경남제약 — [기재정정]투자설명서 (20240926)
제출인: 경남제약

투자설명서
2.1
경남제약(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 09월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 30일

3. 정정사항

＊정정사항 확인의 편의를 위하여 일정변경 제출에 따른 정정사항은

굵은 주
황색을 사용하여 기재하였습니다.

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 단순 오타 및 목차 순서 변경의 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.

※ 일정변경된 부분은 본문에 직접 반영하여 정정하였습니다.

[공통 정정사항]

일정변경
부
일정변경에 따른 정정
(공통) 정정 전
(공통) 정정 후

(공통) 정정 전

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2024년 07월 05일
신주발행 이사회결의
-

2024년 07월 05일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2024년 07월 05일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)

2024년 07월 19일
(정정)신주발행 이사회결의
1차정정(자진정정)

2024년 07월 19일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
1차정정(자진정정)

2024년 07월 19일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)

2024년 08월 02일
(정정)신주발행 이사회결의
2차정정(자진정정)

2024년 08월 02일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
2차정정(자진정정)

2024년 08월 02일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)

2024년 08월 13일
반기보고서 제출
자본시장법 제122조 3항,동법 시행령 제130조 2항에 의거

2024년 08월 14일
(정정)신주발행 이사회결의
3차정정(자진정정)

2024년 08
월 14일

(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
3차정정(자진정정)

2024년 08월 14일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)

2024년 08월 29일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 09월 02일
권리락
신주배정기준일 1거래일 전

2024년 09월 03일
신주배정기준일(주주확정)
-

2024년 09월 24일~2024년 09월 30일
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2024년 10월 01일

신주인수권증서 상장폐지

구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2024년 10월 07일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2024년 10월 08일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2024년 10월 11일~2024년 10월 14일

구주주청약 및 초과청약

-

2024년 10월 15일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)아이엠증권 홈페이지(http://www.imfnsec.com)

2024년 10월 16일~2024년 10월 17일
일반공모 청약
-

2024년 10월 21일
배정 및 환불공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)아이엠증권 홈페이지(http://www.imfnsec.com)

2024년 10월 21일
주금납입 / 환불
-

2024년 10월 31일
신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(공통) 정정 후

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2024년 07월 05일
신주발행 이사회결의
-

2024년 07월 05일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2024년 07월 05일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)

2024년 07월 19일
(정정)신주발행 이사회결의
1차정정(자진정정)

2024년 07월 19일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
1차정정(자진정정)

2024년 07월 19일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)

2024년 08월 02일
(정정)신주발행 이사회결의
2차정정(자진정정)

2024년 08월 02일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
2차정정(자진정정)

2024년 08월 02일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)

2024년 08월 13일
반기보고서 제출
자본시장법 제122조 3항,동법 시행령 제130조 2항에 의거

2024년 08월 14일
(정정)신주발행 이사회결의
3차정정(자진정정)

2024년 08
월 14일

(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
3차정정(자진정정)

2024년 08월 14일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)

2024년 08월 29일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 09월 02일
권리락
신주배정기준일 1거래일 전

2024년 09월 03일
신주배정기준일(주주확정)
-

2024년 09월 24일~2024년 09월 30일
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2024년 10월 02일

신주인수권증서 상장폐지

구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2024년 10월 08일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2024년 10월 10일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2024년 10월 14일~2024년 10월 15일

구주주청약 및 초과청약

-

2024년 10월 16일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)아이엠증권 홈페이지(http://www.imfnsec.com)

2024년 10월 17일~2024년 10월 18일
일반공모 청약
-

2024년 10월 22일
배정 및 환불공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)아이엠증권 홈페이지(http://www.imfnsec.com)

2024년 10월 22일
주금납입 / 환불
-

2024년 11월 01일
신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

경남제약_투자설명서_대표이사확인서(24.09.26).jpeg
경남제약_투자설명서_대표이사확인서(24.09.26)

투 자 설 명 서

2024년 09월 26일

( 발 행 회 사 명 )경남제약 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 35,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )20,720,000,000원(예정)

1. 증권신고의 효력발생일 :
2024년 09월 26일

2. 모집가액 :

5
9
2원(예정)

3. 청약기간 :

구주주 청약일 :
2024년 10월 14일 ~ 2024년 10월 15일
일반공모 청약일 : 2024년 10월 17일 ~ 2024년 10월 18일

4. 납입기일 :
2024년 10월 22일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경남제약(주) → 경상남도 의령군
의령읍 구룡로4남길 79
SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31 (주)아이엠증권 → 서울시 영등포구 여의대로 66

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )SK증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

경남제약_대표이사확인서(24.08.30)

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내 및 글로벌 경기 침체에 따른 불확실성 관련 위험

당사는 제약바이오, 의약품 제조 및 판매업을 영위하고 있으며 주요 제품 품목으로는
레모나산, 결콜라겐, 자하생력, 피엠, 미놀 등이 존재합니다. 의약품 제조업은 각종 질병의 진단, 치료, 처치 또는 예방의 목적으로
약리학적
영향을 주기 위한 의약품을제조하는 산업이며 당사는 신약개발 보다는 원료의 합성을통한 최종 완제 의약품 생산을 주요 산업으로 영위 중입니다.
또한 의약품 제조 및 판매업은 국내 생산에 기반을 둔 내수 완제품 중심의 산업으로 국내 경기와 밀접하게 관계 되어있으며 국내경기에 영향을 주는 글로벌 경기에도 밀접하게 관계 되어있습니다.
한국은행이
2024년
5월
발표한
경제전망보고서에
따르면
국내
경제성장률은
2023년
연간
1.4%를 기록하였고
, 2024년
상반기
2.9%, 하반기
2.2%, 연간
2.5%를 전망하였습니다
. 또한
2025년의 경우
, 상반기
1.8%, 하반기
2.5%, 연간
2.1%를 전망하였으며 이는 전년 전망 대비 약
0.4%p 하락한 수치입니다
.

국제통화기금
(IMF)이
2024년
04월 발표한
World Economic Outlook Update에 따르면
, IMF는
2024년 세계 경제 성장률을
3.2%로 전망하였고 이는
2024년
01월 전망치인
3.1% 보다
0.1%p 상향 조정된 수치입니다
.
당사가 영위하고 있는 제약바이오 및 의약품 제조 및 판매업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 연구개발 투자가 위축되거나 실적 악화될 수 있습니다.
현재 금융시장 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 지나치게 높은 부채 수준, 신용 스프레드 상승 등이 추가적인 잠재적 위험요인으로 작용하고 있고, 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 제약산업

및 건강기능식품 산업
의 성장성 둔화 위험
국내 의약품 산업은 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등의 환경변화에 힘입어 꾸준히 성장하여 왔습니다. 2019년 24조 3,100억원이었던 국내 의약품시장이 2023년 31조 4,513억원 규모로 성장하며 연평균 5.29%의 꾸준한 성장세를 보여주고 있습니다. 2019년 대비 2020년 시장규모의 감소는 전체 수출액의 79.6%를 차지한 완제의약품의 수출이 7조 9,308억원으로 2019년 대비 92.3% 증가함에 따라 생산실적과 수입실적보다 수출실적이 크게 상승한 것에 기인합니다. 현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 영업관련 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.
그러나 이러한국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, 당사의 매출 또한 저하될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

인구구
조의 고령화에 따른 안정적인 수요 기반 및 낮은 경기 민감도를 바탕으로 국내 제약산업
과 건강기능식품 산업
은 안정적인 성장세를 이어 나갈 수 있을 것으로 예상되나, 과거와 같은 고성장을 달성하기
는 어려울 것으로 전망됩니다. 또한, 전문의약품 매출 비중이 극히 적은 당사의 사업구조 특성상 경기 민감도가 다른 제약회사보다크게 나타날 수 있습니다. 이는 향후 당사의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 국내 제약 산업의 높은 경쟁강도에 따른 위험

국내 제약산업은 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형 확장, 생동시험 등 허가제도 상의 허점, 제약사의 영업 과당 경쟁과 유통업체 난립등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편입니다. 국내 제약 산업 시장
규모는
2023년 기준 25.6조원으로 전세계 제약 시장 규모 1위 국가인
미국 7,110억달러, 2위인 중국 1,635억달러, 3위인 일본 754억달러
에 비
해 작은 편입니다. 내수 시장 규모가 큰 국가의 제약 기업들이 전세계 제약 시장을 석권하였고 규모가 작은 국내 제약업체들은 다국적 기업들에 비해 다소 저조한 경쟁력을 보여왔습니다.

당사가 영위하는 비타민 및 일반의약품 시장은 전문의약품 시장에 비해 규제 및 투자 등으로 인한 진입장벽이 낮고 경쟁강도가 더욱 치열한 시장입니다. 이로 인해 마케팅비용 등 판관비가 차지하는 비중이 큰 편입니다. 202
4년 1분기 당사의 연결기준 판매비와 관리비는 64억원이며, 이 중 광고선전비가 4억원으로 약 6%의 비중을 차지하고 있습니다. 추후 신규 경쟁사의 증가, 경쟁사의 신규제품 출시, 경쟁사의 대대적인 홍보 및 마케팅 강화 등에 따라 경쟁강도는

더욱 상승할 수 있습니다. 이는 당사의 시장 점유율 하락 또는 판관비 증가를 불러올 수 있으며, 당사의 수익성 등에 영향을 미칠 수 있음을유의하시기 바랍니다.

라. 사업 구조 관련 위험
당사의 주요 제품인 레모나는 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.일반의약품군은 무좀치료제인 PM시리즈, 목ㆍ구강 염증치료제인 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등으로 구성되어 있으며,

2024년 반기
연결기준 전체 매출 비중의 약 37.99%를 차지하는 약 115억원의 매출을 달성하였습니다. 의약외품군은 대표 브랜드 레모나를 필두로, 씹어먹는 레모나 헬씨, 어린이 영양제인레모나 키튼, 레모나 마스크 등으로 구성되어 있으며, 2024년 반기 연결 기준 매출은 약 46억원으로 전체 매출의 15.09%를 차지하였습니다. 일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며, 2024년 반기 연결 기준 전체 매출 비중의 약 31.91%를 차지하는 약 97억의 매출을 달성하였습니다. 건강식품군의 2024년 반기 연결 기준 매출은 약 47억원으로 전체 매출의 약 15.31% 비중을 기록하였습니다.
제품특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기 변동에 따른 영향이 작고, 또한 질병의 원인이 다양한 만큼 의약품의생산도 다품종 소량생산체제로, 제품간 서로 대체하여 사용할 수 없기 때문에 시장이 세분화되어 있는 원료의약품 및 전문의약품과는 달리,
당사가 생산하는 일반의약품 등은 경기 민감도가 대체로 높은 편이며 계절영향에 의해서도 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다. 또한, 최근 일반소비자의 인식이 당사의 주력 제품인 비타민이 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있고, 이와 더불어 2020년 자사 콜라겐 브랜드인 결콜라겐의 매출 증대와 더불어 결콜라겐&뮤신, 결 뮤신 콜라겐&타트체리 등 결콜라겐 신제품의 신
규 출시로 식품 분야로의 꾸준한 성장을 보이고 있습니다.
다만, 현재 당사는 일반의약품 등의 매출 비중이절대적이며, 당사는 앞서 기술한 제약 산업의 일반적인 사업 특성과는 약간 다른 양상을 보일 수 있음

을 투자자께서
는
유의하시기 바랍니다.

마. 식품 사업 등 관련 위험

당사의 매출 중 일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며,
2024년 반기 연결기준 전체 매출 비중의 약 32%를 차지하는
약

억의 매출을 달성하였습니다.
국내 식품산업은 내수 위주의 산업인 만큼 인구 구조 및 변화에 따라 그 수익성과 성장성이 상당한 영향을 받을 수 있습니다. 통계청 자료에 따르면 2022년 총인구수는 5,169만명으로 전년 대비 0.1% 감소하였으며, 인구 증가세는 2016년 0.4%에 비교하면 최근 7년간 꾸준히 감소하는 추세에 있음을 확인할 수 있습니다. 통계청에서 발표한 2022년 인구주택총조사 결과, 국내 총 인구수 및 인구성장률 추이는 아래와 같습니다. 식료품산업은 전형적인 내수 사업으로, 인구구조의 변화, 민간소비지출 성향 변화 등에서 구조적으로 기인하는 성장 정체로 인하여 성숙기에 접어든 산업의 모습을 보여주고 있습니다
. 뿐만 아니라 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심과 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품, 건강 보조식품 등 일부의 제품군을 통한 성장의 기회가 되기도 하지만 소득 수준 양극화 등으로 인하여 전반적인 식료품산업에 대해서는 양적 성장의 한계가 될 수 있는 위험요소가 될 수 있습니다. 이러한 식료품 산업의 성장 정체는 산업 전반은 물론 당사의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 정부의 의약품 규제 관련 위험

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다.
국내 제약사들이 리베이트에 의존하는 기존의제네릭의약품(복제약) 위주의 영업에서 벗어나 신약개발과 해외수출에 주력하도록 유도하는 것입니다. 이러한 기조 하에 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약산업내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.
당사는 대전지방식품의약품안정청으로부터 2024년 06월 14일「약사법」제38조 및「의약품 등의 안전에 관한 규칙」제48조 제9호 위반사항에 대하여「행정절차법」제21조에 따라 행정처분을 사전 통지 받았습니다
. 제조업자 등의 준수사항 위반(기준서 미준수)에 관한 사항으로 당사의 품목 중 자하생력액을 제조하면서 자사기준서 '불만 처리 규정'에서 정한 사항을 준수하여야 하나 2022년 11월 30일 및 2023년 01월 02일자 불만사항이 발생하였음에도 불구하고 동 기준서에 따른 절차를 준수하지 않고 ERP시스템을 사용하여 불만처리 기록서를 작성한 사실이 있습니다.
이
에 따라 2024년 07월 09일
대전지방식품의약품안전청으로부터 제조업자 등의 준수사항 위반으로 자하생력액 제조업무정지 1개월 15일의 행정처분 통지를 받았습니다.

당사는 상기 관련 법규 위반에 따른 제재로 당사의 매출액 하락에 따른 수익성 악화 뿐만 아니라 브랜드 이미지 하락 등 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
이처럼 향후에도 제약 산업의 특성상 정부 규제가 이어질 것으로 예상됨에 따라 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 당사를 비롯한 개별 기업의 성장성 및 수익성이 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 생산설비 구축에 따른 위험
의약품 제조 및 품질관리기준(Good Manufacturing Practice, GMP)은 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로 미국 FDA가 1963년 제정ㆍ공표하면서 WHO와각국에서 GMP를 도입하기 시작하였습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 변경관리, 연간품질평가 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었습니다. 최근에는 2019년 KGMP가 유럽으로 수출하고자 하는 국가의 GMP를 평가하여 해당 국가의 제품 품질을 EU와 동등한 수준으로서 인정하는 국가 목록 EU 화이트리스트에 등재되었습니다. cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로 세계 최대의제약시장인 미국향 의약품 수출을 위해서는 필수적으로 거쳐야 할 관문입니다.
당사는

강화된 GMP규정과 ETC(전문의약품) 생산라인 규모축소를 위한 설계 변경 등의 요인으로 제천공장 준공이 지연되어 왔으며, 공장 완공을 위한 약 152억원의 추가 자금 조달이 여의치 않아 공사 자금 확보가 가능한 시기까지 추가 공사 진행을 잠정 중단하였습니다.
2013년 6월 제천공장에 대한 실질가치를 평가하여 평가차손(손상차손)을 2013년 재무제표에 반영하였고, 공장준공이 늦어짐에 따라, 2016년 상반기 제천공장에 대해가장 보수적인 평가방식인 청산가치(감정평가액에 공장경매낙찰가율과 미완공 할인율 적용)로 재평가하여, 재무제표에 평가차손(손상차손) 31억원을 반영하였습니다. 또한 추가로 2017년 약 5억원, 2018년 11억원, 2019년 18억원. 2020년 1억의 추가 손상차손을 반영하였습니다. 2022년 12월 제천공장 매각을 결정하였으며, 2024년 1월 25일 매각이 완료되었습니다
.
한편, 당사는 2024년 06월 20일 대전지방식품의약품안전청으로부터 당사의 제품인 자하생력액에 대하여「약사법」제31조 제9항「의약품 등의 안전에 관한 규칙」 제8조 제1항에 따라 의약품 등의 제조업자가 허가받은 사항을 변경하려는 경우 변경허가를 받아야 하나, 당사는 시험방법(함량시험) 변경이 발생하였음에도 불구하고 제조원 변경 후 변경허가를 하지 아니하여

2
024년 07월 09일
대전지방식품의약품안전청으로부터 제조업허가 등 위반(변경미신고) 등의 준수사항 위반으로 자하생력액 제조업무정지 1개월 15일의 행정처분 통지를 받았습니다.
당사는 제약사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축,시설투자 등)이 발생하여 당사를 비롯한 제약회사들의 재무구조에부담이 될 수 있습니다. 또한, 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수없게 되어 당사를 비롯한 제약회사들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출액 및 영업수익성 악화 위험
당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 주요한 사업으로 영위하고 있으며,
당사의 주요 제품군으로는 비타민 브랜드인 '레모나', 콜라겐 브랜드인 '결콜라겐', 태반 브랜드인 '자하생력', 무좀치료제인 '피엠', 목·구강 염증치료제인 '미놀', 다이어트 보조제인 '칼로' 등을 보유하고 있습니다. 당사의 연결기준 매출액은 2021년 약 646억원, 2022년 약 590억원, 2023년 약 684억원을 기록하였고,
2024년 반기약 304억원의
매출액을 기록하였습니다.
또한 당사의 별도기준 매출액은 2021년 약 650억원, 2022년 약 587억원, 2023년 약 591억원을 기록하였고,
2024년 반기말 약 303억원의 매출액을 기록하였습니다.

주요 5대 품목의 매출액은 3개년 꾸준한 상승세에 있지만 건강기능식품 부문의 경우2021년 약 115억원 매출에서 2022년 약 31.60% 하락한 약 79억원으로 하락하였으며, 2023년도 또한 비슷한 수준인 약 76억원의 매출을 기록하였습니다.

이는 COVID-19 펜데믹 중 건강기능식품의 수요는 증가하였지만 다수의 경쟁사들을 출현으로 인해 건강기능식품 시장의 경쟁 심화에 기인합니다.

2023년의 경우 약 222억원의 대규모 당기순손실을 기록하였고, 이는 영업손실 약 67억원 및 이자비용 약 27억원 이외에도 영업권손상차손 약 110억원 등에 기인합니다.
영업권손상차손의 경우, 당

사가 2023년 03월 15일 최초 취득한 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈) 관련 영업권 손익이 반영된 수치입니다. 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈) 연결기준 영업이익 및 당기순손익은 2021년 약 5억원 영업이익 및 6억원 당기순이익에서 2022년 약 54억원 영업손실 및 약 80억원의 대규모 당기순손실을 발생시켰으며, 당사가 인수한 2023년의 경우 약 61억원의 영업손실 및 약 59억원의 당기순손실을 발생시켰습니다. 이에 당사는 2023년말 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈)의 약 42.35% 지분율을 보유하고 있었지만 2024년 05월 22일 (주)알에프텍 외 2인에서 3,774,465주(지분율 약 31.58%)를 매각하였으며, 증권신고서 제출 전일 현재 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈)는 당사의 연결기준 종속기업에 해당되지 않습니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 경쟁현황의 심화 및 고정비성 지출금액 따른 이익률 개선에 대한 한계 등
이 존재하며 이외에도 유형자산손상차손, 파생상품평가손익, 영업권손익 등에 의해 대규모 영업적자 및 결손금이 누적될 가능성이 높습니다. 이에 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 상황을 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험
당사의 재무안정성 현황 중 먼저 총차입금 현황을 살펴보면, 연결기준 2021년 약 325억원, 2022년 약 295억원, 2023년 약 407억원,
2024년 반기말 약 357억원으로 나타납니다.
또한 별도기준으로는 2021년 약 325억원, 2022년 약 290억원, 2023년 약 330억원,
2024년 반기말 약 330억원
으로 연결 및 별도기준 지속적인 상승세에 있으며 이에 따른 차입금의존도는 연결기준 2021년 25.90%, 2022년 기준 21.32%, 2023년 기준 24.40%,
2024년 반기말 기준 24.25%
로 2022년 이후 지속적으로 상승하고 있으며 별도기준 2021년 25.93%, 2022년 20.90%으로 소폭 하락하였지만 2023년 다시 23.41%으로 상승하였고
2024년 반기말 기준 23.02%
를 기록하고 있습니다. 또한 총차입금에서 현금및현금성자산을 제외한 순차입금이 반영된 순차입금의존도를 살펴보면, 연결기준 2022년 현금및현금성자산이 2021년 대비 약 200억원 증가하여 음(-)의 순차입금의존도를 나타내고 있습니다, 이는 2022년 중 유상증자를 통한 약 274억원의 현금및현금성자산 증가에 기인합니다. 2022년도를 제외한 해당기간의경우, 연결기준 2021년 7.60%, 2023년 8.82%, 2024년 1분기말 9.13%를 기록하였고, 별도기준 2021년 7.97%, 2023년 12.68%, 2024년 1분기말 12.58%를 기록하였습니다.
당사는 2021년 영업적자로 연결 및 별도기준으로 약 77억, 약 73억 영업손실을 기록함에 따라 이자보상배율이 -4.89배, -4.59배를 기록하였고, 2022년 영업손실 연결 및 별도기준 각각 약 34억, 약 23억을 기록하여 이자보상배율은 -2.08배, -1.19배를 기록하였습니다. 2023년도의 경우도 영업적자로 연결 및 별도기준으로 약 67억, 약 13억 영업손실을 기록함에 따라 이자보상배율이 -2.52배, -0.67배를 기록하였고, 2024년 1분기 연결기준 약 7억원의 영업손실에 따른 -0.65배의 이자보상배율을 기록하였고 별도기준 약 6억원의 영업이익에 따른 0.88배의 이자보상배율을 기록하였습니다.
2024년 1분기 별도기준을 제외한다면 2021년 및 2022년, 2023년 모두 이자보상배율이 1미만으로 나타납니다. 당사는 연결기준 100% 미만의 부채비율(2021년 47.45%, 2022년 47.45%, 2023년 85.47%, 2024년 1분기 83.53%)을 보이고 있으나 2022년 대규모 유상증자 이후 부채비율이 급격하게 상승하고 있습니다. 또한 100% 이상의 유동비율(2021년 216.13%, 2022년 176.20%, 2023년 106.37%, 2024년 1분기 104.05%)를 보이고 있지만 부채비율과 마찬가지로 2022년 대규모 유상증자가 있었음에도 불구하고 유동비율 또한 지속적인 하락을 기록하고 있습니다.
당사의 차입금 100% 이상이 유형자산 및 투자부동산으로 담보제공이 되어 있기에 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 판단되나, 금융시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부되거나, 영업환경 악화로 인해 대규모 적자가 발생한다면 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.
다 .현금흐름 관련 위험

당사는 2023년을 제외한 2021년, 2022년, 2024년 1분기 모두 현금및현금성자산의 순증가를 기록하였습니다. 2021년 약 3억원의 증가, 2022년 약 190억원의 증가 및 2023년 약 263억원 감소 이후
2024년 반기말 약 108억원의
현금및현금성자산의 순증가를 기록하였습니다. 특히 2023년의 경우, 약 263억원의 현금및현금성자산 감소를 기록하였는데, 이는 영업활동현금흐름 약 19억원 및 재무활동현금흐름 약 137억원이 증가되었지만, 투자활동현금흐름에서 약 424억원이 감소한 것에 기인합니다.

2024년 반기
의 경우, 약
18억원의
영업활동현
금흐름
감소
를 기록하였으며, 이는 당기순이익 약 149억원이 증가되었지만, 당기순이익 조정을 위한 가감증가액 약 152억원의 감소와 자산ㆍ부채의 증감으로 약 4억원 감소가 음(-)의 현금흐름을 기록한 주요한 원인으로 나타났습니다.

당사의 투자활동현금흐름을 보면, 2023년 약 420억원의 감소, 2022년 약 60억원의 감소, 2021년 약 15억원의 감소로 지속적인 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이다가
2024년 반기 약 74억원 증가를 기록하였습니다.
각 시점별 주요 원인으로는 2021년 유형자산 취득에 따른 약 23억원 감소와 2022년 유형자산 취득에 따른 약 29억원 감소 및 종속기업투자의 취득에 따른 약 30억 감소가 존재하였습니다. 2023년의 경우 종속기업투자의 취득으로 약 230억원 감소, 투자부동산의 취득으로 약 88억원 감소 및 관계기업투자의 취득으로
약 22억원
감소하였습니다. 2024년 1분기의 경우 투자부동산의 취득으로 약 9억원 감소하였고 매각예정비유동자산처분으로 약 19억원이 증가하였습니다. 당사의 재무활동현금흐름을 보면, 2024년 1분기 말 약

6백만원 감소,

2
0
23년 약 137억원의 증가, 2022년의 경우 약 23
0억원의 증가, 2021년의 경우 약 1억원의 증가를 기록하였습니다. 각 시점별 주요 원인으로는 2021년 단기차입금의 차입 약 50억원, 전환사채의 발행으로 약 80억원, 유동성장기

차입금의 상환
약 18억원이
주요한
원인으
로 나타
났습니다. 2022년의 경우 단기차입금의 차입 약 50억원, 유상증자 약 274억원, 유동성장기차입금의 상환 약 23억원, 장기차입금의 상환 약 12억원 단기차입금등의 상환 약 50억원이 주요한 원인으로 나타났습니다. 2023년의 경우 장기차입금의 차입 약 40억원, 전환사채의 발행 약 99억원, 임대보증금의 증가 약 11억원과 함께 임대보증금의 감소 약 10억 및 리스부채의 상환 약 2억원이 주요한 원인으로 나타났습니다.
당사는 2021년 약 3억원의 현금및현금성자산 순증가, 2022년 약 190억원 순증가를 기록하였지만 2023년 약 263억원의 대규모 현금및현금성자산 순감소를 기록한 이력이 있습니다.
또한 영업활동현금흐름 중 당기순손실이 2021년 약 32억원, 2022년 약76억원, 2023년 약 185억원으로 적자폭이 지속적으로 심화되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 당사는

금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 시설자금,운영자금에 사용 할예정이며, 이를 통한 재무구조 개선도 가능할 것으로 전망됩니다.
그러나 향후 경쟁 심화에 따른 과도한 마케팅 비용 발생, 영업 실적 부진 등으로 인한 대규모 영업활동현금흐름 적자시 당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
따라서 투자자께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험
당사의 매출채권 및 기타채권의 현황을 살펴보면, 연결기준 매출채권 및 기타채권(단기대여금, 미수금, 미수수익, 보증금으로 구성) 2021년 채권금액 및 대손충당비율은
약
241억
, 30.57%, 2022년 약 199억원, 29.27%, 2023년 약 307억원, 33.33% 및
2024년 반기말 약 165억원, 12.02%
으로 나타나고 있습니다.
2023년의 경우, 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈)를 인수함에 따라 연결기준 포함 금액이 계상된 수치입니다.

당사는
고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가 시에는 매출채권 잔액의 연령분석, 과거 손상발
생 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거합니다. 고객의 재무상태가 악화될 경우, 실제 상각금액은 예상금액보다 늘어날 수 있습니다
.

당사는 2024년 반기말 약 153억원의 채권금액 대비 약 6.87%
를 대손충당금으로 설정하였으며, 2023년 약 212억원의 채권금액 대비 약 13.49%를 대손충당금으로 설정하였습니다
.
2022년의 경우, 약 146억원의 채권금액 대비 약 5.82%의 대손충당금을 설정하였는데, 이는 2021년 대비 약 7.21%p 하락한 수치이며
이는 매출채권 제각에 기인합니다.
2
0
21년의 경우, 약 185억원의 채권금액 대비 14.74%를 대손충당금으로 설정하였습니다. 당사는 매출채권, 기타채권 및 대손충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나, 지속적으로 관리를 하여도 추가적인 대손금액 발생이 완전히 배제되는 것은 아니며, 대손금액 발생에 따라 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

마.
재고자산의 진부화에 따른 수익성 악화 위험

당사의 재고자산 구성은 당사가 구입한 상품, 생산한 제품, 생산과정 중에 있는 재공품, 원재료 및 반품자산으로 되어있습니다.
2024년 반기말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 123억원 및 약 9억원(평가충당금 설정비율 약 7.69%)
, 2023년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 181억원 및 46억원(평가충당금 설정비율 약 25.6%), 2022년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 139억원 및 12억원(평가충당금 설정비율 약 8.9%), 2021년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 151억원 및 11억원(평가충당금 설정비율 약 7.4%)로 나타나고 있습니다.
재고자산 총액은 2022년 대비 2023년 증가추세에 있고, 평가충당금 금액은 재고자산 증가에 따라 함께 증가하고 있는 추세에 있습니다. 당사의 재고자산회전율은 2021년부터 지속적으로 하락하고 있습니다. 연결 기준 재고자산회전율의 경우 2021년 3.49회, 2022년 2.80회, 2023년 2.51회, 2024년 1분기말 기준 2.26회를 기록하였으며, 당사의 재고자산회전율이 지속적으로 감소한 이유는 매출원가 증가 대비 재고자산 증가가 더 크게 상승했기 때문입니다. 재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 당사는 보유중인 재고자산을 순실현가치로 평가하여 해당 금액이 장부금액보다 미달할 경우, 재고자산평가손신을 인식하고 있습니다. 다만,
당사 제품 특성상 약국, 도매, 대형할인점, 마트, 편의점 등 다양한 유통경로를 통한 원활한 재고 소진이 가능하며, 당사 주요 제품의 원재료 특성상 유통기한 경과로 인한 폐기율이 현저히 낮기 때문에,
보유
재고자산
대비 상대적으로 적은 규모의
재고자산
관련
손실을 인식하고 있습니다.
다만, 재고재산 진부화
및
가치 하락이 발생할 경우
재고자산
평가손실이 증가할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 재고자산의 진부화에 따른 수익성 악화 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

바.
유
형자산 및 투자부동산 손상 위험

2
024년 반기말 유형자산 금액은 약 300억원으로 자산총계의 약 20.42%
를 차지하고 있으며, 2023년말 유형자산 금
액은 약 467억원으로 자산총계의 약 28.04%를 차지하고 있고, 2022년말 유형자산 금액은 약 312억원으로 자산총계의 약 22.59%를 차지하고 있습니다. 2021년 유형자산 금액은 약
339억원으로
자산총계의
약 27.02%를
차지하고 있습니다.
당사는 토지를 제외한 유형자산의 경우, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감
하여 표시하고 있습니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함하
며 토지(공장부지)는
최초 인식 후에 재평가일의 공정가치금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 재평가는
보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다.
당사는 2020년 중장기적인 사업 안정성
및
자산운용의 효율성 제고 목적으로 양수한경남제약타워 및 해당 토지를 약 410억원에 매입하였으며 이를 통한 유형자산 및 투자부동산의 규모가 크게 증가하였습니다. 또한 해당 매입금액 중 당사가 사용하는 면적에 해당하는 가액은 유형자산으로 분류하였고 당사의 계열사 등에 임대중인 면적 관련 가액은 투자부동산으로 분류하였습니다. 당사가 2020년 7월 매입한 경남제약타워의 거래가격 약 410억원은 양도인인 (주)ES큐브(구 (주)라이브플렉스)가 2016년 7월에 매입하였던 거래가격 약 407억원과 유사한 수준이나, 경남제약타워의 토지 개별공시지가가 2016년 16,300,000원/㎡에서 2023년 38,660,000원/㎡으로 상승한 점, 해당 건물이 2015년 준공되어 상대적으로 내용연수가 낮고 학동역 근처에 위치한 점, 현재 당사의 계열사가 입주하여 사용하고 있는 점 등을 고려할 경우 손상징후로 인한 유형자산 및 투자부동산의 손상차손 인식가능성은 낮다고 판단됩니다.

당사는 현
재 중장기적인 사업 안정성
및
자산운용의 효
율성 제고
목적으로 취득 예정인 신당동 지역 투자부동산은 당사의 건설중인자산 약 26억원으로 계상되어 있으며
금번 자금조달 금액 중 약 29억원을 추가로 투입하며 투자부동산으로 취득 예정입니다.

상기와 같이
당사가 보유한 유형자산
및
투자부동산의 손상징후로 인한 추가적인 손상차손 인식 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 당사의 자산총계에서 유형자산
및
투자부동산이 차지하는 비중이 크고 과거 대규모 손상차손이 발생한 이력이 존재하며, 금번 자금조달을 통한 신규 투자부동산 취득이 예정되어 있습니다. 이에 따라 향후 자산가격 변동에 따른 유형자산 평가손실 및 다양한 요소에 의한 추가적인 손상차손이 발생할 경우, 당사의 재무안정성 및 수익성 측면에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험
2024년 반기말 기준 당사의 연결대상 종속회사 현황은 (주)MINE ENTERTAINMENT가 존재하였으나
증권신고서 제출 전일 연결대상 종속회사는 (주)MINE ENTERTAINMENT만 존재하고 있습니다. 먼저 경남제약스퀘어(주)의 경우, 2024년 06월 12일 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 경남제약스퀘어(주)를 흡수합병하였고 이에 따라 경남제약스퀘어(주)는 당사의 종속기업으로 존재하지 않습니다. 합병등종료보고서 현황은 다음과 같습니다.
한주에이알티(주)(구, (주)엔터파트너즈)의 경우, 2024년 05월 22일 당사가 보유하고 있던 4,890,536주(40.92%) 중 3,774,465주(31.58%)를 (주)알에프텍 외 2인에서 주식양수도 함에 따라 증권신고서 제출 전일 현재 한주에이알티(주)(구, (주)엔터파트너즈)는 당사의 종속기업으로 존재하지 않습니다. 주식 및 경영권 양수도에 관한 합병등종료보고서는 본문을 확인해주시기 바랍니다. (주)MINE ENTERTAINMENT는 2023년 01월 일본시장 부동산임대업 목적으로 취득하였습니다. 2023년 08월 01일 KYUNGNAM JAPAN의 자회사 (주)KN ENTERTAINMENT가 기업가치 향상 및 경영효율성 제고를 위해 KYUNGNAM JAPAN를 역합병 하였습니다. 2024년 02월 29일 (주)KN ENTERTAINMENT에서 (주)MINE ENTERTAINMENT로 사명을 변경하였습니다. (주)MINE ENTERTAINMENT의 경우, 2024년 1분기말 약 40억원의 자산과 약 54억원의 부채를 보유하고 있으며 실질적인 매출은 발생하지 않는 법인입니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있고,
종속기업 및 특수관계자간 거래시 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 상법시행령 35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 위배되어 집행된 이력은 존재하지 않습니다.

별도기준 특수관계자 간 거래의 경우, 해당 금액이 당사의 주요 재무적 영향을 주기에 미비한 수준이나 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
아. 소송 등 우발부채 관련 위험
2024년 반기말
기준
당사의
연결실체
가 계
류 중
인 소송사건은 다음과 같으며, 당사가 원고로 계류중
인 소송은 총 8건, 소송가액 약 21억원이며
당사가 피고로 계류중인소송은 존재하지 않습니다. 당사가 원고로 존재하고 있기에 판결 및 집행을 요구하는소송사건들이 전반적인 리스크의 규모가 상당한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 계류 중인 소송사건의 결과는 증권신고서 제출전일 현재로서는 예측할 수 없으며 향후 소송 결과에 따라 당사의 수익성 등에 일부 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기를 바랍니다. 이
외에 2024년 1분기말 당사는 유형자산 장부금액

26,936,893천원
의 토지 및 건물이 은행 차입금에 대한 담보로 제공되어 있으며, 근저당권(채권최고액 : 47,260,336천원)이 설정되어 있고, 건물 중 일부는 임대차계약과 관련하여 전세권 120,000천원이 설정되어 있습니다. 상기 소송 등과 같은 우발채무로 인해 당사의 재무 안정성이 악화될 가능성은 높지 않으나, 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련된 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

자. 잦은 최대주주등의 변경과 대표이사 변경에 관한 경영안정성 위험
증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 (주)빌리언스이며 당사의 보통주 7,061,838주를 보유하고 있고 지분율은 19.84%를 보유하고 있습니다. 또한 (주)빌리언스는 (주)블레이드엔터테인먼트에서 기업 이미지 제고 및 사업다각화를 위해 사명을 2024년 06월 중 변경 완료하였습니다.
당사는 2019년 이후 최대주주의 사명 변경이 3회 존재하였으며, 상호명이 변경되는 시점에 맞추어 당사의 최대주주의 최대주주가 변경되는 이력이 존재합니다. 이는 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2021년 04월 (주)플레이크 외 1인에서 2024년 06월 휴마시스(주)로 최대주주가 변동되는 시점에서 총 4차례의 대표이사가 변동되는 이력 또한 존재하며, 경영전문성과 투명성, 효율성 강화 등의 목적이었습니다. 상기와 같이 최대주주의 최대주주잦은 변경 및 당사 대표이사의 잦은 변경은 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
차. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성에 따른 위험
증권신고서 제출 전일 현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그
러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요
성이 있습니다.
한편,
당사는 지난 2018년 03월 02일 2008년부터 2013년 사이의 회계처리 위반과 관련하여 상장 적격성 실질심사 대상으로 주권매매거래가 정지된 이력이 존재합니다.
이후, 2018년 05월 14일 당사는 거래소의 기업심사위원회로부터 2018년 11월 14일까지 개선기간 6개월을 부여받았고 2019년 01월 08일 개최된 코스닥시장위원회에서 2020년 01월 08일까지 추가적으로 1년간의 개선기간을 부여받았습니다. 개선기간을 진행중이였던 2019년 03월 28일 당사는 2018년 감사보고서에 대해 감사인으로부터 범위제한으로 인한 '한정'의견을 받아 상장폐지사유가 발생하였고 그로 인해 개선기간 및 2018년 03월 02일 발생한 상장폐지 사유 해소 이후에 '한정'의견 수여로 인한 형식적 요건에 의한 상장폐지와 관련한 실질심사 절차를 진행할 예정이었지만 2019년 05월 03일 코스닥시장위원회에서 회의를 통해 두 안건에 대한 실질심사 절차 및 상장폐지 관련 절차를 병행하기로 했습니다. 이후, 2019년 10월 21일 기업심사위원회에서 2018년 감사보고서에 대한 감사의견이 '적정'으로 변경되어 형식적 상장폐지 사유가 해소되었고 2019년 12월 4일 개선계획 이행내역서 등의 검토 후당사에 대한 상장유지가 결정되어 12월 5일부터 거래정지가 해소되어 주권매매거래가 재개되었습니다.

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나 당사는 과거 회계처리 위반과 관련하여 상장 적격성실질심사 대상으로 주권매매거래가 정지된 이력이 존재합
니다. 당사는 정형적 요건 및 정성적 요건에 의해 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 수 있으며

만일 당사가 관리종목으로 지정된다면, 당사에 대한 시장의 신뢰도 및 평판이 악화되어 주가에 매우 부정적인 영향을 끼치게 될 것입니다. 이 경우 투자자의 환금성에 심각한 제약이 발생하여, 투자 원금 전액에 대해 손실이 발생하게 될 가능성이 높습니다. 투자자들께서는 당사가 관리종목 지정 또는 상장폐지가 될 경우, 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있음을 신중히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수
35,593,402

주의 약
98.33%
에 해당하는 35,000,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 100% 청약할 예정입니다.

당사의
최대주주

및 특수관계
인은
금번 유상증자 참여를 위해 1) 특수관계인 간 신주인수권 증서
매각, 2)자체 보유 현금 활용, 3) 차입금 등의 다양한 자금조달을 통해 금번 유상증자에 참여할 계획입
니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 19.84%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 약 100% 수준으로 청약시 당사의 최대주주인

(주)빌리언스
및 특수관계인의
지분율의 변동은 미비할 것으로 예상됩니다. 그러나 예기치 못한 상황이 발생하여 최대주주 및 특수관계인이 청약 미참여시 지분율은
10.00%
로 하락할 수 있으며, 약 50% 수준으로 청약시
14.92%
로 하락할 수있습니다. 현재 당사는 최대주주를 제외한 5.0%이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율 하락될 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
나. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주
가
하락 위험

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 35,000,000주는 증권신고서 제출 전일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수

총수
35,593,402

주의 약
98.33%
에 해당
합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회
에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.
금번 유상증자에 따른 모집가액은
(구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산출할 예정
입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격
산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자
에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 35,000,000주는 증자비율 약 98.33%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 98.33%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

다. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다.
만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사 및 인수회사에 총 발행금액의
1.8%
를 기본 수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의
18.0%
에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.
또한 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 18.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.
일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험
당사는
코스닥시장
상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는
코스닥시장에
상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.또한
코스닥시장에
추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
마. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.
바. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.
시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)
다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).

사. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험

본 증권신고서는
공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다.
또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

아. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회에 따른 위험

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 집단 소송 제기 위험
'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 투자주의종목 지정에 관한 위험

당사는 최근 1개년 및 증권신고서 제출 전일 내
한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 총 4회 지정된 이력이

존재합니다.
시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

향후에도 시장 상황에 따라 특이할만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의 종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에두고 임하시기 바랍니다.
타. 무상감자에 따른 주가 변동성 위험

당사는 2024년 05월 21일 결손금 보전 및 재무구조개선 목적을 위해
액면가 500원의 보통주를

액면가 100원으로 감액하
는 액면가 감액 무상감자 실시 계획을 보고하였습니다. 감자결정 이후 당사는 2024년 06월 10일 임시주주총회 개최를 통해 정관 일부 변경을 통한 액면가 변경 및 자본금 감소의 건에 대한 결의가 가결되었습니다. 이후 2024년 06월 28일 당사의 감자는 완료되었으
나 당사는 2024년 06월 24일부터 신주권 변경상장일 전일인 2024년 07월 18일까지 주권매매가 거래 정지 중에 있습니다. 감자에 의한 주권매매거래정지가 만료되는 시점 당사의 주가는 높은 변동성을 보일수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
35,000,000
100
592
20,720,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
보통주
21,000,000

12,432,000,000

인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 60
실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

잔액인수

인수
아이엠증권
보통주
14,000,000

8,288,000,000

인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 40
실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 10월 14일 ~ 2024년 10월 15일
2024년 10월 22일
2024년 10월 16일
2024년 10월 21일
2024년 09월 03일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 07월 06일
2024년 10월 08일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
11,662,000,000

운영자금
9,058,000,000

발행제비용
476,979,600

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】

1) 금번 경남제약(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 SK증권(주)이며 인수회사는 (주)아이엠증권입니다.
2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.
4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은

2024년 10월 17일과 2024년 10월 18일

2영업일간
입니다.
5)「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준)이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.
6)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거,
2024년 07월 06일부터

2024년 10월 08일

까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니
다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.
7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
9) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.10) 인수회사인 하이투자증권(주)의 경우, 2024년 08월 06일 이후로 (주)아이엠증권으로 사명이 변경되었습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사
는
2024년 07월 05일
및

2024년 07월 19일 및
2024년 08월 14일

2024년 09월 06일
이사회 결의

를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 대표주관회사인 SK증권(주), 인수회사인 (주)아이엠증권과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명
식 보통주

35,000,000
주
를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다
음과 같습니다.

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
35,000,000
100

5
9
2

20,720,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출근거
1차 발행가액:
신주배정기준일 전 제
3
거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한
1
개월 가중산술평균주가와
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여
,
아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은
25%
를 적용한다
(
단
,
호가 단위 미만은 호가 단위로
절상하기로 하며
,
그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다
).

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

[1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2024년 08월 29일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래금액

2024/08/29
978
232,316
228,451,226

2024/08/28
988
375,835
374,472,821

2024/08/27
984
296,860
292,235,160

2024/08/26
988
3,160,404
3,252,726,516

2024/08/23
951
398,259
376,046,505

2024/08/22
972
423,974
415,723,125

2024/08/21
999
633,084
630,808,698

2024/08/20
1,022
759,159
779,977,489

2024/08/19
1,047
1,212,876
1,283,639,013

2024/08/16
1,102
1,103,406
1,212,055,140

2024/08/14
1,119
1,296,292
1,474,668,822

2024/08/13
1,144
1,526,554
1,776,921,506

2024/08/12
1,240
1,887,702
2,424,671,012

2024/08/09
1,280
9,968,891
13,757,863,077

2024/08/08
1,285
10,101,780
12,560,657,824

2024/08/07
1,133
3,131,474
3,635,735,379

2024/08/06
1,100
1,811,893
1,991,617,687

2024/08/05
1,027
3,517,900
3,879,239,603

2024/08/02
1,201
16,347,255
21,435,839,983

2024/08/01
1,170
14,619,855
17,837,575,182

2024/07/31
1,078
2,967,047
3,173,315,105

2024/07/30
1,023
2,399,284
2,603,643,255

합 계

78,172,100

95,397,884,128

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,220원

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,013원

최근일 가중산술평균주가 (C)
983원

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
1,072원

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
983원

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
98.33%

1차 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ (1 + (G × F)) ]

592원

주)

1차발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2024년 07월 05일
신주발행 이사회결의
-

2024년 07월 05일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2024년 07월 05일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)

2024년 07월 19일
(정정)신주발행 이사회결의
1차정정(자진정정)

2024년 07월 19일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
1차정정(자진정정)

2024년 07월 19일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)

2024년 08월 02일
(정정)신주발행 이사회결의
2차정정(자진정정)

2024년 08월 02일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
2차정정(자진정정)

2024년 08월 02일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)

2024년 08월 13일
반기보고서 제출
자본시장법 제122조 3항,동법 시행령 제130조 2항에 의거

2024년 08월 14일
(정정)신주발행 이사회결의
3차정정(자진정정)

2024년 08
월 14일

(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
3차정정(자진정정)

2024년 08월 14일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)

2024년 08월 29일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 09월 02일
권리락
신주배정기준일 1거래일 전

2024년 09월 03일
신주배정기준일(주주확정)
-

2024년 09월 24일~2024년 09월 30일
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2024년 10월 02일

신주인수권증서 상장폐지

구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2024년 10월 08일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2024년 10월 10일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2024년 10월 14일~2024년 10월 15일

구주주청약 및 초과청약

-

2024년 10월 16일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)아이엠증권 홈페이지(http://www.imfnsec.com)

2024년 10월 17일~2024년 10월 18일
일반공모 청약
-

2024년 10월 22일
배정 및 환불공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)아이엠증권 홈페이지(http://www.imfnsec.com)

2024년 10월 22일
주금납입 / 환불
-

2024년 11월 01일
신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주(신주인수권증서 보유자)청약

35,000,000주 (100.0%)

- 구주 1주
당 신주 배정비율 : 1주당

0.9833362435주

- 신주배정 기준
일 :

2024년
09월 03일

- 구주주 청약일 :

2024년 10월 14일~2024년 10월 15일
(2일간)

- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1

주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능- 초과 청약일 :

2024년 10월 14일~2024년 10월 15일
(2일간)

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

- 구주주 및 초과청약 후 발생하는
단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 일반공모 청약일 :

2024년 10월 17일~2024년 10월 18일
(2일간)

합 계

35,000,000주 (100.00%)

-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율
인

0.9833362435주

를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 권리행사, 자기주식수의 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁등" 이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다. 또는 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁등으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전입니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁등 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 25% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라

2024년 07월 06일부터

2024년 10월 08일

까지 공
매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

[구주주 1주당 배정비율 산출 근거]

구 분
상세 내역

A. 보통주식
35,593,402주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
35,593,402주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
287주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
35,593,115주

F. 유상증자 주식수
35,000,000주

G. 증자비율 (F/C)
98.33%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
35,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)

0.9833362435주

3. 공모가격 결정방법

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정할 예정입니다.
■ 확정발행가액 산출근거
1) 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제
3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한
1개월 가중산술평균주가와
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여
, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은
25%를 적용한다
(단
, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며
, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다
).

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］
2) 2차 발행가액: 구주주 청약일 전 제
3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한
1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로 하여
, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은
25%를 적용한다
(단
, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며
, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다
).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

3) 확정 발행가액:
1
차 발행가액과
2
차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 한다
.
다만
,
「자본시장법」 제
165
조의
6
및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제
5-15
조의
2
에 의해
1
차 발행가액과
2
차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제
3
거래일부터 제
5
거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율
40%
를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제
3
거래일로부터 제
5
거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율
40%
를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 한다
(
단
,
호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며
,
그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다
).

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
35,000,000

주당 모집가액
예정가액
592

확정가액
-

모집총액
예정가액
20,720,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주
주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).
(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과

5,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 10월 14일

종료일
2024년 10월 15일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 10월 17일

종료일
2024년 10월 18일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 10월 22일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 08월 14일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2024년 10월 10일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)회사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 10월 16일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)아이엠증권 홈페이지(http://www.imfnsec.com)

실권주 일반공모 배정공고
2024년 10월 21일
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)아이엠증권 홈페이지(http://www.imfnsec.com)

주1)

일반공모 청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는
대표주관회사 및 인수회사에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법
① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 SK증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률
제29조(특별계좌의 개설 및 관리)

① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.

② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)

가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우

나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우

2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)

3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우

4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의
교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하
는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑥ 청약한도a. 구주주의 개
인
별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인

0.9833362435주

를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고
있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라
2024년 07월 06일부터
2024년 10월 08일

까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를
위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은
법 시행령 제208조의4제2항 및「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주)의 본ㆍ지점
2024년 10월 14일~ 2024년 10월 15일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁청약 포함)
1) SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS2) (주)아이엠증권의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS
2024년 10월 17일~ 2024년 10월 18일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배
정기준일' 현재 주주명부에 등재된주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당

0.9833362435주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 :(i) 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사", "인수회사"가 인수의무비율에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다.[인수계약 내용에 따른 대표주관회사 및 인수회사의 인수의무비율]

구분
인수의무비율

대표주관회사
SK증권 주식회사
60.00%

인수회사
주식회사 아이엠증권
40.00%

합 계
100.00%

(iv) 단, "대표주관회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고

위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.
(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.
- "본 주식”에 청약하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 단, 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.
- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부

3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시

: 구주주청약초일인

2024년 10월 14일
전 수취 가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

: 청약종료일
(
2024년 10월 15일
)까지

3) "대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일
(
2024년 10월 15일
)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2) "대표주관회사"및 "인수회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본ㆍ지점:
청약종료일
(

2024년 10월 18일
)까지

2) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부:
청약종료일
(

2024년 10월 18일
)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우
유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.
b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, SK증권(주)의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 SK증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사및 인수회사에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야한다.

1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법

2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.>

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다.「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일:

2024년 11월 01일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은
2024년 10월 22일
부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 :
우리은행 신사동프리미엄금융센터

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사
항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2024년 09월 03일
SK증권(주)
00131850

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의 6조 3항 및「증권의발행및공시등에관한규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 SK증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 SK증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은

2024년 09월 24일부터 2024년 09월 30일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는

2024년 10월 02일
에 상장폐지될 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.

※ 관련법령「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우「상법」제416조제5호및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

「코스닥시장 상장규정」

제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)① 신주인수권증권 또는 신주인수권증서의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.

② 신주인수권증권을 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증권의 발행회사의 주식(외국주식예탁증권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증권의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권증권의 발행총수가 1만 증권 이상일 것. 이 경우 해당 증권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

4. 신주인수권증권의 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것

5. 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출로 발행되었을 것. 다만, 주주에게 해당 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증서의 발행회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증서의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것

4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만 증서 이상일 것. 이 경우 해당 증서의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)① 거래소는 신주인수권증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증권의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주인수권 행사기간이 만료되거나 행사가 완료된 경우

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

② 거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증서의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증서의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주 청약 개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다.

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2024년 09월 24일부터 2024년 09월 30일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일

(2024년 09월 12일(예정)
)부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일

(

2024년 10월 04일

)까지 거래

주1)

상장거래 :

2024년 09월 24일부터 2024년 09월
30일까지(5거래일간)
거래

가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일

(2024년 09월 12일(예정)부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영

업

일

(

2024년 10월 04일

)
까지 거래가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인

2024년 10월 04일
까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신
청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 ×인수비율(60.00%)

인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 60%
실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

인수회사
(주)아이엠증권
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 ×인수비율(40.00%)

인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 40%
실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주3) 상기 일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 인수계약서 상 인수의무주식수를 한도로 하여 인수의무주식수만큼 자기 책임 하에 인수하기로 합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
가. 1주당 액면가액

제
7 조
(일주의 금액
)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다
.

(2024.06.10개정
)
나.
주식에 관한 사항

제
5 조
(발행예정주식총수
)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
500,000,000주로 한다
.(2024.06.10개정
)

제
8 조
(주식의 종류 및 주식 등의 전자등록
)

회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다
.

② 회사는

주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률
제
2조 제
1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다
.(2019.06.25개정
) 다만
, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다
. (2021.03.26 개정
)

제
8 조의
2 (우선주식의 수와 내용
)

① 회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식
, 누적적 우선주식 또는 비누적적우선주식
, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식을 독립적으로 또는 여러형태로 조합하여 발행할 수 있다
. 위 우선주식은 배당 및 잔여재산 분배에 있어 보통주식보다 우선적인 권리를 가지며
, 그 발행주식수는
20,000,000주로 한다
.

② 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연
1%로 한다
.

③ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의다음 주주총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다
.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우
, 우선주식에 대한 신주의 배정
, 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로
, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다
.

⑤ 우선주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13조의 규정을 준용한다
.

다. 의결권에 관한 사항

제
27 조
(주주의 의결권
)

주주의 의결권은
1주마다
1개로 한다
.

제
28 조
(상호 주에 대한 의결권 제한
)

회사
, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의
10분의
1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우
, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다
.

제
29 조
(의결권의 불통일행사
)

①
2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의
3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다
.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다
. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
30 조
(의결권의 대리행사
)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다
.

② 제
1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면
(위임장
)을 제출하여야 한다
.

제
31 조
(주주총회의 결의방법
)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의
4분의
1이상의 수로써 한다
.

제
32 조
(주주총회의 의사록
)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다
.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고
, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는서명을 하여 본점과 지점에 비치한다
.

라. 신주인수권에 관한 사항

제
10
조
(
신주인수권
)

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

② 회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.『상법』제
542조의
3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의
100분의
20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』의 관련규정에 의하여 주식예탁증서
(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 자금조달
, 신기술의 도입
, 재무구조개선
, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관
, 대주주 및 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우
(2019.06.25개정
)

7. 기술도입 또는 영업상의 필요로 그 협력회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

9. 외부전문용역 및 자문에 대한 보수 및 수수료의 지급을 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

마. 배당에 관한 사항

제
54 조
(이익금의 처분
)

회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다
.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제
55 조
(이익배당
)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다
.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
.

③ 제
1항의 배당은 제
17조 제
2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
. (2022.03.31 개정
)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
. 다만
, 제
52조 제
6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
.

제
56 조
(중간배당
)

① 회사는
7월
1일
0시 현재의 주주에게『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제
165조의
12에 따라 중간배당을 할 수 있다
. 중간배당은 금전으로 한다
.

② 제
1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되
, 그 결의는 제
1항의 기준일 이후
45일 이내에 하여야 한다
.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다
.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제
1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다
.(2021.03.26 개정
)

⑤ 중간배당을 할 때에는 제
8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을적용한다
.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 국내 및 글로벌 경기 침체에 따른 불확실성 관련 위험

당사는 제약바이오, 의약품 제조 및 판매업을 영위하고 있으며 주요 제품 품목으로는
레모나산, 결콜라겐, 자하생력, 피엠, 미놀 등이 존재합니다. 의약품 제조업은 각종 질병의 진단, 치료, 처치 또는 예방의 목적으로
약리학적
영향을 주기 위한 의약품을제조하는 산업이며 당사는 신약개발 보다는 원료의 합성을통한 최종 완제 의약품 생산을 주요 산업으로 영위 중입니다.
또한 의약품 제조 및 판매업은 국내 생산에 기반을 둔 내수 완제품 중심의 산업으로 국내 경기와 밀접하게 관계 되어있으며 국내경기에 영향을 주는 글로벌 경기에도 밀접하게 관계 되어있습니다.
한국은행이
2024년
5월
발표한
경제전망보고서에
따르면
국내
경제성장률은
2023년
연간
1.4%를 기록하였고
, 2024년
상반기
2.9%, 하반기
2.2%, 연간
2.5%를 전망하였습니다
. 또한
2025년의 경우
, 상반기
1.8%, 하반기
2.5%, 연간
2.1%를 전망하였으며 이는 전년 전망 대비 약
0.4%p 하락한 수치입니다
.

국제통화기금
(IMF)이
2024년
04월 발표한
World Economic Outlook Update에 따르면
, IMF는
2024년 세계 경제 성장률을
3.2%로 전망하였고 이는
2024년
01월 전망치인
3.1% 보다
0.1%p 상향 조정된 수치입니다
.
당사가 영위하고 있는 제약바이오 및 의약품 제조 및 판매업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 연구개발 투자가 위축되거나 실적 악화될 수 있습니다.
현재 금융시장 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 지나치게 높은 부채 수준, 신용 스프레드 상승 등이 추가적인 잠재적 위험요인으로 작용하고 있고, 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 제약바이오, 의약품 제조 및 판매업을 영위하고 있으며 주요 제품 품목으로는
레모나산, 결콜라겐, 자하생력, 피엠, 미놀 등이 존재합니다. 의약품 제조업은 각종 질병의 진단, 치료, 처치 또는 예방의 목적으로
약리학적
영향을 주기 위한 의약품을제조하는 산업이며 당사는 신약개발 보다는 원료의 합성을 통한 최종 완제 의약품 생산을 주요 산업으로 영위 중입니다. 또한 의약품 제조 및 판매업은 국내 생산에 기반을 둔 내수 완제품 중심의 산업으로 국내 경기와 밀접하게 관계 되어있으며 국내경기에 영향을 주는 글로벌 경기에도 밀접하게 관계 되어있습니다. 즉
, 당사가 영위하고 있는 의약품 제조 및 판매업은 국내외 경기변
동에 따른 불확실성
관련 위험에 노출되어 있고 그 불확실성은 다음과 같습니다
.1) 국내 경기

한국은행이
2024년
5월
발표한
경제전망보고서에
따르면
국내
경제성장률은
2023년
연간
1.4%를 기록하였고
, 2024년
상반기
2.9%, 하반기
2.2%, 연간
2.5%를 전망하였습니다
. 또한
2025년의 경우
, 상반기
1.8%, 하반기
2.5%, 연간
2.1%를 전망하였으며 이는 전년 전망 대비 약
0.4%p 하락한 수치입니다
.

한국은행이 발표한 국내 경기의 대외여건을 보면 지정학적 리스크가 확대되었으나
, 글로벌 경제의 연착륙 가능성이 커지고 주요국 금리인하 기대가 다소 후퇴하였으며 신흥국을 중심으로 글로벌 제조업 경기 개선조짐을 나타내었다고 발표했습니다
. 또한 대내적으로는
2024년
1분기 소비 및 건설투자를 중심의 회복세가 나타났지만 일시적 요인인 대외활동 증가
, 대규모 건축공사 진척 등의 영향이 적지않게 미쳤으며
2024년
2분기 중 조정국면을 보일 것으로 예상하였습니다
. 그러나 글로벌 긴축기조 장기화
, 부동산
PF 구조조정 영향 확대
, 글로벌 자산가격 조정 등 향후 전망경로 상에는 주요국 성장 및 물가흐름과 통화정책 운용
, IT경기 확장 속도
, 국제유가 및 환율움직임 등과 관련한 불확실성이 높은 상황으로 전망하였습니다
.

[

국내 주요 거시경제지표 전망
]

(

단위
: %)

구분

2023

연간

2024(E)

2025(E)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

GDP

1.4

2.9

2.2

2.5

1.8

2.5

2.1

민간소비

1.8

1.4

2.2

1.8

2.4

2.3

2.3

설비투자

0.5

1.2

5.7

3.5

5.8

2.1

3.9

지식재산생산물투자

1.6

2.2

2.6

2.4

2.6

3.9

3.3

건설투자

1.3

-1.1

-2.7

-2.0

-2.7

0.3

-1.1

재화수출

3.1

7.0

3.4

5.1

2.5

3.6

3.0

재화수입

-0.6

-0.8

5.6

2.4

5.1

1.2

3.1

출처
:

한국은행 경제전망보고서
(2024년
05월
)

구제척 항목 중 민간소비의 경우, 2023년 1.8%의 성장률과 함께 2024년 상반기 1.4%, 하반기 2.2%의 성장률을 예상하였습니다. 이에 따른 2024년 연간 예상성장률은 1.8%로 이는 2023년과 동일한 수준입니다. 설비투자의 경우
, 2023년
0.5%의 성장률과 함께
2024년 상반기
1.2%, 하반기
5.7%, 연간 기준
3.5%의 성장률을 예상하였습니다
.
이는
2023년 대비 연간기준
+5.2%p 수준입니다
.
설비투자의
2024년 상반기 예상치로는
AI 수요 확대에 대응한 투자 증가에도 불구하고 공급차질에 따른 항공기 도입 지연 등으로 소폭의 감소세를 나타낼 것이라고 전망하였습니다
. 그러나 하반기
IT 경기 호조로 고성능 반도체공정을 중심으로 투자 확대가 이어지고
, 교역 개선과 여행수요 회복으로 선박
·항공기투자도 늘면서 양호한 증가흐름이 재개될 것으로 예상하였지만 범용 반도체 관련설비투자 회복 지연 가능성 등은 리스크로 잠재해 있다고 보고하였습니다
.

2) 글로벌 경기 동향

국제통화기금
(IMF)이
2024년
04월 발표한
World Economic Outlook Update에 따르면
, IMF는
2024년 세계 경제 성장률을
3.2%로 전망하였고 이는
2024년
01월 전망치인
3.1% 보다
0.1%p 상향 조정된 수치입니다
. 또한
2025년 세계 경제 성장률은
3.2%로 전망하며 이는
2024년
01월 전망과 동일한 수치입니다
. IMF는
AI 발전에 따른 생산성 향상
, 성공적인 구조개혁 추진 등을 성장률을 높일 상방 요인으로 제시하였지만 동시에 지속되고 있는 지정학적 갈등의 확산
, 고금리가 지속되는 상황에서 높은 부채 수준
, 중국의 경기둔화 등을 전세계 경제성장률을 제약할 우려가 있는 하방 요인으로 제시하였습니다
.

[

국제통화기금 세계 경제성장 전망
]

(

단위
: %, %p.)

구분

2023

년

2024

년
(E)

2025

년
(E)

2024

년
1월

2024

년
4

월

조정폭

2024

년
1월

2024

년
4월

조정폭

(A)

(B)

(B-A)

(C)

(D)

(D-C)

세 계

3.2

3.1

3.2

+0.1

3.2

3.2

0.0

선진국

1.6

1.5

1.7

+0.2

1.8

1.8

0.0

미국

2.5

2.1

2.7

+0.6

1.7

1.9

+0.2

유로존

0.4

0.9

0.8

-0.1

1.7

1.5

-0.2

독일

-0.3

0.5

0.2

-0.3

1.6

1.3

-0.3

일본

1.9

0.9

0.9

0.0

0.8

1.0

+0.2

영국

0.1

0.6

0.5

-0.1

1.6

1.5

-0.1

캐나다

1.1

1.4

1.2

-0.2

2.3

2.3

0.0

한국

1.4

2.3

2.3

0.0

2.3

2.3

0.0

신흥국

4.3

4.1

4.2

+0.1

4.2

4.2

0.0

중국

5.2

4.6

4.6

0.0

4.1

4.1

0.0

인도

7.8

6.5

6.8

+0.3

6.5

6.5

0.0

출처
: IMF World Economic Outlook (2024.04)

주요 선진국의 경제 성장률을 살펴보면
, 미국의 경우
, 2024년
04월 전망한
2024년 경제 성장률은
2.7%이고 이는
2024년
01월 전망치인
2.1%보다
0.6%p 상향 조정된 수치입니다
. 최근 미국의 예상보다 강한 성장세
, 물가하락 및 견조한 민간소비 등을 감안하여 상향조정하였다고 발표했습니다
. 또한 유로존의 경우
, 2024년
04월 전망한
2024년 경제 성장률은
0.8%이고 이는
2024년
01월 전망치인
0.9%보다
0.1%p 하향조정된 수치입니다
. 신흥국의 경우
, 2024년
04월 전망한
2024년 경제 성장률은
4.2%이고 이는
2024년
01월 전망치인
4.1%보다
0.1%p 상향 조정된 수치입니다
. 중국의
2024년 경제 성장률은
4.6%로
2024년
01월 및
04월 동일한 수치로 전망하였습니다
.

코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행은 적극적인 정책 대응을 통해 경기회복을 도모하고 있으며, 이에 따라 서비스 소비 등 민간소비가 회복되고 있는 상황입니다.그러나 고금리 환경 지속으로 금융 불안정성이 확대되고 있습니다. 글로벌 경기가 단기적으로 회복되는 추세이기는 하나, 여전히 위험요인이 상존하고 있는 상황으로 국내·외 경기가 크게 둔화되거나 침체가 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사가 영위하고 있는 제약바이오 및 의약품 제조 및 판매업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 연구개발 투자가 위축되거나 실적이 악화될 수 있습니다. 현재 금융시장 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 지나치게 높은 부채 수준, 신용 스프레드 상승 등이 추가적인 잠재적 위험요인으로 작용하고 있고, 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 제약산업

및 건강기능식품 산업
의 성장성 둔화 위험
국내 의약품 산업은 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등의 환경변화에 힘입어 꾸준히 성장하여 왔습니다. 2019년 24조 3,100억원이었던 국내 의약품시장이 2023년 31조 4,513억원 규모로 성장하며 연평균 5.29%의 꾸준한 성장세를 보여주고 있습니다. 2019년 대비 2020년 시장규모의 감소는 전체 수출액의 79.6%를 차지한 완제의약품의 수출이 7조 9,308억원으로 2019년 대비 92.3% 증가함에 따라 생산실적과 수입실적보다 수출실적이 크게 상승한 것에 기인합니다. 현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 영업관련 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.
그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, 당사의 매출 또한 저하될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

인구구
조의 고령화에 따른 안정적인 수요 기반 및 낮은 경기 민감도를 바탕으로 국내 제약산업
과 건강기능식품 산업
은 안정적인 성장세를 이어 나갈 수 있을 것으로 예상되나, 과거와 같은 고성장을 달성하기
는 어려울 것으로 전망됩니다. 또한, 전문의약품 매출 비중이 극히 적은 당사의 사업구조 특성상 경기 민감도가 다른 제약회사보다크게 나타날 수 있습니다. 이는 향후 당사의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 의약품 산업은 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등의 환경변화에 힘입어 꾸준히 성장하여 왔습니다. 2019년 24조 3,100억원이었던 국내 의약품시장이 2023년 31조 4,513억원 규모로 성장하며 연평균 5.29%의 꾸준한 성장세를 보여주고 있습니다. 2019년 대비 2020년 시장규모의 감소는 전체 수출액의 79.6%를 차지한 완제의약품의 수출이 7조 9,308억원으로 2019년 대비 92.3% 증가함에 따라 생산실적과 수입실적보다 수출실적이 크게 상승한 것에 기인합니다.

[국내 의약품시장 시장규모 현황]

(단위 : 조원)

연도
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
연평균 성장률

생산
22.31
24.57
25.49
28.95
30.63
6.54%

수출
6.06
9.96
11.36
10.46
11.37
13.41%

수입
8.05
8.57
11.27
11.37
10.71
5.88%

시장규모
24.31
23.17
25.39
29.86
31.45
5.29%

출처 : 식품의약품안전처 (2024.06.27.)

주) 시장규모 : 생산-수출+수입

국내 의약품시장의 경우 인구 고령화 및 만성질환 증가 등의 영향으로 판매되는 의약품의 종류와 사용량이 꾸준히 증가하고 있습니다. 만성질환으로 병원을 찾는 인구 수의 증가는 의약 산업 매출 성장에 긍정적으로 작용할 전망이며, 국내 의약품시장에서전문의약품이 품목수와 금액 측면에서 일반의약품보다 훨씬 더 높은 점유율을 확보하고 있는 것으로 확인됩니다. 금액 기준으로 2023년 전문의약품의 생산실적은 23조139억원이며, 일반의약품은 3조 8,482억원으로 전문의약품과 일반의약품 생산비중은 각각 85.7%, 14.3%입니다. 생산품목 기준으로는 전체 21,504개의 품목 중 전문의약품이 16,632개로 77.34%, 일반의약품이 4,872개로 22.66% 비중을 차지하였습니다.

[연도별 일반/전문의약품 생산실적]

(단위 : 개, 억원,%)

연도
일반생산
전문생산
총계

품목수
생산액
비중
품목수
생산액
비중
품목수
생산액

2019년
5,478
32,245
16.3%
15,225
166,180
83.7%
20,703
198,425

2020년
5,280
31,779
15.1%
15,946
178,457
84.9%
21,226
210,229

2021년
4,807
30,692
13.7%
15,947
193,759
86.3%
20,754
224,451

2022년
4,884
35,848
14.0%
16,414
219,864
86.0%
21,298
255,712

2023년
4,872
38,482
14.3%
16,632
230,139
85.7%
21,504
268,621

출처 : 식품의약품안전처 (2024.06.27.)

주) 제조구분별 의약품 등 생산실적에서 완제의약품 실적을 대상으로 함

제약산업은 인구의 변화와도 밀접하게 연관되어 있습니다. 건강 유지와 질병 치료를 목적으로 하는 제품의 특성으로 인하여 인구 수 증가 및 의약품 지출이 큰 노령인구의 증가는 제약 산업의 외형 성장과 맞물려 있습니다. 생활수준 향상과 의료기술 발달로 우리나라를 비롯한 세계 여러 나라에서 인구 고령화가 나타나고 있습니다. 통계청 발표에 따르면 국내 인구구조는 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 질적인 변화가 나타나고 있습니다.통계 자료에 따르면, 우리나라의 65세 이상 인구비중인 고령화율을 살펴보면 2017년에 13.8%를 넘어 이미 고령사회로 진입했고, 2023년 18.2%를 기록했으며, 2025년 경에는 초고령사회(20.3%)에 도달할 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 고령화 추세는 지속적으로 진행될 경우 2045년 경에는 65세 이상의 인구가 37.3%에 도달할 것으로 예상되고 있습니다.

[연령계층별 인구 및 구성비]

(단위 : 만명, %)

구 분
2023년
2025년
2030년
2035년
2040년
2045년

인구수
0~14세
571
526
416
374
388
395

15~64세
3,657
3,591
3,417
3,188
2,903
2,665

65세 이상
943
1,051
1,298
1,521
1,715
1,824

합 계
5,171
5,168
5,131
5,083
5,006
4,884

구성비
0~14세
11.0
10.2
8.1
7.4
7.7
8.1

15~64세
70.7
69.5
66.6
62.7
58.0
54.6

65세 이상
18.2
20.3
25.3
29.9
34.3
37.3

출처 : 통계청, 장래인구추계 : 2023~2045년 (2023)

향후에도 지속적인 인구구조의 변화와 의료기술의 발전에 따른 의료이용 증가로 제약산업의 수요기반 역시 안정적인 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. 특히 약품비를 포함한 국내 의료비 지출은 노인인구 급증과 만성질환 증가 추세가 견고한 성장기반으로 작용하며 꾸준한 증가세를 나타내고 있으며 향후에도 견고한 확대 추세를 이어갈 것으로 예상되고 있습니다. 건강보험 총 진료비 대비 65세 이상 노인진료비 비중도 2018년 40.8%, 2019년 41.4%, 2020년 43.1%, 2021년 43.4%에 이어 2022년 43.1%로 꾸준한 증가추세를 나타내고 있습니다. 65세 건강보험진료 인구수는 2018년부터 2022년까지 매년 증가하고 있는데, 그 구성비는 2018년 13.9%에서 2022년 17%로 증가하였으며, 2022년 기준 65세 이상 건강보험 적용인구 875만명, 진료비 45조 7,647억원(전체의 43.1%)을 기록하고 있고, 65세 이상 1인당 월평균 진료비는 429,585원으로 전체 대비 약 2.5배 수준입니다.

[65세 이상 노인 진료인원 및 진료비 추이]

(단위 : 천명, 억원, 원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

건강보험적용인구(천명)
전체
51,072
51,391
51,345
51,412
51,410

65세이상
7,092
7,463
7,904
8,320
8,751

구성비
13.9%
14.5%
15.4%
16.2%
17.0%

진료비(억원)
전체
776,583
864,775
869,545
935,011
1,024,277

65세이상
318,235
357,925
376,135
413,829
457,647

구성비
40.8%
41.4%
43.1%
43.4%
43.1%

1인당 월평균진료비(원)
전체
126,891
140,663
141,086
151,613
166,073

65세이상
378,657
409,536
404,331
415,887
429,585

출처 : 국민건강보험, 2022년 건강보험 주요통계 (2023.11.13.)

주1) 지급기준, 적용인구는 연도 말 및 분기말 기준

주2) 1인당 월평균 진료비 = 진료비 ÷ 평균 적용인구 ÷ 해당 개월 수

이처럼 고령화 진행속도가 빠른 점, 65세 이상 인구수와 그 진료비가 매년 증가하는 점 등을 고려했을 때, 향후에도 노인인구 및 만성질환자 증가에 따른 의약품의 근원 수요는 견고한 확대 추세를 지속할 것으로 전망됩니다. 그러나 제약산업에 대한 부정적인 환경요인 또한 존재하는 것을 간과할 수 없습니다. 전통적으로 제약산업은 산업정책과 건강보험정책이 상충되는 영역이며, 가치 판단 기준에 따라 '규제'와 '육성 지원'이 중첩된 영역이기 때문입니다. 우리나라 역시 제약산업은 미래성장을 견인할 신성장산업으로서 육성 필요성이 절실한 산업임과 동시에 국민건강증진과 국가보건의료체계의 지속성 확보 차원에서 보험약가규제를 비롯한 정부의 각종 규제가 불가피한 분야로 인식되고 있습니다.현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 영업관련 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, 당사의 매출 또한 저하될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한, 당사의 주요 영위 산업 중 하나인 건강기능식품 산업은 고령인구의 증가와 함께 식이에 의한 예방의 중요성, 개인 건강에 대한 관심 확산 등으로 양호한 성장세를 이어가고 있습니다. 이러한 웰빙 트렌드 변화로 인해 현재 국내 가구당 건강기능식품구매경험률 및 평균구매액은 2018년부터 지속적으로 우상향하는 모습을 보이고 있으며 현재 건강기능식품 시장은 안정적인 성장 구간에 진입한 것으로 평가되고 있습니다.

[국내 가구 당 건강기능식품 구매 경험률 및 평균 구매액 추이]

(단위 : %, 만원)

가구 당 건강기능식품 구매 경험률

가구 당 건강기능식품 평균 구매액

출처: 한국건강기능식품협회 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사(2021)

주) 2018~2021 연 평균성장률을 적용하여 2022, 2023의 추정치를 산출함.

그러나,

전문의약품의 경우
질병치료
, 생명연장 등 필수재 특성의 재화로 경기 방어적인 특징을 갖고 있으며
, 국민 건강 및 질병치료에 필수적인 산업 특성상 전반적인 경기변동에 대한 민감도가 타산업 대비 낮은 수준임과는 달리, 당사의 매출 비중에서높은 비중을 차지하는 일반의약품, 의약외품, 건강기능식품 및 일반식품 등은

생명 유지를 주된 목적으로
하는
필수소비재가 아니기 때문에 경기변동 및 개인과 가정의 소득수준에 따라

매
출감소 등 성장성과 수익성에 영향을 받는 특징을 보입니다.

현재코로나19로 인한 국내 경제성장률의 둔화로 국내 건강기능식품 시장도 전반적인 수요 감소가 있었지만 국내 건강기능식품 시장규모는 지속적인 상승 추세에 있습니다.

[국내 경제지표 및 건강기능식품 시장 지표]

(단위 : 억원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

국내 경제성장률
-1.0%
4.1%
2.6%
1.4%
2.1%(E)

국내 건강기능식품시장 규모
49,273
50,454
51,765(E)
52,491(E)
53,593(E)

국내 건강기능식품성장률
5.5%
2.4%
2.6%(E)
1.4%(E)
2.1%(E)

출처: 한국건강기능식품협회 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사(2021), 한국은행 경제전망보고서(2024.05)

주1) 가구별
국내 건강기능식품
구입금액을 기준으로 시장 규모를 산출함.

주2) 국내 경제성장률 수치를 적용하여 2022~2024
국내 건강기능식품 시장규모 산출함

따라서, 상기와 같은 인구구
조의 고령화에 따른 안정적인 수요 기반 및 낮은 경기 민감도를 바탕으로 국내 제약산업
과 건강기능식품 산업
은 안정적인 성장세를 이어 나갈 수 있을 것으로 예상되나, 과거와 같은 고성장을 달성하기는 어려울 것으로 전망됩니다. 또한, 전문의약품 매출 비중이 극히 적은 당사의 사업구조 특성상 경기 민감도가 다른 제약회사보다크게 나타날 수 있습니다. 이는 향후 당사의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 국내 제약 산업의 높은 경쟁강도에 따른 위험

국내 제약산업은 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형 확장, 생동시험 등 허가제도 상의 허점, 제약사의 영업 과당 경쟁과 유통업체 난립등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편입니다. 국내 제약 산업 시장
규모는
2023년 기준 25.6조원으로 전세계 제약 시장 규모 1위 국가인
미국 7,110억달러, 2위인 중국 1,635억달러, 3위인 일본 754억달러
에 비
해 작은 편입니다. 내수 시장 규모가 큰 국가의 제약 기업들이 전세계 제약 시장을 석권하였고 규모가 작은 국내 제약업체들은 다국적 기업들에 비해 다소 저조한 경쟁력을 보여왔습니다.

당사가 영위하는 비타민 및 일반의약품 시장은 전문의약품 시장에 비해 규제 및 투자 등으로 인한 진입장벽이 낮고 경쟁강도가 더욱 치열한 시장입니다. 이로 인해 마케팅비용 등 판관비가 차지하는 비중이 큰 편입니다. 202
4년 1분기 당사의 연결기준 판매비와 관리비는 64억원이며, 이 중 광고선전비가 4억원으로 약 6%의 비중을 차지하고 있습니다. 추후 신규 경쟁사의 증가, 경쟁사의 신규제품 출시, 경쟁사의 대대적인 홍보 및 마케팅 강화 등에 따라 경쟁강도는

더욱 상승할 수 있습니다. 이는 당사의 시장 점유율 하락 또는 판관비 증가를 불러올 수 있으며, 당사의 수익성 등에 영향을 미칠 수 있음을유의하시기 바랍니다.

국내 제약산업은 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형 확장, 생동시험 등 허가제도 상의 허점, 제약사의 영업 과당 경쟁과 유통업체 난립등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편입니다.국내 제약 산업 시장
규모는
2023년 기준 25.6조원으로 전세계 제약 시장 규모 1위 국가인 미국 7,110억달러, 2위인 중국 1,635억달러, 3위인 일본 754억달러
에 비해 작은 편입니다. 내수 시장 규모가 큰 국가의 제약 기업들이 전세계 제약 시장을 석권하였고 규모가 작은 국내 제약업체들은 다국적 기업들에 비해 다소 저조한 경쟁력을 보여왔습니다.

[제약산업 상위 10개 국가 시장규모 및 성장률]

(단위: 십억달러, %)

국가
시장규모
연평균성장률('18~'23)

미국
711
8.0%

중국
163.5
4.0%

일본
75.4
-2.0%

독일
65.4
5.3%

프랑스
46.9
5.5%

이탈리아
41.9
4.6%

영국
41.2
8.7%

브라질
35.6
7.1%

스페인
33.4
6.2%

캐나다
31.3
7.5%

출처: IQVIA Report, the global use of medicine in 2024 and outlook to 2028

비교적 작은 내수 규모와 글로벌 제약사 대비 저조한 신약 개발 경쟁력의 영향으로 국내 제약업계는 제네릭 제품 위주의 생산 및 영업력을 통해 성장해왔습니다. 일반적으로 연매출 100억원 이상인 다국적 제약사 제품의 판권을 확보하면 회사의 매출 규모를 늘리기 수월하고 기존에 판매하던 의약품과의 시너지로 기업의 외형 확장에 유리한 효과가 있습니다. 글로벌 제약사 입장에서도 현지 영업력을 보유한 국내 제약사와의 협업은 손쉽게 새로운 시장을 개척하고 시장 점유율을 늘리는 데 효과적인 수단입니다. 그러나 도입약 수탁 영업 중심 전략은 과당 경쟁으로 인한 수수료율 저하와 기업의 수익성 악화 문제를 안고 있습니다. 도입약 유치 경쟁으로 수수료율은 과거에비해 하락하는 추세이며 국내 제약 업체들의 이익률은 감소할 수 있습니다.국내 제약업계 업체 수는 2023년 기준으로 제조사가 313개, 도매상이 3,809개, 수입사가 195개입니다. 국내 제약 산업의 시장 규모를 고려하면 참여기업들의 수는 많은 것으로 판단됩니다. 이는 공동승인 및 위탁생산 정책의 허용으로 제네릭 산업 진출이용이하였으며, 도입 의약품 판매 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문으로 보입니다.

[2023년 업태별 공급업체수 현황]

(단위: 개소, %)

구분
업체수
구성비

전체
4,317
100.0

도매상
소계
3,809
88.2

도매
3,809
88.2

제조사
소계
313
7.2

제조
128
3.0

제조 + 도매
92
2.1

제조 + 수입
15
0.3

제조+ 수입 + 도매
78
1.8

수입사
소계
195
4.6

수입
82
2.0

수입 + 도매
113
2.6

출처 : 건강보험심사평가원 2023 완제의약품 유통정보 통계집 (2024.06.26)

다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지날 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준)등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 위해 시설확충과 R&D 강화, 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.당사와 같은 중소형 제약업체들은 수출다변화를 준비하고 있습니다. 2011년 10월 몽골 최대 드럭스토어 체
인에 비타민군을 포함한 일반의약품 수출 계약을 성사하였고, 2013년 12월 중국의 의약품 제조 및 유통회사와 레모나 등 비타민 제품군 판매계약을 체결, 2016년에는 중화권 최대 관광시장인 홍콩과 마카오에 수출을 개시하였으며, 2020년에는 경남제약재팬 주식회사 지분 취득으로 일본시장에 진출하는 등 지속적으로 해외시장을 개척하고 있습니다.

당사는 인태반의약품 뿐만 아니라 경쟁력높은 비타민제 레모나와 레모비타씨정의 중국 CFDA 허가등록을 위한 절차를 진행하였습니다. 그리하여 2017년 11월 01일 레모나와 레모비타씨정에 대해 중국식약청(CFDA)으로부터 수입보건식품 비준증서를 발급받아, 수입보건식품 등록절차를 완료하였습니다.
그러나 중국시장내 당사의 인태반의약품을 비롯한 레모나와 레모비타씨정 판매 실적이 저조하였고, 중국시장 유통판매 목적으로 설립한 레모나(상해) 상무유한공사는 꾸준히 순손실을 기록하였습니다. 이에 당사는 동 종속회사의 청산을 진행하였고, 2021년 12월 28일 청산을 완료하였습니다.

한편, 당사가 영위하는 비타민 및 일반의약품 시장은 전문의약품 시장에 비해 규제 및 투자 등으로 인한 진입장벽이 낮고 경쟁강도가 더욱 치열한 시장입니다. 이로 인해 마케팅비용 등 판관비가 차지하는 비중이 큰 편입니다. 2024년 1분기 당사의 연결기준 판매비와 관리비는 64억원이며, 이 중 광고선전비가 4억원으로 약 6%의 비중을 차지하고 있습니다.추후 신규 경쟁사의 증가, 경쟁사의 신규제품 출시, 경쟁사의 대대적인 홍보 및 마케팅 강화 등에 따라 경쟁강도는

더욱 상승할 수 있습니다. 이는 당사의 시장 점유율 하락 또는 판관비 증가를 불러올 수 있으며, 당사의 수익성 등에 영향을 미칠 수 있음을유의하시기 바랍니다.

라. 사업 구조 관련 위험
당사의 주요 제품인 레모나는 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.일반의약품군은 무좀치료제인 PM시리즈, 목ㆍ구강 염증치료제인 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등으로 구성되어 있으며,
2024년 반기
연결기준 전체 매출 비중의 약 37.99%를 차지하는 약 115억원의 매출을 달성하였습니다. 의약외품군은 대표 브랜드 레모나를 필두로, 씹어먹는 레모나 헬씨, 어린이 영양제인레모나 키튼, 레모나 마스크 등으로 구성되어 있으며, 2024년 반기 연결 기준 매출은 약 46억원으로 전체 매출의 15.09%를 차지하였습니다. 일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며, 2024년 반기 연결 기준 전체 매출 비중의 약 31.91%를 차지하는 약 97억의 매출을 달성하였습니다. 건강식품군의 2024년 반기 연결 기준 매출은 약 47억원으로 전체 매출의 약 15.31% 비중을 기록하였습니다.
제품특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기 변동에 따른 영향이 작고, 또한 질병의 원인이 다양한 만큼 의약품의 생산도 다품종 소량생산체제로, 제품간 서로 대체하여 사용할 수 없기 때문에 시장이 세분화되어 있는 원료의약품 및 전문의약품과는 달리,
당사가 생산하는 일반의약품 등은 경기 민감도가 대체로 높은 편이며 계절영향에 의해서도 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다. 또한, 최근 일반소비자의 인식이 당사의 주력 제품인 비타민이 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있고, 이와 더불어 2020년 자사 콜라겐 브랜드인 결콜라겐의 매출 증대와 더불어 결콜라겐&뮤신, 결 뮤신 콜라겐&타트체리 등 결콜라겐 신제품의 신
규 출시로 식품 분야로의 꾸준한 성장을 보이고 있습니다.
다만, 현재 당사는 일반의약품 등의 매출 비중이 절대적이며, 당사는 앞서 기술한 제약 산업의 일반적인 사업 특성과는 약간 다른 양상을 보일 수 있음

을 투자자께서
는
유의하시기 바랍니다.

당사가 판매하는 비타민 관련 제품에는
자사의 대표 브랜드로 30여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나음료 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다.이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습
니다.

당사가 판매하는 태반 관련 제품에는
전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크 '자하생력' 등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다.

당사는 일반의약품군(
무좀치료제 PM시리즈, 목ㆍ구강 염증치료제 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등), 의약외품군(레모나 헬씨, 레모나 키튼, 레모나 마스크 등), 일반식품군(결콜라겐, 마시는 레모나, 상큼한 비타민 레모나 등) 내 주요 품목들로부터 매출을 기록하고 있습니다
.
당사의 최근 연결기준 주요제품 등의 매출현황은 아래와 같습니다.

[주요제품 등의 매출 현황]

(단위 : 백만원,%)

사업부문
품목
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

의약품 제조 및 판매
일반의약품
11,534
37.99%
22,706
33.17%
21,682
36.70%
19,566
30.30%

의약외품
4,582
15.09%
12,042
17.59%
12,770
21.60%
11,163
17.30%

건강기능식품
4,650
15.31%
7,622
11.14%
7,880
13.40%
11,521
17.80%

원료의약품
485
1.60%
1,500
2.19%
1,547
2.60%
1,267
2.00%

전문의약품
659
2.17%
850
1.24%
891
1.50%
1,051
1.60%

일반식품
9,688
31.91%
14,592
21.32%
11,404
19.30%
18,854
29.20%

기타
169
0.56%
456
0.67%
3,139
5.30%
2,751
4.30%

매출조정
-2,049
-6.75%
-1,612
-2.36%
-1,571
-2.70%
-2,856
-4.40%

소계
29,719
97.88%
58,156
84.97%
57,741
97.90%
63,316
98.00%

용역
9
0.03%
36
0.05%
32
0.10%
34
0.10%

로열티
74
0.24%
76
0.11%
24
0.00%
32
0.00%

임대
562
1.85%
1,036
1.51%
1,204
2.00%
1,241
1.90%

프랜차이즈(㈜엔터파트너즈)
-
-
3,399
4.97%
-
-
-
-

엔터사업(㈜엔터파트너즈)
-
*-
5,337
7.80%
-
-
-
-

스크랩부문 외(㈜엔터파트너즈)
-
-
405
0.59%
-
-
-
-

계
30,364
100.00%
68,445
100.0%
59,000
100.00%
64,623
100.00%

출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

일반의약품군은 무좀치료제인 PM시리즈, 목ㆍ구강 염증치료제인 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등으로 구성되어 있으며,

2024년 반기 연결기준 전체 매출 비중의 약 37.99%를 차지하는 약 115억원의 매출

을 달성하였습니다.의약외품군은 대표 브랜드 레모나를 필두로, 씹어먹는 레모나 헬씨, 어린이 영양제인레모나 키튼, 레모나 마스크 등으로 구성되어 있으며,

2024년 반기 연결기준 전체 매출 비중의 약 15.09%를 차지하는 약 46억원의 매출
를 차지하였습니다.일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며,

2024년 반기 연결기준 전체 매출 비중의 약 31.91%를 차지하는 97억원의 매출
을 달성하였습니다.건강기능식품군의
2024년 반기 연결 기준 매출은 약 47억원으로 전체 매출의 약 15.31% 비중을 기록
하였습니다.
건강기능식품군의
주요 하
위품목으로는 장건강, 다이어트, 피부건강, 기타 등이 존재하고 있고, 상세 제품 현황은 다음과 같습니다.

[건강기능식품군]

구분
제품 품목

장건강
락토톡 생유산균(피부, +C, 면역), 생유산균(알파, 7C, 9C, 20C)

다이어트
칼로(슬림다운, 스탑 PLUS+, 컨트롤 PLUS+, 시크릿, 나이트, 브이, 클린, 팻버닝, 슬림)

피부건강
레모나핑크 히알루론산정

기타
레모나 메가 골드비타민C 1,000, 이가센파워, 레모나 비오틴+비타민B군 구미, 레모나 루테인+비타민A 구미, 레모나 멀티비타민+미네랄구미, 리포좀 비타민 C&D, 인사탄

출처 : 당사제공

한편, 당사의 최근 연결기준 매출형태별 실적은 아래와 같습니다.

[매출 형태별 실적]

(단위 : 백만원,%)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

내수
제품매출
29,124
95.92%
56,477
82.50%
53,932
91.40%
61,152
94.70%

기타매출
600
1.98%
9,965
14.60%
1,259
2.10%
1,307
2.00%

소 계
29,724
97.89%
66,442
97.10%
55,191
93.50%
62,459
96.70%

수출
제품매출
595
1.96%
2,003
2.90%
3,809
6.50%
2,165
3.30%

기타매출
45
0.15%
-
-
-
0.00%
-
0.00%

소 계
640
2.11%
2,003
2.90%
3,809
6.50%
2,165
3.30%

합 계
30,364
100.00%
68,445
100.00%
59,000
100.00%
64,623
100.00%

출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

이처럼 당사는 내수를 통한 매출이 절대적인 비중을 차지하고 있으며, 원료의약품 또는 전문의약품이 아닌 일반의약품, 의약외품, 건강기능식품, 일반식품 등이 매출에서차지하는 비중이 매우 큽니다.앞서 기재한 바와 같이 제품특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기 변동에 따른 영향이 작고, 또한 질병의 원인이 다양한 만큼 의약품의 생산도 다품종 소량생산체제로, 제품간 서로 대체하여 사용할 수 없기 때문에 시장이 세분화되어 있는 원료의약품 및 전문의약품과는 달리, 당사가 생산하는 일반의약품 등은 경기 민감도가 대체로 높은 편이며 계절영향에 의해서도 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다. 또한, 최근 일반소비자의 인식이 당사의 주력 제품인 비타민이 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있고, 이와 더불어 2020년 자사 콜라겐 브랜드인 결콜라겐의 매출 증대와 더불어 결콜라겐&뮤신, 결 뮤신 콜라겐&타트체리 등 결콜라겐 신제품의 신
규 출시로 식품 분야로의 꾸준한 성장을 보이고 있습니다.
다만, 현재 당사는 일반의약품 등의 매출 비중이 절대적이며, 당사는 앞서 기술한 제약 산업의 일반적인 사업 특성과는 약간 다른 양상을 보일 수 있음

을 투자자께서
는
유의하시기 바랍니다.

마. 식품 사업 등 관련 위험

당사의 매출 중 일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며,

2024년 반기 연결기준 전체 매출 비중의 약 32%를 차지하는
약

97억원의 매출을 달성하였습니다.

국내 식품산업은 내수 위주의 산업인 만큼 인구 구조 및 변화에 따라 그 수익성과 성장성이 상당한 영향을 받을 수 있습니다. 통계청 자료에 따르면 2022년 총인구수는 5,169만명으로 전년 대비 0.1% 감소하였으며, 인구 증가세는 2016년 0.4%에 비교하면 최근 7년간 꾸준히 감소하는 추세에 있음을 확인할 수 있습니다. 통계청에서 발표한 2022년 인구주택총조사 결과, 국내 총 인구수 및 인구성장률 추이는 아래와 같습니다. 식료품산업은 전형적인 내수 사업으로, 인구구조의 변화, 민간소비지출 성향 변화 등에서 구조적으로 기인하는 성장 정체로 인하여 성숙기에 접어든 산업의 모습을 보여주고 있습니다
. 뿐만 아니라 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심과 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품, 건강 보조식품 등 일부의 제품군을 통한 성장의 기회가 되기도 하지만 소득 수준 양극화 등으로 인하여 전반적인 식료품산업에 대해서는 양적 성장의 한계가 될 수 있는 위험요소가 될 수 있습니다. 이러한 식료품 산업의 성장 정체는 산업 전반은 물론 당사의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출 중 일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며,
2024년 반기 연결기준 전체 매출 비중의 약 31.91%를 차지하
는

약
97
억원의

매출
을
달
성
하였습니다.

식품산업은 국민의 건강과 생명 유지의 시발점이며 국가 발전의 기반분야로서 삶의 질 향상에 가장 밀접한 분야입니다. 또한 상품의 부패 및 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 또한, 다른 산업에 비해 경기 변동에 따른 영향이 적고, 경제 안정에 기여할 수 있는 분야이며, 생산원가에서 재료비(즉, 원료비)의 비중이 높은 분야 중 하나입니다. 국내의 경우 경제의 발전에 따른 국민소득의 증대는 생활 수준의 향상으로 연결되어 국민의 식생활 패턴을 변화시켰으며, 편의지향, 맛지향, 건강지향형 수요가 급격히 증가하고 있는 추세입니다.하지만, 국내 식품산업은 내수 위주의 산업인 만큼 인구 구조 및 변화에 따라 그 수익성과 성장성이 상당한 영향을 받을 수 있습니다. 통계청 자료에 따르면 2022년 총인구수는 5,169만명으로 전년 대비 0.1% 감소하였으며, 인구 증가세는 2016년 0.4%에 비교하면 최근 7년간 꾸준히 감소하는 추세에 있음을 확인할 수 있습니다. 통계청에서 발표한 2022년 인구주택총조사 결과, 국내 총 인구수 및 인구성장률 추이는 아래와 같습니다.

[국내 총인구수 및 인구성장률]

구분
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022

총인구(만명)
5,127
5,142
5,163
5,178
5,183
5,174
5,169

인구성장률(%)
0.4
0.3
0.4
0.3
0.1
-0.2
-0.1

출처 : 통계청 인구주택총조사

[국내 총인구수 및 인구성장률 추이]

국내 인구수 인구성장률 추이

출처 : 통계청 인구주택총조사(2022년)

이러한 국내 인구증가 정체 및 인구성장률 하락의 주요 원인은 저출산에서 기인합니다. 통계청에서 발표한 2023년 출생아수는 230,000명으로 2022년 249,186명 대비 19,186명 감소하였으며, 이는 약 7.7% 감소한 수치입니다. 이러한 우리나라의 10년 넘게 이어진 저출산 현상에 따라 국내 인구 증가세 또한 둔화되었으며, 이는 중장기적으로 당사를 비롯한 식료품 사업 전반의 시장 축소로 이어질 수 있어, 이러한 국내 인구 및 출산률 저하 추세에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 통계청에서 발표한 2023년 출생아 및 출산율 추이는 아래와 같습니다.

[국내 출생아 수 및 합계출산률 추이]

출생아 통계.jpg
출생아 수 및 출산율 추이

출처 : 통계청 2023년 출생 사망 통계(2024.2.28.)

통계청의 장래인구추계에 따른 인구 전망에 따르면, 중위값 기준 2024년에 5,175만명의 인구수 기록 후 국내 절대인구수는 점차 줄어들 전망이며 이후 2030년 5,131만명, 2072년경에는 3,622만명에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 인구성장률은 2025년 이후 10년간 음(-)의 성장률을 지속할 것으로 예상되었습니다. 이후에 감소 속도가 빨라져 더욱 가파른 인구 감소세를 기록하였기에, 인구 감소 시점은 아래 전망보다 빠르게 도달할 수 있으며, 2072년에는 증가율 -1.31% 수준까지 전망되고 있습니다. 이에 따른 국내 내수시장 축소 또한 가속화될 수 있기에, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[장래 총인구 및 인구성장률 전망]

총인구 및 인구성장률(1960~2072).jpg
인구전망 추계

출처: 통계청 장래인구특별추계: 2022~2072년(2023)

이에 더하여, 국내 소비자의 소비 성향 또한 위축되고 있어 국내 내수시장의 중단기적 축소 또한 불가피할 것으로 판단됩니다. 국민들의 소비 성향에 크게 영향을 미치는 소비자 물가지수(CPI; Consumer Price Index)는 코로나19에 따른 확장적 재정정책 및 경기 부양책의 영향으로 지속 성장세에 있으며, 이에 맞물려 소비자들의 심리를 나타내는 소비자 심리지수(CSI; Consumer Sentiment Index)는 코로나19 영향의 기저효과로 상승세를 보이다가 2021년 07월부터 하락세에 접어들었습니다. 이러한 소비 성향 축소는 장기적으로 회복할 것으로 예상되나, 추후 인구 감소와 금리 회복 등으로 인해 내수시장 위축을 가속화시킬 수 있어, 이에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요합니다. 최근 월별 CPI 및 CSI 동향은 다음과 같습니다.

[소비자 물가지수(CPI) 추이]

구분
23.5월
23.6월
23.7월
23.8월
23.9월
23.10월
23.11월
23.12월
24.1월
24.2월
24.3월
24.4월

지수
111.13
111.16
111.29
112.28
112.83
113.26
112.67
112.71
113.15
113.77
113.94
113.99

전월비
0.3
0
0.1
0.9
0.5
0.4
-0.5
0
0.4
0.5
0.1
0

전년동월비
3.4
2.7
2.4
3.4
3.7
3.8
3.3
3.2
2.8
3.1
3.1
2.9

소비자물가지수 추이

출처: 통계청 소비자물가지수 월보(2024.5.)

[소비자 심리지수(CSI) 추이]

소비자심리지수 추이.jpg
소비자심리지수 추이

출처: 한국은행 소비자동향조사

식료품산업은 전형적인 내수 사업으로, 인구구조의 변화, 민간소비지출 성향 변화 등에서 구조적으로 기인하는 성장 정체로 인하여 성숙기에 접어든 산업의 모습을 보여주고 있습니다. 뿐만 아니라 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심과 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품, 건강 보조식품 등 일부의 제품군을 통한 성장의 기회가 되기도 하지만 소득 수준 양극화 등으로 인하여 전반적인 식료품산업에 대해서는 양적 성장의 한계가 될 수 있는 위험요소가 될 수 있습니다. 이러한 식료품 산업의 성장 정체는 산업 전반은 물론 당사의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 정부의 의약품 규제 관련 위험

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다.
국내 제약사들이 리베이트에 의존하는 기존의 제네릭의약품(복제약) 위주의 영업에서 벗어나 신약개발과 해외수출에 주력하도록 유도하는 것입니다. 이러한 기조 하에 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약산업내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.
당사는 대전지방식품의약품안정청으로부터 2024년 06월 14일「약사법」제38조 및「의약품 등의 안전에 관한 규칙」제48조 제9호 위반사항에 대하여「행정절차법」제21조에 따라 행정처분을 사전 통지 받았습니다
. 제조업자 등의 준수사항 위반(기준서 미준수)에 관한 사항으로 당사의 품목 중 자하생력액을 제조하면서 자사기준서 '불만 처리 규정'에서 정한 사항을 준수하여야 하나 2022년 11월 30일 및 2023년 01월 02일자 불만사항이 발생하였음에도 불구하고 동 기준서에 따른 절차를 준수하지 않고 ERP시스템을 사용하여 불만처리 기록서를 작성한 사실이 있습니다.
이
에 따라 2024년 07월 09일
대전지방식품의약품안전청으로부터 제조업자 등의 준수사항 위반으로 자하생력액 제조업무정지 1개월 15일의 행정처분 통지를 받았습니다.

당사는 상기 관련 법규 위반에 따른 제재로 당사의 매출액 하락에 따른 수익성 악화 뿐만 아니라 브랜드 이미지 하락 등 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
이처럼 향후에도 제약 산업의 특성상 정부 규제가 이어질 것으로 예상됨에 따라 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 당사를 비롯한 개별 기업의 성장성 및 수익성이 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여 2006년 '약제비 적정화방안'을 시작으로 제약산업 선진화를 추진하였습니다.주된 골자는 국내 제약사들이 리베이트에 의존하는 기존의 제네릭의약품(복제약) 위주의 영업에서 벗어나 신약개발과 해외수출에 주력하도록 유도하는 것입니다. 이러한 기조 하에 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약산업내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다.

[정부의 주요 제약산업 규제]

시행년도
구분
주요내용
산업에 미친 영향

2000
의약분업
- 의사와 약사의 역할 분리
- 전문의약품의 처방확대, 전문의약품 중심의 시장성장

2002
약가재평가 제도 도입
- 정기적으로 가격변동요인을 파악하여 약가조정- 외국 7개국 약가와 비교하여 약가 조정
- 조정수준이 수익성에 미친 영향은 제한적

2006
약제비적정화 방안
- 특허만료 신약의 가격조정- 제네릭 약가인하 폭 확대- 선별등재 시스템으로 전환- 기등재의약품 목록 정비사업 운영
- 가격통제와 품목대상의 범위 확대- 도입 이후 제약기업의 수익성 하락세- 단계적 가격조정으로 영향은 점진적 양상

- 가격 결정방식이 외국 7개국의 평균값과의 상대비교에서 보험공단과의 협상에 의한 방식으로 전환
- 보험공단의 가격 교섭력이 높아짐

2008
제조 및 품질관리기준 개선
- GMP 규정을 선진국 수준으로 개선
- 제약기업들의 관련 설비투자 증가

2009
리베이트 약가 연동제
- 리베이트 적발 품목 보험약가 최고 20% 인하
- 영업에 대한 정부규제 강화

2010
시장형 실거래가 상환제도주)
- 의약품 저가 구매시 의료기관/약국의 이윤인정
- 처방,조제 약품비 절감 장려금 제도로 전환

리베이트 쌍벌제
- 리베이트 받은 사람에 대한 처벌 강화
- 영업에 대한 정부규제 강화

2012
약가제도 개편(일괄약가인하)
- 기존 계단식 약가 구조를 폐지- (신규등재의약품) 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%를 부여- (기등재의약품) 약가를 일괄 인하
- 가격조정의 폭과 범위가 매우 큼- 2012년 제약기업의 수익성이 큰 폭으로 하락함

2014
국민건강보험법 개정
- 리베이트와 관련된 약제를 건강보험 대상에서 제외
- 제약업계의 영업방식의 변화

(리베이트 투아웃제)
(리베이트 금액과 횟수에 따라 급여정지기간 결정)
(영업사원 인센티브 제도의 조정 등)

2015
의약품 허가-특허권 연계제도
- 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 함
- 신약특허권의 강화

- 단기적으로 국내 제약산업의 매출액 감소

의약품 공급내역 보고 의무화
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능- 공급내역 익일보고원칙- 바코드사용에 대한 의무화
- 유통부문에 대한 정부규제 강화

2016
의약품 공급내역 보고 의무화
- 공급내역 익일보고원칙- 바코드사용에 대한 의무화 제도
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능

실거래가 약가 인하
- 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 제도
- 전체 평균 1.96% 인하될 예정- 약가 인하로 연간 1,368억원의 약제비 절감- 보험제정의 안정화

2017
약사법 개정안 시행
- 경제적 이익 등 제공내역에 관한 지출 보고서 작성 및 보관 의무화
- 리베이트에 대한 정부규제 강화

2019
사용량-약가'유형 다'연동 협상제도입
- 유형 '다' 협상 대상인 26개사 34개의 품목의 약가를 인하
- 의약품 특성에 따라 등재 유형별로 평가 방식 차등화

CSO 리베이트 관련법 재정검토
- CSO(영업대행업체)의 독자적 리베이트 제공을 규제하는 제도
- CSO의 불법 리베이트 처벌 근거 구체화 및 지출보고서 작성 의무 부과- 약사법 및 의료기기법 개정으로 CSO의 실태조사 실시

2020
제네릭 의약품약가 제도 개편
- 자체 생물학적 동등성 시험 실시, 등록된 원료의약품 사용 2개 기준 요건 및 건강보험 등재 순서에 따라 7월부터 제네릭 차등 약가 적용
- 무분별한 제네릭 개발 및 생산 방지- 제네릭 의약품에 대한 품질과 대내외 경쟁력 제고

출처 : 보건복지부, NICE 신용평가주) 시장형실거래가상환제도는 2014년 9월 폐지

1) GMP 우수 의약품 제조·관리 기준GMP란 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로 미국 FDA가 1963년 제정·공표하면서 WHO와 각국에서 GMP를 도입하기 시작하였습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 변경관리, 연간품질평가 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었습니다. 최근에는 2019년 KGMP가 유럽으로 수출하고자 하는 국가의 GMP를 평가하여 해당 국가의 제품 품질을 EU와 동등한 수준으로서 인정하는 국가 목록 EU 화이트리스트에 등재되었습니다. cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로 세계 최대의 제약시장인 미국향 의약품 수출을 위해서는 필수적으로 거쳐야할 관문입니다.KGMP의 경우, 현재까지 미국 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮아 국내 제약회사들의 경우 미국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준의생산 설비 구축이 필수적입니다.따라서 규제 수준의 향상은 당사를 비롯한 제약회사들의 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 발생 부담으로 이어질 수 있습니다. 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약회사들의 설비투자가 과거에 비해 증가하고 있으며 향후에도 생산시설을 규정에 맞게 운영하기 위하여 지속적인 투자가 필요할 가능성이 존재합니다.2) 약가인하정부는 연간 약제비 지출규모를 14% 이상 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일에 시행하였습니다. 새로운 제도는 기존의 계단형 약가제도를 폐지하고 특허만료 오리지널 및 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 방안으로 주요 내용은 특허만료 의약품에 대해 오리지널 및 제네릭의 약가를 55%로 일괄 인하하고, 특허 만료 1년 이내 의약품도 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다.정부의 일괄 약가인하로 인해 건강보험에 등재된 약(藥) 1만 3,814개 품목 중 47.1%인 6,506개 품목의 가격이 평균 21% 낮춰졌으며, 이는 전체 약값이 평균 14% 인하된 효과를 유발했습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 같은 기간과 비교했을 때 12% 줄어든 것으로 나타났습니다.국내 제약사들은 약가인하로 인한 매출 감소에 대응하기 위해 약가인하를 적용받지 않는 일반의약품의 확대, 다국적 제약사로부터의 품목 도입, 비제약 사업부문으로의 다각화 등에 노력에 나섰으나, 약가인하와 수익성이 상대적으로 낮은 상품도입 확대 등으로 인해 주요 제약사들의 2012년 영업이익률이 하락하는 모습을 보이기도 하였습니다.2020년 7월부터 정부는 제네릭 품목에 적용되었던 일괄약가제를 개정하여 차등식 약가제를 도입하였습니다. 2020년 7월 이전엔 동일제제 제네릭 의약품에 대해서 일괄적으로 동일하게 약가를 산정해 왔으나, 2020년 7월 이후 2가지 기준에 따라 아래와 같이 약가가 차등산정되고 있습니다.

[제네릭 의약품 약가제도 개정안]

건강보험 등재 순서
기준 요건
가격

20개 이내
2개 모두 만족
원조 의약품 가격의 53.55%

1개 만족
53.55%의 85% → 45.52%

만족 요건 없음
45.52%의 85% → 38.69%

20개 이후
-
최저가의 85%

출처: 보건복지부

한편, 2017년 건강보험 보장성 강화 계획에 따라 2018년 뇌·뇌혈관·특수 MRI 검사에 대해 건강보험이 확대 적용되는 등 건강보험의 재정부담이 점진적으로 증가하고 있습니다. 건강보험 보장률을 2017년 62.7%에서 2022년 70%까지 끌어올리는 것을 방침으로 정책이 추진되고 있는 만큼 재정수지의 균형을 달성하기 위해 중기적으로 정부의 약가인하 기조가 강화될 가능성이 존재합니다.2018년 7월부터 건강보험료 부과 체계 개편이 시행되며 소득 및 재산이 적은 지역가입자의 보험료 부담은 줄어들고, 소득 및 재산이 많은 피부양자와 상위 1% 고소득 직장인 보험료가 일부 인상되었습니다. 본 개편안으로 저소득층에 대한 보험료 인하 총액이 고소득층 보험료 인상 총액 규모보다 증가하게 되면서, 2018년 건강보험 재정 수지는 -32,625억원으로 당기적자를 기록하였고, 2019년에도 건강보험 재정수지는 -29,240억원으로 계속해서 당기적자를 기록하였지만, 2020년 이후 꾸준한 흑자를 기록하고 있습니다. 지난 2018년 1단계 개편에 이어 2022년 9월부터 2단계 추가 개편안이 적용되어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있습니다.

[건강보험재정 당기손익 추이]

(단위: 십억원)

구분
2022
2021
2020
2019
2018
2017

건강보험재정당기손익
4,832
2,757
1,496
(2,924)
(3,263)
796

출처 : 통계청 건강보험재정수지

한편, 당사는 대전지방식품의약품안정청으로부터 2024년 06월 14일「약사법」제38조 및「의약품 등의 안전에 관한 규칙」제48조 제9호 위반사항에 대하여「행정절차법」제21조에 따라 행정처분을 사전 통지 받았습니다. 제조업자 등의 준수사항 위반(기준서 미준수)에 관한 사항으로 당사의 품목 중 자하생력액을 제조하면서 자사기준서 '불만 처리 규정'에서 정한 사항을 준수하여야 하나 2022년 11월 30일 및 2023년 01월 02일자 불만사항이 발생하였음에도 불구하고 동 기준서에 따른 절차를 준수하지 않고 ERP시스템을 사용하여 불만처리 기록서를 작성한 사실이 있습니다.
이에 따라 당사는 해당 품목인 자하생력액에 대해 제조업무 정지 1개월 15일을 2024년 07월 03일 사전통지 받았으며,
2024년 07월 09일
대전지방식품의약품안전청으로부터 제조업자 등의 준수사항 위반으로 자하생력액 제조업무정지 1개월 15일의 행정처분 통지를 받았습니다. 준수사항 위반에 따른 구체적 처분사유는 자하생력액(제조번호(제조일자): 22019(2022.4.29.), 22046(2022.9.16.))을 제조하면서, 자사기준서 '불만 처리 규정(문서번호:4-120)'에서 정한(불만 사항 발생에 따른 불만 처리 절차 및 양식)을 준수해야 하나, 2022.11.30, 2023.1.2자 해당 품목에 대한 불만사항이 발생하였음에도 동 기준서에 따른 절차를 준수하지 않고, '불만처리기록서(4-120-A04)' 첨부양식이 아닌 ERP시스템을 사용하여 불만처리
기록서를 작성한 였기 때문이라고 대전지방식품의약품안전청은
통지하였습니다.
해
당품목의 제조업무정지 1개월 15일에 따른 주요사항보고 공시는 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(영업정지)-2024.07.10]

영업정지

1. 영업정지 분야
제조업무정지

2. 영업정지 내역
영업정지금액 (원)
7,341,242,895

최근매출총액 (원)
59,135,546,293

매출액 대비(%)
12.41

대규모법인여부
코스닥상장법인

거래소 의무공시 해당 여부
O

3. 영업정지 내용

자하생력액 제조업무정지

1개월 15일

(2024.07.19~2024.09.02)

4. 영업정지사유
-「약사법」제31조제9항, 제38조, 제76조,「의약품 등의 안전에 관한 규칙」제8조제1항, 제48조제9호, 제95조 등의 위반으로 인한 행정처분

5. 향후대책
- 본 행정처분은 처분기간 동안 해당품목의 제조업무 행위를 정지하는 것으로 영업, 유통업무는 유지됩니다.- 제조정지일자 이전에 제조되어 출하된 제품에 대해서는 유통, 판매가 가능하므로 최대한 재고를 확보하여 대응할 예정입니다.- 관련 법규 및 규정을 준수하여 향후 재발 방지를 위해 최선을 다하겠습니다.

6. 영업정지영향
- 제조정지 해당품목에 대하여 제조정지일자 이전에 재고를 충분히 확보하여 피해를 최소화 할 예정입니다.- 자하생력액 제조업무정지로 인한 판매실적감소 등의 영향은 미미할 것으로 예상합니다.

7. 영업정지일자
2024년 07월 19일

8. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

9. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 '2. 영업정지내역'의 '최근매출총액'은 2023년 별도재무제표 기준 매출액이며, '영업정지금액'은 자하생력액 제품의 2023년 매출 금액입니다.

2) 상기 '7. 영업정지일자'는 제조업무정지 시작일 입니다.

3) 상기 '8. 이사회결의일(결정일)'은 대전지방식품의약품안전청으로부터 행정처분통지 공문을 수령한 날짜입니다.

출처 : 전자공시시스템

자하생력의 매출액은
2024년 반기 약 34억원,
2023년 약 73.4억원, 2022년 약 71.7억원, 2021년 약 62.8억원을 기록하였습니다. 과거 매출액 추이로 계산된 자하생력의 1개월 평균 매출액은 약 5.8억원 수준이며 1개월 15일의 제조업무 정지 제재를 받을 시 약 8.7억원 수준의 매출 하락이 예상됩니다.

그러나 당사의
정
지항목은 제조업무정지이기에
본 행정처분은 처분기간 동안 해당품목의 영업 및 유통업무는 유지됩니다.
따라서
제조정지일자 이전에 제조되어 출하된 제품에 대해서는 유통, 판매가 가능하므로 최대한 재고를 확보하여 대응할 예정이
기에 자하생력액 제조업무정지로 인한 판매실적감소 등의 영향은 미미할 것으로 예상합니다. 또한 향후 불만 사항 발생 시, 불만 사항 발생에 따른 불만 처리 절차 및 양식(불만처리기록서(4-120-A04))을 준수하여 재발 방지에 힘쓸 예정입니다.

[자하생력 매출액 현황]

(단위: 백만원)

품 목
구체적용도
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

자하생력
자양강장

3,431

11.30%
7,341
10.7%
7,171
12.1%
6,279
9.7%

출처 : 당사 정기보고서

주) : 비율의 경우, 해당연도 연결기준 매출액 대비 비중입니다.

당사는 상기 관련 법규 위반에 따른 제재로 당사의 매출액 하락에 따른 수익성 악화 뿐만 아니라 브랜드 이미지 하락 등 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자분들께서는 이점
유의하시어 투자하시기 바랍니다.
또한 영업정지 관련
공시 이후 당사는 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호라목에 따라 주된 영업이 정지된 경우 상장적격성 실질심사 사유가 발생할 수 있었으
며 투자자 보호 관련 상장적격성 실질심사 사유발생 여부에 대한 결정일까지
주권매매거래가 정지
될
수 있었습니다. 하지만 2024년 07월 12일 한국거래소는 당사가 제출한 상장적격성 실질심사 사유발생 여부 관련 서류를 검토한 결과 주된 영업의 정지에 해당하지 않음을 확인하였
고 투자자보호 관련 주권매매거래정지 사유가 해소되었습니다. 이에 관한 공시는 다음과 같습니다.

[기타시장안내-24.07.10]

제목 : 경남제약(주) 기타시장안내(영업정지 관련)
동사는 금일('24.07.10.) 영업정지 관련 사실을 공시하였습니다. 이에 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호라목에 따라 주된 영업이 정지된 경우 상장적격성 실질심사 사유가 발생할 수 있음을 알려드립니다.

출처 : 전자공시시스템

[주권매매거래정지 기간변경-24.07.10]

1.대상종목
경남제약 주식회사
보통주

2.변경사유
투자자 보호

3.정지기간
가.변경전
2024년 06월 24일~신주권 변경상장일 전일까지

나.변경후
2024년 06월 24일~1) 주식의 병합, 분할 등 전자등록 변경, 말소 관련 - 신주권 변경상장일 전일까지 2) 투자자 보호 관련 - 상장적격성 실질심사 사유발생 여부에 대한 결정일까지

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조

5.기타
코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호라목에 따라 주된 영업의 정지로 확인되는 경우, 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부에 대해 심사를 진행할 예정이며 동 기간 동안 동사 주권의 매매거래는 정지됨을 알려드립니다.

출처 : 전자공시시스템

주) 제조정지로 인한
투자자 보호 관련 내용은 3.정지기간 - 나. 변경후 2) 투자자 보호 관련 내용입니다.

[주권매매거래정지 기간변경-24.07.12]

1.대상종목
경남제약 주식회사
보통주

2.변경사유
투자자보호 관련 사유해소

3.정지기간
가.변경전
2024년 06월 24일~1) 주식의 병합, 분할 등 전자등록 변경, 말소 관련 - 신주권 변경상장일 전일까지 2) 투자자 보호 관련 - 상장적격성 실질심사 사유발생 여부에 대한 결정일까지

나.변경후
2024년 06월 24일~1) 주식의 병합, 분할 등 전자등록 변경, 말소 관련 - 신주권 변경상장일 전일까지

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조

5.기타
-

출처 : 전자공시시스템

주) 제조정지로 인한
투자자 보호 관련 내용은 3.정지기간 - 나. 변경전 2) 투자자 보호 관련 내용이 해소되었습니다.

[기타시장안내-24.07.12]

제목 : 경남제약(주) 기타시장안내 (상장적격성 실질심사 사유발생 여부)

거래소는 동사의 ‘24.07.10. ‘영업정지’ 공시와 관련하여, 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호라목에 따라 주된 영업이 정지된 경우 상장적격성 실질심사 사유가 발생할 수 있음을 안내한 바 있습니다.

동사가 금일('24.07.12.) 거래소에 제출한 서류를 검토한 결과, 주된 영업의 정지에 해당하지 않음을 확인하였습니다.

출처 : 전자공시시스템

또한 당사는 2019년 식약청으로부터 의약외품 용기 등의 기재사항 위반으로 레모나에스산 제품에 대해 과징금 약 1천 7백만원의 행청처분 받은 사항이 존재합니다. 이는
「약사법」 제
65
조제
1
항
,
제
76
조제
3
항 및
,
「의약품 등의 안전에 관한 규칙」 제
74
조제
1
항
,
제
95
조 관련
[
별표
8]
행정처분의 기준 Ⅱ
.
개별기준 제
42
호 다목에 따른 처분에 따른 의약외품 용기 등의 기재사항 위반으로
2
017.12.13.
부터
2018.8.5.
까지 총
92
번 레모나에스산 제조시
1
차포장에 제조번호 및 제조연월일을 표시하지 않고 제조하여 판매한 사실이 있습니다
. 이에 따라 당사는
2018.12.07
레모나에스산 판매 업무정지
1
개월 행정처분 사전 통지 및 의견제출 요청 공문을 수령하여
2018
년
12
월
19
일 판매업무정지
1
개월에 대한 과징금으로 갈음하고자 하는 의견을 제출하

였고,
당사의 의견이 수용되어
2019
년
01
월
23
일 판매업무정지
1
개월에 갈음하여 과징금
약 1천 7백만원을
납부했습니다
.
본 행정처분의 경우, 과징금 약 1천 7백만원의 처분으로 2019년 재무제표 별도기준의 매출액 약 450억원 대비 약 0.04% 수준으로 재무에 미치는 영향을 크지 않았고, 의약외품 용기 등의 기재사항 준수 및 재발방지를 위해 즉각적인 의약외품 용기 제조번호 및 제조연월일 관련 공정 개선과 함께 관련 법령 및 규정의 중요성에 대해 교육을 실시하였습니다.

한편, 상기 처분 이외에 당사가 식약청으로부터
통지받은 행정처분 내역은 다음과 같습니다.

구분
제품명
처분 사유
위반법령
처분사항
처분기간
매출영향

1
인후렉신캡슐(은교산)
위탁자의 수탁자에 대한 관리책임 규정위반
「약사법」제31조제1항 등
해당품목 제조업무정지 3개월
2022.08.30~2022.11.29
212백만원(2022.01~07)(월 평균 30백만원 매출)

2
갈로닉주(푸르설티아민염산염)

의약품공급내역 지연보고
'22년 1월~6월 기간동안 공급내역을 지연보고

「약사법」제47조의3제2항 등
해당품목 판매업무정지 1개월
2023.01.27~2023.02.26
51백만원(2022.01~12)(월 평균 4백만원 매출)

3
더즌비타주(히드록소코발라민)

'22년 7월~12월 출하시 일련번호 보고를 기한 내에 하지 않은 사실
(다만 더즌비타주는 보고기한이 지난 일 부터 1개월 이내 보고)

「약사법」제47조의3제2항 등
해당품목 판매업무정지 10일
2023.07.20~2023.07.29
56백만원(2023.01~06)(월 평균 9백만원 매출)

4
플라젠시아주(자하거추출물)

'22년 7월~12월 출하시 일련번호 보고를 기한 내에 하지 않은 사실

「약사법」제47조의3제2항 등
해당품목 판매업무정지 1개월
2023.07.20~2023.08.19
230백만원(2023.01~06)(월 평균 38백만원 매출)

5
인후렉신캡슐(은교산)
제품 포장용기에 허가신고 사항 이외의 사항 기재
「약사법」제69조 등
해당품목 광고업무정지 3개월
2023.05.17~2023.08.16
167백만원(2023.01~04)(월 평균 42백만원 매출)

6
보감탕액
수탁자 관리 감독 책임 위반
「약사법」제31조제1항 등
해당품목 제조업무정지 3개월
2023.12.18~2024.03.17
390백만원(2023.01~11)(월 평균 35백만원 매출)

7
보감탕코프액

출처 :
당사제공

당사의 상기 행청처분들에 내용을 보면, 특정 제품에 대한 공급내역 지연보고, 일련번호 보고 지연, 수탁자에 대한 관리책임 위반 등이 나타나고 있습니다.먼저 인후렉신캡슐(은교산)은
수탁제조자 경방제약㈜과 제조 및 시험에 관한 위수탁 계약을 체결하고 업무가 적절히 이루어 지도록 관리감독을 철저히 하지않은 사실이 있으며
,
이에 대해

약사법 및 의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설 기준령 위반으로 해당품목
에 대해 제조업무정지
3
개월
(2022.8.30~2022.11.29)
처분을 받았습니다
.

이에 따른 당사의 매출영향은
0.9
억원으로 분석되었으며 이는 2022년 별도
기준 매출액 약 5
78억원 중
0.15
% 비중에 영향을 주었습니다. 또한 인후렉신캡슐(은교산)은 제품 포장용기에
허가받은 효능
ㆍ
효과
(
감기로 인한 목구멍 통증
,
목마름
,
기침
,
두통
)
와 관련하여 허가를 받거나 신고한 사항 외의 내용
('
생약성분의 항염증제
', '
제반염증
')
을 기재하고 광고한 사실이 있습니다
.

이에 따라 약사법 및 의약품등의 안전에 관한 규칙을 위반하여
해당품목 광고업무정지
3
개월
(2023.5.17.~2023.8.16)
의 처분을 받은 사실이 있습니다
.

이에 따른 당사의 매출영향은
1.3
억원으로 분석되었으며 이는 2023년 별도기준 매출액 약 591억원 중
0.2
% 비중에
영향을 주었습니다.

이에 대한 당사의 재발방지 대책으로

잘못 표기된 광고 문구자재에 대해 즉시 폐기 후 적합하게 변경하였습니다
.

또한 갈로닉주(푸르설티아민염산염)의 경우,
의약품공급내역 지연보고로

2023.1.27 ~ 2023.2.26의 기간동안 해당품목 판매업무정지 1개월을 받은 내역이
존재합니다. 이
는 갈로닉주(푸르설티아민염산염) 공급시

기한내 공급내역
(
일련번호
)
에 대한 보고를 진행해야 하나 이를 지연하여 보고한 건으로 해당 행정처분에 따른

당
사의 매출영향은
4백만원
으로 분석되었으며 이는 2023년 별도기준 매출액 약 591억원 중
0.01
% 비중에 영향을 주었습니다.
당사는 재발방지 대책으로 관리책임자 규정 교육 강화 및 시스템을 통한 신고 및 보고 내역 관리를 통한 보고체계 개선등을 실시하였으며, 해당 임직원등에게 기존에 구축되어있는 시스템 교육 강화 또한 실시하였습니다.

더즌비타주(히드록소코발라민)의 경우,
'22년 7월~12월 출하시 일련번호 보고를 기한 내에 하지 않은 사실로
인해 해당품목 판매업무정지 10일을 받았으며,해당기간은 2023.7.20 ~ 2023.7.29이고,
당사의 매출영향은
3백만원
으로 분석되었으며 이는 2023년 별도기준 매출액 약 591억원 중
0.01
% 비중에 영향을 주었습니다.

더즌비타주(히드록소코발라민)
의 경우, 해당 품목 출하시 일련번호 보고를 기한이 지난일로부터 1개월 이내 실시하였고,
상기 제재에 대한 재방방지 대책으로 해당 임직원 및 보고책임자의 보고 교육 강화와 함께 보고체계에 대한 시스템 개선을 진행하였습니다.

플라젠시아주(자하거추출물) 또한

더즌비타주(히드록소코발라민)와
마찬가지로 동일기간인 '22년 7월~12월 출하시 일련번호 보고를 기한 내에 하지 않은 사실로 인해 해당품목 판매업무정지 1개월을 받았고 이에 따른
당사의 매출영향은
38백
만원으로 분석되었으며 이는 2023년 별도기준 매출액 약 591억원 중
0.06
% 비중에 영향을 주었습니다.

상기 제재에 대한 재방방지 대책으로 해당 임직원 및 보고책임자의 보고 교육 강화와 함께 보고체계에 대한 시스템 개선을 진행하였습니다.

또한 보감탕액 및 보감탕코프액의 경우, 수탁자 관리 감독 책임 위반

으로 수탁자인 ㈜경진제약에서 해당품목을 제조하면서 품질시험을 하지 않은 원료를 제조에 투힙한 사실이 있습니다
.
이 위반사항에 대해

해
당품목 제조업무정지 3개월을 제재 받은 사항이 존재하여
이에 따른
당사의 매출영향은
1.1
억원으로 분석되었으며 이는 2023년 별도기준 매출액 약 591억원 중 0.2

% 비중에 영향을주었습니다.

상기 제재에 대한 재방방지 대책으로 해당 임직원 및 보고책임자의 보고 교육 강화와 함께 보고체계에 대한 시스템 개선을 진행하였습니다.

위와 같이 매출 비중 영향에는 미비하지만 당사의 제품등에 대해 관리책임 소홀로 공급내역 지연보고, 일련번호 보고 지연, 수탁자에 대한 관리책임 위반 등이 나타나고 있습니다. 당사는 이에 대한
재방방지 대책으로 관리책임자 규정 교육 강화 및 시스템을 통한 신고 및 보고 내역 관리를 통한 보고체계 개선 등이 이루어졌지만 향후 예기치 못한 상황에 의해 식약처 및 관련 감독기관으로 부터 제재받을 가능성이 존재하므로 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

이처럼 향후에도 제약 산업의 특성상 정부 규제가 이어질 것으로 예상됨에 따라 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 당사를 비롯한 개별 기업의 성장성 및 수익성이 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 생산설비 구축에 따른 위험
의약품 제조 및 품질관리기준(Good Manufacturing Practice, GMP)은 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로 미국 FDA가 1963년 제정ㆍ공표하면서 WHO와각국에서 GMP를 도입하기 시작하였습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 변경관리, 연간품질평가 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었습니다. 최근에는 2019년 KGMP가 유럽으로 수출하고자 하는 국가의 GMP를 평가하여 해당 국가의 제품 품질을 EU와 동등한 수준으로서 인정하는 국가 목록 EU 화이트리스트에 등재되었습니다. cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로 세계 최대의제약시장인 미국향 의약품 수출을 위해서는 필수적으로 거쳐야 할 관문입니다.
당사는

강화된 GMP규정과 ETC(전문의약품) 생산라인 규모축소를 위한 설계 변경 등의 요인으로 제천공장 준공이 지연되어 왔으며, 공장 완공을 위한 약 152억원의 추가 자금 조달이 여의치 않아 공사 자금 확보가 가능한 시기까지 추가 공사 진행을 잠정 중단하였습니다.
2013년 6월 제천공장에 대한 실질가치를 평가하여 평가차손(손상차손)을 2013년 재무제표에 반영하였고, 공장준공이 늦어짐에 따라, 2016년 상반기 제천공장에 대해가장 보수적인 평가방식인 청산가치(감정평가액에 공장경매낙찰가율과 미완공 할인율 적용)로 재평가하여, 재무제표에 평가차손(손상차손) 31억원을 반영하였습니다. 또한 추가로 2017년 약 5억원, 2018년 11억원, 2019년 18억원. 2020년 1억의 추가 손상차손을 반영하였습니다. 2022년 12월 제천공장 매각을 결정하였으며, 2024년 1월 25일 매각이 완료되었습니다
.
한편, 당사는 2024년 06월 20일 대전지방식품의약품안전청으로부터 당사의 제품인 자하생력액에 대하여「약사법」제31조 제9항「의약품 등의 안전에 관한 규칙」제8조 제1항에 따라 의약품 등의 제조업자가 허가받은 사항을 변경하려는 경우 변경허가를 받아야 하나, 당사는 시험방법(함량시험) 변경이 발생하였음에도 불구하고 제조원 변경 후 변경허가를 하지 아니하여
2
024년 07월 09일
대전지방식품의약품안전청으로부터 제조업 허가 등 위반(변경미신고) 등의 준수사항 위반으로 자하생력액 제조업무정지 1개월 15일의 행정처분 통지를 받았습니다.
당사는 제약사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하여 당사를 비롯한 제약회사들의 재무구조에 부담이될 수 있습니다. 또한, 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수없게 되어 당사를 비롯한 제약회사들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로 타 산업에 비해 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 엄격한 제도적 규제를 받고있습니다. 규제의 준수는 인간의 생명과 보건에 직결되는 제약산업의 특성상 생산 전과정에서의 오염방지와 제품의 안전성 보장을 위해 강화되고 있는 추세입니다.

[정부의 의약품 품질관리 규제]

명 칭
주요내용

GMP의무화
- GMP는 현대화ㆍ자동화된 제조 시설과 엄격한 공정 관리로 의약품 제조 공정상 발생할 수 있는 인위적인 착오를 없애고 오염을 최소화함으로써 안정성이 높은 고품질의 의약품을 제조하는 관리운영체계- 2008년 신약 및 전문의약품, 2009년 일반의약품, 2010년 원료의약품 GMP 의무화

품목별밸리데이션의무화
- 밸리데이션은 특정한 공정과 방법ㆍ기계설비ㆍ시스템이 미리 설정돼 있는 판정 기준에 맞는 결과를 일관되게 도출한다는 것을 검증해 문서화하는 제도- 2008년 1월 신약, 2008년 7월 전문의약품, 2009년 7월 일반의약품, 2010년 1월 원료의약품 및 의약외품 의무화

출처 : 보건복지부

의약품 제조 및 품질관리기준(Good Manufacturing Practice, GMP)은 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로 미국 FDA가 1963년 제정ㆍ공표하면서 WHO와각국에서 GMP를 도입하기 시작하였습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 변경관리, 연간품질평가 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었습니다. 최근에는 2019년 KGMP가 유럽으로 수출하고자 하는 국가의 GMP를 평가하여 해당 국가의 제품 품질을 EU와 동등한 수준으로서 인정하는 국가 목록 EU 화이트리스트에 등재되었습니다. cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로 세계 최대의제약시장인 미국향 의약품 수출을 위해서는 필수적으로 거쳐야 할 관문입니다.KGMP의 경우, 현재까지 미국 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮아 국내 제약회사들의 경우 미국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준의생산 설비 구축이 필수적입니다. 다만 KGMP는 아직은 세계 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮은 것으로 알려져 있습니다. 우수의약품의 제조ㆍ관리의 기준으로 상세 설명은 다음과 같습니다.

[KGMP와 cGMP 비교]

구분
설명
승인기관
재검토

KGMP(Korea GoodManufacturing Practice)
우리나라 약사법 및 의약품등의 안전에 관한 규칙에서 정한 의약품 제조업자가 준수하여야 하는 의약품 제조 및 품질관리 기준
식품의약품안전처(한국)
매 3년

cGMP(current GoodManufacturing Practice)
미국 의약품 판매를 위한 품질 및 생산에 관한 기준으로 공장의 구조/ 설비에서부터 원료의 구입, 제조, 품질관리/보증, 포장, 출하 및 유통에 이르는 의약품전반에 관한 관리 기준. 실사를 바탕으로 평가가 이루어지므로 현재 시점에서의 GMP를 평가한다는 의미에서 current를 붙여 cGMP라 칭함
미국식품의약국(Food and DrugAdministration, FDA)
비정기

또한, 2014년 식품의약품안전처가 PIC/S (의약품 실사상호협력기구, Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme)에 가입하여 선진국 회원간 의약품 수출시 GMP 실사를 일부분 면제받을 수 있게 되었으며, 2016년 ICH(The International Councilfor Harmonisation of Technical Requirements for Pharmaceuticals for Human Use)에 세계에서 6번째로 규제당국 회원으로 가입하는 등 정부는 국내 제약산업을 국제적으로 인정받는 수준으로 향상시키기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

[정부의 의약품 생산관리 시스템]

정부의 의약품 생산관리 시스템.jpg
정부의 의약품 생산관리 시스템

출처 : 한국제약바이오협회

최근 국내 제약사들의 해외 수출이 활발해짐에 따라 강화된 GMP 또는 cGMP에서 요구하는 수준의 품질 규정에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 구축하기 위한 자금 조달이 늘고 있으며, 이는 국내 제약회사들의 재무구조에 부담으로 작용하고 있습니다.
한편,
2024년 반기
연결기준 당사의 생산설비 현황은 아래와 같습니다.

[자산항목 : 건물]

(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
건물
2,959
-
-
125
2,834

[자산항목 : 구축물]

(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
구축물
57
-
-
2
55

[자산항목 : 공구 및 비품]

(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
공구및 비품
123
13
-
25
111

[자산항목 : 기계장치]

(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
기계
4,886
406
21
164
5,107

[자산항목 : 차량운반구]

(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
차량
3
-
-
2
1

[자산항목 : 시설장치]

(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
시설장치
561
488
-
133
916

한편, 당사는 2009년 6월 기공식을 시작으로 2012년 12월 준공을 목표로 충청북도 제천에 KGMP공장 신축공사를 진행하였습니다. 총 투자예정액 403억원 중 부지매입비 23억원과 공장건축 및 설비투자액 228억원을 기투자하였습니다.

[제천공장 자금투여 내역]

(단위 : 억원)

구 분
총투자금액
기투여액
비고

토지매입비
23
23
-

공장건축&설비
350
228
-

유지보수비
-
0.2
-

소 계
373
251
-

밸리데이션 비용
30
-
-

소 계
30
-
-

합 계
403
251
-

그러나 강화된 GMP규정과 ETC(전문의약품) 생산라인 규모축소를 위한 설계 변경 등의 요인으로 공장 준공이 지연되어 왔으며, 공장 완공을 위한 약 152억원의 추가 자금 조달이 여의치 않아 공사 자금 확보가 가능한 시기까지 추가 공사 진행을 잠정 중단하였습니다.

2013년 6월 제천공장에 대한 실질가치를 평가하여 평가차손(손상차손)을 2013년재무제표에 반영하였고, 공장준공이 늦어짐에 따라, 2016년 상반기 제천공장에 대해가장 보수적인 평가방식인 청산가치(감정평가액에 공장경매낙찰가율과 미완공 할인율 적용)로 재평가하여, 재무제표에 평가차손(손상차손) 31억원을 반영하였습니다. 또한 추가로 2017년 약 5억원, 2018년 11억원, 2019년 18억원. 2020년 1억의 추가 손상차손을 반영하였습니다. 2022년 12월 제천공장 매각을 결정하였으며, 2024년 1월 25일 매각이 완료되었습니다.

한편, 당사는 2024년 06월 20일 대전지방식품의약품안전청으로부터 당사의 제품인 자하생력액에 대하여「약사법」제
31조 제9항「의약품 등의 안전에 관한 규칙」 제8조 제1항에 따라 의하여 의약품 등의 제조업자가 허가받은 사항을 변경하려는 경우 변경허가를 받아야 하나, 당사는 시험방법(함량시험) 변경이 발생하였음에도 불구하고 제조원 변경 후 변경허가를 하지 아니하여
2
024년 07월 09일
대전지방식품의약품안전청으로부터 제조업 허가 등 위반(변경미신고) 등의 준수사항 위반으로 자하생력액 제조업무정지 1개월 15일의 행정처분 통지를 받았습니다.
준수사항 위반에 따른 구체적 처분사유는 자하생력액을 제조함에 있어 허가받은 사항을 변경하려는 경우 변경허가를 받아야 하나, 시험방법(함량시험(자하거엑스 중 L-아스파르트산, L-트레오닌, L-세린, L-글루탐산, L-프롤린, 글리신, L-알라닌, L-발린, L-류신, L-리신, L-아르기닌))을 임의 변경하였음에도 변경허가 또는 변경신고를 신청하지 않은 사실이고, 이에
대전지방식품의약품안전청은
제조업무정지 1개월 15일의 행정처분을 통지 하였습니다. 관련 제조업무정지 1개월 15일은 '1. 사업위험 - 바. 정부의 의약품 규제 관련 위험'의 불만 처리 규정 위반에 따른 처분과 중복된 제품(자하생력액)이기에 종합 처분된 내용입니다.

해
당품목의 제조업무정지 1개월 15일에 따른 주요사항보고 공시는 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(영업정지)-2024.07.10]

영업정지

1. 영업정지 분야
제조업무정지

2. 영업정지 내역
영업정지금액 (원)
7,341,242,895

최근매출총액 (원)
59,135,546,293

매출액 대비(%)
12.41

대규모법인여부
코스닥상장법인

거래소 의무공시 해당 여부
O

3. 영업정지 내용

자하생력액 제조업무정지

1개월 15일

(2024.07.19~2024.09.02)

4. 영업정지사유
-「약사법」제31조제9항, 제38조, 제76조,「의약품 등의 안전에 관한 규칙」제8조제1항, 제48조제9호, 제95조 등의 위반으로 인한 행정처분

5. 향후대책
- 본 행정처분은 처분기간 동안 해당품목의 제조업무 행위를 정지하는 것으로 영업, 유통업무는 유지됩니다.- 제조정지일자 이전에 제조되어 출하된 제품에 대해서는 유통, 판매가 가능하므로 최대한 재고를 확보하여 대응할 예정입니다.- 관련 법규 및 규정을 준수하여 향후 재발 방지를 위해 최선을 다하겠습니다.

6. 영업정지영향
- 제조정지 해당품목에 대하여 제조정지일자 이전에 재고를 충분히 확보하여 피해를 최소화 할 예정입니다.- 자하생력액 제조업무정지로 인한 판매실적감소 등의 영향은 미미할 것으로 예상합니다.

7. 영업정지일자
2024년 07월 19일

8. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

9. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 '2. 영업정지내역'의 '최근매출총액'은 2023년 별도재무제표 기준 매출액이며, '영업정지금액'은 자하생력액 제품의 2023년 매출 금액입니다.

2) 상기 '7. 영업정지일자'는 제조업무정지 시작일 입니다.

3) 상기 '8. 이사회결의일(결정일)'은 대전지방식품의약품안전청으로부터 행정처분통지 공문을 수령한 날짜입니다.

출처 : 전자공시시스템

자하생력의 매출액은
2024년 반기

약 34억원,
2023년 약 73.4억원, 2022년 약 71.7억원, 2021년 약 62.8억원을 기록하였습니다. 과거 매출액 추이로 계산된 자하생력의 1개월 평균 매출액은 약 5.8억원 수준이며 1개월 15일의 제조업무 정지 제재를 받을 시 약 8.7억원 수준의 매출 하락이 예상됩니다.

그러
나 당사의
정
지항목은 제조업무정지이기에
본 행정처분은 처분기간 동안 해당품목의 영업 및 유통업무는 유지됩니다.
따라서
제조정지일자 이전에 제조되어 출하된 제품에 대해서는 유통, 판매가 가능하므로 최대한 재고를 확보하여 대응할 예정이
기에 자하생력액 제조업무정지로 인한 판매실적감소 등의 영향은 미미할 것으로 예상합니다. 또한 제조함에 있어 허가받은 사항을 변경하려는 경우 변경허가 또는 변경신고를 위한 관련 규정 교육 및 수시 점검 등 재발방지에 힘쓸 예정입니다.

[자하생력 매출액 현황]

(단위: 백만원)

품 목
구체적용도
2024년 분기
2023년
2022년
2021년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

자하생력
자양강장

3,431

11.30%
7,341
10.7%
7,171
12.1%
6,279
9.7%

출처 : 당사 정기보고서

주) : 비율의 경우, 해당연도 연결기준 매출액 대비 비중입니다.

당사는 상기 관련 법규 위반에 따른 제재로 당사의 매출액 하락에 따른 수익성 악화 뿐만 아니라 브랜드 이미지 하락 등 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
또한 영업정지 관련
공시 이후 당사는 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호라목에 따라 주된 영업이 정지된 경우 상장적격성 실질심사 사유가 발생할 수 있었으
며 투자자 보호 관련 상장적격성 실질심사 사유발생 여부에 대한 결정일까지
주권매매거래가 정지
될
수 있었습니다. 하지만 2024년 07월 12일 한국거래소는 당사가 제출한 상장적격성 실질심사 사유발생 여부 관련 서류를 검토한 결과 주된 영업의 정지에 해당하지 않음을 확인하였
고 투자자보호 관련 주권매매거래정지 사유가 해소되었습니다. 이에 관한 공시는 다음과 같습니다.

[기타시장안내-24.07.10]

제목 : 경남제약(주) 기타시장안내(영업정지 관련)
동사는 금일('24.07.10.) 영업정지 관련 사실을 공시하였습니다. 이에 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호라목에 따라 주된 영업이 정지된 경우 상장적격성 실질심사 사유가 발생할 수 있음을 알려드립니다.

출처 : 전자공시시스템

[주권매매거래정지 기간변경-24.07.10]

1.대상종목
경남제약 주식회사
보통주

2.변경사유
투자자 보호

3.정지기간
가.변경전
2024년 06월 24일~신주권 변경상장일 전일까지

나.변경후
2024년 06월 24일~1) 주식의 병합, 분할 등 전자등록 변경, 말소 관련 - 신주권 변경상장일 전일까지 2) 투자자 보호 관련 - 상장적격성 실질심사 사유발생 여부에 대한 결정일까지

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조

5.기타
코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호라목에 따라 주된 영업의 정지로 확인되는 경우, 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부에 대해 심사를 진행할 예정이며 동 기간 동안 동사 주권의 매매거래는 정지됨을 알려드립니다.

출처 : 전자공시시스템

주) 제조정지로 인한
투자자 보호 관련 내용은 3.정지기간 - 나. 변경후 2) 투자자 보호 관련 내용입니다.

[주권매매거래정지 기간변경-24.07.12]

1.대상종목
경남제약 주식회사
보통주

2.변경사유
투자자보호 관련 사유해소

3.정지기간
가.변경전
2024년 06월 24일~1) 주식의 병합, 분할 등 전자등록 변경, 말소 관련 - 신주권 변경상장일 전일까지 2) 투자자 보호 관련 - 상장적격성 실질심사 사유발생 여부에 대한 결정일까지

나.변경후
2024년 06월 24일~1) 주식의 병합, 분할 등 전자등록 변경, 말소 관련 - 신주권 변경상장일 전일까지

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조

5.기타
-

출처 : 전자공시시스템

주) 제조정지로 인한
투자자 보호 관련 내용은 3.정지기간 - 나. 변경전 2) 투자자 보호 관련 내용이 해소되었습니다.

[기타시장안내-24.07.12]

제목 : 경남제약(주) 기타시장안내 (상장적격성 실질심사 사유발생 여부)

거래소는 동사의 ‘24.07.10. ‘영업정지’ 공시와 관련하여, 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호라목에 따라 주된 영업이 정지된 경우 상장적격성 실질심사 사유가 발생할 수 있음을 안내한 바 있습니다.

동사가 금일('24.07.12.) 거래소에 제출한 서류를 검토한 결과, 주된 영업의 정지에 해당하지 않음을 확인하였습니다.

출처 : 전자공시시스템

또한 당사는 2019년 식약청으로부터 의약외품 용기 등의 기재사항 위반으로 레모나에스산 제품에 대해 과징금 약 1천 7백만원의 행청처분 받은 사항이 존재합니다. 이는
「약사법」 제
65
조제
1
항
,
제
76
조제
3
항 및
,
「의약품 등의 안전에 관한 규칙」 제
74
조제
1
항
,
제
95
조 관련
[
별표
8]
행정처분의 기준 Ⅱ
.
개별기준 제
42
호 다목에 따른 처분에 따른 의약외품 용기 등의 기재사항 위반으로
2
017.12.13.
부터
2018.8.5.
까지 총
92
번 레모나에스산 제조시
1
차포장에 제조번호 및 제조연월일을 표시하지 않고 제조하여 판매한 사실이 있습니다
. 이에 따라 당사는
2018.12.07
레모나에스산 판매 업무정지
1
개월 행정처분 사전 통지 및 의견제출 요청 공문을 수령하여
2018
년
12
월
19
일 판매업무정지
1
개월에 대한 과징금으로 갈음하고자 하는 의견을 제출하

였고,
당사의 의견이 수용되어
2019
년
01
월
23
일 판매업무정지
1
개월에 갈음하여 과징금
약 1천 7백만원을
납부했습니다
.
본 행정처분의 경우, 과징금 약 1천 7백만원의 처분으로 2019년 재무제표 별도기준의 매출액 약 450억원 대비 약 0.04% 수준으로 재무에 미치는 영향을 크지 않았고, 의약외품 용기 등의 기재사항 준수 및 재발방지를 위해 즉각적인 의약외품 용기 제조번호 및 제조연월일 관련 공정 개선과 함께 관련 법령 및 규정의 중요성에 대해 교육을 실시하였습니다.

한편, 상기 처분 이외에 당사가 식약청으로부터
통지받은 행정처분 내역은 다음과 같습니다.

구분
제품명
처분 사유
위반법령
처분사항
처분기간
매출영향

1
인후렉신캡슐(은교산)
위탁자의 수탁자에 대한 관리책임 규정위반
「약사법」제31조제1항 등
해당품목 제조업무정지 3개월
2022.08.30~2022.11.29
212백만원(2022.01~07)(월 평균 30백만원 매출)

2
갈로닉주(푸르설티아민염산염)

의약품공급내역 지연보고
'22년 1월~6월 기간동안 공급내역을 지연보고

「약사법」제47조의3제2항 등
해당품목 판매업무정지 1개월
2023.01.27~2023.02.26
51백만원(2022.01~12)(월 평균 4백만원 매출)

3
더즌비타주(히드록소코발라민)

'22년 7월~12월 출하시 일련번호 보고를 기한 내에 하지 않은 사실
(다만 더즌비타주는 보고기한이 지난 일 부터 1개월 이내 보고)

「약사법」제47조의3제2항 등
해당품목 판매업무정지 10일
2023.07.20~2023.07.29
56백만원(2023.01~06)(월 평균 9백만원 매출)

4
플라젠시아주(자하거추출물)

'22년 7월~12월 출하시 일련번호 보고를 기한 내에 하지 않은 사실

「약사법」제47조의3제2항 등
해당품목 판매업무정지 1개월
2023.07.20~2023.08.19
230백만원(2023.01~06)(월 평균 38백만원 매출)

5
인후렉신캡슐(은교산)
제품 포장용기에 허가신고 사항 이외의 사항 기재
「약사법」제69조 등
해당품목 광고업무정지 3개월
2023.05.17~2023.08.16
167백만원(2023.01~04)(월 평균 42백만원 매출)

6
보감탕액
수탁자 관리 감독 책임 위반
「약사법」제31조제1항 등
해당품목 제조업무정지 3개월
2023.12.18~2024.03.17
390백만원(2023.01~11)(월 평균 35백만원 매출)

7
보감탕코프액

출처 :
당사제공

당
사의 상기 행청처분들에 내용을 보면, 특정 제품에 대한 공급내역 지연보고, 일련번호 보고 지연, 수탁자에 대한 관리책임 위반 등이 나타나고 있습니다.

먼저 인후렉신캡슐(은교산)은
수탁제조자 경방제약㈜과 제조 및 시험에 관한 위수탁 계약을 체결하고 업무가 적절히 이루어 지도록 관리감독을 철저히 하지않은 사실이 있으며
,
이에 대해

약사법 및 의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령 위반으로 해당품목에 대해 제조업무정지
3
개월
(2022.8.30~2022.11.29)
처분을 받았습니다
.

이에 따른 당사의 매출영향은
0.9
억원으로 분석되었으며 이는 2022년 별도
기준 매출액 약 578억원 중
0.15
% 비중에 영향을 주었습니다. 또한 인후렉신캡슐(은교산)은 제품 포장용기에
허가받은 효능
ㆍ
효과
(
감기로 인한 목구멍 통증
,
목마름
,
기침
,
두통
)
와 관련하여 허가를 받거나 신고한 사항 외의 내용
('
생약성분의 항염증제
', '
제반염증
')
을 기재하고 광고한 사실이 있습니다
.

이에 따라 약사법 및 의약품등의 안전에 관한 규칙을 위반하여
해당품목 광고업무정지
3
개월
(2023.5.17.~2023.8.16)
의 처분을 받은 사실이 있습니다
.

이
에 따른 당사의 매출영향은
1.3
억원으로 분석되었으며 이는 2023년 별도기준 매출액 약 591억원 중
0.2
% 비중에
영향을 주었습니다.

이에 대한 당사의 재발방지 대책으로
잘못 표기된 광고 문구자재에 대해 즉시 폐기 후 적합하게 변경하였습니다
.

또한 갈로닉주(푸르설티아민염산염)의 경우,
의약품공급내역 지연보고로

2023.1.27 ~ 2023.2.26의 기간동안 해당품목 판매업무정지 1개월을 받은 내역이
존재합니다. 이
는 갈로닉주(푸르설티아민염산
염) 공급시

기한내 공급내역
(
일련번호
)
에 대한 보고를 진행해야 하나 이를 지연하여 보고한 건으로 해당 행정처분에 따른

당
사의 매출영향은
4백만원
으로 분석되었으며 이는 2023년 별도기준 매출액 약 591억원 중
0.01
% 비중에 영향을 주었
습니다.
당사는 재발방지 대책으로 관리책임자 규정 교육 강화 및 시스템을 통한 신고 및 보고 내역 관리를 통한 보고체계 개선등을 실시하였으며, 해당 임직원등에게 기존에 구축되어있는 시스템 교육 강화 또한 실시하였습니다.

더즌비타주(히드록소코발라민)의 경우,
'22년 7월~12월 출하시 일련번호 보고를 기한 내에 하지 않은 사실로
인해 해당품목 판매업무정지 10일을 받았으며,해당기간은 2023.7.20 ~ 2023.7.29이고,
당사의 매출영향은
3백만원
으로 분석되었으며 이는 2023년 별도기준 매출액 약 591억원 중
0.01
% 비중에 영향을 주었습니다.

더즌비타주(히드록소코발라민)
의 경우, 해당 품목 출하시 일련번호 보고를 기한이 지난일로부터 1개월 이내 실시하였고,
상기 제재에 대한 재방방지 대책으로 해당 임직원 및 보고책임자의 보고 교육 강화와 함께 보고체계에 대한 시스템 개선을 진행하였습니다.

플라젠시아주(자하거추출물) 또한

더즌비타주(히드록소코발라민)와
마찬가지로 동일기간인 '22년 7월~12월 출하시 일련번호 보고를 기한 내에 하지 않은 사실로 인해 해당품목 판매업무정지 1개월을 받았고 이에 따른
당사의 매출영향은
38백
만원으로 분석되었으며 이는 2023년 별도기준 매출액 약 591억원 중
0.06
% 비중에 영향을 주었습니다.

상기 제재에 대한 재방방지 대책으로 해당 임직원 및 보고책임자의 보고 교육 강화와 함께 보고체계에 대한 시스템 개선을 진행하였습니다.

또한 보감탕액 및 보감탕코프액의 경우, 수탁자 관리 감독 책임 위반

으로 수탁자인 ㈜경진제약에서 해당품목을 제조하면서 품질시험을 하지 않은 원료를 제조에 투힙한 사실이 있습니다
.
이 위반사항에 대해

해당품목 제조업무정지 3개월을 제재 받은 사항이 존재하여
이에 따른
당사의 매출영향은
1.1
억원으로 분석되었으며 이는 2023년 별도기준 매출액 약 591억원 중 0.2

% 비중에 영향을주었습니다.

상기 제재에 대한 재방방지 대책으로 해당 임직원 및 보고책임자의보고 교육 강화와 함께 보고체계에 대한 시스템 개선을 진행하였습니다.

위와 같이 매출 비중 영향에는 미비하지만 당사의 제품등에 대해 관리책임 소홀로 공급내역 지연보고, 일련번호 보고 지연, 수탁자에 대한 관리책임 위반 등이 나타나고 있습니다. 당사는 이에 대한
재방방지 대책으로 관리책임자 규정 교육 강화 및 시스템을 통한 신고 및 보고 내역 관리를 통한 보고체계 개선 등이 이루어졌지만 향후 예기치 못한 상황에 의해 식약처 및 관련 감독기관으로 부터 제재받을 가능성이 존재하므로 이점
유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사는 제약사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하여 당사를 비롯한 제약회사들의 재무구조에 부담이될 수 있습니다. 또한, 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수없게 되어 당사를 비롯한 제약회사들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

■ 회사위험에는 당사의 주요 재무적 위험요소들이 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 3개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.■ 본 증권신고서에 기재된 제26기(2023년), 제25기(2022년) 및 제 24기(2021년) 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표를 사용하였으며, 제27기(2024년) 반기 재무정보는외부감사인의 검토를 받은 재무제표를 사용하였습니다. 투자자께서는 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.

■ 투자자께서는 투자위험요소 각 항목을 꼼꼼하게 확인하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결 및 별도기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
비고

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인
안진회계법인
안진회계법인
신한회계법인
신한회계법인

외부감사인의 감사의견
-
-
적정
적정
적정
-

1. 자산총계
147,123
143,379
166,609
140,954
138,269
138,761
125,307
125,127
-

유동자산
61,317
61,273
71,198
52,774
77,329
74,858
54,920
53,940
-

비유동자산
85,805
82,106
95,411
88,180
60,940
63,904
70,386
71,187
-

2. 부채총계
52,380
49,677
76,777
57,284
44,498
44,397
52,778
52,245
-

유동부채
44,686
44,572
66,933
52,355
43,887
43,785
25,411
24,879
-

비유동부채
7,694
5,105
9,844
4,929
611
611
27,366
27,366
-

3. 자본총계
94,743
93,702
89,832
83,670
93,771
94,365
72,529
72,882
-

자본금
3,559
3,559
17,797
17,797
16,740
16,740
10,025
10,025
-

4. 총차입금
35,670
33,000
40,660
33,000
29,477
29,000
32,450
32,450
유동성차입금 + 비유동성차입금

5. 영업활동현금흐름
-1,754
-1,299
693
2,345
72
1,869
-9,342
-9,026
-

6. 투자활동현금흐름
7,367
16,654
-44,010
-42,359
-3,222
-5,757
-1,269
-1,450
-

7. 재무활동현금흐름
-5,412
-4,567
26,146
13,720
23,261
22,847
10,756
10,756
-

8. 기말 현금및현금성자산
26,333
26,093
25,960
15,120
42,992
41,413
22,931
22,475
-

9. 매출액
30,364
30,267
68,445
59,136
59,000
58,710
64,623
65,073
-

매출원가
21,655
21,632
47,341
40,149
42,606
40,544
43,548
44,138
-

10. 매출총이익
8,709
8,635
21,104
18,987
16,394
18,166
21,075
20,935
-

판매비및관리비
9,723
9,027
27,849
20,286
19,785
20,485
28,800
28,194
-

11. 영업이익
-1,014
-391
-6,745
-1,299
-3,391
-2,318
-7,725
-7,259
-

12. 당기순이익
14,909
10,957
-22,228
-18,463
-7,828
-7,575
-3,413
-3,202
-

13. 수익성

매출총이익률
28.68%
28.53%
30.83%
32.11%
27.79%
30.94%
32.61%
32.17%
매출총이익 ÷ 매출액

영업이익률
-3.34%
-1.29%
-9.85%
-2.20%
-5.75%
-3.95%
-11.95%
-11.15%
영업이익 ÷ 매출액

당기순이익률
49.10%
36.20%
-32.48%
-31.22%
-13.27%
-12.90%
-5.28%
-4.92%
당기순이익 ÷ 매출액

14. 안정성

유동비율
137.22%
137.47%
106.37%
100.80%
176.20%
170.97%
216.13%
216.81%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
55.29%
53.02%
85.47%
68.46%
47.45%
47.05%
72.77%
71.68%
부채총계 ÷ 자본총계

차입금의존도
24.25%
23.02%
24.40%
23.41%
21.32%
20.90%
25.90%
25.93%
총차입금 ÷ 자산총계

출처 :
당사제공

가. 매출액 및 영업수익성 악화 위험
당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 주요한 사업으로 영위하고 있으며,
당사의 주요 제품군으로는 비타민 브랜드인 '레모나', 콜라겐 브랜드인 '결콜라겐', 태반 브랜드인 '자하생력', 무좀치료제인 '피엠', 목·구강 염증치료제인 '미놀', 다이어트 보조제인 '칼로' 등을 보유하고 있습니다. 당사의 연결기준 매출액은 2021년 약 646억원, 2022년 약 590억원, 2023년 약 684억원을 기록하였고,
2024년 반기약 304억원의
매출액을 기록하였습니다.
또한 당사의 별도기준 매출액은 2021년 약 650억원, 2022년 약 587억원, 2023년 약 591억원을 기록하였고,
2024년 반기말 약 303억원의 매출액을 기록하였습니다.

주요 5대 품목의 매출액은 3개년 꾸준한 상승세에 있지만 건강기능식품 부문의 경우2021년 약 115억원 매출에서 2022년 약 31.60% 하락한 약 79억원으로 하락하였으며, 2023년도 또한 비슷한 수준인 약 76억원의 매출을 기록하였습니다.

이는 COVID-19 펜데믹 중 건강기능식품의 수요는 증가하였지만 다수의 경쟁사들을 출현으로 인해 건강기능식품 시장의 경쟁 심화에 기인합니다.

2023년의 경우 약 222억원의 대규모 당기순손실을 기록하였고, 이는 영업손실 약 67억원 및 이자비용 약 27억원 이외에도 영업권손상차손 약 110억원 등에 기인합니다.
영업권손상차손의 경우, 당

사가 2023년 03월 15일 최초 취득한 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈) 관련 영업권 손익이 반영된 수치입니다. 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈) 연결기준 영업이익 및 당기순손익은 2021년 약 5억원 영업이익 및 6억원 당기순이익에서 2022년 약 54억원 영업손실 및 약 80억원의 대규모 당기순손실을 발생시켰으며, 당사가 인수한 2023년의 경우 약 61억원의 영업손실 및 약 59억원의 당기순손실을 발생시켰습니다. 이에 당사는 2023년말 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈)의 약 42.35% 지분율을 보유하고 있었지만 2024년 05월 22일 (주)알에프텍 외 2인에서 3,774,465주(지분율 약 31.58%)를 매각하였으며, 증권신고서 제출 전일 현재 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈)는 당사의 연결기준 종속기업에 해당되지 않습니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 경쟁현황의 심화 및 고정비성 지출금액 따른 이익률 개선에 대한 한계 등
이 존재하며 이외에도 유형자산손상차손, 파생상품평가손익, 영업권손익 등에 의해 대규모 영업적자 및 결손금이 누적될 가능성이 높습니다. 이에 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 상황을 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

[수익성 추이]

(K-IFRS, 연결 및 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
30,364
30,267
29,717
29,707
68,445
59,136
59,000
58,710
64,623
65,073

매출액증가률
-1.96%
1.89%
-3.63%
-2.71%
16.01%
0.72%
-8.70%
-9.78%
121.70%
124.39%

매출총이익
8,709
8,635
10,382
10,184
21,104
18,987
16,394
18,166
21,075
20,935

매출총이익률
28.68%
28.53%
34.94%
34.28%
30.83%
32.11%
27.79%
30.94%
32.61%
32.17%

매출원가
21,655
21,632
19,335
19,523
47,341
40,149
42,606
40,544
43,548
44,138

매출원가율
71.32%
71.47%
65.06%
65.72%
69.17%
67.89%
72.21%
69.06%
67.39%
67.83%

판매비와관리비
9,723
9,027
11,756
10,513
27,849
20,286
19,785
20,485
28,800
28,194

판매비와관리비 비율
32.02%
29.82%
39.56%
35.39%
40.69%
34.30%
33.53%
34.89%
44.57%
43.33%

영업이익
-1,014
-391
-1,374
-330
-6,745
-1,299
-3,391
-2,318
-7,725
-7,259

영업이익률
-3.34%
-1.29%
-4.62%
-1.11%
-9.85%
-2.20%
-5.75%
-3.95%
-11.95%
-11.15%

당기순이익
14,909
10,957
-4,389
-2,019
-22,228
-18,463
-7,828
-7,575
-3,413
-3,202

당기순이익률
49.10%
36.20%
-14.77%
-6.80%
-32.48%
-31.22%
-13.27%
-12.90%
-5.28%
-4.92%

출처 :
당사제공

1) 매출액

당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 주요한 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 주요 제품군으로는 비타민 브랜드인 '레모나', 콜라겐 브랜드인 '결콜라겐', 태반 브랜드인 '자하생력', 무좀치료제인 '피엠', 목·구강 염
증치료제인 '미놀', 다이어트 보조제인 '칼로' 등을 보유하고 있습니다. 당사의 연결기준 매출액은 2021년 약 646억원, 2022년 약 590억원, 2023년 약 684억원을 기록하였고,
2024년 반기말 약 304억원의 매출액을 기록하였습니다.
또한 당사의 별도기준 매출액은 2021년 약 650억원, 2022년 약 587억원, 2023년 약 591억원을 기록하였고,
2024년 반기말 약 303억원의 매출액
을 기록하였습니다.

당사의 사업부문별 매출 상세 현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별 매출 상세 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

사업부문
품목
2024 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

의약품 제조 및 판매
일반의약품
11,534
37.99%
22,706
33.17%
21,682
36.70%
19,566
30.30%

의약외품
4,582
15.09%
12,042
17.59%
12,770
21.60%
11,163
17.30%

건강기능식품
4,650
15.31%
7,622
11.14%
7,880
13.40%
11,521
17.80%

원료의약품
485
1.60%
1,500
2.19%
1,547
2.60%
1,267
2.00%

전문의약품
659
2.17%
850
1.24%
891
1.50%
1,051
1.60%

일반식품
9,688
31.91%
14,592
21.32%
11,404
19.30%
18,854
29.20%

기타
169
0.56%
456
0.67%
3,139
5.30%
2,751
4.30%

매출조정
-2,049
-6.75%
-1,612
-2.36%
-1,571
-2.70%
-2,856
-4.40%

소계
29,719
97.88%
58,156
84.97%
57,741
97.90%
63,316
98.00%

용역
9
0.03%
36
0.05%
32
0.10%
34
0.10%

로열티
74
0.24%
76
0.11%
24
0.00%
32
0.00%

임대
562
1.85%
1,036
1.51%
1,204
2.00%
1,241
1.90%

프랜차이즈(한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈))
-
-
3,399
4.97%
-
-
-
-

엔터사업(한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈))
-
-
5,337
7.80%
-
-
-
-

스크랩부문 외(한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈))
-
-
405
0.59%
-
-
-
-

합계
30,364
100.00%
68,445
100.00%
59,000
100.00%
64,623
100.00%

출처 :
당사제공

주1)
한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈)의 경우, 2024년 05월 22일 (주)알에프텍 외 2인에게 자산양수도를 완료함에 한주에이알티(주)의 최대주주는 당사에서 (주)알에프텍으로 변경되었습니다.

당사의 주요 매출 상세 현황을 보면 의약품 제조 및 판매업에
서 약 85% 내외의 매출이 발생하고 있으며, 이외의 매출은 용역매출, 로열티매출, 임대매출 등으로 구성되어 있습니다. 의약품 제조 및 판매 사업부문의 매출 추이를 살펴보면, 2021년
약 633억원에서
약
8.8%
하락하여 2022년 약 577억원, 2023년 약 582억원을 기록하였습니다. 의약품 제조 및 판매 매출의 변동 추이를 살펴보기 위한 당사의 주요 5대 품목 매출 현황은 다음과 같습니다.

[당사 주요 품목별 매출액 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

의약품 제조 및 판매
제 품
레모나산
비타민C

9,690

31.91%
19,816
29.00%
20,052
34.00%
15,004
23.20%

결콜라겐
콜라겐

2,715

8.94%
5,975
8.70%
5,323
9.00%
10,024
15.50%

자하생력
자양강장

3,431

11.30%
7,341
10.70%
7,171
12.10%
6,279
9.70%

피엠
무좀치료

745

2.45%
1,225
1.80%
864
1.50%
2,409
3.70%

미놀
인후염치료

1,042

3.43%
2,231
3.30%
1,585
2.70%
-
-

소 계
-

17,623

58.04%
36,588
53.50%
34,995
59.30%
33,716
52.20%

기 타
-

12,741

41.96%
31,857
46.50%
24,005
40.70%
30,907
47.80%

합 계
-

30,364

100.00%
68,445
100.00%
59,000
100.00%
64,623
100.00%

출처 :
당사제공

당사의 주요 제품군으로는 비타민 브랜드인 '레모나', 콜라겐 브랜드인 '결콜라겐', 태반 브랜드인 '자하
생력', 무좀치료제인 '피엠', 목·구강 염증치료제인 '미놀', 다이어트 보조제인 '칼로' 등을 보유하고 있습니다. 위 5대 품목의 연도별 매출액 및 비중을 살펴보면, 2021년 약 337억원, 52.20%, 2022년 약 350억원, 59.30%, 2023년 약 366억원, 약 53.50%,
2024년 반기말 약 176억원, 약 58.04%를 기록
하였습니다. 주요 5대 품목의 매출액은 평균적으로 약 351억원을 기록하고 있으며 전체 매출의 평균 55.00%를 차지하고 있습니다. 그 중 가장 높은 비중을 차지하고 있는 매출품목은 레모나산으로 2021년 약 150억원, 23.20%, 2022년 약 200억원 34.00%, 2023년 약 198억원, 29.00%,
2024년 반기말 약 97억원, 31.91%

를 차
지
하
고
있습니다.

주요 5대 품목의 매출액은 3개년 꾸준한 상승세에 있지만 건강기능식품 부문의 경우2021년 약 115억원 매출에서 2022년 약 31.60% 하락한 약 79억원으로 하락하였으며, 2023년도 또한 비슷한 수준인 약 76억원의 매출을 기록하였습니다.
이는 COVID-19 펜데믹 중 건강기능식품의 수요는 증가하였지만 다수의 경쟁사들을 출현으로 인해 건강기능식품 시장의 경쟁 심화에 기인합니다.
현재 당사가 파악하고 있는 당사의 주요 제품군에 대한 시장 경쟁 현황은 다음과 같습니다.

[주요 제품군 시장 경쟁 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
기업명
상장여부
유사성
구분

자산
매출
주요 제품군

1

경남제약

코스닥
당사
138,284
14,969

레모나, 자하생력, 미놀, 피엠, 결콜라겐 등

2

녹십자웰빙

코스닥
제품
163,815
33,010

비타민, 프로바이오틱스, 오메가3 등

3

알피바이오

코스닥
제품
163,051
32,488

감기약, 비타민, 진통제, 오메가3, 루테인 등

4
고려제약
코스닥
제품
96,747
19,313

비타민/영양제, 중추신경계용제, 해열진통소염제 등

5
신신제약
코스닥
자산,제품
126,515
24,582

첩부제, 외용액제, 경구제 등

6
비씨월드제약
코스닥
자산,매출
151,770
15,153

항생제, 결핵치료, 소화성궤양, 골다공증 등

7

폴라리스AI파마

코스닥
자산,매출
122,981
14,187

소화성궤양용제, 당뇨병용제, 해열ㆍ진통ㆍ소염제 등

8
삼성제약
코스피
자산,매출
131,438
12,169

항생제, 전립선치료제, 해열진통소염제 등

9
아이큐어
코스닥
자산,매출
141,960
11,256

소염진통제, 치매치료제 등

10

비보존제약

코스닥
매출
177,844
19,854

순환기계용약, 피부외용제, 해열진통소염제, 당뇨병치료제 등

11

한국유니온제약

코스닥
매출
90,087
16,533

항생제류, 순환기계류, 근골격계류, 소화기계류 등

12
유바이오로직스
코스닥
매출
154,942
15,189

경구용 콜레라백신

13

조아제약

코스닥
매출
75,428
14,711

근육통치료제, 어린이 건강음료, 조혈영양제 등

14
서울제약
코스닥
매출
64,309
13,431

고지혈증치료제, 소화성궤양용제, 비만치료제 등

15
에이프로젠바이오로직스
코스피
매출
563,621
12,012

순환계용약, 중추신경계용약, 소화기관용약 등

16
파미셀
코스피
매출
92,980
10,973

의약, 농약, 전자재료 중간체 등

17

씨티씨바이오

코스닥
자산
136,758
27,053

개량신약 및 제넥릭 등의 인체용 의약품 및 건강기능성식품 등

18

신일제약

코스닥
자산
157,426
22,768

진통, 소염제, 각종 질환 치료제 등

19
한국파마
코스닥
자산
121,128
20,281

정신신경계, 소화기계, 순환기계, 항생항균 등

20

옵투스제약

코스닥
자산
150,874
18,679

티어린 피 점안액, 오에수 눈꺼풀클리너 등

출처 :
당사제공 및 각사 정기보고서

주1)
자산 및 매출액의 경우, 2024년 1분기 말 별도재무제표 기준입니다.

상기와 같이 당사의 주요 품목에 대한 경쟁시장은 더욱 심화되고 있으며 경쟁사 대비관련 제품의 시장점유율 상승을 위해 광고선전비 및 연구개발비 등이 추가적으로 지출될 수 있고, 이에 따른 즉각적인 매출 상승이 기록되지 않을 수 있습니다. 또한 관련 비용을 지출함에도 불구하고 관련 경쟁사들의 심화된 경쟁에 의해 매출 하락 발생가능성이 존재하오니, 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
2) 영업손익
당사의 당반기말 및 최근 3개년 영업이익 현황을 살펴보면, 연결기준 2021년 약 77억원 영업손실, 2022년 약 34억원 영업손실, 2023년 약 67억원 영업손실,
2024년 반기말 약 10억원
영업손실을 기록하였고, 별도기준 2021년 약 73억원 영업손실, 2022년 약 23억원 영업손실, 2023년 약 13억원 영업손실,
2024년 반기말 약 4억원
영업손실을 기록하였습니다.당사의 영업이익 기록에 주요한 영향을 미친 판매비및관리비 추이는 다음과 같습니다.

[판매비및관리비 추이]

(K-IFRS, 연결 및 별도기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

연결
개별
연결
개별
연결
개별
연결
개별
연결
개별

급여
3,759
3,562
3,656
3,284
9,236
6,676
7,156
6,617
7,759
7,520

퇴직급여
310
228
53
9
365
356
513
513
638
638

복리후생비
403
384
411
372
1,101
734
762
712
1,041
1,023

여비교통비
302
296
309
278
634
572
618
596
656
647

통신비
-

-
11
41
21
44
38
58
53

수도광열비
-

-
31
100
62
60
55
53
51

세금과공과
101
99
138
89
444
144
195
184
172
144

감가상각비
305
253
301
263
1,131
521
628
600
655
636

무형자산상각비
59
56
88
85
449
167
172
169
132
132

보험료
-

-
25
136
35
56
54
57
57

차량유지비
-

-
43
108
57
26
26
65
65

건물관리비
-

-
14
98
28
29
29
28
28

운반비
654
638
588
558
1,368
1,106
1,318
1,145
1,181
924

교육훈련비

-
1
4
2
5
3
0
0

도서인쇄비

-
2
11
9
11
10
22
21

회의비

-
50
178
166
84
75
130
128

견본비

-
57
171
171
155
155
262
262

소모품비

-
74
413
146
150
104
128
115

지급수수료
2,371
2,095
3,187
2,592
7,276
5,131
5,037
4,528
8,611
8,430

임차료

-
35
179
64
92
72
62
62

광고선전비
996
980
2,349
2,329
4,073
3,909
2,794
2,772
6,420
6,307

대손상각비(환입)
2
2
204
246
156
70
-275
1,880
2
288

판매촉진비

-
-
30
30
30
30
444
444

접대비

-
65
147
108
127
117
224
218

경상연구개발비

-
-
1
-
-
-
-
-

기타
462
433
470
-
-
-
--
-
-
-

합 계
9,723
9,027
11,756
10,513
27,849
20,286
19,785
20,485
28,800
28,194

출처 :
당사 정기보고서

당사의 연결기준 판매비및관리비 지출 현황을 보면, 2021년 약 288억원, 2022년 약 198억원, 2023년 약 278억원,
2024년 반기말 약 97억원
을 지출하였습니다. 2021년 대비 2022년의 경우, 약 31.30%가 감소한 약 198억원을 기록하였는데 이는 매출 하락에 따른 지급수수료가 2021년 약 86억원에서 2022년 약 50억원으로 41.50% 감소하였고, 광고선전비 또한 2021년 약 64억원에서 2022년 약 28억원으로 56.48% 감소하였기 때문입니다. 하지만 2023년의 경우, 2022년 대비 매출액 상승으로 지급수수료가 2022년 약 50억원에서 2023년 약 73억원으로 44.44% 상승하였으며, 광고선전비 또한 2022년 약 28억원에서 2023년 약 41억원으로 45.78% 상승하였습니다.또한 2022년 대비 인건비성 항목(급여, 퇴직급여, 복리후생비)이 2023년 약 26.94%오른 약 107억원을 기록하였습니다. 당사는 판매비와관리비 항목 중 인건비성 항목과 광고선전비 항목 및 지급수수료 항목의 비중이 크게 나타나고 있으며, 이중 지급수수료의 경우 매출액과 연동되어 지급되는 수수료이며 광고선전비의 경우, 매출액과 연동되기 보다는 고정비성 항목으로 분류됩니다. 즉, 광고선전비의 투입대비 즉각적인 매출액 상승 및 이익률 개선이 이루어지지 않은 위험이 내포되어 있어 영업손익에 변동성에 직접적으로 노출되어 있습니다.

또한 당사는 약국, 도매, 특판의 유통경로를 통해 매출이 발생하는 제품은 당사에서 자체생산하고 있으며, 대형할인점, 마트, 편의점 등을 통해 매출이 발생하는 제품에 대해서는 외주가공을 통해 위탁생산하고 있습니다. 대표적인 자체생산 제품으로는 '레모나산', '자하생력', '미놀에프트로키', '피엠' 등이 있으며, 위탁생산 제품으로는 '결콜라겐', '칼로'시리즈 등이 있습니다. 당사가 위탁생산하는 건강기능식품군 및 일반식품군의 경우 상대적으로 유행에 따라 수요의 변동성이 크기 때문에, 외주가공을 통해 수요 변화에 탄력적으로 대응하고 있으나, 자체 생산 제품 대비 이익률이 낮은 특성을 가지고 있습니다.

한
편, 당사의 판매비및관리비 중 지급수수료가 차지하는 비중은
2024년 반기약 24.66%
, 2023년 약 26.13%, 2022년 약 25.46%, 2021년 약 29.90%로 나타나고 있으며, 지급수수료의 내
용은 다음과 같습니다.

[판매비및관리비 추이]

(K-IFRS, 연결 및 별도기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

연결
개별
연결
개별
연결
개별
연결
개별
연결
개별

지급수수료
2,371
2,095
3,187
2,592
7,276
5,131
5,037
4,528
8,611
8,430

판매비및관리비
9,723
9,027
11,756
10,513
27,849
20,286
19,785
20,485
28,800
28,194

지급수수료 비중
24.39%
23.21%
27.11%
24.66%
26.13%
25.29%
25.46%
22.10%
29.90%
29.90%

출처 :
당사 정기보고서

당사의 판매비및관리비 중 지급수수료가 차지하는 비중이 높으며, 당분기 말 및 최근 3년 간의 세부 지급수수료 내역은 다음과 같습니다.

[2021년 지급수수료 세부내역]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
내용
수수료액
비율

홈쇼핑
방송특약비 관련 수수료
4,325
51.30%

방송대행 수수료
874
10.37%

유통
벤더수수료
505
5.99%

판매수수료
262
3.10%

신용카드수수료
결제 수수료
530
6.29%

관리
기타용역수수료
70
0.83%

자문수수료
100
1.19%

회계감사비용
313
3.71%

영업
판매정산 수수료
118
1.39%

기타
-
1,334
15.82%

지급수수료 계
8,430
100%

출처 :
당사 정기보고서

2021년 지급수수료 세부내역을 살펴보면, 광고 관련 홈쇼핑 지급수수료(방송특약비 관련 수수료 및 방송대행 수수료)가 약 52억원이며 이는 전체 지급수수료 약 84억원 중 약 61%를 차지하고 있습니다. 이외의 지급수수료 내역은 유통 관련 지급수수료(벤더수수료 및 판매수수료) 약 7억원(지급수수료 비중 약 9%), 신용카드수수료(결제수수료) 약 5억원(지급수수료 비중 약 6%)으로 나타나고 있습니다.

[2022년 지급수수료 세부내역]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
내용
수수료액
비율

유통
벤더수수료
560
12.37%

판매수수료
261
5.76%

해외
플랫폼 수수료 등
1,091
24.10%

판매수수료 등
769
16.99%

관리
기타용역수수료
145
3.20%

회계감사비용
377
8.33%

신용카드수수료
결제수수료
523
11.56%

기타
-
802
17.70%

지급수수료 계
4,528
100%

출처 :
당사 정기보고서

2022년 지급수수료 세부내역을 살펴보면, 해외 매출 관련 지급수수료(플랫폼 수수료 및 판매수수료 등)이 약 19억원이며, 이는 전체 지급수수료 약 45억원 중 약 41.09%를 차지하고 있습니다. 이외의 지급수수료 내역은 유통 관련 지급수수료(벤더수수료 및 판매수수료) 약 8억원(지급수수료 비중 약 18.13%)으로 나타나고 있습니다.

[2023년 지급수수료 세부내역]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
내용
수수료액
비율

홈쇼핑
방송특약비 등
542
10.57%

방송수수료
134
2.60%

해외
플랫폼 수수료 등
776
15.12%

판매수수료 등
454
8.85%

유통
벤더수수료
567
11.05%

판매수수료
285
5.56%

신용카드수수료
결제수수료
517
10.07%

관리
금융자문수수료
50
0.97%

개발 연구수수료
150
2.92%

회계감사비용
492
9.58%

기타
-
1,165
22.70%

지급수수료 계
5,131
100%

출처 :
당사 정기보고서

2023년 지급수수료 세부내역을 살펴보면, 광고 관련 홈쇼핑 지급수수료(방송특약비 관련 수수료 및 방송대행 수수료)가 약 7억원이며 이는 전체 지급수수료 약 12억원 중 약 13.17%를 차지하고 있습니다. 이외의 지급수수료 내역은 해외 매출 관련 지급수수료(플랫폼 수수료 및 판매수수료 등)이 약 12억원이며, 이는 전체 지급수수료 약 12억원 중 약 20.97%를 차지하고 있습니다. 또한 유통 관련 지급수수료(벤더수수료 및 판매수수료) 약 9억원이며 이는 지급수수료 비중 약 16.61%로

나타나고 있습니다.

[
2024년
반기
지급수수료 세부내역]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
내용
수수료액
비율

해외
플랫폼 수수료 등

308

14.70%

판매수수료 등

39

1.86%

유통
벤더수수료

319

15.23%

판매수수료

161

7.68%

관리
기타용역수수료

172

8.21%

회계감사비용

385

18.38%

신용카드수수료
결제 수수료

268

12.79%

기타
-

443

21.15%

지급수수료 계

2,095

100.00%

출처 :
당사 정기보고서

2024년 반기 지급수수료는
약 21억원이 지출되었고, 세부내역을 살펴보면 해외 플랫폼 수수료(중국 매출 관련 광고플랫폼 이용 수수료 및 판매수수료 등으로 구성) 약 3억원, 지급수수료 비중 약 16.56%, 유통 관련 벤더수수료 및 판매수수료 약 5억원, 22.91%, 기타
용역수수료
약 2억원, 8.21%이 지출되었습니다. 또한 회계감사비용으로 약 4억원, 18.38%가
지출되었습니다.

당사의 당분기말 및 최근 3개년간 별도기준 영업손익률은
2024년 반기 약 -1.29%
, 2023년 약 -2.20%, 2022년 약 -3.95%, 2021년 약 -11.15%를 기록하고 있습니다.
당
반기말을
포함하여
과거 3개년 연속 영업적자가 지속되고 있는 상황에서 당사는 적자구조 탈피를 위한 판매비및관리비 통제를 강화할 예정입니다. 즉, 판매비및관리비 중 비중이 높은 지급수수료 내역중 매출에 직접적인 상승을 불러일으키지 않는 항목(기타 및 관리 등)을 통제함과 동시에 매출에 연관된 수수료의 경우, 적극적인 수수료율 협상을 통해 적자구조 탈피를 위해 노력하고 있습니다. 하지만 시장환경 악화 등 예기치 못한 상황이 발생시 당사의 수익성 개선 및 적자폭은 확대될 수 있으니 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

3) 당기순손익

[당기순손익 추이]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

사업연도
영업이익
당기순이익
전년대비
주요 원인

2024년 반기
-1,014
14,909
흑자전환
영업손실 약 10억원한주에이알티 매각에 따른 중단영업이익 약 140억원

2023년
-6,745
-22,228
적자지속
영업손실 약 67억원이자비용 약 27억원영업권손상차손 약 110억원

2022년
-3,391
-7,828
적자지속
영업손실 약 34억원이자비용 약 20억원유형자산손상차손 약 24억원

2021년
-7,725
-3,413
적자지속
영업손실 약 77억원이자비용 약 16억원파생상품평가이익 약 72억원

출처 :
당사 정기보고서

당사의 연결기준 당기순손익 현황을
살펴보면,
2021년의 경우
약 34억의 당기순손실을 기록하였고,
이는 영업손실이 약 77억원 및 이자비용이 약 16억원 발생하였지만 파생상품평가이익이 약 72억원이 발생한 것에 기인합니다.
파생상품평가이익의 경우, 2021년 당시 발행되어있던 제5회 사모 전환사채 및 제6회 사모전환사채의 전환권(사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공), 조기상환청구권(사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공), 매도청구권(사채를 만기 이전 상환할 수 있는권리)로 분류된 파생상품의 가치 평가에 의한 이익이며,

이는 기타손익으로 분류되고실제로 손익이 현실화되거나 당사의 현금유출입을 초래하지 않습니다.
2022년의 경우 약 78억원의 당기순손실을 기록하였고, 이
는 영업손실 약 34억원 및이자비용 약 20억원과 함께 유형자산손산차손 약 24억원 등에 기인합니다,
유형자산손상차손의 경우, 당사가 보유 중이었던 건설중인자산인 제천공장을 유동성 확보 및 재무구조 개선을 목적으로 2022년 12월 설립완료 전 매각을 결정하였고, 해당 자산을 제천시청 투자유치과로 처분신청함에 따라 발생되었습니다. 또한 해당자산은 '산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률' 제39조제1항 2항 및 제43조제1항, 같은 법 시행령 제49조제2항 및
같은 법 시행규칙 제37조에 따라 2024년 01월 25일 처분완료되었습니다.

2023년의 경우 약 222억원의 대규모 당기순손실을 기록하였고, 이는 영업손실 약 67억원 및 이자비용 약 27억원 이외에도 영업권손상차손 약 110억원 등에 기인합니다.
영업권손상차손의 경우, 당

사가 2023년 03월 15일 최초 취득한 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈) 관련 영업권 손익이 반영된 수치입니다. 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈) 연결기준 영업이익 및 당기순손익은 2021년 약 5억원 영업이익 및 6억원 당기순이익에서 2022년 약 54억원 영업손실 및 약 80억원의 대규모 당기순손실을 발생시켰으며, 당사가 인수한 2023년의 경우 약 61억원의 영업손실 및 약 59억원의 당기순손실을 발생시켰습니다. 이에 당사는 2023년말 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈)의 약 42.35% 지분율을 보유하고 있었지만 2024년 05월 22일 (주)알에프텍 외 2인에서 3,774,465주(지분율 약 31.58%)를 매각하였으며, 증권신고서 제출 전일 현재 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈)는 당사의 연결기준 종속기업에 해당되지 않습니다.

[합병등종료보고서(2024.05.22)]

Ⅰ. 일정

본 보고서는 2024년 04월 15일에 공시한 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도 결정_자산양수도

)에 관한 사항입니다.

경남제약 주식회사(양도인)가 주식회사 엔터파트너즈의 주식과 경영권을 양도하는 주식 및 경영권 양수도계약 이행에 관한 사항으로 보고일 현재 양수도 대금의 지급이완료되었음을 보고합니다.

1. 주식 및 경영권 양수도 계약 내용

구분
내용

발행회사

회사명
주식회사 엔터파트너즈

대표자
홍상혁

발행주식총수
11,950,864주

양도내역

양도주식수
3,774,465주(31.58%)

양도금액
23,000,000,000원

양도목적
운영자금 확보

거래상대방
주식회사 알에프텍 외 2인

2. 진행경과 및 일정

구분
일자

외부평가기간
2024년 04월 05일 ~ 2024년 04월 12일

이사회결의일
2024년 04월 12일

자산양수도 계약 체결일
2024년 04월 12일

계약금 지급일
2024년 04월 12일

주요사항보고서 제출일
2024년 04월 15일

계약 변경 이사회결의일
2024년 05월 22일

자산양수도 계약 변경 합의서 체결일
2024년 05월 22일

주요사항보고서 정정 제출일
2024년 05월 22일

자산양도 완료일
2024년 05월 22일

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

과목
자산 양수도 전
증가(감소)
자산 양수도 후

유동자산
65,427
8,529
73,956

비유동자산
94,179
(12,436)
81,744

자산총계
159,606
(3,906)
155,700

유동부채
62,881
(9,884)
52,997

비유동부채
9,761
(2,111)
7,650

부채총계
72,642
(11,995)
60,647

자본금
17,797
-
17,797

자본잉여금
105,744
-
105,744

이익잉여금
(46,522)
17,310
(29,213)

기타자본구성요소
724
-
724

비지배지분
9,221
(9,221)
-

자본총계
86,964
8,089
95,053

자본 및 부채 총계
159,606
(3,906)
155,700

주1) 상기 자산 양수도 전 요약재무정보는 2024년 1분기 연결재무제표 기준입니다.

주2) 상기 자산 양수도 후 요약재무정보는 본 자산 양수도와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

주3) 상기 자산 양도 후 (주)엔터파트너즈는 연결대상 종속회사에서 제외됩니다.

출처 :
전자공시시스템

2024년 반기말의 경우, 약 150억원의 당기순이익을 기록하였는데, 이는 영업손실 약 10억원과
당반기 중 종속기업인 한주에이알티 주식회사(구, (주)엔터파트너즈)에 대하여 보유지분 일부와 경영권을 양도함에 따라 발

생된 중단영업이익 약 140억원이 주요한 원인으로 나타났습니다. 당사는 2024년 04월 12일에 체결된 당사의 자회사였던 한주에이알티(주)의 매각을 2024년 05월 22일 완료하였습니다. 한주에이알티(주) 매각으로 발생된 중단영업손익의 내역과 중단영업과 관련된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

[중단영업손익 내역]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 천원)

구분
2024년 반기
2023년 반기

매출액
2,665,261
1,252,601

매출원가
2,026,436
1,209,231

매출총이익
638,825
43,370

판매비와관리비
1,572,494
1,289,830

영업손실
(933,669)
(1,246,460)

영업외손익
(1,154,462)
380,143

세전손실
(2,088,131)
(866,317)

법인세비용
-
86,933

당기순손실
(2,088,131)
(953,250)

중단영업매각이익
15,990,410
-

중단영업이익(손실)
13,902,279
(953,250)

출처 :
당사 정기보고서

2024년 반기기준의 중단영업손익 내역을 보면 중단영업관련 매출액은 약 27억원, 매출총이익은 약 6억원, 영업손실은 약 9억원, 당기순손실은 약 21억원이 발생하였지만 2024년 05월 한주에이알티를 매각함에 따른 중단영업매각이익이 약 160억원으로 계상되어, 중단영업이익 약 140억원이 계상되었습니다.

[중단영업현금흐름 내역]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 천원)

구분
2024년 반기
2023년 반기

영업활동 현금흐름
(346,269)
(2,252,985)

투자활동 현금흐름
61,165
(4,133,427)

재무활동 현금흐름
(855,722)
10,746,226

순현금흐름
(1,140,826)
4,359,814

출처 :
당사 정기보고서

중단영업현금흐름을 살펴보면, 영업활동 현금흐름 약 3억원 감소, 투자활동 현금흐름 약 0.6억원 증가, 재무활동 현금흐름 약 8.5억원 감소하여 순현금흐름 약 11억원이 감소하였습니다.
또한 2024년 반기 종속기업 처분 관련 회계처리 내용은 다음과 같습니다.

[중단영업매각이익 상세표]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 천원)

구분
금액

1. 처분대가의 공정가치

현금및현금성자산
19,180,032

당기손익-공정가치측정금융자산
4,910,708

합 계
24,090,740

2. 처분한 순자산 장부금액

유동자산
14,488,027

비유동자산
17,991,129

유동부채
12,737,358

비유동부채
2,420,506

비지배지분
9,220,962

합 계
8,100,330

3. 중단영업매각이익
15,990,410

회계법인을 통한 공정가치평가금액은 약 241억원이었으며, 처분한 순자산 장부금액은 약 81억원으로 나타났습니다. 이에 따른 중단영업매각이익은 약 160억원으로 나타났습니다. 다만, 2024년 반기기준 자산과 부채의 장부금액은 잠정된 금액이기에 2024년 보고기간 종료일 이후 중단영업손익은 변경될 수 있으며,
상기 중단영업 관련 손익은 2024년 05월 한주에이알티의 매각에 따른 일시적인 손익으로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 경쟁현황의 심화 및
고정비성 지출금액 따른 이익률 개선에 대한 한계 등
이 존재하며 이외에도 유형자산손상차손, 파생상품평가손익, 영업권손익 등에 의해 대규모 영업적자 및 결손금이 누적될 가능성이 높습니다. 이에 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 상황을 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험
당사의 재무안정성 현황 중 먼저 총차입금 현황을 살펴보면, 연결기준 2021년 약 325억원, 2022년 약 295억원, 2023년 약 407억원,
2024년 반기말 약 357억원으로 나타납니다.
또한 별도기준으로는 2021년 약 325억원, 2022년 약 290억원, 2023년 약 330억원,
2024년 반기말 약 330억원
으로 연결 및 별도기준 지속적인 상승세에 있으며 이에 따른 차입금의존도는 연결기준 2021년 25.90%, 2022년 기준 21.32%, 2023년 기준 24.40%,
2024년 반기말 기준 24.25%
로 2022년 이후 지속적으로 상승하고 있으며 별도기준 2021년 25.93%, 2022년 20.90%으로 소폭 하락하였지만 2023년 다시 23.41%으로 상승하였고
2024년 반기말 기준 23.02%
를 기록하고 있습니다.
또한 총차입금에서 현금및현금성자산을 제외한 순차입금이 반영된 순차입금의존도를 살펴보면, 연결기준 2022년 현금및현금성자산이 2021년 대비 약 200억원 증가하여 음(-)의 순차입금의존도를 나타내고 있습니다, 이는 2022년 중 유상증자를 통한 약 274억원의 현금및현금성자산 증가에 기인합니다. 2022년도를 제외한 해당기간의경우, 연결기준 2021년 7.60%, 2023년 8.82%, 2024년 1분기말 9.13%를 기록하였고, 별도기준 2021년 7.97%, 2023년 12.68%, 2024년 1분기말 12.58%를 기록하였습니다.
당사는 2021년 영업적자로 연결 및 별도기준으로 약 77억, 약 73억 영업손실을 기록함에 따라 이자보상배율이 -4.89배, -4.59배를 기록하였고, 2022년 영업손실 연결 및 별도기준 각각 약 34억, 약 23억을 기록하여 이자보상배율은 -2.08배, -1.19배를 기록하였습니다. 2023년도의 경우도 영업적자로 연결 및 별도기준으로 약 67억, 약 13억 영업손실을 기록함에 따라 이자보상배율이 -2.52배, -0.67배를 기록하였고, 2024년 1분기 연결기준 약 7억원의 영업손실에 따른 -0.65배의 이자보상배율을 기록하였고 별도기준 약 6억원의 영업이익에 따른 0.88배의 이자보상배율을 기록하였습니다.
2024년 1분기 별도기준을 제외한다면 2021년 및 2022년, 2023년 모두 이자보상배율이 1미만으로 나타납니다.
당사는 연결기준 100% 미만의 부채비율(2021년 47.45%, 2022년 47.45%, 2023년 85.47%, 2024년 1분기 83.53%)을 보이고 있으나 2022년 대규모 유상증자 이후 부채비율이 급격하게 상승하고 있습니다. 또한 100% 이상의 유동비율(2021년 216.13%, 2022년 176.20%, 2023년 106.37%, 2024년 1분기 104.05%)를 보이고 있지만 부채비율과 마찬가지로 2022년 대규모 유상증자가 있었음에도 불구하고 유동비율 또한 지속적인 하락을 기록하고 있습니다.
당사의 차입금 100% 이상이 유형자산 및 투자부동산으로 담보제공이 되어 있기에 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 판단되나, 금융시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부되거나, 영업환경 악화로 인해 대규모 적자가 발생한다면 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
비고

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

자산총계
147,123
143,379
166,609
140,954
138,269
138,761
125,307
125,127

유동자산
61,317
61,273
71,198
52,774
77,329
74,858
54,920
53,940

비유동자산
85,805
82,106
95,411
88,180
60,940
63,904
70,386
71,187

부채총계
52,380
49,677
76,777
57,284
44,498
44,397
52,778
52,245

유동부채
44,686
44,572
66,933
52,355
43,887
43,785
25,411
24,879

비유동부채
7,694
5,105
9,844
4,929
611
611
27,366
27,366

자본총계
94,743
93,702
89,832
83,670
93,771
94,365
72,529
72,882

현금및현금성자산
26,333
26,093
25,960
15,120
42,992
41,413
22,931
22,475

총차입금
35,670
33,000
40,660
33,000
29,477
29,000
32,450
32,450
유동성차입금 + 비유동성차입금

차입금의존도
24.25%
23.02%
24.40%
23.41%
21.32%
20.90%
25.90%
25.93%

순차입금
9,338
6,907
14,700
17,880
-13,516
-12,413
9,519
9,975
총차입금 - 현금및현금성자산

순차입금의존도
6.35%
4.82%
8.82%
12.68%
-9.78%
-8.95%
7.60%
7.97%

유동비율
137.22%
137.47%
106.37%
100.80%
176.20%
170.97%
216.13%
216.81%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
55.29%
53.02%
85.47%
68.46%
47.45%
47.05%
72.77%
71.68%
부채총계 ÷ 자본총계

출처 :
당사제공

당사의 재무안정성 현황 중 먼저 총차입금 현황을
살펴보면, 연결기준 2021년 약 325억원, 2022년 약 295억원, 2023년 약 407억원,
2024년 반기말 약 357억원
으로 나타납니다. 또한 별도기준으로는 2021년 약 325억원, 2022년 약 290억원, 2023년 약 330억원,
2024년 반기말 약 330억원
으로 연결 및 별도기준 지속적인 상승세에 있으며 이에 따른 차입금의존도는 연결기준 2021년 25.90%, 2022년 기준 21.32%, 2023년 기준 24.40%, 2024년 1분기말 기준 24.92%로 20
22년 이후 지속적으로 상승하고 있으며 별도기준 2021년 25.93%, 2022년 20.90%으로 소폭 하락하였지만 2023년 다시 23.41%으로 상승하였고
2024년 반기말 기준 24.25%
를 기록하고 있습니다.또한 총차입금에서 현금및현금성자산을 제외한 순차입금이 반영된 순차입금의존도를 살펴보면, 연결기준 2022년 현금및현금성자산이 2021년 대비 약 200억원 증가하여 음(-)의 순차입금의존도를 나타내고 있습니다, 이는 2022년 중 유상증자를 통한 약 274억원의 현금및현금성자산 증가에 기인합니다. 2022년도를 제외한 해당기간의경우, 연결기준 2021년 7.60%, 2023년 8.82%,
2024년 반기말 6.35%
를 기록하였고, 별도기준 2021년 7.97%, 2023년 12.68%,

2024년 반기말 4.82%
를 기록하였습니다.

[당사 차입금 상세 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

단기차입금
5,000
5,000
7,715
5,000
5,477
5,000
5,000
5,000

유동성장기차입금
24,185
24,000
24,185
24,000
24,000
24,000
1,800
1,800

장기차입금
6,486
4,000
8,760
4,000
-
-
25,650
25,650

합계
35,670
33,000
40,660
33,000
29,477
29,000
32,450
32,450

단기성차입금 비중
14.02%
15.15%
18.97%
15.15%
18.58%
17.24%
15.41%
15.41%

현금및현금성자산
26,333
26,093
25,960
15,120
42,992
41,413
22,931
22,475

순차입금
9,338
6,907
14,700
17,880
-13,516
-12,413
9,519
9,975

자산총계
147,123
143,379
166,609
140,954
138,269
138,761
125,307
125,127

차입금의존도
24.25%
23.02%
24.40%
23.41%
21.32%
20.90%
25.90%
25.93%

순차입금의존도
6.35%
4.82%
8.82%
12.68%
-9.78%
-8.95%
7.60%
7.97%

출처 :
당사제공

당사의 차입금은 단기차입금, 유동성장
기차입금 및 장기차입금으로 구성되어 있으며단기차입금의 비중은 연결기준 2021년 15.41%, 2022년 18.58%, 2023년 18.97%으로 지속적으로 증가하다가
2024년 반기말 14.02%
으로 소폭 하락하였습니다.당사의 별도기준 단기차입금, 유동성장기차입금 및 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

[2024년
반기말 및 2023년말 단기차입금 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

차입금종류
차입처
이자율
2024년 반기말
2023년말

운영자금 대출
신한은행
5.65%
5,000
5,000

합 계
5,000
5,000

출처 :
당사제공

[2024년
반기말 및 2023년말 유동성장기차입금 및 장기차입금 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

차입금종류
차입처
이자율
2024년 반기말
2023년말

시설자금 대출
신한은행
4.92%~4.97%
28,000
28,000

유동성장기부채(유동성장기차입금) 대체
-24,000
-24,000

합 계
4,000
4,000

출처 :
당사제공

당사의 별도기준
2024년 반기말
단기차입금은 국내 시중은행으로부터
약 50억
원
이존재하며 이자율은 5.65%이고 운영자금 대출 목적입니다. 또한 장기차입금은 약 40억원이며 유동성장기차입금은 약 240억원이고 이자율은 4.92%~4.97%, 시설자금 대출 목적입니다.
당분기말 현재 은행차입금에 대한 담보로 제공된 유형자산 및 투자부동산의 장부금액은 각각

약 146억원 및 약 343억원입니다.

한편, 당분기말 현재 담보로 제공된 담보설정액(채권최고액)은 약 439억원이며, 투자부동산 건물 임대차계약과 관련하여 전세권 약 1.2억원이 설정되어 있습니다.
즉, 당사의 장기차입금 및 유동성장기차입금 약 329억원 중 담보로 설정된 금액은 약 439억원(148%)이기에 향후만기연장가능성은 높다고 평가됩니다.또한 당사의 이자보상배율 추이를 보면 다음과 같습니다.

[이자보상배율 추이]

(K-IFRS, 연결 및 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

영업이익
-1,014
-391
-6,745
-1,299
-3,391
-2,318
-7,725
-7,259

이자비용
1,362
1,342
2,672
1,952
1,633
1,951
1,580
1,580

이자보상배율
-0.74배
-0.29배
-2.52배
-0.67배
-2.08배
-1.19배
-4.89배
-4.59배

출처 :
당사제공

당사는 2021년 영업적자로 연결 및 별도기준으로 약 77억, 약 73억 영업손실을 기록함에 따라 이자보상배율이 -4.89배, -4.59배를 기록하였고, 2022년 영업손실 연결 및 별도기준 각각 약 34억, 약 23억을 기록하여 이자보상배율은 -2.08배, -1.19배를 기록하였습니다. 2023년도의 경우도 영업적자로 연결 및 별도기준으로 약 67억, 약 13억 영업손실을 기록함에 따라 이자보상배율이 -2.52배, -0.67배를 기록하였고,
2024년 반기
연결기준
약 10억원의 영업손실에 따른 -0.74배의 이자보상배율
을 기록하였고 별도기준 약 6억원의 영업이익에 따른 0.88배의 이자보상배율을 기록하였습니다. 2024년 반기 별도기준을 제외한다면 2021년 및 2022년, 2023년 모두 이자보상배율이 1미만으로 나타납니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 당사의 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.
과거 영업손실에 따른 이자보상배율이 음(-)을 기록한 사례를 보았을 때
, 당사의 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 재무안정성에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

당사는 2021년 영업적자로 연결 및 별도기준으로 약 77억, 약 73억 영업손실을 기록함에 따라 이자보상배율이 -4.89배, -4.59배를 기록하였고, 2022년 영업손실 연결 및 별도기준 각각 약 34억, 약 23억을 기록하여 이자보상배율은 -2.08배, -1.19배를 기록하였습니다. 2023년도의 경우도 영업적자로 연결 및 별도기준으로 약 67억, 약 13억 영업손실을 기록함에 따라 이자보상배율이 -2.52배, -0.67배를 기록하였고, 2024년 1분기 연결기준 약 7억원의 영업손실에 따른 -0.65배의 이자보상배율을 기록하였고 별도기준 약 6억원의 영업이익에 따른 0.88배의 이자보상배율을 기록하였습니다. 2024년 1분기 별도기준을 제외한다면 2021년 및 2022년, 2023년 모두 이자보상배율이 1미만으로 나타납니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 당사의 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.
과거 영업손실에 따른 이자보상배율이 음(-)을 기록한 사례를 보았을 때
, 당사의 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 재무안정성에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

한편, 당사의 증권신고서 제출 전일 기준 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 내역]

(단위 : 원, 주)

구분
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2023년 08월 10일
2023년 09월 22일

만기일
2026년 08월 10일
2026년 09월 22일

권면가액
5,000,000,000원
5,000,000,000원

미상환잔액
800,000,000원(*)
5,000,000,000원

사채의 액면이자율
5.00%
5.00%

만기상환금액
만기 상환시 원금의 100%
만기 상환시 원금의 100%

전환비율 / 전환가격
100% / 1,609원/주(최저 500원)

100% / 1,428원/주
(최저 500원)

전환가액 조정

2024.
06.10 전환가액 최종 조정
1,238원/주 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날 전환가액 조정일

2024.04.22 전환가액 최종 조정 1,315원/주 사채발행일로부터 매 7개월이 되는 날 전환가격 조정일

전환에 따라 발행할 주식의 종류
경남제약 주식회사 기명식 보통주
경남제약 주식회사 기명식 보통주

전환 가능 주식 수
646,203주
3,802,281주

전환청구기간
2024.08.10 ~ 2026.08.03
2024.09.22 ~ 2026.08.22

조기상환청구권
사채발행일로부터 1년이 되는 날인 2024.08.10 및 이후 매 3개월에 해당되는 날
사채발행일로부터 1년이 되는 날인 2024.09.22 및 이후 매 3개월에 해당되는 날

자금조달목적
운영자금
운영자금

출처 :
당사제공

당사는 연결기준 100% 미만의 부채비율(2021년 47.45%, 2022년 47.45%, 2023년 85.47%,
2024년 반기 55.29%
)을 보이고 있으나 2022년 대규모 유상증자 이후 부채비율이 급격하게 상승하고 있습니다. 또한 100% 이상의 유동비율(2021년 216.13%, 2022년 176.20%, 2023년 106.37%,
2024년 반기 137.22%
)를 보이고 있지만 부채비율과 마찬가지로 2022년 대규모 유상증자가 있었음에도 불구하고 유동비율 또한 지속적인 하락을 기록하고 있습니다. 당사의 차입금
100% 이상이 유형자산 및 투자부동산으로 담보제공이 되어 있기에 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 판단되나, 금융시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부되거나, 영업환경 악화로 인해 대규모 적자가 발생한다면 당사의 재무안정성
에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 각별히 유의하시기 바랍니
다.

다 .현금흐름 관련 위험

당사는 2023년을 제외한 2021년, 2022년, 2024년 1분기 모두 현금및현금성자산의 순증가를 기록하였습니다. 2021년 약 3억원의 증가, 2022년 약 190억원의 증가 및 2023년 약 263억원 감소 이후
2024년 반기말 약 108억원의
현금및현금성자산의 순증가를 기록하였습니다. 특히 2023년의 경우, 약 263억원의 현금및현금성자산 감소를 기록하였는데, 이는 영업활동현금흐름 약 19억원 및 재무활동현금흐름 약 137억원이 증가되었지만, 투자활동현금흐름에서 약 424억원이 감소한 것에 기인합니다.

2024년 반기
의 경우, 약
18억원의
영업활동현
금흐름
감소
를 기록하였으며, 이는 당기순이익 약 149억원이 증가되었지만, 당기순이익 조정을 위한 가감증가액 약 152억원의 감소와 자산ㆍ부채의 증감으로 약 4억원 감소가 음(-)의 현금흐름을 기록한 주요한 원인으로 나타났습니다.

당사의 투자활동현금흐름을 보면, 2023년 약 420억원의 감소, 2022년 약 60억원의 감소, 2021년 약 15억원의 감소로 지속적인 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이다가
2024년 반기 약 74억원 증가를 기록하였습니다.
각 시점별 주요 원인으로는 2021년유형자산 취득에 따른 약 23억원 감소와 2022년 유형자산 취득에 따른 약 29억원 감소 및 종속기업투자의 취득에 따른 약 30억 감소가 존재하였습니다. 2023년의 경우 종속기업투자의 취득으로 약 230억원 감소, 투자부동산의 취득으로 약 88억원 감소 및 관계기업투자의 취득으로
약 22억원
감소하였습니다. 2024년 1분기의 경우 투자부동산의 취득으로 약 9억원 감소하였고 매각예정비유동자산처분으로 약 19억원이 증가하였습니다. 당사의 재무활동현금흐름을 보면, 2024년 1분기 말 약

6백만원 감소,

2
0
23년 약 137억원의 증가, 2022년의 경우 약 23
0억원의 증가, 2021년의 경우 약 1억원의 증가를 기록하였습니다. 각 시점별 주요 원인으로는 2021년 단기차입금의 차입 약 50억원, 전환사채의 발행으로 약 80억원, 유동성장기

차입금의 상환
약 18억원이
주요한
원인으
로 나타
났습니다. 2022년의 경우 단기차입금의 차입 약 50억원, 유상증자 약 274억원, 유동성장기차입금의 상환 약 23억원, 장기차입금의 상환 약 12억원 단기차입금등의 상환 약 50억원이 주요한 원인으로 나타났습니다. 2023년의 경우 장기차입금의 차입 약 40억원, 전환사채의 발행 약 99억원, 임대보증금의 증가 약 11억원과 함께 임대보증금의 감소 약 10억 및 리스부채의 상환 약 2억원이 주요한 원인으로 나타났습니다.
당사는 2021년 약 3억원의 현금및현금성자산 순증가, 2022년 약 190억원 순증가를 기록하였지만 2023년 약 263억원의 대규모 현금및현금성자산 순감소를 기록한 이력이 있습니다.
또한 영업활동현금흐름 중 당기순손실이 2021년 약 32억원, 2022년 약76억원, 2023년 약 185억원으로 적자폭이 지속적으로 심화되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 당사는

금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 시설자금,운영자금에 사용 할예정이며, 이를 통한 재무구조 개선도 가능할 것으로 전망됩니다.
그러나 향후 경쟁 심화에 따른 과도한 마케팅 비용 발생, 영업 실적 부진 등으로 인한 대규모 영업활동현금흐름 적자시 당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
따라서 투자자께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

[요약 현금흐름]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
-1,299
2,467
2,345
1,869
-9,026

투자활동현금흐름
16,654
-33,943
-42,359
-5,757
-1,450

재무활동현금흐름
-4,567
4,001
13,720
22,847
10,756

현금및현금성자산의순증가(감소)
10,788
-27,475
-26,294
18,959
279

기초현금및현금성자산
15,120
41,413
41,413
22,475
22,126

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
186
75
2
-21
70

기말현금및현금성자산
26,093
14,013
15,120
41,413
22,475

출처 :
당사 정기보고서

당사는 2023년을 제외한 2021년, 2022년 모두 현금및현금성자산의 순증가를 기록하였습니다. 2021년 약 3억원의 증가, 2022년 약 190억원의 증가 및 2023년 약 263억원 감소 이후

2024년 반기 약 108억원
의 현금및현금성자산의 순증가
를 기록하였습니다. 특히 2023년의 경우, 약 263억원의 현금및현금성자산 감소를 기록하였는데, 이는 영업활동현금흐름 약 19억원 및 재무활동현금흐름 약 137억원이 증가되었지만, 투자활동현금흐름에서 약 424억원이 감소한 것에 기인합니다. 각 연도별 및 각 활동현금흐름별 상세 현황은 다음과 같습니다.

1) 영업활동현금흐름

[영업활동현금흐름 상세현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
-1,299
2,467
2,345
1,869
-9,026

당기순이익(손실)
10,957
-2,019
-18,463
-7,575
-3,202

조정
-10,275
3,356
19,998
10,461
786

자산ㆍ부채의 증감
-1,344
1,254
1,481
-264
-5,666

이자수취
371
365
630
501
62

이자지급
-949
-432
-1,263
-1,186
-1,021

법인세납부(환급)
-59
-56
-38
-68
15

출처 :
당사 정기보고서

2024년 반기
의 경우, 약
13억원의
영업활동현
금흐름
감소
를 기록하였으며, 이는 당기순이익 약 110억원이 증가되었지만, 당기순이익 조정을 위한 가감증가액 약 103억원의 감소와 자산ㆍ부채의 증감으로 약 13억원 감소가 음(-)의 현금흐름을 기록한 주요한 원인으로 나타났습니다.

2023년의 경우, 약 23억원의 영업활동현금흐름 증가를 기록하였으며, 이는 당기순손실 약 190억원 및 이자지급 약 13억원에도 불구하고 당기순이익 조정을 위한 가감 증가액 약 200억원, 자산ㆍ부채의 증감으로 약 15억원의 증가, 이자수취 약 6억원이 양(+)의 현금흐름에 기인하였습니다. 주요 당기순이익 조정 항목으로는 감가상각비 약 16억원, 종속기업투자손상차손 약 110억원이 있었으며 이는 실제 현금흐름이 유출되지 않는 항목입니다.2022년의 경우, 약 19억원의 영업활동현금흐름 증가를 기록하였으며, 이는 약 76억원의 당기순손실과 자산ㆍ부채의 증감으로 인한 약 3억원의 감소 및 이자지급 약 12억원에도 불구하고 당기순이익 조정을 위한 가감 증가액 약 105억원 및 이자수취 약 5억원이 양(+)의 현금흐름에 기인하였습니다. 주요 당기순이익 조정 항목으로는 감가상각비 약 17억원과 유형자산손상차손 약 24억원 등이 존재합니다.2021년의 경우 약 90억원의 영업활동현금흐름 감소를 기록하였으며, 이는 당기순이익조정을 위한 가감 증가액 약 8억원 및 이자수취 약 1억원에도 불구하고 당기순손실 약 32억원, 자산ㆍ부채의 증감으로 인한 약 60억원의 감소 및 이자지급 약 10억원이 음(-)의 현금흐름을 나타낸 주요한 원인으로 작용하였습니다. 주요 자산ㆍ부채의 증감 항목으로는 매출채권의 증가에 따른 현금감소 약 49억원과 미지급비용의 감소에 따른 현금감소 약 10억원이 존재하였습니다.

2) 투자활동현금흐름

[투자활동현금흐름 상세현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

투자활동현금흐름
16,654
-33,943
-42,359
-5,757
-1,450

보증금의 감소
21
30
46
147
43

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
-6,490
-7,690
-
-2,600

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
-
-
-
4,262

유형자산의 취득
-969
-115
-391
-2,851
-2,287

보증금의 증가
0
-20
-29
-78
-525

무형자산의 취득
-
-24
-24
-54
-331

무형자산의 처분
-
-
-
-
30

종속기업투자의 취득
-
-20,072
-23,072
-3,000
-109

종속기업의 처분
19,180
0
-
-
56

단기대여금의 증가
-233
0
-150
-
-

단기대여금의 감소
150
-
-
-
-

투자부동산의 취득
-3,350
-7,251
-8,800
-
-

관계기업투자의 취득
-
-
-2,249
-
-

단기금융상품의 취득
-
-
-
-10,000
-

단기금융상품의 처분
-
-
-
10,000
-

유형자산의 처분
15
0
-
80
11

장기금융상품의 취득
-150
0
-
-
-

매각예정비유동자산처분
1,900
0
-
-
-

기타
92
-
-
-
-

출처 :
당사 정기보고서

당사의 투자활동현금흐름을 보면, 2023년 약 420억원의 감소, 2022년 약 60억원의 감소, 2021년 약 15억원의 감소로 지속적인 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이다가

2024년 반기 약 166억원
의 증가를 기록하였습니다. 각 시점별 주요 원인으로는 2021년유형자산 취득에 따른 약 23억원 감소와 2022년 유형자산 취득에 따른 약 29억원 감소 및 종속기업투자의 취득에 따른 약 30억 감소가 존재하였습니다. 2023년의 경우 종속기업투자의 취득으로 약 230억원 감소, 투자부동산의 취득으로 약 88억원 감소 및 관계기업투자의 취득으로
약 22억원
감소하였습니다.

2024년 반기의 경우 2024년 05월 종속기업인 한주에이알티의 처분에 따른 약 192억원의 투자활동현금 증가가 크게 기여하였습니다.

3) 재무활동현금흐름

[재무활동현금흐름 상세현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

재무활동현금흐름
-5,412
4,001
13,720
22,847
10,756

단기차입금의 차입
1,898
-
-
5,000
5,000

장기차입금의 차입

4,000
4,000
-
-

전환사채의 발행
-4,200
-
9,864
-
8,000

유상증자

-
-
27,432
-

신주발행비

-
-10
-697
-13

임대보증금의 증가
175
550
1,050
230
357

임대보증금의 감소
-303
-420
-950
-330
-392

유동성장기차입금의 상환
-84
-
-
-2,250
-1,800

리스부채의 상환
-178
-120
-234
-338
-396

장기차입금의 상환

-
-
-1,200
-

단기차입금등의 상환
-2,715
-
-
-5,000
-

기타
-5
-
-
-
-

출처 :
당사 정기보고서

당사의 재무활동현금흐름을 보면,

2024년 반기 약

54억원이 감소
,

2
0
2
3년 약 137억원의 증가, 2022년의 경우 약 23
0억원의 증가, 2021년의 경우 약 1억원의 증가를 기록하였습니다. 각 시점별 주요 원인으로는 2021년 단기차입금의 차입 약 50억원, 전환사채의 발행으로 약 80억원, 유동성장기

차입금의 상환
약 18억원이
주요한
원인으
로 나타
났습니다. 2022년의 경우 단기차입금의 차입 약 50억원, 유상증자 약 274억원, 유동성장기차입금의 상환 약 23억원
, 장기차입금의 상환 약 12억원 단기차입금등의 상환 약 50억원이 주요한 원인으로 나타났습니다. 2023년의 경우 장기차입금의 차입 약 40억원, 전환사채의 발행 약 99억원, 임대보증금의 증가 약 11억원과 함께 임대보증금의 감소 약 10억 및 리스부채의 상환 약 2억원이 주요한 원인으로 나타났습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자 (주주배정 후 실권주 일반공모)
23
2022.03.16
시설자금: 5,000 운영자금: 6,703 채무상환자금: 15,000 기타자금: 729
27,432
채무상환자금: 4,383 (차입금상환) 시설자금: 11,245 (생산공장 설비투자) 운영자금: 11,075 (원부자재 매입) 기타자금: 729 (발행제비용)
27,432
-

출처 :
당사제공

23회차의 증권신고서 상 기재된 자금사용 계획은 시
설자금 약 50억원, 운영자금 약 67억
원, 채무상환자금 약 150억원이었으나, 실제 자금사용내역은 채무상환자금 약 44억원, 시설자금 약 112억원, 운영자금 약 111억원입니다. 차이 내역으로는 채무상환자금 약 100억원이 시설자금 및 운영자금으로 각각 50억씩 사용되었으며,
차이발생 사유로는 GMP 규정 준수 및 품질, 생산성 향상을
위해
아산공장 토지(창고부지) 및 건물 약 19억원, 기계장치 등 설비투자 약 30억원이 설비투자로 사용되었고, 아산공장 뿐만 아니라 의령공장 기계장치 약 3천만원이 설비투자로 추가 사용되었습니다. 상기 채무상환자금 약 100억원 중 50억원이 시설자금으로 사용되었던 이유는 경영적 판단 상 채무상환을 통한 재무적 이자비용 부담 보다는 시설자금 사용을 통한 생산성 증대에 의한 수익성 개선 목적을 위함이었습니다. 또한 나머지 채무상환자금 약 100억원 중 50억원은 운영자금으로 사용되었는데, 실제 사용된 내역을 보면 안정적인 영업활동을 위해 원부자재 매입대금 용도로 사용하였고, 2022년 07월부터 2023년 09월까지 총 5분기 동안 원부자재를 매입하였습니다.당사는 23회차 유상증자시 증권신고서서상 자금사용 계획과 실제 자금사용 내역이 차이가 존재하며, 주요 차이 내역은 계획된 채무상환자금 약 150억원 중 이 시설자금 약 50억원과 운영자금 약 50억원(이외의 금액 약 50억원은 채무상환자금)으로 사용되었습니다. 23회차 당시 자금사
용 우선순위는 다음과 같습니다.

[ 자금사용 우선순위 ]
(단위 : 억원)

구분
자금용도
세부 내용
자금 사용시기
금 액

1
운영자금
MKT, 프로모션, 광고선전비
2022.04 ~ 2023.03
70

2
시설자금
제조설비 교체, 증설
2022.07 ~ 2022.09
27

실험기계
2022.05 ~ 2022.08
3

생산설비
2022.04
2

창고증설
2022.04
18

3
채무상환자금
신한은행 장기차입금 상환
2022.04
150

4
운영자금
원부자재 매입
2022.04 ~ 2022.06
20

-
기타자금
발행제비용
2022.03
10

합계
300

자료: 당사 제시

주
요 차이 내역이었던 신한은행 장기차입금의 당시 주요 금융조건은 다음과 같습니다.

[상환대상 장기차입금의 주요 금융조건]

구분
내용

대주
신한은행

대출금액
금 이백사십억원(\ 24,000,000,000)

차입기간
2020.07.13 ~ 2023.07.13 (36개월)

대출금리 조건
고정(연) 2.49%중도상환 이자율(연) 1.40%

상환
만기일시 상환

자료: 당사 제시

상기 장기차입금은 2020년 07월 서울시 강남구 소재의 경남제약타워 매입대금 중 일부를 금융기관에서 차입한 내역이며, 실제 내역과 차이나는 100억원에 대한 이자비용 절감효과는 약 3.3억원 수준이었습니다. 이에 당사는 경영적 판단에 의해 채무상환을 통한 재무적 이자비용 부담 보다는 시설자금 사용 및 운영자금을 통한 생산성 증대에 의한 수익성 개선 목적을 이루기 위해 사용내역을 변경하였습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
7
2023.08.10
운영자금 : 5,000 (원재료 구입, 인건비 등)
5,000
채무상환자금 : 1,069 (차입금 상환) 시설자금 : 1,944 (생산공장 설비투자) 운영자금 : 1,987 (원부자재 매입)
5,000
-

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
8
2023.09.22
운영자금 : 5,000 (디지털 치료제, 전자약 개발비 등)
5,000
채무상환자금 : 581 (차입금 상환) 시설자금 : 3,330 (생산공장 설비투자) 운영자금 : 420 (전자약 개발비)
4,331
미사용잔여분은 금융상품으로 금융기관 예치함

출처 :
당사제공

제7회차 사모 전환사채의
자금사용 계획은 운영자금 약 50억원이었고, 실제 자금사용 내역은 채무상환자금 약 10억원, 시설자금 약 20억원, 운영자금 약 20억원입니다. 차이발생은 운영자금 약 30억원이 채무상환자금 약 10억원 및 시설자금 약 20억원으로 사용되었습니다.
차이 발생 사유로는
재무구조 개선과 이자비용 절감을 위해 차입금 일부를 상환했으며, GMP 규정 준수를 위한 생산공장 설비를 교체했습니다.

시설자금 상세내역으로는
GMP
규정 준수 및 품질
,
생산성 향상을 위해 아산공장
(
창고부지 및 건물
약 12
억
,
기계장치
약 7
억
),
의령공장
(
기계장치
약 4
천만원
)
의 설비투자 비용으로 사용했습니다
.
당사는 제7회 사모 전환사채 자금사용 계
획은 운영자금 약 50억이었지만 실제 사용내역은 채무상환자금 약 10억원, 시설자금 약 20억원, 운영자금 약 20억원이 사용되었습니다. 상기 자
금사용 내역이 차이나는 원인으로는 원재료 구입 및 인건비등의 운영자금에서 목적에서 차입금 상환 약 10억원을 통한 재무구조 안정성 확보 목적 및 시설자금(아산공장 및 의령공장) 활용을 통한 수익선 개선 목적을 달성하기 위함이었습니다.
제 8회차 사모 전환사채의 자금사용 계획은 운영자금 약 50억원이며 실제 사용내역은 채무상환자금 약 6억원, 시설자
금 약 33억원, 운영자금 약 4억원입

니다. 차이발생은 운영자금 약 39억원이 채무상환자금 약 6억원 및 시설자금 약 33억원으로 사용되었습니다.
차이 발생 사유로는
재무구조 개선과 이자비용 절감을 위해 차입금 일부를 상환했으며,
생산성 향상과 업무환경 개선을 위해 시설 및 설비 투자에 사용했습니다.
아산공장 및 의령공장의 생산
공장
설비투자 약 33억원이 지출되었습니다. 현재 미사용잔여분은 약 7억원은 하기와 같이 보통예금에 예치되어 있으며 주요사항보고서의 자금사용 계획대로 사용할 예정입니다.

미사용자금의 운용내역

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
보통예금
669
-
-

계
669
-

출처 :
당사제공

3차례에 대한 자금조달에
대한 증권신고서
또는 주요사항보고서 등의

자금사용 계획
대비 실제 자금 사용 내역은 상기와 같습니다.
공모 1차례 및 사모 2차례에
대해 증권신고서 및 주요사항보고서 사용계획과 실제 사용내역이 상이한 결과를 보였습니다. 주요 차이점은 채무상환자금과 시설자금간의 차이가 나타났으며, 제23회차 공모 유상증자의 경우, 채무상환자금 약 100억원 중 50억원이 시설자금으로 사용되었고, 이는 경영적 판단 상 채무상환을 통한 재무적 이자비용 부담 보다는 시설자금 사용을 통한 생산성 증대에 의한 수익성 개선 목적을 위함이었습니다. 또한 나머지 채무상환자금 약 100억원 중 50억원은 운영자금으로 사용되었는데, 실제 사용된 내역을 보면 안정적인 영업활동을 위해 원부자재 매입대금 용도로 사용하였고, 2022년 07월부터 2023년 09월까지 총 5분기 동안 원부자재를 매입하였습니다. 두번째로
제7회 사모 전환사채 자금사용 계
획은 운영자금 약 50억이었지만 실제 사용내역은 채무상환자금 약 10억원, 시설자금 약 20억원, 운영자금 약 20억원이 사용되었고, 이는 상기 자
금사용 내역이 차이나는 원인으로는 원재료 구입 및 인건비등의 운영자금에서 목적에서 차입금 상환 약 10억원을 통한 재무구조 안정성 확보 목적 및 시설자금(아산공장 및 의령공장) 활용을 통한 수익선 개선 목적을 달성하기 위함이었
습니다. 마지막으로 제8회 사모 전환사채 약 50억원중 약 43억원이 사용되었으며,
운영자금 약 50억원이고 실제 사용내역은 채무상환자금 약 6억원, 시설자
금 약 33억원, 운영자금 약 4억원입

니다. 차이발생은 운영자금 약 39억원이 채무상환자금 약 6억원 및 시설자금 약 33억원으로 사용되었습니다.
차이 발생 사유로는
재무구조 개선과 이자비용 절감을 위해 차입금 일부를 상환했으며,
생산성 향상과 업무환경 개선을 위해 시설 및 설비 투자에 사용했습니다.

즉, 당사는 자금조달 과정에서 계획하였던 자금 사용 목적과 상이한 사용이 나타났지만, 실제 사용내역들은 우선순위 내 변동이었고 수익성 및 재무안정성등 최적의 경영상 판단에 의해 변동이 발생하였습니다.
금번 투자의 자금사용 목적인 시설자금(아산, 의령, 신당동 부동
산) 약 116억원 및 운영자금 약 105억원 또한 목적은 부합되나 실제 사용계획과 차이가 발생할 수 있기에 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한
이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

당사는 2021년 약 3억원의 현금및현금성자산 순증가, 2022년 약 190억원 순증가를 기록하였지만 2023년 약 263억원의 대규모 현금및현금성자산 순감소를 기록한 이력이 있습니다. 또한 영업활동현금흐름 중 당기순손실이 2021년 약 32억원, 2022년 약76억원, 2023년 약 185억원으로 적자폭이 지속적으로 심화되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 당사는

금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 시설자금,운영자금에 사용 할예정이며, 이를 통한 재무구조 개선도 가능할 것으로 전망됩니다.
그러나 향후 경쟁 심화에 따른 과도한 마케팅 비용 발생, 영업 실적 부진 등으로 인한 대규모 영업활동현금흐름 적자시 당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
따라서 투자자께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험
당사의 매출채권 및 기타채권의 현황을 살펴보면, 연결기준 매출채권 및 기타채권(단기대여금, 미수금, 미수수익, 보증금으로 구성) 2021년 채권금액 및 대손충당비율은
약
241억
, 30.57%, 2022년 약 199억원, 29.27%, 2023년 약 307억원, 33.33% 및
2024년 반기말 약 165억원, 12.02%
으로 나타나고 있습니다.
2023년의 경우, 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈)를 인수함에 따라 연결기준 포함 금액이 계상된 수치입니다.

당사는
고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가 시에는 매출채권 잔액의 연령분석, 과거 손상발
생 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거합니다. 고객의 재무상태가 악화될 경우, 실제 상각금액은 예상금액보다 늘어날 수 있습니다
.

당사는 2024년 반기말 약 153억원의 채권금액 대비 약 6.87%
를 대손충당금으로 설정하였으며, 2023년 약 212억원의 채권금액 대비 약 13.49%를 대손충당금으로 설정하였습니다
.
2022년의 경우, 약 146억원의 채권금액 대비 약 5.82%의 대손충당금을 설정하였는데, 이는 2021년 대비 약 7.21%p 하락한 수치이며
이는 매출채권 제각에 기인합니다.
2
0
21년의 경우, 약 185억원의 채권금액 대비 14.74%를 대손충당금으로 설정하였습니다. 당사는 매출채권, 기타채권 및 대손충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나, 지속적으로 관리를 하여도 추가적인 대손금액 발생이 완전히 배제되는 것은 아니며, 대손금액 발생에 따라 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

[매출채권 및 기타채권 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 반기말
2023년말
2022년말
2021년말

채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율

매출채권
15,345
-1,054
14,291
6.87%
21,178
-2,857
18,321
13.49%
14,603
-849
13,753
5.82%
18,470
-2,407
16,063
13.03%

단기대여금
164
-164
0
100.00%
6,568
-6,178
390
94.06%
1,991
-1,991
-
100.00%
2,042
-1,991
52
97.48%

미수금
54
-11
43
20.82%
944
-387
557
40.98%
2,340
-2,226
114
95.11%
2,563
-2,226
337
86.85%

미수수익
101
-58
44
56.90%
146
-101
45
69.01%
60
-58
3
95.71%
38
-38
-
100.00%

유동 소계
15,665
-1,287
14,378
8.21%
28,836
-9,522
19,314
33.02%
18,994
-5,124
13,870
26.98%
23,113
-6,662
16,451
28.82%

보증금
861
-700
161
81.26%
1,836
-700
1,136
38.13%
902
-700
202
77.60%
970
-700
270
72.15%

비유동 소계
861
-700
161
81.26%
1,836
-700
1,136
38.13%
902
-700
202
77.60%
970
-700
270
72.15%

합계
16,526
-1,987
14,539
12.02%
30,671
-10,222
20,450
33.33%
19,896
-5,824
14,072
29.27%
24,083
-7,362
16,721
30.57%

출처 :
당사제공

[매출채권 및 기타채권 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 반기말
2023년말
2022년말
2021년말

채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율

매출채권
17,886
-3,596
14,290
20.10%
16,934
-3,412
13,523
20.15%
16,878
-3,301
13,577
19.56%
20,134
-2,704
17,431
13.43%

단기대여금
389
-164
225
42.16%
314
-164
150
52.20%
1,991
-1,991
-
100.00%
1,991
-1,991
-
100.00%

미수금
41
-11
30
27.43%
197
-11
185
5.76%
2,297
-2,226
71
96.91%
2,545
-2,226
319
87.48%

미수수익
101
-58
44
56.85%
87
-58
29
66.30%
58
-58
-
100.00%
38
-38
-
100.00%

유동 소계
18,417
-3,829
14,589
20.79%
17,532
-3,644
13,887
20.79%
21,223
-7,575
13,648
35.69%
24,708
-6,958
17,749
28.16%

보증금
853
-700
153
82.08%
871
-700
171
80.33%
893
-700
193
78.41%
962
-700
262
72.74%

비유동 소계
853
-700
153
82.08%
871
-700
171
80.33%
893
-700
193
78.41%
962
-700
262
72.74%

합계
19,270
-4,529
14,742
23.50%
18,403
-4,344
14,058,88
23.61%
22,116
-8,275
13,841
37.42%
25,670
-7,658
18,011
29.83%

출처 :
당사제공

당사의 매출채권 및 기타채권의 현황을 살펴보면, 연결기준 매출채권 및 기타채권(단기대여금, 미수금, 미수수익, 보증금으로 구성) 2021년 채권금액 및 대손충당비율은
약
241억
, 30.57%, 2022년 약 199억원, 29.27%, 2023년 약 307억원, 33.33% 및
2024년 반기말 약 165억, 12.02%
으로 나타나고 있습니다. 2023년의 경우, 한주에이알티(주)(구, 엔터파트너즈)를 인수함에 따라 연결기준 포함 금액이 계상된 수치입니다. 또한 당사의 별도기준 매출채권 및 기타채권 현황을 보면, 2021년 매출채권 약 201억 대손충당금액 약 27억원, 2022년말 매출채권 약 169억, 대손충당금 약 33억원, 2023년말 매출채권 약 170억, 대손충당금 약 34억,
2024년 반기말 약 179억, 대손충당금 약 36억원 수준
으로 나타나고 있습니다. 202
1년 대비 2022년 채권액 하락 배경에는 2022년말 매출채권 제각처리
의 결과입니다. 제각의 경우 약 2021년 이후의 채권 약 0.61억원(총 18건) 및 2021년 이전의 채권 약 12억원(총 214건)을 진행하여 총 약 13억원(총 232건)을 제각하였습니다. 당사는 추심이 불가능한 업체에 대해서 부실거래처 잔고 관리의 효율성 측면을 강화하고자 제각을 실시하였으며 중소기업의 외상매출금 및 미수금의 경우, 2년 이상의 장기 채권에 대해서는 대손금 범위에 포함된다는 대손상각 요건과 외부자문 및
내부절차에 따라 진행되었습니다.

당사는
고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가 시에는 매출채권 잔액의 연령분석, 과거 손상발
생 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거합니다. 고객의 재무상태가 악화될 경우, 실제 상각금액은 예상금액보다 늘어날 수 있습니다.당사의 매출채권 상세 현황은 다음과 같습니다.

[매출채권 상세 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출채권
15,345
21,178
14,603
18,470

대손충당금
-1,054
-2,857
-849
-2,407

매출채권 순액
14,291
18,321
13,753
16,063

대손충당금 설정률
6.87%
13.49%
5.82%
13.03%

매출채권회전율
1.98회
3.83회
3.57회
6.99회

매출채권회수기간
184.34일
95.40일
102.30일
52.22일

자산총계 대비 매출채권 비중
9.71%
12.71%
10.56%
14.74%

출처 :
당사제공

주1)
매출채권 회전율 = 매출액 / [(기초매출채권+기말매출채권)/2]

주2)
2024년 반기 매출채권회전율 및 매출액대비 매출채권 비중 계산시 매출액은 연환산하여 산정하였습니다.

당사는
2024년 반기말 약 153억원의 채권금액 대비 약 6.87%를 대손충당금으로 설정
하였으며, 2023년 약 212억원의 채권금액 대비 약 13.49%를 대손충당금으로 설정하였습니다
.
2022년의 경우, 약 146억원의 채권금액 대비 약 5.82%의 대손충당금을 설정하였는데, 이는 2021년 대비 약 7.21%p 하락한 수치이며
이는 매출채권 제각에 기인합니다.
2
0
21년의 경우, 약 185억원의 채권금액 대비 14.74%를 대손충당금으로 설정하였습니다.또한 매출채권회전율의 2021년 6.99회에서 2022년 3.57회, 2023년 3.83회,
2024년 반기말 1.98회
로 하락 추세에 있습니다. 2022년 약 3.57회의 매출채권회전율은 2021년 대비 절반가량 하락한 수치를 보이고 있습니다, 이는 2021년 약 646억원의 매출액 대비 약 8.7% 감소한 약 590억원 매출액과 함께 평균매출채권 또한 2021년 약 92억원에서 2022년 약 165억원으로 상승한 점에 기인합니다.

[매출채권 상세 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출채권
17,886
16,934
16,878
20,134

대손충당금
-3,596
-3,412
-3,301
-2,704

매출채권 순액
14,290
13,523
13,577
17,431

대손충당금 설정률
20.10%
20.15%
19.56%
13.43%

매출채권회전율
2.39회
3.50회
3.17회
3.05회

매출채권회수기간
152.99일
104.35일
115.05일
119.65일

자산총계 대비 매출채권 비중
12.47%
12.01%
12.16%
16.09%

출처 :
당사제공

주1)
매출채권 회전율 = 매출액 / [(기초매출채권+기말매출채권)/2]

주2)
2024년 반기 매출채권회전율 및 매출액대비 매출채권 비중 계산시 매출액은 연환산하여 산정하였습니다.

먼저, 당사의 연결기준과 별도기준의 구분점으로 한주에이알티((주)(구 (주)엔터파트너즈)의 인수(2023년 03월, 연결기준 대상) 및 양도(2024년 05월, 연결기준 제외)가 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 한주에이알티((주)(구 (주)엔터파트너즈)는 양도가 완료됨에 따라 연결대상 종속회사에서 제외되었기에 당사의 별도기준 매출채권 현황을 살펴보면,
2024년 반기말 약 179억원의 채권금액 대비 약 20.10%를 대손충당금으로 설정
하였으며, 2023년 약 169억원의 채권금액 대비 약 20.15%를 대손충당금으로 설정하였습니다
.
2022년의 경우, 약 169억원의 채권금액 대비 약 19.56%의 대손충당금을 설정하였는데, 이는 2021년 대비 약 6.13%p 상승한 수치이며
이는 매출채권 제각에 기인합니다.
2
0
21년의 경우, 약 201억원의 채권금액 대비 13.43%를 대손충당금으로 설정하였습니다.

또한 매출채권회전율의 2021년 3.05회에서 2022년 3.17회, 2023년 3.50회,
2024년 반기말 2.39
회
를 기록하였습니다.

2024년 반기말
매출채권의 대손충당금 현황을 살펴보면,
약 179억원
의 매출채권 대손충당금 중
약 36억원
을 차지하고 있는 항목은 당사의 자회사인 (주)MINE ENTERTAINMENT입니다. (주)MINE ENTERTAINMENT는 KYUNGNAM JAPAN의 자회사 (주)KN ENTERTAINMENT가 기업가치 향상 및 경영효율성 제고를 위해 KYUNGNAM JAPAN를 역합병 하였고 2024년 02월 29일 (주)KN ENTER

TAINMENT에서 (주)MINE ENTERTAINMENT로 사명이 변경된 회사입니다.

[
연결대상 종속회사 현황]

(단위 : 백만원)

회사명
2024년 반기말
2023년말
2022년말

자산
부채
매출
당분기손익
총포괄손익
자산
부채
매출
당기손익
총포괄손익
자산
부채
매출
당기손익
총포괄손익

(주)MINE ENTERTAINMENT
3,998
5,464
-15
-387
-447
4,469
5,488
185
-261
-742
792
2,601
529
-2,825
-2,813

출처 :
당사 정기보고서

이외의
2024년 반기말
매출채권 대손충당금의 구성은 당사의 제품 판매처인 약국 등으로 구성되어 있습니다. 약국 등의 휴.폐업 등으로 인하여 회수 가능성이 매우 낮은 금액은 약 6억원 전액이 매출채권 대손충당금으로 계상되어 있으며 당사의 감사팀을 통한 법적조치를 강구하고 있습니다.

기타채권의 상세현황은 다음과 같습니다.

[기타채권 상세 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 반기말
2023년말
2022년말
2021년말

채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율

단기대여금
164
-164
0
100.00%
6,568
-6,178
390
94.06%
1,991
-1,991
-
100.00%
2,042
-1,991
52
97.48%

미수금
54
-11
43
20.82%
944
-387
557
40.98%
2,340
-2,226
114
95.11%
2,563
-2,226
337
86.85%

미수수익
101
-58
44
56.90%
146
-101
45
69.01%
60
-58
3
95.71%
38
-38
-
100.00%

유동 소계
320
-233
87
72.84%
7,658
-6,665
992
87.04%
4,391
-4,274
117
97.34%
4,643
-4,255
389
91.63%

보증금
841
-700
141
83.19%
1,836
-700
1,136
38.13%
902
-700
202
77.60%
970
-700
270
72.15%

비유동 소계
841
-700
141
83.19%
1,836
-700
1,136
38.13%
902
-700
202
77.60%
970
-700
270
72.15%

합계
1,161
-933
228
80.34%
9,493
-7,365
2,128
77.58%
5,293
-4,974
319
93.97%
5,613
-4,955
659
88.26%

출처 :
당사제공

[기타채권 상세 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 반기말
2023년말
2022년말
2021년말

채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당비율

단기대여금
389
-164
225
42.16%
314
-164
150
52.20%
1,991
-1,991
-
100.00%
1,991
-1,991
-
100.00%

미수금
41
-11
30
27.43%
197
-11
185
5.76%
2,297
-2,226
71
96.91%
2,545
-2,226
319
87.48%

미수수익
101
-58
44
56.85%
87
-58
29
66.30%
58
-58
-
100.00%
38
-38
-
100.00%

유동 소계
531
-233
298
20.79%
597
-233
365
38.96%
4,345
-4,274
71
98.36%
4,573
-4,255
319
93.03%

보증금
853
-700
153
82.08%
871
-700
171
80.33%
893
-700
193
78.41%
962
-700
262
72.74%

비유동 소계
853
-700
153
82.08%
871
-700
171
80.33%
893
-700
193
78.41%
962
-700
262
72.74%

합계
1,384
-933
451
67.42%
1,469
-933
536
63.50%
5,238
-4,974
264
94.96%
5,535
-4,955
581
89.51%

출처 :
당사제공

2024년 1분기말 연

결기준 단기대여금의 경우, 약 1.6억원 중 1.6억원이 대손충당금으로 설정되어 있으며, 이는 과거 영업활동 중 발생한 금전소비대차계약에 의한 당사의 거래처 약 1.6억원 등으로 구성되어 있습니다.
2022년의 약 20억원 단기대여금에서 2023년 약 3억원의 단기대여금 감소 배경에는 2023년 단기대여금 제각이 있습니다.2022년 단기대여금 상세현황을 살펴보면, 레모나 광고 활동을 위한 CF제작등 영업활동 관련 거래처 대여금 약 1.3억원(2008년 04월 25일 발생)과 거래처 금전소비대차계약에 의한 대여금 약 1.6억원(2018년 10월 17일 발생) 및 2007년~2011년 발생한 대여금등 약 17억원 구성되어있고, 당사는 상기의 대여금이 회수불가능하다는 판단하에 2023년 약 17억원에 대해 제각을 진행하였습니다.

또한 2024년 반기말 연결기준 미수금의 경우, 약 0.54억원이 채권액으로 계상되어 있고 이중 약 0.11억원이 대손충당금으로 기록되어 있습니다.
미수금의 경우, 영업활동 중 발생되는 거래처 관련 미수금 및 법인세 미수금 대체 등으로 구성되어 있습니다. 별도기준 2022년의 약 23억원 미수금에서 2023년 약 2억원으로 감소한 배경에는 2023년 미수금 제각이 있습니다. 2022년 미수금 상세현황을 살펴보면, 2013년 06월 30일 제천공장 관련 구상채권 약 22억원이 존재하며 당사는 상기의 미수금이 회수불가능하다는 판단하에 2023년 제각을 진행하였습니다. 제천공장에 대한 상세내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 사. 생산설비 구축에 따른 위험'의 제천공장 자금투여 내역을 참고하시기 바랍니다.

2024년 반기말 연결기준 미수수익의 경우, 약 1억원 채권액 중 약 0.58억원이 대손충당금으로 잡혀있고 미수수익의 경우 영업활동 관련 거래처 미수수익으로 구성되어 있습니다.

보증금의 경우, 약 8.4억원 채권액 중
약 7억원이 대손충당금으로 설정되어 있으며
, 부동산 관련 임차보증금 및 기타보증금(제품공급계약에 따른 보증금, 마케팅 관련 판매 보증금 등)으로 구성되어 있습니다.

2024년 반기
별도기준 단기대여금의 경우,
약 4억원 중
약 1.6억원이 대손충당금으로 잡
혀있으며 이는 영업활동 중 발생한 거래처 관련 단기대여금으로 회수 가능성이 매우 낮아 해당 업체의 단기대여금 약 1.6억원 전액을 대손충당금으로 계상하였습니다. 이에 당사는 감사팀을 통한 법적조치를 통해 회수를 예정하고 있습니다. 또한 상기 당기대여금 업체와 동일한 업체로부터 발생된 미수수익 약 0.58억원 또한 전액 대손충당금으로 설정되어 있습니다.

또한
2024년 반기말
별도기준 미수금의 경우,
약 0.41억원 중 약 0.11억원으로 대손충당비율
약
27.43%

를 나타내고 있어, 전체 자산비중 대비 낮은 비율을 차지하고 있습니다. 보증금의 경우
약 8.5억원 중
약 7억원이 대손충당금으로 설정되어 있으며, 이는 영업활동 중 발생한 의약문 및 의료용문 전문 판매업체 에 대한 보증금으로 2021년 이전 발생되어 회수 가능성이 매우 낮아 약 7억원 전액 대손충당금으로 설정하였습니다. 이에 당사는 감사팀을 통해 법적조치를 강구하고 있습니다.당사의
2024년 반기말
별도기준 기타채권 총액은
약 14억원
이며 이중
67.41%
인
약 9억원
이 대손충당금으로 설정되어 있습니다. 대부분 2021년 이전 영업활동 중 발생한 기타채권 항목으로 당사는 회수 가능성이 매우 낮은 항목들을 전액 대손충당금으로 설정하고 있으며, 당사의 감사팀을 통해 적극적인 법적조치를 강구하는 방향으로 회수를 진행할 예정이나, 현재 확정된 법적조치 사항은 존재하지 않습니다.

[
2024년 반기 회수기간에 따른 매출채권 및 기타채권 내역]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

매출채권
14,123
143
11
1
12
1,054
15,345

단기대여금
-
-
-
-
-
164
164

미수금
43
-
-
-
-
11
54

미수수익
44
-
-
-
-
58
101

유동 소계
14,210
143
11
1
12
1,287
15,665

보증금
161
-
-
-
-
700
861

비유동 소계
161
-
-
-
-
700
861

합 계
14,371
143
11
1
12
1,987
16,526

출처 :
당사제공

[
2024년 반기 회수기간에 따른 매출채권 및 기타채권 내역]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

매출채권
14,123
143
11
1
12
3,596
17,886

단기대여금
225
-
-
-
-
164
389

미수금
30
-
-
-
-
11
41

미수수익
44
-
-
-
-
58
101

유동 소계
14,421
143
11
1
12
3,829
18,417

보증금
153
-
-
-
-
700
853

비유동 소계
153
-
-
-
-
700
853

합 계
14,574
143
11
1
12
4,529
19,270

출처 :
당사제공

당사의
2024년 반기말
회수기간에 따른 내역은 상기 표와 같으며,
2024년 반기말
연결기준 매출채권의 정상채권은
약 144억
원이며 손상채권은
약 20억원
입니다. 별도기준의 경우 매출채권 중 정상채권은

약 146억원
이며 손상채권은

약 45억원
입니다. 당사는 매출채권, 기타채권 및 대손충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나, 지속적으로 관리를 하여도 추가적인 대손금액 발생이 완전히 배제되는 것은 아니며, 대손금액 발생에 따라 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

마.
재고자산의 진부화에 따른 수익성 악화 위험

당사의 재고자산 구성은 당사가 구입한 상품, 생산한 제품, 생산과정 중에 있는 재공품, 원재료 및 반품자산으로 되어있습니다.
2024년 반기말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 123억원 및 약 9억원(평가충당금 설정비율 약 7.69%)
,
2023년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 181억원 및 46억원(평가충당금 설정비율 약 25.6%), 2022년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 139억원 및 12억원(평가충당금 설정비율 약 8.9%), 2021년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 151억원 및 11억원(평가충당금 설정비율 약 7.4%)로 나타나고 있습니다.
재고자산 총액은 2022년 대비 2023년 증가추세에 있고, 평가충당금 금액은 재고자산 증가에 따라 함께 증가하고 있는 추세에 있습니다. 당사의 재고자산회전율은 2021년부터 지속적으로 하락하고 있습니다. 연결 기준 재고자산회전율의 경우 2021년 3.49회, 2022년 2.80회, 2023년 2.51회, 2024년 1분기말 기준 2.26회를 기록하였으며, 당사의 재고자산회전율이 지속적으로 감소한 이유는 매출원가 증가 대비 재고자산 증가가 더 크게 상승했기 때문입니다. 재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 당사는 보유중인 재고자산을 순실현가치로 평가하여 해당 금액이 장부금액보다 미달할 경우, 재고자산평가손신을 인식하고 있습니다. 다만,
당사 제품 특성상 약국, 도매, 대형할인점, 마트, 편의점 등 다양한 유통경로를 통한 원활한 재고 소진이 가능하며, 당사 주요 제품의 원재료 특성상 유통기한 경과로 인한 폐기율이 현저히 낮기 때문에,
보유
재고자산
대비 상대적으로 적은 규모의
재고자산
관련
손실을 인식하고 있습니다.
다만, 재고재산 진부화
및
가치 하락이 발생할 경우
재고자산
평가손실이 증가할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 재고자산의 진부화에 따른 수익성 악화 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 제품, 재공품, 원재료, 상품, 반품자산으로 구성되어 있으며 재고자산의 단위원가는 총평균법(미착자재는 개별법)으로 결정하고 있고 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 또한 재고자산평가는 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있고 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

당사의 재고자산 구성은 당사가 구입한 상품, 생산한 제품, 생산과정 중에 있는 재공품, 원재료 및 반품자산으로 되어있습니다. 2024년 1분기말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 171억원 및 약 40억원(평가충당금 설정비율 약 24.2%), 2023년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 181억원 및 46억원(평가충당금 설정비율 약 25.6%), 2022년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 139억원 및 12억원(평가충당금 설정비율 약 8.9%), 2021년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 151억원 및 11억원(평가충당금 설정비율 약 7.4%)로 나타나고 있습니다. 재고자산 총액은 2022년 대비 2023년 증가추세에 있고, 평가충당금 금액은 재고자산 증가에 따라 함께 증가하고 있는 추세에 있습니다.당사의 당분기말 및 최근 3개년 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원. %, 회)

구분
2024년 반기말
2023년말
2022년말
2021년말

취득금액
평가충당금
장부금액
충당비율
취득금액
평가충당금
장부금액
충당비율
취득금액
평가충당금
장부금액
충당비율
취득금액
평가충당금
장부금액
충당비율

제품
7,448
-538
6,910
7.22%
13,076
-4,173
8,903
31.92%
9,488
-1,074
8,413
11.32%
10,793
-589
10,204
5.46%

재공품
1,815
-168
1,648
9.23%
1,577
-168
1,410
10.63%
996
0
996
0.00%
742
0
742
0.00%

원재료
2,373
-240
2,132
10.13%
2,651
-209
2,442
7.87%
2,409
-107
2,301
4.46%
1,949
-76
1,873
3.90%

상품
122
-1
121
0.46%
269
-93
176
34.52%
283
-61
222
21.55%
1,005
-449
556
44.64%

반품자산(주1)
552
-
552
-
547
0
547
0.00%
677
0
677
0.00%
604
0
604
0.00%

재고자산회전율
3.51
2.51
2.80
3.49

합계
12,310
-946
11,363
7.69%
18,120
-4,642
13,478
25.62%
13,854
-1,243
12,611
8.97%
15,093
-1,114
13,979
7.38%

출처 :
당사 제시

주1)
기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 반품권리가 부여된 제품에 대해 환불부채를 결제할 때, 고객에게서 제품을 회수할 권리가 인식되었습니다.

주2)
2024년 1분기말 재고자산회전율은 단순 연환산 기준으로 작성된 예측된 수치임에 주의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 재고자산회전율은 2021년부터 지속적으로 하락하고 있습니다. 연결 기준 재고자산회전율의 경우 2021년 3.49회, 2022년 2.80회, 2023년 2.51회,
2024년 반기말 기준 3.51회
를 기록하였으며, 당사의 재고자산회전율이 지속적으로 감소한 이유는 매출원가 증가 대비 재고자산 증가가 더 크게 상승했기 때문입니다.

재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 당사는 보유중인 재고자산을 순실현가치로 평가하여 해당 금액이 장부금액보다 미달할 경우, 재고자산평가손신을 인식하고 있습니다. 다만, 당사 제품 특성상 약국, 도매, 대형할인점, 마트, 편의점 등 다양한 유통경로를 통한 원활한 재고 소진이 가능하며, 당사 주요 제품의 원재료 특성상 유통기한 경과로 인한 폐기율이 현저히 낮기 때문에,
보유
재고자산
대비 상대적으로 적은 규모의
재고자산
관련
손실을 인식하고 있습니다. 다만, 재고재산 진부화
및 가치 하락이 발생할 경우
재고자산 평가손실이 증가할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 재고자산의 진부화에 따른 수익성 악화 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

바.
유
형자산 및 투자부동산 손상 위험

2
024년 반기말 유형자산 금액은 약 300억원으로 자산총계의 약 20.42%
를 차지하고 있으며, 2023년말 유형자산 금
액은 약 467억원으로 자산총계의 약 28.04%를 차지하고 있고, 2022년말 유형자산 금액은 약 312억원으로 자산총계의 약 22.59%를 차지하고 있습니다. 2021년 유형자산 금액은 약
339억원으로
자산총계의
약 27.02%를
차지하고 있습니다.
당사는 토지를 제외한 유형자산의 경우, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감
하여 표시하고 있습니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함하
며 토지(공장부지)는
최초 인식 후에 재평가일의 공정가치금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 재평가는
보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다.
당사는 2020년 중장기적인 사업 안정성
및
자산운용의 효율성 제고 목적으로 양수한경남제약타워 및 해당 토지를 약 410억원에 매입하였으며 이를 통한 유형자산 및 투자부동산의 규모가 크게 증가하였습니다. 또한 해당 매입금액 중 당사가 사용하는 면적에 해당하는 가액은 유형자산으로 분류하였고 당사의 계열사 등에 임대중인 면적 관련 가액은 투자부동산으로 분류하였습니다. 당사가 2020년 7월 매입한 경남제약타워의 거래가격 약 410억원은 양도인인 (주)ES큐브(구 (주)라이브플렉스)가 2016년 7월에 매입하였던 거래가격 약 407억원과 유사한 수준이나, 경남제약타워의 토지 개별공시지가가 2016년 16,300,000원/㎡에서 2023년 38,660,000원/㎡으로 상승한 점, 해당 건물이 2015년 준공되어 상대적으로 내용연수가 낮고 학동역 근처에 위치한 점, 현재 당사의 계열사가 입주하여 사용하고 있는 점 등을 고려할 경우 손상징후로 인한 유형자산 및 투자부동산의 손상차손 인식가능성은 낮다고 판단됩니다.

당사는 현
재 중장기적인 사업 안정성
및
자산운용의 효
율성 제고
목적으로 취득 예정인 신당동 지역 투자부동산은 당사의 건설중인자산 약 26억원으로 계상되어 있으며
금번 자금조달 금액 중 약 29억원을 추가로 투입하며 투자부동산으로 취득 예정입니다.

상기와 같이
당사가 보유한 유형자산
및
투자부동산의 손상징후로 인한 추가적인 손상차손 인식 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 당사의 자산총계에서 유형자산
및
투자부동산이 차지하는 비중이 크고 과거 대규모 손상차손이 발생한 이력이 존재하며, 금번 자금조달을 통한 신규 투자부동산 취득이 예정되어 있습니다. 이에 따라 향후 자산가격 변동에 따른 유형자산 평가손실 및 다양한 요소에 의한 추가적인 손상차손이 발생할 경우, 당사의 재무안정성 및 수익성 측면에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[유형자산 및 투자부동산 추이]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

금액
자산총계 대비 비중
금액
자산총계 대비 비중
금액
자산총계 대비 비중
금액
자산총계 대비 비중

유형자산
30,048
20.42%
46,710
28.04%
31,235
22.59%
33,852
27.02%

투자부동산
42,889
29.15%
30,957
19.40%
26,259
16.45%
27,670
17.34%

합계
72,937
49.58%
77,666
48.66%
57,494
36.02%
61,522
38.55%

출처 :
당사 정기보고서

2024년 반기말 유형자산 금액은 약 300억원으로 자산총계의 약 20.42%를 차지
하고 있으며, 2023년말 유형자산 금
액은 약 467억원으로 자산총계의 약 28.04%를 차지하고 있고, 2022년말 유형자산 금액은 약 312억원으로 자산총계의 약 22.59%를 차지하고 있습니다. 2021년 유형자산 금액은 약
339억원으로
자산총계의
약 27.02%를
차지하고 있습니다.

당사는 토지를 제외한 유형자산의 경우, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감
하여 표시하고 있습니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함하
며 토지(공장부지)는
최초 인식 후에 재평가일의 공정가치금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 재평가는
보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다. 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 또한 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 유형자산처분손익으로 인식합니다.

[당사 추정 경제적 내용연수]

과 목
내용년수

건물
18년~33년

구축물
7년~33년

기계장치
20년

차량운반구
4년~5년

시설장치
5년

비품
3년~10년

투자부동산(토지제외)
30년

출처 :
당사 정기보고서

2024년 1분기말 기준 유형자산의 기초금액은 약 467억원이었고, 당분기 중 취득금액 약 6억원, 처분금액 약 7억원, 감가상각비 약 7억원 등으로 2024년 1분기말 금액은 약 459억원으로 나타났습니다. 또한 2023년, 2022년 및 2021년 유형자산 상세현황은 다음과 같습니다.

[2023년 유형자산 상세 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
27,987
-
-
27,987

건물
12,671
(4,877)
-
7,794

구축물
341
(283)
-
57

기계장치
8,134
(3,244)
-
4,890

차량운반구
776
(395)
-
381

비품
4,332
(1,562)
(75)
2,694

시설장치
4,437
(3,266)
-
1,170

건설중인자산
888
-
-
888

사용권자산
2,715
(1,870)
-
844

합계
62,285
(15,500)
(75)
46,709

출처 :
당사 정기보고서

[2022년 유형자산 상세 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
17,715
-
-
17,715

건물
10,642
-4,299
-
6,343

구축물
337
-308
-
29

기계장치
9,000
-3,621
-
5,378

차량운반구
387
-259
-
128

비품
1,262
-1,172
-
89

시설장치
3,207
-2,231
-
976

건설중인자산
164
-
-
164

사용권자산
911
-499
-
412

합계
43,624
-12,389
-
31,235

출처 :
당사 정기보고서

[2021년 유형자산 상세 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
15,707
-
-
15,707

건물
9,524
-3,947
-
5,577

구축물
337
-298
-
39

기계장치
8,787
-3,584
-
5,204

차량운반구
387
-188
-
199

비품
1,379
-1,246
-
132

시설장치
3,207
-1,833
-
1,374

건설중인자산
21,326
-
-16,352
4,974

사용권자산
1,117
-470
-
646

합계
61,770
-11,566
-16,352
33,852

출처 :
당사 정기보고서

당사의 유형자산 연도별 손상차손누계액의 경우, 2021년 건설중인자산에서 약 164억원이 발생하였는데, 이는 제천공장의 건설중단으로 인하여 건설중인자산에 대하여손상평가를 진행한 결과입니다. 당
사는

제천공장
건설중인자산의

공시지가기준법에

근거하여

공정가치를

추정하였으며

건설중인자산의

공정율

및

투하비용 등을 반영하였습니다.제천공장의 경우, ETC(전문의약품)사업 진출 목적으로 원료생산에서 제품화까지 전과정의 수행이 가능한 최첨단 생산기반을 갖추고 위수탁 계약을 통한 CMO방식의 생산을 가능하게 하기 위해, 2008년 5월 제천바이오밸리(제천지방산업단지)내 토지 26,259.6㎡를 취득하고, 2012년 준공을 목표로 2009년 6월 해당 부지에 KGMP(한국 우수의약품 제조 및 품질관리 기준) 공장을 착공하였습니다. 그러나 강화된 GMP규정과 ETC(전문의약품) 생산라인 규모축소를 위한 설계 변경 등의 요인으로 공장 준공이 지연되어 왔으며, 이에 따라 당사는 2021년 기준 누적으로 총 약 164억원의 손상차손을 인식하였습니다.

[유형자산 손상차손 평가 방법]

가치평가기법
유의적이지만관측가능하지 않은 투입변수
주요 관측불가능한 변수와공정가치의 상관관계

원가접근법
시점수정(지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)

지역요인
지역요인이 증가(감소)하면 공정가치가 증가(감소)

개별요인
획지 조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

재조달원가법
표준단가 변동
표준단가가 상승(하락)하면 공정가치는 상승(감소)

감가수정
관찰감가로 인한 감가상각연수가 증가(감소) 하면 공정가치는 증가(감소)

출처 :
당사제공

당사는 최근 3개년 중 주요 유형자산의 대규모 손상차손이 발생한 이력이 존재합니다. 특히 유형자산 중 건물 및 건선중인자산의 경우, 당사의 생산능력과도 연관성이 높은 유형자산이며 대규모 손상차손이 발생할 경우, 당사의 수익 발생에 직접적인 악영향을 줄 수 있으니, 유의하시어 투자하시기 바랍니다.한편, 2024년 1분기말 투자부동산 금액은 약 317억원으로 자산총
계의
약 19.86%를
차지하고 있으며, 2023년말 유형자산 금액은 약 310억원으로 자산총계의 약 19.40%를 차지하고 있고, 2022년말 유형자산 금액은 약 263억원으로 자산총계의 약 16.45%를 차지하고 있습니다. 2021년 유형자산 금액은 약 277억원으로 자산총계의 약 17.34%를 차지하고 있습니다.당사는 2020년 중장기적인 사업 안정성
및 자산운용의 효율성 제고 목적으로 양수한경남제약타워 및 해당 토지를 약 410억원에 매입하였으며 이를 통한 유형자산 및 투자부동산의 규모가 크게 증가하였습니다. 또한 해당 매입금액 중 당사가 사용하는 면적에 해당하는 가액은 유형자산으로 분류하였고 당사의 계열사 등에 임대중인 면적 관련 가액은 투자부동산으로 분류하였습니다.

[유형자산 양수결정](2020.07.13)

1. 자산구분

토지
및 건물

- 자산명
서울특별시 강남구 언주로 702논현동 라이브플렉스타워(토지 : 528.1㎡, 건물 : 5,061.03㎡)

2. 양수내역
양수금액(원)
41,000,000,000

자산총액(원)
74,460,268,212

자산총액대비(%)
55.06

3. 양수목적

중장기적인 사업 안정성
및 자산운용의 효율성 제고

4. 양수영향

자산 증대
및 임차료 절감, 임대수익 창출

5. 양수예정일자
계약체결일
2020년 07월 13일

양수기준일
2020년 07월 13일

등기예정일
2020년 07월 13일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 라이브플렉스

자본금(원)
42,815,711,000

주요사업

기타 생활용 섬유
및 직물제품 도매업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 언주로 702, 8층(논현동, 라이브플렉스타워)

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급

1. 지급조건
및 지급시기- 일금 사백일십억원(\ 41,000,000,000) 을 2020.07.13(계약체결일) 지급2. 지급형태 : 현금
및 임차보증금 상계3. 자금조달방법 : 자기자금
및 금융기관 차입

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거
및 사유

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호
및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2020년 06월 19일 ~ 2020년 07월 13일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용

-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과
관련한 중요사항

가. 상기 양수금액은 부가가치세, 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서상의 계약금액입니다.나. 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2019.12.31) 연결재무제표 기준입니다.다. 상기 일정
및 대금지급에 관한 사항은 거래 상대방과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

※
관련공시 : 해당없음.

출처 :
전자공시시스템

[경남제약타워 토지 개별공시지가 추이]

(단위: 원/㎡)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

개별공시지가
38,660,000
40,900,000
33,450,000
28,900,000
27,400,000
18,000,000
17,000,000
16,300,000

출처 :
서울 부동산정보조회시스템

조회 대상 주소 : 서울특별시 강남구 논현동 (일반) 115-13

당사가 2020년 7월 매입한 경남제약타워의 거래가격 약 410억원은 양도인인 (주)ES큐브(구 (주)라이브플렉스)가 2016년 7월에 매입하였던 거래가격 약 407억원과 유사한 수준이나, 경남제약타워의 토지 개별공시지가가 2016년 16,300,000원/㎡에서 2023년 38,660,000원/㎡으로 상승한 점, 해당 건물이 2015년 준공되어 상대적으로 내용연수가 낮고 학동역 근처에 위치한 점, 현재 당사의 계열사가 입주하여 사용하고 있는 점 등을 고려할 경우 손상징후로 인한 유형자산 및 투자부동산의 손상차손 인식가능성은 낮다고 판단됩니다.한편 금번 자금사용목적 중 시설자금 투자부동산 취득 관련 계획은 다음과 같습니다.

[신당동 투자부동산 신축공사 계획]

(단위: 억원)

구분
내용

투자규모
총 89.6억원- 건축 설계 : 2.4억원계약, 허가, 실시 설계서 납품 완료에 따라 해당 비용 지급 완료- 철거비 : 1.6억원기존 건축물 철거 및 폐기물 처리 완료에 따라 해당 비용 지급 완료- 토목비 : 1.2억원현황 측량 및 지반조사, 지하철영향평가 작성 및 접수, 지하철안전영향평가 작성 및 접수, 굴토심의등 완료에 따라 해당 비용 지급 완료- 건설시공비 : 82.5억원공사 진행에 따라 계약금, 1차~3차 기성금 지급 완료(36.5 억원)4~10차 기성금 및 잔금, 추가 공사비 지급 예정(46억원)- 철거 감리비 : 0.3억원철거 감리보고서 제출 완료에 따라 해당 비용 지급 완료- 본 공사 감리(건축) : 0.9억원계약금 0.45억원 지급, 공사감리완료 보고서 제출시 잔금 지급 예정- 본 공사 감리(구조) : 0.1억원계약금 0.05억원 지급, 공사감리완료 보고서 제출시 잔금 지급 예정- 본 공사 감리(토목) : 0.4억원계약금 0.2억원 지급, 공사감리완료 보고서 제출시 잔금 지급 예정- 본 공사 감리(전기통신소방) : 0.3억원계약금 0.15억원 지급, 공사감리완료 보고서 제출시 잔금 지급 예정

투자기간
2024년 10월 ~ 2025년 01월

진행결과
- 투자부동산(신당동 160-14, 15, 16)의 건물 신축에 관련 설계용역 계약 이행 완료- 투자부동산(신당동 160-14, 15, 16)의 건물 신축에 따른 기존 건물 철거용역 계약 이행 완료- 투자부동산(신당동 160-14외)의 건물 신축 관련 지질검사 등 용역계약 이행 완료- 투자부동산 민간건설공사 건물 신축에 대한 건설공사 계약금 및 3차 기성금 지급 완료- 투자부동산 철거에 따른 감리 완료- 투자부동산 본 공사 감리(건축,구조,토목,전기통신소방 등) 계약 및 계약금 지급 완료

향후일정

- 투자부동산 민간건설공사 건물 신축에 대한 건설공사 4차~10차 기성금
및 잔금,
추가 공사비 등지급 예정- 투자부동산 본 공사 감리(건축,구조,토목,전기통신소방 등) 최종 보고서 수령시 잔금 지급예정

출처 :
당사제공

당사는 현
재 중장기적인 사업 안정성
및
자산운용의 효
율성 제고
목적으로 취득 예정인 신당동 지역 투자부동산은 당사의 건설중인자산 약 26억원으로 계상되어 있으며
금번 자금조달 금액 중 약 29억원을 추가로 투입하며 투자부동산으로 취득 예정입니다.

상기와 같이 당사가 보유한 유형자산
및 투자부동산의 손상징후로 인한 추가적인 손상차손 인식 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 당사의 자산총계에서 유형자산
및 투자부동산이 차지하는 비중이 크고 과거 대규모 손상차손이 발생한 이력이 존재하며, 금번 자금조달을 통한 신규 투자부동산 취득이 예정되어 있습니다. 이에 따라 향후 자산가격 변동에 따른 유형자산 평가손실 및 다양한 요소에 의한 추가적인 손상차손이 발생할 경우, 당사의 재무안정성 및 수익성 측면에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험
2024년 반기말 기준 당사의 연결대상 종속회사 현황은 (주)MINE ENTERTAINMENT가 존재하였으나
증권신고서 제출 전일 연결대상 종속회사는 (주)MINE ENTERTAINMENT만 존재하고 있습니다. 먼저 경남제약스퀘어(주)의 경우, 2024년 06월 12일 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 경남제약스퀘어(주)를 흡수합병하였고 이에 따라 경남제약스퀘어(주)는 당사의 종속기업으로 존재하지 않습니다. 합병등종료보고서 현황은 다음과 같습니다.
한주에이알티(주)(구, (주)엔터파트너즈)의 경우, 2024년 05월 22일 당사가 보유하고 있던 4,890,536주(40.92%) 중 3,774,465주(31.58%)를 (주)알에프텍 외 2인에서 주식양수도 함에 따라 증권신고서 제출 전일 현재 한주에이알티(주)(구, (주)엔터파트너즈)는 당사의 종속기업으로 존재하지 않습니다. 주식 및 경영권 양수도에 관한 합병등종료보고서는 본문을 확인해주시기 바랍니다. (주)MINE ENTERTAINMENT는 2023년 01월 일본시장 부동산임대업 목적으로 취득하였습니다. 2023년 08월 01일 KYUNGNAM JAPAN의 자회사 (주)KN ENTERTAINMENT가 기업가치 향상 및 경영효율성 제고를 위해 KYUNGNAM JAPAN를 역합병 하였습니다. 2024년 02월 29일 (주)KN ENTERTAINMENT에서 (주)MINE ENTERTAINMENT로 사명을 변경하였습니다. (주)MINE ENTERTAINMENT의 경우, 2024년 1분기말 약 40억원의 자산과 약 54억원의 부채를 보유하고 있으며 실질적인 매출은 발생하지 않는 법인입니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있고,

당사는 종속기업 및 특수관계자간 거래시 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 상법시행령 35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 위배되어 집행된 이력은 존재하지 않습니다.

별도기준 특수관계자 간 거래의 경우, 해당 금액이 당사의 주요 재무적 영향을 주기에 미비한 수준이나 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

2024년 반기말
기준 당사의 연결대상 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

[
연결대상 종속회사 현황]

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
2023년말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)MINE ENTERTAINMENT
2023년 01월 18일

일본 도쿄도
나카노구야요이초
1-53-11

부동산임대업
4,469
기업의결권 과반수 소유(회계기준서 제1027호 13)
미해당

출처 :
당사 정기보고서

주1)
2024년 02월 (주)KN ENTERTAINMENT에서 (주)MINE ENTERTAINMENT로 사명을 변경하였습니다.

한편, 증권신고서 제출 전일 연결대상 종속회사의 변동은 다음과 같습니다.

먼저 경남제약스퀘어(주)의 경우, 2024년 06월 12일 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 경남제약스퀘어(주)를 흡수합병하였고 이에 따라 경남제약스퀘어(주)는 당사의 종속기업으로 존재하지 않습니다. 합병등종료보고서 현황은 다음과 같습니다.

[합병등종료보고서(2024.06.12)]

Ⅰ. 일정

구 분
일 자

이사회 결의일
2024년 04월 03일

합병계약일
2024년 04월 05일

주주확정기준일
2024년 04월 18일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

소규모 합병 공고
2024년 04월 19일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 04월 19일

종료일
2024년 05월 03일

합병승인 이사회, 주주총회(주1)
2024년 05월 07일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의 제출기간
시작일
2024년 05월 08일

종료일
2024년 06월 10일

합병기일
2024년 06월 11일

합병종료 이사회결의(주2)
2024년 06월 11일

합병등기일자
2024년 06월 12일

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 경남제약 주식회사의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음하며, 공고는 경남제약 주식회사 홈페이지 공고(www.kyungnampharm.co.kr)에 공고합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

경남제약 주식회사는 경남제약스퀘어 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본

합병에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1:0의 합병비율로 결의함에 따라 경남제약 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 경남제약 주식회사가 경남제약스퀘어 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.존속회사인 경남제약 주식회사는 상법 제527조의3에 의거하여 2024년 04월 19일 부터 2024년 05월 03일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 본 합병에 반대의사를통지한 주주는 총 622명으로, 반대의사표시 주식수는 총 608,031주(발행주식 총수의1.71%)입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 경남제약 주식회사와 소멸회사인 경남제약스퀘어 주식회사는 2024년 05월 08일에 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2024년 06월 10일 채권자 이의 제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 경남제약 주식회사는 소멸회사인 경남제약스퀘어 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 경남제약 주식회사는 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급할 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
합병 전
합병 후

경남제약 주식회사(합병법인)
경남제약스퀘어 주식회사(피합병법인)
경남제약 주식회사

유동자산
50,520
344
50,823

비유동자산
87,764
67
84,827

자산총계
138,284
411
135,651

유동부채
50,036
165
50,161

비유동부채
4,889
17
4,906

부채총계
54,925
182
55,066

자본금
17,797
500
17,797

자본잉여금
106,226
2,500
106,226

이익잉여금(결손금)
(42,248)
(2,772)
(45,022)

기타자본구성요소
(1,470)
-
(1,470)

기타포괄손익누계액
3,054
-
3,054

자본총계
83,359
228
80,584

자본 및 부채 총계
138,284
411
135,651

주1) 상기 요약재무정보는 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2024년 03월 31일 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 (2024년 06월 11일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보이므로, 향후 외부감사인의 감사 결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.

출처 :
전자공시시스템

또한 한주에이알티(주)(구, (주)엔터파트너즈)의 경우, 2024년 05월 22일 당사가 보유하고 있던 4,890,536주(40.92%) 중 3,774,465주(31.58%)를 (주)알에프텍 외 2인에서 주식양수도 함에 따라 증권신고서 제출 전일 현재 한주에이알티(주)(구, (주)엔터파트너즈)는 당사의 종속기업으로 존재하지 않습니다. 주식 및 경영권 양수도에 관한합병등종료보고서는 다음과 같습니다.

[합병등종료보고서(2024.05.22)]

Ⅰ. 일정

본 보고서는 2024년 04월 15일에 공시한 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도 결정_자산양수도

)에 관한 사항입니다.

경남제약 주식회사(양도인)가 주식회사 엔터파트너즈의 주식과 경영권을 양도하는 주식 및 경영권 양수도계약 이행에 관한 사항으로 보고일 현재 양수도 대금의 지급이완료되었음을 보고합니다.

1. 주식 및 경영권 양수도 계약 내용

구분
내용

발행회사

회사명
주식회사 엔터파트너즈

대표자
홍상혁

발행주식총수
11,950,864주

양도내역

양도주식수
3,774,465주(31.58%)

양도금액
23,000,000,000원

양도목적
운영자금 확보

거래상대방
주식회사 알에프텍 외 2인

2. 진행경과 및 일정

구분
일자

외부평가기간
2024년 04월 05일 ~ 2024년 04월 12일

이사회결의일
2024년 04월 12일

자산양수도 계약 체결일
2024년 04월 12일

계약금 지급일
2024년 04월 12일

주요사항보고서 제출일
2024년 04월 15일

계약 변경 이사회결의일
2024년 05월 22일

자산양수도 계약 변경 합의서 체결일
2024년 05월 22일

주요사항보고서 정정 제출일
2024년 05월 22일

자산양도 완료일
2024년 05월 22일

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

과목
자산 양수도 전
증가(감소)
자산 양수도 후

유동자산
65,427
8,529
73,956

비유동자산
94,179
(12,436)
81,744

자산총계
159,606
(3,906)
155,700

유동부채
62,881
(9,884)
52,997

비유동부채
9,761
(2,111)
7,650

부채총계
72,642
(11,995)
60,647

자본금
17,797
-
17,797

자본잉여금
105,744
-
105,744

이익잉여금
(46,522)
17,310
(29,213)

기타자본구성요소
724
-
724

비지배지분
9,221
(9,221)
-

자본총계
86,964
8,089
95,053

자본 및 부채 총계
159,606
(3,906)
155,700

주1) 상기 자산 양수도 전 요약재무정보는 2024년 1분기 연결재무제표 기준입니다.

주2) 상기 자산 양수도 후 요약재무정보는 본 자산 양수도와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

주3) 상기 자산 양도 후 (주)엔터파트너즈는 연결대상 종속회사에서 제외됩니다.

출처 :
전자공시시스템

이에 증권신고서 제출 전일 현재 존재하는 종속기업은 (주)MINE ENTERTAINMENT이며 (주)MINE ENTERTAINMENT의 당분기말 및 2023년도 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[
연결대상 종속회사 현황]

(단위 : 백만원)

회사명
2024년 반기말
2023년말

자산
부채
매출
당분기손익
총포괄손익
자산
부채
매출
전기손익
총포괄손익

(주)MINE ENTERTAINMENT
3,998
5,464
-15
-387
-447
4,469
5,488
185
-261
-742

출처 :
당사 정기보고서

(주)MINE ENTERTAINMENT는 2023년 01월 일본시장 부동산임대업 목적으로 취득하였습니다. 2023년 08월 01일 KYUNGNAM JAPAN의 자회사 (주)KN ENTERTAINMENT가 기업가치 향상 및 경영효율성 제고를 위해 KYUNGNAM JAPAN를 역합병 하였습니다. 2024년 02월 29일 (주)KN ENTERTAINMENT에서 (주)MINE ENTERTAINMENT로 사명을 변경하였습니다. (주)MINE ENTERTAINMENT의 경우, 2024년 1분기말 약 40억원의 자산과 약 54억원의 부채를 보유하고 있으며 실질적인 매출은 발생하지 않는 법인입니다.

또한 당사의
2024년 반기말 특수관계인 현황은 다음과 같습니다.

[특수관계인 현황]

구 분
회사명

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)빌리언스(*1)

종속기업
MINE ENTERTAINMENT(*2)

관계기업
㈜빌리언스플러스(*3)

기타특수관계자
(주)블레이드미디어, (주)엑스와이지스튜디오, (주)휴마시스(*4)HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*4), HUMASIS MINE SOLUTIONS (PVT) LTD(*4)

출처 :
당사 정기보고서

주1)
당반기 중 (주)블레이드엔터테인먼트에서 (주)빌리언스로 사명을 변경하였습니다.

주2)
당반기 중 KN ENTERTAINMENT에서 MINE ENTERTAINMENT로 사명을 변경하였습니다

주3)
당반기 중 (주)블레이드이엔티에서 (주)빌리언스플러스로 사명을 변경하였습니다.

주4)
당반기 중 (주)빌리언스의 지배기업이 변경됨에 따라 특수관계자에 포함되었습니다.

증권신
고서 제출 전일
(주)빌리언스(구, (주)블레이드엔터테인먼트)가 (주)블레이드미디어를 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고 목적에 따라
흡수합병
을 결의하였으며, 2024년 06월 03일 합병계약이 승인된 후 채권자 이의제출 접수중입니다. 또한

(주)빌리언스(구, (주)블레이드엔터테인먼트)가 (주)블레이드크레이티브를 2024년 06월 13일 흡수합병 완료하였고 이는 불필요한 자원 및 비용 절감을 통해 경영 효율성을 높이고, (주)빌리언스를 주축으로 한 신규사업 경쟁력을 강화하여 기업가치와주주가치 제고 목적입니다.또한

(주)빌리언스(구.(주)블레이드엔터테인먼트)는 (주)블레이드뮤직의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식에 의하여 합병하기로 결의하였고 2024년 06월 14일 합병이 완료되었습니다.

2023년,
2024년 반기말
특수관계자와의 거래에서 발생한 채권, 채무 현황은 다음과 같습니다.

구 분
2024년 반기말
2023년말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)빌리언스
7,847
132
7,958
110

종속기업

MINE ENTERTAINMENT
2,767
-
2,359
18

경남제약스퀘어(주)
-
-
154
190

한주에이알티 주식회사
-
-
-
129

기타특수관계자

딥마인트플랫폼(주)
-
-
649
60

(주)블레이드크레이티브
-
-
1
40

(주)블레이드에이아이
-
-
1
40

스페이셜인베스트먼트(주)
-
-
-
4,212

(주)블레이드필름
-
-
-
203

합 계
10,613
132
11,123
5,002

출처 :
당사 정기보고서

2024년 반기말 (주)빌리언스의 채권 약 78억원
에
는 (주)빌리언스가 2023년 01월에 발행한 전환사
채 약 78억원(발행가액 약 72억원, 장부금액 약 76억원)이 포함되어 있습니다.

한주에이알티(주), 스페이셜인베스트먼트(주), 딥마인트플랫폼(주), (주)블레이드크레이티브 및 (주)블레이드에이아이는

(주)빌리언스의 지배기업 변경, (주)빌리언스와 당사의 지배관계종료 등에 따라 특수관계자 내역에서 제외되었습니다. 또한 (주)블레이드필름은

(주)빌리언스
로 흡수합병되었습니다.

[특수관계자와의 거래에서 발생한 매출 및 매입]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기말
2023년말

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)빌리언스
281
14
141
-

종속기업

MINE ENTERTAINMENT
0
-
4
-

경남제약스퀘어(주)
47
-
56
-

한주에이알티 주식회사
67
-
14
-

기타특수관계자

딥마인트플랫폼(주)
2,907
7
3,635
-

(주)블레이드크레이티브
20
-
36
-

(주)블레이드에스티오
-
-
84
-

(주)블레이드에이아이
24
-
-
-

(주)블레이드뮤직
0
-
-
-

(주)블레이드필름
69
-
-
-

스페이셜인베스트먼트(주)
-
79
-
-

합 계
3,415
100
3,970
-

출처 :
당사 정기보고서

딥마인드플랫폼(주)(구, 커머스마이너(주))의 매출 등 현황은
2024년 반기말 약 29억원,
2023년말 약 70억원, 2022년말 약 68억원으로 나타나고 있습니다. 딥마인드플랫폼(주)은 당사 및 동사브랜드 케어플러스 제품을 포함하여 기타 우수한 건강기능식품을 온라인에 판매하는 온라인커머스를 주력사업하고 있으며, 당사의 다양한 건강기능식품들의 온라인 판매처로 매년 약 70억원 수준의 매출이 발생되고 있습니다.
또한

딥마인트플랫폼(주

)
, (주)블레이드크레이티브, (주)블레이드에스티오, (주)블레이드에이아이,

(주)블레이드뮤직
, 스페이셜인베스트먼트(주)은 (주)빌리언스와 당사의 지배관계종료 등에 따라 특수관계자 내역에서 제외되었습니다.

또한 당사는 종속기업 및 특수관계자간 거래시 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 상법시행령 35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 위배되어 집행된 이력은 존재하지 않습니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.<개정 2011. 4. 14.>

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래

④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.

⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으
며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 [본조신설 2009. 1. 30.]

상법 시행령 제35조

(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래

② 법 제542조의9제2항제1호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.

⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 자”란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다.

⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 “대통령령으로 정하는 규모”란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.

1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1

2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1

⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 “대통령령으로 정하는 규모”란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.

1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5

2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5

⑧ 법 제542조의9제4항에서 “대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건

2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액

⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다.

상기와 같이 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있고, 별도기준 특수관계자 간 거래의 경우, 해당 금액이 당사의 주요 재무적 영향을 주기에 미비한 수준이나 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

아. 소송 등 우발부채 관련 위험
2024년 반기말
기준
당사의
연결실체
가 계
류 중
인 소송사건은 다음과 같으며, 당사가 원고로 계류중인
소송은 총 8건, 소송가액 약 21억원
이며 당사가 피고로 계류중인소송은 존재하지 않습니다. 당사가 원고로 존재하고 있기에 판결 및 집행을 요구하는소송사건들이 전반적인 리스크의 규모가 상당한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 계류 중인 소송사건의 결과는 증권신고서 제출전일 현재로서는 예측할 수 없으며 향후 소송 결과에 따라 당사의 수익성 등에 일부 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기를 바랍니다. 이
외에 2024년 1분기말 당사는 유형자산 장부금액

26,936,893천원
의 토지 및 건물이 은행 차입금에 대한 담보로 제공되어 있으며, 근저당권(채권최고액 : 47,260,336천원)이 설정되어 있고, 건물 중 일부는 임대차계약과 관련하여 전세권 120,000천원이 설정되어 있습니다. 상기 소송 등과 같은 우발채무로 인해 당사의 재무 안정성이 악화될 가능성은 높지 않으나, 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련된 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

2024년 반기말
기준
당사의
연결실체
가 계
류 중
인 소송사건은 다음과 같으며, 당사가 원고로 계류중인
소송은 총 8건, 소송가액 약 21억원
이며 당사가 피고로 계류중인소송은 존재하지 않습니다. 당사가 원고로 존재하고 있기에 판결 및 집행을 요구하는소송사건들이 전반적인 리스크의 규모가 상당한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 계류 중인 소송사건의 결과는 증권신고서 제출전일 현재로서는 예측할 수 없으며 향후 소송 결과에 따라 당사의 수익성 등에 일부 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기를 바랍니다.

[당사가 계류 중인 소송사건
(2024년
반기말
기준)]

(단위 : 천원)

사건명

원
고

피
고

관할법원

소송가액

진행경과

물품대금

경남제약㈜

주식회사
OOOO

서울중앙지방법원

63,561

본안소송진행중

손해담보계약에 의한 예치청구권

경남제약㈜

OOO

수원지방법원

700,000

본안소송진행중

손해배상
(기
)

경남제약㈜

OOO

수원지방법원

1,322,547

본안소송진행중

물품대금

경남제약㈜

OOO

안양지원

31,848

본안소송진행중

물품대금

경남제약㈜

OOO

서울중앙지방법원

844

본안소송진행중

물품대금

경남제약㈜

OOO

서울중앙지방법원

1,888

본안소송진행중

물품대금

경남제약㈜

OOO

수원지방법원

1,461

본안소송진행중

물품대금

경남제약㈜

OOO

의정부지방법원

5,258

본안소송진행중

소송가액 계

2,127,406
-

출처 :
당사제공

또한, 2024년
반기말 기준 당사의 금융기관과의 차입약정한도 내역은 다음과 같습니다.

[금융기관과의 차입약정한도 내역
(
(2024년
반기말
기준)]

(단위 : 천원)

금융기관
종류
약정한도
실행금액

신한은행
운영자금대출
5,000,000
5,000,000

신한은행
시설자금대출
28,000,000
28,000,000

SHINHAN BANK JAPAN
운영자금대출
432,155
405,642

SHINHAN BANK JAPAN
시설자금대출
2,420,068
2,264,492

합계
35,852,223
35,670,134

출처 :
당사 정기보고서

2024년
반기말
기준 당사의 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는다음과 같습니다.

[서울보증보험 지급보증 한도
(2024년
반기말
기준)]

(단위 : 천원)

제공자
내역
당분기말
전기말

서울보증보험
공탁보증
238,300
240,300

서울보증보험
이행보증
320,000
320,000

서울보증보험
인허가보증
40,707
40,707

서울보증보험
지급보증
-
15,000

서울보증보험
계약이행보증

425,000

합계
599,007
1,041,007

출처 :
당사 정기보고서

이
외에 2024년
반기말
당사는 유형자산 장부금액

26,936,893천원
의 토지 및 건물이 은행 차입금에 대한 담보로 제공되어 있으며, 근저당권(채권최고액 : 47,260,336천원)이 설정되어 있고, 건물 중 일부는 임대차계약과 관련하여 전세권 120,000천원이 설정되어 있습니다.
상기 소송 등과 같은 우발채무로 인해 당사의 재무 안정성이 악화될 가능성은 높지 않으나, 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련된 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

자. 잦은 최대주주등의 변경과 대표이사 변경에 관한 경영안정성 위험
증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 (주)빌리언스이며 당사의 보통주 7,061,838주를 보유하고 있고 지분율은 19.84%를 보유하고 있습니다. 또한 (주)빌리언스는 (주)블레이드엔터테인먼트에서 기업 이미지 제고 및 사업다각화를 위해 사명을 2024년 06월 중 변경 완료하였습니다.
당사는 2019년 이후 최대주주의 사명 변경이 3회 존재하였으며, 상호명이 변경되는 시점에 맞추어 당사의 최대주주의 최대주주가 변경되는 이력이 존재합니다. 이는 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2021년 04월 (주)플레이크 외 1인에서 2024년 06월 휴마시스(주)로 최대주주가 변동되는 시점에서 총 4차례의 대표이사가 변동되는 이력 또한 존재하며, 경영전문성과 투명성, 효율성 강화 등의 목적이었습니다. 상기와 같이 최대주주의 최대주주잦은 변경 및 당사 대표이사의 잦은 변경은 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율
비 고

(주)빌리언스(구 (주)블레이드엔터테인먼트)
보통주
7,061,838주
19.84%
최대주주

합 계
7,061,838주
19.84%
-

출처 :
당사제공

주1)
(주)빌리언스는 (주)블레이드엔터테인먼트에서 기업 이미지 제고 및 사업다각화를 위해 사명을 2024년 06월 중 변경 완료하였습니다.

증권신고서 제출 전일 현재의 최대주주인 (주)빌리언스의 회사개요 및 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

[(주)빌리언스 회사개요]

(기준일 : 2024년 03월 31일)
(단위: 주, %)

회사명
주식회사 빌리언스

자본금
17,149,371 천원
대표자
박종진, 심화석

법인등록번호
150111-0000765
사업자등록번호
315-81-00385

본사주소
충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

기업규모
중소기업
결산월
12 월

회사설립일
1973-05-23
업종명
고무 의류 및 기타 위생용 비경화 고무제품제조업

출처 :
당사제공 및 (주)빌리언스 정기보고서

[(주)빌리언스 주요 재무현황]

(K-IFRS 연결기준, 기준일 :
2024년 06월 30일)

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

유동자산
14,171
86,661
89,448
76,499

비유동자산
32,717
107,858
76,687
99,511

자산총계
46,888
199,615
168,726
177,918

유동부채
20,158
96,474
65,191
46,895

비유동부채
1,322
10,597
525
27,239

부채총계
21,480
107,150
65,717
75,368

자본금
20,332
17,046
16,172
16,172

자본총계
25,408
92,465
103,009
102,549

매출액
23,765
96,991
70,649
25,764

영업손익
-701
-7,495
-3,073
-5,557

당기순손익
11,339
-30,846
-24,666
-31,762

매출액(별도기준)
9,306
17,661
11,991
12,525

영업손익(별도기준)
-319
979
518
-3,488

당기순손익(별도기준)
3,071
-13,719
-21,165
-29,489

출처 :
당사제공 및 (주)빌리언스 정기보고서

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 (주)빌리언스이며 당사의 보통주 7,061,838주를 보유하고 있고 지분율은 19.84%를 보유하고 있습니다. 또한 (주)빌리언스는 (주)블레이드엔터테인먼트에서 기업 이미지 제고 및 사업다각화를 위해 사명을 2024년 06월 중 변경 완료하였습니다.

[기간별 최대주주 및 특수관계인 현황]

(단위: 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동사항

2019-02-08
(주)바이오제네틱스
1,267,710
9.10%
CB인수 및 전환

2019-05-22
(주)바이오제네틱스
1,981,211
13.51%
제3자배정 유증

2019-05-24
(주)바이오제네틱스
4,529,768
26.92%
제3자배정 유증

2020-03-26
(주)경남바이오파마
상동
상동
상호명 변경

2020-07-02
(주)경남바이오파마
4,918,873
28.20%
제3자배정 유증

2020-12-31
(주)경남바이오파마
4,754,219
27.26%
특수관계인 제외

2021-03-31
(주)블루베리엔에프티
상동
상동
상호명 변경

2021-10-22
(주)블루베리엔에프티
4,589,565
22.89%
특수관계인 제외

2022-03-07
(주)블루베리엔에프티
7,061,838
22.89%
주주배정 유증

2022-12-26
(주)블레이드엔터테인먼트
7,061,838
22.89%
상호명 변경

2023-11-13
(주)블레이드엔터테인먼트
7,061,838
19.84%
전환청구로 인한 희석

2024-06-10
(주)빌리언스
상동
상동
상호명 변경

출처 :
당사제공

당사의 최대주주는 2019년 이후 3차례의 상호명이 변경 되었지만 상호명 변경시점에 맞추어 최대주주의 최대주주가 변동된 이력을 가지고 있습니다. 최대주주의 최대주주 변경 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주의 최대주주 변경 현황]

(단위: 주, %)

변동일
변경 전 최대주주명
변경 후 최대주주명
변경 후 소유주식수
변경 후 지분율
변동사항

2020-06-04
바이오제네틱스투자조합
(주)클라우드에어(구, (주)라이브파이낸셜)
3,008,036
22.04%
바이오제네틱스투자조합의 해산 및 해산 후 주식양수도에 따른 변경

2021-04-15
(주)클라우드에어(구, (주)라이브파이낸셜)

(주)플레이크(구, (주)장산) 및

(주)메
타플렉
스

8,202,841
32.39%
제3자배정 유상증자로 인한 신주인수에 따른 변경

2024-05-21
(주)플레이크 및(주)메타플렉스
휴마시스(주)
13,794,387
34.80%
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이행

출처 :
당사제공

또한 당사의 최대주주인 (주)빌리언스의 최대주주등은 (주)플레이크 외 1인에서 휴마시스(주)로 2024년 05월 17일 주식양수도 계약을 체결하였고 2024년 05월 21일 변경되었습니다. 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[(주)빌리언스 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2024.05.17)]

1. 계약 당사자
-양도인
(주)플레이크 외 1인
회사와의 관계
변경전 최대주주

-양수인
휴마시스(주)
회사와의 관계
변경후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
13,794,387

1주당 가액(원)
3,479.68

양수도 대금(원)
48,000,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항

당사의 최대주주 (주)플레이크외 1인은 보유하고있는 보통주식 13,794,387주(총발행주식수의 34.80%)를 휴마시스(주)에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.1. 계약체결일 : 2024년 05월 17일2. 총 양수도 금액 : 금 48,000,000,000원3. 총 양수도 주식수 : 13,794,387주4. 계약당사자
1) 양도인 : (주)플레이크 및 (주)메타플렉스
2) 양수인 : 휴마시스(주)5. 대금지급일정(지급조건)
1) 계약금(2024년 05월 17일)
가. (주)플레이크 : 금 5,886,364,998원
나. (주)메타플렉스 : 금 3,713,635,002원
2) 잔 금(2024년 05월 21일)
가. (주)플레이크 : 금 23,545,459,990원
나. (주)메타플렉스 : 금 14,854,540,010원6. 대상주식의 양도
- 잔금지급 시 전량(13,794,387주) 양도7. 상기와 같이 주식양수도가 완료되는 경우 휴마시스(주)가 최대주주가 됩니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
휴마시스(주)

-변경 예정일자
2024-05-21

-예정 소유주식수(주)
13,794,384

-예정 소유비율(%)
38.40

4. 계약일자
2024-05-17

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.2) 잔금지급 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)플레이크
변경전 최대주주의 특수관계인
8,458,208
21.34
-
-
-

(주)메타플렉스
변경전 최대주주의 특수관계인
5,336,179
13.46
-
-
-

휴마시스(주)
변경예정 최대주주
-
-
13,794,387
34.80
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명

휴마시스(주)

2. 설립연월

2000년 06월 12일

3. 국적

대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]

경기도 안양시 동안구 호계동

5. 법인의 최대주주명

(주)아티스트외 3

- 보유지분율(%)

13.37

6. 법인의 대표이사

김성곤

7. 주요 사업내용

체외진단 의료기기 제조

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도

2023

결산기

12월

자산총계

347,307

자본금

12,969

부채총계

59,981

매출액

13,827

자본총계

287,327

당기순손익

-55,424

외부감사인

삼덕회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

- 변경예정 최대주주의 주요재무사항은 2023년 연결재무제표 기준입니다.

출처 :
전자공시시스템

[(주)빌리언스 최대주주 변경(2024.05.21)]

변경내용
변경전
최대주주등
(주)플레이크 외 1인

소유주식수(주)
13,794,387

소유비율(%)
34.80

변경후
최대주주등
휴마시스(주)

소유주식수(주)
13,794,387

소유비율(%)
34.80

2. 변경사유
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이행

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
48,000,000,000

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획

임시주주총회(2024.06.10)에서 임원 선임 예정
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
2-1호 의안 사내이사 박종진 선임의 건
2-2호 의안 사내이사 남궁정 선임의 건
2-3호 의안 사내이사 심화석 선임의 건
2-4호 의안 사외이사 고찬태 선임의 건
2-5호 의안 사외이사 김범태 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건
3-1호 의안 비상근감사 신영진 선임의 건

4. 변경일자
2024-05-21

5. 변경확인일자
2024-05-21

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 1.변경내용의 변경전및 변경후 소유비율(%)은 발행주식총수(39,634,922주) 기준입니다.- 상기 '4. 변경일자', "5.변경확인일자'는 잔금 지급일입니다.- 하기 휴마시스㈜의 재무사항은 2023년도 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시

2024-05-17 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)플레이크
변경전 최대주주
8,458,208
21.34
-
-
-

(주)메타플렉스
변경전 최대주주의 특수관계인
5,336,179
13.46
-
-
-

휴마시스(주)
변경후 최대주주
-
-
13,794,387
34.80
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

법인등록번호

휴마시스(주)

대한민국

경기도 안양시 동안구 호계동

110111-5503308

주요 사업내용

의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분

성명

소유 주식수(주)

지분율(%)

최대주주

(주)아티스트

10,375,256

8.02

대표이사

김성곤

-

-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명

회사명

상장여부

상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)

직위

입사연월일

퇴사연월일

비고

김성곤

㈜엔케이물산

상장(코스피)

-

대표이사

2006-12-05

2021-10-29

-

김성곤

㈜인콘

상장(코스닥)

-

사내이사

2022-03-29

-

-

김성곤

휴마시스㈜

상장(코스닥)

-

대표이사

2023-03-17

-

-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명

회사명

상장여부

상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)

최대주주에 해당하는 기간

비고

시작일

종료일

-

-

-

-

-

-

-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도

2023

결산기

12월

자산총계

347,307

자본금

12,969

부채총계

59,981

매출액

13,827

자본총계

287,327

당기순손익

-55,424

외부감사인

삼덕회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계

-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계

성명

최대주주(법인)와의 관계

-

-

-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

출처 :
전자공시시스템

[휴마시스(주) 회사개요]

(기준일 : 2024년 03월 31일)
(단위: 천원, 원, 주, %)

회사명
휴마시스 주식회사

자본금
12,968,848 천원
대표자

김성곤

법인등록번호
110111-5503308
사업자등록번호
107-88-27778

본사주소
경기도 안양시 동안구 전파로 88 신원비젼타워 114호.502호.504호.604호.604-1호.비03-1호.비03-2호

기업규모
중소기업
결산월
12 월

회사설립일
2014-08-29
업종명
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업

출처 :
당사제공 및 휴마시스(주) 정기보고서

[휴마시스(주) 주요 재무현황]

(K-IFRS 연결기준, 기준일 :
2024년 06월 30일)

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

유동자산
216,944
277,799
372,796
294,574

비유동자산
141,487
69,509
94,737
46,139

자산총계
358,431

347,307

467,534

340,715

유동부채
77,211
59,763
118,125
135,473

비유동부채
1,506
218
2,675
3,235

부채총계
78,717

59,981

120,800

138,709

자본금
12,969
12,969
3,422
3,422

자본총계
279,714

287,327

346,734

202,006

매출액
2,967
13,827
471,272
321,829

영업손익
-6,511
(52,354)
214,721
193,592

당기순손익
2,765
(55,424)
182,626
151,204

매출액(별도기준)
2,920
13,668
467,505
307,476

영업손익(별도기준)
-6,358
(51,870)
213,065
184,932

당기순손익(별도기준)
1,799
(49,301)
181,668
145,003

출처 :
당사제공 및 휴마시스(주) 정기보고서

당사는 2019년 이후 최대주주의 사명 변경이 3회 존재하였으며, 상호명이 변경되는 시점에 맞추어 당사의 최대주주의 최대주주가 변경되는 이력이 존재합니다. 이는 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 2021년 04월 (주)플레이크 외 1인에서 2024년 06월 휴마시스(주)로 최대주주가 변동되는 시점에서 총 4차례의 대표이사가 변동되는 이력 또한 존재하며, 변동 현황은 다음과 같습니다.

[대표이사 변경 현황]

(단위: 주, %)

변동일
변경 전 대표이사
변경 후 대표이사
사유

2021-09-23
배건우
오성원
전 대표이사의 일신상의 사임에 따른 신규 대표이사 선임

2022-03-31
오성원
홍상혁
전 대표이사의 일신상의 사임에 따른 신규 대표이사 선임

2024-03-28
홍상혁
홍상혁, 조헌정
경영효율성 제고

2024-06-10
홍상혁, 조헌정
김성곤, 조정영(각자 대표이사)
기존 대표이사의 사임에 따른 신규선임

출처 :
당사제공

[대표이사 변경(2021.09.23)]

1. 변경내용
변경전 대표이사
배건우

변경후 대표이사
오성원

2. 변경사유
전 대표이사의 일신상의 사임에 따른 신규 대표이사 선임

3. 변경일
2021-09-23

4. 이사회결의일
2021-09-23

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 1. 변경내용의 변경전 대표이사 배건우는 사내이사직도 사임하였습니다.

※ 관련공시
-

변경후 대표이사 전체 내역

성명
생년월일
최대주주와의 관계
주식수(주)
지분비율(%)
비고

오성원
1978-01-09
대표이사(각자대표)
-
-
-

주요경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일(상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

오성원
경남제약(주)
상장(코스닥)
-
사내이사
2020-03-25
-
-

오성원
(주)블루베리엔에프티
상장(코스닥)
-
대표이사(각자대표)
2020-03-26
-
-

오성원
(주)클라우드에어
상장(코스닥)
-
사내이사
2020-03-30
-
-

오성원
경남제약헬스케어(주)
상장(코스닥)
-
사내이사
2020-03-30
2020-11-04
-

출처 :
당사제공

[대표이사 변경(2022.03.31)]

1. 변경내용
변경전 대표이사
오성원

변경후 대표이사
홍상혁

2. 변경사유
전 대표이사의 일신상의 사임에 따른 신규 대표이사 선임

3. 변경일
2022-03-31

4. 이사회결의일
2022-03-31

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 1. 변경내용의 변경전 대표이사 오성원은 사내이사직도 사임하였습니다.

※ 관련공시
-

변경후 대표이사 전체 내역

성명
생년월일
최대주주와의 관계
주식수(주)
지분비율(%)
비고

홍상혁
1971-12-21
대표이사
-
-
-

주요경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일(상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

홍상혁
경남제약(주)
상장(코스닥)
-
사장
2021-09-23
-
-

홍상혁
(주)블루베리엔에프티
상장(코스닥)
-
대표이사
2020-03-26
-
-

홍상혁
커머스마이너(주)
상장(코스닥)
-
이사
2020-05-29
2021-07-26
-

홍상혁
(주)ES큐브
상장(코스닥)
-
부사장
2006-03-01
2020-07-31
-

출처 :
당사제공

[대표이사 변경(2024.03.28)]

1. 변경내용
변경전 대표이사
홍상혁

변경후 대표이사
홍상혁, 조헌정

2. 변경사유
경영효율성 제고

3. 변경일
2024-03-28

4. 이사회결의일
2024-03-28

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 신규 선임된 대표이사 조헌정은 2024년 3월 28일 개최된 제26기 정기주주총회에서 사내이사로 선임되었으며, 동일 이사회결의를 통하여 대표이사로 선임되었습니다.

※ 관련공시

2024-03-28 정기주주총회결과

변경후 대표이사 전체 내역

성명
생년월일
최대주주와의 관계
주식수(주)
지분비율(%)
비고

홍상혁
1971-12-21
대표이사
-
-
-

조헌정
1981-03-08
-
-
-
-

주요경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일(상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

홍상혁
경남제약(주)
상장(코스닥)
-
대표이사
2021-09-23
-
-

홍상혁
(주)블레이드 엔터테인먼트
상장(코스닥)
-
대표이사
2020-03-26
-
-

홍상혁
커머스마이너(주)
상장(코스닥)
-
이사
2020-05-29
2021-07-26
-

홍상혁
(주)ES큐브
상장(코스닥)
-
부사장
2006-03-01
2020-07-31
-

조헌정
경남제약(주)
상장(코스닥)
-
사장
2023-08-21
-
-

조헌정
커머스마이너(주)
상장(코스닥)
-
대표이사
2020-12-01
2022-01-11
-

조헌정
경남제약(주)
상장(코스닥)
-
팀장
2016-05-23
2020-10-31
-

출처 :
당사제공

[대표이사 변경(2024.06.10)]

1. 변경내용
변경전 대표이사
홍상혁, 조헌정

변경후 대표이사
김성곤, 조정영 (각자 대표이사)

2. 변경사유
기존 대표이사의 사임에 따른 신규선임

3. 변경일
2024-06-10

4. 이사회결의일
2024-06-10

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 신규 선임된 대표이사 김성곤, 조정영은 2024년 6월 10일 개최된 제27기 임시주주총회에서 사내이사로 선임되었으며, 동일 이사회결의를 통하여 각자 대표이사로 선임되었습니다.

※ 관련공시

2024-04-22 주주총회소집결의(임시주주총회)
2024-04-22 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정
2024-05-21 주주총회소집결의(임시주주총회)
2024-05-21 주주총회소집공고
2024-05-21 참고서류
2024-05-21 주주총회소집공고
2024-05-21 참고서류
2024-05-29 주주총회소집공고
2024-06-10 임시주주총회결과

변경후 대표이사 전체 내역

성명
생년월일
최대주주와의 관계
주식수(주)
지분비율(%)
비고

김성곤
1971-12-01
-
-
-
-

조정영
1961-01-29
-
-
-
-

주요경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일(상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

김성곤
(주)엔케이물산
상장(코스피)
-
대표이사
2010-03-30
2021-10-29
-

김성곤
(주)인콘
상장(코스닥)
-
사내이사
2022-03-29
-
-

김성곤
(주)휴마시스
상장(코스닥)
-
대표이사
2023-03-17
-
-

조정영
(주)필링크
상장(코스닥)
-
대표이사
2015-08-19
2017-03-29
-

조정영
(주)케이바이오컴퍼니
상장(코스닥)
-
대표이사
2020-09-01
-
-

출처 :
당사제공

당사는 2021년 04월 (주)플레이크 외 1인에서 2024년 06월 휴마시스(주)로 최대주주가 변동되는 시점에서 총 4차례의 대표이사가 변동되는 이력 또한 존재하며, 경영전문성과 투명성, 효율성 강화 등의 목적이었습니다. 상기와 같이 최대주주의 최대주주잦은 변경 및 당사 대표이사의 잦은 변경은 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

한편, 당사의 최대주주의 최대주주 변경에 따른 지배구조도는 다음과 같으며, 당사의 최
대주주는 (주)빌리언스로 당사의 지분율 약 19.84%를 보유하고 있고, (주)빌리언스의 최대주주는 휴마시스(주)로 (주)빌리언스의 약
37.70%
를 보유하고 있습니다. 또한 휴마시스(주)의 최대주주는
(주)아티스트 외 4
인이며 휴마시스(주)의 약
13.38%
를 가지고 있고,
(주)아티스트의
최대주주는
(주)미래아이앤지와 (주)인콘이며 (주)아티스트의 약 99.84%를
보유하고 있습니다. (주)인콘의 최대주주는 (주)케이바이오컴퍼니이며, (주)인콘의 약 34.21%를 보유하고 있습니다. (주)케이바이오컴퍼니의 최대주주는 (주)미래아이엔지이며 (주)케이바이오컴퍼니의 약 27.58%를 보유하고 있습니다. (주)미래아이엔지의 최대주주는 (주)엑스이며, (주)미래아이엔지의 약 12.23%를 보유하고 있습니다. (주)엑스의 최대주주는 (주)온누리프로덕션이며, (주)엑스의 약 58.80%를 보유하고 있고, (주)온누리프로덕션의 최대주주는 남산물산(주)이며, 남산물산의 최대주주는 남궁견으로 남산물산의 약 97.98%를 보유하고 있
습니다.

지분구조도

경남제약_지분구조도_수정2

출처 :
당사제공

주)
상기 지분율은 2024년 06월 30일 기준입니다.

또한 상위 지분구조도에 따른 각 회사들의 요약개요는 다음과 같습니다 .

(단위 : 백만원)

회사명
대표이사
주목적사업
재무정보(2024년 1분기 또는 2023년말)
상장여부
비고

자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

미래아이앤지
김학수
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
84,327
25,789
58,538
2,913
332
396
상장사
2024년 1분기말

케이바이오컴퍼니
조정영
생활용품 도매업

68,166

5,101

63,065

6,797

-
312

-173

인콘
박종진
상품 종합 도매업

89,810

5,964

83,847

9,247

-
302

734

판타지오
신영진
창작 및 예술관련 서비스업

76,339

36,014

40,324

16,798

-
319

-
708

휴마시스
김성곤
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업

340,367

62,058

278,309

1,791

-3,483

1,593

빌리언스
박종진, 심화석(각자대표)
고무 의류 및 기타 위생용 비경화 고무제품 제조업

44,300

29,869

14,431

4,566

-
59

989

남산물산
김인환
예식장업

9,152

1,753

7,399

2,268

519
447
비상장사
2023년말

온누리프로덕션
김인환
엔터테인먼트업

3,376

2,750

626

-

-
3

-3

엑스
김영길
기업자문 및 경영컨설팅업

9,142

21

9,121

-

-
103

40

아티스트
신영진
기업자문 및 경영컨설팅업

24,223

42

24,181

-

-192

-47,958

출처 :
당사제공

주)
비상장사의 경우, 외부감사를 받지 아니한 재무정보가 기재되어있으므로 투자판단 시 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 당사의 최대주주의 최대주주 휴마시스의 2024년 07월 16일 신청된 경영권 분쟁 소송은
다음과 같습니다.
해당 소송은 휴마시스 주주가 제기한 소송으로 파악되며, 휴마시스는 법적 절차에 따라 대응할 예정이지만, 당사 지배구조 상 경영 안정성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)(2024.07.16)

1. 사건의 명칭
임시총회소집허가
사건번호
2024비합10012

2. 원고(신청인)
김○

3. 청구내용
신청취지1. 신청인에게 별지 목록 기재 안건을 회의목적으로 하는 사건본인 회사의 임시주주총회소집을 허가한다.2. 신청비용은 사건본인이 부담한다.라는 재판을 구합니다.

4. 관할법원
수원지방법원 안양지원

5. 향후대책
당사는 법적절차에 따라 대응할 예정입니다.

6. 제기ㆍ신청일자
2024-07-08

7. 확인일자
2024-07-16

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 '7. 확인일자'는 당사가 신청서를 수령한 날짜입니다.

※관련공시
-

출처 :
전자공시시스템

상기의 지분구조도와 같이 당사의 지배구조는 복잡한 지분관계를 보이고 있습니다. 상위 지배주주등의 경영 의사결정 또는 상위 지배주주 등에 영향력 있는 주요주주 및 임직원, 특수관계인 등의 법률위반 등으로 당사 또는 해당기업 등은 예기치 못한 재무적 손실 또는 지배주주 변동 등이 발생될 수 있습니다.

당사의 차상위 최대주주들간의 지배관계가 변동 될 가능성이 존재하며 이럴 경우 당사의 최대주주 변경 등으로 경영권이 변동될 위험성이 있습니다. 지배관계의 변동 또는 경영권의 변동은 당사가 영위하던 사업이 변동이 되거나 추가될 수 있는 위험이 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

이로 인한 당사 또는 상위 지배주주등의 관리종목지정 또는 상장페
지 가능성이 존재할 수 있으니,
투자자분들께서는 이점 유의하시길

바랍니다.

차. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성에 따른 위험
증권신고서 제출 전일 현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그
러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요
성이 있습니다.
한편,
당사는 지난 2018년 03월 02일 2008년부터 2013년 사이의 회계처리 위반과 관련하여 상장 적격성 실질심사 대상으로 주권매매거래가 정지된 이력이 존재합니다.
이후, 2018년 05월 14일 당사는 거래소의 기업심사위원회로부터 2018년 11월 14일까지 개선기간 6개월을 부여받았고 2019년 01월 08일 개최된 코스닥시장위원회에서 2020년 01월 08일까지 추가적으로 1년간의 개선기간을 부여받았습니다. 개선기간을 진행중이였던 2019년 03월 28일 당사는 2018년 감사보고서에 대해 감사인으로부터 범위제한으로 인한 '한정'의견을 받아 상장폐지사유가 발생하였고 그로 인해 개선기간 및 2018년 03월 02일 발생한 상장폐지 사유 해소 이후에 '한정'의견 수여로 인한 형식적 요건에 의한 상장폐지와 관련한 실질심사 절차를 진행할 예정이었지만 2019년 05월 03일 코스닥시장위원회에서 회의를 통해 두 안건에 대한 실질심사 절차 및 상장폐지 관련 절차를 병행하기로 했습니다. 이후, 2019년 10월 21일 기업심사위원회에서 2018년 감사보고서에 대한 감사의견이 '적정'으로 변경되어 형식적 상장폐지 사유가 해소되었고 2019년 12월 4일 개선계획 이행내역서 등의 검토 후당사에 대한 상장유지가 결정되어 12월 5일부터 거래정지가 해소되어 주권매매거래가 재개되었습니다.

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나 당사는 과거 회계처리 위반과 관련하여 상장 적격성실질심사 대상으로 주권매매거래가 정지된 이력이 존재합
니다. 당사는 정형적 요건 및 정성적 요건에 의해 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 수 있으며

만일 당사가 관리종목으로 지정된다면, 당사에 대한 시장의 신뢰도 및 평판이 악화되어 주가에 매우 부정적인 영향을 끼치게 될 것입니다. 이 경우 투자자의 환금성에 심각한 제약이 발생하여, 투자 원금 전액에 대해 손실이 발생하게 될 가능성이 높습니다. 투자자들께서는 당사가 관리종목 지정 또는 상장폐지가 될 경우, 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있음을 신중히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요
성이 있습니다.

[
코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건 & 해당여부검토]

구 분
관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조)
상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조)
회사현황
관리종목해당여부
항목별지정유예종료시점

사업연도
금액(백만원)/비율(%) /내용
지정요건
지정유예

1) 매출액 미달(별도)
최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우
2년 연속 매출액 30억 원 미만[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우
2023년(별도)
59,136
미해당
미해당
-

2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억 원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우
2023년(연결)2022년(연결)2021년(연결)
-21,058 / 23.44%-7,394 / 7.89%-3,299 / 4.55%
미해당
미해당
-

3) 자본잠식 등
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.
2023년(연결)
해당사항 없음
미해당
미해당
-

5) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속　- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
증권신고서제출전일기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
2023년
사업보고서 제출일 2024년 03월 20일
미해당
미해당
-

7) 불성실공시
-
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

8) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
2023년
해당사항 없음
미해당
미해당
-

9) 거래량 미달
분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
2023년
해당사항 없음
미해당
미해당
-

10) 주식분산 미달
소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
2023년
소액주주수29,835인소액주주지분69.11%
미해당
미해당
-

11) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

12) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

13) 기타
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우- 유가증권시장 상장의 경우- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이공시 등을 통해 확인되는 경우 등
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

출처 :
당사제공

한편,
당사는 지난 2018년 03월 02일 2008년부터 2013년 사이의 회계처리 위반과 관련하여 상장 적격성 실질심사 대상으로 주권매매거래가 정지된 이력이 존재합니다. 이후, 2018년 05월 14일 당사는 거래소의 기업심사위원회로부터 2018년 11월 14일까지 개선기간 6개월을 부여받았고 2019년 01월 08일 개최된 코스닥시장위원회에서 2020년 01월 08일까지 추가적으로 1년간의 개선기간을 부여받았습니다. 개선기간을 진행중이였던 2019년 03월 28일 당사는 2018년 감사보고서에 대해 감사인으로부터 범위제한으로 인한 '한정'의견을 받아 상장폐지사유가 발생하였고 그로 인해 개선기간 및 2018년 03월 02일 발생한 상장폐지 사유 해소 이후에 '한정'의견 수여로 인한 형식적 요건에 의한 상장폐지와 관련한 실질심사 절차를 진행할 예정이었지만 2019년 05월 03일 코스닥시장위원회에서 회의를 통해 두 안건에 대한 실질심사 절차 및 상장폐지 관련 절차를 병행하기로 했습니다. 이후, 2019년 10월 21일 기업심사위원회에서 2018년 감사보고서에 대한 감사의견이 '적정'으로 변경되어 형식적 상장폐지 사유가 해소되었고 2019년 12월 4일 개선계획 이행내역서 등의 검토 후당사에 대한 상장유지가 결정되어 12월 5일부터 거래정지가 해소되어 주권매매거래가 재개되었습니다.

[당사 거래정지 내역]

공시일자
보고서명
주요내용

2018.03.02
주권매매거래정지(상장적격성 실질심사 대상(사유발생))
- 2008년 회사는 주가 부양 등을 목적으로 가공 거래를 통해 매출액 및 매출채권을 과대계상하고, 이를 은폐하기 위해 공사비를 부풀려 유형자산을 과대계상함으로써 허위매출채권을 정리함- 이후 2013년에 가공자산(매출채권, 유형자산)을 손상처리하여 가공 거래를 취소하였으나 전기이월이익잉여금의 감소로 처리하여야 함에도 당기비용으로 처리하여 당기순이익을 과소계상함

기타시장안내 (상장적격성 실질심사 관련)

2018.03.22
기타시장안내 (상장적격성 실질심사 대상 결정)
- 거래소는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성을 검토한 결과 당사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정함

주권매매거래정지기간변경(상장적격성 실질심사 대상 결정)

2018.04.12
기타시장안내(개선계획서 제출)
- 개선계획서 제출- 해당 개선계획서를 토대로 차후 기업심사워원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부가 결정될 예정

2018.05.14
기타시장안내(기업심사위원회 심의의결 결과 및 개선기간 부여)
- 거래소는 5월 14일에 개최된 기업심사위원회의 심의의결에 따라 당사에게 개선기간 6개월을 부여함- 개선기간 종료일(2018년 11월 14일)로부터 7 영업일 이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 15일 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의의결할 예정임

주권매매거래정지기간변경(개선기간 부여)

2018.11.14
기타시장안내(개선기간 종료에 따른 상장적격성 실질심사 안내)
- 개선기간이 2018년 11월 14일을 기점으로 종료됨- 당사는 경영투명성 확보를 위해 제3자배정 유상증자로 신규 최대주주(마일스톤KN펀드) 유치- 제3자배정 유상증자로 진행된 해당 증자에서 마일스톤KN펀드는 약 105억원 규모의 자금을 투입하여 1,051,607주를 신규로 취득하였고 기존 보유하고 있던 당사의 주식 483,223주를 더해 총 1,534,830주를 보유한 최대주주가 됨- 해당 주식은 2년간 보호예수될 예정임

증권발행결과(자율공시) (제3자배정 유상증자)

최대주주 변경

2018.11.23
기타시장안내(개선계획 이행내역서 제출)
- 개선계획 이행내역서 제출- 거래소는 해당 제출일로부터 15일(영업일 기준, 2018년 12월 14일) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의의결할 예정- 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 기업심사위원회의 심의일 이후 15일(영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부 등을 확정할 예정

2018.12.14
기타시장안내(기업심사위원회 심의결과 안내)
- 거래소는 2018년 12월 14일 기업심사위원회를 개최하여 당사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의를 하였으며, 그 결과 "상장폐지"로 심의됨- 이에, 코스닥시장 상장규정 제38조의2제5항 및 동규정 시행세칙 제33조의2제8항에 따라 15일('19.1.8, 영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부, 개선기간부여 여부 등을 심의, 의결할 예정

2019.01.08
기타시장안내(코스닥시장위원회 심의결과 및 개선기간 부여 안내)
- 2018년 1월 8일 개최된 코스닥시장위원회는 동사에 개선기간 1년을 부여하되, 동사가 개선계획을 정상 이행하지 아니하거나, 조기 이행 완료에 따른 동사의 신청 등이 있는 경우 개선기간 종료 이전이라도 상장폐지 여부를 심의 의결함- 개선기간 종료일(2020년 1월 8일)로부터 7 영업일 이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 15일 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 결정할 예정임

주권매매거래정지기간변경(개선기간 부여)

2019.03.28
주권매매거래정지기간변경(상장폐지 사유 발생)
- '감사보고서 제출' 공시에서 최근 사업연도(2018년)의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로인한 '한정'임을 공시함- 해당 사유는 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당되며 이와 관련하여 당사가 상장폐지에 대한 통지를 받은 날부터 7일 이내(2019년 04월 08일)에 이의신청을 할 수 있으며 이의신청이 없는 경우에는 상장폐지절차가 진행될 예정

기타시장안내(상장폐지 관련)

2019.04.02
기타시장안내(상장적격성 실질심사 관련 절차 안내)
- 당사는 회계처리위반(2018.02.28)으로 상장적격성 실질심사 대상으로 결정('18.03.22)되어, '19.01.08 코스닥시장위원회에서 동사에 개선기간 12개월('20.01.08 종료)을 부여받음- 다만, '19.03.28 상장폐지사유(범위제한 한정 감사의견)가 발생함에 따라, 코스닥시장위원회 심의·의결 등 상장적격성 실질심사 절차는 상기 개선기간 종료 및 동 상장폐지 사유 해소 이후에 진행할 예정

2019.04.10
기타시장안내(상장적격성 실질심사 사유추가)
- 당사는 '회계처리위반' 사유로 인해 2018.03.22 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며, 2018.12.14 기업심사위원회를 거쳐, 2019.01.08 코스닥시장위원회 결과 개선기간 1년을 부여받음- 이와 별도로, 당사는 2019.04.10 '횡령ㆍ배임혐의발생' 사실을 공시하였고 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호나목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제2호의 규정에 의거, 상장적격성 실질심사 사유가 추가됨을 알려드립니다.

2019.05.07
기타시장안내(상장적격성 실질심사 관련 절차 변경 안내)
- 당사는 회계처리위반('18.02.28)으로 상장적격성 실질심사 대상으로 결정('18.03.22)되어, '19.01.08 코스닥시장위원회에서 동사에 개선기간 12개월('20.01.08 종료)을 부여한 바 있으며, 거래소는 '19.03.28 상장폐지사유(범위제한 한정 감사의견)가 발생한 당사에 대해, 상기 개선기간 종료 및 동 상장폐지 사유 해소 이후에 코스닥시장위원회 심의·의결 등 상장적격성 실질심사 절차를 다시 진행할 예정임을 알림- 이와 관련하여, 코스닥시장위원회는 19.05.03 회의를 통해 시장위원회 단계에서 상장적격성 실질심사가 진행 중인 기업에 대하여 형식적 요건에 의한 상장폐지(외부감사인 의견거절) 관련 절차와 실질심사 절차를 병행하기로 결정함- 이에 거래소는 실질심사 관련 개선기간 종료 후 코스닥시장위원회 개최를 통하여 당사의 상장적격성 여부를 판단할 예정임을 알려드립니다.

2019.10.01
반기검토(감사) 의견부적정등사실확인(자본잠식률100분의50이상 또는 자기자본 10억원 미만 포함)
- 2019년도 반기 검토보고서에 대한 '적정의견' 재검토보고서 수령

기타시장안내(개선계획 이행내역서 제출에 따른 안내)
- 당사는 2019년 05월 08일 기업심사위원회 심의·의결을 통하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받은 바 있으며, 금일(2019.10.01) 개선계획 이행내역서를 제출하였고 거래소는 동 제출일로부터 15일 이내(2019.10.24限, 영업일 기준)에 기업심사위원회를 개최하여 상장 유지 또는 폐지 여부를 심의·의결할 예정이며, 동 결정일까지 매매거래정지가 지속될 예정임

2019.10.21
주권매매거래정지기간변경(상장폐지 사유 해소)
- 형식적 상장폐지 사유 해소 : 거래소는 2019.10.21 기업심사위원회를 개최하여 경남제약(주)의 2018사업연도 감사의견이 적정으로 변경되어 감사의견 관련 형식적 상장폐지 사유가 해소되었음을 확인함- 상장적격성 실질심사 사유 추가 및 매매거래정지 지속 안내 : 당사는 '회계처리위반' 사유로 인해 2018.03.22 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며, 2018.12.14 기업심사위원회를 거쳐, 2019.01.08 코스닥시장위원회 결과 개선기간 1년을 부여받은 바 있으며 당사는 2019.04.10 '횡령ㆍ배임혐의발생' 사유로 인해 상장적격성 실질심사 사유가 추가됨- 이와 별도로, 당사는 '감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견 적정으로 감사의견 상장폐지사유를 해소한 경우'에 해당하여, 이와 관련하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호파목 규정에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 추가로 발생함- 당사는 상장적격성 실질심사와 관련하여 상장폐지 여부에 관한 결정시까지 매매거래정지가 지속될 예정임

기타시장안내(감사의견 관련 형식적 상장폐지 사유해소 및 상장적격성 실질심사 사유 추가 안내)

2019.11.14
기타시장안내(개선계획 이행내역서 제출)
- 당사는 '19.1.8 코스닥시장위원회 심의·의결을 통하여 1년의 개선기간을 부여받은 바 있으며, 동 개선기간종료('20.1.8) 전인 '19.11.14 개선계획 이행내역서를 제출함

2019.12.04
기타시장안내(코스닥시장위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내)
- 거래소는 '19.12.04 코스닥시장위원회를 개최하여 경남제약(주)에 대해 상장유지를 결정하였으며, 이에 따라 당사의 주권은 '19.12.05 부터 매매거래가 재개될 예정임

주권매매거래정지해제(상장폐지 사유 해소)

출처 :
당사제공 및 상장공시시스템

[당사 개선계획 이행내역서 주요 내용]

개선계획
이행 내역

절차의 공정성과 결과의 타당성을 담보하는 최대주주 변경
- 경영혁신위원회를 통한 지배구조 개선작업 : 한국거래소 기업심사위원회의 상장폐지 실질심사 지정사유를 해소하기 위해 경영혁신위원회를 구성하여 절차적 공정성과 투명성을 확보하고, 경남제약이 한국거래소로부터 상장유지 결정을 받을 수 있게 경영혁신안 수립 또는 경영자문을 진행함- 공개매각작업 : 제3자 배정 유상증자를 통한 최대주주 변경을 위해 경영혁신위원회는 경쟁입찰을 통해 법무법인 바른을 매각주간사로 선정하였고 바이오제네틱스 컨소시엄은 유상증자로 270억원을 투자하고 약 105억원의 CB를 약 150억원에 매입하여 주식으로 전환하여 총 420억원 가량을 투자하여 지분율 약 27%를 보유한 최대주주로 등극함

제약업계 인력 대폭 보강
- 2019년 5월 30일 임시주주총회를 통해 당사는 광동제약 개발전무 출신인 안주훈 대표이사를 대표이사(각자대표)로 임명했으며 이인재 사장을 비롯한 7명의 제약업계 출신들을 미등기임원 및 팀장으로 보강함

증자대금은 회사의 발전을 위해 사용(공장 시설투자, 모델계약 및 광고비)
- 당사는 2018년 10월 기존에 타법인지분취득을 통한 신사업 추진을 사용목적으로 했던 증자대금을 회사 내부의 투자 및 내실화로 사용하기로 함- 2018년 10월부터 2019년 5월까지 3번의 증자로 총 375억원의 자금이 유입됐으며 그 중 105억원은 GMP기준에 충족하는 생산 제조설비 및 기계장치 투자 등 시설자금으로 나머지 270억원은 주요브랜드 광고비 및 해외시작개척비 등 마케팅비용 등 운영자금으로 사용하기로 함- 2019년 11월 기준 유입된 375억원의 자금 중 총 158억원을 사용하였으며 그 중 26억원은 공장 시설투자 등 시설자금으로, 80억원은 레모나 BTS모델계약 등 운영자금으로, 52억원은 재무구조 개선을 위한 단기차입금 상환으로 사용함

내부프로세스 정비(이사회 규정 제정, 투자심의규정 개정 등)
- 회사는 2018년 감사의견에서 내부회계관리제도 운영실태에 대해 비적정을 받았으며, 감사의견은 "범위제한으로 인한 한정"을 받음.- 비록, 2019년 재감사를 통해 의견을 "적정"으로 정정하였지만, 향후를 대비하여 이사회규정 제정, 투자심의위원회규정 개정, 내부회계관리제도 보완 용역수행 등 내부프로세스 정비를 진행함

경영투명성 및 내부통제 강화를 위한 감사실 운영
- 2019년 1월 2일부터 경영투명성 및 내부통제 강화를 위해 감사실을 대표이사 직속으로 하여 독립적으로 운영중이며 감사실장은 외부에서 초빙하였고, 5천만원 이상의 투자에 대해서는 감사실 합의가 필수로 들어감

전 경영지배인 횡령 혐의 검찰 무혐의 통보
- 전 경영지배인 김상진은 신규사업을 위해 선급금 25억원을 집행하였으나, 그에 대한 집행과정에서의 절차 문제와 자금흐름의 실재성을 확인 할 수 없어 2018년 감사보고서의 의견이 "범위제한으로 인한 한정"이 나왔으며 이를 해소하기 위해 당사는 전 경영지배인 김상진을 횡령혐의로 고소함- 2019년 9월 30일 당사는 피의자의 혐의가 인정되지 않아 불기소(혐의 없음) 처리한 검찰처분 결과 통보서를 수령하여 공시를 진행하였고 무혐의 처분에 따른 별도의 조치계획 없이 해당 사건을 종결함- 향후 이러한 일이 재발되지 않도록 당사는 내부 투자 프로세스를 강화함

출처 :
당사제공

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나 당사는 과거 회계처리 위반과 관련하여 상장 적격성실질심사 대상으로 주권매매거래가 정지된 이력이 존재합
니다. 당사는 정형적 요건 및 정성적 요건에 의해 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 수 있으며

만일 당사가 관리종목으로 지정된다면, 당사에 대한 시장의 신뢰도 및 평판이 악화되어 주가에 매우 부정적인 영향을 끼치게 될 것입니다. 이 경우 투자자의 환금성에 심각한 제약이 발생하여, 투자 원금 전액에 대해 손실이 발생하게 될 가능성이 높습니다. 투자자들께서는 당사가 관리종목 지정 또는 상장폐지가 될 경우, 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있음을 신중히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수
35,593,402

주의 약
98.33%
에 해당하는 35,000,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 100% 청약할 예정입니다.

당사의
최대주주

및 특수관계
인은
금번 유상증자 참여를 위해 1) 특수관계인 간 신주인수권 증서
매각, 2)자체 보유 현금 활용, 3) 차입금 등의 다양한 자금조달을 통해 금번 유상증자에 참여할 계획입
니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 19.84%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 약 100% 수준으로 청약시 당사의 최대주주인

(주)빌리언스
및 특
수관계인의
지분율의 변동은 미비할 것으로 예상됩니다. 그러나 예기치 못한 상황이 발생하여 최대주주 및 특수관계인이 청약 미참여시 지분율은
10.00%
로 하락할 수 있으며, 약 50% 수준으로 청약시
14.92%
로 하락할 수있습니다. 현재 당사는 최대주주를 제외한 5.0%이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주
주의 지분율 하락될 경우 장기적으로 안정적인 경영권
유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수
35,593,402

주의 약
98.33%
에 해당하는 35,000,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 100% 청약할 예정입니다.

당사의
최대주주

및 특수관계
인은
금번 유상증자 참여를 위해 1) 특수관계인 간 신주인수권 증서
매각, 2)자체 보유 현금 활용, 3) 차입금 등의 다양한 자금조달을 통해 금번 유상증자에 참여할 계획입
니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사
의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약
19.84%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 약 100% 수준으로 청약시 당사의 최대주주인
㈜빌리언스
및 특수관계인의
지분율의 변동은 미비할 것으로 예상됩니다. 그러나 예기치 못한 상황이 발생하
여 최대주주 및 특수관계인이 청약 미참여시 지분율은
10.00%
로 하락할 수 있으며, 약 50% 수준으로 청약시
14.92%
로 하락할 수 있습니다. 현재 당사는 최대주주를 제외한 5.0%이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율 하락될 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율
비 고

(주)빌리언스(구 (주)블레이드엔터테인먼트)
보통주
7,061,838주
19.84%
최대주주

합 계
7,061,838주
19.84%
-

출처 :
당사제공

주1)
(주)빌리언스는 (주)블레이드엔터테인먼트에서 기업 이미지 제고 및 사업다각화를 위해 사명을 2024년 06월 중 변경 완료하였습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(단위: 주, %)

성명
증자 전
증자 후

최대주주 및 특수관계인100% 참여
최대주주 및 특수관계인50% 참여
최대주주 및 특수관계인미참여

주식수
지분율
배정주식수
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)빌리언스(구 (주)블레이드엔터테인먼트)
7,061,838
19.84%

6,944,161

14,005,999
19.84%
10,533,919
14.92%
7,061,838
10.00%

출처:
당사제공

주1)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.9833362435주

한편, 당사가 발행한 제7회 및 제8회 미상환 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 내역]

(단위 : 원, 주)

구분
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2023년 08월 10일
2023년 09월 22일

만기일
2026년 08월 10일
2026년 09월 22일

권면가액
5,000,000,000원
5,000,000,000원

미상환잔액
800,000,000원
5,000,000,000원

사채의 액면이자율
5.00%
5.00%

만기상환금액
만기 상환시 원금의 100%
만기 상환시 원금의 100%

전환비율 / 전환가격
100% / 1,609원/주(최저 500원)

100% / 1,428원/주
(최저 500원)

전환가액 조정

2024.
06.10 전환가액 최종 조정
1,238원/주 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날 전환가액 조정일

2024.04.22 전환가액 최종 조정 1,315원/주 사채발행일로부터 매 7개월이 되는 날 전환가격 조정일

전환에 따라 발행할 주식의 종류
경남제약 주식회사 기명식 보통주
경남제약 주식회사 기명식 보통주

전환 가능 주식 수
646,203주
3,802,281주

전환청구기간
2024.08.10 ~ 2026.08.03
2024.09.22 ~ 2026.08.22

조기상환청구권
사채발행일로부터 1년이 되는 날인 2024.08.10 및 이후 매 3개월에 해당되는 날
사채발행일로부터 1년이 되는 날인 2024.09.22 및 이후 매 3개월에 해당되는 날

자금조달목적
운영자금
운영자금

출처 :
당사제공

증권신고서 제출 전일 현재 약 권면가액 58억원, 전환가능주식수
4,448,484주
이며 전량 전환을 가정한 지
분율은 약
11.11
%

수준으로 나타납니다.
제7회 및 제8회 사채권자의 전환 가정시 최대주주 지분 희석 현황은 다음과 같고 미상환 전환사채 전환 100% 가정시 (주)빌리언스는 17.64%로 약 2.20%p 감소할 수 있습니다.

[전환사채 전환 가정시 최대주주 지분현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

주주명
주식의 종류
전환전 지분현황
미상환 전환사채 전환 가정 지분현황

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)빌리언스(구 (주)블레이드엔터테인먼트)
보통주
7,061,838주
19.84%
7,061,838주
17.64%

제7회 사채권자
-
-
646,203주
1.61%

제8회 사채권자
-
-
3,802,281주
9.50%

합 계
35,593,402주
100.00%
40,041,886주
100.00%

출처 :
당사제공

주1)
(주)빌리언스는 (주)블레이드엔터테인먼트에서 기업 이미지 제고 및 사업다각화를 위해 사명을 2024년 06월 중 변경 완료하였습니다.

주2)
제7회자 사채권자는 개인 등이며, 제8회차 사채권자는 상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행입니다.

추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 경우 당사의 최대주주는 신주인수권증서(청약 권리) 매각(특수관계자 포함) 등을 검토할 수 있으며, 이에 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할수 없습니다.

또한 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 잔여주식을 인수하는 대표주관회사 및 인수회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 5%이상 지분율을 보유하는 주주가 새로이 생겨날 수 있으며, 이 경우 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주
가
하락 위험

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 35,000,000주는 증권신고서 제출 전일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수

총수
35,593,402

주의 약
98.33%
에 해당
합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회
에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.
금번 유상증자에 따른 모집가액은
(구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산출할 예정
입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격
산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자
에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 35,000,000주는 증자비율 약 98.33%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 98.33%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 35,000,000주는 증권신고서 제출 전일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수

총수
35,593,402

주의 약
98.33%
에 해당
합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

[당사 주가 및
유
상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
35,000,000주
-

현재 발행주식총수

35,593,402

주

증권신고서 제출전일 현재

증자비율
98.33%
-

금번 유상증자에 따른 모집가액은
(구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정
입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격
산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 35,000,000주는 증자비율 약 98.33%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 98.33%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

다. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다.
만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사 및 인수회사에 총 발행금액의
1.8%
를 기본 수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의
18.0%
에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.
또한 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 18.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.
일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사 및 인수회사에 총 발행금액의
1.8%를 기본 수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의
18.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.

또한 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 18.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

[대표주관회사 및 인수회사의 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 ×인수비율(60.00%)

인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 60%
실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

인수회사
(주)아이엠증권
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 ×인수비율(40.00%)

인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 40%
실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험
당사는
코스닥시장
상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는
코스닥시장에
상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.또한
코스닥시장에
추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는
코스닥시장
상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는
코스닥시장
에
상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.또한
코스닥시장에
추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대
한 손실이 발생 할 수있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.
시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)
다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.
시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)
다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).
ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)
ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여
ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도
상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

사. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험

본 증권신고서는
공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다.
또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는
공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다.
또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

아. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회에 따른 위험

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 집단 소송 제기 위험
'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동 소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 투자주의종목 지정에 관한 위험

당사는 최근 1개년 및 증권신고서 제출 전일 내
한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 총 4회 지정된 이력이

존재합니다.
시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

향후에도 시장 상황에 따라 특이할만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의 종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에두고 임하시기 바랍니다.

당사는 최근 1개년 및 증권신고서 제출 전일 내
한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 총 4회 지정된 이력이

존재합니다.
시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수지점 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정※ 2021년 12월 15일 이후에는 상기 요건 폐지됨

소수계좌 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

상한가잔량상위종목
- 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상

단일계좌거래량상위종목
- 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목
당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상

특정계좌(군) 매매관여과다 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(다만, 코스피지수 또는 코스닥지수의 상승률이 3일간 8% 이상인 경우에는 주가 상승률 25% 이상으로 한다.)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨.

풍문관여과다종목
최근 5일 동안 동일한 내용의 풍문등을 이유로 3회 이상 풍문관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 풍문관여종목은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용, 상장법인의 대응여부 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 다음의 모두에 해당하는 종목1) 당일의 인터넷포털의 증권 관련 게시판에 게시된 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 풍문등(이하 이 호에서 “인터넷 풍문등”이라 한다)이 최근 5일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우이거나 당일의 인터넷 풍문등의 조회수가 최근 1개월 평균 대비 3배 이상 증가한 경우2) 다음의 어느 하나에 해당할 것가) 당일의 주가가 상한가인 경우나) 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가인 경우다) 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비주가가 상승한 경우라) 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가한 경우마) 주가상승이 「유가증권시장 공시규정」 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 「코스닥시장 공시규정」 제10조제2항 본문에따른 조회공시 요구기준에 해당하는 경우나. 인터넷 풍문등의 내용이 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미친다고 위원장이 인정하는 종목

스팸관여과다종목
최근 5일 중 마지막 날을 포함하여 2일 이상 스팸관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 스팸관여종목은 다음 각 목의 모두에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가.「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」제52조에 따른 한국인터넷진흥원에 신고된 주식 매매 관련 영리 목적 광고성 정보의 최근 3일(당일을 포함한다) 평균신고건수가 최근 5일 또는 최근 20일 평균대비 3배 이상 증가한 경우나. 이 항 제7호가목2)에 해당하는 경우

ELW 소수지점 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

ELW 소수계좌 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90%이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

출처 : 한국거래소

당사는 최근 1개년 및 증권신고서 제출 전일 내 투자주의종목 4회에 지정된 이력은
다음과 같습니다.

[최근 3개 사업연도 투자주의종목 지정 내역]

번호
지정일자
지정내역

1
2023-01-18
[투자주의] 단일계좌거래량

2
2023-11-03
[투자주의] 스팸관여과다종목

3
2024-03-25
[투자주의] 스팸관여과다종목

4
2024-05-20
[투자주의] 종가급변

출처 : 한국거래소

향후에도 시장 상황에 따라 특이할만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의 종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

타. 무상감자에 따른 주가 변동성 위험

당사는 2024년 05월 21일 결손금 보전 및 재무구조개선 목적을 위해
액면가 500원의 보통주를

액면가 100원으로 감액하
는 액면가 감액 무상감자 실시 계획을 보고하였습니다. 감자결정 이후 당사는 2024년 06월 10일 임시주주총회 개최를 통해 정관 일부 변경을 통한 액면가 변경 및 자본금 감소의 건에 대한 결의가 가결되었습니다. 이후 2024년 06월 28일 당사의 감자는 완료되었으
나 당사는 2024년 06월 24일부터 신주권 변경상장일 전일인 2024년 07월 18일까지 주권매매가 거래 정지 중에 있습니다. 감자에 의한 주권매매거래정지가 만료되는 시점 당사의 주가는 높은 변동성을 보일수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2024년 05월 21일 결손금 보전 및 재무구조개선 목적을 위해
액면가 500원의 보통주를

액면가 100원으로 감액하
는 액면가 감액 무상감자 실시 계획을 보고하였습니다.

[주요사항보고서(감자결정)(2024.05.21)]

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
35,593,402

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

17,796,701,000
3,559,340,200

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
35,593,402
35,593,402

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
80

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2024년 06월 25일

7. 감자방법
액면가 500원의 보통주를액면가 100원으로 감액함(액면가 감액 무상감자)

8. 감자사유
결손금 보전 및 재무구조개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2024년 06월 10일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2024년 06월 24일

종료일
2024년 07월 18일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2024년 07월 19일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 21일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 2019
년
9
월
16
일
'
주식
,
사채등의 전자등록에 관한 법률
'
시행으로 명의개서정지기간
,
구주권 제출기간
,
신주권교부예정일
,
구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다
.

2)
금번 주식 액면액의 감소에 의한 자본감소 결과
,
자본금은
3,559,340,200
원으로 감소하나
,
동일한 금액만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동 없습니다
.

3)
본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적이기에 상법 제
438
조 제
2
항에 의거 보통결의로 결정하며
,
동법 제
439
조 제
2
항에 의거 채권자보호절차는 생략합니다
.

4)
상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의과정 및 임시주주총회결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며
,
기타 감자관련 세부사항은 대표이사에게 위임합니다

.

5) 금번 당사의 무상감자의 경우, 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하여 자본금을 감소시키는 액면가 감액 무상감자로 감자 전/후 주식수의 변동은 없습니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

출처 : 전자공시시스템

감자결정 이후 당사는 2024년 06월 10일 임시주주총회 개최를 통해 정관 일부 변경을 통한 액면가 변경 및 자본금 감소의 건에 대해 결의가 가결되었습니다.

[임시주주총회 결과(2024.06.10)]

1. 결의사항
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건→ 원안대로 가결제2호 의안 : 자본금 감소의 건→ 원안대로 가결제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-1호 의안 : 사내이사 김성곤 선임의 건(신규선임)→ 원안대로 가결- 제3-2호 의안 : 사내이사 조정영 선임의 건(신규선임)→ 원안대로 가결- 제3-3호 의안 : 사내이사 신민규 선임의 건(신규선임)→ 원안대로 가결- 제3-4호 의안 : 사내이사 남궁정 선임의 건(신규선임)→ 원안대로 가결- 제3-5호 의안 : 사외이사 나욱진 선임의 건(신규선임)→ 원안대로 가결- 제3-6호 의안 : 사외이사 문근모 선임의 건(신규선임)→ 원안대로 가결제4호 의안 : 감사 추성운 선임의 건→ 원안대로 가결

2. 주주총회 일자
2024-06-10

3. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※관련공시

2024-04-22 주주총회소집결의(임시주주총회)
2024-04-22 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정
2024-05-21 주주총회소집결의(임시주주총회)
2024-05-21 주주총회소집공고
2024-05-21 참고서류
2024-05-21 주주총회소집공고
2024-05-21 참고서류
2024-05-29 주주총회소집공고

이사선임 세부내역

성명

출생년월

임기

신규선임여부

주요경력(현직포함)

김성곤

1971-12

3년

신규선임

前) ㈜엔케이물산 대표이사

現) ㈜인콘 사내이사

現) 휴마시스㈜ 대표이사

조정영

1961-01

3년

신규선임

前) ㈜필링크 대표이사

現) ㈜케이바이오컴퍼니 대표이사

신민규

1991-12

3년

신규선임

前) PUSH&PULL 대표

現) ㈜판타지오 사내이사

現) ㈜네오임플란트 사내이사

現) 휴마시스㈜ 사내이사

남궁정

1990-02

3년

신규선임

現) ㈜브알라 이사

現) ㈜미래아이앤지 이사

現) ㈜판타지오 이사

사외이사선임 세부내역

성명

출생년월

임기

신규선임여부

주요경력(현직포함)

이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

나욱진

1978-09

3년

신규선임

前) 서울중앙지방검찰청 검사

前) 대구지방검찰청 검사

前) 서울중앙지방검찰청 부부장검사

前) 대검찰청 검찰연구관

前) 제55대 청주지방검찰청 제천지청 지청장

前) 법무부 국제형사과장

前) 서울중앙지방검찰청 국제범죄수사부 부장검사

現) 법무법인(유) 율촌 구성원 변호사

-

문근모

1982-08

3년

신규선임

前) 인디펜던스 근무

前) 화이어웍스

現) 자이언트스텝

-

감사선임 세부내역

성명

출생년월

임기

신규선임여부

상근여부

주요경력(현직포함)

추성운

1970-03

3년

신규선임

상근

現) 그레이스힐 공동대표

출처 : 전자공시시스템

이후 2024년 06월 28일 당사의 감자는 완료되었습니다.

[감자완료(2024.06.28)]

1. 감자 완료일
2024-06-28

2. 감자 완료된 주식의 종류와 수
보통주식(주)
35,593,402

종류주식(주)
-

3. 발행주식총수의 변동
감자전
감자후

-보통주식(주)
35,593,402
35,593,402

-종류주식(주)
-
-

4. 자본금 변동(원)
17,796,701,000
3,559,340,200

5. 주당 액면가액(원)
100

6. 감자비율(%)
대주주
80

소액주주
80

7. 감자결정 이사회결의일
2024-05-21

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 감자완료일은 감자등기가 완료되어 등기부등본을 수령한 날입니다.2. 금번 감자는 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하여 자본금을 감소시키는 액면가 감액 무상감자로 감자 전/후 주식수의 변동은 없습니다.3. 감자기준일은 2024년 06월 25일이며, 효력발생일은 2024년 06월 26일 입니다.4. 본 감자로 인한 변경 상장예정일은 2024년 07월 19일 입니다.

※관련공시

2024-05-21 주주총회소집결의(임시주주총회)
2024-05-21 감자결정
2024-05-21 주권매매거래정지(자본감소)
2024-05-29 주주총회소집공고
2024-06-10 임시주주총회결과
2024-06-19 주권매매거래정지(주식의 병합, 분할 등 전자등록 변경, 말소)

출처 : 전자공시시스템

그러나 당사는 2024년 06월 24일부터 신주권 변경상장일 전일인 2024년 07월 18일까지 주권매매가 거래 정지 중에 있습니다. 감자에 의한 주권매매거래정지가 만료되는 시점 당사의 주가는 높은 변동성을 보일 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[주권매매거래정지(2024.06.19)]

1.대상종목
경남제약 주식회사
보통주

2.정지사유
주식의 병합, 분할 등 전자등록 변경, 말소

3.정지기간
가.정지일시
2024-06-24
-

나.만료일시
신주권 변경상장일 전일까지

4.근거규정
코스닥시장업무규정 제25조 및 동규정시행세칙 제30조

5.기타
사유 : 자본감소

출처 : 상장공시시스템

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준
'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 SK증권㈜입니다. 발행회사인
경남제약㈜는
"동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
SK증권㈜
00131850

2. 분석의 개요

대표주관회사인 SK증권(주)(이하 "대표주관회사")는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 SK증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 경남제약(주)으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 SK증권㈜ 및 발행회사인 경남제약(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

SK증권(주)
ECM3부
최영진
부서장
기업실사 총괄

2024년 06월 03일
~ 2024년
07월 05일

기업금융관련 업무 18년

SK증권(주)
ECM3부
오창화
부장
실사책임 및 검토

2024년 06월 03일
~ 2024년
07월 05일

기업금융관련 업무 11년

SK증권(주)
ECM3부
안재혁
부장
실사책임 및 검토

2024년 06월 03일
~ 2024년
07월 05일

기업금융관련 업무 13년

SK증권(주)
ECM3부
노진삼
대리
기업실사 및서류작성 등

2024년 06월 03일
~ 2024년
07월 05일

기업금융관련 업무 등 2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

경남제약(주)
경영지원본부
박상준
본부장
기획 및 공시업무 총괄

경남제약(주)
경영기획팀
배문환
팀장
기획 및 공시업무

경남제약(주)
경영기획팀
구자현
선임
공시업무

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
장소 및 참석인원
기업 실사 내용

2024년 06월 03일
대표주관회사 및발행회사

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2024년 06월 04일~ 2024년 06월 07일
대표주관회사 및발행회사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2024년 06월 10일~ 2024년 06월 14일
대표주관회사 및발행회사

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2024년 06월 17일~ 2024년 06월 26일
대표주관회사 및발행회사

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

2024년 06월 27일~ 2024년 07월 02일
대표주관회사 및발행회사

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2024년 07월 03일~ 2024년 07월 05일
대표주관회사 및발행회사
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

5. 종합 의견

가. 대표주관회사인 SK증권(주)는 경남제약(주)이
2024년 07월 05일
이사회에서 결의한 보통주식
35,000,000주
에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

가. 동사는 안정적인 제품 포트폴리오 구성으로 별도기준 2021년 약 650억, 2022년 약 587억, 2023년 약 591억원 수준의 매출을 꾸준히 발생시키고 있습니다.나. 금번 자금조달로 시설자금 투자 및 운영자금 조달이 이루어진다면 중장기적으로 더 많은 매출발생을 통해 영업현금흐름 창출을 하여 점진적인 수익성 지표 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.
다
.
동사

부채비율은
2024
년
1
분기말

연결

기준

약
83.53%
로

비교적

안정적인

상태에

있으며
,
대부분의

차입금에

대해

동사

유형자산
(
토지
,
건물

및

기계장치
)
이

담보로

제공되어

있기

때문에

단기간

내

유동성

위험이

발생할

가능성은

제한적인

것으로

판단됩니다
.

부정적 요인

가. 동사는 연결기준 2021년 약 77억원의 영업손실, 2022년 약 34억원의 영업손실, 2023년 약 67억원의 영업손실을 지속적으로 기록하고 있으며, 연결기준 2021년 약 34억원의 당기순손실, 2022년 약 78억원의 당기순손실, 2023년 약 222억원의 당기순손실로 적자상태가 누적되어 재무안정성 및 수익성 측면에서 개선이 필요할 것으로 판단됩니다.

나. 동사의 잦은 최대주주의 최대주주 변경에 따른 동사의 대표이사 변경 등은 동사의 경영권 안정에 심각한 악영향을 끼칠 수 있으며 이는 기업가치 하락 및 기업 이미지에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
다.
금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수
35,593,402

주의 약
98.33%
에 해당하는 35,000,000주가 추가로 상장됩니다.
따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

자금조달의 필요성

가. 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.
나. 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2024년
07월 05일

대표주관회사: SK증권 주식회사

대표이사 전 우 종

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
20,720,000,000

발행제비용 (2)
476,979,600

순수입금 ((1)-(2))
20,243,020,400

주1)

상기 금액은
1차 발행
가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
3,981,600
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
372,960,000
모집총액의 1.8%

상장수수료
3,490,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
14,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
2,800,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
80,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
476,979,600
-

주1)

상기 금액은
1차 발행
가액
을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 18.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2024년 09월 06일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

11,662
-
9,058
-
-
-
20,720

나. 공모자금 세부 사용목적

금번

유상
증
자로 조달된 자금

은 아래와 같은 우선순위로 아
산, 의령공장 및 신당동 부동산 시설자금과 원, 부자재 매입대금 등의

운영자금 등으로
사용될 예정이며 자금사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

시설자금
아산,의령공장 시설자금
2024.4Q~2025.4Q
8,764
1순위

신당동 부동산 시설자금
2024.4Q~2025.1Q
2,898
2순위

운영자금
원,부자재 매입대금 등
2024.4Q~2025.4Q
9,058
3순위

소 계
20,720
-

발행제 비용
477
-

합 계
20,243
-

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 18.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

1-1) 시설자금 - 아산, 의령 시설자금
당사는 충청남도 아산시 신창면에 위치한
당사 아산공장과 경상남도 의령시 의령읍에 위치한 당사 의령공장에 GMP 운영상 생산공정 및 작업환경 개선과 제품 품질 향상과 원가개선 실현을 위해 시설자금 투입을 예정하고 있습니다.아산 및 의령 생산공장의 투자계획은 다음과 같습니다.

[아산 및 의령공장 총 생산투자계획]

구분
내용

투자규모
총 94.3억원(중 금번 유상증자 약 87.6억원 사용 예정) 1. 아산공장 : 86.5억원(중 금번 유상증자 약 79.9억원 사용 예정)2. 의령공장 : 7.8억원(중 금번 유상증자 약 7.7억원 사용 예정)

1. 아산공장 : 86.5억원(1) 제조설비(생산장비 자동화) : 23.4 억원
(2) 제조지원설비(공조 등) : 51 억원 (3) 품질시험 및 연구설비 : 12.1 억원

2. 의령공장 : 7.8억원(1) 시험설비 : 4.1 억원
(2) 제조 및 지원설비 : 3.7 억원

투자기간
2024년 06월 ~ 2025년 12월

진행결과
- 2024년 6월 현재, 상기 공장투자 관련 견적서 기수령

향후일정
- 2024년 6월 이후 상세 견적 및 각 투자 건 내부기안 진행 예정

- 2024년 7월, 산제 스틱포장라인 자동화 포장규격 유관부서와 협의 및 확정

- 2024년 8월~12월 산제 스틱포장 및 내용고형제 자동화라인 설치 및 적격성평가 진행

- 공조 등 제조지원설비 투자 진행 시 약 4개월의 공사기간 필요, 재고 물량 확보 등 사전
계획 수립 후 공사일정 확정 예정

출처
당사 제공

먼저 당사는 충청남도 아산시에 위치한 아산공장의 생산공장 및 작업환경등 GMP 운영 활성화 및 원가 개선 실현을 위해 시설자금 투자를 진행하고자 합니다. 현재 아산공장의 생산능력 현황은 다음과 같습니다.

[아산공장 생산실적]

(단위 : 개, 백만원)

사업부문
품 목
사업소
2024년 반기
2023년

Lot
금액
Lot
금액

의약품제조
산제
아산공장
218
9,756
457
20,577

정제
143
2,531
237
4,801

캡슐제
27
484
37
614

기타
-
23,257
-
56,593

합 계
388
36,028
731
82,585

출처
당사 제공

[아산공장 가동률 현황]

(단위 : 개, 백만원)

품목
2024년 반기
2023년

가동가능시간
실제가동시간
평균가동률
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

산제
976
581
59.56%
1,952
1,219
62.43%

정제
976
1,004
102.82%
1,952
1,663
85.20%

캡슐제
976
332
34.05%
1,952
455
23.33%

기타
976
-
0.00%
1,952
-
0.00%

출처
당사 정기보고서

현재 아산공장의 생산금액은 2023년 약 826억원, 기타품목을 제외한 단순평균가동률 약
56.98%

,
2024년 반기 약 360억원
, 기타품목을 제외한
단순평균가동률 약 65.48%
를
나타내고 있습니다.

(중략)

당사의 아산공장에 대한 구체적인 금번 유상증자 자금사용 현황은 다음과 같습니다.

[금번 유상증자 자금 중 아산공장 생산투자 현황]

(단위 : 라인, 대, 개, 백만원)

시설명
내용
수량
사용예정월
총 투자예정금액
금번 유상증자사용예정금액

(1) 제조설비

산제 - 스틱포장라인 자동화 구축

2라인

24년 8월~12월

900

540

내용고형제 - 정제, 캡슐제 자동화 라인 구축

1라인

24년 8월~12월

900

630

내용액제 - 내용액제 용기변경에 따른 설비투자

1대

25년 1월~2월

160

160

정제 - 자동계수기 설치

1대

25년 1월

175

175

캡슐제 - 자동캡슐충전기 설치

1대

25년 1월

200

200

소계

2,335

1,705

(2) 제조지원설비

공조기, 집진기 등 부대시설 교체

1식

25년 상반기

3,770

3,770

소계

3,770

3,770

(3) 건축

작업실 천정 판넬, 벽체 및 덕트 등 교체

1식

25년 상반기

1,330

1,330

소계

1,330

1,330

(4) 시험설비

융점측정기

1대

24년 6월

18

-

HPLC

3대

24년 12월 이내

255

255

GC

1대

24년 12월 이내

87

87

용출기(14구)

1대

25년 상반기

71

71

저울, 전도도 측정기, 수분측정기

1대 (저울 2대)

25년 상반기

101

101

LabX 소프트웨어 및 서버PC구입(메틀러장비 소프트웨어)

1대

25년 상반기

90

90

소계

622

604

(5) 연구설비

정제 코팅기

1대

24년 12월 이내

80

80

정제 타정기

1대

24년 12월 이내

80

80

고속 혼합기

1대

25년 상반기

50

50

멀티 포장기

1대

25년 상반기

120

120

입도측정기

1대

24년 12월 이내

20

20

HPLC

1대

24년 12월 이내

60

60

경도측정기

1대

24년 12월 이내

10

10

마손도측정기

1대

24년 12월 이내

10

10

UV

1대

25년 상반기

30

30

용출기

1대

25년 상반기

130

130

소계

590

590

합계

8,647

7,999

출처
당사 제공

당사는 아산공장에 총 5개의 시설설비 관련 총 투자예상금액 약 86억원 중 금번 유상자금 조달을 통해 약 79.9억을 사용할 계획입니다.당사는 시설자금 투자를 통해 산제 스틱포장라인 자동화 구축을 예상하고 있고 이를 통해 연간 약 13억원의 원감 절감(공수절감 연간기준 약 5억원 및 재료비 연간기준 약 8억원)을 예상하고 있습니다. 이 뿐만 아니라 당사는 내용 고형제 자동화 추가 구축 시 연간기준 약 3억원의 추가 원가절감을 기대해, 총 약 16억원의 원가절감을 예상하고 있습니다.또한 의령공장에 대한 구체적인 금번 유상증자 자금사용 현황은 다음과 같습니다.

[금번 유상증자 자금 중 의령공장 생산투자 현황]

(단위 : 라인, 대, 개, 백만원)

시설명
내용
수량
사용예정월
총 투자예정금액
금번 유상증자사용예정금액

(1) 시험설비

초순수 제조장치

1대

24년 06월

15

-

DI관련 운영관리 및 시설 구축 비용

1건

25년 상반기

200

200

분광광동계

1대

25년 상반기

20

20

GC

1대

25년 상반기

65

65

항온항습기 챔버1(안정성 검체 보관용), 항온항습기 챔버2(미생물 배지의 보관용)

2대

25년 상반기

20

20

용수 제조시설에 대한 TOC 수치 측정 및 용수 정도관리용 분석기기

1대

24년 12월

80

80

총질소 장비의 중화장치

1대

24년 12월

7

7

소계

407

392

(2) 제조 및 지원설비

에어컴프레샤(오일프리) 신규 설치

1대

25년 상반기

109

109

자동충전씰링기02 보강공사

1식

24년 하반기

42

42

염산스크레바 보수공사

1대

25년 상반기

106

106

진공 건조기 교체

1대

24년 12월 이내

53

53

스팀보일러(300kg) 교체

1대

25년 하반기

13

13

폐수 여과기

1대

25년 상반기

12

12

계량 측정용 600A 탱크 Scale

1대

24년 하반기

13

13

알람장치 설치

3ea

24년 하반기

3

3

집진기 설치

1식

25년 하반기

8

8

식품동 멸균기 수리, 식품동 반응기 압력계 및 온도센스 봉 교체

1Set

25년 하반기

15

15

소계

373

373

합계

780

765

출처
당사 제공

당사는 의령공장에 총 2개의 시설설비 관련 총 투자예상금액 약 7.8억원 중 금번 유상자금 조
달을 통해 약 7.7억을 사용할 계획입니다.

금번 투자를 통해 생산능력의 개선은 없으나, 투입 공수 및 자재변경, 작업환경개선 등으로 인하여 연간 약 16억원 정도의 원가절감이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

1-2) 시설자금 - 신당동
당사의 신당동 부동산 신축공사 계획은 다음과 같습니다.

[신당동 부동산 총 투자 예상현황]

(단위 : 억원)

구분
내용

투자규모
총 90.2억원(중 금번 유상증자 약 28.9억원 사용 예정)- 건축 설계 : 2.4억원계약, 허가, 실시 설계서 납품 완료에 따라 해당 비용 지급 완료- 철거비 : 1.6억원기존 건축물 철거 및 폐기물 처리 완료에 따라 해당 비용 지급 완료- 토목비 : 1.2억원현황 측량 및 지반조사, 지하철영향평가 작성 및 접수, 지하철안전영향평가 작성 및 접수, 굴토심의 등 완료에 따라 해당 비용 지급 완료　- 건설시공비 : 83.1억원(중 금번 유상증자 약 28.2억원 사용 예정) 공사 진행에 따라 계약금, 1차~3차 기성금 지급 완료(36.5 억원)4~10차 기성금 및 잔금, 추가 공사비 지급 예정(46억원)- 철거 감리비 : 0.3억원철거 감리보고서 제출 완료에 따라 해당 비용 지급 완료- 본 공사 감리(건축) : 0.9억원계약금 0.45억원 지급, 공사감리완료 보고서 제출시 잔금 지급 예정- 본 공사 감리(구조) : 0.1억원계약금 0.05억원 지급, 공사감리완료 보고서 제출시 잔금 지급 예정- 본 공사 감리(토목) : 0.4억원계약금 0.2억원 지급, 공사감리완료 보고서 제출시 잔금 지급 예정- 본 공사 감리(전기통신소방) : 0.3억원계약금 0.15억원 지급, 공사감리완료 보고서 제출시 잔금 지급 예정

투자기간

2024년
10월 ~
2025년 01월

진행결과
- 투자부동산(신당동 160-14, 15, 16)의 건물 신축에 관련 설계용역 계약 이행 완료- 투자부동산(신당동 160-14, 15, 16)의 건물 신축에 따른 기존 건물 철거용역 계약 이행 완료- 투자부동산(신당동 160-14외)의 건물 신축 관련 지질검사 등 용역계약 이행 완료- 투자부동산 민간건설공사 건물 신축에 대한 건설공사 계약금 및 3차 기성금 지급 완료- 투자부동산 철거에 따른 감리 완료- 투자부동산 본 공사 감리(건축,구조,토목,전기통신소방 등) 계약 및 계약금 지급 완료

향후일정

- 투자부동산 민간건설공사 건물 신축에 대한 건설공사 4차~10차 기성금
및 잔금
추가 공사비 등 지급 예정- 투자부동산 본 공사 감리(건축,구조,토목,전기통신소방 등) 최종 보고서 수령시 잔금 지급예정

출처
당사 제공

또한 금번 신당동 부동산 투자 상세내역은 다음과 같습니다.

[금번 유상증자 자금 중 신당동 부동산 생산투자 현황]

(단위 : 백만원)

구분
내용
계약금액
잔액
사용예정금액
사용예정월

설계

투자부동산(신당동 160-14, 15, 16)의 건물 신축에 관련 설계용역 계약

237

-

-

지급완료

철거

투자부동산(신당동 160-14, 15, 16)의 건물 신축에 따른 기존 건물 철거용역 계약

161

-

-

지급완료

토목

투자부동산(신당동 160-14외)의 건물 신축 관련 지질검사 등 용역계약

119

-

-

지급완료

시공

투자부동산 민간건설공사 도급계약 진행, 건물 신축에 대한 건설공사 계약

8,305

3,985

2,815

24년 10월~25년 1월

철거감리

투자부동산 철거에 따른 감리(160-14_에이디 종합건축사무소,160-15,16_moldproject건축사무소)

30

-

-

지급완료

본공사감리(건축)

투자부동산 본 공사 감리(건축)_건축사사무소 고광

86

43

43

25년 1월

본공사감리(구조)

투자부동산 본 공사 감리(구조)_진구엔지니어링

9

5

5

25년 1월

본공사감리(토목)

투자부동산 본 공사 감리(토목)_나은티에스아이

44

22

22

25년 1월

본공사감리(전기통신소방)

투자부동산 본 공사 감리(전기통신소방)_주식회사 신화제이비

25

13

13

25년 1월

합계

9,016

4,068

2,898

-

출처
당사 제공

한편, 신당동 부동산 매입은 2023년 01월 토지매입을 시작으로 당사의 최대주주인 (주)빌리언스
(
舊 (주)블레이드엔터테인먼트
)
와 2023년 당시 종속회사였던 한주에이알티
(주)(
舊 (주)엔터파트너즈
)
의 목적사업인 엔터테인먼트 사업을 영위하기 위한 전용 사옥으로 활용하기 위하여 투자하였으며
,
해당 부동산의 지리적 위치 및 잠재적 성장성 등을 고려하여 자산운용의 효율성 제고 목적을 위해 취득을 결정하였습니다
.

증권신고서 제출 전일 현재 당사는 기존 건물을 철거하여 신축 건물에 대한 토목 공사를 완료하였고
,
골조 공사를 진행 중에 있습니다
.
특이사항이 없을 경우
2024
년

말 준공하여 감리 절차를 마무리 할 예정입니다

. 또한 신축공사 관련 설계변경으로 인하여 기존 엔터테인먼트 사옥에서 일반 오피스 사옥
(
근린생활시설
)
으로 용도를 변경하여 공사를 진행 하고 있고,

완공시 구체적인 활용 방안은 현재 당사 경영진에서 논의 중에 있습

니다.

2024년

반기
기준 신당동 부동산 자산은
비유동자산 중 투자부동산 계정 중 토지 약 71억원, 건설중인자산 약 51억원
으로 계상되어 있습니다.

금번 투자를 통해 중장기적인 관
점에서 당사의 자산 가치를 증대(제고)할 것으로 기대하고 있습니다.

2) 운영자금

당사는 금번 유상증자금액 중 3순위로 당사의 운영자금을 사용할 예정입니다. 당사는 주요 제품의 제조 관련 원부자재 및 외주비를 지급할 예정이며 2024년 4분기부터2025년 4분기까지 사용할 계획입니다.

[운영자금 사용 예정 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
내용
사용(예정)시기
금 액

제조
원,부자재 지급
2024.4Q

570

2025.1Q

570

2025.2Q

570

2025.3Q

570

2025.4Q

566

외주비 지급
2024.4Q

1,500

2025.1Q

1,500

2025.2Q

1,500

2025.3Q

1,500

2025.4Q

212

합 계

9,058

출처
당사 제시

주1)
원부재료, 외주비 간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.

운영자금의 품목별 상세 사용 예정 현황은 다음과 같습니다.

[운영자금 품목별 상세 사용 예정 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 4분기
2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 3분기
2025년 4분기

원부자재
외주비
원부자재
외주비
원부자재
외주비
원부자재
외주비
원부자재
외주비

결콜라겐
0
321
0
257
0
274
0
284
65
-

경남비타민씨정
33
0
46
0
34
0
38
0
11
-

경옥고
0
38
0
46
0
28
0
37
4
-

기타
69
373
64
336
73
428
69
378
116
-

레모나 쮸잉

0
32
0
47
0
24
0
34
12
-

레모나드링크
0
116
0
82
0
58
0
86
18
-

레모나산
286
173
303
179
291
191
293
181
146
212

레모나젤리
0
109
0
95
0
94
0
99
11
-

레모나톡톡
0
27
0
16
0
46
0
30
5
-

레모비타
0
41
0
48
0
57
0
49
7
-

리놀
13
0
10
0
21
0
15
0
5
-

미놀
35
0
21
0
28
0
28
0
19
-

쎄토마연질캡슐

0
32
0
30
0
30
0
30
1
-

유산균
0
42
0
25
0
2
0
23
38
-

이가센파워
0
0
0
187
0
47
0
80
0
-

자하생력
115
0
115
0
103
0
111
0
63
-

칼로시리즈
0
66
0
86
0
91
0
81
15
-

콘드로이친
0
60
0
0
0
61
0
40
9
-

파워비큐
0
28
0
31
0
36
0
32
4
-

판토마그정
19
0
11
0
21
0
17
0
8
-

피엠
0
40
0
36
0
32
0
36
11
-

총합계
570
1,500
570
1,500
570
1,500
570
1,500
566
212

출처
당사 제시

주1)
제품간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.

또한 당사는 금번 유상증자 금액이 예상대로 모집되지 못하였을 경우, 시설자금은 자체 보유 현금, 차입 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출 전일구체적인 사항은 정해지지 않았습니다. 또한 운영자금의 경우 당사 자체 보유 현금 및 차입등을 통해서 구비할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
1
-
1
-
-

비상장
2
-
1
1
-

합계
3
-
2
1
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
한주에이알티㈜(주1)
지분매각

경남제약스퀘어㈜(주2)
합병으로 인한 소멸

주1) 2024년 05월 22일 ㈜알에프텍 외 2인에게 경영권 및 주식 양도를 완료했으며, 2024년 05월 24일 ㈜엔터파트너즈에서 한주에이알티㈜로 상호를 변경하였습니다.

주2) 2024년 06월 12일 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 경남제약스퀘어㈜를 흡수합병하였습니다.

(3) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(4) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2001년 11월 06일
해당사항 없음

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

-
당사의 명칭은 경남제약 주식회사라고 표기합니다
. 또한 영문으로는
KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD. 또는
KYUNGNAM PHARM으로 표기합니다
.

단
, 약식으로 표기할 경우에는 경남제약㈜라고 표기합니다
.

다. 설립일자 및 존속기간

-
당사는
1998
년에 설립되어
2001
년
11
월
06
일 자로 코스닥시장 상장을 승인받아 매매가 개시되었습니다
. 2007
년
05
월에 주식회사
HS
바이오팜으로 상호를 변경하였고
, 2010
년
04
월
20
일 종속회사인 구
)
경남제약 주식회사와 합병하여 상호를 주식회사
HS
바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다
.

라
.
본사의 주소
,
전화번호
,
홈페이지 주소

-
주소
:
경상남도 의령군 의령읍 구룡로
4
남길
79

-
전화번호
: 02-3490-5133

-
홈페이지
: http://www.kyungnampharm.co.kr

마. 주요사업의 내용

- 당사가 영위하고 있는 제약 산업은 인간의 생명과 직결되는 의약품을 생산, 판매하는 산업으로 정밀화학과 생명공학기술을 바탕으로 하는 자원이 부족하지만, 인적자원이 풍부한 우리나라에 적당한 고부가가치 산업으로 평가받고 있는 분야입니다.

당사는 국제 수준의 기술과 KGMP인증 제조 공장을 보유하고 있으며, 전국의 다양한 유통경로를 통하여 소비자에게 우수한 제품을 제공하고 있습니다.

당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도ㆍ소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 주요한 사업으로 영위하고 있으며, 의약품과 원료의약품의 주요 매출처는 제약회사, 의약품도매상, 약국 등이며 대형할인점 및 드럭스토어, 편의점 등에는 양질의 건강식품 등을 공급하고 있습니다.

당사는 현재 의약사업본부, H&B사업본부, 해외사업팀의 총 3개 사업부로 운영되고 있으며, 각 사업부문별 주요 제품과 매출비중은 다음과 같습니다.

사업부문
주요제품

2024년

매출비중

의약사업본부

레모나, 자하생력, 미놀, 피엠

콜라겐, 유산균 등

50.40%

H&B사업본부
45.52%

해외사업팀
2.11%

기타
용역매출, 임대매출, 로열티매출 등
1.97%

상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

[
회사가 영위하는 목적사업

]

목 적 사 업
비 고

1. 의약품의 제조, 매매 및 소분업

2. 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업

3. 식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업

4. 의료기기, 전자기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매 및 소분업

5. 의약품, 의약외품, 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업

6. 방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업

7. 무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등)

8. 의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업

9. 부동산 임대업

10. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

11. 의약연구개발업

-

바. 향후 추진하고자 하는 사업

- 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자
내 용

2016.07
2016 아시아 로하스 산업대전 바이오부문 보건복지부장관상 수상

2017.11
레모나, 레모비타씨정 중국식약청(CFDA) 승인(수입보건식품 등록)

2018.01
라이멍지아(상하이)상무유한공사 설립

2019.07
올해의 브랜드대상 비타민 부문 14년 연속 1위

2019.07
중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 5년 연속 1위

2020.05
경남제약 레모나, 중소벤처기업부 선정 '브랜드K' 선정

2020.07
경남제약재팬 주식회사(구 : LIVEPLEX JAPAN CO., LTD) 종속회사 편입

2020.09
올해의 브랜드대상 비타민 부문 15년 연속 1위

2020.09
중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 6년 연속 1위

2021.09
올해의 브랜드대상 비타민 부문 16년 연속 1위

2021.09
중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 7년 연속 1위

2021.12
라이멍지아(상하이)상무유한공사 청산

2022.01
자회사 경남제약스퀘어㈜ 설립

2022.09
올해의 브랜드대상 비타민 부문 17년 연속 1위

2022.09
중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 8년 연속 1위

2023.03
㈜엔터파트너즈 경영권 인수

2023.08
㈜KN ENTERTAINMENT 종속회사 편입

2023.09
올해의 브랜드대상 비타민 부문 18년 연속 1위

2023.09
중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 9년 연속 1위

2024.06
경남제약스퀘어㈜ 흡수합병

나. 본점소재지 및 그 변경

* 본점소재지 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79

- 공시대상 기간 동안 변동사항 없습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2024.06.10
임시주총
대표이사 김성곤대표이사 조정영사내이사 신민규사내이사 남궁정사외이사 나욱진사외이사 문근모감 사 추성운
-
대표이사 홍상혁대표이사 조헌정사내이사 김병진사외이사 윤현보감 사 이호석

2024.03.28
정기주총
대표이사 조헌정
-
-

2022.03.31
정기주총
대표이사 홍상혁사내이사 이명준(주1)사외이사 윤현보감 사 이호석
사내이사 김병진
대표이사 오성원사외이사 손태복감 사 임승재

2021.09.23
-
대표이사 오성원
-
대표이사 배건우

2021.03.26
정기주총
감 사 임승재
-
-

2020.03.25
정기주총
대표이사 배건우사내이사 오성원사외이사 손태복
사내이사 김병진
-

주1) 이명준 사내이사는 2023년 08월 31일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

라. 최대주주의 변동

변동일
최대주주명

2019.05.22
㈜빌리언스(주1)

주1) 2024년 06월 10일, ㈜블레이드엔터테인먼트에서 ㈜빌리언스로 상호를 변경하였습니다.

마. 상호의 변경

- 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

- 2024년 04월 03일에 100% 지분을 소유하고 있는 경남제약스퀘어㈜와의 소규모합병을 결정하였고, 2024년 04월 05일 합병계약을 체결, 2024년 06월 11일 합병을 완료했습니다.

- 합병 등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회결의
2024년 04월 03일
-

합병 계약 체결일
2024년 04월 05일
-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2024년 04월 18일
-

합병승인 이사회결의
2024년 05월 07일
주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 05월 08일
-

종료일
2024년 06월 10일

합병기일
2024년 06월 11일
-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의
2024년 06월 11일
이사회 보고

합병 등기
2024년 06월 12일
-

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

일 자
내 용

2024.03.28
조헌정 각자 대표이사 선임(대표이사 변경 : 홍상혁→홍상혁, 조헌정)

2024.04.03
경남제약스퀘어㈜와 합병 결의

2024.04.12
한주에이알티㈜(구 ㈜엔터파트너즈) 주식 및 경영권 양수도 계약 체결

2024.05.21
결손금 보전을 위한 액면가 감액 무상감자 결의

2024.06.10
김성곤, 조정영 각자 대표이사 선임(대표이사 변경 : 홍상혁, 조헌정→김성곤, 조정영)

2024.06.12
경남제약스퀘어㈜와 합병 완료

2024.06.28
액면가 감액 무상감자 완료

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제27기 반기말(2024.06.30)
제26기(2023년말)
제25기(2022년말)
제24기(2021년말)
제23기(2020년말)

보통주
발행주식총수
35,593,402
35,593,402
33,479,758
20,049,565
17,442,567

액면금액
100
500
500
500
500

자본금
3,559,340,200
17,796,701,000
16,739,879,000
10,024,782,500
8,721,283,500

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
3,559,340,200
17,796,701,000
16,739,879,000
10,024,782,500
8,721,283,500

주1) 2024년 06월 10일 개최된 제27기 임시주주총회에서 액면가감액 무상감자가 가결되어 액면가가 500원에서 100원으로 감액되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
75,747,459
609,437
76,356,896
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
40,154,057
609,437
40,763,494
-

1. 감자
40,154,057
1
40,154,058
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
609,436
609,436
우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
35,593,402
-
35,593,402
-

Ⅴ. 자기주식수
287
-
287
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
35,593,115
-
35,593,115
-

주1) 정관 제5조(발행예정주식총수)에 의거 당사가 발행할 주식의 총수(보통주+우선주)는 500,000,000주이며, 우선주의 발행 가능 한도 주식수는 20,000,000주입니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2024년 06월 10일
제27기임시주주총회

제5조(발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.제7조(일주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.제33조(이사의 수)이 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.제39조(이사회의 구성과 소집)①~②(현행과 동일)③ 이사회는 이사회 의장이 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.④~⑤(현행과 동일)부칙제1조(시행일) 이 정관은 2024년 6월 10일부터 시행한다.제6조(전환사채의 발행에 관한 적용례)
제
18
조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제
1
조의 시행일 현재 기 발행된사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다
.제7조(신주인수권부사채의 발행에 관한 적용례)
제
19
조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제
1
조의 시행일 현재 기 발행된사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다
.

- 발행주식 총수 변경- 액면가 변경- 조문 수정- 조문 수정- 정관 개정으로 인한 부칙 조문 정리

2022년 03월 31일
제24기정기주주총회
제16조의2(주주명부 작성ㆍ비치)① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수있다.(신설)③ 회사의 주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.(신설)제55조(이익배당)①∼②(현행과 같음)③ 제1항의 배당은 제17조 제1항에 따라정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.부 칙제1조(시행일) 이 정관은 2022년 03월 31일부터 시행한다.
- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용을 반영함.- 전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성 요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.- 기존 제16조의2의 내용을 이관함.- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.- 부칙 신설

2021년 03월 26일
제23기정기주주총회

제 8조(주식의 종류 및 주식 등의 전자등록)- 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 전자등록 선택조항 신설제 46조(감사의 선임ㆍ해임)- 선임→선임 또는 해임- 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.- 감사의 해임 관련 특별결의 요건 및 3% 적용 제한 내용 추가

제 21조(소집시기)- 정기주주총회 기준일 3개월 이내 개최 의무 조항 삭제제 52조 (재무제표 등의 작성 등)- 정기주주총회 회일의 6주간 전→정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전제 13조(신주의 배당기산일)- 배당 기준일 전 발행한 주식에 대하여 동등배당 내용 추가제 18조(전환사채의 발행)- 제13조 규정 준용제 19조(신주인수권부 사채의 발행)- 제13조 규정 준용제 55조(이익배당)- 배당기준일을 이사회 결의로 정하게 함.제 56조(중간배당)- 중간배당 기준일 전 발행한 주식에 대하여 동등배당 내용 추가부 칙

제 1조(시행일)감사 선임 의결권 완화 조항 관련 시행일 수정

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.- 감사 선임에 관한 조문 정비.- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한내용을 반영함.- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.- 정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.- 동등배당 원칙을 명시 및 중간배당 조문 개정으로 인한 문구 정비- 정관 개정으로 인한 부칙 조문 정리

2020년 03월 25일
제22기정기주주총회
제 2조(목적)- 전자기기, 의약품, 의약외품 판매업 추가제 33조(이사의 수)- 6인→4인
- 신규사업 추가- 이사의 수 축소

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
의약품의 제조, 매매 및 소분업
영위

2
원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업
영위

3
식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업
영위

4
의료기기, 전자기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매및 소분업
영위

5
의약품, 의약외품, 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업
영위

6
방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업
영위

7
무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등)
영위

8
의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업
영위

9
부동산 임대업
영위

10
전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자
영위

11
의약연구개발업
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.

우리나라 제약 업계는 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 특허가만료되는 제품에 대한 제네릭의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅이었다면 앞으로는 신약 R&D역량과 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 중요한 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상할 것으로 전망됩니다.

반면 의약품은 연구개발에서부터 임상 실험ㆍ인허가ㆍ제조ㆍ유통 등의 모든 과정이엄격히 관리ㆍ통제되고 있으며 안전성뿐만 아니라 윤리적 관점에서까지 많은 제약을받고 있습니다.

더불어 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 대내외적인 규제 및 정책 변화에 따라 산업에 미치는 영향이 큰 편이라고 할 수 있으며, 최근의 의약분업을 비롯하여 건강보험 재정적자를 축소하기 위한 실거래가 상환제, 약가인하, 대체조제 인센티브제 등과 같은 정부정책은 시장의 사업환경과 영업구조의 변화를 이끌어 내고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

2022년 국내 제약시장 규모는 약 29.86조원으로 2021년(약 25.39조원) 대비 17.61% 증가하였습니다. 또한 2022년 의약품 국내 생산실적은 28.95조원으로 2021년(약 25.49조원) 대비 13.57% 증가하였으며 완제의약품이 25.57조원, 원료의약품은 3.38조원 생산되었습니다. 수출액은 10.46조원으로 2021년(11.36조원)에 비해 7.99% 감소하였으며, 수입액은 11.37조원으로 2021년(11.27조원) 대비 0.87% 증가하였습니다. 2013년부터 2022년까지의 10년간 제약시장의 연평균 성장률은 국내 시장규모 4.95%, 생산액 6.54%, 수출액 18.15%, 수입액 8.89%의 지속적인 성장률을 보여주고 있습니다.(출처: 식품의약품안전처 2023 식품의약품 산업동향통계)

경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근의 제약산업은 치료의 개념에서 관리의 개념으로 변모하며 앞으로도 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 특성상 경기변동에 영향을 잘 받지 않는 비탄력적인 산업으로 분류할 수 있습니다. 하지만, 의사들의 처방을 받고 복용할 수 있는 전문의약품에 비해, 환자 스스로가 선택하고 용량이나 용법을 지킬 수 있는 일반의약품(약국용제품)은 경기 및 계절 영향에 의해 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다.전문의약품은 제품 특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기변동에 따른 영향이 일반의약품보다 적은 편입니다. 또한, 질병의 원인과 환자 개개인의 특성이 다양한만큼 의약품의 생산도 다품종 소량생산 체제로 시장이 세분화되어 있으나, 우리나라 제약 환경 및 규제 여건상 일반의약품 제품화에는 한계가 있어서 제약회사 간 경쟁이 치열합니다.

(4) 경쟁요소
다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지널 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준) 등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 위해 시설확충과 R&D 강화, 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 국민의 생명과 안전에 직결되어 있어 보건복지부 및 식품의약품안전청의각종 예규, 관계법령에 의한 정부의 직, 간접적인 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편입니다. 하지만, 정부는 규제 외에 제약산업을 미래형 고부가가치 산업으로 육성 발전시키기 위해 국책사업 등 직, 간접적인 연구개발 지원과 기반 조성에 힘을 쏟고 있습니다.

구 분
내 용
비 고

관계법령
약사법, 마약류관리법국민건강보험법의약품 등 안전에 관한 규칙우수의약품제조관리기준(KGMP)우수의약품유통관리기준(KGSP)우수의약품안전성시험관리기준(KGLP)우수의약품임상시험관리기준(KGCP)우수원료의약품관리기준(BGMP)
-

규제내용
상한가(보험약가)실거래가 상환제도약가재평가제제조물책임법(P/L)의약품 선별등재제도(PLS)
-

지원내용
제약산업선진화지원신약개발 자금지원기술인력지원

나. 회

사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 영업개황(연결재무제표)

(단위 : 백만원)

구 분
제27(당)기 반기(2024.01.01~ 2024.06.30)
제26(전)기 반기(2023.01.01~ 2023.06.30)
증감비율

매출액
30,364
29,717
2.2%

영업이익
(1,014)
(1,374)
26.2%

당기순이익(손실)
14,909
(4,389)
흑자전환

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 연결재무제표 입니다.

- 연결재무제표 기준 당반기 매출액은 304억원으로 전반기 대비 약 6억원(약 2.2%) 증가하였습니다
.
지급수수료 및 광고선전비 등의 판매관리비가

감소하여 영업이익이
다소 개선되었습니다. 당반기 중 종속기업인 한주에이알티 주식회사(구, 주식회사 엔터파트너즈)에 대한 보유지분 일부와 경영권을 양도함에 따라 중단영업이익이 발생하

여 당기순이익이 크게 증가하였습니다.

② 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율
당사의 대표제품인 레모나는 산제(파우더) 형태의 비타민으로 건강기능식품 및 식품류와는 다르게 일반의약품으로 분류됩니다. 국내 비타민 전체시장 및 산제 비타민 시장에서 당사의 대표제품인 레모나의 시장 점유율은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

연도
2019년
2020년
2021년
2022년

비타민 전체 시장
276,358
291,055
277,582
273,614

비타민 산제(파우더형)
6,491
6,139
6,112
4,096

레모나
6,043
6,031
3,955
3,995

점유율(산제/전체)
2.2%
2.1%
1.4%
1.5%

점유율(레모나/산제)
98%
98%
99%
98%

출처 : 2023 IMS DATA

주1) 비타민 전체 시장은 산제류 뿐만 아니라 모든 제형 포함

주2) 해당 데이터는 의약품 유통 시장 데이터로 건강기능식품 및 식품류는 포함하지 않음

(3) 시장의 특성

당사의 주요 품목을 시장 특성에 맞게 군별로 분류해보면 비타민군, 일반의약품군, 태반군, 건강식품군으로 구분할 수 있습니다. 비타민군에는 자사의 대표 브랜드로 40여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나음료 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다.

이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다.

태반군에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크 '자하생력' 등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다. 일반 의약품군에는 소비자에게 널리 알려져 있는 인후염 치료제 미놀과 무좀약 PM 등이 있으며 건강 식품군 등 다양한품목을 보유하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 일반의약품군, 자양강장제군, 건강식품군을 보유하고 있으며, 11개 지점 및 도매상을 통해 전국 22,000여 약국에 제품을 유통 및 판매하고 있으며, 편의점과 대형마트, H&B스토어까지 영역을 확대하였습니다.또한, 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객 접점 확대를 시도하고 있으며, 2024년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다.

당사는 기존의 주요 제품인 레모나, 자하생력 등의 판매를 지속해 나가면서 OTC(일반의약품)전문 기업이라는 이미지를 벗어나기 위하여 사업 영역을 다각화하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 전년도에는 레모나 젤리, 레모나 톡톡, 레모나 키즈 등 레모나 라인업 식품이 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 이는 경남제약의 추가매출 상승 요인으로 작용 될 것이라 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

경남제약조직도_20240630

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

구분
사업부문
매출유형
품 목(주1)
구체적용도
매출액
비율

경남제약㈜
의약품 제조 및 판매
제 품
레모나산
비타민C
9,690
31.9%

결콜라겐
콜라겐
2,715
8.9%

자하생력
자양강장
3,431
11.3%

피엠
무좀치료
745
2.5%

미놀
인후염치료
1,042
3.4%

소 계
-
17,623
58.0%

기 타
-
12,741
42.0%

합 계
-
30,364
100.0%

주1) 전체 제품 매출액에서 주요 품목을 제외한 나머지는 기타품목입니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

구분
매입유형
품목
구체적용도
매입액
비율

의약품제조(아산공장)
원재료
아스코르브산
경남비타민씨
102
2.73%

제피아스코르빈산
레모나
303
8.06%

유당수화물
레모나
124
3.31%

백당
자하생력
7
0.19%

기 타(주1)
3,218
85.71%

합 계
3,754
100.00%

주1) 전체 제품 매출액에서 주요 품목을 제외한 나머지는 기타 품목입니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 백만원)

사업소
품목
제27기 반기
제26기
제25기

경남제약㈜
디-만니톨
4,521
4,359
4,098

압축성형백당
9,000
9,000
9,000

제피아스코르빈산
7,563
5,235
13,350

아스코르브산
10,239
10,371
14,314

다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : 개, 백만원)

사업부문
품 목
사업소
제27기 반기
제26기
제25기

Lot
금액
Lot
금액
Lot
금액

의약품제 조
산제
아산공장
366
16,380
732
32,959
741
33,623

정제
139
2,461
278
5,635
282
4,909

캡슐제
79
1,423
159
2,632
161
3,255

기타
122
-
244
-
247
-

합 계
706
20,264
1,413
41,226
1,431
41,787

(2) 생산능력의 산출근거

① 산출방법 등

- 산출기준 (1일 : 8시간)

- 산출방법 (설비능력 * 연 작업일수)

② 평균가동시간

- 월평균 가동일 수 : 20일

- 제27기 반기 : 122일

- 제27기 반기 가동가능시간 : 976시간 (122일 * 8시간)

③ 일 생산량

- 산제 : 3Lot

- 정제 : 1.14Lot

- 캡슐제 : 0.65Lot

- 기타 : 1Lot

라. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 개, 백만원)

사업부문
품 목
사업소
제27기 반기
제26기
제25기

Lot
금액
Lot
금액
Lot
금액

의약품제 조
산제
아산공장
218
9,756
457
20,577
552
25,047

정제
143
2,531
237
4,801
287
5,003

캡슐제
27
484
37
614
49
993

기타
-
23,257
-
56,593
-
47,335

합 계
388
36,028
731
82,585
888
78,378

(2) 당기 가동률

(단위 : 시간)

품목
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

산제
976
581
59.56%

정제
976
1,004
102.82%

캡슐제
976
332
34.05%

기타
976
-
0.00%

마. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 건물]

(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
건물
2,959
-
-
125
2,834

[자산항목 : 구축물]

(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
구축물
57
-
-
2
55

[자산항목 : 공구 및 비품]

(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
공구및 비품
123
13
-
25
111

[자산항목 : 기계장치]

(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
기계
4,886
406
21
164
5,107

[자산항목 : 차량운반구]

(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
차량
3
-
-
2
1

[자산항목 : 시설장치]

(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
시설장치
561
488
-
133
916

(2) 설비의 신설, 매입계획 등

① 진행중인 투자

당사는 유동성 확보 및 재무구조 개선을 목적으로 2022년 12월 제천공장 산업용지 및건설중인 공장(충청북도 제천시 왕암동 소재)을 매각을 결정하고, 제천시청 투자유치과에 동 자산을 처분신청 하였습니다.

해당 자산의 매각은 '산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률' 제39조제1항 2항 및 제43조제1항, 같은 법 시행령 제49조제2항 및 같은 법 시행규칙 제37조에 따라 진행되

었으며, 2024년 01월 25일 매각이 완료되었습니다.

바. 영업설비 등의 현황

당사는 전국의 1만여개 양국의 직거래를 위해 서울ㆍ수도권지역을 담당하는 4개 지점과 지방 7개 지점 및 사무소(부산, 대구, 광주, 대전, 경남, 전주, 강원)를 설치하여 운영하고 있으며 각 지점별 영업사원의 인원은 평균 4~9명으로 유지하고 있습니다.

(1) 영업용 설비 현황

① 서울사무소

(단위 : 백만원)

소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

서울
자가
서울
건물
2,790
-
-
53
2,737

② 영업지점

(단위 : ㎡, 명)

구분
소재지
토 지
건 물
합 계
종업원수
비고

지점
서울
-
474.28
474.28
14
임차

인천
-
66.73
66.73
5
임차

경기
-
171.52
171.52
8
임차

부산
-
124.39
124.39
6
임차

대구
-
132.23
132.23
4
임차

광주
-
115.7
115.7
5
임차

대전
-
109.09
109.09
6
임차

경남
-
99.17
99.17
3
임차

전주
-
49.59
49.59
2
임차

강원
-
70.74
70.74
3
임차

합 계
-
1,413.44
1,413.44
56
-

③ 해외

- 해당사항 없습

니다.

④ 신규 지점 등의 설치 계획

-
해당사항 없습

니다.

(2) 기타 영업용 설비

-
해당사항 없습

니다.

(3) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

① 진행중인 투자

-
해당사항 없습
니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 주요제품 등의 매출현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
품목
제27기 반기
제26기

매출액
비율
매출액
비율

의약품 제조 및 판매
일반의약품
11,534
37.99%
22,706
33.17%

의약외품
4,582
15.09%
12,042
17.59%

건강기능식품
4,650
15.32%
7,622
11.14%

원료의약품
485
1.60%
1,500
2.19%

전문의약품
659
2.17%
850
1.24%

일반식품
9,688
31.91%
14,592
21.32%

기타
169
0.56%
456
0.67%

매출조정
-2,049
-6.75%
-1,612
-2.36%

소계
29,719
97.88%
58,156
84.97%

용역
9
0.03%
36
0.05%

로열티
74
0.24%
76
0.11%

임대
562
1.85%
1,036
1.51%

프랜차이즈(㈜엔터파트너즈)
-
0.00%
3,399
4.97%

엔터사업(㈜엔터파트너즈)
-
0.00%
5,337
7.80%

스크랩부문 외(㈜엔터파트너즈)
-
0.00%
405
0.59%

계
30,364
100.00%
68,445
100.00%

- 일반의약품군은 무좀치료제인 PM시리즈, 목ㆍ구강 염증치료제인 미놀에프트로키,
레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등으로 구성되어 있으며, 전체 매출 비중의
약

37.99%를 차지하는 115억원의
매출을 달성하였습니다.

- 의약외품군은 대표 브랜드 레모나를 필두로, 씹어먹는 레모나 헬씨, 어린이 영양제인 레모나 키튼, 레모나 마스크 등으로 구성되어 있으며,

매출은 약
46억원으로 전체 매출의 약 15.09%를

차지하였습니다.

- 일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며
,
전체 매출 비중의
약 31.91%를 차지하는 약 97억의

매출을 달성하였습니다.

- 건강기능식품군의 매출은
약 46억원으로 전체 매출의 약 15.32%
비중을 차지하였습니다.

나. 매출형태별 실적

(단위 : 백만원, %)

구 분
제27기 반기
제26기

매출액
비율
매출액
비 율

내수
제품매출
29,124
95.9%
56,477
82.5%

기타매출
600
2.0%
9,965
14.6%

소 계
29,724
97.9%
66,442
97.1%

수출
제품매출
595
2.0%
2,003
2.9%

기타매출
45
0.1%
-
-

소 계
640
2.1%
2,003
2.9%

합 계
30,364
100.0%
68,445
100.0%

다. 판매경로 및 방법

(1) 판매조직

① 내수 판매조직

구분
팀명
판매경로
비고

의약사업본부
지점 및 출장소
회사→약국→소비자회사→병원→소비자
-

OTC도매팀
회사→도매상→ 약국→소비자
-

H&B사업본부
일반유통팀특수유통팀
회사→할인점,백화점,마트,온라인→소비자
-

② 수출 판매조직

팀명
구분
판매경로

해외사업팀
수출
직접수출
회사→현지의약품 수입상→거래처

간접수출
회사→중개업자(기업)→해외거래처

(2) 판매방법 및 조건

구 분
판 매 방 법
판 매 조 건

내수판매
- 영업부 직원이 약국과 병, 의원을직접 방문하여 판매- 도매상을 통하여 국공립 종합병원에 입찰하여 판매
- 현금 및 외상판매- 외상판매된 제품의 대금은 대부분 판매 후 1~6개월에 걸쳐 회수되며, 현금,어음 및 카드로 결제되고 있습니다.

직수출
- 외국에 있는 Buyer(직접주문자)를통한 수출 (자가상표부착방식)
- T/T (전신환 송금)

간접수출
- 국내 무역상사나 수출대행기업을 통한 해외수출
- 구매확인서

(3) 판매전략

- 브랜드 인지도 강화전략 : 브랜드 인지도를 높이기 위하여 캐릭터 협업을 진행하고있으며, 연령별 선호를 따른 카카오, 포켓몬 캐릭터 등을 활용하여 소비자들의 관심을 가질 수 있도록 제공하고 제약전문지 지면광고, 온라인 제휴, 기부금 제공 마케팅등 다양한 활동을 하고 있습니다.

- 영업력 강화전략 : 영업 활동 지원을 위하여 판촉물 제작, 심포지엄, 좌담회 등을 시행하고 이를 영상화 하여 배포 공유 함으로써 효율적인 영업을 할수 있도록 지원, 지속적인 신제품 출시로 영업 활성화를 하고 있습니다. 또한 영업력 강화를 위하여 다양한 제품 규격과 소분 판매가 가능한 제형 검토, 신제품 출시시 영업사원 제품교육, 분기별 목표달성 인센티브 제공 등 다양한 전략을 실행 중 입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

(1) 위험관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표,정책, 위험평가 및 관리절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.(1) 위험관리 체계연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 연결실체의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있습니다.연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체의 경영진은 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 경영진의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행합니다.

(2) 신용위험연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

연결실체는 신규거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고, 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며,회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 정기적으로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

연결실체는 금융자산의 손상과 관련하여 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초 인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간 말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리 하고 있습니다.연결실체의 금융자산 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

(3) 유동성위험유동성위험은 연결실체가 유동성 부족으로 인해 금융부채에 대한 지급 의무를 이행하지 못하거나, 정상적인 영업을 위한 자금조달이 불가능한 경우 발생할 위험을 의미합니다.연결실체는 월, 반기, 연 단위 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성위험을 사전에 관리하고 있습니다.

당반기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년 초과5년 미만

매입채무및기타채무
6,359,605
6,359,605
6,353,605
6,000

리스부채
298,941
308,220
173,422
134,798

전환사채
4,351,780
5,869,167
5,869,167
-

차입금
35,670,134
36,330,937
29,647,161
6,683,776

기타부채
880,000
880,000
390,000
490,000

합계
47,560,460
52,418,063
45,103,489
7,314,574

상기 만기분석은 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다
.

한편
,

전환사채의 만기는 조기상환청구 최초 가능일로 가정하였습니다
.
(4) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.① 환위험연결실체는 기능통화인 원화 이외의 통화(외화)로 결제되는 판매 및 구매 등에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주요 통화는 USD, CHF, JPY, CNH, HKD 등 입니다.

당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화인 원화 환율의 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

10% 상승시
10% 하락시

USD
248,761
(248,761)

CHF
57
(57)

JPY
47,042
(47,042)

CNH
5,294
(5,294)

HKD
7
(7)

합 계
301,161
(301,161)

② 이자율위험1) 당반기말과 전기말 현재 이자율 변동 위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

단기차입금
-
2,215,231

장기차입금
4,000,000
6,036,000

유동성장기부채
24,000,000
24,000,000

합 계
28,000,000
32,251,231

2) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석당반기 중 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 연결실체의 당반기 손익은 증가또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
140,000
(140,000)

(5) 자본위험연결실체의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결실체는 부채비율 및 순차입부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.

연결실체의 당반기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채 (A)
52,379,983
76,776,858

자본 (B)
94,742,610
89,832,325

현금및현금성자산 (C)
26,332,631
25,960,010

총차입부채 (D)
40,021,914
50,442,111

부채비율 (A/B)
55.29%
85.47%

순차입부채비율 ((D-C)/B)
14.45%
27.25%

(2) 파생상품 등에 관한 사항

(1) 당반기말 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류
계약내용

전환권
사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공

조기상환청구권
사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공

매도청구권
사채를 만기 이전 상환할 수 있는 권리

(2) 당반기말과 전기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
금융상품
계약일
만기일
파생상품자산
파생상품부채

유동
비유동
유동
비유동

제7회 무기명식 무보증 사모전환사채
전환권 및 조기상환청구권
2023-08-10
2026-08-10
-
-
225,630
-

매도청구권
2023-08-10
2026-08-10
25,808
-
-
-

제8회 무기명식 무보증 사모전환사채

전환권 및 조기상환청구권매도청구권
2023-09-22
2026-09-22
-
-
1,196,063
-

합 계
25,808
-
1,421,693
-

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
금융상품
계약일
만기일
파생상품자산
파생상품부채

유동
비유동
유동
비유동

제7회 무기명식 무보증 사모전환사채
전환권 및 조기상환청구권
2023-08-10
2026-08-10
-
-
2,668,525
-

매도청구권
2023-08-10
2026-08-10
444,795
-

-

제8회 무기명식 무보증 사모전환사채

전환권 및 조기상환청구권매도청구권
2023-09-22
2026-09-22
-
-
2,055,914
-

(주)엔터파트너즈제3회차 전환사채
전환권
2023-04-07
2026-04-02
-
-
298,271
-

조기상환청구권
2024-04-07
2026-04-07
-
-
388,069
-

(주)엔터파트너즈제2회차 전환사채
전환권
2024-06-16
2026-06-11
-
-
1,858,838
-

조기상환청구권
2024-06-16
2026-06-16
-
-
2,364,003
-

합 계
444,795
-
9,633,620
-

(3) 당반기와 전반기 중 파생상품에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기손익

파생상품평가이익(손실)
1,289,404
421,101

파생상품처분이익(손실)
-
(1,830,749)

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등
(1)

타법인 주식 및 출자증권 양도

1. 발행회사
회사명
주식회사 엔터파트너즈(Enterpartners CO., LTD.)

국적
대한민국
대표자
홍상혁

자본금(원)
5,773,310,000
회사와 관계
최대주주

발행주식총수(주)
11,950,864
주요사업
플라스틱 제품 제조업

2. 양도내역
양도주식수(주)
3,774,465

양도금액(원)(A)
23,000,000,000

총자산(원)(B)
166,609,183,296

총자산대비(%)(A/B)
13.80

자기자본(원)(C)
89,832,324,827

자기자본대비(%)(A/C)
25.60

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,116,071

지분비율(%)
9.34

4. 양도목적
운영자금 확보

5. 양도예정일자
2024년 05월 22일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 알에프텍 외 2

자본금(원)
16,044,629,500

주요사업
무선통신 응용장치 제조 및 판매

본점소재지(주소)
경기도 용인시 처인구 원삼면 죽양대로 1763번길 60

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
(1) (주)알에프텍① 지급형태 : 현금② 매매대금 : 22,100,000,000원③ 계약금 : 5,000,000,000원(2024.04.12 수령완료)- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일에 계약금 5,000,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 2024년 04월 15일 대상주식 500,000주 양도④ 잔금 : 17,100,000,000원(2024.05.22 수령완료)- 지급시기 : 본 계약에 따른 경영권 양수도를 위한 대상회사의 임시주주총회 개최예정일인 2024년 05월 24일의 2영업일 전인 2024년 05월 22일에 잔금 17,100,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 대금에 상응하는 주식 3,110,743주 양도(2) (주)바이오나노테크놀로지① 지급형태 : 현금② 매매대금 : 500,000,000원(2024.04.12 수령완료)- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일에 매매대금 500,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 2024년 04월 15일 대금에 상응하는 주식 90,957주 양도(3) 이경숙① 지급형태 : 현금② 매매대금 : 400,000,000원(2024.04.12 수령완료)- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일에 매매대금 400,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 2024년 04월 15일 대금에 상응하는 주식 72,765주 양도

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조사유 : 양도 대상 주식의 양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고 자료를 제시하고, 위 근거 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위함

외부평가기관의 명칭
진산회계법인

외부평가 기간
2024년 04월 05일 ~ 2024년 04월 12일

외부평가 의견
본 평가인의 검토 결과 양도대상자산의 1주당 기준주가는 4,285원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 3,961원에서 최고 11,981원의 범위로 산정되었습니다. 따라서, 평가기준일 현재귀사의 양수인1 및 양수인2, 양수인3에 대한 양도가액인 1주당 10,000원 및 5,497원은 과거 상장법인 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 본 보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.

(2) 상기 2. 양도내역의 총자산 및 자기자본은 당사 2023년말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(3) 상기 5. 양도예정일자는 잔금지급기한으로, 주식양수도 및 매매대금 지급절차가 완료되는 거래종결일이며, 당사자간 합의로 변경될 수 있습니다.

(4) 본 계약에 따른 일정 등은 당사자간 또는 관계기관과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있으며 기타 세부사항은 대표이사에게 위임하였습니다.

나. 라이센스아웃(License-out) 계약

- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 라이센스아웃 계약 내용이 없습니다.

다. 라이센스인(License-in) 계약

- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 라이센스인 계약 내용이 없습니다.

나. 연
구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요

경남제약㈜은 인류의 건강이란 창업 정신을 바탕으로, 고객 만족을 넘어 고객 감동을실현하기 위해 늘 연구에 연구를 거듭하고 있으며 당사의 주력 상품인 레모나는 1983년 국내 최초의 비타민C 산제 제품으로 출시되어 지금까지 국민 비타민C 대표 브랜드로 자리매김하고 있습니다. 또한 태반 사업부의 모태인 ㈜화성바이오팜을 시작으로 국내 태반 시장의 개척자로서 그 이름을 널리 알리고, 국내 최초 태반제제 생산기술을 도입해 20년간 지속적으로 연구개발을 해왔으며, 나아가 현재 사업다각화를 위한 식품 및 건강기능시품 개발에 노력을 기울이고 있습니다.
(2) 연구개발 조직 개요

당사는 아산공장,

의령공장
산
하에 연구개발 담당조직을 보유하고 있으며 그 현황은 다음과 같습니다.

① 연구개발 담당조직 및 인력현황

공장
부서
주요업무

아산
제제연구팀
의약품 제제연구 및 관리

품질관리팀, 품질보증팀
전사적 품질관리 및 영업대응원료 관리 및제품 시험 분석

의령
품질관리팀
원료 관리 및 제품 시험 분석

② 연구개발 인력 현황

구분
석사
학사 외
합계

아산공장
4
27
31

의령공장
-
5
5

계
4
32
36

③ 핵심 연구인력

직위
성명
담당업무
주요경력

이사
최민호
제제연구

2008.02 강원대학교 약학대학원 졸업(석사)

1997.03 삼진제약 입사

2019.03 광동제약 부장

2022.01 경남제약 제제연구팀장

-
채민경
품질보증,관리

2012.08 숙명여자대학교 임상약학대학원 졸업(석사)

2012.08 중외제약 입사

2021.01 경남제약 품질연구소장

④ 조직도

경남제약(주)_연구개발_조직도_20240630

(3) 연구개발비용

- 당사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다.(연결/별도재무제표 기준)

(단위 : 천원)

과 목
제27기 반기
제26기
제25기
비 고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
601,236
1,126,034
1,177,467
-

감 가 상 각 비
2,026
531,304
5,833
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
275,222
4,324
578,145
-

연구개발비용 계
878,484
1,661,663
1,761,445
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
878,484
1,661,663
1,761,445
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.89%
2.43%
2.99%
연결재무제표 매출액 기준

2.90%
2.80%
3.00%
별도재무제표 매출액 기준

(4) 연구개발 실적

① 연구개발 진행 현황 및 향후계획

구분
품목
적응증
연구시작일
제출일 현재 진행단계
비고

일반의약품
싹펜정 리뉴얼(신규 성분)
통증 완화
2024.06
제제연구
진행중
-

일반의약품
알러나딘정120mg
알러지
2024.05
허가(한국)
허가완료
-

일반의약품
알러나딘정60mg
알러지
2024.03
생산
진행중
-

일반의약품
멀티비타민 산제(가칭)
비타민 보급
2024.01
제제연구
진행중
-

일반의약품
파워비큐마그맥스정
마그네슘 공급
2024.02
허가(한국)
중단
-

일반의약품
파워리버350연질캡슐
간질환, 간경변 보조치료
2023.09
허가(한국)
진행중
-

일반의약품
리놀에스트로키(허니자몽맛)
인후염
2023.08
출시
완료
제품출시

일반의약품
다푸러펜정
근육통(신경통, 요통등)
2023.12
생산
진행중
-

일반의약품
경남티어앤톡모이스쳐점안액1.0%
안구건조(인공눈물)
2023.12
생산
진행중
-

일반의약품
트라부틴정200mg
위장운동 조절(소화)
2023.06
출시
완료
6월

일반의약품
파워비큐콘티뉴800정
콘드로이틴, 비타민 보급
2023.06
출시
완료
5월

일반의약품
셀지민플러스정
셀레늄,아연, 비타민 보급
2023.02
제제연구
진행중
-

일반의약품
미놀노즈에스점비액(나잘스프레이)
코감기, 비염, 부비동염 치료
2023.05
출시
완료
제품출시

일반의약품
진통제(싹펜정 제제개선)
통증 완화
2021.12
제제연구
중단
-

일반의약품
퓨어펜연질캡슐
통증 완화
2023.01
생산
진행중
-

일반의약품
속펜하겐정
소화성 궤양 증상 개선
2023.02
출시
완료
제품출시

(가) 싹펜정 리뉴얼

구분
일반의약품

적응증
통증완화

작용기전
아세트아미노펜의 진통 효과 + 비타민C 함유 진통제

제품의 특성
아세트아미노펜

진행경과
제제검토

향후계획
제품발매예정

경쟁제품
이지엔6연질캡슐, 타이레놀

관련논문 등
-

시장규모
아세트아미노펜 단일제 약 500억 이상

공동개발
-

(나) 알러나딘정120mg

구분
일반의약품

적응증
알레르기 증상 완화

작용기전
히스타민 H1 수용체를 선택적으로 억제

제품의 특성
3세대 항히스타민제, 졸음부작용 적고 효과적

진행경과
허가(한국)

향후계획
제품발매예정

경쟁제품
알레그라정120mg, 펙소나딘정120mg

관련논문 등
-

시장규모
국내 항히스타민제 시장 약 1,700억원

공동개발
-

(다) 알러나딘정60mg

구분
일반의약품

적응증
알레르기 증상 완화

작용기전
히스타민 H1 수용체를 선택적으로 억제

제품의 특성
3세대 항히스타민제, 졸음부작용 적고 효과적

진행경과
허가(한국)

향후계획
제품발매예정

경쟁제품
알레그라정120mg, 펙소나딘정120mg

관련논문 등
-

시장규모
국내 항히스타민제 시장 약 1,700억원

공동개발
-

(라) 멀티비타민 산제(가칭)

구분
일반의약품

적응증
비타민A, B, D, E보급

작용기전
산제형 멀티비타민

제품의특성
산제형 멀티비타민으로 흡수가 빠라고 복용이 간편함

진행경과
제제연구

향후계획
자사 레모나의 라인업확장

경쟁제품
-

관련논문 등
-

시장규모
-

공동개발
-

(마) 파워비큐마그맥스정

구분
일반의약품

적응증
마그네슘 결핍, 비타민 B군 보급

작용기전
비타민 B1, B2, B6보급, 마그네슘 결핍의 근육경련

제품의특성

고함량 마그네슘제제 + 비타민B 군 + 메코발라민, 시아노코발라민 등 의 조합

진행경과
허가완료 후 중단

향후계획
기존 자사 혈앤보알파를 리뉴얼하여 판매

경쟁제품
센비큐엠정(보령), 투엑스비엠큐(제일) 등

관련논문 등
-

시장규모
-

공동개발
-

(바) 파워리버350연질캡슐

구분
일반의약품

적응증
독성간질환, 만성간염, 간경변 의 보조치료

작용기전
실리마린의 항산화 작용으로 간조직을 보호, 재생

제품의 특성
1일 1캡슐 복용의 고함량 간 보호제

진행경과
허가(한국)

향후계획
제품발매예정

경쟁제품
실리웰골드연질캡슐, 리버골드파워연질캡슐 등

관련논문 등
-

시장규모
약 300억원

공동개발
-

(사) 리놀에스트로키(허니자몽맛)

구분
일반의약품

적응증
인후(목구멍)염의 단기 증상 완화

작용기전
통증 원인인 프로스타글란딘의 합성 억제 작용

제품의 특성
인후통에 직접작용, 15분이내 작용, 환자 기호에 맞춘 맛

진행경과
출시

향후계획
제품 발매

경쟁제품
스트렙실 트로키

관련논문 등
-

시장규모
-

공동개발
-

(아) 다푸러펜정

구분
일반의약품

적응증
신경통, 요통(허리통), 어깨결림

작용기전
근이완작용+소염진통

제품의 특성
담, 운동후 근육통증에 사용가능, 자사 푸러펜정 후속품

진행경과
생산

향후계획
제품발매예정

경쟁제품
엔디펜알파정, 스카풀라정 등

관련논문 등
-

시장규모
-

공동개발
-

(자) 경남티어앤톡모이스쳐점안액1.0%

구분
일반의약품

적응증
안구건조증

작용기전
cmc성분이 눈물층을 두껍게 하며, 눈물의 점도 높여줌

제품의 특성
고농도, 1회용

진행경과
생산

향후계획
제품발매예정

경쟁제품
오큐시스모이스처점안액, 디알프레쉬에프점안액 등

관련논문 등

-

시장규모

-

공동개발

-

(차) 트라부틴정200mg(트리메부틴말레산염)

구분
일반의약품

적응증
소화, 과민성대장증후군, 경련성 결장

작용기전
위장운동 조절

제품의 특성

-

진행경과
출시

향후계획
제품발매예정

경쟁제품
포리부틴정, 싹트리정 등

관련논문 등
-

시장규모
약 700억원

공동개발
-

(카) 파워비큐콘티뉴800정

구분
일반의약품

적응증
콘드로이틴+비타민 보급

작용기전
-

제품의 특성
고함량 콘드로이틴(800mg) 함유

진행경과
출시

향후계획
제품발매예정

경쟁제품
투엑스비콘드로800

관련논문 등

-

시장규모

-

공동개발

-

(타) 셀지민플러스정

구분
일반의약품

적응증
셀레늄,아연, 비타민 보급

작용기전
-

제품의 특성
니코틴산(Vit B3) 함유

진행경과
제제연구

향후계획
제품발매예정

경쟁제품
셀지민정

관련논문 등

-

시장규모

-

공동개발

-

(파) 진통제(싹펜정 제제개선)

구분
일반의약품

적응증
통증완화

작용기전
필수아미노산이 독성물질의 배설을 촉진시켜 간의 부작용을 줄임

제품의 특성
간을 보호하는 아미노산이 복합된 진통제

진행경과
중단

향후계획
리뉴얼 제품 개발(신규성분)

경쟁제품
다아펜정(미래바이오제약), 아나리바정(오스틴제약)

관련논문 등
-

시장규모
2021년 국내시장 약 1,092억

공동개발
-

(하) 퓨어펜연질캡슐

구분
일반의약품

적응증
통증완화

작용기전
이부프로펜 진통작용과 파마브롬의 자궁 붓기제거로 생리통 완화

제품의 특성
기존 이부프로펜+파마브롬 복합제에 산화마그네슘과 리보플라빈 함유하여 효과극대화

진행경과
생산

향후계획
제품발매 예정

경쟁제품
그날엔더블유연질캡슐

관련논문 등
-

시장규모
일반의약품 진통제 시장 2021년 기준 1300억원 대

공동개발
-

② 연구개발 완료 실적

구분
품목
적응증
개발완료일
현재 현황
비고

일반의약품
레모나씨플러스정
비타민 보급
2015년 08월
한국 판매중
-

일반의약품
경남생맥산액
자양강장
2018년 04월
-
-

일반의약품
경남경옥고
자양강장
2018년 12월
한국 판매중
-

일반의약품
파워스탑스키니플라스타(케토프로펜)
소염,진통
2018년 12월
한국 판매중
-

일반의약품
인터큐텐연질캡슐
비타민 보급
2019년 01월
한국 판매중
-

일반의약품
파워비큐정
비타민 보급
2019년 01월
-
-

일반의약품
리놀리놀에스트로키(플루르비프로펜)
인후염
2020년 01월
한국 판매중
-

일반의약품
파워비큐액
비타민 보급
2020년 05월
한국 판매중
-

일반의약품
레모나일공일사정
비타민 보급
2020년 10월
한국 판매중
-

일반의약품
링거라이트액
전해질보급
2020년 12월
한국 판매중
-

일반의약품
바로큐이브연질캡슐
해열,소염,진통
2021년 05월
한국 판매중
-

일반의약품
치큐어캡슐
치질, 정맥순환
2021년 08월
한국 판매중
-

일반의약품
파워포션액(L-아스파르트산-L-아르기닌수화물)
정신적, 신체적 기능무력
2022년 06월
한국 판매중
-

일반의약품
마가렉스정
지사제
2022년 08월
한국 판매중
-

일반의약품
콘디에스정
콘드로이틴, 비타민 복합제
2022년 12월
한국 판매중
-

일반의약품
징크플러스셀캡슐
미네랄, 비타민 보급
2022년 08월
한국 판매중
-

일반의약품
헤모퀸골드엠프리미엄캡슐
철분, 비타민 보급
2022년 09월
한국 판매중
-

일반의약품
파워비큐액티브정
비타민 보급
2023년 08월
한국 판매중
-

일반의약품
파워포션스피드액
마그네슘, 비타민 보급
2022년 08월
미출시
-

일반의약품
판테뉴크림(D-판테놀)
습진등 상처치료제
2023년 08월
한국 판매중
-

일반의약품
속펜하겐정
소화성 궤양 증상 개선
2023년 11월
한국 판매중
-

일반의약품
미놀노즈에스점비액(나잘스프레이)
코감기, 비염, 부비동염 치료
2023년 12월
한국 판매중
-

일반의약품
진통제(싹펜정 제제개선)
진통제
2024년 02월
진행중단
-

일반의약품
리놀에스트로키(허니&자몽맛)
인후염
2024년 04월
한국 판매중
-

일반의약품
트라부틴정200mg
위장운동 조절(소화)
2024년 06월
한국 판매중
완료

일반의약품
파워비큐콘티뉴800정
콘드로이틴, 비타민 보급
2024년 05월
한국 판매중
완료

일반의약품
파워비큐마그맥스정
마그네슘 공급
2024년 08월
허가(한국)
중단

의약외품
레모나비비정
비타민 보급
2020년 02월
-
-

식품
살려조
숙취해소
2020년 05월
-
-

식품
레모나 구미 비타민
영양공급
2021년 07월
한국 판매중
-

식품
결콜라겐&뮤신
피부영양
2021년 12월
-
-

식품
맛있는 비타민 레모나산
비타민 보급
2023년 08월
한국 판매중
-

식품
레모나 쮸잉
비타민 함유 간식
2024년 02월
한국 판매중
-

식품
레모나 쮸어블
비타민 함유 간식
2024년 05월
한국 판매중
-

건강기능식품
결프로틴
영양공급
2021년 04월
한국 판매중
-

건강기능식품
피부비타민레모나핑크 히알루론산정
피부개선
2021년 06월
한국 판매중
-

건강기능식품
칼로-슬림다운
체지방 감소
2024년 02월
한국 판매중
-

건강기능식품
이가센파워
치아건강
2024년 02월
한국 판매중
-

③ 완료의약품 개발

- 당사는 자하거가수분해물, 자하거엑스, 자하거추출물 등 원료의약품을 개발하여 공급하고 있습니다.

④ 개발성공신약 보유현황

-

해당사항 없습

니다.

⑤ 자사 보유 특허권 현황

규격종류
국내/외
공식/고안명칭
등록상태
등록(출원)일자
등록/출원번호
권리권자

특허권
국내
경구용 태반추출물의 제조방법
등록
2017.03.23
10-2010-0042490
경남제약㈜

특허권
국내
토복령 추출물을 함유하는 고병원성 조류독감 바이러스 소독용 조성물의 제조방법
등록
2019.11.20
10-2018-0084513
경남제약㈜

특허권
국내
토복령 추출물을 함유하는 돼지 설사바이러스와 호흡기바이러스의 소독제 조성물의 제조방법
등록
2019.12.09
10-2018-0084514
경남제약㈜

특허권
국내
토복령 추출물을 함유하는 저병원성 조류독감 바이러스 소독제 조성물의 제조방법
등록
2019.11.21
10-2018-0084505
경남제약㈜

특허권
국내
독활 뿌리 추출물을 포함하는 골다공증 예방 또는 치료용 약학 조성물
등록
2020.08.04
10-2019-0134624
경남제약㈜

특허권
국내
코로나 19 바이러스 항체 검출용 측면유동면역분석 스트립
출원
2022.04.04
10-2022-0041828
경남제약㈜

7. 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

경남제약 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

구분
제27(당)기 반기말
제26(전)기말
제25(전전)기말

2024.06.30
2023.12.31
2022.12.31

[유동자산]
61,317,393,793
71,197,684,940
77,328,948,756

* 현금및현금성자산
26,332,630,941
25,960,010,345
42,992,471,380

* 단기금융상품
-
-
500,000,000

* 매출채권및기타채권
14,377,760,194
19,313,906,843
13,869,992,655

* 재고자산
11,363,374,012
13,477,755,755
12,610,765,935

* 기타금융자산
7,789,065,244
9,052,523,248
1,985,308,667

* 기타유동자산
1,369,556,775
919,965,694
1,893,921,722

* 파생상품자산
25,807,627
444,794,935
810,671,237

* 당기법인세자산
59,199,000
128,728,120
75,263,530

* 매각예정비유동자산
-
1,900,000,000
2,590,553,630

[비유동자산]
85,805,199,039
95,411,498,356
60,939,784,333

* 매출채권및기타채권
161,421,996
1,135,682,471
202,065,760

* 투자부동산
42,889,316,041
30,956,552,016
26,259,102,857

* 기타금융자산
9,247,194,345
2,659,170,672
-

* 유형자산
30,047,724,109
46,709,502,637
31,234,858,402

* 무형자산
410,243,598
9,644,438,049
804,764,408

* 장기금융상품
150,000,000
124,109,820
-

* 관계기업투자
2,359,598,996
2,642,777,404
-

* 이연법인세자산
539,699,954
881,209,370
1,922,409,890

* 순확정급여자산
-
658,055,917
516,583,016

자 산 총 계
147,122,592,832
166,609,183,296
138,268,733,089

[유동부채]
44,686,123,324
66,932,701,211
43,886,547,898

[비유동부채]
7,693,859,745
9,844,157,258
611,410,062

부 채 총 계
52,379,983,069
76,776,858,469
44,497,957,960

[자본금]
3,559,340,200
17,796,701,000
16,739,879,000

[자본잉여금]
119,976,213,367
105,744,171,047
99,529,380,852

[기타자본]
-1,469,925,040
-1,469,925,040
-1,469,925,040

[기타포괄손익누계액]
2,430,906,102
2,331,649,837
2,073,661,163

[이익잉여금(결손금)]
-29,753,924,866
-45,041,025,578
-23,102,220,846

[비지배지분]
-
10,470,753,561
-

자 본 총 계
94,742,609,763
89,832,324,827
93,770,775,129

2024.01.01~2024.06.30
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

* 매출액
30,364,108,347
68,445,262,603
59,000,422,763

* 영업이익(손실)
-1,013,976,682
-6,744,931,922
-3,391,107,888

* 당기순이익(손실)
14,909,349,140
-22,227,795,040
-7,828,206,407

* 지배기업지분순이익(손실)
16,159,140,780
-20,997,237,943
-7,828,206,407

* 비지배기업지분순이익(손실)
-1,249,791,640
-1,230,557,097
-

* 주당손익(손실)
454
-593
-268

* 연결에 포함된 회사수
1
3
2

나. 요약별도재무정보

경남제약 주식회사

(단위 : 원)

구분

제27(당)기 반기말

제26(전)기말
제25(전전)기말

2024.06.30
2023.12.31
2022.12.31

[유동자산]
61,272,603,576
52,773,841,769
74,857,687,019

* 현금및현금성자산
26,093,401,593
15,119,999,878
41,412,603,906

* 매출채권및기타채권
14,588,950,721
13,887,480,306
13,647,921,844

* 재고자산
11,325,854,728
12,749,247,608
12,681,159,108

* 기타금융자산
7,789,065,244
7,924,917,718
1,985,308,667

* 기타유동자산
1,390,324,663
649,980,294
1,654,526,877

* 파생상품자산
25,807,627
444,794,935
810,671,237

* 당기법인세자산
59,199,000
97,421,030
74,941,750

* 매각예정비유동자산
-
1,900,000,000
2,590,553,630

[비유동자산]
82,106,101,155
88,180,381,522
63,903,794,983

* 매출채권및기타채권
152,787,116
171,401,810
192,690,882

* 종속기업투자주식
-
15,024,704,904
3,000,000,000

* 관계기업투자주식
2,249,100,000
2,249,100,000
-

* 투자부동산
39,328,891,126
36,076,836,187
27,473,589,598

* 기타비유동자산
121,623,863
148,344,864
-

* 기타금융자산
9,247,194,345
2,600,216,404
-

* 장기금융자산
150,000,000
-
-

* 유형자산
29,920,188,539
29,671,269,064
30,004,264,426

* 무형자산
396,616,212
472,148,763
794,257,171

* 이연법인세자산
539,699,954
880,840,786
1,922,409,890

* 순확정급여자산
-
885,518,740
516,583,016

자 산 총 계
143,378,704,731
140,954,223,291
138,761,482,002

[유동부채]
44,571,530,794
52,355,372,726
43,785,220,624

[비유동부채]
5,105,062,279
4,928,683,378
611,410,062

부 채 총 계
49,676,593,073
57,284,056,104
44,396,630,686

[자본금]
3,559,340,200
17,796,701,000
16,739,879,000

[자본잉여금]
120,250,827,803
106,225,894,094
99,529,380,852

[기타자본]
-1,469,925,040
-1,469,925,040
-1,469,925,040

[기타포괄손익누계액]
3,054,272,072
3,054,272,072
2,140,708,950

[이익잉여금(결손금)]
-31,692,403,377
-41,936,774,939
-22,575,192,446

자 본 총 계
93,702,111,658
83,670,167,187
94,364,851,316

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
종속기업 : 원가법
종속기업 : 원가법
종속기업 : 원가법

2024.01.01~2024.06.30
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

* 매출액
30,267,265,933
59,135,546,293
58,710,001,367

* 영업이익(손실)
-391,180,606
-1,299,332,272
-2,318,376,752

* 당기순이익(손실)
10,956,609,199
-18,463,345,130
-7,575,357,066

* 주당손익(손실)
308
-521
-260

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 27 기 반기말 2024.06.30 현재

제 26 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 27 기 반기말
제 26 기말

자산

유동자산
61,317,393,793
71,197,684,940

현금및현금성자산
26,332,630,941
25,960,010,345

매출채권 및 기타채권
14,377,760,194
19,313,906,843

재고자산
11,363,374,012
13,477,755,755

기타금융자산
7,789,065,244
9,052,523,248

기타유동자산
1,369,556,775
919,965,694

파생상품자산
25,807,627
444,794,935

당기법인세자산
59,199,000
128,728,120

매각예정비유동자산
0
1,900,000,000

비유동자산
85,805,199,039
95,411,498,356

매출채권및기타채권
161,421,996
1,135,682,471

기타금융자산
9,247,194,345
2,659,170,672

투자부동산
42,889,316,041
30,956,552,016

유형자산
30,047,724,109
46,709,502,637

무형자산
410,243,598
9,644,438,049

장기금융상품
150,000,000
124,109,820

관계기업투자
2,359,598,996
2,642,777,404

이연법인세자산
539,699,954
881,209,370

순확정급여자산
0
658,055,917

자산총계
147,122,592,832
166,609,183,296

부채

유동부채
44,686,123,324
66,932,701,211

매입채무 및 기타유동채무
6,353,605,000
10,835,266,178

유동성장기차입금
24,184,614,135
24,185,196,967

단기차입금
5,000,000,000
7,715,231,320

전환사채
4,351,779,913
9,781,662,457

파생상품부채
1,421,692,624
9,633,620,234

당기법인세부채
0
56,759,633

기타 유동부채
1,345,783,723
2,701,615,145

충당부채
2,028,647,929
2,023,349,277

비유동부채
7,693,859,745
9,844,157,258

매입채무및기타채무
6,000,000
6,000,000

순확정급여부채
381,167,250
0

기타장기종업원급여
200,423,530
193,801,340

기타 비유동 부채
620,749,292
644,704,404

비유동충당부채
0
239,631,342

장기차입금
6,485,519,673
8,760,020,172

부채총계
52,379,983,069
76,776,858,469

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
94,742,609,763
79,361,571,266

자본금
3,559,340,200
17,796,701,000

자본잉여금
119,976,213,367
105,744,171,047

자본조정
(1,469,925,040)
(1,469,925,040)

기타포괄손익누계액
2,430,906,102
2,331,649,837

이익잉여금(결손금)
(29,753,924,866)
(45,041,025,578)

비지배지분
0
10,470,753,561

자본총계
94,742,609,763
89,832,324,827

자본과부채총계
147,122,592,832
166,609,183,296

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 27 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 27 기 반기
제 26 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

매출
15,327,469,378
30,364,108,347
15,134,074,459
29,717,291,698

매출원가
11,623,330,050
21,654,890,602
10,188,705,219
19,335,472,211

매출총이익
3,704,139,328
8,709,217,745
4,945,369,240
10,381,819,487

판매비와관리비
4,892,542,654
9,723,194,427
6,114,231,068
11,755,834,885

영업이익(손실)
(1,188,403,326)
(1,013,976,682)
(1,168,861,828)
(1,374,015,398)

기타수익
42,455,454
50,370,503
313,013,417
372,190,782

기타비용
19,281,141
325,526,395
819,336,887
969,260,166

금융수익
2,743,619,686
4,119,995,994
719,374,198
2,144,283,000

금융비용
209,133,765
1,536,959,784
2,522,442,708
3,361,631,854

지분법손익
96,212,219
132,567,679
0
0

법인세비용차감전순이익(손실)
1,465,469,127
1,426,471,315
(3,478,253,808)
(3,188,433,636)

법인세비용(수익)
187,363,428
419,400,985
(18,558,100)
247,667,305

계속영업이익(손실)
1,278,105,699
1,007,070,330
(3,459,695,708)
(3,436,100,941)

중단영업이익(손실)
15,981,410,070
13,902,278,810
(953,250,124)
(953,250,124)

당기순이익(손실)
17,259,515,769
14,909,349,140
(4,412,945,832)
(4,389,351,065)

기타포괄손익
(254,547,222)
(772,783,803)
1,254,091,224
882,335,671

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업장환산손익
76,764,285
(60,546,166)
33,167,527
13,581,577

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(331,311,507)
(712,237,637)
1,220,923,697
868,754,094

총포괄손익
17,004,968,547
14,136,565,337
(3,158,854,608)
(3,507,015,394)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
17,259,515,769
16,159,140,780
(3,805,327,232)
(3,781,732,465)

계속영업당기순이익(손실)
1,278,105,699
1,007,070,330
(3,459,695,708)
(3,436,100,941)

중단영업당기순이익(손실)
15,981,410,070
15,152,070,450
(345,631,524)
(345,631,524)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
0
(1,249,791,640)
(607,618,600)
(607,618,600)

중단영업당기순이익(손실)
0
(1,249,791,640)
(607,618,600)
(607,618,600)

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
17,004,968,547
15,386,356,977
(2,552,211,365)
(2,900,372,151)

비지배지분
0
(1,249,791,640)
(606,643,243)
(606,643,243)

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
36
28
(97)
(97)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
449
426
(10)
(10)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
20
1
(97)
(97)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
382
356
(10)
(10)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 27 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)
16,739,879,000
99,529,380,852
(1,469,925,040)
2,073,661,163
(23,102,220,846)
93,770,775,129

93,770,775,129

당기순이익(손실)

(3,781,732,465)
(3,781,732,465)
(607,618,600)
(4,389,351,065)

기타포괄손익

13,581,577
867,778,737
881,360,314
975,357
882,335,671

해외사업환산손익

13,581,577

13,581,577

13,581,577

확정급여부채의 재측정요소

867,778,737
867,778,737
975,357
868,754,094

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환사채의 전환
978,819,000
5,689,458,855

6,668,277,855

6,668,277,855

신주발행비

(8,685,600)

(8,685,600)

(8,685,600)

기타

794,398,154

(794,398,154)

무상감자

종속기업 취득

7,416,266,255
7,416,266,255

종속기업 처분

2023.06.30 (기말자본)
17,718,698,000
106,004,552,261
(1,469,925,040)
2,087,242,740
(26,810,572,728)
97,529,995,233
6,809,623,012
104,339,618,245

2024.01.01 (기초자본)
17,796,701,000
105,744,171,047
(1,469,925,040)
2,331,649,837
(45,041,025,578)
79,361,571,266
10,470,753,561
89,832,324,827

당기순이익(손실)

16,159,140,780
16,159,140,780
(1,249,791,640)
14,909,349,140

기타포괄손익

(60,546,166)
(712,237,637)
(772,783,803)

(772,783,803)

해외사업환산손익

(60,546,166)

(60,546,166)

(60,546,166)

확정급여부채의 재측정요소

(712,237,637)
(712,237,637)

(712,237,637)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환사채의 전환

신주발행비

기타

무상감자
(14,237,360,800)
14,232,042,320

(5,318,480)

(5,318,480)

종속기업 취득

종속기업 처분

159,802,431
(159,802,431)

(9,220,961,921)
(9,220,961,921)

2024.06.30 (기말자본)
3,559,340,200
119,976,213,367
(1,469,925,040)
2,430,906,102
(29,753,924,866)
94,742,609,763

94,742,609,763

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 27 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 27 기 반기
제 26 기 반기

영업활동현금흐름
(1,753,644,958)
(780,950,108)

당기순이익(손실)
14,909,349,140
(4,389,351,065)

조정
(15,221,526,059)
3,438,859,687

자산ㆍ부채의 증감
(668,940,964)
457,682,303

이자수취
376,364,662
382,953,730

이자지급
(1,104,106,310)
(611,851,278)

법인세납부(환급)
(44,785,427)
(59,243,485)

투자활동현금흐름
7,367,400,928
(33,340,902,978)

단기대여금의 감소
0
762,033,429

보증금의 감소
224,435,574
154,826,626

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
0
(10,987,293,895)

유형자산의 취득
(1,342,606,895)
(666,990,319)

무형자산의 취득
0
(55,734,824)

보증금의 증가
(9,800,000)
(20,000,000)

유형자산의 처분
344,067,016
46,099,430

매각예정비유동자산처분
1,900,000,000
0

단기금융상품의 취득
(38,113,053)
0

단기금융상품의 처분
0
500,000,000

장기금융상품의 취득
(150,000,000)
0

투자부동산의 취득
(3,350,381,956)
(10,993,844,555)

관계기업투자의 취득
0
(200,000,000)

종속기업 취득 순현금유출
0
(11,879,998,870)

종속기업투자의 처분
9,789,800,242
0

재무활동현금흐름
(5,412,210,425)
16,847,564,125

단기차입금의 증가
1,897,939,530
269,845,655

장기차입금의 증가
0
6,638,480,000

종속기업 지분 추가취득
0
(299,574,094)

감자로 인한 현금유출
(5,318,480)
0

신주발행비
0
(47,671,620)

리스부채의 상환
(177,772,740)
(213,515,816)

임대보증금의 증가
175,000,000
320,000,000

임대보증금의 감소
(303,323,993)
(420,000,000)

단기차입금의 상환
(2,715,231,320)
0

유동성장기차입금의 상환
(83,503,422)
0

전환사채의 발행
0
10,600,000,000

전환사채의 상환
(4,200,000,000)
0

현금및현금성자산의 증가(감소)
201,545,545
(17,274,288,961)

기초현금및현금성자산
25,960,010,345
42,992,471,380

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
171,075,051
57,567,554

기말현금및현금성자산
26,332,630,941
25,775,749,973

3. 연결재무제표 주석

제27(당) 반기 2024년 6월 30일 현재

제26(전) 반기 2023년 6월 30일 현재

경남제약 주식회사와 그 종속기업

1. 연결대상기업의 개요

(1) 지배기업의 개요

경남제약 주식회사(이하 "지배기업")은 1993년 11월에 주식회사 베스트전자로 설립되어 2000년 5월에 주식회사 테코스로 상호를 변경하였으며, 2007년 5월에 주식회사 HS바이오팜으로 상호를 변경하였습니다. 2001년 11월 6일자로 한국증권업협회의 코스닥시장에 주식을 등록하였습니다. 2007년 8월 PCB(인쇄회로기판)사업부문을 물적분할하였으며, 전자제품 제조 및 판매업의 사업목적에서 의약품제조업, 화장품, 화공약품, 농축산약품, 식품, 건강식품, 건강기능식품 등의 제조 및 판매업으로 사업목적을 변경하였습니다.지배기업은 2010년 2월 10일자 이사회결의에 의하여 2010년 4월 20일을 합병기일로 하여 종속회사인 구. 경남제약 주식회사와 합병하였으며, 상호를 주식회사 HS바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다. 또한, 지배기업은 2011년 8월 1일자 이사회결의에 의하여 2011년 10월 20일을 합병기일로 하여 종속회사인 주식회사화성바이오팜과 합병하였습니다. 이후, 2024년 4월 3일자 이사회결의에 의하여 2024년 6월 11일을 합병기일로 하여 종속회사인 경남제약스퀘어 주식회사와 합병하였습니다.

당반기말 현재 지배기업의 주요주주에 관한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

구 분
당반기말

소유주식수
지분율

(주)빌리언스(구, (주)블레이드엔터테인먼트)
7,061,838
19.84

마일스톤KN펀드
993,826
2.79

한국예탁결제원
660,438
1.86

소진빈
270,000
0.76

이형락
206,875
0.58

기타(소액주주)
26,400,425
74.17

합 계
35,593,402
100.00

(2) 종속기업의 개요① 당반기말 현재 연결재무제표 작성대상에 속한 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
결산월
업종
지배지분율(%)

MINE ENTERTAINMENT(*1)
일본
12월
부동산임대업
100

(*1)
당반기 중 KN ENTERTAINMENT에서 MINE ENTERTAINMENT로 사명 변경하였습니다.

② 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보1) 당반기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출
당반기손익
총포괄손익

MINE ENTERTAINMENT
3,997,713
5,464,395
(15,066)
(386,624)
(447,170)

2) 전기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출
전기손익
총포괄손익

MINE ENTERTAINMENT
4,468,951
5,488,463
184,888
(260,607)
(742,024)

경남제약스퀘어 주식회사(*1)
750,329
319,560
226,356
(1,660,289)
(1,660,289)

한주에이알티 주식회사(*2)
39,633,937
19,657,178
9,141,779
(5,371,056)
(5,931,815)

(*1) 당반기 중 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화 목적으로 지배기업과 합병하였습니다.(*2) 당반기 중 (주)엔터파트너즈에서 한주에이알티 주식회사로 사명 변경하였습니다. 당반기 중 재무구조 개선 및 현금 유동성 확보를 위해 보유지분 일부를 매각하여 종속기업에서 제외 되었습니다.

2. 연결재무제표 작성기준
연결실체의 요약반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'에따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
2024년 1월 1일부터 시행되는 회계기준이 있으나, 그 기준들은 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않으며, 이를 제외하고는 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시채택한 회계정책과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금
3,069
9,130

보통예금
26,329,562
25,950,880

합 계
26,332,631
25,960,010

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 현금성자산은 없습니다.

5. 매출채권및기타채권
(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
15,344,946
(1,053,994)
14,290,952
21,178,090
(2,856,664)
18,321,426

단기대여금
163,786
(163,786)
-
6,567,633
(6,177,633)
390,000

미수금
54,474
(11,340)
43,134
944,416
(387,067)
557,349

미수수익
101,330
(57,656)
43,674
145,649
(100,517)
45,132

유동 소계
15,664,536
(1,286,776)
14,377,760
28,835,788
(9,521,881)
19,313,907

보증금
861,422
(700,000)
161,422
1,835,682
(700,000)
1,135,682

비유동 소계
861,422
(700,000)
161,422
1,835,682
(700,000)
1,135,682

합계
16,525,958
(1,986,776)
14,539,182
30,671,470
(10,221,881)
20,449,589

(2) 당반기말과 전기말 현재 회수기간경과에 따른 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기말

(단위: 천원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

매출채권
14,123,219
142,950
11,059
1,234
12,490
1,053,994
15,344,946

단기대여금
-
-
-
-
-
163,786
163,786

미수금
43,134
-
-
-
-
11,340
54,474

미수수익
43,674
-
-
-
-
57,656
101,330

유동 소계
14,210,027
142,950
11,059
1,234
12,490
1,286,776
15,664,536

보증금
161,422
-
-
-
-
700,000
861,422

비유동 소계
161,422
-
-
-
-
700,000
861,422

합 계
14,371,449
142,950
11,059
1,234
12,490
1,986,776
16,525,958

② 전기말

(단위: 천원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

매출채권
18,103,872
161,590
38,908
16,163
893
2,856,664
21,178,090

단기대여금
285,000
-
-
-
105,000
6,177,633
6,567,633

미수금
535,783
21,427
59
80
-
387,067
944,416

미수수익
45,132
-
-
-
-
100,517
145,649

유동 소계
18,969,787
183,017
38,967
16,243
105,893
9,521,881
28,835,788

보증금
1,135,682
-
-
-
-
700,000
1,835,682

비유동 소계
1,135,682
-
-
-
-
700,000
1,835,682

합 계
20,105,469
183,017
38,967
16,243
105,893
10,221,881
30,671,470

(3) 당반기와 전반기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
설정
환입/제각
연결범위변동
반기말

매출채권
2,856,664
1,638
-
(1,804,308)
1,053,994

단기대여금
6,177,633
-
-
(6,013,847)
163,786

미수금
387,067
-
-
(375,727)
11,340

미수수익
100,517
-
-
(42,861)
57,656

보증금
700,000
-
-
-
700,000

합 계
10,221,881
1,638
-
(8,236,743)
1,986,776

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
설정
환입/제각
연결범위변동
반기말

매출채권
849,487
204,466
(2,800)
1,743,864
2,795,017

단기대여금
1,990,550
-
(255,000)
6,268,847
8,004,397

미수금
2,225,991
-
-
381,437
2,607,428

미수수익
57,656
-
-
44,029
101,685

보증금
700,000
-
-
20,000
720,000

합 계
5,823,684
204,466
(257,800)
8,458,177
14,228,527

6. 재고자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
평가충당금
장부금액
취득금액
평가충당금
장부금액

제품
7,447,832
(537,827)
6,910,005
13,075,715
(4,173,190)
8,902,525

재공품
1,815,333
(167,628)
1,647,705
1,577,275
(167,628)
1,409,647

원재료
2,372,619
(240,247)
2,132,372
2,650,774
(208,521)
2,442,253

상품
122,045
(562)
121,483
269,068
(92,872)
176,196

반품자산(*1)
551,809
-
551,809
547,135
-
547,135

합계
12,309,638
(946,264)
11,363,374
18,119,967
(4,642,211)
13,477,756

(*1) 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 반품권리가 부여된 제품에 대해 환불부채를 결제할 때, 고객에게서 제품을 회수할 권리가 인식되었습니다.(2) 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

매출원가:

재고자산평가손실(환입)
(341,301)
58,360

7. 기타자산
당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

선급금
1,277,426
-
1,277,426
1,327,018
-
1,327,018

선급금대손충당금
(329,007)
-
(329,007)
(915,340)
-
(915,340)

선급비용
416,236
-
416,236
343,828
-
343,828

선급부가세
4,902
-
4,902
164,460
-
164,460

합계
1,369,557
-
1,369,557
919,966
-
919,966

8. 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
-
-
26,332,631
-
-
26,332,631

장기금융상품
-
-
150,000
-
-
150,000

매출채권및기타채권
-
-
14,539,182
-
-
14,539,182

파생상품자산
25,808
-
-
-
-
25,808

기타금융자산
17,036,259
-
-
-
-
17,036,259

합 계
17,062,067
-
41,021,813
-
-
58,083,880

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
-
6,359,605
6,359,605

단기차입금
-
-
-
-
5,000,000
5,000,000

유동성장기차입금
-
-
-
-
24,184,614
24,184,614

장기차입금
-
-
-
-
6,485,519
6,485,519

전환사채
-
-
-
-
4,351,780
4,351,780

파생상품부채
-
-
-
1,421,693
-
1,421,693

기타부채
-
-
-
-
1,280,529
1,280,529

합 계
-
-
-
1,421,693
47,662,047
49,083,740

② 전기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
-
-
25,960,010
-
-
25,960,010

장기금융상품
124,110
-
-
-
-
124,110

매출채권및기타채권
-
-
20,449,589
-
-
20,449,589

파생상품자산
444,795
-
-
-
-
444,795

기타금융자산
11,652,740
58,954
-
-
-
11,711,694

합 계
12,221,645
58,954
46,409,599
-
-
58,690,198

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
-
10,841,266
10,841,266

단기차입금
-
-
-
-
7,715,231
7,715,231

유동성장기차입금
-
-
-
-
24,185,197
24,185,197

장기차입금
-
-
-
-
8,760,020
8,760,020

전환사채
-
-
-
-
9,781,663
9,781,663

파생상품부채
-
-
-
9,633,620
-
9,633,620

기타부채
-
-
-
-
2,223,205
2,223,205

합 계
-
-
-
9,633,620
63,506,582
73,140,202

(2) 당반기와 전반기의 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

당기손익

이자수익
-
387,060
-
-
387,060

외환차익
-
4,579
-
-
4,579

외화환산이익
-
185,706
-
-
185,706

파생상품평가손익
(126,950)
-
1,416,354
-
1,289,404

이자비용
-
-
-
(1,361,685)
(1,361,685)

외환차손
-
(25,020)
-
-
(25,020)

외화환산손실
-
(8,398)
-
-
(8,398)

사채상환이익
-
-
-
397,543
397,543

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
(141,857)
-
-
-
(141,857)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
1,855,704
-
-
-
1,855,704

대손상각비
-
(1,637)
-
-
(1,637)

합 계
1,586,897
542,290
1,416,354
(964,142)
2,581,399

② 전반기

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

당기손익

이자수익
-
398,795
-
-
398,795

외환차익
-
64,354
-
-
64,354

외화환산이익
-
157,401
-
-
157,401

이자비용
-
-
-
(457,792)
(457,792)

외환차손
-
(22,344)
-
(34,005)
(56,349)

외화환산손실
-
(544,533)
-
-
(544,533)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
1,523,733
-
-
-
1,523,733

대손상각비
-
(204,466)
-
-
(204,466)

파생상품평가손실
-
-
(472,209)
-
(472,209)

파생상품처분손실
(1,830,749)
-
-
-
(1,830,749)

합 계
(307,016)
(150,793)
(472,209)
(491,797)
(1,421,815)

(3) 공정가치

① 공정가치 서열체계아래 표에서는 공정가치로 인식되는 금융상품을 공정가치 측정방법별로 분석하였습니다. 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

수준 2
수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로 (가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

수준 3
자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. 1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산:

파생상품자산
-
-
25,808
25,808

기타금융자산
8,757,194
-
7,789,065
16,546,259

금융부채:

파생상품부채
-
-
1,421,693
1,421,693

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산:

장기금융상품
-
-
124,110
124,110

파생상품자산
-
-
444,795
444,795

기타금융자산
3,237,822
-
7,983,872
11,221,694

금융부채:

파생상품부채
-
-
9,633,620
9,633,620

②
당반기와 전반기의 공정가치 서열체계 수준 3으로 측정된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
평가
전환(처분)
기타(*1)
연결범위변동
반기말

금융자산 :

장기금융상품
124,110
38,113
-
-
-
(162,223)
-

파생상품자산
444,795
-
(126,950)
-
(292,037)
-
25,808

기타금융자산(*1)
7,983,872
-
(135,853)
-
-
(58,954)
7,789,065

금융부채 :

파생상품부채
9,633,620
-
(1,416,353)

(1,886,393)
(4,909,181)
1,421,693

(*1)
전환사채의 상환으로 인한 변동이 포함되어 있습니다
.

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
평가
전환(처분)
기타(*1)
연결범위변동
반기말

금융자산 :

파생상품자산
810,671
-
1,020,078
(1,830,749)
-
-
-

기타금융자산
1,985,309
6,490,000
676,114
-
(1,985,309)
500,052
7,666,166

금융부채 :

파생상품부채
2,066,312
8,617,632
598,977
(3,520,929)
-
-
7,761,992

(*1) 전반기 중 연결실체가 보유중인 상장주식의 거래중지가 종료되어 공정가치 서열체계가 수준3에서 수준1로 변동되었습니다.

③ 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산
비상장주식
490,000
490,000

(4) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
당반기말
전기말
사용제한내역

장기금융상품

정기예금
우리은행
150,000
-
질권설정

9. 매각예정비유동자산
(1) 당반기와 전반기의 매각예정비유동자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
처분
대체
손상
반기말

건설중인자산
1,900,000
(1,900,000)
-
-
-

② 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
처분
대체
손상
반기말

건설중인자산
2,590,554
-
-
(690,554)
1,900,000

연결실체는 유동성 확보 및 재무구조 개선을 목적으로 2022년 12월 제천공장 산업용지 및 건설중인 공장(충청북도 제천시 왕암동 소재)을 매각을 결정하고, 제천시청 투자유치과에 동 자산을 처분신청 하였습니다.해당 자산의 매각은 '산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률' 제39조 제1항 2항 및제43조 제1항, 같은 법 시행령 제49조 제2항 및 같은 법 시행규칙 제37조에 따라 진행됩
니다.한편, 해당 자산은 당반기 중 매각이 완료되었습니다.

10. 공정가치측정금융자산

당반기말 및 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.① 당기손익-공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

당기손익-공정가치측정금융자산

국내 상장주식

8,757,194
3,237,822

국내 비상장주식
490,000
490,000

장기금융상품
-
124,110

파생상품자산
25,808
444,795

전환사채
7,789,065
7,924,917

합 계

17,062,067
12,221,644

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

국내 비상장주식

-
58,954

11. 관계기업투자
(1) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
소재국가
당반기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

(주)블레이드 AI(*1)
대한민국
-
-
40.00%
106,735

(주)블레이드미디어(*1)
대한민국
-
-
49.50%
309,011

일야전자위해유한공사(*1)
중국
-
-
37.78%
-

(주)빌리언스플러스(*2)
대한민국
30.00%
2,359,599
30.00%
2,227,031

합계
2,359,599

2,642,777

(*1) 당반기 중 종속기업 처분으로 인해 관계기업에서 제외되었습니다.(*2) 당반기 중 (주)블레이드이엔티에서 (주)빌리언스플러스로 사명 변경하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
대체
지분법손익
연결범위변동
당반기말

(주)블레이드 AI
106,735
-
-
(106,735)
-
-

(주)블레이드미디어
309,011
-
-
(3,807)
(305,204)
-

(주)빌리언스플러스
2,227,031
-
-
132,568
-
2,359,599

일야전자위해유한공사
-
-
-
-
-
-

합 계
2,642,777
-
-
22,026
(305,204)
2,359,599

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
대체
지분법손익
연결범위변동
당반기말

(주)블레이드 AI
-
200,000
-
-
-
200,000

일야전자위해유한공사
-
-
-
-
-
-

합 계
-
200,000
-
-
-
200,000

(3) 당반기말 현재 관계기업투자의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

(주)빌리언스플러스
7,508,383
4,939,830
2,568,554
13,923,772
441,892
441,892

12. 유형자산

당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
46,709,503
31,234,858

취득
1,337,074
707,024

처분
(747,539)
(788,238)

감가상각비
(1,030,356)
(914,591)

기타(*1)
(8,977,288)
5,471,556

연결범위변동
(7,243,670)
1,655,072

반기말(*2)
30,047,724
37,365,681

(*1) 무형자산 및 투자부동산과 대체된 금액 등으로 구성되어 있습니다.

(*2)
당반기말 현재 토지 및 건물이 은행차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.(주석 17.(2) 참조)

13. 투자부동산

(1) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
30,956,552
26,259,103

취득
3,350,382
10,993,844

감가상각비
(92,093)
(103,265)

기타(*1)
8,768,813
(5,711,175)

연결범위변동
(94,338)
94,338

반기말(*2)
42,889,316
31,532,845

(*1) 유형자산과 대체된 금액 등으로 구성되어 있습니다.

(*2) 당반기말 현재 토지 및 건물이 은행차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.(주석 17.(2) 참조)

(2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

임대수익
562,041
558,609

임대원가(*1)
241,693
234,110

(*1) 임대원가는 투자부동산 감가상각비와 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.

14. 무형자산
당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
9,644,438
804,764

취득
-
55,735

처분
(6,647)
-

감가상각비
(184,499)
(134,619)

기타(*1)
(816)
25,114

연결범위변동
(9,042,232)
15,759,074

반기말
410,244
16,510,068

(*1) 유형자산과 대체된 금액 등으로 구성되어 있습니다.

15. 리스

(1) 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
844,914
412,391

취득
17,565
67,534

처분
(230,733)
(600,404)

감가상각비
(189,904)
(228,710)

기타
(8,496)
(155)

연결범위변동
(138,703)
1,194,181

반기말
294,643
844,837

(*1) 사용권자산은 재무상태표상 유형자산에 포함되어 있습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

할인전 리스부채
308,220
923,030

할인후 리스부채
298,941
888,186

유동
168,192
563,482

비유동
130,749
324,704

(*1) 리스부채는 재무상태표상 기타부채에 포함되어 있습니다.

16. 매입채무및기타채무
당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
합 계
유 동
비유동
합 계

매입채무
3,800,667
-
3,800,667
7,241,843
-
7,241,843

미지급금
1,927,090
-
1,927,090
2,459,026
-
2,459,026

미지급비용
625,848
-
625,848
1,134,397
-
1,134,397

수입보증금
-
6,000
6,000
-
6,000
6,000

합 계
6,353,605
6,000
6,359,605
10,835,266
6,000
10,841,266

17. 차입부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금종류
차입처
이자율
당반기말
전기말

운영자금 대출
신한은행
5.56%
5,000,000
5,000,000

운전자금 대출
하나은행 등(*1)
7.17~8.37%
-
1,154,145

운전자금 대출
하나은행 등(*1)
4.72~5.25%
-
842,086

운전자금 대출
농협은행
4.78~5.13%
-
219,000

운전자금 대출
딥마인드플랫폼(주)
4.60%
-
500,000

합 계
5,000,000
7,715,231

(*1) 외상매출채권담보대출입니다.(2) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금종류
차입처
이자율
당반기말
전기말

시설자금 대출
신한은행
4.67%~4.97%
28,000,000
28,000,000

시설자금 대출
SBJ은행 도쿄본점
1.30%
2,264,492
2,456,881

운영자금 대출
SBJ은행 도쿄본점
1.30%
405,642
452,336

시설자금 대출
중소벤처진흥공단
2.18%
-
2,036,000

유동성장기부채 대체
(24,184,614)
(24,185,197)

합 계
6,485,520
8,760,020

(*1) 당반기말 현재 은행차입금에 대한 담보로 제공된 토지와 건물의 장부가액 및 투자부동산의 장부금액은 각각
14,551,934천원 및 37,811,553천원
입니다.

한편, 당반기말 현재 담보로 제공된 담보설정액(채권최고액)은 47,083,375천원이며, 투자부동산 건물 임대차계약과 관련하여 전세권 120,000천원이 설정되어 있습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 장기차입부채의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

1년이내
24,184,614
24,185,197

1년초과 2년이내
171,034
-

2년초과
6,314,486
8,760,020

합 계
30,670,134
32,945,217

(4) 전환사채

당반기말 현재 연결실체의 전환사채 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2023년 08월 10일
2023년 09월 22일

만기일
2026년 08월 10일
2026년 09월 22일

권면가액
5,000,000천원
5,000,000천원

사채의 액면이자율
5.0%
5.0%

만기상환금액
만기 상환시 원금의 100%
만기 상환시 원금의 100%

전환비율 / 전환가격(*1)
100% / 1,238원/주
100% / 1,315원/주

전환에 따라 발행할 주식의 종류
경남제약 주식회사 기명식 보통주
경남제약 주식회사 기명식 보통주

전환청구기간
2024.08.10 ~ 2026.08.03
2024.09.22 ~ 2026.08.22

조기상환청구권
사채발행일로부터 1년이 되는날인 2024.08.10 및 이후 매 3개월에 해당되는 날
사채발행일로부터 1년이 되는날인 2024.09.22 및 이후 매 3개월에 해당되는 날

자금조달목적
운영자금
운영자금

발행대상자
스페이셜인베스트먼트㈜ 외 3
주식회사 상상인저축은행 외 1

(*1) 전환가격은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 유상증자 등 기업가치가 희석화되는 경우 소정의 산식에 따라 조정됩니다.(*2) 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대하여 당반기 중 전환사채권자의 상환청구 및 협의에 따라 연결실체는 4,200백만원의 전환사채를 상환하였으며, 당반기말 현재 미상환된 액면가액은 800백만원입니다.

18. 기타부채
당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

선수금
1,332
-
1,332
365,223
-
365,223

계약부채
466,256
-
466,256
328,812
-
328,812

예수금
218,417
-
218,417
429,080
-
429,080

리스부채
168,191
130,749
298,940
563,481
324,705
888,186

임대보증금
390,000
490,000
880,000
800,000
320,000
1,120,000

이연수익
101,588
-
101,588
215,019
-
215,019

합계
1,345,784
620,749
1,966,533
2,701,615
644,705
3,346,320

19. 충당부채
당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

환불부채(*1)
복구충당부채
합 계
환불부채(*1)
복구충당부채
합 계

기초
2,023,349
239,631
2,262,980
2,101,984
-
2,101,984

설정(환입)
5,299
(166,056)
(160,757)
(42,038)
(34,130)
(76,168)

연결범위변동
-
(73,575)
(73,575)
-
269,253
269,253

반기말
2,028,648
-
2,028,648
2,059,946
235,123
2,295,069

(*1) 연결실체는 기업회계기준서 제1115호에 따라 환불로 인하여 감소될 것으로 예상되는 매출에 대해 환불부채를 인식하였습니다.

20. 종업원급여

(1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여채무 평가에 사용된 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

할인율
4.29%
승급률(승급지수)+3% ~ 4.57%

미래임금상승률
3.18%
3.00% ~ 5.01%

(2) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채(자산) 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무 현재가치
7,672,214
7,290,194

사외적립자산 공정가치(*1)
(7,291,047)
(7,948,250)

순확정급여부채(자산)
381,167
(658,056)

(*1) 사외적립자산 공정가치에는 국민연금전환금 1,445천원이 포함되어 있습니다.

(3) 당반기와 전기 중 순확정급여채무(자산)의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산
합계

기초
7,290,194
(7,948,250)
(658,056)

당기근무원가
561,094
-
561,094

이자비용(이자수익)
145,960
(177,574)
(31,614)

소계
7,997,248
(8,125,824)
(128,576)

퇴직금의 지급
(743,602)
731,070
(12,532)

관계사전입(전출)
-
(19,771)
(19,771)

확정급여채무의 재측정요소
741,013
49,484
790,497

연결범위변동
(322,445)
73,994
(248,451)

반기말
7,672,214
(7,291,047)
381,167

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산
합계

기초
6,386,705
(6,903,288)
(516,583)

당기근무원가
475,645
-
475,645

이자비용(이자수익)
159,524
(185,989)
(26,465)

소계
7,021,874
(7,089,277)
(67,403)

퇴직금의 지급
(322,674)
346,256
23,582

확정급여채무의 재측정요소
(999,971)
35,932
(964,039)

연결범위변동
255,313
(205,433)
49,880

반기말
5,954,542
(6,912,522)
(957,980)

(4) 당반기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예금상품
7,291,047
7,948,250

(5) 당반기와 전반기 중 기타장기종업원급여의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
193,801
118,329

설정
6,622
11,012

반기말
200,423
129,341

21. 파생상품
(1) 당반기말 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류
계약내용

전환권
사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공

조기상환청구권
사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공

매도청구권
사채를 만기 이전 상환할 수 있는 권리

(2) 당반기말과 전기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
금융상품
계약일
만기일
파생상품자산
파생상품부채

유동
비유동
유동
비유동

제7회 무기명식 무보증 사모전환사채
전환권 및 조기상환청구권
2023-08-10
2026-08-10
-
-
225,630
-

매도청구권
2023-08-10
2026-08-10
25,808
-
-
-

제8회 무기명식 무보증 사모전환사채

전환권 및 조기상환청구권매도청구권
2023-09-22
2026-09-22
-
-
1,196,063
-

합 계
25,808
-
1,421,693
-

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
금융상품
계약일
만기일
파생상품자산
파생상품부채

유동
비유동
유동
비유동

제7회 무기명식 무보증 사모전환사채
전환권 및 조기상환청구권
2023-08-10
2026-08-10
-
-
2,668,525
-

매도청구권
2023-08-10
2026-08-10
444,795
-
-
-

제8회 무기명식 무보증 사모전환사채

전환권 및 조기상환청구권매도청구권
2023-09-22
2026-09-22
-
-
2,055,914
-

(주)엔터파트너즈제3회차 전환사채
전환권
2023-04-07
2026-04-02
-
-
298,271
-

조기상환청구권
2024-04-07
2026-04-07
-
-
388,069
-

(주)엔터파트너즈제2회차 전환사채
전환권
2024-06-16
2026-06-11
-
-
1,858,838
-

조기상환청구권
2024-06-16
2026-06-16
-
-
2,364,003
-

합 계
444,795
-
9,633,620
-

(3) 당반기와 전반기 중 파생상품에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기손익

파생상품평가이익(손실)
1,289,404
421,101

파생상품처분이익(손실)
-
(1,830,749)

22. 자본금
(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(주식수: 주, 단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

발행주식수
35,593,402
35,593,402

자본금(*1)
3,559,340
17,796,701

(*1) 당반기 중 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하여 자본금을 감소시키는 무상감자를 하였습니다.(2) 당반기와 전반기 중 지배기업의 발행주식수 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

기초 발행주식수
35,593,402
33,479,758

전환사채 전환
-
1,957,638

기말 발행주식수
35,593,402
35,437,396

23. 자본잉여금
당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
105,447,068
105,447,068

감자차익
14,232,042
-

기타자본잉여금
297,103
297,103

합 계
119,976,213
105,744,171

24. 기타자본구성요소
(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자본조정:

자기주식
(1,081)
(1,081)

자기주식처분손실
(1,468,844)
(1,468,844)

합 계
(1,469,925)
(1,469,925)

기타포괄손익누계액:

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품평가손익
-
(159,802)

재평가잉여금
3,054,272
3,054,272

해외사업환산손익
(609,012)
(548,466)

지분법자본변동
(14,354)
(14,354)

합 계
2,430,906
2,331,650

(2) 자기주식자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 당반기 및 전반기 중 자기주식의 변동내역은 없으며, 당반기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

주식수
금 액

자기주식
287주
1,081

25. 이익잉여금(결손금)
(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(29,753,925)
(45,041,026)

(2) 당반기와 전반기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
(45,041,026)
(16,963,059)

당기순이익(손실)
16,159,141
(3,753,558)

확정급여제도의 재측정요소
(712,238)
761,906

종속기업의 처분
(159,802)
(794,398)

반기말
(29,753,925)
(20,749,109)

26. 주당손익

기본주당손익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 당반기의 가중평균유통주식수로 나누어 산출하며, 그 내역은 다음과 같습니다. 한편, 전반기에는 희석효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주계속영업이익(손실)
1,278,105,699
1,007,070,330
(3,459,695,708)
(3,436,100,941)

지배기업 소유주중단영업이익(손실)
15,981,410,070
15,152,070,450
(345,631,524)
(345,631,524)

가중평균유통보통주식수
35,593,115
35,593,115
35,437,109
35,423,615

기본주당순이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
36
28
(97)
(97)

중단영업기본주당이익(손실)
449
426
(10)
(10)

희석주당순이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
20
1
(97)
(97)

중단영업희석주당이익(손실)
382
356
(10)
(10)

27. 매출

(1) 당반기와 전반기 매출액의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재화의 판매
14,964,781
29,718,944
14,848,881
29,117,696

용역의 제공
8,250
8,750
13,850
23,850

임대수익
320,439
562,041
267,072
558,609

로열티수익
34,000
74,374
4,271
17,137

합 계
15,327,470
30,364,109
15,134,074
29,717,292

(2) 연결실체의 영업부문은 단일영업부문으로 이루어져 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

의약품 사업
의약품, 건강기능식품 등 제조 및 판매

(3) 당반기와 전반기 중 연결실체 전체 매출의 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다.

28. 판매비와관리비
당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,871,606
3,759,443
1,840,868
3,655,836

퇴직급여
190,087
309,756
(50,934)
53,002

복리후생비
197,926
402,855
207,480
411,096

여비교통비
160,119
301,671
175,434
309,360

세금과공과
23,606
100,549
11,300
138,084

감가상각비
144,602
304,961
155,253
301,058

무형자산상각비
29,613
59,243
43,653
88,319

운반비
330,400
653,813
282,704
587,878

지급수수료
1,046,035
2,371,025
1,646,717
3,187,126

광고선전비
627,928
996,264
1,382,510
2,349,212

대손상각비
23,822
1,637
220,103
204,466

기타
246,799
461,977
199,143
470,398

합 계
4,892,543
9,723,194
6,114,231
11,755,835

29. 기타수익 및 기타비용
(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
13,744
13,745
-
194

잡이익
28,711
36,626
313,013
371,997

합 계
42,455
50,371
313,013
372,191

(2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기부금
4,188
293,821
25,483
172,833

유형자산처분손실
-
7,963
94,501
94,501

무형자산처분손실
6,647
6,647
-
-

매각예정비유동자산손상차손
-
-
690,554
690,554

잡손실
8,446
17,095
8,799
11,372

합 계
19,281
325,526
819,337
969,260

30. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
219,324
387,060
159,541
398,795

외환차익
2,993
4,579
62,134
64,354

외화환산이익
(31,324)
185,706
(24,483)
157,401

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
1,798,989
1,855,704
522,182
1,523,733

파생상품평가이익
356,095
1,289,404
-
-

사채상환이익
397,543
397,543
-
-

합 계
2,743,620
4,119,996
719,374
2,144,283

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
640,498
1,361,685
224,292
457,792

외환차손
23,515
25,020
34,173
56,349

외화환산손실
5,162
8,398
544,450
544,533

파생상품평가손실
-
-
(111,221)
472,209

파생상품처분손실
-
-
1,830,749
1,830,749

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
(460,041)
141,857
-
-

합 계
209,134
1,536,960
2,522,443
3,361,632

31. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
1,162,588
1,602,670
3,069,601
95,385

원재료의 매입액 등
1,561,972
3,753,807
(361,399)
4,222,317

종업원급여
2,857,687
5,720,058
3,057,061
6,148,467

퇴직급여
309,172
542,580
280,817
490,505

복리후생비
371,749
731,495
373,066
729,624

감가상각비
419,676
847,783
429,390
862,724

무형자산상각비
39,378
78,773
53,418
105,410

운반비
343,139
697,864
313,955
649,397

연구개발비
463,819
878,484
97,729
226,297

지급수수료
1,253,551
2,752,994
1,873,788
3,674,915

외주가공비
6,016,760
11,164,277
4,861,015
10,006,941

기타
1,716,382
2,607,300
2,254,495
3,879,325

합 계
16,515,873
31,378,085
16,302,936
31,091,307

32. 법인세비용
법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 평균유효세율(법인세비용 ÷ 법인세비용차감전순이익)은
2.7%
이고, 전반기는 법인세비용차감전손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

33. 위험관리
금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표,정책, 위험평가 및 관리절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.(1) 위험관리 체계연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 연결실체의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있습니다.연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체의 경영진은 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 경영진의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행합니다.

(2) 신용위험연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

연결실체는 신규거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고, 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으 며 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며,회수가지연되는 금융자산에 대하여는 정기적으로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

연결실체는 금융자산의 손상과 관련하여 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초 인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간 말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리 하고 있습니다.연결실체의 금융자산 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

(3) 유동성위험유동성위험은 연결실체가 유동성 부족으로 인해 금융부채에 대한 지급 의무를 이행하지 못하거나, 정상적인 영업을 위한 자금조달이 불가능한 경우 발생할 위험을 의미합니다.연결실체는 월, 반기, 연 단위 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성위험을 사전에 관리하고 있습니다.

당반기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년 초과5년 미만

매입채무및기타채무
6,359,605
6,359,605
6,353,605
6,000

리스부채
298,941
308,220
173,422
134,798

전환사채
4,351,780
5,869,167
5,869,167
-

차입금
35,670,134
36,330,937
29,647,161
6,683,776

기타부채
880,000
880,000
390,000
490,000

합계
47,560,460
49,747,929
42,433,355
7,314,574

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년 초과5년 미만

매입채무및기타채무
10,841,266
10,841,266
10,835,266
6,000

리스부채
888,186
907,027
588,454
318,573

전환사채
13,917,953
21,288,166
21,288,166
-

차입금
40,660,448
42,619,440
33,089,212
9,530,228

기타부채
1,120,000
4,379,217
3,709,217
670,000

합계
67,427,853
80,051,119
69,510,315
10,524,801

상기 만기분석은 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다
.

한편
,

전환사채의 만기는 조기상환청구 최초 가능일로 가정하였습니다
.

(4) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. ① 환위험연결실체는 기능통화인 원화 이외의 통화(외화)로 결제되는 판매 및 구매 등에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주요 통화는 USD, CHF, JPY, CNH, HKD 등 입니다.

당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화인 원화 환율의 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

10% 상승시
10% 하락시

USD
248,761
(248,761)

CHF
57
(57)

JPY
47,042
(47,042)

CNH
5,294
(5,294)

HKD
7
(7)

합 계
301,161
(301,161)

② 이자율위험1) 당반기말과 전기말 현재 이자율 변동 위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

단기차입금
-
2,215,231

장기차입금
4,000,000
6,036,000

유동성장기부채
24,000,000
24,000,000

합 계
28,000,000
32,251,231

2) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석당반기 중 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 연결실체의 당반기 손익은 증가또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
140,000
(140,000)

(5) 자본위험연결실체의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결실체는 부채비율 및 순차입부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.

연결실체의 당반기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채 (A)
52,379,983
76,776,858

자본 (B)
94,742,610
89,832,325

현금및현금성자산 (C)
26,332,631
25,960,010

총차입부채 (D)
40,021,914
50,442,111

부채비율 (A/B)
55.29%
85.47%

순차입부채비율 ((D-C)/B)
14.45%
27.25%

34. 우발채무와 약정사항

(1) 당반기말 현재 금융기관과의 차입약정한도 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
종류
약정한도
실행금액

신한은행
운영자금대출
5,000,000
5,000,000

신한은행
시설자금대출
28,000,000
28,000,000

SHINHAN BANK JAPAN
운영자금대출
432,155
405,642

SHINHAN BANK JAPAN
시설자금대출
2,420,068
2,264,492

합계
35,852,223
35,670,134

(2) 당반기말과 전기말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
내역
당반기말
전기말

서울보증보험
공탁보증
238,300
240,300

서울보증보험
이행보증
320,000
320,000

서울보증보험
인허가보증
40,707
40,707

서울보증보험
지급보증
-
15,000

서울보증보험
계약이행보증
-
425,000

합계
599,007
1,041,007

(3) 당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

35. 특수관계자거래

(1) 당반기말 현재 연결실체의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)빌리언스(*1)

관계기업
(주)빌리언스플러스(*2)

기타특수관계자
(주)블레이드미디어, (주)엑스와이지스튜디오, (주)휴마시스(*3)HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*3),HUMASIS MINE SOLUTIONS (PVT) LTD(*3)

(*1) 당반기 중 (주)블레이드엔터테인먼트에서 (주)빌리언스로 사명을 변경하였습니다.(*2) 당반기 중 (주)블레이드이엔티에서 (주)빌리언스플러스로 사명을 변경하였습니다.(*3) 당반기 중 (주)빌리언스의 지배기업이 변경됨에 따라 특수관계자에 포함되었습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 채권, 채무는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)빌리언스(*1)
7,828,537
132,000
7,978,145
110,000

관계기업

일야전자위해유한공사(*2)
-
-
7,366,303
-

기타특수관계자

딥마인드플랫폼(주)(*3)
-
-
648,821
562,206

(주)블레이드크레이티브(*3)
-
-
1,061
40,000

(주)블레이드에이아이(*3)
-
-
1,061
40,000

(주)블레이드뮤직(*3)
-
-
-
11,000

스페이셜인베스트먼트(주)(*3)
-
-
-
4,212,419

한주에이알티 주식회사 (구, (주)엔터파트너즈)의 임직원(*2)
-
-
285,000
-

(주)플레이크 대주주(*3)
-
-
-
1,398,637

(주)메타플렉스(*3)
-
-
-
5,180,207

(주)일야네스텍(*2)
-
-
73,602
770

합 계
7,828,537
132,000
16,353,993
11,555,239

(*1) 당반기말 채권 금액에는 (주)빌리언스가 발행한 전환사채 7,789,065천원이 포함되어 있습니다.(*2) 당반기 중 한주에이알티 주식회사(구, (주)엔터파트너즈)의 보유지분 일부와 경영권을 양도함에 따라 특수관계자 내역에서 제외되었습니다.
(*3) 당반기 중 (주)빌리언스의 지배기업 변경, (주)빌리언스와 연결실체의 지배관계종료 등에 따라 특수관계자 내역에서 제외되었습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래에서 발생한 매출, 매입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출 등
매입 등
대여/상환
회수/차입
매출 등
매입 등
대여/상환
회수/차입

유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)빌리언스
281,009
-
-
-
141,402
61,457
-
-

기타특수관계자

딥마인드플랫폼(주)(*1)
3,181,866
13,879
-
-
3,635,459
-
-
-

(주)블레이드크레이티브(*1)
19,882
-
-
-
35,648
-
-
-

(주)블레이드에스티오(*1)
-
-
-
-
84,000
6,970
-
-

(주)블레이드에이아이(*1)
51,727
-
-
-
-
-
-
-

(주)블레이드뮤직(*1)
409
-
-
-
-
-
-
-

한주에이알티 주식회사 (구, (주)엔터파트너즈)의 임직원
344
-
-
-
-
-
335,000
50,000

(주)플레이크 대주주(*1)
-
-
-
-
-
-
-
1,600,000

(주)메타플렉스(*1)
-
-
-
-
-
-
-
5,500,000

합 계
3,535,237
13,879
-
-
3,896,509
68,427
335,000
7,150,000

(*1) 당반기 중 (주)빌리언스의 지배기업 변경, (주)빌리언스와 연결실체의 지배관계종료 등에 따라 특수관계자 내역에서 제외되었습니다.
(4) 스페이셜인베스트먼트(주)는 연결실체가 발행한 5,000백만원의 전환사채 중 4,200백만원의 전환사채를 인수하였으며, 연결실체는 이와 관련하여 당반기 중 78,863천원의 이자 비용을 인식하였습니다. 한
편, 스페이셜인베스트먼트(주)가 인수한 4,200백만원의 전환사채는 당반기 중 연결실체가 전액 상환하였습니다.

(5) 주요경영진에 대한 보상당반기와 전반기의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

종업원급여
594,699
986,196

퇴직급여
205,159
296,993

합 계
799,858
1,283,189

36. 연결현금흐름표

(1) 당반기와 전반기 중 연결실체의 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

반기순이익(손실)

14,909,349

(4,389,351)

조정

(15,221,526)

3,438,860

퇴직급여
529,480

449,180

기타장기종업원급여
6,622

11,012

감가상각비
1,122,449

1,017,856

무형자산상각비
184,499

134,619

대손상각비(환입)
1,637

(53,334)

이자비용
1,804,116

617,373

외화환산손실
8,398

544,533

유형자산처분손실
190,013

228,906

무형자산처분손실
6,647

-

파생상품평가손실
-

472,209

거래일손익이연상각
447,459

88,890

법인세비용(수익)
419,401

334,601

이자수익
(400,041)

(417,845)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
391,327

110,920

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(1,855,704)

(1,523,733)

외화환산이익
(185,706)

(157,401)

유형자산처분이익
(192,741)

(46,919)

파생상품평가이익
(1,289,404)

(893,310)

사채상환이익
(397,543)

-

매각예정비유동자산손상차손
-

690,554

중단영업매각이익
(15,990,410)

-

지분법손익
(22,025)

-

파생상품처분손실
-

1,830,749

영업활동으로 인한 자산/부채의 변동

(668,941)

457,682

매출채권의 감소(증가)
932,727

105,079

기타채권의 감소(증가)
481,208

(30,350)

기타유동자산의 감소(증가)
(499,587)

926,894

재고자산의 감소(증가)
1,653,034

872,278

매입채무의 증가(감소)
(3,079,278)

(33,406)

기타채무의 증가(감소)
(101,666)

(1,311,735)

기타유동부채의 증가(감소)
(28,375)

(52,621)

충당부채의 증가(감소)
5,299

(42,038)

확정급여채무의 지급
(743,602)

(322,674)

사외적립자산의 증가(감소)
731,070

337,749

관계회사전출입액
(19,771)

8,506

영업에서 창출된 현금흐름

(981,118)

(492,809)

37. 중단영업
연결실체는 당반기 중 종속기업인 한주에이알티 주식회사(구, (주)엔터파트너즈)에 대하여 보유지분 일부와 경영권을 양도함에 따라 지배력을 상실하였습니다. 이에 따라 비교표시된 포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성되었습니다.

(1) 당반기와 전반기 중 중단영업손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

매출액
2,665,261
1,252,601

매출원가
2,026,436
1,209,231

매출총이익
638,825
43,370

판매비와관리비
1,572,494
1,289,830

영업손실
(933,669)
(1,246,460)

영업외손익
(1,154,462)
380,143

세전손실
(2,088,131)
(866,317)

법인세비용
-
86,933

당기순손실
(2,088,131)
(953,250)

중단영업매각이익
15,990,410
-

중단영업이익(손실)
13,902,279
(953,250)

(2) 당반기와 전반기 중 중단영업과 관련된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

영업활동 현금흐름
(346,269)
(2,252,985)

투자활동 현금흐름
61,165
(4,133,427)

재무활동 현금흐름
(855,722)
10,746,226

순현금흐름
(1,140,826)
4,359,814

(3) 지배력을 상실한 날(간주처분일 : 2024년 6월 30일)에 종속기업 처분 관련 회계처리 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

1. 처분대가의 공정가치

현금및현금성자산
19,180,032

당기손익-공정가치측정금융자산
4,910,708

합 계
24,090,740

2. 처분한 순자산 장부금액

유동자산
14,488,027

비유동자산
17,991,129

유동부채
12,737,358

비유동부채
2,420,506

비지배지분
9,220,962

합 계
8,100,330

3. 중단영업매각이익
15,990,410

(*1) 연결실체의 종속기업 간주처분일 현재 자산과 부채의 장부금액은 잠정금액입니다. 이로 인해 보고기간 종료일 이후 중단영업손익이 변경될 수 있습니다.

38. 보고기간 후 중요한 사건
연결실체는 운영자금 및 시설자금 용도로 주주배정 후 실권주 일반공모 방식에 따른 유상증자(약 221억원)를 2024년 7월 5일 이사회 결의를 통해 결정하였습니다.연결실체는 신한은행 시설자금대출(240억원)에 대한 만기를 2024년 7월 13일에서 2025년 7월 13일까지 1년 연장하였습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 27 기 반기말 2024.06.30 현재

제 26 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 27 기 반기말

제 26 기말

자산

유동자산

61,272,603,576

52,773,841,769

현금및현금성자산

26,093,401,593

15,119,999,878

매출채권 및 기타채권

14,588,950,721

13,887,480,306

재고자산

11,325,854,728

12,749,247,608

기타금융자산

7,789,065,244

7,924,917,718

파생상품자산

25,807,627

444,794,935

기타유동자산

1,390,324,663

649,980,294

당기법인세자산

59,199,000

97,421,030

매각예정비유동자산

0

1,900,000,000

비유동자산

82,106,101,155

88,180,381,522

매출채권및기타채권

152,787,116

171,401,810

종속기업투자

0

15,024,704,904

관계기업투자

2,249,100,000

2,249,100,000

투자부동산

39,328,891,126

36,076,836,187

기타비유동자산

121,623,863

148,344,864

기타금융자산

9,247,194,345

2,600,216,404

장기금융상품

150,000,000

0

유형자산

29,920,188,539

29,671,269,064

무형자산

396,616,212

472,148,763

이연법인세자산

539,699,954

880,840,786

순확정급여자산

0

885,518,740

자산총계

143,378,704,731

140,954,223,291

부채

유동부채

44,571,530,794

52,355,372,726

매입채무 및 기타유동채무

6,276,847,132

7,759,771,269

유동성장기차입금

24,000,000,000

24,000,000,000

단기차입금

5,000,000,000

5,000,000,000

전환사채

4,351,779,913

6,950,853,505

파생상품부채

1,421,692,624

4,724,439,230

기타 유동부채

1,492,563,196

1,896,959,445

충당부채

2,028,647,929

2,023,349,277

비유동부채

5,105,062,279

4,928,683,378

매입채무및기타채무

6,000,000

6,000,000

순확정급여부채

381,167,250

0

기타장기종업원급여

200,423,530

193,801,340

기타 비유동 부채

517,471,499

728,882,038

장기차입금

4,000,000,000

4,000,000,000

부채총계

49,676,593,073

57,284,056,104

자본

자본금

3,559,340,200

17,796,701,000

자본잉여금

120,250,827,803

106,225,894,094

기타자본

(1,469,925,040)

(1,469,925,040)

기타포괄손익누계액

3,054,272,072

3,054,272,072

이익잉여금(결손금)

(31,692,403,377)

(41,936,774,939)

자본총계

93,702,111,658

83,670,167,187

자본과부채총계

143,378,704,731

140,954,223,291

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 27 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 27 기 반기

제 26 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출

15,298,152,914

30,267,265,933

15,165,080,255

29,706,869,298

매출원가

11,663,201,450

21,631,845,626

10,200,624,076

19,523,181,305

매출총이익

3,634,951,464

8,635,420,307

4,964,456,179

10,183,687,993

판매비와관리비

4,651,355,757

9,026,600,913

5,330,849,640

10,513,274,109

영업이익(손실)

(1,016,404,293)

(391,180,606)

(366,393,461)

(329,586,116)

기타수익

9,454,158,298

9,461,719,735

124,272,494

164,927,888

기타비용

12,644,592

298,089,368

817,649,615

966,525,613

금융수익

2,863,044,184

4,150,307,186

716,931,623

2,136,824,539

금융비용

214,109,334

1,546,747,731

1,944,307,343

2,777,213,903

법인세비용차감전순이익(손실)

11,074,044,263

11,376,009,216

(2,287,146,302)

(1,771,573,205)

법인세비용(수익)

187,363,437

419,400,017

(18,558,100)

247,667,305

당기순이익(손실)

10,886,680,826

10,956,609,199

(2,268,588,202)

(2,019,240,510)

기타포괄손익

(331,311,507)

(712,237,637)

1,219,361,126

867,191,523

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(331,311,507)

(712,237,637)

1,219,361,126

867,191,523

총포괄손익

10,555,369,319

10,244,371,562

(1,049,227,076)

(1,152,048,987)

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

306

308

(64)

(57)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

250

235

(64)

(57)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 27 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

16,739,879,000

99,529,380,852

(1,469,925,040)

2,140,708,950

(22,575,192,446)

94,364,851,316

당기순이익(손실)

(2,019,240,510)

(2,019,240,510)

기타포괄손익

867,191,523

867,191,523

확정급여제도의 재측정요소

867,191,523

867,191,523

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환사채전환

978,819,000

5,689,458,855

6,668,277,855

신주발행비

(8,685,600)

(8,685,600)

기타

794,398,154

(794,398,154)

무상감자

종속기업 합병

2023.06.30 (기말자본)

17,718,698,000

106,004,552,261

(1,469,925,040)

2,140,708,950

(24,521,639,587)

99,872,394,584

2024.01.01 (기초자본)

17,796,701,000

106,225,894,094

(1,469,925,040)

3,054,272,072

(41,936,774,939)

83,670,167,187

당기순이익(손실)

10,956,609,199

10,956,609,199

기타포괄손익

(712,237,637)

(712,237,637)

확정급여제도의 재측정요소

(712,237,637)

(712,237,637)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환사채전환

신주발행비

기타

무상감자

(14,237,360,800)

14,232,042,320

(5,318,480)

종속기업 합병

(207,108,611)

(207,108,611)

2024.06.30 (기말자본)

3,559,340,200

120,250,827,803

(1,469,925,040)

3,054,272,072

(31,692,403,377)

93,702,111,658

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 27 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 27 기 반기

제 26 기 반기

영업활동현금흐름

(1,299,413,050)

2,467,428,816

당기순이익(손실)

10,956,609,199

(2,019,240,510)

조정

(10,275,241,510)

3,355,784,799

자산ㆍ부채의 증감

(1,343,593,644)

1,254,037,978

이자수취

371,124,924

364,624,166

이자지급

(949,113,019)

(431,639,017)

법인세납부(환급)

(59,199,000)

(56,138,600)

투자활동현금흐름

16,654,204,901

(33,943,030,337)

단기대여금의 감소

150,000,000

0

유형자산의 처분

14,538,364

0

보증금의 감소

20,682,200

30,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

0

(6,490,000,000)

단기대여금의 증가

(233,095,540)

0

유형자산의 취득

(969,317,588)

(115,330,000)

보증금의 증가

(300,000)

(20,000,000)

종속기업 합병

92,047,186

0

무형자산의 취득

0

(24,400,000)

종속기업투자의 취득

0

(20,072,029,454)

종속기업투자의 처분

19,180,032,235

0

매각예정비유동자산처분

1,900,000,000

0

투자부동산의 취득

(3,350,381,956)

(7,251,270,883)

장기금융상품의 취득

(150,000,000)

0

재무활동현금흐름

(4,566,893,108)

4,000,902,861

장기차입금의 증가

0

4,000,000,000

전환사채의 상환

(4,200,000,000)

0

감자로 인한 현금유출

(5,318,480)

0

신주발행비

0

(8,685,600)

임대보증금의 증가

160,000,000

550,000,000

임대보증금의 감소

(410,000,000)

(420,000,000)

리스부채의 상환

(111,574,628)

(120,411,539)

현금및현금성자산의 증가(감소)

10,787,898,743

(27,474,698,660)

기초현금및현금성자산

15,119,999,878

41,412,603,906

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

185,502,972

74,724,537

기말현금및현금성자산

26,093,401,593

14,012,629,783

5. 재무제표 주석

제27(당) 반기 2024년 6월 30일 현재

제26(전) 반기 2023년 6월 30일 현재

경남제약 주식회사

1. 회사의 개요

경남제약 주식회사(이하 "당사" 라 함)는 1993년 11월에 주식회사 베스트전자로 설립되어 2000년 5월에 주식회사 테코스로 상호를 변경하였으며, 2007년 5월에 주식회사 HS바이오팜으로 상호를 변경하였습니다. 2001년 11월 6일자로 한국증권업협회의 코스닥시장에 주식을 등록하였습니다. 2007년 8월 PCB(인쇄회로기판)사업부문을 물적분할하였으며, 전자제품 제조 및 판매업의 사업목적에서 의약품제조업, 화장품, 화공약품, 농축산약품, 식품, 건강식품, 건강기능식품 등의 제조 및 판매업으로 사업목적을 변경하였습니다.당사는 2010년 2월 10일자 이사회결의에 의하여 2010년 4월 20일을 합병기일로 하여 종속회사인 구. 경남제약 주식회사와 합병하였으며, 상호를 주식회사 HS바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다. 또한, 당사는 2011년 8월 1일자 이사회결의에 의하여 2011년 10월 20일을 합병기일로 하여 종속회사인 주식회사 화성바이오팜과 합병하였습니다. 이후, 2024년 4월 3일자 이사회 결의에 의하여 2024년 6월 11일을 합병기일로 하여 종속회사인 경남제약스퀘어 주식회사와 합병하였습니다.

당반기말 현재 당사의 주요주주에 관한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

구 분
당반기말

소유주식수
지분율

(주)빌리언스(구, (주)블레이드엔터테인먼트)
7,061,838
19.84

마일스톤KN펀드
993,826
2.79

한국예탁결제원
660,438
1.86

소진빈
270,000
0.76

이형락
206,875
0.58

기타(소액주주)
26,400,425
74.17

합 계
35,593,402
100.00

2. 재무제표 작성기준
당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.
3. 유의적인 회계정책
2024년 1월 1일부터 시행되는 회계기준이 있으나, 그 기준들은 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않으며, 이를 제외하고는 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시채택한 회계정책과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금
3,069
1,970

보통예금
26,090,333
15,118,030

합 계
26,093,402
15,120,000

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 현금성자산은 없습니다.

5. 매출채권및기타채권
(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
17,886,225
(3,595,756)
14,290,469
16,934,307
(3,411,522)
13,522,785

단기대여금
388,507
(163,786)
224,721
313,786
(163,786)
150,000

미수금
41,342
(11,340)
30,002
196,731
(11,340)
185,391

미수수익
101,415
(57,656)
43,759
86,960
(57,656)
29,304

유동 소계
18,417,489
(3,828,538)
14,588,951
17,531,784
(3,644,304)
13,887,480

보증금
852,787
(700,000)
152,787
871,402
(700,000)
171,402

비유동 소계
852,787
(700,000)
152,787
871,402
(700,000)
171,402

합계
19,270,276
(4,528,538)
14,741,738
18,403,186
(4,344,304)
14,058,882

(2) 당반기말과 전기말 현재 회수기간경과에 따른 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

매출채권
14,122,736
142,950
11,059
1,234
12,490
3,595,756
17,886,225

단기대여금
224,721
-
-
-
-
163,786
388,507

미수금
30,002
-
-
-
-
11,340
41,342

미수수익
43,759
-
-
-
-
57,656
101,415

유동 소계
14,421,218
142,950
11,059
1,234
12,490
3,828,538
18,417,489

보증금
152,787
-
-
-
-
700,000
852,787

비유동 소계
152,787
-
-
-
-
700,000
852,787

합계
14,574,005
142,950
11,059
1,234
12,490
4,528,538
19,270,276

② 전기말

(단위: 천원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

매출채권
13,345,420
140,536
28,145
7,791
893
3,411,522
16,934,307

단기대여금
150,000
-
-
-
-
163,786
313,786

미수금
185,391
-
-
-
-
11,340
196,731

미수수익
29,304
-
-
-
-
57,656
86,960

유동 소계
13,710,115
140,536
28,145
7,791
893
3,644,304
17,531,784

보증금
171,402
-
-
-
-
700,000
871,402

비유동 소계
171,402
-
-
-
-
700,000
871,402

합계
13,881,517
140,536
28,145
7,791
893
4,344,304
18,403,186

(3) 당반기와 전반기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
설정
환입/제각
환율변동
반기말

매출채권
3,411,522
1,634
-
182,600
3,595,756

단기대여금
163,786
-
-
-
163,786

미수금
11,340
-
-
-
11,340

미수수익
57,656
-
-
-
57,656

보증금
700,000
-
-
-
700,000

합 계
4,344,304
1,634
-
182,600
4,528,538

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
설정
환입/제각
환율변동
반기말

매출채권
3,300,723
245,533
-
-
3,546,256

단기대여금
1,990,550
-
-
-
1,990,550

미수금
2,225,991
-
-
-
2,225,991

미수수익
57,656
-
-
-
57,656

보증금
700,000
-
-
-
700,000

합 계
8,274,920
245,533
-
-
8,520,453

6. 재고자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
평가충당금
장부금액
취득금액
평가충당금
장부금액

제품
7,447,832
(575,346)
6,872,486
9,595,379
(753,519)
8,841,860

재공품
1,815,333
(167,628)
1,647,705
1,577,275
(167,628)
1,409,647

원재료
2,372,619
(240,247)
2,132,372
2,153,686
(208,521)
1,945,165

상품
122,045
(562)
121,483
25,651
(20,210)
5,441

반품자산(*1)
551,809
-
551,809
547,135
-
547,135

합계
12,309,638
(983,783)
11,325,855
13,899,126
(1,149,878)
12,749,248

(*1) 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 반품권리가 부여된 제품에 대해 환불부채를 결제할 때, 고객에게서 제품을 회수할 권리가 인식되었습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

매출원가:

재고자산평가손실(환입)
(166,145)
(114,630)

7. 기타자산
당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

선급금
1,274,269
-
1,274,269
646,809
-
646,809

선급금대손충당금
(329,007)
-
(329,007)
(329,007)
-
(329,007)

선급비용
445,063
-
445,063
332,178
-
332,178

장기선급비용
-
121,624
121,624
-
148,345
148,345

합계
1,390,325
121,624
1,511,949
649,980
148,345
798,325

8. 금융상품
(1) 금융상품의 범주별 분류당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
-
26,093,402
-
-
26,093,402

매출채권및기타채권
-
14,741,738
-
-
14,741,738

파생상품자산
25,808
-
-
-
25,808

기타금융자산
17,036,259
-
-
-
17,036,259

장기금융상품
-
150,000
-
-
150,000

합 계
17,062,067
40,985,140
-
-
58,047,207

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
6,282,847
6,282,847

단기차입금
-
-
-
5,000,000
5,000,000

유동성장기차입금
-
-
-
24,000,000
24,000,000

장기차입금
-
-
-
4,000,000
4,000,000

전환사채
-
-
-
4,351,780
4,351,780

파생상품부채
-
-
1,421,693
-
1,421,693

기타부채
-
-
-
1,152,777
1,152,777

합 계
-
-
1,421,693
44,787,404
46,209,097

② 전기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
-
15,120,000
-
-
15,120,000

매출채권및기타채권
-
14,058,882
-
-
14,058,882

파생상품자산
444,795
-
-
-
444,795

기타금융자산
10,525,134
-
-
-
10,525,134

합 계
10,969,929
29,178,882
-
-
40,148,811

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
7,765,771
7,765,771

단기차입금
-
-
-
5,000,000
5,000,000

유동성장기차입금
-
-
-
24,000,000
24,000,000

장기차입금
-
-
-
4,000,000
4,000,000

전환사채
-
-
-
6,950,854
6,950,854

파생상품부채
-
-
4,724,439
-
4,724,439

기타부채
-
-
-
1,652,716
1,652,716

합 계
-
-
4,724,439
49,369,341
54,093,780

(2) 당반기와 전반기의 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

당기손익

이자수익
-
388,389
-
-
388,389

외환차익
-
4,579
-
-
4,579

외화환산이익
-
185,706
-
-
185,706

사채상환이익
-
-
-
397,543
397,543

파생상품평가손익
(126,950)
-
1,416,354
-
1,289,404

대손상각비
-
(1,634)
-
-
(1,634)

당기손익-공정가치 측정금융자산 평가이익
1,855,704
-
-
-
1,855,704

당기손익-공정가치 측정금융자산 평가손실
(141,857)
-
-
-
(141,857)

이자비용
-
-
-
(1,342,491)
(1,342,491)

외환차손
-
(25,020)
-
-
(25,020)

외화환산손실
-
(8,398)
-
-
(8,398)

합 계
1,586,897
543,622
1,416,354
(944,948)
2,601,925

② 전반기

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

당기손익

이자수익
-
391,383
-
-
391,383

외환차익
-
64,308
-
-
64,308

외화환산이익
-
157,401
-
-
157,401

이자비용
-
-
-
(450,445)
(450,445)

외환차손
-
(22,344)
-
-
(22,344)

외화환산손실
-
(1,467)
-
-
(1,467)

대손상각비
-
(245,532)
-
-
(245,532)

당기손익-공정가치 측정금융자산 평가이익
1,523,733
-
-
-
1,523,733

파생상품평가손실
-
-
(472,209)
-
(472,209)

파생상품처분손실
(1,830,749)
-
-
-
(1,830,749)

합 계
(307,016)
343,749
(472,209)
(450,445)
(885,921)

(3) 공정가치① 공정가치 서열체계아래 표에서는 공정가치로 인식되는 금융상품을 공정가치 측정방법별로 분석하였습니다. 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

수준 2
수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로 (가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

수준 3
자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산:

파생상품자산
-
-
25,808
25,808

기타금융자산
8,757,194
-
7,789,065
16,546,259

금융부채:

파생상품부채
-
-
1,421,693
1,421,693

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산 :

파생상품자산
-
-
444,795
444,795

기타금융자산
2,110,216
-
7,924,918
10,035,134

금융부채 :

파생상품부채
-
-
4,724,439
4,724,439

② 당반기와 전반기의 공정가치 서열체계 수준 3으로 측정된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
평가
전환(처분)
기타(*1)
반기말

금융자산 :

파생상품자산
444,795
-
(126,950)
-
(292,037)
25,808

기타금융자산
7,924,918
-
(135,853)
-
-
7,789,065

금융부채 :

파생상품부채
4,724,439
-
(1,416,354)
-
(1,886,392)
1,421,693

(*1) 전환사채의 상환으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
평가
전환(처분)
기타(*1)
반기말

금융자산 :

파생상품자산
810,671
-
1,020,078
(1,830,749)
-
-

기타금융자산
1,985,309
6,490,000
676,114
-
(1,985,309)
7,166,114

금융부채 :

파생상품부채
2,066,312
-
1,492,287
(3,520,929)
-
37,670

(*1) 전반기 중 당사가 보유중인 상장주식의 거래중지가 종료되어 공정가치 서열체계가 수준3에서 수준1로 변동되었습니다.

③ 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산
비상장주식
490,000
490,000

(4) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
당반기말
전기말
사용제한내역

장기금융상품

정기예금
우리은행
150,000
-
질권설정

9. 매각예정비유동자산
(1) 당반기와 전반기의 매각예정비유동자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
처분
대체
손상
반기말

건설중인자산
1,900,000
(1,900,000)
-
-
-

② 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
처분
대체
손상
반기말

건설중인자산
2,590,554
-
-
(690,554)
1,900,000

당사는 유동성 확보 및 재무구조 개선을 목적으로 2022년 12월 제천공장 산업용지 및 건설중인 공장(충청북도 제천시 왕암동 소재)을 매각을 결정하고, 제천시청 투자유치과에 동 자산을 처분신청 하였습니다.해당 자산의 매각은 '산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률' 제39조 제1항 2항 및 제43조 제1항, 같은 법 시행령 제49조 제2항 및 같은 법 시행규칙 제37조에 따라 진행됩니다.

한편, 해당 자산은 당반기 중 매각이 완료되었습니다.

10. 공정가치측정금융자산

당반기말 및 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

당기손익-공정가치측정금융자산

국내 상장주식

8,757,194
2,110,216

국내 비상장주식
490,000
490,000

파생상품자산
25,808
444,795

전환사채
7,789,065
7,924,918

합 계

17,062,067
10,969,929

11. 종속기업투자 및 관계기업투자

당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회 사 명
소재국가
당반기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
MINE ENTERTAINMENT(*1)
일본
100.00%
-
100.00%
-

종속기업
경남제약스퀘어(주)(*2)
대한민국
-
-
100.00%
345,961

종속기업
한주에이알티 주식회사(*3)
대한민국
-
-
42.35%
14,678,744

소계
-

15,024,705

관계기업
㈜빌리언스플러스(*4)
대한민국
30.00%
2,249,100
30.00%
2,249,100

합계
2,249,100

17,273,805

(*1)
당반기 중 KN ENTERTAINMENT에서 MINE ENTERTAINMENT로 사명 변경하였습니다.
(*2) 당반기 중 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화 목적으로 합병하였습니다.(주석 37 참조)
(*3) 당반기 중 (주)엔터파트너즈에서 한주에이알티 주식회사로 사명 변경하였습니다. 당반기 중 재무구조 개선 및 현금 유동성 확보를 위해 보유지분 일부를 매각하여 종속기업에서 제외 되었습니다.
(*4) 당반기 중 (주)블레이드이엔티에서 ㈜빌리언스플러스로 사명 변경하였습니다.

12. 유형자산
당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
29,671,269
30,004,264

취득
963,131
155,364

처분
(10,230)
(107,319)

감가상각비
(703,981)
(737,172)

기타(*1)
-
(24,400)

반기말(*2)
29,920,189
29,290,737

(*1) 무형자산으로 대체된 금액 등으로 구성되어 있습니다.(*2) 당반기말 현재 토지 및 건물이 은행차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.(주석 17.(2) 참조)

13. 투자부동산
(1) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
36,076,836
27,473,590

취득
3,350,382
7,251,271

감가상각비
(98,327)
(98,327)

반기말(*1)
39,328,891
34,626,534

(*1) 당반기말 현재 토지 및 건물이 은행차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.(주석 17.(2) 참조)

(2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

임대수익
622,824
626,509

임대원가(*1)
243,555
245,045

(*1) 임대원가는 투자부동산 감가상각비와 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.

14. 무형자산
당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
472,149
794,257

취득
-
24,400

감가상각비
(75,533)
(102,365)

기타(*1)
-
24,400

반기말
396,616
740,692

(*1) 유형자산에서 대체된 금액 등으로 구성되어 있습니다.

15. 리스
(1) 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
264,252
399,773

취득
17,565
67,534

처분
(1,424)
(12,818)

감가상각비
(112,399)
(121,638)

반기말
167,994
332,851

(*1) 사용권자산은 재무상태표상 유형자산에 포함되어 있습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

할인전 리스부채
176,149
276,687

할인후 리스부채
171,189
267,697

유동
143,717
208,815

비유동
27,472
58,882

(*1) 리스부채는 재무상태표상 기타부채에 포함되어 있습니다.

16. 매입채무및기타채무
당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
합 계
유 동
비유동
합 계

매입채무
3,800,666
-
3,800,666
5,417,736
-
5,417,736

미지급금
1,853,624
-
1,853,624
1,722,912
-
1,722,912

미지급비용
622,557
-
622,557
619,123
-
619,123

수입보증금
-
6,000
6,000
-
6,000
6,000

합 계
6,276,847
6,000
6,282,847
7,759,771
6,000
7,765,771

17. 차입부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금종류
차입처
이자율
당반기말
전기말

운영자금 대출
신한은행
5.56%
5,000,000
5,000,000

합 계
5,000,000
5,000,000

(2) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금종류
차입처
이자율
당반기말
전기말

시설자금 대출
신한은행
4.67%~4.97%
28,000,000
28,000,000

유동성장기부채 대체
(24,000,000)
(24,000,000)

합 계
4,000,000
4,000,000

(*1) 당반기말 현재 은행차입금에 대한 담보로 제공된 유형자산 및 투자부동산의 장부금액은 각각 14,551,934천원 및 34,251,128천원입니다.

한편, 당반기말 현재 담보로 제공된 담보설정액(채권최고액)은 43,920,000천원이며, 투자부동산 건물 임대차계약과 관련하여 전세권 120,000천원이 설정되어 있습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 장기차입부채의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

1년이내
24,000,000
24,000,000

1년초과 2년이내
-
-

2년초과
4,000,000
4,000,000

합 계
28,000,000
28,000,000

(4) 전환사채

당반기말 현재 당사의 전환사채 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2023년 08월 10일
2023년 09월 22일

만기일
2026년 08월 10일
2026년 09월 22일

권면가액
5,000,000천원
5,000,000천원

사채의 액면이자율
5%
5%

만기상환금액
만기 상환시 원금의 100%
만기 상환시 원금의 100%

전환비율 / 전환가격(*1)
100% / 1,238원/주
100% / 1,315원/주

전환에 따라 발행할 주식의 종류
경남제약 주식회사 기명식 보통주
경남제약 주식회사 기명식 보통주

전환청구기간
2024.08.10 ~ 2026.08.03
2024.09.22 ~ 2026.08.22

조기상환청구권
사채발행일로부터 1년이 되는날인 2024.08.10 및 이후 매 3개월에 해당되는 날
사채발행일로부터 1년이 되는날인 2024.09.22 및 이후 매 3개월에 해당되는 날

자금조달목적
운영자금
운영자금

발행대상자
스페이셜인베스트먼트㈜ 외 3
주식회사 상상인저축은행 외 1

(*1) 전환가격은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 유상증자 등 기업가치가 희석화되는 경우 소정의 산식에 따라 조정됩니다.(*2) 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대하여 당반기 중 전환사채권자의 상환청구 및 협의에 따라 당사는 4,200백만원의 전환사채를 상환하였으며, 당반기말 현재 미상환된 액면가액은 800백만원입니다.

18. 기타부채
당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

선수금
1,332
-
1,332
200
-
200

계약부채
466,256
-
466,256
408,644
-
408,644

예수금
212,633
-
212,633
358,262
-
358,262

리스부채
143,717
27,472
171,189
208,815
58,882
267,697

임대보증금
390,000
490,000
880,000
500,000
670,000
1,170,000

금융보증부채
177,037
-
177,037
206,020
-
206,020

이연수익
101,588
-
101,588
215,018
-
215,018

합계
1,492,563
517,472
2,010,035
1,896,959
728,882
2,625,841

19. 충당부채
당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
2,023,349
2,101,984

설정(환입)
5,299
(42,038)

반기말
2,028,648
2,059,946

당사는 기업회계기준서 제1115호에 따라 환불로 인하여 감소될 것으로 예상되는 매출에 대해 환불부채를 인식하였습니다.

20. 종업원급여

(1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여채무 평가에 사용된 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

할인율
4.29%
4,46%

미래임금상승률
3.18%
3.02%

(2) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채(자산) 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무 현재가치
7,672,214
6,977,822

사외적립자산 공정가치
(*1)

(7,291,047)
(7,863,341)

순확정급여부채(자산)
381,167
(885,519)

(*1) 사외적립자산 공정가치에는 국민연금전환금 1,445천원이 포함되어 있습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 순확정급여부채(자산)의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산
합계

기초
6,977,822
(7,863,341)
(885,519)

당기근무원가
492,639
-
492,639

이자비용(이자수익)
145,960
(177,574)
(31,614)

소계
7,616,421
(8,040,915)
(424,494)

퇴직금의 지급
(696,964)
700,384
3,420

관계사전입(전출)
11,745
-
11,745

확정급여채무의 재측정요소
741,012
49,484
790,496

반기말
7,672,214
(7,291,047)
381,167

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산
합계

기초
6,386,705
(6,901,843)
(515,138)

당기근무원가
472,960
-
472,960

이자비용(이자수익)
159,524
(185,989)
(26,465)

소계
7,019,189
(7,087,832)
(68,643)

퇴직금의 지급
(275,149)
244,590
(30,559)

관계사전입(전출)
(10,087)
8,507
(1,580)

확정급여채무의 재측정요소
(998,409)
35,932
(962,477)

국민연금전환금
-
(1,445)
(1,445)

반기말
5,735,544
(6,800,248)
(1,064,704)

(4) 당반기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예금상품
7,291,047
7,863,341

(5) 당반기와 전반기 중 기타장기종업원급여의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
193,801
118,329

설정
6,622
11,012

반기말
200,423
129,341

21. 파생상품

(1) 당반기말 파생상품의 내역은 다음과 같습니다

파생상품 종류
계약내용

전환권
사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공

조기상환청구권
사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공

매도청구권
사채를 만기 이전 상환할 수 있는 권리

(2) 당반기말과 전기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
금융상품
계약일
만기일
파생상품자산
파생상품부채

유동
비유동
유동
비유동

제7회 무기명식 무보증 사모전환사채

전환권 및 조기상환청구권
2023-08-10
2026-08-10
-
-
225,630
-

매도청구권
2023-08-10
2026-08-10
25,808
-
-
-

제8회 무기명식 무보증 사모전환사채

전환권 및 조기상환청구권,매도청구권
2023-09-22
2026-09-22
-
-
1,196,063
-

합 계
25,808
-
1,421,693
-

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
금융상품
계약일
만기일
파생상품자산
파생상품부채

유동
비유동
유동
비유동

제7회 무기명식 무보증 사모전환사채

전환권 및 조기상환청구권
2023-08-10
2026-08-10
-
-
2,668,525
-

매도청구권
2023-08-10
2026-08-10
444,795
-
-

제8회 무기명식 무보증 사모전환사채

전환권 및 조기상환청구권,매도청구권
2023-09-22
2026-09-22
-
-
2,055,914
-

합 계
444,795
-
4,724,439
-

(3) 당반기와 전반기 중 파생상품에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기손익

파생상품평가이익(손실)
1,289,404
(472,209)

파생상품처분이익(손실)
-
(1,830,749)

22. 자본금
(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(주식수: 주, 단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

발행주식수
35,593,402
35,593,402

자본금(*1)
3,559,340
17,796,701

(*1) 당반기 중 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하여 자본금을 감소시키는 무상감자를 하였습니다.(2) 당반기와 전반기 중 당사의 발행주식수 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

기초 발행주식수
35,593,402
33,479,758

전환사채 전환
-
1,957,638

기말 발행주식수
35,593,402
35,437,396

23. 자본잉여금
당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
105,447,068
105,447,068

기타자본잉여금
571,718
778,826

감자차익
14,232,042
-

합 계
120,250,828
106,225,894

24. 기타자본구성요소

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자본조정:

자기주식
(1,081)
(1,081)

자기주식처분손실
(1,468,844)
(1,468,844)

합 계
(1,469,925)
(1,469,925)

기타포괄손익누계액:

재평가잉여금
3,054,272
3,054,272

합 계
3,054,272
3,054,272

(2) 자기주식자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 당반기 및 전반기 중 자기주식의 변동내역은 없으며, 당반기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

주식수
금 액

자기주식
287주
1,081

25. 이익잉여금(결손금)
(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(31,692,403)
(41,936,775)

(2) 당반기와 전반기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
(41,936,775)
(22,575,192)

당기순이익(손실)
10,956,610
(2,019,242)

확정급여제도의 재측정요소
(712,238)
867,192

기타
-
(794,398)

반기말
(31,692,403)
(24,521,640)

26. 주당손
익
기본주당손익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 당반기의 가중평균유통주식수로 나누어 산출하며, 그 내역은 다음과 같습니다. 한편, 전반기에는 희석효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순이익(손실)
10,886,680,826
10,956,609,199
(2,268,588,202)
(2,019,240,510)

가중평균유통보통주식수
35,593,115
35,593,115
35,437,109
35,423,615

기본주당순이익(손실)
306
308
(64)
(57)

희석주당순이익(손실)
250
235
(64)
(57)

27. 매출
당반기와 전반기 매출액의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재화의 판매
14,955,873
29,555,762
14,828,147
29,037,984

용역의 제공
8,250
8,750
13,850
23,850

임대수익
298,641
622,824
317,423
626,509

로열티수익
35,389
79,930
5,660
18,526

합 계
15,298,153
30,267,266
15,165,080
29,706,869

28. 판매비와관리비
당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,793,566
3,562,076
1,646,782
3,283,788

퇴직급여
112,556
228,200
(67,610)
8,992

복리후생비
193,792
383,684
187,883
371,654

여비교통비
157,759
296,392
147,836
278,194

세금과공과
22,965
99,189
11,520
89,374

감가상각비
123,558
253,253
131,086
262,898

무형자산상각비
28,001
56,003
42,313
85,275

운반비
324,740
638,344
274,909
557,986

지급수수료
1,005,715
2,095,257
1,223,800
2,592,178

광고선전비
627,276
979,814
1,372,141
2,329,452

대손상각비
23,820
1,634
190,571
245,532

기타
237,608
432,755
169,619
407,951

합 계
4,651,356
9,026,601
5,330,850
10,513,274

29. 기타수익 및 기타비용
(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
13,729
13,729
-
194

잡이익
28,433
35,995
124,272
164,734

종속기업투자처분이익
9,411,996
9,411,996
-
-

합계
9,454,158
9,461,720
124,272
164,928

(2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
-
7,962
94,501
94,501

기부금
4,188
274,318
23,796
170,098

잡손실
8,457
15,809
8,799
11,373

매각예정비유동자산손상차손
-
-
690,554
690,554

합계
12,645
298,089
817,650
966,526

30. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
219,349
388,389
157,109
391,383

외환차익
2,993
4,579
62,124
64,308

외화환산이익
73,698
185,706
(24,483)
157,401

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
1,798,989
1,855,704
522,182
1,523,733

파생상품평가이익
356,095
1,289,404
-
-

사채상환이익
397,543
397,543
-
-

금융보증수익
14,377
28,982
-
-

합계
2,863,044
4,150,307
716,932
2,136,825

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
631,097
1,342,491
223,227
450,445

외환차손
23,515
25,020
168
22,344

외화환산손실
5,162
8,398
1,384
1,467

파생상품평가손실
-
-
(111,221)
472,209

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

(
460,042)

141,857
-
-

파생상품처분손실
-
-
1,830,749
1,830,749

금융보증비용
14,377
28,982
-
-

합계
214,109
1,546,748
1,944,307
2,777,214

31. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
1,093,658
1,423,393
1,084,886
254,139

원재료의 매입액 등
1,557,202
3,753,997
1,617,251
4,226,949

종업원급여
3,114,647
6,128,328
2,891,885
5,776,419

퇴직급여
231,640
461,025
220,293
446,495

복리후생비
367,615
712,324
353,470
690,182

감가상각비
401,865
802,308
416,580
835,499

무형자산상각비
37,766
75,533
52,078
102,365

운반비
337,479
682,395
306,160
619,506

연구개발비
163,165
306,180
112,245
226,297

지급수수료
1,233,347
2,518,007
1,461,888
3,079,967

외주가공비
6,016,760
11,164,277
4,861,015
10,006,941

기타
1,759,413
2,630,680
2,153,723
3,771,696

합 계
16,314,557
30,658,447
15,531,474
30,036,455

32. 법인세비용
법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 평균유효세율(법인세비용 ÷ 법인세비용차감전순이익)은 3.7%이고, 전반기는 법인세비용차감전손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

33. 위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험평가 및 관리절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.(1) 위험관리 체계당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 당사의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있습니다.

당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 경영진은 회사의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 경영진의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행합니다.

(2) 신용위험당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 신규거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고, 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으 며 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가지연되는 금융자산에 대하여는 정기적으로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당사는 금융자산의 손상과 관련하여 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초 인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간 말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리 하고 있습니다.당사의 금융자산 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

(3) 유동성위험유동성위험은 당사가 유동성 부족으로 인해 금융부채에 대한 지급 의무를 이행하지 못하거나, 정상적인 영업을 위한 자금조달이 불가능한 경우 발생할 위험을 의미합니다.당사는 월, 분기, 연 단위 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성위험을 사전에 관리하고 있습니다.

당반기말 현재
비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다
.

①
당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년 초과5년 미만

매입채무및기타채무
6,282,847
6,282,847
6,276,847
6,000

리스부채
171,189
176,149
147,441
28,708

전환사채
4,351,780
5,869,167
5,869,167
-

차입금
33,000,000
33,660,803
29,462,546
4,198,257

기타부채
1,057,037
3,732,223
3,242,223
490,000

합계
44,862,853
49,721,189
44,998,224
4,722,965

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년 초과5년 미만

매입채무및기타채무
7,765,771
7,765,771
7,759,771
6,000

리스부채
267,697
276,687
215,609
61,078

전환사채
6,950,854
10,354,166
10,354,166
-

차입금
33,000,000
34,454,755
30,157,372
4,297,383

기타부채
1,376,020
4,079,217
3,409,217
670,000

합계
49,360,342
56,930,596
51,896,135
5,034,461

상기 만기분석은 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다
.

한편
,

전환사채의 만기는 조기상환청구 최초 가능일로 가정하였습니다
.

(4) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. ① 환위험당사는 기능통화인 원화 이외의 통화(외화)로 결제되는 판매 및 구매 등에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주요 통화는 USD, CHF, JPY, CNH, HKD 등 입니다.

당반기말 현재 각 외화에 대한 회사의 기능통화인 원화 환율의 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
10% 상승시
10% 하락시

USD
248,761
(248,761)

CHF
57
(57)

JPY
45,600
(45,600)

CNH
5,294
(5,294)

HKD
7
(7)

합 계
299,719
(299,719)

② 이자율위험1) 당반기말과 전기말 현재 이자율 변동 위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장기차입금
4,000,000
4,000,000

유동성장기부채
24,000,000
24,000,000

합 계
28,000,000
28,000,000

2) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석당반기 중 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 당사의 당반기 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
140,000
(140,000)

(5) 자본위험당사의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 부채비율 및 순차입부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.

당사의 당반기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채 (A)
49,676,593
57,284,056

자본 (B)
93,702,112
83,670,167

현금및현금성자산 (C)
26,093,402
15,120,000

총차입부채 (D)
37,351,780
39,950,854

부채비율 (A/B)
53.02%
68.46%

순차입부채비율 ((D-C)/B)
12.02%
29.68%

34. 우발채무와 약정사항
(1) 당반기말 현재 현재 금융기관과의 차입약정한도 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
종류
약정한도
실행금액

신한은행
운영자금대출
5,000,000
5,000,000

신한은행
시설자금대출
28,000,000
28,000,000

합계
33,000,000
33,000,000

(2) 당반기말과 전기말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
내역
당반기말
전기말

서울보증보험
공탁보증
238,300
240,300

서울보증보험
이행보증
300,000
320,000

서울보증보험
인허가보증
40,707
40,707

합계
579,007
601,007

(3) 당반기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

35. 특수관계자거래

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)빌리언스(*1)

종속기업
MINE ENTERTAINMENT(*2)

관계기업
㈜빌리언스플러스(*3)

기타특수관계자
(주)블레이드미디어, (주)엑스와이지스튜디오, (주)휴마시스(*4)HUMASIS VINA COMPANY LIMITED(*4), HUMASIS MINE SOLUTIONS (PVT) LTD(*4)

(*1) 당반기 중 (주)블레이드엔터테인먼트에서 (주)빌리언스로 사명을 변경하였습니다.(*2) 당반기 중 KN ENTERTAINMENT에서 MINE ENTERTAINMENT로 사명을 변경하였습니다(*3) 당반기 중 (주)블레이드이엔티에서 (주)빌리언스플러스로 사명을 변경하였습니다.(*4) 당반기 중 (주)빌리언스의 지배기업이 변경됨에 따라 특수관계자에 포함되었습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 채권, 채무는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)빌리언스(*1)
7,846,571
132,000
7,958,374
110,000

종속기업

MINE ENTERTAINMENT(*2)
2,766,567
-
2,359,162
17,853

경남제약스퀘어(주)(*3)
-
-
154,372
190,278

한주에이알티 주식회사(*4)
-
-
-
129,020

기타특수관계자

딥마인트플랫폼(주
)(*5)

-
-
648,822
60,000

(주)블레이드크레이티브(*5)
-
-
1,061
40,000

(주)블레이드에이아이(*5)
-
-
1,061
40,000

스페이셜인베스트먼트(주)(*5)
-
-
-
4,212,419

(주)블레이드필름(*6)
-
-
-
202,760

합 계
10,613,138
132,000
11,122,852
5,002,330

(*1) 당반기말 채권 금액에는 (주)빌리언스가 발행한 전환사채 7,789,065천원이 포함되어 있습니다.(*2) 당반기말 채권 금액은 매출채권과 대여금 등으로 매출채권 전액에 대해 대손충당금이 설정되어 있습니다. (*3) 당반기 중 당사와 합병함에 따라 특수관계자 내역에서 제외되었습니다.(*4) 당반기 중 (주)엔터파트너즈에서 한주에이알티 주식회사로 사명 변경하였으며, 당반기 중 보유지분 일부와 경영권을 양도함에 따라 특수관계자 내역에서 제외되었습니다.(*5) 당반기 중 (주)빌리언스의 지배기업 변경, (주)빌리언스와 당사의 지배관계종료 등에 따라 특수관계자 내역에서 제외되었습니다.(*6) 당반기 중 (주)빌리언스로 흡수합병되었습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래에서 발생한 매출, 매입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)빌리언스
281,009
14,167
141,402
-

종속기업

MINE ENTERTAINMENT
85
-
4,332
-

경남제약스퀘어(주)
47,058
-
55,789
-

한주에이알티 주식회사
67,227
-
13,800
-

기타특수관계자

딥마인트플랫폼(주
)(*1)

2,907,199
6,646
3,635,459
-

(주)블레이드크레이티브(*1)
19,882
-
35,648
-

(주)블레이드에스티오(*1)
-
-
84,000
-

(주)블레이드에이아이(*1)
23,727
-
-
-

(주)블레이드뮤직(*1)
409
-
-
-

(주)블레이드필름
68,700
-
-
-

스페이셜인베스트먼트(주)(*1)
-
78,863
-
-

합 계
3,415,296
99,676
3,970,430
-

(*1) 당반기 중 (주)빌리언스의 지배기업 변경, (주)빌리언스와 당사의 지배관계종료 등에 따라 특수관계자 내역에서 제외되었습니다.

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
거래내역
당반기
전반기

종속기업
MINE ENTERTAINMENT
유상증자
-
1,531,456

종속기업
한주에이알티 주식회사
유상증자
-
18,540,573

합 계
-
20,072,029

(5) 스페이셜인베스트먼트(주)는 당사가 발행한 5,000백만원의 전환사채 중 4,200백만원의 전환사채를 인수하였으며, 당사는 이와 관련하여 당반기 중 78,863천원의 이자 비용을 인식하였습니다. 한
편, 스페이셜인베스트먼트(주)가 인수한 4,200백만원의 전환사채는 당반기 중 당사가 전액 상환하였습니다.

(6) 전기에 지급한 경남제약스퀘어(주)의 대여금 150백만원은 당반기 중 모두 회수하였으며, 당반기에 지급한 MINE ENTERTAINMENT의 대여금은 233백만원 입니다.
(7) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : JPY)

제공한 기업
제공받은 기업
지급보증내역
한도금액
지급보증처

경남제약(주)
MINE ENTERTAINMENT
차입금 연대보증
330,000,000
SBJ은행 동경본점

(8) 주요경영진에 대한 보상당반기와 전반기의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

종업원급여
521,199
505,094

퇴직급여
199,638
181,290

합 계
720,837
686,384

36. 현금흐름표

당반기와 전반기중 당사의 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

반기순이익(손실)

10,956,609

(2,019,241)

조정

(10,275,241)

3,355,785

퇴직급여
461,025

446,495

기타장기종업원급여
6,622

11,012

감가상각비
802,308

835,499

무형자산상각비
75,533

102,365

대손상각비(환입)
1,634

245,532

이자비용
1,342,491

450,445

외화환산손실
8,398

1,467

법인세비용(수익)
419,400

247,668

이자수익
(388,389)

(391,383)

종속기업투자처분이익
(9,411,996)

-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(1,855,704)

(1,523,733)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
141,857

-

외화환산이익
(185,706)

(157,401)

유형자산처분이익
(13,729)

(194)

유형자산처분손실
7,962

94,501

사채상환이익
(397,543)

-

파생상품평가이익
(1,289,404)

-

파생상품평가손실
-

472,209

파생상품처분손실
-

1,830,749

매각예정비유동자산손상차손
-

690,554

영업활동으로 인한 자산/부채의 변동

(1,343,594)

1,254,038

매출채권의 감소(증가)
(769,799)

340,387

기타채권의 감소(증가)
259,998

(66,119)

기타유동자산의 감소(증가)
(742,606)

556,675

재고자산의 감소(증가)
1,530,607

254,139

매입채무의 증가(감소)
(1,617,069)

97,347

기타채무의 증가(감소)
73,443

(19,425)

기타유동부채의 증가(감소)
(86,886)

165,212

충당부채의 증가(감소)
5,299

(42,038)

확정급여채무의 지급
(696,965)

(275,149)

사외적립자산의 증가(감소)
700,384

244,590

관계회사전출입
-

(1,581)

영업에서 창출된 현금흐름

(662,226)

2,590,582

37. 종

속기업 합병
(1) 합병개요당사는 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 목적으로 2024년 4월 3일 이사회 결의에 의거, 2024년 6월 12일에 경남제약스퀘어(주)를 흡수합병 하였습니다.(2) 합병 참여회사 및 합병비율

구분
회사명
대표이사
법인구분
주요영업
소재지
합병비율

합병 후 존속회사
경남제약㈜
김성곤, 조정영
코스닥상장법인
의약품 제조, 판매
서울 강남구
100%

합병 후 소멸회사
경남제약스퀘어㈜
홍상혁
비상장법인
의약품 도매
서울 강남구
-

(3) 합병에 대한 회계처리
동 합병거래는 동일지배 하의 합병으로 지배기업의 연결재무제표상 계상된 종속기업의 자산

,

부채를 장부금액으로 인식하였습니다

.

또한

,

이전대가와 인수한 순자산 장부금액과의 차이는 기타자본잉여금으로 인식하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

1. 이전대가

종속기업투자주식

345,961

2. 식별가능한 취득자산과 인수부채

현금및현금성자산

92,047

매출채권

912

재고자산

107,214

기타유동자산

47,407

자산총계
247,580

기타채무

96,983

확정급여채무
11,745

부채총계
108,728

순자산
138,852

3. 자본잉여금
(207,109)

38. 보고기간 종료 후 중요한 사건

당사는
운영자금 및 시설자금 용도로 주주배정 후 실권주 일반공모 방식에 따른 유상증자(약 221억원)를 2024년 7월 5일 이사회 결의를 통해 결정하였습니다.
당사는
신
한은행 시설자금대출(240억원)에 대한 만기를 2024년 7월 13일에서 2025년 7월 13일까지 1년 연장하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 일반적인 사항 및 배당수준의 방향성, 목표 등

- 회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업체의 배당규모, 당사 Cash-flow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당을 진행할 계획입니다. 당사는 현재 결손금 누적으로 인하여 배당을 지급하고 있지 않지만 향후 이익 발생으로 인한 결손금 해소 및 이익잉여금 적립 시 구체적 배당계획을 수립, 진행할 예정입니다.

- 당사는 배당에 관하여 아래와 같이 정관 내에서 규정하고 있습니다.

제 55 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제17조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 56 조 (중간배당)① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제27기 반기
제26기
제25기

주당액면가액(원)
100
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
14,909
-22,228
-7,828

(별도)당기순이익(백만원)
10,957
-18,463
-7,575

(연결)주당순이익(원)
454
-593
-268

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1) 2024년 06월 10일 개최된 제27기 임시주주총회에서 액면가감액 무상감자가 가결되어 액면가가 500원에서 100원으로 감액되었습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

라. 자사주 매입 및 소각 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각 계획이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022.03.17
유상증자(일반공모)
보통주
10,800,000
500
2,540
주주배정 후 실권주 일반공모

2022.12.26
전환권행사
보통주
1,578,116
500
1,901
제6회CB 전환

2022.12.30
전환권행사
보통주
1,052,077
500
1,901
제6회CB 전환

2023.01.02
전환권행사
보통주
1,472,908
500
1,901
제6회CB 전환

2023.01.03
전환권행사
보통주
484,730
500
2,063
제5회CB 전환

2023.11.13
전환권행사
보통주
156,006
500
1,282
제6회CB 전환

2024.06.25
무상감자
보통주
35,593,402
500
100
액면가 감액 무상감자

나. 미상환 전환사채 발행 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
7
2023.08.10
2026.08.10
5,000,000,000
기명식 보통주
2024년 08월 10일~ 2026년 08월 03일
100
1,238
800,000,000
646,203
(주1)

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
8
2023.09.22
2026.09.22
5,000,000,000
기명식 보통주
2024년 09월 22일~ 2026년 08월 22일
100
1,315
5,000,000,000
3,802,281
-

합 계
-
-
-
10,000,000,000
-
-
-
-
5,800,000,000
4,448,484
-

주1)
2024.05.17 사채권자와 협의에 따라 4,200,000,000원을 만기 전 조기취득하였으며, 보고서 작성일 현재 회사가 보유하고 있습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황
- 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

- 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다.

가. 채무증권 발행 실적

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

경남제약㈜
회사채
사모
2023.08.10
5,000
5.0
-
2026.08.10
-
-

경남제약㈜
회사채
사모
2023.09.22
5,000
5.0
-
2026.09.22
-
-

합 계
-
-
-
10,000
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
5,800
-
-
-
-
-

합계
-
-
5,800
-
-
-
-
-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)
23
2022.03.16
시설자금: 5,000운영자금: 6,703채무상환자금: 15,000기타자금: 729
27,432
채무상환자금: 4,383(차입금상환)시설자금: 11,245(생산공장 설비투자)운영자금: 11,075(원부자재 매입)기타자금: 729(발행제비용)
27,432
(*)

(*) 23
회차의 증권신고서 상 기재된 자금사용 계획은 시설자금 약
50
억원
,
운영자금 약
67
억원
,
채무상환자금 약
150
억원이었으나
,
실제 자금사용내역은 채무상환자금 약
44
억원
,
시설자금 약
112
억원
,
운영자금 약
111
억원입니다
.
차이 내역으로는 채무상환자금 약
100
억원이 시설자금 및 운영자금으로 각각
50
억씩 사용되었습니다
.
시설자금은
GMP
규정 준수 및 품질
,
생산성 향상을 위해 아산공장
(
창고부지 및 건물
18.9
억
,
기계장치
29.9
억
),
의령공장
(
기계장치
3
천만원
)
의 설비투자 비용으로 사용했으며
,
운영자금은 안정적인 영업활동을 위하여
2022
년
07
월부터
2023
년
09
월까지 총
5
분기 동안의 추가 원부자재 매입대금으로 사용했습니다
.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제7회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
7
2023.08.10
운영자금 : 5,000(원재료 구입, 인건비 등)
5,000
채무상환자금 : 1,069(차입금 상환)시설자금 : 1,944(생산공장 설비투자)운영자금 : 1,987(원부자재 매입)
5,000
(*)

제8회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
8
2023.09.22
운영자금 : 5,000(디지털 치료제, 전자약 개발비 등)
5,000
채무상환자금 : 581(차입금 상환)시설자금 : 3.330(생산공장 설비투자)시설자금 : 420(전자약개발비))
4,331
(**)미사용잔여분은 금융상품으로 금융기관 예치함

(*)
제
7
회차 사모 전환사채의

자금사용 계획은 운영자금 약
50
억원이며 실제 자금사용 내역은 채무상환자금 약
10
억원
,
시설자금 약
20
억원
,
운영자금 약
20
억원입니다
.
차이내역으로는 운영자금 약
30
억원이 채무상환자금 약
10
억원 및 시설자금 약
20
억원으로 사용되었습니다
.
채무상환자금은 재무구조 개선과 이자비용 절감을 위해 차입금 중 일부를 상환했으며
,
시설자금은
GMP
규정 준수 및 품질
,
생산성 향상을 위해 아산공장
(
창고부지 및 건물
11.7
억
,
기계장치
7.3
억
),
의령공장
(
기계장치
4
천만원
)
의 설비투자 비용으로 사용했습니다
.

(**)
제
8
회차 사모 전환사채의 자금사용 계획은 운영자금 약
50
억원이며 실제 사용내역은 채무상환자금 약
6
억원
,
시설자금 약
33
억원
,
운영자금 약
4
억원입니다
.
차이내역으로는 운영자금 약
39
억원이 채무상환자금 약
6
억원 및 시설자금 약
33
억원으로 사용되었습니다
.
재무구조 개선과 이자비용 절감을 위해 차입금 일부를 상환했으며
,
생산성 향상과 업무환경 개선을 위해 아산공장 시설 및 설비 투자에 사용했습니다
.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
보통예금
669
-
-

계
669
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

(1) 자산양수도(주식 및 경영권 양수도 계약)당사는 운영자금 확보를 위해 2024년 04월 12일 ㈜알에프텍 외 2인과 주식 및 경영권양수도 계약을 체결하여 2024년 05월 22일 당사가 보유중인 한주에이알티㈜(구 ㈜엔터파트너즈)주식 4,890,536주 중 3,774,465주를 ㈜알에프텍 외 2인에게 양도했습니다.
① 시기 및 대상회사(거래상대방)

(1) (주)알에프텍

① 지급형태 : 현금

② 매매대금 : 22,100,000,000원

③ 계약금 : 5,000,000,000원(2024.04.12 수령완료)

- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일에 계약금 5,000,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 2024년 04월 15일 대상주식 500,000주 양도

④ 잔금 : 17,100,000,000원(2024.05.22 수령완료)

- 지급시기 : 본 계약에 따른 경영권 양수도를 위한 대상회사의 임시주주총회 개최예정일인 2024년 05월 24일의 2영업일 전인 2024년 05월 22일에 잔금 17,100,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 대금에 상응하는 주식 3,110,743주 양도

(2) (주)바이오나노테크놀로지

① 지급형태 : 현금

② 매매대금 : 500,000,000원(2024.04.12 수령완료)

- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일에 매매대금 500,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 2024년 04월 15일 대금에 상응하는 주식 90,957주 양도

(3) 이경숙

① 지급형태 : 현금

② 매매대금 : 400,000,000원(2024.04.12 수령완료)

- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일에 매매대금 400,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 2024년 04월 15일 대금에 상응하는 주식 72,765주 양도

② 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향

당사는 2024년 당반기 중 종속기업인 한주에이알티 주식회사(구, (주)엔터파트너즈)에 대하여 보유지분 일부와 경영권을 양도함에 따라 지배력을 상실하였습니다. 이에 따라 비교표시된 포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성되었습니다.

(1) 당반기와 전반기 중 중단영업손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

매출액
2,665,261
1,252,601

매출원가
2,026,436
1,209,231

매출총이익
638,825
43,370

판매비와관리비
1,572,494
1,289,830

영업손실
(933,669)
(1,246,460)

영업외손익
(1,154,462)
380,143

세전손실
(2,088,131)
(866,317)

법인세비용
-
86,933

당기순손실
(2,088,131)
(953,250)

중단영업매각이익
15,990,410
-

중단영업이익(손실)
13,902,279
(953,250)

(2) 당반기와 전반기 중 중단영업과 관련된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

영업활동 현금흐름
(346,269)
(2,252,985)

투자활동 현금흐름
61,165
(4,133,427)

재무활동 현금흐름
(855,722)
10,746,226

순현금흐름
(1,140,826)
4,359,814

(3) 지배력을 상실한 날(간주처분일 : 2024년 6월 30일)에 종속기업 처분 관련 회계처리 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

1. 처분대가의 공정가치

현금및현금성자산
19,180,032

당기손익-공정가치측정금융자산
4,910,708

합 계
24,090,740

2. 처분한 순자산 장부금액

유동자산
14,488,027

비유동자산
17,991,129

유동부채
12,737,358

비유동부채
2,420,506

비지배지분
9,220,962

합 계
8,100,330

3. 중단영업매각이익
15,990,410

(*1) 연결실체의 종속기업 간주처분일 현재 자산과 부채의 장부금액은 잠정금액입니다. 이로 인해 보고기간 종료일 이후 중단영업손익이 변경될 수 있습니다.

③ 관련 공시서류 제출일자주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) : 2024년 04월 15일합병 등 종료보고서(자산양수도) : 2024년 05월 22일

(2) 합병당사는 2024년 04월 03일 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고를 위해 종속기업 경남제약스퀘어 주식회사를 흡수합병하기로 결의하였고, 2024년 04월 05일 합병 계약을 체결했습니다. 본 합병은 상법 제527조에 따른 소규모합병절차로 진행되었으며, 2024년 06월 12일 모든 합병절차가 종료되었습니다. 본 합병에대한 주요내용은 다음과 같습니다.① 시기 및 대상회사1) 대상회사

1. 합병방법
경남제약(주)가 경남제약스퀘어(주)를 흡수합병- 존속회사 : 경남제약(주)- 소멸회사 : 경남제약스퀘어(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 경남제약(주)는 경남제약스퀘어(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 경남제약(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사 경남제약스퀘어(주)는 소멸됩니다.본 합병으로 발생하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 경남제약(주)의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 경영효율성을 제고하고, 이를 바탕으로 비용 절감 및 사업경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
경남제약(주) : 경남제약스퀘어(주) = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사 경남제약(주)는 피합병회사 경남제약스퀘어(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 합병상대회사
회사명
경남제약스퀘어 주식회사

주요사업
소프트웨어 개발공급 및 서비스업 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도재무내용(원)
자산총계
750,329,455
자본금
500,000,000

부채총계
319,560,454
매출액
226,355,762

자본총계
430,769,001
당기순이익
-1,660,289,082

2) 합병일정

구 분
일 자

이사회 결의일
2024년 04월 03일

합병계약일
2024년 04월 05일

주주확정기준일
2024년 04월 18일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

소규모 합병 공고
2024년 04월 19일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 04월 19일

종료일
2024년 05월 03일

합병승인 이사회, 주주총회(주1)
2024년 05월 07일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의 제출기간
시작일
2024년 05월 08일

종료일
2024년 06월 10일

합병기일
2024년 06월 11일

합병종료 이사회결의(주2)
2024년 06월 11일

합병등기일자
2024년 06월 12일

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 경남제약 주식회사의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음하며, 공고는 경남제약 주식회사 홈페이지 공고(www.kyungnampharm.co.kr)에 공고합니다.

② 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향

동 합병거래는 동일지배 하의 합병으로 지배기업의 연결재무제표상 계상된 종속기업의 자산
,

부채를 장부금액으로 인식하였습니다
.

또한
,

이전대가와 인수한 순자산 장부금액과의 차이는 기타자본잉여금으로 인식하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

1. 이전대가

종속기업투자주식

345,961

2. 식별가능한 취득자산과 인수부채

현금및현금성자산

92,047

매출채권

912

재고자산

107,214

기타유동자산

47,407

자산총계
247,580

기타채무

96,983

확정급여채무
11,745

부채총계
108,728

순자산
138,852

3. 자본잉여금
(207,109)

③ 관련 공시서류 제출일자
주요사항보고서(회사합병결정) : 2024년 04월 03일기타경영사항(자율공시)(소규모합병 승인 이사회결의(주주총회 갈음) 결과보고) : 2024년 05월 07일합병 등 종료보고서(합병) : 2024년 06월 12일

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제27기 반기
외상매출금
15,344,946
1,053,993
6.9%

단기대여금
163,786
163,786
100.0%

미수금
54,474
11,340
20.8%

미수수익
101,330
100,517
99.2%

선급금
1,277,426
329,007
25.8%

보증금
736,722
700,000
95.0%

합 계
17,678,684
2,358,644
13.3%

제26기
외상매출금
21,178,090
2,856,665
13.5%

단기대여금
6,567,633
6,177,633
94.1%

미수금
944,416
387,067
41.0%

미수수익
145,649
100,517
69.0%

선급금
1,327,018
915,340
69.0%

보증금
1,835,682
700,000
38.1%

합 계
31,998,489
11,137,222
34.8%

제25기
외상매출금
14,131,650
485,757
3.4%

단기대여금
1,990,550
1,990,550
100.0%

미수금
2,340,316
2,225,991
95.1%

받을어음
470,920
363,730
77.2%

미수수익
60,241
57,656
95.7%

선급금
1,722,470
879,007
51.0%

보증금
992,672
700,000
70.5%

합 계
21,708,819
6,702,692
30.9%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분
제27기 반기
제26기
제25기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
11,137,221,505
6,702,691,876
8,240,601,874

2. 순대손처리액(①-②±③)
8,780,214,630
(4,310,840,090)
1,282,695,358

① 대손처리액(상각채권액)
-
4,602,754,594
1,282,695,358

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
(8,780,214,630)
8,913,594,684
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
1,637,377
123,689,539
(255,214,640)

4. 합병 대손충당금 증가액
-
-
-

5. 기말 대손충당금 잔액합계
2,358,644,252
11,137,221,505
6,702,691,876

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

① 대손충당금 설정방침

당사는 재무상태표일 현재 매출채권잔액에 대하여 과거의 대손경험률 및 개별분석을토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

② 대손경험률 및 대손예상액 산정근거

- 대손경험률 : 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하며, 1% 미만시 채권잔액의 1% 로 대손충당금을 설정하고 있으며, 1%를 상회할 경우 연령분석으로 대손충당금을 설정.

- 개별분석 : 개별분석으로 설정하는 경우 매출채권,미수금, 장기매출채권의 연령별로 다음과 같이 설정함

【연령분석 기준】

매출채권 회수 기간
대손충당금 설정률

1년 이상 ~ 3년 미만
50%

3년 이상
100%

파산선고, 부도, 사업의 폐지,
100%

채무자의 사망, 실종 등

③ 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리

- 파산선고, 부도, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우

- 법원의 화의인가 등 으로 채권의 일부가 탕감된 경우.

- 회
수불능채권 중 3년이 경과한 채권

- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우

- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우

- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우

- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

- 채권회수에 대한 분쟁이 3년 이상 지속된 경우

(4) 당반기말 현재 매출채권및기타채권 현황

(단위 : 천원)

구분
당반기말

채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
15,344,946
(1,053,994)
14,290,952

단기대여금
163,786
(163,786)
-

미수금
54,474
(11,340)
43,134

미수수익
101,330
(57,656)
43,674

유동 소계
15,664,536
(1,286,776)
14,377,760

보증금
861,422
(700,000)
161,422

비유동 소계
861,422
(700,000)
161,422

합계
16,525,958
(1,986,776)
14,539,182

(5) 당반기말 현재 회수기간경과에 따른 매출채권및기타채권 현황

(단위 : 천원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

매출채권
14,123,219
142,950
11,059
1,234
12,490
1,053,994
15,344,946

단기대여금
-
-
-
-
-
163,786
163,786

미수금
43,134
-
-
-
-
11,340
54,474

미수수익
43,674
-
-
-
-
57,656
101,330

유동 소계
14,210,027
142,950
11,059
1,234
12,490
1,286,776
15,664,536

보증금
161,422
-
-
-
-
700,000
861,422

비유동 소계
161,422
-
-
-
-
700,000
861,422

합 계
14,371,449
142,950
11,059
1,234
12,490
1,986,776
16,525,958

(6) 당반기 중 대손충당금 변동내역

(단위 : 천원)

구 분
기초
설정
환입/제각
연결범위변동
반기말

매출채권
2,856,664
1,638
-
(1,804,308)
1,053,994

단기대여금
6,177,633
-
-
(6,013,847)
163,786

미수금
387,067
-
-
(375,727)
11,340

미수수익
100,517
-
-
(42,861)
57,656

보증금
700,000
-
-
-
700,000

합 계
10,221,881
1,638
-
(8,236,743)
1,986,776

다. 재고자산 현황 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제27기반기
제26기
제25기
비고

총괄
상품
121
176
222
-

제품
6,910
8,903
8,413
-

재공품
1,648
1,410
996
-

원재료
2,132
2,442
2,301
-

미착품
-
-
-
-

반품자산
552
547
677
-

합 계
11,363
13,478
12,610
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
7.72%
8.09%
7.57%
-

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)
3.49
3.63
3.23
-

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

(2) 재고자산 실

질조사는 재고자산 관리 책임자 및 외부감사법인(안진회계법인) 회게사 입회하에 실시하고 있습니다. 기준일과 실조사일(2024.01.02 재고자산 실사 완료)사이에 발생된 수불내역과 입출고증 및 매입매출세금계산서와 같은 증빙을 확인하여조사일의 수량 차이를 대사하고 있습니다.

라. 수주계약 현황

- 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다.

마. 공정가치 평가내역

(1) 금융상품의 범주별 분류

당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
-
-
26,332,631
-
-
26,332,631

장기금융상품
-
-
150,000
-
-
150,000

매출채권및기타채권
-
-
14,539,182
-
-
14,539,182

파생상품자산
25,808
-
-
-
-
25,808

기타금융자산
17,036,259
-
-
-
-
17,036,259

합 계
17,062,067
-
41,021,813
-
-
58,083,880

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
-
6,359,605
6,359,605

단기차입금
-
-
-
-
5,000,000
5,000,000

유동성장기차입금
-
-
-
-
24,184,614
24,184,614

장기차입금
-
-
-
-
6,485,519
6,485,519

전환사채
-
-
-
-
4,351,780
4,351,780

파생상품부채
-
-
-
1,421,693
-
1,421,693

기타부채
-
-
-
-
1,280,529
1,280,529

합 계
-
-
-
1,421,693
47,662,047
49,083,740

② 전기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익인식금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
-
-
25,960,010
-
-
25,960,010

장기금융상품
124,110
-
-
-
-
124,110

매출채권및기타채권
-
-
20,449,589
-
-
20,449,589

파생상품자산
444,795
-
-
-
-
444,795

기타금융자산
11,652,740
58,954
-
-
-
11,711,694

합 계
12,221,645
58,954
46,409,599
-
-
58,690,198

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
-
10,841,266
10,841,266

단기차입금
-
-
-
-
7,715,231
7,715,231

유동성장기차입금
-
-
-
-
24,185,197
24,185,197

장기차입금
-
-
-
-
8,760,020
8,760,020

전환사채
-
-
-
-
9,781,663
9,781,663

파생상품부채
-
-
-
9,633,620
-
9,633,620

기타부채
-
-
-
-
2,223,205
2,223,205

합 계
-
-
-
9,633,620
63,506,582
73,140,202

(2) 당반기와 전반기의 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익인식금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

당기손익

이자수익
-
387,060
-
-
387,060

외환차익
-
4,579
-
-
4,579

외화환산이익
-
185,706
-
-
185,706

파생상품평가손익
(126,950)
-
1,416,354
-
1,289,404

이자비용
-
-
-
(1,361,685)
(1,361,685)

외환차손
-
(25,020)
-
-
(25,020)

외화환산손실
-
(8,398)
-
-
(8,398)

사채상환이익
-
-
-
397,543
397,543

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
(141,856)
-
-
-
(141,856)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
1,855,704
-
-
-
1,855,704

대손상각비
-
(1,638)
-
-
(1,638)

합 계
1,586,898
542,289
1,416,354
(964,142)
2,581,399

② 전반기

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

당기손익

이자수익
-
398,795
-
-
398,795

외환차익
-
64,354
-
-
64,354

외화환산이익
-
157,401
-
-
157,401

이자비용
-
-
-
(457,792)
(457,792)

외환차손
-
(22,344)
-
(34,005)
(56,349)

외화환산손실
-
(544,533)
-
-
(544,533)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
1,523,733
-
-
-
1,523,733

대손상각비
-
(204,466)
-
-
(204,466)

파생상품평가손실
-
-
(472,209)
-
(472,209)

파생상품처분손실
(1,830,749)
-
-
-
(1,830,749)

합 계
(307,016)
(150,793)
(472,209)
(491,797)
(1,421,815)

(3) 공정가치

① 공정가치 서열체계아래 표에서는 공정가치로 인식되는 금융상품을 공정가치 측정방법별로 분석하였습니다. 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

수준 2
수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로 (가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다

수준 3
자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산:

파생상품자산
-
-
25,808
25,808

기타금융자산
8,757,194
-
7,789,065
16,546,259

금융부채:

파생상품부채
-
-
1,421,693
1,421,693

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산:

장기금융상품
-
-
124,110
124,110

파생상품자산
-
-
444,795
444,795

기타금융자산
3,237,822
-
7,983,872
11,221,694

금융부채:

파생상품부채
-
-
9,633,620
9,633,620

②
당반기와 전반기의 공정가치 서열체계 수준 3으로 측정된 금융상품의 변동내역은다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
평가
전환(처분)
기타(*1)
연결범위변동
반기말

금융자산 :

장기금융상품
124,110
38,113
-
-
-
(162,223)
-

파생상품자산
444,795
-
(126,950)
-
(292,037)
-
25,808

기타금융자산(*1)
7,983,872
-
(135,853)
-
-
(58,954)
7,789,065

금융부채 :

파생상품부채
9,633,620
-
(1,416,353)

(1,886,393)
(4,909,181)
1,421,693

(*1)
전환사채의 상환으로 인한 변동이 포함되어 있습니다
.

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
평가
전환(처분)
기타(*1)
연결범위변동
반기말

금융자산 :

파생상품자산
810,671
-
1,020,078
(1,830,749)
-
-
-

기타금융자산
1,985,309
6,490,000
676,114
-
(1,985,309)
500,052
7,666,166

금융부채 :

파생상품부채
2,066,312
8,617,632
598,977
(3,520,929)
-
-
7,761,992

(*1) 전반기 중 연결실체가 보유중인 상장주식의 거래중지가 종료되어 공정가치 서열체계가 수준3에서 수준1로 변동되었습니다.

③ 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산
비상장주식
490,000
490,000

(4) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
당반기말
전기말
사용제한내역

장기금융상품

정기예금
우리은행
150,000
-
질권설정

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제27기 1분기(당기)
안진회계법인
-
-
-

제26기(전기)
안진회계법인
적정
해당사항없음
매출수익인식의적정성

제25기(전전기)
신한회계법인
적정
해당사항없음
수익의 인식재고자산의 실재성

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제27기 1분기(당기)
안진회계법인
반기검토, 중간감사, 기말감사, 내부회계관리제도 감사
340
2,290
-
-

제26기(전기)
안진회계법인
반기검토, 중간감사, 기말감사, 내부회계관리제도 감사
330
2,210
330
3,686

제25기(전전기)
신한회계법인
반기검토, 중간감사, 기말감사, 내부회계관리제도 감사
260
2,072
260
2,058

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제27기 1분기(당기)
-
-
-
-
-

제26기(전기)
-
-
-
-
-

제25기(전전기)
2022.07
2022년도 법인세 세무조정부가가치세 신고서 검토
2022.04~ 2023.01
15
-

라.
회계감사인의 변경

당사는 지정감사인이었던 신한회계법인과의 계약이 2022년 말 기간만료로 종료됨에 따라 2022년 10월 19일,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 1항의 11에 따라 금융감독원으로부터 3개년 사업연도(2023.01.01~2025.12.31)에 대한 감사인으로 안진회계법인을 지정 받았습니다. 이에 따라 전기부터 당사 회계감사인은 신한회계
법인에서 안진회계법인으로 변경되었습니다.

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 03월 20일
감사 1인업무수행이사 외 1인
서면보고
외부감사 결과 보고

바
. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보
해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도
당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 필요시 특별감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2023년 회계연도 중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고, 2024년 03월 19일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 안진회계법인의 2024년 03월 20일 감사보고서에는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 언급되고 있습니다.당사는 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계 정책, 회계처리방침과 절차 등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

- 직전 3년간 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사의견 및 검토의견

사업연도
회계감사인
검토의견요약

제27기 1분기(당기)
안진회계법인
-

제26기(전기)
안진회계법인
우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

제25기(전전기)
신한회계법인

우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 업무집행기관으로 이사회가 구성되어 있으며 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1) 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 권한 내용

당사는 상법 제393조 제1항 및 제2항 등을 근거로 이사회운영규정을 작성해 제3조

(권한)에서 이사회의 권한을 명시하고 있으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사회 의장 및 대표이사를 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

(2) 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유

당사는 당사 정관 제39조, 이사회운영규정 제5조 3항에 의거하여 2024년 06월 10일 이사회를 개최하여 조정영 대표이사를 이사회 의장으로 선임하여, 보고서 기준일 현재 조정영 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
2
2
-
1

주1) 홍상혁 대표이사, 조헌정 대표이사, 김병진 사내이사, 윤현보 사외이사는 2024년 06월 10일 일신상의 사유로 사임했습니다.주2) 2024년 06월 10일 개최된 제27기 임시주주총회에서 김성곤 대표이사, 조정영 대표이사, 신민규 사내이사, 남궁정 사내이사, 나욱진 사외이사, 문근모 사외이사를 선임 했습니다.

나. 이사회 중요 의결 사항 등

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
사외이사

김성곤(출석률:75%)
조정영(출석률:100%)
신민규(출석률:75%)
남궁정(출석률:100%)
홍상혁(출석률:100%)
조헌정(주1)(출석률:91.7%)
김병진(출석률:93.8%)
나욱진(출석률:75%)
문근모(출석률:75%)
윤현보(출석률:100%)

찬반여부

제27기-01
2024.01.24
제1호 의안 : 유형자산 처분 결정의 건
가결
-
-
-
-
찬성
-
찬성
-
-
찬성

제27기-02
2024.02.22
제1호 의안 : 제26기(2023년) 결산재무제표 승인의 건
가결
-
-
-
-
찬성
-
찬성
-
-
찬성

제27기-03
2024.03.05
제1호 의안 : 제26기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건
가결
-
-
-
-
찬성
-
찬성
-
-
찬성

제27기-04
2024.03.19
제1호 의안 : 제26기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태보고및 평가의 건
가결
-
-
-
-
찬성
-
찬성
-
-
찬성

제27기-05
2024.03.28
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

제27기-06
2024.04.03
제1호 의안 : 경남제약스퀘어 주식회사 합병 결정의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

제27기-07
2024.04.04
제1호 의안 : 경남제약스퀘어 주식회사 합병 게약 일정 변경의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

제27기-08
2024.04.12
제1호 의안 : 타법인 주식 처분 및 경영권 양도의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

제27기-09
2024.04.22
제1호 의안 : 제27기 임시주주총회 소집의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

제27기-10
2024.04.30
제1호 의안 : 자회사(주식회사 MINE ENTERTAINMENT) 해외직접투자 증액의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

제27기-11
2024.05.07
제1호 의안 : 합병계약 승인의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

제27기-12
2024.05.17
제1호 의안 : 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 전 사채취득의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
불참
-
-
찬성

제27기-13
2024.05.21
제1호 의안 : 제27기 임시주주총회 소집결의 변경 및 안건확정의 건제2호 의안 : 경영지배인 선임의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

제27기-14
2024.05.21
제1호 의안 : 전자투표 채택의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

제27기-15
2024.05.22
제1호 의안 : 타법인 주식 처분 및 경영권 양도 계약 정정의 건제2호 의안 : 단기매매차익 반환의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

제27기-16
2024.05.28
제1호 의안 : 자회사(주식회사 MINE ENTERTAINMENT) 해외직접투자(증액투자)결의 철회의 건
가결
-
-
-
-
찬성
불참
찬성
-
-
찬성

제27기-17
2024.06.10
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-

제27기-18
2024.06.10
제1호 의안 : 이사회규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-

제27기-19
2024.06.11
제1호 의안 : 합병경과보고 및 공고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
불참
불참
-

제27기-20
2024.06.26
제1호 의안 : 일본 현지법인 지원의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-

주1) 조헌정 대표이사는 2024년 03월 28일부로 신규 취임하였습니다.

주2) 홍상혁 대표이사, 조헌정 대표이사, 김병진 사내이사, 윤현보 사외이사는 2024년 06월 10일 일신상의 사유로 사임했습니다.주3) 2024년 06월 10일 개최된 제27기 임시주주총회에서 김성곤 대표이사, 조정영 대표이사, 신민규 사내이사, 남궁정 사내이사, 나욱진 사외이사, 문근모 사외이사를 선임 했습니다.

다. 이사의 독립성

당사의 이사회는 총 6인의 이사 중 2인을 사외이사로 구성하고 있습니다.

이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련 법령에서정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(1) 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등

이사명
임기
연임여부(횟수)
선임배경
추천인
활동분야
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의 관계
비고

김성곤
2024.06.10~ 2027.06.10
신규선임
이사회추천
이사회
경영총괄
-
-
-

조정영
2024.06.10~ 2027.06.10
신규선임
경영총괄
-
-
-

신민규
2024.06.10~ 2027.06.10
신규선임
사내이사
-
-

남궁정
2024.06.10~ 2027.06.10
신규선임
사내이사
-
-

나욱진
2024.06.10~ 2027.06.10
신규선임
사외이사
-
-
-

문근모
2024.06.10~ 2027.06.10
신규선임
사외이사
-
-
-

주1) 2024년 06월 10일 개최된 제27기 임시주주총회에서 김성곤 대표이사, 조정영 대표이사, 신민규 사내이사, 남궁정 사내이사, 나욱진 사외이사, 문근모 사외이사를 선임 했습니다.

라. 사외이사에 관한 내용

성명
주요경력
최대주주등과의이해관계
추천인

결격요건

여부

비고

나욱진

前) 서울중앙지방검찰청 검사
前) 대구지방검찰청 검사
前) 서울중앙지방검찰청 부부장검사
前) 대검찰청 검찰연구관
前) 제55대 청주지방검찰청 제천지청 지청장
前) 법무부 국제형사과장
前) 서울중앙지방검찰청 국제범죄수사부 부장검사
現) 법무법인(유) 율촌 구성원 변호사

해당 없음
이사회
해당 없음
2024년 06월 10일임시주주총회에서 신규선임

문근모

前) 인디펜던스
前) 화이어웍스
現) 자이언트스텝

해당 없음
이사회
해당 없음
2024년 06월 10일임시주주총회에서 신규선임

(1) 사외이사의 업무지원 조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획팀
2
선임(7년, 2년)
주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 직무수행 지원

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(추성운)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

감사의 세부 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "(1) 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

성명
임기
연임여부(횟수)
추천인
경력
최대주주와의관계
결격요건여부

추성운
2024.06.10~ 2027.06.10
신규선임
이사회
現) 그레이스힐 공동대표
-
해당 없음

다. 감사의 독립성

감사는 당사 정관에 의거하여 독립성을 가지고 회사 및 이사회의 업무를 감사를 해야할 직무와 의무를 가지고 있습니다. 그리고 필요한 때에는 영업에 관한 사항을 언제든지 요구할 수 있고, 그 내용을 확인하기 위해서 회사의 업무와 재산상태를 언제든지 조사할 수 있습니다.

정관 제48조 (감사의 직무와 의무)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④감사에 대해서는 정관 제37조1의 제3항 및 제37조의 2의 규정을 준용한다.

라. 감사의 주요 활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사
감사

추성운(출석률 : 100%)
이호석(출석률 : 100%)

참석여부
참석여부

제27기-01
2024.01.24
제1호 의안 : 유형자산 처분 결정의 건
가결
-
참석

제27기-02
2024.02.22
제1호 의안 : 제26기(2023년) 결산재무제표 승인의 건
가결
-
참석

제27기-03
2024.03.05
제1호 의안 : 제26기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건
가결
-
참석

제27기-04
2024.03.19
제1호 의안 : 제26기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태보고및 평가의 건
가결
-
참석

제27기-05
2024.03.28
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
-
참석

제27기-06
2024.04.03
제1호 의안 : 경남제약스퀘어 주식회사 합병 결정의 건
가결
-
참석

제27기-07
2024.04.04
제1호 의안 : 경남제약스퀘어 주식회사 합병 게약 일정 변경의 건
가결
-
참석

제27기-08
2024.04.12
제1호 의안 : 타법인 주식 처분 및 경영권 양도의 건
가결
-
참석

제27기-09
2024.04.22
제1호 의안 : 제27기 임시주주총회 소집의 건
가결
-
참석

제27기-10
2024.04.30
제1호 의안 : 자회사(주식회사 MINE ENTERTAINMENT) 해외직접투자 증액의 건
가결
-
참석

제27기-11
2024.05.07
제1호 의안 : 합병계약 승인의 건
가결
-
참석

제27기-12
2024.05.17
제1호 의안 : 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 전 사채취득의 건
가결
-
참석

제27기-13
2024.05.21
제1호 의안 : 제27기 임시주주총회 소집결의 변경 및 안건확정의 건제2호 의안 : 경영지배인 선임의 건
가결
-
참석

제27기-14
2024.05.21
제1호 의안 : 전자투표 채택의 건
가결
-
참석

제27기-15
2024.05.22
제1호 의안 : 타법인 주식 처분 및 경영권 양도 계약 정정의 건제2호 의안 : 단기매매차익 반환의 건
가결
-
참석

제27기-16
2024.05.28
제1호 의안 : 자회사(주식회사 MINE ENTERTAINMENT) 해외직접투자(증액투자)결의 철회의 건
가결
-
참석

제27기-17
2024.06.10
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
참석
-

제27기-18
2024.06.10
제1호 의안 : 이사회규정 개정의 건
가결
참석
-

제27기-19
2024.06.11
제1호 의안 : 합병경과보고 및 공고의 건
가결
참석
-

제27기-20
2024.06.26
제1호 의안 : 일본 현지법인 지원의 건
가결
참석
-

주1) 이호석 감사는 2024년 06월 10일 일신상의 사유로 사임했습니다.주2) 2024년 06월 10일 개최된 제27기 임시주주총회에서 추성운 감사를 선임 했습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사팀
3
책임(16년),선임(3년,2년)
회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

경영기획팀
2
선임(7년, 2년)
주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황
- 당사는 당분기말 현재 자산총액이 5천억원 미만이므로 준법지원인 및 그 조직을 두고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제27기 임시주주총회

나. 소수주주권의 행사여부
- 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다.
다. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
35,593,402
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
287
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
35,593,115
-

우선주
-
-

라. 주식사무

정관에 규정된신주인수권의 내용

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.『상법』제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』의 관련규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우 (2019.06.25개정)

7. 기술도입 또는 영업상의 필요로 그 협력회사에게 신주를 발행하는경우

8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

9. 외부전문용역 및 자문에 대한 보수 및 수수료의 지급을 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일~15일
기 준 일
12월 31일

명의개서대리인
한국예탁결제원(02-3774-3000)

주주에 대한 특전
-
공고방법
회사 인터넷 홈페이지(www.kyungnampharm.co.kr) 또는 전산장애 등 부득한 경우: 한국경제신문

마. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
주요 논의내용
비 고

제27기임시주주총회(2024.06.10)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 자본금 감소의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-1호 의안 : 사내이사 김성곤 선임의 건(신규선임)- 제3-2호 의안 : 사내이사 조정영 선임의 건(신규선임)- 제3-3호 의안 : 사내이사 신민규 선임의 건(신규선임)- 제3-4호 의안 : 사내이사 남궁정 선임의 건(신규선임)- 제3-5호 의안 : 사외이사 나욱진 선임의 건(신규선임)- 제3-6호 의안 : 사외이사 문근모 선임의 건(신규선임)제4호 의안 : 감사 추성운 선임의 건
제1호 의안 : 원안대로 가결제2호 의안 : 원안대로 가결제3호 의안 :- 제3-1호 의안 : 원안대로 가결- 제3-2호 의안 : 원안대로 가결- 제3-3호 의안 : 원안대로 가결- 제3-4호 의안 : 원안대로 가결- 제3-5호 의안 : 원안대로 가결- 제3-6호 의안 : 원안대로 가결제4호 의안 : 원안대로 가결
- 주주제안 : 없음- 결의과정 중 질의응답 등 : 없음- 주주총회 진행과정에서 안건 내용이 일부 수정된 사항 : 없음
-

제26기정기주주총회(2024.03.28)

제1호 의안 : 제26기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건- 제2-1호 : 사내이사 조헌정 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안:- 제2-1호: 원안대로 가결제3호 의안: 원안대로 가결제4호 의안: 원안대로 가결
- 주주제안 : 없음- 결의과정 중 질의응답 등 : 없음- 주주총회 진행과정에서 안건 내용이 일부 수정된 사항 : 없음
-

제25기정기주주총회(2023.03.30)

제1호 의안 : 제25기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: 원안대로 가결제3호 의안: 원안대로 가결
- 주주제안 : 없음- 결의과정 중 질의응답 등 : 없음- 주주총회 진행과정에서 안건 내용이 일부 수정된 사항 : 없음
-

제24기정기주주총회(2022.03.31)

제1호 의안 : 제24기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건(상근이사 3명, 사외이사 1명 선임)- 제2-1호 : 상근이사 김병진 재선임의 건- 제2-2호 : 상근이사 홍상혁 선임의 건- 제2-3호 : 상근이사 이명준 선임의 건- 제2-4호 : 사외이사 윤현보 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

- 제3-1호 : 상근감사 이호석 선임의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안:- 제2-1호: 원안대로 가결- 제2-2호: 원안대로 가결- 제2-3호: 원안대로 가결- 제2-4호: 원안대로 가결제3호 의안:- 제3-1호: 원안대로 가결제4호 의안: 원안대로 가결제5호 의안: 원안대로 가결제6호 의안: 원안대로 가결
- 주주제안 : 없음- 결의과정 중 질의응답 등 : 없음- 주주총회 진행과정에서 안건 내용이 일부 수정된 사항 : 없음
-

VI. 주주에 관한 사항

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜빌리언스
본인
보통주
7,061,838
19.84
7,061,838
19.84
-

계
보통주
7,061,838
19.84
7,061,838
19.84
-

-
-
-
-
-
-

주1)
2024년 06월 10일, ㈜블레이드엔터테인먼트에서 ㈜빌리언스로 상호를 변경하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜빌리언스
11,931
박종진
-
-
-
휴마시스㈜ 외 2
37.70

심화석
1.93
-
-
-
-

주1)

2024년 05월 21일 ㈜플레이크 외
1인에서 휴마시스㈜로 최대주주가 변경되었습니다
.

주2)
㈜빌리언스 제52기 임시주주총회에서 심화석 이사가 등기이사로 선임되어 특수관계자에 추가되었습니다.

주3)
주식양수도계약에 따라 (주)인콘이 심화석 대표이사의 지분을 일부 인수하여 심화석 이사가 특수관계자로 추가되었습니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2022년 03월 31일
홍상혁
-
-
-
-
-

2023년 02월 03일
홍상혁
-
-
-
㈜플레이크(주1)
25.98

2023년 07월 05일
홍상혁
-
-
-
㈜플레이크(주2)
24.81

2023년 07월 26일
홍상혁심화석(주3)
4.51
-
-
㈜플레이크
24.81

2024년 02월 02일
홍상혁심화석(주4)
4.48
-
-
㈜플레이크(주4)
24.66

2024

년
02
월
02
일

홍상혁
심화석
(주
4)

4.48
-
-

㈜플레이크
(주
4)

24.66

2024

년
05
월
02일

홍상혁
심화석
(주
5)

3.88
-
-

㈜플레이크
(주

5)

㈜메타플렉스
(주
5)

21.34 13.46

2024

년
05
월
21일

박종진
심화석
(주
6)

3.78

-
-

휴마시스㈜
(주
6)

33.92

2024년 06월 10일

박종진
심화석

3.78
-
-

휴마시스㈜
외 1(주
7)

37.70

2024년 07월 30일

박종진
심화석

(주
8)

1.93
-
-

휴마시스㈜
외 2(주
8)

37.70

(

주
1) 전환사채 전환청구로 인하여 총 발행주식 수 변경에 따른 지분율 변동

(
주
2)
유상증자로

인하여

총

발행주식

수

변경에

따른

지분율

변동

(주
3) 2023.07.26 ㈜블레이드엔터테인먼트는 심화석 사내이사를 신임 각자 대표이사로 선임
, 2024.07.04 제
3자배정 유상증자 참여로 보유중인 지분 표시(주4) 전환사채 전환청구로 인하여 총 발행주식 수 변경에 따른 지분율 변동
(주5) ㈜메타플렉스의 전환사채 전환권행사로 인하여 특수관계자 추가 및 발행주식 수 변경에 따른 지분율 변동

(주6) 최대주주변경 및 전환권행사로 인한 발행주식 수 변경에 따른 지분율 변동
(주7) ㈜빌리언스 제52기 임시주주총회에서 심화석 이사가 등기이사로 선임되어 특수관계자에 추가(주8) 주식양수도계약에 따라 (주)인콘이 심화석 대표이사의 지분을 일부 인수하여 심화석 이사가 특수관계자로 추가

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내 용

법인 또는 단체의 명칭
㈜빌리언스

자산총계
199,615

부채총계
107,150

자본총계
92,465

매출액
96,991

영업이익
-7,495

당기순이익
-30,846

(4)

사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

-

㈜빌리언스는 코스닥 상장사로
,
라텍스 고무제품 생산 및 판매업 등을 영위하고 있으며
,
바이오의약
/
제약 부문으로 항암제 신약 연구개발을 위한 공동투자 연구개발을 하고 있습니다
. 2021
년에는 신규사업으로 대체불가토큰
(NFT)
사업에 진출하였으며
,
현재
NFT
플랫폼 개발 및 한국프로야구
,
축구
,
농구 등 국내 프로스포츠 협회와 퍼블리시티권 계약을 체결하며
NFT
출시를 위한 준비를 진행 중에 있습니다
.
또한
, 2022
년에는 연예 매니지먼트 사업과 디지털 컨텐츠 개발을 추진하고 있으며 다양한 분야로 사업을 확장하고 있습니다
.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

휴마시스㈜
75,804
김성곤
-
-
-

㈜아티스트 외
4

13.38

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내 용

법인 또는 단체의 명칭

휴마시스㈜

자산총계
347,307

부채총계
59,981

자본총계
287,326

매출액
13,827

영업이익
-52,355

당기순이익
-55,424

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2022.03.17
㈜블루베리엔에프티
7,061,838
22.89
유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)신주 취득에 따라 기존 지분율만큼소유주식수 증가
-

2022.12.26
㈜블레이드엔터테인먼트
7,061,838
22.89
상호명 변경(㈜블루베리엔에프티)→㈜블레이드엔터테인먼트)
-

2022.12.26
㈜블레이드엔터테인먼트
7,061,838
21.78
주식전환청구로 인한 주식총수 변경으로 지분율 변동
-

2022.12.30
㈜블레이드엔터테인먼트
8,113,915
24.23
주식전환청구로 인한 주식총수 변경으로 지분율 변동
㈜메타플렉스특수관계인 포함

2023.01.02
㈜블레이드엔터테인먼트
8,113,915
23.21
주식전환청구로 인한 주식총수 변경으로 지분율 변동
특수관계인 포함

2023.01.03
㈜블레이드엔터테인먼트
8,113,915
22.90
주식전환청구로 인한 주식총수 변경으로 지분율 변동
특수관계인 포함

2023.01.17
㈜블레이드엔터테인먼트
7,061,838
19.93
특수관계인(㈜메타플렉스) 보유주식 장내 매도로 인한 주식 수 및 지분율 변동
-

2023.11.13
㈜블레이드엔터테인먼트
7,061,838
19.84
주식전환청구로 인한 주식총수 변경으로 지분율 변동
-

2024.06.10
㈜빌리언스
7,061,838
19.84
사명 변경에 따른 변동
-

3. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜빌리언스
7,061,838
19.84
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

4. 소액주주 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
26,557
26,560
99.99
26,877,300
35,593,402
75.51
-

5.
주가 및 주식거래 실적

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

종 류

2024

년
06
월

2024

년
05
월

2024

년
04
월

2024

년
03
월

2024

년
02
월

2024

년
01
월

보통주
평균주가
916
1,014
1,044
1,116
1,110
1,259

최고가
971
1,275
1,155
1,334
1,173
1,442

최저가
890
887
993
1,020
1,071
1,090

평균거래량
305,681
1,996,250
385,283
4,201,597
294,031
591,515

최고거래량
1,118,586
23,673,477
2,220,418
24,185,786
756,746
914,118

최저거래량
-
109,747
104,629
110,283
147,439
343,897

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김성곤
남
1971.12
대표이사
사내이사
상근
경영총괄

前) ㈜엔케이물산 대표이사
現) ㈜인콘 사내이사
現) 휴마시스㈜ 대표이사

-
-
-
2024.06.10~ 현재
2027.06.10

조정영
남
1961.01
대표이사
사내이사
상근
경영총괄

前
) ㈜필링크 대표이사現) ㈜케이바이오컴퍼니 대표이사

-
-
-
2024.06.10~ 현재
2027.06.10

신민규
남
1991.12
사내이사
사내이사
상근
사내이사

前) PUSH&PULL 대표
現) ㈜판타지오 사내이사
現) ㈜네오임플란트 사내이사
現) 휴마시스㈜ 사내이사

-
-
-
2024.06.10~ 현재
2027.06.10

남궁정
남
1990.02
사내이사
사내이사
상근
사내이사

現) ㈜브알라 이사
現) ㈜미래아이앤지 이사
現) ㈜판타지오 이사

-
-
-
2024.06.10~ 현재
2027.06.10

나욱진
남
1978.09
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

前) 서울중앙지방검찰청 검사
前) 대구지방검찰청 검사
前) 서울중앙지방검찰청 부부장검사
前) 대검찰청 검찰연구관
前) 제55대 청주지방검찰청 제천지청 지청장
前) 법무부 국제형사과장
前) 서울중앙지방검찰청 국제범죄수사부 부장검사
現) 법무법인(유) 율촌 구성원 변호사

-
-
-
2024.06.10~ 현재
2027.06.10

문근모
남
1982.08
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

前) 인디펜던스
前) 화이어웍스
現) 자이언트스텝

-
-
-
2024.06.10~ 현재
2027.06.10

추성운
남
1970.03
감사
감사
상근
감사
現) 그레이스힐 공동대표
-
-
-
2024.06.10~ 현재
2027.06.10

(2) 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리
남
27
-
15
2
42
1년 4개월
1,376
32
-
-
-
-

관리
여
28
-
-
-
28
2년 4개월
577
21
-

영업
남
59
-
-
-
59
6년 5개월
1,701
29
-

영업
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

생산
남
56
-
6
-
62
10년 5개월
1,491
24
-

생산
여
58
-
3
-
61
15년 5개월
1,219
20
-

합 계
228
-
24
2
252
7년 9개월
6,364
25
-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
9
264
29
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
3,000
-

감사
1
100
-

(2) 보수지급금액

① 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

13
260
20
-

주1)
보수지급금액은 보고서 작성기준일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사 외에 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 보고서 작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사ㆍ감사를 포함하여 기재하였습니다.

② 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
7
243
35
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
4
11
3
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
2
6
3
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(3) 개인별 보수지급금액① 개인별 보수 지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

② 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

① 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

② 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

(4) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등- 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

경남제약㈜
7
23
30

(4) 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
3
3
2,595
-346
-
2,249

일반투자
-
1
1
490
-
-
490

단순투자
2
-
2
16,789
-11,329
3,297
8,757

계
2
4
6
19,874
-11,675
3,297
11,496

(2) 계열회사 간 계통도

출자사 ＼ 피출자사

(주)미래아이앤지
(주)남산물산
(주)아티스트
(주)엑스
(주)판타지오
㈜케이바이오컴퍼니
㈜인콘
휴마시스㈜
㈜온누리 프로덕션
(주)하나모두
㈜온누리 파트너스
(주)온누리미디어
(주)스튜디오 파니니
㈜빌리언스 (舊 블레이드엔터)
㈜경남제약

㈜미래아이앤지
-
7.28%
-
12.23%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜아티스트
49.92%
-
-
-
-
-
49.92%
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜온누리투어
-
100%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜남산홀딩스
-
100%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜마코컴퍼니
40%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜스튜디오파니니
-
-
-
-
83.33%
-
-
-
-
-
-
16.67%
-
-
-

㈜판타지오
10.99%
1.47%
5.54%
-
-
-
5.32%
-
-
-
-
-
-
-
-

판타지오 홍콩 (Fantagio Hong Kong Co., Ltd.)
-
-
-
-
100%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜엑스
-
21.20%
-
-
-
-
-
-
58.80%
-
-
-
-
-
-

㈜케이바이오컴퍼니
27.58%
-
-
-
5.51%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜인콘
-
-
-
-
-
34.21%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜인스코
-
100%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

METAGIO.PTE.LTD.
-
-
-
-
100%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

휴마시스㈜
0.81%
0.51%
5.19%
-
-
4.29%
2.58%
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)온누리미디어
-
-
-
-
-
-
-
-
-
18.01%
18.01%
-
-
-
-

㈜온누리프로덕션
-
51.68%
-
-
-
-
-
-
-
-
48.32%
-
-
-
-

HUMASIS VINA Company Limited
-
-
-
-
-
-
-
100%
-
-
-
-
-
-
-

HUMASIS MINE SOLUTIONS LIMITED
-
-
-
-
-
-
-
100%
-
-
-
-
-
-
-

드림사이드 문화산업전문회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
51.00%
-
-

플랜에스 문화산업전문회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50.00%
-
-

의녀대장금 문화산업전문회사
-
-
-
-
50%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜빌리언스(舊 블레이드엔터테인먼트)
-
-
-
-
-
-
-
33.92%
-
-
-
-
-
-
-

㈜경남제약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
19.84%
-

㈜MINE ENTERTAINMENT
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100%

㈜블레이드미디어

-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100%
-

㈜빌리언스플러스(舊 블레이드이엔티)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
40%
30%

㈜엑스와이지스튜디오
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
75%
-

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

김성곤
대표이사
휴마시스㈜
대표이사

㈜인콘
사내이사

㈜온누리투어
감사

조정영
대표이사
㈜케이바이오컴퍼니
대표이사

신민규
사내이사
㈜판타지오
사내이사

휴마시스㈜
사내이사

남궁정
사내이사
㈜미래아이앤지
사내이사

㈜판타지오
사내이사

㈜하나모두
사내이사

㈜빌리언스
사내이사

드림사이드 문화산업전문회사
대표이사

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여
- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등
- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래
- 당기 중 회사와 대주주와의 영업으로 인한 거래내용 및 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

대주주명
거래종류
거래내용
계약기간
당기 중 거래금액(2024.01.01~ 2024.06.30)

수익
비용

㈜빌리언스
임대차
서울사무소 등 임대매출
2020.07.13~ 2024.07.31
98,133
-

기타매출
마스크 공급 및 위탁판매
2020.07.01~ 2030.06.30
669
-

재화판매
레모나, 결콜라겐 등
-
2,700
-

합 계
101,502
-

주1) 2024년 06월 10일, ㈜블레이드엔터테인먼트에서 ㈜빌리언스로 상호를 변경하였습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 우발채무와 약정사항

① 당반기말 현재 현재 금융기관과의 차입약정한도 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
종류
약정한도
실행금액

신한은행
운영자금대출
5,000,000
5,000,000

신한은행
시설자금대출
28,000,000
28,000,000

SHINHAN BANK JAPAN
운영자금대출
432,155
405,642

SHINHAN BANK JAPAN
시설자금대출
2,420,068
2,264,492

합계
35,852,223
35,670,134

(2) 당반기말과 전기말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
내역
당반기말
전기말

서울보증보험
공탁보증
238,300
240,300

서울보증보험
이행보증
320,000
320,000

서울보증보험
인허가보증
40,707
40,707

서울보증보험
지급보증
-
15,000

서울보증보험
계약이행보증
-
425,000

합계
599,007
1,041,007

(2) 중요한 소송사건

당사는 물품대금 청구 등 8건(소송가액 2,127백만원)의 소송을 제기하여 진행중에 있습니다.

(3) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

(4) 채무보증 현황

당기말 현재지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: JPY)

제공한 기업
제공받은 기업
지급보증내역
한도금액
지급보증처

경남제약(주)
MINE ENTERTAINMENT
차입금 연대보증
330,000,000
SBJ은행 동경본점

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 - 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다.
나. 단기매매차익 발생 및 환수현황
- 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 유상증자 결정당사는 2024년 07월 05일 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 결정했습니다. 신주배정기준일은 2024년 08월 20일이며, 2024년 09월 25일부터 2024년 09월 26일까지는 구주주 청약, 2024년 09월 30일부터 2024년 10월 01일까지는 일반 공모 청약기간이며, 납입일은 2024년 10월 04일, 신주 상장예정일은 2024년 10월 18일 이며, 주요내용은 다음과 같습니다.

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
35,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
35,593,402

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
11,662,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,458,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
632
확정예정일
2024년 09월 20일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2024년 08월 20일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.9833362435

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2024년 09월 25일

종료일
2024년 09월 26일

12. 납입일
2024년 10월 04일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항나. 청약결과 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2024년 10월 18일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
SK증권 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
SK증권 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2024년 07월 06일

종료일
2024년 09월 20일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

24. 기타 참고사항

가. 신주발행가액 산정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제
5-18
조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나
,
시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로
(
구
)
「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제
57
조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정한다
.

1) 1
차 발행가액
:
신주배정기준일 전 제
3
거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한
1
개월 가중산술평균주가와
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여
,
아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은
25%
를 적용한다
(
단
,
호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며
,
그 가액이액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다
).

▶
1
차 발행가액
=
기준주가 ×
(1 -
할인율
) /
［
1 + (
증자비율 × 할인율
)
］

※ 기준주가
: Min{(1
개월 가중산술평균주가
+ 1
주일 가중산술평균주가
+
최근일 가중산술평균주가
)/3,
최근일 가중산술평균주가
}

2) 2
차 발행가액
:
"구주주" 청약일 전 제
3
거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한
1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로 하여
,
아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은
25%
를 적용한다
(
단
,
호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며
,
그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다
).

▶
2
차 발행가액
=
기준주가 ×
(1 -
할인율
)

※ 기준주가
: Min {(1
주일 가중산술평균주가
+
최근일 가중산술평균주가
)/2,
최근일가중산술평균주가
}

3)
확정 발행가액
: 1
차 발행가액과
2
차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 한다
.
다만
,
「자본시장법」제
165
조의
6
및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제
5-15
조의
2
에 의해
1
차 발행가액과
2
차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제
3
거래일부터 제
5
거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율
40%
를 적용하여 산정한가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제
3
거래일로부터 제
5
거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율
40%
를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 한다
(
단
,
호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며
,
그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다
).

▶ 확정 발행가액
= MAX
【
MIN(1
차 발행가액
, 2
차 발행가액
),

청약일 전 과거 제
3
거래일부터 제
5
거래일까지의 가중산술평균주가

의
60%
】

최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

나. 청약결과 배정방법

1) 구주주 : 신주배정기준일(
2024년 08월 20일 예정

) 현재 주주명부에 등재된 주주

(이하 "구주주"라 한다)에게 소유주식 1주당 신주배정비율인

0.9833362435
주를 곱하여 산정된 수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한

수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세 내역

A. 보통주식
35,593,402주

B. 우선주식

-

C. 발행주식총수(A+B)
35,593,402주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
287주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
35,593,115주

F. 유상증자 주식수
35,000,000주

G. 증자비율 (F/C)
98.33%

H. 우리사주조합 배정

-

I. 구주주배정 (F-H)
35,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)

0.9833362435

주) 신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

3) 일반공모 청약

① 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사 및 인수회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및기관투자자(집합투자업자)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식의 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 25%와 개인투자자 및기관투자자에 대한 공모주식의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

③ 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하되 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 자기의 계산으로 인수합니다. 단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제7호에 의해 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

다. 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주)의 본ㆍ지점

2024년 09월 25일

~ 2024년 09월 26일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS하이투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS

2024년 09월 30일

~ 2024년 10월 01일

라. 신주인수권에 관한 사항

1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.

3) 신주인수권증서 상장예정기간 :

2024년 09월 24일 ~ 2024년 09월 30일

4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식

(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

마. 기타 참고사항

1) 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부폐쇄기간(예정)은

2024년 08월 21일부터 2024년 08월 28일

까지로 합니다.

2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다.

3) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.

4) 상기 내용을 포함하여 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

(2) 영업정지당사는 2024년 07월 09일 대전지방식품의약품안전청으로부터 제조업자 등의 준수사항 위반으로 자하생력액 제조업무정지 1개월 15일(2024.07.19~2024.09.02)의 행정처분 통지를 받았습니다.
나. 중소기업 검토표

경남제약 중소기업등기준검토표_1.jpg
경남제약 중소기업등기준검토표_1

경남제약 중소기업등기준검토표_2.jpg
경남제약 중소기업등기준검토표_2

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜MINE ENTERTAINMENT(주1)
2023년 01월 18일
일본 도쿄도 타이토구아사쿠사바시 1-13-6
부동산임대업
4,469
기업의결권 과반수 소유(회계기준서 제1027호 13)
미해당

주1) 2024년 02월 29일 ㈜KN ENTERTAINMENT에서 ㈜MINE ENTERTAINMENT로 사명을 변경하였습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
7
㈜미래아이앤지
110111-0100951

㈜판타지오
160111-0023757

㈜케이바이오컴퍼니
110111-1430498

㈜인콘
110111-2039934

휴마시스㈜
110111-5503308

㈜빌리언스
150111-0000765

경남제약㈜
135011-0085255

비상장
23
㈜하나모두
110111-2810764

㈜아티스트
110111-6212841

㈜온누리투어
110111-4841048

㈜온누리프로덕션
110111-7305249

㈜온누리파트너스
110111-7739331

㈜온누리미디어
110111-4596114

㈜남산물산
161511-0002174

㈜남산홀딩스
134211-0158017

㈜마코컴퍼니
110111-5933802

㈜스튜디오파니니
110111-7263083

판타지오 홍콩(Fantagio Hong Kong Co., Ltd.)
2553179

㈜엑스
110111-2973041

㈜인스코
134111-0486311

METAGIO PTE.LTD.
202213508D

Humasis USA,Inc.
-

HUMASIS VINACompany Limited
-

(유)플랜에스문화산업전문회사
110114-0225076

(유)드림사이드문화산업전문회사
110114-0209062

(유)의녀대장금문화산업전문회사
110114-0323903

㈜빌리언스플러스
110111-4810184

㈜엑스와이지스튜디오
110111-8863288

㈜블레이드미디어
110111-8586723

MINE ENTERTAINMENT
0105-01-049895

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

딥마인드플랫폼㈜
상장
2021.07.21
단순투자
2,600
1,259,079
8.00
2,110
-
-
1,736
1,259,079
5.51
3,846
25,658
-1,317

한주에이알티㈜
상장
2023.03.15
단순투자
17,900
4,890,535
42.35
14,679
-3,774,465
-11,329
1,561
1,116,071
8.97
4,911
38,801
-5,919

경남제약스퀘어㈜
비상장
2022.01.07
사업다각화
3,000
100,000
100.00
346
100,000
-346
-
-
-
-
750
-1,660

㈜에이타스파트너스
비상장
2023.04.27
사업다각화
490
98,000
9.80
490
-
-
-
98,000
9.80
490
5,013
-385

㈜MINE ENTERTAINMENT
비상장
2023.08.01
해외사업진출
-
9,500
100.00
-
-
-
-
9,500
100.00
-
4,469
-261

㈜빌리언스플러스
비상장
2023.10.06
사업다각화
2,249
270,000
30.00
2,249
-
-
-
270,000
30.00
2,249
7,916
499

합 계
6,627,114
-
19,874
-3,674,465
-11,675
3,297
2,752,650
-
11,496
82,607
-9,043

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.