에이프로 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240926)
제출인: 에이프로

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)에이프로

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 09월 26일

회 사 명 :
(주)에이프로

대 표 이 사 :
임종현

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-14

(전 화) 031-441-4001

(홈페이지)http://www.aproele.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획부장
(성 명) 이재인

(전 화) 031-689-3963

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)에이프로가 (주)에이프로파트너스, (주)에코볼트를 흡수합병1) 존속회사 : (주)에이프로2) 소멸회사 : (주)에이프로파트너스, (주)에코볼트

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
- 본 보고서 제출일 현재 (주)에이프로는 피합병법인 (주)에이프로파트너스 및 (주)에코볼트의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)에이프로는 존속회사로 남아있고 소멸회사인 (주)에이프로파트너스 및 (주)에코볼트는 합병 후 해산하게 됩니다.- 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병 완료 후 (주)에이프로의 최대주주 및 소유주식 변경은 없습니다.- 본 합병을 통해 경영효율성 제고를 기대할 수 있습니다.

4. 합병비율
- (주)에이프로 : (주)에이프로파트너스 = 1.0000000 : 0.0000000- (주)에이프로 : (주)에코볼트 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)에이프로는 피합병회사인 (주)에이프로파트너스 및 (주)에코볼트의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에 의거, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
본 합병의 피합병법인(소멸회사)이 복수인 관계로, 합병상대회사에 관한 사항은 하단 '18. 기타 투자 판단에 참고할 사항'에 기재하오니 하기 내용을 참고해주시기 바랍니다.

주요사업
-

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 09월 26일

주주확정기준일
2024년 10월 10일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 10월 11일

종료일
2024년 10월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 10월 30일

종료일
2024년 11월 29일

합병기일
2024년 12월 02일

종료보고 총회일
2024년 12월 03일

합병등기예정일자
2024년 12월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바,
(주)에이프로의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 회사구조개편에 관한 계획은 확정된 바가 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1) 상기 '8. 합병상대회사'에 관한 사항은 다음과 같습니다.가. (주)에이프로파트너스

8. 합병상대회사
회사명
(주)에이프로파트너스

주요사업
경영컨설팅

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,370,101,661
자본금
1,500,000,000

부채총계
501,925,000
매출액
269,556,382

자본총계
1,868,176,661
당기순이익
(211,195,622)

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

나. (주)에코볼트

8. 합병상대회사
회사명
(주)에코볼트

주요사업
자동차부품 제조

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
121,427,357
자본금
200,000,000

부채총계
4,940,930
매출액
77,897,273

자본총계
116,486,427
당기순이익
(60,206,821)

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.
3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 상기 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로 외감법에서 지정한 외부감사 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

5) 상기 '10. 합병일정'은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

6) 본 건 합병의 종료보고총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

7) 본 합병의 이행을 위해 필요한 모든 행위와 본 합병계약을 체결함에 있어서 필요한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항(일정 변경을 위한 소규모합병계약서의 수정 합의 등 포함)에 대한 결정 및 그에 따른 업무 집행은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
주식회사 에이프로

소재지
경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-14

대표이사
임종현

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
주식회사 에이프로파트너스

소재지
경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-14, 6층

대표이사
임종현

법인구분
주권비상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
주식회사 에코볼트

소재지
경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-14, 6층

사내이사
임종현

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병배경

합병법인인 (주)에이프로가 피합병법인인 (주)에이프로파트너스 및 (주)에코볼트를 흡수합병함으로써 경영효율성을 제고하고자 합니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)에이프로는 (주)에이프로파트너스 및 (주)에코볼트의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 완료시 (주)에이프로는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)에이프로파트너스 및 (주)에코볼트는 소멸됩니다. 한편, 합병법인인 (주)에이프로와 피합병법인인 (주)에이프로파트너스 및 (주)에코볼트의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000며, 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 또한, 합병 완료 후 (주)에이프로의 최대주주 변경은 없습니다.
합병법인 (주)에이프로가 100% 자회사인 피합병법인 (주)에이프로파트너스 및 (주)에코볼트를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 연결재무제표상에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.
(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
본 보고서 제출일 현재 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다
(5) 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
(6) 합병의 형태
1) 합병의 방법
합병회사인 (주)에이프로는 피합병회사인 (주)에이프로파트너스 및 (주)에코볼트를 흡수합병하며, (주)에이프로는 존속하고 (주)에이프로파트너스 및 (주)에코볼트는 소멸됩니다.
2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병회사인 (주)에이프로파트너스 및 (주)에코볼트가 합병회사인 (주)에이프로의 100% 자회사로, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.
3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인(주)에이프로의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
(7) 진행경과 및 일정

1) 주요 일정

내용
일자

합병 관련 이사회결의일
2024년 09월 26일

합병계약일
2024년 09월 26일

주주확정 기준일
2024년 10월 10일

소규모합병공고일
2024년 10월 10일

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 10월 11일

종료일
2024년 10월 25일

합병승인 이사회결의일
2024년 10월 29일

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 10월 30일

종료일
2024년 11월 29일

합병기일
2024년 12월 02일

합병 종료보고 이사회결의일
2024년 12월 03일

합병종료보고 공고일
2024년 12월 03일

합병 등기 예정일
2024년 12월 04일

2) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

나. 합병가액 및 산출근거(1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 (주)에이프로는 소멸회사인 (주)에이프로파트너스 및 (주)에코볼트의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행합니다.

(2) 외부평가 여부

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소(1) 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양사의 자산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 양사 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.② 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)에이프로의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 합병 방식이 변경될 수 있습니다.

(2) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인인 (주)에이프로파트너스 및 (주)에코볼트가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)에이프로가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.라. 주식매수청구권에 관한 사항상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 출자

지배회사
종속회사
주식수(주)
지분율
비고

(주)에이프로
(주)에이프로파트너스
300,000
100.0%
-

(주)에이프로
(주)에코볼트
40,000
100.0%
-

(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공- 해당사항 없음

(3) 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등

- 해당사항 없음

(4) 당사회사간 기타 거래내용

- 해당사항 없음(5) 당사회사 대주주와의 거래내용- 해당사항 없음

바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
(1) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 방식으로 진행하므로 합병 이후 (주)에이프로의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)에이프로 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)에이프로의 경영진 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 (주)에이프로파트너스 및 (주)에코볼트의 합병기일 현재의 이사 전원은 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.(3) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) (주)에이프로파트너스가. 회사의 개요

회사명
주식회사 에이프로파트너스

대표이사
임종현

본사 주소
경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-14, 6층

업종명
경영컨설팅

결산월
12월

회사설립일
2020년 10월 14일

나. 사업의 내용

(주)에이프로파트너스는 2020년 10월에 설립되었습니다.
(주)에이프로파트너스는 경영컨설팅을 주요 사업으로 영위하고 있는 회사이며 자본금은 15억원 입니다.

[(주)에이프로파트너스 주요 사업 분야]

사업분야
주요품목
비고

금융업
경영컨설팅
-

다. 재무에 관한 사항(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 천원)

구 분
2023년
2022년
2021년

유동자산
67,488
118,476
103,433

비유동자산
2,302,613
2,542,847
1,997,967

자산총계
2,370,102
2,661,323
2,101,400

유동부채
501,925
582,639
214,424

비유동부채
-
-
22,715

부채총계
501,925
582,639
237,140

자본총계
1,868,177
2,078,684
1,864,260

(2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 천원)

구 분
2023년
2022년
2021년

매출액
269,556
1,119,156
1,612,000

매출원가
200,000
500,000
581,595

매출총이익
69,556
619,156
1,030,405

판매비와관리비
280,394
394,133
500,758

영업이익
(210,838)
225,023
529,647

영업외수익
911
8,445
307

영업외비용
1,269
27,390
10,089

법인세비용차감전손익
(211,196)
206,078
519,864

법인세비용
-
20,059
80,935

당기순손익
(211,196)
186,019
438,930

라. 외부감사인의 감사의견- 해당사항 없음마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)에이프로파트너스는 비상장법인으로 사내이
사

3인, 감
사 1인으로 운영되고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)에이프로파트너스의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)에이프로
300,000
100.0%

사. 임직원 등에 관한 사항

(주)에이프로파트너스는 본 보고서 제출일 현재 사내이사
3인
, 감사 1인 등 총
4명
이 재직하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
(주)에이프로파트너스는 (주)에이프로의 자회사이며, 별도의 계열회사는 없습니다.(주)에이프로의 기타 계열회사는 (주)에이프로의 2023년 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건- 해당사항 없음(2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음(3) 제재현황- 해당사항 없음2) (주)에코볼트가. 회사의 개요

회사명
주식회사 에코볼트

사내이사
임종현

본사 주소
경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-14, 6층

업종명
자동차부품 제조

결산월
12월

회사설립일
2022년 07월 12일

나. 사업의 내용

(주)에코볼트는 2022년 07월에 설립되었습니다.
(주)에코볼트는
자동차부품 제조 등을 주요 사업으로 영위하고 있는 회사이며 자본금은 2억원 입니다.

[(주)에코볼트 주요 사업 분야]

사업분야
주요품목
비고

제조업
자동차부품 제조
-

다. 재무에 관한 사항(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 천원)

구 분
2023년
2022년

유동자산
121,427
76,814

비유동자산
-
-

자산총계
121,427
76,814

유동부채
4,941
121

비유동부채
-
-

부채총계
4,941
121

자본총계
116,486
76,693

※ (주)에코볼트는 2022년에 설립되어 최근 2년간 요약 재무상태표만 기재하였습니다.(2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 천원)

과 목
2023년
2022년

매출액
77,897
-

매출원가
54,674
-

매출총이익
23,223
-

판매비와관리비
86,320
16,136

영업이익
(63,097)
(16,136)

영업외수익
3,332
29

영업외비용
442
-

법인세비용차감전손익
(60,207)
(16,107)

법인세비용
-
-

당기순손익
(60,207)
(16,107)

※ (주)에코볼트는 2022년에 설립되어 최근 2년간 요약 손익계산서만 기재하였습니다.라. 외부감사인의 감사의견- 해당사항 없음마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)에코볼트는 비상장법인으로 사내이
사

1인
으로 운영되고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)에코볼트의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)에이프로
40,000
100.0%

사. 임직원 등에 관한 사항

(주)에코볼트는 본 보고서 제출일 현재 사내이사
1인
, 직원 1인 등 총
2명
이 재직하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
(주)에코볼트는 (주)에이프로의 자회사이며, 별도의 계열회사는 없습니다. (주)에이프로의 기타 계열회사는 (주)에이프로의 2023년 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건- 해당사항 없음(2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음(3) 제재현황- 해당사항 없음