비트맥스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240926)
제출인: 비트맥스

증권신고서(지분증권)
3.7
주식회사 맥스트

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 09월 26일

회 사 명 :
주식회사 맥스트

대 표 이 사 :
박재완

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 남부순환로351길 4, 3층

(전 화) 02-585-9566

(홈페이지) http://www.maxst.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 손증호

(전 화) 02-585-9566

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 08월 23일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 보통주 10,700,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 16,702,700,000원(1차발행가액 기준)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 [발행조건확정] 증권신고서의 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항은
빨간색
글씨로 기재하였습니다.

공통정정사항
아니오
1차발행가액 확정에 따른 정정
모집 또는 매출총액: 25,038,000,000원모집가액: 2,340원

모집 또는 매출총액:
16,702,700,000원모집가액:
1,561원

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

아니오
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 공모개요
아니오
1차발행가액 확정에 따른 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출 조건

(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적
아니오
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
10,700,000
500
2,340
25,038,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
키움증권
보통주
6,420,000

15,022,800,000

인수수수료: 모집총액의 1.5%실권수수료: 잔액인수의 13.0%
잔액인수

인수
SK증권
보통주
2,140,000

5,007,600,000

인수수수료: 모집총액의 1.5%실권수수료: 잔액인수의 13.0%
잔액인수

인수
한양증권
보통주
2,140,000

5,007,600,000

인수수수료: 모집총액의 1.5%실권수수료: 잔액인수의 13.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 11월 06일 ~ 2024년 11월 07일
2024년 11월 14일
2024년 11월 10일
2024년 11월 13일
2024년 09월 30일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 08월 26일
2024년 11월 01일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
9,038,000,000

채무상환자금
16,000,000,000

발행제비용
532,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

【기 타】

1) 금번 (주)맥스트의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 키움증권(주)이며, 인수회사는 SK증(주) 및 한양증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은

2
0
2
4년 11월 11일과 2024년 11월 12일
2일간입니다.

5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
10,700,000
500
1,561
16,702,700,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
키움증권
보통주
6,420,000

10,021,620,000

인수수수료: 모집총액의 1.5%실권수수료: 잔액인수의 13.0%
잔액인수

인수
SK증권
보통주
2,140,000

3,340,540,000

인수수수료: 모집총액의 1.5%실권수수료: 잔액인수의 13.0%
잔액인수

인수
한양증권
보통주
2,140,000

3,340,540,000

인수수수료: 모집총액의 1.5%실권수수료: 잔액인수의 13.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 11월 06일 ~ 2024년 11월 07일
2024년 11월 14일
2024년 11월 10일
2024년 11월 13일
2024년 09월 30일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 08월 26일
2024년 11월 01일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
1,702,700,000

채무상환자금
15,000,000,000

발행제비용
326,216,140

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
주요사항보고서(유상증자 결정) 정정_2024.09.26

【기 타】

1) 금번 (주)맥스트의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 키움증권(주)이며, 인수회사는 SK증(주) 및 한양증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차발행가액
으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은

2
0
2
4년 11월 11일과 2024년 11월 12일
2일간입니다.

5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 키움증권(주), SK증권(주), 한양증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,700,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
10,700,000
500
2,340
25,038,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1)
이사회 결의일 : 2024년 08월 23일,
2024년 09월 06일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은

예
정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2024년 08월 22일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

[ 모집예정가액 산정표]

(기산일 : 2024년 08월 22일)
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024/08/22
3,540
44,917
161,660,405

2
2024/08/21
3,600
18,372
65,448,130

3
2024/08/20
3,615
28,906
104,123,525

4
2024/08/19
3,540
21,547
76,230,660

5
2024/08/16
3,555
17,629
62,791,610

6
2024/08/14
3,570
15,054
53,646,585

7
2024/08/13
3,570
28,776
100,689,850

8
2024/08/12
3,565
29,678
104,857,500

9
2024/08/09
3,470
48,018
165,672,060

10
2024/08/08
3,320
34,131
113,392,080

11
2024/08/07
3,360
57,682
194,713,865

12
2024/08/06
3,240
73,626
236,561,600

13
2024/08/05
3,135
211,291
695,202,255

14
2024/08/02
3,715
56,138
211,012,495

15
2024/08/01
3,925
133,232
517,410,055

16
2024/07/31
3,725
35,662
129,666,375

17
2024/07/30
3,660
54,913
202,939,830

18
2024/07/29
3,795
20,814
78,776,040

19
2024/07/26
3,750
36,723
135,708,755

20
2024/07/25
3,700
53,538
199,097,555

21
2024/07/24
3,820
58,496
222,092,400

22
2024/07/23
3,765
64,553
247,556,975

1개월 가중산술평균주가(A)
3,567

1주일 가중산술평균주가(B)
3,580

기산일 종가(C)
3,540

A,B,C의 산술평균(D)
3,563
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
3,540
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25%

예정발행가액
2,340
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 키움증권(주), SK증권(주), 한양증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,700,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
10,700,000
500
1,561
16,702,700,000
주주배정후실권주일반공모

주1)
이사회 결의일 : 2024년 08월 23일,
2024년 09월 06일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은

1차
발행가액

기준으
로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차발행가액의 산출근거

1차발행가액은 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용,다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액
은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[
1차발행가액 산정표]

(기산일 :
2024년 09월 25일
)

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024/09/25
2,365
112,497
268,307,125

2
2024/09/24
2,325
55,096
127,810,205

3
2024/09/23
2,275
35,076
79,799,330

4
2024/09/20
2,290
48,597
112,095,590

5
2024/09/19
2,260
113,571
259,609,765

6
2024/09/13
2,340
40,306
93,150,635

7
2024/09/12
2,340
111,888
257,386,840

8
2024/09/11
2,250
82,459
186,434,580

9
2024/09/10
2,260
52,446
119,928,180

10
2024/09/09
2,300
97,607
227,181,565

11
2024/09/06
2,350
84,963
199,309,545

12
2024/09/05
2,400
92,977
227,072,725

13
2024/09/04
2,440
83,573
204,513,195

14
2024/09/03
2,525
70,279
178,319,515

15
2024/09/02
2,540
89,354
223,356,040

16
2024/08/30
2,520
100,466
252,621,940

17
2024/08/29
2,480
95,480
238,525,630

18
2024/08/28
2,555
156,291
398,432,570

19
2024/08/27
2,575
325,838
835,576,460

20
2024/08/26
2,700
944,358
2,635,112,135

1개월 가중산술평균주가(A)
2,551

1주일 가중산술평균주가(B)
2,323

기산일 종가(C)
2,365

A,B,C의 산술평균(D)
2,413
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
2,365
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25%

예정발행가액
1,561

기준주가 X (1- 할인율)
1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
10,700,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
2,340

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
25,038,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1)

"구주주
"의 청약단위는
1주로 하며
, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율
("주주 배정분
"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며
, 자기주식과 발행주식 총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다
)을 곱하여 산정된 배정주식수
(1주 미만은 절사
)와 초과청약가능 주식수
(보유하고 있는 신주인수권증서
1주당
0.2주를 곱하여 산정된 수
, 단
1주 미만은 절사
)로 합
니
다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사
, 주식매수선택권의 행사
, 자기주식의 변동 등으로
1주당 배정비율이 변동될 수 있습

니다.(2) 일반공모의 청약단위는 최소 청약단위를 50주로 하여, 아래와 같이 정한합니다. 단, 일반공모”청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100

주 초과

500

주 이하

50

주 단위

500

주 초과

1,000

주 이하

100

주 단위

1,000

주 초과

5,000

주 이하

500

주 단위

5,000

주 초과

10,000

주 이하

1,000

주 단위

10,000

주 초과

50,000

주 이하

5,000

주 단위

50,000

주 초과

100,000

주 이하

10,000

주 단위

100,000

주 초과

500,000

주 이하

50,000

주 단위

500,000

주 초과

1,000,000

주 이하

100,000

주 단위

1,000,000

주 초과시

500,000
주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 11월 06일

종료일
2024년 11월 07일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 11월 11일

종료일
2024년 11월 12일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 11월 14일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
10,700,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
1,561

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
16,702,700,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1)

"구주주
"의 청약단위는
1주로 하며
, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율
("주주 배정분
"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며
, 자기주식과 발행주식 총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다
)을 곱하여 산정된 배정주식수
(1주 미만은 절사
)와 초과청약가능 주식수
(보유하고 있는 신주인수권증서
1주당
0.2주를 곱하여 산정된 수
, 단
1주 미만은 절사
)로 합
니
다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사
, 주식매수선택권의 행사
, 자기주식의 변동 등으로
1주당 배정비율이 변동될 수 있습

니다.(2) 일반공모의 청약단위는 최소 청약단위를 50주로 하여, 아래와 같이 정한합니다. 단, 일반공모”청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100

주 초과

500

주 이하

50

주 단위

500

주 초과

1,000

주 이하

100

주 단위

1,000

주 초과

5,000

주 이하

500

주 단위

5,000

주 초과

10,000

주 이하

1,000

주 단위

10,000

주 초과

50,000

주 이하

5,000

주 단위

50,000

주 초과

100,000

주 이하

10,000

주 단위

100,000

주 초과

500,000

주 이하

50,000

주 단위

500,000

주 초과

1,000,000

주 이하

100,000

주 단위

1,000,000

주 초과시

500,000
주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 11월 06일

종료일
2024년 11월 07일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 11월 11일

종료일
2024년 11월 12일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 11월 14일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주4) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
25,038,000,000

발행제비용 (2)
532,000,000

순수입금 ((1)-(2))
24,506,000,000

주1)

상기 금액은
예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
4,506,840
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
450,684,000
모집총액의 1.5%

상장수수료
7,270,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
21,400,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
4,280,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
43,859,160
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
532,000,000
-

주1)

상기 금액은
예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 13.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

다. 자금의 사용 목적

1. 공모자금 사용 계획

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 08월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
9,038
16,000
-
-
25,038

2. 공모자금 세부 사용목적

금번

유상
증
자로 조달된 자금

은 아래와 같은 우선순위로
1회차 전환사채 상환자
금
과
급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료
등의
운
영자금
으
로 사용될 예정이
며 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
1회차 전환사채 상환자금
2025.1Q
16,000
1순위

운영자금
급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등
2024.4Q~2025.2Q
8,506
2순위

소 계
24,506
-

발행제 비용
532
-

합 계
25,038
-

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 13.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
1) 채무상환자금 - 1회차 전환사채 상환

당사는 2022년 11월 10일 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 21,000백만원을 발행하였습니다. 발행 당시 1회차 전환사채의 전환가액은 11,044원이였으나 전환가액 조정에 따라 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2023년 6월 10일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정하고 있습니다. 전환가액 조정 가능일 이후 당시의 주가는 지속 하락하여 2024년 1월 10일 전환가액은 9,588원, 2024년 8월 10일 7,731원으로 조정되었습니다. 본 증권신고서 제출일 전일 주가는 3,540원으로 조정된 1회차 전환사채의 전환가격 대비낮습니다. 이에 따라, 당사 1회차 전환사채 투자자들이 조기상환을 요구할 가능성이 높으며, 당사는 이를 상환하기 위해 금번 유상증자 자금 중 16,000백만원과 당사 기보유 현금 5,000백만원을 사용할 예정입니다. 또한, 금번 유상증자로 인한 조정된 전환가액을 고려해도 투자자들의 조기상환권청구가 이루어질 가능성이 높습니다. 본 사채의 전환가액 조정에 관한 사항에 따르면 본 사채 발행 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 진행할 시 전환가액을 조정해야합니다. 1회차 전환사채의 시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가액 조정 식은 아래와 같습니다.

[시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가격 조정 식]

조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]
=
A: 기발행주식수:

B: 신발행주식수:

C: 1주당 발행가격:

D: 시가:

자료: 당사 제공

상기 식에 금번 유상증자를 대입 시킬 시 조정된 전환가액은 6,805원이면, 이는 본 증권신고서 제출일 전일 당사 시가 대비 여전히 높은 가격입니다. 당사는 2024년 반기 기준 부
채비율 및 차입금의존도는 각 186.2%, 55.9%로 2021년 이후 지속 증가하였습니다.다만, 금번 유상증자 자금을 통해 1회차 전환사채 상환 시 당사의 부채비율 및 차입금의존도는
각각 32.5%, 16.0%로 개선될 전망입니다.

[금번 유상증자 발행 및 1회차 전환사채 상환 후 당사 재무 안전성 지표]

(단위 : 백만원)

항목
발행 및 상환 전
발행 및 상환 후

자산총계
50,727
54,232

현금및현금성자산
11,821
15,327

부채총계
32,999
13,299

자본총계
17,727
40,933

자본금
9,785
15,135

자본잉여금
70,069
89,225

총차입금
28,370
8,670

부채비율
186.2%
32.5%

차입금의존도
55.9%
16.0%

자료: 당사 제공

2) 운영자금 - 급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등

당사는 금번 유상증자금액 중 2순위로 당사의
급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료
등의
신규 서비스 운
영자금으
로 사용될 예정입니다. 금번 유상증자 발행제비용 532백만원을 제외한 8,506백만원을 운영자금으로 사용할 예정입니다. 2024년 하반기 출시 및 예정인 '와이더스', '틀로나', '하티' 등 신규 플랫폼 서비스 운영자금으로 사용할 예정이며, 2024년 4분기부터2025년 2분기까지 사용할 계획입니다.

[운영자금 사용 예정 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
내용
사용(예정)시기
금 액

운영비
급여, 복리후생 등 급여성 비용
2024.4Q
2,550

2025.1Q
2,450

2025.2Q
2,350

마케팅 비용
2024.4Q
76

2025.1Q
150

2025.2Q
150

클라우드비 등 지급수수료
2024.4Q
150

2025.1Q
320

2025.2Q
310

합 계
8,506

출처
당사 제시

주1)
원부재료, 외주비 간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.

주2)
금번 유상증자 발행제 비용을 제외한 운영자금 사용 계획입니다.

당사는 운영자금 사용 계획 금액 중 급여, 복리후생 등 급여성 비용에 가장 많은 비중을 사용할 계획이며, 2024년 4분기부터 2025년 2분기까지 약 7,350백만원을 사용할 예정입니다. 또한, 신규 서비스 출시에 따른 클라우드비 등 지급수수료가 증가할 것으로 판단하여 클라우드 비용 등 지급수수료 약 780백만원을 사용할 예정입니다. 나머지 376백만원은 신규 서비스의 고객 유치를 위해 마케팅 비용에 사용할 계획입니다.

(주4) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
16,702,700,000

발행제비용 (2)
326,216,140

순수입금 ((1)-(2))
16,376,483,860

주1)

상기 금액은

1차발행
가액
을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
3,006,480
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
250,540,500
모집총액의 1.5%

상장수수료
3,130,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
21,400,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
4,280,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
43,859,160
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
326,216,140
-

주1)

상기 금액은
1차발행가액
을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 13.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

다. 자금의 사용 목적

1. 공모자금 사용 계획

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 09월 26일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
1,703
15,000
-
-
16,703

2. 공모자금 세부 사용목적

금번

유상
증
자로 조달된 자금

은 아래와 같은 우선순위로
1회차 전환사채 상환자
금
과
급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료
등의
운
영자금
으
로 사용될 예정이
며 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
1회차 전환사채 상환자금
2025.1Q
15,000
1순위

운영자금
급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등
2024.4Q~2025.2Q
1,376
2순위

소 계
16,376
-

발행제 비용
326
-

합 계
16,702
-

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 13.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
1) 채무상환자금 - 1회차 전환사채 상환

당사는 2022년 11월 10일 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 21,000백만원을 발행하였습니다. 발행 당시 1회차 전환사채의 전환가액은 11,044원이였으나 전환가액 조정에 따라 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2023년 6월 10일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정하고 있습니다. 전환가액 조정 가능일 이후 당시의 주가는 지속 하락하여 2024년 1월 10일 전환가액은 9,588원, 2024년 8월 10일 7,731원으로 조정되었습니다.
본 정정 증권신고서 제출일 전일 주가는 2,365원으로
조정된 1회차 전환사채의 전환가격 대비낮습니다. 이에 따라, 당사 1회차 전환사채 투자자들이 조기상환을 요구할 가능성이 높으며, 당사는 이를 상환하기 위해 금번 유상증자 자금 중
15,000백만원
과 당사 기보유 현금
6,000백만원
을 사용할 예정입니다. 또한, 금번 유상증자로 인한 조정된 전환가액을 고려해도 투자자들의 조기상환권청구가 이루어질 가능성이 높습니다. 본 사채의 전환가액 조정에 관한 사항에 따르면 본 사채 발행 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 진행할 시 전환가액을 조정해야합니다. 1회차 전환사채의 시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가액 조정 식은 아래와 같습니다.

[시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가격 조정 식]

조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]
=
A: 기발행주식수:

B: 신발행주식수:

C: 1주당 발행가격:

D: 시가:

자료: 당사 제공

상기 식에 금번 유상증자를 대입 시킬 시 조정된 전환가액은
6,802
원
이
면, 이는 본 증권신고서 제출일 전일 당사 시가 대비 여전히 높은 가격입니다. 당사는 2024년 반기 기준 부
채비율 및 차입금의존도는 각 186.2%, 55.9%로 2021년 이후 지속 증가하였습니다.다만, 금번 유상증자 자금을 통해 1회차 전환사채 상환 시 당사의 부채비율 및 차입금의존도는
각각
40.6%, 18.8%
로 개선될 전망입니다.

[금번 유상증자 발행 및 1회차 전환사채 상환 후 당사 재무 안전성 지표]

(단위 : 백만원)

항목
발행 및 상환 전
발행 및 상환 후

자산총계
50,727
46,103

현금및현금성자산
11,821
7,197

부채총계
32,999
13,299

자본총계
17,727
32,804

자본금
9,785
15,135

자본잉여금
70,069
81,095

총차입금
28,370
8,670

부채비율
186.2%
40.6%

차입금의존도
55.9%
18.8%

자료: 당사 제공

2) 운영자금 - 급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등

당사는 금번 유상증자금액 중 2순위로 당사의
급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료
등의
신규 서비스 운
영자금으
로 사용될 예정입니다. 금번 유상증자 발행제비용

326
백만원
을 제외한
1,376백만원
을 운영자금으로 사용할 예정입니다. 2024년 하반기 출시 및 예정인 '와이더스', '틀로나', '하티' 등 신규 플랫폼 서비스 운영자금으로 사용할 예정이며, 2024년 4분기부터2025년 2분기까지 사용할 계획입니다.

[운영자금 사용 예정 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
내용
사용(예정)시기
금 액

운영비
급여, 복리후생 등 급여성 비용
2024.4Q
400

2025.1Q
400

2025.2Q
400

마케팅 비용
2024.4Q
86

클라우드비 등 지급수수료
2024.4Q
30

2025.1Q
30

2025.2Q
30

합 계
1,376

출처
당사 제시

주1)
원부재료, 외주비 간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.

주2)
금번 유상증자 발행제 비용을 제외한 운영자금 사용 계획입니다.

당사는 운영자금 사용 계획 금액 중 급여, 복리후생 등 급여성 비용에 가장 많은 비중을 사용할 계획이며, 2024년 4분기부터 2025년 2분기까지 약
1,200백만원
을 사용할 예정입니다. 또한, 신규 서비스 출시에 따른 클라우드비 등 지급수수료가 증가할 것으로 판단하여 클라우드 비용 등 지급수수료 약
90백만원
을 사용할 예정입니다. 나머지
86백만원
은 신규 서비스의 고객 유치를 위해 마케팅 비용에 사용할 계획입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 09월 13일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.