신화프리텍 — 주주총회소집공고 (20240926)
제출인: 신화프리텍

주주총회소집공고
2.9
이엠코리아(주)

주주총회소집공고

2024년 09월 26일

회 사 명 :
이엠코리아(주)

대 표 이 사 :
강삼수

본 점 소 재 지 :
경남 함안군 군북면 함마대로 290-34

(전 화) 055-211-9600

(홈페이지)http://www.yesemk.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 안수근

(전 화) 055-211-9629

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.

우리회사는 정관 제
23
조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다
. (
※
또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제
542
조의
4
에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다
)

-
아 래
-

1.
일 시
:
2024
년
10
월
30
일(수

)
오후
3
시
30
분

2.
장 소
:

경남 창원시 성산구 웅남로
767
이엠코리아
(
주
)
창원사업장 본관
1
층 대회의실

3.
보고사항

○
감사위원회 감사보고

4
.
회의목적사항

○
제
1
호 의안
:
정관 일부 변경의 건

○
제
2
호 의안
:
이사 선임의 건

-
제
2-1
호 의안
:
사내이사

한부영

선임의 건

-
제
2-2
호 의안
:
사내이사

이창국

선임의 건

-
제
2-3
호 의안
:
사외이사

이규영

선임의 건

-
제
2-4
호 의안
:
사외이사

임진석

선임의 건

-
제
2-5
호 의안
:
사외이사

장병익

선임의 건

-
제
2-6
호 의안
:
기타비상무이사

최정훈

선임의 건

○
제
3
호 의안
:
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

-
제
3-1
호 의안
:
사외이사인 감사위원회 위원

이규영

선임의 건

-
제
3-2
호 의안
:
사외이사인 감사위원회 위원

임진석

선임의 건

○
제
4
호 의안
:
감사위원회 위원이 되는 사외이사

장병익

선임의 건

○
제
5
호 의안
:
임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건

○
제
6
호 의안
:
이사 보수한도 수정 승인의 건

5.
경영참고사항 비치

상법 제
542
조의
4
에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점
,
금융위원회
,
한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다
.

6.
전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도와
'
자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령
’

제
160
조 제
5
호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로결의하였고
,
이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
.
주주님들께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나
,
전자위임장을 수여하실 수 있습니다
.

가
.
전자투표
.
전자위임장 권유 관리시스템 인터넷주소

:

https://evote.ksd.or.kr

모바일주소
:

https://evote.ksd.or.kr

/

m

나
.
전자투표행사
.
전자위임장 수여기간
: 2024
년
10
월
20
일
~ 2024
년
10
월
29
일

-
기간중
24
시간 이용가능
(
단
,
마지막날은 오후
5
시까지만 가능
)

다
.
시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

-
주주확인용 공인인증서의 종류
:
공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE
에서 사용가능한 인증서 한정
)

라
.
수정동의안 처리
:
주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는

기권으로 처리

7.
주주총회 참석시 준비물

-
직접행사
:
본인 신분증

-
대리행사
:
대리인의 신분증
,
위임장
(
주주와 대리인의 인적사항 기재
,
인감 또는 서명 날인
)

8.
기타사항

-
참석 주주님들을 위한 기념품을 지급하지 않으니 양지하여 주시길 바랍니다
.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사 등의 성명

사내이사
사외이사

강삼수(출석률:100%)
조현돈(출석률:100%)
김동호(출석률:100%)
조성훈(출석률:92%)
엄구용(출석률:92%)
송창부(출석률:100%)

찬반여부

2024년제1회
2024.01.19
제1호 의안: 이엠솔루션 주식회사 흡수 합병의건
가결
찬성
해당없음(신규선임)
찬성
찬성
찬성
찬성

제2회
2024.02.05
제1호 의안: 2023년 회계연도(제21기) 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안: 특수관계자 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제3회
2024.02.26

※ 보고사항
1) 내부회계관리제도 운영실태보고
2) 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고3) 윤리경영체제 평가보고※ 부의안건
제1호 의안: 2023년 회계연도(제21기) 정기주주총회 개최의 건
제2호 의안: 전자적 방법에 의한 의결권 행사의 건

보고가결가결
-찬성찬성
-찬성찬성
-찬성찬성
-찬성찬성
-찬성찬성

제4회
2024.02.28
제1호 의안: 이엠솔루션(주) 흡수 합병에 대한 주주총회 갈음 이사회 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제5회
2024.03.28
제1호 의안: 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
해당사항없음(임기만료)
찬성
찬성
찬성

제6회
2024.04.01
제1호 의안: 합병사항 보고의 건
보고
-
-
-
-
-

제7회
2024.04.12
제1호 의안: 영천지점 설치의 건
가결
찬성
찬성
불참
불참
찬성

제8회
2024.04.17
제1회 의안: 운전자금대출 신규 약정 진행건- 금융기관: 신한은행- 차입과목: 운전자금대출- 차입금액: 금일백억원정- 담 보: 창원공장 2순위 담보제공
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제9회
2024.06.20
제1회 의안: 운영자금대출 23억원 대환(연장)의 건- 금융기관: 산업은행- 차입과목: 산업운영자금대출- 차입금액: 금이십삼억원정- 담 보: 기제공 담보(함안공장) 원용
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제10회
2024.07.22
제1회 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제11회
2024.08.28
제1호 의안 : 임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제12회
2024.09.11
제1회 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건(수정)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제13회
2024.09.11
제1호 의안 : 임시주주총회 개최의 건(주주총회 일자 연기)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
3
2024.01.10
1) (제22기~제24기) 회계연도 외부감사인 선임관련 준수사항 선정의 건
-

3
2024.01.19
1) 종합감사 결의의 건2) (제22기~제24기) 회계연도 외부감사인 선정의건
가결

3
2024.02.05
1) 2023년 회계연도(제21기) 연결 및 별도재무제표 승인의 건
가결

3
2024.02.26

※ 보고사항
1) 내부회계관리제도 운영실태보고
2) 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고3) 윤리경영체제 평가보고4) 제21기(2023년) 기말 회계감사 결과 보고

-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500,000,000
60,000,000
20,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 총 5명의 보수한도 총액임.

※ 상기 지급금액 및 1인당 평균금액은 2024년 8월 31일 기
준임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

이드원(기타특수관계자)
매출 및 매입외
2024.01.01~2024.06.30
48
9.2

※ 상기 비율은 최근사업연도(2024년 반기) 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[ 당사의 영위사업 ]

(1) 공작기계 사업

가) 산업의 특성

공작기계 산업은 크게 절삭가공과 성형가공 부분으로 분류되며, 주로 자동차, 항공기및 선박을 포함한 기계류의 부품 제작에 활용되어 고부가가치를 창출하고 있습니다.

장비산업의 특성상 제조업의 설비투자 동향에 민감하게 영향을 받고 있으며, 일반 기계 산업, 전기전자 및 통신반도체 제작 기계의 기반이 되는 관계로 업종 관련 지수에 선행하며, 특히 자동차 관련 산업에 큰 영향을 받습니다. 최근 자동차 제조업체의 대형화로 신규 수요가 꾸준히 증가되어 왔으며, 환경친화적인 산업의 확대로 무인 자동화 장비와 Internet을통한 Parts 구매, 발주 System 생산 일정관리 및 원격 진단서비스 기능을 갖춘 High Technology Controller 내장형 장비 쪽으로 공작기계 산업의 주요 방향이 이동하고 있는 추세입니다.공작기계는 『기계를 만드는 기계(Mother Machine)』로서 자본재 산업의 핵심 산업이며 산업 구조의 고도화와 제조업 경쟁력 강화를 실현하기 위한 핵심 산업으로 전·후방 산업 연관 효과가 매우 큽니다. 국가 전략산업으로서 공급 수준에 따라 산업의 기술력과 경쟁력의 척도로 활용되며, 국가 기간산업 및 방위산업의 필수 자본재로서 일정한 자급도 유지가필요한 산업입니다.
나) 산업의 성장성

공작기계산업은 자본재 산업의 핵심 산업이며 근간산업으로 공급 수준에 따라 산업의 기술력과 경쟁력의 척도로 활용되며 자동차산업과 조선/풍력/기계산업 등 전반적인 산업의 경기 전망과 밀접한 연관성을 갖습니다.

다) 경기변동의 특성

공작기계산업은 제조업의 설비투자 동향에 절대적으로 좌우되는 경기 민감형 산업입니다.특히 자동차, 조선, 가전, 반도체, IT 산업 등의 기계공업 설비투자 동향에 영향을 크게 받습니다. 공작기계산업이 전방산업의 경기변동에 대하여 실적이 연동되는 관계로 대내외 불확실한 경제 변수 등의 요인들로 인해, 전방산업의 경기가 위축될 경우 공작기계산업은 악영향을 받을 수 있습니다. 반대로 경기확장 등으로 인한 설비투자의 증가는 공작기계산업의 영업 환경에 긍정적인 영향을 미친다는 특성이 있습니다.

라) 국내외 시장여건
① 시장의 안정성 및 경쟁 상황
세계 공작기계 시장은 국가별, 제품별로 차별화 양상을 보이고 있습니다. 세계 공작기계 시장 구도를 보면, 일본과 독일이 고가제품시장(MC,CNC)의 선두를 지키고 있으며, 한국과 대만 등은 일본과 독일을 추격하며 중고가 제품 시장(NC공작기계)을 선도하고 있습니다. 중국은 저가 제품 시장(세미NC, 일반공작기계)의 점유율을 높이며중가 제품 시장을 추격하고 있는 시장의 구도를 나타내고 있습니다. 국내 공작기계산업은 과점적 시장구조를 갖고 있습니다. 공작기계는 수요처별로 필요한 사양과 요구 조건이 상이해 일반적으로 다품종 소량 생산되기 때문에 자본의 유기적 구성이 늦어지고, 중소기업이 생산의 주체가 되어 기업 규모가 작고 많은 기업이 난립해있는 상황입니다. 일정 규모 이상의 공작기계를 생산할 수 있는 대기업의 수는 한정적이기 때문에, 당사를 비롯하여 DN솔루션즈등 일부 대기업이 과점체제를 형성하고 있습니다. 현대위아와 DN솔루션즈 등 일부 대기업의 공작기계 완성품 OEM(Original Equipment Manufacturer : 주문자상표부착방식)이 확산되고 있는 가운데 완성품 생산업체별로 수직계열화 구조를 갖추기도 합니다.
② 시장 점유율 추이
국내 공작기계 점유율 1,2위업체는 DN솔루션즈, 현대위아로 대기업이 과점적 형태를 유지하고 있습니다. 현재 국내 공작기계산업 관련 업체의 시장점유율에 관한 통계치는 존재하지 않아 정확한 시장점유율을 판단하기에 어려움이 있습니다. 다만,한국공작기계협회에서 매달 회원사와 통계청 자료를 바탕으로 발간되는 월간 수요자료를 기준으로 관련 업체 실적 비교를 통해 시장점유율을 추정하고 있습니다.

<국내 공작기계 시장 점유율>

(단위 : %)

구 분
2024년 2분기
2023년
2022년

현대위아
26.5
26.5
27.9

DN솔루션즈
48.4
49.7
49.3

화천기계공업
16.0
12.8
12.1

기타
9.1
11.0
10.8

※ 한국공작기계협회 자료 중 NC선반, 머시닝센터, NC보링 생산 품목을 기준으로 작성되었으며 현대위아(주) 2024년 2분기말 기준임.

마) 회사의 경쟁 우위 요소

공작기계는 기계를 만드는 기계이므로 공작기계의 정밀도가 만들어지는 기계에 직접적인 영향을 미칩니다. 이처럼 공작기계에는 가공정밀도의 재현성이 요구되며, 정밀도 높은 좋은 제품(고품질)을 값싸고(경제성) 쉽게 만들 수 있어야(생산성) 합니다. 이를 위하여 다음과 같은 몇 가지 구비조건을 갖추어야 합니다. -. 첫째 : 가공정밀도(accuracy)가 높을 것 -. 둘째 : 가공능률(생산성 ; productivity)이 높을 것 -. 셋째 : 융통성(flexibility)이 클 것 -. 넷째 : 안전성(safety)이 있고 편리(convenience)할 것 -. 다섯째 : 외관(appearance)이 좋고 저렴(low cost)할 것당사는 공작기계의 각종 핵심 구성품과 베드 head stock, saddle, tool post 등을 직접 생산하여 완제품을 제작하는 일관생산시스템을 갖추고 있습니다. 또한, POP(생산정보화 시스템) 및 ERP(전사적 자원관리 시스템)를 운용하여 높은 품질의 공작기계 완제품이 갖추어야 할 모든 조건을 구비하여 고객이 만족할 수 있는 완제품을 낮은 비용으로 제작, 공급하고 있습니다.

공작기계 구성품 가공 기술력으로 공작기계 CNC 완제품 및 핵심 구성품을 설계, 가공, 조립, 검사하는 생산시스템을 구축하여 현대위아에 OEM 방식으로 공급하고 있습니다. 당사는 매년 CNC 선반 신기종을 개발하여 36개 모델 기종을 보유하고 있으며, 국내 선반 제작 업계 최고 수준의 생산능력(연간 3,000여대 이상) 보유하고 있습니다. 당사의 제품 판매처인 현대위아를 통해 국내시장은 물론, 중국. 미국. 유럽 등을 포함하여 세계 약 30여개국에 수출하여, 매년 매출액의 약 30~35% 정도가 해외로 수출되고 있습니다.

cnc선반부품 및 완제품.jpg
당사가 생산중인 CNC공작기계 완제품 및 부품

(2) 방산산업

가) 산업의 특성

방위산업은 사업의 특성상 국방기관이라는 단일 수요자 중심의 시장이 형성되어있습니다.시장원리보다는 정부의 보상정책(원가+@)에 의해 업체의 가격 및 기업의 수익이 결정되는 구조이며, 민수산업과는 달리 고도의 기술 수준을 필요로 합니다. 생산물량에 비해 큰 투자가 필요하며, 생산 종료 후에도 운영 유지 및 유사시에 대비한 생산라인 유지 등 많은 제약을 가지고 있습니다. 방위산업은 산업 특성상 군 전투력 증강 및 전투력 유지를 위해 제품 수명 주기가 길며, 방산물자로 지정된 제품은 정부의 정책에 따라 사업의 변동성에 영향을 끼칠 수 있습니다. 그러나 기본적으로 군 전력화가 완료되는 시점까지 장기 수주에 의한 장기공급 계약이기 때문에 안정적인 사업을 수행할 수 있다는 강점을 가지고 있습니다. 최근 정부는 적극적인 수출 지원, 방산 기술 개발을 하는 등 산업 전망을 밝게 하고 있습니다. 방산과 민수 분야의 상생 및 발전을 이루려는 시도 역시 방위산업의 긍정적인 요소입니다.

나) 산업의 성장성

국내 방산업체는 세계 8번째로 초음속 고등훈련기(T-50) 개발 및 생산에 성공하여 인도네시아, 이라크, 필리핀 등 해외로 수출하고 있습니다. 지상 분야에서는 세계 최첨단 155미리 자주포(K-9)를 자체 개발 및 생산하여 터키 등 지역에 수출하고 있습니다. 또한, 세계 5번째로 최첨단 군함인 이지스함을 국내 건조함으로써 기술력을 대내외에서 인정받고 있습니다. 내수시장 중심의 국내 방위산업은 현재 첨단기술력을 바탕으로 한 수출주도형 산업으로의변모를 꾀하고 있으며, 자주국방 강화를 위한 무기체계의 증가와 함께 국산화개발 범위가 급속히 확대되고 있어 방위산업의 성장은 지속될 것입니다. 우리나라를 비롯하여 일본과 인도 등 아시아 지역의 방위산업 투자규모는 2014년 기준 680억달러 수준에서 2024년까지 1,090억달러으로 증가하여 전세계 투자규모의 37%를 차지할 전망입니다.

[글로벌 방위산업 투자 규모].jpg
[글로벌 방위산업 투자 규모]

자료: Avascent Analytics(2014)

다) 경기변동의 특성

정부주도의 중장기 계획에 따라 시장규모가 결정되고 수주에 의한 장기공급계약이 대부분을 차지하고 있어 단기적으로는 경기에 영향은 거의 없습니다.

라) 국내외 시장여건
① 시장의 안정성 및 경쟁 상황
정부주도의 전문화ㆍ계열화로 성장한 방위산업은 사업의 특성상 단일 수요자 중심(국방기관)의 시장이 형성되어 있으며, 국방 예산 및 軍 운용의 중장기 계획에 따라 시장규모가결정됩니다. 2009년부터는 시장의 독점적 지위를 보장하는 전문화ㆍ계열화 제도 폐지에 따라, 개발 과제의 수주 경쟁이 심화되고 있습니다.
② 시장 점유율 추이
당사의 방산 및 항공사업은 방산물자 국산화 개발에 참여하여 양산화 납품하고 있습니다. 방위산업은 정부의 방산물자 생산계획에 의한 계획생산 체제 및 국가 안보와 관련된 사항으로 시장 점유율 산출이 어렵습니다.
마) 회사의 경쟁우위 요소

당사는 단품 위주의 방산 부품가공에서 신뢰성과 기술력을 인정받아 한국형신형자주포(K-9)용 "탄약운반장치", 차기보병장갑차(K-21)용 "차보송탄장치","Pre-Cleaner", 한국공군고등훈련기(T-50)용 "Door Actuator", "랜딩기어","탄저장이송장치 Ammunition Ass'y","유압저장조 Reservoir", 해상용 함포부품 A'ssy, KUH(수리온)용 랜딩기어, Pilot Seat, 연대급 및 중대급 과학화 훈련 장비 15여 종 등을 포함한 육상, 항공, 해상용 방산시스템 부품을 국산화 개발하여 장기적인 계약물량을 확보하고 양산 납품 중에 있으며, 연차적으로 생산 품목 및 규모가 확대 추세에 있습니다.

방산부품 a'ssy.jpg
당사가 생산중인 방산부품 a'ssy

육상부문에서는 한국군의 10대 명품 무기중의 하나인 K-9 자주포의 격발기조립체, 지지대, 장전기, 크레들 조립체 및 K-10 탄약 운반차의 탄통구조물, K-21 차기보병장갑차의 송탄시스템을 생산하고 있습니다. 당사는 그 동안의 단품 생산에서 벗어나 K-21 차기보병장갑차의 공기정화기 등과 같이 Sub-Ass’y로 사업범위를 넓혀 가고 있으며, 신규로 K-1 전차의 교체용 포열을 생산/납품하는 등 신규사업을 강화하고 있습니다. 항공부문에서는 T-50 고등훈련기의 Door Actuator, 랜딩기어 부품과 함께 한국형 헬기인 수리온의 랜딩기어부품을 생산하고 있습니다. 또한, 당사는 한국형전투기(KFX)개발사업과 한국형경공격형헬기(LCH) 개발사업에 핵심 부품 개발 사업자로 선정되어 시제품 개발 진행 중에 있습니다.

(3) 발전설비 사업

가) 산업의 특성

발전산업은 전후방산업 연관효과가 큰 기술집약적 산업으로 장기간의 기술 개발과 대규모시설 투자가 필요하여 선진국 중심으로 이루어졌던 주문 생산 산업입니다. 현재 발전산업은 대부분 국가에서 국가 기간산업과 수출전략산업으로 인정받아 정책적으로 육성하는 중요한 산업입니다.

나) 산업의 성장성

전세계 경제규모가 커짐에 따라 전력수요가 높아져 세계 경제 성장에 따른 신규 발전소 건설은 향후에도 지속될 것으로 전망됩니다. EIA(Energy Information Administration, 미국 에너지 정보청)의 '세계 에너지 전망 2010'에 따르면 2030년 세계 에너지수요는 2007년 대비 39% 증가하며, Non-OECD 국가가 증가분의 87%를 차지할 것으로 전망됩니다. 최근에는 인도 등 저개발 전력부족 국가 중심의 신규 발주, 미국과 유럽 등 선진국 중심의 노후화발전소 성능 개선 발주가 증가함에 따라 발전시장 또한 성장세를 이어갈 것으로 보여집니다.

다) 경기변동의 특성

발전설비 사업은 국가의 기간산업으로서 정부의 사회간접자본 투자정책, 기업의 설비투자동향 등에 따라 수요와 공급이 결정되고 있습니다. 산업의 특성상 공공부문과민자부문으로 나눌 수 있으나, 공공부문의 성격이 강하여 국가차원에서 중장기적으로 전력 개발 계획을 수립하여 추진하고 있으므로 경기 변동의 영향이 상대적으로 작은 특성을 갖고 있습니다.

라) 국내외 시장여건① 시장의 안정성 및 경쟁상황
발전설비사업의 경쟁력은 엔지니어링, 원자재 구매, 기자재 설계/생산, 시공 등 전 과정의유기적인 결합을 통해 플랜트 효율, 설비 경제성, 납기 등 다양한 고객의 요구에부응하는가에 달려 있습니다. 국내의 경우 꾸준한 전력 수요 증대로 인해 장기적인 전력 수급 계획에 따라 정부 및 기업체의 투자가 이루어지기 때문에 상대적으로 안정적인 시장이라 할 수있으나, 최근 탈원전 기조 등 주요 에너지원 수급 정책의 변화에따라 시장 전체가 영향을 받을 수 있습니다.
② 시장 점유율 추이

발전설비사업은 총체적인 기간 플랜트시설과 연계하는 사업으로 그 부품의 종류 및 특성이 다양할 뿐 아니라 사업 규모가 광대하고 통계적 자료가 불충분하여 합리적인 시장 점유율 추정이 불가능합니다.
마) 회사의 경쟁우위 요소
당사는 국가 기간산업인 발전설비 주요 부품에 대한 가공 및 정비 기술을 보유하고 있어, 높은 품질과 신뢰성 확보로 수주 물량을 증대시키고 있습니다. 화력 및 원자력 발전소의 정기 정비주기에 맞춘 정비용 부품 공급은 물론, 신규 제작되는 발전설비 분야의 주요 부품을 수주하였습니다. 발전설비 분야는 일반 기계 가공 공정과는 차원이 다른 특수 기술로서 고온 고압 하에서 작동되는 발전설비에 안전성 확보 및 신뢰성 제고를 위하여 설비 전체에 대한 이해가 요구됩니다. 또한, 부품의 역할과 기능, 제조공정에 대한 전반적인 이해를 바탕으로 한 고난이도의 가공 기술을 요하여 당사에서는 설비 전반에 대한 정기적인 교육을 진행하고 있습니다. 당사는 품질과 신뢰성 제고를 위하여 특수가공(질화, 용접, 도금, 열처리 등)에 대한 숙련된 다수의 기술자를 확보하고 있습니다. 당사는 발전설비를 실제 운용하고 있는 다수의 발전소에 정비 적격업체로 등록되어 있으며, 등록된 발전소의 수도 증가하고 있는 추세입니다. 발전설비 사업은 앞으로 발전소 정기 정비에 따른 수주량 및 매출 증대로 안정적인 수익을 창출할 수 있는 사업입니다.

당사는 발전설비에서 Front Standard, LP Valve, HP Valve 등 당사만이 가지고 있는 특화된기술력으로 두산중공업, 한국수력원자력 등 주요 발주사로부터 인정받고 있습니다.또한 국내 유수의 발전소에 정비 적격 업체로 등록되어 발전설비의 정비 주기에 따른물량이 증가되고 있습니다. 원자력, 수력, 화력발전소 등의 스팀터빈 분야의 주요 핵심 부품인 A'ssy류를 국산화 개발하여 납품하고 있으며, 창원 신공장에 발전설비 대형가공설비 구축함에 따른 대형 발전부품 A'ssy 수주 증가 추세로 앞으로 지속적인 매출 확대 기반을 확보하고 있습니다.

[ 당사가 생산중인 발전설비 A'SSY부품 ]

또한 당사는 2017년 4월, 2020년 1월에 국가핵융합연구소와 8년간 1차 사업비139억원 및2차 사업비 191억원 규모에 달하는 "국제핵융합실험로(ITER)-인공태양 블랑켓 차폐블록"공급 계약을 체결하여 개발 중에 있습니다. ITER 공동개발사업은 석유자원 고갈과 지구온난화로 인한 인류 생존의 문제를 극복하기 위해 한국, 일본, 러시아 등 7개국이 참여한 역사상 가장 큰 규모의 국제공동 핵융합실험로 건설 운영사업을 말합니다. 이번에 수주한 "국제핵융합실험로(ITER) 블랑켓 차폐블록"은 모듈당 4.5톤에 이르며, 진공용기, 초전도자석 등 주요 주장치를 보호하기 위한 중성자(블랑켓 차폐블록)로서 90개 모듈을 1차 개발 공급하게 되었고, 2020년 1월에 130개 모듈의 추가 물량도 수주 받고 있습니다. 이번 수주의 계기로 최고도의 종합가공기술력을 요구하고 있는 핵융합 상용로 건설을 위한 핵심 원천기술을 확보함으로써 세계 최고의 기술 기업으로의 이미지 개선은 물론 미래 성장동력원의 발판이 될 것입니다.

[국제핵융합실험로]

(4) TBM 사업

가) 산업의 특성

TBM(Tunnel Boring Machine)은 토양과 암반을 깎으면서 터널을 굴착하는 건설기계입니다. TBM 시공법은 발파공법과 비교하여 소음 및 진동 등의 환경 피해를 최소화하고, 연장이 긴 장대터널에서 고속시공(rapid excavation)으로 공사 비용과 공사 기간을 대폭 절감할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다. 우리나라에서는 1984년에 처음으로 TBM 시공법이 도입되었으며, 기술 및 기술자 부족으로 인해 외국과 비교할 때 기계화 시공 비율이 매우 낮은 상황이었습니다. 최근까지도 TBM 터널의 설계 시공 기술과 경험이 미흡하여 TBM이 적극적으로 채택되지 못하고 있는 상황입니다.

나) 산업의 성장성

과거 정부의 녹색성장시책 및 최근 사회 전반적인 환경보호 움직임에 따라, 국내에서도 환경적 피해 최소화 및 급속 시공이 가능한 터널 기계화 시공 비중이 더욱 높아질 것으로 전망됩니다. 현재 국내 TBM 산업은 초기 단계로 기반이 취약하나, 향후 전략적으로 육성한다면 전후방 산업과의 연관도가 높은 고부가가치산업으로서 성장의 가능성이 높은 첨단 산업입니다.

다) 경기변동의 특성

TBM 사용은 건설산업의 변동성에 따라영향을 받을 수 있으나, 기본적으로 설계할 때부터 원가를 감안하여 TBM 공법이 반영되고 있습니다. 최근 지하공간 건설의 초장대화, 대단면화, 대도심화로 인해 기계화 시공이 필요하여 터널공사의 TBM 활용이 높아지고 있습니다.정부도 친환경적인 TBM 활용을 정책적으로 지원하고 있어 꾸준한 성장이 예상됩니다.

라) 국내외 시장여건 ① 시장의 안정성 및 경쟁상황
TBM의 적용 분야는 다음과 같습니다: 구경 3m이하의 소구경 TBM은 주로 수로 터널 공사,전력구, 통신구,가스관 공사 등에 적용되며, 구경 7m~8m 이상의 대구경 및초대구경은 지하철 터널 공사, GTX 철도 터널 공사, 고속도로 터널공사, 대심도고속도로 터널 공사에 적용됩니다.

독자적인 TBM 설계와 제작이 가능한 국가는 독일과 일본, 미국, 캐나다, 프랑스, 호주 등 6개국에 불과합니다. 2012년 우리나라도 세계 7번째로 커터헤드를 설계 제작할 수 있는 원천기술을 확보했지만 디스커터와 세그먼트와 같은 주요부품의 국산화를 이루지 못해 원천기술을 확보하지 못한 상황입니다.

글로벌 주요 TBM 생산업체 현황]

업체명
국가
비 고

Herrenknecht
독일
세계 TBM 시장 점유율 1위

Robbins
미국
북미시장 중심 시장형성, 중국시장 적극진출

NFM
프랑스
TBM전문 제작사

SELI
이탈리아
TBM 재활용 전문기업에서 전문제작사로 변신

JTSC
일본
TBM전문제작사로 Shield TBM 강점

Kawasaki, Komatsu, Hitachi, Mitsubish
일본
대형 중공업사이면서 TBM제작토지용, 소구경 TBM 등 저가형 시장에 주력

북방중공업
중국
대형 중공업사이면서 TBM 제작

CREC-TBM
중국
대형 엔지니어링사이면서 TBM 제작

건설기술연구원의 자료에 따르면, 우리나라의 교통터널 중 TBM 적용 비율이 1%에도 미치지 못하여 30%인 대만, 40%인 중국보다도 훨씬 낮고 미국(50%) 일본(60%) 유럽(80%)에는 비교할 수도 없는 설정입니다. 따라서 TBM의 국산화는 터널공사의 TBM 적용률을 제고하여 공사기간 단축, 공사비용 절감, 공사 안전성 및 환경성 제고를 통해 우리나라 건설 경쟁력을 획기적으로 개선 시키는데 큰 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.
② 시장 점유율 추이
TBM 사업은 개별 수주에 의한 생산 및 판매를 하고 있으며, 당사가 국내 최초로 국산화 개발하여 TBM 시장은 아직 시장 진입 초기단계로 합리적인 점유율 산출이 어렵습니다.
마) 회사의 경쟁우위 요소

당사는 정밀가공 기술과 대형 프로젝트의 조립기술의 축척으로 TBM사업을 추진하여 2013년 5월에 전세계 유일의 Pipe Return공법 TBM을 생산하고 있는 일본 타이코텍스사를 인수하여 중소형 TBM을 국내 최초 국산화에 성공하였습니다. 또한, 글로벌 TBM 시장 점유율 2위인 일본의 JTSC사와 기술협력 및 판매 협약을 체결하여 소형TBM에서부터 대형 TBM까지 생산과 판매의 라인업을 갖추었습니다. 2014년 4월 국내최초 국산TBM 1호기(CKE-1000) 및 2호기(CKE-1500) 등 소규경 TBM 개발을 완료하여 출시하고 수차례에 걸처 국내 터널 공사에 적용되어 성공적으로 완료함으로서 제품의 우수성을 인정받아 대량수주를위한 영업의 기반을 다졌습니다.

tbm 제품.jpg
당사의 국내 최초 개발 세미쉴드TBM

20160923_123143.jpeg
한전전력구공사용 3.5M급 중형TBM

(5) 에
너지사업

가) 산업의 특성

수소에너지산업은 물, 유기물, 화석연료 등의 화합물 형태로 존재하는 수소를 분리, 생산하여 이용하는 산업입니다. 에너지 자원 고갈과 환경 문제를 해결할 수 있다는 점에서 수소를 이용한 산업화가 활발하게 이루어지고 있습니다. 수소는 가스나 액체로서 쉽게 수송할 수 있으며 다양한 형태로 저장 및 이용이 가능합니다. 또한 수소는 수소자동차, 수소비행기, 연료전지 등 현재의 에너지 시스템에서 사용되는 모든 분야에 이용 가능합니다. 현재 가장 활발하게 진행되는 수소연료전지차 및 연료전지의 산업화는 현실로 다가왔고 이를 뒷받침 할 수소스테이션 등 기반산업의 확충이 필요한 시점입니다.

나) 산업의 성장성

최근 저탄소 녹색 에너지산업이 새로운 성장 동력으로 부상하였습니다. 저탄소 녹색에너지 산업 중 연료전지, 수소에너지산업은 차세대 신에너지 기술의 핵심 산업으로써 상용화를 위한 연구개발이 진행되고 있습니다. 우리나라의 에너지 소비량이 매년 증가할 것을 고려하면 향후 저탄소 신에너지 개발 사업은 우리나라 경제발전과 산업발전의 핵심 요소가 될 것입니다. 세계 각국에서 개발 경쟁과 투자가 이루어지고 있어 수소에너지산업의 기하급수적인 성장이 예상됩니다.우리나라 정부는 '2030년 수소차 10%시대'라는 비전을 가지고 정부 보조금과 업체 가격 인하로 2018년에는 3,000만원대 후반, 2020년에는 3,000만원대 초반 수준에 구매할 수 있도록 유도해 현재 총 판매량 71대에 그치는 수소차를 2030년까지 630만대가 보급되도록 할 계획입니다.

국내 수소차, 충전소 보급 목표.jpg
[국내 수소차, 충전소 보급 목표]

자료: 산업통상자원부

다) 경기변동의 특성

상용화에 근접한는 수소연료전지차, 연료전지 등은 장기적으로 에너지산업의 경쟁력차원으로 국가 정책이나 기업의 연구개발에 의한 제품 개발이 이루어지고 있기 때문에 경기변동과는 관련없이 지속적인 발전이 진행될 것으로 예상됩니다.

라) 국내외 시장여건
① 시장의 안정성 및 경쟁상황
최근 유가의 불안정, 기후변화협약의 규제 대응, 환경오염의 심화 등으로 인한 신재생에너지의 중요성이 재인식되면서, 과다한 초기 투자 및 기술 개발의 장애 요인에도불구하고 신재생에너지는 화석에너지의 고갈문제와 환경문제에 대한 핵심 해결 방안으로 인식되고 있습니다. 선진국에서는 신재생에너지에 대한 과감한 연구개발과 보급정책 등을 추진하고 있으며, 수소에너지는 향후 IT, BT, NT산업과 더불어 미래산업, 차세대산업으로 급성장이 예상되고 있습니다.태양광, 풍력 등 이미 개발이 상당히 진척된 에너지원 외에도 다양한 신재생에너지원이 각국에서 활발히 연구 개발되고 있습니다. 그 중 수소에너지산업은 아직 시장 초기단계이지만, 최근 수소연료전지차의 개발 등 점진적인 시장 확대 및 개발이 예상되고 있습니다. 수소 에너지 사업의 핵심인 수소연료자동차 및 수소연료전지는 기반 산업인 수소스테이션이필수적으로 필요합니다. 정부의 수소 산업 로드맵 발표에 의하면 2040년까지 1,200기 수소스테이션 구축 전망으로국내에 본격적인 수소인프라 시설의 수요가 발생할 것입니다. 수소에너지는 자원고갈 우려가 없으므로 자원이 빈약한 국가에 적합하고 이산화탄소를 전혀 배출하지 않는 친환경 에너지원으로, 가정용, 산업용(반도체, 전자, 철강 등), 수송용(자동차, 배, 항공기등)등 에너지 시스템에서 사용되는 거의 모든 분야에 이용이 가능하며, 그 활용 범위가 매우 광범위하다고 할 수 있습니다.
② 시장 점유율 추이
수소에너지 사업무문은 현재 초기 시장 조성 중인 신사업으로, 합리적인 점유율 산출이 어렵습니다.
마) 회사의 경쟁우위 요소
당사는 신재생에너지 사업으로 수소발생장치, 수소스테이션 및 수소플랜트사업을 신규사업을 개발 추진하고 있습니다.지난 2000년도 부터 수년간 수십억의 R&D자금을 투자하여 "수전해 수소발생장치"를 독자적으로 개발하여 수소제조장치 및 수소스테이션, 수소플랜트 시스템의 상용화 기술을 개발 완료하여 전북 새만금 테마파크 및 제주도에 당사의 수소스테이션을 구축 가동 중에 있으며, 2013년 대구 세계 에너지대회를 위하여 대구시의 지원을 받아 50Nm3급 상용화 수준의 수소콤플렉스를 설치 완료하였고, 광주시에 상용화 수소스테이션을 구축 완료하였으며, 전국적으로 지속적인 수소인프라 확충을 통하여 국내 수소스테이션 사업분야에서 선도적인 역할을 담당하고 있습니다.수소에너지는 자원고갈우려가 없으므로 자원이 빈약한 국가에 적합하고 이산화탄소를 전혀 배출하지 않는 친환경 에너지원으로 가정용,산업용(반도체,전자,철강등),수송용(자동차,배,항공기등)등 에너지시스템에서 사용되는 거의 모든 분야에 이용이 가능하며, 그 활용범위가 매우 광범위 하다고 할 수 있습니다.최근 유가의 불안정, 기후변화협약의 규제 대응 등 신·재생에너지의 중요성이 재인식되면서 신·재생에너지는 과다한 초기투자의 장애요인에도 불구하고 화석에너지의 고갈문제와 환경문제에 대한 핵심해결방안이라는 점에서 선진 각 국에서는 신·재생에너지에 대한 과감한 연구개발과 보급정책 등을 추진해오고 있는 실정으로 향후 IT, BT, NT산업과 더불어 미래산업, 차세대산업으로 급신장이 예상되고 있습니다.

당사의 수소제조장치.jpg
[당사의 수소제조장치]

당사가 설치운영중인 수소스테이션.jpg
[당사가 설치운영중인 수소스테이션]

나. 회사의 현황

(1) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 보고서 작성 기준일 현재 상기 영위중인 사업부문외에 새로이 추진되는 신규사업은 없습니다.

(2) 조직도

당사는 보고서 작성 기준일 현재 2개의 사업장 및 1개의 연구소로 구성되어 있으며 사외이사 3명 및 비상근고문 1명을 제외한 상근 임직원수는 290명입니다. 또한 함안사업장은 생산관련 부대 원가 절감을 위하여기술력이 크게 요구되지 않은 조립업무는 아웃소싱에 의한 외주업체를 활용하고 있습니다. 그리고 당사는 1개의 연결대상 종속회사를 가지고 있습니다.

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

" 해당사항없음 "

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
3
조
(
본점의 소재지 및 지점의 설치
)

①
이 회사는 본점을

경상남도

내에 둔다
.

제
3
조
(
본점의 소재지 및 지점의 설치
)

①
이 회사는 본점을 경상남도

함안군

내에 둔다
.

본점 소재지 명확화

(
신설
)

제
9
조
(
주식의 종류
)

①
이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다
.

②
회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식
,
의결권 배제 또는 제한에 관한 주식
,
상환주식
,
전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
.

조항 신설

제
9
조
(
우선주식의 수와 내용
)

①
~
⑧
생략

제
9
조의
2 (
우선주식의 수와 내용
)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식 총수의
100
분의
20
범위 내에서 이익의 배당에 있어 보통주에 대해 우선하는 주식
(
이하
“
우선주식
”)
을 발행할 수 있다
.
우선주식의 의결권의 유무 및 본 정관에서 정하지 아니한 사항은 신주발행시 이사회 결의에 따른다
.

② 우선주식에 대한 우선배당은 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연
0.1%
이상으로 하되
,
발행시 이사회에서 정한 배당률에 따른다
.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하고
,
배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다
.
단
,
이사회 결의로 이와 달리 정할 수 있다
.

④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정하고
,
무상증자의 경우에는 동종의 주식으로 한다
.

⑤ 제
4
항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13
조의 규정을 준용한다
.

⑥ 회사가 청산될 때 우선주식의 주주는 보통주를 소유한 주주보다 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 가지며
,
분배율에 관하여는 발행시에 이사회에서 정한 바에 따른다
.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터
10
년 이내에서 발행시 이사회가 존속기간을 정하며
,
그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다
.
그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다
.
제
9
조의
4
에 의하여 발행되는 상환주식의 경우 위 기간 중 상환되지 못할 때에는 그 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다
.
본 항에 의한 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13
조의 규정을 준용한다
.

조항 변경

(
신설
)

제
9
조의
3 (
전환주식
)

① 회사는 발행주식 총수의
100
분의
20
내의 범위에서 이사회의 결의에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리를 주주에게 부여하는 주식
(
이하
“
전환주식
”)
을 발행할 수 있다
.

② 전환청구기간은 그 발행일
(
주금납입일의 다음날
)
로부터
10
년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정하며
,
전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13
조의 규정을 준용한다
.

③ 전환비율은 원칙적으로는 우선주
1
주당 보통주
1
주로 한다
.
다만
,
그발행 시 이사회의 결의로 추가적인 주식의 발행 등 합리적인 이유가 있는 경우 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 사항을 달리 정하도록 할 수 있다
.

④ 전환 청구의 절차 및 본 회사가 전환을 청구할 수 있는 주식의 경우전환의 사유 등 전환주식의 발행과 관련하여 본 정관에서 규정된 것을 제외하고는 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다
.

조항 신설

(
신설
)

제
9
조의
4 (
상환주식
)
① 회사는 발행주식 총수의
100
분의
20
내의 범위에서 이사회의 결의에 따라 이익으로 상환할 수 있는 주식
(
이하
“
상환주식
”)
을 발행할 수 있다
.

② 회사는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 이익으로 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다
.

③ 상환주식의 상환가액은 발행가액에 대하여 그 발행일로부터 상환일까지 신주발행시 이사회의 결의로 정한 비율에 따라 산정한 이자를 더한 금액으로 한다
.

④ 상환주식의 상환기간은 발행일
(
주금납입일의 다음날
)
로부터
1
개월 이상
10
년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다
.
다만
,
일정한 경우 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기일 이전에 상환하는 것으로 정할 수 있다
.

⑤ 상환주식의 상환은 회사에 배당가능 이익이 있을 때에만 가능하며
,
회사가 주주의 상환청구가 있음에도 불구하고 상환을 하지 못하거나 소정의 배당을 하지 못한 경우 상환기간은 위 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다
.

⑥ 회사는 이사회 결의로 상환주식을 상환할 수 있으며
,
주주는 회사에 대하여 상환주식의 상환을 청구할 수 있다
.

조항 신설

(
신설
)

제
9
조의
5 (
상환전환우선주식
)

① 회사는 우선주식 발행 시 이사회 결의로 제
9
조
2
의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식으로 발행할 수 있다
.

② 상환과 전환에 관한 내용은 제
9
조의
3
내지 제
9
조의
4
를 준용하고
,
나머지 사항에 대하여는 발행시 이사회가 정한다
.

조항 신설

제
12
조
(
주식매수선택권
)

①
~
③
생략

④

제

3

항의 규정에 불구하고 다음 각호의

1

에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다

.

다만

,

회사 또는 제

3

항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자

(

그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사

,

감사인 경우를 포함한다

)

에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다

.

1.

최대주주 및 그 특수관계인

2.

주요주주 및 그 특수관계인

⑤

임원 또는 직원
1
인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100
분의
10
을 초과할 수 없다
.

⑥

다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.
주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.
주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.
회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.
기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦

이 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의
1
에서 정한 방법으로 부여한다
.

1.
주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식
(
또는 기명식 우선주식
)
을 발행하여 교부하는 방법

2.
주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식
(
또는 기명식 우선주식
)
의 자기주식을 교부하는 방법

3.
주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧

주식매수선택권을 부여받은 자는 제
1
항의 결의일부터
2
년 이상 재임 또는 재직한 날부터
8
년 내에 권리를 행사할 수 있다
.
다만
,
제
1
항의 결의일로부터
2
년 내에사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

⑨

주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에대한 이익의 배당에 관하여는 제
13
조의 규정을 준용한다
.

제
12
조
(
주식매수선택권
)

①
~
③
동일

(
삭제
)

④

임원 또는 직원
1
인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100
분의
10
을 초과할 수 없다
.

⑤

다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.
주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.
주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.
회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.
기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥

이 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의
1
에서 정한 방법으로 부여한다
.

1.
주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식
(
또는 기명식 우선주식
)
을 발행하여 교부하는 방법

2.
주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식
(
또는 기명식 우선주식
)
의 자기주식을 교부하는 방법

3.
주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦

주식매수선택권을 부여받은 자는 제
1
항의 결의일부터
2
년 이상 재임 또는 재직한 날부터
8
년 내에 권리를 행사할 수 있다
.
다만
,
제
1
항의 결의일로부터
2
년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

⑧

주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13
조의 규정을 준용한다
.

주식매수선택권 부여조항 개정

제
17
조
(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

①

이 회사는 매년

1

월

1

일부터

1

월

15

일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다

.

②

이 회사는 매년
12
월
31
일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

③

이 회사는 임시주주총회의 소집
,
기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3
월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
3
월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
,
이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다
.
이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의
2
주간 전에 공고하여야 한다
.

제
17
조
(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

(
삭제
)

①

이 회사는 매년
12
월
31
일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

②

이 회사는 임시주주총회의 소집
,
기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3
월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
3
월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
,
이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다
.
이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의
2
주간 전에 공고하여야 한다
.

주주명부 폐쇄기준일자 삭제

제
18
조
(
전환사채의 발행
)

①
이 회사는 사채의 액면총액이

1,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

제
18
조
(
전환사채의 발행
)

①
이 회사는 사채의 액면총액이

2,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

발행 한도 증액

제
19
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

①
이 회사는 사채의 액면총액이

500

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 제
18
조 제
1
항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

제
19
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

①
이 회사는 사채의 액면총액이

2,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 제
18
조 제
1
항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

발행 한도 증액

(
신설
)

제
19
조의
2 (
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다
.
다만
,
사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다
.

조항 신설

제
22
조
(
소집권자
)

①
주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라

대표이사

(

사장

)

가 소집한다
.

②

대표이사

(

사장

)

의 유고시에는

제

36

조

의 규정을 준용한다
.

제
22
조
(
소집권자
)

①
주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라

이사회 의장

이 소집한다
.

②

이사회 의장

의 유고시에는

제

25

조

의 규정을 준용한다
.

주총소집권자 변경

제
25
조
(
의장
)

①
주주총회의 의장은

대표이사

(

사장

)

로 한다
.

②

대표이사

(

사장

)

의 유고 시에는 제

36

조의 규정을 준용한다

.

제
25
조
(
의장
)

①
주주총회의 의장은

이사회 의장

으로 한다
.

②

이사회 의장 유고 시에는 대표이사

,

사장

,

부사장

,

전무이사

,

상무이사 및 이사의 순서대로 그 직무를 대행한다

.

주주총회 의장 변경

제
33
조
(
이사의 수
)

이 회사의 이사는
3
명 이상으로 하고
,
사외이사는 이사총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

②

(

신설

)

제
33
조
(
이사의 수
)

①

이 회사의 이사는
3
명 이상으로 하고
,
사외이사는 이사총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

②

사외이사의 사임

·

사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제

1

항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다

.

조항 신설

(

신설

)

제
34
조의
1 (
대표이사 등의 선임
)
이 회사는 이사회의 결의로 대표이사
,
사장
,
부사장
,
전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다
.

조항 신설

제
36
조
(
이사의 직무
)

①

(

신설

)

사장
,
부사장
,
전무이사
,
상무이사 및 이사는

대표이사

(

사장

)

를 보좌하고
,
이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며
,

대표이사

(

사장

)

의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다
.

제
36
조
(
이사의 직무
)

①

대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다
.

②
사장
,
부사장
,
전무이사
,
상무이사 및 이사는

대표이사

를 보좌하고
,
이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며
,

대표이사

의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다
.

문구 수정

제
39
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
생략

②
이사회는

대표이사

(

사장

)

또는

이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3
일 전에 각 이사 에게 통지하여 소집한다
.

③
~
④
(
생략
)

⑤
이사회의 의장은

제

2

항 및 제

3

항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다

.

⑥
(
생략
)

제
39
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
동일

②
이사회는

각 이사가 소집한다

.

그러나

이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3
일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다
.

③
~
④
(
동일
)

⑤
이사회의 의장은

이사회에서 정한다

.

다만 제

2

항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다

.

⑥
(
동일
)

이사회 소집권자 변경

제
40
조
(
이사회의 결의방법
)

①
(
생략
)

②
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가

동영상 및 음성

을 동시에 송
·
수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다
.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.

③
(
생략
)

제
40
조
(
이사회의 결의방법
)

①
(
동일
)

②
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가

음성

을 동시에 송
·
수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다
.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.

③
(
동일
)

결의방식 확장

제
43
조
(
대표이사의 선임
)

대표이사는 이사회에서 선임한다
.

(

삭제

)

조항 삭제후 문구 타조항 편입

제
44
조
(
대표이사의 직무
)

대표이사
(
사장
)
는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다
.

(

삭제

)

조항 삭제후 문구 타조항 편입

제
52
조

(

재무제표 등의 작성 등

)

①
회사의

대표이사

(

사장

)

는 상법 제
447
조 및 제
447
조의
2
의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다
.

②

대표이사

(

사장

)

는 정기주주총회 회일의
6
주간 전에 제
1
항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다

③
감사위원회는 정기주주총회일의
1
주전까지 감사보고서를

대표이사

(

사장

)

에게 제출하여야 한다
.

④

대표이사

(

사장

)

는 제
1
항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의
1
주간 전부터 본사에
5
년간
,
그 등본을 지점에
3
년간 비치하여야 한다
.

⑤

대표이사

(

사장

)

는 상법 제
447
조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며
,
제
447
조의
2
서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다
.

⑥
제
5
항에도 불구하고 회사는 상법 제
447
조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고
,
감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제
447
조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다
.

⑦
제
6
항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다
.

⑧

대표이사

(

사장

)

는 제
5
항 또는 제
6
항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
.

제
52
조

(

재무제표와 영업보고서의

작성

·

비치 등

)

①
회사의

대표이사

는 상법 제
447
조 및 제
447
조의
2
의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다
.

②

대표이사

는 정기주주총회 회일의
6
주간 전에 제
1
항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다

③
감사위원회는 정기주주총회일의
1
주전까지 감사보고서를

대표이사

에게 제출하여야 한다
.

④

대표이사

는 제
1
항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의
1
주간 전부터 본사에
5
년간
,
그 등본을 지점에
3
년간 비치하여야 한다
.

⑤

대표이사

는 상법 제
447
조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며
,
제
447
조의
2
서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다
.

⑥
제
5
항에도 불구하고 회사는 상법 제
447
조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고
,
감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제
447
조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다
.

⑦
제
6
항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다
.

⑧

대표이사

는 제
5
항 또는 제
6
항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
.

문구 수정

(

신설

)

20. (
시행일
)

이 정관은 임시주주총회에서 승인한 날
(2024
년
10
월
30
일
)
부터 시행한다
.

시행일

※ 기타 참고사항

주1)상기 내용은 임시주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제
2-1
호 의안
:
사내이사 한부영 선임의 건

제
2-2
호 의안
:
사내이사 이창국 선임의 건

제
2-3
호 의안
:
사외이사 이규영 선임의 건

제
2-4
호 의안
:
사외이사 임진석 선임의 건
제
2-5
호 의안
:
사외이사 장병익 선임의 건

제
2-6
호 의안
:
기타비상무이사 최정훈 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한부영
1965.09
사내이사
부
타인
이사회

이창국
1973.11
사내이사
부
타인
이사회

이규영
1956.06
사외이사
부
타인
이사회

임진석
1966.04
사외이사
부
타인
이사회

장병익
1967.02
사외이사
여
타인
이사회

최정훈
1984.08
기타비상무이사
부
타인
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한부영
히팅스퀘어 회장
1989.12 ~1997.071997.08 ~ 2000.062000.07 ~ 2007.122010.09 ~ 2011.122012.01 ~ 2016.112016.12 ~ 2024.062024.04 ~ 현재

삼

성테크윈 개발실 근무삼성전기 연구소 근무디오스텍 대표이사지아이블루 대표이사엔피디 대표이사에이치제이파트너스 대표이사히팅스퀘어 회장

"해당사항 없음"

이창국
㈜르당홀딩스 대표이사
2000.01 ~ 2001.122002.01 ~ 2005.042005.05 ~ 2010.042010.05 ~ 2011.122012.01 ~ 2013.122016.01 ~ 2022.082018.03 ~ 현재

연세대학교 동서문제연구원 연구원E ntrue Consulting Partners( L G 그룹 ㈜ LG

㈜ 메리츠증권 / 기업금융본부㈜ 골든브릿지투자증권 현 상상인증권 / 기업금융팀㈜ 현대커머셜(현대자동차그룹, 기업금융전문신기사)㈜ 신앤리파트너스 COO 및 대표이사㈜ 르당홀딩스 대표이사

"해당사항 없음"

이규영
서강대학교 국제대학원 명예교수
1997.09 ~ 2021.081998.06 ~ 1999.082002.12 ~ 2003.012006.09 ~ 2009.062011.05 ~ 2015.052014.11 ~ 2015.112015.07 ~ 2020.022021.08 ~ 현재2013.03 ~ 현재

서강대학교 국제대학원 교수서강대학교 국제대학원 부원장독일 하이델베르크대학교 정치학과 방문교수서강대학교 국제대학원 원장외교(통상)부 재외동포정책실무위원회 민간위원대통령소속 지방자치발전위원회 자문위원말레이시아대학교 외부평가위원서강대학교 국제대학원 명예교수

재단법인 선경최종건재단 감사

"해당사항 없음"

임진석
법무법인 린 대표변호사
1994 ~ 20172017 ~ 현재
김앤장 법률사무소- 서울지방변호사회 국제이사- 기획재정부 고문변호사- 기획재정부 공적심사위원회 민간위원- 금융감독원 상호저축은행 경영평가위원- 국민연금기금 대체투자위원회 민간전문가- 금융감독원 제재심의위원회 위원- 한국자산관리공사 감사자문위원법무법인 린 대표변호사
"해당사항 없음"

장병익
전)한국산업은행지점장
1990 ~ 2022

한

국산업은행- 강남지점 기업금융1팀장, 심사2부 수석심사전문위원- 경주지점장, 여신감리부장, 시화지점장, PE실장

"해당사항 없음"

최정훈
(주)키웨스트글로벌자산운용 대표이사
2011.01 ~ 2013.062013.06 ~ 2016.062017.01 ~ 2018.122019.04 ~ 현재
미래에셋자산운용 기획실 & 글로벌경영팀DJH 매니지먼트 창업멤버 CFO제트서프코리아 창업멤버(주)키웨스트글로벌자산운용 대표이사
"해당사항 없음"

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한부영
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

이창국
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

이규영
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

임진석
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

장병익
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

최정훈
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<이규영>

본 후보자는 다양한 이해관계자의 요구를 반영해 회사의 사회적 책임을 강화하고
,
내부통제 시스템의 개선을 통해 경영 투명성을 높이겠습니다
.
특히
,
복잡한 경영 환경 속에서 법규 준수와 윤리적 경영을 철저히 이행하며
,
외부감사인과 긴밀히 협력하여 회계의 적법성과 투명성을 지속적으로 점검하겠습니다
.
이러한 노력을 통해 회사가 더욱 신뢰받는기업으로 자리매김할 수 있도록 하겠습니다
.

<임진석>
본 후보자는 법률 전문가로서 회사의 법적 리스크를 체계적으로 관리하고
,
준법 경영을 강화하여 경영 투명성을 높이겠습니다
.
특히
,
이사회와 감사위원회의 독립성과 객관성을유지할 수 있도록 지속적으로 지원하며
,
경영진과의 협력을 통해 법적 안정성을 확보하겠습니다
.
윤리적 경영을 통해 회사의 신뢰도를 제고하고
,
주주와 이해관계자들이 안심할 수 있는 환경을 조성하겠습니다
.

<장병익>
본 후보자는 기획
,
재무
,
리스크 관리 전문가로서 회사의 재무 건전성을 향상시키면서 한편으로 회사 경영 전반에 걸친 리스크 관리 방안을 제시하겠습니다
.
특히 재무적 의사결정 및 집행
,
과학적인 수익 비용 분석
,
리스크 측정 및 내부통제 시스템 등 프로세스를 통하여 회사의 안정적이며 지속적인 성장을 지원하겠습니다
.
투명경영을 통하여 회사의 주주

가치를

극대화하겠습니다
.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 그동안 다양한 주요업무를 수행하면서 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사의 지속적인 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서(한부영)

확인서(이창국)

확인서(이규영)

확인서(임진석)

확인서(장병익)

확인서(최정훈)

※ 기타 참고사항

주1) 상기 내용은 임시주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건
제
3-1
호 의안
:
사외이사인 감사위원회 위원 이규영 선임의 건
제
3-2
호 의안
:
사외이사인 감사위원회 위원 임진석 선임의 건

제
4
호 의안
:
감사위원회 위원이 되는 사외이사인 장병익 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이규영
1956.06
사외이사
부
타인
이사회

임진석
1966.04
사외이사
부
타인
이사회

장병익
1967.02
사외이사
여
타인
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이규영
서강대학교 국제대학원 명예교수
1997.09 ~ 2021.081998.06 ~ 1999.082002.12 ~ 2003.012006.09 ~ 2009.062011.05 ~ 2015.052014.11 ~ 2015.112015.07 ~ 2020.022021.08 ~ 현재2013.03 ~ 현재

서강대학교 국제대학원 교수서강대학교 국제대학원 부원장독일 하이델베르크대학교 정치학과 방문교수서강대학교 국제대학원 원장외교(통상)부 재외동포정책실무위원회 민간위원대통령소속 지방자치발전위원회 자문위원말레이시아대학교 외부평가위원서강대학교 국제대학원 명예교수

재단법인 선경최종건재단 감사

"해당사항 없음"

임진석
법무법인 린 대표변호사
1994 ~ 20172017 ~ 현재
김앤장 법률사무소- 서울지방변호사회 국제이사- 기획재정부 고문변호사- 기획재정부 공적심사위원회 민간위원- 금융감독원 상호저축은행 경영평가위원- 국민연금기금 대체투자위원회 민간전문가- 금융감독원 제재심의위원회 위원- 한국자산관리공사 감사자문위원법무법인 린 대표변호사
"해당사항 없음"

장병익
전)한국산업은행지점장
1990 ~ 2022

한

국산업은행- 강남지점 기업금융1팀장, 심사2부 수석심사전문위원- 경주지점장, 여신감리부장, 시화지점장, PE실장

"해당사항 없음"

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이규영
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

임진석
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

장병익
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 그동안 다양한 주요업무를 수행하면서 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사의 지속적인 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서(이규영)

확인서(임진석)

확인서(장병익)

※ 기타 참고사항

주1) 상기 내용은 임시주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다

□ 기타 주주총회의 목적사항

제
5
호 의안
:
임원 퇴직금 지급규정 승인의 건

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급규정의 신설

임원퇴직금지급규정

□ 이사의 보수한도 승인

제
6
호 의안
:
이사 보수한도 수정 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
713,523,913

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

주1) 상기 내용은 임시주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 당기 이사 보수한도 승인액은 '임원퇴직금 지급규정'에 의하여 지급되는 퇴직금은 포함되지 아니한 금액입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

주) 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.
※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템 (DART-http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(www.yesemk.com)에 게재하고 있습니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 " 해당사항 없음 "

□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 전자투표의 관리업무 를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전 자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템

인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사, 전자위임장 행사 기간 : 2024년10월20일 ~ 2024년10월29일

- 기간중 24시간 이용가능(단, 마지막날은 오전 9시부터 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리