신화프리텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240926)
제출인: 신화프리텍

의결권대리행사권유참고서류
3.7
이엠코리아(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 09월 26일

권 유 자:
성 명: 이엠코리아 주식회사주 소: 경남 함안군 군북면 함마대로 290-34전화번호: 055-211-9600

작 성 자:
성 명: 성진욱부서 및 직위: 재무회계부 / 부장전화번호: 055-211-9627

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
이엠코리아(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 09월 26일
라. 주주총회일
2024년 10월 30일

마. 권유 시작일
2024년 10월 02일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 임시주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr (모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr (모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

이엠코리아(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

강삼수
최대주주
보통주
7,834,416
17.29
최대주주
-

조성훈
등기임원
보통주
7,000
0.02
등기임원
-

계
-
7,841,416
17.31
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

성진욱
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)케이지엔
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이지엔
이봉준
서울시 강서구 마곡중앙6로 66 퀸즈파크텐 916
의결권 대리행사 권유 업무
1899-0249

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 09월 26일
2024년 10월 02일
2024년 10월 30일
2024년 10월 30일

나. 피권유자의 범위

2024년 09월 12일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 임시주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다. 세부내용은 참고서류와 함께 공시하는 임시주주총회 소집공고의 내용을 참고해 주시고 회사가 제안하는 임시주주총회 안건에 대해 찬성하여 주시길 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024.10.20 ~2024.10.29

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr (모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권행사

* 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 K-VOTE에서 사용 가능한 민간인증서

- 수정동의안 처리: 임시주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

이엠코리아(주)홈페이지
http://www.yesemk.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 동의를 한 경우에 한하여 참고서류 및 위임장 용지를 전송할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 이엠코리아 주식회사 - 주소 : 경남 창원시 성산구 웅남로 767 이엠코리아(주) 창원 재무회계부 - 전화번호: 055 - 211 - 9627 - 팩스번호 : 055 - 211 - 9640- 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 10월 02일 ~ 2024년 10월 30일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 10월 30일 오후 3시30분

장 소
경남 창원시 성산구 웅남로 767이엠코리아(주)창원사업장 1층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024.10.20 ~2024.10.29

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr (모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권행사

* 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 K-VOTE에서 사용 가능한 민간인증서

- 수정동의안 처리: 임시주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 임시주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 본인 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

- 임시주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 "해당사항없음"나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
3
조
(
본점의 소재지 및 지점의 설치
)

①
이 회사는 본점을

경상남도

내에 둔다
.

제
3
조
(
본점의 소재지 및 지점의 설치
)

①
이 회사는 본점을 경상남도

함안군

내에 둔다
.

본점 소재지 명확화

(
신설
)

제
9
조
(
주식의 종류
)

①
이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다
.

②
회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식
,
의결권 배제 또는 제한에 관한 주식
,
상환주식
,
전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
.

조항 신설

제
9
조
(
우선주식의 수와 내용
)

①
~
⑧
생략

제
9
조의
2 (
우선주식의 수와 내용
)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식 총수의
100
분의
20
범위 내에서 이익의 배당에 있어 보통주에 대해 우선하는 주식
(
이하
“
우선주식
”)
을 발행할 수 있다
.
우선주식의 의결권의 유무 및 본 정관에서 정하지 아니한 사항은 신주발행시 이사회 결의에 따른다
.

② 우선주식에 대한 우선배당은 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로하여 연
0.1%
이상으로 하되
,
발행시 이사회에서 정한 배당률에 따른다
.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하고
,
배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다
.
단
,
이사회 결의로 이와 달리 정할 수 있다
.

④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정하고
,
무상증자의 경우에는 동종의 주식으로 한다
.

⑤ 제
4
항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13
조의 규정을 준용한다
.

⑥ 회사가 청산될 때 우선주식의 주주는 보통주를 소유한 주주보다 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 가지며
,
분배율에 관하여는 발행시에 이사회에서 정한 바에 따른다
.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터
10
년 이내에서 발행시 이사회가 존속기간을 정하며
,
그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다
.
그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다
.
제
9
조의
4
에 의하여 발행되는 상환주식의 경우 위 기간 중 상환되지 못할 때에는 그 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다
.
본 항에 의한 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13
조의 규정을 준용한다
.

조항 변경

(
신설
)

제
9
조의
3 (
전환주식
)

① 회사는 발행주식 총수의
100
분의
20
내의 범위에서 이사회의 결의에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리를 주주에게 부여하는 주식
(
이하
“
전환주식
”)
을 발행할 수 있다
.

② 전환청구기간은 그 발행일
(
주금납입일의 다음날
)
로부터
10
년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정하며
,
전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13
조의 규정을 준용한다
.

③ 전환비율은 원칙적으로는 우선주
1
주당 보통주
1
주로 한다
.
다만
,
그발행 시 이사회의 결의로 추가적인 주식의 발행 등 합리적인 이유가 있는 경우 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 사항을 달리 정하도록 할 수 있다
.

④ 전환 청구의 절차 및 본 회사가 전환을 청구할 수 있는 주식의 경우전환의 사유 등 전환주식의 발행과 관련하여 본 정관에서 규정된 것을 제외하고는 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다
.

조항 신설

(
신설
)

제
9
조의
4 (
상환주식
)
① 회사는 발행주식 총수의
100
분의
20
내의 범위에서 이사회의 결의에 따라 이익으로 상환할 수 있는 주식
(
이하
“
상환주식
”)
을 발행할 수 있다
.

② 회사는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 이익으로 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다
.

③ 상환주식의 상환가액은 발행가액에 대하여 그 발행일로부터 상환일까지 신주발행시 이사회의 결의로 정한 비율에 따라 산정한 이자를 더한 금액으로 한다
.

④ 상환주식의 상환기간은 발행일
(
주금납입일의 다음날
)
로부터
1
개월 이상
10
년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다
.
다만
,
일정한 경우 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기일 이전에 상환하는 것으로 정할 수 있다
.

⑤ 상환주식의 상환은 회사에 배당가능 이익이 있을 때에만 가능하며
,
회사가 주주의 상환청구가 있음에도 불구하고 상환을 하지 못하거나 소정의 배당을 하지 못한 경우 상환기간은 위 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다
.

⑥ 회사는 이사회 결의로 상환주식을 상환할 수 있으며
,
주주는 회사에 대하여 상환주식의 상환을 청구할 수 있다
.

조항 신설

(
신설
)

제
9
조의
5 (
상환전환우선주식
)

① 회사는 우선주식 발행 시 이사회 결의로 제
9
조
2
의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식으로 발행할 수 있다
.

② 상환과 전환에 관한 내용은 제
9
조의
3
내지 제
9
조의
4
를 준용하고
,
나머지 사항에 대하여는 발행시 이사회가 정한다
.

조항 신설

제
12
조
(
주식매수선택권
)

①
~
③
생략

④

제

3

항의 규정에 불구하고 다음 각호의

1

에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다

.

다만

,

회사 또는 제

3

항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자

(

그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사

,

감사인 경우를 포함한다

)

에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다

.

1.

최대주주 및 그 특수관계인

2.

주요주주 및 그 특수관계인

⑤

임원 또는 직원
1
인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100
분의
10
을 초과할 수 없다
.

⑥

다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.
주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.
주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.
회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.
기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦

이 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의
1
에서 정한 방법으로 부여한다
.

1.
주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식
(
또는 기명식 우선주식
)
을 발행하여 교부하는 방법

2.
주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식
(
또는 기명식 우선주식
)
의 자기주식을 교부하는 방법

3.
주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧

주식매수선택권을 부여받은 자는 제
1
항의 결의일부터
2
년 이상 재임 또는 재직한 날부터
8
년 내에 권리를 행사할 수 있다
.
다만
,
제
1
항의 결의일로부터
2
년 내에사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

⑨

주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에대한 이익의 배당에 관하여는 제
13
조의 규정을 준용한다
.

제
12
조
(
주식매수선택권
)

①
~
③
동일

(
삭제
)

④

임원 또는 직원
1
인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100
분의
10
을 초과할 수 없다
.

⑤

다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.
주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.
주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.
회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.
기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥

이 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의
1
에서 정한 방법으로 부여한다
.

1.
주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식
(
또는 기명식 우선주식
)
을 발행하여 교부하는 방법

2.
주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식
(
또는 기명식 우선주식
)
의 자기주식을 교부하는 방법

3.
주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦

주식매수선택권을 부여받은 자는 제
1
항의 결의일부터
2
년 이상 재임 또는 재직한 날부터
8
년 내에 권리를 행사할 수 있다
.
다만
,
제
1
항의 결의일로부터
2
년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

⑧

주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13
조의 규정을 준용한다
.

주식매수선택권 부여조항 개정

제
17
조
(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

①

이 회사는 매년

1

월

1

일부터

1

월

15

일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다

.

②

이 회사는 매년
12
월
31
일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

③

이 회사는 임시주주총회의 소집
,
기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3
월을 경과하지 아니하는 일정한기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
3
월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
,
이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다
.
이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의
2
주간 전에 공고하여야 한다
.

제
17
조
(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

(
삭제
)

①

이 회사는 매년
12
월
31
일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

②

이 회사는 임시주주총회의 소집
,
기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3
월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
3
월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
,
이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다
.
이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의
2
주간 전에 공고하여야 한다
.

주주명부 폐쇄기준일자 삭제

제
18
조
(
전환사채의 발행
)

①
이 회사는 사채의 액면총액이

1,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

제
18
조
(
전환사채의 발행
)

①
이 회사는 사채의 액면총액이

2,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

발행 한도 증액

제
19
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

①
이 회사는 사채의 액면총액이

500

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 제
18
조 제
1
항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

제
19
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

①
이 회사는 사채의 액면총액이

2,000

억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 제
18
조 제
1
항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

발행 한도 증액

(
신설
)

제
19
조의
2 (
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다
.
다만
,
사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다
.

조항 신설

제
22
조
(
소집권자
)

①
주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라

대표이사

(

사장

)

가 소집한다
.

②

대표이사

(

사장

)

의 유고시에는

제

36

조

의 규정을 준용한다
.

제
22
조
(
소집권자
)

①
주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라

이사회 의장

이 소집한다
.

②

이사회 의장

의 유고시에는

제

25

조

의 규정을 준용한다
.

주총소집권자 변경

제
25
조
(
의장
)

①
주주총회의 의장은

대표이사

(

사장

)

로 한다
.

②

대표이사

(

사장

)

의 유고 시에는 제

36

조의 규정을 준용한다

.

제
25
조
(
의장
)

①
주주총회의 의장은

이사회 의장

으로 한다
.

②

이사회 의장 유고 시에는 대표이사

,

사장

,

부사장

,

전무이사

,

상무이사 및 이사의 순서대로 그 직무를 대행한다

.

주주총회 의장 변경

제
33
조
(
이사의 수
)

이 회사의 이사는
3
명 이상으로 하고
,
사외이사는 이사총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

②

(

신설

)

제
33
조
(
이사의 수
)

①

이 회사의 이사는
3
명 이상으로 하고
,
사외이사는 이사총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

②

사외이사의 사임

·

사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제

1

항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다

.

조항 신설

(

신설

)

제
34
조의
1 (
대표이사 등의 선임
)
이 회사는 이사회의 결의로 대표이사
,
사장
,
부사장
,
전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다
.

조항 신설

제
36
조
(
이사의 직무
)

①

(

신설

)

사장
,
부사장
,
전무이사
,
상무이사 및 이사는

대표이사

(

사장

)

를 보좌하고
,
이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며
,

대표이사

(

사장

)

의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다
.

제
36
조
(
이사의 직무
)

①

대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다
.

②
사장
,
부사장
,
전무이사
,
상무이사 및 이사는

대표이사

를 보좌하고
,
이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며
,

대표이사

의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다
.

문구 수정

제
39
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
생략

②
이사회는

대표이사

(

사장

)

또는

이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3
일 전에 각 이사 에게 통지하여 소집한다
.

③
~
④
(
생략
)

⑤
이사회의 의장은

제

2

항 및 제

3

항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다

.

⑥
(
생략
)

제
39
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
동일

②
이사회는

각 이사가 소집한다

.

그러나

이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3
일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다
.

③
~
④
(
동일
)

⑤
이사회의 의장은

이사회에서 정한다

.

다만 제

2

항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다

.

⑥
(
동일
)

이사회 소집권자 변경

제
40
조
(
이사회의 결의방법
)

①
(
생략
)

②
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가

동영상 및 음성

을 동시에 송
·
수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다
.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.

③
(
생략
)

제
40
조
(
이사회의 결의방법
)

①
(
동일
)

②
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가

음성

을 동시에 송
·
수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다
.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.

③
(
동일
)

결의방식 확장

제
43
조
(
대표이사의 선임
)

대표이사는 이사회에서 선임한다
.

(

삭제

)

조항 삭제후 문구 타조항 편입

제
44
조
(
대표이사의 직무
)

대표이사
(
사장
)
는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다
.

(

삭제

)

조항 삭제후 문구 타조항 편입

제
52
조

(

재무제표 등의 작성 등

)

①
회사의

대표이사

(

사장

)

는 상법 제
447
조 및 제
447
조의
2
의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다
.

②

대표이사

(

사장

)

는 정기주주총회 회일의
6
주간 전에 제
1
항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다

③
감사위원회는 정기주주총회일의
1
주전까지 감사보고서를

대표이사

(

사장

)

에게 제출하여야 한다
.

④

대표이사

(

사장

)

는 제
1
항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의
1
주간 전부터 본사에
5
년간
,
그 등본을 지점에
3
년간 비치하여야 한다
.

⑤

대표이사

(

사장

)

는 상법 제
447
조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며
,
제
447
조의
2
서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다
.

⑥
제
5
항에도 불구하고 회사는 상법 제
447
조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고
,
감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제
447
조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다
.

⑦
제
6
항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다
.

⑧

대표이사

(

사장

)

는 제
5
항 또는 제
6
항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
.

제
52
조

(

재무제표와 영업보고서의

작성

·

비치 등

)

①
회사의

대표이사

는 상법 제
447
조 및 제
447
조의
2
의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다
.

②

대표이사

는 정기주주총회 회일의
6
주간 전에 제
1
항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다

③
감사위원회는 정기주주총회일의
1
주전까지 감사보고서를

대표이사

에게 제출하여야 한다
.

④

대표이사

는 제
1
항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의
1
주간 전부터 본사에
5
년간
,
그 등본을 지점에
3
년간 비치하여야 한다
.

⑤

대표이사

는 상법 제
447
조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며
,
제
447
조의
2
서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다
.

⑥
제
5
항에도 불구하고 회사는 상법 제
447
조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고
,
감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제
447
조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다
.

⑦
제
6
항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다
.

⑧

대표이사

는 제
5
항 또는 제
6
항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
.

문구 수정

(

신설

)

20. (
시행일
)

이 정관은 임시주주총회에서 승인한 날
(2024
년
10
월
30
일
)
부터 시행한다
.

시행일

※ 기타 참고사항

주1)상기 내용은 임시주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제
2-1
호 의안
:
사내이사 한부영 선임의 건

제
2-2
호 의안
:
사내이사 이창국 선임의 건

제
2-3
호 의안
:
사외이사 이규영 선임의 건

제
2-4
호 의안
:
사외이사 임진석 선임의 건
제
2-5
호 의안
:
사외이사 장병익 선임의 건

제
2-6
호 의안
:
기타비상무이사 최정훈 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한부영
1965.09
사내이사
부
타인
이사회

이창국
1973.11
사내이사
부
타인
이사회

이규영
1956.06
사외이사
부
타인
이사회

임진석
1966.04
사외이사
부
타인
이사회

장병익
1967.02
사외이사
여
타인
이사회

최정훈
1984.08
기타비상무이사
부
타인
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한부영
히팅스퀘어 회장
1989.12 ~1997.071997.08 ~ 2000.062000.07 ~ 2007.122010.09 ~ 2011.122012.01 ~ 2016.112016.12 ~ 2024.062024.04 ~ 현재

삼

성테크윈 개발실 근무삼성전기 연구소 근무디오스텍 대표이사지아이블루 대표이사엔피디 대표이사에이치제이파트너스 대표이사히팅스퀘어 회장

"해당사항 없음"

이창국
㈜르당홀딩스 대표이사
2000.01 ~ 2001.122002.01 ~ 2005.042005.05 ~ 2010.042010.05 ~ 2011.122012.01 ~ 2013.122016.01 ~ 2022.082018.03 ~ 현재

연세대학교 동서문제연구원 연구원E ntrue Consulting Partners( L G 그룹 ㈜ LG

㈜ 메리츠증권 / 기업금융본부㈜ 골든브릿지투자증권 현 상상인증권 / 기업금융팀㈜ 현대커머셜(현대자동차그룹, 기업금융전문신기사)㈜ 신앤리파트너스 COO 및 대표이사㈜ 르당홀딩스 대표이사

"해당사항 없음"

이규영
서강대학교 국제대학원 명예교수
1997.09 ~ 2021.081998.06 ~ 1999.082002.12 ~ 2003.012006.09 ~ 2009.062011.05 ~ 2015.052014.11 ~ 2015.112015.07 ~ 2020.022021.08 ~ 현재2013.03 ~ 현재

서강대학교 국제대학원 교수서강대학교 국제대학원 부원장독일 하이델베르크대학교 정치학과 방문교수서강대학교 국제대학원 원장외교(통상)부 재외동포정책실무위원회 민간위원대통령소속 지방자치발전위원회 자문위원말레이시아대학교 외부평가위원서강대학교 국제대학원 명예교수

재단법인 선경최종건재단 감사

"해당사항 없음"

임진석
법무법인 린 대표변호사
1994 ~ 20172017 ~ 현재
김앤장 법률사무소- 서울지방변호사회 국제이사- 기획재정부 고문변호사- 기획재정부 공적심사위원회 민간위원- 금융감독원 상호저축은행 경영평가위원- 국민연금기금 대체투자위원회 민간전문가- 금융감독원 제재심의위원회 위원- 한국자산관리공사 감사자문위원법무법인 린 대표변호사
"해당사항 없음"

장병익
전)한국산업은행지점장
1990 ~ 2022

한

국산업은행- 강남지점 기업금융1팀장, 심사2부 수석심사전문위원- 경주지점장, 여신감리부장, 시화지점장, PE실장

"해당사항 없음"

최정훈
(주)키웨스트글로벌자산운용 대표이사
2011.01 ~ 2013.062013.06 ~ 2016.062017.01 ~ 2018.122019.04 ~ 현재
미래에셋자산운용 기획실 & 글로벌경영팀DJH 매니지먼트 창업멤버 CFO제트서프코리아 창업멤버(주)키웨스트글로벌자산운용 대표이사
"해당사항 없음"

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<이규영>

본 후보자는 다양한 이해관계자의 요구를 반영해 회사의 사회적 책임을 강화하고
,
내부통제 시스템의 개선을 통해 경영 투명성을 높이겠습니다
.
특히
,
복잡한 경영 환경 속에서 법규 준수와 윤리적 경영을 철저히 이행하며
,
외부감사인과 긴밀히 협력하여 회계의 적법성과 투명성을 지속적으로 점검하겠습니다
.
이러한 노력을 통해 회사가 더욱 신뢰받는기업으로 자리매김할 수 있도록 하겠습니다
.

<임진석>
본 후보자는 법률 전문가로서 회사의 법적 리스크를 체계적으로 관리하고
,
준법 경영을 강화하여 경영 투명성을 높이겠습니다
.
특히
,
이사회와 감사위원회의 독립성과 객관성을유지할 수 있도록 지속적으로 지원하며
,
경영진과의 협력을 통해 법적 안정성을 확보하겠습니다
.
윤리적 경영을 통해 회사의 신뢰도를 제고하고
,
주주와 이해관계자들이 안심할 수 있는 환경을 조성하겠습니다
.

<장병익>
본 후보자는 기획
,
재무
,
리스크 관리 전문가로서 회사의 재무 건전성을 향상시키면서 한편으로 회사 경영 전반에 걸친 리스크 관리 방안을 제시하겠습니다
.
특히 재무적 의사결정 및 집행
,
과학적인 수익 비용 분석
,
리스크 측정 및 내부통제 시스템 등 프로세스를 통하여 회사의 안정적이며 지속적인 성장을 지원하겠습니다
.
투명경영을 통하여 회사의 주주

가치를

극대화하겠습니다
.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 그동안 다양한 주요업무를 수행하면서 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사의 지속적인 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서(한부영)

확인서(이창국)

확인서(이규영)

확인서(임진석)

확인서(장병익)

확인서(최정훈)

※ 기타 참고사항

주1) 상기 내용은 임시주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건
제
3-1
호 의안
:
사외이사인 감사위원회 위원 이규영 선임의 건
제
3-2
호 의안
:
사외이사인 감사위원회 위원 임진석 선임의 건

제
4
호 의안
:
감사위원회 위원이 되는 사외이사인 장병익 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이규영
1956.06
사외이사
부
타인
이사회

임진석
1966.04
사외이사
부
타인
이사회

장병익
1967.02
사외이사
여
타인
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이규영
서강대학교 국제대학원 명예교수
1997.09 ~ 2021.081998.06 ~ 1999.082002.12 ~ 2003.012006.09 ~ 2009.062011.05 ~ 2015.052014.11 ~ 2015.112015.07 ~ 2020.022021.08 ~ 현재2013.03 ~ 현재

서강대학교 국제대학원 교수서강대학교 국제대학원 부원장독일 하이델베르크대학교 정치학과 방문교수서강대학교 국제대학원 원장외교(통상)부 재외동포정책실무위원회 민간위원대통령소속 지방자치발전위원회 자문위원말레이시아대학교 외부평가위원서강대학교 국제대학원 명예교수

재단법인 선경최종건재단 감사

"해당사항 없음"

임진석
법무법인 린 대표변호사
1994 ~ 20172017 ~ 현재
김앤장 법률사무소- 서울지방변호사회 국제이사- 기획재정부 고문변호사- 기획재정부 공적심사위원회 민간위원- 금융감독원 상호저축은행 경영평가위원- 국민연금기금 대체투자위원회 민간전문가- 금융감독원 제재심의위원회 위원- 한국자산관리공사 감사자문위원법무법인 린 대표변호사
"해당사항 없음"

장병익
전)한국산업은행지점장
1990 ~ 2022

한

국산업은행- 강남지점 기업금융1팀장, 심사2부 수석심사전문위원- 경주지점장, 여신감리부장, 시화지점장, PE실장

"해당사항 없음"

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 그동안 다양한 주요업무를 수행하면서 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사의 지속적인 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서(이규영)

확인서(임진석)

확인서(장병익)

※ 기타 참고사항

주1) 상기 내용은 임시주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다

□ 기타 주주총회의 목적사항

제
5
호 의안
:
임원 퇴직금 지급규정 승인의 건

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급규정의 신설

임원퇴직금지급규정

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
713,523,913

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

주1) 상기 내용은 임시주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 당기 이사 보수한도 승인액은 '임원퇴직금 지급규정'에 의하여 지급되는 퇴직금은 포함되지 아니한 금액입니다.