디지캡 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240925)
제출인: 디지캡

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 디지캡

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 9월 25일

회 사 명 :
주식회사 디지캡

대 표 이 사 :
범 진 규

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스)

(전 화)02-3477-2101

(홈페이지)http://www.digicaps.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)실장
(성 명)이 상 열

(전 화)02-3477-2101

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)디지캡이 (주)아이센트릭을 흡수합병- 합병법인(존속회사): (주)디지캡(코스닥상장법인)- 피합병법인(소멸회사): (주)아이센트릭(주권비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영효율성 증대 및 시너지 효과 극대화 도모

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향본 보고서 제출일 현재 (주)디지캡은 (주)아이센트릭의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있습니다. 본 합병 완료 시 (주)디지캡은 존속회사로 남아 있으며, (주)아이센트릭은 소멸하게 됩니다. 또한 본 합병에 있어 (주)디지캡은 신주를 발행하지 않으며, 합병 완료 후 (주)디지캡의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 합병회사 (주)디지캡의 영업활동에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있으며, 본 합병을 통해 사업구조를 재편하는 등 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.

4. 합병비율
(주)디지캡 : (주)아이센트릭 = 1.0000000 : 0.0000000 (무증자합병)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사 (주)디지캡은 피합병회사 (주)아이센트릭의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 바, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우, 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는
바, 본 합병은 이에 해당하여 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)아이센트릭

주요사업
컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
14,743,748,570
자본금
60,000,000

부채총계
12,497,584,143
매출액
44,711,417,413

자본총계
2,246,164,427
당기순이익
2,173,093,478

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024.09.27

주주확정기준일
2024.10.10

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024.10.11

종료일
2024.10.25

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024.10.30

종료일
2024.11.29

합병기일
2024.12.02

종료보고 총회일
2024.12.03

합병등기예정일자
2024.12.03

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3 제5항에 의거하여 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024.09.25

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집 및 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항가. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로, 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.나. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.라. 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정, 당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.마. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 말 일반기업회계기준(K-GAAP)을 적용한 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시

해당 사항이 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본 사항(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
주식회사 디지캡

소재지
서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스)

대표이사
범 진 규

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
주식회사 아이센트릭

소재지
서울시 강남구 학동로31길 12, 6층(논현동, 벤쳐캐슬빌딩)

대표이사
이 상 열

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병의 목적은 합병회사 (주)디지캡과 피합병회사 (주)아이센트릭의 조직자원을 통합하여 경영효율성 증대 및 경쟁력 강화를 도모하고, 시너지 효과를 극대화하여 회사의 지속 가능성 및 수익성을 높이는 동시에 주주의 가치를 제고하기 위함입니다. (3) 합병의 형태가) 본 합병은 합병회사인 (주)디지캡이 피합병회사 (주)아이센트릭을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설 법인은 없습니다.나) 본 합병은 합병에 의한 신주발행이 없는 무증자 방식으로 상법 제527조의3에 규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.다) 본 합병은 소규모합병으로 추진될 예정이나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.라) 본 보고서 제출일 현재 합병회사 (주)디지캡은 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동 사항은 없습니다.(4) 합병 주요 일정

구분
날짜
비고

합병결정 이사회 결의일
2024.09.25
-

주요사항보고서 제출
2024.09.25
-

주주확정 기준일 설정 공고
2024.09.25
-

합병 계약일
2024.09.27
-

주주확정기준일
2024.10.10
-

소규모합병 공고
2024.10.11
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024.10.11
-

종료일
2024.10.25

합병승인 이사회
2024.10.28
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2024.10.29
-

채권자 이의제출 기간
시작일
2024.10.30
-

종료일
2024.11.29

합병기일
2024.12.02
-

합병 종료보고 이사회
2024.12.03
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2024.12.03
-

합병 등기 (예정)
2024.12.03
-

주1) 상기 일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(5) 우회상장 해당 여부해당 사항이 없습니다.(6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과가) 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)디지캡은 피합병회사인 (주)아이센트릭의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병으로 진행됩니다. 본 합병 완료 시 (주)디지캡은 합병 존속회사로 계속 남아있고, (주)아이센트릭은 합병 소멸회사로 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)디지캡의 지분 구조 변동은 없습니다. 나) 본 합병은 합병회사 (주)디지캡의 영업활동에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하며, 본 합병을 통해 사업구조를 재편하는 등 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.(7) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거
(1) 합병회사 (주)디지캡은 피합병회사 (주)아이센트릭의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 바, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.
(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우, 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는
바, 본 합병은 이에 해당하여 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 않았습니다.

다. 투자 위험 요소
(1) 합병 등의 성사를 어렵게 하는 위험 요소가) 합병 계약서상의 계약 해제 또는 해지 조건은 다음과 같습니다.

<합병계약서>제9조 (조건의 변경, 계약의 해제 또는 해지)① "갑"과 "을"은 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경하거나 해제 또는 해지할 수 있다.② 본 계약은 아래 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 "갑" 또는 "을"의 서면 통지에 의하여 해제 또는 해지될 수 있다.가. 법령이 정한 승인·허가 등을 얻지 못하는 경우나. 천재지변, 기타 이에 준하는 사유로 인하여 양 당사자의 자산, 부채, 경영상황에 중대한 변화가 발생하는 경우다. 기타 중대한 사유가 발생하여 계약의 이행이 불가능하다고 판단되는 경우

나) 합병회사인 (주)디지캡의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항합병회사 (주)디지캡은 피합병회사 (주)아이센트릭의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로 해당 사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.(3) 합병과 관련하여 옵션 계약 체결에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 규정에 의한 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사 간의 이해관계 등(1) 당사회사 간의 관계본 보고서 제출일 현재 피합병회사 (주)아이센트릭은 합병회사 (주)디지캡의 종속회사(자회사)입니다.(2) 임원 간의 상호 겸직

성 명
주식회사 디지캡
주식회사 아이센트릭

이 상 열
사내이사
대표이사

임 진 국
기타비상무이사
사내이사

(3) 출자본 보고서 제출일 현재 합병회사 (주)디지캡은 피합병회사 (주)아이센트릭의 자기주식을 제외한 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.

(단위: 주, %, 백만원)

회사명
취득일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

(주)아이센트릭
2024.06.25
종속기업투자주식
7,526
62.72
10,307

2024.09.03
1,200
10.00
1,609

합계
-
-
8,726
72.72
11,916

주1) (주)아이센트릭의 발행주식 총수는 12,000주이며, 현재 소유하고 있는 자기주식 수는 3,274주, 지분율 27.28%입니다.주2) 상기 취득원가는 공정가치평가를 반영한 재무제표상 취득원가입니다.(4) 채무보증본 보고서 제출일 현재 합병회사 (주)디지캡은 피합병회사 (주)아이센트릭의 매입처 대상 지급 보증을 아래와 같이 제공하고 있습니다.

(단위: 백만원)

합병회사
채무자(피합병회사)
채권자
채무내용
보증기간
금액

(주)디지캡
(주)아이센트릭
(주)에쓰씨케이
종속회사매입처 대상지급 보증
24.08.19 ~27.08.18
1,500

(5) 담보제공

본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(6) 매입·매출거래가) 당사회사 간의 매입·매출거래

(단위: 천원)

합병회사
피합병회사
기간
매출 등
매입 등

(주)디지캡
(주)아이센트릭
2024.01.01 ~ 2024.09.25
-
18,935

나) 당사회사 최대주주 간의 매입·매출거래

(단위: 천원)

합병회사 최대주주
피합병회사
기간
매출 등
매입 등

한국렌탈(주)
(주)아이센트릭
2024.01.01 ~2024.08.31
-
15,768

다) 당사회사 최상위 지배회사 간의 매입·매출거래

(단위: 천원)

합병회사 최상위 지배회사
피합병회사
기간
매출 등
매입 등

(주)드림시큐리티
(주)아이센트릭
2024.01.01 ~2024.09.25
20,000
6,390

(7) 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금가) 당사회사 간의 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금

(단위: 천원)

합병회사
피합병회사
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

(주)디지캡
(주)아이센트릭
-
-
-
-

나) 당사회사 최대주주 간의 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금

(단위: 천원)

합병회사 최대주주
피합병회사
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

한국렌탈(주)
(주)아이센트릭
-
-
3,872
12,425

다) 당사회사 최상위 지배회사 간의 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금

(단위: 천원)

합병회사최상위 지배회사
피합병회사
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

(주)드림시큐리티
(주)아이센트릭
22,000
-
-
7,029

(8) 차입금 및 대여금

(단위: 천원)

합병회사
피합병회사
기간
대여금

(주)디지캡
(주)아이센트릭
2024.07.01 ~ 2024.12.31
900,000

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 아이센트릭

설립연도
2020년 10월 26일

법인등록번호
110111-7661542

본점의 주소
서울시 강남구 학동로31길 12, 6층(논현동, 벤쳐캐슬빌딩)

대표자
이 상 열

주요사업
컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

임직원수
37명

결산월
12월

나. 사업의 내용(주)아이센트릭은 Autodesk 사와 Adobe 사의 Platinum 파트너 사로서 총 2,000여 개의 연간 계약 고객에게 소프트웨어 제품과 서비스, 솔루션을 공급하는 Data&Design 시각화 전문 기업입니다.

다. 재무에 관한 사항(1) 재무상태표

(단위: 원)

과목
2023년 12월 말
2022년 12월 말
2021년 12월 말

유동자산
11,266,419,706
6,415,292,415
2,809,616,115

비유동자산
3,477,328,864
3,286,025,292
345,000,508

자산총계
14,743,748,570
9,701,317,707
3,154,616,623

유동부채
12,092,716,143
6,125,666,011
2,526,181,256

비유동부채
404,868,000
1,601,407,167
150,000,000

부채총계
12,497,584,143
7,727,073,178
2,676,181,256

자본금
60,000,000
60,000,000
60,000,000

자본총계
2,246,164,427
1,974,244,529
478,435,367

부채 및 자본총계
14,743,748,570
9,701,317,707
3,154,616,623

주1) 상기 재무상태표는 일반기업회계기준(K-GAAP)을 적용한 재무제표 기준입니다.(2) 손익계산서

(단위: 원)

과목
2023년 12월 말
2022년 12월 말
2021년 12월 말

매출액
44,711,417,413
27,658,695,595
12,760,579,879

매출원가
36,732,980,659
22,811,288,489
10,617,906,812

매출총이익
7,978,436,754
4,847,407,106
2,142,673,067

판매비와 관리비
5,829,309,973
3,455,654,125
1,848,806,699

영업이익(손실)
2,149,126,781
1,391,752,981
293,866,368

영업외수익
269,991,222
405,945,173
187,767,786

영업외비용
64,141,645
185,733,402
20,578,155

법인세차감전순이익(손실)
2,354,976,358
1,611,964,752
461,055,999

법인세등
181,882,880
116,155,590
39,437,906

당기순이익(손실)
2,173,093,478
1,495,809,162
421,618,093

주1) 상기 손익계산서는 일반기업회계기준(K-GAAP)을 적용한 재무제표 기준입니다.

라. 외부감사인의 감사의견본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 본 보고서 제출일 현재 (주)아이센트릭의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인) 및 1인의 감사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)아이센트릭의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
수량
지분율
비고

(주)디지캡
8,726
72.72
-

(주)아이센트릭
3,274
27.28
자기주식

합계
12,000
100.00
-

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출인 현재 (주)아이센트릭은 사내이사 3인, 감사 1인을 선임하고 있으며, 재직 중인 임직원은 37명입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(2) 그 밖의 우발채무 등본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(3) 제재현황본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.