폴라리스AI파마 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240925)
제출인: 폴라리스AI파마

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)폴라리스에이아이파마

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 09월 25일

회 사 명 :
(주)폴라리스에이아이파마

대 표 이 사 :
김 영 관

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 발안공단로 25(향남읍)

(전 화) 031-831-4800

(홈페이지)
http://www.polarisaipharma.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무

(성 명)
강 의 성

(전 화) 02-3460-1024

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
803,344

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,698,263

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,013,056

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
6,224

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
6,915

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항 의거, 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

당사 정
관 제10조(신주 인수권)

9. 납입일
2024년 10월 04일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 10월 25일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
한국예탁결제원에 1년간 보호예수(사모 발행)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 유상증자는 제3자 배정 방식이며, 해당증권은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한규정' 제2-2조 제2항 제1호 규정에 따라 해당 증권은 한국예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이며, 이는 한국예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다.나. 상기 일정은 관계기관 등과의 협의 과정에서 변동될 수 있으며, 본 신주 발행에 관한 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다.다. 자금조달의 목적

사용목적
금액(원)
내용

운영자금
5,000,013,056

회사 경영상의 목적을 달성하기 위한 운영자금 확보

라. 발행가액 산정방법본건 보통주의 1주당 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제1항 및 제2항에 의거, 유상증자를 위한 최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 회사가 정하는 할인율인
10%
를 적용하여 산정함 (단, 원단위 미만은 절상)

▶ 발행가액 산정표

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
770,043
5,467,256,000
7,100

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
86,340
595,302,970
6,895

최근일 가중산술평균주가(C)
17,835
123,330,670
6,915

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
6,970

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
6,915

할인율 또는 할증률 (%)
-10.0

발행가액
6,224

주) 원단위 미만 절상

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제
10
조
(
신주 인수권
)

1.

주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

2.

회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

(1)

발행주식총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
6
에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(2)

상법 제
542
조의
3
에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(3)

발행하는 주식총수의
100
분의
20
범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정 하는 경우

(4)

근로자복지기본법 제
39
조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(5)

발행주식총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본
·
사업제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

(6)

신규로 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

(7)

발행주식총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기
관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

(8)

발행주식총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정
,
재무구조개선
,
사업다각화
,
시설투자
,
타법인 출자
,
인수합병
,
영업양수도 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 법인투자자 및 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

3.

제
2
항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를
발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

4.

신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다
.

회사 경영상의 목적을 달성하기 위한 운영자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)폴라리스오피스
최대주주
회사의 경영상 목적 달성 및 필요 자금 조달을위하여 제3자배정 방식으로 투자자를 선정하며, 투자자의 주금납입 능력 및 기타 사항을 고려하여 선정
- 제3자배정 유상증자 [12.9억원 납입(24.05.31)]
200,836
신주 상장일 기준으로 한국예탁결제원에 1년간 보호예수

(주)폴라리스세원
최대주주의 특수관계인
상동
- 제3자배정 유상증자 [12.9억원 납입(24.05.31)]
200,836
상동

(주)폴라리스에이아이
최대주주의 특수관계인
상동
- 제3자배정 유상증자 [12.9억원 납입(24.05.31)]
200,836
상동

(주)폴라리스우노
최대주주의 특수관계인
상동
- 제3자배정 유상증자 [12.9억원 납입(24.05.31)]
200,836
상동

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)폴라리스오피스
35,170
지준경
0.77
-
-
조성우
14.67

-
-
-
-
-
-

주) (주)폴라리스오피스의 출자자수는 2023년 12월 31일 기준이며, 대표이사 및 최대주주 지분율은 보고서 작성일 기준임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
317,633
매출액
107,891

부채총계
60,519
당기순손익
22,449

자본총계
257,114
외부감사인
태성회계법인

자본금
24,862
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)폴라리스세원
35,422
김영관
-
-
-
(주)폴라리스오피스
24.10

-
-
-
-
-
-

주) (주)폴라리스세원의 출자자수는 2023년 12월 31일 기준이며, 대표이사 및 최대주주 지분율은 보고서 작성일 기준임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
289,348
매출액
160,350

부채총계
51,974
당기순손익
12,208

자본총계
237,374
외부감사인
우리회계법인

자본금
5,434
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)폴라리스에이아이
8,937
지준경
-
-
-
(주)폴라리스우노
16.73

-
-
-
-
-
-

주) (주)폴라리스에이아이의 출자자수는 2023년 12월 31일 기준이며, 대표이사 및 최대주주 지분율은 보고서 작성일 기준임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
95,541
매출액
59,435

부채총계
22,139
당기순손익
611

자본총계
73,402
외부감사인
삼정회계법인

자본금
24,881
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)폴라리스우노
8,493
최용성
-
-
-
(주)폴라리스세원
36.56

-
-
-
-
-
-

주) (주)폴라리스우노의 출자자수는 2023년 12월 31일 기준이며, 대표이사 및 최대주주 지분율은 보고서 작성일 기준임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
128,086
매출액
78,051

부채총계
26,331
당기순손익
7,637

자본총계
101,754
외부감사인
도원회계법인

자본금
31,959
감사의견
적정