한국첨단소재 — 증권신고서(지분증권) (20240925)
제출인: 한국첨단소재

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)피피아이

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 09월 25일

회 사 명 :
주식회사 한국첨단소재

대 표 이 사 :
조헌정

본 점 소 재 지 :
광주광역시 북구 첨단과기로 345

(전 화) 062-972-0116

(홈페이지) http://www.hankookam.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 조헌정

(전 화) 062-972-0116

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 9,868,409주

모집 또는 매출총액 :
13,519,720,330
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)한국첨단소재 광주광역시 북구 첨단과기로 345 (주)상상인증권 → 서울특별시 영등포구 여의대로 108

【 대표이사 등의 확인 】

(주)한국첨단소재_대표이사확인서(2024.09.25)

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내 및 글로벌 경기 침체에 따른 불확실성 관련 위험
광

융합산업은 에너지, 파동성, 입자성 등 빛의 성질을 제어, 활용하는 광기술과 타분야 기술간 융복합으로 성능 고도화 및 신제품, 서비스를 개발하는 산업을 의미하며, 당사는 광융합산업의 분야 중 광통신산업에 속하여 있습니다. 당사는

독

자적으로 개발한 평판형광회로(Planar Lightwave Circuit, PLC)의 원천기술 바탕으로 광통신 가입자망의 핵심부품인 PLC 광 파워 분배기(스플리터, Optical Power Splitter)와 PLC 광 파장 분할기(Arrayed Waveguide Grating, AWG) 등을 미국, 유럽, 일본, 중국 등 세계시장과 국내 통신 3사 및 유수의 통신시스템 공급업체에 공급하고 있습니다.
광통신 제품은 타산업에 비하여 기술주기가 짧아 새로운
기술의
창출과

지속적인 투자가 요구되는 분야이며, 범용 제품의 대량생산보다는 기술적, 산업적 수요에 적합한 주문형 생산방식이 요구되어 국내 경기에 밀접하게 관계 되어있으며 국내경기에 영향을 주는 글로벌 경기에도 밀접하게 관계 되어있습니다.

한국은행이
2024년
8월
발표한
경제전망보고서에
따르면
국내
경제성장률은
2023년
연간
1.4%를 기록하였고
, 2024년
상반기
2.8%, 하반기
2.0%, 연간
2.4%를 전망하였습니다
. 또한
2025년의 경우
, 상반기
1.8%, 하반기
2.4%, 연간
2.1%를 전망하였
습
니다.

국제통화기금
(IMF)이
2024년
07월 발표한
World Economic Outlook Update에 따르면
, IMF는
2024년 세계 경제 성장률을
3.2%로 전망하였고 이는
2024년
04월 전망치인
3.2%와
동일한 수치입니다
.
당사가 영위하고 있는 광통신 유선통신기기 제조 및 판매업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 연구개발 투자가 위축되거나 실적 악화될 수 있습니다.

현재 금융시장 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 지나치게 높은 부채 수준, 신용 스프레드 상승 등이 추가적인 잠재적 위험요인으로 작용하고 있고, 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 산업 성장성 정체 및 변동에 의한 위험

전세계 광통신 부품 시장은 AI 시대 도래 및 클라우드 서비스 이용증가에 따른 데이터센터의 발달, 5G 네트워크 확장 등으로 시장 성장이 가속화가 되고 있습니다. 또한,
IT기술 발달에 따른 인터넷 동영상 및 VR, AR 등의 대용량 콘텐츠 소비 증가, UHD 방송확장 등으로 글로벌 인터넷 트래픽은 지속적으로 증가하고 있으며, 이를 뒷받침할 고도화된 통신 장비에 대한 신규 수요가 지속적으로 창출될 수 있을 것이라고 전망됩니다.

하지만, 이러한 전망에도 불구하고 성장세가 예상 대비 저조할 경우 당사의 최종 고객의 신규 설비 투자 또는 수요 하락으로 연결될 수 있고, 산업의 환경이 불확실한 대외 변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나 영업환경 및 경쟁환경의 변화에 따라 산업구조가 변경될 수 있습니다. 또한 당사가 영위하는 광통신 장비 수동부품은 타사가 영위하는 자동부품의 기술발전도 함께 되어야 복합적으로 매출이 발생하기 때문에, 자동부품의 기술발전이 더디게 진행된다면 당사의 기술발전과는 무관하게 더욱 고도화된 통신장비 부품에 대한 매출은 지연될 수 있습니다.

다. 통신 사업자의 투자 축소 위험
통신산업은 대표적인 기간산업으로 소수의 통신사업자를 중심으로 구성되는 특성이 있습니다. 국내 유무선통신 산업의 경우 SK 통신계열사, KT 및 LG 유플러스 등의 과점구조가 형성되어 있습니다.
이에 따라 통신 3사의 투자규모가 통신산업 시장전체의 투자 규모로 직결되며, 통신산업 시장의 투자 규모는 통신장비업체 매출에 직접적인 영향을 미칩니다.

국내 통신 3사의 합산 설비투자금액은 코로나바이러스감염증(Covid-19) 이후의 고금리 환경 및 5G 시장의 성숙화, 국내 경제 성장둔화 등에 따른 영향으로 2019년 이후 지속적으로 감소하고 있습니다.

통신사업자들의 구체적인 투자의 집행시기 및 투자 금액을 정확하게 파악하는 것은 불가능하며, 대내외 환경 변화로 국내외 통신사업자들의 투자가 계속되서 지연되거나 투자 집행이 취소될 수 있습니다. 이 밖에 국내외 통신사업자들의 설비투자가 국내 경기상황 등 시장 현황에 따라 어떠한 변화를 가져 올지는 확신할 수 없으며, 향후 국내외 통신사업자의 실적에 따른 투자 축소가 계속적으로 이루어질 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

라. 기업간거래(B2B) 사업 특성의 위험
당사가 판매하는 무선 및 유선 통신 장비는 B2B사업품목에 해당됩
니다. B2B
(Business to Business)란 기업 내 또는 기업 간에 이루어지는 거래(사업)입니다. 일반적으로 B2B 사업은 소수의 고객사를 대상으로 하기 때문에 고객 중심의 제품화, 서비스화가 이루어집니다. 또한 장기적인 공급 관계가 형성됩니다. 이러한 B2B 사업의 특성은 통신장비산업에서 확연하게 확인됩니다. 통신 산업은 기간산업이기 때문에 시장 자체가 소수의 기업으로 구성되어 있으며, 대부분 통신사업자마다 요구사항과 기술 규격이 상이하기 때문에 고객 맞춤형 장비를 공급하는 것이 중요합니다. 또한 통신산업은 안정성 및 신뢰성이 중요하기 때문에 기존에 계약했던 업체들과의 장기적인 계약 관계가 형성됩니다.
따라서 당사가 속한 통신장비 산업은 고객 맞춤형 제품 및 서비스 공급에 실패하거나, 장기적 관계를 유지해왔던 고객과의 신뢰가 무너지게 될 경우 매출에
부정적인 영향
이 발생할 가능성이 존재합니다.
투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

마. 매출처 편중 위험

당사
가 속한
통신산업은 산업의
특성상 신뢰관계가 형성되면 독점적 공급계약이 존재하지 않더라도 지속적으로 거래관계가 유지됩니다. 통신산업의 경우 고객사마다
사용하는 제품
및 기술 구현이 상이하여 고객사의 요구사항에 맞는 특징, 기능 등의 커스터마이징 및 기술지원이 요구되기 때문입니다. 이로 인해 통신장비업체들은 소수의 매출처에 매출이 편중되는 특성을 보입니다.

당사의
경우에도 2024년 반기 및 최근 3개년 동안 상위 2개사가 차지하는 매출 비중은 평균 60% 이상 입니다.
매출처 편중의 위험 측면에서 본다면, 매출처의 시장 점유율 하락, 영업활동의 부진, 사업계획, 시설투자 계획 등으로부터 직접적인 영향을 받을 수 있다는 위험이 존재합니다
.
즉 당사의 매출은 소수의 고객사에 편중되어 있으며 고객사의 신규 투자 계획, 시장의 상황 등에 영향을 받아 당사 매출 내 고객사의 비중 및 당사 전체 매출 규모에 변동이 발생할 수 있습니다.

또한 위 매출처와 관계가 악화되거나, 납품하는 제품의 심각한 하자 발생 또는 납기 지연과 같은 고객의 피해 및 불만이 제기될 경우, 해당 고객에 대한 당사의 매출이 감소할 수 있습니다. 또한 주요 고객측의 매입처 다각화 정책을 실시하게 되면, 추가 공급자가 발생함에 따라 당사의 매출이 감소하거나 단가 인하가 발생하여 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 연구개발 및 기술경쟁력 위험

당사는 전방시장 및 적용 제품의 변화하는 추세에 선제적으로 대응하기 위하여 제품의 성능개선 및 생산방법 효율화를 통한 가격경쟁력 확보를 위한 연구개발을 지속하고 있습니다.

또한, 20년 이상 축적된 기술력을 인정받아 국책과제 사업에 참여하는 등 정부보조금 지원을 통한 연구개발도 이루어지고 있습니다.
그러나,

당사의 노력에도 불구하고 자체 연구개발 제품의 출시가 지연되거나, 고객사가 요구하는 품질의 제품을 개발하지 못하는 경우, 제품의 기술경쟁력 약화로 인해 당사 제품에 대한 고객사의 수요가 감소할 수 있습니다. 또한, 정부과제의 실패 또는 불성실 수행으로 평가받는 경우 보조금의 환수와 기업 이미지 하락을 초례할 수 있으며, 이는 당사의 영업 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다

.

사. 지
적재산권 등 관련 위험

당사는 오랜시간 동안의 연구개발을 통해 취득한 기술을 지식재산권으로서 보호받기 위하여 국내 및 해외에서 특허 등록을 비롯하여 적극적인 조치를 취하고 있으나, 이러한 당사의 노력이 항상 성공적이라는 보장은 존재하지 아니합니다.

또한, 통신장비와 같은 기술 집약적인 산업에서는 전세계적으로 특허등록을 위한 경쟁이 치열하게 전개
되고 있습니다
.

특허는 지식재산권 보호를 위해 유용한 수단이나, 만일
당사가 적시에 특허 등록을 이행하지 못하거나, 특허가 등록되더라도 효과적으로 관리하지 못하는 경우 제3자에 의한 특허 무효 소송 등을 통해 특허가 무효 또는 소멸될 수 있고 이 경우 당사는 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있습니다.

당사는 설립 이후 지식재산권과 관련한 소송 및 영업비밀 등의 외부 유출 사례가 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고,

당사가 사업의 영위에 필수적인 지식재산권이나 영업비밀을 효과적으로 보호하지 못하는 경우, 이는 당사의 사업 및 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 차입금 과다 및 수익성 둔화에 따른 재무안정성 관련 위험
당사의 2024년
반기

유동비율은 지속되는 수익성 악화로 2023년 73.03%, 2024년 반기 59.98%로 감소하였으
며, 이는 2022년 기준 동종업계 평균인 163.38%
(출처 : "2022년 기업경영분석", 한국은행)

을 크게 하회하는 수치입니다.

부채비율은
354.58%를 기록하여
2022년 기준 동종업계 평균인
30.76%

(출처 : "2022년 기업경영분석", 한국은행)
를 상회하고 있으며, 순차입금의존도 역시 2024년
반기기준 55.64
%로 2
022년 기준 동종업계 평균인
10.15%
(출처 : "2022년 기업경영분석", 한국은행)
대비 높은 의존도를 나타내고 있습니다.
2023년 매출액은 144.13억원으로 전기 대비 32.34% 감소하였고, 영업손실 30.22억원, 당기순손실 40.27억원으로 적자 전환하였으며, 2024년 반기 역시 매출액 35.03억원으로 전년 동기 대비 52.70% 감소하며 영업손실 31.30억원, 당기순손실 34.70억원을 기록하며 적자가 지속되고 있습니다.
이렇게 당사는 유동비율, 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 지표가 업종평균 지표 대비 열위한 모습을 보이고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다만
, 당사는 금번
유상증자를 통
한 공모 자금으로 총
75.28억
원
의 차입금을 상환할 계획
이며
, 유상증자와 함께 당사 소유의 2공장 및 3공장 매각을 추진중으로 매각 성공 시
해당 부동산 피담보 채무의 상환 및 그에 따른 이자 비용 감소로
유동성이
개선될 것으로 기대하고 있습니다. 다만,
당사가 예상하지 못한
대내외적인
변수로 인해 공장매각 불발, 수익성 악화 등으로 당사의 유동성 위험은 악화될 수 있으

니 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다
.

나. 매출액 및 영업수익성 악화 위험

당사는 광통신 유선통신기기 관련 제품의 연구개발, 제조 및 판매업을 주요한 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 매출액은 2021년 약 135억원, 2022년 약 213억원, 2023년 약 144억원,

2024년 반기말 약 35억원의 매출액을 기록하였습니
다
.

당사의 주요 매출 품목 및 전체 매출액 모두 2022년을 기점으로 하락전환하여 지속적으로 감소하고 있으며, 이는 국내외 5G 시장의 성숙화 및 거시경제 불안으로부터 촉발된 전방 통신산업의 침체에 기인합니다.

당사의 주요 품목에 대한 경쟁시장은 더욱 심화되고 있으며 시장점유율 상승을 위해 연구개발비 등이 추가적으로 지출될 수 있고, 판가하락이 있을 수 있으며 이에 따른 즉각적인 매출 상승이 기록되지 않을 수 있습니다. 또한 관련 비용을 지출함에도 불구하고 전방산업의 투자위축이 지속되어 당사 제품에 대한 수요가 감소할 경우 추가적인 매출 하락 발생 가능성이 존재합니다.

당사의 당반기말 및 최근 3개년간 영업손익률은

2024년 반기 약 -89.38%
, 2023년 약 -20.97%, 2022년 약 3.88%, 2021년 약 -87.79%로

2022년을 제외하고

지속적으로
적자를 기록하고 있습니다.

2022년 이후 당반기 말까지
연속 영업적자가 지속되고 있는 상황에서 당사는 적자구조 탈피를 위한 원가율 및 판매비및관리비 통제를 강화할 예정입니다.

즉, 당사는 구조조정을 통하여 판매비및관리비 중 비중이 높은 인건비를 통제할 계획이며,
매출과 연동되지 않는 고정비를 통제하고, 매출채권 적시회수를 통한 연체율 관리로 대손상각비 발생을 감소시키려 노력하고 있습니다.
하지만
시장환경 악화 등 예기치 못한 상황이 발생시 당사의 수익성 개선에
실패하거나 적자폭이
확대될 수
있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 현금흐름 및 유동성 관련 위험
당사는 2022년 양(+)의 영업활동현금흐름을 제외한 2021년, 2023년 및 2024년 반기 말 모두 음(-)의 영업활동현금흐름 및 현금및현금성자산의 순감소를 기록하였습니다.
투자활동현금흐름의 경우 2021년 음(-)의 현금흐름을 기록한 이후 2022년과 2023년은 양(+)의 현금흐름을 기록하였으며 2024년 반기 말 기준 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2022년 음(-)의 현금흐름을 기록한 것을 제외한 2021년, 2023년 및 2024년 반기 말에서 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다.

당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나,
2022년을 제외한 최근 3개년 및 2024년 반기 말 까지 지속적인 양(+)의 재무활동현금흐름에도 불구하고 대규모의 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 2024년 반기 말 기준 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 약 8.06억원 수준입니다.

당사는 금번 공모자금으로 운영자금 및 차입금 상환에 사용할 예정으로 재무구조 개선 및 유동성 리스크의 해소를 기대하고 있습니다.

하지만,
향후 당사의 영업실적이 개선되지 않고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속되어 현금 유동성에 문제가 발생할 경우에는 추가적으로 차입금이 늘어날 수 있으
며,
부동산 매각 시점이 지연되거나 매각이 불발되는 경우 혹
은 매
각대금이 예상보다 적을 경우
, 본건 유상증자의 납입금액이 예상보
다 적어지거나 혹은 철회되는 경우, 그 외 당사가 예측할 수 없는 대내외적인 변수로 인하여 예상 외의 음(-)의 현금흐름이 발생하는 경우 당사의 유동성이 더욱 악화될 위험이 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 계속기업가정 불확실성에 따른 관리환기종목 지정 가능성 및 상장폐지 가능성 위험

당사는 2019년 기업공개 이후, 2019년과 2022년을 제외하고 지속적으로 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 특히 2024년 반기말 기준 매출액 감소 및 고정비에 따른 원가율 증가, 감가상각비 및 연구개발비 등 고정비 성격의 판매관리비용과 대손상각비 등 인식으로 34.71억원의 당기순손실을 기록하며 자본금은 49.34억원, 자본총계는 48.01억원으로 약 2.7% 수준의 자본잠식이 발생하였습니다.
코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우
관리종목 지정
이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

본건 유상증자의 납입시점이 지연되어 2024년도에 납입하지 못하거나,
향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가
나타나거나, 영업실적 적자가 지속되는 등 현금흐름이 악화되어 계속기업으로서의 존속이 어려울 수 있으며 이러한 불확실성이 지속적으로 발생할 경우 감사의견 거절로 인해 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다.

마. 매출채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험

당사의 순매출채권은 2021년 34.36억원에서 2022년 43.12억원으로 증가하였으며, 이후 2023년 34.48억원, 20
24년
반기 23.02억
원으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 매출채권회전율의 경우 2024년
반기
에는
2.09회를 기록하여 업종평균인 6.28회 대비 낮은 수치를 나타냈고, 매출채권회수기간은 2024년
반기 174.88

일로 업종평균인 58.12일 대비 높은 수준을 보이고 있습니다.

2024년
반기
기준 당사의 매출채권은 총
30.11억원이며, 이 중
약 7.10억원은 손실충당금으로 설정하고 있습니다.

2024년 반기 기준 매출채권의 가장 큰 비중을 차지하는 거래처는 당사의 OEM 업체인
D사
로 매출채권 12.89억원을 보유하고 있습니다. 해당 거래처는 매출채권 발생일 이후 현재까지 회수된 내역이 존재하지 않으며, 신고서 제출일 현재 6.5억원의 충당금이 설정되어 있습니다. 또한, 해외 주요 유통사인
A사
매출채
권 12.63억원, 국내 모듈 주요 거래처
C사
매출채권 0.81억원 등 미회수 매출채권이 존재합니다

.
당사는 업체에 매출채권의 지속적인 지급을 요청하고 있으나 향후 회수 실적에 따라 추가로 충당금이 설정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 손실충당금이 발생할 가능성, 충당금 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 존재하며, 만약 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 재고자산 진부화에 따른 위험

당사의
재고자산 구성은
당사가
구
입한
상
품, 생산한 제품, 생산과정 중에 있는 재공품, 원재료 및 부재료로 되어있습니다. 2024년 반기 말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 164억원 및 약 120억원(평가충당금 설정비율 약 73.2%), 2023년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 154억원 및 98억원(평가충당금 설정비율 약 63.7%), 2022년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 151억원 및 87억원(평가충당금 설정비율 약 57.6%), 2021년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 139억원 및 약 90억원(평가충당금 설정비율 약 64.6%)로 나타나고 있습니다.
재고자산 총액은 2023년 대비 2024년 반기 말 증가추세에 있고, 평가충당금 금액은 재고자산 증가에 따라 함께 증가하고 있는 추세에 있습니다.

한편,
당사의
재고자산회전율은 2022년부터 지속적으로 하락하고 있습니다.

재고자산회전율은 2021년 1.8회, 2022년 3.8회, 2023년 2.4회, 2024년 반기말 기준 1.4회
를 기록하였으며 2022년 동종업계 평균 재고자산회전율 7.64회 대비 크게 낮은 수준입니다.(출처 : 2022년 기업경영분석, 한국은행)
당사의
재고자산회전율이 지속적으로 감소한 이유는 재고자산의 감소 대비 매출액 감소가 더 크게 작용했기 때문입니다.

이는 2022년을 기점으로 시작된 수주잔고 감소의 영향이 컸으며, 당사 OSP부문 최대 거래처인 F사의 수주 감소와 데이터통신용 AWG 납품처인 Z사의 해당사업 비중을 축소한 것에 기인합니다. 그로인해 2024년 반기말 기준 당사의 수주잔고는 4.8억원 수준에 그쳤습니다.

당

사의 적정량의 재고를 유지하려는 노력에도 불구하고, 향후 재고자산이 진부화되어 순실현가능가치가 하락할 위험이 존재하며,
현재 보유하고 있는 재고 대비 당사의 수주가 적거나 없을 경우, 혹은 당사의 수주 대비 과도하게 생산할 경우 진부화된 재고의 증가
로
인하여 향후 충당
금
을 추가 설정함
으로써 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성
악화 등 재무안정성 악화로
이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들
께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 환율 변동에 따른 위험
당사

는
AW
G, 휴대용 광계측기, OSP(광선로 모듈), 5G MUX 등의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 당사는 2024년 반기 말 기준 해외에 종속법인이나 지사 등 별도의 사업 또는 영업 관련 조직을 구비하고 있지 않지만, 2024년 반기 말 기준 당사의 매출액 중 수출의 비중은 약 86.72%로 상당 부분을 차지하고 있습니

다.

또한,
202
4년 반기 말 기준 당사의 외화 익스포저는 달러화(USD)가 약 81.0%로 대부분을 차지하고 있으며, 그 외 통화로 엔화(JPY) 약 14.7%, 유로화(EUR) 약 2.5%, 위안화(CNY) 0.8%, 싱가포르달러(SGD) 약 0.7% 등이 있습니다.
다
만,
당
사는 환리스크 헷지를 위한 파생상품 계약 등은 체결하지 않고 있는 상황으로 환율변동에 따른 손익위험에 노출되어 있습니다.

당
사는 2023년
4,429천원의 외화 관련 손실을 기록하였으나, 2023년을 제외한 2021년 71,631천원 및 2022년에는 152,015천원의 외화 관련 이익을 기록하였으며, 2024년 반기 말에도 28,020천원의 외화 관련 이익을 기록하였습니다. 다만,
수출 비중이 매우 높음에도 환 관련 파생상품을 체결하지 않아 향후 환율이 급격하게 변동될 시 당사의 재무안정성에 영향을 줄 수 있고, 외화 관련 손실이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 신용등급 하락 위험
당사는 매년 신용평가사 (주)이크레더블에 신용평가를 받고 있으며, 2023년 12월 31일 기준 당사의 신용등급 B-이며 현금흐름등급은 D, WATCH 등급은 정상입니다.
(주)이크레더블은 당사의 매출의 감소, 영업손실 및 순손실 확대 지속, 부채비

율, 차입
금의존도, 유동비율 부족 등 재무구조 악화 등 사유로 전기 B+ 대비 한 노치(Notch) 하락한 B-의 신용등급을 부여하였습니다. 당사는 정기적으로 신용평가를 실시하는만큼 차기 평가 시 당사의 신용등급이 추가적으로 하락할 가능성이 있으며,
신용등급이 하락하는 경우 당사의 신인도에 부정적 요소로 작용하고, 자금조달 시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하며, 대내외적인 요인에 의해 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 경영권 분쟁 위험
당사는 2024년 6월 28일 전자공시시스템에 소송등의 제기.신청(경영권 분쟁 소송)을 통하여 김만주 외 3명이 임시주주총회 소집의 허가를 구하는 소송제기하였음을 공시하였습니다.

신청인들은 2024년 6월 18일 대리인 법무법인 시헌을 통하여
당사의
실적 부진 및
경영진의 경영정상화를 위한 자구책 없이
소액공모유상증자 단행 등에 대한 소명과 더욱 건전한 회사 운영을 위한 이사 및 감사 선임을 요구하는 임시주주총회 소집 청구의 내용증명
을 발송하였습니다.

2024년 6월 19일 내용증명을 수령한 당사는 이에 임시주주총회 소집을 위한 이사회 개최를 준비하였으나, 신청인들이 임시주주총회 소집허가를 요청하는 소송을 2024년 6월 21일에 이미 제기한 것을 2024년 6월 28일에 확인하였습니다.

이후 2024년 7월 17일
당사의
기존 최대주주인 김진봉이 현 최대주주인 딥마인드플랫폼(주)와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 전 MOU(양해각서)를 체결하자 신청인들은 소를 취하하였으며,
작성기준일 현재 경영권 분쟁 소송은 종결된 상황입니다. 다만,
신청인들이 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 주식을 소유하고 있는지 확인되지 않았으며, 향후 당사에 대하여 임시주주총회 소집청구를 통하여 경영권 분쟁 소송을 다시 한번 제기할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 소송 및 우발부채 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 1건이 존재하며 소송가액은 10억원입니다. 20
22년 12월 27일 원고 (주)에스엘테크놀로지는 당사가 납품한 제품에 대해 불량처리, 즉. 제품 하자를 제기하여 손해배상을 청구하는 내용으로 소송을 제기하였습니다. 이

에 당사는 법률대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극 대응 중이며, 반소를 제기하였습니다.
그러나 해당 사건에 대해 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며 이로인한 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

한편, 당사는 중국으로의 영업 확대를 위하여 2022년 10월 18일 설립되어 광통신장비 제조 및 판매업을 영위하는 중국 법인 '심광집적기술(선전)유한공사' (등록자본금 총 CNY 8,500,000)에 총 지분의 49%에 해당하는 CNY 4,165,000 (약 8억원)의 출자를 약정한 바 있습니다.
해당 출자금의 납입기한은 2025년 말이며, 당반기말 현재 등록자본금 중 납입자본이 없어 관계기업투자 취득가액은 없습니다.

향후, 해당 약정에 따라 실제 출자를 실행할 경우 심광집적기술(선전)유한공사의 실적 등에 따라 당사의 출자주식에 대한 손상이 발생할 수 있습니다.
또한,
당사는
'심광집적기술(선전)유한공사'에
2023년 5월 중고 기계장비 17건을 매각하였으나 해당 매매대금을 지급받지 못하여 2024년 반기말 기준

약 3.83억원의
미수금이 발생
하였습니다.
향후 미회수 상태가 장기간 지속될 시 해당 미수금의 손상 가능성이 있으니
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 관련 위험

당사는 기존 최대주주 김진봉과 딥마인드플랫폼(주)가 체결한 주식양수도 계약의 이행으로 2024년 9월 11일 최대주주가 변경되었습니다. 당사 최대주주 지분율은 14.18%이며 의결권 위임계약에 따라 기존 최대주주 잔여 지분율 7.22% 의 의결권을 당사 최대주주가 위임받았습니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약
100%
청약할

예정
으

로
자체 보유 현금을 활용하여 금번 유상증자에 참여할 계획이

며,

구주주청약 배정분에 대해 약

100%
수준으로 청약시
지분율 변동은 없을 것으로 예상됩니다.

그러나 예기치 못한 상황이 발생하여 최대주주의 청약 미참여시 지분율은
7.09%
까지 하락할 수 있습니다.

현재 당사는 최대주주와 기존 최대주주 김진봉을 제외한 5.0% 이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주
주의 지분율이 하락될 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사는 2024년 09월 12일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 40억원을
최대주주의 최대주주의 특수관계인인 김호선 및 스페이셜인베스트먼트(주)에 발행하

였습니다.

해당 사채권자는 최대주주의 최대주주의 특수관계인으로
자본시장법상 당사의 특수관계인에 해당되지 않으나 우호지분에 해당됩니다. 전환사채 전량 전환 및

금번 유상증자로 인한 리픽싱이 반영된 전환가능주식수량은 2,919,708주로 최대주주
의 특관인을 포함한 지분율은 34.75%
(
금번 유상증자에 따른 지분희석 반영 시 28.39%
)로 상승할 수 있으

며,
최대주주의 낮은 지분율로 인한 경영권 분쟁 발생 가능성은 제한적일 것으로 보여집니다.

그러나
전 최대주주 김진봉과 당사가 체결한 의결권 위임계약의 해

지, 2회차 전환
사채의 전환청구 미행사, 사채권자의 조기상환청구권 행사 시 최대주주 및 특별관계자의 지분율은
17.79%

의 수치로 하락하게 되며 이에 따른 경영권 분쟁의 발생 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 5%이상 지분율을 보유하는
주주가 새로이 생겨날 수 있으며, 이 경우 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성
이

있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 주가 희석화 및
대표주관회사의
실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험
당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 9,868,409주의 100%에 해당하는 보통주 9,868,409주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 대표주관사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 20%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 20% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.

다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험
주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

사. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험
최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.
증권신고서 제출 전일 현재
당사는
관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다.

그러나,
당
사는 2024년 반기말 기준 당기순손실 34.71억원을 기록하며 결손금이 누적되어 2.71% 수준의 자본잠식이 발생한 상황입니다.

코
스닥시장 상장규정 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우

관리종목 지정
이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

당사의
재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다
.

투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다.

아. 집단 소송 제기 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회에 따른 위험
유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련
금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 기타 투자자 유의사항
당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
9,868,409
500
1,370
13,519,720,330
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
상상인증권
보통주
9,868,409
13,519,720,330
- 인수수수료 : MAX[1.5억원, 모집총액의 1.5%]- 실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 12월 18일 ~ 2024년 12월 19일
2024년 12월 27일
2024년 12월 20일
2024년 12월 27일
2024년 11월 13일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 09월 26일
2024년 12월 13일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
7,528,390,000

운영자금
5,991,330,330

발행제비용
281,683,527

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2024.09.26

【기 타】

1) 발행회사인 주식회사 피피아이는 2024년 09월 11일 주식회사 한국첨단소재로 상호를 변경하였습니다. 본 증권신고서 상 발행회사는 "당사"로 지칭하였으며, 상호 변경 이전 기공시된 사항에 대해서는 공시내용 상 사명을 "주식회사 피피아이"로 기재하였습니다. 또한, 본 증권신고서 제출일 기준 한국거래소 코스닥 시장에 상장된 당사의 보통주 종목명은 "피피아이"이며 향후 "한국첨단소재"로 변경 예정이니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.
2) 금번 (주)한국첨단소재의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 (주)상상인증권입니다.
3) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
4) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.
5) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은

2024년 12월 23일과 2024년 12월 24일

2
영업일간
입니다.
6)「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준)이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.
7)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거,
2024년 09월 26일부터 2024년 12월 13일
까
지
당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니
다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.
8) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
9) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
10) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의
자체자금
으로 충당할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사
는
2024년 09월 25일
이사회 결의

를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 대표주관회사인(주)상상인증권과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명
식 보통주

9,868,409주
를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다
음과 같습니다.

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
9,868,409
500
1,370
13,519,720,330
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행
가액은
이사회결의일 직전 거래일

을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인
율

25%
를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

(기산일: 2024년 09월 24일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래금액

2024-09-24
2,282
422,805
965,022,380

2024-09-23
2,341
421,596
986,849,745

2024-09-20
2,439
496,133
1,210,107,760

2024-09-19
2,512
804,048
2,019,944,245

2024-09-13
2,534
594,981
1,507,773,465

2024-09-12
2,621
1,084,656
2,842,698,610

2024-09-11
2,639
1,950,947
5,148,010,280

2024-09-10
2,907
4,709,264
13,688,433,000

2024-09-09
3,211
9,943,667
31,926,540,580

2024-09-06
3,054
26,080,346
79,643,171,010

2024-09-05
2,618
6,174,562
16,162,631,965

2024-09-04
2,086
138,759
289,459,546

2024-09-03
2,075
59,933
124,374,500

2024-09-02
2,045
67,353
137,748,821

2024-08-30
2,078
73,972
153,748,480

2024-08-29
2,036
186,469
379,703,417

2024-08-28
2,099
389,782
818,075,229

2024-08-27
1,936
281,909
545,731,027

2024-08-26
1,809
437,514
791,526,545

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,933.46원

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,416.29원

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,282.43원

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
2,544.06원

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
2,282.43원

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
100.00%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ (1 + (G × F)) ]

1,370원

주)

예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

■
공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2024년 09월 25일
신주발행 이사회결의
-

2024년 09월 25일
증권신고서 제출
-

2024년 09월 25일
신주발행 및 기준일 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hankookam.com)

2024년 11월 08일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 11월 12일
권리락
신주배정기준일 1거래일 전

2024년 11월 13일
신주배정기준일(주주확정)
-

2024년 12월 03일~ 2024년 12월 09일
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2024년 12월 10일

신주인수권증서 상장폐지

구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2024년 12월 13일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2024년 12월 16일
확정 발행가액 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hankookam.com)전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2024년 12월 18일~ 2024년 12월 19일

구주주청약 및 초과청약

-

2024년 12월 20일
일반공모 청약 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hankookam.com)
상상인증권 홈페이지(www.sangsanginib.com)

2024년 12월 23일~ 2024년 12월 24일
일반공모 청약
-

2024년 12월 27일
배정 및 환불공고

상상인증권 홈페이지(www.sangsanginib.com)

2024년 12월 27일
주금납입 / 환불
-

2025년 01월 16일
신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주(신주인수권증서 보유자)청약

9,868,409주 (100.0%)

- 구주 1주
당 신주 배정비율 : 1주당

1.0000000000주

- 신주배정 기준
일 :

2024년
11월 13일

- 구주주 청약일 :
2024년 12월 18일~2024년 12월 19일
(2일간)

- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1

주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능-
초과 청약일 :
2024년 12월 18일~2024년 12월 19일
(2일간)

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

- 구주주 및 초과청약 후 발생하는

단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 일반공모
청약일
:

2
024년 12월 23일~2024년 12월 24일
(2일간)

합 계
9,868,409주 (100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율
인

1.0000000000주

를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 권리행사, 자기주식수의 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁등" 이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다. 또는 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁등으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전입니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁등 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 25% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라

2024년 09월 26일부터
2024년 12월 13일
까
지
공
매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

[구주주 1주당 배정비율 산출 근거]

구 분
상세 내역

A. 보통주식
9,868,409주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
9,868,409주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
9,868,409주

F. 유상증자 주식수
9,868,409주

G. 증자비율 (F/C)
100.00%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
9,868,409주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)

1.0000000000주

3. 공모가격 결정방법

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정할 예정입니다.
■ 확정발행가액 산출근거
1) 1차 발행가액:
신주배정기준일 전 제
3
거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한
1
개월 가중산술평균주가와
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여
,
아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은

25%

를
적용한다
(
단
,
호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며
,
그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다
).

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］
2) 2차 발행가액:
구주주 청약일 전 제
3
거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한
1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로 하여
,
아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은

25%

를 적용한다
(
단
,
호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며
,
그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다
).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

3) 확정 발행가액:
1

차 발행가액과
2
차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 한다
.
다만
,
「자본시장법」 제
165
조의
6
및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제
5-15
조의
2
에 의해
1
차 발행가액과
2
차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제
3
거래일부터 제
5
거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율
40%
를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제
3
거래일로부터 제
5
거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율
40%
를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 한다
(
단
,
호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며
,
그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다
).

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.hankookam.com)

에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
9,868,409

주당 모집가액
예정가액
1,370

확정가액
-

모집총액
예정가액
13,519,720,330

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주
주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 12월 18일

종료일
2024년 12월 19일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 12월 23일

종료일
2024년 12월 24일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 12월 27일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 09월 25일

회사 인터넷 홈페이지

(http://www.hankookam.com)

모집가액 확정의 공고
2024년 12월 16일

전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지

(http://www.hankookam.com)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 12월 20일

당사 인터넷 홈페이지

(http://www.hankookam.com)
상상인증권 홈페이지(www.sangsanginib.com)

실권주 일반공모 배정공고
2024년 12월 27일
상상인증권 홈페이지(www.sangsanginib.com)

주1)

일반공모 청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는
대표주관회사에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법
① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」
제29조(특별계좌의 개설 및 관리)

① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.

② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)

가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우

나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우

2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)

3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우

4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의
교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하
는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑥ 청약한도a. 구주주의 개
인
별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인

1.0000000000주

를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고

있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따
라

2024년 09월 26일부터 2024년 12월 13일
까
지 공
매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를
위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은
법 시행령 제208조의4제2항 및「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
(주)상상인증권의 본ㆍ지점
2024년 12월 18일~ 2024년 12월 19일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) (주)상상인증권의 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁청약 포함)
1) (주)상상인증권의 본ㆍ지점
2024년 12월 23일~ 2024년 12월 24일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배
정기준일' 현재 주주명부에 등재된주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당

1.0000000000주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 :(i) 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, "대표주관회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고

위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.
(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.
- "본 주식”에 청약하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 단, 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.
- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) 대표주관회사의 본ㆍ지점 교부

3) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시

: 구주주청약초일인

2024년 12월 18일 전 수취 가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

: 청약종료일
(
2024년 12월 19일
)까지

3) "대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일
(
2024년 12월 19일
)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 교부

2) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) 대표주관회사의 본ㆍ지점:
청약종료일
(2024년 12월 24일)까지

2) 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부:
청약종료일
(2024년 12월 24일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우
유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.
b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, (주)상상인증권의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 (주)상상인증권의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야한다.

1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법

2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.>

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다.「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일:
2025년 01월 16일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은
2024년 12월 27일
부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 :
기업은행 광주첨단점

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사
항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2024년 11월 13일
(주)상상인증권
00112059

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의 6조 3항 및「증권의발행및공시등에관한규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 (주)상상인증권으로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 (주)상상인증권의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간
은

2024년 12월 03일부터 2024년 12월 09일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권
증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는

2024년 12월 10일
에 상장폐지될 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.

※ 관련법령「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우「상법」제416조제5호및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

「코스닥시장 상장규정」

제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)① 신주인수권증권 또는 신주인수권증서의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.

② 신주인수권증권을 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증권의 발행회사의 주식(외국주식예탁증권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증권의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권증권의 발행총수가 1만 증권 이상일 것. 이 경우 해당 증권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

4. 신주인수권증권의 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것

5. 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출로 발행되었을 것. 다만, 주주에게 해당 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증서의 발행회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증서의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것

4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만 증서 이상일 것. 이 경우 해당 증서의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)① 거래소는 신주인수권증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증권의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주인수권 행사기간이 만료되거나 행사가 완료된 경우

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

② 거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증서의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증서의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주 청약 개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다.

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2024년 12월 03일부터 2024년 12월 09일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일
(2024년 11월 25일(예정)
)부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영
업일

(
2024년 12월 11일
)
까지 거래

주1)

상장거래 :

2024년 12월 03일부터 2024년 12월 09
일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일
(
2024년 11월 25일(예정)
)부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일
(

2024년 12월 11일
)까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인

2024년 12월 11일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신
청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
(주)상상인증권
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 ×인수비율(100%)

인수수수료 : MAX[1.5억원, 모집총액의 1.5%]
실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주3) 상기 일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기 책임 하에 인수하기로 합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 동 증권의 주요 권리는 당사 정관에 의거합니다.

1. 액면금액

제
7조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의
금액은

오백원으로 한다

.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제
5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다

.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우 에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 9조 (주식의 종류, 수 및 내용)1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.2. 회사의 종류주식은 이익배당에 관하여 우선권을 가지는 우선주식, 의결권이 없는 주식, 상환주식, 전환주식 또는 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 종류의 주식으로 한다.

제 9 조의 2 (주식의 소각)회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 9 조의 3 (이익배당우선주식)1. 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.2. 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.3. 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.4. 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.5. 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.6. 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.7. 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회결의로 정할 수 있다.8. 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제13조 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.제 9 조의 4 (의결권배제주식)1. 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.2. 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.3. 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제 9 조의 5 (전환주식)1. 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.3. 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.4. 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.5. 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.6. 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.2) 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.4) 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유7. 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.2) 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.8. 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제13조 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.9. 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.제 9 조의 6 (상환주식)1. 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.2. 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.3. 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다1) 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.2) 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.3) 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.4. 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.1) 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.2) 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.3) 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.4) 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.5. 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.6. 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.제 9 조의 7 (전환상환우선주식)1. 회사는 제9조의5 전환주식과 제9조의6 상환주식의 성질을 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다.2. 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다.3. 전환상환우선주식에 대하여는 제9조의 5 전환주식과 제9조의6 상환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항은 이사회에서 발행 시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

제10조 (신주인수권)

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.2. 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우나. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 우선 배정하는 경우다. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우라. 「근로자복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방식은 이사회의 결의로 정한다.마. 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우바. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우3. 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제 26 조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제 27 조 (상호 주에 대한 의결권 제한)본 회사, 모회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28 조 (의결권의 불통일 행사)1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있을 경우에는 그러하지 아니한다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.2. 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 30 조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 31 조(주주총회의 의사록)주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

4. 배당에 관한 사항

제 13 조 (신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 54 조 (이익금의 처분)이 회사는 매 사업년도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)2. 기타의 법정 적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금 처분액6. 차기 이월이익 잉여금

제 55 조 (이익배당)1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 52조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 국내 및 글로벌 경기 침체에 따른 불확실성 관련 위험

광

융합산업은 에너지, 파동성, 입자성 등 빛의 성질을 제어, 활용하는 광기술과 타분야 기술간 융복합으로 성능 고도화 및 신제품, 서비스를 개발하는 산업을 의미하며, 당사는 광융합산업의 분야 중 광통신산업에 속하여 있습니다. 당사는

독

자적으로 개발한 평판형광회로(Planar Lightwave Circuit, PLC)의 원천기술 바탕으로 광통신 가입자망의 핵심부품인 PLC 광 파워 분배기(스플리터, Optical Power Splitter)와 PLC 광 파장 분할기(Arrayed Waveguide Grating, AWG) 등을 미국, 유럽, 일본, 중국 등 세계시장과 국내 통신 3사 및 유수의 통신시스템 공급업체에 공급하고 있습니다.
광통신 제품은 타산업에 비하여 기술주기가 짧아 새로운 기술의
창출과
지속적인 투자가 요구되는 분야이며, 범용 제품의 대량생산보다는 기술적, 산업적 수요에 적합한 주문형 생산방식이 요구되어 국내 경기에 밀접하게 관계 되어있으며 국내경기에 영향을 주는 글로벌 경기에도 밀접하게 관계 되어있습니다.

한국은행이
2024년
8월
발표한
경제전망보고서에
따르면
국내
경제성장률은
2023년
연간
1.4%를 기록하였고
, 2024년
상반기
2.8%, 하반기
2.0%, 연간
2.4%를 전망하였습니다
. 또한
2025년의 경우
, 상반기
1.8%, 하반기
2.4%, 연간
2.1%를 전망하였
습
니다.

국제통화기금
(IMF)이
2024년
07월 발표한
World Economic Outlook Update에 따르면
, IMF는
2024년 세계 경제 성장률을
3.2%로 전망하였고 이는
2024년
04월 전망치인
3.2%와
동일한 수치입니다
.
당사가 영위하고 있는 광통신 유선통신기기 제조 및 판매업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 연구개발 투자가 위축되거나 실적 악화될 수 있습니다.

현재 금융시장 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 지나치게 높은 부채 수준, 신용 스프레드 상승 등이 추가적인 잠재적 위험요인으로 작용하고 있고, 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

광

융합산업은 에너지, 파동성, 입자성 등 빛의 성질을 제어, 활용하는 광기술과 타분야 기술간 융복합으로 성능 고도화 및 신제품, 서비스를 개발하는 산업을 의미하며, 당사는 광융합산업의 분야 중 광통신 산업에 속하여 있습니다. 당사는

독

자적으로 개발한 평판형광회로(Planar Lightwave Circuit, PLC)의 원천기술 바탕으로 광통신 가입자망의 핵심부품인 PLC 광 파워 분배기(스플리터, Optical Power Splitter)와 PLC 광 파장 분할기(Arrayed Waveguide Grating, AWG) 등을 미국, 유럽, 일본, 중국 등 세계시장과 국내 통신 3사 및 유수의 통신시스템 공급업체에 공급하고 있습니다.
광통신 제품은 타산업에 비하여 기술주기가 짧아 새로운 기술의
창출과 지속적인 투
자가 요구되는 분야이며, 범용 제품의 대량생산보다는 기술적, 산업적 수요에 적합한 주문형 생산방식이 요구되어 국내 경기에 밀접하게 관계 되어있으며 국내경기에 영향을 주는 글로벌 경기에도 밀접하게 관계 되어있습니다.

즉
, 당사가
영위하고
있는 광통신 유선통신기기 제조 및 판매업은 국내외 경기변
동에 따른 불확실성
관련 위험에 노출되어 있고 그 불확실성은 다음과 같습니다
.1) 국내 경기

한국은행이
2024년
8월
발표한
경제전망보고서에
따르면
국내
경제성장률은
2023년
연간
1.4%를 기록하였고
, 2024년
상반기
2.8%, 하반기
2.0%, 연간
2.4%를 전망하였습니다
. 또한
2025년의 경우
, 상반기
1.8%, 하반기
2.4%, 연간
2.1%를 전망하였
습니다.

한국은행이 발표한 국내 경기의 대외 여건을 보면 높
은 물가와 금리수준, 지정학적 불확실성 등 제약적인 여건에도 불구하고 견조한 서비스 부문에 힘입어 꾸준한 성장세를 이어가고 있습니다. 글로벌 물가는 전반적으로 둔화흐름을 보이고 있으며, 주요국 통화정책이 완화 사이클로 전환됨에 따라 완만한 성장세를 이어갈 것으로 전망하였으나, 중동지역의 불안한 정세, 미국 및 유럽 등의 정치 불확실성을 리스크 요인으로 지목하였습니다.
국
내 여건으로는 2024년
1분기에 소비 및 건설투자를 중심으로 전기 대비 회복세가 나타났지만,
2분
기 수출호조에도 불구하고 1분기 회복의 일시적 요인이 소멸되며 2분기 성장률은 소폭 감소되었습니다.

다만, 2024년
3분기 중 수출이 상승세를 지속하고 내수도 회복흐름을 재개하면서 양호한 성장세를 보일 것으로 예상하였습니다
. 그러나 글로벌 긴축기조 장기화
, 부동산
PF 구조조정 영향 확대
, 글로벌 자산가격 조정 등 향후 전망경로 상에는 주요국 성장 및 물가흐름과 통화정책 운용
, IT경기 확장 속도
, 국제유가 및 환율 움직임 등과 관련한 불확실성이 높은 상황으로 전망하였습니다
.

[

국내 주요 거시경제지표 전망
]

(

단위
: %)

구분

2023

연간

2024

2025(E)

상반기

하반기

(E)

연간

(E
)

상반기

하반기

연간

GDP

1.4

2.8

2.0

2.4

1.8

2.4
2.1

민간소비

1.8

1.0

1.8

1.4

2.2

2.3
2.2

건설투자

1.5

0.8

-2.2

-0.8

-3.4

1.8
-0.7

설비투자

1.1

-2.3

2.6

0.2

6.5

2.2
4.3

지식재산생산물투자

1.7

1.7

2.0

1.9

3.2

3.4
3.3

재화수출

2.9

8.4

5.6

6.9

3.1

2.6
2.9

재화수입

-0.3

-1.4

4.6

1.6

5.2

2.1
3.6

출처
:

한국은행 경제전망보고서
(2024년
08월
)

구체적
항목
중 민간소비의 경우, 2023년 1.8%의 성장률과 함께 2024년 상반기 1.0%, 하반기 1.8%의 성장률을 예상하였습니다. 이에 따른 2024년 연간 예상성장률은 1.4%로 이는 2023년 대비 0.4%p 하락한 수준입니다. 설비투자의 경우
, 2023년
1.1%의 성장률과 함께
2024년 상반기
-2.3%, 하반기
2.6%, 연간 기준
0.2%의 성장률을 예상하였습니다
.
이는
2023년 대비 연간기준
-0.9%p 수준입니다
.
설비투자의
2024년
하반기 예상치로는 글로벌 금융여건이 완화되는 가운데 기업실적 개선에 따른 투자여력 확대에 힘입어 반등하여 +2.6% 기록할 것으로 전망하였습니다
.
건설투자의 경우, 2024년 상반기의 경우 정부의 재정 신속집행, 부동산 거래 및 분양 확대 등에 힘입어 예상보다 양호한 0.8%의 성장율을 보여주었으나, 2024년 하반기 예상치로는 주거용, 상업용 중심의 입주 물량 축소와 신규착공 위축 영향으로 공사물량 감소가 본격화되면서 -2.2% 성장률을 기록할 것으로 예상하였으며, 부동산 PF구조조정 관련 불확실성은 하방리스크로 잔존하고 있을 것으로 전망하였습니다.

2) 글로벌 경기 동향

국제통화기금
(IMF)이
2024년
07월 발표한
World Economic Outlook Update에 따르면
, IMF는
2024년 세계 경제 성장률을
3.2%로 전망하였고 이는
2024년
04월 전망치인
3.2%
와 동일한 수치입니다
. 또한
2025년 세계 경제 성장률은
3.3%로 전망하며 이는
2024년
04월 전망보다 +0.1%p 상승한 수치입니다
. IMF는
물가 하락 및 견조한 민간소비 등에 힘입어 세계경제가 양호한 회복세를 보일 것으로 전망하였으나, 지정학적 리스크와 고금리 등으로 과거 연평균 성장률(3.8%, '00~'19년)을 하회할 것으로 예상하였습니다.

[

국제통화기금 세계 경제성장 전망
]

(

단위
: %,

%p
)

구분

2023

년

2024

년
(E)

2025

년
(E)

2024

년
4월

2024

년
7

월

조정폭

2024

년
4월

2024

년
7월

조정폭

(A)

(B)

(B-A)

(C)

(D)

(D-C)

세 계

3.3

3.2

3.2
-

3.2

3.3
+0.1

선진국

1.7

1.7

1.7
-

1.8

1.8
-

미국

2.5

2.7

2.6
-0.1

1.9

1.9
-

유로존

0.5

0.8

0.9
+0.1

1.5

1.5
-

독일

-0.2

0.2

0.2
-

1.3

1.3
-

일본

1.9

0.9

0.7
-0.2

1.0

1.0
-

영국

0.1

0.5

0.7
+0.2

1.5

1.5
-

캐나다

1.2

1.2

1.3
+0.1

2.3

2.4
+0.1

한국

1.4

2.3

2.5
+0.2

2.3

2.2
-0.1

신흥국

4.4

4.2

4.3
+0.1

4.2

4.3
+0.1

중국

5.2

4.6

5.0
+0.4

4.1

4.5
+0.4

인도

8.2

6.8

7.0
+0.2

6.5

6.5
-

출처
: IMF World Economic Outlook (2024.07)

주요 선진국의 경제 성장률을 살펴보면
, 미국의 경우
, 예상을 밑도는 1분기 실적으로 인하여
2024년
04월 전망치인
2.7%보다

2024년
07월 전망치
는 0.1%p 하향 조정된
2.6%을

기록하였습니다. 또한 유로존의 경우
, 실질임금 상승, 금융여건 개선 등에 따라 2024년 4월 전망치인 0.8%에서 0.1%p 상향조정되어 2024년
07월
에
는 2024년 0.9%
성장률을 전망하였습니다. 신흥국의 경우
, 2024년
07월 전망한
2024년 경제 성장률은
4.3%이고 이는
2024년
04월 전망치인
4.2%보다
0.1%p 상향 조정된 수치입니다
. 중국의
2024년 경제 성장률은
5.0%로
2024년
04월의
4.6%보다 +0.4%p 상향된 수치로 전망하였습니다
.

코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행은 적극적인 정책 대응을 통해 경기회복을 도모하고 있으며, 이에 따라 서비스 소비 등 민간소비가 회복되고 있는

상황입니다. 그러나
고금리 환경 지속으로 금융 불안정성이 확대되고 있습니다. 글로벌 경기가 단기적으로 회복되는 추세이기는 하나, 여전히 위험요인이 상존하고 있는 상황으로 국내외 경기가 크게 둔화되거나 침체가 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사가 영위하고 있는 광통신 유선통신기기 제조 및 판매업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 수요가 감소하거나, 연구개발 투자가 위축되거나, 실적이 악화될 수 있습니다. 현재 금융시장 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 지나치게 높은 부채 수준, 신용 스프레드 상승 등이 추가적인 잠재적 위험요인으로 작용하고 있고, 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 산업 성장성 정체 및 변동에 의한 위험

전세계 광통신 부품 시장은 AI 시대 도래 및 클라우드 서비스 이용증가에 따른 데이터센터의 발달, 5G 네트워크 확장 등으로 시장 성장이 가속화가 되고 있습니다. 또한,
IT기술 발달에 따른 인터넷 동영상 및 VR, AR 등의 대용량 콘텐츠 소비 증가, UHD 방송확장 등으로 글로벌 인터넷 트래픽은 지속적으로 증가하고 있으며, 이를 뒷받침할 고도화된 통신 장비에 대한 신규 수요가 지속적으로 창출될 수 있을 것이라고 전망됩니다.

하지만, 이러한 전망에도 불구하고 성장세가 예상 대비 저조할 경우 당사의 최종 고객의 신규 설비 투자 또는 수요 하락으로 연결될 수 있고, 산업의 환경이 불확실한 대외 변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나 영업환경 및 경쟁환경의 변화에 따라 산업구조가 변경될 수 있습니다. 또한 당사가 영위하는 광통신 장비 수동부품은 타사가 영위하는 자동부품의 기술발전도 함께 되어야 복합적으로 매출이 발생하기 때문에, 자동부품의 기술발전이 더디게 진행된다면 당사의 기술발전과는 무관하게 더욱 고도화된 통신장비 부품에 대한 매출은 지연될 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 사업은 크게 데이터센터용 광부품, 유/무선 통신용 광부품, 광계측용 장비 이렇게 3가지로 구분되며, 주로 광통신용 부품시장과 연관성이 높고, 국내/외 통신산업의 발전과 밀접한 관련이 있습니다.

전세계 광통신 부품 시장은 AI 시대 도래 및 클라우드 서비스 이용증가에 따른 데이터센터의 발달, 5G 네트워크 확장 등으로 시장 성장이 가속화가 되고 있습니다. Precedence Research가 2024년 07월 발표한 자료에 따르면 글로벌 데이터센터 시장규모는 2023년 $ 229.23 Billion(원화 약 308조원)에서 연평균 11.7% 성장하여 2034년 $ 775.73 Billion 규모(원화 약 1,041조원)가 될 것으로 전망하였습니다.

글로벌 데이터센터 시장규모.jpg
글로벌 데이터센터 시장규모

출처 : "Data Center Market Size, Share, and Trends 2024 to 2034", Precedence Research, 2024.07

또한,
IT기술 발달에 따른 인터넷 동영상 및 VR, AR 등의 대용량 콘텐츠 소비 증가, UHD 방송확장 등으로 글로벌 인터넷 트래픽은 지속적으로 증가하고 있으며, 이를 뒷받침할 고도화된 통신 장비에 대한 신규 수요가 지속적으로 창출될 수 있을 것이라고 전망됩니다.하지만
,
이러한 전망에도 불구하고 산업의 성장세가 예상 대비 저조할 경우 당사의 최종 고객의 신규 설비 투자 또는 수요 하락으로 연결될 수 있고, 산업의 환경이 불확실한 대외 변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나 영업환경 및 경쟁환경의 변화에 따라 산업구조가 변경될 수 있습니다. 또한 당사가 영위하는 광통신 장비 수동부품은 타사가 영위하는 자동부품의 기술발전도 함께 되어야 복합적으로 매출이 발생하기 때문에, 자동부품의 기술발전이 더디게 진행된다면 당사의 기술발전과는 무관하게 더욱 고도화된 통신장비 부품에 대한 매출은 지연될 수 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 통신 사업자의 투자 축소 위험

통신산업은 대표적인 기간산업으로 소수의 통신사업자를 중심으로 구성되는 특성이 있습니다. 국내 유무선통신 산업의 경우 SK 통신계열사, KT 및 LG 유플러스 등의 과점구조가 형성되어 있습니다.
이에 따라 통신 3사의 투자규모가 통신산업 시장전체의 투자 규모로 직결되며, 통신산업 시장의 투자 규모는 통신장비업체 매출에 직접적인 영향을 미칩니다.

국내 통신 3사의 합산 설비투자금액은 코로나바이러스감염증(Covid-19) 이후의 고금리 환경 및 5G 시장의 성숙화, 국내 경제 성장둔화 등에 따른 영향으로 2019년 이후 지속적으로 감소하고 있습니다.

통신사업자들의 구체적인 투자의 집행시기 및 투자 금액을 정확하게 파악하는 것은 불가능하며, 대내외 환경 변화로 국내외 통신사업자들의 투자가 계속되서 지연되거나 투자 집행이 취소될 수 있습니다. 이 밖에 국내외 통신사업자들의 설비투자가 국내 경기상황 등 시장 현황에 따라 어떠한 변화를 가져 올지는 확신할 수 없으며, 향후 국내외 통신사업자의 실적에 따른 투자 축소가 계속적으로 이루어질 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

통신산업은 대표적인 기간산업으로 소수의 통신사업자를 중심으로 구성되는 특성이 있습니다. 이는 국내 통신산업 역시 동일합니다. 국내 유,무선통신 산업의 경우 (주)SK텔레콤 및 (주)SK브로드밴드, (주)KT와 (주)LG유플러스의 과점구조가 형성되어 있습니다
.

[ 유선산업 - 2024년

7월말

업체별 시내전화 회선 수 점유율]

(단위: 회선, %)

구분
가입자수
점유율

KT
8,433,298
79.78%

SK브로드밴드
1,692,156
16.01%

LGU+
444,694
4.21%

합계
10,634,765
100.00%

출처 : 과학기술정보통신부, "유무선 통신서비스 가입현황 및 무선데이터트래픽 통계",

2024.07

[ 유선산업 - 2024년
7월말
초고속인터넷 회선 수 점유율]

(단위: 회선, %)

구분
가입자수
점유율

KT
9,906,958
40.43%

SK브로드밴드
3,579,457
14.61%

SKT(재판매)
3,491,005
14.25%

LGU+
5,283,676
21.56%

종합 유선
2,231,251
9.11%

기 타
13,143
0.05%

합계
24,505,490
100.00%

출처 : 과학기술정보통신부, "유무선 통신서비스 가입현황 및 무선데이터트래픽 통계",
2024.07

[ 무선산업 - 2024년
7월말
업체별 이동전화 회선 수 및 점유율]

(단위 : 회선, %)

분류
가입자수
점유율

SKT
23,076,406
40.60%

KT
13,449,041
23.66%

LGU+
10,941,548
19.25%

MVNO
9,365,701
16.48%

합 계
56,832,696
100.00%

출처 : 과학기술정보통신부, "유무선 통신서비스 가입현황 및 무선데이터트래픽 통계",
2024.07

주1) MVNO : "Mobile Virtual Network"의 약자로 물리적인 이동통신망을 보유하지 않고 이동통신망 사업자로부터 임차해 자사 브랜드로 통신 서비스를 제공하는 사업자를 말합니다.

이에 따라 통신 3사의 투자규모가 통신산업 시장 전체의 투자 규모로 직결되며, 통신산업 시장의 투자 규모는 통신장비업체 매출에 직접적인 영향을 미칩니다.

국내 통신 3사의 합산 설비투자 금액은 2012년 LTE 전국망에 대한 투자로 약 8조 6,599억원을 기록한 이후 점차 감소하다 2019년 5G 투자로 약 9조 2,038억원으로 크게 증가하여 최고점을 갱신했습니다. 이후 5G에 대한 투자는 지속 증가할 것으로 예상되었으나 코로나바이러스감염증(Covid-19) 이후의 고금리 환경의 지속, 5G 산업의 성숙화, 국내 경제성장 둔화 등의 영향으로 2019년 이후 지속적으로 감소하고 있습니다.

[국내 통신 3사 연도별 설비투자 추이]

(단위 : 억원)

구분
2024년반기말
2023년 반기말
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년

KT
9,609
9,985
24,116
27,210
28,551
28,720
32,570
19,765
22,498
23,590
23,970
25,141
33,125
37,106

SK텔레콤
7,050
10,380
27,420
30,350
30,018
30,233
37,400
21,279
19,839
19,637
24,857
27,461
28,927
32,697

LG유플러스
9,420
11,805
25,140
24,204
23,455
23,805
22,068
13,972
11,378
12,558
14,103
22,100
14,848
16,796

합계
26,079
32,170
76,676
81,764
82,024
82,758
92,038
55,016
53,715
55,785
62,930
74,702
76,900
86,599

전년(동기)대비 증감
-18.93%
-
-6.22%
-0.32%
-0.89%
-10.08%
67.29%
2.42%
-3.71%
-11.35%
-15.76%
-2.86%
-11.20%
-

출처 : 각 사 사업보고서

통신 3사의 설비투자 합산 금액은 2019년 9조 2,038억원을 기록한 이후 2020년 8조 2,758억원, 2021년 8조 2,024억원, 2022년 8조 1,764억원, 2023년 7조 6,676억원으로 연도가 지날수록 감소되어 왔습니다. 또한 2024년
반기말
기준 통신 3사 설비투자 합산 금액은 2조 6,079억원으로 전년 동기 3조 2,170억원 대비 -18.93% 수준으로 큰 폭의 감소를 보였습니다.국내 통신 3사 합산 설비투자 금액이 지속적으로 감소한 것은 투자 규모 자체가 축소되었을 가능성과 예정되었던 투자가 이후 연도로 이연되었을 가능성이 상존합니다.

그러나 국내외 통신사업자들의 구체적인 투자의 집행시기 및 투자 금액을 정확하게 파악하는 것은 불가능하며, 대내외 환경 변화로 국내외 통신사업자들의 투자가 계속되서 지연되거나 투자 집행이 취소될 수 있습니다. 이 밖에 국내외 통신사업자들의 설비투자가 국내 경기상황 등 시장 현황에 따라 어떠한 변화를 가져 올지는 확신할 수 없으며, 향후 국내외 통신사업자의 실적에 따른 투자 축소가 이루어질 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기업간거래(B2B) 사업 특성의 위험
당사가 판매하는 무선 및 유선 통신 장비는 B2B사업품목에 해당됩
니다. B2B
(Business to Business)란 기업 내 또는 기업 간에 이루어지는 거래(사업)입니다. 일반적으로 B2B 사업은 소수의 고객사를 대상으로 하기 때문에 고객 중심의 제품화, 서비스화가 이루어집니다. 또한 장기적인 공급 관계가 형성됩니다. 이러한 B2B 사업의 특성은 통신장비산업에서 확연하게 확인됩니다. 통신 산업은 기간산업이기 때문에 시장 자체가 소수의 기업으로 구성되어 있으며, 대부분 통신사업자마다 요구사항과 기술 규격이 상이하기 때문에 고객 맞춤형 장비를 공급하는 것이 중요합니다. 또한 통신산업은 안정성 및 신뢰성이 중요하기 때문에 기존에 계약했던 업체들과의 장기적인 계약 관계가 형성됩니다.
따라서 당사가 속한 통신장비 산업은 고객 맞춤형 제품 및 서비스 공급에 실패하거나, 장기적 관계를 유지해왔던 고객과의 신뢰가 무너지게 될 경우 매출에
부정적인 영향
이 발생할 가능성이 존재합니다.
투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사가 판매하는 무선 및 유선 통신 장비는 B2B사업품목에 해당됩니다. B2B(Business to Business)란 기업 내 또는 기업 간에 이루어지는 거래(사업)로서 부품 조달 회사나 제조 회사와 판매 회사간의 상거래가 이에 해당합니다.

일반적으로 B2B 사업은 소수의 고객사를 대상으로 하기 때문에 고객 중심의 제품화,서비스화가 이루어집니다. 또한 장기적인 공급 관계가 형성됩니다. 공급자의 입장에서는 한 고객사가 차지하는 비중이 높기 때문에 안정적 수요처를 확보하는 것이 중요하고, 고객사 입장에서는 맞춤형 부품 및 장비 공급의 안정적 공급처를 확보하는 것이 중요하기 때문입니다.

이러한 B2B 사업의 특성은 통신장비산업에서 확연하게 확인됩니다. 통신 산업은 기간산업이기 때문에 시장 자체가 소수의 기업으로 구성되어 있으며, 대부분 통신사업자 마다 요구사항과 기술 규격이 상이하기 때문에 고객 맞춤형 장비를 공급하는 것이중요합니다. 또한 통신산업은 안정성 및 신뢰성이 중요하기 때문에 기존에 계약했던 업체들과의 장기적인 계약 관계가 형성됩니다.따라서 당사가 속한 통신장비 산업은 고객 맞춤형 제품 및 서비스 공급에 실패하거나, 장기적 관계를 유지해왔던 고객과의 신뢰가 무너지게 될 경우 매출에

부정적인 영향
이 발생할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 매출처 편중 위험

당사
가 속한
통신산업은 산업의
특성상 신뢰관계가 형성되면 독점적 공급계약이 존재하지 않더라도 지속적으로 거래관계가 유지됩니다. 통신산업의 경우 고객사마다
사용하는 제품
및 기술 구현이 상이하여 고객사의 요구사항에 맞는 특징, 기능 등의 커스터마이징 및 기술지원이 요구되기 때문입니다. 이로 인해 통신장비업체들은 소수의 매출처에 매출이 편중되는 특성을 보입니다.
당사의
경우에도 2024년 반기 및 최근 3개년 동안 상위 2개사가 차지하는 매출 비중은 평균 60% 이상 입니다.
매출처 편중의 위험 측면에서 본다면, 매출처의 시장 점유율 하락, 영업활동의 부진, 사업계획, 시설투자 계획 등으로부터 직접적인 영향을 받을 수 있다는 위험이 존재합니다.
즉 당사의 매출은 소수의 고객사에 편중되어 있으며 고객사의 신규 투자 계획, 시장의 상황 등에 영향을 받아 당사 매출 내 고객사의 비중 및 당사 전체 매출 규모에 변동이 발생할 수 있습니다.

또한 위 매출처와 관계가 악화되거나, 납품하는 제품의 심각한 하자 발생 또는 납기 지연과 같은 고객의 피해 및 불만이 제기될 경우, 해당 고객에 대한 당사의 매출이 감소할 수 있습니다. 또한 주요 고객측의 매입처 다각화 정책을 실시하게 되면, 추가 공급자가 발생함에 따라 당사의 매출이 감소하거나 단가 인하가 발생하여 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사
가 속한
통신산업은 산업의
특성상 신뢰관계가 형성되면 독점적 공급계약이 존재하지 않더라도 지속적으로 거래관계가 유지됩니다. 통신산업의 경우 고객사마다 사용
하는 제품
및 기술 구현이 상이하여 고객사의 요구사항에 맞는 특징, 기능 등의 커스터마이징 및 기술지원이 요구되기 때문입니다. 이로 인해 통신장비업체들은 소수의 매출처에 매출이 편중되는 특성을 보입니다.
당사의
경우에도 2024년 반기 및 최근 3개년 동안 상위 2개사가 차지하는 매출 비중은 평균 60% 이상 입니다.
당사의 2024년 반기 말 및 최근 3개년 특정 매출처에 대한 매출비중 현황은 다음과 같습니다.

[주요 매출처별 매출현황(Top5)]

(단위 : 천원, %)

2024년 반기 말
2023년
2022년
2021년

매출처
매출액
비율
매출처
매출액
비율
매출처
매출액
비율
매출처
매출액
비율

A사
2,049,067
58.50
F사
7,522,879
52.19
F사
8,357,025
39.23
F사
4,252,354
31.60

B사
365,559
10.44
A사
2,414,297
16.75
A사
5,703,978
26.78
A사
2,466,889
18.33

C사
231,600
6.61
C사
701,405
4.87
H사
1,685,663
7.91
I사
1,306,218
9.71

D사
167,584
4.78
B사
540,948
3.75
D사
1,400,108
6.57
H사
1,142,685
8.49

E사
94,653
2.70
G사
368,604
2.56
B사
714,971
3.36
J사
574,037
4.27

합 계
2,908,463
83.04
합 계
11,548,133
80.12
합 계
17,861,747
83.86
합 계
9,742,182
72.38

총 매출액
3,502,671
총 매출액
14,413,036
총 매출액
21,300,638
총 매출액
13,458,886

(출처: 당사 제시)

당사 전체 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요 매출처는 인도 자국내 1위 통신업체인 F사와 미국 네트워크 인프라 제공업체로서 나스닥 상장사인 A사로써 두 고객사 합산 매출액은 2021년 67.19억원, 매출액 비중 49.92%, 2022년
140.61억원,
매출액 비중 66.01%, 2023년 99.37억원, 매출액 비중 68.95%로 당사 연간 매출액 규모에 큰

비중을 차지하였습니다.
2024년의 경우 F사에 판매된 제품의 재고 증가로 추가 수주가 이루어지지 않아 매출액이 전년 동기 74.05억원 대비 감소하게 된 원인이 되었으며 기존 2대 매출처인 A사가 전기와 비슷한 수준의 매출액으로 매출비중 58.50%를 차지하게 되었습니다.

2024년 반기말 기준 당사 매출액 상위 4개 업체의 2023년 재무현황은 다음과

같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
A사
B사
C사
D사

자산총계
12,464,627
제공불가
127,203
18,062

부채총계
14,867,538
78,401
13,428

자본총계
-2,402,911
48,801
4,634

매출액
1,577,247
402,010
14,117

영업이익
-82,593
7,242
-520

당기순이익
-698,383
6,074
-550

주1) 적용환율은 1,330.00원/USD, 175.00원/CNY 입니다.

주2) B사는 미국 소재 법인으로, B사 내부 규정 상 외부로의 재무제표 제공이 불가하여 재무현황을 기재하지 않았습니다.

통신산업의 특성상 주요 거래처에 대한 매출 비중이 높다는 것은 안정적인 매출 및 일정수준 이상의 이익을 확보할 수 있다는 점에서 긍정적으로 해석될 수 있습니다. 통신산업 시장은 과점 구조로 형성되어 있고, 진입장벽이 높아 신규 업체의 진입이 제한되기 때문입니다.

그러나 매출처 편중의 위험 측면에서 본다면, 매출처의 시장 점유율 하락, 영업활동의 부진, 사업계획, 시설투자 계획 등으로부터 직접적인 영향을 받을 수 있다는 위험이 존재합니다. 즉 당사의 매출은 소수의 고객사에 편중되어 있으며 고객사의 신규 투자 계획, 시장의 상황 등에 영향을 받아 당사 매출 내 고객사의 비중 및 당사 전체 매출 규모에 변동이 발생할 수 있습니다.

또한 위 매출처와 관계가 악화되거나, 납품하는 제품의 심각한 하자 발생 또는 납기 지연과 같은 고객의 피해 및 불만이 제기될 경우, 해당 고객에 대한 당사의 매출이 감소할 수 있습니다. 또한 주요 고객측의 매입처 다각화 정책을 실시하게 되면, 추가 공급자가 발생함에 따라 당사의 매출이 감소하거나 단가 인하가 발생하여 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 연구개발 및 기술경쟁력 위험

당사는 전방시장 및 적용 제품의 변화하는 추세에 선제적으로 대응하기 위하여 제품의 성능개선 및 생산방법 효율화를 통한 가격경쟁력 확보를 위한 연구개발을 지속하고 있습니다.

또한, 20년 이상 축적된 기술력을 인정받아 국책과제 사업에 참여하는 등 정부보조금 지원을 통한 연구개발도 이루어지고 있습니다.
그러나,

당사의 노력에도 불구하고 자체 연구개발 제품의 출시가 지연되거나, 고객사가 요구하는 품질의 제품을 개발하지 못하는 경우, 제품의 기술경쟁력 약화로 인해 당사 제품에 대한 고객사의 수요가 감소할 수 있습니다. 또한, 정부과제의 실패 또는 불성실 수행으로 평가받는 경우 보조금의 환수와 기업 이미지 하락을 초례할 수 있으며, 이는 당사의 영업 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다

.

당사의 사업은 변화하는 규제와 산업 표준, 그리고
기술 발전에 따라
제품을 신속하고 경제적으로
개발하는 것이 중요
합니다.
전방 산업의 기술변화 속도와 규제 변화를 따라가지 못하는 경우, 최종 사용자들의 수요가 줄어들 수 있습니다.

따라서, 전방
시
장 표준과 정부 정책이 요구하는 기술성능 수준을 충족하기 위해 지속적인 연구개발비가 투입되어야하며, 기술요구수준을 충족하지 못할 경우 급격한 매출에 영향을 받을 수 있습니다.

이에 따라 당사
는 2000년 5월 기업부설연구소를 설립, 당
사의 매출 증대 및 기술력 향상을 위한 연구 개발을 수행하고 있습니다. 2011년 사업 다각화 및 기술 저변 확대를 목적으로 기업부설연구소 내 광전시스템부를 신설하였으며, 2015년 급변하는 시장상황 대응을 위해 개발기획부를 신설하여 신사업, 신기술에 대한 연구 개발을 수행하고 있습니다.

당사의 연구개발 조직은 광통신 부품 및 시스템 개발을 위한 요소 기술 향상과 시장 창출을 위해 사업 프로젝트의 성격에 따라 유연하게 운용되고 있습니다

[연구개발 조직도]

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

연
구인력 자원 투자뿐만이 아니라 당사는 설립 이후 지속적으로 연구개발에 비용을 투입하여 왔습니다.

최근 AI산업이 대두되면서 당사의 PLC 원천기술에 광전변환기술 융복합을 통해 의료, 환경, 안전, 원격, 양자암호, 양자컴퓨터 등 다양한 분야로 시장을 확대
하

기 위한 연구를 진행중입니다. 최근 3년간 연구개발비로 지급된 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개 사업연도 연구개발 비용 현황]

(단위 : 천원, %)

과 목
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

재료비
369,649
1,751,009
1,097,778
972,080

인건비
175,071
782,088
720,962
837,263

경상연구개발비
6
25,060
98,870
372,386

연구개발비용 계*

544,726

2,558,157
1,917,610
2,181,730

(정부보조금)
(30,730)
(1,694,653)
(1,092,750)
(1,194,423)

연구개발비/매출액 비율[연구개발비용 계 ÷ 당기매출액x100
15.55%
17.74%
9.00%
16.21%

출처: 당사 제공

주1) 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정하였습니다.

당사는 이러한 연구조직과 비용 투자를 통해 핵심 기술인 광통신 가입자망의 핵심부품인 PLC 광 파워 분배기(스플리터, Optical Power Splitter)와 PLC 광 파장 분할기(AWG, Arrayed Waveguide Grating)기술을 확보하였으며, 최근 출하량이 증가하고 있는 양자암호 통신용 광 관섭계 제품에 대한 기술의 우수성을 인정받아 여러 국책 과제를 수행하고 있습니다. 현재 진행중인 정부 과제 및 연구개발을 통한 실적은 아래와 같습니다.

[연구 개발 실적

구분
연구결과 및 기대효과

평판도파회로 기반 분산보상모듈 설계 및 패키징 기술

- 장거리 통신용 광통신 소자 및 해당 광통신 선로에 의한 광 신호 분산을 보상할 수 있는 소형 분산보상모듈 제작 기술

- 차세대 초고속 광 통신망을 실현하기 위한 다채널 분산보상 기술 습득

- 평판도파회로의 광 파장 분배 성능 향상을 위한 설계/공정 최적화

평판도파회로 기반 분광모듈 개발

- 가시광 대역의 파장을 분배할 수 있는 평판도파회로 기술 확보

- 가시광 분광 광학계 소형화 기술 확보

- 가시광 센서와의 결합을 통한 분광 모듈 저가화 기술 개발

표면제어기술융합 정밀박형소재 기술

- 신제품 제작을 목적으로 제품의 소재 및 구조 실현을 위한 기초 특성 확보

- 이종 물질의 접합력 향상을 위한 방안 도출

- 소재의 융복합을 통해 공정 단순화 및 단위 공정 저가화 전략 수립

온도 무의존형 C-band 50GHz 채널간격의 96채널 AWG 모듈의 신뢰성 향상

- WDM 광통신용 부품인 50GHz 채널간격의 96채널 AWG 모듈의 신뢰성 특성 확보

- 국제전기통신연합 전기통신표준화부문 (ITU-T)에서 권고하는 Telcordia 시험 인증을 통하여 제품 공인 인증 취득, 제품 경쟁력 강화

2x12 멀티모드 평판형광도파로(PLC)기반 휴대용 MPO 광원 개발

- 휴대용 MPO 광원의 저가화

- 동시에 여러 대역의 파장을 수용할 수 있도록 제품 기능 향상 기술 확보

- 해당 제품 내부의 자체 개발 부품 적용 범위 확대를 통한 생산성 향상

초소형 OTDR 용 아날로그 ASIC 칩 및 DSP 회로 기술 개발

- 휴대용 OTDR 구현을 위한 전자 부품 및 회로 최적화

- 해외의 동 제품 국산화 기술 개발

- OTDR 이벤트 검출 알고리즘 개발

- OTDR 운용 소프트웨어 개발

12채널 극성감지 광원용 LD/PLC 집적화 기술개발

- LD 와 평판형광도파로(PLC) 의 인터페이스 최소화를 위환 요소 기술 확보

- 제품 내부의 필수 광학계 점유 면적 최소화로 제품 경량화 소형화 저가화 방안 도출

유무선 빅데이타 광통신서비스를 위한 xWDM 계측용 96채널급 PLC 웨이퍼레벨 공정 및 패키징 기술개발

- 평판형 광도파로 회로를 이용한 WDM 계측기의 제품화에 수반되는 후공정의 단순화

- 제품 분석 단계 단순화

- 제품 수율 향상

- 당사의 휴대용 광 파장 파워 계측기의 소형화

100기가급 초소형 광모듈 상용화 기술개발

- 데이터 센터용 초소형 광 모듈의 부품인 초소형 AWG Demux 개발- 제품 소형화 및 성능 최적화를 통한 수율 향상 기술 확보

- 당사의 휴대용 광 파장 파워 계측기의 소형화

딥러닝 기반 평판형 광도파로(PLC) 소자의 외관검수 자동화시스템개발

- 평판형 광 도파로 소자를 이용한 초소형 광검출기 개발

- 패키지 소형화, 양산성 강화로 제품 경쟁력 강화

- 기존 통신선로의 광 파워 계측용 소자 대체 기술

- 당사의 휴대용 광계측기 및 시스템 레벨 제품에 이용 가능

초소형AWG MUX / Demux 개발

- 개선된 성능의 CWDM Mux 개발

- 다양한 고객사 대응을 위한 초소형 CWDM Demux 의 성능 개선 및 chip die 크기 감소

- 데이터 센터용AWG 시장 확대 기대

융복합 소재를 이용한 광 소자 제작 기술

- 고기능성 제품 개발을 위한 기반 기술 고도화

- 해당 기술 적용 제품 시험중

- 기 생산 제품의 공정 간소화를 통한 비용 절감 기대

- 광통신용 신규 단위 부품, 신규 부품을 이용한 서브시스템의 제품 라인업 확대 기대

- 센싱 응용 분야로의 신규 시장 창출 기대

광가변이 가능한 48 채널 배열형 도파로와 PD 집적화 광모니터링 모듈 개발

- 각 파장의 파워를 제어하고 모니터링할 수 있는 광소자들의 수요 증가가 예상

- 12/24채널 광모니터링 모듈 개발 완료

양자암호통신용 평판도파로 기반 마이켈슨 간섭계 제작

- 미래 양자 컴퓨터시대의 보안문제를 해결하는 기술로 양자암호 통신 기술의 수요 증가 예상

- 보안을 기반으로 한 차세대 양자정보통신 시스템은 국가 기간망 구축을 위한 필수 기술

- GHz 급 양자암호통신용 1ns 광지연길이를 갖는 마이켈슨 간섭계를 개발 완료

광통신 및 광센서시스템용 실리카/실리콘AWG형 광전소자개발

- 기반 기술 고도화

- 실리콘 포토닉스 설계 기반 확보

- 실리카 / 실리콘 AWG 형 광전소자 개발

- 고집적/ 고기능성 sensor 시스템 개발

출처: 당사 제공

[국책과제 수행 현황]

(단위 : 천원)

구분(사업명)
연구개발과제명
과제분야
행정기관/전문기관
주관기관
공동연구개발기관
개발 기간
연구개발비

정부지원
기관부담
합계

중소기업기술혁신개발사업(수출지향형)
광가변이 가능한 48채널 배열형 도파로와 PO집적화 광모니터링 모듈개발

중소벤처기업부
㈜한국첨단소재
위탁연구기관 : 광기술원
2020.07.16.~ 2024.07.15.(4년)
1,600,000
440,000
2,040,000

우수기업연구소육성사업(ATC+)
광통신 및 광센서시스템용 실리카/실리콘 AWG형 광전소자개발
개발
산업통상자원부
㈜한국첨단소재
대구경북과학기술원,The University of Sydney
2022.04.01.~ 2025.12.31.(3년 9개월)
2,300,000
600,000
2,900,000

양자인터넷 핵심 원천기술개발(양자인터넷)
양자인터넷 구현을 위한 유선 양자중계기 개발
응용
과학기술정보통신부 /정보통신기획평가원
한국전자통신연구원(ETRI)
(주)피피아이, KT외 5
2022.04.01.~ 2026.12.31.(4년 9개월)
1,187,500
395,840
1,583,340

장경로와 단경로간의 손실이 개선된 양자키분배용 평판형 마이켈슨 간섭계 개발(양자지원기술)
양자인터넷 구현을 위한 유선 양자중계기 개발
응용
과학기술정보통신부/한국지능정보사회진흥원(NIA)
㈜한국첨단소재
-
2022.04.01.~ 2026.12.31.(4년 9개월)
210,000
62,000
272,000

총 계
5,297,500
1,497,840
6,795,340

출처: 당사 제공

당사는 이에 안주하지 않고, 전방시장 및 적용 제품의 변화하는 추세에 선제적으로 대응하기 위한 제품 성능개선, 생산방법 효율화와 보유 기술력 기반의 국책 과제 선정을 통한 가격경쟁력 확보를 위한 연구개발을 지속할 예정입니다.

그러나 상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고 자체 연구개발 제품의 출시가 지연되거나, 또는 고객사가 요구하는 품질의 제품을 개발하지 못하는 경우, 제품의 기술 경쟁력 약화로 인해 당사 제품에 대한 고객사의 수요가 감소할 수 있습
니다. 또한, 정부과제의 실패 또는 불성실 수행으로 평가받는 경우 보조금의 환수와 기업 이미지 하락을 초례할 수 있으며, 이는 당사의 영업 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다

.

사. 지
적재산권 등 관련 위험

당사는 오랜시간 동안의 연구개발을 통해 취득한 기술을 지식재산권으로서 보호받기 위하여 국내 및 해외에서 특허 등록을 비롯하여 적극적인 조치를 취하고 있으나, 이러한 당사의 노력이 항상 성공적이라는 보장은 존재하지 아니합니다.

또한, 통신장비와 같은 기술 집약적인 산업에서는 전세계적으로 특허등록을 위한 경쟁이 치열하게 전개
되고 있습니다
.

특허는 지식재산권 보호를 위해 유용한 수단이나, 만일
당사가 적시에 특허 등록을 이행하지 못하거나, 특허가 등록되더라도 효과적으로 관리하지 못하는 경우 제3자에 의한 특허 무효 소송 등을 통해 특허가 무효 또는 소멸될 수 있고 이 경우 당사는 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있습니다.

당사는 설립 이후 지식재산권과 관련한 소송 및 영업비밀 등의 외부 유출 사례가 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고,
당사가 사업의 영위에 필수적인 지식재산권이나 영업비밀을 효과적으로 보호하지 못하는 경우, 이는 당사의 사업 및 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 보유하고 있는 지적 재산권은 현재 판매 제품에 활용되고 있거나 활동 예정인기술로 대부분 사업보호, 유사기술 방지 및 시장선도를 목적으로 확보하였습니다. 특허와 상표의 경우 등록 기준으로 집계하였으며(출원 상태 제외), 보유 현황은 다음과 같습니다.

[지적재산권 보유현황]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
출원국

1
특허
광모드 변환기
㈜피피아이
'03.08.25
'05.08.19
대한민국

2
특허
파장분할다중화기의 히터장착장치
㈜피피아이
'03.11.26
'05.12.08
대한민국

3
특허
파라볼릭 혼 도파로 및 이를 이용한 광파장 분할-다중화기
㈜피피아이
'03.08.20
'06.02.23
대한민국

4
특허
광도파로 소자용 에폭시 치환기를 가진 불소 스티렌 단량체와 이를 이용한 고분자 화합물
㈜피피아이
'03.12.17
'06.02.24
대한민국

5
특허
파장분할다중 방식의 광원 및 이를 이용한 수동형광가입자망
삼성전자
'05.04.18
'07.03.28
대한민국

6
특허
평탄한 전달함수를 이용한 도파로열 격자 제작방법
㈜피피아이
'06.12.27
'08.06.18
대한민국

7
특허
멀티모드를 갖는 비대칭 마하젠더 구조의 도파형 광분배기
㈜피피아이
'07.04.16
'08.10.08
대한민국

8
특허
광섬유 어레이를 이용한 평판형 광도파로 소자와 능동소자의 하이브리드 집적구조
㈜피피아이, ㈜포토닉솔루션(우리로광통신㈜)
'07.09.07
'09.05.08
대한민국

9
특허
반도체 소자에 형성된 도파로 접합부 확장 장치
㈜피피아이,동국대학교
'07.11.08
'09.07.06
대한민국

10
특허
WDM-PON용 몰티 밴드 AWG모듈
㈜피피아이
'08.03.18
'10.02.08
대한민국

11
특허
열광학 가변 광 감쇄기
㈜피피아이
'08.06.04
'10.07.12
대한민국

12
특허
평판 광회로 장치 및 그의 파장 및 파워 모니터링 방법
㈜피피아이
'10.11.02
'11.02.08
대한민국

13
특허
온도 무의존 어레이도라포 회절격자
㈜피피아이
'10.12.28
'11.06.17
대한민국

14
특허
광도파로형 광모듈
㈜피피아이
'11.02.22
'11.07.05
대한민국

15
특허
멀티모드를 갖는 비대칭 마하젠더 구조의 도파형 광분배기
㈜피피아이
'08.04.16
'11.08.17
중국

16
특허
폴리머 삽입형 실리카 광도파로를 이용하는 전반사형 광스위치 및 그의 제조방법
㈜피피아이
'10.11.02
'11.09.02
대한민국

17
특허
평판형 광도파로 소자용 광 파워 측정 모듈 및 그 제조방법
㈜피피아이
'11.02.22
'11.09.02
대한민국

18
특허
광파장 파워 측정기
㈜피피아이
'11.05.11
'11.11.28
대한민국

19
특허
형광을 이용한 비파괴 검사장치
㈜피피아이
'11.06.15
'12.01.04
대한민국

20
특허
광신호 계측 장치
㈜노티스,㈜피피아이
'09.09.17
'12.09.06
대한민국

21
특허
스마트 애플리케이션형 광파워 측정 장치
㈜피피아이
'11.12.06
'12.10.12
대한민국

22
특허
하이브리드형 온도 무의존 어레이 도파로회절격자 및 그 제조 방법
㈜피피아이
'12.04.25
'12.11.09
대한민국

23
특허
박막형 가요성 인쇄회로기판을 이용한 광 파워 감시모듈, 및 그 제조방법
㈜피피아이
'12.05.11
'12.12.21
대한민국

24
특허
광파워 감시 모듈
㈜피피아이
'12.05.11
'13.01.03
대한민국

25
특허
경사각을 이용한 광 파워 감시 모듈
㈜피피아이
'12.05.11
'13.01.21
대한민국

26
특허
광 파워 감시 모듈
㈜피피아이
'12.09.10
'13.01.22
대한민국

27
특허
광 통합 및 분리 장치
한국전자통신연구원
'09.11.30
'13.05.28
대한민국

28
특허
온도 무의존형 AWG 모듈 및 그 제조방법
㈜피피아이
'12.10.26
'13.06.20
대한민국

29
특허
1*N 광스위치
㈜피피아이
'13.04.24
'13.11.25
대한민국

30
특허
온도 무의존 어레이도파로회절격자
㈜피피아이
'12.08.06
'13.12.03
대한민국

31
특허
광섬유 분포 온도 측정용 라만 센서 시스템
㈜피피아이
'12.05.11
'14.01.23
대한민국

32
특허
광 패키징 모듈
㈜피피아이
'13.08.09
'14.02.27
대한민국

33
특허
광파장 파워 측정기
㈜피피아이
'12.05.23
'14.02.28
대한민국

34
특허
빗살무늬 스펙트럼의 광원을 이용한 광 간섭성 단층 촬영 장치
㈜피피아이
'12.05.11
'14.03.07
대한민국

35
특허
스마트폰을 이용한 다채널 광선로의 고속 장애 통보 및 장애지점 안내 시스템 및 그 방법
㈜피피아이에프투텔레콤㈜최기동
'13.03.20
'14.04.16
대한민국

36
특허
다채널 광선로의 고속 감시 시스템 및 고속 감시 방법
㈜피피아이에프투텔레콤㈜최기동
'13.03.20
'14.04.25
대한민국

37
특허
1*N 광스위치 및 그 제조방법
㈜피피아이
'12.12.14
'14.06.18
대한민국

38
특허
하이브리드 광 직접 모듈
㈜피피아이
'14.03.26
'14.10.23
대한민국

39
특허
광 파워 모니터 구조를 개량시킨 평판형 광도파로 소자 모듈
㈜폴스랩 70%㈜피피아이 30%
'14.08.29
'15.03.04
대한민국

40
특허
광 파워 모니터 구조를 개량시킨 평판형 광도파로 소자 모듈
㈜폴스랩 70%㈜피피아이 30%
'14.08.29
'15.03.04
대한민국

41
특허
광 파워 미터
㈜피피아이
'14.09.30
'15.08.11
대한민국

42
특허
폴리머 삽입형 실리카 광도파로를 이용하는 전반사형 광스위치 및 그의 제조방법
㈜피피아이
'13.04.30
'15.12.08
미국

43
특허
벤딩 손실을 이용한 광 파워 모니터 장치
㈜폴스랩 70%㈜피피아이 30%
'15.03.11
'16.11.11
대한민국

44
특허
LD와 싱글 모드 광케이블의 정렬 방법 및 본 방법을 이용한 어레이 형태의 광통신 모듈 제작 방법
㈜피피아이
'16.02.18
'17.08.07
대한민국

45
특허
AWG 플랫폼 기반 초소형 광 트랜시버
㈜피피아이
'16.02.18
'18.02.05
대한민국

46
특허
원칩형 광파장파워측정기
㈜피피아이
'17.03.31
'18.04.30
대한민국

47
특허
광파장 파워측정기용 PLC형 광모듈
㈜피피아이
'19.02.28
'19.10.30
대한민국

48
특허
패치코드용 극성감지기
㈜피피아이
'17.09.29
'20.03.11
대한민국

특허
'20.03.26
'21.04.20
미국

특허
'20.03.27
'21.06.09
일본

49
특허
광파워미터
㈜피피아이
'20.08.13
'21.08.03
대한민국

50
특허
열효율이 개선된 열광학 소자 및 열광학 소자 제조방법
㈜피피아이
'20.02.17
'21.10.19
대한민국

51
특허
고분해능 광파장 파워미터, 이를 이용한 반사 광파장 스캐닝 장치 및 반사 광파장 스캐닝 시스템
㈜피피아이
'20.01.06
'21.12.01
대한민국

52
특허
PLC소자 검사용 지그 및 PLC소자 외관검수 자동화 시스템
㈜피피아이
'20.08.26
'22.10.21
대한민국

53
상표
Litrex
㈜피피아이
'04.12.10
'06.01.05
대한민국

54
상표
Photonics Planar Integration(제9,38류)
㈜피피아이
'04.12.10
'06.02.08
대한민국

출처: 당사 제공

당사는 설립 초기인 2000년 부터 오랜시간 연구개발을 통해 취득한 기술경쟁력의 특허 출원 및 등록을 통하여 기술 보호를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 다만, 통신장비와 같은 기술 집약적인 산업에서는 전세계적으로 특허등록을 위한 경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다. 향후 당사의 상용화 제품에 필요한 기반 기술에 대한 지적재산권의 확보에 실패하거나 소송 및 분쟁이 발생 또는 당사가 전혀 예상할 수 없는 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 기술제품 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 수도 있으며 이로 인해 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

■ 회사위험에는 당사의 주요 재무적 위험요소들이 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 2024년 반기말 및 최근 3개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

■ 본 증권신고서에 기재된 2023년, 2022년 및 2021년 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표를 사용하였으며, 2024년 반기 재무정보는외부감사인의 검토를 받은 재무제표를 사용하였습니다. 투자자께서는 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.

■ 투자자께서는 투자위험요소 각 항목을 꼼꼼하게 확인하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

당사의 주요 재무사항은 다음과 같습니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 개별기준)
(단위 : 천원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

외부감사 회계법인
선일회계법인
선일회계법인
선일회계법인
선일회계법인

외부감사인의 감사의견
-
적정
적정
적정

감사인 핵심감사사항
-
해당
해당
해당

계속기업 존속불확실성 해당여부
-
미해당
미해당
미해당

1. 자산총계
21,822,116
24,394,158
22,906,097
21,600,498

- 유동자산
8,144,015
10,319,894
13,756,515
11,324,312

- 비유동자산
13,678,101
14,074,264
9,149,582
10,276,185

2. 부채총계
17,021,579
17,090,340
18,128,067
18,038,277

- 유동부채
13,577,810
14,131,302
11,926,494
9,616,075

- 비유동부채
3,443,769
2,959,039
6,201,573
8,422,202

3. 자본총계
4,800,536
7,303,818
4,778,031
3,562,221

- 자본금
4,934,205
4,654,093
4,654,093
4,654,093

4. 부채비율
354.58%
233.99%
379.40%
506.38%

5. 유동비율
59.98%
73.03%
115.34%
117.76%

6. 영업활동 현금흐름
-1,196,633
-3,075,360
1,522,638
-5,301,824

7. 투자활동 현금흐름
-17,000
31,077
172,203
-249,946

8. 재무활동 현금흐름
1,265,341
1,047,546
-1,571,296
1,360,846

9. 기말 현금 및 현금성자산
806,057
753,383
2,745,758
2,715,272

10. 매출액
3,502,671
14,413,036
21,300,639
13,458,886

11. 영업이익(손실)
-3,130,757
-3,022,998
827,153
-11,814,911

- 영업이익(손실)률
-89.38%
-20.97%
3.88%
-87.79%

12. 금융수익
259
1,002
4,020
18,207

13. 금융원가
304,006
610,671
463,637
302,957

14. 당기순이익(손실)
-3,470,683
-4,027,424
504,778
-14,696,318

- 당기순이익(손실)률
-99.09%
-27.94%
2.37%
-109.19%

출처 :
당사 제공

가. 차입금 과다 및 수익성 둔화에 따른 재무안정성 관련 위험
당사의 2024년
반기

유동비율은 지속되는 수익성 악화로 2023년 73.03%, 2024년 반기 59.98%로 감소하였으
며, 이는 2022년 기준 동종업계 평균인 163.38%
(출처 : "2022년 기업경영분석", 한국은행)

을 크게 하회하는 수치입니다.

부채비율은
354.58%를 기록하여
2022년 기준 동종업계 평균인
30.76%

(출처 : "2022년 기업경영분석", 한국은행)
를 상회하고 있으며, 순차입금의존도 역시 2024년
반기기준 55.64
%로 2
022년 기준 동종업계 평균인
10.15%
(출처 : "2022년 기업경영분석", 한국은행)
대비 높은 의존도를 나타내고 있습니다.
2023년 매출액은 144.13억원으로 전기 대비 32.34% 감소하였고, 영업손실 30.22억원, 당기순손실 40.27억원으로 적자 전환하였으며, 2024년 반기 역시 매출액 35.03억원으로 전년 동기 대비 52.70% 감소하며 영업손실 31.30억원, 당기순손실 34.70억원을 기록하며 적자가 지속되고 있습니다.
이렇게 당사는 유동비율, 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 지표가 업종평균 지표 대비 열위한 모습을 보이고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다만
, 당사는 금번
유상증자를 통
한 공모 자금으로 총
75.28억
원
의 차입금을 상환할 계획
이며
, 유상증자와 함께 당사 소유의 2공장 및 3공장 매각을 추진중으로 매각 성공 시
해당 부동산 피담보 채무의 상환 및 그에 따른 이자 비용 감소로
유동성이
개선될 것으로 기대하고 있습니다. 다만,
당사가 예상하지 못한
대내외적인
변수로 인해 공장매각 불발, 수익성 악화 등으로 당사의 유동성 위험은 악화될 수 있으

니 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다
.

[당기순손익 추이]

(K-IFRS,개별기준)
(단위 : 천원)

사업연도
영업이익
당기순이익
전년대비
주요 원인

2024년 반기
-3,130,757
-3,470,683
적자지속
매출액 약 35억원(전년 동기 대비 52% 감소)매출원가 약 46억원, 원가율 100% 초과(132.06%)

2023년
-3,022,998
-4,027,424
적자전환
매출액 약 144억원(전기 대비 32% 감소)재고자산평가손실 약 10억원 등 매출원가 145억원판관비율 20%로 전기 대비 8% 증가이자비용 약 6억원

2022년
827,152
504,778
흑자전환
매출액 약 213억원(전기 대비 59% 증가)매출원가 약 177억원 (전기 대비 19% 감소)수출거래에 따른 외환차익 및 외화 환산손익 약 8억원

2021년
-11,814,911
-14,696,317
적자지속

매출액 약

135억원(전기 대비 38%감소)매출원가 약 218억원(제품평가손실 약 48억원)이자비용 약 3억원 및 유형자산(기계설비)손상차손 14억원

출처 :
당사 정기보고서

당사의 당기순손익 현황을 살펴보면,

2021년

당

사는

전
기 대비 38% 감소한 134억원의 매출액을 기록하였습니다.

2017년부터 데이터센터 AWG를 납품했던 해외 대형 거래처의 수주가 줄어들며 감소한 매출액과

2020년 홍
수 피해의 영향으로
2021년
수해 제품 검수 및
불량 폐기물 발
생
에
따른 제품평가손실 약 48억원등에 대한 매출원가 증가 사유로

매출원가율이 162%에 달
하였고
그로인해 당기순손실 147억원을 기록하였습니다.
2022년의 경우 전기 대비 매출액이 59%로 대폭 상승하면서 약 5억원의 당기순이익을 기록하며 일시적으로 흑자 전환을 나타냈습니다.
이는 당사의 주력 제품인 OSP(광선로 모듈) 매출이 157억원을 기록하며 전기 대비 73.48% 수준으로 크게 증가함과 동시에 매출액 대비 매출원가가 감소하여 매출원가율이 전기 162%에서 83%로 79%p 축소된 것에 영향을 받았습니다.

2023년의 경우, 약 40억원의 대규모 당기순손실을 기록하며 적자로 돌아섰습니다. 매출액이 약 144억원, 재고자산평가손실 약 10억원 증가 등에 따른 매출원가 145억을 기록하며 원가율의
100% 초과
와 함께 판관비율 또한 20% 증가하며 손실폭을 증가시켰습니다.

2024년 반기말의 경우, 약 34억원의 당기순손실을 기록하였는데,

이는 매출액이 약 35억원으로 전년 동기 대비 약 52% 급격히 하락한 것이 주 원인이며
,
제품평가손실의 증가와 기초 대비 기말 재고 증가로 인한 당기제품제조원가의 상승으로
원가율이 132%에 도달한 상황입니다
.

거듭되는 영업부진에 따른 경영 악화로

당사
는
2024년 9월 딥마인드플랫폼
(주)로의 최대주주 및 경영권 변동과 직원 30% 이상 감축을 통한 인건비 절감,
당
사
소유의 2공장 및 3공장 매각 추진 등을 통한 구조조정을 통해 재무 건전성을 확보할 예정입니다.

[재무안정성 현황]

(K-IFRS, 개별기준)
(단위 : 천원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
비고

자산총계
21,822,115
24,394,158
22,906,097
21,600,498

유동자산
8,144,015
10,319,894
13,756,515
11,324,312

비유동자산
13,678,101
14,074,264
9,149,582
10,276,185

부채총계
17,021,579
17,090,340
18,128,067
18,038,277

유동부채
13,577,810
14,131,302
11,926,494
9,616,075

비유동부채
3,443,769
2,959,039
6,201,573
8,422,202

자본총계
4,800,536
7,303,818
4,778,031
3,562,221

현금및현금성자산
806,057
753,382
2,745,758
2,715,272

총차입금
12,948,700
12,628,310
11,500,499
13,024,230
유동성차입금 + 비유동성차입금

차입금의존도
59.34%
51.77%
50.21%
60.30%
총차입급 ÷ 자산총계

순차입금
12,142,644
11,874,928
8,754,741
10,308,959
총차입금 - 현금및현금성자산

순차입금의존도
55.64%
48.68%
38.22%
47.73%

순차입금 ÷ 자산총계

유동비율
59.98%
73.03%
115.34%
117.76%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
354.58%
233.99%
379.40%
506.38%
부채총계 ÷ 자본총계

출처 :
당사제공

202
1년 117.76%였던 유동비율은 지속되는 수익성 악화로 2023년 73.03%, 2024년 반기 59.98%로 감소하였으
며, 이는 2022년 기준 동종업계 평균인 163.38%
(출처 : "2022년 기업경영분석", 한국은행)

을 크게 하회하는 수치입니다.
단, 2022년의 경우
당사의
주력 상품인

OSP(
광선로 모듈
)
매출액
이 157억원으로 전기 대비 59% 상승하였으며 그로인한 매출채권 및 재고자산 확대가 유형자산의 증가로 이어지며 115.34%의 유동비율을 기록하였습니다.

2022년 당기순이익 약 5억원 및 순확정급여부채 재측정 관련 기타포괄손익 약 7억원으로 인하여 자본총계가 증가하며 당사의 부채비율은 2021년 506.38%에서 2022년 379.40%로 하락하였습니다. 2023년에는 토지와 건물의 재평가이익 약 66억원을 자본에 반영하며 부채비율은 233.99%까지 감소하였으나 이후 2024년 반기말 당기순손실 34억원으로 인하여 자본총계가 감소하여 부채비율은 354.58%

로
증가하였습니다. 당사의 부채비율
은 2022년 기준
동종업계 평균인 30.76%
(출처 : "2022년 기업경영분석", 한국은행)

를 상회하고 있
습
니다.

당사의 자산총계는 2021년 약 216억원, 2022년 약 229억원, 2023년 약

244억원, 2024년 반기 약 218억원으로 일정 수준을 유지하고 있습니다. 부채총계 또한 2021년 약 180억원, 2022년 약 181억원, 2023년 약 170억원, 2024년 반기 약 170억원으로 2021년 대비 현재 소폭 감소하였으나 전환사채의 발행 없이 금융권 대출을 통하여 일정 수준을 유지하고 있습니다.
그
러나

2024년 9월 12일 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 40억원을 발행하였으며,
당사의
변경된 최대주주인 딥마인드플랫폼 주식회사의 최대주주
의 특수관계인
김호선 및 스페이셜인베스트먼트(주)가 인
수하며 추가적인 자금조달이 이루어졌습니다.

당사의 자본총계는 2021년 약
36억원
, 2022년 약
48억원
, 2023년 약 73억원, 2024년 반기 약 48억원 수준입니다. 2022년은 당기순이익 5억원 및 순확정급여부채 재측정 관련 기타포괄손익 7억원 반영으로 전년 동기 대비 약 12억원 증가하였으며, 2023년의 경우 당사가 보유한 토지 및 건물의 재평가이익 약 66억원 발생하여 당기순손실 약 40억원에도 불구하고 전년도 자본총계 대비 약 25억원 증가하였습니다. 당반기 말의 경우, 매출액은 35억원으로 전년 동기 74억원 대비 50% 이상 하락하였고, 재고자산평가손실 약 10억원 등 매출원가 증가의 사유로 약 34억원의 당기순손실을 기록하여 자본총계는 전년 대비 25억원 감소하였습니다.

당사의
재무안정성 현황 중 총차입금 현황을 살펴보면 2021년 약 130억원, 2022년 약 115억원, 2023년 약 126억원,
2024년 반기말 약 129억원
으로 나타납

니다.

이에
따
른 차입금의존도는 2021년 60.30%, 2022년 기준 50.21%, 2023년 기준 51.77%, 2024년 반기말 기준 59.34%로 2022년을 기점으로
소폭 증가하는 추세입니다.
2024년 반기말 차입금의존도는 매출액 감소에 따른 당기순손실 증가와 2024년 기업은행 장기차입금 11억원의 추가 차입 등으로 전기 말 대비 약 8%p 증가하였습니다
.

또한, 총차입금에서 현금및현금성자산을 제외한 순차입금이 반영된 순차입금의존도를 살펴보면,

2021년 47.73%, 2022년 38.22%, 2023년 48.68%

,
2024년 반기말 55.64%
를 기록하
였고 이는 동종업계 평균인 10.15%를 상회하는 수치입니다.
2022년에는 38.22%의 비교적 낮은 순차입금의존도를 나타냈으나, 2023년 현금및현금성자산이 2022년 대비 약 20억원 감소함에 따라 순차입금 및 순차입금의존도가 증가하였습니다.

이는 2023년 당

사가 약 30.8억원의 대규모 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 약 0.3억원의 양(+)의 투자활동현금흐름, 약 10.5억원의 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록하며 총 현금및현금성자산이 전기 27.5억원에서 7.5억원으로 약 20억원 감소한 것에 기인합니다.

당사의 차입금 상세 현황은 다음과 같습니다.

[당사 차입금 상세 현황]

(K-IFRS,개별기준)
(단위 : 천원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

단기차입금
7,604,000
8,104,000
4,267,000
4,427,000

유동성장기부채
2,114,520
1,755,800
1,484,649
1,364,739

장기차입금
3,230,180
2,768,510
5,748,850
7,232,491

합계
12,948,700
12,628,310
11,500,499
13,024,230

단기성차입금 비중
58.72%
64.17%
37.10%
33.99%

현금및현금성자산
806,057
753,382
2,745,758
2,715,272

순차입금
12,142,644
11,874,928
8,754,741
10,308,959

자산총계
21,822,115
24,394,158
22,906,097
21,600,498

차입금의존도
59.34%
51.77%
50.21%
60.30%

순차입금의존도
55.64%
48.67%
38.22%
47.73%

출처 :
당사제공

당사의 차입금은 단기차입금, 유동성장기부채 및 장기차입금으로 구성되어 있으며 단기차입금의 비중은 2021년 33.99%, 2022년 37.10%, 2023년 64.17%으로 지속적으로 증가하다가

2024년 반기말 58.72%으로 소폭 하락하였습니다.
당사의 단기차입금, 유동성장기부채 및 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

[2024년
반기말
차입금 상세 현황]

(K-IFRS,개별기준)
(단위 : 천원)

차입금구분
차입처
이자율
차입금 잔액
만기일
담보제공
지급보증
비고

2024년 반기

단기차입금
기업은행
5.607%
600,000
2025-04-03
보증서담보
전 최대주주
상환예정

5.439%
252,000
2025-07-05
보증서담보
-
-

4.996%
300,000
2025-03-14
2공장(토지+건물)
-
-

3.400%
500,000
2024-11-29
2공장(토지+건물)
-
-

5.262%
1,000,000
2025-07-29
2공장(토지+건물
전 최대주주
상환예정

5.052%
500,000
2025-07-29
1공장(토지+건물)
-
상환예정

5.596%
800,000
2025-05-30
2공장,3공장(토지+건물)및 기계(1공장)
전 최대주주
상환예정

4.605%
3,000,000
2025-07-18
1공장(토지+건물)
-
-

4.649%
140,000
2025-01-15
2공장(토지+건물)
-
-

수출입은행
6.500%
512,000
2025-07-04
-
전 최대주주
상환예정

소 계
-
7,604,000
-
-
-
-

장기차입금
기업은행
2.120%
210,000
2025-10-15
2공장(토지+건물)
-
-

5.411%
500,000
2025-06-03
보증서담보
-
-

4.524%
2,950,000
2028-11-18
3공장(토지+건물)
전 최대주주
상환예정

2.595%
300,000
2026-03-04
2공장(토지+건물)
-
-

5.703%
759,810
2029-03-25
1공장(토지+건물)
전 최대주주
상환예정

3.240%
41,640
2024-08-29
-
-
-

농협은행
5.360%
583,250
2027-05-12
보증서담보
-
상환예정

소 계
-
5,344,700
-
-
-
-

합 계
12,948,700
-
-
-
-

출처 :
당사 제공

주1)

금번 유상증자를 통해 금융기관 차입금
약 75.28억원
을 상환할 예정입니다.

당사
는 2024년 반기
말 총
129.49
억원

의 금
융기관 차입금을 보유하고 있습니다.
2024년 반기말
단기차입금은 국내 시중은행 및 한국수출입은행으로부터
약 76.04억
원
이 존재하며 운영자금 및 무역금융 대출 목적입니다. 또한 장기차입금 약 53.44억원 중 유동성장기부채
약 21.14억원을
포함하고 있으며 시설 및 운전자금 대출 목적입니다.

[2024년
반기말
및 2023년말 금융기관 담보제공 내역]

(K-IFRS,개별기준)
(단위 : 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
관련금액
담보제공처

토지(공장1,2)
6,385,343
14,740,000
10,459,810
기업은행

건물(공장1,2)
2,513,245

투자부동산(공장3)
3,302,080

기계장치
1,009,371

시설장치
194,657

재고자산
4,392,283
1,105,000
512,000
한국수출입은행

합계
17,796,979
15,845,000
10,971,810

출처 :
당사 제공

2024년 반기말 기준,
차입금에 대한 담보로 제공된 토지 및 건물, 재고자산 등

유형자산의 장부금액은

약
177.
97
억원
입니
다.

한편,

당반기말
현재 기업은행 차입금 담보로 제공된

토지 및 건물의 담보설정액(채권최고액)은 약
147.4
억원이며,

1공장 54억원, 2공장 46억원, 3공장 47.4억원이 각 설정되어 있습니다.
이
외에 제공된 토지 및 건물에
당사에
진행중인 손해배상 소송과 관련하여 근저당권 4억원이 추가로 설정되어 있습니다. 또한, 한국수출입은행 차입금 담보로 장부가액 43.92억원의 재고자산이 제공되어 있으며 담보설정액(채권최고액)은 약 11.05억원입니다.

당사의 단기차입금 및 유동성장기차입금, 장기차입금 약

129.48억원

중 담보가 설정된 채권금액은 109.71억원입니다. 담보설정금액은
약
158.45억원(122.37%)
으
로
담
보가 설정된 채권금액 대비 담보의 장부가액이 122.37%로 높은 수준이나, 향후 금융기관의 상환 요구 시 담보자산의 처분 등이 발생할 수 있습니다.

[2024년
반기말 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역]

(단위 : 천원)

보증제공자
보증제공처
지급보증한도
대출잔액
차입일
만기일

2024년 반기말
2024년 반기말

김진봉(전 최대주주)
기업은행
624,000
600,000
2023-10-30
2025-04-03

272,000
2,950,000
2020-11-18
2028-11-18

101,339
1,000,000
2021-07-29
2025-07-29

570,000
800,000
2023-05-30
2025-05-30

742,000
759,810
2024-03-25
2029-03-25

수출입은행
614,400
512,000
2021-07-02
2025-07-04

농협은행
232,800
194,000
2017-07-12
2024-07-12

합 계
3,156,539
6,815,810
-
-

출처 :
당사 제공

2
024년 반기말 기준
당사의
전 최대주주로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 총 채

무
68.15억원
에 대한
31.57억원으
로

금번 유상증자 납입금으로

전
액

상
환될 예정입니다.

또한, 당사의 이자보상배율 추이를 보면 다음과 같습니다.

[이자보상배율 추이]

(K-IFRS,개별기준)
(단위 : 천원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

영업이익
-3,130,757
-3,022,998
827,132
-11,814,911

이자비용
304,006
610,670
463,676
302,957

이자보상배율
-9.71배
-4.95배
1.78배
-39.00배

출처 :
당사제공

당사는 2020년 부터 시작된 영업 부진으로 2021년 약 118억원의 영업손실을 기록함에 따라 이자보상배율이 -39.00배를 기록하였으나 2022년 반등하여 영업이익 약 8억원, 이자보상배율 1.78배로 양(+)의 수치를 기록하였습니다. 그러나 회복세를 이어가지 못하고 2023년에 이어 2024년 반기까지 영업적자를 내며 영
업손실 약 31억, 이자보상배율 약 -9.71배를
기록하였습니다.
2022년을 제외한다면 2021년 및 2023년, 2024년 반기 모두 이자보상배율이 1미만으로 나타납니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 당사의 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.
과거 영업손실에 따른 이자보상배율이 음(-)을 기록한 사례를 보았을 때
, 당사의 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 재무안정성에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

다만
,
당사는 금번
유상증자를 통
한 공모 자금으로 총
75.28억
원
의 차입금을 상환할 계획
이며
, 구조조정으로 인원 약 30%의 감축을 계획하고 있고 이를 통해 인건비를 절감 및 판관비 통제로 영업이익을 개선할 계획입니다. 또한 당사 소유의 2공장 및 3공장 매각을 추진 중으로 목표 매각시점은 2025년 2분기 이내 이며 2공장의 예상 매각대금은 38억원, 3공장의 예상 매각대금은 37억원으로 총 매각대금 75억원을 예상하고 있습니다. 당사는 2공장 및 3공장 매각 성공 시
해당 부동산 피담보 채무의 상환 및 그에 따른 이자 비용 감소로
유동성을 개
선하고자 합니다.

다만, 당사가 예상하지 못한 대내외적인 변수로 인해
구조조조정 규모의 변동,
공장매각 불발
또는 매각시기의 지연
, 수익성 악화 등으로 당사의 유동성 위험은 악화될 수 있습니다
.

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 매출액 및 영업수익성 악화 위험

당사는 광통신 유선통신기기 관련 제품의 연구개발, 제조 및 판매업을 주요한 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 매출액은 2021년 약 135억원, 2022년 약 213억원, 2023년 약 144억원,

2024년 반기말 약 35억원의 매출액을 기록하였습니
다
.

당사의 주요 매출 품목 및 전체 매출액 모두 2022년을 기점으로 하락전환하여 지속적으로 감소하고 있으며, 이는 국내외 5G 시장의 성숙화 및 거시경제 불안으로부터 촉발된 전방 통신산업의 침체에 기인합니다.

당사의 주요 품목에 대한 경쟁시장은 더욱 심화되고 있으며 시장점유율 상승을 위해 연구개발비 등이 추가적으로 지출될 수 있고, 판가하락이 있을 수 있으며 이에 따른 즉각적인 매출 상승이 기록되지 않을 수 있습니다. 또한 관련 비용을 지출함에도 불구하고 전방산업의 투자위축이 지속되어 당사 제품에 대한 수요가 감소할 경우 추가적인 매출 하락 발생 가능성이 존재합니다
.
당사의 당반기말 및 최근 3개년간 영업손익률은

2024년 반기 약 -89.38%
, 2023년 약 -20.97%, 2022년 약 3.88%, 2021년 약 -87.79%로

2022년을 제외하고

지속적으로
적자를 기록하고 있습니다.

2022년 이후 당반기 말까지
연속 영업적자가 지속되고 있는 상황에서 당사는 적자구조 탈피를 위한 원가율 및 판매비및관리비 통제를 강화할 예정입니다.

즉, 당사는 구조조정을 통하여 판매비및관리비 중 비중이 높은 인건비를 통제할 계획이며,
매출과 연동되지 않는 고정비를 통제하고, 매출채권 적시회수를 통한 연체율 관리로 대손상각비 발생을 감소시키려 노력하고 있습니다.
하지만
시장환경 악화 등 예기치 못한 상황이 발생시 당사의 수익성 개선에
실패하거나 적자폭이
확대될 수
있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[수익성 추이]

(K-IFRS, 개별기준)
(단위 : 천원, %)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
3,502,671
7,405,586
14,413,036
21,300,639
13,458,886

매출액증가율
-52.70%
-23.44%
-32.34%
58.26%
-38.41%

매출원가
4,625,578
7,367,125
14,513,431
17,723,192
21,832,112

매출원가율
132.06%
99.48%
100.70%
83.20%
162.21%

매출총이익
-1,122,907
38,461
-100,395
3,577,446
-8,373,226

매출총이익률
-32.06%
0.52%
-0.70%
16.80%
-62.21%

판매비와관리비
2,007,850
2,057,252
2,922,602
2,750,294
3,441,685

판매비와관리비 비율
57.32%
27.78%
20.28%
12.91%
25.57%

영업이익
-3,130,757
-2,018,791
-3,022,998
827,153
-11,814,911

영업이익률
-89.38%
-27.26%
-20.97%
3.88%
-87.79%

당기순이익
-3,470,683
-1,986,426
-4,027,424
504,778
-14,696,318

당기순이익률
-99.09%
-26.82%
-27.94%
2.37%
-109.19%

출처 :
당사 제공

주1)
반기 기준 증가율은 전년 동기 대비 기준으로 계산하였습니다.

1) 매출액

당사는 광통신 유선통신기기 관련 제품의 연구개발, 제조 및 판매업을 주요한 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품군으로는 데이터센터용 AWG, 통신용/5G 망용 AWG, 휴대용 광계측기, OSP(광선로 모듈), 5G MUX(TFF)를 보유하고 있습니다. 당사의 매출액은 2021년 약 135억원, 2022년 약 213억원, 2023년 약 144억원,

2024년 반기말 약 35억원의 매출액을 기록하였습니
다
.

당사의 사업부문별 매출 상세 현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별 매출 상세 현황]

(K-IFRS,

개별
기준)

(단위 : 천원)

품목

구분

2024년 반기 말
2023년
2022년
2021년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

AWG

수출
199,123
5.7
492,487
3.4
1,568,854
7.4
422,564
3.1

국내
1,000
0.0
191,942
1.3
153,980
0.7
160,610
1.2

합계
200,123
5.7
684,429
4.7
1,722,834
8.1
583,174
4.3

휴대용광계측기

수출
506,124
14.5
1,181,944
8.2
1,321,601
6.2
1,235,209
9.2

국내
21,290
0.6
82,918
0.6
124,093
0.6
95,834
0.7

합계
527,414
15.1
1,264,862
8.8
1,445,694
6.8
1,331,043
9.9

OSP(광선로 모듈)

수출
2,084,521
59.5
10,335,716
71.7
14,317,091
67.2
7,764,019
57.7

국내
254,287
7.3
1,146,622
8.0
1,383,374
6.5
1,286,049
9.6

합계
2,338,808
66.8
11,482,338
79.7
15,700,465
73.7
9,050,068
67.3

5G MUX(TFF)

수출
-
-
-
-
-
-
10,126
0.1

국내
134,292
3.8
329,358
2.3
1,537,789
7.2
726,395
5.4

합계
134,292
3.8
329,358
2.3
1,537,789
7.2
736,521
5.5

기타

수출
247,824
7.1
440,944
3.0
668,904
3.1
67,661
0.5

국내
54,210
1.6
211,105
1.5
224,952
1.1
242,708
1.8

합계
302,034
8.6
652,049
4.5
893,856
4.2
310,369
2.3

데이터센터용광수신모듈
수출
-
-
-
-
-
-
1,447,711
10.7

합계
3,502,671
100
14,413,036
100
21,300,638
100
13,458,886
100

출처 :
당사 제시

당사의 2024년 반기말 기준 주
요 매출 상세 현황을 보면 OSP(광선로 모듈)에서 약 66.8% 내외의 매출이 발생하고 있으며, 이외의 매출은 휴대용 광계측기 15.1%, AWG 5.7%, 5G MUX 3.8% 등으로 구성되어 있습니다.주요 품목의 매출 추이를 살펴보면, 가장 큰 비중을 차지하는 OSP(광
선로 모듈)은 2022년 약 157억원의 매출액을 기록하였으며, 2023년 약 115억원, 2024년 반기 말 기준 약 23억원의 매출을 기록하고 있습니다.

OSP(광선로 모듈) 매출의 경우 인도의 통신업체 F사 주요 거래처이며 2023년 기준 매출 비중의 약 70%을 차지하고 있었으나, F사의 재고증가로 인하여 추가 수주가 없어 2024년 F사 관련 매출이 발생하지 않아 OSP(광선로 모듈) 매출이 전기 대비 급감하였습니다.
휴대용 광계측기의 경우 2022년 약 14억원의 매출액을 기록한 후 2023년 약 13억원, 2024년 반기 말 약 5억원의 매출을 기록하였습니다. AWG의 경우 2022년 약 17억원의 매출을 기록하였으나, 2023년 약 7억원, 2024년 반기 말 기준 약 2억원으로 매출액이 급감하였습니다. 5G MUX(TFF) 역시 2022년 약 15억원의 매출을 기록한 후 점차 감소하여 2024년 반기 말 약 1억원의 매출을 기록하였습니다.

당사의 주요 매출 품목 및 전체 매출액 모두 2022년을 기점으로 하락전환하여, 지속적으로 감소하고 있으며,

이는 국내외 5G 시장의 성숙화 및 거시경제 불안으로 촉발된 통신산업의 침체로 인하여 당사의 국내외 통신사업자 및 통신장비와 부품 유통사 등 주요 거래처들의 매출이 감소하고 재고가 증가하였으며, 이에 따라 당사 부품에 대한 신규 주문 수요가 감소하였기 때문입니다.

국내외 광통신 산업에 대한 수요는 여전히 높으며 6G 시장 개화에 따른 당사의 매출성장의 기대되는 등 긍정적 측면이 존재하지만, 당사의 주요 품목에 대한 경쟁시장은 더욱 심화되고 있으며 경쟁사 대비 관련 제품의 시장점유율 상승을 위해 연구개발비 등이 추가적으로 지출될 수 있고, 판가하락이 있을 수 있으며 이에 따른 즉각적인 매출 상승이 기록되지 않을 수 있습니다. 또한 관련 비용을 지출함에도 불구하고 전방산업의 투자위축이 지속되어 당사 제품에 대한 수요가 감소할 경우 추가적인 매출 하락 발생 가능성이 존재합니다.

2) 매출원가
당사
의 매출원가율
은 2021년 162.21%, 2022년 83.20%, 2023년 100.70%, 2024년 반기 말 132.06%를 기록하였습니다.
당사의 매출원가 및 당기제품제조원가의 구성 및 추이는 다음과 같습니다.

[매출원가 구성 및 추이]

(단위 : 천원)

과목

2024년 반기말
2023년
2022년
2021년

금액
매출액 대비 비율
매출원가 구성비
금액
매출액 대비 비율
매출원가 구성비
금액
매출액 대비 비율
매출원가 구성비
금액
매출액 대비 비율
매출원가 구성비

매출액
3,502,671
100.00%
-
14,413,036
100.00%
-
21,300,639
100.00%
-
13,458,886
100.00%
-

매출원가
4,625,578
132.06%
100.00%
14,513,431
100.70%
100.00%
17,723,192
83.20%
100.00%
21,832,112
162.21%
100.00%

[상품매출원가]
172,907
4.94%
3.74%
330,104
2.29%
2.27%
1,562,759
7.34%
8.82%
592,850
4.40%
2.72%

기초상품재고액(+)
67,869
1.94%
1.47%
24,006
0.17%
0.17%
72,455
0.34%
0.41%
169,783
1.26%
0.78%

당기상품매입액(+)
335,492
9.58%
7.25%
373,966
2.59%
2.58%
1,514,310
7.11%
8.54%
495,522
3.68%
2.27%

기말상품재고액(-)
230,454
6.58%
-4.98%
67,869
0.47%
-0.47%
24,006
0.11%
-0.14%
72,455
0.54%
-0.33%

[제품매출원가]
4,452,671
127.12%
96.26%
14,183,327
98.41%
97.73%
16,160,433
75.87%
91.18%
21,239,263
157.81%
97.28%

당기제품제조원가(+)
2,874,062
82.05%
62.13%
12,929,313
89.71%
89.09%
17,312,057
81.27%
97.68%
16,958,571
126.00%
77.68%

관세환급금(-)
3,053
0.09%
-0.07%
20,410
0.14%
-0.14%
17,521
0.08%
-0.10%
25,320
0.19%
-0.12%

제품평가손실(+)
2,214,306
63.22%
47.87%
1,060,321
7.36%
7.31%
-246,813
-1.16%
-1.39%
4,745,163
35.26%
21.73%

기초-기말 제품재고액(+)
-632,644
-18.06%
-13.68%
214,104
1.49%
1.48%
-887,289
-4.17%
-5.01%
-439,151
-3.26%
-2.01%

출처 : 당사 제시

[당기제품제조원가 구성 및 추이]

(단위 : 천원)

과 목
2024년 반기말
2023년
2022년
2021년

Ⅰ.원재료비
18,178
453,407
519,119
372,203

Ⅱ.부재료비
1,761,582
8,816,347
12,345,020
8,491,519

Ⅲ.노무비
640,149
1,851,001
2,430,071
3,472,918

Ⅳ.경비
741,803
2,277,614
2,295,777
3,660,573

Ⅴ.당기총제조비용
3,161,711
13,398,368
17,589,986
15,997,213

Ⅵ.기초재공품재고액
4,223,100
3,754,044
3,476,115
4,437,474

Ⅶ.합계
7,384,811
17,152,412
21,066,101
20,434,686

Ⅷ.기말재공품재고액
4,510,749
4,223,100
3,754,044
3,476,115

Ⅸ.타계정으로대체액
-
-
-
-

Ⅹ.당기제품제조원가
2,874,062
12,929,313
17,312,057
16,958,571

출처 : 당사 제시

2021년의 경우 매출액은 전년도 약 219억원 대비 약 84억원 감소한 약 135억원을 기록한 반면, 생산을 유지하기 위한 인건비 및 재료비 등 고정비로 인하여 당기제품제조원가가 약 170억원을 기록하여 매출액 대비 126%를 기록하였습니다. 또한, 2020년 홍수로 인한 기계고장 및 노후화로 인하여 제품의 불량률이 늘어 제품을 검수하고 측정하는 과정에서 제품평가손실을 47억원을 기록하
여 당해 매출원가율이 162%까지 급증하게 되었습니다. 2022년
의 경우 당기제품제조원가가 매출액에서 차지하는 비중이 약 81%로 안정화되고 제품평가손실환입이 약 2.5억원 발생하였으며, 매출액이 213억원으로 증가하여 원가율은 83%수준을 기록하였습니다. 2023년의 경우 제품평가손실 약 11억원이 발생하였음에도, 생산감소에 따라 당기제품제조원가 중 원재료비 및 부재료비의 합계가 전년도 약 129억원에서 약 93억원으로 약 36억원 감소한 것이 기인하여 제품제조원가가 크게 감소하였으나, 전년도 매출액 약 213억원 대비 2023년 매출액이 약 144억원으로 더 크게 감소하며 원가율은 100%를 초과하였습니다. 2024년의 경우 당기제품제조원가는 약 82%로 2022년과 비슷한 수준을 기록하였으나, 제품평가손실이 약 22억원 발생하였고, 기말 재고액 증가로 매출원가율은 132%로 급증하였습니다.

3) 영업손익
당사의 당반기말 및 최근 3개년 영업이익 현
황을 살펴보면,
2021년 약 118억원 영업손실, 2022년 약 8억원 영업이익, 2023년 약 30억원 영업손실,
2024년 반기말 약 31억원
영업손실을 기록하였습니다.

당사의 영업이익 기록에 주요한 영향을 미친 판매비및관리비 추이는 다음과 같습니다.

[판매비및관리비 추이]

(K-IFRS,
개별기
준
)

(단위 : 천원)

구분

2024년 반기
2023년 반기
2023년 말
2022년 말
2021년 말

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

급여
454,363
22.6%
452,958
22.0%
897,061
30.7%
972,315
35.4%
957,005
27.8%

퇴직급여
13,976
0.7%
15,887
0.8%
30,839
1.1%
50,450
1.8%
-7,802
-0.2%

복리후생비
9,654
0.5%
14,136
0.7%
26,728
0.9%
28,476
1.0%
29,717
0.9%

여비교통비
40,438
2.0%
64,692
3.1%
140,672
4.8%
76,703
2.8%
37,029
1.1%

접대비
37,044
1.8%
24,978
1.2%
60,758
2.1%
57,252
2.1%
57,146
1.7%

통신비
2,184
0.1%
2,110
0.1%
4,183
0.1%
4,387
0.2%
4,453
0.1%

전력비
7,697
0.4%
12,042
0.6%
26,303
0.9%
18,820
0.7%
17,066
0.5%

세금과공과
8,278
0.4%
10,360
0.5%
43,026
1.5%
114,020
4.1%
80,963
2.4%

감가상각비
85,754
4.3%
95,072
4.6%
187,017
6.4%
195,119
7.1%
201,554
5.9%

지급임차료
350
0.0%
2,100
0.1%
4,200
0.1%
4,200
0.2%
4,200
0.1%

수선비
222
0.0%
3,051
0.1%
24,931
0.9%
2,957
0.1%
355
0.0%

보험료
5,135
0.3%
6,065
0.3%
10,999
0.4%
11,545
0.4%
14,970
0.4%

차량유지비
10,634
0.5%
7,090
0.3%
17,736
0.6%
10,784
0.4%
11,625
0.3%

경상연구개발비
539,265
26.9%
775,835
37.7%
863,505
29.5%
824,860
30.0%
987,307
28.7%

운반비
6,391
0.3%
10,496
0.5%
24,569
0.8%
35,939
1.3%
57,622
1.7%

교육훈련비
630
0.0%
710
0.0%
1,351
0.0%
423
0.0%
1,235
0.0%

도서인쇄비
136
0.0%
482
0.0%
2,383
0.1%
2,728
0.1%
3,888
0.1%

포장비
5,080
0.3%
17,004
0.8%
20,134
0.7%
37,041
1.3%
27,117
0.8%

사무용품비
2,637
0.1%
7,419
0.4%
10,879
0.4%
17,768
0.6%
13,994
0.4%

소모품비
3,043
0.2%
4,553
0.2%
5,980
0.2%
11,557
0.4%
7,541
0.2%

지급수수료
200,669
10.0%
176,844
8.6%
379,276
13.0%
339,753
12.4%
331,614
9.6%

광고선전비
97,357
4.8%
44,855
2.2%
8,951
0.3%
82,878
3.0%
28,555
0.8%

대손상각비
436,067
21.7%
290,649
14.1%
166,995
5.7%
7,317
0.3%
71,334
2.1%

수출제비용
53,651
2.7%
29,777
1.4%
53,007
1.8%
109,151
4.0%
105,354
3.1%

협회비
7,984
0.4%
7,582
0.4%
11,812
0.4%
22,301
0.8%
23,648
0.7%

판매보증비(환입)
-20,789
-1.0%
-19,495
-0.9%
-100,692
-3.4%
-288,450
-10.5%
374,195
10.9%

합계
2,007,850
100.0%
2,057,252
100.0%
2,922,603
100.0%
2,750,294
100.0%
3,441,685
100.0%

출처 :
당사 정기보고서

당사의 판매비및관리비 지출 현황을 보면, 2021년 약

34.4억원
, 2022년 약
27.5억원
, 2023년 약
29.2억원
,
2024년 반기말 약
20.1억원

을 지출하였습니다. 당사의 판매관리비 중 높은 비중을 차지하는 주요 항목으로는 인건비성 판관비(급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비), 경상연구개발비, 지급수수료, 대손상각비 등이 있습니다.
2021년 대비 2022년의 경우 판매관리비가 약 20% 감소한 약 27.5억원을 기록하였는데, 이는 경상연구개발비가 약 9.9억원에서 약 8.2억원으로 약 16.5% 감소하였고, 2022년 판매보증비 환입

약 2.9억원
발생하여 2021년 3.74억원에서 -2.8억원으로 감소하였기 때문입니다. 2023년의 경우 직원수가 64명으로 2022년 84명대
비 20명 감축되어 인건비성 항목(급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비)이 약 11.3억원에서 약 10.9억원으로 약 3% 감소하였으나,
대손상각비가 2022년 약 0.07억원에서 약 1.7억원으로 약 2,182.3% 증가하고
판매보증비 환입규모가 2022년 -2.9억원에서 2023년
-1.0억원으
로 약 65% 감소하여 총 판매관리비는 2022년 약 27.5억원에서 2023년 약 29.2억원으로 약 6.27% 증가하였습니다.

특히, 2022년에는 당사의 매출이 증가함과 동시에 매출채권의 회수가 활발이 이루어지면서 지급기한 3개월 이내의 매출채권의 비중이 81%까지 증가하였고, 상대적으로 연체 매출채권이 감소하여 충당금 설정비율이 2.44%로 축소되었습니다. 반면에, 2023년에는 대손상각비가 1억원 가량 인식되며 전년도 낮은 대손상각비의 기저효과로 상대적으로 증가폭이 크게 나타났습니다.
2024년 반기 말의 경우 경상연구개발비가 전년
동기 약 7.8억원에서 2024년 반기 말 약 5.4억원으로 약 30% 감소하였으며, 인건비성 항목(급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비)
이
전년 동기 약 5.5억원에서 2024년 반기 말 기준 5.18억원으로 약 5.3%
감소하였으나
, 대손상각비가 전년 동기 약 2.9억원에서 2024년 반기 말 기준 4.36억원으로 50% 증가하여 전체 판관비는 전년 동기 약 20.6억원 대비 약 -2.4% 감소한 약 20.1억원을 기록하였습니다.

당사의 당반기말 및 최근 3개년간 영업손익률은

2024년 반기 약 -89.38%
, 2023년 약 -20.97%, 2022년 약 3.88%, 2021년 약 -87.79%로 2022
년
을 제외하고
지속적으로 적자를 기록하고 있습니다.

2022년 이후 당반기말까지
영업적자가 지속되고 있는 상황에서 당사는 적자구조 탈피를 위한 원가율 및 판매비및관리비 통제를 강화할 예정입니다.

즉, 당사는 구조조정을 통하여 판매비및관리비 중 비중이 높은 인건비를 통제할 계획이며,
매출과 연동되지 않는 고정비를 통제하고, 매출채권 적시회수를 통한 연체율 관리로 대손상각비 발생을 감소시키려 노력하고 있습니다.
하지만 시장환경 악화 등 예기치 못한 상황이 발생시 당사의 수익성 개선에
실패하거나 적자폭이
확대될 수
있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 현금흐름 및 유동성 관련 위험

당사는 2022년 양(+)의 영업활동현금흐름을 제외한 2021년, 2023년 및 2024년 반기 말 모두 음(-)의 영업활동현금흐름 및 현금및현금성자산의 순감소를 기록하였습니다.
투자활동현금흐름의 경우 2021년 음(-)의 현금흐름을 기록한 이후 2022년과 2023년은 양(+)의 현금흐름을 기록하였으며 2024년 반기 말 기준 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2022년 음(-)의 현금흐름을 기록한 것을 제외한 2021년, 2023년 및 2024년 반기 말에서 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다.

당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나,
2022년을 제외한 최근 3개년 및 2024년 반기 말 까지 지속적인 양(+)의 재무활동현금흐름에도 불구하고 대규모의 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 2024년 반기 말 기준 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 약 8.06억원 수준입니다.

당사는 금번 공모자금으로 운영자금 및 차입금 상환에 사용할 예정으로 재무구조 개선 및 유동성 리스크의 해소를 기대하고 있습니다.

하지만,
향후 당사의 영업실적이 개선되지 않고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속되어 현금 유동성에 문제가 발생할 경우에는 추가적으로 차입금이 늘어날 수 있으
며,
부동산 매각 시점이 지연되거나 매각이 불발되는 경우 혹
은 매
각대금이 예상보다 적을 경우
, 본건 유상증자의 납입금액이 예상보
다 적어지거나 혹은 철회되는 경우, 그 외 당사가 예측할 수 없는 대내외적인 변수로 인하여 예상 외의 음(-)의 현금흐름이 발생하는 경우 당사의 유동성이 더욱 악화될 위험이 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2022년 양(+)의 영업활동현금흐름을 제외한 2021년, 2023년 및 2024년 반기 말 모두 음(-)의 영업활동현금흐름 및 현금및현금성자산의 순감소를 기록하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 2021년 음(-)의 현금흐름을 기록한 이후 2022년과 2023년은 양(+)의 현금흐름을 기록하였으며 2024년 반기 말 기준 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2022년 음(-)의 현금흐름을 기록한 것을 제외한 2021년, 2023년 및 2024년 반기 말에서 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다.당사는 2024년 반기 말 기준 약 806,056천원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사의 최근 3년 및 2024년 반기말 요약 현금흐름은 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름]

(K-IFRS,개별기준)
(단위 : 천원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
-1,196,633
-1,793,753
-3,075,360
1,522,638
-5,301,823

투자활동현금흐름
-17,000
46,577
31,077
172,203
-249,946

재무활동현금흐름
1,265,341
208,410
1,047,546
-1,571,296
1,360,846

환율변동효과 반영 전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
51,708
-1,538,766
-1,996,737
123,544
-4,190,923

현금및현금성자산에 대한 환율 변동효과
966
11,238
4,361
-93,058
-7,083

환율변동효과 반영 후 현금및현금성자산의 순증가(감소)
52,674
-1,527,528
-1,992,376
30,486
-4,198,006

기초현금및현금성자산
753,382
2,745,758
2,745,758
2,715,272
6,913,278

기말현금및현금성자산
806,056
1,218,230
753,383
2,745,758
2,715,272

출처 :
당사 정기보고서

당사의 환율효과 반영 후 현금및현금성자산은 2021년 약 41.98억원의 감소 이후, 2022년 약 0.30억원이 증가 하였으나 2023년 다시 약 19.92억원이 감소하
였고
2024년 반기 약 0.5
3억원의 순증가
를 기록하였습니다. 2021년의 경우 COVID-19의 영향으로 글로벌 경제가 위축되며 그에 따른 수요 감소로 매출이 급감하여 영업활동현금흐름이 전년동기 26.77억원 대비 79.79억원 감소한 -53.02억원을 기록하며 대규모 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 2022년에는 15.23억원의 양(+)의 영업활동현금흐름을 기록하였으나, 재무활동현금흐름에서 단기차입금 상환 13.10억원, 유동성장기부채의 상환 13.64억원 등 음(-)의 현금흐름이 발생하여 현금및현금성자산은 0.30억원 증가하였습니다. 2023년의 경우
당기순손실 40.27억원으로 인해
영
업활
동현금흐름에서
30.75억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였으며, 투자활동현금흐름에서 0.31억원의 양(+)의 현금흐름을 기록하고, 재무활동현금흐름에서 10.47억원의 양(+)의 현금흐름을 기록하여 약 19.92억원의 현금및현금성자산이 감소하였습니다. 2024년 반기 말 기준 영업활동현금흐름은 11.97억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였으나, 재무활동현금흐름은 당사가 2024년 6월 25일 실시한
소액공모 유상증자 10억원이
납입되어 양(+)의 현금흐름 12.65억원을 기록하였습니다.
각 연도별 및 각 활동현금흐름별 상세 현황은 다음과 같습니다.

1) 영업활동현금흐름

[영업활동현금흐름 상세현황]

(K-IFRS,개별기준)
(단위 : 천원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
-1,196,633
-1,793,754
-3,075,360
1,522,638
-5,301,824

영업에서 창출된 현금흐름
-892,640
-1,477,056
-2,460,766
1,966,763
-5,018,014

이자지급(영업)
-305,194
-315,514
-613,029
-446,785
-299,059

이자수취
259
480
1,002
4,557
18,164

법인세환급(납부)
942
-1,664
-2,566
-1,897
-2,914

출처 :

당사
정
기
보
고서

2021년

의 경우 글로벌경기 침체에 따른 해외 주요 거래처의 수주가 급감하여 매출 및 영업이익이 악화되어 약 53억원의 대규모 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였으며, 2022년의 경우, 당사 제품판매 호조로 매출액이 전년 135억원 대비 78억원 증가한 213억원을 기록하였고 영업이익 8억원을 기록하며 흑자전환함에 따라 약 19.67억원의 영업에서 창출된 현금흐름이 발생하였고 이자 등 조정을 통해 15.23억원의 양(+)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 2023년의 경우 매출액과 매입채무 감소, 재고자산평가손실증가, 영업손실에 따른 당기순손실을 기록하며 약 30.75억원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다.
2024년 반기
의 경우, 2023년 반기 대비 약
597백만원의
영업활동현
금흐름
증
가를 기록하였으나, 거래처 수주물량 감소와 영업력 둔화의 영향으로 매출액이 약 39억원 감소함에 따라 발생한 반기순손실 약 34.7억원이 음(-)의 현금흐름을 기록한 주요 원인으로 나타났습니다
.

2) 투자활동현금흐름

[투자활동현금흐름 상세현황]

(K-IFRS,개별기준)
(단위 : 천원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

투자활동현금흐름
-17,000
46,577
31,077
172,203
-249,945

보증금의 감소
13,000
3,696
3,696
-
-

보증금의 증가
-15,000
-
-
-39,600
-

단기대여금 및 수취채권의 처분
-
4,000
5,000
-
-

단기대여금 및 수취채권의 취득
-
-5,000
5,000
-
-

단기금융상품의 처분
-
-
-
100,000
100,000

단기금융상품의 취득

-
-
-
-100,000

당기손익-공정가치측정금융상품평가이익
-
-19,950
-19,950
230,486
-293,251

당기손익-공정가치측정금융상품평가손실
-
96,494
96,494
-86,234
316,303

유형자산의 취득
-15,000
-32,663
-49,163
-32,449
-292,998

무형자산의 처분
-
-
-
-
20,000

출처 :

당사
정기보고서

당사의 투자활동현금흐름을 보면, 2021년 이후 2022년 약 1.72억원, 2023년 약 0.31억원, 2023년 반기 약 0.46억원으로 지속적인 양(+)의 투자활동현금흐름을 보이다가

2024년 반기 약 0.17억원
의 음(-)의 투자활동현금흐름을
기록하였습니다. 각 시점별 주요 원인으로는 2021년 기계기구, 설비 등 유형자산 처분에 따른 약 2.49억원의 감소와 2022년 당기손익-공정가치 측정 금융자산인 저축성보험, 비상장주식 취득에 따른 약 1.72억원 증가가 존재하였습니다.

2024년 반기의 경우 기계설비 등 유형자산의 처분으로 0.17억원의 음(-)의 투자활동현금
흐름을 기록하였습니다.

3) 재무활동현금흐름

[재무활동현금흐름 상세현황]

(K-IFRS,개별기준)
(단위 : 천원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

재무활동현금흐름
1,265,341
208,411
1,047,546
-1,571,296
1,360,846

단기차입금의 증가
140,000
1,000,000
5,200,000
1,150,000
2,368,961

단기차입금의 상환
-640,000
-163,000
-1,363,000
-1,310,000
-868,961

유동성장기부채의 상환
-279,610
-616,589
-1,566,102
-1,363,731
-1,113,192

장기차입금의 증가
1,100,000
-
-1,143,086
-
1,000,000

임대보증금의 증가
10,000
-
-
20,000
-

임대보증금의 감소
-20,000
-
-
-20,000
-30,000

유상증자
967,401
-

리스부채의 지급
-12,450
-12,000
-24,000
-22,800
-22,200

예수금제보조금의 수취
-
-
1,694,653
1,092,750
1,194,423

예수금제보조금의 상환
-
-
-1,694,653
-1,092,750
-1,194,423

정부보조금(장기연구과제)의 수취
47,979
734,478
-
-
35,558

정부보조금(장기연구과제)의 상환
-47,979
-734,478
-56,264
-24,764
-9,320

출처 :

당사 정기보고서

당사의 재무활동현금흐름은

2022년을 제외하고 2024년 반기 약

12.65억원
,

2
0
23년 약 10.48억원, 2021년 약
13.61억원의 증가로 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다.2021년에는 장/단기차입금 순증가 약 25억원, 유동성장기

부채의 상환
약 11.13억원이
재무활동현금흐름 증가의 주요한
원인으
로 나타
났습니다. 2022년의 경우 금융기관의 단기차입금 및 유동성장기부채 약 15.24억원의 순상환이 약 15.71억원의 음(-)의 현금흐름을 기록한 원인이 되었습니다. 2023년의 경우 장/단기차입금의 순증가 약 26.93억원이 양(+)의 재무활동현금흐름에 주요한 원인으로 나타났으며, 유동성장기부채 약 15.66억원의 상환으로 인하여 현금흐름 증가폭은 다소 제한되었습니다. 2024년 반기말 기준으로는 장단기차입금의 순증가분 약 3.2억원과 더불어 2024년 6월 25일 납입된
소액공모 유상증자 납입금 10억원이 주요 변동원인이 되었습니다.당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 2022년을 제외한 최근 3개년 및 2024년 반기 말 까지 지속적인 양(+)의 재무활동현금흐름에도 불구하고 대규모의 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 2024년 반기 말 기준 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 약 8.06억원 수준입니다. 당사의 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속될 경우 유동성 리스크가 부각될 우려가 있지만, 당사는 2024년 9월 12일 제2회 사모 전환사채 40억원 발행하여 자금을 조달하여 운영자금에 사용할 예정으로 단기간 내 유동성 리스크는 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 금번 공모자금으로 운영자금 및 차입금 상환에 사용할 예정으로 재무구조 개선 및 유동성 리스크의 해소를 기대하고 있습니다.하지만, 향후 당사의 영업실적이 개선되지 않고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속되어 현금 유동성에 문제가 발생할 경우에는 추가적으로 차입금이 늘어날 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 향후 1년간의 자금수지 계획은 다음과 같습니다.

[당사의 향후 1년간 자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구분
'24년 4분기
'25년 1분기
'25년 2분기
'25년 3분기

기초 자금
4,287
16,469
8,106
14,772

영업현금흐름
(a) 수입
매출
1,630
2,174
2,174
2,174

기타
99
87
87
87

계
1,729
2,261
2,261
2,261

(b) 지출
매출원가
1,714
2,242
2,242
2,242

판매관리비(급여, 연구비 제외)
356
300
300
300

경상 급여
201
216
216
216

경상연구비
218
123
123
123

기타
110
109
109
109

계
2,599
2,990
2,990
2,990

영업수지(=(a)-(b))
-870
-729
-729
-729

투자현금흐름
(c) 수입
자산매각
-
-
7,500
-

기타
-
-
-
-

계
-
-
7,500
-

(d) 지출)
연구개발투자
-
-
-
-

해외법인 투자
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

계
-
-
-
-

투자수지(=(c)-(d))
-
-
7,500
-

재무현금흐름
(e) 수입
유상증자
13,238
-
-
-

기타
0
0
0
0

계
13,238
0
0
0

(f) 지출
차입금 상환
-
7,528
-
-

이자비용
186
106
106
106

CB/BW 상환
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

계
186
7,634
106
106

재무수치(=(e)-(f))
13,052
-7,634
-106
-106

기말 자금
16,469
8,106
14,772
13,937

출처 : 당사 제시

당사의 자금수지 계획에 따르면 영업현금흐름의 경우, 2024년 4분기에는 매출액 약 16.3억원 대비 매출원가가 약 17.1억원으로 높고 판관비, 급여, 연구개발비가 발생하며 약 8.7억원의 음(-)의 현금흐름이 발생하는 것을 가정하였습니다. 2025년 1분기부터 3분기까지 매출액은 약 21.7억원을 가정하였으며, 원가를 포함한 영업지출현금은 약 29.9억원을 가정하며 매 분기마다 약 7.3억원의 음(-)의 현금흐름을 가정하였습니다.

투자현금흐름의 경우,

2025년 2분기
에 당사가 보유하고 있는 2공장 및 3공장 매각을 가정하여 각 매각대금으로 38억원 및 37억원, 합계 75억원
을 반영하였습니다.

재무현금흐름의 경우
2024년 4분기 중 본건 유상증자 납입금액은

예정발행총액 135.2억원
에서 발행제비용 2.8억원을 제한 132.4억원
으로 반영하였으며, 2025년 1분기 중 본건 유상증자의 자금사용 목적 중 차입금 상환금액
75.3억원
을 반영하고 차입금 상환에 따른 이자비용 감소를 반영하였습니다. 당사는 2024년 4분기 말 유상증자 대금납입으로 기말 잔고
약
164.7억원
을 보유하게 될 예정입니다.
그럼에도 불구하고, 만약 당사의 영업활동현금흐름이 당사의 예상보다 더 악화되는 경우,
부동산 매각 시점이 지연되거나 매각이 불발되는 경우 혹
은 매
각대금이 예상보다 적을 경우
, 본건 유상증자의 납입금액이 예상보다 적어지거나 혹은 철회되는 경우, 그 외 당사가 예측할 수 없는 대내외적인 변수로 인하여 예상 외의 음(-)의 현금흐름이 발생하는 경우 당사의 유동성이 악화될 위험이 있습니다.

라. 계속기업가정 불확실성에 따른 관리환기종목 지정 가능성 및 상장폐지 가능성 위험

당사는 2019년 기업공개 이후, 2019년과 2022년을 제외하고 지속적으로 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 특히 2024년 반기말 기준 매출액 감소 및 고정비에 따른 원가율 증가, 감가상각비 및 연구개발비 등 고정비 성격의 판매관리비용과 대손상각비 등 인식으로 34.71억원의 당기순손실을 기록하며 자본금은 49.34억원, 자본총계는 48.01억원으로 약 2.7% 수준의 자본잠식이 발생하였습니다.
코스닥시장 상장규정 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우
관리종목 지정
이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

본건 유상증자의 납입시점이 지연되어 2024년도에 납입하지 못하거나,
향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가
나타나거나, 영업실적 적자가 지속되는 등 현금흐름이 악화되어 계속기업으로서의 존속이 어려울 수 있으며 이러한 불확실성이 지속적으로 발생할 경우 감사의견 거절로 인해 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다.

당사는 2019년 기업공개 이후, 2019년과 2022년을 제외하고 지속적으로 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 특히, 2021년에는 147억원의 대규모 당기순손실이 발생하며 자본금 46.54억원에 자본총계 35.62억원을 기록하며 23.5%의 자본잠식 상황이 되었습니다. 2022년 매출 증가 및 영업이익과 당기순이익의 흑자전환을 달성함에 따라 자본잠식은 해소되었으나, 이후 다시 지속적으로 영업적자 및 당기순손실을 기록하였고, 2024년 반기말 기준 매출액 감소 및 고정비에 따른 원가율 증가, 감가상각비 및 연구개발비 등 고정비 성격의 판매관리비용과 대손상각비 등 인식으로 34.71억원의 당기순손실을 기록하며 자본금은 49.34억원, 자본총계는 48.01억원으로 약 2.7% 수준의 자본잠식이 발생하였습니다.

[당사 요약 재무현황(2019년 ~ 2024년 반기말]

(단위 : 천원)

구분
2024년 반기말
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년

자산총계
21,822,115
24,394,158
22,906,097
21,600,497
34,493,579
38,930,912

부채총계
17,021,579
17,090,340
18,128,067
18,038,277
16,926,734
16,506,271

자본총계
4,800,536
7,303,818
4,778,031
3,562,221
17,566,845
22,424,641

자본금
4,934,205
4,654,093
4,654,093
4,654,093
4,654,093
4,654,093

자본잠식률
-2.7%
-
-
-23.5%
-
-

매출액
3,502,671
14,413,036
21,300,639
13,458,886
21,853,671
48,631,596

영업이익
-3,130,757
-3,022,998
827,153
-11,814,911
-6,503,222
2,679,197

당기순이익
-3,470,683
-4,027,424
504,778
-14,696,318
-5,003,207
2,813,809

출처 : 당사 정기보고서

주1) 자본잠식률 = (자본금-자기자본)/자본금 x 100

또한
당사의 현금흐름은 2022년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름이 지속되고 있습니다. 특히 주요 매출처의 수주 감소, 시장 경쟁력 감소 및 고정비의 지속적인 지출로
2024년 반기
말 기준 현금및현금성자산은
약 8억원
에 불과합니다.
2024년 반기
말 기준 당사가 현재 보유하고 있는 유동자산은 약
81억원
이나, 이 중 현금및현금성자산을 제외한 단기간내 현금화가 가능한 자산은 없습니다.

[요약 현금흐름]

(K-IFRS,개별기준)
(단위 : 천원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
-1,196,633
-1,793,754
-3,075,360
1,522,638
-5,301,824

투자활동현금흐름
-17,000
46,577
31,077
172,203
-249,946

재무활동현금흐름
1,265,341
208,411
1,047,546
-1,571,296
1,360,846

환율변동효과 반영 전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
51,708
-1,538,766
-1,996,737
123,544
-4,190,923

현금및현금성자산에 대한 환율 변동효과
966
11,238
4,361
-93,058
-7,083

환율변동효과 반영 후 현금및현금성자산의 순증가(감소)
52,674
-1,527,528
-1,992,376
30,486
-4,198,006

기초현금및현금성자산
753,383
2,745,758
2,745,758
2,715,272
6,913,278

기말현금및현금성자산
806,057
1,218,230
753,383
2,745,758
2,715,272

출처 :
당사 정기보고서

[재무안정성 현황]

(K-IFRS, 개별기준)
(단위 : 천원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
비고

자산총계
21,822,115
24,394,158
22,906,097
21,600,498

유동자산
8,144,015
10,319,894
13,756,515
11,324,312

비유동자산
13,678,101
14,074,264
9,149,582
10,276,185

부채총계
17,021,579
17,090,340
18,128,067
18,038,277

유동부채
13,577,810
14,131,302
11,926,494
9,616,075

비유동부채
3,443,769
2,959,039
6,201,573
8,422,202

자본총계
4,800,536
7,303,818
4,778,031
3,562,221

현금및현금성자산
806,057
753,382
2,745,758
2,715,272

총차입금
12,948,700
12,628,310
11,500,499
13,024,230
유동성차입금 + 비유동성차입금

차입금의존도
59.34%
51.77%
50.21%
60.30%
자산총계 ÷ 총차입금

순차입금
12,142,644
11,874,928
8,754,741
10,308,959
총차입금 - 현금및현금성자산

순차입금의존도
55.64%
48.68%
38.22%
47.73%
자산총계 ÷ 순차입금

유동비율
59.98%
73.03%
115.34%
117.76%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
354.58%
233.99%
379.40%
506.38%
부채총계 ÷ 자본총계

출처 :
당사 제공

2024년 반기
말 기준 1년 이내 만기가 도래하는 유동성장기차입금 및 유동성전환사채는 약
97억원
으로 당사가 보유한 유동자산 약
81억원
을 초과하고 있으

며, 지속적인 음(-)의 영업현금흐름과 영업손실 및 당기순손실의 확대에 기인한 자본잠식 우려로 인하여 계속기업가정에 불확실성이 존재하는 상황입니다.

「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우
관리종목 지정
이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

당사는 2024년 결산 시 자본금 및 기타자본항목이 2024년 반기

말 기준과 동일하고, 2024년 하반기 당기순손실이 23.4억원(누적기준 58.2억원) 이상 발생한다고 가정할 경우 50.1%의 자본잠식이 발생하여 50%를 초과하게 됩니다.

[2024년 결산 시 자본잠식률 시뮬레이션]

(단위 : 천원, %)

구분
2024년 (E)
비고

자본총계
4,800,536
2024년 반기말 기준

자본금
4,934,205
2024년 반기말 기준

자본잠식률
2.7%
[(자본금-자본총계)/자본금]x100

2024년 하반기 당기순이익(E)
-2,340,000
2024년 누적기준 당기순손실 58.2억원

2024년 결산 시 자본총계 (E)
2,460,536
2024년 반기말 자본총계 + 하반기 당기순이익

2024년 결산 시 자본금
4,934,205
-

2024년 결산 시 자본잠식률 (E)
50.1%
[(자본금-자본총계)/자본금]x100

당사는 금번 유상증자를 통해 9,868,409주를 발행할 예정이며, 금번 유상증자의 예정 납입일은
2024년 12월 27일
입니다. 금번 유상증자가

완료 시
당사의 자본금은 98.68억원으로 증가할
예정으로 결산시점
자본잠식률은 50% 미만을 기록할 것으로 예상됩니다.
다만, 금번 유상증자의 납입시기가 지연되어 2024년에 납입되지 못하거나, 하
반기에 대규모 적자가 이어져 사업연도말 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 관리종목에 지정될 가능성이 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있
습니다.
또한 회사가 관리종목으로 지정될 경우 회사의 주식은 매매거래가 정지되며, 매매거래 정지 기간은 관리종목 지정 사유 해소 시점까지 유지됩니다.

관리종목 지정요건 및 상장폐지 요건에 대하여 검토한 내용은 다음과 같습니다.

[

코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건 & 해당여부검토]

구 분
관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조)
상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조)
회사현황
관리종목해당여부
항목별지정유예종료시점

사업연도
금액(천원)/비율(%) /내용
지정요건
지정유예

1) 매출액 미달(개별)
최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우
2년 연속 매출액 30억 원 미만　　　[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목 지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2024년 반기(개별)2023년
(개별)

3,502,67014,413,036

미해당
미해당
-

2) 법인세비용차감전계속사업손실(개별)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억 원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생　[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우
2024년 반기(개별)2023년(개별)2022년(개별)2021년(개별)

-3,385,363
/
70.52%-3,339,919 / 45.7%- / -%-12,782,792 / 358.8%

미해당
미해당
-

3) 자본잠식 등
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우　나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우　다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우　[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.
2024년 반기(개별)2023년(개별)

2.71%해당사항 없음

미해당
미해당
-

5) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속　-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
증권신고서제출전일기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
2023년
반기보고서('24) 제출일2024년 08월 14일사업보고서('23) 제출일2024년 3월 14일
미해당
미해당
-

7) 불성실공시
-
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

8) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
2023년
해당사항 없음
미해당
미해당
-

9) 거래량 미달
분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
2023년
해당사항 없음
미해당
미해당
-

10) 주식분산 미달
소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만　- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
2023년
소액주주수7,683인소액주주지분73.1%
미해당
미해당
-

11) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

12) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

13) 기타
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우- 유가증권시장 상장의 경우- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)　[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우 등
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

출처 :
당사 정기보고서 및 당사 제시

또한, 만일 당사가
수익성 개선 및 본건 유상증자의 납입으로
2024년 결산 시
자본잠식률 50% 미만을 기록한 이후에도,

지속적인 당기순손실을 기록하여
2025년
결산년도
반기 기준 자본잠식률 50% 이상을 기록할 경우 투자주의 환기종목으로 지정될 수 있으며, 지정 시 다음과 같은 제재가 존재합니다.

[투자주의 환기종목에 대한 제재]

구분
제재내용
비고

경영권 변동
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 최대주주 또는 대표이사가 변경되거나, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당(단, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 경영권 변동이 있는 경우에는 해당사항 없음)
코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 사목

자금 거래
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 있을 시 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 아목

내부회계관리제도
코스닥시장 상장규정 제28조의2제1항제2호 가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 하목

감사의견
코스닥시장상장규정 제28조의2제1항제2호 라목에 따라투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정제38조제2항제5호 거목

출처: 코스닥시장 상장규정

추가적으로,
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제14조 2항에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인의 경우 감사인 지정을 받는 회사로 지정될 수 있습니다. 하지만 3년 연속 영업손실이나 부의 영업현금흐름 발생, 또는 이자보상배율 1미만인 상장회사의 감사인 지정 대상 선정에 대하여 기술성장기업의 경우 예외로 인정됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제52조(투자주의 환기종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7>

1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토·감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토·감사의견이 표명되지 않은 경우

나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.

다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우

사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.

③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

위와 같이 상장규정에 의거하여 투자주의 환기종목으로 지정될 경우 1) 당사의 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 혹은 2) 제3자배정 유상증자로 당사의 신주를 취득한 자에 대하여 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등을 통해 실질적으로 유상증자를 통해 유입된 자금이 상환되는 경우, 3) 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재하오니 투자자께서는 투자판단시 이 점 유의하시기 바랍
니다.

증권신고서
제
출 전일 현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 본건 유상증자의 납입시점이 지연되어 2024년도에 납입하지 못하거나,

향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가
나타나거나, 영업실적 적자가 지속되는 등 현금흐름이 악화되어 계속기업으로서의 존속이 어려울 수 있으며 이러한 불확실성이 지속적으로 발생할 경우 감사의견 거절로 인해 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요
성이 있습니다.

마. 매출채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험

당사의 순매출채권은 2021년 34.36억원에서 2022년 43.12억원으로 증가하였으며, 이후 2023년 34.48억원, 20
24년
반기 23.02억
원으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 매출채권회전율의 경우 2024년
반기
에는
2.09회를 기록하여 업종평균인 6.28회 대비 낮은 수치를 나타냈고, 매출채권회수기간은 2024년
반기 174.88

일로 업종평균인 58.12일 대비 높은 수준을 보이고 있습니다.

2024년
반기
기준 당사의 매출채권은 총
30.11억원이며, 이 중
약 7.10억원은 손실충당금으로 설정하고 있습니다.

2024년 반기 기준 매출채권의 가장 큰 비중을 차지하는 거래처는 당사의 OEM 업체인
D사
로 매출채권 12.89억원을 보유하고 있습니다. 해당 거래처는 매출채권 발생일 이후 현재까지 회수된 내역이 존재하지 않으며, 신고서 제출일 현재 6.5억원의 충당금이 설정되어 있습니다. 또한, 해외 주요 유통사인
A사
매출채
권 12.63억원, 국내 모듈 주요 거래처
C사
매출채권 0.81억원 등 미회수 매출채권이 존재합니다

.
당사는 업체에 매출채권의 지속적인 지급을 요청하고 있으나 향후 회수 실적에 따라 추가로 충당금이 설정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 손실충당금이 발생할 가능성, 충당금 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 존재하며, 만약 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[매출채권 상세 현황]

(K-IFRS, 개별 재무제표 기준)
(단위 : 천원, %)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출채권
3,011,408
3,722,102
4,419,492
3,435,590

대손충당금
-709,714
-273,647
-107,725
-100,408

매출채권 순액
2,301,694
3,448,455
4,311,767
3,335,182

대손충당금 설정률
23.57%
7.35%
2.44%
2.92%

매출채권회전율
2.09회
3.54회
5.42회
5.46회

매출채권회수기간
174.88일
103.09일
67.30일
66.84일

자산총계 대비 매출채권 비중
13.80%
15.26%
19.29%
15.91%

출처 :
당사 제공

주1)
매출채권 회전율 = 매출액 / [(기초매출채권+기말매출채권)/2]

주2)
2024년 반기 매출채권회전율 및 매출액대비 매출채권 비중 계산시 매출액은 연환산하여 산정하였습니다.

당사는 2021년 매출채권 약 34.35억원 대비 약 2.92% 수준의 대손충당금을 설정하였으며, 2022년에 대손충당금은 약 0.07억원 증가하였으나, 매출채권이 약 10억원 증가하여 대손충당금 설정률은 전년 대비 소폭 하락한 2.44%를 기록하였습니다. 이후 2023년에는 매출채권 37.22억원 대비 약 2.74억원의 대손충당금을 설정하며 전년 대비 약 4.91%p 증가한 대손충당금 설정률을 기록하였습니다. 2024년 반기말 기준 매출채권은 전년 대비 약 7.1억원 감소하였으나 대손충당금은 약 7.1억원으로 전년 대비 4.35억원 급증하며 대손충당금 설정률은 23.57%를 기록하였습니다.

또한 매출채권회전율이 2021년 5.46회에서 2022년 5.42회, 2023년 3.54회, 2024년 반기 말 2.09회로 하락 추세에 있으며 2022년 동종 업계 평균 매출채권회전율(출처:2022년 기업경영분석, 한국은행) 6.28회 대비 다소 낮은 수준을 보이고 있습니다. 또한
2024년 반기말 기준

약 2.09회의 매출채권회전율은 2022년 대비 절반이상 하락한 수치를 보이고 있습니다, 이는 2022년 약 213억원의 매출액 대비 약 67% 감소한 약 70억원 매출액(2024년 반기말 매출액 연환산 기준)을 기록한 점에 기인합니다.
2024년 반기 말 기준 매출채권 현황을 살펴보면 가장 큰 비중을 차지하고 있는 거래처는 당사의 OEM 업체인

D사
로 매출채권
1,288,970천원
을 보유하고 있습니다. 해당 거래처는 매출채권 발생일 이후 현재까지 회수된 내역이 존재하지 않으며, 현재
650,121천원의
충당금이 설정되어 있습니다. 당사는 업체에 매출채권의 지속적 지급을 요청하고 있으나 향후 회수 실적에 따라 추가로 충당금이 설정될 수 있습니다. 그 외 당사의 해외
주요 유통사인
A사
매출채권 1,263,879천원, 국내 모듈 주요 거래처
C사
매출채권 81,089천원
등 미회수
된 매
출채권이 존재하고 있으며, 향후 회수실적에 따라 추가 충당금이 설정될 가능성이 있습니다.

[2024년 반기말 회수기간에 따른 매출채권 내역]

(K-IFRS, 개별기준)
(단위 : 천원, %)

구분
6개월 이하
6개월 ~ 1년
1년 ~ 3년
3년 초과
계
대손충당금 설정액

매출채권 금액
1,773,631
365,671
811,437
39,942
2,990,681
709,713

구성비율
59.3
12.2
27.1
1.3
100.0
23.7

출처 :
당사 제공

[2024년 반기말 주요 거래처별 매출채권 및 대손충당금 현황]

(단위 : 천원)

구분
D사
A사
C사
B사

매출채권 잔액
1,288,970
1,263,879
81,089
628

대손충당금 설정액
650,121
12,639
405
63

대손충당금 설정률
50.44%
1.00%
0.50%
10.00%

출처 :
당사 제공

당사는 매출채권 및 대손충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나, 당사의 매출채권 회수 노력에도 불구하고 추가적인 대손금액이 발생할 수 있으며, 이로 인해
당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다.

바. 재고자산 진부화에 따른 위험

당사의
재고자산 구성은
당사가
구
입한
상
품, 생산한 제품, 생산과정 중에 있는 재공품, 원재료 및 부재료로 되어있습니다. 2024년 반기 말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 164억원 및 약 120억원(평가충당금 설정비율 약 73.2%), 2023년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 154억원 및 98억원(평가충당금 설정비율 약 63.7%), 2022년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 151억원 및 87억원(평가충당금 설정비율 약 57.6%), 2021년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 139억원 및 약 90억원(평가충당금 설정비율 약 64.6%)로 나타나고 있습니다.
재고자산 총액은 2023년 대비 2024년 반기 말 증가추세에 있고, 평가충당금 금액은 재고자산 증가에 따라 함께 증가하고 있는 추세에 있습니다.

한편,
당사의
재고자산회전율은 2022년부터 지속적으로 하락하고 있습니다.

재고자산회전율은 2021년 1.8회, 2022년 3.8회, 2023년 2.4회, 2024년 반기말 기준 1.4회
를 기록하였으며 2022년 동종업계 평균 재고자산회전율 7.64회 대비 크게 낮은 수준입니다.(출처 : 2022년 기업경영분석, 한국은행)
당사의
재고자산회전율이 지속적으로 감소한 이유는 재고자산의 감소 대비 매출액 감소가 더 크게 작용했기 때문입니다.

이는 2022년을 기점으로 시작된 수주잔고 감소의 영향이 컸으며, 당사 OSP부문 최대 거래처인 F사의 수주 감소와 데이터통신용 AWG 납품처인 Z사의 해당사업 비중을 축소한 것에 기인합니다. 그로인해 2024년 반기말 기준 당사의 수주잔고는 4.8억원 수준에 그쳤습니다.

당

사의 적정량의 재고를 유지하려는 노력에도 불구하고, 향후 재고자산이 진부화되어 순실현가능가치가 하락할 위험이 존재하며,
현재 보유하고 있는 재고 대비 당사의 수주가 적거나 없을 경우, 혹은 당사의 수주 대비 과도하게 생산할 경우 진부화된 재고의 증가
로
인하여 향후 충당
금
을 추가 설정함
으로써 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성
악화 등 재무안정성 악화로
이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들
께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의
재고자산 구성은
당사가
구
입한
상품, 생산한 제품, 생산과정 중에 있는 재공품, 원재료 및 부재료로 되어있습니다. 2024년 반기 말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 164억원 및 약 120억원(평가충당금 설정비율 약 73.2%), 2023년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 154억원 및 98억원(평가충당금 설정비율 약 63.7%), 2022년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 151억원 및 87억원(평가충당금 설정비율 약 57.6%), 2021년말 재고자산 총액 및 평가충당금은 약 139억원 및 약 90억원(평가충당금 설정비율 약 64.6%)으로 나타나고 있습니다. 재고자산 총액은 2023년 대비 2024년 반기 말 증가추세에 있고, 평가충당금 금액은 재고자산 증가에 따라 함께 증가하고 있는 추세에 있습니다.
당사의 당반기말 및 최근 3개년 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 현황]

(K-IFRS 기준)
(단위 : 천원. %, 회)

구분
2024년 반기 말
2023년 말
2022년 말
2021년 말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
충당비율
취득원가
평가손실충당금
장부금액
충당비율
취득원가
평가손실충당금
장부금액
충당비율
취득원가
평가손실충당금
장부금액
충당비율

상품
230,454
-
230,454
0.00%
67,869
-
67,869
0.00%
24,006
-
24,006
0.00%
72,455
-
72,455
0.00%

원재료
118,364
-
118,364
0.00%
136,003
-
136,003
0.00%
148,870
-
148,870
0.00%
102,698
-
102,698
0.00%

부재료
524,301
-180,345
343,956
-34.40%
562,456
-180,345
382,111
-32.06%
625,069
-186,991
438,078
-29.92%
533,339
-186,991
346,348
-35.06%

재공품
4,510,749
-3,693,361
817,388
-81.88%
4,223,100
-3,068,948
1,154,152
-72.67%
3,754,044
-2,601,543
1,152,501
-69.30%
3,476,115
-2,503,941
972,174
-72.03%

제품
11,003,617
-8,121,496
2,882,121
-73.81%
10,370,973
-6,531,604
3,839,369
-62.98%
10,585,077
-5,932,042
4,653,035
-56.04%
9,697,788
-6,276,457
3,421,331
-64.72%

합계
16,387,485
-11,995,202
4,392,283
-73.20%
15,360,401
-9,780,897
5,579,504
-63.68%
15,137,066
-8,720,576
6,416,490
-57.61%
13,882,395
-8,967,389
4,915,006
-64.60%

재고자산 회전율
1.4회
2.4회
3.8회
1.8회

총자산대비 재고자산 구성비(장부금액 기준)
20.13%
22.87%
28.01%
22.75%

출처 :
당사 제시

주1)
2024년 반기 말 재고자산회전율은 단순 연환산 기준으로 작성된 예측된 수치임에 주의하시기 바랍니다.

주2)

재고자산회전율(회수) : [
연환산 매출액 ÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

[ 당사 재고자산 측정, 평가 및 인식 기준 ]

재고자산의 단위원가는 선입선출법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

한편,
당사의
재고자산회전율은 2022년부터 지속적으로 하락하고 있습니다. 재고자산회전율은
2021년 1.8회, 2022년 3.8회, 2023년 2.4회, 2024년 반기말 기준 1.4회
를 기록하였으며 2022년 동종업계 평균 재고자산회전율 7.64회 대비 크게 낮은 수준입니다.(출처 : 2022년 기업경영분석, 한국은행)

당사의
재고자산회전율이 지속적으로 감소한 이유는
재고자산의 감소 대비 매출액 감소가 더 크게 작용했기 때문입니

다
.

이는 2022년을 기점으로 시작된 수주잔고 감소의 영향이 컸으며, 당사 OSP부문 최대 거래처인 F사의 수주 감소와 데이터통신용 AWG 납품처인 Z사의 해당사업 비중을 축소한 것에 기인합니다. 그로인해 2024년 반기말 기준 당사의 수주잔고는 4.8억원 수준에 그쳤습니다.

재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다.
당사는
보유중인 재고자산을 순실현가치로 평가하여 해당 금액이 장부금액보다 미달할 경우, 재고자산 평가손실을 인식하고 있습니다. 다만, 재고자산 진부화
및
가치 하락이 발생할 경우 순실현가능가치가 하락할 위험이 존재하며, 재고자산평가손실을 추가 인식함으로써 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.

[2024년 반기말 제품 및 재공품 연령별 취득가액 및 충당금 현황]

(단위 : 천원)

구분
제품
재공품

취득가액
평가충당금
취득가액
평가충당금

1년 이내
1년~2년 이내
2년 초과
1년 이내
1년~2년 이내
2년 초과
1년 이내
1년~2년 이내
2년 초과
1년 이내
1년~2년 이내
2년 초과

SPL
WAFER
573,674
1,936,690
1,269,575
-
774,676
1,269,575
70,739
36,893
153,464
-
14,757
153,464

STRIP CHIP
65,813
93,173
153,312
29,780
37,269
158,814
153,636
182,422
980,655
41,934
82,422
980,655

SINGLE CHIP
38,782
91,907
1,369,017
17,777
49,543
1,369,017
13,761
240
38,651
4,900
96
38,651

MODULE
262,892
-
-
47
-
-
95,551
-
-
-
-
-

ocpm
WAFER
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

SINGLE(strip) CHIP
-
-
-
-
-
-
4,775
39,871
22,246
-
15,948
22,246

MODULE
-
-
-
-
-
-
41,316
6,894
6,846
-
2,757
6,846

계측기
81,738
-
-
-
-
-
1,391
406
-
-
-
-

AWG
WAFER
-
-
-
-
-
-
7,844
-
-
-
-
-

SINGLE(strip) CHIP
211,464
496,010
1,477,773
12,308
198,404
1,477,773
58,185
-
39,941
5,080
-
39,941

MODULE
165,843
42,890
-
36,294
17,156
-
333,536
68,172
127,291
93,793
36,556
127,291

CWDM
WAFER
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

STRIP CHIP
-
-
-
-
-
-
-
-
168,099
-
-
168,099

SINGLE CHIP
-
-
-
-
-
-
21,563
-
861,655
-
-
883,218

MODULE
-
-
1,883,711
-
-
1,883,711
-
-
444,664
-
-
444,664

Dmux+Umux
WAFER
-
-
118,984
-
-
118,984
-
-
-
-
-
-

STRIP CHIP
-
-
-
-
-
-
-
-
379,474
-
-
379,474

SINGLE CHIP
-
-
670,369
-
-
670,369
-
-
150,569
-
-
150,569

연령별 소계
1,400,206
2,660,670
6,942,741
96,206
1,077,049
6,948,243
802,298
334,897
3,373,554
145,708
152,537
3,395,116

합 계
11,003,617
8,121,497
4,510,749
3,693,361

합계 대비 연령별 소계 비율
12.72%
24.18%
63.10%
1.18%
13.26%
85.55%
17.79%
7.42%
74.79%
3.95%
4.13%
91.92%

연령별 평가충당금 설정률
-
-
-
7%
40%
100%
-
-
-
18%
46%
100%

당사는 재고자산의 평가충당금 관련하여 연령 1년 이내의 재고자산은 0% 설정, 1년 초과 ~ 2년 이내의 재고자산은 40% 설정, 2년 초과 재고자산은 100% 충당금을 설정하고 있습니다.
당사가 보유한 제품의 총 취득가액은 약 110.03억원이며 2년 초과된 제품이 약 69.43억원으로 약 63%를 차지하고 있습니다. 반면, 제품의 평가충당금의 총 합계액은 약 81.21억원으로 2년 초과한
제품의
평가충당금이 약 85.55%를 차지하고 있습니다. 제품의 연령별 평가충당금은 1년 이내 제품은 약 7%
수준으로 회사정책보다 보수적으로 설정하고 있으며
, 1년 초과 ~ 2년 이내 제품은 약 40%, 2년 초과 제품은 100%
수준으로 회사 정책에 맞게 충당금이 설정되었습니다.

재공품의 총 취득가액은 약 45.10억원이며 2년 초과된 제품은 약 33.74억원으로 약 74.79%를 차지하고 있습니다. 재공품의 평가충당금의 총 합계액은 약 36.93억원으로 2년 초과한 재공품의 평가충당금이 33.95억원, 비중 약 91.92%로 대부분을 차지하고 있습니다. 재공품의 연령별 평가충당금은 1년 이내 재공품은 약 18%
수준으로 회사정책보다 보수적으로 설정하고 있으며
, 1년 초과 ~ 2년 이내 재공품은 46%, 2년 초과 재공품은 100%
수준으로 회사
정책에 맞게 설정되었습니다.
1년 이내 제품 및 재공품에 대한 충당금을 설정한 사유는 판가는 일정 수준을 유지하는 반면, 당해년도에 생산이 줄어듦에 따라 고정비로 인하여 단위원가가 상승하여 판가와 원가의 역전이 발생하였기 때문입니다. 당사는 2년 초과된 재고의 충당금을 적시에 적립하고 있는 것으로 판단되며, 예상치 못한 평가충당금이 발생할 가능성
은
제한적일 것으로 보여집니다. 다만, 현재 보유하고 있는 재고 대비 당사의 수주가 적거나 없을 경우, 혹은 당사의 수주 대비 과도하게 생산할 경우 진부화된 재고의 증가
로
인하여 향후 충당금이 발생할 수 있고 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으
니 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 환율 변동에 따른 위험
당사

는
AW
G, 휴대용 광계측기, OSP(광선로 모듈), 5G MUX 등의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 당사는 2024년 반기 말 기준 해외에 종속법인이나 지사 등 별도의 사업 또는 영업 관련 조직을 구비하고 있지 않지만, 2024년 반기 말 기준 당사의 매출액 중 수출의 비중은 약 86.72%로 상당 부분을 차지하고 있습니

다.

또한,
202
4년 반기 말 기준 당사의 외화 익스포저는 달러화(USD)가 약 81.0%로 대부분을 차지하고 있으며, 그 외 통화로 엔화(JPY) 약 14.7%, 유로화(EUR) 약 2.5%, 위안화(CNY) 0.8%, 싱가포르달러(SGD) 약 0.7% 등이 있습니다.
다
만,
당사는 환리스크 헷지를 위한 파생상품 계약 등은 체결하지 않고 있는 상황으로 환율변동에 따른 손익위험에 노출되어 있습니다.

당
사는 2023년
4,429천원의 외화 관련 손실을 기록하였으나, 2023년을 제외한 2021년 71,631천원 및 2022년에는 152,015천원의 외화 관련 이익을 기록하였으며, 2024년 반기 말에도 28,020천원의 외화 관련 이익을 기록하였습니다. 다만,
수출 비중이 매우 높음에도 환 관련 파생상품을 체결하지 않아 향후 환율이 급격하게 변동될 시 당사의 재무안정성에 영향을 줄 수 있고, 외화 관련 손실이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사

는
AW
G, 휴대용 광계측기, OSP(광선로 모듈), 5G MUX 등의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 당사는 2024년 반기 말 기준 해외에 종속법인이나 지사 등 별도의 사업 또는 영업 관련 조직을 구비하고 있지 않지만, 2024년 반기 말 기준 당사의 매출액 중 수출의 비중은 약 86.72%로 상당 부분을 차지하고 있습니다. 2024년 반기말 및 최근 3개년 당사의 주요 품목별 수출/국내 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, %)

품목

구분

판매경로

2024년 반기 말
2023년
2022년
2021년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

AWG

수출
간접(통신부품 취급 무역사)
199,123
5.68
492,487
3.4
1,568,854
7.4
422,564
3.1

국내
직접(통신부품 제조사)
1,000
0.03
191,942
1.3
153,980
0.7
160,610
1.2

휴대용광계측기

수출
간접(통신부품 취급 무역사)
506,124
14.45
1,181,944
8.2
1,321,601
6.2
1,235,209
9.2

국내
간접(통신부품 취급 무역사)
21,290
0.61
82,918
0.58
124,093
0.6
95,834
0.7

OSP(광선로 모듈)

수출
간접(통신부품 취급 무역사)
2,084,521
59.51
10,335,716
71.71
14,317,091
67.2
7,764,019
57.7

국내
직접(통신부품 제조사 및 통신사)
254,287
7.26
1,146,622
7.96
1,383,374
6.5
1,286,049
9.6

5G MUX(TFF)

수출
간접(통신부품 취급 무역사)
-
-
-
-
-
-
10,126
0.1

국내
직접(대형 및 중소형 통신사)
134,292
3.83
329,358
2.29
1,537,789
7.2
726,395
5.4

기타

수출
직접(통신부품 제조사)
247,824
7.08
440,944
3
668,904
3.1
67,661
0.5

국내
직접(통신부품 제조사 및 통신사)
54,210
1.55
211,105
1.46
224,952
1.1
242,708
1.8

데이터센터용 광수신모듈
수출
직접(통신부품 제조사)
-
-
-
-
-
-
1,447,711
10.7

수출 합계
3,037,592
86.72
12,451,091
86.31
17,876,450
83.9
10,947,290
81.3

국내 합계
465,079
13.28
1,961,945
13.59
3,424,188
16.1
2,511,596
18.7

합계
3,502,671
100
14,413,036
100
21,300,638
100
13,458,886
100

출처 : 당사 정기보고서

2024년 반기 말 기준 당사의 매출 중 수출의 비중은 약 86.72% 수준으로 큰 비중을 차지하고 있습니다.
또한, 2024년 반기 말 기준 당사의 외화 익스포저는 달러화(USD)가 약 81.0%로 대부분을 차지하고 있으며, 그 외 통화로 엔화(JPY) 약 14.7%, 유로화(EUR) 약 2.5%, 위안화(CNY) 0.8%, 싱가포르달러(SGD) 약 0.7% 등이 있습니다.

다만, 당사는 환리스크 헷지를 위한 파생상품 계약 등은 체결하지 않고 있는 상황으로 환율변동에 따른 손익위험에 노출되어 있습니다. 당사의 최근 3개년 간

외화 관련 손익의
현황은 다음과 같습니다.

[연도별 외화 관련 손익]

(단위 : 천원)

구분
2024 반기말
2023년
2022년
2021년

외환차익
99,563
355,306
780,241
198,730

외환차손
75,690
346,395
558,024
114,704

외화환산이익
139,667
77,481
240,399
14,230

외화환산손실
135,520
90,821
310,600
26,626

합계
28,020
(4,429)
152,015
71,631

출처 : 당사 제시

당
사는 2023년
4,429천원의 외화 관련 손실을 기록하였으나, 2023년을 제외한 2021년 71,631천원 및 2022년에는 152,015천원의 외화 관련 이익을 기록하였으며, 2024년 반기 말 에도 28,020천원의 외화 관련 이익을 기록하였습니다.

당사가 보유한 외화 익스포저에 대한 환율 변동 시 당사 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[환율 변동에 따른 손익 변동]

(단위 : 천원)

구분
2024년 반기말
2023년
2022년
2021년

10% 상승 시
10% 하락 시
10% 상승 시
10% 하락 시
10% 상승 시
10% 하락 시
10% 상승 시
10% 하락 시

USD
9,549
-9,549
61,726
-61,726
176,991
-176,991
180,248
-180,248

JPY
1,735
-1,735
20,781
-20,781
27,442
-27,442
39,543
-39,543

SGD
88
-88
84
-84
33
-33
-
-

CNY
95
-95
90
-90
-
-
50
-50

INR
15
-15
54
-54
10
-10
11
-11

EUR
297
-297
285
-285
-
-
-
-

HKD
6
-6
6
-6
-
-
-
-

합 계
11,787
-11,787
83,026
-83,026
204,476
-204,476
219,853
-219,853

출처 : 당사 제시

당사는 수출 비중이 매우 높음에도

환 관련 파생상품을 체결하지 않아 향후 환율이 급격하게 변동될 시 당사의 재무안정성에 영향을 줄 수 있고, 외화 관련 손실이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 신용등급 하락 위험당사는 매년 신용평가사 (주)이크레더블에 신용평가를 받고 있으며, 2023년 12월 31일 기준 당사의 신용등급 B-이며 현금흐름등급은 D, WATCH 등급은 정상입니다.
(주)이크레더블은 당사의 매출의 감소, 영업손실 및 순손실 확대 지속, 부채비
율, 차입
금의존도, 유동비율 부족 등 재무구조 악화 등 사유로 전기 B+ 대비 한 노치(Notch) 하락한 B-의 신용등급을 부여하였습니다. 당사는 정기적으로 신용평가를 실시하는만큼 차기 평가 시 당사의 신용등급이 추가적으로 하락할 가능성이 있으며,
신용등급이 하락하는 경우 당사의 신인도에 부정적 요소로 작용하고, 자금조달 시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하며, 대내외적인 요인에 의해 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 매년 신용평가사 (주)이크레더블에 신용평가를 받고 있으며, 2023년 12월 31일 기준 당사의 신용등급 B-이며 현금흐름등급은 D, WATCH 등급은 정상입니다. (주)이크레더블이 평가한 당사의 최근 3개년 신용등급 및 현금흐름등급은 다음과 같습니다.

결산기준일
정기 평가
하반기 평가

평가일
신용등급
현금흐름등급
평가일
신용등급
현금흐름등급

2023.12.31
2024.04.15
B-
D
-
-
-

2022.12.31
2023.04.03
B+
D
-
-
-

2021.12.31
2022.04.04
B-
E
2022.09.02
B-
E

2023년 결산 기준의 신용등급 평가의 주요 의견은 다음과 같습니다.

[(주)이크레더블 기업신용평가서 평가의견(2024.04.15)]

당사의 최근 3개년 매출 등락세 보이는 가운데 2023년 전기대비 32.3% 급감한 14,413백만원의 매출을 기록했고, 경상개발비의 감소에도 불구하고 전력비의 증가로 인한 과도한 원가부담과 연구비의 증가로 인해 전기 대비 저하된 3,022백만원의 영업손실을 기록하여 영업이익 매우 열위한 상태임. 또한 금융원가 부담 및 법인세비용 확대로 인해 순손실은 영업손익 대비 저하된 4,027백만원을 기록하였음.적자로 인해 영업현금흐름은 순유출로 전환하였고, 이에 내부 유동자금과 투자자산 처분 및 추가 차입금 등을 바탕으로 건물취득을 완료함. 부채비율 234.0%, 차입금의존도 51.8%를 기록하였으나 안정성비율은 여전히 열악한 수준이고, 유동비율이 73.0%에 그쳐 단기자금운용 부담이 존재하여 전반적인 재무 구조는 매우 열악한 수준임.최근 여신조회(2024년 04월 08일) 결과 운용 차입금 총 13,336백만원(운전자금 8,994백만원, 시설자금 3,230백만원, 무역금융 600백만원) 확인됨. 이와 관련하여 공장 및 광업재단 9,398백만원, 기계 30백만원, 보증서 2,119백만원 등 담보 설정 되어 있음.

상기와 같이 당사는 매출의 감소, 영업손실 및 순손실 확대 지속, 부채비율,차입금의존도, 유동비율 부족 등 재무구조 악화 등 사유로 전기 B+ 대비 한 노치(Notch) 하락한 B-의 신용등급을 기록하였습니다.당사는 정기적으로 신용평가를 실시하는만큼 차기 평가 시 당사의 신용등급이 추가적으로 하락할 가능성이 있으며, 신용등급이 하락하는 경우 당사의 신인도에 부정적 요소로 작용하고, 자금조달 시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하며, 대내외적인 요인에 의해 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 경영권 분쟁 위험
당사는 2024년 6월 28일 전자공시시스템에 소송등의 제기.신청(경영권 분쟁 소송)을 통하여
김만주 외 3명이
임시주주총회 소집의 허가를 구하는 소송제기하였음을 공시하였습니다.

신청인들은 2024년 6월 18일 대리인 법무법인 시헌을 통하여
당사의
실적 부진 및
경영진의 경영정상화를 위한 자구책 없이
소액공모유상증자 단행 등에 대한 소명과 더욱 건전한 회사 운영을 위한 이사 및 감사 선임을 요구하는 임시주주총회 소집 청구의 내용증명
을 발송하였습니다.

2024년 6월 19일 내용증명을 수령한 당사는 이에 임시주주총회 소집을 위한 이사회 개최를 준비하였으나, 신청인들이 임시주주총회 소집허가를 요청하는 소송을 2024년 6월 21일에 이미 제기한 것을 2024년 6월 28일에 확인하였습니다.

이후 2024년 7월 17일
당사의
기존 최대주주인 김진봉이 현 최대주주인 딥마인드플랫폼(주)와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 전 MOU(양해각서)를 체결하자 신청인들은 소를 취하하였으며,
작성기준일 현재 경영권 분쟁 소송은 종결된 상황입니다. 다만,
신청인들이 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 주식을 소유하고 있는지 확인되지 않았으며, 향후 당사에 대하여 임시주주총회 소집청구를 통하여 경영권 분쟁 소송을 다시 한번 제기할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2024년 6월 28일 전자공시시스템에 소송등의 제기.신청(경영권 분쟁 소송)을 통하여
김만주 외 3명이
임시주주총회 소집의 허가를 구하는 소송제기하였음을 공시하였습니다.
신청인은 김만주, 이동기, 주식회사 휴먼힐스컴퍼니, 임은형으로
당사의
지분 총 306,956주(소제기 당시 당사 발행 총 주식수 9,308,185주 기준 지분율 3.29%)를 소유하고 있는 주주입니다.
상기 신청인들은 2024년 6월 18일 대리인 법무법인 시헌을 통하여
당사의
실적 부진 및
경영진의 경영정상화를 위한 자구책 없이
소액공모유상증자 단행 등에 대한 소명과 더욱 건전한 회사 운영을 위한 이사 및 감사 선임을 요구하는 임시주주총회 소집 청구의 내용증명
을 발송하였습니다.

2024년 6월 19일 내용증명을 수령한 당사는 이에 임시주주총회 소집을 위한 이사회 개최를 준비하였으나, 상기 신청인들이 임시주주총회 소집허가를 요청하는 소송을 2024년 6월 21일에 이미 제기한 것을 2024년 6월 28일에 확인하였습니다.

이에 당사는 법무법인 K사를 소송대리인으로 선임하고 법적 대응을 검토하였습니다.

[소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송)(2024.06.28)]

1. 사건의 명칭
임시총회소집허가
사건번호
2024비합5032

2. 원고(신청인)
김만주외3명

3. 청구내용
1.신청인들에 대하여 별지 기재 사항을 회의 목적으로 하는 사건본인 회사의 임시주주총회를 소집할 것을 허가한다.2.제 1항의 임시주주총회 의장은 백승찬(1986.04.07.年)로 한다.3. 신청비용은 사건본인 회사가 부담한다.라는 재판을 구합니다.*별지목록제 1호 의안 : 이사 해임의 건제 1-1호 의안 : 사내이사 표진구 해임의 건제 1-2호 의안 : 사외이사 하준석 해임의 건제 1-3호 의안 : 기타비상무이사 박형무 해임의 건제 2호 의안 : 감 사 고천주 해임의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건제 3-1호 의안 : 사내이사 김종현 선임의 건제 3-2호 의안 : 사내이사 박종승 선임의 건제 3-3호 의안 : 사외이사 윤가영 선임의 건제 3-4호 의안 : 사외이사 김기호 선임의 건제 4호 의안 : 감 사 정연대 선임의 건

4. 관할법원
광주지방법원

5. 향후대책
당사는 법적절차에 따라 대응할 예정입니다.

6. 제기ㆍ신청일자
2024-06-21

7. 확인일자
2024-06-28

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 7.확인일자는 당사가 해당 신청서를 수령, 확인한 날짜입니다.- 향후 진행사항 및 확정사실 등이 있을 경우 지체없이 관련 사항을 공시할 예정입니다.

※관련공시
-

이후 2024년 7월 17일

당사의
기존 최대주주인 김진봉이 현 최대주주인 딥마인드플랫폼(주)와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 전 MOU(양해각서)를 체결하자 신청인들은 소를 취하하였으며,
작성기준일 현재 상기 경영권 분쟁 소송은 종결된 상황입니다. 다만, 상기 신청인들이 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 주식을 소유하고 있는지 확인되지 않았으며, 향후 당사에 대하여 임시주주총회 소집청구를 통하여 경영권 분쟁 소송을 다시 한번 제기할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

차. 소송 및 우발부채 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 1건이 존재하며 소송가액은 10억원입니다. 20
22년 12월 27일 원고 (주)에스엘테크놀로지는 당사가 납품한 제품에 대해 불량처리, 즉. 제품 하자를 제기하여 손해배상을 청구하는 내용으로 소송을 제기하였습니다. 이

에 당사는 법률대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극 대응 중이며, 반소를 제기하였습니다.
그러나 해당 사건에 대해 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며 이로인한 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

한편, 당사는 중국으로의 영업 확대를 위하여 2022년 10월 18일 설립되어 광통신장비 제조 및 판매업을 영위하는 중국 법인 '심광집적기술(선전)유한공사' (등록자본금 총 CNY 8,500,000)에 총 지분의 49%에 해당하는 CNY 4,165,000 (약 8억원)의 출자를 약정한 바 있습니다.

해당 출자금의 납입기한은 2025년 말이며, 당반기말 현재 등록자본금 중 납입자본이 없어 관계기업투자 취득가액은 없습니다.
향후, 해당 약정에 따라 실제 출자를 실행할 경우 심광집적기술(선전)유한공사의 실적 등에 따라 당사의 출자주식에 대한 손상이 발생할 수 있습니다.
또한,
당사는
'심광집적기술(선전)유한공사'에
2023년 5월 중고 기계장비 17건을 매각하였으나 해당 매매대금을 지급받지 못하여 2024년 반기말 기준

약 3.83억원의
미수금이 발생
하였습니다.
향후 미회수 상태가 장기간 지속될 시 해당 미수금의 손상 가능성이 있으니
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 1건이 존재하며 소송가액은 10억원입니다. 20
22년 12월 27일 원고 (주)에스엘테크놀로지는 당사가 납품한 제품에 대해 불량처리,

즉 제
품

하
자
를
제기
하여 손해배상을 청구하는 내용으로 소송을 제기하였습니다.
소송 현황은 다음과 같습니다.

[

당사가
계류 중인 소송사건
]

(단위 : 천원)

사건명

원
고

관할법원

소송가액

진행경과

손해배상(기)

(주
)에스엘테크놀로지

서울중앙지방법원

1,000,000

본안소송진행중

소송가액 계

1,000,000
-

출처 :
당사 제시

이
에 당사는 법률대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극 대응 중이며, 반소를 제기하였습니다
. 그러나 해당 사건에 대해 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며 이로인한 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

또한, 당사는 중국으로의 영업 확대를 위하여 2022년 10월 18일 설립되어 광통신장비 제조 및 판매업을 영위하는 중국 법인 '심광집적기술(선전)유한공사' (등록자본금 총 CNY 8,500,000)에 총 지분의 49%에 해당하는 CNY 4,165,000 (약 8억원)의 출자를 약정한 바 있습니다.

[특수관계자와의 거래 내역]

(단위 : 천원)

특수관계자명
내용
2024년 반기말
2023년 반기말

심광집적기술(선전)유한공사
유형자산 매각
-
368,190

출처: 당사 정기보고서

[특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역]

(단위 : 천원)

특수관계자명
계정과목
2024년 반기말
2023년 반기말

심광집적기술(선전)유한공사
미수금
383,799
356,227

출처: 당사 정기보고서

해당 출자금의 납입기한은 2025년 말이며,
당반기말 현재 등록자본금 중 납입자본 및 관계기업투자 취득가액은 없습니다.

향후, 해당 약정에 따라 실제 출자를 실행할 경우 심광집적기술(선전)유한공사의 실적 등에 따라 당사의 출자주식에 대한 손상이 발생할 수 있습니다.
또한,
당사는
'심광집적기술(선전)유한공사'에
2023년 5월 중고 기계장비 17건을 매각하였으나 해당 매매대금을 지급받지 못하여 2024년 반기말 기준

약 3.83억원의
미수금이 발생
하였습니다. 향후 미회수 상태가 장기간 지속될 시 해당 미수금의 손상 가능성이 있으니
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 관련 위험

당사는 기존 최대주주 김진봉과 딥마인드플랫폼(주)가 체결한 주식양수도 계약의 이행으로 2024년 9월 11일 최대주주가 변경되었습니다. 당사 최대주주 지분율은 14.18%이며 의결권 위임계약에 따라 기존 최대주주 잔여 지분율 7.22% 의 의결권을 당사 최대주주가 위임받았습니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약
100%
청약할

예정
으

로
자체 보유 현금을 활용하여 금번 유상증자에 참여할 계획이

며,

구주주청약 배정분에 대해 약

100%
수준으로 청약시
지분율 변동은 없을 것으로 예상됩니다.

그러나 예기치 못한 상황이 발생하여 최대주주의 청약 미참여시 지분율은
7.09%
까지 하락할 수 있습니다.

현재 당사는 최대주주와 기존 최대주주 김진봉을 제외한 5.0% 이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주
주의 지분율이 하락될 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사는 2024년 09월 12일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 40억원을
최대주주의 최대주주의 특수관계인인 김호선 및 스페이셜인베스트먼트(주)에 발행하

였습니다.

해당 사채권자는 최대주주의 최대주주의 특수관계인으로
자본시장법상 당사의 특수관계인에 해당되지 않으나 우호지분에 해당됩니다. 전환사채 전량 전환 및

금번 유상증자로 인한 리픽싱이 반영된 전환가능주식수량은 2,919,708주로 최대주주
의 특관인을 포함한 지분율은 34.75%
(
금번 유상증자에 따른 지분희석 반영 시 28.39%
)로 상승할 수 있으

며,
최대주주의 낮은 지분율로 인한 경영권 분쟁 발생 가능성은 제한적일 것으로 보여집니다.

그러나
전 최대주주 김진봉과 당사가 체결한 의결권 위임계약의 해

지, 2회차 전환
사채의 전환청구 미행사, 사채권자의 조기상환청구권 행사 시 최대주주 및 특별관계자의 지분율은
17.79%

의 수치로 하락하게 되며 이에 따른 경영권 분쟁의 발생 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 5%이상 지분율을 보유하는
주주가 새로이 생겨날 수 있으며, 이 경우 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성
이

있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2024년 08월 02일
딥마인드플랫폼 주식회사
에 기존 최대주주 김진봉
이 보유한 당사 주식 1,400,000주를 주당 5,000원, 총 70억원에 양도하는 내용의 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며
,
2024년 09월 11일 잔금 지급
을 완료하여 최대주주
가 딥마인드플랫폼 주식회사로 변경되었습니다.
상기 양수도 거래에 따른 최대주주 및 특수관계인
지분 변동은
아래와 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명
변경 전
변경 후
비고

주식의 종류
소유주식 수
지분율
주식의 종류
소유주식 수
지분율

딥마인드플랫폼(주)
보통주
-
-
보통주
1,400,000
14.18%
변경 후 최대주주

김진봉
보통주
2,112,072
21.40
보통주
712,072
7.21%
변경 전 최대주주

김중원
보통주
50,000
0.51
보통주
50,000
0.51%
변경 전 최대주주의 특수관계인(자녀)

박우미
보통주
20,000
0.20
보통주
20,000
0.20%
변경 전 최대주주의 특수관계인(배우자)

박형례
보통주
9,166
0.09
보통주
9,166
0.09%
변경 전 최대주주의 특수관계인(4촌 이내 인척)

합 계
-
2,191,238
22.20
-
2,191,238
22.20%
-

출처 : 전자공시시스템

한편, 전 최대주주인 김진봉과 현 최대주주인 딥마인드플랫폼(주)간에 2024년 8월 2일 체결한 주식 및 경영권 매매 계약서 제5조(매도자의 경영권이전 의무 등) 제8항에 의거하여 김진봉은 소유주식의 의결권을 그 보유시간 중 딥마인드플랫폼(주)에게 위임하기로 하였습니다. 이에 2024년 9월 23일 전 최대주주였던 김진봉은 본인이 보유한 지분율 7.21%에 해당하는 보통주 712,072주에 대하여
딥마인드플랫폼(주)와
의결권 위임계약을 체결하였고, 특별관계자로 편입되었습니다. 해당 공시의 내용은 아래와 같습니다.[주식등의 대량보유상황보고서]

가. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김진봉
공동보유자
550128
의결권있는 주식
712,072
딥마인드플랫폼(주)
의결권 위임
2024년 09월 11일
-
7.22
(주1)

합계(주식등의 수)
712,072
합계(비율)
7.22
-

주1) 김진봉은 소유주식의 의결권을 그 보유시간 중 딥마인드플랫폼(주)에게 위임함.

나. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
딥마인드플랫폼(주)
113-86-45520
1,400,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,400,000
14.19

특별관계자
김진봉
550128
712,072
-
-
-
-
-
-
-
-
712,072
7.22

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김진봉
550128
2024년 09월 11일
기타(+)
의결권있는 주식
0
712,072
712,072
-
-
특별관계자

주1) 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

주2) 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

출처: 전자공시시스템

당사의
금번
유상증자 완료 시

기
발행주식
총수
9,868,409

주의
100.00%
에 해당하는 9,868,409주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약
100%
청약할

예정
이
며,

자체 보유 현금을 활용하여 금번 유상증자에 참여할 계획입
니다.

단, 변경 전 최대주주와 특수관계인의
청약 계획은 현재 알 수 없으며, 구체적으로 확정된 사항 또한 없습니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 지분율은 약 14.18%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 약
100%
수준으로 청약시 당사의 최대주주인 딥마인드플랫폼㈜

지분율은
변동 없을 것으로 예상
됩니다.

그러나 예기치 못한 상황이 발생하여 최대주주의 청약 미참여시 지분율은

7.09%
로 하락할 수 있으며,
배정분의
약 10% 수준으로 청약 시
7.80%
로 하락할 수 있으며,
배정분의

약 30% 수준으로 청약 시 약 9.22%로 하락할
수 있으며, 배정분의 약 50% 수준으로 청약 시 약 10.64%로 하락할 수 있습니다.

현재 당사는 최대주주와 기존 최대주주 김진봉을 제외한 5.0% 이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주

주의 지분율 하락될 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[유상증자에 따른 최대주주 주식소유 현황]

(단위: 주, %)

성명
증자 전
증자 후

최대주주 100% 참여
최대주주 50% 참여
최대주주 30% 참여
최대주주 10% 참여
최대주주 미참여

주식수
지분율
배정주식수
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

딥마인드플랫폼(주)
1,400,000
14.18
1,400,000
2,800,000
14.18
2,100,000
10.64
1,820,000
9.22
1,540,000
7.80
1,400,000
7.09

출처: 당사 제시

한편, 당사는 2024년 09월 12일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 40억원을 발행하였으며,
증
권신고서 제출일 전일 현재 미상환 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 현황]

구 분
내 용

사채의 종류
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2024.09.12.

만기일
2027.09.12.

발행금액(백만원)
4,000

잔액(백만원)
4,000

조기상환청구권 (Put Option)
발행 1년 후 매 3개월마다

매도청구권 (Call Option)
-

매도청구권 비율
-

전환청구기간
2025.09.12. ~ 2027.09.07.

전환가능주식수(최초)
2,019,182주

최초 전환가액(최초)
1,981원

전환가능주식수(현재)
2,019,182주

현재 전환가액(현재)
1,981원

출처: 전자공시시스템(Dart)

당사는 최대주주 딥마인드플랫폼(주)의 최대주주의 특수관계인인 김호선 및 스페이셜인베스트먼트(주)에게
상기 전환사채를 각각
20억원씩 발행하였으며, 증권신고서 제출 전일 현재
채권잔액
40억원, 전환가능주식수
2,019,182주
이며 전량 전환을 가정한 지분율은 약
16.99
%

수준으로 나타납니다.

또한,

금번 유상증자를 통한 전환가액 조정이 반영된 전환가능주식수 2,919,708주의 전환을 가정하였을 때 사채권자의 지분율은 약
12.89
%

수준으로 나타납니다.

[전환사채 전환 가정시 최대주주 지분현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

구분
주주명
주식의 종류
전환전 지분현황
미상환 전환사채 전환 가정 지분현황
미상환 전환사채 전환 +금번 유상증자 최대주주 100% 참여 가정 지분현황*

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

최대주주
딥마인드플랫폼(주)
보통주
1,400,000
14.18%
1,400,000
11.78%
2,800,000
12.36%

최대주주의 최대주주의 특수관계인
김호선
-
-
1,009,591
8.49%
1,459,854
6.44%

최대주주의 최대주주의 특수관계인
스페이셜인베스트먼트(주)
-
-
1,009,591
8.49%
1,459,854
6.44%

변경 전 최대주주
김진봉
712,072
7.22%
712,072
5.99%
712,072
3.14%

합 계
2,112,072
21.40%
4,131,254
34,75%
6,431,780
28.39%

출처 :
당사 제공

주)
본 유상증자로 인한 리픽싱이 반영된 수량입니다.

제2회 전환사채 사채권자의 전환 가정시 최대주주 지분 희석 현황은
상기와
같고 미상환 전환사채 전환 100% 가정시 딥마인드플랫폼(주)
의 단독 지분율은
11.78%로 약
전환사채 전환 전 대비
2.41%p 감소할 수 있습니다.

추가적으로 금번 유상증자의 최대주주
100%
청약 가정까지 고려한다면 딥마인드플랫폼(주)
의 지분율은
12.36%로
전환사채 전환 전 대비 1.83%p
감소할 수 있습니다.
다만, 2회차 전환사채 사채권자는 당사의 최대주주의 최대주주의 특수관계인으로
자본시장법상 당사의 특수관계인에 해당되지 않으나 최대주주 딥마인드플랫폼(주)의 최대주주의 특수관계인으로써 당사의 우호지분에 해당됩니다. 전환사채 전량 전환 시

금번 유상증자로 인한 리픽싱이 반영된 전환가능주식수량은 2,919,708주로 증가하여,
최
대주주 및 특별관계자, 우호지분을 포함한
지
분율은 34.75%(
금번 유상증자에 따른 지분희석 반영 시 28.39%
)로 상승할 수 있으

며,
최대주주의 낮은 지분율로 인한 경영권 분쟁 발생 가능성은 제한적일 것으로 보여집니다.

그러나 전 최대주주 김진봉과

현 최대주주가
체결한 의결권 위임계약의 해

지, 2회차 전환
사채의 전환청구 미행사, 사채권자의 조기상환청구권 행사 시
우호지분을 포함한
최대주주 및 특별관계자의 지분율은
17.79%

의 수치로 하락하게 되며 이에 따른 경영권 분쟁의 발생 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 5%이상 지분율을 보유하는
주주가 새로이 생겨날 수 있으며, 이 경우 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성
이

있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 주가 희석화 및
대표주관회사의
실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험
당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 9,868,409주의 100%에 해당하는 보통주 9,868,409주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 대표주관사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 20%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 20% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 9,868,409주의 100%에 해당하는 보통주 9,868,409주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다.

[유상증자 모집예정 내역]

구분
내 용

모집예정 주식 종류
기명식 보통주

모집예정주식수
9,868,409주

현재 발행주식총수
9,868,409주

증자비율
100%

할인율
25%

인수수수료

MAX[1.5억원, 모집총액의 1.5%]

실권수수료

잔액인수금액의 20.0%

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 후 실권주 일반공모 증자 시 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 인하여 금반 유상증자에 따른 모집가액은 「(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 산정되며 최근 시가보다 낮은 수준에 결정됩니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 참조). 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다.

금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다
.

대표주관사가

최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 20%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 20% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.

다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때 까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험
주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는
대표주관회사가

전량 인수하
므로 청약
미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 다양한 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

사. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.
증권신고서 제출 전일 현재
당사는
관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다.
그러나,
당사는 2024년 반기말 기준 당기순손실 34.71억원을 기록하며 결손금이 누적되어 2.71% 수준의 자본잠식이 발생한 상황입니다.

코
스닥시장 상장규정 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우

관리종목 지정
이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

당사의
재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다
.

투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

현재 주권매매정지, 상장폐지, 관리종목 등의 사유에는 해당하지 않지만, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건]

구 분

관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조)
상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조)
회사현황
관리종목해당여부
항목별지정유예종료시점

사업연도
금액(천원)/비율(%) /내용
지정요건
지정유예

1) 매출액 미달(개별)
최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우
2년 연속 매출액 30억 원 미만　　　[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목 지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2024년 반기(개별)2023년
(개별)

3,502,67014,413,036

미해당
미해당
-

2) 법인세비용차감전계속사업손실(개별)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억 원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생　[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목 지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우
2024년 반기(개별)2023년(개별)2022년(개별)2021년(개별)

-3,385,363
/
70.52%-3,339,919 / 45.7%- / -%-12,782,792 / 358.8%

미해당
미해당
-

3) 자본잠식 등
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우　나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우　다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우　[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.
2024년 반기(개별)2023년(개별)

2.71%해당사항 없음

미해당
미해당
-

5) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속　-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
증권신고서제출전일기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
2023년
반기보고서('24) 제출일2024년 08월 14일사업보고서('23) 제출일2024년 3월 14일
미해당
미해당
-

7) 불성실공시
-
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

8) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
2023년
해당사항 없음
미해당
미해당
-

9) 거래량 미달
분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
2023년
해당사항 없음
미해당
미해당
-

10) 주식분산 미달
소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만　- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
2023년
소액주주수7,683인소액주주지분73.1%
미해당
미해당
-

11) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

12) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

13) 기타
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우- 유가증권시장 상장의 경우- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)　[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우 등
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

출처: 한국거래소

증권신고서 제출 전일 현재
당사는
관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다.
그러나, 당사는 2024년 반기말 기준 당기순손실 34.71억원을 기록하며 결손금이 누적되어 2.71% 수준의 자본잠식이 발생한 상황입니다.

코
스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우

관리종목 지정
이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

당사의
재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다
.

투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다.

아. 집단 소송 제기 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회에 따른 위험
유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련
금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.

시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)

다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).

ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)

ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여

ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도

상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

카. 기타 투자자 유의사항
당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 다양한 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준
'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 ㈜상상인증권입니다. 발행회사인
(주
)한국첨단소재는 "동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
㈜상상인증권
00112059

2. 분석의 개요

대표주관회사인 (주)상상인증권(이하 "대표주관회사")는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 (주)상상인증권이 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)한국첨단소재로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 (주)상상인증권 및 발행회사인 (주)한국첨단소재의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

(주)상상인증권
종합금융3팀
강준호
팀장
기업실사 총괄
2024년 08월 23일 ~ 2024년 09월 25일
기업금융관련 업무 11년

(주)상상인증권
종합금융3팀
이지훈
대리
기업실사 실무
2024년 08월 23일 ~ 2024년 09월 25일
기업금융관련 업무 5년

(주)상상인증권
종합금융3팀
정유진
대리
기업실사 실무
2024년 08월 23일 ~ 2024년 09월 25일
기업금융관련 업무 3년

현대회계법인
-
김학현
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 재무실사 지원
2024년 08월 23일 ~ 2024년 09월 25일
공인회계사 경력 17년

현대회계법인
-
장지원
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사 지원
2024년 08월 23일 ~ 2024년 09월 25일
공인회계사 경력 년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)한국첨단소재
경영지원부
박효종
부장
총괄

(주)한국첨단소재
경영지원부
김선효
프로
구매

(주)한국첨단소재
경영지원부
최동현
프로
인사총무

(주)한국첨단소재
경영지원부
태유진
프로
회계

(주)한국첨단소재
경영지원부
이가은
프로
회계및자금

(주)한국첨단소재
기획부
곽승찬
부장
개발

(주)한국첨단소재
광집적소자부
김완춘
부장
개발

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
장소 및 참석인원
기업 실사 내용

2024년 08월 23일
대표주관회사 및발행회사

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자 Simulation 시행

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2024년 08월 26일~ 2024년 08월 28일
대표주관회사 및발행회사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2024년 08월 29일~ 2024년 08월 30일
대표주관회사 및발행회사

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2024년 09월 02일~ 2024년 09월 06일
대표주관회사 및발행회사

가) 회사 기본사항 검토
- 정관 등 기본자료 수령
- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인
- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인
나) 산업에 관한 사항 검토
- 산업에 대한 이해
- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인
- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토
- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토
다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토
- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토
- 종속회사에 관한 사항 검토
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 사내규정 및 내부통제시스템 확인
- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2024년 09월 19일~ 2024년 09월 20일
대표주관회사 및발행회사

가) 영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
나) 재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금 만기구조 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 주식연계채권 내역 확인
- 환위험 관리 현황 분석
다) 기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 자금 조달금액 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인
- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2024년 09월 23일~ 2024년 09월 25일
대표주관회사 및발행회사
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

5. 종합 의견

가. 대표주관회사인 (주)상상인증권은 (주)한국첨단소재가
2024년 09월 25일
이사회에서 결의한 보통주식
9,868,409주
에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

가. 동사는 독자적으로 개발한 평판형광회로(PLC, Planer Light Wave Circuit) 기술을 바탕으로 광통신 산업에 필수 부품인 광선로 모듈, 광파워 분배기, AWG 등 다양한 제품 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 또한, 2024년 반기 말 기준 해외 매출이 동사 매출의 약 87%를 차지할만큼 미국, 유럽, 중국, 인도, 일본 등 다양한 국가에서 매출이 발생하고 있으며, 주요 거래처도 국내 통신사업자를 비롯하여 미국, 일본, 중국, 인도, 유럽 등 해외소재 통신사업자, 통신부품 유통업자 등 다양하게 분포합니다. 2022년 이후 5G 시장의 성숙화 및 경기침체로 인해 전방산업의 투자수요가 감소하여 동사의 매출은 현재 2022년 대비 대폭 축소된 상황입니다. 하지만, 금리인하로 인한 경기회복 시 글로벌 영업망을 가지고 있는 동사 제품에 대한 수요 증가로 매출이 성장할 것으로 기대됩니다. 나. 동사는 2022년 이후 지속된 실적악화로 인하여 2024년 반기말 기준 유동비율 59.98%, 부채비율 354.58%을 기록하고 약 2.7% 수준의 자본잠식이 발생하는 등 재무구조가 악화되었습니다. 이러한 상황에서 동사는 구조조정을 통한 인건비 절감, 보유 부동산의 매각을 통한 현금확보 등 자구노력을 통하여 재무건전성을 개선하고자 하고 있습니다. 또한, 금번 유상증자 대금 납입 시 동사의 결산기준 동사의 자본잠식은 해소될 것으로 보이며, 약 75억원 가량의 차입금 상환으로 부채비율 및 이자비용 감소로 인한 수익성 개선 또한 기대됩니다.
다
.
동
사는 2024년 09월 11일 주식양수도계약을 통하여 딥마인드플랫폼(주)로 최대주주가 변경되었습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 딥마인드플랫폼(주)의 지분율은 14.18%입니다. 한편, 2024년 09월 12일 동사 최대주주의 최대주주의 특수관계인 2인(김호선, 스페이셜인베스트먼트(주))에게 제2회 전환사채를 각각 20억원씩 총 40억원 발행하였으며 전환 가정 지분율은 16.99%입니다. 또한, 동사의 변경 전 최대주주는 주식 양수도 거래 이후 소유하고 있는 동사의 지분율 7.22%에 대하여 딥마인드플랫폼(주)에게 위임하였습니다. 이러한 상황에서 2회차 전환사채의 전량 전환 및 금번 유상증자로 인한 지분 희석을 반영할 경우, 청약 참여 100%를 가정한 딥마인드플랫폼(주)의 지분율은 12.36%, 최대주주의 최대주주의 특수관계인 2인의 지분율은 12.88%(유상증자로 인한 리픽싱 효과 반영), 김진봉의 지분율은 3.14%로 하락하며 우호지분의 총 지분율은 28.39% 수준으로 경영권은 안정적이라고 판단됩니다.

부정적 요인

가. 동사의 영업이익은 2021년 약 -118억원, 2022년 약 8억원, 2023년 약 -30억원, 2024년 반기말 약 -31억원으로 2022년을 제외하고 지속적으로 손실기록하고 있으며, 당기순이익 역시 2021년 약 -147억원, 2022년 약 5억원, 2023년 약 -40억원, 2024년 반기말 약 -35억원으로 적자상태가 지속되었고, 결손금의 누적으로 2024년 반기말 기준 2.71%의 자본잠식이 발생한 상황입니다. 또한 2022년을 제외하고 최근3년 및 2024년 반기까지 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 2024년 반기말 기준 부채비율 약 355%, 유동비율 약 60% 수준으로 재무안정성 및 수익성 측면에서 개선이 필요할 것으로 판단됩니다.

나.
동사는 2024년 반기말 기준 매출액 감소 및 고정비에 따른 원가율 증가, 감가상각비 및 연구개발비 등 고정비 성격의 판매관리비용과 대손상각비 등 인식으로 34.71억원의 당기순손실을 기록하며 자본금은 49.34억원, 자본총계는 48.01억원으로 약 2.7% 수준의 자본잠식이 발생하였습니다. 코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우
관리종목 지정이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

본건 유상증자의 납입시점이 지연되어 2024년도에 납입하지 못하거나,
향후 동사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가
나타나거나, 영업실적 적자가 지속되는 등 현금흐름이 악화되어 계속기업으로서의 존속이 어려울 수 있으며 이러한 불확실성이 지속적으로 발생할 경우 감사의견 거절로 인해 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다.

다.
동사는 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수
9,868,409

주의
100%
에 해당하는 9,868,409주가 추가로 상장됩니다.
따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

자금조달의 필요성

가. 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.
나. 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2024년
09월 25일

대표주관회사: 주식회사 상상인증권

대표이사 직무대행 황 원 경

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
13,519,720,330

발행제비용 (2)
281,683,527

순수입금 ((1)-(2))
13,238,036,803

주1)

상기 금액은
예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
2,433,540
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
202,795,805
Max[모집총액의 1.5%, 정액 1.5억원]

상장수수료
2,770,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등록세
19,736,818
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
3,947,364
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄/발송비, 등기비용 등

합계
281,683,527
-

주1)

상기 금액은
예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공
모자금 사용 계획

(기준일 :
2024년 09월 25일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
5,991,330
7,528,390
-
-
13,519,720

나. 공모자금 세부 사용목적금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 기 보유 채무상환자금, 원자재 및 부자재, 외주비 지급 등의 운영자금으로 사용될 예정이며 자금사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 천원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
장기차입금 및 단기차입금 6건 등
2025.1Q~2026.1Q
7,528,390
1순위

운영자금
원,부자재 지급 및 외주비 지급 등
2025.1Q~2026.1Q
5,991,330
2순위

소 계
13,519,720
-

발행제비용
281,684
-

합 계
13,238,036
-

주1)
상기 금액은 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 금액입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다..

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

1-1) 채
무상환자금
- 장기차입금 및 단기차입금 일부 상환

당사는 2024년 반기말 기준 현재 약 129.5억원 규모의 차입금을 보유하고 있으며, 그 중
총
75.28억원(2024년 반기말 잔액 77.05억원에 해당하는 채무)을 상환하여
금융비용을 절감하고 재무구조를 개
선하고자 합니다.

[상환 예정 차입금 내역]

(단위: 천원)

구분
차입처
이자율
만기일
신고서 제출일전일 기준 잔액
상환예정금액
담보제공 내역

단기차입금
기업은행
5.61%
2025.04.03.
600,000
600,000
-

기업은행
5.60%
2025.05.30.
800,000
800,000
광주 소재 제3공장 및 전 대표이사(김진봉) 연대보증

기업은행
5.05%
2025.07.29.
500,000
500,000
광주 소재 1공장

기업은행
5.26%
2025.07.29.
1,000,000
1,000,000
전 대표이사(김진봉) 연대보증

수출입은행
6.50%
2025.07.04.
412,000
412,000
전 대표이사(김진봉) 연대보증

소 계
3,312,000
3,312,000
-

장기차입금
농협은행
5.84%
2027.05.12.
533,240
533,240
-

기업은행
4.52%
2028.11.18.
2,950,000
2,950,000
광주 소재 제3공장 및 전 대표이사(김진봉) 연대보증

기업은행
5.70%
2029.03.25.
733,150
733,150
전 대표이사(김진봉) 연대보증

소 계
4,216,390
4,216,390
-

합 계
7,528,390
7,528,390
-

출처 :
당사 제공

상기와 같이 채무 상환이 완료된 경우, 전 최대주주가 지급보증 중인 차입금은 전액 상환되어 자금거래가 해소될 예정입니다.

2) 운영자금

금번 유상증자금액 중 2순위로 당사의 운영자금을 사용할 예정입니다

.

당사는 금번 유상증자금액을 활용하여 당사의

주
요 제품
제조 관련
원부자재 및 외주비를 지급할
예정이며

2025년 1분기부터 2026년 1분기
까지
사용할 계획입니다. 또한 기타 운영자금 용도로는 2025년 01월의 예상되는 한달치 이자 비용을 지급할 예정입니다.

[운영자금 사용 예정 현황]

(단위 : 천원)

구 분
내용
사용(예정)시기
금 액

제조
원,부자재 지급
2025.1Q
796,000

2025.2Q
1,223,000

2025.3Q
1,284,000

2025.4Q
1,344,000

2026.1Q
1,312,000

외주비 지급
2025.1Q
3,000

2025.2Q
4,000

2025.3Q
4,000

2025.4Q
4,000

2026.1Q
3,000

소 계
5,977,000

기타 운영비용
2025.1Q
14,330

소 계
14,330

합 계
5,991,330

출처
당사 제시

주1)
원부재료, 외주비 간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.

운영자금의 품목별 상세 사용 예정 현황은 다음과 같습니다.

[운영자금 - 제조비 품목별 상세 사용 예정 현황]

(단위 : 천원)

구분
2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 3분기
2025년 4분기
2026년 1분기

원부자재
외주비
원부자재
외주비
원부자재
외주비
원부자재
외주비
원부자재
외주비

5G Mux
40,000
-
45,000
-
43,000
-
44,000
-
45,000
-

AWG Chip
2,000
-
4,000
-
5,000
-
5,000
-
4,000
-

AWG Module
22,000
2,000
33,000
2
35,000
2,000
35,000
2,000
34,000
2,000

Module(국내)
80,000
-
110,000
-
116,000
-
128,000
-
123,000
-

Module(해외)
534,000
-
890,000
-
940,000
-
990,000
-
963,000
-

Powermeter
85,000
1,000
96,000
2
98,000
2,000
97,000
2,000
98,000
1,000

Single Chip
1,000
-
3,000
-
4,000
-
3,000
-
3,000
-

Wafer
32,000
-
42,000
-
43,000
-
42,000
-
42,000
-

총합계
796,000
3,000
1,223,000
4,000
1,284,000
4,000
1,344,000
4,000
1,312,000
3,000

출처
당사 제시

주)
제품간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.

[운영자금 - 기타 비용 상세 사용 예정 현황]

(단위 : 천원)

시기
내역
예상 금액

2025년 01월
이자비용
14,330

총합계
14,330

출처
당사 제시

상기 운영자금
사용계획
은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 인지하시기 바랍니다.또한, 당사는 금번 유상증자 금액이 예상대로 모집되지 못하였을 경우, 채무상환자금및 운영자금의 경우 당사 자체 보유 현금 및 차입 등 다양한 조달방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출 전일 기준 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적 ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 한국첨단소재이고, 영문명은 KOREA ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.입니다.
다. 설립일자
당사는 광통신 유선통신기기 관련 제품의 연구개발, 제조ㆍ판매업을 주요사업으로 하고 있으며, 1999년 9월 21일 광주광역시에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소 : 광주광역시 북구 첨단과기로 345전화번호 : 062-972-0116홈페이지 : www.hankookam.com

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용
당사는 광통신광소자 기술인 "평판 광집적회로 제조기술"의 원천기술을 자체개발하고 이 기술을 바탕으로 광통신소자를 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 'II.사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.□ 정관에 기재된 목적사업 1. 광통신 기술의 연구 및 개발(용역)업

2. 광통신 시스템 및 통신망 구축업

3. 광통신 부품 제조 및 유통 판매업

4. 광통신 관련 지식의 교육 및 자문업

5. 광통신 상품의 수출입(무역)업
6. 2차전지 소재의 제조 및 판매업 7. 2차전지 전해액 첨가제, 전해질 제조 및 판매업 8. 2차전지 전해액 및 이차전지 소재 관련한 수출 및 수입업, 수출입, 알선업, 무역서비스업, 도소매업 9. 2차전지 관련 폐 원료 가공, 처리 등 2차전지 관련 폐 원료 중간재활용업, 최종재활용업 및 종합재활용업 10. 2차전지 관련 화학제품 제조 도, 소매업 11. 2차전지 소재 관련 장비 및 운송물류 장비 대여업 12. 2차전지 관련 산업설비, 건물, 구축물, 토목시설의 설계, 시공, 공사감리에 관한 사업 13. 2차전지 관련 산업기계제작 및 판매 14. 무인항공기 및 무인비행장치 제조업 15. 전기용 기계, 장비 및 관련 기자재 도매업 16. 드론 외주제작 17. 무인비행장치 수리업 18. 전 각호에 관련된 수출입업 19. 전 각호에 부대되는 전자상거래업 및 사업일체

사. 신용평가에 관한 사항
당사는 매년 (주)이크레더블로부터 기업신용평가를 받고 있습니다.본 보고서 작성기준일 현재 (주)이크레더블의 당사 Watch등급은 정상이며, 신용등급은 아래와 같습니다.

결산기준일
평가일
신용등급
평가회사(신용등급체계)
신용등급의 의미

2023년 12월31일
2024년 04월15일
B-
(주)이크레더블(AAA~D)
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안전성면에서 투기적임.

2022년12월31일
2023년04월03일
B+
(주)이크레더블(AAA~D)
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안전성면에서 투기적임.

2021년12월31일
2022년04월04일
B-
(주)이크레더블(AAA~D)
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안전성면에서 투기적임.

※ Watch 등급 "정상"의 정의는 "경제환경 변화, 기업내부 요인 등을 고려할 경우 현재 신용등급이 안정적으로 유지될 가능성이 높은 기업"입니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2019년 12월 26일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사의 본점소재지는 광주광역시 북구 첨단과기로 345 입니다.공시대상기간 중 본점소재지의 변경은 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2017년 03월 29일
정기주총
-
사내이사 표진구
-

2018년 03월 28일
정기주총
-
사내이사 김진봉사내이사 김해경감사 장종천
-

2018년 03월 28일
-
-
대표이사 김진봉
-

2019년 03월 28일
정기주총
사외이사 하준석
-
-

2020년 03월 23일
정기주총
-
사내이사 표진구
-

2021년 03월 29일
정기주총
-
사내이사 김진봉사내이사 김해경감사 장종천
-

2021년 03월 29일
-
-
대표이사 김진봉
-

2022년 03월 28일
정기주총
-
사외이사 하준석
-

2023년 03월 27일
정기주총
-
사내이사 표진구
-

2024년 03월 22일
정기주총
사내이사 박형무감사 고천주
사내이사 김진봉
-

2024년 03월 22일
-
-
대표이사 김진봉
-

2024년 09월 11일
-
사내이사 김병진사내이사 홍상혁사내이사 조헌정사외이사 나욱진감사 이호준
-
-

주1) 대표이사는 이사회에서 선임하였습니다.
주2) 2024년 09월 11일 김진봉 사내이사, 표진구 사내이사, 하준석 사외이사, 박형무 기타비상무이사가 사임하였습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 2024년 09월 11일 최대주주가 김진봉에서 딥마인드플랫폼 주식회사로 변경되었습니다.

[최대주주 변경(2024.09.11)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
김진봉

소유주식수(주)
2,112,072

소유비율(%)
22.69

변경후
최대주주등
딥마인드플랫폼 주식회사

소유주식수(주)
1,400,000

소유비율(%)
14.19

2. 변경사유
주식양수도 계약 체결에 따른 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
1,400,000,000

차입금(원)
5,600,000,000

차입처
(주)상상인저축은행

차입기간
2024-08-26
~
2027-07-26

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2024년 09월11일 임시주주총회를 통해 이사 및 감사를 선임

4. 변경일자
2024-09-11

5. 변경확인일자
2024-09-11

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 인수자금의 차입처는 딥마인드플랫폼 주식회사의 2024.8.23 발행한 제9회차 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채에 대한 금원입니다.- 자세한 내역은 딥마인드플랫폼 주식회사의 2024.08.23 공시한 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시

2024-08-02 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

딥마인드플랫폼 주식회사
변경후 최대주주
-
-
1,400,000
14.19
-

김진봉
변경전 최대주주
2,112,072
22.69
712,072
7.21
-

김중원
변경전 최대주주의 특수관계인
50,000
0.51
50,000
0.51
-

박우미
변경전 최대주주의 특수관계인
20,000
0.20
20,000
0.20
-

박형례
변경전 최대주주의 특수관계인
9,166
0.09
9,166
0.09
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

법인등록번호

딥마인드플랫폼 주식회사

대한민국

서울특별시 강남구 선릉로135길

110111-4519281

주요 사업내용

온라인 판매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분

성명

소유 주식수(주)

지분율(%)

최대주주

(주)메타플렉스

10,813,913

44.78

대표이사

홍상혁,유병길(공동대표)

-

-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명

회사명

상장여부

상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)

직위

입사연월일

퇴사연월일

비고

홍상혁

딥마인드플랫폼

상장(코스닥)

-

대표이사

2024-03-26

-

-

유병길

딥마인드플랫폼

상장(코스닥)

-

대표이사

2021-11-01

-

-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명

회사명

상장여부

상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)

최대주주에 해당하는 기간

비고

시작일

종료일

(주)메타플렉스

딥마인드

상장(코스닥)

-

2024-04-15

-

-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도

2023

결산기

12월

자산총계

25,658

자본금

1,573

부채총계

3,241

매출액

27,520

자본총계

22,417

당기순손익

-1,317

외부감사인

한울회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계

-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계

성명

최대주주(법인)와의 관계

-

-

-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

라. 상호의 변경

당사는 2024년 09월 11일 주주총회를 통하여 당사의 상호를 "주식회사 피피아이"에서 "주식회사 한국첨단소재"로 변경하였습니다.

[상호변경 안내(2024.09.11)]

1. 변경내용
가. 변경전
국문
주식회사 피피아이

영문
PPI. INC (약호 PPI)

나. 변경후
국문
주식회사 한국첨단소재

영문
KOREA ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.

2. 변경사유
사업다각화

3. 주주총회일
2024-09-11

4. 과거 상호변경 내역
-

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
-

※관련공시

2024-08-14 주주총회소집결의
2024-08-27 주주총회소집공고

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 본 보고서 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 본 보고서 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 본 보고서 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
1999.09. (주)파이텍 설립2000.02. (주)피피아이 상호변경2000.04. 광주첨단단지 내 제1공장 준공 (광주광역시 북구 첨단과기로 345)2000.05. 기업 부설 연구소 설립2001.07. 벤처기업확인서 인증2002.12. 대표이사 김진봉 취임2006.11. 국무총리 표창 (NEP 실용화 우수 기업)2011.01. 제2공장 준공 (광주광역시 북구 추암로 81)2011.10. R&D 특구 첨단연구기업 1호 지정 (지식경제부)2012.11. 제49회 무역의 날 천만불 수출의 탑 수상 (한국무역협회)2013.10. 우수기술기업 대통령상 수상 (안전행정부)2017.07. 수출입안전관리우수업체 인증 (관세청)2018.12. 산업기술진흥유공 신기술실용화진흥부분 동탑산업훈장 포상2019.06. K-OTC 신규지정2019.10. 소재ㆍ부품전문기업확인서 인증(산업통상자원부)2019.12. 제56회 무역의 날 3천만불 수출의 탑 수상 (한국무역협회)2019.12. 코스닥시장 신규상장2020.12. 세계일류상품 인증 (산업통상자원부)
2024.09. 대표이사 조헌정 취임2024.09. (주)한국첨단소재 상호변경

3. 자본금 변동사항

당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

4. 주식의 총수 등

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 :500원)이며, 본 증권신고서 제출전일 기준 현재까지 발행한 주식의 총수는 9,868,409주입니다. 발행한 주식은 모두 보통주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

9,868,409

-

9,868,409

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

9,868,409

-

9,868,409

-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

9,868,409

-

9,868,409

-

※ 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다. 이하 본 보고서에서 언급하는 보통주, 우선주에 대해 모두 동일합니다.

5. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은
2024년 09월 11일(제26기 임시주주총회)입니다.

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 28일
제20기정기주주총회
제8조(주권의 발행과 종류)제8조의2(주식등의 전자등록)제9조의2(주식의소각)제14조(명의개서 대리인)제15조(주주 등의 주소, 성명, 및 인감 또는 서명등의 신고)제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제53조(외부감사인의 선임)

1. 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”이라 함)의 시행에 따라 전자증권제도 도입

2. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 “외감법”이라 함)제10조 개정 사항 반영

3. 기타 실무상 개선필요사항

2024년 09월 11일
제26기임시주주총회
제1조(상호)제2조(목적)제4조(공고방법)제8조(주권의 발행과 종류)제8조의2(주식 등의 전자등록)제9조(주식의 종류, 수 및 내용)(신설)제9조의3(이익배당우선주식)(신설)제9조의4(의결권배제주식)(신설)제9조의5(전환주식)(신설)제9조의6(상환주식)(신설)제9조의7(전환상환우선주식)제10조(신주인수권)제13조(신주의 배당기산일)제15조(주주 등의 주소, 성명, 및 인감 또는 서명등의 신고)제17조(전환사채의 발행)제18조(신주인수권부사채의 발행)제32조(이사의 수)(신설)제41조의 2(위원회)제45조(감사의 선임)(신설)제50조의2(감사위원회의 구성)(신설)제50조의3(감사위원회 대표의 선임)(신설)제50조의4(감사위원회의 직무)(신설)제50조의5(감사록)(신설)제50조의6(감사위원의 분리선임ㆍ해임제52조(재무제표 등의 작성, 비치)부칙
상호변경문구정리 및 사업목적추가사명변경에 따른 홈페이지 주소 수정코스닥표준정관으로 정비코스닥표준정관으로 정비코스닥표준정관으로 정비 및 종류주식 내용 세분화코스닥표준정관으로 정비 및 종류주식 내용 세분화코스닥표준정관으로 정비 및 종류주식 내용 세분화코스닥표준정관으로 정비 및 종류주식 내용 세분화코스닥표준정관으로 정비 및 종류주식 내용 세분화코스닥표준정관으로 정비 및 종류주식 내용 세분화코스닥표준정관으로 정비 및 발행한도 조정코스닥표준정관으로 변경전자등록제도에 따른 삭제발행한도 및 조건 변경발행한도 및 조건 변경이사의 수 변경코스닥표준정관 정비, 위원회 설치 근거 추가상법 개정에 따른 감사선임안 변경감사위원회 내용 추가감사위원회 내용 추가감사위원회 내용 추가감사위원회 내용 추가감사위원회 내용 추가코스닥표준정관으로 정비부칙 개정일 추가

사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
광통신 기술의 연구 및 개발(용역)업
영위

2
광통신 시스템 및 통신망 구축업
영위

3
광통신 부품 제조 및 유통 판매업
영위

4
광통신 관련 지식의 교육 및 자문업
영위

5
광통신 상품의 수출입(무역)업
영위

6
2차전지 소재의 제조 및 판매업
미영위

7
2차전지 전해액 첨가제, 전해질 제조 및 판매업
미영위

8
2차전지 전해액 및 이차전지 소재 관련한 수출 및 수입업, 수출입 알선업, 무역서비스업, 도소매업
미영위

9
2차전지 관련 폐 원료 가공, 처리 등 2차 전지 관련 폐 원료 중간재활용업, 최종재활용업 및 종합재활용업
미영위

10
2차전지 관련 화학제품 제조 도,소매업
미영위

11
2차전지 소재 관련 장비 및 운송물류 장비 대여업
미영위

12
2차전지 관련 산업설비, 건물, 구축물, 토목시설의 설계, 시공, 공사감리에 관한 사업
미영위

13
2차전지 관련 산업기계제작 및 판매
미영위

14
무인항공기 및 무인비행장치 제조업
미영위

15
전기용 기계, 장비 및 관련 기자재 도매업
미영위

16
드론 외주제작
미영위

17
무인비행장치 수리업
미영위

18
전 각호에 관련된 수출입업
영위

19
전 각호에 부대되는 전자상거래업 및 사업일체
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 개요

당사는 전자산업을 대체하는 미래산업의 핵심기술이자 당사에서 독자적으로 개발한 평판형광회로(PLC, Planer Lightwave Circuit)의 원천기술을 바탕으로 기술의 우수성과 제품의 품질 등을 국내외에서 인정받아, 광통신 가입자망의 핵심부품인 PLC 광 파워 분배기(스플리터, Optical Power Splitter)와 PLC 광 파장 분할기(AWG, Arrayed Waveguide Grating)등을 미국, 유럽, 일본, 중국, 인도 등 세계시장과 국내 통신 3사 및 유수의 통신시스템 공급업체에 공급하고 있습니다.

또한 PLC 칩, AWG 제품 등을 사물인터넷, 클라우드 서비스, 스마트공장, 빅데이터 산업 등을 위한 인프라의 근간이 되는 데이터센터 내부 트랜시버에 장착하여 사용할 수 있게 함으로써 그 활용범위를 넓혔으며, 이 밖에도 일반 혹은 특수사양의 단위부품, 광전변환기술의 융합을 통한 휴대용 광 계측기 등의 분야로 라인업을 확대해 나가고 있습니다.

사업분야별로 보면, 광 가입자망의 광 분배기, 장거리 통신망의 광 파장 분할기, 데이터센터용 광수신모듈, 모바일 프론트홀용 5G MUX, 휴대용 광 계측기 부문 등이 있습니다. 사업부문별 자세한 사항은 "7. 기타 참고사항"을 참고하시기 바랍니다.

당사 주력 제품군의 사용처.jpg
당사 주력 제품군의 사용처

나. 매출실적
당사의 2024년 상반기 매출은 제26기
손익계산서 기준
3,502,671
천원이며,
품목별 매출액은 다음과 같습니다.

( 기준일 : 2024년 6월 30일 )

(단위 : 천원 )

매출유형
품목
매출액

제품
AWG
200,123

휴대용 광계측기
527,413

OSP (광선로 모듈)
2,338,808

기타
236,745

상품
5G MUX (TFF)
134,292

기타
65,290

합 계
3,502,671

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위:천원,%)

구분
품목
구체적 용도
매출액
비율

제품
AWG
Long-hual과 Metro 네트워크상 WDM mux/demux 모듈
200,123
5.7

휴대용 광계측기
스플리터,광계측기 부품 외
527,413
15.1

OSP(광선로 모듈)
광통신 네트워크용 광파장/파워 자동측정 계측기
2,338,808
66.8

기타
광부품 파운드리 등
236,745
6.8

상품
5G MUX (TFF)
5G 모바일 네트워크용
134,292
3.8

기타
-
65,290
1.8

합계
3,502,671
100.0

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이
당사의 제품은 채널이 다양하여 가격을 일괄적으로 정할 수 없으며, 주로 고객의 주문에 의해 상호 협의 하에 금액이 정해집니다. 주요 제품의 경우 영업정책 상 가격을 공개할 수 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 매입현황

(단위:천원)

구분
제26기 반기(2024년)
제25기(2023년)
제24기(2022년)

원재료
538
440,540
565,291

나. 원재료 가격변동 추이
수익성에 중요한 영향을 미치는 원재료의 가격변동은 없으며, 주요 매입처의 경우 영업정책 상 공개할 수 없습니다.

다. 생산능력 및 생산실적
(1) 생산능력

(단위:개)

구분
제품군
제26기 반기(2024년)
제25기(2023년)
제24기(2022년)

생산능력
데이터센터용 광수신모듈
26,400
121,680
121,680

AWG
4,488
12,000
12,000

OSP(광선로 모듈)
376,200
2,489,760
2,489,760

(2) 생산능력의 산출근거

구분
데이터센터용광수신모듈
AWG
OSP(광선로 모듈)
산출식

월평균설비대수(대)
1
2
19
-

대당평균생산능력(개)
4,400
374
3,300
대당평균생산능력=대당일일생산능력×근무일

월평균생산능력(개)
4,400
748
62,700
월평균생산능력=설비수×생산능력×근무일

당반기생산능력(개)
26,400
4,488
376,200
당반기생산능력=월평균생산능력×6개월

(3) 생산실적 및 가동률

(단위:개)

구분
제품군
제26기 반기(2024년)
제25기(2023년)
제24기(2022년)

생산실적
데이터센터용 광수신모듈
-
-
-

AWG
280
1,536
1,527

OSP(광선로 모듈)
209,707
1,680,662
1,883,135

가동률
데이터센터용 광수신모듈
-
-
-

AWG
6%
13%
13%

OSP(광선로 모듈)
56%
68%
76%

※ 생산실적은 완제품 총수량을 기준으로 작성하였습니다.※ 가동률은 실제 장비 및 생산 평균 인원 기준으로 작성하였습니다.

라. 생산설비의 현황

(단위:천원)

사업소
구분
소유형태
소재지
기초
취득
처분
상각
손상차손
기말

본사
토지
자가
광주광역시
6,385,343
-
-
-
-
6,385,343

본사
건물
자가
광주광역시
2,568,457
-
-
(55,213)
-
2,513,244

본사
기계장치
자가
광주광역시
1,146,089
15,000
-
(151,718)
-
1,009,371

본사
공구와기구
자가
광주광역시
60,828
-
(17)
(14,535)
-
46,276

본사
비품
자가
광주광역시
42,028
-
(364)
(17,121)
-
24,542

본사
차량운반구
자가
광주광역시
66,506
-
-
(19,769)
-
46,738

본사
시설장치
자가
광주광역시
215,006
-
(1)
(20,348)
-
194,657

본사
연구기자재
자가
광주광역시
39
-
-
-
-
39

본사
기타유형자산
자가
광주광역시
12,531
-
-
-
-
12,531

본사
사용권자산
리스
광주광역시
16,530
13,200
-
(12,450)
-
17,280

합계
10,513,357
28,200
(382)
(291,154)
-
10,250,021

※ 당반기 재무제표 기준으로 작성되었으며, 자세한사항은 'III.재무에 관한 사항'의 5.재무제표 주석 11번 항목을 참조하시기 바랍니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위:천원)

매출유형
품 목
제26기 반기(2024년)
제25기(2023년)
제24기(2022년)

제품
데이터센터용광수신모듈
수 출
-
-
-

내 수
-
-
-

합 계
-
-
-

AWG
수 출

199,123,396

492,487
1,568,854

내 수

1,000,000

191,942
153,980

합 계

200,123,396

684,429
1,722,834

휴대용 광계측기
수 출

506,123,752

1,181,944
1,321,601

내 수

21,289,600

82,918
124,093

합 계

527,413,352

1,264,862
1,445,694

OSP(광선로 모듈)
수 출

2,084,520,547

10,335,716
14,317,091

내 수

254,287,440

1,146,622
1,383,374

합 계

2,338,807,987

11,482,338
15,700,465

기타
수 출

182,534,560

418,589
496,828

내 수

54,210,000

211,055
224,952

합 계

236,744,560

629,644
721,780

상품
5G MUX(TFF)
수 출

-

-
-

내 수

134,292,000

329,358
1,537,789

합 계

134,292,000

329,358
1,537,789

기타
수 출
65,289,310
22,405
172,076

내 수

-

-
-

합 계

65,289,310

22,405
172,076

합계
수 출

3,037,591,565

12,451,140
17,876,449

내 수

465,079,040

1,961,896
3,424,189

합 계

3,502,670,605

14,413,036
21,300,639

나. 판매경로 및 판매방법 등

(단위:천원,%)

품목
구분
판매경로
매출액
비율

AWG
수출
간접(통신부품 취급 무역사)
199,123
5.68

국내
직접(통신부품 제조사)

1,000

0.03

휴대용 광계측기
수출
간접(통신부품 취급 무역사)

506,124

14.45

국내
간접(통신부품 취급 무역사)
21,290
0.61

OSP(광선로 모듈)
수출
간접(통신부품 취급 무역사)

2,084,521

59.51

국내
직접(통신부품 제조사 및 통신사)

254,287

7.26

5G MUX (TFF)
국내
직접(대형 및 중소형 통신사)
134,292
3.83

기타
수출
직접(통신부품 제조사)
247,824
7.08

국내
직접(통신부품 제조사 및 통신사)
54,210
1.55

합계
3,502,671
100

다. 주요매출처

(단위:천원,%)

구분
제26기 반기(2024년)
제25기(2023년)
제24기(2022년)
비고

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

고객1
2,049,067
58.5
8,201,262
38.5
4,252,354
31.6
-

고객2
365,559
10.4
4,977,606
23.4
2,466,889
18.3
-

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 천원)

품목
수주총액
기납품액
수주잔고

금액
금액
금액

데이터센터용 광수신모듈
-
-
-

AWG
232,089
200,123
31,966

휴대용 광계측기
494,484
494,484
-

OSP(광선로 모듈)

2,664,401

2,353,798

310,602

5G MUX(TFF)
134,292

134292

-

기타
460,161
319,974
140,188

합 계
3,985,427
3,502,671
482,756

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리
당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.
나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.
나. 연구개발활동
(1) 연구개발활동의 개요당사는 2000년 5월 기업부설연구소를 설립, 당사의 매출 증대 및 기술력 향상을 위한 연구 개발을 수행하고 있습니다. 2011년 사업 다각화 및 기술 저변 확대를 목적으로 기업부설연구소 내 광전시스템부를 신설하였으며, 2015년 급변하는 시장상황 대응을 위해 개발기획부를 신설하여 신사업, 신기술에 대한 연구 개발을 수행하고 있습니다.당사의 연구개발 조직은 광통신 부품 및 시스템 개발을 위한 요소 기술 향상과 시장 창출을 위해 사업 프로젝트의 성격에 따라 유연하게 운용되고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직

기업부설연구소 조직도

(3) 연구개발비용

(단위:천원)

과 목
제26기 반기(2024년)
제25기(2023년)
제24기(2022년)
비 고

연구개발비용 계

544,726

2,558,157
1,917,610
-

(정부보조금)
(307730)
(1,694,653)
(1,092,750)
-

연구개발비/매출액 비율*
15.55%
17.74%
9%
-

* 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정하였습니다.

(4) 연구개발실적

구분
연구결과 및 기대효과

평판도파회로 기반 분산보상모듈 설계 및 패키징 기술

- 장거리 통신용 광통신 소자 및 해당 광통신 선로에 의한 광 신호 분산을 보상할 수 있는 소형 분산보상모듈 제작 기술

- 차세대 초고속 광 통신망을 실현하기 위한 다채널 분산보상 기술 습득

- 평판도파회로의 광 파장 분배 성능 향상을 위한 설계/공정 최적화

평판도파회로 기반 분광모듈 개발

- 가시광 대역의 파장을 분배할 수 있는 평판도파회로 기술 확보

- 가시광 분광 광학계 소형화 기술 확보

- 가시광 센서와의 결합을 통한 분광 모듈 저가화 기술 개발

표면제어기술융합 정밀박형소재 기술

- 신제품 제작을 목적으로 제품의 소재 및 구조 실현을 위한 기초 특성 확보

- 이종 물질의 접합력 향상을 위한 방안 도출

- 소재의 융복합을 통해 공정 단순화 및 단위 공정 저가화 전략 수립

온도 무의존형 C-band 50GHz 채널간격의 96채널 AWG 모듈의 신뢰성 향상

- WDM 광통신용 부품인 50GHz 채널간격의 96채널 AWG 모듈의 신뢰성 특성 확보

- 국제전기통신연합 전기통신표준화부문 (ITU-T)에서 권고하는 Telcordia 시험 인증을 통하여 제품 공인 인증 취득, 제품 경쟁력 강화

2x12 멀티모드 평판형광도파로(PLC)기반 휴대용 MPO 광원 개발

- 휴대용 MPO 광원의 저가화

- 동시에 여러 대역의 파장을 수용할 수 있도록 제품 기능 향상 기술 확보

- 해당 제품 내부의 자체 개발 부품 적용 범위 확대를 통한 생산성 향상

초소형 OTDR 용 아날로그 ASIC 칩 및 DSP 회로 기술 개발

- 휴대용 OTDR 구현을 위한 전자 부품 및 회로 최적화

- 해외의 동 제품 국산화 기술 개발

- OTDR 이벤트 검출 알고리즘 개발

- OTDR 운용 소프트웨어 개발

12채널 극성감지 광원용 LD/PLC 집적화 기술개발

- LD 와 평판형광도파로(PLC) 의 인터페이스 최소화를 위환 요소 기술 확보

- 제품 내부의 필수 광학계 점유 면적 최소화로 제품 경량화 소형화 저가화 방안 도출

유무선 빅데이타 광통신서비스를 위한 xWDM 계측용 96채널급 PLC 웨이퍼레벨 공정 및 패키징 기술개발

- 평판형 광도파로 회로를 이용한 WDM 계측기의 제품화에 수반되는 후공정의 단순화

- 제품 분석 단계 단순화

- 제품 수율 향상

- 당사의 휴대용 광 파장 파워 계측기의 소형화

100기가급 초소형 광모듈 상용화 기술개발

- 데이터 센터용 초소형 광 모듈의 부품인 초소형 AWG Demux 개발- 제품 소형화 및 성능 최적화를 통한 수율 향상 기술 확보

- 당사의 휴대용 광 파장 파워 계측기의 소형화

딥러닝 기반 평판형 광도파로(PLC) 소자의 외관검수 자동화시스템개발

- 평판형 광 도파로 소자를 이용한 초소형 광검출기 개발

- 패키지 소형화, 양산성 강화로 제품 경쟁력 강화

- 기존 통신선로의 광 파워 계측용 소자 대체 기술

- 당사의 휴대용 광계측기 및 시스템 레벨 제품에 이용 가능

초소형AWG MUX / Demux 개발

- 개선된 성능의 CWDM Mux 개발

- 다양한 고객사 대응을 위한 초소형 CWDM Demux 의 성능 개선 및 chip die 크기 감소

- 데이터 센터용AWG 시장 확대 기대

융복합 소재를 이용한 광 소자 제작 기술

- 고기능성 제품 개발을 위한 기반 기술 고도화

- 해당 기술 적용 제품 시험중

- 기 생산 제품의 공정 간소화를 통한 비용 절감 기대

- 광통신용 신규 단위 부품, 신규 부품을 이용한 서브시스템의 제품 라인업 확대 기대

- 센싱 응용 분야로의 신규 시장 창출 기대

광가변이 가능한 48 채널 배열형 도파로와 PD 집적화 광모니터링 모듈 개발

- 각 파장의 파워를 제어하고 모니터링할 수 있는 광소자들의 수요 증가가 예상

- 12/24채널 광모니터링 모듈 개발 완료

양자암호통신용 평판도파로 기반 마이켈슨 간섭계 제작

- 미래 양자 컴퓨터시대의 보안문제를 해결하는 기술로 양자암호 통신 기술의 수요 증가 예상

- 보안을 기반으로 한 차세대 양자정보통신 시스템은 국가 기간망 구축을 위한 필수 기술

- GHz 급 양자암호통신용 1ns 광지연길이를 갖는 마이켈슨 간섭계를 개발 완료

광통신 및 광센서시스템용 실리카/실리콘AWG형 광전소자개발

- 기반 기술 고도화

- 실리콘 포토닉스 설계 기반 확보

- 실리카 / 실리콘 AWG 형 광전소자 개발

- 고집적/ 고기능성 sensor 시스템 개발

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황
( 기준일 : 2024년 6월 30일 )

지적재산권 종류
계
근거법령

특허
디자인

51
1
52
특허법

※상세 현황은 '상세표-4. 지적재산권 보유현황(상세)' 참조

나. 사업부문별 현황
(1) 산업의 특성광통신은 광 신호를 이용하여 고속의 데이터를 송수신하는 기술을 의미합니다. 통신 사업 분야는 기간산업이며 기술집약적 산업으로서, 통신망은 사회가 운영되고 경제가 발전하는 데 근간이 되며 공공서비스 또한 이를 통하여 이루어지는 경우가 많습니다. 통신망은 통신 속도, 통신 거리 등에 따라 각기 다른 통신 장비가 구성되는데, 이러한 통신장비 및 기술, 기타 장비를 구성하는 부품의 단위까지 빠르고 지속적으로 진화하는 성격을 보임에 따라 광산업은 신규 투자가 연쇄적, 연속적으로 이루어진다는 특성을 가졌다고 할 수 있습니다. 이에 통신사업자는 늘 새로운 통신서비스를 통한 신규 부가가치 창출을 추구하며, 급변하는 시장 공략을 위해서는 신속하고 적극적인 대응이 지속적으로 요구되는 분야입니다.

당사는 성숙된 PLC 제작 및 설계 기술을 통해 급변하는 통신 부품 시장의 수요에 신속하게 대응하고 있으며, 당사의 PLC 기술을 통해 제작된 광학계를 계측기에 탑재하여 출시함으로써 부수적인 시장 창출 효과를 누리고 있습니다.

광통신 부품의 수요처는 북미, 중국, 동유럽, 동남아시아 등으로 국가 기간망, 광가입자망, 기업망 등 국가별 투자 방향에 따라 수요군이 다르게 나뉘어집니다. 미국, 일본, 유럽연합 등은 고부가가치 제품 위주로, 중국과 대만은 낮은 인건비와 자동화 설비를 바탕으로 한 저가 제품에 주력한 수요를 보이고 있어, 기술 경쟁력과 제작단가의 국가간 격차가 심화되고 있습니다. 특히 주요시장으로 부상하고 있는 중국의 광통신 산업은 주요 부품사업의 분리와 전략적 합병을 통해 설비-광섬유-광통신부품-칩에 이르는 수직계열화를 통해 설비업체의 주도적 발전을 이루고 있으며 이는 미국 내 기업들이 수년전부터 추진했던 내용과 매우 유사한 반면 중국은 기술적 요소보다는 저가형 광 부품 시장 점유율 향상에 주력할 것으로 예상되는 점에서 차이가 있습니다.

광통신 산업은 4차산업 등장을 전후로 하여 빅데이터, 사물인터넷 서비스 등의 관련 산업이 급성장 함에 따라 2019년 데이터콤 52%, 텔레콤 48%로 형성됐던 시장이 2025년 데이터콤 68%, 텔레콤 32%로 형성될 것으로 예상되고 있으며 연평균 성장률은 전체 15% (데이터콤 20%, 텔레콤7%), 2025년 총 시장 규모는 19조 7천억원에 이를 것으로 예상되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
광통신 산업 분야는 경기 변동에 민감한 산업으로 분류됩니다. 통신 시장은 통신 서비스 사업자, 통신 시스템 공급자, 준 시스템 공급자, 통신 부품 공급자 순으로 산업 생태계가 이루어져 있으며 통신 서비스 사업자의 투자 여하에 따라 시장의 수요가 발생하는 구조입니다. 현재 4차 산업 혁명에 따른 데이터 소비 증가와 5G 이동통신망의 신규 시장 수요에 따라 향후 수년간은 통신 인프라 구축 관련 산업이 지속적 증가세를 보일 것으로 예상됩니다.

1) 데이터센터용 사업부문 (데이터센터용 AWG)

데이터센터용 AWG의 수요는 데이터처리 요구량에 기인한 광트랜시버의 시장 수요에 따라 변동을 보일 것으로 예상됩니다. 4차산업의 근간이 되는 데이터처리 요구량은 폭발적 증가세가 지속되고 있으며 특정 시기에 매출이 집중되는 경향을 보이지는 않습니다. 또한 데이터센터 내부의 광 전송 장비는 전체 시스템 구성 상황에 따라 광 부품의 교체가 지속적으로 요구됩니다. 광신호 송수신을 수행하는 트랜시버 역시 교체 대상 품목이 될 수 있어, 당사의 데이터센터용 AWG 또한 트랜시버의 사양에 따라 변경돼야 합니다. 당사는 PLC 원천 기술을 통해 광 트랜시버의 변경에 맞춰 데이터센터용 AWG를 설계함으로써, 변화에 빠르게 대응하기 위해 노력하고 있습니다.

2) 통신 사업부문

① 통신용 AWG통신용AWG의 경우 국내외 통신 인프라 수요 추이에 의해 결정되며, 데이터 센터 및5G 관련 인프라 구축에 있어 데이터 수요량이 증가함에 따라 초장거리 통신망의 데이터 요구량 역시 증가되므로 해당 분야의 핵심 부품인 AWG도 향후 수년간 증가 추세에 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 2021년부터 AWG 사업부문을 다각화하여 AWG 모듈 뿐만 아니라 AWG 칩 공급으로 사업을 확장하였으며 일부 고객사에 AWG 칩을 공급하는 등 수익성 향상을 위해 노력하고 있습니다.

② 스플리터(광파워분배기)광통신망 구성에 있어 필수 부품이 된 스플리터는 2010년대에 들어서며 중국의 2개사가 기판 및 칩 양산화를 시작하여 시장경쟁이 심화되었으나, 전세계의 소비요구량에 미치지 못하고 있으며, 특히 유럽, 인도 등 일부 국가에서는 수요량이 급증하고 있어 매출의 성장세는 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 경기 및 계절적 요인에 대한 변동성은 낮습니다.

③ 계측기계측기는 통신망 구축 및 유지보수용 제품이며 당사가 공급하는 데이터센터용AWG, 통신용AWG, 스플리터, 5G MUX를 사용하는 기업들이 모두 잠재 고객입니다. 당사 계측기는 당사가 PLC 기술을 이용하여 판매하는 전 제품에 호환될 수 있도록 제작되기 때문에 광부품의 신규 고객 증가에 비례하여 수요 증가가 예상됩니다. 계절적 요인에 대한 변동성은 낮습니다.

④ 5G MUX5G MUX는 5G 통신망 구축을 위한 부품으로 5G 통신망 인프라 고도화 및 서비스 품질 향상에 따른 수요가 예상되며, 계절적 요인과는 무관합니다. 현재 최대 6채널로 구성된 5G MUX의 데이터 용량 증대를 위해 추후 데이터 전송 효율성이 높은 AWG의 추가 수요가 발생할 가능성이 있습니다.

(3) 경기변동성의 특성
광통신 산업 분야는 경기 변동에 민감한 산업으로 분류됩니다. 통신 시장은 통신 서비스 사업자, 통신 시스템 공급자, 준 시스템 공급자, 통신 부품 공급자 순으로 산업 생태계가 이루어져 있으며 통신 서비스 사업자의 투자 여하에 따라 시장의 수요가 발생하는 구조입니다. 현재 4차 산업 혁명에 따른 데이터 소비 증가와 5G 이동통신망의 신규 시장 수요에 따라 향후 수년간은 통신 인프라 구축 관련 산업이 지속적 증가세를 보일 것으로 예상됩니다.

(4) 국내외 시장여건

1) 데이터센터용 사업부문 (데이터센터용 AWG)

데이터센터의 광 트랜시버 내부 핵심부품인 데이터센터용 AWG는 기존 100기가비트급에 이어 초당 200기가비트, 400기가비트 및 800기가비트(2x400기가비트)급 데이터콤 트랜시버용 광 모듈 시장이 2020년을 전후로 신규 형성되기 시작했으며, 2020년 기준 약 8억불에서 2024년까지 연평균 약 50% 이상 성장하여 45억불 가량의 신규 시장이 형성될 것으로 보고된 바 있습니다(*출처:Lightcounting). 당사의 데이터센터용 AWG는 초당 200기가비트, 400기가비트 및 800기가비트급 데이터콤 트랜시버용 광 모듈에도 적용 가능할 것으로 예상됩니다.

해당 제품의 핵심이 되는 칩 제조를 제외한 기타 모듈화 작업 등을 외주화하여 가격 경쟁력을 확보해가고 있으며 동시에 200 기가비트, 400기가비트 급의 신규 시장 진입을 위해 국외 신규 고객과 협의 중에 있습니다.

2) 통신 사업부문

① 통신용 AWG당사의 통신용AWG는 DWDM 통신망에 이용되는 수동 부품입니다. 전체 수동 부품 시장 중 DWDM 시장은 2021년을 기준으로 2027년까지 연평균20.6% 가량의 성장을 보일 것으로 전망되었습니다(*출처:QY Research, “Global Athermal AWG (Arrayed Waveguide Grating) Market Research Report 2021”). 특히 통신용 AWG 모듈의 전체 시장 규모는 2021년 0.62억불에서 2028년 1.94억불로 연평균 17.75%의 성장률이 예측됐습니다(*출처: The Express Wire Published July 21, 2022).이는 데이터 전송 및 처리량 급증에 따라 국간망/기간망, 메트로망 위주로 사용되던 WDM 기술이 가입자망까지, 더불어 5G망까지 적용되는 시장 상황이 반영됐다고 예측할 수 있습니다. 각 부품공급업체들 중 비교우위에 있는 당사의 AWG 성능과 양산화 기술을 바탕으로 국내 시스템사와 유럽, 중국, 일본, 미국 등 해외 고객사에 대한 납품이 지속적 증가세에 있어 점유율은 차츰 상승할 것으로 예상되며, 특히 국내외 5G망 구축이 본격화됨에 따라 성장세는 더욱 가속화될 것으로 기대하고 있습니다.

② 스플리터(광파워분배기)당사의 스플리터는 FTTx망(가입자망)에 주로 이용되고 있으며 2025년까지 정체기를 거쳐 다시 연간 수 %의 평균 성장률을 지속할 것으로 예상됩니다. 이는 신흥국들의 고속 통신망 인프라 구축으로 인한 꾸준한 수요의 발생에서 기인하며, 해당 부품의 시장 규모는 약 5천만불 정도로 예상됩니다.

2010년대 초반 중국의 광통신 산업 진입에 따라 스플리터 제품의 가격 하락이 대폭 이루어졌고, 선진국 및 개도국들의 FTTx 투자 감소로 시장 성장률 감소가 일부 이루어진 점 역시 시장 상황에 반영되어 일부 매출 감소 경향을 보였으나, 그럼에도 불구하고 여전히 당사는 스플리터 시장에서 최고의 성능과 양산성을 유지하고 있으므로 핵심 기술인 PLC 스플리터 기판 제작에 주력하고 가격경쟁력을 갖추기 위한 다양한 방안을 모색하여 지속적인 이익 구조를 만들어갈 수 있도록 노력하고 있습니다.

③ 계측기광 계측기 시장의 성장률은 2018년 기준 총 시장 크기 8.5억불에서 2027년 12.8억불로 연평균 약 6.7%가 될 것으로 예상됩니다. 계측기는 그 수요가 매년 지속적으로 증가해왔으며, 앞으로도 5G 망 구축으로 인해 수요는 더욱 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 광 계측기는 주로 ANRITSU, EXFO, JDSU 등에서 제작 · 판매하고 있으나 선진 업체들의 경우 벤치탑 형태의 고성능 계측기이거나 휴대형의 저성능 계측기인 반면, 당사는 휴대용 계측기의 휴대성과 벤치탑 계측기에 준하는 기능을 가진 광 계측기를 자체 PLC 기술을 활용하여 제작함으로써 시장에서의 점유율을 확대해 나가고 있습니다.

④ 5G MUX5G용 MUX는 5G 통신망에 주로 사용되며 2019년 상반기 국내에서 세계 최초로 5G 서비스를 시작함에 따라 사업규모가 대폭 확대되었습니다. 2022년 5G 통신망 하드웨어 인프라 시장의 크기는 연간 약18억불 정도로 증가하고, 2023년 연결 포트 수는 세계적으로 1.3억 포트가 될 것으로 예상된 바 있습니다. (출처: IHS Markit “Mobile Infrastructure Market Tracker”, 2018). 현재 5G 통신망 인프라는 시장 현황의 명확한 판단이 어려우나 국내의 통신 사업자들이 5G 망 인프라의 구축 모델을 제시하고 있으며, 특히 현재 당사의 5G MUX가 KT의 5G 망용 하드웨어에서 차지하는 비율이 약10% 정도에 있어 추후 국내 KT의 수요량 및 KT 인프라 모델의 해외 도입 여부에 따라 수요 증가폭의 변동이 있을 것으로 예상됩니다.

(5) 경쟁요소

1) 데이터센터용 사업부문 (데이터센터용 AWG)
데이터센터용 AWG는 신규 제조사들의 진입 등에 의해 기존의 100기가급 관련 제품의 가격 경쟁력이 약화되었습니다. 이에 따라 시장에서의 경쟁력 강화, 수익 창출을 위해 시장 내 점유율이 증가세에 있는 200기가급, 400기가급 제품군 고객사와의 긴밀한 협의를 통해 개발 주기를 단축해가고 있으며, 관련 고객사들에 홍보, 납품, 평가를 진행하고 있습니다.

2) 통신 사업부문

① 통신용 AWGAWG는 설계, 제작, 평가, 신뢰성 인증 단계까지 전 과정을 진행하는 데에만 최소 6개월 이상이 소요되며 적합한 AWG의 성능이 확보되더라도 가격 경쟁력을 갖기 위해서는 수율 향상 등을 통한 안정화 단계 역시 수년 이상이 걸릴 것으로 예상됩니다. AWG는 특히 PLC 기술 기반 부품 중 가장 정밀한 설계ㆍ제작 공정이 요구되는 부품으로, 천차만별인 고객 요구 사항을 만족시키며 제품화까지 진행하기 위해서는 높은 수준의 축적 기술이 요구되어 진입 장벽이 높은 사업분야라고 할 수 있습니다.

② 스플리터(광파워분배기)스플리터는 광통신망 구성에 있어 필수 부품이 되었으나, 2010년대에 들어서며 경쟁이 심해져 단가 하락이 이루어졌고 더불어 중국 내 유수의 PLC 제조사가 기판 및 칩 양산화를 시작하여 가격경쟁력이 다소 약화되었습니다. 하지만 PLC 스플리터 시장 초기부터 축적된 당사의 PLC 제작 기술은 세계 최고 수준의 성능과 수율을 유지하고 있어, 시장에서의 차별성은 여전히 유지되고 있습니다.

③ 계측기당사는 고유의 PLC 기술을 이용한 광학계를 직접 제작하여 계측기 제품에 적용함으로써 제품의 기능과 형태에 유연성을 가지고 있고 고객이 필요로 하는 기능만을 담은 맞춤형 제품을 출시함으로써 가격 경쟁력까지 확보된다는 특장점을 지니고 있습니다. 당사의 PLC 제품군을 활용한 다양한 계측기 구성이 가능하다는 점이 가장 큰 진입 장벽이자 당사의 경쟁력이라고 할 수 있습니다.④ 5G MUX5G MUX는 5G 통신망 구축을 위한 부품으로 5G 통신망 인프라 고도화 및 서비스 품질 향상에 따른 수요가 예상되는 분야입니다. 통신 부품은 짧게는 5년에서 길게는 20년 이상 안정성이 보장되어야 하므로 해당 부품 공급을 위해서는 납품 전 단계인 품질평가시험을 통과해야만 공급이 가능하고, 지속적으로 품질평가시험에 준하는 특성 평가 보고서가 요구되는 등 초기 시스템 및 설비 구축에 따른 투자비용이 크다고 평가할 수 있기에 진입 장벽이 높다고 판단되어 집니다.

다. 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 국내외의 5G망, 메트로망용 AWG의 신규 개발 및 데이터센터용 AWG의 고객 확보를 위한 개발 및 영업활동을 펼치고 있으며, PLC 기반 기술 및 축적된 계측기 개발 기술력을 바탕으로 부품 주력 판매 기업에서 서브시스템 분야로의 사업 확장을 위해 끊임없이 노력하고 있습니다.
1) 데이터센터용 AWG
국외의 신규 고객사로부터 변경된 사양의 데이터센터용 DEMUX AWG 와 신규 사양의 AWG MUX 관련 대응을 통해 일부 시제품에 대한 고객사 평가가 완료되어 2022년 개발된 칩의 납품이 진행됐으며 고객사와 협의하여 양산 준비 중에 있습니다.
2) 통신용/ 5G 망용AWG (옥외용AWG)

2019년 하반기부터 미국과 유럽에 주요 고객을 가지고 있는 글로벌 통신장비 업체로부터 옥외용AWG 공급 문의가 있었으며 이에 신속히 대응하여 세부 사양 조정을 완료하였고, 고객사의 기술 요구사항에 부합하는 AWG 모듈 생산 준비를 완료하였습니다. 네트워크 서비스 사업자들은 설비 투자, 운용, 유지 보수 비용 등을 감소시키기 위해 다수의 통신장비 및 운용 인프라를 갖춘 대규모 국사뿐만 아니라 집중 국사보다 월등히 많은 수의, 필요 기능만을 갖춘 소규모 무인국사시스템의 확충에도 투자를 전개하고 있습니다. 옥외용AWG는 무인국사내부의 AWG와 일대일로 연결되는 제품으로서 주로 외부 기지국단에 설치/운용되며, 국산내부에 위치한 옥내용AWG에 비해 보다 높은 환경의 온도 안정성이 요구됨에 따라 우수한 AWG 칩 특성과 더불어 고정밀 패키징 기술이 요구되어 진입 장벽이 높습니다.

당사는 2021년부터 북미, 유럽, 중국의 글로벌 광 모듈 공급사에 진보된 패키징 기술을 이용한 AWG 모듈을 납품하고 있으며, AWG 모듈 제조회사에 AWG 칩 납품을 시작하였습니다.

3) 통신용AWG (특수 사양AWG)
2021년 신규 고객사 및 기존 고객사로부터의 특수 사양 AWG에 대한 기술 대응을 통해 사양 조정을 완료 및 납품 중에 있으며 국외 팹리스 기업의 요구 사양에 따른 파운드리에도 신속히 대응하고 있습니다.
4) 계측기
북미, 동북아 등 해외 기존 고객사로부터 기능 및 성능 향상 의뢰가 들어오고 있으며, 이에 따라 신규 계측기 모델의 출시를 앞두고 있습니다. 2021년 하반기에는 데이터센터에서 사용하는 100G, LR4, LR8 등 각종 요구에 따른 양산형 버전의 계측기도 출시하여 일본, 북미, 유럽 시장에서의 판매를 시작하였습니다. 독자적 광학계를 통해 수동가입자망용 계측기의 신규 개발 후 고객사의 의견에 따른 개량 개선이 이루어지고 있으며 해외 시장에서의 경쟁력 확보 및 원활한 판매를 위해 특허 출원 진행 중입니다.
5) 스플리터
당사는 해당분야의 독보적인 기술력을 바탕으로 공격적인 영업 활동을 통해 인도시장에 스플리터 공급을 점진적으로 늘려가고 있습니다. 인도는 정보통신 산업분야, 전기전자 산업분야 등 사회전반 사업분야의 디지털화를 국가정책으로 추진하며 디지털 인프라 확충, 인프라 기반 서비스를 통해 인도 자국 내의 디지털 소외 계층을 줄이는 것을 목표로 하고 있습니다. 정책의 기대 결과는 디지털 산업화에 따른 신사업 발굴 등 사회 전반의 경쟁력 강화입니다. 당사는 네트워크 접근성을 확대하기 위해 광통신 인프라 구축에 속도를 높이고 있으며 이에 따른 스플리터 시장 성장이 예상됩니다.2022년 상반기 북미, 유럽, 인도, 중국 시장에서 요구하는 신규 스플리터 개발을 완료하여 웨이퍼, 개별칩, 모듈 형태로 판매가 진행되고 있습니다.
6) 양자암호 통신용 광 간섭계

현재 전 세계 양자정보통신 시장은 기술개발 수요를 중심으로 형성되어 있습니다. 양자정보통신이 양자암호통신, 양자컴퓨터 등 기술 개발용 장비와 설비를 중심으로 성장해 오고 있다면, 향후 국방 및 행정망, 보안 시장 등을 중심으로 상용화가 이루어지고 관련 시장이 빠르게 확대될 것으로 보입니다. 세계 양자정보통신의 시장규모는 2020 년 778백만 달러에서 2030년까지 연평균 43.6 % 의 성장률로 29,012백만달러의 규모가 될 것으로 전망됐으며, 통신 및 네트워크, 보안 분야가 가장 큰 시장을 점유할 것으로 예측됐습니다. 당사는 2021년 하반기부터 개발 완료된 양자암호통신용 지연 광 간섭계 제품의 납품을 시작하였으며, 2022년 점진적으로 양자암호통신용 지연 광 간섭계 제품의 출하량이 증가 추세에 있습니다.

양자정보통신 시장 전망_1.jpg
양자정보통신 시장 전망

(단위: 백만 달러)

구 분
예상 시장규모(2020년)
예상 시장규모(2030년)

시장규모
778
29,012

산출 근거
INI R&C의 양자정보통신 최신동향 및 시장전망 (2018)

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 항목을 기재하지 않습니다.

2. 연결재무제표

당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 항목을 기재하지 않습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 항목을 기재하지 않습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 26 기 반기말 2024.06.30 현재

제 25 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 26 기 반기말
제 25 기말

자산

유동자산
8,144,015,183
10,319,894,388

현금및현금성자산
806,056,973
753,382,703

기타유동금융자산
389,272,544
361,743,804

매출채권
2,301,694,476
3,448,455,284

기타유동자산
254,671,286
175,829,080

당기법인세자산
37,270
979,425

유동재고자산
4,392,282,634
5,579,504,092

비유동자산
13,678,100,579
14,074,264,040

유형자산
10,250,021,001
10,513,357,372

투자부동산
3,302,079,578
3,338,491,361

영업권 이외의 무형자산
51,100,000
51,100,000

퇴직급여자산

13,095,477

기타비유동금융자산
74,900,000
72,900,000

이연법인세자산

85,319,830

자산총계
21,822,115,762
24,394,158,428

부채

유동부채
13,577,810,402
14,131,301,828

단기매입채무
3,472,806,280
3,810,641,959

기타유동금융부채
329,009,512
327,498,638

기타 유동부채
44,943,537
100,040,683

유동 차입금
7,604,000,000
8,104,000,000

유동성장기부채
2,114,520,000
1,755,800,000

판매보증충당부채
12,531,073
33,320,548

비유동부채
3,443,768,972
2,959,038,561

기타비유동금융부채
185,478,561
190,528,561

장기차입금
3,230,180,000
2,768,510,000

퇴직급여부채
28,110,411

부채총계
17,021,579,374
17,090,340,389

자본

자본금
4,934,204,500
4,654,092,500

자본잉여금
7,186,097,320
6,498,808,000

기타포괄손익누계액
6,557,498,741
6,557,498,741

이익잉여금(결손금)
(13,877,264,173)
(10,406,581,202)

자본총계
4,800,536,388
7,303,818,039

자본과부채총계
21,822,115,762
24,394,158,428

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 26 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 26 기 반기
제 25 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액)
2,071,066,742
3,502,670,605
4,591,883,435
7,405,586,408

매출원가
2,330,305,192
4,625,578,064
4,336,102,705
7,367,125,318

매출총이익
(259,238,450)
(1,122,907,459)
255,780,730
38,461,090

판매비와관리비
1,137,891,274
2,007,849,501
1,123,858,991
2,057,252,383

영업이익(손실)
(1,397,129,724)
(3,130,756,960)
(868,078,261)
(2,018,791,293)

기타이익
112,768,449
287,879,878
518,357,080
726,873,589

기타손실
97,536,152
238,738,085
90,784,950
250,641,999

금융수익
154,423
258,516
200,413
480,249

금융원가
154,492,009
304,006,490
142,616,078
307,238,836

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,536,235,013)
(3,385,363,141)
(582,921,796)
(1,849,318,290)

법인세비용(수익)
85,319,830
85,319,830
136,880,046
137,107,986

당기순이익(손실)
(1,621,554,843)
(3,470,682,971)
(719,801,842)
(1,986,426,276)

총포괄손익
(1,621,554,843)
(3,470,682,971)
(719,801,842)
(1,986,426,276)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(164)
(352)
(77)
(213)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 26 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
4,654,092,500
6,498,808,000

(6,374,869,827)
4,778,030,673

당기순이익(손실)

(1,986,426,276)
(1,986,426,276)

유상증자

2023.06.30 (기말자본)
4,654,092,500
6,498,808,000

(8,361,296,103)
2,791,604,397

2024.01.01 (기초자본)
4,654,092,500
6,498,808,000

6,557,498,741
(10,406,581,202)
7,303,818,039

당기순이익(손실)

(3,470,682,971)
(3,470,682,971)

유상증자
280,112,000
687,289,320

967,401,320

2024.06.30 (기말자본)
4,934,204,500
7,186,097,320

6,557,498,741
(13,877,264,173)
4,800,536,388

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 26 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 26 기 반기
제 25 기 반기

영업활동현금흐름
(1,196,633,081)
(1,793,753,787)

영업에서 창출된 현금흐름
(892,639,932)
(1,477,055,795)

이자지급(영업)
(305,193,820)
(315,514,021)

이자수취
258,516
480,249

법인세환급(납부)
942,155
(1,664,220)

투자활동현금흐름
(17,000,000)
46,577,009

임차보증금의 감소
13,000,000
3,696,000

임차보증금의 증가
(15,000,000)

단기대여금및수취채권의 처분

4,000,000

단기대여금및수취채권의 취득

(5,000,000)

당기손익-공정가치측정금융상품평가이익

(19,950,380)

당기손익-공정가치측정금융상품평가손실

96,494,389

유형자산의 취득
(15,000,000)
(32,663,000)

재무활동현금흐름
1,265,341,320
208,410,752

단기차입금의 증가
140,000,000
1,000,000,000

단기차입금의 상환
(640,000,000)
(163,000,000)

유동성장기부채의 상환
(279,610,000)
(616,589,248)

장기차입금의 증가
1,100,000,000

유상증자
967,401,320

리스부채의 지급
(12,450,000)
(12,000,000)

임대보증금의 증가
10,000,000

임대보증금의 감소
(20,000,000)

정부보조금의 수취
47,978,694
734,478,516

정부보조금의 상환
(47,978,694)
(734,478,516)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
51,708,239
(1,538,766,026)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
966,031
11,238,027

기초현금및현금성자산
753,382,703
2,745,758,335

기말현금및현금성자산
806,056,973
1,218,230,336

5. 재무제표 주석

제 26 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 25 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 한국첨단소재

1. 일반적사항

주식회사 한국첨단소재(이하 "회사")는 광통신용 광소자를 개발하여 제조, 판매할 목적으로 1999년 9월 21일에 설립되었으며, 본사, 연구소 및 공장은 광주광역시에 소재하고 있습니다.회사는 광통신수동소자를 생산하는 신기술인 "평판 광집적회로 제조기술"의 원천 기술을 자체적으로 개발하였으며 이 기술을 바탕으로 광통신 소자를 양산판매하여 본격궤도에 진입했습니다.

회사는 2000년 4월 12일 이후부터 현재까지 벤처기업육성에 관한 특별 조치법에 의하여 벤처기업으로 확인을 받았고, 2006년 12월 세계일류상품인증 및 2009년 3월에는 기술혁신형 중소기업 이노비즈기업(등급A)으로 인증을 받았으며, 2011년 대덕연구개발특구 등의 육성에 관한 특별법에 의하여 첨단기술기업으로 지정되었습니다.

회사는 2019년 12월 26일 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며, 당반기말 현재 회사의 자본금
은
4,934백만원이고 최대주주 및 특수관계자는 김진봉 외 3인(2,191,238주, 지분율 22.20%)
입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다.또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품 으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외 됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이없습니다.(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는중요한 영향은 없습니다.2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는중요한 영향은 없습니다.

2.2. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.3. 중요한 회계추정 및 가정중간기간의 재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된추정의 방법을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 금융상품 종류별 공정가치

당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
806,057
806,057
753,383
753,383

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
-
-

기타유동금융자산
398,273
398,273
361,744
361,744

매출채권
2,301,694
2,301,694
3,448,455
3,448,455

기타비유동금융자산
74,900
74,900
72,900
72,900

소계
3,571,924
3,571,924
4,636,482
4,636,482

금융부채

매입채무
3,472,806
3,472,806
3,810,642
3,810,642

기타유동금융부채
329,010
329,010
327,499
327,499

단기차입금
7,604,000
7,604,000
8,104,000
8,104,000

유동성장기부채
2,114,520
2,114,520
1,755,800
1,755,800

장기차입금
3,230,180
3,230,180
2,768,510
2,768,510

기타비유동금융부채
185,479
185,479
190,529
190,529

소계
16,935,995
16,935,995
16,956,980
16,956,980

경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

4.2 공정가치 서열체계

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당반기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

회사는 비반복적으로 공정가치로 측정하는 금융자산이나 금융부채를 당반기말에 측정하지 않았습니다.

4.4 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
-
3
시장가치접근법
최근거래가
N/A

5. 범주별 금융상품

5.1 당반기말과 전기말 현재 회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

5.1.1 금융자산

(단위:천원)

재무상태표 상 자산
당반기말
전기말

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
806,057
753,383

매출채권
2,301,694
3,448,455

기타유동금융자산
389,273
361,744

기타비유동금융자산
74,900
72,900

합계
3,571,924
4,636,482

5.1.2 금융부채

(단위:천원)

재무상태표 상 부채
당반기말
전기말

상각후원가 금융부채

매입채무
3,472,806
3,810,642

기타유동금융부채
316,680
310,969

단기차입금
7,604,000
8,104,000

유동성장기부채
2,114,520
1,755,800

장기차입금
3,230,180
2,768,510

기타비유동금융부채
180,529
190,529

기타금융부채
-
-

리스부채
17,280
16,530

합계
16,935,995
16,956,980

5.2 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가 금융자산

이자수익
154
259
200
480

대손상각비
436,205
436,067
290,626
290,649

외화환산손익
76,825
139,290
(53,390)
62,466

외환차손익
34,600
91,892
82,888
79,887

당기손익-공정가치 측정 금융자산

채무상품 관련 평가손익
-
-
303
-

채무상품 관련 처분손익
-
-
(416)
(416)

상각후원가 금융부채

이자비용
154,492
304,006
142,616
307,239

외화환산손익
(70,240)
(135,143)
15,142
(64,903)

외환차손익
(36,967)
(68,020)
(60,159)
(53,421)

6. 현금및현금성자산 및 금융상품

6.1 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

보유현금
9,066
6,667

요구불예금
796,991
746,716

합계
806,057
753,383

(*)당기말 현재 회사의 현금및현금성자산에는 진행중인 소송사건과 관련하여 사용이 제한되어 있는 요구불예금 100,000원이 포함되어 있습니다.

6.2 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

비유동항목

채무상품
-
-
-
-

지분상품
200,006
-
200,006
-

합계
200,006
-
200,006
-

6.3 당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련 손익
-
(416)

7. 매출채권 및 상각후원가 금융자산

7.1 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 장부금액과 손실충당금은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
3,011,408
3,722,102

손실충당금
(709,714)
(273,647)

매출채권(순액)
2,301,694
3,448,455

7.2 당반기말과 전기말 현재 상각후원가 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

기타유동금융자산

미수금
389,273
-
389,273
361,744
-
361,744

단기대여금
-
-
-
-
-
-

합계
389,273
-
389,273
361,744
-
361,744

기타비유동금융자산

보증금
-
74,900
74,900
-
72,900
72,900

총 장부금액
389,273
74,900
464,173
361,744
72,900
434,644

차감: 손실충당금
-
-
-
-
-
-

상각후원가
389,273
74,900
464,173
361,744
72,900
434,644

7.3 손상

당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

기초
273,647
107,724

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가
436,067
290,649

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액
-
-

반기말 손실충당금
709,714
398,373

8. 기타유동금융자산과 기타유동자산

8.1 당반기말과 전기말 현재 기타유동금융자산 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

미수금
389,273
361,744

8.2 당반기말과 전기말 현재 기타유동자산 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

선급금
53,361
2,851

선급비용
31,198
52,055

부가세대급금 등
170,112
120,923

합계
254,671
175,829

9. 기타비유동금융자산

당반기말과 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

보증금
74,900
72,900

10. 재고자산당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
230,454
-
230,454
67,869
-
67,869

원재료
118,364
-
118,364
136,003
-
136,003

부재료
524,301
(180,345)
343,956
562,456
(180,345)
382,111

재공품
4,510,749
(3,693,361)
817,388
4,223,100
(3,068,948)
1,154,152

제품
11,003,617
(8,121,496)
2,882,121
10,370,973
(6,531,604)
3,839,369

합계
16,387,485
(11,995,202)
4,392,283
15,360,401
(9,780,897)
5,579,504

당반기에 비용으로 인식된 재고자산평가손실은 2,214,306천원(전반기: 1,393,069천원)이며, 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다.

11. 유형자산11.1 당반기말과 전기말 현재 회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다. 11.1.1 당반기말

(단위:천원)

구분
취득원가
손상누계액
상각누계액
국고보조금
장부금액

토지
6,385,343
-
-
-
6,385,343

건물
2,715,959
-
(202,714)
-
2,513,245

기계장치
14,781,771
(1,161,923)
(12,610,477)
-
1,009,371

공구와기구
1,268,527
(85,160)
(1,137,091)
-
46,276

비품
579,903
-
(555,361)
-
24,542

차량운반구
340,997
-
(287,892)
(6,368)
46,737

시설장치
3,612,571
(178,264)
(3,239,650)
-
194,657

연구기자재
3,296,143
-
(3,296,104)
-
39

기타유형자산
12,531
-
-
-
12,531

사용권자산
46,800
-
(29,520)
-
17,280

합계
33,040,545
(1,425,347)
(21,358,809)
(6,368)
10,250,021

11.1.2 전기말

(단위:천원)

구분
취득원가
손상누계액
상각누계액
국고보조금
장부금액

토지
6,385,343
-
-
-
6,385,343

건물
2,715,959
-
(147,502)
-
2,568,456

기계장치
14,766,771
(1,161,923)
(12,458,760)
-
1,146,089

공구와기구
1,355,538
(85,171)
(1,209,539)
-
60,828

비품
1,022,867
-
(980,839)
-
42,028

차량운반구
340,997
-
(265,394)
(9,097)
66,507

시설장치
3,617,153
(178,265)
(3,223,882)
-
215,006

연구기자재
3,296,143
-
(3,296,104)
-
39

기타유형자산
12,531
-
-
-
12,531

사용권자산
48,000
-
(31,470)
-
16,530

합계
33,561,302
(1,425,359)
(21,613,490)
(9,097)
10,513,357

11.2 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.11.2.1 당반기

(단위:천원)

계정과목
기초
취득
처분
상각(*)
반기말

토지
6,385,343
-
-
-
6,385,343

건물
2,568,457
-
-
(55,212)
2,513,245

기계장치
1,146,089
15,000
-
(151,718)
1,009,371

공구와기구
60,828
-
(17)
(14,535)
46,276

비품
42,028
-
(364)
(17,122)
24,542

차량운반구
66,506
-
-
(19,769)
46,737

시설장치
215,006
-
(1)
(20,348)
194,657

연구기자재
39
-
-
-
39

기타유형자산
12,531
-
-
-
12,531

사용권자산
16,530
13,200
-
(12,450)
17,280

합계
10,513,357
28,200
(382)
(291,154)
10,250,021

(*) 감가상각비 중 49,342천원은 판매비와관리비에, 241,812천원은 매출원가에 포함되어 있습니다.

11.2.2 전반기

(단위:천원)

계정과목
기초
취득
처분
상각(*)
반기말

토지
942,024
-
-
-
942,024

건물
822,594
-
(7,503)
(44,421)
770,670

기계장치
1,458,869
-
(2)
(134,232)
1,324,635

공구와기구
115,729
-
-
(29,053)
86,676

비품
84,020
8,663
-
(26,891)
65,792

차량운반구
106,046
-
-
(19,769)
86,277

시설장치
235,020
24,000
-
(15,060)
243,960

연구기자재
40
-
(1)
-
39

기타유형자산
12,531
-
-
-
12,531

사용권자산
40,530
-
-
(12,000)
28,530

합계
3,817,403
32,663
(7,506)
(281,426)
3,561,134

(*) 감가상각비 중 95,072천원은 판매비와관리비에, 186,354천원은 매출원가에 포함되어 있습니다.

12. 담보제공자산당반기말 현재 장단기차입금등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 회사 소유의 자산은다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
관련금액
담보제공처

토지(*)
6,385,343
14,740,000
10,459,810
기업은행

건물(*)
2,513,245

투자부동산
3,302,080

기계장치
1,009,371

시설장치
194,657

재고자산
4,392,283
1,105,000
512,000
한국수출입은행

합계
17,796,979
15,845,000
10,971,810

(*)상기 외에 당기말 현재 진행중인 손해배상 소송과 관련하여 보유 토지, 건물에

400,000천원의 근저당이 추가로 설정되어 있습니다.

13. 무형자산13.1 당반기말과 전기말 현재 회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

13.1.1 당반기말

(단위:천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부가액

개발비
3,242,218
(2,079,008)
(1,163,210)
-

정부보조금
(1,843,243)
1,204,005
639,238
-

회원권
51,100
-
-
51,100

합계
1,450,075
(875,003)
(523,972)
51,100

13.1.2 전기말

(단위:천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부가액

개발비
3,242,218
(2,079,008)
(1,163,210)
-

정부보조금
(1,843,243)
1,204,005
639,238
-

회원권
51,100
-
-
51,100

합계
1,450,075
(875,003)
(523,972)
51,100

13.2 당반기와 전반기 중 무형자산의 주요 변동내역은 다음과 같습니다. 13.2.1 당반기

(단위:천원)

구분
기초
증가(감소)
상각
반기말

개발비
-
-
-
-

정부보조금
-
-
-
-

회원권
51,100
-
-
51,100

합계
51,100
-
-
51,100

13.2.2 전반기

(단위:천원)

구분
기초
증가(감소)
상각
반기말

개발비
53,280
-
(53,280)
-

정부보조금
(29,955)
-
29,955
-

회원권
51,100
-
-
51,100

합계
74,425
-
(23,325)
51,100

14. 리스

회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.14.1 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

사용권자산(*)

부동산
17,280
16,530

(*) 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

리스부채

유동
12,330
16,530

비유동
4,950
-

합계
17,280
16,530

당반기 중 증가된 사용권자산 및 리스부채는 13,200천원이며, 전반기 중 증가된 사용권자산 및 리스부채는 없습니다.

14.2 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비

부동산
12,450
12,000

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
2,350
4,100

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)
-
-

당반기 중 리스의 총 현금유출은 14,
800천원
(전반기:16,100천원)
입니다.

15. 투자부동산

15.1 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
2,112,628
-
2,112,628
2,112,628
-
2,112,628

건물
1,456,471
(267,020)
1,189,451
1,456,471
(230,608)
1,225,863

합계
3,569,099
(267,020)
3,302,079
3,569,099
(230,608)
3,338,491

15.2 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.15.2.1 당반기

(단위:천원)

구분
기초
취득
처분
상각
반기말

토지
2,112,628
-
-
-
2,112,628

건물
1,225,863
-
-
(36,412)
1,189,451

합계
3,338,491
-
-
(36,412)
3,302,079

15.2.2 전반기

(단위:천원)

구분
기초
취득
처분
상각
반기말

토지
2,112,628
-
-
-
2,112,628

건물
1,298,687
-
-
(36,412)
1,262,275

합계
3,411,315
-
-
(36,412)
3,374,903

15.3 당반기 및 전반기 중 투자부동산으로부터 발생하는 임대보증금, 임대수익 및 운영비용(유지와 보수비용 포함)은 다음과 같습니다.15.3.1 당반기

(단위:천원)

구분
임대보증금
임대수익
운영비용

투자부동산
50,000
43,238
5,053

15.3.2 전반기

(단위:천원)

구분
임대보증금
임대수익
운영비용

투자부동산
60,000
42,078
4,643

15.4 당반기말 현재 투자부동산의 공정가치는 4,053,137천원입니다.

15.5 운용리스 제공내역회사는 보유중인 투자부동산 일부에 대하여 운용리스를 제공하는 계약을 체결하고 있으며, 당반기말과 전기말 현재 동 운용리스자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
3,569,099
3,569,099

상각누계액
(267,020)
(230,608)

장부금액
3,302,079
3,338,491

당반기 중 운용리스자산에서 발생한 감가상각비는 36,412천원(전반기:36,412천원)입니다

한편, 당반기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약을 통하여 회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

1년 이내
1년 초과 ~ 5년 이내
5년 초과
합계

54,075
8,400
-
62,475

16. 기타유동금융부채와 기타비유동금융부채

당반기말과 전기말 현재 기타유동금융부채 및 기타비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

기타유동금융부채

미지급금
28,576
24,075

미지급비용
208,875
207,665

유동성연구과제보조금
39,229
39,229

임대보증금
40,000
40,000

리스부채
12,330
16,530

소계
329,010
327,499

기타비유동금융부채

장기연구과제보조금
170,529
170,529

임대보증금
10,000
20,000

리스부채
4,950
-

소계
185,479
190,529

합계
514,489
518,028

17. 기타유동부채

당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

예수금
28,325
33,367

선수금
16,618
66,673

합계
44,943
100,040

18. 충당부채18.1 당반기말과 전기말 현재 회사의 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

판매보증충당부채
12,531
33,320

회사는 판매한 재화에 대해 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있으며, 매 보고기간 종료일현재 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험률 및 최근의 경향을 기초로 충당부채를 추정하였으나, 새로운 기술, 제조환경 변화, 제품 품질에 영향을 줄 수 있는 기타 사건에 의해 변동될 수 있습니다.18.2 당반기와 전반기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초잔액
33,320
134,012

당기설정
-
-

당기환입
(20,789)
(19,494)

반기말잔액
12,531
114,518

19. 차입금19.1 당반기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

기업은행
운전자금
3.4~5.71
6,492,000
6,992,000

기업은행
무역금융
5.62
600,000
600,000

한국수출입은행
운전자금
4.62
512,000
512,000

합계
7,604,000
8,104,000

19.2 당반기말과 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

기업은행
시설,운전자금
2.12~5.70
4,719,810
3,730,000

농협은행
운전자금
5.36
583,250
683,270

중소기업진흥공단
운전자금
3.24
41,640
111,040

합 계
5,344,700
4,524,310

차감: 1년이내 만기도래분
(2,114,520)
(1,755,800)

차감 계
3,230,180
2,768,510

19.3 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
1~2년
2~5년
5년이상
합계

상환액
1,266,230
1,963,950
-
3,230,180

19.4 상기 차입금과 관련하여 회사의 유형자산, 투자부동산 및 재고자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석12참조).

20. 순확정급여부채20.1 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무 현재가치
1,151,685
1,387,114

사외적립자산 공정가치
(1,123,575)
(1,400,210)

순확정급여부채
28,110
(13,096)

20.2 당반기 및 전반기 중 확정급여부채와 관련하여 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
85,841
109,126

이자원가
6,437
17,139

종업원 급여에 포함된 총 비용(*)
92,278
126,265

(*) 당반기 중 49,680천원(전반기:73,516천원)은 매출원가에 포함되어 있으며, 42,598천원(전반기: 52,749천원)은 판매비와관리비(경상개발비포함)에 포함되어 있습니다.

21. 판매비와관리비당반기 및 전반기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
218,461
454,363
219,376
452,958

퇴직급여
7,474
13,976
7,943
15,887

복리후생비
1,851
9,654
8,012
14,136

여비교통비
13,674
40,438
31,119
64,692

접대비
23,390
37,044
10,151
24,978

통신비
1,128
2,184
1,048
2,110

전력비
3,543
7,697
6,441
12,042

세금과공과
3,284
8,278
4,711
10,360

감가상각비
41,614
85,754
47,083
95,072

지급임차료
-
350
1,050
2,100

수선비
222
222
1,936
3,051

보험료
2,303
5,135
3,164
6,065

차량유지비
2,948
10,634
2,876
7,090

경상연구개발비
236,995
539,265
339,623
775,835

운반비
4,262
6,391
4,842
10,496

교육훈련비
520
630
710
710

도서인쇄비
60
136
90
482

포장비
3,800
5,080
7,058
17,004

사무용품비
1,356
2,637
2,493
7,419

소모품비
582
3,043
394
4,553

지급수수료
73,523
200,669
76,594
176,844

광고선전비
19,018
97,357
36,134
44,855

대손상각비
436,205
436,067
290,626
290,649

수출제비용
27,110
53,651
16,213
29,777

협회비
4,250
7,984
150
7,582

판매보증비(환입)
10,318
(20,789)
4,022
(19,495)

합계
1,137,891
2,007,850
1,123,859
2,057,252

22. 기타수익 및 기타비용

당반기 및 전반기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.22.1 기타수익

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
35,486
99,563
102,026
164,195

외화환산이익
55,390
139,667
(43,572)
72,894

수입임대료
19,803
43,238
21,039
42,078

유형자산처분이익
-
-
360,683
360,683

잡이익
2,089
5,412
78,181
87,023

합계
112,768
287,880
518,357
726,873

22.2 기타비용

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
37,853
75,690
79,298
137,730

기부금
4,727
14,727
16,060
27,060

외화환산손실
42,419
135,520
(5,324)
75,332

유형자산처분손실
382
382
-
-

당기손익-공정가치 측정금융자산 평가손실
-
-
(303)
-

당기손익-공정가치 측정금융자산 처분손실
-
-
416
416

잡손실
12,155
12,419
638
10,332

합계
97,536
238,738
90,785
250,870

23. 금융수익 및 금융비용

(단위:천원)

구분
계정과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익
이자수익
154
259
200
480

금융비용
이자비용
154,492
304,006
142,616
307,239

24. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 20.9%입니다.

25. 특수관계자 거래25.1 당반기말과 전기말 현재 회사와 지배종속관계인 회사는 없으며, 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말(*)
전기말

관계기업(*)
심광집적기술(선전)유한공사
심광집적기술(선전)유한공사

기타특수관계자
주요경영진
주요경영진

(*) 2022년 10월 18일자로 설립된 법인으로 등록자본금은 총 CNY 8,500,000 이며 정관 및약정서상 관계기업에 등록자본금의 49% 출자를 약정하였으나, 당반기말 현재 등록자본금중 납입자본이 없어 관계기업투자 취득가액은 없습니다. 해당 등록자본금의 납입기한은 2025년 12월 31일입니다.25.2 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자명
내용
당반기
전반기

심광집적기술(선전)유한공사
유형자산 매각
-
368,190

25.3 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에게 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자명
계정과목
당반기말
전기말

심광집적기술(선전)유한공사
미수금
383,799
356,227

25.4 당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없으며, 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
특수관계자 명칭
기초
대여
회수
반기말

기타특수관계자
주요경영진
-
5,000
(4,000)
1,000

25.5 당반기말과 전기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원, USD)

보증제공자
보증제공처
당반기말
전기말
비고

대표이사
기업은행
1,829,339
1,332,139
차입금 지급보증

기업은행
-
USD 1,200,000
수입신용장

농협은행
232,800
232,800
차입금 한도

한국수출입은행
614,400
614,400
차입금 지급보증

한국무역보험공사
480,000
480,000
지급보증

합 계
3,156,539
2,659,339

-
USD 1,200,000

25.6 주요 경영진은 이사(등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

급여 및 기타 단기종업원급여
232,669
233,494

26. 영업에서 창출된 현금흐름26.1 당반기 및 전반기 중 영업활동 현금흐름 중 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

반기순이익(손실)
(3,470,683)
(1,986,426)

조정항목:

법인세비용
85,320
136,880

이자수익
(259)
(480)

이자비용
304,006
307,239

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실
-
416

퇴직급여
92,278
126,265

잡이익
-
-

재고자산평가손실(환입)
2,214,306
1,393,069

판매보증비(환입)
(20,789)
(19,495)

대손상각비
436,067
290,649

감가상각비
327,566
317,838

무형자산상각비
-
23,325

외화환산손실
135,520
75,332

외화환산이익
(139,667)
(72,894)

유형자산처분이익
382
-

유형자산처분손실
-
(360,683)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:

매출채권의 증가
821,447
(957,499)

미수금의 감소
42,409
10,789

선급금의 증가
(50,510)
(9,911)

선급비용의 감소
20,857
11,513

부가세대급금의 감소(증가)
(91,554)
32,440

재고자산의 증가
(1,027,085)
(1,564,139)

매입채무의 증가(감소)
(472,979)
1,017,618

미지급금의 증가(감소)
4,501
(43,692)

선수금의 증가(감소)
(50,055)
37,237

예수금의 감소
(5,042)
(3,448)

미지급비용의 증가(감소)
2,397
(60,724)

퇴직금의 지급
(351,121)
(307,769)

사외적립자산의 변동
300,049
129,497

영업에서 창출된 현금흐름
(892,639)
(1,477,053)

26.2 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

장기차입금의 유동성장기부채 대체
638,330
1,357,434

연구과제보조금의 유동성연구과제보조금 대체
-
12,623

사용권자산과 관련된 리스부채 증가
13,200
-

리스부채의 유동성 대체
8,250
10,800

26.3 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.26.3.1 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금거래
반기말

취득 - 리스
기타비금융변동

단기차입금
8,104,000
(500,000)
-
-
7,604,000

유동성장기부채
1,755,800
(279,610)
-
638,330
2,114,520

장기차입금
2,768,510
1,100,000
-
(638,330)
3,230,180

리스부채(유동)
16,530
(12,450)
-
8,250
12,330

리스부채(비유동)
-
-
13,200
(8,250)
4,950

임대보증금(유동)
40,000
-
-
-
40,000

임대보증금(비유동)
20,000
(10,000)
-
-
10,000

유동성연구과제보조금
39,229
-
-
-
39,229

장기연구과제보조금
170,529
-
-
-
170,529

합계
12,914,598
297,940
13,200
-
13,225,738

26.3.2 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금거래
반기말

취득 - 리스
기타비금융변동

단기차입금
4,267,000
837,000
-
-
5,104,000

유동성장기부채
1,484,649
(616,589)
-
1,357,434
2,225,494

장기차입금
5,748,850
-
-
(1,357,434)
4,391,416

리스부채(유동)

24,130
(12,000)
-
10,800
22,930

리스부채(비유동)

16,400
-
-
(10,800)
5,600

임대보증금(비유동)

60,000
-
-
-
60,000

유동성연구과제보조금
45,300
-
-
12,623
57,923

장기연구과제보조금
220,721
-
-
(12,623)
208,098

합계
11,867,050
208,411
-
-
12,075,461

27. 우발채무 및 약정사항

27.1 당반기말과 전기말 현재 회사의 금융기관 등과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

금융기관
구분
당반기말
전기말

약정한도액
실행금액
약정한도액
실행금액

기업은행
무역금융
600,000
600,000
600,000
600,000

수입신용장
-
-
USD 1,000,000
-

농협은행
마이너스대출
194,000
-
194,000
-

한국수출입은행
운전자금
512,000
512,000
512,000
512,000

27.2 당반기말과 전기말 현재 회사가 금융기관으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

보증제공자
당반기말
전기말
제공받은 보증내용

기술신용보증기금
1,243,288
1,338,307
차입금 지급보증

한국무역보험공사
480,000
480,000
차입금 지급보증

서울보증보험
417,460
417,087
이행지급보증 등

27.3 당기말 현재 회사의 출자약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:CNY)

피투자회사
출자약정총액
출자액
출자예정액

심광집적기술(선전)유한공사
4,165,000
-
4,165,000

27.4 회사는 당반기말 현재 1건의 손해배상 소송에 피고로 계류되어 있으며(소송가액: 955백만원), 동 소송과 관련해서 원고로 1건 소송을 진행중에 있습니다(소송가액:1,000백만원). 소송의 결과 및 그 영향은 보고기간말 현재 예측할 수 없습니다.

28. 부문별 보고28.1 당반기 및 전반기 중 회사의 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
126,271
199,581
100,742
127,747

제품매출
1,944,796
3,303,090
4,491,141
7,277,839

합계
2,071,067
3,502,671
4,591,883
7,405,586

28.2 당반기 및 전반기 중 회사의 매출액에 대한 지역별 부문정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

국내
267,714
465,079
572,498
850,997

인도
1,852
2,254
2,930,275
3,834,687

미국
1,393,298
2,225,625
514,515
1,108,040

기타
408,924
809,713
574,595
1,611,862

합계
2,071,067
3,502,671
4,591,883
7,405,586

28.3 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객들에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

해외
A사
1,240,746
1,856,479
341,810
802,349

B사
-
-
2,929,470
3,833,328

C사
148,964
365,559
-
-

합계
1,389,710
2,222,038
3,271,280
4,635,677

29. 보고기한 후 사건당반기말 현재 회사의 최대주주인 김진봉은 2024년 8월 2일 보유주식 중 1,400,000주(지분율:14.18%)에 대하여 딥마인드플랫폼(주)를 상대방으로 하는 최대주주 변경을 수반한 주식양수도 계약을 체결하였습니다. 이후 2024년 9월 11일 딥마인드플랫폼(주)가 양수도 잔금 지급을 완료하여 회사의 최대주주가 김진봉에서 딥마인드플랫폼(주)로 변경되었습니다.

6. 배당에 관한 사항

당반기에 중요한 변동사항 없으며 관련 내용은

2024.3.14.
에
제출된
2023년도 사업보고서

를 참고하시기 바랍니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2024.06.25
유상증자(일반공모)
보통주
560,224
500
1,785
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 원, %)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모전환사채
2
2024.09.12
2027.09.12
4,000,000,000
기명식보통주
2025년 09월 12일~2027년 09월 07일
100
1,981
4,000,000,000
2,019,182
-

합 계
-
-
-
4,000,000,000
-
-
-
-
4,000,000,000
2,019,182
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥시장상장)
-
2019년 12월 19일
시설자금(설비투자)
2,629
운영자금 및 설비투자자금
3,878
공모자금 사용계획은 당사가 공모시점에 예상한 사용계획으로, 실제 사용 자금은 운영자금(매입채무의 상환, 임금지급 등) 및 설비투자 자금으로 집행되었습니다.

기업공개(코스닥시장상장)
-
2019년 12월 19일
채무상환자금(차입금상환)
4,100
채무상환자금(차입금상환)
2,851
-

유상증자(일반공모)
-
2024년 06월 25일
운영자금
999
운영자금
999
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
2
2024년 09월 12일
운영자금
4,000
운영자금
-
주1)

주1) 2024년 4분기 중 외상대 결제, 인건비 등 운영자금으로 사용할 예정입니다.

다.
미사용자금의 운용내역

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
기업은행
4,282
-
-

예ㆍ적금
기업은행 외
169
-
-

계
4,451
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항□ 감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항

구분
강조사항 등
핵심감사사항

제25기
해당사항 없음
현금창출단위(CGU) 손상평가

제24기
해당사항 없음
국외 매출의 발생 사실

제23기
해당사항 없음
현금창출단위(CGU) 손상평가

나. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위:천원,%)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제26기 반기
매출채권
2,990,681
709,713
23.7

제25기
매출채권
3,722,102
273,647
7.35

제24기
매출채권
4,419,492
107,725
2.4

(2) 대손충당금 변동현황

(단위:천원)

구분
제26기 반기
제25기
제24기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
273,647
107,725
100,408

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
-

① 대손처리액(상각채권액)

(1,073)
-

② 상각채권회수액

-
-

③ 기타증감액

-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
436,066
166,995
7,317

4. 기말 대손충당금 잔액합계
709,713
273,647
107,725

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하였습니다. 기대신용손실을 측정하여 손상차손금액을 산정하기 위해 현재 채권의 연령, 과거대손경험 및 기타 경제ㆍ산업환경 요인들을 고려하여 손실충당금을 추정하고 있습니다.매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 1년 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.(4) 당해 사업연도 말 경과기간별 매출채권 잔액 현황

( 기준일 : 2024년 6월 30일 ) (단위:천원,%)

구분
6개월 이하
6개월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계
대손충당금설정액

금액
1,773,631
365,671
811,437
39,942
2,990,681
709,713

구성비율
59.3
12.2
27.1
1.3
100.0
23.7

다. 재고자산 현황(1) 최근 3사업연도 재고자산의 보유현황

(단위:천원,%)

구분
제26기 반기(2024년)
제25기(2023년)
제23기(2021년)

상품
230,454
67,869
24,006

제품
2,882,120
3,839,369
4,653,035

원재료
118,364
136,003
148,870

부재료
343,956
382,111
438,078

재공품
817,388
1,154,152
1,152,501

합계
4,392,282
5,579,504
6,416,490

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
20.3%
24.40%
28%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
0.98회
2.4회
3.1회

주) 재고자산의 담보제공현황은 'III. 재무에 관한 사항'의 5. 재무제표 주석 12번항
목을 참조하시기 바랍니다.(2) 재고자산의 실사내역 등당반기 재무제표를 작성함에 있어 2024년 7월 2일에 재고자산 실사를 하였으며, 재고자산 기준일과 실사일 사이의 변동 사항에 관하여는 재고수불부를 작성하여 확인하였습니다. 재무상태표 현재 재고자산은 6월말로 종료되는 2024년 당반기 재무상태표의 재고자산 현황을 잘 반영하고 있습니다.

(3) 장기체화재고 등의 내역

(단위:천원)

구분
취득원가
보유금액
당기 평가손실
기말잔액
비고

상품

230,454

230,454

-

230,454

-

원재료
118,364

118,364

-

118,364

-

부재료
524,301

343,956

(180,345)

343,956

-

재공품

4,510,748

817,388

(3,693,361)

817,388
-

제품

11,003,617

2,882,121

(8,121,496)

2,882,121
-

합계
16,387,484
4,392,283
(11,995,202)
4,392,283
-

라. 공정가치평가

공정가치 평가내역은 'III. 재무에 관한 사항'의 5. 재무제표 주석 4번항목을 참조하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제26기 반기(당기)
선일회계법인
-
-
-

제25기(전기)
선일회계법인
적정
해당사항 없음
현금창출단위(CGU) 손상평가

제24기(전전기)
선일회계법인
적정
해당사항 없음
현금창출단위(CGU) 손상평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제26기 반기(당기)
선일회계법인
재무제표의 검토 및 감사
70,000
620
14,000
220

제25기 (전기)
선일회계법인
재무제표의 검토 및 감사
70,000
620
70,000
600

제24기(전전기)
선일회계법인
재무제표의 검토 및 감사
80,000
620
80,000
650

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제26기(당기)
2024.02.14
세무조정
2024.02.14~2024.12.31
15,000
-

제25기(전기)
2023.02.14
세무조정
2023.02.14~2023.12.31
8,000
-

제24기(전전기)
2022.02.11
세무조정
2022.02.11~2022.12.31
8,000
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 02월 15일
회사측 : 대표이사, 재무담당 등 3인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
대면회의
기타 입증감사 등 기말감사 진행상황, 외부감사인의 독립성 등

2
2024년 07월 19일
회사측 : 대표이사, 재무담당 등 3인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
대면회의
기타 입증감사 등 기말감사 진행상황, 외부감사인의 독립성 등

2. 내부통제에 관한 사항

[ 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 ]

사업연도
검토의견
지적사항

제25기(2023년)
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

제24기(2022년)
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

제23기(2021년)
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 신고서 제출 전일
현재 당사의 이사회는
사내이사 3인(조헌정, 김병진, 홍상혁), 사외이사 1인(나욱진) 이상 총 4인의 이사로 구성
되
어 있으며, 이사회 의장은 조헌정 대표이사가 수행하고 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
1

다. 이사회 운영규정의 주요내용회사는 이사회의 권한과 효율적인 운영을 위한 규정을 다음과 같이 정하고 있습니다.□ 정관

구성
내용

제 39 조(이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무진행에 관한 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 개최일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우, 의장에게 이사회의 소집을 요청할 수 있다. 이 경우 제2항의 규정을 준용한다.

4. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 40 조(이사회 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다름이 있는 경우를 제외하는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조(이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

라. 중요의결사항 등[2024년 9월 이전 개최일]

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

김진봉(출석률:100%)
김해경(출석률:100%)
표진구(출석률:100%)
박형무(출석률:100%)
하준석(출석률:50%)

찬반여부

(2024년)1차
2024.02.07.
제25기 내부결산 재무제표 승인의 건※ 보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태보고
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2차
2024.02.28
제1호의안 : 1, 2공장 건물 감정평가 후 재무제표 반영의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
불참

3차
2024.03.07
제1호의안 : 제25기 정기주주총회 소집에 관한 건1. 제25기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 (사내이사 2명)3. 감사 고천주 선임의 건4. 주식매수선택권 부여의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건※ 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고제2호의안 : 제25기 정기주주총회 전자투표제도 이용의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
참석

4차
2024.06.24
제1호의안 : 기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
찬성
-
찬성
찬성
불참

5차
2024.08.02
제1호의안 : 임시주주총회 소집에 관한 건제2호의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건제3호의안 : 임시주주총회 전자투표제도 이용의 건제4호의안 : 경영지배인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6차
2024.08.14
제1호의안 : 임시주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7차
2024.08.27
제1호의안 : 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

[2024년 9월 이후 개최일]

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

조헌정(출석률:100%)
김병진(출석률:100%)
홍상혁(출석률:100%)
나욱진(출석률:100%)

찬반여부

8차
2024.09.11
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건(조헌정 대표이사)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

마. 이사회내 위원회당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
바. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있으며, 이 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 구성원

직명
성명
추천인
선임배경
활동분야(담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는주요주주와의 관계
임기
연임여부및 연임횟수

사내이사(대표이사)
조헌정
이사회
경영업무 총괄 및 대외업무를 안정적으로 수행하기 위함
이사회 의장경영총괄
해당사항없음
최대주주의 임원
2024.09.11.~2027.09.10.
-

사내이사
김병진
이사회
경영전략 수립 및 관련 업무를 효율적으로 수행하기 위함
경영전반 총괄
해당사항없음
최대주주의최대주주 대표이사
2024.09.11.~2027.09.10.
-

사내이사
홍상혁
이사회
경영전략 수립 및 관련 업무를 효율적으로 수행하기 위함
경영전반 총괄
해당사항없음
최대주주의공동대표이사
2024.09.11.~2027.09.10.
-

사외이사
나욱진
이사회
회사 의사결정의 투명성 제고
기타비상무이사
해당사항없음
-
2024.09.11.~2027.09.10.
-

(3) 사외이사후보추천위원회당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.
사. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 별도의 사외이사 직무수행 지원조직을 설치ㆍ운영하고 있지 않습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당기 중 실시예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사(1) 감사의 인적사항

성명
추천인
주요경력
결격사유
회사와의 거래
최대주주 또는주요주주와의 관계
임기
연임여부및 연임횟수

이호준

이사회

- 현) 감성코퍼레이션 이사- 전) (주)빌리언스 감사- 전) 오렌지생명 이사

해당사항없음
해당사항없음
-
2024.09.11.~2027.09.10.(3년)
-

(2) 감사의 독립성감사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 감사 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 서류 등을 제출할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 이사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.□ 감사의 직무

구분
조항

정관

제48조(감사의 직무)

1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감시한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사에 대해서는 제38조 3항의 규정을 준용한다.

6. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

7. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

8. 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사의 주요 활동내용[2024년 09월 이전]

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사
감사

장종천(출석률:66%)
고천주(출석률:75%)

(2024년)1차
2024.02.07.
제25기 내부결산 재무제표 승인의 건※ 보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태보고
가결
참석
-

2차
2024.02.28
제1호의안 : 1, 2공장 건물 감정평가 후 재무제표 반영의 건
가결
불참
-

3차
2024.03.07
제1호의안 : 제25기 정기주주총회 소집에 관한 건 1. 제25기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 (사내이사 2명) 3. 감사 고천주 선임의 건 4. 주식매수선택권 부여의 건 5. 이사보수한도 승인의 건 6. 감사보수한도 승인의 건 ※ 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 제2호의안 : 제25기 정기주주총회 전자투표제도 이용의 건
가결
참석
-

4차
2024.06.24
제1호의안 : 기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
-
불참

5차
2024.08.02
제1호의안 : 임시주주총회 소집에 관한 건제2호의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건제3호의안 : 임시주주총회 전자투표제도 이용의 건제4호의안 : 경영지배인 선임의 건
가결
-
참석

6차
2024.08.14
제1호의안 : 임시주주총회 소집에 관한 건
가결
-
참석

7차
2024.08.27
제1호의안 : 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
가결
-
참석

[2024년 09월 이후]

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사

이호준(출석률:100%)

8차
2025.09.11
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건(조헌정 대표이사)
가결
찬성

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당기 중 실시예정

(5) 감사 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않습니다. 다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

다. 준법지원인 등당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황당반기에 변동사항 없으며 관련 내용은 2024.3.14.에 제출된
2023년도 사업보고서
를 참고하시기 바랍니다.

투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부

사건의 명칭
원고ㆍ신청인
청구내용
관할법원
제기일자
판결ㆍ결정내용

임시주주총회소집허가 신청
김만주 외 3명
1. 신청인들에게 별지목록 기재사항을 회의 목적사항으로 하는 사건 본인 회사 임시주주총회를 소집할 것을 허가한다.2. 제1항의 임시주주총회 의장은 백승찬(1986.04.07)으로 한다.3. 신청비용은 사건본인 회사가 부담한다.
광주지방법원
2024-06-21
2024-07-16소취하

다. 경영권 경쟁 여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 공시대상기간 중 경영지배권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주

9,868,409

-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주

9,868,409

-

우선주
-
-

마. 주식사무당반기에 변동사항 없으며 관련 내용은 2024.3.14.에 제출된
2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
안건
가결여부

2022.03.28.
제23기정기주주총회
1. 제23기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건(사외이사1명)3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건
가결가결가결가결

2023.03.27
제24기정기주주총회
1. 제24기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건(사내이사1명)3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건
가결가결가결가결

2024.03.22
제25기정기주주총회
1. 제25기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 (사내이사 2명) 3. 감사 고천주 선임의 건 4. 주식매수선택권 부여의 건 5. 이사보수한도 승인의 건 6. 감사보수한도 승인의 건
가결가결가결가결가결가결

2024.09.11
제26기임시주주총회
1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)3. 감사 이호준 선임의 건4. 임원퇴직금규정 제정의 건
가결가결가결가결

VI. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출 전일
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

딥마인드플랫폼(주)
최대주주 본인
보통주
-
-
1,400,000
14.18
-

김진봉
전 최대주주
보통주
2,112,072
21.40
712,072
7.21
최대주주에게 의결권 위임

계
합계
2,112,072
21.40
1,400,000
22.40
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

딥마인드플랫폼㈜
10,666
홍상혁
-
-
-
(주)메타플렉스
31.13

유병길
-
-
-
-
-

주1) 2024년 9월 11일 김봉진에서 딥마인드플랫폼㈜로 최대주주가 변경되었습니다
.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020년 12월 01일
조헌정
-
-
-
(주)블레이드엔터테인먼트
28.77%

2022년 01월 11일
유병길
-
-
-
(주)블레이드엔터테인먼트
29.67%

2022년 08월 03일
유병길
-
-
-
(주)블레이드엔터테인먼트
25.84%

2022년 11월 29일
유병길
-
-
-
(주)블레이드엔터테인먼트
25.15%

2024년 04월 15일
유병길
-
-
-
(주)메타플렉스
31.13%

2024년 6월 12일
홍상혁, 유병길
-
-
-
(주)메타플렉스
31.13%

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내 용

법인 또는 단체의 명칭
딥마인드플랫폼(주)

자산총계
25,658

부채총계
3,241

자본총계
22,417

매출액
27,520

영업이익
294

당기순이익
-1,317

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜메타플렉스
1
김병진
100.0
-
-
김병진
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2021년 11월 22일
김병진
100.0
-
-
김병진
100.0

(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내 용

법인 또는 단체의 명칭
㈜메타플렉스

자산총계
11,809

부채총계
9,797

자본총계
2,012

매출액
0

영업이익
-

당기순이익
761

4. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2024년 09월 11일
딥마인드플랫폼(주)
1,400,000
14.18
주식 양수도계약 이행
-

주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
딥마인드플랫폼(주)
1,400,000
14.18
-

김진봉
712,072
7.21
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 : 2024년 8월 19일)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
6,886
6,892
99.91%
7,026,591
9,868,409
71.20%
-

주) 상기 주주현황은 임
시주총을 위한 주주명부폐쇄 기준일인 2024년 08월 19일 기준입니다.

6. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 주, 원)

종 류
2024년 08월
2024년 07월
2024년 06월
2024년 05월
2024년 04월
2024년 03월

보통주

평균주가
2,095
3,269
2,858
2,316
2,088
1,837

최고가
2,970
3,875
3,465
2,755
2,605
2,020

최저가
1,716
2,705
2,400
2,125
1,655
1,546

평균거래량
262,713
506,055
471,028
206,454
585,041
710,865

최고거래량
437,514
1,853,388
1,675,241
897,470
3,263,308
3,671,174

최저거래량
73,972
109,387
114,806
42,194
26,947
59,657

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

조헌정
남
1981.03
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
- 현) (주)딥마인드플랫폼 부사장- 전) 경남제약(주) 대표이사
-
-
최대주주의 임원
1개월
2027년 09월 10일

김병진
남
1977.06
사내이사
사내이사
상근
경영 전반 총괄
- 현) (주)메타플렉스 대표이사- 전) (주)블레이드엔터테인먼트 사내이사- 전) 경남제약(주) 사내이사- 전) (주)클라우드에어 사내이사- 전) (주)ES큐브 대표이사
-
-
최대주주의 최대주주의 대표이사
1개월
2027년 09월 10일

홍상혁
남
1971.12
사내이사
사내이사
상근
경영 전반 총괄
- 현) (주)딥마인드플랫폼 공동대표이사- 전) 경남제약(주) 대표이사- 전) (주)블레이드엔터테인먼트 대표이사- 전) (주)ES큐브 부사장
-
-
최대주주의공동대표이사
1개월
2027년 09월 10일

나욱진
남
1981.03
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
- 현) 법무법인(유) 율촌 구성원 변호사- 전) 서울중앙지방검찰청 국제범죄수사부 부장검사- 전) 법무부 국제형사과장- 전) 제55대 청주지방검찰청 제천지청 지청장- 전) 대검찰청 검찰연구관- 전) 서울중앙지방검찰청 부부장검사- 전) 대구지방검찰청 검사- 전) 서울중앙지방검찰청 검사
-
-
-
1개월
2027년 09월 10일

이호준
남
1972.01
감사
감사
비상근
감사
- 현) 감성코퍼레이션 이사- 전) (주)빌리언스 감사- 전) 오렌지생명 이사
-
-
-
1개월
2027년 09월 10일

나. 직원 등 현황
당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

사무직
남
6
-
-
-
6
5년 8개월
126,254
21,042
-
-
-
-

사무직
여
4
-
-
-
4
2년 3개월
77,664
19,416
-

연구직
남
13
-
-
-
13
8년 8개월
381,290
29,330
-

연구직
여
2
-
-
-
2
6년 3개월
17,229
8,614
-

기술직
남
12
-
-
-
12
11년 1개월
237,308
19,776
-

생산직
남
9
-
3
-
12
6년6개월
183,474
15,290
-

생산직
여
4
-
1
-
5
7년2개월
69,215
13,843
-

합 계
50
-
4
-
54
-
156,062
18,187
-

다. 미등기임원 보수 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,000,000
-

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
207,110
41,422
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
204,110
68,037
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
3,000
500
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9,000
1,500
-

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준
이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 - 손해배상(기)청구의 소 (서울중앙지방법원2022가합568629)

구분
내용

소 제기일
2022.12.27

소송 상대방
원고 : 주식회사 에스엘테크놀로지

소송의 내용
원고가 당사가 납품한 제품에 대해 불량처리 관한 비용 청구

소송가액
1,000,000,000원

진행상황
변론기일 절차 준비

향후 소송일정 및대응방안
당사는 법률대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극 대응 중이며, 반소를 제기 하였음

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
현재로서는 구체적으로 예측하기 어려움

기타 참고사항
반소 사건번호 (서울중앙지법2023 가합 74084)

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증 현황
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
2024년 08월 02일 당사의 최대주주인 김진봉(대표이사)은 딥마인드플랫폼(주) 와최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약을 아래와 같이 체결을 하였습니다.

1. 계약체결일 : 2024년 08월 02일
2. 총 양수도금액 : 칠십억원(\7,000,000,000)
3. 계약당사자

1) 양도인 : 김진봉

2) 양수인 : 딥마인드플랫폼 주식회사
4. 계약내용 : 양수도 주식수 및 금액

1) 주식수 : 1,400,000 주

2) 금 액 : 칠십억원(\7,000,000,000)

3) 대금의 지급일정및 지급조건

가. 계약금 : 본 계약 체결일인 2024년 8월 2일에 계약금 1,400,000,000원을 매도인에게 지급

나. 잔금 : 거래 종결시 잔금 5,600,000,000원을 매도인에게 지급

(거래 종결일:경영권 이전을 위한 주주총회 에서 매수인이 추천하는 자들이 대상회사의 이사 등 으로 전부 선임되는 때)
5. 양도인의 잔급 지급 완료 후 주식이전 완료

6. 경영권 이전에 관한 사항

임시주주총회에 이사,감사 선임이 완료되어 딥마인드플랫폼(주)로 경영권 이전이 완료되었습니다.

※ 세부사항은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2024년08월02일『최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약』전자공시 사항을 참조바랍니다.

나. 중소기업기준 검토표

[피피아이]중소기업 확인서_2024.04.01~2025.03.31_1.jpg
[피피아이]중소기업 확인서_2024.04.01~2025.03.31_1

중소기업검토표 1.jpg
중소기업검토표 1

중소기업검토표2

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

4. 지적재산권 보유현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

NO
구분
명칭
등록일

1
특허
광모드 변환기
2005-08-19

2
특허
파장분할다중화기의 히터장착장치
2005-12-08

3
특허
파라볼릭 혼 도파로 및 이를 이용한 광파장 분할-다중화기
2006-02-23

4
특허
광도파로 소자용 에폭시 치환기를 가진 불소 스티렌 단량체와 이를 이용한 고분자 화합물
2006-02-24

5
특허
파장분할다중 방식의 광원 및 이를 이용한 수동형광가입자망
2007-03-28

6
특허
평탄한 전달함수를 이용한 도파로열 격자 제작방법
2008-06-18

7
특허
멀티모드를 갖는 비대칭 마하젠더 구조의 도파형 광분배기
2008-10-08

8
특허
광섬유 어레이를 이용한 평판형 광도파로 소자와 능동소자의 하이브리드 집적구조
2009-05-08

9
특허
반도체 소자에 형성된 도파로 접합부 확장 장치
2009-07-06

10
특허
WDM-PON용 몰티 밴드 AWG모듈
2010-02-08

11
특허
열광학 가변 광 감쇄기
2010-07-12

12
특허
평판 광회로 장치 및 그의 파장 및 파워 모니터링 방법
2011-02-08

13
특허
온도 무의존 어레이도파로 회절격자
2011-06-17

14
특허
광도파로형 광모듈
2011-07-05

15
특허
멀티모드를 갖는 비대칭 마하젠더 구조의 도파형 광분배기
2011-08-17

16
특허
폴리머 삽입형 실리카 광도파로를 이용하는 전반사형 광스위치 및 그의 제조방법 (WAVEGUIDE TYPE OPTICAL SPLITTER HAVING THE ASYMMETRICAL MACH ZHENDER STRUCTURE OF MULTIMODE TYPE)
2011-09-02

17
특허
평판형 광도파로 소자용 광 파워 측정 모듈 및 그 제조방법
2011-09-02

18
특허
광파장 파워 측정기
2011-11-28

19
특허
형광을 이용한 비파괴 검사장치
2012-01-04

20
특허
광신호 계측 장치
2012-09-06

21
특허
스마트 애플리케이션형 광파워 측정 장치
2012-10-12

22
특허
하이브리드형 온도 무의존 어레이 도파로회절격자 및 그 제조 방법
2012-11-09

23
특허
박막형 가요성 인쇄회로기판을 이용한 광 파워 감시모듈, 및 그 제조방법
2012-12-21

24
특허
광파워 감시 모듈
2013-01-03

25
특허
경사각을 이용한 광 파워 감시 모듈
2013-01-21

26
특허
광 파워 감시 모듈
2013-01-22

27
특허
광 통합 및 분리 장치
2013-05-28

28
특허
온도 무의존형 AWG 모듈 및 그 제조방법
2013-06-20

29
특허
1*N 광스위치
2013-11-25

30
특허
온도 무의존 어레이도파로회절격자
2013-12-03

31
특허
광섬유 분포 온도 측정용 라만센서 시스템
2014-01-23

32
특허
광 패키징 모듈
2014-02-27

33
특허
광파장 파워 측정기
2014-02-28

34
특허
빗살무늬 스펙트럼의 광원을 이용한 광 간섭성 단층 촬영 장치
2014-03-07

35
특허
스마트폰을 이용한 다채널 광선로의 고속 장애 통보 및 장애지점 안내 시스템 및 그 방법
2014-04-16

36
특허
다채널 광선로의 고속 감시 시스템 및 고속 감시 방법
2014-04-25

37
특허
1*N 광스위치 및 그 제조방법
2014-06-18

38
특허
하이브리드 광 직접 모듈
2014-10-23

39
특허
광 파워 모니터 구조를 개량시킨 평판형 광도파로 소자 모듈
2015-03-04

40
특허
광 파워 모니터 구조를 개량시킨 평판형 광도파로 소자 모듈
2015-03-04

41
특허
광 파워 미터
2015-08-11

42
특허
폴리머 삽입형 실리카 광도파로를 이용하는 전반사형 광스위치 및 그의 제조방법
2015-12-08

43
특허
벤딩 손실을 이용한 광 파워 모니터 장치
2016-11-11

44
특허
LD와 싱글 모드 광케이블의 정렬 방법 및 본 방법을 이용한 어레이 형태의 광통신 모듈 제작 방법
2017-08-07

45
특허
AWG 플랫폼 기반 초소형 광 트랜시버
2018-02-05

46
특허
원칩형 광파장파워측정기
2018-04-30

47
특허
광파장 파워측정기용 PLC형 광모듈
2019-10-30

48
특허
패치코드형 극성감지기
2020-03-11

49
디자인
광파워미터
2021-08-03

50
특허
열효율이 개선된 열광학 소자 및 열광학 소자 제조방법
2021-10-19

51
특허
고분해능 광파장 파워미터, 이를 이용한 반사 광파장 스캐닝 장치 및 반사 광파장 스캐닝 시스템
2021-12-01

52
특허
실리콘 포토닉스 인터로게이터를 구비한 반사 광파장 스캐닝 장치
2023-04-13

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습 니다.