젬백스 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결  (20240924)
제출인: 젬백스

젬백스/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결/(2024.09.24)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2024-09-24

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식담보제공 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-09-13

3. 정정사유
주식담보 대출 상환 및 신규대출

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 담보제공자(최대주주관련사항)
-
-

- 담보권 전부 실행시
- 소유주식수 : 175,176
- 지분율 : 0.44
- 소유주식수 : 148,176
- 지분율 : 0.37

2. 채무(차입)금액 총원
41,365,600,000
41,610,200,000

3. 담보설정금액 총액(원)
58,053,110,000
58,444,470,000

4. 담보제공내역
-
-

누적 담보제공 주식총수(주)
5,048,440
5,075,440

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 해당 담보제공 계약 중 순번 10부터 14의 총 606,800주는 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니의 최대주주인 김상재 대표이사의 명의로 담보제공하여 금 4,298,600,000원을 차입하여 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니의 운영자금으로 사용하였습니다. 이는 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니에 비하여 신용도가 높은 김상재 대표이사의 명의로 차입을 진행하는 것이 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니에 대출 조건 측면에서 유리한 상황으로인해 진행한 거래이며, 해당 담보제공 주식 606,800주의 소유권 및 처분권한 등 해당 주식의 모든 권리는 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니에 있습니다.
- 해당 담보제공 계약 중 순번 10부터 13,17,18의 총 633,800주는 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니의 최대주주인 김상재 대표이사의 명의로 담보제공하여 금 4,543,200,000 원을 차입하여 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니의 운영자금으로 사용하였습니다. 이는 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니에 비하여 신용도가 높은 김상재 대표이사의 명의로 차입을 진행하는 것이 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니에 대출 조건 측면에서 유리한 상황으로인해 진행한 거래이며, 해당 담보제공 주식 633,800주의 소유권 및 처분권한 등 해당 주식의 모든 권리는 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니에 있습니다.

순번 11 한국캐피탈
담보제공내역 등 기재
대출 상환으로 인하여 내역 삭제

순번 14 리드코프
담보제공내역 등 기재
대출 상환으로 인하여 내역 삭제

순번 17 리드코프
-
신규대출로 인하여 내역 추가

순번 18 리드코프
-
신규대출로 인하여 내역 추가

-

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
(주)젬앤컴퍼니

- 공시일 현재
소유 주식 수(주)
5,223,616

지분율(%)
13.06

- 담보권 전부 실행시
소유 주식 수(주)
148,176

지분율(%)
0.37

2. 채무(차입)금액 총액(원)
41,610,200,000

3. 담보설정금액 총액(원)
58,444,470,000

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 계약 건수(건)
16

누적 담보제공 주식 총수(주)
5,075,440

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2024-09-24

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 해당 담보제공 계약 중 순번 10부터 13,17,18의 총 633,800주는 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니의 최대주주인 김상재 대표이사의 명의로 담보제공하여 금 4,543,200,000 원을 차입하여 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니의 운영자금으로 사용하였습니다. 이는 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니에 비하여 신용도가 높은 김상재 대표이사의 명의로 차입을 진행하는 것이 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니에 대출 조건 측면에서 유리한 상황으로인해 진행한 거래이며, 해당 담보제공 주식 633,800주의 소유권 및 처분권한 등 해당 주식의 모든 권리는 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니에 있습니다.

-상기 5번 체결일은 가장 최근 담보계약체결일자입니다.

-하기 개별 담보제공 계약에 관한사항 순번 8번 계약은 현재 채권자와 연장 조건 등을 협의 중입니다.

-2대주주는 최대주주의 특별관계자 입니다.

※ 관련공시
-

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번
채권자 (담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권 종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
상상인플러스저축은행
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
9,120,000,000
약식질
770,000
미해당
2024-09-13
2024-12-13
2024-09-13

2
상상인플러스저축은행
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
8,000,000,000
약식질
570,000
미해당
2024-08-14
2024-11-14
2024-08-14

3
상상인저축은행
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
800,000,000
약식질
70,000
미해당
2024-08-25
2024-11-25
2024-08-27

4
(주)카파아이엔티
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
15,000,000,000
약식질
1,030,810
미해당
2024-03-31
2025-03-31
2024-03-31

5
하나은행
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
2,400,000,000
약식질
315,000
미해당
2024-01-19
2025-01-19
2024-01-19

6
(주)비엔엠홀딩스
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
5,005,350,000
약식질
500,000
미해당
2024-07-28
2025-01-28
2024-08-05

7
하나저축은행
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
3,600,000,000
약식질
525,000
미해당
2024-08-12
2024-11-12
2024-08-12

8
(주)비엔엠홀딩스
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
2,310,000,000
약식질
225,000
미해당
2024-07-02
2024-07-28
2024-07-02

9
(주)카파네트웍스
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
3,000,000,000
약식질
215,830
미해당
2024-03-31
2025-03-31
2024-03-31

10
DB손해보험
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
2,361,120,000
약식질
210,000
미해당
2023-10-16
2024-10-14
2023-10-16

11
한국캐피탈
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
-
-
-
미해당
-
-
-

12
인천수협
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
357,600,000
약식질
32,000
미해당
2024-04-22
2025-04-21
2024-04-22

13
DB손해보험
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
2,150,400,000
약식질
192,000
미해당
2024-04-22
2025-04-21
2024-04-22

14
리드코프
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
-
-
-
미해당
-
-
-

15
(주)에르쯔틴
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
1,500,000,000
약식질
160,000
미해당
2024-07-15
2024-10-15
2024-07-11

16
(주)킹스맨
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
500,000,000
약식질
60,000
미해당
2024-03-15
2025-06-15
2024-06-18

17
리드코프
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
420,000,000
약실질
39,800
미해당
2024-09-24
2025-03-24
2024-09-24

18
리드코프
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
1,920,000,000
약실질
160,000
미해당
2024-09-24
2025-03-24
2024-09-24

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번
담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

2
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

3
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

4
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

5
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

6
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

7
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

8
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

9
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

10
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

11
-

12
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

13
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

14
-

15
주채무의 만기 불이행

16
주채무의 만기 불이행

17
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

18
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 젬앤컴퍼니
대한민국
경기도 성남시 운중동
220-86-91661

직업(사업내용)
시장조사 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
김상재
52,264
40

대표이사
김상재
52,264
40

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
06

자산총계
23,729
자본금
653

부채총계
70,302
매출액
0

자본총계
-46,573
당기순이익
-11,699

외부감사인
세민공인회계사감사반(제500호)
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계

- 채무자와 당해 상장법인의 관계
최대주주

- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계
성명
채무자와의 관계

최대주주
주식회사 젬앤컴퍼니
본인

대표이사
김기호
계열회사 임원

대표이사
이석준
계열회사 임원

이사
공경선
계열회사 임원

이사
김성열
계열회사 임원

이사
시원혁
계열회사 임원

사외이사
이세열
계열회사 임원

사외이사
정진엽
계열회사 임원

감사
이창로
계열회사 임원

3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
성명(명칭)

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-