케이티 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240924)
제출인: 케이티

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사케이티

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 9월 24일

회 사 명 :
주식회사 케이티

대 표 이 사 :
김 영 섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 불정로 90

(전 화) 02-100

(홈페이지)http://www.kt.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실 IR담당
(성 명) 윤 영 균

(전 화) 02-3495-3564

회사합병 결정

1. 합병방법

㈜케이티가 ㈜케이티넥스알을 흡수합병
- 존속회사(주권상장법인): ㈜케이티
- 소멸회사(주권비상장법인): ㈜케이티넥스알

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

보고서 제출일 현재 피합병회사인 ㈜케이티넥스알의 최대주주는 ㈜케이티디에스로 지분 100%를 보유하고 있습니다. ㈜케이티는 2024.10.02. ㈜케이티디에스로부터 피합병회사인 ㈜케이티넥스알의 지분 100%를 취득할 예정입니다.
합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병 완료시 ㈜케이티는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 ㈜케이티넥스알은 합병 후 해산하게 됩니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병 완료 후 ㈜케이티의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.

4. 합병비율
㈜케이티:㈜케이티넥스알=1.0000000:0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
㈜케이티는 2024.10.02. ㈜케이티디에스로부터 피합병회사인 ㈜케이티넥스알의 지분 100%를 취득할 예정이고, 합병기일 기준 모회사인 ㈜케이티가 100%자회사인 ㈜케이티넥스알을 흡수합병하는 본건 거래에 있어 양 합병 당사회사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜케이티넥스알

주요사업
빅데이터 플랫폼 개발 및 구축, 운영

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,477,240,815
자본금
2,073,333,500

부채총계
6,265,360,610
매출액
16,831,790,236

자본총계
2,211,880,205
당기순이익
-917,557,234

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 09월 26일

주주확정기준일
2024년 10월 10일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 10월 10일

종료일
2024년 10월 24일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 11월 13일

종료일
2024년 12월 13일

합병기일
2024년 12월 26일

종료보고 총회일
2024년 12월 26일

합병등기예정일자
2024년 12월 27일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제 527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)케이티의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
8

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다.라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고절차를 통해 갈음할 예정입니다.마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및 당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항가. 합병의 목적

(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
㈜케이티

소재지
경기도 성남시 분당구 불정로 90

대표이사
김영섭

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
㈜케이티넥스알

소재지
서울특별시 송파구 올림픽로 295, 삼성생명 잠실빌딩 16층

대표이사
이호재

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 합병회사인 ㈜케이티가 피합병회사인 ㈜케이티넥스알을 흡수합병 함으로써 데이터 플랫폼 혁신 및 데이터 사업경쟁력 강화를 위함입니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 피합병회사인 ㈜케이티넥스알의 최대주주는 ㈜케이티디에스로 지분 100%를 보유하고 있습니다. ㈜케이티는 2024.10.02. ㈜케이티디에스로부터 피합병회사인 ㈜케이티넥스알의 지분 100%를 취득할 예정입니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병 완료시 ㈜케이티는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 ㈜케이티넥스알은 합병 후 해산하게 됩니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병 완료 후 ㈜케이티의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.나. 상대방회사의 개요'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.다. 합병 등의 형태본 합병은 흡수합병이며, 합병 완료 후 존속회사는 ㈜케이티입니다. 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발생할 신주는 없습니다. 만약, ㈜케이티 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.라. 합병 주요일정

구분
일자
비고

합병 이사회결의일
2024년 09월 24일
-

주요사항보고서 제출
2024년 09월 24일
-

주주확정기준일 지정 공고
2024년 09월 24일
당사 홈페이지 공고

합병 계약일
2024년 09월 26일
-

주주확정 기준일
2024년 10월 10일
-

소규모합병 공고
2024년 10월 10일
당사 홈페이지 공고

합병반대의사 통지접수기간
시작일
2024년 10월 10일
-

종료일
2024년 10월 24일
-

합병승인 이사회 결의일
2024년 11월 12일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2024년 11월 13일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의 제출 기간
시작일
2024년 11월 13일
-

종료일
2024년 12월 13일
-

합병기일
2024년 12월 26일
-

합병종료보고이사회결의일
2024년 12월 26일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2024년 12월 26일
당사 홈페이지 공고

합병(해산) 등기 예정일
2024년 12월 27일
-

주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.마. 합병 등의 성사 조건'3) 투자위험요소 - 가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소' 를 참고하시기 바랍니다.2) 합병 비율 및 산출 근거가. 합병 비율 산출㈜케이티는 2024.10.02. ㈜케이티디에스로부터 피합병회사인 ㈜케이티넥스알의 지분 100%를 취득할 예정이고, 합병기일 기준 모회사인 ㈜케이티가 100%자회사인 ㈜케이티넥스알을 흡수합병하는 본건 거래에 있어 양 합병 당사회사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다.나. 외부평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.3) 투자위험요소가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제16조 [계약의 해제] ① 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. 존속회사 또는 소멸회사의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 인허가 등으로서 관련 법령상 합병의 효력발생 전까지 취득해야 하는 인허가 등이 합병기일의 전일까지 취득되지 않거나 인허가 등이 확정적으로 거부된 경우, 각 당사자에 의하여 2. 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 소규모 합병에 반대하는 경우, 존속회사에 의하여 3. 천재지변 기타의 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되거나, 기타 본건 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우, 각 당사자에 의하여 4. 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10 영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자에 의하여(명확히 하면, 본 호에 의한 해제는 위반 당사자의 상대방 당사자에 의하여만 가능함) 5. 존속회사가 합병기일 현재 소멸회사의 발행주식총수를 소유하고 있지 않는 경우, 각 당사자에 의하여 6. 본건 합병이 여하한 사유로 본 계약 체결일로부터 9개월 이내에 이루어지지 않는 경우, 각 당사자에 의하여 ③ 상대방 당사자가 제2항에 따른 통지를 수령하는 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 즉시 그 효력을 상실한다.

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.다. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소본 합병은 2024.10.02. 기준 ㈜케이티가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 ㈜케이티넥스알를 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜케이티넥스알의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 ㈜케이티가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.라. 합병과 관련하여 옵션 등의 계약체결에 관한 사항해당사항 없습니다.4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.5) 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우보고서 제출일 현재 ㈜케이티와 ㈜케이티넥스알은 계열회사 관계이며, 2024.10.02. 기준 ㈜케이티넥스알은 ㈜케이티의 완전자회사가 될 예정입니다.(2) 임원간의 상호겸직해당사항 없습니다.(3) 특수관계인합병 당사회사인 (주)케이티와 (주)케이티넥스알은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 나. 당사회사간의 거래내용(1) 출자해당사항 없습니다.(2) 채무보증해당사항 없습니다.(3) 담보제공해당사항 없습니다.(4) 매입, 매출거래(단위: 천원)

매출회사
매입회사
2023년
2022년
2021년

㈜케이티
㈜케이티넥스알

170,888

114,972

132,396

㈜케이티넥스알
㈜케이티

14,410,906

13,875,567

10,272,321

(5) 영업상 채권, 채무 등(단위: 천원)

채권회사
채무회사
2023년
2022년
2021년

㈜케이티
㈜케이티넥스알

23,641

18,619

12,213

㈜케이티넥스알
㈜케이티

4,156,282

3,992,096

1,174,155

6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

7) 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 대주주의 지분현황 등보고서 제출일 현재 피합병회사 ㈜케이티넥스알의 최대주주는 합병회사인 ㈜케이티의 계열회사인 ㈜케이티디에스이며, 소유주식수는 보통주 4,080,000주, 우선주 66,667주로 지분율 100%입니다. 2024.10.02. 기준 ㈜케이티가 ㈜케이티디에스로부터 ㈜케이티넥스알의 지분 100%를 취득할 예정입니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없으며, 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.나. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등본건 합병 전에 취임하여 존속회사의 이사 또는 감사로 재직하는 자는, 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사 또는 감사로서의 지위를 유지합니다. 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사 또는 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명
㈜케이티넥스알

설립일자
2007년 01월 31일

본사의 주소
서울특별시 송파구 올림픽로 295, 삼성생명 잠실빌딩 16층

대표자
이호재

주요 사업의 내용
빅데이터 플랫폼 개발 및 구축, 운영

임직원 현황
110명

주요주주 현황
(주)케이티디에스 100%

중소기업 해당 여부
해당사항없음

2) 사업의 내용㈜케이티넥스알은 빅데이터 플랫폼 개발 및 구축, 운영 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.3) 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약 재무상태표(단위: 원)

구분
2023년
2022년
2021년

유동자산

5,716,167,906

6,606,880,908

4,820,041,192

비유동자산

2,761,072,909

3,178,952,905

560,267,711

자산총계

8,477,240,815

9,785,833,813

5,380,308,903

유동부채

3,328,700,408

3,631,852,978

3,489,780,734

비유동부채

2,936,660,202

2,080,537,052

310,524,525

부채총계

6,265,360,610

5,712,390,030

3,800,305,259

자본금

2,073,333,500

2,073,333,500

2,073,333,500

이익잉여금(결손금)

138,546,705

2,000,110,283

-
493,329,856

자본총계

2,211,880,205

4,073,443,783

1,580,003,644

부채 및 자본총계

8,477,240,815

9,785,833,813

5,380,308,903

나. 최근 3년간 요약 손익계산서(단위: 원)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액

16,831,790,236

19,780,106,887

13,006,174,628

매출원가

-

-

-

매출총이익

16,831,790,236

19,780,106,887

13,006,174,628

판매비와관리비

17,734,249,661

17,351,652,136

12,336,558,540

영업이익(손실)

-
902,459,425

2,428,454,751

669,616,088

당기순이익(순손실)

-
917,557,234

2,308,960,406

658,924,283

4) 외부감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2023년
안진회계법인
적정

2022년
안진회계법인
적정

2021년
안진회계법인
적정

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 ㈜케이티넥스알의 이사회는 총 4인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다 . 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.6) 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 ㈜케이티넥스알의 주주는 ㈜케이티디에스가 지분 100%를 소유하고 있으며, 2024.10.02. ㈜케이티가 ㈜케이티디에스로부터 지분 전체를 취득할 예정입니다.7) 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 기준 ㈜케이티넥스알의 등기임원 총 1인이 재직하고 있습니다.8) 계열회사 등에 관한 사항자세한 내용은 ㈜케이티의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항해당사항 없습니다.