한울소재과학 — 주권관련사채권의취득결정  (20240924)
제출인: 한울소재과학

한울소재과학/주권 관련 사채권의 취득결정/(2024.09.24)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
3
종류
무기명식 무보증 담보부 이권부 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 씨지피머트리얼즈
대표이사
박춘근

자본금(원)
319,995,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
63,999
주요사업
반도체 소재 제조 및 판매

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
8,000,000,000

취득금액(원)
8,000,000,000

자기자본(원)
22,625,216,371

자기자본대비(%)
35.36

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
종속회사 추가 투자를 통한 반도체 소재사업 경쟁력 강화 및 사업 협력 확대

6. 취득예정일자
2024-09-24

7. 이사회결의일(결정일)
2024-09-24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
- 매도청구권(call option): 발행인 또는 발행인이 지정하는 자는 사채권자에게 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 날부터 만기일까지의 각 이자지급기일에 본 사채의 권면금액의 50%에 해당하는 전환사채권을 발행인 또는 발행인이 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있다.

- 사채권자에 의한 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말한다)부터 전환사채권 만기일까지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다.

- 발행인의 2026년 연간 매출액이 금200억원(발행인이 영위하는 반도체 등 전자재료 소재관련 사업에서 발생한 매출로 한정함)에 미달하는 경우 기한이익 상실 사유에 해당하나, 사업의 장래성 등을 감안하여 그 실행여부 및 시기 등을 변경할 수 있다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 주권 관련 사채권의 취득은 새로 발행하는 주권 관련 사채권을 취득하는 건으로 주요사항보고서 제출대상이 아닙니다.

- 상기 '2. 사채권 발행회사'의 '자본금(원)' 및 '발행주식총수(주)'는 공시제출일 기준입니다.

- 상기 '3. 취득내역'의 '자기자본(원)'은 최근 사업연도말(2022년말) 자기자본에 공시제출일까지 자본금 및 자본잉여금 증감을 반영하였습니다.

※ 관련공시
2024-03-26 투자판단 관련 주요경영사항
2024-03-26 주권 관련 사채권의 취득결정(제2회차)
2024-06-28 투자판단 관련 주요경영사항
2024-07-31 투자판단 관련 주요경영사항
2024-08-30 투자판단 관련 주요경영사항(주식회사 씨지피머트리얼즈와 투자계약 체결)
2024-09-09 주권 관련 사채권의 취득결정(제2회차)

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
5,220
3,248
1,972
191
789
-2,655
적정
회계법인 정연

전년도
2,524
2,098
427
162
381
-1,668
적정
회계법인 정연

전전년도
3,110
1,015
2,095
162
6
-29
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 씨지피머트리얼즈
대한민국
경기도 용인시 기흥구 농서동
361-87-02184

직업(사업내용)
반도체 소재 제조 및 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
주식회사 한울소재과학
35,252
55.08

대표이사
박춘근
18,228
28.48

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
5,220
자본금
191

부채총계
3,248
매출액
789

자본총계
1,972
당기순손익
-2,655

외부감사인
회계법인 정연
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
종속회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

대표이사
김우
사내이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
- 2024년 03월 26일 주식회사 씨지피머트리얼즈 제2회차 전환사채 180억원 인수

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
1.0

만기이자율(%)
2.5

사채만기일
2029-09-24

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
795,000

전환가액 결정방법
기업가치평가에 의한 산정(평가회계법인: 인덕회계법인)

전환에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2024-09-25

종료일
2029-08-24

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가(본조의 전환가액, 이하 시가는 동일하게 적용함)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.호 내지 다.호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 사채원리금에 대한 담보: 발행인이 소유하게 되는 반도체 소재관련 사업부지(세종시 전의면 산단길 21-33(관정리 714번지))에 소재하는 토지 18,048.90㎡) 및 반도체 소재관련 사업부지 내 공장에 대하여 포괄담보권(공장근저당 방식 등, 상호 협의하여 후순위 담보권도 가능)을 설정한다. 담보권의 피담보채권은 채권액의 120%로 한다. 다만, 발행된 전환사채가 모두 주식으로 전환되거나 씨지피엠이 금융권으로부터 시설자금을 대출받아 공장건설비용으로 사용하여야 되는 경우 등 법률상, 사업상 필요가 발생하면 상호 협의하여 담보권을 해지하거나 담보권을 설정하지 아니할 수 있다.