제이케이시냅스 — [기재정정]경영권변경등에관한계약체결  (20240923)
제출인: 제이케이시냅스

소니드/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2024.09.23)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2024-09-23

1. 정정관련 공시서류
경영권변경등에관한계약체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-08-29

3. 정정사유
양수인 변경(면책적채무인수)

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약 당사자
- 양수인
소셜테크플랫폼
합자조합
투바이트 주식회사

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 '(주)제이와이미래기술컴퍼니'는 '소셜테크플랫폼 합자조합'과 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였으며, 이에 따라 당사의 제3자배정 유상증자에도 납입할 예정입니다.

향후, 거래 종결시, 인수인이 아래와 같이 최대주주 등재 및 경영권을 인수하게 됩니다.

1. 계약 체결일 : 2024년 07월 23일

2. 계약의 목적물 : 최대주주의 주식양수도 계약을 통한 구주 및 경영권 이전

3. 구주 매매 계약 내용
(1) 총 양수도 금액 :5,000,000,000원
(2) 양도 주식수 : 1,000,000주
(3) 계약 당사자
- 양도인 : (주)제이와이미래기술컴퍼니
- 양수인 : 소셜테크플랫폼 합자조합
(4) 대금지급 일정
- 계약금 : 500,000,000원(10%)
(2024.07.23) 지급
- 잔금 : 4,500,000,000원(90%)
(2024.09.30) 지급예정

4. 회사의 차기 임시주주총회는 2024년 09월 24일 개최 예정이며, 해당 임시주주총회를 통해 '소셜테크플랫폼 합자조합'이 지정하는 이사 및 감사 선임할 예정입니다.
당사의 최대주주인 '(주)제이와이미래기술컴퍼니'는 '소셜테크플랫폼 합자조합'과 주식 및 경영권 양수도 계약을 최초 체결하였는데, '투바이트 주식회사'가 최초 계약에 따른 채무자의 채권자에 대한 매매대금 지급 채무를 면책적으로 인수하고자 합니다.

향후, 거래 종결시, 인수인이 아래와 같이 최대주주 등재 및 경영권을 인수하게 됩니다.

1. 계약 체결일 : 2024년 09월 23일

2. 계약의 목적물 : 최대주주의 주식양수도 계약을 통한 구주 및 경영권 이전

3. 구주 매매 계약 내용
(1) 총 양수도 금액 :5,000,000,000원
(2) 양도 주식수 : 1,000,000주
(3) 계약 당사자
- 양도인 : (주)제이와이미래기술컴퍼니
- 양수인 : 투바이트 주식회사
(4) 대금지급 일정
- 계약금 : 500,000,000원(10%)
(2024.07.23) 지급
- 잔금 : 4,500,000,000원(90%)
(2024.09.30) 지급예정

4. 회사의 차기 임시주주총회는 2024년 10월 11일 개최 예정이며, 해당 임시주주총회를 통해 '투바이트 주식회사'가 지정하는 이사 및 감사 선임할 예정입니다.

3. 계약일자
2024-07-23
2024-09-23

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 계약 체결일 현재 당사의 최대주주 변경은 없으나 주식양도대금 잔금 납입(2024.09.30) 및 제3자배정 유상증자의 주금 납입(2024.09.23) 완료 후에 당사의 최대주주는 '소셜테크플랫폼 합자조합'(5,000,000주)으로 변경될 예정입니다. 해당 '소셜테크플랫폼 합자조합'의 주식수는 주식양수도 1,000,000주 및 제3자배정 유상증자 4,000,000주입니다.

2. 경영권 이전에 관한 사항
2024년 09월 24일 개최 예정인 임시주주총회를 통하여 '소셜테크플랫폼 합자조합'이 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.
1. 상기 계약 체결일 현재 당사의 최대주주 변경은 없으나 주식양도대금 잔금 납입(2024.09.30) 및 제3자배정 유상증자의 주금 납입 완료 후에 당사의 최대주주는 '투바이트 주식회사'(5,000,000주)으로 변경될 예정입니다. 해당 '투바이트 주식회사'의 주식수는 주식양수도 1,000,000주 및 제3자배정 유상증자 4,000,000주입니다.

2. 경영권 이전에 관한 사항
2024년 10월 11일 개최 예정인 임시주주총회를 통하여 '투바이트 주식회사'가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

-

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자
양도인
(주)제이와이미래기술컴퍼니
회사와의 관계
최대주주

양수인
투바이트 주식회사
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
최대주주의 주식 및 경영권 양수도 계약을 통한 구주 및 경영권 이전

의무보유 대상 주식의 포함 여부
아니오

양수도 대금(원)
5,000,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 '(주)제이와이미래기술컴퍼니'는 '소셜테크플랫폼 합자조합'과 주식 및 경영권 양수도 계약을 최초 체결하였는데, '투바이트 주식회사'가 최초 계약에 따른 채무자의 채권자에 대한 매매대금 지급 채무를 면책적으로 인수하고자 합니다.

향후, 거래 종결시, 인수인이 아래와 같이 최대주주 등재 및 경영권을 인수하게 됩니다.

1. 계약 체결일 : 2024년 09월 23일

2. 계약의 목적물 : 최대주주의 주식양수도 계약을 통한 구주 및 경영권 이전

3. 구주 매매 계약 내용
(1) 총 양수도 금액 :5,000,000,000원
(2) 양도 주식수 : 1,000,000주
(3) 계약 당사자

- 양도인 : (주)제이와이미래기술컴퍼니

- 양수인 : 투바이트 주식회사
(4) 대금지급 일정

- 계약금 : 500,000,000원(10%)

(2024.07.23) 지급

- 잔금 : 4,500,000,000원(90%)

(2024.09.30) 지급예정

4. 회사의 차기 임시주주총회는 2024년 10월 11일 개최 예정이며, 해당 임시주주총회를 통해 '투바이트 주식회사'가 지정하는 이사 및 감사 선임할 예정입니다.

3. 계약일자
2024-09-23

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 계약 체결일 현재 당사의 최대주주 변경은 없으나 주식양도대금 잔금 납입(2024.09.30) 및 제3자배정 유상증자의 주금 납입 완료 후에 당사의 최대주주는 '투바이트 주식회사'(5,000,000주)으로 변경될 예정입니다. 해당 '투바이트 주식회사'의 주식수는 주식양수도 1,000,000주 및 제3자배정 유상증자 4,000,000주입니다.

2. 경영권 이전에 관한 사항
2024년 10월 11일 개최 예정인 임시주주총회를 통하여 '투바이트 주식회사'가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

3. 제3자배정 유상증자로 발행될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정입니다.

※관련공시
-

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
투바이트 주식회사

2. 설립연월
2020-05-25

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24, 6,7,8층(관양동)

5. 법인의 최대주주명
함영철

- 보유지분율(%)
57.52

6. 법인의 대표이사
함영철

7. 주요 사업내용
게임 소프트웨어 개발 및 공급업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
2023.12.31

자산총계
2,091
자본금
675

부채총계
3,256
매출액
7,858

자본총계
-1,164
당기순손익
-6,594

외부감사인
광교회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-