코오롱인더 — 회사분할합병결정(종속회사의주요경영사항)  (20240923)
제출인: 코오롱인더

코오롱인더/회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2024.09.23)회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
코오롱글로텍 주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 분할합병 방법
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 코오롱글로텍 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 분할합병대상부문을 인적분할하여 코오롱인더스트리 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 코오롱글로텍 주식회사는 분할합병대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 코오롱글로텍 주식회사의 주주가 분할합병신주의 배정에 갈음하여 분할합병기일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 분할합병교부금을 지급받는 흡수인적분할 합병방식으로 합니다.

2. 분할합병 목적
본건 분할합병은 코오롱글로텍 주식회사가 영위하는 사업 중 자동차소재부문을 인적분할하여 코오롱인더스트리 주식회사에 흡수합병하여 각 코오롱글로텍, 코오롱인더스트리의 경영효율성 및 시너지를 강화하고 이를 통하여 궁극적으로 코오롱인더스트리, 코오롱글로텍의 기업가치와 주주의 가치를 제고함을 목적으로 합니다.

3. 분할에 관한 사항

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계(단, 분할합병으로 인한 승계에 계약 상대방의 동의가 필요한 것으로서 분할합병기일까지 계약 상대방의 동의를 받지 못한 것은 제외됨), 소송, 지적재산권, 영업권 등을 모두 포함하나, 분할합병대상부문과 분할회사의 다른 사업에 공통적으로 필요한 것은 제외하며, 총칭하여 이하 "승계대상재산")를 분할승계회사에 이전한다.

(2) 승계대상재산의 구체적인 내역은 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바와 같다. 본 계약에 첨부된 분할재무상태표와 승계대상재산목록은 ① 분할회사의 2024년 6월 30일 현재(이하 "분할재무상태표 기준일")의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 분할재무상태표 기준일부터 본 계약 체결일까지 영업 또는 재무적 활동에서 발생한 주요한 증감사항을 반영하여 작성되었고, ② 분할재무상태표 기준일부터 분할합병기일까지 통상적인 영업 또는 재무적 활동에서 발생한 증감사항 및 기타 본조 제3항에 규정된 바에 따라 변동될 수 있으며, ③ 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 분할합병기일을 기준으로 최종적으로 확정된다.

(3) 분할합병기일 전까지 (i) 분할회사 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할합병대상부문의 자산 및 부채, 인허가, 근로관계, 계약관계 기타 승계대상재산에 변동이 발생하거나 (ii) 승계대상재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채 기타 승계대상재산이 발견되거나 (iii) 승계대상자산이 법률상 또는 계약상 제한이나 사유로 승계가 불가능하거나 곤란하게 되어 이를 대체할 다른 적극ㆍ소극적 재산, 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 승계대상자산에 추가, 변경, 교체, 대체하여야 하거나, (iv) 그 밖에 승계대상재산의 가액이 변동된 경우에는, 본건 분할합병의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 분할회사 및 분할승계회사의 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 분할회사 및 분할승계회사 대표이사가 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있다. 보다. 명확히 하기 위하여 부연하면, (x) 분할합병기일 전까지 승계대상자산에 속하는 부채의 일부 또는 전부에 관하여 그 만기연장, 대환 및 /또는 리파이낸싱 등으로 인하여 변동이 발생한 경우에는 본건 분할합병의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 분할회사 및 분할승계회사 대표이사가 변동된 내용의 부채로 이를 대체하여 기재할 수 있고, (y) 분할합병기일 전까지 승계대상자산에 속하는 부채의 일부 또는 전부가 분할회사의 단순 상환으로 인하여 소멸함으로써 이를 대체하여 기재할 수 있는 부채가 없는 경우에는 본건 분할합병의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 분할회사 및 분할승계회사 대표이사가 소멸된 부채에 상응하여 승계대상자산에 속하는 현금 계정을 조정(감소시킬 현금이 부족한 경우에는 부의 현금 계정으로 반영하고 분할합병기일에 분할승계회사가 분할회사에게 그에 상응하는 금액을 지급)할 수 있다. 이러한 변경사항은 본건 분할합병기일 기준 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 변경, 가감하는 것으로 한다.

(4)승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할승계회사에 이전이 필요한 경우에는 관련 법령의 내용, 세무상 효과 등을 고려하여 분할회사와 분할승계회사의 협의에 따라 처리한다. 이 경우 분할재무상태표와 승계대상재산목록은 그에 따라 변경된 것으로 본다. 분할합병에 의한 승계대상재산의 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(5)분할합병기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속한다. 다만, 분할합병대상부문과 분할합병대상부문 이외의 부문에 공통적으로 적용되는 것인 경우에는 분할회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할승계회사의 협의에 따라 달리 정할 수 있다.

(6)분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할승계회사에 귀속된다.

(7)분할합병기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(부동산 및 주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따르고, 분할합병대상부문에 관한 계약으로 분할합병으로 인한 승계에 계약 상대방의 동의가 필요한 것으로서 분할합병기일까지 계약 상대방의 동의를 받지 못한 계약은 분할회사에 귀속되는 것으로 한다.

(8)분할합병기일 이전에 분할회사를 당사자로 소송 중 분할합병대상부문에 관한 소송목록에 기재된 소송은 분할승계회사에게 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할합병기일에 변경될 수 있다.

(9)분할승계회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할승계회사에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할승계회사의 향후 운영 및 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 코오롱인더스트리㈜ 및 코오롱글로텍㈜은 분할 회사 및 분할승계회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

나. 분할 후 존속회사
회사명
코오롱글로텍 주식회사

분할후 재무내용(백만원)
자산총계
773,859
부채총계
366,479

자본총계
407,380
자본금
15,947

2023-12-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
608,798

주요사업
생활소재, 레저, 기타사업부문

다. 분할설립회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

라. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
10.76668

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

신주권교부예정일
-

4. 합병에 관한 사항

가. 합병상대회사
회사명
코오롱인더스트리 주식회사

주요사업
화학섬유 제조업

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
4,664,926
자본금
151,435

부채총계
2,248,771
매출액
3,547,623

자본총계
2,416,155
당기순이익
26,443

나. 분할합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

다. 합병신설회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

5. 분할합병비율
1:0.2594551

6. 분할합병기일
2025-01-01

7. 채권자 이의제출기간
시작일
2024-11-06

종료일
2024-12-09

8. 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제522조의3에 의거하여 주주확정 기준일(2024년 10월 09일) 현재 코오롱글로텍(주)의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2024년 11월 06일) 전에 서면으로 코오롱글로텍(주)에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 코오롱글로텍(주)에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

또한 사전에 서면으로 본 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 본 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 코오롱글로텍은 본 분할합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2024년 12월 02일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

- 매수 예정가격 : 201,740원

가. 반대의사 통지

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2024년 10월 09일) 현재 코오롱글로텍(주)의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2024년 11월 06일) 전영업일(2024년 11월 05일)까지 코오롱글로텍(주)에 대하여 서면으로 본 분할합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일(2024년 10월 31일)까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전일(2024년 11월 01일)까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2024년 10월 09일) 현재 코오롱글로텍(주)의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 주식매수청구 종료일 2영업일 전(11월 22일) 까지 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전 영업일(11월 25일)까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일(11월 25일)까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2024년 11월 22일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일(2024년 11월 26일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 주식매수 청구기간

- 분할합병 반대의사표시 접수 : 2024년 10월 22일 ~ 2024년 11월 05일
- 주주총회예정일자 : 2024년 11월 06일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 11월 06일 ~ 2024년 11월 26일

라. 주식매수 청구 접수 장소

- 코오롱글로텍(주) : 서울특별시 강서구 마곡동로 110 (마곡동, 코오롱one&only타워)
※ 단, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 해당 계좌관리기관(증권회사 등)에 접수

마. 지급예정시기, 지급방법

1. 주식매수대금의 지급예정시기

- 본 분할합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2024년 12월 02일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

2. 지급방법

- 특별계좌 소유주(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체 예정입니다.
- 주권을 증권회사 등 계좌관리기관에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

바. 주식매수청구권 제한 관련 내용

주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 코오롱글로텍(주)의 동의 없이 철회할 수 없습니다.

9. 주주총회 예정일
2024-11-06

10. 이사회결의일(결정일)
2024-09-23

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

코오롱글로텍㈜ 및 코오롱인더스트리㈜는 주요사항보고서 제출일 현재 회사 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정한 사항이 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2023년 말 별도재무제표 기준입니다.

나. '주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격' 산정기준은 아래와 같습니다.

- 산정기준: 비상장법인의 주식매수가격은 상법 제 374조 3항에 의거 원칙적으로 회사와 주주 간의 협의에 의하여 결정 되어야 하나 일반적으로 회사와 주주 간의 협의 가격으로 분할합병시 평가하는 가액을 적용하는 바, 본 주식매수청구권 가격은 코오롱글로텍(주) 주주에게 지급할 분할합병가액으로 결정하였습니다.
- 코오롱글로텍(주) 주식매수청구권 매수예정가격: 201,740원

*코오롱글로텍(주) 분할합병가액
- 보통주 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 201,740원

A. 자산가치 : 195,807원

B. 수익가치 : 205.696원
- 분할합병가액 : 201,740원

본건 분할합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다.

또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 원천징수 또는 자진 신고납부 방식에 의해 신고, 납부 되어야 합니다.

주식매수청구가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

다. 본건 분할합병은 소규모분할합병으로 추진되어 분할승계회사인 코오롱인더스트리 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모분할합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 코오롱인더스트리 주식회사는 본건 분할합병을 소규모분할합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병일정 등 기타 필요한 사항은 분할합병 당사회사의 별도 합의에 의하여 정합니다.

라. '분할합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

마. '합병등기예정일'은 합병등기신청 예정일 입니다.

바. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 선행조건 및 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (코오롱인더스트리 주식회사와 코오롱글로텍 주식회사를 개별적으로 '당사자', 총칭하여 '당사자들'이라 합니다.)

사. 본 공시사항은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제27조(비상장회사 등의 중요사항 공시)에 규정된 비상장회사 등의 중요사항 공시 의무사항의 이행에도 해당됩니다.

※ 관련공시
2024-09-23 회사합병 결정

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
코오롱글로텍 주식회사
영문
KOLON GLOTECH, INC.

- 대표자
방민수

- 주요사업
자동차 신품 부품 및 내장품 판매업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
827,722,361,433

지배회사의 연결 자산총액(원)
6,245,736,163,457

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
13.2