아세아제지 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20240923)
제출인: 아세아제지



정정신고(보고)

정정일자
2024-09-23

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조보고서

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-05-31

3. 정정사유
기재 오류

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

지배구조핵심지표 준수 현황 준수율
60
53.3

지배구조핵심지표 준수 현황

4. 현금배당 관련 예측가능성 제공
O
X

주) 당사는 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

2023년 7월 배당규모 예측가능성을 제고하기 위해 주주환원 정책을 공정공시를 통해 안내하였습니다.

다만, 배당기준일에 앞서 주당 배당액을 확정하여 예측가능성을 제공하지는 못하였습니다.

지배구조핵심지표 준수 현황 부가설명 항목
2023년 지배구조핵심지표 준수현황은 60%입니다. 미준수사항에 대해서는 내부규정 정비 및 시스템 정비 검토를 통해 빠른 시일 내에 보완하겠습니다.
2023년 지배구조핵심지표 준수현황은 53.3%입니다. 미준수사항에 대해서는 내부규정 정비 및 시스템 정비 검토를 통해 빠른 시일 내에 보완하겠습니다.

표1-4 가. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부
O
X

표1-4-1 배당기준일과 배당확정일 중 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
O
X

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

아세아제지 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김명하
성명 :
오세원

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
경영지원본부장
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-527-6882
전화번호 :
02-527-6882

이메일 :
kmhv@asiapaper.co.kr
이메일 :
ng531@asiapaper.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
아세아(주) 외 5명
최대주주등의 지분율
49.76

소액주주 지분율
43.24

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
골판지원지 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
아세아

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
908,334
1,023,393
945,734

(연결) 영업이익
87,583
109,447
93,875

(연결) 당기순이익
81,053
94,400
90,997

(연결) 자산총액
1,048,178
1,034,948
969,593

별도 자산총액
810,407
790,608
729,646

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1) 당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법에따라 주주총회 2주 전에 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산 일정 등으로 기업지배구조모범규준에서 권고하는 ‘주주총회 4주전 통지’는 시행하지 못하고 있습니다.

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다. 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회 소집공고 및 참고자료를 제공하는 것 외에, 해당 주주총회의 권리주주 전원에게 주주총회일 2주 전에 상법 제363조 및 정관 제19조에 따른 소집통지를 서면으로 발송하여 주주총회와 관련된 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주2) 당사는 2024년 3월 22일에 개최한 제68기 정기주주총회에 대하여 주총집중일을 피하여 날짜 변경을 시도하였으나, 내부연결결산 일정과 위임장 권유기간 확보, 회계법인 감사보고서 수령일 등 종합적인 상황을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중 예상일에 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주) 당사는 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

2023년 7월 배당규모 예측가능성을 제고하기 위해 주주환원 정책을 공정공시를 통해 안내하였습니다.

다만, 배당기준일에 앞서 주당 배당액을 확정하여 예측가능성을 제공하지는 못하였습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주3) 당사는 주주가치를 제고할 수 있는 주주환원 정책을 마련하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만 배당정책 및 배당실시계획을 연 1회 이상주주에게 통지하고 있지 않으며, 향후 관련 부분을 검토하여 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내 받을 수 있는 방법을 강구하는 데 최선을 다하겠습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주4) 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않았으나, 당사 정관에 근거하여 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 하므로 이사회 의장을 대표이사가 겸직할 수 있습니다. 이는 경영환경의 변화를 정확하게 파악하고 변화에 대응하여 구체적인 경영전략을 수립할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 겸임하여 이사회의 효율적인 운영과 신속한 집행을 보장하기 위해서입니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
주5) 당사는 정관에 근거하여 안정적인 이사회 운영을 위해 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다. 그러나, 주주총회에 참석한 주주에게 자유로운 발언과 질의를 보장하여 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
주6) 외부감사인은 경영진 참석 없이 연간 감사계획 및 감사결과, 비감사용역 계약 체결현황, 회계 및 감사 관련 최근 동향 등에 대해서도 감사에게 보고하고 있습니다. 다만 내부감사기구와 외부감사인이 매 분기별로는 관련 주요 사항을 협의하지 못하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

2023년 지배구조핵심지표 준수현황은 53.3%입니다. 미준수사항에 대해서는 내부규정 정비 및 시스템 정비 검토를 통해 빠른 시일 내에 보완하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 인간과 환경을 생각하며 가치를 창조한다는 기치 아래 우수한 기술을 바탕으로 국내 최고 품질의 골판지원지를 생산해 왔습니다. 또한 당사는 최고를 향해 도전하는 ‘진취적 행동’과 회사를 부단히 혁신하고 발전시키는 ‘창조적 사고’를 기반으로 정직한 기업경영을 실천하고 있습니다.

경영이념을 기본으로 주주가치를 제고하고 이해관계자의 이익을 보호하는 동시에 사회적 책임을 이행하며, 명확한 원칙에 따라 적법하고 투명하게 기업의 지배구조를 구성하여 운영하고 있습니다.

당사는 투명하고 건전한 지배구조를 위해 관련 규정을 개정하였습니다. 이사회규정, 윤리경영위원회규정, 내부거래위원회규정, 감사직무규정, 리스크관리규정, 조직 및 업무분장규정이 이에 해당됩니다.

그 외에도 준법통제규정, 대표이사 경영승계규정, 기업지배구조헌장 등을 제정하였으며, ESG 경영협의회 운영규정을 신설하여 지배구조를 건전하게 운영할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

당사는 당사 사외이사와 임원 그리고 모회사인 아세아 주식회사, 계열회사인 아세아시멘트 주식회사의 사외이사와 임원이 공동으로 참여하는 ESG 경영협의회를 신설하여 운영하고 있습니다.

ESG 경영협의회는 각 계열사가 앞으로 ESG 중심의 경영전략을 수립하고 이를 빠르게 실행할 수 있도록 지원하기 위한 협의체 조직으로, 계열사 전반의 공통적인 ESG 현안과 개선과제를 협의하고 검토합니다.

또한, 당사 및 계열사의 이사회가 ESG 정책을 수립할 때 의사결정을 지원하기 위한 조사 및 자문활동을 수행합니다. 이를 위해 협의회의 과반수를 환경, 사회 및 지배구조에 전문지식을 갖춘 사외이사로 구성하고, 위원장을 사외이사로 선임하여 ESG 경영협의회의 독립성을 강화했습니다.

이와 같이 ESG 경영을 실천하고, 이를 이해관계자에게 투명하게 공개하기 위해 관련 정보공개 및 이해관계자 커뮤니케이션을 확대해 나가고 있습니다.

당사는 홈페이지에 ESG경영 메뉴를 신설하여 이를 통해 ESG 경영 체계 및 추진 활동 등을 상세하게 공개하고 있습니다. 향후에도 다양한 채널을 통해 ESG 관련 내용을 이해관계자들과 공유하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사 경영의 기본방침과 주요 사항을 심의, 의결하며 대표이사 선임 및 업무감독에 대한 권한을 가지고 있습니다.

지배구조의 전문성 및 다양성을 구현하기 위해서 최적의 후보자를 추천하여 주주총회에서 선임된 이사들로 이사회를 구성하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 중 사외이사 2명을 포함하여 상호 견제와 균형의 원리를 통해 이사회가 독립적으로 운영되고 투명한 의사결정이 이루어질 수 있도록 하였습니다.

경영진에 대한 이사회의 견제 기능을 강화하기 위해서 사외이사의 독립성이 중요합니다. 독립성 확보를 위해 이사회의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집공고를 통하여 이사 후보의 인적사항, 추천인 및 최대주주와의 관계 여부 등을 공시하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법에 따라 주주총회 2주 전에 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 3월 22일에 개최한 제68기 정기주주총회에 대하여 주총집중일을 피하여 날짜 변경을 시도하였으나, 내부연결결산 일정과 위임장 권유기간 확보, 회계법인 감사보고서 수령일 등 종합적인 상황을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중 예상일에 개최하였습니다.

2023년 3월 17일에 개최한 제67기 정기주주총회의 경우 내부연결결산 일정과 위임장 권유기간 확보, 회계법인 감사보고서 수령일 등 종합적인 상황을 조율하여 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 68기 정기주주총회
제 67기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-02-28

소집공고일
2024-02-28
2023-02-28

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-17

공고일과 주주총회일 사이 기간
23
17

개최장소
시화공장/경기도 시흥시
시화공장/경기도 시흥시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 우편발송, 당사 홈페이지 공고, 금융감독원 DART 및 거래소 공시
소집통지서 우편발송, 당사 홈페이지 공고, 금융감독원 DART 및 거래소 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6인

2) 발언내용 :

신속한 진행 요청 등
1) 발언주주 : 10인

2) 발언내용 :

자사주, 배당증액 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련 정보를 상법에 따라 주주총회 2주 전에 제공하고 있으나, 한국ESG기준원의 ESG모범규준에서는 가급적 주주총회 개최일 28일전에 주주총회 개최를 통지할 것을 권고하고 있습니다.

당사는 연결재무제표에 대한 외부감사 일정으로 인해 주주총회 개최일 28일전 주주총회 개최 통지를 시행하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 연결재무제표 작성 및 외부감사 일정을 단축하는 방향을 검토하고, 적절한 주주권 행사를 보장하기 위해 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에서 권고하는 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 시행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련하여 모든 안건을 충분히 사전에 파악하고 의결권 행사를 할 수 있도록 모든 주주들께 소집통지서를 발송하고, 전자공시를 통해 공고하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2024년 3월 22일에 개최한 제68기 정기주주총회에 대하여 주총집중일을 피하여 날짜 변경을 시도하였으나, 내부연결결산 일정과 위임장 권유기간 확보, 회계법인 감사보고서 수령일 등 종합적인 상황을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중 예상일에 개최하였습니다.

2023년 3월 17일에 개최한 제67기 정기주주총회의 경우 내부연결결산 일정과 위임장 권유기간 확보, 회계법인 감사보고서 수령일 등 종합적인 상황을 조율하여 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있었습니다.

당사는 서면투표제도를 도입하지 않았으나 최근 3년간 주주총회에서 전체 주주를 대상으로 전자투표제도를 실시하여 주주의 의결권 행사를 용이하게 하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 68기 정기주주총회
제 67기 정기주주총회
제 66기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.3.22, 2024.3.27, 2024.3.28
2023.3.24, 2023.3.30, 2023.3.31
2022.3.25, 2022.3.30, 2022.3.31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-17
2022-03-18

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상 기간부터 보고서 제출시점까지인 당사의 제 67기 및 제 68기 주주총회 안건에 대한 안건별 찬반비율 및 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 68기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제68기(2023.1.1~2023.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,426,710
5,822,025
5,790,873
99.5
31,152
0.5

제 68기 정기주주총회
제 2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건

- 주식(액면)분할의 건
가결(Approved)
8,426,710
5,822,025
5,818,833
99.9
3,192
0.1

제 68기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건

- 이사회 운영사항의 건
가결(Approved)
8,426,710
5,822,025
5,814,254
99.9
7,771
0.1

제 68기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사내이사 이인범
가결(Approved)
8,426,710
5,822,025
5,757,738
98.9
64,285
1.1

제 68기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사내이사 이현탁
가결(Approved)
8,426,710
5,822,025
5,801,489
99.6
20,536
0.4

제 68기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사내이사 이창호
가결(Approved)
8,426,710
5,822,025
5,808,181
99.8
13,844
0.2

제 68기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사외이사 유완희
가결(Approved)
8,426,710
5,822,025
5,813,815
99.9
8,210
0.1

제 68기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건

상근감사 윤상돈
가결(Approved)
4,063,843
1,459,158
1,451,062
99.4
8,096
0.6

제 68기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,426,710
5,822,025
5,686,093
97.7
135,932
2.3

제 68기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,426,710
5,822,025
5,371,765
92.3
450,260
7.7

제 67기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제67기(2022.1.1~2022.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,956,502
5,821,262
5,315,979
91.3
505,283
8.7

제 67기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사내이사 유승환
가결(Approved)
8,956,502
5,821,262
5,447,924
93.6
373,338
6.4

제 67기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사외이사 이봉재
가결(Approved)
8,956,502
5,821,262
5,458,350
93.8
362,912
6.2

제 67기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사외이사 조원경
가결(Approved)
8,956,502
5,821,262
5,459,540
93.8
361,722
6.2

제 67기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,956,502
5,821,262
5,053,373
86.8
767,869
13.2

제 67기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,956,502
5,821,262
5,248,727
90.2
572,535
9.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주가 주주총회 개최 사실 및 주요 내용에 대해 충분히 인지하고 의결권을 행사할 수 있도록 모든 주주를 대상으로 주주총회 소집통지서를 발송하고, 전자적 방법으로 공고하고 있습니다. 또한, 주주총회 종료 후 그 결과를 공시하여 주주 및 이해관계자를 대상으로 적시에 정보를 제공하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자공고, 전자투표, 의결권대리행사 권유 등 방법을 통해 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회에서 안건별로 의결권 있는 발행주식 총수 대비 의결권을 행사한 주식수는 67기 주주총회 64.9%에서 68기 주주총회 69.1%로 개선되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주총회의 의결권 행사에 있어 주주가 최대한 참여 할 수 있는 다양하고 효율적인 방법에 대해 검토해 나가도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주권익 보호를 위해 노력하고 있으며, 주주가 주주제안권을 인지하고 행사할 수 있도록 홈페이지에 행사 방법을 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주권익 보호를 위해 항상 노력하고 있으며, 주주가 주주제안권을 인지하고 행사할 수 있도록 당사 홈페이지(https://kor.asiapaper.co.kr)에 행사 방법을 안내하고 있습니다. 주주가 주주제안권을 행사하면 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익을 보호합니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의 2 및 제542조의 6에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0% 이상에 해당하는 주식을 주주총회 기준일 6개월 전부터 계속하여 보유한 주주는 주주총회일의 6주 전(정기주주총회의 경우 직전연도 정기주주총회 개최일을 기준으로 6주 전)까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 내용에 대한 법률 검토를 거친 후 서면 또는 전자문서로 접수확인 안내를 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간의 직전 사업연도 개시시점부터 공시제출일 현재까지 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 방법을 꾸준히 모색해 나갈 것이고, 타 기업의 정책 및 사례를 검토하여 주주권익 보호 방안을 적극적으로 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2023년 7월 12일 공정공시를 통해 2023년~2026년도까지 적용되는 주주환원규모 예측 가능성 증진 및 주주가치 제고 방안(자기주식 매입, 소각 등)을 마련하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 7월 12일 공정공시(수시공시의무관련사항)을 통해 2023년도부터 2026년도까지 적용되는 주주환원규모 예측 가능성 증진 및 주주가치 제고를 위한 방안(현금배당, 자기주식 매입, 자기주식 소각 등)을 마련하였습니다.

2023년 사업연도에는 약 200억원 규모의 자기주식취득 및 분기배당(주당 500원), 기말배당(주당 1,920원) 등을 실시하였으며, 작성기준일 현재인 2024년 사업연도에도 기 공시한 대로 자기주식취득과 주식(액면)분할을 비롯한 주주환원 사항을 충실히 준수해 나가고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주가치를 제고할 수 있는 주주환원 정책을 마련하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만 배당정책 및 배당실시계획을 연 1회 이상주주에게 통지하고 있지 않으며 영문자료도 실행하고 있지 않습니다. 향후 관련 부분을 검토하여 외국인 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내 받을 수 있는 방법을 강구하는 데 최선을 다하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 정관의 배당기준일 변경을 실시하지 않았으나, 2023년도 7월 12일 공정공시를 통해 분기배당(2023년도) 및 결산배당(2023년도~2026년도) 예측가능성 및 수준을 공시했습니다. 관련 부분을 균형있게 검토할 예정이며, 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내받도록 하는 데 최선을 다하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차- 2022년 사업연도(결산)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-28
X

2차- 2023년 사업연도(분기)
12월(Dec)
X
2023-09-30
2023-10-16
X

3차-2023년 사업연도(결산)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 관련 정보를 주주총회 2주간 전 “현금, 현물 배당 결정 공시”를 통해 안내하고 있으며, 주주총회 승인 당일 “주주총회 결과 공시”를 통해 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다.

당사는 주주가치를 제고하기 위해 적정 수준의 이익 배당을 실시하고 있으며, 2019년 3월 19일 정기주주총회에서 분기배당이 가능하도록 정관을 변경하였습니다. 배당 규모는 회사의 경영실적, 현금흐름 및 지속적인 성장을 위해 필요한 투자 규모를 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 2024년 2월 28일 이사회에서 주식(액면)분할을 결의하여 유통주식수 확대를 통해 개인투자자의 진입장벽을 낮추고 거래량을 증대시키는 등 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

또한, 2023년 7월 12일 공정공시를 통하여 주주환원규모의 예측 및 주주가치 제고를 위한 방안을 마련하였고, 보고서 작성기준일 현재 분기배당, 기말배당 및 자기주식매입 등 공시사항을 준수하고 있습니다.

다만 배당정책 및 배당실시계획을 연 1회 이상주주에게 통지하고 있지 않으며 영문자료도 실행하고 있지 않습니다. 향후 관련 부분을 검토하여 외국인 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내 받을 수 있는 방법을 강구하는 데 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당가능이익 및 비경상손익을 제외한 별도재무제표 당기순이익의 범위 안에서 동종업계의 시가배당률과 배당성향을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 향후에도 회사의 성장동력을 확보하기 위한 투자와 주주환원을 위한 배당, 양자를 모두 균형있게 고려하여 배당 규모를 산정할 계획입니다. 다만, 급변하는 사업환경에 유연하게 대응하면서 안정적인 재무구조를 유지하기 위하여 향후 관련 부분을 검토할 예정이며, 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내 받도록 하는 데 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속가능한 성장을 위해 필수 투자 규모와 경영환경 불확실성에 대비하기 위한 사내유보 규모를 종합적으로 고려하여 주주가치를 극대화하는 적정 수준의 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당가능이익 및 비경상손익을 제외한 별도재무제표 당기순이익의 범위 안에서 동종업계의 시가배당률과 배당성향을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 향후에도 회사의 성장동력을 확보하기 위한 투자와 주주환원을 위한 배당, 양자를 균형있게 고려하여 배당 규모를 산정할 계획입니다. 아래 표 중 2023년의 경우 결산배당과 분기배당을 모두 적용한 수치입니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제68기
제67기
제66기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
81,053
94,400
90,997

(별도)당기순이익(백만원)
64,690
64,954
50,846

(연결)주당순이익(원)
9,283
10,540
10,160

현금배당금총액(백만원)
20,452
8,956
8,061

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
26.1
9.5
8.9

현금배당수익률(%)
보통주
3.0
2.6
1.8

종류주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
2,420
1,000
900

종류주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

1. 제68기의 경우 현금배당금총액이나 현금배당성향 등은 결산배당(주당 현금배당금 1,920원)과 분기(중간)배당(주당 현금배당금 500원)이 반영된 수치입니다.
2. 제68기의 현금배당수익률(%)은 결산배당(4.6%)과 분기(중간)배당(1.3%) 각각의 현금배당수익률을 단순평균한 수치입니다.

최근2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제68기
(2023년)
제68기
(2023년)
제67기
(2022년)
비 고

배당종류
현금배당
분기배당
현금배당
-

주당 배당금(원)
1,920
500
1,000

배당금 총액(원)
16,179,283,200
4,272,605,000
8,956,502,000

시가배당율(%)
4.6
1.3
2.6

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
437,367,441,242
20,451,888,200
2,420
3.0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
386,270,553,785
8,956,502,000
1,000
2.6

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
327,864,609,215
8,060,851,800
900
1.8

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
26.1
9.5
8.9

개별기준 (%)
31.6
13.8
15.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2023년 7월 12일 공정공시 내용에 의거하여 2023년 사업연도에 자기주식취득신탁계약을 통해 약 200억원 규모의 자기주식 취득을 완료하였으며, 2024년 연도에도 기 공시 내용을 이행 중에 있습니다.

또한 2023년 사업년도 결산 정기주주총회에서 1주당 5천원의 액면가액을 1주당 1천원으로 주식(액면)분할하는 정관 변경의 안건을 상정하여 가결, 2024년 4월 19일자로 주식(액면)분할 절차를 완료하였습니다. 향후에도 공시된 내용에 따라 주주환원 절차를 지속적으로 진행해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 급변하는 사업환경에 유연하게 대응하면서 안정적인 재무구조를 유지하기 위하여 2023년 중 주주환원정책에 따라 배당정책과 자기주식 매입 등의 계획을 공시했으며, 공시된 부분에 대해 충실하게 이행중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 지속가능한 성장을 위해 필수적인 투자 규모와 경영환경의 불확실성에 대비하기 위한 사내유보규모를 종합적으로 고려하여 주주가치를 극대화하는 적정 수준의 주주환원정책을 설계하고 그에 따라 배당을 실시하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 보통주식 이외에 종류주식을 발행한 사실이 없으며, 따라서 종류주주총회도 별도로 개최하지 않았습니다. 상법 및 당사 정관에 따라 주주의 보유주식 의결권은 1주당 1개로서 공평하게 부여되고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

44,782,510
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
44,782,510
44.78
당사는 공시대상기간 이후인 2024년 2월 28일자로 1주당 가액 5천원을 1천원으로 분할하는 주식(액면)분할을 결의하였으며, 이후 2024년 3월 22일에 실시된 제 68기 정기주주총회 안건으로 주식(액면)분할을 위한 정관 변경의 건을 상정하여 가결되었습니다.

2024년 4월 9일자로 신주 효력발생일이 적용되었으며, 공시 등 관련 절차를 거쳐 2024년 4월 19일자로 주식(액면)분할이 완료된 신주권의 매매가 재개되었습니다.

2024년 5월 31일 본 보고서작성기준일 시점의 당사 발행가능주식전체수는 100,000,000주이며, 발행주식수(보통주)는 44,782,510주입니다.

주식(액면)분할 건이므로 발행비율은 변동되지 않습니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주식 이외에 종류주식을 발행한 사실이 없으며, 따라서 종류주주총회도 별도로 개최하지 않았습니다. 상법 및 당사 정관에 따라 주주의 보유주식 의결권은 1주당 1개로서 공평하게 부여되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 및 당사 정관에 따라 주주의 보유주식 의결권은 1주당 1개로서 공평하게 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 주주의 권리가 침해되는 일이 없도록 당사의 정책 및 절차를 지속적으로 검토하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 정기 실적보고서가 공시된 이후 국내외 기관투자자와 컨퍼런스 콜 등을 통해 IR 활동을 전개해 왔습니다. 그 외 IR과 관련된 재무정보는 당사 홈페이지(htttp://kor.asiapaper.co.kr),DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr)등을 통해 확인하실 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 주주총회 이후 임원 및 관계자들이 참석하는 간담회를 개최하고 있으며, 2023년 3월 17일에 개최된 제 67기 정기주주총회와 2024년 3월 22일에 개최된 제 68기 정기주주총회 이후에도 각각 간담회를 실시한 바 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자 요청으로 IR 간담회를 공시대상 기간 중 비정기적으로 실시한 바 있으며, 임원 참석 없이 실무자 중심으로 진행되었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 영문(https://www.asiapaper.co.kr), 국문(https://kor.asiapaper.co.kr), 중문(https://www.asiapaper.co.kr/cn/index.php) 홈페이지를 운영하고 있으며, IR 관련 별도 문의 페이지 및 담당자 정보 공개를 통해 관련 내용을 상세히 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문(https://www.asiapaper.co.kr), 국문(https://kor.asiapaper.co.kr), 중문(https://www.asiapaper.co.kr/cn/index.php) 홈페이지를 운영하고 있으나, 별도의 외국인 담당 지정은 실시하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의무공시사항을 준수하여 최근 3년간 불성실공시법인에 지정된 사실이 없으며, 공시업무 프로세스 점검 및 공시담당자 교육을 지속적으로 수행하여 공시 누락이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 앞으로 외국인 주주를 포함한 모든 주주에게 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공하기 위하여 영문공시 및 공정공시를 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 그리고 공평하게 제공하고 있습니다. 당사와 관련된 정보는 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공개되고 있습니다. 주주와의 원활한 소통을 위해 공고사항 및 IR 담당부서의 이메일 주소를 당사 홈페이지에 공개하고 있으며 외국인 주주도 당사 홈페이지를 통하여 회사와 관련된 사항을 질의할 수 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제38조의 3에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사가 이사회에서 의결권을 행사하는 것을 제한하고 있으며, 관련 보호 장치를 마련하여 운영합니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 행하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 정관 제38조의 3에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사가 이사회에서 의결권을 행사하는 것을 제한하고 있습니다.

또한, 당사의 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행하는 데 법령 또는 정관을 위반하거나, 현저히 부당한 방법으로 업무를 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 해당 이사에게 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있고, 해당 업무의 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있습니다.

당사는 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하고 동 위원회에서 대규모 거래 및 기타 내부거래를 심의 및 의결하도록 하고 있습니다. 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 내부거래위원회 결의 후 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결 사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당기(2023년) 및 전기(2022년) 중 특수관계자와의 중요한 거래내역 및 중요한 채권 채무내역은 다음과 같습니다.

1. 특수관계자와의 중요한 거래내역

(당기)

(단위: 원)

구 분
회사의 명칭
매출
기타비용
배당금의 지급

지배기업
아세아(주)
-
2,435,251,854
4,226,310,000

지배기업의 종속기업
아세아시멘트(주)
-
63,710
-

합 계
-
2,435,315,564
4,226,310,000

(전기)

(단위: 원)

구 분
회사의 명칭
매출
기타비용
배당금의 지급

지배기업
아세아(주)
-
2,573,768,911
3,803,679,000

지배기업의 종속기업
아세아시멘트(주)
900,000
109,010
-

합 계
900,000
2,573,877,921
3,803,679,000

2. 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무내역

(단위: 원)

구 분
회사의 명칭
기타채권
기타채무

당기말
전기말
당기말
전기말

지배기업
아세아(주)
82,766,881
76,376,791
489,926,788
758,363,652

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하고 동 위원회에서 대규모 거래 및 기타 내부거래를 심의 및 의결하도록 하며, 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 내부거래위원회 결의 후 이사회에 시정 조치를 건의토록 하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 발생하는 손해를 미연에 방지하여 주주 보호 권익에 힘쓰고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분에 대해서는 충분한 검토를 거쳐 주주 권익이 보호될 수 있도록 관련 정책을 반영토록 지속적으로 검토 노력을 기울이겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병, 영업양수도 등 기업 소유구조 또는 주요 사업 변동 초래 사항이 진행될 경우 법령 절차에 따라 주주 권리를 보호하고 권리를 행사할 방법을 안내하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 사항이 진행될 경우 상법 등 관련 법령에 규정되어 있는 절차에 따라 주주의 권리를 보호하고, 주주제안권 요건을 충족하는 주주들이 절차에 따라 주주제안권을 행사할 수 있도록 홈페이지에 행사 방법을 안내하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상사업연도 중에 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 지배구조에 중대한 변화가 발생하지 않았으며 구체적인 계획 등 내용이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획은 없으나, 미진한 부분에 있어서는 지속적으로 확인하고 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책이 필요한 경우를 대비하여 관련 사항을 적극적으로 반영하는 안을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 당사 이사회는 대표이사의 선임 및 해임, 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 이사회의 효과적인 경영의사결정 및 경영감독을 담보하기 위해서 구체적인 역할을 이사회규정에 명시하고 있으며, 주요 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회의 소집 및 이에 제출할 의안

2. 신주의 발행 및 사채의 모집

3. 중요한 차입에 관한 사항

4. 사업계획 및 예산과 결산

5. 중요한 기본, 인사, 조직 및 업무분장의 제정 및 개폐

6. 중요한 자산의 취득과 처분

7. 자산의 재평가 및 결손처분

8. 중요한 투자

9. 중요한 계약 및 소송

10. 고문, 사장보좌역, 상담역의 위촉

11. 임원에 대한 업무집행의 위촉 및 임원보수의 결정

12. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

당사의 이사회규정은 관련 법령에서 이사회 심의·의결 대상으로 의무화하고 있는 사항 이외에도 회사의 경영에 중요한 영향을 미치는 사항에 대해서는 이사회가 심의·의결하도록 정하고 있습니다. 또한, 주주총회에서 위임하거나 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항도 이사회 심의 대상으로 추가할 수 있으므로 정관 및 이사회규정에 정해진 심의사항으로 제한하지 않고 다양한 안건에 대해서 이사회가 심의할 수 있는 경영환경을 조성하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하여 사내조직이 수행하고 있습니다. 이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

[윤리경영위원회]

- 회사 경영 전반 윤리활동 의제 설정

- 윤리 관련 제규정 입안 관리

[사외이사후보추천위원회]

- 균형잡히고 효율적 경영을 지원하는 사외이사 후보 추천

[리스크관리위원회]

- 경영전략에 부합하는 리스크 관리방침 수립

- 부담 가능한 리스크 수준의 경영판단결정

[내부거래위원회]

- 내부거래 의사결정 전반 관리

- 객관적이고 투명한 의사결정 프로세스 구축

[보상위원회]

- 투명하고 합리적인 보상정책 설계

- 기업의 장기적인 발전을 지원하는 보상책정

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 없으나, 추후에도 미진한 부분을 개선하고 더 나은 이사회 기능을 수행할 수 있도록 관련 방안을 강구하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 없으나, 추후에도 미진한 부분을 개선하고 더 나은 이사회 기능을 수행할 수 있도록 지원 검토할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 대표이사경영승계규정에 따라 대표이사의 임기가 만료되기 3개월 전에 대표이사 후보자의 적정성을 심의하여 대표이사 후보를 확정합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사의 이사회는 대표이사경영승계규정에 따라 대표이사의 임기가 만료되기 3개월 전에 대표이사 후보자의 적정성을 심의하여 대표이사 후보를 확정합니다. 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행하여 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한, 통상적으로 전임 대표이사를 고문으로 위촉하여 대표이사의 경영승계가 원활히 이루어지도록 지원하고 있습니다.

최고경영자승계정책의 주요 내용은 다음과 같습니다.

대표이사 경영승계계획의 수립 및 변경

1. 이사회는 관련법령 등에 따라 경영승계계획을 수립하고, 대표이사 경영승계 계획의적정성을 점검하고 필요한 경우 이를 변경하여야 한다.

2. 이사회는 대표이사 후보자에 대한 각종 평가와 검증 등 후보군 관리를 하여야 한다.

3. 이사회는 대표이사의 임기만료 시점에 맞추어 경영승계 절차를 개시하여야 한다. 다만, 대표이사가 기타 사유로 임기 중도에 퇴임하거나, 회사가 속한 시장상황, 경영현실 등을 종합적으로 고려하여 경영승계 절차를 개시할 합당한 사유가 있다고 판단되는 경우 경영승계 절차를 개시할 수 있다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사의 최고경영자승계규정에 따른 후보군의 선정, 관리, 교육등 승계정책의 주요 내용은 다음과 같습니다.

경영승계 절차

1. 이사회는 경영공백이 발생하지 않도록 6. 1. 3의 경영승계절차 개시시점부터 30일 내에 후보자를 선정하여야 한다. 다만, 불가피한 사유가 있는 경우에는 해당 기간을 연장할 수 있다.

2. 이사회는 후보 선정이 확정된 이후 관련 법령에 따라 대표이사 선임절차를 완료한다.

비상상황 시 경영승계 절차

1. 대표이사가 임기 중에 일시적으로 직무수행이 불가한 경우 정관에서 정한순서로 대표이사 직무를 대행한다.

2. 대표이사가 임기 중에 장기간 직무수행이 불가한 경우 이사회는 대표이사직무대행자를 지정할 수 있다.

3. 대표이사가 건강상 이유나 금융당국으로부터 중징계 이상의 제재를 받는 등 직무수행이 영구적으로 불가한 경우, 이사회는 직무대행자를 지체없 이 지정하고, 경영승계 절차를 개시하여야 하고, 경영승계 절차가 개시된 경 우 경영공백을 최소화하기 위해 최대한 신속히 완료하여야 한다.

대표이사의 자격요건

1. 대표이사는 아래의 명시된 자는 제외한다.

① 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

② 파산선고를 받고 복권되지 아니한 사람

③ 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 종료되거나 집행이 면제된 날 로부터 5년이 지나지 아니한 사람

④ 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행유예 기간이 끝난 날부터 3년이 지나지 아니한 사람

⑤ 금고 이상의 형의 선고유예를 받은 경우에 그 선고유예 기간 중에 있는 사람

⑥ 법원의 판결 또는 다른 법률에 따라 자격이 상실되거나 정지된 사람

⑦ 징계로 해고처분을 받은 때부터 3년이 지나지 아니한 사람

⑧ 상법 등 관련법령의 자격요건을 충족하지 아니한 사람

2. 대표이사는 회사의 비전을 공유하며 리더십과 경영혁신 마인드 등을 두루 갖춘자 또는 이사회가 대표이사로서의 충분한 자질과 능력을 갖추었다고 인정하는 사람이어야 한다.

대표이사 경영승계 지원 및 후보자 추천 절차

1. 기획관리팀장은 이사회의 위임을 받아 대표이사 후보군 탐색, 발굴 및 자격검증등의 업무를 수행한다.

2. 기획관리팀장은 대표이사 후보 발굴시 주주 및 이해관계자, 외부자문 기관의 의견을 참고할 수 있다.

3. 기획관리팀장은 매년 1 회 이상 주기적으로 6. 5. 1에 따라 위임된 사항에 대해 이사회에 보고하여야 한다.

4. 이사회는 6. 5. 3에 따라 보고받은 후보군 중에서 1인 이상의 후보를 선정하여야 한다.

대표이사 후보교육

1. 대표이사 후보에게 회의참석, 서면보고 등 다양한 방법으로 경영정보를 제공한다.

2. 대표이사 후보는 필요한 경우 외부교육 또는 전문가의 교육을 받을 수 있다.

책임경영체제 확립

1. 대표이사의 임기는 이사의 임기를 따르며, 선임 및 퇴임 관련한 사항은 정관에서 정하는 바에 따른다.

2. 대표이사는 회사를 대표하고 이사회에서 결의된 사항과 회사 경영에 관련된 일체의 업무를 집행하고, 능력에 근거한 경영진의 선임, 역할의 명확 화, 필요한 권한의 위임 등을 통하여 책임경영 여건을 조성한다.

3. 대표이사는 법적 요건 외에 리더십, 경영혁신 마인드 등을 기준으로 하여 이사회에서 적정성 여부를 평가한다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 후보군에 대한 교육 현황 사항은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사경영승계규정을 마련하여 후보자 적정성 및 자격을 엄중하게 판단하고 있으며, 대표이사 후보군 내에서도 더욱 적합한 인물을 선정하여 회사의 발전을 도모하고 기업으로써 영속성과 안정성을 더해줄 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 더욱 안정적인 최고경영자 승계정책을 적용할 수 있도록 유관 사례 및 관련 절차에 대한 검토를 지속적으로 진행토록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영환경 변화에 대응하기 위하여 ‘리스크관리위원회’를 두고, 잠재적 경영리스크를 식별·예방하는 관리기준과 리스크 관리프로세스를 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영환경 변화에 대응하기 위하여 ‘리스크관리실무위원회’를 두고, 잠재적 경영리스크를 식별·예방하는 관리기준과 리스크 관리프로세스를 수립하여 운영하고 있습니다. 리스크관리 실무위원회는 관련부서 팀장 및 본부장 등이 위원으로 참석하며, 위원장(대표이사) 및 간사(기획부서장)과 함께 경영리스크 이슈사항을 협의합니다. 또한 품질경영시스템, 환경경영시스템, 안전보건경영시스템을 도입하여 환경적, 사회적 이슈까지도 고려한 통합적 리스크관리를 하고 있습니다.

회사의 경영에 중요한 영향을 미치는 리스크가 식별된 경우 대표이사는 리스크관리회의를 개최하여 적극적으로 리스크 관리방안을 모색하는 동시에 해당 리스크와 관리방안을 이사회에서 심의 및 의결하는 이사회 중심의 효과적인 리스크 관리체계를 갖추고 있습니다. 당사는 기업의 지속가능성을 제고하기 위해 자체적으로 환경, 사회, 지배구조 측면에서 경영활동을 평가하고 다양한 개선과제를 도출하여 이를 실행에 옮기는 프로세스를 갖추고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위해서 준법지원인의 통제에 따라 매년 전 임직원을 대상으로 윤리경영실천에 관한 관리 및 교육을 지속적으로 실시하고 있으며, 또한 윤리경영실천서에 임직원의 서명을 받고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 작성?공시하는 회계정보의 신뢰성을 높이기 위하여 내부회계관리규정으로 내부회계 관리를 위한 기준과 처리 절차를 문서화하고 있으며, 재무제표 작성과 관련된 전사 수준, 업무 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제 절차가 적절하게 설계되고 효과적으로 운영되고 있다는 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2024년 2월 28일 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제4항에 의한 내부회계관리제도 운영실태 보고서에서 2023년말 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 한편, 당사의 감사도 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제5항에 의한 내부회계관리제도 평가보고서에서 2023년말 현재 당사의 내부회계관리제도 설계 및 운영에 관하여 대표이사 및 내부회계관리자와 동일한 의견을 표명하였습니다. 독립된 외부감사인인 삼정회계법인은 2024년 3월 11일 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제6항에 의한 내부회계관리제도 감사보고서에서 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다고 감사의견을 밝혔습니다.

회사는 사업보고서에 내부회계관리제도 운영보고서를 첨부, 공시하고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 대표이사, 감사, 외부감사인의 내부회계관리제도 운영에 대한 역할 및 책임 등 변동사항을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2023년 12월에 개정하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정에 의거하여 모든 공시정보를 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시되도록 하고 있습니다. 당사는 규정에 따라 공시 관련부서는 공시정보를 점검 및 관리하고, 현업부서장과 공시책임자의 내부결재 이후에 해당 정보를 공시하고 있으며, 임직원의 불공정거래를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제 정책 도입 시기가 법률 개정 등 여파로 최근 수년 사이 급격하게 진행되고 있으므로, 회사 규모 및 산업에 적합한 방식을 찾아내기 위해 지속적으로 관련 사례를 검토하고 개선된 방안에 대해서도 지속적으로 강구해 나가고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사 규모 증대에 발맞추어 기존 방식 이상으로 더욱 적합한 내부통제정책 예시를 찾아내어 그 유효성을 검토해 나가고, 기존 적용 방식에 있어서도 지속적으로 개선과 보완을 이어 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 29조에 의거하여 3인 이상 12명 이내로 구성하며, 상법 제542조의8에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상은 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

현재 당사의 이사회는 총 7명으로 5명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 향후 관련 법령이나 규제 또는 경영상의 필요에 따라 이사회 규모는 변경될 수 있습니다. 사내이사 5명은 전원 남성으로 구성되어 있고, 사외이사 2명은 남성 1명과 여성 1명으로 구성되어 있습니다. 아울러 최근 사업연도말 현재 별도 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 자본시장법 제165조20 이사회의 성별 구성에 관한 특례에 해당되지 않습니다. 정관 내용에 근거하여 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 하므로 이사회 의장을 대표이사가 겸직할 수 있습니다. 이사회 내에는 윤리경영위원회, 내부거래위원회 등 5개의 전문위원회가 설치되어 운영 중입니다. 향후 관련 법령이나 규제 또는 경영상의 필요에 따라 이사회 규모는 변경될 수 있습니다. 당사의 이사회 구성현황 및 각 이사의 주요 경력은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이훈범
사내이사(Inside)
남(Male)
55
회장
50
2025-03-17
경영전반
뉴욕대 대학원 졸업

현, 아세아(주) 대표이사 회장

현, 아세아제지(주) 회장

현, 한라시멘트(주) 회장

현, 당사 회장

이인범
사내이사(Inside)
남(Male)
53
부회장
410
2027-03-21
경영전반
MIT 슬론경영대학원 경영학석사(MBA)

현, 아세아(주) 부회장

현, 아세아제지(주)부회장

현, 당사 부회장

유승환
사내이사(Inside)
남(Male)
62
이사회 의장/대표이사
53
2025-03-16
경영전반
제일산업(주) 대표이사

유진판지(주) 대표이사

현, 당사 대표이사

이현탁
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사
50
2026-03-21
생산전반
아주대학교 환경공학과 졸업

경산제지(주) 대표

당사 세종공장장

현, 당사 대표이사

이창호
사내이사(Inside)
남(Male)
61
시화공장장
50
2026-03-21
생산전반
강원대학교 임산가공학과 졸업

아세아페이퍼텍(주) 생산본부장

현, 당사 시화공장장

조원경
사외이사(Independent)
여(Female)
48
사외이사
13
2025-03-16
경영자문
서울대학교 법과대학 졸업

김앤장 법률사무소 변호사

현, 성균관대학교 법학전문대학원 교수

현, 당사 사외이사

유완희
사외이사(Independent)
남(Male)
54
사외이사
1
2026-03-21
경영자문
서울대학교 국제경제학과 졸업

딜로이트 안진회계법인 근무

한국투자증권 근무

현, 엔에이치엔 사외이사

현, 한울회계법인 파트너 회계사

현, 당사 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 올바른 기업윤리 확산과 객관적이고 투명한 의사 결정 프로세스 구축을 통하여 건전한 기업문화를 정착시키는 한편, 깨끗하고 투명한 경영을 위한 지속적인 윤리 기반 기업문화 전파와 확산으로 사회적 책임을 다하기 위하여 다음과 같이 이사회 내 위원회를 설치 운영합니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

윤리경영위원회
회사 경영 전반 윤리활동 의제설정

윤리 관련 제규정 입안 관리
3
A
구성원: 유승환, 유완희, 조원경

내부거래위원회
내부거래 의사결정 전반 관리

객관적이고 투명한 의사결정 프로세스 구축
3
B
구성원: 유승환, 유완희, 조원경

보상위원회
투명하고 합리적인 보상정책 설계

기업의 장기적인 발전을 지원하는 보상책정
3
C
구성원: 이창호, 유완희, 조원경

리스크관리위원회
경영전략에 부합하는 리스크관리 방침 수립

부담 가능한 리스크 수준의 경영판단결정
3
D
구성원: 이현탁, 유완희, 조원경

사외이사후보추천위원회
균형잡히고 효율적인 경영을 지원하는 사외이사 후보 추천
3
E
구성원: 이현탁, 유완희, 조원경

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

윤리경영위원회
유승환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, B

윤리경영위원회
조원경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E

윤리경영위원회
유완희
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

내부거래위원회
유승환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, B

내부거래위원회
조원경
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E

내부거래위원회
유완희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

보상위원회
이창호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

보상위원회
조원경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E

보상위원회
유완희
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

리스크관리위원회
이현탁
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D,E

리스크관리위원회
조원경
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E

리스크관리위원회
유완희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

사외이사후보추천위원회
이현탁
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D,E

사외이사후보추천위원회
조원경
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E

사외이사후보추천위원회
유완희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회로 ESG 위원회를 설치하고 있지 않으나, 지배회사인 아세아, 계열회사인 아세아시멘트의 사외이사와 임원이 공동으로 참여하는 ESG 경영협의회를 설치하여 운영하고 있습니다. ESG 경영협의회는 각 계열사가 앞으로 ESG 중심의 경영전략을 수립하고 이를 빠르게 실행할 수 있도록 지원하기 위한 협의체 조직으로, 계열사 전반의 공통적인 ESG 현안과 개선과제를 협의하고 검토합니다. 또한, 당사 및 계열사의 이사회가 ESG 정책을 수립할 때 의사결정을 지원하기 위한 조사 및 자문활동을 수행합니다. 이를 위해 협의회의 과반수를 환경, 사회 및 지배구조에 전문지식을 갖춘 사외이사로 구성하고, 위원장을 사외이사로 선임하여 ESG 경영협의회의 독립성을 강화했습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않았으나, 당사 정관 내용에 근거하여 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 하므로 이사회 의장을 대표이사가 겸직할 수 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임사외이사 제도나 집행임원 제도는 별도로 시행되지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있다고 판단되어 선임사외이사제도나 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 선임사외이사나 집행임원제도, 이사회 이장을 사외이사로 선임하는 방법 등 이사회의 구성과 사외이사의 독립성 마련을 위해 미진한 부분을 지속적으로 검토하고, 당사 이사회 구성에 있어 반영할 수 있도록 적극적으로 검토해 나가겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업에 대하여 전문지식과 경험을 모두 갖추고 있는 사내 전문가와 법률 및 행정 분야의 전문가인 사외이사로 이사회를 구성, 신속하게 전략적 의사결정을 내릴 수 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 총 7명으로 5명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 사내이사 5명은 전원 남성으로 구성되어 있고, 사외이사 2명은 남성 1명과 여성 1명으로 구성되어 있습니다. 아울러 최근 사업연도말 현재 별도 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 자본시장법 제165조20 이사회의 성별 구성에 관한 특례에 해당되지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2023.03.17

정기주총
사외이사 조원경
사내이사 유승환
사외이사 이봉재

사외이사 김동훈

임기만료

2024.01.26
-
-
-

사외이사 이봉재

중도사임

2024.03.22
정기주총
사외이사 유완희
상근감사 윤상돈
사내이사 이인범
사내이사 이현탁
사내이사 이창호

상근감사 홍준표

임기만료

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이훈범
사내이사(Inside)
2020-03-20
2025-03-17
2022-03-18
재선임(Reappoint)
재직

이인범
사내이사(Inside)
2007-03-16
2027-03-21
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

유승환
사내이사(Inside)
2019-12-13
2025-03-16
2023-03-17
재선임(Reappoint)
재직

이현탁
사내이사(Inside)
2020-03-20
2026-03-21
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

이창호
사내이사(Inside)
2020-03-20
2026-03-21
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

조원경
사외이사(Independent)
2023-03-17
2025-03-16
2023-03-17
선임(Appoint)
재직

유완희
사외이사(Independent)
2024-03-22
2026-03-21
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

이봉재
사외이사(Independent)
2019-12-13
2025-03-16
2024-01-26
사임(Resign)
-

김동훈
사외이사(Independent)
2017-03-17
2023-03-19
2023-03-17
만료(Expire)
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 단일 성별만으로 이사진이 구성되어 있지 않으나, 경험과 능력은 물론 다양성을 갖춘 인물로 이사진을 구성할 수 있도록 향후에도 내부 검토를 적극 실시토록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 전문지식과 경험을 모두 갖춘 전문가로 사내이사 및 사외이사를 구성해 나가겠으며, 구성원의 다양성을 제고할 수 있도록 내부적인 검토를 실시토록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내에 사외이사후보추천회를 도입하여 전문적인 지식과 식견을 갖춘 사외이사 후보를 발굴하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며, 사내이사 1명과 사외이사 2명의 구성으로 균형잡히고 효율적인 경영을 지원할 수 있는 사외이사 후보 추천에 힘쓰고 있습니다.

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

사외이사후보추천위원회
사내이사 1명
사외이사 2명
이현탁, 조원경, 유완희
- 균형잡히고 효율적인 경영을 지원하는 사외이사 후보 추천
위원장
조원경

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다. 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회소집공고 및 참고자료를 제공하는 것 외에, 해당 주주총회의 권리주주 전원에게 주주총회일 2주 전에 상법 제363조 및 정관 제19조에 따른 소집통지를 서면으로 발송하여 주주총회와 관련된 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 68기 정기주주총회
이인범
2024-02-28
2024-03-22
23
사내이사(Inside)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유
-

제 68기 정기주주총회
이현탁
2024-02-28
2024-03-22
23
사내이사(Inside)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유
-

제 68기 정기주주총회
이창호
2024-02-28
2024-03-22
23
사내이사(Inside)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유
-

제 68기 정기주주총회
유완희
2024-02-28
2024-03-22
23
사외이사(Independent)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유
-

제 67기 정기주주총회
유승환
2023-02-28
2023-03-17
17
사내이사(Inside)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유
-

제 67기 정기주주총회
이봉재
2023-02-28
2023-03-17
17
사외이사(Independent)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유
-

제 67기 정기주주총회
조원경
2023-02-28
2023-03-17
17
사외이사(Independent)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주총회 소집 2주 전까지 주주총회 소집공고를 통하여 사외이사의 이사회 출석 여부 및 이사회 의안에 대한 찬반 여부 등 과거 이사회 활동에 대한 내역을 제공하고 있으며, 반기보고서 및 사업보고서 제출 시 각 이사들의 이사회 참석 여부 및 의안에 대한 찬반 여부를 기재하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 근거하여 안정적인 이사회 운영을 위해 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다. 그러나, 주주총회에 참석한 주주에게 자유로운 발언과 질의를 보장하여 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

아울러, 상법 제542조의6에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 1.0% 이상에 해당하는 주식을 주주총회 기준일 6개월 전부터 계속하여 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일에 상응하는 그 해 해당일의 6주 전까지 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 기재합니다.

주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 이사 후보 선정 및 선임과정에서 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적시에 제공하고 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 이사후보에 대한 정보를 주주총회 2주 전까지 제공하여 이사 선임에 대한 의결권을 행사할 때 주주가 충분한 시간을 두고 검토할 수 있는 환경을 마련하고 있습니다. 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 함께 달성할 수 있도록 내부적으로 검토를 이어 가고 있으며, 더 나은 방안을 접목하여 적용할 수 있도록 선진 사례를 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 사내이사 및 사외이사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 사실이 없으며, 관계 법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하고 있습니다. 향후에도 당사는 이사 후보 선정 및 선임과정에서 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적시에 제공하고 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 또한 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해 등 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 주주총회에 후보자를 상정하기 전에 후보자에 대해 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이훈범
남(Male)
회장
O
경영총괄

이인범
남(Male)
부회장
O
경영총괄

유승환
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

이현탁
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

이창호
남(Male)
전무
O
시화공장장

조원경
여(Female)
사외이사
X
사외이사

유완희
남(Male)
사외이사
X
사외이사

윤상돈
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직 위

등기임원 여부

상근 여부

담당업무

이병무

남

명예회장

미등기

상근

경영총괄

이윤무

남

명예회장

미등기

상근

경영총괄

민병무

남

상무

미등기

상근

전략담당

김명하

남

상무

미등기

상근

경영지원본부장

이경택

남

상무

미등기

상근

세종공장장

허욱

남

상무

미등기

상근

전략담당

김태형

남

상무

미등기

상근

준법지원인

송기영

남

상무

미등기

상근

CSO

임우택

남

이사

미등기

상근

세종부공장장

정유석

남

이사

미등기

상근

전략담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정에서 이사회 이사의 자격요건을 명문화하고 있으며, 등기임원 뿐 아니라 미등기임원 선임시에도 본 규정을 적용하고 있습니다. 당사는 또한 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해 등 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 사외이사후보추천위원회를 가동하는 것은 물론, 주주총회에 후보자를 상정하기 전에도 후보자에 대해 면밀히 검토하고 있습니다.

당사는 임원 선임 과정에서 관련 법령이 요구하는 자격요건 준수 여부를 확인하고 있으며, 과거 횡령, 배임, 불공정거래 행위 관련 확정판결을 받은 자는 임원 선임대상에서 제외하고 있습니다. 이와 함께 주주총회에서 사내이사 후보자에 대한 정보를 상세히 제공하여 기업가치 및 주주권익을 향상시킬 수 있는 후보자가 사내이사로 선임되도록 노력하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자 또는 혐의가 있는 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다. 당사의 임원이 횡령 등의 혐의로 기소되어 형사재판이 진행되는 경우, 해당 재판 결과 확정시 사안의 구체적 내용과 관련 법령을 종합적으로 고려하여 필요한 조치를 취하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 재판 결과가 확정되기 전이라도 기업가치 훼손을 방지하기 위해 필요하다면 적절한 조치를 취할 수 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손, 주주 권익의 침해 등 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 사외이사후보추천위원회를 가동하는 것은 물론, 주주총회에 후보자를 상정하기 전에도 후보자에 대해 면밀히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 임원 선임 과정에 있어 더 효과적인 자격요건 준수 방안을 강구하고 검토 적용하겠으며, 그에 따라 적합한 사내이사 및 사외이사 후보자를 선정하여 기업가치와 주주권익을 함께 향상시킬 수 있도록 최선의 노력을 기울이겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 법상 사외이사 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임시 특정 이해집단의 편중된 의견이 반영되지 않도록 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

성 명

사외이사가 과거 당사·계열회사에 재직한 내용

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사·계열회사의 거래내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사의 거래내역

당사

당사의

계열회사

당사

당사의

계열회사

당사

당사의

계열회사

조 원 경

없음

없음

없음

없음

없음

없음

유 완 희

없음

없음

없음

없음

없음

없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

사외이사 조원경
14
14

사외이사 유완희
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건을 기본으로 하며, 직무전문성, 윤리성, 공정성 등의 자격요건을 내부규범에 반영하여 이를 요구하고 있습니다. 특히, 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인 등에서 이사, 집행임원, 감사 및 피용자로 최근 2년 내에 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다. 본 체크리스트는 상법에서 정하는 사외이사 배제요건과 공직자윤리법 제17조의 퇴직공직자 취업제한 내용을 포괄하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며, 현재 당사의 사외이사는 관계 법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

성명

당 사

계열회사 포함시

재직기간

6년 초과 시

그 사유

재직기간

9년 초과 시

그 사유

조 원 경

1년 2개월

-

-

-

유 완 희

2개월

-

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항의 사외이사 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임시 특정 이해집단의 편중된 의견이 반영되지 않도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 활용하여 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 이해관계 여부를 점검하여 독립성이 의심되는 후보를 배제하고 있으며, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항의 사외이사 배제요건을 준수하고 있습니다. 앞으로도 더욱 적합하고 독립적이며 기업경영정책 결정에 적극 참여하고 이사회 구성원으로써 경영진의 감독과 지원을 이행하는 사외이사 발굴에 최선을 다하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 중립성을 유지하고 이사회 및 이사회 내 위원회의 토론, 심의 및 의결에 적정한 시간을 투입하는 것이 사외이사의 충실한 직무수행에 중요한 요소라 판단하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 주요 경영 의사결정에 영향을 미치는 이해관계로부터 중립성을 유지하고 이사회 및 이사회 내 위원회의 토론, 심의 및 의결에 적정한 수준의 시간을 투입하는 것이 사외이사의 충실한 직무수행에 중요한 요소라고 판단하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 상법 제542조의8 제2항, 상법 시행령 제34조 제5항 제3호를 위반하지 않는 조건으로 사외이사의 겸직을 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 중 1명이 겸직을 시행하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조원경
X
2023-03-17
2025-03-16
성균관대 법학전문대학원 교수
-
-
-
-

유완희
X
2024-03-22
2026-03-21
한울회계법인 파트너 회계사
엔에이치엔
사외이사
2019.3.29
상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사의 직무를 충실히 수행하기 위해 과도한 겸직을 피하고 있으며, 주요 경영사항을 심의하고 의결하는 정기이사회와 임시이사회에 적극적으로 참여하여 높은 참석률을 기록하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 사외이사의 직무를 충실히 수행하기 위해 과도한 겸직을 피하고 있으며, 주요 경영사항을 심의하고 의결하는 정기이사회와 임시이사회에 적극적으로 참여하여 높은 참석률을 기록하고 있습니다. 향후 선임되는 사외이사 역시 당사 사외이사로써 충실한 직무 수행을 위해 과도한 겸직을 지양하는 후보자를 발굴해 나가도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 안건과 관련하여 의사결정에 필요하다고 판단되는 제반 정보를 충분한 기간을 두고 이사회 개최 전에 사외이사에게 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 안건과 관련하여 의사결정에 필요하다고 판단되는 제반 정보를 이사회 개최 전에 사외이사에게 제공하고 있습니다. 또한, 이사회의 최종 의사결정 전에 추가 설명 또는 의견 조율 등의 준비과정이나 다른 이사진과의 의견 교환이 필요한 경우 사외이사가 해당 준비과정 및 의견 교환 과정에 참석하여 충분히 검토할 시간을 확보한 후 독립적으로 판단하여 이사회의 최종 의사결정에 참여하도록 하고 있습니다. 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하기 위해 사외이사의 요청에 따라 회사의 비용으로 외부 전문인력 지원 또는 자문을 제공할 수 있으며, 그러한 내용을 이사회규정에 명문화하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

기획파트는 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 운영하며, 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실하게 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 이사회 개최에 앞서 안건의 내용과 제반 관련 정보를 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 이후 이사회 의결과정에 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 뿐만 아니라 주기적으로 회사의 경영정보를 보고하며, 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 공시대상 기간 동안 다음과 같은 교육을 사외이사에게 제공하였습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023.02.28
아세아제지
김동훈, 이봉재
-
경영성과 현안 보고

2023.03.17
아세아제지
이봉재, 조원경
-
경영성과 현안 보고

2023.06.20
상장회사협의회
이봉재
-
사외이사 직무연수

2023.10.16
아세아제지
이봉재, 조원경
-
내부감사 결과 보고 및 경영성과 현안 보고

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 2인이므로 사외이사들만 참여하는 별도의 회의는 개최하지 않고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분을 보완하기 위하여 대내외 교육을 강화하고 참석을 독려하여 사외이사가 직무수행을 위해 필요한 충분한 지식과 정보를 확보할 수 있도록 지원하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

효과적인 교육 프로그램을 발굴하여 사외이사의 업무 능력 향상과 당사 및 산업 이해도 증진을 꾀할 수 있도록 적극적으로 방안을 검토해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별 이사의 이사회 참석 현황과 안건 찬반 현황 등 직무수행 내용을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 사업보고서에 공시하여 이사회 활동의 적극성을 촉진하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별적인 평가제도 및 평가 결과에 연동한 보수정책 등은 도입하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 사외이사는 독립성을 유지하면서 적극적으로 이사회 활동을 참여하고 있으므로 그 직무수행이 충실하게 이루어지고 있다고 판단하여 개별적인 평가를 진행하거나 평가 결과에 따라 재선임 여부를 결정하고 있지는 않습니다. 하지만, 향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에는 사외이사에 대한 평가제도 도입을 검토할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별적인 평가제도 및 평가 결과에 연동한 재선임 정책 등은 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 이사의 이사회 참석 등 내용을 사업보고서 등 자료에 공시하여 이사회 활동을 적극 참여토록 독려하고 있으며, 참석률에 기반했을 때 당사 사외이사의 직무수행이 적극적으로 이루어지고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 독립성을 유지하면서 적극적으로 이사회 활동을 참여하고 있으므로 그 직무수행이 충실하게 이루어지고 있다고 판단하여 개별적인 평가를 진행하거나 평가 결과에 따라 재선임 여부를 결정하고 있지는 않습니다. 하지만, 향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에는 사외이사에 대한 평가제도 도입을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보상은 사외이사의 독립성에 미치는 영향을 최소화하기 위해 기본 급여와 기타 업무상 필요한 경비로 한정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 별도의 사외이사보수정책과 관련된 규정을 두지 않고 있으나, 사외이사를 포함한 모든 이사의 보수한도는 법률의 규정에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정되고 있으며, 정기적으로 공시되는 반기보고서 및 사업보고서에 보수한도 및 보수총액이 공개되고 있습니다. 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에 대해 스톡옵션부여 및 주식매수선택권 부여사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사를 포함한 모든 이사의 보수한도는 법률의 규정에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정되고 있으나, 성과연동 여부나 스톡옵션 등 추가적인 내용에 대해서는 적용되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사에 대한 개별적인 평가제도를 시행하지 않고 있습니다. 그러나, 향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에는 사외이사에 대한 평가제도를 도입하고 사외이사 보수 산정에 그 평가결과를 반영하는 방안 등을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영 의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 대표이사의 선임 및 해임, 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회규정에 명문화되어 있으며, 주요사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회의 소집 및 이에 제출할 의안

2. 신주의 발행 및 사채의 모집

3. 중요한 차입에 관한 사항

4. 사업계획 및 예산과 결산

5. 중요한 기본, 인사, 조직 및 업무분장의 제정 및 개폐

6. 중요한 자산의 취득과 처분

7. 자산의 재평가 및 결손처분

8. 중요한 투자

9. 중요한 계약 및 소송

10. 고문, 사장보좌역, 상담역의 위촉

11. 임원에 대한 업무집행의 위촉 및 임원보수의 결정

12. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차
개최일자
의안내용
가결

여부
사내이사
사외이사

이훈범
이인범
유승환
이현탁
이창호
김동훈
이봉재
조원경

찬 반 여 부

1
2023.1.9
부동산 취득 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2
2023.1.16
사회공헌활동 실적 및 계획보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
-

3
2023.2.2
제 67기(2022년) 재무제표 승인의 건(감사전)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

4
2023.2.28
제 67기 정기주주총회 소집 및 전자투표 채택 결의

2022년 내부회계관리제도 감사의 평가보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
-

5
2023.3.9
제 67기(2022년) 재무제표 승인의 건(감사후)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

6
2023.3.17
대표이사(각자) 선임결의
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

7
2023.3.23
자기주식 취득 신탁계약 체결 결의
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

8
2023.4.6
골판지사업 확장을 위한 공장 신설 투자승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

9
2023.6.2
우리은행 여신한도거래 약정승인 결의
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

10
2023.7.17
산업은행 여신한도거래 약정승인 결의

자기주식 취득 신탁계약 체결 결의
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

리스크 관리 활동결과 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
-
참석
참석

11
2023.9.11
분기배당을 위한 권리주주 확정 기준일 결의
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

12
2023.10.16
3분기 현금배당 결의
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

내부감사 결과 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
-
참석
참석

13
2023.11.1
지점 설치 및 사업자등록 신청 승인결의
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

14
2023.11.21
환경경영 및 환경경영성과 이사회 보고의 건
보고
참석
참석
참석
참석
참석
-
참석
참석

ESG 중대성 평과 결과보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
-
참석
참석

리스크 관리 현황보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
-
참석
참석

출석률(%)
100
100
100
100
100
100
95
93

회차
개최일자
의안내용
가결

여부
사내이사
사외이사

이훈범
이인범
유승환
이현탁
이창호
이봉재
조원경
유완희

찬 반 여 부

1
2024.1.10
자기주식 취득 신탁계약 체결 결의
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2
2024.2.13
제 68기(2023년) 재무제표 승인의 건(감사전)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

3
2024.2.28
제 68기 정기주주총회 소집 및 전자투표 채택 결의

2023년 내부회계관리제도 감사의 평가보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
-
참석
-

4
2024.3.11
제 68기(2023년) 재무제표 승인의 건(감사후)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

5
2024.3.22
주식분할 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

6
2024.3.22
대표이사 각자 선임결의
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

출석률(%)
100
100
100
100
100
100
88
100

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
14
7
92

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책이 수립되어 있지 않으나, 이사회와 감사간의 논의를 거쳐 주주총회에서 승인된 보수한도내에서 적정하게 보수를 집행하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험제도에 가입되어 있으며, 매년 갱신을 실시하여 임원의 부당행위로 발생하는 경제적 손해의 법률상 배상책임을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 안건을 상정하여 이사회 내에서 보고하고 있으며, 사회공헌활동 및 실적보고나 ESG 중대성 평가 보고 등을 통해 주변 지역사회나 대내외 관계자들과의 활동에서 발생하는 영향 및 평가를 주기적으로 확인하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 관련 규정을 마련하여 이사회가 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 아울러 충분한 검토 시간을 제공하여 의사결정에서 합리적인 판단을 내릴 수 있도록 하고 있습니다. 다만 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부를 시행하고 있지 않습니다. 또한 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부에 있어서도 현 수준 이상으로 적용이 가능하도록 개선과 검토를 이어나가고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책 예시를 확보하여 그 적정성을 검토하여 반영할 수 있는 방안을 모색해 나갈 것이며, 적용이 되는 대로 지체없이 이를 공개할 수 있도록 하겠습니다. 아울러 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 현 수준 이상으로 이사회에서 검토할 수 있도록 관련 사항에 있어서도 내부 검토 및 개선을 이어 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의사의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 이사회의사록을 작성·보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 의사의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 이사회의사록을 작성·보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정에 따라 이사회의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 이사회의사록을 작성·보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다. 2024년 3월 22일에 신규 선임된 유완희 사외이사의 경우 선임 이후 실시된 2024년도 이사회에 일괄 참석 및 찬성하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이훈범
사내이사(Inside)
2020.3.20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이인범
사내이사(Inside)
2007.3.16 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

유승환
사내이사(Inside)
2019.12.13 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이현탁
사내이사(Inside)
2020.3.20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이창호
사내이사(Inside)
2020.3.20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김동훈
사외이사(Independent)
2017.3.17 ~ 2023.3.17
100
100
100
100
100
100
100
100

이봉재
사외이사(Independent)
2019.12.13 ~ 2024.1.26
98
95
100
100
100
100
100
100

조원경
사외이사(Independent)
2023.3.17 ~ 현재
93
93

100
100

유완희
사외이사(Independent)
2024.3.22 ~ 현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외의 방법으로는 이사회 출석률 및 찬성률을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 상세하게 기록 보존하고 있으며, 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다. 또한 정기공시를 통하여 관련 내용을 주기적으로 공개하고 있으나, 정기공시 외 방법으로는 개별이사의 활동 내용을 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기공시 외 개별이사의 활동 내용이 발생하면 이를 즉시 반영하여 공개할 수 있는 바람직한 방법을 내부적으로 확인하고, 관련 사례에 대해서도 확인하여 가장 효과적인 방안을 적용할 수 있도록 검토해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 내부기구로 5개의 위원회를 도입하고 관련 분야 의사결정에 대한 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사의 사외이사는 2인으로 각각 윤리경영위원회 및 내부거래위원회, 보상위원회, 리스크관리위원회, 사외이사후보추천위원회의 위원장을 맡고 있으며, 보고서 제출일 현재 사외이사가 해당 위원회의 과반수를 구성합니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 보상위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 보고서 제출일 현재 사외이사가 위원장을 맡고 있으며 해당 위원회의 과반수를 구성합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 보상위원회는 사외이사 2명으로 과반수를 차지하고 있고 위원장을 사외이사가 담당하고 있으나, 운영 효율성을 위해 사내이사를 1명 포함하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 충분한 검토를 거쳐 보상위원회에 한해 사외이사가 해당 위원회 전원을 차지하는 방안을 도입하되, 이사회 운영 효율성을 동시에 제고할 수 있는 방안을 강구토록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한은 명문으로 규정되어 있으며, 결의사항은 위원회 주도로 이사회에 보고됩니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회는 명문화된 규정을 보유하고 있으며, 해당 내용은 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간부터 보고서 제출일까지 이사회 내 위원회 활동 내용은 다음과 같습니다. 2024년 3월 22일 주주총회 이후부터는 신규 선임된 유완희 사외이사가 이봉재 사외이사를 이어 위원회에 참여하고 있습니다.

(2023년) 위원회별 활동 내용

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

윤리경영위원회
유승환, 이봉재, 조원경
2023.3.17
윤리경영위원회 활동평가 보고 및 평가
보고

2023.4.19
ESG 경영협의회 활동계획 보고
보고

2023.11.21
환경경영 및 환경경영성과 이사회 보고의 건
보고

2023.11.21
ESG 중대성 평과 결과보고
보고

내부거래위원회
유승환, 이봉재, 조원경
2023.3.17
내부거래위원회 활동평가 보고 및 평가
보고

2023.10.16
내부감사 결과 보고
보고

보상위원회
이창호, 이봉재, 조원경
2023.3.17
보상위원회 구성, 활동평가 보고
보고

리스크관리위원회
이현탁, 이봉재, 조원경
2023.3.17
리스크관리위원회 구성, 활동평가 보고
보고

2023.7.17
리스크 관리 활동결과 보고
보고

2023.11.21
리스크 관리 현황보고
보고

사외이사후보추천위원회
이현탁, 이봉재, 조원경
2023.6.2
사외이사후보추천위원회 구성, 활동평가 보고
보고

(2024년) 위원회별 활동 내용

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

윤리경영위원회
유승환, 조원경, 유완희
2024.3.22
윤리경영위원회 활동평가 보고
보고

내부거래위원회
유승환, 조원경, 유완희
2024.3.22
내부거래위원회 활동평가 보고
보고

보상위원회
이창호, 조원경, 유완희
2024.3.22
보상위원회 활동평가 보고
보고

리스크관리위원회
이현탁, 조원경, 유완희
2024.3.22
리스크관리위원회 활동평가 보고
보고

사외이사후보추천위원회
이현탁, 조원경, 유완희
2024.3.22
사외이사후보추천위원회 활동평가 보고
보고

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
1차
2023-06-02
3
3
보고(Report)
사외이사후보추천위원회 구성 및 활동평가 보고
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
2차
2024-03-22
3
3
보고(Report)
사외이사후보추천위원회 활동평가 보고
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

리스크관리위원회
1차
2023-03-17
3
3
보고(Report)
리스크관리위원회 구성 및 활동평가 보고
가결(Approved)
O

리스크관리위원회
2차
2023-07-17
3
3
보고(Report)
리스크 관리 활동결과 보고
가결(Approved)
O

리스크관리위원회
3차
2023-11-21
3
3
보고(Report)
리스크 관리 현황보고
가결(Approved)
O

리스크관리위원회
4차
2024-03-22
3
3
보고(Report)
리스크관리위원회 활동평가 보고
가결(Approved)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회
1차
2023-03-17
3
3
보고(Report)
내부거래위원회 활동평가 보고 및 평가
가결(Approved)
O

내부거래위원회
2차
2023-10-16
3
3
보고(Report)
내부감사 결과 보고
가결(Approved)
O

내부거래위원회
3차
2024-03-22
3
3
보고(Report)
내부거래위원회 활동평가 보고
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

위원회명
출석인원
정원
구분
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부
이사회

보고

윤리경영위원회
3
3
보고
2023.3.17
윤리경영위원회 활동평가 보고 및 평가
가결
보고

2023.4.19
ESG 경영협의회 활동계획 보고
가결
보고

2023.11.21
환경경영 및 환경경영성과 이사회 보고의 건
가결
보고

2023.11.21
ESG 중대성 평과 결과보고
가결
보고

보상위원회
3
3
보고
2023.3.17
보상위원회 구성, 활동평가 보고
가결
보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 정관에 따라 윤리경영위원회와 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 리스크관리위원회를 설치하고 관련 분야 의사결정에 대한 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 또한 당사의 규모와 정책결정에 있어 이사회내 위원회는 적정한 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정책결정 혹은 지배구조에 있어 필요성이 대두되면 이사회내 위원회의 보완 및 신규 설치를 적극 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 당사 정관 제41조2에 따라 1인으로 운영하며, 주주총회에서 선임합니다. 직무 수행시 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립적인 위치에서 객관성을 유지토록 합니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

감사는 당사 정관 제41조2에 따라 1인으로 운영하며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 감사는 직무 수행시 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립적인 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 2024년 3월 22일 주주총회에서 홍준표 감사가 임기 만료로 퇴임하였으며 신규 선임된 윤상돈 감사가 당사 상근감사직을 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

윤상돈
감사
상근감사(Auditor)
국민대학교 경영학과 졸업

전, NH투자증권 근무

전, 메리츠종금증권 상무

전, 하나펀드서비스 전무

현, 당사 상근감사
2024년 3월 22일 주주총회에서 신규 선임

보고서 제출기준일 현재 당사 상근감사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 상근감사는 회계 또는 재무전문가로써 활동하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 직무수행기준과 절차를 규정한 감사직무규정을 두고 있으며, 감사는 회계와 업무를 감사할 뿐만 아니라 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있는 권한이 있습니다. 감사는 감사 수행 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사기구에 다음과 같은 교육을 제공하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023.10.16

아세아제지

내부감사 결과 보고 및 경영성과 현안보고

2023.3.17

아세아제지

경영성과 현안보고

2023.2.28

아세아제지

경영성과 현안보고

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사는 상법 제412조와 당사 감사직무규정에 따라 이사의 직무 등에 있어 위반사실을 발견한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실을 조사할 수 있고 그 조사 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 상법 제412조와 감사직무규정에 따라 직무 수행을 위해 각 이사에게 필요한 자료나 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 각 이사는 특별한 사유가 없으면 감사의 요청에 따라야 합니다. 또한, 감사는 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이사회에 이를 보고하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사의 독립적이고 성실한 업무수행을 지원하기 위해 독립성과 전문성을 갖추고 있는 지원조직인 업무개선팀을 구성, 운영하고 있습니다. 감사는 당사 감사직무규정에 명시된 감사의 권한에 근거하여 경영상의 제반 업무와 관련한 서류 등의 제출, 관계자의 출석/답변을 요구할 수 있는 권한을 가지며, 필요시 적정한 방법으로 중요한 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위한 지원조직으로 당사 기획파트 및 모회사인 아세아(주) 업무개선팀에서 당사 상근감사업무를 보좌하고 있습니다. 기획파트 및 업무개선팀은 감사의 지휘 감독 하에 감사 업무, 내부회계관리제도의 운영실태 평가 업무, 기타 감사가 특정하여 요청한 업무를 실시하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있습니다.

당사는 경영진이 내부감사기구 지원조직에 소속된 직원의 임면과 인사평가와 관련하여 감사의 동의를 얻도록 하고 있으며, 이를 감사직무규정에 명문화하고 있습니다. 내부감사기구 지원조직 구성 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

업무개선팀
3
차장 외 2명
(평균 3년)
내부감사, 정기감사 등

기획파트
2
대리 외 1명
(평균 5년)
감사 직무수행 보조

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 회계, 재무 등 관련 분야 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사의 업무집행을 감독할 수 있는 인물을 감사 후보로 선정하여 감사의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다. 더불어 감사의 직무수행에 필요한 회사 내부 및 외부전문기관의 교육프로그램을 제공하여 감사의 전문성을 제고하고 있습니다. 당사는 감사의 독립성을 저해하지 않기 위해 감사에 대한 직무수행 평가를 수행하지 않고 있으며, 감사의 직무수행 결과가 감사의 보수에 영향을 미치지 않도록 하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 직무의 난이도, 감사의 업무경력, 동종업계 또는 당사와 유사한 규모의 기업에서 감사에게 제공하는 보수 수준을 종합적으로 고려하여 감사의 보수를 결정하고 있습니다. 감사의 보수한도는 관계 법령에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정하고 있으며, 보수총액은 정기적으로 공시되는 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서에 공개되고 있습니다. 보상 항목은 기본급여로 한정하고 있으며 기본 급여 외에 주식매수선택권 등은 지급하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 37조에 의한 감사위원회 설치 의무 대상법인이 아니며, 감사위원회를 운영하고 있지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구로 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1인으로 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회계, 재무 등 관련 분야 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사의 업무집행을 감독할 수 있는 인물을 감사 후보로 선정하여 감사의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다. 아울러 감사의 직무수행에 필요한 회사 내부 및 외부전문기관의 교육프로그램을 제공하여 감사의 전문성을 제고하고 있습니다.

향후 감사위원회 도입을 포함하여 더욱 효율성 있고 전문성과 독립성을 확보할 수 있는 내부감사기구 제도 도입 및 정비 방안을 강구할 것이며, 보수 면에 있어서도 내부감사기구 개선에 따라 직무수행에 적합한 보수체계를 도입하는 방안을 검토해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 37조에 의한 감사위원회 설치 의무 대상법인이 아니며, 당사 정관 제41조의2에 따라 1인으로 운영하고 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치할 계획이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사직무규정에서 감사록의 기록 및 보존에 대한 사항을 명시하고 있으며, 감사는 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 이사의 업무집행 감독과 업무감사를 위하여 모든 이사회에 참석하였으며, 당사의 내부감사기구 지원조직인 기획파트 및 업무개선팀과 함께 당사 및 당사의 종속회사를 대상으로 지속적인 내부감사를 실시하였습니다. 당사의 내부감사기구는 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 제정한 감사직무규정 및 내부감사규정을 준수하고 있으며, 그에 따라 감사의 직무를 충실히 수행하고 있습니다. 아울러 2024년 3월 22일 주주총회에서 홍준표 감사가 퇴임하고 윤상돈 감사가 신규 선임되어 당사 상근감사직을 맡고 있습니다.

회차
개최일자
의안내용
참석

여부
감사

홍준표

1
2023.1.9
부동산 취득 승인의 건
참석
가결

2
2023.1.16
사회공헌활동 실적 및 계획보고
참석
보고

3
2023.2.2
제 67기(2022년) 재무제표 승인의 건(감사전)
참석
가결

4
2023.2.28
제 67기 정기주주총회 소집 및 전자투표 채택 결의

2022년 내부회계관리제도 감사의 평가보고서 승인
참석
가결

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
참석
보고

5
2023.3.9
제 67기(2022년) 재무제표 승인의 건(감사후)
참석
가결

6
2023.3.17
대표이사(각자) 선임결의
참석
가결

7
2023.3.23
자기주식 취득 신탁계약 체결 결의
참석
가결

8
2023.4.6
골판지사업 확장을 위한 공장 신설 투자승인
참석
가결

9
2023.6.2
우리은행 여신한도거래 약정승인 결의
참석
가결

10
2023.7.17
산업은행 여신한도거래 약정승인 결의

자기주식 취득 신탁계약 체결 결의
참석
가결

리스크 관리 활동결과 보고
참석
보고

11
2023.9.11
분기배당을 위한 권리주주 확정 기준일 결의
참석
가결

12
2023.10.16
3분기 현금배당 결의
참석
가결

내부감사 결과 보고
참석
보고

13
2023.11.1
지점 설치 및 사업자등록 신청 승인결의
참석
가결

14
2023.11.21
환경경영 및 환경경영성과 이사회 보고의 건
참석
보고

ESG 중대성 평과 결과보고
참석
보고

리스크 관리 현황보고
참석
보고

출석률/찬성률(%)
100
100

회차
개최일자
의안내용
참석

여부
감사

홍준표
윤상돈

1
2024.1.10
자기주식 취득 신탁계약 체결 결의
참석
가결
-

2
2024.2.13
제 68기(2023년) 재무제표 승인의 건(감사전)
참석
가결
-

3
2024.2.28
제 68기 정기주주총회 소집 및 전자투표 채택 결의

2023년 내부회계관리제도 감사의 평가보고서 승인
참석
가결
-

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
참석
보고
-

4
2024.3.11
제 68기(2023년) 재무제표 승인의 건(감사후)
참석
가결
-

5
2024.3.22
주식분할 결정의 건
참석
-
가결

6
2024.3.22
대표이사 각자 선임결의
참석
-
가결

출석률/찬성률(%)
100
100
100

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정에서 감사록의 기록 및 보존에 대한 사항을 명시하고 있으며, 감사는 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 내부감사기구로 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1인으로 운영되고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구로 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1인으로 운영되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 감사는 정관, 감사직무규정 및 관계 법령에 따라 감사 업무를 성실히 수행하고 있습니다. 회계감사를 위해서 재무제표 등 회계 관련 서류 및 외부감사인인 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 있습니다. 또한, 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 도입한 내부회계관리제도 운영의 적정성을 평가하기 위하여 내부회계관리자가 보고한 내부회계관리제도 운영실태를 검토하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회계, 재무 등 관련 분야 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사의 업무집행을 감독할 수 있는 인물을 감사 후보로 선정하여 감사의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다. 아울러 감사의 직무수행에 필요한 회사 내부 및 외부전문기관의 교육프로그램을 제공하여 감사의 전문성을 제고하고 있습니다.

향후 감사위원회 도입을 포함하여 더욱 효율성 있고 전문성과 독립성을 확보할 수 있는 내부감사기구 제도 도입 및 정비 방안을 강구할 것이며, 보수 면에 있어서도 내부감사기구 개선에 따라 직무수행에 적합한 보수체계를 도입하는 방안을 검토해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 10조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 10조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선정하고 있습니다. 감사인선임위원회는 회사의 외부감사인 선임시 감사 및 비감사 업무실적, 회사에 대한 이해, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 있으며, 외부감사인의 독립성?전문성을 확보하기 위하여 외부감사인 후보 평가기준을 마련하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 11조 제2항 및 동법 시행령 제 15조에 의거하여 감사인 선임위원회를 개최하여, 제 67기부터 제 69기(2022년~2024년)까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

구성기준 : 직전 사업연도말 현재 감사, 사외이사, 주주 및 채권자

선임위원회 위원장 : 김동훈 사외이사 (2023.3.17. 임기만료 퇴임)

외부감사인 선임 관련 회의 및 각 회의에서의 논의사항

일시 : 2021년 11월 23일

장소 : 본사 회의실

안건 : 외부감사인 선임의 건

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하기 위하여 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 감사계획의 준수 여부를 검토합니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 입찰 과정을 통해 감사 실적과 비용 등 다양한 요인을 고려하였으며, 다음과 같이 외부감사인과 비감사용역을 체결하였습니다.

사업연도

계약 체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

(백만원)

제68기

2023.8.1

법인세 경정청구

2023.8.1 ~ 2023.12.31

109

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사인선임위원회는 회사의 외부감사인 선임시 감사 및 비감사 업무실적, 회사에 대한 이해, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하며 외부감사인의 독립성?전문성을 확보하기 위한 외부감사인 후보 평가기준을 마련하여 적용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임 과정에 있어 더 나은 평가가 가능하도록 당사 감사인선임위원회의 평가 방식을 개선하는 내용을 내부적으로 검토하겠으며, 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책이나 외부감사인 독립성 훼손 우려 방지, 외부감사 종료 후 외부감사인 평가 여부 등에 있어서도 주주 등 이용자들로부터 신뢰받을 수 있도록 내부감사기구 역량 증진에도 힘쓰겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인은 연간 감사계획 및 감사결과, 비감사용역 계약 체결현황, 회계 및 감사 관련 최근 동향 등에 대해서도 감사에게 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인과의 논의 사항은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-03
1분기(1Q)
감사수행 및 종결단계에 대한 논의

내부회계관리제도 감사과정에서 발견된 보고사항

2회차
2023-10-31
4분기(4Q)
감사계획 및 핵심감사사항에 대한 논의

3회차
2024-03-05
1분기(1Q)
감사수행 및 종결단계에 대한 논의

내부회계관리제도 감사과정에서 발견된 보고사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인이 필요하다고 주장하는 정도까지 회사의 경영정보와 문서자료에 대한 접근을 허용하고 원활한 감사업무가 진행되도록 협조하고 있으며, 유의적 내부통제 미비점 등 감사와 지배기구와의 중요한 커뮤니케이션 내용을 외부감사인에게 통보합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에게 통보해야 하고 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사할 수 있습니다. 감사는 위반사실에 대한 조사 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 하고, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 감사가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견할 경우 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 이전에 외부감사인에 제출하고, 감사전 연결재무제표는 정기주주총회 4주 이전에 제출하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 67기
2023-03-17
2023-01-18
2023-02-02
삼정회계법인

증권선물위원회

제 68기
2024-03-22
2024-01-22
2024-02-13
삼정회계법인

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인은 경영진 참석 없이 연간 감사계획 및 감사결과, 비감사용역 계약 체결현황, 회계 및 감사 관련 최근 동향 등에 대해서도 감사에게 보고하고 있습니다. 다만 내부감사기구와 외부감사인이 매 분기별로는 관련 주요 사항을 협의하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의할 수 있도록 업무 흐름 및 관련 규정 검토를 실시할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 2021년부터 당사의 사외이사와 임원 그리고 관계회사인 아세아시멘트 주식회사, 아세아 주식회사의 사외이사와 임원이 공동으로 참여하는 ESG 경영협의회를 신설하여 운영하고 있습니다. ESG 경영협의회는 각 계열사가 앞으로 ESG 중심의 경영전략을 수립하고 이를 빠르게 실행할 수 있도록 지원하기 위한 협의체 조직으로, 계열사 전반의 공통적인 ESG 현안과 개선과제를 협의하고 검토합니다. 또한, 당사 및 계열사의 이사회가 ESG 정책을 수립할 때 의사결정을 지원하는 조사 및 자문활동을 수행합니다. 이를 위해 협의회의 과반수를 환경, 사회 및 지배구조에 전문지식을 갖춘 사외이사로 구성하고, 위원장을 사외이사로 선임하여 ESG 경영협의회의 독립성을 강화했습니다.

당사는 기업의 사회적 책임을 충실히 이행하고자 노력하고 있으며, 다양한 사회공헌활동을 전개하고 있습니다. 최근 코로나 19 바이러스 감염증의 확산으로 인해 활동에 제약이 있었으나, 지역사회 협의체 및 대한적십자사, 지역 봉사 단체와 협력하여 사회공헌 활동을 체계적으로 활발하게 지속해 나가고 있습니다. 소외이웃 방문, 적십자활동 및 지역봉사활동, 상시 기부활동 등 진정성을 지닌 다양한 사회공헌활동을 전개하고 있으며, 지역 기반 인재채용 제도를 통해 고용창출에도 기여하고 있습니다. 아세아제지는 안전보건과 기업의 사회적 책임에 대한 의식이 기업문화에 내재화되도록 노력해 나가겠습니다.

또한, 당사는 최근 3년간 기업지배구조와 관련하여 공적 제재의 대상이 되거나 소송이 제기된 바가 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부서류

1. 정관

2. 이사회규정

3. 내부거래위원회 규정

4. 리스크관리위원회 규정

5. 보상위원회 규정

6. 사외이사후보추천위원회 규정

7. 윤리경영위원회 규정

8. 공시정보관리규정

9. 대표이사경영승계규정