다보링크 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240923)
제출인: 다보링크

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 다보링크

정 정 신 고 (보고)

2024년 09월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024. 09. 20

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

13. 납입방법
납입방법 변경
현금
기타

17. 이사회결의일(결정일)
납입방법 변경
2024년 09월 20일
2024년 09월 23일

조달자금의 구체적 사용목적 등
납입방법 변경
주 1)
주 1)

주 1) 정정전

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
타법인 주식취득
2,000
-
-
2,000

주 1) 정정후

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

주식회사 메디클라우드 보통주
당사와 정다희간의 주식매매계약서상 인수대금 전액을 당사발행 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 사채납입대금을 상계하기로 이사회에서 결정
주1)

주1) 당사는 삼도회계법인을 외부평가 기관으로 선임하여 해당 주식의 양수가액에 대한 평가를 실시하였습니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

유전자검사, 기술개발 및 보관서비스업
김병양
이형기

2. 주요사업의 내용

유전자검사, 기술개발 및 보관서비스업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2,826
7,224
-4,397
2,349
214
-15,229

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
당사는 사업다각화를 위하여 주식회사메디클라우드의 주식의 취득을 결정하였으며, 본건 전환사채의 납입은 발행인과 인수인 사이에 채결한 사채인수계약서에 따라 주식 인수대금과 본 전환사채 납입대금을 상계처리 함.
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

기타자금
타법인 주식취득
1,998
-
-
1,998

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
정다희
주식회사 메디클라우드
유전자검사, 기술개발 및 보관서비스업
당 법인은양수가액의 적정성을검토하기 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가액은 1,590백만원에서 2,575백만원의 범위(가중평균자본비용11.87% ~ 13.87%)에 있는 것으로 추정되었습니다. 실제 양수 예정가액은 1,999백만원으로, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로평가한 상기평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
2,827
매출액
214

부채총계
7,224
당기순손익
-15,229

자본총계
-4,397
외부감사인
대현회계법인

자본금
2,349
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

● 외부평가1. 평가기관명 : 삼도회계법인2. 평가기간 : 2024년 8월 1일 ~ 2024년 9월 20일3. 제출일자 : 2024년 9월 23일4. 평가결과 당 법인은 귀사가 평가대상회사의 주식을 양수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상회사 가치의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익가치 평가방법 중 DCF법을이용하였습니다. 당 법인은 평가대상회사와 귀사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다. 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가액은 1,590백만원에서 2,575백만원의 범위(가중평균자본비용 11.87% ~ 13.87%)에 있는 것으로 추정되었습니다. 실제 양수 예정가액은 1,999백만원으로, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단 할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 독립적인 입장에서 평가대상회사가 제시한 과거 재무정보, 미래 추정재무자료 및 관련 근거자료, 기타 외부연구기관의 시장전망자료 등에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 귀사의 양수대상주식의 가치를 평가하였습니다. 그러나 제시자료에 대한 증빙확인 및 외부조회 등 제시된 자료의 진위 및 적정성 확인을 위한 충분한 절차를 수행하지 아니하였습니다. 따라서, 제시된 자료에 변동사항이 발생하거나 제시된 자료가 사실과 다른 경우에는 그에 따라 양수도가액 평가결과가 달라질 수 있음을 첨언하며, 본 양수도가액의 평가금액이 양수도대상 주식의 절대적인 가치를 제시하는 것이 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 09 월 20일

회 사 명 :
주식회사 다보링크

대 표 이 사 :
임상현

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 벌말로 112(관양동)

(전 화) 031-387-3240

(홈페이지)http://www.davolink.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 주정덕

(전 화) 031-387-3240

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,998,945,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
198,145,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,998,945,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2027년 11월 05일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0%, 만기보장수익율은 연복리 0%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 만기상환율(100%)에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,177

전환가액 결정방법

“본 사채
”의 전환가격은
“본 사채
” 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일
(2024년
9월
20일
)전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
, 원단위 미만은 절상한다
. 단
, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

가.

발행회사의 보통주의
1개월 가중산술평균주가
(그 기간동안 한국거래소에 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
. 이하 같다
), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나.

발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다.
발행회사의 보통주의 본 사채 청약일
(청약일이 없는 경우에는 납입일
) 전
3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 다보링크

주식수
918,210

주식총수 대비비율(%)
2.16

전환청구기간
시작일
2025년 11월 05일

종료일
2027년 10월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

가.

“본 사채
”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에
"발행회사
”가 시가를 하회 하는 발행가액으로 유상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유
·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후 전환가격
= 조정전전환가격
x [(A+(BXC/D)) / (A+ B)]

A :

기발행주식수
, B : 신규 발행주식수
, C: 1주당 발행가액
, D: 시가

다만
. 위 산식 중
"기발행주식수
”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 충수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될
, 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
“1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
”라 함은
"증권의 발행 및 공 시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 제 산한 기준추가
)로 한다
.

나
.
합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면
“본 사채
”의
“사채권자
”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. "발행회사
"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여
“본 사채
”의
“사채권자
”가 손해를 입은 경우
“발행회사
”는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, “발행회사
”는 사채권자의 권리에 불리한 영 향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다
. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
" 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하
“산정가액
”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라
. 위 가
,나
,다와는 별도로
“본건사채
”발행일로부터 만기일
1개월 전일까지 매
3개월이 경과하는 날을 전환가액 조정일로 하고
, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가 중 높은 가격이 해당조징일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 등 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다
. (단
, 조정일전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
.)단
, 전환가액을 하향 조정하는 경우 그 최저 조정한도는 최초 전환가액의
70%까지로 한다
.(단
, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
.)

마
.
상기 라
.목과는 별개로 시가가 하락하여 전환사채 전환사격의 하향 조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
, 본 사채 발행일로부터 매
3개월이 되는 날은 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여
, 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다
. 단
, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)이내로 한다
.

바
. 위 가
.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다

사
.
본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,523

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)본 사채의
“사채권자
”는
“본 사채
”의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
11월
1일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“조기상환 지급기일
”이라 한다
)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.매도청구권(Call Option)

1)

대상증권
: “인수인
”이 인수한
“본 사채
”액면금액의
50%(총 발행금액 금 이백억원 중 금 일백억원
)에 해당하는 사채

2)

행사기간
: “본 사채
”발행일 익일을 기산일로 하여
11개월이 경과하는 날부터 행사가능하며
, 행사가능일로부터
3개월 내에만 행사할 수 있다
. 부연하자면
“본 사채
”발행일 익일을 기산일로 하여
14개월
(1년
2개월
)이 경과하면
“콜 옵션
”권한을 상실한다
.

3)

매매대금
: “콜 옵션
”대상증권의 액면가액
(단
, 원단위 미만은 절사
)

4)

행사자
: “발행회사
” 또는
“발행회사
”가 지정하는 제
3자

이 외 조기상환청구권 및 매도청구권에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 09월 20일

12. 납입일
2024년 11월 05일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 사채의 발행방법

본 사채는 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의
“사채권자
”는
“본 사채
”의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
11월
1일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“조기상환 지급기일
”이라 한다
)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025

년
09월
05일

2025

년
10월
05일

2025

년
11월
05일

100%

2차

2025

년
12월
05일

2026

년
01월
05일

2026

년
02월
05일

100%

3차

2026

년 0
3월
05일

2026

년
04월
05일

2026

년
05월
05일

100%

4차

2026

년 0
6월
05일

2026

년
07월
05일

2026

년
08월
05일

100%

5차

2026

년 0
9월
05일

2026

년
10월
05일

2026

년
11월
05일

100%

6차

2026

년
12월
05일

2027

년
01월
05일

2027

년
02월
05일

100%

7차

2027

년 0
3월
05일

2027

년
04월
05일

2027

년
05월
05일

100%

8차

2027

년
06월
05일

2027

년
07월
05일

2027

년
08월
05일

100%

1) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소 : 국민은행 호계동종합금융센터

3) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.

4) 조기상환청구절차 : “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.3) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1)

대상증권
: “
인수인
”
이 인수한
“
본 사채
”
액면금액의
50%(
총 발행금액 금 이백억원 중 금 일백억원
)
에 해당하는 사채

2)

행사기간
: “
본 사채
”
발행일 익일을 기산일로 하여
11
개월이 경과하는 날부터 행사가능하며
,
행사가능일로부터
3
개월 내에만 행사할 수 있다
.
부연하자면
“
본 사채
”
발행일 익일을 기산일로 하여
14
개월
(1
년
2
개월
)
이 경과하면
“
콜 옵션
”
권한을 상실한다
.

3)

매매대금
: “
콜 옵션
”
대상증권의 액면가액
(
단
,
원단위 미만은 절사
)

4)

행사자
: “
발행회사
”
또는
“
발행회사
”
가 지정하는 제
3
자

5)

콜 옵션의 행사방법 및 의무보유 등
:

가.

“

콜 옵션
”
은
“
발행회사
”
또는
“
발행회사
”
가 지정하는 제
3
자의 행사의사가 서면
(
대상증권 수량
,
매매대금의 지급기일 및 매매가격 포함
)
으로
“
인수인
”
혹은
“
사채권자
”
에게 도달한 시점에 대상증권의 매매계약이 체결된 것으로 본다
.

나.

“

인수인
”
혹은
“
사채권자
”
는 상기 가
.
목의 서면이 도달한 시점으로부터
3
영업일 이내에
“
발행회사
”
또는
“
발행회사
”
가 지정하는 제
3
자에게 대상증권을 양수도하는 제반절차를 완료하여야 한다
.

다.

“

발행회사
”
는 행사기간 만료일의 직전 영업일까지 콜 옵션 행사여부를
“
인수인
”
혹은
“
사채권자
”
에게 서면으로 통지하여야 한다
. “
인수인
”
혹은
“
사채권자
”
는 콜옵션을 보장하기 위하여
“
본 사채
”
발행일로부터 콜옵션 행사기간 만료일까지
“
본 사채
”
의
50%
를 의무적으로 보유하여야 하며
,
만약
“
인수인
”
혹은
“
사채권자
”
의 귀책사유로 이를 위반하여
“
발행회사
”
혹은
“
발행회사
”
가 지정하는 제
3
자의 콜 행사가 불가능할 경우
“
인수인
”
혹은
“
사채권자
”
는
“
발행회사
”
혹은
“
발행회사
”
가 지정하는 제
3
자에게 전액 손해 배상하여야 한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

정다희
-
회사 경영상 필요자금을 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
1,998,945,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

주식회사 메디클라우드보통주
당사와 정다희간의 주식매매계약서상 인수대금 전액을 당사발행 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 사채납입대금을 상계하기로 이사회에서 결정
주1)

주1) 당사는 삼도회계법인을 외부평가 기관으로 선임하여 해당 주식의 양수가액에 대한 평가를 실시하였습니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

유전자검사, 기술개발 및 보관서비스업
김병양
이형기

2. 주요사업의 내용

유전자검사, 기술개발 및 보관서비스업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2,826
7,224
-4,397
2,349
214
-15,229

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
당사는 사업다각화를 위하여 주식회사메디클라우드의 주식의 취득을 결정하였으며, 본건 전환사채의 납입은 발행인과 인수인 사이에 채결한 사채인수계약서에 따라 주식 인수대금과 본 전환사채 납입대금을 상계처리 함.
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

기타자금
타법인 주식취득
1,998
-
-
1,998

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
정다희
주식회사 메디클라우드
유전자검사, 기술개발 및 보관서비스업
당 법인은양수가액의 적정성을검토하기 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가액은 1,590백만원에서 2,575백만원의 범위(가중평균자본비용11.87% ~ 13.87%)에 있는 것으로 추정되었습니다. 실제 양수 예정가액은 1,999백만원으로, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로평가한 상기평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가발견되지 아니하였습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
2,827
매출액
214

부채총계
7,224
당기순손익
-15,229

자본총계
-4,397
외부감사인
대현회계법인

자본금
2,349
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

● 외부평가1. 평가기관명 : 삼도회계법인2. 평가기간 : 2024년 8월 1일 ~ 2024년 9월 20일3. 제출일자 : 2024년 9월 23일4. 평가결과 당 법인은 귀사가 평가대상회사의 주식을 양수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상회사 가치의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익가치 평가방법 중 DCF법을이용하였습니다. 당 법인은 평가대상회사와 귀사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다. 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가액은 1,590백만원에서 2,575백만원의 범위(가중평균자본비용 11.87% ~ 13.87%)에 있는 것으로 추정되었습니다. 실제 양수 예정가액은 1,999백만원으로, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단 할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 독립적인 입장에서 평가대상회사가 제시한 과거 재무정보, 미래 추정재무자료 및 관련 근거자료, 기타 외부연구기관의 시장전망자료 등에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 귀사의 양수대상주식의 가치를 평가하였습니다. 그러나 제시자료에 대한 증빙확인 및 외부조회 등 제시된 자료의 진위 및 적정성 확인을 위한 충분한 절차를 수행하지 아니하였습니다. 따라서, 제시된 자료에 변동사항이 발생하거나 제시된 자료가 사실과 다른 경우에는 그에 따라 양수도가액 평가결과가 달라질 수 있음을 첨언하며, 본 양수도가액의 평가금액이 양수도대상 주식의 절대적인 가치를 제시하는 것이 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

2회차 CB
30,000,000,000
2,177
13,780,431
2025년 11월 05일 ~ 2027년 10월 05일
-

소계
30,000,000,000
2,177
(A)
13,780,431
-
-

신규 발행 사채권
1,998,945,000
2,177
(B)
918,210
2024년 11월 05일 ~ 2027년 10월 05일
-

합계
31,998,945,000
-
14,698,641
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
43,388,212

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
33.87