HLB테라퓨틱스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20240923)
제출인: HLB테라퓨틱스

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
에이치엘비테라퓨틱스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 9월 23일

회 사 명 :
에이치엘비테라퓨틱스 주식회사

대 표 이 사 :
안 기 홍

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 22층 (정자동, 파크뷰오피스타워)

(전 화) 031-786-7800

(홈페이지)http://hlbtherapeutics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무

(성 명)
신 창 섭

(전 화) 031-786-7800

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 전자 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 물적분할(이하 "본건 분할")하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이며 분할 후 분할회사는 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

① 분할회사(분할존속회사)

- 상호: 에이치엘비테라퓨틱스 주식회사(코스닥상장법인)

- 사업부문: 바이오, 의약품 도소매 유통

② 분할신설회사

- 상호: 주식회사 코아인더스(비상장법인)

- 사업부문: 전자부품 개발, 제조 및 판매

(2) 분할기일은 2025년 1월 1일(0시)로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 분할신설회사는 설립시 발행할 주식의 전부를 분할법인에게 배정한다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제2조 제7항 '분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액'과 같으며, 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 귀속하는 것을 원칙으로한다.

(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계대상재산 목록에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 승계대상재산 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(7) 위 (6)호에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 위 (4)호에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 분할계획서 제2조 제7항을 준용하여 처리한다. 또한, 본 호에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 호에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 이에해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 전자사업 부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

(2) 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

(3) 위와 같은 사업 구조 재편을 통하여 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순ㆍ물적분할으로서 분할신설회사 설립시에 발행하는주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 기타의권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인ㆍ허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 부언하면, ( i ) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, ( ii ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이, 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다.

(2) 분할로 인한 승계대상재산은 원칙적으로 2024년 6월 30일자 현재 장부가액(별도 재무제표) 추정치를 기준으로 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 2025년 1월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의하여 분할회사에서 분할신설회사로 이전될 재산의 가액은 2024년 6월 30일자 현재 장부가액(별도 재무제표)추정치를 기준으로 하되, 상기 금액은 분할기일에 승계대상 자산이 확정된 이후 회계법인의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 분할회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 소송 목록에서 가감하는 것으로 한다. 다만, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 승계대상 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

(6) 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 및 부동산에 관한 권리가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 부동산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(7) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 산업재산권 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 인ㆍ허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에귀속되는 인ㆍ허가는 승계대상 인ㆍ허가 목록에 기재하되, 위 목록에누락되거나 잘못 기재된 인ㆍ허가가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 인ㆍ허가 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(9) 분할대상 사업부문에 관한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
에이치엘비테라퓨틱스 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
227,836,486,459
부채총계
37,602,536,462

자본총계
190,233,949,997
자본금
39,624,569,000

2024년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
41,931,707,584

주요사업
바이오, 의약품 도소매 유통

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 코아인더스

설립시 재무내용(원)
자산총계
6,719,114,046
부채총계
830,233,424

자본총계
5,888,880,622
자본금
1,000,000,000

2024년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
9,090,177,865

주요사업

전자부품 개발
, 제조 및 판매

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2024년 09월 23일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2024년 10월 30일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 02일

종료일
2024년 11월 28일

주주총회예정일자
2024년 11월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 11월 29일

종료일
2024년 12월 19일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2025년 01월 01일

종료보고 총회일
2025년 01월 02일

분할등기예정일자
2025년 01월 02일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

- 상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한주주가이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 분할등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 분할회사인 에이치엘비테라퓨틱스(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
8,911

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차 : 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지합니다.
(2) 방법 : 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다
(3) 기간 : 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다.
(4) 장소
가. 주주명부에 등재된 주주
- 경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 22층 (정자동, 파크뷰오피스타워)
나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
- 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정
이다.

(2) 지급방법가. 주주명부에 등재된 주주 - 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용

상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는
없다.

계약에 미치는 효력
본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십(20)억원을 초과하는 경우, 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 부언하면, 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적 분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할회사는 바이오와 의약품 도소매 유통 사업부문을 주력 사업으로 경영 자원을 집중하고자 하며, 분할신설회사는 기존 전자 사업부문을 포괄적으로 승계하여 이 사업부문에 전문화된 사업역량을 강화할 수 있도록 하고자 합니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할신설회사는 전자 사업부문에 적합한 전문성 및 시장 지위를 강화하고 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 책임경영체제를 확립하고 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단되어 본건 분할을 추진하게 되었습니다. 또한, 분할회사(분할존속회사)는 분할 완료 후 분할신설회사 지분의 100%를 보유하며 분할을 통해 경영위험을 분산하고, 주력 사업인 바이오와 의약품 도소매 유통 분야에 전문성과 역량을 집중하고자 합니다. 궁극적으로 분할회사와 분할신설회사 각사의 경쟁력을 제고하여 기업가치와 주주가치를 증대하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할회사(분할존속회사) 및 분할신설회사는 각 사의 사업부문에 핵심 역량에 집중하고 전문성을 높임으로써 지속적인 성장을 이루어내고자 합니다. 또한 분할회사는 향후 분할신설회사의 가치증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단할 것입니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1)
분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해
(i)
그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우
, (ii)
그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우
,
분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다

.

①

분할회사 및 분할신설회사의 회사명

②

분할 일정

③

분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④

분할 전후의 재무구조

⑤

분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥

분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦

분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧

기타 본건 분할의 세부사항

(
2)

분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 아니하는 범위 내에서 분할회사의 이사회가 그 결의로 이를 정한다
.

(
3)

분할회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음한다
.

(
4)
주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 미만 절상)으로 한다..

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

※
주식매수청구권 매수예정가격 산정표
① 산정내역 (단위 : 원, 주)

거래일자

종가

거래량
거래대금
종가 X 거래량

2024/09/20

8,750

622,078

5,488,983,820

5,443,182,500

2024/09/19

8,670

544,815

4,819,831,230

4,723,546,050

2024/09/13

8,980

300,851

2,687,479,820

2,701,641,980

2024/09/12

8,850

215,288

1,913,201,950

1,905,298,800

2024/09/11

8,770

231,100

2,046,139,140

2,026,747,000

2024/09/10

8,840

302,842

2,657,248,370

2,677,123,280

2024/09/09

8,880

317,327

2,803,759,880

2,817,863,760

2024/09/06

8,690

326,260

2,809,688,040

2,835,199,400

2024/09/05

8,900

511,543

4,502,137,490

4,552,732,700

2024/09/04

8,930

354,093

3,168,060,360

3,162,050,490

2024/09/03

9,110

376,562

3,446,295,370

3,430,479,820

2024/09/02

9,360

434,810

4,061,677,590

4,069,821,600

2024/08/30

9,320

1,047,177

9,598,066,200

9,759,689,640

2024/08/29

8,810

396,971

3,529,352,460

3,497,314,510

2024/08/28

8,910

563,357

5,066,783,590

5,019,510,870

2024/08/27

9,030

368,000

3,326,296,040

3,323,040,000

2024/08/26

9,190

367,381

3,404,336,910

3,376,231,390

2024/08/23

9,230

636,660

5,880,004,210

5,876,371,800

2024/08/22

9,220

914,479

8,464,074,560

8,431,496,380

2024/08/21

9,120

1,447,737

13,311,197,810

13,203,361,440

2024/08/20

9,760

1,689,968

16,411,945,200

16,494,087,680

2024/08/19

9,340

548,782

5,042,060,740

5,125,623,880

2024/08/16

9,260

1,425,691

13,318,403,580

13,201,898,660

2024/08/14

9,200

655,394

6,134,188,290

6,029,624,800

2024/08/13

9,470

854,813

7,990,828,090

8,095,079,110

2024/08/12

9,500

1,345,655

12,823,811,360

12,783,722,500

2024/08/09

9,210

796,924

7,238,507,280

7,339,670,040

2024/08/08

8,750

599,571

5,193,477,280

5,246,246,250

2024/08/07

8,550

600,640

5,207,458,950

5,135,472,000

2024/08/06

8,180

523,165

4,248,013,890

4,279,489,700

2024/08/05

7,850

760,838

6,108,508,060

5,972,578,300

2024/08/02

8,480

359,812

3,086,039,360

3,051,205,760

2024/08/01

8,760

773,957

6,917,561,070

6,779,863,320

2024/07/31

8,560

417,896

3,515,402,540

3,577,189,760

2024/07/30

8,510

251,558

2,170,756,110

2,140,758,580

2024/07/29

8,730

406,937

3,599,729,330

3,552,560,010

2024/07/26

8,960

602,009

5,328,894,720

5,394,000,640

2024/07/25

8,980

715,519

6,392,579,940

6,425,360,620

2024/07/24

9,010

1,160,085

10,418,745,500

10,452,365,850

2024/07/23

8,600

848,291

7,471,678,420

7,295,302,600

② 주식매수 예정 가격 산정

구
분

산
식

주
가

산술평균
가. 2개월
SUM(종가X거래량) / SUM(거래량)

\
9,025.50

나. 1개월

\8,992.90

다. 일주일

\8,712.65

기준주가

SUM(가, 나, 다) / 3

\8,910.35

주식매수청구권 가격

원미만 절상

\8,911

(
5
)

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항
(
문서
,
데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함
)
은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다
.

(
6
)

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건
(
취업규칙
,
근로계약
,
퇴직금 등 관련 법률관계 포함
)
을 분할회사로부터 승계한다
.

(7)

기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세
,
예수금
,
예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 승계대상에는 포함되지 아니한다
.

(8)

주식매수청구 결과가 분할 등의 효력에 미치는 영향

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십(20)억원
을 초과하는 경우
,
분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다
.
부언하면
,
회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우
,
회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다
.

※ 관련공시

해당사항 없음【첨부 1】 분할재무상태표

(단위 : 원)

구 분

분할 전

분할 후

에이치엘비테라퓨틱스
주식회사

에이치엘
비테라퓨틱스주식회사
(분할회사
)

주식회사 코아인더스 (분할신설회사
)

자

산

유동자산

62,118,851,384

58,445,356,512

3,673,494,872

현금및현금성자산

13,897,011,753

12,909,099,752

987,912,001

당기손익
-
공정가치 측정 금융자산

10,219,505,868

10,219,505,868

매출채권

7,217,578,714

6,398,917,435

818,661,279

계약자산

4,016,819,919

4,016,819,919

환불자산

737,927,899

737,927,899

재고자산

5,322,578,927

4,000,043,497

1,322,535,430

기타유동금융자산

19,318,059,863

18,808,454,836

509,605,027

당기법인세자산

297,240,405

293,804,465

3,435,940

기타유동자산

1,092,128,036

1,060,782,841

31,345,195

비유동자산

172,436,749,121

169,391,129,947

3,045,619,174

당기손익
-
공정가치 측정 금융자산

12,290,109,579

12,290,109,579

기타포괄손익
-
공정가치 측정 금융자산

38,087,233

38,087,233

기타비유동금융자산

2,459,514,512

2,448,424,512

11,090,000

기타비유동자산

371,376,541

371,376,541

유형자산

6,769,381,480

3,806,041,912

2,963,339,568

투자부동산

1,859,962,102

1,859,962,102

무형자산

6,618,760,147

6,606,750,947

12,009,200

사용권자산

4,085,540,051

4,026,359,645

59,180,406

종속기업및관계기업투자주식

137,944,017,476

137,944,017,476

자산 총계

234,555,600,505

227,836,486,459

6,719,114,046

부

채

유동부채

18,494,754,265

17,695,544,033

799,210,232

매입채무

6,773,915,548

6,386,556,537

387,359,011

전환사채

1,505,138,778

1,505,138,778

기타유동금융부채

8,647,274,981

8,235,423,760

411,851,221

환불부채

1,289,154,838

1,289,154,838

기타유동부채

279,270,120

279,270,120

0

비유동부채

19,938,015,621

19,906,992,429

31,023,192

전환사채

19,122,310,409

19,122,310,409

기타비유동금융부채

448,437,410

417,414,218

31,023,192

확정급여부채

367,267,802

367,267,802

부채 총계

38,432,769,886

37,602,536,462

830,233,424

자본 총계

196,122,830,619

190,233,949,997

5,888,880,622

부채와

자본 총계

234,555,600,505

227,836,486,459

6,719,114,046

(

주
1)
상기 재무상태표는
2024
년
6
월
30
일 기준 예상되는 추정치를 기초로 작성된 것으로 향후 변동될 가능성 있으며 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었음
.
이에 따라 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있음
.
【첨부
2】 승계대상 재산 목록

(

단위
:원
)

구 분

금액

자

산

Ⅰ. 유동자산

3,673,494,872

(1) 당좌자산

2,350,959,442

보유현금

821,680

요구불예금

987,090,321

매출채권

1,593,415,154

매출채권대손충당금

-774,753,875

단기금융상품

500,000,000

미수금

14,081,804

미수금대손충당금

-6,975,160

미수수익

2,498,383

선급법인세

3,435,940

선급금

31,237,470

선급비용

107,725

(2) 재고자산

1,322,535,430

제품

436,262,504

제품평가손실충당금

-7,130,535

원재료

693,327,355

원재료평가손실충당금

-32,309,594

재공품

233,097,022

재공품평가손실충당금

-711,322

Ⅱ. 비유동자산

3,045,619,174

(1) 유형자산

3,022,519,974

토지

1,323,933,000

건물

1,996,919,590

(감가상각누계액-건물)

-665,719,748

구축물

56,532,903

(

감가상각누계액
-
구축물
)

-39,095,670

기계장치

882,153,689

(

감가상각누계액
-
기계장치
)

-759,403,881

차량운반구

5,000

공구기구비품

492,478,219

(

감가상각누계액
-
공구기구비품
)

-324,463,534

사용권자산

201,509,484

감가상각누계액
-사용권자산

-142,329,078

(2) 무형자산

12,009,200

산업재산권

2,009,200

소프트웨어

8,500,000

회원권

2,500,000

(

손상차손누계액
-
회원권
)

-1,000,000

(3) 기타비유동자산

11,090,000

보증금

11,090,000

자산 총계

6,719,114,046

(

주
1) 상기 승계 대상 재산목록은
2024년
6월
30일 기준 예상되는 추정치를 기초로 작성된 것으로 향후 변동될 가능성 있으며 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었음
. 이에 따라 실제 분할기일에 변동될 수 있음
.

【첨부
3】 분할신설회사 정관

정 관

제
1 장

총 칙

제
1조
(상호
)

본 회사는
“

주식회사 코아인더스
”

(이
)라 한다
.

영문으로는
“

Coreindus Co., Ltd.
”

라고 표기한다
.

제
2조
(목적
)

본 회사는 다음 각 호의 사업을 경영함을 목적으로 한다
.

1.

부동산 임대

2.

전자 부품 개발 제조 판매업

3.

전기 부품 개발 제조 판매업

4.

정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업

5.

전자기기 개발 제조 판매업

6.

자기기기 개발 제조 판매업

7.

전자상거래업

8.

통신판매업

9.

의료용품
, 위생용품 등의 제조 및 판매업

10.

의료기기 및 의료용품 판매업

11.

백신류 및 관련된 진단제 개발
, 제조
, 판매업

12.

전자기기 도
,소매 및 중개업

13.

전자부품 도
,소매 및 중개업

14.

의료용품
, 의료기기 도
,소매업 및 중개업

15.

생활용품 도
,소매 및 중개업

16.

기계장비 및 관련 물품 도
,소매업

17.

사료
, 바이오연료
, 제조 판매 및 도
,소매
,유통업

18.

의약품 유통 및 중계업

19.

의약품 도
,소매업

20.

브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업

21.

의약품
, 의약외품 제조
, 판매 및 수출업

22.

각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업

23.

각 호에 관련된 수출
, 수입업 및 용역 서비스업

24.

각 호에 부대되는 사업일체

제
3조
(본점의 소재지
)

①

본 회사의 본점은 경상북도 칠곡군 내에 둔다
.

②

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 국내외에 지점
, 출장소
, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다
.

제
4조
(공고방법
)

본

회사의

공고는

회사의

인터넷

홈페이지에

한다
.
다만
,
전산장애

또는

그

밖의

부득이한

사유로

회사의

인터넷

홈페이지에

공고할

수

없을

때에는

서울시에서

발행되는

경향신문에

한다
.
.

제
2 장

주식과 주권

제
5조
(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수
)

본 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 하고 기명식 보통주식으로 한다
.

제
6조
(1주의 금액
)

본 회사가 발행하는 주식
1주의 금액은 금
500원으로 한다
.

제
7조
(회사설립시 발행하는 주식의 총수
)

본 회사가 회사설립 시에 발행하는 주식의 총수는
2,000,000주
(1주의 금액
500원 기준
)로 한다
.

제
8조
(주식 및 주권의 종류
)

본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은
1주권
, 5주권
, 10주권
, 50주권
, 100주권
, 500주권
, 1,000주권
, 10,000주권
8종으로 한다
.

제

9

조

(

주식

및

신주인수권증서에

표시되어야

할

권리의

전자등록

)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다
. 단
, 전자등록 할 경우 제
8조는 적용하지 아니한다
.

제1

0

조(신주인수권)

①

본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다
. 단
, 주주가 신주인주권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다
.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입
, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 신 주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다
.

1.
이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.

주식예탁증서
(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4.
회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 우선 발행하는 경우

5.

신기술사업금융회사와 신기술투자조합
, 중소기업창업투자회사와 중소기업창업 투자조합 및 기관투자자에게 발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범 위 내에서 신주를 배정하는 경우

6.

기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

7.

긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자
, 일반법인 기타 국 내외 투자자 및 투자조합
, 임직원
, 발기인에게 신주를 배정하는 경우

8.
주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③

제
2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제
416조제
1호
, 제
2호
, 제
2호의
2, 제
3호 및 제
4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다
.

④

주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다
.

제
11조
(신주배당기산일
)

본 회사가 유상증자
, 무상증자 및 주식배당 등 기타 사유에 의하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다
.

제
12조
(주권의 명의개서 등
)

①

주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출해야 한다
. 상속
, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다
.

②

본 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둘 수 있다
. 명의개서 대리인은 이사회의 결의에 의하여 선정한다
.

제
13조
(질권의 등록 및 신탁재산의 표시
)

본 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명 날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다
. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다
.

제1

4

조(주권의 재발행)

①

주권의 분할
, 병합
, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명 날인하고 이에 구주권을 첨부하여 제출하여야 한다
.

②

주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명 날인하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다
. 단
, 발행하는 주권을 전자등록 할 경우 전항은 적용하지 아니한다
.

제
15조
(주권의 불소지
)

①

주주는 그 기명주식에 대하여 해당 주권의 소지를 원하지 않을 때에는 주권의 불소지에 대한 뜻을 본 회사 소정 양식에 의하여 신고할 수 있다
. 이 경우에 이미 발행된 주권이 있는 때에는 이를 본 회사에 제출하여야 한다
.

②

제
1항의 신고가 있는 때에는 회사는 지체없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부와 그 복본에 기재하고
, 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다
.

③

회사가 제
2항의 규정에 의한 기재를 한 때에는 그 주권의 발행을 하지 않으며
, 제
1항의 규정에 의하여 회사에 제출된 주권은 이를 무효로 한다
.

④

제
1항의 신고를 한 경우에도 주주는 언제든지 회사에 대하여 주권의 발행을 청구할 수 있다
.

제
16조
(수수료
)

제
12조 내지 제
15조에서 정하는 청구를 하는 자는 본 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다
.

제
17조
(주주명부의 폐쇄
)

①

본 회사는 영업년도 종료 다음날부터
1월
15일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다
.

②

본 회사는 매년
12월
31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

③

회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다
. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의
2주간 전에 이를 공고하여야 한다
.

제
18조
(주주의 주소 등의 신고
)

본 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명
, 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다
. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다
.

제
3 장

사 채

제
19조
(사채의 발행
)

본 회사는 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 사채를 발행할 수 있다
.

제2

0

조(전환사채의 발행)

①

회사는 사채의 액면총액이
300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.

전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.

경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3.

국내외 금융기관 및 기관투자자
, 일반법인 기타 국내외 투자자 및 투자조합
, 임직원
, 발기인에게 전환사채를 발행하는 경우

②

제
1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다
.

③

전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 전환사채 발행 시 이사회가 정한다
.

④

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 그 상환기일까지로 한다
. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다
.

⑤

그 외 전환사채의 총액
, 전환의 조건
, 전환으로 발생할 주식의 내용
, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다
.

⑥

전환으로 인하여 발행한 신주의 이익배당에 관하여는 제
11조의 규정을 준용한다
.

제
21조
(신주인수권부사채의 발행
)

①

회사는 사채의 액면총액이
300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1.

신주인수권사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.

경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

국내외 금융기관 및 기관투자자
, 일반법인 기타 국내외 투자자 및 투자조합
, 임직원
, 발기인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②

신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다
.

③

신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고
, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다
.

④

신주인수권을 행사할 수 기간은 당해 사채의 발행일 후 그 상환기일까지로 한다
. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다
.

⑤

그 외 신주인수권부사채의 총액
, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용
, 신주인수권의 행사기간
, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액
, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다
.

⑥

신주인수권 행사로 인하여 발행한 신주의 이익배당에 관하여는 제
11조의 규정을 준용한다
.

제
22조
(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
)

본 회사는 사채 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다
.

제
23조
(사채발행에 관한 준용규정
)

이 정관의 제
12조 내지 제
15조
, 제
18조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
.

제
4 장

주 주 총 회

제
24조
(소집
)

①

본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터
3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다
.

②

총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다
.

③

대표이사의 유고시 이사회의 결의에 의하여 정한 이사가 소집한다
.

제
25조
(소집통지
)

①

주주총회를 소집함에는 그 시기
, 기간
, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 총회일
2주일 전에 각 주주에 대하여 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다
.

②

회사의 자본금 총액이
10억원 미만일 경우
, 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고
, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다
.

제
26조
(의장
)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다
. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다
. 이사회에서 선임한 다른 이사가 없을 경우에는 해당 주주총회에 참석한 주주들이 호선으로 임시의장을 선임할 수 있다
.

제
27조
(의장의 질서유지권 등
)

①

주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언
, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다
.

②

주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다

제
28조
(주주총회의 결의 및 의결정족수
)

①

주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의
4분의
1이상의 수로 한다
.

②

의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식총수에 산입하지 아니한다
.

③

다음 사항은 출석한 주주의 의결권의
3분의
2 이상의 수와 발행주식총수의
3분의
1 이상의 수로써 하여야 한다
.

1.

정관변경

2.

수권자본의 증가

3.

회사의 합병
, 분할
, 분할합병
, 해산
, 청산 또는 회사정리법에 따른 회사정리

4.

본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는
2분의
1 이상의 양도
, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는
2분의
1 이상의 양수

5.

이사
, 감사 및 청산인의 해임

6.

자본의 감소

7.

주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
, 주식매수선택권의 부여방법
, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간
, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

8.

기타 법령의 규정에 의한 경우

④

주주전원의 서면동의로써 주주총회의 결의에 갈음할 수 있다
.

제

29

조(의결권등)

①

주주의 의결권은
1주마다
1개로 한다
.

②

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다
. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다
.

제
30조
(총회의 의사록
)

주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존
, 비치한다
.

제
5 장

임 원

제
31조
(이사와 감사의 원수 및 선임
)

①

본 회사의 이사는
3인 이상
, 5인 이하로 하며 사외이사 및 기타비상무이사를 둘 수 있다
, 감사는
1인 이상으로 한다
.

②

이사와 감사는 주주총회에서 선임한다
. 단
, 감사의 선임은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의
100분의
3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 선임 의결권을 행사하지 못한다
.

③

2

인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제
382조의
2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다
.

④

상법 제
368조의
4 제
1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 상법 제
368 조 제
1항 및 정관
28조에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

제
32조
(이사 및 감사의 임기
)

①

이사의 임기는 취임 후
3년으로 한다
. 그러나 이사의 임기가 임기 중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결전에 끝날 때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장할 수 있다
.

②

감사의 임기는 취임 후
3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결시까지로 한다
.

제3

3

조(임원의 보선)

①

이사 또는 감사가 결원이 되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다
. 그러나 잔여 임원의 법정원수가 충족되고 또한 업무집행 상 지장이 없을 때는 보결 선임을 보류하거나 다음 정기주주 총회 시까지 연기할 수 있다
.

②

보결 또는 증원에 의하여 선임된 감사의 임기는 전임 임원의 잔여 임기로 한다
.

제3

4

조(이사의 의무)

①

이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다
.

②

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고 하여야 한다
.

③

이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다
.

제
35조
(이사의 회사에 대한 책임감면
)

①

상법 제
399조에 따른 이사의 책임은 주주 전원의 동의로 면제할 수 있다
.

②

상법 제
399조에 의한 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근
1년간의 보수액
(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다
)의
6배
(사외이사의 경우는
3배
)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다
. 다만
, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제
397조 제
397조의
2 및 제
398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
36조
(대표이사
)

①

대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다
.

②

대표이사는 이사회에서 선임한다
.

제

37

조(업무집행)

①

대표이사는 본 회사의 업무를 총괄하고 부사장
, 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다
.

②

대표이사가 유고시에는
1항에서 정한 순서에 따라 부사장
, 상무이사 순으로 대표이사의 직무를 대행한다
. 다만
, 이사회에서 이와 달리 정할 수 있다
.

제
38조
(임원의 보수와 퇴직금
)

①

임원의 보수는 주주총회의 결의로 정한다
. 단
, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 임원에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는
, 여타 직원의 경우에 준한다
.

②

임원의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다
.

③

전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다
.

제
6 장

이 사 회

제
39조
(이사회
)

①

본 회사의 이사는 이사회를 조직하고 개최할 수 있다
.

②

이사회는 대표이사
1명을 사장에 보하고 또는 필요할 때에는 대표이사
1명을 더 선임하여 회장에 보하고 부사장
, 상무이사를 임명할 수 있다
.

제
40조
(이사회내의 위원회
)

①

본 회사는 필요시 이사회 내에
3인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다
.

②

이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다
.

1.

주주총회의 승인을 요하는 사항

2.

대표이사의 선임 및 해임

3.

위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임

제
41조
(이사회의 소집
)

①

이사회는 이사로 구성하며
, 회사업무의 중요사항을 결의한다
.

②

이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다
.

③

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
. 그러나 이사 및 감사의 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

④

이사회의 의장은 제
②항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다
.

제
42조
(이사회 의결사항
)

이사회는 다음 각 호의 사항을 의결한다
.

1.

결산의 승인 및 잉여금 처리

2.

정관변경안의 채택

3.

대표이사 및 지배인의 선임과 해임

4.

지점
, 사무소의 설치 및 폐쇄
, 자회사의 설립

5.

자금의 차입
. 단
, 일정범위를 별도규정으로 정하여 대표이사에게 위임할 수 있다
.

6.

주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항

7.

주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항

8.

자본증가에 관한 사항

9.

주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항

10.

주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항

11.

이사의 겸업허용

12.

기타 합작투자계약서 및 정관에서 이사회의 승인 또는 결의사항으로 정하고 있는 사항

13.

이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

14.

기타 이 정관에서 별도로 정하지 아니한 사항 중 상법
, 기타 법률에 의하여 이사회의 권한으로 정한 사항

15.

기타 중요하다고 인정되는 사항

제
43조
(이사회의 결의
)

①

이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다
.

②

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다
. 이 경 우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.

③

이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다
.

제4

4

조(이사회의사록)

①

이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다
.

②

이사회의사록에는 의사의 안건
, 경과요령
, 그 결과
, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다
.

이사회의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다
.

제7장 감사

제4

5

조(감사)

①

회사의 감사는
1인 이내로 한다
.

②

감사는 주주총회에서 선임하며
, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다
.

제
46조
(감사의 임기
)

감사의 임기는 취임 후
3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다
.

제

47

조(감사의 직무)

①

감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

②

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다
.

③

감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다
.

④

감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다
.

⑤

감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다
.

⑥

감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
(소집권자가 있는 경우에는 소집권자
)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다
.

⑦

제
7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다
.

⑧

감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 영업과 재산상태를 조사할 수 있다
.

제
48조
(감사록의 작성
)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며
, 감사록에는 감사의 실행요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실행한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

제
49조
(감사의 보수와 퇴직금
)

①

감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다
.

②

감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의결을 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다
.

제
8 장

계 산

제
50조
(영업년도
)

본 회사의 영업년도는 매년
1월
1일부터
12월
31일까지로 한다
.

제
51조
(재무제표
, 영업보고서의 작성비치
)

①

본 회사의 대표이사는 정기총회 회일
6주 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다
.

1.

대차대조표

2.

손익계산서

3.

이익금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

4.

영업보고서 및 재산목록

②

제
1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기총회
2주 전부터 본 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고
, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체 없이 공고하여야 한다
.

제
52조
(외부감사인의 선임
)

회사가 외부감사인을 선임할 경우에는
주식회사의
외부감사에 관한 법률
의

규정에 의한 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며
, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 정기주주총회에 보고하거나

주식회사
등의 외부감사에 관한 법률 시행령
에서

정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다
.

제
53조
(이익금의 처분
)

매기 총수익금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다
.

1.

이익준비금

2.

별도적립금

3.

주주배당금

4.

임의 적립금

5.

임직원상여금

6.

기타의 이익잉여금처분

제
54조
(이익 배당
)

이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며
, 매 결산기말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다
.

제5

5

조(중간배당)

①

본 회사는 영업년도 중
1회에 한하여 상법 제
462조의
3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다
. 중간배당은 금전으로 한다
.

②

제
1항의 중간 배당은 이사회의 결의로 한다
.

③

중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다
.

1.

직전결산기의 자본금의 액

2.

직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.

직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4.

중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④

회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제
462조제
1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다
. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 연대하여 회사에 대하여 그 차액
(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액
)을 배상할 책임이 있다
. 다만
, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다
.

제
56조
(배당금지급청구권 소멸시효
)

배당금지급청구권은
5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다
. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다
.

부 칙

제
1조
(시행일
)

본 정관은 회사의 설립등기일로부터 시행한다
.

제
2조
(최초의 영업년도
)

본 회사의 최초영업년도는 회사설립일로부터 동년
12월
31일까지로 한다
.

제
3조
(분할로 인한 설립
)

당 회사는 에이치엘비테라퓨틱스 주식회사의 전자사업부문을 물적분할하여 설립하는 회사로써 에이치엘비테라퓨틱스 주식회사의 대표이사가 설립위원으로써 본 정관 말미에 기명날인 또는 서명하다
.

제
4조
(분할회사
)

아래 분할회사는 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고
2024년
9월
23일 기명
, 날인하였다
.