아크솔루션스 — 주주총회소집공고 (20240920)
제출인: 아크솔루션스

주주총회소집공고
2.9
(주)스피어파워

주주총회소집공고

2024년 0
9월

20일

회 사 명 :
주식회사 스피어파워

대 표 이 사 :
이재현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 봉은사로 218,8층 (역삼동, KH빌딩)

(전 화) 02-545-2818

(홈페이지)http://www.spherepower.co.k

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이재현

(전 화) 070-5133-5519

주주총회 소집공고

(
제11기

임
시
주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 당사 정관 제22조에 의거 제
11기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 :

2024년
10월 07일
(월
요일) 오전 09시2. 장 소 : 충청북도 진천군 덕산읍 산수산단3로 106 대회의실 ※ 문의전화 : 070-5133-55193. 회의 목적 사항

【보고 사항】

- 감사보고

【부의 안건】

- 제1호의안: 정관 일부 변경의 건-
제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호의안 : 원대균 후보자 사내이사 선임의 건 제2-2호의안 : 김태욱 후보자 사내이사 선임의 건 제2-3호의안 : 오윤호 후보자 사내이사 선임의 건 제2-4호의안 :
최수용 후보자 사내이사 선임의 건 제2-5호의안 :
박선영 후보자
사외이사
선임의 건

제2-6호의안 :
윤예지 후보자
사외이사
선임의 건

※ 기타 세부내용 : Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항을 참조 바랍니다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.
5. 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전
자투표 행사기간 : 2024년
09월 27일 09시 ~ 2024년 10월 06일 17시
- 기간 중 24시간 이용가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

6. 경영참고사항상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 개인주주 : 위임장(주주, 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 혹은 날인) 주주 및 대리인의 신분증 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 사업자등록증, 법인인감증명서, 대리인의 신분증

8. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

9. 기타사항

- 금번 주주총회 장소는 주차 공간이 협소하오니 가급적 대중교통을 이용해주시기 바라며, 비용절감을 위하여 별도의 기념품을 지급하지 아니합니다.

- 주주분들께서는 코로나-19 등 각종 질병 예방을 위해, 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유 드립니다.

주주 여러분의 많은 관심과 애정에 감사드리며, 앞으로도 더욱 발전하는 회사가 되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

2024
년 09월
20일

주식회사 스피어파워

대표이사 이재현

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정용(출석률 : 58%)
이기호(출석률 : 100%)
임헌벽(출석률 : 94%)

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

1
2024.01.08
1. 회사 운영방향에 대한 논의
참석
-
참석
-
참석
-

2
2024.01.11
1. 회사 운영방향에 대한 (추가)논의
참석
-
참석
-
참석
-

3
2024.01.23

1
. 본점소재지 변경의 건

-
-
참석
찬성
참석
찬성

4
2024.01.31
1. 제5회 CB 만기전 사채취득의 건(15억원)
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

5
2024.02.14
1. 제10기 연결 및 별도 재무제표 보고
-
-
참석
찬성
참석
찬성

6
2024.03.06
1. 퇴직임원 관련 논의
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

7
2024.03.12
1. 정기주주총회 소집논의
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2. 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고
-
-
-

8
2024.03.22
1. (주)스피어코리아 전략적 제휴 논의
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2. 기타 현안 논의
-
-
-

9
2024.03.26
1. (주)스피어코리아 전략적 업무제휴 논의
참석
-
참석
-
참석
-

2. 보유중인 전환사채 재매각 논의
-
-
-

3. 타법인 유가증권 취득 논의
찬성
찬성
찬성

10
2024.04.04
1. ㈜스피어코리아 전략적 업무제휴 논의(3차)
참석
-
참석
-
참석
-

2. 보유중인 전환사채 매각 논의(공개매각 진행 중)
-
-
-

3. 투자자산 회수 논의
-
-
-

4. 사규제정 논의(임직원관련규정 등)
찬성
찬성
찬성

5. 기타현안 논의
-
-
-

11
2024.04.19
1. ㈜스피어코리아 기업가치 외부평가 최종보고 논의(4차 논의)
참석
-
참석
-
참석
-

2. 성수동 GMP 공장 매각 논의
-
-
-

3. 사규제정 논의 및 개정 논의 (영어 등 자기계발, 콘도 사용료 지원 등)
찬성
찬성
찬성

4. 기타 현안논의
-
-
-

12
2024.05.09
1. 1/4분기 실적보고 및 대응방안 논의
참석
-
참석
-
참석
-

2. 기타현안 논의
-
-
-

13
2024.05.17
1. 신규사업 논의(저탄소 및 비열처리 고강도 알루미늄 합금, 제조, 판매)
참석
-
참석
-
-
-

2. 인사발령 및 조직도 변경 논의
-
-
-

14
2024.05.22
1. 임시주주총회 소집논의
-
-
참석
찬성
참석
찬성

15
2024.06.11
1. 신규사업(GAM) 투자, 추가 논의 - 고강도 알루미늄 제조 회사에 대한 투자
-
-
참석
-
참석
-

16
2024.06.19
1. 임시주주총회 소집결의(정정) 논의
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2. 기타 현안 논의
-
-
-

17
2024.06.25
1. 임직원 생활안정자금 대여 논의(부동산 담보 조건부)
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2. 기타 현안 논의
-
-
-

(*) 당 반기말까지의 이사회를 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,500,000
54,500
18,167
-

※ 주총승인금액은 당사 등기임원(사내·사외이사 포함) 전체 인원에 대한 총 한도
금액
이며, 사외이사의 2024년 6월말까지의 지급총액을 인원수로 단순평균한 지급액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계
당반기말
전기말

종속기업
(주)더마베이비
(주)더마베이비

기타 특수관계자
(주)리딩프로스(*1)
(주)리딩프로스(*1)

(주)리더스코스메틱
(주)리더스코스메틱

LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사
LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사

LEADERS COSMETICS USA INC
LEADERS COSMETICS USA INC

(주)씨케이엑소젠(*2)
(주)씨케이엑소젠(*2)

(주)미호홀딩스(*2)
(주)미호홀딩스(*2)

지예온조합(*2)
지예온조합(*2)

벳서플라이 제1호 투자조합 등
벳서플라이 제1호 투자조합 등

(주)벳서플라이
(주)벳서플라이

(*1) 전전기 중, 지분율 감소로 관계기업에서 제외되었으나, 기타특수관계자인 (주)리더스코스메틱의 관계기업에 해당합니다.(*2) 당사와 경영진의 상호교류, 자금조달 및 자금운용 과정 등에 관련되어 있어 기타특수관계자에 포함하였습니다.(2) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명
구 분
당반기
전기

(주)리더스코스메틱
매입 등
46,102,500
362,081,620

(주)씨케이엑소젠
매입 등
-
80,000,000

(주)더마코리아
매출 등
-
478,072,278

㈜ 미호홀딩스
매출 등
-
45,539,960

매입 등
-
-

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명
구 분

당반기
말

전기말

(주)리더스코스메틱
매입채무
-
18,762,700

㈜ 미호홀딩스
매출채권(*)
27,724,356
27,724,356

미수금(*)
26,400,000
26,400,000

선급금(*)
450,000,000
450,000,000

미지급금
-
1,317,070

(*) 당반기말과 전기말 현
재 해당 채권에 대한 대손충당금은 각각
504,124천원 및 504,124천원이 설정되어 있습니다.
(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.-

당반기

(단위: 원)

회 사 명
계정과목
대여/투자
회수/처분

주요경영진
단기대여금
110,000,000
-

- 전기

(단위: 원)

회 사 명
계정과목
대여/투자
회수/처분

(주)미호홀딩스
단기대여금
-
100,000,000

(5) 당기 및 전기 중 주요경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

단기급여
589,429,070
90,000,000

퇴직급여
34,326,412
7,164,993

합 계
623,755,482
97,164,993

주요 경영진은 당사의 활동계획·운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 사업영역

i) 생활건강 사업

※ 당사 매출의 95%이상은 생활건강사업부(물티슈, 위생용품 등)에서 발생하고 있습니다.

물티슈 산업은
COVID-19로 인해 일상생활 내 위생관리에 대한 관심 및 중요성이 크게 증가한 후로
, 다양한 용도와 소비자들의 편리성 및 위생 수준에 대한 요구 증가 등으로 인해 지속적인 성장을 이어가고 있습니다
. 당사는 지속적인 기술 혁신과 함께
더 나은 물티슈 원단
, 생산 기술 등의 혁신은 제품의 성능과 품질을 향상시키며 고객들의 만족도를 높이고 있으며
, 친환경적인 소재 사용과 재활용 가능한 포장재를 적극 검토하는 등의 노력을 통해 환경 보호를 위한 노력을 기울이고 있습니다
.

ii) 바이오 사업 당사는 다양한 바이오 소재를 기반으로 의약품, 화장품, 건강기능식품 등을 연구개발하고 있으며, 우수한 품질의 엑소좀을 배양, 분리, 정제, 대량생산할 수 있는 플랫폼 기술인 ExoPlant Technology를 보유하고 있습니다. 해당 기술은 다년간의 줄기세포 배양액 생산 기술을 기반으로 한 당사의 know-how가 집약된 원천기술로, 줄기세포, 식물, 동물, 미생물 등의 다양한 소재의 엑소좀 원료를 개발하여 미국 화장품 협회인PCPC(Personal Care Product Council)에서 발간하는 국제화장품원료사전(ICID)에 등재하였으며, 국내 외 화장품 원료로 공급한 바 있습니다. 또한, 당사는 마이크로바이옴 유래 엑소좀을 이용한 염증성 장질환(Inflammatory Bowel Disease, IBD) 치료제와 줄기세포 유래 엑소좀을 이용한 근골격계질환, 탈모 등 노화 관련 바이오신약을 개발추진한 바 있습니다. 염증성 장질환은 장관 내 비정상적인 만성 염증이 호전과 재발을 반복하는 원인 불명의 치료가 어려운 만성 장질환으로 위장관 전 부위를 침범할 수 있으며 장 이외 부위도 침범할 수 있는 질환입니다. 당사에서 신규 발굴한 후보물질은 독자적인 특허기탁 유산균으로, Lactobacillus kefirgranum 단일균주 유래 엑소좀이며, 유산균의 생균을 이용하는 경우보다 위장관 투과율이
뛰어나 효능이 우수하며 장기 복용이 가능하고, 복용 편의성과 환자 접근성이 높은 장점이 있습니다. 마이크로바이옴 유래 엑소좀은 기존 줄기세포 엑소좀 치료제의 한계점인 대량생산이 가능하여 상업화를 앞당길 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
iii) 줄기세포 화장품 사업
지방 줄기세포 배양액 양산 기술을 적용하여 세계최초로 미국 화장품 협회에 등재된 독자적 원료로 제조된 AAPE는 줄기세포 배양액의 특성에 맞는 맞춤 개발을 통해 기존의 레시친 계열을 이용한 불안정한 나노 캡슐화가 아닌 동결건조 공정과 새로운 나노좀 형성 유화제의 사용으로 안정적인 캡슐화를 통해 피부 투과도와 안정도를 향상시킨 공법을 이용하여 고기능성 코스메틱 브랜드 제
품이나, 그 매출액의 비중이 큰 폭으로 감소된 상황입니다.

나. 회사의 현황

i) 생활건강 사업

당사는 사업다각화 및 안정적인 수익 창출을 위하여 2020년 10월 (구)오티케이씨앤티와의 소규모 합병을 성공적으로 완료한 바 있습니다. 이 부문의 사업을 당사 생활건강사업부문으로 재편하였습니다.또한, 2022년 충북진천에 소재한 생산공장의 증축이 완공되었으며, 첨단 생산라인 구축을 통한 제품 경쟁력 강화로 당사 매출 신장에 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다.
당사는 물티슈
OEM 제조로 사업을 전개하고 있습니다
. 생산 물티슈부문으로는 화장품으로 분류되는 유아 물티슈
, 일반 물티슈
, 비데 물티슈
, 클렌징 물티슈를 제조하고 있으며
, 의약외품으로 구분 된 손소독 물티슈
, 구강용 물티슈
, 애완용 물티슈
, 데오도란트 티슈와 생활화학제품으로 분류된 소독
/방역용 물티슈
, 다목적 물티슈
, 차량용 물티슈
, 유리세정 물티슈
, 행주 물티슈가 있습니다
.

당사는 국내 물티슈
OEM 시장에서 고품질 물티슈 제조 업체로서의 명실상부한 위치를 차지하고 있습니다
. 특히
, 유아용 물티슈 분야에서의 전문성과 품질 관리로 국내 유아용 물티슈 브랜드사로부터 높은 평가를 받고 있습니다
.

당사의 경쟁력은
SMART FACTORY를 활용한 전 공정 자동화를 통해 제조 과정에서의 오염성을 최소화하고 안정성을 확보하는 것입니다
. 또한
, 11단계 정제수 시스템으로
, 물티슈 성분의 대부분을 차지하는 정제수 완전한 살균을 통해 제품의 안전성을 보장하기 위한 핵심 기술을 보유하고 있습니다
.

* 당사는 전기 중
신규 사업목적으로 추가한 철강재 및 비철금속, 특수합금 사업의 추진을 위하여 관련 사업부 및 영업 등 전담인원을 구축 계획중에,
2024년 반기말 이후 해당 사업을 주관하던 최광수 대표이사가 일신상의 사유로 사임함에 따라 향후 이사회 판단 및 시장상황, 진출여건 등에 따라 신규사업 부분의 사업군 내지 사업추진 여부는 변동될
수 있습니다.

다. 조직도

스피어파워_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

이 회사는

"주식회사 스피어파워"라 한다. 영문으로는 Sphere Power Inc.
라 표기한다.

제1조 (상호)

이 회사는
"주식회사 아크솔루션스"라 한다. 영문으로는 Ark Solutions Inc. 라 표기한다.

기업 이미지 제고

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.

세포 치료제 및 치료기술 연구개발
,
제조
,
판매업

2.

바이오 의약품 및 의약품 원료 연구개발
,
제조
,
판매업

3.

의약외품 및 의약외품 원료 연구개발
,
제조
,
판매업

4.

세포 가공 및 세포 배양 관련 연구개발
,
제조
,
판매업

5.

화장품 및 화장품 원료 연구개발
,
제조
,
판매업

6.

식품 및 식품 원료 연구개발
,
제조
,
판매업

7.

건강기능식품 및 건강기능식품 원료 연구개발
,
제조
,
판매업

8.

의료기기 연구개발
,
제조
,
판매업

9.

의료진단장비 연구개발
,
제조
,
판매업

10.

미용기기 연구개발
,
제조
,
판매업

11.

통신판매 및 전자상거래업

12.

피부 및 모발 관리업

13.

사업경영 및 관리 자문업

14.

기업타당성 검토 및 경영컨설팅업

15.

의료관광 서비스업
(
글로벌헬스케어
)

16.

의료관광 컨설팅업

17.

외국인환자 유치업

18.

의료기관 설치운영
,
관리
,
위탁경영
,
컨설팅업

19.

의료기관 환자유치 및 홍보대행
,
교육
,
정보제공업

20.

해외환자 유치 및 알선을 포함한 의료관광업

21.

마케팅 기획 및 컨설팅업
22.
금융투자업
23.
부동산 투자 및 임대업
24.
창업기획업
25.
자회사의 주식 또는 지분을 취득
,
소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배
,
경영지도
,
정리
,
육성하는 사업
26.
특허 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업
27.
국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매
28.
회사가 보유하고 있는 지식
,
정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
29.
시장조사
,
경영자문 및 컨설팅업
30.
연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업
31.
물티슈 제조 및 도소매업
32.
종이제품 제조 및 도소매업
33.
생활용품
.
일용잡화 제조 및 도소매업
34.
판촉물 제조 및 도소매업
35.
근로자 파견 또는 파견대행업

36.

철강재 및 비철금속
,
특수합금 및 복합소재의 제조
,
판매
,
유통업

37.

위성 통신장비의 개발 제조 판매 임대 및 서비스업

38.

위성 서비스 기간 통신산업 등 일체

39.

항공기용 부품
,
비철금속
,
합성수지 배터리 등 제조 판매 및 재활용 사업

40.

특수 합금 및 소재 등의 설계
,
주조
, casting
및 주물 및 제조업

41.

위 각호와 관련된 임대
,
도소매 및 수출입업
42.
위 각호에 부대되는 사업일체

43.
위 각호의 사업과 관련된 수출입 무역업 일체

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.

세포 치료제 및 치료기술 연구개발
,
제조
,
판매업

2.

바이오 의약품 및 의약품 원료 연구개발
,
제조
,
판매업

3.

의약외품 및 의약외품 원료 연구개발
,
제조
,
판매업

4.

세포 가공 및 세포 배양 관련 연구개발
,
제조
,
판매업

5.

화장품 및 화장품 원료 연구개발
,
제조
,
판매업

6.

식품 및 식품 원료 연구개발
,
제조
,
판매업

7.

건강기능식품 및 건강기능식품 원료 연구개발
,
제조
,
판매업

8.

의료기기 연구개발
,
제조
,
판매업

9.

의료진단장비 연구개발
,
제조
,
판매업

10.

미용기기 연구개발
,
제조
,
판매업

11.

통신판매 및 전자상거래업

12.

피부 및 모발 관리업

13.

사업경영 및 관리 자문업

14.

기업타당성 검토 및 경영컨설팅업

15.

의료관광 서비스업
(
글로벌헬스케어
)

16.

의료관광 컨설팅업

17.

외국인환자 유치업

18.

의료기관 설치운영
,
관리
,
위탁경영
,
컨설팅업

19.

의료기관 환자유치 및 홍보대행
,
교육
,
정보제공업

20.

해외환자 유치 및 알선을 포함한 의료관광업

21.

마케팅 기획 및 컨설팅업
22.
금융투자업
23.
부동산 투자 및 임대업
24.
창업기획업
25.
자회사의 주식 또는 지분을 취득
,
소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배
,
경영지도
,
정리
,
육성하는 사업
26.
특허 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업
27.
국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매
28.
회사가 보유하고 있는 지식
,
정보 등 무형자산의 판매및 용역사업
29.
시장조사
,
경영자문 및 컨설팅업
30.
연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업
31.
물티슈 제조 및 도소매업
32.
종이제품 제조 및 도소매업
33.
생활용품
.
일용잡화 제조 및 도소매업
34.
판촉물 제조 및 도소매업
35.
근로자 파견 또는 파견대행업

36.

철강재 및 비철금속
,
특수합금 및 복합소재의 제조
,
판매
,
유통업

37
.

항공기용 부품
,
비철금속
,
합성수지 배터리 등 제조 판매 및 재활용 사업

38.

특수 합금 및 소재 등의 설계
,
주조
, casting
및 주물 및 제조업

39.

배터리 재제조 및 재사용 제품 제조
,
유통
,
판매

40. 자동차 부품 개발
,
제조
,
유통 납품 판매41. 신재생에너지 및 전력저장용 배터리
,
전력절감장치 개발
,
제조
,
유통
,
납품 판매

42. 국내외 관련 탄소 배출권 관련사업

43.
군용 총포
,
탄약 및 유도무기부품 제조 및 판매

44. 통신기기
,
전자부품
,
유무선장비부품
,
케이블
,
기계류
,
잡화류의 제조
,
판매
,
유통

45. 내
,
외항 여객 및 화물 운송

46. 유류 도소매업

47. 로봇 부품
, AI
소프트웨어
,
자동화기계
,
공장자동화 설비
,
스마트팩토리의 제조
,
판매
,
유통
,
제작업
,
설계
,
시공

48. 정보통신공사업

49. 컴퓨터 및 주변기기 제조
,
설치
,
도소매
,
유지보수 및 소프트웨어 개발
,
공급

50. 주차장관련 제어장치 제조
,
판매 및 유통업

51. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

52. 미디어콘텐츠창작
,
캐릭터라이센싱
,
캐릭터프랜차이즈
,
로봇교육콘텐츠사업

53. 문구
,
완구
,
의류
,
식품 등 도소매업

54. 관광사업 및 면세품 공급업

55.

위 각호와 관련된 임대
,
도소매 및 수출입업
56.
위 각호에 부대되는 사업일체

57.
위 각호의 사업과 관련된 수출입 무역업 일체

신규사업 추진에 따른 사업목적 추가, 삭제

부칙

(기타 부칙 기재생략)

이 정관은 2023년 12월 28일부터

시행한다.

부칙

(기타 부칙 기재생략)

이 정관은 2023년 12월 28일부터 시행한다.이 정관은 2024년 10월 07일부터 시행한다.

부칙

신설

※ 기타 참고사항

[제2조 목적] 중 삭제예정인 부분은 아래와 같습니다. 37. 위성 통신장비의 개발 제조 판매 임대 및 서비스업

38. 위성 서비스 기간 통신산업 등 일체

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

원대균
1969.11.21
-
-
-
이사회

김태욱
1969.09.25
-
-
-
이사회

오윤호
1969.09.28
-
-
-
이사회

최수용
1968.03.17

이사회

박선영
1977.10.24
사외이사
-
-
이사회

윤예지
1990.02.02
사외이사
-
-
이사회

총
( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

원대균
경영인
2019.03. ~ 2021.04.2021.05. ~
전) (주)월드개발 이사현) (주)이엔원건설 대표이사
-

김태욱
경영인
2010.09. ~ 2012.02.2023.10.~
전) 성원금속 대표이사 현) (주)머스트개발 회장
-

오윤호
경영인
2021.01. ~ 2023.07.2023.07. ~
전) 맥밀란 코퍼레이션 대표이사 현) (주)대하 대표이사
-

최수용
경영인
2015.03.~2019.12.2020.01~2022.03.2023.08.~2023.10.~
전) S.A.INVESTMENT CEO전) J&KC Partners 대표이사현) 벳서플라이 해외사업본부장현)JS NbeaBumu Intl' Trading Comoany ,senior advisor
-

박선영
경영인
2005.02. ~ 2007.02.
전) 제이에프글로벌 CS부 팀장
-

윤예지
경영인
2020.07. ~ 2022.10.2024.06. ~
전) 송정마리나 사업전략본부장현) 렉시코 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

오윤호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

원대균
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최수용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박선영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤예지
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자들은 폭넓은 전문성과 충분한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본
후보자들은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자들은 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자들은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 투명성 제고 및 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

최수용 확인서_page-0001.jpg
최수용 확인서_page-0001

02.03.이사확인서(윤예지)_page-0001

05.02.이사확인서_(오윤호)_page-0001

01.04.이사확인서(박선영)

03.02.이사확인서(김태욱)_page-0001

04.02.이사확인서_(원대균)_page-0001

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회인 관계로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간
:

전
자투표 행사기간 : 2024년
09월 27일 09시 ~ 2024년 10월 06일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 17시까지만 가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라.수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 코로나-19 관련 대비 등 안내사항

- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. - 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 가급적 마스크 착용을 부탁드립니다.
- 총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치 등이 이루어질 경우 긴급하게 총회 장소가 변경될 수 있음을 알려 드립니다. 이 경우 당사 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동한 후 참석하여 주시기 바랍니다.