에이프로젠 — 유상증자결정(종속회사의주요경영사항)  (20240920)
제출인: 에이프로젠

에이프로젠/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2024.09.20)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)에이피헬스케어
의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
99,009,901

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
500

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
114,153,169

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
38,400,000,005

채무상환자금(원)
11,000,000,000

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
600,000,000

5. 증자방식
일반공모증자

[일반공모증자의 경우]

6. 신주 발행가액
보통주식(원)
505

종류주식(원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-20

8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

9. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

일반공모
시작일
2024-10-28

종료일
2024-10-29

10. 납입일
2024-10-31

11. 신주의 배당기산일
2024-01-01

12. 신주권교부예정일
-

13. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
케이비증권(주)

14. 이사회결의일(결정일)
2024-09-20

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 공정거래위원회 신고대상 여부
아니오

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 발행가액 산정방법

(1) 신주의 발행가액: 본 유상증자는 일반공모 방식으로 진행되며, '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 20%의 할인율을 적용한 가액으로 산정하되, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 발행가액으로 할 예정입니다.

(2) 예정발행가액: '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 20%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용한 금액으로 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 모집(예정)가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

(3) 확정발행가액: '증권의발행및공시등에관한규정' 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 일반공모 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 산정하고 이에 할인율 20%를 적용하여 산정합니다. 따라서 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용한 확정 발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 당사 인터넷 홈페이지에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 확정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

나. 청약 취급처

(1) 청약기간 : 2024년 10월 28일 ~ 10월 29일 (2영업일간)
(2) 청약사무 취급처 : 케이비증권(주)
(3) 주금납입은행 : 하나은행 성남공단지점

다. 청약방법

(1) 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

(2) 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호, 제19호, 제20호 및 제9조 제7항, 제8항, 제9항에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

(3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

(4) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 09월 23일부터 2024년 10월 23일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

*금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

라. 청약결과 배정방법

(1) 「증권인수업무등에관한규정」제9조 제2항 제3호 내지 제4호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁등 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하기로 합니다. 또한 일반공모 배정분 중 25% 이상을 벤처기업투자신탁에 배정하고, 「증권인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 이를 제외한 나머지 일반공모 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%, 벤처기업투자신탁 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(3) 일반공모 청약 결과 일반공모 총 청약 주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식대로 배정하며, 배정 결과 발생하는 잔여주식은 미발행 처리합니다.

마. 주권교부에 관한 사항

주권유통개시(예정)일: 2024년 11월 14일 (2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 계좌로 상장일에 주식이 전자등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통됩니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

바. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 증권신고서 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 주요사항보고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 감안하시기 바랍니다.

(2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 청약자가'금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거, 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 종속회사(코스닥 상장법인)의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 상기 "4. 자금조달의 목적"의 "기타자금"은 금번 일반공모 유상증자를 위한 발행제비용으로, 공모금액 및 실권규모에 따라 추후 금액이 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)에이피헬스케어
영문
AP Healthcare Inc.

- 대표자
김정출

- 주요사업
의약품 도소매업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
312,901,682,710

지배회사의 연결 자산총액(원)
594,427,762,667

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
52.63