엔젠바이오 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240920)
제출인: 엔젠바이오

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
엔젠바이오

정 정 신 고 (보고)

2024년 09월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

납입일
, 대상자 및 발행금액 등 변경

5,000,000,000
2,510,000,000

3. 자금조달의
목적

시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,510,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율

표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2029년 09월 26일
2029년 09월 25일

6. 이자지급방법

이자는 "본 사채" 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제9호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [이자지급기일]
2024

년
12월
26일
, 2025년
03월
26일
, 2025년
06월
26일
, 2025년
09월
26일
, 2025년
12월
26일
, 2026년
03월
26일
, 2026년
06월
26일
, 2026년
09월
26일
, 2026년
12월
26일
, 2027년
03월
26일
, 2027년
06월
26일
, 2027년
09월
26일
, 2027년
12월
26일
, 2028년
03월
26일
, 2028년
06월
26일
, 2028년
09월
26일
, 2028년
12월
26일
, 2029년
03월
26일
, 2029년
06월
26일
, 2029년
09월
26일

.

본 사채의 표면이자는
0.0%이며
, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다
.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2029년 09월 26일에 전자등록
금액의
111.0095%
(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환
한다. 단 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 '영업일'이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인
2029년
09월
25일에 전자등록금액의
110.4895% (소수점 넷째자리 미만 절사
)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다
. 단 만기일이 은행영업일
(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다
, 이하
'영업일
'이라 한다
)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

9. 전환에 관한
사항전환가액 (원/주)

전환가액 (원/주)
3,360

전환가액 결정방법

"

본 사채
"
의 전환가격은
"
본 사채
"
발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2024
년
08
월
13
일
)
전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
,
기준주가의
100%
에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
,
호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다
.
단
,
전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

가. 발행회사의 보통주의
1
개월 가중산술평균주가
(
그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
.
이하 같다
), 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일
(
청약일이 없는 경우는 납입일
)
전 제
3
거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식

주식수
1,488,095

주식총수 대비
비율(%)

10.35

전환청구기간
시작일
2025년 09월 26일

종료일
2029년 08월 26일

시가하락에
따른
전환가액
조정

최저 조정가액 (원)
2,355

전환가액 (원/주)
2,670

전환가액 결정방법

"
본 사채
"
의 전환가격은
"
본 사채
"
발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2024
년
09
월
20
일
)
전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
,
기준주가의
100%
에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
,
호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다
.
단
,
전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

가. 발행회사의 보통주의
1
개월 가중산술평균주가
(
그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
.
이하 같다
), 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일
(
청약일이 없는 경우는 납입일
)
전 제
3
거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식

주식수
940,074

주식총수 대비
비율(%)

6.80

전환청구기간
시작일
2025년 09월 25일

종료일
2029년 08월 25일

시가하락에
따른
전환가액
조정

최저 조정가액 (원)
1,869

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
'

발행회사
'
및

'

발행회사가 지정하는 자
' (
이하
"
매수인
")
는 본 사채의 발행일로부터
12
개월이 되는 날인
2025
년
09
월
26
일부터 발행일로부터
24
개월이 되는 날
(2026
년
09
월
26
일
)
까지 매
3
개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.
단
,
본 계약 제
4
조 제
24
항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다
.

1. 제3자의 성명 : 미정

2. 제3자와 회사와의 관계 : 미정

3. 취득규모 : 최대 2,500,000,000원(Call Option 50%)

4. 취득목적 : 발행일 현재 미정

5. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정

6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션 50%를 통하여 취득한 전환사채의 전환
권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대
744,047주를 취득할 수 있으며, 70% 리픽싱 조정 후에는 최대 1,061,571주 까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 약 5.18%에서 최대 약 7.07%(70% 리픽싱)까지 보유가 가능하며 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

'

발행회사
' 및

'

발행회사가 지정하는 자
' (이하
"매수인
")는 본 사채의 발행일로부터
12개월이 되는 날인
2025년
09월
25일부터 발행일로부터
24개월이 되는 날
(2026년
09월
25일)까지 매
3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
. 단
, 본 계약 제
4조 제
24항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다
.

1. 제3자의 성명 : 미정

2. 제3자와 회사와의 관계 : 미정

3. 취득규모 : 최대 502,000,000원(Call Option 20%)

4. 취득목적 : 발행일 현재 미정

5. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정

6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션 20%를 통하여 취득한 전환사채의 전환
권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대
188,014주를 취득할 수 있으며, 70% 리픽싱 조정 후에는 최대 268,592주 까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 약 1.36%에서 최대 약 1.89%(70% 리픽싱)까지 보유가 가능하며 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

11. 청약일
2024년 08월 16일
2024년 09월 24일

12. 납입일
2024년 09월 26일
2024년 09월 25일

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 13일
2024년 09월 20일

22. 기타 투자판단에 참
고할 사항

주1)
주2)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

망고스카이1호조합
-

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해
투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정

-
5,000,000,000
-

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

강대철
-

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해
투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정

2024년 09월 02일에 인수인 강대철로 부터 운영자금 목적으로 5억원을 차입함
1,510,000,000
-

소민섭
-
-
1,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
주3)
주4)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
사모
8,300
2022년09월01일
2027년09월01일
0.0

【
운영자금
ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'25년 이후
합계

운영자금
원부자재 구매 대금, 인건비, 일반경비 등 운영자금
1,500
1,010
-
2,510

* 금번 조달된 자금은 운영자금으로 사용할 예정이며, 추후 일정 및 진행과정에 따라 자금조달 목적이 변경될 수 있습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
주5)
주6)

주1)

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2년이 되는
2026년
09월
26일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 가산한
금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아
닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

가. 조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소
:
기업은행 구로디지털중앙지점

다. 조기상환 청구기간
:
사채권자는 조기상환지급일
60
일전부터
30
일전까지 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM
TO

1

차

2026-07-28

2026-08-27

2026-09-26

104.1428%

2

차

2026-10-27

2026-11-26

2026-12-26

104.6842%

3

차

2027-01-25

2027-02-24

2027-03-26

105.2311%

4

차

2027-04-27

2027-05-27

2027-06-26

105.7834%

5

차

2027-07-28

2027-08-27

2027-09-26

106.3412%

6

차

2027-10-27

2027-11-26

2027-12-26

106.9046%

7

차

2028-01-26

2028-02-25

2028-03-26

107.4737%

8

차

2028-04-27

2028-05-29

2028-06-26

108.0484%

9

차

2028-07-28

2028-08-28

2028-09-26

108.6289%

10

차

2028-10-27

2028-11-27

2028-12-26

109.2152%

11

차

2029-01-25

2029-02-26

2029-03-26

109.8073%

12

차

2029-04-27

2029-05-28

2029-06-26

110.4054%

라. 조기상환 청
구절차
:
"사채권자"는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,
계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

가

. 매도청구
권
:
'
발행회사
'
및

'

발행회사가 지정하는 자
'(
이하
"
매수인
")
는 본 사채의 발행일로부터
12
개월이 되는 날인
2025
년
09
월
26
일부터 발행일로부터
24
개월이 되는 날
(2026
년
09
월
26
일
)
까지 매
3
개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.
단
,
본 계약 제
4
조 제
24
항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다
.
(1) 매도청구권 행사 방법
: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터
10일 전
{단
, 마지막 매도청구권 매매일
(2026년
09월
26일
)의 경우
35일 전
}까지 사채권자에게 매수대상 사채
(이하
"매수대상 사채
")의 수량
, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매
도청구권 행사를 하며
, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
. 단
, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다
.
(2) 매매가액
:
매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 연
4.0%(3
개월 단위 복리
)
의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다
.
단
,
매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

매도청구 통지기일

매매대금 지급기일

매매 상환율

1

차

2025-09-16

2025-09-26

102.0302%

2

차

2025-12-16

2025-12-26

102.5505%

3

차

2026-03-16

2026-03-26

103.0760%

4

차

2026-06-16

2026-06-26

103.6067%

5

차

2026-08-22

2026-09-26

104.1428%

(3) 대금지급 및 사채의 인도
:
매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제
2
호의 매매가액을 지급하고
,
사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률
"
에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다
.
단
,
매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며
,
이에 대하여는 본 계약 제
4
조 제
13
항을 준용한다
.

나. 매도청구권 행사 범위
:
매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의
50%
를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
.
즉
,
각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의
50%
이내이어야 한다
.

다. 사채권자의 본 사채 의무보유
:
본 사채의 인수인은 본 협약의
"
발행회사의 매도청구권
"
의 행사를 보
장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간
종료일

(
2026
년
08
월 22

일
)
까지 본 계약 제
3
조에 따른 발행 당시 인수금액의
50%
에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다
.

라. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및
면책
:
본 사채의 인수인은 본 계약 제
7
조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한
"
매도청구권
"
의 행사 및
"
의무보유
"
가 보장되는 방법으로 하여야 하며
,
양도 후
5
영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다
.
사채권자가 이러한 방법으로 제
3
자에게 본 사채를 양도한 경우
,
양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다
.

마. 최대주주 및 특수관계인
(
이하
"
최대주주등
")
은 매도청구권
(CALL OPTION)
행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다
.
보다 명확히 하기 위하여 부연하면
,
매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
,
발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

주2)

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2년이 되는
2026년
09월
25일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 가산한
금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아
닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

가. 조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소
:
기업은행 구로디지털중앙지점

다. 조기상환 청구기간
:
사채권자는 조기상환지급일
60
일전부터
30
일전까지 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM
TO

1

차

2026-07-27
2026-08-26
2026-09-25
104.0707%

2

차

2026-10-26
2026-11-25
2026-12-25
104.5910%

3

차

2027-01-24
2027-02-23
2027-03-25
105.1140%

4

차

2027-04-26
2027-05-26
2027-06-25
105.6395%

5

차

2027-07-27
2027-08-26
2027-09-25
106.1677%

6

차

2027-10-26
2027-11-25
2027-12-25
106.6986%

7

차

2028-01-25
2028-02-24
2028-03-25
107.2321%

8

차

2028-04-26
2028-05-26
2028-06-25
107.7682%

9

차

2028-07-27
2028-08-28
2028-09-25
108.3071%

10

차

2028-10-26
2028-11-27
2028-12-25
108.8486%

11

차

2029-01-24
2029-02-23
2029-03-25
109.3928%

12

차

2029-04-26
2029-05-28
2029-06-25
109.9398%

라. 조기상환 청
구절차
:
"사채권자"는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,
계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

가

. 매도청구
권
:
'
발행회사
'
및

'

발행회사가 지정하는 자
'(
이하
"
매수인
")
는 본 사채의 발행일로부터
12
개월이 되는 날인
2025
년
09
월
25
일부터 발행일로부터
24
개월이 되는 날
(2026
년
09
월
25
일
)
까지 매
3
개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.
단
,
본 계약 제
4
조 제
24
항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다
.
(1) 매도청구권 행사 방법
: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터
10일 전
{단
, 마지막 매도청구권 매매일
(2026년
09월
25일
)의 경우
35일 전
}까지 사채권자에게 매수대상 사채
(이하
"매수대상 사채
")의 수량
, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매
도청구권 행사를 하며
, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
. 단
, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다
.
(2) 매매가액
:
매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 연
3.0%(3
개월 단위 복리
)
의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다
.
단
,
매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

매도청구 통지기일

매매대금 지급기일

매매 상환율

1

차

2025-09-15
2025-09-25
103.0339%

2

차

2025-12-15
2025-12-25
103.8066%

3

차

2026-03-16
2026-03-25
104.5852%

4

차

2026-06-15
2026-06-25
105.3696%

5

차

2026-08-21
2026-09-25
106.1598%

(3) 대금지급 및 사채의 인도
:
매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제
2
호의 매매가액을 지급하고
,
사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률
"
에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다
.
단
,
매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며
,
이에 대하여는 본 계약 제
4
조 제
13
항을 준용한다
.

나. 매도청구권 행사 범위
:
매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 2
0%
를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
.
즉
,
각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의
20%
이내 이어야 한다
.

다. 사채권자의 본 사채 의무보유
:
본 사채의 인수인은 본 협약의
"
발행회사의 매도청구권
"
의 행사를 보
장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간
종료일

(
2026
년
08
월 21

일
)
까지 본 계약 제
3
조에 따른 발행 당시 인수금액의
20%
에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다
.

라. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및
면책
:
본 사채의 인수인은 본 계약 제
7
조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한
"
매도청구권
"
의 행사 및
"
의무보유
"
가 보장되는 방법으로 하여야 하며
,
양도 후
5
영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다
.
사채권자가 이러한 방법으로 제
3
자에게 본 사채를 양도한 경우
,
양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다
.

마. 최대주주 및 특수관계인
(
이하
"
최대주주등
")
은 매도청구권
(CALL OPTION)
행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다
.
보다 명확히 하기 위하여 부연하면
,
매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
,
발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

주3)

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

망고스카이1호조합
2
김우창
50
김경아
50
김우창
50

-
-
-
-
김경아
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
-

자산총계
100
매출액
-

부채총계
0
당기순손익
-

자본총계
100
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
김우창
50
-

-
-
김경아
50
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

주4)

해당 없음

주5)

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
8,300,000,000
6,510
1,274,961
2023년 09월 01일 ~ 2027년 08월 01일
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
3,398
882,872
2025년 06월 14일 ~ 2029년 05월 14일
-

소계
11,300,000,000
-
(A)
2,157,833
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
3,360
(B)
1,488,095
2025년 09월 26일 ~ 2029년 08월 26일
-

합계
16,300,000,000
-
3,645,928
-
-

기발행주식 총수(주) (C)

12,889,227

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
28.29

주6)

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
7,146,600,000
6,510
1,097,788
2023년 09월 01일 ~ 2027년 08월 01일
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
3,398
882,872
2025년 06월 14일 ~ 2029년 05월 14일
-

소계
10,146,600,000
-
(A)
1,980,660
-
-

신규 발행 사채권
2,510,000,000
2,670
(B)
940,074
2025년 09월 25일 ~ 2029년 08월 25일
-

합계
12,656,600,000
-
2,920,734
-
-

기발행주식 총수(주) (C)

12,889,227

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
22.66

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 08 월 13 일

회 사 명 :
(주)엔젠바이오

대 표 이 사 :
최 대 출

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로288, 303호. 304호. 305호. 306호. 307호. 314호. 제지1층 제비 127호, 제지1층 제비 128호 (구로동, 대륭포스트타워1차)

(전 화) 02-867-9798

(홈페이지) http://www.ngenebio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획본부장
(성 명) 윤 세 혁

(전 화) 02-867-9798

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,510,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
77,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,510,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2029년 09월 25일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는
0.0%이며
, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다
.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인
2029년
09월
25일에 전자등록금액의
110.4895% (소수점 넷째자리 미만 절사
)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다
. 단 만기일이 은행영업일
(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다
, 이하
‘영업일
’이라 한다
)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,670

전환가액 결정방법

"

본 사채
"
의 전환가격은
"
본 사채
"
발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2024
년
09
월
20
일
)
전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
,
기준주가의
100%
에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
,
호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다
.
단
,
전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

가. 발행회사의 보통주의
1
개월 가중산술평균주가
(
그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
.
이하 같다
), 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일
(
청약일이 없는 경우는 납입일
)
전 제
3
거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 엔젠바이오 보통주

주식수
940,074

주식총수 대비비율(%)
6.80

전환청구기간
시작일
2025년 09월 25일

종료일
2029년 08월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본금 전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
.
본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본금 전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신발행주식수
"
는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-18
조에서 정하는 기준주가
)
또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

나. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소
,
주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합
,
주식 액면 변경 등 직후에 전환청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.
또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
,
분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
,
계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다. 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
.
단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
'
다
.'
호
3)
은 제외한다
)
한 가액
(
이하 산정가액
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다
.

라. 위 가호 내지 다호와는 별도로 본 사채 발행 후 매
7
개월이 경과한 날
(
해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일
)
을 전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
,
새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
의
70%
이상이어야 한다
.

마. 위 가호 내지 다호와는 별도로 라호에 이어 본 사채 발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가
,
최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다
.
단
,
전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
이내로 한다
.

바. 위 가호 내지 마호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 전환가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상한다
.
아. 전환가액 조정 시 통지
:
전환가액이 조정될 경우에는 발행회사는 금융위원회
,
한국거래소
,
한국예탁결제원에게 통보한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,869

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 다른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
'

발행회사
'
및

'

발행회사가 지정하는 자
' (
이하
"
매수인
")
는 본 사채의 발행일로부터
12
개월이 되는 날인
2025
년
09
월
25
일부터 발행일로부터
24
개월이되는 날
(2026
년
09
월
25
일
)
까지 매
3
개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.
단
,
본 계약 제
4
조 제
24
항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다
.

1. 제3자의 성명 : 미정

2. 제3자와 회사와의 관계 : 미정

3. 취득규모 : 최대 502,000,000원(Call Option 20%)

4. 취득목적 : 발행일 현재 미정

5. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정

6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션 20%를 통하여 취득한 전환사채의 전환
권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대
188,014주를 취득할 수 있으며, 70% 리픽싱 조정 후에는 최대 268,592주 까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 약 1.36%에서 최대 약 1.89%(70% 리픽싱)까지 보유가 가능하며 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 09월 24일

12. 납입일
2024년 09월 25일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참
고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2년이 되는
2026년
09월
25일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 가산한
금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아
닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

가. 조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소
:
기업은행 구로디지털중앙지점

다. 조기상환 청구기간
:
사채권자는 조기상환지급일
60
일전부터
30
일전까지 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM
TO

1

차

2026-07-27
2026-08-26
2026-09-25
104.0707%

2

차

2026-10-26
2026-11-25
2026-12-25
104.5910%

3

차

2027-01-24
2027-02-23
2027-03-25
105.1140%

4

차

2027-04-26
2027-05-26
2027-06-25
105.6395%

5

차

2027-07-27
2027-08-26
2027-09-25
106.1677%

6

차

2027-10-26
2027-11-25
2027-12-25
106.6986%

7

차

2028-01-25
2028-02-24
2028-03-25
107.2321%

8

차

2028-04-26
2028-05-26
2028-06-25
107.7682%

9

차

2028-07-27
2028-08-28
2028-09-25
108.3071%

10

차

2028-10-26
2028-11-27
2028-12-25
108.8486%

11

차

2029-01-24
2029-02-23
2029-03-25
109.3928%

12

차

2029-04-26
2029-05-28
2029-06-25
109.9398%

라. 조기상환 청
구절차
:
"사채권자"는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,
계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

가

. 매도청구
권
:
'
발행회사
'
및

'

발행회사가 지정하는 자
'(
이하
"
매수인
")
는 본 사채의 발행일로부터
12
개월이 되는 날인
2025
년
09
월
25
일부터 발행일로부터
24
개월이 되는 날
(2026
년
09
월
25
일
)
까지 매
3
개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.
단
,
본 계약 제
4
조 제
24
항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다
.
(1) 매도청구권 행사 방법
: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터
10일 전
{단
, 마지막 매도청구권 매매일
(2026년
09월
25일
)의 경우
35일 전
}까지 사채권자에게 매수대상 사채
(이하
"매수대상 사채
")의 수량
, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매
도청구권 행사를 하며
, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
. 단
, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다
.
(2) 매매가액
:
매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 연
3.0%(3
개월 단위 복리
)
의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다
.
단
,
매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

매도청구 통지기일

매매대금 지급기일

매매 상환율

1

차

2025-09-15
2025-09-25
103.0339%

2

차

2025-12-15
2025-12-25
103.8066%

3

차

2026-03-16
2026-03-25
104.5852%

4

차

2026-06-15
2026-06-25
105.3696%

5

차

2026-08-21
2026-09-25
106.1598%

(3) 대금지급 및 사채의 인도
:
매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제
2
호의 매매가액을 지급하고
,
사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률
"
에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다
.
단
,
매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며
,
이에 대하여는 본 계약 제
4
조 제
13
항을 준용한다
.

나. 매도청구권 행사 범위
:
매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 2
0%
를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
.
즉
,
각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의
20%
이내 이어야 한다
.

다. 사채권자의 본 사채 의무보유
:
본 사채의 인수인은 본 협약의
"
발행회사의 매도청구권
"
의 행사를 보
장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간
종료일

(
2026
년
08
월 21

일
)
까지 본 계약 제
3
조에 따른 발행 당시 인수금액의
20%
에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다
.

라. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및
면책
:
본 사채의 인수인은 본 계약 제
7
조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한
"
매도청구권
"
의 행사 및
"
의무보유
"
가 보장되는 방법으로 하여야 하며
,
양도 후
5
영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다
.
사채권자가 이러한 방법으로 제
3
자에게 본 사채를 양도한 경우
,
양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다
.

마. 최대주주 및 특수관계인
(
이하
"
최대주주등
")
은 매도청구권
(CALL OPTION)
행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다
.
보다 명확히 하기 위하여 부연하면
,
매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
,
발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

[발행회사의 기한의 이익 상실]
(1) 발행회사의 기한이익 당연 상실사유
:
발행회사에 대하여 다음의 각 호에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉
,
통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금
(
전자등록금액
)
과 사채조기상환일까지 본조 제
12
항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의
5
영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다
.

가. 발행회사가 파산
,
회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우
,
또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약에 따른 관리절차
(
워크아웃
)
신청 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생
,
법원의 해산 명령 또는 해산판결
,
주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독기관으로부터 중요한 영업에 대한 영업정 지 또는 취소가 있는 경우
(
다만
,
감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업 정지의 경우는 제외한다
.)

마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정 되는 경우

바. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정
,
코스닥시장에서 상장 폐지되거나
,
또는 개 장일 기준
20
일 이상 거래가 중지되는 경우
(
단
,
주권의 병합
,
분할
,
자본의 감소 등 발행 회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관 련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외
)

사.「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사인의 발행회사에 대한 감사 보고서 또는 반기검토보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유
:
발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제
12
항에 따른 수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다
.

가. 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자

지급 의무를 불이행하고
5
일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어 지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거 나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 발행회사의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의
10%
이상에 해당 하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고
, 90
일 이내에 취소되지 않은 경우

바. 발행회사의 임직원이 횡령
,
배임
,
허위지출
,
가공지출
,
과다지출 등의 면탈행위나불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경 우

사. 제
7
조의 발행회사의 진술 및 보장
,
기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가

당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가
,
동 확인 시 점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우

아. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반하고
4
주 이내에 동 위반 사항이 시정되 지 아니한 때

자. 상기 각호 외 발행회사가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하였을 경우

차. 발행회사가 제
11
조에 따른 특약사항을 준수하지 않았을 경우

(3) 발행회사가 본 항에 의거 기한의 이익을 상실한 경우
,
발행회사는 본 사채의 이자 및 원금에 대하여 발행일로부터 사채원리금 상환일까지 본 조 제
13
항을 적용하여 계산한 연체이자를 가산하여 즉시 상환하여야 한다
.

(4) 본 항에 의한 상환청구는 인수인의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다
.

(5) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유
(
또는 통지서 전달 또는 시간 경과 또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건
,
사태 또는 행위
)
발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

강대철
-

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해
투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정

2024년 09월 02일에 인수인 강대철로 부터 운영자금 목적으로 5억원을 차입함

1,510,000,000

-

소민섭
-

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해
투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정

-

1,000,000,000

-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'25년 이후
합계

운영자금
원부자재 구매 대금, 인건비, 일반경비 등 운영자금
1,500
1,010
-
2,510

* 금번 조달된 자금은 운영자금으로 사용할 예정이며, 추후 일정 및 진행과정에 따라 자금조달 목적이 변경될 수 있습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
7,146,600,000
6,510
1,097,788
2023년 09월 01일 ~ 2027년 08월 01일
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
3,398
882,872
2025년 06월 14일 ~ 2029년 05월 14일
-

소계
10,146,600,000
-
(A)
1,980,660
-
-

신규 발행 사채권
2,510,000,000
2,670
(B)
940,074
2025년 09월 25일 ~ 2029년 08월 25일
-

합계
12,656,600,000
-
2,920,734
-
-

기발행주식 총수(주) (C)

12,889,227

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
22.66