티씨케이 — 주주총회소집공고 (20240920)
제출인: 티씨케이

주주총회소집공고
2.9
주식회사 티씨케이

주주총회소집공고

2024년 09월 20일

회 사 명 :
주식회사 티씨케이

대 표 이 사 :
신 히데오

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 개정산업단지로71

(전 화) 031-677-0277

(홈페이지) http://www.tck.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장
(성 명) 박 광 재

(전 화) 031-677-0277

주주총회 소집공고

(제30기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제18조에 의거 제30기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 :
2024년 10월 08일(화요일), 오전 10시

2. 장 소 :
경기도 안성시 미양면 개정산업단지로71 ㈜티씨케이
회의실

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건 제 1호 의안 : 이사선임의 건 1-1 : 사내이사 오창민 선임의 건(신규선임)

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사와 명의개서대행회사(국민은행 증권대행)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표ㆍ전자위임장 수여기간
2024년 09월 28일 09시~2024년 10월 07일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
7. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재),

주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

2024년 09월 20일 경기도 안성시 미양면 개정산업단지로 71 (☏031-677-0277)

주식회사 티씨케이

대표이사 신 히데오 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

시오츠보에이스케(출석률:100%)

1차
2024.03.29
① 각자 대표이사 선임의 건
가결
찬성

② 임원의 타사임원 겸임 승인의 건
찬성

③ 자문계약 체결 승인의 건
찬성

④ 승진 및 직책변경 승인의 건
찬성

⑤ 복리후생 지원규정 개정 승인의 건
찬성

2차
2024.04.19
① SiC제품 제조설비 증강투자 일부 취소 승인의 건
가결
찬성

3차
2024.05.09
① TaC제품 생산설비 증강투자 승인의 건
가결
찬성

4차
2024.07.19
① 제30기 이해관계자와의 거래한도 추가 승인의 건
가결
찬성

② 위임전결규정 개정(안) 승인의 건
찬성

5차
2024.08.23

①

임원채용 승인의 건

가결
찬성

② 자문계약 체결 승인의 건
찬성

③ 제30기 임시주주총회 기준일 승인의 건

찬성

④ 제
30
기 임시주주총회 소집 및 부의사항 승인의 건

찬성

▲ 제30기 기준입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회승인금액
지급총액
1인당평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
18,000
18,000
-

※ 상기의 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2024년 6월 30일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

최대주주
원재료 매입 및 로열티
2024.01.01 ~ 2024.06.30
162.7
12.8

※ 상기의 비율(%)은
2024년도 6월 누적매출액
(127,326백만원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요반도체 산업은 '산업의 쌀'로 표현되는 반도체칩을 제조하는 산업으로 반도체 제조업(소자산업)과 반도체 주변산업(후방산업)으로 크게 구분됩니다.이 중 반도체 주변산업(후방산업)은 소자생산을 위한 반도체 장비산업(기계, 기구, 전자장비), 반도체 주변장치산업(클린룸 등) 및 소자생산용 소재를 공급하는 반도체 재료산업으로 구분됩니다.이러한 반도체 산업의 분류방법에서 당사와 연관되어 있는 반도체 공정용 부분품에 대한 개념은 아직 명확히 구분되지 않습니다만, 일반적으로 반도체 소자를 생산하는 과정에서 소요되는 공정용 소모품으로 반도체 재료산업에 포함된 개념으로 설명되고 있습니다.당사에서 생산하는 제품은 반도체 및 태양광 웨이퍼(실리콘웨이퍼)의 제조공정에 사용되는 장비의 부분품과 LED 및 반도체 소자제조 공정 장비용 부분품으로 사용되고 있습니다.
(2) 경기변동의 특성 및 계절성반도체 산업은 고정비 부담이 높고, 투자와 양산의 시차가 존재함으로써 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으로 대응할 수 없는 이유로 가격 불안정성의 특성을 지니고 있습니다.그러나 반도체 재료산업은 장비산업과 비교하여 반도체 경기변화에 상대적으로 덜 민감합니다. 그 이유는 장비산업은 소자산업의 시설투자와 직접적인 관련이 있지만, 재료산업은 소모성 중심의 구조로 이루어져 있기 때문입니다.
(3) 시장여건 및 경쟁현황1996년 당사 설립 이전에는 반도체용 고순도 흑연제품은 100% 수입하여 사용하였으나, 높은 가격, 제품 조달의 문제 등으로 국내 생산업체의 필요성이 대두되어, 일본의 TOKAI CARBON CO.,LTD.와 대한민국의 (주)케이씨, 슝크카본테크놀로지(유)의 합작계약에 의거 당사가 설립되었습니다. 설립 이후 최근까지 반도체시장의 꾸준한 확대로 고순도 흑연제품의 판매를 이어가고 있습니다. 아울러, 최근 반도체 시장의 미세화 공정 진전으로, SiC Coating 기술이 경쟁력으로 부각되고 있는 상황입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사는 반도체, 태양전지 및 LED용 부품 전문 제조회사입니다. 구체적인 제품으로는 고순도 흑연(Graphite)을 이용한 반도체 및 태양전지용 실리콘 잉곳을 생산하는 Growing 장비용 Graphite 부품(이하 고순도 흑연 제품)을 국내 최초로 국산화하여 제조, 판매하고 있으며, 반도체 Device업체에서 사용하는 장비의 Solid SiC Wafer, Ring 등을 판매중에 있습니다. 또한 SiC coating사업으로 반도체 ALD 장비에 들어가는 Susceptor류와 LED Chip 생산용 Wafer Carrier를 제조, 판매 하고 있습니다.

당사는
어려운 시장 여건에도
불구하고 지속적인 원가절감과 생산성 향상 및 신규 Item 개발 노력으로 시장에서의 위치를 더욱 강화하
며, 앞으로도 고객이 필요로 하는 공정 부품을 꾸준히 개발하여 신뢰받는 회사로서 반도체 공정부품의 대표적 기업으로 성장해 나갈 것입니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
제품군
제 30(당)기 반기
제 29(전) 기 반기

매출액
비율
매출액
비율

Graphite부문
제품
반도체용 고순도 흑연제품
15,592
12.2%
14,870
13.4%

태양광용 고순도 흑연제품
418
0.3%
811
0.7%

Susceptor부문
LED 및 반도체 부품 외
10,138
8.0%
7,867
7.1%

Solid SiC부문
반도체 공정 부품
100,767
79.1%
86,882
78.2%

기타부문
상품
HEATER 등
411
0.3%
633
0.6%

합계
127,326
100.0%
111,062
100.0%

▲

제30기 반기보고서
기준입니다.

(2) 시장점유율

당사가 판매하는
SiC
-Ring 등의 반도체 부품은 타사의 정확한 매출액과 시장점유율을 확인하기 어려우며, 공신력 있는 기관에서의 객관적인 자료나 통계가 부재하여, 당사의 객관적인 시장점유율은 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

① 반도체와 태양전지용 고순도 Graphite부품시장최근 반도체 및 태양광 시장은 단순 생산성 향상뿐만 아니라 공정기술의 고도화 등으로 제품가격을 낮추어 신규수요를 창출하는 산업으로 발전하고 있습니다.이에 따라, Wafer의 품질요구 수준 또한 상향조정되고 있으며, 제조장비 관련부품의초고순도화 및 CVD-SiC Coating 기술이 더욱 중요한 기술로 대두되고 있습니다.이에 당사는 이미 인정받은 고순화 및 CVD-SiC Coating기술력을 바탕으로 시장의 변화와 요구에 적극적으로 대응하고 있습니다.② LED Epi 성장공정에 사용되는 MOCVD용 Susceptor시장LED시장은 적용분야 확대 및 각국의 친환경에너지정책과 저탄소시대에 대비한 투자활성화로 성장세를 유지하고 있으며, 국내 유일하게 국산화에 성공한 Susceptor는 LED MOCVD장비의 가장 핵심기술로 향후 성장동력이 될 것으로 전망하고 있습니다.③ 반도체 Etching장비용 SiC-Ring, SiC전극시장SiC-Ring, SiC전극은 기존 Si소재로 사용되어온 반도체 공정용 전극 및 Ring을 CVD-SiC 소재를 이용하여 생산하는 제품으로 당사가 보유한 가장 핵심적인 기술입니다.SiC는 Si보다 내화학성이 강하며, Wafer의 크기에 제한이 없다는 장점이 있어 향후 시장확대가 예상되고 있으며, 지속적인 품질향상 및 기술개발로 시장점유를 확대해 나아 갈 예정입니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신규사업 및 신제품 개발을 위해 2005년 01월 기술연구소를 설립, 자체기술 및 응용기술 확보에 전력하고 있으며, 그 성과의 일환으로 LED MOCVD용 Susceptor를 비롯하여 SiC류 제품 등의 개발에 성공하였습니다.

(5)
조직도 (2024년 06월 30일 기준)

참고_조직도_20240630

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 제30기 임시주주총회 내용

1. 일 시 :
2024년 10월 08일(화요일), 오전 10시

2. 장 소 :
경기도 안성시 미양면 개정산업단지로71 (주)티씨케이

회의실

3. 회의 목적 사항
가. 부의안건 제 1호 의안 : 이사선임의 건 1-1 : 사내이사 오창민 선임의 건(신규선임)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오창민
1965년 02월 16일
해당사항없음
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

오창민
삼성전자㈜, 자문역
2023.12~현재
삼성전자㈜, 자문역
해당사항없음

2020.02~2023.11
삼성전자재팬㈜, 대표이사

2004.04~2020.01
삼성전자㈜ 및 삼성전자재팬㈜ 근무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오창민
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 오창민]- 후보자는

동종업계에서 오랜 경력을 가진 전문경영인으로서, 반도체 산업에 대한 이해와 삼성전자재팬㈜ 대표이사로서의 경험을 바탕으로,
경영전반의 의사결정 과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함

확인서

확인서_후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 이번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으며, 당사의
제29기 사업보고서
및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내 당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 임시주주 총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하 지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표ㆍ전자위임장 수여기간
2024년 09월 28일 9시~2024년 10월 07일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서, (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권처리