디앤디플랫폼리츠 — 주주총회소집공고 (20240919)
제출인: 디앤디플랫폼리츠

주주총회소집공고
2.9
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2024년 09월 19일

회 사 명 :
(주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
이양원

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 강남대로
382, 7층(역삼동, 메리츠타워)

(전 화) 02-6201-9500

(홈페이지)http://www.dndplatformreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 이기원

(전 화) 02-6201-9526

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.

당사 정관 제
20
조의 규정에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다
.

1.

일시
:

2024

년
10
월
04
일
(
금
)
오전
10
시

2.

장소
:

서울시 영등포구 여의대방로
65
길
6, 12
층
(
여의도동
,
센터빌딩
)
한국리츠협회 교육장

3.

회의 목적사항

(

부의안건
)

제
1
호 의안
:
부동산투자회사 지분투자 승인의 건

4.

주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점
,
국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다
.

5.

주주총회 참석시 준비물

직접행사
:
주주총회 참석장
(
현장 배부
),
신분증
(
주민등록증
,
운전면허증
,
여권 중
1
개 지참
)

대리행사
:

가.

개인주주
:
주주총회 참석장
(
현장 배부
),
위임장
(
주주와 대리인의 인적사항 기재
,
인감날인
,
인감증명서
),

대리인의 신분증

나.

법인주주
:
위임장
,
법인인감증명서
,
사업자등록증
,
대리인의 신분증

*

본 주주총회 장소는 주차가 불가하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다
.

6.

전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제
160
조제
5
호에 따른

전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고
,
이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다

.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나
,

전자위임장을 수여하실 수 있습니다
.

가
.
전자투표 · 전자위임장권유관리시스템

-

인터넷
/
모바일 주소
:
「
https://vote.samsungpop.com
」

나
.
전자투표 행사·전자위임장 수여기간

:
2024

년
09
월
24
일 ～
2024
년
10
월
03
일

-

기간 중
24
시간 이용 가능
(
단
,
시작일에는 오전
9
시부터
,
마지막 날은 오후
5
시까 지만 가능
)

다
.
시스템에
PASS
인증
,
공동인증 또는 카카오페이 로그인을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

또는 전자위

임장 수여

-

주주확인용 공동인증서의 종류
:
범용 공동인증서 또는 금융투자용
(
구 증권거래 용
)
공동인증서

라
.
수정동의안 처리

-

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권 으로 처리

7.

기타

-

본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr )
및 당사 홈페이지

(http://dndplatformreit.com)

를 참조하시기 바랍니다
.

-

주주총회 서면의결권 행사 방법은 본 통지서
3, 4
페이지를 참조하시기 바랍니다
.

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

대표이사 이 양 원

(

직인생략
)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산투자회사법에 따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하였고 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2024년 6월말 기준 총 382개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 98.22조원이며, 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 16.02조원 수준입니다.
(

2) 리츠 산업의 성장성
지난 약 5년간(2018년 12월 ~ 2024년 06월) 리츠 총자산 규모는 약 55.02조원이 증가하였고, 리츠수는 163개가 증가하였습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

리츠 수 및 자산규모 변동추이_240630.jpg
리츠 수 및 자산규모 변동추이

운용부동산 유형별 리츠 수 및 자산총계_240630.jpg
운용부동산 유형별 리츠 수 및 자산총계

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2024년 6월말 기준 통계자료)

(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26일자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사는 2020년 03월 10일 "부동산투자회사법"에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로, 2020년 04월 22일 국토교통부의 영업인가 승인을 받은 후 2021년 08월 27일 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 주요사업은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산개발사업, 부동산의 임대차, 증권의 매매, 금융기관에의 예치, 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분, 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득ㆍ관리ㆍ처분 등을 하는 방법을 통해 자산을 투자 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 당사는 공시기준일 현재, i) 서울특별시 영등포구 문래동 소재 오피스 세미콜론 문래를 기초자산으로 하는 주식회사 세미콜론문래위탁관리부동산투자회사 (이하 "세미콜론문래리츠")의 지분증권 ii) 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 소재 물류센터 FASSTO 용인1센터를 기초자산으로 하는 주식회사 디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 (이하 "디디아이백암로지스틱스리츠")의 지분증권 ⅲ) 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 소재 물류센터 FASSTO 용인2센터를 기초자산으로 하는 주식회사 디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사 (이하 "디디아이백암로지스틱스리츠2호")의 지분증권 ⅳ) 아마존 재팬의 일본 허브물류센터를 기초자산으로 하는 이지스글로벌일반사모부동산투자신탁300호(이하 "이지스300호")의 수익증권에 투자하였습니다. 이를 통해 발생하는 안정적인 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 부동산업의 단일사업을 영위하고 있습니다.
(2)
시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려워 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.
(3) 시장의 특성

전술한 '가. 영업 개황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 국내 물류센터와 오피스를 기초자산으로 하는 자리츠 지분증권과 해외 물류센터를 기초자산으로 하는 펀드 수익증권에 투자하였습니다. 공시서류 작성일 기준 보유 중인 자산의 내역은 아래와 같습니다.

보유 자산명
투자금액
보유자산의 기초자산 명

주식회사 세미콜론문래 위탁관리부동산투자회사 지분증권
2,105억원
세미콜론문래 오피스

주식회사 디디아이백암로지스틱스 위탁관리부동산투자회사 지분증권
447억원
백암FASSTO 1센터

이지스글로벌일반사모 부동산투자신탁300호 수익증권
530억원
아마존 재팬의 일본 허브물류센터

주식회사 디디아이백암로지스틱스2호 위탁관리부동산투자회사 지분증권
552억원
백암FASSTO 2센터

합 계
3,634억원

(5) 보유부동산 개요 1) 세미콜론문래

구분
내용

위치
서울특별시 영등포구 문래동28길 25

대지면적/연면적
14,439.3㎡/99,140.74㎡

건물규모
지상 13층/지하 5층

용도
업무시설, 근린생활시설

준공일
2017년 11월 24일

임차인
SK텔레콤 주식회사 외 28

2) FASSTO 용인1센터

구분
내용

위치
경기도 용인시 처인구 백암면 원설로 677

대지면적/연면적
31,565㎡/44,889.26㎡

건물규모
지상 4층/지하 2층

용도
창고시설, 물류창고(상온,저온 복합)

준공일
2021년 05월 14일

책임임차인
(주)파스토

3) FASSTO 용인2센터

구분
내용

위치
경기도 용인시 처인구 백암면 원설로 691

대지면적/연면적
29,757㎡/42,474.15㎡

건물규모
지상 4층/지하 2층

용도
창고시설, 물류창고(상온,저온 복합)

준공일
2022년 05월 13일

책임임차인
(주)파스토

(6) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제
1
호 의안
:
부동산투자회사 지분투자 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제
26
조
(
주주총회 결의사항
)

②

법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고
,
주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의
3
분의
2
이상의 수와 발행주식총수의
3
분의
1
이상의 수로써 결의한다
.

13.

기타 「상법」및 부투법상 「상법」제
434
조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

○ 부동산투자회사법 제
30
조
(
거래의 제한
)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제
21
조제
1
항 각 호에 대하여 같은 조 제
2
항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다
.

3.

해당 부동산투자회사가 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 자산관리회사
(
이하 이항에서 “해당 자산관리회사”라 한다
)
와 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 다른 부동산투자회사

② 제
1
항에도 불구하고 부동산투자회사는 제
1
항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다
.

3.

그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

○ 부동산투자회사법 시행령 제
34
조
(
부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외
)

② 법 제
30
조제
2
항제
3
호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다
.

1.

부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제
434
조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 주요내용

○

목적

-

회사는 서울시 중구 소재 업무시설 및 판매시설
(
명동
N
빌딩
)
편입의 사업목적 달성을 위하여 ㈜디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사
(
이하
‘
자리츠
’)
의 발행주식에 투자하고자 함

○ 투자대상 지분증권

투자대상

투자대금
(예정
)

취득 목적

취득 방법

㈜디디아이명동엔

위탁관리부동산투자회사의

종류주식
14,120,000
주 내외

70,600,000,000

원 내외

신규 자산 매입

현금 취득

*

상기 투자대금
(
예정
)
은 액면가
1,000
원 및 발행가
5,000
원 기준임

*

상기 지분증권의 주식수와 투자대금은 협의 중으로써 일부 변동 가능 함

*

부동산투자회사법 제
22
조의
2(
위탁관리부동산투자회사의 업무 위탁 등
)
및 부동산투자회사법 시행령 제
20
조
(
위탁관리부동산투자회사의 거래 제한의 예외
)
에 의거
,
자리츠와
SK D&D(AMC
의 특별관계자
)
간 부동산 매매거래는 자리츠의 주주총회 특별결의 사항에 해당하며 자리츠는 특별결의 승인을 득하였음

*

다만
,
모리츠인 당사가 자리츠 지분을 취득하는 것은 부동산투자회사법 제
22
조의
2
에 의거한 특별결의 사항에는 해당하지 아니하나
,
부동산투자회사법 제
30
조
(
거래의 제한
)
제
1
항 제
3
호에 의거
,
당사가 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 자산관리회사와 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 다른 부동산투자회사와의 거래로 보아 특별결의 승인을 득하고자 함
.

*

기타 상세한 투자 조건 등은 대표이사에게 위임함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

본회는 임시주주총회로 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음.

※ 참고사항

□ 주주총회 운영 안내주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통한 의결권행사도 가능하오니, 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.