풍전약품 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240919)
제출인: 송기령

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
에스씨엠생명과학㈜

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 09월 12일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 09월 19일

보고자 :
SONG KEE RYOUNG(송기령)

요약정보

발행회사명
에스씨엠생명과학㈜
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,479,744
17.00

이번 보고서
3,479,744
17.00

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,881,949
9.20

이번 보고서
1,881,949
9.20

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
주주총회 소집공고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에스씨엠생명과학㈜
회사코드
298060

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
20,467,248

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
개별

보고자 구분
개인(외국)
국 적
미국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
송기령
한자(영문)
SONG KEE RYOUNG

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
인천광역시 연수구 컨벤시아대로
생년월일 또는사업자등록번호 등
641202

직업(사업내용)
에스씨엠생명과학㈜ 기타비상무이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
-
부서
-

직위
-
전화번호
070-46*******

성명
송기령
팩스번호
070-82*******

이메일 주소
******g1964@hotmail.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 09월 06일

SONG KEE RYOUNG
(송기령)

0
3,479,744
17.00
3,479,744
17.00
20,467,248

이번보고서
2024년 09월 19일

SONG KEE RYOUNG
(송기령)

0
3,479,744
17.00
3,479,744
17.00
20,467,248

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

1) 본인(송기령)은 2024. 8. 14. 인천지방법원 결정(2024 비합557)으로 에스씨엠생명과학㈜의 주주총회 소집

권한을 부여받았습니다.

2) 본인(송기령)은
상법 제
354
조
,
회사 정관 제
4
조에 따라

에스씨엠생명과학㈜ 임시주주총회를 위한 기준일

(2024.09.04)을 공고하였습니다.(한국경제신문 2024.8.20 게재)

3) 본인(송기령)은 2024. 8. 23 인천지방법원에 회사를 채무자로 하여 주주명부 열람등사 가처분(2024카합

10332)을 신청하였고

, 2024. 8. 27 인천지방법원은 주주명부 열람등사 가처분 인용 결정(2024카합 10332)을 받았습니다.

4) 본인(송기령)측 입장문은

공시를 참고해 주시기 바랍니다.
※ 관련공시 :
2024.08.29 주식등의 대량보유상황보고서(제출인: 송기령)

5) 본인(송기령)은 이번 임시주주총회에서 의결권대리행사 권유행위를 시행할 예정입니다. 관련하여

공시를 제출하였으니 주주님들께서는 세부내용을 참고해주시기 바랍니다.
※ 관련공시 :

2024.09.12 [정정] 의결권대리행사 권유 참고서류
6) 본인(송기령)은 상법 제542조의4, 회사 정관 제23조에 따라 에스씨엠생명과학㈜ 임시주주총회의 소집공고를 완료하였습니다. (2024.09.12~13 매일경제신문, 한국경제신문 게재)
※ 관련공시 :
2024.09.13 기타경영사항(자율공시)_임시주주총회소집공고
7)
본인(송기령)은 현 경영진의 의견(2024.09.13 의결권대리행사권유에 관한 의견표명서)에 반박하고자 아래와 같이 반대 의견서를 게재합니다.
-----------------------------------------------------------------------------------------

- 에스씨엠생명과학㈜ 최대주주
(
송기령 이사
)
의견서(2024.09.19)

-

[

현경영진 의견
1]
현 경영진은 직무대행 직함유지나 경영권 분쟁을 시도할 수 없습니다
.

[

최대주주 반론
1]

현 경영진
(
사내이사 오형남
,
이종철
/
이하
'
사내이사들
')
은 본인들의 이익을 위한 경영을 해왔으며
,
주주의이익에는 관심이 없습니다
.

현 경영진은 경영실패로 경영악화
, 주가하락과 회사를 관리종목 위기까지 몰아놓고도 본인들을 공동대표이사로 선임해줄 것을 요구 하였습니다
. 현 경영진은 신속한 자금조달 필요성은 인정하면서도 본인들의
'직무대행자
' 지위가 박탈될 것을 우려하여 투자의향을 밝힌 투자자들을 이사회에 숨기거나
, 신규투자자와의 소통 자체를 거부하였으며
, 근거없는 주장으로 신규 투자유치를 방해했습니다
.

특히 현 경영진은 이번 주주총회에서
'사내이사들
' 의 해임 안건이 상정되어 있지 않음에도 임시주주총회 개최를 저지하기 위하여 천문학적인 변호사 비용을 회사 자금으로 감당하며 특별항고까지 진행하고 있습니다
. 최대주주의 요청은 오로지 주주의 총의에 의해 대표이사를 선출하자는 것인데
, 이를 거부하는 것 자체가 현 경영진이 오로지 사적 경영권 방어에만 골몰한다는 것을 증명하는 것입니다
. 구체적인 사례들은 반론의 글들을 참고하시면 이해할 수 있을 것입니다
.

[

현경영진 의견2
]
회사 신뢰도에 결정적 타격을 주는 이번 일의 시작은 권유자의 경영권 매각입니다
.

[

최대주주 반론2]

주식회사의 최고의사결정은 주주총회를 통해 주주들의 총의로 결정되며
,
주주총회 소집을 청구하는 것은 주주권의 가장 기본입니다
.

이사회는 주주의
'대리인
' 입니다
. 이사의 권한은 개인적 권리가 아니라 주주들로부터위임받은 것으로서 어떠한 경우에도 주주의 요구를 사적 경영권 방어를 이유로 거부할 수 없습니다
.

2024

년
5월
22일 이사회에서
본인은 최대주주이자 이사회 구성원으로서 대표이사의 부재 등으로 회사의 당면한 문제 해결을 위하여 현 경영진측에 수차례 전문성을 갖춘 신규이사 선임을 위한 임시주주총회 소집을 요청하였습니다

.

레오나드 아리프 압둘샤타르 기타비상무이사도 빠른 시일 내에 주주총회를 개최하여 책임있는 대표이사를 선임하는 것에 동의하였음에도
현 경영진은 기만행위로 시간을 끌며 끝끝내 거부하였습니다
. 이러한 상황을

법원도
인정하고 본인이 요청하는

임시주주총회 소집요구를 인용
하여 준 것입니다
. 법원도 인정한 사실관계를 현 경영진은 본인이 임시주주총회의 소집을 강요했다고 허위로 주장하며 주주들의 올바른 선택에 혼란을 부추기고 있습니다
.

다시 강조드리지만

본인은 이사회를 무시하거나 조정하여 주주들의 이익을 고려하지 않은 채
,
불법적으로 경영권 매각을 추진한 사실이 없습니다

.

[

현경영진 의견
3]
과도한 비용지출
,
천문학적인 법률비용을 쓰고 있다는 권유자의 주장은 거짓입니다
.

[

최대주주 반론3]

관리종목 편입 가능성을 최대한 줄이기 위해서는 회사의 비용절감은 필수 요건입니다
.

현
'사내이사들
' 은
IR/PR 업무를 한다는 명분으로 관련 비용지출을 확대하며 비합리적인 경영을 해오고 있습니다
. 대표이사 직무대행 오형남은

직무연관성 이력이 없는 자신의 아들을 회사의 중요 직책인 공시담당자로 채용
하였습니다
. IR/PR 업무는 바이오 사업과 공시 업무의 경험이 충분한 공시담당자를 통해 수행되어야 합니다

.

본인은 현 경영진이 회사가 적자에 시달리고 있음에도 연구개발과는 무관한

화장품 사업
, IR/PR, ESG 부문의 비용을 과도하게 지출

하고 있다고 판단하고 있습니다
. 회사는 화장품 매출 목표를
24년
34억
, 25년
50억을 제시하고 있습니다
. 화장품 시장의 특성을 고려할 때 평년
4억 수준이 매출을 급격히 성장시켜 상장유지 기준을 충족한다는 계획은 무모하고 주주들을 기만하는 목표제시입니다
.

회사 최고의사결정 기구인 주주총회를 개최하고자 하는데 동

주주총회를 열지 못하도록 특별항고를 하며 사용하는 외부 법률비용은 누구를 위한 비용지출입니까
?

본인은 동 주주총회 개최를 위하여 본인 개인비용을 지출하고 있는데 과연 사내이사들은 개인비용으로 법률비용을 쓰고 있는지 묻지 않을 수 없습니다
.

[

현경영진 의견
4]
지금은 기관투자자 확보가 가장 시급합니다
.

[

최대주주 반론
4]

본
인은

회사 가치평가의 등락에 따라 가장 큰 영향을 받는

최대주주이기에

현 이사회 누구보다 외부투자가 절실하다는 것을 잘 알고 있습니다
.

그런데 집행임원인
'사내이사들
'은
2024년이 지나면 관리종목으로 편입될 가능성이 큰 문제를 해결하기 위하여 어떠한 경영성과를 낸 것이 없습니다
.

이제는 선언적 계획이 아닌 경영성과를 내야할 급박한 시기입니다
.

즉
, 전문적 업무 역량을 지닌 이사분들이 중심이 되어 시급한 회사의 현안들을 해결해나가야 합니다
.

본인은
'사내이사들
' 을 무조건 해임하자는 것이 아닙니다
.

이사회 구성원 각자의 역량에 맞게 경영의 역할을 부여하고 회사 가치를 제고하여 동 성과를 전체주주에게 보답하자는 것
입니다
.

새롭게 구성되는 이사회는

1)관리종목 리스크 해결을 위한 자기기자본 확충,
2)바이오 기술의 국내외 라이선스 아웃 적극적 추진
, 3)내부투명성 제고를 위한 이사회 내부통제시스템의 개선
, 4)내부 임직원의 신상필벌시스템 마련,
5)주주친화정책을 중점적으로 실행할 것입니다
.

동 실행의 성과는 다양한 방법을 통하여 주주 여러분에게 전달하고 소통할 것입니다
.

[현

경영진 의견
5]
의결권 위임은 마지막까지 모든 것을 보시고 결정하십시오
.

[

최대주주 반론
5]

회사 현 경영진은 전자투표가 진행되기를 바란다고 적시

하였는 데 진정성이 의심되는 언어도단입니다
.

현 경영진은 주주총회개최를 저지하기 위하여 법원인용을 거부하며 특별항고까지 진행하면서 전자투표가 진행되기를 바란다고말을 하고있습니다
.

본인이 수차례 소집 요청한 임시 주주총회개최를 현 경영진
('사내이사들
')이 방해만 하지 않았으면 이미 이사회 결의를 통하여 임시주주총회가 개최되어 주주분들이 전자투표로서 주주들의 권리를 행사할 수 있었을 것

입니다
.

이사회를 통해 주주총회를 소집할 경우 전자투표가 가능하여 편리하게 주주들이 의결권을 행사할 수 있었음에도
'사내이사들
' 의 반대로 본 임시주주총회는 법원을 통하여 개최하게 되었습니다
. 본인은 이러한 상황에서

본인 비용을 지출하여 한명의 주주라도 의결권을 행사할 수 있도록 전자위임 및 서면위임 방법을 채택하였습니다
.

구체적인 의결권 행사방법은 지난
9월
12일 의결권 대리행사 권유 참고서류 공시를 통해 이용 방법을 참고해주시기바랍니다
.

현

'

사내
이사들
'
은
M&A
로 인한 경영권 분쟁 상황이 외부감사인의 감사의견에 부정적 의견을 줄 수 있다고 호도

및 겁박하고 있습니다
. M&A
를 통하여 회사를 발전시키고 회사가치를 제고하는 수많은 사례들이 있으며

현 경영권 분쟁 상황은
'
사내이사들
'
이 주주총회 소집을 반대하였기에 발생한 상황으로 사내이사들에게 책임이 있음에도 본인에게 책임을 전가하며 주주들을 현혹

하고 있습니다
. 이러한 발언은 낮은 수준의 경영지식을 지닌 경영자이거나
'사내이사들
' 의 지위만을 보전하고자하는 오만스런 경영자라는 반증이라 생각됩니다
.

현
'사내이사들
' 은 본인들 입으로 기관투자가 확보가 시급하다고 하였습니다

.

주주배정이나 일반공모 방식이 아닌

기관투자가 회사에 유상증자 방식으로 투자하기 위해서는 제
3자배정 방식으로 투자를 할 수 밖에 없으며 동 투자를 받기 위해서는 제
3자 유상증자비율 한도를 높여 놓아야 합니다
.

이는

기관투자자에게 투자를 받기 위한 필수요건
입니다
. 이러한 일반 상식을 모른다면 무능한 경영자이며 알면서도 회사를 흡집내는 정관 변경이라고 주장을 한다면 사익추구 경영자로만 보여집니다
.

주주 여러분
! 우리 회사가 보유한 원천기술은 분명 뛰어난 잠재력을 지니고 있습니다

. '

사내이사들
' 은 우리의 잠재력을 이끌어갈 능력과 성과를 보여주지 못했습니다
. 저를 비롯한 이사 후보자 모두는 우리의 기술력을 고도화하고 기업의 계속성이 확보될 수 있도록 충분한 기회와 시간을 확보하겠습니다
. 여러분의 지지와 협조를 부탁드립니다
.
감사합니다
.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
주주총회 소집공고(2024.09.12~13)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

SONG KEE RYOUNG
(송기령)

641202
3,479,744
-
-
-
-
-
-
-
-
3,479,744
17.00

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

20,467,248
0
17.00
17.00

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자

SONG KEE RYOUNG
(송기령)

641202
3,479,744
-
-
-
-
-
-
3,479,744
17.00

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
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-
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-
-
-

-
-
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-
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-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
SONG KEE RYOUNG(송기령)
본인
641202
의결권있는 주식
1,456,890
인천지방법원

상속세연부연납

담보제공공탁

2023.06.26
2023.06.26.~2032.09.30.
7.12
피공탁자:연수세무서

2
SONG KEE RYOUNG(송기령)
본인
641202
의결권있는 주식
425,059
인천지방법원

상속세연부연납

담보제공공탁

2024.02.26
2024.02.26.~2032.09.30.
2.08
피공탁자:연수세무서

합계(주식등의 수)
1,881,949
합계(비율)
9.20
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
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특별관계자
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2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

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* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

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해당사항 없음