동원산업 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20240913)
제출인: 동원산업



정정신고(보고)

정정일자
2024-09-13

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조보고서

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-05-31

3. 정정사유
지배구조 핵심지표 준수현황 표기 오류(12번)

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

기업지배구조 핵심지표 준수 현황

- 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
(공시대상기간)준수여부 : O
(공시대상기간)준수여부 : X

기업지배구조 핵심지표 준수율
53.3%
46.7%

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

동원산업(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
백관영
성명 :
조민해

직급 :
경영지원실장 상무
직급 :
과장

부서 :
경영지원실
부서 :
기획자금팀

전화번호 :
02-589-3290
전화번호 :
02-589-3065

이메일 :
origel7@dongwon.com
이메일 :
michell05@dongwon.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김남정
최대주주등의 지분율
68.16

소액주주 지분율
9.34

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
참치원어, 참치횟감 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
동원

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
8,948,571
9,026,258
7,603,000

(연결) 영업이익
464,734
494,433
508,664

(연결) 당기순이익
272,187
296,545
315,040

(연결) 자산총액
7,725,143
7,061,180
6,685,168

별도 자산총액
3,546,203
3,459,909
1,635,436

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주전 전자공시 및 서면통지

(1%이상 주주)

전자투표 실시
O
해당없음
'24.03 제55기 정기주주총회 전자투표 시행

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회 집중일 이외 개최하였으나(3/28),

한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 미참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
현금배당결정 공시(2/14), 배당기준일(4/1)

정관상 이사회결의로 배당기준일 설정 가능

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 미통지,배당실시계획은 매년 통지함

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 승계 규정/절차 등은 없으나 내부적으로 승계정책을 운영하고 있고, 경영자 후보군에 대해 교육 시행

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크관리 관련 규정 미보유

준법경영, 내부회계관리,공시정보관리는 관련 규정(지침) 있으며, 관련 조직(부서) 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
이사회 의장 : 김주원 사외이사

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원선임 심의절차 운영(임원인사관리규정)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
사외이사 4명 중 여성 사외이사 1명 선임중

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
김주원 사외이사 (공인회계사, 한국금융투자지주 ‘06~’19)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
총 3회 개최(3/9, 6/22, 9/22)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 제4조(위원회의 권한), 제5조(위원회의 의무), 정관 제42조(감사위원회의 직무 등)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 정보공개의 투명성, 의사결정주체의 독립성, 견제와 균형의 안정성과 건전성을 바탕으로 당사의 경영철학과 창업이념 및 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 당사는 1969년 창립 이래 인간존중이라는 경영철학을 바탕으로 내외부 고객의 생활에 행복을 더하는 새로운 가치를 창조하고자 노력해 왔습니다.

우선 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 규정, 이사회 안건 및 결과 등 지배구조 기준과 경과를 홈페이지 및 공시를 통해 공개하여 지배구조 운영에 관해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 산업에 대한 이해와 재무, 법무, 정보기술 등의 전문가로 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있으며, 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

감시기관으로써 이사회 내 감사위원회를 설치하여 이사의 직무집행을 감독하며, 공정하게 의사결정이 진행되는지를 감시하고 있습니다.

이사회 구성에 있어 사외이사 비율은 보고서 제출일 현재, 24년 3월 사내이사 3명 및 사외이사 4명으로 이사회가 구성되어있습니다.

또한, 사내이사, 사외이사로 구성된 경영위원회, 내부거래위원회를 설치하여 상시 경영 현황을 보고 및 공유하는 장치를 마련해 두고 있습니다.

더불어, 사외이사 후보추천위원회를 두어 신규 이사 선출시 자격요건을 충족하는 후보자를 주주총회에 추천하여 이사 선출에 대한 독립성을 준수하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 및 감사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 지주사 중심의 지배구조로 경영 안정성 확보

동원산업은 2022년 11월 지주사였던 ㈜동원엔터프라이즈를 흡수합병하여 동원그룹의 지주사가 되었으며, 동원F&B, 동원시스템즈를 주력 자회사로 두고 있습니다. 지주사 중심의 지배구조로 인하여, 그룹 계열회사들은 경영에 전념하여 안정성을 확보하였습니다.

2) 전문경영인 체제를 통한 합리적 경영 실현

당사는 전문경영인제도를 도입함으로써 회사 내외부에서 성장해온 준비된 전문경영인과 인재에게 경영을 맡기는 선진적 경영환경을 조성하였으며, 주요 의사결정은 이사회와 경영진의 협의를 통해 결정함으로써 전문경영자의 책임경영과 합리적 경영이라는 두 가지 목표를 달성하는 기본 토대를 마련하였습니다.

3) 다양한 분야의 전문가로 구성된 이사회

현재 동원산업의 이사회는 전 부문을 총괄하고 있는 김주원 사외이사를 대표로 하여 각 분야에 전문성을 가진 사내이사와 사외이사로 구성되어있습니다. 특히, 지주사 전환 이후 사외이사 구성을 확대하여 전문성을 보강하고 글로벌 스탠다드 및 지속가능성을 지향하는 회사의 경영 행보를 한층 강화하고 있습니다.

4) 전문 분야별 위원회 운영

현재 이사회 산하 경영위원회, 내부거래위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 총 4 개 위원회가 설치 운영되고 있습니다. 각 위원회에서는 목적별 부의안건을 심도 깊은 검토를 실시하며, 승인 결과를 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 경영위원회를 제외한 위원회의 위원장은 사외이사로 선임하여 의사결정에 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하였습니다. 다음은 보고서 제출일 현재 당사 지배구조 현황입니다.

[지배구조 현황]

내부기관

구성

의장(대표자)

(사내/사외/상근 여부)

주요 역할

이사회

총원 7명

(사내이사 3명,

사외이사 4명)

김주원

(사외이사/비상근)

법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임한 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행의 관한 중요사항을 의결

경영

위원회

총원 3명

(사내이사 3명)

박문서

(사내이사/비상근)

이사회에서 위임한 재무 및 투자활동에 관한 사항 심의 및 결의

내부거래

위원회

총원 3명

(사외이사 3명)

김주원

(사외이사/비상근)

자본총계의 5% 또는 100억원이상 계열사 내부거래에 대한 사전심의, 내부거래 현황 보고

감사

위원회

총원 3명

(사외이사 3명)

김종필

(사외이사/비상근)

이사의 직무집행을 감독

사외이사

후보추천

위원회

총원 3명

(사외이사 2명,

사내이사 1명)

윤종록

(사외이사/비상근)

주주총회에서 선임할 사외이사 후보자 선정

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 주주총회 2주전까지 공고하여 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2 주전까지 공고하고 있고, 1% 이상 주식보유 주주에게 서면으로 소집통지서를 발송하고 있으며, 1% 미만 주식보유 주주들에게는 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음하고 있습니다.

당사는 2024년 3월 28일 9시 본점 소재지인 서울 서초구에 위치한 동원산업빌딩 20층에서 제 55기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제 55기 재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 자본금 감소의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다. 최근 3년간 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제55기

정기주주총회
제55기

임시주주총회
제54기

정기주주총회
제54기

임시주주총회
제53기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O
X
O

소집결의일
2024-03-13
2023-05-12
2023-03-14
2022-08-25
2022-03-10

소집공고일
2024-03-13
2023-06-13
2023-03-14
2022-08-25
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-28
2023-06-28
2023-03-29
2022-09-14
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15
19
15

개최장소
동원산업빌딩 20층/서울 서초구
동원산업빌딩 20층/서울 서초구
동원산업빌딩 20층/서울 서초구
동원산업빌딩 20층/서울 서초구
동원산업빌딩 20층/서울 서초구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O
O
O

통지방법
1% 이상 외국인 주주에게 영문 소집통지서 발송
1% 이상 외국인 주주에게 영문 소집통지서 발송
1% 이상 외국인 주주에게 영문 소집통지서 발송
1% 이상 외국인 주주에게 영문 소집통지서 발송
1% 이상 외국인 주주에게 영문 소집통지서 발송

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 전원 출석
9명 중 5명 출석
9명 전원 출석
4명 중 3명 출석
4명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 전원출석
3명 중 1명 출석
3명 전원출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1)발언주주 : 6인 (개인 4, 기관 1, 법인1)

2)주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1)발언주주 : 1인 (기관 1)

2)주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1)발언주주 : 5인 (개인 5)

2)주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1)발언주주 : 3인 (개인 3)

2)주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1)발언주주 : 4인 (개인 4)

2)주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3년간 당사는 주주총회 관련 정보를 법정 의무 기간인 2주간 전에 제공하였습니다. 당사는 연결재무제표 작성 법인으로 연결재무제표 작성, 사내이사 및 사외이사후보 선정 등 주주총회 안건 확정에 시간이 소요되는 등의 변수에 의하여 주주총회 관련 정보제공 (소집공고 등)을 주주총회 개최 충분한 기간(4주 전) 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주에게 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공할 수 있도록 이사 후보 선정 및 선별 등 주주총회 안건 관련 사항을 4주 전 확정할 수 있도록 관련 시스템을 정비하고 준비할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 3월 제55기 정기주주총회에서 전자투표를 최초 시행하였으며, 집중일 이외에 회의를 개최하였으나 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에는 미참여 하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3년간 개최된 정기주주총회의 분산개최 여부 및 주주 의결권 행사방법에 대한 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제55기 정기주주총회
제54기 정기주주총회
제53기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-28
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제54기 정기주주총회에 출석한 주주는 위임장 제출을 포함하여 128명이며, 그 의결권주식수는 32,565,402주입니다. 이는 의결권 있는 주식수의 90.05%에 해당합니다. 금번 2023년 3월 29일 개최된 제54기 정기주주총회에서 주주제안은 없었으며, 모든 안건은 원안대로 승인되었습니다.

당사의 제55기 정기주주총회에 출석한 주주는 위임장 제출을 포함하여 40명이며, 그 의결권주식수는 31,611,303주입니다. 이는 의결권 있는 주식수의 87.76%에 해당합니다. 금번 2024년 3월 28일 개최된 제55기 정기주주총회에서 주주제안은 없었으며, 모든 안건은 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제55기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제55기(2023.01.01.~2023.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
36,021,895
31,611,303
31,607,306
100.0
3,997
0.0

제55기

정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
36,021,895
31,611,303
31,607,306
100.0
3,997
0.0

제55기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김주원 선임의 건
가결(Approved)
8,376,008
3,965,416
3,961,419
99.9
3,997
0.1

제55기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
8,376,008
3,965,416
3,961,419
99.9
3,997
0.1

제55기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
36,021,895
31,611,303
30,996,357
98.1
614,946
1.9

제55기

정기주주총회
제6호 의안
특별(Extraordinary)
자본금 감소의 건
가결(Approved)
36,021,895
31,611,303
31,607,306
100.0
3,997
0.0

제55기

임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
자본금 감소의 건
가결(Approved)
36,022,420
32,368,408
32,368,408
100.0
0
0.0

제54기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제54기(2022.1.1.~2022.12.31.) 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
가결(Approved)
36,164,120
32,565,402
32,203,877
98.9
361,525
1.1

제54기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
36,164,120
32,565,402
32,565,402
100
0
0

제54기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
36,164,120
32,565,402
32,502,341
99.8
63,061
0.2

제54기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
36,164,120
32,565,402
31,764,790
97.5
800,612
2.5

제53기 정기주주총회

제53기 정기주주총회

제53기 정기주주총회

제53기 정기주주총회

제53기 정기주주총회

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사 주주총회 의결 사항 중 부결된 안건 및 특별히 반대 비율이 높은 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 서면투표제 채택이나 의결권 대리행사 권유를 시행하지 않고 있습니다. 대신 온라인을 통한 주주소통 및 의결권 행사 지원을 위해 전자공시, 전자투표제 도입, IR 홈페이지 운영 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 또한 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위해 주주총회 분산 프로그램 참여할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 2024년 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다. 또한 주주총회 개최 및 주요 안건에 대해 인지할 수 있도록 주주총회 소집공지를 서면 통지(1% 이상 주식보유 주주) 및 전자적 방법(1% 미만 주식보유 주주)으로 공고하고 있습니다. 향후에는 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 지속적으로 집중개최일 이외의 날에 주주총회를 개최하기 위한 주주총회 분산 프로그램 참여를 적극 검토할 예정이며, 서면투표제도 및 의결권 대리행사 권유 등의 도입도 필요시 검토하여 주주의 의결권 행사를 용이하도록 하는데 최선을 다할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 관련 절차를 마련하고 있으나, 해당 절차에 대한 명문화된 규정을 수립하고 공개하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의 2(주주제안권) 1항 내지 3항에 따른 주주제안권을 제한하고 있지 않으며, 당해 주주총회의 확정 주주는 동법에 따라 주주총회의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안 할 수 있습니다. 다만, 이와 같은 절차를 홈페이지 등을 통해 상세히 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권의 처리는 당사 IR담당부서에서 담당하고 있으며, 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후, 서면 혹은 전자문서로 회신 드립니다. 또한, 당사의 이사회는 주주제안의 내용이 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다. 그러나 해당 절차를 담은 명문화된 규정을 가지고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행 상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 기관투자자가 수탁자책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개서한은 없었기 때문에 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 주주 제안을 접수하고 처리하는 절차를 가지고 있지만, 이를 명문화한 규정을 수립하고 홈페이지 등을 통해 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안 처리 절차에 대한 규정을 명확히 수립하여 공개할 수 있도록 적극 검토하여 주주가 주주총회에 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자공시를 통해 자사주 소각과 관련한 중장기 주주환원정책을 공개하고, 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관에 의거 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당을 할 수 있습니다. 사업연도 종료 후 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 수 있으며, 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시할 수 있습니다.

당사는 배당을 통해 주주에게 환원을 노력 해옴에 따라 2005년 이후 현재까지 매년 현금배당을 실시해오고 있습니다. 2023년에는 차기 5개년(‘23년~’27년) 주주환원 정책을 통해 보유 자사주 전량 소각에 대한 계획을 수립하였으며, 당사가 보유하고 있는 자사주 13,959,990주(발행주식총수의 27.93%) 중 2023년 8월 1일 전체 소각 예정 주식수의 7.0%인 3,500,000주를 소각 완료하였으며, 2024년 5월 2일 잔여 자사주 10,460,770주를 전량 소각하였습니다.

당사는 앞으로 더욱 회사의 성장을 통해 주주의 가치를 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 배당 관련 정보를 주총 6주전 ‘현금, 현물 배당 결정 공시’를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다. 또한 2023년 5월 12일 전자공시를 통해 차기 5개년('23년~'27년) 주주환원 정책으로 보유 자사주 전량 소각에 대한 계획을 공시하였습니다. 공시일 기준 당사가 보유하고 있는 자사주 중 2023년 3,500,000주를 소각에 대한 내용은 2023년 5월 12일 전자공시를 통해 안내 완료하였으며, 2024년 1월 16일 전자공시를 통해 잔여 자사주 10,460,770주를 전량 소각 발표하였습니다.

당사는 2023년 11월 위와 같은 주주환원 정책에 대한 내용을 담은 영문 IR 자료를 당사 IR 홈페이지를 통해 공개하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월 29일 정기주주총회 시 정관 변경을 통해 이사회 결의로 배당기준일을 정할 수 있도록 하였으며, 이를 전자공시를 통해 주주들에게 안내하였습니다. 2023년 배당에 대해서는 2024년 2월 14일 이사회결의를 통하여 주당 1,100원의 현금배당 결정을 하였으며, 배당기준일은 2024년 4월 1일로 지정하여 주주들에게 예측가능성을 제공하고자 하였습니다. 배당기준일에 당사 주식을 보유한 주주에게는 공시한 바와 같이 결산배당을 지급하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년 배당(1차)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-14
X

2024년 배당(2차)
12월(Dec)
O
2024-04-01
2024-02-14
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 정관 개정을 통해 배당금 지급절차를 개선하였고, 자사주 소각에 대한 주주환원정책을 공시하였으나, 배당규모와 중장기 배당계획과 관련한 배당정책을 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 주주환원정책이 배당을 포함한 중장기 계획이 될 수 있도록 노력할 것이며, 주주권익을 보호하기 위한 노력과 주주환원정책 등을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 차기 5개년(’23년~’27년) 주주환원 정책과 사업실적, 투자, 현금흐름을 고려한 지속적인 배당 실시로 주주 권리를 존중하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 2023 사업연도 개별 기준 손익의 약 40% 수준에서 배당금 산정이 적정하다고 판단하여, 주당 1,100원의 배당을 실시하였으며, 향후에도 경영성과를 고려하고 주주친화정책의 일환으로서 배당률 산정의 적정성을 공감할 수 있도록 노력하겠습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았습니다. 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
678,240,536,173
39,624,084,500
1,100
2.9

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
202,618,251,329
39,780,532,000
1,100
2.1

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
230,337,499,132
17,055,300,000
5,000
2.2

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
14.6
11.5
10.1

개별기준 (%)
42.9
30.6
22.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 상기 기재한 바와 같이 ‘23년~’27년에 걸쳐 보유한 자사주 전량 소각에 대한 차기 5개년 주주환원 정책을 발표하였습니다. 당사가 보유하고 있는 자사주 13,959,990주(발행주식총수의 27.93%) 중 3,500,000주를 2023년 8월 1일 소각 완료하였으며, 2024년 5월 2일 잔여 자사주 10,460,770주를 전량 소각하였습니다. 해당 자사주 소각에 대한 자세한 내용은 전자공시 및 IR 자료를 통해 주주에게 안내를 진행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명한 바와 같이 당사의 자사주 소각에 대한 주주환원정책을 공시하였으나, 배당규모와 중장기 배당계획과 관련한 배당정책을 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 등 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며 배당 규모는 당사의 사업 성과, 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금 흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 배당정책 수립 검토 및 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 IR 부서를 통한 정기적인 IR 미팅 진행 및 IR 홈페이지(국/영) 운영 등으로 국내 주주뿐만 아니라 해외주주에게도 적시에 충분한 기업정보를 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액 1,000원)이며, 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 합니다. 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 6,000,000주로 합니다. 우선주는 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 더 배당합니다. 또한 우선주는 의결권이 없는 것으로 하며, 당해 사업연도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
6,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
36,021,895
18.01
2024.05.02. 자기주식 10,460,770주 전량 무상소각

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

작성일 현재 당사는 종류주식을 발행하고 있지 않습니다. 상법 제435조에 근거하여 종류주주총회가 개최가능하나, 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 주식발행 현황에 명기된 바와 같이 전체 주식을 보통주로 발행하여 주주에게 1주 1의결권을 보장하고 있습니다. 또한 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사의 IR 담당부서는 기업의 투명성 확보, 기업가치 극대화, 투자관계자와의 신뢰 형성, 공정한 정보 제공 등을 위하여 기관투자자 및 개인투자자를 대상으로 기업 설명회 (IR)를 수시로 개최하고 있습니다. 매 분기 실적발표 이후에는 단체 IR을 컨퍼런스콜 형식으로 진행하고 있으며, 매월 수시로 기업 설명회를 개최하고 있습니다. 보고기간 내 당사의 IR활동은 총 116회로 그 내역은 다음과 같습니다.

NO

날짜

대상

형식

주요 내용

1

2023-01-20

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

2

2023-01-30

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

3

2023-02-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

4

2023-02-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

5

2023-02-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

6

2023-02-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

7

2023-02-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

8

2023-02-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

9

2023-02-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

10

2023-02-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

11

2023-02-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

12

2023-02-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

13

2023-03-22

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

14

2023-03-22

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

15

2023-04-07

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

16

2023-04-14

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

17

2023-04-14

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

18

2023-04-14

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

19

2023-05-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

20

2023-05-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

21

2023-05-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

22

2023-05-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

23

2023-05-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

24

2023-05-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

25

2023-05-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

26

2023-05-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

27

2023-05-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

28

2023-05-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

29

2023-05-19

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

30

2023-05-30

국내 기관투자자

기업탐방

회사소개 및 사업현황

31

2023-05-30

국내 기관투자자

기업탐방

회사소개 및 사업현황

32

2023-06-14

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

33

2023-06-14

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

34

2023-06-14

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

35

2023-06-14

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

36

2023-06-14

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

37

2023-06-15

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

38

2023-06-15

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

39

2023-06-15

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

40

2023-06-15

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

41

2023-06-15

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

42

2023-06-15

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

43

2023-06-15

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

44

2023-06-23

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

45

2023-06-23

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

46

2023-06-26

국내 기관투자자

기업탐방

회사소개 및 사업현황

47

2023-07-07

국내 기관투자자

기업탐방

회사소개 및 사업현황

48

2023-07-17

국내 기관투자자

기업탐방

회사소개 및 사업현황

49

2023-07-17

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기업탐방

회사소개 및 사업현황

50

2023-07-20

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IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

51

2023-07-27

국내 기관투자자

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회사소개 및 사업현황

52

2023-07-27

국내 기관투자자

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회사소개 및 사업현황

53

2023-07-27

국내 기관투자자

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회사소개 및 사업현황

54

2023-07-27

국내 기관투자자

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회사소개 및 사업현황

55

2023-07-27

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

56

2023-07-27

국내 기관투자자

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회사소개 및 사업현황

57

2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

58

2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

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2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

60

2023-08-09

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IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

61

2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

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2023-08-09

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IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

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2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

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2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

65

2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

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2023-08-09

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IR(컨퍼런스 콜)

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IR(컨퍼런스 콜)

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IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

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2023-08-09

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IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

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IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

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2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

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2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

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2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

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2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

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2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

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2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

78

2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

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2023-08-09

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

80

2023-08-24

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

81

2023-08-24

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

82

2023-08-24

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

83

2023-08-24

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

84

2023-08-25

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

85

2023-08-25

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

86

2023-08-28

국내 기관투자자

기업탐방

회사소개 및 사업현황

87

2023-09-08

국내 기관투자자

기업탐방

회사소개 및 사업현황

88

2023-09-15

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

89

2023-09-25

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

90

2023-09-25

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

91

2023-09-25

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

92

2023-09-25

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

93

2023-10-05

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

94

2023-10-05

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

95

2023-10-16

해외 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

96

2023-10-26

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 사업현황

97

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

98

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

99

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

100

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

101

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

102

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

103

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

104

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

105

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

106

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

107

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

108

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

109

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

110

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

111

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

112

2023-11-15

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

113

2023-11-20

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

114

2023-12-12

국내 기관투자자

기업탐방

회사소개 및 사업현황

115

2023-12-12

국내 기관투자자

기업탐방

회사소개 및 사업현황

116

2023-12-20

국내 기관투자자

IR(컨퍼런스 콜)

회사소개 및 사업현황

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 보고기간 내 별도 소액 주주들과의 소통을 위한 행사를 개최한 사실은 없으나, IR 담당자와 소통이 가능한 별도 연락 창구(IR 홈페이지)를 개설하여 운영하고 있으며 기업정보를 투명하게 공시하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 보고기간 내 국내 기관투자자뿐만 아니라 해외 기관투자자와 소통하기 위한 컨퍼런스 콜 형태의 IR을 진행하였습니다. 해당 IR 미팅 시에는 영문 IR 자료 제공 및 통역 지원 등으로 정확한 정보제공과 원활한 의사소통이 가능 하였습니다. 상세 내역은 상기 표의 95번 내역을 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매분기 실적에 대한 상세한 정보가 담긴 자료를 당사의 IR 전용 홈페이지(https://dongwon.irupsite.co.kr/)에 게재하고 있습니다. 해당 자료는 연결, 별도 실적 및 사업별 손익 및 자회사 현황 등 회사의 이해를 돕는 상세한 정보가 담겨 있으며, 정기 및 수시 IR 미팅을 통해 보다 자세한 정보를 제공하고 있습니다. 당사와 관련된 사업 및 실적 등에 대한 IR 문의는 IR 문의전화(02-589-3753)을 통해 문의하실 수 있습니다. 서면 IR 문의는 IR 전용 이메일(contactir@dongwon.com)로 접수 가능하며, 이는 IR 담당자에게 전달되어 상시 소통할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

14.29

당사는 2023년 8월부터 국내뿐만 아니라 외국인 투자자에게도 기업 정보를 보다 신속하고 정확하게 알리기 위하여 영문공시를 도입하였습니다. 보고기간 동안 자율공시를 포함하여 총 11건의 영문공시를 게재하였으며, 현재 유가증권시장 공시규정을 통하여 게재되는 수시공시, 공정공시 등의 대부분은 국문 공시 게재 후 2 영업일 내 영문공시를 게재하도록 더욱 그 범위를 넓히고 있습니다. 추후 영문 사업보고서 등을 도입하여 보다 다양한 정보가 외국인 투자자에게도 전달될 수 있도록 노력하겠습니다.

[영문 공시 현황]

번호

보고서명

제출인

공시일

영문공시일

1

타인에대한채무보증결정

동원산업

2023.07.26

2023.08.01

2

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

동원산업

2023.08.08

2023.08.11

3

영업(잠정)실적(공정공시)

동원산업

2023.08.08

2023.08.11

4

타인에대한채무보증결정

동원산업

2023.08.11

2023.08.16

5

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

동원산업

2023.11.03

2023.11.07

6

영업(잠정)실적(공정공시)

동원산업

2023.11.03

2023.11.07

7

타인에대한채무보증결정

동원산업

2023.11.09

2023.11.14

8

풍문또는보도에대한해명(미확정)

동원산업

2023.11.09

2023.11.14

9

풍문또는보도에대한해명(미확정)

동원산업

2023.11.17

2023.11.23

10

풍문또는보도에대한해명(미확정)

동원산업

2023.11.23

2023.11.29

11

풍문또는보도에대한해명

동원산업

2023.12.19

2023.12.27

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 보고기간 내 불성실공시법인으로 지정된 이력이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 투명한 기업 정보 공개와 주주가치 제고를 위하여 노력한바 한국거래소 주관 2023년 공시우수법인으로 선정되었습니다. 앞으로도 다양한 IR 활동 및 공시를 통하여 기업의 정보를 투명하게 공개하고 기업의 가치를 주주에게 환원하고자 최선을 다하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 내부거래 및 자기거래에 대한 사전 이사회 승인 및 내부거래위원회의 사전 의결을 받고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사 또는 주요주주 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 사전에 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 계열사 간의 거래와 같이 통상적인 거래에 대해서는 매년 초 한해 동안 있을 거래와 그 규모에 대해 이사회 승인을 받고 있으며, 그 외 예외적인 내부거래 및 자기거래에 대해서는 개별적으로 이사회를 열어 승인을 받도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 보고기간 내 2023.03.29. 이사회로부터 2023년도간 이루어질 이사 등과 회사 간의 거래 한도를 포괄적으로 승인 받았습니다. 해당 안건 결의 시 계열회사 등 특수관계인과의 거래금액 산출 기준을 동종 시세기준, 국제어가 기준 등으로 투명하게 설정하였으며 이사회는 각 거래 단가 산출의 적정성과 내용의 투명성을 검토한 후 승인하였습니다. 그밖의 특수관계인과의 개별 거래에 대해서는 이사회 혹은 사외이사로 구성된 내부거래위원회의 사전 의결을 받고 있습니다. 보고기간 내 의결사항은 아래와 같습니다.

의결기관

의결일

내용

근거법령

이사회

2023-03-29

이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

상법 398조

이사회

2023-02-14

케이스마트양식(주) 신규차입을 위한 담보제공 승인의 건

공정거래법 제26조

이사회

2023-02-14

StarKist Co. 채무보증 승인의 건

유가증권시장 공시규정 제7조

이사회

2023-08-11

StarKist Co. 연대보증의 건

유가증권시장 공시규정 제7조

이사회

2023-11-09

동원로엑스냉장투(주) 추가 담보제공의 건

공정거래법 제26조

이사회

2023-11-09

StarKist Co. 채무보증 승인의 건

유가증권시장 공시규정 제7조

내부거래위원회

2023-06-07

동원신성장1호조합 출자의 건

공정거래법 제26조

내부거래위원회

2023-06-07

동원부산컨테이너터미널(주) 출자의 건

공정거래법 제26조

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 사업연도의 특수관계자 거래 내역은 아래와 같습니다.

[매출 거래]

구 분

특수관계자명

거래내용

금 액 (단위:천원)

종속기업

Sealand Trading Service Co.

매출

65,008

이자수익

305,469

Societe de Conserverie en Afrique S.A.

매출

3,714,735

StarKist Co.

매출

27,121,071

StarKist Samoa Co.

매출

9,421,350

COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL

매출

1,711,068

이자수익

53,500

TUDO Fisheries Co., Pty., Ltd.

매출

17,114,240

이자수익

981,715

TALOFA SYSTEMS AMERICAN SAMOA INC.

매출

19,455

동원로엑스냉장(주)

매출

303,944

잡이익

255

동원로엑스냉장투(주)

매출

381,131

잡이익

1,284

동원로엑스(주)

매출

48,426,004

잡이익

12,764

동원로엑스인천(주)

매출

130,690

비아이디씨(주)

매출

408,866

농업회사법인 어석합자회사

매출

33,000

동원부산컨테이너터미널(주)

매출

671,355

동원글로벌터미널부산(주)

매출

4,596,140

(주)동화

매출

73,831

케이스마트양식 주식회사

매출

69,244

잡이익

839

(주)동원에프앤비

매출

146,851,427

잡이익

37,117

동원디어푸드(주)

매출

2,117,313

잡이익

55

동원시스템즈(주)

매출

19,718,791

잡이익

860

동원씨앤에스(주)

매출

136,953

(주)동원홈푸드

매출

14,942,509

잡이익

136

동원팜스(주)

매출

1,437,713

잡이익

82

동원기술투자(주)

매출

12,741

동원건설산업(주)

매출

2,940,525

잡이익

3,305

넥스트로(주)

매출

196,914

잡이익

27

한창종합물류(주)

매출

9,549

(주)동원티엘에스

매출

27,249

Dongwon Japan Co.,LTD

매출

1,163,165

공동기업

Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.

매출

4,769,356

이자수익

334,870

관계기업

여수문화방송(주)

배당금수익

41,760

기타

특수관계자

(주)동원와인플러스

매출

140,358

(재)동원육영재단

매출

76,081

[매입거래]

구 분

특수관계자명

거래내용

금 액 (단위:천원)

종속기업

Sealand Trading Service Co.

매입

2,424,579

COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL

매입

23,098,834

동원로엑스냉장(주)

매입

68,889

지급수수료

1,954,807

동원로엑스(주)

매입

670,621

지급수수료

3,158,837

TUDO Fisheries Co., Pty., Ltd.

매입

84,499,552

동원부산컨테이너터미널(주)

매입

136

지급수수료

200

동원로엑스냉장투(주)

지급수수료

100

(주)동원에프앤비

매입

1,016,556

지급수수료

895,969

동원시스템즈(주)

매입

105,582

지급수수료

15,751

동원디어푸드(주)

매입

2,068

지급수수료

53,222

(주)동원홈푸드

매입

815,968

지급수수료

158,437

동원건설산업(주)

매입

5,180,531

유형자산취득

86,985

지급수수료

24,282

공동기업

Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.

매입

25,124,321

기타 특수관계자

(주)동원와인플러스

매입

2,952

지급수수료

31,129

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 부당한 내부거래가 발생되는 일이 없도록 지속적으로 모니터링 하며, 이사회의 사전 의결 및 사후 검토 역시 강화할 예정입니다. 또한 부당한 지원 행위 등을 통하여 시장 질서를 저해하는 일을 방지하기 위하여 사전 정보공개의 투명성을 강화하고 회사와 주주의 가치를 보전하고 제고하기 위하여 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조, 주요 사업의 변동 등을 주주와 충분히 소통하기 위하여 IR 홈페이지 운영, 고객의 소리 등 의견 청취 창구를 운영하여 주주보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 거래가 발생할 경우, 주주의 권리를 최대한 보장하기 위하여 적법한 절차를 통해 의사결정을 진행하고 있습니다. 정기 및 수시 IR미팅 등을 통하여 투자자 등의 의견을 청취해 왔으며, 이사회 등 내부의사결정 과정에서 충분한 설명을 거쳐 진행되고 있습니다. 또한 소액주주 등의 요청을 청취하기 위하여 IR 홈페이지 및 회사 홈페이지 고객의 소리를 통해 문의와 피드백을 쉽게 진행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 보고 기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 결정하거나 계획을 공시한 내역이 없습니다. 다만 향후 이와 같은 중대한 결정이 있는 경우, 소액주주와 반대주주 등의 권리를 보호하기 위하여 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고기간 내 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 보고기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 신규 자본조달을 결정하거나 시행한 내역이 없습니다. 다만 향후 이와 같은 결정이 있는 경우, 소액주주를 포함한 다양 이해관계자의 의견을 청취하고 반영하며 다양한 이해관계와 주주가치를 보호하기 위하여 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 보고기간 내 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반으로 인하여 지배주주가 변동된 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 대상기간 동안 소유 구조 및 주요 사업이 변동하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식 교환 및 이전, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등이 발생한 사실이 없으며, 위와 같은 사항 발생 시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 최선을 다하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어 소액주주 및 반대주주의 권리 보호의 중요성을 이해하고 있으며, 앞으로도 다양한 창구를 통하여 이해관계자와의 소통을 확대하고 많은 이해관계자의 의견을 수렴할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영 중요사항을 심의·의결하며, 법상 의무 외에도 중요사항을 심의, 대표이사 및 위원회에 결정 위임하여 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 이와 관련하여 현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회운영규정 제 10조(부의사항)에서 정하고 있습니다. 이사회 규정에 따라 이사회에 부의하는 주요사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 경영일반 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 중요한 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 또는 처분

(4) 결손의 처분

(5) 주요 시설의 신설, 개폐

4. 장기자금 조달에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 모집

(3) 자금의 차입 등 중요한 대외 채무부담에 관한 사항

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기와 화해

(2) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의ㆍ의결을 받도록 이사회 규정으로 정하고 있습니다. 대표적인 사항으로 이사회에서 분기ㆍ반기보고서 제출 전 이사회에 보고하도록 하여 경영성과에 대한 현황을 점검하고 있으며, 이사회 산하 위원회의 결과사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 부의사항으로 추가할 수 있어 법령 또는 정관에 정한 사항 이외에도 이사회에서 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 운영규정 제13조 ①에 의거 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 의결로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있으며, 대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관업무 담당이사에게 해당 사항의 집행을 대행시킬 수 있습니다(동 조항 ②). 또한 동 조항 ③에 의거 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 및 정관에 정한 것을 제외하고는 의장은 ‘이사회 산하 위원회’에 그 결정을 위임할 수 있습니다. 이사회 산하 위원회로는 경영위원회, 내부거래위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회가 있으며, 내부거래위원회와 감사위원회는 모두 독립적인 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 산하 위원회에서 주요 심의하는 사항은 아래와 같습니다.

1. 경영위원회 부의사항

(1) 재무 등에 관한 사항

1) 연결기준 자산총액의 0.1%이상 5%미만 신규 자금 조달 결정

단, 다음 각 호의 사항은 이사회에서 심의함

가. 회사채 발행

2) 연결기준 자기자본의 0.1%이상 2.5%미만 채무인수 면제 결정

3) 연결기준 자기자본의 0.1%이상 2.5%미만 신규 담보제공 또는 신규 채무보증

※ 채무보증 범위 - 입찰, 계약, 하자 등의 이행보증과 납세보증은 제외

4) 연결기준 자산총액의 1%이상 5%미만 책임준공보증

5) 연결기준 자기자본의 0.1%이상 5%미만 선급금 지급, 금전 가지급, 금전대여/증권대여 결정

(2) 투자활동 관련 사항

1) 연결기준 자기자본의 0.1%이상 5%미만 신규시설투자, 시설외투자, 시설증설, 시설신설

2) 연결기준 자기자본의 0.1%이상 2.5%미만 타법인 출자 및 출자증권 취득, 처분

3) 연결기준 자산총액의 0.3%이상 2.5%미만 유형자산 취득, 처분

2. 내부거래위원회 부의사항

(1) 계열사 내부거래에 대한 심의 및 의결 (자본총계의 5% 또는 100억원이상 내부거래)

(2) 내부거래 현황 보고

3. 감사위원회 부의사항

(1) 위원회 활동방향 설정

(2) 이사회가 위임한 사항

(3) 임시주주총회 소집요구

(4) 외부전문가 자문사항

(5) 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

(6) 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 적정성 검토

(7) 중요한 회계처리기준이나 회계추정변경의 타당성 검토

(8) 내부회계관리제도 운용실태 평가

(9) 내부통제시스템의 평가

(10) 내부감사부서 책임자 임면동의

(11) 외부감사인 선임, 보수 및 비감사서비스에 대한 계약

(12) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

(13) 내부감사부서의 연간 감사계획 및 결과 보고

(14) 회사의 임직원 윤리규범 준수에 관한 평가결과 보고

(15) 외부감사인이 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한

사실 보고

(16) 외부감사인이 회사의 회계처리기준을 위반한 사실 보고

(17) 내부회계관리규정의 제정 및 개폐

(18) 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

4. 사외이사후보추천위원회

(1) 사외이사후보의 추천

(2) 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 상황

상기 기재 내용과 같이 당사는 이사회가 경영 관련 의사결정 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회가 심의·의결해야 할 사항에 대해 명확히 규정을 짓고, 이사회의 권한 중 법령 및 정관에서 정한 것을 제외하고는 대표이사 및 이사회 산하 위원회에 그 결정을 위임하고 있습니다. 또한 당사의 이사회는 효과적인 경영감독 기능의 수행을 위해 독립적인 사외이사를 중심으로 구성되어 경영진을 감독 및 조언하고 있습니다.

현재 당사는 이사회 지원 담당부서인 기획자금팀과 총무팀을 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 해당 이사회 지원 부서는 직원 6명이 사외이사 직무수행에 필요한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 추가사항 지원 등의 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한 각 의안별 관련부서를 통해 이사회 심의ㆍ의결사항과 관련한 정보를 적시에 보고하고, 그 외 효율적인 이사회 운영과 독립적인 감독 기능이 원활히 이루어 질 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 사항에 근거하여 당사는 특별한 해당사항이 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 효과적 역할 수행을 위하여 법령 또는 정관에 정한 사항 이외에도 이사회에서 다양한 심의가 가능하도록 기능을 강화해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 승계 규정 및 절차는 보유하고 있지는 않지만, 최고 경영자 및 임원 후보자군을 선정하고 교육 육성하는 차기 리더 육성정책을 내부적으로 수립 및 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 전문경영인 체제를 채택하고 주요 의사결정은 이사회와 위원회의 협의를 통해 결정함으로써 전문경영자의 책임경영과 경영 효율성이라는 두 가지 목표를 달성하는 기본 토대를 마련하고자 합니다. 보고서 제출일 현재 당사는 명문화된 승계 규정 및 절차를 보유하고 있지는 않지만, 최고 경영자 및 임원 후보자군을 선정하고 교육 육성하는 차기 리더 육성정책을 내부적으로 수립 및 운영하고 있습니다. 해당 정책의 수립 및 운영은 그룹내 인사부서에서 각 회사별 특성을 반영하여 추진하고 있습니다.

대표이사 사장이 유고로 인하여 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우에는 당사 정관 상으로는 제 34조 2항에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

현재 당사는 명문화된 승계정책은 없으나, 차기 리더 육성정책을 통해 리더의 역할과 책임에 대한 다면평가를 거쳐 도출된 종합적인 역량 진단 및 평가를 기반으로 승계 후보군을 선정하도록 하고 있습니다. 적합성을 검증된 후보군에 대해서는 공통 역량 증진 및 개인별 향상교육 프로그램을 통하여 리더십과 경영능력을 갖출 수 있도록 프로세스를 구축하고 있습니다. 또한 외부 인사에 대해서도 전문성과 리더십 등 적합한 역량을 갖춘 인물을 후보군에 포함합니다. 선정된 대표이사 후보는 이사회에 추천하고 이사회에서는 그 적정성을 심의하여 주주총회에 추천하며, 주주총회에서 이사로 선임되면 이사회가 대표이사 사장으로 확정합니다. 그리고 대표이사 사장 후보는 주주총회에서 이사로 선임될 때까지 회사구성원으로서 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 동안 진행된 교육은 2023년 신임임원교육과 경영자 교육입니다. 신임임원교육은 신임임원으로서의 변화된 역할 인식과 필요역량 학습을 목적으로 2023년 1월에 진행되었습니다. 경영자 교육은 그룹 전 임원을 대상으로 지속 성장하는 조직을 이끌기 위한 올바른 리더십과 필요역량 강화를 위한 교육으로 매년 정기적으로 실시되며, 2023년 4월에 진행되었습니다. 공시대상기간 이후 보고서 제출일 현재까지, 정기교육인 경영자교육이 2024년 4월에 실시되었습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 차기 리더 육성정책을 내부적으로 수립 및 운영하고 있으나, 최고경영자 승계에 대한 구체적인 사항이 문서화된 명문 규정을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 최고경영자 승계를 위한 후보 선정, 관리, 교육 등 구체적인 규정을 담은 승계 정책을 적극적으로 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영, 내부회계관리,공시정보관리 관련 규정(지침) 있으며, 관련 조직(부서)을 운영하고 있습니다만, 명문화된 리스크관리 규정을 보유하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

리스크는 기본적으로 사내 담당 조직이 상시 관리 및 대응하고 있으며, 중대한 사안은 이사회 및 이사회 산하 조직이 보고 받고 결정합니다. 당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위하여 리스크 요인을 세분화하고 각각의 요인별 담당조직에서 관리하고 대응하고 있습니다. 재무리스크와 관련하여서는 경영지원실 주관하 회계ㆍ세무ㆍ자금 등 주요 리스크에 대한 검토 및 관리를 수행합니다. 각 사업부문의 안전/보건/환경 등에 대해서는 국내외 규정 준수여부를 안전보건관리TF에서 정기적으로 논의하고 심의를 통해 개선해 나가고 있습니다.

안전보건관리TF는 중대재해처벌법에 대응 등을 위해, 선단운영에 있어 발생할 수 있는 다양한 안전 이슈들에 대한 사전 예방뿐만 아니라, 전사적으로 안전 및 보건관리가 필요한 현장을 점검하고 개선사항을 도출하여 안전보건관리 역량을 강화하고 있습니다. 또한 내부적으로 사고보고 규정을 두어 회사 경영의 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 리스크 대응 체계를 구축하고 있습니다. 한편 사업장 안전보건, 중대재해 관련 근로자 의견청취 및 개선안 협의를 위하여 사용자위원 4명, 근로자위원 4명으로 하는 안전보건관리위원회를 구성하여 산업재해 예방계획 수립, 안전보건교육 시행 및 작업환경 점검 개선 등을 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사 경영지원실에서는 경영활동과 관련된 재무리스크를 시장위험, 신용위험, 유동성 위험 등으로 세분화하고 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용 가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하여 관리하고 있습니다. 그 밖에도 보고서 제출일 현재 당사는 경영진단실(2명)과 준법지원인을 운영하며 공정행위 및 윤리경영 관련 다양한 리스크 관리를 위해 만전의 노력을 기울이고 있습니다. 당사 준법지원인은 내부 의사결정 및 업무집행과 관련하여 상시적으로 법적 위험을 진단 및 관리하여 분쟁을 사전에 예방하는 역할을 수행하고 있습니다.

[경영진단실 조직현황]

부서

직원수

직위

주요 활동내역

경영진단실

2명

부장(경영진단실장)

대리(감사담당자)

- Compliance issue에 대한 모니터링

- 법규/정관/사규 등의 준수 및 주기적인 윤리교육

- 경영진과의 주기적인 이슈 공유

- 내부회계관리제도 및 내부통제제도 취약점 검토

- 개선권고사항에 대한 주기적 이행점검

[준법지원인 인적사항 및 주요 약력]

성 명

선임일자

약 력

임 기

비 고

김지혜

2022.04.07

- 이화여대 법학전문대학원 졸업

- 前)법무법인 AK 변호사

- 2022년 동원산업 입사

3년

변호사

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 설계·운영 책임자이며, 이를 담당하는 경영지원실장을 내부회계관리자(1인)로 지정하였습니다. 또한 당사는 외부 독립적인 컨설팅법인인 안진회계법인으로부터 내부회계관리제도에 대한 자문을 받아 설계 및 운영이 보다 효과적으로 이루어지도록 지원하고 있습니다. 그리고 대표이사는 매 사업연도마다 주주, 이사회 및 감사에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고 있습니다. 2018년 11월부터 시행된 외부감사법 개정에 따라 당사는 내부회계관리 규정 및 업무지침을 수립하여 준수하고 있으며, 내부회계관리제도 운영실태 점검 등의 업무를 전담하는 내부회계전담부서를 2020년 4월부로 경영지원실 산하에 설치하였습니다. 동 조직은 사내 각 부서에서 통제활동을 적절하게 수행하고 있는지, 수립된 통제 절차가 적절한지를 독립적으로 점검하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 관련 법령 및 규정을 준수하며 공시 업무를 진행하고 있습니다. 사업보고서, 분/반기보고서 등 정기공시는 기업공시서식 작성기준을 준수하여 작성하고 있으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 근거하여 공시하고 있습니다. 대규모 내부거래공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등에 근거하여 공시하고 있습니다. 수시공시, 공정공시, 조회공시 등 비정기공시는 유가증권시장공시규정에 근거하여 공시를 진행하고 있습니다. 당사는 공시담당조직으로 경영지원실 산하 공시책임자 1인, 공시담당자 2인을 두고 공시정보를 관리하고 있습니다. 또한 이사회 및 위원회의 결의 사항에 대해 공시 담당자가 사전에 해당 안건의 공시 대상 여부 등 관련 사항을 검토함으로써 적시에 정확한 정보가 공시되도록 하고 있습니다. 당사는 또한 공시정보관리규정을 수립 운영하여 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 적시에 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 외 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리와 관련하여 사내 담당 조직이 상시 관리 및 대응하고 있으며, 중대한 사안은 이사회 및 이사회 산하 조직이 보고 받고 결정하고 있습니다. 다만 명문화된 리스크관리 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하기 위하여 리스크 관리에 상시 대응하고 관리하는 것에서 나아가 관련 정책을 수립하고 명문화된 규정 마련을 적극 검토하도록 하겠습니다. 또한 내부통제 강화를 위한 다양한 제도 및 정책의 도입을 적극 검토해 나가도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효율적인 의사결정이 가능하도록 다양성, 전문성, 독립성을 고려하여 구성되었으며, 투명한 절차를 통해 이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 주주총회에 관한 사항, 중요 경영일반 사항, 재무에 관한 사항, 장기자금 조달에 관한 사항 등을 의결하며, 경영진의 업무를 감독합니다. 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령 및 성비 현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박문서
사내이사(Inside)
남(Male)
65
사장
19
2026-03-28
기업경영
동원엔터프라이즈 대표이사

민은홍
사내이사(Inside)
남(Male)
53
부사장
28
2026-03-28
기업경영
Procter & Gamble 글로벌 SK Ⅱ 아시아 6개국 지역 대표이사

김남정
사내이사(Inside)
남(Male)
51
회장
19
2026-03-28
기업경영
동원엔터프라이즈 부회장

김주원
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사(감사위원)
19
2026-03-28
재무/법률
한국투자금융지주 부회장

김종필
사외이사(Independent)
남(Male)
52
사외이사(감사위원)
19
2026-03-28
법률
부산지방검찰청 특수부장검사

윤종록
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사(감사위원)
19
2026-03-28
미래과학
정보통신산업진흥원 원장

심현정
사외이사(Independent)
여(Female)
44
사외이사
3
2026-03-28
AI
삼성종합기술원 연구원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회에서 의장을 선임하도록 규정하고 있으며, 현재 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성 및 주요 역할은 표와 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
- 설치목적 : 경영의 전문성 및 효율성 제고

- 권한사항 : 이사회에서 위임한 재무에 관한 사항, 이사회에 상정할 안건 심의
3
A

내부거래위원회
- 설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통한 경영 투명성 제고

- 권한사항 : 자본총계의 5% 또는 100억원 이상 계열사 내부거래에 대한 심의 및 의결, 내부거래 현황 보고
3
B

감사위원회
- 설치목적 : 독립성과 객관성을 갖춘 감사로 기업가치 극대화

- 권한사항 : 이사의 직무 집행 감사
3
C

사외이사후보추천위원회
- 설치목적 : 공정하고 객관적인 사외이사 선임

- 권한사항 : 사외이사후보를 이사회에 추천/기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
박문서
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
D

경영위원회
민은홍
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
김남정
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

내부거래위원회
김주원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

내부거래위원회
김종필
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

내부거래위원회
심현정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D

감사위원회
김종필
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
김주원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
윤종록
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D

사외이사후보추천위원회
윤종록
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
심현정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

사외이사후보추천위원회
박문서
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 산하 ESG위원회를 두고 있지 않습니다. 기존 ESG위원회는 2022년 11월 2일부 이사회 산하 위원회에서 폐지하고 그룹 내 조직으로 이동하여 ESG경영위원회로 운영되고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사 이사회운영규정 제5조에 따라 이사회 의장은 이사회에서 협의하여 선임하도록 규정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사 이사회 의장은 김주원 사외이사 입니다. 독립적인 사외이사 의장이 경영진의 의사결정에 대한 감독기능을 수행하며 이사회 운영의 공정성과 객관성을 높이도록 역할을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 투명 경영을 강화하는 목적에서 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여, 독립적인 사외이사 의장이 경영진의 의사결정에 대한 감독기능을 수행하고 있습니다. 2022년 1인이었던 사외이사 정족수를 2024년에는 사외이사 4인을 선임하여, 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있었으며, 의사결정의 공정성과 독립성이 개선되었다는 점을 고려하여 현재 선임사외이사제도나 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 또한 감사위원회 운영으로 인하여, 경영진에 대한 견제와 공정성을 더욱 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 수 확대 및 감사위원회 운영 등으로 경영진에 대한 견제와 공정성을 강화했다는 점을 고려하여 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 선임사외이사제도 및 집행임원 제도에 대한 필요성이 있을 경우 도입을 적극 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 배경과 전문성을 가진 유능한 자를 사내이사로 선임하고, 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 다양성 확보를 통한 이사회 경쟁력을 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성을 위하여 이사의 주요 경력, 전문역량 등을 고려하여 이사회에서 이사 후보를 선정하고 있습니다. 또한 사내 이사 후보가 될 수 있는 미등기 임원을 대상으로 리더십 및 경영 전반에 대한 육성교육을 제도적으로 갖추고 있으며, 전문성과 비전, 리더십을 갖춘 인물에 대해 이사회 후보자로 선정하여 가장 적합한 인물을 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다.

당사의 이사는 상법 제 382조 및 제 542조의 8 제 2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사회에서 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다. 이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있습니다.

당사는 현재 전문경영지식, 재무회계에 대한 전문성 등 다양한 배경과 전문성을 가진 유능한 자를 사내이사로 선임하고, 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 다양성 확보를 통한 이사회 경쟁력을 강화시키기 위하여 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 각기 다른 전문성을 갖춘 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 대표이사인 박문서 사내이사는 30년 이상 동원그룹에 재직하며 재무 및 경영관리에 전문적인 역량을 보유하고 있습니다. 대표이사 민은홍 사내이사는 Procter & Gamble 아시아 6개국 지역 대표를 역임하며 기업경영 및 영업부문에 다양한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 김남정 사내이사는 현재 동원그룹 회장으로 동원산업, 동원F&B, 동원시스템즈, 동원엔터프라이즈 등 그룹의 계열사에 재직하며 사업 역량을 보유하고 M&A 분야에도 경력이 많은 전문 경영인입니다. 김주원 사외이사는 한국투자금융지주 부회장을 역임하며 재무 및 경제 관련 전문성과 기업 M&A에 많은 경험을 가진 전문가입니다. 당사의 이사회 의장인 김주원 사외이사는 前 카카오 이사회 의장으로서 기업 경영과 지배구조에 높은 수준의 전문성을 가지고 있어 당사 이사회의 전문성과 독립성을 강화하게 되었습니다.

윤종록 사외이사는 정보통신 및 과학부문 전문가로서 정보통신산업진흥원 원장 및 미래창조과학부 차관을 역임하여 당사 미래기술과 관련된 사업에 기여할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.

김종필 사외이사는 부산지방검찰청 특수부장검사, 금융감독원 분쟁조정위원을 지낸 법률 전문가로 당사 컴플라이언스 경영에 기여하는 전문성을 갖추고 있습니다.

심현정 사외이사는 현재는 카이스트 AI대학원의 교수로 재직 중인 AI 전문가로서 지식과 역량을 보유하고 있습니다. 여성 사외이사 선임으로 개정된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 준수하며 이사회 구성의 다양성을 강화하게 되었습니다.

이와 같이 당사는 각기 다른 다양한 경력의 전문가로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 김남정 사내이사를 제외한 이사진은 최대주주와 친인척 관계가 없는 전문경영자입니다. 보고서 제출일 현재 이사회 구성원의 주요 경력사항은 아래와 같습니다.

[이사회 구성원 주요경력사항]

구분

성명

담당업무

주요경력

사내이사

박문서

대표이사

중앙대학교(국제경영석사)

동원엔터프라이즈 대표이사

(現)동원산업 대표이사

사내이사

민은홍

대표이사

연세대학교 경영학과 학사

Procter & Gamble 근무

(現)동원산업 대표이사

사내이사

김남정

사내이사

미시건대 MBA

동원산업(주) 경영지원실장

(現)동원그룹 회장

사외이사

김주원

사외이사

(감사위원)

한국투자금융지주 부회장

카카오 부회장

카카오 이사회 의장

사외이사

윤종록

사외이사

(감사위원)

연세대(전자공학석사)

미래창조과학부 제2차관

정보통신산업진흥원 원장

사외이사

김종필

사외이사

(감사위원)

대검찰청 정보통신과장

부산지방검찰청 특수부장검사

금융감독원 분쟁조정위원

(現)법무법인 율우 파트너변호사

사외이사

심현정

사외이사

삼성종합기술원 연구원

연세대학교 글로벌융합공학부 교수

(現)카이스트 김재철AI대학원 교수

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2023년 3월 29일 제54기 정기주주총회를 통해 박상진 사내이사를 신규 선임하였습니다. 2024년 3월 28일 제55기 정기주주총회에서는 박문서 사내이사, 민은홍 사내이사, 김남정 사내이사, 김주원 사외이사, 김종필 사외이사, 윤종록 사외이사가 재선임되었으며, 심현정 사외이사가 신규 선임되었습니다. 민승규 사외이사와 박상진 사내이사는 사임하였으며, 진형혜 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다.

(아래 표의 박상진1과 박상진2는 동일인 입니다)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박상진1
사내이사(Inside)
2021-03-26
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

박상진2
사내이사(Inside)
2021-03-26
2024-03-25
2024-03-25
사임(Resign)
재직

박문서
사내이사(Inside)
2022-11-02
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

민은홍
사내이사(Inside)
2022-03-25
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김남정
사내이사(Inside)
2022-11-02
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김주원
사외이사(Independent)
2022-11-02
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김종필
사외이사(Independent)
2022-11-02
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

윤종록
사외이사(Independent)
2022-11-02
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

심현정
사외이사(Independent)
2024-03-28
2026-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

민승규
사외이사(Independent)
2020-03-27
2024-03-25
2024-03-25
사임(Resign)
퇴직

진형혜
사외이사(Independent)
2022-11-02
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 특별한 미진사항이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 이사회는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 판단을 하기 위해 사내 최고전문가와 재무, 법률, 과학 등의 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 전문성에 경쟁력을 갖추고 있습니다. 또한 독립적인 사외이사를 이사회 의장으로 신규 선임하여 이사회의 공정성을 높였고, 특정 성(性)으로만 구성되지 않도록 여성 사외이사를 선임하여 이사회의 다양성을 강화하였습니다. 앞으로도 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회 및 이사회를 통하여 공정하고 독립적으로 사내외 이사 후보를 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 통하여 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되어 있으며, 공정하고 객관적으로 사외이사 후보를 선정하여 이사회에 추천합니다. 사내이사 후보의 경우 주요 경력 및 전문성을 바탕으로 사전 검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질 검토를 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 이사회에서 선정하고 있습니다. 이사회에 추천된 사내, 사외이사 후보는 당사 정관 제30조에 의거하여 주주총회를 통해 최종 이사로 선임됩니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회일 2주 전에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 전자공시시스템으로 제공하고 있습니다. 그 외에 1% 이상 주주에 대해서는 소집통지서를 서면으로 발송하여 주주총회와 관련한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제55기 정기주주총회
김남정
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 출생년도

2. 추천인

3. 주요경력

4. 회사와의 거래내역

5. 최대주주와의 관계

제55기 정기주주총회
박문서
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 출생년도

2. 추천인

3. 주요경력

4. 회사와의 거래내역

5. 최대주주와의 관계

제55기 정기주주총회
민은홍
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 출생년도

2. 추천인

3. 주요경력

4. 회사와의 거래내역

5. 최대주주와의 관계

제55기 정기주주총회
김주원
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 출생년도

2. 추천인

3. 주요경력

4. 회사와의 거래내역

5. 최대주주와의 관계

제55기 정기주주총회
김종필
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 출생년도

2. 추천인

3. 주요경력

4. 회사와의 거래내역

5. 최대주주와의 관계

제55기 정기주주총회
윤종록
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 출생년도

2. 추천인

3. 주요경력

4. 회사와의 거래내역

5. 최대주주와의 관계

제55기 정기주주총회
심현정
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 출생년도

2. 추천인

3. 주요경력

4. 회사와의 거래내역

5. 최대주주와의 관계

제54기 정기주주총회
박상진
2023-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 출생년도

2. 추천인

3. 주요경력

4. 회사와의 거래내역

5. 최대주주와의 관계

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우에도 과거 이사회 활동 내역, 후보자 약력, 후보자와 최대주주와의 관계 등 이사 선임 의사결정에 필요한 정보를 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제는 정관에서 배제하여 현재 도입하고 있지 않으나, 이사 선임과정에서 소수주주의 의견 반영을 위하여 1% 미만의 지분을 가진 주주에게는 전자 공시로 소집통지를 갈음하고 있습니다. 또한 2024년 제55기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 소액주주의 의견청취를 위한 노력을 확대하였습니다. 향후 소액주주의 의견 반영을 위한 제도를 지속적으로 도입할 수 있도록 검토해 나가겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임시 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통해 선임하고 있으나, 사내이사의 경우 별도의 이사후보추천위원회를 운영하지 않고 있습니다. 또한 집중투표제를 정관에서 배제하여 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사내이사 선임에 있어 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 후보자의 전문성과 적합성을 이사회에서 면밀하게 검토하여 후보로 추천하겠습니다. 또한 소액주주의 의견을 청취하고 반영하기 위한 방안들을 지속적으로 찾고 적용할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원인사관리 규정에 의거 임원 선임을 심의하고, 상법에서 요구하는 자격 요건의 충족여부를 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박문서
남(Male)
사장
O
대표이사 (지주부문)

민은홍
남(Male)
부사장
O
대표이사 (사업부문)

김남정
남(Male)
회장
O
경영 총괄

김주원
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
사외이사(감사위원)

김종필
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
사외이사(감사위원)

윤종록
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
사외이사(감사위원)

심현정
여(Female)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당 업무

김재철

남

명예회장

미등기임원

상근

명예회장

이명우

남

부회장

미등기임원

상근

경영전반

박종성

남

상무

미등기임원

상근

DT본부장

김창원

남

상무

미등기임원

상근

홍보실장

민병구

남

전무

미등기임원

상근

해외사업

이종오

남

전무

미등기임원

상근

해외사업

박상진

남

전무

미등기임원

상근

해양수산본부장

김오태

남

상무

미등기임원

상근

부산지사장

장인성

남

전무

미등기임원

상근

종합기술원장

홍진근

남

부사장

미등기임원

상근

냉장물류본부장

김세훈

남

전무

미등기임원

상근

경영조정실장

박찬식

남

상무

미등기임원

상근

ESG위원장, 경영기획실장

윤성노

남

상무

미등기임원

상근

HR지원실장

김창규

남

상무

미등기임원

상근

신기술개발실장

백관영

남

상무

미등기임원

상근

경영지원실장

황병철

남

상무보

미등기임원

상근

생산혁신실 팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원인사관리 규정에 의거 임원 선임에 대한 심의절차를 운영하고 있습니다. 임원 후보자의 각 직위별 평가결과, 조직운영 등을 고려하여 경영위원회에서 심의 및 결정하도록 규정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결 또는 혐의가 있는 자가 이사(등기임원)로 선임되어 있지 않습니다. 당사의 이사는 상법 제 382조 및 제 542조의 8 제 2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 만 아니라 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사회에서 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 지속적으로 주주의 권익을 보호하고 기업가치를 제고할 수 있는 자를 임원으로 선임하기 위해 노력하고, 선임 이후에도 관련 법과 규정을 준수해 나가도록 노력해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 및 그와 관련된 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역이 없으며, 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 검증을 통해 이해관계가 없는 자를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 사외이사로 재직 중인 4명 중 3명의 사외이사(김주원 사외이사, 김종필 사외이사, 윤종록 사외이사)는 계열회사인 (주)동원엔터프라이즈의 사외이사로 재직한 이력이 있습니다. 2022년 11월 당사가 해당 회사를 흡수합병함에 따라 사외이사 직위는 당사로 승계되었습니다. 하기 당사 재직기간은 (주)동원엔터프라이즈 재직 기간을 제외한 기간이며, 계열회사 포함 시 재직기간은 해당 기간을 포함한 기간입니다. 재직기간은 선임월부터 1개월로 기한하여 2024년 5월 기준으로 작성하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김주원
19
27

김종필
19
27

윤종록
19
48

심현정
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 확인서를 통하여 상법에서 정하는 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하여 사외이사를 추천하고 있습니다. 또한 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 당사 사외이사후보추천위원회에서 충분히 검토하여 이사회에 추천하고 이를 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

인사부서인 HR서비스팀은 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 이사회 지원부서인 기획자금팀으로부터 받은 당사의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다.

상법은 상장회사 사외이사의 결격요건으로 엄격히 규제하고 있으며(상법 제382조 및 제542조의8, 동법 시행령 제34조), ‘이에 해당한 경우에는 그 직을 상실한다’ 고 규정하고 있습니다(상법 제542조의8 제2항). 당사의 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회 및 이사회는 사외이사가 해당 기업과 중대한 이해관계가 없는지 여부 및 기타 결격 사유가 없는지 경력 사항을 고려하여 후보를 상정하고 입후보자에게 경력 사항 등을 제출하도록 하고 있으며, 허위일 경우 인사규칙에 따라 선임을 취소하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 관련 법령 및 규정을 준수하고 있으며, 후보자 검증을 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술된 바와 같이 당사의 사외이사들은 재직 및 거래여부에 있어 이해관계가 없음을 확인하였으며, 당사는 사외이사 후보군을 선정하는 단계부터 해당 사항에 대한 검증을 거쳐 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회 및 이사회 산하 위원회에 성실히 참석하여 의사결정에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상법에서는 사외이사의 겸직에 관하여 상장회사와 비상장회사를 구분하지 아니하고 당사 이외의 다른 1개 회사까지만 겸직을 할 수 있도록 하고 있습니다. (상법 시행령 제34조 제5항 제3호). 당사는 해당 법규를 준수하는 범위 내에서 사외이사의 겸직을 허용하고 있으며, 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김주원
O
2022-11-02
2026-03-28
동국대학교 회계학과 대우 교수
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

김종필
O
2022-11-02
2026-03-28
법무법인 율우 파트너 변호사
극동유화(주)
사외이사
'23.03
상장(유가증권시장)

윤종록
O
2022-11-02
2026-03-28
카이스트 과학기술정책대학원 겸임교수
JA Korea
사외이사
'19.07
해당없음

심현정
X
2024-03-28
2026-03-28
카이스트 김재철AI대학원 교수
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하지 않고 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 겸직과 관련한 규정 준수 및 면밀한 검토를 지속해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 신임 사외이사에 대한 , 지역 사업장 직접 방문, 이사회 안건 사전 설명 등을 통해 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사 사외이사는 정기 및 임시 이사회와 위원회에 참석하고 있기 때문에 회의자료를 반드시 사전에 제공하고 사외이사에게 충분한 검토 시간을 제공함으로써 효과적인 심의가 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 이사회 지원부서에서 사외이사에게 사전 방문하여 정보제공 및 설명을 병행함으로써 사업 이해도 제고와 경영 현안에 대하여 정확한 판단을 할 수 있도록 자원을 제공하고 있습니다.

이외에도 이사회 지원부서를 통하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안 보고를 분기1회 진행하고 있으며, 회사의 경영 계획을 연1회 보고하고 있습니다. 앞으로도 당사는 사외이사에게 보다 다양한 정보를 제공할 예정입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 직무수행 지원조직(기획자금팀 및 총무팀, 사외이사 전담직원 6명)을 통하여 사외이사에 대한 이사회 내 원활한 활동 및 제반 업무의 지원을 하고 있습니다. 당사는 해당 지원조직과 유관 사업부서를 통하여 수시로 경영정보를 제공하고 있으며, 이사회 개최 전 회의자료 공유 및 질의응답을 통해 안건에 대한 이해도 향상과 효율적인 심의를 도모하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수

직위

주요 활동내역

경영지원실

4명

상무 1명

차장 1명

과장 1명

주임 1명

사외이사 직무수행
관련 업무지원

총무팀

2명

부장 1명

과장 1명

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사에게 현장경험을 제공하기 위하여 2023년 9월 7일 당사 부산지역 사업장(선박, 물류센터, 가공공장) 방문 교육을 실시하였으며, 2024년 4월 8일에는 신규 선임된 사외이사 대상으로 해양수산부문 사업설명을 진행하여 회사의 현황을 조기에 파악하고 사업의 이해도를 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회 및 이사회 산하 위원회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 실적이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 이사회 산하 위원회 외에 사외이사만이 참석하는 회의를 운영한 실적이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주요 경영 사항 등에 대하여 사외이사 간 논의하는 별도 회의를 마련하는 것을 적극 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명시적인 사외이사의 평가 절차는 마련되어 있지 않지만, 이사회 출석률 및 이사회 산하 위원회 기여도 등을 고려하여 재선임 결정 등에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

현재 명시적인 사외이사의 평가 절차는 마련되어 있지 않으며, 보고기간 내 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않았습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보고기간 내 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않아 공정성 확보 방안은 기재하지 않았습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

보고기간 내 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않아 재선임 반영 여부를 기재하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 명시적인 사외이사의 평가 절차를 마련하고 있지 않으며, 보고기간 내 사외이사의 개별 실적에 근거한 평가를 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 명시적인 사외이사의 평가 절차는 마련되어 있지 않지만, 이사회 출석률 및 이사회 산하 위원회 기여도 등을 고려하여 재선임 결정 등에 반영하고 있습니다. 향후에는 명시적인 사외이사 평가제도의 도입을 적극적으로 검토하도록 하겠으며, 평가기준 지표수립 및 객관적인 평가결과를 토대로 보다 공정하게 사외이사의 재선임 결정 등에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 주요 경력 및 전문성에 기반한 역량에 비추어 적정한 수준에 부합하도록 보수를 결정하고 있으나, 보수에 주식매수선택권이 포함되어 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

상법 제388조 및 정관 제38조에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 사외이사는 사내이사와 마찬가지로 그 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

현재 사외이사의 보수는 주주총회에서 결정된 보수한도 내에서 고정급으로 지급되며, 해당 사외이사의 주요 경력 및 전문성에 기반한 역량에 비추어 적정한 수준에 부합하도록 결정하고 있습니다. 당사는 사외이사에 대해 명시적인 보수 정책을 수립하고 있지는 않으나, 보수 산정에 있어 이사회 출석률 및 이사회 산하 위원회 기여도 등을 추가로 고려하고 있습니다. 현재 사외이사의 보수는 법적 책임성을 고려하여 산정하되, 각 사외이사의 전문성에 비추어 적정한 것으로 판단됩니다.

보고기간 내 지급된 사외이사 보수는 아래와 같습니다.

연도

구분

인원수

(명)

보수총액

(백만원)

비고

2023

사외이사

(김주원, 김종필, 민승규, 윤종록, 진형혜)

5

261

-

- 상기 민승규 사외이사, 진형혜 사외이사는 2024년 3월 각각 자진사임, 임기만료로 퇴임하였습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사 보수에는 주식매수선택권이 포함되지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 보수와 관련된 명문화된 보수정책을 가지고 있지 않으며, 사외이사 보수에 주식매수선택권이 포함되지 않아 해당 사외이사의 평가 등 성과와 연동되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 사외이사의 보수 산정에 대하여 명문 규정 및 성과 연동 보수 제도를 도입하는 것을 적극 검토할 예정이며, 사외이사의 경영 참여율을 제고하고 향후에도 사외이사의 역량과 전문성에 부합하는 적정한 수준의 보수가 지급되도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기이사회 및 임시이사회 개최를 통해 주요한 경영상 의사결정을 진행하고 있으며, 이사회 운영규정을 통해 구체적으로 권한과 책임, 운영을 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회운영규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 1회, 임시이사회는 필요한 경우에 따라 수시 소집하도록 되어 있습니다. 2023년 보고기간 개시 시점부터 현재까지 당사는 분기별 재무제표 보고와 정기주주총회 소집 등을 위해 정기이사회를 6회 개최하였고, 임시이사회는 6회 개최하여 총 12회의 이사회를 개최하였습니다. 제7조 및 제8조에 의거 이사회는 의장 또는 대표이사가 소집하고 회일 3전에 각 이사에게 통지하며, 정관 제35조에 의거 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사회 결의는 정관 제36조에 의거 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 참석이 곤란한 이사를 위해서는 원격통신 수단(컨퍼런스콜, 화상회의) 등을 제공하고 있습니다. 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

상기 기간 내 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
84.62

임시
6
3
87.27

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 공개하고 있지 않습니다. 다만, 각 임원의 보수는 담당 사업의 성과 및 정성적 성과 등을 고려하여 적절한 수준으로 지급되고 있습니다. 당사가 보고기간 내 지급한 등기임원의 보수는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당
평균보수액

비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

4

2,322

580

-

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

2

102

51

-

감사위원회 위원

3

159

53

-

감사

-

-

-

-

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입함으로써 이사의 부주의, 불법 행위 등으로 법적 책임을 지게 되는 것을 예방함으로써 기업 운영의 안정성을 제고하고 있습니다. 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되지 않도록 의도적 사기행위 등에 대한 면책 조항을 추가하였으며, 보상 한도를 설정하였습니다. 또한 내부 감사를 담당하는 별도 상설 조직을 마련함으로써 기업 내 윤리 의식을 고취시키고 임원의 경영 활동이 법적 기준과 윤리 규정에 부합하게 이루어지는지 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 주요 이해관계자로는 주주, 직원, 고객, 협력사, 그리고 지역사회가 있습니다. 당사는 이들 각각의 이익을 고려하는 것이 회사의 지속 가능한 발전을 위해 필수적임을 인지하고 있습니다. 직원들의 만족도를 높이기 위해 근무 환경 개선, 적정 임금 지급, 직원 교육 프로그램을 운영합니다. 고객의 경우, 고객 만족도를 높이기 위해 제품의 품질 개선과 향상된 고객 서비스를 제공하며, 지역사회와의 상생을 위해 사회공헌활동을 활발히 진행하고 있습니다. 앞으로도 당사는 이해관계자들의 이익을 다양한 방법으로 ESG경영을 고도화하여 중장기적 이익 증대를 도모하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 특별한 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영규정에 근거하여 당사의 주요한 경영상 의사결정이 이사회를 통해 이뤄질 수 있도록 하며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집을 통지하고 안건 자료를 사전 제공하여 이사회의 운영이 내실 있게 이뤄질 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최시 의사록을 충실히 작성하고, 개별이사의 출석률과 안건 찬반여부 등 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 당사 이사회 운영규정 제15조에 따라 이사회의사록을 상세하게 작성하여 회사가 정한 일정 장소에 보존하고 있습니다. 또한 정관 제37조에 의거 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 당사는 영업상의 이유로 녹취록을 작성하지 않고 있으나, 컨퍼런스콜 참석자가 있는 경우 등 필요에 따라 녹취록을 남기는 경우도 있습니다. 결의사항에 주요한 의견사항이 있을 경우 이사회 의사록에 기록하여 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록에 각 부의안건에 대한 내용과 결의사항을 상세히 기록하고 있습니다. 출석이사 만장일치로 결의된 안건에 경우에는 개별 이사의 토의 내용을 기록하고 있지 않지만, 안건에 대하여 반대하는 자가 있는 경우 그 이유와 내용을 개별이사별로 상세히 기록하고 있습니다. 그밖에 결의안건에 대한 주요 의견이 있는 경우 그 내용을 이사회 의사록에 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이명우
사내이사(Inside)
2024.03.21~2023.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

윤기윤
사내이사(Inside)
2020.03.27~2022.02.28
100

100
100
100

100
100

박상진
사내이사(Inside)
2021.03.26~2022.11.02

2023.03.29~2024.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

박문서
사내이사(Inside)
2022.11.02~현재
100
100
100

100
100
100

김남정
사내이사(Inside)
2022.11.02~현재
70.0
71.4
66.7

100
100
100

민은홍
사내이사(Inside)
2022.03.25~현재
88.9
85.7
90.9

100
100
100

팀트린카
사외이사(Independent)
2020.03.27~2022.03.27
87.5

50
100
100

100
100

민승규
사외이사(Independent)
2020.03.27~2024.03.25
92.3
71.4
100
100
100
100
100
100

김주원
사외이사(Independent)
2022.11.02~현재
100
100
100

100
100
100

김종필
사외이사(Independent)
2022.11.02~현재
80.0
85.7
66.7

100
100
100

윤종록
사외이사(Independent)
2022.11.02~현재
100
100
100

100
100
100

진형혜
사외이사(Independent)
2022.11.02~2024.03.28
90.0
85.7
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외, 지속가능경영보고서, 지배구조보고서 등 다양한 경로를 통하여 이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다. 또한 이사회에서 중요한 경영 활동 사항을 결의하면 수시공시를 통하여 당일 공개하고 있습니다. 향후 IR 등 경로를 통하여 개별 이사의 경영 참여 활동 내역 공개를 확대하는 것을 적극 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 특별히 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영규정에 따라 의사록 작성을 충실히 이행하고, 홈페이지 및 IR 등 다양한 경로를 통하여 개별 이사의 경영 참여 활동을 적극적으로 공개하도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에서 사외이사를 과반으로 선임했습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립적 의사결정을 보장합니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 경영위원회, 내부거래위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 총 4개의 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 상기 4개의 위원회 중 사외이사를 과반으로 선임한 위원회는 총 3개로 다음과 같습니다.

1) 내부거래위원회 : 당사 내부거래위원회는 계열회사 포함 특수관계인 등과의 일정 규모 이상의 거래를 사전 심의하는 위원회로, 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

2) 감사위원회 : 당사 감사위원회는 감사의 투명성과 전문성을 제고하기 위하여 재무 전문가를 포함한 감사위원 3인으로 구성된 위원회로, 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

3) 사외이사후보추천위원회 : 당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사로 선임할 후보의 역량 등을 사전 검토하는 위원회로, 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장회사에 해당되며, 상법 제542조의11 제1항에 의거하여 감사위원회를 설치하고 있습니다. 해당 위원회의 위원은 감사위원인 사외이사 3인으로 구성되어, 전원 사외이사로 선임하고 있습니다. 감사위원회를 전원 사외이사로 선임함으로써 해당 위원회 업무의 독립적 의사결정을 보장하고 있습니다.

당사는 보상위원회를 설치하고 있지 않습니다. 추후 사외이사 과반 이상으로 구성이 필요하다고 판단되는 위원회의 경우 충분한 검토 및 논의를 통해 설치 계획을 수립하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 보상위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 보상위원회의 설치가 필요하다고 판단될 경우 충분한 검토 및 논의를 거쳐 계획을 수립하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 명문화된 규정을 보유하고 있으며, 개최된 위원회는 결의사항에 대해 각 위원장이 이사회 보고를 진행합니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 운영규정, 설치목적, 권한과 책임, 구성 등에 관한 내용을 이사회 운영규정 및 개별 위원회 운영규정을 통해 명시하고 있습니다. 이사회 산하 위원회의 운영은 이사회의 운영을 상당 부분 준용하고 있으며, 경영위원회와 내부거래위원회의 경우 각각의 권한과 부의사항을 이사회 운영규정 내 규정하고 있습니다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회의 경우 별도의 규정을 마련하여 설치 목적과 운영을 명확히 하고 있습니다.

주요 위원회 운영 규정은 아래와 같습니다.

[이사회 운영규정]

제 16조 (전문위원회) 의장은 필요한 경우 이사회 산하에 위원회를 설치 할 수 있다.

제 17조 (이사회 산하 위원회) 이사회 산하 위원회(이하”위원회”라 함)의 운영은 아래의 규정에 따른다.

제 18조 (위원회 구성) 위원회의 위원(이하”위원”이라 함)은 이사회에서 협의하여 선임한다.

제 19조 (위원장) ① 위원장은 위원회의 협의를 거쳐 사외이사로 정하는 것을 원칙으로 하되, 위원 중 사외이사가 없는 위원회의 경우 사내이사 중 정한다.

② 위원장은 위원회를 대표하고 회의에 관한 사무를 총괄한다.

③ 위원장이 참석할 수 없는 경우에는 위원장의 지명을 받은 위원이 그 직무를 대행한다.

제 20조 (위원회의 소집) ① 위원회는 위원장이 소집한다.

② 소속위원은 위원장에게 위원회 소집을 요청할 수 있다.

제 21조 (위원회 부의사항) ① 경영위원회에 부의할 사항은 [별표1]과 같다.

② 내부거래위원회에 부의할 사항은 [별표2]과 같다.

③ 감사위원회 규정은 별도 규정을 두고 그 규정에 따른다.

④ 사외이사후보추천위원회 규정은 별도 규정을 두고 그 규정에 따른다.

제 22조 (준용) 위원회의 소집절차, 의결, 부의절차 및 의안설명, 관계인의 참석, 의사록에 관하여는 제7조, 제8조, 제11조, 제12조, 제14조, 제15조를 준용한다.

[별표1] 경영위원회 부의사항

1. 재무 등에 관한 사항

1) 연결기준 자산총액의 0.1%이상 5%미만 신규 자금 조달 결정

단, 다음 각 호의 사항은 이사회에서 심의함

가. 회사채 발행

2) 연결기준 자기자본의 0.1%이상 2.5%미만 채무인수 면제 결정

3) 연결기준 자기자본의 0.1%이상 2.5%미만 신규 담보제공 또는 신규 채무보증

※ 채무보증 범위 - 입찰, 계약, 하자 등의 이행보증과 납세보증은 제외

4) 연결기준 자산총액의 1%이상 5%미만 책임준공보증

5) 연결기준 자기자본의 0.1%이상 5%미만 선급금 지급, 금전 가지급, 금전대여/증권대여 결정

2. 투자활동 관련 사항

1) 연결기준 자기자본의 0.1%이상 5%미만 신규시설투자, 시설외투자, 시설증설, 시설신설

2) 연결기준 자기자본의 0.1%이상 2.5%미만 타법인 출자 및 출자증권 취득, 처분

3) 연결기준 자산총액의 0.3%이상 2.5%미만 유형자산 취득, 처분

[별표2] 내부거래위원회 부의사항

1. 계열사 내부거래에 대한 심의 및 의결 (자본총계의 5% 또는 100억원이상 내부거래)

2. 내부거래 현황 보고

[감사위원회 규정]

제1조 (목적) 이 규정은 정관이 정하는 바에 따라 감사위원회(이하 “위원회”라 한다)의 구성, 기능, 운영에 관한 사항을 정한다.

제2조 (구성) ① 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성한다.

② 위원장은 위원회의 결의로 선임한다.

③ 위원 중 1인 이상은 관계법령이 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 관계법령이 정하는 요건을 갖추어야 한다.

④ 위원은 관련법규에서 정하는 독립성을 유지하여야 한다.

제3조 (위원장의 직무) ① 위원장은 위원회를 대표하고 위원회를 소집하며 회무를 통괄한다.

② 위원장이 위원회에 참석할 수 없는 경우는 위원장의 지명을 받은 위원 순으로 직무를 대행한다.

제4조 (위원회의 권한) ① 위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 위원회는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하여 회사가 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 그 행위를 중지할 것을 요구할 수 있다.

④ 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 위원회는 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항에 대해 조사할 수 있다.

제5조 (위원회의 의무) ① 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 때는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 하며, 그 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

③ 위원회는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하여야 한다.

제6조 (위원회의 책임) ① 위원회가 그 임무를 해태한 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

② 위원회가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 위원회는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

제7조 (위원회의 소집) ① 위원회는 연1회 이상 소집하며, 필요한 경우 수시로 소집할 수 있다..

② 회의는 위원장이 소집한다. 위원장 이외에 대표이사 또는 위원의 요청이 있는 경우 위원장은 위원회를 소집하여야 한다.

③ 위원회를 소집하는 위원은 회의의 개최 시기 및 장소 그리고 안건을 명시하여 회의일의 1일전까지 각 위원에게 통지하여야 한다. 다만, 긴급을 요하거나 위원 전원의 동의가 있을 경우에는 그러하지 아니하다.

제8조 (성립과 의결) ① 위원회는 재적위원 과반수의 출석으로 성립하고 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다. 다만, 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 관하여는 재적위원 3분의 2이상의 출석으로 성립하고 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

② 의안과 관계 있는 위원은 표결에 참가할 수 없다.

③ 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

제9조 (부의사항) ① 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 위원회 활동방향 설정

2. 이사회가 위임한 사항

3. 임시주주총회 소집요구

4. 외부전문가 자문사항

5. 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

6. 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 적정성 검토

7. 중요한 회계처리기준이나 회계추정변경의 타당성 검토

8. 내부회계관리제도 운용실태 평가

9. 내부통제시스템의 평가

10. 내부감사부서 책임자 임면동의

11. 외부감사인 선임, 보수 및 비감사서비스에 대한 계약

12. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

13. 내부감사부서의 연간 감사계획 및 결과 보고

14. 회사의 임직원 윤리규범 준수에 관한 평가결과 보고

15. 외부감사인이 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 보고

16. 외부감사인이 회사의 회계처리기준을 위반한 사실 보고

17. 내부회계관리규정의 제정 및 개폐

18. 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

제10조 (의사록,감사록) ① 위원회의 이사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

③ 위원회는 감사에 관한 감사록을 작성해야 하며 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명해야 한다.

제11조 (간사) ① 위원회는 간사를 둘 수 있다.

② 간사는 위원장의 지시에 따라, 위원회의 사무전반을 담당한다.

제12조 (규정의 개폐) 이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.

[사외이사후보추천위원회 규정]

제1조 (목적) 이 규정은 사외이사후보추천위원회(이하 “위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위) 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조 (권한) 위원회는 회사의 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결한다.

제4조 (구성) ① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.

제5조 (위원장) ① 위원회는 제8조 규정에 의한 결의로 위원장을 선정하여야 한다.

② 위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의시 의장이 된다.

③ 위원장의 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

제6조 (소집권자) ① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장의 유고시에는 제5조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제7조 (소집절차) ① 위원회를 소집할 때에는 회일을 정하여 회의일 1주간 전까지 각 위원에 대하여 통지하여야 한다.

② 위원회 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제8조 (결의방법) 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

제9조 (부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 사외이사후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 상황

제10조 (의사록) ① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

제11조 (간사) ① 위원회는 간사를 둘 수 있다.

② 간사는 위원장의 지시에 따라, 위원회의 사무전반을 담당한다.

제12조 (규정의 개폐) 이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 산하에 개설되어 있는 모든 위원회(경영위원회, 내부거래위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회)에서 심의한 결과는 가장 가까운 시일에 개최되는 차기 이사회에서 각 위원회의 위원장이 보고하고 있습니다. 이사회는 해당 보고에 대하여 심도 있는 의견을 개진하고, 각 위원회는 다양한 논의를 통하여 더욱 전문성 있고 효율적인 경영에 기여하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 산하 위원회의 결의사항과 해당 안건의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
1차
2024-03-04
3
5
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회
1차
2023-06-07
3
3
결의(Resolution)
제1호 : 동원신성장1호조합 출자의 건

제2호 : 동원부산컨테이너터미널(주) 출자의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

상기 항목에 기재하지 않은 경영위원회 및 감사위원회의 개최 현황과 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고여부

구분

내용

경영위원회

1차

2023-02-10

3

3

결의

(Resolution)

제1호 원화 일반자금 차입 승인의 건

가결

(Approved)

O

경영위원회

2차

2023-03-24

3

3

결의

(Resolution)

제1호 대출한도 만기 연장 승인의 건

가결

(Approved)

O

경영위원회

3차

2023-04-26

3

3

결의

(Resolution)

제1호 OMMATIDIA LIDAR 社 투자의 건

제2호 제3자를 위한 사업 및 대출약정 등 계약 체결의 건

가결

(Approved)

O

경영위원회

4차

2023-05-09

2

3

결의

(Resolution)

제1호 원화 일반자금 차입 승인의 건

가결

(Approved)

O

경영위원회

5차

2023-07-06

3

3

결의

(Resolution)

제1호 원양어업경영자금 조달 승인의 건

가결

(Approved)

O

경영위원회

6차

2023-07-26

3

3

결의

(Resolution)

제1호 제3자를 위한 사업 및 대출약정 등 계약 체결의 건

가결

(Approved)

O

경영위원회

7차

2023-08-22

3

3

결의

(Resolution)

제1호 원화 운영자금 차입 승인의 건

가결

(Approved)

O

경영위원회

8차

2023-10-18

3

3

결의

(Resolution)

제1호 원화 운영자금 차입 승인의 건

제2호 동원신성장2호조합 출자의 건

가결

(Approved)

O

경영위원회

1차

2024-04-17

3

3

결의

(Resolution)

제1호 원양어업경영자금 조달 승인의 건

가결

(Approved)

O

경영위원회

2차

2024-04-29

3

3

결의

(Resolution)

제1호 StarKist Co. 차입을 위한 채무보증 승인의 건

가결

(Approved)

O

경영위원회

3차

2024-05-28

3

3

결의

(Resolution)

제1호 제3자를 위한 사업 및 대출약정서에 의한 책임준공확약서 제출의 건

제2호 참치 선망선 건조 계약의 건

제3호 원화 운영자금 차입 승인의 건

가결

(Approved)

O

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

감사위원회

1차

2023-03-09

3

3

결의

(Resolution)

제1호 2022년 내부회계관리제도 운영실태보고

제2호 2022년 감사 결과 보고의 건

가결

(Approved)

O

감사위원회

2차

2023-06-22

3

3

결의

(Resolution)

제1호 2023년 세무조정 용역 선정의 건

제2호 2023년 내부회계 계획 및 일정 보고

제3호 2023년 감사 계획 및 1분기 감사 검토 결과 보고

가결

(Approved)

O

감사위원회

3차

2023-09-22

3

3

결의

(Resolution)

제1호 2023년 상반기 감사 검토 결과 보고

가결

(Approved)

O

감사위원회

1차

2024-03-04

3

3

결의

(Resolution)

제1호 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고

제2호 2023년 감사 결과 보고

가결

(Approved)

O

당사는 별도의 리스크관리위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 미진한 사항이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문화된 규정을 수립하여 운영하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 적시에 보고하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성과 전문성에 관한 관련 법령을 모두 갖춘 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다. 다만 보고서 제출일 현재 감사위원회 업무를 전담하는 지원조직을 갖추고 있지 않습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2022년 11월 2일부 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장회사에 해당되어, 상법 제 542조의11 제1항에 따라 감사위원회를 설치하고 있습니다. 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며 김종필 사외이사가 위원장을 맡고 있으며, 감사위원 중 1명(김주원 사외이사)은 상법에서 정하는 회계/재무 자격과 경력을 가진 전문가로 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회 인적 사항 및 경력사항을 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김종필
감사위원장
사외이사(Independent)
사법연수원 수료 (1998.02)

부산지방검찰청 특수부장검사 (2013.04~2013.12)

대검찰청 정보통신과장 (2014.01~2014.12)

김주원
감사위원
사외이사(Independent)
공인회계사 자격 취득 (등록번호 4702호, 1981)

동원증권 이사(IPO/M&A부문, 1985~2001)

한국금융투자지주 (2006~2019)
회계/재무 전문가

윤종록
감사위원
사외이사(Independent)
KT 신성장사업부문장 부사장 (2007)

미래창조과학부 제2차관(2013.02~2015.02)

정보통신산업진흥원 원장(2015.03)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성 확보를 위한 관련 법령을 모두 충족하고 있으며, 관련 법규에 따라 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원 중 1인은 공인회계사 자격을 갖춘 회계/재무 전문가로 선임하고 있습니다.

선임요건

선정요건의 충족여부

관련 법령

3인 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(김주원 위원)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(김종필 위원)

그 밖의 결격요건

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 정관 및 별도의 감사위원회 규정을 두고 있습니다. 감사위원회 규정에는 내부감사기구의 운영에 필요한 조직ㆍ권한ㆍ책임 등의 사항을 정하고 있습니다.

감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사 등 업무 수행 시 이사의 업무집행을 감사하고 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하여 회사가 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있을 경우에는 회사를 위하여 그 행위를 중지할 것을 요구할 수 있는 등의 권한을 가지고 있습니다. 또한 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 때는 이사회에 이를 보고하는 등의 의무가 있으며, 감사위원회가 그 임무를 해태한 때에는 회사에 대하여 연대 손해 배상 등의 책임이 있습니다.

당사의 감사는 제55기 사업연도(2023.01.01 ~ 2023.12.31)의 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 그 결과를 감사위원회의 감사보고서로 정기주주총회에 보고하였습니다. 그리고 감사위원회는 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대해 당사의 내부회계 관리제도 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 내부회계관리제도 모범 규준을 평가 기준으로 하여, 내부회계관리제도가 재무제표의 오류나 부정 행위를 예방하고 신뢰성 있는 회계 정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여 하였는지를 평가하였습니다. 그 결과, 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 내부회계관리기준에 의거한 모니터링을 상시 실시하고 내부회계관리제도 운영 실태 평과 결과를 연 1회 이상 이사회에 보고하고 있습니다. 그리고 감시 및 평가 결과 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고·요청하기 위해 내부통제제도에 관한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있습니다.

감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등에 대한 주요 규정은 다음과 같습니다.

[감사위원회 규정]

제1조 (목적) 이 규정은 정관이 정하는 바에 따라 감사위원회(이하 “위원회”라 한다)의 구성, 기능, 운영에 관한 사항을 정한다.

제2조 (구성) ① 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성한다.

② 위원장은 위원회의 결의로 선임한다.

③ 위원 중 1인 이상은 관계법령이 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 관계법령이 정하는 요건을 갖추어야 한다.

④ 위원은 관련법규에서 정하는 독립성을 유지하여야 한다.

제3조 (위원장의 직무) ① 위원장은 위원회를 대표하고 위원회를 소집하며 회무를 통괄한다.

② 위원장이 위원회에 참석할 수 없는 경우는 위원장의 지명을 받은 위원 순으로 직무를 대행한다.

제4조 (위원회의 권한) ① 위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 위원회는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하여 회사가 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 그 행위를 중지할 것을 요구할 수 있다.

④ 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 위원회는 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항에 대해 조사할 수 있다.

제5조 (위원회의 의무) ① 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 때는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 하며, 그 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

③ 위원회는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하여야 한다.

제6조 (위원회의 책임) ① 위원회가 그 임무를 해태한 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

② 위원회가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 위원회는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

제7조 (위원회의 소집) ① 위원회는 연1회 이상 소집하며, 필요한 경우 수시로 소집할 수 있다..

② 회의는 위원장이 소집한다. 위원장 이외에 대표이사 또는 위원의 요청이 있는 경우 위원장은 위원회를 소집하여야 한다.

③ 위원회를 소집하는 위원은 회의의 개최 시기 및 장소 그리고 안건을 명시하여 회의일의 1일전까지 각 위원에게 통지하여야 한다. 다만, 긴급을 요하거나 위원 전원의 동의가 있을 경우에는 그러하지 아니하다.

제8조 (성립과 의결) ① 위원회는 재적위원 과반수의 출석으로 성립하고 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다. 다만, 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 관하여는 재적위원 3분의 2이상의 출석으로 성립하고 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

② 의안과 관계 있는 위원은 표결에 참가할 수 없다.

③ 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

제9조 (부의사항) ① 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 위원회 활동방향 설정

2. 이사회가 위임한 사항

3. 임시주주총회 소집요구

4. 외부전문가 자문사항

5. 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

6. 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 적정성 검토

7. 중요한 회계처리기준이나 회계추정변경의 타당성 검토

8. 내부회계관리제도 운용실태 평가

9. 내부통제시스템의 평가

10. 내부감사부서 책임자 임면동의

11. 외부감사인 선임, 보수 및 비감사서비스에 대한 계약

12. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

13. 내부감사부서의 연간 감사계획 및 결과 보고

14. 회사의 임직원 윤리규범 준수에 관한 평가결과 보고

15. 외부감사인이 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 보고

16. 외부감사인이 회사의 회계처리기준을 위반한 사실 보고

17. 내부회계관리규정의 제정 및 개폐

18. 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

제10조 (의사록,감사록) ① 위원회의 이사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

③ 위원회는 감사에 관한 감사록을 작성해야 하며 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명해야 한다.

제11조 (간사) ① 위원회는 간사를 둘 수 있다.

② 간사는 위원장의 지시에 따라, 위원회의 사무전반을 담당한다.

제12조 (규정의 개폐) 이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원회가 전문성을 더욱 높일 수 있도록 교육을 요청하는 경우 당사는 외부 전문 기관 등 해당분야 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공하며, 외부 전문가 자문을 회사비용으로 지원합니다.

내부회계관리규정상 내부감사기구가 내부회계관리제도의 목적을 반영하는 정책 및 절차를 수립하고 유지 및 관리할 수 있도록 연 1회 이상 내부통제 변화사항을 이수하도록 규정하고 있으며, 내부회계관리제도 규정 제12조 및 업무지침 제16조(교육계획의 수립 및 실시 등)에 따라 당사의 감사위원회는 보고대상기간에 대한 교육계획을 성실히 이행하고자 노력하고 있습니다.

내부회계관리 상 교육뿐만 아니라 당사는 감사위원회의 업무수행에 필요한 교육을 제공하며, 그 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요교육내용

2023-05-25

삼일회계법인

윤종록 위원

-

미래 제도 변화와 기술 활용

2023-12-11

삼일회계법인

윤종록 위원

-

이사회의 거버넌스 역할

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사위원회에 회사의 비용으로 외부 전문가 자문을 지원할 것을 감사위원회 운영규정을 통해 명문화 하고 있습니다. 그러나 공시기간 내 감사위원회에게 외부 전문가 자문 지원을 시행한 내용은 없습니다. 향후 외부 전문가의 자문이 필요하다고 판단되는 경우 혹은 감사위원회의 요청이 있을 시 당사는 감사위원회에게 외부 전문가 자문을 적극 지원할 계획입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 경영진에 대한 감사 범위를 특별히 제한하거나 별도의 절차를 두고 있지 않기 때문에 감사위원회는 경영진의 부정행위에 대한 조사도 다른 조사와 마찬가지로 독립적이고 엄정하게 진행할 수 있습니다. 그리고 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다(감사위원회 규정 제5조 (위원회의 의무)). 또한 정관 제 41조⑨에 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 정보 접근 절차를 규정으로 정관으로 명문화하고 있습니다. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이밖에도 감사위원회의 감사 업무에 따라 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 관련된 정보 제공 요구가 있는 경우 회사는 신의성실의 원칙에 따라 적극적으로 이에 응하고 있습니다. 또한 감사위원회는 업무 수행에 필요한 경우, 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 작성기준일 현재 별도의 감사위원회 지원 조직을 설치하고 있지 않습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회 지원 조직을 설치하고 있지 않지만, 향후 전담 지원 조직을 설치하는 경우 해당 조직의 독립성 확보를 위하여 노력하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

사외이사로 구성된 감사위원회 위원의 보수는 주주총회 결의로 승인된 이사보수 한도 범위 내에서 감사위원회의 업무내용, 이사회 참석률 및 위원회 기여도 등을 고려하여 정하고 있습니다. 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책은 운용하고 있지는 않지만 감사위원의 전문성과 기여도 등을 고려하여 적정한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.04

감사위원회 위원과 감사위원회 위원이 아닌 사외이사의 보수는 동일합니다. 다만 해당연도 이사회 참석률 및 위원회 기여도에 따라 수시 차이가 발생할 수 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회 지원 조직을 설치하고 있지 않으며, 감사위원회에 대한 독립적인 보수정책을 명문화 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 전담 지원 조직의 설치를 적극 검토하도록 하겠으며, 해당 조직의 독립성 확보를 위하여 노력하겠습니다. 또한 필요시 감사위원 보수에 대한 독립적인 정책 수립을 고려하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 감사위원회를 개최하고, 회의시 외부 결산감사 계획결과, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 2022년 11월 2일부 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장회사에 해당되어, 상법 제 542조의11 제1항에 따라 감사위원회를 설치하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 감사위원회는 총 4회에 걸쳐 개최되었습니다. 해당기간 동안 감사위원회는 비감사 자문용역 선정에 대하여 심의하였으며, 외부 결산감사 계획과 결과, 내부회계관리제도 운영실태를 보고 받았습니다.

보고기간 내 감사위원회 개최 현황은 아래와 같습니다.

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

감사위원회

1차

2023-03-09

3

3

결의

(Resolution)

제1호 2022년 내부회계관리제도 운영실태보고

제2호 2022년 감사 결과 보고의 건

가결

(Approved)

O

감사위원회

2차

2023-06-22

3

3

결의

(Resolution)

제1호 2023년 세무조정 용역 선정의 건

제2호 2023년 내부회계 계획 및 일정 보고

제3호 2023년 감사 계획 및 1분기 감사 검토 결과 보고

가결

(Approved)

O

감사위원회

3차

2023-09-22

3

3

결의

(Resolution)

제1호 2023년 상반기 감사 검토 결과 보고

가결

(Approved)

O

감사위원회

1차

2024-03-04

3

3

결의

(Resolution)

제1호 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고

제2호 2023년 감사 결과 보고

가결

(Approved)

O

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 감사업무를 수행하고 있으며, 회의록 및 감사록을 작성하여 감사위원의 기명날인 또는 서명을 받아 보존하고 있습니다. 감사위원회의 주주총회 보고 절차는 정관에서 규정하고 있습니다.

감사위원회 의사록 작성, 보존 및 주주총회 보고절차와 관련된 세부 규정은 아래와 같습니다.

[감사위원회 운영규정]

제10조 (의사록,감사록) ① 위원회의 이사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

③ 위원회는 감사에 관한 감사록을 작성해야 하며 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명해야 한다.

[정관]

제44조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

상기 보고기간 내 개최된 감사위원회 현황 및 개별이사의 출석 내역은 아래와 같습니다. 당사의 감사위원회는 2022년 11월에 신설되어, 2022년 1회, 2023년 3회 개최되었습니다. 전전년도에 해당하는 2021년엔 감사위원회가 설치되어 있지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김종필
사외이사(Independent)
75.0
100.0
0.0

김주원
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

윤종록
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 성실하게 업무를 수행하고 있으며, 활동에 대해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회가 감사활동을 수행함에 있어 독립성 및 투명성이 확보될 수 있고, 경영진 참석없이 분기 1회 이상 내부감사기구와 외부감사인의 협의가 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 정책을 감사위원회 규정에 명시하고 있으며, 외부감사인이 충실하게 수행하고 있는지 여부를 정기적으로 논의하고 점검하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 외부감사법) 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사가 감사인을 선정하고, 이에 대해 감사위원회로부터 승인을 받아 감사인을 선임하도록 되어 있습니다. 또한 당사는 감사위원회 규정 제9조에서 외부감사인의 선임, 보수 및 비감사서비스 계약에 대한 승인을 받도록 규정하고 있으며, 2022년 11월 2일 제1차 감사위원회를 통해 삼일회계법인에 대한 지정감사 신청을 승인 받았습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 따라 증권선물위원회는 삼일회계법인을 3개 회계연도(2023년~2025년)에 대한 당사의 외부감사인으로 지정하였습니다. 아울러 당사 정관 제44조의2(외부감사인의 선임)에 따라 외부감사인 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에서 주주에게 그 사실을 보고하고 있으며, 외부감사인과 당사의 외부감사 계약(감사보수 포함)은 매년 검토한 후 체결하고 있습니다.

외부감사인과 외부감사인의 자회사를 통한 비감사업무 용역은 지양하고 있으며, 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 관련 내용을 감사위원회에 보고하고, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무 등에 대해서는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 상법 제 542 조의 11 에 따른 감사위원회 의무설치 대상 회사로서 감사인선임위원회는 설치되어 있지 않으며, 감사위원회에서 그 역할을 수행하고 있습니다. 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 11 조 제 2 항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제 10 조에 따른 감사인 주기적 지정에 따라 제 55기~제 57 기(2023년~2025년)까지 3 개 회계연도의 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정 받았습니다. 외부감사인 지정에 따라 외부감사인 선임 관련 회의는 개최되지 않았으며, 당사는 2022년 11 월 2일 감사위원회에 외부감사인 지정 신청을 승인 받았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인이 감사계획을 충실하게 이행하였는지를 평가하는 명문화된 절차와 정책은 현재 가지고 있지는 않습니다. 하지만 당사의 감사위원회는 매 외부감사 종료 시 마다 감사인으로부터 감사 결과 및 절차에 대한 보고를 받고 있으며, 이를 기초로 감사인과의 커뮤니케이션을 통해 외부감사인이 충실하게 수행하고 있는지 여부를 논의하고 점검하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 내부감사에 관련 내용을 보고하며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다.

당사는 2023 사업연도 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 비감사 용역 1건을 신규 체결하였습니다. 해당 용역은 세무조정 및 세무자문 업무로 「공인회계사법」 제21조 제2항 및 동법 시행령 제14조 제3항에서 규정한 감사인의 수행 금지 업무에 해당하지 않으며, 이해상충의 소지가 높지 않은 업무에 해당합니다. 당사는 해당 용역에 대해 감사위원회의 사전 검토와 의결을 거쳤습니다.

2023 사업연도(제55기) 삼일회계법인과 체결 한 감사·비감사용역계약 현황은 아래와 같습니다.

[감사용역] (단위 : 천원)

사업연도

감사인

내 용

감사계약내역

실제수행내역

보수

시간

보수

시간

제56기 1분기

삼일회계법인

별도 및 연결재무제표

675,000

6,430

-

670

제55기

삼일회계법인

별도 및 연결재무제표

650,000

6,190

650,000

6,260

[비감사용역] (단위 : 천원)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제56기 1분기(당기)

-

-

-

-

-

제55기(전기)

2023.10.25

세무조정

2023.05.01~

2024.04.30

22,000

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 외부감사인의 선정 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 관련 법령을 준수하고 있으며, 내부 실정에 맞는 명문화된 규정을 통해 효율적이고 합리적인 외부감사인 선임 정책을 마련 및 운영하고 있습니다. 다만, 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 진행에 관하여 일부 개선의 여지가 있을 수 있습니다. 향후에는 외부감사인의 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가 및 기준 등을 마련하고 시행하는 방안에 대해서 추가적으로 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 외부감사인의 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가 및 기준 등을 마련하고 시행하는 방안에 대해서 추가적으로 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구 및 외부감사 간 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하고 있으나, 2023년 4분기는 감사위원회를 개최한 실적이 없습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 참석 없이 진행하는 내부감사기구와 외부감사 간 공식적인 커뮤니케이션은 총 4회 있었습니다. 당사는 감사위원회와 외부감사인 간의 주기적 의사소통을 활성화하여 분기별 1회 이상 커뮤니케이션이 될 수 있도록 노력하고 있습니다만, 2023년 4분기는 감사위원회를 개최한 실적이 없습니다. 다음은 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 내부감사기구와 외부감사 간 커뮤니케이션 실시 내역입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 제1차 감사위원회
2023-03-09
1분기(1Q)
감사 결과 논의

2023년 제2차 감사위원회
2023-06-22
2분기(2Q)
2023년 감사 계획 및 1분기 감사 결과 논의

2023년 제3차 감사위원회
2023-09-22
3분기(3Q)
감사 결과 논의

2024년 제1차 감사위원회
2024-03-04
1분기(1Q)
감사 결과 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 그리고 연도 말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고받습니다. 그리고 각 보고와 함께 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행합니다. 또한 필요한 경우 수시로 감사위원회는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 이러한 협의 결과는 유관부서 간 협의를 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 외부 감사 중에 발견된 회계처리오류 등 중요한 사항을 회사에 즉시 통보하고 있습니다. 감사위원회 규정 제5조에 따라 감사위원회는 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 별도/연결 재무제표는 아래와 같이 제공되었습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제55기 (2023년)
2024-03-28
2024-02-07
2024-02-19
외부감사인

증권선물위원회

제54기 (2022년)
2023-03-29
2023-01-31
2023-02-21
외부감사인

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 내부감사기구 및 외부감사 간 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하고 있으나, 2023년 4분기는 감사위원회를 개최한 실적이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년에는 3월 4일 내부감사기구와 외부감사 간 소통을 진행하였으며, 향후에도 지속적으로 분기 1회 커뮤니케이션을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

[ESG경영]

당사는 기업경영의 필수요소로 대두되고 있는 ESG경영을 통해 환경과 사회적 책임을 다하고 투명한 경영활동으로 지속가능한 성장을 도모하고 있습니다. 그룹 내 조직으로 재편성된 ESG경영위원회에서는 각 사업부문의 ESG KPI를 정의하고 지속 개선하여 중장기적인 ESG 경영목표 달성을 위해 노력하고 있습니다. 당사는 2022년 11월부 지주회사로 출범하여 2023년 한해 동안 이사회 구성 강화, 이사회 산하 위원회 설치, 주주가치 제고 등 지배구조 건전성을 강화하기 위한 다양한 노력을 기울였습니다. 현재는 사외이사 4명 중 1명을 여성 사외이사로 선임하여 이사회의 독립성과 다양성을 강화하고 있으며, 사외이사가 과반인 감사위원회와 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있어 공정성과 객관성을 높이고 있습니다. 2023년에는 건전한 지배구조와 투명한 경영활동에 대한 실천사항을 담은 기업지배구조헌장을 제정하였으며, 주주소통 강화를 위한 IR 홈페이지 제작, 영문 공시 게재 등 정보 공개를 강화하고 IR 범위를 확대하는 등 책임있고 신뢰받는 기업이 되기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 운영규정

3. 감사위원회 규정

4. 사외이사후보추천위원회 규정

5. 기업지배구조헌장

6. 윤리규범 규정