하이브 — [기재정정]유상증자결정(종속회사의주요경영사항)  (20240913)
제출인: 하이브

하이브/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2024.09.13)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2024-09-13

1. 정정관련 공시서류
유상증자 결정(종속회사의 주요 경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-08-07

3. 정정사유
신주 발행 세부사항 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

4. 자금조달의 목적
- 운영자금(원)
109,825,317,888
107,545,290,528

6. 신주 발행가액
- 종류주식(원)
109,825,317,888
107,545,290,528

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 건은 당사 종속회사인 (주)하이브아이엠의 유상증자 결정에 따른 공시사항 입니다.

2) 상기 1. 신주의 종류와 수, 종류주식의 수는 전량 의결권있는 기명식 전환우선주식임.

3) 상기 4. 자금조달의 목적, 6. 신주발행가액은 하기 환산 환율로 적용한 금액임

※1주당 발행가액:USD 1,040
※운영자금:USD 80,000,960
※원화 환산 환율:1USD=1,372.8원

4) 상기 4.자금조달의 목적은 게임사업 역량 강화를 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다.

5) 본 건 유상증자와 관련하여 당사는 175억원(12,228주) 참여 예정입니다.

6) 상기 일정 및 내용은 진행상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

7) 아래 '종속회사에 관한 사항'은 2023년말 기준입니다.

8) 상기 9. 납입일 및 11. 신주권교부예정일은 아래와 같이 나눠 진행될 예정입니다.

※1차(2024.09.06) : 61,777,098,240원
※2차(2024.10.31) : 48,048,219,648원
1) 본 건은 당사 종속회사인 (주)하이브아이엠의 유상증자 결정에 따른 공시사항 입니다.

2) 상기 1. 신주의 종류와 수, 종류주식의 수는 전량 의결권있는 기명식 전환우선주식임.

3) 상기 4. 자금조달의 목적, 6. 신주발행가액은 하기 환산 환율로 적용한 금액임

※1주당 발행가액:USD 1,040
※운영자금:USD 80,000,960
※원화 환산 환율:1USD=1,344.3원

4) 상기 4.자금조달의 목적은 게임사업 역량 강화를 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다.

5) 본 건 유상증자와 관련하여 당사는 169억원(12,080주) 참여 예정입니다.

6) 상기 일정 및 내용은 진행상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

7) 아래 '종속회사에 관한 사항'은 2023년말 기준입니다.

8) 상기 9. 납입일 및 11. 신주권교부예정일은 아래와 같이 나눠 진행될 예정입니다.

※1차(2024.09.23) :100,823,360,352원
※2차(2024.10.31) : 6,721,930,176원

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]
-(주)하이브
배정주식수(주): 12,228
배정주식수(주): 12,080

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]
-IMM Investment
배정주식수(주): 7,004
배정주식수(주): 7,152

-

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)하이브아이엠
의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
-

종류주식(주)
76,924

2. 1주당 액면가액(원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
250,000

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
107,545,290,528

채무상환자금(원)
-

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액
보통주식(원)
-

종류주식(원)
107,545,290,528

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제13조 신주인수권

9. 납입일
2024-09-23

10. 신주의 배당기산일
2023-12-31

11. 신주권교부예정일
2024-09-23

12. 현물출자 관련사항

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

13. 이사회결의일(결정일)
2024-08-06

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
참석

14. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유
모집에 해당하지 않으며, 해당 종속회사는 비상장 법인임

16. 공정거래위원회 신고대상 여부
예

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 건은 당사 종속회사인 (주)하이브아이엠의 유상증자 결정에 따른 공시사항 입니다.

2) 상기 1. 신주의 종류와 수, 종류주식의 수는 전량 의결권있는 기명식 전환우선주식임.

3) 상기 4. 자금조달의 목적, 6. 신주발행가액은 하기 환산 환율로 적용한 금액임

※1주당 발행가액:USD 1,040
※운영자금:USD 80,000,960
※원화 환산 환율:1USD=1,344.3원

4) 상기 4.자금조달의 목적은 게임사업 역량 강화를 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다.

5) 본 건 유상증자와 관련하여 당사는 169억원(12,080주) 참여 예정입니다.

6) 상기 일정 및 내용은 진행상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

7) 아래 '종속회사에 관한 사항'은 2023년말 기준입니다.

8) 상기 9. 납입일 및 11. 신주권교부예정일은 아래와 같이 나눠 진행될 예정입니다.

※1차(2024.09.23) :100,823,360,352원
※2차(2024.10.31) : 6,721,930,176원

※ 관련공시
-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제13조 신주인수권
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 본 항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 본 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 배정한 신주의 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
1. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
2. 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
3. 전략적 제휴, 신규사업에의 진출 또는 사업의 확장, 긴급한 자금조달을 위하여 신주를 발행하는 경우
4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
5. 기타의 경우로서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 경우, 회사는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
운영자금 조달을 통한 회사의 게임사업 역량 강화

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수(주)
비고

(주)하이브
최대주주
회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
게임사업 및 업무지원 용역거래 (2024년 연간 약 50억원 규모)
12,080
-

MAKERS FUND VCC - FUND II
없음
회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
24,038
-

MAKERS FUND VCC - VENTURE III
없음
회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
33,654
-

IMM Investment
없음
회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
7,152
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)하이브아이엠
영문
HYBE IM Co., Ltd.

- 대표자
정우용

- 주요사업
모바일게임 소프트웨어 개발 및 공급업

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
66,400,746,804

지배회사의 연결 자산총액(원)
5,345,681,486,946

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
1.24