동화약품 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20240913)
제출인: 동화약품



정정신고(보고)

정정일자
2024-09-13

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조 보고서 공시

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-05-31

3. 정정사유
표기 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O

비고 : 내부회계관리,감사위원회, 이사회 규정 등

관련된 정책을 모두 마련하고 이를 운영하고 있음
X

비고 : 당사는 전사 리스크관리 정책을 별도로 마련해 두지 않습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O

비고 : 공시 기간 내 4회 개최

(2023/02/24,03/15,08/02,2024/02/24)
X

비고 : 외부감사인과의 회의를 분기마다 정기적으로 4회 개최하지 않았으며 별도의 증빙이 없습니다.

지배구조핵심지표 준수율 변동

53.3 → 40.0

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

동화약품(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
유정훈
성명 :
안빈

직급 :
상무
직급 :
과장

부서 :
경영관리실
부서 :
경영관리실 재무기획팀

전화번호 :
02-2021-9300
전화번호 :
02-2021-9300

이메일 :
junghoon.yoo@dong-wha.co.kr
이메일 :
bin.ahn@dong-wha.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
디더블유피홀딩스(주) 외 13명
최대주주등의 지분율
33.66

소액주주 지분율
57.02

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
까스활명수,판콜,후시딘 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
중견기업

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
361,109
340,426
293,018

(연결) 영업이익
18,776
29,915
22,496

(연결) 당기순이익
28,237
21,591
19,583

(연결) 자산총액
564,972
461,136
447,804

별도 자산총액
473,866
429,874
416,268

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 15일 전 실시

(공고 : ‘24.3.12, 주주총회 : ‘24.3.27)

전자투표 실시
O
해당없음
한국예탁결제원을 통한 전자 투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
2024.03.27(수) 개최

집중일 : 2024.3/ 22, 3/ 27, 3/ 29

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
검토중

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
명문화된 배당정책은 없음.

주주총회, 사업보고서 등을 통해 주주들에게 공지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 관련 규정 미제정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 전사 리스크관리 정책을 별도로 마련해 두지 않습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장 겸임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
정관 및 취업규칙 기준으로 문제 가능성 있는 임원 선임 배제

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
여성 이사 : 금나나 사외이사

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회 설치 운영 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
오세만 감사위원장

- 금융기관,정부,증권유관기관 등 경력자

(4호 유형)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
공시 기간 내 4회 개최

(2023/02/24,03/15,08/02,2024/02/24)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 제정 및 운영

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1897년 대한민국 최초 제약기업으로 설립된 이래 인간행복 경영을 통해 고객 및 직원 모두의 행복을 추구하여 왔습니다. 기업 이념인 "좋은 약을 만들어 소비자에게 봉사하고 그 효험을 본 정당한 대가로 경영되는 회사"라는 고객 안전과 건강 최우선의 기업정신 하에 고객의 행복을 추구하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되고 이사회 내 사외이사 인원수를 상법상 요건인 4분의 1 이상을 유지하고 있으며, 공시서류제출일 현재 이사회 구성원 7명 중 사외이사 3명이 참여하고 있습니다.

투명한 지배구조를 위하여 당사는 내부적으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있으며 상법 등 외부법령에 따라 경영진 견제기능이 운영 과정에서 경영진의 유착으로 악화되지 않도록 사외이사를 선임하여 독립적인 지위에서 이사와 경영진의직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하고 있습니다.

또한, 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위해서 이사회의 결의사항은 정관 제36조 및 이사회 운영규정 3.5조에 의거하여 심의·의결되고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 경우뿐아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성 강화

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 이사회 또는 주주제안을 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다.

공시서류제출일 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 3명으로 상법상 요건인 4분의 1이상을 충족하여 당사의 이사회를 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고하고, 이사회에서 경영진에 대한 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

또한, 감시기관으로서 상법시행령 제37조 및 금융사지배구조법 시행령 제16조에 의거하여 감사위원의 자격요건 및 선임에 준하는 수준으로 인정하는 회계·재무전문가를 상근감사로 선임하여 적극적으로 이사회에서 감사의견을 개진하며 공정한 의사결정 과정에 대한 감시역할을 수행하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 보고서 작성기준일 시점 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 없어 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(3) 사외 이사의 전문성 강화

이사회 내 구성원은 다양한 전문성이 두루 요구됩니다. 특히, 사외이사의 경우 전문적인 시각에서 이사회 의결 사항을 검토할 수 있어야 합니다. 당사는 사외이사 선임 시 사업에 대해 높은 이해도를 가진 전문가를 사외이사의 기본 요건 중 하나로 두고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조, 제542조의4의 규정에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회와 관련된 충분한 정보를 충분한 기간에 제공하고자 노력하고 있습니다. 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr kr), 당사 홈페이지(https://www.dong-wha.co.kr/), 소집통지서의 배포 등의 방법으로 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

95기

주주총회
94기

주주총회
93기

주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-02-20
2022-02-24

소집공고일
2024-03-12
2023-03-08
2022-03-15

주주총회개최일
2024-03-27
2023-03-23
2022-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
연구소
연구소
연구소

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
예탁원 통한 통보
예탁원 통한 통보
예탁원 통한 통보

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 출석
8명 중 8명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1)발언주주: 3인

(개인주주3인)

2)주요발언요지:

안건에 대한 찬성발언
1)발언주주: 3인

(개인주주3인)

2)주요발언요지:

안건에 대한 찬성발언
1)발언주주: 3인

(개인주주3인)

2)주요발언요지:

안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 전자공시시스템을 통하여 주주총회 약 4주 전 소집결의 및 2주전 소집공고를 하고 있으며, 이를 통하여 주주들에게 일시, 장소, 의안 및 의결권 행사방법 등에 대하여 정보를 제공하고 있습니다.

제95기 정기 주주총회 소집공고는 주주총회 개최 2주 전에 진행하였으며, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하였습니다.

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주제안을 할 수 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 소액주주들의 참여도 제고를 통해 주주총회를 활성화시키고자 주주총회 집중일을 회피하여 개최코자 하였으나, 당사 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간과 원활한 주주총회 운영준비 등이 필요하여 제95기 주주총회는 불가피하게 집중일에 개최하였습니다.

제94기와 제93기 주주총회는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 주주 총회를 개최하였습니다.

향후에도 주주총회 집중일 이외의 날에 개최할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 또한 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 전자투표제를 도입ㆍ실시하였습니다. 그 밖에도 의결권 대리행사를 권유하여 외국인을 비롯한 많은 주주가 의결권 행사를 할 수 있도록 권유 하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
95기 주주총회
94기 주주총회
93기 주주총회

정기주주총회 집중일
3월 22일, 3월 27일, 3월 29일
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-27
2023-03-23
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 공시대상 기간동안 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

95기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제95기(2023. 1. 1 ~ 2023. 12. 31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,717,930
12,362,478
11,938,043
96.6
424,435
3.4

95기

정기

주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 유정훈 선임의 건
가결(Approved)
27,717,930
12,362,478
11,965,078
96.8
397,400
3.2

95기

정기

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
27,717,930
12,362,478
11,959,830
96.7
402,648
3.3

94기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
94기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,679,130
11,641,182
11,320,855
97.2
320,327
2.8

94기

정기

주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 김대현 선임의 건
가결(Approved)
27,679,130
11,641,182
11,157,117
95.8
484,065
4.2

94기

정기

주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 김광준 선임의 건
가결(Approved)
27,679,130
11,641,182
11,172,215
96.0
468,967
4.0

94기

정기

주주총회
제2-3호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 금나나 선임의 건
가결(Approved)
27,679,130
11,641,182
11,198,872
96.2
442,310
3.8

94기

정기

주주총회
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 김광준 선임의 건
가결(Approved)
27,679,130
11,641,182
11,163,604
95.9
477,578
4.1

94기

정기

주주총회
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 금나나 선임의 건
가결(Approved)
27,679,130
11,641,182
11,199,129
96.2
442,053
3.8

94기

정기

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,679,130
11,641,182
11,160,121
95.9
481,061
4.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상 기간 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주총회 소집공고는 주주총회 개최 2주 전에 진행하였으며, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하였습니다.

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 직,간접 의결권 행사를 위한 서면투표제와 의결권 대리 행사 권유를 실시하고 전자투표제와 전자위임장 권유도 실시하고 있습니다. 주주가 최대한 주주총회에 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 향후에도 당사는 주주가 더욱 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 다각도의 측면에서 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주제안을 할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차를 별도로 안내하고 있지 않습니다. 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하여 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 별도 내부 기준이나 절차를 마련하고 있지 않습니다. 향후 내부 기준과 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제 363 조의 2 및 제 542조의 6 제 2항에 의거하여 , 발행주식 총수의 100 분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유하였거나 주주총회일 6 개월 전부터 계속 발행주식총수의 1000 분의 10 이상의 주식을 보유한 당사의 주주는 이사에게 주주총회일 6 주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을

주주총회의 안건으로 할 것을 제안하고 제안한 의안의 요령을 주주총회 소집 통지에 기재할 것을 청구 할 수 있습니다 .

참고로 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 현재까지 주주제안 및 공개서한은 없었으며 , 이에 주주제안 및 공개서한에 대한 이행상황 등에 대해서는 기재를 생략하였습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 내역이 없습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주환원 정책은 회사의 성과에 기반한 안정적인 현금 배당과 함께 지속적인 성장에 기반한 기업가치 상승 구현을 통한 장기적 관점의 주주환원 제고를 원칙으로 합니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 주주가치 제고를 위해 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금 흐름, 배당안전성을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 사업 환경 변화, 향후 투자계획 등을 검토하여 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주가치 제고를 위한 방향으로 결정될 수 있습니다. 향후, 배당규모를 결정하는 배당정책 및 실시계획을 규정하고 이를 공시 또는 홈페이지 게시 등을 통해 주주에게 통지할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현금배당 결정 시, 매년 거래소 수시공시(현금/현물배당결정) 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있으며, 상법 제464조의2에 의거하여 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 당사는 배당정책과 배당현황을 사업보고서 등의 정기보고서 공시를 통해 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 법령 및 정관의 근거에 따라 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익의 배당을 할 수 있고, 배당가능이익을 재원으로 하여 자기주식 취득을 할 수 있습니다. 당사는 경영 여건을 종합적으로 고려하여 주주의 이익이 보장될 수 있도록 배당 및 자기주식취득 등 주주환원 정책 실행 여부 및 금액을 결정하고 있으며, 배당관련 정보는 주총 6주전 「현금ㆍ현물배당결정」 공시를 통해 안내하고 있습니다

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-28
X

2022
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 성장을 통한 기업가치 상승을 추구하고, 적절한 배당 등을 통해 기업이익을 주주와 공유함으로써 주주가치를 높이고자 합니다. 이에 당사는 주주환원정책 및 향후 계획 등을 구체화하여 발표 및 실행하는 등 주주환원과 주주의 권리 존중을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당에 대한 주주의 예측가능성 제고를 위하여 배당액 확정일이 배당기준일 보다 앞서 예측 가능성을 위해 내용을 검토해 반영해보도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 위해 주기적인 현금 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 1987년부터 매년 지속적인 배당을 실시하고 있습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 및 연간 배당금은 당사 이사회의 제안에 따라 주주총회의 의결을 득해야 합니다. 당사는 수익성, 재무상태 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 배당을 의결하며, 상세 배당 내역은 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
251,881,894,971
4,988,227,400
180
1.75

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
243,132,975,590
4,982,243,400
180
1.94

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
224,277,856,239
4,982,243,400
180
1.23

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
17.7
23.1
25.4

개별기준 (%)
19.1
27.4
33.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주이익을 극대화하기 위하여 다방면으로 고민하고 있으며, 중장기적 주주친화 정책에 기반하여 배당정책을 수립하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당에 대한 주주의 예측가능성 제고를 위하여 상장협의회 표준정관에서 권고하는 배당액 확정일이 배당기준일 보다 앞서 예측 가능성을 위해 내용을 검토해 반영해보도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주 환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 향후 사업에서 창출되는 이익은 미래 성장을 위한 사업에 지속 투자함으로써 주주가치를 확대할 계획 입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 주식 발행 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

90,000,000
10,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
27,931,470
27.9
총 발행가능 주식 수에서 기발행된 주식수를 나눈 비율

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재까지 종류주식별 의결권 부여 사항 및 별도 개최된 종류주주총회 실시 해당사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

발행주식의 종류는 보통주로 공평한 의결권이 부여되고 있어 특이사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 총 발행주식 수는 27,931,470 주 (1주당 액면가액: 1,000원), 발행가능한 주식의 총수는 100,000,000 주이며, 우선주는 10,000,000 가능합니다. 기발행된 주식의 종류는 보통주로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기업 탐방에 대한 요청이 있을 시 응대를 하고 있으며, 추후에는 주기적인 IR을 통해 투자자들과 소통을 할 수 있게 노력하겠습니다.

일자

대상

형식

내용

2023/05/26

국내 기관 투자자 (애널리스트)

기업 탐방

2023년 1분기 경영실적

및 주요 관심사항

2023/05/31

국내 주요 기관 투자자

기업 탐방

2023년 1분기 경영실적

및 주요 관심사항

2023/06/21

국내 주요 기관 투자자

기업 탐방

최근 경영실적 및

사업현황 설명

2023/06/26~28

국내 주요 기관 투자자 (애널리스트 외)

기업 탐방

최근 경영실적 및

사업현황 설명

2023/07/26

국내 주요 기관 투자자

기업 탐방

최근 경영실적 및

사업현황 설명

2023/12/11

국내 주요 기관 투자자

기업 탐방

최근 경영실적 및

사업현황 설명

2023/12/18

해외 주요 기관 투자자

기업 탐방

최근 경영실적 및

사업현황 설명

2024/01/11

국내 주요 기관 투자자

기업 탐방

최근 경영실적 및

사업현황 설명

2024/01/29

국내 주요 기관 투자자

기업 탐방

최근 경영실적 및

사업현황 설명

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들이 회사로 내방할 경우 간단한 질의 응답을 통해 안내하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

아직은 해외투자자와 간담회를 한 적은 없지만, 적절한 시일에 기회가 생길 경우, 간담회를 할 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지에 명시된 대표 전화를 통해 ARS로 연결하여 IR담당자와 통화를 할 수 있게끔 유도하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 별도로 영문공시를 하지 않고 있지만, 정기보고서 (분기,반기,사업보고서)의 재무제표와 관련한 계정과목은 영문공시하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시기간동안 불공정공시법인으로 지정된 적이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

없음

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주요 공시 내용 및 공시와 관련된 사항은 전자공시시스템에 적시에 공시하고 있습니다. 또한 홈페이지를 함께 운영하여 회사의 경영정보, 재무정보, IR 정보 등 다양한 기업정보를 국내외 투자자에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 소액주주와의 별도의 대화 행사를 개최하거나 외국인 주주를 위해 한국거래소 공시시스템 (KIND)을 통한 별도 양식의 영문공시는 하고 있지 않은 바, 추후 국,영문 홈페이지를 통한 기업정보 제공 이외의 추가적인 정보 공개 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위하여 별도 장치는 마련되어 있지 않으나, 거래에 대해 이사회 결의를 통해 진행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있지 않습니다. 다만 상법 제 397 조의2에 따라 이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니된다고 규정하고 있으며, 동법 398조는 이사 등이 이사회의 사전 승인 및 일정한 절차를 거치지 않고 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없음을 규정하고 있습니다. 이와 같이 상법, 동점규제 및 공정거래에 관한 법 등 법률에 의하여 내부거래와 자기거래가 통제되고 있는 바, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 의거하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다는 내용을 준수하여 매년 이사회에 승인을 받아 진행합니다.

당사의 공시대상 기간동안의 주요 거래 내용은 아래와 같습니다.

날짜

의결사항

내용

사유

2024.02.28

이사 등의 자기거래 승인의 건

특수관계인과의 2024 년 거래 총액 한도금액에 대한 이사회 승인

상법 제398조 ‘이사 등과 회사 간의 거래’

2023.02.20

이사 등의 자기거래 승인의 건

특수관계인과의 2023 년 거래 총액 한도금액에 대한 이사회 승인

상법 제398조 ‘이사 등과 회사 간의 거래’

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 최근 사업년도 (2023년말) 기준 공시된 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기업명
거래내용
당기
전기

매출 등
동화지앤피㈜
매출
4,435
3,672

기타수익
15,740
20,194

(주)동화개발
기타수익
3,600
3,600

주식회사 메디쎄이
매출
2,586
903

기타수익
25,968
35,068

매출 등 합계
52,329
63,437

매입 등
동화지앤피㈜
포장재매입, 배당금지급
18,797,665
17,332,871

(주)동화개발
배당금지급, 임차료지급
50,851
50,851

주식회사 메디쎄이
상품 및 부자재 매입
586,080
125,791

경영진 등
배당금지급
888,013
888,013

디더블유피홀딩스㈜
배당금지급
765,427
-

㈜쿠메
홍보물매입
105,487
-

매입 등 합계
21,193,523
18,397,526

자금거래
고릴라언택트

사모투자합자회사
출자금 환급
3,616,500
-

TS Care
종속기업투자주식 취득
36,612,420
-

자금거래 합계
40,228,920

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 의거하여 건별 일정금액 이상의 계열회사와의 자산 거래 및 유관법률에 의거하여 적법한 절차가 요구되는 자산 거래에 대하여 이사회 의결을 거쳐 거래를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이 생길경우 이를 보완하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 대한 상황이 발생할 경우 주주에게 충분히 설명할 것입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 주주보호를 위해 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병,영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대하여 당사의 사외이사 3 명 전원으로 구성된 독립적 경영의사결정기구인 감사위원회의 의결을 득하도록 하고 이사회 의결에 앞서 감사위원회의 승인 의무를 거치도록 요구하고 있습니다

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병,영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내역이나 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권이 발행된 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시기간내에 자금조달 내용이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항 , 주주총회로부터 위임 받은 사항 , 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며,대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요 사항을 결정합니다.

현재 이사회의 구체적인 역할은 정관 제 32 조 및 제 36 조, 이사회 규정 제 3.4 조, 3.5조에서 정하고 있습니다.

주요 부의사항은 다음과 같습니다

1. 주주총회 소집 및 제출안건

2. 재무제표의 승인/영업보고서 승인

3. 대표이사, 공동대표 선임 및 해임

4. 지배인의 선임 및 해임

5. 지점의 설치 및 이전 또는 폐지

6. 정관의 변경

7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8. 주식발행 및 사채발행의 결정

9. 자기자본 50%이상의 대규모 재산의 차입

10. 준비금의 자본전입

11. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

12. 자기주식의 취득/처분/소각

13. 자산총액의 10% 이상의 고정자산 취득, 처분 및 양도

14. 자기자본의 10% 이상의 신규시설투자 및 증설

15. 자기자본의 5% 이상의 타 법인 출자 또는 출자지분 처분

16. 자기자본의 5% 이상의 담보제공 및 채무보증

17. 이사회규정의 제/개정

18. 현금, 주식, 현물배당 결정(이사회결의만으로 재무제표 승인 가능한 경우 포함)

19. 이사 등과 회사간 거래의 승인

20. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

21. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

22. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

23. 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 및 법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 의사결정의 전문성과 신속성을 도모하기 위해 상법, 정관 및 이사회 규정에 의거 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임과 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 등을 제외하고는 그 권한을 대표이사 또는 위원회에 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관련 법령에서 의무화된 사항 외의 중요사항에 대해서도 이사회 심의ㆍ의결을 진행하고있고 , 회사의 경영 및 재무상태에 중요한 영향을 준다고 판단되는 사항은 관련법규보다 강화된 자체 기준을 적용함으로써 보다 나은 의사결정 을 위해 노력하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 시 심도 깊은 논의가 진행될 수 있도록 이사회 개최 전 세부 안건 및 해당 자료를 보고하고 있습니다 이 외 문의 사항 또는 추가 검토가 필요한 사항에 있을 경우 후속 보고 등을 통해 감독하고 있습니다

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 수립하고 있진 않지만 필요시 이를 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 및 주요 임원들을 대상으로 교육 및 자체 임원 워크샵을 실시하고 주기적인 경영 회의를 개최하고 있음에 따라 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책을 특별히 마련하고 있지는 않으며 향후 필요 시 최고경영자 승계정책 수립을 검토할 예정입니다.

최고 경영자인 대표이사는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 합니다. 이에 따라 당사 정관 31조에 의거 이사회가 대표이사를 선임하고 있으며 대표이사는 회사를 대표하고 있습니다. 이사회는 최고 경영자 후보를 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 수 있는 후보자 인지를 검증합니다. 추가로 정관 제 31 조에 따라 이사인 경영진 중 회장, 부회장, 사장, 부사장 및 전무는 대표이사로 선임될 수 있습니다. 이를 통하여 당사는 변화하는 경영 환경에 민첩하게 대응하고 유고 등 갑작스러운 리스크 상황에 대비하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재는 운영하고 있지 않지만 경영환경과 전략 등을 고려하여 최고 경영자 요건을 정의하고, 이에 충족하는 대표이사 후보를 선정하고 있습니

다. 요건에 충족하는 역량 및 잠재력을 갖춘 핵심 인재를 육성하기 위해 다양한 교육 프로그램을 진행할 계획입니다

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육이 진행되지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

정기적으로 임원회의 개최, 비정기적으로 임원 워크샵을 개최하여 외부환경 변화에 따른 경영전략 및 비전, 사업전망 등을 공유하고 있습니다. 또한, 대표이사 유고 등 비상시에는 정관 및 이사회 운영 규정, 대표이사 선임 및 승계 규정에 따라 직무를 대행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회에서 확정된 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩

니다. 또한 최고 경영자 변경 시 원활한 승계가 이루어 질 수 있는 제도적 장치를 마련하기 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자자격조건, 최고경영자 후보군 관리를 위한 이사후보추천위원회 구성, 최고경영자 승계 업무 지원부서 선정 등을 검토해보도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영할 수 있게 노력합니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사 리스크관리 정책을 별도로 마련해 두지 않았습니다만 당사는 업무과정에서 발생 가능한 리스크 관리에 대한 감독 및 모니터링을 견고히 하고, 준법경영 및 윤리적 경영에 대한 지속적인 인식을 확보하여 준법경영 체계를 확립하고자 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

2007년 CP를 첫 도입해, 2015년 공정거래 전담부서인 '감사/CP팀'을 CEO직속으로 신설하여 관리감독 권한을 강화하였으며, 제약협회 산하 자율준수 분과위원회 및 CP 전문위원회에 적극적으로 참여하여 제약산업 전반의 CP 구축 활동에도 기여하고 있습니다.
전 임직원 대상으로는 CP 홍보 및 행동강령 전파, 정기적인 CEO 메시지, 정기ㆍ수시 교육, CP위원회 운영, 내부감사, CP 가이드라인 제작 및 배포 등을 통해 올바른 공정거래 문화가 정착될 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사는 은 공정거래위원회가 주관하는 CP(Compliance Program, 공정거래 자율준수 프로그램) 등급평가에서 2023년 'AA'등급을 획득하여, 2016년 'A'등급 이후 5회 연속 CP 등급 우수업체로 선정되었습니다.

CP 7대 요소는 아래와 같습니다

제1요소 : 최고경영자의 자율준수에 대한 의지와 방침 천명

최고경영자는 공정거래 자율준수가 기업경영의 주요 요소 중 하나이며 전 직원이 이를 준수해야 한다는 메시지를 충분히 전달할 필요가 있습니다. 자율준수의지는 신문 게시판 등들 통해 자유롭게 표명할 수 있으며 모든 직원들이 스스로 공정거래법을 준수할 수 있도록 인식시켜야 합니다

제2요소 : CP의 운영을 담당하는 자율준수관리자 임명 (이사회에서 의결된 임원)자율준수관리자는 자율준수프로그램 운용의 중심으로 CP 운용에 관한 실질적인 권한과 책임을 가지고 효율적으로 관리, 운용합니다. 자율준수관리자는 이사회에서 선임되는데 이러한 사실을 서면, 전자문서, 홈페이지 등을 통해 전 직원에게 공표하여야 합니다

제3요소 : 자율준수편람의 제작 및 배포

공정거래 자율준수를 위한 내부 지침서인 자율준수편람(Compliance Manual)을 작성하여 법위반 가능성이 있는 부서에 배포합니다. 자율준수편람은 공정거래 자율준수에 관한 이해를 제고시키고 실제 업무를 수행함에 있어 유용하게 활용할 수 있도록 실무 및 사례 중심으로 작성됩니다. 특히 기업의 사업내용 변화, 공정거래법 개정, 심결례 변화 등에 맞춰 정기적으로 보완하는 것이 바람직하며 사내 인트라넷 등을 활용, 임직원들이 쉽게 접근할 수 있도록 지원하는 것이 좋습니다.

제4요소 : 지속적이고 체계적인 자율준수교육 실시 (반기당 2시간 이상 교육)

전 임직원을 대상으로 각각의 담당분야에서 공정거래법규에 저촉되는 행위에 관한 구체적인 사례 교육을 실시합니다. 특히 공정거래법규 위반 가능성이 높은 부서 또는 임직원들의 직책에 따라 적합한 교육을 실시함으로써 CP의 활용도를 높이고 업무능력을 향상시킵니다. 공정거래정책이 중요해지면서 온라인을 통한 교육 또한 활용되고 있습니다. 교육은 반드시 반기당 2시간 이상 의무적으로 실시되어야 합니다.

제5요소 : 내부감독체계 구축

자율준수프로그램 운용에서 가장 중요한 것이 바로 법위반 행위의 예방과 감시입니다. 따라서 감사(Audit), 감독(Supervision), 보고(Reporting) 등으로 구성된 체계적인 내부감독 시스템(모니터링 제도)을 구축, 운용해야 할 필요가 있습니다. 특히 불공정행위가 발생할 가능성이 높은 부서(영업, 구매, 광고)에 대해서는 상시적인 감시, 감독 체계 및 내부자 제보 시스템을 운영합니다. 또한 자율준수관리자는 모니터링 활동 계획과 실적 등의 주요사항을 반기당 1회 이상 최고 경영자 및 이사회에 보고해야 합니다.

제6요소 : 공정거래관련 법규위반 임직원에 대한 제재 (위반에 따른 제재규정 운용)

기업 내 공정거래 자율준수문화를 조성하기 위해서는 법위반 행위에 대한 신속하고 합리적인 제재조치가 필요합니다. 따라서 공정거래법규를 위반할 경우 그에 상응하는 제재조치를 취할 수 있도록 내규를 마련해야 합니다. 기업은 내부적으로 법위반 사실을 발견하여 제재조치를 취한 것에 대해 경쟁당국에 신고할 의무가 없으며 공정거래위원회 또한 이를 경쟁법 집행을 위한 증거로 사용하지 않습니다.

제7요소 : 문서관리체계 구축 (CP 운영현황에 대한 이력 관리)

공정거래 자율준수프로그램에 대한 체계적인 문서 작성과 보관은 기업 내 자율준수문화 확산을 위한 필수 인프라입니다. 특히 경쟁당국으로부터 CP 운영에 따른 인센티브를 받기 위해서는 CP 구축 및 모니터링 관련 자료, 공정거래위원회 보고자료, 경쟁법적 문제행위 등을 증명하는 자료가 요구되므로 CP 운용에 대한 효율적이고 체계적인 문서관리체계를 갖추어야 할 필요가 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사에서는 재무제표의 신뢰성을 제고하고 내부회계관리를 위해 이사회의 승인을 거쳐 올해 5월 3일 내부회계관리제도 규정을 재개정하였습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 보고받은 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영관리실장이 공시책임자를 맡고 있으며, 산하 부서에서 공시 담당자 정/부를 지정하여 공시업무를 수행하고 있습니다. 각 공시담당자는 의무교육 시간을 매년 이수하고 있으며, 금융감독원 및 한국거래소의 공시관련 교육 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다. 또한 공시의 정확성ㆍ적시성을 제고하고, 임직원의 불공정 거래를 방지하기 위하여 노력하고 있습니다. 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 노력하고 있으며 명문화된 공시정보관리규정을 준수하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 법규 및 협약보다 엄격한 내부 기준 준수를 설립한 후 안전보건 리스크에 선제적으로 대응하고자 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립하여 이사회에 보고하고 승인을 받고 있습니다. 안전보건에 관한 경영방침을 수립하여 안건보건환경을 경영의 우선 요소로 삼아 안전보건 잠재 위험요소 제거를 통한 안전하고 건강한 근무환경을 조성하고 있습니다.

또한 윤리경영 실천을 위해 윤리헌장 및 윤리실천강령, 윤리행동지침을 포함한 윤리규정을 공표함으로써 전사 윤리의식, 문화 확산을 위해 노력하고 있으며 상담자의 익명성을 보장하는 윤리상담 채널을 운영함으로써 업무 중 발생할 수 있는 윤리경영 관련 애로사항 해결에 도움을 주고 있습니다. 또한 감사/CP실 운영하여 기업의 이해관계자가 당사 임직원의 부정 및 부조리 행위를 신고할 수 있는 제도를 운영 중에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 선임하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 2024년 5월 31일 현재 기준 임원 현황은 총 7명으로 사외이사 3명, 사내이사 4명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

유준하
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사
62
2025-03-30
경영총괄
-경희대 화학과

-동화약품 마케팅부 부장

-동화약품 영업본부 영업부 부장

-동화약품 인사총무실 실장

-동화약품 대표이사 부사장

윤인호
사내이사(Inside)
남(Male)
40
부사장
62
2025-03-30
고객감동본부/

지원본부
-University of Wisconsin-Madison, Economics

-동화약품(주) 재경/IT실 과장

-동화약품(주) CNS팀 차장

-동화약품(주) 전략기획실

-동화약품 COO

김대현
사내이사(Inside)
남(Male)
47
상무
50
2026-03-23
마케팅
-서울대 약학대학원 제약학과

-약국 및 약제실

-온라인팜(주) 마케팅기획본부장

-동화약품 마케팅실 실장

유정훈
사내이사(Inside)
남(Male)
50
상무
2
2027-03-27
경영관리실
-경희대 경제통상학과

-동화약품(주) 재경/IT실 재무팀 팀장

-동화약품(주) 경영관리실 경영관리팀 팀장

오세만
사외이사(Independent)
남(Male)
68
사외이사
62
2025-03-30
재무 전문가
-서울대 경제학과

-한국은행 기업금융팀, 주식시장팀 팀장

-한국은행 감사실 부실장

-한국은행 충북본부장

-서원기업 대표이사

김광준
사외이사(Independent)
남(Male)
47
사외이사
50
2026-03-23
의학 전문가
-내과전문의/내분비내과분과전문의 노년내과인증의

-연세대학교 의과대학 세브란스 병원 노년내과 부교수

-연세의료원 디지털헬스실 정보보안센터장

-연세의료원 중장기사업본부 칭다오 세브란스병원사업단장

-세브란스병원 VIP 건강증진센터 부소장

-현 에이아이트릭스(각자대표)

금나나
사외이사(Independent)
여(Female)
41
사외이사
50
2026-03-23
보건 전문가
-하버드보건대학원박사후연구원

-한국식품산업클러스터진흥원 비상임이사

-동국대학교 식품생명공학과 조교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사이지만 감사제도의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 감사위원회를 자발적으로 도입하였습니다. 당사 감사위원회의 위원장은 정관 및 감사위원회의 규정에 따라 사외이사이어야 하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 합니다. 당사의 감사위원회 위원은 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회 (총 3인)
-감사보고서 내부회계관리제도 관련

안건 의결

-이사회에서 위임한 내부거래 의결

-그 외 상법상 감사위원회 의결

필요사항 의결

- 회계감사 계획 및 결과 논의 등
3
A
사외이사 3인으로 구성

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
오세만
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
김광준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
금나나
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 ESG 위원회는 별도로 존재하지 않지만, ESG 관련하여 주기적인 회의를 통해 검토중에 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지 않고 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지는 않습니다.

하지만 당사의 이사회는 사외 이사가 3 명으로 구성되어 있기 때문에 이사회는 의사 결정과정에서의 독립성이 확보되어 있으며, 경영진에 대한 감독·지원과 균형의 역할을 수행하고 있습니다

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하지 않고 있으나, 필요시 검토 후 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사들만 참여하여 회의가 개최될 수 있도록 교류를 장려 하고 있으며 이를 위한 장소 제공 및 다양한 지원을 하고 있으며 이를 통해 이사회의 독립성 확보가 제고될 수 있도록 향후에도 필요시 적극 지원할 예정입니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 에서 기재한 바와 같이 이사회 외 별도 위원회별 지원 전담 부서를 통하여 이사회 활동과 이에 필요한 제반 업무는 물론 충분한 정보와 자원을 적극 지원하고 있습니다. 향후에도 사외이사의 역할이 극대화 될 수 있도록 실질적인 인적 · 물적 자원을 적극 제공하겠습니다

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌자들을 선임하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 등 법률에서 정한 임원 다양성 충족 대상 기업이 아니며, 자본시장법 제165조의 20 성별 특례조항이 적용되는 기업이 아닙니다. 하지만 이사회의 구성원이 모두 동성으로 이뤄져 있지 않으며, 여성 사외이사 1인 (금나나 이사)이 활동 중입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2023년 3월 23일 주주총회에서는 사내이사로 김대현 상무가 선임 되었으며, 사외이사로 김광준, 금나나 이사가 선임되었습니다.

2023년 3월 31일에 사내이사 한종현이 사임하였습니다.

2024년 3월 27일 주주총회에서 사내이사로 유정훈 상무가 선임 되었으며, 기존 사내이사 조상휘 상무가 기간만료로 인해 사임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김광준
사외이사(Independent)
2020-03-19
2026-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직중

금나나
사외이사(Independent)
2020-03-19
2026-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직중

김대현
사내이사(Inside)
2020-03-19
2026-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직중

한종현
사내이사(Inside)
2022-03-30
2025-03-30
2023-03-31
사임(Resign)
퇴사

유정훈
사내이사(Inside)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직중

조상휘
사내이사(Inside)
2021-03-25
2024-03-25
2024-03-27
만료(Expire)
퇴사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사 후보는 상법 및 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며 또한 임직원 및 이해관계자 인적 구성의 다양성 등을 고려하여 ,이사회가 이를 대표할 수 있도록 구성하고 있습니다 . 이를 위해차별 없이 이사 추천 및 선출 과정에서 다양성이 적극 반영될 수 있도록 하기 위한 이사 선출 프로세스를 두고 미진한 부분이 없도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 추천 및 선출 과정에서 다양성이 적극 반영될 수 있도록 하기 위해 적극 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 통해 이사회에서 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회가 별도로 설치되지 않았으며 내부검증을 통해 이사회에서 추천하고 있습니다

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시 대상 기간에 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 2주전 시점에 주주총회 소집공고를 전자공시시스템과에 주주총회 의안설명 자료를 통해 신규 선임 이사에 대한 정보를 아래와 같이 제공하였습니다

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

94기 주주총회
김광준
2023-03-08
2023-03-23
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 후보 추천인

4. 최대주주와의 관계 및 회사와의 최근 3년간 거래 내역 등 독립성 (이해관계) 확인 내용 등

5. 체납사실, 법령상 결격사유 여부

6. 후보자의 직무수행계획
-

94기 주주총회
금나나
2023-03-08
2023-03-23
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 후보 추천인

4. 최대주주와의 관계 및 회사와의 최근 3년간 거래 내역 등 독립성 (이해관계) 확인 내용 등

5. 체납사실, 법령상 결격사유 여부

6. 후보자의 직무수행계획
-

94기 주주총회
김대현
2023-03-08
2023-03-23
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 후보 추천인

4. 최대주주와의 관계 및 회사와의 최근 3년간 거래 내역 등 독립성 (이해관계) 확인 내용 등
-

95기 주주총회
유정훈
2024-03-12
2024-03-27
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 후보 추천인

4. 최대주주와의 관계 및 회사와의 최근 3년간 거래 내역 등 독립성 (이해관계) 확인 내용 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 이사회 활동 내역 관련 개별 이사의 참석 현황 및 안건별 찬반여부 , 보수 현황 등을 금융감독원 전자공시 시스템 DART(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등에 공시된 주주총회 소집 공고 및 사업보고서 등 정기보고서를 통해 제공하고 있습니다

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사 정관 제28에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않습니다. 그러나 당사는 소수 주주의 의견을 항상 존중하고 있으며, 이들의 의견이 항시 반영될 수 있도록 여러 방안을 적극 검토하겠습니다. 아울러, 상법 제542조의6에 따라 주주총회 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있으며, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원을 선임하기 전에 기업가치 훼손 및 주주권익 침해의 책임이 있었는지 여부를 확인하기 위해 인사기록 대장 등 관련 자료에 대한 검토를 거치고 있으며, 상법 시행령 제31조 제3항 상 최근 5년 이내 체납처분 여부, 최근 5년 이내 임원으로 재직한 기업의 회생절차 또는 파산절차 진행 여부, 법령에서 정한 취업제한 사유, 범죄행위 이력 유무 등 결격 사유 유무를 확인하여 면밀한 자격 검토를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보추천과 선임을 위해 보다 체계적이고 공정성과 독립성 확보를 위해 노력할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

유준하
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

윤인호
남(Male)
부사장
O
고객감동본부/지원본부

김대현
남(Male)
상무
O
마케팅

유정훈
남(Male)
상무
O
경영관리실

오세만
남(Male)
사외이사
X
재무전문가

김광준
남(Male)
사외이사
X
의학전문가

금나나
여(Female)
사외이사
X
보건전문가

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

윤도준

남

회장

상근

경영총괄

윤길준

남

부회장

상근

경영총괄

이인덕

남

부사장

상근

경영전략본부

윤현경

여

상무

상근

CSR팀

길기현
남
상무
상근
OTC사업부

성경수

남

상무

상근

경영전략본부

황연하

여

상무

상근

연구소장

김은영

여

상무

상근

품질경영실

전경대

남

상무

상근

ETC사업부

도학동

남

상무

상근

유통사업부

이택기

남

이사

상근

광고홍보팀

홍성해

남

이사

상근

H/B사업부

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정을 수립 및 운영하고 있습니다. 당사의 임원 선임에 관한 규정은 미등기 임원을 포함한 모든 임원에게 적용이 되며, 횡령 또는 배임으로 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료 되지 아니하거나, 집행유예 또는 선고 유예기간 중에 있는 자, 또는 이사회가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단하는 자는 임원으로 선임하지 않음을 규정하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사 임원선임 기본방침에는 준법경영 및 기업이 마땅히 지켜야 할 가치를 수호하고, 건전한 리더십을 발휘하여 바른 사고와 판단을 통해 회사가 올바른 방향으로 갈 수 있도록 하는 핵심 필수 요건을 규정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에는 기업가치의 훼손, 주주권익 침해에 책임이 있는 자 및 과거 횡령, 배임으로 확정판결을 받은 자 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자 등은 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 횡령 , 배임 또는 자본시장법상 불공정행위로 확정 판결을 받았거나 혐의를 받고 있는 개인을 임원으로 선임하고 있지 않습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제 32 조의 2 에서 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다고 규정하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사에 독립성 판단 및 이해관계 상충 기준과 관련하여 이해관계여부를 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사의 독립성 판단 및 이해관계 상충 기준과 관련하여 국내 상법 , 공정거래 법 및 기타 법령에 준하여 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 , 동종 업계 다른 회사의 무한 책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

오세만
62
62

김광준
50
50

금나나
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시서류 제출일 현재 재직중인 당사 사외이사는 회사의 경영진 및 최대주주 등과의 이해관계가 없으며 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사 의 당사 계열회사 포함 과거 재직 여부 및 거래내역 은 없습니다

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시서류 제출일 현재 재직중인 당사 사외이사는 회사의 경영진 및 최대주주 등과의 이해관계가 없으며 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사 의 당사 계열회사 포함 과거 재직 여부 및 거래내역 은 없습니다

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사 이사회 내에서 사외이사 선출 프로세스에서 후보 Pool 선정 시에 , 독립성 및 이해관계 상충 요건 관련 내역을 사전에 검토하고 심의하는 과정을 통해 후보 추천을 하고 있으며 회사가 사외이사 선출 프로세스를 통해서 확인한 이해관계 상충 여부 및 지배주주와의 관계 등 사외이사 독립성 요건 관련 정보를 주주총회 소집 공고 및 주주총회 의안 설명 자료를 통해 주주들에게 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 면밀하게 살피고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 회사의 현황 및 이사의 의무사항 등을 제공하고 있으며, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 관련 부서에서 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사를 포함한 각 이사에게 소집통지를 진행하여 이사회 안건 자료에 대해 이사회 참석 전 충분한 검토가 가능하도록 하고 있습니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법 제382조 및 제542조의8, 동법 시행령 제34조에 의거하여 당사 외에 추가로 1개의 사외 이사직을 겸직할 수 있으며, 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 점검을 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중에 위의 사항에 해당하는 이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사들은 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 수시로 개최되는 정기 임시 이사회에 적극적으로 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김광준
O
2020-03-19
2026-03-23
현 연세대학교 의과대학 세브란스 병원 노년내과 부교수

현 연세의료원 디지털헬스실 정보보안센터장

현 연세의료원 중장기사업본부 칭다오 세브란스병원사업단장

현 세브란스병원 VIP 건강증진센터 부소장

현 에이아이트릭스 (각자대표)
에이아이트릭스
이사
2022.04
비상장

금나나
O
2020-03-19
2026-03-23
현 한국식품산업클러스터진흥원 비상임이사

현 동국대학교 식품생명공학과 조교수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 직무수행을 함에 있어 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 향후 당사는 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사 결정을 할 수 있도록 보다 체계적이고 구체적인 지원 활동을 전개하도록 노력하겠습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사 결정을 할 수 있도록 보다 체계적이고 구체적인 지원 활동을 전개하도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무를 수행하는데 있어 충분한 정보와 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에 대한 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하면서, 이를 위한 전담부서를 두어 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을

충분히 제공하여 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 결정을 하는 등 직무수행을 효율적으로 지원하고자 최대한 지원하고자 노력하고 있습니

다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사 전원이 감사위원회로 구성되어 있어 지원조직으로는 감사/CP팀이 있으며 그 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사/CP팀

6

부장2, 과장2, 대리1, 주임1

(평균근속연수 4.5년)

감사 활동[정기 감사, 특별 감사, 일상 감사]
CP[Compliance Program] 운영 활동
ISO37001[부패방지경영시스템] 운영 활동

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 감사위원회로 구성되어 있어 안진회계법인을 통해 감사위원회 위원장을 대상으로 공시대상 기간인 2023년 11월 9일에 감사위원회의 업무수행에 필요하다고 판단되는 내부회계관리제도 전반적인 사항에 대하여 온라인 교육을 진행하였으며, 추후에도 매년 업무수행에 필요한 교육 또는 외부전문가의 자문 지원 등을 지속적으로 시행할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사 전원이 감사위원회로 구성되어있어 사외이사들만의 별도 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 언제든지 적극적으로 지원하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정책상 현재 외부평가 등 사외이사 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지는 않습니다

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 정책상 현재 외부평가 등 사외이사 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지는 않습니다 .

사외이사의 평가 결과에 따라 보상이 변경될 경우 사외이사 독립성의 침해 우려가 존재하므로 별도의 보상정책을 검토 중입니다. . 이 외에도 각 이사별 이사회 참석률 등을 고려하여 지원 조직을 통한 사외이사와의 지속적인 의사소통을 실시하고 있습니다

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 정형화된 평가 근거를 문서화 하지 않고 있으나, 이사회의 적극적인 활동 및 전문성 등을 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다. 향후 필요시 사외이사 평가 프로그램 도입 등을 통해 공정한 평가와 해당 평가 결과를 재선임 등에 활용할 방안을 검토하겠습니다

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사의 활동은 개별 사외이사의 독립성 이사회 내에서 책임 이사회 및 위원회 참석률 회사의 사업 및 기술 관련 전문성 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 반영하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가정책 및 기준에 대한 기틀을 마련하고, 사외이사의 참석률, 업무수행능력 및 회사의 경영활동에 타당한 자문을 제공하였는지 여부 등을 종합적이고 입체적으로 고려하여 평가하는 정책을 마련하고자 검토 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 객관적 사외이사 평가 기준 도입에 대한 검토가 필요할 경우 도입 시 장단점과 결과의 활용도 등을 면밀히 검토하고 이사회에서 충분히 논의한 후 도입을 결정할 계획입니다

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수는 평가 결과에 따라 별도의 경영성과급은 지급하지 아니합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조, 정관 제38조에 따라 이사보수의 한도를 이사회에서 검토하고, 이후 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행됩니다

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공시대상기간동안 주식매수선택권을 부여한 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 개별평가와 재선임 결정은 사외이사 독립성 저해 가능성으로 인해 실시하고 있지 않습니다. 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도, 전문성 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 사외이사 평가를 실시하지 않아 사외이사의 평가와 보수의 연동은 이뤄지지 않고 있고, 사외이사의 평가 도입 여부를 결정 후 연동시킬 수 있도록 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 정기적으로 개최되고 있으며, 이를 규정한 운영규정도 재, 개정하여 운영중입니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 목적, 권한, 구성, 운영절차 등 전반에 관련한 사항을 정관 제 35 조 및 이사회 규정에 명문화하여 효율적이고 합리적으로 운영하고 있습니다. 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다.

현재 이사회의 구체적인 역할은 정관 제 32 조 및 제 32 조의 2, 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

이사회 규정 제 3 조에 따라 정기이사회는 분기별로 최소한 1 회 개최하며 필요한 경우 개최시기를 변경할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 중 이사회 개최 사항은 아래와 같습니다.

<2023>

회차
개최일자
의안내용
의결

현황
사내이사 찬반여부
사외이사 찬반여부

유준하
한종현
윤인호
김대현
조상휘
오세만
김광준
금나나

(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 80%)
(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 100%)

1
2023.02.20
결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이익배당 결정의건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 등의 자기거래 승인의 건

- 승인내역 : 주요주주인 디더블유피홀딩스(주)와의 거래외 2건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제94기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

전자투표 실시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 후보자 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

감사위원회 위원 후보자 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임원 정년 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태,평가보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

공정거래자율준수프로그램 운영 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

안전, 보건 계획 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-

2
2023.03.23
이사의 상여금 등 지급에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.04.28
제95기 1분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 95기 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

공정거래자율준수프로그램(CP) 운영 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

4
2023.08.03
제95기 2분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

시설자금 차입 승인의 건
가결
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 95기 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

공정거래자율준수프로그램(CP) 운영 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

부패방지경영시스템(ISO 37001)의 운영 및 내부심사에 대한 경영검토 보고의 건

보고
-
-
-
-
-
-
-
-

5
2023.10.27
제95기 3분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

자기주식 처분 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

외화 지급보증 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

공정거래자율준수프로그램(CP) 운영 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

CP운영규정 개정사항 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

자율준수관리자 재/변경 선임 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

<2024>

회차
개최일자
의안내용
의결

현황
사내이사 찬반여부
사외이사 찬반여부

유준하
윤인호
김대현
조상휘
유정훈
오세만
김광준
금나나

(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 100%)

1
2024.01.18
일반의약품 4개 브랜드 권리 등 인수 계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

외화 지급보증 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

자금 차입 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2
2024.02.28
결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

이익배당 결정의건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

이사 등의 자기거래 승인의 건

- 승인내역 : 주요주주인 디더블유피홀딩스(주)와의 거래외
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

제95기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

전자투표 실시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

이사 후보자 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태,평가보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

공정거래자율준수프로그램 운영 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

안전, 보건 계획 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-

3
2024.03.27
이사의 상여금 등 지급에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

지배인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

조직 개편 승인에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024.05.03
제96기 1분기 (연결)재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 운영규정, 내부회계관리규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

제96기 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

내부회계관련 주요 역할 승계 후보군 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

제96기 1분기 CP운영현황 및 제96기 2분기 운영계획 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
98.4

임시
3
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원보수 정책에 대한 사항은 [임원 성과급 지급규정], [임원퇴직금 지급규정], [연봉제 운영규정] 등에서 정한 바에 따르고 있습니다.

보수 정책 관련 주요사항은 다음과 같습니다.

임원의 경우 전사 또는 사업부별 재무성과(매출, 손익 등) 및 비재무성과를 포함하여 성과를 측정하며, 조직과 개인을 구분하여 평가를 실시하고 있습니다. 성과와 보수의 연계방식은 전사 재무 성과(매출, 영업이익에 대한 달성률)를 반영하여 성과보상 재원을 산정하고, 전사 재원이 산정되면 Paymix 기준에 따라 사업부별 조직과 개인 성과급 재원을 배분합니다. 사업부별 재원이 산정되면 사업부별 재무/비재무 지표를 검토하여 사업부별 조직 성과급 재원을 배분하고, 개인 평가등급을 고려하여 개인 단위로 개인 성과급 재원을 배분합니다.

개인 성과급 배분 시 합리적인 평가 반영을 위하여 사업부별로 담당임원과 소속 팀장들이 참석하여 평가위원회를 개최하여 최종 평가등급을 결정합니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원배생책임보험 가입 현황은 다음과 같습니다.

- 가입사 : DB손해보험

- 총보상한도액 : 30억원

- 최초가입일 : 2019.10.28.

- 가입기간 : 2023.10.28. ~ 2024.10.27. (1년단위 갱신)

- 보장내용 : 임원으로서 업무를 수행함에 있어 발생한 부당행위(직무상 적법한 행위 및 과실)로 인해 회사, 주주 또는 제3자에 대한 법률상의 손해배상책임을 부담함에 따른 경제적 손실 보상

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

회사의 중대한 의사 결정이 있을 경우, 당사는 이사회 규정에 따라 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 규정 3.3에 따라 적어도 개최 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여 소집할 수 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 최소 1 회로 정기적으로 개최되고 있으며, 임시이사회는 필요한 경우 수시로 소집하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 소집은 당사 정관과 이사회 규정에 의거하여 이사회의 유연한 운영을 위하여 각 이사가 소집할 수 있도록 소집권을 확대하여 운영하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

각 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 이사회 종료 후에는 회의에 대하여 의사록을 작성하고 있습니다.관련 규정은 정관 37조에 기재되어 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 개최시 각 회의의 주요 토의내용과 결의사항은 개별 이사별로 기록하고 있으며 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부는 분·반기·사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별이사 출석내역 및 최근 3개 사업연도 개별 이사의 이사회 출석률은 다음과 같습니다.

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차
9차
10차
11차
12차
13차
14차
15차
비고

개최일
2022.02.24
2022.03.30
2022.04.28
2022.05.20
2022.07.25
2022.10.24
2023.02.20
2023.03.23
2023.04.28
2023.08.03
2023.10.27
2024.01.18
2024.02.28
2024.03.27
2024.05.03

사내
유준하
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

한종현
미해당
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
9차 사임

윤인호
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
불참
출석
출석
출석
출석
출석

김대현
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

조상휘
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
미해당
미해당
14차 사임

유정훈
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
출석
출석
14차 선임

사외
오세만
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김광준
출석
불참
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

금나나
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

유준하
사내이사(Inside)
62개월
100
100
100
100
100
100
100
100

한종현
사내이사(Inside)
12개월
100
0
100
100
100
0
100
100

윤인호
사내이사(Inside)
62개월
93
100
83
100
100
100
100
100

김대현
사내이사(Inside)
50개월
100
100
100
100
100
100
100
100

조상휘
사내이사(Inside)
36개월
100
0
100
100
100
100
100
100

유정훈
사내이사(Inside)
2개월
100
100
0
0
100
100
0
0

오세만
사외이사(Independent)
62개월
100
100
100
100
100
100
100
100

김광준
사외이사(Independent)
50개월
93
100
100
83
100
100
100
100

금나나
사외이사(Independent)
50개월
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기 공시 외에 개별이사들의 세부 활동 내용도 공개하는 방안에 대해 내부 검토를 하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

향후 내부적으로 검토 후 방안을 마련하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 감사위원회가 모두 사외이사로 구성되어있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

공시 서류제출 일 현재 당사 이사회 는 의사결정 전문성 제고와 효율적으로 책임과 역할을 수행하기 위하여 이사회 산하 위원회로 감사 위원회로 구성된 전문위원회를 구성하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 상법 등 법령과 정관에 의해 설치하였으며, 별도 인사보상위원회, 사외이사 후보추천위윈회, 리스크관리위원회 등은 따로 설치되어 있지 않으나 감사위원회가 관련 업무를 진행하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하 위원회의 독립성 확보를 위하여 ,감사위원회의 사외이사 선임 비율을 위원회 규정 에 명시하고 있으며 , 각 위원회의 규정에 따라 투명하게 운영하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 감사위원회는 전원 사외이사로 구성 · 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 추가적으로 별도 위원회가 필요할 시 세부적으로 검토한 후 설치하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 운영 중인 모든 위원회는 명문으로 규정하여 관리하고 있습니다. 별도의 결의사항 또한 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사회 경영진의 직무집행을 감독합니다.

감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 3 인 이상의 이사로 구성되며 총 위원의 2/3 이상을 사외이사로 하고, 위원 중 1 인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 두고 있으므로, 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 전문성과 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 필요한 경우 관계자의 출석 및 답변을 요구하거나 필요한 회사 내 모든 자료, 정보, 및 비용에 대한 사항 및 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요청할 수 있습니다.

당사는 감사위원회의 구체적인 역할을 정관 제 39조의 3 및 감사위원회 규정에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는

경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한

감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다

④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정하고 해임을 요청할 수 있다.

⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사로 하고 있습니다. 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가로 하고 있습니다. 감사위원회는 본 공시자료의 제출일 현재 회계재무전문가 1명을 포함하여 3명의 사외이사로 구성되어 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

위원회명

구성원

개최일자

의안내용

감사위원회

오세만

김광준

금나나

2023.02.20

2022년 4분기 감사업무 보고

2023.04.28

2023년 1분기 감사업무 보고

2023.08.03

2023년 2분기 감사업무 보고

2023.10.27

2023년 3분기 감사업무 보고

2023.02.28

2023년 4분기 감사업무 보고

2024.05.03

2024년 1분기 감사업무 보고

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 있으며 위원회에 위임한 사항은 그 처리결과를 보고 받도록 규정하고 있으며, 감사위원회는 주요 의결사항 및 감사에 관한 사항, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 이사회에 보고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 추가적으로 별도 위원회가 필요할 시 세부적으로 검토한 후 설치하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의 2에 근거하여 총 3인으로 구성되어있고, 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제 415 조의 2 및 제 542 조의 11, 정관 제39조의 2 근거하여 감사위원회를 구성하고 운영 , 권한과 책임 등을 감사위원회 규정에 명시하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사 감사위원회는 상법 정관 및 감사위원회 규정에 의해 3 명 이상의 사 외 이사로 구성하여야 합니다. 또한 위원 중 1 인 이상은 상법에 따른 회계 또는 재무전문가로 구성하여야 합니다

감사위원회 위원은 주주총회 결의를 통해 선임하고 , 공시서류제출일 현재 당사 감사위원회는 3인 전원 사외이사 오세만, 김광준, 금나나 로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며 , 재무 전문가 1 인 오세만을 포함하고 있습니다.

감사위원회 위원장은 감사위원인 독립성이 보장된 사외이사 중에 감사위원회 결의를 통해 선임하며 공시서류제출일 현재 감사위원장은 사외이사인 오세만 이사입니다. 감사위원장인 오세만 사외이사는 한국은행에서 자금부, 금융시장국, 감사실 부실장 등 금융기관, 정보, 증권유관기관 등 경력자에 해당되며, 상법 제 542 조의 11 제 2 항 제1호의 회계 또는 재무전문가에 해당합니다

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

오세만
위원장
사외이사(Independent)
-서울대 경제학과(75-79)

-전 한국은행 기업금융팀, 주식시장팀 팀장(98-05)

-전 한국은행 정책기획국 부국장(05-07)

-전 한국은행 감사실 부실장(07-08)

-전 한국은행 충북본부장 (08-12)

-전 서원기업 대표이사
회계,재무전문가

김광준
위원
사외이사(Independent)
현 내과전문의/내분비내과분과전문의 노년내과인증의

현 연세대학교 의과대학 세브란스 병원 노년내과 부교수

현 연세의료원 디지털헬스실 정보보안센터장

현 연세의료원 중장기사업본부 칭다오 세브란스병원사업단장

현 세브란스병원 VIP 건강증진센터 부소장

현 에이아이트릭스 (각자대표)
의학전문가

금나나
위원
사외이사(Independent)
전 하버드보건대학원박사후연구원

현 한국식품산업클러스터진흥원 비상임이사

현 동국대학교 식품생명공학과 조교수
보건전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제5조에 따라 감사위원 중 1명 이상은 상법 제542조의11 제2항이 정하는 회계 또는 재무전문가를 선임하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회의 전문성 확보를 위해 회계ㆍ재무 전문가인 오세만 사외이사를 감사위원회 위원장으로 선임하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직 , 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 제정하였습니다. 감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 경영진 및 관계 직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있으며, 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토 ·심의합니다

당사 감사위원회 규정에 명시된 감사위원회의 세부 권한은 다음과 같습니다

주주총회에 관한 사항, 이사 및 이사회에 관한 사항, 감사에 관한 사항 외에 외부감사인 선정 및 해임과 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구, 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인,회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인 등 입니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 안진회계법인을 통해 감사위원회 위원장을 대상으로 공시대상 기간인 2023년 11월 9일에 감사위원회의 업무수행에 필요하다고 판단되는 내부회계관리제도 전반적인 사항에 대하여 온라인 교육을 진행하였으며, 추후에도 매년 업무수행에 필요한 교육 또는 외부전문가의 자문 지원 등을 지속적으로 시행할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제39조의 3에 의해 감사위원회가 필요하다고 인정되는 경우 회사의 비용으로 전문가에게 자문을 요구할 수 있음을 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석, 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있도록 명문화된 규정으로 정하고 있습니다. 아울러 감사위원회는 이사가 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 외부감사인과 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련하여 감사위원회는 언제든지 회계에 관한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석, 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 지원조직으로는 감사/CP팀이 있으며 그 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사/CP팀

6

부장2, 과장2, 대리1, 주임1

(평균근속연수 4.5년)

감사 활동[정기 감사, 특별 감사, 일상 감사]
CP[Compliance Program] 운영 활동
ISO37001[부패방지경영시스템] 운영 활동

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부 감사기구의 지원조직에 대한 인사권 및 동의권이 감사위원회에 있어 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원은 독립성을 훼손할 가능성을 배제하기 위하여 사외이사로서 받는 보수 이외에 다른 명목으로 보수를 받고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 감사위원회 위원의 보수 현황은 아래와 같습니다.

구 분
인원수
보수총액
1인당

평균보수액
비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
1,258
315
-

사외이사

(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
119
40
-

감사
-
-
-
-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 내부감사기구의 독립성 및 전문성의 충분한 확보를 위하여 정관, 감사위원회 규정, 내부회계관리제도 규정 등 관련 규정에 따라 위원회를 전원 사외이사로 구성하고 제출일 현재 2명의 회계 또는 재무전문가를 포함하고 있습니다. 아울러 감사위원회 위원 대상으로 감사 관련 교육을 지속적으로 제공하고 있으며, 감사위원회 전문 지원조직을 운영하여 감사위원회의 전문성 제고를 도모하고 있습니다. 당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 감사위원의 선출기준 주요요건을 아래와 같이 정하여 준수하고 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제 2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원사외이사)

- 위원 중 1명은 회계 또는 재무전문가
충족(오세만)
상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사
충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치 되어있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등을 사업보고서 공시로 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점의 기간동안 정기회의를 아래와 같이 진행하였습니다.

<2023년>

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
오세만

김광준

금나나
2023.02.20
4분기 감사업무 보고의 건

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
-

가결

2023.04.28
1분기 감사업무 보고
-

2023.08.03
2분기 감사업무 보고
-

2023.10.27
3분기 감사업무 보고
-

<2024년>

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
오세만

김광준

금나나
2024.02.28
4분기 감사업무 보고의 건

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
-

가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 2020년 2월 24일에 감사위원회 규정을 개정하였고 이를 준수하여 운영하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점의 기간동안 정기회의를 아래와 같이 진행하였습니다.

<2023년>

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
오세만

김광준

금나나
2023.02.20
4분기 감사업무 보고의 건

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
-

가결

2023.04.28
1분기 감사업무 보고
-

2023.08.03
2분기 감사업무 보고
-

2023.10.27
3분기 감사업무 보고
-

<2024년>

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
오세만

김광준

금나나
2024.02.28
4분기 감사업무 보고의 건

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
-

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

오세만
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김광준
사외이사(Independent)
92.8
100
100
83

금나나
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 활동을 지원하기 위하여 위원회 지원조직(감사/CP 팀)과 내부 규정들로 미진한 부분들을 없게 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회가 외부감사인 선임시 감사위원회 규정에 근거하여 업무를 진행하고 있습니다

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 명문화된 기준 및 절차(감사위원회 규정)를 마련하였으며, 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회의 승인을 받고, 연속하는 3 개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하였습니다. 회사는 외부감사인 선임을 위해 2022년 12월 13일에 감사위원회를 개최 하였으며, 회사 의 외부감사인 선임 승인 시 외부회계감사의 독립성과 업무수행의 성실성, 감사계획, 감사시간, 외부회계감사 품질에 대한 전문성과 외부기관 및 고객이 인정한 신뢰도, 해당 감사인의 공인회계사수, 제휴현황, 매출액, 손해배상공동기금적립현황 등을 종합적으로 논의 및 평가하였습니다. 그 결과 감사위원회는 2023사업연도부터 2025사업연도 까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한울회계법인을 선임 승인하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

내부감사기구는 중요한 회계처리기준, 매 분ㆍ반기, 기별 재무제표 감사 및 검토 결과 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확 을 위하여 경영진 참석 없이 회계법인으로부터 매 분ㆍ반기, 기별 재무제표 감사 및 검토 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

또한 외부 감사인이 감사 중에 발견한 중요사항이 있을 시에는 그 사항을 수시로 서면 또는 대면 보고하도록 절차를 마련하고 있으며, 회사의 내부감사기구는 해당 중요사항을 이사회 또 는 경영진에 통보하여 회사 경영에 반영 또는 개선이 되도록 하고 있습니다. 회사의 내부감사기구와 외부감사인과의 주요 의사소통 현황은 다음과 같습니다.

<2023년>

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 02월 24일
감사위원회
서면보고
핵심감사사항 및 외부감사 수행결과

2
2023년 03월 15일
감사위원회
서면보고
핵심감사사항 및 감사절차 진행결과

<2024년>

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 02월 28일
감사위원회
서면보고
핵심감사사항 및 외부감사 수행결과

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 당사의 감사와 외부감사인간의 감사계획의 적절한 이행 여부, 주요 감사사항 등을 점검하며 주기적인 소통이 이뤄지고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 지난 3개년 동안 아래와 같은 비감사용역 계약을 체결하여 수행하였지만, 올해에는 비감사 용역 계약 체결 예정이 없습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제95기(당기)

2023.04.14

매출 등의 확인

2023.04.14~

2023.04.25

1,500천원

한영회계법인

제94기(전기)
2022.04.13
매출 등의 확인
2022.04.13~

2022.04.19
1,000천원
한영회계법인

제93기(전전기)
2021.04.15
매출 등의 확인
2021.04.15~

2021.04.19
1,000천원
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 구성 및 운영, 보수정책 등을 통해 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회가 당사뿐만 아니라 자회사에 대해서도 영업의 보고를 요구할 수 있도록 규정하여 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 감사위원회의 정보 접근권한을 제공하여 감사위원회의 전문성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 주기적인 소통을 통해 외부감사인과 주요 사항 등에 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 중요한 회계처리기준, 연간 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부에 대해 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있으며, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실이 발생하는 경우 그에 대한 내부 감사를 진행하도록 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-24
1분기(1Q)
핵심감사사항 선정 및 경과 보고

2회차
2023-03-15
1분기(1Q)
핵심감사사항 및 감사절차 진행결과

3회차
2023-08-02
3분기(3Q)
핵심감사사항 및 감사절차 진행결과

4회차
2024-02-27
1분기(1Q)
핵심감사사항 선정 및 경과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사 실시 계획 및 감사결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과주기적으로 의사소통 하고 있으며 이러한 외부 감사인의 감사활동 결과는 감사 및 검토의 주요수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다 또한 감사위원회와 외부 감사인은연간 감사계획 외부감사와 관련하여 회계관리 등에 핵심적으로 유의해야 하는 내용 및 내부감사업무 반영 절차 등을 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사를 포함한 직무 수행 중 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관 위반 사실 및 회계처리 기준의 위반 사실을 인지하는 경우 또는 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 인지한 경우, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조 및 감사위원회 규정 제3.3.1조에 따라 이를 감사위원회에 통보하여야 합니다. 이 경우 감사위원회는 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 95기 주주총회에 앞서 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 차질없이 외부감사인 한울회계법인에 제출하였고, 94기 주주총회에 앞서 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 차질없이 외부감사인 한영회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

95기 주주총회
2024-03-27
2024-01-29
2024-02-26
한울회계법인

94기 주주총회
2023-03-23
2023-02-06
2023-02-13
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 분기별 1 회 정기 위원회를 개최하고 필요시 임시 위원회를 개최하여 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 · 의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영진의 참석 없이 전원 사외이사로 구성된 감사위원회와 외부감사인 간 주기적인 의사소통이 이뤄지고 있습니다

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사의 세부 사회 공헌 활동은 아래와 같습니다.

활동기간

주요 프로그램 또는 행사명

활동 내용 및 활동 배경/목적

2023.10.15

‘2023 후시딘과 함께하는 홍명보축구교실 페스티벌’ 개최

‘홍명보장학재단과 후시딘은 지난 2010년부터 지금까지 ‘홍명보축구교실 페스티벌’, ‘꿈나눔 축구교실’과 같은 행사를 개최하는 등 국내 유소년 축구 발전을 위해 노력하고 있습니다.

홍명보축구교실 페스티벌은 타 어린이축구교실 어린이들도 참가하는 대규모 축구 대회 행사로 매년 개최하고 있습니다.

2023.05 ~

어린이생활안전 캠페인

동화약품은 도로교통공단과 2023년 12월까지 전국 약 800개 초등학교의 어린이 10만 명을 대상으로 어린이 교통사고 예방을 위한 교통안전 교육을 대대적으로 진행 중입니다.

교통안전 교육을 받은 초등학생들에게 아동 보행자에 대한 운전자의 시인성을 제고하는 ‘후시딘 오렌지카드(반사경)’를 제공하고 있습니다.

2023.05.11

제10회 생명을 살리는 물 캠페인

동화약품은 2013년부터 ‘생명을 살리는 물’ 캠페인을 통해 전 세계 물 부족 국가에 안전한 식수와 위생 환경을 제공하고 있습니다. 기부금은 매년 다양한 브랜드와의 협업으로 제작하는 활명수 기념판의 판매수익으로 조성하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부 (1) 정관

(2) 이사회 운영규정

(3) 감사위원회 직무규정

(4) 내부회계 관리규정

(5) 공시정보 관리규정

(6) 윤리강령