풍전약품 — 의결권대리행사권유에관한의견표명서 (20240913)
제출인: 풍전약품

의결권대리행사권유에관한의견표명서
1.1
에스씨엠생명과학 주식회사

의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중
2024년 9월 13일

한국거래소 귀중
2024년 9월 13일

의결권대리행사 권유자
성 명 : 송기령

의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)

회 사 명 :
에스씨엠생명과학 주식회사

대 표 이 사 :
- (직무대행: 오형남)

본점 소재지 :
인천광역시 연수구 갯벌로 145번길 7-7 (송도동)(전화) 032-881-3600(홈페이지) http://www.scmlifescience.com

작성책임자 :
(직 책) 전무 (성 명) 이종철(전 화) 032-881-3600

【 본 문 】

본 의견표명서는 의결권대리행사 권유자 송기령
(이하
"권유자
")가
2024.09.03 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유 참고서류에 대한 에스씨엠생명과학 주식회사
(이하
"당사
")의 의견입니다
.

당사는 본 의견표명서를 통해 권유자 측에서 표명한 의결권대리행사권유 취지 중 사실관계와 다른 내용을 바로잡아 주주들의 의결권 행사 시 발생 가능할 혼란을 사전에 방지하고자 합니다
.

1. 현 경영진은 직무대행 직함유지나 경영권 분쟁을 시도할 수 없습니다
.

현 경영진
(오형남 대표이사 직무대행
, 이종철 이사
)은 경영권을 위협하거나 분쟁을 시도할 지분도 없으며
, 이사회를 조정하기 위하여
, 이사들을 규합하는 행위조차 시도한 적이 없습니다
. 이 사실은 이사회 모든 이사들께서 증명하실 수 있습니다
. 즉
, 현 경영진은 직무대행 직함유지나 경영권 분쟁을 시도할 법률적 위치에 있지 않고 시도조차 하지 않았습니다
. 오히려
, M&A를 추진하는 권유자와
M&A 시도에 사임하는 이사들께
, 끝까지 화합하자고
3월
15일 전체 이사회 메일로 호소하였고 회사와 이사회 법률 위험을 감소시키기 위해 끝까지 법률적 조치를 다했을 뿐입니다
. 따라서
, 현 경영진은
'대표이사 직무대행
' 직함 유지를 위한 행동이나 비용을 집행할 이유도 사실도 없으며
, 주주들이 투자하신 목적인 줄기세포 분리 원천기술의 사업화를 실현하려는 에스씨엠생명과학㈜이라는 귀한 그릇을 흠집 없고 깨끗하게 지켜내려고 일한 것밖에 없습니다
.

2. 회사 신뢰도에 결정적 타격을 주는 이번 일의 시작은 권유자의 경영권 매각입니다
.

현 경영진이 시작한 것이 아니며
, 경영정상화가 시작 목표도 아니었습니다
. 권유자가 회사 모르게 주식매각을 시도하다가
, 경영권 매각이 동반되어야만 매각이 가능하다는 것을 알게 되어
1월부터 본격적으로 행동한 것이 본격적인 시작점입니다
. 경영권은 개인적 권리가 아닙니다
. 이사회 이사들의 개별 결정에 의해서 경영권 매각이 가능합니다
. 이것을 과감하게 할 수 있는 사람은 창업주의 아내이자
, 최대주주이며
, 이사회 등기이사인 권유자만 가능합니다
.

최대주주가 경영권 매각을 통하여 경영권 프리미엄을 더 받으려고 한다는 것은
2월
23일 보도자료에도 공개되었고 등기이사가 회사에 방문하여 현 경영진에게 이 사실을 추가로 알려주었습니다
.

권유자의 일자 별 경영권 매각추진 사항을 알려드립니다
. 이 일정을 통해 주주들께서 권유자 측이 얼마나 많은 준비를 했는지 알 수 있습니다
. 또한 권유자는
M&A 보도 기사가 공개되었음에도 회사에 자신은 추진한 적이 없다고 서슴없이 말하였습니다
.

현 경영진은 명확한 경영권 매각의도를 가지고 구체적인 행동을 추진하는 권유자의 요청사항을
, 5월
22일 정기 이사회에서 반대했기 때문에
, 그 이후로 법률상 책임으로 받아들일 수 없었습니다
.

최대주주 m&a 활동 타임라인_a4 사이즈.jpg
- 회사는 위 사항에 대한 증빙을 모두 확보하고 있습니다.-

3. 과도한 비용지출
, 천문학적인 법률비용을 쓰고 있다는 권유자의 주장은 거짓입니다
.

과도한 비용지출에 대한 권유자의 근거가 없습니다
.

주주들께서 확보하셔서 회사에 문의주시면 직접 답변 드리겠습니다
. 천문학적인 법률비용을 쓴다는 것
, 역시 근거 없는 주장입니다
. 상식적으로
,
현 경영진의 법률적 위치를 보고 천문학적인 법률비용을 지불할 수 없다는 것을 경영권 분쟁을 담당하는 법무법인이 제일 잘 알고 있기 때문입니다
. 현 경영진이 아닌 회사를 상대로 제기된 소송에 대해서 관련 계약서와 관련 법률적 근거로 지급되었습니다
. 근거없는 무분별한 감정적 주장을 통하여 손쉽게 의결권 위임을 받으려는 경영권 분쟁의 프레임 전략이 이번 경영권 분쟁에 활용되고 있습니다
.

저희 주주들을 가볍게 보고 있다는 반증입니다
.

현 경영진은 주주들의 유선과 이메일을 직접 답하고 있기 때문에 이러한 프레임 전략이 먹히지 않을 것을 확신합니다
.

4. 지금은 기관투자자 확보가 가장 시급합니다
.

현 경영진은 국내 기관투자자 주식매수세 소멸에 대한 해결방안으로

'세계화
'와
'상용화
' 사업모델
을 추진하여 자생적으로 생존할 수 있어야
기관투자자 매수를 통한 주가상승이 가능하다는 것을 파악하였습니다
. 이제 기관투자자들은 치료제 생산
/판매로 생존하는 바이오 상장기업에 투자할 의사가 없다는 것을 알게 되었습니다
. 이에 현 경영진은
2023년
3분기부터 우리 원천기술로 분리한
중간엽 줄기세포 판매 사업모델을 계획하고 진행하였습니다
. 신속한 수익 창출을 위해서
, 우리 세포 제조기술의

'규제 충족여부
'
와 공동으로 대량 판매할 권위있는 글로벌
'

바이오 클러스터와의 연계
'
가 핵심사항이었습니다
. 현 경영진은 미국 대형 바이오 클러스터와
5월에 미팅을 완료하였고
9월
25일 추가 미팅을 진
행하여, 8월 6일 공지사항에 말씀드렸던 하반기 경영전락을 구체적으로 진행하고 있습니다. 이것과 더불어 클러스터 차원으로 확장되고 있는 코스메틱 사업에 대해서 임시주주총회전까지 회사 홈페이지 공지사항과 회사 공식 유튜브에 지속적으로 알려드리겠습니다
. 현 경영진은 잠시 생각하면 누구나 말할 수 있는 계획을 발표하지 않습니다
.

하반기 경영진 전략 방향.jpg
2024년 하반기 경영진 전략 방향(2024.8.6 홈페이지 공지사항)

- 에스씨엠생명과학 ㈜ 홈페이지: http://www.scmlifescience.com/- 에스씨엠생명과학 ㈜ 유튜브: https://www.youtube.com/@SCMLifescience

5. 의결권 위임은 마지막까지 모든 것을 보시고 결정하십시오
.

현 경영진은 지속적으로 모든 주주님들의 참여를 위해서 전자투표를 진행하였습니다
. 그러나 전체 주주들을 위한다는 권유자는 전자투표를 진행하지 않고 있습니다
. 회사 경영진은 전자투표가 진행되기를 바랍니다
. 또한
, 이미 찬반을 표시하여 위임한 의결권도 임시주주총회전까지 철회하고 변경이 가능하다고 합니다
. 2024년
2월 기말감사시기에 권유자가 추진하는
M&A가 언론에 공개되었고
7월 반기검토시기에 경영권 분쟁소송이 제기되었습니다
. 회계감사의견에 치명적인 악영향을 미치며
, 적정의견을 받지 못할 경우 회사는 관리종목으로 떨어질 위험이 있음에도 주가하락을 제일 걱정하던 권유자는 과감히 추진하였습니다
. 또한, 이번 정관변경을 통하여 제3자 유상증자비율을 40%까지 확대하려고 합니다. 과연 에스씨엠생명과학㈜이라는 귀한 그릇에 누가 흠집을 내고 있는 것인지 그렇다면 그 흠집은 누구를 위한 것인지 꼭 생각해 보아야 합니다
.

부디
, 마지막까지 주가상승에 대한 합리적 판단을 위해서 필요한 자료들을 모두 확인하시고 결정하시길 바랍니다
.

회사 임직원은 권유자 주장에 대해서 사실과 증빙을 중심으로 답변 준비가 다 되어 있습니다
. 임시주주총회전까지 최대한 전체 주주이익을 위해서 최선을 다하겠습니다
.

에스씨엠생명과학㈜ 드림