NC — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20240913)
제출인: NC

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
(주)엔씨소프트

정 정 신 고 (보고)

2024년 9월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 6월 24일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 분할일정 - 종료보고 총회일
2024년 10월 1일 임시공휴일 지정에 따른 일정 변경
2024.10.01
2024.10.02

9. 분할일정 - 분할등기예정일자
2024년 10월 1일 임시공휴일 지정에 따른 일정 변경
2024.10.01
2024.10.02

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 6월 24일

회 사 명 :
주식회사 엔씨소프트

대 표 이 사 :
김택진, 박병무 (공동대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 509

(전 화) 02-2186-3300

(홈페이지)http://www.ncsoft.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이장욱

(전 화) 02-2186-3300

회사분할 결정

1. 분할방법

(1)

상법 제
530
조의
2
내지 제
530
조의
12
의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사는 영위하는 사업 중

QA
서비스사업부문 및 응용소프트웨어개발공급사업부문
(
이하
QA
서비스사업부문과 응용소프트웨어개발공급사업부문을 통칭하여
“
분할대상부문
”)
을

각 분할
(
이하
QA
서비스사업부문의 분할을
“
QA
서비스사업부 분할
”,
응용소프트웨어개발공급사업부문의 분할을
“
응용소프트웨어개발공급사업부 분할
”,
총칭하여
“
본건 분할
”)
하여 신설회사들을 설립하고, 이와 함께 분할회사가 존속하면서 각 신설회사 발행주식의
100%
를 배정받는 단순

·

물적분할 방식으로 분할합니다
.
분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 각 신설회사는 비상장법인으로 합니다
.

<분할의 개요>1) 분할회사(분할존속회사)- 상호: 주식회사 엔씨소프트- 사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문- 비고: 상장법인2) 신설회사1(분할신설회사1)- 상호: 주식회사 엔씨큐에이(가칭) (이하 "QA서비스사업부 신설회사")- 사업부문: QA 서비스 사업부문- 비고: 비상장법인

3) 신설회사2(분할신설회사2)- 상호: 주식회사 엔씨아이디에스(가칭) (이하 "응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사")- 사업부문: 응용소프트웨어개발공급 사업부문- 비고: 비상장법인

※ 각 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회 또는 각 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. ※ 분할회사 및 각 신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2)
각 신설회사의 분할기일은
2024
년
10
월
1
일
(0
시
)
로 합니다
.
다만
,
분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다
.

(3) 상법 제
530
조의
3
제
1
항
,
제
2
항
,
제
434
조 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며
,
동법 제
530
조의
9
제
1
항에 의거 분할회사와 각 신설회사는 각 분할 전의 분할회사 채무
(
책임을 포함하며
,
이하 본 분할계획서에서 동일함
)
에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다
.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극
·
소극재산과 공법상의 권리
·
의무를 포함한 기타의 권리

·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계
(
인허가
,
근로관계
,
계약관계
,
소송 등을 모두 포함
)
는
QA
서비스사업부문에 관한 것이면
QA
서비스사업부 신설회사
,

응용소프트웨어개발공급사업부문에 관한 것이면 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사에게
,
분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다
.
다만
,
분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고
,
어느 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 해당 신설회사의 협의에 따라 처리합니다
. (i)
분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인
/
인가
/
신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나
(ii)
분할회사를 당사자로 하는 계약이 어느 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 어느 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다
.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 각 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생

·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무
(
공·사업 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함
)
에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이
QA
서비스사업부문에 관한 것이면
QA
서비스사업부 신설회사에게
,

응용소프트웨어개발공급사업부문에 관한 것이면 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사에게
,
분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다
.

만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로
QA
서비스사업부 신설회사
,

응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사 및

분할회사에 각각 귀속됩니다
.

(6) 분할회사와 각 신설회사가 각 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여
, (i)
분할회사가 본 분할계획서에 따라 어느 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 해당 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고
, (ii)
어느 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 어느 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고
, (iii)
어느 신설회사가 본 분할계획서에 따른 다른 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 어느 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 신설회사가 다른 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다
.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의
행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권
,
기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권
,
기타 권리
(
공

·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함
)
의 귀속에 관하여도
(5)
항과 같이 처리합니다
.

(8) 각 신설회사의 자산
,
부채 및 자본의 결정 방법은 각 분할대상부문에 속하거나 이와 직

·

간접적으로 관련된 자산
,
부채를 각 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되
,
향후 각 신설회사의 운영 및 투자계획
,
관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정합니다
.

(9) 분할회사에 대하여는 상법 제
41
조의 적용이 배제됩니다
.

2. 분할목적

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중

분할대상부문

을 각
분할

하여
,
사업의 전문성을 제고
하고
,
핵심경쟁력 강화에 집중
하고자 합니다.

(2) 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고
,
전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구합니다
.

(3) 사업부문의 전문화를 통하여
핵심사업 집중투자를 용이하게 하고
사업의 고도화를 실현합니다
.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제의 변경을 통하여
궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다
.

3. 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은 상법 제
530조의
2 내지 제
530조의
12 규정이 정하는 바에 따라 단순

ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 본건 분할 전

ㆍ

후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다
.

또한
,
본건 분할은 단순ㆍ

물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다
.

4. 분할비율

분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의
100%
를 배정받는 단순ㆍ

물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다
.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극
,
소극재산과 공법상의 권리

·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계
(
인허가
,
근로관계
,
계약관계
,
소송 등을 모두 포함함
)
중
QA
서비스사업부문에 관한 것이면
QA
서비스사업부 신설회사에게
,

응용소프트웨어개발공급사업부문에 관한 것이면 응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사에게 각 이전합니다
.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은
2023
년
12
월
31
일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된
[
별첨
1]
분할재무상태표와
[
별첨
2]
승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되
, (i)
각 분할기일 전까지 각 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 각 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 각 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감 사항을 분할재무상태표와 각 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하고
, (ii)
각 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 각 신설회사의 영업에 필요한 자금 수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수 있습니다
.

③ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고
,
어느 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 해당 신설회사의 협의에 따라 처리합니다
. (i)
분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인
/
인가
/
신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나
(ii)
분할회사를 당사자로 하는 계약이 어느 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도
,
해당 계약 중 어느 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다
.

④ 분할기일 이전에 각 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 기타 담보에 관한 권리는 해당 분할대상부문 신설회사에 귀속합니다
.

⑤ 분할회사는 신설회사들이 설립됨과 동시에 각 신설회사가 분할 이전에 각 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다
.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 엔씨소프트(NCSOFT Corporation)

분할후 재무내용(원)
자산총계
4,298,572,235,291
부채총계
1,030,120,479,105

자본총계
3,268,451,756,186
자본금
10,977,011,000

2023년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
1,614,844,044,720

주요사업
게임소프트웨어 제작업, 기타(주식회사 엔씨소프트 정관 참조)

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

2023년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2024년 06월 24일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

주주확정기준일
2024년 07월 12일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 07월 30일

종료일
2024년 08월 13일

주주총회예정일자
2024년 08월 14일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 08월 14일

종료일
2024년 09월 03일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2024년 10월 01일

종료보고 총회일
2024년 10월 02일

분할등기예정일자
2024년 10월 02일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제
530조의
2 내지 제
530조의
12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
(이하
"자본시장법
") 제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
1항 제
2호에 의거
, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터
20일 이내에 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며
, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다
.

단
, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다
.

한편
, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며
, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며
, 주식매수청구권을 행사
한 이후에는 취소할 수 없습니다
. 또한
, 사전에 서면으로 분할 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
.

분할하는 회사인 주식회사 엔씨소프트는 유가증권시장에 상장되어 있는상장법인이며
,
그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
193,636

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1)

행사절차
: 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(자본시장법 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전일까지 당사에 대하여 서면으로 본 건 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다
.

(2)

행사방법
: 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터
20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다

.

(3)

행사기간
: 주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총
회 결의일로부터
20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다

.

(4)

행사장소

가
. 주주명부에 등재된 주주

:

서울특별시 강남구 테헤란로 509(삼성동)

나
.
주권을

증권회사에

위탁하고

있는

실질주주
: 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1)

지급예정시기
: 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터
1개월 이내에 지급될 예정입니다

.

(2)

지급방법
: 현금 지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

상기 기재한
'10.
주식매수청구권에 관한 사항 - 행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력

본건 분할은

상법 제
530
조의
2
내지 제
530
조의
12
에 따른 단순

·

물적분할로서
,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
(
이하
“
자본시장법
”)
제
165
조의
5
에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정됩니다
.
주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제
165
조의
5
제
3
항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의
“
매수가격
”
은 자본시장법 시행령 제
176
조의
7
제
3
항 제
1
호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
(
원 이하 절상
)
으로 합니다
.

① 이사회 결의일 전일부터 과거
2
개월
(
같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준 가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이
7
일 이상인 경우에는 그 기간
)
간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거
1
개월
(
같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준 가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이
7
일 이상인 경우에는 그 기간
)
간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거
1
주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 보통 주식
(
보통주
)
에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로
13,000,000,000
원을 초과하는 경우
(
주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액인
13,000,000,000
원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함
),
분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다
.
본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우
,
주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다
.

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순·물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는
핵심 경쟁력 강화
및 기업ㆍ주주가치 제고를 위한 다양한 방안을 검토 중입니다.
물적분할이 완료된 후 1년 내에 추가적인 회사의 구조개편에 관하여서는 현재 구체 확정된 사항이 없습니다.
또한, 각 신설회사는 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획이 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

당사는 본
물적분할을 통해 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 QA서비스사업부문 및

응
용소프트웨어개발공급사업부문
을 분할하여 각 분할대상부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 함으로써 사업경쟁력을 강화하고
, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 지속적인 성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하여

효율적이고 경쟁력 있는 회사로 발전해나갈 것입니다.

또한
, 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문의 활동에 집중하여 사업 성장 및 핵심 경쟁력 증강에
노력할 것입니다.

당사는 상기와 같은 지배구조 및 사업구조의 변경을 통해 핵심역량에 대한 경쟁력 강화에 집중하고 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다
.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할회사와 각 신설회사는 각각의 사업에 역량을 집중할 것이며
, 독립적이고 효율적인 경영 등을 통하여 주주가치를 극대화 하고자 노력할 예정입니다
. 또한 신설회사는 비상장을 유지함으로써
, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다
.

본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제
176
조의7제1항2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

분할신설회사1

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 엔씨큐에이(NC QA COMPANY)

설립시 재무내용(원)
자산총계
7,936,216,157
부채총계
1,936,216,157

자본총계
6,000,000,000
자본금
6,000,000,000

2023년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근사업연도 매출액(원)
-

주요사업

QA 서비스 사업부문 외
(
QA

서비스사업부 신설회사 정관
(
안
)
참조
)

재상장신청 여부
아니오

분할신설회사2

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 엔씨아이디에스(NC IDS COMPANY)

설립시 재무내용(원)
자산총계
9,335,837,667
부채총계
2,335,837,667

자본총계
7,000,000,000
자본금
7,000,000,000

2023년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근사업연도 매출액(원)
-

주요사업

응용 소프트웨어 개발 공급 사업부문 외(응용소프트웨어개발공급사업부 신설회사 정관
(안
) 참조)

재상장신청 여부
아니오

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다
.
또한
,
본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해
(i)
그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 각 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와
(ii)
그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 및
(iii)
본 분할계획서에서 명시적으로 정하고 있는 경우에는 분할회사의 이사회결의 및
/
또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능합니다
.

(가) 분할회사 및 각 신설회사의 상호
,
본점 주소
,
공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 각 신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 각 신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

(사) 각 신설회사 및 분할회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항
(
본건 승계대상 목록 포함
)

(2) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제
530
조의
2
내지 제
530
조의
12
에 따른 단순

·

물적분할로서
,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
(
이하
“
자본시장법
”)
제
165
조의
5
에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정됩니다
.
주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제
165
조의
5
제
3
항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의
“
매수가격
”
은 자본시장법 시행령 제
176
조의
7
제
3
항 제
1
호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
(
원 이하 절
상
)
으로 합니다
.

① 이사회 결의일 전일부터 과거
2
개월
(
같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준 가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이
7
일 이상인 경우에는 그 기간
)
간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거
1
개월
(
같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준 가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이
7
일 이상인 경우에는 그 기간
)
간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거
1
주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 보통 주식
(
보통주
)
에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로
13,000,000,000
원을 초과하는 경우
(
주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액인
13,000,000,000
원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함
),
분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다
.
본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우
,
주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다
.

(3) 회사 간에 인수
·

인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 어느 신설회사 간에 인수

·인계가 필요한 사항
(
문서
,
데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함
)
은 분할회사와 해당 신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다
.

(4) 개인정보의 이전

분할기일 현재 각 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 각 신설회사로 이전하되
,
분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다
.

(5) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다
.

(6) 분할보고총회 및 각 신설회사의 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(7) 주식매수청구권 예정가격 산정 내역- 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 1주당 193,636원

일자
종가(원)
거래량
종가×거래량(원)

2024/06/21
195,300
93,605
18,281,056,500

2024/06/20
193,500
100,031
19,355,998,500

2024/06/19
189,900
88,881
16,878,501,900

2024/06/18
183,900
70,990
13,055,061,000

2024/06/17
185,800
62,102
11,538,551,600

2024/06/14
183,300
85,349
15,644,471,700

2024/06/13
186,600
137,194
25,600,400,400

2024/06/12
185,900
85,404
15,876,603,600

2024/06/11
187,000
50,658
9,473,046,000

2024/06/10
188,000
96,072
18,061,536,000

2024/06/07
195,200
69,529
13,572,060,800

2024/06/05
194,900
63,236
12,324,696,400

2024/06/04
193,000
45,642
8,808,906,000

2024/06/03
194,500
65,487
12,737,221,500

2024/05/31
190,300
148,754
28,307,886,200

2024/05/30
192,300
63,862
12,280,662,600

2024/05/29
194,300
85,046
16,524,437,800

2024/05/28
195,400
196,142
38,326,146,800

2024/05/27
209,500
69,691
14,600,264,500

2024/05/24
212,500
60,689
12,896,412,500

2024/05/23
215,000
85,190
18,315,850,000

2024/05/22
214,000
60,812
13,013,768,000

2024/05/21
215,500
86,123
18,559,506,500

2024/05/20
214,000
79,861
17,090,254,000

2024/05/17
216,500
93,170
20,171,305,000

2024/05/16
215,500
147,736
31,837,108,000

2024/05/14
220,000
279,372
61,461,840,000

2024/05/13
210,000
249,959
52,491,390,000

2024/05/10
204,000
697,607
142,311,828,000

2024/05/09
184,500
158,360
29,217,420,000

2024/05/08
183,900
81,311
14,953,092,900

2024/05/07
182,100
96,628
17,595,958,800

2024/05/03
179,700
58,081
10,437,155,700

2024/05/02
178,200
67,102
11,957,576,400

2024/04/30
176,100
72,376
12,745,413,600

2024/04/29
178,000
87,777
15,624,306,000

2024/04/26
171,200
44,976
7,699,891,200

2024/04/25
172,500
48,045
8,287,762,500

2024/04/24
173,600
50,629
8,789,194,400

2024/04/23
170,500
98,971
16,874,555,500

2024/04/22
170,400
74,328
12,665,491,200

A. 2개월 가중산술평균주가
196,610

B. 1개월 가중산술평균주가
193,951

C. 1주일 가중산술평균주가
190,346

D. 산술평균가격[(A+B+C)/3]
193,636

※ 관련공시

(1) 상기 공시는 2024년 6월 10일 풍문또는보도에대한해명(미확정) 공시에 대한 확정 내용입니다.