에스바이오메딕스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240913)
제출인: 에스바이오메딕스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)에스바이오메딕스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 9월 13 일

회 사 명 :
주식회사 에스바이오메딕스

대 표 이 사 :
강세일, 김동욱

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 성수이로 26길, 28, 4층(우일벤처빌딩)

(전 화) 02-2205-0023

(홈페이지) http://www.sbiomedics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 홍기동

(전 화) 02-2205-0023

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
271,320

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
11,474,476

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
5,000,056,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
25,800

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
28,660

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 1항 및 이사회 결의

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 09월 25일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 10월 15일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
금번 제3자배정 유상증자를 통해 발행되는 보통주 전량 의부보유 등록일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 자금조달 목적 (단위 : 원)

사용목적
금액
내용

운영자금
2,000,000,000
경영상 목적달성

기타자금(임상비용)
5,000,056,000
경영상 목적달성

*
자금조달의 목적'은 운영자금 및 기타자금(임상비용)으로 사용될 예정이며 이는 잠정적인 사항으로 추후 변경될 수 있습니다.

나) 신주의 발행가액 산정방법 : 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주일간의 가중산술평균 주가, 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가중 낮은 가액을 기준 주가로 하여 할인율(10.00%)을 적용하고, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.다) 의무 보호 예수에 관한 사항금번 유상증자로 발행되는 보통주 전량에 대하여 의무보유 등록일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 등록될 예정입니다.라) 기타사항1) 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.2) 기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
6,646,530
188,056,842,150
28,294

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
999,085
29,240,183,500
29,267

최근일 가중산술평균주가(C)
111,252
3,188,515,150
28,660

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
28,740

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
28,660

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
25,800

※

발행가액 원단위 미만 절상

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제
10
조
(
신주인수권
)

①
당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

②
제
1
항의 본문 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.
발행주식 총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
6
에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
상법 제
542
조의
3
에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.
발행하는 주식총수의
100
분의
20
범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.
근로복지기본법 제
39
조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.
회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6.
주권을 신규상장하거나 협회등록
,
제
3
시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
,
판매
,
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8.
발행주식 총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

9.
증권 인수업무 등에 관한 규정 제
10
조의
2(
신주인수권
)
에 의거하여 상장 시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 행위

③
제
2
항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④
주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

운영자금 및 기타자금(임상비용)으로 경영상 목적달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(
주
)
에스와이에스홀딩스

-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
116,280
의무보유등록일로부터 1년간 보호예수

동국제약
(
주
)

-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
58,140
의무보유등록일로부터 1년간 보호예수

(주)에스앤에이로지스틱
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
58,140
의무보유등록일로부터 1년간 보호예수

(주)에스아이씨파트너스
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
19,380
의무보유등록일로부터 1년간 보호예수

주식회사 제이더블유씨앤비
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
11,628
의무보유등록일로부터 1년간 보호예수

주식회사 에이엠케이
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
7,752
의무보유등록일로부터 1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(
주
)
에스와이에스홀딩스

5
김민우
-
-
-
홍봉철
63.17

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12

자산총계
581,881
매출액
28,181

부채총계
289,624
당기순손익
-3,947

자본총계
292,257
외부감사인
효림회계법인

자본금
4,844
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

동국제약(주)
-
송준호
-
-
-
권기범
19.17

-
-
-
-
-
-

* 동국제약(주)는 코스닥 상장법인 입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12

자산총계
839,535
매출액
730,994

부채총계
263,361
당기순손익
48,871

자본총계
576,174
외부감사인
삼정회계법인

자본금
22,615
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에스앤에이로지스틱
5
안미연
52.92
-
-
안미연
52.92

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12

자산총계
5,190
매출액
420

부채총계
111
당기순손익
492

자본총계
5,079
외부감사인
-

자본금
300
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에스아이씨파트너스
1
조인자
-
-
-
김연희
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12

자산총계
71
매출액
300

부채총계
13
당기순손익
85

자본총계
58
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 제이더블유씨앤비
4
최홍림
10.0
-
-
최태연
40.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12

자산총계
1,299
매출액
-

부채총계
982
당기순손익
-7

자본총계
317
외부감사인
-

자본금
500
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 에이엠케이
4
김창주
-
-
-
정미경
40.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12

자산총계
4,550
매출액
762

부채총계
3,265
당기순손익
112

자본총계
1,285
외부감사인
-

자본금
600
감사의견
-