코리아써키트 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20240912)
제출인: 코리아써키트



정정신고(보고)

정정일자
2024-09-12

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조보고서 공시

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-05-31

3. 정정사유
지배구조핵심지표 준수 현황(14번) 기재 정정 및 (세부원칙 10-2) 시행 여부 기재 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

-내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
(공시대상기간)준수여부 : O

비고 : 보고서 작성 기준일 현재 기준으로 준수

(23년 2분기 1회, 23년 3분기 1회, 23년 4분기 1회, 24년 1분기 1회 대면 보고)

준수율 : 33.3
(공시대상기간)준수여부 : X

비고 : 공시대상기간 3회 회의 개최

(23년 2분기 1회, 23년 3분기 1회, 23년 4분기 1회 대면 보고)

준수율 : 26.7

4. 감사기구

[410200] (세부원칙 10-2)

가. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요사항을 협의하는지 여부
시행 여부 : Y(O)
시행 여부 : N(X)

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

㈜코리아써키트

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이한균
성명 :
백성호

직급 :
전무
직급 :
책임

부서 :
경영관리본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
031-491-3061
전화번호 :
031-436-4876

이메일 :
hklee2@kcg.co.kr
이메일 :
shbaek1@kcg.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜ 영 풍 외 5 명

(보통주 기준)
최대주주등의 지분율
51.50

소액주주 지분율
44.49

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
인쇄회로기판

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
영풍

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,332,234
1,596,875
1,424,169

(연결) 영업이익
-32,101
99,195
85,113

(연결) 당기순이익
-28,266
85,751
72,196

(연결) 자산총액
1,236,457
1,293,449
1,064,621

별도 자산총액
822,987
862,007
573,848

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
공시대상기간 3회 회의 개최

(23년 2분기 1회, 23년 3분기 1회, 23년 4분기 1회 대면 보고)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 고객중심경영과 투명경영으로 주주와 기업가치 극대화를 실현해 나가는 것을 목표로 경영

투명성, 건전성, 안전성을 확보함과 동시에 이사회와 경영진의 견제를 통해 균형을 추구하는 것을

지향하고 있습니다.

또한, 이사회가 특정 이해관계를 대변하지 않도록, 정관 제37조에 따라 이사회의 결의에 관하여 특

별한 이익관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하였습니다. 뿐만 아니라 이사회 구성원을 다

양성과 전문성을 갖춘 자로 구성하기 위하여, 선임배경 등에 따라 면밀히 검토 후 추천된 후보자가

주주총회에서 최종 확정되도록 함으로써 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있

습니다.

사외이사 관련해서는, 당사 정관 29조에서 사외의사의 수를 최소한 이사 총수의 4분의 1 이상으로

둘 것을 명시하여 이사회를 운영함으로써 상법 제542조의8을 준수하고 있으며 궁극적으로 이사회,

경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사들로 구성된 회사의 최고의사결정기구로서,

이사회에서 결의한 이사회 규정에 따라 회사 업무의 중요사항을 결의하는 권한을 갖고 있

습니다. 사외이사 수와 비율은 1명, 25%로 적법한 수준을 유지하고 있으며, 독립성과 전

문성을 갖춘 외부 인사를 경영에 참여시킴으로써 경영 효율성을 제고하고, 이사를 견제하

는 역할을 수행하고 있습니다.

당사는 사외이사 후보 추천을 위한 별도의 위원회를 두고 있지는 않지만, 이사회에서 상

법에 따른 부적격 사유에 해당하지 않는 적격한 후보를 엄격히 심사하여 추천하고 있습니

다. 이에 따라 공시대상기간 2023년 3월 27일 정기 주주총회에서 선임된 심일선 이사가,

보고서작성기준일 현재는 2024년 3월 25일 정기 주주총회에서 선임된 최창원 이사가 사

외이사로 선임되어 활동하고 있습니다.

당사의 내부감사 제도는, 주주총회에서 선임한 상근감사를 운영하고 있으며, 2022년 5

월 상근 전담 지원조직으로 감사실을 신설하였으며, 2022년 6월 감사업무관련 규정으로

상근감사 직무 규정, 감사규정, 내부신고제도 운영규정을 제정하는 등 내부감사 체계를 구

축하고 주주 및 고객 등 이해관계자들의 이익을 보호할 수 있도록 최선을 다하고 있습니

다. 또한, 보고서작성기준일 기준 24년 4월 이사회규정 보완, 준법통제기준에 관한 규정

제정과 준법지원인을 선임하는 등 거버넌스를 강화하는 노력을 지속하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법과 정관 규정에 따라 주주총회 14일 전에 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다. 그러나, 세부원칙에 정한 4주 전 제공 기준에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시일부터 공시서류제출일 현재까지 총 2회의 정기주주총회를

본점(경기도 안산시)에서 개최하였습니다. 임시주주총회 개최이력은 없습니다. 개최일은

당사 계획에 따라 2023년 3월 27일 09시, 2024년 3월 25일 09시에 각각 개최하였습니다.

주주총회 소집공고는 상법542조의 4 및 당사 정관 제 20조(소집통지 및 공고)에 따라 개

최일로부터 최소 14일 이전에 공시를 통해 안내하고 있으며, 1%이상 소유 주주에게는 추

가로 우편으로 안내장을 발송하여 통지하고 있습니다. 또한 상법 시행령 제31조 4항에 따

라 충분한 기간 전에 정확한 정보를 제공하고자 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개

최일 1주일 전에 당사 홈페이지(www.kcg.co.kr)에 게재하고 있습니다.

당사에서 외국인 주주를 위한 주주총회 관련 통보를 따로 하지는 않습니다. 추후 홈페

이지에 외국인 주주가 이해가능한 방법으로 게시할 수 있도록 검토하겠습니다. 총 2회의

주주총회에서 이사회, 감사는 평균 90% 이상 참석하였으며, 주주총회에서 주주의 발언은

안건에 대한 찬성 발언만 하였습니다. 주주총회 개최와 관련된 구체적인 내용은 아래 표

와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

52기
51기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-08
2023-03-10

소집공고일
2024-03-08
2023-03-10

주주총회개최일
2024-03-25
2023-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16

개최장소
본점/경기도 안산시
본점/경기도 안산시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명중 3명참석
4명중 4명참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 1명참석
1명중 1명참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 3명

(개인주주 3명)

2) 주요발언요지:

안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 4명

(개인주주 4명)

2) 주요발언요지:

안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 충분한 기간 전(주주총회 4주 전) 관련정보를 통지해드리지 못하는 이유는, 회사

결산 및 경영상 일정 그리고 제공하는 정보의 품질을 위한 검토시간이 소요되고 있기 때

문입니다. 이에 따라, 당사는 최소한 당사 정관 제20조(소집통지 및 공고)와 상법 시행령

제31조 4항에 따른 14일전 통지하는 것을 목표로 하고 있으며, 51기 및 52기 주주총회 통

지를 16일전 실시한 바 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 절대적인 결산일정을 단축하기 위하여, 전산 기능을 이용한 자동화 및 프로세스

표준화 등 내부 프로세스 개선을 지속 시도하고 있습니다. 당 프로세스 개선으로 향후에

는 주주총회일 4주 전 관련 정보를 제공할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기 주주총회 집중일을피하여 개최하였습니다. 또한 당일 총회장에 참석하실 수 없는 경우 전자투표를 통하여 의견을 개진할 수 있도록 전자투표제도를 실시하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 50기 (2021년), 51기(2022년), 52기(2023년) 주주의 주총 참석 편의를 제공하기

위하여 한국 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하였습니다. 또

한, 당사는 주주의 의결권 행사 편의를 위해 상법 제368조의4에 따라 제50기(2021년), 제

51기(2022년), 제52기(2023년) 각각 전자투표 제도를 도입하여 시행하였습니다.

서면투표에 관해서 주주는 상법 제368조의3에 따라 서면투표를 행사할 수 있습니다. 그

러나 앞서 서술한 전자투표제와 의결권 중복행사 등의 업무처리의 불편함을 초래할 우려

가 있어 도입하고 있지 않습니다. 또한 당사는 정관 제26조에 따라, 대리인으로 하여금 그

결의권을 행사할 수 있도록 되어 있기 때문에 별도로 의결권 대리행사를 권유하고 있지

않습니다.

당사는 앞으로도 주주의 의결권 행사 편의를 지속적으로 제공할 수 있도록 노력할 것이

며, 필요시 서면투표 및 의결권 대리행사에 대한 방법도 추가로 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제52기 주주총회
제51기 주주총회
제50기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-25
2023-03-27
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2023년 1월 1일부터 공시서류제출일 현재까지 2회의 정기 주주총회를 개최하였

습니다. 해당 주주총회에서 당사는 의결권 있는 보통주 수와 우선배당을 받지 못하는 경

우 부여된 우선주의 의결권이 추가되어 의결권 있는 발행주식 수가 되었으며, 이에 따라

주주의 총회 참석에 따른 찬반에 따라 안건에 대한 찬성과 반대 주식수를 집계하였습니

다.

감사 선임시에는 상법 제409조 및 정관 제30조에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행

주식의 총수의 3%를 초과하여 보유한 주주는 최대 3%의 의결권만 적용하여 산출합니다.

51기(2022년) 정기주주총회의 안건에는 감사 선임의 안이 포함되어 상기 기준에 따라 찬

성과 반대 주식수를 집계하였습니다. 또한 해당 주주총회에는 전자투표제가 시행되어. 상

법 제368조의4에 따른 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우로 상법 제

409조 3항 및 정관 제30조 2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사 선임의

안이 가결되었습니다.

51기(2022년), 52기(2023년) 정기주주총회의 안건에 대한 찬성률은 평균 90%가 넘는 수

치를 보이고 있습니다. 당 정기주주총회의 안건 별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역 등

은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

52기

정기

주주총

회
1호
보통(Ordinary)
제52기(‘23.01.01~‘23.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,369,140
14,016,964
13,987,785
99.8
29,179
0.2

52기

정기

주주총

회
2-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 장세준)
가결(Approved)
27,369,140
14,016,964
13,998,689
99.9
18,275
0.1

52기

정기

주주총

회
2-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 최창원)
가결(Approved)
27,369,140
14,016,964
13,890,541
99.1
126,423
0.9

52기

정기

주주총

회
3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,369,140
14,016,964
13,329,221
95.1
687,743
4.9

52기

정기

주주총

회
4호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,369,140
14,016,964
13,973,103
99.7
43,861
0.3

51기
1호
보통(Ordinary)
제51기(‘22.01.01~‘22.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,369,140
13,860,842
13,556,047
97.8
304,795
2.2

51기
2-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 윤영선)
가결(Approved)
27,369,140
13,860,842
13,759,962
99.3
100,880
0.7

51기
2-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 유완준)
가결(Approved)
27,369,140
13,860,842
13,760,351
99.3
100,491
0.7

51기
2-3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 심일선)
가결(Approved)
27,369,140
13,860,842
13,606,203
98.2
254,639
1.8

51기
3호
보통(Ordinary)
감사 선임의 건

(상근감사 성병준)
가결(Approved)
27,369,140
1,988,445
1,458,151
73.3
530,294
26.7

51기
4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,369,140
13,860,842
13,758,499
99.3
102,343
0.7

51기
5호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,369,140
13,860,842
13,759,122
99.3
101,720
0.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

2023년 1월 1일부터 공시서류제출일 현재까지의 주주총회 의결사항 중 51기 정기 주주

총회의 3호의 안인 감사 선임의 건(상근감사 성병준)의 경우 반대 비율이 26.67%로 타 안

건대비 높습니다. 다만 감사 선임의 건은, 상법 및 정관에 따라 3%를 초과하여 보유한 주

주의 의결권은 3%이내로 제한되었습니다. 당사는 해당 의결사항에 대해 공식적으로 주주

와의 소통을 시도한 적은 없으며, 주주의 별도 질의가 있을 경우 해당 상세한 소통을 진행

하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회 참여방법 관련하여 당사는 전자투표제와 의결권 중복행사 위험 및 이에 따른

업무처리의 불편함을 초래할 가능성으로 인해 서면투표제를 시행하고 있지 않습니다. 또

한 주주는 정관 제26조에 따라 개별 위임장을 이용하여 대리인에게 위임하여 의결권을

행사할 수 있습니다. 이에 따라 별도의 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있지 않습니다.

주주총회 의결사항 관련해서는 당사의 안건들은 상법 제409조 및 정관 제30조에 따라

3%의 한도로의결권을 제안하는 의결사항 외에는 평균 90% 이상의 높은 찬성률을 보이고

있습니다. 이에 따라 별도로 반대비율이 높은 안건에 대한 주주와의 소통 프로세스를 마

련하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 의사결정에 주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 향후 서면투표 및

의결권대리행사의 시행의 필요성이 생길 경우 관련 사항에 대한 추가를 검토할 것입니다.

또한 반대비율이 높은 안건에 대한 소통을 위해 관련 기준을 마련할 것을 검토하겠습니

다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 의안을 처리하는 절차 및 관련 규정 등을 보유하고 있지 못하여 홈페이지 등을 통해 상세히 안내하고 있지 못하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차와 관련하여 별도로 홈페이지에서 안내하고 있지 않지만, 유선 또

는 전자메일로 문의시 별도로 안내하고 있습니다. 해당 연락창구는 ‘당사 홈페이지>투자

정보>IR문의’에서 열람할 수 있습니다. 향후에는 주주 권리 보호를 위해, 주주 제안권 행

사 절차 등을 수립하고 관련사항을 홈페이지에 게시할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 주주의 제안실적이 미미하여 관련 절차 및 기준을 마련하지 못하였습니다. 다만, 서

면 또는 전자메일을 통해 주주제안을 할 수 있으며, 주주제안이 접수될 경우 당사에서 관

련 법령에 따라 검토 후 주주총회 안건 상정여부를 결정하여 그 결과를 주주에게 서면 또

는 이메일로 회신하여 처리하고 있습니다. 향후 주주제안관련 내부기준 및 절차를 마련할

수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 2023년 1월 1일부터 공시서류제출일 현재까지 접수된 주주 제안내역이 없습니

다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

2023년 1월 1일부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일

환으로 제출된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사 등의 창구로 홈페이지에 게재한 유선 또는 전자우편을 활용하

고 있습니다. 해당 창구 등으로 문의시 당사는 주주가 제안을 용이하게 할 수 있도록 친

절히 응대하고 있습니다. 다만 당사의 주주제안 실적이 극히 미미하여 당사에서도 경험이

축적되어 있지 못한 실정입니다. 이에 따라 부득이 명문화된 관련 절차 등을 마련하지 못

하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안권 처리절차 관련하여 타사의 절차 등을 참조하여 명문화된 프로

세스를 수립할 수 있도록 관련 사항을 검토하겠습니다. 규정이 마련되고 시행될 경우 홈

페이지 등에 그 내용을 게재하여 주주들이 주주총회 의안 등을 용이하게 제안할 수 있도

록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 급변하는 시장 환경에 따라 중장기 주주환원정책을 별도로 마련하고 있지는 못합니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도로 수립되어 있는 주주환원정책은 없습니다. 다만, 회사정관 제45조(이익배

당)에 따라 금전 및 주식으로 배당을 실시할 수 있습니다. 이에 따라 내부적으로 각사업연

도말 이익, 유보율 등 재무 상태와 향후 투자 계획 등 경영 전반 사항을 검토하여 배당을

통한 환원을 검토하고 있습니다.

비록 지속적인 성장을 위한 설비 증설과 2022년 4분기부터 시작된 전방산업의 악화 등

의 사유로 제45기(2016년) 배당을 결의한 이래 제52기(2023년)까지 배당을 실시하지 못

하고 있지만, 향후 현금배당 등의 규모와 실시 여부를 회사의 지속적인 성장을 위한 투자

와 경영환경, 현금 흐름 상황, 주주가치 제고 등을 감안하여 전략적으로 결정하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 별도로 마련되어 있는 주주환원정책이 없어 환원정책에 대한 국문 및 영문자료

통지는 실시하고 있지 못합니다. 다만 배당관련 정보 및 내역 등은 한국거래소 및 금감원

전자공시시스템을 활용한 사업보고서와 현금 · 현물배당 결정 공시를 통해 주당 배당금,

이사회 결의 등을 주주에게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 현금배당을 실시한 이력이 없

습니다. 또한 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정하여 예측가능성을 높이는 배당절

차 개선방안을 아직 정관에 반영하지 못하였습니다. 이에 따라 당사의 현행 배당기준일은

당사 정관 45조(이익배당)에 따른 결산기 말일입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 급변하는 사업환경에 따라 이익의 재투자와 주주환원을 시시각각 결정하고있습

니다. 이에 따라 부득이 정형화된 환원정책을 수립하여 시행하고 있지는 못합니다.

또한 하이엔드 제품 수요에 대응하기 위한 지속적인 설비투자와 2022년 4분기부터 시작

된 전방산업의 침체로 인한 수익성 악화 상태가 지속되어 현금배당을 시행하지 못하였습

니다. 이에 따라 단기적으로 배당의 여력이 없어 배당절차 개선방안에 따른 정관 정비를

진행하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 그간 급변하는 사업환경에 따라 정형화된 주주환원정책을 수립하기 어려움이 있

었으나, 당사 또한 환원정책에 대한 최소한의 예측가능성을 확보하는 것의 중요성을 인지

하고 있습니다. 따라서 향후에는 관련 사례 등을 검토하여 주주환원정책을 수립하도록 노

력하겠습니다. 또한 향후 그간의 설비투자를 수익성 개선으로 연결시켜 주주환원 재원을

극대화하는 한편, 배당절차 개선방안을 이행하여 정관정비 등 제반 절차를 수행하고, 예측

가능한 배당을 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제45기에 배당을 결의한 이래 제52기까지 배당을 실시하지 못했습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 급변하는 사업환경에 당사는 경영상황 및 지속가능한 성장을 위한 투자로 인하

여 최근 3개 사업연도 배당실적이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
57803311709
0
0
0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
57803311709
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
108595938218
0
0
0

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
108595938218
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
42058866101
0
0
0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
42058866101
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

3개 사업연도 당사가 실시한 주주환원은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 45기 결산배당을 결의한 이래로 46기부터 52기까지 7개의 사업연도간 배당을

실시하지 못했습니다. 이는 회사의 경영여건과 특히, 시장요구에 대응하기 위한 고부가 신

제품 개발선점 및 물량확보를 위한 투자를 지속할 수밖에 없는 상황이기 때문입니다.

51기 547억의 당기순이익을 달성하고 당사 또한 동 실적을 바탕으로 주주환원을 적극

검토하였습니다. 그러나 산업침체의 장기화 그리고 어려운 대외여건 속에서도 투자를 지

속할 수밖에 없는 환경속에서 당사의 생존 및 발전을 위한 선택으로 부득이 배당하지 못

하였습니다.

최근 52기 및 공시서류제출일 현재 당사는 선제투자한 생산설비의 가동률 회복 지연으

로 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 당사는 장기차입금 및 유보자금을 활용하여 회사

를 운영하고 있으며, 이에따라 52기 결산배당을 지급하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

고부가제품 생산을 위한 선제적 투자와 최근의 수익성 악화로 회사의 장기적인 발전과

생존을 위하여 그간 배당을 실시하지 못하였습니다. 그러나 현재 회사는 수율 극대화 및

신규 생산시설의 최적화 등 내실을 다지는데 만전을 기하고 있습니다. 이에 따라 대외여

건의 개선시 이전보다 더 큰 수익성으로 주주환원 재원을 극대화할 수 있을 것으로 기대

하고 있습니다. 해당 재원으로 주주의 이익을 최대한 반영한 적절한 수준의 배당을 실시

하여 주주의 권리를 존중하도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제24조(주주의 의결권)에서 “주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.”라고 명시하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관 제6조(발행예정주식의 총수)에 따라 당사 발행가능 총 주식수는 50,000,000주이며,

제9조의2(우선주식의 수와 내용)에 따라 발행가능 총 우선주식의 수는 10,000,000주입니

다. 작성기준일 현재 당사의 발행주식 총수는 보통주 23,620,751주 우선주 3,748,389주로

상세 내역은 아래의 표와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
10,000,000
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
23,620,751
59.05

우선주
2,964,690
37.48
발행비율은 우선주, 2우선주 합산

2우선주
783,699
37.48
발행비율은 우선주, 2우선주 합산

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 종류주식인 우선주 및 2우선주의 경우 우선배당을 받지 못할 경우 의결권이 부

활하여 보통주와 동등한 의결권이 부여됩니다. 제46기, 제47기, 제48기, 제49기, 제50기,

제51기, 제52기 주주총회에서 동 사유로 의결권이 부여되었으며, 종류주식 주주의 주주총

회참여가 있었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 별도의 IR, 컨퍼런스콜, 기관투

자자 등 주주와의 대화를 진행하지 않았습니다. 당사의 주요 의사소통 수단은 전화를 통

한 소통입니다. IR관련하여 당사 홈페이지(www.kcg.co.kr)에서는 IR담당의 연락처를 안내

하고 있습니다. 투자관련 문의할 경우 최대한 상세하고 친절하게 답변할 수 있도록 노력

하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액주주들과 소통하기 위해

개최한 별도의 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자와 따로 소통하기

위해 개최한 별도의 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당사의 홈페이지(www.kcg.co.kr )>투자정보>IR문의에서 IR 담당부서(경영기획

팀)의 전화번호를 안내하고 있습니다. 해당 창구를 통해 문의주실 경우 IR담당자에게 직접

연결되며 친절한 안내를 받으실 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지(www.kcg.co.kr/eng/main.asp)를 운영하고 있습니다. 또한 동 홈페

이지>IR>IR Inquiry에서 상담 담당자의 연락처를 공개하고 있습니다. 해당 창구를 통해

문의주실 경우 IR담당자에게 직접 연결되며 친절한 안내를 받으실 수 있습니다. 영문공시

관련해서 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출시점까지 영문공시 실시이력이

없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된

내역이 없습니다. 향후에도 충실한 공시의무 수행으로 기업정보를 제공하도록 노력하겠

습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시규정 등에 의한 공시의무의 성실한 이행으로 성실하게 기업정보를 제공해드

리고 있습니다. 다만 당사의 영업특성에 따라 환율, 수율 등 다양한 영향을 예측하기 어려

워 컨퍼런스콜 등 적극적인 IR활동을 진행하고 있지는 못합니다.

또한 당사의 외국인 주주는 공시대상기간 종료일 주식분포상황표 기준 주주 수 0.26%,

주식 수 2.09%로 낮은 상황으로 당사의 여건상 영문공시 등을 실시하지 못하고 있으며 유

선을 통한 별도 문의시 안내해드리고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 공시의무의 성실한 이행으로 주주에게 기업정보를 성실히 제공해 나갈

것입니다. 또한 유선 창구를 통해 지속적으로 궁금해하시는 사항에 대해서는 홈페이지 등

에 정기적으로 게재할 수 있는 방안을 적극 검토하겠습니다. 또한 향후 영문공시 단계적

확대방안 등 금융당국의 정책에 충실히 참여하여 외국인주주에게도 공평히 정보를 제공

할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기 거래로부터 주주를 보호하기 위한 명문화된 규정은 운영하고 있지 않습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 당사 자체적으로 제정한 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 별도로 수립하고 있

지는 않습니다. 그러나, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거

래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여

대통령령으로 정하는 규모 이상의 거래행위를 하려는 때에는 사전에 이사회 결의를 거치

고 있습니다. 관련 내용은 전자공시시스템(DART) 내 사업보고서 등 관련 공시를 통해 확

인할 수 있습니다.

또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4편 불공정거래의 규제조항은 임직원이 업

무 등과 관련된 미공개 중요정보를 이용해 주식매매 등 불공정거래를 하지 못하도록 규정

하고 있기 때문에 별도의 자사 통제정책은 마련하지 않았습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 계열기업 등과의 내부거

래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결사항이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 지배주주 등 이해관계자

와의 거래내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래가 극히 드물게 일어나고 있으며, 또한 별도자본시장과 금융투자업에

관한 법률 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 관련 법령이 이미 마련되어 있어 관련

내용을 전파하고 있습니다. 이에 따라 당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래

및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 별도의 사내 장치를 마련하고 있지 못합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래가 드물게 일어나고, 관련 법령이 마련되어 있지만 사내 규정의 예방적

인 성격과 디테일한 부분까지 규정할 수 있는 점을 충분히 인지하고 있습니다. 따라서 향

후에는 관련 사례 등을 수집하여 명문화된 규정을 만들 것을 적극 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 구체적이고 명문화된 방안은 마련하고 있지 못합니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 이사회규정 제10조(부의사항)에서 주주총회에 관한 사항으로 합병, 양수도, 분할, 포괄적

주식교환 등을 결정할 수 있습니다. 주주총회 에서는 해당 이사회의 결정을 의결하여 최종 시행여

부가 결정됩니다. 그러나 동 과정에서 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를

위한 구체적이고 명문화된 방안은 시행하고 있지 못하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기업의 소유구

조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주

식의 포괄적 교환 및 이전 등에 관한 이력 및 향후 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 기준 전환사채, 신주인수권부 사채, 교환사채 등 주식으로 전환될

가능성이 있는 어떠한 채권, 조건부자본증권 등을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화 및 자본조달의 계획이 없습니다.

또한 당사의 이사회는 동 결정이 필요할 경우 소액주주의 의견과 반대의견을 충분히 고려

하고 결정할 것으로 기대하고 있습니다. 그리고 주주총회 의결과정에서 반대주주는 참석

또는 대리 등을 통하여 직접적인 반대의견을 개진할 수 있으며 동 과정에서 반대주주의

권리보호를 위한 방안을 강구될 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 명문화된 구체

적인 주주보호 방안을 수립하고 있지 못합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소액주주 및 반대주주의 권리가 보호될 수 있는 최소한의 장치를 마련할 수

있도록 적극 노력하겠습니다. 먼저 이사회에서 소유구조 또는 주요 사업 등에 중대한 변

화를 미치는 결정을 내릴 때 소액주주의 의견 및 반대주주의 권리보호를 위한 충분한 검

토를 내릴 수 있도록 의견청취를 위한 프로세스를 마련할 것을 검토하겠습니다. 또한 관

련 사례 등을 조사하여 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호할 수 있는 명문화된 정책의

도입을 적극 고려하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

제36조 및 이사회규정 제10조에 따라 경영, 재무 등 회사 중요사항의 결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 정관 제36조에 따라 법령 또는 정관

에 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 것을 제외하고 회사 업무의 중요사항을 결정합니

다. 이에 따라 당사 이사회규정 제10조는 이사회에서 심의ㆍ의결사항을 구체적으로 정하고

있는데 이중 주요한 항목은 아래와 같습니다.

<주요 결의사항>

1) 주주총회에 관한 사항

① 주주총회의 소집

② 정관의 변경

③ 주식의 소각 등

2) 경영에 관한 사항

① 대표이사의 선임 및 해임

② 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 상담역, 고문 등의 선임 및 해임

③ 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 등

3) 재무에 관한 사항

① 대외투자에 관한 사항

② 중요한 계약의 체결

③ 중요한 재산의 취득 및 처분(건당 30억원 이상)

④ 다액의 자금도입 및 보증행위(건당 30억원 이상) 등

4) 이사 등에 관한 사항

① 이사 등과 회사 간 거래의 승인

② 이사회 회사기회 이용에 대한 승인

③ 타회사 임원의 겸임

5) 기타

① 중요한 소송의 제기 및 판결에 갈음하는 화해, 조정의 결정

② 주식매수선택권 부여의 취소

③ 1억원을 초과하는 출연 결정 등

또한 당사의 이사회 규정은 상기의 의결사항 중 중요한 재산의 취득, 자금도입 및 보증행위 (30억)

그리고 출연의 결정(1억), 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 등은 법상 의무 외 금액 등이 추가로 강

화되어 있습니다. 이는 회사의 재산 및 운영에 중요한 영향을 미치는 사항에 대해 이사회에서 심의

ㆍ의결하도록 하기 위함입니다. 이러한 항목은 당사가 이사회 중심의 책임경영을 수행하는 목표를

달성하기 위해 효과적일 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 정관 및 이사회규정은 이사회의 권한 중 일부를 대표이사에게 특정하여 위임하

는 사항을 특정하여 규정하고 있지는 않습니다. 다만 대표이사는 정관 제34조에 따라 회

사 업무를 총괄하고 있습니다. 따라서 대표이사는 개별 안건에 대해 이사회의 결정에 따

라 세부 집행에 대한 위임을 받아 업무를 수행할 수 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있으며, 의결 사항이 아닌 경우에도 회사

의 주요 경영 사항에 대해 보고가 이루어질 수 있도록 하고 있어 경영의사결정 기능과 경

영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 중심의 경영이 충실히 이행될 수 있도록 당사 현황의 지속 모니

터링과 관련 신규 사례 등을 수집하여 이사회규정 등을 보완해 나가겠습니다. 또한 이사

회의 권한 중 대표이사에게 위임하는 것이 신속하고 효율적인 부분이 있다면 관련 사항을

적극 검토하여 이사회 운영에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 명문화하여 운영하고 있지 않습니다. 다만, 정관 제34조 및 이사회규정 제5조 등에서 대표이사 및 이사회의장의 유고시 대행자를 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 유고시의 승계정책을 명문화하여 운영하고 있지 않습니다. 하지만

정관 제34조에 의거 최고경영자가 그 직무를 수행하기 어려울 때에는 이사회를 소집하여

이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하며, 즉시 최고경영자 경영승계 절차를 개

시하여 후보군을 검토 후 이사회에 추천합니다. 최고경영자 후보는 자격요건 등 적격성을

판단 후 이사회에서 최종 승인하고 선임될 때까지 승계 준비 진행을 통해 경영의 안정성

과 연속성을 유지하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 후보선정, 관리, 교육 등 세부적인 사항이 포함된 승계정책을 마련하고 있지 않습

니다. 다만 최고경영자 승계가 필요할 때, 관련 업계 경력 및 당사 사업내용에 대해 풍부

한 지식과 전문성을 보유한 당사 임원 또는 외부 경력자 중에 후보군을 선정한 후 업무 전

문성, 연령, 윤리성, 건강상태 등의 자격요건을 검증하여 이사회에서 검토 후 해당 안건을

상정합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계가 필요할 때 후보군을 선정합니다. 따라서 공시대상기간 동안

지정된 후보군과 후보군에 대한 교육실적은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책에 대해 개선 및

보완된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 최고 상설 의사결정 기구입니다. 따라서 최고경영자의 유고시에도 이

사회 의결에 따라 직무 대행자를 선정하고 최고경영자 후보를 선정하는 등 승계정책을 시

작할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 당사는 별도로 승계정책을 마련하고 있

지 못합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자의 유고시에도 이사회의 기능으로 빠른 시일내에 경영이 정상화될 수

있을 것으로 판단하였으나, 동 과정에서 발생할 수 있는 혼란과 및 이로 인한 회사의 손실

을 상정하지 못하였습니다. 이에 따라 당사는 향후 빠른 시일내에 최고경영자 승계정책을

마련할 수 있도록 노력하겠습니다. 이를 위해서 최고경영자의 유고시의 예상 시나리오와

당사의 후보군의 선정조건 등을 적극 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

리스크 관리 및 내부회계관리와 보고서 작성 기준일 현재 '준법통제 기준'을 마련하고 준법 경영을 실현하고 있습니다. 단, 별도의 공시정보관리관련 정책을 마련하고 있지 못합니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의로 수립된 ‘내부회계관리규정’을 통해 리스크 정책을 구현하고 있습

니다. 내부회계관리자를 임명하고, 내부회계 관리조직을 운영하여, 리스크 관리 기반의 업

무분야별 통제기술서를 작성하여 일상적인 통제활동을 전사적으로 시행하고 있으며, 정

기적인 내부평가 및 외부감사인 별도 감사를 수검하여 예상되는 잠재 리스크를 철저히 관

리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 동안 준법경영 정책 수립 및 운영되지 있지 않았습니다. 그러나 보

고서 작성 기준일 현재(2024.05.31)기준 당사는 상법 제542조의 13 및 이사회 규정 제10

조 제1항 제2호에 따라 ‘준법통제 기준’을 2024년 4월 제정하였으며 동 규정에 따라 체계

적으로 준법통제 활동을 수행하고 있습니다.

또한, 경영 활동에서 발생할 수 있는 법적 리스크를 최소화하고 준법 경영이 실현될 수

있도록 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하여 준법경영실을 운영함으로써 국내

외적으로 관심이 증대되고 있는 컴플라이언스 리스크에 대해 전사 차원의 준법지원 및 리

스크 예방을 위한 활동을 하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 준법지원인 약력은 아

래와 같습니다.

성명 성별 출생년월 상근여부 약력

성명 : 문선호

성별 : 남성

출생년월 : 1975년09월

상근여부 : 상근

약력 : -고려대학교 법학과 졸업, -前 (주)LG CNS 법무실, -前 (주)LG 생활건강 법무실, -現 주식회사 코리아써키트 준법지원인

이 밖에도 당사는 보고서 작성 기준일 현재 준법경영 환경 조성 및 실효성 강화를 위해

이사회에서 선임된 준법지원인이 법적 위험을 평가하고, 법적 자문업무 등 일상적인 준법

지원을 하며 상시적인 준법통제활동 및 점검을 하고 있습니다. 한편 준법통제기준에 따라

회사의 준법지원활동 및 점검결과, 준법통제체제의 유효성평가결과를 이사회에 정기 보

고할 계획입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2019년 2월 이사회 결의로

내부회계관리규정을 개정하였고, 내부회계관리제도 운영실태 점검의 업무를 전담하는 내

부회계 전담부서를 운영하고 있습니다. 해당 전담부서는 ‘내부회계관리 업무지침’에 따라

내부회계관리제도를 설계 및 운영합니다. 또한 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관

리제도가 효과적으로 설계되고 운영 되었는지 여부를 평가하여 그 결과를 이사회, 감사

및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한 상근감사의 내부회계제도에 대한 독립적인 평가

와 외부감사인의 별도 감사를 통해 내부통제의 타당성과 신뢰성을 제고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 공시정보관리제도를 운영하고 있지는 않습니다. 다만 공시책임자 1인

과 공시담당자 2명을 지정하여, 교육참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으

로 강화하고 있습니다. 당사는 이를 통해 공시관련 규정을 철저하게 준수하고 공시정보가

관련법규에 의거하여 충실하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2022년 감사규정 등을 신설하였습니다. 동 규정에 따라 당사의 감사 주관부서는

일상적으로 수행하는 일반 감사와 대표이사의 지시 또는 진정, 고발, 건의 등에 따라 실시

하는 특별 감사를 수행합니다. 해당 정책을 통해 당사는 전사적 경각심을 일깨워 각 부서

의 업무 능률을 증진하고 부정과 오류를 사전 예방하여 윤리경영 실천을 위해 노력하고

있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그간 전문성을 갖춘 공시책임자의 지휘 아래 공시담당자 2인이 공시관련 업무를

정상적으로 수행해 왔습니다. 이에 따라 공시책임자의 부재 시 등의 상황을 대비한 명문

화된 공시정보관리 정책을 미처 마련하지 못하였습니다. 또한, 보고서 작성기준일 현재 당

사는 당초 연결 내부회계관리제도 대상 상장사(자산총액 2조원 미만)로 관련 기준을 마련

해야 했습니다. 그러나 금융위의 결정으로 도입시기가 2029년으로 유예됨에 따라 당사는

별도 기준의 내부회계 관리제도를 운영중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 빠른 시일 내에 명문화된 공시정보관리 정책을 마련하여 공시책임자의 부재 등

상황을 대비할 수 있도록 적극 노력하겠습니다. 또한, 시행이 2029년으로 유예된 연결 내

부회계관리제도에 대한 정책을 수립하기 위해 관련 정보를 적극 검토해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 과반이 사내이사로 구성되어 있으며, 사회이사가 이사회 의장직을 수행하고 있지 않아 동 세부원칙을 준수하고 있지 못합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 총 4인으로 3인의 사내이사와 1인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

장세준
사내이사(Inside)
남(Male)
49
대표이사, 이사회 의장
98
2026-03-25
경영총괄
前 영풍전자㈜ 대표이사

유완준
사내이사(Inside)
남(Male)
63
사내이사, HDI 사업부장
38
2025-03-27
HDI 사업부장
前 ㈜코리아써키트

국내영업총괄

윤영선
사내이사(Inside)
남(Male)
65
사내이사, PKG 사업부장
14
2025-03-27
PKG 사업부장
前 ㈜코리아써키트

해외영업총괄

최창원
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
2
2025-03-25
사외이사
前 국무총리실 제1차장

前 국가공무원 인재개발원장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내에 별도 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다. 향후 이사회를 지

원해야 할 필요성에 대해 재고하여 설치 여부를 검토할 예정입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회내 지속가능경영 관련 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 사내이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사

회 의장은 정관 제37조 2항에 따라 이사회에서 선임하도록 되어있습니다. 이에 따라

2024.03.25 장세준 사내이사가 이사회 의장으로 선임되어 이사회 의장의 업무를 수행하

고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 별도로 선임 사외이사를 두고 있지 않습니다. 집행임원제도 또한 도입하고 있지

않으며, 대표이사가 이사회 의장을 겸하여 효율적으로 업무를 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 회사의 규모 및 신속한 의사결정 등을 고려하여 사내이사 3명, 사외이

사 1명으로 소규모 구성되어 있습니다. 이에 따라 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두고

있지 못하고 있습니다. 또한 당사에서 가장 전문성을 갖춘 이사들이 의사결정과, 감독 및

집행을 겸하는 것에 대한 효율성으로 인해 별도의 집행임원제도를 두고 있지 않습니다.

이러한 효율성의 일환으로 경영을 총괄하는 장세준 사내이사가 이사회 의장에 선임되어

의장직을 수행행하고 있으며 당사 발전에 효율적으로 기여하고 있습니다.

또한 당사에 알맞은 능력과 전문성을 갖춘 사외이사 후보를 탐색하고 선임하는 것에 어

려움이 있습니다. 이에 따라 당사의 이사회는 그 수가 부족할 수 있지만 상법 및 정관을

충족하는 1인의 사외이사를 두고 있습니다. 또한 사외이사 수가 1명으로 구성되어 있음에

따라, 선임 사외이사를 선임하는 것에 대한 실효성이 없으므로 관련제도 등을 두고 있지

않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 정관 제29조에서 규정한 10인 이하의 한도로 다양한 의견을 개진할 수 있

는 사외이사를 적극 초빙하도록 노력하겠습니다. 또한 이사회 내 사외이사의 수를 과반

이상으로 구성하거나 이사회 의장을 사외이사가 수행할 수 있도록 하는 등 이사회의 독립

성을 강화할 수 있는 방안을 다각도로 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

추천 및 선임 과정에서 특정 성별의 제한을 두고 있지 않지만 당사의 이사회는 모두 남성으로 구성되어 성별의 다양성을 충족하고 있지 못하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기위한 별도의 정책은 마련되어 있지

않습니다. 그러나 이사회 후보의 추천은 당사의 이사회에서 다양한 분야에서의 경력 및

지식 등 풍부함 경험을 지닌 유능한 인원을 선별하여 이사 후보로 추천하고 있습니다.

동 과정에서 당사는 특정의 성별에 제한을 두고 있지 않습니다. 그러나 다양한 분야에서

풍부한 경력을 쌓은 후보자를 물색하는 과정에서 남성 후보군이 수적으로 많았기 때문에

당사의 이사회 구성원은 본의 아니게 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

장세준
사내이사(Inside)
2020-03-24
2026-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

윤영선
사내이사(Inside)
2023-03-27
2025-03-27
2023-03-27
선임(Appoint)
재직

유완준
사내이사(Inside)
2023-03-27
2025-03-27
2023-03-27
선임(Appoint)
재직

조영호
사내이사(Inside)
2022-03-28
2024-03-28
2023-03-27
사임(Resign)
재직

이한균
사내이사(Inside)
2022-03-28
2024-03-28
2023-03-27
사임(Resign)
재직

심일선
사외이사(Independent)
2021-03-29
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)
퇴직

최창원
사외이사(Independent)
2024-03-25
2025-03-25
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임시 이사회에서 각 경영상황에서 따라 필요한 경력과 능력을 가진 유능

한 인원을 후보로 추천하여 선임하고 있습니다. 회사는 이와 같이 유연한 후보 결정으로

경영상황에 필요한 인원을 효율적으로 선택하고 있기 때문에 별도로 전문성, 책임성 및

다양성을 확보하기 위한 명문화된 정책을 수립하지 못하였습니다.

또한 당사는 이사 후보자 선정에 성별의 제한을 두고 있지 않으나, 다양한 분야의 오랜

경력을 가진 후보자를 물색하는 과정에 남성의 수가 상대적으로 많았습니다. 이에 따라

당사의 이사회는 성별의 다양성을 갖추지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 각 경영상황에 따른 이사회의 전문성, 책임성을 지닌 자를 선임하기 위해 당사의

각 사업부 총괄, 경영, 교육기관 등 다양한 분야에서 전문성을 보유한 대상자를 선임하였

습니다. 그러나 동 과정에는 명문화된 정책이 없으므로 본의 아니게 이사회 구성원이 모

두 동성(남성)으로 구성되었으며 다양성을 충족하지 못했습니다. 당사는 향후에 성별이나,

연령 및 경력 등 인적구성의 다양성을 갖춘 이사회를 구성하기 위한 조건 등을 검토하고

그 조건들을 반영한 정책을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 추천시 법령 등에서 요구하는 자격요건을 충족하는 후보를 공정하고 투명한 과정을 거칩니다. 그러나 이사후보추천위원회 등 독립된 제 3의 기구를 운영하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 별도로 구성하고 있지는 않습니다. 하지만 당사에 선임된

사내이사 3인 및 사외이사 1인은 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에

서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 이사 후보 추천시 공정하고 투명한 과

정을 거쳐 추천이 이루어지고 있으며, 내부기준을 면밀히 검토하고 법규에서 정한 결격사

유 여부 등을 확인을 거친 후 주주총회에 후보자를 상정하여 최종적으로 주주총회의 결의

에 따라 이사를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제363조(소집의 통지)를 준수하여 주주총회 14일 전 소집결의 및 소집공고

공시를 통해 사전에 정보를 제공함으로써 주주가 검토하기에 충분한 시간을 부여하고 있

으며, 모든 이사 후보에 대한 상세이력, 전문분야, 독립성(이해관계), 후보추천 사유 등의

충분한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2회의(51기, 52기) 정기 주주

총회를 실시했습니다. 해당 주주총회에는 모두 사내이사 및 사외이사의 선임 안건이 포함

되어 있었습니다.

각 선임 후보에 대한 정보는 소집공고를 통해 제공되었으며 주주총회 16일 이전에 제

공되었습니다. 제공된 정보로는 사내·사외이사 후보자의 세부 경력과 체납사실 여부, 부

실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등에 대한 정보 또한 후보자에 대한 이사회의

추천 사유에 대한 정보를 상세히 제공하였습니다. 또한 추가로 사외이사 선임의 경우에는

직무수행 계획을 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

52기 정기총회
장세준
2024-03-08
2024-03-25
16
사내이사(Inside)
세부경력,

결격사유 여부,

추천사유 등

52기 정기총회
최창원
2024-03-08
2024-03-25
16
사외이사(Independent)
세부경력,

결격사유 여부,

추천사유,

직무수행 계획 등

51기 정기총회
윤영선
2023-03-10
2023-03-27
16
사내이사(Inside)
세부경력,

결격사유 여부,

추천사유 등

51기 정기총회
유완준
2023-03-10
2023-03-27
16
사내이사(Inside)
세부경력,

결격사유 여부,

추천사유 등

51기 정기총회
심일선
2023-03-10
2023-03-27
16
사외이사(Independent)
세부경력,

결격사유 여부,

추천사유,

직무수행 계획 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서, 주주총회 소집공고 등 전자공시를 통해 재선임 후보의 과거 이사회

활동 내역을 제공하고 있습니다. 사업보고서는 상법 제31조에 따라 주주총회 1주 전까지

전자공시시스템을 통해 제공되며, 재선임되는 이사 후보자의 이사회 출석 여부 및 안건별

찬반내역을 제공합니다. 또한 사외이사 선임의 경우 주주총회 소집공고에서도 이사회 출

석 여부 및 안건별 찬반내역을 확인하실 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제542조의6(소수주주권)에 따

라 6개월 전부터 의결권 없는 주식을 제외한 발생주식총수의 0.5% 이상 주식을 보유한 주

주는 직전 연도의 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사

항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이와 같은 방법으로 소수주주의 의견을

제시할 경우 내부 검토를 거쳐 충분히 반영하도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부기준을 면밀히 검토하고 법규에서 정한 결격사유 여부 등을 확인을 거친 후

주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 또한 당사는 해당 이사 후보의 선정 및 검토과

정이 공정성과 독립성을 갖추고 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 이사후보추천위원회

등 독립된 제3의기구를 마련하여 선임절차를 진행하고 있지 못하고 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사후보자 선임과정에서 내부기준에 따른 면밀한 검토와 법규에서 정한

결격사유 등의 확인을 거친 후 주주총회에 후보자를 산정하고 있습니다. 향후에는 이사후

보자를 선임하는 동 과정을 이사후보추천위원회 또는 이와 유사한 기능을 수행하는 기구

를 통하도록 하여 선임과정의 공정성과 독립성을 더욱 강화할 수 있도록 후보자 선임 과

정 개선에 적극 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임시 기업가치 훼손, 주주권익 침해에 책임이 있는지 면밀히 심사하고 있습니다. 그러나 당사는 명문화된 기준 및 절차 등을 운영하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

장세준
남(Male)
대표이사/부회장
O
사업총괄

유완준
남(Male)
부사장
O
HDI 사업부장

윤영선
남(Male)
부사장
O
PKG 사업부장

최창원
남(Male)
사외이사
X
사외이사

성병준
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

보고서작성 기준일 당사의 미등기 임원은 34인으로 그 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

조영호

남성

사장

상근

경영관리실장

안환정

남성

부사장

상근

P1 공장장

양덕진

남성

부사장

상근

연구개발본부장

차동진

남성

부사장

상근

P2 공장장

한흥국

남성

부사장

상근

구매본부장

김만식

남성

전무

상근

P3 공장장

박태규

남성

전무

상근

경영지원본부장

이한균

남성

전무

상근

경영관리본부장

임철홍

남성

전무

상근

P1 기술부문장

정율교

남성

전무

상근

HDI 품질부문장

김창군

남성

상무

상근

IT 부문장

노상환

남성

상무

상근

운영지원부문장

문한섭

남성

상무

상근

P2 제품기술부문장

백송원

남성

상무

상근

HDI 영업1부문장

이규원

남성

상무

상근

PKG 품질부문장

이상진

남성

상무

상근

P3 제조기술부문장

이준인

남성

상무

상근

HDI Command Center장

장일진

남성

상무

상근

설비자동화부문장

전찬웅

남성

상무

상근

경영관리담당

정창교

남성

상무

상근

P2 기술부문장

최일흥

남성

상무

상근

HDI 영업2부문장

김성안

남성

이사

상근

P1 기술1팀담당

김재경

남성

이사

상근

자동화기술담당

김진록

남성

이사

상근

내부회계팀장

김충훈

남성

이사

상근

영업관리담당

김홍현

남성

이사

상근

HDI 개발부문장

박상하

남성

이사

상근

IT담당

신윤환

남성

이사

상근

PKG Command Center장

오종철

남성

이사

상근

P2 제조부문장

이병주

남성

이사

상근

PKG 영업1부문장

이일석

남성

이사

상근

PKG 영업2부문장

장을철

남성

이사

상근

PKG 개발부문장

정중교

남성

이사

상근

안전환경팀장

조인호

남성

이사

상근

운영지원부문 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 등기임원 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임

을 방지하기 위한 명문화된 정책이 마련되어 있지 않지만, 등기임원 선임 시 상법 제382

조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에 의거하여 결격사유가 있는 자를 임원으로 선

임하지 않도록 면밀히 검토 후 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 미등기임원은 연

령, 역량, 리더십, 건강상태, 법령위반 여부 등 해당 직책 수행에 대한 종합적 적격성 여부

를 판단하여 선임하고 있습니다. 임원 선임 후에는 인사관리정책에 따라 윤리강령 위반

및 취업규칙의 해고, 상벌 규정에 해당되는 자는 인사위원회를 소집하여 징계 또는 해임

하는 등 비윤리나 부당한 행동에 대해 징계제도를 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 또

는 관련 행위에 대한 혐의가 있는 자를 임원으로 선임한 사실이 없습니다. 또한 당사의 임

원은 공정거래법상 부당지원, 사익편취행위, 외부감사법상 회계처리기준 위반 등으로 제

제를 받은 이력이 없습니다.

뿐만 아니라 임직원 모두 법령 위반행위나 회사의 명예, 신용을 손상시킬 수 있는 행위

를 하지 않도록, 위반 행위시 어떠한 처벌도 감수하겠다는 윤리서약서를 작성하는 등 기

업가치의 훼손 또는 주주의 권익을 침해하는 일을 방지하려고 노력하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실

이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임시 기업가치 훼손 및 주주권익을 침해한 책임이 있는 자를 임원 선임시

배제될 수 있도록 내부기준 및 관계법령에 따른 결격사유가 없는지를 면밀히 심사합니다.

당사는 그간 동 선임과정으로 기업가치훼손 등에 책임이 있는 임원 후보자들을 성공적으

로 배제하여 왔기 때문에 명문화된 정책 마련에 대한 필요성을 인지하지 못하였습니다.

이에 따라 기업가치 훼손 등에 대한 기준과 판단주체 및 절차등을 명문화하여 마련하지

못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 세부원칙 4-3에 따른 이사 후보 추천 및 선임과정 개선의 일환으로 선임 배

제되어야 할 후보의 구체적인 기준 마련에 적극 노력하겠습니다. 이에 따라 이사후보추천

위원회 등에서 명문화된 규정에 의해 공정하게 검토된 후보가 임원후보자가 될 수 있는 방

안을 적극 검토할 것입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 선임시 후보추천 단계에서 중대한 이해관계가 있는지 면밀히 검토하고있습니다. 다만 동 과정에 대한 명문화된 프로세스는 마련되어 있지

않습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사는 최창원 사외이사 1인입니다. 최창원 사

외이사는 당사의 52기 정기 주주총회(2024.03.25)에서 사외이사로 및 당사의 모회사인 ㈜

영풍의 73기 정기 주주총회(2024.03.20)에 사외이사 겸 감사위원으로 최초 선임되어 재직

하고 있습니다. 이외의 과거 당사 및 계열사 재직이력은 없으며 이에 따라 계열회사 포함

총 재직기간은 2개월입니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최창원
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 및 계열회사는 최근 3년간 사외이사 및 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거

래사실이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 및 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래

사실이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는, 사외의사의 추천 단계에서부터 상법 등 관련법규의 기준에 부합하는지, 경영진

및 최대주주 등으로부터 독립성을 갖추고 있는지 등에 관하여 서류 검토 및 사실확인 등

의 절차를 진행하고 있습니다. 또한 당사 및 계열회사의 전산시스템을 통하여 과거 거래

이력을 확인하고 있습니다. 위와 관련한 확인 프로세스는 별도로 명문화되어 마련되어 있

지 않으며 인사담당 부서 등의 업무 프로세스에 의해 확인이 진행되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 추천단계에서부터 인사담당 부서 등의 업무 프로세스에 의해 사외이사

후보자의 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 있습니다. 이에 따라 당사에 재직중인 사외

이사는 해당 이해관계가 없는 독립적인 지위를 갖고 업무에 임하고 있습니다. 때문에 그

간 명문화된 이해관계 확인 등의 프로세스에 대한 필요성을 인지하지 못하여 관련 규정을

마련하지는 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 세부원칙 4-3에 따른 이사 후보 추천 및 선임과정 개선의 일환으로 사외이

사 선임시 확인해야 할 이해관계와 확인절차에 대한 구체적인 기준 마련에 적극 노력하겠

습니다. 이에 따라 이사후보추천위원회 등에서 명문화된 규정에 의해 공정하게 검토된 후

보가 사외이사 후보자가 될 수 있는 방안을 적극 검토할 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법에서 허용하는 범위 내에서 계열회사 및 협회와 교육기관 총 세곳으로 그 정도가 과하지 않아 당사직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 겸임에 대한 별도의 제한은 없으며, 상법에서 허용하는 범위 내에서 사외이사의

겸직을 허용하고 있습니다. 이중 상법 제397조(경업금지)는 회사의 영업부류에 속한 거래

를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 회사의 경우 이사회의 승인을 얻도록 하고 있습니

다. 이에 따라 당사는 계열회사 등의 겸직에 대해서는 정관 및 이사회에서 제정한 이사회

운영규정 제10조(부의사항) 제1항 제4호에 따른 이사회의 결의로 이사의 겸직을 승인하

고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사회이사는, 당사의 계열회사 및 협회 등에서 겸직

하여 업무를 수행하고 있습니다. 이중 당사의 모회사인 ㈜영풍은 상법 제397조(경업금지)

에 해당하는 회사로 2024.04.03 당사의 이사회에서 겸직승인을 받았습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최창원
X
2024-03-25
2025-03-25
㈜코리아써키트 사외이사
㈜영풍,

국제개발협력 컨설팅협회,

서울시립대
사외이사(감사위원),

부회장,

행정학과 초빙교수
2024.03,

2023.05,

2022.09
코스피,

비상장,

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일현재 당사의 사외이사 및 그간 당사에 재직한 사외이사는 회사 발전을 위

해 그 전문성으로 충실히 직무를 수행하였습니다. 때문에 과도한 겸직으로 인해 당사 직

무수행에 소홀했던 사례가 없었습니다. 이에 따라 당사는 상법에서 허용하는 한 겸직을

허용하고 겸직에 대한 별도의 제한을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 과도한 겸직으로 인하여 당사 직무수행에 충실하지 못할 위험을 인지하고

상법에서 제한하는 겸직제한 뿐만 아니라 당사 업무에 충실하기 위한 물리적인 시간 등

관련 수치 등을 조사하여 관련 내부 기준을 마련할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행을 지원하기 위한 직무수행 지원조직을 운영하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 조직을 운영하고 있습니다. 당 조직은 경

영 현안 보고, 정보 제공 요구에 대응, 이사회 안건에 대한 사전 통지 등의 업무를 수행합

니다. 사외이사가 이사회 전 충분히 검토할 수 있도록 사전 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사 직무수행 지원조직은 수석(부장급) 2명으로 구성되어 사외이사에게 주기적으

로 경영 현안 및 이사회 안건에 대해 보고하고 사외이사가 요구하는 정보를 제공하고 있

습니다. 뿐만 아니라 각 실무부서에서도 사외이사의 정보제공 요청에 즉각 응하고 있습니

다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 이미 전문성을 갖추고 있으며, 또한 이사회 안건을 충분히 검토하실

수 있도록 직무수행 지원조직을 통해 이사회 실시 전 관련 자료와 사내 중요 현안 및 기타

검토 요청사항 등을 수시로, 충분히 제공하고 있기 때문에 별도의 교육을 실시하지는 않

았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인으로 단일 구성되어 있습니다. 이에 따라 별도의 사외이사회의의

실효성이 없으므로 사외이사 별도회의 개최실적은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 이미 충분한 전문성을 갖추고 있으며, 지원조직을 통해 각종 자료를

제공받고 있습니다. 이에 따라 그간 충실히 업무수행을 했기 때문에 별도의 교육 필요성

을 인지하지 못하여 추가적인 교육을 실시하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 사업을 심도 있게 이해하여 사외이사의 전문성과 시너지를 발생시킬 수 있

는 교육이 있는지 지속적으로 탐색하여 필요한 교육을 실시하도록 하겠습니다. 또한 현재

제공하고 있는 지원 외에 추가로 필요한 부분이 없는지를 파악하여 사외이사가 업무를 원

활히 수행할 수 있도록 적극 지원하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 객관적이고 공정한 평가방법을 수립하지 못하여 평가수행 및 이에따른 재선임 결정반영 등을 진행하고 있지 못하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 평가 절차에 대한 기준이 별도로 마련되어 있지 않아 구체적인 평가를

진행하지 못하였습니다. 다만 회의 출석 및 참여현황을 통해 평가를 진행하고 있으며 회

의 및 업무 참여도가 재선임 결정에 일정 부분 반영되고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 공정성과 객관성 확보에 어려움이 있어 구체적인 평가를 진행하고 있지

못하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 객관적이고 구체적인 평가를 진행하고 있지 못하기 때문에 재선임 여부에 평가

결과를 반영하고 있지 못하고 있습니다. 따라서 회의출석 현황 등 주관적인 평가를 진행

하고 동 결과를 재선임 등 여부에 일정부분 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 객관적이고 공정하게 평가할 수 있는 방법을 고안하는 것의 어려움

이 있기 때문에 구체적인 평가기준을 마련하지 못하였습니다. 이에 따라 개별평가 내역을

재선임 등에 반영하지 못하고 있으며 주관적인 평가를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 타사의 관련 사례 등을 탐색하여 사외이사 자기평가, 직원평가, 외부평가 등 구체적

인 방법으로 객관적이고 공정하게 평가할 수 있는 방법을 적극 검토하겠습니다. 또한 이

에 따른 평가결과를 재선임 등 결과에 반영할 수 있는 점수제 등도 적극 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 객관적이고 공정한 평가방법, 책임수준, 위험성 등의 측정에 어려움이 있어 해당 요소를 고려하여 보수를 지급하고 있지 못하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사를 포함한 이사의 보수를 주주총회 결의로 정한 이사보수 한도내에서

이사회 의장에게 위임하여 결정하고 있습니다. 다만, 이와 관련된 보수 정책과 구체적인

산정기준 등은 마련되어 있지 않습니다. 이에 따라 당사는 동종업계의 보수수준 및 당사

경영실적을 고려하여 연간 고정급으로 책정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 실적에 대해 객관적이고 공정하게 평가할 수 있는 제도를 보유하고

있지 못합니다. 또한 직무수행의 책임과 위험성 등을 수치화 하는 것에 어려움이 있어 해

당 요소들을 보수결정에 반영하고 있지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 실적에 대해 객관적이고 공정하게 평가할 수 있는 제도를 선행하여 수

립하고, 이외 사외이사 보수에 영향을 줄 요소들을 정의하고 표준화할 수 있도록 적극 검

토하겠습니다. 이후 동종업계의 보수 수준과 동 평가결과 및 각종 요소들을 종합적으로

고려하여 사외이사 보수를 결정할 수 있는 방안을 고안하여 제도화할 수 있도록 적극 검

토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서작성 기준일 이사회규정 개정을 통하여 이사회의 소집권자, 절차, 방법 등을 구체적으로 정하고 있습니다. 이에 따라 이사회는 3개월에 1회이상 개최하도록 규정하였습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 임시 및 정기이사회를 별도로 구분해서 개최하고 있지 않습니다. 그러나 이사회

의 소집은 보고서작성 기준일 현재기준 24년 4월 개정된 이사회규정 제6조(이사회)에서 3

개월에 1회이상 그 개최를 정하고 있습니다.

당사의 개정 이사회 규정은 소집권자(제7조), 소집절차(제8조), 결의방법(제9조), 부의사

항(제10조) 등의 내용을 구체적으로 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 정기/임시 이사회를 별도로 구분하지 않고 3개월에 1회 이상 개최하고 있습니다.

이에 하기 표는 모든 이사회가 정기 이사회로 구분되어 개최됐음을 가정하여 기재하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
100

임시

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원에 대한 구체적인 평가기준이 설정되어 있지 않아 이와 연계된 보수정책이

명문화되어 있지 않습니다. 임원의 보수는 내부적인 평가기준과 동종업계의 보수수준 및

당사 경영실적을 고려하여 연간 고정급으로 책정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도로 임원배상책임보험에 가입하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사에 지속적인 성장과 중장기적 이익에 긍정적인 영향을 주는 이해관계자들에게는 전

사적 성과가 달성되었을 경우 보상을 부여하고 있습니다. 이에 따라, 2023년 연초에는 격

려금이 지급되었습니다. 그러나 이와 관련된 명문화된 보상정책은 마련 돼있지 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정량화하고 측정하기 난해한 성과를 객관적이고 공정한 평가방법 마련에 어려움

이 있고 평가기준을 마련하고 있지 못합니다. 따라서 각 임원의 성과 평가와 연계되 보수

정책이 수립하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사의 실적에 대해 객관적이고 공정하게 평가할 수 있는 제도를 선행하여 수립하

고, 추가로 보수에 영향을 줄 요소들을 정의하고 표준화할 수 있도록 적극 검토하겠습니

다. 이후 동종업계의 보수 수준과 동 평가결과 및 각종 요소들을 종합적으로 고려하여 보

수를 결정할 수 있는 방안을 고안하여 제도화할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 및 이사회규정에 따라 안건 및 투표 결과, 반대하는 자와 이유 등을 상세하게 작성하고 있습니다. 사업보고서 등을 통해 안건별 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조(이사회의 의사록) 및 이사회 규정 제15조(의사록)에서 이사회 의사

록을 작성에 관하여 규정하고 있습니다. 동 규정에 따라 하여 안건 및 투표 결과, 반대하

는 자와 반대이유 등을 기재하고 출석 이사의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있습

니다. 다만, 별도의 녹취록은 기록 및 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조에 따라 반대하는 이사가 있을 경우 반대 이사와 반대이유

등을 이사별로 기록하고 있습니다. 다만, 별다른 반대의견이 없이 전원 찬성할 경우의 상

세한 토의내용은 보안상 기재하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

2021년부터 공시서류제출일 현재까지 재직했거나 재직중인 개별이사의 이사회 출석내

역 및 최근 3개년 동안 재직한 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습

니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

장세준
사내이사(Inside)
2020.03.24

~

현재
92
100
82
100
100
100
100
100

서정호
사내이사(Inside)
2019.03.25

~

2022.03.28
100

100
100
100

100
100

조영호
사내이사(Inside)
2022.03.28

~

2023.03.27
100
100
100

100
100
100

이한균
사내이사(Inside)
2022.03.28

~

2023.03.27
100
100
100

100
100
100

정희철
사내이사(Inside)
2019.03.25

~

2021.12.31
100

100
100

100

유완준
사내이사(Inside)
2023.03.27

~

현재
100
100

100
100

심일선
사외이사(Independent)
2021.03.29

~

현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신정수
사외이사(Independent)
2015.03.20

~

2021.03.29
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 토의내용에 대해 영업비밀 포함 등 민감한 사안이 포함될 가능성으로 인해 녹취

록 기록을 진행하고 있지 않습니다. 또한 동 사유로 반대의견 등 특이사항이 없을 경우에

이사별 상세 토의내역을 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 영업상 보안에 관련한 보안등급 등 규정을 검토하여 수립하고 특정 보안등급

에 해당되지 않는 토의내역에 대해서는 상세한 토의내역을 기록하고 비치할 수 있도록 관

련 규정 등 개선에 적극 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의11 제1항에 따라 감사위원회를 설치해야 하는 요건에 해당하지

않아 미처 필요성을 인지하지 못하여 감사위원회를 설치하지 않았습니다. 또한 당사의 사

외이사는 1인으로 단일 구성되어 있으므로 적정한 위원회 구성에 어려움이 있어 운영하

고 있지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

독립적으로 운영될 수 있는 이사회 운영이 중요성이 대두됨에 따라 당사 또한 2024년 4

월 이사회규정을 개정하며 제11조(이사회 내 위원회)에 관한 사항을 제정하였습니다. 향

우에는 사외이사 비율의 증대 및 감사위원회를 포함한 이사회내 위원회 설치 및 운영을

적극적으로 계획 및 개선하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

설치와 권한의 위임 범위 및 구성 등을 규정하고 있습니다. 그러나, 아직 위원회의 실제 운영을 하고 있지는 않으며 이에 따라 각 위원회의 개별 명문 규정은 마련하지 못했습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 보고서작성일 현재 개정된 이사회규정 제11조(이사회 내 위원회)에서 위원회의

설치와 권한의 위임범위 및 구성 등을 규정하고 있습니다. 그러나, 당사는 아직 위원회 운

영을 시작하지 못했으며 이에 따라 개별 위원회별 명문규정은 마련하지 못하였습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배구조 개선을 목적으로 2024년 4월 이사회규정을 개정하여 이사회 설치의 근

거와 권한의 위임범위, 구성 등을 개괄적으로 규정하였습니다. 그러나 이사회내 위원회 운

영을 실제로 진행하고 있지는 않아 위원회별 명문 규정 등을 마련하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배구조 개선을 위해 지속 노력하고 있으며 이에 따라 이사회규정 개정시 이사

회내 위원회에 대한 개괄적인 규정을 마련하였습니다. 당사는 이후에는 이사회내 위원회

를 실제 운영하기 위한 노력을 진행할 것입니다. 따라서 동 과정의 일환에서 개별 위원회

별 명문화된 규정을 마련하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 상근감사를 선임하고 있으며, 이사회에서 결의한 상근감사 직무규정 및 감사규정에 따라 독립적인 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조10 및 정관 제29조에 따라 설치된 내부감사기구로서 상근감사를 선

임하도록 되어 있으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 1인의 상근감사가 내부감사 업무를

수행하고 있습니다. 상근감사는 관련 규정에 따라 전담 감사지원조직을 설치하고 업무감사

와 회계감사업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

성병준
상근감사
상근감사(Auditor)
前) 한국 항공우주산업(주) 경영지원본부 상무

現) 인터플렉스 감사
재선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 산업 이해도, 상장회사 근무경력이 풍부하고 회사와 최대주주와 이해관계가 없이

독립적으로 회사의 업무와 회계를 감독할 수 있는 인물을 상근감사로 선임하고 있습니다.

상근감사 성병준은 이사회의 승인을 받아 계열사인 ㈜인터플렉스의 상근감사로 겸직 중입

니다. 당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로 상법에서 규정하고 있는 회계 또는 재무전문

가의 선임 의무는 없습니다. 당사는 상근감사 지원조직으로 감사실을 운영하고 있으며 보

고서 제출일 현재 감사실 소속 부장 1명을 배치하여 상근감사 업무를 전담 지원하고 있습

니다. 또한 상근감사의 직무수행과 관련하여 연간교육계획을 수립하고 교육을 실시하여 상

근감사의 전문성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 이사회 결의로 제정된 상근감사직무규정에 따라 내부감사기구의 운영 정책, 조직,

권한과 책임을 적절히 운영하고 있습니다. 내부감사기구의 운영 목표는 업무와 회계의 적

법성과 타당성을 독립적으로 감독하여 효율적으로 이사와 이사회의 업무를 감사하는 데에

있습니다. 이를 위해 상근감사직무규정 제6조, 제8조 및 제13조에 감사의 권한과 책임 및

조직을 규정하고 있습니다. 상근감사직무규정 제6조에 이사 등에 대한 영업 보고 및 회사

의 업무와 재산 상태 조사, 직무 수행에 필요한 회사 내 모든 자료 등을 요구할 수 있는 권

한을, 상근감사직무규정 제8조에 상근감사가 악의 또는 중대한 과실로 그 임무를 해태 한

때에는 제3자에 대하여 연대하여 손해배상을 하도록 책임을, 상근감사직무규정 제13조에

감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 상근감사에 전속되는 감사지원조직을 두도록

하고 있습니다. 또한 내부신고제도 운영규정에 따라 상근감사가 회사의 내부신고제도를 총

괄하여 운영함으로써 내부감사기구로서의 실효성을 확보하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 상근감사가 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 공시대상기간 중 2023년 연

간 교육계획을 수립하여 총 5개 과정의 교육을 실시하였습니다.

<감사 교육 실시내역>

교육일자

교육주관

교육명

교육내용

2023.05.04

한국상장사

협의회

감사 직무연수

감사 직무관련 주요 사항

2023.06.21

딜로이트 안진 기업지배기구발전센터

2023년 제1회 기업지배기구발전센터 세미나

감사위원회의 내부통제 감독에

대한 역할과 책임 등

2023.07.03

삼정KPMG

제9회 삼정KPMG ACI 세미나

주주행동주의와 이사회 패러다임,

외부감사인의 독립성 감독과

핵심감사사항 논의에서 감사위원회

역할

2023.10.11

한국회계기준원

KSSB-ISSB 지속가능

공시세미나

ISBB 기준 국문번역본 공개초안

및 SASB 기준

2023.11.30

(재)안산환경재단,

(재)SDX재단

ESG 경영자 과정

ESG경영의 이해

ESG공시(GRI, IFRS, SASB기준 등)

탄소중립 관련 국제 표준화 동향 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 상근감사직무규정 제6조에 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 받을 수 있도

록 규정되어 있으나 공시대상기간에 시행한 내용은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 외감법, 상근감사직무규정, 내부회계관리규정에 따라 외부감사인으로부터 회사의

회계처리 기준위반 사실을 통보받은 경우, 상근감사는 외부전문가를 선임하여 위반사실을

조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다. 조사결과와

회사의 시정조치 결과는 증권선물위원회 및 외부감사인에게 제출해야 합니다. 또한 직무를

수행할 때 회사의 대표자에게 필요한 자료 및 비용부담을 요청할 수 있으며, 회사의 대표

자는 이를 수용하도록 하고 있습니다. 이와 별도로 경영진의 부정행위 관련하여 상법 제

412조의2, 정관 제34조의2에 의거 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견

한 때에는 이사가 즉시 상근감사에게 이를 보고하도록 하고 있으며 상근감사는 보고받은

해당 사항에 대해 상근감사직무규정 제11조의 특별감사를 실시할 수 있습니다. 상근감사

가 수행하는 일반 및 특별감사 등에 대하여 상근감사직무규정 제6조 및 감사규정 제6조,

제7조에 따라 서면 또는 실지감사의 일환으로 관계서류 등의 제출 및 관계 임직원의 진술

등을 요구할 수 있으며 해당 요구를 받은 관계 임직원은 특별한 사유가 없는 한 이에 응해

야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 상근감사직무규정 제5조, 제6조에 따라 상근감사는 이사와 경영진에 대한 감사를

수행할 수 있으며 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 자회사의

재무상태를 조사할 수 있습니다. 또한 상근감사직무규정 제26조에 주주총회에 제출할 의

안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지에 대

해 진술하도록 되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 상근감사의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 상근감사직무규정 제13

조에 따라 상근감사 직속 산하에 전담 지원조직을 운영하고 있습니다. 감사실은 부장급 1

인으로 구성되어 있으며 필요시 내부회계관리팀, 준법지원인, 안전환경팀 등 내부통제기능

부서의 인력을 활용하여 감사 활동을 하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 상근감사직무규정 제13조에 의거 감사실 직원의 임면에 대해 상근감사의 요청 또

는 동의를 받도록 하여 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 정관 제40조(감사의 보수한도)에 따라 상근감사의 보수 한도를 주주총회에서 이

사와는 별도 안건 결의로 정하고 있으며, 따라서 사외이사와 구별하여 독립적인 보수 정책

을 운용하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.15

공시대상기간 사외이사와 감사의 인당 평균보수는 각각 39백만원, 84백만원으로

당 비율은 약 215%입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산 1천억원 이상 2조원 미만 상장회사로서 상법 제542조의10의 규정에 따라 상

근감사를 운영하고 있으며, 향후 필요시 정관개정을 통해 감사위원회를 설치 운영할 예정

입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 업무감사를 위하여 이사회, 중요회의 참석, 이사에 대한 업무감사를 실시 등을 충실히 이행하고 감사록으로 작성하여 이사와 이사회를 충실하게 감독하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 2023년 총 6회 이사회에 참석하여 총 9건의 안건을 검토하였으며, 주

1회 이상 중요한 회의에 참석하여 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성과 타당성을 감

사하고 있습니다. 그리고 업무감사와 회계감사를 위해 관련회의 참석, 이사의 업무감사,

ESG 검토, 재무제표 검토, 내부회계관리제도에 대한 독립적 평가, 외부감사인의 선정, 정기

미팅, 외부감사인 평가 등 업무감사와 회계감사 활동을 진행하였으며, 그 결과를 감사록으

로 작성하고 있습니다.

< 내부감사기구 연간 활동내역 >

구분

감사록

비 고

업무감사

내부감사/부정위험

내부신고

9건

14건

현금및현금실재성확인점검 등

내부신고제도 처리

회계감사

재무보고

내부회계

외부감사인

4건

4건

7건

분기/반기/연간 재무제표 검토

내부회계관리제도 연간 평가

주기적 협의, 신규 선임 등

기타

ESG

5건

지배구조, ESG 현황 등

계

43건

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조에 따라 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 상근감사가

기명날인을 하도록 하고 있으며, 상근감사직무규정 제24조에 감사록의 작성을, 상근감사직

무규정 제26조에 상근감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 및

정관에 위배하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을

진술하도록 규정하고 있습니다. 또한 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내

에서 성실하게 답변하도록 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사는 별도의 감사위원회

를 두고 있지 않습니다.

감사위원회 개최 내역

<2023년 감사 출석 이사회 현황>

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

제1회

2023.02.24

1/1

결의

사항

2022 회계년도 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건

가결

결의

사항

2023년 안전보건관리계획 승인의 건

가결

보고

사항

내부회계관리제도 운영 실태 보고

보고

제2회

2023.03.10

1/1

결의

사항

제51기 정기주주총회 소집의 건

가결

결의

사항

전자투표 한시적 시행의 건

가결

보고

사항

감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고,

감사의 내부회계관리제도 평가보고

보고

제3회

2023.03.27

1/1

결의

사항

이사 및 감사 보수 결정의 건

가결

결의

사항

이사 겸직 승인의 건

가결

제4회

2023.08.01

1/1

결의

사항

한국산업은행 산업운영자금대출 400억원

신규 차입의 건

가결

제5회

2023.08.28

1/1

결의

사항

기채에 관한 건(수출성장자금대출)

가결

제6회

2023.12.27

1/1

결의

사항

한국산업은행 앞 산업운영자금대출 200억원

신규 차입의 건

가결

<2024년 감사 출석 이사회 현황>

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

제1회

2024.02.23

1/1

결의

사항

2023 회계년도 재무제표 및 연결재무제표,

영업보고서 승인의 건

가결

결의

사항

‘2024년 안전보건관리계획 승인의 건

가결

결의

사항

전자투표 한시적 시행의 건

가결

보고

사항

내부회계관리제도 운영 실태 보고

보고

제2회

2024.03.08

1/1

결의

사항

제52기 정기주주총회 소집의 건

가결

결의

사항

임원 보수규정 개정의 건

가결

보고

사항

감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고,

감사의 내부회계관리제도 평가보고

보고

제3회

2024.03.25

1/1

결의

사항

의장 선임의 건

가결

결의

사항

대표이사 선임의 건

가결

결의

사항

이사 보수 결정의 건

가결

제4회

2024.04.03

1/1

결의

사항

이사 겸직 승인의 건

가결

제5회

2024.04.22

1/1

결의

사항

타법인(고려아연) 주식 취득의 건

가결

결의

사항

이사회 규정 개정 승인의 건

가결

결의

사항

준법통제기준에 관한 규정 제정 승인의 건

가결

결의

사항

준법지원인 임명 승인의 건

가결

② <!--[endif]-->최근 3개 사업년도 감사의 이사회 출석 내역

구분

회차

1회

2회

3회

4회

5회

6회

비고

개최일자

2023.02.24

2023.03.10

2023.03.27

2023.08.01

2023.08.28

2023.12.27

감사

성병준

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

구분

회차

1회

2회

3회

4회

5회

6회

비고

개최일자

2022.02.25

2022.03.11

2022.03.23

2022.03.25

2022.03.28

2022.05.10

감사

박태규

출석

출석

출석

출석

-

-

5회 사임

성병준

불참

불참

불참

불참

출석

출석

-

구분

회차

7회

8회

9회

10회

11회

-

비고

개최일자

2022.06.24

2022.08.22

2022.09.02

2022.11.25

2022.12.13

-

감사

박태규

-

-

-

-

-

-

-

성병준

출석

출석

출석

출석

출석

-

-

구분

회차

1회

2회

3회

4회

5회

6회

비고

개최일자

2021.02.26

2021.03.12

2021.03.29

2021.09.10

2021.09.30

2021.11.23

감사

박태규

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

성병준

불참

불참

불참

불참

불참

불참

-

③ 최근 3개 사업년도 감사의 이사회 출석률

구분

성명

출석률(%)

최근 3개년 평균

최근 3개년

2023

(최근년도)

2022

2021

감사

박태규

100

0

100

100

성병준

57

100

64

0

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외감법에 따라 상근감사가 감사인선임위원회를 통한 외부감사인 선정 및 활동에 대한 평가를 진행하는 등 외부감사인의 독립성을 확보하기 위한 활동을 충실하게 수행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 상근감사가 외감법 제10조 제5항 및 정관 제47조에 따라 ‘외부감사인 선정기준’을

수립하여 감사인선임위원회의 승인을 받아 선임하고 있으며, 이 기준에는 감사보수와 감사

시간, 감사에 필요한 인력 등 외부감사인 선정기준이 포함되어 있습니다. 2022 사업연도로

지정감사(이촌회계법인)가 종료됨에 따라 2023년 2월 8일 감사인선임위원회를 개최하여

외부감사인으로 대주회계법인을 선임하였으며, 주기적인 논의와 평가를 실시하는 등 외부

감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 유효한 활동을 진행하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 2월 8일 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 본 회의에서 제1호 안건으

로 상근감사가 발의한 외부감사인 선정기준의 건을 승인하였으며 본 기준에는 외부감사인

의 준수사항으로 필요한 인력, 감사시간, 보수기준을, 선정 기본요건으로 외부감사인 자격,

회계법인 규모 및 부당한 영향을 미칠 수 있는 회계법인기피를 내용으로 하는 외부감사인

선정기준이 포함되어 있습니다. 제2호 안건으로 추천한 외부감사인 후보에 대해 선정기준

적합성을 승인받아 대주회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 상근감사는 2022 회계연도 외부감사인인 이촌회계법인과 수시 논의를 통하여 계

약된 인력과 시간을 투입하여 감사계획을 충실하게 수행하도록 감독하였으며 이 결과를

평가하여 2023년 2월 감사인선임위원회에 보고하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서제출일 현재 외부감사인인 대주회계법인으로부터 2021년 7월 내부회계관

리제도 고도화 자문용역을 제공받았습니다. 해당 용역은 2021년 7월부터 동년 11월까지

수행되었으며 용역보수는 155백만원입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 외부감사인과 수시로 주요 사항을 협의하고 있으며 회계감사와 내부회계관리제도 감사결과를 보고받는 등 주기적으로 의사소통 하고있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 시작시점부터 보고서작성 기준일 현재까지 당사의 상근감사는 경영진의

참석 없이 외부감사인과 총 6회 의사소통 하였으며, 대면보고 4회 및 서면보고 2회의 방법

으로 각각 진행하였습니다. 공시대상기간 내 분기별 1회 외부감사인과 대면보고 및 이에

준하는 의사소통을 하지는 못하였습니다. 그러나, 보고서작성 기준일 현재 기준으로는 23

년 2분기, 23년 3분기, 23년 4분기, 24년 1분기 대면보고를 실시하여 분기별 1회 이상의 의

사소통 기준을 충족하였습니다. 이는 외부감사인과의 주기적인 의사소통을 위한 노력의 일

환이며, 향후에도 내부감사기구와 외부감사인과의 원활한 의사소통을 위해 일정 등을 고려

하여 대면 또는 화상 회의를 진행하는 방식을 확대하도록 노력하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차(서면보고)
2023-03-10
1분기(1Q)
감사인의 독립성

2회차(대면보고)
2023-06-30
2분기(2Q)
연간감사계획 논의

3회차(대면보고)
2023-09-01
3분기(3Q)
반기검토 결과, 감사진행 상황,

내부회계관리제도 감사 진행 현황

4회차(대면보고)
2023-10-24
4분기(4Q)
3분기 검토 결과,

내부회계관리제도 감사 진행 현황

5회차(서면보고)
2023-12-06
4분기(4Q)
중간감사 진행 상황 및 향후 진행 계획

6회차(대면보고)
2024-01-30
1분기(1Q)
기말감사 진행과정 및

핵심감사항목,

내부회계관리제도 실효성 증대

방안, 자금횡령 방지를 위한 통제활동

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 상근감사는 외부감사인으로부터 재무제표와 내부회계관리제도 등 회계감사에 대

한 내용 및 결과를 보고받고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 감사계획, 핵심감사사항, 분

/반기/기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 평가 등에 관련된 내용입니다. 상근감사

는 이 결과를 내부감사업무에 충실하게 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외감법 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있

어 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반하는 중요한 사실을 발견

시 또는 회사의 회계기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 상근감사에게 통보하도록

하고 있습니다. 또한 상근감사와 외부감사인과의 수시 협의 및 결과 보고 시 포함하도록

하고 있습니다. 상근감사는 외감법 제22조 및 상근감사직무규정 제22조에 따라 외부감사

인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우, 해당 위반사실에 대한 조사결

과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회 및 외부감사인에게 제출하여야 합

니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 회사의 재무제표 작성책임 명확화 및 외부감사인의 신뢰성 제고를 위해 주권상장

법인에 법으로 의무화된 감사 전 재무제표의 외부감사인 및 증권선물위원회 제출을 충실

히 이행하고 있습니다. 2024년 정기주주총회일인 3월 25일 기준으로 별도 재무제표 제출

은 약 8주 전인 2024년 01월 26일, 연결 재무제표 제출은 약 7주 전인 2024년 01월 31일에

제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

52기
2024-03-25
2024-01-26
2024-01-31
감사전 재무제표

51기
2023-03-27
2023-01-30
2023-02-02
감사전 재무제표

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 보고서 본문에는 당사의 정책들이 충실하게 기재되었기 때문에 추가로 설명할 정책

은 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부자료>

① ㈜코리아써키트 정관

② ㈜코리아써키트 이사회규정

③ ㈜코리아써키트 상근감사 직무규정

④ ㈜코리아써키트 감사규정

⑤ ㈜코리아써키트 준법통제기준에 관한 규정