인터로조 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20240912)
제출인: 인터로조

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
인터로조

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 09월 12일

회 사 명 :
주식회사 인터로조

대 표 이 사 :
노시철

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로 15번길 28

(전 화) 031-611-4760

(홈페이지) http://www.interojo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박진석

(전 화) 031-612-8518

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무보증 이권부 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
8,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2027년 09월 13일

6. 이자지급방법
본 사채이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 전자등록총액에 표면이자를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

본 사채의 원금은 2027년 09월 13일에 본 사채 원금의109.6452%를 일시 상환한다. 단
, 상환기일이 시중 은행 영업일
(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날
, 토요일
, 일요일 및 공휴일을 제외
)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
24,900

교환가액 결정방법

당사는 코스닥시장 상장법인으로서
, 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여 교환가액을 산정하려 하였으나
, 현재 당사는 코스닥시장상장규정 제
54조에 따른 형식적 상장폐지 사유가 발생하여 동 규정 제
18조에 따라 당사 주식의 매매거래가 정지되어 있는 상황으로 금번 교환사채의 발행에 있어 이와 같은 방식을 적용하여 교환가액을 산정할 수 없음
.

가
. 발행회사의 보통주
1개월 가중산술평균주가
(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
, 이하 같다
), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나
. 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다
. 발행회사 보통주의 본 사채 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 전 제
3거래일 가중산술평균주가

이에 당사는
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
] 제
5-18조 제
3항에 의거하여 동종 업종 유사업체의 시가 등을 고려하여 방식을 산정하고자 하였으나 명확히 당사와 일치하는 유사업종 등을 산출할 수 없어
, 다음과 같은 방식을 적용하여 산정한 금액 중 더 큰 금액을 기준으로 하여 교환가액을 산정하였음
.

-

[자본시장 및 금융투자업에 관한 법률
]에서 정한 외부평가기관의 자격을 갖춘 회계법인 을 선정하여
, 현금흐름할인법
(DCF)모형을 적용해 산정된 주식가치

-

매매거래가 정지된 날의 종가

교환대상
종류
주식회사 인터로조 기명식 보통주식 (자기주식)

주식수
401,606

주식총수 대비비율(%)
3.11

교환청구기간
시작일
2024년 09월 19일

종료일
2027년 08월 13일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액
,
교환가액 또는 행사가액으로
, i)
신주 또는 주식연계사채
(
전환사채
,
신주인수권부사채
)
를 발행하는 경우
, ii)
준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우
, iii)
주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다
(
위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 교환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 교환가액보다 하향 조정되는 경우 포함
).
단
,
유
·
무상증자를 병행 실시하는 경우
,
유상증자의
1
주당 발행가격이 조정 전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다
.

조정후 교환가액
=
조정전 교환가액
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
,
위 산식 중
“
기발행주식수
”
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
“
신발행주식수
”
는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
“1
주당 발행가격
”
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며
,
위 산식에서
“
시가
”
라 함은
“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
또는 권리락주가로 한다
.

나. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
.
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.
또한
,
발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
,
분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며
,
계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며
,
각 교환사채의 교환으로 인하여 교환대상 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

마. 본 사채의 발행일 이후 발행회사의 주권에 대한 매매거래 정지사유가 해소되어 매매거래가 재개된 경우, 그 이후로부터 매 2

개월이 경과한 날
(
해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일
)
을 교환가액 조정일로 하고
,
각 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일
(
각 교환가액 조정일의 직전 거래일
,
이하 같음
)
가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 교환가액으로 한다
.
단
,
새로운 교환가액은 발행 당시 교환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 교환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 그 조정된 가액을 의미함
)
의
70%
이상이어야 하며
,
위와 같이 산정된 금액이 그 미만인 경우에는 위 발행 당시 교환가액의
70%
에 상당하는 금액을 새로운 교환가액으로 한다
.

바. 본호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일 이후 매 1개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 5.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2024년 09월 13일

11. 납입일
2024년 09월 13일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제
(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지).

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는
본 사채의 발행일 이후 매
1
개월에 해당되는 날
(이
하
"조
기상환기일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 5.0%을 가산한 금액
의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연복리 5.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 20일전부터 10일전까지(이하 "조기상환청구기간") 한국예탁결제원에조기상환 청구를 하여야 한
다. 단,
조

기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며
,
조기상환청구일이 발행일로부터
1
년 이내인 경우 각 거래단위 전액으로만 청구할 수 있다
.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1

차

2024-09-29
2024-10-10
2024-10-19
100.2859

2
차

2024-10-30

2024-11-11

2024-11-19

100.5475

3
차

2024-11-29

2024-12-09

2024-12-19

100.8006

4
차

2024-12-30

2025-01-09

2025-01-19

101.0621

5

차

2025-01-30

2025-02-10

2025-02-19

101.3237

6

차

2025-02-27

2025-03-10

2025-03-19

101.5595

7

차

2025-03-30

2025-04-09

2025-04-19

101.8185

8

차

2025-04-29

2025-05-09

2025-05-19

102.0692

9

차

2025-05-30

2025-06-09

2025-06-19

102.3290

10

차

2025-06-29

2025-07-09

2025-07-19

102.5828

11

차

2025-07-30

2025-08-11

2025-08-19

102.8451

12

차

2025-08-30

2025-09-09

2025-09-19

103.1086

13

차

2025-09-29

2025-10-10

2025-10-19

103.3684

14

차

2025-10-30
2025-11-10
2025-11-19
103.6370

15

차

2025-11-29
2025-12-09
2025-12-19
103.8981

16

차

2025-12-30
2026-01-09
2026-01-19
104.1729

17

차

2026-01-30
2026-02-09
2026-02-19
104.4478

18

차

2026-02-27
2026-03-09
2026-03-19
104.6956

19

차

2026-03-30
2026-04-09
2026-04-19
104.9678

20

차

2026-04-29
2026-05-11
2026-05-19
105.2313

21

차

2026-05-30
2026-06-09
2026-06-19
105.5043

22

차

2026-06-29
2026-07-09
2026-07-19
105.7710

23

차

2026-07-30
2026-08-10
2026-08-19
106.0467

24

차

2026-08-30
2026-09-09
2026-09-19
106.3237

25

차

2026-09-29
2026-10-12
2026-10-19
106.5967

26

차

2026-10-30
2026-11-09
2026-11-19
106.8789

27

차

2026-11-29
2026-12-09
2026-12-19
107.1534

28

차

2026-12-30
2027-01-11
2027-01-19
107.4422

29

차

2027-01-30
2027-02-10
2027-02-19
107.7311

30

차

2027-02-27
2027-03-09
2027-03-19
107.9915

31

차

2027-03-30
2027-04-09
2027-04-19
108.2776

32

차

2027-04-29
2027-05-10
2027-05-19
108.5545

33

차

2027-05-30
2027-06-09
2027-06-19
108.8414

34

차

2027-06-29
2027-07-09
2027-07-19
109.1217

35

차

2027-07-30
2027-08-09
2027-08-19
109.4114

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 하나은행 평택금융센터

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고
, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며
, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다
.

(2) 교환청구기간
본 사채의 발행일 익영업일(2024년 09월 19일)부터 만기일로부터 1개월 전(2027년 08월 13일)까지로 한다. 단 교환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다
. 또한
, 원리금지급일 직전
2영업일부터 원리금지급일까지는 교환청구를 할 수 없다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

신한아이리스제일차 주식회사
해당사항 없음
10,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
일반운영자금
1,000
500
500
2,000

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제3회 무기명식 무보증 사모 교환사채
삼성증권
1,800
2023.05.19
2026.05.19
0.00%

제3회 무기명식 무보증 사모 교환사채
신한투자증권
1,200
2023.05.19
2026.05.19
0.00%

수출성장 자금대출
수출입은행
2,100
2023.11.08
2024.11.08
8.64%

일반자금대출
하나은행
2,900
2020.08.27
2024.11.29
9.24%

* 제3회 무기명식 무보증 사모 교환사채 (만기전 사채취득) 3,000,000,000원* 해당 차입금액은 이자비용 제외 금액입니다.