NICE — 주주총회소집공고 (20240912)
제출인: NICE

주주총회소집공고
2.9
(주)NICE홀딩스

주주총회소집공고

2024년 9월 12일

회 사 명 :
주식회사 NICE홀딩스

대 표 이 사 :
조대민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 은행로17(여의도동)

(전 화)02-2122-4000

(홈페이지)http://www.nice.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장
(성 명) 안병석

(전 화) 02-2122-4443

주주총회 소집공고

(제39기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의하여 제39기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주님들에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 9월 30일(월) 오전 09:30

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 은행로 17 (여의도동 14-33) 지하2층 컨퍼런스홀

3. 회의목적사항

《보고 사항》 감사보고

《부의 안건》

제 1호 의안 : 자본준비금 감소의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

자본시장과금융투자업에관한법률 제
314
조
5
항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다
.
따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며
,
주주총회에 참석
또는 전자투표제도를 활용하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 대리
행사하실 수 있습니다
.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 금번 주주총회 또한 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도
(
상법 제
368
조의
4)
를 운
영하고 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

- 전자투표 행사기간 : 2024년 9월 20일 오전 9시~ 2024년 9월 29일 오후 5시

(기간 중 24시간 의결권 행사 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전광수(출석률: 100%)
오광수(출석률: 100%)
서정호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.07
- 규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

2
2024.02.21
- 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
찬성
찬성
찬성

3
2024.02.23
- 계열회사에 대한 담보 제공의 건
찬성
찬성
찬성

4
2024.03.05
- 계열회사에 대한 자금보충 확약의 건
찬성
찬성
찬성

5
2024.03.11
- 제38기 결산 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성

6
2024.03.13
- 디오홀딩스 지분증권 인수의 건
찬성
찬성
찬성

- 오메가2 유한회사에 대한 출자 확약의 건
찬성
찬성
찬성

- 제38기 영업보고서, 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

7
2024.03.14
- 제38기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성

8
2024.03.20
- 내부회계관리제도 운용실태 보고
보고안건
보고안건
보고안건

9
2024.04.01
- 감사위원회의 내부회계관리제도 운용실태 평가보고
보고안건
보고안건
보고안건

10
2024.04.08
- ESG활동 보고
보고안건
보고안건
보고안건

11
2024.05.20
- 계열회사에 대한 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성

12
2024.05.30
- 제38기 영업보고서, 별도재무제표 및 연결재무제표 변경 승인의 건
찬성
찬성
찬성

- 이사 보수 결정의 건
찬성
찬성
찬성

- 오메가2 유한회사에 대한 대여의 건
찬성
찬성
찬성

- (주)NICE엘엠에스에 대한 지급보증 제공의 건
찬성
찬성
찬성

- 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
찬성
찬성
찬성

13
2024.08.16
- 2024년 제1차 임시주주총회 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성

14
2024.08.28
- 2024년 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
전광수, 오광수, 서정호
2024.02.16
- 2023년 내부감사결과 보고
보고안건

- 2024년 내부감사계획 보고
보고안건

- 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고안건

- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
보고안건

전광수, 오광수, 서정호
2024.03.13
- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 제출의 건
가결

- 감사위원회의 감사보고서 제출의 건
가결

- 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 제출의 건
가결

전광수, 오광수, 서정호
2024.03.20
- 감사위원회의 감사보고서 제출의 건
가결

- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
보고안건

전광수, 오광수, 서정호
2024.06.18
- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
보고안건

- 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고안건

전광수, 오광수, 서정호
2024.09.06
- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션 및 교육
보고안건

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000
100,000
33,333
-

* 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사, 비상임이사의 포괄승인금액임

* 지급총액은 당해 사업연도 이후 소집통지 직전까지 지급된 보수총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

배당금수입
나이스평가정보㈜(자회사)
2024.03.27
10,702
22.23

배당금수입
나이스신용평가㈜(자회사)
2024.03.25
670
1.39

베당금수입
나이스신용평가㈜(자회사)
2024.08.05
22,000
45.69

배당금수입
나이스정보통신㈜(자회사)
2024.03.26
3,117
6.47

배당금수입
한국전자금융㈜(자회사)
2024.03.28
1,528
3.17

배당금수입
케이아이에스정보통신㈜(자회사)
2024.03.27
2,959
6.15

배당금수입
㈜나이스디앤비(관계회사)
2024.03.15
980
2.04

전산/경영자문 등
나이스평가정보㈜(자회사)
2024.01.01 ~ 2024.08.31
5,403
11.22

전산/경영자문 등
나이스정보통신㈜(자회사)
2024.01.01 ~ 2024.08.31
2,885
5.99

전산/경영자문 등
나이스페이먼츠㈜(기타특수관계자)
2024.01.01 ~ 2024.08.31
1,718
3.57

전산/경영자문 등
한국전자금융㈜(자회사)
2024.01.01 ~ 2024.08.31
1,628
3.38

전산/경영자문 등
케이아이에스정보통신㈜(자회사)
2024.01.01 ~ 2024.08.31
1,314
2.73

전산/경영자문 등
나이스신용평가㈜(자회사)
2024.01.01 ~ 2024.08.31
634
1.32

전산/경영자문 등
㈜나이스디앤비(관계회사)
2024.01.01 ~ 2024.08.31
635
1.32

(*)상기 비율은 2023년 사업연도 별도재무제표 매출총액 대비 차지하는 비율

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

NICE평가정보㈜(자회사)
배당/전산/경영자문 등
2024.01.01 ~ 2024.08.31
16,105
33.45

지급수수료 등
2024.01.01 ~ 2024.08.31
68
0.14

NICE정보통신㈜(자회사)
배당/전산/경영자문 등
2024.01.01 ~ 2024.08.31
6,002
12.46

나이스신용평가㈜(자회사)
배당/전산/경영자문 등
2024.01.01 ~ 2024.08.31
23,304
48.40

케이아이에스정보통신㈜(자회사)
배당/전산/경영자문 등
2024.01.01 ~ 2024.08.31
4,274
8.88

이자비용 등
2024.01.01 ~ 2024.08.31
53
0.11

한국전자금융(주)(자회사)
배당/전산/경영자문 등
2024.01.01 ~ 2024.08.31
3,156
6.56

(*)상기 비율은 2023년 사업연도 별도재무제표 매출총액 대비 차지하는 비율

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 주식의 소유를 통하여 다른 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다.

지주회사는 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할수 있는 장점이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리 육성하는 지주사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며 주요 영업수익은 다음과 같이 구성됩니다. (단위 : 백만원)

영업수익 구성

제 39 기(당기)

제 38 기(전기)

1. 용역의 제공
11,856
23,245

전산용역

7,780
15,121

브랜드

2,283
4,157

경영관리

1,587
3,757

기타

206
210

2. 배당수익

19,957
24,907

영업수익 계

31,813
48,152

* 제39기는 2분기말 기준

당사는 지주사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 41개 종속회사를 두고 있습니다.

한편, 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 기업정보 및 개인신용정보사업, 신용카드거래승인/ 현금영수증발행에 관한 정보처리와 기기를 유통하는 사업, 무인화운영 사업, 회사채 및 기업어음 등에 대한 신용평가사업, 자산관리 사업, 제조업 및 기타 사업이 있습니다.1) 기업정보/개인신용 정보사업

당사의 종속회사인 NICE평가정보㈜는 개인 및 SOHO 대출 등 각 금융업권의 효율적 여신관리를 지원하기 위하여 개인신용정보 및 개인신용평가시스템(CSS)을 제공하는 개인신용정보사업과 방대한 기업ㆍ산업분석정보를 제공하고 기업 및 기업의 기술에 대한 신용평가를 하며, 기업신용 리스크 관리를 위한 여신토탈컨설팅 서비스를 제공하는 기업정보사업을 대표적으로 영위하고 있습니다. 또한, 통신, 금융, 상사 연체채권회수 및 연체관리서비스를 제공하는 자산관리사업, 전국 상가 및 상권, 유통 등 상업 빅데이터, 비신용및 비금융정보 등을 수집하여 상권/시장분석과 컨설팅 등 다양한 산업들을 연결하는 컨설팅 서비스를 제공하는 빅데이터 사업을 영위하고 있습니다.

2020년 8월 5일 신용정보법 개정에 따라 본인신용정보관리업(마이데이터)이 신설되었으며, 회사는 2021년 7월 21일 본인신용정보관리업 허가를 받았습니다. 또한 회사가 보유한 정보를 가명ㆍ익명 처리하여 이종 산업 간에 데이터 결합을 할 수 있게 되었으며, 기존 회원사를 대상으로 마케팅 목적의 신용정보 유통 등 신규 사업의 근거가 마련되었습니다.

또한, 마이데이터 사업에 진출하여 회사가 보유한 정보와 마이데이터 사업자들이 Open API 방식으로 취득한 정보를 결합하여 생성한 마이데이터 스코어, 금융업권별 제휴 상품 출범 및 맞춤형 금융상품 추천을 위한 정교한 신용평가 등을 제공할 수 있게 되었습니다. 향후 마이데이터 시장의 점진적 확대 및 신규 마이데이터사업자 증가로 회사가 제공할 수 있는 서비스 제공 기회가 확대될 것으로 전망됩니다.

2) 지급결제사업당사의 종속회사인 NICE정보통신㈜ 및 케이아이에스정보통신㈜, NICE페이먼츠㈜, PT IONPAY NETWORKS는 신용카드를 비롯한 지불결제수단의 거래 승인 대행서비스 사업 및 이를 위한 단말기의 판매와 임대 및 전자지급결제대행(PG)서비스사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.3) 무인화운영 사업 당사의 종속회사인 한국전자금융㈜은 무인자동화시스템 운영사업을 주된 사업으로 운영하고 있으며 주요사업 부문으로는 ATM관리사업, ATM VAN사업, 현금물류사업 등의 현금사업부문, 무인주차사업, 전기자동차 충전 사업 등의 모빌리티사업부문과 KIOSK사업, CCTV 및 영상보안시스템을 제공하는 영상보안솔루션사업 등의 무인화솔루션사업부문이 있습니다. 4) 신용평가사업당사의 종속회사인 NICE신용평가㈜는 기업어음증권, 회사채, 자산유동화증권, 자산유동화대출, 신용파생상품 연계채권, 펀드 등 금융상품에 대한 평가와 기업신용평가, 보험금지급능력 등에 대한 신용평가업무를 수행합니다. 또한 기업구조조정, 부동산/SOC 사업성평가, 일반사업성평가, 주식가치평가, 브랜드가치 평가 및 국내 신용평가사로서는 유일하게 정부신용평가를 수행하고 있습니다.5) 자산관리 사업당사의 종속회사인 NICE신용정보㈜와 나이스인베스트대부(주)는 채권회수대행을 목적으로 하는 채권추심사업과 신용조사업무를 포함하는 자산관리 사업을 영위하고 있습니다. 채권추심사업은 채권자로부터 연체채권의 추심을 위임받아 신속하고 효율적으로 부실채권을 해소함으로써, 채권자의 자금유동성을 개선하는 것은 물론, 채무자의 조속한 신용회복을 지원하는 사업입니다. 채권분석시스템을 활용한 과학적인 채권관리기법을 활용하여 시장내에서 차별화된 경쟁력을 획득하였으며, 이를 바탕으로 통신/금융시장에서 지속적으로 성장하는 것은 물론, Pre-Collection 분야에도 적극적으로 진출해나가고 있습니다.6) 제조업당사의 종속회사인 (주)아이티엠반도체, ㈜아이티엔씨, ITM-USA Inc., ITM Semiconductor VIETNAM Co., Ltd.는 회사는 2차전지의 과충전과 과방전을 방지하여 안전하고 효율적인 사용이 가능하도록 필수적으로 적용되는 2차전지 보호회로 사업을 주력으로 하고 있습니다.현재 스마트폰, 웨어러블 기기 등 소형 IT 시장 내에서 다양한 고객사와 제품군에 적용되고 있으며, 특히 매출의 60% 이상을 차지하고 있는 POC(Protection One Chip)와 PMP(Protection Module Package) 제품을 중심으로 국내외 시장에서 점유율을 확장 하고 있습니다.이외에도 배터리 Pack, 센서 사업을 영위하고 있으며 2022년 상반기부터 전자담배 카트리지 및 전자담배 기기(릴 하이브리드 Ez)를 양산하여 KT&G에 공급하고 있습니다. 또한 2021년 2곳의 자동차 전장 고객사의 파트너사로 선정되어 2022년 하반기부터 일부 품목에 대한 초도 양산을 진행하고 있습니다.이외 제조업을 영위하는 (주)NICE엘엠에스 등 6개사의 주요사업은 다음과 같습니다.

회사명
주요사업

㈜NICE엘엠에스
비철금속의 압연, 압출 및 연신제품 제조, 판매

LMS VINA Co., Ltd.(베트남)

NICE LMS Hungary Co., Ltd.(헝가리)

LMS TRADING VIETNAM(베트남)

(주)리페이퍼
기타종이 및 판지제품 제조, 판매

㈜닥터스텍
전기식 진단 및 요법 기기 제조업

7) 기타 사업당사의 종속회사 중 나이스인프라 등 22개사의 주요사업은 다음과 같습니다.

회사명
주요사업

NICE인프라㈜
부동산 임대업, 기관구내식당업

NICE피앤아이㈜
채권의 공정가치 평가 및 관련 솔루션 컨설팅 서비스사업

NICE지니데이타㈜
데이타분석 서비스

NICE인베스트먼트㈜
경영컨설팅 및 투자

NICE씨엠에스㈜
현금 및 유가증권운송

(주)버드뷰
소프트웨어 개발

㈜모먼츠컴퍼니
화장품 및 건강식품 등 미용제품의 제조 및 판매

(주)씨유엔
신용, 직불카드 거래승인 전문중개

NICE INFO VIETNAM(베트남)
컨설팅 서비스

NICE파크둔산㈜
부동산임대

시큐어파킹코리아(주)
주차장 운영사업

(주)리얼허브
소프트웨어개발, 영상처리솔루션

NICE TECH CENTER VIETNAM LIMITED COMPANY(베트남)
Data Processing Service

나이스비즈니스플랫폼(주)
소프트웨어 개발 및 공급

나이스엔써(주)
매출채권 등 공급자금융 개발사업

(주)오케이포스
통신기기 부가서비스 및 소프트웨어개발

웨이브포스(주)
포스단말기 및 주변기기 제조 및 소프트웨어 개발

나이스디더블유알(주)
경영컨설팅 및 투자

나이스스마트모빌리티신기술투자조합
신기술투자업

NICE CREDIT INFORMATION COMPANY LIMITED(베트남)
개인신용정보사업

(주)아인스미디어
광고 대행업

(주)웰커뮤니케이션즈
광고 대행업

(2) 시장점유율

- 해당사항 없음

(3) 시장의 특성

- Ⅲ.경영참고사항> 1.사업의 개요 > 가. 업계의 현황 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

○ 제1호 의안 : 자
본준비금 감소의 건

가. 의안 제목 : 자본준비금 감소의 건

나. 의안의 요지

'자본준비금 감소의 건'은 자본준비금을 이익잉여금으로 전환함으로써 배당재원을 확대하는 것으로, 당사 주주환원정책 실행의 일환입니다.자본준비금의 이익잉여금 전환으로 증가하는 배당가능이익은 393억원이며, 관련법(*)에 의거하여 동 금액은 향후 배당소득에서 제외되는 배당(이하 '비과세 배당') 재원으로 사용될 수 있습니다.(*) 소득세법 시행령 제26조의3 제6항 및 법인세법 제18조 제8호개인 주주의 경우, 비과세 배당은 원천징수를 하지 않기 때문에 주주는 배당금액의 100%를 수령하게 되고, 금융소득 종합과세 대상에도 해당되지 않습니다.

구분

내용

비고

관련
(
상법
)

규정

제
461조의
2(준비금의 감소
) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의
1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다

감액한도
= 자본준비금
208,410백만원
+ 이익준비금
9,471 백만원 - 자본금
18,941백만원 ×
1.5배

=
189,468

백만원

감액 목적

자본준비금을 이익잉여금으로 전환함으로써 배당재원을 확대

감액 항목

및 금액

주식발행초과금
(자본준비금
)

39,300,000,000
원

주식발행초과금 중
2000년과
2004년
, 2012년 신주발행으로 발생된 금액

□ 정관의 변경

○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
9
조
(
우선주식의 수와 내용
)

①
~
②

(
생략
)

③ 보통주식의 배당률이
우선주식의
배당률을 초과할 경우에는

종류주식의 배당률과 동일하게 배당한다
.

④
~
⑤

(
생략
)

⑥ 이 회사가
유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우
종류주식에 대한 신주의 배정은

유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다
.

⑦

(
생략
)

제
9
조
(
종류주식의 수와 내용
)

①
~
②

(
좌동
)

③ 보통주식의 배당률이
종류주식의
배당률을 초과할 경우에는

그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다
.

④
~
⑤

(
좌동
)

⑥

이 회사가
신주를 발행하는 경우
종류주식에 대한 신주의 배정은

유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로
,
무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다
.

⑦

(
좌동
)

우선주식과 종류주식의 혼용표기를 통일하고
, 주식배당에 대한 신주배정 기준을 추가하여 조문 정비

제
11
조
(
신주인수권
)

①
~
③
(
생략
)

④ 제
2
항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제
416
조제
1
호
,
제
2
호
,
제
2
호의
2.
제
3
호 및 제
4
호에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2
주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다
.

⑤
(

생략
)

제
11
조
(
신주인수권
)

①
~
③
(
좌동
)

④ 제
2
항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제
416
조제
1
호
,
제
2
호
,
제
2
호의
2.
제
3
호 및 제
4
호에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2
주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다
.

다만
,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
9
에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다
.

⑤ (

좌동
)

공시를 통한 통지 및 공고 갈음의 단서 조항 추가

제
39
조
(
이사의 의무
)

①
~
③
(
생략
)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게
이를 보고하여야 한다
.

제
39
조
(
이사의 의무
)

①
~
③
(
좌동
)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회에게
이를 보고하여야 한다
.

감사위원회 운영으로 보고대상을 기존 감사에서 감사위원회로 변경

제
40
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
~
③
(
생략
)

④ 이사회를 소집할 때에는 회의일
3
일전까지
각 이사 및 감사에게
서면 또는 구두로 이를 통지하여야 한다
.
단
,
이사 및 감사 전원의
동의가 있을 때에는 소집절차없이 언제든지 개최할 수 있다
.

제
40
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
~
③
(
좌동
)

④ 이사회를 소집할 때에는 회의일
3
일전까지
각 이사에게
서면 또는 구두로 이를 통지하여야 한다
.
단
,
이사 전원의
동의가 있을 때에는 소집절차없이 언제든지 개최할 수 있다
.

감사위원회 운영으로 감사를 이사회 소집 통지 대상에서 제외

제
40
조의
2(
이사회 의장
)

① 이사회는

임기
3
년

의 이사회 의장을 선임한다
.
단
,
이사회 의장의 임기 중에 이사의 임기가 종료되는 경우에는 이사의 임기까지로 한다
.

②
(
생략
)

제
40
조의
2(
이사회 의장
)

① 이사회는

임기
2
년

의 이사회 의장을 선임한다
.
단
,
이사회 의장의 임기 중에 이사의 임기가 종료되는 경우에는 이사의 임기까지로 한다
.

②
(

좌동
)

이사회 의장 임기를 이사 임기와 동일하게
2년으로 변경

제
42
조
(
이사회의 의사록
)

①
(
생략
)

② 의사록에는 의사의 안건
,
경과요령
,
그 결과
,
반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사 및 감사가
기명날인 또는 서명하여야 한다
.

제
42
조
(
이사회의 의사록
)

①
(
좌동
)

② 의사록에는 의사의 안건
,
경과요령
,
그 결과
,
반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사가
기명날인 또는 서명하여야 한다
.

감사위원회 운영으로 감사를 의사록 기명날인 또는 서명 대상에서 제외

제
51
조
(
재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등
)

①
~
②
(
생략
)

③
감사
는 정기주주총회일의
1
주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다
.

④
~
⑤
(

생략
)

제
51
조
(
재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등
)

①
~
②
(
좌동
)

③
감사위원회
는 정기주주총회일의
1
주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다
.

④
~
⑤
(
좌동
)

감사위원회 운영으로 감사보고서 제출 주체를 기존 감사에서 감사위원회로 변경

제
53
조
(
주식의 소각
)

① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다
.

제
53
조
(
삭제
)

상장회사 표준정관을 반영하여 주식소각 관련 조항 삭제

부칙

이 정관은 임시주주총회에서 승인한
2024
년
9
월
30
일부터 시행한다
.

시행일자 명시

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시주주총회이므로 사업보고서 등 제출 및 통지는 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템 (DART, http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지 http://www.nice.co.kr)에 게재하고 있습니다.

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항

당사는 금번 주주총회 또한 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를
운
영하고 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소

: 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간

: 2024년 9월 20일 오전 9시~ 2024년 9월 29일 오후 5시

(기간 중 24시간 의결권 행사 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을

확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)■ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음