SK디앤디 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20240912)
제출인: SK디앤디



정정신고(보고)

정정일자
2024-09-12

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조보고서

2. 정정관련 공시서류제출일
2024.05.31

3. 정정사유
표기 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

4번. 현금 배당관련 예측가능성 제공

(공시대상기간) 준수여부
O
X

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

SK디앤디(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-22

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
오영래
성명 :
김민지

직급 :
본부장
직급 :
매니저

부서 :
경영지원본부
부서 :
Comm.part

전화번호 :
02-398-4700
전화번호 :
02-398-4889

이메일 :
yloh@sk.com
이메일 :
mj7993@sk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
SK디스커버리 외 1명
최대주주등의 지분율
34.11

소액주주 지분율
40.74

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지식산업센터 외 상업용 부동산 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에스케이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
479,676
563,437
881,836

(연결) 영업이익
190,380
64,346
209,866

(연결) 당기순이익
103,078
76,213
133,635

(연결) 자산총액
2,423,076
2,191,576
1,983,431

별도 자산총액
2,144,579
1,940,323
1,740,377

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
결산 일정 등의 이유로 주주총회 최소 2주전에 소집공고를 실시하고 있습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
당사는 정관 제26조의4에 따라 전자투표를 실시하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
당사는 주주총회의 집중일 이외에 주주총회를 개최하고 있습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당예측가능성을 제공할 수 있도록 당사 정관(제45조)에 반영되어 있습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
연1회 이상 현금현물배당결정 공시를 통해 배당실시 계획 및 배당형태, 배당시기 등 배당정책을 주주들에게 통지하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사 이사회 내 최고경영자 승계정책 관련하여 대표이사의 평가, 선임, 후보군 관리, 선임 등을 검토할 권한을 가진 인사위원회를 설립하여 21년 6월 28일부로 운영하고 있으며, 향후 내부 승계 정책을 명문화할 예정입니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부회계관리규정, 준법통제기준, 윤리규정 등 관련 규정 구비 및 운영 중에 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
사외이사가 이사회 의장직 수행 중에 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사 정관 제30조에 따라 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
연 2회 운영되는 내부 경영진간 인사 회의체를 통해 임원 선임 후보에 대한 사전 검증 절차를 운영하고 있으며, 선임된 임원의 실적 등을 인사위원회에 정기 보고함으로써 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 여부를 검토하고 있습니다. 향후 검증 기준 및 방식에 대해 명문화할 예정입니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사 이사회 구성원 모두 단일성으로 구성되어 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사기구 지원 조직이 존재하지만, 인사조치 권한은 없고 다만, 내부회계미비점 관련 인사평가 반영 권한을 갖고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계, 재무 업무 관련 임원경력이 5년 이상인 재무전문가를 상근감사로 선임하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
감사위원회 모범규준에 따라 분기별 1회 이상 진행하고 있습니다

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사규정에 의거하여 중요정보 접근 가능합니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사 지배구조핵심지표 준수 현황은 위 표와 같습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 그룹의 경영철학인 SKMS(SK Management System)를 기업경영의 근간으로 삼아 고객, 구성원, 주주, 사업파트너 등 다양한 이해관계자에 대한 가치를 창출하여 사회, 경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공헌하고자 합니다. 당사는 또한 사회적 가치 창출을 통해 사회와 더불어 성장하고, 이해관계자간 행복이 조화와 균형을 이루도록 기여하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려하고자 노력하고 있습니다.

당사는 이러한 경영 철학의 실행을 위해 ‘이사회 중심 경영’을 기본 원칙으로 하여 투명하고 건전한 지배구조를 갖추고 있습니다. 회사의 의사결정은 이사회에, 업무집행은 경영진에게 위임하여, 중요한 경영상의 의사결정은 이사회를 통하여 결정하고 있으며, 이 외에도 경영진의 중요한 업무 집행에 관한 사항에 대해서도 이사회에서 논의될 수 있도록 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 이사진들이 안건 및 보고사항에 대해 충분히 검토할 수 있도록 이사회 전 자료를 미리 제공하고 사전 설명을 실시하여 이사회에서 심도 있는 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 독립적인 이사회의 구성

당사 이사회는 의사결정권과 업무 집행에 관한 감독 권한을 가지고 있습니다. 당사는 이사회의 투명성 및 독립성 제고를 위해 이사회 내 사외이사의 비율이 과반이 되도록(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)하고 있으며, 보고서 제출일 현재 의장직과 대표이사직을 분리하여 사외이사가 이사회 의장직을 수행함으로써 경영진과 사외이사간 상호 견제를 기능을 강화하고 있습니다. 또한 다양한 분야의 전문가를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점으로 객관적이고 균형적인 의사결정을 도모하고 있습니다.

당사는 월별 1회의 정기 이사회를 개최하되 부의 안건이 없는 경우에는 미개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 추가로 개최하고 있습니다. 2023년에는 총 14번의 이사회를 개최하였습니다.

나. 이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회 내 위원회는 이사회로부터 위임받은 사항에 대하여 이사회의 권한을 행사하는 조직으로, 당사 정관 제38조의2 및 이사회규정 제11조에 의거하여 이사회는 이사회 내 위원회를 설치할 수 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 인사위원회, ESG위원회 및 사외이사후보추천위원회가 있습니다. 인사위원회는 회사 경영의 중요 주체인 임원의 주요 인사사항에 대해서 사전검토 역할을 수행하고 있으며, ESG위원회는 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 사전검토 업무를 담당하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 검증, 후보 추천을 수행하고 있으며, 감사위원회는 회계 감사, 외부감사인 선임, 내부회계관리 운영실태 평가와 관련된 업무를 담당하고 있습니다.

다. 이사회의 전문성과 다양성

당사는 경영, 경제, 금융, 재무 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사를 사외이사로 선임하여 전문성과 다양성을 확보하고 경영진에 대한 감독과 견제 기능을 강화하고 있습니다.

감사위원회는 재무분야에 종사한 경험이 있는 전문가를 포함하여, 다양한 분야의 전문가인 사외이사 중에서 감사위원을 선임함으로써, 위원회에서 실질적이고 심도 있는 의안 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

라. 이사회의 효율성

이사회 소집은 대표이사 또는 이사회에서 정한 이사가 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 Conference Call 방식에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회 및 위원회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 이는 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약 없이 이사진들이 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

마. 이사회 현황

내부기관

구성1)

의장

(위원장)

주요역할

이사회

3/5

김준철

(사외이사)

주주총회, 이사회 등에 관한 사항 결의

- 주주총회의 소집 및 그 회의장소의 결정

- 대표이사/이사회 의장의 선임

- 각 이사회 내 위원회의 위원 선임/해임

- 정관의 변경 등 투자 및 기획 관리 사항 결의

- 일정기준 이상의 투자/자회사 등 설립

- 회사의 합병/통합/청산 회계 및 재무관리 사항 결의

- 자본의 증가/감소

- 회사채 발행

- 일정기준 이상의 회사자산의 담보제공, 처분 등

기타 주요 경영사항 결의

- 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항 등 보고사항

- 연간 사업계획/실적 등

- 내부회계관리제도의 운영실태

- 준법통제기준의 준수여부에 대한 점검

- 이사회 내 위원회의 활동 내역 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 제공하고 있으며, 결산 및 감사 일정 등으로 주총 2주전 소집공고를 진행하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 최소 2주전까지 전자공시시스템(DART)에 공고하고, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주요 주주에게 통지서를 발송하고 있으며, 당사 홈페이지에도 소집 공고를 게재하여 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다.

주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 아래 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제20기

주주총회
2024년

임시 주주총회
제19기

주주총회
제18기

주주총회

정기 주총 여부
O
X
O
O

소집결의일
2024-03-11
2023-09-15
2023-03-07
2022-03-04

소집공고일
2024-03-11
2024-01-18
2023-03-07
2022-03-08

주주총회개최일
2024-03-26
2024-02-02
2023-03-27
2022-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
20
15

개최장소
ECO Hub/

경기도 성남시 분당구
ECO Hub/

경기도 성남시 분당구
ECO Hub/

경기도 성남시 분당구
SK케미칼빌딩/

경기도 성남시 분당구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(지분율 1% 초과

보유 주주 대상),

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송

(지분율 1% 초과

보유 주주 대상),

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송

(지분율 1% 초과

보유 주주 대상),

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송

(지분율 1% 초과

보유 주주 대상),

금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
O
O

통지방법
-
-
거래소 영문공시

: Decision on Calling Shareholders' Meeting (2023.03.08)
거래소 영문공시

: Decision on Calling Shareholders' Meeting

(2022.03.08)

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 2명 출석
8명 중 2명 출석
8명 중 2명 출석
8명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 주주총회 참석과 의견개진에 불편함이 없도록 상법 등 관련 법령의 요구보다 더 충분한 기간 전에 공고하고자 하나, 당사는 ‘23년말 기준 9개 연결대상종속회사들을 보유한 회사로 해당 회사들의 결산 및 외부감사인의 감사 일정 등 제반 여건 상 4주전 소집공고는 할 수 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이 일정을 보다 앞당겨 주주의 의결권 제안에 편의를 제공하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 집중일 이외에 정기주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표제를 도입해왔습니다. 다만, 서면투표는 실시하지 않고 있으며, 의결권 대리행사를 권유하고 있지 않습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개년 정기주주총회는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여를 통해 정기주주총회집중일 이외에 개최하였습니다. 또한, 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하고 주주총회의 의결 정족수 확보 등을 위해 전자투표를 도입해오고 있습니다. 다만, 서면투표는 실시하지 않고 있으며, 의결권 대리행사를 권유하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제20기 주주총회
제19기 주주총회
제18기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일(금), 27일(수), 29일(금)
2023년 3월 4일(금), 30일(목), 31일(금)
2022년 3월 25일(금), 30일(수), 31일(목)

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-27
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월 26일에 개최된 제20기 정기주주총회의 출석주식수는15,167,050주(68.35%)이며 9건의 안건이 아래 표의 찬성 주식 비율로 원안대로 승인되었습니다.

2024년 2월 2일에 개최된 2024년 제1차 임시주주총회의 출석주식수는 15,560,889주(70.13%)이며 2건의 안건이 아래 표의 찬성 주식 비율로 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제20기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제20기(‘23.01.01~’23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
22,190,164
15,167,050
15,037,550
99.1
129,500
0.9

제20기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건 (후보: 김재민)
가결(Approved)
22,190,164
15,167,050
14,927,884
98.4
239,166
1.6

제20기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건 (후보: 이동춘)
가결(Approved)
22,190,164
15,167,050
15,126,193
99.7
40,857
0.3

제20기 주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보: 김모둠)
가결(Approved)
22,190,164
15,167,050
15,119,004
99.7
48,046
0.3

제20기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보: 김준철)
가결(Approved)
10,135,054
3,111,940
2,799,317
90.0
312,623
10.0

제20기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 선임의 건

(후보: 김모둠)
가결(Approved)
10,135,054
3,111,940
3,063,909
98.5
48,031
1.5

제20기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
22,190,164
15,167,050
15,142,917
99.8
24,133
0.2

제20기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금규정 개정의 건
가결(Approved)
22,190,164
15,167,050
15,121,260
99.7
45,790
0.3

제20기 주주총회
제7호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
22,190,164
15,167,050
15,146,737
99.9
20,313
0.1

2024년 제1차 임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
22,190,164
15,560,889
15,559,369
100.0
1,520
0.0

2024년 제1차 임시주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
분할계획서 승인의 건
가결(Approved)
22,190,164
15,560,889
15,559,371
100.0
1,518
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제20기 정기주주총회 및 2024년 임시주주총회에서 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조취를 취하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 미진한 부분 발생 시, 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있는 충분한 조취를 취할 수 있도록 검토 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에 의안을 용이하게 제안하고 이를 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위해 상법에 규정된 제도로, 일정 비율 이상 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 주주총회 목적사항을 제안할 수 있는 주주의 권리보장 제도로(상법 제363조의2 및 542조의6), 당사는 별도로 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지는 않으나, 당사의 주주는 상법에 근거하여 정기주주총회일 6주전까지 서면 또는 전자 문서로 주주 제안권을 행사할 수 있으며, 당사는 이런 제안이 있을 경우 내부절차에 따라 제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법에 근거하여 정기주주총회일 6주전까지 서면 또는 전자 문서로 주주 제안권을 행사할 수 있으며, 당사는 이런 제안이 있을 경우 내부절차에 따라 제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역이 없으며 이에 따른 이행 사항도 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 참석한 주주가 상정된 안건에 대해 자유롭게 의견을 개진하고 질의 및 설명 요구 등을 할 수 있도록 하고 있으며, 주주총회에 임원진 및 담당자들이 참석하여 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주제안권 행사를 존중하고 주주의 의견 및 질의, 설명 요구에 성실히 대응하도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제45조에 따라 금전과 주식 등으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 최근 매년 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 안정적이고 점진적인 배당 상향 추구를 기본 원칙으로 하고 있습니다. 이를 위해 ‘배당의 안정성을 높이는 정책 시행, 2022년부터 중간배당 도입 및 실시, 배당정책 3년 주기로 정기적 검토 예정’ 이상의 3가지 항목을 당사 중기 배당정책으로 지난 2022년 2월 7일 공시 및 발표하였습니다. 향후에도 위 배당정책을 바탕으로 재무적 안정성, 지속적인 성장을 위한 Cash Flow 등 회사의 전반적인 상황과 주주가치 제고를 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 현물현금배당결정에 대해 2회 공시하였으며, 이에 대한 영문공시 또한 2회 진행하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

2024년 3월 26일 정기주주총회를 통해 배당 기준일 이전 배당결정 조항을 정관에 추가하여 2023년 기말 배당에 대해 해당 항목을 실시하지 못하였습니다. 24년 중간배당부터 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-28
X

2022
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-06
X

2021
12월(Dec)
O
2021-12-31
2022-02-07
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 미흡한 부분이 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미흡한 부분 발생 시, 해당 사항을 보완하기 위한 방안을 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 드을 받을 주주의 권리를 존중합니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년 연속 배당금을 지급해오고 있습니다. 2022년부터 중간배당을 도입하여 주주친화경영을 강화하였습니다. 2023년 상반기에는 보통주와 우선주 1주당 각각 400원을 지급하였으며, 2024년 3월 정기주주총회에서 2023년 결산 기말배당으로 보통주 1주당 400원, 우선주 1주당 622원을 결의하였습니다.

당사는 2022년, 2023년 모두 2021년 결산 연간 배당으로 지급한 보통주 1주당 800원, 우선주 1,022원과 동일한 배당금을 결의하였습니다. 이와 같이 당사는 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하고 주주가치를 실현하고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

최근 3개 사업연도에 대한 당사의 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

424,611,107,478
17,751,875,200
800
3.1

당기
종류주
2023년
12월(Dec)

424,611,107,478
2,044,000,000
1,022

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

326,507,343,696
17,751,619,200
800
3.5

전기
종류주
2022년
12월(Dec)

326,507,343,696
2,044,000,000
1,022

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

345,487,795,746
17,751,619,200
800
2.5

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)

345,487,795,746
2,044,000,000
1,022

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
19.2
25.9
14.9

개별기준 (%)
18.5
26.8
16.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당으로 주주환원을 시행해오고 있습니다. 배당 외에 당사가 진행한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미진한 부분 발생 시, 해당 사항을 개선하기 위한 방안을 검토 예정 중입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 그리고 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

제출일 기준(2024.05.31) 현재 당사의 주식 발행 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000
40,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
18,617,382
31.03
공시기간대상 외 변동사항(우선주의 보통주 전환)이 있어 제출일 기준으로 작성

우선주
1
0.00
공시기간대상 외 변동사항(우선주의 보통주 전환)이 있어 제출일 기준으로 작성

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 종류주식은 정관상 배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 주식의 상환에 관한 주식(상환주식), 주식의 전환에 관한 주식(전환주식), 의결권 배제에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 정해져 있습니다. 현재 발행된 종류주식 1주는 무의결권부 전환우선주식(누적적,비참가적)으로 2025년 5월 23일까지가 전환청구기간이며, 전환조건은 전환가격과 발행가액(25,550원) 동일하며, 전환비율은 1:1 비율입니다. 종류주주총회를 실시한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 보유주식 종류 및 그 수에 따라 주주들에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미진한 부분 발생 시 향후 추가 개선을 검토하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분ㆍ반기보고서 및 사업보고서를 통해 분기 및 연간 경영실적을 매년 4회에 걸쳐 정기적으로 공시,발표하고 있으며, 발표된 실적을 토대로 정기 기업설명회 개최 및 투자자와의 1:1 미팅, 소액주주와의 수시 전화 응대 등을 통해 개인 및 기관 투자자들과 투명하게 소통하고자 노력하고 있습니다.

당사 IR 개최 현황은 아래 표와 같습니다.

일자

대상

형식

주요내용

비고

2024.05.29

국내 기관투자자

1:1미팅

2024년 1분기 실적 및 경영 현황

2023.11.08

국내 기관투자자

1:1미팅

2023년 3분기 실적 및 경영 현황

2023.09.16

국내 기관투자자

1:1미팅

기업분할 주요 내용, 향후 진행 일정, 회사 성장 전략 등

2023.08.08

국내 기관투자자

1:1미팅

2023년 2분기 실적 및 경영 현황

2023.05.09

국내 기관투자자

1:1미팅

2023년 1분기 실적 및 경영 현황

2023.02.06

국내 기관투자자

1:1미팅

2022년 연간 실적 및 경영 현황

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 따로 소통하는 행사를 진행한 적은 없으나, 홈페이지 고객문의사항을 통해 소액주주분들과 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 기관투자자와 컨퍼런스콜 진행을 통해 소통하고 있습니다. 다만, 임원이 참석하지는 않으며 IR 담당자가 참석하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://www.skdnd.com/)의 고객문의란을 통해 주주 및 고객들의 문의사항을 접수받아 답변하는 방식으로 소통하고 있습니다. 또한 각종 전자 공시에 기재된 대표번호(02-398-4700)를 통해서 개인 및 기관투자자는 언제든지 당사 IR 담당자와 연락을 취할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

25

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 또한 외국인 담당 직원을 지정하고 있지는 않으나, 홈페이지 문의 및 각종 공시사항에 기재되어 있는 담당자 전화번호로 문의 시 언제든지 소통할 수 있습니다.

2021년부터 2023년까지 정기공시를 제외한 수시공시 156건 중에서 총 39건에 대해 영문공시를 진행하였습니다. 영문공시 현황은 아래 표와 같습니다.

<영문공시 현황>

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2021.11.16

Outcome of Extraordinary Shareholders' Meeting

2021년 임시주주총회 결과

: 2개안건 원안가결

2021.12.22

Material Business Matters Related to Investment Decisions

에스케이디앤디(주)

최대주주의 보유주식

시간외 대량매매 체결

2021.12.22

Change of the Largest Shareholder

최대주주변경

: SK디스커버리외1인으로 변경

2022.01.03

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결

: 공사수주 106,870,104,000원

2022.02.03

Decision to Increase Short-term Borrowings

단기차입금 증가 결정

: 600억원, 전자단기사채 발행한도 승인

2022.02.09

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%

(대규모법인은15%)이상변경

2022.02.09

Decision on Cash Dividendsand Dividendsin Kind

현금ㆍ현물배당결정

: 보통주 800원, 우선주 1,022원

2022.02.09

Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation (Fair Disclosure)

수시공시의무관련사항(공정공시)

: 중기배당정책

2022.02.09

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2022.02.09

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

: 공동투자에 관한 양해각서 체결

2022.02.16

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

: 공동투자에 관한 양해각서 체결

2022.03.08

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

: 제18기 정기주주총회

2022.03.08

Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations

타법인주식및출자증권취득결정

: 주식회사 디디아이브이씨제1호

위탁관리부동산투자회사에 대한 출자

2022.03.25

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

제18기 정기주주총회 결과: 원안승인

2022.03.25

Notice on Change of CEO

대표이사 변경

: 함스테판윤성 -> 김도현

2022.05.10

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2022년 1분기 잠정실적 공시

2022.05.10

Organization of Investor Relations Event

2022년 1분기 기업설명회 공시

2022.07.25

Decision on Cash Dividendsand Dividendsin Kind

현금ㆍ현물배당결정

2022.07.25

Future Business or Management Plans (Fair Disclosure)

장래사업ㆍ경영계획(공정공시)

2022.08.08

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2022년 2분기 잠정실적 공시

2022.08.08

Organization of Investor Relations Event

2022년 2분기 기업설명회 공시

2022.09.26

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에 대한 채무보증 결정

: (주)군포복합개발피에프브이

2022.11.08

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2022년 3분기 잠정실적 공시

2022.11.08

Organization of Investor Relations Event

2022년 3분기 기업설명회 공시

2022.12.09

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에 대한 채무보증 결정

: 우리은행('코람코이천백사물류 전문투자형사모부동산투자신탁'의 신탁업자)

2022.12.09

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에 대한 채무보증 결정

: 중소기업은행('코람코전문투자형

사모부동산투자신탁제120호'의 신탁업자)

2023.02.10

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2023.02.10

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%

(대규모법인은15%)이상변경

2023.02.10

Organization of Investor Relations Event

2022년 4분기 기업설명회 공시

2023.03.08

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

: 제19기 정기주주총회

2023.03.08

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에대한채무보증결정

: 생각공장 구로 수분양자 (지식산업센터,업무시설)

2023.03.30

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

제19기 정기주주총회결과

:원안승인

2023.04.28

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항: ‘타이거대체일반사모부동산투자신탁318호’ 수익증권 매매계약 체결

2023.05.15

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 1분기 잠정실적 공시

2023.07.21

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에 대한 채무보증 결정

: 군포 트리아츠 지식산업센터(공장), 지원(운동)시설 수분양자

2023.07.21

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2023.08.08

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 2분기 잠정실적 공시

2023.08.17

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결

: 공사수주 104,148,000,000원

2024.05.17

Organization of Investor Relations Event

2024년 1분기 기업설명회 공시

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실 공시법인으로 지정 받은 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소액주주와의 별도 소통행사 및 외국인담당 직원을 지정하지 않은 부분이 미진한 것으로 파악되나, 소액주주와는 홈페이지 문의 및 담당자 전화를 통해 1:1로 소통하고 있습니다. 또한 외국인담당 직원을 지정하지는 않았으나, 공개된 담당자 번호나 홈페이지 고객문의 사항을 통해 언제든지 소통할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미진한 부분 발생 시, 이를 개선하기 위한 방안에 대해 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 이사회규정을 두고 있습니다. 당사 이사회규정 제10조 1항 4호에 이사와 회사간의 거래는 이사회 승인사항으로 정하고 있으며 제10조 1항 2호에서는 계열회사간 내부거래 및 특수관계인과의 거래를 이사회 승인사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 이사회규정을 두고 있습니다. 당사 이사회규정 제10조 1항 4호에 이사와 회사간의 거래는 이사회 승인사항으로 정하고 있으며 제10조 1항 2호에서는 계열회사간 내부거래 및 특수관계인과의 거래를 이사회 승인사항으로 정하고 있습니다.

당사는 2023년 1월 18일 개최된 제23-1차 이사회에서 당사의 최대주주인 SK디스커버리㈜ 및 그의 자회사와의 자기거래와 관련하여 아래와 같이 포괄적 이사회 의결을 하였습니다.

1) 거래 상대방: SK디스커버리 및 그의 자회사(SK가스㈜, SK플라즈마㈜, ㈜한국거래소시스템즈,

울산GPS㈜, 당진에코파워㈜, ㈜더비즈, 지에너지)

2) 거래 종류: 임대차거래, 공사 및 용역 도급 거래 등 통상적인 사업거래

3) 거래 규모: 하기 기준을 한도로 하며, 기준 초과 시 개별 승인 대상임

- 건 별 : 자본 총계의 5% 미만 & 50억원 미만(VAT 별도)

- 분기별 : 50억원 미만(VAT 별도)

4) 적용 기간: 2023년 1월 1일부터 ~ 2023년 12월 31일까지 거래분

5) 적용 대상: 2023년도 거래분 (기 계약분에 의한 거래 포함)

회사가 종사하는 사업의 성질, 빈도, 규모 및 거래 상대방과의 관계 등을 기초로 성질상 이해 충돌이 없는 거래 및 회사의 규모에 비추어 손해의 우려를 걱정할 필요가 없는 거래를 대상으로 하여 한도 총액 및 그 기간의 제한을 두고 이사회에서 포괄적 승인을 받아 효율성을 도모하고자 합니다.

이에 따라 SK가스㈜와 에너지 저장장치를 활용한 전기요금 절감서비스 이용 계약(SK가스 울산기지) 총 34,895,421원(수익거래)를, 본사 임대차 계약 총 2,157,921,740원을, 사내치과 업무협약에 따른 운영 분담금 총 52,575,000원의 거래를 하고 24년 1월 이사회에 보고하였습니다.

이외에도 당사는 2023년 2월 6일과 4월 12일 개최된 제23-2차와 제23-4차 이사회에서 최대주주의 자회사인㈜한국거래소시스템즈, ㈜더비즈와의 거래에 대해 각각 이사회 의결을 받았습니다.

가. 제23-4차 이사회 의결내용

1) 거래상대방: 주식회사 한국거래소시스템즈(KMS)

2) 거래내용

① 거래대상: episode - KMS eRoom 시스템간 API1) 연동 개발 및 데이터 마이그레이션 용역 계약

② 거래일자: 2023년 2월 초

③ 거래기간: 계약일로부터 2.5개월 (2월 초 ~ 4월 중순)

④ 거래금액: 150,000,000원(VAT 별도)

3) 거래의 목적: 에피소드의 모바일 앱 및 시스템을 관계사인 KMS가 보유한 eRoom(임대관리시스템) 기반으로 조성하여, eRoom이 보유한 3만 세대 대상으로 에피소드 DT 솔루션 및 서비스/컨텐츠를 확장할 수 있는 시너지 효과 조성

나. 제23-4차 이사회 의결내용

1) 거래상대방: 주식회사 한국거래소시스템즈(KMS) 및 주식회사 더비즈

2) 거래내용

(1) 주요주주의 자회사인 ㈜한국거래소시스템즈와의 영업양수도 계약

① 당사와 KMS간의 중소형(100호 미만) 주택임대관리 솔루션 사업의 영업양수도

: 거래규모 5억원 이내(현재 가치평가금액 4.73억으로 5억을 초과하지 않는 범위 내 확정 예정)

② 당사, 한국거래소시스템즈 및 커넥티파이 클라우드(JV)간의 주택임대관리 솔루션 사업의 변경 영업양수도

(2) 주요주주의 자회사인 ㈜한국거래소시스템즈와의 시스템 사용 계약

③ 전자계약 시스템 및 AIOCR1) 시스템 사용 및 유지보수 : 월 15.5백만원, 5년

(3)주요주주의 손자회사인 ㈜더비즈와의 용역 계약

④ 고객관리센터 업무 위수탁 : 월 26백만원, 5년

3) 거래 일자: 2023년 5월 이내 예정

4) 거래 목적: 에피소드의 모바일 앱 및 시스템을 관계사인 KMS가 보유한 eRoom(임대관리시스템) 기반으로 조성하고, eRoom이 보유한 기업형 임대주택 및 개인 임대인 시장으로 에피소드 DT 솔루션 및 서비스/컨텐츠를 확장할 수 있는 시너지 효과 조성

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

해당사항 없음
2. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없음
3. 대주주와의 영업거래
해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 대주주 이외에 대한 신용공여 등

1) 대여금 현황 (별도 재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구분

관계

회사명

내용

변동내역

비고

기초

증가

감소

기말

단기

대여금

종속기업

현대사모부동산

투자신탁20호

사업비

1,300

2,000

(3,300)

-

-

공동기업

약목에코파크㈜

사업비

-

1,075

-

1,075

-

의성황학산풍력발전㈜

사업비

-

12,400

-

12,400

-

칠곡에코파크㈜

사업비

3,757

3,190

(6,947)

-

-

관계기업

㈜디디아이에스와이230

위탁관리부동산투자회사

사업비

1,100

1,000

(1,000)

1,100

-

대호지솔라파크㈜

사업비

900

-

(900)

-

-

신한정상화제1호

일반사모부동산투자회사

사업비

-

51,000

(51,000)

-

-

㈜군포복합개발피에프브이

사업비

3,131

2,858

-

5,989

-

장기

대여금

종속기업

㈜디디아이오에스108

위탁관리부동산투자회사

사업비

3,000

5,800

-

8,800

-

2) 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거, 당사는 분할기일인 2022년 1월 1일 이전에 발생한 분할신설법인 디앤디프라퍼티솔루션㈜과의 기존 채무를 연대하여 상환할 의무를 부담하고 있습니다. (2022년 디앤디리빙솔루션㈜는 디앤디프라퍼티솔루션㈜로 사명을 변경하였습니다.)

3) 2023년 12월 말 기준 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

보증제공처

보증제공내역

보증액

청주에코파크㈜

청주에코파크㈜의 연료전지 기자재 공급사의 성능보증배상책임을 초과하는 배상금에 대한 지급보증(주1)

12,000

음성에코파크㈜

음성에코파크㈜의 연료전지 기자재 공급사의 성능보증배상책임을 초과하는 배상금에 대한 지급보증(주2)

12,000

칠곡에코파크㈜

칠곡에코파크㈜의 연료전지 기자재 공급사의 성능보증배상책임을 초과하는 배상금에 대한 지급보증(주3)

12,000

약목에코파크㈜

약목에코파크㈜의 연료전지 기자재 공급사의 성능보증배상책임을 초과하는 배상금에 대한 지급보증(주4)

5,400

(주1) 공동기업인 청주에코파크㈜와 연료전지 발전사업 성능보증에 관한 초과배상금 지급계약을 체결하였으며, 청주에코파크㈜가 연료전지 발전사업 장기서비스 계약상 서비스 공급사로부터 보장받는 성능보증배상책임을 초과하는 배상금에 대하여, 20년간 총액 120억원을 한도로 하여 지급의무를 부담합니다.

(주2) 공동기업인 음성에코파크㈜와 연료전지 발전사업 성능보증에 관한 초과배상금 지급계약을 체결하였으며, 음성에코파크㈜가 연료전지 발전사업 장기서비스 계약상 서비스 공급사로부터 보장받는 성능보증배상책임을 초과하는 배상금에 대하여, 20년간 총액 120억원을 한도로 하여 지급의무를 부담합니다.

(주3) 공동기업인 칠곡에코파크㈜와 연료전지 발전사업 성능보증에 관한 초과배상금 지급계약을 체결하였으며, 칠곡에코파크㈜가 연료전지 발전사업 장기서비스 계약상 서비스 공급사로부터 보장받는 성능보증배상책임을 초과하는 배상금에 대하여, 20년간 총액 120억원을 한도로 하여 지급의무를 부담합니다.

(주4) 공동기업인 약목에코파크㈜와 연료전지 발전사업 성능보증에 관한 초과배상금 지급계약을 체결하였으며, 약목에코파크㈜가 연료전지 발전사업 장기서비스 계약상 서비스 공급사로부터 보장받는 성능보증배상책임을 초과하는 배상금에 대하여, 20년간 총액 54억원을 한도로 하여 지급의무를 부담합니다.

(2) 특수관계자와의 주요 거래(별도재무제표 기준)

1) 주요 거래 내역

(단위 : 천원)

구 분

회사명

매출 등

자산매각

매입 등

자산취득

당사에 공동지배력을 보유한 기업

SK디스커버리㈜*

9,630

-

-

-

종속기업

디앤디인베스트먼트㈜

353,573

㈜이에스에스에스코

1,394,653

1,106,311

이지스전문투자형사모부동산투자신탁412호

120,000

㈜디디아이오에스108위탁관리부동산투자회사

991,916

디앤디프라퍼티솔루션㈜(舊 디앤디리빙솔루션㈜)

222,385

1,437,931

현대사모부동산투자신탁20호

91,887

공동기업

코람코전문투자형사모투자신탁제120호

40,000

코람코이천백사물류전문투자형사모투자신탁

40,000

음성에코파크㈜

80,500

풍백풍력발전㈜

11,926,364

578,051

㈜커넥트파이클라우드

336,677

9,480

약목에코파크

1,792,083

의성황학산풍력발전㈜

5,015,627

742,458

칠곡에코파크㈜

2,220,623

관계기업

㈜군포복합개발피에프브이

1,587,624

대호지솔라파크㈜

28,696

㈜디디아이에스와이230위탁관리부동산투자회사

-101,357

신한정상화제1호일반사모부동산투자회사

123,271

글렌몬트디앤디솔라프로젝트1㈜

5,930

세미콜론문래위탁관리부동산투자회사

268,367

㈜디디아이브이씨제1호위탁관리부동산투자회사

1,200,000

㈜디디아이에스씨49위탁관리부동산투자회사*

540,000

㈜디디아이와이에스40위탁관리부동산투자회사*

120,595

㈜한국공간데이터

650

기타

SK쉴더스㈜

27,431

319,356

SK케미칼㈜

50,996

SK이노베이션㈜

438,584

SK렌터카㈜

58,666

SK엠앤서비스㈜

122,470

SK피아이씨글로벌㈜

162,725

SK브로드밴드㈜

10,800

73,477

행복나래㈜

48,062

625

SK바이오사이언스㈜

2,268

SK가스㈜

41,459

2,003,588

㈜휴비스

874,710

SK㈜

3,183,140

252,503

SK에코플랜트㈜(舊 SK건설㈜)

203,450

SK네트웍스㈜

30,000

SK매직㈜

2,857

SK핀크스㈜

84,064

㈜한국거래소시스템즈

5,688

622,000

SK텔레콤㈜

11,350

합 계

29,311,066

1,320,509

9,407,491

875,128

* 당기 중 지분변동 등으로 인하여 특수관계자 지위의 변경이 있었던 경우, 거래내역은 변경 시점을 기준으로 작성하였습니다.

(2) 주요 채권, 채무 내역

(단위 : 천원)

구 분

특수관계자명

채권

채무

당사에 공동지배력을 보유한 기업

SK디스커버리㈜

10,205

160,743

종속기업

디앤디인베스트먼트㈜

32,671

200,000

㈜이에스에스에스코

2,450,513

321,511

이지스전문투자형사모부동산투자신탁412호

11,000

㈜디디아이오에스108위탁관리부동산투자회사

924,000

디앤디프라퍼티솔루션㈜

(舊 디앤디리빙솔루션㈜)

103,916

578,313

공동기업

㈜커넥트파이클라우드

127,795

2,086

풍백풍력발전㈜

949,135

5,914,800

약목에코파크㈜

7,083

의성황학산풍력발전㈜

758,085

394,100

칠곡에코파크㈜

89,946,000

관계기업

㈜디디아이에스와이230위탁관리부동산투자회사

1,856,600

글렌몬트디앤디솔라홀딩스㈜

2,837,585

52,000

㈜군포복합개발피에프브이

101,087

글렌몬트디앤디솔라프로젝트1㈜

3,605,300

기타

SK㈜

331,017

SK쉴더스

280

140,228

SK에코플랜트㈜(舊 SK건설㈜)

1,040,937

SK케미칼㈜

7,451

SK이노베이션㈜

46,087

SK렌터카㈜

108,057

SK엠앤서비스㈜

11,578

SK피아이씨글로벌㈜

58,375

행복나래㈜

11,624

2,455

SK바이오사이언스㈜

1,139

SK가스㈜

996,300

569,658

㈜휴비스

203,512

합 계

12,388,206

102,485,020

3) 주요 자금 거래

(단위 : 천원)

구분

회사명

거래내역

기초

증감

기말

종속기업

㈜디디아이오에스108위탁관리부동산투자회사

장기대여금

3,000,000

5,800,000

8,800,000

공동기업

칠곡에코파크㈜

단기대여금

3,757,200

-3,757,200

0

의성황학산풍력발전㈜

단기대여금

12,400,000

12,400,000

약목에코파크㈜

단기대여금

1,075,200

1,075,200

관계기업

㈜디디아이에스와이230위탁관리부동산투자회사

단기대여금

1,100,000

1,100,000

현대사모부동산투자신탁20호

장기대여금

1,300,000

-1,300,000

0

㈜군포복합개발피에프브이

유동성장기대여금

8,426,600

8,426,600

대호지솔라파크㈜

유동성장기대여금

900,000

-900,000

0

합계

18,483,800

31,801,800

* 당기 중 지분변동 등으로 인하여 특수관계자 지위의 변경이 있었던 경우, 거래내역은 변경 시점을 기준으로 작성하였습니다.

4) 주요 지분 거래

(단위 : 천원)

구 분

특수관계자명

거래내역

금액

종속기업

㈜디디아이와이에스832위탁관리부동산투자회사

배당금수령

6,147,492

공동기업

타이거대체일반사모부동산투자신탁318호

출자

4,000,000

타이거대체일반사모부동산투자신탁318호

처분

253,200,000

한화청주에코파크전문투자형사모특별자산투자신탁1호

배당금수령

142,640

코람코이천백사물류전문투자형사모투자신탁

출자

10,340,000

한화음성에코파크일반사모특별자산투자신탁1호

배당금수령

159,231

코람코전문투자형사모투자신탁제120호

출자

10,360,000

에이치에이치알부동산일반사모투자신탁제5호

배당금수령

1,361,630

에이치에이치알부동산일반사모투자신탁제5호

처분

9,980,519

㈜커넥트파이클라우드

출자

4,900,000

약목에코파크

출자

1,899,500

칠곡에코파크㈜

출자

2,986,050

의성황학산풍력발전㈜

출자

4,400,000

금양에코파크㈜

출자

3,663,000

관계기업

대구태양광발전㈜

배당금수령

365,997

디디아이브이씨제1호위탁관리부동산투자회사

출자

5,635,000

㈜군포복합개발피에프브이

처분

6,766,370

㈜디디아이에스와이230위탁관리부동산투자회사

출자

1,200,000

㈜디디아이에스씨49위탁관리부동산투자회사

출자

500,000

글렌몬트디앤디솔라홀딩스㈜

출자

5,209,077

대호지솔라파크㈜

처분

336,700

신한정상화제1호일반사모부동산투자회사

출자

15,000,000

㈜디디아이레지덴셜제1호위탁관리자부동산투자회사

배당금수령

719,087

디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

배당금수령

1,746,000

㈜세미콜론문래위탁관리부동산투자회사

배당금수령

880,000

GridFlex, Inc.

출자

7,268,316

현대사모부동산투자신탁20호

배당금수령

1,174,318

합계

360,340,927

* 당기 중 지분변동 등으로 인하여 특수관계자 지위의 변경이 있었던 경우, 거래내역은 변경 시점을 기준으로 작성하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미진한 부분 발생 시, 이를 개선하기 위한 방안에 대해 검토할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 주주보호 방안을 강구하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화에 대해 주주보호를 위한 회사 정책을 따로 갖추고 있지 않으나, 상법 및 정관 등 관련 규정에 의거하여 당사 홈페이지(http://www.skdnd.com) 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템 등을 통해 주주보호를 위한 회사의 정책에 대한 설명을 적극적으로 제공하고자 노력하고 있습니다. 관련된 회사정책은 내부 유관부서 및 계열사들 그리고 외부 전문가들의 의견을 수렴하여 수립하며, 이에 대한 정보를 주주들에게 제공토록 하겠습니다.

제 4 조 (내부거래 및 자기거래)

① 이사회는 내부거래 및 자기거래에 관한 내부통제장치를 갖추고 감독하여야 하며, 그 거래내역은 공정한 절차에 의하여 공시되어야 한다.

② 합병 및 분할, 멤버사 간 자본거래 등 회사와 주주의 이해관계에 중대한 영향을미치는 행위는 정당한 절차를 통해 이루어져야 하며, 실체적 공정성이 확보되어야한다.

③ 이사회는 내부거래와 자기거래에 대한 절차적 정당성 및 실체적 공정성의 판단근거를 이사회 회의록에 기록하여야 한다.

제 35 조 (주주권 보호)

① 회사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 보장하여야 하며, 특정 주주에 대한 의결권제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

② 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

③ 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한주식매수청구권을 행사할 수 있도록 노력하여야 한다.

제 47 조 (정보공개)

① 회사는 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 기업정보를 모든 주주에게 동등하게제공하도록 노력하여야 한다.

② 회사는 지속가능한 성장과 이해관계자의 행복을 위하여 법령이 허용하는 범위내에서 이해관계자의 정보 제공 요청에 적극적으로 대응하도록 노력하여야 한다.

③ 회사는 법령에 의해 요구되는 사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 공시 또는 공고할 수 있다. 단, 기업비밀에 속하는 사항인 경우에는 그러하지 아니하다.

제 48 조 (정보공개의 접근성)

① 회사는 사업보고서, 감사보고서, 영업보고서, 기업설명회 자료 등 정보공개 내용을 회사의 홈페이지에 게재하여 쉽게 이용할 수 있도록 하여야 한다.

② 회사는 가급적 쉬운 용어를 사용하여 정보공개 내용을 이해하기 쉽게 작성하여야 한다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 1일자로 에너지 사업부를 인적분할하였습니다. 이에 대해 23년 9월 15일 이사회 결의를 거쳐 주요사항보고서를 제출하였으며, 2024년 2월 2일 임시주주총회를 통해 분할계획서를 승인받았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 야기할 수 잇는 사유가 발생할 경우, 소액주주의 의견을 폭넓게 수렴하고, 반대주주의 권리를 보호하기 위한 정책을 지속적으로 검토 및 개선해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항에 대한 의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 관계 법령 및 이사회규정에 의거하여 주주총회, 지배구조, 중요투자결정, 회계ㆍ재무 및 인사 관련 주요 사항을 의결합니다.

이사회 의결 사항은 다음과 같습니다.

1. 회사 일반에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 청산, 파산, 회생절차 또는 워크아웃 등의 신청, 착수, 회사의 계속

(8) 중요한 영업의 양수도, 회사의 합병, 분할 또는 분할합병

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 배당에 관한 사항

(14) 주식매수선택권의 부여 및 행사방법 결정

(15) 이사의 보수

(16) 법정준비금의 감액

(17) 주식의 병합 또는 분할, 종류의 변경 기타 주식의 권리 변경

(18) 주식의 포괄적 교환이나 이전

(19) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 중요한 사항의 결정

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 이사 해임안의 제출

(4) 공동대표의 결정

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임. 단, 감사위원회의 위원에 대하여는 그러하지 아니함

(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(8) 이사에 대한 전문가 조력의 결정

(9) 지배인의 선임 및 해임

(10) 지점, 공장, 사무소, 사업장의설치ㆍ이전또는 폐지

(11) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(12) 흡수합병또는 신설합병의 보고

(13) 독점규제및 공정거래에 관한 법률 제26조 제1항과 동법시행령 제33조의 8에 의하여 이사회 의결사항으로 정한 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5%이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의행위

가) 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래

나) 동일인 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식총수의 20%이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 상법 제342조의 2(자회사에 의한 모회사주식의 취득)에 따른 자회사인 계열회사를 상대방으로하거나 동 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래

(14) 신규사업 진출

(15) 자회사의설립, 인수, 출자 또는 매각. 단, 자회사가 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사인 경우는 제외함

3. 재무에관한 사항

(1) 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의5 이상의 유형자산(임대목적부동산 포함)의 취득또는 처분

[자본시장과금융투자업에 관한 법률에 따른 신탁계약(그 법인이 운용 지시권한을 가지는 경우에 한한다) 또는 같은 법에 따른 사모집합투자기구(그 법인이 자산운용에 사실상의영향력을 행사하는 경우에 한한다)를 통한 취득·처분을 포함한다]

(2) 자기자본(최근 사업연도말 현재 자기자본을 의미하며, 이하 같음)의 100분의 5 이상의다른 법인의 주식 및 출자증권과 주권관련 사채권의 취득 또는 처분

(3) 자기자본의 100분의 1 이상의증여를 하거나 받기로 하는 경우

(4) 자기자본의 100분의 5 이상의타인을 위한 담보제공 또는 채무보증

단, 계약 등의 이행보증 및 납세보증을 위한 채무보증을 제외한다.

(5) 자기자본의 100분의 5 이상의채무를 면제 또는 인수하거나 채무를 면제받기로 하는 경우

(6) 결손의 처분

(7) 신주의 발행

(8) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(9) 준비금의 자본전입

(10) 전환사채의발행

(11) 신주인수권부사채의발행

(12) (10)목, (11)목 이외에 기타 주식에 대한 권리와 관련된 증권의 발행

(13) 주식, 사채 또는 증권의 취득에 관한 권리의 부여, 조건의 변경 또는 수정

(14) 다액의자금도입 및 보증행위

(15) 중요한재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(16) 자기주식의취득 및 처분

(17) 자기주식의소각

(18) 자기자본의 100분의 10이상의 단기차입금 증가.

(단기차입금에는모집 외의 방법으로 발행되는 만기 1년 이내의 사채금액이 포함되며, 기존의단기차입금 상환을 위한 차입금은 제외)

(19) 자기자본의 100분의 5이상의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여 또는 증권의 대여에 관한 결정이 있은때.

단, 종업원 및 우리사주조합에 대한 대여의 경우에는 제외

(20) 자본의증감 기타 일체의 자본구조의 개편

(21) 본호각목에서 정한 이사회 부의기준이 법령에서 정한 이사회 부의기준에 미달 또는 불부합하는 경우에는 그 법령에서 정한 기준에 의한 회사의 재무 활동사항

4. 이사등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임(단, 동종영업을목적으로 하는 타회사의 무한책임사원이나 이사가 되는 경우에 한함)

(4) 이사회 규정, 회의체규정 기타 회사의 주요 규정의 제정, 개정 또는 폐지

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 외부감사인의 선임 또는 변경

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가필요하다고 인정하는 사항

당사는 이사회의 의결사항 이외에도 회사의 주요 경영사항에 대해 이사회에서 수시, 정기적으로 보고가 될 수 있도록 보고사항을 이사회 규정에 명시하고 있으며, 관련 규정을 성실하게 이행하여 이사회의 경영감독 기능을 강화하고 있습니다.

당사 이사회는 기업과 주주의 이익을 위하여 성실하게 직무를 수행할 수 있도록 기업지배구조헌장을 채택하여 정관에 반영하였으며, 이 취지가 보다 효과적으로 운영될 수 있도록 실질적인 노력을 다하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 내 위원회인 감사위원회의 책임과 권한은 다음과 같습니다.

1. 위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행한다.

2. 위원회의 권한사항은 다음과 같다.

① 이사회 소집청구

② 임시주주총회의 소집청구

③ 이사의 위법행위에 대한 유지청구

④ 이사에 대한 영업보고 요구

⑤ 이사와 회사간의 소에 관한 대표

⑥ 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령

⑦ 업무 · 재산 상태 조사

⑧ 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구

⑨ 외부감사인의 선정 또는 해임요청

⑩ 내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가

⑪ 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토

⑫ 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항

3. 위원회의 의무사항은 다음과 같다

① 감사보고서의 작성·제출

② 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사

③ 전기감사인의 의견진술 청취

④ 이사의 법령/정관 위반행위 보고

⑤ 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

⑥ 외부감사인 선정에 필요한 평가 기준과 절차를 마련

⑦ 외부감사인 선정을 위한 대면회의 개최 및 평가 결과 등의 문서화

⑧ 외부감사인 선정 시 감사보수, 감사시간, 감사인력에 관한 사항을 문서화하고, 감사보고서 제출 후 준수 여부 확인

⑨ 기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항

이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원회의 책임과 권한은 다음과 같습니다.

1. 사외이사후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

이사회 내 위원회인 ESG위원회의 책임과 권한은 다음과 같습니다.

1. 위원회의 전문성을 바탕으로 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 검토를 수행한다.

2. ESG 관련 활동의 목표를 설정함에 있어 환경경영 및 사회책임경영 정책을 고려하여 세부적인 실행 계획 검토를 수행한다.

3. 사업분야의 리스크 및 기회를 식별 · 평가하기 위하여 적합한 리스크 관리 프레임워크를 실행 · 개선하고, 재무적 · 비재무적 리스크 및 기회에 대한 대응전략 검토를 수행한다.

이사회 내 위원회인 인사위원회의 책임과 권한은 다음과 같습니다.

1. 대표이사의 평가 및 유임여부, 사내이사의 보수액 적정성 등에 관한 사항 검토

2. 주요 임원의 평가 및 보수액 책정 결과에 대해 회사로부터 보고 받음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회가 경영이사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못하는 경우, 이사회의 경영이사 결정기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 정책을 지속적으로 검토 및 개선해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성하고자 준비하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책 관련 성문화된 규정은 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자승계정책이 마련되어 있지는 않지만, 최고경영자 후보군을 선발하고 역량과 리더십 등 적합성에 대해 검증하는 절차를 연1회 이상 운영하여 사업 영역 및 역량에 따라 다양한 후보군을 선발, 관리함으로써 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 미래 경영자 후보 육성을 위한 핵심인재 교육 프로그램을 통해 경영자로서의 역량과 리더십을 조기에 배양할 수 있도록 준비하고자 합니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 위험요소에 대하여, 1차적으로 사내 담당 조직에서 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 및 이사회 산하 위원회에서 의결ㆍ보고가 이루어지도록 함으로써 구조적으로 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다.

이사회에서는 자본의 증가 및 감소, 회사채 발행, 자금 도입, 자기자본의 5% 이상의 투자, 자회사의 설립, 타인을 위한 채무보증, 담보제공, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인간 거래, 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 사항에 대해서 사전 검토 및 승인을 하고 있습니다.

또한 21년 6월 이사회 내 ESG위원회를 신설하고, ESG 위원회 규정 제3조에 사업분야의 리스크 및 기회를 식별, 평가하기 위하여 적합한 리스크 관리 프레임워크를 실행, 개선하고, 재무적ㆍ비재무적 리스크 및 기회에 대한 대응전략 검토를 수행한다고 명시하여 사전에 리스크를 파악 및 관리할 수 있는 규정을 마련하고 실행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

경영 전반에 대한 준법경영 및 윤리경영을 위해 이사회에서 선임한 준법지원인 및 그 지원 조직인 법무파트는 각 Risk 담당부서와 유기적인 업무 체계를 구축하고, 기업 활동 전반의 법적 위험을 예방 및 통합적으로 관리하고 있으며, 준법지원인은 매년 준법통제 기준의 준수 여부 등을 점검하여 이사회에 보고합니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리의 경우, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 당사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처 리기준에 따라 작성, 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리규정을 제정하고, 전사 수준, 프로세스 수준, 일반전산 수준 통제 체계를 구축하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회, 감사위 원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 감사위원회 운영규정, 내부회계관리규정, 자금관리규정, 구매관리규정, 비용관리 가이드라인 등에 근거하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가, 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시통제활동과 운영, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정거래금지 등을 포함한 공시정 보관리규정을 제정하고 이를 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

안전ㆍ보건ㆍ환경 관련 리스크는 CSO 조직이 발주PJT관리지침, 비상상황 대응 지침 및 비상상황 대응 업무 처리 절차에 따라 리스크를 관리하고 있으며, BP/동반성장 관련하여서는 기획관리파트가 주관 부서가 되어 구매관리규정 등에 근거한 매년 하도급 등 공정거래 실태 조사를 실시하여 대내외 위험을 선제적으로 파악, 관리하며, 내부통제파트는 재무/비재무적 감사 외에도 매년 구성원들의 윤리의식 함양, 제고를 위해 "윤리실천교육 및 윤리실천서약서"를 징구하고, "윤리경영 워크샵"을 실시 중에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부통제 정책 중 미진한 부분이 발생한다면 내부통제 정책의 개선/보완/모니터링 등을 통해 내부통제 수준을 제고하고자 노력할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 투명하고 독립적인 의사결정을 위하여 사외이사가 이사회 의장직을 수행하며 경영진으로부터 독립적 위치에 있는 사외이사를 포함하여 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제29조에 따라 3인 이상의 이사로 이사회를 구성하여야 하며, 2024년 5월 말 현재 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명, 총 5명의 이사로 구성(사외이사 비율 60%)하여 경영진으로부터 독립적인 기능의 수행이 가능하다고 판단됩니다.

이사회 구성원의 연령대는 30대 1명과 50대 4명으로 구성되어 있으며, 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김도현
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사, 사장
27
2025-03-23
기업경영
전) SK디앤디 총괄사장

현) SK디앤디 대표이사 사장

김재민
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
50
기타비상무이사
67
2027-03-30
경영/경제
전) H&Q Asia Pacific Korea 이사

현) 한앤코개발홀딩스(유) 부사장

김준철
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사
39
2027-03-30
회계/감사
전) 딜로이트안진회계법인 부대표

현) 다산회계법인 회계사

㈜유한양행 사외이사

김경민
사외이사(Independent)
남(Male)
52
사외이사
27
2025-03-23
환경/Data
전) Property & Portfolio Research, Inc 선임연구원

현) 서울대학교 환경대학원 교수

김모둠
사외이사(Independent)
남(Male)
39
사외이사
3
2027-03-26
법률
전) 법무법인 대호

현) 법무법인 동진 구성원변호사

㈜디딤이앤에프 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 아래표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원
1. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

2. 기타 사외이사후보추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항
3
A
-

감사위원회
1. 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사.

2. 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행
3
B
-

ESG위원회
1. 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 사업계획 자문 및 검토

2. ESG 방향성에 대한 자문 및 검토
4
C

인사

위원회
1. 대표이사의 평가 및 유임여부, 사내이사의 보수액 적정성 등에 관한 사항 검토

2. 주요 임원의 평가 및 보수액 책정 결과에 대해 회사로부터 보고 받음
4
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
김모둠
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B/C/D

사외이사후보추천위원회
김준철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B/C/D

사외이사후보추천위원회
김경민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B/D

감사위원회
김준철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/C/D

감사위원회
김모둠
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/C/D

감사위원회
김경민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/D

ESG위원회
김모둠
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/D

ESG위원회
김도현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
김재민
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
D

ESG위원회
김준철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/D

인사위원회
김경민
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B

인사위원회
김준철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/C

인사위원회
김모둠
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/C

인사위원회
김재민
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. ESG위원회는 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 사업계획과 ESG 방향성에 대한 자문하고 검토합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

현재 당사의 이사회 의장은 김준철 사외이사로, 이사회의 객관적, 독립적인 의사결정 기능을 강화하기 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 이사진과 경영진 상호간의 견제와 균형, 기업경영의 투명성을 확보하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

지배구조모범규준에서는, 이사회 의장은 대표이사와 분리하여 선임하거나 그렇지 않을 경우에는 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임할 것을 권고하고 있습니다.

당사는 이사회 의장을 대표이사와 분리하여 사외이사 중에서 선임하고 있어 선임사외이사 선임 여부에 대한 구체적인 계획은 없으나 계속해서 이사회 및 지배구조 투명성 제고를 위한 검토를 해 나갈 예정입니다.

당사는 상법 제408조의2의 집행임원제도를 채택하고 있지 않으며, 이사회 및 대표이사를 통한 의사 결정, 이사회 의장과 대표이사 분리 운영, 전원 사외이사로 감사위원회 구성 등 사외이사가 경영진에 대한 충분한 견제가 가능하다는 점을 고려하여 현재 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 이사회 내 위원회 위원의 50%이상을 사외이사로 구성하고, 내부 지원 조직 운영을 통하여 이사회의 신중한 토의 및 의사결정을 지원하는 등 이사회가 실질적인 전문성과 독립성, 효율성을 유지할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 구성 및 이사회의 독립성에 미진한 부분이 생긴다면 이를 바로잡기 위해 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 구성에 있어서 전문성, 책임성, 다양성 등을 중요한 요소로 고려하여 임원을 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 구성에 있어서 전문성, 책임성, 다양성 등을 중요한 요소로 고려하고 있습니다. 이에 이사회가 특정 배경, 직업군에 편중되지 않도록 하고 있으며 이사 선임 있어서 연령, 성별 등의 제약을 두고 있지 않으며, 중요한 경영상의 의사결정에 실질적으로 기여할 수 있도록 실제로 경영, 경제, 재무/회계 등 분야에서 다양한 지식 및 경력, 전문성, 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성하고 있습니다.

당사의 사내이사 1명과 기타비상무이사 1명은 회사 경영 전반에 대한 오랜 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 회사의 기존 사업 현황 및 회사의 성장 방향에 대한 뚜렷한 철학과 비전을 가지고 있습니다. 그 외 다양한 분야에서 숙련된 경험을 가진 3명의 전문가들이 사외이사로의 임무를 성실히 수행 중입니다.

당사는 현재 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않으며, 이사회 모두 동성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

함스테판윤성
사내이사(Inside)
2011-11-14
2023-03-25
2022-03-23
사임(Resign)
퇴직

김도현
사내이사(Inside)
2022-03-23
2025-03-23
2022-03-23
선임(Appoint)
재직

박찬중
기타비상무이사(Other non-executive)
2018-11-15
2024-03-30
2022-03-23
사임(Resign)
퇴직

김재민
기타비상무이사(Other non-executive)
2018-11-15
2027-03-30
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이동춘
기타비상무이사(Other non-executive)
2018-11-15
2024-03-30
2024-03-27
사임(Resign)
퇴직

남기중
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-23
2025-03-23
2024-02-22
사임(Resign)
퇴직

김재천
사외이사(Independent)
2016-03-26
2022-03-26
2022-03-23
사임(Resign)
퇴직

김준철
사외이사(Independent)
2021-03-30
2027-03-30
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박제형
사외이사(Independent)
2021-03-30
2024-03-30
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

이길호
사외이사(Independent)
2021-11-12
2024-11-12
2024-02-22
사임(Resign)
퇴직

김경민
사외이사(Independent)
2022-03-23
2025-03-23
2022-03-23
선임(Appoint)
재직

김모둠
사외이사(Independent)
2024-03-23
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성을 유지해 나갈 에정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임과정은 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 상법 제382조 및 제542조의8 등 관련 법령, 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여 사외이사 후보를 추천하기 위해 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 공정성과 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서는 이사 직무수행의 적합성 여부에 대해 엄격하게 심사하고 있으며 이를 거쳐 주주총회에서 최종적으로 이사를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제363조에 의거하여 최소 주주총회 소집일 2주 전인 2024년 3월 11일, 2022년 3월 8일과 2021년 10월 22일, 2021년 3월 11일 각각 실시한 주주총회 소집 공고를 통해 사외이사후보추천위원회로부터 추천받은 사외이사에 대한 정보를 주주에게 제공하였습니다. 또한 당사 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 분/반기보고서 및 사업보고서를 통해 이사들의 출석률과 안건 찬성여부 등의 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

김재민
재선임
2024-03-11
2024-03-26
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

김재민
신규선임
2021-03-11
2021-03-30
19
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

이동춘
재신임
2024-03-11
2024-03-26
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

이동춘
신규선임
2021-03-11
2021-03-30
19
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

남기중
신규선임
2022-03-08
2022-03-23
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

박찬중
신규선임
2021-03-11
2021-03-30
19
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

김준철
재선임
2024-03-11
2024-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

김준철
신규선임
2021-03-11
2021-03-30
19
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

김모둠
신규선임
2024-03-11
2024-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

김경민
신규선임
2022-03-08
2022-03-23
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

이길호
신규선임
2021-10-22
2021-11-12
21
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

박제형
신규선임
2021-03-11
2021-03-30
19
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

사외이사
김도현
2022-03-08
2022-03-23
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

사외이사

사외이사

사외이사

사내이사

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

사업보고서를 통해 출석률과 안건 찬성 여부 등을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조 제3항에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법 제363조의 2(주주제안권)에 따라 소수주주의 이사후보 추천 권리가 보장되어 있습니다. 다만 최근 3개년 주주총회 기간 중 소수주주의 이사 후보 추천이 없었습니다. 또한 사전에 주주총회 공고를 통한 이사후보에 대한 정보제공으로 주주의 의사결정을 지원하고 있으며 주주총회에서도 해당 안건에 대한 소수주주 의견 청취를 위해 노력을 기울이고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성 및 독립성이 충분히 확보되도록 사외이사후보추천위원회 설치, 운영 및 충분한 기간 전에 주주에게 이사후보의 정보를 제공하는 등 능동적인 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 발생 시, 이를 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김도현
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

ESG위원회

김준철
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

ESG위원회

인사위원회

사외이사후보추천위원회

김모둠
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

ESG위원회

인사위원회

사외이사후보추천위원회

김경민
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

인사위원회

사외이사후보추천위원회

김재민
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

ESG위원회

인사위원회

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

등기임원여부

상근여부

담당업무

황선표

남

미등기임원

상근

개발/운영사업총괄

오영래

남

미등기임원

상근

경영지원총괄

이혜승

남

미등기임원

상근

솔루션사업총괄

권창주

남

미등기임원

상근

투자개발사업담당

이주한

남

미등기임원

상근

운영사업담당

장재원

남

미등기임원

상근

경영기획담당

이민용

남

미등기임원

상근

안전보건환경총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명시적 자료는 구비되어 있지 않으나, 상반기와 하반기 연 2회 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

또한 당사 내부규정인 임원관리규정에 임원의 선임, 의무, 징계 규정 등 임원의 역할과 책임에 대해 명시하여 임원 선임, 운영의 목적과 기준을 더욱 엄격히 하고 있습니다.

임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치·운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있고, 당사 인사위원회에 주요 임원에 대한 평가, 보수 등을 정기적으로 보고하고 검토 받고 있습니다. 현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사가 선임되어 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된적 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 여부를 점검하는 명문화된 규정은 없으나, CEO가 주관하는 People Session에서 임원의 선임, 평가, 해임 등에 대해 포괄적으로 논의하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 이사회 및 지원부서 차원에서 사전검토 등 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임 되지 않도록 더욱 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와의 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사의 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김준철
39
39

김경민
27
27

김모둠
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사들(사외이사가 최대주주로 있는 회사 포함)은 당사와(계열회사 포함) 최근 3개 사업년도 동안 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보자와의 이해관계를 확인하고, 적절성을 포괄적으로 검토하고 있으며, 이사회사무국을 통해 사외이사와의 거래 내역을 주기적으로 모니터링 하고 있으며, 향후 절차 및 규정을 명문화할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 미진한 사항은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 선임 시 중대한 이해관계가 없는 사외이사 선임을 위한 노력을 지속해 나갈 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법과 이사회 규정에 따라 겸직 발생 시 결격 사유 해당 여부 및 이사회 승인 필요 여부를 판단하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사의 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김준철
O
2021-03-30
2024-03-30
다산회계법인 회계사
㈜유한양행
사외이사
2021.03~현재
상장기업(유가증권)

김모둠
O
2024-03-26
2027-03-26
법무법인 동진 구성원변호사
㈜디딤이앤에프
사외이사
2023.03~현재
상장기업(코스닥)

김경민
O
2022-03-23
2025-03-23
서울대학교 환경대학원 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 선임되면 해당 신임 사외이사에게 회사를 소개하는 시간을 마련하고 회사의 경영 현안 및 중장기 사업계획 등의 정보를 제공하여 사외이사의 당사 사업에 대한 이해도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로, 당사 준법지원조직인 경영지원본부 법무파트에서 사외이사의 정보제공 요구 대응을 포함한 이사회 지원 역할을 담당하고 있습니다. 경영지원본부 법무파트는 Part Leader(PL)1명과 실무자 3명으로 구성되어 사외이사에 대한 이사회 안건 사전 제공, 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 당사 사외이사는 사전 제공된 회사정보 및 경영현안에 대해 숙지하고 이사회에 참석하고 있으며, 필요한 경우 추가 자료 요청 및 사전설명을 요구할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 시간과 노력에서 지원을 지속해 나갈 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 충분한 경영정보의 적시제공을 위해 이사회 안건 자료의 사전보고, 기타 회의체 자료 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 사외이사들은 평균적으로 월 1~2회의 이사회 및 위원회에 참석하고 있습니다. 또한 사외이사들은 회의 안건에 대한 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 각 이사회 및 위원회 참석 전 대면회의, 메일 등을 통해 사전 보고를 받고 당사 정관 38조에 의거하여 참석 1일 전까지 소집을 통지하고 있습니다. 이는 사외이사가 회사 주요 경영사항에 대해 충분히 고민하고 효율적으로 의사결정을 할 수 있도록 이해도를 높이기 위함입니다. 이와 같이 당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위한 지원을 경영지원본부 법무파트를 통하여 제공하고 있습니다. 경영지원본부 법무파트 소속 인원(3명)은 사외이사의 정보 요구에 대한 신속한 대응 및 이사회 운영을 포함한 제반 업무를 수행하고 있습니다. 사외이사들이 회사에 대한 정보를 요구할 경우 해당 정보의 담당부서 임원 및 실무자를 통해 요구한 정보를 제공하며, 대면 또는 서면으로 관련 내용을 충분히 이해할 수 있도록 설명하고 있습니다. 특히 중요한 회사의 경영사항 및 의사결정 사항에 대해서는 충분한 기간을 두고 사전에 반복적으로 이사회에서 보고하고 있습니다.

이사회

사전보고

이사회

사전보고

'23년

5/23(5차)

5/19

'24년

1/5(1차)

-

6/21(6차)

-

1/24(2차)

-

7/19(7차)

7/17

2/8(3차)

2/6

8/23(8차)

8/18

3/4(4차)

2/28

8/28(9차)

-

3/11(5차)

2/28

9/15(10차)

9/5

4/2(6차)

3/29

9/25(11차)

9/22

4/16(7차)

-

10/26(12차)

10/24

5/29 (8차)

5/24

11/27(13차)

11/23

2/7(14차)

12/4

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 아래표와 같이 사외이사 교육을 실시하였습니다.

교육일자

실시주체

참석사외이사

주요교육내용

비고

2022.1.27

내부교육

사외이사 전원

(김준철, 박제형, 이길호, 김재천)

부동산/에너지 사업 관련 주요 현안 및 중장기

계획 관련 워크샵

2022.5.13

SK디스커버리

사외이사 전원

(김준철, 박제형, 이길호, 김경민)

디스커버리 산하 관계사 중장기 성장 전략
관련 워크샵

2022.8.30

삼일회계법인

상동

내부회계관리제도의 이해와 변화 관리 교육

2022.9.22

내부교육

상동

이사회 중심 경영 강화 방안 워크샵

2022.9.23

내부교육

상동

부동산, 공간솔루션, 에너지 사업 관련 주요
현안 및 중장기 성장 계획 관련 워크샵

2022.10.19

내부교육(김경민 사외이사)

상동

부동산 시장 패러다임 변화 및 전망

2023.06.21

삼일회계법인

상동

환경변화 및 Risk 증대에 따른 내부통제 강화

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 미진한 사항은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 적극적으로 이를 검토하고 해결해나가도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 활동내역을 이사회에 보고하고 있으며, 이사회 및 이사회내 위원회 의사록을 통해 기록, 관리함으로써 사외이사의 개별실적에 대해 파악하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사에 대한 개별 평가 실시 및 구체적인 방법을 명문화하고 있지는 않지만, 당사는 연 1회 이사회 평가를 진행하여 당해 평가결과를 기반으로 차년도 이사회 운영에 대한 개선사항을 도출하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

평가 결과의 공정성을 확보하기 위하여 이사회 평가 주체는 사외이사로 한정한 자기평가 방식으로 진행하며, 평가 대상 영역은 이사회 구성, 이사회 역할, 이사회 책임, 이사회 운영, 위원회 구성, 위원회 역할/운영 및 기타 건의사항으로 이루어져 있습니다. 2023년 이사회 활동평가는 2024년 2월 실시되었으며, 해당 평가의 결과는 공시에 포함되어 있습니다(2024년 3월 18일 사업보고서).

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 개별평가는 실기하고 있지 않으나, 당사는 이사의 임기 만료 시 이사회 참석률, 안건에 대한 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 적절한 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 이사회의 재선임 추천 시 반영하여 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 개별평가에 대한 명문화된 규정은 존재하지 않지만, 이사회 평가를 진행하고 있으며 재선임시 이를 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 업무 전반에 관해 관리자의 의무를 다할 수 있도록 사외이사의 개별실적에 대한 구체적인 평가 방법과 관련 규정의 구비에 대해 지속적으로 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고자 합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

이사의 보상 수준은 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사의 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며, 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 기본 급여 외에 성과급 등의 별도 보수는 포함하지 않고 있습니다. 또한 현재까지 사외이사에게 주식배수선택권을 부여한 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 미진한 사항은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 미진한 부분은 없다고 판단되며, 향후 부족한 부분이 발생한다면 적정한 수준에서 보수가 결정될수 있도록 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기 이사회를 원칙으로 하며, 그 권한과 책임, 운영절차 등이 이사회 규정에 반영되어져 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

정관 제38조 및 이사회 규정 제6조에 의거 당사는 월 1회 개최를 원칙으로 정기 이사회를 개최하고 있으며 필요 시 임시이사회를 수시로 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 대표이사 또는 이사회에서 정한 이사가 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사는 이사회 소집 청구권을 가지고 있습니다. 이사회 소집 통지는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 회의 개최일 1일전까지 각 이사에게 소집 통지를 하고 있습니다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 통지 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있습니다. 또한 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며 이 경우에 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

<이사회 개최 내역>

회차

정기

/임시

개최

일자

안건

통지일

출석

/

정원

회의 사항

가결

여부

구분

내용

제23-1차-

정기

2023.01.18

8/8

결의

- 2023년 안전ㆍ보건 계획

- 2023년 이사 등과 회사와의 거래 관련 포괄적 승인의 건

가결

보고

- 2022년 이사 등과 회사의 거래 실적 보고

- 디앤디인베스트먼트㈜ 2022년 경영실적 및 2023년 경영계획

- 디앤디프라퍼티솔루션㈜ 2022년 경영실적 및 2023년 경영계획

- 2023년 사업계획

- 준법지원활동 보고

-

제23-2차

정기

2023.02.06

8/8

결의

- 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 영업보고서 승인의 건

- 현금배당 결정의 건

- 이사 등과의 거래

- 사내이사 개인별 보수

가결

보고

- 대표이사 KPI 수립

-

제23-3차

정기

2023.03.07

8/8

결의

- 제19기 정기주주총회 소집 및 의결사항 승인의 건

- 제19기 정기주주총회 의장 직무대행 순서 사전 결정의 건

- 구로 생각공장 수분양자 중도금대출 채무보증의 건

가결

보고

- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

- 2022년 이사회 활동 평가 보고

-

제23-4차

정기

2023.04.12.

8/8

결의

- 이사회 의장 선임의 건

- 지배구조헌장 제정의 건

- ESG위원회 규정 개정의 건

- 이사 등과의 거래

가결

제23-5차

정기

2023.05.23

8/8

결의

- 사채 발행한도 승인 및 위임의 건

- 대규모내부거래 정정의 건

가결

제23-6차

정기

2023.06.21

8/8

결의

- 임원배상책임보험 갱신의건

가결

보고

- Digital Vision 및 추진 전략

제23-7차

정기

2023.07.19

8/8

결의

- 군포역세권 복합개발사업 수분양자 중도금대출 채무보증의 건

- 중간배당 결정의 건

가결

제23-8차

정기

2023.08.23

8/8

결의

- 온수역 청년주택 관련 대규모내부거래의 건

- 군포역세권 복합개발사업 수분양자 중도금 대출 채무보증 변경의 건

가결

보고

- DDI 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획

- DDPS 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획

- 상반기 실적 및 하반기 계획

- 대표이사 KPI 중간 점검 보고

- SHE 상반기 리뷰 및 하반기 계획

제23-9차

정기

2023.08.28

8/8

결의

- 이천백사물류센터 개발사업 자금보충확약의 건

(1) A부지 자금보충확약의 건

(2) B부지 자금보충확약의 건

가결

제23- 10차

정기

2023.09.15

8/8

결의

- 분할계획 승인의 건

- 자기주식 처분의 건

- 임시주주총회 소집(안)

- 기준일 지정(안)

- 임시주주총회 의장 직무대행 순서 사전 결정의 건

가결

제23-11차

정기

2023.09.25

8/8

결의

- 남대문7-1구역 부동산 개발사업 관련 자금 대여의 건

가결

제23-12차

정기

2023.10.26

8/8

결의

- 이사 등과 회사 간의 거래의 건

가결

보고

- CEO 보상체계 개선의 건

제23-13차

정기

2023.11.27

8/8

결의

- 의성 황학산 풍력사업 관련 대규모내부거래 등의 건

(1) 의성황학산풍력발전㈜에 대한 출자

(2) 대규모내부거래의 건

- 대표이사 평가(안)

가결

보고

- 24년 조직개편 및 임원인사(안)

- 인사위원회 결과 보고

제23-14차

정기

2023.12.07

8/8

결의

- 미국 ESS 사업 진출의 건

- 전자단기사채 발행한도 승인 및 위임의 건

- 사채 발행한도 승인 및 위임의 건

가결

제24-1차

정기

2024.01.05

8/8

결의

- 분할계획서 변경(안)

- 임시주주총회 소집 변경(안)

- 준법지원인 선임의 건 (후보자 : 장일홍 M)

가결

제24-2차

정기

2024.01.24

8/8

결의

- 이사회 규정 개정의 건

- 2024년 이사 등과 회사와의 거래 관련 포괄적 승인의 건

- 사내이사 개인별 보수

가결

보고

- 2023년 이사 등과 회사의 거래 실적 보고

- DDI 2023년 경영실적 및 2024년 경영계획

- DDPS 2023년 경영실적 및 2024년 경영계획

- 2024년 사업계획

- 대표이사 KPI 수립

- 2024년 안전ㆍ보건 계획

- 준법지원활동 보고

제24-3차

정기

2024.02.08

8/8

결의

- 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 영업보고서 승인의 건

- 현금배당 결정의 건

- 서울숲 오피스 개발사업 관련 자회사 설립 및 출자의 건

- 군포역세권 복합개발사업 수분양자 중도금 대출 채무보증의 건(2차 변경)

가결

제24-4차

정기

2024.03.04

6/6

결의

- 분할보고총회에 갈음하는 공고 승인(안)

- 서울숲 오피스 관련 대규모내부거래의 건

(1) 부동산매수인 지위 이전의 건

(2) 금전대여의 건

가결

보고

- 2023년 이사회 활동 평가 보고

제24-5차

정기

2024.03.11

6/6

결의

- 영업보고서 변경 승인의 건

- 제 20기 정기주주총회 소집 및 의결사항 승인의 건

- 제 20기 정기주주총회 의장 직무대행 순서 사전 결정의 건

- 이터닉스와의 대규모내부거래의 건

가결

보고

- 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

제24-6차

정기

2024.04.02

5/5

결의

- 이사회 의장 선임의 건

- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

- 온수역 청년주택 관련 대규모내부거래의 건

- 군포역세권 복합개발사업 책임준공 및 자금보충 확약 변경의 건

- 자금도입 및 담보제공의 건

가결

제24-7차

정기

2024.04.16

5/5

결의

- SK 이터닉스㈜와의 대규모내부거래의 건

가결

제24-8차

정기

2024.05.29

5/5

결의

- 군포역세권 복합개발사업 후순위 자금조달 관련 채무보증의 건

- SK이터닉스㈜와의 대규모내부거래 변경의 건

- SK이터닉스㈜에 대한 SPC양도 관련 연대책임 승인의 건

- 디스커버리 산하 위원회 및 DX Lab 참여사 분담기준 변경의 건

가결

보고

- 1분기 경영실적

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
20
1
100

임시
2
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 별도의 임원 보수 규정을 통해 임원보수의 결정 권한, 지급제도, 지급일 등과 관련된 정책을 명문화하여 관리하고 있습니다.

당사는 개별 임원의 성과 및 역량을 명문화된 기준 및 절차를 통해 평가하여 보수를 산정하고 있으며,산정 결과는 이사회 내 인사위원회 보고를 거쳐 확정하도록 규정하고 있습니다. 또한 대표이사를 포함해 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명인 임원의 경우, 보수의 산정 기준 및 방법과 금액에 대해 사업보고서 등에 기재하여 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임책임 보험에 가입해있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 경우 전사의 성과 목표(KPI) 수립 시 지속 성장 및 이해관계자의 이익을 고려하도록 규정하고 있으며, 이사회 내 인사위원회를 통해 적절성을 검토하고 있습니다. 또한 대표이사를 포함한 임원의 성과 평가 시에도 지속 성장 및 이해관계자 이익 수준에 따라 가감점을 적용하는 방식으로 이행 여부를 관리하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분 발생시, 해당사항을 보완하기 위해 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다. 안건에 대해 찬성, 또는 반대하는 자와 반대 이유를 기재하고 출석한 이사는 날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 작성된 이사회의 의사록은 이사회 지원조직(경영지원본부 법무파트)의 책임하에 사내에 보관하고 있으며 이사들의 자유로운 토론을 위하여 이사회 녹취록은 별도 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사별 주요 토의 내용은 찬반 의사결정과 반대사유 내용으로 갈음하고 있어 별도 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

<개별 이사의 출석 내역>

구분

회차

‘24년

7차

‘24년

6차

‘24년

5차

‘24년

4차

‘24년

3차

‘24년

2차

‘24년

1차

비고

개최

일자

2024.

04.16

2024.

04.02

2024.

03.11

2024.

03.04

2024.

02.08

2024.

01.24

2024.

01.05

사내

김도현

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

비상무

김재민

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

이동춘

-

-

출석

출석

출석

출석

출석

남기중

-

-

-

-

출석

출석

출석

사외

김준철

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

박제형

-

-

출석

출석

출석

출석

출석

이길호

-

-

-

-

출석

출석

출석

김경민

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

김모둠

출석

출석

-

-

-

-

-

구분

회차

‘23년

14차

‘23년

13차

‘23년

12차

‘23년

11차

‘23년

10차

‘23년

9차

‘23년

8차

비고

개최

일자

2023.

12.07

2023.

11.27

2023.

10.26

2023.

09.25

2023.

09.15

2023.

08.28

2023.

08.28

사내

김도현

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

비상무

김재민

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

이동춘

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

남기중

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

사외

김준철

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

박제형

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

이길호

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

김경민

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

구분

회차

‘23년

7차

‘23년

6차

‘23년

5차

‘23년

4차

‘23년

3차

‘23년

2차

‘23년

1차

비고

개최

일자

2023.

07.19

2023.

06.21

2023.

05.23

2023.

04.12

2023.

03.07

2023.

02.06

2023.

01.27

사내

김도현

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

비상무

김재민

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

이동춘

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

남기중

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

사외

김준철

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

박제형

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

이길호

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

김경민

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

함스테판윤성
사내이사(Inside)
2011.11.14 ~ 2022.03.23
100

100
100
100

100
100

김도현
사내이사(Inside)
2022.03.23 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

김재민
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.11.15 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이동춘
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.11.15 ~ 2024.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

박찬중
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.11.15~2022.03.23
96.5

100
94
100

100
100

남기중
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.23~2024.02.22
100
100
100

100
100
100

김재천
사외이사(Independent)
2016.03.24~2022.03.23
100

100
100
100

100
100

정부석
사외이사(Independent)
2018.11.15~2021.11.12
94

94
100

100

김준철
사외이사(Independent)
2021.03.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박제형
사외이사(Independent)
2021.03.30 ~ 2024.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

이길호
사외이사(Independent)
2021.11.12 ~ 2024.02.22
100
100
100
100
100
100
100
100

김경민
사외이사(Independent)
2022.03.23 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

현재 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개별 이사별 활동내역 공개와 관련하여 개선 필요가 있는 경우 반영하도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사후보추천위원회 및 인사위원회는 사외이사가 과반수로 구성되어 있으나, ESG위원회는 사외이사 비율이 50%입니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 인사위원회, ESG위원회가 있습니다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로, 인사위원회는 사외이사 비율이 75%, ESG위원회는 사외이사 비율이 50%로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있지만, 인사위원회(보상위원회)는 전체 4명 중 3명이 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

ESG위원회를 제외한 다른 이사회 내 위원회는 모두 사외이사가 과반수 이상 차지하고 있으나, ESG위원회는 사외이사 비율이 과반수가 아닌 50%로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, ESG위원회 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면, 추후 이를 해결할 수 있도록 검토 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 모든 위원회는 정관과 규정에 의거하여 설치 및 조직되었으며 조직, 운영 및 권한에 대하여 각 위원회 규정 등 명문으로 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 위원회에서 결의한 사항은 이사들에게 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고현황은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
24-1차
2024-02-28
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
22-1차
2022-02-25
4
4
결의(Resolution)
감사위원이 되는 사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
21-2차
2021-10-13
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
21-1차
2021-03-28
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

ESG위원회 개최내역

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

이사회 보고 여부

구분

내용

‘23년 1회차

2023.01.16

4/4

보고

1. ‘23년 사업계획 보고

-

o

‘23년 2회차

2023.03.22

4/4

보고

1. ‘23년 ESG경영 운영방향 및 주요
개선과제 보고

-

‘23년 3회차

2023.07.12

4/4

보고

1. 기업가치 제고 방안

o

‘23년 4회차

2023.08.07

4/4

보고

1. 기업가치 제고 방안 (후속보고)

o

‘23년 5회차

2023.08.31

4/4

보고

1. ESG중대성 및 정보공개 보고

2. 인권경영체계 수립 보고

3. 환경경영 및 기후변화 대응 보고

‘24년

1회차

2024.01.19

4/4

보고

1. ‘24년 사업계획 보고

2. ‘23년 ESG리뷰 및 ‘24년 활동 계획

-

o

<table class="MsoNormalTable __se_tbl_ext" border="0" cellspacing="0" cellpadding="0" width="644" style="text-align: left; width: 483.25pt; border-collapse: collapse;"><tbody><tr style="mso-yfti-irow:0;mso-yfti-firstrow:yes;height:24.0pt"><td rowspan="2" style="border-top:solid windowtext 1.0pt;border-left:solid windowtext 1.0pt; border-bottom:solid black 1.0pt;border-right:none;mso-border-top-alt:solid windowtext 1px; mso-border-left-alt:solid windowtext 1px;mso-border-bottom-alt:solid black 1px; background :#DEEAF6;mso-background-themecolor:accent1;mso-background-themetint: 51;padding:0cm 4.95pt 0cm 4.95pt;height:24.0pt">

인사위원회 개최내역

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

이사회 보고 여부

구분

내용

제23-1차

2023.02.02

4/4

보고

1. 대표이사 KPI 수립(안) 보고

2. 주요 임원 보수 보고

3. 사내이사 개인별 보수 보고

-

o

제23-2차

2023.08.18

4/4

보고

1. 대표이사 KPI 중간점검의 건

2. 주요임원 KPI 중간점검의 건

-

제23-3차

2023.10.23

4/4

보고

1. 대표이사보상체계 개선의 건

-

o

제23-4차

2023.10.24

4/4

보고

1. 주요임원 평가결과 보고의 건

2. 대표이사 평가(안)

-

제23-5차

2023.11.23

4/4

보고

1. 대표이사 유임 여부의 건

-

o

제24-1차

2024.01.23

3/4

보고

1. 대표이사 KPI 수립(안) 보고

2. 주요 임원 보수 보고

3. 사내이사 개인별 보수 보고

-

o

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분 발생시 이를 보완할 수 있도록 검토 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회 등의 당사 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 기준, 감사위원회 설치 의무(2023년말 별도기준 자산총액 2조 이상) 준수 및 기업경영의 투명성 및 독립성 차원에서 감사위원회를 도입하고 있으며, 전원 사외이사후보추천위원회에서 추천받은 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김준철
위원장
사외이사(Independent)
- 딜로이트안진회계법인 부대표 ('07년 9월 ~ '21년 1월)

- (사)감사위원회포럼 창립대표/이사

('18년 11월 ~ '21년 1월)

- 現 다산회계법인 회계사

- 現) 덕성여자대학교 겸임교수

- 兼 ㈜유한양행 사외이사
‘24년 3월 재선임,

회계 전문가

김경민
위원
사외이사(Independent)
- 오라클 소프트웨어 엔지니어('01년 10월 ~ '02년 5월)

- 하버드대학교 건축대학원 보조연구원(‘06년 9월~’07년 6월)

- Property & Portfolio Research, Inc 선임연구원 (‘07년 7월~’09년 2월)

- 서울대학교 환경대학원 교수(‘09년 3월~현재)

김모둠
위원
사외이사(Independent)
- 前) 법무법인 대호 변호사

- 現) 법무법인 동진 구성원 변호사
‘24년 3월 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상법 요건에 따라 감사위원회 위원 중 1명은 대통령령이 정하는 회계 또는 재무전문가로 구성하여 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회의 구체적인 역할은 감사위원회 규정 제6조에서 아래와 같이 정하고 있습니다.

1. 위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행한다.

2. 위원회의 권한사항은 다음 각 호와 같다.

1) 이사회 소집청구

2) 임시주주총회의 소집청구

3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

4) 이사에 대한 영업보고 요구

5) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

6) 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령

7) 업무 · 재산 상태 조사

8) 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구

9) 외부감사인의 선정 또는 해임요청

10) 내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가

11) 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토

12) 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원의 원활하고 전문적인 업무수행을 위해 내ㆍ외부 전문가를 활용하여 당사가 실시한 교육 현황은 아래와 같습니다.

<감사위원 교육 현황>

교육일자

교육실시주체

참석감사위원

불참사유

교육내용

2023.04.18

(사)감사위원회 포럼

박제형

-

감사 및 감사위원을 위한 2023년 제1회 정기 포럼

2023.04.30

삼일 Audit committee school

박제형

-

Corporate Director School (5개 강좌)

2023.05.31

삼일 Audit committee school

박제형

-

Audit Committee School 보수과정 (10개 강좌)

2023.06.21

삼일회계법인

김준철,김경민, 박제형

-

환경변화 및 Risk 증대에 따른 내부통제 강화

2023.07.13

(사)감사위원회 포럼

김준철

-

감사 및 감사위원을 위한 2023년 제2회 정기 포럼

2023.09.21

(사)감사위원회 포럼

김준철

-

감사 및 감사위원을 위한 2023년 제3회 정기 포럼

2023.11.09

한국 딜로이트 그룹

김준철

-

기업지배기구발전센터 2023 웨비나

2023.11.21

(사)감사위원회 포럼

김준철

-

감사 및 감사위원을 위한 2023년 제4회 정기 포럼

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 내부회계관리제도 운영자문 용역을 제공 받고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 내부감사규정을 통해 업무 및 경영감사 규정이 마련되어 있으며, 당사 감사위원회 운영규정을 통해 내부감사기구에 대한 정보 및 지원 규정이 마련되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 정관과 내부회계관리규정을 통해 내부감사기구의 정보 접근절차를 보유하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 내부통제 파트(1명의 PL과 3명의 매니저로 구성)에서 감사위원회를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원조직이 경영지원본부 산하에 있으나, 감사위원회 연간 계획 및 내부감사기구의 연중 추가 요청사항을 준수할 수 있도록 감사범위의 제약 및 자산에 대한 접근제한 없이 내부감사 활동을 할 수 있어 독립성 손상이 발생하지 않고 있습니다. 또한 내부감사기구는 지원조직에 대한 전적인 인사조치 권한은 없으나, 내부회계미비점 관련 인사평가 반영 권한을 갖고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원회은 이사회 산하 위원회로서, 사외이사와 동일한 보수 체계로 운영되고 있습니다. 또한 감사위원의 보수는 독립성을 고려하여 평가와 연동하지 않고 있으며, 감사위원 전원이 사외이사로 주주총회에서 승인받은 금액 한도 내에서 보수를 지급하고 있습니다. 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 기본 급여 외에 성과급 등의 별도 보수는 포함하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

당사 감사위원은 전원 사외이사로, 감사위원의 보수는 사외이사 보수와 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구는 지원조직에 대한 전적인 인사조치 권한은 없으나, 내부회계미비점 관련 인사평가 반영 권한을 갖고 있습니다.

이 외에 눈에 띄는 미비점은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 미비점 발생 시, 이를 보완하기 위한 방안을 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2023년에 총 10회 개최되었고, 감사위원 전원이 참석하여 6건의 의결안건, 25건의 보고안건을 논의하였으며 2024년은 공시서류 제출일 기준으로 총 5회의 감사위원회가 개최되어 7건의 의결안건, 8건의 보고 안건이 논의되었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정을 통해 감사 회의록, 감사 기록의 작성, 보존과 주주총회 보고절차와 관련된 내부 규정이 마련되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최내역과 개별이사 출석내역은 아래 표와 같습니다.

<감사위원회 회의 개최 내역>

회차

개최

일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

’23.1차

2023.02.23

3/3

보고

- 외부감사인의 22년 회계연도 감사 결과 보고

- 22년 내부감사 결과 및 23년 계획 보고

- 22년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

’23.2차

2023.02.28

3/3

결의

- 제19기 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정

- 정기주총 감사위원회 위원장 직무대행 순서 사전 결정

- 22년 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 확정

- 감사위원회의 감사보고서 확정

가결

’23.3차

2023.04.26

3/3

보고

- 전기 외부감사인 감사품질 평가 보고

- 22년 내부회계관리제도 미비점 관련 성과평가 반영 안

- 23년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고

- 23년 감사위원회 업무 계획 보고

- 내부회계관리자 신규 선임에 따른 적격성 보고

- 감사위원회 위원장의 연임 보고

-

’23.4차

2023.05.04

3/3

보고

- 외부감사인의 2023 회계연도 1분기 검토 결과 보고

-

’23.5차

2023.06.21

3/3

보고

- 재무제표 작성 완성도/ 결산 프로세스 개선 보고

- 22년 내부회계관리제도 미비점 관련 성과평가 반영 안 (후속보고)

- 회계법인 용역 내역 보고 (외부감사인의 비감사용역 포함)

-

’23.6차

2023.08.18

3/3

보고

- 외부감사인의 2023 회계연도 반기 검토 결과 보고

- 2023 회계연도 내부회계관리제도 변화관리 및 설계평가 결과 보고

-

’23.7차

2023.09.25

3/3

보고

- 반기 내부감사 및 윤리경영활동 결과 보고

- 손익관리 프로세스 보고

- 외부감사인의 비감사용역 보고

-

’23.8차

2023.10.26

3/3

보고

- 내부회계관리제도 1차 운영평가 경과 보고

- 감사위원회 자가평가

-

’23.9차

2023.11.20

3/3

보고

결의

결의

- 외부감사인의 2023 회계연도 3분기 검토 결과 보고

- 내부회계관리제도 성과평가 반영 안

- 24년도 회계법인 보수계약체결 및 외부감사인 선임규정 조건부(분할 시) 개정 승인 요청의 건

-

가결

가결

’23.10차

2023.12.19

3/3

보고

- 자금관리 프로세스 보고

- 자정시스템 자율점검 결과 보고

- 비감사업무 수행 검토 보고

-

’24.1차

2024.01.16

3/3

결의

- 2024년 제 1차 임시주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정

- 2024년 제 1차 임시주주총회 감사위원회 위원장 직무대행 순서 사전 결정

가결

’24.2차

2024.02.26

3/3

보고

- 외부감사인의 2023 회계연도 감사 결과 보고

- 23년 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 23년 내부감사 결과 및 24년 계획 보고

-

’24.3차

2024.02.28

3/3

결의

- 제20기 정기주총 의안 및 서류조사 의견 확정

- 정기주총 감사위원회 위원장 직무대행 사전 결정

- '23년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정

- 감사위원회의 감사보고서 확정

가결

’24.4차

2024.04.25

3/3

보고

보고

보고

보고

결의

- ‘24년 외부감사인 감사계획 보고

- 전기 외부감사인 감사품질 평가 보고

- '24년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고

- ‘24년 감사위원회의 업무계획 보고

- 감사위원회 위원장의 연임

보고

보고

보고

보고

가결

’24.5차

2024.05.13

3/3

보고

- 외부감사인의 ‘24년 1분기 검토결과 보고

-

<개별이사 출석내역>

구분

회차

‘23년 1차

‘23년 2차

‘23년 3차

‘23년 4차

비고

개최일자

2023.02.23

2023.02.28

2023.04.26

2023.05.04

사외

김준철

출석

출석

출석

출석

-

김경민

출석

출석

출석

출석

-

박제형

출석

출석

출석

출석

-

구분

회차

‘23년 5차

‘23년 6차

‘23년 7차

‘23년 8차

비고

개최일자

2023.06.21

2023.08.18

2023.09.25

2023.10.26

사외

김준철

출석

출석

출석

출석

-

김경민

출석

출석

출석

출석

-

박제형

출석

출석

출석

출석

-

구분

회차

‘23년 9차

‘23년 10차

‘24년 1차

‘24년 2차

비고

개최일자

2023.11.20

2023.12.19

2024.01.16

2024.02.26

사외

김준철

출석

출석

출석

출석

-

김경민

출석

출석

출석

출석

-

박제형

출석

출석

출석

출석

-

구분

회차

‘24년 3차

‘24년 4차

‘24년 5차

-

비고

개최일자

2024.02.28

2024.04.25

2024.05.13

-

사외

김준철

출석

출석

출석

-

-

김경민

출석

출석

출석

-

-

박제형

출석

-

-

-

퇴임

김모둠

-

출석

출석

-

신규선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김준철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김재천
사외이사(Independent)
100

100
100

김경민
사외이사(Independent)
100
100
100

박제형
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분 발생 시, 해당 사항을 보완하기 위해 검토 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 또한 법률 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 따라 증권산물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하고 있습니다.

감사위원회는 감사업무의 수행 능력, 외부감사인의 독립성 및 법규 준수 여부 등의 전문성을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있고, 감사위원회 규정 제9조의3에 따라 외부감사인 선정을 위한 대면회의를 개최하고 있으며 이 모든 결과는 문서화하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022년 2월 제1차 감사위원회에서 2022년~2024년 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선정하였습니다. 4대 회계법인에 제안요청서를 발송하였고, ‘한영회계법인’이 입찰에 단독 참여함에 따라 ‘외부감사인 선임규정’ 제7조에 근거하여 외부감사인을 선정하였습니다.

2023년~2025년 주기적 감사인 지정제에 따라 지정감사인으로 안진회계법인이 신규 선임되었고, 2023에 이어 2024년에 대하여 당사의 외부감사를 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 2024년 2월 26일 외부감사인으로부터 2023년 사업연도 내부회계관리제도 감사 결과 및 2023년 사업연도 재무제표 감사 결과를 보고 받아 검토한 결과, 2023년 사업연도 내부회계관리제도 및 재무제표에 대하여 외부감사 용역을 적절하게 수행하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 진행하여 공인회계사법 등에서 규정한 금지 업무는 다른 회계법인을 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이, 당사는 외부감사인 선임 및 운영 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하여 시행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이, 당사는 외부감사인 선임 및 운영 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하여 시행되고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통은 최소 분기별 1회 이상의 감사위원회에서 외부감사인이 매 결산 감사 후에 감사위원회에 직접 감사 결과를 보고하고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하는 방법으로 이루어지고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

23-1차 감사위원회
2023-02-23
1분기(1Q)
외부감사인의 22 회계연도 감사 결과 보고

23-3차 감사위원회
2023-04-26
2분기(2Q)
외부감사인의 감사계약/ 23년 감사계획 보고

23-4차 감사위원회
2023-05-04
2분기(2Q)
외부감사인의 23 회계연도 1분기 검토 결과 보고

23-6차 감사위원회
2023-08-18
3분기(3Q)
외부감사인의 23 회계연도 반기 검토 결과 보고

23-9차 감사위원회
2023-11-20
4분기(4Q)
외부감사인의 23 회계연도 3분기 검토 결과 보고

24-2차 감사위원회
2024-02-26
1분기(1Q)
외부감사인의 23 회계연도 감사 결과 보고

24-4차 감사위원회
2024-04-25
2분기(2Q)
외부감사인의 24년 감사계획 보고

24-5차 감사위원회
2024-05-13
2분기(2Q)
외부감사인의 24회계연도 1분기 검토결과/ 그룹감사 및 연결관리제도/ 일반보고사항 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 기말 감사 종료 후에 감사위원회에 직접 감사 결과를 보고하고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 감사활동 결과에는 외부감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성, 회사의 핵심감사사항 및 내부회계관리제도에 대한 검토 등의 내용을 포함하고 있습니다. 또한 필요한 경우에는 감사위원회는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청할 수 있으며 그 결과를 보고 받을 수 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사는 외부감사인과 감사사항에 대하여 수시로 의논하며 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견할 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구할 수 있도록 하며, 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제20기
2024-03-26
2024-01-22
2024-02-08
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 부족한 부분 발견 시 보완할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

주요 내용 본문에 기술되어 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.