형지엘리트 — 주주총회소집공고 (20240912)
제출인: 형지엘리트

주주총회소집공고
2.9
주식회사 형지엘리트

주주총회소집공고

2024년 09월 12일

회 사 명 :
(주)형지엘리트

대 표 이 사 :
최 병 오

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 하모니로177번길49 업무동10층(송도동, 형지글로벌패션복합센터)

(전 화)032-454-8404

(홈페이지)http://www.hyungji-elite.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김미향

(전 화)032-454-8404

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 제 23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2024년 09월 30일(월요일) 오전 9시 00분2. 장 소: 인천광역시 연수구 하모니로177번길49 형지글로벌 패션복합센터 3층(스퀘어홀) 3. 회의 목적 사항가. 보고사항 - 감사의 감사보고- 영업보고- 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건- 제1호 의안 제23기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호 의안 사내이사 최준호 선임의 건- 제3호 의안 상근감사 문찬곤 선임의 건- 제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건- 제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건※ 상기 [부의안건 중 제1호 의안: 제23기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제449조의② 및 당사 정관 42조의④에 의거 외부감사인의 "적정"의견과 감사 전원의 "동의"요건에 의해 이사회에서 승인하게 되는 경우, 주주총회 부의안건에서 보고사항으로 변경될 수 있습니다.4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하였고 금융감독원 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결 권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

- 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

* 본인이 직접 의결권 행사시: 주주총회 참석장, 신분증 지참

* 대리인을 통한 의결권 행사시: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 지참

6. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

7.

전자투표에 의한 의결권 행사

당사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1)

전자투표시스템 인터넷 주소
: http://vote.samsungpop.com

2)

전자투표 행사기간
: 2024
년
9월
20
일 오전
9
시
~ 2024
년
9
월
29
일 오후
5
시

-

기간 중
24
시간 투표 가능
(
단
,
시작일은 오전
9
시부터 마지막 날은 오후
5
시까지만

가능
)

3)

본인 인증 방법은 공동인증
,
카카오페이
,
휴대폰인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권 행사

4)

수정동의안 처리
:
주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됨

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이윤(출석률: 100%)

찬 반 여 부

23-01
23.07.21
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성

23-02
23.08.11
외부감사 전 별도재무제표 승인의 건
찬성

23-03
23.08.18
외부감사 전 연결재무제표 승인의 건
찬성

23-04
23.08.25
제22기 주주총회 소집의 건
찬성

23-05
23.09.18
제22기 재무제표(연결포함)승인의 건
찬성

23-06
23.10.04
산업은행 운영자금 차입 연장의 건
찬성

23-07
23.11.24
기업은행 외화지급보증(유산스) 차입 연장의 건
찬성

23-08
23.11.29
우리은행 기업운전일반자금대출 신규 차입의 건
찬성

23-09
23.12.18
산업은행 운영자금 차입 연장의 건
찬성

23-10
23.12.18
신한은행 전자방식외상매출채권담보 대출 연장의건
찬성

23-11
24.01.15
하나은행 기업운전일반자금대출 신규 차입의 건
찬성

23-12
24.01.15
하나은행 신용장발행(기한부) 신규 차입의 건
찬성

23-13
24.02.05
형지엘리트 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

23-14
24.02.06
신한은행 외담대 한도 증액의 건
찬성

23-15
24.02.06
신한은행 신규차입의 건
찬성

23-16
24.02.09
농협은행 유산스 한도증액의 건
찬성

23-17
24.04.02
우리은행 연지급수입 연장의 건
찬성

23-18
24.04.19
무보증사모사채발행의건
찬성

23-19
24.05.08
하나은행 상생외담대 신규차입의 건
찬성

23-20
24.05.23
농협은행 유산스 여신 만기 연장의 건
찬성

23-21
24.05.28
기업은행 외화지급보증(유산스) 연장의 건
찬성

23-22
24.06.24
신한은행 전자방식외상매출채권담보 대출(외담대 할인한도) 연장의 건
찬성

23-23
24.06.26
관계회사 자금대여 연장의 건
찬성

23-24
24.06.26
농협은행 여신 만기 연장의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

이사회내 위원회가 설치되지 않았으므로 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000,000,00
24,600,000
24,600,000
-

기타비상무이사
1
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
형지에스콰이아 (계열회사)
2023.07.01~2024.06.30
93
7.07%

매입거래
PT.ELITE (계열회사)
2023.07.01~2024.06.30
67
5.11%

매출거래
패션그룹형지(최대주주 본인)
2023.07.01~2024.06.30
360
27.30%

매입거래
2023.07.01~2024.06.30
21
1.59%

매출거래
주식회사 노련(계열회사)
2023.07.01~2024.06.30
16
1.21%

매입거래
네오패션형지(계열회사)
2023.07.01~2024.06.30
22
1.69%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

형지에스콰이아 (계열회사)
매출거래
2023.07.01~2024.06.30
93
7.07%

PT.ELITE (계열회사)
매입거래
2023.07.01~2024.06.30
67
5.11%

패션그룹형지(최대주주 본인)
매출거래
2023.07.01~2024.06.30
360
27.30%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 학생복 부문1) 학생복의 역사학생복은 단체생활을 원활히 하고 학생에게 면학의식을 갖게 하기 위해서 만든 옷으로 동일 학교의 학생들에게 소속감, 유대감을 불어넣는 수단이 되며, 공식적인 의복/정장의 역할 또한 수행하고 있습니다. 하지만, 평상시에도 계속해서 입게 되는 만큼 학생들의 체격변화에 맞춘 기능성, 경제성까지도 고려하게 되었습니다.

교복의 기원은 근대 교육의 시작과 함께 시작됩니다. 즉 19세기 영국에서, 학생들의 통제를 위해 일률적으로 교복을 입혔던 것이 그 기원이 되는데 이러한 문화가 세계로확산되면서 교복 역시 퍼저나가게 되었습니다. 우리나라 교복의 역사 역시 마찬가지로 최초의 서양식 학교가 설립된 개화기가 그 시작점입니다. 최초로 교복을 채용한 학교는 이화학당으로 알려져있습니다. 1886년 4명의 학생으로 이화학당을 창설한 메리 스크랜턴 부인은 서양인인 자신을 두려워하는 소녀들에게 우선 맛있는 과자를 주어 안심시키고, 침모를 불러 서둘러 새 옷을 지어 입히게 했습니다. 이때 만들어진 붉은 무명천의 치마 저고리가 우리나라 최초의 교복이었던 것인데, 사람들은 이 교복을 입은 이화학당 소녀들을 ‘홍동이’라 불렀다고 합니다. 그래서인지 이화학당의 교복은 곧 흰저고리에 검정치마로 바뀌었고, 또 등하교시 소풍등의 행사에는 교복위에 치마쓰게를 쓰고 다녔다고도 합니다. 남학생의 교복이 우리나라에 등장한 것은 그보다 2년 후인 1888년입니다. 미국인 선교사 H.G아펜젤러가 설립한 배재학당에서 당복을 학생들에게 입힌 것이 그 시초인데,이 당복은 당시 일본의 학생복과 비슷한 형태였다고 합니다. 반면 수 년 후인 1904년 개교한 한성중학교는 조선식으로 검은 두루마기에 검은색 띠를 두른 복장을 교복으로 채택했다고 하니 모든 학교가 천편일률로 당복을 채택했던 것은 아니었습니다. 그후로 교복의 착용은 일반화 된 것이고 다만 그 모양만은 시대에 따라 변화를 거치게 됩니다. 예를 들어 제2차 세계대전이 막바지에 이를 1940년대의 교복은 전투태세를 갖춘 제복 형태였습니다. 여학생들은 '몸빼'라는 작업복바지에 블라우스를 입었고, 남학생은 국방색교복을 입었습니다.

다시 시대가 지나 광복과 6.25전쟁을 거친후의 교복은 상하 검은색 혹은 짙은 감색이 중심이 되는 형태었습니다. 우리가 흔히 볼수 있는 검정색바지와 자켓 그리고 후레아 스커트는 1969년 문교부가 중학교 평준화 시책을 실시하면서 학교의 특성을 없앤다는 명목하에 단추, 모자를 포함한 교복의색상과 디자인을 시도별로 통일시키면서 정착된 유형입니다. 이러한 평준화 시책은 교복만이 아니고 다른 부분에도 마찬가지였는데, 그 대표적인 분야가 머리 모양으로 이러한 두발 제한은 지금에 비하면 대단히 엄격해서 남학생에게는 머리길이 1-2CM이하를 여학생은 귀밑 3CM이하의 단발머리만을 허용하였습니다. 이러한 제한에 대한 반발로 졸업식장에서 교복과 교모에 밀가루를 칠해 칼로 찢는 것이 유행처럼 번지기도 했었습니다. 하지만 1982년 1월 2일을 기해 중,고등학생들에 대한 조발 및 교복자율화 조치가 발효되었습니다.교복 착용과 두발 제한은 일제의 잔재에 불과하다는 각계의 의견에 따른 것이었는데 이에 따라 1982년에는 학생들의 머리모양이 자유화 되었고, 연이어 이듬해에 교복자유화가 실시되었습니다. 물론 완전히 제한이 없어진 것은 아니었지만 그래도 이전과 같은 강제성은 사라진 상태였고, 사실상 대부분의 학교는 교복 제도를 폐지하게되었습니다. 그러나 교복에 대한 학부모의 요구가 드높아지고 교육계에서도 그 필요성을 실감함에 따라, 1986년 2학기부터는 위의 교복자유화 조치를 일부 보완해 학교장 재량에 따라 교복착용 여부 및 교복의 형태가 결정되도록 방향이 수정되었습니다. 그 이후로 대부분의 학교는 다시 각 학교 사정에 맞춘 교복을 제작해 입게 되었고 이후에 등장한 교복은 시간이 흐르면서 이전의 획일적이고 딱딱한 모습과는 달리 학교에 따라 다양한 디자인과 색상을 채용하게 되었고 종래의 교복이 소속감의 고취 및 학생 통제를 위한 편리함만을 고려하였던데 반해 이제는 거기에 심미성과 기능성을 부가하는 단계로 발전하게 되었습니다.

2) 학생복 사업의 개요학생복은 종래의 검정색 교복등의 획일적인 형태에서 학생복 부활이후 개별학교별 교복을 착용하게 되면서 각 학교의 특성에 맞는 다양한 디자인 및 색상의 교복을 착용하게 되었습니다. 교복 부활 초기의 학생복은 원단 브랜드를 가지고 있는 원단 생산업체에서 소규모의 일반 맞춤교복점에 원단을 납품하고 맞춤교복점에서 자체적으로 제품을 생산하여 판매하는 형태였습니다. 학생복 착용이 점차 증가함에 따라 1990년대 초반부터 브랜드 완제품이 일부 학교에 판매되기 시작하여 완제품 형태의 학생복 시장이 확대되기 시작하였고, 이후 원단 브랜드가 완제품으로 전환되고 새로운 브랜드가 출시되면서 학생복 시장은 완제품 형태로 급격하게 전환되게 되었습니다.완제품 형태로의 시장 변화에 따라, 생산 시스템도 과거 맞춤복 형태에서 벗어나, 체계화된 생산 공장에서 사전 기획을 통하여 생산하는 시스템으로 변화되었습니다. 또한, 각 학교가 학교의 특성에 맞는 다양한 디자인을 채택함에 따라, 다품종 소량 생산시스템이 불가피하게 되었으며, 이에 따라 사전에 수요를 예측하여 년간 생산계획에 의해 비축 생산하는 시스템으로 변화되게 되었습니다.2016년 기준 교복 착용 학교수는 전체 학교의 97%로 교복자율화 조치 이전 수준으로 회복이 되었으며, 시장의 형태도 맞춤복의 형태에서 완제품 형태로 완전히 전환되었습니다.(나) B2B사업 부문

70 ~ 80년대의 공장 작업복과 근무복 즉, 2차 산업 주류의 시장에서 발전하여 90년대 이후 사회 구조의 다양화에 따라 3차 산업 [서비스업, 금융업] 등으로 지속적으로발전해 나가고 있습니다. 업종의 특성에 따라 정장과 같은 근무복에서 과감한 패션까지 진행 중이며, 21세기의 산업화 방향과 맞춰서 개성 있는 유니폼이 주를 이루는 시장이 될 것입니다.

(다) 스포츠상품화사업 부문스포츠상품화사업은 스포츠 구단 또는 선수의 이름, 심벌, 로고, 마스코트 등 IP(Intellectual Property: 지적재산권)를 가진 라이센서가 라이센시에게 상표 사용권료(로열티)를 받고 그 재산권을 배타적으로 사용할 수 있도록 상업적 권리를 부여하는 계약을 통해 라이센시가 관련 제품을 만들고, 유통하고, 판매하는 사업을 의미합니다. 프로스포츠의 발전으로 팬들이 팀이나 선수와 동일시를 바라는 독특한 성향에서 출발한 비즈니스입니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 학생복 부문학생복 전체 시장의 규모는 1990년대 초반부터 교복의 부활 이후 교복착용 학교의 지속적 증가에 따라 꾸준히 상승하여 현재는 전체학교의 97%가 교복을 착용하고 있으며, 당사의 표적시장인 완제품 시장은 1990년대 초중반 완제품 브랜드의 출시와 각 브랜드의 공격적 마케팅 활동의 영향, 소비자의 완제품 선호도 증가에 따라 시장의 규모는 꾸준한 성장을 이어왔습니다. 총 수요인원은 약100만명에 이르며, 시장규모는 약 4,120억원에 추정되며 엘리트, 아이비클럽, 스마트, 스쿨룩스 4개 완제품 브랜드가 취급하는 완제품 시장은 전체 시장의 약 76%선을 점유하고 있는 것으로 파악되고 있습니다.

또한, 기존 중·고등학교 중심의 교복착용에서 초등학교(사립초등학교 중심)도 교복의 특성을 살린 특화된 교복착용이 확대 되는 추세입니다.

한 가정 한 자녀 가구의 증가, 여성 지위의 향상으로 인한 맞벌이 가구의 증가, 소비자의 욕구에 따른 품질개선등으로 입학시기에 구입후 재학중 구매하는 재구매의 비율이 매년 점차적으로 상승되고 있으며, 향후에도 지속적인 재구매 비율 상승이 예상되고 있습니다. 또한, 학생들이 학교생활에 필요한 간편복(점퍼, 후드티, 맨투맨티 등), 츄리닝, 스타킹, 면T셔츠, 타이즈, 양말 등 학생용품의 수요도 점차적으로 증가하고 있으며 전통문화를 알리고 착용의 편의성을 강조하는 트랜디한 한복교복도 제안되면서 교복의 착용이 확대되고 있습니다.

(나) B2B사업 부문

유니폼 사업은 노동집약적 산업 중심에서 산업의 다양화 및 특성화의 영향으로 기능성 및 소재, 디자인 등에서 기존 산업과 함께 차별화 및 전문화된 산업으로 성장이 예상됩니다. 특히, 당사는 수 십 년간 삼성그룹 근무복에 대한 제조 기술과 축적된 노하우, 도레이첨단소재 (구,제일합섬)의 높은 품질의 원단 사용이라는 장점이 시장 성장성에 있어서 플러스 요인입니다.최근에는 금융권 및 대형유통업체, 항공업체, 여행사 등 서비스 업종 전반으로도 그 사업영역을 확대함으로써 지속적인 성장을 이루어가고 있습니다.

(다) 스포츠상품화사업 부문미디어의 스포츠에 대한 관심 증가, 스포츠에 대한 관심 및 인기 상승, IP 사용권에 대한 법적 보장, 팬덤 문화가 발전됨에 따라 관련 산업이 지속적으로 성장하고 있습니다. 매년 꾸준한 매출 발생 및 이익이 가능한 사업으로 프로야구를 중심으로 프로축구, 농구, 배구로 확장되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

(가) 학생복 부문학생복 산업은 매년 예측가능한 중고등학교 신입생 수요가 발생하며, 교복을 착용하는 학교는 반드시 교복을 착용해야 함으로 인해, 어떤 산업에 비해서도 경기변동에 의한 영향을 적게 받는 산업이라고 할 수 있습니다. 또한, 사복을 구입하는 것 보다 훨씬 저렴하기 때문에 경제적 이점뿐만 아니라, 대체제의 위협도 매우 적은 편입니다. 경기변동에 의해 영향을 받는 요소로는 학생복 공동구매 및 교복 물려 받기등이 있을 수 있으나, 공동구매의 경우 브랜드 완제품에 대한 고정적 소비계층이 존재하기 때문에 공동구매가 진행 되더라도 브랜드 완제품에 대한 판매가 이루어 지며, 교복 물려 받기의 경우 학생들이 학생복을 매일 착용하고 3년간 학교생활을 해야 하는 점을 감안 할 때, 경기변동에 의해 일부 감소되었던 수요는 경기가 회복되는 시점에 재학생의 재구매 형태로 다시 수요가 나타나게 되는 특성이 있습니다.

(나) B2B사업 부문

유니폼은 교복이나 원복과 같이 각 업체별로 지속적으로 착용함에 따라, 시장환경 자체가 타 산업에 비해 경기변동성이 비교적 크지 않으며, 특히 당사의 경우에는 고정 거래선이 확보되어 안정적인 시장 점유율을 유지하고 있습니다.

(다) 스포츠상품화사업 부문스포츠상품화사업은 프로스포츠 중심으로 발전되어 전체 시장 규모가 프로야구의 경우 10개 구단의 상품에 대한 팬, 고객들의 수요가 있고, 해당 시장을 진입하기 어려운 카르텔을 형성하고 있어 대체제의 위협도가 매우 낮은 특성을 가지고 있습니다. 대표적인 국민 여가활동인 프로야구 관련 상품화 사업은 어떤 산업에 비해서도 경기변동에 영향을 적게 받는 산업이라 할 수 있지만, 사업을 진행하는 해당 구단의 성적에 다소 민감하게 영향을 받을 소지는 존재합니다.

(4) 시장의 특성

(가) 학생복 부문학생복은 일반적인 패션의류와는 달리 매년 입학하는 신입생 수요가 정해져있어, 정확한 수요를 예측하여 판매를 하는 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 학생복은 일반 패션의류에 비해 안정적인 수요예측이 가능하고, 해마다 새로운 신입생 고정 수요인원이 창출되어, 경기변동성이 낮은 반면, 정해진 수요인원을 대상으로 판매를 해야하기 때문에 ZERO-SUM 시장의 특성을 가지고 있어 판매현장에서의 경쟁강도는 일반 패션의류에 비해 상대적으로 높은 특성을 가지고 있습니다.

판매(납품)시기는 크게 동복, 하복, 추복 판매로 나뉘어 지며, 동복판매(납품)은 신입생이 입학하는 3월 이전인 1~2월 경에, 하복은 5월에 집중적으로 판매(납품)되어 1년중 2~3개월에 대부분의 판매가 이루어 지고 있습니다. 일부 지역에서는 입학 후 교복을 착용하지 않고 하복부터 판매되는 추복 판매가 있으나, 이는 전체의 약 10%선으로 일부지역에 국한되어 판매(납품)이 되고 있습니다. 판매집중시기 이외의 판매는 미미한 수준이었으나, 한가정 한자녀 가구의 증가로 판매집중 시기가 아닌 비수기 판매의 비율이 점차적으로 늘어나고 있는 추세이며, 1인당 구매하는 금액인 객단가 역시 경기상황에 따라 다소의 차이는 있으나, 점차 증가하는 추세입니다.

매출의 형태는 전국의 개별학교 디자인이 정해져 있기 때문에 타지역으로 판매가 불가능한 특성을 가지고 있어, 위탁판매 조건이 아닌 대리점 완사입형태로 진행되어 생산된 제품을 전량 매출하기 때문에 당사는 학생복 재고를 보유하고 있지 않습니다. 다만, 생산을 원활하게 하기 위한 원부자재와 일부 학생용품 재고등을 일부 보유하고 있습니다.유통구조는 브랜드별로 약간의 차이점은 있으나, 본사-대리점-소비자로 이어지는 유통구조를 가지고 있으며, 지역 대리점이 판매수량을 예측하여 주문하면, 본사에서 협력업체에 하청을 통하여 생산하고, 주문후 납품된 물량에 대해서는 대리점의 소유가 되며, 대리점에서는 판매후 잔여 물량에 대해서 할인하여 판매를 하고 있습니다. 가격 결정 방법은 본사는 대리점에 대한 출고가격만 결정하고, 소비자 가격은 전적으로 대리점에서 자율로 결정하고 있습니다.

생산시스템은 개별학교의 디자인이 각각 틀리며, 학교당 학생수가 150명-200명으로단위품목당 생산수량이 평균 50PCS미만에 이를 정도의 다품종 소량생산을 해야 하는 특성이 있습니다. 이러한 다품종 소량 생산시스템은 학생복을 제외한 어떠한 의류업종에서 찾아보기 힘들며, 5,000여개에 이르는 개별학교의 디자인, 원자재, 부자재등의 표준자료와 더불어 주요한 사업 요소라 할 수 있습니다.

(나) B2B사업 부문

유니폼시장은 일반적인 패션의류와는 달리 기존수요 및 신규 예상수요가 비교적 수요예측이 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 경기변동성이 낮은 반면, 정해진 수요인원을 대상으로 판매를 해야 하기 때문에 ZERO-SUM 시장의 특성을 가지고 있어 판매현장에서의 경쟁강도는 일반 패션의류에 비해 상대적으로 높은 특성을 가지고 있습니다.

수주 유니폼 시장의 경우 판매시기는 크게 동복, 하복으로 나뉘어지며, 동복은 9월과10월에 하복은 4월과 5월에 집중적으로 판매되어 1년 중 3~4개월에 대부분의 판매가 이루어지고 있으며, 매출 형태는 대상 업종군별(작업복, 서비스, 유니폼 등)로 특성에 적합한 세부 전략을 수립하여 직접 수주 상담 후 제작, 납품하는 형태가 주된 방식입니다. 아울러 대기업에서 운영하던 MRO를 통한 구매 방식이 정부 규제로 인해 축소되어, 대기업에 대한 직접적인 영업 진출 기회가 확대될 것으로 예상됩니다

(다) 스포츠상품화사업 부문스포츠상품화사업 시장은 구단/팀과 선수에 대한 높은 관심과 매니아 성향이 있는 구매력이 강한 팬들이 유니폼, 모자, 기념상품 등을 주로 구매하며 이는 전체 매출액의 70%를 차지하고 있습니다. 프로야구의 경우 시즌을 개막하는 4월을 기점으로 6월까지의 매출액이 높고, 성적에 따라 플레이오프에 진출하여 가을야구를 할 경우 9월, 10월의 매출이 폭발적으로 발생되는 일반 패션 시장과는 다른 특성을 가지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 학생복 부문가) 개괄 및 업무 흐름도

당사의 유통은 3개의 지점과 162개의 대리점으로 운영되고 있으며, 유통형태는 크게 직판과 지점체제로 나뉘어 집니다.직판체제로 운영되는 상권은 서울, 인천지역으로 본사에서 직접 대리점을 관리하고 있으며, 지점체제로 운영되는 상권은 원거리의 지방지역 위주의 대리점을 지점이 위탁관리하는 상권을 말하며, 지점은 본사의 지침을 대리점에 전파, 교육시키고 수주 및 입금관리를 대행하고 있습니다.

생산부서는 생산기획, 원부자재, 디자인, 개발(패턴)으로 크게 나뉘어지며 당사 학교별 표준자료를 및 패턴을 외주 봉제공장에 제공하여, 임가공 형태로 생산을 하고 있습니다. 원부자재 역시 협력업체로부터 소요량을 납품받아 운영하고 있습니다. 생산은 다품종 소량생산으로 일정기간의 생산기간이 필요하며, 동복 생산기간은 7월부터판매시즌인 차년도 2월까지이며, 하복 생산기간은 11월부터 판매시즌인 5월까지 가동이 됩니다.

생산 Main 협력 업체는 15개의 봉제협력업체, 16개 부자재 업체, 12개 원단업체로 구성되어 있으며, 본사의 생산부서의 각 파트에서 해당 협력업체의 품질관리 및 기술지도를 담당하고 있습니다. 대리점으로부터 수주를 접수하는 시기는 매시즌 판매종료후 차년도 시즌의 수주를 접수받게 되며, 수주접수 수량과 전년도 생산량을 감안하여생산을 위한 원부자재를 준비하게 됩니다.

2) 영업 및 마케팅 부분
당사의 브랜드인 엘리트 학생복은 국내 최초의 학생복 브랜드로써 1969년 삼성그룹 제일모직에서 LAUNCHING하였고, 1972년 제일합섬, 1997년 ㈜새한, 2002년 주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직)로 분사 독립하기 까지 학생복 업계의 대표브랜드로서의 위상을 유지하여 왔습니다. 과거 완제품이 아닌 원단 시장에서의 절대적인 MARKET SHARE를 유지하여 1위의 위상을 유지하여 왔으며, 학생복 부활이후 완제품 시장으로 변화되는 과정에 잠시 위기의 시절이 있었으나, 2002년 ㈜새한 으로부터 분사 독립한 이후 영업시스템을 재정비하여 영업조직의 개편과 과감한 유통정비를 통해 경쟁력을강화를 하였을 뿐만 아니라, 생산시스템 역시 현장중심의 MIND로 전환하여 적기 제품 공급, 품질개선과 과감한 제품개발을 통해 급격한 판매신장을 이루었습니다. 향후 확고한 업계 선두 위치를 점유하기 위해 기존의 영업 및 마케팅 활동이외에 BRAND IDENTITY 및 STORE IDENTITY 재정비, 사회공헌 활동 강화등 전략을 수립하여 실행하고 있습니다.

3) 생산 부분㈜새한 으로부터 분사독립 이후 영업시스템 정비와 더불어 생산 시스템 및 협력업체에 대한 LINE-UP 재구성으로 경쟁우위의 생산능력을 보유하게 되었습니다.

다품종 소량생산을 위해 반드시 필요한 전산 시스템을 재구축하여, 학생복 사업에 반드시 필요한 적기 공급시스템을 구축하였으며, 지속적인 제품개발 및 유명 디자이너와 전략적 제휴를 통해 소비자가 선호하는 제품 개발에 주력하여 왔습니다. 또한, 신설학교등에 대한 적극적인 디자인 제안, 학교별 적기 공급을 위한 미세납기 관리, 원부자재 개발을 위한 지속적 활동을 추진하고 있습니다.ESG 경영의 일환으로 폐페트병을 활용한 친환경 원단(원사)를 사용한 리싸이클링 쿨스판을 생산하며 신규자재를 개발하고 있습니다.

나) B2B사업 부문

수요자(업체)와의 직접 수주상담을 통해 거래조건을 확정하고, 생산, 직납 또는 연납 하는 구조입니다.

① 기업체 수주 유니폼 영업은 수의계약, 품평회 수주, 단가입찰 수주 등으로 진행 됩니다.

② 영업팀은 기존 거래중인 업체에 대해 정기적인 제품공급과 지속적인 A/S등 관리를 통해 거래를 유지. 확대를 하고 있습니다.

③ 신규 거래의 경우 영업팀에서 목표업체를 선정하여 1차 접촉을 하고

④ 기획파트와 연계하여 수요자의 needs에 최적화된 제안을 통해 수주 상담을 합니다.

⑤ 생산관련 과정은 기성 유니폼 부문과 대동소이 하며, 직납을 통해 단위거래를 진행합니다.

⑥ 품평회 수주의 경우 수요자의 제안에 의한 품평회 참가 내용을 확보하고, 수요자의 요구사항에 최적화된 제안을 통해 경쟁 수주에 참여 합니다.

⑦ 수요자의 요구에 따라 다양한 품평회의 형태가 존재하며 단독,경쟁 품평회를 통하여 디자인이 선정이 됩니다.⑧ 마찬가지로 수요자의 요구에 따라 다양한 형태의 가격입찰이 존재하며 대부분의 최저가 경쟁입찰이므로 생산파트와 연계하여 생산원가 절감 요소 협의 후 가격제안을 통해 경쟁하고 수주에 참여 하고 있습니다.⑨ B2B 핵심 역량을 활용한 소싱 전문업체로 글로벌 공급망 및 글로벌 네트워크 편성을 활용한 비즈니스 플랫폼 구축과 고객사를 위한 아웃소싱 전문 토탈서비스를 진행하고 있습니다.⑩ 지속성장 가능한 ESG경영 일환으로 지역 사회적기업인 원사공급업체와 MOU를맺어 폐페트병을 활용한 친환경원단으로 유니폼 공급을 하기로 하였으며, 마찬가지로 국내기업과 MOU 체결을 통해 국산 폐페트병을 재활용한 근무복 도입을 진행하기로 하였습니다.

(다) 스포츠상품화사업 부문① 스포츠상품화사업은 구단 또는 선수의 이름, 심벌, 로고, 마스코트 등 IP(Intellectual Property: 지적재산권)를 활용하여 상품을 기획하고 디자인하여 라이센서의 승인을 받은 후, 상품을 생산, 유통, 판매하는 과정으로 진행을 합니다.② SSG랜더스 프로야구단과의 장기계약을 통하여 안정적으로 사업을 진행하고 있으며, 2022년 1월부터 한화이글스 프로야구단의 상품화사업 계약 체결, 2022년 7월부터 LG트윈스 콜라보레이션 상품화사업 계약 체결하여 스포츠 상품화 사업확대 진행하고 있습니다. 또한 ESG경영 실천을 위해 PET병을 재활용한 원사를 통해 고품질의 리사이클 유니폼을 출시하여 소비자들로부터 좋은 반응을 얻고 있습니다.③ JTBC 스포츠 예능 프로그램 '최강야구' 굿즈 상품화사업 계약을 체결하여, 프로스포츠외 스포츠와 관련된 굿즈사업을 추가 구성하여 스포츠 상품화 사업확대 진행하고 있습니다.④ 사업의 특성상 홈경기 있는 해당일에 야구장 내 매장에서의 판매가 매우 활성화되어 있는 유통구조를 가지고 있으며 시대의 흐름에 맞게 온라인 판매 비율도 높이기 위하여 구단자사몰을 직접 운영하고, 다양한 유통채널을 확보하여 영업을 진행하고 있습니다.

⑤ 스포츠 패션 브랜드 '윌비플레이(WILL BE PLAY)'를 새롭게 런칭하여, 국내 다수의 스포츠 구단과 스폰서쉽 계약을 체결하여, 브랜드 이미지 제고 및 홍보를 강화하였고, 굿즈 사업에 한정하지 않고, 다양한 영역으로 확대하고 있습니다.⑥ 2024년부터 국내 프로야구 최고의 인기구단인 '롯데자이언츠'와 메인스폰서 계약을 체결하여, 선수단은 '윌비플레이' 로고가 부착된 유니폼, 의류, 용품을 착용 및 사용합니다. 스포츠 굿즈 사업에 이어 선수용 의류 영역까지 확대하여, 사업 확장을 하고 있습니다.⑦ 세계 최고 축구 명문구단 'FC바르셀로나'와 파트너쉽 체결을 하여, 2024년부터 한국 내 상품화 사업을 전개하며 이번 계약을 통해 글로벌 스포츠 상품화 사업으로도 확장하게 되었습니다.⑧ 한화생명E스포츠 구단 'HLE' 와 2024년부터 메인스폰서 및 상품화사업까지 통합 계약을 체결하여, 선수단은 '윌비플레이' 브랜드 의류를 착용하고, 경기는 물론이고 각종 행사에 참여하고 있습니다. 국내, 외로 인기가 고공행진하고 있는 E스포츠 영역까지 사업을 확장해가고 있습니다.⑨ 한국프로축구 K리그2 소속구단인 '부천FC'와 굿즈 생산 계약을 통해 프로야구에 이어 프로 축구 구단의 굿즈도 선보이게 되어, 다양한 영역으로 사업을 확대하고 있습니다.

(2) 시장점유율

현재 국내의 학생복 시장은 엘리트, 아이비클럽, 스마트, 스쿨룩스 4개의 BRAND와 다수의 일반업체가 경쟁을 하고 있으나, 완제품 브랜드에 대한 소비자 선호도의 증가로 인해 계속적으로 브랜드 학생복에 대한 점유율이 증가하고 있으며, 현재 4개 브랜드의 시장점유율은 약 75%에 이르고 있습니다. 또한, 고정된 수요인원을 대상으로 영업을 하는 ZERO-SUM시장의 특성을 가지고 있어, 업체간의 경쟁강도가 매우 강하다고 할 수 있습니다. 과거 일반 맞춤복 형태가 주류를 이루던 시대에는 원단의 재질, 가격등 경쟁요소가 단순했던데 비해, 소득의 증가와 학생복에 대한 소비자의 욕구가 다양해져, 각 브랜드별로 이에 대한 소비자의 NEEDS를 충족시키고자 하는 마케팅 활동과 제품개선, 새로운 소재와 기능에 대한 연구 개발 활동으로 과거에 비해 매우 다양한 경쟁요소를 필요로 하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

학생복은 학교별로 디자인이 다르며 학교당 평균 신입생도 약 170명선이며, 학교 주관구매제도를 통한 조달청(G2B)입찰방식(학교에서 주관구매공고 후 업체가 낙찰받는 형태)의 전환으로 사전 기획·생산의 어려움이 있습니다.
학생복 사업은 전국 5,000개 학교를 생산한다고 가정할 때 (1SET 평균 동복 4PCS,하복 2PCS), 동복은 20,000가지 품목, 하복은 10,000가지 품목을 생산하는 다품종 소량 생산시스템이 필요한 사업입니다.
따라서, 국내의 의류업체중 생산인프라 측면에서 상당한 경쟁력을 확보하고 있는 업체들이 사업검토단계에서 중도에 포기를 하는 경우도 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 ·별도 재무제표로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

※ 동 재무제표의 승인은 상법 제449조의② 및 당사 정관 42조의④에 의거 외부감사인의 "적정"의견과 감사 전원의 "동의"요건에 의해 이사회에서 승인하여 보고사항으로 갈음코자 하오며, 이사회 최종승인 및 재무제표 변경 시 정정신고 할 계획입니다.

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2024년 6월 30일 현재

제 22(전) 기 2023년 6월 30일 현재

주식회사 형지엘리트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
91,561,957,539
70,799,227,485

현금및현금성자산
19,605,120,561
10,844,282,928

매출채권및기타채권
45,684,654,590
36,628,306,313

기타금융자산
2,784,679,981
2,480,282,269

재고자산
21,555,241,078
17,006,844,236

기타자산
1,932,261,329
3,769,172,509

당기법인세자산

70,339,230

Ⅱ. 비유동자산
51,186,965,617
54,327,160,611

장기매출채권및기타채권
11,292,455,164
11,124,962,008

기타금융자산
1,969,076,500
4,045,190,000

유형자산
1,161,052,910
1,318,247,683

무형자산
129,539,685
96,050,845

사용권자산
10,915,306,547
12,507,059,143

투자부동산
5,171,241,771
5,246,500,602

관계기업투자
14,620,416,620
13,782,218,755

이연법인세자산
5,927,876,420
6,206,931,575

자 산 총 계
142,748,923,156
125,126,388,096

부 채

Ⅰ. 유동부채
51,165,362,930
36,593,933,717

매입채무및기타채무
28,049,029,359
20,137,289,199

단기리스부채
1,778,048,139
1,670,532,825

단기차입금
9,583,489,784
6,230,733,306

유동성당기손익인식금융부채
5,410,640,000
-

유동성사채
5,262,011,348
7,496,405,379

이연수익
683,549,423
814,307,212

기타부채
285,771,295
244,665,796

Ⅱ. 비유동부채
16,437,193,478
18,605,679,072

장기매입채무및기타채무
-
87,000,000

리스부채
6,442,929,182
6,937,611,663

당기손익인식금융부채
3,526,015,500
6,291,780,000

사채
5,731,087,266
5,033,903,430

확정급여부채
413,809,567
-

장기이연수익
323,351,963
255,383,979

부 채 총 계
67,602,556,408
55,199,612,789

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
75,248,882,432
70,037,472,780

자본금
15,577,399,000
15,577,399,000

자본잉여금
41,839,093,629
41,839,093,629

자본조정
(1,471,026,499)
(1,471,026,499)

기타포괄손익누계액
(216,303,783)
1,414,290,516

이익잉여금
19,519,720,085
12,677,716,134

Ⅱ. 비지배지분
(102,515,684)
(110,697,473)

자 본 총 계
75,146,366,748
69,926,775,307

부 채 및 자 본 총 계
142,748,923,156
125,126,388,096

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2023년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 22(전) 기 2022년 7월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 형지엘리트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ. 매출액
132,744,992,396
94,485,977,330

Ⅱ. 매출원가
(104,344,223,274)
(75,679,287,059)

Ⅲ. 매출총이익
28,400,769,122
18,806,690,271

매출채권손상환입(차손)
(136,225,789)
(346,605,146)

판매비와관리비
(21,101,543,067)
(15,974,347,618)

Ⅳ. 영업이익(손실)
7,163,000,266
2,485,737,507

금융수익
3,382,810,968
1,065,736,856

금융원가
(3,087,756,905)
(3,416,213,160)

기타영업외수익
742,879,569
534,915,283

기타영업외비용
(808,937,730)
(1,029,042,715)

관계기업이익(손실)
308,641,477
529,639,393

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
7,700,637,645
170,773,164

Ⅵ. 법인세수익(비용)
(842,021,287)
1,826,760,875

Ⅶ. 당기순이익(손실)
6,858,616,358
1,997,534,039

Ⅷ. 법인세비용차감후기타포괄손익
(1,382,586,654)
190,285,794

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
-
-

- 확정급여제도의 재측정요소

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 포괄손익:
(1,382,586,654)
190,285,794

- 매도가능증권평가손익
(1,423,167,200)
45,245,200

- 해외사업환산손익
(488,975,842)
378,828,955

- 관계기업투자자본변동
529,556,388
(233,788,361)

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
5,476,029,704
2,187,819,833

X. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
6,842,003,951
1,997,825,306

비지배지분
16,612,407
(291,267)

XI. 총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
5,467,847,915
2,181,579,566

비지배지분
8,181,789
6,240,267

XII. 주당손익

기본주당이익(손실)
222
65

희석주당이익(손실)
222
65

- 연결자본변동표.

연 결 자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2023년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 22(전) 기 2022년 7월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 형지엘리트와 그 종속기업

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총계

2022년 7월 1일(전기초)

15,577,399,000
41,839,093,629
(1,471,026,499)
1,230,536,255
10,679,890,828
(116,937,739)
67,738,955,474

총포괄손실:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
1,997,825,306
(291,267)
1,997,534,039

매도가능증권평가손익
-
-
-
45,245,200
-
-
45,245,200

해외사업환산손익
-
-
-
372,297,422
-
6,531,533
378,828,955

관계기업투자자본변동
-
-
-
(233,788,361)
-
-
(233,788,361)

2023년 6월 30일 (전기말)
15,577,399,000
41,839,093,629
(1,471,026,499)
1,414,290,516
12,677,716,134
(110,697,473)
69,926,775,307

2023년 7월 1일 (당기초)
15,577,399,000
41,839,093,629
(1,471,026,499)
1,414,290,516
12,677,716,134
(110,697,473)
69,926,775,307

총포괄손실:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
6,842,003,951
16,612,407
6,858,616,358

매도가능증권평가손익
-
-
-
(1,423,167,200)
-
-
(1,423,167,200)

해외사업환산손익
-
-
-
(736,983,487)
-
(8,430,618)
(745,414,105)

관계기업투자자본변동
-
-
-
529,556,388
-
-
529,556,388

2024년 6월 30일 (당기말)
15,577,399,000
41,839,093,629
(1,471,026,499)
(216,303,783)
19,519,720,085
(102,515,684)
75,146,366,748

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2023년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 22(전) 기 2022년 7월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 형지엘리트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
5,008,647,864
(12,002,506,786)

1. 당기순이익(손실)
6,858,616,358
1,997,534,039

2. 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
2,980,637,715
4,141,594,035

법인세비용(수익)
842,021,287
(1,826,760,875)

금융비용
2,546,489,405
2,168,778,476

금융수익
(2,262,414,423)
(974,446,856)

감가상각비
2,389,307,702
2,225,887,658

유형자산처분이익
(8,690,612)
(2,089,909)

무형자산상각비
44,783,160
35,690,493

퇴직급여
642,806,492
605,633,786

매출채권손상차손(환입)
136,225,789
346,605,146

재고자산평가손실(환입)
(631,467,664)
(713,749,841)

재고자산폐기손실
365,983,861
729,189,377

당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가손실
-
1,095,087,840

당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가이익
(979,270,660)
-

파생상품자산평가손실
374,867,500
-

파생상품자산평가이익
-
(91,290,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실
-
6,746,844

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
166,400,000
145,600,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 환입
(141,125,885)
-

투자부동산평가손실
-
257,456,000

기타의대손상각비(환입)
95,049,365
1,799,930

외화환산손실
184,382,894
315,982,225

기타영업외비용
-
30,901,950

외화환산이익
(468,533,928)
-

관계기업투자평가이익
(308,641,477)
(529,639,393)

제품매출
(7,535,091)
314,211,184

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(6,267,071,830)
(17,553,936,916)

매출채권의 감소(증가)
(10,438,498,804)
(18,813,291,612)

기타채권의 감소(증가)
180,357,122
(451,435,453)

기타자산의 감소(증가)
1,896,018,045
(3,105,566,778)

재고자산의 감소(증가)
(4,295,594,797)
(4,917,143,901)

매입채무의 증가(감소)
6,533,753,220
10,169,187,322

기타채무의 증가(감소)
697,879,496
537,190,582

기타부채의 증가(감소)
529,568,376
(433,664,559)

퇴직금의 지급
(1,370,554,488)
(539,212,517)

4. 이자의 수취
1,779,397,703
91,433,898

5. 이자의 지급
(339,115,222)
(473,313,562)

6. 법인세의 납부
(3,816,860)
(205,818,280)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
600,889,925
(4,570,593,186)

대여금의 감소
1,202,648,000
1,008,004,000

유형자산의 처분
19,545,455
2,090,909

무형자산의 처분
-
-

단기금융상품의 감소
-
56,634,327

장기금융상품의 감소
-
1,027,601,853

임차보증금의 증가
134,679,361
(2,997,990,000)

국고보조금의 수령
1,544,733
-

금융리스자산의 감소
138,004,398
360,000,000

임차보증금의 감소
(654,891,539)
495,637,850

단기금융상품의 증가
-
(2,851,085)

장기금융상품의 증가
-
(176,528,210)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(166,400,000)
(145,600,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

141,125,885
-

파생상품자산의 취득
-
(248,200,000)

유형자산의 취득
(137,094,368)
(260,842,830)

무형자산의 취득
(78,272,000)
(48,550,000)

매도가능금융자산의 취득
-
(3,640,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
3,142,002,104
383,002,940

단기차입금의 감소
(10,964,951,042)
(11,772,498,748)

단기차입금의 증가
14,311,713,148
12,542,908,562

사채의 발행
6,400,000,000
5,600,000,000

사채의 상환
(8,000,000,000)
(7,000,000,000)

당기손익인식금융부채의 증가
3,481,192,160
5,196,692,160

유동성장기차입금의 감소
-
(1,530,000,000)

장기차입금의 증가
(84,595,348)
(14,462,304)

임대보증금의 증가
87,000,000
-

임대보증금의 감소
(174,000,000)
-

금융리스부채의 지급
(1,914,356,814)
(2,639,636,730)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
8,751,539,893
(16,190,097,032)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
10,844,282,928
27,033,356,025

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
9,297,740
1,023,935

VII. 연결범위의 변동
-
-

VIII. 기말의 현금및현금성자산
19,605,120,561
10,844,282,928

(2)재무제표 - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 23(당) 기말 2024년 6월 30일 현재

제 22(전) 기말 2023년 6월 30일 현재

주식회사 형지엘리트
(단위 : 원)

과 목

제 23(당) 기말

제 22(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
90,147,483,943
69,776,387,342

현금및현금성자산
18,940,266,083
10,255,551,069

매출채권및기타채권
45,661,102,756
36,607,034,748

기타금융자산
2,784,679,981
2,480,282,269

재고자산
20,974,770,526
16,413,564,157

기타자산
1,786,664,597
3,949,620,639

당기법인세자산
-
70,334,460

Ⅱ. 비유동자산
47,820,846,819
50,902,366,708

장기매출채권및기타채권
11,588,782,431
11,493,928,618

장기기타금융자산
1,969,076,500
4,045,190,000

장기기타자산
134,672,733
220,033,390

유형자산
601,938,031
745,325,499

무형자산
129,255,184
93,715,544

사용권자산
10,614,081,047
12,005,016,643

투자부동산
5,171,241,771
5,246,500,602

관계기업투자
11,712,405,184
10,874,207,319

이연법인세자산
5,899,393,938
6,178,449,093

자 산 총 계

137,968,330,762
120,678,754,050

부 채

Ⅰ. 유동부채
49,305,675,070
33,786,646,851

매입채무및기타채무
28,579,028,957
19,851,168,461

단기리스부채
1,778,048,139
1,670,532,825

단기차입금
7,206,333,464
3,772,186,746

유동성장기차입금
-
-

유동성사채
5,262,011,348
7,496,405,379

유동성당기손익인식금융부채
5,410,640,000
-

이연수익
683,549,423
814,307,212

기타부채
273,240,157
182,046,228

당기법인세부채
112,823,582
-

Ⅱ. 비유동부채
18,523,943,911
20,968,719,072

리스부채
6,442,929,182
6,937,611,663

사채
5,731,087,266
5,033,903,430

당기손익인식금융부채
3,526,015,500
6,291,780,000

금융보증부채
2,500,560,000
2,363,040,000

장기이연수익
323,351,963
255,383,979

임대보증금
-
87,000,000

부 채 총 계

67,829,618,981
54,755,365,923

자 본

Ⅰ. 자본금
15,577,399,000
15,577,399,000

Ⅱ. 자본잉여금

41,839,093,629
41,839,093,629

Ⅲ. 자본조정
(1,055,783,441)
(1,055,783,441)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(308,921,172)
584,689,640

Ⅴ. 이익잉여금
14,086,923,765
8,977,989,299

자 본 총 계
70,138,711,781
65,923,388,127

부 채 및 자 본 총 계
137,968,330,762
120,678,754,050

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2023년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 22(전) 기 2022년 7월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 형지엘리트
(단위 : 원)

과 목

제 23(당) 기

제 22(전) 기

Ⅰ. 매출액
131,845,419,624
92,856,998,017

Ⅱ. 매출원가
(105,983,196,981)
(75,827,402,153)

Ⅲ. 매출총이익
25,862,222,643
17,029,595,864

매출채권손상차손
(137,167,108)
(353,104,270)

판매비와관리비
(20,047,752,287)
(14,630,797,897)

Ⅳ. 영업이익
5,677,303,248
2,045,693,697

금융수익
3,626,837,614
1,314,553,135

금융원가
(3,029,147,130)
(3,367,469,358)

기타영업외수익
364,128,124
423,469,000

기타영업외비용
(859,287,580)
(1,237,531,461)

지분법손익
171,121,477
493,819,393

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
5,950,955,753
(327,465,594)

Ⅵ. 법인세수익(비용)
(842,021,287)
1,826,760,875

Ⅶ. 당기순이익(손실)
5,108,934,466
1,499,295,281

Ⅷ. 법인세비용차감후기타포괄손익
(893,610,812)
(188,543,161)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
(1,423,167,200)
45,245,200

- 확정급여제도의 재측정요소

-

- 매도가능증권평가손익
(1,423,167,200)
45,245,200

- 지분법자본변동

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:
529,556,388
(233,788,361)

- 지분법자본변동
529,556,388
(233,788,361)

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
4,215,323,654
1,310,752,120

Ⅹ. 주당손익

기본주당이익(손실)
166
49

희석주당이익(손실)
166
49

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2023년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 22(전) 기 2022년 7월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 형지엘리트
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2022년 7월 01일 (전기초)

15,577,399,000
41,839,093,629
(1,055,783,441)
773,232,801
7,478,694,018
64,612,636,007

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
1,499,295,281
1,499,295,281

매도가능증권평가이익(손실)
-
-
-
45,245,200
-
45,245,200

관계기업투자자본변동
-
-
-
(233,788,361)
-
(233,788,361)

2023년 6월 30일 (전기말)

15,577,399,000
41,839,093,629
(1,055,783,441)
584,689,640
8,977,989,299
65,923,388,127

2023년 7월 01일 (당기초)

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
5,108,934,466
5,108,934,466

매도가능증권평가이익(손실)
-
-
-
(1,423,167,200)
-
(1,423,167,200)

관계기업투자자본변동
-
-
-
529,556,388
-
529,556,388

2024년 6월 30일 (당기말)

15,577,399,000
41,839,093,629
(1,055,783,441)
(308,921,172)
14,086,923,765
70,138,711,781

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2023년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 22(전) 기 2022년 7월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 형지엘리트
(단위 : 원)

과 목

제 23(당) 기

제 22(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
4,760,640,455
(11,953,652,755)

1. 당기순이익(손실)
5,108,934,466
1,499,295,281

2. 당기순손익 조정을 위한 가감
3,572,626,260
4,621,839,973

법인세비용(수익)
842,021,287
(1,826,760,875)

이자비용
2,487,879,630
2,120,034,674

이자수익
(2,506,441,069)
(1,223,263,135)

지분법손실
137,520,000
35,820,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가손실
-
1,095,087,840

당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가이익
(979,270,660)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
166,400,000
145,600,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실(환입)
(141,125,885)
-

파생상품 평가이익

-
(91,290,000)

파생상품 평가손실
374,867,500
-

감가상각비
2,118,205,204
2,076,129,037

무형자산상각비
42,732,360
33,639,693

매출채권손상차손
137,167,108
353,104,270

재고자산폐기손실
365,983,861
729,189,377

재고자산평가손실(환입)
(111,288,669)
(24,248,987)

퇴직급여
590,583,215
508,342,022

지분법이익
(308,641,477)
(529,639,393)

제품매출
(7,535,091)
314,211,184

외화환산손실
99,787,546
5,137,391

기타의대손상각비
441,046,867
752,191,668

당기손익인식금융자산처분손실
-
6,746,844

투자부동산평가손실
-
257,456,000

유형자산처분이익
(7,631,136)
(2,089,909)

사용권자산처분이익

(1,059,476)
(25,338,402)

외화환산이익
(168,574,855)
(88,219,326)

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(5,472,969,934)
(17,944,437,688)

매출채권의 감소(증가)
(10,102,186,762)
(18,876,198,909)

기타채권의 감소(증가)
11,017,824
47,926,605

기타자산의 감소(증가)
2,162,956,042
(3,211,025,458)

재고자산의 감소(증가)
(4,815,901,561)
(6,008,410,466)

매입채무의 증가(감소)
7,070,093,882
10,213,284,308

기타채무의 증가(감소)
650,555,858
411,747,051

기타부채의 증가(감소)
91,077,998
(13,418,797)

예수보증금의 증가(감소)
50,000,000
-

퇴직금의 지급
(590,583,215)
(508,342,022)

4. 이자의 수취
2,023,424,349
340,250,177

5. 이자의 지급
(467,599,396)
(264,835,448)

6. 법인세의 환급(납부)
(3,775,290)
(205,765,050)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
676,329,665
(4,588,951,945)

대여금의 회수
1,202,648,000
1,508,004,000

유형자산의 처분
19,545,455
2,090,909

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(166,400,000)
(145,600,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
141,125,885
-

파생상품
자산의
취득

-
(248,200,000)

매도가능금융자산의 취득
-
(3,640,000,000)

단기금융상품의 감소
-
56,634,327

리스채권의 감소
138,004,398
360,000,000

임차보증금의 증가
(654,891,539)
(2,997,990,000)

임차보증금의 감소
134,679,361
495,637,850

장기금융상품의 증가
-
(176,528,210)

장기금융상품의 감소
-
1,027,601,853

기타유동금융자산의 증가
-
(2,851,085)

대여금의 증가
-
(678,198,600)

유형자산의 취득
(61,654,628)
(101,002,989)

무형자산의 취득
(78,272,000)
(48,550,000)

국고보조금의 수령
1,544,733
-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

285,895,844

단기차입금의 증가
14,311,713,148
12,431,339,162

임대보증금의 증가
87,000,000
-

임대보증금의 감소
(174,000,000)
-

단기차입금의 감소
(10,964,951,042)
(11,772,498,748)

당기손익인식금융부채의 증가
3,481,192,160
5,196,692,160

유동성장기차입금의 감소
-
(1,530,000,000)

리스부채의 상환
(1,914,356,814)
(2,639,636,730)

사채의 발행
6,400,000,000
5,600,000,000

사채의 상환
(8,000,000,000)
(7,000,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
8,663,567,572
(16,256,708,856)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
10,255,551,069
26,512,663,990

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
21,147,442
(404,065)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
18,940,266,083
10,255,551,069

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23(당) 기 2023년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 22(전) 기 2022년 7월 1일부터 2023년 6월 30일까지

(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

I. 처분전 이익잉여금
12,395,182,025
6,860,790,748

1. 전기이월 이익잉여금
6,860,790,748
5,361,495,467

2. 회계변경의 누적효과

3. 전기오류수정이익

4. 전기오류수정손실

5. 당기순이익(손실)
5,534,391,277
1,499,295,281

6. 기타포괄손익

7. 지분법이익잉여금 변동

II. 임의적립금등의 이입액

1. 연구및인력개발준비금환입

합 계
12,395,182,025
6,860,790,748

III. 이익잉여금 처분액

1. 이익 준비금

2. 기타 법정 적립금

3. 주식할인발행차금상각액

4. 배당금
-
-

가. 현금배당
-
-

나. 주식배당
-
-

5. 사업확장 적립금
-
-

6. 감채 적립금
-
-

7. 연구및인력개발준비금
-
-

IV. 차기이월 이익잉여금
12,395,182,025
6,860,790,748

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최준호
84.09.04
해당없음
해당없음
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최준호
(주)형지엘리트 부회장
2011~20172017~20192021~현 재2023~현 재
패션그룹형지 구매팀형지엘리트 특수사업본부장㈜까스텔바작 대표이사패션그룹형지 부회장
해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최준호
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

과거 패션,유통 부문에서 오랜기간 쌓은 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 당사의 경쟁력 강화 및 지속적인 성장에 중요한 역할을 할 것으로 판단 하여 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서1

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문찬곤
67.12.20
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

문찬곤
(주)형지엘리트 상근감사
1988~20082010~20142012~20152013~현재
국체청 근무명지전문대학 경영학과 겸임교수분당세무서 국세심사 위원회 위원당사 감사
해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문찬곤
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사업무의 전문성 및 도덕성과 준법정신을 바탕으로 올바른 회사의 감사업무수행을 할 수 있을것으로 판단하여 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서2

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(1)

보수총액 또는 최고한도액
50억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(1)

실제 지급된 보수총액
12.2억원

최고한도액
50억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.09.19
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.hyungji-elite.com)에 게재할 예정입니다.- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

해당사항 없음.