제이알글로벌리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240912)
제출인: 컨두잇

의결권대리행사권유참고서류
3.7
제이알글로벌리츠

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 9월 12일

권 유 자:
성 명: 주식회사 컨두잇주 소: 서울시 영등포구 의사당대로 83, 5층전화번호: 010-4960-2900

작 성 자:
성 명: 박수본부서 및 직위: 주식회사 컨두잇전화번호: 010-4960-2900

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 컨두잇
나. 회사와의 관계
없음

다. 주총 소집공고일
2024년 09월 11일
라. 주주총회일
2024년 09월 26일

마. 권유 시작일
2024년 09월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
액트(ACT) 플랫폼 내 이용자 중, 제이알글로벌리츠 주주님들의 편리한 주주총회 의결권 행사

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사 컨두잇

(인터넷 주소)

주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트)
모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능인터넷 홈페이지 www.act.ag 접속 후 어플리케이션 다운로드 가능

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com」

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 컨두잇
보통주
0
0
없음
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김재홍
보통주
17219
주주
대리인
-

이상목
보통주
0
없음
대리인
-

이경목
보통주
0
없음
대리인
-

윤태준
보통주
0
없음
대리인
-

박수본
보통주
0
없음
대리인
-

정조은
보통주
0
없음
대리인
-

박세용
보통주
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

없음
법인
없음
0
없음
없음
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 09월 11일
2024년 09월 20일
2024년 09월 26일
2024년 09월 26일

나. 피권유자의 범위

정기주주총회(그 속회, 연회 포함)를 위한 주주명부 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

안녕하세요
제이알글로벌리츠 주주
님! 주주들의 적극적인 주주행동을 통해 기업지배구조 개선을 꿈꾸는 주주행동 플랫폼 ACT입니다. ACT팀은
주주님들의 주주행동으로 현재 국내 주식시장의 저평가 문제를 개선하고 주주친화적 문화를 정착시키고자 노력 중
에 있습니다.
이번 정기주주총회에
ACT 플랫폼 이용자 중
많은
제이알글로벌리츠 주주님들이 ACT 플랫폼의 전자위임장을 통하여 보다 간편하게 주주총회에 참여하기를 요청
주셨습니다. 이에 저희 ACT는 주주님들의 목소리가 적극적으로 회사 중대사에 반영되도록 ACT 플랫폼 내에 전자위임장 서비스를 제공드리고자 하며, 이를 위하여 자본시장법에 따라 의결권대리행사권유 하고자 합니다.

많은 주주님들께서 최근 과도한 주가하락이 단순히 시장 변동성에 의한 단기적 하락이 아니고 장기적으로 주식 내재가치가 훼손됨으로 인해 발생하는 현상일 가능성이 있다는 의견을 제시하였습니다. .

또한 주주님들께서 연말 리파이낸싱 조달방법에서 기존 주주들의 지분 가치가 희석되지 않도록 현지 대출로 차입금을 마련할 것을 이사회에 요청하였습니다. 만일 여의치 않다면 회사채 발행을 보조 수단으로 활용하는 것이 바람직하고, 주주가치 희석은 피해야 한다는 의견을 보다 강하게 전달하기 위해 "이사 보수 한도 승인의 건"에 대하여
반대의견을 표명하여 주실 것을 요청드립니다.

주주총회에 의결권을 행사하실 주주님들은
구글플레이 또는 앱스토에서 액트(ACT) 어플리케이션을 다운로드 받으시어 전자위임장을 작성
하실 수 있습니다.
액트 플랫폼에 관하여 궁금하신 분들을 위하여는,
www.act.ag
또는
https://blog.naver.com/conduit_act
를 통해 소개드립니다.
주주님들의 적극적인 의결권 행사를 부탁드립니다.
액트(ACT)팀 올림

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024. 9. 20. ~ 2024. 9. 26.

전자위임장 관리기관
주식회사 컨두잇

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트)
모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등의
적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

정기주주총회 전까지 우편, 팩스, 문자 또는 카카오톡, 전자문서, 이메일 등으로 위임장 수여 가능하며, 상세 방법은 아래와 같습니다.

1-1. 의결권 행사 권유인의 연락처:

- 법
인명 : 주식회사 컨두잇
- 연락처: 010-
4960-2900

1-2. 의결권 행사 대리인의 연락처:

- 성명 및 직위 : 제이알글로벌리츠 주주연대 대표 김재홍
- 연락처: 010-5694-1354

2. 위임장 보내실 곳

(우편 및 현장 접수처):
서울시 영등포구 의사당대로 83, 5층 113호
(전자위임장)

주식회사 컨두잇(플랫폼명:
액트
), 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act) ' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

3. 위임장 접수기간:
2024년 9월 14일 ~ 9월 26일 정기주주총회 개최 전{2024. 9. 26. 개최예정인 정기주주총회(그 속회, 연회 포함) 개최 전까지}

4. 위임장 기재 요령:

(1) '1. 의결권 위임 내용'에 주주번호, 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수를 기재합니다. "전부" 위임한다고 기재하셔도 무방합니다. 주주번호 및 주식수 등은 공란으로 두어도 무방합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우,
본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다
.
(2) 위임장의 '2. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라
찬반 여부를 표시
하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).
(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의
생년월일
(법인인 경우
사업자등록번호
)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 모두 기재)을 자필로 기재 후 서명 또는 날인을 합니다. 이후
위임한 날짜 및 시간
을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.
(4) 첨부서류로 신분증 사본(법인의 경우에는 사업자등록증과 법인 인감증명서)을 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한 곳으로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 됩니다.

5. 의결권 행사를 위하여 주주님이 사전에 준비하실 증빙서류:

(1)
주주총회 현장에 참석
하여 직접 행사 시: 본인(주주님)의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)
(2) 대리인에게
위임
(전자위임장 작성, 서면위임장 작성 등) 시: 위임장, 위임인(주주님)의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 사본

6. 기타 유의사항(중복 의사표시 등):

(1) 본 의결권 권유자(주식회사 컨두잇)과 제이알글로벌리츠로부터 동시에 의결권 대리행사 권유를 받으시는 경우, 주주님께서 누구에게 어떻게 의결권을 행사하실 것인지 명확히 기재하시어 위임장을 제출해 주셔야 합니다. 만약 위 두 곳에 모두 위임장을 제출하시는 경우, 주주총회 당일 주주님의 위임장이 중복되어 의결권 행사에 문제가 발생할 수 있습니다. 주주님께서는 본 의결권 권유자가 아닌 다른 자에게 위임 의사를 표명하셨다고 하더라도,

언제든지 그 위임 의사를 철회하실 수 있습니다.
(2) 만약 서로 다른 의결권 권유자에게 위임장을 제출하신 사실이 확인되는 경우, 주주총회 당일 위임장을 중복하여 제출하신 주주님들께 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사 또는 최종 위임 방향 내지 의사를 확인할수 있습니다. 이에 주주님께서 작성하시는 위임장에
연락 가능한 휴대전화번호를 추가로 기재
하여 주시면 감사하겠습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 9월 26일 오전 9시

장 소

서울특별시 서초구 바우뫼로12길 70
The-K 호텔앤리조트㈜ 애비뉴 3층 동강A홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간

- 2024년
9월
16일 오전
9시 ～
2024년
9월
25일 오후
5시

- 기간 중
24시간 의결권 행사 가능
(단 시작일은
09시부터
, 마감일은
17시까지 가능)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소

「

https://vote.samsungpop.com」

기타 추가 안내사항 등

-본인 인증 방법은
(증권용
/범용
)공동인증서 인증
, 카카오페이 인증
, PASS앱 인증 을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기 권으로 처리

(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제
2항
)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법
우편발송 및 직접 제출

기타 추가 안내사항 등

서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26 ,
KB국민은행 본관 3층 천미경 (우 : 07331)

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안: 제10기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 - 'III. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표
※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표 < 연 결 재 무 상 태 표 >

제10기 당기말 2024년 06월 31일 현재

제9기 전기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
137,360,929,475
129,001,168,730

1. 현금및현금성자산
69,974,901,139
69,145,195,026

2. 단기금융상품
39,972,420,000
24,500,000,000

3. 매출채권
230,336,734
8,612,135,520

4. 단기기타채권
10,309,824,598
10,025,526,542

5. 당기법인세자산
16,802,337,496
16,631,668,031

6. 기타유동자산
71,109,508
86,643,611

Ⅱ. 비유동자산
1,987,424,942,902
1,927,285,020,020

1. 공동기업투자
178,374,696,984
174,354,501,527

2. 투자부동산
1,683,471,303,251
1,627,269,858,068

3. 무형자산
125,578,942,667
125,578,942,667

4. 파생상품자산
-
81,717,758

자 산 총 계
2,124,785,872,377
2,056,286,188,750

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,250,867,893,689
1,102,931,346,712

1. 단기기타채무
13,457,241,870
14,191,652,630

2. 단기차입금
23,000,000,000
23,000,000,000

3. 전자단기사채
10,000,000,000
10,000,000,000

4. 유동성사채
79,743,026,126
-

5. 유동성장기차입금

1,075,508,543,977
1,030,835,707,886

6. 파생상품부채
23,203,114,960
720,682,958

7. 기타유동부채
25,955,966,756
24,183,303,238

Ⅱ. 비유동부채
36,951,564,476
94,499,414,831

1. 파생상품부채
36,951,564,476
14,931,917,931

2. 사채
-
79,567,496,900

부 채 총 계
1,287,819,458,165
1,197,430,761,543

자 본

I. 지배기업 소유주에게 귀속되는 지분
836,844,607,732
858,733,620,727

1. 자본금
197,376,000,000
197,376,000,000

2. 자본잉여금
753,647,073,638
753,647,073,638

3. 기타포괄손익누계액
(36,110,931,367)
(28,477,321,785)

4. 이익잉여금(결손금)
(78,067,534,539)
(63,812,131,126)

II. 비지배지분
121,806,480
121,806,480

자 본 총 계
836,966,414,212
858,855,427,207

부채 및 자본 총계
2,124,785,872,377
2,056,286,188,750

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제10기 당기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지제9기 전기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ. 영업수익
61,421,484,587
60,458,987,894

Ⅱ. 영업비용
27,841,365,552
27,879,990,450

Ⅲ. 영업이익
33,580,119,035
32,578,997,444

1. 기타수익
320,785,032
138,027,109

2. 기타비용
211,240,704
342,698,157

3. 금융수익
1,483,687,762
1,224,589,761

4. 금융비용
10,573,392,265
10,034,435,444

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
24,599,958,860
23,564,480,713

Ⅴ. 법인세비용
356,498,629
349,038,842

Ⅵ. 당기순이익
24,243,460,231
23,215,441,871

Ⅶ. 기타포괄손익
(7,633,609,582)
(9,039,449,311)

1. 파생상품평가손익
(44,583,796,305)
(5,294,137,715)

2. 해외사업환산손익
36,950,186,723
(3,745,311,596)

Ⅷ. 당기총포괄이익
16,609,850,649
14,175,992,560

IX. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
24,232,916,587
23,205,162,441

비지배지분
10,543,644
10,279,430

X. 당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
16,599,307,005
14,165,713,130

비지배지분
10,543,644
10,279,430

Ⅸ. 주당이익

기본 및 희석 주당이익
123
118

(2) 별도재무제표 < 별 도 재 무 상 태 표 >

제10기 당기말 2024년 06월 30일 현재

제9기 전기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
49,232,714,248
48,932,742,978

1. 현금및현금성자산
4,072,508,081
5,966,198,551

2. 단기금융자산
2,700,000,000
-

3. 단기기타채권
42,169,445,078
42,606,996,233

4. 당기법인세자산
254,680,530
310,014,950

5. 기타유동자산
36,080,559
49,533,244

Ⅱ. 비유동자산
1,032,757,000,000
1,032,757,000,000

1. 상각후원가측정금융자산
33,300,000,000
33,300,000,000

2. 종속기업투자
999,457,000,000
999,457,000,000

자 산 총 계
1,081,989,714,248
1,081,689,742,978

부 채

Ⅰ. 유동부채
91,749,513,847
11,869,438,525

1. 단기기타채무
1,863,079,051
1,869,438,525

2. 기타유동부채
143,408,670
-

3. 전자단기사채
10,000,000,000
10,000,000,000

4. 유동성사채
79,743,026,126
-

Ⅱ. 비유동부채
-
79,567,496,900

1. 사채

-
79,567,496,900

부 채 총 계
91,749,513,847
91,436,935,425

자 본

Ⅰ. 자본금
197,376,000,000
197,376,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
753,647,073,638
753,647,073,638

Ⅲ. 이익잉여금
39,217,126,763
39,229,733,915

자 본 총 계
990,240,200,401
990,252,807,553

부채 및 자본 총계
1,081,989,714,248
1,081,689,742,978

< 별 도 포 괄 손 익 계 산 서 >

제10기 당기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제9기 전기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ. 영업수익(배당금수익)
41,410,000,000
41,120,000,000

Ⅱ. 영업비용
1,905,951,049
1,856,605,811

Ⅲ. 영업이익
39,504,048,951
39,263,394,189

1. 기타수익
712,746,405
722,936,862

2. 기타비용
-
-

3. 금융수익
1,662,223,538
1,869,883,035

4. 금융비용
3,403,306,046
3,326,609,923

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
38,475,712,848
38,529,604,163

Ⅴ. 법인세비용
-
-

Ⅵ. 당기순이익
38,475,712,848
38,529,604,163

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-

Ⅷ. 당기총포괄이익
38,475,712,848
38,529,604,163

Ⅸ. 주당이익

기본 및 희석 주당이익
195
195

< 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >

제10(당)기
2024년 01월 01일
부터
제9(전)기
2023년 07월 01일
부터

2024년 06월 30일
까지
2023년 12월 31일
까지

처분예정일
2024년 09월 26일

처분확정일
2024년 03월 28일

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 10(당)기
제 9(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)

39,217,126,763

39,229,733,915

1. 전기이월이익잉여금(결손금)
741,413,915

700,129,752

2. 당기순이익(손실)
38,475,712,848

38,529,604,163

Ⅱ. 이익잉여금처분액

38,488,320,000

38,488,320,000

1. 배당금
38,488,320,000

38,488,320,000

보통주 주당배당금(율) 당기: 195원(19.50%) 전기: 195원(19.50%)

Ⅲ. 차기이월미처리잉여금

728,806,763

741,413,915

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

■ 제2호 의안 : 제10기 현금배당 결의의 건

가. 배당 총액: 38,488,320,000원(배당가능이익의 98.14%)

나. 주당 배당금: 195원 (최초 공모가 기준 연 7.8%)

다. 배당 방식: 전액 현금

라. 배당금 지급 예정일: 정기주주총회일로부터 1개월 이내

□ 이사의 보수한도 승인

(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회 목적사항의 제목만 기재합니다.)

□ 감사의 보수한도 승인

■ 제4호 의안: 제11기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)_제11기

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000원

(전기)_제10기

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
3,000,000원

최고한도액
30,000,000원

※ 기타 참고사항- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.- 퇴직금은 없는 것으로 함.