DH오토넥스 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20240912)
제출인: DH오토넥스



정정신고(보고)

정정일자
2024-09-12

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조보고서

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-05-31

3. 정정사유
지배구조 핵심지표 준수현황(7번) 기재 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
6.7%
0%

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

- 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
(공시대상기간)준수여부 : O
(공시대상기간)준수여부 : X

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 대유플러스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최준용
성명 :
문성식

직급 :
상무이사
직급 :
팀장

부서 :
에너지사업부 총괄(겸직.HL사업부)
부서 :
재경팀

전화번호 :
031-737-7100
전화번호 :
031-737-7015

이메일 :
djchoi37@dayou.co.kr
이메일 :
mss552@dayou.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜대유홀딩스
최대주주등의 지분율
14.24

소액주주 지분율
85.76

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차부품제조 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당사항 없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
35,279
50,205
464,527

(연결) 영업이익
-32,791
-2,271
7,907

(연결) 당기순이익
-169,048
-24,286
1,985

(연결) 자산총액
56,615
543,210
594,394

별도 자산총액
55,400
266,383
318,803

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

0

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(주1)

전자투표 실시
X
해당없음
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(주13)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음
(주13)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 2023. 11. 8. 회생절차 개시결정을 받아 2024년도 주주총회는 개최하지 않았습니다.

(주2) 당사는 전자투표제를 실시하고 있으나, 2024년도 주주총회는 개최하지 않아 미실시하였습니다.

(주3) 당사는 2023. 11. 8. 회생절차 개시결정을 받아 2024년도 주주총회는 개최하지 않았습니다.

(주4) 당사는 현재 배당제도에 대한 사항을 당사 정관에 반영하지 않고 있습니다. 이에 따라 당사는 현금배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

(주5) 당사는 매년 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행 하고 있으나 배당정책에 대한 정보를 외부에 제공하고 있지는 않습니다.

(주6) 당사는 2022년 부터 승계계획을 작성하여 관리하고 있으나, 별도의 승계정책으로 수립하지 않았습니다.

(주7) 당사는 내부회계관리제도를 도입하고 운영 및 평가를 진행하고 있습니다.

(주8) 당사는 이사회규정에 따라 대표이사가 이사회 의장으로 구성되어 있습니다.

(주9) 당사는 정관 제26조7항에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

(주10) 당사의 이사 선임에 대하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단 주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 법령 및 이사회규정에 따라 결격사유가 발견되거나 결격사유에 해당되는 된 때에는 그 직을 중지 또는 변경하도록 요구할수 있습니다.

(주11) 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있으나 경험과 능력을 중심으로 추천 및 선임되었을 뿐 특정성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않았습니다.

(주12) 당사는 독립적인 내부감사부서를 설치하지 않았으나, 해당 업무는 재경팀내 내부회계전담파트에서 수행중입니다.

(주13) 당사는 회생개시 결정 이후 감사직이 공석입니다. 회사가 정상화 된 후 감사기구에 대한 재정비를 진행할 예정입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 안정을 바탕으로 한 지속적인 성장을 이룸으로써 고객, 구성원, 주주에 대한 가치 제고 및 권익보호를 위하여 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하며, 성장과 안정을 도모하는 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추려 노력합니다. 또한, 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다.

정관, 이사회 활동 현황 등 지배구조와 관련한 기준과 경과를 공시를 통하여 공개하며, 이해관계자들에게 당사의 지배구조 및 운영에 관련된 이해를 돕고 있습니다. 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성되어 있습니다. 모든 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회 혹은 주주의 추천을 통해 선정됩니다. 또한, 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 이사회 구성의 ‘다양성원칙’에 기반을 두어 지배구조의 다양성과 전문성을 구현할 수 있도록 노력합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 그러나 현재 당사가 직면한 회생절차 아래 이사회의 권한은 중지되었으며, 해당 권한은 법원 및 법원에서 지정한 공동관리인에게 위임되었습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 상법 제362조에 따라 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를통하여 일시 및 장소를 공지하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정관 제16조에 따라 주주총회 소집통지를 총회일 2주 전까지 하도록 정하고있습니다. 상법 제363조(소집의 통지)에 따라 주주총회 개최 전 주주들에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 정보를 전자공시시스템(DART), 우편, 인터넷 홈페이지 공고, 직접 등의 방법으로 제공하고 있습니다.

공시 대상 기간 내 주주총회 개최내역은 표 1-1-1에 기재하였고습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제57회 정기주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2023-02-27

소집공고일
2023-03-15

주주총회개최일
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
16

개최장소
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 509(상대원동) 대유위니아타워 R&D센터(시험동 1층)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O

통지방법
증권예탁결제원 통해 외국인주주의결권행사 위임

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4/4

감사 또는 감사위원 출석 현황
Y

주주발언 주요 내용
안건 찬성 및 의안에 대한 질의 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 제공하기 위해 법적 기한을 준수하여주주총회 약 2주전 주주총회 소집결의 및 통지, 공고를 하고있으나, 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회4주전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 결산일정 조율 등 업무프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회를 집중일에 개최하였으나 향후에는 당사 결산일정, 외부감사인의 감사 일정 등을 사전에 조율하여 주주총회 집중일에 주주총회가 개최되지 않도록 노력하겠습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않으며, 2020년 3월 11일 주주들의 의결권 행사에 편의를 제공하고자 이사회의 결의로 전자투표 제도를 채택하였습니다. 또한, 당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제57기(2022년)
제56기(2021년)
해당사항 없음

정기주주총회 집중일
해당
해당
해당사항 없음

정기주주총회일
2023-03-31
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2023년 1월1일부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 주주총회는 1회(제57기 정기주주총회) 개최되었으며 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

57기

정기

주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제57기 재무제표 승인
가결(Approved)
120,995,717
53,212,014
53,211,893
100.0
121
0.0

57기

정기

주주총회
안건 2
보통(Ordinary)
사외이사 양승국 재선임의 건
가결(Approved)
120,995,717
53,212,014
53,211,875
100.0
139
0.0

57기

정기

주주총회
안건 3
보통(Ordinary)
이사 및 감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
120,995,717
53,212,014
53,209,747
100.0
2,267
0.0

56기

정기

주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제56기 재무제표 승인
가결(Approved)
120,998,774
52,500,937
52,461,576
99.9
39,361
0.1

56기

정기

주주총회
안건2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
120,998,774
52,500,937
52,482,790
100.0
18,157
0.0

56기

정기

주주총회
안건3
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
120,998,774
52,500,937
52,499,314
100.0
1,623
0.0

56기

정기

주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
120,998,774
52,500,937
52,499,314
100.0
1,623
0.0

56기

정기

주주총회
안건5
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
120,998,774
52,500,937
52,499,314
100.0
1,623
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

시행하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

시행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시서류 제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시서류 제출일 현재까지 제출된 주주의 공개 서한 요구 등은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 제안권 행사 관련하여 회사규정 또는 정관에 명시되어 있지 않으며 이에 따라 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단하며, 일반 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지를 통한 주주 제안 절차의 안내 및 내부규정을 마련할 것을 고려하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 향후 배당 정책 수립과 결정은 회사의 내부 현황을 이해하고 외부 영향 요인도 다방면으로 고려하며 이사회에서 논의하고 결정될 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고를 위한 배당정책을 수립함에 있어 기업 내부적으로 수익성 뿐만 아니라 투자정책과 자금조달 정책을 복합적으로 판단할 계획이며, 외부적으로도 경제환경과 법률 규제, 산업구조와 경쟁기업, 배당에 대한 사회적 인식 및 요구 변화와 정책 방향 등을 종합적으로 반영할 예정입니다. 다만, 당사는 최근 3개년 당사의 재무제표상 배당가능 이익이 없어 현재까지 배당을 실시하지 못하였습니다. 이에 따라 배당 정책이나 계획에 대해 별도로 주주에게 안내한 사항은 아직 없습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 별도의 주주환원정책을 마련하여 안내하지 못하였으나, 주주총회, 공시, 투자자 미팅, 및 담당부서의 이메일과 유선 등으로 주주들과 끊임없이 소통하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

해당사항 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-(배당하지 않음)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개년 당사의 재무제표상 배당가능 이익이 없어 현재까지 배당을 실시하지 못함에 따라 배당 정책이나 계획에 대해 별도로 주주에게 안내한 사항은 아직 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주환원정책의 일환인 배당 확대, 자사주 매입 등 다양한 방법을 통해 주주가치를 제고하고자 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최근 3개년 재무제표 상 누적 결손금 상태로 배당가능이익이 없어 배당을 실시하지 못하였습니다. 향후 주주환원정책의 일환인 배당 확대을 통해 주주가치를 제고하고자 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개년 재무제표 상 누적 결손금 상태로 배당가능이익이 없어 배당을 실시하지 못하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

-

당기
종류주

-

전기
보통주

-

전기
종류주

-

전전기
보통주

-

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3개년 재무제표 상 누적 결손금 상태로 배당가능이익이 없어 배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당가능이익이 발생할 경우 배당을 적극적으로 고려하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1 의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 400,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 158,495,903주입니다. 감자 등으로 감소한 주식수는 32,040,994주이며 본 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 126,454,909주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
100,000,000
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
126,454,909
32
-

종류주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주식 이외에 종류주식을 발행한 사실이 없으며, 따라서 종류주주총회도 별도로 개최하지 않았습니다. 상법 및 당사 정관에 따라 주주의 보유주식 의결권은 1 주당 1개로서 공평하게 부여되고 있습니다. 그러나 이사회의 결의에 의하여 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있으며, 발행가능 총수는 100,000,000주 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 정기 실적보고서가 공시된 이후 국내외 기관투자자와 컨퍼런스 콜 등을 통해 IR 활동을 전개해 왔습니다. 그 외 IR과 관련된 재무정보는 당사 홈페이지, DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr)등을 통해 확인 하실 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와 관련된 행사를 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 관련된 행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 홈페이지에는 회사 대표번호가 명시되어 있으며, 대표번호를 통해 언제라도 주주 및 투자자와의 소통이 가능하도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문공시는 하지 않고 있으며, 향후 외국인 주주 비율 증가 시 영문공시를 제공하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 기업지배구조보고서 공시대상기간 개시시점부터 작성일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다. 다만, 2021년 불성실공시법인으로 지정되었으며 상세내역은 아래와 같습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1
공시불이행(Failure)
2021-08-06
타인에 대한 채무보증 결정('21.04.20) 사실의 지연공시('21.07.20)
0
8,000,000
공시교육 강화 및 의사소통 체제 변경

2
공시불이행(Failure)
2021-12-30
소송등의판결ㆍ결정(일정금액 이상의 청구)('21.12.10) 사실의 지연공시('21.12.13)
4
0
공시교육 강화 및 의사소통 체제 변경

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2021년 중 관련 부서의 업무 미숙으로 인한 주요경영사항에 대한 지연 공시가 발생하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 업무 관련자들을 대상으로 공시 관련 매뉴얼을 작성하여 배포하고, 공시교육을 대폭 강화함으로써 각자의 업무와 공시와의 연관성에 대하여 숙지할 수 있도록 하였습니다.

2. 당사의 중요 사항은 반드시 공시담당자에게 전달될 수 있도록 부서간 의사소통 체제를 정비하였습니다.

3. 공시책임자, 담당자 및 유관부서 등에게 인사상 상벌규정을 수립하여 보다 적극적인 업무처리를 할 수있도록 업무환경을 조성하였습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 제35조 4에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사가 이사회에서 의결권을 행사하는 것을 제한하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 내부거래 및 자기거래의 통제를 위하여 정관 상 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 조항을 두고 있습니다. 이로써 일 부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도 록 하고 있습니다. 또한, 이사회 운영규정 제10조에 이사 등과 회사간 거래의 승인 에 대하여 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 관련 내용은 이사회 결의 후 익일 이내 공시하고 있습니다. 회사와 특수관계인과의 거래에 대하여 ‘이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없는 규정’을 두어 당사가 이해관계자 등과 거래를 함에 있어 준수하여야 할 사항과 절차를 정함으로, 회사의 경영활동 상 의사결정 및 집행을 투명하게 하고 거래를 공정하게 하고자 노력하고 있습니다..

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(단위 : 천원)

특수관계자

매출 등

매입 등

현금출자

(유상증자 등)

매출

기타수익

재화,용역의 매입

부동산 등 고정자산 매입

기타

회사에 중대한 영향력 행사 :

(주)대유홀딩스(주1)

9,263

1,224,166

1,780,157

1,073

347,002

865,919

종속기업 :

DAYOUPLUSJIN ELECTRONICS(TIANJIN) CO.,LTD.

-

31,647

-

-

-

-

DAYOUPLUS Mexico S.A de C.V

-

128,250

-

-

-

-

플러스제일차 유한회사

-

-

-

-

26,791

-

관계기업 :

(주)동강홀딩스(주1)

457,730

120,981

3,398,835

-

526,712

-

(주)대유금형(주1)

-

-

-

-

-

-

기타특수관계자:

(주)대유에이텍(주1)

453,346

30,887

-

-

276,771

-

(주)대유글로벌(주1)

176,307

1,321

-

-

38,535

-

(주)디에이치오토리드(주1)

8,882,924

1,041,276

4,954

-

780,264

-

염성대유자동차부품(유) (주1)

-

-

-

-

-

-

대유몽베르조합(주1)

25,493

202

-

-

6,176

-

㈜위니아(주1)

24,308,363

305,256

75,214

9,928

(121,175)

-

(주)위니아에이드(주1)

604,991

-

-

5,400

27,706

-

(주)위니아전자(주1)

10,709

-

-

-

66,738

-

주식회사 위니아전자매뉴팩처링(주1)

958

563,041

857

-

(50,030)

-

(주)딤채홀딩스(주1)

-

-

-

-

83,765

-

(주)위니아홀딩스(주1)

-

440,260

-

-

-

-

(주)대유이피(주1)

804,781

-

-

-

-

-

(주)위니아디랩(주1)

173

-

-

-

-

-

위니아전자 멕시코법인(DECOMEX) (주1)

842,106

-

-

-

-

-

WINIA ELECTRONICS AMERICA, INC. (주1)

-

-

-

-

(642)

-

합 계

36,577,144

3,887,287

5,260,017

16,401

2,008,613

865,919

(주1) 당기 특수관계자에 대한 매출ㆍ매입의 주요내역에는 당기말 현재 특수관계자에 해당하지 않더라도 당기 중 특수관계 해소 이전까지의 거래가 포함되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사업에 중대한 변화를 초래하는 안건에 대하여 주주의 의견을 적극 수렴하여 반영하고 주주를 보호할 수 있도록 안건이 결의되는 당일 공시를 통해 주주들에게 안내하도록 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대하여 소액주주의 의견을 수렴하는 구체적인 정책을 마련하고 있지 않습니다. 그러나 당사가 진행한 합병, 영업양수도, 분할 등에 대하여 상법 및 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의거하여 진행되었습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상 기간 중 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

1) 23년말 현재 회사가 발행한 전환사채의 내역 및 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제9회 사모전환사채
제10회 사모전환사채

발행일
2021년 08월 27일
2021년 11월 30일

만기일
2026년 08월 27일
2026년 11월 30일

사채원금
14,960천원
6,500,000천원

차감:사채할인발행차금
-
-

사채장부가액
14,960,000천원
6,500,000천원

이자율
표면이자율 0%,
표면이자율 0%,

만기보장수익률 1%
만기보장수익률 1%

전환권 행사시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환권 행사가능기간
2022년 08월 27일부터
2022년 11월 30일부터

2026년 07월 27일까지
2026년 10월 30일까지

전환가액의 조정
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능

당기말 현재 1주당 조정된 전환가액
936원
1,112원

조기상환청구권
사채권자는 2023년 8월 27일부터 매 3개월에 해당되는 날 및 그 후 매 3개월마다 본 사채의 기한전 상환을 청구가능
사채권자는 2023년 11월 30일부터 매 3개월에 해당되는 날 및 그 후 매 3개월마다 본 사채의 기한전 상환을 청구가능

당기 중 제 9차, 제10차 전환사채는 회생 개시결정의 사유로 기한이익이 상실되어 상환하여야 할 명목금액으로 회계처리 하였습니다. 당기말 현재 기한의 이익이 상실된 전환사채의 상환할증금, 전환권조정은 소멸하였으며 지급해야할 원금과 이자는 명목금액으로 인식하였습니다.

2) 23년말 현재 회사가 발행한 제12회 신주인수권부사채의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
제12회 공모신주인수권부사채
제14회 공모신주인수권부사채

권면총액
30,000,000천원
30,000,000천원

이자지급방법
1. 표면금리는 연 2.0%
1. 표면금리는 연 3.0%

2. 이자지급시기 : 매3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급
2. 이자지급시기 : 매3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급

원금상환방법
1. 조기상환수익률 및 만기보장수익율 : 연복리 4.0%(3개월단위 복리계산)
1. 조기상환수익률 및 만기보장수익율 : 연복리 5.0%(3개월단위 복리계산)

2. 상환방법 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 3월 24일에 권면금액의 만기보장수익률 106.3412%에 해당하는 금액을 일시 상환
2. 상환방법 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 3월 24일에 권면금액의 만기보장수익률 108.7955%에 해당하는 금액을 일시 상환

사채발행방법
공모
공모

사채와 인수권의 분리여부
분리형
분리형

신주대금 납입방법
현금 납입 또는 사채 대용 납입
현금 납입 또는 사채 대용 납입

신주인수권 행사에 관한 사항
행사비율(%)
100%
행사비율(%)
100%

행사가액 (원/주)(*)
1,260
행사가액 (원/주)(*)
1,079

행사에 따라 발행할 주식의 종류
(주)대유플러스 기명식 보통주식
행사에 따라 발행할 주식의 종류
(주)대유플러스 기명식 보통주식

신주인수권 행사기간
시작일
2022년 06월 24일
신주인수권 행사기간
시작일
2023년 08월 10일

종료일
2025년 02월 24일
종료일
2027년 06월 10일

행사가액의 조정(*)
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 행사가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 3개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 행사가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 3개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능

투자자의 조기상환권에 관한 사항
사채의 발행일로부터 18개월을 초과하는 2023년 09월 24일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 4.0%(3개월단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 또한 이자지급일은 이자기산일에 포함하지 아니한다.
사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월(2025년 01월 10일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 5.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만 조기상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(*) Refixing조건에 의해 행사가액이 최초행사가액의 70%를 한도로 조정할 수 있으며, 당분기말 현재 행사가액은 12회차 882원, 14회차 756원 입니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 2023년 9월 12회차 14회차 BW, 9회차 10회차 CB에 대하여 기한이익을 상실하였으나 그에 따라 지배주주가 변동된 사실은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 최고 의사결정 기구로서, 관계 법령 및 이사회규정에 의거 하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 중요 투자결정, 회계ㆍ재무 및 인사 관련 주요 사항을 의결합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

구분

의결 사항

주주총회에 관한 사항

주주총회의 소집

전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

재무제표 및 영업보고서의 승인

정관의 변경

자본의 감소

회사의 포괄적 주식교환?이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

이사, 감사의 선임 및 해임

주식의 액면미달발행

이사의 회사에 대한 책임의 감면

현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

주식매수선택권의 부여

이사, 감사의 보수

회사의 최대주주(특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

법정준비금의 감액

경영에 관한 사항

회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

신규사업 또는 신제품의 개발

자금계획 및 예산운용

대표이사의 선임 및 해임

회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

공동대표의 결정

이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

이사의 전문가 조력의 결정

지배인의 선임 및 해임

준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

급여체계, 상여 및 후생제도

노조정책에 관한 중요사항

기본조직의 제정 및 개폐

중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한 사항

투자에 관한 사항

중요한 계약의 체결

중요한 재산의 취득 및 처분

결손의 처분

중요시설의 신설 및 개폐

신주의 발행

사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

준비금의 자본전입

전환사채의 발행

신주인수권부사채의 발행

대규모의 자금도입 및 보증행위

중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

자기주식의 취득 및 처분

자기주식의 소각

기타

중요한 소송의 제기

주식매수선택권 부여의 취소

일십억원 이상의 출연 결정

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

주) 집행임원을 설치한 회사는 “대표이사”를 “대표집행임원 및 집행임원”으로 변경하여 규정하여야 함.

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하는 과정을 통해 준수하고 있습니다. 그러나 현재 회생절차 진행중으로 이사회의 권한이 법원이 지정한 공동관리인에게 위임되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 정상화 이후 보완할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명문화된 최고경영자 승계정책은 별도로 구비하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고 경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

최고 경영자 승계정책을 개선 보완한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 별도로 구비하고 있지 않습니다. 그러나 대표이사는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 당사의 명확한 전략과 비전, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한 사내 등기?미등기 임원 중에 서 승계를 진행하고 있습니다. 또한, 갑작스런 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시 정관 제17조 2항 및 30조 2항에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사 순서로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 구비하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책과 관련하여 단기 및 중장기 경영계획 및 전략수립에 있어 대내외 리스크를 파악하고 관리하기 위하여 리스크 관리매뉴얼을 제정하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제정책과 관련하여 단기 및 중장기 경영계획 및 전략수립에 있어 대내외 리스크를 파악하고 관리하기 위하여 리스크 관리매뉴얼을 제정하여 운영하고 있으며, 매년 리스크를 반영한 목표 및 전략수립을 시행하고 있습니다. 또한 중 요한 사항에 관해서는 이사회 보고 또는 의결을 득하도록 하여 투명하고 체계적으 로 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

준법경영 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성·공시되는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도를 제정하고, 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 재경팀 내부회계파트 주관 하에 주기적인 평가를 진행하고, 미비점에 대해서는 신속하게 보완조치를 진행하였으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보관리 매뉴얼에 따라 발생 가능한 공시정보가 정확, 공정, 시의적절하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 아울러 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관 련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 당사의 공시책임자는 에너지사업 및 HL사업부 총괄 본부장이 직접 수행하며 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄 수행하고 있습니다. 또한, 공시 통제제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 당사의 재경팀은 공시담당부서로서 공시담당자를 2인을 두고 있으며, 지속적인 교육을 통하여 공시에 대한 검토 및 관리를 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

준법경영과 관련하여 준법통제기준을 수립하지 않고 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

준법경영과 관련하여 당사는 추후 내부적으로 준법통제기준을 제정하고 준수 여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제383조 제 1항에 의거 하여 이사총수의 4분의 1이상은 사외이사로 구성하여야 하나 사외이사는 사임하여 이사회는 사내이사 3명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 사내이사 3명으로 구성되어 있으나 현재 당사가 직면한 회생절차 아래 이사회의 권한은 중지되었으며, 해당 권한은 법원 및 법원에서 지정한 공동관리인에게 위임되었습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박상민
사내이사(Inside)
남(Male)
53
공동관리인 및 부사장
26
2024-03-31
전사 총괄
조선대학교 기계공학과 졸업

전, ㈜대유SE 대표이사

전, ㈜대유홀딩스 CMF 사업부장

전, ㈜대유플러스 가전사업부문 본부장

현, ㈜대유플러스 대표이사

현, ㈜대유플러스 공동관리인

박해영
사내이사(Inside)
남(Male)
53
상무이사
26
2024-03-31
정보통신사업부 관리
세종대학교 졸업

전, ㈜동한피앤에스 차장

현, ㈜대유플러스 정보통신부문 본부장

최준용
사내이사(Inside)
남(Male)
43
상무이사
26
2024-03-31
에너지,HL사업부 관리
전북대학교 기계설계 박사 졸업

전, ㈜캐놀 선행개발 연구원

전, (주)대유SE 부장

전, (주)대유홀딩스 부장

현, ㈜대유플러스 에너지사업부문 본부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 작성일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 이사회규정 제5조에 따라 대표이사가 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제383조 제 1항에 의거 하여 이사총수의 4분의 1이상은 사외이사로 구성하여야 하나 사외이사는 사임하여 이사회는 사내이사 3명으로 구성되어 있습니다. 따라서, 사외이사를 1명 이상 선임하여 상법상 이사총수의 4분의 1이상은 사외이사로 구성함으로써 최소 이사회 총원을 반영하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사들로 구성하여 당사의 경쟁력을 강화시키기 위하여 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있으나 경험과 능력을 중심으로 추천 및 선임되었을 뿐 특정성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

사외이사 1명이 2023년 11월 8일 사임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

양승국
사외이사(Independent)
2022-03-30
2024-03-31
2023-11-08
사임(Resign)
부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다. 공정하고 투명한 사외이사 후보를 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

위원회가 설치되어 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 후보와 관련된 정보를 주주가 검토하기에 충분한 시간을 통하여 전달하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제57기 주주총회
박상민
2023-01-26
2023-03-31
63
사내이사(Inside)
1. 출생년월 , 2. 임기, 3. 신규선임 여부, 4. 주요경력

제57기 주주총회
박해영
2023-01-26
2023-03-31
63
사내이사(Inside)
1. 출생년월 , 2. 임기, 3. 신규선임 여부, 4. 주요경력

제57기 주주총회
최준용
2023-01-26
2023-03-31
63
사내이사(Inside)
1. 출생년월 , 2. 임기, 3. 신규선임 여부, 4. 주요경력

제57기 주주총회
양승국
2023-01-26
2023-03-31
63
사외이사(Independent)
1. 출생년월 , 2. 임기, 3. 신규선임 여부, 4. 주요경력

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

재선임되는 이사 후보의 경우는 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 상법 제382조제3항등 관계 법령에 서 요구하는 자격요건을 확인하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박상민
남(Male)
공동관리인 및 부사장
O
전사 총괄

박해영
남(Male)
상무이사
O
정보통신사업부 관리

최준용
남(Male)
상무이사
O
에너지,HL사업부 관리

(2) 미등기 임원 현황

해당사항 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

관련 정책을 시행하고 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 횡령, 배임 등 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등의 기업가치를 훼손하고 주주권익을 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 사전에 점검하고 있습니다. 현재 당사에 역임 중인 사내 이사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 사실이 없으며, 상기 관계법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사가 과거 해당 기업에 재직한 경력이 있는지 여부 및 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위하여 상법 제382조 제3항등 부적격 사유에 해당여부를 확인합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

-

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사가 사임하여 사외이사는 역임하고 있지 않으며, 회생 중인 상황으로 이사회의 권한이 중지됨에 따라 사외이사를 선임하고 있지 아니합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 사외이사 선임시 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법 제382조제3항과 제542조 의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 특정 이해집단의 의견이 집중되어 반영되지 않도록 하고 있습니다. 사외이사 선임 시 상법에서 요구중인 사외이사 자격요건을 기본으로 하며, 직무전문성, 윤리성, 공정성 등의 자격요건을 내부 규범에 반영하여 이를 요구하고 있습니다. 이로써 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독, 지원하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사로서 회사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하는 것이 가능하도록, 법상 사외이사의 자격요건을 확인하여 사외이사 선임을 진행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

해당사항 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

타기업 겸직 관련 내부 기준을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

타기업 겸직 관련 내부 기준이 없는 바, 향후 사내 논의를 거쳐 타기업 겸직 관련 내부 기준 마련을 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 개최에 앞서 안건선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

전담인력을 배치하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

별도의 교육을 실시하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외외사의 정보제공 등 요구에 대응하기 위한 전담팀을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 정보 제공 등 요구에 대응하기 위하여 전담부서(재경팀)을 지정하도록 하겠습니다. 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하기 위해 연간 이사회 운영계획을 수립하고, 사외이사의 요청사항에 대한 정보 및 이사회 안건의 사전보고 등 이사회에 대한 제반 업무를 지원하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있지 않으나, 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사 개별평가는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 개별평가는 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사에 대한 개별 평가를 수행하고 있지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있지 않으나, 개별 사외이사 의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사내 논의를 거쳐 사외이사 개별 평가에 대한 내부 기준 마련 여부를 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며, 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보상수준은 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

스톡옵션은 부여하지 않았으며 성과와 연동되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 보수가 결정되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대해서는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 운영규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 회기 종료 후 90일 이내 개최하는 것을 원칙으로 합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정기이사회를 개최하고 있으며, 별도의 사안이 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회 차
구분
의 안 내 용
가결
정기/
개최일자
안건
출석/

여부
임시
통지일자
정원

1
결의사항
① 종속자회사 대유글로벌의 원자재 연간 공급계약에 대한 지급보증 제공의건
가결
임시
2023-01-13
2023-01-11
4/4

2
결의사항
① 중국현지법인 플러스진 신한은행 차입금 만기 도래에 다른 연대보증 제공의 건
가결
임시
2023-01-13
2023-01-12
4/4

3
결의사항
① 보유지분(딤채홀딩스) 양도의 건
가결
임시
2023-01-26
2023-01-20
4/4

4
결의사항
① 관계사 대유에이피로부터 30억 신규 차입의 건
가결
임시
2023-01-27
2023-01-27
4/4

결의사항
② 관계사 대유홀딩스에 대한 30억 신규 대여의 건

5
결의사항
① ㈜대유에이피 주식담보대출 50억 만기 연장의 건
가결
임시
2023-01-30
2023-01-30
4/4

결의사항
② ㈜위니아에이드 주식담보대출 20억 신규 실행의 건

6
결의사항
① 대유에이텍-대유플러스 채권채무 상계 합의서 작성의 건
가결
임시
2023-01-31
2023-01-31
4/4

7
결의사항
① 대유에이피 신규 차입금 30억 약정의 건
가결
임시
2023-02-01
2023-02-01
4/4

8
결의사항
① 대출약정서 체결, 자금보충의 건
가결
임시
2023-02-10
2023-02-10
3/4

9
결의사항
① 대출약정서 체결 및 자금보충의 건
가결
임시
2023-02-15
2023-02-15
3/4

10
결의사항
① Dayou Plus Mexico S.A. De C.V에 대한 금전 대여의 건
가결
임시
2023-02-16
2023-02-16
3/4

11
결의사항
① 대유에이텍 주식담보대출 20억 실행의 건
가결
임시
2023-02-17
2023-02-17
3/4

12
결의사항
① 제57기 연결재무제표 승인의 건
가결
임시
2023-02-27
2023-02-21
3/4

13
결의사항
① 대유글로벌 연간공급계약 보증보험 발급을 위한 연대보증 제공의 건
가결
임시
2023-02-27
2023-02-24
3/4

14
결의사항
① 대유에이피 차입금 만기 연장의 건
가결
임시
2023-02-27
2023-02-27
3/4

15
결의사항
① 신한은행 차입금 만기 연장의 건
가결
임시
2023-02-27
2023-02-27
3/4

16
결의사항
① 종속자회사 대유글로벌 대여금 약정의 건
가결
임시
2023-02-27
2023-02-27
4/4

17
결의사항
① 제57기 정기주주총회 소집 결의
가결
임시
2023-03-10
2023-03-10
3/4

18
결의사항
① 대유에이피 차입금 만기 연장의 건
가결
임시
2023-03-14
2023-03-13
3/4

19
결의사항
① 플러스멕시코 자금 대여의 건
가결
임시
2023-03-16
2023-03-16
3/4

20
결의사항
① 관계사 대유에이피로부터 20억 신규 차입의 건
가결
임시
2023-03-22
2023-03-22
3/4

결의사항
② 관계사 대유홀딩스에 대한 20억 신규 대여의 건

21
결의사항
① 제57기 연결재무제표 승인의 건
가결
임시
2023-03-23
2023-03-23
3/4

22
결의사항
① 주식회사 대유홀딩스에 대한 대여금 출자전환의 건
가결
임시
2023-03-30
2023-03-29
3/4

23
결의사항
① 제57기(2022.01.01. ~ 2022.12.31.) 재무제표 승인의 건
가결
정기
2023-03-31
2023-03-31
4/4

② 사외이사 선임의 건(후보 : 양승국)

③ 이사 보수한도 승인의 건

24
결의사항
① 플러스멕시코 자금 대여의 건
가결
임시
2023-04-05
2023-04-05
3/4

25
결의사항
① 대출약정서 체결의 건
가결
임시
2023-04-10
2023-04-10
3/4

26
결의사항
① 대유홀딩스 대여금 신규 계약의 건
가결
임시
2023-04-21
2023-04-21
4/4

27
결의사항
① 중국현지법인 DAYOUPLUSJIN ELECTRONICS(TIANJIN) CO., LTD 신한은행 차입금 만기 연장에 따른 연대보증 제공 연장의 건
가결
임시
2023-05-03
2023-05-03
4/4

28
결의사항
① 종속자회사 대유글로벌 지급보증 제공에 대한 계약 변경의 건
가결
임시
2023-05-08
2023-05-08
4/4

29
결의사항
① 플러스멕스코 자금 대여의 건
가결
임시
2023-05-15
2023-05-11
4/4

30
결의사항
① 부동산 담보 신규 차입의 건
가결
임시
2023-05-18
2023-05-18
4/4

31
결의사항
① 주식회사 대유플러스 제13회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
임시
2023-05-19
2023-05-15
4/4

32
결의사항
① 대유에이텍 주식담보대출 20억 연장의 건
가결
임시
2023-05-19
2023-05-15
4/4

33
결의사항
① 대유글로벌 산업운영자금 173억원 차입관련 연대보증의 건
가결
임시
2023-05-19
2023-05-15
4/4

34
결의사항
① 대유글로벌 농협은행 34.2억원 차입연장관련 연대보증의 건
가결
임시
2023-05-24
2023-05-24
4/4

35
결의사항
① 대유글로벌 한국무역보험공사 수출신용보증연장 연대보증의 건
가결
임시
2023-05-24
2023-05-24
4/4

36
결의사항
① 대유글로벌 한국무역보험공사 수출신용보증연장 연대보증의 건
가결
임시
2023-05-24
2023-05-24
4/4

37
결의사항
① 종속자회사 대유글로벌로부터 10억원 신규 차입의 건
가결
임시
2023-05-30
2023-05-26
4/4

38
결의사항
① 대유에이피 주식담보대출 1억7천 신규차입의 건
가결
임시
2023-06-01
2023-06-01
4/4

39
결의사항
① 대유에이텍 주식담보대출 10.5억 기한연장의 건
가결
임시
2023-06-02
2023-05-26
4/4

40
결의사항
① 자기주식 3,057주 처분의 건
가결
임시
2023-06-08
2023-06-08
4/4

41
결의사항
① 현대커머셜 동반성장펀드대출 5억 연장의 건
가결
임시
2023-06-09
2023-06-09
4/4

42
결의사항
① 종속자회사 대유글로벌로부터 3억원 신규 차입의 건
가결
임시
2023-06-15
2023-06-14
4/4

43
결의사항
① 종속회사 대유에이피 제10회 무보증 사모사채(P-CBO) 차환발행 연대보증의 건
가결
임시
2023-06-16
2023-06-12
4/4

44
결의사항
① 플러스진 대여금 약정서 체결의 건
가결
임시
2023-06-19
2023-06-19
4/4

45
결의사항
① 플러스진 대여금 약정서 체결의 건
가결
임시
2023-06-19
2023-06-19
4/4

46
결의사항
① 종속자회사 대유글로벌로부터 3억원 신규 차입의 건
가결
임시
2023-06-19
2023-06-19
4/4

47
결의사항
① 워런트 행사에 따른 신주발행의 건
가결
임시
2023-06-20
2023-06-20
4/4

48
결의사항
① 워런트 행사에 따른 신주발행의 건
가결
임시
2023-06-21
2023-06-14
4/4

49
결의사항
① 종속회사 대유글로벌에 대한 3억원 신규 차입의 건
가결
임시
2023-06-21
2023-06-14
4/4

50
결의사항
① 제14회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건
가결
임시
2023-06-22
2023-06-15
4/4

51
결의사항
① 대유에이피 타일랜드(DAYOU AP THAILAND) 설립시 지분참여의 건
가결
임시
2023-06-22
2023-06-22
4/4

52
결의사항
① 수출성장자금대출 조건변경의 건
가결
임시
2023-06-26
2023-06-26
4/4

53
결의사항
① 대유에이피 27억 연장의건
가결
임시
2023-06-30
2023-06-30
3/4

결의사항
② 대유에이피 18억 연장의 건

54
결의사항
① 대유홀딩스 단기대여금(15억) 연장계약의 건
가결
임시
2023-07-14
2023-07-14
4/4

55
결의사항
① 대유홀딩스 자금 대여의 건
가결
임시
2023-07-17
2023-07-17
4/4

56
결의사항
① 대유홀딩스 자금 대여의 건
가결
임시
2023-07-18
2023-07-18
4/4

57
결의사항
① 대유에이피 차입금 18.9억원 기한연장의 건
가결
임시
2023-07-24
2023-07-24
3/4

58
결의사항
① ㈜대유에이피 주식담보대출 50억 만기 연장의 건
가결
임시
2023-07-28
2023-07-28
4/4

결의사항
② ㈜위니아에이드 주식담보대출 20억 만기 연장의 건

59
결의사항
① 대유홀딩스 대여금 신규 계약의 건
가결
임시
2023-07-31
2023-07-31
4/4

60
결의사항
① ㈜대유에이피 한국산업은행 차입금 기한연장에 대한 연대보증의 건
가결
임시
2023-08-07
2023-08-07
4/4

61
결의사항
① DAYOUPLUSJIN ELECTRONICS (TIANJIN) 수출입은행 차입금 기한연장에 대한 연대보증의 건
가결
임시
2023-08-17
2023-08-17
3/4

62
결의사항
① 상상인플러스저축은행 20억 연장의 건
가결
임시
2023-08-18
2023-08-18
3/4

63
결의사항
① 대유에이피 주식담보대출 1억 신규차입의 건
가결
임시
2023-08-25
2023-08-25
3/4

64
결의사항
① 종속자회사 대유글로벌로부터 2억원 신규 차입의 건
가결
임시
2023-09-06
2023-09-06
3/4

65
결의사항
① 종속자회사 대유에이피주식 매매의 건
가결
임시
2023-09-19
2023-09-17
4/4

결의사항
② 당사 보유 화성공장 대유에이피로 매각의 건

결의사항
③ 당사 보유 대유글로벌 지분 대유에이피로 매각의 건

66
결의사항
① 대유위니아타워 지분 일부 매각의 건
가결
임시
2023-09-25
2023-09-22
3/4

67
결의사항
① 기업회생 신청의 건
가결
임시
2023-09-25
2023-09-22
4/4

68
결의사항
① 제14회 무기명식 이권부 무보증 공모분리형 신주인수권부사채 행사가액 조정의 건
가결
임시
2023-10-10
2023-10-10
3/4

69
결의사항
① 제58기 연결재무제표 승인의 건
가결
임시
2024-02-23
2024-02-23
3/3

70
결의사항
① 제58기 연결재무제표 승인의 건
가결
임시
2024-03-29
2024-03-29
3/3

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
1
0
100

임시
69
1
98.13

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원배상책임보험은 가입되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 제36조 이사회의사록에 의거하여, 의사록과 회의록을 작성한 후 보관하고 있으며, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조 이사회의사록에 의거하여, 이사회 개최 시마다 의사록과 회의록을 작성한 후 보관하고 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 당사의 이사회 출석사항은 금융감독원 정기공시사항인 사업보고서 및 분, 반기보고서를 통하여 그 출석내역 및 가결여부를 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

아래의 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

남우준
사내이사(Inside)
2016.03.25 ∼ 2022.03.30
99
0
100
98
100
0
100
100

조상호
사내이사(Inside)
2018.03.26 ~ 2022.03.30
100
0
100
100
100
0
100
100

박상덕
사내이사(Inside)
2020.03.30 ~ 2021.11.23
28
0
0
28
100
0
0
100

박상민
사내이사(Inside)
2022.03.30 ~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

박해영
사내이사(Inside)
2022.03.30 ~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

최준용
사내이사(Inside)
2022.03.30 ~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

정학붕
사외이사(Independent)
2016.03.25 ~ 2022.03.30
97
0
100
94
100
0
100
100

양승국
사외이사(Independent)
2022.03.30 ~ 2023.11.08
57
63
51
0
100
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 관리하도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회 설치가 필요한 경우 설치 및 운영하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없습니다.

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없습니다.

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없습니다.

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회 설치가 필요한 경우 설치 및 운영하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 감사 1명이 내부감사기구로 활동하고 있었으나 2023년 11월 8일 사임하였으며 이후 감사는 공석으로 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

해당사항 없습니다.

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

회계 또는 재무전문가는 없습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

내부감사기구가 설치되어 있지 않습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

감사업무 수행에 필요한 교육을 제공하지 않고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

외부 전문가 자문 지원을 시행하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 등이 마련되어 있지 않습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

내부감사기구가 설치되어 있지 않습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

내부감사기구 지원 조직은 설치되어 있지 않습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원 조직은 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

보고기준일 현재 감사는 공석이며, 감사에 대한 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

보고기준일 현재 감사 및 사외이사는 공석입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 따라 상근감사 1명이 내부감사기구로 활동하고 있었으나 2023년 11월 8일 사임하였으며 이후 감사는 공석으로 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 회생절차 진행중으로 감사는 2023년 11월 8일 사임하였으며, 이후 감사를 선임하지 않고 법원 및 법원에서 지정한 공동관리인에게 감사의 권한이 위임되었습니다. 추후 회생절차 종료 후 감사를 선임하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산이 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무가 적용되지 않습니다. 추후 감사위원회 설치가 필요할 경우 설치를 고려하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 2023년 중 사임하여 현재 공석입니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

정기회의를 개최하지 않았습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

별도의 내부규정이 명문화 되어 있지 않습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주권상장법인으로 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 감사인 선임위원회를 통하여 회사의 외부감사인 선임을 승인하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사인선임위원회를 통하여 감사인을 선임하고 있으며 삼정회계법인을 23년 감사인으로 선임하였습니다. 24년 회계연도는 3년 연속 영업손실로 인하여 한영회계법인으로 금융워원회로부터 직권지정 받았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사인 선임위원회를 2023년 2월 9일 개최하였으며 감사, 사외이사, 주주, 채권자 각 1명씩 참석하였습니다. 회계법인 3곳의 제안서에 대하여 감사인의 독립성, 감사시간, 감사보수 및 전문성 등을 평가한 결과 전원 찬성하여 삼정회계법인으로 감사인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가는 별도로 수행하고 있지 않습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 규정을 명시하고 있진 않으나, 감사인선임위원회 개최시 비교평가로 독립성과 전문성을 확보하여 외부감사인 선임에 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 감사인과 감사계획에 관하여 2023년 11월 16일 커뮤니케이션하였으며, 법원에서 지정한 공동관리인은 2024년 3월 27일 감사결과에 관하여 커뮤니케이션하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 분기별 회의를 진행하고 있지 않습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-11-16
3분기(3Q)
서면보고

1) 감사팀의 구성

2) 재무제표 감사의 목적

3) 책임구분

4) 감사방법론 및 감사계획

- 중요성, 그룹감사 범위, 독립성 등

2회차
2024-03-27
4분기(4Q)
서면보고

2023년 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 결과

-특이사항 : 내부감사 사임으로 인한 공동관리인 회의 참여

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사는 핵심 감사사항, 연간 감사계획, 개정 회계기준에 따른 대응 방법, 회계 감사 수행 결과, 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등을 외부감사인과 협의하고 있습니다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 11월 16일
회사측 : 감사 외 2인

감사인 : 업무수행이사 외 1인
서면보고
1) 감사팀의 구성

2) 재무제표감사의 목적

3) 책임구분

4) 감사방법론 및 감사계획

- 중요성, 그룹감사 범위, 독립성 등

2
2024년 03월 27일
회사측 : 관리인 2인 외 2인

감사인 : 업무수행이사 외 1인
대면회의
2023년 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 결과

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 내부감사는 현재 공석이나, 회생절차가 종료되는 시점에 아래와 같은 역할을 수행합니다.

당사의 내부감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 회사가 회계 처리 기준을 위반한 사실을 발견한 때에 감사위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 23년 회계연도에 대한 정기주주총회를 개최하지 않았으나, 사전 재무제표는 별도는 6주전, 연결은 4주전에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제58기

2024-02-13
2024-02-23
삼정회계법인

제57기
2023-03-31
2023-02-15
2023-02-27
삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사 기구 및 공동관리인은 외부감사인과 총 2회 서면보고 방법으로 의사소통하여 본 핵심지표 가이드라인에서 요구하는 분기별 1회 대면회의에 준하는 의사소통에 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사기구와 외부감사인과의 원활한 의사소통을 위하여 주기적인 대면회의를 확대하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. (주)대유플러스_정관

2. (주)대유플러스_이사회규정

3. (주)대유플러스_내부회계관리규정

4. (주)대유플러스_공시정보관리규정

5. (주)대유플러스_감사의 직무규정