BGF에코머티리얼즈 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240912)
제출인: BGF에코머티리얼즈

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
(주)비지에프에코머티리얼즈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 9월 12일

회 사 명 :
(주)비지에프에코머티리얼즈

대 표 이 사 :
홍 정 혁

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 장안면 상두원길 142

(전 화) 031-499-2195

(홈페이지)http://www.bgfecomaterials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실 장
(성 명) 고 광 일

(전 화) 031-499-2195

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
대원케미칼(주)

국적
대한민국
대표자
구자균

자본금(원)
2,600,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
520,000
주요사업
컴파운딩 및 플라스틱 제품 제조 및 판매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
520,000

양수금액(원)(A)
72,238,400,000

총자산(원)(B)
570,459,146,178

총자산대비(%)(A/B)
12.66

자기자본(원)(C)
436,750,804,142

자기자본대비(%)(A/C)
16.54

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
520,000

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
사업다각화 및 사업시너지 창출

5. 양수예정일자
2024년 10월 31일

6. 거래상대방
회사명(성명)
구자균, (주)서울바이오, (주)부농, (주)청농(주)에스에이치티전자, (주)한맥아이엔에스

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 대금지급 형태 : 현금 지급
2) 대금지급시기 :
- 양수주식수 : 520,000주
- 계약금(15,000,000,000원) : 2024년 09월 12일 지급
- 잔 금(57,238,400,000원) : 거래종결 선행조건의 충족 시
2024년 10월 31일 지급
3) 자금조달 방법 : 자체자금 및 신규 조달자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
지인회계법인

외부평가 기간
2024년 08월 05일 ~ 2024년 09월 12일

외부평가 의견

평가인의 분석에 기초한 결과,

평가기준일 현재 양수대상주식의 가치의 범위는

63,509백만원에서
85,115백만원의 범위(가중평균자본비용 12.2%~14.2%, 영구성장률 0.0%~2.0%)에 있는 것으로 산출됩니다. 이에 따라 실제 양수 예정가액

72,238
백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근 사업연도말(2023년도) 재무제표 기준입니다.
나. 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 최근 사업연도말(2023년도) 연결재무제표 기준 금액입니다.
다. 상기 '5. 양수예정일자'는 계약금을 제외한 잔금 지급일로, 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.
라. 기타 세부 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
47,292
32,137
15,155
2,600
41,838
3,764
적정
위드회계법인

전년도
35,735
24,344
11,391
2,600
32,145
1,805
적정
위드회계법인

전전년도
30,804
21,218
9,586
2,600
31,209
786
적정
위드회계법인

주) 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2023년, 전년도는 2022년, 전전년도는 2021년도 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

구자균
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자동

직업(사업내용)
구자균 : 대원케미칼 주식회사 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)서울바이오
대한민국
충청북도 음성군 감곡면

직업(사업내용)
육묘용상토, 유기질(부산물)비료의 제조 및 판매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
구자균
684,670
71.32

대표이사
구자균
684,670
71.32

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년도
결산기
6월

자산총계
44,576
자본금
9,600

부채총계
27,792
매출액
48,614

자본총계
16,784
당기순손익
(11,021)

외부감사인
위드회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)부농
대한민국
경상북도 경주시 천북면

직업(사업내용)
육묘용상토, 유기질(부산물)비료의 제조 및 판매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)서울바이오
176,820
88.41

대표이사
김선택
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년도
결산기
6월

자산총계
47,511
자본금
1,000

부채총계
36,242
매출액
48,257

자본총계
11,269
당기순손익
(6,519)

외부감사인
위드회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)청농
대한민국
전라남도 순천시 승주읍

직업(사업내용)
육묘용상토의 제조 및 판매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)서울바이오
5,000
100.00

대표이사
박성민
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년도
결산기
6월

자산총계
5,857
자본금
50

부채총계
6,629
매출액
12,395

자본총계
(772)
당기순손익
(971)

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)에스에이치티전자
대한민국
경기도 수원시 영통구 이의동

직업(사업내용)
산업플라스틱 일반성형제품

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
구자균
6,000
100.00

대표이사
구자균
6,000
100.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년도
결산기
12월

자산총계
2,465
자본금
30

부채총계
13,321
매출액
-

자본총계
(10,856)
당기순손익
(420)

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)한맥아이엔에스
대한민국
경기도 수원시 영통구 이의동

직업(사업내용)
산업플라스틱 일반성형제품

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)마이스터
3,000
100.00

대표이사
구자균
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년도
결산기
12월

자산총계
48
자본금
30

부채총계
3,501
매출액
-

자본총계
(3,453)
당기순손익
(121)

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 백만원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

신한은행
20,000
2024.10~2025.10
당사 보유 유형자산 등
-

우리은행
25,000
2024.10~2025.10
당사 보유 유형자산 등
-

소 계
45,000
-
-
-

주1) 보고서 제출일 현재 본 건 양수에 관련한 차입금액은 없으며, 상기 차입금에 관한 사항은 잔금 지급일 전 이루어질 예정사항입니다.주2) 상기 차입처 및 차입처별 차입금액은 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.