상지건설 — [기재정정]타인에대한담보제공결정  (20240912)
제출인: 상지건설

상지건설/타인에대한담보제공결정/(2024.09.12)타인에대한담보제공결정

정정신고(보고)

정정일자
2024-09-12

1. 정정관련 공시서류
타인에 대한 담보제공 결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-12-13

3. 정정사유
채무자의 PF 대출 리파이낸싱(대체 상환)으로 제1순위 근질권 해제

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

【2. 채권자】
- 채권자 1. 스마트플러스제일차 주식회사(제1순위 근질권자)
- 채권자 2. 지에스건설 주식회사(제2순위 근질권자)
지에스건설 주식회사

【3. 채무(차입)금액(원)】
425,644,000,000
347,644,000,000

【4. 담보제공 내역】중 '담보설정금액(원)'
553,000,000,000
451,937,200,000

【4. 담보제공 내역】중 '자기자본대비(%)'
568.08
464.26

【5. 담보제공 총잔액(원)】
553,000,000,000
451,937,200,000

【7. 기타 투자판단에 참고할 사항】중 '가'목
가. 당사의 관계기업인 (주)성암홀딩스(이하 "채무자")가 시행하는 "나주 송월동 공동주택개발사업"과 관련하여, 채무자의 본 PF 진행으로 채권자 1과 PF 자금 차입을 약정하고 채권자 2와 공사도급계약을 체결함에 따라 채무자의 채권자들에 대한 대출금 및 공사대금채무를 담보하기 위하여, 당사가 보유한 채무자 발행주식 전체에 대하여 그 채무가 모두 변제되는 기간까지 채무자를 위해 채권자들에게 담보로 제공하는 건입니다.

* 자금차입내역(본 PF 대출약정금)
- 대주 : 스마트플러스제일차(주)
- 차주 : (주)성암홀딩스
- 차입금 : 780억원
- 약정일 : 2021-12-13
- 차입기간 : 기표일로부터 45개월
- 대출실행(기표)일 : 2021-12-14

* 공사도급내역(공사대금채무)
- 시행자 : (주)성암홀딩스
- 시공사 : 지에스건설(주)
- 도급액 : 347,644,000,000원(부가세 별도)
가. 당사의 관계기업인 (주)성암홀딩스(이하 "채무자")가 시행하는 "나주 송월동 공동주택개발사업"과 관련하여, 채무자의 채권자와 공사도급계약에 따른 채무자의 채권자에 대한 공사대금채무(*)를 담보하기 위하여, 당사가 보유한 채무자 발행주식 전체에 대하여 그 채무가 모두 변제되는 기간까지 채무자를 위해 채권자들에게 담보로 제공하는 건입니다.

* 공사도급내역(공사대금채무)
- 시행자 : (주)성암홀딩스
- 시공사 : 지에스건설(주)
- 도급액 : 347,644,000,000원(부가세 별도)

【7. 기타 투자판단에 참고할 사항】중 '나'목
나. 상기【3. 채무(차입)금액(원)】은 채무자의 대출약정금 780억원과 공사대금채무 3,476.44억원의 합계액입니다.
나. 상기【3. 채무(차입)금액(원)】은 채무자와 채권자의 공사도급계약상 도급액입니다.

【7. 기타 투자판단에 참고할 사항】중 '다'목
다. 상기【4. 담보제공 내역】중 '담보설정금액(원)'은 사업 및 대출약정상 상기【3. 채무(차입)금액(원)】의 130%에서 억단위 이하를 절사한 금액입니다.
다. 상기【4. 담보제공 내역】중 '담보설정금액(원)'은 상기【3. 채무(차입)금액(원)】의 130%입니다.

【7. 기타 투자판단에 참고할 사항】중 '바'목
바. 상기【4. 담보제공 내역】중 '담보제공기간'은 주식근질권설정계약일(주식근질권설정 승낙일)로부터 채무자의 대출 만기일(기표일로부터 45개월)입니다.
바. 상기【4. 담보제공 내역】중 '담보제공기간'은 주식근질권설정계약일(주식근질권설정 승낙일)로부터 주식근질권설정계약과 연계된 기존 PF 대출의 만기일(기표일로부터 45개월)입니다.

[채무자별 담보제공 잔액] 중 '담보설정잔액(원)'
553,000,000,000
451,937,200,000

- 채무자의 PF 대출금(780억 원) 리파이낸싱으로 제1순위 근질권 해제(채무자의 리파이낸싱 PF에 당사는 담보를 제공하지 않음)

- 제1순위 근질권 해제 확인일 : 2024-09-12

- 단, 공사대금채무에 대한 주식 근질권(기존 제2순위)은 신규 PF 약정에 따라 소멸 여부를 확인 중입니다.

타인에 대한 담보제공 결정

1. 채무자
주식회사 성암홀딩스

- 회사와의 관계
관계회사(관계기업)

2. 채권자
지에스건설 주식회사

3. 채무(차입)금액(원)
347,644,000,000

4. 담보제공 내역
담보설정금액(원)
451,937,200,000

자기자본(원)
97,346,012,105

자기자본대비(%)
464.26

대기업해당여부
미해당

담보제공재산
(주)성암홀딩스 보통주 9,300주(지분율 30%, 주당 액면가액 1만원 * 9.3천주 = 93,000,000원, 장부가액 9,300만원)

담보제공기간
시작일
2021-12-13

종료일
2025-09-15

5. 담보제공 총 잔액(원)
451,937,200,000

6. 이사회결의일(결정일)
2021-12-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
3

-감사(감사위원) 참석여부
참석

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 당사의 관계기업인 (주)성암홀딩스(이하 "채무자")가 시행하는 "나주 송월동 공동주택개발사업"과 관련하여, 채무자의 채권자와 공사도급계약에 따른 채무자의 채권자에 대한 공사대금채무(*)를 담보하기 위하여, 당사가 보유한 채무자 발행주식 전체에 대하여 그 채무가 모두 변제되는 기간까지 채무자를 위해 채권자들에게 담보로 제공하는 건입니다.

* 공사도급내역(공사대금채무)

- 시행자 : (주)성암홀딩스

- 시공사 : 지에스건설(주)

- 도급액 : 347,644,000,000원(부가세 별도)

나. 상기【3. 채무(차입)금액(원)】은 채무자와 채권자의 공사도급계약상 도급액입니다.

다. 상기【4. 담보제공 내역】중 '담보설정금액(원)'은 상기【3. 채무(차입)금액(원)】의 130%입니다.

라. 상기【4. 담보제공 내역】중 '담보제공재산'의 장부가액 9,300만원은 본건 공시일 현재 기준입니다.

마. 상기【4. 담보제공 내역】중 '자기자본'은 K-IFRS 연결재무제표 기준 [최근 사업연도말(2020년) 자산총액 - 최근 사업연도말(2020년)의 부채총액 ± 최근 사업연도말(2020년) 경과 후 본건 신고·공시 사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금 증감액]입니다.

바. 상기【4. 담보제공 내역】중 '담보제공기간'은 주식근질권설정계약일(주식근질권설정 승낙일)로부터 주식근질권설정계약과 연계된 기존 PF 대출의 만기일(기표일로부터 45개월)입니다.

사. 상기【5. 담보제공 총 잔액(원)】과 하기【채무자별 담보제공 잔액】은 본건 담보제공 결정 금액이 반영(포함)된 담보설정잔액(*)입니다. * 하기 '차'항 참조

아. 상기【6. 이사회결의일(결정일)】 중 '감사 참석여부'는 상근감사 2명 중 1명 참석입니다.

자. 하기【채무자에 관한 사항】의 '1. 인적사항' 중 재무에 관한 사항은 2020년말 별도재무제표 기준이며, 외부감사에 관한 사항은 2021 사업연도부터 외부감사에 해당되었는 바 그 기재를 생략합니다.

차. 아래 관련공시('21.09.29)상 지에스건설(주)(*)를 위해 제공한 담보는 본건 담보제공재산과 동일하며, 본건 약정에 따라 대체 및 소멸합니다. * 지에스건설(주)는 본건 약정에 따라 기존 담보제공 수익자 지위에서 담보권자 지위로 변경됨

※ 관련공시 : 2021-09-29 타인에 대한 담보제공 결정

[채무자별 담보제공 잔액]

채무자
관계
담보설정잔액(원)
담보제공기간
담보제공재산
비고

(주)성암홀딩스
관계회사
451,937,200,000
2021-12-13 부터2025-09-15 까지
(주)성암홀딩스 보통주 9,300주
-

※관련 공시법규
자본시장법

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 성암홀딩스
대한민국
전라남도 나주시 우정로 106
125-87-00896

직업(사업내용)
부동산매매 및 주택건설업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
김종채
21,700
70.00

대표이사
민동진
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020년
결산기
12월

자산총계
37,065
자본금
310

부채총계
39,096
매출액
0

자본총계
-2,032
당기순손익
-1,380

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 채무자와의 관계

1. 회사와 채무자와의 관계
관계회사(관계기업)

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 채무자와의 관계
성명
채무자와의 관계

이사
조정욱
사내이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
대여금 회수 16.5억원 <대여금 채권 잔액 8.9억원>

전년도
대여금 회수 13.2억원

전전년도
금전대여 38.6억원