이지스레지던스리츠 — 주주총회소집공고 (20240911)
제출인: 이지스레지던스리츠

주주총회소집공고
2.9
주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2024 년 9 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
이승환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 14층(여의도동, 세우빌딩)

(전 화) 1544-7373

(홈페이지)http://www.igisresidencereit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 차장
(성 명) 박상현

(전 화) 1544-7373

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제363조 및 회사 정관 제20조의 규정에 의거 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시: 2024년 09월 30일(월) 오전 10시2. 장소:
서울시 영등포구 여의대방로65길6 센터빌딩14층 한국리츠협회 제3교육장*주주총회 장소 변경이 있을 시 당사 홈페이지(http://www.igisresidencereit.com)에 해당 정보를 게재할 예정이오니 주주총회 전일까지 당사 홈페이지 공지사항을 참고 부탁드립니다.

3. 회의목적사항(보고사항)

1. 영업보고 2. 감사보고 3. 외부감사인 선임보고 (부의안건)

제 1 호 의안: 자본준비금 감액 승인의 건

제 2 호 의안: 제9기 재무제표 승인의 건

제 3 호 의안: 제9기 현금배당 승인의 건 제 4 호 의안: 차입 계획 승인의 건 제 5 호 의안: [특별결의] 사채발행계획 승인의 건 제 6 호 의안: 감사 선임의 건
제 7 호 의안: 제10기 이사 보수 승인의 건 제 8 호 의안: 제10기 감사 보수 승인의 건4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항상법 제542조의 4에 의거, 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고(http://www.igisresidencereit.com) 당사의 본점과 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의결권 행사에 관한 사항한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라, 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 이에 따라, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 위임장에 의거하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다. (단, 외국인주주는 예외)6. 주주총회 참석시 준비물가) 직접행사

- 개인주주: 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 법인주주: 대표이사가 신분증, 사업자등록증 사본 지참하여 참석

나) 대리행사

- 개인주주: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인

감 증명서), 대리인 신분증

- 법인주주: 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

* 법인인 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인해야 합니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제9기 정기주주총회에 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :

-

인터넷 주소
: https://evote.ksd.or.kr

-

모바일 주소
: https://evote.ksd.or.kr/m

나) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간

- 2024년 09월 20일 오전 9시~ 2024년 09월 29일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마지막 날은 17시까지)

다) 인증서를 이용하여 전자투표 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-

주주확인용 인증서의 종류
: 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정
)

라) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 기타- 주차공간이 협소하여, 별도의 주차권이 제공되지 않으니 대중교통 이용을 부탁 드 립니다.- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활 용하여 주시기 바랍니다.

- 당사는 금번 정기주주총회와 관련하여, 별도의 기념품 등을 제공하지 않습니다.- 당사 이사회는 대표이사에게 제 9 기 정기주주총회 일정 변경 등에 대한 승인권한 을 위임하였으며, 일시 및 장소 등 정기주주총회 개최 관련 세부 변경사항이 발생 할 경우, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지를 통 해 별도 공시할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사 대표이사 이 승 환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

리츠 산업은 부동산투자회사법이 2001년 제정된 이래로 성장하여 2024년 6월 말 현재 설립된 리츠 수는 382개, 총 자산은 약 98.22조원에 이르고 있습니다. 최근 부동산 등 대체투자에 대한 시장의 관심 증가와 리츠 관련 정부의 규제 완화 및 활성화 정책 등으로 리츠 산업은 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

부동산투자회사 현황- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2024년 6월)

1. 리츠수 및 자산총계.jpg
1. 리츠수 및 자산총계

2. 리츠규모별 리츠수 및 자산총계.jpg
2. 리츠규모별 리츠수 및 자산총계

3. 리츠수 및 자산규모 변동추이.jpg
3. 리츠수 및 자산규모 변동추이

4. 자산관리회사별 운용리츠현황.jpg
4. 자산관리회사별 운용리츠현황

5. 자산관리회사별 운용리츠현황.jpg
5. 자산관리회사별 운용리츠현황

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 「부동산투자회사법」에 의거하여 설립된 명목상 회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산, 부동산관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산 및 부동산관련 증권의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다.당사가 취득한 부동산관련 증권은 이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사(이하 "이지스151호") 제1종 지분증권 및 제3종 지분증권, 이지스임대주택일반사모부동산투자신탁166호(재간접형)(이하 "이지스166호") 제A종 수익증권, 이지스일반사모부동산투자신탁제331호(이하 "이지스331호") 제1종 수익증권, 이지스제333호
일반사모부동산투자신탁(이하 "이지스333호") 제1종 수익증권, 이지스제200호
일반사모부동산투자유한회사(이하 "이지스200호")
제2종 지분증권, 이지스
일반
사모부동산투자신탁제411호(이하 "이지스411호") 수익증권, 이지스일반사모부동산투자신탁97호(이하 "이지스97호") C2(제3종) 수익증권, 이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사 지분증권,이지스일반사모부동산투자신탁제25호(이하 "이지스25호") 제2종 수익증권으로, 각 투자기구에서 발행한 증권의 일부를 보유하고 운용 중에 있습니다. 부동산관련 증권에 투자하여 수취 배당금이 당사의 수익이자 매 기 배당재원 입니다.

1. 투자대상

투자대상

매입금액

기초자산

간접투자기구 명칭

매입

대상

매입좌수(주식수)

단가

(원)

총액

(백만원)

총발행좌수(주식수)

이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사("이지스151호")
제1종지분증권
63,000,000
1,000

63,000

'더샵 부평 센트럴시티'공공지원민간 임대주택3,578세대

80,000,000

제3종지분증권
13,000,000

1,000

19,500

84,000,000

이지스임대주택일반사모부동산투자신탁166호("이지스166호")
제A종수익증권
7,000,000,000

1

7,300

이지스151호제1종 지분증권

17,000,000,000

이지스일반사모부동산투자신탁제331호("이지스331호")
제1종수익증권
8,999,100,090
1
9,000
누디트 홍대

19,998,400,160

이지스제333호

일반사모부동산투자신탁("이지스333호")

제1종수익증권
10,000,000,000
1
10,000
디어스 명동

10,000,000,000

이지스제200호
일반사모부동산투자유한회사("이지스200호")

제2종지분증권

622,990
1,000
500
디어스 판교(판교아이스퀘어 C1 오피스텔)

39,107,893

이지스
일반사모부동산투자신탁제411호("이지스411호")

수익증권
37,039,624,685
1
37,000
이지스200호지분증권

37,339,624,685

이지스일반사모부동산투자신탁97호(이하 "이지스97호")
C2(제3종)수익증권
73,749,479
1
69.2
태평로빌딩

83,558,159,178

이지스글로벌위탁관리부동산투자회사
지분증권
20,700,000(300,000)
5,000(1,000)
102,300
이지스글로벌일반사모부동산투자신탁427호("이지스427호") 수익증권 및 이지스USCore일반사모부동산투자신탁458호("이지스458호") 수익증권

20,700,000

이지스일반사모부동산투자신탁제25호(이하 "이지스25호")
제2종수익증권
500,000,000
1
500
트윈트리 타워

184,400,000,000

2. 주요 투자대상의 기초자산(부동산) 개요

- 이지스151호 (이지스166호 포함)

구분

내용

명칭

'더샵 부평센트럴시티' 공공지원민간임대주택(인천 십정2구역 주거환경개선사업 공동주택)

소재지
인천광역시 부평구 십정동 216번지 일원

세대 수

3,578세대(전체 공동주택 5,678세대 중 공공지원민간임대주택)

시공사
(주)포스코건설

면적

대지면적: 94,812.68㎡ / 28,680.83평연면적: 475,458.89㎡ / 143,826.31평

총매입가

836,236백만원

평가금액

구분

내용

평가금액

1,658,550백만원

기준일자

2023년 12월

평가기관

태평양감정평가법인

비고

시장가치평가

조감도

준공 후 조감도.jpg
'더샵 부평센트럴시티' 조감도

위치도

십정2구역 위치도.jpg
'더샵 부평센트럴시티' 위치도

- 이지스331호

구분

내용

명칭

누디트 홍대

소재지
서울특별시 마포구 서교동 460-25 일원

세대 수

총 296세대 및 근린생활시설

주요 임차인
주식회사 로컬스티치 / 네오밸류 주식회사

면적

대지면적: 3,622.10㎡ / 1,095.69평연면적: 17,607.61㎡ / 5,326.30평

총매입가

132,000백만원

평가금액

구분

내용

평가금액

135,100백만원

기준시점

2023년 10월

평가기관

태평양감정평가법인

비고

시장가치평가

현장 사진

'누디트 홍대' 사진.jpg
'누디트 홍대' 사진

위치도

이지스331호 자산 위치도.jpg
'누디트 홍대' 위치도

- 이지스333호

구분

내용

명칭

디어스 명동

소재지
서울특별시 중구 남학동 13-2외 1필지

세대 수

총 112세대 및 근린생활시설

주요 임차인
자이S&D 주식회사

면적

대지면적: 946.70㎡ / 286.38평연면적: 5,464.26㎡ / 1,652.94평

총매입가

41,000백만원

평가금액

구분

내용

평가금액

41,800백만원

기준일자

2023년 12월

평가기관

태평양감정평가법인

비고

시장가치평가

현장 사진

이지스333호 사진.jpg
'디어스명동' 사진

위치도

이지스333호 자산 위치도.jpg
'디어스명동' 위치

- 이지스200호 (이지스411호 포함)

구분

내용

명칭

디어스 판교

소재지
경기도 성남시 수정구 시흥동 296-3외 4필지

세대 수

총 521세대

면적

대지면적: 13,802.00㎡ / 4,175.11평전체 연면적: 99,925.92㎡ / 30,227.59평오피스텔 연면적: 39,904.17㎡/ 12,071.01평

총매입가

146,800백만원

평가금액

구분

내용

평가금액

198,500백만원

기준일자

2024년 4월

평가기관

가온감정평가법인

비고

시장가치평가

현장 사진

디어스판교 건물사진1.jpg
'디어스판교' 사진

위치도

디어스판교 위치도.jpg
'디어스판교' 위치도

- 이지스427호

구분

내용

명칭

Spring Creek Towers

소재지
1255 Granville Payne Ave, Brooklyn, NY

세대 수

5,881세대

면적

대지면적: 140acres / 약 17만평건물면적: 5,986,206sf / 약 17만평

총매입가

USD 1,855,000,000 (약 2,166,640백만원,
환헷지
매입
환율 1,331원
적용
)

평가금액

구분

내용

평가금액

USD 2,018,700,000

기준일자

2024년 3월

평가기관

SitusAMC

비고

시장가치평가

현장 사진

'spring creek tower' 사진.jpg
'Spring Creek Towers' 사진

위치도

'spring creek tower' 위치도.jpg
'Spring Creek Towers' 위치도

- 이지스458호

구분

내용

명칭

Illini Tower

소재지
409E Chalmers St, Champaign, IL

세대 수

207세대(최대수용가능인원 725 beds)

면적

대지면적: 0.81acres / 992평건물면적: 227,233sf / 6,386평

총매입가

USD 109,825,000 (약 137,171백만원,
환헷지 매입환율 1,249원
적용)

평가금액

구분

내용

평가금액

USD 110,000,000

기준일자

2024년 4월 4일

평가기관

JLL Valuation & Advisory Services

비고

시장가치평가

현장 사진

'illini tower' 사진.jpg
'Illini Tower' 사진

위치도

'illini tower' 위치도.jpg
'Illini Tower' 위치도

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분) 및 개발사업을 통하여 투자자들에게 투자수익을 제공하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

'Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 다양한 주거 관련 시설에 투자하는 부동산투자회사이며, 공시기준일 현재 공공지원민간임대주택인 '더샵 부평센트럴시티'과 1~2인 가구를 위한 코리빙하우스 '디어스명동' 및 '누디트 홍대', '디어스판교'에 투자하고 있으며, 이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사를 통하여 뉴욕소재 멀티패밀리 'Spring Creek Towers' 및 일리노이 소재 스튜던트하우징 'Illini Tower'에 투자하고 있습니다. 향후에는 제도적으로 성숙하여 지속 운영이 가능한 글로벌 임대주택(멀티패밀리, 싱글패밀리, 스튜던트하우징 등) 및 사회적·경제적 변화로 인해 수혜가 예상되는 주거 시설(코리빙하우스, 시니어하우징 등) 투자를 통해 자산 포트폴리오를 확장하고 안정적인 임대수익을 창출할 계획입니다.

이지스레지던스 성장전략.jpg
이지스레지던스 성장전략

(5) 조직도

지배구조도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집 1. 일시
: 2024년
9월
30일
(월요일
) 오전

10
시

2. 주소
: 서울시 영등포구 여의대방로
65길
6 센터빌딩
14층 한국리츠협회 제
3교육장

*
제9기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시 및 장소와 관련된 변경사항 발생 시 승인권한을 대표이사에게 위임함

□ 제9기 정기주주총회 부의 안건

제
1호 의안
: 자본준비금 감액 승인의 건

제
2호 의안
: 제
9기 재무제표 승인의 건

제
3호 의안
: 제
9기 현금배당 승인의 건
제
4호 의안
:
차입 계획 승인의 건 제
5호 의안

: [특별결의] 사채발행계획 승인의 건

제
6호 의안
: 감사 선임의 건

제
7호 의안
: 제
10기 이사 보수 승인의 건

제
8호 의안
: 제
10기 감사 보수 승인의 건

□ 재무제표의 승인

제2호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

7.제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

○ 정관 제50조 (재무제표 등의 승인 및 공고)

① 회사의 대표이사는 매 결산기에 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감사에게 제출하여야 한다. 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 다음 각 호의 서류에 연결 재무제표를 포함한다

1.대차대조표

2.손익계산서

3.자본변동표

4.이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

5.현금흐름표

6.회사가 「상법」 제447조 제2항에 해당하는 경우 연결재무제표

7.위 제1호 내지 제6호의 주석 및 부속명세서

④ 대표이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다□ 승인사항다음과 같은 내용으로 제9기 재무제표를 승인함□ 주요내용정관 제26조 및 제50조 규정에 의거하여 제9기 재무제표를 승인받고자 함가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요1. 회사의 개요

1) 회사명: 주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

2) 설립일: 2020년 02월 03일

3) 소재지: 서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 14층(여의도동, 세우빌딩)

4) 사업목적

회사는 「부동산투자회사법」(이하”부투법”이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자,운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자,운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다

1.부동산의 취득,개발,개량 및 처분

2.부동산의 개발사업

3.부동산의 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

4.증권, 채권의 매매

5.현금의 금융기관에의 예치

6.지상권,임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득,관리,처분

7.신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득,관리,처분

8.부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등에 대한 부투법에 따른 대출, 예치

9.위 각 호에 부수하는 업무

5) 종업원 상황: 상근직원 없음

6) 자산 및 자본금 규모: 자산총계

401,164,941,210
원, 자본금 28,358,617,000원

7) 회사의 존속기간 및 해산사유 (정관에 정한 경우)

정관 제5조(회사의 존립기간) 회사의 존립기간은 두지 아니한다

정관 제56조(해산) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다

1.존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2.주주총회의 해산결의

3.합병

4.파산

5.법원의 해산명령 또는 해산판결

6.국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7.부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8.설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

2. 영업의 경과 및 성과

1) 2020.02.03: 발기인총회, 회사설립(자본금: 3억)

2) 2020.02.06: 업무위탁계약 체결

자산관리(이지스자산운용㈜)

사무수탁(스카이펀드서비스㈜)

자산보관(엔에이치투자증권㈜)

3) 2020.04.03: 명의개서대리인 선임(한국예탁결제원)

4) 2020.04.03: 국토교통부 영업인가

5) 2020.06.03: 사모유상증자(증자후 자본금: 27억원)

6) 2020.06.04: 자산관리위탁 변경계약 체결(보수의 변경)

7) 2020.07.11: 공모유상증자(증자후 자본금: 206억원)

8) 2020.07.13: 이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사 제3종 지분증권 취득

이지스임대주택일반사모부동산투자신탁166호 제에이종 수익증권 취득

9) 2020.07.14: 이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사 제1종 지분증권 취득

10) 2020.08.05: 거래소 유가증권시장 상장

11) 2020.08.14: 제2기~제4기 외부감사인 선임(감사인: 삼덕회계법인)

12) 2020.09.25: 정관 변경(부투법 제8조 제1항 제10호 공고 방법 변경: 홈페이지)

13) 2021.06.11: 국토교통부 변경인가

14) 2021.06.22: 이지스일반사모부동산투자신탁제331호 1종 수익증권 취득

이지
스제333호
일반사모부동산투자신탁 1종 수익증권 취득

15) 2021.11.25: 자산관리위탁 변경계약 체결(보수의 변경)

자산보관위탁 변경계약 체결(보수의 변경)

16) 2021.11.26: 국토교통부 변경인가

이지스제200호
일반사모부동산투자유한회사
제2종 지분증권 취득

17) 2021.11.30: 이지스
일반사모부동산투자신탁제411호 수익증권 취득

18) 2022.01.26: 제5기~제7기 외부감사인 선임(감사인: 다산회계법인)

19) 2022.04.28: 이지스일반사모부동산투자신탁제331호 1종 수익증권 추가취득

이지스일반사모부동산투자신탁97호
C2종
수익증권 취득

20) 2022.05.26: 국토교통부 변경인가

21) 2022.06.27: 이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사 지분 3억 취득 (지분율 100%)

22) 2022.06.29: 유상증자 (제3자배정, 보통주 7,758,617주, 증자후 자본금 28,358,617,000원)

이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사 지분 480억 추가출자 (지분율 100%) 23) 2023.02.03: 이지스일반사모부동산투자신탁25호 제2종 수익증권 취득

24) 2023.03.28: 정관 2차 개정(상법 제350조 제3항의 삭제 개정에 따른 적용, 전환 사채 및 신주인수권부사채의 발행 조항 추가, 주주 보호 조항 추가)

25) 2023.06.12: 국토교통부 변경인가(4차)

26) 2023.06.29: 이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사 지분 540억 취득 (지분율 100%)27) 2023.08.04 : 제8기 ~제10기 외부감사인 선임(감사인 : 다산회계법인)28) 2024.04.24 : 이지스일반사모부동산투자신탁97호

C2종 수익증권 일부 상환

29) 2024.06.17 : 제10기~제12기 외부감사인 선임(감사인: 정진세림회계법인)

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

연결재무상태표

제 9 기 2024년 06월 30일 현재

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기말
제 8(전) 기말

자 산

I.유동자산

5,442,704,831

10,276,196,612

1. 현금및현금성자산
1,940,720,702

2,089,864,523

2. 기타유동금융자산
2,500,000,000

4,000,000,000

3. 기타유동채권
990,110,070

3,766,338,586

4. 기타유동자산
11,874,059

419,993,503

II.비유동자산

388,962,575,567

353,094,112,822

1. 비연결종속기업투자 및 관계기업투자
388,962,575,567

353,094,112,822

자 산 총 계

394,405,280,398

363,370,309,434

부 채

I.유동부채

89,835,901,992

115,543,517,584

1. 기타유동채무
317,917,502

215,525,738

2. 단기차입금
89,517,984,490

115,327,991,846

II.비유동부채

26,944,717,201

140,449,704

1. 장기차입금
26,944,717,201

-

2. 이연법인세부채
-

140,449,704

부 채 총 계

116,780,619,193

115,683,967,288

자 본

지배기업 소유주지분

277,624,661,205

247,686,342,146

I.자본금

28,358,617,000

28,358,617,000

II.기타불입자본

109,204,414,458

110,365,913,230

III.자본조정

(113,238,000)

(113,238,000)

IV.이익잉여금

140,174,867,747

109,075,049,916

비지배지분

-

-

자 본 총 계

277,624,661,205

247,686,342,146

자본 및 부채총계

394,405,280,398

363,370,309,434

- 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제 9 기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제 8 기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 영업수익

42,301,681,085

20,560,819,791

II. 영업비용

3,898,787,582

8,456,879,427

III. 영업이익

38,402,893,503

12,103,940,364

1. 금융수익
81,190,120

68,323,271

2. 금융비용
4,655,234,930

4,713,625,330

IV. 법인세비용차감전순이익

33,828,848,693

7,458,638,305

V. 법인세비용

118,833,573

(172,131,600)

VI. 당기순이익

33,710,015,120

7,630,769,905

지배기업 소유주지분
33,710,015,120

7,630,769,905

비지배지분
-

-

VII. 기타포괄손익

-

-

VIII. 총포괄손익

33,710,015,120

7,630,769,905

지배기업 소유주지분
33,710,015,120

7,630,769,905

비지배지분
-

-

IX. 주당이익

1. 기본주당이익

1,189

269

- 별도재무상태표

재무상태표

제 9 기 2024년 06월 30일 현재

제 8 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기말
제 8(전) 기말

자 산

I.유동자산

4,233,299,437

7,765,444,807

1. 현금및현금성자산
736,167,006

315,725,533

2. 기타유동금융자산
2,500,000,000

3,500,000,000

3. 기타유동채권
989,515,512

3,750,792,751

4. 기타유동자산
7,616,919

198,926,523

II.비유동자산

396,931,641,773

358,944,505,482

1. 종속기업투자
102,300,000,000

102,300,000,000

2. 비연결종속기업투자 및 관계기업투자
294,631,641,773

256,644,505,482

자 산 총 계

401,164,941,210

366,709,950,289

부 채

I.유동부채

89,806,451,992

115,514,067,584

1. 기타유동채무
288,467,502

186,075,738

2. 차입금 및 사채
89,517,984,490

115,327,991,846

II.비유동부채

26,944,717,201

140,449,704

1. 사채
26,944,717,201

-

1. 이연법인세부채
-

140,449,704

부 채 총 계

116,751,169,193

115,654,517,288

자 본

I.자본금

28,358,617,000

28,358,617,000

II.기타불입자본

109,204,414,458

110,365,913,230

III.이익잉여금

146,850,740,559

112,330,902,771

자 본 총 계

284,413,772,017

251,055,433,001

자본 및 부채총계

401,164,941,210

366,709,950,289

- 별도포괄익계산서

포괄손익계산서

제 9 기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제 8 기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 영업수익

42,364,382,558

22,340,680,749

II. 영업비용

528,622,757

4,283,938,417

III. 영업이익

41,835,759,801

18,056,742,332

1. 금융수익
68,343,779

50,858,158

2. 금융비용
4,655,234,930

4,713,625,330

IV. 법인세비용차감전순이익

37,248,868,650

13,393,975,160

V. 법인세비용(이익)

118,833,573

(172,131,600)

VI. 당기순이익

37,130,035,077

13,566,106,760

VII. 기타포괄손익

-

-

VIII. 총포괄손익

37,130,035,077

13,566,106,760

IX. 주당이익

1. 기본주당이익

1,309

478

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 원)

구 분
당 기(처분예정일 : 2024년 9월 30일)
전 기(처분확정일 : 2024년 3월 29일)

Ⅰ. 이익잉여금

146,850,740,559

112,330,902,771

전기이월미처분이익잉여금
109,720,705,482

98,764,796,011

당기순이익
37,130,035,077

13,566,106,760

Ⅱ. 이익잉여금이입액

5,165,523,198

1,161,498,772

주식발행초과금
5,165,523,198

1,161,498,772

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(4,253,792,550)

(3,771,696,061)

연차배당
4,253,792,550

3,771,696,061

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

147,762,471,207

109,720,705,482

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 제10기 이사 보수 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

6.이사 및 감사의 보수에 관한 사항

○ 정관 제40조 (이사 및 감사의 보수)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 설립 후 최초의 사업연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다

② 이사의 보수결정을 위한 의안과 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다□ 승인사항아래의 제10기(2024.07.01 ~ 2024.12.31) 사업연도 이사 보수를 승인함□ 주요내용

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

이사의 수 (사외이사수)
대표이사(사내이사) 1인기타비상무이사(사내이사) 2인

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 1인당 900만원기타비상무이사 1인당 600만원

□ 기타 사항

- 제10기 보수는 해당 사업연도에 관한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급 예정임- 기중에 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할계산함- 퇴직금은 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안 : 제10기 감사 보수 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

6.이사 및 감사의 보수에 관한 사항

○ 정관 제40조 (이사 및 감사의 보수)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 설립 후 최초의 사업연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다

② 이사의 보수결정을 위한 의안과 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다□ 승인사항아래의 제10기(2024.07.01 ~ 2024.12.31) 사업연도 감사 보수를 승인함□ 주요내용

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

감사의 수
감사 1인

보수총액 또는 최고한도액
감사 1인당 300만원

□ 기타사항

- 제10기 보수는 해당 사업연도에 관한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급예정임- 기중에 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할계산함- 퇴직금은 없는 것으로 함

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안 : 자본준비금 감액 승인의 건

□ 관
련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

11. 기타 상법 등 관련 법령 상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

○ 상법 제461조의2 (준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다

□

승
인사항
다음과 같은 내용으로 제9기 현금 배당재원으로 사용하기 위한 자본준비금 감액을 승인함

□ 주요내용

○

제
9기 현금배당 배당재원 확보를 위해 자본준비금 감액대상액

5,165,523,198

원

을 감액하고
, 이익잉여금으로 이입하고자 함

○

감액가능 자본준비금
(주식발행초과금

)
(단위

: 원
)

당기말

주식발행초과금

(A)

자본금

(B)

자본금의
1.5배

(C)

감액가능

주식발행초과금

(A-C)

109,204,414,458

28,358,617,000

42,537,925,500

66,666,488,958

○

자본준비금 감액대상액

(단위

: 원
)

배당처분예정액

(A)

이익잉여금
1)

(B)

미실현이익
2)

(C)

자본준비금 감액대상액
3)

(A-(B-C))

4,253,792,550
146,850,740,559
147,762,471,207
5,165,523,198

1) 이익잉여금
= 당기순이익
(37,130,035,077) +미처분이익잉여금
(109,720,705,482)

2) 관계기업과 공동기업에 대한 투자 평가손익
:

9기 38,041,765,725 / 8

기
10,955,909,471 / 7기
5,475,181,671 / 6기

61,377,430,876
/ 5기
18,782,183,464 / 4기
6,530,000,000 / 3기
650,000,000 / 2기
5,950,000,000

3)

자본준비금 감액대상액
: 당기 배당처분예정액 재원확보를 위한 주식발행초과금 감액 대상액

제3호 의안 : 제9기 현금배당 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다8. 이익배당에 관한 사항

□ 승
인사항
다음과 같은 내용으로 제9기 현금 배당을 승인함
□ 주요내용 (단위 : 원)

구 분
당 기(처분예정일 : 2024년 9월 30일)
전 기(처분확정일 : 2024년 3월 29일)

Ⅰ. 이익잉여금

146,850,740,559

112,330,902,771

전기이월미처분이익잉여금
109,720,705,482

98,764,796,011

당기순이익
37,130,035,077

13,566,106,760

Ⅱ. 이익잉여금이입액

5,165,523,198

1,161,498,772

주식발행초과금
5,165,523,198

1,161,498,772

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(4,253,792,550)

(3,771,696,061)

연차배당
4,253,792,550

3,771,696,061

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

147,762,471,207

109,720,705,482

○ 제9기 사업연도의 현금배당을 아래와 같이 지급하고자 함
- 9기 배당금 총액 : 4,253,792,550원 (주당 150원)

* 배당금총액(4,253,792,550원) = 이익잉여금(146,850,740,559원)
+
이익잉여금이입액(5,165,523,198원) - 차기이월미처분이익잉여금(147,762,471,207원) - 배당기준일 : 2024년
6월 30일

- 배당 대상 주식수
: 보통주
28,358,617주
○ 배당소득 비과세 대상: 제9기 배당금 총액 4,253,792,550 원은 전부 자본준비금의 전입금액 5,165,523,198원을 재원으로 하는 배당금으로, 다음과 같이 소득세법 및 법인세법 상 과세소득에 포함되지 않음

- [법인세법] 제18조(평가이익 등의 익금불산입) 다음 각 호의 금액은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입하지 아니한다

8. 「상법」 제461조의2에 따라 자본준비금을 감액하여 받는 배당- 자본준비금의 전입금액을 재원으로 받은 배당은 법인의 과세소득에 포함되지 않음

- [소득세법 시행령] 제26조의3(배당소득의 범위)

「상법」 제461조의2에 따라 자본준비금을 감액하여 받은 배당(법 제17조 제2항제2호 각 목에 해당하지 아니하는 자본준비금을 감액하여 받은 배당은 제외한다)은 법 제17조제1항에 따른 배당소득에 포함하지 아니함- 자본준비금의 전입금액을 재원으로 받은 배당은 배당소득에 포함되지 않아 원천징수 및 배당소득세 납세 의무가 없음

제4호 의안 : 차입 계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

1. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

○ 정관 제46조(차입 및 사채의 발행)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자,운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법 제29조 및 시행령 제33조에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

○ 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채의 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자,운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다

② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

□ 승인사항

다음과 같이 차입 계획을 승인함

□ 주요내용

○ 당사는 제10기 사업연도의
신규 차입한도를 총 1,200억원으로 하며, 필요 시 차입을 추진하고자 함○ 제10기 차입계획

목적

금액

비고

신규자산편입 등

1,000

억원

필요 시 차입 예정

제
4-1회차 공모 회사채 차환

200

억원

만기일
: 2025년
3월
28일

○ 상기 한도는 5호 의안에서 의결하고자 하는 사채발행 한도를 포함한 한도이며, 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하여 대출 및 사채발행 간의 적정 비중을 전략적으로 판단하여 추진할 예정임○ 본 차입계획에 따른 차입 확정시기가 제10기 사업연도를 경과할 경우 제10기 사업연도에 대한 정기주주총회 전까지는 본 차입 계획에 따라 차입할 수 있음 ○ 상기 차입확정 시 관련 법령 및 정관에 근거하여 절차를 진행하며, 차입계획 승인에 따른 제반업무 및 경미한 변경과 관련한 사항은 대표이사에게 위임함

□ 기타사항

○ 상기 차입계획과 관련된 금융기관
, 금리조건
(고정
/변동
), 금융상품
, 상환방법 등 세부적인 사항의 결정은 이사회에 위임함

제5호 의안 : [특별결의] 사채 발행 계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

② 법령이나 정관에 의해 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 결의한다.

12. 기타 상법 및 부투법상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

○ 정관 제46조(차입 및 사채의 발행)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자,운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법 제29조 및 시행령 제33조에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

○ 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채의 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자,운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다

② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

○ 부동산투자회사법 시행령 제33조(외부차입)

③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른다.

□ 승인사항

다음과 같이 사채발행 계획을 승인함
□ 주요내용

○ 당사는 제10기 사업연도의 신규 사채 발행 한도를

1,200
억원
으로 하며,
필요 시 사채를 발행하고자 함○ 제10기 사채 발행계획

목적

금액

비고

신규자산편입 등

1,000

억원

필요 시 사채 발행 예정

제
4-1회차 공모 회사채 차환

200

억원

만기일
: 2025년
3월
28일

○ 상기 한도는 제4호 의안 차입 한도에 포함된 한도이며, 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하여 대출 및 사채발행 간의 적정 비중을 전략적으로 판단하여 추진할 예정임 ○ 본 사채 발행 계획에 따른
사채 발행
확정 시기가 제10기 사업연도를 경과할 경우 제10기 사업연도에 대한 정기주주총회 전까지는 본 사채 발행 계획에 따라 사채 발행할 수 있음 ○ 상기 사채 발행 확정 시 관련 법령 및 정관에 근거하여 절차를 진행하며, 사채 발행 계획 승인에 따른 제반업무 및 경미한 변경과 관련한 사항은 대표이사에게 위임함

□ 기타사항

○
본 의안은 상기 관련 규정에 따라 특별결의 대상임

○
상기 사채 발행 계획과 관련된 금융기관
, 금리조건
(고정
/변동
), 금융상품
, 상환방법 등 세부적인 사항의 결정은 이사회에 위임함

□ 감사의 선임

제6호 의안 : 감사 선임의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다5.이사 및 감사의 선임○ 정관 제32조(이사 및 감사의 선임)① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김병준
1988.07.25
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병준
현) 미립회계법인 공인회계사
2023.~현재
미립회계법인
없음

2021.~2023.
안진회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김병준
부
부
부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자는 부동산투자회사의 업무 관련하여 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨

확인서

[이지스레지던스] 1. 감사후보자 확인서(김병준).jpg
[이지스레지던스] 1. 감사후보자 확인서(김병준)

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 09월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.igisresidencereit.com) 공시정보에 게재될 예정입니다.

※ 참고사항

□ 제9기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시,장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.