만호제강 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20240911)
제출인: 엠케이에셋

의결권대리행사권유참고서류
3.7
만호제강(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 9월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 9월 10일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 의결권의 위임에 관한 사항가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

부
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-
PDF파일 추가

III. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 이사의 선임

부
만호제강(주) 주총소집결의 공시 사항 확인에 따른 내용추가
-
하단 내용 참조

□ 감사의 선임
부
만호제강(주) 주총소집결의 공시 사항 확인에 따른 내용추가

하단 내용참조

□ 이사의 보수한도 승인
부
만호제강(주) 주총소집결의 공시 사항 확인에 따른 내용추가
-
하단 내용참조

□ 감사의 보수한도 승인
부
만호제강(주) 주총소집결의 공시 사항 확인에 따른 내용추가
-
하단 내용참조

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 9 월 10 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 엠케이에셋주 소: 경북 칠곡군 동명면 남원로3길 50-8전화번호: 010-8072-6011

작 성 자:
성 명: 배진수 (주식회사 엠케이에셋)부서 및 직위: 이사전화번호: 010-8072-6011

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 엠케이에셋
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2024.09.13
라. 주주총회일
2024.09.30

마. 권유 시작일
2024.09.13
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주제안 안건 가결을 통한 경영정상화 및 주주가치 제고

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)

주식회사 컨두잇
(플랫폼명: 액트)

(인터넷 주소)

https://www.act.ag/

모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을다운로드하여 전자위임장 제출 가능

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 엠케이에셋
보통주
131,400
3.17
주주
-

* 소유주식수는 2024.06.30. 기준으로 작성되었으며, 세부 사항은 권유자의 2024.08.12.자 주식등의대량보유상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)트레스
공동보유자
보통주
99,108
2.39
주주
-

주식회사 핀랩
계열회사
보통주
28,061
0.68
주주
-

배만조
임원
보통주
61,342
1.48
주주
-

최경애
계열회사 임원
보통주
191,358
4.61
주주
-

배진수
임원
보통주
124,336
3.00
주주
-

배우리
친인척
보통주
84,879
2.04
주주
-

최성애
임직원
보통주
29,180
0.70
주주
-

정순목
공동보유자
보통주
25,570
0.62
주주
-

신정수
공동보유자
보통주
5,215
0.13
주주
-

박건우
공동보유자
보통주
39
0.00
주주
-

(주)대정정보통신
공동보유자
보통주
23,200
0.56
주주
-

프리머스아이비(유)
공동보유자
보통주
14,512
0.35
주주
-

(주)대광반도체
공동보유자
보통주
24,169
0.58
주주
-

계
-
710,969
17.13
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

배진수((주)엠케이에셋)
보통주
124,336
주주
임원
-

이동욱((주)트레스)
해당사항없음
0
없음
-
-

전민호((주)트레스)
해당사항없음
0
없음
-
-

정순목
보통주
25,570
주주
공동보유자
-

신정수
보통주
5,215
주주
공동보유자
-

박건우(법무법인 지주)
보통주
39
주주
공동보유자
-

전영준(법무법인 김장리)
해당사항없음
0
없음
법률대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리앤모어그룹(주)
www.leenmore.com

법인
보통주
-
-
수탁법인
-

주식회사
컨두잇

www.act.ag

법인
해당사항 없음
-
-
수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)www.leenmore.com
이태훈

서울특별시 영등포구
국제금융로2길 37

주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등
제반업무 포함한 의결권확보 자문 및 용역 제공

070-8691-3229

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 컨두잇
www.act.ag

이상목

서울특별시 영등포
구
의사당대로 83
오투타워 5층

전자적 방식으로
주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등

제반업무 포함한 전
자 위임장 확보

010-4960-2900

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024.09.13
2024.09.13
2024.09.30
2024.09.30

* 권유 종료일은 예정 정기주주총회(2024.9.30) 개최 전까지

나. 피권유자의 범위

2024년 6월 30일 기준 만호제강(주) 주주명부에 등재된 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주 여러분 안녕하십니까.엠케이에셋과 공동보유관계에 있는 트레스는 감사의견거절에 따른 거래정지 및 상장폐지 위기에 놓인 만호제강의 경영정상화와 주주가치 제고를 위한 노력의 일환으로 금번 제72기 정기주주총회에 주주제안을 하였으며, 엠케이에셋은 만호제강의 정상화와 주주 여러분의 적극적인 지지를 얻기 위하여 본 의결권 대리행사 권유를 하게 되었습니다.위 주주제안의 이사, 감사 각 후보자들은 많은 경영 노하우와 여러 분야의 전문성을 갖추고 있으며, 특히 김종화, 이동욱 후보자의 경우 공인회계사 자격을 갖추고 있기에 김상환 대표이사 이하 현 경영진의 회계부정으로 인해 상장폐지의 위기에 직면한 만호제강의 기업 체질 개선을 위해 충분한 능력을 발휘할 준비가 되어 있습니다.현재 만호제강은 회계부정 외에 공정거래위원회로부터 168억 과징금 부과 등 수많은 법률적 이슈들이 산재되어 있는 상황이며, 이 모든 악재들이 현 김상환 대표이사 체제하에서 발생한 사건들입니다. 그럼에도 불구하고 주주분들이 알고 계시듯, 김상환 대표이사는 거래정지가 닥친 작년 정기주주총회, 그리고 소액주주들이 요구한 지난 8월 임시주주총회 등 공식석상에 출석하거나 주주들에게 직접 사과나 재발방지를 약속한 적이 단 한 번도 없습니다.이번 제72기 정기주주총회는 김상환 대표이사의 임기가 만료됨에 따라 주주제안 안건과 함께 현 대표이사의 재신임을 묻게 되는 매우 중요한 주주총회가 될 것입니다.지난 1년간 많은 일들을 지켜봐오신 주주분들께서 70여 년 전통을 자랑하는 만호제강이 또다시 잘못을 되풀이 하지 않고, 빠른 시일내에 거래재개와 경영정상화를 이룰 수 있도록 현명한 판단을 해주시길 간곡히 부탁드립니다.트레스가 주주제안한 정기주주총회 각 안건에 대해 아래와 같이 표결해주실 것을 권유드립니다.
[제2호. 이사선임의 건]제2-1호: 사내이사 김상환 선임의 건

(
반대)
제2-2호: 사내이사 김종화 선임의 건
(찬성)제2-3호: 사내이사 이진환 선임의 건
(찬성)제2-4호: 사내이사 전민호 선임의 건
(찬성)제2-5호: 사내이사 정순목 선임의 건
(찬성)제2-6호: 사외이사 배종규 선임의 건
(찬성)제2-7호: 사외이사 박건우 선임의 건
(찬성)
[제3호. 감사선임의 건]제3-1호: 감사 추가 선임 여부 결정의 건

(반대)

제3-2호
: 감사 이동욱 선임의 건
(찬성)

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 9월 13일 오전 0시 ∼ 2024년 9월 30일 오전 0시

전자위임장 관리기관

주식회사
컨두잇
(
플랫폼명
:
액트
)

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

* 구글플레이스토어 및 앱스토어에서
"
액트

Act"

앱

다운로드하여 전자위임장 제출 가능합니다

.

*

액트
웹페이지
(www.act.ag)
접속 후
'
서비스소개
'
클릭 하여
"
액트

Act"
앱 다운로드하여 전자위임장 제출 가능합니다
.

기타 추가 안내사항 등

아래
PDF
파일을 클릭하면
"
액트

Act"

앱 설치 및

이용 방법을 확인하실 수 있습니다

.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

savemanho
www.savemanho.org
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등의
적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 의결권 대리행사 권유자 본인 및 대리인 연락처
1)
배진수 이사 ((주)엠케이에셋)

010-8072-6011 jsbae@mkasset.co.kr
2)
이동욱 부사장 ((주)트레스)

010-3292-6030 dwlee@primusib.co.kr
3)
전민호 이사 ((주)트레스)

010-4737-2409 minho.jeon@tresship.com

2. 서면위임장 보내실 곳

(우)39855 부산광역시 강서구 미음산단로 267 (주)트레스 전민호 이사 앞

3. 전자위임장 접수 - 접수처 :
주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트),구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(A
ct)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능
- 접수기간 :
2024년 9월 13일 ~ 9월 30일 정기주주총회 개최 전
까지

4. 위임장 기재 요령 1) '1. 의결권 위임 내용'에 주주번호, 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수를 기재합니다. 주주번호 및 주식수 등은 공란으로 두어도 무방합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.

2) 위임장의 '2. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다. 4) 첨부서류로 위임인의 실명을 인정하는 서류 등을 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처중 한군데로 제출합니다.5. 의결권 행사를 위하여 주주님이 사전에 준비하실 증빙서류 1) 주주총회 참석하여 직접 행사 시: 본인(주주님)의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등) 2) 대리인에게 위임 시: 위임장, 위임인(주주님)의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 사본 또는 인감증명서
6. 기타 유의사항

1) '엠케이에셋' 및 '트레스'와 이외 만호제강(주)을 포함한 제3자로부터(이하 '제3자 라

한다')
동시에 의결권 대리행사 권유를 받으시는 경우 주주님께서는 의결권대리행사

권한을 부여하기 원하는 곳을 선택하시어 위임장을 주셔야 합니다. 만약 두 곳에 모두 위임장을 주시면 주주총회 당일 주주님의 위임장이 중복되는 문제가 발생할 수 있습니다.
2) 만약 위임장을 중복하여 제출하신 주주님들께서는 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사를 확인할수 있사오니, 주주님의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 추가로 기재하여 주시면 감사하겠습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024 년 9 월 30 일 오전 10시

장 소

부산광역시 중구 충장대로 11(중앙동)
부산무역회관 6층 대회의실(T. 051-977-2201)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

이하의 주주총회 목적사항은 동 서식의 제출일 현재 확정된 일부 목적사항만을 기재한 것으로 나머지 목적사항이 확정되면 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 금융위원회 및 거래소에 제출한 후 피권유자에게 교부하겠습니다.

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제72기(2023.07.01. ~ 2024.06.30.) 재무제표 및 이익잉여금 처분 계산서(안) 승인의 건
* 관련 법령에 의거 '재무제표의 승인' 건의 세부내용 기재는 생략하며 안건의 제목만을 기재합니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 사내이사 김상환 선임의 건(이사회 제안)

- 제2-2호 의안 : 사내이사 김종화 선임의 건(㈜트레스 제안)

- 제2-3호 의안 : 사내이사 이진환 선임의 건(㈜트레스 제안)

- 제2-4호 의안 : 사내이사 전민호 선임의 건(㈜트레스 제안)

- 제2-5호 의안 : 사내이사 정순목 선임의 건(㈜트레스 제안)

- 제2-6호 의안 : 사외이사 배종규 선임의 건(㈜트레스 제안)

- 제2-7호 의안 : 사외이사 박건우 선임의 건(㈜트레스 제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김상환
1963.01.20
-
-
본인
이사회

김종화
1967.01.09
-
-
-
주주제안

이진환
1972.01.07
-
-
-
주주제안

전민호
1982.07.10
-
-
-
주주제안

정순목
1968.01.10
-
-
-
주주제안

배종규
1958.09.13
사외이사
-
-
주주제안

박건우
1982.09.30
사외이사
-
-
주주제안

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김상환
만호제강대표이사
1994-현재
만호제강 주식회사 대표이사 사장
-

김종화
기업인(공인회계사)
1992
서울대학교 경영대학원 졸업
-

2023-현재
(주)트레스 이사

이진환
기업인
1998
한양대학교 졸업
-

2022-현재
(주)트레스 부사장

전민호
기업인
2008
동서대학교 졸업
-

2013-현재
(주)트레스 이사

정순목
기업인
1992
고신대학교 졸업
-

2009-2020
(주)에이원라이팅 부사장

배종규
기업인
1981
서울대학교 졸업
-

2004-2007
영남일보 이사

2008-2015
(주)휴원 대표이사

2016-2017
동양종합건설(현 네이처이앤티)부사장

박건우
변호사
2012
서울대학교 대학원 졸업
-

2014
대한변호사협회 변호사

2014-2019
삼성전자 법무실 변호사

2022-현재
법무법인 지주 변호사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[배종규 사외이사 후보자]

본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통해 기업 및 주주가치 제고에 이바지 하고자 함. 또한, 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것을 약속함.

[박건우 사외이사 후보자]

본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통해 기업 및 주주가치 제고에 이바지 하고자 함. 또한, 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것을 약속함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당사항 없음

확인서

1.확인서_김종화

2.확인서_이진환

3.확인서_전민호

4.확인서_정순목

5.확인서_배종규

6.확인서_박건우

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

제3호 의안. 감사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 감사 추가 선임 여부 결정의 건(이사회 제안)

* 기존의 감사 수(2인)와 동일하게 구성하자는 안건임

- 제3-2호 의안 : 감사(비상근) 이동욱 선임의 건(㈜트레스 제안)

* 제3-1호 의안이 가결되면, 제3-2호 의안은 자동 폐기됨

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이동욱
1974.03.31
-
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이동욱
기업인(공인회계사)
1999
서울대학교 경영대학원 졸업
-

2023-현재
(주)트레스 부사장

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당사항 없음

확인서

확인서_이동욱_1

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건- 제4-1호 의안 : 이사 보수한도 70억원 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
( )

보수총액 또는 최고한도액
70 억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
( )

실제 지급된 보수총액

최고한도액
70 억

※ 기타 참고사항

만호제강 주식회사 주주총회소집공고 전으로 상기 '이사의 수' 및 '실제 지급된 보수총 액'은 확인되는대로 정정공시 예정 입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
- 제5-1호 의안 : 감사 보수한도 10억원 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수

보수총액 또는 최고한도액
10 억

(전 기)

감사의 수

실제 지급된 보수총액

최고한도액
10 억

※ 기타 참고사항

만호제강 주식회사 주주총회소집공고 전으로 상기 '감사의 수' 및 '실제 지급된 보수총 액'은 확인되는대로 정정공시 예정 입니다.