시알홀딩스 — 주권관련사채권의취득결정(자회사의 주요경영사항)  (20240911)
제출인: 시알홀딩스

시알홀딩스/주권 관련 사채권의 취득결정/(2024.09.11)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

자회사인
조선내화 주식회사
의 주요경영사항신고

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
4,8,11,12,14
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 슬링샷스튜디오(대한민국)
대표이사
강보영, 송현욱

자본금(원)
6,812,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
296,525
주요사업
드라마 제작, 매니지먼트

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
1,800,000,000

취득금액(원)
15,796,000,000

자기자본(원)
220,825,237,066

자기자본대비(%)
7.15

대규모규모 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득(신규차입 및 보유자금 활용)

5. 취득목적
사업다각화 및 미래 신성장동력 확보

6. 취득예정일자
2024-09-11

7. 이사회결의일(결정일)
2024-09-11

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
[조기상환청구권 (Put Option)]

- 사채권자는 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점 및 그 이후 매 6개월마다 사채 권면금액의 일부 또는 100%에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 단, 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지의 기간 동안 발행회사에 서면통지로써 조기상환청구를 한다.

- 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구서내역(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 계좌 등)및 사채권자임을 증명하는 서류(사채 실물)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

- 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 조기상환 청구장소 및 지급장소 : 발행회사의 본점

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 자기자본은 당사의 2023년말 연결재무제표 기준입니다.
- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2023년말(당해 연도), 2022년말(전년도), 2021년말(전전년도) 별도기준으로 작성되었습니다.
- 상기 전환사채 상의 조기상환청구권과는 별개로 최초 전환사채 매도자와 체결한 풋옵션 조항 보유

[ 양수인의 매도청구권 (Put Option) ]
1. 양수인의 매도청구권 : “양수인”은 “거래종결일”로부터 18개월이 경과한 날부터 42개월이 되는 날까지 1회에 한하여(단, “양도인”과 “양수인”의 합의로 변경 가능) “양도인”에 대한 서면 통지(이하 “풋옵션 행사통지”)로써 “양도인” 또는 “양도인”이 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에 대하여 “양수인”이 보유한 “양도대상전환사채” 일부 또는 전부(이하 “풋옵션 대상사채”)에 대한 매도청구권(이하 “풋옵션”)을 행사할 수 있다.
2. 행사방법 : “매수인”은 “양도인”이 “양수인”의 “풋옵션 행사통지”를 받은 날로부터 1개월이 되는 날(이하 “풋옵션 거래종결일”)에 “풋옵션 행사가격”(이하에서 정의)에 따른 매매대금을 “양수인”에게 지급하고 “풋옵션 대상사채”의 인수를 완료하여야 하고, “양수인”은 이에 협조하여야 한다.
3. 효과 : “풋옵션 행사통지”가 “양도인”에게 도달한 때에 “양수인”과 “매수인” 사이에 “풋옵션 대상전환사채”에 대하여 본조에서 정하는 바에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.
4. 행사가격 및 매매대금 : “풋옵션 행사가격”은 “1원당 취득가격”과 “1원당 취득가격”에 대하여 “거래종결일”로부터 “풋옵션 거래종결일”까지 연 단리 10%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, “풋옵션 행사가격”에 따른 매매대금은 “풋옵션 행사가격”에 “풋옵션 대상사채”의 권면총액을 곱한 금액으로 한다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
76,315,424,319
65,151,040,897
11,164,383,422
6,812,500
49,580,974,343
-4,831,460,308
적정
-

전년도
46,176,231,922
33,230,337,345
12,945,894,577
6,812,500
36,578,863,444
-2,621,521,263
적정
이정회계법인

전전년도
8,439,963,072
8,875,290,511
-435,327,439
2,312,500
7,234,917,088
-559,509,836
-
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
8

사채만기일
-

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
133,333

전환가액 결정방법
계약서 상 결정금액

전환에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 슬링샷스튜디오 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
-

종료일
-

전환가액 조정에 관한 사항
가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 전환가액을 하회하는 발행가액(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액을 발행가액으로 함)으로 유상증자(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 증권을 발행하는 경우를 포함함)를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 증권을 발행하는 경우를 포함함)을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

》 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × ((기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수))
단, 위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정 사유 발생일의 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 기업분할, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 기업분할, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면, 당해 합병, 기업분할, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등 직후에 전환권 권리자가 가질 수 있었던 주식 수가 전환주식 수가 되도록 전환가격을 조정한다.

다. 상기 가목, 나목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날(이하 "전환가격 조정일")마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본 사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 하향 조정한다. 단, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며, 액면가 미만일 경우 액면가를 전환가격으로 한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
※ 상기 사채만기일에 대한 상세한 사항은 다음과 같습니다.
각 회차 사채 발행일(사채만기일: 각 발행일로부터 5년)
-제 4회 전환사채: 2021년 8월 2일
-제 8회 전환사채: 2022년 5월 16일
-제 11회 전환사채: 2022년 10월 14일
-제 12회 전환사채: 2023년 6월 2일
-제 14회 전환사채: 2023년 7월 7일

※ 상기 전환청구기간에 대한 상세한 사항은 다음과 같습니다.
- 시작일 : 사채발행일 이후 1개월 경과한 날
- 종료일 : 사채상환만기일 1개월전
* 각 회차 사채 발행일
(사채만기일: 각 발행일로부터 5년)
-제 4회 전환사채: 2021년 8월 2일
-제 8회 전환사채: 2022년 5월 16일
-제 11회 전환사채: 2022년 10월 14일
-제 12회 전환사채: 2023년 6월 2일
-제 14회 전환사채: 2023년 7월 7일