GS리테일 — [기재정정]증권신고서(분할) (20240910)
제출인: GS리테일

증권신고서(분할)
2.4
(주)지에스리테일

정 정 신 고 (보고)

2024년 09월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(분할)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 30일

제출일자
문서명
비고

2024년 08월 30일
증권신고서(분할)
최초 제출일

2024년 09월 10일
[기재정정]증권신고서(분할)

자진정정(
굵은 파란색)

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

- 금번 정정신고는 기재 보완 및 정정에 따른 것으로, 정정사항은 편의를 위해 '
굵은 파란색
' 으로 기재하였습니다.- 단순 오탈자 수정의 경우 정오표를 작성하지 않았습니다.

제1부 분할의 개요

I. 분할에 관한 기본사항 -

1. 분할의 목적 - 가. 분할의 당사회사와 배경 - (2) 분할의 배경 및 목적

아니요
기재 보완
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

I. 분할에 관한 기본사항 -

1. 분할의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과

아니요
기재 보완
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 분할에 관한 기본사항 -

1. 분할의 목적 - 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

아니요
기재 보완
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

II. 분할 가액 및 그 산출근거
아니요
기재 보완
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

IV. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 - 라. 분할 전후 요약 재무구조
아니요
기재 보완
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

VI. 투자위험요소 - 3. 분할이 성
사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험 -나. 회사위험 -
■
분할당사회사 회사위험 - 가. 매출 성장성 및 수익성 관련 위험

아니요
기재 보완
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

VI. 투자위험요소 - 3. 분할이 성
사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험 -나. 회사위험 -
■
분할당사회사 회사위험 - 다. 재무안정성 관련 위험

아니요
기재 보완
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

VI. 투자위험요소 - 3. 분할이 성
사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험 -나. 회사위험 -
■
분할당사회사 회사위험 - 사. 타법인출자 관련 위험

아니요
기재 보완
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 2. 대주주의 지분현황 등 - 가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황
아니요
기재 보완
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 6. 분할 이후 재무상태표
아니요
기재 보완
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

(주1) 정정 전

(2) 분할의 배경 및 목적

1) 분할회사는 분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력을 강화하고
,
전문화된 각 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산
,
사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구하고자 합
니다.2)
분할 이후 분할존속회사는 편의점
,
수퍼마켓
,
홈쇼핑 등 소매유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고
,
시장경쟁력 강화를 통해 지속 성장 가능성 및 경영효율성을 극대화 하
고자 합니다.
또한
,
분할신설회사는 우수한 현금창출 능력을 보유한 호텔운영업
,
육가공업 및 유관사업에 대한 전문성을 강화하고
,
호텔운영업 및 육가공업 등 주요 자회사의 영업실적 및 재무 건전성을 반영한 효율적이고 유연한 자본조달을 가능하게 하고
,
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
(
이하
"
공정거래법

"이라 한다
)
에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고
,
지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 경영 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 합
니다.3)
본건 분할에 따라
,
사업부문별 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합
니다.

4) 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고
,
이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율화를 추구하
고자 합니다.5)
상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를
평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고할
예정입니다.

(주1) 정정 후

(2) 분할의 배경 및 목적

1) 분할회사는 분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력을 강화하고
,
전문화된 각 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산
,
사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구하고자 합
니다. 2)
분할 이후 분할존속회사는 편의점
,
수퍼마켓
,
홈쇼핑 등 소매유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고
,
시장경쟁력 강화를 통해 지속 성장 가능성 및 경영효율성을 극대화 하
고자 합니다.
또한
,
분할신설회사는 우수한 현금창출 능력을 보유한 호텔운영업
,
육가공업 및 유관사업에 대한 전문성을 강화하고
,
호텔운영업 및 육가공업 등 주요 자회사의 영업실적 및 재무 건전성을 반영한 효율적이고 유연한 자본조달을 가능하게 하고
,
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
(
이하
"
공정거래법

"이라 한다
)
에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고
,
지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 경영 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 합
니다.3)
본건 분할에 따라
,
사업부문별 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합
니다.

4) 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고
,
이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율화를 추구하
고자 합니다.5)
상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를
평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고할
예정입니다.

분할회사는 2015년 파르나스호텔(주) 지분을 매수하여 자회사로 편입한 이래, 소매유통업(편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑)과 호텔업을 주요 사업으로 영위하여 왔습니다. 파르나스호
텔 인수는

사업포트폴리오를 다각화하여 회사의 수익 안정성 및 성장성을 창출하기 위한 결정이었으며 현재 파르나스호텔(주)는 회사의 이익에 상당한 기여를 하고 있습니다
.

다만 그럼에도 불구하고 회사의 사업구조가 서로 다른 영역(편의점, 수퍼, 홈쇼핑, 호텔 등)의 여러 사업을 포함하는 복잡한 구조로 되어 있어, 회사의 기업가치는 단일 사업을 영위하는 경쟁사와 비교하여 저평가되어 있습니다. 실제 회사의 사업부(편의점, 수퍼, 홈쇼핑, 호텔 등)는 각 사업을 단일 사업으로 영위하는 편의점 사업 상장사 A, 홈쇼핑 사업 상장사 B, 호텔사업 상장사 C 대비 높은 수준의 매출을 시현하고 있음에도 불구하고 분할 의사결정 당시 당사의 기업가치(시가총액)는 경쟁사와 비교하여 유사하거나 보다 낮은 수준을 기록하고 있습니다. 또한 다수의 애널리스트 및 투자자들은 회사의 사업구조가 복잡하여, 회사의 밸류에이션(가치평가) 진행시 어려움이 있으며, 투자자들은 복잡한 사업구조를 가진 당사에 투자하는데 있어서 어려움이 있다고 평하였습니다. 실제 이와 같은 사실은 분할회사의 외국인 지분율로도 나타나고 있습니다. 그리고 국내/해외 NDR 진행시 다수의 투자자들에게 회사의 사업구조를 핵심사업 중심으로의 재편해 달라는 요청을 받기도 하였습니다. 이에 회사는 '22년부터 비핵심사업(헬스앤뷰티, 디자인소품 쇼핑 플랫폼, 주차장 사업 등)을 지속적으로 정리하여 왔습니다. 이러한 저평가된 기업가치에 대한 시장 내 의견들을 바탕으로 회사는 유통사업과 비유통사업을 분리하는 것이 주주가치를 향상시키는 방법이라고 생각하여금번 인적분할을 추진하게 되었으며, 분할회사의 기존주주에게 분할 전과 동일한 비율로 주식을 배부하게 되는 인적분할을 통한 방법이 기존 주주가치를 훼손하지 않는다고 판단하였습니다. 이와 같은 인적 분할을 통해 당사는 복잡한 사업구조를 해소하고, 핵심사업(편의점, 수퍼, 홈쇼핑)에 역량을 집중함으로써, 시장에서 저평가된 기업가치를 적정하게 평가 받고자 합니다.분할 후, 분할존속회사는 본업인 유통사업에 역량을 집중하여 유통시장 내 선도적 지위를 확보하고자 합니다. 1) 유통사업 경쟁력 강화를 위한 투자를 지속(편의점, 수퍼 점포 확대 등 경쟁력 강화를 위한 투자, O4O 서비스* 등 오프라인 플랫폼 경쟁력 강화)하고, 2) 당사의 인프라를 활용한 사업 기회를 모색하고 데이터 기반의 새로운 서비스를 제공할 예정입니다.

* O4O 서비스 : 오프라인을 위한 온라인의 약자로
,
기업이 보유하고 있는 데이터를 기반으로 오프라인으로 사업 영역을 확대하고 매출 증대를 도모하기 위한 오프라인 중심의 비즈니스 플랫폼

분할신설회사는 호텔 및 신사업 추진을 통한 성장 Vehicle 역할을 수행하고자 하며, 1) 호텔 운영사업을 확대하고(기존 호텔 리뉴얼 및 신규 호텔/숙박시설 위탁운영 확대 추진 등), 2) 호텔사업 이외 상업시설 운영사업 및 장기 전략사업을 추진하여 사업 경쟁력 확보를 추진하고자 합니다.(신규사업 관련 사항은 본 증권신고서 제1부 분할의 개요 - VI. 투자위험요소 - 3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험 - 회사위험 너. 분할신설회사 신규 사업 추진 관련 위험을 참고하시기 바랍니다) 회사는 상기와 같은 노력을 통하여 사업 경쟁력 확보를 통해 기업가치를 제고하는 한편, 이에 따른 주주가치 제고를 목표하고 있습니다. 이와 함께 회사는 주주가치 제고를 위해 2024년 6월 3일 최초 이사회결의를 통하여 회사가 보유하고 있는 자사주 전량(1,279,666주)를 소각하기로 결의 하였으며, 분할 후 분할신설회사의 배당 정책은 비경상 손익을 제외한 (지배지분)연결당기순이익 중 40% 수준에서 배당금 산정이 적정하다고 판단하여, 향후에도 40% 수준의 배당성향을 유지할 계획입니다.(단, 배당성향의 급격한 변동이 있을 경우, 관련 사유에 대한 근거 제시 예정). 또한 신설회사의 경우 상법상 의무사항이 아님에도 불구하고 감사위원회를 설치, 내부통제를 강화하는 한편 분할신설회사의 정관에 따라 주요 자회사인 파르나스호텔(주)의 상장 또는 지분매각을 분할재상장 이후 추진하지 않을 계획입니다.

(주2) 정정 전
(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과분할되는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 연결기준 소매유통업(
편의점
GS25,
수퍼마켓
GS THE FRESH,
홈쇼핑
GS SHOP
등
), 부동산 개발업, 호텔업, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있습니다. 분할 후 분할존속회사는
소매유통업(
편의점
GS25,
수퍼마켓
GS THE FRESH,
홈쇼핑
GS SHOP
등
), 부동산 개발업,
자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문 등의 사업을 영위할 예정이며, 분할신설회사인 주식회사 지에스피앤엘은 파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트의 관리를 목적으로 하는 사업부문을 영위할 예정입니다.분할당사회사는 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여
사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고
,
이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율
성 개선을 이룰 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고할 수 있을 것이라 예상하고 있습니다.
(주2) 정정 후
(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과분할되는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 연결기준 소매유통업(편의점
GS25, 수퍼마켓
GS THE FRESH, 홈쇼핑
GS SHOP 등
), 부동산 개발업, 호텔업, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있습니다. 분할 후 분할존속회사는
소매유통업(편의점
GS25, 수퍼마켓
GS THE FRESH, 홈쇼핑
GS SHOP 등
), 부동산 개발업,
자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문 등의 사업을 영위할 예정이며, 분할신설회사인 주식회사 지에스피앤엘은 파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트의 관리를 목적으로 하는 사업부문을 영위할 예정입니다. 분할당사회사는 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고
, 이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율
성 개선을 이룰 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 주주가치를 제고할 수 있을 것이라 예상하고 있습니다.

또한 회사는 금번 인적 분할을 통하여 복잡한 사업구조로 인해 시장에서 저평가 받고 있는 기업가치를 재평가 받을 수 있을 것이라고 기대하고 있습니다. 회사에 관심있는 애널리스트들은 회사의 사업구조가 복잡하여, 회사의 밸류에이션(가치평가) 진행시 어려움이 있다고 하였으며, 투자자들은 복잡한 사업구조를 가진 당사를 투자하는데 있어서 어려움이 있다고 평하였습니다. 이에 따라 상호 연관성이 낮은 사업부문(유통-비유통)을 분리하고, 상호 연관성이 높은 사업으로 사업구조를 재편하여 핵심 역량을 집중하고자 합니다. 구체적으로 분할존속회사의 경우, 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑으로 대표되는 유통사업에 역량을 집중함으로서 사업부문간 사업 협력을 통한 시너지 도출, 규모의 경제 확대, 유통 인프라의 확장을 통한 사업 경쟁력을 강화할 예정이며, 상대적으로 연관성이 적었던 호텔사업부문의 관리를 위해 소모되었던 역량을 본업으로 집중하여 유통 사업의 차별화 된 경쟁력을 강화 할 계획입니다. 반면 분할신설회사의 경우, 비유통사업부문인 호텔사업부를 이전받아 해당 사업부문을 위한 전문 경영을 진행하고자 합니다. 이에 따라 시장의 변화에 즉각적으로 대응할 수 있는 경영전략을 구사하고, 분할신설회사만의 차별화된 사업 경쟁력을 강화하여 호텔사업에서의 전문성을 인정받을 수 있도록 노력할 것이며, 기존 소매유통업을 영위하는 분할회사 내 사업부로 존재하여 가치가 희석되었던 파르나스호텔(주)의 기업가치 또한 시장에서 재평가받을 수 있게되어, 향후 사업 경쟁력에서도 변화가 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한 식자재 공급사업(축산물 가공 및 가공물 유통업)을 영위하는 (주)후레쉬미트의 경우 현재 기업의 규모는 크지 않으나, 빠르게 성장하고 있는 기업으로 향후 신설회사가 영위하고자 하는 호텔 및 시니어/공유주택 운영 사업등에 식자재 등을 납품하는 등 높은 시너지 효과를 낼 수 있을 것으로 판단됩니다. 참고로 금번 분할의 경우, 분할회사가 보유하고 있던 자회사(파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트) 지분을 분할신설회사로 이전할 뿐이므로, 금번 분할이 분할존속회사 및 분할신설회사의 주요 자회사의 기존 사업 계약에 미치는 영향은 없습니다. (주3) 정정 전
다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

분할신설회사는 재상장(2024년 12월 23일 예정) 이후 필요한 준비기간을 거친 후 자회사인 (주)후레쉬미트와 합병을 진행할 예정입니다. 이를 통해 분할신설회사는 단순히 자회사의 지배만을 영위하는 순수지주회사가 아닌, 자체 사업을 영위하는 사업형 지주회사로 거듭나 자체 사업성을 제고하고자 합니다.
지주회사 요건과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")에 따라 분할신설회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 자회사 주식가액의 합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지해야 합니다. 2023년말 별도기준 분할신설회사의 자산총액이 7,831억원, 파르나스호텔(주)의 67.56% 지분의 장부가액이 7,763억원, (주)후레쉬미트의 51.00%의 장부가액이 13억원인 점을 고려시 동 합병의 결과로 분할신설회사가 지주회사 행위제한 요건을 충족하지 못할 가능성은 크지 않다고 판단됩니다.
합병의 경우 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 다만, 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우(소규모합병)에는 존속회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음될 수 있습니다.
현 시점에서는 합병의 구체적 추진 시기, 합병 시점의 분할신설회사와 (주)후레쉬미트의 기업가치 등을 예측할 수 없는 바,
합병의 세부 방식은 결정된 바 없습니다.
회사는 면밀한 검토를 진행 후 합병을 추진할 계획이며, 합병에 대한 구체적 사항이 결정되는 경우 이를 공시할 예정입니다.
참고로 분할당사회사는 본건 분할 절차 및 분할 재상장 완료 이후 5년간 분할신설회사의 자회사인 파르나스호텔(주)의 주식 6,654,675주에 대하여 제3자를 상대방으로 하는 매각 혹은 파르나스호텔(주)의 상장을 실행하지 않을 예정입니다. 이에 대한 내용은 분할신설회사의 정관에 기재될 예정이며, 회사는 상기 내용에 대한 확약을 거래소에 제출하였습니다.

본건 분할을 통한 분할신설회사에 대한 파르나스호텔㈜ 지분의 이전과 관련하여
,
파르나스호텔㈜

주주간

계약

및

정관

규정

등에

따라

파르나스호텔㈜의
2
대

주주
(31.86%
보유
)
인
(
사
)
한국무역협회의

동의가

필요할 수 있습니다
.

본건

분할에

대해
(
사
)
한국무역협회

동의를

위한

협의를

진행

중에

있습니다
.

(주3) 정정 후

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

분할신설회사는 재상장(2024년 12월 23일 예정) 이후 필요한 준비기간을 거쳐 자회사인 (주)후레쉬미트와 합병을 진행할 예정입니다. 이를 통해 분할신설회사는 단순히 자회사의 지배만을 영위하는 순수지주회사가 아닌, 자체 사업을 영위하는 사업지주회사로 거듭나고자 합니다.
다만 회사는 상기 합병을 분할재상장 후 1년 내 추진할 가능성은 제한적이라고 판단하고 있으며, 분할재상장 이후 분할신설회사의 경영환경 및 사업 체계가 안정화된 시점에 추진할 수 있을것으로 예상하고 있습니다.
지주회사 요건과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")에 따라 분할신설회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 자회사 주식가액의 합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지해야 합니다. 2023년말 별도기준 분할신설회사의 자산총액이 7,831억원, 파르나스호텔(주)의 67.56% 지분의 장부가액이 7,763억원, (주)후레쉬미트의 51.00%의 장부가액이 13억원인 점을 고려시 동 합병의 결과로 분할신설회사가 지주회사 행위제한 요건을 충족하지 못할 가능성은 크지 않다고 판단됩니다.
합병의 경우 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 다만, 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우(소규모합병)에는 존속회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음될 수 있습니다.
현 시점에서는 합병의 구체적 추진 시기, 합병 시점의 분할신설회사와 (주)후레쉬미트의 기업가치 등을 예측할 수 없는 바,
합병의 세부 방식은 결정된 바 없습니다.
회사는 면밀한 검토를 진행 후 합병을 추진할 계획이며, 합병에 대한 구체적 사항이 결정되는 경우 이를 공시할 예정입니다.

다만 이와 같은 지배구조 개편이 합병 추진 시점 당시 분할신설회사의 기업가치 제고에 불리하거나, 신설회사의 주주 및 시장으로부터 그 당위성을 납득받지 못할 경우, 혹은 상기 합병이 회사의 기업가치 향상에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되는 경우, 이는 시장으로부터 분할신설회사에 대한 투자판단에 영향을 미쳐 분할신설회사의 주가 변동성을 확대하는 원인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 상기 합병 추진에 따른 주가 변동성 확대 가능성에 대하여 인지하시기 바랍니다.

참고로 분할당사회사는 본건 분할 절차 및 분할 재상장 완료 이후 5년간 분할신설회사의 자회사인 파르나스호텔(주)의 주식 6,654,675주에 대하여 제3자를 상대방으로 하는 매각 혹은 파르나스호텔(주)의 상장을 실행하지 않을 예정입니다. 이에 대한 내용은 분할신설회사의 정관에 기재될 예정이며, 회사는 상기 내용에 대한 확약을 거래소에 제출하였습니다.

본건 분할을 통한 분할신설회사에 대한 파르나스호텔㈜ 지분의 이전과 관련하여
,
파르나스호텔㈜

주주간

계약

및

정관

규정

등에

따라

파르나스호텔㈜의
2
대

주주
(31.86%
보유
)
인
(
사
)
한국무역협회의

동의가

필요할 수 있습니다
.

본건

분할에

대해
(
사
)
한국무역협회

동의를

위한

협의를

진행

중에

있습니다
.

상기 내역 외 현 시점에서 회사가 1년 내 및 1년 이후 추진하고자 하는 구조 개편에 관한 계획은 없습니다.
(주4) 정정 전

분할회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

구 분
분할신설회사

상 호
주식회사 지에스피앤엘

보통주
0.1894218주

* 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.1894218

(a) 분할비율:

2023

년
12
월
31
일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 산정합
니다.

분할대상사업부문 순자산 (782,689,502,177원)

----------------------------------------------------------------
= 0.1894218

[분할전 순자산(4,082,532,675,807원) + 분할전 자기주
식(
49,459,090,900원)]

(b) 1주의 금액비율:
분할회사의 1주의 금액 1,000원÷분할신설회사의 1주의 금액 1,000원

분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.8105782(1-분할비율)주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.한편 증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사가 보유한 자기주식
1,279,666주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소
(자기주식 소각
) 이사회 결의를 진행하고

,
2024년 10월 23일 개최

예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각할 예정입
니다. 위 자본감소 안건이 주주총회에서 가결되어서 자본감소 및 본건 분할 거래종결이 순차적으로 진행될 경우
, 본건 분할 거래종결 시점에는 분할되는 회사의 현재 발행주식총수
104,717,922주에서 자기주식
1,279,666주를 제외한
103,438,256주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합
니다. 이 경우 분할비율은
0.1917167으로 변경될 예정입니다.

(주4) 정정 후

분할회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

구 분
분할신설회사

상 호
주식회사 지에스피앤엘

보통주
0.1894218주

* 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.1894218

(a) 분할비율:

2023

년
12
월
31
일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 산정합
니다.

분할대상사업부문 순자산 (782,689,502,177원)

----------------------------------------------------------------
= 0.1894218

[분할전 순자산(4,082,532,675,807원) + 분할전 자기주
식(
49,459,090,900원)]

(b) 1주의 금액비율:
분할회사의 1주의 금액 1,000원÷분할신설회사의 1주의 금액 1,000원

분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.8105782(1-분할비율)주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

회사의 분할은 상법 제
530
조의
2
부터 제
530
조의
11
에 규정된 절차에 따라 이루어지는 단순ㆍ인적분할로
,
분할 이전 주주들은 기존의 지분 비율을 그대로 유지한 채
,
분할 후에 분할 존속회사와 분할 신설회사의 주식을 모두 소유하게 됩니다
.
이는

분할로 인해 창출된 가치 증대의 효과가 주주 구성원 전체에게 공정하고 투명하게 공유됨을 의미합니다
.
이러한 구조적 특성은 주주 간의 이해관계의 일치를 보장하며
,
인적분할로 인한 기업가치 증대의 효과가 주주들에게 전반적으로 균등하게 전달될 수 있도록 합니다
.

상법에서는 분할비율의 산정 방식을 구체적으로 규정하지 않고 있으며
,

단순ㆍ인적분할의 취지상 분할 비율은 기본적으로 자본금의 분할 비율을 의미하나 분할 신설 회사의 자본금 설정이 임의적일 수 있음에 따라
,
순자산가치를 기준으로 분할 비율을 산정하는 방안을 채택하였습니다
.
이는 주주들이 더욱 쉽게 이해할 수 있을 뿐 아니라
,
분할 과정을 보다 합리적이고 투명하게 진행할 수 있는 방법 임에 따라 거의 모든 단순 인적분할에서는 순자산가치 비율에 따라 분할 비율을 산출하고 있습니다
.

분할신설회사는 영위하고자 하는 사업을 위해 요구되는 적합한 자산 및 부채를 배부 받게 되며
,
분할신설회사는 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 영위하게 위해 종속기업투자주식
,
이전되는 인원 관련 자산ㆍ부채
,
사무공간 및 사업활동에 필요한 현금 등으로 구성되며
,
이는 분할신설회사가 사업을 영위하는데 필수적인 항목들입니다
.

또한
,
분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있고
,
분할 전과 동일한 지분 비율로 주주들은 분할신설회사의 지분을 보유하므로 분할비율과 무관하게

주주간 부의 이전을 야기하지 않으며
,
분할기일 이전에 주주환원 목적으로 분할존속법인이 보유하고 있는 자기주식을 자본의 감소 형태로 소각할 예정으로

소액주주의 이익을 증대
하고자 노력하고 있습니다
.

증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사가 보유한 자기주식
1,279,666주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소
(자기주식 소각
) 이사회 결의를 진행하고,
2024년 10월 23일 개최 예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각할 예정입
니다. 위 자본감소 안건이 주주총회에서 가결되어서 자본감소 및 본건 분할 거래종결이 순차적으로 진행될 경우
, 본건 분할 거래종결 시점에는 분할되는 회사의 현재 발행주식총수
104,717,922주에서 자기주식
1,279,666주를 제외한
103,438,256주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합
니다. 이 경우 분할비율은
0.1917167으로 변경될 예정입니다.

(주5) 정정 전

라. 분할 전후 요약 재무구조(2023년 12월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

Ⅰ
.

유동자산

1,716,842

1,711,784

5,057

(1)

당좌자산

1,429,358

1,424,301

5,057

(2)

재고자산

287,483

287,483

-

Ⅱ
.

비유동자산

6,501,882

5,723,818

778,064

(1)

투자자산

1,954,596

1,176,977

777,619

(2)

유형자산

1,319,169

1,319,166

3

(3)

무형자산

152,942

152,942

-

(4)

기타비유동자산

3,075,174

3,074,732

442

자산총계

8,218,723

7,435,602

783,122

Ⅰ
.

유동부채

2,077,671

2,077,327

344

Ⅱ
.

비유동부채

2,058,520

2,058,432

88

부채총계

4,136,191

4,135,759

432

Ⅰ
.

자본금

104,718

84,882

19,836

Ⅱ
.

자본잉여금

1,195,692

969,202

762,854

Ⅲ
.
기타자본항목

(68,184)

(604,547)

-

Ⅳ
.
기타포괄손익누계액

61,373

61,373

-

Ⅴ
.
이익잉여금

2,788,933

2,788,933

-

자본총계

4,082,533

3,299,843

782,690

부채와자본 총계

8,218,723

7,435,602

783,122

주
1)
상기 분할 전 재무제표 금액은
2023
년
12
월
31
일 현재 재무상태표

기준이며
,
분할기일에 변동될 수 있
습니다.

주
2) 분할승계재산목록은 첨부된
[첨부
2]승계대상재산목록을 참조하되 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있습
니다.

주3) 분할회사는 분할기일 전 보유중인 자기주식 1,279,666주 전부를 소각할 계획이며, 이에 따라 분할기일까지 분할당사회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습니다.

(주5) 정정 후

라. 분할 전후 요약 재무구조

금번 분할에 따른 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산 및 손익 배부 주요 기준은 아래와 같습니다.

- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속

- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부

다만 분할회사는 금번 분할에 있어 법인세법 제46조에 따른 적격분할요건을 충족하기 위하여 지배목적주식 및 그와 관련된 자산 및 부채만을 분할신설회사로 이전해야 함에 따라, 사업부문에 직접 귀속되는 자산 및 부채만 배부하였습니다. 상기 기준에 따라 분할신설회사로 이전된 주요 자산 및 부채는 분할신설회사의 운영자금용도인 현금및현금성자산, 파르나스호텔㈜ 및 ㈜후레쉬미트 지분 및 인원분할계획에 따른 이전인원과 관련된 임차자산, 비품, 순확정급여자산, 임차부채, 미지급금 및 이연법인세부채 등 입니다.

또한, 손익계산서 작성시에는 사업부문별 직접 귀속되는 항목은 사업부문별 배부하였으며, 이외 직접 귀속되지 않는 비용등의 항목은 이전되는 인원 수 비율 및 배분된 자산 및 부채의 발생 원천에 따라 분할신설회사에 배부하였습니다. 상기 기준에 따라 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 보험료, 소모품비, 세금과공과, 여비교통비, 통신비 등 주요 판매비와관리비 항목은 인원분할계획에 따른 이전인원 비율로, 감가상각비, 사용권자산감가상각비, 금융수익 및 금융비용 등은 배분된 자산 및 부채의 발생원천에 따라 배부하였습니다.

[분할 전후 별도 재무상태표] 1) 2023년말 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ
.
유동자산

1,716,841,596,021

1,711,784,175,241

5,057,420,780

1.

현금및현금성자산

374,834,485,112

369,834,485,112

5,000,000,000

2.

매출채권 및 기타채권

861,020,530,416

860,963,960,283

56,570,133

3.

기타유동금융자산

105,771,597,583

105,771,597,583

-

4.

기타유동자산

87,731,542,031

87,730,691,384

850,647

5.

재고자산

287,483,440,879

287,483,440,879

-

Ⅱ
.
비유동자산

6,501,881,640,439

5,723,817,514,004

778,064,126,435

1.

장기매출채권 및 기타채권

1,103,960,425,806

1,103,960,425,806

-

2.

기타비유동금융자산

746,528,411,062

746,528,411,062

-

3.

종속기업
,
공동기업 및 관계기업투자

1,528,899,674,430

751,280,566,180

777,619,108,250

4.

순확정급여자산

59,925,905,938

59,553,618,572

372,287,366

5.

유형자산

1,319,169,129,487

1,319,166,240,543

2,888,944

6.

투자부동산

425,696,029,048

425,696,029,048

-

7.

무형자산

152,942,316,842

152,942,316,842

-

8.

사용권자산

1,073,876,033,221

1,073,806,191,346

69,841,875

9.

기타비유동자산

90,883,714,605

90,883,714,605

-

자산총계

8,218,723,236,460

7,435,601,689,245

783,121,547,215

부채

Ⅰ
.
유동부채

2,077,670,994,040

2,077,326,596,221

344,397,819

1.

매입채무 및 기타채무

1,163,438,042,831

1,163,166,940,481

271,102,350

2.

차입금및사채

349,922,735,834

349,922,735,834

-

3.

기타유동금융부채

1,734,435,383

1,734,435,383

-

4.

유동성리스부채

404,906,546,844

404,835,186,691

71,360,153

5.

기타유동부채

118,526,395,255

118,526,395,255

-

6.

유동충당부채

7,246,462,501

7,244,527,185

1,935,316

7.

당기법인세부채

31,896,375,392

31,896,375,392

-

Ⅱ
.
비유동부채

2,058,519,566,613

2,058,431,919,394

87,647,219

1.

장기매입채무 및 기타채무

188,896,389,636

188,876,947,961

19,441,675

2.

장기차입금및사채

399,150,581,270

399,150,581,270

-

3.

기타비유동금융부채

-

-

-

4.

비유동리스부채

1,359,297,434,850

1,359,297,434,850

-

5.

기타비유동부채

14,756,105,758

14,756,105,758

-

6.

비유동충당부채

10,471,944,395

10,471,944,395

-

7.

이연법인세부채

85,947,110,704

85,878,905,160

68,205,544

부채총계

4,136,190,560,653

4,135,758,515,615

432,045,038

자본

Ⅰ
.
자본금

104,717,922,000

84,882,065,000

19,835,857,000

Ⅱ
.
자본잉여금

1,195,692,464,341

969,202,245,499

762,853,645,177

Ⅲ
.
기타자본구성요소

(68,183,615,271)

(604,547,041,606

)

-

Ⅳ
.
기타포괄손익누계액

61,372,766,389

61,372,766,389

-

Ⅴ
.
이익잉여금
(
결손금
)

2,788,933,138,348

2,788,933,138,348

-

자본총계

4,082,532,675,807

3,299,843,173,630

782,689,502,177

부채및자본총계

8,218,723,236,460

7,435,601,689,245

783,121,547,215

주1) 상기 분할 후 재무수치는 2023년 기준 현재 분할되는 회사의 감사받은 별도 재무상태표 기준으로 작성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토받은 수치입니다. 주2) 승계대상 재산목록은 분할계획서 [첨부2] 승계 대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.주3) 분할회사는 분할기일 전 보유중인 자기주식 1,279,666주 전부를 소각할 계획이며, 이에 따라 분할기일까지 분할당사회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습니다.
2) 2024년 6월 30일 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ
.
유동자산

2,271,007,219,964
1,488,328,334,983
5,059,776,731

1.

현금및현금성자산

145,604,429,859
140,604,429,859
5,000,000,000

2.

매출채권 및 기타채권

871,846,462,283
871,788,947,373
57,514,910

3.

기타유동금융자산

115,184,631,970
115,184,631,970

-

4.

기타유동자산

93,272,234,705
93,269,972,884
2,261,821

5.

재고자산

267,480,352,897
267,480,352,897

-

6. 매각예정자산
777,619,108,250

-

-

Ⅱ
.
비유동자산

5,917,534,997,730
5,917,332,084,744
777,822,021,236

1.

장기매출채권 및 기타채권

1,101,386,716,980
1,101,386,716,980

-

2.

기타비유동금융자산

730,780,742,828
730,780,742,828

-

3.

종속기업
,
공동기업 및 관계기업투자

752,535,376,224
752,535,376,224
777,619,108,250

4.

순확정급여자산

48,424,196,053
48,258,398,093
165,797,960

5.

유형자산

1,393,759,773,615
1,393,757,579,527
2,194,088

6.

투자부동산

412,591,141,045
412,591,141,045

-

7.

무형자산

144,561,727,442
144,561,727,442

-

8.

사용권자산

1,233,882,230,043
1,233,847,309,105
34,920,938

9.

기타비유동자산

99,613,093,500
99,613,093,500

-

자산총계

8,188,542,217,694
7,405,660,419,727
782,881,797,967

부채

Ⅰ
.
유동부채

2,071,618,525,405
2,071,485,071,649
133,453,756

1.

매입채무 및 기타채무

1,081,826,031,975
1,081,728,685,836
97,346,139

2.

차입금및사채

399,755,663,084
399,755,663,084

-

3.

기타유동금융부채

-

-

-

4.

유동성리스부채

416,878,511,665
416,842,831,588
35,680,077

5.

기타유동부채

134,818,695,604
134,818,695,604

-

6.

유동충당부채

7,228,920,317
7,228,492,777
427,540

7.

당기법인세부채

31,110,702,760
31,110,702,760

-

Ⅱ
.
비유동부채

1,977,837,431,202
1,977,785,069,554
52,361,648

1.

장기매입채무 및 기타채무

206,883,677,984
206,843,614,929
40,063,055

2.

장기차입금및사채

199,603,944,088
199,603,944,088

-

3.

기타비유동금융부채

1,734,435,383
1,734,435,383

-

4.

비유동리스부채

1,459,456,975,642
1,459,456,975,642

-

5.

기타비유동부채

15,846,051,838
15,846,051,838

-

6.

비유동충당부채

14,237,768,908
14,237,768,908

-

7.

이연법인세부채

80,074,577,359
80,062,278,766
12,298,593

부채총계

4,049,455,956,607
4,049,270,141,203
185,815,404

자본

Ⅰ
.
자본금

104,717,922,000
84,882,065,000
19,835,857,000

Ⅱ
.
자본잉여금

1,195,692,464,341
969,202,245,499
762,853,645,177

Ⅲ
.
기타자본구성요소

(68,183,615,271)
(589,502,437,969)
(15,044,603,637)

Ⅳ
.
기타포괄손익누계액

55,973,078,043
55,973,078,043

-

Ⅴ
.
이익잉여금
(
결손금
)

2,850,886,411,974
2,835,835,327,951
15,051,084,023

자본총계

4,139,086,261,087
3,356,390,278,524
782,695,982,563

부채및자본총계

8,188,542,217,694
7,405,660,419,727
782,881,797,967

주1) 상기 분할 후 재무수치는 2024년 반기 기준 현재 분할되는 회사의 검토받은 별도 재무상태표 기준으로 작성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토 혹은 감사받지 아니한 수치입니다.
주2) 분할회사는 분할기일 전 보유중인 자기주식 1,279,666주 전부를 소각할 계획이며, 이에 따라 분할기일까지 분할당사회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습니다.
주
3)
상기 분할 후 자본금 및 자본잉여금은
2023
년 기말 시점에 반영될 금액을 반영하였으
며, 분할 후 이익잉여금은 분할신설법인의 2024년 반기 기준 추정 당기순이익을 반영하였습니다. 또한, 분할 후 기타자본구성요소는
보고기간종료일 현재자산 및 부채
,
자본금
,
자본잉여금
,
이익잉여금의 대차차액을 반영하였습니다.

[분할 전후 별도 포괄손익계산서] 1) 2023년말 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

I. 매출액
10,886,894,680,059
10,886,894,680,059
0

II. 매출원가
(8,092,649,867,644)
(8,092,649,867,644)
0

III. 매출총이익
2,794,244,812,415
2,794,244,812,415
0

IV. 영업수익

9,643,103,200

판매비와관리비(영업비용)
(2,479,262,805,686)
(2,477,214,083,639)
(2,048,722,047)

V. 영업이익
314,982,006,729
317,030,728,776
7,594,381,153

기타이익
37,693,734,463
37,693,734,463
0

기타손실
(236,986,487,808)
(236,986,487,808)
0

금융수익
111,293,215,801
101,494,136,080
155,976,521

금융원가
(135,097,828,667)
(135,091,681,304)
(6,147,363)

지분법손익

(11,191,715,326)
(11,191,715,326)
0

VI.법인세비용차감전순이익
80,692,925,192
72,948,714,881
7,744,210,311

법인세비용
(45,662,657,675)
(45,630,135,189)
(32,522,486)

중단영업손익
(59,578,680,243)
(59,578,680,243)
0

VII. 당기순이익
(24,548,412,726)
(32,260,100,551)
7,711,687,825

주) 상기 분할 후 재무수치는 2023년 기준 현재 분할되는 회사의 감사받은 별도 포괄손익계산서 기준으로 작성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토받은 수치입니다.
2) 2024년 반기 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

I. 매출액
5,513,751,453,618
5,513,751,453,618
0

II. 매출원가
(4,104,418,719,236)
(4,104,418,719,236)
0

III. 매출총이익
1,409,332,734,382
1,409,332,734,382
0

IV. 영업수익

15,799,866,633

판매비와관리비(영업비용)
(1,266,515,530,254)
(1,265,634,391,818)
(881,138,436)

V. 영업이익
142,817,204,128
143,698,342,564
14,918,728,197

기타이익
15,939,848,166
15,939,848,166
0

기타손실
(18,996,983,638)
(18,996,983,638)
0

금융수익
68,965,987,070
53,088,101,639
78,018,798

금융원가
(62,035,502,334)
(62,033,932,411)
(1,569,923)

지분법손익

53,935,675
53,935,675
0

VI.법인세비용차감전순이익
146,744,489,067
131,749,311,995
14,995,177,072

법인세비용
(31,314,875,032)
(31,370,781,983)
55,906,951

중단영업손익
0
0
0

VII. 당기순이익
115,429,614,035
100,378,530,012
15,051,084,023

주) 상기 분할 후 재무수치는 2024년 반기 기준 현재 분할되는 회사의 검토받은 별도 포괄손익계산서 기준으로 작성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토 혹은 감사받지 아니한 수치입니다.

(주6) 정정 전

(중략)분할회사의 2023년 연결기준 매출액은 11조 6,125억원으로 전년 동기 11조 319억원 대비 5.3% 증가하였으며, 2024년 반기 매출액의 경우 5조 6,382억원으로, 전년동기 5조 3,904억원 대비 4.6% 증가하였습니다. 한편 동기간 연결기준 영업이익은 2023년의 경우 3,940억원, 2024년 반기 1,308억원으로 전년 동기 대비 각 9.4%, -0.7% 증감하였습니다. 이는 편의점 신규점포 출점, 수퍼 사업의 기존점 일매출 신장 및 신규점포 출점 등으로 인한 매출증가 효과로 인해 영업이익이 증가하였으나, 홈쇼핑 사업부의 매출하락 및 부동산 시장 악화에 따른 개발사업부의 영업부진에 따라 영업 이익이 전년동기대비 감소한 영향입니다. 당기순이익은 2023년 221억원, 2024 반기 1,026억원으로 전년 동기 대비 -53.5%, 43.8% 증감하였습니다. (중략)

2023년 별도기준 매출액은 10조 8,869억원으로 전년 동기 10조 4,097억원 대비 4.6% 증가하였으며, 2024년 반기 매출액의 경우 5조 5,138억원으로, 전년동기 5조 2,666억원 대비 4.7% 증가하였습니다. 한편 동기간 별도기준 영업이익은 2023년의 경우 3,150억원, 2024년 반기 1,428억원으로 전년 동기 대비 각 -14.2%, -3.5% 감소하였으며, 당기순이익은 2023년 -245억원, 2024 반기 1,154억원으로 전년 동기 대비 -139.9%, 28.1% 증감하였습니다. 분할회사의 별도기준 수익성 지표 상세 추이는 아래와 같습니다.

(중략)
(주6) 정정 후

(중략)분할회사의 2023년 연결기준 매출액은 11조 6,125억원으로 전년 동기 11조 319억원 대비 5.3% 증가하였으며, 2024년 반기 매출액의 경우 5조 6,382억원으로, 전년동기 5조 3,904억원 대비 4.6% 증가하였습니다. 한편 동기간 연결기준 영업이익은 2023년의 경우 3,940억원, 2024년 반기 1,308억원으로 전년 동기 대비 각 9.4%, -0.7% 증감하였습니다.
2024년 반기 영업이익이 전년동기대비 9.4억원 감소한 사유는 편의점 신규점포 출점
, 수퍼 사업의 기존점 일매출 신장 및 신규점포 출점 등으로 인한 매출증가 효과로 인해 영업이익이 증가

했음에도 불구하고 홈쇼핑 사업부의 매출하락
및 부동산 시장 악화에 따른 개발사업부의 영업부진에 따라 영업 이익이 전년동기대비 감소한 영향입니다. 당기순이익은 2023년 221억원, 2024 반기 1,026억원으로 전년 동기 대비 각각 -53.5%, 43.8% 증감하였습니다.
2023년
당기순이익 악화의 원인은 부동산 시장 악화로 인한 개발 사업부의 용역 및 자문매출 미발생과 일회성 비용 반영, 관계기업인 위대한상상(요기요)의 실적부진으로 인한 자산손상 및 회사가 출자한 해외펀드 공정가치평가손실 반영 등에 따른 결과입니다. 한편 2021년 회사의 당기순이익이 전년동기대비 급증한 사유는 (주)GS홈쇼핑과의 합병으로 인한 염가매수 차익이 6,160억원 발생한 영향으로, 2022년의 경우 2021년 반영된 염가매수 차익으로 인한 기저효과, 회사가 출자한 (주)메쉬코리아((주)부릉) 및 해외 펀드 손상 등에 따라 전년동기대비 당기순이익이 하락하는 모습을 보였습니다.

최근 인플레이션 및 경기 침체로 인해 내수 소비 환경이 좋지 않은 상황입니다.회사는 하반기에도 편의점과 수퍼의 신규 출점과 기존점 매출 회복에 노력하여매출을 신장 시키도록 노력할 것입니다. 또한 안정적인 이익을 확보하기 위한 판관비효율화 및 부동산 사업을 영위하는 개발 부문의 리스크 관리에 최선을 다할 것입니다. 다만 영업환경 및 부동산 경기 변동에 따라 영업이익에 변동성이 있을 수 있습니다. 또한 당사가 투자한 투자자산에 대한 손상 및 환율 변동에 따른 추가적인 손익 반영이 있을 수 있으므로 당기순이익 변동에 대해서는 현재 상황에서 예상하기 어렵습니다. 회사는 분기별 실적 집계가 완료된 후 잠정영업실적공시를 정기적으로 진행하고 있으므로, 투자자께서는 해당 공시를 참고하시어 회사의 영업실적 변화를 모니터링 해 주시기 바랍니다.
(중략)

분할회사의 경우 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑, 호텔 등 다양한 사업을 동시에 영위해 온 바, 동일 사업 포트폴리오를 보유한 회사는 존재하지 않으나, 소매유통업 중 부분적으로 분할회사와 유사 업종을 영위하는 기업은 'BGF리테일'(편의점 사업 영위), '롯데쇼핑'(백화점, 할인점, 전자제품전문판매점, 수퍼, 홈쇼핑, 영화
상영사업 등 영위) 등이 있습니다. 각 회사의 기업규모 및 세부 사업 내용이 상
이하여 단순 비교 무리가 있으나, 기업별 실적 및 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[주요 소매유통업체 실적 및 수익성 지표]

(단위 : 억원, %)

구분
GS리테일
BGF 리테일
롯데쇼핑
3사 평균

2023년
2024년반기
2023년
2024년반기
2023년
2024년반기
2023년
2024년반기

매출액

116,125

56,382

81,947
41,567
145,559
69,411
114,544
55,787

영업이익
3,940
1,308
2,532
1,088
5,084
1,709
3,852
1,368

영업이익률(%)
3.4%
2.3%
3.1%
2.6%
3.5%
2.5%
3.3%
2.5%

EBITDA
11,157
5,070
7,307
3,636
16,821
7,275
11,762
5,327

EBITDA 마진률(%)
9.6%
9.0%
8.9%
8.8%
11.6%
10.5%
10.0%
9.4%

당기순이익
221
1,027
1,958
819
1,692
(68)
1,290
593

당기순이익률(%)
0.2%
1.8%
2.4%
2.0%
1.2%
-0.1%
1.2%
1.2%

자료: 금융감독원 전자공시시스템, 연결기준

분할회사의 경우
2023
년 및
2024
년 반기의 경우
,
상기 표에 나와있는
3
사 업체 평균 매출액 대비 다소 높은
11
조
6,125
억원
, 5
조
6,382
억원의 매출을 시현하였습니다
.
영업이익의 경우
, 2023
년은 상기 표에 나와있는
3
사 업체 평균치
3,852
억원 대비 소폭 높은
3,940
억원을 기록하였으며
, 2024
년 반기는
60
억원 낮은
1,308
억원을 기록하였습니다
.
결과적으로 당사의 영업이익률은 업체평균과 크게 차이나지 않는 수준을 기록하였으며
, EBITDA
마진율 역시
9.6%, 9.0%
로
,
상기 표에 나와 있는 업체 평균인
10.0%, 9.4%
와 크게 차이나지는 않지만
,
소폭 낮은 수치를 기록하였습니다
.
한편
2023
년 회사의 당기순이익률은 타사대비 저조한
0.2%
수준을 기록하였는데
,
이는 앞서 밝혔듯 부동산 시장 악화로 인한 회사 개발 사업부의 용역 및 자문매출 미발생과 일회성 비용 반영
,
관계기업인 위대한상상
(
요기요
)
의 실적부진으로 인한 자산손상 및 회사가 출자한 해외펀드 공정가치평가손실 반영 등에 따른 결과에 따른 것입니다
.
2023년 별도기준 매출액은 10조 8,869억원으로 전년 동기 10조 4,097억원 대비 4.6% 증가하였으며, 2024년 반기 매출액의 경우 5조 5,138억원으로, 전년동기 5조 2,666억원 대비 4.7% 증가하였습니다. 한편 동기간 별도기준 영업이익은 2023년의 경우 3,150억원, 2024년 반기 1,428억원으로 전년 동기 대비 각 -14.2%, -3.5% 감소하였으며, 당기순이익은 2023년 -245억원, 2024 반기 1,154억원으로 전년 동기 대비 -139.9%, 28.1% 증감하였습니다. 분할회사의 별도기준 수익성 지표 상세 추이는 아래와 같습니다. (중략)

(주7) 정정 전(중략)

분할회사의 2024년 반기말 연결기준 총차입금은 2조 7,221억원이며, 이는 2023년말 3조 2,717억원 대비 -16.8% 감소한 수치입니다. 또한 2024년 반기말 회사의 차입금의존도는 27.3%로 2023년말 대비 5.3%p 감소하였으며, 부채비율 역시 2023년 126.5% 대비 4.1%p 감소한 122.4%를 기록하였습니다. 이와 관련하여 분할회사의 연결기준 부채 현황 및 재무안정성 관련지표는 다음과 같습니다.

[분할회사 연결기준 부채 및 재무안정성 지표 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기말
2023년말
2022년말
2021년말

차입금및사채(유동)

402,006

639,550

379,948
315,968

장기차입금및사채

304,204

431,367

705,840
673,887

리스부채 제외 총차입금

706,210

1,070,917

1,085,788
989,855

유동리스부채

461,479

461,045

441,564
408,807

비유동리스부채

1,554,459

1,739,784

1,709,895
1,472,011

총차입금

2,722,147

3,271,746

3,237,247
2,870,673

전기말 대비 증감
-16.8%
1.1%
12.8%
-2.8%

차입금의존도
27.3%
32.6%
32.9%
30.4%

부채총계

5,483,638

5,608,277

5,412,418
5,041,587

자본총계

4,481,011

4,433,739

4,420,005
4,414,386

부채비율
122.4%
126.5%
122.5%
114.2%

유동비율
118.0%
69.1%
62.8%
57.6%

출처 : 분할회사 정기보고서

분할회사의 2021년 연결기준 총차입금은 수익증대, 금융자산 평가이익 발생 등으로 인한 순이익 증가 및 (주)GS홈쇼핑 흡수 합병에 따른 유동성 유입(2021년 3월말 GS홈쇼핑 연결기준 현금및금융상품 6,824억원) 등의 영향으로 재무비율은 크게 개선되었으며 총차입금은 전년대비 2.8% 감소하였고 차입금의존도 역시 30.4%로 전년대비 10.8%p 하락하였습니다.하지만 이후 신사업 추진을 위한 지분취득, 상품 매입 증가로 인한 운전자본부담 확대, 순금융비용확대 등으로 투자자금소요가 발생함에 따라 순차입금은 재차 증가하여 2023년말 기준 차입금의존도 32.6%, 부채비율 126.5%를 기록하였습니다. 기보유 현금을 활용한 장단기 차입금및사채 상환, 호텔사업부 분할에 따른 자산 재분류에 따라 2024년 반기 기준 회사는 전년말 대비 5.3%p 하락한 27.3%의 차입금의존도를 기록하고 있습니다.한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석 자료에 따르면 회사의 주요사업이 속하는 '종합소매업' 기업의 평균 차입금의존도가 2020년 25.0%, 2021년 23.8%, 2022년 25.8%를 기록하고 있으며, 동 기간 평균 부채비율이 128.0%, 124.6%, 128.3%임을 고려 시 회사의 경우 시장 평균과 유사한 수준의 재무안정성을 보유하고 있다고 판단되며, 향후로도 안정적인 현금창출력을 토대로 우수한 재무안정성을 유지할 것으로 예상됩니다. (중략)

한편 분할회사의 별도기준 부채 현황 및 재무안정성 관련지표는 다음과 같습니다. 2024년 반기말 기준 회사는 97.8%의 부채비율, 30.2%의 차입금의존도를 보유하고 있으며 부채비율의 경우 한국은행에서 발간한 기업경영분석 자료의 동종업계 평균대비 상당히 양호한 수준이며 차입금의존도 역시 시장 평균에서 크게 벗어나지 않는 모습을 보이고 있습니다.

[분할회사 별도기준 부채 및 재무안정성 지표 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기말
2023년말
2022년말
2021년말

차입금및사채(유동)

399,756

349,923

249,881
199,873

장기차입금및사채

199,604

399,151

449,123
349,376

리스부채 제외 총차입금

599,360

749,073

699,004
549,250

유동리스부채

416,879

404,907

379,877
368,117

비유동리스부채

1,459,457

1,359,297

1,322,882
1,286,161

총차입금

2,475,695

2,513,277

2,401,763
2,203,527

전기말 대비 증감
-1.5%
4.6%
9.0%
-4.1%

차입금의존도
30.2%
30.6%
30.2%
28.7%

부채총계

4,049,456

4,136,191

3,841,536
3,567,658

자본총계

4,139,086

4,082,533

4,109,791
4,111,273

부채비율
97.8%
101.3%
93.5%
86.8%

유동비율
109.6%
82.6%
70.6%
60.9%

출처 : 분할회사 정기보고서

(중략)2024년 반기 기준 분할회사는 2021년 대비 차입금의존도의 축소, 총 차입금 규모의 감소, 유동비율 증가 등 일부 재무안정성 지표가 개선된 추이를 보이고 있습니다. 또한 2024년 연결 기준 1,847억원, 별도기준 1,456억원의 현금성자산을 보유하고 있으며 안정적 영업현금흐름을 창출능력, 부동산 및 투자지분, 기타금융상품에 기반한 자금조달여력 역시 보유하고 있는 바 단기간 내 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 투자자께서는 향후 추가 차입 또는 경영 악화에 의한 분할회사의 재무구조 변동 가능성에 대해 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.
(주7) 정정 후

(중략)

분할회사의 2024년 반기말 연결기준 총차입금은 2조 7,221억원이며, 이는 2023년말 3조 2,717억원 대비 -16.8% 감소한 수치입니다. 또한 2024년 반기말 회사의 차입금의존도는 27.3%로 2023년말 대비 5.3%p 감소하였으며, 부채비율 역시 2023년 126.5% 대비 4.1%p 감소한 122.4%를 기록하였습니다. 이와 관련하여 분할회사의 연결기준 부채 현황 및 재무안정성 관련지표는 다음과 같습니다.

[분할회사 연결기준 부채 및 재무안정성 지표 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기말
2023년말
2022년말
2021년말
2020년말
2019년말

차입금및사채(유동)

402,006

639,550

379,948
315,968
314,785
475,405

장기차입금및사채

304,204

431,367

705,840
673,887
700,035
521,553

리스부채 제외 총차입금

706,210

1,070,917

1,085,788
989,855
1,014,820
996,958

유동리스부채

461,479

461,045

441,564
408,807
420,697
399,211

비유동리스부채

1,554,459

1,739,784

1,709,895
1,472,011
1,516,766
1,545,791

총차입금

2,722,147

3,271,746

3,237,247
2,870,673
2,952,284
2,941,960

전기말 대비 증감
-16.8%
1.1%
12.8%
-2.8%
0.4%
175.8%

현금및현금성자산
184,681
431,766
390,477
91,362
36,848
57,748

순차입금
2,537,466
2,839,981
2,846,770
2,779,311
2,915,436
2,884,211

차입금의존도
27.3%
32.6%
32.9%
30.4%
41.1%
41.7%

부채총계

5,483,638

5,608,277

5,412,418
5,041,587
4,510,589
4,482,563

자본총계

4,481,011

4,433,739

4,420,005
4,414,386
2,667,179
2,567,096

부채비율
122.4%
126.5%
122.5%
114.2%
169.11%
176.57%

유동비율
118.0%
69.1%
62.8%
57.6%
54.9%
45.0%

순차입금/EBITDA(배)
5.3
2.6
3.0
3.1
3.2
3.2

이자보상배율(배)
2.5
4.0
2.9
3.3
3.7
3.3

EBITDA/금융비용(배)
9.1
11.1
11.2
13.9
13.4
12.3

주1) 분할회사의 경우, 2024년 반기, 2023년, 2022년 중단사업이 존재하여 최근 5사업연도간 통일된 기준으로 작성된 포괄손익계산서가 존재하지 않습니다. 이에 따라 상기 순차입금/EBITDA(배), 이자보상배율(배), EBITDA/금융비용(배)는 해당년도 실제 공시한 반기 및 사업보고서 수치 기준으로 작성하였습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시어 상기 수치를 검토하여 주시기 바랍니다. 주2) 순차입금 = 총차입금-현금및현금성자산

출처 : 분할회사 정기보고서

분할회사의 2021년 연결기준 총차입금은 수익증대, 금융자산 평가이익 발생 등으로 인한 순이익 증가 및 (주)GS홈쇼핑 흡수 합병에 따른 유동성 유입(2021년 3월말 GS홈쇼핑 연결기준 현금및금융상품 6,824억원) 등의 영향으로 재무비율은 크게 개선되었으며 총차입금은 전년대비 2.8% 감소하였고 차입금의존도 역시 30.4%로 전년대비 10.8%p 하락하였습니다. 하지만 이후 신사업 추진을 위한 지분취득, 상품 매입 증가로 인한 운전자본부담 확대, 순금융비용확대 등으로 투자자금소요가 발생함에 따라 순차입금은 재차 증가하여 2023년말 기준 차입금의존도 32.6%, 부채비율 126.5%를 기록하였습니다. 기보유 현금을 활용한 장단기 차입금및사채 상환, 호텔사업부 분할에 따른 자산 재분류에 따라 2024년 반기 기준 회사는 전년말 대비 5.3%p 하락한 27.3%의 차입금의존도를 기록하고 있습니다.
참고로 2019년 회사의 총차입금이 전년동기대비 급증한 사유는 리스기준서 개정(최초 인식 리스부채 약 1.9조원) 에 의한것으로, 이후로 회사의 차입금 증가율은 안정적인 수준에서 증감을 반복하고 있습니다.
한편 기업의 이자부담 능력을 판단하는 이자보상배율은 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 분할회사의 이자보상배율은 최근 5개년간 2.5 ~ 4.0배
의 안정적 수준을 기록하고 있습니다.
2024년 반기말 순차입금/EBITDA(배)의 경우,
5.3을 기록하며 최
근 5개년 수치 대비 다소 증가한 것으로 보여지나, 이는 2024년 반기말 순차입금을 6개월간 EBITDA로 나눔에 따른 단순 수치적 착오로, 동기간 EBITDA를 단순 연환산(2배)하여 산정한 순차입금/EBITDA(배)는 2.6으로 전년말과 동일한 수치를 보입니다. 또한 2024년 반기 기준 이자보상배율(배)와 EBITDA/금융비용(배)는 전년대비 다소 악화되었으나, 이는 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트 중단영업손익 분류로 인한 것으로, 해당 사업부문의 매출액 및 영업이익이 포함된 2023년 대비 2024년 영업이익이 감소한데 기인하고 있습니다.

한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석 자료에 따르면 회사의 주요사업이 속하는 '종합소매업' 기업의 평균 차입금의존도가 2020년 25.0%, 2021년 23.8%, 2022년 25.8%를 기록하고 있으며, 동 기간 평균 부채비율이 128.0%, 124.6%, 128.3%임을 고려 시 회사의 경우 시장 평균과 유사한 수준의 재무안정성을 보유하고 있다고 판단되며, 향후로도 안정적인 현금창출력을 토대로 우수한 재무안정성을 유지할 것으로 예상됩니다. (중략)

한편 분할회사의 별도기준 부채 현황 및 재무안정성 관련지표는 다음과 같습니다. 2024년 반기말 기준 회사는 97.8%의 부채비율, 30.2%의 차입금의존도를 보유하고 있으며 부채비율의 경우 한국은행에서 발간한 기업경영분석 자료의 동종업계 평균대비 상당히 양호한 수준이며 차입금의존도 역시 시장 평균에서 크게 벗어나지 않는 모습을 보이고 있습니다.

[분할회사 별도기준 부채 및 재무안정성 지표 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기말
2023년말
2022년말
2021년말
2020년말
2019년말

차입금및사채(유동)

399,756

349,923

249,881
199,873
120,000
344,953

장기차입금및사채

199,604

399,151

449,123
349,376
548,743
398,857

리스부채 제외 총차입금

599,360

749,073

699,004
549,250
668,743
743,810

유동리스부채

416,879

404,907

379,877
368,117
373,630
364,236

비유동리스부채

1,459,457

1,359,297

1,322,882
1,286,161
1,251,502
1,304,309

총차입금

2,475,695

2,513,277

2,401,763
2,203,527
2,293,875
2,412,355

전기말 대비 증감
-1.5%
4.6%
9.0%
-4.1%
-4.9%
209.3%

현금및현금성자산
263,046
482,473
401,471
250,459
242,162
148,104

순차입금
2,212,650
2,030,804
2,000,292
1,953,068
2,051,713
2,264,251

차입금의존도
30.2%
30.6%
30.2%
28.7%
40.9%
43.2%

부채총계

4,049,456

4,136,191

3,841,536
3,567,658
3,291,657
3,422,640

자본총계

4,139,086

4,082,533

4,109,791
4,111,273
2,317,469
2,164,480

부채비율
97.8%
101.3%
93.5%
86.8%
142.0%
158.1%

유동비율
109.6%
82.6%
70.6%
60.9%
67.2%
50.1%

순차입금/EBITDA(배)
2.4
2.2
2.4
2.5
2.5
3.0

이자보상배율(배)
3.2
4.6
4.5
5.3
5.3
3.3

EBITDA/금융비용(배)
10.1
13.3
14.7
19.0
17.0
13.9

주1) 분할회사의 경우, 2024년 반기, 2023년, 2022년 중단사업이 존재하여 최근 5사업연도간 통일된 기준으로 작성된 포괄손익계산서가 존재하지 않습니다. 이에 따라 상기 순차입금/EBITDA(배), 이자보상배율(배), EBITDA/금융비용(배)는 해당년도 실제 공시한 반기 및 사업보고서 수치 기준으로 작성하였습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시어 상기 수치를 검토하여 주시기 바랍니다.주2) 순차입금 = 총차입금-현금및현금성자산

출처 : 분할회사 정기보고서

(중략)

한
편
분할회사의 최근 5개년 요약현금흐름표는 아래와 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년

영업활동현금흐름
423,606
894,054
712,510
714,852
805,980
804,329

투자활동현금흐름
-202,201
-356,912
19,817
-277,414
-390,521
-301,117

기타채권의 감소
42,662
83,875
518,089
571,933
124,712
76,144

기타채권의 증가
-2,418
-2,527
-240,150
-102,900
-34,400
-41,079

기타유동금융자산의 감소
1,941
6,125
47,159
160,481
1,165
-

기타비유동금융자산의 감소
23,462
9,165
75,923
41,664
9,672
1,831

기타유동금융자산의 증가
-840
-19,714
-346
-5,049
-166,966
-30,210

유형자산의 처분
824
1,722
11,138
32,917
20,959
17,587

무형자산의 처분
179
3,831
1,614
1,693
2,224
1,540

공동기업 및 관계기업투자 지분의 회수
13,933
33,929
13,514
12,275
1,765
-

유형자산의 취득
-228,840
-385,808
-360,293
-379,709
-301,656
-246,792

무형자산의 취득
-3,326
-10,035
-7,094
-11,809
-6,096
-2,308

공동기업및관계기업투자의 취득
-7,074
-6,377
-16,929
-377,338
-12,664
-37,963

기타

-42,704
-71,098
-22,808
-221,572
-29,236
-39,867

재무활동현금흐름
-460,266
-495,922
-433,181
-383,069
-436,220
-507,360

기초현금및현금성자산
431,766
390,477
91,362
36,848
57,748
61,748

외화표시 현금의 환율변동효과
26
67
-31
144
-138
149

분배예정으로 분류된 현금및현금성자산
-8,249
-
-
-
-
-

기말현금및현금성자산
184,681
431,766
390,477
91,362
36,848
57,748

자료 : 분할회사 정기보고서, 연결기준

회사는 안정적인 영업 활동을 바탕으로 영업활동 현금흐름을 창출하고 있습니다. 2020년 코로나19의 영향으로 인한 민간 소비 감소 영향으로 영업활동 현금흐름이 2021년과 2022년에 2019년 대비 소폭 감소했으나, 2023년 실적 개선을 토대로 개선되었습니다.
한편, 회사는 2019년 이래 지속적으로 유무형자산 등을 신규 취득함에 따라 투자활동현금흐름이 음(-)의 흐름을 기록하고 있습니다. 유형자산의 경우에는 편의점과 수퍼의 신규 점포 출점과, 기존 점포의 리뉴얼 및 시설집기 교체 그리고 물류 인프라 구축을 위한 투자 등으로 매년 유형자산의 취득에 2천억 ~ 4천억 사이 투자비용을 지출하고 있으며, 오프라인 업태의 차별화된 플랫폼 경쟁력 강화를 위한 다양한 시스템 및 소프트웨어 투자도 병행하여 진행하고 있습니다. 회사는 향후에도 유형자산과 무형자산에 지속적으로 투자할 계획입니다.
또한 회사는 매년 공동기업 및 관계기업 투자를 진행하고 있습니다. 2021년에는 Combined Delivery Platforms Investment Co., Ltd.(현 위대한상상. 요기요) 지분 인수에 3,077억원을 투자하여 지분 30%를 취득하였으며, 2022년에는 해외 편의점 사업 경쟁력 강화를 위하여 베트남에 16억원 몽골에 85억원 증자를 진행하였으며, 2023년에도 해외 편의점 사업 확장 및 IT시스템 개발 등 차별화된 경쟁력 강화를 위해 베트남에 25억원 몽골에 12억원 증자를 진행 하였습니다. 2022년 투자활동으로 인한 현금 유출이 크게 감소한 사유는 2021년 요기요
의 지분 인수에 따른 현금 유출이 크게 증가한 기저효과 때문입니다.

현 시점에서 예정된 바 없으나,
향후 사업 경쟁력 확보를 위한 대규모 투자가 발생할 경우 이에 따른 자금소요에 따라 회사의 재무 부담이 증대될 가능성은 상존
하고 있습니다.

한

편 회사의 재무활동현금흐름은 통상적으로 -3,800억원 ~ -5,000억원 수준을 유지하고 있으며, 주로 차입금 상환, 리스부채 감소 및 배당금 지급 등으로 구성되어 있습니다.
'24년 반기 연결재무제표 기준, 분할신설회사를 제외한 회사의 순현금흐름은 -2,343억원으로 이중 영업활동현금흐름은 3,500억원입니다. 회사는 2024년 반기 기준 1,847억원의 현금을 보유하고 있는 등 안정적 영업현금흐름 창출력을 바탕으로 우수한 재무안정성을 견지하고 있습니다. 또한 회사는 2024년 반기말 연결재무제표 기준으로 유형자산 1조 6,450억원, 투자부동산 4,308억원, 공동 및 관계기업투자주식 4,326억원을 보유하고 있습니다.
회사는 이와 같은 자산가치 및 회사의 시장지위에 기반한 재무융통성을 바탕으로 유동성리스크 발생 가능성을 최소화 하기 위해 노력하고 있습니다.
또한 회사는 유동성리스크 관리를 위하여 일별
,
분기별
,
년도별 자금 수지 계획을 세우고 자금 조달 방안을 수립하여 운영 중에 있으며
,
장기 자금이 필요한 경우 회사채 발행을 통해서 자금을 확보하고
,
단기 자금 수요가 필요할 경우

CP
또는 전단채를 발행하거나 은행 한도 대출을 활용하여 자금을 조달하여 현금 유동성 확보를 통해 회사의 유동성을 관리하고 있습니다
.

2024년 반기 기준 분할회사는 2021년 대비 차입금의존도의 축소, 총 차입금 규모의 감소, 유동비율 증가 등 일부 재무안정성 지표가 개선된 추이를 보이고 있습니다. 또한 2024년 연결 기준 1,847억원, 별도기준 1,456억원의 현금성자산을 보유하고 있으며 안정적 영업현금흐름 창출능력, 부동산 및 투자지분, 기타금융상품에 기반한 자금조달여력 역시 보유하고 있는 바 단기간 내 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 투자자께서는 향후 추가 차입 또는 경영 악화에 의한 분할회사의 재무구조 변동 가능성에 대해 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.(주8) 정정 전(중략)

상기 타법인출자 내역의 전년말 대비 2024년
반기말 장부금액 변동내역은 아래와 같습니다. 단순투자 기업 중 6개사는 상장기업으로, 상장기업의 특성상 동 기업의 주가 변동에 따라 기업의 평가손익이 크게 변동되는 특성을 가집니다. 이와 같은 변동성은 회사의 재무실적에도 급격한 변동을 미치는 원인으로 작용할 수 있습니다.

[(주)GS리테일 타법인출자 요약]

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
38
38
1,390,190
9,824

-
1,001

1,399,013

일반투자
-
61
61
254,146

-
6,900

-
18,305

228,941

단순투자
6
31
39
732,995

-
825

9,483
741,653

계
6
130
136
2,377,331
2,099

-
9,823

2,369,607

주) 기초장부가액은
2023년 말 기준, 기말장부가액은 2024년
반기
말 기준입니다.
출처 : 분할회사
반기
보고서

상기와 같이 (주)GS리테일은 사업 다각화, 회사 보유 자산의 투자 및 이를 통한 기업수익 신장, 부동산 개발사업 등을 목적으로 하여 활발한 타법인출자를 진행한 이력이 있습니다. 다만, 동 회사들의 실적 악화 및 부동산 가치의 하락으로 투자기업의 가치가 손상된 사례가 있습니다. 회사가 취득한 타법인주식의 가치 하락 시 이는 (주)GS리테일의 기업가치 및 재무실적에도 부정적 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후(중략)

상기 타법인출자 내역의 전년말 대비 2024년
반기말 장부금액 변동내역은 아래와 같습니다. 단순투자 기업 중 6개사는 상장기업으로, 상장기업의 특성상 동 기업의 주가 변동에 따라 기업의 평가손익이 크게 변동되는 특성을 가집니다. 이와 같은 변동성은 회사의 재무실적에도 급격한 변동을 미치는 원인으로 작용할 수 있습니다.

[(주)GS리테일 타법인출자 요약]

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
38
38
1,390,190
9,824

-
1,001

1,399,013

일반투자
-
61
61
254,146

-
6,900

-
18,305

228,941

단순투자
6
31
39
732,995

-
825

9,483
741,653

계
6
130
136
2,377,331
2,099

-
9,823

2,369,607

주) 기초장부가액은
2023년 말 기준, 기말장부가액은 2024년
반기
말 기준입니다.
출처 : 분할회사
반기
보고서

한편 회사는 향후 퀵-커머스 시장의 성장성이 클 것으로 예상되고, 퀵-커머스 사업이 회사가 운영중인 편의점 및 수퍼 사업과 연계하게 될 경우 사업적 시너지가 클 것이라 판단하여 2021년 10월 27일, 배달사업을 영위하는 요기요 인수목적 SPC인 Combined Delivery Platforms Investment Co., Ltd.(현 위대한상상) 지분 30%를 취득하였으며, 취득 가액은 3,077억원 입니다. 다만 배달업계는 치열한 출혈경쟁 속에서 실적이 지속적으로 악화되고 있는 상황입니다. 배달음식 수요 감소, 경쟁 기업의 공격적인 마케팅 등에 따라 요기요의 시장점유율 및 월간활성이용자수(MAU)는 하락하며 요기요는 지속적 실적부진을 기록하고 있으며, 회사는 정기적으로 이에 따른 손상차손을 인식하고 있습니다. 요기요의 실적 부진이 지속될 경우, 2024년 상반기말 잔존하고 있는 장부가액 137,965백만원에 대한 추가적 손실이 발생할 수 있습니다.

[위대한상상(요기요) 장부가액 변동 추이]

(기준 : 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
기초가액
취득
손상차손 등
기말가액

2021년
-
307,686
-
307,686

2022년
307,686
-
-29,849
277,837

2023년
277,837
6
-140,438
137,965

2024년 반기
137,965
-
-
137,965

출처 : 분할회사 정기보고서

향후 위대한상상(요기요)의 투자금 회수 관련하여 현재 정해진 사항은 없습니다. 이러한 상황에서 회사는 요기요의 실적 개선을 통한 흑자전환 달성을 위하여 최선을 다하여 노력하고 있으며, 경쟁사의 무료배달 및 10% 할인 프로모션 등의 출혈경쟁에 대응하고 있습니다. 이를 위하여 1) 네이버/토스/신한카드와의 제휴를 통한 구독자수 확대. 2) 머천트 확보를 위한 기본중개수수료 인하 등을 하였습니다. 또한 수익성 개선을 위하여 1) 인력 구조조정, 2) 배달 대행사와의 배달 협업 등의 진행을 통해 시장점유율을 최대한 방어하고 있습니다.

상기와 같이 (주)GS리테일은 사업 다각화, 회사 보유 자산의 투자 및 이를 통한 기업수익 신장, 부동산 개발사업 등을 목적으로 하여 활발한 타법인출자를 진행한 이력이 있습니다. 다만, 동 회사들의 실적 악화 및 부동산 가치의 하락으로 투자기업의 가치가 손상된 사례가 있습니다. 회사가 취득한 타법인주식의 가치 하락 시 이는 (주)GS리테일의 기업가치 및 재무실적에도 부정적 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황

[분할 전후 대주주 등의 지분변동 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관계
분할되는회사(분할 전)
분할존속회사(분할 후)
분할신설회사(분할 후)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(

주
)GS

최대주주
60,633,923
57.9
49,148,537
57.9
11,485,386
57.9

오

진석

특수관계자(발행사 등기임원)
4,160
0
3,373
0
787
0

합계
60,638,083
57.9
49,151,910
57.9
11,486,173
57.9

발행주식총수
104,717,922
100.0
84,882,065
100.0
19,835,857
100.0

주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다

주2) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

주3) 분할되는 회사가 보유한 자기주식
1,279,666주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소
(자기주식 소각
) 이사회 결의를 진행하고

,
2024년 10월 23일 개최
예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각 예정입
니다. 위 자본감소 안건이 주주총회에서 가결되어서 자본감소 및 본건 분할 거래종결이 순차적으로 진행될 경우
, 본건 분할 거래종결 시점에는 분할되는 회사의 현재 발행주식총수
104,717,922주에서 자기주식
1,279,666주를 제외한
103,438,256주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합
니다. 이 경우 분할비율이
0.1917167으로 변경되며, 동 내역을 반영한 최대주주등의 지분변동 내역은 아래와 같습니다.

[자기주식 소각 반영시의 분할 전후 대주주 등의 지분변동 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관계
분할되는회사(분할 전)
분할존속회사(분할 후)
분할신설회사(분할 후)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(

주
)GS

최대주주
60,633,923
57.9
49,009,388
58.6
11,624,535
58.6

오

진석

특수관계자(발행사 등기임원)
4,160
0
3,363
0
797
0

합계
60,638,083
57.9
49,012,751
58.6
11,625,332
58.6

발행주식총수
104,717,922
100.0
83,607,415
100.0
19,830,841
100.0

주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다

주2) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

(주9) 정정 후

가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황

[분할 전후 대주주 등의 지분변동 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관계
분할되는회사(분할 전)
분할존속회사(분할 후)
분할신설회사(분할 후)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(

주
)GS

최대주주
60,633,923
57.9
49,148,537
57.9
11,485,386
57.9

오

진석

특수관계자(발행사 등기임원)
4,160
0
3,373
0
787
0

합계
60,638,083
57.9
49,151,910
57.9
11,486,173
57.9

발행주식총수
104,717,922
100.0
84,882,065
100.0
19,835,857
100.0

주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다

주2) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

주3) 분할되는 회사가 보유한 자기주식
1,279,666주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소
(자기주식 소각
) 이사회 결의를 진행하고

,
2024년 10월 23일 개최
예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각 예정입
니다. 위 자본감소 안건이 주주총회에서 가결되어서 자본감소 및 본건 분할 거래종결이 순차적으로 진행될 경우
, 본건 분할 거래종결 시점에는 분할되는 회사의 현재 발행주식총수
104,717,922주에서 자기주식
1,279,666주를 제외한
103,438,256주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합
니다. 이 경우 분할비율이
0.1917167으로 변경되며, 동 내역을 반영한 최대주주등의 지분변동 내역은 아래와 같습니다.

[자기주식 소각 반영시의 분할 전후 대주주 등의 지분변동 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관계
분할되는회사(분할 전)
분할존속회사(분할 후)
분할신설회사(분할 후)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(

주
)GS

최대주주
60,633,923
57.9
49,009,388
58.6
11,624,535
58.6

오

진석

특수관계자(발행사 등기임원)
4,160
0
3,363
0
797
0

합계
60,638,083
57.9
49,012,751
58.6
11,625,332
58.6

발행주식총수
104,717,922
100.0
83,607,415
100.0
19,830,841
100.0

주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다

주2) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

회사는 제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 1. 분할의 목적 - 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획에서 언급한 바와 같이, 자회사인 (주)후레쉬미트와의 합병을 진행 할 예정입니다. 동 합병의 구체적 추진 시기, 세부 방식은 확정된 바 없으나, 향후 합병이 추진되어 (주)후레쉬미트와의 흡수합병이 완료 될 경우, 이는 분할신설회사 최대주주등의 지분율 희석의 원인으로 작용할 수 있습니다. 다만 2023년말 기준 (주)후레쉬미트의 자산총계가 15억원이며 영업이익이 -0.7억원인 점, (주)후레쉬미트의 지분 51%를 분할신설회사가 보유하고 있는 점을 고려 시, 합병 후 분할신설회사의 지분율 희석의 정도는
매우 적을 것으로 예상됩니다.

(주10) 정정 전

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ
.
유동자산

1,716,841,596,021

1,711,784,175,241

5,057,420,780

1.

현금및현금성자산

374,834,485,112

369,834,485,112

5,000,000,000

2.

매출채권 및 기타채권

861,020,530,416

860,963,960,283

56,570,133

3.

기타유동금융자산

105,771,597,583

105,771,597,583

-

4.

기타유동자산

87,731,542,031

87,730,691,384

850,647

5.

재고자산

287,483,440,879

287,483,440,879

-

Ⅱ
.
비유동자산

6,501,881,640,439

5,723,817,514,004

778,064,126,435

1.

장기매출채권 및 기타채권

1,103,960,425,806

1,103,960,425,806

-

2.

기타비유동금융자산

746,528,411,062

746,528,411,062

-

3.

종속기업
,
공동기업 및 관계기업투자

1,528,899,674,430

751,280,566,180

777,619,108,250

4.

순확정급여자산

59,925,905,938

59,553,618,572

372,287,366

5.

유형자산

1,319,169,129,487

1,319,166,240,543

2,888,944

6.

투자부동산

425,696,029,048

425,696,029,048

-

7.

무형자산

152,942,316,842

152,942,316,842

-

8.

사용권자산

1,073,876,033,221

1,073,806,191,346

69,841,875

9.

기타비유동자산

90,883,714,605

90,883,714,605

-

자산총계

8,218,723,236,460

7,435,601,689,245

783,121,547,215

부채

Ⅰ
.
유동부채

2,077,670,994,040

2,077,326,596,221

344,397,819

1.

매입채무 및 기타채무

1,163,438,042,831

1,163,166,940,481

271,102,350

2.

차입금및사채

349,922,735,834

349,922,735,834

-

3.

기타유동금융부채

1,734,435,383

1,734,435,383

-

4.

유동성리스부채

404,906,546,844

404,835,186,691

71,360,153

5.

기타유동부채

118,526,395,255

118,526,395,255

-

6.

유동충당부채

7,246,462,501

7,244,527,185

1,935,316

7.

당기법인세부채

31,896,375,392

31,896,375,392

-

Ⅱ
.
비유동부채

2,058,519,566,613

2,058,431,919,394

87,647,219

1.

장기매입채무 및 기타채무

188,896,389,636

188,876,947,961

19,441,675

2.

장기차입금및사채

399,150,581,270

399,150,581,270

-

3.

기타비유동금융부채

-

-

-

4.

비유동리스부채

1,359,297,434,850

1,359,297,434,850

-

5.

기타비유동부채

14,756,105,758

14,756,105,758

-

6.

비유동충당부채

10,471,944,395

10,471,944,395

-

7.

이연법인세부채

85,947,110,704

85,878,905,160

68,205,544

부채총계

4,136,190,560,653

4,135,758,515,615

432,045,038

자본

Ⅰ
.
자본금

104,717,922,000

84,882,065,000

19,835,857,000

Ⅱ
.
자본잉여금

1,195,692,464,341

969,202,245,499

762,853,645,177

Ⅲ
.
기타자본구성요소

(68,183,615,271)

(604,547,041,606

)

-

Ⅳ
.
기타포괄손익누계액

61,372,766,389

61,372,766,389

-

Ⅴ
.
이익잉여금
(
결손금
)

2,788,933,138,348

2,788,933,138,348

-

자본총계

4,082,532,675,807

3,299,843,173,630

782,689,502,177

부채및자본총계

8,218,723,236,460

7,435,601,689,245

783,121,547,215

주1) 상기 재무제표는
2023년
12월
31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기준으로 작성되었으며
, 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 승계대상 재산목록은
분할계획서 [첨부
2] 승계 대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있습
니다. .

(주10) 정정 후

금번 분할에 따른 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산 및 손익 배부 주요 기준은 아래와 같습니다.

- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속

- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부

다만 분할회사는 금번 분할에 있어 법인세법 제46조에 따른 적격분할요건을 충족하기 위하여 지배목적주식 및 그와 관련된 자산 및 부채만을 분할신설회사로 이전해야 함에 따라, 사업부문에 직접 귀속되는 자산 및 부채만 배부하였습니다. 상기 기준에 따라 분할신설회사로 이전된 주요 자산 및 부채는 분할신설회사의 운영자금용도인 현금및현금성자산, 파르나스호텔㈜ 및 ㈜후레쉬미트 지분 및 인원분할계획에 따른 이전인원과 관련된 임차자산, 비품, 순확정급여자산, 임차부채, 미지급금 및 이연법인세부채 등 입니다.

또한, 손익계산서 작성시에는 사업부문별 직접 귀속되는 항목은 사업부문별 배부하였으며, 이외 직접 귀속되지 않는 비용등의 항목은 이전되는 인원 수 비율 및 배분된 자산 및 부채의 발생 원천에 따라 분할신설회사에 배부하였습니다. 상기 기준에 따라 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 보험료, 소모품비, 세금과공과, 여비교통비, 통신비 등 주요 판매비와관리비 항목은 인원분할계획에 따른 이전인원 비율로, 감가상각비, 사용권자산감가상각비, 금융수익 및 금융비용 등은 배분된 자산 및 부채의 발생원천에 따라 배부하였습니다.

[분할 전후 재무상태표] 1) 2023년말 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ
.
유동자산

1,716,841,596,021

1,711,784,175,241

5,057,420,780

1.

현금및현금성자산

374,834,485,112

369,834,485,112

5,000,000,000

2.

매출채권 및 기타채권

861,020,530,416

860,963,960,283

56,570,133

3.

기타유동금융자산

105,771,597,583

105,771,597,583

-

4.

기타유동자산

87,731,542,031

87,730,691,384

850,647

5.

재고자산

287,483,440,879

287,483,440,879

-

Ⅱ
.
비유동자산

6,501,881,640,439

5,723,817,514,004

778,064,126,435

1.

장기매출채권 및 기타채권

1,103,960,425,806

1,103,960,425,806

-

2.

기타비유동금융자산

746,528,411,062

746,528,411,062

-

3.

종속기업
,
공동기업 및 관계기업투자

1,528,899,674,430

751,280,566,180

777,619,108,250

4.

순확정급여자산

59,925,905,938

59,553,618,572

372,287,366

5.

유형자산

1,319,169,129,487

1,319,166,240,543

2,888,944

6.

투자부동산

425,696,029,048

425,696,029,048

-

7.

무형자산

152,942,316,842

152,942,316,842

-

8.

사용권자산

1,073,876,033,221

1,073,806,191,346

69,841,875

9.

기타비유동자산

90,883,714,605

90,883,714,605

-

자산총계

8,218,723,236,460

7,435,601,689,245

783,121,547,215

부채

Ⅰ
.
유동부채

2,077,670,994,040

2,077,326,596,221

344,397,819

1.

매입채무 및 기타채무

1,163,438,042,831

1,163,166,940,481

271,102,350

2.

차입금및사채

349,922,735,834

349,922,735,834

-

3.

기타유동금융부채

1,734,435,383

1,734,435,383

-

4.

유동성리스부채

404,906,546,844

404,835,186,691

71,360,153

5.

기타유동부채

118,526,395,255

118,526,395,255

-

6.

유동충당부채

7,246,462,501

7,244,527,185

1,935,316

7.

당기법인세부채

31,896,375,392

31,896,375,392

-

Ⅱ
.
비유동부채

2,058,519,566,613

2,058,431,919,394

87,647,219

1.

장기매입채무 및 기타채무

188,896,389,636

188,876,947,961

19,441,675

2.

장기차입금및사채

399,150,581,270

399,150,581,270

-

3.

기타비유동금융부채

-

-

-

4.

비유동리스부채

1,359,297,434,850

1,359,297,434,850

-

5.

기타비유동부채

14,756,105,758

14,756,105,758

-

6.

비유동충당부채

10,471,944,395

10,471,944,395

-

7.

이연법인세부채

85,947,110,704

85,878,905,160

68,205,544

부채총계

4,136,190,560,653

4,135,758,515,615

432,045,038

자본

Ⅰ
.
자본금

104,717,922,000

84,882,065,000

19,835,857,000

Ⅱ
.
자본잉여금

1,195,692,464,341

969,202,245,499

762,853,645,177

Ⅲ
.
기타자본구성요소

(68,183,615,271)

(604,547,041,606

)

-

Ⅳ
.
기타포괄손익누계액

61,372,766,389

61,372,766,389

-

Ⅴ
.
이익잉여금
(
결손금
)

2,788,933,138,348

2,788,933,138,348

-

자본총계

4,082,532,675,807

3,299,843,173,630

782,689,502,177

부채및자본총계

8,218,723,236,460

7,435,601,689,245

783,121,547,215

주1) 상기 분할 후 재무수치는
2023
년
기준 현재 분할되는 회사의 감사받은 별도 재무상태표 기준으로 작

성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토받은 수치입니다.

주2) 승계대상 재산목록은 분할계획서 [첨부2] 승계 대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.
주3) 분할회사는 분할기일 전 보유중인 자기주식 1,279,666주 전부를 소각할 계획이며, 이에 따라 분할기일까지 분할당사회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습니다.
2) 2024년 6월 30일 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ
.
유동자산

2,271,007,219,964
1,488,328,334,983
5,059,776,731

1.

현금및현금성자산

145,604,429,859
140,604,429,859
5,000,000,000

2.

매출채권 및 기타채권

871,846,462,283
871,788,947,373
57,514,910

3.

기타유동금융자산

115,184,631,970
115,184,631,970

-

4.

기타유동자산

93,272,234,705
93,269,972,884
2,261,821

5.

재고자산

267,480,352,897
267,480,352,897

-

6. 매각예정자산
777,619,108,250

-

-

Ⅱ
.
비유동자산

5,917,534,997,730
5,917,332,084,744
777,822,021,236

1.

장기매출채권 및 기타채권

1,101,386,716,980
1,101,386,716,980

-

2.

기타비유동금융자산

730,780,742,828
730,780,742,828

-

3.

종속기업
,
공동기업 및 관계기업투자

752,535,376,224
752,535,376,224
777,619,108,250

4.

순확정급여자산

48,424,196,053
48,258,398,093
165,797,960

5.

유형자산

1,393,759,773,615
1,393,757,579,527
2,194,088

6.

투자부동산

412,591,141,045
412,591,141,045

-

7.

무형자산

144,561,727,442
144,561,727,442

-

8.

사용권자산

1,233,882,230,043
1,233,847,309,105
34,920,938

9.

기타비유동자산

99,613,093,500
99,613,093,500

-

자산총계

8,188,542,217,694
7,405,660,419,727
782,881,797,967

부채

Ⅰ
.
유동부채

2,071,618,525,405
2,071,485,071,649
133,453,756

1.

매입채무 및 기타채무

1,081,826,031,975
1,081,728,685,836
97,346,139

2.

차입금및사채

399,755,663,084
399,755,663,084

-

3.

기타유동금융부채

-

-

-

4.

유동성리스부채

416,878,511,665
416,842,831,588
35,680,077

5.

기타유동부채

134,818,695,604
134,818,695,604

-

6.

유동충당부채

7,228,920,317
7,228,492,777
427,540

7.

당기법인세부채

31,110,702,760
31,110,702,760

-

Ⅱ
.
비유동부채

1,977,837,431,202
1,977,785,069,554
52,361,648

1.

장기매입채무 및 기타채무

206,883,677,984
206,843,614,929
40,063,055

2.

장기차입금및사채

199,603,944,088
199,603,944,088

-

3.

기타비유동금융부채

1,734,435,383
1,734,435,383

-

4.

비유동리스부채

1,459,456,975,642
1,459,456,975,642

-

5.

기타비유동부채

15,846,051,838
15,846,051,838

-

6.

비유동충당부채

14,237,768,908
14,237,768,908

-

7.

이연법인세부채

80,074,577,359
80,062,278,766
12,298,593

부채총계

4,049,455,956,607
4,049,270,141,203
185,815,404

자본

Ⅰ
.
자본금

104,717,922,000
84,882,065,000
19,835,857,000

Ⅱ
.
자본잉여금

1,195,692,464,341
969,202,245,499
762,853,645,177

Ⅲ
.
기타자본구성요소

(68,183,615,271)
(589,502,437,969)
(15,044,603,637)

Ⅳ
.
기타포괄손익누계액

55,973,078,043
55,973,078,043

-

Ⅴ
.
이익잉여금
(
결손금
)

2,850,886,411,974
2,835,835,327,951
15,051,084,023

자본총계

4,139,086,261,087
3,356,390,278,524
782,695,982,563

부채및자본총계

8,188,542,217,694
7,405,660,419,727
782,881,797,967

주1) 상기 분할 후 재무수치는 2024년 반기 기준 현재 분할되는 회사의 검토받은 별도 재무상태표 기준으로 작성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토 혹은 감사받지 아니한 수치입니다.
주2) 분할회사는 분할기일 전 보유중인 자기주식 1,279,666주 전부를 소각할 계획이며, 이에 따라 분할기일까지 분할당사회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습니다.

주
3)
상기 분할 후 자본금 및 자본잉여금은
2023
년 기말 시점에 반영될 금액을 반영하였으
며, 분할 후 이익잉여금은 분할신설법인의 2024년 반기 기준 추정 당기순이익을 반영하였습니다. 또한, 분할 후 기타자본구성요소는
보고기간종료일 현재자산 및 부채
,
자본금
,
자본잉여금
,
이익잉여금의 대차차액을 반영하였습니다.

[분할 전후 포괄손익계산서] 1) 2023년말 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

I. 매출액
10,886,894,680,059
10,886,894,680,059
0

II. 매출원가
(8,092,649,867,644)
(8,092,649,867,644)
0

III. 매출총이익
2,794,244,812,415
2,794,244,812,415
0

IV. 영업수익

9,643,103,200

판매비와관리비(영업비용)
(2,479,262,805,686)
(2,477,214,083,639)
(2,048,722,047)

V. 영업이익
314,982,006,729
317,030,728,776
7,594,381,153

기타이익
37,693,734,463
37,693,734,463
0

기타손실
(236,986,487,808)
(236,986,487,808)
0

금융수익
111,293,215,801
101,494,136,080
155,976,521

금융원가
(135,097,828,667)
(135,091,681,304)
(6,147,363)

지분법손익

(11,191,715,326)
(11,191,715,326)
0

VI.법인세비용차감전순이익
80,692,925,192
72,948,714,881
7,744,210,311

법인세비용
(45,662,657,675)
(45,630,135,189)
(32,522,486)

중단영업손익
(59,578,680,243)
(59,578,680,243)
0

VII. 당기순이익
(24,548,412,726)
(32,260,100,551)
7,711,687,825

주) 상기 분할 후 재무수치는
2023
년
기준 현재 분할되는 회사의 감사받은 별도 포괄손익계산서 기준으로 작

성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토받은 수치입니다.
2) 2024년 반기 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

I. 매출액
5,513,751,453,618
5,513,751,453,618
0

II. 매출원가
(4,104,418,719,236)
(4,104,418,719,236)
0

III. 매출총이익
1,409,332,734,382
1,409,332,734,382
0

IV. 영업수익

15,799,866,633

판매비와관리비(영업비용)
(1,266,515,530,254)
(1,265,634,391,818)
(881,138,436)

V. 영업이익
142,817,204,128
143,698,342,564
14,918,728,197

기타이익
15,939,848,166
15,939,848,166
0

기타손실
(18,996,983,638)
(18,996,983,638)
0

금융수익
68,965,987,070
53,088,101,639
78,018,798

금융원가
(62,035,502,334)
(62,033,932,411)
(1,569,923)

지분법손익

53,935,675
53,935,675
0

VI.법인세비용차감전순이익
146,744,489,067
131,749,311,995
14,995,177,072

법인세비용
(31,314,875,032)
(31,370,781,983)
55,906,951

중단영업손익
0
0
0

VII. 당기순이익
115,429,614,035
100,378,530,012
15,051,084,023

주) 상기 분할 후 재무수치는
2024
년
반

기 기준 현재 분할되는 회사의 검토받은 별도 포괄손익계산서 기준으로 작

성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토 혹은 감사받지 아니한 수치입니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_정정신고

증 권 신 고 서

( 분 할 )

금융위원회 귀중
2024년 08월 30일

회 사 명 :
주식회사 지에스리테일

대 표 이 사 :
허 연 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워

(전 화) 02-2005-1114

(홈페이지) http://www.gsretail.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 강 윤 석

(전 화) 02-2006-2082

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주식19,835,857주

모집 또는 매출총액 :
기명식 보통주식 782,689,502,177원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)지에스리테일 → 서울시 강남구 논현로 508 GS타워

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_신고서

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

■
분할당사회사 공통 사업위험

가

. 국내
외 경기변동에 따른 사업환경 악화 위험분할당사회사는 편의점, 수퍼, 홈쇼핑 운영등의 소매유통업과 부동산 개발업, 종속회사를 통한 호텔 및 부동산 임대업 등의 사업을 영위하고 있습니다. 이
는 전반적으로
국내외 경기 변동과 경제 성장 추세의 영향을 많이 받는 산업
이므로 거시경제 환경과 국내외 정세에 대해 유의할 필요가 있습니다.

한국은행이 2024년 08월 발표한 경제전망보고서는

국내 경제성장률은 2024년과 2025년에 각각 2.4%, 2.1% 수준을 나타낼것으로 전망하였습니다.
글로벌 경제는 디스인플레이션 진전과 주요국 통화정책 기조 전환으로 완만한 성장세를 이어갈 전망이며, 상품교역을 중심으로 세계 교역 개선세가 이어지겠으나 선진국 교역의 부진한 흐름과 미중 무역분쟁 등으로 인해 회복속도는 빠르지 않을 전망입니다.

IMF(국제통화기금)이 2024년 07월 발표한

World

Economic

Outlook에

따르면
세계경제성장률은 2023년 3.3%, 2024년 전망치 3.2%, 2025년 전망치 3.3%로 약보합세를 보일 것으로 전망되었습니다. IMF가 전망한 한국의 경제성장률은 2024년 4월에 전망한 2.3%에서 0.2%p 상향된 2.5%로 한국은행의 전망치와 동일하며, 2023년 경제성장률 대비 큰 폭으로 상향된 수치 입니다.
종합적으로 보았을 때, 전쟁 발발로 인한 물가 상승에 따라 경기가 급격하게 냉각된 2022년 및 2023년 대비해서는 국내외 경기가 다소 완화된 양상이지만, 이스라엘-팔레스타인 전쟁, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화 등의 국제정세와 국내 PF 리스크, 신냉전체제의 가속, 미국 대선 등 국내외 경기에 대해 하방리스크로 작용할 수 있는 변동성들이 지속되고 있습니다. 상기 요소들이 예기치 못한 수준으로 경기에 부정적인 영향을 미칠 경우 경기에 민감한 분할당사회사가 영위하고 있는 사업 전반의 성장성도 둔화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
■
분할존속회사의 사업위험

【사업 공통】

나. 경기변동에 따른 유통산업 성장 둔화 위험한
국은행이 2024년 08월 발표한 경제전망보고서에 따르면,
국내경제는 수출 호조 지속과 내수의 회복흐름 재개로 2% 초중반 수준의 양호한 성장세를 이어갈 전망입니다. 수출은 IT경기 호조와 방한객 증가 영향으로 높은 증가세를 나타낼 것으로 예상되며, 내수의 경우 기업 투자여력 증대, 디스인플레이션 진전 등에 힘입어 개선 흐름을 재개할 전망
입니다.
다만 이러한 경기 회복에도 불구하고
민간소비는 코로나 팬데믹 이전 추세 대비 부진한 상황이며 소매판매업을 영위하는 유통업체의 체감 경기를 나타내는 소매유통업 경기전망지수 역시 장기간 100 미만을 기록
하고 있습니다.(100 이상일 경우, 전분기 대비 유통경기 호전 예상. 100 미만일 경우 부진 예상) 한국은행은
가계 실질소득 개선, 무역수지의 개선, 경기 회복 가능성 등에 힘입어 국내 민간소비는 점차 회복할 것이라 예상
하고 있으나, 주요국의 통화정책 기조 변화 가능성, 국제 유가 변동성, 지속되고 있는 지정학적 갈등 등에 따라 향후로도 국내 경기 회복 추이는 지속적인 모니터링이 필요한 상황입
니다. 분할존속회사가 주요 사업으로 영위하고 있는 유통산업은 경기 변동에 따른 영향을 민감하게 받습니다. 따라서 향후
소비심리가 예상과 달리 급격히 위축되거나 경기회복이 지연될 경우 분할존속회사가 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매가 저하될 수 있으며, 이는 분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다.
온라인 쇼핑 부상에 따른 유통시장 경쟁심화 위험
온라인 쇼핑은 개인간의 대면이 어려웠던 코로나19 사태를 계기로 더욱 성장하였습니다.
2023년 전체 소매판매액은 639.7조원을 기록하며 2020년 547.9조원과 비교해 16.8% 증가하였으며, 온라인 쇼핑 거래액은 2023년 228.9조원을 기록하며 2020년 158.2조원과 비교해 44.6% 상승하였습니다. 이와 같은 시장 성장성에 대응하여
기존 대형 오프라인 유통업체들은 온-오프라인 통합몰을 만들어 이에 대응하고 있습니다.
분할존속회사 역시 편의점, 수퍼 등 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 '우리동네GS'를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 하고 있으며, 온라인 쇼핑몰 채널인 'GS SHOP'을 통해 온라인 시장을 공략하고 있습니다. 또한
온라인 쇼핑 시장에서의 차별화를 달성하기 위해 온라인 쇼핑과 회사 오프라인 쇼핑 채널의 장점을 결합한 퀵커머스(온라인에서 주문한 상품을 1시간 이내에 원하는 곳으로 배달해 주는 서비스) 서비스를 제공, 소비자의 편의성을 높여
시장 변화에 적극적으로 대응하고 있습니다.
이처럼 분할존속회사는 온라인 쇼핑 사업에 참여하고 차별화된 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만,
온라인 쇼핑을 중심으로 유통업계 내의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 환경변화에 회사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 분할존속회사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며,
경기 불황으로 인한 소비 축소, 온라인ㆍ모바일 환경의 변화에 따른 거래규모 감소 등으로 온라인쇼핑 시장이 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 경우 회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 「전자금융거래법」규제 강화에 따른 위험머지포인트 사태 이후 금융위원회는 「전자금융거래법 시행령」 개정안에 대한 입법예고를 통
해
전자적 방법으로 대가 정산을 매개하는 사업자의 경우 전자지급결제대행업자(PG사)로 등록하는 의무를 강화하였으며, 해당 의무가 있음에도 등록하지 않을 경우 형사처벌(3년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금)의 대상이 됨을 발표하였습니다.
분할존속회사의 편의점, 수퍼마켓, GS SHOP 등 회사 역시 전자적 방법을 통해 대가 정산을 매개하고 있음에 따라 분할존속회사는 PG업 등록 의무가 발생합니다. 동 개정안의 시행이 2024년 9월 15일로 예정되어 있음에 따라, 법의 적용 대상이 되는 분할존속회사의 경우 PG사로 등록하거나 외부 PG사를 선정하여 정산업무를 대행하도록 하는 방안을 검토하여야 합니다.
회사는 상기 법령 개정을 준수하여 건전한 금융거래환경 조성을 위하여 노력할 예정이며, 상기 두 방안을 검토중에 있습니다. 다만 해당 과정에서,
규제 대상이 된 유통업자 등의 신규 PG업 등록 신청 폭증에 따른 등록 지연이 발생할 가능성이 있으며, PG업 등록을 위한 인적, 물적 자원이 소요될 것으로 판단됩니다. 또한
외부 PG사 대행 방안의 경우, 경영주와 위탁사간 이원화된 정산 및 대금 입금 시스템 구축으로 혼돈이 발생할 가능성 등이 존재합니다. 투자자께서는 상기 법령의 개정안과 이에 따른 경영환경 변화에 유의하시기 바랍니다.
【편의점 사업부문】
마. 시장 성장성 둔화 가능 위험편의점 산업은 인구학적 요인 및 소비 트렌드 변화 등 긍정적인 요인에 힘입어
타 유통업태 대비 양호한 성장률을 보이고 있으며 코로나19 영향에도 불구하고 판매액이 2021년 7.2%, 2022년 9.7%, 2024년 반기 전년 동기대비 3.6% 성
장하였습니다. 또한 향후 1인 가구 확대로 인해, 근거리 구매 패턴 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 가장 잘 부합하는 유통채널로서 부각될 것으로 전망됩니다. 그러나
최근 인플레이션으로 인한 물가상승과 함께 경기 침체가 지속됨에 따라 소비자의 구매력 감소 등으로 상기와 같은 높은 성장률이 향후에도 유지가 가능한지 여부에 대해서는 불확실성이 존재하며, 향후 상기와 같은
긍정적인 요인들이 더 이상 작용하지 않게 되거나 편의점 산업이 성숙기에 진입하게 될 경우 분할존속회사의 매출 및 이익 성장성이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

바. 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 감소 관련 위험편의점 체인화사업은 분할존속회사와 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로
가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다
.
분할존속회사는 상권 및 고객분석 등 점포 수익 개선활동 지원, 매출 하락 점포 대상 매출 및 객수 회복을 위한 판촉행사 지원 등 경영주와의 상생지원안을 실천 중에 있습니다.
최근에는 장기 재고의 반품 처리 한도를 연간 102만원으로 늘리고, 효율적 점포 관리를 위한 모바일 앱 배포, 우수 경영주 및 근무자 포상, 근로자의 심리상담 지원 등의 내용을 포함하는 '2023년 가맹점 상생 지원안'을 발표하여 상생 경영을 이어가고 있습니다. 한편 2022년 공정거래조정원으로부터 제출받은 국정감사 자료에 따르면,
회사의 2018년~2022년 8월 분쟁조정 건수는 총 70건
으로, 이는 주요 경쟁사 대비 적은 수준입니다. 우호적 관계 유지를 위한 노력에도 불구하고 향후 분할존속회사가
가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패하여 기존 가맹점주가 이탈하거나 신규 가맹점주 모집에 어려움을 겪는 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

사. 대체산업의 출현, 대형유통업체의 편의점 산업 진입 위험편의점 사업은 초기 브랜드 인지도, 영업과 운영 노하우, 시스템과 물류센터 구축 등이 선행되어야 하기 때문에 자본력을 갖춘 대형 유통업체를 중심으로 과점적 시장이 형성되어 있습니다. 다만,
향후 대형 유통업체들의 추가적인 편의점 산업 진출확대 시도, 편의점 업계 내 인수합병, 대체산업의 위협 등이 실질화될 경우 분할존속회사의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있습니다. 이에 따라 회사의 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 받을 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 편의점 포화 현상으로 인한 성장성 둔화 위험국내 편의점 점포는 2011년 2만개를 넘어선 후
2023년말 기준으로 55,392개에 이르
고 있으며 점포수 포화 현상에 대한 우려
가 나타나고 있으며, 최근 부동산 경기 침체 및 상가의 지속적인 임차료 상승으로 수도권 뿐만 아니라, 비수도권 지역에서도 우량 점포 개발이 점점 어려워지고 있습니다.
분할존속회사는 수익성 증진을 위해 비용 절감 노력을 지속하고 있으며,
비용 절감을 통한 수익성 향상 외에도 O4O 서비스 제공 등 차별화된 서비스를 통해 경쟁심화에 대응하고 있습니다.
회사의
이와 같은 노력에도 불구하고 편의점 점포 포화 현상이 심화되어 과다 출혈경쟁이 발생하게 되거나, 예상하지 못한 사회적 이슈가 발생할 경우

분할존속회사
의
기업 브랜드 이미지가 훼손 될 뿐만 아니라,

분할존속회사
의 상품 불매운동까지 이어져 점당 판매실적이 하락될 수 있습니다. 또한
향후 대형 유통업체들이 편의점 산업에 진출을 시도하여 대체산업이 확대될 경우 분할존속회사의 시장 점유율이 축소될 위험이 있으며, 기존 편의점 경쟁사 역시 경쟁력 강화를 위해 차별화된 서비스를 제공하는 전략을 채택함으로써
경쟁이 심화될 가능성이 있습니다.
이 경우 회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자.
정
부규제 강화 위험 및 최저임금 인상에 따른 위험
편의점업은 대규모 유통업의 일종으로 정부에 의한 규제를 받고 있습니다.
2014년 2월부터 적용된

'가맹사업거래의 공정화에 관한 법률' 개정안 및 '편의점 업종 모범거래기준'의 신설로 인하여 신규 가맹점 개설 및 가맹사업자 처우에 대하여 보다 엄격한 규제의 적용

을 받게 되었으며, 이에 따라 가맹본부의 가맹사업자에 대한 배상책임이 확대되었습니다. 이후로도 상기 법령은 법령은 가맹사업자의 권익을 제고하는 방안으로 수차례 개정되어 분할존속회사의 영업환경에 영향을 미치고 있습니다. 또한
회사는 식품을 비롯한 상품을 소비자에게 판매하고 있어 '식품위생법' 및 '제조물책임법' 등의 규제도 적용받고 있으며 상기와 같은 법령의 강화, 위반 등이 발생할 경우 이는 분할존속회사의 대내외 평판, 수익성 등에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 한편,
2025년 최저임금은 전년 대비 1.7% 증가한 10,030원으로 책정되며 회사의 인건비 부담이 가중되었습니다. 향후 최저임금이 지속적으로 상승할 경우 분할존속회사의 인건비 부담이 증가
할 수 있으며, 이에 따라
분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향
이 발생할 수 있습니다.

【 수퍼마켓 사업부문】

차. 수퍼마켓 사업의 경쟁 심화에 따른 위험

국내 수퍼마켓시장은 수많은 시장 참여자가 존재하며, 각 시장참여자가
배타적
으로
채택할 수 있는 두드러진 특화 전략이 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높습니다.
분
할존속회사는
변화하는 소비자 트렌드에 발맞추어 퀵커머스의 도입, 1~2인 가구를 겨냥한 소용량 상품의 비중 확대, 신선 및 델리 식품의 강화 등의 전략을 취하여 회사의 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 시장 대응에도 불구하고
회사의 사업 전략이 성공적이지 못할 가능성이 있습니다. 최근 인플레이션으로 인한 지속적인 물가 상승에 따라, 신선식품을 포함한 상품 가격 또한 지속적으로 상승하고 있으며, 경쟁 업체간 소비자 유입을 위한 상품 가격 할인 경쟁 또한 치열한 상황입니다. 이와 같은 경쟁사와의 경쟁 강도가 심화 될 경우 GS THE FRESH의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다.
분할존속회사의 수퍼마켓사업이 기업 간 경쟁에 효과적으로 대응하지 못할 경우 회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

카. 기업형 수퍼마켓에 대한 정부 규제 관련 위험2010년 11월
'유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'이 개정됨에 따라 기업형 수퍼마켓의 시장 진입은 규제대상이 되었습니다. '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 기업형 수퍼마켓의 확산을 제한함으로써
제한된 지역 내의 다수 개점으로 인한 업체간 출혈 경쟁을 촉발할 가능성이 있습니다. 또한, 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라
기업형 수퍼마켓 또한 대형마트와 마찬가지로 영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 등의 규제를 적용받고 있으며, 이는 동 사업을 영위하는 분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 주고 있습니다. 현재
국회에는 '유통산업발전법' 개정 관련 다수의 의안이 계류하고 있으며, 해당 안의 법령 공포 시 회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

【홈쇼핑 사업부문】

타. 홈쇼핑 사업 업황 부진 관련 위험분할존속회사는 GS SHOP으로 대표되는 홈쇼핑사업을 영위하고 있습니다. 홈쇼핑사업은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업으로서,
최근 OTT시장의 발달 및 TV시청 인구의 감소 등으로 매출이 하락하고 있습니다.
최근 유통업계 내에서 백화점, 인터넷쇼핑, 홈쇼핑, 편의점, 슈퍼마켓 등 다양한 채널들 간의 경쟁으로 유통업계 내에서도 생존을 위한 경쟁은 점점 더 치열해지고 있으며, 이러한 경쟁 심화는 홈쇼핑 사업을 영위하는 분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
분할존속회사의 홈쇼핑사업부문인 GS SHOP 은
탈 TV 전략을 취하여 소비자들의 참여가 활발한 라이브커머스
와 온라인 몰 시장으로 진출을 가속화하며 영업실적의 개선을 유도하고 있습니다
. 다만 이러한 노력에도 불구하고
경쟁 유통 채널의 선전으로 인한 홈쇼핑 시장 전반의 영업 부진, 홈쇼핑 업체 간 경쟁 심화는
분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파.
법률규제 관련 위험
홈쇼핑업체는 『
방송법』, 『전기통신사업법』 및 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』 등 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적인 규제를 받고 있는 바, 이로 인해 정부 정책 및 법률의 변경 등으로 인한
규제 환경의 변화가 매우 중요합니다. 특히
『
방송법』
에 따라 방송채널사용사업 변경 승인 또는 재승인을 받지 못하게 될 경우, 영업실적에 지대한 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

하. 송출 수수료 인상에 따른 위험
한국TV홈쇼핑협회 및 방송통신위원회에 따르면 송출수수료는 매년 증가해 왔으며,
TV 홈쇼핑업체 간 S급 채널 확보 경쟁이 심화되는 경우 동 증가폭은 보다 증가하는 추세를 보였습니다. 최근
업계의 출혈경쟁에 대한 자제 관행 및 신규 매체와 종편채널의 등장으로 홈쇼핑업계의 전체 송출수수료 증가세는 많이 완화
되었으나, 최근 3개년(2021년~2023년) 각각 전년대비 7.9%, 5.5%, 1.5% 인상되는 등
송출수수료 증가에 대한 불확실성은 지속
되고 있습니다. 과학기술정보통신부가 2023년 3월 발표한
'홈쇼핑 방송채널 사용계약 가이드라인' 개정안에 따라 홈쇼핑 업체가 지급하는 송출수수료 부담이 낮아질 것으로 기대되지만, 가이드라인은 법적 구속력이 없어 실제 반영될 효과는 예측할 수 없습니다. 향후 유리한 채널 확보를 위한
업체 간 경쟁 심화로 인하여 송출 수수료의 추가적 인상이 발생할 경우 분할존속회사의 홈쇼핑 사업부문을 비롯 분할 존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■
분할신설회사의 사업위험

거. 지주회사의 특성에 따른 위험

분할신설회

사는 2024년 12월 1일을 분할기일을 분할기일로 하여 지주회사로 설립될 예정입니다.
지주회사업을 영위하는 회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익
등이 있습니다
.
지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는
종속회사 및 관계회사들의 실적에 직,간접적인 영향
을 받게 됩니다.
투자자들께서는 분할신설회사 뿐만 아니라
주요 종속회사 및 관계회사들이 영위하는 주요 사업인

(1)호텔 산업 (2)축산물 가공업의 사업 위험을 유심히 살펴보신 후 투자 의사결정
을 내리시기 바랍니다. 한편,
지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 행위제한 규제를 적용받고 있으며 이를 위반할 시 제재
를 받을 수 있습니다.

투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

너. 분할신설회사 신규 사업 추진 관련 위험본건 분할의 분할계획서에 따르면, 분할신설회사는 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하는 것을 목적으로 합니다.
이에따라 분할신설회사는 증권신고서 제출일 현재 1. 오피스 및 상업시설 운영사업, 2. 장기 전략 사업(시니어 하우징, 공유주거) 등을 구상하고 있습니다. 상기한
신규 사업은 현재 회사가 검토하고 있는 내역으로 분할이 완료되지 않은 현 시점에서 구체적으로 정해진 사항은 없습니다. 분할신설회사는
회사의 수익성 강화를 위하여 상기한 신규 사업의 전망이 긍정적이라는 판단 아래에 사업을 검토 하고 있으나 현재 검토하고 있는 신규 사업이 추진 확정되어 진행되고, 비용이 집행되었음에도 투자 비용대비 수익성이 부진할 가능성은 상존하고 있습니다. 또한, 현재
예상하지 못한 관계법령상의 제한 사항 또는 유관 기관의 협의사항에 따라 신규사업 추진이 지연되거나 중단될 가능성도 있습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.
【분할신설회사의 주요 자회사 - 파르나스호텔(주) 관련 위험】
더. 입국자 및 관광객 수 변동에 따른 위험파르나스호텔(주)는 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박 등의 서비스를 제공함으로써 매출을 발생시키고 있습니다.
코로나 19로 인한 각국의 해외방문자 입국 제한 조치 등으로 국내 입국자 수가 급격하게 감소하였고
이에 따라
외국인 호텔 이용객 수가 크게 감소
한 바 있습니다. 2023년들어 각국의 입국제한조치가 완화, 항공사들의 운행편수 확대 및 소비심리가 본격적으로 개선되며 국내 입국자수는 빠른 회복세를 보이고 있습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면
2023년 기준 국내 입국자는 약 1,103만명으로 전년 대비 245.0% 큰 폭 증가하였으며, 이는 코로나 19 발병 이전인 2019년 대비 63.0%까지 회복한 수치
입니다. 이와 같이 입국자 및 여객수가 회복하면서
파르나스호텔의(주) 실적 또한 회복세를 보이고 있습니다. 2023년 기준 회사의 매출액은 4,822억원, 영업이익 1,032억원으로 2021년 매출액 2,161억원 대비 123.1%, 영업이익 36억원 대비 2,722.3% 상승하였습니다. 최근
사실상의 코로나 19 종식으로 업황 회복추세에 들어섬에 따라 과거와 같은 각국의 해외방문자 입국 제한 조치는 재발될 가능성이 한정적이라 판단되나,
현재 시점에서 알 수 없는 질병의 발생, 지정학적 이슈의 발생 등으로 인해 대규모의 입국 제한 조치가 재발될 경우, 이는 호텔 사업을 영위하는 파르나스호텔(주)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

러.

호텔 사업
경
쟁 관련 위험
호텔은 사업 초기 대규모 자본이 동원되며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 그러나
향후 호텔의 공급증대 및 경쟁심화로 인하여 파르나스호텔(주)의 매출 감소가능성을 배제할 수 없습니다. 국내의
호텔 객실 공급은 외국인 관광객의 증가 및 정책적인 지원의 영향으로 증가하고 있는 상황이나, 업계 일각에서는 주요 국가별 관광객 특성 등을 근거로 하여 국내 호텔의 공급 과잉 및 경쟁 심화 가능성에 대한 우려를 제기하고 있는 상황이며, 이러한 우려가 현실화 되는 경우 파르나스호텔(주)의 수익성은 현재 수준과 비교하여 둔화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

머. 비즈니스 호텔 공급 확대로 인한 시장 영향해외관광객의 객실수요 증가로 서비스드 레지던스의 단기 숙박 합법화가 2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정을 통해 이뤄졌습니다. 이에 따라 업무시설도 숙박업으로 활용할 수 있도록 하는
'생활형 숙박업'이 신설되면서 다수의 업체들이 활발히 영업을 하고 있습니다. 또한,
기존 특 1급 호텔사업을 위주로 영위해 온 호텔 대기업들은 고가의 호텔보다 상대적으로 저렴한 콘도, 게스트하우스 등을 선호하는 중국 관광객의 특성을 반영하여 특1급 호텔 대비 저렴한 요금에 특급 호텔 브랜드를 부분적으로 활용하는 등 가격 대비 우수한 서비스/품격을 갖춘 비즈니스 호텔의 공급을 확대하고 있습니다. 파르나스호텔(주)는 현재 6개의 비즈니스호텔을 운영 중에 있습니다.
경

쟁사 역
시 비즈니스호텔 사업에 적극적으로 참여
하고 있습니다. 이처럼 비즈니스호텔의 수가 늘어나면서 외국인관광객 등에게 특1급호텔 객실의 대체재로 작용함에 따라
장기적으로 전체 객실수가 증가로 인해 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 비즈니스호텔의 성장이 호텔산업의 성장을 가져 오는 동시에 다른 등급의 호텔수요를 일부 잠식할 가능성도 상존합니다. 이는 파르나스호텔의 영업환경이나 매출에도 영향을 받을 수 있는 점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

버. 환율변동에 따른 위험

파르나스호텔(주)의 주요 사업인
호텔사업은 해외여행객에 대한 의존도가 높으므로 회사의 사업과 실적에 환율
은 중요한 요인
으로 작용
합니다. 예로
원화 가치 상승시 이는 해외여행객에 있어 한국 여행시의 비용증가를 야기하여 방한 매력도를 감소
시키며, 이는 결과적으로 해외여행객을 주요 고객으로 상대하는 파르나스 호텔(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 반면 원화 가치 약세시, 내국인의 해외여행 수요가 감소할 가능성이 있으며 이는 해외여행의 대체제로 작용할 수 있는 국내 호텔 숙박 및 체험의 수요 증가를 유도, 회사의 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이
처
럼

환율 변동은 파르나스호텔(주)의 사업환경에 영향을 미쳐 회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 환율 변화에 따른 회사의 사업환경 변화에 유의
하시기 바랍니다.

서. 부동산임대업 영업환경 관련 위험

파르나스호텔(주)은
서울의 핵심
업무 및 상업지구인 강남 테헤란로에 파르나스몰
,
코엑스
몰,
나인트리 호텔 등의 상가와 대형 도심 오피스 건물인 파르나스타워를 보유하고 있으며 이를 통하여 부동산 임대업을 운영하고 있습니다.

강남지역 상업용 부동산(오피스, 중대형상가)의 경우, 한정적인 공급 대비 임차 수요가 많아 임대가격이 상승하고 있는 추세이며, 향후 물가 상승세 둔화로 가계 구매력이 점차 개선, 가두상권 리테일 시장의 회복세가 두드러질 것으로 예상되고 있음에 따라 상가 임대시장의 전망 역시 밝은 상황
입니다. 다만 현 시점에서
전쟁 등 지정학적 이슈의 장기화 및 추가적 발생, 글로벌 및 국내 경기 침체의 재발, 기업 경기 부진, 리테일 수요의 감소 등으로 인해 상업용 부동산 임대업 시장의 임대료 하락, 공실률 증가 등 시장 상황의 악화가 발생할 가능성은 상존
하고 있으며, 이는 파르나스호텔(주)가 영위하고 있는 부동산임대업 영업환경 및 실적에 부정적 요인이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

【분할신설회사의 주요 자회사 - (주)후레쉬미트 관련 위험】

어.
시장 신규진출에 따른 위험(주)후레쉬미트는 2020년 신규 설립된 법인으로, 축산물 가공 및 가공물 판매업을 주요 사업으로 영위하고자 설립되었습니다.
축산물 가공 및 가공물 판매업의 경우
다수의 중소 업체와 소수의 대기업이 참여하고 있는 시장으로
, 누구나 자유로이 시장에 참여할 수 있다는 점에서
완전경쟁시장의 특성을 보이나
일부 대기업 중심 선발업체의 영향력이 강하여 신규 진입자의 시장 점유율 확대가 쉽지 않다는 측면에서 완전경쟁에 가까운 과점적 시장구조를 가지고 있습니다. 이러한 상황에서
시장에 신규 진출한 (주)후레쉬미트의 경우, 시장 안착에 어려움이 있을 수 있으며, 규모의 경제를 달성한 경쟁 업체대비 불리한 시장 지위를 보유하고 있습니다. 회사는
고객 니즈에 발맞춘 제품 및 상품의 기획, 다른 기업과의 전략적 제휴, 위생적 생산을 통한 식품안정성 제고 등의 방식을 통해 시장 경쟁력을 확보할 계획이나, 이러한 회
사의 노력에도 불구하고 시장 내 안정적 정착이 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 (주)후레쉬미트의 이러한 시장 지위에 대하여 인지하시기 바랍니다.

회사위험

■
분할당사회사 회사위험
가. 매출 성장성 및 수익성 관련 위험
분할회사의 2023년 연결기준 매출액은 11조 6,125억원으로 전년 동기 11조 319억원 대비 5.3% 증가하였으며, 2024년 반기 매출액의 경우 5조 6,382억원으로, 전년동기 5조 3,904억원 대비 4.6% 증가하였습니다. 한편 동기간 연결기준
영업이익은 2023년의 경우 3,940억원, 2024년 반기 1,308억원으로 전년 동기 대비 각 9.4%, -0.7% 증감하였으며, 당기순이익은 2023년 221억원, 2024 반기 1,026억원으로 전년 동기 대비 -53.5%, 43.8% 증감하였습니다. 코로나19 확산 영향으로 인한
내수침체 등 소비위축과 신규 출점 제한 및 의무휴업 등 정부의 규제강화에도 불구하고, 분할회사는 타 유통업태에 비해 상대적으로 적은 영향을 받았으며, 결과적으로 회사는 최근 3개년간 3%대 영업이익률을 유지하고 있습니다. 다만 향후 코로나19와 같은
글로벌 질병의 발생, 글로벌 경기 침체, 유통업계 및 호텔업계 간 과도한 경쟁으로 인한 비용 지출 증가 등 수익성에 부정적인 요인이 발생할 경우, 회사의 성장세 둔화 및 감소가 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
나.
사업부문별 매출 및 손익과 그 편중으로 인한 위험분할회사는
편의점, 홈쇼핑, 수퍼마켓과 같은 소매유통업 중심의 사업 포트폴리오를 구축하였으며, 해당 사업부문의 우량한 수익 창출력을 바탕으로 안정적 사업을 영위중에 있습니다. 다만
2024년 반기 기준 회사의 매출 및 영업이익에서 편의점 사업이 차지하는 비중이 각 73.8%, 69.7%에 달하는 만큼 과반 이상의 수익을 편의점 사업에 의존하고 있는 상황입니다. 1인 가구의 증가, HMR 시장의 성장 등에 따라 당분간 편의점 업계의 성장성은 지속될 전망이나
단일 업종에 지나치게 집중되어 있는 사업 포트폴리오는 향후 해당 업종이 침체를 겪을 경우 회사 수익성이 크게 악화될 수 있다는 단점을 가지고 있습니다. 이에 회사는 수퍼마켓, 홈쇼핑 사업부문의 경쟁력 확보를 위한 투자, 개발 등 기타 사업 진출을 통한 사업 다각화를 진행하고 있으나, 상기와 같은 편의점 사업부문에 대한 높은 의존도는 당분간 지속될 예정입니다. 또한,
금번 분할에 따른 호텔사업부문의 분할신설회사 이전에 따라 상기 매출편중도는 더욱 강화될 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 현재 회사의 사업부문별 매출 비중 및 이에 따른 특성에 유의하시기 바랍니다.
다. 재무안정성 관련 위험

분할회사의 2024년 반기말 연결기준 총차입금은 2조 7,221억원이며, 이는 2023년말 3조 2,717억원 대비 -16.8% 감소한 수치입니다. 또한
2024년 반기말 회사의 차입금의존도는 27.3%로 2023년말 대비 5.3%p 감소하였으며, 부채비율 역시 2023년 126.5% 대비 4.1%p 감소한 122.4%를 기록
하였습니다. 한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석 자료에 따르면 회사의 주요사업이 속하는 '종합소매업' 기업의 평균 차입금의존도가 2020년 25.0%, 2021년 23.8%, 2022년 25.8%를 기록하고 있으며, 동 기간 평균 부채비율이 128.0%, 124.6%, 128.3%임을 고려 시
회사의 경우 시장 평균과 유사한 수준의 재무안정성을 보유하고 있다고 판단되며, 향후로도 안정적인 현금창출력을 토대로 양호한 재무안정성을 유지할 것으로 예상
됩니다. 다만 현 시점에서 예정된 바 없으나, 과거와 같은
신사업 추진을 위한 신규 지분 취득, 시장 점유율 확대를 위한 공격적 신규 점포 출점에 따른 CAPEX 지출 증대, 사업 경쟁력 확보를 위한 대규모 투자가 발생할 경우 이에 따른 자금소요에 따라 회사의 재무 부담이 증대될 가능성은 상존
하고 있으며, 외부 차입을 통해 자금을 확보할 경우 이는 회사의 재무안정성에 단기적으로 부정적 영향을 미칠 수있습니다. 투자자께서는 이러한 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.
라.
우
발채무 및 기타 제재 관련 위험본 증권신고서 제출 전일('24.08.29) 현재 연결실체가
원고로 계류중인 소송사건은

24건(소송금액 9,730백만원)
이며, 피고로 계류중인 소송사건은
33건(소송금액 34,964백만원)
입니다.

상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없으나, 분할회사의 자산규모 및 현금흐름 규모를 고려할 때, 상기 소송으로 인한 우발채무가 분할회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됩니다. 분할회사는 또한 그 밖에 금융기관과 원화지급보증 등 약정을 체결하고 있으며, 개발사업 관련 약정, 쇼핑몰 및 복합시설 관련 임대차계약 등을 체결하고 있습니다. 이와 같은
우발채무는 증권신고서 제출 전일 현재 분할회사의 재무 안정성에 직접적인 영향을 미치지 않고 있으나, 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우 분할회사에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.
마. 최대주주, 종속회사 및 계열회사의 실적, 평판 등과 관련된 위험분할회사가 속한
G
S계열은 2024년 5월 공정거래위원회가 지정한 48개 상호출자제한기업집단 중 9위로, 분할회사를 포함하여 총 99개의 계열회사로 구성되어 있습니다. 대
기업집단에 소속되어 있다는 점은 계열회사간 시너지 창출 가능성 등을 고려했을 때 분할회사의 안정성 및 채무 상환 가능성에 긍정적인 측면으로 작용할 것으로 기대됩니다. 다만 회사의
최대주주, 종속회사 및 계열회사의 경영성과나 평판이 악화될 경우 분할회사에 직ㆍ간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편
GS그룹은 2024년 6월 금융감독원 발표 주채무계열 36개 계열 중 차입금순위 8위에 해당합니다 향후 금융감독원의 주채무계열 재무구조 평가 기준을 대폭 강화할 경우, 분할회사가 속한 GS그룹에 어떠한 영향을 미칠지 확실치 않으며, 향후 회사의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 상기한 바와 같이
대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 분할회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같은 사항을 투자의사결정 전 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.
바. 매출채권 및 재고자산 등 활동성 지표 관련 위험분할회사의
연결기준 매출채권회전율은 2024년 반기 26.0회, 2023년 30.1회 수준을 기록하였으며, 연결기준
재고자산회전율은 동

기간 38.5회, 43.7회를 기록
하였습니다.
회사의 매출채권 회전율 및 재고자산 회전율은 2022년 이래 감소하는 추세
이나, 한국은행이 발표한 2022년 기업경영분석에서 분할회사의 주요 사업이 속한
'종합소매업' 영위 기업들의 평균 매출채권회전율이 2020년 29.4회, 2021년 35.1회, 2022년 31.3회이며, 동기간 재고자산회전율은 11.9회, 14.2회, 15.0회 임을 고려 시, 회사의 활동성은 업계평균대비 비교적 양
호
한 것으로 판단됩니다.

회사는 매출채권 및 재고자산을 효율적인 수준으로 관리하고 있습니다. 다만
향후 사업 규모의 확대, 대내외 영업 환경 악화로 매출채권 건정성과 재고자산관리 효율성이 저하
될 수 있습니다.
이 경우 회사의 영업실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 타법인출자 관련 위험
(주)GS리테일은 사업 다각화, 회사 보유 자산의 투자 및 이를 통한 기업수익 신장, 부동산 개발사업 등을 목적으로 하여 활발한 타법인출자를 진행하였습니다.
2
024년
반기
기준
136개
사에 총 1조 7,467억원
을 최초 출자한 이력이 있으며, 최초 취득 이후에도 지속적으로 추가 출자를 진행하거나 피출자회사의 실적에 따라 평가손익을 반영하여 왔습니다. 2024년 반기 기준 동 기업들의 장부가액은 2조 3,696억원으로 2023년말 대비 77억원 감소
하였습니다.
일반적으로

종속기업들의 실적은 모회사인 (주)GS리테일의 연결재무실적에 직접적 영향을 미치며, 관계기업의 경우 지분법을 적용하여 평가되고, 회사가 유의적인 지배력을 가지지 못한 단순 출자기업 지분의 경우 금융자산으로 분류되어 평가
됩니다. 이에 따라,

회사의 연결기준 재무실적은 출자회사의 영업실적 및 가치에 민감한 영향
을 받습니다.
일반적으로 사업을 영위하는 피출자기업의 경우, 회사의 실적에 따라 가치가 평가되고 있으며, 회사가 출자한 부동산 개발 펀드의 경우 부동산 가격 또는 사업성의 규모에 따라 가치가 평가되고 있습니다. 회사는 정기적으로 출자지분에 대한 가치를 판단하고 있으
며,
반기
보고서 제출일 기준 출자지분의 장부가가 전액 손상된 기업은
18개사
로 집계되고 있습니다.
회사가 취득한

타법인주식의 가치 하락 시 이는 (주)GS리테일의 기업가치 및 재무 실적에도 부정적 영향

을 미치게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
아. 종속기업 관련 위험
분할회사는 사업 포트폴리오의 확장, 해외 시장의 개척, 부동산 개발 사업 영위의 목적으로
신규 회사를 설립 또는 타법인을 취득한 이력이 있으며, 2024년 반기 기준 15개의 종속회사를 보유하고 있습니다.
종속기업들의 실적은 모회사인 (주)GS리테일의 연결재무실적에 직접
적 영향을 미치며,
종
속기업이 영위하는 산업의 경쟁심화 등으로 불리한 환경이 이어져 수익성 및 재무지표가 악화될 경우 이는 모사회인 (주)GS리테일의 수익성 및 안정성에 부정정 영향을 미치게 됩니다. 2024년 반기 기준 펫사업을 영위하는 (주)어바웃펫, 간편가정식 거래 플랫폼 (주)쿠캣을 포함,
총 9개 종속회사가 반기순손실을 기록하였습니다. 회사는 이들
기업의 실적 개선 유도, 수익성 사업 위주의 선택과 집중, 비용 효율화 등의 방식을 통해 종속회사의 사업 경쟁력을 확보하려 노력하고 있으나, 이에도 불구하고
종속회사들의 실적이 부진하여 회사에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항에 유의하시기 바랍니다.
■
분할존속회사의 회사위험

자. 인
적분할로 인한 수익성 저하 및 재무안정성 부담 증가 관련 위험

분할회사는 금번 분할을 통하여 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔과
축산품 가공

및 판매업
을 위하는 후레쉬미트 지분을 분할신설회사로 이관할 계획입니다.
금번 분할로 인해 분할회사의 주요 사업부문인 호텔사업부문이 신설회사로 이관됨에 따라 분할존속회사의 연결기준 현금창출력 및 수익성을 약화하는 요인으로 작용
할 수 있습니다. 다만 현 상황에서

금번 분할로 분할회사가 보유한 파르나스호텔 및 후레쉬미트의 지분 및 관련 자산과 부채가 이관될 예정이므로, 분할에 따른 재무지표 변동성은 제한적
일 것으로 예상되고 있습니다. 다만 이에도 불구하고
분
할존속회사 사업 포트폴리오의 축소, 수익성 저하 등으로 회사의 재무안정성 부담이 증가할 가능성이 존재
하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
차. 해외 사업 진출 관련 위험분할존속회사는 증권신고서
제출일 현재 베트남 및 인도네시아에 현지법인을 연결대상 종속회사로 보유하고 있으며 동 법인을 통해 베트남 현지 사업과 인도네시아 수퍼마켓 사업을 진행하고 있습니다. 회사는
동남아시아 진출 교두보 확보를 위해 2007년 베트남 빈증성에 해외 현지법인인 'GS Retail Vietnam Co., Ltd.'를 설립하였습니다. 분할존속회사는 해당 해외 현지법인을 통해 빈증성내 미폭공단 안에 위치한 미폭부지의 토지사용권을 2006년에 취득하여 개발할 예정이었으나, 사업이 보류되었습니다. 또한 분할존속회사는
인도네시아에서 수퍼마켓 사업을 영위하기 위해 인도네시아의 수도 자카르타에 현지법인인 'PT. GS RETAIL INDONESIA'를 2014년에 설립하였으며, 2016년 10월 1호점을 오픈하였습니다. 분할존속회사가 2025년 상반기 기준 인도네시아에서 운영중인 수퍼마켓은 9개이며, 2024년 6월말 기준 베트남 현지에서 운영중인 회사의 편의점은 약 300개로
회사의 해외사업은 외형 성장중에 있습니다.
다만 상기 베트남법인 및 인도네시아 법인의 순손실은 2023년말 각 5,400만원, 23억원
수준으로 수익성 개선이 필요한 상황입니다. 두 회사의
자산총액 규모는 분할존속회사의 자산규모 대비 크지 않은 수준으로 현재 회사의 재무구조에 미치는 영향이 크지않으나, 향후 투자활동이 본격적으로 전개될 경우 분할존속회사의 재무현황에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.
카. 탄력적 인력 운용의 제한 관련 위험 분할존속회사는
매장 직원의 상당수를 기간제 사원 및 단시간 근로 사원으로 채용하고 있으며, 이에따라 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 적용을 받습니다. 분할존속회사는 관련 규정을 준수하여 고용 계약을 체결하고 있으며, 그 영향으로
탄력적인 인력 운영에 제약을 받아 비용이 증가되어 수익 극대화 측면에 다소 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 제약은 직원과의 상생적 측면에서 향후에도 지속될 예정이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
타.
물류 및 유통 관련 IT시스템 안정성 위험
소매유통사업의 특성상 효율적인 물류시스템
과 IT시스템 유지가 중요하며, 예기치 못한 문제가 발생할 경우,
분할존속회사
의 영업
활동 및
수익성에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 위험성에 대하여 사전에 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.
■
분할신설회사의 회사위험

파
.
자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험

분할신설회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 지주회사
입니다. 이

에

분할신설회사의 별도기준 수익성은 주요 자회사 파르나스호텔로부터의 배당금 수익에 따라 변동되는 모습을 보이고 있으

며,
연결기준 수익성 역시

주요 자회사

인 파르나스호텔의 실적에 따라
변동
되는 모습을 보이고 있습

니다.

이에 따라 자회사의 사업위험과 회사위험에 관한 투자위험요소를 사전에 충분히 숙지
하시어 투자에 임하시기 바랍니다
.

하
. 주요 자회사 위험 - 파르나스호텔(주)
파르나스호텔(주)의 최근 3년간 매출액을 살펴보면 2021년 2,161억원, 2022년 3,693억원, 2023년 4,821억원을 기록하며 지속적으로 증가였습니다. 영업이익은 2021년 36억원, 2022년 709억원, 2023년 1,031억원 수준이며, 당기순이익은 2021년 -128억원, 2022년 485억원, 2023년 684억원으로 2022년 흑자 전환하여 이후 안정적으로 순이익을 창출하고 있습니다.
호텔업의 경우 업종 특성상 전염성 질환 발생 등 정치/경제/사회 등 다양한 외부 변수에 따라 실적 변동성이 확대되는 경향
이 있습니다. 동사는 이에 대응하여 오피스 빌딩 임대 등 신규 사업에 적극적으로 진출하였으며, 원활한 임차인 유치에 따른 영업 정상화 등 안정적인 정착이 이루어지고 있어,
호
텔업 고유의 실적 변동성을 완화
하고 있습니다.
2023년의 경우,

글
로벌 리오프닝으로 인한 해외여행 활성화로 국내 투숙객 수는 감소하였으나, 외국인 투숙객 수 회복이 이를 상쇄하면서 영업실적이 개선
되었습니다. 주요 호텔(그랜드, 코엑스)을 비롯한 전체 호텔의 가동률이 전년 대비 10%p 이상 상승하였으며, 전반적인 객실 단가도 추가 인상되었습니다. 추가적으로 파르나스 제주호텔 개관(2022년 7월) 효과의 연간 반영과 식음료ㆍ연회 수요 증가도 실적 개선 요인으로 작용하였습니다.
2023년 매출액은 4,821억원으로 전년 대비 30.5% 증가하였으며, 영업이익률은 전년 대비 2.2%p 상승한 21.2%를 시현
하였습니다. 다만,
중단기적으로 2024~2025년간 코엑스호텔 리노베이션이 예정되어 있어 해당기간에는 호텔 운영 중단에 따른 고정비 부담으로 일시적인 실적 저하가 예상
됩니다.
또한
불가피한 상황으로 리노베이션 기간이 계획대비 길어지게 되

면 고정비 부담 또한 지속되어
실적 저하
가 될 수 있으니 이점 참고해주시기 바랍니다.
한편, 최근 국내외 경기 침체,
인플

레이션 부담 확대 등 부정적인 요소 또한 상존
하고 있어 중장기적인 사업환경과 관련하여 다소 불확실성이 존재하는 상황이므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
거. 주요 자회사 위험_(주)후레쉬미트
(주)후레쉬미트는 2020년 11월 23일에 설립된 회사로 축산물 가공 및 판매업과 식육제품 임가공 용역업 등을 영위하고 있습니다. 설립 초기 단계의 회사 특성 상 영업적자 및 당기순이익 적자를 기록 중이나
최근 3년간
매출액 2021년 36억원, 2022년 45억원, 2023년 67억원을 기록하며 성장세를 지속하고 있으며
영업적자 규모도 2021년 영업손실 12억원, 2022년 영업손실 4억원, 2023년 영업손실 1억원을 기록하며 축소세를 보이고 있습니다. 또한, 회사는
2022년 주주배정 유상증자 후 자본을 확충하여 2022년 부채비율 37.5%를 기록하였고
2023년 부
채비율은 75.7%로 전년 대비 증가하였으나 안정적인 수준을 기록하고 있습니다. 회사의
특수관계자 향 매출액의 전체 매출액 대비 비중은 2021년 100%, 2022년 90.3%, 2023년 71.6% 수준으로 설립초기 단계의 회사 특성 상 특수관계자 매출 비중이 높은 수준이나 최근 3년간 특수관계자 매출 비중이 감소하고 있는 추세를 보이고 있으며,
지속적인 외형 확장을 바탕으로 매출의존도를 낮추기 위해 노력할 예정입니다. (주)후레쉬미트는 고객 니즈에 맞춘 제품 및 상품의 기획, 다른 기업과의 전략적 제휴, 위생적 생산을 통한 식품안정성 제고 등의 방식을 통해 외형을 성장시키고 수익성을 확보할 계획이나 과점적 시장구조와 민간소비에 직접적인 영향을 받는 사업 특성 상
시장 정착이 지연되거나 갑작스러운 소비 트렌드가 변화될 경우 (주)후레쉬미트의 수익성, 재무안정성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 주주총회에서의 분할 안건 부결 위험분할되는 회사는 2024년 12월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 임시주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여 2024년 10월 23일 임시주주총회가 개최될 예정이며
분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의됩니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 (주)GS는 특수관계자를 포함하여 보통주 기준 57.9% 지분을 보유하고 있으나,
다른 주주가 반대할 경우 분할 안건 승인의 불확실성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
나. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경, 재상장시 주가변동성 위험분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2024년 12월 23일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2024년 07월 26일 재상장예비심사를 통과하여 2024년 12월 23일에 재상장이 예정되어 있습니다.
매매거래정지 예정기간인 2024년 11월 28일부터 변경상장 및 재상장 전영업일(2024년 12월 20일)까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 재상장일 기준가격결정 방법은 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정된 최초가격이 기준가격이 되며 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다.
매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다. 또한 사업부문 분할 이후 분할존속회사는 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매유통업 등 기존 사업에 역량을 집중하고 분할신설회사는 호텔운영업 및 육가공업 등 주요 자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 영위하는 사업부문
을 영위할 예정입니다.
따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험
분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우
비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과 2024년 07월 26일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다.
한편 「유가증권시장 상장규정」제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다.
또한 그외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
라. 적격분할 요건 미충족에 따른 세부담 증가 위험 본 분할이 법인세법 제46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조, 법인세법 제16조 및 법인세법시행령 제14조에 에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다.
분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다.

단, 추후에
사후관리요
건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족으로 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
마. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할당사회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후
감독기관으로부터 분할당사회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
바. 증권신고서의 효력 발생 관련 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거
본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로
본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.
사. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험

본건 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다.
아. 분할회사 자기주식 소각과 관련한 사항

증권신고서 제출일 현재
분할되는 회사는 회사가 보유한
자기주식
1,279,666
주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소
(
자기주식 소각
)
이사회 결의를 진행하고
,
2024년 10월 23
일 개최
예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각할 예정
입
니다.
상기 자기주식의 경우 상법 341조의2의 특정한 목적에 따라 취득한 자기주식(과거 GS홈쇼핑 합병 과정에서 발생한 자기주식)이므로, 회사는 자본금 감소 절차에 의해서만 소각이 가능하며,
감자기준일은 2024년 11월 25일
입니다.
위 자본감소 안건이 주주총회에서 가결되어서
자본감소 및 본건 분할 거래종결이 순차적으로 진행될 경우

,
본건 분할 거래종결 시점에는 분할되는 회사의 현재 발행주식총수
104,717,922
주에서 자기주식
1,279,666
주를 제외한
103,438,256
주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정
합
니다.
이 경우

분할비율은
0.1917167
으로 변경
될 예정입
니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 분할신설회사 합병 추진 관련 사항

분할신설회사는 재상장(2024년 12월 23일 예정) 이후 필요한 준비기간을 거친 후 자회사인 (주)후레쉬미트와 합병을 진행할 예정
입니다. 이를 통해 분할신설회사는 단순히 자회사의 지배만을 영위하는 순수지주회사가 아닌, 자체 사업을 영위하는
사업형 지주회사로 거듭나 자체 사업성을 제고
하고자 합니다. 분할신설회사와 (주)후레쉬미트의 기업 규모를 고려 시,
동 합병의 결과로 분할신설회사가 지주회사 행위제한 요건을 충족하지 못할 가능성은 크지 않다
고 판단됩니다.
현 시점에서는
합병의 구체적 추진 시기,

합병의 세부 방식은 결정된 바 없으
나,
합병당사회사의
합병 추진과정에서 분할신설회사가 추진하는 합병의 진행이 지연되거나 중단될 가능성

이 있습니다. 회사는 이러한 점을 미연에 방지하기 위하여
면밀한 검토를 진행 후 합병을 추진할 계획이며, 합병에 대한 구체적 사항이 결정되는 경우 이를 공시할 예정
입니다. 투자자께서는 이러한 사안에 유의하시기 바랍니다.
차. 거래소 확약에 관련한 사항분할회사는 한국거래소 유가증권시장 분할재상장과 관련하여,
분할신설회사의 주주가치를 보호하기 위하여 분할재상장 완료 이후 5년간 분할신설회사의 주요 자회사인 파르나스호텔(주)의 상장 추진 및 지분 매각을 실행하지 않을 것임을 확약하였습니다.
분할회사는 주주가치 희석의 방지를 위하여 분할재상장 이후 3년간 한국거래소의 확약사항 이행점검에 성실히 협조할 계획입니다. 다만, 이를
위반한 경우 상장적격성 실질심사 절차 진행 등이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험
본 분할의 승인을 위해 2024년 10월 23일 예정된 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 본 분할이 무산될 수 있는 가능성이 존재합니다.

II. 형태

합병등 형태
분할

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2024년 06월 03일

계약일
-

주주총회를 위한 주주확정일
2024년 09월 10일

승인을 위한 주주총회일
2024년 10월 23일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

분할기일
2024년 12월 01일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
분할신주 배정기준일 현재 분할 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식과 동종의 주식으로 1주당 0.1894218주의 비율로 분할신설회사의 주식을 배정하며, 분할회사의 주식은 1주당 0.8105782주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
19,835,857
1,000
39,458
782,689,502,177

지급 교부금 등
단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않음

주1) 분할되는 회사는 최초 이사회 결의(2024년 06월 03일) 시 승인된 분할계획서의 기준이 된 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액과 신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정하였고, 동 분할계획서를 기준으로 2024년 06월 03일 한국거래소에 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 분할당사회사는 2024년 07월 26일 한국거래소로부터 분할신설회사 재상장 예비심사 결과 승인을 통보 받았습
니다.주2) 배정비율이란 분할비율(0.1894218)과 분할신설회사의 기명식 보통주 1주당 액면가액 1,000원을 고려하여 산정한 비율이며, 분할되는 회사의 주주가 분할신설회사의 신주를 배정받는 비율을 의미합니다.
주3) 상기 모집총액 및 모집가액은 2023년 12월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 산정된 것으로, 분할기일(2024년 12월 01일)에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되어 변동될 수 있습니다.
주4) 상기 발행증권 종류 별 모집총액은 분할계획서 상의 자본총계이고, 분할 비율에 따라 모집총액과 주식수가 산정되므로, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나누어 산정되었습니다.(소수점 이하 절사)주5) 분할되는 회사가 보유한 자기주식
1,279,666주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소
(자기주식 소각
) 이사회 결의를 진행하고

,
2024년 10월 23일
예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각 예정입
니다. 위 자본감소 안건이 주주총회에서 가결되어서 자본감소 및 본건 분할 거래종결이 순차적으로 진행될 경우
, 본 건 분할 거래종결 시점에는 분할되는 회사의 현재 발행주식총수
104,717,922주에서 자기주식
1,279,666주를 제외한
103,438,256주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합
니다. 이 경우 분할비율이
0.1917167으로 변경되고
, 이로 인한 분할비율 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임합
니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 백만원, 주)

회사명
(주)지에스리테일
-

구분
분할되는 회사
분할되는 회사

발행주식수
보통주식
104,717,922
-

종류주식
-
-

총자산
8,188,542
-

자본금
104,718
-

주1)
상기 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
주2) 상기 총자산 및 자본금은 2024년 06월 30일(K-IFRS 별도) 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사분할 결정)-2024.08.26

【기 타】
-

제1부 분할의 개요

I. 분할에 관한 기본사항

※ 회사명 정의
분할회사(분할되는 회사) : 주식회사
지에스리테일
분할존속회사 :
주식회사
지에스리테일
분할신설회사 : 주식회사
지
에스피앤엘
분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭

1. 분할의 목적

가. 분할의 당사회사와 배경

(1) 분할당사회사

주식회사 지에스리테일
(이하
"분할되는 회사
"라 함
)은 상법 제
530조의
2 내지 제
530조의
11의 규정이 정하는 바에 따라서 아래와 같이 단순ㆍ인적분할
(이하
"인적분할
"이라 함
)의 방식으로 분할하여 자신은 주식회사 지에스리테일로 존속하고
(이하 분할 후의 존속회사를
"분할존속회사
"라 함
), 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트를 관리하는 사업부문
(이하
"분할대상사업부문
"이라 함
)을 분할하여

주식회사

지
에스피앤엘을 설립하기로 합
니다.(이하
"분할신설회사
"라 함
).

분할신설회사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정입니다. 분할존속회사인 주식회사 지에스리테일은 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정입니다.

분할되는 회사는
전력 및 통신용전선과 케이블 판매를 목적으로 1971년 02월 13일 금성전공 주식회사의 사명으로 설립되었으며, 두 차례 상호변경을 거쳐 2005년 03월 02일
현재의 사명인 주식회사 GS리테일로 상호를 변경하였습니다.
또한, 2011년 12월 23일 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

[분할되는 회사의 개요]

구분
내용

상호
주식회사 지에스리테일

소재지
서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워

대표이사
허 연 수

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 분할의 배경 및 목적

1) 분할회사는 분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력을 강화하고
,
전문화된 각 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산
,
사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구하고자 합
니다. 2)
분할 이후 분할존속회사는 편의점
,
수퍼마켓
,
홈쇼핑 등 소매유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고
,
시장경쟁력 강화를 통해 지속 성장 가능성 및 경영효율성을 극대화 하
고자 합니다.
또한
,
분할신설회사는 우수한 현금창출 능력을 보유한 호텔운영업
,
육가공업 및 유관사업에 대한 전문성을 강화하고
,
호텔운영업 및 육가공업 등 주요 자회사의 영업실적 및 재무 건전성을 반영한 효율적이고 유연한 자본조달을 가능하게 하고
,
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
(
이하
"
공정거래법

"이라 한다
)
에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고
,
지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 경영 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 합
니다.3)
본건 분할에 따라
,
사업부문별 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합
니다.

4) 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고
,
이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율화를 추구하
고자 합니다.5)
상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를
평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고할
예정입니다.

분할회사는 2015년 파르나스호텔(주) 지분을 매수하여 자회사로 편입한 이래, 소매유통업(편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑)과 호텔업을 주요 사업으로 영위하여 왔습니다. 파르나스호
텔 인수는

사업포트폴리오를 다각화하여 회사의 수익 안정성 및 성장성을 창출하기 위한 결정이었으며 현재 파르나스호텔(주)는 회사의 이익에 상당한 기여를 하고 있습니다
.

다만 그럼에도 불구하고 회사의 사업구조가 서로 다른 영역(편의점, 수퍼, 홈쇼핑, 호텔 등)의 여러 사업을 포함하는 복잡한 구조로 되어 있어, 회사의 기업가치는 단일 사업을 영위하는 경쟁사와 비교하여 저평가되어 있습니다. 실제 회사의 사업부(편의점, 수퍼, 홈쇼핑, 호텔 등)는 각 사업을 단일 사업으로 영위하는 편의점 사업 상장사 A, 홈쇼핑 사업 상장사 B, 호텔사업 상장사 C 대비 높은 수준의 매출을 시현하고 있음에도 불구하고 분할 의사결정 당시 당사의 기업가치(시가총액)는 경쟁사와 비교하여 유사하거나 보다 낮은 수준을 기록하고 있습니다. 또한 다수의 애널리스트 및 투자자들은 회사의 사업구조가 복잡하여, 회사의 밸류에이션(가치평가) 진행시 어려움이 있으며, 투자자들은 복잡한 사업구조를 가진 당사에 투자하는데 있어서 어려움이 있다고 평하였습니다. 실제 이와 같은 사실은 분할회사의 외국인 지분율로도 나타나고 있습니다. 그리고 국내/해외 NDR 진행시 다수의 투자자들에게 회사의 사업구조를 핵심사업 중심으로의 재편해 달라는 요청을 받기도 하였습니다. 이에 회사는 '22년부터 비핵심사업(헬스앤뷰티, 디자인소품 쇼핑 플랫폼, 주차장 사업 등)을 지속적으로 정리하여 왔습니다. 이러한 저평가된 기업가치에 대한 시장 내 의견들을 바탕으로 회사는 유통사업과 비유통사업을 분리하는 것이 주주가치를 향상시키는 방법이라고 생각하여금번 인적분할을 추진하게 되었으며, 분할회사의 기존주주에게 분할 전과 동일한 비율로 주식을 배부하게 되는 인적분할을 통한 방법이 기존 주주가치를 훼손하지 않는다고 판단하였습니다. 이와 같은 인적 분할을 통해 당사는 복잡한 사업구조를 해소하고, 핵심사업(편의점, 수퍼, 홈쇼핑)에 역량을 집중함으로써, 시장에서 저평가된 기업가치를 적정하게 평가 받고자 합니다.분할 후, 분할존속회사는 본업인 유통사업에 역량을 집중하여 유통시장 내 선도적 지위를 확보하고자 합니다. 1) 유통사업 경쟁력 강화를 위한 투자를 지속(편의점, 수퍼 점포 확대 등 경쟁력 강화를 위한 투자, O4O 서비스* 등 오프라인 플랫폼 경쟁력 강화)하고, 2) 당사의 인프라를 활용한 사업 기회를 모색하고 데이터 기반의 새로운 서비스를 제공할 예정입니다.

* O4O 서비스 : 오프라인을 위한 온라인의 약자로
,
기업이 보유하고 있는 데이터를 기반으로 오프라인으로 사업 영역을 확대하고 매출 증대를 도모하기 위한 오프라인 중심의 비즈니스 플랫폼

분할신설회사는 호텔 및 신사업 추진을 통한 성장 Vehicle 역할을 수행하고자 하며, 1) 호텔 운영사업을 확대하고(기존 호텔 리뉴얼 및 신규 호텔/숙박시설 위탁운영 확대 추진 등), 2) 호텔사업 이외 상업시설 운영사업 및 장기 전략사업을 추진하여 사업 경쟁력 확보를 추진하고자 합니다.(신규사업 관련 사항은 본 증권신고서 제1부 분할의 개요 - VI. 투자위험요소 - 3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험 - 회사위험 너. 분할신설회사 신규 사업 추진 관련 위험을 참고하시기 바랍니다) 회사는 상기와 같은 노력을 통하여 사업 경쟁력 확보를 통해 기업가치를 제고하는 한편, 이에 따른 주주가치 제고를 목표하고 있습니다. 이와 함께 회사는 주주가치 제고를 위해 2024년 6월 3일 최초 이사회결의를 통하여 회사가 보유하고 있는 자사주 전량(1,279,666주)를 소각하기로 결의 하였으며, 분할 후 분할신설회사의 배당 정책은 비경상 손익을 제외한 (지배지분)연결당기순이익 중 40% 수준에서 배당금 산정이 적정하다고 판단하여, 향후에도 40% 수준의 배당성향을 유지할 계획입니다.(단, 배당성향의 급격한 변동이 있을 경우, 관련 사유에 대한 근거 제시 예정). 또한 신설회사의 경우 상법상 의무사항이 아님에도 불구하고 감사위원회를 설치, 내부통제를 강화하는 한편 분할신설회사의 정관에 따라 주요 자회사인 파르나스호텔(주)의 상장 또는 지분매각을 분할재상장 이후 추진하지 않을 계획입니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사의 최대주주인 (주)GS는 당사의 기명식 보통주 지분 57.9%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계자를 포함한 기명식 보통주 지분율은 총 57.9%입니다. 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 진행됩니다.

분할되는 회사는 본건 분할에 있어 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차를 거칠 예정이지만, 주식병합이 이루어진 후에도 그 지분율 및 최대주주는 변경되지 아니합니다.

분할되는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 1.2%(1,279,666주)를 보유하고있습니다. 분할되는 회사가 보유한 자기주식
1,279,666주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소
(자기주식 소각
) 이사회 결의를 진행하고,
2024년 10월 23일 예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각 예정입
니다.
(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과분할되는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 연결기준 소매유통업(편의점
GS25, 수퍼마켓
GS THE FRESH, 홈쇼핑
GS SHOP 등
), 부동산 개발업, 호텔업, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있습니다. 분할 후 분할존속회사는
소매유통업(편의점
GS25, 수퍼마켓
GS THE FRESH, 홈쇼핑
GS SHOP 등
), 부동산 개발업,
자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문 등의 사업을 영위할 예정이며, 분할신설회사인 주식회사 지에스피앤엘은 파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트의 관리를 목적으로 하는 사업부문을 영위할 예정입니다. 분할당사회사는 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고
, 이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율
성 개선을 이룰 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 주주가치를 제고할 수 있을 것이라 예상하고 있습니다.

또한 회사는 금번 인적 분할을 통하여 복잡한 사업구조로 인해 시장에서 저평가 받고 있는 기업가치를 재평가 받을 수 있을 것이라고 기대하고 있습니다. 회사에 관심있는 애널리스트들은 회사의 사업구조가 복잡하여, 회사의 밸류에이션(가치평가) 진행시 어려움이 있다고 하였으며, 투자자들은 복잡한 사업구조를 가진 당사를 투자하는데 있어서 어려움이 있다고 평하였습니다. 이에 따라 상호 연관성이 낮은 사업부문(유통-비유통)을 분리하고, 상호 연관성이 높은 사업으로 사업구조를 재편하여 핵심 역량을 집중하고자 합니다. 구체적으로 분할존속회사의 경우, 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑으로 대표되는 유통사업에 역량을 집중함으로서 사업부문간 사업 협력을 통한 시너지 도출, 규모의 경제 확대, 유통 인프라의 확장을 통한 사업 경쟁력을 강화할 예정이며, 상대적으로 연관성이 적었던 호텔사업부문의 관리를 위해 소모되었던 역량을 본업으로 집중하여 유통 사업의 차별화 된 경쟁력을 강화 할 계획입니다. 반면 분할신설회사의 경우, 비유통사업부문인 호텔사업부를 이전받아 해당 사업부문을 위한 전문 경영을 진행하고자 합니다. 이에 따라 시장의 변화에 즉각적으로 대응할 수 있는 경영전략을 구사하고, 분할신설회사만의 차별화된 사업 경쟁력을 강화하여 호텔사업에서의 전문성을 인정받을 수 있도록 노력할 것이며, 기존 소매유통업을 영위하는 분할회사 내 사업부로 존재하여 가치가 희석되었던 파르나스호텔(주)의 기업가치 또한 시장에서 재평가받을 수 있게되어, 향후 사업 경쟁력에서도 변화가 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한 식자재 공급사업(축산물 가공 및 가공물 유통업)을 영위하는 (주)후레쉬미트의 경우 현재 기업의 규모는 크지 않으나, 빠르게 성장하고 있는 기업으로 향후 신설회사가 영위하고자 하는 호텔 및 시니어/공유주택 운영 사업등에 식자재 등을 납품하는 등 높은 시너지 효과를 낼 수 있을 것으로 판단됩니다. 참고로 금번 분할의 경우, 분할회사가 보유하고 있던 자회사(파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트) 지분을 분할신설회사로 이전할 뿐이므로, 금번 분할이 분할존속회사 및 분할신설회사의 주요 자회사의 기존 사업 계약에 미치는 영향은 없습니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

분할신설회사는 재상장(2024년 12월 23일 예정) 이후 필요한 준비기간을 거쳐 자회사인 (주)후레쉬미트와 합병을 진행할 예정입니다. 이를 통해 분할신설회사는 단순히 자회사의 지배만을 영위하는 순수지주회사가 아닌, 자체 사업을 영위하는 사업지주회사로 거듭나고자 합니다.
다만 회사는 상기 합병을 분할재상장 후 1년 내 추진할 가능성은 제한적이라고 판단하고 있으며, 분할재상장 이후 분할신설회사의 경영환경 및 사업 체계가 안정화된 시점에 추진할 수 있을것으로 예상하고 있습니다.
지주회사 요건과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")에 따라 분할신설회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 자회사 주식가액의 합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지해야 합니다. 2023년말 별도기준 분할신설회사의 자산총액이 7,831억원, 파르나스호텔(주)의 67.56% 지분의 장부가액이 7,763억원, (주)후레쉬미트의 51.00%의 장부가액이 13억원인 점을 고려시 동 합병의 결과로 분할신설회사가 지주회사 행위제한 요건을 충족하지 못할 가능성은 크지 않다고 판단됩니다.
합병의 경우 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 다만, 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우(소규모합병)에는 존속회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음될 수 있습니다.
현 시점에서는 합병의 구체적 추진 시기, 합병 시점의 분할신설회사와 (주)후레쉬미트의 기업가치 등을 예측할 수 없는 바,
합병의 세부 방식은 결정된 바 없습니다.
회사는 면밀한 검토를 진행 후 합병을 추진할 계획이며, 합병에 대한 구체적 사항이 결정되는 경우 이를 공시할 예정입니다.

다만 이와 같은 지배구조 개편이 합병 추진 시점 당시 분할신설회사의 기업가치 제고에 불리하거나, 신설회사의 주주 및 시장으로부터 그 당위성을 납득받지 못할 경우, 혹은 상기 합병이 회사의 기업가치 향상에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되는 경우, 이는 시장으로부터 분할신설회사에 대한 투자판단에 영향을 미쳐 분할신설회사의 주가 변동성을 확대하는 원인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 상기 합병 추진에 따른 주가 변동성 확대 가능성에 대하여 인지하시기 바랍니다.

참고로 분할당사회사는 본건 분할 절차 및 분할 재상장 완료 이후 5년간 분할신설회사의 자회사인 파르나스호텔(주)의 주식 6,654,675주에 대하여 제3자를 상대방으로 하는 매각 혹은 파르나스호텔(주)의 상장을 실행하지 않을 예정입니다. 이에 대한 내용은 분할신설회사의 정관에 기재될 예정이며, 회사는 상기 내용에 대한 확약을 거래소에 제출하였습니다.

본건 분할을 통한 분할신설회사에 대한 파르나스호텔㈜ 지분의 이전과 관련하여
,
파르나스호텔㈜

주주간

계약

및

정관

규정

등에

따라

파르나스호텔㈜의
2
대

주주
(31.86%
보유
)
인
(
사
)
한국무역협회의

동의가

필요할 수 있습니다
.

본건

분할에

대해
(
사
)
한국무역협회

동의를

위한

협의를

진행

중에

있습니다
.

상기 내역 외 현 시점에서 회사가 1년 내 및 1년 이후 추진하고자 하는 구조 개편에 관한 계획은 없습니다.

2. 분할의 형태

가. 회사 분할 방법ㆍ내용
(1)
상법 제
530
조의
2
내지 제
530
조의
11
의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사인 주식회사 지에스리테일이 영위하는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고
,
분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며
,
분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하여 분할대상부문을 제외한 나머지 사업을 영위하게 됩
니다.
분할 후 분할존속회사는
"
유가증권시장상장규
정"
제
46
조에 따라 변경상장할 예정이며
,
분할신설회사는
"
유가증권시장상장규정
"
제
38
조 제
1
항 제
2
호
,
제
39
조 및 제
41
조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정입
니다.

[회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

비고

분할되는 회사

(
분할존속회사
)

주식회사

지에스리
테
일

소매유통업
(편의점
GS25, 수퍼마켓
GS THE FRESH, 홈쇼핑
GS SHOP 등
), 부동산 개발업
, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문

변경상장예정

분할신설회사

주식회사
지에스피앤엘

파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트의 관리를 목적으로 하는 사업부문
(분할대상사업부문
)

재상장예정

주
1)
분할존속회사 및 분할신설회사의 각 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습

니다.주
2)
분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따릅
니다.

[분할 전 지배구조]

분할 전 지배구조.jpg
분할 전 지배구조

[분할 후 지배구조]

분할 후 지배구조.jpg
분할 후 지배구조

(2) 분할기일은
2024
년
12
월
1
일로

합니다.
다만
,
분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다
.

(3) 상법 제
530
조의
3
제
1
항 및 제
2
항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며
,
동법 제
530
조의
9
제
1
항의 규정에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습
니다.

(4) 제
(3)
항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여
,
분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고
,
분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다

.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제
4
조
(
분할신설회사에 관한 사항
)
제
(7)
항
(
분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액
)
의 규정 내용에 따르되
,
동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제
(6)
항 내지 제
(10)
항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다
.(6)
그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고
,
분할되는 회사에 속한 일체의 적극
ㆍ
소극재산과 공법상의 권리
ㆍ
의무를 포함한 기타의 권리
ㆍ
의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계
(
인허가
,
근로관계
,
계약관계
,
소송 등을 모두 포함
)
는 분할계획서 기재 승계목록
(
이하
"
본건 승계대상목록
"
이라 한다
)
에 기재된 사항은 그 기재를 따르고
,
본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할되는 회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한
,
분할대상사업부문에 대한 것이면 분할신설회사에게
,
분할대상사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다
.
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계
(
근로계약 등
)
를 승계합니다
.

(7) 위 제
(6)
항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고
,
분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생
ㆍ
확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생
ㆍ
확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무
(
공
ㆍ
사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함
)
에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
,
주로 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다
.
만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율
(
이하 정의됨
)
로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다
.
이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고
,
분할되는 회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따릅니다
.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권
,
기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권
,
기타 권리
(
공
ㆍ
사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함
)
의 귀속에 관하여도 제
(7)
항과 같이 처리합니다
.
또한
,
본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우
,
해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합
니다.

(9) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
,
분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 합니다
.
다만
,
해당 계약이 특정 자산
(
주식 포함
)
에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따릅니다
.(10)
분할신설회사의 자산
,
부채
,
자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산
,
계약
,
권리
,
책임 및 의무를 분할신설회사에
,
분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며
,
분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소
,
본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소 등 본건 분할에 따른 조세부담과 관련한 요소
,
분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획
,
각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여
,
분할존속회사와 분할신설회사의 자산
,
부채
,
자본금액을 결정합니다
.
나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 분할방식, 사업목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

[주식회사 지에스피앤엘]

구분
내용

상호

국문명
:

주식회사
지

에스피앤엘

영문명

:
GS P&L Co., Ltd.

분할방식
인적분할

목적
분할계획서 [첨부3] 분할신설회사의 정관 참조

본점소재지

서울특별시 강남구 논현로
508

공고방법

(1)

이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지

(
http://www.gspnl.com)

에 게재한다
.

(2)

다만
,
재해
,
전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 제
1
항의 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 조선일보와 중앙일보에 게재할 수 있다
.

결산기

이 회사의 사업년도는 매년
1월
1일부터 동년
12월
31일까지로 한다
.

주) 상호
, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습
니다.

다. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금의 액
감소할 준비금의 액

보통주 19,835,857,000
원

226,490,218,842
원

주
1) 분할전 자본금과 준비금은
2023년
12년
31일 현재 재무상태표 기준이며
, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있습
니다.

주
2) 1주의 금액은
1,000원입
니다.

주
3) 준비금은 주식발행초과금입
니다,

주
4) 상기 금액은 2024년 06월 03일 최초 이사회 결의되고 2024년 10월 23일 개최 예정된 주주총회에서 최종 승인될 자기주식 소각 거래에 따라서 감소할 자본
19,830,841,000원 및 감소할 준비금
229,234,213,478원으로 변동할 수 있으며
, 이로 인한 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임합
니다.

(2) 자본감소의 방법
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제
65조에 의한 주식병합 특례 절차 및 상법 제
441조 내지 제
443조에 의한 주식병합절차에 따라
, 분할신주배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주에게
1주당
0.8105782주 비율로 주식을 병합하며
, 병합 후
1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며
, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합
니다. 상기 비율은 2024년 06월 03일 최초 이사회 결의되고 2024년 10월 23일 개최 예정된 주주총회에서 최종 승인될 자기주식 소각 거래에 따라서
1주당
0.8082833주 비율로 변동할 수 있으며
, 이로 인한 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게
위
임합니다.(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 증권신고서 "제1부 분할의개요-Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 - 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내용을 참고 하시기 바랍니다.(4) 분할 후 발행주식의 총수

[분할 전후 발행주식의 총수]

(단위 : 주, 원)

구분

종류

분할 전
(A)

분할 후
(B)

A-B

수권주식수

-
200,000,000
200,000,000
-

발행주식수

보통주

104,717,922

84,882,065

19,835,857

1

주의 금액

보통주

1,000

1,000

-

자본금

보통주

104,717,922,000

84,882,065,000

19,835,857,000

준비금

주식발행초과금

1,195,692,464,341

969,202,245,499

226,490,218,842

이익준비금

52,358,961,000

52,358,961,000

-

주
1) 분
할 전 자본금과 준비금
(주식발행초과금 및 이익준비금
)은
2023년
12월
31일 현재 별도재무상태표를 기준으로
합니다.

주
2)
단
,
상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있습
니다.

주
3)
상기 주식 수 및 금액은 2024년 06월 03일 최초 이사회 결의되고 2024년 10월 23일 개최 예정된 주주총회에서 최종 승인될 자기주식 소각 거래에 따라서 아래와 같이 변동할 수 있으며
, 이로 인한 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임
합니다.

[자기주식 소각 반영 분할 전후 발행주식의 총수]

(단위 : 주, 원)

구분

종류

분할 전
(A)

분할 후
(B)

A-B

수권주식수

-
200,000,000
200,000,000
-

발행주식수

보통주

103,438,256
83,607,415
19,830,841

1

주의 금액

보통주

1,000
1,000
-

자본금

보통주

103,438,256,000
83,607,415,000
19,830,841,000

준비금

주식발행초과금

1,195,692,464,341
966,458,250,863
229,234,213,478

이익준비금

52,358,961,000
52,358,961,000
-

3. 분할의 주요일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2024-06-03

주요사항보고서 제출일

2024-06-03

증권신고서 제출일

2024-08-30

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2024-09-10

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2024-10-23

분할기일

2024-12-01

분할보고총회일 또는 창립총회일

2024-12-02

분할등기일

2024-12-02

기타일정

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

주식병합 공고 및 통지일

매매거래정지기간

분할신주배정기준일

변경상장일

재상장일

2024-10-08

2024-11-15

2024-11-28 ~ 2024-12-20

2024-11-29

2024-12-23

2024-12-23

주
1)
분할주주총회를 위한
'
주주확정일
'
은 분할계획서 승인에 대하여 분할되는 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며
, '
분할계획서 승인을 위한 주주총회일
'
은 분할승인을 위한 임시주주총회일입
니다.

주
2)
상기 일정은 예상 일정으로서 관련 법령
,
분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습
니다.

주
3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음
.

주
4)
분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의
2
주전부터 분할의 등기를 한 날 이후
6
개월 간 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니
다.

주
5)
분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제
530
조의
3
제
2
항에 따라 출석한 주주의 의결권의
3
분의
2
이상의 수와 발행주식총수의
3
분의
1
이상의 수로써 하여야 합
니다.

주
6)
분할되는 회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습
니다.

4. 분할의 성사조건

가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건
해당사항 없습니다.
나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성
상법 제530조의3 제2항에 따른 본건 분할의 승인을 위한 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할이 무산될 수 있습니다.

5. 관련법령상의 규제 또는 특칙

가. 분할신설회사 재상장 검토
분할신설회사는 주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2024년 07월 26일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보 내용은 다음과 같습니다.

[주권 재상장 예비심사 통보]

심사승인1

심사승인2

심사승인3

분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2023년말[K-IFRS 연결재무제표]를
기준으로 한국거래소를 통해 재상장예비심사를 받았으며, 유가증권시장 상장규정에 의한 요건들을 본 증권신고서 제출일 현재 모두 충족하고 있고, 사후 이행사항을 제외하고 재상장예비심사신청에 대한 승인을 받았습니다.

[재상장 주요 요건의 검토]

구분
내용
현황
결과

규모요건
자기자본
상장예비심사 신청일 현재 자기자본 100억원 이상

별도기준 자기자본
7,827억원

충족

유통주식수
재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

19,835,857주

(최대주주 등의 소유주식 수 : 11,486,174주)(최대주주 등외의 주식수 : 8,349,683주)

충족

경영성과

요건

매출액
이전 대상 영업부문의 최근 사업연도 매출액 300억원 이상(지주회사는 연결기준으로 판단)

2023년 연결기준 매출액
(영업수익) 4,887억원

충족

이익 등
이전 대상 영업부문의 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 25억원 이상일 것(지주회사는 연결기준으로 판단)

2023년 연결기준 법인세비용차감전계속사업이익
841억원

충족

안정성 및

건전 요건

감사의견
재상장예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서와 감사보고서의 검토의견과 감사의견이 모두 적정일 것
2023년: 검토(안진회계법인)2022년: 검토(안진회계법인)2021년: 검토(삼도회계법인)
충족

양도제한
정관 등에 주식양도의 제한 없음
해당사항 없음
충족

주된 영업활동 기간

상장예비심사 신청일 현재 분할로 이전될 예정인 영업 부문이 3년 이상 계속하여 영위되어 왔을 것

(지주회사는 주요 자회사 중 매출액 비중이 가장 큰 자회사의 주된 영업 부문을 기준으로 한다.)

주된 영업 부문
(파르나스호텔(주))2016년 01월 26일 지분 취득

충족

사외이사
재상장신청일 현재 제77조의 사외이사 선임 의무
이사총 수 5인 중 사외이사 3인
충족

상근감사
제78조의 감사위원회 설치 의무를 충족하고 있을 것
감사위원회 설치 예정 (사외이사 3인)
충족

주1) 상기 검토내용은 2021년~2023년말 기준 분할 검토보고서를 검토한 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 인적분할 신설회사는 자산총액 2조원 미만인 일반상장회사로 감사위원회의 설치 의무가 없으나, 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치할 예정입니다.

나. 방송채널사용사업자 분할에 대한 과학기술정보통신부 변경승인추가로 방송법 제15조(변경허가등)에 따르면 방송채널사용사업자가 분할을 하고자 하는 경우 주식회사 지에스리테일은 과학기술정보통신부장관에게 변경승인을 받아야 합니다. 이에 주식회사 지에스리테일은 2024년 06월 28일에 방송채널사용사업 분할 변경승인신청을 하였으며, 2024년 08월 29일 과기정통부 심사위원회 심사를 완료하였습니다. 회사는 근시일 내 과학기술통신부로부터 결과 통지서를 수령할 것으로 예상하고 있으며, 변경승인 통보문 수령 시 해당 공문을 본 증권신고서 내 기재할 예정입니다.

※ 관련법규

<방송법>

5조(변경허가등) ①방송사업자ㆍ중계유선방송사업자ㆍ음악유선방송사업자 및 전광판방송사업자는 다음 각호의 사항을 변경하고자 하는 때에는 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회로부터 변경허가 또는 변경승인을 얻거나 변경등록을 하여야 한다. 이 경우 그 절차는 제9조제1항, 제2항, 제3항, 제5항, 제6항, 제8항, 제10항 및 제11항을 준용한다. <개정 2002. 12. 18., 2008. 2. 29., 2013. 3. 23., 2017. 7. 26., 2019. 12. 10., 2020. 6. 9., 2024. 1. 23.>1. 해당 법인의 합병 및 분할. 다만, 종합유선방송사업자 및 위성방송사업자가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제12호에 따른 계열회사인 법인을 합병하려는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 과학기술정보통신부장관에게 신고하여야 한다.(생략)

다. 지주회사 요건 검토

분할신설회사는 지주회사로 설립하기 위해
공정거래법 제17조 및 공정거래법 시행령 제26조
에 따라 설립등기일부터 30일 이내에 공정거래위원회에 신고할 예정입니다.

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산 요건(자산총액 5천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의 50% 이상)을 충족하여야 합니다. 또한, 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장 자회사는 30% 이상, 비상장 자회사는 50% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다. 또한, 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 시정명령이나 과징금을 부과 받거나, 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금을 부과받게 됩니다.

분할계획서상 2023년말 기준의 분할재무상태표 기준으로 분할존속회사와 분할신설회사의 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과는 다음과 같습니다.

[분할신설회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토 현황]

요 건
내 용
검토 결과
충족 여부

성립요건
자산총계 5,000억원 이상
자산총계 : 7,831억원
충족

총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상
자회사 지분가액 : 7,776억원자회사 지분가액 비율 : 99.4%
충족

행위제한

요건

부채비율 200% 초과 불가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제1호)
부채총액 : 0.4억원자본총액 : 7,827억원부채비율 : 0.06%
충족

자회사 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50% 이상)(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제2호)
해당사항 없음
충족

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제3호)
해당사항 없음
충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가. 단, 국내 회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에는 적용하지 아니함.(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제3호)
해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50% 이상)(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제3항 제1호)
해당사항없음
충족

자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분 보유 불가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제3항 제2호)
해당사항없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제4항)
해당사항없음
충족

지주회사체제 내 금융회사 지분 소유 금지 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제5호)
해당사항없음
충족

증손회사의 국내계열회사 주식소유 제한 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제5항)
해당사항없음
충족

주) 상기 재무수치는 분할계획서상 분할재무제표 기준의 추정수치이므로 분할기일(2024년 12월 01일)에 이전대상이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련법규

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률>

제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

7. “지주회사”란 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다.

제18조(지주회사 등의 행위제한 등)① 이 조에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “공동출자법인”이란 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령으로 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자 간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.

2. “벤처지주회사”란 벤처기업 또는 대통령령으로 정하는 중소기업을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다.

② 지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있을 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50[자회사가 상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 “국외상장법인”이라 한다)인 경우 또는 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 제외한다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사였던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 해당 자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 계열회사가 아닌 국내 회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제1호부터 제4호까지의 규정에서 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(벤처지주회사 또는 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사나 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 “금융지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다) 외의 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내 회사 주식을 소유하고 있을 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다.

5. 금융지주회사 외의 지주회사(이하 “일반지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하고 있을 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다.

③ 일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 50[그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사(일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사로 한정한다)의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “손자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 예외로 한다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사였던 회사가 벤처지주회사에 해당하지 아니한 자회사가 됨에 따라 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니한 자회사가 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 그 손자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

사. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

2. 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.

④ 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우

5. 손자회사가 벤처지주회사인 경우 그 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수의 100분의 50 이상을 소유하는 경우

⑤ 제4항제4호 또는 제5호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 “증손회사”라 한다)는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 일반지주회사의 손자회사인 벤처지주회사였던 회사가 제1항제2호에 따른 기준에 해당하지 아니하게 되어 제4항제5호의 주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥ 제2항제1호 단서, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호가목, 같은 항 제4호 단서, 같은 항 제5호 단서, 제3항제1호가목, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용할 때 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 또는 그 밖의 사유로 부채액을 감소시키거나 주식의 취득ㆍ처분 등이 곤란한 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 2년을 연장할 수 있다.

⑦ 지주회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 “지주회사등”이라 한다)의 주식소유 현황ㆍ재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다.

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령>

제3조(지주회사의 기준)① 법 제2조제7호 전단에서 “자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 회사”란 다음 각 호의 구분에 따른 회사를 말한다.

1. 해당 사업연도에 설립되었거나 합병 또는 분할ㆍ분할합병ㆍ물적분할(이하 “분할”이라 한다)을 한 경우: 설립등기일ㆍ합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원(법 제18조제1항제2호에 따른 벤처지주회사의 경우에는 300억원) 이상인 회사

2. 제1호 외의 경우: 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원(법 제18조제1항제2호에 따른 벤처지주회사의 경우에는 300억원) 이상인 회사

② 법 제2조제7호 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호에 따른 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50 이상인 것으로 한다.

II. 분할 가액 및 그 산출근거

분할회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

구 분
분할신설회사

상 호
주식회사 지에스피앤엘

보통주
0.1894218주

* 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.1894218

(a) 분할비율:

2023

년
12
월
31
일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 산정합
니다.

분할대상사업부문 순자산 (782,689,502,177원)

----------------------------------------------------------------
= 0.1894218

[분할전 순자산(4,082,532,675,807원) + 분할전 자기주
식(
49,459,090,900원)]

(b) 1주의 금액비율:
분할회사의 1주의 금액 1,000원÷분할신설회사의 1주의 금액 1,000원

분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.8105782(1-분할비율)주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

회사의 분할은 상법 제
530
조의
2
부터 제
530
조의
11
에 규정된 절차에 따라 이루어지는 단순ㆍ인적분할로
,
분할 이전 주주들은 기존의 지분 비율을 그대로 유지한 채
,
분할 후에 분할 존속회사와 분할 신설회사의 주식을 모두 소유하게 됩니다
.
이는

분할로 인해 창출된 가치 증대의 효과가 주주 구성원 전체에게 공정하고 투명하게 공유됨을 의미합니다
.
이러한 구조적 특성은 주주 간의 이해관계의 일치를 보장하며
,
인적분할로 인한 기업가치 증대의 효과가 주주들에게 전반적으로 균등하게 전달될 수 있도록 합니다
.

상법에서는 분할비율의 산정 방식을 구체적으로 규정하지 않고 있으며
,

단순ㆍ인적분할의 취지상 분할 비율은 기본적으로 자본금의 분할 비율을 의미하나 분할 신설 회사의 자본금 설정이 임의적일 수 있음에 따라
,
순자산가치를 기준으로 분할 비율을 산정하는 방안을 채택하였습니다
.
이는 주주들이 더욱 쉽게 이해할 수 있을 뿐 아니라
,
분할 과정을 보다 합리적이고 투명하게 진행할 수 있는 방법 임에 따라 거의 모든 단순 인적분할에서는 순자산가치 비율에 따라 분할 비율을 산출하고 있습니다
.

분할신설회사는 영위하고자 하는 사업을 위해 요구되는 적합한 자산 및 부채를 배부 받게 되며
,
분할신설회사는 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 영위하게 위해 종속기업투자주식
,
이전되는 인원 관련 자산ㆍ부채
,
사무공간 및 사업활동에 필요한 현금 등으로 구성되며
,
이는 분할신설회사가 사업을 영위하는데 필수적인 항목들입니다
.

또한
,
분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있고
,
분할 전과 동일한 지분 비율로 주주들은 분할신설회사의 지분을 보유하므로 분할비율과 무관하게

주주간 부의 이전을 야기하지 않으며
,
분할기일 이전에 주주환원 목적으로 분할존속법인이 보유하고 있는 자기주식을 자본의 감소 형태로 소각할 예정으로

소액주주의 이익을 증대
하고자 노력하고 있습니다
.

증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사가 보유한 자기주식
1,279,666주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소
(자기주식 소각
) 이사회 결의를 진행하고

,
2024년 10월 23일 개최
예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각할 예정입
니다. 위 자본감소 안건이 주주총회에서 가결되어서 자본감소 및 본건 분할 거래종결이 순차적으로 진행될 경우
, 본건 분할 거래종결 시점에는 분할되는 회사의 현재 발행주식총수
104,717,922주에서 자기주식
1,279,666주를 제외한
103,438,256주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합
니다. 이 경우 분할비율은
0.1917167으로 변경될 예정입니다.

III. 분할의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정 내용

(1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2024년 11월 29일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.
(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호
주식회사 지에스피앤엘

보통주식
0.1894218주

한편 증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사가 보유한 자기주식
1,279,666
주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소
(
자기주식 소각
)
이사회 결의를 진행하고
,
2024년 10월 23
일 개최
예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각할 예정입
니다.
위 자본감소 안건이 주주총회에서 가결되어서 자본감소 및 본건 분할 거래종결이 순차적으로 진행될 경우
,
본건 분할 거래종결 시점에는 분할되는 회사의 현재 발행주식총수
104,717,922
주에서 자기주식
1,279,666
주를 제외한
103,438,256
주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합
니다.
이 경우 분할비율은
0.1917167
으로 변경될 예정입니다.

(3) 배정기준일 : 2024년 11월 29일(4) 신주유통개시(예정)일 : 2024년 12월 23일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다)

(5) 신주의 배정방법신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여배정비율에 따라 분할신설회사의 주식을
배정합

니다.
(6) 신주의 배당기산일 : 2024년 12월 1일

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 재상장예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2024년 7월 26일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 분할신설회사 재상장예정일 : 2024년 12월 23일※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2024년 12월 23일(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

3. 특정주주에 대한 보상분할회사의 분할과 관련하여 최대주주 등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.
4. 분할 등 소요비용

분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산 이전에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할회사 또는 분할신설회사가 부담할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액
대상처
비고

자문수수료 등
1,260
증권회사, 회계법인, 법무법인 등
분할 재상장 주선,법률자문 및 세무자문 등

분할등기 등
380
등기소, 법무사(추정)
분할에 따른 자산이전등기에관련된 세금 및 보수료 등

기타 비용
466
인쇄소 등(추정)
투자설명서인쇄비, 주권발행비, 상장수수료 등

합계
2,106
-
-

주) 상기 비용은 대략적인 비용으로 분할 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 근로계약관계의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하거나 배정된 모든 임직원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금, 노동조합과 체결한 단체협약, 기타 노사간 합의사항 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계합니다.
6. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
7. 채권자보호절차
상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.
8. 분할계획서의 수정 및 변경분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동
, 본건 분할 거래의 이행
, 분할되는 회사의 계획 및 사정
, 관련 법령
, 관계기관과의 협의
, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채
(또는 계약관계
)에 변동이 발생하거나 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채
(또는 계약관계
)가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 및 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에
의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고
,
주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습

니다.
또한 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목
(다만
, 이에 한정하지는 않음
)에 대해
i) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 본건 분할 거래의 이행
, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우
, ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우
, iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우
, iv) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우
, v) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우
, vi) 법인
세법 상 적격분할 요건 충족을 위해 필요한 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고
, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합
니다.

(

가
)
분할존속회사 및 분할신설회사의 상호
,
본점 주소 및 공고방법 등

(

나
)
분할일정

(

다
)
분할비율

(

라
)
분할되는 회사의 감소할 자본금과 준비금의 총액

(

마
)
분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액
(
분할존속회사에

잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액
)

(
바
)
분할 전후의 재무구조

(
사
)
분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(
아
)
분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원
(
감사위원회 설치시
)
에 관한 사항

(
자
)
분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(
차
)
각 첨부 기재사항
(
본건 승계대상목록 포함
)

9. 기타
분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
(문서
, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함
)은 필요시 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅
니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

1. 분할신설회사의 영업 내용
[분할신설회사 - 주식회사 지에스피앤엘]
가. 산업의 특성

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 다른 회사 지배를 목적으로 설립된 회사를 의미합니다
. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
(공정거래법
)에서는 자산총액
5,000억원 이상의 회사로서
, 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 주식가액의 합계가 해당 회사 자산 총액의
50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다
. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사
(Holding Company) 또는 모회사
, 지배를 받는 회사를 사업회사
(Operating Company) 또는 자회사라 합니다
. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나
IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다
.

지주회사의 장점은 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고
, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며
, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고
, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있다는 점입니다
.

[지주회사제도의 장점
]

장점

내용

기업구조조정원활화

-

자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각
/인수 등이 수월해짐

-
부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화

-

다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규 사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크 축소

의사결정 및 업무배분 효율성 증대

-

전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화

-

지주회사
-자회사
-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는
2023년
12월말 기준 총
174개사
(일반 지주회사
164개사
, 금융 지주회사
10개사
)로써
, 이는
2022년
12월말 기준 총
168개사
(일반
158개
, 금융
10개
) 대비 약
4% 증가한 수치입니다
. 지주회사의 수는
2008년 이후
2017년까지 매년 증가하였다가
2018년
~2020년 감소추세를 나타낸 바 있습니다
. 다만
, 이후
2021년부터는 재차 증가하는 추세를 나타내고 있습니다
.

지주회사는 유형에 따라 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다
. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사인 반면
, 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다
. 이러한 지주회사 체제는 지배구조의 투명성을 제고하고 독립경영을 가능하게 하여 궁극적으로 주주가치 향상에 기여합니다
.

나. 산업의 성장성지주회사는 자회사의 지배를 목적으로 하는 회사이기 때문에 해당되지 않습니다
.

다. 경기변동의 특성지주회사는 자회사의 지배를 목적으로 하는 회사이기 때문에 해당되지 않습니다
.
라. 경쟁요소지주회사는 자회사의 지배를 목적으로 하는 회사이기 때문에 해당되지 않습니다
.
마. 자원조달상의 특성지주회사는 자회사의 지배를 목적으로 하는 회사이기 때문에 해당되지 않습니다
.
바. 관련법령 또는 정부의 규제 등

구분

내용

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제
2조

-

주식의 소유를 통하여 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업
*으로 하는 회사로서 자산총액이
5천억원 이상인 회사

*

주된 사업 정의
: 회사가 소유하고 있는 자회사 주식가액의 합계액이 해당 회사 자산총액의
50% 이상인 경우

지주회사 행위제한

-

부채비율
200% 이내 유지

-

자회사 지분율
: 상장 및 코스닥
30%, 비상장사
50% 이상 보유

-

자회사 외 국내계열회사 주식소유 또는 계열회사 외 국내회사 지분
5% 초과 보유 금
지

-

일반지주회사의 금융회사 주식소유 금지

[분할신설회사의 주요 자회사 - 파르나스호텔 주식회사("이하 파르나스호텔")]

가. 산업의 특성

(1) 산업의 개요

분할신설회사의 주요 자회사인 파르나스호텔은 호텔업을 사업으로 영위하고 있으며
,
호텔 사업의 다각화를 위하여 호텔 서비스를 기반으로 한 오피스 임대 및 몰 임대사업을 통해 수익
을 창출하고 있습니다
.
이에 따라 산업의 개요 부분에서는 호텔사업에 대하여 중심적으로 기술하되
,
부동산 임대업에 대하여도 기재하였습니다
.

[

호텔업
]

분할신설회사의 주요 자회사인 파르나스호텔은
5
성급 호텔인 그랜드인터컨티넨탈 서울 파르나스
,
인터컨티넨탈 서울 코엑스
,
파르나스호텔 제주를 운영 중이며
,
나인트리 브랜드의 비즈니스 호텔
6
개를 운영하며 호텔 비즈니스를 영위하고 있습니다
.

회사의 사업이 속해있는 호텔산업은

경제성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인 서비스 업종의 하나로써
,
고부가가치 산업이며 고용효과가 큰 자본집약적 산업입니다
.
반면 매출 규모에 비해 초기 시설자금과 자본적 지출 규모가 큰 산업으로 타산업 대비 총자산회전율이 낮으며
,
이에 따른 감가상각비 부담으로 다소 낮은 수준의 영업이익률을 실현하는 특성을 가지고 있습니다
.

구체적으로
,
호텔산업은

부동산업과 관광서비스업이 결합된 산업으로
,
호텔이라는 유형자산
(
부동산
)
에 숙련된 인적 서비스
(
관광서비스
)
가 결합된 산업입니다
.
즉
,
부동산적 측면과 운영적 측면 두 가지 특성을 모두 보유하고 있는 산업으로
,
각 측면에서 기인한 호텔산업의 특성은 아래와 같습니다
.

먼저 유형자산
(
부동산적 측면
)
에서 살펴보면
,
호텔산업은 입지가 중요한 특성을 보유하고 있습니다
.
이는 입지가 고정된 부동산 상품을 다루고 있음에 기인한 특성으로
,
어떠한 입지에 자리하고 있느냐가 호텔 운영의 성패를 좌우합니다
.
호텔은 주요 이용자
(
메인 타겟
)
의 접근성이 우수하여야 하며
,
입지의 특성에 맞는 시설의 개발이 사업의 주요 성공요인입니다
.
예로 서울 시내 관광객을 메인 타겟으로 설정한 호텔의 경우
,
명동과 같은 관광객의 방문이 잦은 지역 내 설립하는 것이 유리합니다
.
역으로 입지에 맞는 메인 타겟을 설정하는 전략도 구상가능하여
,
호텔 부지가 서울 중심가에 있을 경우 도심형 비즈니스 호텔로 개발하고
,
부지가 제주도의 해안 연안가에 존재할 경우 리조트형 호텔로 개발하는 전략을 구상할 수 있습니다
.
또한
,
대중교통 접근성이나 주변 환경 등을 고려하여 시설 수준
(
최고급형
,
중대형
,
중저가형
)
을 결정하여야 합니다
.

또한 호텔산업은 호텔 그 자체가 상품인 장치산업의 특성을 보이고 있음에 따라
,
높은 초기 투자비가 요구됩니다
.
시설의 건축
,
인테리어
,
가구 및 집기
,
운영 장비 등 신규 업장의 개장 전 투자되어야 할 비용이 상당히 높습니다
.
특히 일반적으로 아파트 또는 상가와 같이 초기 분양으로 투자비를 조기 회수하는 상품이 아닌 까닭에 대규모의 자본력이 뒷받침되어야 산업에 참여할 수 있는 특성을 가지고 있습니다
.
또한
,
이러한 일시적 대규모 자금의 지출에도 불구하고 영업이익을 통해 원투자금을 회수하는데는 장기간이 걸리는 자산회전율이 낮은 특성이 있습니다
.

이 외 매일
24
시간 운영되는 특성으로 인해 시설의 노후화
(
감가상각
)
이 빠르며
,
호텔 시설 상태가 영업 실적에 직접적인 영향을 미치는 주요한 경쟁요소로 작용하는 만큼 철저한 시설관리
,
리모델링이 요규되며 이에 따라 높은 운영관리비용과 추가 투자비용이 발생하는 특성을 가지고 있습니다

.

반면 운영적 측면에서 살펴보면
,
호텔산업은 인적자원에 대한 의존도가 높은 특성을 보유하고 있습니다
.
시설의 수준뿐만 아니라 인적 서비스의 수준이 고객 만족을 결정하는 주요 경쟁요소로써 서비스 유형별로 숙련된 종업원을 통해 양질의 서비스를 제공하는 것이 호텔 성패의 주요 요인입니다
.
이에 따라 각 부문별 전문화된 인력의 확보가 필수적이며
,
고용효과가 큰 특성을 지닙니다

.

또한 기본적으로 크게는 관광산업의 범주에 속해있는 산업의 특성 상 호텔의 수요는 정치
,
사회
,
안보
,
질병
,
경제
,
계절 등 다양한 이슈에 따라 변동되며
,
이에 따라 성수기와 비수기가 명확합니다
.
또한
,
상품 공급의 한계성
(
수요 변동에 따라 공급량을 늘릴 수 없음
),
상품 가치의 소멸성
(
당일 팔지못하면 상품의 가치 소멸
)
이에 따른 서비스 공급 가격의 변동 폭도 큰 특성을 가지고 있습니다
.

[

부동산 임대업
]

부동산 임대업이란 부동산을 조성 또는 개량한 후 부동산의 사용을 원하는 사람에게 임대해 주는 활동으로 부동산임대업을 크게 나누면 주거용 건물 임대업
,
비거주용 건물 임대업
,
기타 부동산 임대업으로 분류됩니다
.
주거용 건물의 임대에는 일반적으로 주택을 임대하거나 아파트를 임대하는 행위가 포함되며
,
비거주용 건물의 임대에는 사무 용도나 상업적인 목적을 가진 건물이나 점포
,
사무실을 빌려주는 활동을 일컫습니다
.
기타 부동산 임대업에 포함되는 것은 대표적으로 토지를 임대하는 일이 있으며
,
공터를 빌려주거나 부동산과 관련된 권리를 임대하는 행위가 포함됩니다
.
회사는 이 중 오피스 및 쇼핑몰 임대업을 영위함으로써 비거주용 건물 임대사업을 영위하고 있습니다
.

앞서 설명한 호텔사업의 부동산적 측면의 특성에서도 밝혔 듯
,
부동산업은 입지가 중요한 특성을 보유하고 있습니다
.
이는 입지가 고정된 상품을 다루고 있음에 기인한 특성으로
,
어떠한 입지에 자리하고 있느냐가 특정 부동산의 공실률과 임대료를 결정하는 주요 요소로 작용합니다
.
목적물의 주요 사용자의 접근성이 뛰어나야하는 바
,
오피스 부동산의 경우 직장이 밀집되고 교통이 편리한 곳에 위치하는 것이 중요하고
,
쇼핑몰의 경우 뛰어난 접근성
,
주변 소비자들의 소비 지출이 잦고 높은 곳일수록 임대료가 높은 특성을 보입니다
.

(2) 국민 경제적 지위

[

호텔업
]

전통적인 호텔의 개념은 여행자에게 수면
,
음식
,
생명과 재산 보호 등의 기본적인 기능에서 시작하였으나
,
그 기능이 점차 부대시설과 서비스로 확대되었습니다
.
구체적으로 기본 기능인 체재기능 이외에도 사교
,
문화교류의 장소 등과 같은 다양한 기능 및 역할을 수행하면서 종래의 숙박 기능에서 사회적
,
문화적 역할이 강조되었으며
,
객실
,
식음료
,
부대시설 그리고 호텔 건물과 시설 등의 물적 서비스뿐만 아니라 종업원의 인적서비스를 조화시켜 상품으로 만들어 판매하는 형태를 띄게 되었습니다
.

이에 따라 호텔산업은 숙박을 통한 경제적 가치 창출과 같은
1
차적 효과뿐 아니라 한 도시와 나라를 알리고
,
그 곳을 대표하는 랜드마크로써의 경제적 효과와 기능이 주목되고 있으며
,
이에 따른 유무형 부가가치 창출에 크게 기여하고 있습니다
.

호텔산업은 관련 산업들 간의 시너지를 창출하고 지속적으로 가치를 창출할 수 있는 산업입니다
.
이는 보통 호텔이 독립적으로 존재하기 보다는 자본이 집중된 곳에 위치하여 관광이나 의료
,
쇼핑과 같은 연관 산업들과의 연결을 통해 많은 수익을 창출하기 때문입니다
.
추가로 고객과의 관계를 중요시하는 서비스 산업임에 따라 사업 유지에 많은 인력을 필요로 하고
,
이에 따라 주변 지역 내 높은 고용창출효과를 지니는 특성을 지니고 있습니다

.

[

부동산 임대업
]

부동산은 경제활동의 근간이자 삶의 터전과 문화가 이루어지는 공간입니다
.
대부분의 나라에서 부동산은 국부의
3
분의
2
이상을 차지하는 주요한 자산으로 인정받고 있으며
,
미국 등 선진국에서는 부동산 산업이 주요 고부가가치 서비스 산업으로 인식되고 있습니다
.

[산업별 경제활동 성장기여도]

(단위 : %)

계정항목별

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

농림어업

0.1
0.0
-0.1
0.0
0.0
0.1
-0.1
0.1
0.0
0.0

광업

0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0

제조업

0.9
0.5
0.6
1.0
0.9
0.3
-0.3
1.8
0.4
0.3

전기
, 가스 및 수도사업

0.0
0.1
0.0
0.2
0.0
0.1
0.1
0.1
0.0
0.0

건설업

0.1
0.3
0.5
0.3
-0.2
-0.1
-0.1
-0.1
0.0
0.1

서비스업

1.7
1.7
1.6
1.4
2.1
1.9
-0.5
2.2
2.4
1.2

부동산업

0.3

0.1

0.3

0.2

0.2

0.1

0.2

0.1

0

0.1

총부가가치
(
기초가격
)

2.8

2.5

2.6

2.9

2.8

2.2

-0.8

4.0

2.8

1.5

부동산업
/
총부가가치
(
비율
)

10.7

4.0

11.5

6.9

7.1

4.5

N.A

2.5

0

6.7

순생산물세

0.4
0.3
0.4
0.2
0.1
0.1
0.1
0.3
-0.2
-0.2

국내총생산
(시장가격
)

3.2
2.8
2.9
3.2
2.9
2.2
-0.7
4.3
2.6
1.4

출처 : KOSIS

실제 한국 통계청이 집계하는 산업별 경제활동 성장 기여도
(전체 경제성장에 대한 각 경제활동별 기여정도를 측정하는 지표
. 실질 국내총생산 증가액에 대한 각 경제활동별 실질 부가가치 증가액의 백분비로 표기
) 데이터를 참고시 한국 경제성장의 주요 기여 산업은 서비스업
, 제조업으로 나타나고 있으며
, 이 중 부동산업의 경우
, 지속적으로 양의 부가가치를 창출하고 있으며
, 그 수치를 측정할 수 없는
2020년을 제외
, 평균
6% 수준의 기여도를 보이고 있습니다
. 또한
, 산업별 사업체 및 종사자 수 측면에서도
2022년 기준 국내 전체 사업체 수의
4.7%를 창출하고 있으며
, 2.7%의 고용을 담당하고 있습니다

.

[산업별 사업체 및 종사자 수]

구분

2020

2021

2022

사업체수
(
개
)

종사자수
(
명
)

사업체수
(
개
)

종사자수
(
명
)

사업체수
(
개
)

종사자수
(
명
)

전체산업

6,032,022

24,813,449

6,079,702

24,931,600

6,139,899

25,217,392

부동산업

278,339

684,981

285,968

702,920

290,074

692,012

출처 : KOSIS

(3) 시장의 규모
[

호텔업
]

문화체육관광부가 집계하고 한국호텔업협회가
2023년 가공 및 발표한 관광숙박업 등록현황을 참고하면
, 2022년말 기준 한국의 호텔 업체는 총
2,131개
, 객실수는
168,409개 인것으로 파악됩니다
. 이는
2013년 기준 한국 내 호텔 업체 수
896개
, 객실 수
88,958개 대비 각
137.8%, 89.3% 성장한 수치로
, 이와 같은 호텔업의 외형적 성장은 국내 관광객 및 외국인 관광의 증가에 기인한 호텔 이용객 수 증가에 따른 것으로 파악됩니다
. 이 중 회사의 주요 호텔인 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스와 동일 등급인
5성급
(및 특
1급
) 호텔의 수는
2013년
75개에서
2022년
64개로 감소하였으나 객실 수는
25,949개에서
26,190개로 증가하며 최고급 호텔의 대형화를 보여주고 있습니다
.

문화체육관광부의 관광산업조사 데이터에 따르면
2013
년
5,323
만명 수준이던 국내외 호텔업 이용자 수는
2019
년
6,697
만명 수준으로
25.8%
가량 증가하였으며
,
세부적으로는 외국인 이용객이
2,257
만명에서
2,675
만명으로
18.5%
증가
,
내국인이
3,066
만명에서
4,023
만명으로
31.2%
증가하였습니다
.

다만 이와 같은 이용객 수 증가 추이는
2019
년말 발생한 코로나
19
팬데믹 사태에 따른 국가간 이동제한
,
사회적 거리두기 등으로 크게 감소하여
2020
년 각
277
만명
, 2,057
만명 수준을 기록하였으며
,
이후
2021
년 일상회복 추이에 따라 다소 회복하여 외국인 이용객
279
만명
,
내국인 이용객
3,165
만명을 기록하였습니다
.

결과적으로 통계청에서 집계한
2021
년 및
2022
년 국내에서 호텔업으로 등록한 산업체의 매출총액은 각
4
조
7,845
억원
, 6
조
7,788
억원 수준으로 집계되고 있습니다
.

[호텔업 매출액 내역]

(단위 : 백만원)

구분

2021

년

2022

년

매출총액

4,784,501
6,778,832

-

객실료 수입액

2,840,862
4,052,281

-

음식료수입액

1,222,376
1,781,364

-

기타수입액

721,263
945,187

출처 : KOSIS

[

부동산 임대업
]

2024

년
3
월
8
일 국토교통부가 발표한
'2022
년도 부동산서비스산업 실태조사 결과
'
에 의하면
, 2022
년 부동산 임대업의 국내 매출액 총액은 약
49.9
조원으로 집계되고 있습니다
.
이는 부동산 관련 서비스업의 매출 총액
254
조원 중 약
19.6%
에 달하는 수치이며
,
부동산 관련 서비스업 내 업태 중 두번째로 높은 비중을 보이고 있습니다
.

[부동산서비스산업 총 매출액]

부동산서비스산업 총 매출액.jpg
부동산서비스산업 총 매출액

출처 : 국토교통부
- 2022년도 부동산서비스산업 실태 조사 결과

한편 부동산 관련 서비스업의 평균 매출액은 약
10.2억원으로
, 회사가 영위하고 있는 임대업의 경우 평균매출액이
9.5억원 수준을 기록하고 있습니다
.

[부동산서비스산업 평균 매출액]

부동산서비스산업 평균 매출액.jpg
부동산서비스산업 평균 매출액

출처 : 국토교통부
- 2022년도 부동산서비스산업 실태 조사 결과

한편 동 실태조사 결과에 의하면
, 국내 부동산 임대업 사업체 수는
75,159개로 전체 부동산 관련 서비스 사업자
277,939개 중 약
27.0%를 차지하고 있으며
, 이에 종사하는 종사자는
187,817명으로 집계되고 있습니다
.

(4) 산업의 연혁

[
호텔업
]

국내에 호텔이라는 개념은 일제 강점기 시대에 처음 도입되어
,
서울과 주요 관광지를 중심으로 발전하였습니다
.
서구식 숙박시설인 호텔은 초기에 외국인들에 의해 세워졌으며
,
한국 최초의 호텔은
1888
년 건립된 인천의 대불호텔이었습니다
.
이는 인천의 개항에 따라 유입된 유럽인
,
미국인 등과 한국을 방문하는 외교관
,
상인들 중심으로 이용되었습니다
.
이후
1902
년 서울 정동에 독일인 손탁
(sontag)
에 의해 세워진 손탁호텔은 국내 최초의 서구식 호텔로써
,
객실
,
식당
,
연회장이 모두 갖춰져 있어 당시의 외교 모임인 정동구락부가 개최되며 살롱정치의 본거지로 역할했습니다

.

이후 일본이 만주 대륙 진출을 위해 한반도에 철도를 개설하게 됨으로써 여행의 형태가 철도여행으로 바뀌었고
,
철도역 주변으로 철도호텔이 등장하였습니다
.
민간 자본이 참여할 여력이 부족하여 자본이 풍부한 철도회사 자체적으로 호텔을 건설 및 운영하였으며
,
이에 따라 호텔업은 철도사업의 부대사업으로 여겨졌습니다
. 1912
년 부산역사를
2
층으로 건립하여
1
층은 대합실로
, 2
층은 호텔객실로 만들어 개관한 호텔이 국내 최초의 철도호텔이며
,
이후 신의주철도호텔
,
조선경성철도호텔
,
금강산호텔 등이 연이어 개관하였습니다
.
이 중
1914
년 개관한 조선경성철도호텔은 조선호텔의 전신으로써
,
국내에서 처음으로 호텔이 회의장소로 이용된 호텔입니다
.
이후부터 호텔은 단순한 숙박 장소가 아닌 문화 창조의 공간으로 각종 공연 및 회의를 개최하는 근대적 호텔로의 개념을 보유하게 되었습니다
.

교통을 중심으로 호텔이 발전하게 되자 일반 대중을 상대로 한 상용호텔이 생기기 시작하였으며
,
해방이후 민영 호텔이 본격적으로 등장하였습니다
. 1929
년 일본항공의 항공노선이 개설되어 교통이 편리해지자
1936
년 일본자본에 의해 반도호텔이 개관하였으며
,
동 호텔은 미국의 스타틀러 호텔의 경영방식을 도입
,
일반대중을 상대로
111
개의 객실을 갖춘
,
당시 한국최대의 시설규모를 갖춘 호텔이었습니다
.

해방이후
6.25
전쟁 등의 혼란이 지나간 후
,
민영호텔들이 등장하기 시작하였습니다
.
또한 한국의 경제성장과 더불어 정부의 본격적인 관광정책이 추진됨에 따라 국내 호텔산업은 현대화 과정이 진행되고 양적
,
질적 발전을 이루었습니다
.

1961

년과
1962
년에 진행된 관광사업진흥법과 시행령 및 시행규칙 제정은 관광호텔들에 획기적인 발전의 기회를 주었고
,
시설을 기준으로 우수한 호텔을 선정하여 관광호텔로 분류하고 행정지원이 있었습니다
.
또한
1962
년
6
월
,
국제관광공사가 설립되면서 반도호텔
,
조선호텔과 지방
7
개 호텔의 경영권을 인수하고
, 1963
년에는
254
개의 객실을 보유한 한국 최초의 현대적인 호텔인 워커힐호텔이 개관되었습니다
.

1970

년에는 국제관광공사와 미국 아메리카항공사가 합작투자한 조선호텔이 개관되어 처음으로 자본과 경영이 분리 운영되는 호텔이 등장하고
,
동년
5
월 특등급
, 1
등급
, 2
등급
, 3
등급으로 분류하는 관광호텔 등급화 제도와 관광 지배인자격시험제도를 실시하여 호텔의 질적수준과 경영의 전문성 향상을 도모하였습니다
.

또한 정부는 미국 보잉사에 용역을 의뢰하여
'
한국관광 종합개발 기본계획
'
을 수립하고 한국관광의 미래상을 제시하였으며
,
관광법규의 재정비에 착수하여
1975
년
12
월 관광사업진흥법을 관광사업법과 관광기본법으로 분리 제정하였고
,
대규모 관광단지 개발을 위해 경주 보문단지와 제주 중문단지의 기반시설을 개발하였습니다
.
이후
1976
년 이래 서울 프라자호텔
,
하얏트호텔
,
호텔신라
,
호텔롯데 등의 대규모 호텔이 서울과 지방에 개관하였습니다
.
정부는 서울뿐만 아니라 제주 중문단지와 경주 보문단지 건립을 추진하는 등 지역 관광단지를 조성하고 그곳의 중심에 호텔을 두어 관광업을 활성화하였습니다
.

1980

년대의 경우 대규모 국제행사 개최를 필두로 본격적인 호텔산업의 선진화가 진행되었습니다
. 1986년 아시안 게임과
1988년 서울올림픽과 같은 대규모 국제 행사는 정부의 국가 전략적 차원에서 발전시키기 위해 노력하는 계기가 되었으며
, 특히
88올림픽이 개최되자 이에 대비하여 인터컨티넨탈호텔
, 라마다호텔
, 롯데월드호텔 등 유수의 외국 체인호텔들이 개관하기 시작하였습니다
. 1989년부터 완전한 해외여행 자유화가 되자 풍부한 외국인 입국자를 바탕으로 관광을 통한 호텔의 발달이 이루어졌으며
, 1990년 제주 중문단지 안에 본격적 체재형 리조트 호텔인 제주신라가 개관하며
, 리조트형 호텔 역시 발달하게 되었습니다
.

IMF

사태 이후 지방 중소도시의 호텔이나 규모가 작은 호텔들은 어려움을 겪었으나
,
이로 인한 시장 내 구조조정으로 국내 호텔산업의 경우 외형적인 성장보다 내실을 다지는 기간이 되어 한국 관광객 증가와 더불어 성장 기회의 국면을 맞이하였습니다
.
이후
2000
년대 들어
ASEM
회의
, 2002
년 월드컵과 같은 국제행사와 대회를 거치며 재도약의 계기를 마련하였으며
,
주
5
일제 도입에 따른 국민 여가시간의 증가
,
여가 소비에 대한 전국민적 인식의 변화에 따른 내국인의 호텔서비스 수요 증가 및 전세계적 한류의 유행
,
한국의 국제적 지위 향상에 따라 내외국민 관광객이 증가하며
,
국내 호텔시장은 질적
,
양적 성장을 이루었습니다
.

다만
2019
년 이래 발생한 전세계적 코로나
19
팬데믹으로 인해 외국 관광객에 대한 입국 제한
,
사회적 거리두기 강화 등으로 영업환경이 악화되었던 국내 호텔업계는 매출악화 등으로 인해 시장 내 구조조정이 발생하였습니다
.
동 팬데믹의 종료 이후 일상 회복에 따른 업황 개선이 지속되고 있으며
,
해당 기간 중
K-culture
에 대한 글로벌 인식이 더욱 높아짐에 따라 향후의 성장성 역시 기대되고 있습니다
.

최근의 호텔들은 단순 숙박서비스 제공뿐만 아니라 차별화된 경쟁력을 강화하기 위해 다양한 프로그램
(
키즈 특화 프로그램
,
럭셔리 브랜드 제휴
,
북카페 운영 등
)
을 운영하고 있으며
, '
인스타그러머블
'. '
가심비
'
등으로 대표되는
MZ
세대들의 소비성향을 겨냥한 고단가 식음료 서비스
,
서울 시내 특급 호텔에 대한 프리미엄 웨딩 서비스 등 부대 시설 및 서비스에 대한 마케팅을 확대하며
,
수익성을 높이기 위해 노력하고 있습니다
.

[

부동산 임대업
]

1960

년대 이후 국내 경제가 발전하면서 서비스산업이 성장하였으며 그 과정에서 서비스 산업의 일종인 부동산산업의 영역과 시장 역시 확대되었습니다
.
경제성장은 부동산산업을 임대
,
개발
,
중개
,
감정
,
관리 등 다양한 부문의 영역으로 확대하는데 발판이 되었습니다
.

실제
1964
년 처음으로 제정된 표준산업분류에서 부동산업은 대분류로만 구분되었고
,
세분류 항목은 포함되지 않았으나
,
그 위상의 발달에 힘입어
1968
년 표준산업분류에서는 기존의 부동산업에 대사무실업
,
대점포업
,
부동산관리업 등이 추가되었습니다
.

이후 수차례의 산업 분류 개편 후
,
국내 부동산업은 부동산 임대 및 중개업
(1960
년대
),
감정평가업
(1970
년대
),
부동산개발업
(1980
년대
),
부동산관리업
(1990
년대
),
부동산자문업
(2000
년대
),
부동산 금융서비스업 및 부동산 정보제공서비스업
(2000
년대 이후
)
등으로 그 산업이 확장되는 모습을 보였습니다
.

이 중 부동산 임대업의 경우 주거용 시장과 비주거용 시장 간 상이한 발전 양상을 보여왔으며
,
회사가 영위하는 비주거용 시장의 경우
IMF
위기 이후 외국계 부동산회사가 대거 국내 진출함에 따라 선진국과 유사한 수준으로 발전하는 모습을 보였습니다
.
임대업의
3
대 서비스영역은 부동산자산관리
(AM),
부동산임대관리
(PM),
부동산시설관리
(FM)
으로 구분되며
AM
은 부동산의 취득
,
소유
,
매각의 과정에서 의사결정을 하는 관리행위이며
, PM
은 부동산의 임차인을 발굴
,
선정하고 임대차계약
,
임차인 클레임 대응
,
퇴거업무 등을 수행하는 한편 부동산 사업의 회계
,
세무
,
유지보수 전반에 대한 운영관리의 책임을 지며
, FM
은 시설관리 업무를 담당합니다
.

임대 서비스업 영역 중 자연발생적으로 성장하는 업역은
FM
업으로 이는 모든 부동산이 물리적 시설관리가 필수적이기 때무입니다
.
전통적으로 대기업의 경우 그룹이나 기업 내 다수의 부동산을 소유하고 운영하기 때문에 과거 한국에서는
FM
계열사를 보유한 기업이 많았습니다
.
다만
90
년대 말
IMF
외환위기 이후 국내 부동산이 외국자본에 넘어가며 외국계
AM, PM
회사들이 국내 상업용 부동산 시장에 대거 진출
, 2000
년대 들어 리츠 및 부동산펀드 등이 도입되며 국내 부동산 임대업이 크게 발달하는 계기가 되었습니다
.

나. 산업의 성장성

[호텔업]

앞서

'시장의 규모
'에서 언급하였듯 문화체육관광부가 집계하고 한국호텔업협회가
2023년 가공 및 발표한 관광숙박업 등록현황을 참고하면
, 2022년말 기준 한국의 호텔 업체는 총
2,131개
, 객실수는
168,409개 인것으로 파악됩니다
. 이는
2013년 기준 한국 내 호텔 업체 수
896개
, 객실 수
88,958개 대비 각
137.8%, 89.3% 성장한 수치입니다
.

이러한 시설의 증가에 따라 국내 호텔업의 전체 매출액도 점진적으로 상승
, 2013년
5조
1,777억원 수준이던 호텔업 매출액은
2022년
6조
7,788억원을 기록
, 9년만에
32.4% 성장하였습니다
. 이와 같은 호텔산업의 성장은
K-culture의 전세계적 유행 및 한국의 글로벌 위상 향상으로 인한 외국인 관광객의 증가
, 호텔산업 육성을 위한 정부의 우호적 정책기조 형성
,

주
5일제 도입에 따른 국민 여가시간의 증가 및 여가 소비에 대한 전국민적 인식의 변화 등에 기인하였습니다
.

다만 동 기간 중
, 2019년말

발생한 코로나
19 팬데믹 사태에 따른 국가간 이동제한
, 사회적 거리두기 등으로
2020년
, 2021년 호텔이용객의 수는 크게 감소하였으며
, 이는 호텔업 전반의 영업실적에도 악영향을 미쳐
2021년 호텔업 매출 총액은
4조
7,845억원을 기록하며
2013년 수준대비 하락하였습니다
. 또한 일부 호텔은 영업악화에 따라 호텔을 매각하거나 용도전환을 진행하며
, 시장 내 구조조정이 발생하는 모습을 보였습니다
. 다만
, 이러한 하락세는
2022년들어 크게 개선되는데
, 이는 코로나
19 팬데믹의 종료 및 일상회복
, 이에 따른 외국인 관광객의 증가
, 내국인의 여가 소비 회복
, 판매 객실의 평균 요금 증가 등의 전반적 상승 등에 기인한 것입니다
.

[호텔업 전체 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2021

2022

객실 매출액

2,504,138

3,037,256

2,944,098

3,364,985

3,643,179

3,584,861

4,179,748

2,840,862

4,052,281

부대시설 매출액

2,673,543
2,607,258
2,517,548
2,244,984
2,246,238
1,850,657
1,932,242
1,943,639
2,726,551

합계

5,177,681

5,644,514

5,461,646

5,609,969

5,889,417

5,435,518

6,111,991

4,784,501

6,778,832

주1)
2013

년
~ 2019
년 데이터의 경우
,
문화체육관광부에서 조사한
‘
관광산업조사
’
의 발표 내역이며
, 2021~2022
년 데이터의 경우 통계청에서 진행한 서비스업조사 내역입니다

주2) 통계 작성 주체가 변경된 영향으로
2020년 데이터는 통계청 데이터가 존재하지 않아 불가피하게 생략하였습니다

.

출처 : KOSIS, 문화체육관광부, 통계청

다만 현재까지도 코로나 발생직전 시점인
2019년 수준의 외국인 관광객 수준은 회복되지 않은 상황입니다
. 주요 증권사 리서치 센터는
1) 엔데믹 이후 항공기 공급이 원활하지 않았고
, 2) 일상 회복 이후 시행한 비자 등 외국인의 입국 편의 제고를 위한 방침의 개선방안의 효과는 시차를 두고 나타나며
, 3) 팬데믹 이후 한국 정부가 진행한 각종 관광 프로모션의 효과 역시 시차를 두고 나타난다는 점에서
2024년 이후 관광객의 입국이 회복될 것으로 보고 있으며
, 판매 객실의 요금이 코로나
19 이전보다 상승하였다는 점에서 추후 호텔산업의 매출액은 코로나
19 팬데믹 발생 이전보다 증가할 수 있을 것이라 예상하고 있습니다
.

[호텔 판매객실 요금 평균]

(단위 : 원)

호텔 판매객실 요금 평균.jpg
호텔 판매객실 요금 평균

출처 : 한국호텔협회

[월별 외국인 관광객 추이]

월별 외국인 관광객.jpg
월별 외국인 관광객

출처 : 한국관광공사, 유안타증권

[

부동산 임대업
]

회사는 서울 강남구 삼성역에 위치한 파르나스타워
(
오피스
)
및 파르나스몰
(
쇼핑몰
)
을 운영하고 있습니다
.
부동산의
경우 이동이 불가능한 자연적 특성으로 인해 해당 부동산의 위치한 세부 지역별 그 시장의 동향이 달라지는 모습을 보입니다
.
회사의 오피스 및 쇼핑몰이 위치한 서울 강남구는 주요 비즈니스 및 상업 지역에 속하는 서울 내 주요 상권 중 하나로
,
아래와 같은 시장 동향을 보여 왔습니다
.

강남지역 오피스 공실률의 경우
2014
년
1
분기
10.1%
를 기록한 이후
,
서울 외곽지역
(
판교
,
상암
,
구로
)
의 공급과잉에 따른 강남지역 임차인의 이전
,
글로벌 경기 침체와 미국 양
적완화 정책
,
이로 인한 국내 경기 침체 등의 이슈로 인해
2015
년
3
분기
11.50%
를 기록하였으나
,
강남 지역내 신규 오피스 공급의 제한에도 불구하고 중소 스타트업 기업들의 증가
,
공유 오피스의 인기로 인한 신규 오피스 임차의 증가 등으로 인해 강남 오피스에 대한 수요는 지속적으로 증가
, 2024
년
2
분기 기준
5.50%
기록하고 있습니다
.

한편 강남 오피스 임대가격은 공실률의 증감
,
경기 변동에 따른 임대인들의 임차인 유도전략 등에 따라 가격 변동
(
불경기 시에는 임차인의 이탈을 방지하기 위하여 임대가를 낮추는 전략 구사
)
이 나타나는 모습을 보이고 있으며
, 2021
년
4
분기 이래 지속적으로 상승
,
2024년 2분기 기준 106.03을 기록하고 있습니다.

[부동산 임대업 시장 추이]

(단위 : %, 2021.4Q=100)

부동산 임대업 시장 추이.jpg
부동산 임대업 시장 추이

출처: 부동산통계정보시스템

상기와 같은 오피스 공실률 추이는 향후
3년간 큰 변동없이 유지될 것으로 판단되며
, 이는 현재 계획된 주요 업무지구의 신규 오피스 공급도 제한적인 한편
2024년 공급될 신규 오피스의 경우 이미 대부분의 오피스가 선임대 완료되어 시장 내 공급될 신규 오피스의 수는 더욱 적을 것으로 예상되고 있기 때문입니다
. 특히
, 회사의 오피스가 위치하고 있는 강남 지역
(GBD)의 경우 타 지역대비 신규 공급이 더욱 제한적인 바
, 향후 회사의 오피스 임대 시장의 전망은 긍정적일 것으로 판단됩니다
. 한편 주요 상업지역인 강남지역 중대형상가의 공실률의 경우
2014년
1분기
9.40%를 기록하였으며
, 강남 지역 내 상가 입점 니즈의 증가
(공실률 하락
)에 따라 임대가 역시 지속적으로 상승하는 모습을 보였습니다
. 다만
2017년 중 공실률이 증가하자 임대료는 큰폭으로 하락하는 추이를 보였으며
, 이후 보합권을 유지하던 임대료의 경우
, 2020년 코로나
19 팬데믹으로 인한 사회적 거리두기 및 외부활동의 제한
, 소비침체로 인해 상가 공실률이 증가하자
2020년 이래 크게 감소한 모습을 보였습니다
. 코로나
19 팬데믹의 안정화 이후 상가 공실률은 다시 점진적으로 하락
, 2024년
2분기 기준
7.70%를 기록하였으며 이에 따라 상가임대가격 지수 역시
103.59로 최근 10년간 가장 높았던 2016년도 수준을 회복하였습니다.

상업용 부동산 서비스 및 전문투자사인
CBRE
의 상업용부동산 전망 자료에 의하면 코로나
19
팬데믹으로부터의 회복에 따라
2023
년은 전년대비 소비가 회복되었으며
,
향후 물가 상승세 둔화로 가계 구매력이 점차 개선될 것으로 예상됨에 따라
2024
년 역시 완만한 소비 회복세가 관찰될 것으로 예상하였습니다
.

특히
,
동 자료는 코로나
19
팬데믹으로 침체되었던 가두상권 리테일 시장의 회복세가 두드러질 것으로 판단하며 코로나
19
팬데믹
3
년간 경험에 대한 갈증이 증가한 소비자가 엔데믹을 맞아 다시 오프라인으로 복귀하며 소비를 확대할 전망임을 밝혔습니다
.
또한
,
외국인 관광객이 증가하고 있는 부분 역시 오프라인 소매 시장 회복에 따른 상가 임대 시장의 전망에 긍정적인 영향을 미칠 것이라 평가하였습니다
.
유로모니터 및
CBRE
가 발표한 자료에 의하면
,
국내 리테일 시장은 전년 대비
3.8%
성장을 기록할 것으로 예상되고 있으며
,
이와 같은 추이는 회사가 보유하고 있는 파르나스쇼핑몰 임대사업의 영업환경에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다

.

다. 경기변동의 특성

호텔 등 레저 관련 사업의 경우
,
인간의 생활 유지에 필수적인 서비스나 재화가 아닌 여가 소비와 관련된 측면이 큰 영향으로 구조적으로 정치
/
경제
/
사회적 환경 변동에 따라 매출민감도가 높은 특성을 보입니다
.
구체적으로 호텔산업은 소득수준의 변화
,
환율
,
경제상황 등 여행수요에 영향을 미치는 국내외 경기변동에 직간접적으로 영향을 받으며
,
소득수준이 증가하고 경기가 개선될수록 업황이 개선되는 한편
,
경기 불황이 발생하고 소득수준이 감소할 경우 그 소비가 축소되는 특성을 보입니다
.

또한 호텔사업의 경우 내국인과 외국인의 매출이 모두 발생함에 따라 국내 경기변동 위험뿐만 아니라 해외 경기변동 위험에도 노출되는 특성을 보입니다
.
외국인 매출의 경우 상대적으로 계절성이 크지 않으나
,
내국인 매출의 경우 객실수입은 여름철이 성수기이며 부대시설 매출은 연말 행사가 집중되는 겨울철이 성수기로
,
수요의 계절적 변동성이 존재하나 객실수입과 부대시설 수입이 서로 다른 계절적 특성을 지니고 있어 전체 매출의 계절 변동성을 완화시키고 있습니다
.

외국인 매출비중이 상당수준 존재하는 호텔산업의 특성 상
,
호텔업계의 전반적인 영업실적은 외국인관광객 수에 따라 상당한 영향을 받으며
,
환율 및 국제적 이벤트 등 통제 불가능한 대외변수가 외국인관광객 수에 영향을 미침에 따라 산업 전반의 영업실적이 대외 변수에 영향을 받습니다
.
예로
,
전세계에 유행했던 코로나
19
팬데믹으로 야기된 해외 여행 금지
,
국가간 이동제한 등으로 호텔산업이 심각한 피해를 입은 사례를 들 수 있습니다

.

한편 오피스 임대 및 상가 임대사업 역시 기업경기
,
소비자의 소비심리 등에 연동되는 영향을 받아 불경기로 기업영업환경이 악화되고 소비자의 소비심리가 축소될 경우
,
임대 대상물의 공실률 증가 혹은 임대료의 하락이 발생하며 경기가 호황일 경우에는 그 반대의 영향이 나타납니다
.
다만
,
건축에 상당기간이 소요되고 일정기간의 임대기간이 정해져 있는 임대 부동산의 특성 상 경기 변동에 따른 영향이 후행적으로 발생하는 특성이 있습니다
.
또한 부동산의 경우 통상적으로 지역적
,
국지적으로 영향이 발생한 후 전국적
,
광역적으로 확대되는 영향이 있습니다
.

라. 경쟁요소

(1) 경쟁의 특성(독점, 과점, 완전경쟁 여부)

국내 호텔산업의 경우 완전 경쟁 시장으로 회사
(
파르나스호텔
)
을 포함하여

다양한 국내외 브랜드가 시장 내 경쟁하고 있으며
,
글로벌 호텔 사업자의 국내 진출이 활발해짐에 따라 경쟁 강도가 강해지고 있습니다
.
또한 이러한 경쟁 심화의 영향으로 시장 내 기존 호텔사업자가 새로운 브랜드를 출시하거나 리뉴얼하여 재탄생 한 호텔을 선보이는 모습 역시 나타나고 있으며 이러한 추이는 시장 경쟁을 보다 심화시키고 있습니다
.
이외 중견
,
중소 및 에어비앤비를 비롯한 기타 숙박업체의 진출입까지 산정 시
,
호텔산업 시장의 경쟁 강도는 상당히 높다고 볼 수 있습니다
.

다만 호텔시장의 경우
,
호텔의 등급별 타겟 시장이 다르다는 측면에서 회사와 같은 특
1
급
(5
성
)
호텔을 보유한 업체의 경우
,
유사등급 호텔과 경쟁하는 특성이 있습니다
.
참고로 한국호텔협회가 발표한
2022
년 관광숙박업 등록현황 요약표 데이터를 참고 시
,
회사의 주요 호텔인

그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스와 동일 등급 호텔은 전국
64
개로
,
동 협회에서 발표한
2022
년 전체 호텔업체수
2,131
개 중
3.0%
수준입니다
.

한편 회사가 영위하고 있는 대규모 오피스
,
쇼핑몰 임대사업 시장의 경우 초기 시장 진출시 막대한 자본이 소요되는 까닭으로 구매력을 지닌 소수의 시장참여자가 존재하며
,
고가의 재화이며 환금성이 약한 자산의 특성으로 인해 신규 진입도 쉽지 않습니다
.
또한 부동산의 경우 위치
,
건물의 상태
,
주변의 경쟁환경 등에 따라 자산의 개별성이 존재하며 거래 내용에 대한 정보가 비공개라는 특성이 있습니다

.
(2) 진입의 난이도

사업 진출을 위하여 대규모 초기자본의 투입이 필수적이나 투입 자본에 대한 회수는 장기간에 걸쳐 진행되는 호텔산업의 특성 상
,
대규모 자본을 보유하고 있지 않은 사업자의 경우 시장의 신규 진입이 쉽지 않습니다
.
또한
,
호텔산업의 경우 신규 호텔 파이프라인

구축 상당 기간이 소요되며
,
호텔 건물 설립과정만 하더라도 건축 허가부터 준공까지 평균적으로
5
년 정도 기간이 소요되고
,
호텔업에 적정한 입지를 파악하고 취득하는 과정 역시 어렵다는 점을 고려시 갑작스러운 신규 시장참여자의 등장은 쉽지 않을 것으로 판단됩니다
.

구체적으로 호텔 산업의 경우 신규 파이프라인 구축에
3~5
년 이상이 필요합니다
.
유형 완제품에 대한 마케팅 활동의 전개만으로 판매가 진행되지 않고 무형의 서비스 상품을 동시에 판매하는 산업의 특성이기도 합니다
.
소비자와 시장 내 브랜드인지도를 형성해야히며
,
이와 동시에 안정적인 서비스 제공을 통하여 브랜드인지도를 강화해 나가야하기 때문입니다
.
호텔 산업과 그 수요가 성숙한 시장에 진입하는 경우에는 브랜드인지도를 기반으로 소비자의 기대치에 부흥하는 서비스를 제공함이 원칙이며
,
이 과정에 있어서는 운영사의 명확한 가이드라인과 서비스 노하우가 있어여만 원활한 운영이 가능하며
,
이를 통해 소비자의 기대 수준에 부합하고 브랜드인지도를 제고할 수 있습니다
.
신규 시장 내 진입 시에는 해당 시장의 소비자들에게 브랜딩 하는 시간과 함께
,
호텔 내 신규인력에게 완벽한 서비스 노하우를 전수하여 안정적인 서비스 수준에 도달하고
,
이를 기반으로하는 영업활동으로 시장 점유율을 일정 수준 이상 확보하는데에는 비교적 오랜 시간이 소요됩니다
.

추가적으로 호텔의 경우 영업활동을 위하여는 각종 인허가 프로세스가 필수적이며
,
관광숙박업 범위안에 포함되는 호텔은
3
년마다 문화체육관광부에서 진행하는 등급 결정 프로세스를 의무적으로 이행하여야 합니다
.
동 프로세스는 한국관광협회중앙회의 현장평가 및 불시
,
암행평가 결과에 따라 결정되며 이는 호텔 시설에 대한 공신력있는 평가이며
,
소비자들의 호텔 선택시의 주요 평가기준이 되는 만큼
,
호텔산업 내 주요한 경쟁요소로 작용합니다
.
회사의 주요 호텔과 같은
5
성 등급을 받기 위하여는 최고급의 서비스와 시설을 갖추어야 하며
,
이를 달성하기 위하여는 상당한 수준의 자본력과 서비스 노하우가 필요한 바
,
동 시장 진입의 난이도는 상당한 수준이라 말할 수 있습니다
.
참고로
,
문화체육관광부에서 요구하는 각 등급별 필수 충족사항은 아래와 같습니다
.

[호텔 등급별 필수 충족사항]

구분

내용

1

성

고객이 수면과 청결 유지에 문제가 없도록 깨끗한 객실과 욕실을 갖추고 있는 조식이 가능한 안전한 호텔

2

성

고객이 수면과 청결 유지에 문제가 없도록 깨끗한 객실과 욕실을 갖추며 식사를 해결할 수 있는 최소한
F&B 부대시설을 갖추어 운영되는 안전한 호텔

3

성

청결한 시설과 서비스를 제공하는 호텔로서 고객이 수면과 청결 유지에 문제가 없도록 깨끗한 객실과 욕실을 갖추고 다양하게 식사를 해결할 수 있는
1개 이상
(직영
, 임대 포함
)의 레스토랑을 운영하며
, 로비
, 라운지 및 고객이 안전한 휴식을 취할 수 있는 부대시설을 갖추어 고객이 편안하고 안전하게 이용할 수 있는 호텔

4

성

1,2,3

성의 수준을 충족하며
,
고급 수준의 시설과 서비스를 제공하는 호텔로서 고객에게 맞춤 서비스를 제공
.
호텔 로비는 품격있고
,
객실에는 품위있는 가구와 우수한 품질의 침구와 편의용품이 완비됨
.
비즈니스센터
,
고급 메뉴와 서비스를 제공하는
2개
이상
(
직영
,
임대포함
)
의 레스토랑
,
연회장
,
국제회의장을 갖추고
, 12
시간 이상 룸서비스가 가능하며
,
휘트니스센터 등 부대시설과 편의시설을 갖춤

5

성

1,2,3

성의 수준을 충족하며
,
최상급 수준의 시설과 서비스를 제공하는 호텔로서 고객에게 최고의 맞춤 서비스를 제공
.
호텔 로비는 품격있고
,
객실에는 품위있는 가구와 뛰어난 품질의 침구와 편의용품이 완비됨
.
비즈니스센터
,
고급 메뉴와 최상의 서비스를 제공하는
3
개 이상
(
직영
,
임대포함
)
의 레스토랑
.
대형 연회장
,
국제회의장을 갖추고
, 24
시간 룸서비스가 가능하며
,
휘트니스센터 등 부대시설과 편의시설을 갖춤

출처: 한국관광협회중앙회 호텔업등급관리국

부동산 임대업 역시 호텔사업과 마친가지로 사업 진출을 위하여 대규모 초기자본의 투입이 필수적이나 투입 자본에 대한 회수는 장기간에 걸쳐 진행되는 영향으로 대규모 자본을 보유하고 있지 않은 사업자의 경우 시장의 신규 진입이 쉽지 않습니다
.
또한 한정된 부동산 중 경쟁력 있는 자산을 확보하는데는 상당한 재화적
,
시간적 비용이 소모되는 특성이 있으며 법적 제한이 강하여 진입과 퇴거가 어려운 특성이 있습니다
.

(3) 경쟁 요인

호텔산업은 호텔이라는 유형자산
(
부동산
)
에 숙련된 인적 서비스
(
관광서비스
)
가 결합된 산업입니다
.
이에 따라
,
호텔산업의 주요 경쟁 요인은 호텔의 지리적 위치
,
구비 시설의 편리함 및 차별화
,
제공 서비스의 질
,
마지막으로 가격 경쟁력입니다
.

호텔의 지리적 위치는 호텔 간 경쟁에서 매우 중요한 역할을 합니다
.
호텔이 위치한 지역은 고객층을 크게 좌우하며
,
호텔이 메인으로 타겟하는 고객들이 접근하기 용이한 지역에 설립되는 것이 중요합니다
.
고객들은 비즈니스 지역
,
관광 명소
,
쇼핑몰 등과 가깝거나 이동이 편리한 지역에 있는 호텔을 선호하며
,
이에 따라 호텔은 위치를 통해 경쟁 우위를 확보할 필요가 있습니다
.

또한 호텔이 구비하고 있는 시설이 고객들이 사용하기 편리하거나 차별화되어 있는지도 호텔의 주요한 경쟁력으로 작용합니다
.
오늘날의 호텔은 단순히 숙박 시설이 아닌
,
종합 체험의 공간으로 그 의미가 확장되고 있습니다
.
이에 따라 단순 객실 내 시설뿐만 아니라
,
연회장
,
휘트니스센터 등 부대시설의 차별화가 필요하며
,
주기적 리노베이션을 통한 시설의 노후화 방지 역시 중요합니다
.

세번째로 서비스의 질 역시 호텔 경쟁에서 큰 영향을 미칩니다
.
고객들은 편안하고 행복한 체류 경험을 원하며 이를 위하여 호텔은 높은 품질의 서비스를 제공할 필요가 있습니다
.
이와 같은 서비스 시스템 구축은 오랜 기간의 풍부한 경험을 바탕으로 축적되는 경험을 통해 가능하며
,
서비스 직원에 대한 정기적인 교육 및 서비스 매뉴얼화가 필수적입니다
.

마지막으로
,
이러한 요인을 모두 감안하여 책정한 호텔의 가격이 유사 수준의 서비스를 제공하는 호텔들 사이에서 경쟁력을 확보하고 있는지 여부 역시 호텔의 주요한 경쟁력으로 작용합니다

회사의 주요 호텔인 파르나스호텔은 비즈니스와 관광이 모두 용이한 서울 삼성동이라는 입지상의 강점과 차별적인 영업전략 및 우수한 대외인지도를 바탕으로 확고한 수요기반을 확보하고
,
지속적인 개보수 추진
,
직원 교육을 통한 서비스 품질 향상 노력
,
경영효율화
,
확대되는 고객 니즈를 고려한 신규 업장
(
비즈니스호텔
,
파르나스 제주
)
개관 등을 통해 경쟁력을 키워나가고 있습니다
.

한편 부동산 임대업 역시 자산의 지리적 위치가 경쟁에서 매우 중요한 역할을 하며
,
해당 자산의 위치가 교통이 편리한지
,
어떠한 업무지구에 위치하고 있는지
,
유동인구가 많은 지역인지
,
주변에 어떠한 업종이 분포되어 있는지에 따라 부동산 공실률 및 임대가에 많은 영향을 미칩니다
.
또한 건물의 컨디션
,
이를 유지하기 위한 전문적 관리 시스템의 확보 여부 등이 주요 경쟁 요인으로 작용합니다
.

마. 자원조달상의 특성

호텔업의 경우 호텔 관련 서비스의 제공을 통해 매출이 발생하는 산업의 특성 상
,
별도의 원재료는 존재하지 않습니다
.
다만 회사 사업의 영위를 위하여는 전문성을 확보한 인력의 확보가 중요한 바
,
아래 내용에서는 인력자원의 확보에 관하여 기재하였습니다
.
한편 부동산 임대업 역시 산업의 특성 상 원재료의 개념이 적용되지 않아 해당 부분은 기재를 생략합니다
.

(

1
)
인력확보 방안

호텔 이용시 고객이 접하게 되는 세부 서비스 별 전문화된 서비스 및 이를 제공할 수 있는 인력의 확보가 중요한 호텔업의 특성 상
,
회사는 아래와 같은 방안을 통해 전문인력을 확보 및 양성하고 있습니다
.

1)

전문인력 확보 노력

신입 우수 인재 확보를 위해
,
회사는 인재
Pool
을 확대하고 조직 경쟁력을 만들기 위하여 노력하고 있습니다
.
회사는 우수한 인재를 확보하기 위해서 호텔관광대학과 함께 차세대 우수 호텔경영인 육성을 위한 산학협력협약을 체결하였으며
, '
파르나스호텔
Hospitality
경영 케이스 스터디
'
과목 강의를 진행하여 호텔경영에 대한 다양한 주제를 케이스 스터디 방식으로 논의하며 미래 호텔산업 전문가를 육성하고 있습니다
.

또한 국내 대학 우수한 인재를 확보하기 위해
유수 대학의 학생들을 대상으로 인턴제를 도입하여 세일즈
,
마케팅
,
프론트오피스 등 각 부문별 우수한 인력을 확보하고자 노력하고 있으며
,
산학 연계 실습생 확대를 통해 실제 직무에 바로 투입할 수 있는 인력을 확보하고자 노력하고 있습니다
.

2)

기존 인력들의 전문성 강화를 위한 노력

회시는 직무 전문성 강화를 위해
,
직무 필요
Skill-Set
을 정의해 두었으며
,
기존 인력들의 직무 역량 강화를 위해 다양한 인재 육성 프로그램을 운영하고
,
바리스타
,
소믈리에 등 직무에 필요한 직무 개발 프로그램을 운영하고 있습니다
.
또한 명사와 전문 강사 초청 강의를 통해 직원들의 역량을 지속적으로 개발시키고 있습니다
.

또한 직원들의 동기 부여를 위해
IHG
네트워크를 활용한 해외교환 프로그램을 진행하고 있으며
,
업무
/
휴식 환경 개선을 위한 직원라운지
,
사무공간 등을 운영하고 있습니다
.
또한 한국 호텔 관광교육 재단
,
한국호텔업협회 등 산업 관련 기관의 교육 지원 프로그램 등을 이용하여 기존 인력들의 전문 역량을 향상시키기 위해 노력하고 있습니다
.

바. 관련법령 또는 정부의 규제 등

대기업 집단에 포함되어 호텔업을 주요 사업으로 영위하는 회사의 경우
,
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
,
관광진흥법
,
소비자 기본법 등의 규제를 적용받고 있으며
,
호텔 업장 내 식음료의 판매에 따른 식품위생법
,
주류 면허 등에 관한 법률을 적용받고 있습니다
.
이 외 회사는 약관법
,
정보통신망법
,
전자상거래법의 규제 역시 적용받고 있습니다
.
회사는 상기한 규제를 준용하여 사업을 영위하고 있습니다
.

[분할신설회사의 주요 자회사 - 주식회사 후레쉬미트 ("이하 후레쉬미트")]
가. 산업의 특성

(1) 산업의 개요 분할신설회사의 주요 자회사인 후레쉬미트는 축산물 가공 및 가공물 판매업을 영위하고 있습니다
.

축산물 가공업이란

축산물을 원료로 하여 식품의 제조
,
가공
,
보존
,
포장 등을 하는 산업을 말합니다
.
축산물 가공업은 축산물을 사용하여 가공 및 제조하는 면에서 일반식품 제조가공업과 차이가 있으며
,
해당 업종의 대표적인 축산물가공품은 햄류
,
소시지류
,
베이컨류
,
건조저장육류
,
양념육류
,
식육추출가공품
,
식육함유가공품 등이 해당합니다
.

햄류는 식육 또는 식육가공품을 부위에 따라 분류
,
정형
,
염지한 후 숙성
,
건조
,
훈연 가열 처리하여 가공한 것으로 햄
,
생햄
,
프레스햄
(
육함량
75%
이상
)
등이 있으며
,
소시지류는 식육 및 식육가공품을 그대로 또는 염지하여 분쇄
,
세절 후 식품을 첨가해 훈연 또는 가열처리
,
저온 발효 숙성 또는 건조
,
또는 케이싱에 충전해 냉장 냉동한 것으로 육함량
70%
이상의 소시지
,
발효소시지
,
혼합소시지 등이 있습니다
.

베이컨류는 돼지의 복부육 또는 특정부위육을 정형
,
염지 후 그대로 또는 식품을 첨가해 훈연 또는 가열처리한 제품이고
,
건조저장육류는 식육을 그대로 또는 식품을 첨가 후

건조하거나 열처리하여 건조한 것
(
육함량
85%
이상
),
양념육류는 식육 또는 식육가공품에 식품을 첨가하여 양념하거나 이를 가열 등 가공한 것으로 양념육
(
육함량
60%
이상
),
분쇄가공육제품
(
육함량
50%
이상의 햄버거 패티
,
미트볼
,
돈가스
,
치킨너겟 등
),
갈비가공품
,
천연케이싱으로 분류합니다
.

식육추출가공품은 식육을 주원료로 물로 추출하거나 식품을 첨가하여 가공한 것으로 끓는 물에서 고아낸 육수
,
사골육수
,
곰탕
,
삼계탕

등을 말하며
,
식육함유가공품은 식육을 주원료로 제조
,
가공한 것으로 위
6
가지에 해당되지 않는 것을 통칭하고 있습니다
.

(2) 국민경제적 지위

축산업은 목축을 시작한 이래 오랫동안 인간의 생활에 큰 영향을 미친 산업군으로 육류를 주요 영양섭취원으로 삼는 현대인에게 축산품 가공업 또한 매우 중요한 산업으로 인식되고 있으며
,
가정식 반찬 및 고단백 간식 등으로서의 축산품 가공품에 대한 관심과 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다
.

가축을 사육하는 데에 필요한 목초나 곡물사료 등 농업 및 임업의 영역과도 밀접한 관계가 있기에
,
관점에 따라 축산업은 농업의 일부분으로 취급되기도 합니다
.
농축산업과 같은
1
차 산업이 발달해야 이를 기반으로 다른 산업도 발달하기 때문에 서구의 선진국 대다수가 역사적으로 축산업 및 이를 기반으로 하는 축산물 가공업이 발달되어 있고
,
국내에서도 오랜 기간동안 중요하게 육성하고 있는 산업군입니다
.

(3) 시장의 규모식습관의 서구화
, 국민들의 높아진 소득수준
, 외식 산업의 발달 등의 추세에 따라 국내 육류 소비량
(우육
, 돈육
, 계육 합산
)은 지속적으로 증가하고 있습니다
. 한국 육류유통수출협회의 통계 데이터에 의하면
, 1995년 인당
27.45kg수준이던
1인당 육류 소비량은
2022년
57.4kg로
2배가량 증가하였으며
, 이중 돼지고기에 대한 소비가
49.7%로 가장 많았으며
, 이어 닭고기
(26.3%), 소고기
(24.0%)가 뒤를 이었습니다
.

[국내 1인당 육류 소비량 추이]

(단위 : kg)

국내 1인당 육류 소비량 추이.jpg
국내 1인당 육류 소비량 추이

출처 : 한국육류유통수출협회

구체적으로 연도별 전체 소비량을 보면
, 2012년
202.5만톤 수준이던 국내 육류 소비량은
2022년
303.0만톤으로
49.6% 성장하였습니다
. 이와 같은 국내 육류 소비량 증가에 힘입어 국내 육류 가공 및 저장업을 영위하고 있는 국내 기업들의 평균 매출액은
2018년
17,633백만원에서
2022년
18,235백만원으로 발표되었으며
, 동 기간 육류 및 육류 가공식품 도매업을 영위하고 있는 국내 기업들의 평균 매출액은
2018년
9,447백만원에서
2022년
18,851백만원으로 성장하였습니다
. 참고로 식품산업통계정보에서 제공하고 있는
2017년부터
2021년까지 육류 가공 및 저장 처리업 및 육류 및 육류 가공식품 도매업을 영위하고 있는 기업들의 출하액
, 종사자수
, 사업체 수는 아래와 같습니다
.

[2017년 ~ 2021년 육류 가공 및 저장 처리기업 현황]

구분

2017

2018

2019

2020

2021

출하액
(백만원
)

9,564,771
9,795,859
10,243,704
11,941,662
13,599,531

종사자수
(명
)

24,776
26,616
27,236
29,501
29,556

사업체수
(개
)

700
749
805
912
967

주) 상기 내역은 육류 가공 및 저장 처리업을 영위하고 있는 사업체 중
10인 이상으로 고용된 사업체만을 산정한 내역입니다
.

출처 : 식품산업통계정보

[2017년 ~ 2021년 육류 및 육류 가공식품 도매 기업 업황 ]

구분

2017

2018

2019

2020

2021

매출액
(백만원
)

35,795,435
35,765,511
36,454,375
42,705,913
45,809,916

종사자수
(명
)

52,976
54,121
57,343
62,256
59,681

사업체수
(개
)

13,167
13,148
13,370
18,174
16,932

출처 : 식품산업통계정보

(4) 생산능력의 규모

식품의약품안전처에서
2023
년에 발표한 「식품 및 식품 첨가물 생산실적」에 의하면
, 2022
년 식품가공육 및 포장육의 국내 생산능력은
929,452
톤으로 추산되고 잇으며
,
이는
2018
년
278,106
톤 대비
3.3
배 가량 증가한 수치입니다
.
다만
, 2022
년 기준 식육가공품 및 포장육의 실 생산량은
62,711
톤으로 실 생산능력 대비 크게 낮은 수준입니다
.

[식품가공육 및 포장육 생산능력 추이]

(단위 : 톤)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

국내생산능력

278,106t
324,037t
765,923t
836,263t
929,452t

주) 생산능력
: 해당 제품의 생산시설
(작업인원
)을
365일간
1일
8시간 계속 가동
(작업
)하는 것으로 가정할 경우 추정되는 생산량

출처 : 식품의약품안전처
- 식품 및 식품첨가물 생산실적

한편
, 식품산업통계정보원의 데이터에 의하면
, 2021년 국내 육류 및 육류 가공식품 도매기업의 매출액 규모는 약
45.8조원 수준으로
, 종사자수는
59,681명
, 사업체 수는
16,932개입니다
. (5) 산업의 연혁

식육의 제공을 목적으로 가축이나 가금 등을 사육하기 시작한 것은 대략
2만년 전으
로 추정하고 있습니다
. 근대에 우리나라에서 축산 분야가 본격적으로 발전한 것은
20세기부터로
1902년에 프랑스에서 젖소
, 1903년에 요크셔 품종의 돼지
, 1908년에 에어셔 품종의 소
, 1909년에 람비에 품종의 양 등 외국산 가축을 들여와 사육하기 시작하면서입니다
. 일제강점기 하의 식민지 축산정책에 의해 축우가 크게 증식되어
1908년에 약
46만두였던 소 사육 두수가
1940년경에는
170만두를 상회할 정도로 규모가 확대되었습니다
.

이후 광복과 한국전쟁으로 인해 국내 축산업이 무너지다시피 하였으나
, 가축보호법
(1954년
), 낙농진흥법
(1967년
), 초지법
(1969년
) 등의 제정을 통해 제도적으로 축산업을 장려하였습니다
. 산업화를 거치면서 국민들의 소득 수준이 향상되자 육류 소비가 폭발적으로 증가하여 축산업이 상업화 및 기업화되기 시작하였고
, 이에 따라 축산물 가공업 또한 크게 발전하게 되었습니다
.

1980

년대에 이르러 자본력과 유통력을 갖춘 롯데햄우유
,
제일제당
,
진주햄 등 대기업의 축산물 가공업 참여로 국내 식육 및 식육가공업계는 큰 성장기를 맞게되었으며
,
이들 업체들이 획기적인 현대적 기계설비
,
유통설비 등을 통해 대량생산체계를 갖추게 되었습니다
.
또한 동 기업들은 시장 경쟁력 확보를 위하여 무균무진 포장실등 위생적인 제조환경에 투자함과 동시에 냉장유통 시스템을 구축하는 등 현대적인 제조 및 유통 시스템을 마련하였습니다
.
이후 시장 참가자들은 소비자들의 높아진 소비 수준에 맞춘 고품질 제품을 생산하고
,
소비자 라이프 스타일 변화에 따른 소량 제품의 판매 등 다양한 방법을 통하여 경쟁력을 확보하고 있는 추세입니다
.

나. 산업의 성장성앞서 시장의 규모에서 밝힌바와 같이
, 국내 육류수요는 지속적으로 증가하고 있습니다
. 2012년
1인당
40.51Kg 수준이던 소비량은
10년 후
57.4Kg수준에 이르렀으며
, 해당
10년간 소비량의 연평균 성장률은
3.6% 수준입니다
.

[1인당 육류소비량(Kg)

년도

우육

돈육

계육

계

전년대비 성장

2012
9.7
19.2
11.6
40.5
0.3%

2013
10.3
20.9
11.6
42.8
5.6%

2014
10.8
21.8
12.8
45.4
6.1%

2015
10.9
22.8
13.4
47.1
3.8%

2016
11.6
24.1
13.8
49.5
5.1%

2017
11.3
24.5
13.3
49.1
-0.8%

2018
12.7
27.0
14.2
53.9
9.8%

2019
13.0
28.0
14.8
55.8
3.5%

2020
13.0
26.0
14.7
53.7
-3.8%

2021
13.8
27.6
14.6
56.0
4.3%

2022
13.8
28.5
15.1
57.4
2.5%

출처 : 한국육류유통수출협회

이와 같은 상황에서
한국농촌경제연구원이
2024년
1월 발간한
'농업전망
2024' 리포트는
2023년 국내
1인당 육류 소비량이
60.6Kg으로 추산된다고 발표하였으며
, 이러한
1인당 소비량은
2028년
61.4Kg, 2033년
65.4Kg으로 향후 꾸준히 성장할 것으로 예상하고 있습니다
. 국민 전반의 생활수준 향상으로 인해

고함량의 단백질 섭취에 대한 관심이 지속 증가하고 있으며
, 이에 따라 식육가공품에 대한 수요도 꾸준히 발생하여 해당 산업의 성장을 예상할 것으로 예상되고 있습니다
.

다. 경기 변동의 특성인간의 생활 유지에 필수적인 식생활과 관련된 산업이기 때문에
, 타 산업보다는 경기변동에 덜 민감한 특성을 보입니다
. 내수시장에 거의 대부분의 매출을 기대고 있는 산업 특성상 물가상승에 따른 소비심리 하락 등에 약간의 영향을 받을 가능성이 있으나
, 성수기와 비수기의 구분이 없고
, 계절이나 시기에 따른 변동성 또한 적은 산업군입니다
. 다만
, 원재료가 되는 축산물의 전염병 발생 등에 따른 소비심리 위축이 수요변동에 큰 영향을 받는 특성이 있습니다

.

라. 경쟁 요소(1) 경쟁의 특성(독점, 과점, 완전경쟁 여부)동 시장은 다수의 중소 업체와 소수의 대기업이 참여하고 있는 시장으로
, 누구나 자유로이 시장에 참여할 수 있다는 점에서 완전경쟁시장의 특성을 보이나 일부 대기업 중심 선발업체의 영향력이 강하여 신규 진입자의 시장 점유율 확대가 쉽지 않다는 측면에서 완전경쟁에 가까운 과점적 시장구조를 가지고 있다고 볼 수 있습니다
. (2) 진입의 난이도축산물 가공업의 진출을 위하여는 생산시설 등을 건립할 부지 및 건축비용 등 초기자본의 투입이 필수적이고
, 관련 기관의 영업 허가를 득해야 하는 등 진입장벽이 존재합니다
. 특히 시설기준의 준수 하에 위생적으로 생산이 가능한 지역
, 건물
, 시설 등을 구비하고
, 위생교육이나 위탁검사 계약 등의 확인 하에 허가를 받을 수 있는 등 까다로운 절차를 거쳐야 하기 때문에 사업의 영위성 면에서 기존 업체에게 유리한 산업이며
, 신규업체의 산업군 진입 난이도가 높은 편입니다
. 다만
, 축산물 가공품 유통업의 경우 이에 비하여 적용되는 규제 및 갖추어야 할 시설의 규모가 크지 않아 상대적으로 진입 낮이도가 낮습니다
. (3) 경쟁요인
(가격
, 품질
, 광고 또는 판매방법상의 특성 등
)축산물 가공업은 후방산업인 축산업으로부터 원료를 공급받아 다양한 식품으로 가공하는 산업으로
, 산업 내 경쟁요인으로는 원재료의 안정적 공급
, 적정가격 형성
, 고부가가치화
, 위생 등의 식품안정성 제고
, 소비자 소비트렌드를 반영한 제품의 생산 및 포장방법 차별화 등이 있습니다
. 또한
, 축산물 가공품 유통업의 경우 유통 체인의 구축 및 적정가격 형성
, 소비자트렌드를 반영한 제품군 발굴 등이 주요 경쟁력으로 작용합니다
. (4) 기술의 변화주기

축산물가공 및 판매업의 특성 상
, 일정한 기술변화 주기를 보이고 있지 않습니다
. 다만
, 소비자의 소비트렌드에 발맞춘 제품 맛의 개량
, 생산설비의 개발 및 개선을 통한 생산 효율의 증가
, 생산 공법의 개량을 통한 영양성분 개선 등을 꾀할 수 있으며
, 첨단 정보통신 기술을 활용한 시장 동향의 분석 및 수급 전망
, 생산관리 등의 설비 스마트화를 통한 경쟁력 확보를 구축할 수 있습니다
.

마. 자원 조달의 특성
축산물가공 및 판매업의 원재료가 되는 축산물의 경우 생명이라는 특성 상 다양한 생산 제한 요인이 존재합니다
. 예로
, 구제역
, 콜레라 등 가축에게 전염되는 질병의 발생으로 인해 원재료의 공급량에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며
, 이상기후로 대표되는 환경문제
, 농지 축소
, 동물 복지 관련 이슈까지 원재료의 수급에 영향을 미칩니다
.
바. 관련법령 또는 정부의 규제

축산물가공 및 판매업은 시
ㆍ

도지사의 허가를 받아야 하는 사업으로 기본적으로 축산물 위생관리법
,
식품안전기본법 등 관련 법령에서 규정하는 기준을 준수하여야 합니다
.
작업장은 시설별로 분리 또는 구획되어야 하며 독립된 건물이거나 다른 용도로 사용되는 시설과 분리되어야 하는 등 작업장 외 기타 시설 또한 축산물 위생관리법에서 고시하는 시설기준에 적합해야 합니다
.

또한 작업장 시설과 축산물 등을 청결하게 유지해야 하는 등 위생과 관련한 규정을 철저하게 준수해야 하며
,
이를 위반시 영업정지 또는 원료
/
제품폐기
,
품목류 제조정지 등의 행정처분에 처해질 수 있습니다
.
또한 자체적인 위생교육계획을 수립하고
,
영업자 및 종업원을 대상으로 매월
1
시간 이상의 위생교육을 실시한 뒤 결과를 기록해야 합니다
.

2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익, 당기순이익 및 자산총계

[분할신설회사 주식회사 지에스피앤엘]

(단위: 백만원)

구 분
2023년
2022년
2021년

분할전
분할신설

비중

주3)

분할전
분할신설

비중

주3)

분할전
분할신설

비중

주3)

매출액

10,886,895

-
-
10,409,711
-
-
9,118,513
-
-

영업수익
-
9,643
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
314,982
7,594
2.4%
367,054
-2,021
-
304,968
-2,006
-

당기순이익
-24,548
7,712
-
61,514
-1,898
-
849,216
-1,861
-

자산총계
8,218,723
783,122
9.5%
7,951,327
783,211
9.9%
7,678,930
782,406
10.2%

주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

주2) 상기 금액은 2023년 12월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주3) 분할신설회사는 자회사의 지배를 목적으로하는 지주회사로서 자회사로부터의 배당금수익을 영업수익으로 인식합니다. 이에 따라 매출액 및 관련 비중 기재를 생략하였습니다. 또한, 분할전 회사 또는 분할신설회사가 영업손실 또는 당기순손실을 기록한 경우에는 비중 기재를 생략하였습니다.

주4) 비중은 분할전 회사의 재무수치 대비 분할신설회사의 재무수치 비중입니다.

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항

가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산 및 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계
(
인허가
,
근로관계
,
계약관계
,
소송 등을 모두 포함
,
이하
"
이전대상재산
"
이라 함
)
를 분할신설회사에 이전합
니다.
다만
,
분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고
(
분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인
,
인허가
,
신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함
),
추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합
니다.
분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합
니다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 원칙적으로 분할되는 회사의
2023
년
12
월
31
일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 하여 작성된 분할계획서의
[
첨부
1]
분할재무상태표와
[
첨부
2]
승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되
,
분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합
니다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최증가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있습
니다.
이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정합
니다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업
,
재무적 활동
,
분할 거래의 이행
,
관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 분할대상사업부문과 관련하여 승계대상 재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다
.
이에 따른 변경사항은 분할계획서의
[
첨부
1]
분할재무상태표와
[
첨부
2]
승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다
.

(5) 이전대상재산 중 분할되는 회사가 보유하고 있는 투자주식 중 분할신설회사에 귀속되는 투자주식은
[
첨부
5]
승계대상 투자주식 목록에 기재하되
,
분할대상사업부문에 속하는 투자주식임에도 위 목록에서 누락되거나 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 투자주식임에도 위 목록에 잘못 기재된 사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
,
분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다
.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허
,
실용신안
,
상표
,
디자인
,
저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권
(
등록 여부를 불문하며
,
해당 지식재산권에 대한 권리와 의무
,
특허
,
실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함
)
은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
,
분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다
.

(7) 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
,
분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되고
,
분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
,
분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다
.

(8) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계
(
이전대상재산과 관련하여 발생한 계약 관계 포함
)
와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권
,
질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다
.* 상기 첨부 서류는 IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항에 기재되어 있으므로 참고부탁드립니다.

나. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없으며 채권자보호절차를 진행하지 않습니다(상법 제530조의9 제1항).
다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간
분할기일인 2024년 12월 01일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 최대한 빠른 시일내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.
라. 분할 전후 요약 재무구조

금번 분할에 따른 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산 및 손익 배부 주요 기준은 아래와 같습니다.

- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속

- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부

다만 분할회사는 금번 분할에 있어 법인세법 제46조에 따른 적격분할요건을 충족하기 위하여 지배목적주식 및 그와 관련된 자산 및 부채만을 분할신설회사로 이전해야 함에 따라, 사업부문에 직접 귀속되는 자산 및 부채만 배부하였습니다. 상기 기준에 따라 분할신설회사로 이전된 주요 자산 및 부채는 분할신설회사의 운영자금용도인 현금및현금성자산, 파르나스호텔㈜ 및 ㈜후레쉬미트 지분 및 인원분할계획에 따른 이전인원과 관련된 임차자산, 비품, 순확정급여자산, 임차부채, 미지급금 및 이연법인세부채 등 입니다.

또한, 손익계산서 작성시에는 사업부문별 직접 귀속되는 항목은 사업부문별 배부하였으며, 이외 직접 귀속되지 않는 비용등의 항목은 이전되는 인원 수 비율 및 배분된 자산 및 부채의 발생 원천에 따라 분할신설회사에 배부하였습니다. 상기 기준에 따라 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 보험료, 소모품비, 세금과공과, 여비교통비, 통신비 등 주요 판매비와관리비 항목은 인원분할계획에 따른 이전인원 비율로, 감가상각비, 사용권자산감가상각비, 금융수익 및 금융비용 등은 배분된 자산 및 부채의 발생원천에 따라 배부하였습니다.

[분할 전후 별도 재무상태표] 1) 2023년말 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ
.
유동자산

1,716,841,596,021

1,711,784,175,241

5,057,420,780

1.

현금및현금성자산

374,834,485,112

369,834,485,112

5,000,000,000

2.

매출채권 및 기타채권

861,020,530,416

860,963,960,283

56,570,133

3.

기타유동금융자산

105,771,597,583

105,771,597,583

-

4.

기타유동자산

87,731,542,031

87,730,691,384

850,647

5.

재고자산

287,483,440,879

287,483,440,879

-

Ⅱ
.
비유동자산

6,501,881,640,439

5,723,817,514,004

778,064,126,435

1.

장기매출채권 및 기타채권

1,103,960,425,806

1,103,960,425,806

-

2.

기타비유동금융자산

746,528,411,062

746,528,411,062

-

3.

종속기업
,
공동기업 및 관계기업투자

1,528,899,674,430

751,280,566,180

777,619,108,250

4.

순확정급여자산

59,925,905,938

59,553,618,572

372,287,366

5.

유형자산

1,319,169,129,487

1,319,166,240,543

2,888,944

6.

투자부동산

425,696,029,048

425,696,029,048

-

7.

무형자산

152,942,316,842

152,942,316,842

-

8.

사용권자산

1,073,876,033,221

1,073,806,191,346

69,841,875

9.

기타비유동자산

90,883,714,605

90,883,714,605

-

자산총계

8,218,723,236,460

7,435,601,689,245

783,121,547,215

부채

Ⅰ
.
유동부채

2,077,670,994,040

2,077,326,596,221

344,397,819

1.

매입채무 및 기타채무

1,163,438,042,831

1,163,166,940,481

271,102,350

2.

차입금및사채

349,922,735,834

349,922,735,834

-

3.

기타유동금융부채

1,734,435,383

1,734,435,383

-

4.

유동성리스부채

404,906,546,844

404,835,186,691

71,360,153

5.

기타유동부채

118,526,395,255

118,526,395,255

-

6.

유동충당부채

7,246,462,501

7,244,527,185

1,935,316

7.

당기법인세부채

31,896,375,392

31,896,375,392

-

Ⅱ
.
비유동부채

2,058,519,566,613

2,058,431,919,394

87,647,219

1.

장기매입채무 및 기타채무

188,896,389,636

188,876,947,961

19,441,675

2.

장기차입금및사채

399,150,581,270

399,150,581,270

-

3.

기타비유동금융부채

-

-

-

4.

비유동리스부채

1,359,297,434,850

1,359,297,434,850

-

5.

기타비유동부채

14,756,105,758

14,756,105,758

-

6.

비유동충당부채

10,471,944,395

10,471,944,395

-

7.

이연법인세부채

85,947,110,704

85,878,905,160

68,205,544

부채총계

4,136,190,560,653

4,135,758,515,615

432,045,038

자본

Ⅰ
.
자본금

104,717,922,000

84,882,065,000

19,835,857,000

Ⅱ
.
자본잉여금

1,195,692,464,341

969,202,245,499

762,853,645,177

Ⅲ
.
기타자본구성요소

(68,183,615,271)

(604,547,041,606

)

-

Ⅳ
.
기타포괄손익누계액

61,372,766,389

61,372,766,389

-

Ⅴ
.
이익잉여금
(
결손금
)

2,788,933,138,348

2,788,933,138,348

-

자본총계

4,082,532,675,807

3,299,843,173,630

782,689,502,177

부채및자본총계

8,218,723,236,460

7,435,601,689,245

783,121,547,215

주1) 상기 분할 후 재무수치는 2023년 기준 현재 분할되는 회사의 감사받은 별도 재무상태표 기준으로 작성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토받은 수치입니다. 주2) 승계대상 재산목록은 분할계획서 [첨부2] 승계 대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.주3) 분할회사는 분할기일 전 보유중인 자기주식 1,279,666주 전부를 소각할 계획이며, 이에 따라 분할기일까지 분할당사회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습니다.
2) 2024년 6월 30일 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ
.
유동자산

2,271,007,219,964
1,488,328,334,983
5,059,776,731

1.

현금및현금성자산

145,604,429,859
140,604,429,859
5,000,000,000

2.

매출채권 및 기타채권

871,846,462,283
871,788,947,373
57,514,910

3.

기타유동금융자산

115,184,631,970
115,184,631,970

-

4.

기타유동자산

93,272,234,705
93,269,972,884
2,261,821

5.

재고자산

267,480,352,897
267,480,352,897

-

6. 매각예정자산
777,619,108,250

-

-

Ⅱ
.
비유동자산

5,917,534,997,730
5,917,332,084,744
777,822,021,236

1.

장기매출채권 및 기타채권

1,101,386,716,980
1,101,386,716,980

-

2.

기타비유동금융자산

730,780,742,828
730,780,742,828

-

3.

종속기업
,
공동기업 및 관계기업투자

752,535,376,224
752,535,376,224
777,619,108,250

4.

순확정급여자산

48,424,196,053
48,258,398,093
165,797,960

5.

유형자산

1,393,759,773,615
1,393,757,579,527
2,194,088

6.

투자부동산

412,591,141,045
412,591,141,045

-

7.

무형자산

144,561,727,442
144,561,727,442

-

8.

사용권자산

1,233,882,230,043
1,233,847,309,105
34,920,938

9.

기타비유동자산

99,613,093,500
99,613,093,500

-

자산총계

8,188,542,217,694
7,405,660,419,727
782,881,797,967

부채

Ⅰ
.
유동부채

2,071,618,525,405
2,071,485,071,649
133,453,756

1.

매입채무 및 기타채무

1,081,826,031,975
1,081,728,685,836
97,346,139

2.

차입금및사채

399,755,663,084
399,755,663,084

-

3.

기타유동금융부채

-

-

-

4.

유동성리스부채

416,878,511,665
416,842,831,588
35,680,077

5.

기타유동부채

134,818,695,604
134,818,695,604

-

6.

유동충당부채

7,228,920,317
7,228,492,777
427,540

7.

당기법인세부채

31,110,702,760
31,110,702,760

-

Ⅱ
.
비유동부채

1,977,837,431,202
1,977,785,069,554
52,361,648

1.

장기매입채무 및 기타채무

206,883,677,984
206,843,614,929
40,063,055

2.

장기차입금및사채

199,603,944,088
199,603,944,088

-

3.

기타비유동금융부채

1,734,435,383
1,734,435,383

-

4.

비유동리스부채

1,459,456,975,642
1,459,456,975,642

-

5.

기타비유동부채

15,846,051,838
15,846,051,838

-

6.

비유동충당부채

14,237,768,908
14,237,768,908

-

7.

이연법인세부채

80,074,577,359
80,062,278,766
12,298,593

부채총계

4,049,455,956,607
4,049,270,141,203
185,815,404

자본

Ⅰ
.
자본금

104,717,922,000
84,882,065,000
19,835,857,000

Ⅱ
.
자본잉여금

1,195,692,464,341
969,202,245,499
762,853,645,177

Ⅲ
.
기타자본구성요소

(68,183,615,271)
(589,502,437,969)
(15,044,603,637)

Ⅳ
.
기타포괄손익누계액

55,973,078,043
55,973,078,043

-

Ⅴ
.
이익잉여금
(
결손금
)

2,850,886,411,974
2,835,835,327,951
15,051,084,023

자본총계

4,139,086,261,087
3,356,390,278,524
782,695,982,563

부채및자본총계

8,188,542,217,694
7,405,660,419,727
782,881,797,967

주1) 상기 분할 후 재무수치는 2024년 반기 기준 현재 분할되는 회사의 검토받은 별도 재무상태표 기준으로 작성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토 혹은 감사받지 아니한 수치입니다.
주2) 분할회사는 분할기일 전 보유중인 자기주식 1,279,666주 전부를 소각할 계획이며, 이에 따라 분할기일까지 분할당사회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습니다.
주
3)
상기 분할 후 자본금 및 자본잉여금은
2023
년 기말 시점에 반영될 금액을 반영하였으
며, 분할 후 이익잉여금은 분할신설법인의 2024년 반기 기준 추정 당기순이익을 반영하였습니다. 또한, 분할 후 기타자본구성요소는
보고기간종료일 현재자산 및 부채
,
자본금
,
자본잉여금
,
이익잉여금의 대차차액을 반영하였습니다.

[분할 전후 별도 포괄손익계산서] 1) 2023년말 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

I. 매출액
10,886,894,680,059
10,886,894,680,059
0

II. 매출원가
(8,092,649,867,644)
(8,092,649,867,644)
0

III. 매출총이익
2,794,244,812,415
2,794,244,812,415
0

IV. 영업수익

9,643,103,200

판매비와관리비(영업비용)
(2,479,262,805,686)
(2,477,214,083,639)
(2,048,722,047)

V. 영업이익
314,982,006,729
317,030,728,776
7,594,381,153

기타이익
37,693,734,463
37,693,734,463
0

기타손실
(236,986,487,808)
(236,986,487,808)
0

금융수익
111,293,215,801
101,494,136,080
155,976,521

금융원가
(135,097,828,667)
(135,091,681,304)
(6,147,363)

지분법손익

(11,191,715,326)
(11,191,715,326)
0

VI.법인세비용차감전순이익
80,692,925,192
72,948,714,881
7,744,210,311

법인세비용
(45,662,657,675)
(45,630,135,189)
(32,522,486)

중단영업손익
(59,578,680,243)
(59,578,680,243)
0

VII. 당기순이익
(24,548,412,726)
(32,260,100,551)
7,711,687,825

주) 상기 분할 후 재무수치는 2023년 기준 현재 분할되는 회사의 감사받은 별도 포괄손익계산서 기준으로 작성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토받은 수치입니다.
2) 2024년 반기 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

I. 매출액
5,513,751,453,618
5,513,751,453,618
0

II. 매출원가
(4,104,418,719,236)
(4,104,418,719,236)
0

III. 매출총이익
1,409,332,734,382
1,409,332,734,382
0

IV. 영업수익

15,799,866,633

판매비와관리비(영업비용)
(1,266,515,530,254)
(1,265,634,391,818)
(881,138,436)

V. 영업이익
142,817,204,128
143,698,342,564
14,918,728,197

기타이익
15,939,848,166
15,939,848,166
0

기타손실
(18,996,983,638)
(18,996,983,638)
0

금융수익
68,965,987,070
53,088,101,639
78,018,798

금융원가
(62,035,502,334)
(62,033,932,411)
(1,569,923)

지분법손익

53,935,675
53,935,675
0

VI.법인세비용차감전순이익
146,744,489,067
131,749,311,995
14,995,177,072

법인세비용
(31,314,875,032)
(31,370,781,983)
55,906,951

중단영업손익
0
0
0

VII. 당기순이익
115,429,614,035
100,378,530,012
15,051,084,023

주) 상기 분할 후 재무수치는 2024년 반기 기준 현재 분할되는 회사의 검토받은 별도 포괄손익계산서 기준으로 작성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토 혹은 감사받지 아니한 수치입니다.

마. 신설, 분할회사의 자산 배부 및 손익 배분 기준

분할존속회사 및 분할신설회사 자산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.
- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속
- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부
상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배부 근거는 아래와 같습니다.
(1) 재무상태표 작성시 주요 귀속 및 배부 기준

구분
배부기준

현금및현금성자산
분할신설법인에 이전할 50억원을 각 보고기간종료일에 가산

매출채권및기타채권
인원분할계획에 따른 이전인원과 관련된 매출채권 및 기타채권을 경영진의 의사결정에 따라 분할신설회사에 배부 및 사업부문별 직접 귀속

기타유동자산
종업원에 대한 선급비용은 인원분할계획에 따라 배부

장기매출채권및기타채권
인원분할계획에 따른 이전인원과 관련된 장기매출채권및기타채권을 경영진의 의사결정에 따라 분할신설회사에 배부

종속기업투자
사업부문별 직접 귀속

유형자산
인원분할계획에 따른 이전인원에 귀속된 자산을 분할신설회사에 배부

사용권자산
인원분할계획에 따른 이전인원이 사용하고 있는 사용권자산을 경영진의 의사결정에 따라 분할신설회사에 배부

순확정급여자산
인적분할계획에 따라 이전인원과 관련된 자산을 분할신설회사에 배부

이연법인세자산
분할신설회사에 이전될 자산, 부채 관련 이연법인세자산(부채)를 분할신설회사에 배부

매입채무및기타채무
종업원에 대한 미지급비용은 인원분할계획에 따라 분할신설회사에 배부

유동리스부채
사용권자산과 관련된 리스부채를 경영진의 의사결정에 따라 분할신설회사에 배부

유동충당부채
사용권자산과 관련된 복구충당부채를 경영진의 의사결정에 따라 분할신설회사에 배부

당기법인세부채
분할전 회사의 미지급법인세는 분할존속회사에 배부

비유동리스부채
사용권자산과 관련된 리스부채를 경영진의 의사결정에 따라 분할신설회사에 배부

기타비유동부채
부가가치세 납부세액, 임직원 소득세 원천징수분 및 사회보험의 사업자부담분관련 예수금은 납부의무를 부담하는 분할존속회사에 귀속

순확정급여부채
인적분할계획에 따라 이전인원과 관련된 부채를 분할신설회사에 배부

비유동충당부채
사용권자산과 관련된 복구충당부채를 경영진의 의사결정에 따라 분할신설회사에 배부

자본금
2023년 기말 현재 배분된 분할존속회사 및 분할신설회사의 순자산 비율에 따라 발행될 주식수 기준으로 배부

자본잉여금
2023년 기말 시점에 반영될 금액을 2022년 및 2021년의 주식발행초과금으로 반영

기타자본항목
2023년 기말 현재 잔액을 "0"으로 하고 각 보고기간종료일 현재자산 및 부채, 자본금, 자본잉여금, 이익잉여금의 대차차액을 기타자본항목에서 조정

이익잉여금
2023년 기말 잔액을 "0"으로 하고, 보고기간 중 이익잉여금 변동 효과는 전기이월이익잉여금에서 조정

(2) 포괄손익계산서 작성시 주요 귀속 및 배부 기준

구분
배부기준

영업수익
사업부문별 직접 귀속

영업비용 중 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 보험료, 소모품비, 세금과공과, 여비교통비, 통신비 등
인원분할계획에 따른 이전인원과 관련된 비용을 경영진의 의사결정에 따라 분할신설회사에 배부

영업비용 중 감가상각비, 사용권자산감가상각 비 등
분할신설법인에 이전하는 자산관련 비용을 경영진의 판단에 따라 분할신설회사에 배부

기타수익과 기타비용
배분된 자산 및 부채의 발생원천에 따라 분할신설회사에 배부

금융수익과 금융비용
분할신설법인에 이전하는 자산ㆍ부채관련 이자수익과 이자비용을 경영진의 판단에 따라 분할신설회사에 배부

법인세비용
법인세부담액은 납부의무를 부담하는 분할존속회사에 귀속, 분할신설법인에 귀속된 이연법인세자산(부채) 변동액을 법인세비용으로 인식

바. 기타 참고사항

기타 분할신설회사의 영업 및 자산의 내용에 대해서는 주요사항보고서(회사분할결정)의 첨부서류인 '분할계획서' 첨부를 참고하여 주시기 바랍니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.1894218주의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 1,000원인 분할신설회사의 기명식 보통주식 19,835,857주를 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 보통주식의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

분할존속회사는 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.8105782주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

한편 증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사가 보유한 자기주식
1,279,666주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소
(자기주식 소각
) 이사회 결의를 진행하고,
2024년 10월 23일 개최 예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각할 예정입
니다. 위 자본감소 안건이 주주총회에서 가결되어서 자본감소 및 본건 분할 거래종결이 순차적으로 진행될 경우
, 본건 분할 거래종결 시점에는 분할되는 회사의 현재 발행주식총수
104,717,922주에서 자기주식
1,279,666주를 제외한
103,438,256주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합
니다. 이 경우 분할비율은
0.1917167으로 변경될 예정입니다.

[분할신설회사 주식회사 지에스피앤엘 증권의 주요 권리내용]

제
2
장 주

식

제
5
조
(
발행예정주식의 총수
)

이 회사가 발행할 주식의 총수는

일억
(100,000,000)
주

로 한다
.

제
6
조
(
일주의 금액
)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일천
(1,000)
원으로 한다
.

제
7
조
(
설립시에 발행하는 주식의 총수
)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일천구백팔십삼만오천팔백오십칠
(19,835,857)
주로 한다
.

제
8
조
(
주식의 종류
)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다
.

제
9
조
(
주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록
)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다
.

제
10
조
(
주식의 발행 및 배정
)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다
.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의
100
분의
20
를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입
,
재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제
1
호 외의 방법으로 특정한 자
(
이 회사의 주주를 포함한다
)
에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 제
1
호 외의 방법으로 불특정 다수인
(
이 회사의 주주를 포함한다
)
에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제
1
항 제
3
호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다
.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제
1
항 제
2
호 및 제
3
호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제
416
조제
1
호
,
제
2
호
,
제
2
호의
2,
제
3
호 및 제
4
호에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2
주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다
.
다만
,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
9
에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다
.

④ 제
1
항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다
.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

⑦ 회사는 제
1
항 제
1
호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다
.

제
11
조
(
주식매수선택권
)

① 이 회사는 임

ㆍ직원
(
상법 시행령 제
30
조에서 정하는 관계회사의 임

ㆍ직원을 포함한다
.
이하 이조에서 같다
)
에게 발행주식총수의
100
분의
5
의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다
.
다만 발행주식총수의
100
분의
1
의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다
.
이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다
.
주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다
.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립
ㆍ
경영
ㆍ
해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되 다음 각호에 해당하는 자는 제외한다
.

1. 최대주주
(
상법 제
542
조의
8
제
2
항 제
5
호의 규정에 의한 최대주주를 말한다
.
이하 같다
)
및 그 특수관계인
(
상법 시행령 제
6
조의
7
제
4
항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다
.
이하 같다
).
다만
,
당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자
(
그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함한다
)
는 제외한다
.

2. 주요주주
(
상법 제
542
조의
8
제
2
항 제
6
호의 규정에 의한 주요주주를 말한다
.
이하 같다
)
및 그 특수관계인
.
다만
,
당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자
(
그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다
)
는 제외한다
.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식
(
주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다
)
은 제
8
조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다
.

④ 주식매수선택권의 부여 대상이 되는 임
·
직원의 수는 재직하는 임
·
직원의
100
분의
10
을 초과할 수 없고
,
임원 또는 직원
1
인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100
분의
1
을 초과할 수 없다
.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의
1
주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 하며
,
주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다
.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제
1
항의 결의일부터
3
년이 경과한 날로부터
2
년 내에 행사할 수 있다
.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제
1
항의 결의일부터
2
년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다
.
다만
,
주식매수선택권을 부여 받은 자가 제
1
항의 결의일부터
2
년 이내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

⑧ 다음 각호의
1
에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1. 당해 임
ㆍ
직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임
ㆍ
직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 이 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수청구권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제
12
조
(
동등배당
)

이 회사는 배당기준일 현재 발행
(
전환된 경우를 포함한다
)
된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다
.

제
13
조
(
명의개서대리인
)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다
.

② 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다
.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록
,
주주명부의 관리
,
기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다
.

④ 제
3
항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다
.

제
14
조
(
주주명부 작성ㆍ비치
)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다
.

② 이 회사는
5%
이상 지분을 보유한 주주
(
특수관계인을 포함한다
)
의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다
.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다
.

제
15
조
(
기준일
)

① 이 회사는 매년
12
월
31
일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며
,
회사는 이사회의 결의로 정한 날의
2
주간 전에 이를 공고하여야 한다
.

[분할존속회사 주식회사 지에스리테일 증권의 주요 권리내용]

제 2 장 주 식
제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.
제6조 (일주의 금액)본 회사가 발행할 일주의 금액은 금일천원으로 한다.
제7조 (설립시의 발행주식)본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일만주로 한다.
제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제9조 (주식의 종류)본 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.
제10조 (우선주식의 수와 내용)① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의1범위 내로 한다.② 우선주식의 우선배당율에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 5%이상으로 하고, 발행시에 이사회가 그 율을 정한다. 단, 우선배당율을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행시에 이사회가 우선배당율을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.③ 본 회사가 발행할 우선주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적(보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당) 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.④ 우선주식에 대하여 누적적(어느 사업년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당) 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 우선주식으로 한다.⑦ 회사는 우선주식의 발행시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 존속 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 우선 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 누적된 미배당분 및 그 후의 우선배당을 완료할 때까지 존속기간은 연장된다.
제10조의2 (상환주식)① 회사가 우선주식을 발행할 경우 이사회의 결의로 회사 또는 그 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 것으로 하는 상환주식으로 할 수 있다.② 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 회사가 상환기간 만료 시까지 상환하여야 하는 상환주식에 대해서는 회사의 이익이 부족하여 우선적 배당이 완료되지 아니하거나 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.③ 회사가 발행된 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우에는 법령상 가능한 범위 내에서 각 주주가 보유하고 있는 상한주식의 수에 비례하여 상환한다. 그 계산에 의하여 발생하는 단주는 상환대상이 아닌 것으로 본다.④ 상환주식의 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합하여 산정하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.⑤ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.
제10조의 3 (전환주식)① 본 회사는 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다.② 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 보통주식 또는 우선주식과 동수로 한다. 다만, 이사회가 발행 시에 합리적인 범위 내에서 주주권의 희석 방지를 위하여 전환가액 또는 전환비율의 조정조항을 둘 수 있다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.④ (삭제, 2021.3.25)
제11조 (신주인수권)① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 단, 2호 내지 6호 및 9호에 대한 신주배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식 총수의 30%를 초과하지 못한다.1. 관계법령 및 이 정관에 따로 정하는 경우2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우4. 경영상 필요로 합작투자선에게 또는 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 배정하는 경우5. 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우6. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우 7. 상법 등 관련 법령에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우9. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우, 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.
제11조의 2 (주식매수선택권)① 본 회사는 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 5의 범위 내에서 상법 제542조의 3 및 관련 법령의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 1의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 규정에 의한 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제6조의 7 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함한다)는 제외한다2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 하며, 주식매수선택권 행사시는 기발행 자기주식을 교부하거나 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 기발행 자기주식으로 교부하는 방식으로 한다.④ 주식매수선택권의 부여 대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 10을 초과할 수 없다.⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있으며, 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 이내에 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우3. 본 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수청구권 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 하며, 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액나. 당해 주식의 권면액2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액⑧ (삭제, 2021.3.25)
제11조의 3 (동등배당)본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
제12조 (명의개서대리인)① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.② 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로정한다.③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제13조 (주주명부 작성ㆍ비치)본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다② 본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서권리를 행사할 주주로 한다.③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

VI. 투자위험요소

1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할되는 회사인 주식회사 지에스리테일 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다.
2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

가. 분할신주 상장예정일
분할로 인해 발행되는 분할신설회사의 주식은 유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제42조, 제60조 및 제61조에 따른 재상장예비심사를 거쳐 2024년 12월 23일에 상장될 예정입니다. (단, 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)
분할당사회사는 2024년 07월 26일에 유가증권시장상장규정 제42조, 제61조에 따른 재상장예비심사에서 재상장 예비승인을 받았으나, 경영상의 중대한 사실이 생길 경우, 투자자 보호에 중요한 사항이 재상장예비심사신청서에 거짓으로 기재되거나 누락되었을 경우, 세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부가조치를 받은 경우, 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우, 재상장결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 재상장신청서를 제출하지 않는 경우, 재상장예비심사신청일로부터 재상장일 전까지 제3자 배정방식으로 신주를 발행하는 경우, 그 밖에 공익 실현과 투자자보호를 위하여 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 등이 발생할 경우 재상장예비심사 결과의 효력이 불인정 될 수 있으며, 또한 재상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다.
나. 상장요건 충족여부

분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2023년말[K-IFRS 연결재무제표]를
기준으로 한국거래소를 통해 재상장예비심사를 받았으며, 유가증권시장 상장규정에 의한 요건들을 본 증권신고서 제출일 현재 모두 충족하고 있고, 사후 이행사항을 제외하고 재상장예비심사신청에 대한 승인을 받았습니다.

[재상장 주요 요건의 검토]

구분
내용
현황
결과

규모요건
자기자본
상장예비심사 신청일 현재 자기자본 100억원 이상

별도기준 자기자본
7,827억원

충족

유통주식수
재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

19,835,857주

(최대주주 등의 소유주식 수 : 11,486,174주)(최대주주 등외의 주식수 : 8,349,683주)

충족

경영성과

요건

매출액
이전 대상 영업부문의 최근 사업연도 매출액 300억원 이상(지주회사는 연결기준으로 판단)

2023년 연결기준 매출액
(영업수익) 4,887억원

충족

이익 등
이전 대상 영업부문의 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 25억원 이상일 것(지주회사는 연결기준으로 판단)

2023년 연결기준 법인세비용차감전계속사업이익
841억원

충족

안정성 및

건전 요건

감사의견
재상장예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서와 감사보고서의 검토의견과 감사의견이 모두 적정일 것
2023년: 검토(안진회계법인)2022년: 검토(안진회계법인)2021년: 검토(삼도회계법인)
충족

양도제한
정관 등에 주식양도의 제한 없음
해당사항 없음
충족

주된 영업활동 기간

상장예비심사 신청일 현재 분할로 이전될 예정인 영업 부문이 3년 이상 계속하여 영위되어 왔을 것

(지주회사는 주요 자회사 중 매출액 비중이 가장 큰 자회사의 주된 영업 부문을 기준으로 한다.)

주된 영업 부문
(파르나스호텔(주))2016년 01월 26일 지분 취득

충족

사외이사
재상장신청일 현재 제77조의 사외이사 선임 의무
이사총 수 5인 중 사외이사 3인
충족

상근감사
제78조의 감사위원회 설치 의무를 충족하고 있을 것
감사위원회 설치 예정 (사외이사 3인)
충족

주1) 상기 검토내용은 2021년~2023년말 기준 분할 검토보고서를 검토한 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 인적분할 신설회사는 자산총액 2조원 미만인 일반상장회사로 감사위원회의 설치 의무가 없으나, 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치할 예정입니다.

3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험

※ 회사명 정의
분할회사(분할되는 회사) : 주식회사
지에스리테일
분할존속회사 :
주식회사
지에스리테일
분할신설회사 : 주식회사
지
에스피앤엘
분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭
가. 사업위험■ 본 건 분할 이후 분할존속회사 및 분할신설회사의 사업부문별 매출 비중은 아래와 같습니다. 투자자께서는 이러한 매출 비중을 참고하시어 아래의 사업위험을 검토하시기 바랍니다.

[분할존속회사의 사업별 매출 비중(별도기준)]

(단위 : 백만원)

제 품 명

2023

연도

(

제
53
기
)

2022

연도

(

제
52
기
)

2021

연도
주

1)

(

제
51
기
)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출
1위

편의점

8,245,708

75.74%

7,780,003

74.74%

7,211,320

79.08%

매출
2위

수퍼

1,447,599

13.30%

1,322,504

12.70%

1,214,500

13.32%

매출
3위

홈쇼핑

1,131,065
10.39%
1,239,315
11.91%
619,658
6.80%

기타

공통 및기타

62,523

0.57%

67,889

0.65%

73,035

0.80%

매
출 총 계

10,886,895

100%

10,409,711

100%

9,118,513

100%

주
1)
2021.7

월 ㈜
GS
리테일과

㈜
GS

홈쇼핑이 합병됨에 따라
, 2021
년 홈쇼핑 부문의 매출액은 합병기일
(2021.07.01)
이후부
터 반영된 매출액입니다
.

주
2) 2022
년
H&B
사업부문 철수 및
2023
년 프레시몰 사업부문 철수에 따라
,
관련 손익은 중단영업손익으로 재분
류 되었습니다
.

[분할신설회사의 사업별 매출 비중(별도기준)]

(단위 : 백만원)

제 품 명

2023

연도

2022

연도

2021

연도

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출
1위

배당금수익

9,643
100%
-
-
-
-

매 출 총 계

9,643
100%
-
-
-
-

주
1) 2022

년과
2021년의 경우
, 코로나
19 팬데믹으로 인한 실적 악화 등으로 배당수익이 발생하지 않았습니다
.

주2) 회사의 경우 지주회사로서 배당금 수익을 영업수익으로 인식하고 있으나, 편의상 상기 표에는 매출액으로 기재하였습니다.

[분할신설회사의 사업별 매출 비중(연결기준)]

(단위 : 백만원)

제 품 명

2023

연도

2022

연도

2021

연도

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출
1위

호텔사업

482,169
98.66%
369,390
98.79%
216,109
98.35%

매출
2위

축산품 가공

및 판매업

6,562
1.34%
4,511
1,21%
3,623
1.65%

매 출 총 계

488,731
100%
373,901
100%
219,732
100%

주) 지주회사의 특성상 연결기준 매출 비중을 기재하였습니다.

■
분할당사회사 공통 사업위험

가

. 국내
외 경기변동에 따른 사업환경 악화 위험
분할당사회사는 편의점, 수퍼, 홈쇼핑 운영등의 소매유통업과 부동산 개발업, 종속회사를 통한 호텔 및 부동산 임대업 등의 사업을 영위하고 있습니다. 이
는 전반적으로
국내외 경기 변동과 경제 성장 추세의 영향을 많이 받는 산업

이므로 거시경제 환경과 국내외 정세에 대해 유의할 필요가 있습니다.

한국은행이 2024년 08월 발표한 경제전망보고서는

국내 경제성장률은 2024년과 2025년에 각각 2.4%, 2.1% 수준을 나타낼것으로 전망하였습니다.
글로벌 경제는 디스인플레이션 진전과 주요국 통화정책 기조 전환으로 완만한 성장세를 이어갈 전망이며, 상품교역을 중심으로 세계 교역 개선세가 이어지겠으나 선진국 교역의 부진한 흐름과 미중 무역분쟁 등으로 인해 회복속도는 빠르지 않을 전망입니다.

IMF(국제통화기금)이 2024년 07월 발표한

World

Economic

Outlook에

따르면
세계경제성장률은 2023년 3.3%, 2024년 전망치 3.2%, 2025년 전망치 3.3%로 약보합세를 보일 것으로 전망되었습니다. IMF가 전망한 한국의 경제성장률은 2024년 4월에 전망한 2.3%에서 0.2%p 상향된 2.5%로 한국은행의 전망치와 동일하며, 2023년 경제성장률 대비 큰 폭으로 상향된 수치 입니다.
종합적으로 보았을 때, 전쟁 발발로 인한 물가 상승에 따라 경기가 급격하게 냉각된 2022년 및 2023년 대비해서는 국내외 경기가 다소 완화된 양상이지만, 이스라엘-팔레스타인 전쟁, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화 등의 국제정세와 국내 PF 리스크, 신냉전체제의 가속, 미국 대선 등 국내외 경기에 대해 하방리스크로 작용할 수 있는 변동성들이 지속되고 있습니다. 상기 요소들이 예기치 못한 수준으로 경기에 부정적인 영향을 미칠 경우 경기에 민감한 분할당사회사가 영위하고 있는 사업 전반의 성장성도 둔화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할당사회사는 편의점, 수퍼, 홈쇼핑 운영등의 소매유통업과 부동산 개발업, 종속회사를 통한 호텔 및 부동산 임대업 등의 사업을 영위하고 있습니다. 이
는 전반적으로
국내외 경기 변동과 경제 성장 추세의 영향을 많이 받는 산업
이므로 거시경제 환경과 국내외 정세에 대해 유의할 필요가 있습니다.

1)

국내
경기 동향

한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해

국내
경제성장률을 전망하고 있습니다. 한국은행이 2024년 08월 발표한 경제전망보고서는

국내 경제성장률은 2024년과 2025년에 각각 2.4%, 2.1% 수준을 나타낼것으로 전망하였습니다. 부진했던 국내경기가 2023년 하반기 들어 수출을 중심으로 개선되면서 2023년 연간 성장률은 1.4% 수준을 기록, 예상치에 부합하는 수준을 기록하였습니다. 국내경제는 수출 호조 지속과 내수의 회복흐름 재개로 2% 초중반 수준의 양호한 성장세를 이어갈 전망입니다. 수출은 IT경기 호조와 방한객 증가 영향으로 높은 증가세를 나타낼 것으로 예상되며, 내수의 경우 기업 투자여력 증대, 디스인플레이션 진전 등에 힘입어 개선 흐름을 재개할 전망입니다.글로벌 경제는 디스인플레이션 진전과 주요국 통화정책 기조 전환으로 완만한 성장세를 이어갈 전망이며, 상품교역을 중심으로 세계 교역 개선세가 이어지겠으나 선진국 교역의 부진한 흐름과 미중 무역분쟁 등으로 인해 회복속도는 빠르지 않을 전망입니다.

[국내 경제 성장률 추이]

(단위 : %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년(E)
2025년(E)

경제성장률
2.2
-0.7
4.1
2.6
1.4
2.4
2.1

주) 2024년 및 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다. 출처 : 한국은행 경제전망보고서(2024.08)

세부적으로 민간소비는 가계 실질소득 개선에 힘입어 회복속도가 점차 증가할 전망이며, 건설투자는 수주 및 착공 위축의 영향으로 감소 흐름을 나타내겠으나 당초 예상치보다는 감소폭이 작은 전망입니다. 설비투자의 경우, 상반기에 글로벌 IT 경기 회복에도 불구하고 반도체 기업들의 보수적 투자 행태, 항공기 도입 지연 및 자본재 수입가격 상승으로 인해 위축되었으나 하반기에는 글로벌 금융여건이 완화되는 가운데 기업실적 개선에 따른 투자여력 확대로 반등할 전망이며 상승세는 내년에도 이어질 전망입니다. 재화수출은 글로벌 IT 경기 호조에 힘입어 견조한 증가세를 지속할 전망이며 재화수입은 1분기 감소하였으나 2분기부터 증가세로 전환하였으며 증가세를 지속할 전망입니다. 한국은행의 국내 경제성장 전망치는 하기와 같습니다.

[한국은행

국내
주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구 분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
1.4
2.8
2.0
2.4
1.8
2.4
2.1

민간소비
1.8
1.0
1.8
1.4
2.2
2.3
2.2

건설투자
1.5
0.8
-2.2
-0.8
-3.4
1.8
-0.7

설비투자
1.1
-2.3
2.6
0.2
6.5
2.2
4.3

지식재산생산물투자
1.7
1.7
2.0
1.9
3.2
3.4
3.3

재화수출
2.9
8.4
5.6
6.9
3.1
2.6
2.9

재화수입
-0.3
-1.4
4.6
1.6
5.2
2.1
3.6

주1) 2024년 하반기 및 연간전망, 2025년 전체 수치는 한국은행 전망치입니다.주2) 전년동기대비 수치입니다.출처: 한국은행 경제전망보고서 (2024년 08월)

2) 글로벌 경기 동향

MF(국제통화기금)이 2024년 07월 발표한

World

Economic

Outlook에

따르면
세계경제성장률은 2023년 3.3%, 2024년 전망치 3.2%, 2025년 전망치 3.3%로 약보합세를 보일 것으로 전망되었습니다. IMF가 전망한 한국의 경제성장률은 2024년 4월에 전망한 2.3%에서 0.2%p 상향된 2.5%로 2023년 경제성장률 대비 큰 폭으로 상향된 수치 입니다. 한국 외에는 유로 국가, 영국, 중국, 인도, 신흥개도국에 대한 전망치를 2024년 4월
대비 상향하였고, 미국과 일본에 대한 경제 성장률 전망치는 2024년 4월 대비 하향 조

정된 바 있습니다

[IMF 세계 경제성장률 전망치]

(단위 : %, %p)

구분(전년동기대비, %)
2023년
2024년(E)
2025년(E)

'24.4월전망(A)
'24.7월전망(B)
조정폭(B-A)
'24.4월전망(C)
'24.7월전망(D)
조정폭(D-C)

세계경제 성장률
3.3
3.2
3.2
0.0
3.2
3.3
+0.1

한국
1.4
2.3
2.5
+0.2
2.3
2.2
-0.1

미국
2.5
2.7
2.6
-0.1
1.9
1.9
0.0

유로존
0.5
0.8
0.9
+0.1
1.5
1.5
0.0

영국
0.1
0.5
0.7
+0.2
1.5
1.5
0.0

일본
1.9
0.9
0.7
-0.2
1.0
1.0
0.0

중국
5.2
4.6
5.0
+0.4
4.1
4.5
+0.4

인도
8.2
6.8
7.0
+0.2
6.5
6.5
0.0

신흥개도국
4.4
4.2
4.3
+0.1
4.2
4.3
+0.1

주) 신흥개도국 : 중국, 인도, 러시아, 브라질, 멕시코, 사우디, 남아공 등 155개국

출처: IMF (
World

Economic
Outlook, 2024년 07월)

종합적으로 보았을 때, 전쟁 발발로 인한 물가 상승에 따라 경기가 급격하게 냉각된 2022년 및 2023년 대비해서는 국내외 경기가 다소 완화된 양상이지만, 이스라엘-팔레스타인 전쟁, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화 등의 국제정세와 국내 PF 리스크, 신냉전체제의 가속, 미국 대선 등 국내외 경기에 대해 하방리스크로 작용할 수 있는 변동성들이 지속되고 있습니다. 상기 요소들이 예기치 못한 수준으로 경기에 부정적인 영향을 미칠 경우 경기에 민감한 분할당사회사 및 종속회사가 영위하고 있는 사업 전반의 성장성도 둔화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

■
분할존속회사의 사업위험
【사업 공통】

나. 경기변동에 따른 유통산업 성장 둔화 위험한
국은행이 2024년 08월 발표한 경제전망보고서에 따르면,
국내경제는 수출 호조 지속과 내수의 회복흐름 재개로 2% 초중반 수준의 양호한 성장세를 이어갈 전망입니다. 수출은 IT경기 호조와 방한객 증가 영향으로 높은 증가세를 나타낼 것으로 예상되며, 내수의 경우 기업 투자여력 증대, 디스인플레이션 진전 등에 힘입어 개선 흐름을 재개할 전망
입니다.
다만 이러한 경기 회복에도 불구하고
민간소비는 코로나 팬데믹 이전 추세 대비 부진한 상황이며 소매판매업을 영위하는 유통업체의 체감 경기를 나타내는 소매유통업 경기전망지수 역시 장기간 100 미만을 기록
하고 있습니다.(100 이상일 경우, 전분기 대비 유통경기 호전 예상. 100 미만일 경우 부진 예상) 한국은행은
가계 실질소득 개선, 무역수지의 개선, 경기 회복 가능성 등에 힘입어 국내 민간소비는 점차 회복할 것이라 예상
하고 있으나, 주요국의 통화정책 기조 변화 가능성, 국제 유가 변동성, 지속되고 있는 지정학적 갈등 등에 따라 향후로도 국내 경기 회복 추이는 지속적인 모니터링이 필요한 상황입
니다. 분할존속회사가 주요 사업으로 영위하고 있는 유통산업은 경기 변동에 따른 영향을 민감하게 받습니다. 따라서 향후
소비심리가 예상과 달리 급격히 위축되거나 경기회복이 지연될 경우 분할존속회사가 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매가 저하될 수 있으며, 이는 분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사가 영위하는 주된 사업은 유통산업에 속하며, 최종소비자를 대상으로 하는 주요 내수산업입니다. 따라서 국내 경제성장률 및 소비지출의 변화와 밀접한 관계를 갖고 있습니다.한국은행이 2024년 08월 발표한 경제전망보고서는

국내 경제성장률은 2024년과 2025년에 각각 2.4%, 2.1% 수준을 나타낼것으로 전망하였습니다. 부진했던 국내경기가 2023년 하반기 들어 수출을 중심으로 개선되면서 2023년 연간 성장률은 1.4% 수준을 기록, 예상치에 부합하는 수준을 기록하였습니다. 국내경제는 수출 호조 지속과 내수의 회복흐름 재개로 2% 초중반 수준의 양호한 성장세를 이어갈 전망입니다. 수출은 IT경기 호조와 방한객 증가 영향으로 높은 증가세를 나타낼 것으로 예상되며, 내수의 경우 기업 투자여력 증대, 디스인플레이션 진전 등에 힘입어 개선 흐름을 재개할 전망입니다.

[국내 GDP 성장률 전망]

(전년동기대비, %)

2023
2024
2025(e)

연간
상반기
하반기(e)
연간(e)
상반기
하반기
연간

1.4
2.8
2.0
2.4
1.8
2.4
2.1

주1) 2024년 하반기 및 연간전망, 2025년 전체 수치는 한국은행 전망치입니다.주2) 전년동기대비 수치입니다.출처: 한국은행 경제전망보고서 (2024년 08월)

팬데믹 이후 부진했던 소비 회복세는 2024년 들어 재개되는 조짐이 보이고 있으나 여전히 구조적인 제약요인으로 회복이 지연되고 있습니다. 민간소비는 1분기 중 양호한 기상여건 등에 힘입어 증가폭이 확대되었으나 가계 실질소득 개선이 다소 지연되는 가운데 일시적 요인이 소멸되며 2분기 중 상당폭 조정되었습니다. 2분기 중 승용차 등 재화소비 부진이 이어졌으며 서비스 소비도 숙박, 음식 등을 중심으로 증가세가 약화되었습니다. 하반기 이후에는 기업실적 개선에 따른 임금 상승률 확대 및 물가상승률 둔화 등으로 가계 소비여력이 개선되며 민간소비의 회복속도가 점차 빨라질 전망이나 높은 가계부채 수준 등이 민간소비 회복에 구조적인 제약요인으로 작용하고 있는 상황입니다. 상기 여건을 감안하여 한국은행은 2024년 민간소비 성장률 1.4%, 2025년 성장률 2.2%를 전망하고 있습니다.

[ GDP 민간소비 및 소비 관련 지표]

gdp 민간소비 및 소비 관련 지표.jpg
gdp 민간소비 및 소비 관련 지표

출처: 한국은행 경제전망보고서 (2024년 08월)

[국내 민간소비 전망]

(전년동기대비, %)

2023
2024
2025(e)

연간
상반기
하반기(e)
연간(e)
상반기
하반기
연간

1.8
1.0
1.8
1.4
2.2
2.3
2.2

주1) 2024년 하반기 및 연간전망, 2025년 전체 수치는 한국은행 전망치입니다.주2) 전년동기대비 수치입니다.출처: 한국은행 경제전망보고서 (2024년 08월)

경기변동에 따른 개인 소비심리 변화는 소비지출에 영향을 미치는 한편 유통업의 실적과도 연결될 가능성이 높습니다. 유통업체들이 직접적으로 체감하는 경기를 조사한 대한상공회의소의 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index) 추이를 살펴보면 2021년 2분기 및 3분기 지수 100을 기록한 것을 제외하고는 매 분기 전망치가 100 미만을 나타내고 있습니다.(기준치 100 초과시 경기 호전 전망, 미달시 악화 전망) 코로나19 확산 영향으로 2020년 2분기 66을 기록한 동 지수는 이후 80대를 기록하다 국내 백신 접종이 소매유통업 경기회복에 대한 기대감을 끌어올림에 따라 2021년 2분기 103, 3분기 106을 기록하였습니다. 다만, 이후 방역조치가 강화되고 사회적 거리두기가 지속되면서 동 수치는 지속적으로 100 이하를 기록하였으며, 이후 물가 상승세의 지속, 고금리 기조의 장기화 등에 따라 2023년 1분기에는 최근 5개년간 최저치인 64를 기록하였습니다. 이후 동 수치는 지속적으로 70 ~ 80 수준을 기록하였으며, 대한상공회의소에서 최근 발표한 '2024년 3분기 소매유통업 경기전망지수'에 따르면 2024년 3분기 경기전망지수는 82를 기록하였습니다. 이는 무역수지 개선, 자산가치 상승 및 추석특수에 대한 기대감에 따른 오프라인 업태 중심의 경기 기대감이 살아난 반면, 온라인 업태의 부진이 체감 경기를 악화시키고 있기 때문으로, 이와 같은 체감경기 침체가 지속될 경우에는 회사의 사업 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[소매유통업 경기전망지수(RBSI)추이]

소매유통업 경기전망지수 추이_2.jpg
소매유통업 경기전망지수 추이

주) 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index): 지수가 100을 넘으면 다음 분기 소매유통업 경기가 이번 분기보다 호전될 것으로 예상하는 기업이 더 많다는 의미이고,100 미만이면 그 반대를 의미합니다.

출처 : 대한상공회의소

[업태별 경기전망지수(RBSI)추이]

소매업태별 전망치.jpg
소매업태별 전망치

주) 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index): 지수가 100을 넘으면 다음 분기 경기가 이번 분기보다 호전될 것으로 예상하는 기업이 더 많다는 의미이고,100미만이면 반대를 의미합니다.

출처 : 대한상공회의소

통계청의 소매판매액 조사 결과에 따르면 소매판매액은 2020년 547조 9,265억원을 기록하였고, 코로나19의 영향에서 점차 벗어나며 2021년에는 전년 대비 8.1% 증가한 592조 3,782억원을 기록하였으며 경기 회복 추세에 힘입어 2022년에는 전년 대비 5.6% 증가한 625조 5,518억원, 2023년에는 전년 대비 2.3% 증가한 639조 7,192억원을 기록하였습니다. 2024년 반기의 경우 전년동기대비 0.4% 증가한 316조 5,526억원을 기록하고 있습니다.

[소매업태별 판매액 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2020
2021
2022
2023
2024 1H

백화점
27,416,957
33,690,061
37,768,300
40,945,031
20,121,452

대형마트
33,777,746
34,571,098
34,773,912
36,854,950

18,440,197

면세점
15,505,934
17,833,393
17,816,386
13,758,612

7,396,976

슈퍼마켓 및 잡화점
65,359,288
63,969,151
64,738,114
68,047,452

32,787,593

편의점
26,522,549
28,423,684
31,194,661
30,924,213

15,402,681

승용차 및 연료 소매점
104,712,192
115,990,084
131,516,631
130,220,145

61,921,184

전문소매점
170,032,948
179,108,290
183,521,789
187,822,732

91,717,391

무점포 소매
104,598,882
118,792,419
124,222,054
131,146,100

68,765,143

소매판매 합계
547,926,496
592,378,180
625,551,847
639,719,235
316,552,617

전년 동기대비 성장률
-
8.1%
5.6%
2.3%
0.4%

주) 2024년 반기의 경우 전망치가 포함되어 있습니다. 출처: KOSIS 소매업태별 판매액

분할존속회사가 영위하는 유통산업은 경기 변동에 따른 영향을 받습니다. 그러나 회사의 주력 사업인 편의점과 수퍼마켓은 주로 담배, 음료 등 생활필수품 판매를 위주로 하는 업의 특성상 고가의 상품을 취급하는 타 소매업태 대비 상대적으로 영향을 적게 받는다고 볼 수 있습니다. 이는 경기변동에 대한 주요 취급품목들의 수요가 비교적 비탄력적이기 때문입니다. 그럼에도 불구하고 향후 소비심리가 예상과 달리 급격히 위축되거나 경기회복이 지연될 경우 분할존속회사가 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매 또한 저하될 수 있으며, 이는 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다.
온라인 쇼핑 부상에 따른 유통시장 경쟁심화 위험
온라인 쇼핑은 개인간의 대면이 어려웠던 코로나19 사태를 계기로 더욱 성장하였습니다.
2023년 전체 소매판매액은 639.7조원을 기록하며 2020년 547.9조원과 비교해 16.8% 증가하였으며, 온라인 쇼핑 거래액은 2023년 228.9조원을 기록하며 2020년 158.2조원과 비교해 44.6% 상승하였습니다. 이와 같은 시장 성장성에 대응하여
기존 대형 오프라인 유통업체들은 온-오프라인 통합몰을 만들어 이에 대응하고 있습니다.
분할존속회사 역시 편의점, 수퍼 등 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 '우리동네GS'를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 하고 있으며, 온라인 쇼핑몰 채널인 'GS SHOP'을 통해 온라인 시장을 공략하고 있습니다. 또한
온라인 쇼핑 시장에서의 차별화를 달성하기 위해 온라인 쇼핑과 회사 오프라인 쇼핑 채널의 장점을 결합한 퀵커머스(온라인에서 주문한 상품을 1시간 이내에 원하는 곳으로 배달해 주는 서비스) 서비스를 제공, 소비자의 편의성을 높여
시장 변화에 적극적으로 대응하고 있습니다.
이처럼 분할존속회사는 온라인 쇼핑 사업에 참여하고 차별화된 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만,
온라인 쇼핑을 중심으로 유통업계 내의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 환경변화에 회사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 분할존속회사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며,
경기 불황으로 인한 소비 축소, 온라인ㆍ모바일 환경의 변화에 따른 거래규모 감소 등으로 온라인쇼핑 시장이 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 경우 회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

IT기술의 발달과 함께 편의성을 추구하는 소비자의 욕구가 높아지면서 부상하기 시작한 온라인 쇼핑은 코로나19 사태를 계기로 더욱 성장하였습니다. 이에 따라 온라인 쇼핑 성장 이전부터 대형마트, 편의점, 홈쇼핑 등 다양한 유통 채널간 경쟁이 치열했던 유통업 내 경쟁은 가속화되고 있습니다. 최근 국내 소매시장 업태별 판매액을 살펴보면 백화점 및 대형마트, 무점포 소매업이 지속적으로 양의 성장률을 보이고 있으며, 이 중 무점포 소매점의 판매액은 전년동기대비 2021년 13.6%, 2022년 4.6%. 2023년 5.6%, 2024년 반기 7.7% 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

[소매업태별 판매액 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2020
2021
2022
2023
2024 1H

백화점
27,416,957
33,690,061
37,768,300
40,945,031
20,121,452

대형마트
33,777,746
34,571,098
34,773,912
36,854,950

18,440,197

면세점
15,505,934
17,833,393
17,816,386
13,758,612

7,396,976

슈퍼마켓 및 잡화점
65,359,288
63,969,151
64,738,114
68,047,452

32,787,593

편의점
26,522,549
28,423,684
31,194,661
30,924,213

15,402,681

승용차 및 연료 소매점
104,712,192
115,990,084
131,516,631
130,220,145

61,921,184

전문소매점
170,032,948
179,108,290
183,521,789
187,822,732

91,717,391

무점포 소매
104,598,882
118,792,419
124,222,054
131,146,100

68,765,143

- 전년 동기대비 성장률
-
13.6%
4.6%
5.6%
7.7%

소매판매 합계
547,926,496
592,378,180
625,551,847
639,719,235
316,552,617

- 전년 동기대비 성장률
-
8.1%
5.6%
2.3%
0.4%

주) 2024년 반기의 경우 전망치가 포함되어 있습니다. 출처: KOSIS 소매업태별 판매액

2023년 전체 소매판매액은 639.7조원을 기록하며 2020년 547.9조원과 비교해 16.8% 증가하였으며, 온라인 쇼핑 거래액은 2023년 228.9조원을 기록하며 전체소매판매액의 35.8%의 비중을 차지하고 있습니다. 코로나 팬데믹 이후 경제 성장률이 개선되자 소매판매액 역시 증가하는 가운데, 소매판매업 내 온라인 쇼핑의 비중 역시 지속적으로 증가하고 있습니다.

[소매판매액과 온라인쇼핑]

(단위 : 백만원)

구분
2020
2021
2022
2023

소매판매액
547,926,496
592,378,180
625,551,847
639,719,235

온라인쇼핑(C=A+B)
158,283,970
190,223,110
211,123,590
228,860,713

온라인쇼핑 비중
28.9%
32.1%
33.7%
35.8%

인터넷쇼핑(A)
48,896,323
51,514,955
53,078,749
59,828,698

모바일쇼핑(B)
109,387,646
138,708,155
158,044,843
169,032,017

모바일쇼핑 비중(B/C)
69.1%
72.9%
74.9%
73.9%

출처: KOSIS 온라인쇼핑 동향

한편 온라인쇼핑 시장의 고성장은 모바일쇼핑이 견인하고 있습니다. 스마트폰의 보급이 확대됨에 되면서 스마트폰 가입자 수는 2013년 3,752만명에서 2023년 5,513만명으로 지난 10년간 46.9% 증가하였습니다. 이에 더해 스마트폰에서 사용되는 다양한 앱의 개발, 간편결제 활성화 등으로 인하여 시간과 장소에 구애 받지 않고 편리하게 쇼핑이 가능해지자 모바일쇼핑 거래액은 2020년 109.4조원에서 2023년 169.0조원으로 크게 증가하였습니다. 이에 따라 온라인쇼핑에서 모바일쇼핑이 차지하는 비중도 2020년 69.1%에서 2023년 73.9%로 증가하였으며 향후 온라인쇼핑 중 모바일 쇼핑은 이동성(공간제약 없음), 시간성(시간제약 없음), 개인성(원하는 정보만을 선택 가능), 즉시성(간단한 화면으로 빠르게 쇼핑 가능) 등의 특징을 바탕으로 높은 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다.

[스마트폰 가입자수 추이]

(단위: 만명)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

가입자수

3,752

4,070

4,367

4,642

4,866

4,944

5,113

5,222

5,347

5,425

5,513

증감율
14.63%
8.11%
7.30%
6.30%
4.83%
1.61%
3.42%
2.13%
2.38%
1.46%
1.62%

출처 : 과학기술정보통신부

이처럼 유통채널 중 모바일 쇼핑을 중심으로한 온라인 쇼핑의 높은 성장세가 지속되자 기존 대형 오프라인 유통업체들은 온-오프라인 통합몰을 만들어 이에 대응하고 있습니다. 국내 대형 유통업체인 신세계그룹은 2019년 3월 이마트ㆍ트레이더스ㆍ신세계백화점ㆍ스타필드ㆍ스타벅스 등 계열사를 한 데 모은 온라인 쇼핑 플랫폼 'SSG닷컴'을 공식 출범해 모바일 어플을 출시하였고, 2021년 3월 16일 온라인 쇼핑 점유율 1위인 네이버와 2,500억원의 지분교환과 협력할 것을 발표해 온라인 쇼핑 영역에서의 경쟁력을 갖추려 노력하고 있습니다. 롯데그룹 역시 2020년 4월 롯데마트ㆍ롯데백화점ㆍ롯데홈쇼핑 등 7개 유통 계열사를 통합한 온라인 쇼핑 플랫폼 '롯데온'을 출범해 모바일 어플을 출시하였습니다. 이는 IT기술의 발달과 함께 시공간의 편리성을 추구하는 소비 트렌드의 확산, 점차 다분화되는 소비자 욕구를 감안한 행보입니다.한편, 대형 오프라인 유통업체 뿐만이 아니라 기존 온라인 쇼핑몰 업체 역시 시장 점유율을 높이기 위해 다양한 방식으로 변화하며 경쟁하고 있습니다. 과거 오픈마켓의 형식으로 판매자와 구매자를 단순히 연결해주었던 온라인 쇼핑몰 플랫폼은 최근 모바일 쇼핑이 활성화되자 사용자들을 유치하기 위해 경쟁하고 있습니다. 그 결과 이전에는 온라인 쇼핑몰에서 시도하지 못했던 당일 및 새벽배송과 신선식품의 빠른 배송 서비스를 제공하는 업체가 등장하기 시작했고, 쇼핑 외에도 플랫폼에서 콘텐츠를 소비할 수 있거나, 인터넷 검색과 쇼핑이 연계되는 서비스를 제공하며 시장의 점유율을 빠르게 높이는 모습을 보이고 있습니다.

[이커머스 시장 점유율]

2022년 온라인 쇼핑 점유율.jpg
2022년 온라인 쇼핑 점유율

출처 : 통계청, 교보증권

이같은 유통업계 내 환경변화에 대응하기 위해 분할존속회사 역시 편의점, 수퍼 등 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 '우리동네GS'를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 하고 있으며, 온라인 쇼핑몰 채널인 'GS SHOP'을 통해 온라인 시장을 공략하고 있습니다. 또한 온라인 쇼핑 시장에서의 차별화를 달성하기 위해 온라인 쇼핑과 회사 오프라인 쇼핑 채널의 장점을 결합한 퀵커머스(온라인에서 주문한 상품을 1시간 이내에 원하는 곳으로 배달해 주는 서비스) 서비스를 제공, 소비자의 편의성을 높여 시장 변화에 적극적으로 대응하고 있습니다.
이처럼 분할존속회사는 온라인 쇼핑 사업에 참여하고 차별화된 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 위와 같이 온라인 쇼핑을 중심으로 유통업계 내의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 환경변화에 분할존속회사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 회사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 경기 불황으로 인한 소비 축소, 온라인ㆍ모바일 환경의 변화에 따른 거래규모 감소 등으로 온라인쇼핑 시장이 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 경우, 이는 회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 「전자금융거래법」규제 강화에 따른 위험 머지포인트 사태 이후 금융위원회는 「전자금융거래법 시행령」 개정안에 대한 입법예고를 통
해
전자적 방법으로 대가 정산을 매개하는 사업자의 경우 전자지급결제대행업자(PG사)로 등록하는 의무를 강화하였으며, 해당 의무가 있음에도 등록하지 않을 경우 형사처벌(3년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금)의 대상이 됨을 발표하였습니다.
분할존속회사의 편의점, 수퍼마켓, GS SHOP 등 회사 역시 전자적 방법을 통해 대가 정산을 매개하고 있음에 따라 분할존속회사는 PG업 등록 의무가 발생합니다. 동 개정안의 시행이 2024년 9월 15일로 예정되어 있음에 따라, 법의 적용 대상이 되는 분할존속회사의 경우 PG사로 등록하거나 외부 PG사를 선정하여 정산업무를 대행하도록 하는 방안을 검토하여야 합니다.
회사는 상기 법령 개정을 준수하여 건전한 금융거래환경 조성을 위하여 노력할 예정이며, 상기 두 방안을 검토중에 있습니다. 다만 해당 과정에서,
규제 대상이 된 유통업자 등의 신규 PG업 등록 신청 폭증에 따른 등록 지연이 발생할 가능성이 있으며, PG업 등록을 위한 인적, 물적 자원이 소요될 것으로 판단됩니다. 또한
외부 PG사 대행 방안의 경우, 경영주와 위탁사간 이원화된 정산 및 대금 입금 시스템 구축으로 혼돈이 발생할 가능성 등이 존재합니다. 투자자께서는 상기 법령의 개정안과 이에 따른 경영환경 변화에 유의하시기 바랍니다.

2021년 대규모의 선불 전자상품권을 판매하였으나 고객에게 사전 공지 없이 사용처를 대폭 축소하고 대규모 환불 처리를 중단하여 수천억원대의 피해를 발생시켰던 머지포인트 사태 이후, 금융위원회는 2024년 5월 24일, 2024년 9월 15일부터 시행 예정인 개정 「전자금융거래법」의 세부 내용을 규정하기 위하여 「전자금융거래법 시행령」 개정안에 대한 입법예고를 실시하였습니다. 개정법은 선불전자지급수단 발행 및 관리업무와 소액후불결제업무(BNPL) 관련 내용을 강화 또는 신설하는 것을 골자로 하고 있습니다. 이는 선불업체, PG업체 등 전자금융업자 감독의 강화, 지급결제 과정의 안정성 확보를 위한 것으로, 기존 법령 위반에 대한 규제를 강화하였습니다. 「전자금융거래법 시행령」 개정안에 따르면 전자금융업자(페이사)는 PG업에 등록한 기업 등과 서비스 계약을 체결하여야 하며(시행령 개정안 제4조의 2(가맹점의 범위)), 페이사는 가맹점을 모집함에 있어 시행령 제4조의 2 각호에 해당하는지 여부를 확인하고 각 호에 해당하는 자만을 가맹점으로 모집할 것을 규정하고 있습니다. (시행령 개정안 제22조의 13(가맹점의 준수사항)) 결과적으로, 금융위원회는 전자적 방법으로 대가 정산을 매개하는 경우 전자지급결제대행업자(PG사)로 등록하여야 하며 해당 의무가 있음에도 등록하지 않을 경우 형사처벌(3년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금)의 대상이 됨을 발표하였습니다.

「전자금융거래법」
제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다 (중략) 20. "가맹점"이란 다음 각 목의 자를 말한다. 가. 금융회사 또는 전자금융업자와의 계약에 따라 직불전자지급수단이나 선불전자지급수단 또는 전자화폐에 의한 거래에 있어서 이용자에게 재화 또는 용역을 제공하는 자 나. 금융회사 또는 전자금융업자와의 계약에 따라 이용자에게 재화 또는 용역을 제공하는 자를 위하여 직불전자지급수단이나 선불전자지급수단 또는 전자화폐에 의한 거래를 대행하는 자로서 대통령령으로 정하는 자
제28조(전자금융업의 허가와 등록)
①전자화폐의 발행 및 관리업무를 행하고자 하는 자는 금융위원회의 허가를 받아야 한다. 다만, 「은행법」에 따른 은행 그 밖에 대통령령이 정하는 금융회사는 그러하지 아니하다. ②다음 각 호의 업무를 행하고자 하는 자는 금융위원회에 등록하여야 한다. 다만, 「은행법」에 따른 은행 그 밖에 대통령령이 정하는 금융회사는 그러하지 아니하다.1. 전자자금이체업무2. 직불전자지급수단의 발행 및 관리3. 선불전자지급수단의 발행 및 관리4. 전자지급결제대행에 관한 업무5. 그 밖에 대통령령이 정하는 전자금융업무③제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 금융위원회에 등록하지 아니하고 같은 항 각 호의 업무를 행할 수 있다. 1. 다음 각 목의 어느 하나의 경우에 해당하는 선불전자지급수단을 발행하는 자가. 특정한 건물 안의 가맹점 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 가맹점에서만 사용되는 경우나. 총발행잔액이 대통령령이 정하는 금액 이하인 경우다. 이용자가 미리 직접 대가를 지불하지 아니한 선불전자지급수단으로서 이용자에게 저장된 금전적 가치에 대한 책임을 이행하기 위하여 대통령령이 정하는 방법에 따라 상환보증보험 등에 가입한 경우2. 자금이동에 직접 관여하지 아니하고 전자지급거래의 전자적 처리를 위한 정보만을 전달하는 업무 등 대통령령이 정하는 전자지급결제대행에 관한 업무를 수행하는 자④제3항제1호 다목의 규정에 따라 등록이 면제된 선불전자지급수단을 발행하는 자에 대하여는 제4조, 제2장(제19조는 제외한다) 및 제3장(제21조제4항, 제21조의2, 제21조의3, 제23조 및 제25조는 제외한다), 제37조, 제38조, 제39조제1항ㆍ제6항, 제41조제1항, 제43조제2항ㆍ제3항, 제46조, 제46조의2 및 제47조의 전자금융업자에 관한 규정을 준용한다. 다만, 소속 임직원의 위법ㆍ부당한 행위로 지급불능 상태가 되는 등 대통령령이 정하는 금융사고가 발생하는 경우에는 제25조, 제39조제2항 내지 제5항 및 제40조제2항ㆍ제3항을 준용한다. ⑤금융위원회는 제1항의 규정에 따른 허가에 조건을 붙일 수 있다.

「전자금융거래법 시행령」 개정안
제4조의 2(가맹점의 범위) 법 제2조 제20호나목에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 법 제28조 제2항 제4호의 업무를 행하기 위해 등록한 자 2. 법 제15조 제3항 제2호의 업무를 행하기 위해 등록한 자 3. 법 제28조 제2항 각 호외의 부분 단서의 규정에 따라 등록이 면제된 금융회사(이 조 제1호 또는 제 2호에 따른 업무를 행하는 경우로 한정한다) 4. 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 자
제22조의 13(가맹점의 준수사항) 법 제37조 제5항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다 1. 법 제2조 제20호나목의 가맹점을 모집함에 있어 제4조의2 각 호에 해당하는지 여부를 확인하고 각 호에 해당하는 자만을 가맹점으로 모집할 것 2. 그 밖에 이용자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 사항

출처 : 국가법령정보센터, 금융위원회

[전자지급결제대행업자(PG사) 등록 의무자 정의]

pg업자 등록의무.jpg
pg업자 등록의무

출처 : 금융위원회

이는 간편결제 사용이 보편화된 오늘날, 페이사로부터 판매 대금을 받아 입점한 판매자에게 정산해 주는 온라인몰과 백화점, 가맹점에 정산해 주는 편의점, 수퍼마켓, 프랜차이즈 본사, 홈쇼핑 위탁 판매사, 판매 플랫폼 앱 등 다수의 유통업체에 적용될 것으로 판단되며, 분할존속회사의 경우 가맹 편의점, 수퍼마켓, GS SHOP, 회사의 모바일 유통 플랫폼인 '우리동네 GS' 내 전자결제에 적용됩니다.

[간편결제 사용 추이]

간편결제 사용 추이.jpg
간편결제 사용 추이

출처 : 한국은행, 한국경제

또한 페이사는 가맹점을 모집함에 있어 시행령 제4조의 2 각호에 해당(PG사 등록 여부)하는지 여부를 확인하고 각 호에 해당하는 자만을 가맹점으로 모집할 것을 규정하고, 이를 위반할 경우 과태료를 물게 함으로써 전자적 방법으로 대가 정산을 대행하거나 매행하는 유통사의 PG업 등록 의무를 강화하고 있습니다. 동 개정안의 시행이 2024년 9월 15일로 예정되어 있음에 따라, 법의 적용 대상이 되는 분할존속회사의 경우 PG사로 등록하거나 외부 PG사를 선정하여 정산업무를 대행하도록 하는 방안을 검토하여야 합니다. 회사는 상기 법령 개정을 준수하여 건전한 금융거래환경 조성을 위하여 노력할 예정이며, 상기 두 방안을 모두 검토중에 있습니다. 다만 해당 과정에서, 규제 대상이 된 유통업자 등의 신규 PG업 등록 신청 폭증에 따른 등록 지연이 발생할 가능성이 있으며, PG업 등록을 위한 인적, 물적 자원이 소요될 것으로 판단됩니다. 또한 외부 PG사 대행 방안의 경우, 경영주와 위탁사간 이원화된 정산 및 대금 입금 시스템 구축으로 혼돈이 발생할 가능성 등이 존재합니다. 투자자께서는 상기 법령의 개정안과 이에 따른 경영환경 변화에 유의하시기 바랍니다.

【편의점 사업부문】

마. 시장 성장성 둔화 가능 위험편의점 산업은 인구학적 요인 및 소비 트렌드 변화 등 긍정적인 요인에 힘입어
타 유통업태 대비 양호한 성장률을 보이고 있으며 코로나19 영향에도 불구하고 판매액이 2021년 7.2%, 2022년 9.7%, 2024년 반기 전년 동기대비 3.6% 성
장하였습니다. 또한 향후 1인 가구 확대로 인해, 근거리 구매 패턴 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 가장 잘 부합하는 유통채널로서 부각될 것으로 전망됩니다. 그러나
최근 인플레이션으로 인한 물가상승과 함께 경기 침체가 지속됨에 따라 소비자의 구매력 감소 등으로 상기와 같은 높은 성장률이 향후에도 유지가 가능한지 여부에 대해서는 불확실성이 존재하며, 향후 상기와 같은
긍정적인 요인들이 더 이상 작용하지 않게 되거나 편의점 산업이 성숙기에 진입하게 될 경우 분할존속회사의 매출 및 이익 성장성이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

국내 유통시장은 성숙기로의 진입을 시작하고 있는 단계로서 현재 유통업체 과잉 및 법적 규제의 영향으로 유통 전반에 걸친 성장 둔화 현상이 일어나고 있습니다. 하지만 편의점 산업은 타 유통업태 대비 양호한 성장률을 보이고 있는 상황으로 2021년 7.2%, 2022년 9.7%를 보였으며, 2023년 그 성장이 일시적으로 정체되었으나 2024년 반기의 경우 전년동기대비 3.6% 성장하며 동 기간 소매유통업 전체의 성장률인 0.4% 대비 양호한 모습을 보였습니다.

[소매업태별 판매액 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2020
2021
2022
2023
2024 1H

백화점
27,416,957
33,690,061
37,768,300
40,945,031
20,121,452

대형마트
33,777,746
34,571,098
34,773,912
36,854,950

18,440,197

면세점
15,505,934
17,833,393
17,816,386
13,758,612

7,396,976

슈퍼마켓 및 잡화점
65,359,288
63,969,151
64,738,114
68,047,452

32,787,593

편의점
26,522,549
28,423,684
31,194,661
30,924,213

15,402,681

- 전년 동기대비 성장률
-
7.2%
9.7%
-0.9%
3.6%

승용차 및 연료 소매점
104,712,192
115,990,084
131,516,631
130,220,145

61,921,184

전문소매점
170,032,948
179,108,290
183,521,789
187,822,732

91,717,391

무점포 소매
104,598,882
118,792,419
124,222,054
131,146,100

68,765,143

소매판매 합계
547,926,496
592,378,180
625,551,847
639,719,235
316,552,617

- 전년 동기대비 성장률
-
8.1%
5.6%
2.3%
0.4%

주) 2024년 반기의 경우 전망치가 포함되어 있습니다. 출처: KOSIS 소매업태별 판매액

편의점업은 향후 우리나라의 인구학적 요인 및 사회구조 변화 트렌드에 힘입어 계속적인 성장을 거둘 것으로 여겨집니다. 최근 교육수준 향상에 따른 경제 자립도 증가, 개인주의 확산, 초혼 연령 상승 등으로 젊은 층의 1인 가구가 증가하고 있으며, 고령화 및 남녀 수명차이로 인해 중장년층에서도 1인 가구 증가 현상이 나타나고 있습니다. 이러한 1인 가구는 2000년 들어 큰 폭으로 증가하기 시작하였으며, 2025년에는 약 690만가구, 2040년에는 약 824만 가구에 달할 것으로 보이고 있습니다.1인 가구의 증가 현상은 대량구매를 위한 대형마트보다 근거리 소량구매를 위한 수퍼마켓이나 편의점을 이용하는 소비패턴 확산으로 이어집니다. 편의점은 상품 판매 이외에도 택배 및 생활 서비스 제공 등을 통하여 1인 가구의 소비 활동을 지원함으로써 1인 가구의 주요 유통채널로 자리매김하고 있습니다. 향후에도 1인 가구 확대로 인해 소량, 근거리 구매 형태 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 가장 잘 부합하는 유통채널로서 부각될 것으로 전망됩니다.

[국내 1인 가구 추이]

구분
2015년
2020 년
2025 년
2030 년
2035 년
2040 년
2045 년

1인가구
5,179,573
6,165,823
6,897,169
7,439,702
7,922,862
8,237,157
8,323,664

2인가구
4,953,724
5,696,182
6,433,362
7,021,531
7,431,545
7,693,101
7,807,306

3인가구
4,079,862
4,282,578
4,425,803
4,499,967
4,484,711
4,420,800
4,346,962

4인가구
3,579,707
3,211,972
2,805,117
2,452,295
2,147,659
1,884,873
1,647,612

5인가구
937,863
774,101
612,698
491,520
404,832
331,418
266,466

6인 이상
282,166
218,911
168,071
131,323
105,246
83,292
64,111

전체가구
19,012,895
20,349,567
21,342,220
22,036,338
22,496,855
22,650,641
22,456,121

주) 2025년 이후로는 예측치 입니다. 출처: KOSIS

편의점 산업은 위와 같이 타 유통업태 대비 높은 성장률을 유지하고 있으며, 당분간 1인 가구 증가 및 근거리 소비패턴 확산 등의 긍정적 요인에 힘입어 성장세는 유지될 것으로 예상되나, 최근 인플레이션으로 인한 물가 상승과 함께 경기 침체가 지속됨에 따라 소비자의 구매력 감소 등으로 상기와 같은 높은 성장률이 향후에도 유지가 가능한지 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 따라서 향후 상기와 같은 긍정적인 요인들이 더 이상 작용하지 않게 되거나 편의점 산업이 성숙기에 진입하게 되면 분할존속회사의 매출 및 이익 성장성이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 감소 관련 위험편의점 체인화사업은 분할존속회사와 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로
가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다
.
분할존속회사는 상권 및 고객분석 등 점포 수익 개선활동 지원, 매출 하락 점포 대상 매출 및 객수 회복을 위한 판촉행사 지원 등 경영주와의 상생지원안을 실천 중에 있습니다.
최근에는 장기 재고의 반품 처리 한도를 연간 102만원으로 늘리고, 효율적 점포 관리를 위한 모바일 앱 배포, 우수 경영주 및 근무자 포상, 근로자의 심리상담 지원 등의 내용을 포함하는 '2023년 가맹점 상생 지원안'을 발표하여 상생 경영을 이어가고 있습니다. 한편 2022년 공정거래조정원으로부터 제출받은 국정감사 자료에 따르면,
회사의 2018년~2022년 8월 분쟁조정 건수는 총 70건
으로, 이는 주요 경쟁사 대비 적은 수준입니다. 우호적 관계 유지를 위한 노력에도 불구하고 향후 분할존속회사가
가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패하여 기존 가맹점주가 이탈하거나 신규 가맹점주 모집에 어려움을 겪는 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

편의점 체인화사업은 기본적으로 프랜차이즈형 체인사업으로 분류될 수 있습니다. 유통산업발전법에서는 프랜차이즈형 체인사업을 '체인본부의 계속적인 경영지도 및 체인본부와 가맹점 간의 협업에 의하여 가맹점의 취급품목, 영업방식 등의 표준화사업과 공동구매, 공동판매, 공동시설 활용 등 공동사업을 수행하는 형태의 체인사업'으로 정의하고 있습니다. 이처럼 편의점 체인화 사업은 가맹본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹본부는 경영 노하우를 제공하고 상품 공급 및 판매와 관련된 각종 시스템 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점주는 가맹본부의 지원 하에 상품 판매 및 재고관리 등을 통하여 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다. 가맹점 개설 및 유지에 필요한 투자 역시 가맹본부와 가맹점주가 합의한 계약서에 기초하여 분담하며, 각 가맹점에서 창출되는 수익을 가맹본부와 계약서에 정해진 비율대로 안분하여 가져가는 공동사업이라고 할 수 있습니다.따라서 분할존속회사와 같은 편의점 가맹본부는 원활한 영업을 위하여 가맹점주와 우호적 관계를 유지하고 효율적으로 업무를 지원하는 것이 핵심이라고 할 수 있습니다. 그러나 최근 사회 각지에서 편의점업을 비롯한 가맹사업에 대한 이슈가 제기되고 있습니다. 편의점업을 규제하던 기존 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 지속적으로 개정되고 있으며, 가맹점주와의 분쟁도 일각에서 대두되고 있습니다. 편의점 가맹본부는 각 가맹점과 계약 관계로 이루어져 있기 때문에 가맹점주의 계약 해지시 가맹점주가 일부 위약금을 지불해야 하는 경우가 있으나, 위약금 만으로 가맹점주의 이탈을 방지하기에는 부족하다고 할 수 있습니다. 따라서 우호적 관계를 조성하고 가맹점주와 상호 간 득이 되는 계약 조건을 제시하여 분쟁을 사전에 방지하는 것을 최선으로 여기고 노력하고 있습니다.
분할존속회사는 이와 관련하여 상권 및 고객분석 등 점포 수익 개선활동 지원, 매출 하락 점포 대상 매출 및 객수 회복을 위한 판촉행사 지원, 점포 경쟁력 및 수익성 강화를 위한 재고처리 비용 등의 지원, 모든 브랜드 근접 출점 자제, 사회 공익활동 확대 등 경영주와의 상생지원안을 실천 중에 있습니다.

최근에는 장기 재고의 반품 처리 한도를 연간 102만원으로 늘리고, 효율적 점포 관리를 위한 모바일 앱 배포, 우수 경영주 및 근무자 포상, 근로자의 심리상담 지원 등의 내용을 포함하는 '2023년 가맹점 상생 지원안'을 발표하여 상생 경영을 이어가고 있습니다.한편 2022년 공정거래조정원으로부터 제출받은 국정감사 자료에 따르면, 회사의 2018년~2022년 8월 분쟁조정 건수는 총 70건으로, 이는 주요 경쟁사 대비 적은 수준입니다.

[편의점 가맹점의 브랜드별 분쟁조정 현황(2018년~2022.8.30)]

(단위 : 건)

구 분
접수현황
처리현황 및 유형

상호
브랜드
건수
성립
불성립
종결
계

㈜코리아세븐
세븐일레븐
129
74
6
44
124

㈜비지에프리테일
CU
123
61
6
50
117

롯데씨브이에스711(한국미니스톱)
미니스톱
116
34
20
61
115

㈜이마트24
emart24
104
62
8
31
101

㈜지에스리테일
GS25
70
41
6
20
67

㈜씨스페이시스
씨스페이스
5
3
1
1
5

계
547
275
47
207
529

출처: 공정거래조정원 국정감사 제출자료 (2022.09)

우호적 관계 유지를 위한 노력에도 불구하고, 향후 가맹점주와 견해 차이로 계약이 해지되거나 경쟁사에서 더욱 유리한 조건을 제시할 경우 기존 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점 유치 어려움 등의 사태가 발생할 가능성이 있으며, 가맹점주와의 분쟁이 지속적으로 발생할 경우 분할존속회사의 평판이 저하될 위험이 있습니다. 이 경우 분할존속회사의 점포수 및 매출이 감소할 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

사. 대체산업의 출현, 대형유통업체의 편의점 산업 진입 위험편의점 사업은 초기 브랜드 인지도, 영업과 운영 노하우, 시스템과 물류센터 구축 등이 선행되어야 하기 때문에 자본력을 갖춘 대형 유통업체를 중심으로 과점적 시장이 형성되어 있습니다. 다만,
향후 대형 유통업체들의 추가적인 편의점 산업 진출확대 시도, 편의점 업계 내 인수합병, 대체산업의 위협 등이 실질화될 경우 분할존속회사의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있습니다. 이에 따라 회사의 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 받을 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사는 점포 수 및 매출액 기준으로 국내 편의점 업태 내에서 우수한 시장지위를 유지하고 있습니다. 편의점 사업은 초기 브랜드 인지도, 영업과 운영 노하우, 시스템과 물류센터 구축 등이 선행되어야 하기 때문에 자본력을 갖춘 대형 유통업체를 중심으로 과점적 시장이 형성되어 있습니다. 편의점 시장의 경우 다수의 군소업체가 존재하고 있었으나, 코리아세븐이 바이더웨이와 미니스톱을 인수하고 이마트가 위드미를 인수하는 등 M&A(인수합병)도 활발하게 일어남에 따라 현재는 GS25, CU, 세븐일레븐, 이마트24 4개 사업자가 국내 편의점 시장을 주도하고 있으며, 최근에는 분할존속회사가 보유한 GS25와 BGF 리테일이 보유한 CU 양강 구도를 구축하고 있습니다.

편의점 체인화 사업은 인프라 구축에 따른 고정비 성격의 비용이 발생하고, 구매협상력 강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비 절감효과를 기대할 수 있는 등 규모의 경제가 경쟁력 확보에 중요한 역할을 하고 있습니다. 이는 편의점 업계의 진입장벽으로 작용하고 있으며, 이에 따라 상위 2개 업체(GS25, CU)의 시장점유율이 지속적으로 증가하고 있습니다. 2023년말 기준 주요 2개업체의 점유율은 63.5%이며, 시장 3위 사업자인 코리아세븐이 주요 편의점 브랜드인 미니스톱을 인수함에 따라 상위 3개 업체의 점유율은 더욱 커질것으로 예상됩니다.

[편의점 체인화사업자 상위 3개 업체 점유율(점포수 기준) 추이]

(단위: 개, %)

구분
2021년
2022년
2023년

GS25
15,499
16,448
17,390

점유율
30.7
30.3
31.4

CU
15,855
16,787
17,762

점유율
31.4
31.0
32.1

세븐일레븐
11,173
14,265
13,170

점유율
22.1
26.3
23.8

계
42,527
47,500
48,322

상위 3개 업체 점유율
84.2
87.6
87.2

전국 편의점 수
50,500
54,200
55,392

출처: 산업통산자원부, 분할존속회사 추정치

신세계그룹은 편의점 산업을 신성장동력으로 선정하여 편의점 위드미를 인수하였고, 2017년 7월 브랜드를 이마트위드미에서 이마트24로 교체한 이후 공격적인 점포 확장에 나서고 있습니다. 이마트24는 브랜드 인지도가 높은 이마트를 전면에 내세워 신세계그룹이 운영하는 편의점이라는 점을 부각시키고 있습니다. 또한 리브랜딩 이후 이마트24는 높은 편의점 점포 순증수를 보이고 있습니다. 한편, 롯데그룹의 세븐일레븐은 2020년말 기준 2,603개의 점포를 가지고 있는 업계 5위의 미니스톱을 인수하며 편의점 업계 3위 자리를 공고히 하였습니다.

편의점의 대체서비스로는 드럭스토어 및 대형마트의 배달서비스 등이 있으나 드럭스토어의 경우 상품구성이 대부분 Health & Beauty 상품에 치중되어있고, 일부 번화가만을 대상으로 입점해있다는 점 등을 고려해볼 때 생활필수품을 위주로 판매하는 회사와 사업의 내용이 유사하다고 보기에는 어렵습니다. 또한 대형마트 배달서비스의 경우 편의점의 근접성 우위를 위협한다고 볼 수 있으나, 편의점의 경우 즉시구매, 소액구매 위주의 서비스를 제공하므로 계획구매, 구매금액 하한을 전제로 한 대형마트의 배달서비스와 다르다고 볼 수 있습니다. 즉, 최종소비자에게 상품을 판매한다는 점에서 근본적인 사업구조가 유사할 수 있으나 목표 고객층, 판매방식 등이 상이함에 따라 업태별 사업환경이 상당히 차이가 있습니다.상기 언급한 바와 같이 국내 편의점업은 실질적으로 진입장벽이 존재하여 신규 업체의 진입이 힘든 것으로 판단되며, 분할존속회사를 포함한 상위 3개 업체의 과점 현상은 당분간 지속될 것으로 보입니다. 그러나 향후 대형 유통업체들의 추가적인 편의점 산업 진출확대 시도, 편의점 업계 내 추가적인 인수합병, 대체산업의 위협 등이 실질화될 경우 회사의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있습니다. 이에 따라 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 받을 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 편의점 포화 현상으로 인한 성장성 둔화 위험국내 편의점 점포는 2011년 2만개를 넘어선 후
2023년말 기준으로 55,392개에 이르
고 있으며 점포수 포화 현상에 대한 우려
가 나타나고 있으며, 최근 부동산 경기 침체 및 상가의 지속적인 임차료 상승으로 수도권 뿐만 아니라, 비수도권 지역에서도 우량 점포 개발이 점점 어려워지고 있습니다.
분할존속회사는 수익성 증진을 위해 비용 절감 노력을 지속하고 있으며,
비용 절감을 통한 수익성 향상 외에도 O4O 서비스 제공 등 차별화된 서비스를 통해 경쟁심화에 대응하고 있습니다.
회사의
이와 같은 노력에도 불구하고 편의점 점포 포화 현상이 심화되어 과다 출혈경쟁이 발생하게 되거나, 예상하지 못한 사회적 이슈가 발생할 경우

분할존속회사
의
기업 브랜드 이미지가 훼손 될 뿐만 아니라,

분할존속회사
의 상품 불매운동까지 이어져 점당 판매실적이 하락될 수 있습니다. 또한
향후 대형 유통업체들이 편의점 산업에 진출을 시도하여 대체산업이 확대될 경우 분할존속회사의 시장 점유율이 축소될 위험이 있으며, 기존 편의점 경쟁사 역시 경쟁력 강화를 위해 차별화된 서비스를 제공하는 전략을 채택함으로써
경쟁이 심화될 가능성이 있습니다.
이 경우 회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

편의점 산업은 전국 도처의 수많은 점포로 대변되는 판매망을 보유한 것이 업의 특징이자 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 국내 편의점 점포는 2011년 2만개를 넘어선 후 2020년말 기준으로 42,877개에 이르고 있습니다. 한국편의점산업협회가 2021년까지 발표한 '편의점산업 현황' 자료에 의하면 연도별 국내 편의점 매출액 및 점포수 추이는 다음과 같습니다.

[국내 편의점 매출액 및 점포수 추이]

연 도
매출액
점포수
점포당 매출액

금액(억원)

전년대비

성장율(%)

개수(개)

전년대비

성장율(%)

백만원/개
전년대비성장율(%)

1989
14
-
7
-
200
-

1990
111
692.9%
39
457.1%
285
42.3%

1991
792
613.5%
277
610.3%
286
0.5%

1992
2,547
221.6%
688
148.4%
370
29.5%

1993
5,118
100.9%
1,296
88.4%
395
6.7%

1994
7,071
38.2%
1,439
11.0%
491
24.4%

1995
8,684
22.8%
1,620
12.6%
536
9.1%

1996
9,779
12.6%
1,885
16.4%
519
-3.2%

1997
11,153
14.1%
2,054
9.0%
543
4.7%

1998
10,645
-4.6%
2,060
0.3%
517
-4.8%

1999
11,096
4.2%
2,339
13.5%
474
-8.2%

2000
13,638
22.9%
2,826
20.8%
483
1.7%

2001
19,887
45.8%
3,870
36.9%
514
6.5%

2002
28,066
41.1%
5,680
46.8%
494
-3.8%

2003
36,319
29.4%
7,200
26.8%
504
2.1%

2004
41,622
14.6%
8,247
14.5%
505
0.1%

2005
46,092
10.7%
9,085
10.2%
507
0.5%

2006
49,624
7.7%
9,928
9.3%
500
-1.5%

2007
55,613
12.1%
11,056
11.4%
503
0.6%

2008
64,881
16.7%
12,485
12.9%
520
3.3%

2009
73,046
12.6%
14,130
13.2%
517
-0.5%

2010
83,981
15.0%
16,937
19.9%
496
-4.1%

2011
101,368
20.7%
21,221
25.3%
478
-3.7%

2012
117,385
15.8%
24,559
15.7%
478
0.1%

2013
128,101
9.1%
24,859
1.2%
515
7.8%

2014
138,361
8.0%
26,020
4.7%
532
3.2%

2015
171,947
24.3%
28,994
11.4%
593
11.5%

2016
203,241
18.2%
32,611
12.5%
623
5.1%

2017
226,027
9.6%
36,824
12.9%
613
-1.6%

2018
240,820
8.0%
38,451
4.4%
626
2.1%

2019
248,283
3.1%
40,672
5.8%
610
-2.5%

2020
244,795
-1.4%
42,877
5.4%
571
-6.4%

출처: 한국편의점산업협회

1989년 국내에 편의점이 처음 도입된 이후 국내 편의점의 매출액 규모는 1990년 111억원에서 1997년 1조원을 돌파하여 약 7년만에 100배 규모로 성장하였으며, 이후 2007년 5조원, 2011년 10조원을 각각 돌파하여 2012년 11.7조원 규모로 증가하였습니다. 편의점 수 역시 매출액과 유사한 성장세를 기록, 2007년 1만점을 달성한 후 2011년에 2만점을 돌파하여 2012년 24,559개의 점포로 성장하였습니다. 그러나 2012년 공정거래위원회의 '모범거래기준'에 따른 출점 규제 등의 영향으로 인하여 편의점 점포수 성장률이 급감하였습니다. 2015년~2017년 연평균 12.3%의 성장률을 보였지만 최저임금 인상에 따른 영향으로 2018년말 기준 4.4%로 대폭 하락하였습니다. 2019년과 2020년은 그 와 비슷한 수준인 5.8%와 5.4%의 성장률을 기록하였습니다. 한편 점포당 매출액은 1994년까지 증가하다 이후 약 20년간 5억원 내외 수준을 유지하였으며, 2016년 이후로 점포당 매출액은 6억원 내외 수준을 유지하고 있었으나, 2020년말 기준 점포당 매출액은 약 5.7억원으로 전년말 대비 -6.4% 감소한 것으로 나타났습니다. 다만 2019년 코로나 19 이후의 소비자 소비 성향의 변화, 간편식/HMR 강화 를 통한 편의점의 food점化 등 소비트렌드 변화에 대한 국내 편의점 업계의 적절한 대응을 통해 편의점 점포수 및 매출액은 2021년 이래 지속적으로 증가하고 있습니다.

[국내 편의점 매출액 및 점포수 추이(2021년 이후)]

연도
점포수
매출액

실적(개)
성장률
실적(조원)
성장률

2021
50,500
6.3%
28.3
6.8%

2022
54,200
7.3%
31.4
10.8%

2023
55,392
2.2%
33.9
8.1%

주) 한국편의점산업협회의 '편의점산업 현황' 자료가 더 이상 발표되지 않아 산업통상자원부 및 회사

추정 자료를 기재하였습니다. 출처 : 산업통상자원부, 회사추정치

하지만, 최근 부동산 경기 침체로 핵심 상권의 상업시설 개발이 어려워지고, 지속적인 임차료의 상승으로 인해 수도권 뿐만 아니라, 비수도권 지역에서도 우량 점포 개발이 점점 어려워지고 있습니다. 분할존속회사는 수익성 증진을 위해 비용 절감 노력을 지속하고 있습니다. 회사는 수퍼마켓과 편의점 MD 통합 등을 통해 원가 절감을 추진하고 있으며, 광고판촉비와 투자 및 인건비도 줄여나가고 있습니다. 이처럼 비용 절감을 통한 수익성 향상 외에도 회사는 차별화된 서비스를 통해 경쟁심화에 대응하고 있습니다. 프레시푸드와 원두커피 카페25 등 전략 카테고리 상품을 육성하는 동시에

O4O*

서비스에 대한 투자를 지속하고 있습니다
.
대표적으로 분할존속회사는 회사의 유통망을 활용한 반값택배
,
온라인에서 주문 후 편의점에서 주류를 픽업할 수 있는
Wine25+
서비스를 출시하였으며
,
우리동네
GS App
을 통해 온라인 서비스에 익숙해진 소비자들의 니즈와 접근성이 용이한 분할존속회사 편의점의 특장점을 활용한 서비스를 제공하며 타사와는 구별된 경쟁력을 갖추기 위해 노력하고 있습니다
.

* O4O 서비스 : 오프라인을 위한 온라인의 약자로
, 기업이 보유하고 있는 데이터를 기반으로 오프라인으로 사업 영역을 확대하고 매출 증대를 도모하기 위한 오프라인 중심의 비즈니스 플랫폼

그러나 회사의 이와 같은 노력에도 불구하고 편의점 점포 포화 현상이 심화되어 과다
출혈경쟁이 발생하게 되거나
예상하지 못한 사회적 이
슈가 발생할 경우

분할존속회사
의 기업 브랜드 이미지가 훼손 될 뿐만 아니라,

분할존속회사
의 상품 불매운동까지 이어져 점당 판매실적이 하락될
수 있습니다.

또한 향후 대형 유통업체들이 편의점 산업에 진출을 시도하여 대체산업이 확대될 경우 분할존속회사의 시장 점유율이 축소될 위험이 있으며, 기존 편의점 경쟁사 역시 경쟁력 강화를 위해 차별화된 서비스를 제공하는 전략을 채택함으로써 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다. 이 경우 회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자.
정
부규제 강화 위험 및 최저임금 인상에 따른 위험
편의점업은 대규모 유통업의 일종으로 정부에 의한 규제를 받고 있습니다.
2014년 2월부터 적용된

'가맹사업거래의 공정화에 관한 법률' 개정안 및 '편의점 업종 모범거래기준'의 신설로 인하여 신규 가맹점 개설 및 가맹사업자 처우에 대하여 보다 엄격한 규제의 적용

을 받게 되었으며, 이에 따라 가맹본부의 가맹사업자에 대한 배상책임이 확대되었습니다. 이후로도 상기 법령은 법령은 가맹사업자의 권익을 제고하는 방안으로 수차례 개정되어 분할존속회사의 영업환경에 영향을 미치고 있습니다. 또한
회사는 식품을 비롯한 상품을 소비자에게 판매하고 있어 '식품위생법' 및 '제조물책임법' 등의 규제도 적용받고 있으며 상기와 같은 법령의 강화, 위반 등이 발생할 경우 이는 분할존속회사의 대내외 평판, 수익성 등에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 한편,
2025년 최저임금은 전년 대비 1.7% 증가한 10,030원으로 책정되며 회사의 인건비 부담이 가중되었습니다. 향후 최저임금이 지속적으로 상승할 경우 분할존속회사의 인건비 부담이 증가
할 수 있으며, 이에 따라
분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향
이 발생할 수 있습니다.

가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'은 가맹사업의 공정한 거래질서를 확립하고 가맹본부와 가맹점사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전하도록 함으로써 소비자 복지의 증진과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 합니다. 2012년 12월 공정거래위원회가 발표한 '편의점 업종 모범거래기준'과 2013년 8월 13일 개정된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'의 영향으로 인하여 편의점 산업은 개점단계에서의 가맹계약서에 기재된 영업지역내 신규 출점 제한, 예상매출액의 범위와 산출근거 서면제공, 운영단계에서의 24시간 영업 강제 금지, 가맹점주 단체 협상권, 폐점단계에서의 중도해지 위약금 대폭 축소 등의 규제를 받게 되었습니다. 2013년 개정된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'의 주요
개정 사항은 아래와 같습니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 사항(2013.8.13 개정)]

제9조(허위ㆍ과장된 정보제공 등의 금지) (중략)

⑤ 제3항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부는 가맹계약을 체결할 때 가맹희망자에게 대통령령으로 정하는 예상매출액의 범위 및 그 산출 근거를 서면(이하 "예상매출액 산정서"라 한다)으로 제공하여야 한다. <신설 2013.8.13>

제12조(불공정거래행위의 금지)

① 가맹본부는 다음 각호의 1에 해당하는 행위로서 가맹사업의 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위를 하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. <개정 2007.8.3, 2013.8.13> (중략)

5. 계약의 목적과 내용, 발생할 손해 등 대통령령으로 정하는 기준에 비하여 과중한 위약금을 부과하는 등 가맹점사업자에게 부당하게 손해배상 의무를 부담시키는 행위

제12조의2(부당한 점포환경개선 강요 금지 등)

① 가맹본부는 대통령령으로 정하는 정당한 사유 없이 점포환경개선을 강요하여서는 아니 된다.

② 가맹본부는 가맹점사업자의 점포환경개선에 소요되는 비용으로서 대통령령으로 정하는 비용의 100분의 40 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 비율에 해당하는 금액을 부담하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(후략) [본조신설 2013.8.13]

제12조의3(부당한 영업시간 구속 금지)

① 가맹본부는 정상적인 거래관행에 비추어 부당하게 가맹점사업자의 영업시간을 구속하는 행위(이하 "부당한 영업시간 구속"이라 한다)를 하여서는 아니 된다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부의 행위는 부당한 영업시간 구속으로 본다.

1. 가맹점사업자의 점포가 위치한 상권의 특성 등의 사유로 대통령령으로 정하는 심야 영업시간대의 매출이 그 영업에 소요되는 비용에 비하여 저조하여 대통령령으로 정하는 일정한 기간 동안 영업손실이 발생함에 따라 가맹점사업자가 영업시간 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위

2. 가맹점사업자가 질병의 발병과 치료 등 불가피한 사유로 인하여 필요 최소한의 범위에서 영업시간의 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위

[본조신설 2013.8.13]

제12조의4(부당한 영업지역 침해금지)

①가맹본부는 가맹계약 체결 시 가맹점사업자의 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 이를 기재하여야 한다.(후략) [본조신설 2013.8.13]

제14조의2(가맹점사업자단체의 거래조건 변경 협의 등)

① 가맹점사업자는 권익보호 및 경제적 지위 향상을 도모하기 위하여 단체(이하 "가맹점사업자단체"라 한다)를 구성할 수 있다.

② 특정 가맹본부와 가맹계약을 체결·유지하고 있는 가맹점사업자(복수의 영업표지를 보유한 가맹본부와 계약 중인 가맹점사업자의 경우에는 동일한 영업표지를 사용하는 가맹점사업자로 한정한다)로만 구성된 가맹점사업자단체는 그 가맹본부에 대하여 가맹계약의 변경 등 거래조건(이하 이 조에서 "거래조건"이라 한다)에 대한 협의를 요청할 수 있다.

(후략) [본조신설 2013.8.13]

부칙 <법률 제12094호, 2013.8.13.>

제1조(시행일) 이 법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행한다. 다만, 제12조의4의 개정규정은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행한다.

제2조(정보공개서 등록에 관한 경과조치) 이 법 시행 전에 등록한 정보공개서는 제2조제10호 및 제6조의2제1항의 개정규정에 따라 등록한 것으로 본다. 다만, 가맹본부는 이 법 시행 후 최초의 변경등록 시 제2조제10호의 개정규정에 따라 추가되는 사항을 수록하여 변경등록하여야 한다.

제3조(영업지역 설정에 관한 경과조치) 이 법 시행 전에 제11조제2항제5호에 따라 영업지역의 설정에 관한 사항을 가맹계약서에 포함한 경우에는 제12조의4제1항의 개정규정에도 불구하고 종전의 규정에 따른다. 다만, 가맹본부는 이 법 시행 후 최초의 가맹계약 갱신 시 제12조의4제1항의 개정규정에 따른 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 기재하여야 한다.

한편, 2017년 10월 19일 징벌적 손해배상 조문을 추가한 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'이 시행되었습니다. 주요 개정 내용 및 개정안은 다음과 같습니다. 해당 개정안에 따르면 가맹본부가 가맹 사업자에게 허위 정보 제공 또는 영업 지원을 중단했을 때 최대 3배의 손해배상 책임을 지게됩니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 사항(2017.4.18 일부개정)]

제37조의2(손해배상책임) ① 가맹본부는 이 법의 규정을 위반함으로써 가맹점사업자에게 손해를 입힌 경우에는 가맹점사업자에 대하여 손해배상의 책임을 진다. 다만, 가맹본부가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다.② 제1항에도 불구하고 가맹본부가 제9조제1항, 제12조제1항제1호 및 제12조의5를 위반함으로써 가맹점사업자에게 손해를 입힌 경우에는 가맹점사업자에게 발생한 손해의 3배를 넘지 아니하는 범위에서 배상책임을 진다. 다만, 가맹본부가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 법원은 제2항의 배상액을 정할 때에는 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.1. 고의 또는 손해 발생의 우려를 인식한 정도2. 위반행위로 인하여 가맹점사업자가 입은 피해 규모3. 위법행위로 인하여 가맹본부가 취득한 경제적 이익4. 위반행위에 따른 벌금 및 과징금5. 위반행위의 기간ㆍ횟수6. 가맹본부의 재산상태7. 가맹본부의 피해구제 노력의 정도④ 제1항 또는 제2항에 따라 손해배상청구의 소가 제기된 경우 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제110조 및 제115조를 준용한다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 법률안 및 내용요약]

구분
그 영향

부당한 영업시간 구속금지(심야영업시간 5h → 7h 확대, 공휴일 포함)
영업시간 축소로 인한 편의점의 특성(심야영업 및 근접성) 저하 가능성

가맹본부의 광고·판촉행사 실시 전 가맹점사업자의 사전동의 의무화
가맹사업의 특성(가맹점포간 동일 광고·판촉·제휴를 통한 구매협상력 확보) 저하 가능성

2018년 10월 8일 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률' 개정안이 국무회의를 통과하였습니다. 해당 개정안은 2018년 9월 20일 국회 본의회에서 의결되어 국무회의를 통과하였으며 이에 2019년 1월 1일부터 시행되었습니다. 그동안 일부 가맹본부 임원의 위법 및 부도덕한 행위로 인해 해당 브랜드 이미지가 실추되어 가맹점주의 매출 급감 등의 피해 사례가 발생하였으나, 가맹본부 측의 책임을 묻기 어려운 문제가 있었습니다. 이에 가맹본부나 그 임원이 사회 상규에 반하는 행위로 가맹점주에게 손해를 입히면, 가맹본부 측이 그 배상책임을 진다는 내용을 계약서에 기재토록 의무화하였습니다. 이를 위해 공정거래위원회는 표준가맹계약서를 개정하였으며, 편의점 업계는 공정거래위원회가 발표한 표준가맹계약서를 적극 수용하겠다는 입장을 밝혔습니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 조문 대비표(2019.1.1 시행)]

현 행
개 정 안

제11조(가맹계약서의 기재사항 등) ① (생 략)② 가맹계약서는 다음 각호의 사항을 포함하여야 한다.1. ∼ 10. (생 략)<신 설>11. (생 략)③ (생 략)④ (생 략)
제11조(가맹계약서의 기재사항 등) ① (현행과 같음)② 가맹계약서는 다음 각호의 사항을 포함하여야 한다.1. ∼ 10. (현행과 같음)11. 가맹본부 또는 가맹본부 임원의 위법행위 또는 가맹사업의 명성이나 신용을 훼손하는 등 사회상규에 반하는 행위로 인하여 가맹점사업자에게 발생한 손해에 대한 배상의무에 관한 사항12. (현행 제11호와 같음)③ (현행과 같음)④ (현행과 같음)

이후 동 법령은 가맹사업자의 권익을 제고하고 표준가맹계약서의 제정 또는 개정을 요구할 수 있도록 하며, 가맹본부가 가맹점사업자에게 특정한 자와 거래할 것을 강제하는 등의 부당한 행위를 방지하는 방안으로 수차례 개정되었습니다. 회사는 이러한 법령을 준수하여 사업을 영위하고 있으나, 이와 같은 법령이 가맹본부의 사업환경에 불리하게 개정될 경우 이는 회사의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 분할존속회사의 관련 법령 위반 등의 사항이 발생 시 회사의 대내외 평판 및 수익성이 저하될 수 있습니다. 또한 분할존속회사와 같이 편의점 사업을 영위하는 업체들은 각종 식품을 비롯한 상품을 소비자에게 판매하고 있어 '식품위생법' 및 '제조물책임법' 등 법률의 규제를 받습니다. '식품위생법'은 식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 방지하고 식품영양의 질적 향상을 통해 식품에 관한 올바른 정보를 제공하여 국민보건의 증진을 도모하고자 제정된 법률이며, '제조물책임법'은 제조물의 결함으로 인하여 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자의 보호를 도모하고자 제정된 법률로서 모두 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률입니다. 식품위생법 및 제조물책임법 등 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률의 위반을 방지하기 위하여 회사는 다방면으로 노력을 기울이는 중입니다.

그럼에도 불구하고 분할존속회사가 판매하는 상품으로 인한 '식품위생법', '제조물책임법' 등의 법률 위반 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 추후 법률 위반이 발생할 경우 분할존속회사에 대한 부정적인 이미지 각인 등의 결과가 발생할 수 있습니다. 이 경우 분할존속회사의 사업, 영업실적, 재무실적에 부정적인 영향이 있음은 물론 브랜드 가치의 손상으로 이어질 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 공정거래위원회는 유통분야의 불공정거래 근절을 위하여 향후 추가적으로 가맹사업자에 대한 규제가 있을 수 있으며 이러한 규제는 가맹사업의 성장성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 최저임금제는 국가가 노ㆍ사간의 임금결정 과정에 개입하여 임금의 최저수준을 정하고, 사용자에게 이 수준 이상의 임금을 지급하도록 강제하는 제도로 회사 또한 최저임금법의 적용을 받고 있습니다. 2022년의 최저임금은 9,160원으로 2021년 대비 5.05% 증가하였으며 이후 지속적으로 증가, 2025년 최저임금은 10,030원으로 2024년 대비 1.7% 높게 책정되었습니다. 향후 최저임금이 지속적으로 상승할 경우 분할존속회사의 인건비 부담이 증가할 수 있으며, 이는 특히 유통업을 영위하여 근로자 수가 많은 회사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

연도별 최저임금 추이]

(단위 : 원, %)

최저임금

출처 : 최저임금위원회

【 수퍼마켓 사업부문】

차. 수퍼마켓 사업의 경쟁 심화에 따른 위험

국내 수퍼마켓시장은 수많은 시장 참여자가 존재하며, 각 시장참여자가
배타적
으로
채택할 수 있는 두드러진 특화 전략이 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높습니다.
분
할존속회사는
변화하는 소비자 트렌드에 발맞추어 퀵커머스의 도입, 1~2인 가구를 겨냥한 소용량 상품의 비중 확대, 신선 및 델리 식품의 강화 등의 전략을 취하여 회사의 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 시장 대응에도 불구하고
회사의 사업 전략이 성공적이지 못할 가능성이 있습니다. 최근 인플레이션으로 인한 지속적인 물가 상승에 따라, 신선식품을 포함한 상품 가격 또한 지속적으로 상승하고 있으며, 경쟁 업체간 소비자 유입을 위한 상품 가격 할인 경쟁 또한 치열한 상황입니다. 이와 같은 경쟁사와의 경쟁 강도가 심화 될 경우 GS THE FRESH의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다.
분할존속회사의 수퍼마켓사업이 기업 간 경쟁에 효과적으로 대응하지 못할 경우 회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

수퍼마켓이란 편의점과 대형할인점의 중간규모로 주로 식료품과 생활필수품을 판매하는 유통업태의 일종입니다. 대형할인점 등과 같은 대규모 점포와는 달리, 수퍼마켓에 대한 명확한 법적 규정이 없기 때문에 동네 구멍가게부터 대형 기업형 수퍼마켓까지를 통칭하는 포괄적인 의미로 사용되고 있습니다. 최근 이슈가 되고 있는 기업형 수퍼마켓은 유통대기업 등이 체인점 방식으로 운영하는 수퍼마켓으로, SSM(Super Supermarket)으로 칭하기도 합니다. SSM은 일반적으로 대형할인점보다는 작고 자영업자가 운영하는 일반 수퍼마켓보다는 규모가 큰 수퍼마켓을 의미하나 반드시 이와 같지는 않으며, 일반 수퍼마켓의 매장면적이 대부분 660㎡이하인데 반해, SSM의매장면적은 330㎡에서 3,000㎡로 다양하게 나타나고 있습니다. 2010년 개정된 유통산업발전법에서는 SSM을 따로 정의하고 있지는 않으나 매장면적이 3,000㎡ 이하인 대기업 직영 수퍼마켓 또는 대기업 체인 및 프랜차이즈형 수퍼마켓을 준대규모 점포로 규정함으로서 간접적으로 SSM에 대한 정의를 내리고 있습니다.1970년대 국내 처음 등장한 수퍼마켓은 근거리 고객을 대상으로 합리적인 가격, 생필품 중심의 상품 구색, 쾌적한 쇼핑환경 제공 등을 강점으로 내세워 소비자들을 유인하여 왔습니다. 할인점에 비해 부지 소요면적이 작고 출점 비용이 적게 들며 소규모 상권에도 입점이 가능해 대형할인점이 수요를 흡수하지 못하는 틈새시장을 공략하고 있습니다.분할존속회사의 수퍼마켓사업부문인 GS THE FRESH는 1974년 럭키슈퍼체인(주)로 출범한 이후, 2005년 3월 GS수퍼마켓으로 명칭을 변경하였으며, 지속적인 출점을 통해 전국적인 다점포망을 구축하였습니다. 또한 2019년 GS THE FRESH로 명칭을 변경하였으며, 회사의 퀵커머스 어플리케이션인 '우리동네GS' 출범을 통한 퀵커머스 시장 공략, 네이버 장보기 카테고리 입점 등 회사는 온라인 쇼핑에 익숙한 소비자들의 서비스 접근성을 높이고 최근 확대된 1~2인 가구와 맞벌이 부부 고객의 라이프 스타일에 맞춘 서비스 제공으로 새로운 고객을 창출하려는 노력을 꾀하고 있습니다.

[전체 수퍼마켓 판매액 및 SSM판매액]

(단위 : 조원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년

수퍼마켓 및 잡화점
65.4
64.0
64.7
68.0

SSM 판매액
4.2
4.0
4.0
4.2

SSM 비중
6.4%
6.3%
6.2%
6.2%

출처 : 산업통산자원부, 통계청, 회사 추정치

2023년 기준 국내 수퍼마켓 및 잡화점 시장 규모는 약 68.0조원으로 추정되고 있으며, 이는 2020년 65.4조원 대비 4.0% 가량 증가한 수치입니다. 이 중 분할존속회사의 사업이 속해있는 SSM 판매액은 큰 변동이 없는 수준으로 2023년 SSM 판매액은 4.2조원으로 수퍼마켓 전체시장 판매액 중 약 6.2%의 비중을 차지하고 있습니다.수퍼마켓 시장은 수많은 시장참여자가 존재하며, 각 시장참여자가 배타적으로 채택할 수 있는 두드러진 특화 전략 또한 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높습니다. 경쟁 요소는 상품의 질과 가격, 점포 입지, 고객 서비스 및 브랜드 인지도 등이 있습니다. 분할존속회사가 운영하는 GS THE FRESH의 경쟁 상대로는 수퍼마켓사업을 영위하는 대기업, 유통전문 중소기업 등이 있습니다. 수퍼마켓사업을 영위하는 대기업으로는 롯데쇼핑(주)의 롯데슈퍼, 홈플러스(주)의 홈플러스익스프레스, (주)이마트에브리데이 등이 있으며, 유통전문 중소기업으로는 (주)서원유통의 탑마트 등이 있습니다. 그 밖에 농협의 하나로마트, 영세개인점포, 재래시장 또한 GS THE FRESH의 경쟁상대라 할 수 있습니다.이와 같은 경쟁업체의 영업전략 및 영업활동은 GS THE FRESH의 영업전략 및 영업활동에 영향을 미쳐왔으며, 향후에도 그 영향력은 지속될 것으로 예상됩니다. 만일 GS THE FRESH가 경쟁업체와 비교하여 양질의 상품을 적정가격에 공급하지 못하게되거나, 매력적인 점포 입지 선점 및 적정 서비스 수준을 제공하지 못하게 될 경우 GS THE FRESH의 경쟁력은 약화될 수 있습니다. 이를 대비해 회사는 변화하는 소비자 트렌드에 발맞추어 퀵커머스의 도입, 1~2인 가구를 겨냥한 소용량 상품의 비중 확대, 신선 및 델리 식품의 강화 등의 전략을 취하여 회사의 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 시장 대응에도 불구하고 회사의 사업 전략이 성공적이지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 GS THE FRESH의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.한편 수퍼마켓시장의 경우 분할존속회사의 GS THE FRESH, 롯데쇼핑(주)의 롯데슈퍼, (주)이마트에브리데이 이상 3개사가 수퍼마켓 및 잡화점 매출액의 약 6.1%를 차지하고 있으며, 이 중 GS THE FRESH은 2020년 1.9%, 2021년 1.9%, 2022년 2.0%, 2023년 2.1%의 매출 비중을 나타내고 있습니다. 여전히 개인 운영 수퍼마켓이 큰 비중을 차지하고 있으나, 기업에서 운영하는 수퍼마켓 역시 자금력을 바탕으로 다점포화 되고 있으며, 이에 따른 가격교섭력, 우수한 브랜드, 운영 효율화 등으로 소비자들의 편의를 증진시키고있으며, 향후 대형마트 및 SSM에 대한 정부 규제 완화(의무휴업 폐지 등) 논의가 시작된만큼 향후 영업환경 개선에 따른 시장 확대가 기대되고 있습니다.

[ SSM 업체간 매출액 비교 ]

(단위 : 백만원)

구분
2020
2021
2022
2023

슈퍼마켓 및 잡화점
65,359,288
63,969,151
64,738,114
68,047,452

롯데슈퍼
1,656,537
1,452,331
1,343,176
1,306,319

이마트에브리데이
1,295,273
1,292,299
1,358,223
1,407,364

GS THE FRESH
1,273,907
1,214,500
1,322,504
1,447,599

3개사 합계
4,225,717
3,959,130
4,023,903
4,161,282

3개사 비중
6.5%
6.2%
6.2%
6.1%

GS수퍼마켓 비중
1.9%
1.9%
2.0%
2.1%

주1) 롯데슈퍼는 롯데쇼핑(주)의 슈퍼 사업부문 매출을 기재하였습니다.주2) 홈플러스(주)의 홈플러스익스프레스 매출은 미공시되어 기재하지 못했습니다.출처: KOSIS(서비스업동향조사:소매업태별 판매액) 및 각사 사업보고서

또한 부동산 경기 악화로 공실이 늘어남에 따라, 핵심 상권에 우량 점포를 출점하기 위해 좋은 입지 선점을 위한 출혈 경쟁으로 인한 임차료 상승 등 출혈 경쟁이 유발되는 사례가 발생하고 있습니다. 또한

최근 인플레이션으로 인한 지속적인 물가 상승에 따라, 수퍼 사업의 강점인 신선식품을 포함한 상품 가격 또한 지속적으로 상승하고 있으며, 경쟁 업체간 소비자 유입을 위한 상품 가격 할인 경쟁 또한 치열한 상황입니다. 이와 같은 상위 기업 간의 경쟁에 효과적으로 대응하지 못할 경우 회사의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향을 받을 수 있는바, 투자자께서는 이와 같은 사항에 유의하시기 바랍니다.

카. 기업형 수퍼마켓에 대한 정부 규제 관련 위험2010년 11월
'유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'이 개정됨에 따라 기업형 수퍼마켓의 시장 진입은 규제대상이 되었습니다. '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 기업형 수퍼마켓의 확산을 제한함으로써
제한된 지역 내의 다수 개점으로 인한 업체간 출혈 경쟁을 촉발할 가능성이 있습니다. 또한, 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라
기업형 수퍼마켓 또한 대형마트와 마찬가지로 영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 등의 규제를 적용받고 있으며, 이는 동 사업을 영위하는 분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 주고 있습니다. 현재
국회에는 '유통산업발전법' 개정 관련 다수의 의안이 계류하고 있으며, 해당 안의 법령 공포 시 회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2000년대 중반 이후 기업형 수퍼마켓이 대도시를 비롯해서 지방 중소도시로 확대되면서 지역 중소상인들과의 갈등이 확산되었습니다. 이를 반영해 2010년 11월 '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'이 개정됨에 따라 기업형 수퍼마켓의 시장 진입은 규제대상이 되었습니다.'유통산업발전법'은 전통시장 또는 전통상점가 경계로부터 1,000m를 전통상업보전구역으로 지정하고 기업형 수퍼마켓의 등록을 제한하거나 조건을 부여하고 있습니다. '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 대기업이 같은 업종의 여러 소매점포를 직영하거나, 같은 업종의 여러 소매점포에 대하여 계속적으로 경영을 지도하고 상품, 원재료 또는 용역을 공급하는 직영점형 체인사업, 프랜차이즈형 체인사업을 운영하는 경우 이에 속한 체인점포로서 중소벤처기업부령으로 정하는 점포가 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정되는 경우 이를 사업조정 대상에 포함하여 기업형 수퍼마켓의 개점을 규제하고 있습니다.이러한 법률 개정으로 인하여 업계 전반에 걸쳐 기업형 수퍼마켓의 개점이 어려워졌습니다. 다만, 신도시나 택지개발지구, 또는 아파트 밀집지역 등 당해 법률이 적용되지 않는 지역에 대한 상권개발이 가능하다는 점, 가맹형태의 개발을 통한 개점의 여지가 있다는 점, 당해 법률이 신규 개점 시에만 적용되며 기존에 이미 개점하여 영업하고 있는 점포에 소급적용되지는 않는다는 점 등의 요인으로 인하여 이러한 법률 개정은 기업형 수퍼마켓의 급격한 수입 감소로 이어지지는 않고 있습니다.

그러나, '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 기업형 슈퍼마켓의 확산을 규제함으로써 제한된 지역 내의 다수 개점으로 인한 업체간 출혈 경쟁을 촉발할 가능성이 있습니다. 또한, 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라 기업형 슈퍼마켓 또한 대형마트와 마찬가지로 영업시간 제한(자정부터 오전 10시) 및 의무휴업일 지정(공휴일 2일 의무 지정) 등의 규제가 이뤄졌습니다. 2020년 9월 '전통상업보존구역' 입지제한 지정과 '준대규모점포'의 정의, 개설등록, 영업규제에 관한 존속기한을 2025년까지 5년 더 연장하는 유통산업발전법 개정안이 국회 본회의를 통과하였습니다. 이외 기업형 슈퍼마켓과 관련된 다양한 발의안이 개진되고 있습니다. 구체적으로 증권신고서 제출일 전일 현재 6개의 유통산업발전법 개정안이 계류중이며, 분할존속회사의 영업환경에 직, 간접적인 영향을 미칠 수있는 의안은 아래와 같습니다.

[계류중인 유통산업발전법 현황]

의안번호
제안일자
취지
주요 내용

2201014
2024-06-27
대규모점포 개설시 진행해야 하는 상권영향평가, 지역협력계획서 등의 현 제도를 정비하고 대형마트의 영업시간제한과 의무휴업일 관련 규제를 완화함으로써, 소비자를 보호하고 유통산업발전에 기여

- 대규모점포등을 개설하려는 자는 산업통상자원부장관이 지정하는 기관 또는 단체에 상권영향평가서의 작성을 위탁하도록 함- 개설등록 또는 변경등록을 받은 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장은 인접 지역의 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장으로부터 제시받은 의견에 대한 검토 결과를 20일 이내에 회신하도록 함- 시장ㆍ군수 등은 개선권고를 받은 대규모점포등이 이에 따르지 아니할때는 그 권고대상이나 내용 등을 공표할 수 있음
- 통신판매업을 신고한 대형마트는 영업시간제한이나 의무휴업일 지정에도 불구하고 통신판매를 할 수 있도록 함- 산업통상자원부장관은 영업시간제한 등의 사항에 대하여 매년 그 타당성을 검토하여 유통상생발전협의회와의 협의를 거쳐 개선 등의 조치를 하여야 함

2201314
2024-07-02
대형마트ㆍ쇼핑몰 등 대규모점포가 주변상권에 미치는 영향은 행정구역에 국한되는 것이 아니라는 점에서 인접지역 지자체와의 협의 강화를 통해 건전한 상거래질서를 확립하고 소상공인들과 전통시장을 보호할 필요존재
- 대규모점포 등의 입점 지역과 산업통상자원부령으로 정하는 거리 이내에 있는 인접 특별자치시ㆍ군ㆍ구의 협의회 의견까지 청취하도록 하여 상권영향평가의 공정성 및 객관성을 확보하도록 함

2201730
2024-07-15
현재 대형점포의 온라인 영업 역시 의무휴업일에 영업을 제한받고 있으나, 이는 과도한 처사이며, 해당 규제를 통한 반사이익이 중소유통에 돌아갈 것으로 기대하기 어려움
- 대형마트와 준대규모점포가 「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」에 따라 통신판매업으로 신고하고 온라인쇼핑 영업을 하는 경우에 대하여는 의무휴업일 제한 등을 하지 아니하도록 하도록 함

2202546
2024-08-05
의무휴업 제도의 입법 취지를 살리고 대형마트 등의 근로자 건강권을 보장
- 대형마트 및 준대규모점포의 의무휴업일을 평일이 아닌 공휴일 중에서만 지정할 수 있도록 함

2203140
2024-08-23
프랜차이즈형태로 운영되는 준대규모점포는 사실상 자영업 및 중소유통, 소상공인에 해당함에 따라 관련 규제 제외
- 프랜차이즈형 체인사업의 형태로 운영하는 점포 중 대규모점포를 경영하는 회사 등이 점포 개업에 드는 임차료, 공사비 및 설비비 등 산업통상자원부령으로 정하는 총 비용의 100분의 50을 초과하여 부담하는 경우에 한해 준대규모점포에 해당하도록 개정함- 준대규모점포에 해당하지 않는 사업장의 경우, 관련 규제 적용 제외함

출처 : 국회의안정보시스템

상기 의안들의 경우 대형점포의 온라인 판매에 대한 의무휴업일과 영업시간 제한을 적용하지 않도록 하는 의견이 있는 한편, 기존 규제의 강화를 통해 중소유통을 추가적으로 보호하도록 하는 방안도 제안되고 있습니다. 온라인 판매에 대한 제한이 해소되는 등 회사의 사업환경에 긍정적 영향을 미치는 안건이 가결되어 '유통산업발전법'이 개정된다면 분할존속회사의 전국 지점망을 활용한 온라인 배송 활성화 등이 회사의 수익성에 긍정적으로 작용할 것으로 판단되나 의무휴업일의 공휴일 강제화 등 수퍼마켓 사업부문에 부정적 영향을 미치는 법안이 개정될 경우 이는 회사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 다만 이와 같은 개정안이 법률로 공포된 것이 아니며, 도입 시까지 시간이 소요될 수 있고, 향후 변경될 수 있다는 점에서 상기와 같은 개정안이 회시에 미칠 수 있는 영향 역시 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【홈쇼핑 사업부문】

타. 홈쇼핑 사업 업황 부진 관련 위험분할존속회사는 GS SHOP으로 대표되는 홈쇼핑사업을 영위하고 있습니다. 홈쇼핑사업은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업으로서,
최근 OTT시장의 발달 및 TV시청 인구의 감소 등으로 매출이 하락하고 있습니다.
최근 유통업계 내에서 백화점, 인터넷쇼핑, 홈쇼핑, 편의점, 슈퍼마켓 등 다양한 채널들 간의 경쟁으로 유통업계 내에서도 생존을 위한 경쟁은 점점 더 치열해지고 있으며, 이러한 경쟁 심화는 홈쇼핑 사업을 영위하는 분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
분할존속회사의 홈쇼핑사업부문인 GS SHOP 은
탈 TV 전략을 취하여 소비자들의 참여가 활발한 라이브커머스
와 온라인 몰 시장으로 진출을 가속화하며 영업실적의 개선을 유도하고 있습니다
. 다만 이러한 노력에도 불구하고
경쟁 유통 채널의 선전으로 인한 홈쇼핑 시장 전반의 영업 부진, 홈쇼핑 업체 간 경쟁 심화는
분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

TV홈쇼핑 시장은 케이블TV 가입 가구수의 증가와 함께 비약적으로 성장해왔으나, 현재는 가입 가구수의 정체 등으로 인하여 정체기를 겪고 있는 상황입니다. 이와 더불어 최근 OTT 서비스 및 모바일 채널의 급속한 성장으로 인한 TV시청률 하락, 송출수수료의 지속적인 증가와 경쟁 심화는 성장을 저해하는 요인으로 작용하고 있습니다. 다만 회사는 단독ㆍPB상품 개발을 통한 콘텐츠 차별화, 배송/사후관리 강화 및 기타 수익다각화를 통해 매출을 확대하고 영업이익률을 제고하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.현재 TV홈쇼핑은 고객에게 신뢰받는 유통 채널로 자리 잡았으며, 분할존속회사는 GS Shop으로 대표되는 홈쇼핑사업을 영위하고 있습니다. TV홈쇼핑 회사로는 분할존속회사와 CJ ENM, 현대홈쇼핑, 우리홈쇼핑(롯데홈쇼핑), NS쇼핑, 홈앤쇼핑, 공영홈쇼핑의 총 7개 회사가 현재 영업 중 입니다. 최근에는 디지털 방송의 양방향성을 활용한 T커머스시장이 활성화되고 있으며, 현재 T커머스 사업자로는
분할존속회사와 CJ ENM, 현대홈쇼핑,우리홈쇼핑(롯데홈쇼핑),
NS쇼핑 등 TV쇼핑 5개사와 SK스토아 등 데이터홈쇼핑 전용사 5개를 포함해 총 10개 사업자가 영업 중입니다.
분
할존속회사가 영위하는 홈쇼핑사업은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업으로서, 내수 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 경기변동에 따른 개인 소비심리의 변화가 민간소비에 영향을 미치고 이는 소매유통업의 실적과 직결되기 때문입니다. 따라서 국내 경기의 악화는 소매유통업의 판매 저하로 이어질 가능성이 높습니다.
분할존속회사는 T-Commerce의 활성화 및 IPTV 활용도 제고, TV와 모바일을 연동한 서비스 제공 등 신규 유통 채널의 확대를 통해 매출 정체에 대응하고 있습니다. 그러나 유통업계 내의 백화점, 인터넷쇼핑, 홈쇼핑, 편의점, 슈퍼마켓 등 다양한 유통 채널들 간의 경계를 뛰어넘는 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 최근 나타나는 소비행태의 변화로 T-Commerce 및 해외직구 등의 신규 유통채널이 성장하고 있습니다. 이러한 경쟁 심화는 홈쇼핑 사업을 영위하는 분할존속회사 의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 실제 TV 홈쇼핑사의 전체 매출액 증감율은 2019년 이래 점진적으로 하락하고 있는 추세이며, 영업이익 역시 2020년 이래 지속적으로 하락하고 있는 추세입니다.

[TV 홈쇼핑사 전체 매출액 추이]

(단위 : 억원, %)

홈쇼핑 전체 매출액 추이.jpg
홈쇼핑 전체 매출액 추이

주) TV홈쇼핑 7개 법인 기준(TV홈쇼핑 7개 채널 + 겸영 데이터홈쇼핑 5개 채널)출처 : 한국TV홈쇼핑협회

[TV 홈쇼핑사 전체 영업이익 추이]

(단위 : 억원, %)

홈쇼핑 전체 영업이익 추이.jpg
홈쇼핑 전체 영업이익 추이

주) TV홈쇼핑 7개 법인 기준(TV홈쇼핑 7개 채널 + 겸영 데이터홈쇼핑 5개 채널)출처 : 한국TV홈쇼핑협회

이는 모바일 OTT의 급속한 성장 이후 TV 시청률이 하락하며, TV 쇼핑 고객들이 모바일 쇼핑으로 이전 됨에 따라 시장 규모가 축소된 등의 까닭으로, 회사는 이에 대응하여 탈 TV 전략을 취하여 소비자들의 참여가 활발한 라이브커머스(라이브 스트리밍과 전자상거래의 합성어
. 온라인 상에서 실시간으로 소통하며 쇼핑하는 채널
)와 온라인 몰 시장으로 진출을 가속화하며 영업실적의 개선을 유도하고 있습
니다. 결과적으로 2023년 회사 홈쇼핑사업부문의 시장 점유율은 20.6% 수준으로 갈음됩니다.

[홈쇼핑 시장 점유율]

(단위 : 억원, %)

구 분
2023년
2022년
2021년

취급액
비율
취급액
비율
취급액
비율

GS리테일홈쇼핑사업
41,934
20.6%
46,479
20.3%
46,007
20.4%

롯데홈쇼핑
46,460
22.8%
55,977
24.4%
50,261
22.3%

현대홈쇼핑
38,126
18.7%
41,763
18.2%
40,255
17.9%

CJ ENM(쇼핑)
32,080
15.8%
36,145
15.8%
37,872
16.8%

홈앤쇼핑
20,339
10.0%
23,070
10.1%
25,074
11.1%

NS쇼핑
15,201
7.5%
15,687
6.8%
16,280
7.2%

공영홈쇼핑
9,500
4.7%
10,062
4.4%
9,424
4.2%

주1) 상기 자료는 각사 별도기준 취급액 실적/ 한국온라인쇼핑협회(KOLSA) 자료 및 내부추정자료입니다.주2) CJ ENM은 홈쇼핑사업 부문만 표시 하였습니다.

다
만 이러한 노력에도 불구하고
경쟁 유통 채널의 선전으로 인한 홈쇼핑 시장 전반의 영업 부진, 홈쇼핑 업체 간 경쟁 심화는
분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향
을 줄 수 있습
니다. 투자자께서는 홈쇼핑 시장 내 상기와 같은 변화에 유의하시기 바랍니다.

파.
법률규제 관련 위험
홈쇼핑업체는 『
방송법』, 『전기통신사업법』 및 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』 등 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적인 규제를 받고 있는 바, 이로 인해 정부 정책 및 법률의 변경 등으로 인한
규제 환경의 변화가 매우 중요합니다. 특히
『
방송법』
에 따라 방송채널사용사업 변경 승인 또는 재승인을 받지 못하게 될 경우, 영업실적에 지대한 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

홈쇼핑업체는 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적으로 규제를 받고 있습니다. 우선 TV홈쇼핑 및 데이터방송 방송채널사용사업자는 상품소개와 판매에 관한 전문 편성을 행하는 방송채널사용사업을 영위하기 위하여 『방송법』 제9조 제5항에 의거 방송통신위원회의 승인을 얻어야 하고, 『방송법』 제86조에 의거 자체적으로 방송프로그램을 심의할 수 있는 기구를 두고 방송프로그램이 방송되기 전에 이를 심의하여야 합니다. 또한 『상품 소개 및 판매방송 심의에 관한 규정』에 의해 방송프로그램의 공정성 및 공익성, 소비자보호를 위해 노력하여야 하고 방송통신심의위원회로부터 사후 심의를 받아야 하며 데이터방송을 하기 위해 별도로 『전기통신사업법』 제22조 규정에 의한 부가통신사업 신고를 하여야 합니다.TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 및 카탈로그 통신판매업자는 우편, 전기통신 등을 이용한 통신판매사업을 영위하기 위해 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』 제12조 제1항에 따라 공정거래위원회나 특별시장, 광역시장 또는 도지사에게 통신판매업 신고를 해야 하며, 인터넷 멀티미디어 방송 콘텐츠사업자는 인터넷 멀티미디어 방송 콘텐츠사업을 영위하기 위해서 『인터넷 멀티미디어 방송사업법』 제18조 제2항에 따라 과학기술정보통신부장관의 승인을 받아야 합니다.TV홈쇼핑업체도 상품 판매를 위해서는 품목별로 『식품위생법』, 『건강기능식품에 관한 법률』, 『의료기기법』, 『품질경영 및 공산품 안전관리법』, 『관광진흥법』, 『보험업법』, 『약사법』 등 관련 법규를 준수하여야 합니다. 또한 TV 홈쇼핑업체는 소비자 보호를 위해 『소비자기본법』, 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』, 『표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률』 등 관련 법규를 준수해야 하며 소비자 분쟁 등과 관련해 일정 범위 내에서 한국소비자원 등 소비자보호단체의 가이드를 적용받고 있습니다.이외에도 TV홈쇼핑업체는『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』, 『방문판매 등에 관한 법률』, 『약관의 규제에 관한 법률』, 『정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률』, 『국민건강증진법』, 『관세법』, 『대외무역법』 등 관련 법규를 준수하여야 합니다.분할존속회사는 홈쇼핑업체로서 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적으로 규제를 받고 있습니다.

특히
『
방송법』
에 따라 방송채널사용사업 변경 승인 또는 재승인을 받지 못하게 될 경우, 영업실적에 지대한 영향
을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

하. 송출 수수료 인상에 따른 위험
한국TV홈쇼핑협회 및 방송통신위원회에 따르면 송출수수료는 매년 증가해 왔으며,
TV 홈쇼핑업체 간 S급 채널 확보 경쟁이 심화되는 경우 동 증가폭은 보다 증가하는 추세를 보였습니다. 최근
업계의 출혈경쟁에 대한 자제 관행 및 신규 매체와 종편채널의 등장으로 홈쇼핑업계의 전체 송출수수료 증가세는 많이 완화
되었으나, 최근 3개년(2021년~2023년) 각각 전년대비 7.9%, 5.5%, 1.5% 인상되는 등
송출수수료 증가에 대한 불확실성은 지속
되고 있습니다. 과학기술정보통신부가 2023년 3월 발표한
'홈쇼핑 방송채널 사용계약 가이드라인' 개정안에 따라 홈쇼핑 업체가 지급하는 송출수수료 부담이 낮아질 것으로 기대되지만, 가이드라인은 법적 구속력이 없어 실제 반영될 효과는 예측할 수 없습니다. 향후 유리한 채널 확보를 위한
업체 간 경쟁 심화로 인하여 송출 수수료의 추가적 인상이 발생할 경우 분할존속회사의 홈쇼핑 사업부문을 비롯 분할 존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

홈쇼핑 채널은 지상파방송과의 위치를 고려해 S급 채널(지상파 4개사 채널(SBS, KBS1, KBS2, MBC) 사이 채널)과 A급 채널(지상파 채널과 한 쪽 채널만 닿아있는 채널), B급 채널로 구분됩니다. 고객에 대한 채널 노출을 바탕으로 수익을 창출하는 홈쇼핑업체는 어떤 채널을 보유하느냐에 따라 소비자의 접근성에 차이를 보이므로 한정된 채널 내에서 6개의 홈쇼핑사가 채널을 차지하기 위한 경쟁이 발생하게 되며, 채널 경쟁 과정에서 종합유선방송사업자(SO. System Operator)에 채널을 부여받은 대가로 지불하는 송출수수료*가 증가하여 홈쇼핑사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

*송출수수료 : 홈쇼핑 송출 수수료란 홈쇼핑 업체들이 케이블방송, 위성방송, IPTV 등에 채널을 송출하는 대가로 지불하는 금액이며, 통상 방송채널 사용사업자(PP)는 방송 콘텐츠를 지불하는 대가를 받지만 홈쇼핑은 방송을 일종의 '광고 채널'로 간주하여 그 반대로 수수료명목의 돈을 지불합니다.

한국TV홈쇼핑협회 및 방송통신위원회에 따르면 송출수수료는 매년 증가해 왔습니다. 2011년에는 우리홈쇼핑이 채널 확보를 위해 자체적으로 송출수수료를 인상하면서 업계 전반적으로 송출수수료가 약 30% 가량 인상되었으며, 2012년에는 홈앤쇼핑이 개국함에 따라 S급, A급 채널보다 홈쇼핑업체가 더 많아지는 등 경쟁이 심화되며 송출수수료 인상 폭이 확대되었습니다. 하지만, 업계의 출혈경쟁에 대한 자제 관행 및 신규 매체와 종편채널의 등장으로 홈쇼핑업계의 전체 송출수수료 증가세는 2013년~2017년까지 많이 완화되어 한자릿수 증가율을 보였으나, 2018년 10.3% 급등하였으며 최근 3개년(2021년~2023년) 각각 전년대비 7.9%, 5.5%, 1.5% 인상되는 등 송출수수료 증가에 대한 불확실성은 지속되고 있습니다.

[국내 홈쇼핑업체 연도별 송출수수료 현황]

(단위: 억원, %)

송출수수료

출처: 한국TV홈쇼핑협회

한국TV홈쇼핑협회에 따르면 홈쇼핑 판매수수료(보수)를 100으로 가정했을 경우 송출수수료가 차지하는 비중이 업계 내 평균적으로 55.6% 수준을 차지하는 것으로 집계될 만큼 큰 비중을 차지합니다.

[홈쇼핑 판매수수료 구성비]

판매수수료 구성비.jpg
판매수수료 구성비

출처: 한국TV홈쇼핑협회

홈쇼핑 업체들간의 채널 선점 경쟁과 맞물려 방송사업자는 분할존속회사와 같은 PP(Program Provider) 간 협상에서 계속적인 송출수수료 인상을 요구하고 있습니다. 실제
IPTV 송출수수료 급등으로 인해 롯데홈쇼핑의 경우 2018년 KT가 기존보다 2배 이상 높은 송출수수료를 제시함에 따라 올레TV의 6번 채널에서 30번 채널로 변경되었으며, 현대홈쇼핑의 경우 LG유플러스와 분쟁 조정 신청 후 한달반만에 조정을 완료하였으나 소위 황금채널(10번대)인 10번에서 28번으로 채널이 변경되었습니다.
채널편성 및 송출수수료를 두고 매년 갈등이 반복되자 과학기술정보통신부는 2023년 3월 '홈쇼핑 방송채널 사용계약 가이드라인' 개정안을 발표했습니다. 가이드라인 개정은 2019년 이후 4년 만입니다. 개정 가이드라인에서는 사업자 간 자율협상 원칙을 유지하면서도 송출수수료 협상 시 발생하는 갈등을 해소하기 위한 기준과 절차를 제시했습니다. 또한, 송출수수료를 유료방송사가 '통지'하던 방식에서 홈쇼핑사와 '협의'하도록 변경한 것이 가장 큰 변화입니다. 이에 홈쇼핑업계에서는 대체로 환영하는 분위기이지만, 급격한 송출료 인상 요인으로 꼽혔던 물가상승률 조정계수가 고려요소에서 제외되는 등의 우려도 남아있습니다.이와 같이 최근 과학기술정보통신부의 가이드라인 개정을 통해 홈쇼핑 업체가 지급하는 송출수수료 부담이 낮아질 것으로 기대되지만, 가이드라인은 법적 구속력이 없어 실제 반영될 효과는 예측할 수 없습니다. 향후 유리한 채널 확보를 위한 업체 간 경쟁 심화로 인하여 송출 수수료의 추가적 인상이 발생할 경우 분할존속회사의 홈쇼핑 사업부문을 비롯 분할 존속회사 전반의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
■
분할신설회사의 사업위험

거. 지주회사의 특성에 따른 위험

분할신설회

사는 2024년 12월 1일을 분할기일을 분할기일로 하여 지주회사로 설립될 예정입니다.
지주회사업을 영위하는 회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익
등이 있습니다
.
지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에

지주회사는
종속회사 및 관계회사들의 실적에 직,간접적인 영향
을 받게 됩니다.
투자자들께서는 분할신설회사 뿐만 아니라
주요 종속회사 및 관계회사들이 영위하는 주요 사업인

(1)호텔 산업 (2)축산물 가공업의 사업 위험을 유심히 살펴보신 후 투자 의사결정
을 내리시기 바랍니다. 한편,
지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 행위제한 규제를 적용받고 있으며 이를 위반할 시 제재
를 받을 수 있습니다.

투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

분할신설회

사는 2024년 12월 1일 분할기일 기준 지주회사로 설립될 예정입니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operating Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

일반적으로 지주회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사 및 관계회사의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다.
또한 분할신설회사는 연결 대상 종속회사 및 지분법 적용회사인 자회사의 영업활동에 따라 K-IFRS 연결 기준 수익성이 영향을 받으며, 자회사의 영업활동 결과 지급되는 배당금에 따라 K-IFRS 별도 기준 수익성이 영향을 받습니다. 투자자들께서는 분할존속회사 뿐만 아니라 주요 종속회사 및 관계회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

[지주회사의 주요 수익원 예시]

효과
내 용

배당수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

임대수익

- 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익

- 부동산 소유 여부가 중요 요소임

투자수익

- 지분투자를 통한 투자수익

- 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능

경영자문 수익

- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익

- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상표사용수익
- 브랜드 사용료

사업 수익
- 사업지주회사인 경우에만 해당

증권신고서 제출일 현재 분할신설회사로 귀속되는 종속기업은 다음과 같습니다.

[분할신설회사로 귀속되는 종속기업]

(단위: 백만원)

구분
회사명
소재지
주요영업활동
2023년말
2022년말
2021년말

지분율
장부금액
지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
파르나스호텔(주)
대한민국
관광호텔업
67.56%
776,344
67.56%
776,344
67.56%
776,344

(주)피앤에쓰
대한민국
위탁운영관리
100.00%
-
100.00%
-
100.00%
-

(주)후레쉬미트
대한민국
축산물가공업
51.00%
1,275
51.00%
1,275
51.00%
765

합계
-
777,619
-
777,619
-
777,109

주) (주)피앤에쓰는 파르나스호텔(주)의 100% 자회사로, 회사가 인식하는 동 지분의 장부금액은 파르나스호텔(주)의 장부가액에 포함되어 있습니다. 참고로 파르나스호텔(주)가 인식하고 있는 (주)피앤에쓰의 2023년말 장부가액은 100백만원입니다. 출처 : 분할신설회사 검토보고서

상기 표를 통해 알 수 있듯 분할존속회사의 종속회사가 영위하는 주요 사업은 (1)호텔산업, (2)축산물가공업 산업으로 구분 될 수 있습니다. 해당 산업군의 향후 전망에 따라 지주사업을 영위하는 분할존속회사의 수익성이 영향받을 수 있으며 관련 자세한 위험은 본 증권신고서 [Ⅵ. 투자위험요소 - 사업위험

더~어
]에 상세히 기재되어 있으므로 참고하시기 바랍니다. 한편, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 등의 제재를 부과 받게 됩니다. 분할신설회사는 분할기일을 기준으로 상기 기재된 지주회사 요건을 충족할 것으로 예상되
므로, 관련 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

[공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건]

구 분
내 용
비 고

지주회사성립요건

- 주식의 소유를 통하여 국내 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사

- 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의 50% 이상

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조

지주회사에 대한 규제
- 부채비율 200% 초과 금지- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조

자회사 및 손자회사에대한 규제
- 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조

법위반에 대한 제재
- 시정명령, 과징금, 형사벌
-

츌처 : 공정거래법

[공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제38조(과징금) ① 공정거래위원회는 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득 또는 소유한 회사에 위반행위로 취득 또는 소유한 주식의 취득가액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.② 공정거래위원회는 제24조를 위반하여 채무보증을 한 회사에 해당 법위반 채무보증액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.③ 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제20조제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.1. 제18조제2항제1호를 위반한 경우: 대통령령으로 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 “기준대차대조표”라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액2. 제18조제2항제2호를 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액가. 해당 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30나. 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 503. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액4. 제18조제3항제1호를 위반한 경우: 해당 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액가. 해당 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30나. 해당 손자회사가 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 50

제124조(벌칙) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.1. 제5조를 위반하여 남용행위를 한 자2. 제13조 또는 제36조를 위반하여 탈법행위를 한 자3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자4. 제18조제2항부터 제5항까지의 규정을 위반한 자5. 제19조를 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자6. 제20조제2항 또는 제3항을 위반한 자7. 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자8. 제24조를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자9. 제40조제1항을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 하도록 한 자10. 제45조제1항제9호, 제47조제1항 또는 제4항을 위반한 자11. 제48조를 위반한 자12. 제51조제1항제1호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자13. 제81조제2항에 따른 조사 시 폭언ㆍ폭행, 고의적인 현장진입 저지ㆍ지연 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자② 제1항의 징역형과 벌금형은 병과(倂科)할 수 있다.

제128조(양벌규정) 법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제124조부터 제126조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

상
기한 바와 같이 분할신설회사는 지주회사로 설립될 예정이며 지주회사는 종속회사 및 관계회사의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 또한 지주회사는 공정거래법상 행위제한 규제를 준수하여 운영되어야 합니다. 투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

너. 분할신설회사 신규 사업 추진 관련 위험본건 분할의 분할계획서에 따르면, 분할신설회사는 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하는 것을 목적으로 합니다.
이에따라 분할신설회사는 증권신고서 제출일 현재 1. 오피스 및 상업시설 운영사업, 2. 장기 전략 사업(시니어 하우징, 공유주거) 등을 구상하고 있습니다. 상기한
신규 사업은 현재 회사가 검토하고 있는 내역으로 분할이 완료되지 않은 현 시점에서 구체적으로 정해진 사항은 없습니다. 분할신설회사는
회사의 수익성 강화를 위하여 상기한 신규 사업의 전망이 긍정적이라는 판단 아래에 사업을 검토 하고 있으나 현재 검토하고 있는 신규 사업이 추진 확정되어 진행되고, 비용이 집행되었음에도 투자 비용대비 수익성이 부진할 가능성은 상존하고 있습니다. 또한, 현재
예상하지 못한 관계법령상의 제한 사항 또는 유관 기관의 협의사항에 따라 신규사업 추진이 지연되거나 중단될 가능성도 있습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

본건 분할의 분할계획서에 따르면, 분할신설회사는 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하는 것을 목적으로 합니다.

[분할의 목적]

1. 분할의 목적(1) 분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 각 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구하고자 한다.(2) 분할 이후 분할존속회사는 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통해 지속 성장 가능성 및 경영효율성을 극대화 한다. 또한, 분할신설회사는 우수한 현금창출 능력을 보유한 호텔운영업, 육가공업 및 유관사업에 대한 전문성을 강화하고, 호텔운영업 및 육가공업 등 주요 자회사의 영업실적 및 재무 건전성을 반영한 효율적이고 유연한 자본조달을 가능하게 하고,
독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 한다)에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 경영 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 한다. (3) 본건 분할에 따라, 사업부문별 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 한다.(4) 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고, 이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율화를 추구한다.(5) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

출처 :본 건 분할의 분할계획서

이에따라 분할신설회사는 증권신고서 제출일 현재 1. 오피스 및 상업시설 운영사업, 2. 장기 전략 사업 등을 구상하고 있으며 관련 세부 검토사항은 아래와 같습니다. 분할이 완료되지 않은 현 시점에서 구체적으로 정해진 사항은 없으나 추후 확정되는 경우 회사의 IR 또는 공시를 통해 안내할 예정입니다. (1) 오피스 및 상업시설 운영사업분할 신설회사는 국내 정상급 프리미엄 호텔 및 대형 오피스 공간을
30여년간 운영하여 온 자회사 파르나스호텔㈜의 부동산 시설 운영 역량과
, 직ㆍ간접적 부동산 개발 투자 및
2009년 이후 총
14개 상업시설을 운영해 온
GS리테일의 개발 사업 역량을 기반으로
, 고객에게 새로운 공간 디자인 및 라이프스타일을 제안하는 부동산 개발 및 운영사업을 영위할 계획입니다
.

세부적으로 분할신설회사는 상업 및 오피스시설에 대하여 원 소유주로부터 장기간 시설 전체를 임차하여 입점업체를 선정ㆍ유치하고 시설물을 관리하여 임대수익을 창출하는 마스터리스
(Master lease) 방식의 운영 사업을 수행하
는 방안을 검토하고 있습니다. 이는 임대인

에게 안정적으로 고정적인 수익을 제공하고
, 분할신설회사가 보유하게 될
MD 등 운영역량을 바탕으로 입점업체의 매출 증진을 통해 수익 확대의 기회를 창출할 수 있다는 장점이 있습
니다.

[서울 주요 3권역 오피스 신규공급 및 공실률 전망]

서울 주요 3권영 오피스 신규공급 및 공실률 전망.jpg
서울 주요 3권역 오피스 신규공급 및 공실률 전망

출처
: Colliers, KB증권

서울 주요 3권역 오피스 신규공급은 2020년 이래 2023년까지 지속적으로 하락하고 있는 추세이며 향후 3개년 역시 대규모의 신규 공급계획이 존재하지 않는 바, 오피스 공실률 역시 큰 변동 없이 유지될 것으로 판단되고 있으며 이는 회사가 계획하고 있는 오피스 임대사업의 영업환경에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 한편
상업용 부동산 서비스 및 전문투자사인
CBRE
의 상업용부동산 전망 자료는 코로나
19
팬데믹으로부터의 회복에 따라
2023
년 한국은 전년대비 소비가 회복되었으며
,
향후 물가 상승세 둔화로 가계 구매력이 점차 개선될 것으로 예상됨에 따라
2024
년 역시 완만한 소비 회복세가 관찰될 것으로 예상하고 있습니다.
특히

동 자료는 코로나
19
팬데믹으로 침체되었던 가두상권 리테일 시장의 회복세가 두드러질 것으로 판단하며, 코로나
19
팬데믹
3
년간 경험에 대한 갈증이 증가한 소비자가 엔데믹을 맞아 다시 오프라인으로 복귀하며 소비를 확대할 전망임을 밝혔습니다
.
또한
,
국내 외국인 관광객이 증가하고 있는 부분 역시 오프라인 소매 시장 회복에 따른 상가 임대 시장의 전망에 긍정적인 영향을 미칠 것이라 평가하였습니다
.
이와 같은 추이는 회사가 추진하고자 하는 상업시설 임대사업의 영업환경에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다
.

[한국 리테일 시장 성장 전망]

리테일 시장 전망.jpg
리테일 시장 전망

출처
: 유로모니터
, CBRE

(2) 장기 전략 사업

분할신설회사는 분할 이후 상업시설 운영 사업을 통해 사업 수익을 확보하고 부동산 개발 시장 내 사업 레퍼런스를 획득함과 동시에
, 향후 회사의 주축사업으로 성장할 장기 전략 사업 개발을 병행하여 지속가능한 사업 모델을 보다 더 공고하게 구축하여 주주가치를 제고하고자 합니다
. 아직은 검토 초기 단계로 보다 더 구체적인 계획 수립이 필요하나
,
현 상황에서 검토하고 있는 장기전략 사업은 1. 시니어 하우징, 2. 공유주거사업 등 입니다. 시니어 하우징 사업의 경우, 노인복지법 제
32조에 따른 노인복지주택 제공을 위한 사업의 일환으로
, 노인에게 주거시설을 임대하여 주거의 편의ㆍ생활지도·상담 및 안전관리 등 일상생활에 필요한 편의를 제공함을 목적으로 합니다
. 우리나라는 현재 고령화사회로 진입하고 있어 절대적 노인 인구수가 증가하고 있으며
, 특히 베이비부머 세대
(1955년
~1963년 출생
)가 노령인구에 진입하면서 시간과 경제력을 보유한 액티브 시니어들이 등장하고 있습니다
. 이와 같이 소비력을 갖춘 노인 소비자가 증가하면서 시니어케어 산업에 대한 수요가 높아지고 있으며
, 특히 주거 및 요양서비스 분야의 경우 빠르게 증가하는 수요에 반해 양질의 서비스와 상품이 부족하여 소비자들이 어려움을 느끼고 있는 분야입니다
.최근 정부가
2015년 이후 금지되었던 분양형 노인복지주택을 부활시키겠다고 발표함에 따라
, 향후 노인복지주택의 공급이 증가하게 될 것으로 보입니다
. 2023년 기준 우리나라에는 총
39개의 노인복지주택이 운영되고 있는데
, 이 중 임대형 노인복지주택은
21개입니다
. 주택의 소유권이 운영업체에 있는 임대형과는 달리
, 분양형의 경우 입주자에게 소유권이 있으며 분양에 따른 차익을 얻을 수 있어 개발사업자의 이익이 큰 만큼 향후 전체 노인복지주택 공급은 지속적으로 증가하게 될 것으로 보입니다
.

노인복지주택의 경우 일반 주택과 달리 입주자를 위한 복지서비스가 제공되어야 하므로
,
임대형과 분양형 모두 제공되는 운영서비스가 가장 중요한 경쟁력으로 작용하게 되며
,
어떤 운영업체가 입주자에게 어떠한 운영서비스를 제공하는지가 입주한 노인의 삶을 좌우한다고 할 수 있습니다
.
운영서비스에는 청소
,
세탁 등 하우징 서비스와 푸드
,
액티비티 제공 등이 있습니다
.
이는 분할신설회사의 자회사인 파르나스호텔㈜이 보유한 사업 강점인 객실관리
,
식음서비스 제공
,
체계적인 고객 관리 등과 정확하게 일치하는 것으로
,
이미 중요한 사업경쟁력을 확보하고 있다고 판단됩니다
.
분할신설회사는 이러한 경쟁력을 바탕으로 시니어 하우징 시장에 진입하여
,
전문 운영 사업자로서 입지를 구축하고자 합니다
.

공유주거 사업의 경우, 국내 1인 가구의 증가 및 부동산 가격 상승, 청년층 세대의 주거 문제 등이 사회적 현안으로 대두됨에 따라 도입된 사업으로, 정부는
2023년 건축법 시행령 개정을 통해 공유주거에 대한 법적 기준을 제정하고
, 최근 공유주거
(코리빙
)와 같은 주택공급 유형을 다양화하겠다고 밝힌 바 있어 시장 내 기대감이 증가하고 있습니다
. 공유주거는 개인 공간은 철저하게 분리하지만 공동 공간
(거실 등
)을 공유하며
, 입지
, 라이프스타일
, 커뮤니티
, 경제성 등 개인의 가치를 극대화하는 장점이 있습니다
. 국내 공유주거 시장의 경우
2020년 최초로 진출한 맹그로브를 비롯하여
, SK D&D 등 여러 사업자가 진출 중이나 아직 초기 단계에 머물러 있습니다
.공유주거 또한 입주자에 대한 청소
, 세탁 등 하우징 서비스 및 푸드
, 헬스케어 등 다양한 운영서비스를 제공하는 것이 차별화 포인트로
,
시니어 하우징과 마찬가지로 자회사인 파르나스호텔㈜이 보유한 역량과 일치하며 사업 수행을 위한 핵심 경쟁력을 확보하고 있습니다
. 분할신설회사는 이러한 역량을 바탕으로 공유주거 전문 운영사업자로 시장에 진출하여 향후 사업 영역을 확대할 계획입니다
.이외 회사는 파르나스호텔(주)의 호텔 위탁운영사업 확장 등의 사업계획을 검토하고 있으며, 상기한 신규 사업은 현재 회사가 검토하고 있는 내역으로 분할이 완료되지 않은 현 시점에서 구체적으로 정해진 사항은 없습니다. 분할신설회사는 회사의 수익성 강화를 위하여 상기한 신규 사업의 전망이 긍정적이라는 판단 아래에 신규 사업을 검토 하고 있으나. 현재 검토하고 있는 신규 사업이 추진 확정되어 진행되고, 비용이 집행되었음에도 투자 비용대비 수익성이 부진할 가능성은 상존하고 있습니다. 또한, 현재 예상하지 못한 관계법령상의 제한 사항 또는 유관 기관의 협의사항에 따라 신규사업 추진이 지연되거나 중단될 가능성도 있습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.
【분할신설회사의 주요 자회사 - 파르나스호텔(주) 관련 위험】

더. 입국자 및 관광객 수 변동에 따른 위험파르나스호텔(주)는 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박 등의 서비스를 제공함으로써 매출을 발생시키고 있습니다.
코로나 19로 인한 각국의 해외방문자 입국 제한 조치 등으로 국내 입국자 수가 급격하게 감소하였고
이에 따라
외국인 호텔 이용객 수가 크게 감소
한 바 있습니다. 2023년들어 각국의 입국제한조치가 완화, 항공사들의 운행편수 확대 및 소비심리가 본격적으로 개선되며 국내 입국자수는 빠른 회복세를 보이고 있습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면
2023년 기준 국내 입국자는 약 1,103만명으로 전년 대비 245.0% 큰 폭 증가하였으며, 이는 코로나 19 발병 이전인 2019년 대비 63.0%까지 회복한 수치
입니다. 이와 같이 입국자 및 여객수가 회복하면서
파르나스호텔의(주) 실적 또한 회복세를 보이고 있습니다. 2023년 기준 회사의 매출액은 4,822억원, 영업이익 1,032억원으로 2021년 매출액 2,161억원 대비 123.1%, 영업이익 36억원 대비 2,722.3% 상승하였습니다. 최근
사실상의 코로나 19 종식으로 업황 회복추세에 들어섬에 따라 과거와 같은 각국의 해외방문자 입국 제한 조치는 재발될 가능성이 한정적이라 판단되나,
현재 시점에서 알 수 없는 질병의 발생, 지정학적 이슈의 발생 등으로 인해 대규모의 입국 제한 조치가 재발될 경우, 이는 호텔 사업을 영위하는 파르나스호텔(주)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

파르나스호텔(주)의 호텔사업은 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박 등의 서비스를 제공함으로써 매출을 발생시키고 있습니다. 그러나 코로나 19로 인한 각국의 해외방문자 입국 제한 조치 등으로 해외로부터의 입국자 수가 크게 감소하였습니다. 구체적으로 코로나 19 확전 이전인 2019년의 경우 약 1,750만명에 이르던 입국자 수는 2020년 전년동기 대비 85.6% 감소하여 252만명으로 감소하였으며, 2021년에는 그보다 더욱 적은 97만명이 입국하였습니다. 2021년 하반기부터 백신 보급이 확대되면서 2022년 입출국제한이 전년대비 완화되었고 국내 출입국자가 전년동기 대비 증가하였으나, 코로나 19의 장기화로 2019년에 비해서는 여전히 회복에 어려움을 겪었습니다.

[국내 입국자 현황]

구분
입국자

인원수(명)
전년 동기(명)
증감(%)

2019
17,502,756
15,346,879
14.0

2020
2,519,118
17,502,756
-85.6

2021
967,003
2,519,118
-61.6

2022
3,198,017
967,003
230.7

2023
11,031,665
3,198,017
245.0

2024.06 누적
7,701,407
4,430,796
73.8

출처 : 한국관광공사 데이터랩

결과적으로 2020년 외국인 호텔 이용객 수는 277만명으로 2019년 2,675만명의 10% 수준으로 감소하였으며, 2021년에도 해당 수치는 크게 개선되지 않는 모습을 보였습니다.

[호텔업 연간 총 이용객 수]

(단위 : 만명)

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

외국인

2,257

1,877

1,908

2,870

2,834

2,597

2,675

277

279

내국인

3,066

2,832

2,846

3,500

3,734

3,824

4,023

2,057

3,165

합계

5,323

4,709

4,754

6,370

6,568

6,421

6,698

2,334

3,444

출처 : KOSIS, 문화체육관광부

2023년들어 각국의 입국제한조치가 완화, 항공사들의 운행편수 확대 및 소비심리가 본격적으로 개선되며 국내 입국자수는 빠른 회복세를 보이고 있습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2023년 기준 국내 입국자는 약 1,103만명으로 전년 대비 245.0% 큰 폭 증가하였으며, 이는 코로나 19 발병 이전인 2019년 대비 63.0%까지 회복한 수치입니다.

코로나 19 발병 이후 국제선 항공기 운항편수 및 여객수도 2019년 대비 여전히 감소한 모습입니다. 하지만 2022년 4분기부터 본격적인 회복조짐이 나타나고 있으며, 2023년 기준 국제선 운항편수는 약 41만편으로 전년 대비 125.0% 크게 증가했으며, 코로나 19 발병 전인 2019년의 77.9%까지 회복하였습니다. 여객수 또한 2023년 기준 약 683만명으로 전년 대비 250.4% 증가하였으며, 2019년의 75.6%까지 회복하였습니다.

[전국 공항 국제선 항공기 운항편수 및 여객수 현황]

구분
운항(편수)
여객(명)
화물(톤)

운항편
전년동기
증감(%)
여객수
전년동기
증감(%)
화물운송량
전년동기
증감(%)

2019
528,243
497,091
6.3
90,385,640
85,925,288
5.2
4,015,987
4,168,808
-3.7

2020
167,214
528,243
-68.3
14,239,922
90,385,640
-84.2
3,070,993
4,015,987
-23.5

2021
131,450
167,214
-21.4
3,209,364
14,239,922
-77.5
3,420,427
3,070,993
11.4

2022
182,762
131,450
39.0
19,500,059
3,209,364
507.6
3,320,436
3,420,427
-2.9

2023
411,299
182,762
125.0
68,319,015
19,500,059
250.4
3,741,485
3,320,436
12.7

주) 국제선 출발+도착 기준출처 : 항공정보포털시스템(Air Portal)

이와 같이 2023년 들어 출입국자 및 여객수가 회복하면서 파르나스호텔의(주)의 실적 또한 회복세를 보이고 있습니다. 2023년 기준 회사의 매출액은 4,822억원, 영업이익 1,032억원으로 2021년 매출액 2,161억원 대비 123.1%, 영업이익 36억원 대비 2,722.3% 상승하였습니다. 최근 사실상의 코로나 19 종식으로 업황 회복추세에 들어섬에 따라 과거와 같은 각국의 해외방문자 입국 제한 조치는 재발될 가능성이 한정적이라 판단되나, 현재 시점에서 알 수 없는 질병의 발생, 지정학적 이슈의 발생 등으로 인해 대규모의 입국 제한 조치가 재발될 경우, 이는 호텔 사업을 영위하는 파르나스호텔(주)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

러.

호텔 사업
경
쟁 관련 위험
호텔은 사업 초기 대규모 자본이 동원되며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 그러나
향후 호텔의 공급증대 및 경쟁심화로 인하여 파르나스호텔(주)의 매출 감소가능성을 배제할 수 없습니다. 국내의
호텔 객실 공급은 외국인 관광객의 증가 및 정책적인 지원의 영향으로 증가하고 있는 상황이나, 업계 일각에서는 주요 국가별 관광객 특성 등을 근거로 하여 국내 호텔의 공급 과잉 및 경쟁 심화 가능성에 대한 우려를 제기하고 있는 상황이며, 이러한 우려가 현실화 되는 경우 파르나스호텔(주)의 수익성은 현재 수준과 비교하여 둔화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

호텔이란 숙박과 식음료 등 종합적인 서비스를 제공하고 일정한 대가를 받는 서비스 업체를 가리킵니다. 현대의 호텔산업은 국제 교류가 증가함에 따라 발전하고 있으며,호텔의 영업환경은 국내외 경기 여건과 환율, 해당국가의 외국인 입국자 수, 전염병 등 대내외적 환경 변화에 민감하게 반응합니다.
일반적으로 호텔산업은 높은 고용효과를 창출하는 노동집약적 산업임과 동시에, 자본 집약적인 산업입니다. 반면 매출 규모에 비해 초기 시설투자 자금과 자본적 지출 규모가 큰 산업으로 타산업 대비 총자산회전율이 낮으며, 이에 따른 감가상각비 부담으로 다소 낮은 수준의 영업이익률을 시현합니다.호텔사업의 영업실적은 국내외 경기, 환율 및 국제적 이벤트 등 대외적인 변수와 외국관광객 수, 기후, 전염병 등 예측하기
어려운 이슈에 민감하게 변동하는 특성이 있습니다.
일반적인 호텔을 지칭하는 관광호텔의 경우 한국관광호텔업협회가 심사하는 기준에 따라 최상위인 특1급호텔부터 3등급호텔까지 5가지 등급의 호텔로 분류하고 있고, 2014년 관광진흥법시행령 개정을 통해 새로이 5성급 ~ 1성급으로 등급을 구분하였습니다. 2023년말 기준 72개의 관광호텔이 5성급 호텔로 등록되어 있습니다.

[국내 5성급 호텔 등록현황]

(기준일: 2023.12.31)

지역
호텔명
객실수

서울특별시
노보텔앰배서더강남
332

서울특별시
인터컨티넨탈서울코엑스
654

서울특별시
파크하얏트서울
185

서울특별시
안다즈 서울 강남 (2019-03)
241

서울특별시
㈜조선호텔앤리조트 조선팰리스강남
254

서울특별시
메이필드호텔
238

서울특별시
SK 네트웍스 (주) 워커힐
783

서울특별시
JW메리어트호텔 서울
379

서울특별시
호텔롯데 롯데호텔월드
477

서울특별시
시그니엘 서울(SIGNIEL SEOUL)
235

서울특별시
소피텔 앰배서더 서울 호텔 앤 서비스드 레지던스(관광호텔)
403

서울특별시
콘래드 서울 호텔
434

서울특별시
페어몬트 앰배서더 서울(Fairmont Ambassador Seoul)
308

서울특별시
서울미라마(유)그랜드하얏트서울
620

서울특별시
몬드리안 서울 이태원
297

서울특별시
(주)서부티엔디 노보텔 앰배서더 서울 용산
621

서울특별시
(주) 동승 JW메리어트 동대문 스퀘어 서울
170

서울특별시
포시즌스 호텔 서울
317

서울특별시
(주)조선호텔앤리조트
462

서울특별시
노보텔 앰배서더 서울 동대문 호텔
331

서울특별시
플라자호텔
415

서울특별시
호텔롯데
1151

서울특별시
호텔신라
464

서울특별시
르메르디앙 서울 명동
200

서울특별시
호텔 나루
196

경기도
소노캄 고양
826

경기도
더블트리바이힐튼 서울판교
432

인천광역시
그랜드하얏트인천이스트타워
523

인천광역시
그랜드하얏트인천웨스트타워
501

인천광역시
네스트호텔(NEST HOTEL)
370

인천광역시
파라다이스시티
769

인천광역시
인스파이어 엔터테인먼트 리조트
1275

인천광역시
쉐라톤그랜드인천호텔
321

강원특별자치도
씨마크호텔
150

강원특별자치도
인터컨티넨탈알펜시아평창리조트
238

강원특별자치도
홀리데이인리조트
214

강원특별자치도
하이원 그랜드호텔카지노
727

대전광역시
주식회사 신세계센트럴시티 호텔 오노마
171

대구광역시
대구 메리어트 호텔
190

대구광역시
호텔인터불고
325

경상북도
㈜필코리아리미티드 경주힐튼호텔
324

경상북도
주식회사 라한호텔(경주)
430

울산광역시
롯데호텔울산
200

전라남도
소노캄 여수
311

부산광역시
아난티 앳 부산 코브
316

부산광역시
아난티 앳 부산
110

부산광역시
호텔농심
240

부산광역시
(주)부산롯데호텔
650

부산광역시
(주)파라다이스호텔
528

부산광역시
(주)조선호텔앤리조트 부산
290

부산광역시
파크하얏트부산
269

부산광역시
(주)호텔롯데 시그니엘 부산
260

부산광역시
(주)조선호텔앤리조트 그랜드조선 부산
330

제주특별자치도
글래드호텔앤리조트㈜ 메종글래드제주
513

제주특별자치도
제주썬호텔
203

제주특별자치도
제주오리엔탈호텔
321

제주특별자치도
라마다프라자제주호텔
400

제주특별자치도
그랜드하얏트 제주
750

제주특별자치도
에코랜드 호텔
200

제주특별자치도
(주)호텔신라 제주신라
429

제주특별자치도
㈜호텔롯데 롯데호텔 제주
500

제주특별자치도
파르나스호텔㈜
307

제주특별자치도
㈜교원 스위트호텔 제주
90

제주특별자치도
서귀포KAL호텔
225

제주특별자치도
해비치호텔
288

제주특별자치도
WE호텔
86

제주특별자치도
㈜조선호텔앤리조트 그랜드조선 제주
248

제주특별자치도
제주 부영호텔 & 리조트
262

제주특별자치도
히든클리프호텔&네이쳐
250

제주특별자치도
제주신화월드 호텔 앤 리조트
1720

제주특별자치도
삼매봉호텔
89

주) 5성급호텔 중 관광호텔업만 포함하였습니다. 출처 : 문화체육관광부 - 관광숙박업 등록현황

호텔은 사업 초기 대규모 자본이 동원되며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 국내 특1급 호텔의 30% 이상이 밀집해 있는 서울 지역은 입지 요건을 충족시키는 부지 확보가 어렵고 시설투자 부담이 심하여 신규 진입이 쉽지 않습니다. 또한 단기간 내 브랜드 인지도를 구축하기 쉽지 않은 점도 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 국내 특1급 호텔은 해외 유명 호텔 체인과의 업무제휴 등을 통해 브랜드 인지도 향상을 도모하고 있습니다. 파르나스호텔(주)의 경우 미국 IHG와 운영관리계약을 맺고 '인터컨티넨탈' 브랜드를 사용하는 중에 있습니다. 참고로 국내 특1급 호텔의 업체수는 2023년 기준 72개 입니다.

[국내 5성급(특1급 포함) 호텔 업체수 및 객실 수 추이]

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

전국
업체수
78
65
64
60
61
68
72

객실수
28,709
25,215
22,199
23,431
25,303
26,190
28,888

서울
업체수
25
25
24
23
23
24
26

객실수
11,218
11,449
10,890
10,705
10,501
10,832
10,717

제주
업체수
12
15
14
14
15
15
18

객실수
4,997
5,357
4,068
4,620
6,116
6,116
6,881

출처 : 문화체육관광부 - 전국 관광숙박업 등록현황

중국인을 비롯한 외국인 관광객이 증가함에 따라 정부는 2012년 7월 "관광숙박시설 확충 지원 등에 관한 특별법" 등을 통해 용적률 완화 등 정책적인 지원을 하였고 국내 숙박시설 공급은 확대되었습니다. 연도별 호텔업 등록 현황에 따르면 2023년말 기준 호텔업 등록 업체의 수는 2,343개이며, 객실 수는 169,286개로 전년 대비 각각 8.52%, 0.44% 증가한 것으로 집계되고 있으며, 최근 7년간 연평균 업체 수 및 객실 수 증가율 역시 꾸준히 증가하여 각각 약 6.43% 및 4.19%를 기록하고 있습니다.

[연도별 호텔업 등록 현황]

(단위: 개)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
연평균성장률

업체수
1,617
1,883
1,983
2,064
2,130
2,159
2,343
6.43%

전년대비
6.10%
16.45%
5.31%
4.08%
3.20%
1.36%
8.52%

객실수
143,416
153,508
158,141
162,709
167,749
168,550
169,286
4.19%

전년대비
12.34%
7.04%
3.02%
2.89%
3.10%
0.48%
0.44%

주) 호텔업 등록 수는 가족호텔업, 관광호텔업, 소형호텔업, 한국전통호텔업, 호스텔업 등을 포함한 국내 총 등록 현황입니다. 출처 : 문화체육관광부 - 전국 관광숙박업 등록현황

호텔업 운영 현황을 분석하는 주요 지표인 객실이용률(OCC), 객실평균요금(ADR) 등은 코로나19가 본격화된 2020년 39.1%와 108,464원으로 급격하게 하락하였으나, 2021년 이후 회복세를 보이고 있으며, 2022년말 기준 판매객실평균요금은 138,874원으로 최고치를 갱신하였으며, 객실이용률 역시 58.8%로 코로나19 이전 수준까지 회복하였습니다. 하지만 일부 언론 및 업계에서는 대형 호텔에 주로 투숙하는 일본인 관광객이 감소하고, 저가 숙박 시설에 대한 수요가 높은 동남아 및 중국 관광객이 증가함을 들어 고가 호텔에 대한 공급 과잉 우려를 제기하고 있습니다. 기존 5성급 호텔만 영위하는 호텔사업자는 비즈니스호텔 사업 확대로 기존 5성급 호텔의 고객을 일부 잠식하여 수익성이 악화될 가능성이 존재하나, 파르나스호텔(주)와 같이 비즈니스호텔 사업을 동시에 영위하는 사업자는 수익성을 확대할 수 있을것으로 기대하고 있습니다.

[연도별 호텔업 주요지표]

(단위: 원, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

판매객실평균요금
126,560
124,227
115,848
113,785
116,305
117,102
108,464
123,142
138,874

객실이용률
63.5
59.8
64.2
60.7
62.4
67.1
39.1
45.4
58.8

객실당수입
80,391
74,256
74,316
69,079
72,621
78,519
42,412
55,839
81,642

주1) 판매객실평균요금(ADR, Average Daily Rate) = 객실매출액(Room Revenue) ÷ 판매객실수(Number of Rooms sold)주2) 이용률(OCC, Occupancy) = (판매실수÷판매가능실수) × 100주3) 객실평균요금(revPAR, Revenue per Available Room) = ADR × OCC주4) 신고서 제출 전일 기준 2023년 수치 미발표 출처 : 한국호텔업협회 - 호텔업운영현황

이와 같이 국내의 호텔 객실에 대한 공급 과잉 및 경쟁 심화 우려가 존재하는 상황이며, 이러한 우려가 현실화 되는 경우 고급 호텔 사업만을 영위하는 호텔사업자들의 수익성은 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 다만, 파르나스호텔은 자회사 피앤에쓰를 동해 비즈니스호텔 사업을 영위하고 있는 바, 관련 리스크는 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 다만 회사의 이러한 사업 구성에도 불구하고 국내 호텔 객실에 대한 공급 과잉 및 경쟁 심화 우려가 존재하는 상황이며, 이러한 우려가 현실화 되는 경우 회사의 호텔 사업 부문 수익성은 현재 수준과 비교하여 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

머. 비즈니스 호텔 공급 확대로 인한 시장 영향해외관광객의 객실수요 증가로 서비스드 레지던스의 단기 숙박 합법화가 2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정을 통해 이뤄졌습니다. 이에 따라 업무시설도 숙박업으로 활용할 수 있도록 하는
'생활형 숙박업'이 신설되면서 다수의 업체들이 활발히 영업을 하고 있습니다. 또한,
기존 특 1급 호텔사업을 위주로 영위해 온 호텔 대기업들은 고가의 호텔보다 상대적으로 저렴한 콘도, 게스트하우스 등을 선호하는 중국 관광객의 특성을 반영하여 특1급 호텔 대비 저렴한 요금에 특급 호텔 브랜드를 부분적으로 활용하는 등 가격 대비 우수한 서비스/품격을 갖춘 비즈니스 호텔의 공급을 확대하고 있습니다. 파르나스호텔(주)는 현재 6개의 비즈니스호텔을 운영 중에 있습니다.
경

쟁사 역
시 비즈니스호텔 사업에 적극적으로 참여
하고 있습니다. 이처럼 비즈니스호텔의 수가 늘어나면서 외국인관광객 등에게 특1급호텔 객실의 대체재로 작용함에 따라
장기적으로 전체 객실수가 증가로 인해 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 비즈니스호텔의 성장이 호텔산업의 성장을 가져 오는 동시에 다른 등급의 호텔수요를 일부 잠식할 가능성도 상존합니다. 이는 파르나스호텔의 영업환경이나 매출에도 영향을 받을 수 있는 점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

서비스드 레지던스(Serviced Residence, 청소/세탁 등 호텔식 서비스를 제공하는 단기 임대주택)는 단기임대를 통한 단기투숙객 유치로 영업범위를 확장해 왔습니다. 특 1급 호텔에 비해 상대적으로 저렴한 가격과 편리한 도심접근성을 바탕으로 특 1급 호텔 시장을 잠식해 왔으나, 2010년 4월중 8개 서비스드 레지던스 업체가 건축법 및 공중위생관리법 위반으로 벌금형이 확정된 바 있습니다. 이에 따라 상당 수의 업체들이 오피스텔 등 임대형건물로 전환하면서 대체시설에 의한 시장잠식 위험이 완화되었으나 해외관광객 객실수요 증가로 서비스드 레지던스의 단기 숙박 합법화가 2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정을 통해 이뤄졌습니다. 이에 따라 업무시설도 숙박업으로 활용할 수 있도록 하는 '생활형 숙박업'이 신설되었고, 현재 서머셋팰리스서울과 브라운스위트서울 등을 시작으로 다수의 업체들이 활발히 영업을 하고 있습니다.또한, 기존 특 1급 호텔사업을 위주로 영위해 온 호텔 대기업들은 고가의 호텔보다 상대적으로 저렴한 콘도, 게스트하우스 등을 선호하는 중국 관광객의 특성을 반영하여 특1급 호텔 대비 저렴한 요금에 특급 호텔 브랜드를 부분적으로 활용하는 등 가격 대비 우수한 서비스/품격을 갖춘 비즈니스 호텔의 공급을 확대하고 있습니다.파르나스호텔(주) 역시 현재 6개의 비즈니스호텔을 운영 중에 있으며, 강원 양양 소재 위탁운영 호텔인 인스케이프 양양을 2026년 개관 목표료 개발하고 있습니다. 이처럼 회사는 다양해지는 고객 니즈에 부합하기 위해 비즈니스호텔 사업을 확대하고 있습니다. 한편 호텔사업을 영위하는 다른 사업자들 또한 비즈니스 호텔 사업에 활발하게 진출중입니다. 호텔롯데의 경우 롯데시티호텔 및 L7 브랜드를 운영중에 있으며 조선호텔앤리조트는 포 포인츠 바이 쉐라톤, 호텔신라의 경우 신라스테이 브랜드를 통해 비즈니스 호텔 사업을 진행중에 있습니다. 특1급호텔 주요 사업자가 운영하는 비즈니스 호텔 공급 현황은 아래와 같습니다.

[주요 특1급호텔 사업자 비즈니스호텔 공급 현황]

업체명(브랜드)
~'13년 12월
'14년
'15년
'16년
'17년
'18년
'19년
'20년
'21년
'22년
'23년

호텔신라(신라스테이)
동탄
역삼
제주, 서대문, 울산,마포, 광화문
구로, 천안
서초, 해운대
-
-
삼성
서부산
여수
-

호텔롯데(롯데시티, L7)
마포, 김포
제주, 대전,구로
울산
L7(명동)
L7(강남)
L7(홍대)
-
-
-
-
-

파르나스호텔(나인트리)
명동
-
-
-
명동II

인사동
동대문
판교
-
용산

조선호텔앤리조트(포포인츠)
-
-
남산
-

강남
구로
명동
-
수원
-

출처 : 한국신용평가, 업계 자료

이처럼 비즈니스호텔의 수가 늘어나면서 외국인관광객 등에게 특1급호텔 객실의 대체재로 작용함에 따라 장기적으로 전체 객실수가 증가로 인해 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 비즈니스호텔의 성장이 호텔산업의 성장을 가져 오는 동시에 다른 등급의 호텔수요를 일부 잠식할 가능성도 상존합니다. 이는 파르나스호텔의 영업환경이나 매출에도 영향을 받을 수 있는 점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

버. 환율변동에 따른 위험

파르나스호텔(주)의 주요 사업인
호텔사업은 해외여행객에 대한 의존도가 높으므로 회사의 사업과 실적에 환율
은 중요한 요인
으로 작용합니다. 예로
원화 가치 상승시 이는 해외여행객에 있어 한국 여행시의 비용증가를 야기하여 방한 매력도를 감소
시키며, 이는 결과적으로 해외여행객을 주요 고객으로 상대하는 파르나스 호텔(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 반면 원화 가치 약세시, 내국인의 해외여행 수요가 감소할 가능성이 있으며 이는 해외여행의 대체제로 작용할 수 있는 국내 호텔 숙박 및 체험의 수요 증가를 유도, 회사의 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이
처
럼

환율 변동은 파르나스호텔(주)의 사업환경에 영향을 미쳐 회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 환율 변화에 따른 회사의 사업환경 변화에 유의
하시기 바랍니다.

파르나스호텔(주)의 주요 사업인 호텔사업은 해외여행객에 대한 의존도가 높으므로 회사의 사업과 실적에 환율
은 중요한 요인으로 작용합니다. 원화 가치 상승시 이는 해외여행객에 있어 한국 여행시의 비용증가를 야기하여 방한 매력도를 감소시키며, 이는 결과적으로 해외여행객을 주요 고객으로 상대하는 파르나스호텔(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 반면, 원화 가치 약세시 내국인의 해외여행 수요가 감소할 가능성이 있으며 이는 해외여행의 대체제로 작용할 수 있는 국내 호텔 숙박 및 체험의 수요 증가를 유도, 회사의 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

원/달러 추이를 살펴보면 2020년 하반기부터 백신 개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 원/달러 환율은 1,088원을 기록하였습니다. 2021년초 부터 코로나로 하락했던 미국 경제의 회복 기대감과 함께 기대 인플레이션 상승에 따라 원달러 환율은 다시 상승 기조로 돌아섰습니다. 이후 2022년 들어서면서 러시아-우크라이나 전쟁과 함께 미국 기준 금리 인상에 대한 우려로 불확실성이 증대로 안전자선 선호에 따른 강달러 현상이 지속되며 원/달러 환율은 2022년 10월 1,430원대까지 상승하였습니다. 이후 미국 소비자물가 상승세 둔화와 미 중앙은행의 긴축 속도 조절의 영향으로 하락세를 보이기 시작하였고, 중국의 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이며 원달러 환율은 안정을 되찾기 시작하였습니다.
2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 원/달러 환율은 1,328.21원을 기록하였습니다. 2023년 6월 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 원/달러 환율은 1,296.71원으로 하락하였으며, 2023년 7월 평균 원/달러 환율은 1,286.30원으로 소폭 하락하였습니다. 다만, 2023년 7월 28일 미국 연방준비제도가 여전히 물가상승 수준이 높다는 견해를 밝히며 기준금리 0.25%p 인상을 단행하였습니다. 또한, 2023년 9월, 11월 및 12월 FOMC에서는 기준금리를 동결하였으며, 기준금리 인하 시점을 논의하기 시작했다고 밝혔습니다. 그럼에도 미국의 소비자물가지수(CPI) 및 생산자물가지수(PPI) 하락에 따른 인플레이션 우려 둔화, Fed 위원들의 통화정책 완화 발언들에 따라 11월, 12월 환율은 1,300원 이하로 하락 추세를 보였으나 2024년 들어 다시 원/달러 환율이 1,300원을 넘어서는 모습을 보였으며 4월 16일에는 장중 1,400원을 넘기기도 하는 등 아직 절대적으로 높은 환율 수준이 근본적으로 해결되지 않은 상황입니다

[기간별 매매기준율(2020.08.03 ~ 2024.08.29)

(단위 : 원/달러)

기간별매매기준율

출처 : 서울외국환중개

상기한 바와 같이 환율의 변동은 해외여행객의 방한 매력도에 영향을 미쳐 해외여행객에 대한 의존도가 높은 파르나스호텔(주)의 수익성에 영향을 미치는 한편, 내국인들의 국내 호텔 숙박 및 체험에 대한 수요를 유도하여 회사의 수익성에 긍정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 환율 변화에 따른 회사의 사업환경 변화에 유의하시기 바랍니다.

서. 부동산임대업 영업환경 관련 위험

파르나스호텔(주)은
서울의 핵심
업무 및 상업지구인 강남 테헤란로에 파르나스몰
,
코엑스
몰,
나인트리 호텔 등의 상가와 대형 도심 오피스 건물인 파르나스타워를 보유하고 있으며 이를 통하여 부동산 임대업을 운영하고 있습니다.

강남지역 상업용 부동산(오피스, 중대형상가)의 경우, 한정적인 공급 대비 임차 수요가 많아 임대가격이 상승하고 있는 추세이며, 향후 물가 상승세 둔화로 가계 구매력이 점차 개선, 가두상권 리테일 시장의 회복세가 두드러질 것으로 예상되고 있음에 따라 상가 임대시장의 전망 역시 밝은 상황
입니다. 다만 현 시점에서
전쟁 등 지정학적 이슈의 장기화 및 추가적 발생, 글로벌 및 국내 경기 침체의 재발, 기업 경기 부진, 리테일 수요의 감소 등으로 인해 상업용 부동산 임대업 시장의 임대료 하락, 공실률 증가 등 시장 상황의 악화가 발생할 가능성은 상존
하고 있으며, 이는 파르나스호텔(주)가 영위하고 있는 부동산임대업 영업환경 및 실적에 부정적 요인이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파르나스호텔(주)는 부동산 임대사업을 통한 매출을 발생시키고 있습니다. 회사는 서울의 핵심
업무 및 상업지구인 강남 테헤란로에 파르나스몰
, 코
엑스몰, 나인트리 호텔 등의 상가와 대형 도심 오피스 건물인 파르나스타워를 보유하고 있으며 이를 통하여 부동산 임대업을 운영하고 있습니다. 부동산의 경우 이동이 불가능한 자연적 특성으로 인해 해당 부동산의 위치한 세부 지역별 그 시장의 동향이 달라지는 모습을 보입니다
. 회사의 오피스 및 쇼핑몰이 위치한 서울 강남구는 주요 비즈니스 및 상업 지역에 속하는 서울 내 주요 상권 중 하나로
, 아래와 같은 시장 동향을 보여 왔습니다
.

강남지역 오피스 공실률의 경우
2014
년
1
분기
10.1%
를 기록한 이후
,
서울 외곽지역
(
판교
,
상암
,
구로
)
의 공급과잉에 따른 강남지역 임차인의 이전
,
글로벌 경기 침체와 미국 양적완화 정책
,
이로 인한 국내 경기 침체 등의 이슈로 인해
2015
년
3
분기
11.50%
를 기록하였으나
,
강남 지역내 신규 오피스 공급의 제한에도 불구하고 중소 스타트업 기업들의 증가
,
공유 오피스의 인기로 인한 신규 오피스 임차 수요의 증가 등으로 인해 강남 오피스에 대한 수요는 지속적으로 증가
, 2024
년
2
분기 기준
5.50%를
기록하고 있습니다
.

한편 강남 오피스 임대가격은 공실률의 증감
,
경기 변동에 따른 임대인들의 임차인 유도전략 등에
따라
가격 변동
(
불경기 시에는 임차인의 이탈을 방지하기 위하여 임대가를 낮추는 전략 구사
)
이 나타나는 모습을 보이고 있으며
, 2021
년
4
분기 이래 지속적으로 상승
,
2024년
2분기 기준 106.03을 기록하고 있습니다.

상기와 같은 오피스 공실률 추이는 향후
3
년간 큰 변동없이 유지될 것으로 판단되며
,
이는 현재 계획된 주요 업무지구의 신규 오피스 공급도 제한적인 한편
2024
년 공급될 신규 오피스의 경우 이미 대부분의 오피스가 선임대 완료되어 시장 내 공급될 신규 오피스의 수는 더욱 적을 것으로 예상되고 있기 때문입니다
.
특히
,
회사의 오피스가 위치하고 있는 강남 지역
(GBD)
의 경우 타 지역대비 신규 공급이 제한적인 바
,
향후 회사의 오피스 임대 시장의 전망은 긍정적일 것으로 판단됩니다
.

[부동산 임대업 시장 추이]

(단위 : %, 2021.4Q=100)

강남 상업용부동산 현황.jpg
강남 상업용부동산 현황

출처 : 부동산통계정보시스템

한편 주요 상업지역인 강남지역 중대형상가의 공실률의 경우
2014년
1분기
9.40%를 기록하였으며
, 강남 지역 내 상가 입점 니즈의 증가
(공실률 하락
)에 따라 임대가 역시 지속적으로 상승하는 모습을 보였습니다
. 다만
2017년 중 공실률이 증가하자 임대료는 큰폭으로 하락하는 추이를 보였으며
, 이후 보합권을 유지하던 임대료의 경우
, 2020년 코로나
19 팬데믹으로 인한 사회적 거리두기 및 외부활동의 제한
, 소비침체로 인해 상가 공실률이 증가하자
2020년 이래 크게 감소한 모습을 보였습니다
. 코로나
19 팬데믹의 안정화 이후 상가 공실률은 다시 점진적으로 하락
, 2024년
2분기 기준
7.70%를 기록하였으며 이에 따라 상가임대가격 지수 역시
103.59로 최
근 10년간 가정 높았던 2016년도 수준을 회복하였습니다

.

상업용 부동산 서비스 및 전문투자사인
CBRE의 상업용부동산 전망 자료에 의하면 코로나
19 팬데믹으로부터의 회복에 따라
2023년은 전년대비 소비가 회복되었으며
, 향후 물가 상승세 둔화로 가계 구매력이 점차 개선될 것으로 예상됨에 따라
2024년 역시 완만한 소비 회복세가 관찰될 것으로 예상하였습니다
. 특히 동 자료는 코로나
19 팬데믹으로 침체되었던 가두상권 리테일 시장의 회복세가 두드러질 것으로 판단하고 있는데, 동 전망의 현실화시 이는 회사가 보유하고 있는 파르나스쇼핑몰 임대사업의 영업환경에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[한국 리테일 시장 성장 전망]

리테일 시장 전망.jpg
리테일 시장 전망

출처
: 유로모니터
, CBRE

앞서 설명한 바와 같이 파르나스호텔(주)가 보유하고 있는 강남지역 상업용 부동산(오피스, 중대형상가)의 경우, 한정적인 공급 대비 임차 수요가 많아 임대가격이 상승하고 있는 추세이며, 향후 물가 상승세 둔화로 가계 구매력이 점차 개선, 가두상권 리테일 시장의 회복세가 두드러질 것으로 예상되고 있음에 따라 상가 임대시장의 전망 역시 밝은 상황입니다. 다만 현 시점에서 글로벌 전쟁 등 지정학적 이슈의 장기화 및 추가적 발생, 글로벌 및 국내 경기 침체의 재발, 기업 경기의 부진, 리테일 수요의 감소 등으로 인해 상업용 부동산 임대업 시장의 임대료 하락, 공실률 증가 등 시장 상황의 악화가 발생할 가능성은 상존하고 있으며, 이는 파르나스호텔(주)의 부동산임대업의 영업환경 및 실적에 부정적 요인이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

【분할신설회사의 주요 자회사 - (주)후레쉬미트 관련 위험】

어.
시장 신규진출에 따른 위험(주)후레쉬미트는 2020년 신규 설립된 법인으로, 축산물 가공 및 가공물 판매업을 주요 사업으로 영위하고자 설립되었습니다.
축산물 가공 및 가공물 판매업의 경우
다수의 중소 업체와 소수의 대기업이 참여하고 있는 시장으로
, 누구나 자유로이 시장에 참여할 수 있다는 점에서
완전경쟁시장의 특성을 보이나
일부 대기업 중심 선발업체의 영향력이 강하여 신규 진입자의 시장 점유율 확대가 쉽지 않다는 측면에서 완전경쟁에 가까운 과점적 시장구조를 가지고 있습니다. 이러한 상황에서
시장에 신규 진출한 (주)후레쉬미트의 경우, 시장 안착에 어려움이 있을 수 있으며, 규모의 경제를 달성한 경쟁 업체대비 불리한 시장 지위를 보유하고 있습니다. 회사는
고객 니즈에 발맞춘 제품 및 상품의 기획, 다른 기업과의 전략적 제휴, 위생적 생산을 통한 식품안정성 제고 등의 방식을 통해 시장 경쟁력을 확보할 계획이나, 이러한 회
사의 노력에도 불구하고 시장 내 안정적 정착이 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 (주)후레쉬미트의 이러한 시장 지위에 대하여 인지하시기 바랍니다.

(주)후레쉬미트는 2020년 신규 설립된 법인으로, 축산물 가공 및 가공물 판매업을 주요 사업으로 영위하고자 설립되었습니다. 축산물 가공업이란 축산물을 원료로 하여 식품의 제조, 가공, 보존, 포장 등을 하는 산업을 말합니다. 축산물 가공업은 축산물을 사용하여 가공 및 제조하는 면에서 일반식품 제조가공업과 차이가 있으며, 해당 업종의 대표적인 축산물가공품은 햄류, 소시지류, 베이컨류, 건조저장육류, 양념육류, 식육추출가공품, 식육함유가공품 등이 해당합니다.국내 1인당 육류소비량이 지속적으로 증가하고 있으며, 계열사 내 축산물 가공품 수급에 대한 니즈가 증대됨에 따라 설립된 동사는 현재 롯데웰푸드(주), (주)지에스네트웍스 등을 주요 매출처로 영업하고 있습니다.

[국내 1인당 육류 소비량 추이]

(단위 : kg)

국내 1인당 육류 소비량 추이.jpg
국내 1인당 육류 소비량 추이_2

출처 : 한국육류유통수출협회

다만 설립 초기단계의 특성 상, 회사의 매출은 2023년 기준 67억원 수준에 불과하며, 약 0.7억원의 영업손실을 기록하고 있습니다. 2022년 이는 육류 가공 및 저장 처리업을 영위하는 기업의 평균 매출액인 182억원의 약 37% 수준에 그치는 수치이며, 도매업을 영위하는 기업의 평균 매출액인 188억원의 약 36% 수준에 불과합니다.

[(주)후레쉬미트 요약손익]

(단위 : 원)

구분
2021
2022
2023

매출액
3,622,812,745
4,542,946,147
6,724,228,472

- 매출액 증가율
-
25.4%
48.0%

영업이익
-1,174,976,139
-396,560,949
-69,462,125

출처 : (주)후레쉬미트 감사보고서

[2018~2022년 육류 가공 및 저장 처리업 평균 매출액]

(단위 : 백만원)

육류가공 및 저장처리업 기업 평균 매출액.jpg
육류가공 및 저장처리업 기업 평균 매출액

출처 : 식품산업통계정보

[2018~2022년 육류 및 육류 가공식품 도매업 평균 매출액 ]

(단위 : 백만원)

육류 및 육류 가공식품 도매업 평균매출액.jpg
육류 및 육류 가공식품 도매업 평균매출액

출처 : 식품산업통계정보

축산물 가공 및 가공물 판매업의 경우 다수의 중소 업체와 소수의 대기업이 참여하고 있는 시장으로
, 누구나 자유로이 시장에 참여할 수 있다는 점에서 완전경쟁시장의 특성을 보이나 일부 대기업 중심 선발업체의 영향력이 강하여 신규 진입자의 시장 점유율 확대가 쉽지 않다는 측면에서 완전경쟁에 가까운 과점적 시장구조를 가지고 있습니다. 또한 생산시설 등을 건립할 부지 및 건축비용 등 초기자본의 투입이 필수적이고
, 관련 기관의 영업 허가를 득해야 하는 등 진입장벽이 존재합니다
. 특히 시설기준의 준수 하에 위생적으로 생산이 가능한 지역
, 건물
, 시설 등을 구비하고
, 위생교육이나 위탁검사 계약 등의 확인 하에 허가를 받을 수 있는 등 까다로운 절차를 거쳐야 하기 때문에 사업의 영위성 면에서 기존 업체에게 유리한 산업이며
, 신규업체의 산업군 진입 난이도가 높은 편입니다.이러한 상황에서 시장에 신규 진출한 (주)후레쉬미트의 경우 시장 안착에 어려움이 있을 수 있으며, 규모의 경제를 달성한 경쟁 업체대비 불리한 시장 지위를 보유하고 있습니다. 회사는 고객 니즈에 발맞춘 제품 및 상품의 기획, 다른 기업과의 전략적 제휴, 위생적 생산을 통한 식품안정성 제고 등의 방식을 통해 시장 경쟁력을 확보할 계획이나, 이러한 회사의 노력에도 불구하고 시장 내 안정적 정착이 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 (주)후레쉬미트의 이러한 시장 지위에 대하여 인지하시기 바랍니다.
나. 회사위험
■
분할회사의 경우, 2024년 반기 중 분할회사의 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주)와 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의함에 따라
파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트의 관련 손익을 중단영업손익으로
재

분류 하였습니다. 이에 하단 회사위험에서 사용되고 있는 2024년 반기 및 2023년 반기 손익정보는 상기 재분류 내역을 반영하였으며, 2021년 ~ 2023년 손익정보는 이를 반영하지 않은 내역입니다. 투자자께서는 2021년 ~ 2023년 손익정보와 2023년 반기 및 2024년 반기 손익정보의 작성 기준이 상이함에 유의하시기

바랍니다

.
■
분할당사회사 회사위험

가. 매출 성장성 및 수익성 관련 위험
분할회사의 2023년 연결기준 매출액은 11조 6,125억원으로 전년 동기 11조 319억원 대비 5.3% 증가하였으며, 2024년 반기 매출액의 경우 5조 6,382억원으로, 전년동기 5조 3,904억원 대비 4.6% 증가하였습니다. 한편 동기간 연결기준
영업이익은 2023년의 경우 3,940억원, 2024년 반기 1,308억원으로 전년 동기 대비 각 9.4%, -0.7% 증감하였으며, 당기순이익은 2023년 221억원, 2024 반기 1,026억원으로 전년 동기 대비 -53.5%, 43.8% 증감하였습니다. 코로나19 확산 영향으로 인한
내수침체 등 소비위축과 신규 출점 제한 및 의무휴업 등 정부의 규제강화에도 불구하고, 분할회사는 타 유통업태에 비해 상대적으로 적은 영향을 받았으며, 결과적으로 회사는 최근 3개년간 3%대 영업이익률을 유지하고 있습니다. 다만 향후 코로나19와 같은
글로벌 질병의 발생, 글로벌 경기 침체, 유통업계 및 호텔업계 간 과도한 경쟁으로 인한 비용 지출 증가 등 수익성에 부정적인 요인이 발생할 경우, 회사의 성장세 둔화 및 감소가 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

분할회사의 2023년 연결기준 매출액은 11조 6,125억원으로 전년 동기 11조 319억원 대비 5.3% 증가하였으며, 2024년 반기 매출액의 경우 5조 6,382억원으로, 전년동기 5조 3,904억원 대비 4.6% 증가하였습니다. 한편 동기간 연결기준 영업이익은 2023년의 경우 3,940억원, 2024년 반기 1,308억원으로 전년 동기 대비 각 9.4%, -0.7% 증감하였습니다.
2024년 반기 영업이익이 전년동기대비 9.4억원 감소한 사유는 편의점 신규점포 출점
, 수퍼 사업의 기존점 일매출 신장 및 신규점포 출점 등으로 인한 매출증가 효과로 인해 영업이익이 증가

했음에도 불구하고 홈쇼핑 사업부의 매출하락
및 부동산 시장 악화에 따른 개발사업부의 영업부진에 따라 영업 이익이 전년동기대비 감소한 영향입니다. 당기순이익은 2023년 221억원, 2024 반기 1,026억원으로 전년 동기 대비 각각 -53.5%, 43.8% 증감하였습니다.
2023년
당기순이익 악화의 원인은 부동산 시장 악화로 인한 개발 사업부의 용역 및 자문매출 미발생과 일회성 비용 반영, 관계기업인 위대한상상(요기요)의 실적부진으로 인한 자산손상 및 회사가 출자한 해외펀드 공정가치평가손실 반영 등에 따른 결과입니다. 한편 2021년 회사의 당기순이익이 전년동기대비 급증한 사유는 (주)GS홈쇼핑과의 합병으로 인한 염가매수 차익이 6,160억원 발생한 영향으로, 2022년의 경우 2021년 반영된 염가매수 차익으로 인한 기저효과, 회사가 출자한 (주)메쉬코리아((주)부릉) 및 해외 펀드 손상 등에 따라 전년동기대비 당기순이익이 하락하는 모습을 보였습니다.

최근 인플레이션 및 경기 침체로 인해 내수 소비 환경이 좋지 않은 상황입니다.회사는 하반기에도 편의점과 수퍼의 신규 출점과 기존점 매출 회복에 노력하여매출을 신장 시키도록 노력할 것입니다. 또한 안정적인 이익을 확보하기 위한 판관비효율화 및 부동산 사업을 영위하는 개발 부문의 리스크 관리에 최선을 다할 것입니다. 다만 영업환경 및 부동산 경기 변동에 따라 영업이익에 변동성이 있을 수 있습니다. 또한 당사가 투자한 투자자산에 대한 손상 및 환율 변동에 따른 추가적인 손익 반영이 있을 수 있으므로 당기순이익 변동에 대해서는 현재 상황에서 예상하기 어렵습니다. 회사는 분기별 실적 집계가 완료된 후 잠정영업실적공시를 정기적으로 진행하고 있으므로, 투자자께서는 해당 공시를 참고하시어 회사의 영업실적 변화를 모니터링 해 주시기 바랍니다.
회사의 연결기준 수익성 지표 상세 추이는 다음과 같습니다. 2021년 7월 1일 (주)GS리테일이 (주)GS홈쇼핑을 흡수 합병함에 따라, 분할회사의 2021년 손익은 7월 1일 이후의 (주)GS홈쇼핑 손익을 포함하고 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

[주요 수익성 지표(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2023년 반기
2024년 반기

수익(매출액)

9,517,214

11,031,893

11,612,548

5,390,401

5,638,178

전년(동기)대비
8.6%
15.9%
5.3%
0.2%
4.6%

매출원가

7,354,037

8,199,600

8,652,524

4,012,569
4,204,417

매출총이익

2,163,177

2,832,293

2,960,024

1,377,832

1,433,761

전년(동기)대비
20.7%
30.9%
4.5%
0.6%
4.1%

매출총이익률
22.7%
25.7%
25.5%
25.6%
25.4%

영업이익(손실)

292,472

360,186

393,955

131,698

130,756

전년(동기)대비
6.3%
23.2%
9.4%
82.4%
-0.7%

영업이익률
3.1%
3.3%
3.4%
2.4%
2.3%

당기순이익(손실)

801,276

47,610

22,148

71,399

102,652

전년(동기)대비
418.6%
-94.1%
-53.5%
42.1%
43.8%

당기순이익률
8.4%
0.4%
0.2%
1.3%
1.8%

주1) '22년 6월 지에스파크이십사(주) 지분 매각으로 지에스파크이십사(주) 관련
손익이 중단영업에 해당됨에 따라,
지에스파크이십사(주) 관련 손익은 중단영업손익으로 재분류 하였습니다.

주2) '22년 9월
H&B사업부의 영업을 종료하기로 결정하여 관련손익이 중단영업에
해당됨에따라, 관련 손익은
중단영업손익으로 재분류 하였습니다.
주3) '23년 반기 중
(주)텐바이텐 지분 매각 및 디지털 사업부의 영업 종료 결정으로
관련 손익을 중단영업손익으로 재분류 하였습니다.
주4) '24년 반기 및 '23년 반기 재무정보의 경우, 2024년 상반기 중
분할회사의 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주)
와 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의함에
따라, 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트의 관련 손익을 중단영업손익으로
재분류하
여 작성된 내역입니다. 이는 2021년~2023년 재무정보와 기준이 상이함에 유의하시기 바랍니다.또한, 2023년 반기의 전년동기 대비 성장률은 투자자 이해도 증대를 위하여 기재하였으나 2022년 반기와 2023년 반기 손익정보간 작성기준 차이가 있어, 신뢰성이 떨어지는 점에 유의하시기 바랍니다.

출처: 분할회사 정기보고서

분할회사의 경우 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑, 호텔 등 다양한 사업을 동시에 영위해 온 바, 동일 사업 포트폴리오를 보유한 회사는 존재하지 않으나, 소매유통업 중 부분적으로 분할회사와 유사 업종을 영위하는 기업은 'BGF리테일'(편의점 사업 영위), '롯데쇼핑'(백화점, 할인점, 전자제품전문판매점, 수퍼, 홈쇼핑, 영화
상영사업 등 영위) 등이 있습니다. 각 회사의 기업규모 및 세부 사업 내용이 상
이하여 단순 비교 무리가 있으나, 기업별 실적 및 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[주요 소매유통업체 실적 및 수익성 지표]

(단위 : 억원, %)

구분
GS리테일
BGF 리테일
롯데쇼핑
3사 평균

2023년
2024년반기
2023년
2024년반기
2023년
2024년반기
2023년
2024년반기

매출액

116,125

56,382

81,947
41,567
145,559
69,411
114,544
55,787

영업이익
3,940
1,308
2,532
1,088
5,084
1,709
3,852
1,368

영업이익률(%)
3.4%
2.3%
3.1%
2.6%
3.5%
2.5%
3.3%
2.5%

EBITDA
11,157
5,070
7,307
3,636
16,821
7,275
11,762
5,327

EBITDA 마진률(%)
9.6%
9.0%
8.9%
8.8%
11.6%
10.5%
10.0%
9.4%

당기순이익
221
1,027
1,958
819
1,692
(68)
1,290
593

당기순이익률(%)
0.2%
1.8%
2.4%
2.0%
1.2%
-0.1%
1.2%
1.2%

자료: 금융감독원 전자공시시스템, 연결기준

분할회사의 경우
2023
년 및
2024
년 반기의 경우
,
상기 표에 나와있는
3
사 업체 평균 매출액 대비 다소 높은
11
조
6,125
억원
, 5
조
6,382
억원의 매출을 시현하였습니다
.
영업이익의 경우
, 2023
년은 상기 표에 나와있는
3
사 업체 평균치
3,852
억원 대비 소폭 높은
3,940
억원을 기록하였으며
, 2024
년 반기는
60
억원 낮은
1,308
억원을 기록하였습니다
.
결과적으로 당사의 영업이익률은 업체평균과 크게 차이나지 않는 수준을 기록하였으며
, EBITDA
마진율 역시
9.6%, 9.0%
로
,
상기 표에 나와 있는 업체 평균인
10.0%, 9.4%
와 크게 차이나지는 않지만
,
소폭 낮은 수치를 기록하였습니다
.
한편
2023
년 회사의 당기순이익률은 타사대비 저조한
0.2%
수준을 기록하였는데
,
이는 앞서 밝혔듯 부동산 시장 악화로 인한 회사 개발 사업부의 용역 및 자문매출 미발생과 일회성 비용 반영
,
관계기업인 위대한상상
(
요기요
)
의 실적부진으로 인한 자산손상 및 회사가 출자한 해외펀드 공정가치평가손실 반영 등에 따른 결과에 따른 것입니다
.
2023년 별도기준 매출액은 10조 8,869억원으로 전년 동기 10조 4,097억원 대비 4.6% 증가하였으며, 2024년 반기 매출액의 경우 5조 5,138억원으로, 전년동기 5조 2,666억원 대비 4.7% 증가하였습니다. 한편 동기간 별도기준 영업이익은 2023년의 경우 3,150억원, 2024년 반기 1,428억원으로 전년 동기 대비 각 -14.2%, -3.5% 감소하였으며, 당기순이익은 2023년 -245억원, 2024 반기 1,154억원으로 전년 동기 대비 -139.9%, 28.1% 증감하였습니다. 분할회사의 별도기준 수익성 지표 상세 추이는 아래와 같습니다.

[주요 수익성 지표(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2023년 반기
2024년 반기

수익(매출액)

9,118,513

10,409,711

10,886,895

5,266,554

5,513,751

전년(동기)대비
7.6%
14.2%
4.6%
3.3%
4.7%

매출원가

6,983,785

7,684,961

8,092,650

3,907,114

4,104,419

매출총이익

2,134,727

2,724,750

2,794,245

1,359,441

1,409,333

전년(동기)대비
21.2%
27.6%
2.6%
2.0%
3.7%

매출총이익률
23.4%
26.2%
25.7%
25.8%
25.6%

영업이익(손실)

304,968

367,054

314,982

147,975

142,817

전년(동기)대비
8.0%
20.4%
-14.2%
46.5%
-3.5%

영업이익률
3.3%
3.5%
2.9%
2.8%
2.6%

당기순이익(손실)

849,216

61,514

(24,548)

90,108

115,430

전년(동기)대비
364.3%
-92.8%
-139.9%
-22.2%
28.1%

당기순이익률
9.3%
0.6%
-0.2%
1.7%
2.1%

주1) '22년 중 H&B 사업부의 영업종료 결정으로 인하여 관련 손익을 중단영업손익
으로 재분류 하였습니다.
주2) '23년 중 디지털 사업부의 영업 종료 결정으로 인하여 관련 손익을 중단영업
손익으로 재분류 하였습니다.
주3) 2023년 반기의 전년동기 대비 성장률은 투자자 이해도 증대를 위하여 기재하였으나 2022년 반기와 2023년 반기 손익정보간 작성기준 차이가 있어, 신뢰성이 떨어지는 점에 유의하시기 바랍니다. 주
4)
2021.7
월 ㈜
GS
리테일과
㈜
GS
홈쇼핑이 합병됨에 따라
, 2021
년 홈쇼핑 부문의 손익은 합병기일
(2021.07.01)
이후부
터 반영되
었습니다.출처: 분할회사 정기보고서

분할회사는 주력 사업부문인 편의점 업태에서 점포 수 및 매출액 기준으로 시장 수위권의 우수한 지위를 유지하고 있습니다. 또한 그 외 수퍼마켓(SSM) 사업, 홈쇼핑 사업 및 호텔 사업 등으로 사업이 다각화 되어있습니다.

코로나19 팬데믹 영향으로 인한 내수침체 등 소비위축과 신규 출점 제한 및 의무휴업 등 정부의 규제강화에도 불구하고, 분할회사의 주력 사업 (2024년 반기 연결 기준, 편의점 및 수퍼마켓 사업 매출 비중 합계 87.6%)은 매출의 대부분이 필수 소비재 취급으로부터 발생하는 특성 상 타 유통업태에 비해 상대적으로 적은 영향을 받았습니다.2020년 2월부터 본격화 된 코로나19 팬데믹 영향으로 민간소비 감소가 나타나 2020년 회사의 매출은 전년동기 대비 감소하는 추세를 보였으나, 2021년 이후 코로나19 영향이 완화되어 민간소비 심리가 개선되고, 코로나 기간 중 영업이 부진하였던 주요종속회사 파르나스호텔(주)의 실적 회복, 편의점 및 수퍼마켓 부문의 안정적 수익창출 에 따라 회사의 매출은 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 구체적으로 편의점 업계의 출점경쟁으로 분할회사의 주력 사업부문인 편의점 사업의 점포당 매출액 성장이 제한적인 가운데, 회사는 본사 임차점 중심의 출점을 이어왔으며, 이에 임차료 등 고정비 부담에 인건비 상승까지 더해지며 수익성 저하가 나타났습니다. 다만 운영점 확대에 따른 규모의 경제 효과를 바탕으로 여전히 우수한 이익 창출력을 보이고 있습니다. 수퍼마켓 사업부의 경우, 부진점포 정리 과정에서 발생한 폐점비용과 재고손실로 2019년 적자 폭이 크게 확대된 사례가 있으나, 이후 마케팅 최소화, 인력 감축 등 효율화 작업을 통해 수익구조를 개선하였으며, 수퍼마켓 업계의 특성 상 높은 채산성 확보가 어려우나 상대적으로 수익성이 좋은 가맹점 위주의 확장전략을 통해 안정적 이익을 시현하고 있으며, 홈쇼핑 부문의 경우, 2021년 합병 이후 시장 내 상위권 시장지위를 바탕으로 안정적 실적을 영위하고 있습니다. 호텔부문의 경우 2020년 코로나19 영향과 크랜드 인터컨티넨탈 리노베이션 등으로 인해 객실 가동률이 하락하여 영업적자가 발생한 바 있으나, 엔데믹 이후 여행수요 회복에 따른 투숙율 개선, MICE 행사 증가, 리노베이션 효과 등으로 2022년 이후로는 코로나19 이전 수준의 수익성을 회복하였습니다.결과적으로 상기와 같은 안정적 수익 창출, 영업 효율화 노력에 힘입어 분할회사의 연결기준 영업이익률은 2021년 3.1%에서 2022년 3.3%, 2023년 3.4%로 소폭 상승하고 있는 추세입니다. 다만 향후 코로나19와 같은 글로벌 질병의 발생, 글로벌 경기 침체, 유통업계 및 호텔업계 간 과도한 경쟁으로 인한 비용 지출 증가 등 수익성에 부정적인 요인이 발생할 경우, 회사의 성장세 둔화 및 감소가 발생할 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.
향후 분할회사의 수익성은 유통산업내 경쟁강도, 최저임금의 추가 인상 여부, 대형 유통업체에 대한 각종 규제 신설 등 다수의 요인에 의하여 영향을 받을 수 있으며, 기본적으로 내수 소비에 기반하고 있는 바, 급격한 매출액 증가 혹은 수익성의 단기간 내 개선은 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바라며, 분할회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있는 상세 요인들에 대하여는 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 가. 사업위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.

나.
사업부문별 매출 및 손익과 그 편중으로 인한 위험분할회사는
편의점, 홈쇼핑, 수퍼마켓과 같은 소매유통업 중심의 사업 포트폴리오를 구축하였으며, 해당 사업부문의 우량한 수익 창출력을 바탕으로 안정적 사업을 영위중에 있습니다. 다만
2024년 반기 기준 회사의 매출 및 영업이익에서 편의점 사업이 차지하는 비중이 각 73.8%, 69.7%에 달하는 만큼 과반 이상의 수익을 편의점 사업에 의존하고 있는 상황입니다. 1인 가구의 증가, HMR 시장의 성장 등에 따라 당분간 편의점 업계의 성장성은 지속될 전망이나
단일 업종에 지나치게 집중되어 있는 사업 포트폴리오는 향후 해당 업종이 침체를 겪을 경우 회사 수익성이 크게 악화될 수 있다는 단점을 가지고 있습니다. 이에 회사는 수퍼마켓, 홈쇼핑 사업부문의 경쟁력 확보를 위한 투자, 개발 등 기타 사업 진출을 통한 사업 다각화를 진행하고 있으나, 상기와 같은 편의점 사업부문에 대한 높은 의존도는 당분간 지속될 예정입니다. 또한,
금번 분할에 따른 호텔사업부문의 분할신설회사 이전에 따라 상기 매출편중도는 더욱 강화될 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 현재 회사의 사업부문별 매출 비중 및 이에 따른 특성에 유의하시기 바랍니다.

2024년 반기 분할회사 편의점 사업부문 매출액은 4조 1,620억원을 기록하였습니다. 이는 2024년 반기 연결기준 매출액의 73.8%로 회사의 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 동 기간 수퍼마켓(SSM) 사업부문의 매출액은 7,750억원으로 회사의 연결기준 매출액의 13.7%를 차지하여 편의점 사업부문 다음으로 큰 매출 비중 차지하고 있습니다. 이 외 홈쇼핑 사업 부문의 경우 9.7%를 기록하였으며, 호텔사업부문의 경우 2024년 6월 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주)와 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의함에 따라 2024년 반기 매출현황에서 제외되었으나, 2023년 기준 호텔 사업부문의 매출액은 4,822억원 수준으로 분할회사의 2023년 매출총액의 4.2% 비중을 차지하였습니다.

[분할회사 사업부문별 매출비중]

사업부문
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

편의점
73.8%
71.0%
70.5%
75.8%

수퍼마켓
13.7%
12.5%
12.0%
12.8%

홈쇼핑
9.7%
9.7%
11.2%
6.5%

호텔
-
4.2%
3.3%
2.3%

개발
0.4%
0.4%
0.6%
0.7%

기타
2.4%
2.2%
2.4%
1.9%

주1) 2024년 반기 중 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트가 중단영업으로 재분류됨에 따라 호텔사업부문의 동기간 호텔사업부문의 매출비중은 기재하지 못했습니다. 주
2)
2021.7
월 ㈜
GS
리테일과
㈜
GS
홈쇼핑이 합병됨에 따라
, 2021
년 홈쇼핑 부문의 매출액은 합병기일
(2021.07.01)
이후부
터 반영된 매출액입니다
. 출처 : 분할회사 정기보고서

분할회사의 사업부문별 세부 매출 현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별 매출 현황]

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
매출유형
2024년 반기
2023년
2022년

편의점
㈜GS리테일
상품
3,679,519
7,251,615
6,818,710

용역
419,816
877,878
848,120

기타
62,710
116,215
113,174

소계
4,162,045
8,245,708
7,780,004

수퍼마켓
㈜GS리테일
상품
705,928
1,332,420
1,231,962

용역
54,342
88,041
63,126

기타
14,726
27,138
27,416

소계
774,996
1,447,599
1,322,504

홈쇼핑
㈜GS리테일
상품
107,132
245,878
300,423

용역
-
-
-

기타
442,426
885,187
938,892

소계
549,558
1,131,065
1,239,315

개발사업
㈜GS리테일
상품
-
-
-

용역
3,486
15,129
33,783

기타
16,368
32,629
30,907

소계
19,854
47,758
64,690

공통 및기타
㈜GS리테일㈜후레쉬서브㈜지에스넷비전GS Retail VietnamPT.GS Retail Indonesia㈜지에스네트웍스 주1)㈜어바웃펫 등
상품 등
724,973
980,682
900,446

내부거래제거
-593,248
-718,663
-640,113

소계
131,725
262,019
260,333

합 계
상품
4,526,663
8,896,077
8,431,318

용역
518,759
1,063,252
1,024,669

기타
592,756
1,174,820
1,210,859

소계
5,638,178
11,134,149
10,666,846

주1) 2024년 반기보고서 작성일 기준 주요종속회사입니다. 주2) 2024년 반기 중 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트가 중단영업으로 재분류되었습니다.출처: 분할회사 정기보고서

[중단 영업 관련 인식한 매출액]

(단위 : 백만원)

항 목
2024년 반기
2023년
2022년

상품
3,240
77,051
209,391

용역
-
-
24,421

기타
236,350
482,128
380,284

소 계
239,590
559,179
614,096

주1) 2024년 반기 중 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트가 중단영업으로 재분류되었습니다.주2) 2023년 중 프레시몰사업 철수 및 (주)텐바이텐 지분 매각으로 인하여, 관련 손익이 중단 영업 손익으로 재분류 되었습니다.주3) 2022년 중 지에스파크24(주) 매각 및 H&B(헬스엔뷰티) 사업부 철수에 따라, 관련 손익은 중단영업손익으로 재분류되었습니다.출처 : 분할회사 정기보고서

참고로 호텔부문의 매출이 반영된 2023년 기준 분할회사의 사업부문별 주요 매출 현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별 매출 현황(호텔 포함)]

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
매출유형
2023년
2022년
2021년

편의점
㈜GS리테일
상품
7,251,615
6,818,710
6,297,482

용역
877,878
848,120
785,040

기타
116,215
113,174
128,798

소계
8,245,708
7,780,004
7,211,320

수퍼마켓
㈜GS리테일
상품
1,332,420
1,231,962
1,134,289

용역
88,041
63,126
51,990

기타
27,138
27,416
28,221

소계
1,447,599
1,322,504
1,214,500

홈쇼핑주1)
㈜GS리테일
상품
245,878
300,423
147,382

용역
-
-
-

기타
885,187
938,892
472,276

소계
1,131,065
1,239,315
619,658

개발사업
㈜GS리테일
상품
-
-
-

용역
15,129
33,783
40,417

기타
32,629
30,907
22,492

소계
47,758
64,690
62,909

호텔주2)
파르나스호텔㈜㈜피앤에쓰
객실
193,380
129,325
49,654

식음연회
142,592
117,260
63,490

기타
146,197
122,805
102,965

소계
482,169
369,390
216,109

공통 및기타
㈜GS리테일㈜후레쉬서브㈜지에스넷비전GS Retail VietnamPT.GS Retail Indonesia㈜지에스네트웍스 주2)㈜어바웃펫 등
상품 등
987,244
904,958
750,553

내부거래제거
-728,995
-648,967
-557,834

소계
258,249
255,991
192,719

합 계
상품
8,902,639
8,435,496
7,613,030

용역
1,063,252
1,024,669
954,710

호텔
482,169
369,390
216,109

기타
1,164,488
1,202,339
733,366

소계
11,612,548
11,031,894
9,517,214

주1) 2021년 중 (주)GS홈쇼핑과의 합병에 따라, 홈쇼핑 부문의 주요 상품 매출 구성비는 합병기일(2021.07.01) 이후부터 반영되었습니다

주2) 2023년 사업보고서 작성일 기준 주요종속회사입니다.

출처 : 분할회사 2023년 사업보고서

분할회사의 사업부문은 편의점, 수퍼마켓(SSM), 홈쇼핑, 호텔, 개발 등으로 구분됩니다. 분할회사의 주 사업부문 중 가장 큰 매출 비중을 차지하고 있는 사업부문은 편의점 사업입니다.

[편의점]

[분할회사 편의점사업부문 매출 및 영업이익 현황]

(단위:백만원)

편의점 사업부문
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
4,162,045
3,958,544
8,245,708
7,780,004
7,211,320

전년(동기)대비
5.1%
6.7%
6.0%
7.9%
3.4%

연결기준 매출액 중 비중
73.8%
70.0%
71.0%
69.3%
73.8%

영업이익
91,156
87,845
218,313
219,171
214,040

전년(동기)대비
3.8%
-13.0%
-0.4%
2.4%
-6.6%

연결기준 영업이익 중 비중
69.7%
66.7%
55.4%
89.4%
102.8%

영업이익률
2.2%
2.2%
2.6%
2.8%
3.0%

출처: 분할회사 정기보고서

편의점 사업부문의 경우, 2021년 이래 지속적으로 매출액이 증가하고 있는 추세입니다. 이는 점포수 증가, 퀵커머스 사업 확대, 물가상승 등에 기인한 것으로 2023년의 경우 8조 2,457억원, 2024년 반기의 경우 4조 1,620억원의 매출을 달성하였습니다. 반면 영업이익률은 2021년 3.0% 수준을 기록하였으며, 이후 조금씩 감소하여 2023년 2.6%, 2024년 반기 2.2%를 기록하였습니다. 이는 IT 시스템 구축, 점포망 확대 과정에서 비용부담이 증가함에 따른 것으로, 편의점 사업부문의 경우 이익률 수준이 점진적으로 감소하고 있으나, 지속적으로 대규모 영업이익을 시현하여 회사의 안정적 수익을 창출하는 사업부입니다.[호텔]

[분할회사 호텔사업부문 매출 및 영업이익 현황]

(단위:백만원)

호텔 사업부문
2023년
2022년
2021년

매출액
482,169
369,390
216,109

전년(동기)대비
30.5%
70.9%
30.2%

연결기준 매출액 중 비중
4.2%
3.3%
2.2%

영업이익
102,839
70,610
3,326

전년(동기)대비
45.6%
2,023.0%
흑자전환

연결기준 영업이익 중 비중
26.1%
28.8%
1.6%

영업이익률
21.3%
19.1%
1.5%

주) 2024년 반기 중 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트가 중단영업으로 재분류됨에 따라 2023년 까지의 내역만 기재하였습니다. 출처: 분할회사 정기보고서

호텔 사업부문의 경우 코로나19로 인한 해외 여행 금지, 국가간 이동제한 등으로 관광객이 급감함에 따라 영업손실을 기록하였으나 2021년 관련 제재의 완화로 인해 흑자전환에 성공하였고, 2022년 및 2023년 여행수요 회복에 따른 투숙율 개선과 호텔 리노베이션 효과 등에 힘입어 지속적으로 대규모의 매출증대를 기록하고 있습니다. 이에 호텔사업부문은 2022년 이래 20% 내외의 영업이익률을 기록하고 있으며, 분할회사의 수익성을 강화하였습니다. 참고로 2024년 반기부터 중단영업 처리된 호텔사업부문의 매출액 및 영업이익률 내역은 아래와 같습니다.

[분할회사 호텔사업부문 매출 및 영업이익 현황]

(단위:백만원)

호텔 사업부문
2024년 반기
2023년 반기

매출액
237,853
218,463

전년(동기)대비
8.9%
52.6%

영업이익
49,495
43,143

전년(동기)대비
14.7%
154.5%

영업이익률
20.8%
19.7%

주1) 2024년 반기부터 중단영업 분류됨에 따라 연결기준 매출총액 및 영업이익 대비 비중은 기재하지 않았습니다출처 : 분할회사 정기보고서

[수퍼]

[분할회사 수퍼마켓(SSM)사업부문 매출 및 영업이익 현황]

(단위:백만원)

수퍼마켓(SSM) 사업부문
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
774,996
698,702
1,447,599
1,322,504
1,214,500

전년(동기)대비
10.9%
10.8%
9.5%
8.9%
-4.7%

연결기준 매출액 중 비중
13.7%
12.3%
12.5%
11.8%
12.4%

영업이익
16,368
8,659
27,301
21,623
22,269

전년(동기)대비
89.0%
1.7%
26.3%
-2.9%
-29.4%

연결기준 영업이익 중 비중
12.5%
6.6%
6.9%
8.8%
10.7%

영업이익률
2.1%
1.2%
1.9%
1.6%
1.8%

출처 : 분할회사 정기보고서

분할회사 수퍼마켓(SSM) 사업부문의 경우 온라인 유통 채널 확대와 영업시간 제한 규제 등에 따른 점당 경쟁력 저하로 2016년부터 2019년까지 영업손실을 기록하였습니다. 다만 구조조정에 따른 비용 절감 효과가 가시화 됨에 따라 2020년 영업수익 흑자 전환하였으며, 1~2인 소규모 가구 맞춤 서비스, 퀵 커머스의 도입 등을 통해 서비스 경쟁력 제고하는 한편, 가맹점 위주의 점포망 확대 전략을 통해 2022년 이래 실적이 개선되었습니다. 구체적으로 2023년 회사 수퍼마켓 사업부 매출액은 전년동기 대비 9.5% 신장한 1조 4,476억원을 기록하였으며, 2024년 반기 역시 전년동기 대비 10.9% 매출 신장한 7,750억원의 매출을 달성 하였습니다. 가맹점 중심 출점 확대 및 이에 따른 매출, 영업이익상승의 영향으로, 해당 사업부문의 영업이익률은 개선되어 2024년 반기 기준 2.1%를 달성하였습니다.

[홈쇼핑]

[분할회사 홈쇼핑사업부문 매출 및 영업이익 현황]

(단위:백만원)

홈쇼핑 사업부문
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년

매출액
549,558
576,353
1,131,065
1,239,315

전년(동기)대비
-4.6%
-8.4%
-8.7%
N.A

연결기준 매출액 중 비중
9.7%
10.2%
9.7%
11.2%

영업이익
59,986
58,913
116,909
142,570

전년(동기)대비
1.8%
1.5%
-18.0%
N.A

연결기준 영업이익 중 비중
45.9%
44.7%
29.7%
39.6%

영업이익률
10.9%
10.2%
10.3%
11.5%

주) 홈쇼핑사업부문의 경우 2021년 7월 합병을 통해 취득함에 따라 온기 실적이 부재하여 기재를 생략하였습니다. 출처 : 분할회사 정기보고서

분할회사 홈쇼핑사업부문의 경우 2021년 7월 1일을 합병기일로하여 (주)GS홈쇼핑을 흡수합병하여 영위하게 된 사업부문으로, 연결실체 편입이후 안정적인 실적을 유지하고 있습니다. 최근 TV 시청인구의 감소, 경쟁 유통채널들의 선전, 높은 송출수수료로 인한 비용부담 등에 따라 매출이 감소하는 추세를 보이고 있으나, 홈쇼핑 시장 내 상위권 시장지위를 바탕으로 매년 10% 이상의 영업이익률을 기록하며 지속적인 수익을 창출하고 있습니다.
[개발]

[분할회사 개발사업부문 매출 및 영업이익 현황]

(단위:백만원)

개발 사업부문
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
19,854
23,639
47,758
64,690
62,909

전년(동기)대비
-16.0%
-24.9%
-26.2%
2.8%
-35.4%

연결기준 매출액 중 비중
0.4%
0.4%
0.4%
5.7%
0.6%

영업이익

-
3,296

3,803

-13,425

23,099

23,163

전년(동기)대비
-186.7%
-69.9%
-158.1%
-0.3%
-65.3%

연결기준 영업이익 중 비중
-2.5%
2.9%
-3.4%
6.4%
10.6%

영업이익률
-0.1%
0.1%
-0.1%
2.0%
0.2%

출처 : 분할회사 정기보고서

분할회사 개발사업부문은
부동산개발과 상업시설 운영을 전문으로 하는 개발사업을 영위하고 있으며 2020년 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분하여 실적공시를 하고 있습니다. 개발 기획, 인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 全 영역에서 업무를 수행하고 있으며, 광범위한 영역의 부동산 개발ㆍ운영 경험과 상업시설 노하우 등 시장과 차별화된 핵심 역량을 보유하고 있습니다. 해당 사업부의 경우 최근 부동산 경기의 불황으로 신규 프로젝트 미투자, 기존 개발사업장의 자문수수료 미발생, 진행 사업의 중단 등의 사유로 2021년 이래 회사의 영업이직은 지속적으로 감소하고 있습니다. 또한 과거 부동산 펀드를 통해 출자한 일부 부동산 자산들의 가치 하락으로 인해 보유 출자 지분의 가치 상각이 발행하였거나 추가 발생 예정임에 따라 동 사업부문의 수익성 및 안정성은 하락하고 있는 추세입니다.

이외 회사는 물류사업, 축산물 제조 및 가공업, 농산물 가공 및 유통업, 냉동 PB상품 제조업 등 다양한 사업을 영위중에 있으나 그 비중은 크지않은 상황으로, 현 시점 회사의 주요 매출 및 영업이익 대부분은 4개 사업부문(편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑, 호텔)에서 발생하였습니다. 분할회사는 편의점, 홈쇼핑, 수퍼마켓과 같은 소매유통업 중심의 사업 포트폴리오를 구축하였으며, 해당 사업부문의 우량한 수익 창출력을 바탕으로 안정적 사업을 영위중에 있습니다. 다만 2024년 반기 기준 회사의 매출 및 영업이익에서 편의점 사업이 차지하는 비중이 각 73.8%, 69.7%에 달하는 만큼 과반 이상의 수익을 편의점 사업에 의존하고 있는 상황입니다. 1인 가구의 증가, HMR 시장의 성장 등에 따라 당분간 편의점 업계의 성장성은 지속될 전망이나 단일 업종에 지나치게 집중되어 있는 사업 포트폴리오는 향후 해당 업종이 침체를 겪을 경우 회사 수익성이 크게 악화될 수 있다는 단점을 가지고 있습니다. 이에 회사는 수퍼마켓, 홈쇼핑 사업부문의 경쟁력 확보를 위한 투자, 개발 등 기타 사업 진출을 통한 사업 다각화를 진행하고 있으나, 상기와 같은 편의점 사업부문에 대한 의존도는 당분간 지속될 예정입니다. 또한, 금번 분할에 따른 호텔사업부문의 이전에 따라 상기 매출편중도는 더욱 강화될 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 현재 회사의 사업부문별 매출 비중 및 이에 따른 특성에 유의하시기 바랍니다.

다. 재무안정성 관련 위험

분할회사의 2024년 반기말 연결기준 총차입금은 2조 7,221억원이며, 이는 2023년말 3조 2,717억원 대비 -16.8% 감소한 수치입니다. 또한
2024년 반기말 회사의 차입금의존도는 27.3%로 2023년말 대비 5.3%p 감소하였으며, 부채비율 역시 2023년 126.5% 대비 4.1%p 감소한 122.4%를 기록
하였습니다. 한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석 자료에 따르면 회사의 주요사업이 속하는 '종합소매업' 기업의 평균 차입금의존도가 2020년 25.0%, 2021년 23.8%, 2022년 25.8%를 기록하고 있으며, 동 기간 평균 부채비율이 128.0%, 124.6%, 128.3%임을 고려 시
회사의 경우 시장 평균과 유사한 수준의 재무안정성을 보유하고 있다고 판단되며, 향후로도 안정적인 현금창출력을 토대로 양호한 재무안정성을 유지할 것으로 예상
됩니다. 다만 현 시점에서 예정된 바 없으나, 과거와 같은
신사업 추진을 위한 신규 지분 취득, 시장 점유율 확대를 위한 공격적 신규 점포 출점에 따른 CAPEX 지출 증대, 사업 경쟁력 확보를 위한 대규모 투자가 발생할 경우 이에 따른 자금소요에 따라 회사의 재무 부담이 증대될 가능성은 상존
하고 있으며, 외부 차입을 통해 자금을 확보할 경우 이는 회사의 재무안정성에 단기적으로 부정적 영향을 미칠 수있습니다. 투자자께서는 이러한 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

분할회사의 2024년 반기말 연결기준 총차입금은 2조 7,221억원이며, 이는 2023년말 3조 2,717억원 대비 -16.8% 감소한 수치입니다. 또한 2024년 반기말 회사의 차입금의존도는 27.3%로 2023년말 대비 5.3%p 감소하였으며, 부채비율 역시 2023년 126.5% 대비 4.1%p 감소한 122.4%를 기록하였습니다. 이와 관련하여 분할회사의 연결기준 부채 현황 및 재무안정성 관련지표는 다음과 같습니다.

[분할회사 연결기준 부채 및 재무안정성 지표 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기말
2023년말
2022년말
2021년말
2020년말
2019년말

차입금및사채(유동)

402,006

639,550

379,948
315,968
314,785
475,405

장기차입금및사채

304,204

431,367

705,840
673,887
700,035
521,553

리스부채 제외 총차입금

706,210

1,070,917

1,085,788
989,855
1,014,820
996,958

유동리스부채

461,479

461,045

441,564
408,807
420,697
399,211

비유동리스부채

1,554,459

1,739,784

1,709,895
1,472,011
1,516,766
1,545,791

총차입금

2,722,147

3,271,746

3,237,247
2,870,673
2,952,284
2,941,960

전기말 대비 증감
-16.8%
1.1%
12.8%
-2.8%
0.4%
175.8%

현금및현금성자산
184,681
431,766
390,477
91,362
36,848
57,748

순차입금
2,537,466
2,839,981
2,846,770
2,779,311
2,915,436
2,884,211

차입금의존도
27.3%
32.6%
32.9%
30.4%
41.1%
41.7%

부채총계

5,483,638

5,608,277

5,412,418
5,041,587
4,510,589
4,482,563

자본총계

4,481,011

4,433,739

4,420,005
4,414,386
2,667,179
2,567,096

부채비율
122.4%
126.5%
122.5%
114.2%
169.11%
176.57%

유동비율
118.0%
69.1%
62.8%
57.6%
54.9%
45.0%

순차입금/EBITDA(배)
5.3
2.6
3.0
3.1
3.2
3.2

이자보상배율(배)
2.5
4.0
2.9
3.3
3.7
3.3

EBITDA/금융비용(배)
9.1
11.1
11.2
13.9
13.4
12.3

주1) 분할회사의 경우, 2024년 반기, 2023년, 2022년 중단사업이 존재하여 최근 5사업연도간 통일된 기준으로 작성된 포괄손익계산서가 존재하지 않습니다. 이에 따라 상기 순차입금/EBITDA(배), 이자보상배율(배), EBITDA/금융비용(배)는 해당년도 실제 공시한 반기 및 사업보고서 수치 기준으로 작성하였습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시어 상기 수치를 검토하여 주시기 바랍니다. 주2) 순차입금 = 총차입금-현금및현금성자산

출처 : 분할회사 정기보고서

분할회사의 2021년 연결기준 총차입금은 수익증대, 금융자산 평가이익 발생 등으로 인한 순이익 증가 및 (주)GS홈쇼핑 흡수 합병에 따른 유동성 유입(2021년 3월말 GS홈쇼핑 연결기준 현금및금융상품 6,824억원) 등의 영향으로 재무비율은 크게 개선되었으며 총차입금은 전년대비 2.8% 감소하였고 차입금의존도 역시 30.4%로 전년대비 10.8%p 하락하였습니다. 하지만 이후 신사업 추진을 위한 지분취득, 상품 매입 증가로 인한 운전자본부담 확대, 순금융비용확대 등으로 투자자금소요가 발생함에 따라 순차입금은 재차 증가하여 2023년말 기준 차입금의존도 32.6%, 부채비율 126.5%를 기록하였습니다. 기보유 현금을 활용한 장단기 차입금및사채 상환, 호텔사업부 분할에 따른 자산 재분류에 따라 2024년 반기 기준 회사는 전년말 대비 5.3%p 하락한 27.3%의 차입금의존도를 기록하고 있습니다.
참고로 2019년 회사의 총차입금이 전년동기대비 급증한 사유는 리스기준서 개정(최초 인식 리스부채 약 1.9조원) 에 의한것으로, 이후로 회사의 차입금 증가율은 안정적인 수준에서 증감을 반복하고 있습니다.
한편 기업의 이자부담 능력을 판단하는 이자보상배율은 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 분할회사의 이자보상배율은 최근 5개년간 2.5 ~ 4.0배
의 안정적 수준을 기록하고 있습니다.
2024년 반기말 순차입금/EBITDA(배)의 경우,
5.3을 기록하며 최
근 5개년 수치 대비 다소 증가한 것으로 보여지나, 이는 2024년 반기말 순차입금을 6개월간 EBITDA로 나눔에 따른 단순 수치적 착오로, 동기간 EBITDA를 단순 연환산(2배)하여 산정한 순차입금/EBITDA(배)는 2.6으로 전년말과 동일한 수치를 보입니다. 또한 2024년 반기 기준 이자보상배율(배)와 EBITDA/금융비용(배)는 전년대비 다소 악화되었으나, 이는 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트 중단영업손익 분류로 인한 것으로, 해당 사업부문의 매출액 및 영업이익이 포함된 2023년 대비 2024년 영업이익이 감소한데 기인하고 있습니다.

한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석 자료에 따르면 회사의 주요사업이 속하는 '종합소매업' 기업의 평균 차입금의존도가 2020년 25.0%, 2021년 23.8%, 2022년 25.8%를 기록하고 있으며, 동 기간 평균 부채비율이 128.0%, 124.6%, 128.3%임을 고려 시 회사의 경우 시장 평균과 유사한 수준의 재무안정성을 보유하고 있다고 판단되며, 향후로도 안정적인 현금창출력을 토대로 우수한 재무안정성을 유지할 것으로 예상됩니다. 다만 현 시점에서 예정된 바 없으나, 과거와 같은 신사업 추진을 위한 신규 지분 취득, 시장 점유율 확대를 위한 공격적 신규 점포 출점에 따른 CAPEX 지출 증대, 사업 경쟁력 확보를 위한 대규모 투자가 발생할 경우 이에 따른 자금소요에 따라 회사의 재무 부담이 증대될 가능성은 상존하고 있으며, 외부 차입을 통해 자금을 확보할 경우 이는 회사의 재무안정성에 단기적으로 부정적 영향을 미칠 수있습니다. 투자자께서는 이러한 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

참고로 2024년 반기말과 2023년말 분할회사의 연결기준 차입금 및 사채의 세부내역은 아래와 같습니다.

2024년 반기말
(단위 : 백만원)

유동 차입금 및 비유동차입금의 유동성 대체 부분
비유동차입금의 비유동성 부분

차입금명칭
단기차입금
-
-

장기차입금
2,250
104,600

무보증사채
399,756
199,604

차입금명칭 합계
402,006
304,204

2023년말
(단위 : 백만원)

유동 차입금 및 비유동차입금의 유동성 대체 부분
비유동차입금의 비유동성 부분

차입금명칭
단기차입금
215,000
-

장기차입금
104,667
32,217

무보증사채
319,883
399,150

차입금명칭 합계
639,550
431,367

이 중 단기차입금에 대한 세부내역은 아래와 같습니다.

2024년 반기말
(단위 : 백만원)

차입처, 단기차입금
차입금, 이자율
단기차입금

차입금명칭
단기차입금
금융기관차입금
-
-
-

전자단기사채
-
-
-

차입금명칭 합계
-
-

2023년말
(단위 : 백만원)

차입처, 단기차입금
차입금, 이자율
단기차입금

차입금명칭
단기차입금
금융기관차입금
한국산업은행 등
0.0465
65,000

전자단기사채
한양증권 등
0.0431
150,000

차입금명칭 합계
-
-
215,000

장기차입금에 대한 세부 내역은 아래와 같습니다.

2024년 반기말
(단위 : 백만원)

차입처, 장기차입금
차입금, 이자율
비유동 차입금의 유동성 대체 부분
비유동 차입금의 비유동성 대체 부분

차입금명칭
장기 차입금
금융기관차입금
범위
하위범위
-
0.05
-
-

상위범위
-
0.058
-
-

범위 합계
국민은행 등
-
2,200
104,600

창업기반지원차입금
범위
하위범위
-
-
-
-

상위범위
-
-
-
-

범위 합계
중소벤처기업진흥공단
0.0295
50
-

차입금명칭 합계
-
-
2,250
104,600

2023년말
(단위 : 백만원)

차입처, 장기차입금
차입금, 이자율
비유동 차입금의 유동성 대체 부분
비유동 차입금의 비유동성 대체 부분

차입금명칭
장기 차입금
금융기관차입금
범위
하위범위
-
0.029
-
-

상위범위
-
0.0589
-
-

범위 합계
국민은행 등
-
104,600
32,200

창업기반지원차입금
범위
하위범위
-
-
-
-

상위범
-
-
-
-

범위 합계
중소벤처기업진흥공단
0.0295
67
17

차입금명칭 합계
-
-
104,667
32,217

2024년 반기말과 2023년말 분할회사의 연결기준 사채 내역은 다음과 같습니다.

2024년 반기말

(단위 : 백만원)

차입금, 만기

차입금,이자율

유동 사채 및 비유동 사채의 유동성 대체 부분

비유동 사채의비유동성 부분

장부금액

총장부금액

차입금명칭

사채

제31회 무보증사채

-
-
-
-

제32-2회 무보증사채

2024-07-30

0.0157

200,000

-

제35-1회 무보증사채

2025-04-26

0.0379

50,000

-

제34-1회 무보증사채

2025-05-04

0.0376

150,000

-

제35-2회 무보증사채

2026-04-26

0.0388

-

100,000

제34-2회 무보증사채

2027-05-04

0.0390

-

100,000

차입금명칭 합계

-
-

400,000

200,000

사채할인발행차금

차입금명칭

사채

제31회 무보증사채

-
-
-
-

제32-2회 무보증사채

-
-
-
-

제35-1회 무보증사채

-
-
-
-

제34-1회 무보증사채

-
-
-
-

제35-2회 무보증사채

-
-
-
-

제34-2회 무보증사채

-
-
-
-

차입금명칭 합계

-
-

(244)

(396)

장부금액 합계

-
-

399,756

199,604

주) 증권신고서 제출일 현재 만기 도래한 32-2회 사채는 상환 완료하였습니다.

2023년말

(단위 : 백만원)

차입금, 만기

차입금,이자율

유동 사채 및 비유동 사채의 유동성 대체 부분

비유동 사채의비유동성 부분

장부금액

총장부금액

차입금명칭

사채

제31회 무보증사채

2024-04-22

0.0187

120,000

-

제32-2회 무보증사채

2024-07-30

0.0157

200,000

-

제35-1회 무보증사채

2025-04-26

0.0379

-

50,000

제34-1회 무보증사채

2025-05-04

0.0376

-

150,000

제35-2회 무보증사채

2026-04-26

0.0388

-

100,000

제34-2회 무보증사채

2027-05-04

0.0390

-

100,000

차입금명칭 합계

-
-

320,000

400,000

사채할인발행차금

차입금명칭

사채

제31회 무보증사채

-
-
-
-

제32-2회 무보증사채

-
-
-
-

제35-1회 무보증사채

-
-
-
-

제34-1회 무보증사채

-
-
-
-

제35-2회 무보증사채

-
-
-
-

제34-2회 무보증사채

-
-
-
-

차입금명칭 합계

-
-

(117)

(849)

장부금액 합계

-
-

319,883

399,151

주) 증권신고서 제출일 현재 만기 도래한 31회, 32-2회 사채는 상환 완료하였습니다.

한편 분할회사의 별도기준 부채 현황 및 재무안정성 관련지표는 다음과 같습니다. 2024년 반기말 기준 회사는 97.8%의 부채비율, 30.2%의 차입금의존도를 보유하고 있으며 부채비율의 경우 한국은행에서 발간한 기업경영분석 자료의 동종업계 평균대비 상당히 양호한 수준이며 차입금의존도 역시 시장 평균에서 크게 벗어나지 않는 모습을 보이고 있습니다.

[분할회사 별도기준 부채 및 재무안정성 지표 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기말
2023년말
2022년말
2021년말
2020년말
2019년말

차입금및사채(유동)

399,756

349,923

249,881
199,873
120,000
344,953

장기차입금및사채

199,604

399,151

449,123
349,376
548,743
398,857

리스부채 제외 총차입금

599,360

749,073

699,004
549,250
668,743
743,810

유동리스부채

416,879

404,907

379,877
368,117
373,630
364,236

비유동리스부채

1,459,457

1,359,297

1,322,882
1,286,161
1,251,502
1,304,309

총차입금

2,475,695

2,513,277

2,401,763
2,203,527
2,293,875
2,412,355

전기말 대비 증감
-1.5%
4.6%
9.0%
-4.1%
-4.9%
209.3%

현금및현금성자산
263,046
482,473
401,471
250,459
242,162
148,104

순차입금
2,212,650
2,030,804
2,000,292
1,953,068
2,051,713
2,264,251

차입금의존도
30.2%
30.6%
30.2%
28.7%
40.9%
43.2%

부채총계

4,049,456

4,136,191

3,841,536
3,567,658
3,291,657
3,422,640

자본총계

4,139,086

4,082,533

4,109,791
4,111,273
2,317,469
2,164,480

부채비율
97.8%
101.3%
93.5%
86.8%
142.0%
158.1%

유동비율
109.6%
82.6%
70.6%
60.9%
67.2%
50.1%

순차입금/EBITDA(배)
2.4
2.2
2.4
2.5
2.5
3.0

이자보상배율(배)
3.2
4.6
4.5
5.3
5.3
3.3

EBITDA/금융비용(배)
10.1
13.3
14.7
19.0
17.0
13.9

주1) 분할회사의 경우, 2024년 반기, 2023년, 2022년 중단사업이 존재하여 최근 5사업연도간 통일된 기준으로 작성된 포괄손익계산서가 존재하지 않습니다. 이에 따라 상기 순차입금/EBITDA(배), 이자보상배율(배), EBITDA/금융비용(배)는 해당년도 실제 공시한 반기 및 사업보고서 수치 기준으로 작성하였습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시어 상기 수치를 검토하여 주시기 바랍니다.주2) 순차입금 = 총차입금-현금및현금성자산

출처 : 분할회사 정기보고서

참고로 2024년 반기말과 2023년말 분할회사의 별도기준 차입금 및 사채의 세부내역은 아래와 같습니다.

2024년 반기말
(단위 : 백만원)

유동 차입금 및 비유동차입금의 유동성 대체 부분
비유동차입금의 비유동성 부분

차입금명칭
단기차입금
-
-

무보증사채
399,756
199,604

차입금명칭 합계
399,756
199,604

2023년 말
(단위 : 백만원)

유동 차입금 및 비유동차입금의 유동성 대체 부분
비유동차입금의 비유동성 부분

차입금명칭
단기차입금
150,000
-

무보증사채
199,923
399,151

차입금명칭 합계
349,923
399,151

이 중 단기차입금에 대한 세부 사항은 아래와 같습니다.

2024년 반기말

(단위 : 백만원)

차입처, 단기차입금

차입금, 이자율

단기차입금

차입금명칭

단기차입금

전자단기사채

-

0.0000

-

2023년말

(단위 : 백만원)

차입처, 단기차입금

차입금, 이자율

단기차입금

차입금명칭

단기차입금

전자단기사채

한양증권 등

0.0431

150,000

분할회사의 2024년 반기말 및 2023년말 별도기준 사채의 내역은 아래와 같습니다.

2024년 반기말

(단위 : 백만원)

차입금, 만기

차입금,이자율

유동 사채 및 비유동 사채의유동성 대체 부분

비유동 사채의비유동성 부분

장부금액

총장부금액

차입금명칭

사채

제32-2회 무보증사채

2024.07.30

0.0157

200,000

-

제34-1회 무보증사채

2025.05.04

0.0376

150,000

-

제34-2회 무보증사채

2027.05.04

0.0390

-

100,000

제35-1회 무보증사채

2025.04.26

0.0379

50,000

-

제35-2회 무보증사채

2026.04.26

0.0388

-

100,000

차입금명칭 합계

-
-

400,000

200,000

사채할인발행차금

차입금명칭

사채

제32-2회 무보증사채

-
-
-
-

제34-1회 무보증사채

-
-
-
-

제34-2회 무보증사채

-
-
-
-

제35-1회 무보증사채

-
-
-
-

제35-2회 무보증사채

-
-
-
-

차입금명칭 합계

-
-

-244

-396

장부금액 합계

-
-

399,756

199,604

주) 증권신고서 제출일 현재 만기 도래한 32-2회 사채는 상환 완료하였습니다.

2023년말
(단위 : 백만원)

차입금, 만기

차입금,이자율

유동 사채 및 비유동 사채의유동성 대체 부분

비유동 사채의비유동성 부분

장부금액

총장부금액

차입금명칭

사채

제32-2회 무보증사채

2024.07.30

0.0157

200,000

-

제34-1회 무보증사채

2025.05.04

0.0376

-

150,000

제34-2회 무보증사채

2027.05.04

0.0390

-

100,000

제35-1회 무보증사채

2025.04.26

0.0379

-

50,000

제35-2회 무보증사채

2026.04.26

0.0388

-

100,000

차입금명칭 합계

-
-

200,000

400,000

사채할인발행차금

차입금명칭

사채

제32-2회 무보증사채

-
-
-
-

제34-1회 무보증사채

-
-
-
-

제34-2회 무보증사채

-
-
-
-

제35-1회 무보증사채

-
-
-
-

제35-2회 무보증사채

-
-
-
-

차입금명칭 합계

-
-

-77

-849

장부금액 합계

-
-

199,923

399,151

주) 증권신고서 제출일 현재 만기 도래한 32-2회 사채는 상환 완료하였습니다.

한
편
분할회사의 최근 5개년 요약현금흐름표는 아래와 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년

영업활동현금흐름
423,606
894,054
712,510
714,852
805,980
804,329

투자활동현금흐름
-202,201
-356,912
19,817
-277,414
-390,521
-301,117

기타채권의 감소
42,662
83,875
518,089
571,933
124,712
76,144

기타채권의 증가
-2,418
-2,527
-240,150
-102,900
-34,400
-41,079

기타유동금융자산의 감소
1,941
6,125
47,159
160,481
1,165
-

기타비유동금융자산의 감소
23,462
9,165
75,923
41,664
9,672
1,831

기타유동금융자산의 증가
-840
-19,714
-346
-5,049
-166,966
-30,210

유형자산의 처분
824
1,722
11,138
32,917
20,959
17,587

무형자산의 처분
179
3,831
1,614
1,693
2,224
1,540

공동기업 및 관계기업투자 지분의 회수
13,933
33,929
13,514
12,275
1,765
-

유형자산의 취득
-228,840
-385,808
-360,293
-379,709
-301,656
-246,792

무형자산의 취득
-3,326
-10,035
-7,094
-11,809
-6,096
-2,308

공동기업및관계기업투자의 취득
-7,074
-6,377
-16,929
-377,338
-12,664
-37,963

기타

-42,704
-71,098
-22,808
-221,572
-29,236
-39,867

재무활동현금흐름
-460,266
-495,922
-433,181
-383,069
-436,220
-507,360

기초현금및현금성자산
431,766
390,477
91,362
36,848
57,748
61,748

외화표시 현금의 환율변동효과
26
67
-31
144
-138
149

분배예정으로 분류된 현금및현금성자산
-8,249
-
-
-
-
-

기말현금및현금성자산
184,681
431,766
390,477
91,362
36,848
57,748

자료 : 분할회사 정기보고서, 연결기준

회사는 안정적인 영업 활동을 바탕으로 영업활동 현금흐름을 창출하고 있습니다. 2020년 코로나19의 영향으로 인한 민간 소비 감소 영향으로 영업활동 현금흐름이 2021년과 2022년에 2019년 대비 소폭 감소했으나, 2023년 실적 개선을 토대로 개선되었습니다.
한편, 회사는 2019년 이래 지속적으로 유무형자산 등을 신규 취득함에 따라 투자활동현금흐름이 음(-)의 흐름을 기록하고 있습니다. 유형자산의 경우에는 편의점과 수퍼의 신규 점포 출점과, 기존 점포의 리뉴얼 및 시설집기 교체 그리고 물류 인프라 구축을 위한 투자 등으로 매년 유형자산의 취득에 2천억 ~ 4천억 사이 투자비용을 지출하고 있으며, 오프라인 업태의 차별화된 플랫폼 경쟁력 강화를 위한 다양한 시스템 및 소프트웨어 투자도 병행하여 진행하고 있습니다. 회사는 향후에도 유형자산과 무형자산에 지속적으로 투자할 계획입니다.
또한 회사는 매년 공동기업 및 관계기업 투자를 진행하고 있습니다. 2021년에는 Combined Delivery Platforms Investment Co., Ltd.(현 위대한상상. 요기요) 지분 인수에 3,077억원을 투자하여 지분 30%를 취득하였으며, 2022년에는 해외 편의점 사업 경쟁력 강화를 위하여 베트남에 16억원 몽골에 85억원 증자를 진행하였으며, 2023년에도 해외 편의점 사업 확장 및 IT시스템 개발 등 차별화된 경쟁력 강화를 위해 베트남에 25억원 몽골에 12억원 증자를 진행 하였습니다. 2022년 투자활동으로 인한 현금 유출이 크게 감소한 사유는 2021년 요기요
의 지분 인수에 따른 현금 유출이 크게 증가한 기저효과 때문입니다.

현 시점에서 예정된 바 없으나,
향후 사업 경쟁력 확보를 위한 대규모 투자가 발생할 경우 이에 따른 자금소요에 따라 회사의 재무 부담이 증대될 가능성은 상존
하고 있습니다.

한

편 회사의 재무활동현금흐름은 통상적으로 -3,800억원 ~ -5,000억원 수준을 유지하고 있으며, 주로 차입금 상환, 리스부채 감소 및 배당금 지급 등으로 구성되어 있습니다.
'24년 반기 연결재무제표 기준, 분할신설회사를 제외한 회사의 순현금흐름은 -2,343억원으로 이중 영업활동현금흐름은 3,500억원입니다. 회사는 2024년 반기 기준 1,847억원의 현금을 보유하고 있는 등 안정적 영업현금흐름 창출력을 바탕으로 우수한 재무안정성을 견지하고 있습니다. 또한 회사는 2024년 반기말 연결재무제표 기준으로 유형자산 1조 6,450억원, 투자부동산 4,308억원, 공동 및 관계기업투자주식 4,326억원을 보유하고 있습니다.
회사는 이와 같은 자산가치 및 회사의 시장지위에 기반한 재무융통성을 바탕으로 유동성리스크 발생 가능성을 최소화 하기 위해 노력하고 있습니다.
또한 회사는 유동성리스크 관리를 위하여 일별
,
분기별
,
년도별 자금 수지 계획을 세우고 자금 조달 방안을 수립하여 운영 중에 있으며
,
장기 자금이 필요한 경우 회사채 발행을 통해서 자금을 확보하고
,
단기 자금 수요가 필요할 경우

CP
또는 전단채를 발행하거나 은행 한도 대출을 활용하여 자금을 조달하여 현금 유동성 확보를 통해 회사의 유동성을 관리하고 있습니다
.

2024년 반기 기준 분할회사는 2021년 대비 차입금의존도의 축소, 총 차입금 규모의 감소, 유동비율 증가 등 일부 재무안정성 지표가 개선된 추이를 보이고 있습니다. 또한 2024년 연결 기준 1,847억원, 별도기준 1,456억원의 현금성자산을 보유하고 있으며 안정적 영업현금흐름 창출능력, 부동산 및 투자지분, 기타금융상품에 기반한 자금조달여력 역시 보유하고 있는 바 단기간 내 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 투자자께서는 향후 추가 차입 또는 경영 악화에 의한 분할회사의 재무구조 변동 가능성에 대해 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

라.
우
발채무 및 기타 제재 관련 위험본 증권신고서 제출 전일('24.08.29) 현재 연결실체가
원고로 계류중인 소송사건은

24건(소송금액 9,730백만원)
이며, 피고로 계류중인 소송사건은
33건(소송금액 34,964백만원)
입니다.

상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없으나, 분할회사의 자산규모 및 현금흐름 규모를 고려할 때, 상기 소송으로 인한 우발채무가 분할회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됩니다. 분할회사는 또한 그 밖에 금융기관과 원화지급보증 등 약정을 체결하고 있으며, 개발사업 관련 약정, 쇼핑몰 및 복합시설 관련 임대차계약 등을 체결하고 있습니다. 이와 같은
우발채무는 증권신고서 제출 전일 현재 분할회사의 재무 안정성에 직접적인 영향을 미치지 않고 있으나, 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우 분할회사에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

1. 중요한 소송 사건
본 증권신고서 제출일 전일(2024.08.29) 현재 연결실체가
원고로 계류중인 소송사건은

24건(소송금액 9,730백만원)
이며, 피고로 계류중인 소송사건은
33건(소송금액 34,964백만원)
입니다.
현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다. 분할회사의 경영진은 상기의 소송사건들
이 분할회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지아니할 것으로 판단하고 있습니다.분할회사(종속회사 포함)의 중요한 소송사건은 아래 2건입니다.

1) 손해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2016가합527467)

구분
내용

소제기일
- 2016.5.16

소송 당사자
- 원고: 강찬호 외 403명, 피고: (주)GS리테일 외 22명

소송의 내용
- 가습기세정제 피해자들을 민변이 대리하여 정부와 기업 22개소에 대하여 손해배상을 청구

소송가액
- 112억원 (GS리테일에 대해서는 현재까지 1.5억원)

진행상황
- 가습기살균제 관련 정부 및 검찰 조사중으로 변론기일이 지정되지 않음

향후 소송일정 및 대응방안
- 변론기일 미지정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 본 소송사건 소송결과가 분할회사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

2) 시정명령 및 과징금납부명령취소 (서울고등법원 2022누62774)

구분
내용

소제기일
- 2022.10.14

소송 당사자
- 원고: 주식회사 지에스리테일, 피고: 공정거래위원회

소송의 내용
- 분할회사 FF상품 관련하여 공정위에서 하도급법을 적용한 시정명령 및 과징금 243억원 처분을 한 것에 대하여 그 취소를 청구하는 행정소송을 제기함

소송가액
- 10.5억원

진행상황
- 2024.05.30. 변론 종결.

향후 소송일정 및 대응방안

-
2024.08.22. 판결선고기일

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 본 소송사건 소송결과가 분할회사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

분할회사는 증권신고서 제출일 전일 현재 임차료납입보증과 관련하여 어음 2매(액면금액: 14,874백만원)를 (사)한국무역협회 등에 견질로 제공하고 있습니다.

(기준일 :

2024년 08월 29일)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
2
14,874
-

기타(개인)
-
-
-

증권신고서 제출일 전일 현재 분할회사는 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 48매, 미사용어음 29매를 보유하고 있습니다.

※ 사용이 제한된 금융상품

2024년 반기와 2023년말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
①
2024년 반기

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

현금및현금성자산
전대보증금 질권설정
319

매출채권및기타채권
임차보증금 질권설정
867

로또 대금 관련 질권설정
-

법인카드 질권설정
60

장기매출채권및기타채권
가맹경영주 대출 관련 질권설정
4,000

상생협력펀드
73,400

당좌개설보증금
27

임차보증금 질권설정
101

기타비유동금융자산
피에프브이 대출 관련 질권설정 주1)
-

합계
78,774

주) 대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사의 지분가치가 소멸하여 당반기말 공시 금액은 없으나, 담보의 효력은 유지중입니다. 자세한 내용은 연결재무제표 '주석 33' 참고바랍니다.

②
2023년

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

현금및현금성자산
전대보증금 질권설정
319

매출채권및기타채권
임차보증금 질권설정
867

로또 대금 관련 질권설정
1,000

법인카드 질권설정
60

장기매출채권및기타채권
가맹경영주 대출 관련 질권설정
4,000

상생협력펀드
73,400

당좌개설보증금
34

임차보증금 질권설정
101

기타비유동금융자산
피에프브이 대출 관련 질권설정 주1)
-

합계
79,781

주1) 대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사의 지분가치가 소멸하여 전기말 공시 금액은 없으나, 담보의 효력은 유지중입니다 자세한 내용은 연결재무제표 주석 33 참고바랍니다.

3. 담보제공자산

2024년 반기말 현재 유형자산 및 투자부동산 중 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 6월 30일)
(단위 : 백만원)

담보제공제산
관련채무(약정)
담보권자
장부금액

토지 및 건물
차입금
한국산업은행 등
1,101,574

임대보증금
(주)엘아이지 등
174,486

토지임대인의 차입금
(주)신한은행 등
214

합 계
1,276,274

4. 채무보증 현황

2024년 반기말
현재 분
할회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
피제공처

가맹점주
대구엠비씨부지복합개발 피에프브이주식회사
토지임대인

실행한 지급보증의 금액
192
-
-

지급보증의 한도액
4,000
-
-

보증내역
GS THE FRESH 가맹경영주의 임대차보증금 등을 위한 대출 지급보증의 제공과 관련하여, 분할회사는 (주)우리은행에 질권설정예금을 제공하고 있습니다(주석 6 참조).
대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사의 금융기관차입금과 관련하여 분할회사가 출자한 수익증권을 근질권으로 제공하고 있습니다(주석 6 참조).
토지임대인의 금융기관 차입과 관련하여 임차한 토지에 건설한 분할회사의 건물을 (주)신한은행 등에 담보로 제공하고 있습니다(주석 13 참조).

5. 그 밖의 우발채무 등

① 주요 약정사항

2024년 반기말
현재 분할회사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

내역
금융기관
한도금액
실행액

구매카드
(주)국민은행
20,000
-

(주)신한은행
3,000
254

(주)우리은행
10,000
3,988

중소기업은행
90,000
-

당좌차월
(주)국민은행
190,000
-

(주)우리은행
20,000
-

(주)하나은행
20,000
-

(주)한국스탠다드차타드은행
5,000
-

원화지급보증
(주)국민은행
14,544
14,544

(주)농협은행
6,270
6,270

(주)신한은행
74,296
73,968

중소기업은행
7,000
5,258

일반자금대출
(주)국민은행
90,000
80,000

(주)농협은행
40,000
-

(주)신한은행
289,600
64,600

(주)한국스탠다드차타드은행
10,000
-

중소벤처기업진흥공단
200
50

한국산업은행
20,000
-

(주)전북은행
2,200
2,200

미쓰이스미토모은행
100,000
-

수협은행
40,000
40,000

외화지급보증
(주)국민은행
3,850
3,850

시설자금대출
(주)국민은행
50,000
50,000

(주)농협은행
20,000
20,000

한국산업은행
30,000
30,000

② 지급보증 내역

2024년 반기말
현재 분할회사가 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제공처

서울보증보험(주)
중소기업은행, (주)신한은행

제공받은 지급보증 금액
407,725
7,350

보증내역
계약이행보증 등
전자상거래소비자보호법에 따라 소비자가 현금으로 결제한 모든 금액의 대금 지급 안정성 확보

③ 용역매출 내역분할회사는 개발사업
의 추진을 위해 다양한 피투자회사에 출자하였으며, 이와 관련된 약정을 체결하고 있습니다.
2024년 반기말 현재 추진 중인 프로젝트와 관련된 주요 약정사항 및 거래내용 등과 개발사업과 관련하여
2024년 반기 중 인식한 용역매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

프로젝트명
피투자회사명
주요 약정사항 및 거래내용 등
용역매출

제 54(당)기 반기 (2024년)

관훈동호텔
이지스전문투자형사모부동산 투자신탁120호
ㆍ로터스피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 10년간 책임운영 위탁 계약 체결
562

판교 아이스퀘어
이지스아이스퀘어 피에프브이(주)
ㆍ사업시설의 일부인 C2블록 상업시설에 대해 (주)휴온스글로벌 외 4사와 임대차계약 체결(10년, 합의 연장가능) ㆍ사업시설의 전부인 C1블록의 오피스텔, 상업시설 및 숙박시설에 대하여 매각자문 용역 계약 체결
-

이지스제415호일반사모부동산 투자신탁
ㆍ이지스아이스퀘어피에프브이주식회사의 자산 매각에 따라 임대차승계 및 매수인 이지스제415호일반사모부동산투자신탁과 변경임대차계약 체결 ㆍC1블록의 상업시설 일부인 문화시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 전대차계약 체결(20년) ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 상업시설에 대해 책임임대차계약 체결(15 년, 추가 10년씩 2회 연장가능)
-

동부산테마파크
오시리아테마파크피에프브이 주식회사
ㆍ사업시설 중 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결 (25년) ㆍ상업시설 일부에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 전대차약정 체결 (25년, 계약 연장에 대한 우선계약권 보유) ㆍ특정기간에 상업시설 매각 시 시장가격 우선매수선택권 보유 (우선매수 선택권 미행사 시 임차계약기간 25년 연장)
155

대구MBC
대구엠비씨부지복합개발피에프브이 주식회사
ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약 체결 ㆍ상업시설 컨설팅, 공모지원 업무를 수행하는 용역 계약 체결 ㆍ대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로 부터 5년간 책임운영 위탁 계약 체결
224

광주 상무지구
코크렙상무 주식회사
ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약 체결 ㆍ근린생활시설 분양가 컨설팅 용역 계약 체결 ㆍ준공후 3개월까지 미분양 상업시설 전부 분할회사 혹은 분할회사가 지정 하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결
206

김해대동 물류센터
인트러스김해대동일반사모부동산 투자신탁제1호
ㆍ홍보 및 광고기획, 임차인 유치 및 매각계획, 마감자재 검토, 기타 사업 관련 자문 및 지원을 수행하는 용역 계약 체결 ㆍ분할회사를 포함한 투자자 전체는 투자신탁 수익증권 매각시 우선매수권 , 동반매도참여권 보유 ㆍ분할회사 및 메리츠증권은 투자신탁 수익증권의 동반매각청구권 보유 ㆍ사업 부지인 물류창고에 대해 우선임차권을 보유
-

남여주 물류센터
남여주로직스 주식회사
ㆍ건물의 신축을 위한 각종 영향평가, 건축허가(건축허가 안내문에 기재된 사항 포함) 및 기타 개발행위허가(허가에 부가된 조건 포함)에 따른 사항 ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원
-

월송 물류센터
더블유에스물류 주식회사
ㆍ인허가 지원, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 공사 완료 시 하자보수 관리 ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원
-

서오산 물류센터
코레이트일반사모부동산 투자신탁11호
ㆍ인허가 지원, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 공사 완료 시 하자보수 관리 ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원
-

공항동 청년주택
파빌리온전문투자형사모부동산 투자신탁38호
ㆍ인허가 지원, 설계 및 시공 관리, 시공업체와의 조율, 공사의 공정 및 품질에 대한 관리, 준공기한 내 준공을 위한 조치 ㆍ개발환경 분석, 공간기획, MD컨셉 및 플랜 수립, 브랜드 유치계획, 입점 대상업체 LOI수취를 수행하는 용역 계약 체결
13

④ 관계기업 주요 약정사항분할회사는

2024년 반기말 현재 일부 관계기업과 아래와 같은 주요 약정사항이 존재합니다.

구 분
계약일
만기일
약정내용

China Home Shopping Group Limited
2012-04-09
해당사항 없음
중국 관련법 및 지분 변경으로 분할회사가 지분을 소유할 수 없게 되거나 분할회사 동의없이 계약구조가 변경 및 해지되는 등 비금융변수에 의해 사업 진행이 어려울 경우, 분할회사는 관계기업으로부터분할회사의 투자금을 회수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

⑤ 기타 약정사항

<
2024년 반기>

(단위 : 백만원)

구 분
호텔경영기술도입약정
임차계약
통신라인 사용 장기용역계약

거래상대방
InterContinental Hotels Group (이하, IHG)
(사)한국무역협회
(주)케이티

약정의 내용
그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 분할회사가 직접 운영하고, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다.
분할회사는 코엑스호텔을 건립할 목적으로 1997년 7월 22일자로 (사)한국무역협회와 토지임차계약을 체결하였는 바, 동 계약에 따르면 분할회사는 (사)한국무역협회에 매출액의 일정률에 해당하는 금액 등을 지급하도록 되어 있습니다.
2024년 반기말 현재 분할회사는 2025년 12월 31일까지 (주)케이티의 통신라인을 사용하기로 하는 장기용역공급계약을 체결하고 있습니다.

약정의 만기

2030년까지(서울 파르나스)
2024년 6월 30일까지(서울 코엑스)

2029년 12월 31일까지 (상호합의하에 10년씩 연장)
2025년 12월 31일까지

관련한 재무제표의 영향

지원수수료

임차료

통신비

금 액
2,882
5,693
986

<
2023년 반기>

(단위 : 백만원)

구 분
호텔경영기술도입약정
임차계약
통신라인 사용 장기용역계약

거래상대방
InterContinental Hotels Group (이하, IHG)
(사)한국무역협회
(주)케이티

약정의 내용
그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 분할회사가 직접 운영하고, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다.
분할회사는 코엑스호텔을 건립할 목적으로 1997년 7월 22일자로 (사)한국무역협회와 토지임차계약을 체결하였는 바, 동 계약에 따르면 분할회사는 (사)한국무역협회에 매출액의 일정률에 해당하는 금액 등을 지급하도록 되어 있습니다.
2023년 반기말 현재 분할회사는 2025년 12월 31일까지 (주)케이티의 통신라인을 사용하기로 하는 장기용역공급계약을 체결하고 있습니다.

약정의 만기
2030년까지
2029년 12월 31일까지 (상호합의하에 10년씩 연장)
2025년 12월 31일까지

관련한 재무제표의 영향

지원수수료

임차료

통신비

금 액
2,568
5,519
911

⑥ 책임임차계약 및 책임운영위탁계약

<
2024년 반기>

(단위 : 백만원)

구 분
책임임차계약
책임운영위탁계약

거래상대방
캡스톤자산운용 주식회사
로터스피에프브이 주식회사
(주)씨디엘호텔코리아
(주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산 투자회사
블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호
로터스피에프브이 주식회사

약정의 내용

분할회사는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 캡스톤자산운용주식회사와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터
2032년12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. 동 계약에 따르면 매출액의 일정률에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장 임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다.

분할회사는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정률을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 3,400백만원을 보장하여야 합니다.
분할회사는 (주)씨디엘호텔코리아를 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 객실 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 6,300백만원(단, 임대차개시일로부터 최초 12개월이 경과한 월의 말일까지는 6,000백만원)을 보장하여야 합니다. 동 계약은 2023년 7월 3일자로 '신한BNPP나인트리부동산투자신탁'에서 '(주)씨디엘호텔코리아'로 소유권이 이전되었습니다.
분할회사는 (주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 을지로 5가 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔운영 매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 2,200백만원(단, 최초임대사업년도는 1,800백만원 2년차 임대사업년도는 2,100백만원)을 보장하여야 합니다. 동 계약은 2023년 9월 19일 임대차계약승계합의서에 의거 임대인이 '파빌리온일반사모부동산투자신탁21호'에서 '(주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사'로 변경되었습니다.
분할회사는 블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호를 거래 상대방으로 하여 제주도 서귀포시 색달동 일대에 위치한 토지 및 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 9,200백만원을 보장하여야 합니다.
분할회사는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면, 해당 상업시설의 매 임대사업연도 임차료가 5,700백만원에 미달할 경우 차액을 분할회사가 보장하여야 합니다.

약정의 만기
2032년 12월 31일까지
2029년 10월 8일까지
2037년 12월 31일까지
2040년 1월 13일까지
2039년 7월 21일까지
2029년 10월 8일까지

관련한 재무제표의 영향
임차료
임차료
임차료
임차료
임차료
기타충당부채

금 액
2,052
3,739
4,918
1,824
5,788
-

<
2023년 반기>

(단위 : 백만원)

구 분
책임임차계약
책임운영위탁계약

거래상대방
캡스톤자산운용 주식회사
로터스피에프브이 주식회사
신한BNPP나인트리 부동산투자신탁
파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁제21호
블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호
로터스피에프브이 주식회사

약정의 내용
분할회사는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 캡스톤자산운용주식회사와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터 2032년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. 동 계약에 따르면 매출액의 일정률에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장 임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다.
분할회사는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정률을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 3,400백만원을 보장하여야 합니다.
분할회사는 신한BNPP나인트리부동산투자신탁을 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 객실 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 6,300백만원(단, 임대차개시일로부터 최초 12개월이 경과한 월의 말일까지는 6,000백만원)을 보장하여야 합니다.
분할회사는 파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁제21호를 거래 상대방으로 하여 서울시 을지로 5가 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔운영 매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 2,200백만원(단, 최초임대사업년도는 1,800백만원 2년차 임대사업년도는 2,100백만원)을 보장하여야 합니다.
분할회사는 블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호를 거래 상대방으로 하여 제주도 서귀포시 색달동 일대에 위치한 토지 및 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 9,200백만원을 보장하여야 합니다.
분할회사는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면, 해당 상업시설의 매 임대사업연도 임차료가 5,700백만원에 미달할 경우 차액을 분할회사가 보장하여야 합니다. 전반기에 책임운영위탁계약과 관련하여 용역매출원가로 인식한 금액은 없습니다.

약정의 만기
2032년 12월 31일까지
2029년 10월 8일까지
2037년 12월 31일까지
2040년 1월 13일까지
2039년 7월 21일까지
2029년 10월 8일까지

관련한 재무제표의 영향
임차료
임차료
임차료
임차료
임차료
기타충당부채

금 액
1,650
3,367
3,250
1,518
5,151
980

⑦ 파생상품 거래 약정

구 분
총수익스왑
매도 풋옵션

거래상대방
엔에이치판교아이스퀘어제이차유한회사
오시리아파크제이차유한회사
Shunkhlai Holding LLC

의무의 성격
분할회사는 판교 아이스퀘어 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 이지스제415호일반사모부동산투자신탁이 발행한 수익증권을 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다.
분할회사는 오시리아테마파크 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 오시리아테마파크피에프브이 주식회사가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다.
분할회사는 분할회사가 보유하고 있는 Digital Concept LLC의 지분을 Shunkhlai Holding LLC에 매도할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

⑧ 기타 우발사항

구 분
제품보증우발부채
보증 관련 우발부채
화물운송 용역계약
보유 주식 관련
공모사채 부채비율 유지 관련

거래 상대방
소비자
이지스제415호일반사모부동산투자신탁
(주)한진
(주)비욘드아이앤씨
(주)쿠캣의 창업주 등
주식회사 위대한상상
한국증권금융 및 사채권자

의무의 성격
분할회사는 상품 매매약관에 의거하여 소비자들의 반품권을 30일간(일부 보석 및 의류는 15일간) 인정하고 있습니다.
분할회사는 이지스제415호일반사모부동산투자신탁의 차입금 채무 담보를 위하여, 투자신탁이 보유한 토지와 건물에 대한 근저당권 설정계약을 체결하였고, 투자신탁의 보험금지급계좌 및 재산종합보험 보험금 청구권에 대하여 대출약정액의 합계액의 120% 상당금액을 채권최고액으로 하는 근질권설정계약을 체결하였습니다.
2024년 반기말 분할회사는 (주)한진과 화물운송에 관한 용역계약을체결하고 있습니다. 이 계약에 따라 (주)한진은 도서지역을 포함한 국내 전 지역에 운송서비스를 제공하고 있습니다.
분할회사는 22년도에 (주)비욘드아이앤씨의 전환사채를 인수하였습니다. 동 전환사채의 만기는 4년이며, 분할회사가 전환사채의 전환권을 행사할 경우, 대주주는 분할회사에게 잔여주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 분할회사의 전환권 행사 및 대주주의 잔여주식 매수청구권이 행사될경우, 대주주 외 기타주주 및 주식매수선택권자는 대주주의 청구 조건과 동일한 조건으로 잔여주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있으며, 분할회사는 기타주주 및 주식매수선택권자의 보유 주식의 전부 또는 일부를 대주주의 청구조건과 동일한 조건으로 매수 할 수 있는 권리를 가지고 있습니다.
분할회사는 분할회사의 연결대상 종속기업인 (주)쿠캣의 창업주 등과 일정 기간 동안, 창업주 등이 보유하고 있는 주식에 대한 우선매수권을 보유하고 있으며, 동 기간 동안 창업주의 사전 서면동의 없이 분할회사가 보유한 대상회사 주식 전부 또는 일부를 제3자에게 처분 등을 할 수 없습니다. 또한, 쿠캣의 주요 주주인 엔에이치 공동투자 사모투자 합자회사는 분할회사에 일정 요건 충족 시, 동반매도참여권, 주식매수청구권 또는 동반매도요구권 등을 행사할 수 있으며, 분할회사에 동반매도요구권을 행사하는 경우, 분할회사는 엔에이치 공동투자 사모투자 합자회사 보유주식에 대한 주식매도청구권을 보유합니다.
분할회사는 일정 기간 동안, 투자자들의 사전 서면 동의 없이 분할회사가 보유한 주식회사 위대한상상 지분의 전부 또는 일부를 제3자에게 처분할 수 없습니다. 또한, 분할회사는 보유기간 동안 우선매수권, 동반매도참여권, 동반매도요구권 등을 행사할 수 있으며, 주식회사 위대한상상 임직원에게 주식회사 위대한상상 지분의 가치에 기초한 특정 인센티브를 부여하였습니다.
분할회사는 공모사채 600,000백만원에 대하여 부채비율 500% 유지등을 준수하도록 약정하고 있습니다. 2024년 반기말 현재 해당 약정사항들을 준수하고 있습니다.

6. 제재현황 등 그 밖의 상황(연결기준)(1) 제재현황

□ GS리테일(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황 - 해당사항 없음.

(2) 행정기관의 제재현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 백만원)

일자
제재기관
대상자
처벌 또는 조치 내용
금전적 제재금액
사유 및 근거법령
조치에 대한 이행 현황
재발 방지를 위한 대책

2022.01.06
개인정보 보호위원회
㈜GS리테일
과태료 부과
7
개인정보의 보호조치 위반 (舊 정보통신망법 제28조 제1항)
과태료 납부, 시정명령 사항 조치
- 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2022.01.06
개인정보 보호위원회
㈜GS리테일
과태료 부과
4
개인정보의 안전성 확보 조치 위반 (개인정보보호법 제29조)
과태료 납부, 시정명령 사항 조치
- 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2022.02.07
공정거래 위원회
㈜GS리테일
시정명령, 과징금 부과
1,027
직매입 상품의 반품 판매촉진비용의 전가 납품업자의 종업원 사용(대규모유통업법)
행정소송 진행 중
- 공정거래 교육- MD운영 시스템 개선 및 내부 진단프로그램 운영

2022.09.15.
공정거래 위원회
㈜GS리테일
과징금 부과
24,368
부당한 경제적 이익 수취 (하도급거래 공정화에 관한 법률 제12조의 2)
공정거래 교육 관련 업무 프로세스 개선 및 내부 진단 프로그램 운영 행정 소송 진행 중
- 공정거래 교육- MD운영 시스템 개선 및 내부 진단프로그램 운영

2023.01.19.
공정거래 위원회
㈜GS리테일
시정조치 과징금 부과
1,582
판매촉진비용의 전가 (대규모유통업법 제11조)

공정거래 교육, 관련 업무 프로세스 개선 및 내부 진단 프로그램 운영, 행정소송 진행

- 공정거래 교육- 판촉합의서 및 시스템 개선 및 내부 진단프로그램 운영

2023.07.04
개인정보 보호위원회
㈜GS리테일
과태료 부과
6
안전조치의무 위반 (개인정보보호법 제29조)
과태료 납부
- 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.09.07
방송통신사무소
㈜GS리테일
과태료 부과
15
영리목적의 광고성 정보 전송 위반 (정보통신망법 제50조 제1항, 제4항)
과태료 납부
- 업무 프로세스 개선

2024.04.24
개인정보 보호위원회
㈜GS리테일
과태료 부과, 결과 공표
7
안전조치의무 위반 (개인정보보호법 제29조)
과태료 납부
- 검증로직 개선 및 재발 방지 교육

□ 파르나스호텔(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황 - 해당사항 없음.(2) 행정기관의 제재현황- 해당사항 없음.
□ GS네트웍스(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황 - 해당사항 없음.

(2) 행정기관의 제재현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 천원)

일자
제재기관
대상자
처벌 또는조치 내용
금전적제재금액
사유 및 근거법령
조치에 대한이행 현황
재발 방지를 위한 대책

2022.09.05
고용노동부중부지방고용노동청경기지청
㈜지에스네트웍스
과태료 부과
792
고용보험 상실 지연 신고(고용보험법 제15조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2022.12.07
고용노동부중부지방고용노동청경기지청
㈜지에스네트웍스
과태료 부과
80
고용보험 취득/상실 지연 신고 (고용보험법 제15조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.02.21
고용노동부중부지방고용노동청경기지청
㈜지에스네트웍스
과태료 부과
800
고용보험 상실 지연 신고(고용보험법 제15조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.05.16
고용노동부중부지방고용노동청경기지청
(주)지에스네트웍스
과태료 부과
400
산업안전보건위원회 심의/의결 누락(산업안전보건법 제26조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.05.26
고용노동부중부지방고용노동청경기지청
(주)지에스네트웍스
과태료 부과
96
고용보험 일용근로내용확인 미신고(고용보험법 제15조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.11.20
고용노동부중부지방고용노동청경기지청
(주)지에스네트웍스
과태료 부과
160
고용보험 상실 사유 거짓(착오) 신고(고용보험법 제15조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.11.20
고용노동부중부지방고용노동청경기지청
(주)지에스네트웍스
과태료 부과
40
고용보험 상실 사유 거짓(착오) 신고(고용보험법 제15조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2024.04.05
고용노동부 중부지방고용노동청경기지청
(주)지에스네트웍스
과태료 부과
144
고용보험 일용근로내용확인 미신고(고용보험법 제15조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

마. 최대주주, 종속회사 및 계열회사의 실적, 평판 등과 관련된 위험분할회사가 속한
G
S계열은 2024년 5월 공정거래위원회가 지정한 48개 상호출자제한기업집단 중 9위로, 분할회사를 포함하여 총 99개의 계열회사로 구성되어 있습니다. 대
기업집단에 소속되어 있다는 점은 계열회사간 시너지 창출 가능성 등을 고려했을 때 분할회사의 안정성 및 채무 상환 가능성에 긍정적인 측면으로 작용할 것으로 기대됩니다. 다만 회사의
최대주주, 종속회사 및 계열회사의 경영성과나 평판이 악화될 경우 분할회사에 직ㆍ간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편
GS그룹은 2024년 6월 금융감독원 발표 주채무계열 36개 계열 중 차입금순위 8위에 해당합니다 향후 금융감독원의 주채무계열 재무구조 평가 기준을 대폭 강화할 경우, 분할회사가 속한 GS그룹에 어떠한 영향을 미칠지 확실치 않으며, 향후 회사의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 상기한 바와 같이
대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 분할회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같은 사항을 투자의사결정 전 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

분할회사가 속해 있는 기업집단의 명칭은 GS이며, 최상위 지배회사는 (주)GS로 분할회사 지분의 57.9%를 보유하고 있습니다. 2024년 5월 공정거래위원회는 48개의 기업집단을 2024년도 상호출자제한기업집단으로 지정했으며, GS계열은 이 중 9위로 분할회사를 포함하여 총 99개의 계열회사로 구성되어 있습니다. 혈연관계의 친인척이 경영권 행사 중인 삼양통상, 승산 등의 소규모 그룹도 계열에 포함되어 있으나, 자산 및 매출 비중이 GS그룹에 미치는 영향이 미미하며 GS그룹의 핵심계열사와의 사업연관성이 높지않아 이들 소계열이 그룹의 사업 및 재무위험에 미치는 영향은 제한적으로 판단됩니다.GS그룹은 지난 2004년 7월 GS칼텍스(주)(구 LG칼텍스정유), (주)GS홈쇼핑(구 LG홈쇼핑), 그리고 분할회사(구 LG유통, 현 GS리테일)를 중심으로 구 LG그룹에서 인적분할되어, 2005년 3월 공식출범하였습니다. 동 그룹은 과거 LG그룹을 공동으로 경영하던 구씨가와 허씨가의 대주주간 지분교환을 통해 현 LG그룹과 GS그룹으로 분할되었으며, 분할 당시 지주회사인 (주)GS를 중심으로 한 그룹 지배구조가 정착되었습니다.현재 GS그룹은 GS칼텍스(주), GS파워(주)를 주축으로 하는 에너지/화학사업과 분할회사(GS리테일)을 중심으로 하는 유통/물류사업 외 건설 및 기타산업을 영위하고 있습니다. 또한 에너지/화학사업의 매출 및 자산이 그룹에서 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 수익성 및 현금흐름에 큰 영향을 미치고 있습니다. 또한 (주)GS는 GS에너지(주) 지분 100%를, GS에너지(주)는 GS칼텍스(주) 지분 50%를 보유하고 있습니다. 두 회사의 수익은 GS칼텍스(주)의 배당에 크게 의존하는 구조입니다. GS칼텍스(주)는 GS에너지(주)의 주요 배당수익 원천이며, 수익성 및 현금흐름에 큰 영향을 미치고 있습니다.(주)GS, (주)GS글로벌, GS건설(주), 자이에스앤디(주), 삼양통상(주), 휴젤(주) 및 분할회사(GS리테일)를 포함하여 총 7개사는 유가증권시장 및 코스닥 상장법인이고 나머지 계열회사는 비상장법인입니다. 분할회사의 주요 주주 및 분할회사가 속한 대규모기업집단의 지배구조는 다음과 같습니다.

[GS그룹 지배구조도]

지배구조(2024.6월말 기준).jpg
지배구조(2024.6월말 기준)

출처 : 분할회사 2024년 반기보고서

한편 분할회사의 최대주주는 ㈜GS로 분할회사의 지분 57.90%를 보유하고 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분 현황]

(기준일 : 2024년 08월 29일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜GS
최대주주
의결권 있는 주식
60,633,923
57.9
60,633,923
57.9
-

오진석
특수관계자
의결권 있는 주식
4,160
0.0
4,160
0.0
발행회사 등기임원

계
의결권 있는 주식
60,638,083
57.9
60,638,083
57.9
-

-
-
-
-
-
-

한편 2024년 반기말 분할회사의 연결대상 종속회사는 총 15개사이며, 이중 파르나스호텔, 지에스네트웍스, 이지스제415호전문투자형사모부동산투자신탁은 주요종속회사로 분류되고 있습니다. 세부사항은 하기표와 같습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜후레쉬서브
2007.03.27
경기도 오산시 황새로 149번길
식품제조 및 도매업
25,984
의결권의 과반수 소유
해당사항 없음

㈜지에스넷비전
2008.03.20
서울 강남구 테헤란로 201
광고업
45,600
의결권의 과반수 소유
해당사항 없음

GS Retail Vietnam Co., Ltd.
2007.05.03
베트남 빈증성
부동산개발 및 임대업
1,738
의결권의 과반수 소유
해당사항 없음

PT.GS Retail Indonesia
2014.06.16
인도네시아 자카르타
수퍼마켓
17,013
의결권의 과반수 소유
해당사항 없음

파르나스호텔㈜
주5)

1985.11.22
서울 강남구 테헤란로 521
관광호텔업
1,735,422
의결권의 과반수 소유
주요종속회사 주4)

㈜피앤에쓰 주5) 주6)
2012.10.04
서울 중구 명동 10길 51
위탁운영관리
5,038
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

㈜지에스네트웍스 주7)
2018.01.02
경기도 용인시 처인구 포곡읍 포곡로 100
창고위수탁업, 물류사업
473,971
의결권의 과반수 소유
주요종속회사 주4)

㈜어바웃펫 주8)
2012.11.06
서울 강남구 테헤란로 201, 8층
전자상거래
38,385
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

㈜후레쉬미트
주5) 주9)

2020.11.23
경기도 안성시 양성면 양성로 175-59
축산물 가공 판매업
1,459
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

㈜GS텔레서비스 주10)
2002.09.27
서울 강서구 양천로 366
콜센터서비스
12,491
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

GSLL, Inc. 주10)
2016.11.14
125 2nd Avenue, San Mateo, CA, 94401
교육서비스
51,714
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

㈜퍼스프 주11)
2005.03.25
충청남도 계룡시 두마면 제1산단로 26-31
제조업
27,046
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합 주12)
2017.07.07
서울특별시 영등포구 여의대로 70
금융투자업
20,278
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

이지스제415호일반사모부동산투자신탁 주12)
2021.06.17
경기도 성남시 수정구 창업로 18
부동산개발
193,191
실질 지배력 보유
주요종속회사 주4)

㈜쿠캣 주13)
2014.07.18
서울특별시 강남구 영동대로112길 36 OTC빌딩 -1층, 3층
전자상거래
11,261
실질 지배력 보유
해당사항없음

주1) 최근 사업연
도 자산총액은 2023년말 연결재무제표 작성시 반영된
종속 회사의 개별재무제표상 자산총액입니다.주2) 연결대상 종속회사의 결산일은 12월 31일 입니다.주3) 연결대상 종속회사는 모두 비상장사 입니다.주4) 최근 사업연도 자산총액이 750억원 이상으로 주요 종속회사에 해당합니다.
주5) 분할회사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주) 및 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 분할 절차는 2024년
10월 23일
예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐 2024년
12월 01일을
분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

파르나스호텔㈜이 지분 100%를 보유하고 있습니다.주7) 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 2018년 1월 신규 설립 되었습니다.주8) 2021년 3월 상호를 ㈜펫츠비에서 ㈜어바웃펫으로 변경하였으며, 2024년 반기보고서작성일 기준 지분 66.15%를 보유하고 있습니다.주9) 2020년 11월 신규 설립 되었으며,
2024년 반기보고서 작성일 기준 지분 51.0%을
보유하고 있습니다.
주10) 2021년 GS홈쇼핑과의 합병에 따라 기존 GS홈쇼핑 연결대상 종속회사가 편입되었습니다.

주11) 2021년 지분 취득에 따라 종속회사로 편입되었으며,
2024년 반기보고서
작성일 기준
지분
100%
를 보유하고 있습니다.
주12) 기업회계기준서 제1110호 연결재무제표에 의거 회사가 투자조합/투자신탁을 실질적으로 지배하는 것으로 판단하여 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.
주13)
2021년 지분 추가 취득으로 연결대상 종속회사로 편입되었으며, 2024년 반기보고서 작성일 기준 지분
47.04%
를 보유하고 있습니다.

이와 같은 대기업집단에 소속되어 있다는 점은 계열회사간 시너지 창출 가능성 등을 고려했을 때 분할회사의 안정성 및 채무 상환 가능성에 긍정적인 측면으로 작용할 것으로 기대됩니다. 다만 계열회사의 법률 위반 행위 및 이로 인한 감독당국으로부터의 제재 조치, 계열회사의 경영성과 부진이 동일 대기업집단 내 타 계열회사의 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성 또한 존재합니다.분할회사의 최대주주 및 그 자회사 등 계열회사는 감독당국의 처벌 및 조치에 따라 이에 상응하는 과태료 납부 또는 적절한 대응을 하고 있는 것으로 판단되며, 재발방지를 위하여 리스크관리 및 교육 실시 등 대책을 마련하고 있습니다.그러나 그룹 내에서 중대한 법률 위반 행위 및 제재조치가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 계열사들의 경영성과나 평판이 악화될 경우 분할회사에 직ㆍ간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 계열회사가 감독당국 등으로부터 제재 조치를 받거나 사회적으로 문제가 되는 이슈가 발생할 경우, 분할회사의 평판 및 재무 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자의사결정시 이러한 점을 충분히 인지하시기 바랍니다.

또한 GS그룹은 2024년 6월 금융감독원 발표 주채무계열 36개 계열 중 차입금 순위 8위에 해당하며, GS그룹의 주채권은행은 하나은행입니다. 은행업감독규정에 따라 금융감독원은 매년 금융기관 신용공여액이 일정금액 이상(전년말 현재 금융기관으로부터의 신용공여액이 전전년말 현재 금융기관 전체 신용공여 잔액 대비 0.075% 이상)인 계열기업군을 주채무계열로 선정합니다. 주채권은행은 주채무계열의 재무구조를 평가하여, 평과 결과가 미흡한 계열에 대해서는 재무구조개선 약정 등을 체결하고 자구계획 이행을 점검하는 등 신용위험을 관리합니다. 재무구조평가 결과에 따라 선제적 재무구조개선이 필요하다고 판단되는 계열은 주채권은행과 약정을 체결합니다. 주채권은행은 약정 체결 계열의 자구계획 이행상황을 정기적으로 점검하는 등 대기업그룹의 신용위험을 체계적으로 관리하게 됩니다.연도별 주채무계열 선정기준 신용공여액은 아래와 같습니다.

[연도별 주채무계열 선정결과]

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

선정계열
28개
32개
32개
38개
36개

주채무계열 선정기준
1조 6,902억원
1조 9,190억원,은행권 신용공여 1조 1억원
1조 9,332억원은행권 신용공여1조 763억원
2조 717억원은행권 신용공여1조 2,094억원
2조 1,618억원은행권 신용공여1조 3,222억원

출처: 금융감독원

향후 금융감독원의 주채무계열 재무구조 평가 기준을 대폭 강화할 경우, 분할회사가 속한 GS그룹에 어떠한 영향을 미칠지 확실치 않으며, 향후 회사의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한 경기침체, 유가하락 등 대외 변수가 발생할 경우 그룹 전반에 걸친 실적 저하로 이어져 분할회사에 대한 그룹 차원의 지원가능성이 제한될 가능성도 상존합니다. 이렇듯 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 분할회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같은 사항을 투자의사결정 전 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 매출채권 및 재고자산 등 활동성 지표 관련 위험분할회사의
연결기준 매출채권회전율은 2024년 반기 26.0회, 2023년 30.1회 수준을 기록하였으며, 연결기준
재고자산회전율은 동

기간 38.5회, 43.7회를 기록
하였습니다.
회사의 매출채권 회전율 및 재고자산 회전율은 2022년 이래 감소하는 추세
이나, 한국은행이 발표한 2022년 기업경영분석에서 분할회사의 주요 사업이 속한
'종합소매업' 영위 기업들의 평균 매출채권회전율이 2020년 29.4회, 2021년 35.1회, 2022년 31.3회이며, 동기간 재고자산회전율은 11.9회, 14.2회, 15.0회 임을 고려 시, 회사의 활동성은 업계평균대비 비교적 양
호
한 것으로 판단됩니다.

회사는 매출채권 및 재고자산을 효율적인 수준으로 관리하고 있습니다. 다만
향후 사업 규모의 확대, 대내외 영업 환경 악화로 매출채권 건정성과 재고자산관리 효율성이 저하
될 수 있습니다.
이 경우 회사의 영업실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

매출채권 회전율은 매출액을 평균 매출채권으로 나눈 회전수로서 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 이 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다. 분할회사의 2024년 반기 및 2023년 연결기준 매출채권 회전율은 각 26.0회, 30.1회이며, 이는 2022년 연결기준 매출채권 회전율 39.9회 대비 대소 하락한 수치입니다. 재고자산 회전율은 연간 매출액을 평균재고자산으로 나눈 것으로써 재고자산의 회전속도 즉 재고자산이 당좌자산으로 변화하는 속도를 나타냅니다. 재고자산 보유수준의 과부족을 판단하는데 가장 적합한 지표로서 일정한 표준 비율은 없으나 일반적으로 이 비율이 높으면 자본수익률이 높아지고, 매입채무가 감소되며, 상품의 재고손실을 막을 수 있어 기업측에 유리하게 됩니다. 그러나 과대하게 높을 경우는 원재료 및 제품 등의 부족으로 계속적인 생산 및 판매활동에 지장을 초래할 수도 있습니다. 분할회사의 2024년 반기 및 2023년 연결기준 재고자산 회전율은 각 38.5회, 43.7회이며, 이는 2022년 연결기준 재고자산 회전율 52.5회 대비 하락한 수치입니다. 분할회사의 활동성 지표를 살펴보면 다음과 같습니다.

[활동성 지표]

(단위: 백만원, 회, 일)

연결기준
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

수익(매출액)
5,638,178
11,612,548
11,031,893
9,517,214

평균매출채권
433,203
386,315
276,671
197,297

매출채권 회전율

26.0

30.1

39.9

48.2

매출채권 회전일수

13.7

11.8

8.9

7.4

평균재고자산
292,720
265,626
210,002
190,867

재고자산 회전율

38.5

43.7

52.5

49.9

재고자산 회전일수

9.2

8.1

6.8

7.1

별도기준
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

수익(매출액)
5,513,751
10,886,895
10,409,711
9,118,513

평균매출채권
399,741
342,254
238,422
168,025

매출채권 회전율

27.6

31.8

43.7

54.3

매출채권 회전일수

13.2

11.5

8.4

6.7

평균재고자산
277,482
244,506
186,984
176,115

재고자산 회전율

39.7

44.5

55.7

51.8

재고자산 회전일수

9.2

8.2

6.6

7.1

주1) 평균매출채권 및 평균재고자산은 (기초잔액+기말잔액) / 2 로 산출주2) 매출채권 회전율 = 매출액 / 평균매출채권주3) 재고자산 회전율 = 매출액 / 평균재고자산주4) 2024년 반기 회전율의 경우, 반기매출액을 단순 연환산하여 산정하였습니다. 출처: 분할회사 정기보고서 기반

분할회사의 연결기준 매출채권회전율의 경우, 2021년 48.2회를 기록하였으나, 점진적으로 하락, 2023년 연결기준 30.1%를 기록하였으며 2024년 반기에는 이보다 더욱 하락한 26.0을 기록하였습니다. 이는 사업 확대로 가맹점 수 증가에 따른 매출채권 및 재고자산 규모 증가에 기인합니다. 다만 한국은행이 발표한 2022년 기업경영분석에서 분할회사의 주요 사업이 속한 '종합소매업' 영위 기업들의 평균 매출채권회전율이 2020년 29.4회, 2021년 35.1회, 2022년 31.3회이며, 동기간 재고자산회전율은 11.9회, 14.2회, 15.0회 임을 고려 시, 회사의 활동성은 업계평균대비 비교적 양호한 것으로 판단됩니다. 한편, 분할회사는 재무상태표 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 2년간 가중평균 채무불이행률과 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.① 가중평균 채무불이행률 : 과거 2년간 매 분기말 사업부별, 채권별 구간별(3개월) 잔액을 기준으로 가중평균 채무불이행율을 구하고 결산시점 매출채권과 기타채권 잔액에 대해 개별 가중평균 채무불이행율을 설정하고 있습니다.② 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 0%~100%의 대손 추정액을 설정하며 이외 매출채권과 기타채권의 경우 가중평균 채무불이행율을 적용하여 0%~100%의 대손추정액을 설정하고 있습니다.분할회사의 2024년 반기말 계정과목별 채권총액은 1조 9,493원으로 2023년 1조 9,811억원에 비교해 1.6% 감소하였습니다. 회사의 미수금 대손충당금 설정율은 2021년 이래 2.2% ~ 2.9% 수준으로 큰 변동없이 유지되고 있으며, 이 외 나머지 계정들의 대손충당금 설정율은 통상 1.0% 내외 수준으로 유지되고 있습니다. 분할회사의 계정과목별 대손충당금 설정 추이는 다음과 같습니다.

[계정과목별 대손충당금 설정 내역]

(단위: 백만원)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정율

제54기 반기(2024.6.30)
매출채권
431,095
-1,285
0.3%

미수금
169,693
-3,660
2.2%

기타수취채권
202,144
-
-

기타장기수취채권
743,372
-17
0.0%

리스채권
403,037
-
-

합계
1,949,341
-4,962
0.3%

제53기(2023.12.31)
매출채권
437,949
-1,354
0.3%

미수금
172,429
-3,788
2.2%

기타수취채권
214,589
-
-

기타장기수취채권
732,727
-17
0.0%

리스채권
423,403
-
-

합계
1,981,097
-5,159
0.3%

제52기(2022.12.31)
매출채권
340,396
-4,361
1.3%

미수금
143,265
-3,443
2.4%

기타수취채권
15,379
-
-

기타장기수취채권
937,157
-17
0.0%

리스채권
460,992
-
-

합계
1,897,189
-7,821
0.4%

제51기
(2021.12.31)

매출채권
220,714
-3,408
1.5%

미수금
120,539
-3,548
2.9%

기타수취채권
215,934
-
-

기타장기수취채권
928,488
-1,429
0.2%

리스채권
496,671
-
-

합계
1,982,346
-8,385
0.4%

출처: 분할회사 정기보고서

분할회사의 계정과목별 대손충당금 설정 변동 현황은 다음과 같습니다.

[대손충당금 변동 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기말
2023년말
2022년말

2021년말

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
5,159
7,821
8,385
10,458

2. 순대손처리액(①-②±③)
-36
-930
-1,688
-5,065

① 대손처리액(상각채권액)
-36
-930
-1,688
-4,980

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-85

3. 대손상각비 계상(환입)액
-112
-1,716
1,124
577

4. 사업결합으로 인한 증감
-
-
-
2,415

5. 연결범위 변동
-49
-16
-
-

6. 기말 대손충당금 잔액합계
4,962
5,159
7,821
8,385

출처: 분할회사 정기보고서

또한 2021년 이래 경과기간별 매출채권 및 미수금 잔액 현황은 다음과 같습니다. 분할회사는 최근 3개년 동안 6개월 이내 매출채권 및 미수금 비중을 98.9% 이상으로 유지하고 있는 상황입니다. 2024년 반기말 기준 회사의 6개월 이내 매출채권 및 미수금 비중은 99.6%이며, 그간 이와 같은 추이가 지속된 것을 고려시 회사 매출채권 및 미수금의 정상적인 회수가 지속되고 있는 것으로 판단됩니다.

[경과기간별 매출채권 및 미수금 잔액 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기말
2023년말
2022년말
2021년말

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

6개월 이내
598,187
99.6%
606,520
99.37%
478,436
98.91%

339,645

99.5%

6개월~12개월
1,010
0.2%
654
0.11%
1,407
0.29%
784
0.2%

12개월 초과
1,592
0.3%
3,205
0.53%
3,845
0.79%
823
0.3%

합 계
600,789
100%
610,379
100%
483,688
100%

341,252

100%

주) 상기 금액은 대손충당금 차감되지 않은 매출채권 및 미수금 잔액 현황입니다.출처 : 분할회사 정기보고서

한편 2024년 반기말 기준 분할회사의 연결기준 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기말
2023년말

총장부금액
평가충당금
장부금액합계
총장부금액
평가충당금
장부금액합계

상품
286,961
-7,588
279,373
315,335
-15,410
299,925

제품
251
-
251
137
-
137

원재료
854
-
854
1,966
-
1,966

저장품
545
-
545
476
-
476

미착품
127
-
127
1,785
-
1,785

합계
288,738
-7,588
281,150
319,699
-15,410
304,289

주) 2024년 반기말 및 2023년말 재고자산에는 회수자산 1,477백만원 및 1,424백만원이 포함되어 있습니다. 출처: 분할회사 정기보고서

2024년 반기말 기준 분할회사가 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기말
2023년말

재고자산평가손실(환입)
(7,283)
1,433

중단영업손익
0
(58)

합계
(7,283)
1,375

출처: 분할회사 정기보고서

상기한 바와 같이 분할회사는 매출채권 및 재고자산을 효율적인 수준으로 관리하고 있으며, 회수가 지연되는 매출채권 및 미수금의 발생 혹은 진부화된 재고자산의 발생을 최소화 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 일부 매출처들의 경영환경 악화 및 재무구조 부실이 발생할 경우, 매출채권 대손상각이 발생할 수 있으며, 경기둔화 등 예기치 못한 대내외 환경 변화로 인하여 분할회사 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 분할회사의 매출채권 건전성이 저하될 수 있으며, 추가적인 대손충당금 적립에 따라 회사 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.또한 사업 규모 확대에 기인한 재고자산의 증가, 예측하지 못한 재고자산의 인도 지연 등의 상황이 발생할 경우 재고 보관비용의 증가와 함께 재고자산의 진부화 가능성이 존재합니다. 또한 분할회사의 대내외 영업환경 변화에 의해 분할회사의 실적이 악화되어 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 타법인출자 관련 위험
(주)GS리테일은 사업 다각화, 회사 보유 자산의 투자 및 이를 통한 기업수익 신장, 부동산 개발사업 등을 목적으로 하여 활발한 타법인출자를 진행하였습니다.
2
024년
반기
기준
136개
사에 총 1조 7,467억원
을 최초 출자한 이력이 있으며, 최초 취득 이후에도 지속적으로 추가 출자를 진행하거나 피출자회사의 실적에 따라 평가손익을 반영하여 왔습니다. 2024년 반기 기준 동 기업들의 장부가액은 2조 3,696억원으로 2023년말 대비 77억원 감소
하였습니다.
일반적으로

종속기업들의 실적은 모회사인 (주)GS리테일의 연결재무실적에 직접적 영향을 미치며, 관계기업의 경우 지분법을 적용하여 평가되고, 회사가 유의적인 지배력을 가지지 못한 단순 출자기업 지분의 경우 금융자산으로 분류되어 평가
됩니다. 이에 따라,

회사의 연결기준 재무실적은 출자회사의 영업실적 및 가치에 민감한 영향
을 받습니다.
일반적으로 사업을 영위하는 피출자기업의 경우, 회사의 실적에 따라 가치가 평가되고 있으며, 회사가 출자한 부동산 개발 펀드의 경우 부동산 가격 또는 사업성의 규모에 따라 가치가 평가되고 있습니다. 회사는 정기적으로 출자지분에 대한 가치를 판단하고 있으
며,
반기
보고서 제출일 기준 출자지분의 장부가가 전액 손상된 기업은
18개사
로 집계되고 있습니다.
회사가 취득한

타법인주식의 가치 하락 시 이는 (주)GS리테일의 기업가치 및 재무 실적에도 부정적 영향

을 미치게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주)GS리테일은 사업 다각화, 회사 보유 자산의 투자 및 이를 통한 기업수익 신장, 부동산 개발사업 등을 목적으로 하여 활발한 타법인출자를 진행하였습니다. 2
024년
반기
기준
136개
사에 총 1조 7,467억원
을 최초 출자한 이력이 있으며, 최초 취득 이후에도 지속적으로 추가 출자를 진행하거나 피출자회사의 실적에 따라 평가손익을 반영하여 왔습니다. 2024년 반기 기준 동 기업들의 장부가액은 2조 3,696억원으로 2023년말 대비 77억원 감소하였습니다.일반적으로 종속기업들의 실적은 모회사인 (주)GS리테일의 연결재무실적에 직접
적 영향을 미치며, 관계기업의 경우 지분법을 적용하여 평가되고 회사가 유의적인 지배력을 가지지 못한 출자기업 지분의 경우 금융자산으로 분류되어 평가됩니다. 이에 따라, 회사의 연결기준 재무실적은 출자회사의 영업 실적 및 가치에 민감한 영향을 받습니다. 일반적으로 사업을 영위하는 피출자기업의 경우, 회사의 실적에 따라 가치가 평가되고 있으며, 회사가 출자한 부동산 개발 펀드의 경우 부동산 가격 또는 사업성의 규모에 따라 가치가 평가되고 있습니다. 회사는 정기적으로 출자지분에 대한 가치를 판단하고 있습니다.
㈜얌테이블를 포함한 사업영위 기업들의 경우 실적 악화로 인해 가치가 손상되었으며, 회사가 출자한 부동산 관련 펀드의 경우, 부동산 경기 악화로 인한 부동산 가치 하락으로 인해 가치가 손상되어
반기
보고서 제출일 기준 출자지분의 장부가가 전액 손상된 기업은
18개사
로 집계되고 있습니다.

[(주)GS리테일 타법인출자 세부현황]

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

㈜GS텔레서비스
비상장
2004.10.20
경영참여
3,000
6,000,000
100
4,893
-
-
-
6,000,000
100
4,893
12,491
302

GS Retail Vietnam Co., Ltd.
비상장
2006.12.22
경영참여
439
-
100
3,421
-
-
-
-
100
3,421
1,738
-109

㈜후레쉬서브
비상장
2007.03.26
경영참여
1,000
2,000,000
100
9,139
-
-
-
2,000,000
100
9,139
25,984
1,090

㈜지에스넷비전
비상장
2008.06.16
경영참여
4,500
400,000
100
2,000
-
-
-
400,000
100
2,000
45,600
493

PT. GS Retail Indonesia
비상장
2014.06.16
경영참여
2,170
3,406,880
89.8
8,013
-
-
-
3,406,880
89.8
8,013
17,013
-4,399

파르나스호텔㈜
주8)

비상장
2016.01.26
경영참여
760,000
6,654,675
67.6
776,344
-
-
-
6,654,675
67.6
776,344
1,735,422
66,823

GSLL, Inc.
비상장
2016.12.13
경영참여
585
11,000,000
100
45,709
-
-
-
11,000,000
100
45,709
51,714
2,827

㈜지에스네트웍스 주4)
비상장
2018.01.02
경영참여
3,000
41,682,551
99.2
163,906
-
-
-
41,682,551
99.2
163,906
473,971
-7,414

㈜후레쉬미트
주8)

비상장
2020.12.01
경영참여
255
255,000
51.0
1,275
-
-
-
255,000
51.0
1,275
1,459
-69

이지스제415호일반사모부동산투자신탁 주5)
비상장
2021.06.17
일반투자
500
500,000,000
0.6
500
-
-
-
500,000,000
0.6
500
193,191
1,087

레버런트-신한 비스타 신기술투자조합 주6)
비상장
2021.08.18
단순투자
17,966
18,484,919,153
86.5
18,485
173,558,557
173
-
18,658,477,710
86.5
18,658
20,278
-408

㈜퍼스프
비상장
2021.12.31
경영참여
5,580
5,340,000
100
26,680
-
-
-
5,340,000
100
26,680
27,046
-2,916

㈜어바웃펫
비상장
2018.08.13
경영참여
5,003
685,707
66.2
37,999
-
-
-
685,707
66.15
37,999
38,385
-16,741

㈜쿠캣
비상장
2019.04.11
경영참여
5,000
3,830,696
47.1
38,091
-
-
-
3,830,696
47.0
38,091
11,261
-20,595

True GS Company Limited
비상장
2011.05.25
경영참여
757
1,228,889
36.1
1,116
-
-
-
1,228,889
36.1
1,116
8,778
-1,872

CHINA HOME SHOPPING GROUP LIMITED
비상장
2012.05.31
경영참여
46,392
40,878,378
29.7
17,400
-
-
-
40,878,378
29.7
17,400
217,831
16,221

PT MNC GS Homeshopping
비상장
2012.07.17
경영참여
3,436
450
40.0
-
-
-
-
450
40.0
-
3,101
-1,622

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호 주7)
비상장
2017.03.14
일반투자
5,000
5,000,000,000
50.0
5,971
-
-
-
5,000,000,000
50.0
5,971
6,823
-3,164

파빌리온일반사모부동산투자신탁26호 주9)
비상장
2018.04.26
일반투자
3,000
3,000,000,000
37.5
-
-
-
-
3,000,000,000
37.5
-
24,857
-176

이화일반사모부동산투자신탁31호 주10)
비상장
2019.07.26
일반투자
5,000
5,000,000,000
17.4
5,840
-
-
-
5,000,000,000
17.4
5,840
100,740
370

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호 주11)
비상장
2019.09.16
일반투자
7,000
7,000,000,000
50.0
8,092
-
-
-
7,000,000,000
50.0
8,092
14,076
-3,162

블루코브일반사모투자신탁3호 주12)
비상장
2019.11.05
일반투자
7,500
7,500,000,000
10.0
6,780
-
-
-
7,500,000,000
10.0
6,780
303,568
-1,002

코크렙상무㈜ 주13)
비상장
2019.12.10
일반투자
4,875
195,000
19.5
1,766
-
-
-
195,000
19.5
1,766
110,033
-925

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호 주14)
주41)

비상장
2020.01.31
일반투자
5,000
5,000,000,000
21.1
4,562
-5,000,000,000
-4,562
-
-
-
-
64,344
-132

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호 주15)
비상장
2020.05.15
일반투자
2,600
2,600,000,000
41.9
2,502
-
-
-
2,600,000,000
41.9
2,502
13,053
4,457

케이글로벌일반사모부동산투자유한회사제2호 주16)
비상장
2020.04.24
일반투자
2,000
2,048,580
13.0
2,009
-
-
-
2,048,580
13.0
2,009
35,558
-1,638

코레이트일반사모부동산투자신탁11호 주17)
비상장
2020.07.08
일반투자
200
4,500,000,000
34.6
4,500
-
-
-
4,500,000,000
34.6
4,500
52,188
-7,161

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호 주18)
비상장
2020.12.14
일반투자
630
3,540,209,500
35.0
3,500
-
-
-
3,540,209,500
35.0
3,500
42,635
-1,314

JB 이천물류센터 전문투자형사모부동산투자신탁49호
비상장
2021.03.19
일반투자
3,000
3,000,000,000
23.1
3,000
-1,483,730,891
-1,484
-
1,516,269,109
23.1
1,516
13,271
147

퍼시픽일반사모부동산투자신탁49-1호 주19)
비상장
2021.03.23
일반투자
3,100
3,100,000,000
8.2
3,100
-
-
-
3,100,000,000
8.2
3,100
38,101
215

퍼시픽제49호일반사모부동산투자회사 주19)
비상장
2021.03.23
일반투자
1,900
1,900,000
4.6
1,900
-
-
-
1,900,000
4.6
1,900
130,012
-1,011

파빌리온광명피에프브이㈜ 주20)
비상장
2021.06.01
일반투자
720
72,000
10.6
720
-
-
-
72,000
10.6
720
64,691
24,373

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호 주21)
비상장
2021.07.16
일반투자
3,000
3,000,000,000
46.2
3,000
-
-
-
3,000,000,000
46.2
3,000
5,709
-419

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호 주22)
비상장
2022.03.08
일반투자
2,925
4,500,000,000
18.6
-
-
-
-
4,500,000,000
18.6
-
23,255
-1,238

남여주로직스㈜ 주23)
비상장
2022.05.31
일반투자
100
1,000
5.3
-
-
-
-
1,000
5.3
-
1,838
-26

더블유에스물류㈜ 주24)
비상장
2022.05.31
일반투자
450
4,500
15.8
-
-
-
-
4,500
15.8
-
2,788
-26

GS RETAIL VIETNAM JV LLC
비상장
2017.12.13
경영참여
1,960
-
30.0
10,980
-
6,694
-
-
30.0
17,674
32,048
-2,082

Digital Concept LLC
비상장
2021.01.20
경영참여
441
11,100
10.0
5,133
-
-
-
11,100
10.0
5,133
77,408
-15,966

㈜펫프렌즈
비상장
2017.06.26
경영참여
200
789,336
29.9
44,701
-
-
-
789,336
29.9
44,701
29,067
-17,696

㈜위대한상상 주25)
비상장
2021.10.27
경영참여
307,686
235,500
30.0
137,965
-
-
-
235,500
30.0
137,965
685,460
-456,532

DTNI-전남창조경제혁신펀드
비상장
2016.03.29
단순투자
2,000
240
43.5
5,962
-
-
-
240
43.5
5,962
4,165
-2,404

2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
비상장
2016.03.24
단순투자
2,000
72
33.3
32,463
-
-
-
72
33.3
32,463
129,836
-1,743

Meranti ASEAN Growth Fund, L.P.
비상장
2017.09.26
단순투자
1,718
27,869,796
26.7
33,368
316,550
379
-
28,186,346
26.7
33,747
303,167
-30,055

GS Collective Fund I LLC
비상장
2020.07.31
경영참여
599
8,250,000
9.7
9,800
-
-
-
8,250,000
9.7
9,800
107,400
8,346

㈜레페리
비상장
2019.08.16
경영참여
4,887
10,356
9.6
4,323
-
-
-
10,356
9.6
4,323
29,567
3,834

Luxstay Pte. Ltd.
비상장
2019.05.10
경영참여
1,416
16,790
7.0
117
-
-
-
16,790
7.0
117
1,082
-582

ECOMOBI CORPORATION PTE. LTD.
비상장
2019.10.31
경영참여
871
149,003
7.3
211
-
-
-
149,003
7.3
211
8,433
-3,297

㈜버즈니
비상장
2011.05.24
경영참여
1,000
70,745
15.1
1,958
-
-
-
70,745
15.1
1,958
5,597
-2,240

ODK Media
비상장
2015.10.14
경영참여
2,295
894,561
7.9
594
-
-
-
894,561
7.9
594
17,346
-4,370

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
비상장
2017.03.27
단순투자
9,000
383
45.0
68,238
-
-
54
383
45.0
68,292
151,834
-24,870

㈜코크렙광교개발전문위탁관리부동산투자회사
비상장
2013.04.25
일반투자
7,900
395,000
19.8
178
-
-
-
395,000
19.8
178
606
-409

오시리아테마파크피에프브이㈜
비상장
2017.02.24
일반투자
2,500
250,000
25.0
798
-
-
-
250,000
25.0
798
338,970
-2,687

이지스아이스퀘어피에프브이㈜ 주5)
비상장
2017.03.30
일반투자
3,800
760,000
19.0
3,800
-
-
-
760,000
19.0
3,800
12,542
312

대구엠비씨부지복합개발피에프브이㈜
비상장
2019.09.19
일반투자
1,950
195,000
19.5
-
-
-
-
195,000
19.5
-
590,285
-38,498

케이클라비스여주피에프브이제24호㈜ 주26)
비상장
2020.11.12
일반투자
1,000
1,000
16.7
1
-
-
-
1,000
16.7
1
957
-2

㈜종암피에프브이 주27)
비상장
2021.01.07
일반투자
1,990
159,200
10.5
994
-
-
-
159,200
10.5
994
55,794
-879

하나리치업제2호위탁관리부동산투자회사 주28)
비상장
2021.07.15
일반투자
1,500
150,000
6.8
1,495
-
-
-
150,000
6.8
1,495
68,826
142

김해대동스마트로지스틱스㈜ 주29)
비상장
2021.09.17
일반투자
200
200,000
19.5
2,004
-
-
-
200,000
19.5
2,004
42,958
-309

㈜케이알남천
비상장
2021.10.13
일반투자
650
650,000
19.4
-
-
-
-
650,000
19.4
-
38,515
-3,342

㈜투게더대전둔산피에프브이 주30)
비상장
2021.12.16
일반투자
2,000
400,000
15.4
-
-
-
-
400,000
15.4
-
88,800
-2,979

망포역세권개발피에프브이㈜
비상장
2022.01.10
일반투자
1,500
390,000
15.0
1,949
-
-
-
390,000
15.0
1,949
92,829
-512

㈜투게더대전문화피에프브이 주31)
비상장
2022.04.28
일반투자
2,000
80,000
6.7
1,204
-
-
-
80,000
6.7
1,204
194,268
-13,290

하남미사드림피에프브이㈜ 주32)
비상장
2022.05.05
일반투자
1,000
200,000
11.6
-
-
-
-
200,000
11.6
-
102,231
-7,007

㈜케이디엑스한국데이터거래소
비상장
2020.12.22
일반투자
685
1,601,735
11.9
1,148
-
-
-
1,601,735
11.9
1,148
8,480
-2,082

㈜카카오모빌리티
비상장
2021.12.16
일반투자
65,000
3,336,756
1.3
94,280
-
-
-9,011
3,336,756
1.3
85,269
1,546,540
-27,695

㈜뉴온
비상장
2022.10.05
일반투자
3,038
225,000
3.1
2,692
-225,000
-2,692
-
-
-
-
39,008
-4,575

AST SOL Group Holdings
주42)

비상장
2022.10.06
일반투자
2,567
363
0.2
2,567
-
-
-
363
0.2
2,567
-
-

㈜부릉 주33)
비상장
2021.04.21
일반투자
50,777
1,355,497
5.7
6,808
-
-
-
1,355,497
5.7
6,808
46,670
-10,652

㈜에이비일팔공
비상장
2017.06.23
경영참여
1,500
195,010
16.2
14,018
-
-
-
195,010
16.2
14,018
21,245
-10,436

㈜어메이저
주41)

비상장
2017.08.23
경영참여
249
13,916
6.9
-
-
-
-
13,916
6.9
-
757
-810

㈜도그메이트
비상장
2017.10.27
일반투자
300
3,363
9.3
-
-
-
-
3,363
9.3
-
138
-325

㈜바램시스템
비상장
2018.09.16
경영참여
3,000
610,813
13.7
3,331
-
-
-
610,813
13.7
3,331
10,814
158

㈜두번째
비상장
2019.01.31
경영참여
2,000
61,539
10.6
2,683
-
-
-
61,539
10.6
2,683
8,185
-1,735

㈜얌테이블
비상장
2019.04.09
경영참여
3,000
75,000
7.6
-
-
-
-
75,000
7.6
-
16,866
-5,114

㈜비욘드아이앤씨
비상장
2020.12.30
일반투자
900
4,950
19.8
1,489
-
-
-
4,950
19.8
1,489
7,024
-674

㈜구하다
비상장
2021.02.19
경영참여
2,000
10,000
9.3
3,265
-
-
-
10,000
9.3
3,265
10,104
-1,875

㈜스낵포
비상장
2021.06.14
일반투자
1,499
3,556
14.0
4,520
-
-
-4,520
3,556
14.0
-
2,365
-2,264

무신사
비상장
2021.08.26
일반투자
9,125
5,966
0.3
10,649
-
-
-
5,966
0.3
10,649
1,797,531
58,567

㈜팀프레시
비상장
2021.09.23
일반투자
1,999
3,642
0.8
5,645
-
-
-
3,642
0.8
5,645
161,149
-56,358

㈜씨메스
비상장
2021.11.25
경영참여
4,000
278,256
3.1
3,294
-
-
-
278,256
3.1
3,294
30,301
-4,894

㈜요쿠스
비상장
2021.12.03
경영참여
1,001
870
4.4
1,001
-
-
-1,001
870
4.4
-
3,414
-1,406

㈜비욘드아이앤씨
비상장
2022.02.28
일반투자
4,500
-
-
5,411
-
-
-
-
-
5,411
7,024
-674

㈜로보아르테
비상장
2022.04.12
일반투자
1,996
4,650
5.3
1,996
-
-
-1,996
4,650
5.0
-
4,538
-3,796

㈜컬쳐앤커머스
비상장
2022.04.30
일반투자
1,000
22,600
4.6
1,000
-
-
-
22,600
4.6
1,000
3,337
-439

㈜아이엠디티
비상장
2022.05.07
경영참여
2,500
2,717
4.3
2,500
-
-
-
2,717
4.3
2,500
7,109
-1,455

㈜낙산레지던스
비상장
2022.07.11
일반투자
500
-
-
739
-
-
-
-
-
739
70,408
-8,876

㈜원더윅스컴퍼니
비상장
2022.07.27
일반투자
300
926
2.3
300
-
-
-
926
2.3
300
1,595
-1,043

㈜캐비아
비상장
2022.11.29
일반투자
2,000
3,334
2.2
2,000
-
-
-
3,334
2.2
2,000
15,506
-2,420

㈜펫프렌즈
비상장
2023.02.01
경영참여
6,260
-
-
7,830
-
3,130
-
-
-
10,960
29,067
-17,134

데이오프컴퍼니㈜
비상장
2023.05.15
일반투자
200
74,076
6.7
200
-
-
-
74,076
6.7
200
268
-326

㈜더그리트
비상장
2023.05.30
일반투자
200
2,734
0.9
200
-
-
-
2,734
0.9
200
10,888
-1,900

㈜로브로스
비상장
2023.07.14
경영참여
300
6,661
4.6
300
-
-
-
6,661
4.6
300
1,966
-438

㈜슬래시비슬래시
비상장
2023.09.22
일반투자
1,001
2,655
2.6
1,001
-
-
-
2,655
2.6
1,001
18,967
-3,948

제이1농업회사법인㈜
비상장
2023.12.13
경영참여
200
20,000
14.3
200
-
-
-
20,000
14.3
200
541
-72

인트러스밸류애드전문사모부동산투자신탁2호 주34)
비상장
2019.04.23
일반투자
7,000
7,000,000,000
10.5
12,700
-
-
-
7,000,000,000
10.5
12,700
236,075
18,681

퍼시픽써니제45호전문투자형사모부동산투자회사 주35)
비상장
2020.10.27
일반투자
3,000
3,000,000
1.5
2,883
-
-
-
3,000,000
1.5
2,883
462,881
-5,552

코레이트리듬시티전문투자형사모부동산투자유한회사 주36)
비상장
2020.12.01
일반투자
600
120,000
5.5
-
-
-
-
120,000
5.5
-
72,586
-3,398

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁42호 주20)
비상장
2021.06.01
일반투자
5,280
5,280,000,000
18.2
5,287
-162,432,662
-162
-
5,117,567,338
18.2
5,125
29,416
2,062

파빌리온43호전문투자형사모부동산투자유한회사 주37)
비상장
2021.07.22
일반투자
3,000
3,000,000
11.5
3,943
-
-
-
3,000,000
11.5
3,943
63,045
-84

한강국내일반사모부동산투자신탁21호 주29)
비상장
2021.09.16
일반투자
3,000
3,000,000,000
18.6
3,026
-
-
-
3,000,000,000
18.6
3,026
16,410
1,017

JB하남미사일반사모부동산투자신탁제55호 주32)
비상장
2022.05.05
일반투자
4,000
4,000,000,000
9.1
1,387
-
-
-
4,000,000,000
9.1
1,387
44,413
2,374

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사 주38)
비상장
2022.06.21
일반투자
7,000
7,000,000
46.7
6,817
-
-
-2,657
7,000,000
46.7
4,160
24,727
-280

DTNI-AGRITECH 투자조합
비상장
2014.09.23
단순투자
3,000
15
25.0
1,136
-
-
-20
15
25.0
1,116
4,545
1

현대-GS리테일 Agro-Bio 펀드
비상장
2021.06.30
단순투자
300
24
14.3
2,238
6
600
-18
30
14.3
2,820
15,784
-408

아시아클린에너지사모투자전문회사
비상장
2009.10.15
단순투자
145
-
8.9
-
-
-
-
-
8.9
-
-
-

Altos Korea Opportunity Fund, L.P.
비상장
2013.07.15
단순투자
338
-
8.3
66,090
-
-
2,258
-
8.3
68,348
1,024,969
-96,250

BRV Lotus Fund 2012, L.P.
비상장
2013.10.04
단순투자
7,884
-
11.3
6,204
-
-
326
-
11.3
6,530
109,753
-4,042

BRV Aster Fund I, L.P.
비상장
2015.04.08
단순투자
5,482
-
9.9
32,263
-
-
6,862
-
9.9
39,125
478,690
-52,432

500 Durians, L.P.
비상장
2015.09.30
단순투자
4,042
-
15.8
14,930
-
-
963
-
15.8
15,893
110,356
-17,856

Altos Korea Opportunity Fund 2, L.P.
비상장
2016.02.05
단순투자
541
-
2.7
15,034
-
-
559
-
2.7
15,593
717,615
-68,720

Sinnovation Fund III L.P.
비상장
2016.09.19
단순투자
2,580
-
3.3
17,259
-
559
2,220
-
3.3
20,038
612,123
-59,782

CC WK CO-INVEST LP 주39)
비상장
2017.06.30
단순투자
28,832
-
9.2
-
-
-
-
-
9.2
-
-
-

500 Falcons L.P.
비상장
2017.07.10
단순투자
1,727
-
15.1
16,447
-
-
1,148
-
15.1
17,595
126,931
-10,364

Wavemaker Pacific 1 Pte. Ltd.
비상장
2017.11.27
단순투자
1,307
-
3.0
3,257
-
-
183
-
3.0
3,440
125,031
-22,849

Accolade Partners A, L.P.
비상장
2018.04.30
단순투자
3,453
-
99.9
14,884
-
-
882
-
99.9
15,766
15,958
-3,230

Sinnovation Fund IV L.P,
비상장
2018.05.28
단순투자
1,370
-
1.0
7,435
-
145
383
-
1.0
7,963
812,904
-71,357

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.
비상장
2018.08.30
단순투자
691
-
1.1
5,826
-
-
251
-
1.1
6,077
565,884
48,155

500 Startups Vietnam L.P.
비상장
2018.11.07
단순투자
2,022
-
28.5
14,058
-
-
711
-
28.5
14,769
57,939
-19,085

Agronautic Ventures SPC 주40)
비상장
2020.10.16
단순투자
6,314
100,000
6.5
394
-
-
-23
100,000
6.5
371
-
-

Primer Sazze Fund II, LP
비상장
2021.12.07
단순투자
890
-
2.2
2,553
-
607
828
-
2.2
3,988
114,160
4,177

지에스 어쌤블 신기술투자조합
비상장
2022.07.15
일반투자
2,000
6,000,000,000
15.2
5,293
2,000,000,000
2,000
-121
8,000,000,000
15.2
7,172
34,761
-3,106

(사)한국온라인쇼핑협회
비상장
1996.04.30
단순투자
10
10,000,000
5.9
10
-
-
-
10,000,000
5.9
10
494
-31

㈜현대퓨처넷(상장)
상장
2001.03.10
단순투자
1,954
125,783
0.1
399
-125,783
-435
36
-
-
-
909,724
2,859

㈜케이티스카이라이프(상장)
상장
2001.06.11
단순투자
1,650
120,000
0.3
710
-120,000
-593
-117
-
-
-
1,215,698
-113,745

한국편의점협회
비상장
2001.12.31
단순투자
10
10,000,000
11.1
10
-
-
-
10,000,000
11.1
10
628
-15

케이뱅크㈜
비상장
2016.04.16
단순투자
28,000
5,600,000
1.5
41,580
-
-
-
5,600,000
1.5
41,580
16,631,346
83,569

BITFINDER, Inc.
비상장
2016.07.21
단순투자
570
1,011,122
3.8
282
-
-
-
1,011,122
3.8
282
3,804
-2,434

엔에이치엔페이코
비상장
2017.10.31
단순투자
50,000
625,000
4.3
21,518
-
-
-
625,000
4.3
21,518
319,576
-5,475

에브리봇(상장)
상장
2017.11.23
단순투자
950
117,612
1.0
1,418
-117,612
-2,260
842
-
-
-
86,864
6,949

㈜뉴트리(상장)
상장
2017.12.26
단순투자
5,000
555,558
6.0
3,944
-
-
2,117
555,558
6.0
6,061
146,684
4,751

Thrive market
비상장
2018.07.17
단순투자
33,849
2,251,086
4.3
84,329
-
-
-
2,251,086
4.1
84,329
179,328
-20,913

㈜프레시지
비상장
2019.03.27
단순투자
1,000
132,890
2.2
7,979
-
-
-
132,890
2.2
7,979
322,945
-69,534

Moloco Inc.
비상장
2019.09.30
단순투자
7,210
1,392,111
5.0
116,674
-
-
-
1,392,111
5.0
116,674
585,650
101,481

㈜한진(상장)
상장
2019.10.24
단순투자
25,409
989,317
6.6
24,585
-
-
-5,214
989,317
6.6
19,371
4,201,364
26,108

㈜한진칼(상장)
상장
2023.09.19
단순투자
30,000
701,001
1.0
51,033
-
-
-5,748
701,001
1.0
45,285
3,784,922
388,329

합 계
-
-
2,377,331
-
2,099
-9,823
-
-
2,369,607
-
-

주1) 기초 또는 기말 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우 또는 장부 가액이 1억원을 초과하는 건을 대상으로 작성하였습니다.

주2) 피출자회사의 기말 장부가액은 원가법을 적용하였습니다. (단, 시가 평가 및 공정가치 평가 대상회사는 제외)

주3) 각 회사의 총자산, 당기순이익은

2023년말 재무정보를 기준으로 작성하였으나,

2023년말 기준 재무정보의 확보가 어려운 경우 가장 최근의 정보로 작성하였습니다.

주4) '20년 7월 택배중개업을 영위하는 (주)CVSnet을 흡수 합병 하였습니다.

주5) 판교 아이스퀘어 개발사업관련 출자입니다.

주6) (주)당근마켓 투자를 위한 펀드입니다.

주7) 관훈동 복합시설 개발사업관련 출자입니다.

주8)
당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주) 및 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였
습니다. 분할 절차는
2024년 10월 23
일 예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일
을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주9) 전주 노벨리나(쇼핑몰) 개발사업관련 출자입니다.

주10) 상봉 듀오트리스 주상복합 상업시설 개발사업관련 출자입니다.

주11) 충무로 제일병원 부지 복합시설 개발사업관련 출자입니다.

주12) 제주도 중문 관광단지 내 호텔 개발사업관련 출자입니다.

주13) 광주 상무지구 주상복합 개발사업관련 출자입니다.

주14) 신논현역 중앙화촌빌딩 개발사업관련 출자입니다.

주15) 공항동 역세권 청년 임대주택의 개발사업관련 출자입니다.

주16) 경기 광주시 목동에 상온물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주17) 경기 화성시 서오산 물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주18) 제주 애월읍 복합물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주19) 김해물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주20) 광명 오피스텔 개발사업관련 출자입니다.

주21) 이천마장 물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주22) 김해대동 물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주23) 남여주 물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주24) 월송 물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주25)
전기
중 Combined Delivery Platforms Investment Co., Ltd. (CDPI)의 100% 종속회사인 주식회사 위대한상상이 CDPI를 흡수합병하여 연결실체가 보유중이던 CDPI의 지분이 주식회사 위대한상상의 지분으로 교환되었습니다.

주26) 경기 여주시 삼교동 물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주27) 종암동 청년 임대주택 개발사업관련 출자입니다.

주28) 경산물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주29) 김해대동산단물류 개발사업관련 출자입니다.

주30) 대전 탄방동 주상복합 개발사업관련 출자입니다.

주31) 대전 문화동 주상복합 개발사업관련 출자입니다.

주32) 하남미사 오피스텔 개발사업관련 출자입니다.주33)

전기
중 (주)메쉬코리아에서 (주)부릉으로 사명이 변경되었습니다.

주34) 수서로즈데일빌딩 개발사업관련 출자입니다.

주35) 용인시 죽전동 데이터센터 개발사업관련 출자입니다.

주36) 의정부 고산동 복합물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주37) 방배빌딩 개발사업관련 출자입니다.

주38) 양주 물류센터 개발사업관련 출자입니다

주39) 파트너사의 기밀유지 요청에 의거하여, 비상장사인 CCWK 재무현황을 미기재합니다.

주40) 농업분야 바이오테크 스타트업인 미국 상장사 Benson Hill 투자목적의 SPC입니다. 재무제표 요청하였으나, 미제시로 재무현황을 미기재하며, 당사 평가액은 상장주가로 계산되었습니다.

주41)
청산절차,
파산절차
가 진행 중입니다.
주42)
전기 Pixlee Tunrto 지분 매각으로 취득한 회사로서, 낮은 지분율 등으로 자료의 현실적 확보가 불가능하여 재무현황을 미기재합니다.출처 : 분할회사 정기보고서

상기 타법인출자 내역의 전년말 대비 2024년
반기말 장부금액 변동내역은 아래와 같습니다. 단순투자 기업 중 6개사는 상장기업으로, 상장기업의 특성상 동 기업의 주가 변동에 따라 기업의 평가손익이 크게 변동되는 특성을 가집니다. 이와 같은 변동성은 회사의 재무실적에도 급격한 변동을 미치는 원인으로 작용할 수 있습니다.

[(주)GS리테일 타법인출자 요약]

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
38
38
1,390,190
9,824

-
1,001

1,399,013

일반투자
-
61
61
254,146

-
6,900

-
18,305

228,941

단순투자
6
31
39
732,995

-
825

9,483
741,653

계
6
130
136
2,377,331
2,099

-
9,823

2,369,607

주) 기초장부가액은
2023년 말 기준, 기말장부가액은 2024년
반기
말 기준입니다.
출처 : 분할회사
반기
보고서

한편 회사는 향후 퀵-커머스 시장의 성장성이 클 것으로 예상되고, 퀵-커머스 사업이 회사가 운영중인 편의점 및 수퍼 사업과 연계하게 될 경우 사업적 시너지가 클 것이라 판단하여 2021년 10월 27일, 배달사업을 영위하는 요기요 인수목적 SPC인 Combined Delivery Platforms Investment Co., Ltd.(현 위대한상상) 지분 30%를 취득하였으며, 취득 가액은 3,077억원 입니다. 다만 배달업계는 치열한 출혈경쟁 속에서 실적이 지속적으로 악화되고 있는 상황입니다. 배달음식 수요 감소, 경쟁 기업의 공격적인 마케팅 등에 따라 요기요의 시장점유율 및 월간활성이용자수(MAU)는 하락하며 요기요는 지속적 실적부진을 기록하고 있으며, 회사는 정기적으로 이에 따른 손상차손을 인식하고 있습니다. 요기요의 실적 부진이 지속될 경우, 2024년 상반기말 잔존하고 있는 장부가액 137,965백만원에 대한 추가적 손실이 발생할 수 있습니다.

[위대한상상(요기요) 장부가액 변동 추이]

(기준 : 별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
기초가액
취득
손상차손 등
기말가액

2021년
-
307,686
-
307,686

2022년
307,686
-
-29,849
277,837

2023년
277,837
6
-140,438
137,965

2024년 반기
137,965
-
-
137,965

출처 : 분할회사 정기보고서

향후 위대한상상(요기요)의 투자금 회수 관련하여 현재 정해진 사항은 없습니다. 이러한 상황에서 회사는 요기요의 실적 개선을 통한 흑자전환 달성을 위하여 최선을 다하여 노력하고 있으며, 경쟁사의 무료배달 및 10% 할인 프로모션 등의 출혈경쟁에 대응하고 있습니다. 이를 위하여 1) 네이버/토스/신한카드와의 제휴를 통한 구독자수 확대. 2) 머천트 확보를 위한 기본중개수수료 인하 등을 하였습니다. 또한 수익성 개선을 위하여 1) 인력 구조조정, 2) 배달 대행사와의 배달 협업 등의 진행을 통해 시장점유율을 최대한 방어하고 있습니다.

상기와 같이 (주)GS리테일은 사업 다각화, 회사 보유 자산의 투자 및 이를 통한 기업수익 신장, 부동산 개발사업 등을 목적으로 하여 활발한 타법인출자를 진행한 이력이 있습니다. 다만, 동 회사들의 실적 악화 및 부동산 가치의 하락으로 투자기업의 가치가 손상된 사례가 있습니다. 회사가 취득한 타법인주식의 가치 하락 시 이는 (주)GS리테일의 기업가치 및 재무실적에도 부정적 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

아. 종속기업 관련 위험
분할회사는 사업 포트폴리오의 확장, 해외 시장의 개척, 부동산 개발 사업 영위의 목적으로
신규 회사를 설립 또는 타법인을 취득한 이력이 있으며, 2024년 반기 기준 15개의 종속회사를 보유하고 있습니다.
종속기업들의 실적은 모회사인 (주)GS리테일의 연결재무실적에 직접
적 영향을 미치며,
종
속기업이 영위하는 산업의 경쟁심화 등으로 불리한 환경이 이어져 수익성 및 재무지표가 악화될 경우 이는 모사회인 (주)GS리테일의 수익성 및 안정성에 부정정 영향을 미치게 됩니다. 2024년 반기 기준 펫사업을 영위하는 (주)어바웃펫, 간편가정식 거래 플랫폼 (주)쿠캣을 포함,
총 9개 종속회사가 반기순손실을 기록하였습니다. 회사는 이들
기업의 실적 개선 유도, 수익성 사업 위주의 선택과 집중, 비용 효율화 등의 방식을 통해 종속회사의 사업 경쟁력을 확보하려 노력하고 있으나, 이에도 불구하고
종속회사들의 실적이 부진하여 회사에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항에 유의하시기 바랍니다.

분할회사는 사업 포트폴리오의 확장, 해외 시장의 개척, 부동산 개발 사업 영위의 목적으로 신규 회사를 설립 또는 타법인을 취득한 이력이 있으며, 2024년 반기 기준 15개의 종속회사를 보유하고 있습니다.

[GS리테일 연결기준 종속기업 현황]

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜후레쉬서브
2007.03.27
경기도 오산시 황새로 149번길
식품제조 및 도매업
25,984
의결권의 과반수 소유
해당사항 없음

㈜지에스넷비전
2008.03.20
서울 강남구 테헤란로 201
광고업
45,600
의결권의 과반수 소유
해당사항 없음

GS Retail Vietnam Co., Ltd.
2007.05.03
베트남 빈증성
부동산개발 및 임대업
1,738
의결권의 과반수 소유
해당사항 없음

PT.GS Retail Indonesia
2014.06.16
인도네시아 자카르타
수퍼마켓
17,013
의결권의 과반수 소유
해당사항 없음

파르나스호텔㈜
주5)

1985.11.22
서울 강남구 테헤란로 521
관광호텔업
1,735,422
의결권의 과반수 소유
주요종속회사 주4)

㈜피앤에쓰 주5) 주6)
2012.10.04
서울 중구 명동 10길 51
위탁운영관리
5,038
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

㈜지에스네트웍스 주7)
2018.01.02
경기도 용인시 처인구 포곡읍 포곡로 100
창고위수탁업, 물류사업
473,971
의결권의 과반수 소유
주요종속회사 주4)

㈜어바웃펫 주8)
2012.11.06
서울 강남구 테헤란로 201, 8층
전자상거래
38,385
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

㈜후레쉬미트
주5) 주9)

2020.11.23
경기도 안성시 양성면 양성로 175-59
축산물 가공 판매업
1,459
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

㈜GS텔레서비스 주10)
2002.09.27
서울 강서구 양천로 366
콜센터서비스
12,491
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

GSLL, Inc. 주10)
2016.11.14
125 2nd Avenue, San Mateo, CA, 94401
교육서비스
51,714
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

㈜퍼스프 주11)
2005.03.25
충청남도 계룡시 두마면 제1산단로 26-31
제조업
27,046
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합 주12)
2017.07.07
서울특별시 영등포구 여의대로 70
금융투자업
20,278
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

이지스제415호일반사모부동산투자신탁 주12)
2021.06.17
경기도 성남시 수정구 창업로 18
부동산개발
193,191
실질 지배력 보유
주요종속회사 주4)

㈜쿠캣 주13)
2014.07.18
서울특별시 강남구 영동대로112길 36 OTC빌딩 -1층, 3층
전자상거래
11,261
실질 지배력 보유
해당사항없음

주1) 최근 사업연도 자산총액은 2023년말 연결재무제표 작성시 반영된 종속 회사의 개별재무제표상 자산총액입니다.주2) 연결대상 종속회사의 결산일은 12월 31일 입니다.주3) 연결대상 종속회사는 모두 비상장사 입니다.주4) 최근 사업연도 자산총액이 750억원 이상으로 주요 종속회사에 해당합니다.주5) 분할회사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주) 및 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 분할 절차는 2024년 10월 23일 예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐 2024년 12월 1일을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
파르나스호텔㈜이 지분 100%를 보유하고 있습니다.주7) 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 2018년 1월 신규 설립 되었습니다.주8) 2021년 3월 상호를 ㈜펫츠비에서 ㈜어바웃펫으로 변경하였으며, 본 반기보고서작성일 기준 지분 66.15%를 보유하고 있습니다.주9) 2020년 11월 신규 설립 되었으며, 본 반기보고서 작성일 기준 지분 51.0%을 보유하고 있습니다.
주10) 2021년 GS홈쇼핑과의 합병에 따라 기존 GS홈쇼핑 연결대상 종속회사가 편입되었습니다.
주11) 2021년 지분 취득에 따라 종속회사로 편입되었으며, 본 반기보고서 작성일 기준
지분
100%를 보유하고 있습니다.주12) 기업회계기준서 제1110호 연결재무제표에 의거 회사가 투자조합/투자신탁을 실질적으로 지배하는 것으로 판단하여 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.주13) 2021년 지분 추가 취득으로 연결대상 종속회사로 편입되었으며, 본 반기보고서 작성일 기준 지분
47.04%
를 보유하고 있습니다.
출처 : 분할회사 정기보고서

종속기업들의 실적은 모회사인 (주)GS리테일의 연결재무실적에 직접
적 영향을 미치며, 종속기업이 영위하는 산업의 경쟁심화 등으로 불리한 환경이 이어져 수익성 및 재무지표가 악화될 경우 이는 모사회인 (주)GS리테일의 수익성 및 안정성에 부정정 영향을 미치게 됩니다. 2024년 반기 기준 펫사업을 영위하는 (주)어바웃펫, 간편가정식 거래 플랫폼 (주)쿠캣을 포함, 총 9개 종속회사가 반기순손실을 기록하였습니다.

상기와 같은 상황을 개선하기 위하여 회사는 종속회사의 신사업 분야와 주력 사업부문의 시너지 창출 노력, 공동 R&D 및 마케팅 전개, 비용 효율화 등의 노력을 통하여 종속회사의 사업 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 동시에 회사 자체적으로는 지속적 손실이 발생하는 종속회사의 매각 혹은 사업중단을 통해 수익성 사업 중심의 사업구조로 개편하고 있으며, 주력사업에의 역량 집중을 통해 회사의 경쟁력을 제고하고 있습니다.

[종속기업 요약 재무현황]

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
반기순손익
반기총포괄손익

(주)후레쉬서브
26,796
14,113
12,683
33,049
535
535

(주)지에스넷비전
47,677
32,383
15,294
19,111
-604
-604

GS Retail Vietnam Co., Ltd.
1,765
336
1,429
-
-54
-16

PT. GS Retail Indonesia
15,139
8,645
6,494
10,173
-2,276
-2,157

파르나스호텔(주)
1,708,699
893,142
815,557
240,508
34,021
33,763

(주)피앤에쓰
5,017
2,762
2,255
16,535
171
162

(주)지에스네트웍스
459,028
304,326
154,702
329,569
-3,630
-3,630

(주)어바웃펫
33,877
43,618
-9,741
14,358
-5,136
-5,136

(주)후레쉬미트
1,483
636
847
3,241
17
17

(주)지에스텔레서비스
11,327
5,763
5,564
15,878
69
69

GSLL, Inc.
65,800
1,129
64,671
135
9,345
13,575

(주)퍼스프
24,750
8,239
16,511
12,326
-2,809
-2,809

레버런트-신한 비스타 신기술투자조합
20,273
-
20,273
-
-205
-205

이지스제415호일반사모부동산투자신탁
191,727
117,259
74,468
3,973
-367
-367

(주)쿠캣
8,352
64,674
-56,322
18,819
-4,026
-4,026

(출처 : 분할회사 반기검토보고서)

다만 상기 노력에도 불구하고 종속회사의 실적이 개선되지 않아 지속적 영업부진 상태에 놓일 가능성이 있으며, 종속회사의 매각 시 회사가 취득한 가액 대비 낮은 가액으로 매각하게 됨으로써 대규모의 손실을 입을 가능성 또한 존재합니다. 또한, 종속회사 영업환경 개선을 위한 지속적인 자금지원이 필요할 가능성이 있으며, 이러한 지원에도 불구하고 회사의 실적이 개선되지 않아 회사에 재무구조에 악영향을 미칠 가능성이 존재하며, 종속회사의 지속적 실적 부진으로 분할회사 및 그룹의 평판이 하락할 가능성도 있습니다. 참고로 2024년 및 2023 반기 중 종속회사와의 자금거래 내역은 아래와 같습니다.

[종속회사와의 자금거래내역(2024년 반기)]

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
특수관계자명
현금출자
대여금의지급
대여금의회수
출자 전환
리스채권의회수
리스부채의상환
전환사채의취득
출자금회수

종속기업
파르나스호텔(주)
-
-
-
-
-
228
-
-

(주)지에스네트웍스
-
-
5,000
-
1,340
9
-
-

(주)어바웃펫
-
2,000
-
-
-
-
-
-

레버런트-신한 비스타 신기술투자조합
174
-
-
-
-
-
-
-

이지스제415호일반사모부동산투자신탁
-
-
-
-
-
1,666
-
-

합 계
174
2,000
5,000
-
1,340
1,903
-
-

(출처 : 분할회사 반기검토보고서)

[종속회사와의 자금거래내역(2023년 반기)]

(기준일 : 2023년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
특수관계자명
현금출자
대여금의지급
대여금의회수
출자 전환
리스채권의 회수
리스부채의 상환
전환사채의 취득
출자금회수

종속기업
(주)어바웃펫
-
10,000
-
-
29
-
-
-

파르나스호텔(주)
-
-
-
-
-
230

(주)지에스네트웍스
873
25,000
-
-
1,327
9
-
-

이지스제415호일반사모부동산투자신탁
-
-
-
-
-
1,648
-
-

(주)퍼스프
-
13,000
-
-
-
-
-
-

레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합
174
-
-
-
-
-
-
-

합 계
1,047
48,000
-
-
1,356
1,887
-
-

(출처 : 분할회사 반기검토보고서)

2024년 및 2023 반기 중 종속회사와의 채권 및 채무내역은 아래와 같습니다.

[종속회사와의 채권, 채무내역(2024년 반기)]

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
보증금
리스채권
대여금
기타채권(*1)
매입채무
예수보증금
리스부채
기타채무(*2)

종속기업
(주)후레쉬서브
6
-
-
-
432
3,768
500
-
7

(주)지에스넷비전
-
-
-
-
13,153
-
-
-
1,133

PT. GS Retail Indonesia
-
-
-
2,483
49
-
-
-
-

GS Retail Vietnam Co., Ltd.
-
-
-
278
-
-
-
-
-

파르나스호텔(주)(*4)
-
513
-
-
25
-
-
118
55

(주)지에스네트웍스
483
5
21,555
15,000
3,240
-
3,770
5
24,796

(주)어바웃펫
33
181
-
16,000
36
199
-
-
12

(주)후레쉬미트(*4)
-
-
-
-
16
176
15
-
-

(주)지에스텔레서비스
-
-
-
-
2
-
-
-
3,149

(주)퍼스프
17
-
-
4,000
85
698
-
-
-

이지스제415호일반사모부동산투자신탁
-
12,000
-
-
-
-
-
71,267
-

(주)쿠캣
58
-
-
-
16
426
-
-
5

합 계
597
12,699
21,555
37,761
17,054
5,267
4,285
71,390
29,157

주1) 기타채권은 미수금 등으로 구성되어 있습니다.주2) 기타채무는 미지급금, 선수금 등으로 구성되어 있습니다.(출처 : 분할회사 반기검토보고서)

[종속회사와의 채권, 채무내역(2023년 반기)]

(기준일 : 2023년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
보증금
리스채권
대여금
기타채권(*1)
매입채무
예수보증금
리스부채
기타채무(*2)

종속기업
(주)후레쉬서브
25
-
-
-
332
3,550
500
-
142

(주)지에스넷비전
-
-
-
-
13,066
1
-
-
1,023

GS Retail Vietnam Co., Ltd.
-
-
-
258
-
-
-
-
-

PT. GS Retail Indonesia
-
-
-
2,451
60
-
-
-
-

파르나스호텔(주)(*4)
-
513
-
-
17
-
-
291
53

(주)지에스네트웍스
591
5
22,529
20,000
3,509
21
3,690
14
23,533

(주)어바웃펫
-
-
-
14,000
26
170
-
-
113

(주)후레쉬미트(*4)
-
-
-
-
7
44
15
-
44

(주)지에스텔레서비스
-
-
-
-
6
-
-
-
3,520

(주)퍼스프
24
-
-
4,000
26
201
-
-
189

이지스제415호일반사모부동산투자신탁
-
12,000
-
-
-
-
-
71,991
-

(주)쿠캣
44
-
-
-
91
861
-
-
5

합 계
684
12,518
22,529
40,709
17,140
4,848
4,205
72,296
28,622

주1) 기타채권은 미수금 등으로 구성되어 있습니다.주2) 기타채무는 미지급금, 선수금 등으로 구성되어 있습니다.(출처 : 분할회사 반기검토보고서)

앞서 설명한 바와 같이 회사는 2024년 반기말 기준 15개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이들의 실적은 연결실체인 (주)GS리테일의 연결재무실적에 직접적 영향을 미쳐 회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 회사는 이들 기업의 실적 개선 유도, 수익성 사업 위주의 선택과 집중, 비용 효율화 등의 방식을 통해 종속회사의 사업 경쟁력을 확보하려 노력하고 있으나, 이에도 불구하고 종속회사들의 실적이 부진하여 회사에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항에 유의하시기 바랍니다.
■
분할존속회사의 회사위험

자. 인

적분할로 인한 수익성 저하 및 재무안정성 부담 증가 관련 위험

분할회사는 금번 분할을 통하여 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔과
축산품 가공

및 판매업
을 위하는 후레쉬미트 지분을 분할신설회사로 이관할 계획입니다.
금번 분할로 인해 분할회사의 주요 사업부문인 호텔사업부문이 신설회사로 이관됨에 따라 분할존속회사의 연결기준 현금창출력 및 수익성을 약화하는 요인으로 작용
할 수 있습니다. 다만 현 상황에서
금번 분할로 분할회사가 보유한 파르나스호텔 및 후레쉬미트의 지분 및 관련 자산과

부채가 이관될 예정이므로, 분할에 따른 재무지표 변동성은 제한적
일 것으로 예상되고 있습니다. 다만 이에도 불구하고
분할존속회사 사업 포트폴리오의 축소, 수익성 저하 등으로 회사의 재무안정성 부담이 증가할 가능성이 존재
하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할회사는 금번 분할을 통하여 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주)와
축산품 가공

및 판매업
을 위하는 (주)후레쉬미트 지분을 분할신설회사로 이관할 계획입니다.
호텔사업부문의 매출 규모는 2023년 기준, 분할회사 연결 매출의 4.2% 수준을 차지하고 있습니다. 국내 호텔시장 내 우수한 시장 지위를 토대로 높은 수익성(2023년 기준 영업이익률 21.3%)을 보유하고 있는 파르나스호텔(주)의 이관은 분할존속회사의 현금창출력 및 수익성을 약화하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 분할회사 사업부문별 매출 비중과 호텔사업부문의 주요 수익성 추이는 다음과 같습니다.

[분할회사 사업부문별 매출비중]

사업부문
2023년
2022년
2021년

편의점
71.0%
70.5%
75.8%

수퍼마켓
12.5%
12.0%
12.8%

홈쇼핑
9.7%
11.2%
6.5%

호텔
4.2%
3.3%
2.3%

개발
0.4%
0.6%
0.7%

기타
2.2%
2.4%
1.9%

출처 : 분할회사 정기보고서

[분할회사 호텔사업부문 매출 및 영업이익 현황]

(단위:백만원)

호텔 사업부문
2023년
2022년
2021년

매출액
482,169
369,390
216,109

전년(동기)대비
30.5%
70.9%
30.2%

연결기준 매출액 중 비중
4.2%
3.3%
2.2%

영업이익
102,839
70,610
3,326

전년(동기)대비
45.6%
2,023.0%
흑자전환

연결기준 영업이익 중 비중
26.1%
28.8%
1.6%

영업이익률
21.3%
19.1%
1.5%

출처: 분할회사 정기보고서

(주)GS리테일의 경우 금번 인적분할로 인해 자산, 부채 이관을 진행할 예정입니다. 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트의 지분 및 관련
자산과

부채가

이관
될 예
정이므로, 분할에 따른 (주)GS리테일의 재무지표 변동성은 제한적일 것으로 예상됩니다. 2024년 반기검토보고서를 통해 공시한 세부 내역은 아래와 같습니다.

[분할에 따른 분배예정자산 및 부채의 세부 내역(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
자산과 부채

소유주에 대한 분배예정으로 분류된비유동자산이나 처분자산집단

부문
부문 합계

파르나스호텔(주)
(주)후레쉬미트

유형자산
1,254,186
6
1,254,191

투자부동산
621,349
0
621,349

무형자산
9,614
41
9,654

사용권자산
270,269
0
270,269

기타자산
58,744
1,201
59,944

분배예정자산 합계
2,214,160
1,247
2,215,408

매입채무 및 기타채무
166,439
612
167,051

리스부채
281,931
0
281,931

차입금 및 사채
180,000
0
180,000

기타부채
357,099
2
357,101

분배예정부채 합계
985,469
614
986,083

소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단
1,228,691
633
1,229,325

출처: 분할회사 정기보고서

참
고로 한국신용평가에서 2023년 연결재무제표 기준으로 분석한 회사의 분할 전후 주요 재무지표는 아래와 같습니다. 분할 전 126.5%를 기록한 회사의 부채비율은 분할 효과 반영시 129.2%로 소폭 상승할 예정이며, 차입금의존도는 32.6%에서 32.7%로 큰 변동이 없을 것으로 분석됩니다. 회사의 영업이익률은 3.5%에서 2.6% 수준으로 소폭 하락할 것으로 예측되고 있습니다.

[분할 전후 주요 재무지표(예상)]

(단위: 억원,%)

구분
분할전
분할 후

GS리테일
파르나스호텔
GS리테일

자산
100,420
17,396
83,024

현금 및 예금
5,137
122
5,015

부채
56,083
9,288
46,795

차입금
32,717
5,600
27,117

자본
44,337
8,108
36,229

순차입금
27,580
5,478
22,102

순차입금/EBITDA
2.3
3.3
2.2

부채비율
126.5
114.6
129.2

차입금의존도
32.6
32.2
32.7

매출액
116,125
4,822
111,303

영업이익
3,940
1,032
2,908

EBITDA
11,775
1,663
10,112

영업이익/매출액
3.5
21.4
2.6

EBITDA/매출액
10.1
34.5
9.1

주1) 각 사 2023년 연결재무지표 기준입니다. 주2) 분할 대상 법인 중 (주)후레쉬미트는 규모가 미미하여 상기 표에서 제외하였습니다. 2023년 말 기준 후레쉬미트의 자산은 15억원, 부채 6억원, 매출액 66억원 수준입니다. 출처: 한국신용평가

상기한 바와 같이 금번 분할로 인해 분할회사의 주요 사업부문인 호텔사업부문이 신설회사로의 이관은 분할존속회사의 연결기준 현금창출력 및 수익성을 약화하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 다만 현 상황에서 금번 분할로 분할회사가 보유한 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트의 지분 및 관련 자산과 부채가 이관될 예정이므로, 분할에 따른 재무지표 변동성은 제한적일 것으로 예상되고 있습니다. 다만 이에도 불구하고 분할존속회사 사업 포트폴리오의 축소, 수익성 저하 등으로 회사의 재무안정성 부담이 증가할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 해외 사업 진출 관련 위험분할존속회사는 증권신고서
제출일 현재 베트남 및 인도네시아에 현지법인을 연결대상 종속회사로 보유하고 있으며 동 법인을 통해 베트남 현지 사업과 인도네시아 수퍼마켓 사업을 진행하고 있습니다. 회사는
동남아시아 진출 교두보 확보를 위해 2007년 베트남 빈증성에 해외 현지법인인 'GS Retail Vietnam Co., Ltd.'를 설립하였습니다. 분할존속회사는 해당 해외 현지법인을 통해 빈증성내 미폭공단 안에 위치한 미폭부지의 토지사용권을 2006년에 취득하여 개발할 예정이었으나, 사업이 보류되었습니다. 또한 분할존속회사는
인도네시아에서 수퍼마켓 사업을 영위하기 위해 인도네시아의 수도 자카르타에 현지법인인 'PT. GS RETAIL INDONESIA'를 2014년에 설립하였으며, 2016년 10월 1호점을 오픈하였습니다. 분할존속회사가 2025년 상반기 기준 인도네시아에서 운영중인 수퍼마켓은 9개이며, 2024년 6월말 기준 베트남 현지에서 운영중인 회사의 편의점은 약 300개로
회사의 해외사업은 외형 성장중에 있습니다.
다만 상기 베트남법인 및 인도네시아 법인의 순손실은 2023년말 각 5,400만원, 23억원
수준으로 수익성 개선이 필요한 상황입니다. 두 회사의
자산총액 규모는 분할존속회사의 자산규모 대비 크지 않은 수준으로 현재 회사의 재무구조에 미치는 영향이 크지않으나, 향후 투자활동이 본격적으로 전개될 경우 분할존속회사의 재무현황에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.

분할존속회사는 증권신고서 제출일 현재 베트남 및 인도네시아에 현지법인을 연결대상 종속회사로 보유하고 있으며 동 법인을 통해 베트남 현지 사업과 인도네시아 수퍼마켓 사업을 진행하고 있습니다.

[분할존속회사 연결기준 종속회사 중 해외 현지법인 현황]

(단위 : 백만원)

(기준일 : 2024년 06월 30일)

상호
설립일
주소
주요사업
자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

GS Retail VietnamCo., Ltd.
2007.05.03
베트남 빈증성
베트남 내 부동산개발 및 임대업
1,738
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

PT. GS RETAILINDONESIA
2014.06.16
인도네시아자카르타
수퍼마켓
17,013
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

주1) 분할존속회사의 GS Retail Vietnam Co., Ltd에 대한 지분율은 100%입니다.주2) 분할존속회사의 PT. GS RETAIL INDONESIA에 대한 지분율은 89.8%입니다. 출처 : 분할회사 정기보고서

분할존속회사는 동남아시아 진출 교두보 확보를 위해 2007년 베트남 빈증성에 해외 현지법인인 'GS Retail Vietnam Co., Ltd.'를 설립하였습니다. 분할존속회사는 해당 해외 현지법인을 통해 빈증성내 미폭공단 안에 위치한 미폭부지의 토지사용권을 2006년에 취득하여 개발할 예정이었으나, 빈증성의 신도시 개발이 취소되어 개발이 보류되었습니다.
또한 분할존속회사는 인도네시아에서 수퍼마켓 사업을 영위하기 위해 인도네시아의 수도 자카르타에 현지법인인 'PT. GS RETAIL INDONESIA'를 2014년에 설립하였으며, 2016년 10월 1호점을 오픈하였습니다. 분할존속회사가 2025년 상반기 기준 인도네시아에서 운영중인 수퍼마켓은 9개이며, 2024년 6월말 기준 베트남 현지에서 운영중인 회사의 편의점은 약300개로 회사의 해외사업은 외형 성장을 진행중에 있습니다. 다만 상기 베트남법인 및 인도네시아 법인의 2023년말 순손실은 5,400만원, 23억원 수준으로 수익성 개선이 필요한 상황입니다. 회사는 지속적인 손실에도 불구하고 향
후 성장성이 높은 동남아시아 시장 내 적극적 진출을 통한 시장 선점이 필요하다고 판단, 2024년 8월 'PT. GS RETAIL INDONESIA'에 대한 46억원의 자금대여, 'GS Retail Vietnam Co., Ltd.'에 대한 10만 달러의 자금대여를 결정하였습니다. 두 회사의 2023년말 자산총액 규모는 GS Retail Vietnam Co., Ltd 17.4억원, PT. GS RETAIL INDONESIA 170.1억원 수준으로 분할존속회사의 자산규모 대비 크지 않은 수준이나, 향후 투자활동이 본격적으로 전개될 경우 분할존속회사의 재무현황에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 회사는 몽골 현지법인과의 합작투자(Digital Concept LLC. 10% 출자)를 통해 2021년 몽골 현지에 편의점 1호점을 오픈하였으며, 2024년 300개 이상의 점포를 운영하며 성공적으로 사업을 확장하고 있습니다. 다만 동 법인 역시
2023년말
기준 160억원 가량의
당기순손실을 기록하였습니다.

분할존속회사의 성공적인 해외시장 개척 여부는 고객의 요구사항을 얼마나 효과적으로 파악하고 이에 대응할 수 있는지 여부에 따라 결정됩니다. 또한 해외사업을 영위하는 경우 이에 수반되는 아래에 열거한 다수의 위험에 노출됩니다.

구분
내용

해외사업에 따른위험요소
- 해외 사업의 통합 및 관리 업무에 소요되는 비용 관리- 현지 고객 및 비즈니스 관행, 경쟁 역학 등에 대한 적응 실패- 수출 또는 수입 인가 혹은 기타 규제 승인 취득의 어려움- 노동, 교역(보호 조치 등), 기술 등을 포함한, 관련 법률 및 정책 등의 부정적인 변화- 관련 해외 관할권 내의 감독, 세무, 사법, 행정 기관 등이 부과하는 여러가지 기준 및 관행- 조직이 다양한 국가 내에서 운영됨으로써 발생될 수 있는 결제조건의 장기화 및 매출채권 회수의 어려움 등으로 인한 조직 관리의 어려움- 환율 변동 및 통화 이전에 대한 제한 조치- 우수한 직원의 채용 및 유지의 어려움- 경제 성장 및 고객 수요의 침체 또는 감소- 정치적 분쟁, 경제, 사회적 상황의 악화

또한 해외 시장에 진출하려면 상당한 수준의 투자비용이 필요하며, 실제 투자 규모는 현재 회사가 예상하는 규모를 초과할 수도 있습니다. 분할존속회사가 진출하는 해외 사업에서 상기와 같은 위험요인이 발생하게 되면 사업, 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 해외 사업 진출과 관련하여 추가적인 결정 사항이 발생할 경우 공시를 통해 안내할 예정이오니 투자자께서는 이점 유의하시어 지속적으로 모니터링 해 주시기 바랍니다.

카. 탄력적 인력 운용의 제한 관련 위험 분할존속회사는
매장 직원의 상당수를 기간제 사원 및 단시간 근로 사원으로 채용하고 있으며, 이에따라 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 적용을 받습니다. 분할존속회사는 관련 규정을 준수하여 고용 계약을 체결하고 있으며, 그 영향으로
탄력적인 인력 운영에 제약을 받아 비용이 증가되어 수익 극대화 측면에 다소 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 제약은 직원과의 상생적 측면에서 향후에도 지속될 예정이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사는 본사를 제외한 매장 직원의 상당수를 5급사원(기간제 사원 및 단시간 근로 사원)으로 채용하고 있습니다. 이와 같이 분할존속회사는 계약직 직원을 채용하고 있기 때문에 2007년 7월 발효된 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 적용을 받습니다. 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[기간제및단시간근로자보호등에관한법률 주요 내용]

제4조(기간제근로자의 사용) ① 사용자는 2년을 초과하지 아니하는 범위 안에서(기간제 근로계약의 반복갱신 등의 경우에는 그 계속근로한 총기간이 2년을 초과하지 아니하는 범위 안에서) 기간제근로자를 사용할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 2년을 초과하여 기간제근로자로 사용할 수 있다.

1. 사업의 완료 또는 특정한 업무의 완성에 필요한 기간을 정한 경우

2. 휴직·파견 등으로 결원이 발생하여 당해 근로자가 복귀할 때까지 그 업무를 대신할 필요가 있는 경우

3. 근로자가 학업, 직업훈련 등을 이수함에 따라 그 이수에 필요한 기간을 정한 경우

4. 「고령자고용촉진법」 제2조제1호의 고령자와 근로계약을 체결하는 경우

5. 전문적 지식·기술의 활용이 필요한 경우와 정부의 복지정책·실업대책 등에 따라 일자리를 제공하는 경우로서 대통령령이 정하는 경우

6. 그 밖에 제1호 내지 제5호에 준하는 합리적인 사유가 있는 경우로서 대통령령이 정하는 경우

②사용자가 제1항 단서의 사유가 없거나 소멸되었음에도 불구하고 2년을 초과하여 기간제근로자로 사용하는 경우에는 그 기간제근로자는 기간의 정함이 없는 근로계약을 체결한 근로자로 본다.

제6조(단시간근로자의 초과근로 제한) ①사용자는 단시간근로자에 대하여 「근로기준법」 제2조의 소정근로시간을 초과하여 근로하게 하는 경우에는 당해 근로자의 동의를 얻어야 한다. 이 경우 1주간에 12시간을 초과하여 근로하게 할 수 없다.

②단시간근로자는 사용자가 제1항의 규정에 따른 동의를 얻지 아니하고 초과근로를 하게 하는 경우에는 이를 거부할 수 있다.

③ 사용자는 제1항에 따른 초과근로에 대하여 통상임금의 100분의 50 이상을 가산하여 지급하여야 한다.

제8조(차별적 처우의 금지)① 사용자는 기간제근로자임을 이유로 당해 사업 또는 사업장에서 동종 또는 유사한 업무에 종사하는 기간의 정함이 없는 근로계약을 체결한 근로자에 비하여 차별적 처우를 하여서는 아니 된다.

②사용자는 단시간근로자임을 이유로 당해 사업 또는 사업장의 동종 또는 유사한 업무에 종사하는 통상근로자에 비하여 차별적 처우를 하여서는 아니 된다.

제16조(불리한 처우의 금지) 사용자는 기간제근로자 또는 단시간근로자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 것을 이유로 해고 그 밖의 불리한 처우를 하지 못한다. 1. 제6조제2항의 규정에 따른 사용자의 부당한 초과근로 요구의 거부2. 제9조의 규정에 따른 차별적 처우의 시정신청, 제10조의 규정에 따른 노동위원회에의 참석 및 진술, 제14조의 규정에 따른 재심신청 또는 행정소송의 제기3. 제15조제2항의 규정에 따른 시정명령 불이행의 신고4. 제18조의 규정에 따른 통지

출처 : 국가법령정보센터

동법에 의거 분할존속회사는 정규직원과 동일한 또는 유사한 직무를 수행하는 기간직 계약직원을 정당한 사유 없이 차별할 수 없습니다. 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 발효일 이후에 기간제 고용 계약을 새롭게 체결했거나, 계약기간이 연장됐거나 갱신된 기간직 계약직원을 분할존속회사가 2년을 초과하는 기간 동안 채용한 경우, 분할존속회사는 이들 계약직원을 급여 및 복지 혜택 측면에서 정규직원과 동일하게 처우해야 하고 계약기간이 종료된 이후라 하더라도 이들 계약직원의 고용을 정당한 사유없이 종료시킬 수 없습니다.분할존속회사는 관련 규정을 준수하여 고용 계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 탄력적인 인력 운영에 제약을 받아 비용이 증가되어 수익 극대화 측면에 다소 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 제약은 직원과의 상생적 측면에서 향후에도 지속될 예정이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타.
물류 및 유통 관련 IT시스템 안정성 위험
소매유통사업의 특성상 효율적인 물류시스템
과 IT시스템 유지가 중요하며, 예기치 못한 문제가 발생할 경우,
분할존속회사
의 영업
활동 및
수익성에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 위험성에 대하여 사전에 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

소매유통사업의 특성상 전국적인 점포망 관리, 구매활동과 관련한 협력업체와의 원활한 정보교류, 효과적인 고객관리를 통한 마케팅 등은 영업활동에 있어 매우 중요한 요소로서, 분할존속회사는 수익성 분석은 물론, 재고관리, 물류시스템 관리, 그 밖의 경영시스템 관리, 고객성향 분석 등 모든 정보를 IT시스템을 기반으로 하여 관리합니다. 또한 편의점 및 수퍼마켓 사업을 영위하기 위해서는 상품 배송을 위한 물류시스템 구축이 선행되어야 하며, 상품배송 네트워크를 효율적으로 관리하여야 합니다.분할존속회사는 1990년대에 이미 자가 물류시스템을 구축한 바 있으며 규모 증가에 따른 증설, 시행착오에 따른 효율화 작업을 꾸준히 진행하여, 현재는 편의점 및 수퍼마켓 통합배송이 가능한 물류센터와 아웃소싱센터를 수도권/강원권, 중부권/전라권, 영남권/제주권 등 3개의 배송권역으로 분할하여 운영하고 있습니다. 적시정량 배송 및 상품신선도 유지를 핵심으로 하는 분할존속회사의 물류시스템은 편의점 및 수퍼마켓 사업의 중요한 요소입니다.

이러한 물류시스템의 시설 또는 장비의 고장, 화재 및 천재지변 등으로 인해 물품 배송에 차질이 발생하거나 분할존속회사의 사업규모 성장에 따른 물류시스템의 증설시 조기에 효율화 작업이 완료되지 않고 시행착오를 오랜 시간 겪게 될 경우, 물류시스템의 운영효율 저하에 따라 편의점 및 수퍼마켓의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 분할존속회사의 사업의 영업상 심각한 차질을 초래할 수 있습니다.분할존속회사는 IT시스템의 안전을 위해 최선을 다하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

[GS리테일 물류 및 유통 사업 관련 IT시스템 안전 조치]

1. 방화벽 운영2. 개인정보처리시스템 비인가 외부자 접근 차단 (VDI 및 VPN운영) / 외부에서 접근시 2차 인증 적용3. 개인정보처리자/취급자 권한분류(최소한의 권한부여 및 권한분류)4. DB접근제어 시스템 운영(DB safer)5. 개인정보처리시스템(택배BOS) / DB 접속기록 로그 점검 월1회 이행 등6. 모든 물류센터 및 Office 공간은 IPSec VPN으로 연결되어 있으며 외부 접근을 통제함7. 시스템 상시 장애 감지 및 조치 가능8. 모든 운영 네트워크 장비는 이중화를 통한 고가용성 보장9. 외부에서 내부 시스템 이용 시 SSL VPN을 통해 접속하며 2Factor 인증을 받음10. 사용자 인터넷관문에 SSL VA, Contents Filtering, IPS 장비를 통한 개인정보 유출 방지11. 대외 서비스를 하는 DMZ존(홈페이지, 나만의냉장고, 더팝 등의 서비스)에는 방화벽 및 IPS, Web 방화벽 운영

그럼에도 불구하고 심각한 IT장비의 손상, 화재 등의 재난, 컴퓨터 바이러스 및 해킹, 기타 예상하지 못한 사건으로 인하여 IT시스템에 혼란이 발생할 가능성이 전혀 없다고 단정할 수 없습니다. 이와 같은 사건들로 인하여 IT시스템의 혼란이 발생할 경우 분할존속회사의 영업활동에 있어서 지장이 있을 수 있으며, 소송 등으로 인한 추가적인 비용 지출 가능성 또한 배제할 수 없으니 투자에 앞서 이점을 고려하시기 바랍니다.

■
분할신설회사의 회사위험

파

. 자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험

분할신설회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 지주회사
입니다. 이

에

분할신설회사의 별도기준 수익성은 주요 자회사 파르나스호텔로부터의 배당금 수익에 따라 변동되는 모습을 보이고 있으

며,
연결기준 수익성 역시

주요 자회사

인 파르나스호텔의 실적에 따라
변동
되는 모습을 보이고 있습

니다.
이에 따라
자
회사의 사업위험과 회사위험에 관한 투자위험요소를 사전에 충분히 숙지
하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

분할신설회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 지주회사이며
,

분할신설회사로 귀속되는 종속기업
은
아래와 같습니다.

[분할신설회사로 귀속되는 종속기업]

(단위: 백만원)

구분
회사명
소재지
주요영업활동
2023년말
2022년말
2021년말

지분율
장부금액
지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
파르나스호텔(주)
대한민국
관광호텔업
67.56%
776,344
67.56%
776,344
67.56%
776,344

(주)피앤에쓰
대한민국
위탁운영관리
100%
-
100%
-
100%
-

(주)후레쉬미트
대한민국
축산물가공업
51.00%
1,275
51.00%
1,275
51.00%
765

합계
-
777,619
-
777,619
-
777,109

주) (주)피앤에쓰는 파르나스호텔(주)의 100% 자회사로, 회사가 인식하는 동 지분의 장부금액은 파르나스호텔(주)의 장부가액에 포함되어 있습니다. 참고로 파르나스호텔(주)가 인식하고 있는 (주)피앤에쓰의 2023년말 장부가액은 100백만원입니다. 출처 : 분할신설회사 검토보고서

분할신설회사의 별도 재무제표 상 매출액의 수입원은 자회사로부터의 배당금이고, 연결재무제표상 매출액은 종속회사의 제품/상품/용역 매출에 영향을 받습니다. 이에, 분할신설회사는 자회사의 경영성과에 따라 영업실적과 재무현황에 영향을 받게 됩니다.
분할신설회사의 최근 3개년 별도기준 재무 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3사업연도 분할신설회사 재무현황(별도기준)]

(단위: 백만원)

구분

2021

년

2022

년

2023

년

분할신설회사

(

별도 기준
)

자산총계

782,406
783,211
783,122

부채총계

222
424
432

자본총계

782,184
782,788
782,690

영
업수익

-
-
9,643

영업이익

(2,006)
(2,021)
7,594

당기순이익

(1,861)
(1,898)
7,712

영업이익률

-
-
80.0%

당기순이익률

-
-
80.0%

주1) 분할신설회사의 경우 배당금수익을 영업수익으로 인식하고 있으며, 별도의 매출액이 발생하지 않습니다. 상기 영업이익률 및 당기순이익률의 경우, 각 사업연도의 영업이익과 당기순이익이 회사의 영업수익에서 차지하는 비중을 기재하였습니다. 주2)
2022년과
2021년의 경우
, 코로나
19 팬데믹으로 인한 실적 악화 등으로 배당수익이 발생하지 않았습니다
.
출처 : 분할신설회사 검토보고서

분할신설회사의 별도기준 수익성은 주요 자회사인 파르나스호텔(주)로부터의 배당금 수익에 따라 변동되는 모습을 보이고 있습니다
. 호텔사업을 영위하고 있는 파르나스호텔(주)은 코로나19로 인한 관광객 감소, 집단모임 등에 대한 제재에 따라 2020년 및 2021년 수익성이 저조했던 사유로 2021년 및 2022년 배당을 집행하지 않았습니다. 이에따라 동 기간 분할신설회사는 별도기준 영업적자를 기록하였으며, 당기순손실 역시 발생하였습니다. 한편, 코로나19 회복에 따른 2022년 실적 개선으로 파르나스호텔(주)는 배당을 집행하였으며, 이에 따라 분할신설회사는 2023년 96억원의 영업수익이 발생, 76억원 규모의 영업이익이 발생하였습니다. 한편 (주)후레쉬미트의 경우, 현 시점 유의미한 수익을 창출하고 있지 못하여 배당을 집행하지 않고 있습니다.

[최근 3사업연도 분할신설회사 재무현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분

2021

년

2022

년

2023

년

분할신설회사

(

연결 기준
)

자산총계

2,210,169
2,342,531
2,297,320

부채총계

1,092,832
1,172,518
1,075,949

자본총계

1,117,337
1,170,012
1,221,372

매출액

219,732
373,901
488,731

영업이익

144
68,193
100,721

당기순이익

(16,124)
43,368
66,881

영업이익률

0.1%
18.2%
20.6%

당기순이익률

-7.3%
11.6%
13.7%

출처 : 분할신설회사 검토보고서

연결기준 수익성 역시

주요 자회사
인
파르나스호텔(주)의 실적에 따라
변동되는 모습을 보이고 있습

니다.
분할신설회사의 연결기준 매출 중 98.7%(482,169백만원) 매출이 파르나스호텔(주)로 부터 인식되고 있으며, 코로나19 회복세에 따른 파르나스호텔(주) 실적의 개선세로 2021년 1.4억원의 영업이익을 시현한 분할신설회사는 2022년 682억원, 2023년 1,007억원의 영업이익을 기록하고 있습니다. 상기와 같이 분할신설회사의 영업실적은 자회사의 경영실적에 밀접하게 연동되어 있습니다.

이에 따라 자회사의 사업위험과 회사위험에 관한 투자위험요소를 사전에 충분히 숙지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

하
. 주요 자회사 위험 - 파르나스호텔(주)
파르나스호텔(주)의 최근 3년간 매출액을 살펴보면 2021년 2,161억원, 2022년 3,693억원, 2023년 4,821억원을 기록하며 지속적으로 증가였습니다. 영업이익은 2021년 36억원, 2022년 709억원, 2023년 1,031억원 수준이며, 당기순이익은 2021년 -128억원, 2022년 485억원, 2023년 684억원으로 2022년 흑자 전환하여 이후 안정적으로 순이익을 창출하고 있습니다.
호텔업의 경우 업종 특성상 전염성 질환 발생 등 정치/경제/사회 등 다양한 외부 변수에 따라 실적 변동성이 확대되는 경향
이 있습니다. 동사는 이에 대응하여 오피스 빌딩 임대 등 신규 사업에 적극적으로 진출하였으며, 원활한 임차인 유치에 따른 영업 정상화 등 안정적인 정착이 이루어지고 있어,
호
텔업 고유의 실적 변동성을 완화
하고 있습니다.
2023년의 경우,

글
로벌 리오프닝으로 인한 해외여행 활성화로 국내 투숙객 수는 감소하였으나, 외국인 투숙객 수 회복이 이를 상쇄하면서 영업실적이 개선
되었습니다. 주요 호텔(그랜드, 코엑스)을 비롯한 전체 호텔의 가동률이 전년 대비 10%p 이상 상승하였으며, 전반적인 객실 단가도 추가 인상되었습니다. 추가적으로 파르나스 제주호텔 개관(2022년 7월) 효과의 연간 반영과 식음료ㆍ연회 수요 증가도 실적 개선 요인으로 작용하였습니다.
2023년 매출액은 4,821억원으로 전년 대비 30.5% 증가하였으며, 영업이익률은 전년 대비 2.2%p 상승한 21.2%를 시현
하였습니다. 다만,
중단기적으로 2024~2025년간 코엑스호텔 리노베이션이 예정되어 있어 해당기간에는 호텔 운영 중단에 따른 고정비 부담으로 일시적인 실적 저하가 예상
됩니다.
또한
불가피한 상황으로 리노베이션 기간이 계획대비 길어지게 되

면 고정비 부담 또한 지속되어
실적 저하
가 될 수 있으니 이점 참고해주시기 바랍니다.
한편, 최근 국내외 경기 침체,
인플

레이션 부담 확대 등 부정적인 요소 또한 상존
하고 있어 중장기적인 사업환경과 관련하여 다소 불확실성이 존재하는 상황이므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파르나스호텔(주)의 최근 3사업연도 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

[최근 3사업연도 파르나스호텔(주) 요약 재무상태표]

(단위: 백만원
)

구 분
2023년
2022년
2021년

유동자산
43,307
43,362
23,951

비유동자산
1,696,320
1,741,279
1,628,083

자산총계
1,739,627
1,784,641
1,652,034

유동부채
361,315
317,836
289,571

비유동부채
567,488
707,089
657,596

부채총계
928,803
1,024,925
947,167

자본총계
810,824
759,716
704,867

유동비율
12.0%
13.6%
8.3%

부채비율
114.6%
134.9%
134.4%

출처: 파르나스호텔 정기보고서

파르나스호텔(주)의 자산총계는 2021년말 1조 6,520억원, 2022년말 1조 7,846억원, 2023년말 1조 7,396억원으로 최근 3년 간 증가 추세에 있으며, 이익잉여금 누적에 따른 영향으로 자본총계의 경우 최근 3년 간 지속적으로 증가하여 2021년말 7,048억원, 2022년말 7,597억원, 2023년말 8,108억원을 기록하였습니다. 한편, 파르나스호텔(주)의 부채총계는 2021년말 9,471억원, 2022년말 1조 249억원, 2023년말 9,288억원으로, 최근 3년 간 장단기 차입금 및 사채의 차입과 상환에 따라 변동하여왔습니다. 호텔업 및 부동산임대업을 영위하고 있는 동사의 특성 상 비유동자산이 자산총계의 95% 이상을 차지하는 모습이며, 유동자산의 비중이 적어 유동비율은 2021년말 8.3%, 2022년말 13.6%, 2023년말 12.0%를 기록하였습니다. 부채비율은 2021년말 134.4%, 2022년말 134.9%, 2023년말 114.6%로 하락하는 추세이며, 파르나스호텔(주)가 보유한 부동산(토지, 건물, 투자부동산 등)의 자산가치, GS그룹의 신용도 등을 고려하였을때 재무 안정성은 우수한 수준으로 판단됩니다. 또한, 2023년말 기준 동사의 차입금 만기구조(연결기준)를 살펴보면, 총차입금 2,150억원 중 유동 차입금 및 사채는 1,850억원 수준으로 86.0%를 차지하고 있습니다.

[차입금 구조]

(단위: 백만원)

구분
2023년말

유동 차입금 및 사채
184,961

단기차입금
65,000

유동성사채
119,961

유동성 장기부채
-

비유동 차입금 및 사채
30,000

장기차입금
30,000

사채
-

총차입금
214,961

주) 2023년말 연결 기준 출처: 파르나스호텔(주) 정기보고서

파르나스호텔(주)의 최근 3사업연도 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

[최근 3사업연도 파르나스호텔(주) 요약 손익계산서]

(단위: 백만원
)

구 분
2023년
2022년
2021년

매출액
482,169
369,390
216,109

매출원가
354,861
276,725
196,718

매출총이익
127,308
92,666
19,391

영업이익
103,169
70,940
3,655

법인세비용차감전순이익
86,440
55,231
(16,795)

당기순이익
68,436
48,560
(12,858)

영업이익률
21.4%
19.2%
1.7%

당기순이익률
14.2%
13.1%
-5.9%

출처: 파르나스호텔(주) 정기보고서

파르나스호텔(주)의 최근 3년간 매출액을 살펴보면 2021년 2,161억원, 2022년 3,693억원, 2023년 4,821억원을 기록하며 지속적으로 증가였습니다. 영업이익은 2021년 36억원, 2022년 709억원, 2023년 1,031억원 수준이며, 당기순이익은 2021년 -128억원, 2022년 485억원, 2023년 684억원으로 2022년 흑자 전환하여 이후 안정적으로 순이익을 창출하고 있습니다. 이에 따라 파르나스호텔(주)의 영업이익률은 2021년 1.7%, 2022년 19.2%, 2023년 21.4%를 기록하였고, 당기순이익률은 2021년 -5.9%, 2022년 13.1%, 2023년 14.2%를 기록하였습니다.
호텔업의 경우 업종 특성상 전염성 질환 발생 등 정치/경제/사회 등 다양한 외부 변수에 따라 실적 변동성이 확대되는 경향이 있습니다. 동사는 이에 대응하여 오피스 빌딩 임대 등 신규 사업에 적극적으로 진출하였으며, 원활한 임차인 유치에 따른 영업 정상화 등 안정적인 정착이 이루어지고 있어, 호텔업 고유의 실적 변동성을 완화하고 있습니다. 동사의 주요 임대사업장인 파르나스타워의 경우 강남권역의 오피스 공급 증가 등 부정적인 요인에도 불구하고, 우수한 입지 및 시설경쟁력을 토대로 비교적 조기에 운영이 정상화되었으며, 회사의 수익기반 안정화에 기여하고 있습니다. 특히 2020년에는 타 부문이 영업손실을 시현하는 중에도 279억원의 영업이익을 기록하며 전반적인 실적 저하를 부분적으로 상쇄하는 역할을 한 바 있습니다. 동사는 2022년 중 국내외 여행 규제 완화를 통해 호텔부문 실적이 빠르게 회복되었으며 영업수익성이 크게 개선되는 흐름을 보였습니다. 동사의 2022년 영업이익은 709억원으로 2021년 36억원 대비 약 1,841% 증가하였고, 당기순이익 역시 2022년 486억원으로 2021년 대비 614억원 증가하였습니다. 2023년의 경우, 글로벌 리오프닝으로 인한 해외여행 활성화로 국내 투숙객 수는 감소하였으나, 외국인 투숙객 수 회복이 이를 상쇄하면서 영업실적이 개선되었습니다. 주요 호텔(그랜드, 코엑스)을 비롯한 전체 호텔의 가동률이 전년 대비 10%p 이상 상승하였으며, 전반적인 객실 단가도 추가 인상되었습니다. 추가적으로 파르나스 제주호텔 개관(2022년 7월) 효과의 연간 반영과 식음료·연회 수요 증가도 실적 개선 요인으로 작용하였습니다. 2023년 매출액은 4,821억원으로 전년 대비 30.5% 증가하였으며, 영업이익률은 전년 대비 2.2%p 상승한 21.2%를 시현하였습니다.

[파르나스호텔 주요 사업장별 가동률]

주요 사업장 별 가동률.jpg
주요 사업장 별 가동률

출처: 한국기업평가, 동사 제시

다만 중단기적으로 2024~2025년간 코엑스호텔 객실 개보수 투자가 예정되어 있어 해당기간에는 객실 운영 중단에 따라 일시적인 실적 저하가 예상됩니다. 한편, 최근 국내외 경기 침체, 인플레이션 부담 확대 등 부정적인 요소 또한 상존하고 있어 중장기적인 사업환경과 관련하여 다소 불확실성이 존재하는 상황이므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파르나스호텔(주)의 최근 사업연도 주요 성장성 지표는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 파르나스호텔(주) 주요 성장성 지표]

(단위: %
)

재무비율

2023

년

2022

년

2021

년

매출액 증가율
30.5
70.9
30.2

총자산 증가율
-2.5
8.0
0.7

영업이익 증가율
45.4
1840.6
-

당기순이익 증가율
40.9
-
-

출처: 파르나스호텔 정기보고서

상기 기재한 바와 같이 파르나스호텔(주)은 우수한 호텔사업 경쟁력, 안정적인 임대 수익기반 등 우수한 사업안정성을 기반으로 2021년부터 최근 3년 간 외형이 성장하고 실적이 개선된 바 있습니다. 부채비율 등 재무안정성 비율은 양호한 수준을 유지하고 있으나, 파르나스호텔(주)이 영위하고 있는 호텔업은 경기 변동과 질병 등 대내외적 변수에 영향을 크게 받음에 따라 회사의 성장성 및 수익성, 재무안정성이 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 주요 자회사 위험_(주)후레쉬미트

(주)후레쉬미트는 2020년 11월 23일에 설립된 회사로 축산물 가공 및 판매업과 식육제품 임가공 용역업 등을 영위하고 있습니다. 설립 초기 단계의 회사 특성 상 영업적자 및 당기순이익 적자를 기록 중이나
최근 3년 간
매출액 2021년 36억원, 2022년 45억원, 2023년 67억원을 기록하며 성장세를 지속하고 있으며
영업적자 규모도 2021년 영업손실 12억원, 2022년 영업손실 4억원, 2023년 영업손실 1억원을 기록하며 축소세를 보이고 있습니다. 또한, 회사는
2022년 주주배정 유상증자 후 자본을 확충하여 2022년 부채비율 37.5%를 기록하였고
2023년 부
채비율은 75.7%로 전년 대비 증가하였으나 안정적인 수준을 기록하고 있습니다. 회사의
특수관계자 향 매출액의 전체 매출액 대비 비중은 2021년 100%, 2022년 90.3%, 2023년 71.6% 수준으로 설립초기 단계의 회사 특성 상 특수관계자 매출 비중이 높은 수준이나 최근 3년간 특수관계자 매출 비중이 감소하고 있는 추세를 보이고 있으며,
지속적인 외형 확장을 바탕으로 매출의존도를 낮추기 위해 노력할 예정입니다. (주)후레쉬미트는 고객 니즈에 맞춘 제품 및 상품의 기획, 다른 기업과의 전략적 제휴, 위생적 생산을 통한 식품안정성 제고 등의 방식을 통해 외형을 성장시키고 수익성을 확보할 계획이나 과점적 시장구조와 민간소비에 직접적인 영향을 받는 사업 특성 상
시장 정착이 지연되거나 갑작스러운 소비 트렌드가 변화될 경우 (주)후레쉬미트의 수익성, 재무안정성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

(주)후레쉬미트는 2020년 11월 23일에 설립되었으며, 축산물 가공 및 판매업과 식육제품 임가공 용역업 등을 영위하고 있습니다. 회사는 신규 설립된 기업으로 증권신고서 제출일 현재 분할회사의 연결 실적에 유의미한 영향을 미치지 않습니다.
(주)후레쉬미트의 최근 3년 간 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

[최근 3사업연도 (주)후레쉬미트 요약 재무상태표]

(단위: 백만원, %)

구 분
2023년
2022년
2021년

유동자산
1,358
1,133
1,334

비유동자산
100
102
112

자산총계
1,458
1,235
1,446

유동부채
628
337
1,152

비유동부채
0
0
0

부채총계
628
337
1,152

자본총계
830
899
294

유동비율
216.2%
336.2%
115.8%

부채비율
75.7%
37.5%
391.8%

출처 : (주)후레쉬미트 감사보고서

(주)후레쉬미트의 자산총계는 2021년말 13억원, 2022년말 11억원, 2023년말 14억원, 부채총계는 2021년 12억원, 2022년 3억원, 2023년 6억원이며, 자본총계는 2021년말 3억원, 2022년말 9억원, 2023년말 8억원 수준을 기록하였습니다. (주)후레쉬미트는 2022년 2월 주주배정 유상증자를 통해 자본을 확충하였고, 매입채무 감소에 따라 부채가 감소하며 회사의 부채비율은 2021년 391.8%에서 2022년 37.5%로 대폭 하락하였습니다. (주)후레쉬미트의 유상증자 공시 내용은 아래와 같습니다.

[(주)후레쉬미트 유상증자 결정 공시]

유상증자 결정

기업집단명
지에스
회사명
(주)후레쉬미트
공시일자
2022.02.11
관련법규
공정거래법

1. 신주의 종류와 수
보통주 (주)
200,000

우선주 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주 (주)
300,000

우선주 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
1,000,000,000

5. 증자방식
주주배정증자

6. 신주 발행가액
보통주 (원)
5,000

우선주 (원)
-

7. 주당 액면가 대비 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 신주배정기준일
2022.02.14

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.6777777

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2022.02.14

종료일
2022.02.14

12. 납입일
2022.02.14

13. 실권주 처리계획
-

14. 신주의 배당기산일
2022.01.01

15. 신주권교부예정일
2022.02.14

16. 이사회결의일(결정일)
2022.02.09

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유
해당 회사는 비상장법인으로 증권신고서제출 대상이 아님.

18. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 이번 유상증자의 건은 주주배정 증자 방식으로 진행되었으며, 사업 운영 등을 위한 자본금 확보 목적임

출처 : 금융감독원 전자공시시스템(2022.02.11)

2023년에는 매출액 외형 규모가 확대됨에 따라 매입채무가 증가하며 부채비율이 75.7% 까지 상승하였으나 양호한 수준의 재무안정성을 기록하고 있는 것으로 판단됩니다. 유동비율의 경우에도 2022년 자본확충에 따른 현금 증가와 매입채무 감소로 2021년 115.8% 수준에서 2022년 336.2%까지 증가하였으나, 2023년 외형 확대에 따른 매입채무 증가로 부채가 증가하며 유동비율은 216.2% 수준까지 하락하였습니다. (주)후레쉬미트의 최근 3사업연도 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

[최근 3사업연도 (주)후레쉬미트 요약 손익계산서]

(단위: 백만원, %)

구 분
2023년
2022년
2021년

매출액
6,724
4,542
3,623

매출원가
6,081
4,321
4,256

매출총이익
643
222
-633

영업이익
-69
-397
-1,175

법인세비용차감전순이익
-69
-396
-1,171

당기순이익
-69
-396
-1,171

영업이익률
-1.0%
-8.7%
-32.4%

당기순이익률
-1.0%
-8.7%
-32.3%

출처 : (주)후레쉬미트 감사보고서

(주)후레쉬미트의 매출액은 2021년 36억원, 2022년 45억원 2023년 67억원 수준을 기록하며 매출성장세를 지속하고 있으며 영업이익의 경우, 2021년 영업손실 12억원 수준에서 2022년 영업손실 4억원, 2023년 영업손실 1억원으로 손실 규모가 축소되고 있습니다. 설립 초기 단계의 회사는 외형이 지속적으로 성장함에 따라 판관비 등 고정비 부담이 감소하며 이익률 개선세가 지속되고 있습니다. 한편, (주)후레쉬미트의 특수관계자 및 특수관계자와의 최근 3개년 주요거래 내용은 다음과 같습니다.

[후레쉬미트의 특수관계자]

구 분
특수관계자 구분

주식회사 GS리테일
주주

주식회사 선진
주주

주식회사 GS네트웍스
관계기업

출처 : (주)후레쉬미트 감사보고서

[최근 3사업연도 후레쉬미트 특수관계자와의 주요거래]

(단위: 백만원)

특수관계자명
구분
거래내용
2023년
2022년
2021년

(주)GS리테일
매출
육류 상품 및 제품 매출
2,075
596
3,053

매입 등
물류비 및 장려금, 상품매입
163
33
1

지급임차료
서울사무실 임차료
7
7
6

(주)GS네트웍스
매출
육류 상품 및 제품 매출
2,723
3,504
570

매입 등
물류비
21
13
69

(주)후레쉬서브
매출
육류 상품 및 제품 매출
19
-
-

(주)선진
매입
육류 상품 및 제품 매입
2,547
701
2,099

출처 : (주)후레쉬미트 감사보고서

(주)후레쉬미트는 2020년 설립된 회사로 설립초기 단계의 회사 특성 상 특수관계자 매출 비중이 높은 수준입니다. 최근 3년간 (주)후레쉬미트의 특수관계자 향 매출액은 2021년 36억원, 2022년 41억원, 2023년 48억원 수준이며 특수관계자 향 매출액의 전체 매출액 대비 비중은 2021년 100%, 2022년 90.3%, 2023년 71.6% 수준입니다. (주)후레쉬미트의 외형 확장에 따라 최근 3년간 특수관계자 매출 비중이 감소하고 있는 추세를 보이고 있으며, 지속적인 외형확장을 바탕으로 매출의존도를 낮추기 위해 노력할 예정입니다.

(주)후레쉬미트의 최근 3개년 주요 성장성 지표는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 (주)후레쉬미트 주요 성장성 지표]

(단위: %
)

재무비율

2023

년

2022

년

2021

년

매출액 증가율
48.0%
25.4%
-

총자산 증가율
18.1%
-14.6%
-

영업이익 증가율
-
-
-

당기순이익 증가율
-
-
-

주1) 회사는 2020년 11월 설립되어 2021년의 성장성 지표는 별도로 기재하지 않았습니다.주2) 회사의 최근 3년 간 영업이익 및 당기순이익이 적자를 기록한 바, 영업이익 증가율과 당기순이익 증가율은 별도로 기재하지 않았습니다.출처 : (주)후레쉬미트 감사보고서

2020년 11월 설립된 (주)후레쉬미트는 외형 확장을 지속하고 있으며, 2022년 매출액 증가율 25.4%, 2023년 증가율 48.0%를 기록하였습니다. 총자산 증가율의 경우, 2022년 매입채무 감소에 따른 부채 감소의 영향으로 총자산 증가율이 -14.6%를 기록한 바 있으나, 2023년 18.1%를 기록하며 외형 성장을 기록하였습니다. 회사의 영업이익과 당기순이익이 최근 3년 간 적자를 기록하고 있어 영업이익 증가율과 당기순이익 증가율은 산정이 불가하나, 영업적자 및 당기순이익 적자 규모가 축소되고 있어 이익률은 개선세를 보이고 있는 것으로 판단됩니다.(주)후레쉬미트는 설립 초기 단계의 회사로 수익성과 재무안정성이 확보되지 못한 단계이나 최근 3년 간 외형이 성장하고 실적 개선세를 보이고 있습니다. 회사의 특수관계자 향 매출 비중은 2023년 기준 71.6%로 높은 수준을 기록하였으나 이 또한 설립 초기 단계의 회사 특성 상 한계점이 존재하며 회사는 외형 확대를 바탕으로 특수관계자 매출의존도를 감소시키기 위해 노력할 예정입니다. 또한,
고객 니즈에 맞춘 제품 및 상품의 기획, 다른 기업과의 전략적 제휴, 위생적 생산을 통한 식품안정성 제고 등의 방식을 통해 외형을 성장시키고 수익성을 확보할 계획이나 과점적 시장구조와 민간소비에 직접적인 영향을 받는 사업 특성 상 시장 정착이 지연되거나 갑작스러운 소비 트렌드가 변화될 경우 (주)후레쉬미트의 수익성, 재무안정성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

다. 기타위험

가. 주주총회에서의 분할 안건 부결 위험분할되는 회사는 2024년 12월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 임시주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여 2024년 10월 23일 임시주주총회가 개최될 예정이며
분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의됩니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 (주)GS는 특수관계자를 포함하여 보통주 기준 57.9% 지분을 보유하고 있으나,
다른 주주가 반대할 경우 분할 안건 승인의 불확실성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할되는 회사는 2024년 12월 01일을 분할기일로 하여 인적분할을 추진하고 있으며 이는 임시주주총회 특별결의 사항입니다. 한편 금번 분할로 설립될 예정인 분할신설회사는 한국거래소의 주권 재상장예비심사를 거쳐 재상장심사요건을 충족한다는 심사결과를 2024년 07월 26일에 통보받았으며, 분할되는 회사의 분할승인을 위하여 2024년 10월 23일 임시주주총회가 개최될 예정입니다.

증권신고서 제출일 기준 분할되는 회사의 최대주주 (주)GS는 특수관계자을 포함하여 57.9% 지분을 보유하고 있습니다. 한편, 5% 이상 소유주주로 국민연금공단(8.30% 보유)이 있습니다. 분할은 상법 제530조의3 제2항에 따라 특별결의사항이며 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의됩니다. 분할회사의 최대주주 및 특수관계인의 의결 가능한 지분이 57.9%로 과반 이상의 수준이나, 다른 주주가 반대할 경우 분할 안건 승인의 불확실성이 존재합니다. 만일 금번 분할 안건이 임시주주총회에서 부결된다면 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

※ 관련 법규

<상법>제369조(의결권)

①의결권은 1주마다 1개로 한다.

②회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. <신설 1984.4.10.>

제434조(정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.제530조의3(분할계획서·분할합병계약서의 승인)

① 회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.

③ 제2항의 결의에 관하여는 제344조의3제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있다. <개정 2011.4.14.>

④분할계획 또는 분할합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지에 기재하여야 한다. <개정 2014.5.20.>

⑤ 삭제 <2011.4.14.>

⑥회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다. <개정 2011.4.14.>

나. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경, 재상장시 주가변동성 위험분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2024년 12월 23일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2024년 07월 26일 재상장예비심사를 통과하여 2024년 12월 23일에 재상장이 예정되어 있습니다.
매매거래정지 예정기간인 2024년 11월 28일부터 변경상장 및 재상장 전영업일(2024년 12월 20일)까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 재상장일 기준가격결정 방법은 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정된 최초가격이 기준가격이 되며 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다.
매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다. 또한 사업부문 분할 이후 분할존속회사는 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매유통업 등 기존 사업에 역량을 집중하고 분할신설회사는 호텔운영업 및 육가공업 등 주요 자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 영위하는 사업부문
을 영위할 예정입니다.
따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
※ 평가가격 = 분할 전 회사의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 주주총회결의분할비율/분할 후 종류별 주식수 (유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1)

분
할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2024년 12월 23일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2024년 07월 26일 재상장예비심사를 통과하여 2024년 12월 23일에 재상장이 예정되어 있습니다. (단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.) 매매거래정지 예정기간인 2024년 11월 28일부터 변경상장 및 재상장 전영업일(2024년 12월 20일)까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 재상장일 기준가격결정 방법은 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정된 최초가격이 기준가격이 되며 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.
또한 사업부문 분할 이후 분할존속회사는 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매유통업 등 기존 사업에 역량을 집중하고 분할신설회사는 호텔운영업 및 육가공업 등 주요 자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 영위하는 사업부문
을 영위할 예정입니다. 따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

※ 평가가격 = 분할 전 회사의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 주주총회결의분할비율/분할 후 종류별 주식수 (유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1)

※ 관련법규

<유가증권시장 업무규정>제37조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법)①신규상장종목 및 세칙이 정하는 종목의 매매거래개시일의 최초의 가격결정은 제23조의 규정에 의한 단일가격에 의한 개별경쟁매매방법에 의한다.

② 제1항의 가격을 결정하기 위하여 참여하는 호가의 범위는 세칙으로 정한다.

시행세칙제55조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법)①규정 제37조제1항에서 "세칙이 정하는 종목"이란 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 종목을 말한다. <개정 2005.8.26, 2009.2.3, 2011.1.27, 2012.4.20, 2014.5.12, 2014.12.10>1. 재상장종목 및 변경상장종목

② 규정 제37조제2항에 따른 호가의 범위는 정규시장의 호가접수시간의 개시시점부터 장개시시점까지 접수된 호가로 한다. 다만, 당해 호가로 매매거래가 성립되지 아니한 경우에는 최초의 가격결정이 있을 때까지의 호가로 한다. <개정 2009.2.3>③신규상장종목(제30조제1항제2호가목에 해당하는 종목에 한한다) 및 제1항 각호에 해당하는 종목(정리매매종목을 제외한다)의 경우 제2항에 따른 호가는 별표1에서 정하는 최저호가가격과 최고호가가격 이내의 가격에서 접수된 호가로 한다.제30조(기준가격)3. 재상장종목 및 변경상장종목은 규정 제37조제1항에 따라 결정된 최초의 가격으로 한다. 이 경우 제2호가목 후단은 이를 준용한다.

다. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험
분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우
비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과 2024년 07월 26일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다.
한편 「유가증권시장 상장규정」제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다.
또한 그외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과 2024년 07월 26일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 한편 유가증권시장 상장규정 제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한 그외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규

<유가증권시장 상장규정>제23조(상장예비심사 결과의 효력 상실)①거래소는 제22조에 따라 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우에는 그 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다. <개정 2014.6.18, 2021.8.25>

1. 신규상장신청인이나 재상장신청인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 경영상 중대한 사실이 생긴 경우나. 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우다. 세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우. 이 경우 신규상장신청인이 외국기업인 때에는 외국회계기준과 본국 감독당국의 조치(이 목 전단의 조치에 상응하는 것을 말한다)를 기준으로 한다.라. 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우마. 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서나 재상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 신규상장신청인이나 재상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

바. 그 밖에 상장심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

라. 적격분할 요건 미충족에 따른 세부담 증가 위험 본 분할이 법인세법 제46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조, 법인세법 제16조 및 법인세법시행령 제14조에 에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다.
분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다.

단, 추후에
사후관리요
건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족으로 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 분할이 법인세법 제46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조, 법인세법 제16조 및 법인세법시행령 제14조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다.또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다.

단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족으로 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[적격분할 요건 검토]

요건
주요내용
검토결과
비고

적격분할요건
- 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속 영위하던 내국법인일 것
충족가능
법인세법제46조

① 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문을 분할하는 것일 것
충족가능

② 분할하는 사업부문의 자산 및 부채가 포괄적으로 승계될 것
충족가능

③ 분할법인만의 출자에 의하여 분할하는 것일 것
충족가능

- 분할법인의 주주가 분할신설법인으로부터 받는 분할대가의 전액이 주식일 것
충족가능
법인세법 제46조법인세법 시행령 82조의 2

- 분할교부주식이 분할법인의 지분비율에 따라 배정될 것
충족가능

사후관리요건
- 특정 지배주주등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 분할교부주식을 보유할 것
충족가능
법인세법 제46조

- 분할신설법인이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 승계받은 사업을 계속할 것
충족가능

- 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문에 종사하는 근로자 근로기준법에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자) 중 분할신설법인이 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 , 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족가능
법인세법 제46조, 법인세법 시행령 제82조의2

마. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할당사회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후
감독기관으로부터 분할당사회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할당사회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할당사회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

관련 규정의 주요한 내용은 아래와 같으며 상세내용은 유가증권시장 상장규정 제47조 (관리종목지정), 유가증권시장상장규정 제48조 (상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조 (상장적격성실질심사)를 참고 (KRX법규서비스 http://law.krx.co.kr)하시기 바랍니다.

[상장폐지 관련 유가증권시장 상장규정]

제48조(상장폐지)

①

거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.

<개정

2014.6.18
,

2015.11.4
,

2017.12.20
,

2019.6.26
,

2022.12.7
>

1.

정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.

사업보고서 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 그 법정 제출기
한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

나.

분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

2.

감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.

최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우

나.

감사범위 제한에 따른 한정으로 제47조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

3.

최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

4.

주식분산 미달: 보통주식의 분포 상황이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.

일반주주 수 미달로 제47조제1항제4호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 일반주주의 수가 200명 미만인 경우

나.

일반주주 지분율 미달로 제47조제1항제4호나목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 일반주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 100분의 5 미만인 경우. 이 경우 제47조제1항제4호나목 단서의 예외 규정을 준용한다.

5.

거래량 미달: 거래량 미달로 제47조제1항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 반기에도 보통주권의 월평균거래량이 해당 반기 말 현재 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 제47조제1항제5호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

6.

지배구조 미달: 사외이사 선임 의무 또는 감사위원회 설치 의무 위반으로 제47조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 해당 사유를 해소하지 못한 경우. 다만, 지배구조 미달 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우에는 해당 상장폐지 사유를 적용하지 아니한다.

- 중 략 -

②

거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 보통주권 상장법인에 대하여 제49조에 따라 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.

<개정

2014.6.18
,

2015.11.4
,

2022.12.7
>

1.

자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

2.

매출액 미달: 제47조제1항제7호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 매출액이 50억원 미만인 경우. 이 경우 지주회사는 연결재무제표상 매출액을 기준으로 한다.

3.

회생절차개시신청으로 제47조제1항제11호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다.

4.

공시의무 위반으로 제47조제1항제12호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인

가.

불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우

나.

기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우

5.

상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

6.

보통주권 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준은 세칙으로 정한다.

가.

유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우

나.

해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우

다.

국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우

라.

주된 영업이 정지된 경우

마.

자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

바.

그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

- 중 략 -

④

제1항 및 제2항의 상장폐지 사유에 대한 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

[유가증권시장 상장규정시행세칙]

제48조(상장폐지 사유의 적용방법)

①

규정 제48조제1항제1호

의 정기보고서 미제출 사유에 관하여는 제40조의2의 정기보고서 미제출 사유의 적용방법을 준용하여 상장폐지를 유예할 수 있다.

<신설

2017.3.31
>

②

규정 제48조제1항제2호

의 감사인 의견 미달 사유에 해당하여

규정 제25조

에 따라 상장폐지 이의신청을 한 경우에는 다음 각 호에서 정하는 감사보고서를 근거로 해당 상장폐지 사유의 해소를 인정할 수 있다.

<개정

2022.12.9
>

1.

제19조제1항제1호가목에 따라 차기 사업연도 감사보고서상 감사의견 적정을 위한 개선계획서를 제출한 법인의 경우에는 차기 사업연도 감사보고서

2.

제19조제6항에 따라 차기 사업연도의 다음 사업연도 감사보고서상 감사의견 적정을 위한 개선계획서를 제출한 법인의 경우에는 차기 사업연도의 다음 사업연도 감사보고서

③

규정 제48조제1항제3호

의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한(다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 각 호에서 정하는 날로 한다)까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 제41조 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사(심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다)할 수 있다.

<개정

2014.6.25
,

2015.3.27
,

2017.3.31
,

2020.3.11
,

2021.2.10
,

2021.5.13
>

1.

보통주권 상장법인이 제40조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하여 법정 제출기한까지 사업보고서를 제출하지 못하는 경우로서 관리종목지정이 유예되는 경우에는 해당 각 호에서 정하는 날

2.

규정 제48조제1항제2호

의 감사인 의견 미달 사유에 해당하는 보통주권 상장법인이 해당 사업연도 감사의견 변경을 통해 감사인 의견 미달에 따른 상장폐지사유를 해소한 경우에는 해당 감사보고서를 제출한 날

3.

보통주권 상장법인이 사업보고서 미제출로

규정 제47조제1항제1호

에 따라 관리종목으로 지정된 후 해당 사업보고서를 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하는 경우에는 해당 사업보고서를 제출한 날

④

규정 제48조제1항제4호

의 주식분산 미달 사유에 관하여는 제42조제3항 및 제4항을 준용한다.

⑤

제4항에도 불구하고 보통주권 상장법인이 사업보고서의 제출기한까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 주식분포상황표나 주주명부를 제출하는 경우에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다.

<개정

2017.3.31
>

⑥

규정 제48조제1항제5호

의 “반기 월평균거래량”의 산출에는 제43조제1항 및 제2항을 준용한다.

⑦

규정 제48조제1항제6호

의 지배구조 미달 사유는

규정 제47조제1항제6호

에 따라 관리종목으로 지정된 후에 최초로 제출하는 사업보고서를 기준으로 심사한다. 다만, 규정 제47제1항제6호나목 및 라목에 따른 관리종목지정이 정기주주총회에서 미달된 사외이사 또는 감사위원을 선임하지 않아 지정된 경우에는 다음 사업연도의 사업보고서를 기준으로 심사한다.

⑧

삭제<
2022.12.9
>

⑨

삭제<
2022.12.9
>

⑩

규정 제48조제2항제2호

의 매출액 미달 사유는 사업보고서를 기준으로 심사한다.

<신설

2022.12.9
>

[관리종목 지정 관련 유가증권시장 상장규정]

제47조(관리종목지정)

①

거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.

<개정

2014.6.18
,

2015.11.4
,

2017.12.20
,

2019.6.26
,

2021.3.8
,

2022.12.7
>

1.

정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

2.

감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.

최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

나.

최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우

3.

자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

- 중 략 -

②

제1항에 따라 관리종목으로 지정 된 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 거래소는 지체 없이 그 관리종목지정을 해제한다.

<개정

2022.12.7
>

1.

제1항제1호부터 제9호까지 및

제14호
의 경우: 사업보고서 등으로 관리종목지정 사유를 해소한 사실이 확인된 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목지정 사유를 해소한 것으로 본다.

가.

제1항제1호에 해당하는 경우

(1)

해당 사업연도의 분기보고서 미제출 후 반기보고서 또는 사업보고서를 제출한 경우

(2)

반기보고서 미제출 후 사업보고서를 제출한 경우

(3)

사업보고서 미제출 후 10일 이내에 해당 사업연도 사업보고서를 제출한 경우

나.

제1항제5호에 해당하는 경우: 반기말 현재

업무규정 제20조의3제1항

에 따른 유동성공급계약(계약기간이 6개월 이상인 것만 해당한다)이 체결되어 있는 경우

2.

제1항제10호의 경우: 법원의 파산신청 기각결정이 있은 때

3.

제1항제11호의 경우: 법원의 회생절차종결 결정이 있은 때

4.

제1항제12호의 경우: 관리종목지정일부터 1년이 지난 때. 다만, 최근의 관리종목지정기간 중에 불성실공시법인지정 등에 따라 추가적으로 부과 받은 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우에는 그 날부터 1년이 지난 때로 한다.

5.

제1항제13호의 경우: 제48조제1항 각 호(제10호 및 제12호는 제외한다)의 상장폐지 사유가 해소되었다고 인정되는 때

③

거래소는 제1항을 적용함에 있어 기업인수목적회사주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제4호가목 및 제7호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도에 대한 사업보고서를 기준으로 적용하고, 제5호는 합병등기일이 속하는 반기의 다음 반기부터 적용한다.

④

거래소는 관리종목지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다.

유가증권시장 상장규정시행세칙_한국거래소

제41조(자본잠식 사유의 적용방법)

규정 제47조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 공시규정 제7조에따른 감사보고서 제출일까지 해당 관리종목지정 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 다음 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 관리종목지정 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다.<개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2015.7.31, 2019.3.20>

1. 최근 사업연도 정기 재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인(이하 "동일감사인"이라 한다)

2. 외부감사법 제11조에 따라 증권선물위원회가 지정한 감사인(동일감사인이 동법 제29조제3항제4호에 따라 해당 상장법인에 대한 감사 업무의 제한조치를 받은 경우에 한한다)

3. 제11조제1항 각 호의 요건을 충족하는 회계법인(동일감사인이 「공인회계사법」 제39조제1항에 따라 등록취소, 업무의 전부 또는 일부의 정지명령을 받은 경우에 한한다). 이 경우 제11조제1항제5호의 "제2항제2호나목(1)ㆍ(2)"는 "제2항제1호나목(1)ㆍ(2)"로 하여 충족 여부를 판단한다.

[매매거래 정지 및 해제 관련 유가증권시장 상장규정]

제153조(매매거래정지 및 해제)

① 거래소는 상장법인 또는 상장증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 증권의 매매거래를 정지할 수 있다. <개정 2014.6.18, 2014.8.27, 2015.11.4, 2016.6.8, 2019.8.28, 2020.7.22>

1. 이 규정에 따라 관리종목으로 지정되는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외한다.

가. 업무규정이나 공시규정에 따라 매매거래를 정지한 후 정규시장의 매매거래종료시점까지 매매거래의 재개가 이루어지지 않은 경우로서 매매거래를 정지할 필요가 없는 경우

나. 상장지수펀드증권, 외국상장지수펀드증권 또는 상장지수증권이 관리종목으로 지정되는 경우

2. 이 규정에 따른 상장폐지 사유에 해당(상장적격성 실질심사의 대상인 경우에는 그에 해당하는 사실이 확인된 경우로 한다)되는 경우. 다만, 제51조(제59조 및 제73조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 상장폐지를 유예하는 경우에는 해당 유예기간이 종료된때에 매매거래를 정지할 수 있다.

- 중 략 -

한편 분할회사는 관리종목 및 상장폐지 지정 사유에 해당하는 사항이 존재하지 않습니다.

바. 증권신고서의 효력 발생 관련 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거
본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로
본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 분할당사회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

사. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험

본건 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다.

아. 분할회사 자기주식 소각과 관련한 사항

증권신고서 제출일 현재
분할되는 회사는 회사가 보유한
자기주식
1,279,666
주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소
(
자기주식 소각
)
이사회 결의를 진행하고
,
2024년 10월 23
일 개최
예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각할 예정
입
니다.
상기 자기주식의 경우 상법 341조의2의 특정한 목적에 따라 취득한 자기주식(과거 GS홈쇼핑 합병 과정에서 발생한 자기주식)이므로, 회사는 자본금 감소 절차에 의해서만 소각이 가능하며,
감자기준일은 2024년 11월 25일
입니다.
위 자본감소 안건이 주주총회에서 가결되어서
자본감소 및 본건 분할 거래종결이 순차적으로 진행될 경우

,
본건 분할 거래종결 시점에는 분할되는 회사의 현재 발행주식총수
104,717,922
주에서 자기주식
1,279,666
주를 제외한
103,438,256
주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정
합
니다.
이 경우

분할비율은
0.1917167
으로 변경
될 예정입
니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사가 보유한 자기주식
1,279,666
주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소
(
자기주식 소각
)
이사회 결의를 진행하고
,
2024년 10월 23
일 개최
예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각할 예정입
니다.
상기 자기주식의 경우 상법 341조의2의 특정한 목적에 따라 취득한 자기주식(과거 GS홈쇼핑 합병 과정에서 발생한 자기주식)이므로, 회사는 자본금 감소 절차에 의해서만 소각이 가능하며, 감자기준일은 2024년 11월 25일입니다.

<상법>제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

자본감소의 경우 주주총회 특별결의사항으로, 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의됩니다. 위 자본감소 안건이 주주총회에서 가결되어서 자본감소 및 본건 분할 거래종결이 순차적으로 진행될 경우
,
본건 분할 거래종결 시점에는 분할되는 회사의 현재 발행주식총수
104,717,922
주에서 자기주식
1,279,666
주를 제외한
103,438,256
주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합
니다.
이 경우 분할비율은
0.1917167
으로 변경될 예정입니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 분할신설회사 합병 추진 관련 사항

분할신설회사는 재상장(2024년 12월 23일 예정) 이후 필요한 준비기간을 거친 후 자회사인 (주)후레쉬미트와 합병을 진행할 예정
입니다. 이를 통해 분할신설회사는 단순히 자회사의 지배만을 영위하는 순수지주회사가 아닌, 자체 사업을 영위하는
사업형 지주회사로 거듭나 자체 사업성을 제고
하고자 합니다. 분할신설회사와 (주)후레쉬미트의 기업 규모를 고려 시,
동 합병의 결과로 분할신설회사가 지주회사 행위제한 요건을 충족하지 못할 가능성은 크지 않다
고 판단됩니다.
현 시점에서는
합병의 구체적 추진 시기,

합병의 세부 방식은 결정된 바 없으
나,
합병당사회사의
합병 추진과정에서 분할신설회사가 추진하는 합병의 진행이 지연되거나 중단될 가능성

이 있습니다. 회사는 이러한 점을 미연에 방지하기 위하여
면밀한 검토를 진행 후 합병을 추진할 계획이며, 합병에 대한 구체적 사항이 결정되는 경우 이를 공시할 예정
입니다. 투자자께서는 이러한 사안에 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사는 재상장(2024년 12월 23일 예정) 이후 필요한 준비기간을 거친 후 자회사인 (주)후레쉬미트와 합병을 진행할 예정입니다. 이를 통해 분할신설회사는 단순히 자회사의 지배만을 영위하는 순수지주회사가 아닌, 자체 사업을 영위하는 사업형 지주회사로 거듭나 자체 사업성을 제고하고자 합니다.지주회사 요건과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")에 따라 분할신설회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 자회사 주식가액의 합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지해야 합니다. 2023년말 별도기준 분할신설회사의 자산총액이 7,831억원, 파르나스호텔(주)의 67.56% 지분의 장부가액이 7,763억원, (주)후레쉬미트의 51.00%의 장부가액이 13억원인 점을 고려시 동 합병의 결과로 분할신설회사가 지주회사 행위제한 요건을 충족하지 못할 가능성은 크지 않다고 판단됩니다. 합병의 경우 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 다만, 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우(소규모합병)에는 존속회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음될 수 있습니다.
현 시점에서는 합병의 구체적 추진 시기, 합병 시점의 분할신설회사와 (주)후레쉬미트의 기업가치 등을 예측할 수 없는 바,
합병의 세부 방식은 결정된 바 없으
나, 합병당사회사의 합병 추진과정에서 분할신설회사가 추진하는 합병의 진행이 지연되거나 중단될 가능성이 있습니다. 회사는 이러한 점을 미연에 방지하기 위하여 면밀한 검토를 진행 후 합병을 추진할 계획이며, 합병에 대한 구체적 사항이 결정되는 경우 이를 공시할 예정입니다. 투자자께서는 이러한 사안에 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규

상법

522조(합병계약서와 그 승인결의)
①회사가 합병을 함에는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ②합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지에 기재하여야 한다. ③제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.
제434조(정관변경의 특별결의)
제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

<개정 2015. 12. 1.>

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는

제522조의3
의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

차. 거래소 확약에 관련한 사항분할회사는 한국거래소 유가증권시장 분할재상장과 관련하여,
분할신설회사의 주주가치를 보호하기 위하여 분할재상장 완료 이후 5년간 분할신설회사의 주요 자회사인 파르나스호텔(주)의 상장 추진 및 지분 매각을 실행하지 않을 것임을 확약하였습니다.
분할회사는 주주가치 희석의 방지를 위하여 분할재상장 이후 3년간 한국거래소의 확약사항 이행점검에 성실히 협조할 계획입니다. 다만, 이를
위반한 경우 상장적격성 실질심사 절차 진행 등이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할회사는 한국거래소 유가증권시장 분할재상장과 관련하여 분할재상장과 관련하여 상장예비심사 이후 아래의 확약내용을 기한 내 준수할 것을 확약하였습니다. 아래의 내용은 분할신설회사의 주요 자회사인 파르나스호텔(주)의 상장을 방지하여 분할신설회사의 주주가치를 보호하기 위한 것으로, 회사는 분할재상장 이후 3년간 실시되는 한국거래소의 확약사항 이행점검에 협조할 계획이며, 이를 위반한 경우 상장적격석 실질심사 절차 진행 등을 포함한 한국거래소의 어떠한 조치에 대하여도 이의를 제기하지 않을 것입니다.

[거래소 확약사항]

구분
주요내용

1. 분할신설회사의 자회사 파르나스호텔(주)지분 매각 및 상장 관련 사항
- 분할회사는 분할재상장 완료 이후 5년간 분할신설회사의 자회사인 파르나스호텔(주)의 주식 6,654,675주에 대하여 제3자를 상대방으로 하는 매각 실행하지 않을 것- 분할신설회사 역시 분할로 인해 이전받을 파르나스호텔(주)의 주식 6,654,675주*에 대하여 분할재상장 이후 5년간 제3자를 상대방으로 하는 매각 혹은 파르나스호텔(주)의 상장을 실행하지 않을 것. 또한 이에 대한 분할신설회사 대표이사 명의의 확약서를 분할신설법인 설립 이후 본상장 이전까지 제출할 것* 최종 주식 수는 분할 비율 조정 등에 따름

2. 위 확약에 대한 추가 조치
- 파르나스호텔(주) 주식의 매각 및 상장을 하지 않겠다는 내용을 분할신설회사 정관에 기재할 것- 이상에서 기술한 파르나스호텔(주) 지분 매각 및 상장 관련 내용을 증권신고서 등에 기재하여 투자자들에게 공시할 것

회사는 상기 확약사항의 준수를 위해 분할신설회사의 정관에 파르나스호텔(주)의 주식매각 관련 사항을 회사 정관 제29조2(파르나스호텔의 주식 처분 및 상장)에 기재하여 설립시 이를 등기할 예정이며, 분할신설회사의 설립 이후 본 상장 이전까지 대표이사 명의의 확약서를 거래소에 제출할 예정입니다. 다만
, 이를

위반한 경우 상장적격성 실질심사 절차 진행
등이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<분할신설회사 정관>제29조의2 (파르나스호텔의 주식 처분 및 상장)

① 이 회사는 자회사인 파르나스호텔 주식회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 이와 유사한 국내외증권시장에 주권을 상장하지 않도록 한다.
② 이 회사는 자회사인 파르나스호텔 주식회사의 지배지분을 매각하거나 그 중요한 영업이 다른 제3자에게 양도되지 않도록 한다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2024년 12월 23일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

(1) ㈜지에스네트웍스의 CVSnet㈜ 흡수 합병
당사의 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스와 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜는 2020년 4월 24일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 2020년 5월 28일 양사간 합병 승인을 위한 임시주주총회가 개최되었으며, 이후 채권자 보호절차 등 합병을 위한 제반 법정 절차가 진행되었습니다. 합병기일은 2020년 7월 1일로, 존속법인은 ㈜GS네트웍스이며 CVSnet㈜는 소멸되었습니다.가. 합병 관련 세부내역

구 분
내 역

합병 방법
㈜GS네트웍스가 CVSnet㈜를 흡수합병(일반합병)-존속법인 : ㈜GS네트웍스-소멸법인 : CVSnet㈜※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS네트웍스

이사회 결의 및합병 계약 체결
2020년 4월 24일

주주총회
2020년 5월 28일

합병 기일
2020년 7월 1일

합병 목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율
㈜GS네트웍스 : CVSnet㈜= 1.0000000 : 2.0231687

합병비율 산출근거
㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜은 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없지만, 합병가액 및 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 이익 접근법(DCF)에 따른 가치평가를 진행하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 합병 전 GS리테일이 보유한 지분율은 ㈜GS네트웍스 100%, CVSnet㈜ 81.3% 입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게 된 존속법인의 지분율은 99.2%로, 합병으로 인해 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다. 본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, 수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다.다. 관련 공시서류 제출일자

구분
제출인
공시서류 제출일
공시 서류명

회사합병결정
㈜GS네트웍스
2020.04.27
회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

회사합병결정
CVSnet㈜
2020.04.27
회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

자세한 사항은 2020년 4월 27일 ㈜GS네트웍스 및 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.

(2) ㈜후레쉬서브의 ㈜에피스 흡수 합병
당사의 연결대상종속기업인 ㈜후레쉬서브와 ㈜에피스는 2020년 10월 27일 각 사의이사회 승인을 거쳐 ㈜후레쉬서브가 ㈜에피스를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병기일은 2020년 12월 31일이며, 존속법인은 ㈜후레쉬서브이며 ㈜에피스는 소멸하였습니다.가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역

구 분
내 역

합병 방법
㈜후레쉬서브가 ㈜에피스를 흡수합병- 존속법인 : ㈜후레쉬서브- 소멸법인 : ㈜에피스※ 합병 후 존속법인 상호 : ㈜후레쉬서브

이사회 결의일
2020년 10월 27일

주주총회 주1)
2020년 11월 23일

합병 기일
2020년 12월 31일

합병 목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율
㈜후레쉬서브 : (주)에피스 = 1 : 0.00

합병비율산출근거
㈜지에스리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주1) ㈜후레쉬서브는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, ㈜에피스는 상법제527조의2에 따른 간이합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음했습니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 합병전 GS리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 간의 합병입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게되는 ㈜후레쉬서브의 지분율은 100%로, 합병으로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.본 합병 이후 ㈜후레쉬서브는 합병 시너지를 활용하여 경영효율성 증대 및 먹거리 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분
제출인
공시서류 제출일
공시 서류명

회사합병결정
㈜후레쉬서브
2020.10.27
회사합병결정

회사합병결정
㈜에피스
2020.10.27
회사합병결정

자세한 사항은 2020.10.27일 ㈜후레쉬서브 및 ㈜에피스가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.

(3) ㈜펫츠비의 ㈜여울 및 ㈜옴므 흡수 합병

당사의 연결대상종속기업인 ㈜펫츠비, ㈜여울 및 ㈜옴므는 2020년 10월 23일 각 사의 이사회 및 주주총회를 통해 ㈜펫츠비가 ㈜여울 및 ㈜옴므를 흡수합병 할 것을 결의 하였습니다. 합병등기일은 2020년 12월 2일로, 존속법인은 ㈜펫츠비이며, ㈜여울과 ㈜옴므는 소멸되었습니다.

가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역

구 분
내 역

합병 방법
㈜펫츠비가 ㈜여울 및 ㈜옴므 흡수합병 - 존속법인 : ㈜펫츠비 - 소멸법인 : ㈜여울, ㈜옴므※ 합병 후 존속법인 상호 : ㈜펫츠비

이사회 결의일
2020년 10월 6일

주주총회 주1)
2020년 10월 23일

합병 기일
2020년 11월 30일

합병 목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율
㈜펫츠비 : ㈜여울 : ㈜옴므 = 1 : 0.00 : 0.00

합병비율산출근거
㈜펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주1) ㈜펫츠비는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, ㈜여울, ㈜옴므는 일반 합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, ㈜펫츠비의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였으며, ㈜여울, ㈜옴므는 주주총회 승인을 득하였습니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 합병은 ㈜펫츠비가 100%의 지분을 소유한 회사들과의 합병으로, 합병 전후로 GS리테일이 소유한 ㈜펫츠비에 대한 지분율은 변동 없으며, 이로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다. 본 합병 이후 ㈜펫츠비는 합병 시너지를 활용하여 경영효율성 증대 및 펫커머스사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.

다. 기타2021년 3월 ㈜펫츠비는 ㈜어바웃펫으로 상호를 변경하였으며,

2024년 반기보고서
작성일 기준 지분율은 66.15%입니다.

(
4) ㈜GS리테일의 ㈜GS홈쇼핑 흡수합병

당
사는 ㈜GS홈쇼핑과 2020년 11월 10일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 합병 존속법인은 ㈜GS리테일이며, 피합병법인은 ㈜GS홈쇼핑입니다. 합병 기일은 7월 1일이며, 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출하였습니다.가. 합병 관련 세부내역

구 분
내 역

합병 방법
㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병(일반합병)-존속법인 : ㈜GS리테일-소멸법인 : ㈜GS홈쇼핑※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS리테일

이사회 결의 및합병 계약 체결
2020년 11월 10일

주주총회
2021년 5월 28일

합병 기일
2021년 7월 1일

합병 목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율
㈜GS리테일 : ㈜GS홈쇼핑= 1.0000000 : 4.2236834

합병비율 산출근거
㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑은 모두 주권상장법인으로서 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병 가액을 기초로 산출되었습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 효과

합병회사인 ㈜GS리테일과 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 기업집단 GS에 속한 계열회사에 해당하며 ㈜GS리테일의 최대주주는 ㈜GS로 65.75% 지분을 보유하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑의 최대주주는 ㈜GS로 36.10%지분을 보유하고 있습니다. 2021년 7월 1일 ㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병함에 따라, ㈜GS홈쇼핑은 소멸 되었으며, 신주 27,717,922주가 발행되어 합병회사의 최대주주인 ㈜GS의 지분율이 65.75%에서 57.90%로 변동되었습니다. ② 회사의 재무에 미치는 영향 본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜GS리테일의 2020년 상반기 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 42,127억원에서 48,148억원 (합병 당사 회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 1,601억원에서 2,335억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 또한 ㈜GS리테일의 2020년 6월말 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 57,260억원에서 72,172억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 34,899억원에서 37,985억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 22,361억원에서 34,187억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 또한 당사의 주식매수청구 주식수는 250주이며, 주식매수청구 금액은 8.5백만원입니다. 당사는 자체 보유자금을 사용하여 주식매수 대금을 납부 하였습니다.③ 회사의 영업에 미치는 영향 합병회사인 ㈜GS리테일은 편의점GS25, 슈퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH) 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업을 함께 영위하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다. 본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 합병회사와 피합병회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.④ 합병시 ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정기준일 현재 ㈜GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이보유한 보통주식 1주당 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행하였습니다. 또한, 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 600,000주(㈜GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 ㈜GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정하였습니다. 합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반 마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. 2021년 7월 1일 합병이 완료됨에 따라, ㈜GS홈쇼핑 주주들이 보유한 보통주식 1주는 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주로 전환 되었습니다. 또한 (주)GS홈쇼핑이 보유한 자기주식 600,084주(자사주 600,000주, 주식매수청구 행사 주식 84주)에 대한 신주도 ㈜GS리테일 주식으로 전환 되었습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분
제출인
공시서류 제출일 주1)
공시 서류명

회사합병결정
㈜GS리테일
2020.11.10
주요사항보고서(회사합병결정)

회사합병결정
㈜GS리테일
2020.11.10

장래사업·경영계획(공정공시)

증권신고서
㈜GS리테일
2021.03.29
증권신고서(합병)

투자설명서
㈜GS리테일
2021.04.19
투자설명서

임시 주주총회
㈜GS리테일
2021.05.10
의결권대리행사권유참고서류

임시 주주총회
㈜GS리테일
2021.05.13
주주총회소집공고

증권발행실적보고서
㈜GS리테일
2021.07.01
증권발행실적보고서(합병등)

주1) 공시서류 제출일은 최초 제출일 입니다. 자세한 사항은 2020년 11월 10일 ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑이 공시한 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다.

(5) ㈜어바웃펫의 ㈜더식스데이 합병 당사의 연결대상종속기업인 ㈜어바웃펫은 2021년 11월 23일, 각 사의 주주총회를 통해 ㈜어바웃펫이 ㈜더식스데이를 흡수합병 할 것을 결의하였습니다. 합병등기일은 2021년 12월 29일로, ㈜더식스데이는 소멸되었습니다.

가. 합병 관련 세부내역

구 분
내 역

합병 방법
㈜어바웃펫이 ㈜더식스데이 흡수합병 - 존속법인 : ㈜어바웃펫 - 소멸법인 : ㈜더식스데이※ 합병 후 존속법인 상호 : ㈜어바웃펫

이사회 결의일
2021년 11월 8일

주주총회 주1)
2021년 11월 23일

합병 기일
2021년 12월 28일

합병 목적
㈜어바웃펫의 반려동물 통합플랫폼에서 커머스 영역의 경쟁력 강화

합병 비율
㈜어바웃펫 : ㈜더식스데이 = 1:12.1705829합병으로 인하여 발행하는 신주는 97,340주

합병비율산출근거
양사 모두 비상장회사로서 주권비상장법인간 합병비율을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다.이에 따라, 합병 대상회사에 대한 평가기준일(2021년9월30일) 기준의 현금흐름할인법에 따른 공정가치 평가를 기초로 합병당사자간의 합의에 의하여 산정하였습니다.

주1) ㈜어바웃펫 및 ㈜더식스데이 모두 일반 합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, 주주총회 승인을 득하였습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 합병으로 GS리테일이 소유한 ㈜어바웃펫에 대한 지분율은 합병전 59.27 %에서 합병 후 51.80%로 변동되었으며, 이로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.

2024년 반기말 기준 GS리테일이 소유한 ㈜어바웃펫에 대한 지분율은 66.15% 입니다. 본 합병 이후 ㈜어바웃펫의 반려동물 통합플랫폼에서 커머스 영역의 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다.

2. 대주주의 지분현황 등
가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황

[분할 전후 대주주 등의 지분변동 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관계
분할되는회사(분할 전)
분할존속회사(분할 후)
분할신설회사(분할 후)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(

주
)GS

최대주주
60,633,923
57.9
49,148,537
57.9
11,485,386
57.9

오

진석

특수관계자(발행사 등기임원)
4,160
0
3,373
0
787
0

합계
60,638,083
57.9
49,151,910
57.9
11,486,173
57.9

발행주식총수
104,717,922
100.0
84,882,065
100.0
19,835,857
100.0

주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다

주2) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

주3) 분할되는 회사가 보유한 자기주식
1,279,666주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소
(자기주식 소각
) 이사회 결의를 진행하고

,
2024년 10월 23일 개최
예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각 예정입
니다. 위 자본감소 안건이 주주총회에서 가결되어서 자본감소 및 본건 분할 거래종결이 순차적으로 진행될 경우
, 본건 분할 거래종결 시점에는 분할되는 회사의 현재 발행주식총수
104,717,922주에서 자기주식
1,279,666주를 제외한
103,438,256주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합
니다. 이 경우 분할비율이
0.1917167으로 변경되며, 동 내역을 반영한 최대주주등의 지분변동 내역은 아래와 같습니다.

[자기주식 소각 반영시의 분할 전후 대주주 등의 지분변동 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관계
분할되는회사(분할 전)
분할존속회사(분할 후)
분할신설회사(분할 후)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(

주
)GS

최대주주
60,633,923
57.9
49,009,388
58.6
11,624,535
58.6

오

진석

특수관계자(발행사 등기임원)
4,160
0
3,363
0
797
0

합계
60,638,083
57.9
49,012,751
58.6
11,625,332
58.6

발행주식총수
104,717,922
100.0
83,607,415
100.0
19,830,841
100.0

주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다

주2) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

회사는 제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 1. 분할의 목적 - 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획에서 언급한 바와 같이, 자회사인 (주)후레쉬미트와의 합병을 진행 할 예정입니다. 동 합병의 구체적 추진 시기, 세부 방식은 확정된 바 없으나, 향후 합병이 추진되어 (주)후레쉬미트와의 흡수합병이 완료 될 경우, 이는 분할신설회사 최대주주등의 지분율 희석의 원인으로 작용할 수 있습니다. 다만 2023년말 기준 (주)후레쉬미트의 자산총계가 15억원이며 영업이익이 -0.7억원인 점, (주)후레쉬미트의 지분 51%를 분할신설회사가 보유하고 있는 점을 고려 시, 합병 후 분할신설회사의 지분율 희석의 정도는
매우 적을 것으로 예상됩니다.

나. 분할 전·후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 사항

해당사항 없습니다.

다. 분할당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한

해당사항 없습니다.

3. 분할 이후의 회사 자본변동

[분할 이후의 회사 자본변동]

(단위 : 주, 원)

구분

종류

분할 전
(A)

분할 후
(B)

A-B

발행주식수

보통주

104,717,922

84,882,065

19,835,857

1

주의 금액

보통주

1,000

1,000

-

자본금

보통주

104,717,922,000

84,882,065,000

19,835,857,000

준비금

주식발행초과금

1,195,692,464,341

969,202,245,499

226,490,218,842

이익준비금

52,358,961,000

52,358,961,000

-

주
1) 분할 전 자본금과 준비금
(주식발행초과금 및 이익준비금
)은
2023년
12월
31일 현재 별도재무상태표를 기준으로 합
니다.

주
2) 단
, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있습
니다.

주
3)
상기 주식 수 및 금액은 2024년 06월 03일 최초 이사회 결의되고 2024년 10월 23일 개최 예정된 주주총회에서 최종 승인될 자기주식 소각 거래에 따라서 아래와 같이 변동할 수 있으며
, 이로 인한 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임
합니다.

[자기주식 소각 반영시의 분할 이후의 회사 자본변동]

(단위 : 주, 원)

구분

종류

분할 전
(A)

분할 후
(B)

A-B

발행주식수

보통주

103,438,256
83,607,415
19,830,841

1

주의 금액

보통주

1,000
1,000
-

자본금

보통주

103,438,256,000
83,607,415,000
19,830,841,000

준비금

주식발행초과금

1,195,692,464,341
966,458,250,863
229,234,213,478

이익준비금

52,358,961,000
52,358,961,000
-

4. 경영방침 및 임원구성 등

본건 분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 분할당사회사 및 그 대주주간에 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 현재 예정되어 있는 분할존속회사 및 분할신설회사의 임원구성내역 등은 다음과 같습니다.
가. 분할존속회사의 임원에 관한 사항

성명
출생년월
직위
등기임원 여부
상근여부
담당업무
주요경력

허연수
1961.07
부회장
등기
상근
­㈜GS리테일 대표이사
­고려대 전기공학 학사­SYRACUSE대 컴퓨터공학 석사­'20년 ㈜GS리테일 대표이사, 부회장­現)㈜GS리테일 대표이사, 부회장

홍순기
1959.03
사장
등기
비상근
­㈜GS 대표이사­ESG 위원회 위원
­부산대 경제학 학사 / 연세대 경제학 석사­'19년 ㈜GS 대표이사, 사장­現)㈜GS 대표이사, 사장

오진석
1966.02
부사장
등기
상근
­㈜GS리테일 플랫폼BU장­보상위원회 위원

­서강대 경제학 학사

­

'21

년 ㈜

GS리테일 전

략부문장,

부사장­

現

)

㈜

GS

리테일 플

랫폼BU장,

부사장

이성락
1958.10
이사
등기
비상근
­이사회 의장­내부거래위원회 위원­사외이사후보추천위원회 위원­감사위원회 위원
­건국대 경제학 학사 / 건국대 행정대학원 석사­'18년 ㈜고든앤파트너스 대표이사­'20년 한화손해보험㈜ 사외이사­現)㈜GS리테일 이사회 의장

이인무
1966.06
이사
등기
비상근
­ESG위원회 위원장­사외이사후보추천위원회 위원장­감사위원회 위원­보상위원회 위원
­고려대 경영학 학사­美 일리노이대 재무학 석/박사­'21년 공적자금관리위원회 민간위원장 ­現)KAIST 경영대학 교수

윤종원
1972.11
이사
등기
비상근
­감사위원회 위원장­보상위원회 위원장­내부거래위원회 위원­ESG위원회 위원
­서울시립대 세무학 학사­'16년 한국공인회계사회­現)대주회계법인 회계사, ㈜에프앤에프 사외이사

이상규
1961.01
이사
등기
비상근
­내부거래위원회 위원장­사외이사후보추천위원회 위원­ESG위원회 위원

­한국외대 불어학
학사

­워싱턴대

경영학 석사

(MBA)

­'21

년

LG

전자㈜

한국영업본부장

,

사장

­現
)LG
전자㈜ 고문

허서홍
1977.06
부사장
미등기임원
상근
경영전략SU장
­Stanford University 경영학 석사­㈜GS 부사장­現 ㈜GS리테일 경영전략SU장 부사장

박솔잎
1971.03
전무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU장
­Univ. of Pennsylvania MBA­삼성물산 상무­㈜GS홈쇼핑 경영전략본부장 전무­㈜GS리테일 전략본부장 전무- 現 ㈜GS리테일 홈쇼핑BU장 전무

정춘호
1966.12
전무
미등기임원
상근
수퍼사업부 대표
­부산대 법학 학사­㈜GS리테일 전략부문장 상무­現 ㈜GS리테일 수퍼사업부 대표 전무

정재형
1967.09
전무
미등기임원
상근
편의점사업부 대표
­한양대 경영학 학사­㈜GS리테일 편의점지원부문장 상무­現 ㈜GS리테일 편의점사업부 대표 전무

주운석
1967.02
전무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU) MD본부장
­고려대 경영학 학사­㈜GS홈쇼핑 커뮤니케이션본부장 상무­㈜GS리테일 사업지원본부장 상무­現 ㈜GS리테일 MD본부장 전무

김진석
1972.04
전무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU) 홈쇼핑사업부장
­연세대 마케팅 석사­㈜GS홈쇼핑 유레카사업부장 상무­㈜GS리테일 라이브커머스사업부장 상무­現 ㈜GS리테일 홈쇼핑사업부장 전무

정영태
1973.09
전무
미등기임원
상근
인사총무본부장
­KAIST대학원 경영학 석사­Anheuser Busch InBev 부사장­㈜GS리테일 인사총무본부장 상무­現 ㈜GS리테일 인사총무본부장 전무

강윤석
1969.09
전무
미등기임원
상근
경영전략SU) 경영지원본부장
­고려대 경영학 학사­㈜GS EPS(주) 경영지원부문장 상무­現 ㈜GS리테일 경영지원본부장 전무

이종혁
1971.08
전무
미등기임원
상근
DX본부장
­포항공과대 기계공학 석사­한국IBM 상무­㈜GS홈쇼핑 뉴테크본부장 상무­㈜GS리테일 디지털서비스본부장 상무­現 ㈜GS리테일 DX본부장 전무

허치홍
1983.03
전무
미등기임원
상근
플랫폼BU) MD본부장
­Boston University 관광학 학사­㈜GS리테일 편의점MD부문장 상무­現 ㈜GS리테일 MD본부장 전무

장준수
1969.02
상무
미등기임원
상근
편의점1부문장
­동국대 임산학 학사­㈜GS리테일 개발사업부문장 상무­現 ㈜GS리테일 편의점1부문장 상무

곽용구
1973.05
상무
미등기임원
상근
수퍼 영업부문장
­부산대 행정학 학사­現 ㈜GS리테일 수퍼 영업부문장 상무

차은철
1968.11
상무
미등기임원
상근
편의점3부문장
­한국외국어대학원 경영정보학 석사­現 ㈜GS리테일 편의점3부문장 상무

전철민
1973.07
상무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU) H&B사업부문장
­영남대 축산학 학사­㈜GS홈쇼핑 푸드사업부장 상무­現 ㈜GS리테일 H&B사업부문장 상무

이한나
1976.01
상무
미등기임원
상근
경영전략SU) 전략부문장
­칭화대학 MBA­AK플라자 상무­現 ㈜GS리테일 전략부문장 상무

이창훈
1971.11
상무
미등기임원
상근
경영전략SU) 경영지원부문장
­국민대 경영학 학사­現 ㈜GS리테일 경영지원부문장 상무

이기철
1972.03
상무
미등기임원
상근
가공MD부문장
­단국대 경영학 학사­㈜GS리테일 기획MD부문장 상무­現 ㈜GS리테일 가공MD부문장 상무

강남일
1972.09
상무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU) TV홈쇼핑사업부문장
­연세대 사학 학사­㈜GS홈쇼핑 데이터홈쇼핑사업부문장 상무보­現 ㈜GS리테일 TV홈쇼핑사업부문장 상무

장규훈
1975.05
상무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU) 디지털상품사업부문장
­서울대 경영학 학사­㈜GS홈쇼핑 경영전략부문장 상무보­現 ㈜GS리테일 디지털상품사업부문장 상무

이성화
1978.04
상무
미등기임원
상근
경영전략SU) 신사업부문장
­INSEAD 대학원 MBA­㈜GS홈쇼핑 CVC사업부장 상무보­現 ㈜GS리테일 신사업부문장 상무

김종서
1976.01
상무
미등기임원
상근
플랫폼BU) 전략부문장
­포항공과대 산업경영공학 박사­現 ㈜GS리테일 전략부문장 상무

곽창헌
1974.09
상무
미등기임원
상근
경영전략SU) 대외협력부문장(공정거래 자율준수관리자)
­Univ. of Illinois 법학 박사­옥시레빗벤키저 전무­現 ㈜GS리테일 대외협력부문장 상무

신단비
1971.06
상무
미등기임원
상근
편의점6부문장
­영남대 무역학 학사­現 ㈜GS리테일 편의점6부문장 상무

홍성준
1974.06
상무
미등기임원
상근
간편MD부문장
­한국외대 경영학 학사­㈜GS리테일 HMR부문장 상무­現 ㈜GS리테일 간편MD부문장 상무

김은정
1975.03
상무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU)모바일마케팅부문장
­연세대 영어영문학 학사­㈜GS홈쇼핑 TV홈쇼핑사업부문장 상무보­現 ㈜GS리테일 모바일마케팅부문장 상무

김경진
1974.02
상무
미등기임원
상근
수퍼 신선MD부문장
­동아대 무역학 학사­㈜GS리테일 퀵커머스부문장 상무보­現 ㈜GS리테일 수퍼 신선MD부문장 상무

전승호
1974.11
상무
미등기임원
상근
편의점2부문장
­서강대 경제학 학사­現 ㈜GS리테일 편의점2부문장 상무

김창용
1971.05
상무
미등기임원
상근
수퍼 가맹영업부문장
­연세대 생명공학 학사­現 ㈜GS리테일 수퍼 가맹영업부문장 상무

김천주
1972.09
상무
미등기임원
상근
편의점지원부문장
­연세대 행정학 학사­現 ㈜GS리테일 편의점지원부문장 상무

박태열
1974.06
상무
미등기임원
상근
개발사업부문장
­건국대 정치외교학 학사­現 ㈜GS리테일 개발사업부문장 상무

이운희
1972.04
상무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU)패션사업부문장
­F.I.T Fashion Buying&Merchandising­쌤소나이트코리아 상무­現 ㈜GS리테일 패션사업부문장 상무

윤선미
1972.04
상무
미등기임원
상근
경영관리(자문)
­이화여대 법학 학사­㈜GS홈쇼핑 컨텐츠사업본부장 상무­現 ㈜GS리테일 상무

나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항

성명
출생년월
직위
등기임원 여부
상근여부
담당업무
주요경력

김원식

630317
대표이사
등기
상근
대표이사

- Univ. of Washington 대학원 MBA- 現
GS
리테일 PH사
업본부장

- 前
GS
리테일 경영지원본부장

이경숙

671207
사외이사
등기
비상근
사외이사

- 現 지미테크 대표이사

- 前
GS
건설 플랜트구매
담당 상무

이태형

701123
기타비상무이사
등기
비상근
기타비상무이사

- 워싱턴대학교 경영학 석사- 現 ㈜
GS
재무팀장 부사장

- 前
GS
에너지㈜ 경영기획부문장

김동주

720722
사외이사
등기
비상근
사외이사

- 現 다
산회계법인 입사(예정)

- 前 (주
)홈앤쇼핑 경영관리실장

허인석

770207
사외이사
등기
비상근
사외이사

- 現 법무법인 동인 변호사

- 前 대구지방검찰청 서부지청 차장검사

5. 사업계획 등분할 이후 분할존속회사는 편의점
, 수퍼마켓
, 홈쇼핑 등 소매유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고
, 시장경쟁력 강화를 통해 지속 성장 가능성 및 경영효율성을 극대화 할
계획입니다. 또한
, 분할신설회사는 우수한 현금창출 능력을 보유한 호텔운영업
, 육가공업 및 유관사업에 대한 전문성을 강화하고
, 호텔운영업 및 육가공업 등 주요 자회사의 영업실적 및 재무 건전성을 반영한 효율적이고 유연한 자본조달을 가능하게 하고
, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률

에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고
, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 경영 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 합
니다.
6. 분할 이후 재무상태표

금번 분할에 따른 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산 및 손익 배부 주요 기준은 아래와 같습니다.

- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속

- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부

다만 분할회사는 금번 분할에 있어 법인세법 제46조에 따른 적격분할요건을 충족하기 위하여 지배목적주식 및 그와 관련된 자산 및 부채만을 분할신설회사로 이전해야 함에 따라, 사업부문에 직접 귀속되는 자산 및 부채만 배부하였습니다. 상기 기준에 따라 분할신설회사로 이전된 주요 자산 및 부채는 분할신설회사의 운영자금용도인 현금및현금성자산, 파르나스호텔㈜ 및 ㈜후레쉬미트 지분 및 인원분할계획에 따른 이전인원과 관련된 임차자산, 비품, 순확정급여자산, 임차부채, 미지급금 및 이연법인세부채 등 입니다.

또한, 손익계산서 작성시에는 사업부문별 직접 귀속되는 항목은 사업부문별 배부하였으며, 이외 직접 귀속되지 않는 비용등의 항목은 이전되는 인원 수 비율 및 배분된 자산 및 부채의 발생 원천에 따라 분할신설회사에 배부하였습니다. 상기 기준에 따라 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 보험료, 소모품비, 세금과공과, 여비교통비, 통신비 등 주요 판매비와관리비 항목은 인원분할계획에 따른 이전인원 비율로, 감가상각비, 사용권자산감가상각비, 금융수익 및 금융비용 등은 배분된 자산 및 부채의 발생원천에 따라 배부하였습니다.

[분할 전후 재무상태표] 1) 2023년말 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ
.
유동자산

1,716,841,596,021

1,711,784,175,241

5,057,420,780

1.

현금및현금성자산

374,834,485,112

369,834,485,112

5,000,000,000

2.

매출채권 및 기타채권

861,020,530,416

860,963,960,283

56,570,133

3.

기타유동금융자산

105,771,597,583

105,771,597,583

-

4.

기타유동자산

87,731,542,031

87,730,691,384

850,647

5.

재고자산

287,483,440,879

287,483,440,879

-

Ⅱ
.
비유동자산

6,501,881,640,439

5,723,817,514,004

778,064,126,435

1.

장기매출채권 및 기타채권

1,103,960,425,806

1,103,960,425,806

-

2.

기타비유동금융자산

746,528,411,062

746,528,411,062

-

3.

종속기업
,
공동기업 및 관계기업투자

1,528,899,674,430

751,280,566,180

777,619,108,250

4.

순확정급여자산

59,925,905,938

59,553,618,572

372,287,366

5.

유형자산

1,319,169,129,487

1,319,166,240,543

2,888,944

6.

투자부동산

425,696,029,048

425,696,029,048

-

7.

무형자산

152,942,316,842

152,942,316,842

-

8.

사용권자산

1,073,876,033,221

1,073,806,191,346

69,841,875

9.

기타비유동자산

90,883,714,605

90,883,714,605

-

자산총계

8,218,723,236,460

7,435,601,689,245

783,121,547,215

부채

Ⅰ
.
유동부채

2,077,670,994,040

2,077,326,596,221

344,397,819

1.

매입채무 및 기타채무

1,163,438,042,831

1,163,166,940,481

271,102,350

2.

차입금및사채

349,922,735,834

349,922,735,834

-

3.

기타유동금융부채

1,734,435,383

1,734,435,383

-

4.

유동성리스부채

404,906,546,844

404,835,186,691

71,360,153

5.

기타유동부채

118,526,395,255

118,526,395,255

-

6.

유동충당부채

7,246,462,501

7,244,527,185

1,935,316

7.

당기법인세부채

31,896,375,392

31,896,375,392

-

Ⅱ
.
비유동부채

2,058,519,566,613

2,058,431,919,394

87,647,219

1.

장기매입채무 및 기타채무

188,896,389,636

188,876,947,961

19,441,675

2.

장기차입금및사채

399,150,581,270

399,150,581,270

-

3.

기타비유동금융부채

-

-

-

4.

비유동리스부채

1,359,297,434,850

1,359,297,434,850

-

5.

기타비유동부채

14,756,105,758

14,756,105,758

-

6.

비유동충당부채

10,471,944,395

10,471,944,395

-

7.

이연법인세부채

85,947,110,704

85,878,905,160

68,205,544

부채총계

4,136,190,560,653

4,135,758,515,615

432,045,038

자본

Ⅰ
.
자본금

104,717,922,000

84,882,065,000

19,835,857,000

Ⅱ
.
자본잉여금

1,195,692,464,341

969,202,245,499

762,853,645,177

Ⅲ
.
기타자본구성요소

(68,183,615,271)

(604,547,041,606

)

-

Ⅳ
.
기타포괄손익누계액

61,372,766,389

61,372,766,389

-

Ⅴ
.
이익잉여금
(
결손금
)

2,788,933,138,348

2,788,933,138,348

-

자본총계

4,082,532,675,807

3,299,843,173,630

782,689,502,177

부채및자본총계

8,218,723,236,460

7,435,601,689,245

783,121,547,215

주1) 상기 분할 후 재무수치는
2023
년
기준 현재 분할되는 회사의 감사받은 별도 재무상태표 기준으로 작

성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토받은 수치입니다.

주2) 승계대상 재산목록은 분할계획서 [첨부2] 승계 대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.
주3) 분할회사는 분할기일 전 보유중인 자기주식 1,279,666주 전부를 소각할 계획이며, 이에 따라 분할기일까지 분할당사회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습니다.
2) 2024년 6월 30일 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ
.
유동자산

2,271,007,219,964
1,488,328,334,983
5,059,776,731

1.

현금및현금성자산

145,604,429,859
140,604,429,859
5,000,000,000

2.

매출채권 및 기타채권

871,846,462,283
871,788,947,373
57,514,910

3.

기타유동금융자산

115,184,631,970
115,184,631,970

-

4.

기타유동자산

93,272,234,705
93,269,972,884
2,261,821

5.

재고자산

267,480,352,897
267,480,352,897

-

6. 매각예정자산
777,619,108,250

-

-

Ⅱ
.
비유동자산

5,917,534,997,730
5,917,332,084,744
777,822,021,236

1.

장기매출채권 및 기타채권

1,101,386,716,980
1,101,386,716,980

-

2.

기타비유동금융자산

730,780,742,828
730,780,742,828

-

3.

종속기업
,
공동기업 및 관계기업투자

752,535,376,224
752,535,376,224
777,619,108,250

4.

순확정급여자산

48,424,196,053
48,258,398,093
165,797,960

5.

유형자산

1,393,759,773,615
1,393,757,579,527
2,194,088

6.

투자부동산

412,591,141,045
412,591,141,045

-

7.

무형자산

144,561,727,442
144,561,727,442

-

8.

사용권자산

1,233,882,230,043
1,233,847,309,105
34,920,938

9.

기타비유동자산

99,613,093,500
99,613,093,500

-

자산총계

8,188,542,217,694
7,405,660,419,727
782,881,797,967

부채

Ⅰ
.
유동부채

2,071,618,525,405
2,071,485,071,649
133,453,756

1.

매입채무 및 기타채무

1,081,826,031,975
1,081,728,685,836
97,346,139

2.

차입금및사채

399,755,663,084
399,755,663,084

-

3.

기타유동금융부채

-

-

-

4.

유동성리스부채

416,878,511,665
416,842,831,588
35,680,077

5.

기타유동부채

134,818,695,604
134,818,695,604

-

6.

유동충당부채

7,228,920,317
7,228,492,777
427,540

7.

당기법인세부채

31,110,702,760
31,110,702,760

-

Ⅱ
.
비유동부채

1,977,837,431,202
1,977,785,069,554
52,361,648

1.

장기매입채무 및 기타채무

206,883,677,984
206,843,614,929
40,063,055

2.

장기차입금및사채

199,603,944,088
199,603,944,088

-

3.

기타비유동금융부채

1,734,435,383
1,734,435,383

-

4.

비유동리스부채

1,459,456,975,642
1,459,456,975,642

-

5.

기타비유동부채

15,846,051,838
15,846,051,838

-

6.

비유동충당부채

14,237,768,908
14,237,768,908

-

7.

이연법인세부채

80,074,577,359
80,062,278,766
12,298,593

부채총계

4,049,455,956,607
4,049,270,141,203
185,815,404

자본

Ⅰ
.
자본금

104,717,922,000
84,882,065,000
19,835,857,000

Ⅱ
.
자본잉여금

1,195,692,464,341
969,202,245,499
762,853,645,177

Ⅲ
.
기타자본구성요소

(68,183,615,271)
(589,502,437,969)
(15,044,603,637)

Ⅳ
.
기타포괄손익누계액

55,973,078,043
55,973,078,043

-

Ⅴ
.
이익잉여금
(
결손금
)

2,850,886,411,974
2,835,835,327,951
15,051,084,023

자본총계

4,139,086,261,087
3,356,390,278,524
782,695,982,563

부채및자본총계

8,188,542,217,694
7,405,660,419,727
782,881,797,967

주1) 상기 분할 후 재무수치는 2024년 반기 기준 현재 분할되는 회사의 검토받은 별도 재무상태표 기준으로 작성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토 혹은 감사받지 아니한 수치입니다.
주2) 분할회사는 분할기일 전 보유중인 자기주식 1,279,666주 전부를 소각할 계획이며, 이에 따라 분할기일까지 분할당사회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습니다.

주
3)
상기 분할 후 자본금 및 자본잉여금은
2023
년 기말 시점에 반영될 금액을 반영하였으
며, 분할 후 이익잉여금은 분할신설법인의 2024년 반기 기준 추정 당기순이익을 반영하였습니다. 또한, 분할 후 기타자본구성요소는
보고기간종료일 현재자산 및 부채
,
자본금
,
자본잉여금
,
이익잉여금의 대차차액을 반영하였습니다.

[분할 전후 포괄손익계산서] 1) 2023년말 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

I. 매출액
10,886,894,680,059
10,886,894,680,059
0

II. 매출원가
(8,092,649,867,644)
(8,092,649,867,644)
0

III. 매출총이익
2,794,244,812,415
2,794,244,812,415
0

IV. 영업수익

9,643,103,200

판매비와관리비(영업비용)
(2,479,262,805,686)
(2,477,214,083,639)
(2,048,722,047)

V. 영업이익
314,982,006,729
317,030,728,776
7,594,381,153

기타이익
37,693,734,463
37,693,734,463
0

기타손실
(236,986,487,808)
(236,986,487,808)
0

금융수익
111,293,215,801
101,494,136,080
155,976,521

금융원가
(135,097,828,667)
(135,091,681,304)
(6,147,363)

지분법손익

(11,191,715,326)
(11,191,715,326)
0

VI.법인세비용차감전순이익
80,692,925,192
72,948,714,881
7,744,210,311

법인세비용
(45,662,657,675)
(45,630,135,189)
(32,522,486)

중단영업손익
(59,578,680,243)
(59,578,680,243)
0

VII. 당기순이익
(24,548,412,726)
(32,260,100,551)
7,711,687,825

주) 상기 분할 후 재무수치는
2023
년
기준 현재 분할되는 회사의 감사받은 별도 포괄손익계산서 기준으로 작

성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토받은 수치입니다.
2) 2024년 반기 기준

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사지에스리테일

분할존속회사

분할신설회사

I. 매출액
5,513,751,453,618
5,513,751,453,618
0

II. 매출원가
(4,104,418,719,236)
(4,104,418,719,236)
0

III. 매출총이익
1,409,332,734,382
1,409,332,734,382
0

IV. 영업수익

15,799,866,633

판매비와관리비(영업비용)
(1,266,515,530,254)
(1,265,634,391,818)
(881,138,436)

V. 영업이익
142,817,204,128
143,698,342,564
14,918,728,197

기타이익
15,939,848,166
15,939,848,166
0

기타손실
(18,996,983,638)
(18,996,983,638)
0

금융수익
68,965,987,070
53,088,101,639
78,018,798

금융원가
(62,035,502,334)
(62,033,932,411)
(1,569,923)

지분법손익

53,935,675
53,935,675
0

VI.법인세비용차감전순이익
146,744,489,067
131,749,311,995
14,995,177,072

법인세비용
(31,314,875,032)
(31,370,781,983)
55,906,951

중단영업손익
0
0
0

VII. 당기순이익
115,429,614,035
100,378,530,012
15,051,084,023

주) 상기 분할 후 재무수치는
2024
년
반

기 기준 현재 분할되는 회사의 검토받은 별도 포괄손익계산서 기준으로 작

성되었으며, 외부회계법인으로부터 검토 혹은 감사받지 아니한 수치입니다.
7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 상법 제530조의7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이 후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

- 분할계획서- 분할되는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면- 분할되는 부분의 대차대조표

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 제1항 각 호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

8. 투자설명서의 공시 및 교부

가. 투자설명서의 공시

분할당사회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 분할당사회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 분할당사회사의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

나. 투자설명서의 교부본건 분할로 인하여 신설될 예정인 주식회사 지에스피앤엘의 기명식 보통주식을 교부 받는 분할되는 회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할 승인 주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 분할주주총회를 위한 주주확정일(2024년 09월 10일) 기준 주주명부상등재된 분할회사의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송(2) 기타 사항- 본건 분할로 인하여 신설될 예정인 주식회사 지에스피앤엘의 기명식 보통주식을 교부 받게 되는 분할회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령 거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 2024년 10월 23일에 개최 예정인 분할회사의 주주총회 장소와 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 분할회사에 문의하여 주시기 바랍니다.

9. 제출의무 및 투자설명서 교부 의무자에 관한 사항

본 증권신고서 및 투자설명서의 제출의무자는 분할신설회사인 주식회사 지에스피앤엘이나 제출일 현재 분할절차가 완료되지 아니하여 분할회사가 분할신설회사를 대신하여 본 증권신고서 및 투자설명서를 제출합니다.

또한, 상기 8. 나. 투자설명서 교부 대상자인 2024년 09월 10일 현재 주주명부상에 등재된 분할회사의 주주는 투자설명서의 교부대상자를 의미하며, 실제 분할신설회사의 신주를 교부 받을 권리자는 배정기준일인 2024년 11월 29일 이후 확정될 예정입니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당투자자는 일반투자자로 본다.

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조 (증권의 모집ㆍ매출)

① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우"금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

[첨부 2. 승계대상 재산목록(2023년 12월 31일 기준)]

(단위 : 원)

계정과목

금액

내역

자산

유동자산

5,057,420,780

현금및현금성자산

5,000,000,000

운영자금용도의 현금

매출채권 및 기타채권

56,570,133

이관 인원관련 사무실 보증금

기타유동자산

850,647

이관 인원관련 보험 선급비용

비유동자산

778,064,126,435

종속기업
, 공동기업 및 관계기업투자

777,619,108,250

종속기업투자주식

유형자산

2,888,944

이관 인원관련 비품

사용권자산

69,841,875

이관 인원관련 사무실 임차자산

순확정급여자산

372,287,366

이관 인원관련 순확정급여자산

자산총계

783,121,547,215

부채

유동부채

344,397,819

매입채무 및 기타채무

271,102,350

이관 인원관련 미지급 및 미지급비용

유동성리스부채

71,360,153

이관 인원관련 사무실 임차부채

유동충당부채

1,935,316

이관 인원관련 사무실 복구충당부채

비유동부채

87,647,219

장기매입채무 및 기타채무

19,441,675

이관 인원관련 장기미지급비용

이연법인세부채

68,205,544

이관 자산부채관련 이연법인세부채

부채총계

432,045,038

자본

자본금

19,835,857,000

자본잉여금

762,853,645,177

자본총계

782,689,502,177

부채및자본총계

783,121,547,215

[첨부 3. 분할신설회사 정관]

제 1 장 총 칙제1조 (상 호)이 회사는 주식회사 지에스피앤엘이라 한다. 영문으로는 GS P&L Co., Ltd.(약호 지에스피앤엘)라 표기한다.제2조 (목 적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함한다. 이하 같다)의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영 관리하는 지주사업2. 국내외 자회사등, 투자회사에 대한 출자 및 자금 지원, 내부통제 및 위험관리 등 관리 업무3. 자회사등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업4. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업5. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업6. 창업 및 신기술 관련 투자, 정보 및 서비스 제공, 알선 등 창업 지원 및 신기술 관련 투자 사업7. 부동산업(개발, 관리, 임대 등) 및 동산 임대업8. 전 각호를 위하여 관련된 연구 및 기술개발9. 기타 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 투자 및 부대사업제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다. 제4조 (공고방법)이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.gspnl.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 조선일보와 중앙일보에 한다. 제 2 장 주 식제5조 (발행예정주식의 총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.제6조 (일주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일천(1,000)원으로 한다.제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일천구백팔십삼만오천팔백오십칠(19,835,857)주로 한다.제8조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.제10조 (주식의 발행 및 배정)① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 20를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.제11조 (주식매수선택권) ① 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 5의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 1의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되 다음 각호에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 규정에 의한 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제6조의 7 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함한다)는 제외한다.2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)는 제외한다.3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.④ 주식매수선택권의 부여 대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 하며, 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액나. 당해 주식의 권면액2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 이내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우3. 이 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수청구권 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우제12조 (동등배당)이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.제13조 (명의개서대리인)① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.② 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.제14조 (주주명부 작성ㆍ비치)① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.제15조 (기준일) ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.제 3 장 사 채제16조 (사채의 발행)① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.제17조 (전환사채의 발행 및 배정)① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 일천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 일천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 일천억 원 범위 내에서 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.제18조 (신주인수권부사채의 발행)① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 일천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 일천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 일천억 원 범위 내에서 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.제19조 (사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.제20조 (사채발행에 관한 준용규정)제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.제 4 장 주주총회제21조 (소집시기)① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.제22조 (소집권자)① 주주총회의 소집은 법령이 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.② 대표이사 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.제23조 (소집통지 및 공고)① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간신문인 『조선일보』와 『중앙일보』에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.제24조 (소집지)주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.제25조 (의 장)① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.② 대표이사 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다. 제26조 (의장의 질서유지권)① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.제27조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제28조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.제29조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.제29조의2 (파르나스호텔의 주식 처분 및 상장)① 이 회사는 자회사인 파르나스호텔 주식회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 이와 유사한 국내외증권시장에 주권을 상장하지 않도록 한다.② 이 회사는 자회사인 파르나스호텔 주식회사의 지배지분을 매각하거나 그 중요한 영업이 다른 제3자에게 양도되지 않도록 한다.제30조 (주주총회의 의사록)주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.제 5 장 이사, 이사회제31조 (이사의 수)① 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.② 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.제32조 (이사의 선임)③ 이사는 주주총회에서 선임한다. ④ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.⑤ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.제33조 (이사의 임기)① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 임기가 최종결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.② 사외이사는 1회에 한하여 중임할 수 있으며, 근속 가능한 최대 임기는 6년 이하로 제한한다. 다만, 제1항 단서의 경우를 준용한다.③ 제1항의 규정에도 불구하고, 회사 설립 시에 선임된 초대 이사의 임기는 제3차 영업연도에 관한 정기주주총회의 종결시에 만료한다.제34조 (이사의 보선)이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.제35조 (대표이사 등의 선임) 이 회사의 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 선임한다.① 이 회사의 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 선임한다.② 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 각 약간 명을 선택 선임할 수 있다.제36조 (대표이사의 직무)① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.② 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.제37조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 이사회 의장 또는 대표이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.제38조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의해 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.제39조 (이사회의 의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.제40조 (위원회) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.1. 내부거래위원회2. 감사위원회3. ESG위원회4. 보상위원회5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조의 규정을 준용한다.제41조 (이사의 보수와 퇴직금)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.제 6 장 감사위원회제42조 (감사위원회의 구성)① 이 회사는 감사에 갈음하여 제41조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. 제43조 (감사위원회의 직무)① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.제44조 (감사록)감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.제 7 장 계 산제45조 (사업년도)이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 제46조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.1. 대차대조표2. 손익계산서3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.④ 대표이사는 제1항 각 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제47조 (외부감사인의 선임)회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.제48조 (이익금의 처분)이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금 처분액제49조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에 지급한다.④ 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.제50조 (중간배당)① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 중간배당의 구체적인 방법·한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다. ③ 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.④ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금제51조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.제 8 장 보 칙 제52조 (적용범위) 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 상법 또는 기타 법령에 의한다.

[첨부4. 분할신설회사의 임원퇴직급여 지급규정(안)]

임원 퇴직금 규정제1조 (목 적)이 규정은 임원에게 지급할 퇴직금의 지급기준에 관한 사항을 규정하는데 그 목적이 있다.제2조 (임원의 정의)이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근하는 자와 이에 준하는 직무에 종사하는 미등기 임원을 말한다.제3조 (퇴직금 계산)퇴직금 계산은 재임 시 직위별 매 1년에 대하여 「퇴직시 월기본급×재임중 각 직위 지급율」로 한다.제4조 (임원 재임기간)직위별 재임기간의 계산에 있어서 1년 미만의 기간은 재임 개월수를 12로 나눈 후 소수점 셋째 자리에서 사사오입한 숫자를 기준으로 한다. 단, 15일 미만은 재임기간 계산에 포함시키지 아니하며, 15일 이상은 1개월로 산정한다.제5조 (지급율)퇴직금 계산에서 정한 해당직위 지급율은 다음과 같다.① 회 장 : 5개월분 ② 부회장 : 4.5개월분 ③ 사 장 : 4개월분 ④ 부사장 : 3개월분 ⑤ 전 무 : 3개월분 ⑥ 상 무 : 2.5개월분 제6조 (퇴직연금제도의 운영)① 임원은 근로자퇴직급여 보장법에서 정하는 퇴직연금제도(확정급여형 또는 확정기여형 또는 혼합형)에 가입할 수 있다.② 확정급여형 퇴직연금제도의 퇴직금은 제3조 「퇴직금 계산」에서 정한 바에 따른다.③ 확정기여형 퇴직연금제도의 퇴직금은 제3조 「퇴직금 계산」에서 정한 방식으로 산정한다.④ 혼합형 퇴직연금제도의 퇴직금은 본조 제②항과 제③항을 각각 99%와 1%의 비율로 산정한다.⑤ 본조 제③항과 제④항 이외에 회사방침 및 경영성과에 의해 발생하는 성과급을 확정기여형 퇴직연금규약 및 혼합형 퇴직연금규약에서 정한 기준에 따라 사용자부담금으로 추가 납입할 수 있다. 이 경우 소득세법상 임원퇴직소득한도를 납입 한도로 한다.⑥ 본조 제⑤항 성과급의 납입비율은 혼합형 퇴직연금제도 혹은 확정기여형 퇴직연금제도에 가입한 임원에 대해 성과급 중 40%를 납입하되, 상무는 30%를 납입한다. 납입에 관한 세부적인 사항은 퇴직연금제도 규약에 따른다.제7조 (지급 제한)임원이 주주총회의 해임결의, 법원의 해임판결 또는 징계해임을 통하여 퇴직한 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

[첨부5. 승계대상 투자주식 목록]

구분

발행회사

주식종류

주식수

지분율

비고

1

파르나스호텔
(주
)

보통주

6,654,675
67.56

2

㈜후레쉬미트

보통주

255,000
51.00

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황
1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
15
-
-
15
3

합계
15
-
-
15
3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 GS리테일" 혹은 "주식회사 지에스리테일"이라 표기하며,영문으로는 "GS Retail CO.,LTD."라 표기합니다.
(3) 설립일자 및 존속기간 당사는 전력 및 통신용전선과 케이블 판매를 목적으로 1971년 02월 13일 금성전공 주식회사의 사명으로 설립되었으며, 두 차례 상호변경을 거쳐 2005년 03월 02일현재의 사명인 주식회사 GS리테일로 상호를 변경하였습니다.또한, 2011년 12월 23일 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.
(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 본사의 주소: 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워2) 전화번호: 02-2005-11143) 홈페이지 주소: http://www.gsretail.com
(5) 회사 사업 영위 근거 법률- 홈쇼핑 사업당사는 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑몰 등의 매체를 이용하여 상품 및 서비스를 제공하는 통신판매사업자로 "전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률"에 따라 "통신판매업자" 신고를 하였으며, 특히 TV쇼핑 사업을 영위하기 위하여 방송법에 따라 "상품소개와 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자"로 과학기술정보통신부의 승인을 받았고, 매 5년마다 재승인을 받아야 합니다.

(6) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(7) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 당사의 주요 사업은 소매유통업으로 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS THE FRESH, 홈쇼핑 GS SHOP 등을 운영하고 있으며. 부동산 관련 개발 기획, 인허가, 자산관리 및 매각 등 부동산 개발과 상업시설 운영을 전문으로하는 부동산 개발업을 함께 영위하고 있습니다.

당사는
2017년 11월 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 "물류 전문회사 설립"을 이사회에서 결정하고 2018년 1월 물류전문회사 '㈜지에스네트웍스'를 출범하였습니다.

상품 경쟁력 강화를 위해 2021년에는 농산물의 가공, 유통 및 판매를 주요 목적으로 하는 ㈜퍼스프의 지분 90%를 취득하였으며, 2023년 12월 중 추가 지분을 취득하여, 당 반기말 ㈜퍼스프에 대한 당사의 지분율은 100%입니다. 이와 함께, MZ고객의 유입 확대를 위하여, 2021년 중 냉동 PB 상품을 판매하는 ㈜쿠캣에 대한 추가 지분 투자를 진행하여, 상품 경쟁력을 강화하고 있습니다. 또한, Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하기 위하여 2021년 7월 1일부로 ㈜GS홈쇼핑과의 합병을 완료했으며, 이를 통해 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장하고자 합니다. 당사는 온오프라인의 고객에게 편리하고, 친근한 O4O(Online for Offline)서비스를 제공하기 위하여 당사의 기존 여러개의 분산되어 있던 모바일 어플들(GS25, 나만의 냉장고, GS수퍼, 와인25+ 등)의 기능을 통합한 우리동네GS라는 모바일 어플을 2022년 10월에 런칭하였고, 이 어플을 통하여 기존의 GS25, 나만의 냉장고, GS수퍼마켓, 와인25+ 등의 어플 기능뿐만아니라, 편의점, 수퍼 상품의 집까지 배달 주문이나, 주문후 점포에서 픽업서비스, 반값택배 예약 등의 기능과 GS페이 등 결제서비스까지 제공하고 있습니다. ※ 당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주) 및 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의 하였습니다. 본 분할을 통해 호텔사업이 독립적으로 고유사업에 전념토록하여 경쟁력을 강화하고, 분할 후 존속법인인 (주)GS리테일은 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매 유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고 시장경쟁력을 강화함으로써, 지속 성장 가능성 및 경영 효율성을 극대화하는데 그 목적이 있습니다.
분할 절차는

2024년 10월 23일 예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 기타 분할 관련 세부 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.
* 관련공시 : 2024년 6월 3일 주요사항보고서(회사분할결정)

2024년 8월 26일 (정정)주요사항보고서(회사분할결정)
기타 자세한 사업의 내용은 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

(8) 신용평가에 관한 사항

신고서 제출일

현재 당사의 기업어음과 전자단기사채는 최고등급인 A1, 회사채는AA0의 신용등급을 한국기업평가社, 한국신용평가社, NICE신용평가社로부터 부여 받았습니다.

회사명
평가일
평가대상 유가증권 등
신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

㈜GS리테일(지배회사)
2022년 4월
34-1, 2회(회사채)
AA
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2022년 4월
34-1, 2회(회사채)
AA
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2022년 4월
32-1 ,2회(회사채)
AA
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2022년 4월
제 33회(회사채)
AA
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2022년 6월
32-1, 2회(회사채)
AA
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2022년 6월
제 33회(회사채)
AA
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2022년 4월
CP
A1
NICE신용평가(A1 ~ D)
본평가

2022년 4월
전단채
A1
NICE신용평가(A1 ~ D)
본평가

2022년 4월
CP
A1
한국기업평가(A1 ~ D)
본평가

2022년 4월
전단채
A1
한국기업평가(A1 ~ D)
본평가

2022년 4월
제 34-1회, 2회(회사채, ESG 사회적채권)
AA
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2022년 4월
제 34-1회, 2회(회사채, ESG 사회적채권)
AA
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2022년 6월
제 33회(회사채)
AA
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2022년 12월
CP
A1
한국기업평가(A1 ~ D)
정기평가

2022년 12월
전단채
A1
한국기업평가(A1 ~ D)
정기평가

2022년 12월
제 34-1회, 2회(회사채, ESG 사회적채권)
AA
한국기업평가(AAA ~ D)
수시평가

2022년 12월
CP
A1
NICE신용평가(A1 ~ D)
정기평가

2022년 12월
전단채
A1
NICE신용평가(A1 ~ D)
정기평가

2023년 1월
CP
A1
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2023년 1월
전단채
A1
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2023년 4월
CP
A1
NICE신용평가(A1 ~ D)
본평가

2023년 4월
전단채
A1
NICE신용평가(A1 ~ D)
본평가

2023년 4월
CP
A1
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2023년 4월
전단채
A1
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2023년 4월
제 33회(회사채)
AA
NICE신용평가(A1 ~ D)
정기평가

2023년 4월
제 34-1회, 2회(회사채, ESG 사회적채권)
AA
NICE신용평가(A1 ~ D)
정기평가

2023년 4월
제 35-1회, 2회(회사채)
AA
NICE신용평가(A1 ~ D)
본평가

2023년 4월
제 32-2회(회사채)
AA
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2023년 4월
제 34-1회, 2회(회사채, ESG 사회적채권)
AA
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2023년 4월
제 35-1회, 2회(회사채)
AA
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2023년 6월
제 32-2회(회사채)
AA
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2023년 6월
제 33회(회사채)
AA
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2023년 12월
CP
A1
NICE신용평가(A1 ~ D)
정기평가

2023년 12월
전단채
A1
NICE신용평가(A1 ~ D)
정기평가

2023년 12월
CP
A1
한국기업평가(A1 ~ D)
정기평가

2023년 12월
전단채
A1
한국기업평가(A1 ~ D)
정기평가

2024년 6월

제 32-2회

(회사채)

AA
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2024년 6월
제 34-1회, 2회(회사채, ESG 사회적채권)
AA
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2024년 6월
제 35-1회, 2회(회사채)
AA
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2024년 6월
제 34-1회, 2회(회사채, ESG 사회적채권)
AA
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2024년 6월
제 35-1회, 2회(회사채)
AA
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2024년 6월

제 32-2회

(회사채)

AA
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2024년 6월
CP
A1
한국기업평가(A1 ~ D)
본평가

2024년 6월
전단채
A1
한국기업평가(A1 ~ D)
본평가

2024년 6월
CP
A1
한국신용평가(A1 ~ D)
본평가

2024년 6월
전단채
A1
한국신용평가(A1 ~ D)
본평가

파르나스호텔(주요종속회사)주1)
2022년 05월
기업어음
A2+
NICE신용평가(A1 ~ D)
본평가

2022년 05월
전자단기사채
A2+
NICE신용평가(A1 ~ D)
본평가

2022년 05월
회사채
A+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2022년 06월
기업어음
A2+
한국신용평가(A1 ~ D)
본평가

2022년 06월
전자단기사채
A2+
한국신용평가(A1 ~ D)
본평가

2022년 06월
회사채
A+
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2022년 12월
기업어음
A2+
한국신용평가(A1 ~ D)
정기평가

2022년 12월
전자단기사채
A2+
한국신용평가(A1 ~ D)
정기평가

2022년 12월
기업어음
A2+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2022년 12월
전자단기사채
A2+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2023년 05월
회사채
A+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2023년 6월
회사채
A+
한국기업평가(A1 ~ D)
정기평가

2023년 6월
기업어음
A2+
한국기업평가(A1 ~ D)
본평가

2023년 6월
전자단기사채
A2+
한국기업평가(A1 ~ D)
본평가

2023년 6월
기업어음
A2+
한국신용평가(A1 ~ D)
본평가

2023년 6월
전자단기사채
A2+
한국신용평가(A1 ~ D)
본평가

2023년 12월
기업어음
A2+
한국신용평가(A1 ~ D)
정기평가

2023년 12월
전자단기사채
A2+
한국신용평가(A1 ~ D)
정기평가

2023년 12월
기업어음
A2+
한국기업평가(A1 ~ D)
정기평가

2023년 12월
전자단기사채
A2+
한국기업평가(A1 ~ D)
정기평가

2024년 05월
기업어음
A2+
한국신용평가(A1 ~ D)
본평가

2024년 05월
전자단기사채
A2+
한국신용평가(A1 ~ D)
본평가

2024년 05월
기업어음
A2+
한국기업평가(A1 ~ D)
본평가

2024년 05월
전자단기사채
A2+
한국기업평가(A1 ~ D)
본평가

주1) 당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔 (주)를 인
적분할 하기로 결의하였습니다. 분할 절차는
2024년 10월 23일
예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일
을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

<신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여 의미>- 기업어음, 전자단기사채 신용등급

등급체계
등급 부여 의미

A1
적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임

A2
적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임

A3
적기상환능력은 양호하며 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임

B
적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음

C
적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼

D
상환불능 상태임

주) 상기 등급 중 A2부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타내고 있습니다.- 회사채 신용등급

등급체계
등급 부여 의미

AAA
원리금 지급능력이 최상임

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA 의 채권보다는 다소 열위임

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기쉬운 면이 있음

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는투기적인 요소를 내포하고 있음

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음

D
상환 불능상태임

주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

(9) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
2011년 12월 23일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

(1) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

(기준일 :
2024년 08월 29일
)

일 시
회사명
본점소재지

2014.03
㈜GS리테일 주1)
서울시 강남구 논현로 508

주1) 2014년 3월 21일 개최된 이사회에서 본점소재지를 '서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워(역삼동 679)'로 이전하기로 결의하였습니다. 최근 5사업연도 중 본점소재지의 변경 사항은 없습니다

(2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020.03.20
정기주총
기타비상무이사 김석환사외이사 신동윤
사외이사 임춘성사외이사 최효성
기타비상무이사 정택근사외이사 신동규

2021.03.25
정기주총
-
사내이사 조윤성
-

2021.07.01
임시주총
사내이사 김호성기타비상무이사 홍순기사외이사 이인무사외이사 윤종원주1), 주2)
-
사내이사 조윤성기타비상무이사 김석환사외이사 최효성사외이사 하용득주2)

2021.07.01
-
대표이사 김호성주3)
-
-

2022.03.25
정기주총
사외이사 이성락주4)
사내이사 허연수주4)
사외이사 신동윤주4)

2022.03.25
-
-
대표이사 허연수주5)
-

2023.03.23
정기주총
사외이사 이상규주6)
-
사외이사 임춘성주6)

2024.03.21
정기주총
사내이사 오진석주7)
사외이사 이인무사외이사 윤종원기타 비상무이사 홍순기주7)
사내이사 김호성주7)

주1) 2021년 5월 28일 임시주총에서 합병이 승인됨에 따라, 기체결된 합병계약서에 의거하여 2021년 7월 1일자 신규 취임하였습니다.주2) ㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑간 합병에 따라, 양 사 사업의 충분한 이해를 통한 이사회 운영의 정합성 제고를 위하여 2021년 7월 1일자 기존 GS홈쇼핑의 이사진인 사내이사 김호성, 사외이사 이인무, 사외이사 윤종원을 선임하고, 그룹사간 시너지 강화를 위해 기타비상무이사 홍순기를 선임하였습니다. 기존 GS리테일 이사였던 사내이사 조윤성, 사외이사 하용득, 사외이사 최효성, 기타비상무이사 김석환은 동 일자로 사임 하였습니다.주3) 2021년 7월 1일 개최된 이사회에서 각자 대표이사 김호성을 신규 선임하였습니 다.주4) 2022년 3월 25일자 사외이사 신동윤이 일신상의 사유로 중도 사임함에 따라, 제51기 정기주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 이성락을 선임하였습니다. 또한, 제51기 정기주주총회에서 사내이사 허연수를 재선임 하였습니다.주5) 2022년 3월 25일 개최된 이사회에서 대표이사 허연수를 재선임하였습니다.주6) 2023년 3월 23일 임춘성 사외이사가 임기 만료로 퇴임함에 따라, 제52기 정기 주주총회에서 이상규 사외이사를 신규 선임하였습니다.주7) 2024년 3월 21일 김호성 사내이사 겸 대표이사가 일신상의 사유로 사임함에 따라, 동 일 개최된 제53기 정기주주총회에서 오진석 후보자를 신규 사내 이사로 선임하였습니다. 또한, 동 정기주주총회에서 이인무, 윤종원 사외이사 및 홍순기 기타비상무이사를 재선임하였습니다.

(3) 최대주주의 변동

일 시
최대주주 변동
지분율
비 고

2003.03
㈜LG
65.56%
최대주주 변경 주1)

2004.07
㈜GS홀딩스
65.75%
최대주주 변경 주2)

2009.03
㈜GS
65.75%
최대주주 상호 변경 주3)

2021.07
㈜GS
57.90%
최대주주 지분 변동 주4)

주1) ㈜LGCI가 ㈜LGEI 및 ㈜LG MRO의 일부 사업부문을 흡수합병하면서 지주회사 인 ㈜LG로 상호변경 하였습니다.주2) ㈜LG가 ㈜LG와 ㈜GS홀딩스로 인적분할되면서, ㈜LG가 기존에 보유하던 ㈜GS리테일(당시 ㈜LG유통) 지분이 ㈜GS홀딩스로 귀속되었습니다.주3) ㈜GS홀딩스가 ㈜GS로 상호 변경 하였습니다.주4) 2021년 7월 1일 ㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병함에 따라, 신주 27,717,922주가 발행되어 최대주주 ㈜GS의 지분율이 65.75%에서 57.90%로 변동되었습니다.
(4) 상호의 변경

회사명
일 자
회사명
비 고

㈜GS리테일(지배회사)
1971.02
금성전공㈜
설립

1975.02
희성산업㈜
-

1991.01
㈜LG유통
전문 유통기업으로서의 이미지 구축

2005.03
㈜GS리테일
GS그룹과 LG그룹의 계열분리에 따른 상호변경

파르나스호텔㈜ 주1)(주요종속회사)
1985.11
한무개발㈜
설립

2009.07
파르나스호텔㈜
상호변경

이지스제415호일반사모부동산투자신탁(주요종속회사)
2021.06
이지스제415호전문투자형사모부동산투자신탁
설립

2021.11
이지스제415호일반사모부동산투자신탁
펀드명 변경

주1) 당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔 (주)를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 분할 절차는
2024년 10월 23일 예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일
을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
(5) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1) ㈜지에스네트웍스의 CVSnet㈜ 흡수 합병 당사의 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스와 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜는 2020년 4월 24일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 2020년 5월 28일 양사간 합병 승인을 위한 임시주주총회가 개최되었으며, 이후 채권자 보호절차 등 합병을 위한 제반 법정 절차가 진행되었습니다. 합병기일은 2020년 7월 1일로, 존속법인은 ㈜GS네트웍스이며 CVSnet㈜는 소멸되었습니다.가. 합병 관련 세부내역

구 분
내 역

합병 방법
㈜GS네트웍스가 CVSnet㈜를 흡수합병(일반합병)-존속법인 : ㈜GS네트웍스-소멸법인 : CVSnet㈜※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS네트웍스

이사회 결의 및합병 계약 체결
2020년 4월 24일

주주총회
2020년 5월 28일

합병 기일
2020년 7월 1일

합병 목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율
㈜GS네트웍스 : CVSnet㈜= 1.0000000 : 2.0231687

합병비율 산출근거
㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜은 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없지만, 합병가액 및 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 이익 접근법(DCF)에 따른 가치평가를 진행하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 합병 전 GS리테일이 보유한 지분율은 ㈜GS네트웍스 100%, CVSnet㈜ 81.3% 입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게 된 존속법인의 지분율은 99.2%로, 합병으로 인해 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다. 본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, 수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다.다. 관련 공시서류 제출일자

구분
제출인
공시서류 제출일
공시 서류명

회사합병결정
㈜GS네트웍스
2020.04.27
회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

회사합병결정
CVSnet㈜
2020.04.27
회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

자세한 사항은 2020년 4월 27일 ㈜GS네트웍스 및 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.

2) ㈜후레쉬서브의 ㈜에피스 흡수 합병 당사의 연결대상종속기업인 ㈜후레쉬서브와 ㈜에피스는 2020년 10월 27일 각 사의이사회 승인을 거쳐 ㈜후레쉬서브가 ㈜에피스를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병기일은 2020년 12월 31일이며, 존속법인은 ㈜후레쉬서브이며 ㈜에피스는 소멸하였습니다.가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역

구 분
내 역

합병 방법
㈜후레쉬서브가 ㈜에피스를 흡수합병- 존속법인 : ㈜후레쉬서브- 소멸법인 : ㈜에피스※ 합병 후 존속법인 상호 : ㈜후레쉬서브

이사회 결의일
2020년 10월 27일

주주총회 주1)
2020년 11월 23일

합병 기일
2020년 12월 31일

합병 목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율
㈜후레쉬서브 : (주)에피스 = 1 : 0.00

합병비율산출근거
㈜지에스리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주1) ㈜후레쉬서브는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, ㈜에피스는 상법제527조의2에 따른 간이합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음했습니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 합병전 GS리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 간의 합병입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게되는 ㈜후레쉬서브의 지분율은 100%로, 합병으로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.본 합병 이후 ㈜후레쉬서브는 합병 시너지를 활용하여 경영효율성 증대 및 먹거리 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분
제출인
공시서류 제출일
공시 서류명

회사합병결정
㈜후레쉬서브
2020.10.27
회사합병결정

회사합병결정
㈜에피스
2020.10.27
회사합병결정

자세한 사항은 2020.10.27일 ㈜후레쉬서브 및 ㈜에피스가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.

3) ㈜펫츠비의 ㈜여울 및 ㈜옴므 흡수 합병 당사의 연결대상종속기업인 ㈜펫츠비, ㈜여울 및 ㈜옴므는 2020년 10월 23일 각 사의 이사회 및 주주총회를 통해 ㈜펫츠비가 ㈜여울 및 ㈜옴므를 흡수합병 할 것을 결의 하였습니다. 합병등기일은 2020년 12월 2일로, 존속법인은 ㈜펫츠비이며, ㈜여울과 ㈜옴므는 소멸되었습니다.

가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역

구 분
내 역

합병 방법
㈜펫츠비가 ㈜여울 및 ㈜옴므 흡수합병 - 존속법인 : ㈜펫츠비 - 소멸법인 : ㈜여울, ㈜옴므※ 합병 후 존속법인 상호 : ㈜펫츠비

이사회 결의일
2020년 10월 6일

주주총회 주1)
2020년 10월 23일

합병 기일
2020년 11월 30일

합병 목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율
㈜펫츠비 : ㈜여울 : ㈜옴므 = 1 : 0.00 : 0.00

합병비율산출근거
㈜펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주1) ㈜펫츠비는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, ㈜여울, ㈜옴므는 일반 합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, ㈜펫츠비의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였으며, ㈜여울, ㈜옴므는 주주총회 승인을 득하였습니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 합병은 ㈜펫츠비가 100%의 지분을 소유한 회사들과의 합병으로, 합병 전후로 GS리테일이 소유한 ㈜펫츠비에 대한 지분율은 변동 없으며, 이로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다. 본 합병 이후 ㈜펫츠비는 합병 시너지를 활용하여 경영효율성 증대 및 펫커머스사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.

다. 기타2021년 3월 ㈜펫츠비는 ㈜어바웃펫으로 상호를 변경하였으며,

2024년 반기보고서
작성일 기준 지분율은 66.15%입니다.
4) ㈜GS리테일의 ㈜GS홈쇼핑 흡수합병 당사는 ㈜GS홈쇼핑과 2020년 11월 10일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 합병 존속법인은 ㈜GS리테일이며, 피합병법인은 ㈜GS홈쇼핑입니다. 합병 기일은 7월 1일이며, 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출하였습니다.가. 합병 관련 세부내역

구 분
내 역

합병 방법
㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병(일반합병)-존속법인 : ㈜GS리테일-소멸법인 : ㈜GS홈쇼핑※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS리테일

이사회 결의 및합병 계약 체결
2020년 11월 10일

주주총회
2021년 5월 28일

합병 기일
2021년 7월 1일

합병 목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율
㈜GS리테일 : ㈜GS홈쇼핑= 1.0000000 : 4.2236834

합병비율 산출근거
㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑은 모두 주권상장법인으로서 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병 가액을 기초로 산출되었습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 효과

합병회사인 ㈜GS리테일과 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 기업집단 GS에 속한 계열회사에 해당하며 ㈜GS리테일의 최대주주는 ㈜GS로 65.75% 지분을 보유하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑의 최대주주는 ㈜GS로 36.10%지분을 보유하고 있습니다. 2021년 7월 1일 ㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병함에 따라, ㈜GS홈쇼핑은 소멸 되었으며, 신주 27,717,922주가 발행되어 합병회사의 최대주주인 ㈜GS의 지분율이 65.75%에서 57.90%로 변동되었습니다. ② 회사의 재무에 미치는 영향 본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜GS리테일의 2020년 상반기 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 42,127억원에서 48,148억원 (합병 당사 회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 1,601억원에서 2,335억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 또한 ㈜GS리테일의 2020년 6월말 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 57,260억원에서 72,172억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 34,899억원에서 37,985억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 22,361억원에서 34,187억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 또한 당사의 주식매수청구 주식수는 250주이며, 주식매수청구 금액은 8.5백만원입니다. 당사는 자체 보유자금을 사용하여 주식매수 대금을 납부 하였습니다.③ 회사의 영업에 미치는 영향 합병회사인 ㈜GS리테일은 편의점GS25, 슈퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH) 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업을 함께 영위하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다. 본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 합병회사와 피합병회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.④ 합병시 ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정기준일 현재 ㈜GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이보유한 보통주식 1주당 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행하였습니다. 또한, 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 600,000주(㈜GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 ㈜GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정하였습니다. 합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반 마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. 2021년 7월 1일 합병이 완료됨에 따라, ㈜GS홈쇼핑 주주들이 보유한 보통주식 1주는 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주로 전환 되었습니다. 또한 (주)GS홈쇼핑이 보유한 자기주식 600,084주(자사주 600,000주, 주식매수청구 행사 주식 84주)에 대한 신주도 ㈜GS리테일 주식으로 전환 되었습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분
제출인
공시서류 제출일 주1)
공시 서류명

회사합병결정
㈜GS리테일
2020.11.10
주요사항보고서(회사합병결정)

회사합병결정
㈜GS리테일
2020.11.10

장래사업·경영계획(공정공시)

증권신고서
㈜GS리테일
2021.03.29
증권신고서(합병)

투자설명서
㈜GS리테일
2021.04.19
투자설명서

임시 주주총회
㈜GS리테일
2021.05.10
의결권대리행사권유참고서류

임시 주주총회
㈜GS리테일
2021.05.13
주주총회소집공고

증권발행실적보고서
㈜GS리테일
2021.07.01
증권발행실적보고서(합병등)

주1) 공시서류 제출일은 최초 제출일 입니다. 자세한 사항은 2020년 11월 10일 ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑이 공시한 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다.

5) ㈜어바웃펫의 ㈜더식스데이 합병 당사의 연결대상종속기업인 ㈜어바웃펫은 2021년 11월 23일, 각 사의 주주총회를 통해 ㈜어바웃펫이 ㈜더식스데이를 흡수합병 할 것을 결의하였습니다. 합병등기일은 2021년 12월 29일로, ㈜더식스데이는 소멸되었습니다.

가. 합병 관련 세부내역

구 분
내 역

합병 방법
㈜어바웃펫이 ㈜더식스데이 흡수합병 - 존속법인 : ㈜어바웃펫 - 소멸법인 : ㈜더식스데이※ 합병 후 존속법인 상호 : ㈜어바웃펫

이사회 결의일
2021년 11월 8일

주주총회 주1)
2021년 11월 23일

합병 기일
2021년 12월 28일

합병 목적
㈜어바웃펫의 반려동물 통합플랫폼에서 커머스 영역의 경쟁력 강화

합병 비율
㈜어바웃펫 : ㈜더식스데이 = 1:12.1705829합병으로 인하여 발행하는 신주는 97,340주

합병비율산출근거
양사 모두 비상장회사로서 주권비상장법인간 합병비율을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다.이에 따라, 합병 대상회사에 대한 평가기준일(2021년9월30일) 기준의 현금흐름할인법에 따른 공정가치 평가를 기초로 합병당사자간의 합의에 의하여 산정하였습니다.

주1) ㈜어바웃펫 및 ㈜더식스데이 모두 일반 합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, 주주총회 승인을 득하였습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 합병으로 GS리테일이 소유한 ㈜어바웃펫에 대한 지분율은 합병전 59.27 %에서 합병 후 51.80%로 변동되었으며, 이로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.

2024년 반기말
기준 GS리테일이 소유한 ㈜어바웃펫에 대한 지분율은 66.15% 입니다. 본 합병 이후 ㈜어바웃펫의 반려동물 통합플랫폼에서 커머스 영역의 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다.

(6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH) 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 2020년 11월 Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장하기 위해 ㈜GS홈쇼핑과 합병 계약을 체결하였습니다. 그리고 2021년 5월 28일 임시주주총회에서 ㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑 합병에 대한 승인을 득하였습니다. 2021년 7월 1일자로 ㈜GS홈쇼핑은 ㈜GS리테일에 흡수합병되어 소멸 되었습니다. 또한, 2015년 7월 이사회 결의를 통해, 파르나스호텔㈜ 주식 67.56%를 취득하여 관광호텔업 사업을 진행하게 되었으며, 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해, 2017년 11월 이사회 승인을 거쳐 2018년 1월 물류전문자회사 ㈜지에스네트웍스를 출범 하였습니다. 또한 당사는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해, 2020년 11월 ㈜하림의 계열사인 ㈜선진과 합작하여, 종합 축산 제조 가공 전문 회사인 ㈜후레쉬미트를 설립하였습니다.

정관상 사업목적 변경 사항으로는 2021년3월 정기주주총회에서 주류수출입업, 배송대행업/화물 운송 관련 서비스업/화물 운송 주선업 등, 보험대리점업, 통신판매중개업을 추가하였습니다. 또한, 2021년 5월 임시주주총회에서 ㈜GS홈쇼핑과의 합병 이후 ㈜GS홈쇼핑의 기존 사업 목적 흡수를 위해 종합유선방송사업, 홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작/공급업, 이벤트/연출대행/기타 오락문화사업, 광고제작 및 대행업, 여행알선업 등 관광사업, 보석감정업, 이통통신기기 대리점업, 인터넷 복권 판매 대행업, 이사서비스 알선업, 택배/배달 운송업, 결혼/웨딩 알선업, 온라인 게임서비스 제공업, 인터넷 경매 사업, 인터넷 거래 중개업, 무형재산권의 중개/알선 및 임대업, 데이터베이스 및 정보 제공업, 경영상담업, 국제물류주선업, 온라인음악서비스제공업, 기타 개인 및 가정용품 임대업, 컴퓨터 프로그래밍/시스템 통합 및 관리업, 소프트웨어 개발 및 공급업, 자동차판매업, 상기 제품 등과 관련된 수출입업 및 동 대행업/무역중개업, 각 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자 등을 정관 사업목적에 추가하였습니다.

당사는 온라인 및 오프라인 유통 플랫폼에 새로운 모빌리티 플랫폼을 더해 기존 사업과 시너지를 창출하고, 새로운 미래 성장 동력을 확보하기 위하여 2019년 1월 주차장 업체인 지에스파크이십사㈜ 지분 50.0%를 취득하였으며, 2021년 9월 추가 지분 50%를 취득하였으나, 당사가 영위하는 사업과 시너지 효과가 미진하여 선택과 집중차원에서 2022년 6월 당사 보유 지분 전량을 매도하였습니다. 2023년 12월 온라인 장보기 서비스인 프레시몰 사업을 산업내 격화되는 경쟁과 당사의 경쟁력 확보의 어려움 등으로 인하여 사업을 철수 하였으며, 온라인 사업과의 시너지 효과가 미미했던 자회사 ㈜텐바이텐의 보유 지분 전량을 매도하였습니다.
당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주) 및 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 본 분할을 통해 호텔사업이 독립적으로 고유사업에 전념토록하여 경쟁력을 강화하고, 분할 후 존속법인인 (주)GS리테일은 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매 유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고 시장경쟁력을 강화함으로써, 지속 성장 가능성 및 경영 효율성을 극대화하는데 그 목적이 있습니다.
파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트 인적분할 절차는
2024년 10월 23일
예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일
을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
기타 분할 관련 세부 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.
* 관련공시 : 2024년 6월 3일 주요사항보고서(회사분할결정)

2024년 8월 26일 (정정)주요사항보고서(회사분할결정)
(7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

일 시
세부내역

2020.01

GS25

출범
30
주년

2020.01

미래형 편의점
GS25
을지스마트점 오픈

2020.01

한국에너지공단
MOU

2020.03

GS25,

업계 최초 냉장택배보관함
BOX25
론칭

2020.05

GS

리테일 통합멤버십 서비스
THE POP(더팝
) 출범

2020.07

GS25,

업계 최초 주류 스마트오더 시스템
'
와인
25
플러스
'
론칭

GS25, LG

전자 손잡고
AI
로봇배송 실시
GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 17회 수상)GS수퍼 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 6회 수상)

2020.08

2020 프리미엄브랜드지수(KS-PBI)2020 레드닷 디자인 어워드 브랜드&커뮤니케이션 부문 본상(winner) 수상친환경 착한 도보배달플랫폼
'우리동네 딜리버리
(우딜
)' 론칭

2020.09
GS25 2019년 동반성장지수 최우수 등급 획득2020 국가서비스대상 신선식품 쇼핑몰 부문 대상(2년 연속)

2020.10
한국산업의 고객만족도 편의점, 대형슈퍼 부문 1위 (KCSI GS25 편의점부문 18년 연속 1위(총 21회 1위))GS더프레시 대형슈퍼부문 1위(총 9회 1위)

2020.11
㈜GS홈쇼핑과의 합병계약 체결

2020.12
2020 보훈문화상 보훈문화상(단체) 수상

2021.03
GS25, 몽골 진출

2021.07

㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑 합병

2021.08
요기요 지분 투자

2021.09

GS25 2020년 동반성장지수 최우수 등급 획득 (2년 연속)

2021.11
한국표준협회 KCSI GS25 편의점부문 18년 연속 1위(총 22회 1위)

2021.12
2021 대한민국 일자리 유공 표창

2022.01
2022 대한민국을 빛낼 인물 브랜드 대상 사회공헌부문 대상 수상쿠캣 지분 인수

2022.02
편의점 최초 치킨 조리 로봇 도입(GS25, 로보아르테 협업)

2022.04
슈퍼마켓 최초 금융혁신점포 오픈(GS THE FRESH 광진화양점)

2022.06
편의점 최초 서울시 아동급식카드 온라인 결제 시스템 론칭(GS25)2022 대한민국 현식인물(기업/기관) ㆍ브랜드 대상2022 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (GS25 연속 10년 총 19회 수상)2022 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (GS더프레시 연속 7년 총 8회)2022 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (GS샵 총 8회)GS파크24 지분 매각

2022.09
제14회 '자원순환의 날' 기념식 환경부장관상 수상

2022.10
GS리테일 극지연구소와 기후 위기 대응 업무협약 체결

2022.11
KCSI GS25 편의점부문 19년 연속 1위(총 23회 1위))

2022.12
2022 무역의날 700만불 수출의 탑 수상캐비아와 전략적 제휴 체결

2023.02
2023 대한민국 일자리 대상 행정안전위원장상 수상'2023 대한민국 일하기 좋은 기업' 선정

2023.03
2023 대한민국을 빛낼 인물, 브랜드 대상(GS SHOP)2023 한국에서 가장 존경받는 기업 편의점 부문 1위(20년 연속)GS리테일 통합 멤버십 출범

2023.05
GS리테일 통합 멤버십 회원 1천만 명 돌파GS25, 업계 최초 아동급식카드 온라인 결제 시스템 전국 확대2023 소비자가 선호하는 유아아동 브랜드 & 시니어 브랜드 대상

2023.07
2023 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (GS25 연속 11년 총 20회)2023 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (GS더프레시 연속 8년 총 9회)2023 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (GS샵 총 9회)20대 경영주 GS25 창업 지원 프로그램 신설GS더프레시, 네이버와 제휴 1시간 퀵커머스 서비스 구축

2023.09
KCSI GS25 편의점부문 20년 연속 1위(총 24회 1위)KCSI GS더프레시 대형슈퍼마켓 부문 1위(총 10회 1위)GS리테일 전용 앱 '우리동네GS' 오프라인 유통사 앱 1위 등극

2023.11
GS리테일 PB 리얼프라이스 2023 레드닷 디자인 어워드 패키지 디자인 본상GS리테일 PB 리얼프라이스 2023 펜타워즈(Pentawards) 식품 부문 동상GS25, 편의점 업계 최초로 ESG 환경분야 평가A+(매우 우수) 획득

2023.12
GS리테일, 환경부 장관상 수상(2년 연속)GS리테일, 국방부 선정 국군장병 채용 우수기업 선정글로벌GS25, GS더프레시 500호점 돌파

2024.01

글로벌
GS25 500호점 돌파

2024.02

대한민국 일하기 좋은 기업 선정

2024.03

한국에서 가장 존경받는 기업 편의점 부문
,
슈퍼마켓 부문
1
위

GS25,

업계 최초 '울릉도ㆍ연평도ㆍ백령도' 반값택배 서비스 확대 론칭

2024.05

GS

더프레시 출범
50
주년

베트남
GS25 300
호점 오픈

2024.06

'

서스틴베스트
' ESG
평가
'AA'
획득
, 'ESG
베스트 컴퍼니
'
선정

(8) 주요 종속회사의 연혁 - 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

회사의 법적·상업적명칭
설립일
주소
주요사업내역
회사의 연혁

파르나스호텔㈜주1)
1985.11.22
서울시 강남구테헤란로 521
관광호텔업 및부동산 임대
2020.01 나인트리호텔 동대문 개관2020.01 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔 객실 레노베이션 공사2020.12 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 호텔 리뉴얼 오픈2021.07 나인트리호텔 판교 개관2022.07 파르나스 호텔 제주 개관2023.04 나인트리 프리미어 로카우스 호텔 서울 용산 개관2024.07 인터컨티넨탈 서울 코엑스 레노베이션 공사 (레노베이션 후 웨스틴 서울 파르나스 오픈 예정)

㈜지에스네트웍스
2018.01.02
경기도 용인시처인구 포곡읍포곡로 100
창고위수탁업,물류사업
2018.01 법인 설립2019.01 유상증자2019.02 유상증자2019.12 유상증자2020.07 CVSnet㈜ 흡수합병2021.08 유상증자

이지스제415호일반사모부동산투자신탁
2021.06.17
서울시 영등포구 여의공원로 115 세우빌딩 14층
부동산투자신탁업
2021.06 이지스제415호전문투자형사모부동산투자 신탁 설립2021.11 펀드명 변경 "이지스제415호일반사모부동산 투자신탁"

주1) 당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주) 및 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 본 분할을 통해 호텔사업이 독립적으로 고유사업에 전념토록하여 경쟁력을 강화하
고, 분할 후 존속법인인 (주)GS리테일은 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매 유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고 시장경쟁력을 강화함으로써, 지속 성장 가능성 및 경영 효율성을 극대화하는데 그 목적이 있습니다. 분할 절차는
2024년 10월 23일 예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
54기(2024년 반기말)
53기(2023년말)
52기(2022년말)
제51기(2021년말)
제50기(2020년말)

보통주
발행주식총수
104,717,922
104,717,922
104,717,922
104,717,922
77,000,000

액면금액
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000

자본금
104,717,922,000
104,717,922,000
104,717,922,000
104,717,922,000
77,000,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
104,717,922,000
104,717,922,000
104,717,922,000
104,717,922,000
77,000,000,000

주1) 자본금 변동추이의 작성 기준일은 2024년 6월 30일입니다.

주2) 2021년 7월 1일 ㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병함에 따라 ㈜GS홈쇼핑 은 소멸 되었습니다. 당사와 ㈜GS홈쇼핑과의 합병으로 인해 추가로 발행된 주식수는 27,717,922주이며, 자본금은 27,717,922,000원이 증가하였습니다.

※ 당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 주주가치 제고를 목적으로 당사가 보유한 자기주식(보통주 1,279,666주, 1.22%) 전량을 소각하기로 결정하였습니다. 소각 전 당사의 발행주식총수는 104,717,922주이며, 소각 후 103,438,256주로 변동될 예정입니다. 또한, 자기주식 소각 시 당사의 자본금은 103,438,256,000원으로 변동될 예정입니다.
단, 소각 대상 주식은 2021년 7월 1일을 합병기일로하여 진행된 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 시 취득한 것으로 관련 법령에 의거, 자기주식 소각을 위한 주주총회 특별결의 및 채권자 보호절차 등을 거칠 예정이며,
2024년 10월 23일 개최 예정인 임시주주총회의 결의를 통해 최종 확정될 예정입니다. 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과 등에 따라 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 2024년 6월 3일
최초 공시한 주요사항보고서(감자결정)을 참고하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
109,949,227
-
109,949,227
주1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
5,231,305
-
5,231,305
-

1. 감자
231,305
-
231,305
주2)

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
5,000,000
-
5,000,000
주3)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
104,717,922
-
104,717,922
-

Ⅴ. 자기주식수
1,279,666
-
1,279,666
주4)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
103,438,256
-
103,438,256
-

주1) 2021년 7월 1일 ㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병함에 따라, ㈜GS홈쇼핑 은 소멸 되었습니다. ㈜GS홈쇼핑과의 합병으로 추가 신주가 발행 되었으며, 발행된 신주는 보통주 27,717,922주 입니다.주2) 지주회사의 행위제한 등 관련 법령(독점규제 및 공정거래에 관한 법률)에 의거, 당시 주주였던 ㈜LG이노텍 보유 주식을 처분하여야 함에 따라, 2003년 6월 23일 당사가 유상취득하여 소각하였습니다.주3) 2002년 1월 1일 당사 ㈜LG엠알오 및 ㈜곤지암레저로 인적 분할에 따른 주식이 감소하였습니다.주4) 2023년 11월 7일 당사는 전략적 협업 강화를 고려하여 ㈜대한항공에 자기주식 1,258,231주를 매도하였습니다.주5) 발행할 주식의 총수를 제외한 상기 주식수는 모두 액면가 1,000원 단위 주식 으로 환산한 수량 기준입니다.※ 당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 주주가치 제고를 목적으로 당사가 보유한 자기주식(보통주 1,279,666주, 1.22%) 전량을 소각하기로 결정하였습니다. 소각 전 당사의 발행주식총수는 104,717,922주이며, 소각 후 103,438,256주로 변동될 예정입니다. 단, 소각 대상 주식은 2021년 7월 1일을 합병기일로하여 진행된 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 시 취득한 것으로 관련 법령에 의거, 자기주식 소각을 위한 주주총회 특별결의 및 채권자 보호절차 등을 거칠 예정이며
,
2024년 10월 23일 개최 예정인 임시주주총회의 결의를 통해 최종 확정될 예정입니다. 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과 등에 따라 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 2024년 6월 3일
최초 공시한 주요사항보고서(감자결정)을 참고하시기 바랍니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
1,279,666
-
-
-
1,279,666

(기초/반기말 1,279,666주)- 2021년 7월 ㈜GS홈쇼핑 합병으로 인한 피흡수 합병 법인의 자기주식 인수분 2,424,395주 중 2023년 11월

㈜대한항공에 매도한 1,148,416주 를 제외한 잔여주식 1,279,666주

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
1,279,666
-
-
-
1,279,666
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 주주가치 제고를 목적으로 당사가 보유한 자기주식(보통주 1,279,666주, 1.22%) 전량을 소각하기로 결정하였습니다. 단, 소각 대상 주식은 2021년 7월 1일을 합병기일로하여 진행된 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 시 취득한 것으로 관련
법령에 의거, 자기주식 소각을 위한 주주총회 특별결의 및 채권자 보호절차 등을 거칠 예정이며,
2024년 10월 23일
개최 예정인 임시주주총회의 결의를 통해 최종 확정될 예정입니다. 상기 내용 및 일정은 관계기관
등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과 등에 따라 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 2024년 6월 3일
최초
공시한 주요사항보고서(감자결정)을 참고하시기 바랍니다.

(3) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 주, %)

구 분
취득(처분)예상기간
예정수량(A)
이행수량(B)
이행률(B/A)
결과보고일

시작일
종료일

직접 처분
2023년 11월 03일
2023년 11월 03일
1,258,231
1,258,231
100
2023년 11월 07일

※ 당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 주주가치 제고를 목적으로 당사가 보유한 자기주식(보통주 1,279,666주, 1.22%) 전량을 소각하기로 결정하였습니다. 단, 소각 대상 주식은 2021년 7월 1일을 합병기일로하여 진행된 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 시 취득한 것으로 관련 법령에 의거, 자기주식 소각을 위한 주주총회 특별결의 및 채권자 보호절차 등을 거칠 예정이며
,
2024년 10월 23일 개최 예정인 임시주주총회의 결의를 통해 최종 확정될 예정입니다. 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과 등에 따라 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 2024년 6월 3일
최초
공시한 주요사항보고서(감자결정)을 참고하시기 바랍니다.

(4) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
계약기간
계약금액(A)
취득금액(B)
이행률(B/A)
매매방향 변경
결과보고일

시작일
종료일
횟수
일자

신탁 해지
2020년 09월 01일
2021년 08월 31일
15,000
4,126
27.5
0
-
2021년 09월 03일

주) 계약금액대비 이행률 50% 미만 사유 : 해당 자기주식신탁계약은 기존 구 ㈜GS홈쇼핑에서 체결한 계약으로, 2020년 11월 10일~2021년 7월 1일 합병진행으로 인하여, 인위적인 주가 영향 배제 하기 위하여 주식을 추가 매입 하지 않았습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은 2024년 3월 21일이며, 제53기 정기주주총회(2024년 3월 21일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

(1) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2024년 03월 21일
제53기정기주주총회
- 기타 조문 제목 정비(제11조의3)- 배당 기준일 변경(제48조)
- 現 정관 내용과 조문 제목 간 일치를 위한 정비- 배당 절차 개선 관련, 배당기준일을 이사회 결의로 결정할 수 있도록 관련 조문 정비

2022년 03월 25일
제51기정기주주총회
- 이사회 내 위원회 추가(제38조)

- 이사회(위원회) 중심의 경영을 통한 지배구조 건전성 제고 및 운영 효율화를 위해 이사회 내 위원회 설치에 대한 정관상 근거 마련

(2) 사업목적 현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
인쇄 및 출판업
영위

2
부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업, 컨설팅업, 공급 및 분양 대행업
영위

3
빌딩 및 각종 시설 관리 용역업
영위

4
조림업 및 육림업
영위

5
관광숙박업, 전문휴양업, 종합휴양업, 회원제 및 대중골프장 등 관광객 이용 시설업
영위

6
음식점업(휴게음식점 포함)
영위

7
주차장업
영위

8
창고업
영위

9
회원제 숙박 설비운영업 주)
영위

10
사업경영용역업
영위

11
신용카드업
영위

12
슈퍼마켓, 백화점, 대중양판점, 쇼핑센타, 편의점, 대형할인점사업 등 종합 유통업
영위

13
가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업, 주류판매업
영위

14
공연장, 전시장, 교양강좌센타 설치 및 운영 등 문화사업
영위

15
헬스클럽, 수영장, 볼링장 등 각종 스포츠 경기장 설치 및 운영사업
영위

16
의료용구, 기기 및 위생용품 판매사업
영위

17
음반, 비디오물의 제작, 판매 및 대여업
영위

18
자동판매기 운영업
영위

19
외식사업, 단체급식사업, 식당 위수탁 운영 및 식자재의 매매 대리업
영위

20
각종 접객 서비스업
영위

21
의류, 피혁류, 완구류, 식품류 및 기타 일용품의 제조, 임가공 및 도산매업
영위

22
예식장 운영업 주)
영위

23
농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 유통, 도소매, 중개 및 위탁판매업
영위

24
각종 판매장비 및 인테리어 설계제작 및 시공업
영위

25
시장조사, 판로개척, 판매전략, 판매촉진에 관한 서비스업 및 경영위수탁업
영위

26
즉석식품류의 제조,가공,판매업
영위

27
교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육서비스업
영위

28
건축, 엔지니어링 및 기술 서비스업
영위

29
상품권의 발행 및 유통업
영위

30
담배 도소매업
영위

31
시설물 유지관리업
영위

32
소방시설 설계, 소방설비공사, 소방공사 감리, 소방시설 점검업
영위

33
용역경비업(시설경비업무)
영위

34
위생관리용역업
영위

35
건설업(설비공사업)
영위

36
전기통신사업, 통신정보 제공 및 용역업
영위

37
카탈로그, 컴퓨터 등을 이용한 통신판매업
영위

38
과학 및 기술서비스업 구축 및 제품검사업 주)
영위

39
전자상거래업
영위

40
빵, 과자류의 제조, 가공 판매업
영위

41
도시락 및 식사용 조리식품 제조업, 판매업
영위

42
식품, 식음료, 식자재의 제조, 가공, 운반, 소분, 판매업
영위

43
옥외광고업
영위

44
평생교육시설 설치 및 운영업 주)
영위

45
건설공사 설계 감리 및 시행업
영위

46
제작 시설 및 기자재 등 렌탈임대업
영위

47
가상현실(VR) 기기 체험관 등 운영업, 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어 (S/W) 개발 및 공급업 주)
영위

48
주류수출입업
영위

49
배송대행업, 화물 운송 관련 서비스업, 화물 운송 주선업 등
영위

50
통신판매중개업 주)
영위

51
보험대리점업
영위

52
종합유선방송사업
영위

53
홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작, 공급업
영위

54
이벤트, 연출대행, 기타 오락문화사업
미영위

55
광고제작 및 대행업
영위

56
여행알선업 등 관광사업
영위

57
보석감정업
미영위

58
이동통신기기 대리점업
영위

59
인터넷 복권 판매 대행업
미영위

60
이사서비스 알선업
영위

61
택배, 배달 운송업
미영위

62
결혼, 웨딩 알선업
미영위

63
온라인 게임서비스 제공업
미영위

64
인터넷 경매 사업
미영위

65
인터넷 거래 중개업 주)
영위

66
무형재산권의 중개, 알선 및 임대업
미영위

67
데이터베이스 및 정보 제공업
미영위

68
경영상담업
미영위

69
국제물류주선업 주)
영위

70
온라인음악서비스제공업
미영위

71
기타 개인 및 가정용품 임대업
미영위

72
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
미영위

73
소프트웨어 개발 및 공급업
미영위

74
자동차판매업
미영위

75
상기 제품 등과 관련된 수출입업 및 동 대행업, 무역 중개
영위

76
전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자
영위

주) 과거 당사가 영위하던 사업이었으나, 현재 당사에서 영업이 중단된 사업입니다. ※ 당사는 공시대상기간(최근 3사업년도) 중 정관의 사업목적과 관련하여 추가되거나 변경된 사항이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사의 주요 사업은 소매유통업으로 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS THE FRESH, 홈쇼핑 GS SHOP 등을 운영하고 있으며. 부동산 관련 개발 기획, 인허가, 자산관리 및 매각 등 부동산 개발과 상업시설 운영을 전문으로하는 부동산 개발업을 함께 영위하고 있습니다. 당사의 주요 종속회사인 파르나스호텔㈜는 우수한 입지 및 높은 대외 인지도를 바탕으로 그랜드 인터컨티넨탈, 코엑스 인터컨티넨탈 및 프라임 오피스 파르나스 타워 등을 운영하고 있으며, 2017년 11월 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 "물류 전문회사 설립"을 이사회에서 승인하였으며, 2018년 1월 물류전문회사 '㈜지에스네트웍스'를 출범하였습니다. 상품 경쟁력 강화를 위해 2020년에는 축산물의 제조, 가공 및 유통을 전문으로 하는 ㈜후레쉬미트를 설립하였습니다. 2021년에는 농산물의 가공, 유통 및 판매를 주요 목적으로 하는 ㈜퍼스프의 지분 90%를 취득하였으며, 2023년 12월 중 추가 지분을 취득하여, 당반기말 ㈜퍼스프에 대한 당사의 지분율은 100%입니다. 이와 함께, MZ고객의 유입 확대를 위하여, 2021년 중 냉동 PB 상품을 판매하는 ㈜쿠캣에 대한 추가 지분 투자를 진행하여, 상품 경쟁력을 강화하고 있습니다. 2024년 반기 매출은 5조 6,382억원으로 전년 동기 대비 4.60% 증가하였습니다. 부문별로 보면 편의점 부문은 4조 1,620억원으로 5.14% 증가, 수퍼 부문은 7,750억원으로 10.92% 증가, 홈쇼핑 부문은 5,496억원으로 -4.65% 감소, 개발사업은 199억원으로 -16.01% 감소, 그 밖에 공통 및 기타는 1,317억원으로 -1.08% 감소하였습니다. 그리고 당사의 매출은 국내 사업장에서 대부분 발생하고 있으며, 2024년 반기 인도네시아 수퍼마켓 등 해외매출액은 103억원 발생하였습니다.

(1) 편의점(GS25) 편의점이란 그 명칭 그대로 "고객에게 편의(convenience)를 제공함을 목적으로 하는 소형 소매점"으로 정의되는데, 여기에서 편의란 수퍼마켓이나 대규모소매점, 전문점 등 기존의 소매업태에서는 제공할 수 없는 4가지 편리함, 즉 ① 쇼핑시간의 편리함(24시간 연중무휴), ② 쇼핑장소의 편리함(근거리 위치), ③ 쇼핑의 상품적 편리함(간편식품, 일용 잡화류 등 다품종 소량판매), ④ 각종 생활서비스 제공의 편리함(공공요금 수납, ATM기 등)을 일컫습니다. 편의점은 이와 같은 각종 편의를 제공하기 위하여 주로 역 주변, 도로변 등 이용하기 편리한 곳에 입점하여 연중무휴 24시간 영업체제로 생필품을 판매하기 때문에 맞벌이 부부, 1인가구 등 목적구매의 성향이 두드러진 고객을 겨냥하여 운영되는 소매업태입니다.

편의점은 기존 시장기능의 불충분성을 보완하고자 태동한 소매업태로서, 다양한 상품구색을 갖추나 잘 팔리는 상품위주로 압축 판매하고, 프레쉬푸드와 생활서비스상품(공공요금수납 등) 또한 취급하며, 보통 프랜차이즈 체인 방식으로 운영되는 등 기존 대규모 소매점이나 전문점, 수퍼마켓 등과는 다른 특징을 지니고 있습니다.

(2) 수퍼마켓(GS THE FRESH)

수퍼마켓이란 편의점과 대형할인점의 중간규모로 주로 식료품과 생활필수품을 판매하는 유통업태의 일종입니다. 대형할인점 등과 같은 대규모 점포와는 달리, 수퍼마켓에 대한 명확한 법적 규정이 없기 때문에 동네 구멍가게부터 대형 기업형 수퍼마켓까지를 통칭하는 포괄적인 의미로 사용되고 있습니다. SSM(Super Supermarket)은 기업형 수퍼마켓은 유통대기업 등이 체인점 방식으로 운영하는 수퍼마켓입니다. SSM은 일반적으로 대형할인점보다는 작고 자영업자가 운영하는 일반 수퍼마켓보다는 규모가 큰 수퍼마켓을 의미하나 반드시 이와 같지는 않으며, 일반 수퍼마켓의 매장면적이 대부분 660㎡이하인데 반해, SSM의매장면적은 330㎡에서 3,000㎡로 다양하게 나타나고 있습니다. 2010년 개정된 유통산업발전법에서는 SSM을 따로 정의하고 있지는 않으나 매장면적이 3,000㎡ 이하인 대기업 직영 수퍼마켓 또는 대기업 체인 및 프랜차이즈형 수퍼마켓을 준대규모 점포로 규정함으로서 간접적으로 SSM에 대한 정의를 내리고 있습니다.

1970년대 국내 처음 등장한 수퍼마켓은 근거리 고객을 대상으로 합리적인 가격, 생필품 중심의 상품 구색, 쾌적한 쇼핑환경 제공 등을 강점으로 내세워 소비자들을 유인하여 왔습니다. 할인점에 비해 부지 소요면적이 작고 출점 비용이 적게 들며 소규모 상권에도 입점이 가능해 대형할인점이 수요를 흡수하지 못하는 틈새시장을 공략하고 있습니다. 수퍼마켓은 효율적인 상품 공급망을 통해 안전하고 안정적인 상품 가격을 유지하여 국가 소비 경제의 선순환 역할을 담당하고 있습니다. 또한 중소제조업체와 지방의 특산물을 전국적으로 제공할 수 있는 유통경로를 제공하고 있어 지역경제 발전에도 이바지하고 있습니다.
(3) 홈쇼핑(GS SHOP)① TV쇼핑 TV쇼핑은 TV 영상 매체를 이용하여 상품정보를 시청자에게 제공하고 이를 통해 상품을 판매하는 유통 산업입니다. 상품의 특성과 용도에 대한 자세한 설명을 통해 시청자로부터 모바일, 인터넷, 전화로 주문을 받고 엄격한 품질관리를 통과한 상품을고객이 희망하는 장소까지 배송해줍니다. TV쇼핑 사업을 영위하기 위해서는 전략적인 상품 소싱, 체계적인 물류시스템, 효율적인 고객 데이터 관리와 다양한 서비스 제공이 필수적입니다. 현재, 개별 TV쇼핑 업체들 간의 경쟁은 심화되고 있고, 모바일OTT(Over The Top; 유튜브, 넷플릭스 등)의 급속한 성장 이후 TV 시청률이 하락하며, TV쇼핑 고객들이 모바일 쇼핑으로 이전 됨에 따라 시장 규모는 축소되고 있어, 이는 TV쇼핑 산업계에게 어려운 도전이 지속 되고 있습니다. 1995년 시작된 케이블TV산업은 현재 약 389여개의 프로그램을 공급하는 249개 프로그램 공급자(PP; Program Provider), 90개의 케이블TV방송국(SO; System Operator), 전송망사업자(NO; Network Operator)로 구성되어 있으며, 현재 케이블TV 시청 가입자는 약 1,248만입니다. 여기에 위성방송 가입자 346만과 IPTV 가입자 2,091만을 포함하면 TV쇼핑 프로그램을 시청 가능한 가입자는 총 3,685만에 달합니다. TV쇼핑 회사로는 당사와 CJ ENM, 현대홈쇼핑, 우리홈쇼핑(롯데홈쇼핑), NS쇼핑, 홈앤쇼핑, 공영쇼핑의 총 7개 회사가 현재 영업 중 입니다. 최근에는 디지털 방송의 양방향성을 활용한 T커머스 시장이 활성화되고 있으며, 현재 T커머스 사업자로는 당사와 CJ ENM, 현대홈쇼핑,우리홈쇼핑(롯데홈쇼핑), NS쇼핑 등 TV쇼핑 5개사와 SK스토아 등 데이터홈쇼핑 전용사 5개를 포함해 총 10개 사업자가 영업 중입니다. 또한, 주요 TV쇼핑 업체들은 생활방식의 모바일화 추세에 맞춰 그간의 영업 노하우와 경험을 바탕으로 라이브커머스 시장에 적극적으로 뛰어드는 등 사업 영역 확대와 수익 다각화를 시도하고 있습니다.② 온라인 쇼핑 온라인 쇼핑이란 모바일, 컴퓨터 등 정보통신기기를 통하여 재화나 용역을 판매하고 구매하는 활동을 말합니다. 고객의 입장에서는, 시공의 제약 없이 언제 어디서나 다양한 상품정보를 얻을 수 있을 뿐만 아니라 가격 비교까지 손쉽게 할 수 있으며, 주문부터 배송까지 원스톱으로 진행되어 쇼핑의 편리함을 누릴 수 있습니다. 또한 오프라인 매장과 비교하여 저렴한 가격은 가장 큰 매력입니다. 이런 장점들로 인해 1990년대 중반 인터넷 쇼핑, 2000년대 중반 모바일 쇼핑이 처음 등장한 이후 시장규모는 꾸준히 증가하고 있습니다. 온라인 쇼핑 시장은 다수의 온라인 쇼핑 전문기업은 물론, 백화점과 할인점 등 오프라인 유통업체, GS SHOP을 필두로 한 홈쇼핑 회사 등이 함께 경쟁하고 있습니다. 이와 함께 2000년대 초반 가격경쟁력을 앞세운 옥션, G마켓, 11번가와 같은 오픈마켓 회사들의 성장세가 지속되었습니다. 2010년 이후에는 쿠팡, 위메프, 티몬 등의 회사 성장세가 두드러졌고, 쿠팡이 2018년 투자유치에 성공하여 공격적인 마케팅을 유지하고 있습니다. 또한, 네이버 및 카카오와 같은 IT 플랫폼사가 시장 영향력을 바탕으로 네이버페이와 카카오페이 등 간편결제 수단을 앞세워 상품중개를 활발히 하며 그 영향력을 키워가고 있습니다. 또한, 대형 오프라인 유통채널을 기반으로 한 SSG.COM, 롯데온과 벤처기업으로 출발한 마켓컬리, 오아시스도 외형을 키우고 있습니다.
(4) 부동산 개발사업 부동산 산업은 토지 확보 후 개발을 기획하여 실물자산 건축 후 영업 또는 매각을 하는 산업입니다. 오피스, 리테일, 물류센터, 호텔 등의 수익형 부동산과 주거시설 등을 개발할 수 있으며, 개발 단계에서는 펀드, 리츠, PFV 등 특수목적회사를 설립하여 개발하기도 합니다. 당사는 부동산개발과 상업시설 운영을 전문으로 하는 개발사업을 영위하고 있습니다. 개발 기획, 인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 다양한 영역에서 업무를 수행하고 있으며, 부동산 개발ㆍ운영 경험과 상업시설 운영 노하우 등 시장과 차별화된 핵심 역량을 보유하고 있습니다.
(5) 호텔업(파르나스호텔, 나인트리호텔) 호텔산업은 경제성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인 서비스 업종의 하나로서, 고부가가치 산업이며 고용효과가 큰 자본집약적 산업입니다. 주요 종속회사인 파르나스호텔㈜은 서울 삼성역 인근에 2개의 5성급 호텔(그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 인터컨티넨탈 서울 코엑스) 및 비즈니스 호텔(나인트리)을 운영하고 있습니다. 또한, 2016년 8월에는 파르나스 타워를 준공하였습니다. 파르나스 타워는 글로벌 규격의 프라임 오피스 및 현대적인 쇼핑몰 아케이드가 결합된 복합타워로서 강남 업무지구의 새로운 랜드마크 빌딩이 되는 동시에 대표적인 호텔전문기업으로서 회사의 기업가치를 높이고 있습니다 또한, 파르나스호텔은 30년 이상 운영해온 호텔 전문기업으로서 축적된 노하우를 바탕으로 5성급 독자 브랜드인 파르나스호텔 제주를 2022년 7월 22일에 개관하였으며, 2023년 4월 나인트리 프리미어 로카우스 호텔 서울 용산을 개관하였습니다. 향후 파르나스호텔 제주를 통해 서울과 경기 지역 위주의 호텔 기업으로서의 이미지를 탈피할 뿐만 아니라, 내국인의 국내여행 수요에 대한 대응이 가능할 것으로 전망하고 있습니다. 당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주) 를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 본 분할을 통해 호텔사업이 독립적으로 고유사업에 전념토록하여 경쟁력을 강화하고, 분할 후 존속법인인 (주)GS리테일은 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매 유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고 시장경쟁력을 강화함으로써, 지속 성장 가능성 및 경영 효율성을 극대화하는데 그 목적이 있습니다.
분할 절차는
2024년 10월 23일 예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일을
분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
(6) 물류업(지에스네트웍스) 당사는 물류산업의 전략적 중요성 증가에 따라, 기업의 핵심 경쟁력을 확보하고 최상의 서비스를 제공하기 위하여 2018년 1월 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스를 설립하였습니다. ㈜지에스네트웍스는 기존 2자 물류 영업을 통해 축적한 노하우를 바탕으로 기존 Cost Center에서 Profit Center로의 전환, 본격적인 3PL 확대 및 채널다각화 등을 통한 물류 전문 기업 달성을 목표로 하고 있습니다. 구체적으로 기존 수익 활동인 보관/회송 물류, 연계/통합 배송 등 효율화를 통한 수익개선을 실현하고 있으며, 택배, 온라인, 수ㆍ출입업, 신사업 등 진출을 통한 시너지 강화 및 수익 창출을 위해 노력하고 있습니다.
(7) 부동산투자신탁업(이지스제415호일반사모부동산투자신탁) 이지스제415호일반사모부동산투자신탁(이하 "투자신탁")은 자산을 부동산에 주로 투자하고 운용하여 그 수익을 수익자에게 분배하는 것을 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 의거 2021년 06월 17일에 설정되었습니다. 투자신탁의 계약기간은 최초설정일로부터 7년이 되는 날까지이며, 부동산에 주로 투자하는 부동산투자신탁입니다.
(8) 공통 및 기타① ㈜후레쉬서브 당사는 2007년 3월 경쟁이 심화되고 있는 사업부인 편의점 GS25의 경쟁력을 확보하고자 F/F상품 제조업체인 ㈜후레쉬서브를 설립하였습니다. 이를 통하여 최근 부각되고 있는 식품의 안정성 보장 및 차별화된 고품질의 F/F를 제공하고자 합니다. 또한2020년 12월 양념 소스류 개발 전문 회사인 ㈜에피스 ㈜후레쉬서브와 합병하여 양념 소스류 개발력 확보 및 안정적 공급으로 차별화된 F/F 상품을 제공하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.② ㈜지에스넷비전 당사는 2008년 3월 편의점 경쟁력 확보 및 급성장이 예상되는 옥외 디지털 광고시장에 적극적으로 진출하고자 LCD TV광고 운영사업에 진출하였습니다. 전국의 GS25를 거점으로 차별화된 광고 비즈니스에 집중하고, 점진적으로 부가가치가 높은 새로운 수익 사업으로의 확대를 목표로 하고 있습니다.③ PT. GS Retail Indonesia 당사는 인도네시아에 2016년 10월 수퍼마켓 1호점 오픈을 시작하였으며, 당반기말 기준 9개 점포를 운영중에 있습니다.④ ㈜어바웃펫 당사는 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 ㈜어바웃펫(舊펫츠비)의 지분을 취득하였으며, 당반기말 기준 ㈜어바웃펫에 대한 지분율은 66.15%입니다. 2020년 11월 당해 종속회사는 ㈜여울 및 ㈜옴므를 흡수합병 하였으며, 이를 통해 반려 용품 사업 강화를 추진하고 있습니다. ⑤ ㈜후레쉬미트 당사는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해, 2020년 11월 ㈜하림의 계열사인 ㈜선진과 합작하여 종합 축산 제조 가공 전문 회사인 ㈜후레쉬미트를 설립하였으며, 당반기 말 기준 ㈜후레쉬미트에 대한 지분율은 51% 입니다. ㈜후레쉬미트는 신선하고 안전한 축산제품을 합리적인 가격으로 고객에게 제공함으로써 경쟁사와 차별화된 고객가치를 전달할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 전문화된 사업영역에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통한 지속 성장가능성 및 경영효율성 극대화를 위해, 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스
호텔(주) 및 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 분할 절차는
2024년 10월 23일
예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일
을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. ⑥ ㈜지에스텔레서비스 국내 대표 홈쇼핑업체인 구 ㈜GS홈쇼핑에서 2002년 10월 콜센터 아웃소싱 및 텔레마케팅 시장에 진출하기 위하여 ㈜지에스텔레서비스를 설립하였습니다. TV, 모바일 등 다양한 채널의 주문 및 고객상담응대에 있어 국내 최고 수준의 서비스와 운영스킬을 보유하고 있으며, ALL-IP 기반 차세대 콜 인프라를 구축하며 콜센터 전문 업체로서의 핵심 역량 강화를 지속하고 있습니다.⑦ GSL Labs 당사는 기존 사업 및 신사업을 위한 Insight 제공 및 Sensing, Design Thinking 기반의 임직원 교육, 미국 현지 투자 자문 및 직접 투자를 위해 2016년 11월 GSL Labs를 설립 하였습니다.⑧ ㈜퍼스프 ㈜퍼스프는 농산물 가공, 유통 및 판매를 주요 사업목적으로 2005년 3월에 설립되었습니다. ㈜GS리테일은 2021년 11월에 지분율 90%를 신규 취득하여 최대주주가 되었으며, 2023년 12월 중 추가 지분을 취득하여, 당반기 말 ㈜퍼스프에 대한 당사의 지분율은 100%입니다. ㈜퍼스프는 산지구매에 대한 경험과 네트워크를 보유하고 있어 농산물을 조달, 가공측면에서 경쟁력이 있으며, 이를 통하여 ㈜GS리테일에 공급하는 상품에 대한 원가 및 품질개선을 적극 추진하고자 합니다.⑨ 레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합 레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합은 중고거래 플랫폼인 당근마켓에 출자를 위하여 설립된 투자조합으로 2021년에 설립되었습니다. ⑩ ㈜쿠캣 ㈜쿠캣은 2013년에 설립되었으며, 식품기반 미디어채널을 운영하며, MZ고객을 타켓으로 하는 냉동 PB상품 220여종을 판매하는 쿠켓마켓을 통한 e-커머스 사업을 운영하고 있습니다. 당사는 MZ고객의 유입을 위해 2021년 중 ㈜쿠캣에 대한 기존 보유 지분에 추가지분 투자를 진행하였으며, 2024년 반기말 기준 당사가 보유한 ㈜쿠캣의 지분은 47.04%입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요 상품 등의 내용 당사는 편의점 사업(GS25), 수퍼마켓 사업(GS THE FRESH), 홈쇼핑 사업(GS SHOP, GS MY GS SHOP, Shoppy) 등 기업형 소매유통업을 전문으로 영위하면서, 소비자가 필요로 하는 각종 상품을 판매하고 있습니다. 당사가 주로 판매하고 있는 상품은 다음과 같습니다.

상품군
대표 상품

농산/정육/수산
채소, 쌀/잡곡류, 과일/건(견)과류, 축산/계란, 생선/해물류,건어물, 두부/콩나물

유제품/냉장/냉동
우유/요구르트, 치즈/버터/생크림, 햄/소시지/베이컨,어묵/맛살/단무지, 포장김치/젓갈류/반찬, 냉장장류/육수/드레싱/면/떡/수프, 냉동만두/간식류

가공식품
조미료/참기름/식용유, 장류/드레싱/밀가루, 즉석식품/가정간편식품, 면류/통조림, 쥬스/음료/생수, 커피/차/건강식품,과자/씨리얼/안주류, 일반빵/베이커리

유아/미용/세제
분유/이유식, 기저귀/유아용품, 헤어/구강/세안용품,미용/면도/의료용품, 화장지/물티슈/생리대,세탁세제/주방욕실세정제, 제습/방향/방충제이미용(트렌드)/헤어(트렌드)/이미용(브랜드)/헤어(브랜드)헤어/미용기구

의류
레포츠의류/ 아동의류/ 속옷/ 의류/ 트렌드의류/기초 의류

가전
디지털기기/ 일반가전/ 컴퓨터

생활주거
일회용품/나들이소품, 욕실/청소/세탁용품, 조리/주방용품,인테리어/생활잡화, 건전지/전기/공구용품, 자동차/운전,애완용품, 소형가전, 문구/완구/ 가구/카펫/ 생활용품 생활가전/ 생활주방가전/ 침구/ 레포츠용품

기타
담배, 공공요금수납, 택배/ATM/교통카드 충전, 금,영화/스포츠 티켓발권, 사이버머니 판매 등교육/문화 /아동/렌탈/ 서비스 / 여행 /보석

당사는 관광호텔업을 영위하는 파르나스호텔㈜을 2015년 9월 1일부터 시작하였으며, 물류사업의 경쟁력을 확보하기 위하여 2018년 1월 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스를 설립하였습니다.

(2) 주요 상품 등의 매출 구성비

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
매출구분
매출구성비

제 54기 반기(2024년)
제 53기 (2023년)
제 52기 (2022년)
비고

금액
비중
금액
비중
금액
비중

편의점
㈜GS리테일
상품
3,679,519
65.3%
7,251,615
65.1%
6,818,710
63.9%
-

상품외
482,526
8.6%
994,093
8.9%
961,294
9.0%

소계
4,162,045
73.8%
8,245,708
74.1%
7,780,004
72.9%

수퍼마켓
㈜GS리테일
상품
705,928
12.5%
1,332,420
12.0%
1,231,962
11.5%

상품외
69,068
1.2%
115,179
1.0%
90,542
0.8%

소계
774,996
13.7%
1,447,599
13.0%
1,322,504
12.4%

홈쇼핑
㈜GS리테일
상품
107,132
1.9%
245,878
2.2%
300,423
2.8%

상품외
442,426
7.8%
885,187
8.0%
938,892
8.8%

소계
549,558
9.7%
1,131,065
10.2%
1,239,315
11.6%

개발사업
㈜GS리테일
상품
-
-
-
-
-
-

상품외
19,854
0.4%
47,758
0.4%
64,690
0.6%

소계
19,854
0.4%
47,758
0.4%
64,690
0.6%

공통 및기타
㈜GS리테일㈜후레쉬서브㈜지에스넷비전GS Retail VietnamPT.GS Retail Indonesia㈜지에스네트웍스 주2)㈜어바웃펫 등
상품 등
724,973
12.9%
980,682
8.8%
900,446
8.4%
-

내부거래제거
-593,248
-10.5%

-
718,663

-6.5%

-6
40,113

-6.0%

소계
131,725
2.3%
262,019
2.4%
260,333
2.4%

합 계
상품
4,526,663
80.3%
8,896,077
79.9%
8,431,318
79.0%
-

기타주1)
1,111,515
19.7%
2,238,072
20.1%
2,235,528
21.0%

소계
5,638,178
100%
11,134,149
100%
10,666,846
100%

주1) 기타 매출에는 용역매출 및 임대매출 등이 포함되어 있습니다.주2
)
2024년 반기보고서
작성일 기준 주요종속회사 입니다. <중단 영업으로 인식한 매출액>

(단위 : 백만원)

항 목
제 54기 반기(2024년)
제 53기(2023년)
제 52기(2022년)

상품
3,240
77,051
209,391

상품외
236,350
482,128
404,705

소 계
239,590
559,179
614,096

주1) 당 반기(제54기) 중 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트가 중단영업으로 재분류되었습니다.주2) 전기(제53기) 중 프레시몰 사업 철수 및 (주)텐바이텐 지분 매각으로 인하여, 관련손익이 중단 영업 손익으로 재분류 되었습니다.주3) 전전기(제52기) 중 지에스파크24(주) 매각 및 H&B(헬스엔뷰티) 사업부 철수에 따라, 관련 손익은 중단영업손익으로 재분류되었습니다.

(3) 주요 상품 등의 가격변동 추이당사는 도소매업의 특성상 취급 Item이 방대하고, Item의 교체(In-out)가 수시로 발생되며, 판매 형태가 다양하여 합리적인 가격 변동추이를 산출하기 어렵고 그 효용성도 기대하기 어렵다고 판단되어 표시하지 아니합니다.

3. 원재료 및 생산설비

(1) 주요 원재료1) 주요 원재료 내역

(2024.01.01 ~ 2024.06.30)
(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
매입유형
품목
용도
매입액
비율
매입처
특수관계여부

공통 및기타
㈜후레쉬서브
원재료
쌀
삼각김밥제조 外
1,940
8.9%
동강알피씨
X

참치
김밥제조 外
826
3.8%
엔에스유통
X

삼각김밥김
삼각김밥제조
551
2.5%
㈜지에스네트웍스
O

스팸
삼각김밥제조 外
402
1.8%
씨제이제일제당㈜
X

볶음김치
도시락제조 外
333
1.5%
㈜한울
X

단무지
김밥제조 外
255
1.2%
㈜지에스네트웍스 외
O

롤김
김밥제조 外
332
1.5%
㈜지에스네트웍스
O

가라아게
도시락제조 外
380
1.7%
㈜아워홈
X

비엔나
도시락제조 外
171
0.8%
씨제이제일제당㈜
X

대두유
도시락제조 外
129
0.6%
씨제이제일제당㈜
X

무지소프트김
김밥제조 外
225
1.0%
㈜지에스네트웍스
O

깐양파
도시락제조 外
88
0.4%
㈜퍼스프
O

깻잎
김밥제조
79
0.4%
㈜퍼스프
O

참기름
김밥제조 外
86
0.4%
정성식품㈜
X

기타
-
15,992
73.5%
-
-

합계
21,789
100%
-
-

2) 주요 원재료 가격변동

(단위 : 원)

사업부문
회사명
품목
제54기 반기(2024년)
제53기(2023년)
제52기(2022년)

공통 및기타
㈜후레쉬서브
쌀(kg)
2,250
2,173
2,269

참치(kg)
7,506
7,585
6,366

삼각김밥김(장)
94
94
92

스팸(kg)
9,239
9,223
8,720

비엔나(kg)
5,482
5,572
4,977

가라아게(kg)
5,591
5,633
5,739

단무지(kg)
1,905
1,864
1,535

롤김(장)
114
84
81

대두유(kg)
2,132
2,518
2,491

깐양파(kg)
1,825
1,887
1,460

볶음김치(kg)
3,659
3,500
3,432

깻잎(kg)
17,735
14,351
13,655

무지소프트김(장)
69
62
60

참기름(kg)
7,682
7,419
6,712

(2) 생산 및 설비

1) 생산능력

(단위 : 식, ton)

사업부문
회사명
품목
제54기 반기(2024년)
제53기(2023년)
제52기(2022년)

공통 및 기타
㈜후레쉬서브오산공장주1),주2), 주3)
삼각김밥
18,563,819
18,557,320
18,557,320

샌드위치
6,751,263
6,748,950
5,936,376

도시락
6,742,812
6,730,308
6,730,308

햄버거
7,525,176
7,524,030
6,618,137

김밥
11,915,190
11,907,805
11,907,805

간편조리식
3,376,285
3,372,600
3,372,600

심플리쿡
-
33,532
1,752,000

㈜후레쉬서브천안공장
소스(ton)
4,410
4,410
4,410

주1) 제54기 반기 생산능력은 日 생산량을 연간으로 환산한 수치입니다. 2023년 3월 9일자로 심플리쿡 제품군을 생산 중단함에 따라 4,708식/日 감소하 였으나, 샌드위치 및 햄버거 생산라인 확대 등으로 4,708식/日 증가하여 총 생산능력은 150,341식/日으로 동일합니다.주2) 제53기 생산능력은 日 생산량을 연간으로 환산한 수치입니다. 2023년 3월 9일자로 심플리쿡 제품군을 생산 중단함에 따라 4,708식/日 감소하 였으나, 샌드위치 및 햄버거 생산라인 확대 등으로 4,708식/日 증가하여 총 생산능력은 150,341식/日으로 동일합니다. 주3) 제52기 생산능력은 日 생산량을 연간으로 환산한 수치입니다. 2022년 1월 17일자로 샌드위치, 햄버거 제품군을 우리델리카 및 한국델리카로 이관하여 생산 중단함에 따라 41,195식/日 감소하였으나, 심플리쿡 생산라인 추가 등으로 7,650식/日 증가하여 日 183,886식에서 150,341식으로 감소하 였습니다. 2022년 9월 샌드위치 및 2022년 12월 햄버거 생산 재개로 33,520식/日 증가 하고, 삼각김밥 및 도시락, 김밥, 간편조리식 33,520식/日 감소하여, 총 생산 능력은 150,341식/日으로 동일합니다.

2) 생산실적

(단위 : 식, ton)

사업부문
회사명
품목
제54기 반기(2024년)
제53기(2023년)
제52기(2022년)

공통 및 기타
㈜후레쉬서브오산공장
삼각김밥

6,256,244

12,930,095
13,284,636

샌드위치

1,472,284

2,344,340
570,999

도시락

3,770,153

5,894,268
4,720,537

햄버거

855,780

989,357
175,918

김밥

3,624,357

8,439,445
8,002,241

간편조리식

1,286,770

2,690,505
2,924,973

심플리쿡
-
6,092
318,294

㈜후레쉬서브천안공장
소스(ton)
1,757
3,567
3,021

3) 가동율

(단위 : %)

사업부문
회사명
품목
제54기 반기(2024년)
제53기(2023년)
제52기(2022년)

공통 및 기타
㈜후레쉬서브오산공장
삼각김밥
67.4
69.7
71.6

샌드위치
43.6
34.7
19.2

도시락
111.8
87.6
70.1

햄버거
22.7
13.1
15.9

김밥
60.8
70.9
67.2

간편조리식
76.2
79.8
86.7

심플리쿡
-
18.2
18.2

㈜후레쉬서브천안공장
소스
79.7
80.9
68.5

4) 영업용 설비 현황2024년 반기말 기준 당사(연결 기준) 소유의 점포 및 물류센타의 현황(요약)

※상세 현황은 '상세표-4. 영업용 설비 현황(상세)' 참조

(기준일 :
2024년 6월 30일
)
(단위 : 백만원)

회사명
사업구분
토지
건물
비고

장부가액
공시지가
장부가액
공시지가

㈜GS리테일
편의점
4,257
3,217
10,379
2,647
-

㈜GS리테일
수퍼마켓
257,577
276,133
71,000
76,179
-

㈜GS리테일
홈쇼핑
248,045
128,398
123,057
90,509
-

파르나스호텔㈜ 주1)주4)
호텔
774,783
1,243,518
464,048
219,359
주요종속회사

㈜지에스네트웍스
공통 및 기타
100,400
77,410
39,412
22,969
주요종속회사

이지스제415호일반사모부동산투자신탁
공통 및 기타
102,127
-주3)
90,502
-
주요종속회사

PT.GS Retail Indonesia 주2)
공통 및 기타
-
-
65
-
-

주1) 파르나스호텔㈜의 장부가액은 회계상 장부가액 입니다.

주2) PT.GS Retail Indonesia 는 손상차손 반영으로 토지 장부가가 없습니다. 주3) 본
현황표 작성일 기준(2024년 6월 30일) 기준 판교아이스퀘어 사업지 토지 및 건물 준공이 미완료됨에 따라 공시지가 작성이 불가합니다.주4) 당사는
2024년 반기 중 개최된 이사회에서 전문화된 사업영역에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통한 지속 성장가능성 및 경영효율성 극대화를 위해, 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주) 및 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 분할 절차는 2024년
10월 23일 예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일
을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 당사의 영업용 설비에는 토지, 건물, 임차자산 설비 등이 있으며, 종속회사를 포함한 2024년 반기말 현재 유형자산의 장부가액은 1조 6,450억원입니다. 2024년 반기말 유형자산의 감가상각비는 1,325억원입니다. 또한, 투자부동산의 장부가액은 4,308억원이며 감가상각비는 142억원입니다.

5) 향후 투자계획

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
투자내용
투자대상자산
투자계획(2024년)
투자액(2024년 반기)
기대효과

편의점
㈜GS리테일
신규및경상
보증금
55,158
21,360
매출증대

유형자산 등
335,975
174,958

소계
391,133
196,318

수퍼마켓
㈜GS리테일
신규및경상
보증금
35,070
13,600

유형자산 등
66,095
30,715

소계
101,165
44,315

홈쇼핑
㈜GS리테일
신규및경상
보증금
-
50

유형자산 등
19,103
5,219

소계
19,103
5,269

개발사업
㈜GS리테일
신규및경상
보증금
7,000
-

유형자산 등
23,149
4,258

소계
30,149
4,258

호텔
파르나스호텔㈜ 주1) 주2)피엔에스
신규및경상
보증금
-
-

유형자산 등
124,814
11,521

소계
124,814
11,521

공통 및기타
㈜GS리테일㈜후레쉬서브㈜지에스넷비전GS Retail VietnamPT.GS Retail Indonesia㈜지에스네트웍스 주1)㈜어바웃펫 등
신규및경상
보증금
-
7,562
기존사업과의 시너지 및 효율성향상

유형자산 등
117,905
32,806

소계
117,905
40,368

계
784,269
302,049
-

주1)
2024년 반기보고서 작성일 기준 주요종속회사 입니다.주2) 당사는
2024년 반기 중 개최된 이사회에서 전문화된 사업영역에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통한 지속 성장가능성 및 경영효율성 극대화를 위해, 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주) 및 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 분할 절차는 2024년
10월 23일 예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

(1) 매출실적 2024년 반기 매출은 5조 6,382억원으로 전년 동기 대비 4.60% 증가하였습니다. 부문별로 보면 편의점 부문은 4조 1,620억원으로 5.14% 증가, 수퍼 부문은 7,750억원으로 10.92% 증가, 홈쇼핑 부문은 5,496억원으로 -4.65% 감소, 개발사업은 199억원으로 -16.01% 감소, 그 밖에 공통 및 기타는 1,317억원으로 -1.08% 감소하였습니다. 그리고 당사의 매출은 국내 사업장에서 대부분 발생하고 있으며, 2024년 반기 인도네시아 수퍼마켓 등 해외매출액은 103억원 발생하였습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
매출유형
제54기 반기 (2024년)
제53기 (2023년)
제52기 (2022년)

편의점
㈜GS리테일
상품
3,679,519
7,251,615
6,818,710

용역
419,816
877,878
848,120

기타
62,710
116,215
113,174

소계
4,162,045
8,245,708
7,780,004

수퍼마켓
㈜GS리테일
상품
705,928
1,332,420
1,231,962

용역
54,342
88,041
63,126

기타
14,726
27,138
27,416

소계
774,996
1,447,599
1,322,504

홈쇼핑
㈜GS리테일
상품
107,132
245,878
300,423

용역
-
-
-

기타
442,426
885,187
938,892

소계
549,558
1,131,065
1,239,315

개발사업
㈜GS리테일
상품
-
-
-

용역
3,486
15,129
33,783

기타
16,368
32,629
30,907

소계
19,854
47,758
64,690

공통 및기타
㈜GS리테일㈜후레쉬서브㈜지에스넷비전GS Retail VietnamPT.GS Retail Indonesia㈜지에스네트웍스 주1)㈜어바웃펫 등
상품 등
724,973
980,682
900,446

내부거래제거
-593,248
-718,663
-640,113

소계
131,725
262,019
260,333

합 계
상품
4,526,663
8,896,077
8,431,318

용역
518,759
1,063,252
1,024,669

기타
592,756
1,174,820
1,210,859

소계
5,638,178
11,134,149
10,666,846

주1)
2024년 반기보고서
작성일 기준 주요종속회사 입니다.
<중단 영업 관련 인식한 매출액>

(단위 : 백만원)

항 목
제 54기 반기(2024년)
제 53기(2023년)
제 52기(2022년)

상품
3,240
77,051
209,391

용역
-
-
24,421

기타
236,350
482,128
380,284

소 계
239,590
559,179
614,096

주1) 당 반기(제54기) 중 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트가 중단영업으로 재분류되었습니다.주2) 전기(제53기) 중 프레시몰사업 철수 및 (주)텐바이텐 지분 매각으로 인하여, 관련 손익이 중단 영업 손익으로 재분류 되었습니다.주3) 전전기(제52기) 중 지에스파크24(주) 매각 및 H&B(헬스엔뷰티) 사업부 철수에 따라, 관련 손익은 중단영업손익으로 재분류되었습니다.

(2) 판매경로와 방법, 전략 등
1) 판매경로 편의점 및 수퍼마켓 등의 판매경로는 직영점과 가맹점으로 구분할 수 있습니다. 그러나 직영점과 가맹점의 구분은 점포의 소유에 관련한 것일 뿐이며 실질적인 판매의 방법은 각 경로 모두 대면 판매 및 비대면 판매로 동일합니다. 홈쇼핑은 상품구매담당자가 업체와 물품공급계약을 체결하고, TV, 모바일 등의 매체를 통하 여 고객에게 상품정보를 제공하고, 고객으로부터 전화, 모바일어플, 또는 인터넷으로 주문을 접수한후 결제가 완료되면 택배회사를 통하여 상품을 배송합니다. 주요 종속회사인 파르나스호텔㈜은 특1급호텔/비즈니스호텔 운영 및 MALL 운영/임대를 하고 있으며, ㈜지에스네트웍스는 당사의 편의점, 수퍼 등 오프라인 점포의 상품을 공급하는 물류 서비스를 대행하고 있으며, CVSnet 합병으로 인해 택배 중개업 사업도 영위하고 있습니다. 또한, ㈜후레쉬서브와 ㈜지에스넷비전은 편의점사업부문에 각각 F/F상품 및 광고 컨텐츠를 제작하여 납품하고 있습니다.
2) 판매방법 및 조건 편의점, 수퍼마켓 등의 판매 방법은 소비자 대면 및 비대면 판매 등이며 현금, 신용카드, 상품권, 모바일 쿠폰 등의 결제수단을 사용하고있습니다. 홈쇼핑은 TV, 모바일, 컴퓨터 등을 통하여 상품정보를 제공하고 고객이 상품구매를 신청하는 경우 신용카드, 무통장입금 또는 간편결제를 통하여 대금을 결제한 후 택배회사를 통하여 고객이 원하는 곳으로 상품을 배송합니다. 국내 택배회사가 일반적으로 취급할 수 없는 대형제품, 신선도 유지가 필요한 식품, 전문업체의 설치가 필요한 상품 등은 공급업체에서 직접 배송을 담당합니다.
3) 판매전략 당사의 편의점, 수퍼마켓 등은 다음과 같은 판매전략으로서 시장여건 변화에 대응하고 있습니다. 또한 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 '우리동네GS'를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 제공하고 있습니다. ① 소비자의 니즈에 적극 대응② 차별화된 특화매장 강화③ 선도/서비스의 차별적 우위 확보④ 온라인 채널 강화

홈쇼핑에서는 모바일 앱을 중심으로 샵라이브, 마이샵, 샤피라이브 채널을 연결시켜

고객에는 심리스한 경험을, 파트너사에는 다채널을 활용하여 적은 리소스로 판매를 극대화 할 수 있도록 하고 있습니다

TV 매장은 고객과 함께하는 간판 브랜드 프로그램 강화, 새로운 포맷 매장 육성을 통해 고객 경험을 확대해 나가고자 하며, 직접 방송시간에 맞춰 시청하지 않더라도 고객들이 모바일 앱으로 연결되어 언제/어디서든 차별화된 상품과 서비스를 느낄 수있도록 하고 있습니다

또한 파르나스호텔㈜는, 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스와 인터컨티넨탈 서울 코엑스의 운영 및 영업을 총괄하는 호텔운영본부를 S&M부문, 객실사업, 식음사업, 연회사업으로 구분하고 사업별로 판매전략를 수립하여 판매촉진활동을 전개하고 있습니다. 또한 Revenue팀과 식음운영팀이 각 사업의 전략을 조율하고 실적을 관리하며 호텔운영본부 전반을 지원하고, 마케팅&커뮤니케이션팀은 전사 상품개발, 프로모션 및 제휴기획, 조리운영팀은 식, 음료에 대한 R&D를 총괄하고 있습니다. 사업별로는 객실S&M팀에서 IHG의 Global Network 및 Reward Program(Priority Club Reward)을 적극 활용하는 등 객실사업의 매출 극대화를 위해 노력하고 있으며, 식음 및 연회사업은 식음운영팀 및 연회S&M팀이 마케팅&커뮤니케이션팀과 함께 각종 프로모션의 기획, 지원, 분석을 하며 판촉업무를 담당하고 있습니다. 다양해지는 고객 Needs에 부합하기 위해 파르나스호텔㈜는 지난 '12년 10월 ㈜피앤에쓰를 100% 출자하여 설립하고, 서울 도심 내 다양한 지역에서 나인트리호텔을 개장하여 운영하고 있습니다. 파르나스호텔의 28년 노하우를 바탕으로 차별화된 서비스를 제공함으로써 새로운 비즈니스호텔 문화를 선도하고자 노력하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

(1) 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

1) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다.

① 매출채권

당사의 매출채권은 대부분 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권입니다. 채권의 특성상 신용위험이 낮다고 판단하고 있으며 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다.

② 채무증권 당사가 보유한 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품은 신용평가기관 나이스신용평가(주)의 최소AAA등급 이상인 거래상대방과 비유동성 채무증권에 투자함으로서 신용위험의 익스포저를 제한하고 있습니다. 당사는 공표된 외부신용등급을 검토하여 신용위험의 변동을 확인하고 있습니다. 당사는 공표된 신용등급이 최신정보인지 확인하고 보고일 현재 공표된 신용등급에 반영되지 않은 신용위험이 유의적으로 증가했는지 여부를 평가하기 위해 채권수익률의 변동과 신용부도스왑(CDS)가격, 발행자에 대한 언론 또는 규제기관의 정보를 검토하여 보완하고 있습니다.
③ 현금및현금성자산 및 장단기금융기관 예치금 당사는 당 반기말 현재 보유현금을 제외한 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 보유하고 있습니다. 현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 하였으며 익스포저의 만기가 단기인 것을 반영하였습니다. 당사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였습니다.

④ 보증 연결재무제표 주석 33에서 설명하고 있는 바와 같이, 당 반기말 현재 당사는 가맹점주에게 은행차입금 관련 지급보증을 제공하고 있습니다.

2) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 또한, 당사는 연결재무제표 주석33에서 설명하는 것과 같이 다수의 금융기관에 대해 일반자금대출, 구매카드, 당좌차월등에대한 여신한도를 가지고있습니다.

3) 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

환위험은 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

② 이자율위험

변동 이자율로 발행된 차입금 및 사채로 인하여 당사는 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있으며 고정 이자율로 발행된 차입금 및 사채로 인하여 공정가액 이자율위험에 노출되어 있습니다.

당사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자,기존차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 당사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다.

4) 자본위험
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 순차입금비율 및 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순차입금 비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총차입금에서 현금및현금성자산과 단기금융기관예치금을 차감한 금액이며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제 54(당) 반기(2024년)
제 53(전) 기(2023년)

차입금총계(A)
2,722,147
3,271,746

차감: 현금및현금성자산(B)
-184,681
-431,766

단기금융기관예치금(B)
-4,316
-4,427

순차입금(C = A + B)
2,533,150
2,835,553

부채총계(D)
5,483,638
5,608,277

자본총계(E)
4,481,011
4,433,739

순차입금비율(C / E)
56.53%
63.95%

부채비율(D / E)
122.38%
126.49%

(2) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

1) 신용파생상품① 판교아이스퀘어

당사는 2021년 6월 11일 판교 창조경제밸리 도시첨단산업단지 내 특별계획구역(i-Square) 내 복합시설을 운용 중인 이지스전문투자형사모부동산투자신탁제415호의 수익증권을 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어제이차 유한회사와 수익증권에 대한 총수익스왑 계약(TRS)을 체결하였습니다. 상기 약정과 관련 2023년 12월 31일 기준 TRS계약 관련 정산계약의 공정가치 평가를 진행하였으며 평가금액은 제53기 재무제표에 반영하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
제54기 반기(당기)(2024년)
제53기(전기)(2023년)

파생상품부채
1,734
1,734

파생상품자산
-
-

파생상품평가이익
-
-

파생상품평가손실
-
-717

[신용파생상품 계약 명세 - 판교아이스퀘어(TRS)]

구분

내용

신용파생상품의 명칭

총수익스왑(TRS)

보장매수자

엔에이치판교아이스퀘어제이차 유한회사

보장매도자

GS리테일

계약일

2021-06-11 주1)

만기일

2026-06-17

계약금액

84,000,000,000원

기초자산(준거자산)

이지스일반사모부동산투자신탁제415호 수익증권 840억좌

계약체결목적

기초자산 처분대금 정산

계약내용

기초자산의 매각가액과 투자원금의 차액을 정산, 기초자산으로부터 수령한 금원과 이익정산금을 정
산(
3개월 단위 정산, 1~2회차 보장수익률 5.155%, 이후 만기일까지의 보장수익률 4.465%)
(조기정산 사유: 당사의 부도,유효신용등급 A0 이하로 하락, 채무불이행사유 발생/ 투자신탁의 해지 또는 투자대상자산 매각)

수수료

없음

정산(결제)방법

상호 교환하여야 하는 현금의 차액을 지급

계약당사자 또는 기초자산 발행회사와의 특수 관계 여부

없음

담보 제공여부

없음

중개금융회사

신한투자증권㈜

기타 투자자에게 알릴 중요한 특약사항

-

주1) 최초 계약일이며, 2024년 6월 13일에 변경계약서를 체결하였습니다.

② 오시리아테마파크 당사는 2021년 6월 29일 오시리아 관광단지 내 테마파크 개발사업을 시행중인 오시리아테마파크피에프브이㈜의 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차 유한회사와 전환사채에 대한 총수익스왑 계약(TRS)을 체결하였습니다. 상기 약정과 관련 2023년 12월 31일 기준 TRS계약 관련 정산계약의 공정가치 평가를 진행하였으며 평가금액은 제53기 재무제표에 반영하였습니다.

당 반기말 상기 스왑계약과 관련된 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
제54기 반기(당기)(2024년)
제53기(전기)(2023년)

파생상품부채
-
-

파생상품자산
4,125
4,125

파생상품평가이익
-
2,333

파생상품평가손실
-
-

[신용파생상품 계약 명세 - 오시리아테마파크(TRS)]

구분

내용

신용파생상품의 명칭
총수익스왑(TRS)

보장매수자
오시리아파크제이차 유한회사

보장매도자
GS리테일

계약일
2021-06-29

만기일
2025-07-01

계약금액
45,000,000,000원

기초자산(준거자산)
오시리아테마파크피에프브이㈜ 사모전환사채 450억원 (권면총액 450억원, 무기명, 무보증, 이자율 CD(91일)금리 + 1.73% & 3개월 단위 선급, 전환청구기간(사채발행일로부터3년6개월이 경과한 날의 익일로부터 만기일3개월 전의 날) 내 보통주로 전환 가능

계약체결목적
기초자산 처분대금 정산

계약내용
기초자산의 매각가액과 투자원금의 차액을 정산(조기정산 사유: 당사의 부도,유효신용등급 A0 이하로 하락, 채무불이행사유 발생/ 전환사채 인수계약 기한이익 상실사유 발생/ 발행회사 부도)

수수료
없음

정산(결제)방법
상호 교환하여야 하는 현금의 차액을 지급

계약당사자 또는 기초자산발행회사와의 특수 관계 여부
없음

담보 제공여부
없음

중개금융회사
아이비케이투자증권㈜

기타 투자자에게 알릴 중요한 특약사항
기초자산 만기일: 2026-07-01

2)
풋옵션(Put Option)계약

① (주)스낵포

구분
내용

계약의 명칭
㈜스낵포 등과 체결한 주주간계약서

거래상대방
주식회사 스낵포, 이웅희

계약일
2021. 06. 14

만기일
해당사항 없음

계약 체결 목적
계약 위반시 투자금 회수

계약내용(조건)
주주간계약서 제21조1) 법령을 중대하게 위반하여 투자자에게 손해가 발생한 경우2) 진술과 보장이 중대하게 허위 또는 부정확하였다는 것이 확인될 경우3) 본 계약에서 정한 의무를 중대하게 위반한 경우

계약금액
주식매수에 있어서 매매가격은 투자금과 이에 대한 거래종결일로부터 매매 이행일까지 연복리 15%의 비율에 의한 금액을 합산한 금액으로 하되, 이미 지급된 배당금은 차감하여 계신하기로 한다

기타
- 결제 방법: 해당사항 없음- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

② ㈜아이엠디티

구분
내용

계약의 명칭
주식회사 아이엠디티 신주인수계약서

거래상대방
발행회사(주식회사 아이엠디티), 이해관계인(서상혁, 조광민, 진주용, 최이돈)

계약일
2022.05.06

만기일
해당사항 없음

계약 체결 목적
계약 위반등 사유 발생시 투자금 회수

계약내용(조건)
다음 각 호의 사유가 발견되거나 발생하는 경우 인수인들은 발행회사 및/또는 이해관계인들에 대하여 인수인들이 소유하는 발행회사의 주식의 전부 또는 일부를 매도할 수 있음

발행회사등이 계약을 위반, 법령을 위반, 중요자산을 사업목적 외의 용도에 유출하거나, 기타 발행회사의 정상적 사업추진이 불가능해진 경우

계약금액
매매대금(주식매수청구권 행사가격) = (x) x (y) (x) = 주당 투자원금 및 이에 대하여 거래종결일로부터 주식매수청구권 행사에 따른 주식매매거래의 종결일까지의 기간에 대해 연 복리 15%로 계산한 금원을 합산한 가격 (y) = 주식매수청구권 대상주식수(단, 기지급된 배당금은 매매대금에서 차감)

기타
- 결제 방법: 해당사항 없음

- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

③ 중국홈쇼핑

구분
내용

계약의 명칭
중국홈쇼핑 투자관련 주주간 약정서

거래상대방
CHINA HOMESHOPPING GROUP COMPANY LIMITED

계약일
2012. 4. 9

만기일
해당사항 없음

계약 체결 목적
중국정부의 정책 또는 지배구조 변경이 있을 경우, 당사 투자금 회수

계약내용(조건)
1) 최대주주가 그 지위를 상실하는 경우2) 설립자 합산 15% 이상 지분 매각하는 경우3) 관련법 및 지분 변경으로 당사가 지분을 소유할 수 없게 된 경우4) 당사 동의없이 계약 구조가 변경, 해지되는 경우 등

계약금액
행사가격 = 주식수 ＊ 당사 투자시 주당인수가격

기타
- 결제 방법: 해당사항 없음- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

④ 비욘드아이앤씨

구분

내용

계약의 명칭

비욘드아이앤씨 전환사채인수계약

거래상대방

주식회사 비욘드아이앤씨

계약일

2022. 2. 22

만기일

사채발행일로부터 4년이 되는 날, 당사 전환권 행사 시

계약 체결 목적

퀵커머스 사업 지원을 위한 전략적 투자

계약내용(조건)

- 당사가 전환권 행사 시 대주주는 당사에게 잔여주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 가지고 있으며, 기타주주 및 주식매수선택권자는 대주주의 청구 조건과 동일한 조건으로 잔여주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 가짐

- 당사 또한 대주주, 기타주주 및 주식매수선택권자의 잔여주식 전부의 매도를 청구할수 있는 권리를 가짐

계약금액

- 대주주 매수청구권 행사 시 산정한 주식 가치

기타

-

⑤ Digital Concept LLC

당사는 관계기업인 Digital Concept LLC의 주주인 Shunkhlai Holding LLC에게 당사가 보유한 Digital Concept LLC의 지분을 매도할 수 있는 Put옵션을 보유하고 있습니다.

당 반기말 상기 Put옵션과 관련된 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
제54기 반기(당기)(2024년)
제53기(전기)(2023년)

파생상품부채
-
-

파생상품자산
2,252
2,252

파생상품평가이익
-
2,252

파생상품평가손실
-
-

[풋옵션 상세]

구분

내용

계약의 명칭

풋옵션

거래상대방

Shunkhlai Holding LLC

계약일

2020. 08. 08. 주1)

만기일

1~4차 : 2028. 02. 065차 : 2031. 02. 06

계약 체결 목적

합작법인 설립 및 운영에 따른 GSR 출자금 및 이자 정산

계약내용(조건)

당사가 보유 중인 Digital Concept LLC의 지분을 풋옵션 행사가능 시점 도래 시, 출자금액에 출연일부터 연복리 이자를 가산한 금액으로 매도 할 수 있음 - 행사기간 1~4차: 2025. 02. 06 ~ 2028. 02. 06 5차: 2028. 02. 06 ~ 2031. 02. 06

계약금액

1주당 출자금액에 출연일로부터 매입일까지 발생한 연복리 5.5%이자 가산한 금액

기타

-

주1) 최초 계약일이며, 2023년 3월 30일에 변경계약서를 체결하였습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 경영상의 중요계약 등 2024년 반기말 기준 경영상의 주요계약 현황(요약)※상세 현황은 '상세표-5. 경영상의 주요계약 현황(상세)' 참조

(기준일 :
2024년 6월 30일
)
(단위 : 개)

회사명
사업구분
주요 계약수
비고

㈜GS리테일
편의점
3
-

㈜GS리테일
홈쇼핑
15
-

㈜GS리테일
부동산개발
24
-

㈜GS리테일
공통 및 기타
16
-

파르나스호텔㈜
호텔
11
주요종속회사

㈜지에스네트웍스
공통 및 기타
2
주요종속회사

(2) 연구개발활동

1) 연구개발 담당조직

조직 명
주요업무

MD본부 식품개발팀
간편식품 개발 및 연구

DX본부
DX 관련 주요 IT 기술 개발 및 연구(우리동네GS, GS SHOP 등)

2) 연구개발비용

(단위 : 백만원,%)

과 목
제54기 반기(2024년)
제53기(2023년)
제52기(2022년)

연구개발비용 계
21,564
42,007
38,412

(정부보조금)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 계÷당기매출액×100]
0.39%
0.39%
0.37%

주1) 연구개발비용은 판매비와 관리비 등으로 회계처리 하고 있습니다.

7. 기타 참고사항

(1) 지적재산권 보유현황
2024년 반기말 현재 회사가 체결한 지적재산권에 대한 주요 사용계약은 다음과 같습니다.

1) 상표권 및 디자인권

현재 국내외에
약 839여건

의 등록 상표
및
24건의 등록 디자인
을 보유 중입니다.

2) 특허권

발명의 명칭
특허권자
등록번호

홈쇼핑 데이터 방송의 카테고리별 상품 분류 방법(A method for classifing goods by category of the homeshopping data broadcasting)
주식회사 지에스리테일
1012328180000

과열방지 온도조절 회로 및 그 방법(OVERHEATING PREVENTIVE TEMPERATURE CONTROL CIRCUIT AND THE METHOD)
주식회사 지에스리테일| 장영숙 | (주)일월
1009206470000

쇼핑몰 서버, 배송업체 서버 및 그 제어 방법(A shopping mall server, a delivery enterprise server and controlling method thereof)
주식회사 지에스리테일
1016697600000

상품체적정보를 활용한 피킹 방법 및 차량 적재율의 관리시스템
주식회사 지에스리테일
10-1136235

하이브리드 카드와 하이브리드 카드 결제 시스템 및 이의 동작 방법
주식회사 지에스리테일
10-1030896

휴대 단말을 이용한 온라인 상품 관리 방법 및 시스템
주식회사 지에스리테일
10-1056290

과자류 입체 형상 포장 용기 및 이를 이용한 과자류 번들 제품
주식회사 지에스리테일
10-1018133

롤 케이지용 상온 유지 보온 팩
주식회사 지에스리테일
10-1272363

냉장 유통 차량에 사용되는 상온 유지 팩
주식회사 지에스리테일
10-1282512

일회용 도시락 용기
주식회사 지에스리테일
10-1636752

NFC태그를 이용한 편의점용 인쇄 광고 시스템
주식회사 지에스리테일
10-1657756

실시간 가변바코드 및 임시성로그인정보를 이용한 온오프라인 결제시스템
주식회사 지에스리테일/주식회사 해피머니아이엔씨
10-1675293

충전권 서비스 시스템
주식회사 지에스리테일/주식회사 해피머니아이엔씨
10-1762392

배송박스 적재 자동화 장치
주식회사 지에스리테일
10-1772294

냉온 전환을 위한 로터리식 캠스위치를 구비한 냉장 및 온장 겸용 개방형 쇼케이스
주식회사 지에스리테일/주식회사 크리콤
10-1892600

카드 픽업 서비스 제공 방법
주식회사 지에스리테일
10-1877175

편의점 신선식품 예약판매 시스템 및 편의점 신선식품 예약판매 방법
주식회사 지에스리테일
10-2083634

주거래 카드 정보를 이용하여 결제하는 서버 및 클라이언트
주식회사 지에스리테일
10-2074443

덕트 차단판의 중앙 핸들링 앤 슬라이딩 구조를 구비한 냉장 및 온장 겸용 개방형 쇼케이스
주식회사 지에스리테일/주식회사 크리콤
10-1935425

모바일 어플리케이션을 이용한 도시락 상품 판매 시스템 및 그 방법
주식회사 지에스리테일
10-2173368

도시락 케이스
주식회사 지에스리테일
10-2159063

데이터베이스의 보안 접근 및 쿼리 수행 방법과 이를 구현하는 서버
주식회사 지에스리테일
10-2185555

배송자 선택 방법 및 그 시스템
주식회사 지에스리테일
10-2508068

내유성 및 내수성이 우수한 전자레인지용 포장지 및 이를 포함하는 전자레인지용 도시락 용기
주식회사 지에스리테일/ (주)네이쳐앤휴먼지피
10-2534287

3) "GS심볼" 및 "GS" 상표 사용 계약① 계약상대방(상표권자): 주식회사 지에스 (서울시 강남구 역삼동 679)② 계약기간: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 1년간 (자동연장)③ 계약의 목적물: "GS심볼" 및 "GS"에 대한 상표권

④ 계약의 내용: 위 상표권의 사용권 및 재사용권 부여⑤ 계약금액: 사용료 = (매출액-광고선전비) × 0.2%⑥ 대금수수 방법: 매년 6월말과 12월말에 현금으로 지급

(2) 규제사항

관련 법규
규제사항의 주요내용
회사에 미치는 영향
적용 사업

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)
사업자의 시장지배적지위의 남용과 과도한 경제력의 집중을 방지하고, 부당한 공동행위 및 불공정거래행위를 규제하여 공정하고 자유로운 경쟁을 촉진함으로써 창의적인 기업활동을 조성하고 소비자를 보호
- 상호출자제한기업집단 관련 법령 준수 - 부당한 공동행위 금지 - 시장지배적 지위남용 행위 금지 - 납품업체 대상 불공정행위 금지
전 사업공통

대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률(대규모유통법)
대규모유통업에서의 공정한 거래질서를 확립하고 대규모유통업자와 납품업자가 대등한 지위에서 상호 보완적으로발전할 수 있도록 기준을 제시
- 서면계약 체결/보관 의무 - 판촉비용 전가 금지, 직매입상품 부당 반품 금지 - 경영정보 요구 금지, 배타적 거래 강요 금지 - 불이익 제공 금지 등
전 사업공통

표시광고의 공정화에 관한 법률(표시광고법)
상품 또는 용역에 관한 표시ㆍ광고를 할 때 소비자를 속이거나 소비자로 하여금 잘못 알게 하는 부당한 표시ㆍ광고를금지하는 구체적인 기준을 제시

- 거짓ㆍ과장의 표시ㆍ광고 금지 - 기만적인 표시ㆍ광고 금지 - 부당하게 비교하는 표시ㆍ광고 금지 - 비방적인 표시ㆍ광고의 금지

전 사업공통

소비자기본법
소비자의 권익을 증진하기 위하여 소비자의 권리와 책무 등을 규정하고 소비자정책의 종합적 추진을 위한 기본적인사항을 규정
- 소비자의 이익을 침해하는 거래조건 / 방법 사용 금지 - 물품 등에 대한 정보를 성실/정확하게 제공 - 소비자의 개인정보를 성실하게 취급 - 물품하자 등으로 인한 소비자의 불만/피해를 보상 및 손해를 배상
전 사업공통

식품위생법
식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 방지하고 식품 영양의 질적 향상을 도모하며 식품에 관한 올바른 정보를제공
- 식품위생교육 이수 및 관련 인허가 취득 - 식품의 제품명, 제조연원일, 유통기한 등 필수 표시사항 기재 - 그 밖의 식품 관련 소비자의 안전을 위하여 노력
전 사업공통

개인정보보호법
개인정보의 처리 및 보호에 관한 사항에 대한 기준을 제시
- 개인정보 수집 및 활용에대한 동의 - 개인정보 처리과정에서의 외부 유출 등에 대한 유의 - 개인정보보호교육 이수
전 사업공통

정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(정보통신망법)
전기통신설비와 컴퓨터 및 컴퓨터의 이용기술을 활용하여 정보를 수집ㆍ가공ㆍ저장ㆍ검색ㆍ송신 또는 수신하는 정보에 관한 법률.
- 정보통신망을 통하여 부호ㆍ문자ㆍ음성ㆍ화상 또는 영상 등을 수신자에게 전자문서 등의 전자적 형태로 전송 시 관련 기준 준수
전 사업공통

가맹사업거래의 공정화에 관한 법률(가맹사업법)
가맹사업의 공정한 거래질서를 확립하고 본사와 가맹점사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전하도록 기준을 제시
- 가맹희망자에게 제공할 정보공개서를 공정거래위원회에 등록/ 공개 - 가맹점사업자의 영업시간의 부당한 구속 금지
편의점,수퍼

대/중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률(상생협력법)
대기업과 중소기업 간 상생협력 관계를 공고히 하여 대기업과 중소기업의 경쟁력을 높이고, 대기업과 중소기업의 양극화를 해소하여 동반성장 달성하고자 하는 법률
- 중소기업의 사업영역 보호를 위한 사업조정 신청제도 등에 대한 성실한 준수
편의점수퍼

유통산업발전법
유통산업의 효율적인 진흥과 균형 있는 발전을 꾀하고, 건전한 상거래질서를 세움으로써 소비자를 보호하고자 하는 법률

- 전통상업 보존구역에 준대규모점포(SSM)를 개설 시 지방자치 단체장에게 사전 등록 - 기업형 준대규모점포는 영업시간 및 의무휴업일을 지방자치 단체의 조례로 의무휴업일 및 영업시간 지정

수퍼

방송법
방송의 자유와 독립을 보장하고 방송의 공적 책임을 높임으로써 시청자의 권익보호하고 방송의 발전과 공공복리에증진하고자 하는 법률
- 상품판매형 방송채널사용사업자 사업권 획득 - 재승인 조건의 성실한 이행 - 방송 심의제반 규정의 준수 - 방송사업자의 불공정행위 금지
홈쇼핑

전자상거래 등에서의 소비자 보호에 관한 법률(전자상거래법)
전자상거래 및 통신판매 등에 의한 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정함으로써 소비자의 권익을 보호하기 위한 법률
- 통신판매업자의 신원 및 거래조건을 정확하게 제공 - 청약철회와 관련된 기준의 성실한 준수 - 기타 소비자 보호를 위한 제반 기준 준수
홈쇼핑

부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률(부동산업법)
부동산 개발업의 등록 및 부동산 개발업자의 의무 등에 필요한 사항을 규정하는 법률
- 건축물이나 토지의 면적이 일정규모 이상의 부동산개발을 업으로 영위하려는 자는 국토교통부장관에게 등록을 하여야 함
개발

도시교통정비 촉진법(도시교통정비법)
교통혼잡을 완화하기 위하여 원인자 부담의 원칙에 따라 혼잡을 유발하는 시설물에 경제적 부담을 부과하는 내용의 법률
- 인구 10만 명 이상 도시에서 각층 바닥 면적의 총합이 1천㎡ 이상인 시설물 연면적에 단위 부담금, 교통유발계수 등을 반영해 교통유발 부담금을 산정 및 부과됨
개발

여객자동차터미널구조 및 설비기준에 관한 규칙(여객자동차터미널규칙)
개발사업 추진 시 여객 자동차 터미널이 위치하는 경우 공사계획과 구조 및 설비에 관한 기술 기준을 규정함.
- 구조의설계, 설비배치, 정류 장소 및 여객용장소, 승강장, 대기실, 화장실, 매점 등을 기준에 따라 설치 하도록 함
개발

(3) 사업의 개황

□ 편의점(Convenience Store)1) 산업의 특성 편의점이란 그 명칭 그대로 "고객에게 편의(convenience)를 제공함을 목적으로 하는 소형 소매점"으로 정의되는데, 여기에서 편의란 수퍼마켓이나 대규모소매점, 전문점 등 기존의 소매업태에서는 제공할 수 없는 4가지 편리함, 즉 ① 쇼핑시간의 편리함(24시간 연중무휴), ② 쇼핑장소의 편리함(근거리 위치), ③ 쇼핑의 상품적 편리함(간편식품, 일용 잡화류 등 다품종 소량판매), ④ 각종 생활서비스 제공의 편리함(공공요금 수납, ATM기 등)을 일컫습니다. 편의점은 이와 같은 각종 편의를 제공하기 위하여 주로 역 주변, 도로변 등 이용하기 편리한 곳에 입점하여 연중무휴 24시간 영업체제로 생필품을 판매하기 때문에 맞벌이 부부, 1인가구 등 목적구매의 성향이 두드러진 고객을 겨냥하여 운영되는 소매업태입니다.

편의점은 기존 시장기능의 불충분성을 보완하고자 태동한 소매업태로서, 다양한 상품구색을 갖추나 잘 팔리는 상품위주로 압축 판매하고, 프레쉬푸드와 생활서비스상품(공공요금수납 등) 또한 취급하며, 보통 프랜차이즈 체인 방식으로 운영되는 등 기존 대규모 소매점이나 전문점, 수퍼마켓 등과는 다른 특징을 지니고 있습니다.

2) 산업의 성장성

전기말 편의점 시장의 총 매출 규모는 전년대비 8.1% 성장한 약 33.9조원으로 추정됩니다.

연도
점포수
매출액

실적(개)
성장률
실적(조원)
성장률

2020
47,500
6.7%
26.5
1.5%

2021
50,500
6.3%
28.3
6.8%

2022
54,200
7.3%
31.4
10.8%

2023
55,392
2.2%
33.9
8.1%

(출처: 산업통산자원부, 회사추정치)

이처럼 편의점 업계의 성장 요인은 다양한 포맷의 특화 점포 개발, 간편식/HMR 강화 를 통한 편의점의 food점化 등 소비트렌드 변화에 대한 적절한 대응 때문입니다. 또한, 다른 자영업종에 비해 적은 투자비로 사업 안정성을 보장 받을 수 있다는 점에서 창업시장에서 인기를 끌고 있으며, 편의점을 생계형이 아니라 사업 확장의 수단으로 활용하는 사례도 늘어나고 있습니다. 한편, 다른 자영업을 운영하다 도산 위험을 직면한 가맹점주들도 상대적으로 사업의 안정성이 보장되는 편의점으로 업종을 바꾸는 사례가 점차 늘고 있습니다. 향후 국내 편의점 시장은 외형 성장이 아니라 기존 가맹점 수익확대에 역량을 집중할 것으로 예상됩니다. 또한, 한국형 모델을 토대로 비대면 일상화 시대에 맞는 다양한 포맷의 편의점을 개발함과 동시에 편의점의 서비스 플랫폼化 및 food점化에도 한층 다가설 것으로 전망됩니다.

3) 경기변동의 특성 통상 유통업은 경기변동 및 소비심리에 매우 민감하게 반응하나, 편의점 산업은 주로소용량 식품 및 생활필수품 등을 판매함으로써 고가의 상품을 취급하는 타 유통업태보다 상대적으로 경기에 둔감한 편입니다.

4) 시장여건
편의점 산업의 높은 성장률로 인하여 산업이 성숙기에 진입하게 될 경우, 당사의 매출 및 이익 성장성이 감소 될
가
능성이 있습니다.

□ 수퍼마켓(Supermarket)

1) 산업의 특성

수퍼마켓이란 편의점과 대형할인점의 중간규모로 주로 식료품과 생활필수품을 판매하는 유통업태의 일종입니다. 대형할인점 등과 같은 대규모 점포와는 달리, 수퍼마켓에 대한 명확한 법적 규정이 없기 때문에 동네 구멍가게부터 대형 기업형 수퍼마켓까지를 통칭하는 포괄적인 의미로 사용되고 있습니다. SSM(Super Supermarket)은 기업형 수퍼마켓은 유통대기업 등이 체인점 방식으로 운영하는 수퍼마켓 입니다. SSM은 일반적으로 대형할인점보다는 작고 자영업자가 운영하는 일반 수퍼마켓보다는 규모가 큰 수퍼마켓을 의미하나 반드시 이와 같지는 않으며, 일반 수퍼마켓의 매장면적이 대부분 660㎡이하인데 반해, SSM의매장면적은 330㎡에서 3,000㎡로 다양하게 나타나고 있습니다. 2010년 개정된 유통산업발전법에서는 SSM을 따로 정의하고 있지는 않으나 매장면적이 3,000㎡ 이하인 대기업 직영 수퍼마켓 또는 대기업 체인 및 프랜차이즈형 수퍼마켓을 준대규모 점포로 규정함으로서 간접적으로 SSM에 대한 정의를 내리고 있습니다.

1970년대 국내 처음 등장한 수퍼마켓은 근거리 고객을 대상으로 합리적인 가격, 생필품 중심의 상품 구색, 쾌적한 쇼핑환경 제공 등을 강점으로 내세워 소비자들을 유인하여 왔습니다. 할인점에 비해 부지 소요면적이 작고 출점 비용이 적게 들며 소규모 상권에도 입점이 가능해 대형할인점이 수요를 흡수하지 못하는 틈새시장을 공략하고 있습니다. 수퍼마켓은 효율적인 상품 공급망을 통해 안전하고 안정적인 상품 가격을 유지하여 국가 소비 경제의 선순환 역할을 담당하고 있습니다. 또한 중소제조업체와 지방의 특산물을 전국적으로 제공할 수 있는 유통경로를 제공하고 있어 지역경제 발전에도 이바지하고 있습니다.
2) 산업의 성장성

전기말 전체 수퍼마켓 및 잡화점의 시장규모는 약 66.5조원으로 추정되며, SSM판매액은 4.2조원으로 최근 신장하는 추세입니다.

(단위 : 조원, %)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년

수퍼마켓 및 잡화점
65.4
64.0
64.7
66.5

SSM 판매액
4.2
4.0
4.0
4.2

SSM 비중
6.4%
6.3%
6.2%
6.3%

(출처: 산업통산자원부, 통계청, 회사 추정치)

3) 경기변동의 특성 수퍼마켓의 판매 상품 비중은 식품류가 높은 비중을 차지하고 있습니다. 식품류는 경기변동의 영향을 상대적으로 적게 받으나, 비식품류는 소비자 소득 변화, 소비 심리 등에 따라 매출에 영향을 받습니다. 뿐만 아니라, 최근 대체 채널 (온라인 플랫폼 등)의 다양화 추세 역시 매출에 영향을 미치고 있습니다. 최근 고물가 영향으로 근거리/소량 쇼핑하려는 수요 증가로 매출에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상하고 있습니다.

4) 시장여건

국내 수퍼마켓시장은 수많은 시장 참여자로 인하여 경쟁의 강도가 매우 높은 상황입니다.
이와 같은 추세에 따라 상위기업 간의 출점 경쟁이 심화될 것으로 예상되며, 이는 주요 입지의 임차료 상승 및 출혈 경쟁 등이 유발될 가능성이

있습니다.
□ 홈쇼핑 - TV쇼핑

1) 산업의 특성

1995년 시작된 케이블TV산업은 현재 약 389여개의 프로그램을 공급하는 249개 프로그램 공급자(PP; Program Provider), 90개의 케이블TV방송국(SO; System Operator), 전송망사업자(NO; Network Operator)로 구성되어 있으며, 현재 케이블TV 시청 가입자는 약 1,259만입니다. 여기에 위성방송 가입자 348만과 IPTV 가입자 2,081만을 포함하면 TV쇼핑 프로그램을 시청 가능한 가입자는 총 3,688만에 달합니다. TV쇼핑 회사로는 당사와 CJ ENM, 현대홈쇼핑, 우리홈쇼핑(롯데홈쇼핑), NS쇼핑, 홈앤쇼핑, 공영쇼핑의 총 7개 회사가 현재 영업 중 입니다. 최근에는 디지털 방송의 양방향성을 활용한 T커머스 시장이 활성화되고 있으며, 현재 T커머스 사업자로는 당사와 CJ ENM, 현대홈쇼핑,우리홈쇼핑(롯데홈쇼핑), NS쇼핑 등 TV쇼핑 5개사와 SK스토아 등 데이터홈쇼핑 전용사 5개를 포함해 총 10개 사업자가 영업 중입니다.

2) 산업의 성장성 TV쇼핑 초기 시장은 비대면 거래라는 한계에도 불구하고 케이블TV 가시청 가구 증가에 힘입어 비약적인 성장을 이루었습니다. 2000년대 중반부터 케이블TV 가입자수가 한계에 이르고 전반적으로 소비심리가 위축되는 환경 속에서도, 홈쇼핑 업체들은 상품과 서비스의 질을 끌어올리는 혁신활동을 통해 지속적인 성장을 이끌어냈습니다. 그러나, 현재는 모바일 OTT(Over The Top; 유튜브, 넷플릭스 등)의 급속한 성장 이후 TV 시청률이 하락하며, TV쇼핑 고객들이 모바일 쇼핑으로이전 됨에 따라 시장 규모가 축소되는 상황이며, 이는 TV쇼핑 산업계에게 어려운 도전이 되고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

TV쇼핑 사업의 계절적 특징은, 일반적으로 1년중 연말효과로 인해 4분기가 분기 중 가장 실적이 좋고, 여름휴가 등으로 인해 3분기가 가장 약세입니다. 다른 유통업과 마찬가지로, TV쇼핑 사업은 경기상황에 따른 소비자의 구매력에 영향을 받을 수도 있으나, 소비심리 변화에 따라 적절한 상품을 선정할 수 있어 그 영향을 최소화 할 수 있습니다. 또한 특수한 계절적, 사업 환경적 이슈에 따라 매출폭이 변동될 수 있습니다.

4) 시장여건

최근 3고(고유가, 고환율, 고물가) 현상에 기인한 소비심리 위축이 지속되는 가운데, TV쇼핑 산업은 경쟁 심화 및 TV시청률 하락 등으로 매출 성장이 감소할 것으로 예상됩니다.

□ 홈쇼핑 - 온라인 쇼핑
1) 산업의 특성

온라인 쇼핑 시장은 다수의 온라인 쇼핑 전문기업은 물론, 백화점과 할인점 등 오프라인 유통업체, GS SHOP을 필두로 한 홈쇼핑 회사 등이 함께 경쟁하고 있습니다. 이와 함께 2000년대 초반 가격경쟁력을 앞세운 옥션, G마켓, 11번가와 같은 오픈마켓 회사들의 성장세가 지속되었습니다. 2010년 이후에는 쿠팡, 위메프, 티몬 등의 회사 성장세가 두드러졌고, 쿠팡이 2018년 투자유치에 성공하여 공격적인 마케팅을 유지하고 있습니다. 또한, 네이버 및 카카오와 같은 IT 플랫폼사가 시장 영향력을 바탕으로 네이버페이와 카카오페이 등 간편결제 수단을 앞세워 상품중개를 활발히 하며 그 영향력을 키워가고 있습니다. 최근에는 중국업체인 알리익스프레스와 테무와 같은 모바일 사업자들이 저가상품을 무기로 국내 온라인쇼핑 시장에 큰 위협이 되고 있습니다.

2) 산업의 성장성

1990년대 중반 형성되기 시작한 온라인쇼핑 시장은 그간 꾸준한 성장세를 보여왔습니다. 통계청 자료(온라인 쇼핑 동향)에 의하면, 온라인 쇼핑을 통한 연간 거래액은 2002년 6.0조원에서, 2006년 13.5조원, 2010년 25.2조원, 2015년 54조원, 2020년 159.4조원,2021년 190.2조원, 2022년 209.9조원 2023년 227.3조원으로 매년 큰 폭의 성장을 하고 있습니다. 2000년대 후반부터 스마트폰의 확산에 따라 시작된 모바일쇼핑은 소셜커머스와 오픈마켓을 중심으로 급격한 성장세를 보이고 있습니다. 통계청의 온라인 쇼핑동향 자료에 의하면, 2019년 87.3조원, 2020년 108.2조원, 2021년 138.7조원, 2022년 156.9조원, 2023년 167.8조원 으로 시장규모가 대폭 성장하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

온라인 쇼핑 시장은 경기 상황에 따른 소비자의 소비 심리에 따라 영향을 받을 수 있으나 타 오프라인 유통채널 대비 가격경쟁력으로 경기변동에 대처가 가능합니다.

4) 시장여건

국내 온라인 쇼핑시장은 쿠팡과 같은 온라인 회사들의 공격적인 외형 성장과 더불어 최근에는 중국업체인 알리익스프레스, 테무와 같은 모바일 사업자들이 저가상품을 무기로 국내 온라인쇼핑 시장에 큰 위협이 되고 있습니다.

□ 부동산 개발사업

1) 산업의 특징 부동산 산업은 토지 확보 후 개발을 기획하여 실물자산 건축 후 영업 또는 매각을 하는 산업입니다. 오피스, 리테일, 물류센터, 호텔 등의 수익형 부동산과 주거시설 등을 개발할 수 있으며, 개발 단계에서는 펀드, 리츠, PFV 등 특수목적회사를 설립하여 개발하기도 합니다.
2) 산업의 성장성 부동산 산업은 최근 인플레이션으로 인한 원자재 가격 및 공사비 상승, 기준금리 인상, PF대출 심사 기준 강화 등의 영향으로 안정적 투자에 대한 의사결정이 필요한 시기입니다. 아파트 등 주거시설은 대출금리 인상으로 매수 심리가 대체적으로 위축 추세이긴 하나, 초우량 입지의 경우 기존 매수세를 유지하고 있습니다. 호텔은 코로나 기간 동안 공급이 감소한 반면, 최근 포스트 코로나에 대한 기대로 시장에서의 관심이 점차 높아지고 있습니다. 상업시설은 사회적 거리두기 완화로 조금씩 회복되고 있으며, 온라인 시장의 성장으로 고객 체험이 가능한 MD구성, 차별화된 인테리어 등을 갖춘 특색 있는 대형 상업시설이 시장을 주도하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성 및 시장 여건
부동산 산업
은 경제상황, 정부의 정책, 금융 환경 등에 직접적인 영향을 받는 산업으서
, 최근 한국 부동산 시장의 리스크 확대에 따라 당사의
개발사업에 영향을 미칠 수 있습니다.

□ 호텔업
1) 산업의 특성 호텔산업은 경제성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인 서비스 업종의 하나로서, 고부가가치 산업이며 고용효과가 큰 자본집약적 산업입니다. 반면 매출 규모에 비해 초기 시설투자 자금과 자본적 지출 규모가 큰 산업으로 타산업 대비 총자산회전율이 낮으며, 이에 따른 감가상각비 부담으로 다소 낮은 수준의영업이익률을 실현합니다.
2) 산업의 성장성 2010년대 이후 한류 열풍으로 외래 방문객이 증가하였으며, 호텔산업에 우호적인 정부 정책 등 긍정적인 영업환경이 지속되었습니다. 하지만, 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)의 세계적인 확산으로 인해 외국인 입국 제한, 여행 수요 감소, 컨벤션 및 연회 행사 취소 등으로 호텔 실적에 심각한 영향을 미쳤고, 이러한 상황은 2022년 1분기까지 지속되었습니다. 2022년 1분기 이후 코로나19가 진정됨에 따라 전세계적으로 리오프닝이 본격화되며 여행수요가 늘어나고 호텔 투숙율은 개선되는 모습을 보이고 있으며, 이러한 안정적인 상황이 지속된다면 호텔 산업은 지속적으로 성장이 가능한 고부가가치 산업입니다.

3) 경기변동의 특성 및 시장 여건

호텔산업은 소득수준의 변화, 환율, 경제상황 등 여행수요에 영향을 미치는 국내외 경기변동에 직간접적으로 영향을 받고 있습니다. 국내외 환경변화에 따라 수요의 변화가 발생할 수 있으며, 국가간 이동제한 등 글로벌 이슈에 민감하게 반응할 수 있습니다. 최근 엔데믹이후 방역 규제완화로 투숙율은 회복하는 모습을 보이고 있으며, 또한 평균 객실료도 상승하고 있습니다.

(4) 각 사업부문의 시장여건과 영업의 개황

당사는 1971년 전선/케이블 판매업 중심의 금성전공㈜ 설립 이후 1980년 럭키체인㈜를 흡수합병한 이래 편의점, 수퍼마켓, 단체급식, 빌딩임대 사업을 영위하다 1991년 ㈜LG유통으로 상호를 변경하고, 할인점, 백화점 사업을 개점 후 분리시키는 등 유통 사업 전반에 걸쳐 사업을 확장시켜 나갔습니다. 이후 단체급식 및 빌딩임대사업을분리시키고 2002년 ㈜LG수퍼센타와 ㈜LG백화점을 통합하며 선진 유통구조를 가지는 종합 유통회사로 발돋움하게 되었습니다. 2004년 ㈜LG의 분할에 따라 최대주주가 ㈜GS홀딩스로 변동되었고, 2005년 현재의 ㈜GS리테일로 상호를 변경한 이후에도 편의점, 수퍼마켓, 할인점 및 백화점 사업을 영위하며 국내 선진 유통회사로 자리매김 해왔습니다. 당사는 미래성장 및 국내 선진 유통기업으로의 재도약을 위하여 2010년 할인점, 백화점 사업을 매각하고 편의점 및 수퍼마켓 사업에 역량을 집중하고 있습니다. 당사는 부동산 관련 개발 기획, 인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 개발과 상업시설 운영을 전문으로 하는 부동산 개발업을 영위하고 있습니다. 또한, 2015년에는 파르나스호텔㈜ 지분 67.56%를 취득하여 관광 호텔업을 영위하고 있으며, 2018년에는 물류 자회사인 ㈜지에스네트웍스를 출범하여 물류 경쟁력을 갖추고 있습니다. 2021년에는 온오프라인 사업의 시너지 극대화를 위하여 계열회사인 ㈜GS홈쇼핑을 흡수 합병하여, TV쇼핑 사업 및 모바일 사업을 영위하게 되었으며, 당사는 고객의 온오프라인 니즈를 충족시키고, 채널 간 시너지 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 상품 경쟁력 강화를 위해 2020년에는 축산물의 제조, 가공 및 유통을 전문으로 하는 ㈜후레쉬미트를 설립하였으며, 2021년에는 농산물의 가공, 유통 및 판매를 주요 목적으로 하는 ㈜퍼스프의 지분 90%를 취득하였습니다. 이와 함께, MZ고객의 유입 확대를 위하여, 2021년 중 냉동 PB 상품을 판매하는 ㈜쿠캣에 대한 추가 지분 투자를 진행하여, 상품 경쟁력을 강화하고 있습니다.

당사의 공시대상 사업부문은 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따라 다음과같이 구분합니다.

사업부문
주요 재화 및 용역
주요 상표

편의점
일반소매용품, 프랜차이즈
GS25

수퍼마켓
가공 및 신선식품
GS수퍼(GS THE FRESH)

홈쇼핑
생활용품, 가전, 이미용, 의류, 식품, 무형상품
GS SHOP, GS MY SHOP, Shoppy

개발
부동산 개발
-

공통 및 기타
LCD TV 광고, 택배주선, 전자상거래업 등
지에스텔레서비스 등

주1) 호텔 부문과 공통 및 기타 부문의 (주)후레쉬미트가 당반기 중 이사회의 인적 분할 승인으로, 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업' 에 의거 중단영업으로 분류되었으며, 비교표시되는 전기 재무정보를 재작성 하였습니다.

□ 편의점(Convenience Store,브랜드명 : GS25)

1) 영업개황

편의점사업부는 1990년 LG25라는 독자개발 브랜드로 출범한 이래 현재까지 편의점시장의 선두자리를 지속적으로 유지해 오고 있으며, 학교, 병원, 군입지 등 특수 상권에서도 점포를 운영하고 있습니다. 향후 편의점 사업부는 고매출점 중심의 출점과 더불어 Fresh Food, HMR (Home Meal Replacement) 및 차별화 상품 강화 등 소비트렌드 및 인구구조 변화에 적극적 대응을 통한 기존점 매출 활성화, 그리고 가맹점과의 상생경영 확대를 실행해 나갈 예정입니다. 또한, 차별화 경쟁력 및 미래 성장 동력 확보를 위한 O4O 서비스 제공, 전용 어플리케이션인 우리동네GS 출시 등의 노력을 통하여 소비자들에게는 새로운 구매 경험을 선사하고 있습니다.
2) 경쟁요소 국내 프랜차이즈 체인 편의점社는 GS25, CU, 세븐일레븐, 이마트24 등이있습니다. 편의점은 대부분 프랜차이즈 체인으로 운영되는 바, 브랜드의 인지도는 중요 경쟁력 요소 중 하나입니다. 따라서 신규 사업자의 진출이 쉽지 않습니다. 한편, 현재 편의점 시장은 상위 2개사의 (GS25, CU) 시장점유율이 지속적으로 높아지고 있습니다. 프랜차이즈 산업 특성상 다수의 점포를 운영해야만 수익을 낼 수 있는 구조입니다. 이를 위해서 물류센터, 점포 운영 정보시스템 구축이 필수적으로 선행되어야 하며, 이에 따른 대규모 투자에 따라 소규모 자본으로는 시장 진입이 어렵고, 대형유통업체들이 수십 년 간의 영업 노하우로 시장을 선점하고 있기 때문에 기존 업체의 인수합병을 제외한 신규진입은 어려운 산업입니다. 편의점 산업에서 타사 및 타업태 대비 차별성을 부각시키는 주요 경쟁력은 Merchandising(MD) 역량 확보, 다양한 컨셉의 점포 출점, 서비스 역량 확보, 신규 서비스 상품의 지속적인 개발/도입 등이 있습니다.
3) 시장점유율 GS25의 운영점포 수는 편의점 전체 운영점의 약 31% 수준(2023년말 기준)으로, 최근 4년간 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 현재 편의점 시장에서는 CU와 당사가 업계 1위를 차지하기 위하여 경쟁하고 있으며, 세븐일레븐, 이마트24와도 경쟁구도에 있습니다.

4) 시장의 특성 과거 편의점의 소비자층은 가격에 대한 민감도는 상대적으로 덜하면서 서비스, 깨끗한 매장 환경, 다양한 간편식, 24시간 영업 등에 대한 니즈와 소비 욕구를 지닌 20~ 30대였으나 최근 수년간 40대 이상 고객의 비중이 꾸준히 증가하였습니다. 향후에도 고령화의 가속화 및 근거리 소액 쇼핑 추세로 중장년층 소비자 구성비는 더욱 증가할 것으로 기대됩니다. 최근 편의점은 다각화된 소비계층 및 소비트렌드에 맞추어 다양하게 변신하고 있습니다. 주택가에서는 생활밀착형 점포로서 1차 상품(농ㆍ축수산물)의 구색을 강화한 편의점을 출점하고, 도심지에서는 커피 및 카운터 F/F 등을 취급하는 새로운 컨셉의 편의점을 출점하는 것이 그 사례입니다. 최근에는 MZ세대의 주소비 계층 급부상에 대응하여, 플랫폼 서비스 강화 및 스마트 스토어 개발 등을 추진하고 있습니다.

편의점 사업부의 매출구성비가 가장 높은 상품은 담배로 전체 매출의 38%~39%를 차지하고 있습니다. 그 다음으로 음료제품, 과자류, 주류, 즉석먹거리 상품순으로 매출 구성비가 높습니다. 담배의 경우 저마진 상품으로 이익이 많지 않기 때문에 담배를 제외한 여타 상품군의 판매 비중을 늘리는 것이 본사와 가맹점 모두에게 유리합니다. 수요변동의 내적요인으로는 매장 출점수와 상관관계가 가장 크며, 상품의 종류와 수량, 구색 등의 정량적 요인과 상품의 품질, 판매사원의 노하우, 매장서비스 등의 질적요인도 있습니다. 외적요인으로는 유행 및 계층의 변화, 경기적 상황, 소비심리의 고저, 소비트렌드 변화, 기업이미지 등이 주요한 수요의 변동요인입니다.

향후,

편의점 산업의 높은 성장률로 인하여 산업이 성숙기에 진입하게 될 경우, 당사의 매출 및 이익 성장성이 감소 될 가
능성도

배재할 수 없습니다.
□ 수퍼마켓(Supermarket, 브랜드명 : GS THE FRESH)
1) 영업개황 수퍼사업부는 1974년 1호점 개점 이래, 2005년 코오롱마트 인수 및 적극적이고 지속적인 우량 점포 출점 전개 가속화로 업계를 리딩하고 있습니다. 수퍼사업부는 일상생활에 필수불가결한 생필품 및 식료품 소매유통업을 영위하고 있고, 중소유통업체와 경쟁관계에 있는 사업부 특성상 영업활동이 정부의 유통산업정책 및 정책방향에 큰 영향을 받습니다. 신규매장 개점 및 주말의무휴업, 영업시간제한 등의 규제가 주요 이슈가 되었습니다. 유통법에 따라 회사는 준대규모 점포의 개설 및 영업에 있어서 전통시장 1,000m 범위 내에 수퍼 점포를 개점하는 데에 제한이있으며, 상생법에 의거하여 회사의 사업 개시ㆍ확장 등이 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 경우 사업 조정 권고를 받을 수 있습니다. 향후 수퍼사업부는 경기침체와 신규출점이 제한적인 상황에서 기존점의 수익성 증대를 위한 소용량, 편의성, 식품 전문성 등 MD 역량을 차별화해 나갈 것이며, 신선식품의 선도 강화, 조리식품 및 PB상품을 확대해 나갈 것입니다. 또한, 수퍼사업부는 2019년 말부터 부진점 정리, 본부 집중화, 포장상품 전환 등 체인오퍼레이션 체제를 구축하여 수익성 개선 활동을 진행하고 있었으며, '20년부터 가맹점포 위주로 적극적으로 점포 출점을 시작하였습니다. 이와 함께, 당사는 전국의 오프라인 점포를 활용하여, 당사와 전략적 협업을 맺고 있는 '요기요'와 '우리동네GS(당사 전용 APP)' 를 활용한 퀵커머스 사업을 진행하고 있습니다. 2024년 6월부터는 배달서비스 플랫폼인 '배달의 민족'과의 전략적인 제휴를 통해, 퀵커머스 사업을 확장함으로써, 당사만의 차별화 전략을 갖추기 위한 노력을 지속하고 있습니다.
2) 경쟁요소

수퍼마켓은 대기업 운영, 중소기업 운영, 개인 운영으로 크게 구분됩니다. 여전히 개인 운영 수퍼마켓이 큰 비중을 차지하나, 기업에서 운영하는 수퍼마켓의 비중도 증가하였습니다. 현재 SSM시장은 GS수퍼(GS THE FRESH), 롯데슈퍼, 홈플러스익스프레스, 이마트에브리데이 등 4개 업체와 기타 중소유통업체가 운영하는 다수의 시장 참여자로 구성되고 있습니다.

수퍼마켓 산업이 타 업태 대비 차별성을 부각시키는 주요 경쟁수단은 입지, 가격정책, 규모의 경제, 비용구조의 효율화, Merchandising(MD), 편의시설, 고객서비스 등이 있습니다.

3) 시장점유율 2023년 GS THE FRESH 운영점포 수는 전체 SSM 운영점의 약 32% 수준으로, 당사의 적극적인 점포출점으로 2022년말 대비 약 3%p 증가하였습니다. 당사의 GS THE FRESH 이외에도 롯데슈퍼, 홈플러스익스프레스, 이마트에브리데이 등 대형 유통업체들이 SSM 사업을 운영하고 있습니다.
4) 시장의 특성 수퍼마켓 사업은 불특정 다수의 최종소비자를 대상으로 하는 소매유통업입니다.식료품등 생활필수품을 판매하는 업종의 특성상 전국 모든 소비자가 당사의 잠재 고객입니다. 당사의 영업망은 전국에 분포하고 있으며 수도권에 약 61%가 있습니다. 수퍼사업부의 주요 고객층은 지역별, 연령별로 집중되는 특성을 보이는데 특히 수도권 중장년 여성이 주요 고객층을 형성하고 있습니다. 수퍼사업부에서 판매비중이 가장 큰 식품류는 생활유지에 필수적이고 종류가 다양하기 때문에 외부 요인에 의해 수요가 민감하게 반응하지 않았으나, 최근에는 대체채널(온라인 플랫폼 등) 다양화 및 일반 소비자의 체감경기 악화 등 외부 요인에 영향을 받고 있습니다.

최

근

국내 수퍼마켓시장은 수많은 시장 참여자로 인해 경쟁의 강도가 매우 높은 상황입니다.
이와 같은 추세에 따라 상위기업 간의 출점 경쟁이 심화될 것으로 예상되며, 이는 주요 입지의 임차료 상승 및 출혈 경쟁 등이 유발될 가능성 또한 배제할 수 없습니다
.

□ 홈쇼핑(브랜드명 : GS SHOP, GS MY SHOP, Shoppy)

1) 영업개황 당사는 고객에게 차별화된 브랜드 상품을 제공하고, 진정성 있는 설명과 상품 정보를 전달, 편안한 서비스 제공 등 고객 경험 개선에 집중하고 있습니다. 그러나 TV쇼핑, T커머스 사업자, 모바일커머스 업체들과의 치열한 경쟁환경에 있습니다.이를 극복하기 위해 신상품 발굴 및 PB 개발 등을 통해 상품 및 브랜드 차별화에 주력하고 있습니다. 또한 각 채널에서의 일관된 쇼핑 경험을 제공하고 고객과 상호소통을 강화한 브랜드 프로그램을 제공하고 있습니다. 또한 시장 트렌드에 맞춰 라이브커머스인 Shoppy LIVE를 통해 모바일에서도 TV쇼핑 경험을 제공하며 새로운 채널로 성장시키고 있습니다.이에 더하여 고객 데이터 분석을 통해 상품을 소싱하고 고객의 실제 라이프 스타일과니즈 기반 차별화된 쇼핑 경험 제공을 위해 디지털화를 추진 중입니다.
2) 회사의 경쟁우위요소 TV쇼핑은 당사만의 유니크 브랜드/상품 개발, 컨텐츠 제작 및 마케팅/서비스를 통해 차별화된 고객 경험을 제공하고 있습니다. PB개발 및 직매입 고도화, 베스트 파트너사와의 협력 프로그램 등을 통해 브랜드/상품/파트너사를 지속 육성/발전시켜 나가고 있습니다. 매장은 기존의 브랜드 프로그램을 고도화 하는 컨텐츠의 브랜딩화를 진행하는 한편, 새로운 포맷의 고객向 컨텐츠를 지속 개발하고 있습니다. 마케팅/서비스 측면에서는 기존 고객들의 만족도를 높일 수 있는 프로그램을 운영중이며, 라이브커머스 등을 활용하여 고객 경험을 확대하고 있습니다.

<모바일쇼핑/ 인터넷 쇼핑>

당사의 강점인 방송상품과 Brand 상품을 중심으로 한 상품 차별화를 바탕으로 모바일커머스 성장 전략을 수행하고 있습니다.

당사는 매출 확대 및 고객 활성화를 위하여 다음과 같은 활동을 하고 있습니다.

-. 고객 Lock-in을 위한 Retention 중심의 프로모션 진행

-. 고객 Engagement 향상을 위한 멤버십 서비스 등 마케팅 활동 진행

-. 고객 Context에 맞는 상품 큐레이션과 사용성 개선을 통한 고객 활동성 증대

-. 데이터에 기반한 영업 활동 분석 및 판매 활동 전개 앞으로도 모바일 쇼핑에 적합한 판매방식 및 상품 차별화를 강화하고, 고객의 쇼핑 경험의 개선 및 관계지향 마케팅 활동을 확대할 예정입니다.

3) 시장점유율

(단위 : 억원, %)

구 분
2023년
2022년
2021년

취급액
비율
취급액
비율
취급액
비율

GS리테일홈쇼핑사업
41,934
20.6%
46,479
20.3%
46,007
20.4%

롯데홈쇼핑
46,460
22.8%
55,977
24.4%
50,261
22.3%

현대홈쇼핑
38,126
18.7%
41,763
18.2%
40,255
17.9%

CJ ENM(쇼핑)
32,080
15.8%
36,145
15.8%
37,872
16.8%

홈앤쇼핑
20,339
10.0%
23,070
10.1%
25,074
11.1%

NS쇼핑
15,201
7.5%
15,687
6.8%
16,280
7.2%

공영홈쇼핑
9,500
4.7%
10,062
4.4%
9,424
4.2%

주1) 상기 자료는 각사 별도기준 취급액 실적/ 한국온라인쇼핑협회(KOLSA) 자료 및 내부추정자료 입니다.주2) CJ ENM은 홈쇼핑사업 부문만 표시 하였습니다.

4) 시장의 특성
최근 3고(고유가, 고환율, 고물가) 현상에 기인한 소비심리 위축이 지속되는 가운데, TV쇼핑 산업은 경쟁 심화 및 TV시청률 하락 등으로 매출 성장이 감소할 것으로 예상됩니다.
또한, 국내 온라인 쇼핑시장은 쿠팡과 같은 온라인 회사들의 공격적인 외형 성장과 더불어 최근에는 중국업체인 알리익스프레스, 테무와 같은 모바일 사업자들이 저가상품을 무기로 국내 온라인쇼핑 시장에 큰 위협이 되고 있습니다.

모바일 쇼핑 시장은 스마트폰 등 모바일 기기의 발전 및 보급화에 힘입어 모바일에 적합한 쇼핑 환경을 구축한 쿠팡, 네이버 등의 회사들이 급격하게 성장하고 있습니다. 당사는 TV쇼핑과 인터넷 및 모바일 채널 간 시너지 강화 활동, 차별화된 상품 소싱, 합리적 가격 및 고객 중심적인 쇼핑 환경 구축 등을 바탕으로 고객만족을 위한 고급화, 차별화된 고객 서비스를 통해 경쟁력을 강화하고 있습니다.

□ 부동산 개발사업
1) 영업 개황 당사는 부동산개발과 상업시설 운영을 전문으로 하는 개발사업을 영위하고 있습니다. 개발 기획, 인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 全 영역에서 업무를 수행하고 있으며, 광범위한 영역의 부동산 개발ㆍ운영 경험과 상업시설 노하우 등 시장과 차별화된 핵심 역량을 보유하고 있습니다. 또한 높은 신용도를 기반으로 수도권 및 주요 대도시 핵심상권을 주요 시장으로 선점하여 개발을 수행하고 있으며, 당 반기 말 작성일 기준 당사가 운영ㆍ개발 중인 사업장은 총 51개입니다.

2) 경쟁우위요소

당사는 개발 기획, Project Management/인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 개발 전 영역 업무를 수행합니다. 복합상업, 주거, 물류, 호텔 등 다양한 용도의 부동산 개발 경험을 바탕으로 재무적, 전략적 파트너들과의 네트워크 및 높은 신용도의 경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한 당사의 유통 플랫폼 운영 경험과 지하철 역사, 병원 부속, 종합 쇼핑몰 등의 다양한 상업시설 운영 Know-how를 통해 부동산 산업에서 성장하고 있습니다.
3) 사업의 전망 당사는 편의점 및 수퍼 등 소매업 점포 개발 및 운영에 대한 경험이 풍부합니다. 당사의 점포 개발 및 운영에 대한 축적된 노하우가 부동산 개발사업에 강점으로 작용할 수 있다는 판단 하에 개발사업의 추진이 시작되었으며, 내부 자산에 대한 개발경험을 토대로 현재는 다양한 형태의 신규입지를 확보하여 사업기반을 구축하였습니다. 최근 인플레이션으로 인한 원자재 가격 및 공사비 상승, 기준금리 인상, PF대출 심사 기준 강화 등의 영향으로 신중한 의사결정을 통해 개발 사업을 진행 중에 있습니다.

부동산 산업
은 경제상황, 정부의 정책, 금융 환경 등에 직접적인 영향을 받는 산업으서
, 최근 한국 부동산 시장의 리스크 확대에 따라 당사의
개발사업에 영향을 미칠 수 있습니다.
□ 파르나스호텔㈜ - 주요종속회사(브랜드명: 인터컨티넨탈, 파르나스, 나인트리)
1) 영업 개황 호텔은 일반적으로 일정한 지불 능력이 있는 여행자에게 객실, 식음료 및 기타 서비스상품을 제공하고 그에 대한 대가를 받는 상업시설을 가르킵니다. 우리나라 관광진흥법에서는 '관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 딸리는 음식.운동.오락.휴양.공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 업'으로 정의하고 있습니다. 주요 종속회사인 파르나스호텔㈜은 서울 삼성역 인근에 2개의 5성급 호텔(그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 인터컨티넨탈 서울 코엑스), 제주도 서귀포 중문관광단지 인근에 5성급 호텔(파르나스호텔 제주) 및 비즈니스 호텔(나인트리) 를 운영하고 있습니다. 2023년 4월 나인트리 프리미어 로카우스 호텔 서울 용산을 개관하였으며, 강원 양양 소재 위탁운영 호텔인 인스케이프 양양을 2026년 개관 목표로 개발 진행하고 있습니다. 이와 같이 사업 확장을 통한 외연확장과 더불어 기존 호텔 사업의 경쟁우위 확보와 영업력 강화, 안정적 수익 기반인 오피스 임대 사업과의 시너지 창출을 모색하고자 합니다. 당사는 전문화된 사업영역에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통한 지속 성장가능성 및
경영효율성 극대화를 위해, 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주)를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 분할 절차는
2024년 10월 23일 예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일을 분할 기일로 완료될 예정이나, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

2) 경쟁우위요소 호텔산업의 경쟁요인은 서비스, 시설, 위치라고 할 수 있습니다. 입지상의 강점과 차별적인 영업전략 및 우수한 대외인지도를 바탕으로 확고한 수요기반을 확보하고, 지속적인 개보수 추진, 서비스 품질 향상 노력, 경영효율화 등을 통해 경쟁력을 키워나가고 있습니다. 또한 다양해지는 고객 Needs에 부합하기 위해 명동 관광특구 내 나인트리 비즈니스 호텔을 운영하고 있습니다. 뿐만 아니라, 2016년 8월 완공된 파르나스타워는 글로벌 규격의 프라임 오피스 및 현대적인 쇼핑몰 아케이드가 결합된 복합타워로써 강남 업무 지구의 새로운 랜드마크 빌딩으로 위상을 높이고 있습니다. 2020년 1월부터 약 11개월 간 진행한 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔은 객실 레노베이션을 완료하고 2020년 12월 재개관하였습니다. 또한, 제주 지역을 포함한 럭셔리 호캉스에 대한 수요 증가에 따라 2022년 7월 22일 제주 서귀포 중문관광단지에 5성급 호텔인 파르나스 제주를 오픈하였습니다. 이와같은 레노베이션과 추가적인 제주호텔 오픈을 통해 호텔 경쟁력을 강화하고, 럭셔리 호텔의 독자적인 브랜드 이미지 구축을 통해 한 단계 더 성장하는 파르나스 호텔을 기대할 수 있습니다.
3) 사업의 전망

88서울올림픽, 제3차 ASEM 서울 회의, 2002년 한일월드컵, G20 Seoul Summit 2010, 2012서울 핵안보정상회의 등 국제행사 본부호텔로서 뿐 아니라 대규모 국제행사를 성공적으로 치러 내면서 월드트래블 어워드에서 '한국을 대표하는 호텔', '한국 CEO가 가장 선호하는 호텔'로 선정되었으며, 브랜드 어워드에서 '럭셔리 호텔' 부문을 수상하며 그 위상을 인정받고 있습니다.

또한 품질경영에도 앞장서 아태지역 특급 호텔 최초로 TQCSI(Total Quality Certification Services International Pty. Ltd)로부터 위해요소중점관리기준(HACCP) 인증을 받아 유지하고 있으며, 한국서비스품질지수(KS-SQI) 호텔 부문 5년 연속 1위, 세계적인 환경벤치마킹시스템'EarthCheck'에서 2019년 국내 최초로 Platinum 최고 단계를 획득하였으며, 이후 3년 연속 유지하며 글로벌 환경 기업의 리더로 모범을 보이고 있습니다.

강남의 호텔 랜드마크로서 CEO가 가장 선호하는 호텔이라는 명성을 얻고 있는 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스는 20년간 축적한 노하우를 토대로 책임경영체제를 구축하여 시너지를 창출하고 있습니다. 또한 2016년 8월에는 파르나스타워 준공, 2020년 1월에는 나인트리호텔 4호점, 2021년 7월에는 나인트리호텔 5호점을 개장하며 사업을 확장하였습니다. 2023년 4월에는 나인트리호텔 6호점 나인트리 프리미어 로카우스 호텔을 서울 용산을 신규 개관하였습니다. 2020년 1월부터 약 11개월 간의 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔의 객실 레노베이션 공사를 마무리하고 2020년 12월 재개관하였으며, 이를 통해 럭셔리 호텔의 고급화 이미지를 구축하고, 호텔 경쟁력을 높여 한 단계 더 성장하는 호텔이 될 것으로 기대되고 있습니다. 파르나스타워는 글로벌 규격의 프라임 오피스 및 현대적인 쇼핑몰 아케이드가 결합된 복합타워로서 강남 업무지구의 새로운 랜드마크 빌딩이 되는 동시에 대표적인 호텔전문기업으로서 회사의 기업가치를 높이고 있습니다. 파르나스호텔은 30년 이상 운영해온 호텔 전문기업으로서 축적된 노하우를 바탕으로 5성급 독자 브랜드인 파르나스호텔 제주를 2022년 7월 22일에 개관하였습니다. 향후 파르나스호텔 제주를 통해 서울과 경기 지역 위주의 호텔 기업으로서의 이미지를 탈피할 뿐만 아니라, 내국인의 국내여행 수요에 대한 대응이 가능할 것으로 전망하고 있습니다.

하지만, 호텔산업은 소득수준의 변화, 환율, 경제상황 등 여행수요에 영향을 미치는 국내외 경기변동에 직간접적으로 영향을 받고 있습니다. 국내외 환경변화에 따라 수요의 변화가 발생할 수 있으며, 국가간 이동제한 등 글로벌 이슈에 민감하게 반응할 수 있습니다. 최근 엔데믹이후 방역 규제완화로 투숙율은 회복하는 모습을 보이고 있으며, 또한 평균 객실료도 상승하고 있습니다.

□ ㈜지에스네트웍스 - 주요종속회사
1) 영업 개황 물류 시장은 1-2인 가구 증가, 온라인 쇼핑의 생활화 등으로 지난 10년간 지속 성장을 거듭해 왔습니다. 국내 육상운송업 및 창고ㆍ운송 관련 서비스업 시장은 '30년 기준 약 140조원 규모로 향후에도 고성장할 것으로 예상됩니다. 당사는 물류산업의 전략적 중요성 증가에 따라, 기업의 핵심 경쟁력을 확보하고 최상의 서비스를 제공하기 위하여 '18년 1월 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스를 설립하였습니다. 또한 2020년 7월 1일 당사의 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스는 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜를 흡수합병하였습니다. 합병 이후 당사의 지분율은 99.2% 입니다. 본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, 수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 2020년 4월 27일 ㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.
2) 사업의 전망 물류산업은 차량 수급, 인력 등의 확보가 사업의 안정적 운영에 중요한 요소입니다. 이러한 확보를 근간으로 시설ㆍ장비ㆍ인력ㆍ조직ㆍ정보망 등을 연계하여 물류공동화를 확립하는 등 물류체계의 혁신을 통해 효율성 및 안정성을 지속 발전시켜 나아가는 것이 물류 사업의 주된 과제입니다. ㈜지에스네트웍스는 기존 2자 물류 영업을 통해 축적한 노하우를 바탕으로 기존 Cost Center에서 Profit Center로의 전환, 본격적인 3PL 확대 및 채널다각화 등을 통한 물류 전문 기업 달성을 목표로 하고 있습니다. 구체적으로 기존 수익 활동인 보관/회송 물류, 연계/통합 배송 등 효율화를 통한 수익개선을 실현하고 있으며, 택배, 온라인, 수ㆍ출입업, 신사업 등 진출을 통한 시너지 강화 및 수익 창출을 위해 노력하고 있습니다. 특히 1~2인 가구의 증가, MZ세대의 주소비계층으로의 부상 등 다양한 사회적 변화로 온라인 유통시장의 중요성이 증가하고 있습니다. ㈜지에스네트웍스는 물류전문기업으로써 시장 변화에 능동적으로 대응하고, 지속적인 물류의 혁신 및 최상의 서비스를 제공할 것입니다.

그러나, 최근 국내의 제3자 물류사업은 낮은 진입장벽으로 인하여 경쟁강도가 높아지고 있습니다. 이에 따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력으로 인해 영업 수익성이 낮은 수준을 지속할 경우 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

□이지스제415호일반사모부동산투자신탁 - 주요종속회사 이지스제415호일반사모부동산투자신탁(이하 "투자신탁")는 자산을 부동산에주로 투자하고 운용하여 그 수익을 수익자에게 분배하는 것을 목적으로 자본시장과금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 의거 2021년 06월 17일에 설정되었습니다. 투자신탁의 계약기간은 최초설정일로부터 7년이 되는 날까지이며, 부동산에 주로 투자하는 부동산투자신탁입니다.
□ 공통 및 기타(기타 종속회사)① ㈜후레쉬서브당사는 2007년 3월 편의점(GS25)의 경쟁력 확보를 위해, F/F 상품 제조업체인 ㈜후레쉬서브를 설립하였습니다. 이를 통하여 식품의 안정성을 보장하고 차별화된 고품질의 F/F 상품을 제공하고자 합니다. 또한, 2020년 12월 양념 소스류 개발 전문 회사인 (주)에피스와의 합병을 통해, 양념 소스류 개발 기술 확보 및 안정적 소스 공급을 통해 차별화된 F/F의 생산 및 공급이 가능하였으며, 이를 통하여 상품 경쟁력을 강화해 나가고자 합니다.② ㈜지에스넷비전당사는 2008년 3월 편의점 경쟁력 확보 및 급성장이 예상되는 옥외 디지털 광고시장에 적극적으로 진출하고자 LCD TV광고 운영사업에 진출하였습니다. 전국의 GS25를 거점으로 차별화된 광고 비즈니스에 집중하고, 점진적으로 부가가치가 높은 새로운 수익 사업으로의 확대를 목표로 하고 있습니다.③ PT. GS Retail Indonesia 당사는 인도네시아에 2016년 10월 수퍼마켓 1호점 오픈을 시작으로 당반기말 기준, 9개 점포를 운영중에 있습니다.④ ㈜어바웃펫 당사는 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 ㈜어바웃펫(舊펫츠비)의 지분을 취득하였으며, 당반기 말 기준 ㈜어바웃펫에 대한 지분율은 66.2%입니다. 2020년 11월 당해 종속회사는 ㈜여울 및 ㈜옴므를 흡수합병 하였으며, 이를 통해 반려 용품 사업 강화를 추진하고 있습니다.⑤ ㈜후레쉬미트 당사는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해, 2020년 11월 ㈜하림의 계열사인 ㈜선진과 합작하여 종합 축산 제조 가공 전문 회사인 ㈜후레쉬미트를 설립하였으며, 당반기 말 기준 ㈜후레쉬미트에 대한 지분율은 51% 입니다. ㈜후레쉬미트는 신선하고 안전한 축산제품을 합리적인 가격으로 고객에게 제공함으로써 경쟁사와 차별화된 고객가치를 전달할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 전문화된 사업영역에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통한 지속 성장가능성 및 경영효율성 극대화를 위해, 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 축산물 가공업
을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 분할 절차는 2024년
10월 23일 예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일
을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. ⑥ ㈜지에스텔레서비스 국내 대표 홈쇼핑업체인 구 ㈜GS홈쇼핑에서 2002년 10월 콜센터 아웃소싱 및 텔레마케팅 시장에 진출하기 위하여 ㈜지에스텔레서비스를 설립하였습니다. TV, 모바일 등 다양한 채널의 주문 및 고객상담응대에 있어 국내 최고 수준의 서비스와 운영스킬을 보유하고 있으며, ALL-IP 기반 차세대 콜 인프라를 구축하며 콜센터 전문 업체로서의 핵심 역량 강화를 지속하고 있습니다. ⑦ GSL Labs 기존 사업 및 신사업을 위한 Insight 제공 및 Sensing, Design Thinking 기반의 임직원 교육, 미국 현지 투자 자문 및 직접 투자를 위해 2016년 11월 GSL Labs를 설립 하였습니다.⑧ ㈜퍼스프 ㈜퍼스프는 농산물 가공, 유통 및 판매를 주요 사업목적으로 2005년 3월에 설립되었습니다. 당사는 2021년 11월에 지분율 90%를 신규취득하여 최대주주가 되었으며, 2023년 12월 중 추가 지분을 취득하여, 당 반기 말 현재 ㈜퍼스프에 대한 당사의 지분율은 100% 입니다. ㈜퍼스프는 산지구매에 대한 경험과 네트워크를 보유하고 있어 농산물을 조달, 가공측면에서 경쟁력이 있으며, 이를 통하여 당사에 공급하는 상품에 대한 원가 및 품질개선을 적극 추진하고자 합니다.⑨ 레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합 레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합은 당근마켓에 출자를 위하여 설립된 투자조합으로 2021년에 설립되었습니다. ⑩ ㈜쿠캣 ㈜쿠캣은 2013년에 설립되었으며, 식품기반 미디어채널을 운영하며, MZ고객을 타켓으로 하는 냉동 PB상품 220여종을 판매하는 쿠켓마켓을 통한 e-커머스 사업을 운영하고 있습니다. 당사는 MZ고객의 유입을 위해 2021년 중 ㈜쿠캣에 대한 기존 보유 지분에 추가지분 투자를 진행하였으며, 2024년 반기 말 기준 당사가 보유한 ㈜쿠캣의 지분은 47.0%입니다.

(5) 주요 재무정보

(단위: 백만원)

사업부문
회사명
구분
제54기 반기(2024년)
제53기 (2023년)
제52기 (2022년)
비고

금액
비중
금액
비중
금액
비중

편의점
㈜GS리테일
총자산
2,437,574
24.5%
2,266,251
22.6%
1,942,119
19.8%
-

매출액
4,162,045
73.8%
8,245,708
74.1%
7,780,004
72.9%

영업이익
91,156
69.7%
218,313
74.8%
219,171
75.6%

수퍼마켓
㈜GS리테일
총자산
1,139,913
11.4%
1,099,091
10.9%
1,077,553
11.0%

매출액
774,996
13.7%
1,447,599
13.0%
1,322,504
12.4%

영업이익
16,368
12.5%
27,301
9.4%
21,623
7.5%

홈쇼핑
㈜GS리테일
총자산
605,826
6.1%
622,809
6.2%
629,286
6.4%

매출액
549,558
9.7%
1,131,065
10.2%
1,239,315
11.6%

영업이익
59,986
45.9%
116,909
40.1%
142,570
49.2%

개발사업
㈜GS리테일
총자산
978,665
9.8%
1,026,651
10.2%
1,115,213
11.3%

매출액
19,854
0.4%
47,758
0.4%
64,690
0.6%

영업이익
-3,296
-2.5%

-
13,425

-4.6%
23,099
8.0%

공통 및 기타
㈜GS리테일㈜후레쉬서브㈜지에스넷비전GS Retail VietnamPT.GS Retail Indonesia㈜지에스네트웍스 주1)㈜어바웃펫 등
총자산
4,802,671
48.2%
5,027,214
50.1%
5,068,252
51.5%
-

매출액
131,725
2.3%
262,019
2.4%
260,333
2.4%

영업이익
-33,458
-25.6%

-
57,316

-19.6%

-
116,501

-40.2%

계
총자산
9,964,649
100%
10,042,016
100%
9,832,423
100%
-

매출액
5,638,178
100%
11,134,149
100%
10,666,846
100%

영업이익
130,756
100%
291,782
100%
289,962
100%

주1)
2024년
반기보고서 작성일 기준 주요종속회사 입니다.
<중단 영업으로 인식한 매출액>

(단위 : 백만원)

항 목
제 54기 반기(2024년)
제 53기(2023년)
제 52기(2022년)

중단영업 매출액
239,590
559,179
614,096

주1
)
2024년 반기
(제54기) 중 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트가 중단영업으로 재분류되었습니다. 주2) 전기(제53기) 중 프레시몰사업 철수 및 (주)텐바이텐 지분 매각으로 인하여, 관련손익이 중단 영업 손익으로 재분류 되었습니다.주3) 전전기(제52기) 중 지에스파크24(주) 매각 및 H&B(헬스엔뷰티) 사업부 철수에 따라, 관련 손익은 중단영업손익으로 재분류되었습니다.

(6) 신규사업 진행상황

당사는 매년 사업계획에 따라 내부 유보자금 및 영업에서 창출된 현금의 대부분을 기존사업 신규점 확장, 기존점 보완 및 미래성장 동력 사업에 사용하고 있습니다. 당사는 주력분야인 食문화를 선도하는 플랫폼 사업을 강화하기 위해 2018년 셰프의 레시피를 쉽게 따라할 수 있도록 조리방법과 손질된 식재료를 제공하는 "심플리쿡 사업"을 런칭하였습니다. 이와 함께 국내 오가닉 시장 경쟁력 확보를 위해 2018년 7월 미국 온라인 유기농 업체인 'Thrive market' 에 지분투자 339억원 및 전략적 제휴를 추진 하였습니다.

또한, 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 2018년 8월부터 (주)펫츠비에 지분 투자를 진행하였습니다. 2021년 3월 ㈜펫츠비는 ㈜어바웃펫으로 상호를 변경하였습니다. 그리고 2018년 1월 베트남에 Master Franchise 형태의 편의점을 출점하였습니다. 베트남의 소비시장은 급격히 성장하고 있으며 편의점 채널에 우호적인 환경이 조성되어 있습니다. 이에 따라 당사는 차별화된 서비스와 상품개발 노하우를 활용하여 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. 당사는 Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장함으로써기업가치 및 주주가치를 제고하고, 급격히 성장하는 온라인 시장의 경쟁력을 강화해 나가기 위하여 2021년 7월 1일 ㈜GS홈쇼핑과의 합병을 완료하였습니다. 합병 후 존속회사는 ㈜GS리테일이며, ㈜GS홈쇼핑은 합병으로 소멸하였습니다. 2021년 1월 GS25 편의점의 몽골 진출을 위해, 현지 법인인 숀콜라이 그룹 및 그 자회사 APU와 체결한 Joint Venture Agreement에 따라, 합작법인 Digital Concept LLC에 대한 출자를 진행하였습니다. 합작법인에 대한 당사의 지분율은 10% 입니다. 몽골 시장 환경의 특성은 10대 자원 부국으로서, 자원 개발을 통한 경제 성장이 활발하며, 특히 편의점에 적합한 40대 이하 젊은 층의 인구 구성비가 높고, 소매 유통 시장이 지속 성장 중에 있습니다. 당사의 차별화된 역량을 바탕으로 Master Franchise 사업을 추진하여, 로열티 수익을 확보함과 동시에 해외 사업 경쟁력을 지속 강화해 나갈 계획입니다. 2021년 10월 당사의 최적화된 생산 인프라 확보 및 원물조달 역량 강화를 통한 食문화 플랫폼 구축 관련, 食사업 수직계열화 달성을 위한 신선가공센터확보를위하여 ㈜퍼스프 지분을 90% 인수하였습니다. 또한, 당사는 2023년 12월 중 추가 지분을 취득하여, 당 반기말 ㈜퍼스프에 대한 당사의 지분율은 100%입니다. 2021년 12월 물류 인텔리전스 기술 접목을 통한 물류 시스템 고도화 및 차세대 물류 기술 상용화 등 미래 신기술 분야에서 장기적 협력 체계를 구축하기 위하여 ㈜카카오모빌리티에 1.3% 지분투자 하였습니다. 또한, 당사 유통 채널에 MZ 세대 선호 상품을 공급하여 MZ고객을 유입하기 위하여 ㈜쿠캣에 대한 기존 보유지분에 추가 지분 투자를 진행하여, 2024년 반기말 기준 당사가 보유한 ㈜쿠캣의 지분은 47.04%입니다.

2021년 10월 편의점 및 수퍼의 오프라인 점포 및 상품을 활용한 퀵커머스 사업을 진행하기 위하여, 고객 트래픽을 확보할 목적으로 음식 배달서비스 플랫폼인 요기요를 운영하고 있는 유한책임회사 위대한상상의 지분 100%를 보유하고 있는 컴바인드딜리버리플랫폼인베스트먼트 주식회사에 30% 지분 투자하였습니다.

2022년 4월 편의점 독점 상품 확보를 위하여 유명 연예인 연계 상품을 개발하는 C&C와 전략적 협업을 목적으로 6.9%의 지분투자를 진행하였으며, 2022년 10월 편의점 독점 상품 확보를 위하여 유명 레스토랑 연계 상품을 개발하는 캐비아와 전략적 협업을 목적으로 2.2% 지분투자를 진행하였습니다.

(7) 벤처투자 현황

국, 내외 외부환경 및 트렌드의 변화는 당사의 주요사업 영역에 지대한 영향을 미치고 있으며, 시장환경 변화에 따른 기민한 대응과 기존사업 고도화의 필요성이 더욱 강조되고 있습니다.

이에 당사는 그간 다양한 벤처생태계 파트너사와 직, 간접 투자사로 구성된 투자 플랫폼을 구축/강화해 왔으며, 이를 기반으로 Core 사업과의 시너지, 신사업 개발을 적극적 추진하고 있습니다. 또한 투자사 지원과 GWG (Grow with GS) 행사를 통한 네트워크 강화 활동을 지속적으로 전개하고 있습니다. 당사의 단계별 주요 투자 및 사업개발 활동은 다음과 같습니다.

[ 단계별 주요 투자 및 사업개발 내용 ]

투자활동 단계
주요 활동

시장 진입 및 탐색
- 지역 내 대표적인 VC펀드를 통한 지역 거점확보- 주요 VC투자자 간 네트워크 확보 및 시장 이해도 제고

Eco-System 구축
- 선별적 직접투자를 통한 자체 네트워크 구축- 사업개발 영역 발굴 및 가능성 검증- 투자회사 및 당사 간 협업/시너지 강화- 'GWG (Grow with GS)' 행사를 통해 투자회사에 대한 역량 및 네트워킹 강화

사업개발
- 신사업 방향성 수립 및 연계투자 확대- 지역별 사업파트너 발굴 및 사업개발 본격화- 유망 기업에 대한 지분확대

[ 당사의 벤처투자 목적 ]

벤처투자 목적

국내는 물론 미국, 중국, 동남아시아, MENA 지역의 약 700여개 초기 스타트업 회사에 대한 직/간접 투자를 하였으며 누적 투자금액으로는 약 9,900억원을 집행하였습니다. 주요 투자 카테고리를 보면, 버티컬 커머스, 마케팅 등 당사의 주요사업과 직, 간접적인 영향이 있는 산업은 물론 블록체인, 소셜커머스, 인공지능(AI) 등 다양한 영역에 대하여 유망 기업에 대한 탐색 및 투자활동을 전개하고 있습니다. 당사의 주요 투자회사는 다음과 같습니다.

[ 주요 투자회사 ]

투자회사명
주요 사업

(주)버즈니
홈쇼핑 메타서비스 제공업, '홈쇼핑모아' 앱 운영

(주)에이비일팔공
디지털마케팅 성과분석서비스, 'AirBridge' B2B제공

(주)펫프렌즈
반려동물 용품 배달 서비스

(주)바램시스템
반려동물 관련 로봇/CCTV 개발

(주)두번째
인테리어 (도배,장판,필름 시공)

(주)쿠캣
식품 비디오커머스

(주)레페리
뷰티 콘텐츠 인플루언서 매니지먼트

(주)프레시지
밀키트 제작 및 판매

비욘드아이앤씨(주)
배달대행 시스템 개발, 운영

구하다
블록체인 기반 품질이력관리 솔루션 및 명품구매 플랫폼

부릉
스트마일 2륜 배송물류

스낵포
사무실 간식 서비스

무신사
온라인 패션 전문몰

팀프레시
신선/새벽배송 물류

CMES
AI 기반 제조 및 물류 로봇 제어 솔루션

요쿠스
영상 처리/스트리밍 솔루션

카카오모빌리티
택시/대리 호출 등 실시간 위치 기반 모빌리티 서비스

로보아르떼
푸드로봇솔루션, 로봇조리치킨브랜드 "롸버트치킨" 운영

컬쳐앤커머스
MZ세대 타깃 셀럽과 합작브랜드 제품 기획/판매

IADMDT
동물병원 MSO기반의 EMR DATA 사업

뉴온
개별인정형원료 개발(R&D) 역량을 보유 건기식 업체

캐비아
셰프/레스토랑 IP 기반 RMR, 식자재 공급 프랜차이즈

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제54기 반기말(2024.6.30)
제53기 기말(2023.12.31)
제52기 기말(2022.12.31)

[유동자산]
3,795,589
1,857,062
1,366,113

ㆍ현금및현금성자산
184,681
431,766
390,477

ㆍ매출채권및기타채권
876,583
896,914
566,159

ㆍ기타유동금융자산
137,989
129,395
83,072

ㆍ재고자산
281,150
304,289
226,962

ㆍ기타
99,778
94,698
99,443

ㆍ분배예정자산 주1)
2,215,408
-
-

[비유동자산]
6,169,060
8,184,954
8,466,310

ㆍ장기매출채권및기타채권
1,067,796
1,079,024
1,323,209

ㆍ기타비유동금융자산
760,264
765,671
783,985

ㆍ공동기업및관계기업투자
432,646
451,173
630,374

ㆍ유형자산
1,644,956
2,831,191
2,767,448

ㆍ투자부동산
430,837
1,067,280
1,076,320

ㆍ무형자산
225,295
244,146
255,085

ㆍ사용권자산
1,458,080
1,588,054
1,470,667

ㆍ기타
149,186
158,415
159,222

자산총계
9,964,649
10,042,015
9,832,423

[유동부채]
3,217,917
2,688,039
2,173,618

ㆍ매입채무및기타채무
1,134,209
1,335,885
1,155,332

ㆍ차입금및사채
402,006
639,550
379,948

ㆍ유동리스부채
461,479
461,045
441,564

ㆍ기타
234,140
251,559
196,774

ㆍ분배예정부채 주1)
986,083
-
-

[비유동부채]
2,265,721
2,920,238
3,238,800

ㆍ장기매입채무및기타채무
204,206
227,840
236,775

ㆍ장기차입금및사채
304,204
431,367
705,840

ㆍ비유동리스부채
1,554,459
1,739,784
1,709,895

ㆍ기타
202,852
521,247
586,290

부채총계
5,483,637
5,608,276
5,412,418

[지배기업소유주지분]
4,105,794
4,058,375
4,049,138

ㆍ자본금
104,718
104,718
104,718

ㆍ자본잉여금
1,209,098
1,209,098
1,208,991

ㆍ기타자본항목
-100,778
-100,778
-126,578

ㆍ기타포괄손익누계액
78,003
72,238
52,903

ㆍ이익잉여금
2,814,752
2,773,099
2,809,104

[비지배지분]
375,219
375,365
370,867

자본총계
4,481,012
4,433,740
4,420,005

연결에 포함된 회사수
15개
15개
16개

주1)
2024년 반기중 당사의 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주)와 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의 함에 따라, 해당 사업이 보유하고 있는 자산과 부채를 분배예정자산 및 부채로 분류하였습니다.(연결재무제표 '주석11' 참고) 분할절차는
2024년 10월 23일 개최 예정인 임시주주총회 결의를 거쳐
2024년 12월 01일
을 분할 기일로 완료될 예정이며, 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제54기 반기(2024.1.1~2024.6.30)
제53기(2023.1.1~2023.12.31)
제52기(2022.1.1~2022.12.31)

매출액
5,638,178
11,134,149
10,666,846

영업이익
130,756
291,782
289,962

계속영업당기순이익
68,149
14,175
103,087

중단영업당기순이익 주1~
3)

34,503
7,973
-55,477

당기순이익
102,652
22,148
47,610

지배기업의 소유주지분
95,311
17,678
40,438

계속영업당기순이익
71,846
30,939
106,263

중단영업당기순이익 주1~
3)

23,465
-13,260
-65,825

비지배지분
7,341
4,469
7,171

주당손익

계속영업 기본주당이익 주4)
695원
302원
1,040원

중단영업 기본주당이익 주4)
227원
-130원
-644원

연결에 포함된 회사수

15개
15개
16개

주1) 제52기 중 지에스파크24(주) 지분 매각 및 H&B 사업부의 영업종료 결정으로 관련 손익을 중단영업손익으로 재분류 하였습니다. 주2) 제53기 중 (주)텐바이텐 지분 매각 및 디지털 사업부의 영업 종료 결정으로
관련 손익을 중단영업손익으로 재분류 하였습니다. 주3)
2024년 반기
(제54기) 중 당사의 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주)와 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의함에 따라, 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트의 관련 손익을 중단영업손익으로 재분류 하였습니다.(연결재무제표 '주석38' 참조) 주
4)
공시대상기간 중 유통중인 보통주청구가능증권이 없으므로 희석계속영업주당 이익, 희석중단영업주당이익 및 희석주당이익은 기본계속영업주당이익, 기본 중단영업주당이익 및 기본주당이익과 일치합니다.

(2) 요약재무정보(별도)

(단위 : 백만원)

구 분
제54기 반기말 (2024.6.30)
제53기 기말 (2023.12.31)
제52기 기말 (2022.12.31)

[유동자산]
2,271,007
1,716,842
1,219,865

ㆍ현금및현금성자산
145,604
374,834
321,055

ㆍ매출채권및기타채권
871,846
861,021
524,799

ㆍ기타유동금융자산
115,185
105,772
79,428

ㆍ재고자산
267,480
287,483
201,528

ㆍ기타유동자산
93,273
87,732
93,055

ㆍ분배예정자산 주1)
777,619
-
-

[비유동자산]
5,917,535
6,501,882
6,731,462

ㆍ장기매출채권및기타채권
1,101,387
1,103,960
1,328,982

ㆍ기타비유동금융자산
730,781
746,528
765,889

ㆍ종속,공동기업 및 관계기업투자 주2)
752,535
1,528,900
1,703,751

ㆍ유형자산
1,393,760
1,319,169
1,256,347

ㆍ투자부동산
412,591
425,696
435,176

ㆍ무형자산
144,562
152,942
158,210

ㆍ사용권자산
1,233,882
1,073,876
934,906

ㆍ기타
148,037
150,811
148,201

자산총계
8,188,542
8,218,723
7,951,327

[유동부채]
2,071,619
2,077,671
1,726,933

ㆍ매입채무및기타채무
1,081,826
1,163,438
944,058

ㆍ차입금및사채
399,756
349,923
249,881

ㆍ유동리스부채
416,879
404,907
379,877

ㆍ기타
173,158
159,403
153,117

[비유동부채]
1,977,837
2,058,520
2,114,603

ㆍ장기매입채무및기타채무
206,884
188,896
197,699

ㆍ장기차입금및사채
199,604
399,151
449,123

ㆍ비유동리스부채
1,459,457
1,359,297
1,322,882

ㆍ기타
111,892
111,176
144,899

부채총계
4,049,456
4,136,191
3,841,536

ㆍ자본금
104,718
104,718
104,718

ㆍ자본잉여금
1,195,692
1,195,692
1,195,692

ㆍ기타자본구성요소
-68,184
-68,184
-98,184

ㆍ기타포괄손익누계액
55,973
61,374
44,542

ㆍ이익잉여금
2,850,886
2,788,933
2,863,023

자본총계
4,139,086
4,082,533
4,109,791

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
주2)
주2)
주2)

주1)
2024년 반기중 당사의 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주)와 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의함에 따라, 관련 자산을 분배예정자산으로 분류하였습니다.(재무제표 '주석11' 참고) 동 분할절차는
2024년 10월 23일 개최 예정인 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일
을 분할기일로 완료될 예정이며, 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주2) 종속ㆍ관계기업 투자 자산에 대한 평가방법은 기업회계기준서 제1027호에 따라 원가법을 선택하여 회계처리하고 있으며, 공동기업 투자 자산에 대한 평가 방법은 기업회계기준서 제1028호에 따라 지분법을 선택하여 회계처리하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제54기 반기(2024.1.1~2024.6.30)
제53기(2023.1.1~2023.12.31)
제52기(2022.1.1~2022.12.31)

매출액
5,513,751
10,886,895
10,409,711

영업이익
142,817
314,982
367,054

계속영업당기순이익
115,430
35,030
169,909

중단영업당기순이익 주1, 주2)
-
-59,579
-108,394

당기순이익
115,430
-24,548
61,515

주당이익

계속영업 기본주당이익 주3)
1,116원
342원
1,663원

중단영업 기본주당이익 주3)
-
-582원
-1,061원

주1) 제52기 중 H&B 사업부의 영업종료 결정으로 관련 손익을 중단영업 손익으로 재분류하였습니다. 주2) 제53기 중 디지털 사업부의 영업 종료 결정으로 관련 손익을 중단영업 손익으로 재분류하였습니다.주3) 공시대상기간 중 유통중인 보통주청구가능증권이 없으므로 희석계속영업주당 이익, 희석중단영업주당이익 및 희석주당이익은 기본계속영업주당이익, 기본중단영업주당이익 및 기본주당이익과 일치합니다.※ 주1), 주2)의 중단영업손익 관련 내용은 재무제표 '주석38' 등을 참조하시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 54 기 반기말 2024.06.30 현재

제 53 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 54 기 반기말

제 53 기말

자산

유동자산

3,795,588,845,166

1,857,061,602,047

현금및현금성자산

184,680,993,175

431,765,530,031

매출채권및기타채권

876,582,843,437

896,913,502,528

기타유동금융자산

137,988,869,578

129,394,910,585

기타유동자산

99,657,888,183

94,551,656,357

재고자산

281,150,414,905

304,289,486,946

당기법인세자산

120,158,434

146,515,600

분배예정자산

2,215,407,677,454

비유동자산

6,169,060,131,732

8,184,954,340,567

장기매출채권및기타채권

1,067,796,291,797

1,079,023,655,817

기타비유동금융자산

760,264,404,086

765,670,547,819

공동기업 및 관계기업투자

432,646,262,437

451,172,507,906

유형자산

1,644,955,601,895

2,831,190,603,198

투자부동산

430,837,310,393

1,067,279,553,833

무형자산

225,295,492,124

244,146,387,738

사용권자산

1,458,080,449,170

1,588,054,316,110

기타비유동자산

100,055,126,390

91,301,356,228

순확정급여자산

48,921,670,454

66,910,604,676

이연법인세자산

207,522,986

204,807,242

자산총계

9,964,648,976,898

10,042,015,942,614

부채

유동부채

3,217,916,986,073

2,688,038,587,238

매입채무및기타채무

1,134,209,257,465

1,335,885,368,857

차입금및사채

402,005,613,084

639,550,006,005

기타유동금융부채

45,078,030,332

45,459,928,757

유동성리스부채

461,479,331,664

461,045,006,182

기타유동부채

148,909,671,875

152,513,748,736

유동충당부채

7,864,159,770

8,181,269,406

당기법인세부채

32,287,763,103

45,403,259,295

분배예정부채

986,083,158,780

0

비유동부채

2,265,720,800,440

2,920,238,247,645

장기매입채무및기타채무

204,206,482,458

227,839,507,201

장기차입금및사채

304,203,944,088

431,367,231,270

기타비유동금융부채

78,489,784,491

78,516,376,685

비유동리스부채

1,554,458,544,037

1,739,784,244,059

기타비유동부채

15,846,051,838

18,399,313,993

순확정급여부채

1,113,440,169

1,634,946,952

비유동충당부채

17,913,635,953

14,002,510,865

이연법인세부채

89,488,917,406

408,694,116,620

부채총계

5,483,637,786,513

5,608,276,834,883

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

4,105,792,536,882

4,058,374,418,074

자본금

104,717,922,000

104,717,922,000

자본잉여금

1,209,097,777,648

1,209,097,777,648

기타자본항목

(100,778,207,242)

(100,778,207,242)

기타포괄손익누계액

78,002,726,372

72,238,162,734

이익잉여금

2,814,752,318,104

2,773,098,762,934

비지배지분

375,218,653,503

375,364,689,657

자본총계

4,481,011,190,385

4,433,739,107,731

자본과부채총계

9,964,648,976,898

10,042,015,942,614

주1)
2024년 반기중 당사의 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주)와 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의 함에 따라, 해당 사업이 보유하고 있는 자산과 부채를 분배예정자산 및 부채로 분류하였습니다.(연결재무제표 '주석11' 참고) 분할절차는
2024년 10월 23일 개최 예정인 임시주주총회 결의를 거쳐 2024년
12월 01일
을 분할 기일로 완료될 예정이며, 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 54 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 53 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 54 기 반기

제 53 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

2,937,050,430,450

5,638,178,038,404

2,813,112,442,450

5,390,401,049,582

매출원가

(2,186,523,802,118)

(4,204,416,611,444)

(2,090,503,695,414)

(4,012,568,959,645)

매출총이익

750,526,628,332

1,433,761,426,960

722,608,747,036

1,377,832,089,937

판매비와관리비

(666,936,319,714)

(1,300,431,616,444)

(633,159,425,935)

(1,248,239,683,408)

매출채권및기타채권 등 손상차손

(2,578,734,863)

(2,573,534,569)

(35,119,316)

2,105,427,858

영업이익(손실)

81,011,573,755

130,756,275,947

89,414,201,785

131,697,834,387

기타수익

13,867,282,352

24,113,157,948

7,878,158,331

26,612,376,077

기타비용

(8,312,556,858)

(19,798,922,244)

(8,639,643,750)

(19,154,237,426)

금융수익

23,581,381,098

55,523,572,634

15,307,127,869

38,239,386,093

금융비용

(39,465,056,155)

(69,230,792,193)

(23,810,945,027)

(55,569,973,725)

지분법손익

(8,266,838,625)

(20,428,205,966)

(10,537,673,152)

(17,354,890,374)

법인세비용차감전순이익(손실)

62,415,785,567

100,935,086,126

69,611,226,056

104,470,495,032

법인세비용

(16,756,730,178)

(32,785,775,259)

(14,705,554,300)

(29,156,815,239)

계속영업반기순이익

45,659,055,389

68,149,310,867

54,905,671,756

75,313,679,793

중단영업반기순이익

18,193,007,490

34,502,579,034

(1,271,764,848)

(3,914,652,867)

반기순이익

63,852,062,879

102,651,889,901

53,633,906,908

71,399,026,926

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

59,672,108,944

95,310,707,255

52,249,389,351

68,860,086,772

계속영업반기순이익

47,446,736,510

71,846,170,681

57,935,542,632

81,615,045,450

중단영업반기순이익

12,225,372,434

23,464,536,574

(5,686,153,281)

(12,754,958,678)

비지배지분순이익

4,179,953,935

7,341,182,646

1,384,517,557

2,538,940,154

기타포괄손익

5,854,740,922

3,809,393,656

(3,875,834,719)

1,198,315,815

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(656,177,681)

(1,207,891,303)

(1,390,200,315)

(1,530,357,622)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가

1,450,506,967

(6,216,640,707)

(1,907,762,400)

(1,857,573,346)

자본변동지분

200,380,984

28,026,859

28,026,859

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업환산손익

1,965,189,180

4,386,557,767

891,912,151

2,967,833,348

지분법자본변동

3,095,222,456

6,646,986,915

(1,497,811,014)

1,590,386,576

반기총포괄이익

69,706,803,801

106,461,283,557

49,758,072,189

72,597,342,741

반기총포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

65,573,315,540

99,137,246,808

48,619,124,620

70,212,093,403

포괄손익, 비지배지분

4,133,488,261

7,324,036,749

1,138,947,569

2,385,249,338

주당이익

계속영업 기본 및 희석 주당이익 (단위 : 원)

459

695

567

799

중단영업 기본 및 희석 주당이익 (단위 : 원)

118

227

(56)

(125)

주1) 제53기 중 (주)텐바이텐 지분 매각 및 디지털 사업부의 영업 종료 결정으로
관련 손익을 중단영업손익으로 재분류 하였습니다. 주2)
2024년
반기(제54기) 중 당사의 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주)와 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의함에 따라, 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트의 관련 손익을 중단영업손익으로 재분류 하였습니다.(연결재무제표 '주석38' 참조)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 54 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 53 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)

104,717,922,000

1,208,990,756,585

(126,577,761,127)

52,902,806,647

2,809,103,996,985

4,049,137,721,090

370,867,659,072

4,420,005,380,162

반기순이익

0

0

0

0

68,860,086,772

68,860,086,772

2,538,940,154

71,399,026,926

해외사업환산손익

0

0

0

2,845,183,380

0

2,845,183,380

122,649,968

2,967,833,348

지분법자본변동

0

0

0

1,528,194,937

0

1,528,194,937

90,218,498

1,618,413,435

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

(1,163,798,340)

(1,163,798,340)

(366,559,282)

(1,530,357,622)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가

0

0

0

(1,857,573,346)

0

(1,857,573,346)

0

(1,857,573,346)

연차배당

0

0

0

0

(43,937,410,750)

(43,937,410,750)

(4,630,587,031)

(48,567,997,781)

종속기업의 유상증자

0

34,824,073

0

0

0

34,824,073

8,600,927

43,425,000

비지배지분의 취득

0

0

(257,838,395)

0

0

(257,838,395)

432,178,414

174,340,019

비지배지분의 처분

0

0

0

0

0

0

(33,832,500)

(33,832,500)

2023.06.30 (기말자본)

104,717,922,000

1,209,025,580,658

(126,835,599,522)

55,418,611,618

2,832,862,874,667

4,075,189,389,421

369,029,268,220

4,444,218,657,641

2024.01.01 (기초자본)

104,717,922,000

1,209,097,777,648

(100,778,207,242)

72,238,162,734

2,773,098,762,934

4,058,374,418,074

375,364,689,657

4,433,739,107,731

반기순이익

0

0

0

0

95,310,707,255

95,310,707,255

7,341,182,646

102,651,889,901

해외사업환산손익

0

0

0

4,374,400,291

0

4,374,400,291

12,157,476

4,386,557,767

지분법자본변동

0

0

0

6,789,851,693

0

6,789,851,693

57,516,206

6,847,367,899

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

(1,121,071,724)

(1,121,071,724)

(86,819,579)

(1,207,891,303)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가

0

0

0

(5,399,688,346)

(816,952,361)

(6,216,640,707)

0

(6,216,640,707)

연차배당

0

0

0

0

(51,719,128,000)

(51,719,128,000)

(7,587,044,958)

(59,306,172,958)

종속기업의 유상증자

비지배지분의 취득

0

0

0

0

0

0

116,972,055

116,972,055

비지배지분의 처분

2024.06.30 (기말자본)

104,717,922,000

1,209,097,777,648

(100,778,207,242)

78,002,726,372

2,814,752,318,104

4,105,792,536,882

375,218,653,503

4,481,011,190,385

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 54 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 53 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 54 기 반기

제 53 기 반기

영업활동현금흐름

423,605,688,890

358,704,036,323

영업에서 창출된 현금

515,136,540,791

417,359,353,810

이자의 수취

13,518,834,715

18,376,871,223

이자의 지급

(55,614,518,679)

(48,533,760,160)

법인세의 납부

(49,435,167,937)

(28,498,428,550)

투자활동현금흐름

(202,201,151,957)

(305,342,875,733)

기타채권의 감소

42,662,404,301

39,727,170,600

기타유동금융자산의 감소

1,940,767,804

2,003,382,279

기타장기채권의 감소

25,211,409,870

39,779,019,498

기타비유동금융자산의 감소

23,462,086,829

2,840,737,930

유형자산의 처분

823,523,398

925,983,440

무형자산의 처분

178,831,719

2,702,241,075

배당금의 수취

1,347,397,887

3,202,672,475

관계기업투자 지분의 회수

13,933,382,310

14,702,410,596

기타채권의 증가

(2,418,172,569)

(1,226,407,699)

기타유동금융자산의 증가

(840,000,000)

(167,220,646,136)

기타장기채권의 증가

(32,355,124,985)

(20,344,768,278)

기타비유동금융자산의 증가

(7,041,249,385)

(8,297,530,485)

유형자산의 취득

(228,840,333,473)

(180,567,225,686)

무형자산의 취득

(3,325,516,134)

(7,394,056,436)

사용권자산의 취득

(29,867,012,826)

(25,154,315,284)

공동기업 및 관계기업투자의 취득

(7,073,546,703)

(1,021,543,622)

재무활동현금흐름

(460,266,011,433)

(68,308,410,111)

단기차입금의 증가

99,505,000,000

410,002,000,000

기타장기채무의 증가

34,473,560,947

19,941,856,076

장기차입금의 증가

120,000,000,000

10,000,000,000

사채의 발행

0

149,454,560,000

종속기업의 유상증자

0

9,592,500

기타금융부채의 증가

26,988,356

26,988,355

기타채무의 감소

(24,485,091,176)

(44,225,103,468)

단기차입금의 감소

(284,505,000,000)

(242,514,000,000)

유동성장기차입금의 감소

(33,300,000)

(100,033,300,000)

유동성사채의 상환

(120,000,000,000)

0

배당금의 지급

(59,306,172,958)

(48,568,620,222)

유동성리스부채의 감소

(223,946,163,829)

(214,614,534,037)

비지배지분의 취득

(600,000,000)

(6,732,000,000)

금융부채의 상환

(1,395,832,773)

(1,055,849,315)

현금의 증가(감소)

(238,861,474,500)

(14,947,249,521)

기초의 현금

431,765,530,031

390,477,299,341

외화표시 현금의 환율변동효과

26,292,448

134,660,819

분배예정으로 분류된 현금및현금성자산

(8,249,354,804)

0

기말의 현금

184,680,993,175

375,664,710,639

3. 연결재무제표 주석

1. 연결대상기업의 개요 (연결)

(1) 지배기업의 개요

주식회사 GS리테일("지배기업" 또는 "당사")은 서울특별시 강남구 논현로에 본사를 두고 편의점 및 수퍼마켓 사업 등을 영위하고 있습니다. 지배기업은 2011년 12월 23일자로 유가증권시장에 상장되었습니다.

지배기업은 2021년 7월 1일을 기준일로 하여 (주)GS홈쇼핑을 흡수합병하였으며, 홈쇼핑 프로그램의 공급, 기획, 제작 및 이에 따른 상품의 유통과 컴퓨터를 이용한 인터넷 쇼핑 사업이 추가되었습니다.

당반기말 현재 지배기업의 자본금은 104,718백만원이며, 지배기업의 주요 주주 및 지분율은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)GS
60,633,923
57.90

자기주식
1,279,666
1.22

기타
42,804,333
40.88

합계
104,717,922
100.00

(2) 종속기업의 현황

당반기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.① 제 54(당) 기 반기

종속기업명
소재지
주요 영업활동
사용 재무제표일
소유지분율(%)(*1)

(주)후레쉬서브
대한민국
식품제조 및 도매업
2024년 6월
100.00

(주)지에스넷비전
대한민국
광고업
2024년 6월
100.00

GS Retail Vietnam Co., Ltd.
베트남
부동산개발 및 임대업
2024년 6월
100.00

PT. GS Retail Indonesia
인도네시아
슈퍼마켓
2024년 6월
89.80

파르나스호텔(주)(*5)
대한민국
관광호텔업
2024년 6월
67.56

(주)피앤에쓰(*5)
대한민국
위탁운영관리
2024년 6월
100.00

(주)지에스네트웍스
대한민국
창고위수탁업
2024년 6월
99.23

(주)어바웃펫(*2)
대한민국
전자상거래
2024년 6월
66.15

(주)후레쉬미트(*5)
대한민국
축산물 가공업
2024년 6월
51.00

(주)지에스텔레서비스
대한민국
콜센터서비스
2024년 6월
100.00

GSLL, Inc
미국
교육서비스
2024년 6월
100.00

(주)퍼스프
대한민국
제조업
2024년 6월
100.00

레버런트-신한 비스타 신기술투자조합(*6)
대한민국
국내 신기술 사업 투자
2024년 6월
86.54

이지스제415호일반사모부동산투자신탁(*3)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
0.59

(주)쿠캣(*4)
대한민국
전자상거래
2024년 6월
47.04

(*1) 소유지분율은 지배기업 및 중간지배기업의 투자비율입니다.

(*2) 의결권이 있는 종류주식을 포함한 지분율이며, 종속기업이 발행한 상환전환우선주 등이 존재함에 따라 종속기업의 당반기순손익과 자본변동을 지배지분에 배분하는 비율은 64.64%입니다.

(*3) 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 피투자자의 관련활동에 대한 힘, 변동이익에 노출, 변동이익에 영향을 미치기 위해 힘을 사용하는 능력을 종합적으로 고려하여, 사실상 지배를 하고 있다고 판단하였습니다.

(*4) 의결권이 있는 종류주식을 포함한 지분율이며, 종속기업이 발행한 상환전환우선주 등이 존재함에 따라 종속기업의 당반기순손익과 자본변동을 지배지분에 배분하는 비율은 53.12%입니다.

(*5) 당반기 중 경영진의 인적분할 승인에 따라 관련 자산 및 부채를 분배예정자산 및 부채로 계정 재분류하였고, 관련 손익은 중단영업손익으로 표시하였습니다. 분할절차는 추후 임시주주총회 결의를 거쳐 완료될 예정입니다(주석11, 38 참조).

(*6) 당반기 중 지분을 추가 취득하였습니다.

② 제 53(전) 기

종속기업명
소재지
주요 영업활동
사용 재무제표일
소유지분율(%)(*1)

(주)후레쉬서브
대한민국
식품제조 및 도매업
2023년 12월
100.00

(주)지에스넷비전
대한민국
광고업
2023년 12월
100.00

GS Retail Vietnam Co., Ltd.
베트남
부동산개발 및 임대업
2023년 12월
100.00

PT. GS Retail Indonesia
인도네시아
슈퍼마켓
2023년 12월
89.80

파르나스호텔(주)
대한민국
관광호텔업
2023년 12월
67.56

(주)피앤에쓰
대한민국
위탁운영관리
2023년 12월
100.00

(주)지에스네트웍스
대한민국
창고위수탁업
2023년 12월
99.23

(주)어바웃펫(*2)
대한민국
전자상거래
2023년 12월
66.15

(주)후레쉬미트
대한민국
축산물 가공업
2023년 12월
51.00

(주)지에스텔레서비스
대한민국
콜센터서비스
2023년 12월
100.00

(주)텐바이텐(*5)
대한민국
도소매
매각
-

GSLL, Inc.
미국
교육서비스
2023년 12월
100.00

(주)퍼스프(*6)
대한민국
제조업
2023년 12월
100.00

레버런트-신한 비스타 신기술투자조합
대한민국
국내 신기술사업 투자
2023년 12월
86.54

이지스제415호일반사모부동산투자신탁(*3)
대한민국
부동산개발
2023년 12월
0.59

(주)쿠캣(*4)
대한민국
전자상거래
2023년 12월
47.04

(*1) 소유지분율은 지배기업 및 중간지배기업의 투자비율입니다.(*2) 의결권이 있는 종류주식을 포함한 지분율이며, 종속기업이 발행한 상환전환우선주 등이 존재함에 따라 종속기업의 당기순손익과 자본변동을 지배지분에 배분하는 비율은 64.64%입니다.(*3) 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 피투자자의 관련활동에 대한 힘, 변동이익에 노출, 변동이익에 영향을 미치기 위해 힘을 사용하는 능력을 종합적으로 고려하여, 사실상 지배를 하고 있다고 판단하였습니다.(*4) 의결권이 있는 종류주식을 포함한 지분율이며, 종속기업이 발행한 상환전환우선주 등이 존재함에 따라 종속기업의 당기순손익과 자본변동을 지배지분에 배분하는 비율은 53.12%입니다.(*5) 전기 중 지분 매각이 완료되어 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다.

(*6) 전기 중 지분을 추가 취득하였습니다.

(3) 종속기업의 당반기와 전기의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

① 제 54(당) 기 반기

(단위: 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
반기순손익
반기총포괄손익

(주)후레쉬서브
26,796
14,113
12,683
33,049
535
535

(주)지에스넷비전
47,677
32,383
15,294
19,111
(604)
(604)

GS Retail Vietnam Co., Ltd.
1,765
336
1,429
-
(54)
(16)

PT. GS Retail Indonesia
15,139
8,645
6,494
10,173
(2,276)
(2,157)

파르나스호텔(주)
1,708,699
893,142
815,557
240,508
34,021
33,763

(주)피앤에쓰
5,017
2,762
2,255
16,535
171
162

(주)지에스네트웍스
459,028
304,326
154,702
329,569
(3,630)
(3,630)

(주)어바웃펫
33,877
43,618
(9,741)
14,358
(5,136)
(5,136)

(주)후레쉬미트
1,483
636
847
3,241
17
17

(주)지에스텔레서비스
11,327
5,763
5,564
15,878
69
69

GSLL, Inc.
65,800
1,129
64,671
135
9,345
13,575

(주)퍼스프
24,750
8,239
16,511
12,326
(2,809)
(2,809)

레버런트-신한 비스타 신기술투자조합
20,273
-
20,273
-
(205)
(205)

이지스제415호일반사모부동산투자신탁
191,727
117,259
74,468
3,973
(367)
(367)

(주)쿠캣
8,352
64,674
(56,322)
18,819
(4,026)
(4,026)

② 제 53(전) 기

(단위: 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)후레쉬서브
25,984
13,835
12,149
62,547
1,090
1,001

(주)지에스넷비전
45,600
29,702
15,898
31,668
493
340

GS Retail Vietnam Co., Ltd.
1,738
293
1,445
-
(109)
(121)

PT. GS Retail Indonesia
17,013
8,362
8,651
20,219
(4,399)
(3,870)

파르나스호텔(주)
1,735,422
930,240
805,182
482,169
66,823
64,179

(주)피앤에쓰
5,038
2,945
2,093
29,364
701
370

(주)지에스네트웍스
473,971
315,639
158,332
665,428
(7,414)
(8,453)

(주)어바웃펫
38,385
42,947
(4,562)
35,816
(16,741)
(16,918)

(주)후레쉬미트
1,459
629
830
6,562
(69)
(69)

(주)지에스텔레서비스
12,491
5,995
6,496
32,040
302
(202)

(주)텐바이텐(*)
-
-
-
32,443
(7,125)
(7,230)

GSLL, Inc.
51,714
618
51,096
275
2,827
3,620

(주)퍼스프
27,046
7,726
19,320
12,803
(2,916)
(3,035)

레버런트-신한 비스타 신기술투자조합
20,278
-
20,278
-
(408)
(408)

이지스제415호일반사모부동산투자신탁
193,191
116,952
76,239
8,135
1,087
1,087

(주)쿠캣
11,261
63,717
(52,456)
35,179
(20,595)
(20,674)

(*) 전기 중 연결대상 종속기업에 제외 되었으며, 매출액, 당기순손익 및 당기총포괄손익의 재무정보는 종속기업 제외 전까지의 손익을 포함하였습니다.

(4) 당반기와 전기 중 비지배지분이 연결실체에 중요한 종속기업의 정보(내부거래 제거전)는 다음과 같습니다.

① 제 54(당) 기 반기

(단위: 백만원)

구 분
파르나스호텔(주)

비지배지분 지분율
32.44%

유동자산
35,842

비유동자산
2,227,078

유동부채
246,388

비유동부채
792,514

순자산
1,224,018

비지배지분의 장부금액
397,071

비지배지분에 지급한 배당금
7,587

매출
240,508

반기순손익
33,828

반기총포괄손익
33,571

비지배지분에 배분된 당반기순손익
10,974

비지배지분에 배분된 당반기총포괄손익
10,890

영업활동현금흐름
71,103

투자활동현금흐름
(15,308)

재무활동현금흐름
(61,734)

현금및현금성자산의 순증감
(5,939)

② 제 53(전) 기

(단위: 백만원)

구 분
파르나스호텔(주)

비지배지분 지분율
32.44%

유동자산
42,973

비유동자산
2,246,673

유동부채
362,695

비유동부채
713,572

순자산
1,213,379

비지배지분의 장부금액
393,620

비지배지분에 지급한 배당금
4,631

매출
482,169

당기순손익
67,490

당기총포괄손익
64,768

비지배지분에 배분된 당기순손익
21,894

비지배지분에 배분된 당기총포괄손익
21,011

영업활동현금흐름
139,934

투자활동현금흐름
(15,293)

재무활동현금흐름
(130,370)

현금및현금성자산의 순증감
(5,729)

(5) 종속기업의 개별재무제표 수정주식회사 GS리테일과 그 종속기업(이하 "연결실체")은 연결대상 종속기업의 회계정책을 지배기업의 회계정책과 일치하도록 조정한 재무제표를 이용하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

2. 연결재무제표의 작성기준 및 중요한 회계정책 (연결)

(1) 회계기준의 적용연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 유의적인 변동이 없습니다.

3. 회계정책의 변경 (연결)

하기에 기재된 사항을 제외하고 반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

연결실체는 2024년 1월 1일부터 부채의 유동성 분류 및 약정사항이 있는 비유동부채와 관련한 "기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(2023년 개정) - 약정사항이 있는 비유동부채"를 소급 적용하였습니다. 개정 기준은 부채의 유동성 분류 기준을 명확히 하였으며, 보고기간 이후 12개월 이내에 약정사항을 준수해야 하는 비유동부채에 대한 새로운 공시 요구사항을 포함하고 있습니다. 개정사항에 따라 연결실체는 자신의 지분상품으로 결제되는 금융부채(예: 부채로 분류되는 상환전환우선주)의 분류에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 이전에 연결실체는 거래상대방의 전환권을 부채의 유동성 분류에 고려하지 않았습니다. 변경된 회계정책에 따라 연결실체의 자기지분상품으로 결제될 수 있는 거래상대방의 전환권이 부채에 해당하는 경우, 연결실체는 주계약 부채의 유동성 분류 판단 시 해당 전환권을 고려합니다. 개정 기준이 연결실체의 다른 부채에 미치는 영향은 없습니다. 회계정책의 변경으로, 2023년 12월 31일 기준 연결실체가 발행한 부채로 분류된 전환권을 포함한 상환전환우선주의 유동성 분류를 소급하여 수정하였습니다. 주계약 부채는 상환전환우선주 보유자가 보고기간 후 12개월 이내에 언제든지 전환권을 행사할 수 있기 때문에 유동부채로 분류되었습니다. 상기 회계정책의 변경이 연결실체의 재무제표에 미치는 주요한 영향은 아래와 같으며, 연결실체는 동 회계정책의 변경을 소급하여 비교표시 되는 전기 연결재무제표를 재작성하였습니다.

상기 기준서 재개정효과가 전기말과 전기초 연결재무상태표에 미치는 효과는 아래와같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제 53(전) 기말
제 53(전) 기초

변경전
변경금액
변경후
변경전
변경금액
변경후

1. 각 항목별 조정내역

기타유동금융부채
21,511
23,950
45,461
8,510
30,798
39,308

기타비유동금융부채
102,466
(23,950)
78,516
112,456
(30,798)
81,658

2. 총자산의 영향
10,042,016
-
10,042,016
9,832,423
-
9,832,423

3. 총부채의 영향
5,608,277
-
5,608,277
5,412,418
-
5,412,418

4. 총자본의 영향
4,433,739
-
4,433,739
4,420,005
-
4,420,005

한편, 기준서 재개정으로 인해 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다. 회계정책의 변경은 연결실체의 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.

4. 영업부문 (연결)

각 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형에 대한 기술

각 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형에 대한 기술

각 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형에 대한 기술

보고부문을 식별하기 위하여 사용한 요소에 대한 기술

보고부문에 대한 추가 설명

부문

편의점

일반소매용품, 프랜차이즈

수퍼마켓

가공 및 신선식품

개발

부동산 개발

홈쇼핑

홈쇼핑 및 인터넷 쇼핑

공통 및 기타

LCD TV 광고, 택배주선, 전자상거래업 등

부문 합계

연결실체의 보고부문은 연결실체의 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초합니다.

별도의 보고부문으로 공시되었던 호텔부문과 기타 부문의 (주)후레쉬미트가 당반기에 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 따라 중단영업으로 분류되었으며, 비교표시되는 전기 재무정보를 재작성하였습니다.

계속영업부문 부문당기손익

계속영업부문 부문당기손익

당반기

(단위 : 백만원)

부문

부문 합계

계속영업

편의점

수퍼마켓

개발

홈쇼핑

공통및기타

외부고객으로부터의 수익

4,162,045

774,996

19,854

549,558

131,725

5,638,178

보고부문 영업이익(손실)

91,156

16,368

(3,296)

59,986

(33,458)

130,756

부문간수익

0

0

0

0

593,248

593,248

이자수익

10,621

4,345

5,710

3

3,848

24,527

이자비용

17,552

5,503

9,846

35

19,487

52,423

감가상각비와 상각비

226,366

46,136

12,710

7,766

53,879

346,857

지분법손익

(1,904)

0

(1,054)

3,056

(20,526)

(20,428)

법인세비용(수익)

19,637

1,265

(20)

16,133

(4,229)

32,786

반기순이익(손실)

63,635

4,210

(1,314)

56,765

(55,147)

68,149

전반기

(단위 : 백만원)

부문

부문 합계

계속영업

편의점

수퍼마켓

개발

홈쇼핑

공통및기타

외부고객으로부터의 수익

3,958,544

698,702

23,639

576,353

133,163

5,390,401

보고부문 영업이익(손실)

87,845

8,659

3,803

58,913

(27,522)

131,698

부문간수익

0

0

0

0

331,235

331,235

이자수익

8,689

4,028

6,088

4

8,029

26,838

이자비용

11,353

4,043

10,204

13

14,458

40,071

감가상각비와 상각비

211,426

41,373

12,760

8,617

46,141

320,317

지분법손익

(660)

0

(1,353)

3,285

(18,627)

(17,355)

법인세비용(수익)

21,335

101

915

15,609

(8,803)

29,157

반기순이익(손실)

70,363

337

7,280

59,573

(62,239)

75,314

중단영업부문 부문당기손익

중단영업부문 부문당기손익

당반기

(단위 : 백만원)

계속영업

중단영업

부문

부문 합계

호텔

디지털

기타(텐바이텐)

기타(후레쉬미트)

기타(헬스 앤 뷰티)

외부고객으로부터의 수익

237,853

1,737

239,590

보고부문 영업이익(손실)

49,495

17

49,512

부문간수익

0

0

0

이자수익

287

0

287

이자비용

8,048

0

8,048

감가상각비와 상각비

29,402

11

29,413

지분법손익

(3)

0

(3)

법인세비용(수익)

9,003

0

9,003

반기순이익(손실)

34,486

17

34,503

전반기

(단위 : 백만원)

계속영업

중단영업

부문

부문 합계

호텔

디지털

기타(텐바이텐)

기타(후레쉬미트)

기타(헬스 앤 뷰티)

외부고객으로부터의 수익

218,463

33,277

15,179

692

173

267,784

보고부문 영업이익(손실)

43,143

(27,772)

(3,197)

(100)

124

12,198

부문간수익

0

0

0

0

0

0

이자수익

178

17

131

0

12

338

이자비용

9,363

7,119

140

0

2

16,624

감가상각비와 상각비

27,503

6,326

929

11

0

34,769

지분법손익

221

0

0

0

0

221

법인세비용(수익)

5,275

(9,364)

0

0

45

(4,044)

반기순이익(손실)

30,312

(31,172)

(3,105)

(100)

150

(3,915)

영업부문의 자산과 부채

영업부문의 자산과 부채

당반기말

(단위 : 백만원)

편의점

수퍼마켓

개발

홈쇼핑

호텔

공통 및 기타

부문 합계

보고부문 자산

2,437,574

1,139,913

978,665

605,826

2,214,160

2,588,511

9,964,649

공동기업 및 관계기업투자

11,314

0

40,970

23,047

7,044

350,271

432,646

비유동자산 취득액

421,782

97,679

7,976

5,806

12,001

121,184

666,428

비유동자산 취득액

비유동자산 취득액에 대한 설명

비유동자산의 취득액에는 금융상품, 이연법인세자산, 퇴직급여자산 및 보험계약에서 발생하는 권리의 취득액은 제외되었습니다.

부문간 차입(대여)

(1,076,204)

436,601

(39,601)

(1,401,911)

0

2,081,115

0

보고부문 부채

1,708,066

463,273

791,978

363,316

985,469

1,171,536

5,483,638

보고부문 부채

보고부문 사이의 거래에 대한 회계처리 방법에 대한 기술

보고부문 부채에서 부문간 자금 거래는 제외되었습니다.

보고부문 자산과 부채에 대한 설명

최고영업의사결정자에게 보고된 보고부문자산 및 보고부문부채는 연결재무제표 상 자산과 부채와 동일한 방식으로 산출되었습니다.

호텔 부문 및 기타 부문의 (주)후레쉬미트에 대한 추가 설명

호텔 부문 및 기타 부문의 (주)후레쉬미트가 당반기 중 경영진의 인적분할 승인에 따라 관련 자산 및 부채를 분배예정자산 및 부채로 재분류 하였습니다(주석 11참조).

전기말

(단위 : 백만원)

편의점

수퍼마켓

개발

홈쇼핑

호텔

공통 및 기타

부문 합계

보고부문 자산

2,266,251

1,099,091

1,026,651

622,809

2,290,359

2,736,855

10,042,016

공동기업 및 관계기업투자

6,330

0

48,499

18,981

6,884

370,479

451,173

비유동자산 취득액

706,718

132,197

19,390

10,281

27,401

174,520

1,070,507

비유동자산 취득액

비유동자산 취득액에 대한 설명

비유동자산의 취득액에는 금융상품, 이연법인세자산, 퇴직급여자산 및 보험계약에서 발생하는 권리의 취득액은 제외되었습니다.

부문간 차입(대여)

(1,140,982)

456,321

(28,562)

(1,339,498)

0

2,052,721

0

보고부문 부채

1,634,314

406,147

827,193

354,779

1,075,274

1,310,570

5,608,277

보고부문 부채

보고부문 사이의 거래에 대한 회계처리 방법에 대한 기술

보고부문 부채에서 부문간 자금 거래는 제외되었습니다.

보고부문 자산과 부채에 대한 설명

최고영업의사결정자에게 보고된 보고부문자산 및 보고부문부채는 연결재무제표 상 자산과 부채와 동일한 방식으로 산출되었습니다.

호텔 부문 및 기타 부문의 (주)후레쉬미트에 대한 추가 설명

매출액의 상세내역

매출액의 상세내역

당반기

(단위 : 백만원)

본사 소재지 국가

외국

상품매출

4,516,548

10,115

용역매출

518,624

135

임대매출

61,577

59

수수료매출

318,845

0

기타매출

212,275

0

매출액 합계

5,627,869

10,309

전반기

(단위 : 백만원)

본사 소재지 국가

외국

상품매출

4,282,617

10,607

용역매출

509,907

140

임대매출

55,469

72

수수료매출

340,542

0

기타매출

191,047

0

매출액 합계

5,379,582

10,819

주요 고객에 대한 정보

당반기와 전반기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

5. 현금및현금성자산 (연결)

현금및현금성자산 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

보유현금

1,498

은행예금

53,006

기타금융상품

130,177

현금및현금성자산 합계

184,681

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

보유현금

1,384

은행예금

68,966

기타금융상품

361,416

현금및현금성자산 합계

431,766

6. 사용이 제한된 금융상품 (연결)

사용이 제한된 금융상품

당반기말

(단위 : 백만원)

사용이 제한된 금융자산

사용이 제한된 금융자산에 대한 설명

장부금액

공시금액

금융자산, 범주

현금및현금성자산

계약의 유형

전대보증금 질권설정

319

임대보증금 질권설정

로또 대금 관련 질권설정

법인카드 질권설정

가맹경영주 대출 관련 질권설정

상생협력펀드

당좌개설보증금

피에프브이 대출 관련 질권설정

매출채권및기타채권

전대보증금 질권설정

임대보증금 질권설정

867

로또 대금 관련 질권설정

0

법인카드 질권설정

60

가맹경영주 대출 관련 질권설정

상생협력펀드

당좌개설보증금

피에프브이 대출 관련 질권설정

장기매출채권및기타채권

전대보증금 질권설정

임대보증금 질권설정

101

로또 대금 관련 질권설정

법인카드 질권설정

가맹경영주 대출 관련 질권설정

4,000

상생협력펀드

73,400

당좌개설보증금

27

피에프브이 대출 관련 질권설정

기타비유동금융자산

전대보증금 질권설정

임대보증금 질권설정

로또 대금 관련 질권설정

법인카드 질권설정

가맹경영주 대출 관련 질권설정

상생협력펀드

당좌개설보증금

피에프브이 대출 관련 질권설정

0

대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사의 지분가치가 소멸하여 당반기말 공시 금액은 없으나, 담보의 효력은 유지중입니다(주석 33 참조).

금융자산, 범주 합계

78,774

전기말

(단위 : 백만원)

사용이 제한된 금융자산

사용이 제한된 금융자산에 대한 설명

장부금액

공시금액

금융자산, 범주

현금및현금성자산

계약의 유형

전대보증금 질권설정

319

임대보증금 질권설정

로또 대금 관련 질권설정

법인카드 질권설정

가맹경영주 대출 관련 질권설정

상생협력펀드

당좌개설보증금

피에프브이 대출 관련 질권설정

매출채권및기타채권

전대보증금 질권설정

임대보증금 질권설정

867

로또 대금 관련 질권설정

1,000

법인카드 질권설정

60

가맹경영주 대출 관련 질권설정

상생협력펀드

당좌개설보증금

피에프브이 대출 관련 질권설정

장기매출채권및기타채권

전대보증금 질권설정

임대보증금 질권설정

101

로또 대금 관련 질권설정

법인카드 질권설정

가맹경영주 대출 관련 질권설정

4,000

상생협력펀드

73,400

당좌개설보증금

34

피에프브이 대출 관련 질권설정

기타비유동금융자산

전대보증금 질권설정

임대보증금 질권설정

로또 대금 관련 질권설정

법인카드 질권설정

가맹경영주 대출 관련 질권설정

상생협력펀드

당좌개설보증금

피에프브이 대출 관련 질권설정

0

대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사의 지분가치가 소멸하여 전기말 공시 금액은 없으나, 담보의 효력은 유지중입니다(주석 33 참조).

금융자산, 범주 합계

79,781

7. 매출채권및기타채권 (연결)

매출채권 및 기타채권 세부내역

매출채권 및 기타채권 세부내역

당반기말

(단위 : 백만원)

매출채권및기타채권

장기매출채권및기타채권

금융자산, 분류

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류

매출채권

장부금액

총장부금액

428,804

2,291

현재가치할인차금

0

0

손실충당금

(560)

(725)

미수금

총장부금액

169,685

8

현재가치할인차금

손실충당금

(3,652)

(8)

금융기관예치금

총장부금액

4,316

77,849

현재가치할인차금

손실충당금

미수수익

총장부금액

2,944

16

현재가치할인차금

손실충당금

보증금

총장부금액

197,467

775,819

현재가치할인차금

(2,583)

(110,349)

손실충당금

0

(17)

대여금

총장부금액

0

37

현재가치할인차금

손실충당금

리스채권

총장부금액

80,162

322,875

현재가치할인차금

손실충당금

금융자산, 분류 합계

876,583

1,067,796

전기말

(단위 : 백만원)

매출채권및기타채권

장기매출채권및기타채권

금융자산, 분류

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류

매출채권

장부금액

총장부금액

433,784

4,167

현재가치할인차금

0

(2)

손실충당금

(742)

(612)

미수금

총장부금액

172,423

6

현재가치할인차금

손실충당금

(3,782)

(6)

금융기관예치금

총장부금액

4,427

77,537

현재가치할인차금

손실충당금

미수수익

총장부금액

1,756

13

현재가치할인차금

손실충당금

보증금

총장부금액

211,459

763,390

현재가치할인차금

(3,053)

(108,243)

손실충당금

0

(17)

대여금

총장부금액

0

30

현재가치할인차금

손실충당금

리스채권

총장부금액

80,642

342,761

현재가치할인차금

손실충당금

금융자산, 분류 합계

896,914

1,079,024

손실충당금의 변동내역과 금융상품 총 장부금액의 변동내역에 관한 설명

손실충당금의 변동내역과 금융상품 총 장부금액의 변동내역에 관한 설명

당반기말

(단위 : 백만원)

매출채권

미수금

보증금

금융자산의 기초 손실충당금

1,354

3,788

17

손익으로 인식된 추가적인 충당금

(20)

(92)

0

종속기업에 대한 지배력 상실에 따른 감소, 금융자산의 손실충당금

제각, 금융자산의 손실충당금

0

(36)

0

분배예정재분류를 통한 감소, 금융자산의 손실충당금

(49)

0

0

금융자산의 기말 손실충당금

1,285

3,660

17

전기말

(단위 : 백만원)

매출채권

미수금

보증금

금융자산의 기초 손실충당금

4,361

3,443

17

손익으로 인식된 추가적인 충당금

(2,385)

669

0

종속기업에 대한 지배력 상실에 따른 감소, 금융자산의 손실충당금

(13)

(3)

0

제각, 금융자산의 손실충당금

(609)

(321)

0

분배예정재분류를 통한 감소, 금융자산의 손실충당금

0

0

0

금융자산의 기말 손실충당금

1,354

3,788

17

유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권에 대한 공시

유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

상각후원가측정금융자산

금융자산, 분류

보증금

장부금액

총장부금액

973,286

현재가치할인차금

(112,932)

손실충당금

(17)

장부금액 합계

860,337

리스채권

장부금액

총장부금액

446,728

현재가치할인차금

(43,691)

손실충당금

0

장부금액 합계

403,037

전기말

(단위 : 백만원)

상각후원가측정금융자산

금융자산, 분류

보증금

장부금액

총장부금액

974,849

현재가치할인차금

(111,296)

손실충당금

(17)

장부금액 합계

863,536

리스채권

장부금액

총장부금액

471,258

현재가치할인차금

(47,855)

손실충당금

0

장부금액 합계

423,403

유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권의 유효이자율에 대한 공시

유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권의 유효이자율에 대한 공시

당반기말

유효이자율

금융자산, 분류

보증금

범위

상위범위

0.1913

하위범위

0.0070

리스채권

상위범위

0.0463

하위범위

0.0062

전기말

유효이자율

금융자산, 분류

보증금

범위

상위범위

0.1664

하위범위

0.0084

리스채권

상위범위

0.0444

하위범위

0.0059

8. 재고자산 (연결)

재고자산 세부내역

당반기말

(단위 : 백만원)

총장부금액

재고자산 평가충당금

장부금액 합계

상품

286,961

(7,588)

279,373

제품

251

0

251

원재료

854

0

854

저장품

545

0

545

미착품

127

0

127

재고자산 합계

288,738

(7,588)

281,150

전기말

(단위 : 백만원)

총장부금액

재고자산 평가충당금

장부금액 합계

상품

315,335

(15,410)

299,925

제품

137

0

137

원재료

1,966

0

1,966

저장품

476

0

476

미착품

1,785

0

1,785

재고자산 합계

319,699

(15,410)

304,289

재고자산에 포함된 회수자산의 내역

재고자산에 포함된 회수자산의 내역

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

회수자산

1,477

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

회수자산

1,424

재고자산 감액(환입)

재고자산 감액(환입)

당반기

(단위 : 백만원)

매출원가

중단영업손익

기능별 항목 합계

재고자산평가손실(환입)

(7,823)

0

(7,823)

전반기

(단위 : 백만원)

매출원가

중단영업손익

기능별 항목 합계

재고자산평가손실(환입)

1,433

(58)

1,375

9. 기타비금융자산 (연결)

기타자산에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

기타유동자산 합계

99,658

기타유동자산 합계

유동선급금

10,255

유동선급비용

57,464

그 밖의 기타 유동자산

31,939

기타비유동자산 합계

100,055

기타비유동자산 합계

장기선급금

2

장기선급비용

99,389

그 밖의 기타 비유동자산

664

그 밖의 기타자산의 구성내역에 대한 설명

증정행사 등으로 무상제공될 상품에 대하여 구매처에 재청구할 금액이 포함되어 있습니다.

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

기타유동자산 합계

94,552

기타유동자산 합계

유동선급금

18,118

유동선급비용

48,126

그 밖의 기타 유동자산

28,308

기타비유동자산 합계

91,301

기타비유동자산 합계

장기선급금

18

장기선급비용

88,229

그 밖의 기타 비유동자산

3,054

그 밖의 기타자산의 구성내역에 대한 설명

증정행사 등으로 무상제공될 상품에 대하여 구매처에 재청구할 금액이 포함되어 있습니다.

10. 기타금융자산 (연결)

기타금융자산의 내역

기타금융자산의 내역

당반기말

(단위 : 백만원)

기타유동금융자산

기타비유동금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정된 지분상품 투자에 대한 설명

금융자산, 분류

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

0

344,554

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품은 단기매매항목이 아닌 지분상품으로 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 취소 불가능한 선택을 하였습니다.

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품

66

0

당기손익-공정가치측정 채무상품

0

91,177

당기손익-공정가치측정 지분증권

0

108,216

당기손익-공정가치측정 금융자산

137,923

209,940

파생상품자산

0

6,377

금융자산, 분류 합계

137,989

760,264

전기말

(단위 : 백만원)

기타유동금융자산

기타비유동금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정된 지분상품 투자에 대한 설명

금융자산, 분류

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

0

355,828

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품은 단기매매항목이 아닌 지분상품으로 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 취소 불가능한 선택을 하였습니다.

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품

79

0

당기손익-공정가치측정 채무상품

0

95,564

당기손익-공정가치측정 지분증권

0

119,919

당기손익-공정가치측정 금융자산

129,316

187,983

파생상품자산

0

6,377

금융자산, 분류 합계

129,395

765,671

파생상품자산 내역

파생상품자산 내역

(단위 : 백만원)

총수익스왑(TRS)

풋옵션

보장 매도자, 파생상품자산

GS리테일

Shunkhlai Holding LLC

자산보유자, 파생상품자산

오시리아파크제이차 유한회사

GS리테일

계약체결일, 파생상품자산

2021-06-29 (최초 계약체결일이며, 2022년 6월 29일에 연장계약을 체결하였습니다.)

2020-08-08 (최초 계약체결일이며, 2023년 3월 30일에 변경계약을 체결하였습니다.)

만기일, 파생상품자산

2025-07-01

1~4차: 2028년 2월 6일 5차: 2031년 2월 6일

계약금액, 파생상품자산

45,000백만원

1주당 출자금액에 출연일로부터 매입일까지 발생한 연복리 5.5% 이자를 가산한 금액

기초자산, 파생상품자산

오시리아테마파크 PFV가 발행한 전환사채

Digital Concept LLC에 대한 출자금액

계약체결 목적, 파생상품자산

기초자산 처분대금 정산

합작법인 설립 및 운영에 따른 GSR 출자금 및 이자 정산

계약상 유의적인 지급조건에 대한 기술, 파생상품자산

기초자산의 매각가액과 투자원금의 차액을 정산

행사가능 시점에 약정된 계약금액으로 출자금을 매매함

파생상품자산

4,125

2,252

기타금융자산 변동내역

기타금융자산 변동내역에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

기타금융자산

기초 기타금융자산

895,066

발행 또는 매입에 따른 증가, 금융자산

7,881

제거에 따른 감소, 금융자산

(11,604)

당기손익-공정가치측정 금융상품 평가손익

11,869

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익

(8,084)

당기손익-공정가치측정 파생상품 평가손익

0

환율변동으로 인한 증가(감소), 기타금융자산

3,125

대체에 따른 증가(감소), 금융자산

0

기말 기타금융자산

898,253

전기말

(단위 : 백만원)

기타금융자산

기초 기타금융자산

867,057

발행 또는 매입에 따른 증가, 금융자산

67,877

제거에 따른 감소, 금융자산

(31,841)

당기손익-공정가치측정 금융상품 평가손익

(40,985)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익

34,321

당기손익-공정가치측정 파생상품 평가손익

3,706

환율변동으로 인한 증가(감소), 기타금융자산

621

대체에 따른 증가(감소), 금융자산

(5,690)

기말 기타금융자산

895,066

11. 분배예정자산 및 부채 (연결)

분배예정자산 및 부채의 세부내역

분배예정자산 및 부채의 세부내역

(단위 : 백만원)

자산과 부채

소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

부문

부문 합계

파르나스호텔(주)

(주)후레쉬미트

유형자산

1,254,186

6

1,254,191

투자부동산

621,349

0

621,349

무형자산

9,614

41

9,654

사용권자산

270,269

0

270,269

기타자산

58,744

1,201

59,944

분배예정자산 합계

2,214,160

1,247

2,215,408

매입채무 및 기타채무

166,439

612

167,051

리스부채

281,931

0

281,931

차입금 및 사채

180,000

0

180,000

기타부채

357,099

2

357,101

분배예정부채 합계

985,469

614

986,083

소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

1,228,691

633

1,229,325

소유주에 대한 분배예정으로 분류된 처분자산집단에 대한 설명

2024년 6월 3일 연결실체는 이사회를 통해 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 하였으며, 해당 부문이 보유하고 있는 자산과 부채를 분배예정자산 및 부채로 분류하였습니다. 동 거래는 추후 임시주주총회 결의를 거쳐 절차가 완료될 예정입니다(주석38 참조).

12. 공동기업 및 관계기업투자 (연결)

(1) 당반기말과 전기말 현재 공동기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

공동기업 및 관계기업명
소재지
주요 영업활동
사용재무제표일
제 54(당)기 반기
제 53(전) 기

소유지분율
장부금액
소유지분율
장부금액

공동기업투자:

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
대한민국
신성장 산업투자
2024년 6월
45.00%
68,292
45.00%
68,238

관계기업투자:

GS RETAIL VIETNAM JV LLC(*3)
베트남
편의점
2024년 6월
30.00%
10,584
30.00%
4,719

Digital Concept LLC(*1)(*9)
몽골
편의점
2024년 5월
10.00%
729
10.00%
1,612

(주)펫프렌즈
대한민국
도소매
2024년 6월
29.86%
34,067
29.86%
34,355

주식회사 위대한상상
대한민국
신사업 투자
2024년 6월
30.00%
115,283
30.00%
134,165

DTNI-전남창조경제혁신펀드
대한민국
국내 벤처 투자
2024년 6월
43.48%
1,627
43.48%
1,741

2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
대한민국
국내 중소기업투자
2024년 6월
33.33%
43,087
33.33%
43,279

MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.(*3)(*9)
케이만제도
동남아 벤처 투자
2024년 3월
26.74%
78,874
26.74%
73,019

GS Collective Fund I LLC(*1)(*9)
미국
미국 벤처 투자
2024년 3월
9.68%
10,732
9.68%
10,390

(주)레페리(*1)
대한민국
전자상거래
2024년 6월
6.22%
1,183
6.22%
875

Luxstay Pte. Ltd.(*4)
싱가포르
임대사업
-
7.03%
80
7.03%
80

Ecomobi Corporation Pte. Ltd.(*1)
싱가포르
소프트웨어 개발 및 공급
2024년 6월
7.32%
134
7.32%
134

(주)버즈니(*1)
대한민국
소프트웨어 개발
2024년 6월
16.89%
772
16.89%
839

ODK Media Inc.(*1)(*9)
미국
방송 웹 서비스
2024년 3월
7.89%
75
7.89%
69

(주)씨메스(*1)(*8)(*9)
대한민국
물류 로봇 솔루션 개발
2024년 5월
3.06%
3,109
3.11%
3,294

PT MNC GSHS(*4)
인도네시아
홈쇼핑
-
40.00%
-
40.00%
-

True GS
태국
홈쇼핑
2024년 6월
36.14%
-
36.14%
41

China Home Shopping Group Limited
케이만제도
홈쇼핑
2024년 6월
29.73%
23,047
29.73%
18,940

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호(*7)

대한민국
부동산개발
2024년 6월
23.08%
-
23.08%
2,620

코크렙상무 주식회사(*2)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
19.50%
-
19.50%
-

파빌리온광명피에프브이 주식회사(*2)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
10.56%
1,695
10.56%
1,820

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호
대한민국
부동산개발
2024년 6월
50.00%
3,396
50.00%
3,397

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁26호(*5)
대한민국
부동산개발
-
37.50%
-
37.50%
-

이화전문투자형사모부동산투자신탁31호(*2)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
17.36%
4,996
17.36%
4,982

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호
대한민국
부동산개발
2024년 6월
50.00%
6,878
50.00%
6,898

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호(*2)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
10.00%
7,658
10.00%
7,519

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호(*6)

대한민국
부동산개발
-
-
-
21.10%
3,636

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호
대한민국
부동산개발
2024년 6월
41.94%
4,748
41.94%
4,759

코레이트일반사모부동산투자신탁11호
대한민국
부동산개발
2024년 6월
34.62%
-
34.62%
-

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호
대한민국
부동산개발
2024년 6월
34.96%
920
34.96%
2,123

퍼시픽일반사모부동산투자신탁제49-1호(*2)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
8.24%
3,109
8.24%
3,111

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사(*2)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
4.63%
1,724
4.63%
1,633

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호
대한민국
부동산개발
2024년 6월
46.15%
1,742
46.15%
1,842

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호(*2)(*5)
대한민국
부동산개발
-
18.60%
-
18.60%
-

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사
대한민국
부동산개발
2024년 6월
46.67%
4,105
46.67%
4,160

GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL VILLAGE CORPORATION(*10)
베트남
호텔운영
2024년 6월
30.00%
-
30.00%
6,883

소 계

364,354

382,935

합 계

432,646

451,173

(*1) 상기 주식에 대한 지분율은 20% 미만이지만, 연결실체가 피투자회사의 이사회에 참여하는 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.(*2) 집합투자업자의 해임권에 대한 영향력보유 등 유의적인 영향력을 보유한 것으로 판단되어, 관계기업으로 분류하였습니다.(*3) 당반기 중 지분을 추가 취득하였습니다. (*4) 당반기말 현재 재무 정보 미수취로 인하여 지분법 손익으로 반영된 금액은 없습니다.(*5) 전기말 전액 손상처리 하여 당반기말 지분법 손익으로 반영된 금액은 없습니다.

(*6) 당반기 중 청산절차가 완료되어, 당반기말 보유지분은 없습니다.(*7) 당반기 중 출자금의 일부를 회수하였으며, 청산절차가 진행 중입니다.(*8) 당반기 중 제3자의 불균등 유상증자 참여 등으로 지분율이 변동하였습니다.(*9) 결산일 시점 수취가능한 가장 최신의 재무정보를 이용하였습니다. (*10) 인적분할이 예정되어 있어 소유주에 대한 분배예정자산으로 재분류하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 공동기업 및 관계기업의 재무정보 금액을 공동기업 및 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

① 제 54(당)기 반기

(단위: 백만원)

구 분
순자산금액
연결실체지분율
순자산지분액
투자차액 등
장부금액

공동기업투자:

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
151,759
45.00%
68,292
-
68,292

관계기업투자:

GS RETAIL VIETNAM JV LLC
35,281
30.00%
10,584
-
10,584

Digital Concept LLC
7,295
10.00%
729
-
729

(주)펫프렌즈
1,776
29.86%
530
33,537
34,067

주식회사 위대한상상
384,275
30.00%
115,283
-
115,283

DTNI-전남창조경제혁신펀드
3,742
43.48%
1,627
-
1,627

2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
129,261
33.33%
43,083
4
43,087

MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.
290,485
26.74%
77,676
1,198
78,874

GS Collective Fund I LLC
110,898
9.68%
10,732
-
10,732

(주)레페리
18,200
6.22%
1,132
51
1,183

Luxstay Pte. Ltd.
1,145
7.03%
80
-
80

Ecomobi Corporation Pte. Ltd.
1,845
7.32%
135
(1)
134

(주)버즈니
4,571
16.89%
772
-
772

ODK Media Inc.
949
7.89%
75
-
75

(주)씨메스
15,620
3.06%
477
2,632
3,109

PT MNC GSHS
(2,713)
40.00%
-
-
-

True GS
(745)
36.14%
-
-
-

China Home Shopping Group Limited
112,265
29.73%
33,376
(10,329)
23,047

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호
-
23.08%
-
-
-

코크렙상무 주식회사
2,844
19.50%
555
(746)
-

파빌리온광명피에프브이 주식회사
21,219
10.56%
2,240
(545)
1,695

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호
6,793
50.00%
3,396
-
3,396

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁26호
10,844
37.50%
4,066
(4,066)
-

이화전문투자형사모부동산투자신탁31호
28,875
17.36%
5,013
(17)
4,996

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호
13,756
50.00%
6,878
-
6,878

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호
81,077
10.00%
8,108
(450)
7,658

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호
11,323
41.94%
4,748
-
4,748

코레이트일반사모부동산투자신탁11호
2,170
34.62%
751
(1,212)
-

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호
4,032
34.96%
1,409
(489)
920

퍼시픽일반사모부동산투자신탁제49-1호
37,710
8.24%
3,109
-
3,109

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사
41,118
4.63%
1,905
(181)
1,724

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호
5,274
46.15%
2,434
(692)
1,742

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호
22,997
18.60%
4,276
(4,276)
-

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사
14,432
46.67%
6,735
(2,631)
4,105

② 제 53(전) 기

(단위: 백만원)

구 분
순자산금액
연결실체지분율
순자산지분액
투자차액 등
장부금액

공동기업투자:

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
151,639
45.00%
68,238
-
68,238

관계기업투자:

GS RETAIL VIETNAM JV LLC
15,728
30.00%
4,719
-
4,719

Digital Concept LLC
16,117
10.00%
1,612
-
1,612

(주)펫프렌즈
2,195
29.86%
656
33,700
34,355

주식회사 위대한상상
447,216
30.00%
134,165
-
134,165

DTNI-전남창조경제혁신펀드
4,005
43.48%
1,741
-
1,741

2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
129,836
33.33%
43,274
4
43,279

MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.
270,009
26.74%
72,200
819
73,019

GS Collective Fund I LLC
107,366
9.68%
10,390
-
10,390

(주)레페리
13,245
6.22%
824
51
875

Luxstay Pte. Ltd.
1,145
7.03%
80
-
80

Ecomobi Corporation Pte. Ltd.
1,836
7.32%
135
(1)
134

(주)버즈니
4,966
16.89%
839
-
839

ODK Media Inc.
872
7.89%
69
-
69

PT MNC GSHS
(2,713)
40.00%
-
-
-

True GS
115
36.14%
41
-
41

China Home Shopping Group Limited
98,450
29.73%
29,269
(10,329)
18,940

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호
13,153
23.08%
3,035
(415)
2,620

코크렙상무 주식회사
3,605
19.50%
-
-
-

파빌리온광명피에프브이 주식회사
22,120
10.56%
2,335
(515)
1,820

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호
6,795
50.00%
3,397
-
3,397

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁26호
10,844
37.50%
4,066
(4,066)
-

이화전문투자형사모부동산투자신탁31호
28,795
17.36%
4,999
(17)
4,982

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호
13,796
50.00%
6,898
-
6,898

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호
79,692
10.00%
7,969
(450)
7,519

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호
18,733
21.10%
3,952
(316)
3,636

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호
11,349
41.94%
4,759
-
4,759

코레이트일반사모부동산투자신탁11호
2,703
34.62%
-
-
-

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호
7,474
34.96%
2,613
(489)
2,123

퍼시픽일반사모부동산투자신탁제49-1호
37,732
8.24%
3,111
-
3,111

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사
39,316
4.63%
1,822
(189)
1,633

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호
5,484
46.15%
2,531
(690)
1,842

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호
22,997
18.60%
4,276
(4,276)
-

GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL VILLAGE CORPORATION
19,210
30.00%
5,763
1,120
6,883

(3) 당반기말과 전기말 현재 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 지분변동 누적액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제 54(당)기 반기
제 53(전)기

PT MNC GSHS
920
920

코크렙상무 주식회사
192
3

코레이트일반사모부동산투자신탁11호
460
276

True GS
269

-

합 계
1,841
1,199

(4) 당반기와 전반기 중 공동기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 54(당) 기 반기

(단위: 백만원)

구 분
기초금액
취득액
지분법손익
배당금수령
출자금회수
기타증감
계정재분류
기말금액

공동기업투자:

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
68,238
-
54
-
-
-
-
68,292

관계기업투자:

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호
2,620
-
20
(11)
(2,609)
(20)
-
-

코크렙상무 주식회사
-
-
-
-
-
-
-
-

파빌리온광명피에프브이 주식회사
1,820
-
(125)
-
-
-
-
1,695

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호
3,397
-
(1)
-
-
-
-
3,396

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁26호
-
-
-
-
-
-
-
-

이화전문투자형사모부동산투자신탁31호
4,982
-
89
-
-
(75)
-
4,996

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호
6,898
-
(20)
-
-
-
-
6,878

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호
7,519
-
302
-
-
(163)
-
7,658

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호
3,636
-
(39)
-
(3,557)
(40)
-
-

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호
4,759
-
(11)
-
-
-
-
4,748

코레이트일반사모부동산투자신탁11호
-
-
-
-
-
-
-
-

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호
2,123
-
(1,203)
-
-
-
-
920

퍼시픽일반사모부동산투자신탁제49-1호
3,111
-
(2)
-
-
-
-
3,109

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사
1,633
-
91
-
-
-
-
1,724

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호
1,842
-
(100)
-
-
-
-
1,742

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호
-
-
-
-
-
-
-
-

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사
4,160
-
(55)
-
-
-
-
4,105

GS RETAIL VIETNAM JV LLC
4,719
6,694
(919)
-
-
91
-
10,585

Digital Concept LLC
1,612
-
(985)
-
-
103
-
729

(주)펫프렌즈
34,355
-
(956)
-
-
668
-
34,067

주식회사 위대한상상
134,165
-
(19,082)
-
-
200
-
115,283

DTNI-전남창조경제혁신펀드
1,741
-
(114)
-
-
-
-
1,627

2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
43,279
-
(192)
-
-
-
-
43,087

MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.
73,019
379
(109)
-
-
5,585
-
78,874

GS Collective Fund I LLC
10,390
-
(119)
-
-
461
-
10,732

(주)레페리
875
-
308
-
-
-
-
1,183

Luxstay Pte. Ltd.
80
-
-
-
-
-
-
80

Ecomobi Corporation Pte. Ltd.
134
-
6
-
-
(6)
-
134

(주)버즈니
839
-
(67)
-
-
-
-
772

ODK Media Inc.
69
-
(71)
-
-
77
-
75

(주)씨메스
3,294
-
(183)
-
-
(1)
-
3,109

PT MNC GSHS
-
-
-
-
-
-
-
-

True GS
41
-
(41)
-
-
-
-
-

China Home Shopping Group Limited
18,940
-
3,098
-
-
1,009
-
23,047

GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL VILLAGE CORPORATION
6,883
-
(2)
(69)
-
231
(7,043)
-

합
계

451,173
7,073
(20,428)
(80)
(6,166)
8,120
(7,043)
432,647

② 제 53(전) 기 반기

(단위: 백만원)

구 분
기초금액
취득액
지분법손익
배당금수령
출자금회수
기타증감
기말금액

공동기업투자:

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
83,029
-
(5,761)
-
-
-
77,268

관계기업투자:

오시리아타워레지던스피에프브이 주식회사
4,244
-
-
-
(4,244)
-
-

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호
2,586
-
-
-
-
-
2,586

코크렙상무 주식회사
266
-
(137)
-
-
-
129

파빌리온광명피에프브이 주식회사
-
-
696
-
-
-
696

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호
4,979
-
8
-
-
-
4,987

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁21호
4,054
-
76
(199)
-
79
4,010

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁26호
210
-
(66)
-
-
-
144

이화전문투자형사모부동산투자신탁31호
5,029
-
25
-
-
-
5,054

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호
8,479
-
(19)
-
-
-
8,460

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호
7,729
-
(89)
-
-
-
7,640

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호
3,805
-
30
-
-
(113)
3,722

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호
2,890
-
(11)
-
-
-
2,879

케이글로벌일반사모부동산투자유한회사제2호
1,983
-
(12)
-
-
1
1,972

코레이트일반사모부동산투자신탁11호
2,209
-
(1,062)
-
-
-
1,147

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호
2,606
-
(377)
-
-
-
2,229

퍼시픽일반사모부동산투자신탁제49-1호
3,093
-
8
-
-
-
3,101

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사
1,741
-
(47)
-
-
-
1,694

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호
2,207
-
(228)
-
-
-
1,979

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호
4,013
-
(98)
-
-
-
3,915

남여주로직스 주식회사
49
-
(12)
-
-
-
37

더블유에스물류 주식회사
297
-
(36)
-
-
-
261

GS RETAIL VIETNAM JV LLC
2,959
-
66
-
-
112
3,137

Digital Concept LLC
1,829
-
(728)
-
-
28
1,129

(주)펫프렌즈
38,131
-
(2,503)
-
-
(23)
35,605

Combined Delivery Platforms Investment Co., Ltd.
271,267
778
(3,585)
-
-
(268,460)
-

주식회사 위대한상상
-
-
(6,509)
-
-
268,489
261,980

DTNI-전남창조경제혁신펀드
4,743
-
(556)
-
-
-
4,187

2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
46,626
-
247
-
(2,767)
-
44,106

MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.
69,620
1,022
831
-
-
2,588
74,061

GS Collective Fund I LLC
9,428
-
(123)
-
-
337
9,642

(주)제로웹
73
-
(10)
-
-
-
63

주식회사 부릉
-
-
-
-
-
-
-

(주)레페리
636
-
43
-
-
-
679

Luxstay Pte. Ltd.
120
-
(20)
-
-
5
105

Ecomobi Corporation Pte. Ltd.
100
-
(98)
-
-
188
190

(주)버즈니
1,217
-
(212)
-
-
-
1,005

ODK Media Inc.
386
-
(371)
-
-
33
48

PT MNC GSHS
-
-
-
-
-
-
-

Astro GS SHOP
-
-
-
-
-
-
-

True GS
701
-
(382)
-
-
14
333

China Home Shopping Group Limited
19,592
-
3,707
-
-
(1,198)
22,101

VIVI TRADING CORPORATION
41
-
(40)
-
-
(1)
-

GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL VILLAGE CORPORATION
6,891
-
180
(141)
-
363
7,293

신한BNPP나인트리부동산투자신탁
10,516
-
41
-
-
-
10,557

합 계
630,374
1,800
(17,134)
(340)
(7,011)
2,442
610,131

(5) 당반기말과 전기말 현재 공동기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 제 54(당) 기 반기

(단위: 백만원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
당기순손익
총포괄손익

공동기업:

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
3,505
148,443
189
-
543
120
120

관계기업:

GS RETAIL VIETNAM JV LLC
32,802
18,416
15,142
795
50,714
(3,063)
(2,761)

Digital Concept LLC
24,480
46,419
21,633
41,971
41,111
(9,848)
(8,822)

(주)펫프렌즈
31,716
4,082
9,372
24,087
57,248
(3,670)
(3,670)

주식회사 위대한상상
212,046
501,244
123,453
205,562
150,503
(63,609)
(62,941)

DTNI-전남창조경제혁신펀드
1,174
2,569
1
-
11
(263)
(263)

2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
199
129,062
-
-
-
(576)
(576)

MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.
2,257
323,854
93
35,533
197
(411)
20,476

GS Collective Fund I LLC
7,715
103,252
69
-
462
(1,230)
3,532

(주)레페리
21,531
11,070
6,702
4,921
22,457
4,955
4,955

Luxstay Pte. Ltd.
762
320
46
-
22
(582)
(582)

Ecomobi Corporation Pte. Ltd.
7,749
2,374
7,944
341
7,539
86
9

(주)버즈니
4,512
739
680
-
3,745
(395)
(395)

ODK Media Inc.
6,690
11,386
13,939
4,292
7,242
(900)
(130)

(주)씨메스
10,824
10,971
2,966
3,209
1,826
(5,968)
(5,968)

PT MNC GSHS
461
2,640
5,272
542
5,286
(1,622)
(1,434)

True GS
5,222
1,291
7,030
228
21,828
(851)
(860)

China Home Shopping Group Limited
58,233
158,264
99,490
4,414
69,204
10,267
13,661

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호
-
-
-
-
-
-
-

코크렙상무 주식회사
119,710
100
1,366
115,600
-
(761)
(761)

파빌리온광명피에프브이 주식회사
82,183
3,947
64,911
-
38,079
(901)
(901)

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호
-
6,823
30
-
-
(2)
(2)

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁26호
59
24,798
159
13,854
337
(176)
(176)

이화전문투자형사모부동산투자신탁31호
1,818
99,206
1,348
70,801
3,492
510
510

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호
11
14,065
305
15
-
(40)
(40)

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호
2,098
302,528
8,148
215,401
7,193
3,015
3,015

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호
1
13,052
124
1,606
212
(26)
(26)

코레이트일반사모부동산투자신탁11호
24
51,856
1,060
48,650
1,316
(533)
(533)

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호
1,979
42,776
3,724
37,000
816
(3,442)
(3,442)

퍼시픽일반사모부동산투자신탁제49-1호
-
38,101
115
276
1,189
(22)
(22)

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사
320
174,834
738
133,298
1,862
1,801
1,801

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호
4,202
1,487
416
-
1
(210)
(210)

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호
346
22,908
258
-
134
(1,238)
(1,238)

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사
-
25,216
-
10,784
-
(118)
(118)

② 제 53(전) 기

(단위: 백만원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
당기순손익
총포괄손익

공동기업:

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
3,867
147,967
194
-
22,016
(24,870)
(24,870)

관계기업:

GS RETAIL VIETNAM JV LLC
12,459
19,588
15,698
621
85,533
(2,082)
(2,543)

Digital Concept LLC
36,243
41,164
44,104
17,186
72,145
(15,966)
(14,439)

(주)펫프렌즈
24,807
4,260
10,508
15,802
103,022
(17,696)
(17,696)

주식회사 위대한상상
169,758
515,702
161,000
77,244
285,734
(456,532)
(458,895)

DTNI-전남창조경제혁신펀드
1,313
2,851
160
-
605
(2,404)
(2,404)

2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
199
129,637
-
-
911
(1,743)
(1,743)

MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.
2,578
300,589
81
33,076
677
(30,055)
(25,265)

GS Collective Fund I LLC
14,918
92,482
34
-
12,779
8,346
9,942

(주)레페리
18,361
11,207
12,873
645
35,950
3,834
3,836

Luxstay Pte. Ltd.
762
320
46
-
22
(582)
(567)

Ecomobi Corporation Pte. Ltd.
6,337
2,097
6,295
309
11,040
(3,297)
(3,373)

(주)버즈니
4,814
782
630
-
6,214
(2,240)
(2,240)

ODK Media Inc.
7,036
10,310
14,014
3,563
29,561
(4,370)
(3,888)

PT MNC GSHS
461
2,640
5,272
542
5,286
(1,622)
(1,434)

True GS
7,164
1,614
8,359
304
48,228
(1,872)
(1,825)

China Home Shopping Group Limited
68,031
149,800
114,622
4,430
166,712
16,221
15,177

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호
13,271
-
118
-
926
147
147

코크렙상무 주식회사
110,033
-
1,728
104,700
-
(925)
(925)

파빌리온광명피에프브이 주식회사
60,744
3,947
4,971
37,600
84,813
24,373
24,373

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호
-
6,823
28
-
-
(3,164)
(3,164)

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁26호
59
24,798
159
13,854
337
(176)
(176)

이화전문투자형사모부동산투자신탁31호
1,541
99,199
1,213
70,732
7,301
370
370

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호
11
14,065
265
15
1
(3,162)
(3,162)

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호
1,807
301,761
8,500
215,376
29,577
(1,002)
(1,002)

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호
1,866
62,477
457
45,153
4,603
(132)
(132)

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호
1
13,052
98
1,606
426
4,457
4,457

코레이트일반사모부동산투자신탁11호
711
51,477
985
48,500
27,013
(7,161)
(7,161)

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호
846
41,790
7,277
27,885
8,915
(1,314)
(1,314)

퍼시픽일반사모부동산투자신탁제49-1호
-
38,101
93
276
-
215
215

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사
29
129,983
1,252
89,444
1
(1,011)
(1,011)

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호
4,222
1,487
225
-
6
(419)
(419)

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호
346
22,908
257
-
134
(1,238)
(1,238)

GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL VILLAGE CORPORATION
721
21,035
2,431
115
7,632
782
782

(6) 공동영업

당반기말 현재 연결실체는 GS칼텍스(주)와 공동영업을 수행하고 있으며, 상세내역은다음과 같습니다.

공동영업 명
소유지분율
영업지역
공동약정 활동의 성격

역전Flagship 공동개발
59.10%
대한민국
주유소복합시설 건설 및 임대

13. 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산 (연결)

유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산의 상세내역

유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산의 상세내역

당반기말

(단위 : 백만원)

유형자산

무형자산

투자부동산

사용권자산

자산 합계

기초 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

2,831,191

244,146

1,067,280

1,588,054

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

224,275

1,580

3,718

395,597

종속기업에 대한 지배력 상실에 따른 감소, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

처분, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

(8,507)

(123)

(5,079)

(51,405)

처분, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

처분, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산에 대한 설명

사용권자산 처분에는 리스계약의 해지, 재측정, 전대리스 제공으로 인한 감소액을 포함하고 있습니다.

감가상각비와 상각비

(132,473)

(18,633)

(14,165)

(210,999)

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

(15,397)

7,979

432

6,986

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산에 대한 설명

유형자산에서 무형자산, 사용권자산 및 투자부동산으로 대체, 투자부동산과 사용권자산 간의 대체 및 유형자산, 무형자산으로부터 사용권자산으로 대체된 금액을 포함하고 있습니다.

당기손익으로 인식된 손상차손

분배예정으로 분류된 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

(1,254,192)

(9,654)

(621,349)

(270,268)

순외환차이에 의한 증가(감소), 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

59

0

0

115

기말 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

1,644,956

225,295

430,837

1,458,080

전기말

(단위 : 백만원)

유형자산

무형자산

투자부동산

사용권자산

자산 합계

기초 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

2,767,448

255,085

1,076,320

1,470,667

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

411,080

10,833

12,983

570,150

종속기업에 대한 지배력 상실에 따른 감소, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

(796)

(158)

0

(1,566)

처분, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

(14,795)

(13,393)

(12,896)

(67,740)

처분, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

처분, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산에 대한 설명

사용권자산 처분에는 리스계약의 해지, 재측정, 전대리스 제공으로 인한 감소액을 포함하고 있습니다.

감가상각비와 상각비

(252,576)

(42,890)

(28,499)

(397,756)

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

(73,680)

39,771

19,372

14,537

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산에 대한 설명

유형자산에서 무형자산, 사용권자산 및 투자부동산으로 대체, 투자부동산과 사용권자산 간의 대체 및 유형자산, 무형자산으로부터 사용권자산으로 대체된 금액을 포함하고 있습니다.

당기손익으로 인식된 손상차손

(5,625)

(5,100)

0

(464)

분배예정으로 분류된 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

순외환차이에 의한 증가(감소), 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

135

(2)

0

226

기말 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

2,831,191

244,146

1,067,280

1,588,054

담보로 제공된 유형자산 및 투자부동산의 상세내역

담보로 제공된 유형자산 및 투자부동산의 상세내역

(단위 : 백만원)

담보로 제공된 유형자산 및 투자부동산

자산

토지와 건물

금융부채, 유형

차입금

거래상대방

한국산업은행 등

1,101,574

(주)엘아이지 등

(주)신한은행 등

임대보증금

한국산업은행 등

(주)엘아이지 등

174,486

(주)신한은행 등

토지임대인의 차입금

한국산업은행 등

(주)엘아이지 등

(주)신한은행 등

214

자산 합계

1,276,274

14. 매입채무및기타채무 (연결)

매입채무 및 기타채무

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

매입채무 및 기타유동채무 합계

1,134,209

매입채무 및 기타유동채무 합계

유동매입채무

591,788

단기미지급금

322,686

유동가맹정산금

15,807

단기미지급비용

83,612

단기예수보증금

120,316

장기매입채무 및 기타비유동채무 합계

204,206

장기매입채무 및 기타비유동채무 합계

비유동매입채무

0

장기미지급금

564

장기가맹정산금

0

장기미지급비용

10,498

장기예수보증금

193,144

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

매입채무 및 기타유동채무 합계

1,335,885

매입채무 및 기타유동채무 합계

유동매입채무

652,945

단기미지급금

354,872

유동가맹정산금

13,964

단기미지급비용

109,801

단기예수보증금

204,303

장기매입채무 및 기타비유동채무 합계

227,840

장기매입채무 및 기타비유동채무 합계

비유동매입채무

0

장기미지급금

604

장기가맹정산금

0

장기미지급비용

8,643

장기예수보증금

218,593

15. 기타금융부채 (연결)

기타금융부채의 내역

기타금융부채의 상세내역

당반기말

(단위 : 백만원)

기타유동금융부채

기타비유동금융부채

파생금융상품의 회계정책에 대한 기술

회계적인 판단 및 추정에 대한 공시

금융부채, 분류

당기손익-공정가치측정 파생상품부채

26,388

1,735

연결대상 종속기업인 (주)쿠캣 및 (주)어바웃펫이 발행한 상환전환우선주는 내재파생상품을 분리하여 당기손익-공정가치측정 파생상품부채로, 주계약은 상환전환우선주부채로 반영하고 있습니다.

상환전환우선주부채

18,690

0

연결대상 종속기업인 (주)쿠캣 및 (주)어바웃펫이 발행한 상환전환우선주는 내재파생상품을 분리하여 당기손익-공정가치측정 파생상품부채로, 주계약은 상환전환우선주부채로 반영하고 있습니다.

비지배지분부채

0

76,755

연결실체는 레버런트신한비스타신기술투자조합 및 이지스제415호일반사모부동산투자신탁에 대해 사실상 지배력이 있다고 판단하여 연결재무제표에 포함하고 있으며, 해당 종속기업은 정관상 존속기간이 정해져 있어 청산시 연결실체가 대상회사의 주주에게 금융자산을 이전해야 할 의무가 있으므로 동 비지배지분은 연결재무제표에서 부채로 분류하고 있습니다.

금융부채, 분류 합계

45,078

78,490

전기말

(단위 : 백만원)

기타유동금융부채

기타비유동금융부채

파생금융상품의 회계정책에 대한 기술

회계적인 판단 및 추정에 대한 공시

금융부채, 분류

당기손익-공정가치측정 파생상품부채

28,123

0

연결대상 종속기업인 (주)쿠캣 및 (주)어바웃펫이 발행한 상환전환우선주는 내재파생상품을 분리하여 당기손익-공정가치측정 파생상품부채로, 주계약은 상환전환우선주부채로 반영하고 있습니다.

상환전환우선주부채

17,337

0

연결대상 종속기업인 (주)쿠캣 및 (주)어바웃펫이 발행한 상환전환우선주는 내재파생상품을 분리하여 당기손익-공정가치측정 파생상품부채로, 주계약은 상환전환우선주부채로 반영하고 있습니다.

비지배지분부채

0

78,516

연결실체는 레버런트신한비스타신기술투자조합 및 이지스제415호일반사모부동산투자신탁에 대해 사실상 지배력이 있다고 판단하여 연결재무제표에 포함하고 있으며, 해당 종속기업은 정관상 존속기간이 정해져 있어 청산시 연결실체가 대상회사의 주주에게 금융자산을 이전해야 할 의무가 있으므로 동 비지배지분은 연결재무제표에서 부채로 분류하고 있습니다.

금융부채, 분류 합계

45,460

78,516

16. 리스부채 (연결)

리스부채의 공시

리스부채의 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

유동 리스부채

비유동 리스부채

장부금액

공시금액

461,479

1,554,459

전기말

(단위 : 백만원)

유동 리스부채

비유동 리스부채

장부금액

공시금액

461,045

1,739,784

17. 기타비금융부채 (연결)

기타부채에 대한 공시

기타부채에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

기타 유동부채 합계

148,910

기타 유동부채 합계

유동선수금

49,257

단기선수수익

29,253

단기 선수상품권

168

단기 예수금 및 예수부가세

42,670

그 밖의 기타 유동부채

27,562

기타 비유동 부채 합계

15,846

기타 비유동 부채 합계

비유동 선수금

0

장기선수수익

15,846

장기 선수상품권

0

장기 예수금 및 예수부가세

0

그 밖의 기타 비유동부채

0

그 밖의 기타 유동부채의 구성내역에 대한 설명

증정행사 등으로 무상제공될 상품과 관련된 판매 추정 금액 및 환불부채 금액 등이 포함되어 있습니다.

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

기타 유동부채 합계

152,514

기타 유동부채 합계

유동선수금

55,249

단기선수수익

30,905

단기 선수상품권

2,055

단기 예수금 및 예수부가세

42,226

그 밖의 기타 유동부채

22,079

기타 비유동 부채 합계

18,399

기타 비유동 부채 합계

비유동 선수금

0

장기선수수익

18,399

장기 선수상품권

0

장기 예수금 및 예수부가세

0

그 밖의 기타 비유동부채

0

그 밖의 기타 유동부채의 구성내역에 대한 설명

증정행사 등으로 무상제공될 상품과 관련된 판매 추정 금액 및 환불부채 금액 등이 포함되어 있습니다.

고객충성제도에 대한 공시

고객충성제도에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

선수수익

선수수익

고객충성제도

27,275

고객충성제도의 회계정책에 대한 기술

연결실체는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 상품의 구매고객에게 부여하는 고객적립금제도를 운영하고 있습니다.

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

선수수익

선수수익

고객충성제도

26,119

고객충성제도의 회계정책에 대한 기술

연결실체는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 상품의 구매고객에게 부여하는 고객적립금제도를 운영하고 있습니다.

18. 차입금 및 사채 (연결)

차입금 및 사채의 세부내역

차입금 및 사채의 세부내역

당반기말

(단위 : 백만원)

유동 차입금 및 비유동차입금의 유동성 대체 부분

비유동차입금의 비유동성 부분

차입금명칭

단기차입금

0

0

장기차입금

2,250

104,600

무보증사채

399,756

199,604

차입금명칭 합계

402,006

304,204

전기말

(단위 : 백만원)

유동 차입금 및 비유동차입금의 유동성 대체 부분

비유동차입금의 비유동성 부분

차입금명칭

단기차입금

215,000

0

장기차입금

104,667

32,217

무보증사채

319,883

399,150

차입금명칭 합계

639,550

431,367

단기차입금에 대한 세부내역

단기차입금에 대한 세부내역

당반기말

(단위 : 백만원)

차입처, 단기차입금

차입금, 이자율

단기차입금

차입금명칭

단기차입금

금융기관차입금

-

0.0000

0

전자단기사채

차입금명칭 합계

전기말

(단위 : 백만원)

차입처, 단기차입금

차입금, 이자율

단기차입금

차입금명칭

단기차입금

금융기관차입금

한국산업은행 등

0.0465

65,000

전자단기사채

한양증권 등

0.0431

150,000

차입금명칭 합계

215,000

장기차입금에 대한 세부내역

장기차입금에 대한 세부내역

당반기말

(단위 : 백만원)

차입처, 장기차입금

차입금, 이자율

비유동 차입금의 유동성 대체 부분

비유동 차입금의 비유동성 대체 부분

차입금명칭

장기 차입금

금융기관차입금

범위

하위범위

0.0500

상위범위

0.0580

범위 합계

국민은행 등

2,200

104,600

창업기반지원차입금

범위

하위범위

상위범위

범위 합계

중소벤처기업진흥공단

0.0295

50

0

차입금명칭 합계

2,250

104,600

전기말

(단위 : 백만원)

차입처, 장기차입금

차입금, 이자율

비유동 차입금의 유동성 대체 부분

비유동 차입금의 비유동성 대체 부분

차입금명칭

장기 차입금

금융기관차입금

범위

하위범위

0.0290

상위범위

0.0589

범위 합계

국민은행 등

104,600

32,200

창업기반지원차입금

범위

하위범위

상위범위

범위 합계

중소벤처기업진흥공단

0.0295

67

17

차입금명칭 합계

104,667

32,217

사채에 대한 세부정보

사채에 대한 세부정보

당반기말

(단위 : 백만원)

차입금, 만기

차입금, 이자율

유동 사채 및 비유동 사채의 유동성 대체 부분

비유동 사채의 비유동성 부분

장부금액

총장부금액

차입금명칭

사채

제31회 무보증사채

제32-2회 무보증사채

2024-07-30

0.0157

200,000

0

제35-1회 무보증사채

2025-04-26

0.0379

50,000

0

제34-1회 무보증사채

2025-05-04

0.0376

150,000

0

제35-2회 무보증사채

2026-04-26

0.0388

0

100,000

제34-2회 무보증사채

2027-05-04

0.0390

0

100,000

차입금명칭 합계

400,000

200,000

사채할인발행차금

차입금명칭

사채

제31회 무보증사채

제32-2회 무보증사채

제35-1회 무보증사채

제34-1회 무보증사채

제35-2회 무보증사채

제34-2회 무보증사채

차입금명칭 합계

(244)

(396)

장부금액 합계

399,756

199,604

전기말

(단위 : 백만원)

차입금, 만기

차입금, 이자율

유동 사채 및 비유동 사채의 유동성 대체 부분

비유동 사채의 비유동성 부분

장부금액

총장부금액

차입금명칭

사채

제31회 무보증사채

2024-04-22

0.0187

120,000

0

제32-2회 무보증사채

2024-07-30

0.0157

200,000

0

제35-1회 무보증사채

2025-04-26

0.0379

0

50,000

제34-1회 무보증사채

2025-05-04

0.0376

0

150,000

제35-2회 무보증사채

2026-04-26

0.0388

0

100,000

제34-2회 무보증사채

2027-05-04

0.0390

0

100,000

차입금명칭 합계

320,000

400,000

사채할인발행차금

차입금명칭

사채

제31회 무보증사채

제32-2회 무보증사채

제35-1회 무보증사채

제34-1회 무보증사채

제35-2회 무보증사채

제34-2회 무보증사채

차입금명칭 합계

(117)

(849)

장부금액 합계

319,883

399,151

19. 종업원급여 (연결)

종업원급여비용의 분류

종업원급여비용의 분류

당반기

(단위 : 백만원)

공시금액

단기종업원급여

293,291

기타장기종업원급여

1,896

사회보장비용

27,461

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용

20,129

확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용

837

종업원급여비용 합계

343,614

전반기

(단위 : 백만원)

공시금액

단기종업원급여

290,024

기타장기종업원급여

544

사회보장비용

27,426

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용

19,449

확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용

808

종업원급여비용 합계

338,251

순확정급여부채(자산)에 대한 공시

순확정급여부채(자산)에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

확정급여채무, 현재가치

324,289

사외적립자산, 공정가치

(372,097)

순확정급여부채(자산)

(47,808)

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

확정급여채무, 현재가치

362,468

사외적립자산, 공정가치

(427,744)

순확정급여부채(자산)

(65,276)

순확정급여채무(자산)의 변동

순확정급여채무(자산)의 변동

당반기말

(단위 : 백만원)

확정급여채무의 현재가치

사외적립자산

기초 순확정급여부채(자산)

362,468

427,743

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)

24,667

0

이자비용, 확정급여제도

8,501

0

이자수익, 확정급여제도

0

10,194

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)

(22,930)

(26,309)

기업이 제도에 납입한 기여금, 순확정급여부채(자산)

10,012

확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)

182

(1,385)

확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적이익(손실), 순 확정급여부채(자산)

0

0

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적이익(손실), 순 확정급여부채(자산)

429

0

경험조정에서 발생하는 보험수리적 이익(손실), 순확정급여부채(자산)

(247)

0

이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익, 순확정급여부채(자산)

0

(1,385)

사업결합과 사업처분에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)

0

0

분배예정으로 분류에 따른 감소, 순확정급여부채(자산)

(48,602)

(48,490)

기타 변동에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)

3

332

기말 순확정급여부채(자산)

324,289

372,097

퇴직급여에 포함된 당기근무원가, 이자비용 및 이자수익에 대한 부연설명

건설중인자산으로 인식한 금액이 포함되어 있습니다.

건설중인자산으로 인식한 금액이 포함되어 있습니다.

전기말

(단위 : 백만원)

확정급여채무의 현재가치

사외적립자산

기초 순확정급여부채(자산)

325,276

403,869

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)

46,755

0

이자비용, 확정급여제도

17,890

0

이자수익, 확정급여제도

0

22,384

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)

(50,620)

(57,082)

기업이 제도에 납입한 기여금, 순확정급여부채(자산)

0

61,388

확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)

24,969

(1,049)

확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적이익(손실), 순 확정급여부채(자산)

(558)

0

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적이익(손실), 순 확정급여부채(자산)

21,678

0

경험조정에서 발생하는 보험수리적 이익(손실), 순확정급여부채(자산)

3,849

0

이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익, 순확정급여부채(자산)

0

(1,049)

사업결합과 사업처분에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)

(2,221)

(2,156)

분배예정으로 분류에 따른 감소, 순확정급여부채(자산)

0

0

기타 변동에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)

419

389

기말 순확정급여부채(자산)

362,468

427,743

퇴직급여에 포함된 당기근무원가, 이자비용 및 이자수익에 대한 부연설명

건설중인자산으로 인식한 금액이 포함되어 있습니다.

건설중인자산으로 인식한 금액이 포함되어 있습니다.

20. 충당부채 (연결)

기타충당부채에 대한 공시

기타충당부채에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

부채

부채 합계

유동부채

비유동부채

기타충당부채

복구충당부채

그 밖의 기타충당부채

복구충당부채

그 밖의 기타충당부채

기초 충당부채

4,565

3,616

13,157

846

충당부채의 증가(감소)

(589)

(732)

5,761

(230)

분배예정으로 분류에 따른 감소, 충당부채

0

0

0

(616)

종속기업에 대한 지배력 상실을 통한 감소, 충당부채

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 충당부채

1,004

0

(1,004)

0

기말 충당부채

4,980

2,884

17,914

0

충당부채의 성격에 대한 기술

연결실체는 원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점 등에서 발생할 수 있는 복구비용과관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다. 연결실체는 로터스피에프브이주식회사와 책임운영위탁 약정의 최소 임차료 보장 의무에 따라 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 추정하여 기타충당부채로 계상하고 있습니다(주석 33 참조). 연결실체는 이벤트성으로 불특정 고객에게 적립금을 부여하고 있으며, 동 적립금의 향후 지출예상액을 회원적립 기타충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 연결실체는 판매한 상품의 품질보증과 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거의 경험율 등을 기초로 추정하여 판매보증 기타충당부채로 계상하고 있습니다.

전기말

(단위 : 백만원)

부채

부채 합계

유동부채

비유동부채

기타충당부채

복구충당부채

그 밖의 기타충당부채

복구충당부채

그 밖의 기타충당부채

기초 충당부채

3,107

5,638

11,794

879

충당부채의 증가(감소)

(937)

(1,810)

3,778

(33)

분배예정으로 분류에 따른 감소, 충당부채

종속기업에 대한 지배력 상실을 통한 감소, 충당부채

0

(212)

(20)

0

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 충당부채

2,395

0

(2,395)

0

기말 충당부채

4,565

3,616

13,157

846

충당부채의 성격에 대한 기술

연결실체는 원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점 등에서 발생할 수 있는 복구비용과관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다. 연결실체는 로터스피에프브이주식회사와 책임운영위탁 약정의 최소 임차료 보장 의무에 따라 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 추정하여 기타충당부채로 계상하고 있습니다(주석 33 참조). 연결실체는 이벤트성으로 불특정 고객에게 적립금을 부여하고 있으며, 동 적립금의 향후 지출예상액을 회원적립 기타충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 연결실체는 판매한 상품의 품질보증과 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거의 경험율 등을 기초로 추정하여 판매보증 기타충당부채로 계상하고 있습니다.

21. 자본금과 자본잉여금 (연결)

주식의 분류에 대한 공시

주식의 분류에 대한 공시

당반기말

(단위 : 원)

보통주

수권주식수

200,000,000

주당액면금액

1,000

발행주식수

104,717,922

자본금

104,717,922,000

전기말

(단위 : 원)

보통주

수권주식수

200,000,000

주당액면금액

1,000

발행주식수

104,717,922

자본금

104,717,922,000

자본잉여금 세부내역

자본잉여금 세부내역

당반기말

(단위 : 백만원)

자본잉여금

주식발행초과금

1,195,692

합병차익

3,334

기타자본잉여금

10,072

자본잉여금 합계

1,209,098

전기말

(단위 : 백만원)

자본잉여금

주식발행초과금

1,195,692

합병차익

3,334

기타자본잉여금

10,072

자본잉여금 합계

1,209,098

22. 기타자본항목 (연결)

기타자본구성요소

당반기

(단위 : 백만원)

공시금액

자기주식

(68,115)

기타자본조정

(32,663)

기타자본구성요소 합계

(100,778)

전반기

(단위 : 백만원)

공시금액

자기주식

(68,115)

기타자본조정

(32,663)

기타자본구성요소 합계

(100,778)

23. 기타포괄손익누계액 (연결)

기타포괄손익누계액의 공시

기타포괄손익누계액의 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

해외사업환산손익

8,861

(부의)지분법자본변동

13,169

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

55,973

기타포괄손익누계액 합계

78,003

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

해외사업환산손익

4,486

(부의)지분법자본변동

6,379

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

61,373

기타포괄손익누계액 합계

72,238

24. 이익잉여금 (연결)

이익잉여금 세부 내역

이익잉여금 세부 내역

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

이익잉여금 합계

2,814,752

이익잉여금 합계

법정적립금

59,471

법정적립금

이익준비금

55,121

기업발전적립금

4,350

임의적립금

279,978

임의적립금

기업합리화적립금

4,978

사업확장적립금

275,000

미처분이익잉여금

2,475,303

이익준비금에 대한 설명

상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

기업발전적립금에 대한 설명

연결실체는 종전 법인세법에 따라 적정유보초과소득에 대한 법인세 상당액에 대하여 기업발전적립금으로 계상하고 있으며, 동 적립금은 이월결손금 보전 및 자본전입에만 사용할 수 있습니다.

기업합리화적립금에 대한 설명

연결실체는 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나, 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

이익잉여금 합계

2,773,099

이익잉여금 합계

법정적립금

59,471

법정적립금

이익준비금

55,121

기업발전적립금

4,350

임의적립금

279,978

임의적립금

기업합리화적립금

4,978

사업확장적립금

275,000

미처분이익잉여금

2,433,650

이익준비금에 대한 설명

상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

기업발전적립금에 대한 설명

연결실체는 종전 법인세법에 따라 적정유보초과소득에 대한 법인세 상당액에 대하여 기업발전적립금으로 계상하고 있으며, 동 적립금은 이월결손금 보전 및 자본전입에만 사용할 수 있습니다.

기업합리화적립금에 대한 설명

연결실체는 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나, 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

25. 수익 (연결)

수익원천

수익원천

당반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

2,905,753

5,576,542

기타수익

31,297

61,636

매출액 합계

2,937,050

5,638,178

각 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형에 대한 기술

연결실체의 주요 수익은 일반소매용품, 가공 및 신선식품, 프랜차이즈 및 개발사업 등 입니다(주석 4 참조).

전반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

2,784,902

5,334,860

기타수익

28,210

55,541

매출액 합계

2,813,112

5,390,401

각 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형에 대한 기술

연결실체의 주요 수익은 일반소매용품, 가공 및 신선식품, 프랜차이즈 및 개발사업 등 입니다(주석 4 참조).

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

재화나 용역의 이전 시기

재화나 용역의 이전 시기 합계

한 시점에 이전하는 재화나 서비스

기간에 걸쳐 이전하는 재화나 서비스

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

2,603,227

5,009,609

302,526

566,933

2,905,753

5,576,542

전반기

(단위 : 백만원)

재화나 용역의 이전 시기

재화나 용역의 이전 시기 합계

한 시점에 이전하는 재화나 서비스

기간에 걸쳐 이전하는 재화나 서비스

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

2,516,491

4,776,610

268,411

558,250

2,784,902

5,334,860

계약자산 및 계약부채에 대한 공시

계약자산 및 계약부채에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

고객과의 계약에서 생기는 수취채권

429,810

계약자산

35,104

계약자산

계약자산의 구성내역에 대한 설명

계약자산은 기타비금융자산 및 재고자산의 일부에 해당합니다.

계약부채

61,331

계약부채

계약부채의 구성내역에 대한 설명

계약부채는 고객적립금 등으로 구성되어 있으며, 기타비금융부채의 일부에 해당합니다.

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

고객과의 계약에서 생기는 수취채권

436,594

계약자산

32,912

계약자산

계약자산의 구성내역에 대한 설명

계약자산은 기타비금융자산 및 재고자산의 일부에 해당합니다.

계약부채

69,437

계약부채

계약부채의 구성내역에 대한 설명

계약부채는 고객적립금 등으로 구성되어 있으며, 기타비금융부채의 일부에 해당합니다.

26. 판매비와관리비 (연결)

판매비와관리비에 대한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

급여및상여, 판관비

129,466

254,025

퇴직급여, 판관비

10,073

20,252

복리후생비, 판관비

24,135

46,881

교육훈련비, 판관비

1,699

2,817

회의비, 판관비

729

2,217

여비교통비, 판관비

3,710

7,062

통신비, 판관비

1,193

2,429

수도광열비, 판관비

5,911

12,668

보험료, 판관비

1,654

3,606

세금과공과, 판관비

14,666

24,728

임차료, 판관비

9,318

16,865

광고선전비, 판관비

21,361

43,712

판매촉진비, 판관비

17,433

30,320

장치장식비, 판관비

1,887

4,161

유형자산감가상각비, 판관비

60,013

118,373

투자부동산감가상각비, 판관비

76

152

사용권자산감가상각비, 판관비

81,382

160,563

무형자산상각비, 판관비

8,885

18,009

수선비, 판관비

6,394

12,003

포장비, 판관비

177

304

소모품비, 판관비

3,215

5,770

접대비, 판관비

759

1,384

전산수수료, 판관비

17,261

32,334

인건비성수수료, 판관비

10,874

21,640

지급수수료 등, 판관비

234,666

458,157

판매비와관리비 합계

666,937

1,300,432

전반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

급여및상여, 판관비

129,110

254,709

퇴직급여, 판관비

9,932

19,599

복리후생비, 판관비

23,326

44,342

교육훈련비, 판관비

1,593

2,721

회의비, 판관비

130

2,055

여비교통비, 판관비

3,358

6,847

통신비, 판관비

1,119

2,231

수도광열비, 판관비

6,085

13,099

보험료, 판관비

1,816

3,698

세금과공과, 판관비

15,185

23,845

임차료, 판관비

8,245

14,161

광고선전비, 판관비

21,081

42,484

판매촉진비, 판관비

15,922

31,066

장치장식비, 판관비

1,853

3,925

유형자산감가상각비, 판관비

54,459

107,966

투자부동산감가상각비, 판관비

76

116

사용권자산감가상각비, 판관비

72,929

145,175

무형자산상각비, 판관비

9,716

19,671

수선비, 판관비

5,916

10,194

포장비, 판관비

468

1,014

소모품비, 판관비

4,626

7,650

접대비, 판관비

669

1,207

전산수수료, 판관비

5,242

10,910

인건비성수수료, 판관비

10,748

20,306

지급수수료 등, 판관비

229,556

459,249

판매비와관리비 합계

633,160

1,248,240

27. 비용의 성격별 분류 (연결)

비용의 성격별 분류 공시

당반기

(단위 : 백만원)

기능별 항목

공시금액

3개월

누적

재고자산의 감소(증가)

(11,302)

21,522

상품 및 원부재료 구입

2,120,043

4,024,519

종업원급여비용

174,939

343,644

외주용역비

24,529

49,157

감가상각비와 상각비

176,408

348,569

매출채권및기타채권 등 손상차손(환입)

2,579

2,574

광고선전비

44,266

85,371

지급임차료

9,097

16,577

지급수수료

264,608

518,456

세금과공과

10,188

15,792

기타비용

40,684

81,241

성격별 비용 합계

2,856,039

5,507,422

광고선전비의 구성내역에 대한 설명

연결포괄손익계산서의 광고선전비, 판매촉진비와 장치장식비를 포함한 금액입니다.

연결포괄손익계산서의 광고선전비, 판매촉진비와 장치장식비를 포함한 금액입니다.

성격별 비용 합계에 대한 설명

연결포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비와 매출채권및기타채권 등 손상차손을 합한 금액입니다.

연결포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비와 매출채권및기타채권 등 손상차손을 합한 금액입니다.

전반기

(단위 : 백만원)

기능별 항목

공시금액

3개월

누적

재고자산의 감소(증가)

(5,070)

(24,874)

상품 및 원부재료 구입

2,017,587

3,878,319

종업원급여비용

172,336

338,251

외주용역비

25,437

52,098

감가상각비와 상각비

161,205

320,317

매출채권및기타채권 등 손상차손(환입)

36

(2,105)

광고선전비

42,419

85,083

지급임차료

7,560

14,480

지급수수료

248,279

498,180

세금과공과

11,362

16,152

기타비용

42,547

82,802

성격별 비용 합계

2,723,698

5,258,703

광고선전비의 구성내역에 대한 설명

연결포괄손익계산서의 광고선전비, 판매촉진비와 장치장식비를 포함한 금액입니다.

연결포괄손익계산서의 광고선전비, 판매촉진비와 장치장식비를 포함한 금액입니다.

성격별 비용 합계에 대한 설명

연결포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비와 매출채권및기타채권 등 손상차손을 합한 금액입니다.

연결포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비와 매출채권및기타채권 등 손상차손을 합한 금액입니다.

28. 기타수익과 기타비용 (연결)

기타수익 및 기타비용

당반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

기타이익 합계

13,867

24,113

기타이익 합계

유형자산처분이익

314

646

무형자산처분이익

90

144

전대리스처분이익

3,809

8,491

리스해지이익

(1,067)

1,215

관계기업투자주식처분이익

7,494

7,494

잡이익

2,848

5,684

충당부채환입액

1

47

기타영업외이익

378

392

기타손실 합계

8,313

19,799

기타손실 합계

유형자산처분손실

3,068

8,248

무형자산처분손실

21

88

전대리스처분손실

3,514

7,282

리스해지손실

230

599

기부금

1,006

1,680

관계기업투자주식처분손실

1

1

기타영업외비용

(270)

0

잡손실

743

1,901

전반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

기타이익 합계

7,878

26,612

기타이익 합계

유형자산처분이익

226

584

무형자산처분이익

298

1,867

전대리스처분이익

1,295

5,751

리스해지이익

237

1,089

관계기업투자주식처분이익

2,647

10,323

잡이익

3,223

6,912

충당부채환입액

기타영업외이익

(48)

86

기타손실 합계

8,639

19,154

기타손실 합계

유형자산처분손실

2,480

5,084

무형자산처분손실

35

37

전대리스처분손실

4,239

8,913

리스해지손실

73

328

기부금

1,005

2,025

관계기업투자주식처분손실

3

23

기타영업외비용

161

160

잡손실

643

2,584

29. 금융수익과 금융비용 (연결)

금융수익 및 금융비용

당반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

금융수익의 합계

23,581

55,524

금융수익의 합계

이자수익

11,962

24,528

배당금수익

207

1,268

외환차익

28

551

외화환산이익

66

257

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익

11,162

28,617

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익

156

303

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분이익

0

1

금융비용의 합계

39,465

69,231

금융비용의 합계

이자비용

26,076

52,422

외환차손

34

49

외화환산손실

6

12

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실

13,349

16,748

전반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

금융수익의 합계

15,307

38,239

금융수익의 합계

이자수익

14,111

26,839

배당금수익

2,014

2,862

외환차익

23

37

외화환산이익

(7)

122

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익

(868)

8,341

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익

34

34

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분이익

0

4

금융비용의 합계

23,811

55,570

금융비용의 합계

이자비용

20,917

40,071

외환차손

11

154

외화환산손실

0

0

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실

2,883

15,345

금융상품의 범주별 손익의 공시

금융상품의 범주별 손익의 공시

당반기

(단위 : 백만원)

금융상품

상각후원가로 측정하는 금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가로 측정하는 금융부채

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

이자수익

11,963

24,461

0

67

0

0

0

0

이자비용

0

0

0

0

0

0

(26,076)

(52,422)

외환차익

14

487

14

63

0

0

0

1

외환차손

(9)

(22)

(25)

(26)

0

0

0

(1)

외화환산이익

66

257

0

0

0

0

0

0

외화환산손실

(6)

(12)

0

0

0

0

0

0

배당금수익

0

0

207

408

0

859

0

0

처분이익

0

0

156

303

0

1

0

0

평가이익

0

0

11,162

28,617

0

0

0

0

평가손실

0

0

(13,349)

(16,748)

0

0

0

0

당기손익으로 인식된 순 금융손익

12,028

25,171

(1,835)

12,684

0

860

(26,076)

(52,422)

전반기

(단위 : 백만원)

금융상품

상각후원가로 측정하는 금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가로 측정하는 금융부채

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

이자수익

16,023

25,984

(1,912)

855

0

0

0

0

이자비용

0

0

0

0

0

0

(20,916)

(40,071)

외환차익

(20)

19

0

0

0

0

43

18

외환차손

(12)

(154)

0

0

0

0

0

0

외화환산이익

(7)

122

0

0

0

0

0

0

외화환산손실

0

0

0

0

0

0

0

0

배당금수익

0

0

2,014

2,862

0

0

0

0

처분이익

0

0

34

34

0

4

0

0

평가이익

0

0

(868)

8,341

0

0

0

0

평가손실

0

0

(2,883)

(15,345)

0

0

0

0

당기손익으로 인식된 순 금융손익

15,984

25,971

(3,615)

(3,253)

0

4

(20,873)

(40,053)

30. 법인세비용 (연결)

법인세비용(수익)의 주요 구성요소

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 가중평균연간법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

계속영업에 대한 평균유효세율

계속영업에 대한 평균유효세율

당반기

계속영업부문

평균유효세율

0.325

전반기

계속영업부문

평균유효세율

0.279

31. 주당이익 (연결)

주당이익

주당이익

당반기

(단위 : 원)

보통주

공시금액

3개월

누적

가중평균보통주식 및 조정된 가중평균보통주식

가중평균보통주식 및 조정된 가중평균보통주식

가중평균유통보통주식수

103,438,256

103,438,256

당기순이익(손실)의 귀속

당기순이익(손실)의 귀속

계속영업당기순이익(손실)

47,446,736,510

71,846,170,681

중단영업당기순이익(손실)

12,225,372,434

23,464,536,574

기본주당이익

기본주당이익

계속영업기본주당이익(손실)

459

695

중단영업기본주당이익(손실)

118

227

희석주당순이익

희석주당순이익

희석주당순이익에 대한 설명

당반기말 현재 연결실체가 발행한 희석성 잠재적보통주는 없으므로, 당반기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

당반기말 현재 연결실체가 발행한 희석성 잠재적보통주는 없으므로, 당반기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

전반기

(단위 : 원)

보통주

공시금액

3개월

누적

가중평균보통주식 및 조정된 가중평균보통주식

가중평균보통주식 및 조정된 가중평균보통주식

가중평균유통보통주식수

102,180,025

102,180,025

당기순이익(손실)의 귀속

당기순이익(손실)의 귀속

계속영업당기순이익(손실)

57,935,542,632

81,615,045,450

중단영업당기순이익(손실)

(5,686,153,281)

(12,754,958,678)

기본주당이익

기본주당이익

계속영업기본주당이익(손실)

567

799

중단영업기본주당이익(손실)

(56)

(125)

희석주당순이익

희석주당순이익

희석주당순이익에 대한 설명

전반기말 현재 연결실체가 발행한 희석성 잠재적보통주는 없으므로, 전반기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

전반기말 현재 연결실체가 발행한 희석성 잠재적보통주는 없으므로, 전반기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

32. 배당금 (연결)

배당금에 관한 공시

배당금에 관한 공시

당반기

(단위 : 원)

공시금액

보통주에 지급된 주당배당금

500

보통주에 지급된 배당금

51,719,128,000

전반기

(단위 : 원)

공시금액

보통주에 지급된 주당배당금

430

보통주에 지급된 배당금

43,937,410,750

배당에 관한 부연 설명

2023년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금은 2024년 4월에 지급되었습니다.

33. 우발상황 및 약정사항 (연결)

금융기관약정사항에 대한 공시

금융기관약정사항에 대한 공시

(단위 : 백만원)

총 대출약정금액

총 대출실행금액

금융상품

구매카드

거래상대방

(주)국민은행

20,000

0

(주)신한은행

3,000

254

(주)우리은행

10,000

3,988

중소기업은행

90,000

0

(주)하나은행

(주)한국스탠다드차타드은행

(주)농협은행

동양생명보험

중소벤처기업진흥공단

한국산업은행

(주)전북은행

미쓰이스미토모은행

수협은행

당좌차월

(주)국민은행

190,000

0

(주)신한은행

(주)우리은행

20,000

0

중소기업은행

(주)하나은행

20,000

0

(주)한국스탠다드차타드은행

5,000

0

(주)농협은행

동양생명보험

중소벤처기업진흥공단

한국산업은행

(주)전북은행

미쓰이스미토모은행

수협은행

원화지급보증

(주)국민은행

14,544

14,544

(주)신한은행

74,296

73,968

(주)우리은행

중소기업은행

7,000

5,258

(주)하나은행

(주)한국스탠다드차타드은행

(주)농협은행

6,270

6,270

동양생명보험

중소벤처기업진흥공단

한국산업은행

(주)전북은행

미쓰이스미토모은행

수협은행

일반자금대출

(주)국민은행

90,000

80,000

(주)신한은행

289,600

64,600

(주)우리은행

중소기업은행

(주)하나은행

(주)한국스탠다드차타드은행

10,000

0

(주)농협은행

40,000

0

동양생명보험

중소벤처기업진흥공단

200

50

한국산업은행

20,000

0

(주)전북은행

2,200

2,200

미쓰이스미토모은행

100,000

0

수협은행

40,000

40,000

외화지급보증

(주)국민은행

3,850

3,850

(주)신한은행

(주)우리은행

중소기업은행

(주)하나은행

(주)한국스탠다드차타드은행

(주)농협은행

동양생명보험

중소벤처기업진흥공단

한국산업은행

(주)전북은행

미쓰이스미토모은행

수협은행

시설자금대출

(주)국민은행

50,000

50,000

(주)신한은행

(주)우리은행

중소기업은행

(주)하나은행

(주)한국스탠다드차타드은행

(주)농협은행

20,000

20,000

동양생명보험

중소벤처기업진흥공단

한국산업은행

30,000

30,000

(주)전북은행

미쓰이스미토모은행

수협은행

제공받은 지급보증에 대한 공시

제공받은 지급보증에 대한 공시

(단위 : 백만원)

서울보증보험(주)

중소기업은행 및 (주)신한은행

제공받은 지급보증 금액

407,725

7,350

제공받은 지급보증의 성격에 대한 기술

계약이행보증 등

전자상거래소비자보호법에 따라 소비자가 현금으로 결제한 모든 금액의 대금지급 안정성 확보

제공한 지급보증에 대한 공시

제공한 지급보증에 대한 공시

(단위 : 백만원)

가맹점주

대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사

토지임대인

실행한 지급보증의 금액

192

0

0

지급보증의 한도액

4,000

0

0

제공한 지급보증의 성격에 대한 기술

GS THE FRESH 가맹경영주의 임대차보증금 등을 위한 대출 지급보증의 제공과 관련하여, 연결실체는 (주)우리은행에 질권설정예금을 제공하고 있습니다(주석 6 참조).

대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사의 금융기관차입금과 관련하여 연결실체가 출자한 수익증권을 근질권으로 제공하고 있습니다(주석 6 참조).

토지임대인의 금융기관 차입과 관련하여 임차한 토지에 건설한 연결실체의 건물을 (주)신한은행 등에 담보로 제공하고 있습니다(주석 13 참조).

소송에 대한 공시

소송에 대한 공시

(단위 : 백만원)

원고로 참여한 소송사건

피고로 참여한 소송사건

우발부채항목 합계

소송사건 건수

22건

32건

우발부채의 추정재무영향

9,096

34,900

유출될 경제적효익의 금액과 시기에 대한 불확실성 정도, 우발부채

보고기간 종료일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으며, 아래의 소송사건들이 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

피투자회사와 체결한 약정사항 및 관련 용역수익에 대한 공시

피투자회사와 체결한 약정사항 및 관련 용역수익에 대한 공시

(단위 : 백만원)

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호

이지스아이스퀘어 피에프브이(주)

이지스제415호일반사모부동산투자신탁

오시리아테마파크피에프브이주식회사

대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사

코크렙상무 주식회사

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호

남여주로직스 주식회사

더블유에스물류 주식회사

코레이트일반사모부동산투자신탁11호

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호

프로젝트명

관훈동호텔

판교 아이스퀘어

판교 아이스퀘어

동부산테마파크

대구MBC

광주 상무지구

김해대동 물류센터

남여주 물류센터

월송 물류센터

서오산 물류센터

공항동 청년주택

약정 및 우발부채에 대한 공시

ㆍ로터스피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 10년간 책임운영 위탁 계약 체결

ㆍ사업시설의 일부인 C2블록 상업시설에 대해 (주)휴온스글로벌 외 4사와 임대차계약 체결(10년, 합의 연장가능)ㆍ사업시설의 전부인 C1블록의 오피스텔, 상업시설 및 숙박시설에 대하여 매각자문 용역 계약 체결

ㆍ이지스아이스퀘어피에프브이주식회사의 자산 매각에 따라 임대차승계 및 매수인 이지스제415호일반사모부동산투자신탁과 변경임대차계약 체결ㆍC1블록의 상업시설 일부인 문화시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 전대차계약 체결(20년)ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 상업시설에 대해 책임임대차계약 체결 (15년, 추가 10년씩 2회 연장가능)

ㆍ사업시설 중 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결 (25년)ㆍ상업시설 일부에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 전대차약정 체결 (25년, 계약 연장에 대한 우선계약권 보유)ㆍ특정기간에 상업시설 매각 시 시장가격 우선매수선택권 보유 (우선매수선택권 미행사 시 임차계약기간 25년 연장)

ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약 체결ㆍ상업시설 컨설팅, 공모지원 업무를 수행하는 용역 계약 체결ㆍ대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 5년간 책임운영 위탁 계약 체결

ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약 체결ㆍ근린생활시설 분양가 컨설팅 용역 계약 체결ㆍ준공후 3개월까지 미분양 상업시설 전부 연결실체 혹은 연결실체가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결

ㆍ홍보 및 광고기획, 임차인 유치 및 매각계획, 마감자재 검토, 기타 사업관련 자문 및 지원을 수행하는 용역 계약 체결ㆍ연결실체를 포함한 투자자 전체는 투자신탁 수익증권 매각시 우선매수권, 동반매도참여권 보유ㆍ연결실체 및 메리츠증권은 투자신탁 수익증권의 동반매각청구권 보유ㆍ사업 부지인 물류창고에 대해 우선임차권을 보유

ㆍ건물의 신축을 위한 각종 영향평가, 건축허가(건축허가 안내문에 기재된 사항 포함) 및 기타 개발행위허가(허가에 부가된 조건 포함)에 따른 사항ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원

ㆍ인허가 지원, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 공사 완료 시 하자보수 관리ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원

ㆍ인허가 지원, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 공사 완료 시 하자보수 관리ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원

ㆍ인허가 지원, 설계 및 시공 관리, 시공업체와의 조율, 공사의 공정 및 품질에 대한 관리, 준공기한 내 준공을 위한 조치ㆍ개발환경 분석, 공간기획, MD컨셉 및 플랜 수립, 브랜드 유치계획, 입점 대상업체 LOI수취를 수행하는 용역 계약 체결

용역매출

562

0

0

155

224

206

0

0

0

0

13

관계기업과 관련된 주요 약정사항에 대한 내역

관계기업과 관련된 주요 약정사항에 대한 내역

약정 계약일

약정 만기일

약정 및 우발부채에 대한 공시

전체 관계기업 투자금액

China Home Shopping Group Limited

2012-04-09

해당사항 없음

중국 관련법 및 지분 변경으로 연결실체가 지분을 소유할 수 없게 되거나 연결실체 동의없이 계약구조가 변경 및 해지되는 등 비금융변수에 의해 사업 진행이 어려울 경우, 연결실체는 관계기업으로부터연결실체의 투자금을 회수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

담보로 제공한 어음 및 수표에 대한 공시

담보로 제공한 어음 및 수표에 대한 공시

(단위 : 백만원)

금융상품

어음

거래상대방

(사)한국무역협회 등

부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 수량

2매

부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산

14,874

부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 조건

임차료납입보증

미사용어음 및 미사용수표에 대한 공시

미사용어음 및 미사용수표에 대한 공시

(주)우리은행 등

보유중인 미사용 수표의 수

48

보유중인 미사용 어음의 수

29

기타 약정에 대한 공시

기타 약정에 대한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

계약의 유형

호텔경영기술도입약정

임차계약

통신라인 사용 장기용역계약

거래상대방

Inter Continental Hotels Group

(사)한국무역협회

(주)케이티

Inter Continental Hotels Group

(사)한국무역협회

(주)케이티

Inter Continental Hotels Group

(사)한국무역협회

(주)케이티

약정 및 우발부채에 대한 공시

그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 연결실체가 직접 운영하고, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다.

연결실체는 코엑스호텔을 건립할 목적으로 1997년 7월 22일자로 (사)한국무역협회와 토지임차계약을 체결하였는 바, 동 계약에 따르면 연결실체는 (사)한국무역협회에 매출액의 일정률에 해당하는 금액 등을 지급하도록 되어 있습니다.

당반기말 현재 연결실체는 2025년 12월 31일까지 (주)케이티의 통신라인을 사용하기로 하는 장기용역공급계약을 체결하고 있습니다.

약정 만기일

2030년까지(서울 파르나스)2024년 6월 30일까지(서울 코엑스)

2029년 12월 31일까지(상호합의하에 10년씩 연장)

2025년 12월 31일까지

지원수수료

2,882

임차료

5,693

통신비

986

전반기

(단위 : 백만원)

계약의 유형

호텔경영기술도입약정

임차계약

통신라인 사용 장기용역계약

거래상대방

Inter Continental Hotels Group

(사)한국무역협회

(주)케이티

Inter Continental Hotels Group

(사)한국무역협회

(주)케이티

Inter Continental Hotels Group

(사)한국무역협회

(주)케이티

약정 및 우발부채에 대한 공시

그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 연결실체가 직접 운영하고, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다.

연결실체는 코엑스호텔을 건립할 목적으로 1997년 7월 22일자로 (사)한국무역협회와 토지임차계약을 체결하였는 바, 동 계약에 따르면 연결실체는 (사)한국무역협회에 매출액의 일정률에 해당하는 금액 등을 지급하도록 되어 있습니다.

전반기말 현재 연결실체는 2025년 12월 31일까지 (주)케이티의 통신라인을 사용하기로 하는 장기용역공급계약을 체결하고 있습니다.

약정 만기일

2030년까지

2029년 12월 31일까지 (상호합의하에 10년씩 연장)

2025년 12월 31일까지

지원수수료

2,568

임차료

5,519

통신비

911

책임임차계약에 대한 공시

책임임차계약에 대한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

우발부채항목

손실부담계약우발부채

책임임차계약

책임운영위탁계약

거래상대방

캡스톤자산운용주식회사

로터스피에프브이주식회사

(주)씨디엘호텔코리아

신한BNPP나인트리부동산투자신탁

(주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁제21호

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

캡스톤자산운용주식회사

로터스피에프브이주식회사

(주)씨디엘호텔코리아

신한BNPP나인트리부동산투자신탁

(주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁제21호

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

연결실체는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 캡스톤자산운용주식회사와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터 2032년12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. 동 계약에 따르면 매출액의 일정률에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장 임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다.

연결실체는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정률을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 3,400백만원을 보장하여야 합니다.

연결실체는 (주)씨디엘호텔코리아를 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 객실 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 6,300백만원(단, 임대차개시일로부터 최초 12개월이 경과한 월의 말일까지는 6,000백만원)을 보장하여야 합니다. 동 계약은 2023년 7월 3일자로 '신한BNPP나인트리부동산투자신탁'에서 '(주)씨디엘호텔코리아'로 소유권이 이전되었습니다.

연결실체는 (주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 을지로 5가 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔운영 매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 2,200백만원(단, 최초임대사업년도는 1,800백만원 2년차 임대사업년도는 2,100백만원)을 보장하여야 합니다. 동 계약은 2023년 9월 19일 임대차계약승계합의서에 의거 임대인이 '파빌리온일반사모부동산투자신탁21호'에서 '(주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사'로 변경되었습니다.

연결실체는 블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호를 거래 상대방으로 하여 제주도 서귀포시 색달동 일대에 위치한 토지 및 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 9,200백만원을 보장하여야 합니다.

연결실체는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면, 해당 상업시설의 매 임대사업연도 임차료가 5,700백만원에 미달할 경우 차액을 연결실체가 보장하여야 합니다.

약정 만기일

2032년 12월 31일까지

2029년 10월 8일까지

2037년 12월 31일까지

2040년 1월 13일까지

2039년 7월 21일까지

2029년 10월 8일까지

임차료

2,052

3,739

4,918

1,824

5,788

기타충당부채

0

전반기

(단위 : 백만원)

우발부채항목

손실부담계약우발부채

책임임차계약

책임운영위탁계약

거래상대방

캡스톤자산운용주식회사

로터스피에프브이주식회사

(주)씨디엘호텔코리아

신한BNPP나인트리부동산투자신탁

(주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁제21호

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

캡스톤자산운용주식회사

로터스피에프브이주식회사

(주)씨디엘호텔코리아

신한BNPP나인트리부동산투자신탁

(주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁제21호

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

연결실체는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 캡스톤자산운용주식회사와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터 2032년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. 동 계약에 따르면 매출액의 일정률에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장 임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다.

연결실체는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정률을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 3,400백만원을 보장하여야 합니다.

연결실체는 신한BNPP나인트리부동산투자신탁을 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 객실 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 6,300백만원(단, 임대차개시일로부터 최초 12개월이 경과한 월의 말일까지는 6,000백만원)을 보장하여야 합니다.

연결실체는 파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁제21호를 거래 상대방으로 하여 서울시 을지로 5가 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔운영 매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 2,200백만원(단, 최초임대사업년도는 1,800백만원 2년차 임대사업년도는 2,100백만원)을 보장하여야 합니다.

연결실체는 블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호를 거래 상대방으로 하여 제주도 서귀포시 색달동 일대에 위치한 토지 및 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 9,200백만원을 보장하여야 합니다.

연결실체는 캡스톤일반사모부동산투자신탁26호를 거래 상대방으로 하여 제주시 애월읍에 위치한 물류센터의 임차계약을 체결하였으며(이하 '임대차계약'), 제주도 서귀포시 남원읍에 위치한 물류센터를 동일 거래 상대방에게 매도하는 계약을 체결하였으며(이하 '매매계약'), 거래종결일은 애월읍 물류센터 준공일로부터 4개월 이내입니다. 단, 매매계약이 정상 체결되지 않을 경우 이를 사유로 임대차계약이 해지될 수 있습니다.

연결실체는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면, 해당 상업시설의 매 임대사업연도 임차료가 5,700백만원에 미달할 경우 차액을 연결실체가 보장하여야 합니다. 전반기에 책임운영위탁계약과 관련하여 용역매출원가로 인식한 금액은 없습니다.

약정 만기일

2032년 12월 31일까지

2029년 10월 8일까지

2037년 12월 31일까지

2040년 1월 13일까지

2039년 7월 21일까지

물류센터 준공일로부터 4개월 이내

2029년 10월 8일까지

임차료

1,650

3,367

3,250

1,518

5,151

0

기타충당부채

980

파생상품약정에 대한 공시

파생상품약정에 대한 공시

파생상품 유형

총수익스왑

매도 풋옵션

거래상대방

엔에이치판교아이스퀘어제이차유한회사

오시리아파크제이차유한회사

Shunkhlai Holding LLC

엔에이치판교아이스퀘어제이차유한회사

오시리아파크제이차유한회사

Shunkhlai Holding LLC

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

연결실체는 판교 아이스퀘어 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 이지스제415호일반사모부동산투자신탁이 발행한 수익증권을 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다.

연결실체는 오시리아테마파크 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 오시리아테마파크피에프브이 주식회사가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다.

연결실체는 연결실체가 보유하고 있는 Digital Concept LLC의 지분을 Shunkhlai Holding LLC에 매도할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

기타 우발상황에 대한 공시

기타 우발상황에 대한 공시

우발부채

제품보증우발부채

보증 관련 우발부채

화물운송에 관한 용역계약

보유 주식 관련

공모사채 부채비율 유지 관련

거래상대방

소비자

이지스제415호일반사모부동산투자신탁

(주)한진

(주)비욘드아이앤씨

(주)쿠캣의 창업주 등

주식회사 위대한상상

한국증권금융 및 사채권자

소비자

이지스제415호일반사모부동산투자신탁

(주)한진

(주)비욘드아이앤씨

(주)쿠캣의 창업주 등

주식회사 위대한상상

한국증권금융 및 사채권자

소비자

이지스제415호일반사모부동산투자신탁

(주)한진

(주)비욘드아이앤씨

(주)쿠캣의 창업주 등

주식회사 위대한상상

한국증권금융 및 사채권자

소비자

이지스제415호일반사모부동산투자신탁

(주)한진

(주)비욘드아이앤씨

(주)쿠캣의 창업주 등

주식회사 위대한상상

한국증권금융 및 사채권자

소비자

이지스제415호일반사모부동산투자신탁

(주)한진

(주)비욘드아이앤씨

(주)쿠캣의 창업주 등

주식회사 위대한상상

한국증권금융 및 사채권자

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

연결실체는 상품 매매약관에 의거하여 소비자들의 반품권을 30일간(일부 보석 및 의류는 15일간) 인정하고 있습니다.

연결실체는 이지스제415호일반사모부동산투자신탁의 차입금 채무 담보를 위하여, 투자신탁이 보유한 토지와 건물에 대한 근저당권 설정계약을 체결하였고, 투자신탁의 보험금지급계좌 및 재산종합보험 보험금 청구권에 대하여 대출약정액의 합계액의 120% 상당금액을 채권최고액으로 하는 근질권설정계약을 체결하였습니다.

당반기말 연결실체는 (주)한진과 화물운송에 관한 용역계약을체결하고 있습니다. 이 계약에 따라 (주)한진은 도서지역을 포함한 국내 전 지역에 운송서비스를 제공하고 있습니다.

연결실체는 22년도에 (주)비욘드아이앤씨의 전환사채를 인수하였습니다. 동 전환사채의 만기는 4년이며, 연결실체가 전환사채의 전환권을 행사할 경우, 대주주는 연결실체에게 잔여주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 연결실체의 전환권 행사 및 대주주의 잔여주식 매수청구권이 행사될경우, 대주주 외 기타주주 및 주식매수선택권자는 대주주의 청구 조건과 동일한 조건으로 잔여주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있으며, 연결실체는 기타주주 및 주식매수선택권자의 보유 주식의 전부 또는 일부를 대주주의 청구조건과 동일한 조건으로 매수 할 수 있는 권리를 가지고 있습니다.

연결실체는 연결실체의 연결대상 종속기업인 (주)쿠캣의 창업주 등과 일정 기간 동안, 창업주 등이 보유하고 있는 주식에 대한 우선매수권을 보유하고 있으며, 동 기간 동안 창업주의 사전 서면동의 없이 연결실체가 보유한 대상회사 주식 전부 또는 일부를 제3자에게 처분 등을 할 수 없습니다. 또한, 쿠캣의 주요 주주인 엔에이치 공동투자 사모투자 합자회사는 연결실체에 일정 요건 충족 시, 동반매도참여권, 주식매수청구권 또는 동반매도요구권 등을 행사할 수 있으며, 연결실체에 동반매도요구권을 행사하는 경우, 연결실체는 엔에이치 공동투자 사모투자 합자회사 보유주식에 대한 주식매도청구권을 보유합니다.

연결실체는 일정 기간 동안, 투자자들의 사전 서면 동의 없이 연결실체가 보유한 주식회사 위대한상상 지분의 전부 또는 일부를 제3자에게 처분할 수 없습니다. 또한, 연결실체는 보유기간 동안 우선매수권, 동반매도참여권, 동반매도요구권 등을 행사할 수 있으며, 주식회사 위대한상상 임직원에게 주식회사 위대한상상 지분의 가치에 기초한 특정 인센티브를 부여하였습니다.

연결실체는 공모사채 600,000백만원에 대하여 부채비율 500% 유지등을 준수하도록 약정하고 있습니다. 당반기말 현재 해당 약정사항들을 준수하고 있습니다.

34. 특수관계자 (연결)

지배ㆍ종속기업 등 현황

지배ㆍ종속기업 등 현황

특수관계자

지배기업의 명칭

(주)GS

공동기업의 명칭

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호

관계기업의 명칭

GS RETAIL VIETNAM JV LLC, GS 25 VIETNAM LLC, GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL VILLAGE CORPORATION, Digital Concept LLC, JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호, True GS, China Home Shopping Group Limited, PT MNC GSHS, (주)버즈니, DTNI-전남창조경제혁신펀드, 2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합, ODK Media Inc., MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P., (주)펫프렌즈, Luxstay Pte. Ltd., (주)레페리, Ecomobi Corporation Pte. Ltd., 주식회사 위대한상상, 파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호, 이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호, 블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호, 이화전문투자형사모부동산투자신탁31호, 파빌리온광명피에프브이 주식회사, 코레이트일반사모부동산투자신탁11호, 퍼시픽일반사모부동산투자신탁제49-1호, 퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사, 이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호, 파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁26호, 파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호, 코크렙상무 주식회사, 캡스톤일반사모부동산투자신탁26호, 인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호, GS Collective Fund I LLC, (주)씨메스, 로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사

특수관계자거래에 대한 공시

특수관계자거래에 대한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

특수관계자거래

특수관계의 성격에 대한 기술, 거래내역

특수관계자거래에 대한 기술, 거래내역

수익, 특수관계자거래

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래

리스부채 감소조정, 특수관계자거래

기타수익 등, 특수관계자거래

재화의 매입, 특수관계자거래

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

광고선전비, 특수관계자

사용권자산의 추가, 특수관계자거래

임차료, 특수관계자거래

수수료 등

기타수익 등, 특수관계자거래

기타수익 등, 특수관계자거래에 대한 부연설명

전체 특수관계자

지배기업

(주)GS

16

339

129

0

0

11,442

762

1,950

164

관계기업

Digital Concept LLC

1,560

0

0

0

0

0

0

0

0

GS RETAIL VIETNAM JV LLC

294

0

0

0

0

0

0

0

0

(주)버즈니

0

0

0

0

0

235

0

0

226

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

79

0

1

0

0

0

0

1,237

1,414

주식회사 위대한상상

11

0

0

0

0

0

0

0

2,149

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호

23

0

0

0

0

0

0

0

0

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호

562

0

0

0

0

0

0

0

0

이화전문투자형사모부동산투자신탁31호

파빌리온광명피에프브이 주식회사

286

0

0

0

0

0

0

0

0

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호

463

0

0

0

0

0

0

0

0

관계기업제외전금액만포함하였습니다.

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호

6

0

0

0

0

0

0

0

0

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호

13

0

0

0

0

0

0

0

0

코크렙상무 주식회사

206

0

0

0

0

0

0

0

0

주식회사 부릉

코레이트일반사모부동산투자신탁11호

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁21호

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사

오시리아타워레지던스피에프브이 주식회사

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

0

0

8

0

0

0

27,222

0

256

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호

남여주로직스 주식회사

더블유에스물류 주식회사

(주)레페리

0

0

0

0

0

0

0

0

10

신한BNPP나인트리부동산투자신탁

그 밖의 특수관계자

(주)스낵포

918

0

0

0

0

0

0

0

0

(주)지에스스포츠

0

0

0

0

0

2,460

0

0

2

GS칼텍스(주)

486

236

3

0

0

0

126

25

248

지에스엠비즈(주)

77

0

0

0

0

0

0

0

88

지에스건설(주)

151

8

38

0

0

30

236

4

17

자이에스앤디(주)

241

0

21

0

0

0

0

1

3,031

(주)지씨에스

868

0

0

0

0

0

0

0

431

GS네오텍(주)

18

0

0

0

326

0

0

0

5,488

(주)삼양인터내셔날

76

0

0

0

90

0

0

0

2,636

(주)승산

0

0

1

0

0

35

0

68

0

(주)비욘드아이앤씨

0

0

0

0

0

0

0

0

863

휴젤(주)

2,599

0

0

0

0

0

0

0

2

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사

기타특수관계자

273

0

0

3

0

0

0

0

96

그 밖의 특수관계자에 대한 설명

공정거래법상대규모기업집단인지에스그룹소속회사를포함합니다.

전체 특수관계자 합계

9,226

583

201

비용차감항목등을포함하고있습니다.

3

416

14,202

28,346

3,285

17,121

전반기

(단위 : 백만원)

특수관계자거래

특수관계의 성격에 대한 기술, 거래내역

특수관계자거래에 대한 기술, 거래내역

수익, 특수관계자거래

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래

리스부채 감소조정, 특수관계자거래

기타수익 등, 특수관계자거래

재화의 매입, 특수관계자거래

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

광고선전비, 특수관계자

사용권자산의 추가, 특수관계자거래

임차료, 특수관계자거래

수수료 등

기타수익 등, 특수관계자거래

기타수익 등, 특수관계자거래에 대한 부연설명

전체 특수관계자

지배기업

(주)GS

32

0

3

122

0

0

11,142

952

1,893

384

관계기업

Digital Concept LLC

949

0

0

0

0

0

0

0

0

0

GS RETAIL VIETNAM JV LLC

89

0

0

0

0

0

0

0

0

0

(주)버즈니

0

0

0

0

0

0

196

0

0

173

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

0

0

0

0

0

0

0

271

850

1,477

주식회사 위대한상상

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2,521

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호

719

0

0

0

0

0

0

0

0

0

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호

478

0

0

0

0

0

0

0

0

0

이화전문투자형사모부동산투자신탁31호

7

0

0

0

0

0

0

0

0

0

파빌리온광명피에프브이 주식회사

429

0

0

0

0

0

0

0

0

0

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호

288

0

0

0

0

0

0

0

0

0

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호

30

0

0

0

0

0

0

0

0

0

코크렙상무 주식회사

225

0

0

0

0

0

0

0

0

0

주식회사 부릉

0

0

0

0

0

0

0

0

0

3,595

전기중회사명이(주)메쉬코리아에서주식회사부릉으로변경되었습니다.

관계기업제외전금액만포함하였습니다.

코레이트일반사모부동산투자신탁11호

19

0

0

0

0

0

0

0

0

0

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁21호

0

0

0

0

0

0

0

0

440

404

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사

679

0

0

0

0

0

0

0

0

0

오시리아타워레지던스피에프브이 주식회사

15

0

0

0

0

0

0

0

0

0

관계기업제외전금액만포함하였습니다.

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

47

0

0

0

0

0

0

0

0

0

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호

575

0

0

0

0

0

0

0

0

0

남여주로직스 주식회사

231

0

0

0

0

0

0

0

0

0

더블유에스물류 주식회사

231

0

0

0

0

0

0

0

0

0

(주)레페리

63

0

0

0

0

0

0

0

0

2

신한BNPP나인트리부동산투자신탁

0

0

0

0

0

0

0

0

265

1,219

그 밖의 특수관계자

(주)스낵포

1,586

0

0

0

0

0

0

0

0

4

(주)지에스스포츠

0

0

0

0

0

0

2,280

0

0

2

GS칼텍스(주)

382

0

1

1

0

0

0

153

34

266

지에스엠비즈(주)

지에스건설(주)

212

0

1

2

0

0

22

446

2

8

자이에스앤디(주)

213

0

0

20

0

0

0

0

0

2,951

(주)지씨에스

878

0

0

0

0

0

0

0

0

370

GS네오텍(주)

0

0

0

0

0

578

0

0

0

3,551

(주)삼양인터내셔날

0

0

0

0

0

12

0

0

0

1,957

(주)승산

0

0

0

0

0

0

35

0

49

36

(주)비욘드아이앤씨

0

0

0

0

0

0

0

0

0

835

휴젤(주)

3,503

0

0

0

0

0

0

0

0

13

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사

386

0

0

0

0

0

0

0

0

0

기타특수관계자

260

11

0

2

45

5

0

1

0

173

그 밖의 특수관계자에 대한 설명

공정거래법상대규모기업집단인지에스그룹소속회사를포함합니다.

전체 특수관계자 합계

12,526

11

5

147

45

595

13,675

1,823

3,533

19,941

특수관계자와 자금거래에 대한 공시

특수관계자와 자금거래에 대한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

출자금의 증가

대여금의 증가

대여금의 감소

금융리스부채의 지급, 재무활동으로 분류된

전환사채의 증가

출자금의 감소

특수관계자와 자금거래에 대한 추가설명

특수관계의 성격에 대한 기술

특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자

지배기업

(주)GS

0

0

0

4,851

0

0

관계기업

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호

0

0

0

0

0

1,484

GS RETAIL VIETNAM JV LLC

6,695

0

0

0

0

0

(주)펫프렌즈

0

0

0

0

3,130

0

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

0

0

0

4,585

0

0

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호

0

0

0

0

0

4,563

관계기업제외전금액만포함하였습니다.

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

0

0

0

671

0

0

Combined Delivery Platforms Investment Co., Ltd.

2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합

MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.

379

0

0

0

0

0

오시리아타워레지던스피에프브이 주식회사

Digital Concept LLC

신한BNPP나인트리부동산투자신탁

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁21호

그 밖의 특수관계자

지에스건설(주)

0

0

0

157

0

0

GS칼텍스(주)

0

0

0

81

0

0

(주)텐바이텐 대표이사

더그리트

그 밖의 특수관계자에 대한 설명

공정거래법상대규모기업집단인지에스그룹소속회사를포함합니다.

전체 특수관계자 합계

7,074

0

0

10,345

3,130

6,047

전반기

(단위 : 백만원)

출자금의 증가

대여금의 증가

대여금의 감소

금융리스부채의 지급, 재무활동으로 분류된

전환사채의 증가

출자금의 감소

특수관계자와 자금거래에 대한 추가설명

특수관계의 성격에 대한 기술

특수관계자거래에 대한 기술

전체 특수관계자

지배기업

(주)GS

0

0

0

4,688

0

0

관계기업

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호

GS RETAIL VIETNAM JV LLC

(주)펫프렌즈

0

0

0

0

6,260

0

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

0

0

0

4,585

0

0

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

Combined Delivery Platforms Investment Co., Ltd.

778

0

0

0

0

0

관계기업제외전금액만포함하였습니다.

2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합

0

0

0

0

0

2,767

MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.

1,022

0

0

0

0

0

오시리아타워레지던스피에프브이 주식회사

0

0

0

0

0

3,000

관계기업제외전금액만포함하였습니다.

Digital Concept LLC

0

1,226

0

0

0

0

신한BNPP나인트리부동산투자신탁

0

0

0

3,124

0

0

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁21호

0

0

0

1,091

0

0

그 밖의 특수관계자

지에스건설(주)

0

0

0

155

0

0

GS칼텍스(주)

0

0

0

88

0

0

(주)텐바이텐 대표이사

0

0

350

0

0

0

(주)텐바이텐과의특수관계종료전금액을포함하였습니다.

더그리트

200

0

0

0

0

0

그 밖의 특수관계자에 대한 설명

공정거래법상대규모기업집단인지에스그룹소속회사를포함합니다.

전체 특수관계자 합계

2,000

1,226

350

13,731

6,260

5,767

특수관계자와 관련된 거래잔액에 대한 공시

특수관계자와 관련된 거래잔액에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

매출채권, 특수관계자거래

보증금, 특수관계자거래

대여금, 특수관계자거래

기타채권 등, 특수관계자거래

매입채무, 특수관계자거래

예수보증금, 특수관계자

리스부채, 특수관계자

기타채무 등, 특수관계자거래

특수관계의 성격에 대한 기술, 거래잔액

기타채권 등, 특수관계자거래

기타채권 등, 특수관계자거래에 대한 부연설명

기타채무 등, 특수관계자거래

기타채무 등, 특수관계자거래에 대한 부연설명

전체 특수관계자

지배기업

(주)GS

0

8,083

0

2

0

0

5,338

12

관계기업

Digital Concept LLC

817

0

0

0

0

0

0

0

GS RETAIL VIETNAM JV LLC

48

0

0

0

0

0

0

0

PT MNC GSHS

139

0

0

0

0

0

0

0

(주)버즈니

0

0

0

0

0

0

0

79

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

0

9,238

0

0

0

0

116,589

1,188

주식회사 위대한상상

2,598

0

0

1,343

0

0

0

743

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호

0

0

0

1,996

0

0

0

0

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호

0

0

0

223

0

0

0

0

파빌리온광명피에프브이 주식회사

0

0

0

2,172

0

0

0

0

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사

0

0

0

2,685

0

0

0

0

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호

0

0

0

750

0

0

0

0

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호

0

0

0

664

0

0

0

0

코크렙상무 주식회사

0

0

0

277

0

0

0

0

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호

0

0

0

3,086

0

0

0

0

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사

0

0

0

2,333

0

0

0

0

코레이트일반사모부동산투자신탁11호

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

0

1,143

0

0

0

0

26,075

209

(주)레페리

0

0

0

0

0

0

0

11

그 밖의 특수관계자

(주)스낵포

139

0

0

0

0

0

0

0

(주)지에스스포츠

0

0

0

0

0

0

0

220

GS칼텍스(주)

53

0

0

12

0

0

143

248

지에스건설(주)

2

7,402

0

3

0

0

293

78

자이에스앤디(주)

0

0

0

4

0

0

0

602

(주)지씨에스

332

0

0

0

0

0

0

70

GS네오텍(주)

0

0

0

0

75

0

0

2,206

(주)삼양인터내셔날

21

0

0

0

7

0

0

695

(주)승산

0

4,724

0

0

0

0

0

54

(주)비욘드아이앤씨

0

0

0

0

0

0

0

434

휴젤(주)

0

0

0

0

272

0

0

59

기타특수관계자

32

0

0

29

29

20

0

17

그 밖의 특수관계자에 대한 설명

공정거래법상대규모기업집단인지에스그룹소속회사를포함합니다.

전체 특수관계자 합계

4,181

30,590

0

15,579

기타채권은미수금등으로구성되어있습니다.

383

20

148,438

6,925

기타채무는미지급금,선수금등으로구성되어있습니다.

전기말

(단위 : 백만원)

매출채권, 특수관계자거래

보증금, 특수관계자거래

대여금, 특수관계자거래

기타채권 등, 특수관계자거래

매입채무, 특수관계자거래

예수보증금, 특수관계자

리스부채, 특수관계자

기타채무 등, 특수관계자거래

특수관계의 성격에 대한 기술, 거래잔액

기타채권 등, 특수관계자거래

기타채권 등, 특수관계자거래에 대한 부연설명

기타채무 등, 특수관계자거래

기타채무 등, 특수관계자거래에 대한 부연설명

전체 특수관계자

지배기업

(주)GS

0

8,088

0

0

0

0

9,664

12

관계기업

Digital Concept LLC

0

0

0

416

0

0

0

0

GS RETAIL VIETNAM JV LLC

0

0

0

38

0

0

0

0

PT MNC GSHS

129

0

0

0

0

0

0

0

(주)버즈니

0

0

0

0

0

0

0

73

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

0

9,238

0

18

0

0

119,770

2,146

주식회사 위대한상상

3,689

0

0

1,845

0

0

0

1,121

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호

0

0

0

1,973

0

0

0

0

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호

0

0

0

225

0

0

0

0

파빌리온광명피에프브이 주식회사

0

0

0

2,089

0

0

0

0

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사

0

0

0

2,685

0

0

0

0

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호

0

0

0

744

0

0

0

0

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호

0

0

0

651

0

0

0

0

코크렙상무 주식회사

0

0

0

371

0

0

0

0

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호

0

0

0

3,086

0

0

0

0

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사

0

0

0

2,330

0

0

0

0

코레이트일반사모부동산투자신탁11호

0

0

0

0

0

0

0

0

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호

0

0

0

0

0

0

0

0

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

0

0

0

0

0

0

0

0

(주)레페리

그 밖의 특수관계자

(주)스낵포

189

0

0

0

0

0

0

0

(주)지에스스포츠

0

0

0

0

0

0

0

220

GS칼텍스(주)

105

0

0

18

0

0

328

480

지에스건설(주)

8

7,454

0

2

0

0

222

76

자이에스앤디(주)

4

0

0

0

0

0

0

573

(주)지씨에스

335

0

0

0

0

0

0

72

GS네오텍(주)

0

0

0

0

67

0

0

697

(주)삼양인터내셔날

0

0

0

0

6

0

0

485

(주)승산

0

4,723

0

0

0

0

0

53

(주)비욘드아이앤씨

0

0

0

0

0

0

0

346

휴젤(주)

0

0

0

0

372

0

0

141

기타특수관계자

21

0

0

3

24

20

0

48

그 밖의 특수관계자에 대한 설명

공정거래법상대규모기업집단인지에스그룹소속회사를포함합니다.

전체 특수관계자 합계

4,480

29,503

0

16,494

기타채권등은미수금,선급금등으로구성되어있습니다.

469

20

129,984

6,543

기타채무등은미지급금,선수금으로구성되어있습니다.

특수관계자와 체결한 약정사항

특수관계자와 체결한 약정사항

GS Collective Fund I LLC

GS어쌤블 신기술투자조합

GS칼텍스(주)

기업이 체결한 약정, 특수관계자거래

기업이 체결한 약정, 특수관계자거래

기업이 체결한 약정, 특수관계자거래에 대한 설명

주식회사GS와주식회사GS의종속기업은미국에해외신기술기반스타트업회사들의지분및지분연계증권투자를목적으로GSCollectiveFundILLC를설립하였으며,연결실체는9.68%의지분을보유하고있습니다.향후GSCollectiveFundILLC의요청에따라추가출자금6,750천USD가집행될수있습니다.

연결실체는계열회사인(주)지에스벤처스가업무집행조합원으로서결성한GS어쌤블신기술투자조합에당반기말기준80억원을납입하였습니다.향후GS어쌤블신기술투자조합의요청에따라추가출자금120억원이집행될수있습니다.

당반기말현재연결실체는GS칼텍스(주)와주유소복합시설건설및임대를위한공동영업을수행하고있습니다(주석12참조).

주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진에 대한 보상

당반기

(단위 : 백만원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여

2,319

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여

273

주요 경영진에 대한 보상 합계

2,592

주요경영진의 구성내역

상기의주요경영진은연결실체의활동의계획,지휘,통제에대한중요한권한과책임을가진등기임원으로구성되어있습니다.

전반기

(단위 : 백만원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여

3,339

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여

258

주요 경영진에 대한 보상 합계

3,597

주요경영진의 구성내역

상기의주요경영진은연결실체의활동의계획,지휘,통제에대한중요한권한과책임을가진등기임원으로구성되어있습니다.

35. 금융상품 (연결)

금융자산의 범주별 분류

금융자산의 범주별 분류

당반기말

(단위 : 백만원)

공정가치로 측정되는 금융자산

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

총 금융자산

금융자산, 범주

공정가치평가를 기타포괄손익으로 인식하는 금융자산

금융자산, 분류

채무증권

66

0

66

지분투자

344,554

0

344,554

수익증권

0

0

0

파생상품

0

0

0

현금및현금성자산

0

0

0

매출채권및기타채권

0

0

0

장기매출채권및기타채권

0

0

0

금융자산, 분류 합계

344,620

0

344,620

당기손익-공정가치측정 금융자산

금융자산, 분류

채무증권

91,177

0

91,177

지분투자

108,216

0

108,216

수익증권

347,863

0

347,863

파생상품

6,377

0

6,377

현금및현금성자산

0

0

0

매출채권및기타채권

0

0

0

장기매출채권및기타채권

0

0

0

금융자산, 분류 합계

553,633

0

553,633

상각후원가로 측정하는 금융자산

금융자산, 분류

채무증권

0

0

0

지분투자

0

0

0

수익증권

0

0

0

파생상품

0

0

0

현금및현금성자산

0

184,681

184,681

매출채권및기타채권

0

876,583

876,583

장기매출채권및기타채권

0

1,067,796

1,067,796

금융자산, 분류 합계

0

2,129,060

2,129,060

전기말

(단위 : 백만원)

공정가치로 측정되는 금융자산

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

총 금융자산

금융자산, 범주

공정가치평가를 기타포괄손익으로 인식하는 금융자산

금융자산, 분류

채무증권

79

0

79

지분투자

355,828

0

355,828

수익증권

0

0

0

파생상품

0

0

0

현금및현금성자산

0

0

0

매출채권및기타채권

0

0

0

장기매출채권및기타채권

0

0

0

금융자산, 분류 합계

355,907

0

355,907

당기손익-공정가치측정 금융자산

금융자산, 분류

채무증권

95,564

0

95,564

지분투자

119,919

0

119,919

수익증권

317,300

0

317,300

파생상품

6,377

0

6,377

현금및현금성자산

0

0

0

매출채권및기타채권

0

0

0

장기매출채권및기타채권

0

0

0

금융자산, 분류 합계

539,160

0

539,160

상각후원가로 측정하는 금융자산

금융자산, 분류

채무증권

0

0

0

지분투자

0

0

0

수익증권

0

0

0

파생상품

0

0

0

현금및현금성자산

0

431,766

431,766

매출채권및기타채권

0

896,914

896,914

장기매출채권및기타채권

0

1,079,024

1,079,024

금융자산, 분류 합계

0

2,407,704

2,407,704

금융부채의 범주별 구분

금융부채의 범주별 구분

당반기말

(단위 : 백만원)

공정가치로 측정되는 금융부채

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

총 금융부채

금융부채, 범주

당기손익인식금융부채

금융부채, 분류

파생상품

28,123

0

28,123

상환전환우선주

0

0

0

매입채무및기타채무

0

0

0

차입금 및 사채

0

0

0

유동리스부채

0

0

0

장기매입채무및기타채무

0

0

0

장기차입금및사채

0

0

0

비유동리스부채

0

0

0

기타비유동금융부채

0

0

0

금융부채, 분류 합계

28,123

0

28,123

상각후원가로 측정하는 금융부채

금융부채, 분류

파생상품

0

0

0

상환전환우선주

0

18,690

18,690

매입채무및기타채무

0

1,134,209

1,134,209

차입금 및 사채

0

402,006

402,006

유동리스부채

0

461,479

461,479

장기매입채무및기타채무

0

204,206

204,206

장기차입금및사채

0

304,204

304,204

비유동리스부채

0

1,554,459

1,554,459

기타비유동금융부채

0

76,755

76,755

금융부채, 분류 합계

0

4,156,008

4,156,008

전기말

(단위 : 백만원)

공정가치로 측정되는 금융부채

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

총 금융부채

금융부채, 범주

당기손익인식금융부채

금융부채, 분류

파생상품

28,123

0

28,123

상환전환우선주

17,337

0

17,337

매입채무및기타채무

0

0

0

차입금 및 사채

0

0

0

유동리스부채

0

0

0

장기매입채무및기타채무

0

0

0

장기차입금및사채

0

0

0

비유동리스부채

0

0

0

기타비유동금융부채

0

0

0

금융부채, 분류 합계

45,460

0

45,460

상각후원가로 측정하는 금융부채

금융부채, 분류

파생상품

0

0

0

상환전환우선주

0

0

매입채무및기타채무

0

1,335,885

1,335,885

차입금 및 사채

0

639,550

639,550

유동리스부채

0

461,045

461,045

장기매입채무및기타채무

0

227,840

227,840

장기차입금및사채

0

431,367

431,367

비유동리스부채

0

1,739,784

1,739,784

기타비유동금융부채

0

78,517

78,517

금융부채, 분류 합계

0

4,913,988

4,913,988

금융자산과 부채의 공정가치 서열체계에 대한 공시

금융자산과 부채의 공정가치 서열체계에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

금융자산, 공정가치

금융부채, 공정가치

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 1

금융상품

채무증권

0

0

지분투자

70,717

0

수익증권

371

0

파생상품

0

0

전환상환우선주부채

0

0

금융상품 합계

71,088

0

공정가치 서열체계 수준 2

금융상품

채무증권

0

0

지분투자

0

0

수익증권

22,804

0

파생상품

0

0

전환상환우선주부채

0

0

금융상품 합계

22,804

0

공정가치 서열체계 수준 3

금융상품

채무증권

91,243

0

지분투자

382,053

0

수익증권

324,688

0

파생상품

6,377

28,123

전환상환우선주부채

0

0

금융상품 합계

804,361

28,123

전기말

(단위 : 백만원)

금융자산, 공정가치

금융부채, 공정가치

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 1

금융상품

채무증권

0

0

지분투자

82,090

0

수익증권

394

0

파생상품

0

0

전환상환우선주부채

0

0

금융상품 합계

82,484

0

공정가치 서열체계 수준 2

금융상품

채무증권

0

0

지분투자

0

0

수익증권

23,623

0

파생상품

0

0

전환상환우선주부채

0

0

금융상품 합계

23,623

0

공정가치 서열체계 수준 3

금융상품

채무증권

95,643

0

지분투자

393,657

0

수익증권

293,282

0

파생상품

6,377

28,123

전환상환우선주부채

0

17,337

금융상품 합계

788,959

45,460

36. 위험관리 (연결)

위험관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 기술

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험, 시장위험 및 자본위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의적인 변동이 없습니다.

37. 현금흐름표 (연결)

영업활동현금흐름

영업활동현금흐름

당반기

(단위 : 백만원)

공시금액

반기순이익

102,652

현금유출 없는 비용의 가산 등

555,754

현금유출 없는 비용의 가산 등

퇴직급여 조정

22,878

기타장기종업원급여 조정

1,896

지급임차료 조정

42

당기손익으로 인식된 손상차손(손상차손환입) , 재고자산

(7,823)

감가상각비에 대한 조정

132,473

무형자산상각비에 대한 조정

18,633

투자부동산감가상각비 조정

14,165

사용권자산감가상각비 조정

210,999

당기손익으로 인식된 손상차손(손상차손환입) , 매출채권 및 기타채권

2,571

유형자산처분손실의 조정

8,330

무형자산처분손실 조정

88

전대리스처분손실 조정

7,282

외화환산손실 조정

12

리스해지손실 조정

599

이자비용에 대한 조정

60,471

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손실

87

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실

16,748

지분법손실 조정

24,396

관계기업투자자산처분손실

1

법인세비용 조정

41,789

주식기준보상에 대한 조정

117

기타영업외비용

0

현금유입 없는 수익의 차감 등

(79,527)

현금유입 없는 수익의 차감 등

임대료수입의 조정

(1,919)

유형자산처분이익 조정

(646)

무형자산처분이익의 조정

(144)

전대리스처분이익의 조정

(8,491)

외화환산이익의 조정

(257)

이자수익에 대한 조정

(24,815)

리스해지이익의 조정

(1,215)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익

(303)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분이익

(1)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익

(28,617)

관계기업투자자산처분이익 조정

(7,494)

지분법이익

(3,965)

배당금수익

(1,268)

기타영업외이익

(392)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(63,742)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

단기매출채권의 감소(증가)

7,689

기타 단기 영업활동 관련 채권의 감소(증가)

371

기타유동자산의 감소(증가) 조정

2,917

재고자산의 감소(증가), 현금흐름표

29,491

기타 장기 영업활동 관련 채권의 감소(증가)

기타비유동자산의 감소(증가)

(15,429)

단기매입채무의 증가(감소)

(56,814)

기타 단기 영업활동 관련 채무의 증가(감소)

(31,765)

기타유동부채의 증가(감소)

5,922

기타 장기 영업활동 관련 채무의 증가(감소)

819

기타비유동부채의 증가(감소)

(310)

퇴직금의지급

(22,930)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

16,297

영업에서 창출된 현금흐름

515,137

전반기

(단위 : 백만원)

공시금액

반기순이익

71,399

현금유출 없는 비용의 가산 등

515,897

현금유출 없는 비용의 가산 등

퇴직급여 조정

22,136

기타장기종업원급여 조정

548

지급임차료 조정

70

당기손익으로 인식된 손상차손(손상차손환입) , 재고자산

1,376

감가상각비에 대한 조정

123,995

무형자산상각비에 대한 조정

21,911

투자부동산감가상각비 조정

14,316

사용권자산감가상각비 조정

194,863

당기손익으로 인식된 손상차손(손상차손환입) , 매출채권 및 기타채권

(2,104)

유형자산처분손실의 조정

8,640

무형자산처분손실 조정

37

전대리스처분손실 조정

8,913

외화환산손실 조정

1

리스해지손실 조정

328

이자비용에 대한 조정

56,695

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손실

15

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실

15,345

지분법손실 조정

23,092

관계기업투자자산처분손실

23

법인세비용 조정

25,112

주식기준보상에 대한 조정

425

기타영업외비용

160

현금유입 없는 수익의 차감 등

(66,100)

현금유입 없는 수익의 차감 등

임대료수입의 조정

(1,560)

유형자산처분이익 조정

(610)

무형자산처분이익의 조정

(1,867)

전대리스처분이익의 조정

(5,751)

외화환산이익의 조정

(123)

이자수익에 대한 조정

(27,177)

리스해지이익의 조정

(1,376)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익

(34)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분이익

(4)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익

(8,341)

관계기업투자자산처분이익 조정

(10,323)

지분법이익

(5,957)

배당금수익

(2,862)

기타영업외이익

(115)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(103,837)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

단기매출채권의 감소(증가)

4,832

기타 단기 영업활동 관련 채권의 감소(증가)

13,173

기타유동자산의 감소(증가) 조정

(4,461)

재고자산의 감소(증가), 현금흐름표

(24,269)

기타 장기 영업활동 관련 채권의 감소(증가)

7

기타비유동자산의 감소(증가)

(14,782)

단기매입채무의 증가(감소)

22,862

기타 단기 영업활동 관련 채무의 증가(감소)

(108,576)

기타유동부채의 증가(감소)

4,827

기타 장기 영업활동 관련 채무의 증가(감소)

(380)

기타비유동부채의 증가(감소)

(409)

퇴직금의지급

(26,327)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

29,666

영업에서 창출된 현금흐름

417,359

현금유출입이 없는 중요한 거래에 대한 공시

현금유출입이 없는 중요한 거래에 대한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

공시금액

건설중인자산 본계정대체

23,844

장기선급비용 유동성대체

4,306

예수보증금의 유동성대체

11,211

유형자산 취득 미지급금의 감소(증가)

4,665

유형자산 처분관련 미수금의 증가(감소)

0

무형자산 취득 미지급금의 감소(증가)

1,746

사채 유동성대체

200,000

차입금 유동성대체

(72,383)

리스로 취득한 사용권자산

365,730

리스로 취득한 투자부동산

3,718

전반기

(단위 : 백만원)

공시금액

건설중인자산 본계정대체

36,667

장기선급비용 유동성대체

4,857

예수보증금의 유동성대체

(7,227)

유형자산 취득 미지급금의 감소(증가)

(18,973)

유형자산 처분관련 미수금의 증가(감소)

4

무형자산 취득 미지급금의 감소(증가)

154

사채 유동성대체

차입금 유동성대체

0

리스로 취득한 사용권자산

246,130

리스로 취득한 투자부동산

3,403

재무제표이용자들이 재무활동에서 생기는 부채의 변동을 평가할 수 있게 하는 정보의 공시

재무활동에서 생기는 부채의 조정에 관한 공시

재무활동에서 생기는 부채의 조정에 관한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

재무활동에서 생기는 기초 부채

재무현금흐름, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)

그 밖의 변동, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)

재무활동에서 생기는 기말 부채

재무활동에서 생기는 부채

차입부채

1,070,917

(185,033)

(179,674)

706,210

리스 부채

2,200,829

(223,946)

39,055

2,015,938

예수보증금

359,571

9,988

(118,092)

251,467

기타금융부채

123,976

(1,396)

988

123,568

재무활동에서 생기는 부채 합계

3,755,293

(400,387)

(257,723)

3,097,183

전반기

(단위 : 백만원)

재무활동에서 생기는 기초 부채

재무현금흐름, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)

그 밖의 변동, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)

재무활동에서 생기는 기말 부채

재무활동에서 생기는 부채

차입부채

1,085,788

155,127

161

1,241,076

리스 부채

2,151,459

(106,434)

88,270

2,133,295

예수보증금

341,012

(27,816)

5,669

318,865

기타금융부채

135,774

(511)

(14,297)

120,966

재무활동에서 생기는 부채 합계

3,714,033

20,366

79,803

3,814,202

38. 중단영업 (연결)

중단영업 단일금액의 분석 공시

중단영업 단일금액의 분석 공시

당반기

(단위 : 백만원)

계속영업

중단영업

부문

부문 합계

파르나스호텔(주)

(주)후레쉬미트

(주)지에스리테일의 H&B사업

(주)지에스리테일의 디지털사업

(주)텐바이텐

매출액

237,853

1,737

239,590

매출원가

(178,355)

(1,475)

(179,830)

매출총이익(손실)

59,498

262

59,760

판매비와관리비

(10,006)

(245)

(10,251)

매출채권및기타채권 손상차손환입(손상차손)

3

0

3

영업이익(손실)

49,495

17

49,512

영업외손익

(6,006)

0

(6,006)

법인세비용차감전순이익(손실)

43,489

17

43,506

법인세수익(비용)

(9,003)

0

(9,003)

당기순이익

34,486

17

34,503

중단영업손익 반영 기간에 대한 설명

~2024년 12월

~2024년 12월

중단영업에 대한 공시

연결실체는 대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁쟁력을 강화하기 위해, 당기 중 이사회를 통해 호텔부문 및 후레쉬미트를 분할결정 하였습니다. 분할절차는 2024년 11월 6일 예정된 임시주주총회 결의를 거쳐, 2024년 12월26일을 분할기일로 하여 완료될 예정입니다.

연결실체는 대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁쟁력을 강화하기 위해, 당기 중 이사회를 통해 호텔부문 및 후레쉬미트를 분할결정 하였습니다. 분할절차는 2024년 11월 6일 예정된 임시주주총회 결의를 거쳐, 2024년 12월26일을 분할기일로 하여 완료될 예정입니다.

전반기

(단위 : 백만원)

계속영업

중단영업

부문

부문 합계

파르나스호텔(주)

(주)후레쉬미트

(주)지에스리테일의 H&B사업

(주)지에스리테일의 디지털사업

(주)텐바이텐

매출액

218,463

692

173

33,277

15,179

267,784

매출원가

(167,011)

(549)

0

(25,008)

(6,958)

(199,526)

매출총이익(손실)

51,452

143

173

8,269

8,221

68,258

판매비와관리비

(8,309)

(243)

(49)

(36,040)

(11,418)

(56,059)

매출채권및기타채권 손상차손환입(손상차손)

0

0

0

(1)

0

(1)

영업이익(손실)

43,143

(100)

124

(27,772)

(3,197)

12,198

영업외손익

(7,556)

0

71

(12,764)

92

(20,157)

법인세비용차감전순이익(손실)

35,587

(100)

195

(40,536)

(3,105)

(7,959)

법인세수익(비용)

(5,275)

0

(45)

9,364

0

4,044

당기순이익

30,312

(100)

150

(31,172)

(3,105)

(3,915)

중단영업손익 반영 기간에 대한 설명

~2024년 12월

~2024년 12월

~2023년 3월

~2023년 12월

~2023년 12월

중단영업에 대한 공시

연결실체는 대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁쟁력을 강화하기 위해, 당기 중 이사회를 통해 호텔부문 및 후레쉬미트를 분할결정 하였습니다. 분할절차는 2024년 11월 6일 예정된 임시주주총회 결의를 거쳐, 2024년 12월26일을 분할기일로 하여 완료될 예정입니다.

연결실체는 대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁쟁력을 강화하기 위해, 당기 중 이사회를 통해 호텔부문 및 후레쉬미트를 분할결정 하였습니다. 분할절차는 2024년 11월 6일 예정된 임시주주총회 결의를 거쳐, 2024년 12월26일을 분할기일로 하여 완료될 예정입니다.

연결실체는 경영상 효율성 증대를 위해 보고기간말 현재 헬스 앤 뷰티(H&B) 사업부문 영업을 중단하였습니다.

연결실체는 경영상 효율성 증대를 위해 보고기간말 현재 디지털(Fresh Mall) 사업부문 영업을 중단하였습니다.

연결실체는 전기 중 종속회사 (주)텐바이텐의 지분 매각을 완료하였습니다.

중단영업에서 발생한 현금흐름

중단영업에서 발생한 현금흐름

당반기

(단위 : 백만원)

계속영업

중단영업

부문

부문 합계

파르나스호텔(주)

(주)후레쉬미트

(주)지에스리테일의 H&B사업

(주)지에스리테일의 디지털사업

(주)텐바이텐

중단영업영업활동현금흐름

73,948

(355)

73,593

중단영업투자활동현금흐름

(17,981)

85

(17,896)

중단영업재무활동현금흐름

(60,296)

0

(60,296)

현금 및 현금성자산의 증가(감소), 중단영업

(4,329)

(270)

(4,599)

전반기

(단위 : 백만원)

계속영업

중단영업

부문

부문 합계

파르나스호텔(주)

(주)후레쉬미트

(주)지에스리테일의 H&B사업

(주)지에스리테일의 디지털사업

(주)텐바이텐

중단영업영업활동현금흐름

76,235

(13)

868

(26,641)

(3,106)

47,343

중단영업투자활동현금흐름

(13,190)

0

1,520

(1,755)

332

(13,093)

중단영업재무활동현금흐름

(78,252)

0

(2,393)

28,467

680

(51,498)

현금 및 현금성자산의 증가(감소), 중단영업

(15,207)

(13)

(5)

71

(2,094)

(17,248)

39. 보고기간 후 사건 (연결)

수정을 요하지 않는 보고기간후사건에 대한 공시

수정을 요하지 않는 보고기간후사건에 대한 공시

수정을 요하지 않는 보고기간 후 사건

종속회사 대여

유상증자 참여

거래상대방

(주)어바웃펫

PT.GS Retail Indonesia

GS Retail Vietnam Co., Ltd.

Digital Concept LLC

(주)어바웃펫

PT.GS Retail Indonesia

GS Retail Vietnam Co., Ltd.

Digital Concept LLC

수정을 요하지 않는 보고기간후사건의 재무적 영향에 대한 설명

연결실체는 2024년 8월 8일 이사회 승인에 의거, 종속기업인 ㈜어바웃펫에 대한 자금 대여(70억원, 2023년11월8일 ~ 2024년10월31일) 기간을 연장(2025년6월30일)하였습니다.

연결실체는 2024년 8월 8일 이사회 승인에 의거, 종속기업인 PT. GS Retail Indonesia에 자금을 대여(약 541억 루피아, 46억원, 이사회 승인 후 1개월 내 체결일 ~ 2026년10월29일)할 예정입니다.

연결실체는 2024년 8월 8일 이사회 승인에 의거, 종속회사인 GS Retail Vietnam Co., Ltd. 에 자금을 대여(USD 10만달러, 약 1.4억원, 2024년11월14일 ~ 2025년11월13일)할 예정입니다.

연결실체는 GS25몽골의 사업확장과 안정적인 운영에 필요한 재원 확보를 위한 2024년 7월 JV이사회의 180억 자본증자 합의에 따라, 2024년 7월 23일 Digital Concept LLC에 대한 연결실체 지분율 10%에 해당하는 18억원의 증자를 실행했습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 54 기 반기말 2024.06.30 현재

제 53 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 54 기 반기말

제 53 기말

자산

유동자산

2,271,007,219,964

1,716,841,596,021

현금및현금성자산

145,604,429,859

374,834,485,112

매출채권및기타채권

871,846,462,283

861,020,530,416

기타유동금융자산

115,184,631,970

105,771,597,583

기타유동자산

93,272,234,705

87,731,542,031

재고자산

267,480,352,897

287,483,440,879

분배예정자산

777,619,108,250

0

비유동자산

5,917,534,997,730

6,501,881,640,439

장기매출채권및기타채권

1,101,386,716,980

1,103,960,425,806

기타비유동금융자산

730,780,742,828

746,528,411,062

종속기업, 공동기업 및 관계기업투자

752,535,376,224

1,528,899,674,430

순확정급여자산

48,424,196,053

59,925,905,938

유형자산

1,393,759,773,615

1,319,169,129,487

투자부동산

412,591,141,045

425,696,029,048

무형자산

144,561,727,442

152,942,316,842

사용권자산

1,233,882,230,043

1,073,876,033,221

기타비유동자산

99,613,093,500

90,883,714,605

자산총계

8,188,542,217,694

8,218,723,236,460

부채

유동부채

2,071,618,525,405

2,077,670,994,040

매입채무및기타채무

1,081,826,031,975

1,163,438,042,831

차입금및사채

399,755,663,084

349,922,735,834

기타유동금융부채

0

1,734,435,383

유동성리스부채

416,878,511,665

404,906,546,844

기타유동부채

134,818,695,604

118,526,395,255

유동충당부채

7,228,920,317

7,246,462,501

당기법인세부채

31,110,702,760

31,896,375,392

비유동부채

1,977,837,431,202

2,058,519,566,613

장기매입채무및기타채무

206,883,677,984

188,896,389,636

장기차입금및사채

199,603,944,088

399,150,581,270

기타비유동금융부채

1,734,435,383

0

비유동리스부채

1,459,456,975,642

1,359,297,434,850

기타비유동부채

15,846,051,838

14,756,105,758

비유동충당부채

14,237,768,908

10,471,944,395

이연법인세부채

80,074,577,359

85,947,110,704

부채총계

4,049,455,956,607

4,136,190,560,653

자본

자본금

104,717,922,000

104,717,922,000

자본잉여금

1,195,692,464,341

1,195,692,464,341

기타자본항목

(68,183,615,271)

(68,183,615,271)

기타포괄손익누계액

55,973,078,043

61,372,766,389

이익잉여금

2,850,886,411,974

2,788,933,138,348

자본총계

4,139,086,261,087

4,082,532,675,807

자본과부채총계

8,188,542,217,694

8,218,723,236,460

주1
)
2024년 반기중 당사의 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주)와 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의함에 따라, 관련 자산을 분배예정자산으로 분류하였습니다.(재무제표 '주석11' 참고) 동 분할절차는
2024년 10월 23일 개최 예정인 임시주주총회의 결의를 거쳐 2024년
12월 01
일을 분할기일로 완료될 예정이며, 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 54 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 53 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 54 기 반기

제 53 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

2,875,585,835,456

5,513,751,453,618

2,751,829,226,472

5,266,554,127,438

매출원가

(2,137,390,928,029)

(4,104,418,719,236)

(2,039,914,386,429)

(3,907,113,510,726)

매출총이익

738,194,907,427

1,409,332,734,382

711,914,840,043

1,359,440,616,712

판매비와관리비

(650,307,013,968)

(1,263,956,009,984)

(616,670,076,191)

(1,213,563,332,373)

매출채권및기타채권 등 손상차손

(2,578,357,288)

(2,559,520,270)

(25,394,812)

2,097,971,181

영업이익(손실)

85,309,536,171

142,817,204,128

95,219,369,040

147,975,255,520

기타수익

8,054,448,570

15,939,848,166

7,612,766,443

18,450,493,755

기타비용

(8,236,402,728)

(18,996,983,638)

(7,863,268,315)

(17,724,390,892)

금융수익

21,335,688,641

68,965,987,070

16,065,429,414

58,152,502,011

금융비용

(37,294,172,740)

(62,035,502,334)

(29,702,669,171)

(49,154,948,533)

지분법손익

139,594,536

53,935,675

(6,142,377,072)

(5,761,445,473)

법인세비용차감전순이익(손실)

69,308,692,450

146,744,489,067

75,189,250,339

151,937,466,388

법인세비용

(16,121,252,025)

(31,314,875,032)

(14,645,074,340)

(30,807,063,471)

계속영업반기순이익

53,187,440,425

115,429,614,035

60,544,175,999

121,130,402,917

중단영업반기순이익

(14,939,729,582)

(31,022,472,032)

반기순이익

53,187,440,425

115,429,614,035

45,604,446,417

90,107,930,885

기타포괄손익

947,296,232

(7,156,900,755)

(2,154,538,981)

(2,257,970,177)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(503,210,735)

(940,260,048)

(246,776,581)

(400,396,831)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가

1,450,506,967

(6,216,640,707)

(1,907,762,400)

(1,857,573,346)

반기총포괄이익

54,134,736,657

108,272,713,280

43,449,907,436

87,849,960,708

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업 기본 및 희석 주당이익 (단위 : 원)

514

1,116

592

1,185

중단영업 기본 및 희석 주당이익 (단위 : 원)

0

0

(146)

(304)

주1) 제53기 중 디지털 사업부의 영업 종료 결정으로 관련 손익을 중단영업 손익으로 재분류하였습니다.

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 54 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 53 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

104,717,922,000

1,195,692,464,341

(98,183,617,004)

44,541,119,291

2,863,022,166,155

4,109,790,054,783

반기순이익

0

0

0

0

90,107,930,885

90,107,930,885

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

(400,396,831)

(400,396,831)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가

0

0

0

(1,857,573,346)

0

(1,857,573,346)

연차배당

0

0

0

0

(43,937,410,750)

(43,937,410,750)

2023.06.30 (기말자본)

104,717,922,000

1,195,692,464,341

(98,183,617,004)

42,683,545,945

2,908,792,289,459

4,153,702,604,741

2024.01.01 (기초자본)

104,717,922,000

1,195,692,464,341

(68,183,615,271)

61,372,766,389

2,788,933,138,348

4,082,532,675,807

반기순이익

0

0

0

0

115,429,614,035

115,429,614,035

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

(940,260,048)

(940,260,048)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가

0

0

0

(5,399,688,346)

(816,952,361)

(6,216,640,707)

연차배당

0

0

0

0

(51,719,128,000)

(51,719,128,000)

2024.06.30 (기말자본)

104,717,922,000

1,195,692,464,341

(68,183,615,271)

55,973,078,043

2,850,886,411,974

4,139,086,261,087

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 54 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 53 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 54 기 반기

제 53 기 반기

영업활동현금흐름

328,089,434,384

272,136,945,827

영업에서 창출된 현금

390,873,248,494

313,107,746,439

이자의 수취

13,984,163,982

18,874,368,744

이자의 지급

(40,944,759,338)

(34,904,612,942)

법인세의 납부

(35,823,218,754)

(24,940,556,414)

투자활동현금흐름

(162,054,160,036)

(302,385,971,578)

기타채권의 감소

41,987,908,350

39,048,056,888

기타장기채권의 감소

27,672,040,370

38,588,963,986

기타유동금융자산의 감소

14,275,954

1,864,138,448

기타비유동금융자산의 감소

19,665,626,614

869,014,200

종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 회수

6,554,713,827

5,766,666,667

유형자산의 처분

673,789,479

867,827,460

무형자산의 처분

148,281,720

2,357,391,075

배당금의 수취

25,465,664,834

21,646,939,492

기타채권의 증가

(3,380,500,000)

(11,226,407,699)

기타장기채권의 증가

(31,318,283,722)

(58,218,632,865)

기타유동금융자산의 증가

0

(150,000,000,000)

기타비유동금융자산의 증가

(7,041,249,385)

(8,297,530,485)

종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 취득

(7,847,105,260)

(7,927,102,179)

유형자산의 취득

(201,939,693,987)

(146,323,944,281)

무형자산의 취득

(3,049,489,945)

(6,597,021,801)

사용권자산의 취득

(29,660,138,885)

(24,804,330,484)

재무활동현금흐름

(395,265,329,601)

25,267,438,715

기타채무의 증가

18,551,451,881

15,231,834,251

단기차입금의 증가

0

200,000,000,000

사채의 발행

0

149,454,560,000

기타채무의 감소

(16,095,888,832)

(9,966,716,568)

단기차입금의 감소

(150,000,000,000)

(100,000,000,000)

유동성리스부채의 감소

(196,001,764,650)

(185,514,828,218)

배당금의 지급

(51,719,128,000)

(43,937,410,750)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(229,230,055,253)

(4,981,587,036)

기초현금및현금성자산

374,834,485,112

321,054,919,749

기말현금및현금성자산

145,604,429,859

316,073,332,713

<이익잉여금 처분계산서>

(단위 : 원)

구분
제 53(전) 기
제 52(전전) 기

I. 미처분이익잉여금

2,452,246,567,348

2,527,932,953,155

전기이월미처분이익잉여금

2,482,398,184,405

2,436,089,978,644

순확정급여부채(자산)의 재측정요소

(15,291,891,538)

30,328,716,187

당기순이익

(24,548,412,726)

61,514,258,324

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 주1)

9,688,687,207

-

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 이익잉여금 처분액

(51,719,128,000)

(45,534,768,750)

이익준비금

-

1,597,358,000

배당금 주당현금배당액(액면배당률) 보통주: 전기 500원(50%) 전전기 430원(43%)

51,719,128,000

43,937,410,750

IV. 차기이월미처분이익잉여금

2,400,527,439,348

2,482,398,184,405

주
1)
전기 이익잉여금 등의
이입액

:
전기 중 기타포괄손익
-
공정가치측정 지분상품 의 부분매각으로 과거에 인식한
평가손익누계액을
이익잉여금으로 대체하였습 니다

5. 재무제표 주석

1. 당사의 개요

주식회사 GS리테일("당사")은 서울특별시 강남구 논현로에 본사를 두고 편의점 및 수퍼마켓 사업 등을 영위하고 있습니다. 당사는 2011년 12월 23일자로 유가증권시장에 상장되었습니다.

당사는 2021년 7월 1일을 합병기일로 하여 (주)GS홈쇼핑을 흡수합병하였으며, 홈쇼핑 프로그램의 공급, 기획, 제작 및 이에 따른 상품의 유통과 컴퓨터를 이용한 인터넷쇼핑 사업이 추가되었습니다.

당반기말 현재 당사의 자본금은 104,718백만원이며, 당사의 주요 주주 및 지분율은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)GS
60,633,923
57.90

자기주식
1,279,666
1.22

기타
42,804,333
40.88

합계
104,717,922
100.00

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및 관계기업의 투자자로서는 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거하여 표시하였고, 공동기업의 참여자로서는 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 유의적인 변동이 없습니다.

3. 중요한 회계정책

하기에 기재된 사항을 제외하고 반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

당사는
2024년 1월 1일부터 부채의 유동성 분류 및 약정사항이 있는 비유동부채와 관련한 "기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(2023년 개정) - 약정사항이 있는 비유동부채"를 소급 적용하였습니다. 개정 기준은 부채의 유동성 분류 기준을 명확히하였으며 보고기간 이후 12개월 이내에 약정사항을 준수해야 하는 비유동부채에 대한 새로운 공시 요구사항을 포함하고 있습니다. 개정사항이 당사 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

4. 영업부문

영업부문에 대한 공시

당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 반기연결재무제표에 공시하였습니다.

5. 현금및현금성자산

현금및현금성자산 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

보유현금

1,345

은행예금

29,035

금융상품

115,223

현금및현금성자산 합계

145,603

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

보유현금

960

은행예금

40,222

금융상품

333,652

현금및현금성자산 합계

374,834

6. 사용이 제한된 금융상품

사용이 제한된 금융상품

당반기말

(단위 : 백만원)

사용이 제한된 금융자산

사용이 제한된 금융자산에 대한 설명

장부금액

공시금액

금융자산, 범주

매출채권및기타채권

계약의 유형

임대보증금 질권설정

867

로또 대금 관련 질권설정

0

가맹경영주 대출 관련 질권설정

상생협력펀드

당좌개설보증금

피에프브이 대출 관련 질권설정

장기매출채권및기타채권

임대보증금 질권설정

101

로또 대금 관련 질권설정

가맹경영주 대출 관련 질권설정

4,000

상생협력펀드

73,400

당좌개설보증금

10

피에프브이 대출 관련 질권설정

기타비유동금융자산

임대보증금 질권설정

로또 대금 관련 질권설정

가맹경영주 대출 관련 질권설정

상생협력펀드

당좌개설보증금

피에프브이 대출 관련 질권설정

0

대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사의 지분가치가 소멸하여 당반기말 공시 금액은 없으나, 담보의 효력은 유지중입니다(주석 33 참조).

금융자산, 범주 합계

78,378

전기말

(단위 : 백만원)

사용이 제한된 금융자산

사용이 제한된 금융자산에 대한 설명

장부금액

공시금액

금융자산, 범주

매출채권및기타채권

계약의 유형

임대보증금 질권설정

867

로또 대금 관련 질권설정

1,000

가맹경영주 대출 관련 질권설정

상생협력펀드

당좌개설보증금

피에프브이 대출 관련 질권설정

장기매출채권및기타채권

임대보증금 질권설정

101

로또 대금 관련 질권설정

가맹경영주 대출 관련 질권설정

4,000

상생협력펀드

73,400

당좌개설보증금

10

피에프브이 대출 관련 질권설정

기타비유동금융자산

임대보증금 질권설정

로또 대금 관련 질권설정

가맹경영주 대출 관련 질권설정

상생협력펀드

당좌개설보증금

피에프브이 대출 관련 질권설정

0

대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사의 지분가치가 소멸하여 전기 공시 금액은 없으나, 담보의 효력은 유지중입니다(주석 33 참조).

금융자산, 범주 합계

79,378

7. 매출채권및기타채권

매출채권 및 기타채권 세부내역

매출채권 및 기타채권 세부내역

당반기말

(단위 : 백만원)

매출채권및기타채권

장기매출채권및기타채권

금융자산, 분류

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류

매출채권

장부금액

총장부금액

406,449

2,290

현재가치할인차금

0

0

손실충당금

(151)

(723)

미수금

총장부금액

171,937

8

현재가치할인차금

손실충당금

(3,610)

(8)

금융기관예치금

총장부금액

2,256

77,511

현재가치할인차금

손실충당금

미수수익

총장부금액

2,953

42

현재가치할인차금

손실충당금

보증금

총장부금액

196,679

770,920

현재가치할인차금

(2,583)

(112,389)

손실충당금

0

(17)

대여금

총장부금액

16,000

21,791

현재가치할인차금

0

(236)

손실충당금

0

(1)

리스채권

총장부금액

81,916

342,199

현재가치할인차금

손실충당금

금융자산, 분류 합계

871,846

1,101,387

전기말

(단위 : 백만원)

매출채권및기타채권

장기매출채권및기타채권

금융자산, 분류

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류

매출채권

장부금액

총장부금액

388,321

4,164

현재가치할인차금

0

(2)

손실충당금

(257)

(609)

미수금

총장부금액

170,519

6

현재가치할인차금

손실충당금

(3,781)

(6)

금융기관예치금

총장부금액

1,867

77,511

현재가치할인차금

손실충당금

미수수익

총장부금액

1,740

34

현재가치할인차금

손실충당금

보증금

총장부금액

208,633

741,073

현재가치할인차금

(3,039)

(106,815)

손실충당금

0

(17)

대여금

총장부금액

14,000

26,739

현재가치할인차금

0

(442)

손실충당금

0

(1)

리스채권

총장부금액

83,018

362,326

현재가치할인차금

손실충당금

금융자산, 분류 합계

861,021

1,103,960

손실충당금의 변동내역과 금융상품 총 장부금액의 변동내역에 관한 설명

손실충당금의 변동내역과 금융상품 총 장부금액의 변동내역에 관한 설명

당반기말

(단위 : 백만원)

매출채권

미수금

보증금

대여금

미수수익

금융자산의 기초 손실충당금

866

3,787

17

1

0

손익으로 인식된 추가적인 충당금

8

(133)

0

0

제각, 금융자산의 손실충당금

0

(36)

0

0

금융자산의 기말 손실충당금

874

3,618

17

1

전기말

(단위 : 백만원)

매출채권

미수금

보증금

대여금

미수수익

금융자산의 기초 손실충당금

3,608

3,429

17

36

0

손익으로 인식된 추가적인 충당금

(2,725)

565

0

9,965

348

제각, 금융자산의 손실충당금

(17)

(207)

0

(10,000)

(348)

금융자산의 기말 손실충당금

866

3,787

17

1

0

유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권에 대한 공시

유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

상각후원가측정금융자산

금융자산, 분류

보증금

장부금액

총장부금액

967,599

현재가치할인차금

(114,972)

손실충당금

(17)

장부금액 합계

852,610

리스채권

장부금액

총장부금액

471,206

현재가치할인차금

(47,091)

손실충당금

0

장부금액 합계

424,115

전기말

(단위 : 백만원)

상각후원가측정금융자산

금융자산, 분류

보증금

장부금액

총장부금액

949,706

현재가치할인차금

(109,854)

손실충당금

(17)

장부금액 합계

839,835

리스채권

장부금액

총장부금액

496,956

현재가치할인차금

(51,612)

손실충당금

0

장부금액 합계

445,344

유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권의 유효이자율에 대한 공시

유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권의 유효이자율에 대한 공시

당반기말

유효이자율

금융자산, 분류

보증금

범위

상위범위

0.1056

하위범위

0.0084

리스채권

상위범위

0.0460

하위범위

0.0060

전기말

유효이자율

금융자산, 분류

보증금

범위

상위범위

0.1056

하위범위

0.0084

리스채권

상위범위

0.0450

하위범위

0.0060

8. 재고자산

재고자산 세부내역

당반기말

(단위 : 백만원)

총장부금액

재고자산 평가충당금

장부금액 합계

상품

274,248

(7,309)

266,939

저장품

541

0

541

재고자산 합계

274,789

(7,309)

267,480

전기말

(단위 : 백만원)

총장부금액

재고자산 평가충당금

장부금액 합계

상품

302,179

(15,122)

287,057

저장품

426

0

426

재고자산 합계

302,605

(15,122)

287,483

재고자산에 포함된 회수자산의 내역

재고자산에 포함된 회수자산의 내역

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

회수자산

1,477

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

회수자산

1,424

재고자산 감액(환입)

재고자산 감액(환입)

당반기

(단위 : 백만원)

매출원가

중단영업손익

기능별 항목 합계

재고자산평가손실(환입)

(7,813)

0

(7,813)

전반기

(단위 : 백만원)

매출원가

중단영업손익

기능별 항목 합계

재고자산평가손실(환입)

1,430

(24)

1,406

9. 기타비금융자산

기타자산에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

기타유동자산 합계

93,272

기타유동자산 합계

유동선급금

8,247

유동선급비용

53,653

그 밖의 기타 유동자산

31,372

기타비유동자산 합계

99,613

기타비유동자산 합계

장기선급금

0

장기선급비용

98,949

그 밖의 기타 비유동자산

664

그 밖의 기타자산의 구성내역에 대한 설명

증정행사 등으로 무상제공될 상품에 대하여 구매처에 재청구할 금액이 포함되어 있습니다.

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

기타유동자산 합계

87,732

기타유동자산 합계

유동선급금

14,785

유동선급비용

45,707

그 밖의 기타 유동자산

27,240

기타비유동자산 합계

90,884

기타비유동자산 합계

장기선급금

0

장기선급비용

87,829

그 밖의 기타 비유동자산

3,055

그 밖의 기타자산의 구성내역에 대한 설명

증정행사 등으로 무상제공될 상품에 대하여 구매처에 재청구할 금액이 포함되어 있습니다.

10. 기타금융자산

기타금융자산의 내역

기타금융자산의 내역

당반기말

(단위 : 백만원)

기타유동금융자산

기타비유동금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정된 지분상품 투자에 대한 설명

금융자산, 분류

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

0

343,165

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품은 단기매매항목이 아닌 지분상품으로 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 취소 불가능한 선택을 하였습니다.

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품

66

0

당기손익-공정가치측정 채무상품

0

110,466

당기손익-공정가치측정 지분증권

0

108,216

당기손익-공정가치측정 금융자산

115,119

162,557

파생상품자산

0

6,377

금융자산, 분류 합계

115,185

730,781

전기말

(단위 : 백만원)

기타유동금융자산

기타비유동금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정된 지분상품 투자에 대한 설명

금융자산, 분류

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

0

354,539

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품은 단기매매항목이 아닌 지분상품으로 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 취소 불가능한 선택을 하였습니다.

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품

79

0

당기손익-공정가치측정 채무상품

0

114,851

당기손익-공정가치측정 지분증권

0

119,919

당기손익-공정가치측정 금융자산

105,693

150,842

파생상품자산

0

6,377

금융자산, 분류 합계

105,772

746,528

파생상품자산 내역

파생상품자산 내역

(단위 : 백만원)

총수익스왑(TRS)

풋옵션

보장 매도자, 파생상품자산

GS리테일

Shunkhlai Holding LLC

자산보유자, 파생상품자산

오시리아파크제이차 유한회사

GS리테일

계약체결일, 파생상품자산

2021-06-29(최초 계약체결일이며, 2022년 6월 29일에 연장계약을 체결하였습니다.)

2020-08-08(최초 계약체결일이며, 2023년 3월 30일에 변경계약을 체결하였습니다.)

만기일, 파생상품자산

2025-07-01

1~4차: 2028년 2월 6일5차: 2031년 2월 6일

계약금액, 파생상품자산

45000백만원

1주당 출자금액에 출연일로부터 매입일까지 발생한 연복리 5.5% 이자를 가산한 금액

기초자산, 파생상품자산

오시리아테마파크 PFV가 발행한 전환사채

Digital Concept LLC에 대한 출자금액

계약체결 목적, 파생상품자산

기초자산 처분대금 정산

합작법인 설립 및 운영에 따른 GSR 출자금 및 이자 정산

계약상 유의적인 지급조건에 대한 기술, 파생상품자산

기초자산의 매각가액과 투자원금의 차액을 정산

행사가능 시점에 약정된 계약금액으로 출자금을 매매함

파생상품자산

4,125

2,252

기타금융자산 변동내역

기타금융자산 변동내역에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

기타금융자산

기초 기타금융자산

852,300

발행 또는 매입에 따른 증가, 금융자산

7,041

제거에 따른 감소, 금융자산

(6,157)

당기손익-공정가치측정 금융상품 평가손익

865

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익

(8,084)

당기손익-공정가치측정 파생상품 평가손익

0

대체에 따른 증가(감소), 금융자산

0

기말 기타금융자산

845,965

전기말

(단위 : 백만원)

기타금융자산

기초 기타금융자산

845,317

발행 또는 매입에 따른 증가, 금융자산

42,549

제거에 따른 감소, 금융자산

(24,169)

당기손익-공정가치측정 금융상품 평가손익

(43,772)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익

34,321

당기손익-공정가치측정 파생상품 평가손익

3,706

대체에 따른 증가(감소), 금융자산

(5,652)

기말 기타금융자산

852,300

11. 분배예정자산

분배예정자산의 세부내역

분배예정자산의 세부내역

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

자산

자산 합계

분배예정자산

파르나스호텔(주)

(주)후레쉬미트

분배예정자산

분배예정자산

종속기업투자주식

776,344

1,275

777,619

분배예정자산에 대한 설명

2024년 6월 3일 당사는 이사회를 통해 호텔사업을 영위하는 (주)파르나스호텔 및 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 하였으며, 관련 자산을 분배예정자산으로 분류하였습니다. 동 거래는 추후 임시주주총회 결의를 거쳐 절차가 완료될 예정입니다.

12. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업, 공동기업 및 관계기업명
소재지
주요 영업활동
사용 재무제표일
제 54(당)기 반기
제 53(전) 기

소유지분율
장부금액
소유지분율
장부금액

종속기업투자:

GS Retail Vietnam Co., Ltd.
베트남
부동산개발 및 임대업
2024년 6월
100.00%
3,421
100.00%
3,421

(주)후레쉬서브
대한민국
식품제조 및 도매업
2024년 6월
100.00%
9,140
100.00%
9,140

(주)지에스넷비전
대한민국
광고업
2024년 6월
100.00%
2,000
100.00%
2,000

파르나스호텔㈜ (*8)
대한민국
관광호텔업
2024년 6월
67.56%
-
67.56%
776,344

(주)지에스네트웍스
대한민국
창고위수탁업
2024년 6월
99.23%
163,906
99.23%
163,906

(주)후레쉬미트 (*8)
대한민국
유통(축산업)
2024년 6월
51.00%
-
51.00%
1,275

(주)퍼스프
대한민국
과실 채소 가공 및 저장
2024년 6월
100.00%
26,680
100.00%
26,680

PT. GS Retail Indonesia
인도네시아
슈퍼마켓
2024년 6월
89.80%
8,012
89.80%
8,012

(주)어바웃펫 (*5)
대한민국
전자상거래
2024년 6월
66.15%
23,097
66.15%
23,097

(주)쿠캣 (*1)
대한민국
전자상거래
2024년 6월
47.04%
12,065
47.04%
12,065

레버런트-신한 비스타 신기술투자조합 (*4)
대한민국
국내 신기술사업투자
2024년 6월
86.54%
18,659
86.54%
18,486

GSLL, Inc.
미국
교육 및 컨설팅
2024년 6월
100.00%
45,709
100.00%
45,709

이지스제415호일반사모부동산투자신탁 (*6)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
0.59%
500
0.59%
500

(주)지에스텔레서비스
대한민국
콜센터서비스
2024년 6월
100.00%
4,893
100.00%
4,893

소계

318,082

1,095,528

공동기업투자:

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
대한민국
신성장 산업투자
2024년 6월
45.00%
68,292
45.00%
68,238

관계기업투자:

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호 (*10)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
23.08%
1,516
23.08%
3,000

코크렙상무 주식회사 (*3)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
19.50%
1,766
19.50%
1,766

파빌리온광명피에프브이 주식회사 (*3)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
10.56%
720
10.56%
720

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호
대한민국
부동산개발
2024년 6월
50.00%
5,971
50.00%
5,971

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁26호
대한민국
부동산개발
2024년 6월
37.50%
-
37.50%
-

이화전문투자형사모부동산투자신탁31호 (*3)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
17.36%
5,839
17.36%
5,839

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호
대한민국
부동산개발
2024년 6월
50.00%
8,092
50.00%
8,092

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호 (*3)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
10.00%
6,780
10.00%
6,780

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호 (*9)
대한민국
부동산개발
-
-
-
21.10%
4,563

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호
대한민국
부동산개발
2024년 6월
41.94%
2,502
41.94%
2,502

코레이트일반사모부동산투자신탁11호
대한민국
부동산개발
2024년 6월
34.62%
4,500
34.62%
4,500

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호
대한민국
부동산개발
2024년 6월
34.96%
3,500
34.96%
3,500

퍼시픽일반사모부동산투자신탁제49-1호 (*3)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
8.24%
3,100
8.24%
3,100

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사 (*3)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
4.63%
1,900
4.63%
1,900

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호
대한민국
부동산개발
2024년 6월
46.15%
3,000
46.15%
3,000

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호 (*3)
대한민국
부동산개발
2024년 6월
18.60%
-
18.60%
-

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사
대한민국
부동산개발
2024년 6월
46.67%
4,160
46.67%
4,160

GS RETAIL VIETNAM JV LLC (*4)
베트남
편의점
2024년 6월
30.00%
17,674
30.00%
10,980

Digital Concept LLC (*2)
몽골
편의점
2024년 6월
10.00%
5,133
10.00%
5,133

(주)펫프렌즈
대한민국
도소매
2024년 6월
29.86%
44,700
29.86%
44,700

주식회사 위대한상상
대한민국
신사업투자
2024년 6월
30.00%
137,965
30.00%
137,965

DTNI-전남창조경제혁신펀드
대한민국
국내 벤처 투자
2024년 6월
43.48%
5,962
43.48%
5,962

2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
대한민국
국내 중소기업투자
2024년 6월
33.33%
32,464
33.33%
32,464

MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P. (*4)
케이만제도
동남아 벤처 투자
2024년 6월
26.74%
33,747
26.74%
33,367

GS Collective Fund I LLC (*2)
미국
미국 벤처 투자
2024년 6월
9.68%
9,800
9.68%
9,800

(주)레페리 (*2)
대한민국
전자상거래
2024년 6월
6.22%
680
6.22%
680

Luxstay Pte. Ltd. (*2)
싱가포르
임대사업
2024년 6월
7.03%
117
7.03%
117

Ecomobi Corporation Pte. Ltd. (*2)
싱가포르
소프트웨어 개발 및 공급
2024년 6월
7.32%
211
7.32%
211

(주)버즈니 (*2)
대한민국
소프트웨어 개발
2024년 6월
16.89%
1,958
16.89%
1,958

ODK Media Inc. (*2)
미국
방송 웹 서비스
2024년 6월
7.89%
594
7.89%
594

(주)씨메스 (*2)(*7)
대한민국
물류 로봇 솔루션 개발
2024년 6월
3.06%
3,294
3.11%
3,294

PT MNC GSHS
인도네시아
홈쇼핑
2024년 6월
40.00%
-
40.00%
-

True GS
태국
홈쇼핑
2024년 6월
36.14%
1,116
36.14%
1,116

China Home Shopping Group Limited
케이만제도
홈쇼핑
2024년 6월
29.73%
17,400
29.73%
17,400

소계

366,161

365,134

합계

752,535

1,528,900

(*1) 의결권이 있는 전환우선주 및 상환전환우선주를 포함한 지분율이고, 지배주주 귀속 지분율은 53.12%입니다.(*2) 상기 주식에 대한 지분율은 20% 미만이지만, 당사가 피투자회사의 이사회에 참여하는 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.(*3) 집합투자업자의 해임권에 대한 영향력보유 등 유의적인 영향력을 보유한 것으로 판단되어, 관계기업으로 분류하였습니다.(*4) 당기 중 지분을 추가 취득하였습니다. (*5) 의결권이 있는 전환우선주 및 상환전환우선주를 포함한 지분율이고, 지배주주 귀속 지분율은 64.64%입니다.(*6) 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 피투자자의 관련활동에 대한 힘, 변동이익에 노출 , 변동이익에 영향을 미치기 위해 힘을 사용하는 능력을 종합적으로 고려하여, 사실상 지배를 하고 있다고 판단하였습니다.

(*7) 당반기 중 제3자의 불균등 유상증자 참여 등으로 지분율이 변동하였습니다.(*8) 인적분할이 예정되어 있어 소유주에 대한 분배예정자산으로 재분류하였습니다.(*9) 당반기 중 청산절차가 완료되어, 당기말 보유지분은 없습니다.(*10) 당반기 중 출자금의 일부를 회수하였으며, 청산절차가 진행 중입니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 공동기업의 재무정보 금액을 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

① 제 54(당) 기 반기

(단위: 백만원)

구 분
순자산금액
지분율(%)
순자산지분액
투자차액
장부금액

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
151,759
45.00
68,292
-
68,292

② 제 53(전) 기

(단위: 백만원)

구 분
순자산금액
지분율(%)
순자산지분액
투자차액
장부금액

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
151,640
45.00
68,238
-
68,238

(3) 당반기와 전반기 중 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 54(당) 기 반기

(단위: 백만원)

구분
기초금액
신규취득
지분법손익
기말금액

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
68,238
-
54
68,292

② 제 53(전) 기 반기

(단위: 백만원)

구분
기초금액
신규취득
지분법손익
기말금액

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
83,029
-
(5,761)
77,268

(4) 당반기말과 전기말 현재 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 제 54(당) 기 반기

(단위: 백만원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
반기순손익
반기총포괄손익

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
3,505
148,443
189
-
543
120
120

② 제 53(전) 기

(단위: 백만원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
당기순이익
총포괄이익

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
3,867
147,967
194
-
22,016
(24,870)
(24,870)

(5) 공동영업

당반기말 현재 당사는 GS칼텍스(주)와 공동영업을 수행하고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

공동영업 명
소유지분율
영업지역
공동약정 활동의 성격

역전Flagship 공동개발
59.10%
대한민국
주유소복합시설 건설 및 임대

13. 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산의 상세내역

유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산의 상세내역

당반기말

(단위 : 백만원)

유형자산

무형자산

투자부동산

사용권자산

자산 합계

기초 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

1,319,169

152,942

425,696

1,073,876

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

205,295

1,444

3,718

362,379

처분, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

(8,287)

(68)

(5,078)

(31,051)

처분, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

처분, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산에 대한 설명

사용권자산 처분에는 리스계약의 해지, 재측정, 전대리스 제공으로 인한 감소액을 포함하고 있습니다.

감가상각비와 상각비

(109,290)

(15,470)

(12,173)

(178,307)

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

(13,127)

5,713

429

6,985

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산에 대한 설명

유형자산에서 무형자산, 사용권자산 및 투자부동산으로 대체, 투자부동산과 사용권자산 간의 대체 및 유형자산, 무형자산으로부터 사용권자산으로 대체된 금액을 포함하고 있습니다.

당기손익으로 인식된 손상차손

기말 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

1,393,760

144,561

412,592

1,233,882

전기말

(단위 : 백만원)

유형자산

무형자산

투자부동산

사용권자산

자산 합계

기초 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

1,256,347

158,209

435,176

934,906

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

353,177

9,351

12,983

518,471

처분, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

(12,782)

(12,807)

(12,896)

(64,563)

처분, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

처분, 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산에 대한 설명

사용권자산 처분에는 리스계약의 해지, 재측정, 전대리스 제공으로 인한 감소액을 포함하고 있습니다.

감가상각비와 상각비

(205,720)

(36,566)

(24,510)

(328,987)

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

(66,228)

36,772

14,943

14,513

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산에 대한 설명

유형자산에서 무형자산, 사용권자산 및 투자부동산으로 대체, 투자부동산과 사용권자산 간의 대체 및 유형자산, 무형자산으로부터 사용권자산으로 대체된 금액을 포함하고 있습니다.

당기손익으로 인식된 손상차손

(5,625)

(2,017)

0

(464)

기말 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

1,319,169

152,942

425,696

1,073,876

담보로 제공된 유형자산의 상세내역

담보로 제공된 유형자산의 상세내역

(단위 : 백만원)

담보로 제공된 유형자산

자산

건물

금융부채, 유형

토지임대인의 금융기관 차입

거래상대방

(주)신한은행 등

214

14. 매입채무및기타채무

매입채무 및 기타채무

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

매입채무 및 기타유동채무 합계

1,081,826

매입채무 및 기타유동채무 합계

유동매입채무

581,984

단기미지급금

291,415

유동가맹정산금

15,851

단기미지급비용

72,180

단기예수보증금

120,396

장기매입채무 및 기타비유동채무 합계

206,884

장기매입채무 및 기타비유동채무 합계

비유동매입채무

0

장기미지급금

564

장기가맹정산금

0

장기미지급비용

9,699

장기예수보증금

196,621

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

매입채무 및 기타유동채무 합계

1,163,438

매입채무 및 기타유동채무 합계

유동매입채무

636,486

단기미지급금

304,338

유동가맹정산금

14,024

단기미지급비용

75,044

단기예수보증금

133,546

장기매입채무 및 기타비유동채무 합계

188,896

장기매입채무 및 기타비유동채무 합계

비유동매입채무

0

장기미지급금

604

장기가맹정산금

0

장기미지급비용

7,813

장기예수보증금

180,479

15. 기타금융부채

기타금융부채의 내역

기타금융부채의 상세내역

당반기말

(단위 : 백만원)

기타유동금융부채

기타비유동금융부채

금융부채, 분류

당기손익-공정가치측정 파생상품부채

0

1,734

전기말

(단위 : 백만원)

기타유동금융부채

기타비유동금융부채

금융부채, 분류

당기손익-공정가치측정 파생상품부채

1,734

0

16. 리스부채

리스부채의 공시

리스부채의 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

유동 리스부채

비유동 리스부채

장부금액

공시금액

416,879

1,459,457

전기말

(단위 : 백만원)

유동 리스부채

비유동 리스부채

장부금액

공시금액

404,907

1,359,297

17. 기타비금융부채

기타부채에 대한 공시

기타부채에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

기타 유동부채 합계

134,818

기타 유동부채 합계

유동선수금

43,745

단기선수수익

28,384

단기 선수상품권

168

단기 예수금 및 예수부가세

34,961

그 밖의 기타 유동부채

27,560

기타 비유동 부채 합계

15,845

기타 비유동 부채 합계

비유동 선수금

0

장기선수수익

15,845

장기 선수상품권

0

장기 예수금 및 예수부가세

0

그 밖의 기타 비유동부채

0

그 밖의 기타 유동부채의 구성내역에 대한 설명

증정행사 등으로 무상제공될 상품과 관련된 판매 추정 금액 및 환불부채 금액 등이 포함되어 있습니다.

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

기타 유동부채 합계

118,526

기타 유동부채 합계

유동선수금

41,197

단기선수수익

26,905

단기 선수상품권

151

단기 예수금 및 예수부가세

28,194

그 밖의 기타 유동부채

22,079

기타 비유동 부채 합계

14,756

기타 비유동 부채 합계

비유동 선수금

0

장기선수수익

14,756

장기 선수상품권

0

장기 예수금 및 예수부가세

0

그 밖의 기타 비유동부채

0

그 밖의 기타 유동부채의 구성내역에 대한 설명

증정행사 등으로 무상제공될 상품과 관련된 판매 추정 금액 및 환불부채 금액 등이 포함되어 있습니다.

고객충성제도에 대한 공시

고객충성제도에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

선수수익

선수수익

고객충성제도

26,936

고객충성제도의 회계정책에 대한 기술

당사는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 상품의 구매고객에게 부여하는 고객적립금제도를 운영하고 있으며, 당반기말 및 전기말 현재 동 적립금 부여에 따라 적립된 보상적립금에 대하여 선수수익으로 계상하고 있습니다.

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

선수수익

선수수익

고객충성제도

25,712

고객충성제도의 회계정책에 대한 기술

당사는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 상품의 구매고객에게 부여하는 고객적립금제도를 운영하고 있으며, 당반기말 및 전기말 현재 동 적립금 부여에 따라 적립된 보상적립금에 대하여 선수수익으로 계상하고 있습니다.

18. 차입금 및 사채

차입금에 대한 세부 정보 공시

차입금에 대한 세부 정보 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

유동 차입금 및 비유동차입금의 유동성 대체 부분

비유동차입금의 비유동성 부분

차입금명칭

단기차입금

0

0

무보증사채

399,756

199,604

차입금명칭 합계

399,756

199,604

전기말

(단위 : 백만원)

유동 차입금 및 비유동차입금의 유동성 대체 부분

비유동차입금의 비유동성 부분

차입금명칭

단기차입금

150,000

0

무보증사채

199,923

399,151

차입금명칭 합계

349,923

399,151

단기차입금에 대한 세부내역

단기차입금에 대한 세부내역

당반기말

(단위 : 백만원)

차입처, 단기차입금

차입금, 이자율

단기차입금

차입금명칭

단기차입금

전자단기사채

-

0.0000

0

전기말

(단위 : 백만원)

차입처, 단기차입금

차입금, 이자율

단기차입금

차입금명칭

단기차입금

전자단기사채

한양증권 등

0.0431

150,000

사채에 대한 세부정보

사채에 대한 세부정보

당반기말

(단위 : 백만원)

차입금, 만기

차입금, 이자율

유동 사채 및 비유동 사채의 유동성 대체 부분

비유동 사채의 비유동성 부분

장부금액

총장부금액

차입금명칭

사채

제32-2회 무보증사채

2024.07.30

0.0157

200,000

0

제34-1회 무보증사채

2025.05.04

0.0376

150,000

0

제34-2회 무보증사채

2027.05.04

0.0390

0

100,000

제35-1회 무보증사채

2025.04.26

0.0379

50,000

0

제35-2회 무보증사채

2026.04.26

0.0388

0

100,000

차입금명칭 합계

400,000

200,000

사채할인발행차금

차입금명칭

사채

제32-2회 무보증사채

제34-1회 무보증사채

제34-2회 무보증사채

제35-1회 무보증사채

제35-2회 무보증사채

차입금명칭 합계

(244)

(396)

장부금액 합계

399,756

199,604

전기말

(단위 : 백만원)

차입금, 만기

차입금, 이자율

유동 사채 및 비유동 사채의 유동성 대체 부분

비유동 사채의 비유동성 부분

장부금액

총장부금액

차입금명칭

사채

제32-2회 무보증사채

2024.07.30

0.0157

200,000

0

제34-1회 무보증사채

2025.05.04

0.0376

0

150,000

제34-2회 무보증사채

2027.05.04

0.0390

0

100,000

제35-1회 무보증사채

2025.04.26

0.0379

0

50,000

제35-2회 무보증사채

2026.04.26

0.0388

0

100,000

차입금명칭 합계

200,000

400,000

사채할인발행차금

차입금명칭

사채

제32-2회 무보증사채

제34-1회 무보증사채

제34-2회 무보증사채

제35-1회 무보증사채

제35-2회 무보증사채

차입금명칭 합계

(77)

(849)

장부금액 합계

199,923

399,151

19. 종업원급여

종업원급여비용의 분류

종업원급여비용의 분류

당반기

(단위 : 백만원)

공시금액

단기종업원급여

222,392

기타장기종업원급여

1,877

사회보장비용

21,094

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용

15,749

확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용

565

종업원급여비용 합계

261,677

전반기

(단위 : 백만원)

공시금액

단기종업원급여

222,401

기타장기종업원급여

393

사회보장비용

21,188

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용

14,771

확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용

489

종업원급여비용 합계

259,242

순확정급여부채(자산)에 대한 공시

순확정급여부채(자산)에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

확정급여채무, 현재가치

286,961

사외적립자산, 공정가치

(335,385)

순확정급여부채(자산)

(48,424)

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

확정급여채무, 현재가치

278,920

사외적립자산, 공정가치

(338,845)

순확정급여부채(자산)

(59,925)

순확정급여채무(자산)의 변동

순확정급여채무(자산)의 변동

당반기말

(단위 : 백만원)

확정급여채무의 현재가치

사외적립자산

기초 순확정급여부채(자산)

278,920

338,845

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)

17,367

0

이자비용, 확정급여제도

6,841

0

이자수익, 확정급여제도

0

8,360

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)

(16,167)

(20,596)

기업이 제도에 납입한 기여금, 순확정급여부채(자산)

0

10,000

국민연금전환금의 변동

0

(1)

확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)

0

(1,223)

확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적이익(손실), 순 확정급여부채(자산)

0

0

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적이익(손실), 순 확정급여부채(자산)

0

0

경험조정에서 발생하는 보험수리적 이익(손실), 순확정급여부채(자산)

0

0

이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익, 순확정급여부채(자산)

0

(1,223)

기말 순확정급여부채(자산)

286,961

335,385

퇴직급여에 포함된 당기근무원가, 이자비용 및 이자수익에 대한 부연설명

건설중인자산으로 인식한 금액이 포함되어 있습니다.

건설중인자산으로 인식한 금액이 포함되어 있습니다.

전기말

(단위 : 백만원)

확정급여채무의 현재가치

사외적립자산

기초 순확정급여부채(자산)

250,439

320,119

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)

32,884

0

이자비용, 확정급여제도

14,119

0

이자수익, 확정급여제도

0

18,198

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)

(37,170)

(45,230)

기업이 제도에 납입한 기여금, 순확정급여부채(자산)

0

47,000

국민연금전환금의 변동

0

(5)

확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)

18,648

(1,237)

확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적이익(손실), 순 확정급여부채(자산)

(363)

0

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적이익(손실), 순 확정급여부채(자산)

17,507

0

경험조정에서 발생하는 보험수리적 이익(손실), 순확정급여부채(자산)

1,504

0

이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익, 순확정급여부채(자산)

0

(1,237)

기말 순확정급여부채(자산)

278,920

338,845

퇴직급여에 포함된 당기근무원가, 이자비용 및 이자수익에 대한 부연설명

건설중인자산으로 인식한 금액이 포함되어 있습니다.

건설중인자산으로 인식한 금액이 포함되어 있습니다.

20. 충당부채

기타충당부채에 대한 공시

기타충당부채에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

부채

부채 합계

유동부채

비유동부채

기타충당부채

복구충당부채

그 밖의 기타충당부채

복구충당부채

그 밖의 기타충당부채

기초 충당부채

4,115

3,131

10,242

230

충당부채의 증가(감소)

(553)

(609)

5,141

(230)

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 충당부채

1,145

0

(1,145)

0

기말 충당부채

4,707

2,522

14,238

0

충당부채의 성격에 대한 기술

당사는 원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점 시 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.당사는 로터스피에프브이주식회사와 책임운영위탁 약정의 최소 임차료 보장 의무에 따라 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 추정하여 기타충당부채로 계상하고 있습니다(주석 33 참조).당사는 이벤트성으로 불특정 고객에게 적립금을 부여하고 있으며, 동 적립금의 향후 지출예상액을 회원적립 기타충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 당사는 판매한 상품의 품질보증과 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거의 경험율 등을 기초로 추정하여 판매보증 기타충당부채로 계상하고 있습니다.

전기말

(단위 : 백만원)

부채

부채 합계

유동부채

비유동부채

기타충당부채

복구충당부채

그 밖의 기타충당부채

복구충당부채

그 밖의 기타충당부채

기초 충당부채

2,530

4,627

8,916

263

충당부채의 증가(감소)

(819)

(1,496)

3,730

(33)

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 충당부채

2,404

0

(2,404)

0

기말 충당부채

4,115

3,131

10,242

230

충당부채의 성격에 대한 기술

당사는 원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점 시 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.당사는 로터스피에프브이주식회사와 책임운영위탁 약정의 최소 임차료 보장 의무에 따라 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 추정하여 기타충당부채로 계상하고 있습니다(주석 33 참조).당사는 이벤트성으로 불특정 고객에게 적립금을 부여하고 있으며, 동 적립금의 향후 지출예상액을 회원적립 기타충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 당사는 판매한 상품의 품질보증과 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거의 경험율 등을 기초로 추정하여 판매보증 기타충당부채로 계상하고 있습니다.

21. 자본금과 자본잉여금

주식의 분류에 대한 공시

주식의 분류에 대한 공시

당반기말

(단위 : 원)

보통주

수권주식수

200,000,000

주당액면금액

1,000

발행주식수

104,717,922

자본금

104,717,922,000

전기말

(단위 : 원)

보통주

수권주식수

200,000,000

주당액면금액

1,000

발행주식수

104,717,922

자본금

104,717,922,000

자본잉여금 세부내역

자본잉여금 세부내역

당반기말

(단위 : 백만원)

자본잉여금

주식발행초과금

1,195,692

전기말

(단위 : 백만원)

자본잉여금

주식발행초과금

1,195,692

자본금과 자본잉여금의 변동 공시

당분기와 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동은 없습니다.

22. 기타자본항목

기타자본구성요소

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

자기주식

(68,115)

합병차손

(69)

기타자본구성요소 합계

(68,184)

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

자기주식

(68,115)

합병차손

(69)

기타자본구성요소 합계

(68,184)

23. 기타포괄손익누계액

기타포괄손익누계액의 공시

기타포괄손익누계액의 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

55,973

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

61,373

24. 이익잉여금

이익잉여금 세부 내역

이익잉여금 세부 내역

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

이익잉여금 합계

2,850,886

이익잉여금 합계

법정적립금

56,709

법정적립금

이익준비금

52,359

기업발전적립금

4,350

임의적립금

279,977

임의적립금

기업합리화적립금

4,977

사업확장적립금

275,000

미처분이익잉여금

2,514,200

이익준비금에 대한 설명

상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

기업발전적립금에 대한 설명

당사는 종전 법인세법에 따라 적정유보초과소득에 대한 법인세 상당액에 대하여 기업발전적립금으로 계상하고 있으며, 동 적립금은 이월결손금 보전 및 자본전입에만 사용할 수 있습니다.

기업합리화적립금에 대한 설명

당사는 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나, 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

이익잉여금 합계

2,788,933

이익잉여금 합계

법정적립금

56,709

법정적립금

이익준비금

52,359

기업발전적립금

4,350

임의적립금

279,977

임의적립금

기업합리화적립금

4,977

사업확장적립금

275,000

미처분이익잉여금

2,452,247

이익준비금에 대한 설명

상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

기업발전적립금에 대한 설명

당사는 종전 법인세법에 따라 적정유보초과소득에 대한 법인세 상당액에 대하여 기업발전적립금으로 계상하고 있으며, 동 적립금은 이월결손금 보전 및 자본전입에만 사용할 수 있습니다.

기업합리화적립금에 대한 설명

당사는 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나, 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

25. 수익

수익원천

수익원천

당반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

2,844,993

5,453,599

기타수익

30,592

60,152

외부고객으로부터의 수익

2,875,585

5,513,751

각 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형에 대한 기술

당사의 주요 수익은 일반소매용품, 가공 및 신선식품, 프렌차이즈 및 개발사업 등 입니다.

전반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

2,724,182

5,212,263

기타수익

27,647

54,291

외부고객으로부터의 수익

2,751,829

5,266,554

각 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형에 대한 기술

당사의 주요 수익은 일반소매용품, 가공 및 신선식품, 프렌차이즈 및 개발사업 등 입니다.

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

재화나 용역의 이전 시기

재화나 용역의 이전 시기 합계

한 시점에 이전하는 재화나 서비스

기간에 걸쳐 이전하는 재화나 서비스

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

2,566,040

4,935,280

278,952

518,318

2,844,993

5,453,599

전반기

(단위 : 백만원)

재화나 용역의 이전 시기

재화나 용역의 이전 시기 합계

한 시점에 이전하는 재화나 서비스

기간에 걸쳐 이전하는 재화나 서비스

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

2,450,539

4,700,984

273,643

511,279

2,724,182

5,212,263

계약자산 및 계약부채에 대한 공시

계약자산 및 계약부채에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

공시금액

고객과의 계약에서 생기는 수취채권

407,865

계약자산

35,104

계약부채

60,992

계약자산의 구성내역에 대한 설명

계약자산은 기타비금융자산 및 재고자산의 일부에 해당합니다.

계약부채의 구성내역에 대한 설명

계약부채는 고객 적립금 등으로 구성되어 있으며 기타비금융부채의 일부에 해당합니다.

전기말

(단위 : 백만원)

공시금액

고객과의 계약에서 생기는 수취채권

391,617

계약자산

36,441

계약부채

57,224

계약자산의 구성내역에 대한 설명

계약자산은 기타비금융자산 및 재고자산의 일부에 해당합니다.

계약부채의 구성내역에 대한 설명

계약부채는 고객 적립금 등으로 구성되어 있으며 기타비금융부채의 일부에 해당합니다.

26. 판매비와관리비

판매비와관리비에 대한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

급여및상여, 판관비

102,529

200,650

퇴직급여, 판관비

8,168

16,314

복리후생비, 판관비

19,272

37,597

교육훈련비, 판관비

1,454

2,501

회의비, 판관비

699

2,246

여비교통비, 판관비

3,538

6,715

통신비, 판관비

871

1,809

수도광열비, 판관비

3,753

8,141

보험료, 판관비

1,000

2,270

세금과공과, 판관비

12,480

21,343

지급임차료, 판관비

9,013

15,678

광고선전비, 판관비

23,895

48,477

판매촉진비, 판관비

18,034

31,111

장치장식비, 판관비

1,895

4,291

유형자산감가상각비, 판관비

55,510

109,290

투자부동산감가상각비, 판관비

120

239

사용권자산감가상각비, 판관비

70,678

139,133

무형자산상각비, 판관비

7,624

15,470

수선비, 판관비

5,632

10,891

포장비, 판관비

125

195

소모품비, 판관비

2,554

4,482

접대비, 판관비

544

1,076

전산수수료, 판관비

16,488

31,027

인건비성수수료, 판관비

9,809

19,405

지급수수료 등, 판관비

274,622

533,605

판매비와관리비 합계

650,307

1,263,956

전반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

급여및상여, 판관비

102,338

202,646

퇴직급여, 판관비

7,699

15,260

복리후생비, 판관비

18,596

35,396

교육훈련비, 판관비

1,462

2,499

회의비, 판관비

130

2,145

여비교통비, 판관비

3,165

6,485

통신비, 판관비

896

1,798

수도광열비, 판관비

4,158

9,005

보험료, 판관비

1,051

2,139

세금과공과, 판관비

13,260

20,651

지급임차료, 판관비

7,369

12,431

광고선전비, 판관비

23,902

48,381

판매촉진비, 판관비

16,646

32,046

장치장식비, 판관비

1,857

4,074

유형자산감가상각비, 판관비

49,782

98,474

투자부동산감가상각비, 판관비

120

193

사용권자산감가상각비, 판관비

61,818

123,095

무형자산상각비, 판관비

8,360

17,041

수선비, 판관비

5,612

9,549

포장비, 판관비

365

825

소모품비, 판관비

3,570

5,906

접대비, 판관비

434

878

전산수수료, 판관비

4,468

9,563

인건비성수수료, 판관비

9,886

20,147

지급수수료 등, 판관비

269,726

532,936

판매비와관리비 합계

616,670

1,213,563

27. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별 분류 공시

당반기

(단위 : 백만원)

기능별 항목

공시금액

3개월

누적

재고자산변동

(12,493)

20,003

상품 및 원부재료 구입

2,101,315

3,984,839

종업원급여비용

133,495

261,677

외주용역비

9,809

19,405

감가상각비와 상각비

159,821

315,240

매출채권및기타채권 등 손상차손(환입)

2,579

2,560

광고선전비

43,822

83,878

지급임차료

9,366

16,542

지급수수료

308,813

603,026

세금과공과

8,954

14,227

기타비용

24,795

49,537

성격별 비용 합계

2,790,276

5,370,934

광고선전비의 구성내역에 대한 설명

포괄손익계산서의 광고선전비, 판매촉진비와 장치장식비를 합한 금액입니다.

포괄손익계산서의 광고선전비, 판매촉진비와 장치장식비를 합한 금액입니다.

성격별 비용 합계에 대한 설명

포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비와 매출채권및기타채권 등 손상차손을 합한 금액입니다.

포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비와 매출채권및기타채권 등 손상차손을 합한 금액입니다.

전반기

(단위 : 백만원)

기능별 항목

공시금액

3개월

누적

재고자산변동

(8,153)

(28,057)

상품 및 원부재료 구입

1,998,179

3,835,017

종업원급여비용

131,578

259,242

외주용역비

9,885

20,147

감가상각비와 상각비

144,134

286,242

매출채권및기타채권 등 손상차손(환입)

25

(2,098)

광고선전비

42,406

84,502

지급임차료

7,859

13,425

지급수수료

293,428

582,532

세금과공과

10,315

14,711

기타비용

26,954

52,916

성격별 비용 합계

2,656,610

5,118,579

광고선전비의 구성내역에 대한 설명

포괄손익계산서의 광고선전비, 판매촉진비와 장치장식비를 합한 금액입니다.

포괄손익계산서의 광고선전비, 판매촉진비와 장치장식비를 합한 금액입니다.

성격별 비용 합계에 대한 설명

포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비와 매출채권및기타채권 손상차손을 합한 금액입니다.

포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비와 매출채권및기타채권 손상차손을 합한 금액입니다.

28. 기타수익과 기타비용

기타수익 및 기타비용

당반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

기타이익 합계

8,054

15,940

기타이익 합계

유형자산처분이익

295

522

무형자산처분이익

89

144

전대리스처분이익

3,809

8,491

리스해지이익

642

917

관계기업투자주식처분이익

437

437

잡이익

2,782

5,429

기타손실 합계

8,236

18,998

기타손실 합계

유형자산처분손실

3,066

8,135

무형자산처분손실

1

64

전대리스처분손실

3,514

7,282

리스해지손실

229

320

기부금

974

1,648

잡손실

452

1,549

전반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

기타이익 합계

7,613

18,450

기타이익 합계

유형자산처분이익

212

537

무형자산처분이익

298

1,867

전대리스처분이익

1,235

5,691

리스해지이익

232

1,081

관계기업투자주식처분이익

2,458

2,457

잡이익

3,178

6,817

기타손실 합계

7,863

17,724

기타손실 합계

유형자산처분손실

2,021

4,597

무형자산처분손실

16

18

전대리스처분손실

4,144

8,817

리스해지손실

73

282

기부금

998

1,917

잡손실

611

2,093

29. 금융수익과 금융비용

금융수익 및 금융비용

당반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

금융수익의 합계

21,336

68,966

금융수익의 합계

이자수익

12,329

25,183

배당금수익

7,601

25,466

외환차익

13

486

외화환산이익

67

257

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익

1,326

17,573

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 처분이익

0

1

금융비용의 합계

37,294

62,036

금융비용의 합계

이자비용

22,572

45,304

외환차손

3

17

외화환산손실

6

6

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실

14,713

16,709

전반기

(단위 : 백만원)

장부금액

공시금액

3개월

누적

금융수익의 합계

16,065

58,152

금융수익의 합계

이자수익

14,898

28,190

배당금수익

2,202

21,647

외환차익

10

19

외화환산이익

(6)

122

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익

(1,039)

8,170

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 처분이익

0

4

금융비용의 합계

29,703

49,154

금융비용의 합계

이자비용

17,689

33,687

외환차손

10

122

외화환산손실

0

0

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실

12,004

15,345

금융상품의 범주별 손익의 공시

금융상품의 범주별 손익의 공시

당반기

(단위 : 백만원)

금융상품

상각후원가로 측정하는 금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가로 측정하는 금융부채

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

이자수익

12,328

25,183

0

0

0

0

0

0

이자비용

0

0

0

0

0

0

(22,572)

(45,304)

외환차익

13

486

0

0

0

0

0

0

외화환산이익

67

257

0

0

0

0

0

0

외환차손

(4)

(17)

0

0

0

0

0

0

외화환산손실

(6)

(6)

0

0

0

0

0

0

배당금수익

0

0

208

410

0

858

0

0

평가이익

0

0

1,326

17,573

0

0

0

0

평가손실

0

0

(14,713)

(16,709)

0

0

0

0

처분이익

0

0

0

0

0

1

0

0

당기손익으로 인식된 순 금융손익

12,398

25,903

(13,179)

1,274

0

859

(22,572)

(45,304)

전반기

(단위 : 백만원)

금융상품

상각후원가로 측정하는 금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가로 측정하는 금융부채

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

이자수익

14,324

27,616

574

574

0

0

0

0

이자비용

0

0

0

0

0

0

(17,687)

(33,687)

외환차익

9

19

0

0

0

0

0

0

외화환산이익

(6)

122

0

0

0

0

0

0

외환차손

(10)

(122)

0

0

0

0

0

0

외화환산손실

0

0

0

0

0

0

0

0

배당금수익

0

0

17,935

18,784

0

0

0

0

평가이익

0

0

(1,039)

8,170

0

0

0

0

평가손실

0

0

(12,004)

(15,345)

0

0

0

0

처분이익

0

0

0

0

0

4

0

0

당기손익으로 인식된 순 금융손익

14,317

27,635

5,466

12,183

0

4

(17,687)

(33,687)

30. 법인세비용

법인세비용(수익)의 주요 구성요소

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

계속영업에 대한 평균유효세율

계속영업에 대한 평균유효세율

당반기

계속영업부문

평균유효세율

0.2134

전반기

계속영업부문

평균유효세율

0.2028

31. 주당이익

주당이익

주당이익

당반기

(단위 : 원)

보통주

공시금액

3개월

누적

가중평균보통주식 및 조정된 가중평균보통주식

가중평균보통주식 및 조정된 가중평균보통주식

가중평균유통보통주식수

103,438,256

103,438,256

당기순이익(손실)의 귀속

당기순이익(손실)의 귀속

계속영업당기순이익(손실)

53,187,440,425

115,429,614,035

중단영업당기순이익(손실)

0

0

기본주당이익

기본주당이익

계속영업기본주당이익(손실)

514

1,116

중단영업기본주당이익(손실)

0

0

희석주당순이익

희석주당순이익

희석주당순이익에 대한 설명

당반기말 현재 당사가 발행한 희석성 잠재적보통주는 없으므로, 당반기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

당반기말 현재 당사가 발행한 희석성 잠재적보통주는 없으므로, 당반기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

전반기

(단위 : 원)

보통주

공시금액

3개월

누적

가중평균보통주식 및 조정된 가중평균보통주식

가중평균보통주식 및 조정된 가중평균보통주식

가중평균유통보통주식수

102,180,025

102,180,025

당기순이익(손실)의 귀속

당기순이익(손실)의 귀속

계속영업당기순이익(손실)

60,544,175,999

121,130,402,917

중단영업당기순이익(손실)

(14,939,729,582)

(31,022,472,032)

기본주당이익

기본주당이익

계속영업기본주당이익(손실)

592

1,185

중단영업기본주당이익(손실)

(147)

(304)

희석주당순이익

희석주당순이익

희석주당순이익에 대한 설명

전반기말 현재 당사가 발행한 희석성 잠재적보통주는 없으므로, 전분기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

전반기말 현재 당사가 발행한 희석성 잠재적보통주는 없으므로, 전분기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

32. 배당금

배당금에 관한 공시

배당금에 관한 공시

당반기

(단위 : 원)

공시금액

보통주에 지급된 주당배당금

500

보통주에 지급된 배당금

51,719,128,000

전반기

(단위 : 원)

공시금액

보통주에 지급된 주당배당금

430

보통주에 지급된 배당금

43,937,410,750

배당에 관한 부연 설명

2023년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금은 2024년 4월에 지급되었습니다.

33. 우발상황 및 약정사항

금융기관약정사항에 대한 공시

금융기관약정사항에 대한 공시

(단위 : 백만원)

총 대출약정금액

총 대출실행금액

금융상품

구매카드

거래상대방

(주)우리은행

10,000

3,988

중소기업은행

90,000

0

(주)국민은행

20,000

0

(주)한국스탠다드차타드은행

(주)하나은행

(주)신한은행

(주)농협은행

미쓰이스미토모은행

당좌차월

(주)우리은행

20,000

0

중소기업은행

(주)국민은행

190,000

0

(주)한국스탠다드차타드은행

5,000

0

(주)하나은행

20,000

0

(주)신한은행

(주)농협은행

미쓰이스미토모은행

원화지급보증

(주)우리은행

중소기업은행

7,000

5,258

(주)국민은행

14,544

14,544

(주)한국스탠다드차타드은행

(주)하나은행

(주)신한은행

70,871

70,543

(주)농협은행

6,270

6,270

미쓰이스미토모은행

일반자금대출

(주)우리은행

중소기업은행

(주)국민은행

(주)한국스탠다드차타드은행

10,000

0

(주)하나은행

(주)신한은행

220,000

0

(주)농협은행

30,000

0

미쓰이스미토모은행

100,000

0

제공받은 지급보증에 대한 공시

제공받은 지급보증에 대한 공시

(단위 : 백만원)

서울보증보험(주)

중소기업은행 및 (주)신한은행

제공받은 지급보증 금액

398,330

7,350

제공받은 지급보증의 성격에 대한 기술

계약이행보증 등

전자상거래소비자보호법에 따라 소비자가 현금으로 결제한 모든 금액의 대금지급 안정성 확보

제공한 지급보증에 대한 공시

제공한 지급보증에 대한 공시

(단위 : 백만원)

가맹점주

대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사

토지임대인

실행한 지급보증의 금액

192

0

0

지급보증의 한도액

4,000

0

0

제공한 지급보증의 성격에 대한 기술

GS THE FRESH 가맹경영주의 임대차보증금 등을 위한 대출 지급보증의 제공과 관련하여, 당사는 (주)우리은행에 질권설정예금을 제공하고 있습니다(주석 6 참조).

대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사의 금융기관차입금과 관련하여 당사가 출자한 수익증권을 근질권으로 제공하고 있습니다(주석 6 참조).

토지임대인의 금융기관 차입과 관련하여 임차한 토지에 건설한 당사의 건물을 (주)신한은행 등에 담보로 제공하고 있습니다(주석 13 참조).

소송에 대한 공시

소송에 대한 공시

(단위 : 백만원)

원고로 참여한 소송사건

피고로 참여한 소송사건

우발부채항목 합계

소송사건 건수

21건

30건

우발부채의 추정재무영향

9,060

34,519

유출될 경제적효익의 금액과 시기에 대한 불확실성 정도, 우발부채

보고기간 종료일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으며, 아래의 소송사건들이 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

피투자회사와 체결한 약정사항 및 관련 용역수익에 대한 공시

피투자회사와 체결한 약정사항 및 관련 용역수익에 대한 공시

(단위 : 백만원)

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호

이지스아이스퀘어피에프브이주식회사

이지스제415호일반사모부동산투자신탁

오시리아테마파크피에프브이주식회사

대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사

코크렙상무 주식회사

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호

남여주로직스 주식회사

더블유에스물류 주식회사

코레이트일반사모부동산투자신탁11호

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호

프로젝트명

관훈동호텔

판교 아이스퀘어

판교 아이스퀘어

동부산테마파크

대구MBC

광주 상무지구

김해대동 물류센터

남여주 물류센터

월송 물류센터

서오산 물류센터

공항동 청년주택

약정 및 우발부채에 대한 공시

ㆍ로터스피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 10년간 책임운영 위탁 계약 체결

ㆍ사업시설의 일부인 C2블록 상업시설에 대해 (주)휴온스글로벌 외 4사와 임대차계약 체결 (10년, 합의 연장가능)ㆍ사업시설의 전부인 C1블록의 오피스텔, 상업시설 및 숙박시설에 대하여 매각자문 용역 계약 체결

ㆍ이지스아이스퀘어피에프브이주식회사의 자산 매각에 따라 임대차승계 및 매수인 이지스제415호일반사모부동산투자신탁과 변경임대차계약 체결ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 상업시설에 대해 책임임대차계약 체결 (15년, 추가 10년씩 2회 연장가능)ㆍC1블록의 상업시설 일부인 문화시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 전대차계약 체결(20년)

ㆍ사업시설 중 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결(25년) ㆍ특정기간에 상업시설 매각 시 시장가격 우선매수선택권 보유(우선매수선택권 미행사 시 임차계약기간 25년 연장)ㆍ상업시설 일부에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 전대차약정 체결(25년, 계약 연장에 대한 우선계약권 보유)

ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약 ㆍ대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 5년간 책임운영 위탁 계약 체결ㆍ상업시설 컨설팅, 공모지원 업무를 수행하는 용역 계약 체결

ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약ㆍ준공후 3개월까지 미분양 상업시설 전부 당사 혹은 당사가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결 ㆍ근린생활시설 분양가 컨설팅 용역 계약 체결

ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원 등을 수행하는 용역 계약 체결 ㆍ당사를 포함한 투자자 전체는 투자신탁 수익증권 매각시 우선매수권, 동반매도참여권 보유ㆍ당사 및 메리츠증권은 투자신탁 수익증권의 동반매각청구권 보유ㆍ사업 부지인 물류창고에 대해 우선임차권을 보유

ㆍ건물의 신축을 위한 각종 영향평가, 건축허가(건축허가 안내문에 기재된 사항 포함) 및 기타 개발행위허가(허가에 부가된 조건 포함)에 따른 사항ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원

ㆍ인허가 지원, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 공사 완료 시 하자보수 관리ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원

ㆍ인허가 지원, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 공사 완료 시 하자보수 관리ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원

ㆍ인허가 지원, 설계 및 시공 관리, 시공업체와의 조율, 공사의 공정 및 품질에 대한 관리, 준공기한 내 준공을 위한 조치ㆍ개발환경 분석, 공간기획, MD컨셉 및 플랜 수립, 브랜드 유치계획, 입점 대상업체 LOI수취를 수행하는 용역 계약 체결

용역매출

562

0

0

155

224

206

0

0

0

0

13

관계기업과 관련된 주요 약정사항에 대한 내역

관계기업과 관련된 주요 약정사항에 대한 내역

China Home Shopping Group Limited

약정 계약일

약정 만기일

해당사항 없음

약정 및 우발부채에 대한 공시

중국 관련법 및 지분 변경으로 당사가 지분을 소유할 수 없게 되거나 당사 동의없이 계약구조가 변경 및 해지되는 등 비금융변수에 의해 사업 진행이 어려울 경우, 당사는 관계기업으로부터 당사의 투자금을 회수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

파생상품약정에 대한 공시

파생상품약정에 대한 공시

파생상품 유형

총수익스왑

매도 풋옵션

거래상대방

엔에이치판교아이스퀘어제이차유한회사

오시리아파크제이차유한회사

Shunkhlai Holding LLC

엔에이치판교아이스퀘어제이차유한회사

오시리아파크제이차유한회사

Shunkhlai Holding LLC

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

당사는 판교 아이스퀘어 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 이지스제415호일반사모부동산투자신탁이 발행한 수익증권을 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다.

당사는 오시리아테마파크 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 오시리아테마파크피에프브이(주)가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다.

당사는 당사가 보유하고 있는 Digital Concept LLC의 지분을 Shunkhlai Holding LLC에 매도할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

미사용어음 및 미사용수표에 대한 공시

미사용어음 및 미사용수표에 대한 공시

(주)우리은행 등

보유중인 미사용 수표의 수

47

보유중인 미사용 어음의 수

25

책임운영위탁계약에 대한 공시

책임운영위탁계약에 대한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

우발부채

손실부담계약우발부채

거래상대방

로터스피에프브이주식회사

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

당사는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 5,700백만원을 보장하여야 합니다.

약정 만기일

2029-10-08

기타충당부채

0

전반기

(단위 : 백만원)

우발부채

손실부담계약우발부채

거래상대방

로터스피에프브이주식회사

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

당사는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 5,700백만원을 보장하여야 합니다.

약정 만기일

2029-10-08

기타충당부채

980

기타 우발상황에 대한 공시

기타 우발상황에 대한 공시

우발부채

제품보증우발부채

화물운송에 관한 용역계약

보유 주식 관련

공모사채 부채비율 유지 관련

거래상대방

소비자

(주)한진

(주)지에스네트웍스

(주)어바웃펫

(주)퍼스프

(주)쿠캣의 창업주 등

(주)비욘드아이앤씨

주식회사 위대한상상

PT. GS Retail Indonesia

한국증권금융 및 사채권자

소비자

(주)한진

(주)지에스네트웍스

(주)어바웃펫

(주)퍼스프

(주)쿠캣의 창업주 등

(주)비욘드아이앤씨

주식회사 위대한상상

PT. GS Retail Indonesia

한국증권금융 및 사채권자

소비자

(주)한진

(주)지에스네트웍스

(주)어바웃펫

(주)퍼스프

(주)쿠캣의 창업주 등

(주)비욘드아이앤씨

주식회사 위대한상상

PT. GS Retail Indonesia

한국증권금융 및 사채권자

소비자

(주)한진

(주)지에스네트웍스

(주)어바웃펫

(주)퍼스프

(주)쿠캣의 창업주 등

(주)비욘드아이앤씨

주식회사 위대한상상

PT. GS Retail Indonesia

한국증권금융 및 사채권자

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

당사는 상품 매매약관에 의거하여 소비자들의 반품권 30일간(일부보석 및 의류는 15일간) 인정하고있습니다.

당사는 (주)한진과 화물운송에 관한 용역계약을 체결하고 있습니다. 이 계약에 따라 (주)한진은 도서지역을 포함한 국내 전 지역에 운송서비스를 제공하고 있습니다.

당사는 연결대상 종속기업인 (주)지에스네트웍스와 40,000백만원을 한도로 금전소비대차계약을 체결하였습니다. 해당 대여약정은 (주)지에스네트윅스의 요청 시 실행되며, 당반기말 미실행금액 15,000백만원의 실행예정일은 미정입니다.

당사는 연결대상 종속기업인 (주)어바웃펫과 17,000백만원을 한도로 금전소비대차계약을 체결하였습니다. 해당 대여약정은 (주)어바웃펫의 요청시 실행되며 현재 실행중인 금액은 16,000백만원입니다.

당사는 연결대상 종속기업인 (주)퍼스프와 4,000백만원을 한도로 금전소비대차계약을 체결하였습니다. 해당 대여약정은 (주)퍼스프의 요청시 실행되며 현재 실행중인 금액은 4,000백만원입니다.

당사는 당사의 연결대상 종속기업인 쿠캣의 창업주 등과 일정 기간 동안, 창업주 등이 보유하고 있는 주식에 대한 우선매수권을 보유하고 있으며, 동 기간 동안 창업주의 사전 서면동의 없이 당사가 보유한 대상회사 주식 전부 또는 일부를 제3자에게 처분 등을 할 수 없습니다. 또한, 쿠캣의 주요 주주인 엔에이치 공동투자 사모투자 합작회사는 당사에 일정 요건 충족 시, 동반매도참여권, 주식매수청구권 또는 동반매도요구권등을 행사할 수 있으며, 당사에 동반매도요구권을 행사하는 경우, 당사는 엔에이치 공동투자 사모투자 합자회사 보유주식에 대한 주식매도청구권을 보유합니다

당사는 전기 이전에 (주)비욘드아이앤씨의 전환사채를 인수하였습니다. 동 전환사채의 만기는 4년이며, 당사가 전환사채의 전환권을 행사할 경우, 대주주는 당사에게 잔여주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 당사의 전환권 행사 및 대주주의 잔여주식 매수청구권이행사될 경우, 대주주 외 기타주주 및 주식매수선택권자는 대주주의 청구 조건과 동일한 조건으로 잔여주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있으며, 당사는 기타주주 및 주식매수선택권자의 보유 주식의 전부 또는 일부를 대주주의 청구조건과 동일한 조건으로 매수 할 수 있는 권리를 가지고 있습니다.

당사는 일정 기간 동안, 투자자들의 사전 서면 동의 없이 당사가 보유한 주식회사 위대한상상 지분의 전부 또는 일부를 제3자에게 처분할 수 없습니다. 또한, 당사는 보유기간 동안 우선매수권, 동반매도참여권, 동반매도요구권 등을 행사할 수 있으며, 주식회사 위대한상상 임직원에게 주식회사 위대한상상 지분의 가치에 기초한 특정 인센티브를 부여하였습니다.

당사는 당사의 종속기업인 PT.GSRETAILINDONESIA와 2,500백만원을 한도로 금전소비대차계약을 체결하였습니다. 해당 대여약정은 PT.INDONESIA GSRETAIL의 요청시 실행되며 현재 실행중인 금액은 2,500백만원입니다.

당사는 공모사채 600,000백만원에 대하여 부채비율 500% 유지등을 준수하도록 약정하고 있습니다. 당반기말 현재 해당 약정사항들을 준수하고 있습니다.

34. 특수관계자

지배ㆍ종속기업 등 현황

지배ㆍ종속기업 등 현황

특수관계자

지배기업의 명칭

(주)GS

종속기업의 명칭

(주)후레쉬서브, (주)지에스넷비전, GS Retail Vietnam Co., Ltd., PT. GS Retail Indonesia, 파르나스호텔(주), (주)피앤에쓰, (주)지에스네트웍스, (주)어바웃펫, (주)후레쉬미트, (주)지에스텔레서비스, GSLL, Inc., (주)퍼스프, 레버런트-신한 비스타 신기술투자조합, 이지스제415호일반사모부동산투자신탁, (주)쿠캣

공동기업의 명칭

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호

관계기업의 명칭

GS RETAIL VIETNAM JV LLC, GS 25 VIETNAM LLC, GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL VILLAGE CORPORATION, Digital Concept LLC, JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호, True GS, China Home Shopping Group Limited, PT MNC GSHS, (주)버즈니, DTNI-전남창조경제혁신펀드, 2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합, ODK Media Inc., MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P., (주)펫프렌즈, Luxstay Pte. Ltd., (주)레페리, Ecomobi Corporation Pte. Ltd., 주식회사 위대한상상, 파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호, 이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호, 블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호, 이화전문투자형사모부동산투자신탁31호, 파빌리온광명피에프브이 주식회사, 코레이트일반사모부동산투자신탁11호, 퍼시픽일반사모부동산투자신탁제49-1호, 퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사, 이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호, 파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁26호, 파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호, 코크렙상무 주식회사, 캡스톤일반사모부동산투자신탁26호, 인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호, GS Collective Fund I LLC, (주)씨메스, 로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사

특수관계자거래에 대한 공시

특수관계자거래에 대한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

특수관계자거래

특수관계의 성격에 대한 기술, 거래내역

특수관계자거래에 대한 기술, 거래내역

수익, 특수관계자거래

배당금수익, 특수관계자거래

리스부채 감소조정, 특수관계자거래

기타수익 등, 특수관계자거래

재화의 매입, 특수관계자거래

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

광고선전비, 특수관계자

임차료, 특수관계자거래

사용권자산의 추가, 특수관계자거래

수수료 등

기타수익 등, 특수관계자거래

기타수익 등, 특수관계자거래에 대한 부연설명

전체 특수관계자

지배기업

(주)GS

13

0

339

129

0

0

10,761

1,892

0

151

종속기업

(주)후레쉬서브

434

0

0

9

27,377

0

0

0

0

18

(주)지에스넷비전

1,225

0

0

23

0

435

966

0

0

4,783

PT. GS Retail Indonesia

0

0

0

57

0

0

0

0

0

0

파르나스호텔(주)

0

15,800

0

59

0

0

0

53

52

123

(주)지에스네트웍스

16,029

0

0

2,528

27

0

47

895

0

248,897

당반기 중 분배예정자산으로 분류되었습니다.

(주)어바웃펫

37

0

0

371

1,174

0

0

45

0

0

(주)후레쉬미트

4

0

0

1

1,326

0

0

0

0

0

당반기 중 분배예정자산으로 분류되었습니다.

(주)지에스텔레서비스

0

1,000

0

62

0

0

0

0

0

15,867

(주)퍼스프

13

0

0

93

6,352

0

0

0

0

0

이지스제415호일반사모부동산투자신탁

0

8

0

78

0

0

0

0

0

942

(주)쿠캣

35

0

0

0

3,044

0

0

0

0

29

(주)텐바이텐

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

관계기업

Digital Concept LLC

1,560

0

0

0

0

0

0

0

0

0

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호

0

1,527

0

0

0

0

0

0

0

0

GS RETAIL VIETNAM JV LLC

294

0

0

0

0

0

0

0

0

0

(주)버즈니

0

0

0

0

0

0

235

0

0

226

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호

23

0

0

0

0

0

0

0

0

0

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호

562

0

0

0

0

0

0

0

0

0

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

0

0

0

1

0

0

0

10

0

15

파빌리온광명피에프브이 주식회사

286

0

0

0

0

0

0

0

0

0

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호

463

5,862

0

0

0

0

0

0

0

0

당반기 중 청산절차가 완료되어 관계기업에서 제외되었으며, 관계기업 제외 전 금액만 포함하였습니다.

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호

6

0

0

0

0

0

0

0

0

0

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호

13

0

0

0

0

0

0

0

0

0

코크렙상무 주식회사

206

0

0

0

0

0

0

0

0

0

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

0

0

0

8

0

0

0

0

27,222

256

주식회사 위대한상상

11

0

0

0

0

0

0

0

0

2,149

주식회사 부릉

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

이화전문투자형사모부동산투자신탁31호

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

코레이트일반사모부동산투자신탁11호

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁21호

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

오시리아타워레지던스피에프브이 주식회사

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

남여주로지스틱스(주)

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

더블유에스물류(주)

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

(주)레페리

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

그 밖의 특수관계자

(주)지에스스포츠

0

0

0

0

0

0

2,460

0

0

0

GS칼텍스(주)

300

0

236

3

0

0

0

25

126

247

지에스건설(주)

147

0

8

38

0

0

30

4

236

17

자이에스앤디(주)

241

0

0

0

0

0

0

1

0

4

(주)지씨에스

868

0

0

0

0

0

0

0

0

431

GS네오텍(주)

0

0

0

0

0

326

0

0

0

5,094

(주)삼양인터내셔날

0

0

0

0

0

90

0

0

0

2,476

(주)승산

0

0

0

1

0

0

35

68

0

0

(주)비욘드아이앤씨

0

0

0

0

0

0

0

0

0

863

휴젤(주)

2,599

0

0

0

0

0

0

0

0

2

(주)스낵포

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

기타특수관계자

240

0

0

0

0

0

0

0

0

18

그 밖의 특수관계자에 대한 설명

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

전체 특수관계자 합계

25,609

24,197

583

3,461

비용차감 항목 등을 포함하고 있습니다.

39,300

851

14,534

2,993

27,636

282,608

전반기

(단위 : 백만원)

특수관계자거래

특수관계의 성격에 대한 기술, 거래내역

특수관계자거래에 대한 기술, 거래내역

수익, 특수관계자거래

배당금수익, 특수관계자거래

리스부채 감소조정, 특수관계자거래

기타수익 등, 특수관계자거래

재화의 매입, 특수관계자거래

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

광고선전비, 특수관계자

임차료, 특수관계자거래

사용권자산의 추가, 특수관계자거래

수수료 등

기타수익 등, 특수관계자거래

기타수익 등, 특수관계자거래에 대한 부연설명

전체 특수관계자

지배기업

(주)GS

27

0

3

122

0

0

10,481

1,893

952

351

종속기업

(주)후레쉬서브

347

0

0

0

23,324

0

0

0

0

0

(주)지에스넷비전

1,052

0

0

0

0

560

850

0

0

5,151

PT. GS Retail Indonesia

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

파르나스호텔(주)

0

9,643

0

10

0

0

0

53

318

29

당반기 중 분배예정자산으로 분류되었습니다.

(주)지에스네트웍스

14,137

0

0

942

164

0

42

59

14

236,964

(주)어바웃펫

85

0

0

153

3,179

0

164

0

0

1

(주)후레쉬미트

11

0

0

0

107

0

0

0

0

0

당반기 중 분배예정자산으로 분류되었습니다.

(주)지에스텔레서비스

0

0

0

0

0

0

0

0

0

16,305

(주)퍼스프

20

0

0

270

2,200

0

0

0

0

0

전기 중 회사명이 농업회사법인(주)퍼스프에서 (주)퍼스프로 변경되었습니다.

이지스제415호일반사모부동산투자신탁

0

6

0

76

0

0

0

0

0

956

(주)쿠캣

32

0

0

25

4,784

0

0

0

0

10

(주)텐바이텐

61

0

0

229

1,397

0

0

0

0

109

관계기업

Digital Concept LLC

949

0

0

0

0

0

0

0

0

0

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

GS RETAIL VIETNAM JV LLC

89

0

0

0

0

0

0

0

0

0

(주)버즈니

0

0

0

0

0

0

196

0

0

173

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호

719

0

0

0

0

0

0

0

0

0

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호

478

0

0

0

0

0

0

0

0

0

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

0

0

0

0

0

0

0

4

271

11

파빌리온광명피에프브이 주식회사

429

0

0

0

0

0

0

0

0

0

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호

288

0

0

0

0

0

0

0

0

0

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호

30

0

0

0

0

0

0

0

0

0

코크렙상무 주식회사

225

0

0

0

0

0

0

0

0

0

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

47

0

0

0

0

0

0

0

0

0

주식회사 위대한상상

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2,521

주식회사 부릉

0

0

0

0

0

0

0

0

0

3,595

관계기업 제외 전 금액만 포함하였습니다. 전기 중 관계기업에서 제외되었으며, 회사명이 (주)메쉬코리아에서 주식회사 부릉으로 변경되었습니다.

이화전문투자형사모부동산투자신탁31호

7

0

0

0

0

0

0

0

0

0

코레이트일반사모부동산투자신탁11호

19

0

0

0

0

0

0

0

0

0

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁21호

0

199

0

0

0

0

0

0

0

0

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사

679

0

0

0

0

0

0

0

0

0

오시리아타워레지던스피에프브이 주식회사

15

8,936

0

0

0

0

0

0

0

0

관계기업 제외 전 금액만 포함하였습니다.

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호

575

0

0

0

0

0

0

0

0

0

남여주로지스틱스(주)

231

0

0

0

0

0

0

0

0

0

더블유에스물류(주)

231

0

0

0

0

0

0

0

0

0

(주)레페리

2

0

0

0

0

0

0

0

0

2

그 밖의 특수관계자

(주)지에스스포츠

0

0

0

0

0

0

2,280

0

0

0

GS칼텍스(주)

92

0

1

1

0

0

0

34

153

266

지에스건설(주)

211

0

1

2

0

0

22

2

446

8

자이에스앤디(주)

213

0

0

0

0

0

0

0

0

3

(주)지씨에스

878

0

0

0

0

0

0

0

0

370

GS네오텍(주)

0

0

0

0

0

578

0

0

0

3,196

(주)삼양인터내셔날

0

0

0

0

0

12

0

0

0

1,869

(주)승산

0

0

0

0

0

0

35

49

0

36

(주)비욘드아이앤씨

0

0

0

0

0

0

0

0

0

835

휴젤(주)

3,503

0

0

0

0

0

0

0

0

13

(주)스낵포

318

0

0

0

0

0

0

0

0

4

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사

386

0

0

0

0

0

0

0

0

0

기타특수관계자

220

0

0

2

9

5

0

0

1

55

그 밖의 특수관계자에 대한 설명

공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

전체 특수관계자 합계

26,606

18,784

5

1,832

35,164

1,155

14,070

2,094

2,155

272,833

특수관계자와 자금거래에 대한 공시

특수관계자와 자금거래에 대한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

출자금의 증가

대여금의 증가

대여금의 감소

출자전환

리스채권의 회수

리스부채의 상환

전환사채의 증가

출자금의 감소

특수관계자와 자금거래에 대한 추가설명

특수관계의 성격에 대한 기술

전체 특수관계자

지배기업

(주)GS

0

0

0

0

0

4,693

0

0

종속기업

파르나스호텔(주)

0

0

0

0

0

228

0

0

당반기 중 분배예정자산으로 분류되었습니다.

(주)지에스네트웍스

0

0

5,000

0

1,340

9

0

0

(주)어바웃펫

0

2,000

0

0

0

0

0

0

레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합

174

0

0

0

0

0

0

0

이지스제415호일반사모부동산투자신탁

0

0

0

0

0

1,666

0

0

(주)퍼스프

0

0

0

0

0

0

0

0

관계기업

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호

0

0

0

0

0

0

0

1,484

GS RETAIL VIETNAM JV LLC

6,694

0

0

0

0

0

0

0

MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.

379

0

0

0

0

0

0

0

(주)펫프렌즈

0

0

0

0

0

0

3,130

0

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

0

0

0

0

0

23

0

0

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호

0

0

0

0

0

0

0

4,562

관계기업 제외 전 금액만 포함하였습니다.

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

0

0

0

0

0

671

0

0

Combined Delivery Platforms Investment Co., Ltd.

0

0

0

0

0

0

0

0

오시리아타워레지던스피에프브이 주식회사

0

0

0

0

0

0

0

0

2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합

0

0

0

0

0

0

0

0

Digital Concept LLC

0

0

0

0

0

0

0

0

그 밖의 특수관계자

지에스건설(주)

0

0

0

0

0

157

0

0

GS칼텍스(주)

0

0

0

0

0

81

0

0

더그리트

0

0

0

0

0

0

0

0

그 밖의 특수관계자에 대한 설명

공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

전체 특수관계자 합계

7,247

2,000

5,000

0

1,340

7,528

3,130

6,046

전반기

(단위 : 백만원)

출자금의 증가

대여금의 증가

대여금의 감소

출자전환

리스채권의 회수

리스부채의 상환

전환사채의 증가

출자금의 감소

특수관계자와 자금거래에 대한 추가설명

특수관계의 성격에 대한 기술

전체 특수관계자

지배기업

(주)GS

0

0

0

0

0

4,688

0

0

종속기업

파르나스호텔(주)

0

0

0

0

0

230

0

0

당반기 중 분배예정자산으로 분류되었습니다.

(주)지에스네트웍스

873

25,000

0

0

1,327

9

0

0

(주)어바웃펫

0

10,000

0

0

29

0

0

0

레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합

174

0

0

0

0

0

0

0

이지스제415호일반사모부동산투자신탁

0

0

0

0

0

1,648

0

0

(주)퍼스프

0

13,000

0

0

0

0

0

0

전기 중 회사명이 농업회사법인(주)퍼스프에서 (주)퍼스프로 변경되었습니다.

관계기업

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호

0

0

0

0

0

0

0

0

GS RETAIL VIETNAM JV LLC

0

0

0

0

0

0

0

0

MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.

1,022

0

0

0

0

0

0

0

(주)펫프렌즈

0

0

0

0

0

0

6,260

0

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

0

0

0

0

0

23

0

0

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호

0

0

0

0

0

0

0

0

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

0

0

0

0

0

0

0

0

Combined Delivery Platforms Investment Co., Ltd.

778

0

0

0

0

0

0

0

관계기업 제외 전 금액만 포함하였습니다.

오시리아타워레지던스피에프브이 주식회사

0

0

0

0

0

0

0

3,000

관계기업 제외 전 금액만 포함하였습니다.

2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합

0

0

0

0

0

0

0

2,767

Digital Concept LLC

0

1,226

0

0

0

0

0

0

그 밖의 특수관계자

지에스건설(주)

0

0

0

0

0

155

0

0

GS칼텍스(주)

0

0

0

0

0

88

0

0

더그리트

200

0

0

0

0

0

0

0

그 밖의 특수관계자에 대한 설명

공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

전체 특수관계자 합계

3,047

49,226

0

0

1,356

6,841

6,260

5,767

특수관계자와 관련된 거래잔액에 대한 공시

특수관계자와 관련된 거래잔액에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

매출채권, 특수관계자거래

보증금, 특수관계자거래

리스채권, 특수관계자거래

대여금, 특수관계자거래

기타채권 등, 특수관계자거래

매입채무, 특수관계자거래

예수보증금, 특수관계자

리스부채, 특수관계자

기타채무 등, 특수관계자거래

특수관계의 성격에 대한 기술, 거래잔액

기타채권 등, 특수관계자거래

기타채권 등, 특수관계자거래에 대한 부연설명

기타채무 등, 특수관계자거래

기타채무 등, 특수관계자거래에 대한 부연설명

전체 특수관계자

지배기업

(주)GS

0

7,768

0

0

2

0

0

4,791

12

종속기업

(주)후레쉬서브

6

0

0

0

432

3,768

500

0

7

(주)지에스넷비전

0

0

0

0

13,153

0

0

0

1,133

PT. GS Retail Indonesia

0

0

0

2,483

49

0

0

0

0

GS Retail Vietnam Co., Ltd.

0

0

0

278

0

0

0

0

0

파르나스호텔(주)

0

513

0

0

25

0

0

118

55

당반기 중 분배예정자산으로 분류되었습니다.

(주)지에스네트웍스

483

5

21,555

15,000

3,240

0

3,770

5

24,796

(주)어바웃펫

33

181

0

16,000

36

199

0

0

12

(주)후레쉬미트

0

0

0

0

16

176

15

0

0

당반기 중 분배예정자산으로 분류되었습니다.

(주)지에스텔레서비스

0

0

0

0

2

0

0

0

3,149

(주)퍼스프

17

0

0

4,000

85

698

0

0

0

이지스제415호일반사모부동산투자신탁

0

12,000

0

0

0

0

0

71,267

0

(주)쿠캣

58

0

0

0

16

426

0

0

5

관계기업

Digital Concept LLC

817

0

0

0

0

0

0

0

0

GS RETAIL VIETNAM JV LLC

48

0

0

0

0

0

0

0

0

PT MNC GSHS

139

0

0

0

0

0

0

0

0

(주)버즈니

0

0

0

0

0

0

0

0

79

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호

0

0

0

0

1,996

0

0

0

0

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호

0

0

0

0

223

0

0

0

0

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

0

38

0

0

0

0

0

210

0

파빌리온광명피에프브이 주식회사

0

0

0

0

2,172

0

0

0

0

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사

0

0

0

0

2,685

0

0

0

0

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호

0

0

0

0

750

0

0

0

0

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호

0

0

0

0

664

0

0

0

0

코크렙상무 주식회사

0

0

0

0

277

0

0

0

0

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

0

1,143

0

0

0

0

0

26,075

209

주식회사 위대한상상

2,598

0

0

0

1,343

0

0

0

743

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호

0

0

0

0

3,086

0

0

0

0

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사

0

0

0

0

2,333

0

0

0

0

그 밖의 특수관계자

(주)지에스스포츠

0

0

0

0

0

0

0

0

220

GS칼텍스(주)

12

0

0

0

10

0

0

143

247

지에스건설(주)

0

5,802

0

0

3

0

0

293

78

(주)지씨에스

332

0

0

0

0

0

0

0

70

GS네오텍(주)

0

0

0

0

0

0

0

0

2,206

(주)삼양인터내셔날

0

0

0

0

0

0

0

0

683

(주)승산

0

3,974

0

0

0

0

0

0

54

(주)비욘드아이앤씨

0

0

0

0

0

0

0

0

434

휴젤(주)

0

0

0

0

0

273

0

0

59

기타특수관계자

5

0

0

0

29

28

20

0

64

그 밖의 특수관계자에 대한 설명

0

0

0

0

0

0

0

0

0

공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

전체 특수관계자 합계

4,548

31,424

21,555

37,761

32,627

기타채권은 미수금 등으로 구성되어 있습니다.

5,568

4,305

102,902

34,315

기타채무는 미지급금, 선수금 등으로 구성되어 있습니다.

전기말

(단위 : 백만원)

매출채권, 특수관계자거래

보증금, 특수관계자거래

리스채권, 특수관계자거래

대여금, 특수관계자거래

기타채권 등, 특수관계자거래

매입채무, 특수관계자거래

예수보증금, 특수관계자

리스부채, 특수관계자

기타채무 등, 특수관계자거래

특수관계의 성격에 대한 기술, 거래잔액

기타채권 등, 특수관계자거래

기타채권 등, 특수관계자거래에 대한 부연설명

기타채무 등, 특수관계자거래

기타채무 등, 특수관계자거래에 대한 부연설명

전체 특수관계자

지배기업

(주)GS

0

8,088

0

0

0

0

0

9,664

12

종속기업

(주)후레쉬서브

25

0

0

0

332

3,550

500

0

142

(주)지에스넷비전

0

0

0

0

13,066

1

0

0

1,023

PT. GS Retail Indonesia

0

0

0

2,451

60

0

0

0

0

GS Retail Vietnam Co., Ltd.

0

0

0

258

0

0

0

0

0

파르나스호텔(주)

0

513

0

0

17

0

0

291

53

당반기 중 분배예정자산으로 분류되었습니다.

(주)지에스네트웍스

591

5

22,529

20,000

3,509

21

3,690

14

23,533

(주)어바웃펫

0

0

0

14,000

26

170

0

0

113

(주)후레쉬미트

0

0

0

0

7

44

15

0

44

당반기 중 분배예정자산으로 분류되었습니다.

(주)지에스텔레서비스

0

0

0

0

6

0

0

0

3,520

(주)퍼스프

24

0

0

4,000

26

201

0

0

189

이지스제415호일반사모부동산투자신탁

0

12,000

0

0

0

0

0

71,991

0

(주)쿠캣

44

0

0

0

91

861

0

0

5

관계기업

Digital Concept LLC

0

0

0

0

416

0

0

0

0

GS RETAIL VIETNAM JV LLC

0

0

0

0

38

0

0

0

0

PT MNC GSHS

129

0

0

0

0

0

0

0

0

(주)버즈니

0

0

0

0

0

0

0

0

73

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호

0

0

0

0

1,973

0

0

0

0

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호

0

0

0

0

225

0

0

0

0

블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호

0

38

0

0

0

0

0

229

9

파빌리온광명피에프브이 주식회사

0

0

0

0

2,089

0

0

0

0

퍼시픽제49호전문투자형사모부동산투자회사

0

0

0

0

2,685

0

0

0

0

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호

0

0

0

0

744

0

0

0

0

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호

0

0

0

0

651

0

0

0

0

코크렙상무 주식회사

0

0

0

0

371

0

0

0

0

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호

0

0

0

0

0

0

0

0

0

주식회사 위대한상상

3,689

0

0

0

1,845

0

0

0

1,121

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호

0

0

0

0

3,086

0

0

0

0

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사

0

0

0

0

2,330

0

0

0

0

그 밖의 특수관계자

(주)지에스스포츠

0

0

0

0

0

0

0

0

220

GS칼텍스(주)

21

0

0

0

8

0

0

328

480

지에스건설(주)

7

5,854

0

0

0

0

0

221

76

(주)지씨에스

335

0

0

0

0

0

0

0

72

GS네오텍(주)

0

0

0

0

0

0

0

0

697

(주)삼양인터내셔날

0

0

0

0

0

0

0

0

455

(주)승산

0

3,973

0

0

0

0

0

0

53

(주)비욘드아이앤씨

0

0

0

0

0

0

0

0

346

휴젤(주)

0

0

0

0

0

372

0

0

141

기타특수관계자

23

0

0

0

2

22

20

0

81

그 밖의 특수관계자에 대한 설명

공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

전체 특수관계자 합계

4,888

30,471

22,529

40,709

33,603

기타채권은 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있습니다.

5,242

4,225

82,738

32,458

기타채무는 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다.

특수관계자와 체결한 약정사항

특수관계자와 체결한 약정사항

GS Collective Fund I LLC

GS어쌤블 신기술투자조합

GS칼텍스(주)

기업이 체결한 약정, 특수관계자거래

기업이 체결한 약정, 특수관계자거래

기업이 체결한 약정, 특수관계자거래에 대한 설명

주식회사 GS와 주식회사 GS의 종속기업은 미국에 해외 신기술 기반 스타트업 회사들의지분 및 지분연계증권 투자를 목적으로 GS Collective Fund I LLC를 설립하였으며, 당사는 9.68%의 지분을 보유하고 있습니다. 향후GS Collective Fund I LLC의 요청에 따라 추가 출자금 6,750천 USD가 집행될 수 있습니다.

당사는 계열회사인 (주)지에스벤처스가 업무집행조합원으로서 결성한 GS어쌤블신기술투자조합에 당반기말 기준 80억원을 납입하였습니다. 향후 GS어쌤블신기술투자조합의 요청에 따라 추가 출자금 120억원이 집행될 수 있습니다.

당반기말 현재 당사는 GS칼텍스(주)와 주유소복합시설 건설 및 임대를 위한 공동영업을수행하고 있습니다(주석 12 참조).

주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진에 대한 보상

당반기

(단위 : 백만원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여

1,815

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여

181

주요 경영진에 대한 보상 합계

1,996

주요경영진의 구성내역

상기의 주요 경영진은 당사 활동의 계획, 지휘, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원으로 구성되어 있습니다.

전반기

(단위 : 백만원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여

2,772

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여

214

주요 경영진에 대한 보상 합계

2,986

주요경영진의 구성내역

상기의 주요 경영진은 당사 활동의 계획, 지휘, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원으로 구성되어 있습니다.

35. 금융상품

금융자산의 범주별 분류

금융자산의 범주별 분류

당반기말

(단위 : 백만원)

공정가치로 측정되는 금융자산

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

총 금융자산

금융자산, 범주

공정가치평가를 기타포괄손익으로 인식하는 금융자산

금융자산, 분류

채무증권

66

0

66

지분투자

343,165

0

343,165

수익증권

0

0

0

파생상품

0

0

0

현금및현금성자산

0

0

0

매출채권및기타채권

0

0

0

장기매출채권및기타채권

0

0

0

금융자산, 분류 합계

343,231

0

343,231

당기손익인식금융자산

금융자산, 분류

채무증권

110,465

0

110,465

지분투자

108,216

0

108,216

수익증권

277,676

0

277,676

파생상품

6,377

0

6,377

현금및현금성자산

0

0

0

매출채권및기타채권

0

0

0

장기매출채권및기타채권

0

0

0

금융자산, 분류 합계

502,734

0

502,734

상각후원가로 측정하는 금융자산, 범주

금융자산, 분류

채무증권

0

0

0

지분투자

0

0

0

수익증권

0

0

0

파생상품

0

0

0

현금및현금성자산

0

145,605

145,605

매출채권및기타채권

0

871,846

871,846

장기매출채권및기타채권

0

1,101,387

1,101,387

금융자산, 분류 합계

0

2,118,838

2,118,838

전기말

(단위 : 백만원)

공정가치로 측정되는 금융자산

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

총 금융자산

금융자산, 범주

공정가치평가를 기타포괄손익으로 인식하는 금융자산

금융자산, 분류

채무증권

79

0

79

지분투자

354,538

0

354,538

수익증권

0

0

0

파생상품

0

0

0

현금및현금성자산

0

0

0

매출채권및기타채권

0

0

0

장기매출채권및기타채권

0

0

0

금융자산, 분류 합계

354,617

0

354,617

당기손익인식금융자산

금융자산, 분류

채무증권

114,852

0

114,852

지분투자

119,919

0

119,919

수익증권

256,535

0

256,535

파생상품

6,377

0

6,377

현금및현금성자산

0

0

0

매출채권및기타채권

0

0

0

장기매출채권및기타채권

0

0

0

금융자산, 분류 합계

497,683

0

497,683

상각후원가로 측정하는 금융자산, 범주

금융자산, 분류

채무증권

0

0

0

지분투자

0

0

0

수익증권

0

0

0

파생상품

0

0

0

현금및현금성자산

0

374,834

374,834

매출채권및기타채권

0

861,021

861,021

장기매출채권및기타채권

0

1,103,960

1,103,960

금융자산, 분류 합계

0

2,339,815

2,339,815

금융부채의 범주별 구분

금융부채의 범주별 구분

당반기말

(단위 : 백만원)

공정가치로 측정되는 금융부채

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

총 금융부채

금융부채, 범주

당기손익인식금융부채

금융부채, 분류

파생상품

1,734

0

1,734

매입채무및기타채무

0

0

0

차입금및사채

0

0

0

유동리스부채

0

0

0

장기매입채무및기타채무

0

0

0

장기차입금및사채

0

0

0

비유동리스부채

0

0

0

금융부채, 분류 합계

1,734

0

1,734

상각후원가로 측정하는 금융부채, 범주

금융부채, 분류

파생상품

0

0

0

매입채무및기타채무

0

1,081,825

1,081,825

차입금및사채

0

399,756

399,756

유동리스부채

0

416,879

416,879

장기매입채무및기타채무

0

206,884

206,884

장기차입금및사채

0

199,604

199,604

비유동리스부채

0

1,459,457

1,459,457

금융부채, 분류 합계

0

3,764,405

3,764,405

전기말

(단위 : 백만원)

공정가치로 측정되는 금융부채

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

총 금융부채

금융부채, 범주

당기손익인식금융부채

금융부채, 분류

파생상품

1,734

0

1,734

매입채무및기타채무

0

0

0

차입금및사채

0

0

0

유동리스부채

0

0

0

장기매입채무및기타채무

0

0

0

장기차입금및사채

0

0

0

비유동리스부채

0

0

0

금융부채, 분류 합계

1,734

0

1,734

상각후원가로 측정하는 금융부채, 범주

금융부채, 분류

파생상품

0

0

0

매입채무및기타채무

0

1,163,438

1,163,438

차입금및사채

0

349,923

349,923

유동리스부채

0

404,907

404,907

장기매입채무및기타채무

0

188,896

188,896

장기차입금및사채

0

399,151

399,151

비유동리스부채

0

1,359,297

1,359,297

금융부채, 분류 합계

0

3,865,612

3,865,612

금융자산과 부채의 공정가치 서열체계에 대한 공시

금융자산과 부채의 공정가치 서열체계에 대한 공시

당반기말

(단위 : 백만원)

금융자산, 공정가치

금융부채, 공정가치

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 1

금융상품

채무증권

0

0

지분투자

70,717

0

수익증권

371

0

파생상품

0

0

금융상품 합계

71,088

0

공정가치 서열체계 수준 2

금융상품

채무증권

0

0

지분투자

0

0

수익증권

0

0

파생상품

0

0

금융상품 합계

0

0

공정가치 서열체계 수준 3

금융상품

채무증권

110,531

0

지분투자

380,664

0

수익증권

277,305

0

파생상품

6,377

1,734

금융상품 합계

774,877

1,734

전기말

(단위 : 백만원)

금융자산, 공정가치

금융부채, 공정가치

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 1

금융상품

채무증권

0

0

지분투자

82,090

0

수익증권

394

0

파생상품

0

0

금융상품 합계

82,484

0

공정가치 서열체계 수준 2

금융상품

채무증권

0

0

지분투자

0

0

수익증권

0

0

파생상품

0

0

금융상품 합계

0

0

공정가치 서열체계 수준 3

금융상품

채무증권

114,931

0

지분투자

392,367

0

수익증권

256,141

0

파생상품

6,377

1,734

금융상품 합계

769,816

1,734

36. 위험관리

위험관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 기술

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험, 시장위험 및 자본위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의적인 변동이 없습니다.

37. 현금흐름표

영업활동현금흐름

영업활동현금흐름

당반기

(단위 : 백만원)

공시금액

반기순이익

115,430

현금유출 없는 비용의 가산 등

436,748

현금유출 없는 비용의 가산 등

당기손익으로 인식된 손상차손(손상차손환입) , 재고자산

(7,813)

퇴직급여 조정

15,749

감가상각비에 대한 조정

109,290

무형자산상각비에 대한 조정

15,470

투자부동산감가상각비 조정

12,174

사용권자산감가상각비 조정

178,307

당기손익으로 인식된 손상차손(손상차손환입) , 매출채권 및 기타채권

2,560

유형자산처분손실의 조정

8,135

무형자산처분손실 조정

64

전대리스처분손실 조정

7,282

이자비용에 대한 조정

45,304

외화환산손실 조정

6

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실

16,709

지분법손실 조정

0

법인세비용 조정

31,315

리스해지손실 조정

320

기타장기종업원급여 조정

1,876

현금유입 없는 수익의 차감 등

(80,346)

현금유입 없는 수익의 차감 등

임대료수입의 조정

(1,299)

유형자산처분이익 조정

(522)

무형자산처분이익 조정

(144)

전대리스처분이익의 조정

(8,491)

리스해지이익의 조정

(917)

이자수익에 대한 조정

(25,183)

외화환산이익 조정

(257)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익

(17,573)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분이익

(1)

배당금수익

(25,466)

지분법이익

(54)

관계기업투자자산처분이익 조정

(437)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(80,959)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

단기매출채권의 감소(증가)

9,197

기타 단기 영업활동 관련 채권의 감소(증가)

(13,633)

기타유동자산의 감소(증가) 조정

4,013

재고자산의 감소(증가)

27,816

기타비유동자산의 감소(증가)

(15,459)

단기매입채무의 증가(감소)

(54,503)

기타 단기 영업활동 관련 채무의 증가(감소)

(41,830)

기타유동부채의 증가(감소)

8,141

기타 장기 영업활동 관련 채무의 증가(감소)

868

퇴직금의지급

(16,167)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

10,598

장기미지급금의 증가(감소)

0

영업에서 창출된 현금흐름

390,873

전반기

(단위 : 백만원)

공시금액

반기순이익

90,108

현금유출 없는 비용의 가산 등

407,760

현금유출 없는 비용의 가산 등

당기손익으로 인식된 손상차손(손상차손환입) , 재고자산

1,405

퇴직급여 조정

15,011

감가상각비에 대한 조정

100,657

무형자산상각비에 대한 조정

18,735

투자부동산감가상각비 조정

12,318

사용권자산감가상각비 조정

160,858

당기손익으로 인식된 손상차손(손상차손환입) , 매출채권 및 기타채권

(2,097)

유형자산처분손실의 조정

7,956

무형자산처분손실 조정

18

전대리스처분손실 조정

8,816

이자비용에 대한 조정

40,810

외화환산손실 조정

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실

15,345

지분법손실 조정

5,761

법인세비용 조정

21,488

리스해지손실 조정

282

기타장기종업원급여 조정

397

현금유입 없는 수익의 차감 등

(71,130)

현금유입 없는 수익의 차감 등

임대료수입의 조정

(1,022)

유형자산처분이익 조정

(563)

무형자산처분이익 조정

(1,867)

전대리스처분이익의 조정

(5,691)

리스해지이익의 조정

(1,367)

이자수익에 대한 조정

(28,219)

외화환산이익 조정

(122)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익

(8,170)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분이익

(4)

배당금수익

(21,647)

지분법이익

관계기업투자자산처분이익 조정

(2,457)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(113,630)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

단기매출채권의 감소(증가)

(1,613)

기타 단기 영업활동 관련 채권의 감소(증가)

12,913

기타유동자산의 감소(증가) 조정

(4,037)

재고자산의 감소(증가)

(28,659)

기타비유동자산의 감소(증가)

(14,739)

단기매입채무의 증가(감소)

22,993

기타 단기 영업활동 관련 채무의 증가(감소)

(103,059)

기타유동부채의 증가(감소)

(1,702)

기타 장기 영업활동 관련 채무의 증가(감소)

298

퇴직금의지급

(18,452)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

23,105

장기미지급금의 증가(감소)

(678)

영업에서 창출된 현금흐름

313,108

현금유출입이 없는 중요한 거래에 대한 공시

현금유출입이 없는 중요한 거래에 대한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

공시금액

건설중인자산 본계정대체

16,674

장기선급비용 유동성대체

4,306

예수보증금의 유동성대체

(13,198)

유형자산 취득 미지급금의 감소(증가)

(3,262)

무형자산 취득 미지급금의 감소(증가)

1,606

종속기업투자주식 취득 미지급금의 감소(증가)

600

종속기업투자주식 취득 미지급비용의 감소(증가)

관계기업투자주식 취득관련 장기미지급비용의 감소(증가)

기타비유동금융자산 처분관련 미수금의 증가(감소)

(13,522)

리스로 취득한 사용권자산

332,718

리스로 취득한 투자부동산

3,718

전반기

(단위 : 백만원)

공시금액

건설중인자산 본계정대체

23,976

장기선급비용 유동성대체

(4,852)

예수보증금의 유동성대체

(6,950)

유형자산 취득 미지급금의 감소(증가)

(22,497)

무형자산 취득 미지급금의 감소(증가)

326

종속기업투자주식 취득 미지급금의 감소(증가)

종속기업투자주식 취득 미지급비용의 감소(증가)

(6,481)

관계기업투자주식 취득관련 장기미지급비용의 감소(증가)

778

기타비유동금융자산 처분관련 미수금의 증가(감소)

리스로 취득한 사용권자산

220,868

리스로 취득한 투자부동산

3,573

재무제표이용자들이 재무활동에서 생기는 부채의 변동을 평가할 수 있게 하는 정보의 공시

재무활동에서 생기는 부채의 조정에 관한 공시

재무활동에서 생기는 부채의 조정에 관한 공시

당반기

(단위 : 백만원)

재무활동에서 생기는 기초 부채

재무현금흐름, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)

그 밖의 변동, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)

재무활동에서 생기는 기말 부채

재무활동에서 생기는 부채

임대보증금

248,777

2,455

47

251,279

차입금및사채

749,073

(150,000)

287

599,360

리스 부채

1,764,204

(196,002)

308,133

1,876,335

재무활동에서 생기는 부채 합계

2,762,054

(343,547)

308,467

2,726,974

전반기

(단위 : 백만원)

재무활동에서 생기는 기초 부채

재무현금흐름, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)

그 밖의 변동, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)

재무활동에서 생기는 기말 부채

재무활동에서 생기는 부채

임대보증금

303,304

5,265

704

309,273

차입금및사채

699,004

249,455

295

948,754

리스 부채

1,702,759

(185,515)

200,063

1,717,308

재무활동에서 생기는 부채 합계

2,705,067

69,205

201,062

2,975,335

38. 중단영업

중단영업 단일금액의 분석 공시

중단영업 단일금액의 분석 공시

전반기

(단위 : 백만원)

계속영업

중단영업

헬스 앤 뷰티(H&B)

디지털(GS Fresh Mall)

매출액

173

33,277

매출원가

0

(25,008)

매출총이익

173

8,269

판매비와관리비

(49)

(36,040)

매출채권및기타채권 손상차손

0

(1)

영업이익(손실)

124

(27,772)

기타수익

206

168

기타비용

(145)

(5,830)

금융수익

12

17

금융비용

(2)

(7,119)

법인세차감전순이익

195

(40,536)

법인세수익(비용)

(45)

9,364

당기순이익

150

(31,172)

중단영업에 대한 공시

당사는 경영상 효율성 증대를 위해 전기 보고기간말 현재 헬스 앤 뷰티(H&B) 및 디지털(GS Fresh Mall) 사업부문 영업을 중단하였습니다. 중단영업 손익만 구분하여 전반기 포괄손익계산서를 재작성하였습니다.

당사는 경영상 효율성 증대를 위해 전기 보고기간말 현재 헬스 앤 뷰티(H&B) 및 디지털(GS Fresh Mall) 사업부문 영업을 중단하였습니다. 중단영업 손익만 구분하여 전반기 포괄손익계산서를 재작성하였습니다.

중단영업에서 발생한 현금흐름

중단영업에서 발생한 현금흐름

전반기

(단위 : 백만원)

계속영업

중단영업

헬스 앤 뷰티(H&B)

디지털(GS Fresh Mall)

중단영업영업활동현금흐름

868

(26,641)

중단영업투자활동현금흐름

1,520

(1,755)

중단영업재무활동현금흐름

(2,393)

28,467

현금 및 현금성자산의 증가(감소), 중단영업

(5)

71

39. 보고기간 후 사건

수정을 요하지 않는 보고기간후사건에 대한 공시

수정을 요하지 않는 보고기간후사건에 대한 공시

수정을 요하지 않는 보고기간 후 사건

종속회사 대여

유상증자 참여

거래상대방

(주)어바웃펫

PT. GS Retail Indonesia

GS Retail Vietnam Co., Ltd.

Digital Concept LLC

(주)어바웃펫

PT. GS Retail Indonesia

GS Retail Vietnam Co., Ltd.

Digital Concept LLC

수정을 요하지 않는 보고기간후사건의 재무적 영향에 대한 설명

당사는 2024년 8월 8일 이사회 승인에 의거, 종속기업인 ㈜어바웃펫에 대한 자금 대여(70억원, 2023년11월8일 ~ 2024년10월31일) 기간을 연장(2025년6월30일)하였습니다.

당사는 2024년 8월 8일 이사회 승인에 의거, 종속기업인 PT. GS Retail Indonesia에 자금을 대여(약 541억 루피아, 46억원, 이사회 승인 후 1개월 내 체결일 ~ 2026년10월29일)할 예정입니다.

당사는 2024년 8월 8일 이사회 승인에 의거, 종속회사인 GS Retail Vietnam Co., Ltd. 에 자금을 대여(USD 10만달러, 약 1.4억원, 2024년11월14일 ~ 2025년11월13일)할 예정입니다.

당사는 GS25몽골의 사업확장과 안정적인 운영에 필요한 재원 확보를 위한 2024년 7월 JV이사회의 180억원 자본증자 합의에 따라, 2024년 7월 23일 Digital Concept LLC에 대한 당사 지분율 10%에 해당하는 18억원의 증자를 실행했습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash-flow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 비경상 손익을 제외한 (지배지분)연결당기순이익 중 40% 수준에서 배당금 산정이 적정하다고 판단하여, 향후에도 40% 수준의 배당성향을 유지할 계획입니다.

당사는 배당 관련 정보를 주총 6주전 '현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통해 전자공시시스템(DART)에 안내하고 있으며, 주총 승인 당일 ‘현금ㆍ현물 배당 결정’정정공시를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다. 또한주기적으로 IR미팅 및 컨퍼런스 등을 통해서도 안내하고 있습니다.

당사 배당에 관한 규정은 기 공시된 2023 사업연도에 대한 사업보고서 첨부서류인 당사의 정관 "제11조의3(신주의 배당 기산일, 2024년 3월 21일 조문 변경-"동등배당"), 제48조(이익배당), 제49조(중간배당), 제50조(배당금 지급청구권의 소멸시효)"를 참조하시기 바랍니다. 또한, 2024년 3월 21일 개최된 제53기 정기주주총회에서 정관 "제48조(이익배당)"을 일부 변경하는 안이 승인되었으며, 이를 통해 배당 기준일을 이사회의 결의를 통하여 정할 수 있도록 하였습니다. 당 반기에 배당에 관한 변동사항은 없으며 관련 내용은 2024년 4월 1일에 제출된 사업보고서(최초 제출일 : 2024년 3월 13일)를 참고하시기 바랍니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

(1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2011년 05월 26일
주식분할
보통주
61,600,000
1,000
-
주1)

2021년 07월 01일
-
보통주
27,717,922
1,000
-
주2)

주1) 액면가 5천원에서 1천원으로 액면분할 하였으며, 액면분할 전 주식의 총수는 15,400,000주이며, 액면분할 후 주식의 총수는 77,000,000주 입니다.주2) 2021년 7월 1일 당사와 (주)GS홈쇼핑이 합병됨에 따라, 2021년 7월 16일부로 기존 (주)GS홈쇼핑이 보유하고 있던 주식은 소멸되고, (주)GS리테일 신주가 발행 되었습니다. 발행된 신주 주식수는 27,717,922주이며, 액면가는 1,000원 입니다.※ 당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 주주가치 제고를 목적으로 당사가 보유한 자기주식(보통주 1,279,666주, 1.22%) 전량을 소각하기로 결정하였습니다. 소각 전 당사의 발행주식총수는 104,717,922주이며, 소각 후 103,438,256주로 변동될 예정입니다. 단, 소각 대상 주식은 2021년 7월 1일을 합병기일로하여 진행된 (주)GS홈쇼핑 흡수합병시 취득한 것으로 관련 법령에 의거,
자기주식 소각을 위한 주주총회 특별결의 및 채권자 보호절차 등을 거칠 예정이며,
2024년 10월 23일 개최 예정인 임시주주총회의 결의를 통해 최종 확정될 예정입니다. 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과 등에 따라 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 2024년 6월 3일
최초 공시한 주요사항보고서(감자결정)을 참고하시기 바랍니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급 (평가기관)
만기일
상환 여부
주관회사

(주)지에스리테일
회사채
공모
2019년 07월 30일
200,000
1.57
AA (한국신용평가, 한국기업평가)
2024년 07월 30일
상환
한국투자증권(주), KB증권(주), 미래에셋대우(주) 삼성증권(주)

(주)지에스리테일
회사채
공모
2022년 05월 04일
150,000
3.76
AA (한국기업평가, NICE신용평가)
2025년 05월 04일
미상환
한국투자증권(주), NH투자증권(주), 신한금융투자(주), 삼성증권(주), KB증권(주)-

(주)지에스리테일 주
1)

회사채(사회적채권)
공모
2022년 05월 04일
100,000
3.89
AA (한국기업평가, NICE신용평가)
2027년 05월 04일
미상환
한국투자증권(주), NH투자증권(주), 신한금융투자(주), 삼성증권(주), KB증권(주)

(주)지에스리테일
회사채
공모
2023년 04월 26일
50,000
3.79
AA (한국기업평가, NICE신용평가)
2025년 04월 26일
미상환
한국투자증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주), 삼성증권(주), 미래에셋증권(주)

(주)지에스리테일
회사채
공모
2023년 04월 26일
100,000
3.88
AA (한국기업평가, NICE신용평가)
2026년 04월 26일
미상환
한국투자증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주), 삼성증권(주), 미래에셋증권(주)

(주)지에스리테일
전자단기사채
사모
2023년 12월 28일
20,000
4.31
A1 (한국기업평가, NICE신용평가)
2024년 01월 23일
상환
-

(주)지에스리테일
전자단기사채
사모
2023년 12월 28일
10,000
4.31
A1 (한국기업평가, NICE신용평가)
2024년 01월 23일
상환
-

(주)지에스리테일
전자단기사채
사모
2023년 12월 28일
50,000
4.31
A1 (한국기업평가, NICE신용평가)
2024년 01월 23일
상환
-

(주)지에스리테일
전자단기사채
사모
2023년 12월 29일
70,000
4.31
A1 (한국기업평가, NICE신용평가)
2024년 01월 23일
상환
-

(주)지에스리테일
전자단기사채
사모
2024년 01월 19일
150,000
3.85
A1 (한국기업평가, NICE신용평가)
2024년 02월 23일
상환
-

(주)지에스리테일
전자단기사채
사모
2024년 02월 05일
150,000
3.75
A1 (한국기업평가, NICE신용평가)
2024년 03월 05일
상환
-

(주)지에스리테일
전자단기사채
사모
2024년 03월 11일
50,000
3.70
A1 (한국기업평가, NICE신용평가)
2024년 03월 14일
상환
-

(주)지에스리테일
전자단기사채
사모
2024년 04월 11일
50,000
3.67
A1 (한국기업평가, NICE신용평가)
2024년 05월 03일
상환
-

(주)지에스리테일
전자단기사채
사모
2024년 05월 10일
150,000
3.61
A1 (한국기업평가, NICE신용평가)
2024년 05월 14일
상환
-

(주)지에스리테일
기업어음증권
사모
2024년 08월 12일
150,000
3.54
A1 (한국기업평가, 한국신용평가)
2024년 12월 27일
미상환
-

(주)지에스리테일
기업어음증권
사모
2024년 08월 12일
150,000
3.54
A1 (한국기업평가, 한국신용평가)
2024년 12월 27일
미상환
-

파르나스호텔(주)
회사채
공모
2021년 04월 22일
120,000
1.88
A+ (한국기업평가,NICE신용평가)
2024년 04월 22일
상환
KB증권 NH투자증권

합 계
-
-
-
1,420,000
-
-
-
-
-

주1)
당사
가 발행한 제34-2회 무보증사채는 ESG 채권(ESG Bond)입니다. ESG 채권은 국제자본시장협회(International Capital Markets Association)에서 제정 한 '녹색채권 원칙'(Green Bond Principles), '사회적 채권 원칙'(Social Bond Principles) 및 지속가능채권 가이드라인(Sustainability Bond Guidelines)에 부합하도록 4가지 핵심 요소를 준수하여 발행되는 채권입니다. 당사가 발행한 제34-2회 무보증사채는 사회적 채권(Social Bond)으로 사회적으로 긍정적인 효과가 예상되는 적격 프로젝트에 자금을 사용하였습니다. 자세한 내용은 2022년 05월 04일 금융감독원에 제출한 증권발행실적보고서, 투자설명서와 2022년 05월 03일에 제출한 증권신고서(채무증권), 2023년 5월 3일 한국 거래소에 제출한 조달자금사용보고서와 영향보고서를 참고하시기 바랍니다.
(2) 기업어음증권, 단기사채 및 회사채 등 만기별 미상환 잔액1) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
300,000
-
-
-
-
300,000

합계
-
-
-
300,000
-
-
-
-
300,000

주) 상기 기업어음증권 미상환 잔액은 전액 ㈜지에스리테일이 발행한 내역으로, 연결 회사 전체 기준과 동일합니다.
2-1) 단기사채 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

2-2) 단기사채 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

3-1) 회사채 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
200,000
100,000
100,000
-
-
-
-
400,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
200,000
100,000
100,000
-
-
-
-
400,000

3-2) 회사채 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
200,000
100,000
100,000
-
-
-
-
400,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
200,000
100,000
100,000
-
-
-
-
400,000

4) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

5) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(3-1) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

제32-2회무보증 사채주2)
2019.07.30
2024.07.30
200,000
2019.07.18
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2024년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500% 이하

이행현황
준수하여 이행함(부채비율 125.23%)

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증/담보권 설정 제한 자기자본의 300% 이하

이행현황
준수하여 이행함(자기자본의 13.23%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산 처분제한 자산총계의 70% 이하

이행현황
준수하여 이행함(자산총계의 1.94%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상환 완료까지 지배구조변경사유 미발생(지에스)

이행현황
준수하여 이행함(지배구조 변경 없음)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024년 3월 25일(2023년 12월 31일 기준)

주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의 견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한 현황은 공시서류작성기준일입니다.주2) 해당 회사채는 2024년 07월 30일에 상환이 완료되었습니다.

(작성기준일 :
2024년 6월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

제34-1회무보증 사채
2022.05.04
2025.05.04
150,000
2022.04.22
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2024년 6월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500% 이하

이행현황
준수하여 이행함(부채비율 125.23%)

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증/담보권 설정 제한 자기자본의 300% 이하

이행현황
준수하여 이행함(자기자본의 13.23%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산 처분제한 자산총계의 70% 이하

이행현황
준수하여 이행함(자산총계의 1.94%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상환 완료까지 지배구조변경사유 미발생(지에스)

이행현황
준수하여 이행함(지배구조 변경 없음)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024년 3월 25일(2023년 12월 31일 기준)

주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의 견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한 현황은 공시서류작성기준일입니다.

(작성기준일 :
2024년 6월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

제34-2회무보증 사채(사회적채권)
2022.05.04
2027.05.04
100,000
2022.04.22
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2024년 6월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500% 이하

이행현황
준수하여 이행함(부채비율 125.23%)

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증/담보권 설정 제한 자기자본의 300% 이하

이행현황
준수하여 이행함(자기자본의 13.23%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산 처분제한 자산총계의 70% 이하

이행현황
준수하여 이행함(자산총계의 1.94%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상환 완료까지 지배구조변경사유 미발생(지에스)

이행현황
준수하여 이행함(지배구조 변경 없음)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024년 3월 25일(2023년 12월 31일 기준)

주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의 견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한 현황은 공시서류작성기준일입니다.

(작성기준일 :
2024년 6월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

제35-1회무보증 사채
2023.04.26
2025.04.26
50,000
2023.04.14
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2024년 6월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500% 이하

이행현황
준수하여 이행함(부채비율 125.23%)

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증/담보권 설정 제한 자기자본의 300% 이하

이행현황
준수하여 이행함(자기자본의 13.23%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산 처분제한 자산총계의 70% 이하

이행현황
준수하여 이행함(자산총계의 1.94%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상환 완료까지 지배구조변경사유 미발생(지에스)

이행현황
준수하여 이행함(지배구조 변경 없음)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024년 3월 25일(2023년 12월 31일 기준)

주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의 견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한 현황은 공시서류작성기준일입니다.

(작성기준일 :
2024년 6월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

제35-2회무보증 사채
2023.04.26
2026.04.26
100,000
2023.04.14
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2024년 6월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500% 이하

이행현황
준수하여 이행함(부채비율 125.23%)

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증/담보권 설정 제한 자기자본의 300% 이하

이행현황
준수하여 이행함(자기자본의 13.23%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산 처분제한 자산총계의 70% 이하

이행현황
준수하여 이행함(자산총계의 1.94%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상환 완료까지 지배구조변경사유 미발생(지에스)

이행현황
준수하여 이행함(지배구조 변경 없음)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024년 3월 25일(2023년 12월 31일 기준)

주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의 견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한 현황은 공시서류작성기준일입니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채주1)
제32-2회무보증사채
2019년 07월 30일
채무상환자금(차입금 상환)
200,000
채무상환자금(차입금 상환)
200,000
-

회사채
제34-1회무보증사채
2022년 05월 04일
채무상환자금(차입금 상환)
150,000
채무상환자금(차입금 상환)
150,000
-

회사채주2)
제34-2회무보증사채(사회적채권)
2022년 05월 04일
운영자금
100,000
중소협력사 및 가맹점주 지원용 상생펀드 조성 및 대출이자 지원
100,000
-

회사채
제35-1회무보증사채
2023년 04월 26일
채무상환자금(차입금 상환)
50,000
채무상환자금(단기차입금 상환)
50,000
-

회사채
제35-2회무보증사채
2023년 04월 26일
채무상환자금(차입금 상환)
100,000
채무상환자금(단기차입금 상환)
100,000
-

주1) 해당 회사채는 2024년 7월 30일에 상환이 완료되었습니다.주2) 당사가 발행한 제34-2회 무보증사채는 ESG 채권(ESG Bond)입니다. ESG 채권은 국제자본시장협회(International Capital Markets Association)에서 제정한 '녹색채권 원칙'(Green Bond Principles),'사회적 채권 원칙'(Social Bond Principles) 및 지속가능채권 가이드라인(Sustainability Bond Guidelines)에 부합 하도록 4가지 핵심 요소를 준수하여 발행되는 채권입니다. 당사가 발행 한 제34-2회 무보증사채는 사회적 채권(Social Bond)으로 사회적으로 긍정적 인 효과가 예상되는 적격 프로젝트에 자금을 사용되었습니다. 자세한 내용은 2022년 05월 04일 금융감독원에 제출한 증권발행실적보고서, 투자설명서과 2022년 05월 03일에 제출한 증권신고서(채무증권), 2023년 5월 3일 한국거래소에 제출한 조달자금사용보고서와 영향보고서를 참고하시기 바랍니다.
(1-2) 주요종속회사의 공모자금의 사용내역 -해당사항 없음

(2) 사모자금의 사용내역

-해당사항 없음

(3) 미사용자금의 운용내역

- 해당사항 없음

8. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성 등 유의사항

1)

분할
당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주) 및 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 본 분할을 통해 호텔 등 관련 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록하여 경쟁력을 강화하고, 분할 후 존속법인인 (주)GS리테일은 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매 유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고 시장경쟁력을 강화함으로써, 지속 성장 가능성 및 경영 효율성을 극대화하는데 그 목적이 있습니다.
분할 절차는
2024년 10월 23일
예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일을
분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 기타 분할 관련 세부 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다. 본 분할에 따라 당 반기 및 전반기 연결 포괄손익계산서에 포함된 중단영업손익은 아래와 같습니다.

①
2024년 반기

(단위 : 백만원)

구 분
파르나스호텔(주)
(주)후레쉬미트

합
계

매출액
237,853
1,737
239,590

매출원가
(178,355)
(1,475)
(179,830)

매출총이익(손실)
59,498
262
59,760

판매비와관리비

(10,006)
(245)
(10,251)

매출채권및기타채권 손상차손환입(손상차손)
3
-
3

영업이익(손실)
49,495
17
49,512

영업외손익

(6,006)
-
(6,006)

법인세차감전순이익
43,489
17
43,506

법인세수익(비용)

(9,003)
-
(9,003)

당기순이익
34,486
17
34,503

②
2023년 반기

(단위 : 백만원)

구 분
파르나스호텔(주)
(주)후레쉬미트

합
계

매출액
218,463
692
219,155

매출원가
(167,011)
(549)
(167,560)

매출총이익(손실)
51,452
143
51,595

판매비와관리비

(8,309)
(243)
(8,552)

매출채권및기타채권 손상차손환입(손상차손)
-
-
-

영업이익(손실)
43,143
(100)
43,043

영업외손익

(7,556)
-
(7,556)

법인세차감전순이익
35,587
(100)
35,487

법인세수익(비용)

(5,275)
-
(5,275)

당기순이익
30,312
(100)
30,212

본 분할을 통하여 당반기 및 전반기 현금흐름표에 포함된 중단영업에서 발생한 현금흐름은 아래와 같습니다.

①
2024년 반기

(단위 : 백만원)

구 분
파르나스호텔(주)
(주)후레쉬미트

합
계

영업활동 현금흐름
73,948
(355)
73,593

투자활동 현금흐름
(17,981)
85
(17,896)

재무활동 현금흐름
(60,296)
-
(60,296)

중단사업으로 인한 현금흐름
(4,329)
(270)
(4,599)

②
2023년 반기

(단위 : 백만원)

구 분
파르나스호텔(주)
(주)후레쉬미트

합
계

영업활동 현금흐름
76,235
(13)
47,343

투자활동 현금흐름
(13,190)
-
(13,093)

재무활동 현금흐름
(78,252)
-
(51,498)

중단사업으로 인한 현금흐름
(15,207)
(13)
(17,248)

2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 승인한 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트의 인적분할 관련하여 해당 부문이 보유하고 있는 자산과 부채를 분배예정자산 및 부채로 분류하였습니다.

2024년 반기말
현재 분배예정자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
파르나스호텔(주)
(주)후레쉬미트
합 계

유형자산
1,254,186
6
1,254,191

투자부동산

621,349
-
621,349

무형자산
9,614
41
9,654

사용권자산
270,269
-
270,269

기타자산

58,744
1,201
59,944

분배예정자산
2,214,160
1,247
2,215,408

매입채무 및 기타채무

166,439
612
167,051

리스부채

281,931
-
281,931

차입금 및 사채

180,000
-
180,000

기타부채
357,099
2
357,101

분배예정부채
985,469
614
986,083

분배예정순자산
1,228,691
633
1,229,325

2) 회계정책의 변경

당사는 2024년 1월 1일부터 부채의 유동성 분류 및 약정사항이 있는 비유동부채와 관련한 "기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(2023년 개정) - 약정사항이 있는 비유동부채"를 소급 적용하였습니다. 개정 기준은 부채의 유동성 분류 기준을 명확히 하였으며, 보고기간 이후 12개월 이내에 약정사항을 준수해야 하는 비유동부채에 대한 새로운 공시 요구사항을 포함하고 있습니다. 개정사항에 따라 당사는 자신의 지분상품으로 결제되는 금융부채(예: 부채로 분류되는 상환전환우선주)의 분류에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 이전에 당사는 거래상대방의 전환권을 부채의 유동성 분류에 고려하지 않았습니다. 변경된 회계정책에 따라 당사의 자기지분상품으로 결제될 수 있는 거래상대방의 전환권이 부채에 해당하는 경우, 당사는 주계약 부채의 유동성 분류 판단 시 해당 전환권을 고려합니다. 개정 기준이 당사의 다른 부채에 미치는 영향은 없습니다. 회계정책의 변경으로, 2023년 12월 31일 기준 당사가 발행한 부채로 분류된 전환권을 포함한 상환전환우선주의 유동성 분류를 소급하여 수정하였습니다. 주계약 부채는 상환전환우선주 보유자가 보고기간 후 12개월 이내에 언제든지 전환권을 행사할 수 있기 때문에 유동부채로 분류되었습니다. 상기 회계정책의 변경이 당사의 재무제표에 미치는 주요한 영향은 아래와 같으며, 당사는 동 회계정책의 변경을 소급하여 비교표시 되는 전기 연결재무제표를 재작성하였습니다.

상기 기준서 재개정효과가 전기말과 전기초 연결재무상태표에 미치는 효과는 아래와같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2023년 말
2023년 초

변경전
변경금액
변경후
변경전
변경금액
변경후

1. 각 항목별 조정내역

기타유동금융부채
21,511
23,950
45,461
8,510
30,798
39,308

기타비유동금융부채
102,466
(23,950)
78,516
112,456
(30,798)
81,658

2. 총자산의 영향
10,042,016
-
10,042,016
9,832,423
-
9,832,423

3. 총부채의 영향
5,608,277
-
5,608,277
5,412,418
-
5,412,418

4. 총자본의 영향
4,433,739
-
4,433,739
4,420,005
-
4,420,005

한편, 기준서 재개정으로 인해 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다. 회계정책의 변경은 당사의 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 예정입니다.

3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 자산유동화와 관련한 자산매각에 해당하는 사항은 없으며, 우발채무 등에 관한 사항은 반기보고서 "Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3.연결재무제표 주석 > 33. 우발상황 및 약정사항"을 참고하시기 바랍니다.

(4) 대손충당금 설정현황1) 계정과목별 대손충당금 설정 내역

(단위: 백만원)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정율

제54기 반기(2024.6.30)
매출채권
431,095
-1,285
0.3%

미수금
169,693
-3,660
2.2%

기타수취채권
202,144
-
-

기타장기수취채권
743,372
-17
0.0%

리스채권
403,037
-
-

합계
1,949,341
-4,962
0.3%

제53기(2023.12.31)
매출채권
437,949
-1,354
0.3%

미수금
172,429
-3,788
2.2%

기타수취채권
214,589
-
-

기타장기수취채권
732,727
-17
0.0%

리스채권
423,403
-
-

합계
1,981,097
-5,159
0.3%

제52기(2022.12.31)
매출채권
340,396
-4,361
1.3%

미수금
143,265
-3,443
2.4%

기타수취채권
15,379
-
-

기타장기수취채권
937,157
-17
0.0%

리스채권
460,992
-
-

합계
1,897,189
-7,821
0.4%

2) 대손충당금 변동 현황

(단위: 백만원)

구 분
제54기 반기말(2024년 6월 30일)
제53기(2023년)
제52기(2022년)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
5,159
7,821
8,385

2. 순대손처리액(①-②±③)
-36
-930
-1,688

① 대손처리액(상각채권액)
-36
-930
-1,688

② 상각채권회수액
-

③ 기타증감액
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-112
-1,716
1,124

4. 사업결합으로 인한 증감
-
-
-

5. 연결범위 변동
-49
-16
-

6. 기말 대손충당금 잔액합계
4,962
5,159
7,821

3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방식 재무상태표 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 2년간 가중평균 채무불이행률과 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정합니다. ① 가중평균 채무불이행률 : 과거 2년간 매 분기말 사업부별, 채권별 구간별(3개월) 잔액을 기준으로 가중평균 채무불이행율을 구하고 결산시점 매출채권과 기타채권 잔액에 대해 개별 가중평균 채무불이행율을 설정하고 있습니다. ② 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 0%~100%의 대손 추정액을 설정하며 이외 매출채권과 기타채권의 경우 가중평균 채무불이행율을 적용하여 0%~100%의 대손추정액을 설정하고 있습니다.

4) 2024년 반기말 현재 경과기간별 매출채권 및 미수금 잔액 현황

(단위: 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과
계

금 액
매출채권
430,266
106
723
431,095

미수금
167,921
904
869
169,693

합 계
598,187
1,010
1,592
600,789

구성비율
99.6%
0.2%
0.3%
100%

주1) 상기 금액은 대손충당금 차감되지 않은 매출채권 및 미수금 잔액 현황입니다.

(5) 재고자산 현황 등

1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 백만원)

사업부문
회사명
계정과목
제54기 반기(2024.6.30)
제53기(2023.12.31)
제52기(2022.12.31)

편의점
㈜GS리테일
상 품
8,892
7,914
6,663

저장품
-
-
-

원재료
-
-
-

소 계
8,892
7,914
6,663

수퍼
㈜GS리테일
상 품
18,867
20,135
25,788

저장품
395
263
-

원재료
-
-
-

소 계
19,262
20,398
25,788

홈쇼핑
㈜GS리테일
상 품
18,406
26,766
29,442

저장품
145
163
95

원재료
-
-
-

소 계
18,551
26,929
29,537

공통 및 기타
㈜GS리테일㈜후레쉬서브PT.GS Retail IndonesiaGS네트웍스 등
상 품
233,209
245,110
162,342

저장품
5
50
137

원재료
1,232
3,888
2,495

소 계
234,446
249,048
164,974

합 계
상 품
279,374
299,925
224,235

저장품
545
476
232

원재료
1,232
3,888
2,495

합 계
281,151
304,289
226,962

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
2.82%
3.03%
2.3%

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

29회주1)
33회주1)
40회 주1)

주1) 중단영업 분류 전 매출원가를 기준으로 산출된 회전율입니다.

2) 재고자산의 실사내역 등

(가) 재고실사매월 자체 재고조사가 실시되고 있으며, 독립적인 외부회계감사인의 입회 하에 실시하는 것은 매년 말 재고조사 1회에 한함.

(나) 조사방법전수조사를 기본으로 재고조사를 실시함.(다) 장기체화재고 등 현황 당사는 재고자산 관리규정에 따라 장기체화재고, 손상재고 등에 대하여 평가를 하고 있으며 당 반기말 평가손실누계액은 7,587백만원 입니다.

(기준일 : 2024년 6월 30일)
(단위: 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실누계액
기말잔액

재고자산
288,738
288,738
-7,587
281,151

주1) 취득원가와 보유금액은 재고자산의 총금액입니다.

(6) 사업결합

1)
(주)퍼스프에 대한 지배력 획득① 2021년 11월 당사는 농산물의 가공, 유통 및 판매를 주요 목적으로 하는 ㈜퍼스프(舊 농업회사법인 ㈜퍼스프)의 보통주 1,116,000주(지분율 90.0%)를 신규 취득하여 (주)퍼스프에 대한 지배력을 획득하였습니다. 또한, 당사는 2023년 12월 중 추가 지분을 취득하여, 당 반기말 ㈜퍼스프에 대한 당사의 지분율은 100%입니다.
(7) 중단영업

1) 중단영업의 내용① ㈜케이엠파크(舊 지에스파크24(주))

당사는 전전기 중 종속회사 (주)케이엠파크(舊 지에스파크24(주))의 지분 매각을 완료하였습니다. 전전기의 중단영업손익에는 2022년 6월 매각 시점까지의 손익이 포함되어 있습니다.

② 헬스 앤 뷰티(H&B) 사업부문

당사는 경영상 효율성 증대를 위해 2022년 12월 헬스 앤 뷰티(H&B) 사업부문 영업을 중단하였습니다. 중단영업손익만 구분하여 전기 및 전전기 포괄손익계산서를 재작성하였습니다.

③ ㈜텐바이텐

당사는 전기 중 종속회사 ㈜텐바이텐의 지분 매각을 완료하였습니다. 전기 및 전전기의 중단영업손익에는 2023년 12월 매각 시점까지의 손익이 포함되어 있습니다.

④ 디지털(Fresh Mall) 사업부문

당사는 경영상 효율성 증대를 위해 전기 중 디지털(Fresh Mall) 사업부문 영업을 중단하였습니다. 중단영업 손익만 구분하여 전기 및 전전기 포괄손익계산서를 재작성하였습니다.⑤ 파르나스호텔㈜ 및 ㈜후레쉬미트 당사는 전문화된 사업영역에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통한 지속 성장가능성 및 경영효율성 극대화를 위해, 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔㈜ 및 축산물 가공업을 영위하는 ㈜후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 당 반기 중 인적분할 승인에 따라, 관련 자산 및 부채를 분배예정자산 및 부채로 계정 재분류하였고, 관련 손익은 중단영업손익으로 표시하였습니다. 분
할절차는
2024년 10월 23일 예정된 임시주주총회 결의를 거쳐,
2024년 12월 01
일을 분할기일로 하여 완료될 예정이나, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경 될 수 있습니다.
2) 중단영업손익당반기와 전반기 연결포괄손익계산서에 포함된 중단영업손익은 아래와 같습니다.
①
2024년 반기

(단위 : 백만원)

구 분
파르나스호텔(주)
(주)후레쉬미트

합
계

매출액
237,853
1,737
239,590

매출원가
-178,355
-1,475
-179,830

매출총이익(손실)
59,498
262
59,760

판매비와관리비

-10,006
-245
-10,251

매출채권및기타채권 손상차손환입(손상차손)
3
-
3

영업이익(손실)
49,495
17
49,512

영업외손익

-6,006
-
-6,006

법인세차감전순이익
43,489
17
43,506

법인세수익(비용)

-9,003
-
-9,003

당기순이익
34,486
17
34,503

②

2023년 반기

(단위 : 백만원)

구 분
(주)지에스리테일의 H&B 사업

(주)지에스리테일의
디지털사업

(주)텐바이텐
파르나스호텔(주)
(주)후레쉬미트

합
계

매출액
173
33,277
15,179
218,463
3,847
270,939

매출원가
-
-25,008
-6,958
-167,011
3,671
-202,648

매출총이익(손실)
173
8,269
8,221
51,452
176
68,291

판매비와관리비

-49
-36,040
-11,418
-8,309
-276
-56,092

매출채권및기타채권 손상차손환입(손상차손)
-
-1
-
-
-
-1

영업이익(손실)
124
-27,772
-3,197
43,143
-100
12,198

영업외손익

71
-12,764
92
-7,556
-
-20,157

법인세차감전순이익
195
-40,536
-3,105
35,587
-100
-7,959

법인세수익(비용)

-45
9,364
-
-5,275
-
4,044

당기순이익
150
-31,172
-3,105
30,312
-100
-3,915

3) 중단영업에서 발생한 현금흐름
①
2024년 반기

(단위 : 백만원)

구 분
파르나스호텔(주)
(주)후레쉬미트

합
계

영업활동 현금흐름
73,948
-355
73,593

투자활동 현금흐름
-17,981
85
-17,896

재무활동 현금흐름
-60,296
-
-60,296

중단사업으로 인한 현금흐름
-4,329
-270
-4,599

②

2023년 반기

(단위 : 백만원)

구 분
(주)지에스리테일의 H&B 사업

(주)지에스리테일의
디지털사업

(주)텐바이텐
파르나스호텔(주)
(주)후레쉬미트

합
계

영업활동 현금흐름
868
-26,641
-3,106
76,235
-13
47,343

투자활동 현금흐름
1,520
-1,755
332
-13,190
-
-13,093

재무활동 현금흐름
-2,393
28,467
680
-78,252
-
-51,498

중단사업으로 인한 현금흐름
-5
71
-2,094
-15,207
-13
-17,248

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

(1) 회계감사인의 감사의견 등

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견
<연결재무제표>

당사의 종속회
사는
2024년
반기보고서 작성기준일(2024년 6월 30일) 현재
15개사이며,
감사의무가 없는 해외 종속회사 1개(GSLL, Inc.)를 제외하고, 공시대상기간에 대한 회계 감사 결과 회계감사인으로부터 모두 적정의견을 받았습니다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제54기(당기)반기(2024년)
안진회계법인
중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함
해당사항 없음
해당사항 없음

제53기(전기)(2023년)
안진회계법인
적정
해당사항 없음
관계기업투자의 회수가능액 검토

제52기(전전기)(2022년)
안진회계법인
적정
전기 삼정회계법인 감사의견 적정
관계기업투자의 회수가능액 검토

<별도재무제표>

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제54기(당기)반기(2024년)
안진회계법인
중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함
해당사항 없음
해당사항 없음

제53기(전기)(2023년)
안진회계법인
적정
해당사항 없음
관계기업투자의 회수가능액 검토

제52기(전전기)(2022년)
안진회계법인
적정
전기 삼정회계법인 감사의견 적정
관계기업투자의 회수가능액 검토

2) 감사용역 체결현황

(기준일 :
2024년 6월 30일
)
(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제54기(당기)반기(2024년)
안진회계법인
- 별도재무제표 검토- 연결재무제표 검토 주1) (현장감사기간) 별도재무제표(반기) : 2024.07.17~2024.08.12 연결재무제표(반기) : 2024.07.22~2024.08.12

1,850

16,820

605

6,540

제53기(전기)(2023년)
안진회계법인
- 별도재무제표 검토- 연결재무제표 검토 주1) (현장감사기간) 별도재무제표(기말) : 2024.01.22~2024.02.05 연결재무제표(기말) : 2024.02.06~2024.03.13내부회계 설계평가 : 2023.05.22~2023.10.06내부회계 운영평가 : 2023.11.27~2024.03.13
1,800
16,364
1,800
15,997

제52기(전전기)(2022년)
안진회계법인
- 별도재무제표 검토- 연결재무제표 검토 주1) (현장감사기간) 별도재무제표(기말) : 2023.01.19~2023.02.04 연결재무제표(기말) : 2023.02.07~2023.03.15내부회계 설계평가 : 2022.05.23~2022.10.07내부회계 운영평가 : 2022.11.21~2023.01.18
1,694
15,400
1,744
16,935

주1) 회계감사인이 현장에서 수행한 감사기간으로 실제 감사기간과 차이가 발생할 수 있습니다.

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제54기(당기) 반기(2024년)
2024.04.08
해외파견주재원 종합소득세 신고대리 및 세금정산 업무 대행
2024.04.08~2024.12.31
4.8
-

제53기(전기)(2023년)
2023.07.01
해외파견주재원 종합소득세 신고대리 및 세금정산 업무 대행
2023.05.28~2023.12.31
4.8
-

-
사채관리계약 이행상황 보고서에 대한 외부감사인의 확인서
2023.07.01~2025.04.30
4
주1)

제52기(전전기)(2022년)
2022.08.12
개정세법 교육과 종합소득세 신고지원 및 후속 대응
2022.08.12~2022.12.31
5.7
-

주1) 사채관리 계약 이행상황 보고서에 대한 확인서 작성 업무를 당사의 외부감사인 (안진회계법인)에게 위탁하기로 결정하여 감사위원회 심의를 진행(2023년 4월 26일)하였으나, 이후 검토결과 별도의 확인서 작성이 필요하지 않아 계약을 체결하지 않았습니다. 이에 따라, 본 용역 내용에 대한 용역보수는 지급 되지 않았습니다.

4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 03월 05일

ㆍ감사위원회: 위원 3명
ㆍ감사인: 안진회계법인 업무수행이사 외 1명

대면회의
1. 기말감사 결과보고 1) 내부회계감사 2) 재무제표감사 3) 핵심감사사항 4) 미반영 왜곡표시사항 5) 향후 일정 6) 회사의 투자자산 관리현황 2. 기타 지배기구와 커뮤니케이션할 사항 (감사수행) 1) 감사에서의 유의적 발견사항 2) 경영진이 연루된 부정 등 부정관령 사항 3) 식별되었거나 의심되는 법규 위반 4) 기타 유의적 사항 3. 기타 지배기구와 커뮤니케이션할 사항 (감사결론) 1) 감사종료에 관한 사항

2
2024년 05월 03일

ㆍ감사위원회: 위원 3명
ㆍ감사인: 안진회계법인 업무수행이사 외 1명

대면회의
1. 업무팀 구성 및 감사계획 1) 업무팀 구성 2) 연간감사 및 검토계획2. 기타 지배기구와 커뮤니케이션할 사항 1) 감사계약에 관한 사랑 2) 독립성 3) 회계정책의 변경 4) 경영진이 연루된 부정 등 부정 관련 사항 5) 식별되었거나 의심되는 법규 위반 6) 기타 유의적인 사항

※ 반기보고서 작성 기준일(2024년 6월 30일) 이후 사항

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

3
2024년 08월 08일

ㆍ감사위원회: 위원 3명
ㆍ감사인: 안진회계법인 업무수행이사 외 1명

대면회의
1. 2024 반기 검토결과 보고 1) 업무팀 구성 2) 반기 검토 주요 이슈사항2. 감사계획 및 진행상황 1) 연간감사 및 검토계획 2) 재무제표감사 3) 내부회계관리제도감사3. 지배기구와 커뮤니케이션 할 일반사항 1) 독립성 2) 경영진이 연루된 부정 등 부정관련 사항 3) 회계정책의 변경 4) 식별되었거나 의심되는 법규 위반 5) 기타 유의적인 사항4. 독립성 관련

(2) 회계감사인의 변경

1) 연결대상 종속회사 회계감사인 변경사항

종속회사명
사업연도
감사의견
회계감사인
변경사유

㈜후레쉬서브
2024
-
한영회계법인
신규 선임(회사의 결정)

2023
적정
삼정회계법인
-

2022
적정
삼정회계법인
-

㈜지에스넷비전
2024
-
한영회계법인
신규 선임(회사의 결정)

2023
적정
삼정회계법인
-

2022
적정
삼정회계법인
-

GS Retail Vietnam Co., Ltd.
2024
-
BHP AUDITING
-

2023
적정
BHP AUDITING
-

2022
적정
BHP AUDITING
신규 선임(회사의 결정)

파르나스호텔㈜주1)
2024
-
안진회계법인
-

2023
적정
안진회계법인
-

2022
적정
안진회계법인
신규 선임(회사의 결정)

㈜피앤에쓰주1)
2024
-
도원회계법인
-

2023
적정
도원회계법인
-

2022
적정
도원회계법인
신규 선임(회사의 결정)

PT.GS Retail Indonesia
2024
-
SW Indonesia
-

2023
적정
SW Indonesia
-

2022
적정
SW Indonesia
-

㈜지에스네트웍스
2024
-
안진회계법인
-

2023
적정
안진회계법인
-

2022
적정
안진회계법인
신규 선임(회사의 결정)

㈜어바웃펫
2024
-
삼정회계법인
-

2023
적정
삼정회계법인
-

2022
적정
삼정회계법인
신규 선임(회사의 결정)

㈜후레쉬미트주1)
2024
-
도원회계법인
-

2023
적정
도원회계법인
-

2022
적정
도원회계법인
-

㈜GS텔레서비스
2024
-
안진회계법인
신규 선임 (회사의 결정)

2023
적정
한영회계법인

2022
적정
한영회계법인
-

GSLL, Inc
2024
-
-
-

2023
-
-
-

2022
-
-
-

레버런트-신한 비스타 신기술투자조합
2024
-
안세회계법인
-

2023
적정
안세회계법인
-

2022
적정
안세회계법인
신규 선임 (회사의 결정)

이지스제415호일반사모부동산투자신탁
2024
-
이정회계법인
-

2023
적정
이정회계법인
-

2022
적정
이정회계법인
-

㈜퍼스프
2024
-
안진회계법인
신규 선임(회사의 결정)

2023
적정
도원회계법인
-

2022
적정
도원회계법인
신규 선임(회사의 결정)

㈜쿠캣
2024
-
삼정회계법인
-

2023
적정
삼정회계법인
-

2022
적정
삼정회계법인
신규 선임(회사의 결정)

주1) 당사는 전문화된 사업영역에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통한 지속 성장가능성 및 경영효율성 극대화를 위해, 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주) 및 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였습니다.
분할절차는
2024년 10월 23일
예정된 임시주주총회 결의를 거쳐,
2024년 12월 01일
을
분할기일로 하여 완료될 예정이나, 상기 일정은 변동될 수 있습니다.
2) 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 - 해당사항 없음

2. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부회계관리자가 내부회계 관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속대책 - 제53기 사업연도 (2023년)에 대해 내부회계 관리 규정 절차를 모두 준수 하였음. (제52기, 제51기 내부회계 관리 규정 절차 모두 준수)
(2) 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계 관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책

사업연도
감사인
감사(검토)의견

제53기(2023년)
안진회계법인

(별도)외부회계감사인은 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 GS리테일의 내부회계관리제도를 감사하였으며."회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다." 라는 의견을 표명하였습니다.

안진회계법인

(연결)외부회계감사인은 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 GS리테일 및 종속기업(이하 "연결회사")의 연결내부회계관리제도를 감사하였으며. "연결회사의 연결내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. "라는 의견을 표명하였습니다.

제52기(2022년)
안진회계법인
(별도)외부회계감사인은 2022년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거한 GS리테일의 내부회계관리제도를 감사하였으며, "회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다."라는 의견을 표명하였습니다.

제51기(2021년)
삼정회계법인
(별도)외부회계감사인은 2021년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거한 GS리테일의 내부회계관리제도를 감사하였으며, "회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다."라는 의견을 표명하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요

본 증권신고서 작성기준일 현재,
당사의 이사회는 7인의 이사(사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인)로 구성되어 있으며, 이사회의 독립성 강화 및 지배구조 건전성 제고를 위해 2020년 11월 부터 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회로 '사외이사후보추천위원회'(사외이사 3인), '내부거래위원회'(사외이사 3인), '감사위원회'(사외이사 3인), 'ESG위원회'(사외이사 3인, 기타비상무이사 1인),'보상위원회'(사외이사 2인, 사내이사 1인) 등 5개의 위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

- 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
4
2
-
-

주1) 2024년 3월 21일 개최된 제 53기 정기 주주총회에서 이인무, 윤종원 사외이사를 재선임하였습니다.

(2) 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사외이사
사내이사
기타비상무이사

이성락 (출석률: 100%)
이인무 (출석률: 100%)
윤종원 (출석률:100%)
이상규 (출석률:100%)
허연수 (출석률:100%)
김호성 (출석률:100%)
오진석 (출석률:100%)
홍순기 (출석률:100%)

1
2024.02.06
1. 제53기 재무제표 및 영업보고서 승인2. 이사 등과의 내부거래 승인[보고 사항]- 2023년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고- 2023년도 이사회 평가 결과 보고- 2023년도 하반기 보험내부통제 활동 보고
가결가결---
찬성찬성---
찬성찬성---
찬성찬성---
찬성찬성---
찬성찬성---
찬성찬성---
해당 없음(선임 前)
찬성찬성---

2
2024.03.05
1. 제53기 재무제표 및 영업보고서 변경 승인2. 집행임원 인사관리규정 개정 승인3. 제53기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인4. 2024년도 회사채 발행한도 승인5. 2024년도 산업 안전ㆍ보건 계획 수립 승인6. 이사 등과의 내부거래 승인7. 고문 위촉 승인[보고 사항]- 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 2023년 하반기 준법 점검 결과 및 2024년 계획 보고- 2023년 하반기 자율준수프로그램 운영실적 보고- 2024년 ESG 전략 및 실행 계획안 보고- 2023년 환경경영평가위원회 실적 및 2024년 계획 보고- 사회공헌사업 보고- 2023년 사회공헌사업 결과 및 2024년 계획 보고- 2024년 리스크 관리 협의체 운영기준 변경 보고- 2024년 전사 리스크 관리 업무 계획 보고
가결가결가결가결가결가결가결---------
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---------
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---------
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---------
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---------
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---------
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---------
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---------

3
2024.03.21
1. 이사 보수 집행 위임 승인2. 이사회 내 위원회 위원 선임 승인3. 자문 위촉 승인[보고 사항]- 별정직 임원 선임 보고- 프로젝트 보고
가결가결가결--
찬성찬성찬성--
찬성찬성찬성--
찬성찬성찬성--
찬성찬성찬성--
찬성찬성찬성--
해당 없음(사임)
찬성찬성찬성--
찬성찬성찬성--

4
2024.05.08
1. 특수관계인과의 대규모내부거래 승인 1-1호) (주)어바웃펫에 대한 자금 대여 기간 연장 승인2. 이사 등과의 내부거래 승인 2-1호) (주)GS네트웍스와의 전대차 계약 체결 승인 2-2호) (주)어바웃펫과의 전대차 계약 체결 승인[보고 사항]- 2024년 1/4분기 경영실적 보고- 위원회 위원장 선임 보고
-가결-가결가결--
-찬성-찬성찬성--
-찬성-찬성찬성--
-찬성-찬성찬성--
-찬성-찬성찬성--
-찬성-찬성찬성--
-찬성-찬성찬성--
-찬성-찬성찬성--

5
2024.06.03
1. 분할계획서 승인2. 자기주식 소각 승인
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

주1) 2024년 3월 21일 김호성 사내이사 겸 대표이사가 일신상의 사유로 사임함에 따라, 동 일 개최된 제53기 정기 주주총회에서 오진석 후보자를 신규 사내이사로 선임하였습니다.※ 반기보고서 작성 기준일 이후 사항(2024년 6월 30일 이후)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사외이사
사내이사
기타비상무이사

이성락 (출석률: 100%)
이인무 (출석률: 100%)
윤종원 (출석률:100%)
이상규 (출석률:100%)

허연수 (출석률:
86%)

오진석 (출석률:100%)
홍순기 (출석률:100%)

6
2024.08.08

1. 집행임원 인사관리 규정 개정 승인2. 이사 등과의 내부거래 승인 2-1호) (주)어바웃펫에 대한 자금 대여 기간 연장 승인 2-2호)
PT.GSRETAIL INDONESIA
에 대한 자금 대여 승인 2-3호)
GS Retail Vietnam
Co.,LTD
에 대한 자금 대여 승인
2-4호)

㈜
GS
와의
GS
타워 임대차 계약 체결 승인

2-5호)
파르나스호텔㈜와의
임대차 계약 체결 승인

[
보고 사항]- 2024년 상반기 경영실적 보고- 별정직 임원 선임 보고- 2024년 상반기 보험내부통제 활동 보고-
2024
년 환경경영평가위원회 상반기 실적 및 하반기 계획 보고-
2024
년
ESG
상반기 실적 및 하반기 계획 보고
-
2024
년 상반기 전사 리스크
관리 현황 보고
-
2024
년 상반기 준법 점검
결과 보고
-
2024
년 상반기 자율준수프로그램 운영실적 보고
-
2024
년 집행임원 기본연봉 조정
(
안
)
보고

가결-가결가결가결가결가결---------
찬성-찬성찬성찬성찬성찬성---------
찬성-찬성찬성찬성찬성찬성---------
찬성-찬성찬성찬성찬성찬성---------
찬성-찬성찬성찬성찬성찬성---------
불참-불참불참불참불참불참---------
찬성-찬성찬성찬성찬성찬성---------
찬성-찬성찬성찬성찬성찬성---------

7
2024.08.26
1. 분할계획서 변경 승인2. 임시주주총회 주주확정 기준일 설정 승인3. 자기주식 소각 변경 승인
가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

주2) 출석률은 해당 이사의 활동 기간 동안 개최된 이사회 수 대비 출석한 횟수의비율로 산정하였습니다.

(3) 이사회내 위원회 본 증권신고서 작성기준일 현재, 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사의 이사회 내 위원회의 현황은 다음과 같습니다.
1) 내부거래위원회

위원회명
구성
위원장
소속 이사명
설치목적 및 권한사항

내부거래위원회
사외이사 3명
이상규(사외이사)
이상규(사외이사)이성락(사외이사)윤종원(사외이사)
- 설치목적 : 계열사간 내부거래 안건 사전 심의 등- 권한사항 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 상법 등 관련 법령이 정하는 특수관계인과의 일정 규모 이상 거래 또는 특수관계인 을 위한 일정 규모 이상 거래 행위, 회사와 이사 등과의 거래 등에 대한 내부거래 안건에 대한 사전 심의

주1) 2024년 3월 21일 개최된 이사회에서 윤종원 사외이사를 내부거래위원회 위원으로 재선임하였습니다. - 중요의결사항 등

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사외이사

이상규(출석률 : 100%)
이성락(출석률: 100%)
윤종원(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회
2024.02.06
1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의
가결
찬성
찬성
찬성

2024.03.05
1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의
가결
찬성
찬성
찬성

2024.05.03
1. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의 1-1호) (주)어바웃펫에 대한 자금 대여 기간 연장2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 2-1호) (주)GS네트웍스와의 전대차 계약 체결 2-2호) (주)어바웃펫과의 전대차 계약 체결
-가결-가결가결
-찬성-찬성찬성
-찬성-찬성찬성
-찬성-찬성찬성

※ 반기보고서 작성 기준일 이후 사항(2024년 6월 30일 이후)

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사외이사

이상규(출석률 : 100%)
이성락(출석률: 100%)
윤종원(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회
2024.08.08

1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 1-1호) (주)어바웃펫에 대한 자금 대여 기간 연장 1-2호)
PT.GSRETAIL INDONESIA
에 대한 자금 대여 1-3호)
GS Retail Vietnam
Co.,LTD
에 대한 자금 대여
1-4호)

㈜
GS
와의
GS
타워 임대차 계약 체결

1-5호)
파르나스호텔㈜와의
임대차 계약 체결

-가결가결가결가결가결
-찬성찬성찬성찬성찬성
-찬성찬성찬성찬성찬성
-찬성찬성찬성찬성찬성

2) ESG위원회

위원회명
구성
위원장
소속 이사명
설치목적 및 권한사항

ESG위원회
사외이사 3명, 기타비상무이사 1명
이인무(사외이사)
이인무(사외이사)이상규(사외이사)윤종원(사외이사) 홍순기(기타비상무이사)
- 설치목적 : 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance) 관련 제반 활동 관리 및 의사결정, 회사의 위험 발생 가능성 최소화를 통한 기업가치 제고- 권한사항 : 회사의 ESG 관련 업무 계획의 결정 및 승인, ESG 활동에 대한 관리, 감독, 평가, 검토 등

주1) 2024년 3월 21일 개최된 이사회에서 이인무, 윤종원 사외이사 및 홍순기 기타비상무이사를 ESG위원회 위원으로 재선임하였으며, 동 일 개최된 ESG위원회에서 이인무 사외이사가 ESG위원회 위원장으로 재선임되었습니다.

- 중요의결사항 기재

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사외이사
기타비상무이사

이인무(출석률: 100%)
이상규(출석률: 100%)
윤종원(출석률: 100%)
홍순기(출석률: 100%)

찬반여부

ESG위원회
2024.03.05
1. 2024년 ESG 전략 및 실행 계획안 승인2. 2023년 환경경영평가위원회 실적 및 2024년 계획 승인3. 사회공헌사업 승인4. 2024년 리스크 관리 협의체 운영기준 변경 승인[보고사항]- 2023년 하반기 준법 점검 결과 및 2024년 계획 보고- 2023년 하반기 자율준수프로그램 운영실적 보고- 2023년 사회공헌사업 결과 및 2024년 계획 보고- 2024년 전사 리스크 관리 업무 계획 보고
가결가결가결가결----
찬성찬성찬성찬성----
찬성찬성찬성찬성----
찬성찬성찬성찬성----
찬성찬성찬성찬성----

2024.03.21
1. ESG위원회 위원장 선임 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 반기보고서 작성 기준일 이후 사항(2024년 6월 30일 이후)

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사외이사
기타비상무이사

이인무(출석률: 100%)
이상규(출석률: 100%)
윤종원(출석률: 100%)
홍순기(출석률: 100%)

찬반여부

ESG위원회
2024.08.08
1. 2024년 환경경영평가위원회 상반기 실적 및 하반기 계획 승인[보고사항]- 2024년 ESG 상반기 실적 및 하반기 계획 보고- 2024년 상반기 전사 리스크 관리 현황 보고- 2024년 상반기 준법 점검 결과 보고- 2024년 상반기 자율준수프로그램 운영실적 보고
가결----
찬성----
찬성----
찬성----
찬성----

3) 보상위원회

위원회명
구성
위원장
소속 이사명
설치목적 및 권한사항

보상위원회
사외이사 2명,사내이사 1명
윤종원(사외이사)
윤종원(사외이사)이인무(사외이사)오진석(사내이사)
- 설치목적 : 이사의 보수한도 등 보상 관련 의사결정의 객관성 및 투명성 제고- 권한사항 : 등기이사 보수 한도, 집행임원 인사관리 규정 內 기본 연봉 산정, 기타 보상 관련 필요사항 심의 등

주1) 2024년 3월 21일 김호성 보상위원회 위원(사내이사 겸 대표이사)가 일신상의 사유로 사임함에 따라, 동 일 개최된 이사회에서 오진석 사내이사가 보상위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.주2) 2024년 3월 21일 개최된 이사회에서 이인무, 윤종원 사외이사를 보상위원회 위원으로 재선임하였으며, 동일 개최된 보상위원회에서 윤종원 사외이사가 보상위원회 위원장으로 재선임되었습니다.

- 중요의결사항 등

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사외이사
사내이사

윤종원(출석률: 100%)
이인무(출석률: 100%)
김호성(출석률: 100%)
오진석(출석률: 100%)

찬반여부

보상위원회
2024.03.05
1. 이사 보수 한도 승인
가결
찬성
찬성
찬성
해당 없음(선임 前)

2024.03.21
1. 보상위원회 위원장 선임 승인
가결
찬성
찬성
해당없음(사임)
찬성

※ 반기보고서 작성 기준일 이후 사항(2024년 6월 30일 이후)

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사외이사
사내이사

윤종원(출석률: 100%)
이인무(출석률: 100%)
김호성(출석률: 100%)
오진석(출석률: 100%)

찬반여부

보상위원회
2024.08.08
1. 집행임원 기본연봉 조정(안) 승인
가결
찬성
찬성
해당없음(사임)
찬성

4) 감사위원회감사위원회 관련 자료는 "2. 감사제도에 관한 사항" 을 참고해 주시기 바랍니다.

(4) 이사의 독립성

1) 이사회 구성원의 독립성 당사의 이사는 주주총회에서 선임되며, 이사회(사내이사 및 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천회(사외이사)에서 주주총회에 상정할 이사 후보자를 심의하고 추천하고 있습니다. 이사를 선임하는 과정에서 관련 법령과 정관이 요구하는 자격 요건의 충족여부를 바탕으로 사내이사(기타비상무이사 포함) 및 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다. 특히, 사내이사는 당사 영위 산업에 대한 이해도 및 경영에 관한 전문성, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고 있으며, 사외이사는 재무 및 회계, ESG, 경영, 법률 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없는 인물을 후보로 선정하여 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 법률 및 정관이 정하는 준수 요건 외 이사 선출에 대한 별도의 독립성 기준은 운영하고 있지 않습니다.
2) 이사회 구성 현황

(기준일 : 2024년 6월 30일)

직 명
성 명
추천인
활동분야(담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와의 관계
임기
연임여부(연임횟수)
선임배경

사내이사(대표이사)
허연수
이사회
전사 경영전반 총괄
없음
계열사 임원
2022.03.25 ~2025.03.24
O(3)
㈜GS리테일에서 다양한 직무를 수행해온 유통 및 기업 경영 분야 전문가로, 당사의 다양한사업영역에 대한 깊은 이해와 다년간 대표이사직을 수행하며 쌓은 기업 경영에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 합리적인 의사 결정에 중요한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됨.

사내이사
오진석주1)
이사회
플랫폼BU 경영 전반
없음
계열사 임원
2024.03.21 ~2027.03.20
X
㈜GS리테일에서 편의점 및 수퍼 사업을 총괄하는 現 플랫폼B/U장의 업무를 수행하고 있으며, 과거 경영지원부문장, 전략부문장, MD본부장 등 다양한 직무를 수행해 온 유통 전문가로, 사업에 대한 폭 넓은 식견과 경험을 통해 쌓은 전문성을 바탕으로 회사의 합리적인 의사결정에 중요한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됨.

기타 비상무이사
홍순기
이사회
㈜GS 대표이사(그룹사와의 연계 업무)
없음
계열사 임원
2024.03.21 ~2027.03.20
O(1)
㈜GS 및 GS그룹의 계열사에서 재무 분야 직무를 수행해온 재무 전문가로, ㈜GS대표이사를 역임하고 있으며, ㈜GS리테일과 그룹사와의 유기적인 연계를 통해 계열사간 소통을 강화하고, 회사에 재무적 조언이 가능한 적임자로 판단됨.

사외이사
이성락
사외이사후보추천위원회
전사 경영전반에 대한 업무
없음
없음
2022.03.25 ~2025.03.24
X
전문 경영인으로서 다양한 기업에서 다년간 대표이사로 재직하며 쌓은 기업 경영에 대한전문성과 20년 이상의 금융권 재직 경력을 통해 축적한 금융에 대한 깊은 이해를 바탕으로,회사의 성장 방향에 대한 청사진을 수립하는데 중요한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됨.

사외이사
이인무
사외이사후보추천위원회
전사 경영전반에 대한 업무
없음
없음
2024.03.21 ~2027.03.20
O(1)
카이스트 경영대학 재무학 교수로서 재무, 투자 등 관련 분야에 대한 충분한 전문성을 갖고있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 회사의 미래 성장을 위한 조언, 투자 의사 결정 및재무 관리 등 회사의 성장에 큰 기여를 할 수 있는 적임자로 판단됨.

사외이사
윤종원
사외이사후보추천위원회
전사 경영전반에 대한 업무
없음
없음
2024.03.21 ~2027.03.20
O(1)
25년 이상 회계 법인, 글로벌 컨설팅 기업, 한국공인 회계기준원 등에서 직무를 수행해온전문가로서 회계 및 재무에 대한 이해도가 높으며, 관련 전문성을 바탕으로 재무적, 회계적 조언을 통해 회사의 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

사외이사
이상규
사외이사후보추천위원회
전사 경영전반에 대한 업무
없음
없음
2023.03.23 ~2026.03.22
X
다년간 국내 글로벌 기업에서 영업, 전략, 유통, 마케팅 등 다양한 직무 경험을 보유한 기업 경영 전문가로 폭넓은 식견과 경험을 보유하고 있으며, 관련 경험 등을 바탕으로 회사의성장 및 경영 활동에 큰 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

주1) 2024년 3월 21일 김호성 사내이사 겸 대표 이사가 일신상의 사유로 사임함에 따라, 동 일 개최된 제53기 정기 주주총회에서 오진석 후보자를 신규 사내이사로 선임하였습니다.

3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 본 증권신고서 작성 기준일 현재 구성 현황은 다음과 같습니다.

성 명
사외이사 여부
비 고

이인무
○
<사외이사 과반수 충족> 사외이사 3명 (상법 제542조의8)

이성락
○

이상규
○

- 중요의결사항 등

위원회명
개최일자
의안내용
가결 여부
이사의 성명

사외이사

이인무(출석률: 100%)
이성락(출석률: 100%)
이상규(출석률 : 100%)

찬반여부

사외이사 후보추천위원회
2024.03.05
1. 사외이사 후보 추천 승인
가결
찬성
찬성
찬성

2024.03.21
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인
가결
찬성
찬성
찬성

주1) 2024년 3월 21일 개최된 이사회에서 이인무 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원으로 재선임하였으며, 동 일 개최된 사외이사후보추천위원회에서 이인무 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원장으로 재선임되었습니다.

(5) 사외이사의 전문성

1) 사외이사 직무수행 보조 지원조직

(기준일
:
2024년 08월 29일)

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
지원업무 담당 기간
주요 업무수행내역

IR팀
5명
직위: 팀장 1명, 매니저 4명(평균 근속연수 : 약 10.2년)
주1)
이사회 및 위원회 운영 지원, 이사회 안건 사전 검토 및 설명,회사 주요현황 설명 등

주1) 2020년부터 사외이사 직무수행 보조 지원조직을 운영 중에 있으며, 과거에는 법제팀 및 경영기획팀에서 사외이사 직무 수행을 지원하였습니다.

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2022.02.04
관련 경영진(내부)
임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원
-
㈜GS리테일 식문화 플랫폼 사업 현황

2022.02.04
관련 경영진(내부)
임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원
-
㈜텐바이텐 사업 현황

2022.04.27
관련 경영진(내부)
이성락
-
㈜GS리테일 사업 현황 주1)

2022.06.21
관련 경영진(내부)
임춘성, 이성락, 이인무, 윤종원
-
GS벤처스 사업계획 소개

2022.12.21
관련 경영진(내부)
임춘성, 이성락, 이인무, 윤종원
-
㈜GS리테일 Pet 사업 현황

2023.02.07
관련 경영진(내부)
임춘성, 이성락, 이인무, 윤종원
-
퀵커머스 사업 현황 및 계획

2023.04.10
관련 경영진(내부)
이상규
-
㈜GS리테일 사업 현황 주1)

2023.10.26
관련 경영진(내부)
이성락, 이인무, 윤종원, 이상규
-
㈜GS리테일 Pet 사업 운영전략

2023.10.26
관련 경영진(내부)
이성락, 이인무, 윤종원, 이상규
-
㈜GS리테일 해외사업 현황

2024.05.03
관련 경영진(내부)
이성락, 이인무,윤종원,이상규
-
㈜GS리테일 IT 보안 현황

주1) 새로이 취임한 사외이사를 대상으로 ㈜GS리테일 사업현황에 대한 교육을 진행
하였습니다.

(6) 주주 소통 담당 이사 선임

2021년 12월 16일 개최된 정기 이사회에서 주주 및 이해관계자와의 건설적인 소통 활성화를 통한 지배 구조 건전성 제고를 위해, 주주 소통 담당 이사를 선임하는 안을
결의 하였습니다. 2023년 8월 10일 개최된 이사회에서 이성락 사외이사(現 이사회 의장)가 주주소통 담당이사로 신규 선임되었습니다.<주주 소통 담당 이사>

성명

임기

비고

이성락 사외이사

2023.08.10. ~ 의장 임기 종료시 까지

現 ㈜GS리테일 이사회 의장

(7) 이사회 평가제도 수립

㈜GS리테일은 이사회 운영 개선 및 지배구조 신뢰성 제고를 위하여, 2021년 12월 개최된 정기 이사회에서 이사회 평가제도를 도입하였습니다. 평가는 매 사업년도 1회 진행되며, 이사회 운영 효율성, 위원회 활동, 이사회 성과 등 항목으로 구분하여, 관련 제도 및 운영 수준을 이사회 구성원 전원이 자체적으로 평가하고 있습니다. 또한, 사외이사 중심의 투명한 이사회 운영, 전문성 제고 등을 위하여 사외이사만을 대상으로 하는 자가 평가를 별도로 실시하고 있습니다.

이사회 및 사외이사 평가 결과는 이사회에 보고 후, 본 보고서 및 홈페이지 등을 통하여 공개됩니다. 평가 결과에 대한 활용 및 사후 대처 강화를 위하여, 이사회 의장 및 사외이사를 중심으로 한 평가 결과 리뷰를 별도 대면 면담 방식으로 개최하고 있으며, 리뷰 결과 도출된 개선점은 향후 이사회 운영에 반영됩니다.

<2023년 이사회 평가 결과>

구분

평가 결과

참여자

이사회 성과

4.6점/5.0점

이사 전원(7명)

이사회 운영 효율성

4.6점/5.0점

위원회 활동

4.4점/5.0점

사외이사 자가 평가

3.8점/4.0점

사외이사 전원(4명)

주) 상기 이사회 평가는 2024년 1월에 실시하였습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

증권신고서 작성기준일 현재
감사위원회 위원 3명(이성락, 이인무, 윤종원)이 감사위원회 업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 위원장은 윤종원 사외이사입니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 회계 및 재무전문가 2인은 관련 법령의 경력요건을 충족하고 있습니다.

<감사위원 현황>

(기준일 :
2024년 08월 29일
)

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

이성락
예
- (주) 라이프시맨틱스 감사- (주) 고든앤파트너스 대표이사- (주) 제너시스 사장- 신한생명보험(주) 대표이사- 신한아이타스(주) 대표이사- (주) 신한은행 부행장
-
-
-

이인무
예
- KAIST 경영대학장 겸 테크노경영연구소장- 한국기업지배구조원 기업지배구조위원회 위원- 국민연금 위험관리위원회 위원- 한국은행 외화자산운용원 자문위원회 위원- 삼성자산운용 자문역- Dimensional Fund Advisors 연구부문 부사장
예
회계ㆍ재무분야학위보유자
Univ. of Illinois at Urbana-Champaign 재무학 석/박사 학위 취득KAIST 경영공학부 재무학 교수(5년이상 근무, '10~현재)

윤종원
예
- 대주회계법인 품질관리실- 한국회계기준원 자문위원- 금융감독원 연석회의 위원- 한국공인회계사회 연구위원 및 심리위원- 삼일회계법인 감사지원센터- PwC US, Risk Management Dept.- 삼일회계법인 감사본부, 품질관리실
예
회계사
대주회계법인 품질관리실('19 ~ 現)삼일회계법인 감사지원센터('14~'16)삼일회계법인 감사본부, 품질관리실('95 ~ '12)

(2
) 감사위원회 위원의 독립성

증권신고서 작성기준일 현재
당사의 감사위원회 위원은 모두 회사 및 최대주주등과 이해관계가 존재하지 않으며, 제반 법령이 요구하는 감사위원의 적격요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원은 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 이를 바탕으로 감사위원회 위원들은 회사의 회계와 업무를 감사하며 최대주주 및 주요 경영진으로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다.

선출기준의 주요 내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성
충족 (3명)
상법 제415조의 2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족 (전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족 (2명)
상법 제542조의 11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사
충족

- 그밖의 결격요건
해당사항 없음
상법 제542조의 11 제3항

(3) 감사위원회의 활동 내용

개최일자
의안내용
가결여부
감사위원회 위원의 성명

이인무(출석률: 100%)
윤종원(출석률: 100%)
이성락(출석률: 100%)

찬반여부

2024.02.06
[보고사항]1. 2023년 결산 재무제표 보고2. 2023년 내부회계관리제도 운영 실태 보고3. 2024년 내부감사계획 및 경영진단실 운영방향 보고
---
---
---
---

2024.03.05
1. 2023년 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건2. 2023년 감사보고서 제출 승인의 건3. 2023년 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 승인의 건4. 외부감사인의 비감사업무에 대한 감사위원회 승인의 건[보고사항]1. 2024년 감사위원회 보수교육 진행 보고2. 2023년 결산 재무제표 및 영업보고서 변경 보고
가결가결가결가결--
찬성찬성찬성찬성--
찬성찬성찬성찬성--
찬성찬성찬성찬성--

2024.03.21
1. 감사위원회 위원장 재선임 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024.05.03
1. 내부감사부서 운영규정 재승인의 건[보고사항]1. 2024년 1/4분기 경영실적 보고2. 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고
가결--
찬성--
찬성--
찬성--

※ 반기보고서 작성 기준일(2024년 6월 30일) 이후 사항

개최일자
의안내용
가결여부
감사위원회 위원의 성명

이인무(출석률: 100%)
윤종원(출석률: 100%)
이성락(출석률: 100%)

찬반여부

2024.08.08
[보고사항]1. 2024년 상반기 경영실적 보고2. 2024년 내부회계관리제도 설계평가 경과보고3. 2024년 상반기 내부감사 결과보고
---
---
---
---

(4) 감사위원회 교육 실시 계획 감사위원회의 강화된 역할과 책임을 명확히 인지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 당사는 내부회계관리규정 제14조에 의거 감사위원회 위원, 대표이사, 내부회계관리자 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 내부회계관리규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

<2024년 감사위원회 교육실시 계획>

교육방식
일정
주요 교육 내용
주관

온/오프라인 교육
연중 온/오프라인 교육 진행 예정
감사위원회 포럼 연중 교육 프로그램삼일 PWC 감사위원회 스쿨(Audit Committee School)삼정 KPMG 아카데미 감사위원회 교육과정
사단법인 감사위원회 포럼삼일 PWC삼정 KPMG

(5) 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2022년 06월 01일
삼정 KPMG 아카데미
이성락
희망자 참석 교육
- 감사위원회 입문과정

2022년 07월 14일
사단법인 감사위원회 포럼
이인무
희망자 참석 교육
- 감사 및 감사위원을 위한 2022년 제2회 정기포럼

2022년 08월 02일
삼정 KPMG 아카데미
이성락
희망자 참석 교육
- 감사위원회 심화과정

2022년 09월 14일
사단법인 감사위원회 포럼
윤종원
희망자 참석 교육
- 감사 및 감사위원을 위한 2022년 제3회 정기포럼

2022년 09월 22일
삼정 KPMG
윤종원 이인무 이성락
희망자 참석 교육
- 제8회 ACI세미나: 감사위원회의 자회사 감독과 연결내부회계관리제도 평가

2022년 11월 23일
한국 딜로이트그룹 기업지배기구발전센터
이인무
희망자 참석 교육
- 기업지배기구 발전센터 2022 웨비나

2023년 05월 31일
사단법인 한국감사협회
윤종원 이인무
희망자 참석교육
- 2023 온라인 감사위원 핵심과정

2023년 07월 03일
삼정 KPMG
이인무
희망자 참석교육
- 제9회 ACI세미나: 주주행동주의와 이사회 패러다임

2023년 11월 09일
한국 딜로이트그룹 기업지배기구발전센터
이성락
희망자 참석교육
- 2023년 기업지배기구발전센터 웨비나

2024년 06월 12일
사단법인 감사위원회 포럼
이인무
희망자 참석교육
- 감사 및 감사위원을 위한 2024년 제1회 정기포럼

2024년 07월 04일
삼정 KPMG
윤종원
희망자 참석교육
- 제10회 ACI세미나: 사이버보안, IT통제, 디지털감사 이사와 감사의 준법감독

(6) 감사위원회 지원조직 현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영진단실
17
직위: 실장1명, 팀장 2명, 매니저 14명평균 근속연수 : 약 14.9년
감사위원회 실무 보좌, 업무 진단 및 부정 조사 담당, 내부회계관리제도 담당

(7) 준법지원인

직 명
성 명
성별
출생년월
주요경력
최대주주등과의 관계
비고

준법지원인
권정섭
남
1977.6

-
경희대학교

법학학사
- GS
홈쇼핑

법무
/
컴플라이언스팀
(2005
년
~2018
년
)- GS
리테일

컴플라이언스팀장
(2022
년
~
현재
)

-
-

(8) 2024년 준법지원인 주요활동 점검 및 실행사항

구 분

일시

점검 및 실행사항

실행결과

Risk 식별

Risk Universe

'24.3
월

컴플라이언스

시스템

오픈
/ Risk
전사

공유

전반적으로 양호하며, 일부 개선 필요사항은 사내 정책 등에 따라 보완함

Risk 평가 (모니터링)

식별 Risk평가

'24.3
월

Risk
식별항목

추가

및

Risk

등급

부여

주요활동 Risk 모니터링

분기별

컴플라이언스

운영협의회

개최

매월

컴플라이언스

분과별협의체

개최

매월

MD
대상

대규모유통업법

준수

점검

상시

계열사 거래활동 점검

'24.2월
표시광고법 점검

취약점 개선 (기준수립)

취약점 제도개선

'24.1월

홈쇼핑

적립금

프로세스

개선

'24.3
월

파견사원

약정

제도개선

'24.5
월

홈쇼핑

방송

게스트

약정

프로세스

및

시스템

개선

'24.6
월

편의점

구독서비스

제도개선

'24.8월
OFC 대상 상황별 대응가이드 수립

'24.8월
편의점 미송금 프로세스 개선

준법기준 수립

상시

표준계약서

제
·
개정

'24.1
월

자율준수편람

개정

'24.4
월

컴플라이언스

교육지침

개정

'24.8월
준법경영방침 제정

'24.8월
컴플라이언스 운영기준 제정

'24.8월
공정거래 업무기준 개정

준법 내재화

컴플라이언스 교육

매월

주제별

온라인

컴플라이언스

교육

상시
신입사원 대상 준법교육

'24.3월

MD
대상

대규모유통업법

교육

'24.4월

MD
대상

공정거래법

교육

'24.5월

리더

대상

대규모유통업법

교육

'24.5월

리더

대상

가맹사업법

교육

'24.6
월

중대재해처벌법

특별

교육

'24.8
월

쇼핑호스트 대상 컴플라이언스 교육

'24.8월
홈쇼핑 MD 대상 판매촉진행사 특별교육

컴플라이언스 확산 캠페인

매월

컴플라이언스

준법

뉴스레터

'24.1
월

자율준수편람

배포

'24.4
월

CEO
레터

상시

컴플라이언스

뉴스

공유

(9) 준법지원인 등 지원조직 현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

컴플라이언스팀
7
직위: 팀장 1명, 매니저 6명(평균 근속연수 : 약 6.0년)
- 준법환경조성/점검- 제도/프로세스개선

3. 주주총회 등에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제 등은 채택하고 있지 않으나, 전자투표 및 전자위임장 제도를 채택하고 있습니다.

(1) 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
- 제50기(2020년도) 정기주주총회- 제51기(2021년도) 정기주주총회- 2021년도 임시주주총회- 제52기(2022년도) 정기주주총회- 제53기(2023년도) 정기주주총회

(2) 의결권대리행사권유제도 도입 여부
당사는
증권신고서 작성기준일 현재 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권 대리행사 권유제도를 도입하고 있으며, 그 방법으로는 피권유자에게 직접교부, 한국예탁결제원을 통한 전자위임장 교부 등이 있습니다.
(3) 소수주주권 행사 여부

본 증권신고서의 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우는 없습니다.
(4) 경영권 경쟁 발생 여부
본 증권신고서의 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

(5) 의결권 현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
104,717,922
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,279,666
주1)

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
103,438,256
-

-
-
-

주1) 당사가 소유한 자기주식입니다.

(6) 주식의 사무

구분
내용

정관상 신주인수권의 내용
제11조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 단, 2호 내지 6호 및 9호에 대한 신주배정은 각호의 배정비율을 합하여발행주식 총수의 30%를 초과하지 못한다. 1. 관계법령 및 이 정관에 따로 정하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우 4. 경영상 필요로 합작투자선에게 또는 외국인투자촉진법에의한 외국인투자를 위하여 신주를 배정하는 경우 5. 자금의 조달을 위하여 국내ㆍ외 금융기관 또는 전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우 7. 상법 등 관련 법령에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여신주를 발행하는 경우 8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 9. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우, 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

결 산 일
12월 31일

정기주주총회
결산일 후 3월 이내

주주명부폐쇄 및 기준일
① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. ② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 때에는이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 구분하지 않음)

명의개서대리인
명칭 : 한국예탁결제원 (051-519-1500)

주소 : 부산광역시 남구 문현금융로 40

공고게재신문
조선일보, 중앙일보

주주의 특전
-

주) 주주소집통지 : 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 미만의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템을 통한 전자공시로 갈음 가능합니다.

(7) 주주총회 의사록 요약

1) 정기주주총회

주총일자
안 건
결의내용

제51기 정기주주총회(2022.3.25)
제1호 의안: 제51기 재무제표 등 승인제2호 의안: 이사 선임 승인제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 승인 제4호 의안: 정관 일부 변경 승인제5호 의안: 이사 보수 한도 승인[보고사항] - 제51기 감사보고 - 제51기 영업보고 - 제51기 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 최대주주등과의 거래내역 보고
∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과

제52기 정기주주총회(2023.3.23)
제1호 의안: 제52기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 등 승인제2호 의안: 이사 선임 승인제3호 의안: 이사 보수 한도 승인[보고사항] - 제52기(2022.01.01~2022.12.31) 감사보고 - 제52기(2022.01.01~2022.12.31) 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 최대주주등과의 거래내역 보고
∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과

제53기 정기주주총회(2024.3.21)
제1호 의안: 제53기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 등 승인제2호 의안: 이사 선임 승인제3호 의안: 감사위원회 위원 선임 승인제4호 의안: 정관 일부 변경 승인제5호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 승인제6호 의안: 이사 보수 한도 승인[보고사항] - 제53기(2023.01.01~2023.12.31) 감사보고 - 제53기(2023.01.01~2023.12.31) 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 최대주주등과의 거래내역 보고
∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜GS
최대주주
의결권 있는 주식
60,633,923
57.9
60,633,923
57.9
-

오진석
특수관계자
의결권 있는 주식
4,160
0.0
4,160
0.0
발행회사 등기임원

계
의결권 있는 주식
60,638,083
57.9
60,638,083
57.9
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜GS
46,828
허태수
2.12
-
-
허창수
4.75

홍순기
-
-
-
-
-

주1) 상기 출자자수 및 지분율은 보통주 기준입니다.주2) 최근 사업연도(2023년) 기말 기준 출자자수입니다.
(2) 최대주주 ㈜GS의 지분 변동 내역 공시대상기간 중 ㈜GS 최대주주의 성명 또는 지분율 변동은 없으며, 특수관계인을 포함한 최대주주의
지분율은
증권신고서 작성기준일 현재
53.23%이며
(보통주 기준), 2023년말 53.07%, 2022년말 51.92% 입니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)지에스

자산총계
6,934,380

부채총계
737,319

자본총계
6,197,061

매출액
1,004,792

영업이익
918,375

당기순이익
877,329

주1) 최대주주 ㈜GS의 '23년 별도 재무제표 기준 재무현황입니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당 사항 없음.

(5) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

㈜GS는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2004년 7월 1일 ㈜LG를 인적분할하여 설립된 회사이며, GS에너지㈜,㈜GS리테일, ㈜GS스포츠, GS이피에스㈜, ㈜GS글로벌, ㈜GS이앤알 등을 자회사로 두고 있습니다. ㈜GS는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 주요경영사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정제8조에 따라 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다. ㈜GS 보고부문은 연결회사의 보고부문 구조기준에 의하여 다음과 같이 구분되며주요 내용은 다음과 같습니다.

사업부문
주요 재화 및 용역
주요 고객정보

유통
일반소비용품
소매 고객

무역
수출입업 및 동 대행업, 국내외 상사 대리점업, 수출입품의 판매업 및 위탁업
Jindal, PT.PABRIK BESI BETON 등

가스전력사업
전력, 도시가스 및 가스용품, 집단에너지,자원개발, 신재생에너지
한국전력거래소, 한국전력공사, 수용가, 소매고객 등

투자 및 기타
관계기업 투자, 호텔관광업, 프로축구,정유ㆍ가스ㆍ석유화학산업의 설비 제작 등
VPI, Plains Midstream 등

3. 최대주주 변동 현황

- 해당 사항 없음.
4. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜GS
60,633,923
57.90
-

국민연금
8,693,311
8.30

위탁운용 지분 포함주1)

우리사주조합
27,019
0.03
-

주1)
국민연금공단의 지분은 위탁운용 지분을 포함하여 작성하였습니다.주2)
국민연금공단의
주식 소유 현황은 반기보고서 작성기준일(2024년 6월 30일)의 주식
소유현황 기준이며,
증권신고서 제출일
현재 주식수와 차이가 발생할 수
있습니다.

(2) 소액주주 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
97,110
97,116
99.99
35,830,823
104,717,922
34.22
-

주) 소액주주는 최대주주 등(㈜GS, 사내이사 오진석), ㈜대한항공, 국민연금(고유),
㈜GS리테일, KSD(실기주)를 제외한 발행주식총수 (104,717,922주)의 100분의
1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최근 기준일인 2024년 6월 30일 기준으로
작성하였습니다.

5. 주가 및 주식거래실적

[국내유가증권시장]
(단위 : 원, 주)

종 류
'24년 2월
'24년 3월
'24년 4월
'24년 5월
'24년 6월
'24년 7월

보통주
주 가
최 고
23,200
22,150
20,800
21,050
22,750
21,700

최 저
22,200
20,300
18,560
19,500
20,750
20,050

평 균
22,695
21,238
19,644
20,183
21,679
20,870

거래량
최고(일)
277,830
382,440
589,585
444,654
1,955,148
297,860

최저(일)
105,860
103,755
91,959
86,303
102,183
73,198

월 간
3,237,597
3,799,990
4,383,610
3,410,164
6,328,393
3,541,394

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

허연수
남
1961년 07월
부회장
사내이사
상근
­㈜GS리테일 대표이사
­고려대 전기공학 학사­SYRACUSE대 컴퓨터공학 석사­'20년 ㈜GS리테일 대표이사, 부회장­現)㈜GS리테일 대표이사, 부회장
-
-
계열회사 임원
126개월
2025.03.24

오진석주2)
남
1966년 02월
부사장
사내이사
상근
­㈜GS리테일 플랫폼BU장­보상위원회 위원

­서강대 경제학 학사

­

'21

년 ㈜

GS리테일 전

략부문장,

부사장­

現

)

㈜

GS

리테일 플

랫폼BU장,

부사장

4,160
-
계열회사 임원
6개월
2027.03.20

홍순기
남
1959년 03월
사장
기타비상무이사
비상근
­㈜GS 대표이사­ESG 위원회 위원
­부산대 경제학 학사 / 연세대 경제학 석사­'19년 ㈜GS 대표이사, 사장­現)㈜GS 대표이사, 사장
-
-
계열회사 임원
38개월
2027.03.20

이성락
남
1958년 10월
이사
사외이사
비상근
­이사회 의장­내부거래위원회 위원­사외이사후보추천위원회 위원­감사위원회 위원
­건국대 경제학 학사 / 건국대 행정대학원 석사­'18년 ㈜고든앤파트너스 대표이사­'20년 한화손해보험㈜ 사외이사­現)㈜GS리테일 이사회 의장
-
-
계열회사 임원
30개월
2025.03.24

이인무
남
1966년 06월
이사
사외이사
비상근
­ESG위원회 위원장­사외이사후보추천위원회 위원장­감사위원회 위원­보상위원회 위원
­고려대 경영학 학사­美 일리노이대 재무학 석/박사­'21년 공적자금관리위원회 민간위원장 ­現)KAIST 경영대학 교수
-
-
계열회사 임원
38개월
2027.03.20

윤종원
여
1972년 11월
이사
사외이사
비상근
­감사위원회 위원장­보상위원회 위원장­내부거래위원회 위원­ESG위원회 위원
­서울시립대 세무학 학사­'16년 한국공인회계사회­現)대주회계법인 회계사, ㈜에프앤에프 사외이사
-
-
계열회사 임원
38개월
2027.03.20

이상규
남
1961년 01월
이사
사외이사
비상근
­내부거래위원회 위원장­사외이사후보추천위원회 위원­ESG위원회 위원

­한국외대 불어학
학사

­워싱턴대

경영학 석사

(MBA)

­'21

년

LG

전자㈜

한국영업본부장

,

사장

­現
)LG
전자㈜ 고문

-
-
계열회사 임원
18개월
2026.03.22

주1) 상기 최대주주와의 관계는 반기보고서 기업공시서식 작성기준에 따라, '금 융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령'에 의거하여 기재하였습니다.주2) 2024년 3월 21일 김호성 사내이사 겸 대표이사가 일신상의 사유로 사임함에 따라, 제 53기 정기 주주총회에서 오진석 사내이사를 신규 선임하였습니다.

(2) 미등기임원 현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요경력
소유주식수주1)
최대주주와의관계
재직기간주2)
임기만료일

의결권 있는주식
의결권 없는주식

허서홍
남
1977년 06월
부사장
미등기임원
상근
경영전략SU장
­Stanford University 경영학 석사­㈜GS 부사장­現 ㈜GS리테일 경영전략SU장 부사장
-
-
계열회사임원
8개월
-

박솔잎
여
1971년 03월
전무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU장
­Univ. of Pennsylvania MBA­삼성물산 상무­㈜GS홈쇼핑 경영전략본부장 전무­㈜GS리테일 전략본부장 전무- 現 ㈜GS리테일 홈쇼핑BU장 전무
1,500
-
계열회사임원
47개월
-

정춘호
남
1966년 12월
전무
미등기임원
상근
수퍼사업부 대표
­부산대 법학 학사­㈜GS리테일 전략부문장 상무­現 ㈜GS리테일 수퍼사업부 대표 전무
500
-
계열회사임원
-
-

정재형
남
1967년 09월
전무
미등기임원
상근
편의점사업부 대표
­한양대 경영학 학사­㈜GS리테일 편의점지원부문장 상무­現 ㈜GS리테일 편의점사업부 대표 전무
-
-
계열회사임원
-
-

주운석
남
1967년 02월
전무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU) MD본부장
­고려대 경영학 학사­㈜GS홈쇼핑 커뮤니케이션본부장 상무­㈜GS리테일 사업지원본부장 상무­現 ㈜GS리테일 MD본부장 전무
1,055
-
계열회사임원
-
-

김진석
남
1972년 04월
전무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU) 홈쇼핑사업부장
­연세대 마케팅 석사­㈜GS홈쇼핑 유레카사업부장 상무­㈜GS리테일 라이브커머스사업부장 상무­現 ㈜GS리테일 홈쇼핑사업부장 전무
-
-
계열회사임원
-
-

정영태
남
1973년 09월
전무
미등기임원
상근
인사총무본부장
­KAIST대학원 경영학 석사­Anheuser Busch InBev 부사장­㈜GS리테일 인사총무본부장 상무­現 ㈜GS리테일 인사총무본부장 전무
500
-
계열회사임원
32개월
-

강윤석
남
1969년 09월
전무
미등기임원
상근
경영전략SU) 경영지원본부장
­고려대 경영학 학사­㈜GS EPS(주) 경영지원부문장 상무­現 ㈜GS리테일 경영지원본부장 전무
-
-
계열회사임원
8개월
-

이종혁
남
1971년 08월
전무
미등기임원
상근
DX본부장
­포항공과대 기계공학 석사­한국IBM 상무­㈜GS홈쇼핑 뉴테크본부장 상무­㈜GS리테일 디지털서비스본부장 상무­現 ㈜GS리테일 DX본부장 전무
-
-
계열회사임원
-
-

허치홍
남
1983년 03월
전무
미등기임원
상근
플랫폼BU) MD본부장
­Boston University 관광학 학사­㈜GS리테일 편의점MD부문장 상무­現 ㈜GS리테일 MD본부장 전무
-
-
계열회사임원
44개월
-

장준수
남
1969년 02월
상무
미등기임원
상근
편의점1부문장
­동국대 임산학 학사­㈜GS리테일 개발사업부문장 상무­現 ㈜GS리테일 편의점1부문장 상무
1,040
-
계열회사임원
-
-

곽용구
남
1973년 05월
상무
미등기임원
상근
수퍼 영업부문장
­부산대 행정학 학사­現 ㈜GS리테일 수퍼 영업부문장 상무
-
-
계열회사임원
56개월
-

차은철
남
1968년 11월
상무
미등기임원
상근
편의점3부문장
­한국외국어대학원 경영정보학 석사­現 ㈜GS리테일 편의점3부문장 상무
-
-
계열회사임원
44개월
-

전철민
남
1973년 07월
상무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU) H&B사업부문장
­영남대 축산학 학사­㈜GS홈쇼핑 푸드사업부장 상무­現 ㈜GS리테일 H&B사업부문장 상무
-
-
계열회사임원
43개월
-

이한나
여
1976년 01월
상무
미등기임원
상근
경영전략SU) 전략부문장
­칭화대학 MBA­AK플라자 상무­現 ㈜GS리테일 전략부문장 상무
-
-
계열회사임원
37개월
-

이창훈
남
1971년 11월
상무
미등기임원
상근
경영전략SU) 경영지원부문장
­국민대 경영학 학사­現 ㈜GS리테일 경영지원부문장 상무
-
-
계열회사임원
32개월
-

이기철
남
1972년 03월
상무
미등기임원
상근
가공MD부문장
­단국대 경영학 학사­㈜GS리테일 기획MD부문장 상무­現 ㈜GS리테일 가공MD부문장 상무
-
-
계열회사임원
32개월
-

강남일
남
1972년 09월
상무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU) TV홈쇼핑사업부문장
­연세대 사학 학사­㈜GS홈쇼핑 데이터홈쇼핑사업부문장 상무보­現 ㈜GS리테일 TV홈쇼핑사업부문장 상무
-
-
계열회사임원
32개월
-

장규훈
남
1975년 05월
상무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU) 디지털상품사업부문장
­서울대 경영학 학사­㈜GS홈쇼핑 경영전략부문장 상무보­現 ㈜GS리테일 디지털상품사업부문장 상무
2,002
-
계열회사임원
32개월
-

이성화
남
1978년 04월
상무
미등기임원
상근
경영전략SU) 신사업부문장
­INSEAD 대학원 MBA­㈜GS홈쇼핑 CVC사업부장 상무보­現 ㈜GS리테일 신사업부문장 상무
-
-
계열회사임원
32개월
-

김종서
남
1976년 01월
상무
미등기임원
상근
플랫폼BU) 전략부문장
­포항공과대 산업경영공학 박사­現 ㈜GS리테일 전략부문장 상무
2,020
-
계열회사임원
32개월
-

곽창헌
남
1974년 09월
상무
미등기임원
상근
경영전략SU) 대외협력부문장(공정거래 자율준수관리자)
­Univ. of Illinois 법학 박사­옥시레빗벤키저 전무­現 ㈜GS리테일 대외협력부문장 상무
-
-
계열회사임원
32개월
-

신단비
남
1971년 06월
상무
미등기임원
상근
편의점6부문장
­영남대 무역학 학사­現 ㈜GS리테일 편의점6부문장 상무
-
-
계열회사임원
20개월
-

홍성준
남
1974년 06월
상무
미등기임원
상근
간편MD부문장
­한국외대 경영학 학사­㈜GS리테일 HMR부문장 상무­現 ㈜GS리테일 간편MD부문장 상무
-
-
계열회사임원
20개월
-

김은정
여
1975년 03월
상무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU)모바일마케팅부문장
­연세대 영어영문학 학사­㈜GS홈쇼핑 TV홈쇼핑사업부문장 상무보­現 ㈜GS리테일 모바일마케팅부문장 상무
-
-
계열회사임원
20개월
-

김경진
남
1974년 02월
상무
미등기임원
상근
수퍼 신선MD부문장
­동아대 무역학 학사­㈜GS리테일 퀵커머스부문장 상무보­現 ㈜GS리테일 수퍼 신선MD부문장 상무
1,974
-
계열회사임원
8개월
-

전승호
남
1974년 11월
상무
미등기임원
상근
편의점2부문장
­서강대 경제학 학사­現 ㈜GS리테일 편의점2부문장 상무
-
-
계열회사임원
8개월
-

김창용
남
1971년 05월
상무
미등기임원
상근
수퍼 가맹영업부문장
­연세대 생명공학 학사­現 ㈜GS리테일 수퍼 가맹영업부문장 상무
-
-
계열회사임원
8개월
-

김천주
남
1972년 09월
상무
미등기임원
상근
편의점지원부문장
­연세대 행정학 학사­現 ㈜GS리테일 편의점지원부문장 상무
1,000
-
계열회사임원
8개월
-

박태열
남
1974년 06월
상무
미등기임원
상근
개발사업부문장
­건국대 정치외교학 학사­現 ㈜GS리테일 개발사업부문장 상무
680
-
계열회사임원
8개월
-

이운희
여
1972년 04월
상무
미등기임원
상근
홈쇼핑BU)패션사업부문장
­F.I.T Fashion Buying&Merchandising­쌤소나이트코리아 상무­現 ㈜GS리테일 패션사업부문장 상무
-
-
계열회사임원
1개월
!

윤선미
여
1972년 04월
상무
미등기임원
상근
경영관리(자문)
­이화여대 법학 학사­㈜GS홈쇼핑 컨텐츠사업본부장 상무­現 ㈜GS리테일 상무
-
-
계열회사임원
56개월
-

주1) 의결권 있는 주식은 보통주 입니다.주2) 5년 이상 회사에 재직해온 미등기임원의 재직기간 기재를 생략 하였습니다.

(3) 직원 등 현황

당사는 총 7,281명의 직원을 고용하고 있으며, 평균 근속년수는 7.1년입니다. 2024년 반기까지 1인당 평균 급여는 33백만원이며, 전 직원에 대해 2024년 반기까지 지급된 급여 총액은 161,178백만원입니다. (퇴직충당금 제외)

사
업부문별 직원현황은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

편의점
남
1,761
37
186
144
1,947
8.1
55,741
33
59
152
211
-

편의점
여
575
32
140
106
715
4.6
13,119
25
-

수퍼
남
751
108
248
242
999
7.5
18,826
32
-

수퍼
여
1,134
851
555
453
1,689
5.7
1,594
20
-

홈쇼핑
남
424
-
3
-
427
13.4
17,104
40
-

홈쇼핑
여
353
-
34
14
387
8.4
11,998
32
-

개발사업
남
46
-
-
-
46
8.2
1,789
39
-

개발사업
여
20
-
-
-
20
6.5
565
28
-

공통 및 기타
남
680
-
7
-
687
6.7
29,870
44
-

공통 및 기타
여
346
-
18
-
364
3.9
10,573
29
-

합 계
6,090
1,028
1,191
959
7,281
7.1
161,178
33
-

주1) 직원 현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급 명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영전)주3) 단시간근로자 및 시급제근로자는 변동성이 큰 관계로, 급여총액 및 1인 평균 급여액 산출에서 제외하였습니다.

(4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
31
8,753
282
-

주1)
인원수 및 연간급여 총액은 작성지침에 따라
반기보고서 작성기준일 (2024년 6월 30일) 현재 재임 중인 임원(미등기)으로 작성하였습니다.주2) 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득 지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영 전)

주3) 1인평균 급여액은 작성지침에 따라 사업연도 개시일로부터
반기보고서 작성기준일(2024년 6월 30일) 까지의 월별 평균 급여액의 합으로 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사 / 기타비상무이사/사외이사(감사위원회 위원 포함)
7 명
6,000
주1)

주1)
20
2
4년 3월 21일 정기주주총회에서 2024년 이사보수한도를 60억원으로 승인 받았습니다.

(2-1) 보수지급금액(이사ㆍ감사 전체)

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
4,477
640
주1)

주1) 당사는 상법 제388조 및 정관 제39조에 의거하여, 제53기 정기주주총회에서 임원 퇴직금 지급규정을 승인받아 이사의 퇴직소득을 지급하며, 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도에는 퇴직소득이 포함되지 않았습니다. 상기 보수 총액 에는 2024년 3월 21일 사임한 김호성 사내이사의 퇴직소득 2,725백만원을 포함 한 금액이며, 이를 제외한 보수 총액은 1,752백만원, 1인당 평균보수액은 250백 만원입니다.

(2-2) 보수지급금액(유형별)

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
4,333
1,444
주1)

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
36
36
-

감사위원회 위원
3
108
36
-

감사
-
-
-
-

주1) 등기이사 보수총액 및 평균보수액에는 2024년 3월 21일 사임한 김호성 사내 이사의 퇴직소득이 포함되어있습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 상법 제388조에 의거하여 이사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 각 이사의 담당 업무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

구 분
보수 지급 기준

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
'24년 이사보수한도 범위 내에서 집행임원인사관리규정과 임원의 역할, 기여도 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 기본급 수준을 결정하였음. 또한 회사의 매출액, 영업이익과 같은 정량 평가 결과와 전략과제 목표 달성도, 리더십과 같은 정성 평가 결과, 회사의 경영환경 등에 대해 종합적으로 고려하여 성과급을 지급 할 수 있음.

사외이사(감사위원회 위원 제외)
'24년 이사보수한도 범위 내에서 업무영역, 전문성, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 기본급 수준을 결정하였음.

감사위원회 위원
'24년 이사보수한도 범위 내에서 업무영역, 전문성, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 기본급 수준을 결정하였음.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

허연수
부회장
627
-

김호성
고문
3,262
-

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

허연수
근로소득
급여
627

집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과같이 지급하였음.
- 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여
405백만원 지급
- 직책수당 : 담당 직무와 역할을 감안하여
222백만원 지급

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

김호성
근로소득
급여
154
집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음. - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 154백만원 지급

상여
378
집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로고려하여 연간 급여의 0~150% 내에서 지급할 수 있음.홈쇼핑 비즈니스를 이끄는 홈쇼핑BU장으로서 대/내외적으로 어려운경영환경 하에서도 전사 수익 창출에 기여함.

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
5
복리후생 지원

퇴직소득
2,725
개인 근속년수 및 통상임금에 의거하여 지급

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

허연수
부회장
627
-

정춘호
전무

564

-

김호성
고문
3,262
-

김원식
자문
1,015
-

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

허연수
근로소득
급여

627

집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과같이 지급하였음.
- 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여
405백만원 지급
- 직책수당 : 담당 직무와 역할을 감안하여
222백만원 지급

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

정춘호
근로소득
급여
226
집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과같이 지급하였음. - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 174백만원 지급 - 직책수당 : 담당 직무와 역할을 감안하여 52백만원 지급

상여
333
집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~150% 내에서 지급할 수 있음.수퍼 비즈니스를 이끄는 수퍼사업부 대표로서 대/내외적으로 어려운 경영환경 하에서도 전사 수익 창출에 기여함.

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
5
복리후생 지원

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

김호성

근로소득
급여
154
집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음. - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 154백만원 지급

상여
378
집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로고려하여 연간 급여의 0~150% 내에서 지급할 수 있음.홈쇼핑 비즈니스를 이끄는 홈쇼핑BU장으로서 대/내외적으로 어려운경영환경 하에서도 전사 수익 창출에 기여함.

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
5
복리후생 지원

퇴직소득
2,725
개인 근속년수 및 통상임금에 의거하여 지급

기타소득
-
-

김원식
근로소득
급여
130
집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과같이 지급하였음. - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 130백만원 지급

상여
80
집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~150% 내에서 지급할 수 있음.

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
805
개인 근속년수 및 통상임금에 의거하여 지급

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 - 기업집단의 명칭 : 지에스 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 지에스 계열에 속한 계열회사로서, 2024년 6월 30일 현재 지에스 계열에는 99개의 국내 계열회사(상장사 총 7개, 비상장사 92개) 와 165개의 해외 법인 회사가 있습니다.

(1-1) 국내 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

지에스
7
92
99

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(1-2) 해외 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

해외법인수
비고

지에스
165
-

주) 상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 를 참고하시기 바랍니다.
(2) 계열회사간의 상호 투자지분 현황(계통도)

지배구조(2024.6월말 기준).jpg
지배구조(2024.6월말 기준)

(3) 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사
- 계열회사 중 ㈜GS는 지주회사로, 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을
미치는 회사입니다.
(4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)

겸직임원
겸직회사

성 명
직 위
직장명
직위

허연수
대표이사(등기/상근)
파르나스호텔㈜
이사(등기/비상근)

㈜GS
이사(등기/비상근)

오진석
부사장(등기/상근)
파르나스호텔㈜
이사(등기/비상근)

㈜지에스네트웍스
이사(등기/비상근)

홍순기
기타비상무이사(등기/비상근)
㈜GS
이사(등기/상근)

파르나스호텔㈜
이사(등기/비상근)

㈜지에스에너지
이사(등기/비상근)

지에스칼텍스㈜
이사(등기/비상근)

㈜지에스이엔알
이사(등기/비상근)

㈜지에스스포츠
이사(등기/비상근)

허서홍
부사장(미등기/상근)
㈜보헌개발
이사(등기/비상근)

㈜켐텍인터내셔날
이사(등기/비상근)

휴젤㈜
이사(등기/비상근)

㈜쿠캣
이사(등기/비상근)

박솔잎
전무 (미등기/상근)
㈜어바웃펫
이사(등기/비상근)

㈜지에스벤처스
이사(등기/비상근)

강윤석
전무 (미등기/상근)
㈜지에스네트웍스
감사(등기/비상근)

곽용구
상무(미등기/상근)
㈜후레쉬서브
이사(등기/비상근)

이한나
상무(미등기/상근)
㈜지에스네트웍스
이사(등기/비상근)

㈜GS넷비전
이사(등기/비상근)

이창훈
상무 (미등기/상근)
㈜퍼스프
감사(등기/비상근)

㈜어바웃펫
감사(등기/비상근)

㈜지에스텔레서비스
감사(등기/비상근)

㈜쿠캣
이사(등기/비상근)

이기철
상무 (미등기/상근)
㈜GS넷비전
이사(등기/비상근)

㈜어바웃펫
이사(등기/비상근)

이성화
상무(미등기/상근)
㈜쿠캣
이사(등기/비상근)

김종서
상무(미등기/상근)
㈜퍼스프
이사(등기/비상근)

홍성준
상무(미등기/상근)
㈜쿠캣
이사(등기/비상근)

㈜후레쉬서브
이사(등기/비상근)

김경진
상무(미등기/상근)
㈜후레쉬미트
이사(등기/비상근)

㈜퍼스프
이사(등기/비상근)

주1) (주)어바웃펫 및 (주)쿠캣은 공정거래법 시행령 제5조에 따른 계열편입 유예
대상 회사로,
본 증권신고서
제출일 현재 기업집단 '지에스'의 소속회사에서 제외되어 있습니다.

(5) 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
38
38
1,390,190
9,824

-
1,001

1,399,013

일반투자
-
61
61
254,146

-
6,900

-
18,305

228,941

단순투자
6
31
39
732,995

-
825

9,483
741,653

계
6
130
136
2,377,331
2,099

-
9,823

2,369,607

또한 당사는 2020년 2월 GS칼텍스㈜가 보유하고 있는 서울역 인근 역전주유소를 복합시설로 개발하기 위한 투자 약정을 GS칼텍스㈜와 체결하였습니다. 2024년 반기말 현재 당사가 참여중인 공동영업 지분현황은 다음과 같습니다.

공동영업 명
소유지분율
영업지역
공동약정 활동의 성격

역전Flagship 공동개발
59.10%
대한민국
주유소복합시설 건설 및 임대

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

(1)
주요사항보고서 진행 내용

최초신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2024.06.03
주요사항보고서(감자 결정)
당사가 보유중인 자기주식(보통주 1,279,666주) 전부를 소각하여 주주가치 제고하고자 합니다.

해당 자기주식소각 결정(자본금 감소)은
2024년 10월 23일 개최 예정인 임시주주총회에서 결의될 예정입니다.

2024.06.03
주요사항보고서(회사분할결정)

당
사가 영위하는 분할대상사업부문(호텔사업)의 분할을 통한 분할신설회사 설립
을 통해
독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력을 강화하고
,
전문화된 각 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구하고자 합니다.

해당 회사분할 결정은
2024년 10월 23일 개최 예정인 임시주주총회에서 결의될 예정입니다.

1) 주요사항보고서(감자결정)

(최초공시일 : 2024년 6월 3일, 정정공시일 : 2024년 08월 26일)

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
1,279,666

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

104,717,922,000
103,438,256,000

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
104,717,922
103,438,256

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
1.22

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2024년 11월 25일

7. 감자방법
자기주식 소각

8. 감자사유
(주)GS홈쇼핑 합병 과정에서 발생한 자기주식을 소각하여 주주가치 제고

9. 감자일정
주주총회 예정일
2024년 10월 23일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2024년 12월 23일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2024년 10월 23일

종료일
2024년 11월 23일

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 03일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

① 감자 대상 주식 내역 :
-

당사는 현재 보유 중인 자기주식
(보통주

1,279,666주
)
전부를 소각합니다
.

- 위 자
기주식 1,279,666
주는 2021년 7월 1일을 합병기일로하여 진행된 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 시 취득한 것으로, 피합병 법인 (주)GS홈쇼핑의 자기주식(자기주식을 대상으로 한 합병신주배정 분) 인수분입니다.

② 감자 방법
:
당사가 보유한 자기주식(1,279,666주)에 대해서만 임의/무상 소각할 예정임에 따라, 일반 주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다.③ 상기
9.
감자일정 중 '신주상장예정일'은 변경상장 예정일입니다.

④ 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며
,
기타 세부사항의 결정(일정 포함) 및 자본감소와 관련된 구체적인 업무수행에 관하여는 대표이사에게 권한을 위임합니다

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

2) 주요사항보고서(회사분할 결정)

(최초공시일 : 2024년 6월 3일, 정정공시일 : 2024년 08월 26일)

1. 분할방법

(1)

상법 제

530조의
2 내지 제
530조의
11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사인 주식회사 지에스리테일이 영위하는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고
, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며
, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하여 분할대상부문을 제외한 나머지 사업을 영위하게 된다
. 분할 후 분할존속회사는
유가증권시장상장규정
제
46조에 따라 변경상장할 예정이며
, 분할신설회사는
유가증권시장상장규정
제
38조 제
1항 제
2호
, 제
39조 및 제
41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정이다
.
[분할대상 사업부문]
파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트 지분의 관리를 목적으로 하는 사업부문
(2) 분할기일은

2024년 12월 1일

로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
(4) 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.
(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.
(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”이라 한다)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할되는 회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상사업부문에 대한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.
(7) 위 제(6)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율(이하 정의됨)로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는 회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.
(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(7)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.
(9) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.
(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소 등 본건 분할에 따른 조세부담과 관련한 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

(1)
분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력을 강화하고
,

전문화된 각 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구하고자 한다.

(2)

분할 이후 분할존속회사는 편의점
,
수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고 시장경쟁력 강화를 통해 지속 성장 가능성 및 경영효율성을 극대화 한다. 또한, 분할신설회사는 우수한 현금창출 능력을 보유한 호텔운영업, 육가공업 및 유관사업에 대한 전문성을 강화하고 호텔운영업 및 육가공업 등 주요 자회사의 영업실적 및 재무 건전성을 반영한 효율적이고 유연한 자본조달을 가능하게 하고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법"이라 한다)에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 경영 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 한다.

(3) 본건 분할에 따라, 사업부문별 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 한다.

(4) 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고, 이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율화를 추구한다.

(5) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 분할회사는 분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 각 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구한다.
(2
)
분할존속회사는 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통해 지속 성장 가능성 및 경영효율성을 극대화 한다. 또한, 분할신설회사는 우수한 현금창출 능력을 보유한 호텔운영업에 대한 전문성을 강화하고, 호텔운영업 등 주요 자회사의 영업실적 및 재무 건전성을 반영한 효율적이고 유연한 자본조달을 가능하게 하고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 경영 의사결정이 가능한 지배구조를 확립한다.

4. 분할비율

2023년 12월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 아래와 같이 산정함.
[분할비율]
- 분할존속회사 : 0.8105782
- 분할신설회사 : 0.1894218
분할비율 산정근거 :
{분할신설회사 순자산 (782,689,502,177원) + 분할신설회사 자기주식 (0원)} /
{분할 전 순자산 (4,082,532,675,807원) + 분할 전 자기주식 (49,459,090,900원)} = 0.1894218
* 상기 분할비율은 회사의 이사회가
2024년 6월 3일
결의하고
2024년 10월 23일
주
주총회에 상정될 회사의 자기주식 소각 안건 승인 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산 및 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 원칙적으로 분할되는 회사의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 하여 작성된 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 분할 거래의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 분할대상사업부문과 관련하여 승계대상 재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 이전대상재산 중 분할되는 회사가 보유하고 있는 투자주식 중 분할신설회사에 귀속되는 투자주식은 분할계획서 [첨부5] 승계대상 투자주식 목록에 기재하되, 분할대상사업부문에 속하는 투자주식임에도 위 목록에서 누락되거나 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 투자주식임에도 위 목록에 잘못 기재된 사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 지식재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(7)
분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
,
분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되고, 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(8) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약 관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 지에스리테일(GS Retail Co.,Ltd)

분할후 재무내용(원)
자산총계
7,435,601,689,245
부채총계
4,135,758,515,615

자본총계
3,299,843,173,630
자본금
84,882,065,000

2023년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
10,886,894,680,059

주요사업
소매유통업(편의점 GS25, 수퍼마켓 GS THE FRESH, 홈쇼핑 GS SHOP 등), 부동산 개발업, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명

주식회사 지에스피앤엘
(GS P&L Co.,Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
783,121,547,215
부채총계
432,045,038

자본총계
782,689,502,177
자본금
19,835,857,000

2023년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트 지분 관리를 목적으로 하는 사업부문 (분할대상사업부문)

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
18.94218

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2024년 11월 28일

종료일
2024년 12월 20일

신주배정조건

(1) 배정대상 : 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주(2) 배정비율 : 분할되는 회사 보통주식 1주당 아래와 같은 비율로 배정한다.[배정비율 산정근거] : (a) x (b)로 산정함(a) 분할비율 : 0.1894218(b) 1주의 금액비율 : 분할되는 회사 1주의 금액 1,000원을 분할신설회사의 1주의 금액 1,000원으로 나누어 산정함.
* 상기 분할비율은 회사의 이사회가 2024년 6월 3일 결의하고 2024년 11월 6일 주주총회에 상정될 회사의 자기주식소각 안건 승인 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

- 주주 주식수 비례 여부 및 사유

신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동일한 종류 및 내용의 분할신설회사의 주식을 배정한다.

단

, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터
1개월 이내에 현금으로 지급하며
, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정이다
.

신주배정기준일
2024년 11월 29일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 12월 23일

9. 분할일정
이사회결의일
2024년 06월 03일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

주주확정기준일
2024년 09월 10일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2024년 10월 23일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2024년 12월 01일

종료보고 총회일
2024년 12월 02일

분할등기예정일자
2024년 12월 02일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주1) 전자증권제도의 시행으로 상기 '8. 감자에 관한 사항' 중 구주권제출기간은 해당사항이 없습니다.
주2) 회사는
2024년 6월 3일

자기주식 소각(감자) 이사회 결의를 진행하였습니다. 동 내역에 대한 세부 사항은 회
사가
2024년 8월 26일
정정공시
한 주요사항보고서(감자결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.(최
초 공시일 : 2024년 6월 3일)주3) 상기 '6. 분할 후 존속회사' 자본금, '7. 분할설립회사' 자본금은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로 2024년 6월 3일 이사회에서 결의한 소각 예정 자기주식수 1,279,666주를 포함하여 산정된 금액이고,
2024년 10월 23일
예정된 임시주주총회에서 자기주식 소각이 승인되면 자본금은 변동될 수 있습니다.

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할신설회사는 본건 분할 절차 및 재상장 완료 후 실무적으로 필요한 준비기간을 거친 후 지체없이 자회사인 (주)후레쉬미트와 합병을 진행하고자 합니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항① 분할계획서의 수정 및 변경분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동
,
본건 분할 거래의 이행분할되는 회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 및 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 본건 분할 거래의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iv) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우, v) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, vi) 법인세법 상 적격분할 요건 충족을 위해 필요한 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다.(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소 및 공고방법 등(나) 분할일정(다) 분할비율(라) 분할되는 회사의 감소할 자본금과 준비금의 총액(마) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액(분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)(바) 분할 전후의 재무구조(사) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수(아) 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원(감사위원회 설치시)에 관한 사항(자) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관(차) 각 첨부 기재사항(본건 승계대상목록 포함)② 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의에 따라 집행, 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행, 수정 내지 변경하도록 합니다.③ 반대주주의 주식매수청구권상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없습니다.④ 채권자보호절차분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.⑤ 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.⑥ 개인정보의 이전분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.⑦ 분할보고총회 및 창립총회는 분할신설회사의 이사회결의 및 공고로 갈음합니다.⑧ 분할에 관하여 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.⑨ 분할신설회사 신주권의 상장계획분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청합니다. 한국거래소는 유가증권시장 상장규정에 따라 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용됩니다.- 재상장 예정일 :

2024년 12월 23일
(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)⑩ 자기주식 소각에 관한 내용회사는

2024년 6월 3일
자기
주식 1,279,666주를 소각(감자)하는 이사회 결의를 진행하였습니다. 동 내역에 대한 세부 사항은 회사가
2024년 8월 26일
정정공시한 주요사항보고서(감자결정) 공시를 참고하시기 바랍니
다.
2
024년 10월 23일
주주총회에 상정될 회사의
자기주식 소각 안건 승인 여부에 따라 분할회사 및 분할존속회사, 분할신설회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성, 분할비율이 변동될 수 있습니다.※ 상기 '6. 분할 후 존속회사' 중 분할 후 재무내용 및 '7. 분할설립회사' 중 설립 시 재무내용은 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 중요한 소송 사건

본 증권신고서 작성 기준일(2024년 8월 29일)
현재 당사
가 원고로 계류중인 소송사건은

24건(소송금액 9,730백만원)
이며, 피고로 계류중인 소송사건은
33건(소송금액 34,964백만원)
입니다.

현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다. 당사의 경영진은 상기의 소송사건들이 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지아니할 것으로 판단하고 있습니다.

당사 (종속회사 포함)의 중요한 소송사건은 아래 2건입니다.

1) 손해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2016가합527467)

구분
내용

소제기일
- 2016.5.16

소송 당사자
- 원고: 강찬호 외 403명, 피고: (주)GS리테일 외 22명

소송의 내용

- 가습기세정제 피해자들을 민변이 대리하여 정부와 기업 22개소에 대하여 손해배상을 청구

소송가액
- 112억원 (GS리테일에 대해서는 현재까지 1.5억원)

진행상황
- 가습기살균제 관련 정부 및 검찰 조사중으로 변론기일이 지정되지 않음

향후 소송일정 및 대응방안
- 변론기일 미지정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

2) 시정명령 및 과징금납부명령취소 (서울고등법원 2022누62774)

구분
내용

소제기일
- 2022.10.14

소송 당사자
- 원고: 주식회사 지에스리테일, 피고: 공정거래위원회

소송의 내용

- 당사 FF상품 관련하여 공정위에서 하도급법을 적용한 시정명령 및 과징금 243억원 처분을 한 것에 대하여 그 취소를 청구하는 행정소송을 제기함

소송가액
- 10.5억원

진행상황
- 2024.05.30. 변론 종결.

향후 소송일정 및 대응방안

-
2024.08.22. 판결선고기일

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 당반기말 현재 임차료납입보증과 관련하여 어음 2매(액면금액: 14,874백만원)를 (사)한국무역협회 등에 견질로 제공하고 있습니다.

(기준일 :
2024년 08월 29일)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
2
14,874
-

기타(개인)
-
-
-

증권신고서
작
성 기준일
현재 당사는 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 48매, 미사용어음 29매를 보유하고 있습니다.

※ 사용이 제한된 금융상품

2024년 반기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
①
2024년 반기

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

현금및현금성자산
전대보증금 질권설정
319

매출채권및기타채권
임차보증금 질권설정
867

로또 대금 관련 질권설정
-

법인카드 질권설정
60

장기매출채권및기타채권
가맹경영주 대출 관련 질권설정
4,000

상생협력펀드
73,400

당좌개설보증금
27

임차보증금 질권설정
101

기타비유동금융자산
피에프브이 대출 관련 질권설정 주1)
-

합계
78,774

주1) 대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사의 지분가치가 소멸하여 당반기말 공시 금액은 없으나, 담보의 효력은 유지중입니다. 자세한 내용은 연결재무제표 '주석 33' 참고바랍니다.

②
2023년

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

현금및현금성자산
전대보증금 질권설정
319

매출채권및기타채권
임차보증금 질권설정
867

로또 대금 관련 질권설정
1,000

법인카드 질권설정
60

장기매출채권및기타채권
가맹경영주 대출 관련 질권설정
4,000

상생협력펀드
73,400

당좌개설보증금
34

임차보증금 질권설정
101

기타비유동금융자산
피에프브이 대출 관련 질권설정 주1)
-

합계
79,781

주1) 대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사의 지분가치가 소멸하여 전기말 공시 금액은 없으나, 담보의 효력은 유지중입니다 자세한 내용은 연결재무제표 주석 33 참고바랍니다.

(3) 담보제공자산

2024년 반기말 현재 유형자산 및 투자부동산 중 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 6월 30일)
(단위 : 백만원)

담보제공제산
관련채무(약정)
담보권자
장부금액

토지 및 건물
차입금
한국산업은행 등
1,101,574

임대보증금
(주)엘아이지 등
174,486

토지임대인의 차입금
(주)신한은행 등
214

합 계
1,276,274

(4) 채무보증 현황

2024년 반기말
현재 당사가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
피제공처

가맹점주
대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사
토지임대인

실행한 지급보증의 금액
192
-
-

지급보증의 한도액
4,000
-
-

보증내역
GS THE FRESH 가맹경영주의 임대차보증금 등을 위한 대출 지급보증의 제공과 관련하여, 당사는 (주)우리은행에 질권설정예금을 제공하고 있습니다(주석 6 참조).
대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사의 금융기관차입금과 관련하여 당사가 출자한 수익증권을 근질권으로 제공하고 있습니다(주석 6 참조).
토지임대인의 금융기관 차입과 관련하여 임차한 토지에 건설한 당사의 건물을 (주)신한은행 등에 담보로 제공하고 있습니다(주석 13 참조).

(5) 채무인수 약정 현황- 해당사항 없음
(6) 그 밖의 우발채무 등
① 주요 약정사항

2024년 반기말
현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

내역
금융기관
한도금액
실행액

구매카드
(주)국민은행
20,000
-

(주)신한은행
3,000
254

(주)우리은행
10,000
3,988

중소기업은행
90,000
-

당좌차월
(주)국민은행
190,000
-

(주)우리은행
20,000
-

(주)하나은행
20,000
-

(주)한국스탠다드차타드은행
5,000
-

원화지급보증
(주)국민은행
14,544
14,544

(주)농협은행
6,270
6,270

(주)신한은행
74,296
73,968

중소기업은행
7,000
5,258

일반자금대출
(주)국민은행
90,000
80,000

(주)농협은행
40,000
-

(주)신한은행
289,600
64,600

(주)한국스탠다드차타드은행
10,000
-

중소벤처기업진흥공단
200
50

한국산업은행
20,000
-

(주)전북은행
2,200
2,200

미쓰이스미토모은행
100,000
-

수협은행
40,000
40,000

외화지급보증
(주)국민은행
3,850
3,850

시설자금대출
(주)국민은행
50,000
50,000

(주)농협은행
20,000
20,000

한국산업은행
30,000
30,000

② 지급보증 내역

2024년 반기말 현재 당사가 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제공처

서울보증보험(주)
중소기업은행, (주)신한은행

제공받은 지급보증 금액
407,725
7,350

보증내역
계약이행보증 등
전자상거래소비자보호법에 따라 소비자가 현금으로 결제한 모든 금액의 대금지급 안정성 확보

③ 용역매출 내역 당사는 개발사업의 추진을 위해 다양한 피투자회사에 출자하였으며, 이와 관련된 약정을 체결하고 있습니다.
2024년 반기말 현재 추진 중인 프로젝트와 관련된 주요 약정사항 및 거래내용 등과 개발사업과 관련하여
2024년 반기
중 인식한 용역매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

프로젝트명
피투자회사명
주요 약정사항 및 거래내용 등
용역매출

제 54(당)기반기(2024년)

관훈동호텔
이지스전문투자형사모부동산 투자신탁120호
ㆍ로터스피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 10년간 책임운영 위탁 계약 체결
562

판교 아이스퀘어
이지스아이스퀘어 피에프브이(주)
ㆍ사업시설의 일부인 C2블록 상업시설에 대해 (주)휴온스글로벌 외 4사와 임대차계약 체결(10년, 합의 연장가능)ㆍ사업시설의 전부인 C1블록의 오피스텔, 상업시설 및 숙박시설에 대하여 매각자문 용역 계약 체결
-

이지스제415호일반사모부동산투자신탁
ㆍ이지스아이스퀘어피에프브이주식회사의 자산 매각에 따라 임대차승계 및 매수인 이지스제415호일반사모부동산투자신탁과 변경임대차계약 체결ㆍC1블록의 상업시설 일부인 문화시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 전대차계약 체결(20년)ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 상업시설에 대해 책임임대차계약 체결(15 년, 추가 10년씩 2회 연장가능)
-

동부산테마파크
오시리아테마파크피에프브이주식회사
ㆍ사업시설 중 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결 (25년)ㆍ상업시설 일부에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 전대차약정 체결 (25년, 계약 연장에 대한 우선계약권 보유)ㆍ특정기간에 상업시설 매각 시 시장가격 우선매수선택권 보유 (우선매수 선택권 미행사 시 임차계약기간 25년 연장)
155

대구MBC
대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사
ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약 체결ㆍ상업시설 컨설팅, 공모지원 업무를 수행하는 용역 계약 체결ㆍ대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로 부터 5년간 책임운영 위탁 계약 체결
224

광주 상무지구
코크렙상무 주식회사
ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약 체결ㆍ근린생활시설 분양가 컨설팅 용역 계약 체결ㆍ준공후 3개월까지 미분양 상업시설 전부 당사 혹은 당사가 지정 하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결
206

김해대동 물류센터
인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호
ㆍ홍보 및 광고기획, 임차인 유치 및 매각계획, 마감자재 검토, 기타 사업 관련 자문 및 지원을 수행하는 용역 계약 체결ㆍ당사를 포함한 투자자 전체는 투자신탁 수익증권 매각시 우선매수권 , 동반매도참여권 보유ㆍ당사 및 메리츠증권은 투자신탁 수익증권의 동반매각청구권 보유ㆍ사업 부지인 물류창고에 대해 우선임차권을 보유
-

남여주 물류센터
남여주로직스 주식회사
ㆍ건물의 신축을 위한 각종 영향평가, 건축허가(건축허가 안내문에 기재된 사항 포함) 및 기타 개발행위허가(허가에 부가된 조건 포함)에 따른 사항ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원
-

월송 물류센터
더블유에스물류 주식회사
ㆍ인허가 지원, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 공사 완료 시 하자보수 관리ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원
-

서오산 물류센터
코레이트일반사모부동산투자신탁11호
ㆍ인허가 지원, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 공사 완료 시 하자보수 관리ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원
-

공항동 청년주택
파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호
ㆍ인허가 지원, 설계 및 시공 관리, 시공업체와의 조율, 공사의 공정 및 품질에 대한 관리, 준공기한 내 준공을 위한 조치ㆍ개발환경 분석, 공간기획, MD컨셉 및 플랜 수립, 브랜드 유치계획, 입점 대상업체 LOI수취를 수행하는 용역 계약 체결
13

④ 관계기업 주요 약정사항당사는
2024년 반기말 현재 일부 관계기업과 아래와 같은 주요 약정사항이 존재합니다.

구 분
계약일
만기일
약정내용

China Home Shopping Group Limited
2012-04-09
해당사항 없음
중국 관련법 및 지분 변경으로 당사가 지분을 소유할 수 없게 되거나 당사 동의없이 계약구조가 변경 및 해지되는 등 비금융변수에 의해 사업 진행이 어려울 경우, 당사는 관계기업으로부터당사의 투자금을 회수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

⑤ 기타 약정사항

<
2024년 반기>

(단위 : 백만원)

구 분
호텔경영기술도입약정
임차계약
통신라인 사용 장기용역계약

거래상대방
InterContinental Hotels Group(이하, IHG)
(사)한국무역협회
(주)케이티

약정의 내용
그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 당사가 직접 운영하고, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다.
당사는 코엑스호텔을 건립할 목적으로 1997년 7월 22일자로 (사)한국무역협회와 토지임차계약을 체결하였는 바, 동 계약에 따르면 당사는 (사)한국무역협회에 매출액의 일정률에 해당하는 금액 등을 지급하도록 되어 있습니다.
당반기말 현재 당사는 2025년 12월 31일까지 (주)케이티의 통신라인을 사용하기로 하는 장기용역공급계약을 체결하고 있습니다.

약정의 만기

2030년까지(서울 파르나스)
2024년 6월 30일까지(서울 코엑스)

2029년 12월 31일까지(상호합의하에 10년씩 연장)
2025년 12월 31일까지

관련한 재무제표의 영향

지원수수료

임차료

통신비

금 액
2,882
5,693
986

<
2023년 반기>

(단위 : 백만원)

구 분
호텔경영기술도입약정
임차계약
통신라인 사용 장기용역계약

거래상대방
InterContinental Hotels Group(이하, IHG)
(사)한국무역협회
(주)케이티

약정의 내용
그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 당사가 직접 운영하고, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다.
당사는 코엑스호텔을 건립할 목적으로 1997년 7월 22일자로 (사)한국무역협회와 토지임차계약을 체결하였는 바, 동 계약에 따르면 당사는 (사)한국무역협회에 매출액의 일정률에 해당하는 금액 등을 지급하도록 되어 있습니다.
전반기말 현재 당사는 2025년 12월 31일까지 (주)케이티의 통신라인을 사용하기로 하는 장기용역공급계약을 체결하고 있습니다.

약정의 만기
2030년까지
2029년 12월 31일까지 (상호합의하에 10년씩 연장)
2025년 12월 31일까지

관련한 재무제표의 영향

지원수수료

임차료

통신비

금 액
2,568
5,519
911

⑥ 책임임차계약 및 책임운영위탁계약

<
2024년 반기>

(단위 : 백만원)

구 분
책임임차계약
책임운영위탁계약

거래상대방
캡스톤자산운용주식회사
로터스피에프브이주식회사
(주)씨디엘호텔코리아
(주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사
블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호
로터스피에프브이주식회사

약정의 내용

당사는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 캡스톤자산운용주식회사와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터
2032년12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. 동 계약에 따르면 매출액의 일정률에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장 임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다.

당사는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정률을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 3,400백만원을 보장하여야 합니다.
당사는 (주)씨디엘호텔코리아를 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 객실 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 6,300백만원(단, 임대차개시일로부터 최초 12개월이 경과한 월의 말일까지는 6,000백만원)을 보장하여야 합니다. 동 계약은 2023년 7월 3일자로 '신한BNPP나인트리부동산투자신탁'에서 '(주)씨디엘호텔코리아'로 소유권이 이전되었습니다.
당사는 (주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 을지로 5가 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔운영 매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 2,200백만원(단, 최초임대사업년도는 1,800백만원 2년차 임대사업년도는 2,100백만원)을 보장하여야 합니다. 동 계약은 2023년 9월 19일 임대차계약승계합의서에 의거 임대인이 '파빌리온일반사모부동산투자신탁21호'에서 '(주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사'로 변경되었습니다.
당사는 블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호를 거래 상대방으로 하여 제주도 서귀포시 색달동 일대에 위치한 토지 및 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 9,200백만원을 보장하여야 합니다.
당사는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면, 해당 상업시설의 매 임대사업연도 임차료가 5,700백만원에 미달할 경우 차액을 당사가 보장하여야 합니다.

약정의 만기
2032년 12월 31일까지
2029년 10월 8일까지
2037년 12월 31일까지
2040년 1월 13일까지
2039년 7월 21일까지
2029년 10월 8일까지

관련한 재무제표의 영향
임차료
임차료
임차료
임차료
임차료
기타충당부채

금 액
2,052
3,739
4,918
1,824
5,788
-

<
2023년 반기>

(단위 : 백만원)

구 분
책임임차계약
책임운영위탁계약

거래상대방
캡스톤자산운용주식회사
로터스피에프브이주식회사
신한BNPP나인트리부동산투자신탁
파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁제21호
블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호
로터스피에프브이주식회사

약정의 내용
당사는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 캡스톤자산운용주식회사와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터 2032년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. 동 계약에 따르면 매출액의 일정률에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장 임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다.
당사는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정률을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 3,400백만원을 보장하여야 합니다.
당사는 신한BNPP나인트리부동산투자신탁을 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 객실 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 6,300백만원(단, 임대차개시일로부터 최초 12개월이 경과한 월의 말일까지는 6,000백만원)을 보장하여야 합니다.
당사는 파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁제21호를 거래 상대방으로 하여 서울시 을지로 5가 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔운영 매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 2,200백만원(단, 최초임대사업년도는 1,800백만원 2년차 임대사업년도는 2,100백만원)을 보장하여야 합니다.
당사는 블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호를 거래 상대방으로 하여 제주도 서귀포시 색달동 일대에 위치한 토지 및 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 9,200백만원을 보장하여야 합니다.
당사는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따르면, 해당 상업시설의 매 임대사업연도 임차료가 5,700백만원에 미달할 경우 차액을 당사가 보장하여야 합니다. 전반기에 책임운영위탁계약과 관련하여 용역매출원가로 인식한 금액은 없습니다.

약정의 만기
2032년 12월 31일까지
2029년 10월 8일까지
2037년 12월 31일까지
2040년 1월 13일까지
2039년 7월 21일까지
2029년 10월 8일까지

관련한 재무제표의 영향
임차료
임차료
임차료
임차료
임차료
기타충당부채

금 액
1,650
3,367
3,250
1,518
5,151
980

⑦ 파생상품 거래 약정

구 분
총수익스왑
매도 풋옵션

거래상대방
엔에이치판교아이스퀘어제이차유한회사
오시리아파크제이차유한회사
Shunkhlai Holding LLC

의무의 성격
당사는 판교 아이스퀘어 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 이지스제415호일반사모부동산투자신탁이 발행한 수익증권을 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다.
당사는 오시리아테마파크 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 오시리아테마파크피에프브이 주식회사가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다.
당사는 당사가 보유하고 있는 Digital Concept LLC의 지분을 Shunkhlai Holding LLC에 매도할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

⑧ 기타 우발사항

구 분
제품보증우발부채
보증 관련 우발부채
화물운송 용역계약
보유 주식 관련
공모사채 부채비율 유지 관련

거래상대방
소비자
이지스제415호일반사모부동산투자신탁
(주)한진
(주)비욘드아이앤씨
(주)쿠캣의창업주 등
주식회사 위대한상상
한국증권금융 및 사채권자

의무의 성격
당사는 상품 매매약관에 의거하여 소비자들의 반품권을 30일간(일부 보석 및 의류는 15일간) 인정하고 있습니다.
당사는 이지스제415호일반사모부동산투자신탁의 차입금 채무 담보를 위하여, 투자신탁이 보유한 토지와 건물에 대한 근저당권 설정계약을 체결하였고, 투자신탁의 보험금지급계좌 및 재산종합보험 보험금 청구권에 대하여 대출약정액의 합계액의 120% 상당금액을 채권최고액으로 하는 근질권설정계약을 체결하였습니다.
당반기말 당사는 (주)한진과 화물운송에 관한 용역계약을체결하고 있습니다. 이 계약에 따라 (주)한진은 도서지역을 포함한 국내 전 지역에 운송서비스를 제공하고 있습니다.
당사는 22년도에 (주)비욘드아이앤씨의 전환사채를 인수하였습니다. 동 전환사채의 만기는 4년이며, 당사가 전환사채의 전환권을 행사할 경우, 대주주는 당사에게 잔여주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 당사의 전환권 행사 및 대주주의 잔여주식 매수청구권이 행사될경우, 대주주 외 기타주주 및 주식매수선택권자는 대주주의 청구 조건과 동일한 조건으로 잔여주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있으며, 당사는 기타주주 및 주식매수선택권자의 보유 주식의 전부 또는 일부를 대주주의 청구조건과 동일한 조건으로 매수 할 수 있는 권리를 가지고 있습니다.
당사는 당사의 연결대상 종속기업인 (주)쿠캣의 창업주 등과 일정 기간 동안, 창업주 등이 보유하고 있는 주식에 대한 우선매수권을 보유하고 있으며, 동 기간 동안 창업주의 사전 서면동의 없이 당사가 보유한 대상회사 주식 전부 또는 일부를 제3자에게 처분 등을 할 수 없습니다. 또한, 쿠캣의 주요 주주인 엔에이치 공동투자 사모투자 합자회사는 당사에 일정 요건 충족 시, 동반매도참여권, 주식매수청구권 또는 동반매도요구권 등을 행사할 수 있으며, 당사에 동반매도요구권을 행사하는 경우, 당사는 엔에이치 공동투자 사모투자 합자회사 보유주식에 대한 주식매도청구권을 보유합니다.
당사는 일정 기간 동안, 투자자들의 사전 서면 동의 없이 당사가 보유한 주식회사 위대한상상 지분의 전부 또는 일부를 제3자에게 처분할 수 없습니다. 또한, 당사는 보유기간 동안 우선매수권, 동반매도참여권, 동반매도요구권 등을 행사할 수 있으며, 주식회사 위대한상상 임직원에게 주식회사 위대한상상 지분의 가치에 기초한 특정 인센티브를 부여하였습니다.
당사는 공모사채 600,000백만원에 대하여 부채비율 500% 유지등을 준수하도록 약정하고 있습니다. 당반기말 현재 해당 약정사항들을 준수하고 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황

-
해당사항 없음.
(2) 행정기관의 제재현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 백만원)

일자
제재기관
대상자
처벌 또는 조치 내용
금전적 제재금액
사유 및 근거법령
조치에 대한 이행 현황
재발 방지를 위한 대책

2022.01.06
개인정보 보호위원회
㈜GS리테일
과태료 부과
7
개인정보의 보호조치 위반 (舊 정보통신망법 제28조 제1항)
과태료 납부, 시정명령 사항 조치
- 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2022.01.06
개인정보 보호위원회
㈜GS리테일
과태료 부과
4
개인정보의 안전성 확보 조치 위반 (개인정보보호법 제29조)
과태료 납부, 시정명령 사항 조치
- 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2022.02.07
공정거래 위원회
㈜GS리테일
시정명령, 과징금 부과
1,027
직매입 상품의 반품 판매촉진비용의 전가 납품업자의 종업원 사용(대규모유통업법)
행정소송 진행 중
- 공정거래 교육- MD운영 시스템 개선 및 내부 진단프로그램 운영

2022.09.15.
공정거래 위원회
㈜GS리테일
과징금 부과
24,368
부당한 경제적 이익 수취 (하도급거래 공정화에 관한 법률 제12조의 2)
공정거래 교육 관련 업무 프로세스 개선 및 내부 진단 프로그램 운영 행정 소송 진행 중
- 공정거래 교육- MD운영 시스템 개선 및 내부 진단프로그램 운영

2023.01.19.
공정거래 위원회
㈜GS리테일
시정조치 과징금 부과
1,582
판매촉진비용의 전가 (대규모유통업법 제11조)

공정거래 교육, 관련 업무 프로세스 개선 및 내부 진단 프로그램 운영, 행정소송 진행

- 공정거래 교육- 판촉합의서 및 시스템 개선 및 내부 진단프로그램 운영

2023.07.04
개인정보 보호위원회
㈜GS리테일
과태료 부과
6
안전조치의무 위반 (개인정보보호법 제29조)
과태료 납부
- 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.09.07
방송통신사무소
㈜GS리테일
과태료 부과
15
영리목적의 광고성 정보 전송 위반 (정보통신망법 제50조 제1항, 제4항)
과태료 납부
- 업무 프로세스 개선

2024.04.24
개인정보 보호위원회
㈜GS리테일
과태료 부과, 결과 공표
7
안전조치의무 위반 (개인정보보호법 제29조)
과태료 납부
- 검증로직 개선 및 재발 방지 교육

□ 파르나스호텔(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황- 해당사항 없음.
(2) 행정기관의 제재현황- 해당사항 없음.

□ 지에스네트웍스

(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황

- 해당사항 없음
(2) 행정기관의 제재현황

(기준일 :
2024년 08월 29일
)
(단위 : 천원)

일자
제재기관
대상자
처벌 또는조치 내용
금전적제재금액
사유 및 근거법령
조치에 대한이행 현황
재발 방지를 위한 대책

2022.09.05
고용노동부중부지방고용노동청경기지청
㈜지에스네트웍스
과태료 부과
792
고용보험 상실 지연 신고(고용보험법 제15조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2022.12.07
고용노동부중부지방고용노동청경기지청
㈜지에스네트웍스
과태료 부과
80
고용보험 취득/상실 지연 신고 (고용보험법 제15조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.02.21
고용노동부중부지방고용노동청경기지청
㈜지에스네트웍스
과태료 부과
800
고용보험 상실 지연 신고(고용보험법 제15조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.05.16
고용노동부중부지방고용노동청경기지청
(주)지에스네트웍스
과태료 부과
400
산업안전보건위원회 심의/의결 누락(산업안전보건법 제26조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.05.26
고용노동부중부지방고용노동청경기지청
(주)지에스네트웍스
과태료 부과
96
고용보험 일용근로내용확인 미신고(고용보험법 제15조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.11.20
고용노동부중부지방고용노동청경기지청
(주)지에스네트웍스
과태료 부과
160
고용보험 상실 사유 거짓(착오) 신고(고용보험법 제15조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.11.20
고용노동부중부지방고용노동청경기지청
(주)지에스네트웍스
과태료 부과
40
고용보험 상실 사유 거짓(착오) 신고(고용보험법 제15조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2024.04.05
고용노동부 중부지방고용노동청경기지청
(주)지에스네트웍스
과태료 부과
144
고용보험 일용근로내용확인 미신고(고용보험법 제15조)
과태료 납부
업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음.

(2)
반기보고서
작성기
준일 이후 발생한 사건
- 당사는 2024년 8월 8일 이사회 승인에 의거, 종속
기업인

㈜어바웃펫에
대한 자금 대여(70억원, 2023년 11월 8일~2024년 10월 31일) 기간을 연장(2025년 6월 30일) 하였습니다.- 당사는 2024년 8월 8일 이사회 승인에 의거, 종속기업인 PT.GS Retail Indonesia 에 2024년 8월 중 약 46억원을 대여(약 541억 루피아, 46억원, 이사회 승인 후 1개월 내 체결일 ~ 2026년10월29일)할 예정입니다.- 당사는 2024년 8월 8일 이사회 승인에 의거, 종속회사인 GS Retail Vietnam Co., Ltd.에 2024년 11월 중, 자금을
대여

(USD 10만달러, 약 1.4억원, 2024
년
11
월

14일 ~
2025년11월13일)
할 예정입니다.- 당사는 GS25몽골의 사업확장과 안정적인 운영에 필요한 재원 확보를 위한 2024년 7월 JV이사회의 180억 자본증자 합의에 따라, 2
024년 7월 23일 Digital Concept LLC에 대한 당사 지분율 10%에 해당하는 18억원의 증자를 실행했습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜후레쉬서브
2007.03.27
경기도 오산시 황새로 149번길
식품제조 및 도매업
25,984
의결권의 과반수 소유
해당사항 없음

㈜지에스넷비전
2008.03.20
서울 강남구 테헤란로 201
광고업
45,600
의결권의 과반수 소유
해당사항 없음

GS Retail Vietnam Co., Ltd.
2007.05.03
베트남 빈증성
부동산개발 및 임대업
1,738
의결권의 과반수 소유
해당사항 없음

PT.GS Retail Indonesia
2014.06.16
인도네시아 자카르타
수퍼마켓
17,013
의결권의 과반수 소유
해당사항 없음

파르나스호텔㈜
주5)

1985.11.22
서울 강남구 테헤란로 521
관광호텔업
1,735,422
의결권의 과반수 소유
주요종속회사 주4)

㈜피앤에쓰 주5) 주6)
2012.10.04
서울 중구 명동 10길 51
위탁운영관리
5,038
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

㈜지에스네트웍스 주7)
2018.01.02
경기도 용인시 처인구 포곡읍 포곡로 100
창고위수탁업, 물류사업
473,971
의결권의 과반수 소유
주요종속회사 주4)

㈜어바웃펫 주8)
2012.11.06
서울 강남구 테헤란로 201, 8층
전자상거래
38,385
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

㈜후레쉬미트
주5) 주9)

2020.11.23
경기도 안성시 양성면 양성로 175-59
축산물 가공 판매업
1,459
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

㈜GS텔레서비스 주10)
2002.09.27
서울 강서구 양천로 366
콜센터서비스
12,491
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

GSLL, Inc. 주10)
2016.11.14
125 2nd Avenue, San Mateo, CA, 94401
교육서비스
51,714
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

㈜퍼스프 주11)
2005.03.25
충청남도 계룡시 두마면 제1산단로 26-31
제조업
27,046
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합 주12)
2017.07.07
서울특별시 영등포구 여의대로 70
금융투자업
20,278
의결권의 과반수 소유
해당사항없음

이지스제415호일반사모부동산투자신탁 주12)
2021.06.17
경기도 성남시 수정구 창업로 18
부동산개발
193,191
실질 지배력 보유
주요종속회사 주4)

㈜쿠캣 주13)
2014.07.18
서울특별시 강남구 영동대로112길 36 OTC빌딩 -1층, 3층
전자상거래
11,261
실질 지배력 보유
해당사항없음

주1) 최근 사업연도 자산총액은 2023년말 연결재무제표 작성시 반영된
종속 회사의 개별재무제표상 자산총액입니다.주2) 연결대상 종속회사의 결산일은 12월 31일 입니다.주3) 연결대상 종속회사는 모두 비상장사 입니다.주
4) 최근 사업연도 자산총액이 750억원 이상으로 주요 종속회사에 해당합니다.
주5) 당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔 (주) 및 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였 습니다. 분할 절차는 2024년
10월 23일
예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐 2024년
12월 01일을
분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

파르나스호텔㈜이 지분 100%를 보유하고 있습니다.주7) 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 2018년 1월 신규 설립 되었습니다.주8) 2021년 3월 상호를 ㈜펫츠비에서 ㈜어바웃펫으로 변경하였으며, 반기보고서 작성일 기준 지분 66.15%를 보유하고 있습니다.주9) 2020년 11월 신규 설립 되었으며,
2024년 반기보고서 작성일 기준 지분 51.0%을
보유하고 있습니다.
주10) 2021년 GS홈쇼핑과의 합병에 따라 기존 GS홈쇼핑 연결대상 종속회사가 편입 되었습니다.

주11) 2021년 지분 취득에 따라 종속회사로 편입되었으며,
2024년 반기보고서
작성일 기준
지분
100%
를 보유하고 있습니다.
주12) 기업회계기준서 제1110호 연결재무제표에 의거 회사가 투자조합/투자
신탁을 실질적으로 지배하는 것으로 판단하여 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.주13)
2021년 지분 추가 취득으로 연결대상 종속회사로 편입되었으며, 반기보고 서 작성일 기준 지분
47.04%
를 보유하고 있습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
7

(주)지에스

110111-3045112

(주)지에스리테일

110111-0090037

(주)지에스글로벌

110111-0031479

지에스건설(주)

110111-0002694

자이에스앤디(주)

110111-1934557

삼양통상(주)

110111-0033433

휴젤(주)

110111-2380890

비상장
92

지에스에너지(주)

110111-4765412

지에스파워(주)

134111-0074744

보령엘엔지터미널(주)

164511-0021527

인천종합에너지(주)

120111-0348096

지에스당진솔라팜(주)

165011-0074814

영동씨에이치피에스(주)

151311-0019026

위드인천에너지(주)

120111-0577124

넥스트리뉴어블스솔루션(주)

110111-8749694

넥스트카본솔루션(주)

110111-8848397

지에스칼텍스(주)

110111-0078819

이노폴리텍(주)

154311-0009826

지에스엠비즈(주)

110111-1007023

상지해운(주)

110111-1004243

지에스바이오(주)

110111-4303030

지에스에코메탈(주)

230111-0168657

팬코텍(유)

206214-0018226

한울사랑(유)

206214-0018367

(주)후레쉬서브

110111-3646738

(주)지에스넷비전

110111-3862897

파르나스호텔(주)

110111-0411142

(주)피앤에쓰

110111-4973164

(주)지에스네트웍스

134511-0344826

(주)후레쉬미트

134611-0110548

(주)지에스텔레서비스

110111-2618192

(주)퍼스프

160111-0187777

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사

110111-8315437

(주)프로케어

110111-5558220

지에스이피에스(주)

165011-0004621

(주)피엘에스

131311-0093131

(주)지에스엔텍

181211-0008699

(주)경기평택글로벌

131311-0232193

지에너지(주)

110111-7788750

(주)지에스이앤알

135011-0121570

(주)지에스동해전력

144711-0019225

(주)동해그린에너지

110111-3788671

(주)지에스풍력발전

174511-0004266

(주)지에스포천그린에너지

284411-0079755

(주)영양제2풍력발전

174511-0003333

(주)구미그린에너지

176011-0113627

(주)영덕제1풍력발전

171611-0023655

(주)영덕제2풍력발전

171111-0033133

(주)삼척그린에너지파크

144611-0024143

(주)포항윈드파워

171711-0167261

(주)지에스구미열병합발전

176011-0170122

(주)지에스반월열병합발전

131411-0572191

(주)지에스스포츠

110111-3024330

(주)지에스벤처스

110111-8156740

자이에스텍(주)

110111-3253583

(주)지씨에스

140111-0033487

비에스엠(주)

135511-0187118

자이에너지운영(주)

110111-3945338

옥산오창고속도로(주)

110111-4120971

은평새길(주)

110111-4155390

지앤엠에스테이트(주)

110111-5206093

구미맑은물(주)

110111-6201901

지베스코(주)

110111-7210860

지베스코자산운용(주)

110111-7344403

지피씨(주)

154511-0088082

지에스엘리베이터(주)

110111-7559846

어업회사법인 에코아쿠아팜(주) (구 (주)케이에코새먼어업회사)

180111-1291185

자이가이스트(주)

110111-7585958

에너지머티리얼즈(주)

171711-0158583

강남메트로(주)

110111-7665445

글로벌워터솔루션(주)

110111-7799525

자이가이스트건축사사무소(주)

110111-7846508

디씨브릿지(주)

110111-7896082

부천영상단지관리(주)

121111-0411214

(주)지에프에스

110111-8096855

자이씨앤에이(주)

110111-8041529

태안햇들원태양광(주)

165111-0023603

하임랩(주)

110111-8248092

햇들원지붕형태양광1호(주)

134511-0578996

햇들원지붕형태양광2호(주)

134511-0671815

엑스플로인베스트먼트(주)

110111-8307369

마그나피에프브이(주)

110111-8448600

인천신항스마트물류단지(주)

110111-8456075

성남그린에너지(주)

110111-7723631

사상해운대고속도로(주)

110111-8639712

(주)아크로스

134111-0177134

(주)제이월드

154211-0015560

지에스네오텍(주)

110111-0166953

(주)삼양인터내셔날

110111-0424848

(주)보헌개발

110111-1557573

(주)켐텍인터내셔날

110111-1967730

(주)옥산유통

110111-1426108

(주)승산

110111-0110653

(유)가승개발

134514-0003989

(주)인아츠프로덕션

110111-7001665

센트럴모터스(주)

131111-0101912

(주)위너셋

110111-0720832

(주)삼정건업

110111-5005809

경원건설(주)

131111-0000164

(2) 해외 계열사

(기준일 :
2024년 6월 30일
)
(단위 : 사)

회사수
회사명
소재국

165
APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC
케이만

Dione Limited
몰타

GS Collective Fund I LLC
미국

GS Futures LLC
미국

GS Beyond Corp.
미국

GS Infinity Corp.
미국

GS Energy NA Investments, Inc.
미국

GS Energy Asia Investment Pte. Ltd.
싱가포르

GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.
싱가포르

BMV SHIPPING INC.
파나마

EMV SHIPPING INC.
파나마

GMV SHIPPING INC.
파나마

Korea GS E&P Pte. Ltd.
싱가포르

Nabou Green Energy Pte Limited
피지

GS Caltex China Co., Ltd.
중국

GS Caltex Czech, s.r.o.
체코

GS Caltex India Pte., Ltd.
인도

Suzhou GS Caltex Trading Co., Ltd.
중국

GS Caltex (Suzhou) Plastics Co., Ltd.
중국

GS Caltex Mexico S.de R.L.de C.V.
멕시코

GS Caltex Singapore Pte. Ltd.
싱가포르

GS Caltex (Langfang) Plastics Co., Ltd.
중국

Global Sensing and Learning Labs, INC
미국

GS Retail Vietnam Co.,Ltd
베트남

PT.GS Retail Indonesia
인도네시아

GS EPS Americas, LLC
미국

Ssangyong Resources Pty Ltd.
호주

PT GS Global Resources
인도네시아

GS Global Austrailia Pty. Ltd.
호주

GS Global Japan Co., Ltd.
일본

GS Global Europe GMBH
독일

GS Global USA, Inc.
미국

GS Global Singapore Pte. Ltd.
싱가포르

Zeit Homes, Inc.
미국

ZEIT DEVELOPMENT POLAND LLC
폴란드

Vietnam GS Industry One-Member LLC
베트남

Vietnam GS Enterprise One Member LLC
베트남

PT. GSENC Development Indonesia
인도네시아

PALA-POWER GENERAL CONSTRUCTION SERVICE(PROPRIETARY) LIMITED
보츠와나

Mountain View Owner, LLC
미국

Mountain View Mezz, LLC
미국

Lignana LLP
폴란드

Lignana LLC
폴란드

GSFC FUND 1 LLC
미국

GS Village Lake LLC
미국

GS SPV PTY LTD
오스트레일리아

GS Redlands, LLC
미국

GS Real Estate Development Company London Ltd.
영국

GS Real Estate Development Company
사우디

GS Property Mountain View LLC
미국

GS Miramar Village Lakes Manager, LLC
미국

GS Miramar 700 EC, LLC
미국

GS MINH HUNG SIKICO CO.,LTD.
베트남

GS Engineering & Construction Spain, S.L.
스페인

GS Engineering & Construction Mumbai Pvt. Ltd.
인도

GS Engineering & Construction Australia Pty Ltd
오스트레일리아

GS E&C POLAND SP.ZO.O
폴란드

GS E&C Nanjing Co.,Ltd.
중국

GS E&C Development (Thailand) Co., Ltd
태국

GS CONSTRUCTION MIDDLE EAST - SOLE PROPRIETORSHIP L.L.C.
아랍에미리트

GS Construction Arabia Co.,Ltd.
사우디

Elements (Europe) Limited
영국

Danwood S.A.
폴란드

Danwood GmbH
스위스

CHERVONA GORA EKO
우크라이나

CDCF III FORTBAY MV, LLC
미국

777 WMF, LLC
미국

700 EC Property, LLC
미국

400 LOGUE OWNER, LLC
미국

400 Logue Master GP, LLC
미국

400 Logue LP, LLC
미국

400 Logue JVC, LLC
미국

400 Logue GP, LLC
미국

ZEIT GREEN DEVELOPMENT INDIA Pvt. Ltd.
인도

GAYA STRATEGIC ENTERPRISE CORPORATION PTE. LTD.
싱가포르

ZEITGEIST EDUCATION CO., LTD
베트남

ZEIT O&M SDN. BHD
말레이시아

Sociedad Boco Solar SpA
칠레

Barka Operations and Maintenance Company S.P.C.
오만

Palmeiras Saneamento, S.A.
브라질

GS Inima Energia, S.L.
스페인

GS Inima Desalination sole proprietorship LLC
아랍에미리트

GS Inima Investment - Sole Proprietorship LLC
아랍에미리트

Ghubrah Operations and Maintenance Company LLC
오만

Fisia GS Inima (Al Ghubra), LLC
오만

GS Inima Environment S.A.U.
스페인

Phu My Vinh Construction and Investment Corporation
베트남

Aguas de Ensenada, S.A. de C.V.
멕시코

SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA AGUAS DE SORIA S.L.
스페인

Inima Water Services, S.L.
스페인

GS Inima Water Management S.L.
스페인

GS Inima Gestion S.L.U.
스페인

GS Inima Inversiones S.L.U.
스페인

VALORINIMA S.L.
스페인

Ambient Servicos Ambientais de Ribeirao Preto, S.A.
브라질

Aquaria, LLC
미국

Araucaria Saneamento, S.A.
브라질

CAEPA COMPANHIA DE AGUA E EGOSTO DE PARIBUNA S.A.
브라질

COMASA COMPANHIA AGUAS DE SANTA RITA S.A
브라질

GS Inima Chile S.A.
칠레

INIMA-CVV S.A.
칠레

GS Inima Mexico, S.A. de C.V.
멕시코

Hialeah Water, LLP
미국

GS Inima USA Construction Corporation
미국

GS Inima USA Corporation
미국

Sanel, Saneamento de Luis Antonio, S.A
브라질

Promoaqua Desalacion de los Cabos, S.A. de C.V.
멕시코

Sanama Saneamento Alta Maceio S.A.
브라질

SAMAR SOLUCOES AMBIENTAIS DE ARACATUBA S.A.
브라질

GS Inima Brasil Ltda.
브라질

GS Inima Industrial S.A.
브라질

GS Inima Solucoes em Saneamento, Ltda
브라질

Aquapolo Ambiental S.A.
브라질

GS Inima Industrial Jeceaba, S.A.
브라질

GS Inima Industrial Triunfo, S.A.
브라질

Ouro Preto Servicos de Saneamento S.A. - Saneouro
브라질

GS Inima Servicios Corporativos, S.A. de C.V.
멕시코

Saneamento do Vale do Paraiba, S.A.
브라질

Servicos de Saneamento de Mogi Mirim, S.A.
브라질

Shariket Miyeh Ras Djinet, Spa
알제리

Tecnicas y Gestion Medioambiental, S.A.
스페인

GS Inima Middle East LLC
오만

GS Inima Barka 5 Desalination Company, S.A.O.C.
오만

Capital Desalination Company, S.A.O.C.
오만

GS Inima (Barka), LLC
오만

Shuweihat RO Operation and Maintenance Company L.L.C.
아랍에미리트

ZEIT C&A AMERICA, INC.
미국

ZEIT C&A VIETNAM COMPANY LIMITED
베트남

ZEIT C&A POLAND SP. Z O. O.
폴란드

ZEIT C&A Nanjing Co., Ltd.
중국

GSNEOTEK(CAMBODIA) CO.,LTD
캄보디아

GS NEOTEK L.L.C
오만

GSNEOTEK VIETNAM CO.,LTD
베트남

청도삼양피혁유한공사
중국

BAOXUANLUBO(BEIJING)Trading Co.,Ltd
중국

SY ENERGY PTE.LTD.
싱가포르

SYI INDIA PVT.LTD.
인도

Farwest Steel Wyoming, Inc
미국

Farwest Steel Alaska, Inc.
미국

Farwest Steel Properties, Inc.
미국

Farwest Steel Reinforcing Co.
미국

Farwest Steel Co.
미국

Western Coating, Inc.
미국

Farwest Steel Arizona, Inc.
미국

Grunau&Paulus Music Management GmbH
독일

GS Aromatics (Qingdao) Chemical. Co.,Ltd.
중국

Qingdao Lixing Tank Terminal Co., Ltd.
중국

Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd.
중국

Qingdao Lidong Chemical Co., Ltd.
중국

AcenOcean Pte. Ltd.
싱가포르

GS Aromatics Pte. Ltd.
싱가포르

GS E&R America Offshore, LLC.
미국

GS E&R America Oldhome, LLC.
미국

GS E&R America Inc.
미국

Hugel Shanghai Aesthetics Co., Ltd.
중국

Hugel Aesthetics Taiwan, Inc.
대만

Croma Aesthetics Canada Ltd
캐나다

Croma Australia Pty Ltd
호주

HUGEL AMERICA, INC.
미국

Hugel (Zhejiang) Cosmetics Co., Ltd
중국

Hugel Hong Kong Limited
홍콩

Hugel Cosme Singapore Holding Pte. Ltd.
싱가포르

GSEC(THA)PTE. LTD.
싱가포르

Aguas de Reuso de Vitoria S.A.
브라질

Ourinhos Saneamento S.A.
브라질

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

㈜GS텔레서비스
비상장
2004.10.20
경영참여
3,000
6,000,000
100
4,893
-
-
-
6,000,000
100
4,893
12,491
302

GS Retail Vietnam Co., Ltd.
비상장
2006.12.22
경영참여
439
-
100
3,421
-
-
-
-
100
3,421
1,738
-109

㈜후레쉬서브
비상장
2007.03.26
경영참여
1,000
2,000,000
100
9,139
-
-
-
2,000,000
100
9,139
25,984
1,090

㈜지에스넷비전
비상장
2008.06.16
경영참여
4,500
400,000
100
2,000
-
-
-
400,000
100
2,000
45,600
493

PT. GS Retail Indonesia
비상장
2014.06.16
경영참여
2,170
3,406,880
89.8
8,013
-
-
-
3,406,880
89.8
8,013
17,013
-4,399

파르나스호텔㈜
주8)

비상장
2016.01.26
경영참여
760,000
6,654,675
67.6
776,344
-
-
-
6,654,675
67.6
776,344
1,735,422
66,823

GSLL, Inc.
비상장
2016.12.13
경영참여
585
11,000,000
100
45,709
-
-
-
11,000,000
100
45,709
51,714
2,827

㈜지에스네트웍스 주4)
비상장
2018.01.02
경영참여
3,000
41,682,551
99.2
163,906
-
-
-
41,682,551
99.2
163,906
473,971
-7,414

㈜후레쉬미트
주8)

비상장
2020.12.01
경영참여
255
255,000
51.0
1,275
-
-
-
255,000
51.0
1,275
1,459
-69

이지스제415호일반사모부동산투자신탁 주5)
비상장
2021.06.17
일반투자
500
500,000,000
0.6
500
-
-
-
500,000,000
0.6
500
193,191
1,087

레버런트-신한 비스타 신기술투자조합 주6)
비상장
2021.08.18
단순투자
17,966
18,484,919,153
86.5
18,485
173,558,557
173
-
18,658,477,710
86.5
18,658
20,278
-408

㈜퍼스프
비상장
2021.12.31
경영참여
5,580
5,340,000
100
26,680
-
-
-
5,340,000
100
26,680
27,046
-2,916

㈜어바웃펫
비상장
2018.08.13
경영참여
5,003
685,707
66.2
37,999
-
-
-
685,707
66.15
37,999
38,385
-16,741

㈜쿠캣
비상장
2019.04.11
경영참여
5,000
3,830,696
47.1
38,091
-
-
-
3,830,696
47.0
38,091
11,261
-20,595

True GS Company Limited
비상장
2011.05.25
경영참여
757
1,228,889
36.1
1,116
-
-
-
1,228,889
36.1
1,116
8,778
-1,872

CHINA HOME SHOPPING GROUP LIMITED
비상장
2012.05.31
경영참여
46,392
40,878,378
29.7
17,400
-
-
-
40,878,378
29.7
17,400
217,831
16,221

PT MNC GS Homeshopping
비상장
2012.07.17
경영참여
3,436
450
40.0
-
-
-
-
450
40.0
-
3,101
-1,622

이지스전문투자형사모부동산투자신탁120호 주7)
비상장
2017.03.14
일반투자
5,000
5,000,000,000
50.0
5,971
-
-
-
5,000,000,000
50.0
5,971
6,823
-3,164

파빌리온일반사모부동산투자신탁26호 주9)
비상장
2018.04.26
일반투자
3,000
3,000,000,000
37.5
-
-
-
-
3,000,000,000
37.5
-
24,857
-176

이화일반사모부동산투자신탁31호 주10)
비상장
2019.07.26
일반투자
5,000
5,000,000,000
17.4
5,840
-
-
-
5,000,000,000
17.4
5,840
100,740
370

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호 주11)
비상장
2019.09.16
일반투자
7,000
7,000,000,000
50.0
8,092
-
-
-
7,000,000,000
50.0
8,092
14,076
-3,162

블루코브일반사모투자신탁3호 주12)
비상장
2019.11.05
일반투자
7,500
7,500,000,000
10.0
6,780
-
-
-
7,500,000,000
10.0
6,780
303,568
-1,002

코크렙상무㈜ 주13)
비상장
2019.12.10
일반투자
4,875
195,000
19.5
1,766
-
-
-
195,000
19.5
1,766
110,033
-925

케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호 주14)
주41)

비상장
2020.01.31
일반투자
5,000
5,000,000,000
21.1
4,562
-5,000,000,000
-4,562
-
-
-
-
64,344
-132

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호 주15)
비상장
2020.05.15
일반투자
2,600
2,600,000,000
41.9
2,502
-
-
-
2,600,000,000
41.9
2,502
13,053
4,457

케이글로벌일반사모부동산투자유한회사제2호 주16)
비상장
2020.04.24
일반투자
2,000
2,048,580
13.0
2,009
-
-
-
2,048,580
13.0
2,009
35,558
-1,638

코레이트일반사모부동산투자신탁11호 주17)
비상장
2020.07.08
일반투자
200
4,500,000,000
34.6
4,500
-
-
-
4,500,000,000
34.6
4,500
52,188
-7,161

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호 주18)
비상장
2020.12.14
일반투자
630
3,540,209,500
35.0
3,500
-
-
-
3,540,209,500
35.0
3,500
42,635
-1,314

JB 이천물류센터 전문투자형사모부동산투자신탁49호
비상장
2021.03.19
일반투자
3,000
3,000,000,000
23.1
3,000
-1,483,730,891
-1,484
-
1,516,269,109
23.1
1,516
13,271
147

퍼시픽일반사모부동산투자신탁49-1호 주19)
비상장
2021.03.23
일반투자
3,100
3,100,000,000
8.2
3,100
-
-
-
3,100,000,000
8.2
3,100
38,101
215

퍼시픽제49호일반사모부동산투자회사 주19)
비상장
2021.03.23
일반투자
1,900
1,900,000
4.6
1,900
-
-
-
1,900,000
4.6
1,900
130,012
-1,011

파빌리온광명피에프브이㈜ 주20)
비상장
2021.06.01
일반투자
720
72,000
10.6
720
-
-
-
72,000
10.6
720
64,691
24,373

이지스전문투자형사모부동산투자신탁제426호 주21)
비상장
2021.07.16
일반투자
3,000
3,000,000,000
46.2
3,000
-
-
-
3,000,000,000
46.2
3,000
5,709
-419

인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호 주22)
비상장
2022.03.08
일반투자
2,925
4,500,000,000
18.6
-
-
-
-
4,500,000,000
18.6
-
23,255
-1,238

남여주로직스㈜ 주23)
비상장
2022.05.31
일반투자
100
1,000
5.3
-
-
-
-
1,000
5.3
-
1,838
-26

더블유에스물류㈜ 주24)
비상장
2022.05.31
일반투자
450
4,500
15.8
-
-
-
-
4,500
15.8
-
2,788
-26

GS RETAIL VIETNAM JV LLC
비상장
2017.12.13
경영참여
1,960
-
30.0
10,980
-
6,694
-
-
30.0
17,674
32,048
-2,082

Digital Concept LLC
비상장
2021.01.20
경영참여
441
11,100
10.0
5,133
-
-
-
11,100
10.0
5,133
77,408
-15,966

㈜펫프렌즈
비상장
2017.06.26
경영참여
200
789,336
29.9
44,701
-
-
-
789,336
29.9
44,701
29,067
-17,696

㈜위대한상상 주25)
비상장
2021.10.27
경영참여
307,686
235,500
30.0
137,965
-
-
-
235,500
30.0
137,965
685,460
-456,532

DTNI-전남창조경제혁신펀드
비상장
2016.03.29
단순투자
2,000
240
43.5
5,962
-
-
-
240
43.5
5,962
4,165
-2,404

2015 KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
비상장
2016.03.24
단순투자
2,000
72
33.3
32,463
-
-
-
72
33.3
32,463
129,836
-1,743

Meranti ASEAN Growth Fund, L.P.
비상장
2017.09.26
단순투자
1,718
27,869,796
26.7
33,368
316,550
379
-
28,186,346
26.7
33,747
303,167
-30,055

GS Collective Fund I LLC
비상장
2020.07.31
경영참여
599
8,250,000
9.7
9,800
-
-
-
8,250,000
9.7
9,800
107,400
8,346

㈜레페리
비상장
2019.08.16
경영참여
4,887
10,356
9.6
4,323
-
-
-
10,356
9.6
4,323
29,567
3,834

Luxstay Pte. Ltd.
비상장
2019.05.10
경영참여
1,416
16,790
7.0
117
-
-
-
16,790
7.0
117
1,082
-582

ECOMOBI CORPORATION PTE. LTD.
비상장
2019.10.31
경영참여
871
149,003
7.3
211
-
-
-
149,003
7.3
211
8,433
-3,297

㈜버즈니
비상장
2011.05.24
경영참여
1,000
70,745
15.1
1,958
-
-
-
70,745
15.1
1,958
5,597
-2,240

ODK Media
비상장
2015.10.14
경영참여
2,295
894,561
7.9
594
-
-
-
894,561
7.9
594
17,346
-4,370

미래에셋GS리테일신성장투자조합1호
비상장
2017.03.27
단순투자
9,000
383
45.0
68,238
-
-
54
383
45.0
68,292
151,834
-24,870

㈜코크렙광교개발전문위탁관리부동산투자회사
비상장
2013.04.25
일반투자
7,900
395,000
19.8
178
-
-
-
395,000
19.8
178
606
-409

오시리아테마파크피에프브이㈜
비상장
2017.02.24
일반투자
2,500
250,000
25.0
798
-
-
-
250,000
25.0
798
338,970
-2,687

이지스아이스퀘어피에프브이㈜ 주5)
비상장
2017.03.30
일반투자
3,800
760,000
19.0
3,800
-
-
-
760,000
19.0
3,800
12,542
312

대구엠비씨부지복합개발피에프브이㈜
비상장
2019.09.19
일반투자
1,950
195,000
19.5
-
-
-
-
195,000
19.5
-
590,285
-38,498

케이클라비스여주피에프브이제24호㈜ 주26)
비상장
2020.11.12
일반투자
1,000
1,000
16.7
1
-
-
-
1,000
16.7
1
957
-2

㈜종암피에프브이 주27)
비상장
2021.01.07
일반투자
1,990
159,200
10.5
994
-
-
-
159,200
10.5
994
55,794
-879

하나리치업제2호위탁관리부동산투자회사 주28)
비상장
2021.07.15
일반투자
1,500
150,000
6.8
1,495
-
-
-
150,000
6.8
1,495
68,826
142

김해대동스마트로지스틱스㈜ 주29)
비상장
2021.09.17
일반투자
200
200,000
19.5
2,004
-
-
-
200,000
19.5
2,004
42,958
-309

㈜케이알남천
비상장
2021.10.13
일반투자
650
650,000
19.4
-
-
-
-
650,000
19.4
-
38,515
-3,342

㈜투게더대전둔산피에프브이 주30)
비상장
2021.12.16
일반투자
2,000
400,000
15.4
-
-
-
-
400,000
15.4
-
88,800
-2,979

망포역세권개발피에프브이㈜
비상장
2022.01.10
일반투자
1,500
390,000
15.0
1,949
-
-
-
390,000
15.0
1,949
92,829
-512

㈜투게더대전문화피에프브이 주31)
비상장
2022.04.28
일반투자
2,000
80,000
6.7
1,204
-
-
-
80,000
6.7
1,204
194,268
-13,290

하남미사드림피에프브이㈜ 주32)
비상장
2022.05.05
일반투자
1,000
200,000
11.6
-
-
-
-
200,000
11.6
-
102,231
-7,007

㈜케이디엑스한국데이터거래소
비상장
2020.12.22
일반투자
685
1,601,735
11.9
1,148
-
-
-
1,601,735
11.9
1,148
8,480
-2,082

㈜카카오모빌리티
비상장
2021.12.16
일반투자
65,000
3,336,756
1.3
94,280
-
-
-9,011
3,336,756
1.3
85,269
1,546,540
-27,695

㈜뉴온
비상장
2022.10.05
일반투자
3,038
225,000
3.1
2,692
-225,000
-2,692
-
-
-
-
39,008
-4,575

AST SOL Group Holdings
주42)

비상장
2022.10.06
일반투자
2,567
363
0.2
2,567
-
-
-
363
0.2
2,567
-
-

㈜부릉 주33)
비상장
2021.04.21
일반투자
50,777
1,355,497
5.7
6,808
-
-
-
1,355,497
5.7
6,808
46,670
-10,652

㈜에이비일팔공
비상장
2017.06.23
경영참여
1,500
195,010
16.2
14,018
-
-
-
195,010
16.2
14,018
21,245
-10,436

㈜어메이저
주41)

비상장
2017.08.23
경영참여
249
13,916
6.9
-
-
-
-
13,916
6.9
-
757
-810

㈜도그메이트
비상장
2017.10.27
일반투자
300
3,363
9.3
-
-
-
-
3,363
9.3
-
138
-325

㈜바램시스템
비상장
2018.09.16
경영참여
3,000
610,813
13.7
3,331
-
-
-
610,813
13.7
3,331
10,814
158

㈜두번째
비상장
2019.01.31
경영참여
2,000
61,539
10.6
2,683
-
-
-
61,539
10.6
2,683
8,185
-1,735

㈜얌테이블
비상장
2019.04.09
경영참여
3,000
75,000
7.6
-
-
-
-
75,000
7.6
-
16,866
-5,114

㈜비욘드아이앤씨
비상장
2020.12.30
일반투자
900
4,950
19.8
1,489
-
-
-
4,950
19.8
1,489
7,024
-674

㈜구하다
비상장
2021.02.19
경영참여
2,000
10,000
9.3
3,265
-
-
-
10,000
9.3
3,265
10,104
-1,875

㈜스낵포
비상장
2021.06.14
일반투자
1,499
3,556
14.0
4,520
-
-
-4,520
3,556
14.0
-
2,365
-2,264

무신사
비상장
2021.08.26
일반투자
9,125
5,966
0.3
10,649
-
-
-
5,966
0.3
10,649
1,797,531
58,567

㈜팀프레시
비상장
2021.09.23
일반투자
1,999
3,642
0.8
5,645
-
-
-
3,642
0.8
5,645
161,149
-56,358

㈜씨메스
비상장
2021.11.25
경영참여
4,000
278,256
3.1
3,294
-
-
-
278,256
3.1
3,294
30,301
-4,894

㈜요쿠스
비상장
2021.12.03
경영참여
1,001
870
4.4
1,001
-
-
-1,001
870
4.4
-
3,414
-1,406

㈜비욘드아이앤씨
비상장
2022.02.28
일반투자
4,500
-
-
5,411
-
-
-
-
-
5,411
7,024
-674

㈜로보아르테
비상장
2022.04.12
일반투자
1,996
4,650
5.3
1,996
-
-
-1,996
4,650
5.0
-
4,538
-3,796

㈜컬쳐앤커머스
비상장
2022.04.30
일반투자
1,000
22,600
4.6
1,000
-
-
-
22,600
4.6
1,000
3,337
-439

㈜아이엠디티
비상장
2022.05.07
경영참여
2,500
2,717
4.3
2,500
-
-
-
2,717
4.3
2,500
7,109
-1,455

㈜낙산레지던스
비상장
2022.07.11
일반투자
500
-
-
739
-
-
-
-
-
739
70,408
-8,876

㈜원더윅스컴퍼니
비상장
2022.07.27
일반투자
300
926
2.3
300
-
-
-
926
2.3
300
1,595
-1,043

㈜캐비아
비상장
2022.11.29
일반투자
2,000
3,334
2.2
2,000
-
-
-
3,334
2.2
2,000
15,506
-2,420

㈜펫프렌즈
비상장
2023.02.01
경영참여
6,260
-
-
7,830
-
3,130
-
-
-
10,960
29,067
-17,134

데이오프컴퍼니㈜
비상장
2023.05.15
일반투자
200
74,076
6.7
200
-
-
-
74,076
6.7
200
268
-326

㈜더그리트
비상장
2023.05.30
일반투자
200
2,734
0.9
200
-
-
-
2,734
0.9
200
10,888
-1,900

㈜로브로스
비상장
2023.07.14
경영참여
300
6,661
4.6
300
-
-
-
6,661
4.6
300
1,966
-438

㈜슬래시비슬래시
비상장
2023.09.22
일반투자
1,001
2,655
2.6
1,001
-
-
-
2,655
2.6
1,001
18,967
-3,948

제이1농업회사법인㈜
비상장
2023.12.13
경영참여
200
20,000
14.3
200
-
-
-
20,000
14.3
200
541
-72

인트러스밸류애드전문사모부동산투자신탁2호 주34)
비상장
2019.04.23
일반투자
7,000
7,000,000,000
10.5
12,700
-
-
-
7,000,000,000
10.5
12,700
236,075
18,681

퍼시픽써니제45호전문투자형사모부동산투자회사 주35)
비상장
2020.10.27
일반투자
3,000
3,000,000
1.5
2,883
-
-
-
3,000,000
1.5
2,883
462,881
-5,552

코레이트리듬시티전문투자형사모부동산투자유한회사 주36)
비상장
2020.12.01
일반투자
600
120,000
5.5
-
-
-
-
120,000
5.5
-
72,586
-3,398

파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁42호 주20)
비상장
2021.06.01
일반투자
5,280
5,280,000,000
18.2
5,287
-162,432,662
-162
-
5,117,567,338
18.2
5,125
29,416
2,062

파빌리온43호전문투자형사모부동산투자유한회사 주37)
비상장
2021.07.22
일반투자
3,000
3,000,000
11.5
3,943
-
-
-
3,000,000
11.5
3,943
63,045
-84

한강국내일반사모부동산투자신탁21호 주29)
비상장
2021.09.16
일반투자
3,000
3,000,000,000
18.6
3,026
-
-
-
3,000,000,000
18.6
3,026
16,410
1,017

JB하남미사일반사모부동산투자신탁제55호 주32)
비상장
2022.05.05
일반투자
4,000
4,000,000,000
9.1
1,387
-
-
-
4,000,000,000
9.1
1,387
44,413
2,374

로지스프로프로젝트와이일반사모부동산투자회사 주38)
비상장
2022.06.21
일반투자
7,000
7,000,000
46.7
6,817
-
-
-2,657
7,000,000
46.7
4,160
24,727
-280

DTNI-AGRITECH 투자조합
비상장
2014.09.23
단순투자
3,000
15
25.0
1,136
-
-
-20
15
25.0
1,116
4,545
1

현대-GS리테일 Agro-Bio 펀드
비상장
2021.06.30
단순투자
300
24
14.3
2,238
6
600
-18
30
14.3
2,820
15,784
-408

아시아클린에너지사모투자전문회사
비상장
2009.10.15
단순투자
145
-
8.9
-
-
-
-
-
8.9
-
-
-

Altos Korea Opportunity Fund, L.P.
비상장
2013.07.15
단순투자
338
-
8.3
66,090
-
-
2,258
-
8.3
68,348
1,024,969
-96,250

BRV Lotus Fund 2012, L.P.
비상장
2013.10.04
단순투자
7,884
-
11.3
6,204
-
-
326
-
11.3
6,530
109,753
-4,042

BRV Aster Fund I, L.P.
비상장
2015.04.08
단순투자
5,482
-
9.9
32,263
-
-
6,862
-
9.9
39,125
478,690
-52,432

500 Durians, L.P.
비상장
2015.09.30
단순투자
4,042
-
15.8
14,930
-
-
963
-
15.8
15,893
110,356
-17,856

Altos Korea Opportunity Fund 2, L.P.
비상장
2016.02.05
단순투자
541
-
2.7
15,034
-
-
559
-
2.7
15,593
717,615
-68,720

Sinnovation Fund III L.P.
비상장
2016.09.19
단순투자
2,580
-
3.3
17,259
-
559
2,220
-
3.3
20,038
612,123
-59,782

CC WK CO-INVEST LP 주39)
비상장
2017.06.30
단순투자
28,832
-
9.2
-
-
-
-
-
9.2
-
-
-

500 Falcons L.P.
비상장
2017.07.10
단순투자
1,727
-
15.1
16,447
-
-
1,148
-
15.1
17,595
126,931
-10,364

Wavemaker Pacific 1 Pte. Ltd.
비상장
2017.11.27
단순투자
1,307
-
3.0
3,257
-
-
183
-
3.0
3,440
125,031
-22,849

Accolade Partners A, L.P.
비상장
2018.04.30
단순투자
3,453
-
99.9
14,884
-
-
882
-
99.9
15,766
15,958
-3,230

Sinnovation Fund IV L.P,
비상장
2018.05.28
단순투자
1,370
-
1.0
7,435
-
145
383
-
1.0
7,963
812,904
-71,357

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.
비상장
2018.08.30
단순투자
691
-
1.1
5,826
-
-
251
-
1.1
6,077
565,884
48,155

500 Startups Vietnam L.P.
비상장
2018.11.07
단순투자
2,022
-
28.5
14,058
-
-
711
-
28.5
14,769
57,939
-19,085

Agronautic Ventures SPC 주40)
비상장
2020.10.16
단순투자
6,314
100,000
6.5
394
-
-
-23
100,000
6.5
371
-
-

Primer Sazze Fund II, LP
비상장
2021.12.07
단순투자
890
-
2.2
2,553
-
607
828
-
2.2
3,988
114,160
4,177

지에스 어쌤블 신기술투자조합
비상장
2022.07.15
일반투자
2,000
6,000,000,000
15.2
5,293
2,000,000,000
2,000
-121
8,000,000,000
15.2
7,172
34,761
-3,106

(사)한국온라인쇼핑협회
비상장
1996.04.30
단순투자
10
10,000,000
5.9
10
-
-
-
10,000,000
5.9
10
494
-31

㈜현대퓨처넷(상장)
상장
2001.03.10
단순투자
1,954
125,783
0.1
399
-125,783
-435
36
-
-
-
909,724
2,859

㈜케이티스카이라이프(상장)
상장
2001.06.11
단순투자
1,650
120,000
0.3
710
-120,000
-593
-117
-
-
-
1,215,698
-113,745

한국편의점협회
비상장
2001.12.31
단순투자
10
10,000,000
11.1
10
-
-
-
10,000,000
11.1
10
628
-15

케이뱅크㈜
비상장
2016.04.16
단순투자
28,000
5,600,000
1.5
41,580
-
-
-
5,600,000
1.5
41,580
16,631,346
83,569

BITFINDER, Inc.
비상장
2016.07.21
단순투자
570
1,011,122
3.8
282
-
-
-
1,011,122
3.8
282
3,804
-2,434

엔에이치엔페이코
비상장
2017.10.31
단순투자
50,000
625,000
4.3
21,518
-
-
-
625,000
4.3
21,518
319,576
-5,475

에브리봇(상장)
상장
2017.11.23
단순투자
950
117,612
1.0
1,418
-117,612
-2,260
842
-
-
-
86,864
6,949

㈜뉴트리(상장)
상장
2017.12.26
단순투자
5,000
555,558
6.0
3,944
-
-
2,117
555,558
6.0
6,061
146,684
4,751

Thrive market
비상장
2018.07.17
단순투자
33,849
2,251,086
4.3
84,329
-
-
-
2,251,086
4.1
84,329
179,328
-20,913

㈜프레시지
비상장
2019.03.27
단순투자
1,000
132,890
2.2
7,979
-
-
-
132,890
2.2
7,979
322,945
-69,534

Moloco Inc.
비상장
2019.09.30
단순투자
7,210
1,392,111
5.0
116,674
-
-
-
1,392,111
5.0
116,674
585,650
101,481

㈜한진(상장)
상장
2019.10.24
단순투자
25,409
989,317
6.6
24,585
-
-
-5,214
989,317
6.6
19,371
4,201,364
26,108

㈜한진칼(상장)
상장
2023.09.19
단순투자
30,000
701,001
1.0
51,033
-
-
-5,748
701,001
1.0
45,285
3,784,922
388,329

합 계
-
-
2,377,331
-
2,099
-9,823
-
-
2,369,607
-
-

주1) 기초 또는 기말 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우 또는 장부 가액이 1억원을 초과하는 건을 대상으로 작성하였습니다.

주2) 피출자회사의 기말 장부가액은 원가법을 적용하였습니다. (단, 시가 평가 및 공정가치 평가 대상회사는 제외)

주3) 각 회사의 총자산, 당기순이익은

2023년말 재무정보를 기준으로 작성하였으나,

2023년말 기준 재무정보의 확보가 어려운 경우 가장 최근의 정보로 작성하였 습니다.

주4) '20년 7월 택배중개업을 영위하는 (주)CVSnet을 흡수 합병 하였습니다.

주5) 판교 아이스퀘어 개발사업관련 출자입니다.

주6) (주)당근마켓 투자를 위한 펀드입니다.

주7) 관훈동 복합시설 개발사업관련 출자입니다.

주8)
당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔 (주) 및 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였
습니다. 분할 절차는
2024년 10월 23
일 예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일
을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주9) 전주 노벨리나(쇼핑몰) 개발사업관련 출자입니다.

주10) 상봉 듀오트리스 주상복합 상업시설 개발사업관련 출자입니다.

주11) 충무로 제일병원 부지 복합시설 개발사업관련 출자입니다.

주12) 제주도 중문 관광단지 내 호텔 개발사업관련 출자입니다.

주13) 광주 상무지구 주상복합 개발사업관련 출자입니다.

주14) 신논현역 중앙화촌빌딩 개발사업관련 출자입니다.

주15) 공항동 역세권 청년 임대주택의 개발사업관련 출자입니다.

주16) 경기 광주시 목동에 상온물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주17) 경기 화성시 서오산 물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주18) 제주 애월읍 복합물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주19) 김해물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주20) 광명 오피스텔 개발사업관련 출자입니다.

주21) 이천마장 물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주22) 김해대동 물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주23) 남여주 물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주24) 월송 물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주25)
전기
중 Combined Delivery Platforms Investment Co., Ltd. (CDPI)의 100% 종속회사인 주식회사 위대한상상이 CDPI를 흡수합병하여 연결실체가 보유중 이던 CDPI의 지분이 주식회사 위대한상상의 지분으로 교환되었습니다.

주26) 경기 여주시 삼교동 물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주27) 종암동 청년 임대주택 개발사업관련 출자입니다.

주28) 경산물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주29) 김해대동산단물류 개발사업관련 출자입니다.

주30) 대전 탄방동 주상복합 개발사업관련 출자입니다.

주31) 대전 문화동 주상복합 개발사업관련 출자입니다.

주32) 하남미사 오피스텔 개발사업관련 출자입니다.주33)

전기
중 (주)메쉬코리아에서 (주)부릉으로 사명이 변경되었습니다.

주34) 수서로즈데일빌딩 개발사업관련 출자입니다.

주35) 용인시 죽전동 데이터센터 개발사업관련 출자입니다.

주36) 의정부 고산동 복합물류센터 개발사업관련 출자입니다.

주37) 방배빌딩 개발사업관련 출자입니다.

주38) 양주 물류센터 개발사업관련 출자입니다

주39) 파트너사의 기밀유지 요청에 의거하여, 비상장사인 CCWK 재무현황을 미기재 합니다.

주40) 농업분야 바이오테크 스타트업인 미국 상장사 Benson Hill 투자목적의 SPC입 니다. 재무제표 요청하였으나, 미제시로 재무현황을 미기재하며, 당사 평가액 은 상장주가로 계산되었습니다.

주41)
청산절차,
파산절차
가 진행 중입니다.
주42)
전기 Pixlee Tunrto 지분 매각으로 취득한 회사로서, 낮은 지분율 등으로 자료 의 현실적 확보가 불가능하여 재무현황을 미기재합니다.
4. 영업용 설비 현황(상세)

2024년 반기말 기준 당사(연결 기준) 소유의 점포 및 물류센타의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
사업부문
구분
소재지
토지
건물

장부가액
공시지가
장부가액
시가표준

㈜GS리테일
편의점
안산본점
경기도 안산시 상록구 본오동
225
109
-
48

군산메트로점
전라북도 군산시 대명동
176
123
563
187

전주리조트점
전라북도 전주시 덕진구 우아동
-
-
-
43

후레쉬서브 오산공장
경기도 오산시 누읍동
3,605
2,942
9,344
2,268

정왕유호점
경기도 시흥시 정왕동
251
43
472
101

수퍼마켓
원주점
강원도 원주시 단구동
12,979
28,640
11,135
5,058

원주혁신점
강원도 원주시 반곡동
3,969
5,252
704
661

홍천점
강원도 홍천군 홍천읍
3,813
1,916
363
1,331

고양벽제점
경기도 고양시 덕양구 벽제동
1,443
1,451
-
1,449

능곡점
경기도 고양시 덕양구 토당동
-
-
227
1,029

행신점
경기도 고양시 덕양구 행신동
536
1,451
-
283

과천자이점
경기도 과천시 별양동
6,579
1,421
1,740
991

과천8점
경기도 과천시 부림동
494
4,253
2
104

광명데시앙점
경기도 광명시 일직동
587
1,240
3,279
1,092

하안8점
경기도 광명시 하안동
287
3,946
204
128

구리갈매점
경기도 구리시 갈매동
1,827
705
21
485

김포한강자이점
경기도 김포시 장기동
4,569
887
1,944
485

창현점
경기도 남양주 화도동
5,805
6,351
-
1,014

위례중앙점
경기도 성남시 수정구 창곡동
3,371
2,480
2,839
3,091

수원매탄점
경기도 수원시 영통구 매탄동
942
1,414
311
427

시흥은계점
경기도 시흥시 은행동
1,276
1,038
1,363
388

배곧신도시점
경기도 시흥시 정왕동
1,113
511
1,557
721

안성점
경기도 안성시 영동
13,522
2,204
65
613

안양석수점
경기도 안양시 만안구 석수동
2,248
582
1,143
581

안양메가트리아점
경기도 안양시 만안구 안양동
2,524
1,853
1,396
1,195

오산시티자이점
경기도 오산시 부산동
1,712
414
738
319

구갈점
경기도 용인시 기흥읍 구갈동
3,201
1,156
4,618
1,990

용인포곡점
경기도 용인시 처인구 포곡읍
5,667
2,184
1,978
1,329

의왕점
경기도 의왕시 왕곡동
10,023
8,811
878
1,149

파주파크타운점
경기도 파주시 야당동
1,959
323
1,494
232

평택동삭점
경기도 평택시 동삭동
215
115
2,360
257

포천점
경기도 포천시 신읍동
8,400
6,112
49
511

하남미사점
경기도 하남시 선동
1,522
1,364
962
580

하남점
경기도 하남시 신장동
-
-
2
740

미사강변2점
경기도 하남시 풍산동
2,246
743
1,031
316

동탄반도유보라점
경기도 화성시 오산동
1,937
509
1,435
434

거제신현점
경상남도 거제시 고현동
7,772
7,373
603
995

김해진영점
경상남도 김해시 진영읍
429
360
33
612

양산물금점
경상남도 양산시 물금읍
986
690
873
638

진주평거점
경상남도 진주시 평거동
-
-
21
532

진해여좌점
경상남도 진해시 여좌읍
-
-
-
54

대방점
경상남도 창원시 성산구 대방동
-
-
-
1,732

토월점
경상남도 창원시 성산구 상남동
4,320
1,361
3,171
592

창원팔용점
경상남도 창원시 의창구 팔용동
919
577
-
608

구미구평점
경상북도 구미시 구평동
2,628
1,902
696
652

포항두호점
경상북도 포항시 북구 두호동
3,290
2,981
2
586

포항죽도점
경상북도 포항시 북구 죽도동
-
-
-
2,256

포항창포점
경상북도 포항시 북구 두호동
8,290
10,784
110
772

본리점
대구광역시 달서구 성당동
910
572
307
316

죽곡점
대구광역시 달성군 다사읍
1,384
1,583
1,381
1,335

신탄진점
대전광역시 대덕구 석봉동
2,856
3,683
163
694

대전송강점
대전광역시 유성구 송강동
4,982
4,028
551
430

명장점
부산광역시 동래구 명장동
-
-
-
2,103

개금점
부산광역시 부산진구 개금동
572
1,548
101
116

부암점
부산광역시 부산진구 부암동
592
952
271
408

초읍점
부산광역시 부산진구 초읍동
-
-
367
1,500

구포점
부산광역시 북구 구포동
6,494
5,469
158
822

만덕점
부산광역시 북구 만덕동
1,044
672
1,279
1,242

화명점
부산광역시 북구 화명동
2,778
4,684
315
398

주례점
부산광역시 사상구 주례동
558
648
185
173

신주례점
부산광역시 사상구 주례동
450
901
123
200

대동점
부산광역시 해운대 좌동
484
1,382
60
302

강동고덕점
서울특별시 강동구 상일동
6,850
2,976
4,277
1,520

강동캐슬점
서울특별시 강동구 암사동
204
158
-
48

관악점
서울특별시 관악구 봉천동
-
-
83
1,253

상계점
서울특별시 노원구 상계동
-
-
-
635

서초점
서울특별시 서초구 반포동
10,502
10,953
1,061
212

잠원점
서울특별시 서초구 잠원동
1,653
7,541
-
-

동소문점
서울특별시 성북구 돈암동
1,607
2,318
183
959

송파점
서울특별시 송파구 가락동
1,927
3,085
159
999

방이점
서울특별시 송파구 방이동
846
3,493
25
78

잠실점
서울특별시 송파구 잠실동
7,238
33,489
-
278

목동7점
서울특별시 양천구 목동
2,992
5,496
67
209

목동13점
서울특별시 양천구 신정동
2,364
3,142
66
142

양천신은점
서울특별시 양천구 신정동
3,629
3,278
886
1,339

여의도점
서울특별시 영등포구 여의도동
3,511
8,693
383
96

종로평창점
서울특별시 종로구 평창동
3,214
3,729
926
1,277

명일점
서울특별시 강동구 명일동
-
-
214
922

울산구영점
울산광역시 울주군 범서읍
3,714
4,640
1,362
2,938

울산태화점
울산광역시 중구 태화동
3,129
7,171
389
1,058

학익점
인천광역시 미추홀구 학익동
-
-
-
708

서인천점
인천광역시 서구 심곡동
-
-
177
659

송도그린워크점
인천광역시 연수구 송도동
1,060
1,249
465
572

송도마스터뷰점
인천광역시 연수구 송도동
1,137
704
381
550

구월점
인천광역시 남동구 구월동
1,564
810
243
625

만수점
인천광역시 남동구 만수동
764
1,905
106
93

인천부개점
인천광역시 부평구 부개동
4,425
3,859
549
703

연수점
인천광역시 연수구 동춘동
510
2,141
68
410

공주점
충청남도 공주시 옥룡동
-
-
37
653

당진점
충청남도 당진군 당진읍
12,452
7,709
504
749

예산점
충청남도 예산군 예산읍
4,813
1,365
33
734

천안점
충청남도 천안시 원성동
-
-
-
455

태안점
충청남도 태안군 태안읍
5,440
2,730
21
878

증평점
충청북도 괴산군 증평읍
2,862
2,659
139
1,415

진천점
충청북도 진천군 진천읍
3,368
2,252
205
690

청주센트럴자이점
충청북도 청주시 상당구 방서동
1,411
115
2,420
447

청주점
충청북도 청주시 서원구 수곡동
3,128
3,802
254
1,118

청주봉명점
충청북도 청주시 흥덕구 봉명동
-
-
-
465

충주연수점
충청북도 충주시 연수동
2,791
1,706
482
644

충주용산점
충청북도 충주시 용산동
1,968
1,489
227
597

홈쇼핑
강서타워
서울특별시 영등포구 문래동
65,008
33,503
33,266
24,826

강서N타워
서울특별시 영등포구 양평동
43,431
25,203
33,903
25,187

군포 물류센터
경기도 군포시 당정동
87,371
54,508
36,758
29,178

이천 물류센터
경기도 이천시 마장면 장암리
52,235
15,184
19,130
11,318

㈜파르나스호텔
호텔
그랜드 IC (파르나스타워포함)
서울특별시 강남구 테헤란로
774,783
1,243,518
412,631
163,891

코엑스 IC
서울특별시 강남구 봉은사로
-
-
51,417
55,468

㈜지에스네트웍스
공통 및기타
양산1센터
경상남도 양산시 양산읍
31,934
19,468
10,330
6,694

양산2센터
경상남도 양산시 양산읍

용인센터
경기도 용인 포곡
39,831
37,352
3,766
2,933

공주센터
충청남도 공주시 월미동
5,870
4,213
10,675
5,151

서귀포센터
제주도 서귀포시 남원읍
2,272
708
1,510
734

청주센터
충청북도 청주시 서원구
9,109
7,367
3,127
1,030

진주센터
경상남도 진주시 정촌면
6,847
5,223
8,317
4,735

칠곡센터
경상북도 칠곡 가산
4,453
2,899
1,551
1,569

구로사무소
서울특별시 구로구
84
180
136
123

이지스제415호일반
사모부동산투자신탁

공통 및기타
판교아이스퀘어
경기도 성남시 수정구
102,127
-주3)
90,502
-

PT.GS RetailIndonesia
공통 및기타
인도네시아
인도네시아 자카르타
-
-
65
-

주1) 토지는 국토해양부가 고시한 공시지가, 건물은 지방세 과세시가표준액 기준
입니다.

주2) 파르나스 호텔(주)의 장부가액은 회계상 장부가액 입니다.주3) 반기보고서 제출일 기준(2024년 6월 30일) 기준 판교아이스퀘어 사업지 토지 및 건물 준공이 미완료됨에 따라 공시지가 작성이 불가합니다.주4) 2024년 반기보고서 작성일 기준 주요종속회사 입니다.
5. 경영상의 주요계약 현황(상세)

회사명
사업부문
거래상대방
목적 및 내용
계약체결시기 및 계약기간

㈜GS리테일
편의점
해군 복지단
해군 PX위탁 운영
'20년 ~'25년

SonKim Group
조인트벤처 설립 계약 (베트남 편의점 가맹사업)
'17년

Shunkhlai Group LLC, APU JSCDIGITAL CONCEPT LLC
조인트벤처 설립 및 마스터프렌차이즈 계약(몽골 편의점 가맹사업)
'20년

홈쇼핑
China Homeshopping Group Company
중국시장 진출을 위해 China Homeshopping Group Company에 지분 투자
'12년

'14년

Vivi Media Trading
베트남시장 진출을 위해 Vivi Media Trading에 지분투자
'12년

ALTOS Korea Opportunity Fund Ⅰ,LP,BRV Lotus Partners 2012, LP
사업관련 기술습득 등을 위한 장기적인 전략투자를 위한 투자
'13년

BRV Aster Fund I, LP.,500 Durians, LP.
사업관련 기술습득 등을 위한 장기적인 전략투자를 위한 투자
'15년

ALTOS Korea Opportunity Fund Ⅱ, LP,KIF 스톤브릿지 IT 전문투자조합,DTNI 전남창조경제혁신펀드,Sinovation Fund III
사업관련 기술습득 등을 위한 장기적인 전략투자를 위한 투자
'16년

500 Falcons, LP,Meranti ASEAN Growth Fund, LP,Wavemaker Pacific 1 Pte.Ltd,
사업관련 기술습득 등을 위한 장기적인 전략투자를 위한 투자
'17년

CC WK Co-Invest LP
CC WK Co-Invest LP의 지분 인수를 통해 글로벌 주방용품 업체인 '월드키친'에 전략적 투자
'17년

엔에이치앤페이코(주)
간편 결제 및 디지털 광고업체인 '엔에이치앤페이코 (주)'에 전략적 투자
'17년

(주)뉴트리
건강기능식품 카테고리 내 우수 협력사인 (주)뉴트리와의 관계 강화, 시너지 창출을 위한 투자
'17년

Accolade Partners A, LP,Sinovation Fund IV, LP,,ALTOS Korea Opportunity Fund Ⅲ, LP,500 Startups Vietnam, LP
사업관련 기술습득 등을 위한 장기적인 전략투자를 위한 투자
'18년

(주)프레시지
당사 육성카테고리 내 신선식품 업체와의 파트너쉽 강화를 위해 (주)프레시지에 투자
'19년

이천 물류센터
영업전략 변화에 따른 물류 증가에 대처하기 위하여 기존 임차하여 사용하던 이천 물류센터를 450억원에 매입
'19년

GS Collective Fund I
사업관련 기술습득 등을 위한 장기적인 전략투자를 위한 투자
'20년

㈜부릉
급변하는 커머스와 물류시장에서 차별화된 배송서비스를 제공하기 위한 전략적투자 필요성에 따라 ㈜부릉 일부지분을 매입
'21년

공통및기타
BECAMEX IDC CO.
베트남토지사용권 계약
'06년 ~ '55년

지에스건설㈜
파르나스호텔㈜ 주식매매 계약
'15년

BGF리테일
씨브이에스넷㈜ 주식 추가 취득
'16년

Thrive Market
미국 오가닉 업체 Thrive market 지분 취득
'18년

㈜어바웃펫
㈜어바웃펫의 지분 취득
'18년 ~ '20년

㈜GS홈쇼핑
㈜GS리테일을 존속법인으로 하고, ㈜GS홈쇼핑을 소멸법인으로 하는 흡수합병 계약
'20년

(주)에피스
(주)후레쉬서브를 존속법인으로하고, (주)에피스를소멸법인으로 하는 흡수합병 계약
'20년

㈜어바웃펫
(주)어바웃펫을 존속법인으로하고, (주)여울과 (주)옴므는 소멸법인으로 하는 흡수합병 계약
'20년

㈜후레쉬미트 주11)
㈜선진과 합작하여, 종합 축산 제조 가공 전문 회사인 ㈜후레쉬미트를 설립
'20년

(주)펫프렌즈
(주)펫프렌즈의 지분 30% 취득
'21년

(주)어바웃펫

(주)어바웃펫 유상증자(보통주/주주배정)에 참여하여, 신주인수계약체결(일부 금액은 기존대여금에 대한 출자전환)

'22년

(주)로보아르테
(주)로보아르테 신주 투자 계약(지분 5.4%취득)
'22년

(주)씨메스
(주)씨메스(CMES) 신주 인수 계약(지분 1.3%취득)
'22년

GS벤처스
GS벤처스 펀드출자(지분 15.23%취득)
'22년

(주)스낵포
(주)스낵포 신주인수계약(지분 11.9%취득)
'22년

(주)뉴온
(주)뉴온 구주매매계약(지분 3.08%취득)
'22년

부동산

개발

서울시메트로구호선㈜
9호선 상업시설 임대차 계약
'19년 ~ '24년

신분당선㈜
신분당선 상업시설 임대차 계약
'22년 ~ '26년

이지스자산운용㈜
구로 G밸리 상업시설에 대한 책임 임대차 계약
'14년 ~ '24년

경희의료원
경희의료원 전면플라자 문화복지시설 운영사업 임대차 계약
15년 ~ '30년

서울대메디컬허브㈜
서울대병원 첨단외래센터 부속시설 임대차 계약
'18년 ~ '38년

로터스PFV㈜
안녕인사동 상업시설 책임운영 위탁계약
'19년 ~ '29년

이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사
평촌몰 상업시설에 대한 책임임대차 계약
'16년 ~ '32년

롯데쇼핑㈜
평촌몰 상업시설에 대한 전대차 계약
'12년 ~ '32년

NH리테일일반사모부동산투자신탁1호 주2)
남악 상업시설에 대한 임대차 계약
'16년 ~ '36년

롯데쇼핑㈜
남악 상업시설에 대한 전대차 계약
'16년 ~ '36년

미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사 주3)
광교 상업시설에 대한 임대차계약
'20년 ~ '35년

롯데쇼핑㈜
광교 상업시설에 대한 전대차 계약
'15년 ~ '35년

이지스제415호전문사모부동산투자신탁
판교 창조경제밸리 특별계획구역(I-Square) C1 상업시설 임대차계약 등
'21년 ~ '36년

휴온스 등
판교 창조경제밸리 특별계획구역(I-Square) C2 상업시설 임대차계약 등
'21년 ~ '31년

오시리아테마파크피에프브이㈜
오시리아 관광단지 테마파크 개발사업 사업법인 설립을 위한 주주간협약서 등
'16년

인트러스밸류애드전문투자형사모부동산투자신탁 제2호
수서로즈데일 상업시설 신탁계약(PM용역계약 등)
'19년

대구MBC부지복합개팔피에프브이 주식회사
대구 MBC 사옥부지 개발사업 주주간협약
'19년

파빌리온충무로 피에프브이주식회사
충무로제일병원부지 개발사업협약(자문용역계약, PM용역계약서 등)
'19년

파인스트리트전문투자형사모부동산투자신탁3호
제주도호텔 개발사업협약(자문용역계약,PM용역계약 등)
'19년

코크렙상무㈜
광주회관 재개발사업 사업협약서
'19년

오시리아테마파크피에프브이㈜
오시리아 테마파크 상업시설 임대차계약
'21년 ~ '46년

롯데쇼핑㈜
오시리아 테마파크 상업시설 전대차계약
'21년 ~ '46년

케이클라비스자산운용
케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호 출자지분 양수도 계약서
'20년

로지스프로와이일반사모부동산투자회사
양주 물류센터 개발사업협약 등
'22년

파르나스호텔㈜주4) 주11)
호텔
IHG (Intercontinental Hotels Group) 주5)
호텔운영지원계약
'21년~'30년

(사)한국무역협회 주6)
토지임차계약(코엑스 호텔)
'20년~'29년

캡스톤자산운용주식회사 주7)
나인트리호텔 명동 건물 임대차 계약
'12년~'32년

주식회사 씨디엘코리아주8)
나인트리 프리미어 호텔 명동Ⅱ 건물 임대차 계약
'17년~'37년

로터스피에프브이 주식회사
나인트리호텔 인사동 건물 임대차 계약
'19년~'39년

주식회사 신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사 주9)
나인트리호텔 동대문 건물 임대차 계약
'20년~'40년

이지스제415호일반사모부동산투자신탁 주4) 주10)
나인트리호텔 판교 건물 임대차 계약
'21년~'41년

지에스건설㈜
그랜드호텔 레노베이션 공사 계약
'20년

블루코브일반사모부동산투자신탁 3호
제주도 호텔 건물 임대차 계약
'22년~'39년

육군 인사사령부
나인트리 프리미어 로카우스 호텔 위탁운영 표준계약
'23년~'27년

주식회사 낙산레지던스, 주식회사 낙산에이엠씨

인스케이프 양양 바이 파르나스 재위탁운영 계약

('22년 8월 계약 체결)

'26년~'30년

㈜지에스네트웍스주4)
물류업
씨브이에스넷㈜
㈜지에스네트웍스가 씨브이에스넷㈜를 흡수합병
'20년

캡스톤일반사모부동산투자신탁26호
제주센터 임대차 계약 및 부동산 매매계약
'21년

주1) 기타계약 및 계약금액, 세부 거래조건 등은 영업기밀에 해당되어 기재를 생략 합니다.주2) 남악 엔스퀘어의 소유권이 기존 이지스사모부동산투자신탁48호에서 NH리테일 일반사모부동산투자신탁1호로 이전됨에 따라, 임대차계약 상 임대인 지위도 매수인에게 승계되었습니다. 주3) 광교센트럴푸르지오시티 상업시설의 소유권이 기존 코크렙광교위탁관리부동산 투자회사에서 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사로 이전됨에 따라, 신규 매수인과 新임대차계약을 체결하였습니다.주4) 2024년 반기보고서 작성일 기준 주요종속회사 입니다.주5) 2021년 1월 1일자로 호텔운영지원계약이 갱신되었습니다.주6) 2020년 4월 9일 상호 합의하에 토지임대차 계약을 갱신 하였습니다.주7) 생보제일호위탁관리부동산투자주식회사'에서 '캡스톤자산운용주식회로 거래 상대방명변경되었습니다.주8) '신한나인트리부동산투자신탁'에서 '주식회사 씨디엘코리아'로 거래 상대방명 이 변경되었습니다.주9) '파빌리온전문투형사모부동산투자신탁제21호'에서 '주식회사 신한서부티엔디 제2호위탁관리부동산투자회사'로 상대방명이 변경되었습니다.주10) 이지스아이스퀘어피에프브이 주식회사'에서 '이지스제415호일반사모부동산 투자신탁'으로 거래 상대방명이 변경 되었습니다.주11) 당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스 호텔(주) 및 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의 하였습니다.
분할 절차는
2024년 10월 23일 예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐
2024년 12월 01일
을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

-. 해당 사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

-. 해당 사항 없음.