케이옥션 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240910)
제출인: 케이옥션

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 케이옥션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 09월 10일

회 사 명 :
주식회사 케이옥션

대 표 이 사 :
도현순

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 172길 23, 1층

(전 화)02-3479-8888

(홈페이지)http://http://www.k-auction.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김병수

(전 화)02-3479-5813

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)케이옥션이 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)를 흡수합병- 존속회사(합병법인) : (주)케이옥션(코스닥 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : 아트네이티브(주) (주권 비상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : 아르떼케이(주) (주권 비상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : 아트폼스(주) (주권 비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
그룹 지배구조 개선 및 경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)케이옥션은 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)의 지분을 100% 소유하고있습니다. 본 합병 완료시 (주)케이옥션은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)는 합병 후 해산하게 됩니다.합병법인인 (주)케이옥션은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)케이옥션의 최대주주 변경은 없습니다.2. 회사의 재무, 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 합병법인 (주)케이옥션은 피합병 법인인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.

4. 합병비율
(주)케이옥션 : 아트네이티브(주) = 1.0000000 : 0.0000000(주)케이옥션 : 아르떼케이(주) = 1.0000000 : 0.0000000(주)케이옥션 : 아트폼스(주) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)케이옥션은 피합병법인인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바,본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
본 합병시 합병상대회사(합병 후 소멸회사)가 복수인 관계로, 합병상대회사에 관한 사항을 "18. 기타 투자 판단에 참고할 사항"에 기재하오니 동 사항을 참고하시기 바랍니다.

주요사업
-

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 09월 12일

주주확정기준일
2024년 09월 26일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 09월 26일

종료일
2024년 10월 11일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 10월 18일

종료일
2024년 11월 19일

합병기일
2024년 11월 25일

종료보고 총회일
2024년 11월 25일

합병등기예정일자
2024년 11월 25일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)케이옥션의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,

본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기의 "8. 합병상대회사"에 관한 사항은 다음과 같습니다.

8.합병상대회사
회사명
아트네이티브(주)

주요사업
미술품판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,275,786,256
자본금
3,000,000,000

부채총계
75,289,359
매출액
859,840,000

자본총계
5,200,496,897
당기순이익
-54,224,142

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

8.합병상대회사
회사명
아르떼케이(주)

주요사업
미술작가 매니지먼트

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,875,663,790
자본금
2,000,000,000

부채총계
453,818,047
매출액
150,531,999

자본총계
2,421,845,743
당기순이익
-558,764,921

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

8.합병상대회사
회사명
아트폼스(주)

주요사업
미술품관련사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,653,045,331
자본금
3,000,000,000

부채총계
95,991,961
매출액
-

자본총계
5,557,053,370
당기순이익
-14,890,732

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

2) 본 보고서 제출일 현재 (주)케이옥션(존속회사)은 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)(소멸회사)의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 본 합병은 상법 527조의 3규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.3)
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.4) 상기 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 기준 재무제표 입니다.5) 본 합병 완료시, (주)케이옥션은 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 6) 본 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로 합병교부금을 지급하지 않습니다.7) 상기 "10. 합병일정"의 "종료보고 총회"는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

8)

합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 할 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항1) 합병 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
(주)케이옥션

소재지
서울시 강남구 언주로 172길 23(신사동)

대표이사
도현순

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
아트네이티브(주)

소재지
서울시 강남구 압구정로 42길 26, 3층(신사동)

대표이사
이지현

법인구분
주권 비상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
아르떼케이(주)

소재지
서울시 강남구 언주로174길 26(신사동)

대표이사
김형준

법인구분
주권 비상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
아트폼스(주)

소재지
서울시 강남구 압구정로 42길 26, 2층(신사동)

대표이사
이상진

법인구분
주권 비상장법인

2) 합병 배경합병법인인 (주)케이옥션이 피합병 법인인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)를 흡수합병함으로써 불필요한 자원낭비를 줄이고 경영효율성 제고하고자 합니다.3) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없음.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)케이옥션은 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)의 지분100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)케이옥션의 경영권 변동등에 미치는 영향은 없습니다.
또한, 소멸회사인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)는 (주)케이옥션의 종속회사로서 합병 완료시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이며, 별도 측면의 손익 영향도 제한적으로 판단됩니다.5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다.6) 합병 등의 형태(1) 합병의 방법합병회사인 (주)케이옥션은 피합병회사인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)를 흡수합병하며, (주)케이옥션은 존속하고 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)는 해산합니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)가 합병회사인 (주)케이옥션의 완전종속회사로서, 합병시 (주)케이옥션이 신주 발행없이 무증자 합병으로 진행하는 바, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.(3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속하는 회사인 (주)케이옥션은 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.(4) 합병의 방법상 특기할만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)케이옥션의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.7) 진행결과 및 일정
(1) 진행 결과

2024년 9월 10일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2024년 9월 12일 합병계약을 체결 예정입니다.
(2) 합병등의 주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2024-09-10
-

주요사항보고서 제출
2024-09-10
-

주주확정 기준일 설정 공고
2024-09-10
-

합병 계약일
2024-09-12
-

소규모합병 공고
2024-09-12
-

주주확정기준일
2024-09-26
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024-09-26
-

종료일
2024-10-11

합병승인 이사회
2024-10-15
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2024-10-17
-

채권자 이의제출 기간
시작일
2024-10-18
-

종료일
2024-11-19

합병기일
2024-11-25
-

합병 종료보고 이사회
2024-11-25
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2024-11-25
-

합병 등기 (예정)
2024-11-25
-

(3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

8) 합병 등의 성사 조건본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.9) 관련법령상의 규제 또는 특칙합병회사인 (주)케이옥션은 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병회사인 (주)케이옥션은 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병회사인 (주)케이옥션은 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.

나. 합병가액 및 산출근거1) 합병가액 및 산출근거존속회사인 (주)케이옥션은 소멸회사인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)의 지분을 100% 소유하고 있으므로 합병비율을 아래와 같이 하였으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병박식으로 본 합병을 진행합니다.

(주)케이옥션 : 아트네이티브(주) = 1.0000000 : 0.0000000(주)케이옥션 : 아르떼케이(주) = 1.0000000 : 0.0000000(주)케이옥션 : 아트폼스(주) = 1.0000000 : 0.00000002) 외부평가 여부
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병등과 관련한 투자위험요소1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등(1) 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제될 수 있습니다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소본 합병은 (주)케이옥션이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 상황 - 해당사항 없음.
라. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)케이옥션의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)는 합병회사인 (주)케이옥션의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
마. 합병 등 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사와의 관계(1) 본보고서 제출일 현재 (주)케이옥션은 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)의 주식을 100% 소유하고 있어 (주)케이옥션의 완전 자회사입니다.(2) 임원의 상호겸직

겸직임원
겸직회사
비고

성명
직위
회사명
직위

김병수
이사
아트네이티브(주)
감사
-

아르떼케이(주)
감사
-

아트폼스(주)
감사
-

이상진
이사
아트폼스(주)
대표이사
-

(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

- 해당사항 없음.
(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

- 해당사항 없음.
2) 당사회사간의 거래내용(1) 당사회사간의 출자내역보고서 제출일 현재 (주)케이옥션은 아트네이티브(주),아르떼케이(주), 아트폼스(주) 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 천원)

회사명
취득일자
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
비고

아트네이티브(주)
2015.04.08
600,000
100.0
300,000
-

아르떼케이(주)
2017.01.04
400,000
100.0
200,000
-

아트폼스(주)
2018.06.05
600,000
100.0
300,000
-

합계
1,600,000
100.0
800,000
-

(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

- 해당사항 없음.
(3) 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출
기타수익
임대보증금(채무)

아트네이티브(주)
종속기업
13,968
-
-

아르떼케이(주)
종속기업
1,507
81,600
140,000

합계
15,475
81,600
140,000

※ 2024년 반기 재무제표 기준입니다.3) 당사회사 대주주와의 거래내용

- 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 아트네이티브(주)1) 회사의 개요

회사명
아트네이티브 주식회사

대표자
이지현

본사 주소
서울특별시 강남구 압구정로42길 26, 3층(신사동)

업종명
예술품 및 골동품 소매업,전자상거래 소매 중개업,그 외 기타 금융 지원 서비스업

결산월
12월

회사설립일
2015년 04월 08일

임직원 수
4명

발행주식총수(액면가)
600,000주(5,000원)

2) 사업의 내용
아트네이티브(주)는

2015년 4월 8일
에 (주)케이옥션이 100% 지분으로
설립되
었으
며, 2021년까지는 미술품 담보 대부업을 주요사업으로 영위하였으며, 2022년 부터는 미술품 판매업을 주요 사업으로 하고 있습니다.3) 재무에 관한 사항(1) 최근 3년간 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2023년말
2022년말
2021년말

[유 동 자 산]
4,660,791
5,337,461
4,810,331

[비유동자산]
614,996
113,252
117,639

자 산 총 계
5,275,786
5,450,712
4,927,950

[유 동 부 채]
37,114
139,462
47,673

[비유동부채]
38,175
56,530
81,861

부 채 총 계
75,289
195,991
129,534

자 본 총 계
5,200,497
5,254,721
4,798,416

부채및자본총계
5,275,786
5,450,712
4,927,950

(2) 최근 3년간 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2023년
2022년
2021년

매출액
859,840
4,789,486
152,734

매출원가
732,422
4,015,571
0

매출총이익(손실)
127,418
773,915
152,734

판매비와관리비
174,447
248,200
184,996

영업이익(손실)
(47,029)
525,714
(32,262)

법인세차감전순이익
(76,211)
535,610
(29,664)

법인세비용
(21,987)
79,305
11,708

당기순이익(손실)
(54,224)
456,305
(41,372)

4) 감사인의 감사의견아트네이티브(주)는 상기 회계 기간동안 삼덕회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다. 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서일 현재 아트네이티브(주)의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 등기이사 3인으로 구성되어 있습니다. 6) 주주에 관한 사항주요사항보고서일 현재 (주)케이옥션의 아트네이티브(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다.7) 임원 및 직원 등에 관한 사항아트네이티브(주)는 주요사항보고서일 현재 사내이사3인 포함 임직원 4명을 두고 있습니다. 8) 계열회사 등에 관한 사항(주)케이옥션은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, (주)케이옥션이 아트네이티브(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건 - 해당사항 없음(2) 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음(3) 제재 현황 - 해당사항 없음

나. 아르떼케이(주)1) 회사의 개요

회사명
아르떼케이 주식회사

대표자
김형준

본사 주소
서울특별시 강남구 언주로174길 26(신사동)

업종명
도매 및 소매업, 금융 및 보험업, 예술품 및 골동품 소매업전자상거래 소매 중개업, 그외 기타 금융지원서비스업

결산월
12월

회사설립일
2017년 01월 04일

임직원 수
11명

발행주식총수(액면가)
400,000주(5,000원)

2) 사업의 내용
아르떼케이(주)는

2017년 1월 4일
에 (주)케이옥션이 100% 지분으로
설립되
었으
며, 2021년까지는 미술품 담보 대부업을 주요사업으로 영위하였으며, 2022년 부터는 미술작가 매니지먼트를 주요 사업으로 하고 있습니다.3) 재무에 관한 사항(1) 최근 3년간 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2023년말
2022년말
2021년말

[유 동 자 산]
1,062,326
2,999,508
3,252,432

[비유동자산]
1,813,338
149,787
185,440

자 산 총 계
2,875,664
3,149,295
3,437,871

[유 동 부 채]
186,674
80,203
82,515

[비유동부채]
267,144
88,482
128,130

부 채 총 계
453,818
168,684
210,646

자 본 총 계
2,421,846
2,980,611
3,227,226

부채및자본총계
2,875,664
3,149,295
3,437,871

(2) 최근 3년간 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2023년
2022년
2021년

매출액
150,532
268,501
93,611

매출원가
67,502
122,070
0

매출총이익(손실)
83,030
146,431
93,611

판매비와관리비
671,514
408,930
194,369

영업이익(손실)
(588,484)
(262,499)
(100,757)

법인세차감전순이익
(558,765)
(246,615)
(99,365)

법인세비용
0
0
129

당기순이익(손실)
(558,765)
(246,615)
(99,237)

4) 감사인의 감사의견아르떼케이(주)는 상기 회계 기간동안 삼덕회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 주요사항보고서일 현재 아르떼케이(주)의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 등기이사 3인으로 구성되어 있습니다. 6) 주주에 관한 사항주요사항보고서일 현재 (주)케이옥션의 아르떼케이(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다.7) 임원 및 직원 등에 관한 사항아르떼케이(주)는 주요사항보고서일 현재 사내이사3인 포함 임직원 11명을 두고 있습니다. 8) 계열회사 등에 관한 사항(주)케이옥션은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, (주)케이옥션이 아르떼케이(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건 - 해당사항 없음(2) 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음(3) 제재 현황 - 해당사항 없음

다. 아트폼스(주)1) 회사의 개요

회사명
아트폼스 주식회사

대표자
이상진

본사 주소
서울특별시 강남구 압구정로42길 26, 2층(신사동)

업종명
도매 및 소매업예술품 및 골동품 소매업, 전자상거래 소매업, 전자상거래 소매 중개업

결산월
12월

회사설립일
2018년 06월 05일

임직원 수
4명

발행주식총수(액면가)
600,000주(5,000원)

2) 사업의 내용
아트폼스(주)는

2018년 6월 5일
에 (주)케이옥션이 100% 지분으로
설립되
었으
며, 2021년까지는 미술품 담보 대부업을 주요사업으로 영위하였으며, 2022년 부터는 미술품 관련사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.3) 재무에 관한 사항(1) 최근 3년간 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2023년말
2022년말
2021년말

[유 동 자 산]
2,556,961
3,019,355
4,181,153

[비유동자산]
3,096,084
1,187,824
194,330

자 산 총 계
5,653,045
4,207,179
4,375,483

[유 동 부 채]
36,240
28,419
69,802

[비유동부채]
59,752
44,482
128,130

부 채 총 계
95,992
116,901
197,932

자 본 총 계
5,557,053
4,090,278
4,177,551

부채및자본총계
5,653,045
4,207,179
4,375,483

(2) 최근 3년간 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2023년
2022년
2021년

매출액
0
42,656
337,723

매출원가
0
0
1,337

매출총이익(손실)
0
42,656
336,386

판매비와관리비
91,361
137,416
74,229

영업이익(손실)
(91,361)
(94,760)
262,157

법인세차감전순이익
(14,891)
(78,380)
260,530

법인세비용
0
8,893
33,818

당기순이익(손실)
(14,891)
(87,273)
226,712

4) 감사인의 감사의견아트폼스(주)는 상기 회계 기간동안 삼덕회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다. 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 주요사항보고서일 현재 아트폼스(주)의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 등기이사 3인으로 구성되어 있습니다. 6) 주주에 관한 사항주요사항보고서일 현재 (주)케이옥션의 아트폼스(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다.7) 임원 및 직원 등에 관한 사항아트폼스(주)는 주요사항보고서일 현재 사내이사3인 포함 임직원 4명을 두고 있습니다. 8) 계열회사 등에 관한 사항(주)케이옥션은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, (주)케이옥션이 아트폼스(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건 - 해당사항 없음(2) 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음(3) 제재 현황 - 해당사항 없음