DN오토모티브 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240909)
제출인: DN오토모티브

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)디엔오토모티브

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2024년 09월 09일

회 사 명 :
(주)디엔오토모티브

대 표 이 사 :
김 인 환

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 산막공단북11길 103

(전 화) 055-380-5800

(홈페이지) http://www.dnautomotive.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무보 (성 명) 김 정 동

(전 화) 055-380-5231

Ⅰ. 일정

구 분
주식회사 디엔오토모티브(합병존속회사)
동아타이어공업 주식회사(합병소멸회사)

이사회 결의일
2024년 06월 12일
2024년 06월 12일

합병계약일
2024년 06월 12일
2024년 06월 12일

주주확정기준일 설정 공고
2024년 06월 12일
2024년 06월 12일

주주명부 확정 기준일
2024년 06월 27일
2024년 06월 27일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2024년 07월 19일
2024년 07월 19일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 07월 19일
2024년 07월 19일

종료일
2024년 08월 04일
2024년 08월 04일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2024년 08월 05일
2024년 08월 05일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2024년 08월 05일
2024년 08월 05일

종료일
2024년 08월 25일
2024년 08월 25일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 08월 05일
2024년 08월 05일

종료일
2024년 09월 06일
2024년 09월 06일

병합기준일
2024년 09월 07일
2024년 09월 07일

합병기일
2024년 09월 07일
2024년 09월 07일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주상장 예정일
2024년 09월 09일2024년 09월 09일2024년 10월 08일
-

주1) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주4) 합병존속회사는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 주식의 액면분할(1:5)을 결의하였으며, 액면분할에 따른 신주 상장 또한 합병신주 상장예정일인 10월 08일에 진행될 예정입니다. 액면분할에 관한 세부 내용은 합병 증권신고서에 첨부된 합병계약서 혹은 (주)디엔오토모티브의 '주식분할결정' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 액면분할 관련 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분
일 정

주식 액면분할에 따른 주식 매매거래 정지일
2024년 09월 25일 ~ 변경상장 전일까지

주식 액면분할 권리배정 기준일
2024년 09월 26일

주식 액면분할 효력발생일(분할기준일)
2024년 09월 27일

주식 액면분할 변경상장일
2024년 10월 08일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
(주)디엔오토모티브

(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김상헌
보통주
3,027,814
30.30
5,678,716
41.36
3,912,653
32.30

김민찬
보통주
1,464,000
14.65
1,380,000
10.04
1,679,027
13.86

김효정
보통주
500,000
5.00
-
-
500,000
4.13

김선미(주7)
보통주
81,827
0.82
112,441
0.82
99,347
0.82

양정석
보통주
2,131
0.02
2,929
0.02
2,587
0.02

김원종
보통주
10,000
0.10
-
-
10,000
0.08

이병현
보통주
-
-
1,000
0.01
155
0.00

황덕환
보통주
-
-
301
0.00
46
0.00

최대주주 등 합계
보통주
5,085,772
50.89
7,175,387
52.25
6,203,815
51.22

(주)디엔오토모티브
보통주
1,375,880
13.77
1,738,609
12.66
1,647,235
13.60

동아타이어공업(주)
보통주
-
-
1,598
0.01
-
-

계
보통주
6,461,652
64.66
8,915,594
64.92
7,851,050
64.82

발행주식총수
보통주
9,994,005
100.00
13,733,015
100.00
12,112,993
100.00

주1) 본건 합병은 동아타이어공업(주)가 보유한 자사주(동아타이어공업(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 동아타이어공업(주)의 경우 주주 중 일부로 부터 132,429주의 주식매수청구권 행사가 있었으며, 가격조정을 신청한 231주를 제외한 132,198주에 대한 매수대금을 2024년 09월 05일 지급 완료하여 자사주로 취득하였습니다. 다만, 가격조정 신청이 있었던 231주에 대하여는 보고서 제출일 현재 가격 협의 진행중으로 합병신주배정기준일 현재 동아타이어공업(주)의 자사주로 취득되지 않은 바, 합병신주를 배정합니다. 주2) 포합주식((주)디엔오토모티브가 보유한 동아타이어공업(주)의 주식)에도 합병신주를 발행합니다.주3) 합병존속회사 (주)디엔오토모티브 주주 중 일부가 451주에 대해 주식매수청구권을 행사함에 따라, 보통주 자기주식 451주를 소유할 예정으로 합병 후 자기주식수에 반영되었습니다.주4) 합병 후 지분율은 보고서 제출일 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 주5) (주)디엔오토모티브의 단주 취득을 반영한 수치입니다.주6) 합병존속회사는 2024년 06월 12일 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하기로 결의하였으며, 임시주주총회에 주식분할 안건을 상정하여 통과되었습니다. 합병 후 액면분할이 반영 된 상장주식수는 상기 기재 수량의 5배가 되며, 지분율은 동일합니다.

주
7)
상기 특수관계인 중
"
김선미
"
님의 경우
,
김상헌 회장이 대표보고자로 보고한
2024
년
6
월
11
일자
주식등의대량보유상황보고서 상 회사의 최대주주와 공동보유 관계가 해소
(
김선미님과 최대주주의 다툼으로 인한 공동보유 관계 해소
)
되어
연명
보고가 진행되지 않았습니다
.
(
관련 세부 사항은 합병증권신고서 투자위험요소
- ' 3-3.
기타위험

타
.
동아타이어공업
(
주
)
최대주주 일부 지분 관련 사항
'
을 참고하시기 바랍니다
.)

다만
,
본 보고서 상에는
"
김선미
"
님의 지분보유현황을 동아타이어공업
(
주
)
가
2024
년
1
월
26
일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준으로 작성하였으며
,
동 수치는 실제와 상이할 수 있음에 유의하시기 바랍니다
.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]
(단위 : 원)

구분
(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
80,762원
12,450원

가. (주)디엔오토모티브의 보통주
식

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

80,762원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) (주)디엔오토모티브 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2024년 06월 11일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
81,038
2024년 04월 12일 ~ 2024년 06월 11일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
80,624
2024년 05월 12일 ~ 2024년 06월 11일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
80,624
2024년 06월 05일 ~ 2024년 06월 11일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
80,762

2) (주)디엔오토모티브 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2024-06-11
80,500
10,262
826,091,000

2024-06-10
80,500
8,452
680,386,000

2024-06-07
80,200
8,133
652,266,600

2024-06-05
81,000
15,375
1,245,375,000

2024-06-04
81,000
8,460
685,260,000

2024-06-03
79,800
7,966
635,686,800

2024-05-31
79,900
7,052
563,454,800

2024-05-30
78,500
7,340
576,190,000

2024-05-29
79,000
10,812
854,148,000

2024-05-28
80,200
5,115
410,223,000

2024-05-27
79,100
8,682
686,746,200

2024-05-24
80,300
11,231
901,849,300

2024-05-23
79,500
7,897
627,811,500

2024-05-22
80,000
8,403
672,240,000

2024-05-21
80,200
28,031
2,248,086,200

2024-05-20
81,000
17,172
1,390,932,000

2024-05-17
82,700
8,121
671,606,700

2024-05-16
84,000
13,651
1,146,684,000

2024-05-14
82,500
7,515
619,987,500

2024-05-13
81,400
3,985
324,379,000

2024-05-10
81,600
3,048
248,716,800

2024-05-09
82,400
4,333
357,039,200

2024-05-08
82,200
12,456
1,023,883,200

2024-05-07
81,200
11,783
956,779,600

2024-05-03
82,700
5,834
482,471,800

2024-05-02
83,500
4,249
354,791,500

2024-04-30
83,800
18,603
1,558,931,400

2024-04-29
82,900
7,168
594,227,200

2024-04-26
82,500
5,790
477,675,000

2024-04-25
82,000
3,806
312,092,000

2024-04-24
82,400
10,965
903,516,000

2024-04-23
79,800
3,626
289,354,800

2024-04-22
79,100
5,437
430,066,700

2024-04-19
78,700
7,594
597,647,800

2024-04-18
79,800
6,905
551,019,000

2024-04-17
80,800
3,874
313,019,200

2024-04-16
81,200
13,826
1,122,671,200

2024-04-15
79,900
5,342
426,825,800

2024-04-12
80,200
6,579
527,635,800

2개월 가중평균종가(원)
81,038

1개월 가중평균종가(원)
80,624

1주일 가중평균종가(원)
80,624

자료: 한국거래소

나. 동아타이어공업(주) 보통주

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

12,450원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 동아타이어공업(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2024년 06월 11일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
12,292
2024년 04월 12일 ~ 2024년 06월 11일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
12,485
2024년 05월 12일 ~ 2024년 06월 11일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
12,574
2024년 06월 05일 ~ 2024년 06월 11일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
12,450

2) 동아타이어공업(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2024-06-11
12,610
40,782
514,261,020

2024-06-10
12,630
39,430
498,000,900

2024-06-07
12,390
11,858
146,920,620

2024-06-05
12,320
5,950
73,304,000

2024-06-04
12,210
12,706
155,140,260

2024-06-03
12,350
12,718
157,067,300

2024-05-31
12,410
12,817
159,058,970

2024-05-30
12,490
8,349
104,279,010

2024-05-29
12,470
13,352
166,499,440

2024-05-28
12,500
11,071
138,387,500

2024-05-27
12,510
13,391
167,521,410

2024-05-24
12,490
14,944
186,650,560

2024-05-23
12,520
13,393
167,680,360

2024-05-22
12,490
9,953
124,312,970

2024-05-21
12,500
11,317
141,462,500

2024-05-20
12,490
15,666
195,668,340

2024-05-17
12,400
11,110
137,764,000

2024-05-16
12,400
11,051
137,032,400

2024-05-14
12,370
7,675
94,939,750

2024-05-13
12,370
9,318
115,263,660

2024-05-10
12,320
11,264
138,772,480

2024-05-09
12,290
10,311
126,722,190

2024-05-08
12,390
10,806
133,886,340

2024-05-07
12,470
38,034
474,283,980

2024-05-03
12,290
25,227
310,039,830

2024-05-02
12,330
23,335
287,720,550

2024-04-30
12,200
20,174
246,122,800

2024-04-29
12,110
14,382
174,166,020

2024-04-26
12,080
13,333
161,062,640

2024-04-25
12,070
27,122
327,362,540

2024-04-24
12,010
11,331
136,085,310

2024-04-23
11,950
15,722
187,877,900

2024-04-22
11,940
23,111
275,945,340

2024-04-19
11,890
7,176
85,322,640

2024-04-18
11,910
10,748
128,008,680

2024-04-17
11,950
15,217
181,843,150

2024-04-16
11,830
21,567
255,137,610

2024-04-15
11,860
13,186
156,385,960

2024-04-12
11,950
19,245
229,977,750

2개월 가중평균종가(원)
12,292

1개월 가중평균종가(원)
12,485

1주일 가중평균종가(원)
12,574

자료: 한국거래소

2. 청

구내용

가. 합병법인: (주)디엔오토모티브

청구자
청구일
청구주식수
비고

12명
2024.08.05 ~ 2024.08.25
451주
-

- 가격조정을 신청한 주주 총 2명(주식수 총 9주) 포함

나. 피합병법인: 동아타이어공업(주)

청구자
청구일
청구주식수
비고

46명
2024.08.05 ~ 2024.08.25
132,429주
-

- 가격조정을 신청한 주주 총 4명(주식수 총 231주) 포함

3. 매

수일자

- (주)디엔오토모티브 : 2024년 09월 24일 (지급예정)(주)디엔오토모티브는 주식매수청구권 행사 주식 총 451주 중 가격조정 신청하지 않은 442주에 대한 매수대금을 2024년 09월 24일 지급할 예정이며, 가격조정을 신청한 주식 9주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있습니다. 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.- 동아타이어(주) : 2024년 09월 05일 (지급완료)동아타이어(주)는 주식매수청구권 행사 주식 총 132,429주 중 가격조정을 신청한 231주를 제외한 132,198주에 대한 매수대금을 2024년 09월 05일 지급 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 231주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천동아타이어공업(주)는 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수 대금을 납부 하였습니다. (주)디엔오토모티브 역시 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수 대금을 납부할 예정입니다.

5. 매수 주식의 처리방침합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 피합병회사인 동아타이어공업(주) 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하

지 않으며, 동아타이어공업(주) 자기주식의 경우 피합병회사의 소멸과 함께 말소처리 될 예정입니다.
또한 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는
주주의 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2024년 08월 05일

채권자 이의제출 기간
2024년 08월 05일 ~ 2024년 09월 06일

공고매체
(주)디엔오토모티브
회사 홈페이지(http://www.dnautomotive.com)

동아타이어공업(주)
회사 홈페이지(http://www.dongahtire.co.kr)

채권자 이의제출 장소
(주)디엔오토모티브
경상남도 양산시 산막공단북11길 103

동아타이어공업(주)
경상남도 양산시 유산공단 11길 11

상기 채권자 이의제출 기간동안 합병당사회사 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병 신주의 법상 명칭- 명칭 : 주식회사 디엔오토모티브 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 2,118,988주
나. 합병신주의 권리 내용
(1) 합병신주의 권리합병신주는 (주)디엔오토모티브 기명식 보통주식으로 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.합병 후 존속회사에 적용될 정관이 정하는 (주)디엔오토모티브 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 하기 정관의 내용은 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.

제
5 조
(발행예정 주식의 총수
)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억사천만주로 한다
.

제
6 조
(일주의 금액
)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다
.

제
7 조
(설립 시에 발행하는 주식의 총수
)
이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 육만주로 한다
.

제
8 조
(주식의 종류
)

1)
이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다
.

2)
회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식
,
의결권 배제 또는 제한에 관한 주식
,
상환주식
,
전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
.

제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제 10 조 (신주인수권)

1)
이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

2)
제
1
항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다
.

①

주주우선 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

②

발행주식의 총수의
100
분의
30
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

③

발행주식 총수의
100
분의
30
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

④

발행주식 총수의
100
분의
30
을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서
(DR)
발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤

발행주식 총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입
,
연구개발
,
생산

,

판매
,
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑥
발행주식 총수의
100
분의
30
을 초과하지 않는 범위 내에서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 법령을 준수하기 위하여 특정한 자
(
이 회사의 주주를 포함
)
에게 신주를 발행하는 경
우

3)
제
2
항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제
416
조제
1
호
,
제
2
호
,
제
2
호의
2,
제
3
호 및 제
4
호에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2
주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다
.

4)
제
2
항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다

.

5)
주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리하는 방법은 이사회의 결의로 정한다
.

제 10 조의 2 (동등배당)
회사가 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
제 10 조의 3 (주식매수선택권)

1) 회사는 임직원(관련 법령에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.2) 전항 본문에도 불구하고 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.3) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.4) 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수권의 행사일을 기준으로 평가한다.5) 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 한다.6) 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 6년 이내로서 주식매수선택권 부여계약에서 정한 기간 내에 행사할 수 있고, 그 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 자에 한하여 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항 및 제2항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

7)
다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.① 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우② 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 13 조 (기준일)
1) 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.2) 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

제
23
조
(
주주의 의결권
)

주주의 의결권은
1
주마다
1
개로 한다
.

제
24
조
(
상호주에 대한 의결권 제한
)

이 회사
,
모회사
,
자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의
10
분의
1
을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다
.

제
25
조
(
의결권의 불통일행사
)

1) 2
이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의
3
일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다
.

2)
회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다
.
그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
26
조
(
의결권의 대리행사
)

1)
주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다
.

2)
제
1
항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면
(
위임장
)
을 제출하여야 한다

.

제
27
조
(
주주총회의 결의방법
)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.

제
45
조
(
이익배당
)

1)
이익의 배당은 금전
,
주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다
.

2)
이 회사는 이사회결의로 제
1
항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
,
기준일을 정한 경우 그 기준일의
2
주 전에 이를 공고하여야 한다
.

제
45
조의
2(
중간배당
)

1)

이 회사는 이사회 결의로 상법 제
462
조의
3
에 의한 중간배당을 할 수 있다
.

2)
이 회사는 이사회 결의로 제
1
항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
,

중간배당의 구체적인 방법
,
한도 등에 대해서는 상법 등 관계 법령에서 정하는 바에 따른다
.

3)

제
46
조는 중간배당의 경우에 준용한다
.

제
46
조
(
배당금지급청구권의 소멸시효
)

1)
배당금의 지급청구권은
5
년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다
.

2)
제
1
항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다
.

또한 합병존속회사는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하기로 결의하였으며, 이와 관련하여 2024년 08월 05일 개최된 임시주주총회에서 아래와 같이 주식분할 승인 및 정관 일부 개정 안건이 승인되었습니다.

현

행 정관

개정 후 정관

제

6

조

(

일주의

금액

)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제

6

조

(

일주의

금액

)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.

(신설)

부칙제3조(주식분할 관련 조항 적용)이 정관 제6조는 2024년 9월 27일부터 시행하되, 2024년 8월 5일 임시주주총회에서 결의한 주식분할에 따른 신주의 효력발생일이 그 이후에 발생할 경우에는 그 효력발생일부터 시행한다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.
(3) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)디엔오토모티브는 한국거래소 유가증권시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2024년 09월 27일 신청할 예정이며, 2024년 10월 08일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건
(1) 교부대상합병신주 배정기준일(2024년 09월 06일) 현재 주주명부에 등재된 동아타이어공업(주) 보통주 주주와 합병기일 현재 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정합니다.본 합병의 경우, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 합병소멸회사 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에는 합병신주를 배정할 예정이나, 동아타이어공업(주)가 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다.
(2) 교부비율동아타이어공업(주) 기명식 보통주식 1주당 0.1558169주의 비율로 하여 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브 기명식 보통주식을 교부합니다.
(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브의 자기주식 취득으로 처리합니다.※ 관련 법령

[상 법]

제341조의2
(특정목적에 의한 자기주식의 취득)
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는

제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급"(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 전후 재무상태표]

(기준일 : 2024년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도 재무상태표(2024년 1분기말 기준)
합병 후 재무상태표

(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)

Ⅰ. 유동자산
-
439,172
-
114,366
-
533,753

현금및현금성자산
17,121
-
36,731
-
53,852
-

단기금융상품
75
-
-
-
75
-

매출채권
202,558
-
33,899
-
232,409
-

재고자산
69,804
-
23,811
-
93,615
-

기타유동금융자산
62,851
-
19,702
-
82,548
-

기타유동자산
17,542
-
222
-
17,764
-

파생금융상품자산
69,222
-
-
-
53,490
-

Ⅱ. 비유동자산
-
1,243,838
-
339,778
-
1,562,628

장기투자증권
39,505
-
200,524
-
219,061
-

종속기업투자주식
1,011,433
-
75,901
-
1,087,334
-

기타비유동금융자산
3,557
-
4,608
-
8,145
-

유형자산
182,613
-
28,545
-
211,157
-

사용권자산
380
-
9
-
389
-

무형자산
6,350
-
1,207
-
7,557
-

투자부동산
-
-
28,985
-
28,985
-

자 산 총 계
-
1,683,010
-
454,144
-
2,096,382

부 채
-
-
-
-
-
-

Ⅰ. 유동부채
-
905,850
-
52,785
-
954,563

매입채무
51,944
-
10,172
-
58,086
-

단기차입금
385,797
-
18,888
-
404,686
-

유동성사채
127,907
-
-
-
127,907
-

유동성차입금
228,214
-
-
-
228,214
-

기타유동금융부채
39,481
-
18,307
-
57,765
-

당기법인세부채
65,298
-
3,137
-
68,436
-

유동리스부채
168
-
9
-
177
-

기타유동부채
7,041
-
2,272
-
9,293
-

Ⅱ. 비유동부채
-
97,368
-
19,425
-
97,460

장기차입금
50,000
-
-
-
50,000
-

사채
34,954
-
-
-
34,954
-

순확정급여부채
(5,116)
-
-
-
(5,116)
-

비유동리스부채
180
-
1
-
181
-

이연법인세부채
17,349
-
3,692
-
17,441
-

파생상품부채
-
-
15,732
-
0
-

부 채 총 계
-
1,003,218
-
72,210
-
1,052,022

자 본
-
-
-
-
-
-

Ⅰ. 자본금
-
4,997
-
6,867
-
6,056

Ⅱ. 자본잉여금
-
28,927
-
320,125
-
426,834

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
-
9,179
-
6,415
-
4,364

Ⅳ. 기타자본항목
-
(293,303)
-
(20)
-
(322,886)

Ⅴ. 이익잉여금
-
929,992
-
48,548
-
929,992

자 본 총 계
-
679,792
-
381,934
-
1,044,360

부채및자본총계
-
1,683,010
-
454,144
-
2,096,382

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병 후 재무상태표는 합병존속회사와 합병소멸회사 각각의 2024년 1분기말 별도기준 재무상태표를 기준으로 단순 합산 후 내부거래를 제거하여 산출되었으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 상이할 수 있습니다.주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.주3) 합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.주4) 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(12,112,993주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.