티앤알바이오팹 — [기재정정]투자판단관련주요경영사항 (주식회사 블리스팩 인수를 위한 조건부 투자계약 체결) (20240909)
제출인: 티앤알바이오팹

티앤알바이오팹/투자판단 관련 주요경영사항/(2024.09.09)투자판단 관련 주요경영사항(주식회사 블리스팩 인수를 위한 조건부 투자계약 체결)

정정신고(보고)

정정일자
2024-09-09

1. 정정관련 공시서류
투자판단 관련 주요경영사항

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-04-23

3. 정정사유
회생법원 관계인집회 회생계획 인가결정에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 주요내용
가.M&A 조건부 투자계약
(1) 생략
(2) 2024년 04월 23일 조건부 투자 계약을 (주)블리스팩과 체결하고, 이후 회생법원 관계인 집회에서 최종 회생계획(안)이 승인될 경우 인수 절차가 진행됩니다.

(중략)

라. 투자방법

당사는 회생 계획안에 따라 기업인수목적회사(SPC)를 설립하여,SPC의 100% 지분을 인수하고, 이후 관계인집회에서 회생계획안이 승인될 경우 M&A투자계약에 따라 투자자금을 SPC에 납입하게됩니다.

(중략)

바. 대금지급 방법

(1) 인수대금: 16,710,000,000원

(2) 계약금: 1,671,000,000원(현금지급)

1) 1차(2024년 04월 16일) : 835,500,000원
2) 2차(2024년 04월 23일) : 835,500,000원
3) 잔금 : 15,039,000,000원
4) 잔금납입 : 회생계획에서 정하는날 지급(법원지정)

사. 본 건 공시내용에 따른 당사 투자 예정 금액은 금6,000,000,000원으로서, 당사의 자기자본(금31,197,257,242원)의 100분의 10 이상에 해당하는 금액입니다
가.M&A 조건부 투자계약
(1) 생략
(2) 2024년 04월 23일 조건부 투자 계약을 (주)블리스팩과 체결하고, 2024년 09월 06일 회생법원 관계인 집회에서 최종 회생계획(안)이 승인 되었습니다.

(중략)

라. 투자방법

(1) 회생계획안에 따라 회생채무 중 출자전환된 주식과 기존에 발행된 주식을 전량 무상소각하여 신주를 취득할 예정입니다.

(2) 당사는 향후 기업인수목적회사(SPC)를 설립하고 인수자의 지위를 SPC에 양도할 예정이며, SPC가 발행하는 보통주, 전환사채, 전환우선주를 인수하여 최종 약 99%의 SPC 지분을 취득할 예정입니다.

(중략)

바. 대금지급 방법

(1) 인수대금: 16,710,000,000원

(2) 계약금: 1,671,000,000원(현금지급)
1) 1차(2024년 04월 16일) : 835,500,000원
2) 2차(2024년 04월 23일) : 835,500,000원

(3) 잔금 : 15,039,000,000원

(4) 잔금납입 : 2024.08.16

(5) 인수대금의 구성
1)신주인수 : \8,355,000,000원
(발행주식수:16,710,000주/보통주 500원)
2)회사채인수: \8,355,000,000원

사. 본 건 공시내용에 따른 당사 투자 예정 금액은 금6,000,000,000원으로서, 당사의 자기자본(금31,197,257,242원)의 100분의 10 이상에 해당하는 금액입니다.

아.회생회사에 대한 향후 M&A 절차
① 출자전환 및 무상감자, 유상증자
② 회생회사의 신주발행 및 당사의 신주인수
③ 회생계획안에 따라 변제대상 회생채무의 변제
④ 회생법원의 회생절차 종결결정

다만 위 각 절차는 일부 순서가 변경되거나 동시에 진행될 수 있으며 회생법원의 허가절차 및 당사자간 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 인수재원(안)은 현재 계획안이며, 투자기관 펀딩에 따라 변경될 수 있습니다.
2. 해당 인수건은 회생법원의 회생절차에 따라 변경될 수 있습니다.
3. 본 인수건과 관련하여 공시의무가 발생할 경우 즉시 공시할 예정입니다.
4. 회생계획안이 관계인집회에서 최종적으로 부결될 경우 당사는 계약금 전액을 환급받습니다.
1. 해당 인수건은 회생법원의 회생절차에 따라 변경될 수 있습니다.
2. 본 인수건과 관련하여 공시의무가 발생할 경우 즉시 공시할 예정입니다.
3. 정정공시일자는 회생법원 관계인집회 회생계획 인가결정 확인 일자입니다.니다.

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투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
주식회사 블리스팩 인수를 위한 조건부 투자계약 체결

2. 주요내용
가.M&A 조건부 투자계약

(1) 당사는 2024년 04월 18일 회생회사 (주)블리스팩을 인수하기 위하여 수원 지방법원으로부터 최종 인수 예정자로 선정되어 투자 계약 허가신청을 승인받았습니다.

(2) 2024년 04월 23일 조건부 투자 계약을 (주)블리스팩과 체결하고, 2024년 09월 06일 회생법원 관계인 집회에서 최종 회생계획(안)이 승인 되었습니다.

나. 계약명 : 회생회사 (주)블리스팩 M&A를 위한 조건부 투자계약

다. 계약상대방 : 회생회사 (주)블리스팩

라. 투자방법

(1)회생계획안에 따라 회생채무 중 출자전환된 주식과 기존에 발행된 주식을 전량 무상소각하여 신주를 취득할 예정입니다.

(2) 당사는 향후 기업인수목적회사(SPC)를 설립하고 인수자의 지위를 SPC에 양도할 예정이며, SPC가 발행하는 보통주, 전환사채, 전환우선주를 인수하여 최종 약 99%의 SPC 지분을 취득할 예정입니다.

마.효력발생시기

본 투자 계약의 효력발생시기는 회생계획안의 관계인 집회 가결 및 법원 인가결정일 입니다.

바. 대금지급 방법

(1) 인수대금: 16,710,000,000원

(2) 계약금: 1,671,000,000원(현금지급)

1) 1차(2024년 04월 16일) : 835,500,000원

2) 2차(2024년 04월 23일) : 835,500,000원

(3) 잔금 : 15,039,000,000원

(4) 잔금납입 : 2024.08.16

(5) 인수대금의 구성

1)신주인수 : \8,355,000,000원

(발행주식수:16,710,000주/보통주 500원)

2)회사채인수: \8,355,000,000원

사. 본 건 공시내용에 따른 당사 투자 예정 금액은 금6,000,000,000원으로서, 당사의 자기자본(금31,197,257,242원)의 100분의 10 이상에 해당하는 금액입니다.

아.회생회사에 대한 향후 M&A 절차

① 출자전환 및 무상감자, 유상증자

② 회생계획안에 따라 변제대상 회생채무의 변제

③ 회생법원의 회생절차 종결결정

다만 위 각 절차는 일부 순서가 변경되거나 동시에 진행될 수 있으며 회생법원의 허가절차 및 당사자간 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

3. 사실발생(확인)일
2024-04-23

4. 결정일
2024-04-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 해당 인수건은 회생법원의 회생절차에 따라 변경될 수 있습니다.
2. 본 인수건과 관련하여 공시의무가 발생할 경우 즉시 공시할 예정입니다.
3. 정정공시일자는 회생법원 관계인집회 회생계획 인가결정 확인 일자입니다.

※ 관련공시
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