엑시큐어하이트론 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240909)
제출인: 엑시큐어하이트론

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
㈜하이트론씨스템즈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 09월 09일

회 사 명 :
주식회사 하이트론씨스템즈

대 표 이 사 :
유앤디

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 마산길 99-13

(전 화) 02-518-2816

(홈페이지)http://www.hitron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 유앤디

(전 화) 02-518-2816

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
28
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
16,173,768,196

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
417,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
16,173,768,196

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2055.03.31

6. 이자지급방법

본 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지

12
개월마다 표면이자율로 산정된 이자를
이자 지급기일에 후급한다
. 다만
, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

만기일까지

보유하고

있는

본

사채의

권면총액에

대하여는

만기일에

권면총액의
100%
에

해당하는

금액을

일시에

상환한다
.
단

만기일이

은행영업일이

아닌

경우에는

그

다음

영업일에

상환하고

만기일

이후의

이자는

계산하지

아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
961

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
㈜하이트론씨스템즈 기명식 보통주

주식수
16,830,143

주식총수 대비비율(%)
60.95

전환청구기간
시작일
2026.09.30

종료일
2055.02.28

전환가액 조정에 관한 사항

(1)
전환청구를

하기

이전에

시가
(
증권의

발행

및

공시

등에

관한

규정

제
5-18
조에서

정하는

기준

주가
)
를

하회하는

발행가액으로

전환사채

또는

신주인수권부사채를

발행하거나
,
유상증자

또는

무상증자
,
주식배당
,
준비금의

자본전입

등을

함으로써

주식을

발행하는

경우

다음과

같이

전환가격을

조정한다
.
유
·
무상증자를

병행

실시하는

경우
,
유상

증자의
1
주당

발행가격이

시가를

상회하는

때에는

유상증자에

의한

신발행주식수는

전환가격

조정에

적용되지

아니하고
,
무상증자에

의한

신발행주식수만

적용한다
.
전환가격의

조정일은

유상증자
,
주식배당
,
준비금의

자본전입

등으로

인한

신주의

발행일로

한다
.

조정

후

전환가격

조정전

전환가격
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:
기발행주식수

B:
신발행주식수

C: 1
주당

발행가격

D:
시가

다만
,
위

산식

중
"
기발행주식수
"
는

당해

조정사유가

발생하기

직전일

현재의

발행주식

총수로

하며
,
전환사채

또는

신주인수권부사채를

발행할

경우
"
신발행주식수
"
는

당해

사채

발행

시

전환가격으로

전부

주식으로

전환되거나

당해

사채

발행

시

행사가격으로

행사청구권이

전부

행사될

경우

발행될

주식의

수로

한다
.
또한
,
위

산식

중
"1
주당

발행가격
"
은

주식분할
,
무상증자
,
주식배당의

경우에는

영
(0)
으로

하고
,
전환사채

또는

전환사채를

발행할

경우에는

당해

사채

발행

시

전환가격

또는

전환가격으로

하며
,
위

산식에서
"
시가
"
라

함은

발행가격

산정의

기준이

되는

기준주가

또는

권리락주가
(
유상증자

이외의

경우에는

조정사유

발생

전일을

기산일로

하여

계산한

기준주가
)
로

한다
.

(2) 합병
,
자본의

감소
,
주식분할

및

병합

등에

의하여

전환가격의

조정이

필요한

경우에는

당해

합병

또는

자본의

감소

직전에

전환청구권이

행사되어

전액

주식으로

투자되었더라면

본

사채의

사채권자가

가질

수

있었던

동일한

효과가

날

수

있도록

조정한다
.
합병
,
자본의

감소
,
주식분할

및

병합의

사유가

중복하여

발생한

경우에는

각각

그

비율을

고려하여

전환가격을

조정한다
.

(3) 감자

및

주식

병합

등

주식가치

상승

사유가

발생하는

경우

감자

및

주식

병합

등으로

인한

조정비율만큼

상향하여

반영하는

조건으로

전환가액을

조정한다
.
단
,
감자

및

주식병합

등을

위한

주주총회

결의일

전일을

기산일로

하여

증권의

발행

및

공시

등에

관한

규정

제
5-22
조

제
1
항

본문의

규정에

의하여

산정
(
제
3
호는

제외한다
)
한

가액
(
이하

산정가액이라

한다
)
이

액면가액

미만이면서

기산일

전에

전환가액을

액면가액으로

이미

조정한

경우
(
전환가액을

액면가액

미만으로

조정할

수

있는

경우는

제외한다
)
에는

조정

후

전환가액은

산정가액을

기준으로

감자

및

주식병합

등으로

인한

조정비율만큼

상향

조정한

가액

이상으로

조정한다
.

(4) 위

(1
)
목

내지

(3)

목에

의하여

조정된

전환가격이

주식의

액면가

이하일

경우에는

액면가를

전환가격으로

하며
,
각

영구전환사채에

부여된

전환청구권의

행사로

인하여

발행할

주식의

발행가액의

합계액은

각

영구전환사채의

발행가액을

초과할

수

없다
.

(5)
본호에

의한

조정

후

전환가격

중

원단위

미만은

절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.09.09

12. 납입일
2025.03.31

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.09.09

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행1. 발행 후 1년간 권면분할 금지특약2. 발행 시 권면매수 50매 미만 발행3. 발행 후 1년간 전환청구 금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1). 조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항

사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다
.

2)

발행회사의 조기상환 청구권
(call option)

발행회사는 본 사채의 발행일로부터
1
개월이 경과된 일 이후로 만기일 도래 이전에 사채권자에 대하여 본 사채의 전부 또는 일부를 조기 상환할 수 있으며
,

중도상환일로부터
5
영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다
.

발행회사는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도 상환할 수 없다
.
이자지급기일과 중도상환일이 상이한 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는
13)
에도 불구하고
,
중도상환 직전 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여
1
년을
365
일로 보고
10)
에 따른 연이율을 적용하여 일할 계산한 금액으로 한다
.

중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다
.

발행회사의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고
,
중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 원금액의 범위 내에서 효력을 갖는다
.

3) 기한이익 상실에 관한 사항
(1)
발행회사의 선택적 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 사채권자는 발행회사에 대한 통지로서 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다
.
이 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다
.

가. 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채 이자 등 금원
(
단
,
사채원금은 제외
)
을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우

나. 발행회사의 주요 자산에 대해 압류
,
가압류
,
가처분 또는 경매의 신청이 있고
1
개월 내에 위 사유가 해소되지 않는 경우

다. 발행회사에 청산
,
파산
,
회생절차
,
기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리 등의 절차
,
기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우

라. 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나
,
어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때
,
또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 발행회사가 국세
,
지방세
,
기타 공과금의 체납처분을 받은 후
1
개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못하는 경우

바. 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

사. 발행회사의 진술 및 보장
,
기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가
,
동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

신동승
-
주 1) 참조
-

8,519,007,676

-

허원기
-
주 1) 참조
-

7,654,760,520

-

주 1) 발행 대상자가 보유하고 있는 타법인(㈜지피씨알)의 주식을 취득함에 있어 발행회사가 사채권자에게 부담하는 주식매매대금 지급 채무와 납입자가 발행회사에 부담하고 있는 본 전환사채 납입채무를 상계하기 위하여 선정함

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

주식양수도 대금 지급 채무와 상계
㈜지피씨알 보통주 인수에 대한 매매대금 지급 채무와 납입자의 납입채무를 상계
-

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

제조업
신동승
신동승

2. 주요사업의 내용

1. 생명공학 기법을 이용한 신약연구개발 사업2. 생명공학 기법을 이용한 지적재산권 개발 및 기술이전 사업3. 생명공학 연구를 위한 시약 및 기술의 개발 제조 및 서비스업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

14,542
4,063
10,479
5,163
-
-8,559

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
주 1) 참조
-

(*) 상기 최근 결산기는 2023사업년도 별도 재무제표 기준입니다.주1) 발행 대상자가 보유하고 있는 타법인(㈜지피씨알)의 주식을 취득함에 있어 발행회사가 사채권자에게 부담하는 주식매매대금 지급 채무와 납입자가 발행회사에 부담하고 있는 본 전환사채 납입채무를 상계하기 위하여 납입하게 됨

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
신동승
㈜지피씨알
신약개발 사업
-

타법인 증권 취득자금
허원기
㈜지피씨알
신약개발 사업
-

(*) 상기 타법인 증권 취득에 관한 계약을 현재 평가 및 계약의 세부내용을 결정하는 단계이며 본 전환사채의 납입일 전까지 계약과 관련한 사항을 확정하여 재공시할 예정임.

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년도
결산기
12월

자산총계
14,542
매출액
-

부채총계
4,063
당기순손익
-8,559

자본총계
10,479
외부감사인
삼일회계법인

자본금
5,163
감사의견
적정

(*) 별도 재무제표 기준

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제23회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
18,000,000,000
500
36,000,000
2024년 08월 31일 ~ 2026년 07월 31일
-

소계
18,000,000,000
-
(A)
36,000,000
-
-

신규 발행 사채권
16,173,768,196
961
(B)
16,830,143
2026.09.30 ~ 2055.02.28
-

합계
34,173,768,196
-
52,830,143
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
27,611,224

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
191.34