엑시큐어하이트론 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240909)
제출인: 엑시큐어하이트론

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
㈜하이트론씨스템즈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 09월 09일

회 사 명 :
주식회사 하이트론씨스템즈

대 표 이 사 :
유앤디

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 마산길 99-13

(전 화) 02-518-2816

(홈페이지)http://www.hitron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 유앤디

(전 화) 02-518-2816

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,415,162

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
27,611,224

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,499,999,622

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
831

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
923

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10.0% 할인율을 적용함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조(신주인수권) 2항

9. 납입일
2025.04.30

10. 신주의 배당기산일
2025.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025.05.21

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024.09.09

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(전량 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1). 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 상장일로부터 1년간 전량 의무보유 될 예정입니다.

(2).

본 유상증자 일정은 관계기관과 협의과정에서 변경 될 수 있으며, 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.

(3). 신주의 발행가액

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 따라 제3자배정 유상증자의 경우에는 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 본 유상증자는 이사회결의로 10% 할인율을 적용합니다.(단, 원단위 미만은 절상함.)

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
6,769,964
6,116,961,851
903.54

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
6,234,348
5,626,968,693
902.58

최근일 가중산술평균주가(C)
248,049
238,299,334
960.69

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
922.27

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
922.27

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
831

(4) 최대주주 변경과 관련한 사항본 유상증자 결정과 관련하여 당사는 최대주주 변경을 수반하는 아래의 계약을 공시한 바 있습니다.

투자판단 주요 경영사항당사의 최대주주인 (주)유수 및 신동승을 상대방으로 하여 아래와 같은 계약을 체결하였습니다. 1. 계약의 종류 : 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 등 2. 계약체결일: 2024년 09월09일 3. 계약의 종류
(1) 현 최대주주의 주식양수도 계약
가. 계약당사자
1) 양도인 : (주)유수
2) 양수인 : 골든로드, 리드유니온
나. 계약내용
1) 양수도 대상: 5,000,000주
2) 양수도 주식수 및 금액: 골든로드 2,500,000주(5,000,000,000원), 리드유니온 2,500,000주(5,000,000,000원)
3) 대금 지급일정
- 계약체결일(2024.09.09) : 골든로드 500,000,000원 지급, 리드유니온 500,000,000원 지급
- 잔금(2024.10.16) : 골든로드 4,500,000,000원, 리드유니온 4,500,000,000원
(2) 신주인수계약(제 3자배정 유상증자)
가. 계약 당사자 : 신동승
나. 납입금액 및 납입주식수 : 금4,499,999,622원, 5,415,162주
다. 납입일자 : 2025.04.30 4. 최대주주 변경에 관한 사항
주식양수도 계약의 종결(2024.10.16), 제3자배정 유상증자의 납입(2025.04.30)이 종결되는 유상증자 납입자가 당사의 최대주주로 변경됨

상기 거래가 완료되고 당 유상증자의 납입이 완료되면 당사의 최대주주는 아래와 같이 변경됩니다.

(단위 : 주)

주주명
일자
비고

2024.10.16
2025.04.30

㈜유수
5,000,000
5,000,000
주식양수도 계약

골든로드
2,500,000
2,500,000
주식양수도 계약

리드유니온
2,500,000
2,500,000
주식양수도 계약

신동승
-
5,415,162
최대주주 변경

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제

9조

(신주인수권

)

① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다

② 제

1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

.

1.

발행주식 총수의

100분의

100을 초과하지 안는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제

165조의

6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2.

발행주식총수의

100분의

20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3.

상법

542조의

3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.

발행주식총수의

100분의

70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서

(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5.

경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6.

경영상 필요로 국내외 합작법인에게 신주를 발행하는 경우

7.

발행주식총수의

100분의

100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8.

발행주식총수의

100분의

100을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입ㆍ자본제휴

, 연구개발

, 생산

, 판매 등을 필요로 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. M&A

를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

신동승
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
5,415,162
1년간의무보호