삼영이엔씨 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240909)
제출인: 삼영이엔씨

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
삼영이엔씨(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 09월 09일

회 사 명 :
삼영이엔씨 주식회사

대 표 이 사 :
황재우

본 점 소 재 지 :
부산광역시 영도구 상리로 69

(전 화)051-601-6666

(홈페이지)http://www.samyungenc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 최성은

(전 화) 051-601-5593

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
465,800,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2027.11.13

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며
,
발행일로부터 만기일까지 매
3
개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제
8
호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4
를 후급한다
.
다만
,
이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[
이자지급기일
]
2025
년
02
월
13
일
, 2025
년
05
월
13
일
, 2025
년
08
월
13
일
, 2025
년
11
월
13
일
,

2026
년
02
월
13
일
, 2026
년
05
월
13
일
, 2026
년
08
월
13
일
, 2026
년
11
월
13
일
,

2027
년
02
월
13
일
, 2027
년
05
월
13
일
, 2027
년
08
월
13
일
, 2027
년
11
월
13
일
,

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 113.0412%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,594

전환가액 결정방법

"본 사채"의 전환가격은 "본 사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2024년 09월 09일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
삼영이엔씨 주식회사 기명식 보통주

주식수
4,364,090

주식총수 대비비율(%)
32.87

전환청구기간
시작일
2025.11.13

종료일
2027.10.13

전환가액 조정에 관한 사항

가.
"

본 사채
"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에
"발행회사
"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 무상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
= 조정전전환가격 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,
B: 신규 발행주식수

,
C: 1주당 발행가액

,
D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나

. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면
"본 사채
"의
"사채권자
"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. "발행회사
"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여
"본 사채
"의
"사채권자
"가 손해를 입은 경우
"발행회사
"는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, "발행회사
"는
"사채권자
"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다

. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 "산정가액"이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제
외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상
향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라. 위 가
.목 내지 다
.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

마

. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 11월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환일"이라 한다.)에 조기상환청구 전자등록금액의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부를 조기상환율에 따라 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call option에 관한 사항]

1) 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자

2) 제3자와 회사와의 관계: 미정

3) 취득규모 : 최대 21.0억원(Call option 30%)

4) 취득목적 : 미정

5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자

6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익

-
금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2024.09.09

12. 납입일
2024.11.13

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.09.09

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

*납입자 변경 시 전환가액 재산정이 필요하며, 청약일 기준으로 추후 공지 예정

**사채의 권면(전자등록)총액 (원)은 4회 전환사채의 발행일(2024. 10. 16)이 도래하지 않음으로 3회 전환사채까지만 반영22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부
터
1년이 되는

2025

년

11

월

13

일

및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기
상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2025-10-14
2025-10-29
2025-11-13
104.0909

2차
2026-01-14
2026-01-29
2026-02-13
105.1522

3차
2026-04-13
2026-04-28
2026-05-13
106.2295

4차
2026-07-14
2026-07-29
2026-08-13
107.3229

5차
2026-10-14
2026-10-29
2026-11-13
108.4328

6차
2027-01-14
2027-01-29
2027-02-13
109.5593

7차
2027-04-13
2027-04-28
2027-05-13
110.7027

8차
2027-07-14
2027-07-29
2027-08-13
111.8632

(1) 조기상환청구장소
: "발행회사
"의 본점

(2) 조기상환지급장소

:
KEB하나은행 동광동지점

(3)

조기상환청구기간
: “사채권자”는 조기상환지급일
30일전부터
15일 전까지
"발행회사
"에게 조기상환 청구를 해야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

(4)

조기상환청구절차
: "사채권자
"는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

나

. 매
도청구권(Call Option)에 관한 사항

'
발행회사 및 발행회사가 지정
하는 자
'(
이하
"
매수인
")
는 본 사채의 발행일인

2024

년

11

월

13

일부터

1

년이 되는 날

(2025

년

11

월

13

일

)
로부터
,
본 사채 발행일로부터

1

년

6

개월이 되는 날

(2026

년

05

월

13

일

)
까지 매
3
개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에
게 매도하여야 한다
.
단
,
본 계약 제
3
조 제
23
항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다

(1)
매
도청구권 행사 방법
: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터
31일전까지
(이하
"매도청구권 행사기간
")에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량
, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
.

(2)

매매가액
: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에
3개월 단위 연
복리
6.0
%의 이
율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다
. 단
, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

매도청구 통지기간

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

From
To

2025-10-14
2025-10-29
2025-11-13

104.0909%

2026-01-14
2026-01-29
2026-02-13

105.1522%

2026-04-13
2026-04-28
2026-05-13

106.2295%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다. 2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
3.
사채권자의 본 사채 의무보유
:
본 사채의 인수인은 본 협약의
"
발행회사의 매도청구권
"
의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기
간 종료일

(2026

년

05

월

13

일

)

까지 본 계약 제
3
조에 따른 발행 당시 인수금액의
30%
에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다
.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

5. 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매도청구권(CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

6. 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제3조제11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

글로리아조합
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
7,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2024년
'2025년
'2026년 이후
합계

운영자금
인건비, 일반경비 등 운영자금
3,000
4,000
-
7,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 사모 전환사채
7,715,000,000
5,143
1,500,097
2023.03.16 ~ 2027.02.16
-

제3회 사모 전환사채

4,200,000,000

3,415
1,229,868
2024.09.26 ~ 2028.08.26
-

소계
11,915,000,000
-
(A)
2,729,965
-
-

신규 발행 사채권

7,000,000,000

1,594
(B)
4,391,468
2025.11.13 ~ 2027.10.13
-

합계
18,950,000,000
-
7,121,433
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
13,360,611

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
53.30

* 4회 전환사채의 발행일(2024. 10. 16)이 도래하지 않음으로 3회 전환사채까지만 반영