한울소재과학 — [기재정정]주권관련사채권의취득결정 (제2회차) (20240909)
제출인: 한울소재과학

한울소재과학/주권 관련 사채권의 취득결정/(2024.09.09)주권 관련 사채권의 취득결정(제2회차)

정정신고(보고)

정정일자
2024-09-09

1. 정정관련 공시서류
주권 관련 사채권의 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-03-26

3. 정정사유
전환사채변경계약서 체결에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

【 전환사채에 관한 사항 】
전환에 관한 사항
전환청구기간
시작일
종료일

2027-03-26
2029-02-26

2024-03-27
2029-02-26

【 전환사채에 관한 사항 】
기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 사채원리금에 대한 담보: 발행인이 소유하게 되는 반도체 소재관련 사업부지(세종시 전의면 산단길 21-33(관정리 714번지))에 소재하는 토지 18,048.90㎡) 및 반도체 소재관련 사업부지 내 공장에 대하여 포괄담보권(공장근저당 방식 등)을 설정한다. 담보권의 피담보채권은 채권액의 120%로 한다.
- 사채원리금에 대한 담보: 발행인이 소유하게 되는 반도체 소재관련 사업부지(세종시 전의면 산단길 21-33(관정리 714번지))에 소재하는 토지 18,048.90㎡) 및 반도체 소재관련 사업부지 내 공장에 대하여 포괄담보권(공장근저당 방식 등, 상호 협의하여 후순위 담보권도 가능)을 설정한다. 담보권의 피담보채권은 채권액의 120%로 한다. 다만, 발행된 전환사채가 모두 주식으로 전환되거나 씨지피엠이 금융권으로부터 시설자금을 대출받아 공장건설비용으로 사용하여야 되는 경우 등 법률상, 사업상 필요가 발생하면 상호 협의하여 담보권을 해지하거나 담보권을 설정하지 아니할 수 있다.

-

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
2
종류
무기명식 무보증 담보부 이권부 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 씨지피머트리얼즈
대표이사
박춘근

자본금(원)
190,540,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
38,108
주요사업
반도체 소재 제조 및 판매

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
18,000,000,000

취득금액(원)
18,000,000,000

자기자본(원)
25,606,520,059

자기자본대비(%)
70.29

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
투자계약 체결을 통한 감광제(PSM)생산 사업 추진

6. 취득예정일자
2024-03-26

7. 이사회결의일(결정일)
2024-03-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
- 매도청구권(call option): 발행인 또는 발행인이 지정하는 자는 사채권자에게 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 날부터 만기일까지의 각 이자지급기일에 본 사채의 권면금액의 50%에 해당하는 전환사채권을 발행인 또는 발행인이 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있다.

- 사채권자에 의한 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말한다)부터 전환사채권 만기일까지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다.

- 발행인의 2026년 연간 매출액이 금200억원(발행인이 영위하는 반도체 등 전자재료 소재관련 사업에서 발생한 매출로 한정함)에 미달하는 경우 기한이익 상실 사유에 해당하나, 사업의 장래성 등을 감안하여 그 실행여부 및 시기 등을 변경할 수 있다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 주권 관련 사채권의 취득은 새로 발행하는 주권 관련 사채권을 취득하는 건으로 주요사항보고서 제출대상이 아닙니다.

- 상기 '2. 사채권 발행회사'의 '자본금(원)' 및 '발행주식총수(주)'는 공시제출일 기준입니다.

- 상기 '3. 취득내역'의 '자기자본(원)'은 최근 사업연도말(2022년말) 자기자본에 공시제출일까지 자본금 및 자본잉여금 증감을 반영하였습니다.

- 하기 '[발행회사의 요약 재무상황]'의 당해년도는 2023년말, 전년도는 2022년말, 전전년도는 2021년말 개별재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
2024-03-26 투자판단 관련 주요경영사항
2024-03-26 주권 관련 사채권의 취득결정(제2회차)
2024-06-28 투자판단 관련 주요경영사항
2024-07-31 투자판단 관련 주요경영사항
2024-08-30 투자판단 관련 주요경영사항(주식회사 씨지피머트리얼즈와 투자계약 체결)

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
5,220
3,248
1,972
191
789
-2,655
적정
회계법인 정연

전년도
2,524
2,098
427
162
381
-1,668
적정
회계법인 정연

전전년도
3,110
1,015
2,095
162
6
-29
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 씨지피머트리얼즈
대한민국
경기도 용인시 기흥구 농서동
361-87-02184

직업(사업내용)
반도체 소재 제조 및 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
박춘근
18,228
47.8

대표이사
박춘근
18,228
47.8

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
12월말

자산총계
5,220
자본금
191

부채총계
3,248
매출액
789

자본총계
1,972
당기순손익
-2,655

외부감사인
회계법인 정연
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
1.0

만기이자율(%)
2.5

사채만기일
2029-03-26

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
795,000

전환가액 결정방법
기업가치평가에 의한 산정(평가회계법인: 인덕회계법인)

전환에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2024-03-27

종료일
2029-02-26

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가(본조의 전환가액, 이하 시가는 동일하게 적용함)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.호 내지 다.호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 사채원리금에 대한 담보: 발행인이 소유하게 되는 반도체 소재관련 사업부지(세종시 전의면 산단길 21-33(관정리 714번지))에 소재하는 토지 18,048.90㎡) 및 반도체 소재관련 사업부지 내 공장에 대하여 포괄담보권(공장근저당 방식 등, 상호 협의하여 후순위 담보권도 가능)을 설정한다. 담보권의 피담보채권은 채권액의 120%로 한다. 다만, 발행된 전환사채가 모두 주식으로 전환되거나 씨지피엠이 금융권으로부터 시설자금을 대출받아 공장건설비용으로 사용하여야 되는 경우 등 법률상, 사업상 필요가 발생하면 상호 협의하여 담보권을 해지하거나 담보권을 설정하지 아니할 수 있다.