휴맥스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240905)
제출인: 휴맥스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)휴맥스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 09월 05일

회 사 명 :
주식회사 휴맥스

대 표 이 사 :
정 성 민

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 영문로 2

(전 화) 031-776-6114

(홈페이지)http://kr.humaxdigital.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 정 창 수

(전 화) 031-776-6114

회사합병 결정

1. 합병방법

(1) ㈜휴맥스가 ㈜휴맥스아이앤씨를 흡수합병함에 따라 합병회사는 존속하고, 피합병회사는 해산하여 소멸할 예정입니다.

- 존속법인 : ㈜휴맥스

- 소멸법인 : ㈜휴맥스아이앤씨(2) 합병 후 존속회사 상호는 주식회사 휴맥스입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
㈜휴맥스는 완전자회사인 ㈜휴맥스아이앤씨를 흡수합병하여 시너지효과 창출 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통한 경영효율화 기대하고 있습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
①회사의 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜휴맥스는 피합병법인인 ㈜휴맥스아이앤씨의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료 시 ㈜휴맥스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 ㈜휴맥스아이앤씨는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인인의 합병비율은 1.00 : 0.00 (㈜휴맥스 : ㈜휴맥스아이앤씨)이며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병에 의해 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)휴맥스의 최대주주 변경은 없습니다.② 회사 재무 및 영업에 미치는 효과본 합병이 존속회사인 주식회사 휴맥스의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 완전 자회사 합병을 통한 비용절감으로 경영효율성 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
㈜휴맥스 : ㈜휴맥스아이앤씨 = 1.00 : 0.00

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병병인인 (주)휴맥스는 피합병법인인 (주)휴맥스아이앤씨의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나 목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 휴맥스아이앤씨

주요사업
타회사 지분의 취득, 소유 및 출자회사의 지배, 관리

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
13,713,529,569
자본금
13,850,000,000

부채총계
-
매출액
2,412,933,998

자본총계
13,713,529,569
당기순이익
2,229,992,816

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 09월 06일

주주확정기준일
2024년 09월 20일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 09월 21일

종료일
2024년 10월 04일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 10월 08일

종료일
2024년 11월 09일

합병기일
2024년 11월 11일

종료보고 총회일
2024년 11월 11일

합병등기예정일자
2024년 11월 13일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거 규정 : 상법 제527조의3)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 발생하지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.
나. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다.
다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사 (주)휴맥스아이앤씨는 비외감 법인으로 (주)휴맥스 외부감사인의 연결재무제표 감사시 검토된 수치입니다.
라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스아이앤씨의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항이 발생하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다.
마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당 사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항
1) 합병의 목적 등가) 합병의 상대방과 배경① 합병 후 존속회사

상호

주식회사 휴맥스

소재지

경기도 용인시 처인구 영문로 2

대표이사

정 성 민

법인구분

주권상장법인

② 합병 후 소멸회사

상호

주식회사 휴맥스아이앤씨

소재지

경기도 용인시 처인구 영문로 2

대표이사

정 성 민

법인구분

주권비상장법인

③ 합병의 배경주식회사 휴맥스는 주식회사 휴맥스아이앤씨와의 합병을 통해 조직운영의 효율성을 도모하고, 경영자원의 통합을 통하여 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고하고자 함.

④ 우회상장 해당여부- 해당 사항 없음나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 휴맥스는 주식회사 휴맥스아이앤씨 지분100%를 소유하고 있으며 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 주식회사 휴맥스의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없음 또한 소멸회사인 주식회사 휴맥스아이앤씨는 주식회사 휴맥스의 종속회사로서 합병 완료시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이며 별도 측면의 손익 영향도 제학적으로 판단됨

다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획- 해당 사항 없음

2)
합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 주식회사 휴맥스와 소멸회사인 주식회사 휴맥스아이앤씨의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 (주)휴맥스 : (주)휴맥스아이앤씨 = 1.0 : 0.0 으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행함

3) 합병 등의 형태- 본 합병은 존속회사인 주식회사 휴맥스가 소멸회사인 주식회사 휴맥스아이앤씨를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없음- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음함- 존속회사인 주식회사 휴맥스는 공시제출일 현재 외감법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없음- 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없음

4) 합병 진행경과 및 일정 가) 합병 주요일정

구분

(주)휴맥스

(합병회사)

(주)휴맥스아이앤씨

(피합병회사)

합병 이사회 결의일

2024.09.05
2024.09.05

주요사항보고서 제출

2024.09.05
-

주주확정기준일 공고

2024.09.05
-

합병계약체결일

2024.09.06
2024.09.06

주주확정기준일(주1)

2024.09.20
-

주주명부 폐쇄기간

시작일

-
-

종료일

-
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2024.09.21
-

종료일

2024.10.04
-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2)

2024.10.07
2024.10.07

주식매수청구권 행사기간(주3)

시작일

-
-

종료일

-
-

구주권 제출기간

시작일

-
-

종료일

-
-

채권자 이의제출 공고일

2024.10.08
2024.10.08

채권자 이의 제출기간

시작일

2024.10.08
2024.10.08

종료일

2024.11.09
2024.11.09

합병기일

2024.11.11
2024.11.11

합병종료보고 주총 갈음 이사회 결의일(합병회사)

2024.11.11
-

합병종료보고 공고일(주4)

2024.11.11
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2024.11.13
-

(주1) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일입니다.

(주2) 본 합병건에 관하여 합병회사인 (주)휴맥스는 상법 제 527조의3에 의거 소규모합병에 해당되며, 피합병회사인 (주)휴맥스아이앤씨는 상법 제 527조의 2에 의거 간이합병에 해당하므로 각각 이사회결의로 갈음합니다.

(주3) 합병회사인 (주)휴맥스는 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(주4) 합병회사의 합병종료보고 총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다. - 공고방법 : 홈페이지(http://kr.humaxdigital.com)

나) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

5) 합병 등의 성사조건당사는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없음
(2) 합병가액 및 산정근거
1) 합병가액 및 산정근거

합병법인인 주식회사 휴맥스는 피합병법인인 주식회사 휴맥스아이앤씨의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.00:0.00으로 산출함

2) 외부평가 여부 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

① 합병계약서 상의 계약 변경 또는 해제 조건

1. 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 기간동안 본계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 (주)휴맥스와 (주)휴맥스아이앤씨는 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

2. 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 기간동안 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스아이앤씨의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 (주)휴맥스와 (주)휴맥스아이앤씨의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

3. (주)휴맥스와 (주)휴맥스아이앤씨는 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

② 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때.

나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있음 소규모합병으로 진행되는 주식회사 휴맥스는 이사회 결의로 주주총회를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있음

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

주식회사 휴맥스는 주식회사 휴맥스아이앤씨의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없으며, 흡수합병 이후 존속 법인인 주식회사 휴맥스의 상장폐지 계획 없음3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 본 합병은 주식회사 휴맥스가 주식회사 휴맥스아이앤씨의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적임4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항 - 해당 사항 없음

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 주식회사 휴맥스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 주식회사 휴맥스아이앤씨는 단독주주(총주주)인 주식회사 휴맥스의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않음
(5) 당사회사간의 이해 관계 등

1) 당사회사간의 관계가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우- 피합병회사인 주식회사 휴맥스아이앤씨는 합병회사 주식회사 휴맥스의 완전자회사임. (100% 지분보유)

나) 임원간의 상호겸직이 있는 경우- 피합병회사인 주식회사 휴맥스아이앤씨의 정성민 대표이사는 합병회사 주식회사 휴맥스의 대표이사를 겸직하고 있음.

다) 일방당사회사의 대주주(및 특수관계인)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

- 피합병회사인 주식회사 휴맥스아이앤씨는 합병회사 주식회사 휴맥스의 자회사임 (100% 지분보유)

라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항- 해당사항 없음2) 당사회사간의 거래내용가) 출자

회사명

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가(억원)

취득일자

(주)휴맥스아이앤씨

종속회사

2,770,000

100%

1
2018.12.07

나) 채무보증

- 해당사항 없음다) 담보제공 - 해당사항 없음라) 매입·매출거래 - 해당사항 없음

마) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금

- 해당사항 없음
(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 대주주의 지분현황 등

가) 합병등 전ㆍ후의 대주주의 지분현황에 관하여 성명, 주주별 주식종류별 소유 주식수와 지분율 변동- 합병 전후 지분현황 변동없음, ㈜휴맥스 사업보고서 참조 바랍니다.

나) 합병등 후에 존속하거나 신설되는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병등 전ㆍ후 대주주간에 사전합의 여부- 해당 사항 없음

다) 합병당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각이 제한되는 경우에는 그 근거, 매각제한의 내용 등 여부- 해당 사항 없음

2) 합병등 이후 회사의 자본변동

- 해당 사항 없음

3) 경영방침 및 임원구성 등

- 합병등이 완료된 후에 존속하는 주식회사 휴맥스의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 정해진 바가 없음

4) 사업계획 등

- 특이 사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

구 분

피합병법인

법인명

주식회사 휴맥스아이앤씨

합병후 존속여부

소멸

대표이사

정 성 민

주 소

본 사

경기도 용인시 처인구 영문로 2(유방동)

연락처

-

설립연월일

2008년 06월 25일

주요 사업의 내용

타회사 지분의 취득, 소유 및 출자회사의 지배, 관리

납입자본금

13,850,000,000원

자 산 총 액

13,713,529,569원

결 산 기

12월 31일

종 업 원 수

-

주권상장 또는 코스닥상장일

해당사항없음

발행주식의 종류 및 수(주)

보통주 2,770,000주(액면가액 : 5,000원)

(2) 사업의 내용

주식회사 휴맥스아이앤씨는 타회사 지분의 취득, 소유 및 출자회사의 지배, 관리를 주요 영업목적으로 하여 주식회사 휴맥스가 지분 100% 보유하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항① 재무상태표

(단위 : 원)

과목
2023년 12월말
2022년 12월말
2021년 12월말

유동자산
7,877,512,001
2,367,744,124
2,233,227,989

비유동자산
5,835,225,568
9,119,611,796
11,323,399,286

자산총계
13,712,737,569
11,487,355,920
13,556,627,275

유동부채
-
-
5,619,290

비유동부채
-
-
170,223,208

부채총계
-
-
175,842,498

자본금
13,850,000,000
13,850,000,000
13,850,000,000

자본총계
13,712,737,569
11,487,355,920
13,380,784,777

② 손익계산서

(단위 : 원)

과목
2023년 12월말
2022년 12월말
2021년 12월말

영업수익
2,412,933,998
2,088,714,649
1,503,259,438

영업비용
462,319,921
4,212,502,339
7,822,088,800

판매관리비
15,734,200
22,188,013
33,024,990

영업이익(손실)
1,934,879,877
-2,145,975,703
-6,351,854,352

영업외수익
304,559,649
92,350,398
61,787,842

영업외비용
-
10
-

법인세차감전순손익
2,239,439,526
-2,053,625,315
-6,290,066,510

법인세비용
-10,238,710
160,196,458
700,484,589

당기순손익
2,229,200,816
-1,893,428,857
-5,589,581,921

(4) 외부감사인의 감사의견 주식회사 휴맥스아이앤씨는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않음

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 휴맥스아이앤씨의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인) 및 감사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당사항 없음

(6) 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 휴맥스아이앤씨의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

수량

지분율

주식회사 휴맥스

보통주 2,770,000 주

100.00%

(7) 임원 및 직원에 관한 사항

공시일 현재 기준 주식회사 휴맥스아이앤씨는 사내이사 3명 및 감사 1명이 재직 중에 있음

(8) 계열회사에 관한 사항 현재 주식회사 휴맥스아이앤씨의 계열회사는 주식회사 휴맥스의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 주식회사 휴맥스의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 중요한 소송사건 : 해당사항 없습니다.

- 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 : 해당사항 없습니다

- 채무보증 현황 : 해당사항 없습니다

- 채무인수약정 현황 : 해당사항 없습니다

- 그 밖의 우발채무 : 해당사항없습니다

- 제재현황 : 해당사항 없습니다