판타지오 — 주주총회소집공고 (20240905)
제출인: 판타지오

주주총회소집공고
2.9
주식회사 판타지오

주주총회소집공고

2024 년 09 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 판타지오

대 표 이 사 :
신 영 진

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 648, 2층(삼성동)

(전 화) 070-4495-1008

(홈페이지) http://www.fantagio.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 신 영 진

(전 화) 070-4495-1008

주주총회 소집공고

(제34기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제21조에 의거 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관 제23조의2에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집 통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

= 아 래 =

1. 일 시 : 2024년 09월 30일(월) 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 용산구 소월로 375, 남산예술원

3. 회의목적사항 가. 보고 사항 - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태보고 - 외부감사인 선임보고 나. 부의 안건 - 제1호 의안 : 제34기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김학수 선임의 건(재선임) 제3-2호 의안 : 사내이사 신민규 선임의 건(재선임) - 제4호 의안 : 감사 강승훈 선임의 건(재선임) - 제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건 - 제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 한국예탁결제원에 비치하고, 금융 위원회 및 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고 하오니 참고하시기 바랍니다.

5.

전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제
368조의
4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고
, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가
. 전자투표관리시스템

-

인터넷 주소
: https://evote.ksd.or.kr

-

모바일 주소
: https://evote.ksd.or.kr/m

나
. 전자투표 행사기간
: 2024년
09월
20일
09시
~ 2024년
09월
29일
17시

-

시작일과 종료일을 제외한 행사기간 중
24시간 이용 가능

-

주주확인용 공동인증서의 종류
: 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정
)

-

수정동의안 처리
: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 기권으로 처리

6.

주주총회 참석시 준비물

가
. 직접행사
: 주총참석장
, 신분증

나
. 대리행사
: 주총참석장
, 위임장
(주주와 대리인의 인적사항 기재
, 인감날인
), 위임인 신분증사본 또는 인감증명서
(3개월이내
), 대리인신분증

7. 기타사항

당사는 이번 정기주주총회 참석주주님들을 위한 주주총회 기념품을 제작하지 않았으므로 이점 양지하여 주시고 주주총회 장소는 주차가 불가하므로 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

주식회사 판타지오
대표이사 신영진(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조준배(출석률: 80%)
이계연(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1
2023.07.21
내부회계관리제도 운영실태평가보고(대표이사 및 내부회계관리자)
찬성
찬성

2
2023.07.21
내부회계관리제도 운영실태평가보고(감사)
찬성
찬성

3
2023.08.02
1. K-콘텐츠 투자조합 출자 참여의 건2. 투자조합 결성총회 의결권 행사의 건
찬성
찬성

4
2023.09.01
제33기 재무제표 등의 확정의 건
찬성
찬성

5
2023.09.15
동국대학교 업무협약(MOU) 체결의 건
-
-

6
2023.09.25
1. 대표이사 선임의 건2. 이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성

7
2023.11.15
아티스트 전속계약 체결의 건
찬성
찬성

8
2024.01.19
유상증자 결의의 건
찬성
찬성

9
2024.01.22
금전소비대차계약 체결의 건
-
-

10
2024.06.14
제34기 정기주주총회 기준일 설정
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
800,000,000
24,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입금 수령
회사의 임직원 등기타 특수관계자
2024.01.22
10.00
1.27

차입금 상환
회사의 임직원 등기타 특수관계자
2024.03.20
10.00
1.27

유상증자
㈜미래아이앤지(최대주주)
2024.04.23
25.37
2.86

유상증자
㈜인콘(최대주주의 특수관계인)
2024.04.23
25.08
2.83

※ 상기 비율은 2023년도 6월말 별도재무제표 기준 자산총액에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 엔터테인먼트 산업의 특성 엔터테인먼트 산업은 현대의 과학기술과 미디어 매체를 통하여 문화 상품과 서비스를 생산, 유통(배급)하는 산업으로, 거대한 생산설비나 자본 없이도 창의적인 지식과 아이디어로 엄청난 부를 창출할 수 있는 고부가가치 산업입니다. 과거 엔터테인먼트 산업은 단순한 '놀이' 또는 '오락'으로서 소비적인 활동을 조장하는 비생산적인 산업으로 취급되어 왔습니다. 그러나 오늘날 엔터테인먼트는 현대 산업의 중심축인 정보통신산업을 포함한 서비스 산업의 일원으로 21세기 유망지식기반산업으로 부각되고 있습니다. 또한, 엔터테인먼트 산업은 문화, 서비스, 미디어 산업에만 국한되는 것이 아니라 여타 산업에 미치는 파급효과가 상당합니다. 인기 콘텐츠로 인하여 그 촬영지가 유명 관광지가 되거나, 영화의 흥행이 영상산업의 인프라 발전에 촉매 역할을 하기도 합니다. 아울러, 일반적인 제조상품과는 달리 엔터테인먼트 상품에는 특히 문화적, 정서적 요소가 많이 내재되어 있어 엔터테인먼트 상품의 해외 전파는 국가 이미지 제고에 크게 기여하는 특성도 있습니다. 우리나라의 드라마 등 콘텐츠가 해외에서 인기를 얻은 후 국내촬영지의 관광명소화는 물론, 캐릭터 상품 판매 등으로 발생되는 연관 수익이 크게 증가하기도 하고, 우리나라를 바라보는 그들의 시선을 바꾸어 놓기도 합니다. 이는 엔터테인먼트 산업의 성장 및 컨텐츠 수출이 주변 산업에 대한 파급효과를 높일 뿐만 아니라, 드라마, 영화 등의 다양한 컨텐츠의 수출이 문화산업을 비롯한 패션, 가전, 자동차 등 여타 산업에 대한 국가 경쟁력을 높인다는 의미로 해석될 수 있습니다. 이러한 점에서 엔터테인먼트 산업은 인터넷과 바이오 등 첨단 산업과 함께 21세기를 이끌어갈 새로운 산업이며, 21세기 지식기반 사회의 핵심산업이라 할 것입니다. 나. 산업의 성장성 '한류' 및 'K-POP'은 소규모 비즈니스였던 엔터테인먼트업을 덩치 큰 산업의 단계로 키워 한국 엔터테인먼트산업의 저력을 국제사회에 보여주는 좋은 사례입니다. BTS와 블랙핑크 등 아이돌 그룹들은 K-POP이라는 하나의 '장르'로서 전 세계를 장악해가고 있으며, 영화 <기생충>의 아카데미상 수상은 한국 영화에 대한 세계인들의 시각과 인식을 획기적으로 전환시키는데 기여하였고, 넷플릭스를 통해 방영된 드라마 <오징어게임>은 우리나라 드라마 최초로 미국 넷플릭스 1위를 차지하며 전 세계적으로 선풍적인 인기를 끌기도 하는 등 우리나라의 엔터테인먼트 컨텐츠 산업은 매년 눈부신 성장을 거듭하고 있습니다. 연예매니지먼트 산업은 '넷플릭스'를 중심으로 한 OTT 산업의 대두로 인하여 사실상 모든 연예매니지먼트 산업의 경계를 허물어뜨렸으며, 나아가 해외 시장 진출이 전 세계 소비자들로 하여금 감상의 제약과 경계를 없애다시피 하여 새로운 전성기를 맞이하고 있습니다. 이와 더불어, 관련 기술의 발달로 현실과 가상세계의 경계마저 무뜨리려 하는 중입니다. AI 비서는 순식간에 콘텐츠 정보를 호출하고 VR기술은 가상의 세계로 인도할 수 있는 등 이제는 휴대폰만으로도 눈앞의 현실을 전혀 다른 풍경으로 볼 수 있게 되었습니다. 이는 모든 경계를 뛰어넘어, 원하는 것은 무엇이든 경험해볼 수 있는 시대로 나아가고 있다 할 것입니다.

다. 경기변동의 특성 당사가 영위하는 엔터테인먼트 사업의 전방산업은 주로 영화, 드라마, 광고, 음반산업 등을 포괄하는 콘텐츠 시장입니다. 콘텐츠 산업은 의ㆍ식ㆍ주 등 가구성원들의 기본적인 삶의 질이 보장된 이후 급격한 성장이 이루어지는 특성이 있습니다. 따라서 콘텐츠 산업은 경기변동이 수요에 영향을 미치므로, 경기 영향을 크게 받는 산업입니다. 하지만 스마트폰의 보급 등으로 일상 생활에서 매우 손쉽게 콘텐츠에 접근할 수 있게 되었으며, 과거 학생 위주의 수요자층이 직장인 및 중장년층 등 다양한 범위로 확산되고, 엔터테인먼트에 대한 수요가 오락재와 같은 성격에서 소비재 수요에 가까운 형태로 변화해오고 있다는 점에 따라 최근에는 경기에 영향을 받는 측면이 더욱 감소한 것으로 판단되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

회사 및 그 종속회사가 영위하고 있는 사업부문은 엔터테인먼트 사업입니다. 서울특별시에 소재한 당사를 중심으로 배우 및 가수 매니지먼트, 음반 제작 등의 엔터테인먼트 사업을 주요 사업으로 소속 아티스트의 각종 연예활동을 통한 다양한 매출을 통해 수익을 창출하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

엔터테인먼트 사업은 최근 전 세계적으로 확산되고 있는 "K" 열풍에 힘입어 꾸준히 성장하고 있는 사업입니다. 이 영역에서 회사는 소속 아티스트의 영화나 드라마 등 작품활동 및 방송프로그램의 출연 뿐만 아니라 음반, 음원을 제작 발매하여 이에 따른 직접적인 유통수익과 더불어 공연 출연 및 MD상품 판매 등을 통하여 부가적인 수익을 내는 등 다양한 매니지먼트 사업을 핵심 사업으로 진행하고 있습니다.

[매출 실적 요약표] (기준일자 : 2024년 03월 31일, 단위 : 원)

매출유형
품 목
매출액
비 중(%)

매니지먼트
드라마, 영화, 광고 출연, 음반제작 등
26,716,815,363
55.87

투자, 제작
드라마, 영화 제작
19,937,334,743
41.69

기 타
MD상품 판매 등
1,167,177,045
2.44

합 계
47,821,327,151
100.00

주) 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 상 매출실적입니다.

(2) 시장점유율

회사에서 영위하는 엔터테인먼트 사업은 사업의 특성상 대부분이 일률적이지 않고, 비공개적이며 권리보유상황에 따라 편차가 심한 경우가 많기 때문에 현실적으로 시장점유율을 파악하기가 어려운 상황입니다. 이에 따라 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

국내 콘텐츠산업은 모바일 및 온라인콘텐츠 소비 패턴확대, 콘텐츠 주요 소비층의 확대, 새로운 비즈니스 모델의 지속적인 등장 등으로 꾸준한 성장을 이루어 왔으며, 콘텐츠 생산 및 소비와 관련된 인프라를 기반으로 만들어진 다양한 K-콘텐츠가 지속적으로 전 세계로 확산되고 있습니다. 이러한 효과에 힘입어 2020년 국내 콘텐츠산업의 매출액의 경우 125조원 규모로 직전 3년 동안 5.3%의 성장율을 보였고, 2021년의 경우 136조 4천억원을 기록하며 한 해 동안만 무려 6.3%가 증가하는 등 꾸준히 성장하고 있는 추세입니다.
[한국콘텐츠진흥원 관련 뉴스 참조] 2020년 초부터 시작된 코로나19의 전 세계적인 확산으로 인하여 오프라인 중심의 콘텐츠 산업이 크게 위축되었고, 이는 영화, 음악, 광고를 비롯한 다양한 장르에 실질적인 매출 및 수출 감소, 인력 감축 등을 야기하며 전세계적으로 콘텐츠 산업에 커다란 타격을 가져왔습니다. 그러나 다른 한편으로는 이러한 오프라인 콘텐츠 산업의 침체가 국내외 콘텐츠산업을 언택트(Untact) 기반 콘텐츠 산업으로의 전환을 촉진하면서 각종 문화예술 및 콘텐츠가 오프라인 대신 온라인, 비대면으로 진행되는 등 모바일 미디어를 활용한 콘텐츠의 소비가 증가하며 OTT, 뉴미디어 등을 기반으로 하는 콘텐츠 산업 및 시장이 크게 확대되는 등 글로벌 플랫폼 시대가 도래하였습니다.
[출처 : 포스트코로나 (재)창업 생태계 활성화 방안 연구(한국콘텐츠진흥원)] 이러한 흐름에 따라 엔터테인먼트 산업은 글로벌 플랫폼 시대에 경쟁력을 갖추기 위하여 디지털 플랫폼의 다양화 및 IP 연계 콘텐츠의 생산 등 다양한 활로 및 대응책을 모색하기 위한 노력이 요구되었고, 이는 곧 코로나19 의 회복과 함께 국내외 콘텐츠산업 매출/수출액 증가로 이어지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 체계적인 프로듀서 시스템 구성과 프로덕션 운영을 통하여 완성도 높은 드라마 컨텐츠를 기획 및 제작하고 있습니다. 방송 경력 20년 이상, 다수의 영화 및 드라마 작품 기획에 참여한 숙련된 인력과 개발 역량을 보유하고 있으며, 국내를 넘어 해외 시장 선판매로 부가가치를 높이고, 국내외 다양한 OTT 플랫폼과의 협업을 통하여 글로벌 경쟁력을 갖춘 작품 개발에 힘쓰고 있습니다. 아울러, 회사 소속 아티스트를 드라마 출연 배우로 활용하여 사업 간 시너지 효과를 창출함과 동시에, 회사의 매니지먼트 부서를 창구로 하는 다양한 매니지먼트사와의 활발한 교류로 배역에 대한 최적의 캐스팅이 가능합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 제34기 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시 예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.■ 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 34 (당) 기말 2024년 6월 30일 현재

제 33 (전) 기말 2023년 6월 30일 현재

주식회사 판타지오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 34(당) 기말
제 33 (전) 기말

자산

유동자산

52,542,006,546

37,869,370,884

현금및현금성자산
30,345,630,314

17,779,951,293

파생상품자산
2,623,668,884

1,096,736,728

매출채권및기타채권
15,121,092,692

2,510,833,226

재고자산
-

13,354,809,507

기타유동자산
4,443,221,936

3,106,677,360

당기법인세자산
8,392,720

20,362,770

비유동자산

37,112,278,845

40,594,256,629

장기금융상품
500,000,000

500,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융상품
1,542,705,956

2,243,935,936

비유동당기손익-공정가치평가금융자산
800,000,000

-

관계기업투자
284,480,071

432,304,447

유형자산
1,834,869,170

2,713,634,599

영업권

2,442,259,767

영업권이외의 무형자산
14,212,864,569

17,031,453,173

기타금융자산
17,885,593,079

15,230,668,707

기타유동자산
51,766,000

자산총계

89,654,285,391

78,463,627,513

부채

유동부채

29,262,164,309

34,330,683,861

매입채무및기타채무
7,696,189,886

6,609,824,236

전환사채
11,728,069,645

10,033,690,892

유동리스부채
438,772,886

470,139,922

파생상품부채
4,988,697,169

3,926,797,840

기타유동부채
4,410,434,723

13,290,230,971

비유동부채

2,052,289,871

1,425,116,273

비유동리스부채
615,330,210

887,180,228

전환사채
636,959,661

537,936,045

기타비유동부채
800,000,000

부채총계

31,314,454,180

35,755,800,134

자본

지배기업소유지분

58,216,540,306

42,577,118,707

자본금
22,978,529,400

11,778,529,400

자본잉여금
109,584,582,808

98,370,349,662

기타자본항목
(3,553,990,457)

(3,553,990,457)

기타포괄손익누계액
(395,259,976)

276,694,576

결손금
(70,397,321,469)

(64,294,464,474)

비지배지분

123,290,905

130,708,672

자본총계

58,339,831,211

42,707,827,379

부채와자본총계

89,654,285,391

78,463,627,513

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 34 (당) 기 2023년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 33 (전) 기 2022년 7월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 판타지오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 34 (당) 기
제 33 (전) 기

매출액
72,318,577,426
38,527,506,388

매출원가
71,549,034,407
38,154,955,966

매출총이익
769,543,019
372,550,422

판매비와관리비
2,425,885,613
5,285,813,291

영업이익
(1,656,342,594)
(4,913,262,869)

기타수익
417,262,876
1,656,093,482

기타비용
3,748,418,271
7,500,265,986

금융수익
2,241,157,089
5,497,970,239

금융비용
3,363,933,862
13,261,193,127

법인세비용차감전순손실
(6,110,274,762)
(18,520,658,261)

법인세비용
-
(62,619,837)

당기순손실
(6,110,274,762)
(18,458,038,424)

기타포괄손익
(671,954,552)
246,550,888

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
(701,229,980)
236,996,609

기타포괄손익-공정가치측정금융상품 평가손실
(701,229,980)
236,996,609

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
29,275,428
9,554,279

해외사업장환산외환차이
29,275,428
9,554,279

총포괄손실
(6,782,229,314)
(18,211,487,536)

당기순손실의 귀속:

지배기업소유지분
(6,102,856,995)
(18,275,049,564)

비지배주주지분
(7,417,767)
(182,988,860)

총포괄순손실의 귀속:

지배기업소유지분
(6,774,811,547)
(18,028,498,676)

비지배주주지분
(7,417,767)
(182,988,860)

주당이익

기본주당순손실
(44)
(206)

희석주당순손실
(44)
(206)

연 결 자 본 변 동 표

제 34 (당) 기 2023년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 33 (전) 기 2022년 7월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 판타지오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
지배기업의소유주귀속
비지배지분
총 계

2022.07.01 (전기초)
7,759,599,600
73,172,632,551
(3,553,990,457)
30,143,688
(46,019,414,910)
31,388,970,472
313,697,532
31,702,668,004

전환사채 전환청구
4,018,929,800
25,197,717,111
-
-
-
29,216,646,911
-
29,216,646,911

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(18,275,049,564)
(18,275,049,564)
(182,988,860)
(18,458,038,424)

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가이익
-
-
-
236,996,609
-
236,996,609
-
236,996,609

해외사업장환산외환차이
-
-
-
9,554,279
-
9,554,279
-
9,554,279

2023.6.30 (전기말)
11,778,529,400
98,370,349,662
(3,553,990,457)
276,694,576
(64,294,464,474)
42,577,118,707
130,708,672
42,707,827,379

2023.07.01 (당기초)
11,778,529,400
98,370,349,662
(3,553,990,457)
276,694,576
(64,294,464,474)
42,577,118,707
130,708,672
42,707,827,379

유상증자
11,200,000,000
11,214,233,146
-
-
-
22,414,233,146
-
22,414,233,146

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(6,102,856,995)
(6,102,856,995)
(7,417,767)
(6,110,274,762)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실

-
-
-
(701,229,980)
-
(701,229,980)
-
(701,229,980)

해외사업환산손익
-
-
-
29,275,428
-
29,275,428
-
29,275,428

2024.06.30(당기말)
22,978,529,400
109,584,582,808
(3,553,990,457)
(395,259,976)
(70,397,321,469)
58,216,540,306
123,290,905
58,339,831,211

연 결 현 금 흐 름 표

제 34 (당) 기 2023년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 33 (전) 기 2022년 7월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 판타지오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 34 (당) 기
제 33 (전) 기

영업활동현금흐름

3,241,236,181

(3,631,640,181)

당기순이익(손실)
(6,110,274,762)

(18,458,038,424)

영업현금흐름조정
9,772,121,395

15,030,692,509

이자지급
(491,233,937)

(365,420,928)

이자수취
58,653,435

152,948,632

법인세 환급(지급)
11,970,050

8,178,030

투자활동현금흐름

(12,593,284,455)

(21,453,880,875)

당기손익-공정가치측정금융상품의 취득
(800,000,000)

-

임차보증금의 감소
3,074,254,000

1,854,158,000

임차보증금의 증가
(10,259,970,000)

(6,240,723,000)

기타보증금의 감소
-

8,550,000

종속기업및관계기업투자의 추가취득
(5,000,000)

(30,000,000)

종속기업및관계기업의 처분으로인한 순현금흐름
-

18,701,951

단기대여금의 증가
(100,000,000)

-

단기대여금의 감소
100,000,000

12,805,730

장기대여금의 감소
5,210,774,539

-

장기대여금의 증가
(245,000,000)

(27,500,000)

차량운반구의 취득
(16,887,454)

(218,341,392)

차량운반구의 처분
26,090,910

19,090,909

비품의 취득
(24,495,367)

(14,103,671)

시설장치의 취득
(2,100,000)

(5,760,000)

회원권의 취득
-

(1,678,810,990)

산업재산권의 취득
(4,511,840)

(4,310,240)

사용권자산의 취득
-

(30,951,700)

미완성프로그램의 증가
(7,846,439,243)

(2,926,686,472)

전속계약금의 증가
(1,700,000,000)

(12,190,000,000)

재무활동현금흐름

21,858,206,798

12,616,313,190

전환사채의 발행
-

22,110,905,097

전환사채의 상환
-

(9,000,000,000)

단기차입금의 차입
1,000,000,000

-

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)

-

리스부채의 지급
(489,683,814)

(459,568,567)

전환사채전환비용
-

(35,023,340)

유상증자

22,347,890,612

-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감

12,506,158,524

(12,469,207,866)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

59,520,498

(110,587,893)

현금및현금성자산의 순증감

12,565,679,022

(12,579,795,759)

기초현금및현금성자산

17,779,951,292

30,359,747,052

기말현금및현금성자산

30,345,630,314

17,779,951,293

■ 재무제표

재 무 상 태 표

제 34(당) 기말 2024년 06월 30일 현재

제 33(전) 기말 2023년 06월 30일 현재

주식회사 판타지오
(단위: 원)

과 목
제 34(당) 기말
제 33(전) 기말

자산

유동자산

50,992,083,766

36,487,505,562

현금및현금성자산
28,906,226,064

16,523,615,661

파생상품자산
2,623,668,884

1,096,736,728

매출채권및기타채권
15,119,396,022

2,510,617,706

재고자산
-

13,354,809,507

기타유동자산
4,334,519,356

2,981,454,040

당기법인세자산
8,273,440

20,271,920

비유동자산

37,889,921,722

42,402,818,940

장기금융상품
500,000,000

500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
800,000,000

-

기타포괄손익-공정가치측정금융상품
1,542,705,956

2,243,935,936

관계기업및종속기업투자
1,120,186,673

2,315,492,631

유형자산
1,831,405,445

2,709,208,726

영업권
-

2,442,259,767

영업권이외의 무형자산
14,158,264,569

16,961,253,173

장기기타채권
17,885,593,079

15,230,668,707

기타비유동자산

51,766,000

-

자산총계

88,882,005,488

78,890,324,502

부채

유동부채

29,247,075,606

34,317,411,667

매입채무및기타채무
7,682,898,253

6,596,770,068

전환사채
11,728,069,645

10,033,690,892

파생상품부채
4,988,697,169

3,926,797,840

유동리스부채
438,772,886

470,139,922

기타유동부채
4,408,637,653

13,290,012,945

비유동부채

1,415,330,210

887,180,228

비유동리스부채
615,330,210

887,180,228

기타비유동금융부채
800,000,000

-

부채총계

30,662,405,816

35,204,591,895

자본

자본금
22,978,529,400

11,778,529,400

자본잉여금
110,740,823,100

99,526,589,954

기타자본항목
(3,798,349,878)

(3,798,349,878)

기타포괄손익누계액
(464,233,371)

236,996,609

결손금
(71,237,169,579)

(64,058,033,478)

자본총계

58,219,599,672

43,685,732,607

부채와자본총계

88,882,005,488

78,890,324,502

포 괄 손 익 계 산 서

제 34(당) 기 2023년 07월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제 33(전) 기 2022년 07월 01일부터 2023년 06월 30일까지

주식회사 판타지오
(단위: 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

매출액
72,281,186,856
38,497,450,120

매출원가
71,410,193,227
37,006,863,369

매출총이익
870,993,629
1,490,586,751

판매비와관리비
2,330,881,431
5,188,666,201

영업이익(손실)
(1,459,887,802)
(3,698,079,450)

기타수익
137,655,065
317,021,866

기타비용
4,795,748,421
5,575,084,378

금융수익
2,237,826,989
5,495,180,878

금융비용
3,298,981,932
13,203,684,320

법인세비용차감전순이익(손실)
(7,179,136,101)
(16,664,645,404)

법인세비용(수익)
-
(62,619,837)

당기순이익(손실)
(7,179,136,101)
(16,602,025,567)

기타포괄손익
(701,229,980)
236,996,609

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
(701,229,980)
236,996,609

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손실

(701,229,980)
236,996,609

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
-
-

총포괄이익(손실)
(7,880,366,081)
(16,365,028,958)

주당순손익

기본주당손실
(52)
(174)

희석주당손실
(52)
(174)

자 본 변 동 표

제 34(당) 기 2023년 07월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제 33(전) 기 2022년 07월 01일부터 2023년 06월 30일까지

주식회사 판타지오
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
합계

2022.07.01 (전기초)
7,759,599,600
74,328,872,843
(3,798,349,878)
-
(47,456,007,911)
30,834,114,654

전환사채 전환청구
4,018,929,800
25,197,717,111
-
-
-
29,216,646,911

무상감자
(58,212,779,400)
-
(9,331,881)
-
58,212,779,400
(9,331,881)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(16,602,025,567)
(16,602,025,567)

기타포괄손익-공정가치 측정금융상품평가이익
-
-
-
236,996,609
-
236,996,609

2023.06.30 (전기말)
11,778,529,400
99,526,589,954
(3,798,349,878)
236,996,609
(64,058,033,478)
43,685,732,607

2023.07.01 (당기초)
11,778,529,400
99,526,589,954
(3,798,349,878)
236,996,609
(64,058,033,478)
43,685,732,607

유상증자
11,200,000,000
11,214,233,146
-
-
-
22,414,233,146

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(7,179,136,101)
(7,179,136,101)

기타포괄손익-공정가치 측정금융상품평가손실
-
-
-
(701,229,980)
-
(701,229,980)

2024.06.30 (당기말)
22,978,529,400
110,740,823,100
(3,798,349,878)
(464,233,371)
(71,237,169,579)
58,219,599,672

현 금 흐 름 표

제 34(당) 기 2023년 07월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제 33(전) 기 2022년 07월 01일부터 2023년 06월 30일까지

주식회사 판타지오
(단위: 원)

과목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

영업활동현금흐름

3,120,829,592

(3,357,809,036)

당기순이익(손실)
(7,179,136,101)

(16,602,025,567)

당기순이익조정을 위한 가감
10,723,877,815

13,451,341,418

이자수취
55,323,335

150,159,271

이자지급
(491,233,937)

(365,420,928)

법인세환급(납부)
11,998,480

8,136,770

투자활동현금흐름

(12,593,284,455)

(21,371,070,168)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(800,000,000)

-

관계기업에 대한 투자자산의 처분
-

18,701,951

관계기업및종속기업에 대한 투자자산의 취득
(5,000,000)

(30,000,000)

단기대여금의 감소

100,000,000

-

단기대여금의 증가

(100,000,000)

-

장기대여금의 감소
5,210,774,539

12,805,730

장기대여금의 증가
(245,000,000)

(27,500,000)

임차보증금의 감소
3,074,254,000

1,854,158,000

임차보증금의 증가
(10,259,970,000)

(6,240,723,000)

기타보증금의 감소
-

8,550,000

차량운반구의 취득
(16,887,454)

(218,341,392)

차량운반구의 처분
26,090,910

19,090,909

비품의 취득
(24,495,367)

(9,292,964)

시설장치의 취득
(2,100,000)

(5,760,000)

사용권자산의 취득
-

(30,951,700)

산업재산권의 취득
(4,511,840)

(4,310,240)

회원권의 취득
-

(1,678,810,990)

전속계약금의 지급
(1,700,000,000)

(12,112,000,000)

미완성프로그램의 증가
(7,846,439,243)

(2,926,686,472)

재무활동현금흐름

21,858,206,798

12,616,313,190

유상증자
22,347,890,612

-

전환사채의 발행
-

22,110,905,097

전환사채의 상환
-

(9,000,000,000)

리스부채의 상환
(489,683,814)

(459,568,567)

전환비용의 지출
-

(35,023,340)

단기차입금의 차입
1,000,000,000

-

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)

-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가

12,385,751,935

(12,112,566,014)

현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,141,532)

(152,298,450)

현금및현금성자산의 순증감

12,382,610,403

(12,264,864,464)

기초 현금및현금성자산

16,523,615,661

28,788,480,125

기말 현금및현금성자산

28,906,226,064

16,523,615,661

결 손 금 처 리 계 산 서

제 34(당) 기 2023년 07월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제 33(전) 기 2022년 07월 01일부터 2023년 06월 30일까지

(단위 : 원 )

과 목

제
34(당) 기
(처리예정일:2024년 9월 30일)

제 33(전) 기(처리확정일:2023년 9월 25일)

미처리결손금
(71,237,169,579)
(64,058,033,478)

전기이월미처리결손금
(64,058,033,478)
(47,456,007,911)

당기순이익(손실)
(7,179,136,101)
(16,602,025,567)

차기이월 미처리결손금
(71,237,169,579)
(64,058,033,478)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
5 조
(회사가 발행할 주식의 총수
)

① 회사가 발행할 주식의 총수는 십억주로 한다
.

제
5 조
(회사가 발행할 주식의 총수
)

① 회사가 발행할 주식의 총수는 이십억주로 한다
.

발행할 주식수 변경

제
7 조
(일주의 금액
)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다
.

제
7 조
(일주의 금액
)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다
.

액면가 변경

제
12조
(주식매수선택권
)

①
~ ⑧ (기재생략
)

⑨
(신설
)

제
12조
(주식매수선택권
)

①
~ ⑧ (기재생략
)

⑨ 제
1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다
.

상법 반영

제
19 조
(신주인수권부 사채의 발행
)

①
~ ⑤
(기재생략
)

⑥ 시가하락 등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제
18의
2조
(전환사채의 발행
) 제
6 항의 규정을 준용한다
.

제
19 조
(신주인수권부 사채의 발행
)

①
~ ⑤
(현행과 동일
)

⑥ 시가하락 등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제
18조의
2(전환사채의 발행
) 제
6 항의 규정을 준용한다
.

조문 수정

제
35 조
(이사의 임기
)

①
(기재 생략
)

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다
.

제
35 조
(이사의 임기
)

①
(현행과 동일
)

② 삭제

조문 수정

제
40 조
(이사회의 결의방법
)

①
~ ②
(기재 생략
)

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다
. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.

제
40 조
(이사회의 결의방법
)

①
~ ②
(현행과 동일
)

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다
. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.

조문 수정

제
45 조
(감사의 선임
)

①
~ ③ (기재 생략
)

④ 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인
, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다
.

제
45 조
(감사의 선임
)

①
~ ③ (현행과 동일
)

④ 제
3항의 감사의 선임은 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인
, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다
)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

조문 수정

제
56 조
(중간배당
)

① 회사는 이사회의 결의로
6월
30일
24시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다
. 중간배당은 금전으로 한다
.

②
~ ⑤
(기재 생략
)

제
56 조
(중간배당
)

① 회사는 이사회의 결의로
12월
31일
24시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다
. 중간배당은 금전으로 한다
.

②
~ ⑤
(현행과 동일
)

조문 수정

부

칙

(

신설
)

부

칙

이 정관은
2024년

9
월

30일부터 시행한다
. 단
, 제
7조
(일주의 금액
)은 주식병합 효력발생일 부터 시행한다
.

시행일 반영

※ 기타 참고사항

- 의안의 요지

1.
주식병합의 목적
:
적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고

2.

주식병합의 방법
:
액면가
100
원의 보통주
5
주를 액면가
500
원의 보통주
1
주로 병합

구 분

병합 전

병합 후

비 고

주식의 종류

보통주

보통주

-

1

주당 액면가액

100

원

500

원

-

발행주식총수

229,785,294

주

45,957,058

주

-

3.

주식병합의 일정
:

구 분

일 정

주주총회 예정일

2024

년
9
월
30
일

매매거래정지예정기간

2024

년
10
월
14
일
~ 2024
년
10
월
31
일

신주배정 기준일

2024

년
10
월
15
일

신주
(주식병합
)효력발생일

2024

년
10
월
16
일

신주상장예정일

2024

년
11
월
01
일

4.

단수주 처리방법
:
주식의 병합으로 발생하는
1
주 미만의 단주는 신주상장 초일 종가로 계산하여

현금 지급 예정

5.

상기 일정은 관련 법규의 적용
,
관계기관과의 협의 과정 및 주주총회 결의 과정에서 일부 변경될

수 있음
.

6.

기타 세부 사항은 대표이사에게 위임함
.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김학수

1977.07.01
-
-

최대주주의 임원

이사회

신민규

1991.12.15
-
-

최대주주의 직원

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김학수

㈜판타지오 사내이사

2016.10 ~ 2020.08.

2014.07 ~

현재

2022.03 ~

현재

㈜아티스트 대표이사

㈜미래아이앤지 대표이사

㈜판타지오 사내이사

-

신민규

㈜판타지오 사내이사

2021.11 ~

현재

2022.09 ~

현재

2023.03 ~

현재

2024.06 ~

현재

㈜미래아이앤지 근무

㈜판타지오 사내이사

휴마시스㈜ 사내이사

경남제약㈜ 사내이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김학수

-
-
-

신민규

-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 경영인으로서 풍부한 전문성과 경험을 갖추고 있어 이를 바탕으로 기업 경영 및 지속 성장 발전에 기여할 것으로 기대되어 추천함.

확인서

첨부) 확인서(사내이사 김학수).jpg
첨부) 확인서(사내이사 김학수)

첨부) 확인서(사내이사 신민규).jpg
첨부) 확인서(사내이사 신민규)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강승훈

1972.10.07

최대주주의 직원

이
사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강승훈

㈜판타지오 감사

1997.07 ~ 2023.02

2022.09 ~

현재

2024.01 ~
현재

㈜미래아이앤지 이사

㈜판타지오 감사

㈜미래아이앤지 이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강승훈

-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함에 있어 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 수 있는 역량을 보유하였고, 이에 회사의 의사결정과정을 투명하게 감사할 수 있다고 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

첨부) 확인서(감사 강승훈).jpg
첨부) 확인서(감사 강승훈)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 2 )명

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
213,716,726원

최고한도액
800,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 09월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 주주총회 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.fantagio.kr -> ABOUT FANTAGIO -> IR)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.- 사업보고서는 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 「DART-정기공시」에 업데이트 될 예정입니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관해서는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 확인해주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사실 없음.
□ 당사는 이번 정기주주총회에서 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 행하고 있으니 주주님들께서는 가급적 직접참석 대신에 비대면적 의결권 행사를 부탁드립니다.

□

주주총회 참석시 준비물

가
.
직접행사
:
주총참석장
,
신분증

나
.
대리행사
:
주총참석장
,
위임장
(
주주와 대리인의 인적사항 기재
,
인감날인
),
위임인 신분증사본 또는 인감증명서
(3
개월이내
),
대리인신분증

□ 전자투표 안내

당사는 상법 제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고
,
이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가
.
전자투표관리시스템

-

인터넷 주소
: https://evote.ksd.or.kr

-

모바일 주소
: https://evote.ksd.or.kr/m

나
.
전자투표 행사기간
: 2024
년
09
월
20
일
09
시
~ 2024
년
09
월
29
일
17
시

-

시작일과 종료일을 제외한 행사기간 중
24
시간 이용 가능

-

주주확인용 인증서의 종류
:
공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE
에서 사용 가능한 인증서 한정
)

-

수정동의안 처리
:
주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 기권으로 처리