이리츠코크렙 — 주주총회소집공고 (20240905)
제출인: 이리츠코크렙

주주총회소집공고
2.9
주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

주주총회소집공고

2024년 09 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

대 표 이 사 :
김 영 규

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 511(코람코자산신탁 내)

(전 화)02-787-0185

(홈페이지)http://www.ereits.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 장
(성 명) 신 수 동

(전 화) 02-2073-0853

주주총회 소집공고

(제37기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사 정관 제22조의 규정에 의거 제37기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.1. 일시: 2024년 9월 20일(금) 오전 10시2. 장소: 서울시 강남구 삼성로 511 골든타워 1층 (주)코람코자산신탁 회의실3. 회의목적사항

(보고안건)

감사보고, 영업보고, 외부감사인 지정보고(부의안건)

제 1호 의안 : 제37기 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 제37기 현금 배당의 건제 3호 의안 : 정관 변경 승인의 건
- 제3-1호 의안 :

서면에 의한 의결권 행사 규정 삭제
(
제
29
조
)
및 전자적 방법에 의한 의결권 행사 규정 신설
(
제
29
조의
2)

- 제
3-2
호
의안 :
전자투표제도에 따른 감사 선임 규정 개정
(
제
33
조
)

제 4호 의안 : 제38기 이사 보수 승인의 건

제 5호 의안 : 제38기 감사 보수 승인의 건제 6호 의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사 1명)

4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.5. 실질주주의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하시거나(서면결의 포함) 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물직접행사: -개인 : 주주총회 참석장, 신분증 -법인 : 대표이사가 신분증,사업자등록증 사본 지참하고 참석간접행사: -개인 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감증명서), 대리인의 신분증 -법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 법인인감증명서), 대리인의 신분증7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2024년 09월 10일 오전 9시 ~ 2024년 09월 19일 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마감일은 오후5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 기타- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.ereits.co.kr)를 참조하시기 바랍니다. - 본 주주총회 서면의결권 행사 방법은 DART에 공시된 '의결권 대리행사 권유 참 고서류'의 내용을 참조하시기 바랍니다.- 주차공간이 협소하여, 별도의 주차권이 제공되지 않으니
대중교통 이용
을 부탁드립니다.- 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다- 당사는 금번 정기주주총회와 관련하여 별도의 기념품 등을 제공하지 않습니다. 주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사 대표이사 김 영 규

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임대매출

(주)이랜드리테일

(최대주주 본인)

2024.01.01 ~ 2024.06.30
151
77.16%

※ 상기 거래금액은 당해 사업연도 중 발생한 매출액으로, 임대보증금에 대한 현재가치 평가로 인한 수익금액을 포함하였으며, 증축공사대금 월별안분 청구액(0.75억)은 제외함.

※ 상기 비율은 최근 사업연도(2024.01.01~2024.06.30)말 현재 매출총액 대비 비율이며 매출총액에는 배당금 수익과 증축공사대금 월별안분 청구액 등이 포함됨.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)이랜드리테일

(최대주주 본인)

(주)이랜드리테일

(최대주주 본인)

2024.01.01 ~ 2024.06.30
151
77.16%

※ 상기 거래금액은 당해 사업연도 중 발생한 매출액으로, 임대보증금에 대한 현재가치 평가로 인한 수익금액을 포함하였으며, 증축공사대금 월별안분 청구액(0.75억)은 제외함.

※ 상기 비율은 최근 사업연도(2024.01.01~2024.06.30)말 현재 매출총액 대비 비율이며 매출총액에는 배당금 수익과 증축공사대금 월별안분 청구액 등이 포함됨.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부동산투자회사법에 따라 설립된 부동산 투자회사는 2024년 06월 30일 현재 기업구조조정부동산투자회사 14개, 위탁관리부동산투자회사 364개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 382개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 16.02조원 수준입니다.

[전체 리츠 현황]

전체 리츠 수 및 자산총계 변동추이(24.6월말).gif
전체 리츠 수 및 자산총계 변동추이(24.6월말)

[상장 리츠 현황]

상장 리츠 수 및 자산총계 변동추이(24.6월말).jpg
상장 리츠 수 및 자산총계 변동추이(24.6월말)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당해 회사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목회사(Paper Company)로서 존속기간은 99년이며, 다수의 법인 및 개인 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ계량 및 처분, 부동산의 임대차, 부동산 개발 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당함을 사업의 목적으로 합니다. 또한 취득 부동산의 안정적 운용을 통하여 투자자들에게 일정수준 이상의 투자수익을 제공할 수 있도록 함으로써 부동산 직접 투자로 인한 위험 회피가 가능하도록 할 것 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 2005년 설립 이후 취득한 부동산 자산(뉴코아 3개점)의 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 투자수익을 제공하는 부동산임대업을 영위하고 있습니다. 회사는 2016.12.09일자로 한국거래소에 상장예비심사를 신청하였고, 2017.12.21일자로 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 이후 2018년 6월 12일~6월 15일간 공모를 진행하였으며, 6월 27일 유가증권시장(KOSPI)에 상장을 완료하였습니다. 2018.06.20일자로 공모자금 791억이 유입되어, 공모자금 및 추가자금조달을 통해 2018.08.16일자로 신규투자 자산인 KB와이즈스타제6호(중계,분당점)의 보통주 투자를 완료하였으며, 공시기준일 현재 KB와이즈스타제6호 지분 100%를 보유하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

기업구조조정부동산투자회사는 모집된 자금을 통해 저금리 시장에서 부동산시장에 안정적이고 수익성 있는 부동산 금융상품의 출시를 통해 일반투자자들의 부동산 직접투자위험을 회피케 하는 등 부동산 간접투자제도의 활성화 및 투명화를 추구한다는 특성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 기존 투자개요

당사는 공시기준일 현재 직접소유 부동산 3건(뉴코아 일산, 야탑, 평촌점) 외에 KB와이즈스타제6호 지분 100% 보유(투자완료일: 2018.08.16)에 따른 간접소유 부동산 2건(2001아울렛 중계,분당점)을 운영하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 향후 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. -투자부동산: 뉴코아 3개점(직접소유) + 2001아울렛 2개점(간접소유)

② 신규 투자계획

당사는 지속적인 자산 편입을 통해 영속형 Anchor 리츠로 성장할 계획입니다. 이를 위해 당사 투자운용기준에 따른 투자가이드라인에 부합하는지 여부를 토대로, 투자협의회, 이사회 및 주주총회의 의결을 거쳐 핵심 상권 내 우량 상업시설에 투자함으로써 자산 규모 확대 및 포트폴리오 다각화에 따른 리스크 분산 뿐만 아니라 회사의 기업가치 및 투자자 수익가치를 제고하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집1. 일시: 2024년 9월 20일(금) 오전 10시2. 장소: 서울시 강남구 삼성로 511 골든타워 1층 (주)코람코자산신탁 회의실□ 제37기 정기주주총회 부의 안건

제 1호 의안 : 제37기 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 제37기 현금 배당의 건제 3호 의안 : 정관 변경 승인의 건
- 제3-1호 의안 :

서면에 의한 의결권 행사 규정 삭제
(
제
29
조
)
및 전자적 방법에 의한 의결권 행사 규정 신설
(
제
29
조의
2)

- 제
3-2
호
의안 :
전자투표제도에 따른 감사 선임 규정 개정
(
제
33
조
)

제 4호 의안 : 제38기 이사 보수 승인의 건

제 5호 의안 : 제38기 감사 보수 승인의 건제 6호 의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사 1명)

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제37기 재무제표 승인의 건
가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※
다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제37(당)기 2024년 06월 30일 현재

제36(전)기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 37(당) 기말
제 36(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
20,461,539,007
25,111,368,500

1. 현금및현금성자산
20,269,026,674
18,552,781,373

2. 단기금융상품
-
6,279,000,000

3. 기타채권
119,239,760
236,867,897

4. 기타유동자산
21,375,333
20,300,000

5. 당기법인세자산
51,897,240
22,419,230

Ⅱ. 비유동자산
662,163,952,779
665,185,901,903

1. 투자부동산
660,884,952,779
665,185,901,903

2. 장기금융상품
1,279,000,000

자 산 총 계
682,625,491,786
690,297,270,403

부 채

Ⅰ. 유동부채
6,588,491,432
433,740,481,494

1. 기타지급채무
4,773,897,140
2,229,302,061

2. 기타유동부채
1,814,594,292
2,008,312,550

3. 유동성장기차입금
-
314,631,987,401

4. 유동성사채
-
114,870,879,482

Ⅱ. 비유동부채
445,657,281,651
21,410,753,893

1. 장기차입금
424,375,195,594
-

2. 임대보증금
13,863,631,308
13,610,944,831

3. 기타비유동부채
7,418,454,749
7,799,809,062

부 채 총 계
452,245,773,083
455,151,235,387

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
230,379,718,703
235,146,035,016

1. 자본금
31,670,795,000
31,670,795,000

2. 기타불입자본
44,559,289,968
44,559,289,968

3. 이익잉여금
154,149,633,735
158,915,950,048

Ⅱ. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
230,379,718,703
235,146,035,016

부채 및 자본 총계
682,625,491,786
690,297,270,403

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제37(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제36(전)기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 37(당) 기
제 36(전) 기

Ⅰ. 영업수익
22,395,656,057
22,290,715,029

Ⅱ. 영업비용
5,040,533,182
5,024,682,046

Ⅲ. 영업이익
17,355,122,875
17,266,032,983

1. 금융수익
174,309,168
108,207,377

2. 금융비용
9,370,413,997
7,466,108,711

3. 기타수익
3,093
3,404

4. 기타비용
20
-

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
8,159,021,119
9,908,135,053

Ⅴ. 법인세비용
-
-

Ⅵ. 당기순이익

8,159,021,119
9,908,135,053

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-

Ⅷ. 당기총포괄이익

8,159,021,119
9,908,135,053

IX. 당기순이익귀속

지배기업의 소유주지분
8,159,021,119
9,908,135,053

비지배지분
-
-

X. 총포괄이익귀속

지배기업의 소유주지분
8,159,021,119
9,908,135,053

비지배지분
-
-

XI. 주당이익

기본 및 희석 주당이익
129
156

< 별 도 재 무 상 태 표 >

제37(당)기 2024년 06월 30일 현재

제36(전)기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

(단위 : 원)

과 목
제 37(당) 기말
제 36(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
19,264,720,172
23,094,543,753

1. 현금및현금성자산
18,080,601,516
16,551,200,336

2. 단기금융상품
-
6,279,000,000

3. 기타채권
1,118,560,783
236,585,967

4. 기타유동자산
21,375,333
20,300,000

5. 당기법인세자산
44,182,540
7,457,450

Ⅱ. 비유동자산
546,369,795,227
548,156,809,039

1. 투자부동산
450,173,727,907
453,239,741,719

2. 종속기업투자
94,917,067,320
94,917,067,320

3. 장기금융상품
1,279,000,000
-

자 산 총 계
565,634,515,399
571,251,352,792

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,823,096,825
282,589,532,612

1. 기타지급채무
2,667,983,601
1,666,761,781

2. 기타유동부채
1,155,113,224
1,272,547,537

3. 유동성장기차입금
-
164,779,343,812

4. 유동성사채
-
114,870,879,482

Ⅱ. 비유동부채
285,994,395,373
10,199,921,052

1. 장기차입금
275,885,050,720
-

2. 임대보증금
7,041,899,961
6,918,468,587

3. 기타비유동부채
3,067,444,692
3,281,452,465

부 채 총 계
289,817,492,198
292,789,453,664

자 본

Ⅰ. 자본금
31,670,795,000
31,670,795,000

Ⅱ. 기타불입자본
74,813,804,761
74,813,804,761

Ⅲ. 이익잉여금
169,332,423,440
171,977,299,367

자 본 총 계
275,817,023,201
278,461,899,128

부채 및 자본 총계
565,634,515,399
571,251,352,792

< 별 도 포 괄 손 익 계 산 서 >

제37(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제36(전)기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

(단위 : 원)

과 목
제 37(당) 기
제 36(전) 기

Ⅰ. 영업수익
19,523,510,349
19,449,867,645

Ⅱ. 영업비용
3,639,060,184
3,627,059,103

Ⅲ. 영업이익
15,884,450,165
15,822,808,542

1. 금융수익
168,876,802
68,157,666

2. 금융비용
5,772,868,534
4,805,240,458

3. 기타수익
3,092
3,395

4. 기타비용
20
-

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
10,280,461,505
11,085,729,145

Ⅴ. 법인세비용
-
-

Ⅵ. 당기순이익
10,280,461,505
11,085,729,145

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-

Ⅷ. 당기총포괄이익
10,280,461,505
11,085,729,145

Ⅸ. 주당이익

기본 및 희석 주당이익
162
175

< 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >

제37(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제36(전)기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

(단위 : 원)

과 목
제 37(당) 기
제 36(전) 기

미처분이익잉여금

169,332,423,440

171,977,299,367

전기이월미처분이익잉여금
159,051,961,935

160,891,570,222

당기순이익
10,280,461,505

11,085,729,145

임의적립금 등의 이입액

-

-

자본잉여금 이입액
-

-

이익잉여금처분액

(11,813,468,411)

(12,925,337,432)

배당금
11,813,468,411

12,925,337,432

보통주현금배당
11,813,468,411

12,925,337,432

차기이월미처분이익잉여금

157,518,955,029

159,051,961,935

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (단위: 원, %)

구 분

제37기

제36기

당기순이익

10,280,461,505
11,085,729,145

주당순이익

162

175

이익배당한도

13,346,475,317
14,151,742,957

배당금총액

11,813,468,411

12,925,337,432

배당성향

114.91

116.59

주당배당금
186
204

배당율

보통주

11.09

12.14

연환산 배당율

보통주

22.31

24.08

※이익배당한도는 감가상각비의 100% 초과배당을 가정한 금액입니다.※배당성향 : 배당금총액 / 당기순이익*100※배당율 :배당액 /[(기초납입자본+기말납입자본)/2]

※배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 정확한 배당금 계산을 위해서는 '(배당금총액 /총발행주식수) * 보유주식수'로 산출하여야 합니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제37기 현금 배당의 건

□ 관련근거 ○ 당사 정관 제30조①항5호 및 제56조에 의거하여 아래와 같이 금전 배분을 결의하 고자 함.

< 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >

제37(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제36(전)기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

(단위 : 원)

과 목
제 37(당) 기처분예정일: 2024년 09월 20일
제 36(전) 기처분확정일: 2024년 03월 22일

미처분이익잉여금

169,332,423,440

171,977,299,367

전기이월미처분이익잉여금
159,051,961,935

160,891,570,222

당기순이익
10,280,461,505

11,085,729,145

임의적립금 등의 이입액

-

-

자본잉여금 이입액
-

-

이익잉여금처분액

(11,813,468,411)

(12,925,337,432)

배당금
11,813,468,411

12,925,337,432

보통주현금배당
11,813,468,411

12,925,337,432

차기이월미처분이익잉여금

157,518,955,029

159,051,961,935

●

배당률
(
액면가
500
원 기준
) : 37.30% (
연환산 약
75.01%)
●
배당률
(
공모가
5,000
원 기준
) : 3.73% (
연환산 약
7.50%)

●
당기 배당금 총액
(11,813,468,411
원

)

=

당기순이익
(10,280,461,505
원
) +
감가상각비의
50%(1,533,006,906
원
) / 1
주당 약
186
원 배당 예정

● 주당배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는 "(총배당금/63,341,590주)*보유주식수"로 산출해야 함.

● 배당금지급예정일: 2024년 9월 30일(월)

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안) 제38기 이사 보수 승인의 건

□ 관련근거

○ 정관 제45조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 회계연도 별로 결정한다. 설립 후

최초의 회계연도에 대하여는 창립총회에서 결정한다.

② 이사 및 감사의 보수는 월 2백만원 이내에서 결정한다.

③ 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

④ 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여 한다.

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제38기

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
최고한도액 : 2,400만원

(전 기)_제37기

이사의 수 (사외이사수)

5 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
1,080만원

최고한도액
2,400만원

※ 기타 참고사항

- 대표이사 및 주주기관소속 임직원 무보수- 퇴직금은 없는것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안) 제38기 감사 보수 승인의 건□ 관련근거

○ 정관 제45조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 회계연도 별로 결정한다. 설립 후

최초의 회계연도에 대하여는 창립총회에서 결정한다.

② 이사 및 감사의 보수는 월 2백만원 이내에서 결정한다.

③ 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

④ 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여 한다.

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제38기

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
최고한도액: 1,200만원

(전 기)_제37기

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
360만원

최고한도액
1,200만원

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는것으로 함

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
제3-1호 의안 :
서면에 의한 의결권 행사 규정 삭제
(
제
29
조
)
및 전자적 방법에 의한 의결권 행사 규정 신설
(
제
29
조의
2)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
29
조
(
서면에 의한 의결권 행사
)

주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다
.

회사는 주주총회의 소집을 통지하거나주주의 청구가 있는 때에는 총회의 소집통지서에 주주의 서면에 의한 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다
.

서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제
2
항의 서면에 필요한 사항을 기재하여
,
회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다
.

서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 주주총회에 출석하여 행사한 의결권의 수에 산입한다
.

제
29
조
<
삭 제
>

제
29
조의
2(
전자적 방법에 의한 의결권 행사
) <
신 설
>

① 주주는 이사회의 결의로 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다
.

② 제
1
항에 따른 전자적 방법에 의한 의결권을 행사하는 경우
,
회사는 총회 소집통지시 전자적 방법에 의한 의결권을 행사할 수 있다는 내용 및 다음 각 호의 사항을 포함하여 통지하여야 하며
,
이 경우 회사는 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다
.

1.

전자투표를 할 인터넷 주소

2.

전자투표를 할 기간
(
전자투표의 종료일은 주주총회 전날까지로 하여야 한다
)

3.

그 밖에 주주의 전자투표에 필요한 기술적인 사항

③ 주주는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 주주 본인임을 확인하고 전자서명법에 따른 전자서명을 통하여 전자투표를 하여야 한다
.

1.

전자서명법 제
8
조 제
2
항에 따른 운영기준 준수사실의
인정을 받은 전자서명인증사업자가 제공하는 본인확인의 방법

2.

정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제
23
조의
3
에 따른 본인확인기관에서 제공하는 본인확인의 방법

의결권 행사 방법을 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 의한 전자적 방법으로만 진행하기 위함

- 제
3-2
호
의안 :
전자투표제도에 따른 감사 선임 규정 개정
(
제
33
조
)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
33
조
(
이사 및 감사의 선임
)

(

중략
)

이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로써 하여야 한다
.
그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100
분의
3
을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

제
33
조
(
이사 및 감사의 선임
)

(

중략
)

이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로써 하여야 한다
.

다만
,
상법 제
368
조의
4
제
1
항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로서
,
감사의 선임을 결의할 수 있다

.
그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100
분의
3
을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

정관과 상법 규정이 상이한 부분을 일치시키기 위함

※ 기타 참고사항정관 변경은 주주총회 승인후 진행예정입니다.

□ 이사의 선임

제6호 의안) 이사 선임의 건(기타비상무이사 1명)□ 관련근거

○ 정관 제 30조 (주주총회의 의결사항)

① 다음 각 호의 사항은 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 승인에 의해 채 택된다.

6. 이사 및 감사의 선임

○ 정관 제 33조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

□ 주요내용

○ 회사의 효율적 운영을 위해 신규 기타비상무이사(하무호)를 선임하고자 함

○ 이사 후보자

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

하 무 호
1978.04.17
-(기타비상무이사)
부
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

하 무 호
이랜드월드 세무팀장

2020.09~현 재

이랜드월드 세무팀장

없음

2017.01~2020.09

이랜드월드 재무팀장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

하 무 호
부
부
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해
당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 이사 후보자
(하무호
)는 부동산투자회사 관련 법률에 대한 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨
.

확인서

확인서(하무호)_24.09.05

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 09월 12일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 사업보고 서를 활용할 예정입니다.(3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회1주전까지 전자공시스템 (http://dart.fss. or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.ereits.co.kr)에 게재될 예정입니다.

※ 참고사항

■ 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.■ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2024년 09월 10일 오전 9시 ~ 2024년 09월 19일 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마감일은 오후5시까지 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리