신한서부티엔디리츠 — 주주총회소집공고 (20240905)
제출인: 신한서부티엔디리츠

주주총회소집공고
2.9
주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2024년 09월 05일

회 사 명 :
주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
승 만 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로 136, 4층, 6층 (서울파이낸스센터)

(전 화) 02-2158-7400

(홈페이지)http://shsbreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부장
(성 명)최현석

(전 화)02-2180-0495

주주총회 소집공고

(제8기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제 19조의 규정에 의거 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
1. 일시: 2024년 9월 20일(금요일) 오전 10시
2. 장소: 서울시 양천구 신정로 167 주식회사 서부티엔디 회의실
3. 회의 목적사항 (보고사항) 1. 감사보고 2. 영업보고 (부의안건)
제1호 의안: 제8기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 현금 배당금 결의의 건 제3호 의안: 제9기 사업계획(안) 승인의 건 제4호 의안: 자본준비금 전입 승인의 건 제5호 의안: 제9기 이사 보수 승인의 건 제6호 의안: 제9기 감사 보수 승인의 건 제7호 의안: 정관 변경의 건 제8호 의안: 감사 선임의 건
4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증* 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 해당 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간

- 2024년 9월 10일 오전 9시부터 ~ 2024년 9월 19일 오후 5시까지

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 이용 가능한 인증서에 한함)

라. 수정동의안 처리- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://shsbreit.com)를 참조하시기 바랍니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.- 제8기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사 대표이사 승 만 호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임대매출(*)
(주)서부티엔디(최대주주 본인)
2024.01.01~06.30
128
78.30%

(*) 상기 임대매출 거래금액은 당해 사업연도 중 발생한 연결재무제표 기준 매출액으로, 임대보증금에 대한 현재가치 평가로 인한 수익금액을 포함함

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

임대매출(*)
(주)서부티엔디(최대주주 본인)
2024.01.01~06.30
128
78.30%

(*) 상기 임대매출 거래금액은 당해 사업연도 중 발생한 연결재무제표 기준 매출액으로, 임대보증금에 대한 현재가치 평가로 인한 수익금액을 포함함

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하
고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여
2024년 6월말 기준 총 382개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 98.22조원이며, 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 16.02조원 수준입니다.

제목 없음.jpg
리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계(2024년 6월말 기준)

(2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 8년간(2015년 12월 ~ 2024년 6월) 리츠 총자산 규모는 약 80.22조원이 증가하였고, 리츠수는 257개가 증가하였습니다. 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다.확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

제목 없음d.jpg
리츠 수 및 자산규모 변동추이(2024년 6월말 기준)

* 자료출처: 리츠정보시스템(2024년 6월말 기준 통계자료)

(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 1) 영업개황 당사는 부동산투자회사법에 의해 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 2020년 1월 2일 설립되었으며, 2020년 5월 13일 대한민국 국토교통부의 영업인가를 취득하였습니다. 회사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대, 증권의 매매 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 세종대로 136, 4층, 6층 (서울파이낸스센터)이며, 당사의 투자대상 부동산은 인천 스퀘어원, 용산 그랜드머큐어 호텔, 나인트리 동대문 호텔, 광화문 G타워입니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 사업의 내용 및 전망

당사는 2021년 12월 유가증권시장 최초 상장하였으며, 공시기준일 현재 투자 부동산 4건(직접소유 및 종속, 관계회사 지분투자 포함)을 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 각 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.

① 인천 스퀘어원

구분

인천 스퀘어원

위치

인천광역시 연수구 동춘동 926

대지면적/연면적

14,534평 / 51,145평

건물규모

지하 3층 ~ 지상 5층

준공일

2013년 06월

입지 (인근 역)

인천1호선 동춘역

주요 임차인

서부티엔디, 홈플러스

임대율
100%

② 용산 그랜드머큐어 호텔

구분

용산 그랜드머큐어 호텔

위치

서울특별시 용산구 한강로3가 40-969 외 3필지

대지면적/연면적

- 대지면적: 1,111평(그랜드머큐어)/4,476평(SDC)- 연면적: 13,726평(그랜드머큐어)/56,108평(SDC)

건물규모

지하 1층 ~ 지상 32층

구성

- 객실(총 1,700객실)
Grand Mercure 앰배서더(레지던스) 202실 32F
IBIS Style 비즈니스호텔(4성급) 591실 34F NOVOTEL Suites (5성급) 286실 40F NOVOTEL Hotels & Resorts (5성급) 621실 40F- SKY Bridge (리테일-F&B, FItness 등)

준공일

2017년 07월 (2017년 10월 영업개시)

입지 (인근 역)

1호선 용산역

임차인 구성

서부티엔디

임대율
100%

③ 나인트리 동대문 호텔

구분

나인트리 동대문 호텔

위치

서울특별시 중구 을지로5가 92-2 외 6필지

대지면적/연면적

- 대지면적: 234.2평 / 연면적: 2,683.7평

건물규모

지하 3층 ~ 지상 20층

준공일

2019년 11월 (2020년 1월 영업개시)

입지 (인근 역)

2,4,5호선 동대문역사문화공원역, 2,5호선 을지로4가역

임차인 구성

파르나스호텔(주)

임대율
100%

④ 광화문 G타워

구분
광화문 G타워

위치
서울특별시 종로구 수송동 156번지

대지면적/연면적
- 대지면적: 874.29평 / 연면적: 10,511.03평

건물규모
지하 5층 ~ 지상 18층

준공일
2015년 11월

입지 (인근 역)
1호선 종각역, 5호선 광화문역

임차인 구성
(주)호텔신라, HUG(주택도시보증공사), 아동권리보장원, 스타벅스 등

임대율
99.71%

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집 1. 일시: 2024년 9월 20일(금) 오전 10시 2. 장소: 서울시 양천구 신정로 167 주식회사 서부티엔디 회의실

□ 제8기 정기주주총회 부의 안건 제1호 의안: 제8기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 현금 배당금 결의의 건 제3호 의안: 제9기 사업계획(안) 승인의 건 제4호 의안: 자본준비금 전입 승인의 건 제5호 의안: 제9기 이사 보수 승인의 건 제6호 의안: 제9기 감사 보수 승인의 건 제7호 의안: 정관 변경의 건 제8호 의안: 감사 중임의 건

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제8기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 을 포함한 최종 재무제표는 9월 5일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일 은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제8(당)기 : 2024년 06월 30일 현재

제7(전)기 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제8(당)기말
제6(전)기말

자 산

유동자산

32,260,987,424

36,977,907,222

현금및현금성자산
14,777,230,850

17,390,373,396

단기금융상품
13,500,000,000

17,500,000,000

매출채권
1,697,171,820

1,733,675,086

기타유동금융자산
370,705,244

80,168,742

파생상품자산
1,808,000,000

-

기타유동자산
81,135,340

147,953,558

당기법인세자산
26,744,170

125,736,440

비유동자산

615,830,001,127

584,531,501,738

투자부동산
580,170,283,881

584,490,283,672

관계기업투자
35,629,292,976

-

기타비유동자산
30,424,270

41,218,066

자 산 총 계

648,090,988,551

621,509,408,960

부 채

유동부채

79,568,551,897

79,763,471,130

유동성장기차입금
71,945,064,722

71,880,560,073

기타유동금융부채
3,846,148,937

2,010,266,598

기타유동부채
3,777,338,238

5,872,644,459

비유동부채

313,629,368,530

282,123,503,119

장기차입금
222,052,125,912

221,731,633,212

전환사채
51,608,058,866

19,657,430,630

임대보증금
25,512,475,512

25,120,984,535

기타비유동부채
14,456,708,240

15,613,454,742

부 채 총 계

393,197,920,427

361,886,974,249

자 본

지배기업의 소유지분

254,893,068,124

259,622,434,711

자본금
55,955,884,000

55,955,884,000

기타불입자본
222,189,889,852

217,967,641,449

결손금
(23,252,705,728)

(14,301,090,738)

비지배지분

-

-

자 본 총 계

254,893,068,124

259,622,434,711

부 채 및 자 본 총 계

648,090,988,551

621,509,408,960

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제8(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제7(전)기 : 2023년 7월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

영업수익

17,530,427,308

16,472,785,395

영업비용

7,059,167,031

5,827,083,832

영업이익

10,471,260,277

10,645,701,563

금융수익
2,285,935,039

550,836,066

금융비용
9,858,268,683

5,883,236,815

지분법손실

1,396,363,183

-

기타수익
120

83

기타비용
-

9

법인세비용차감전순이익

1,502,563,570

5,313,300,888

법인세비용

-

-

계속영업순이익

1,502,563,570

세후중단영업손익

(2,620,354,800)

-

당기순이익

(1,117,791,230)

5,313,300,888

당기순이익의 귀속

지배주주지분

(1,117,791,230)

5,313,300,888

비지배지분

-

-

기타포괄손익

-

-

당기총포괄이익

(1,117,791,230)

5,313,300,888

총포괄이익의 귀속

지배주주지분

(1,117,791,230)

5,313,300,888

비지배지분

-

-

주당이익:

기본주당이익

(20)

95

희석주당이익

(20)

95

계속영업주당이익:

기본주당이익

27

95

희석주당이익

27

95

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제8(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제7(전)기 : 2023년 7월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
기타불입자본
결손금
소 계

2023.07.01(전기초)
55,955,884,000
217,651,896,839
(11,221,009,026)
262,386,771,813
-
262,386,771,813

총포괄이익:

당기순이익
-
-
5,313,300,888
5,313,300,888
-
5,313,300,888

소유주와의 거래:

전환사채의 발행
-
315,744,610
-
315,744,610
-
315,744,610

배당금의 지급
-
-
(8,393,382,600)
(8,393,382,600)
-
(8,393,382,600)

2023.12.31(전기말)
55,955,884,000
217,967,641,449
(14,301,090,738)
259,622,434,711
-
259,622,434,711

2024.01.01(당기초)
55,955,884,000
217,967,641,449
(14,301,090,738)
259,622,434,711
-
259,622,434,711

총포괄이익:

당기순이익
-
-
(1,117,791,230)
(1,117,791,230)
-
(1,117,791,230)

소유주와의 거래:

전환사채의 발행
-
4,222,248,403
-
4,222,248,403
-
4,222,248,403

배당금의 지급
-
-
(7,833,823,760)
(7,833,823,760)
-
(7,833,823,760)

종류주의 발행
-
-
-
-
73,500,000,000
73,500,000,000

지배력 상실
-
-
-
-
(73,500,000,000)
(73,500,000,000)

2024.06.30(당기말)
55,955,884,000
222,189,889,852
(23,252,705,728)
254,893,068,124
-
254,893,068,124

연 결 현 금 흐 름 표

제8(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제7(전)기 : 2023년 7월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,662,579,549

10,242,678,234

1. 영업에서 창출된 현금흐름
13,613,647,415

13,710,725,898

(1) 당기순이익
(1,117,791,230)

5,313,300,888

(2) 조정사항
15,909,051,418

9,580,932,689

투자부동산 감가상각비
4,319,999,791

4,248,531,940

지분법손실

1,396,363,183

-

종속기업투자처분손실
2,620,354,800

-

이자비용
9,051,745,821

5,883,236,815

이연거래일손익 상각
806,522,862

-

이자수익
(477,935,039)

(550,836,066)

파생상품평가이익
(1,808,000,000)

-

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(1,177,612,773)

(1,183,507,679)

선급비용의 감소(증가)
61,804,300

(7,040,361)

매출채권의 증가
(202,590,724)

(478,127,386)

부가세대급금의 증가
(299,521,687)

-

장기선급비용의 증가
-

(41,218,066)

미지급금의 증가(감소)
284,824,614

(347,533,935)

미지급비용의 증가(감소)
1,708,190,509

(1,406,509,460)

예수금의 증가(감소)
(1,952,870)

1,721,420

부가세예수금의 증가(감소)
(5,728,358)

141,513,629

선수수익의 증가(감소)
(2,913,761,556)

953,686,480

선수금의 증가
191,122,999

-

2. 이자의 수취
187,398,537

816,471,713

3. 이자의 지급
(7,597,047,714)

(4,229,133,187)

4. 배당금의 수취
359,589,041

-

5. 법인세의 환급(납부)
98,992,270

(55,386,190)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(318,349,961,271)

(58,226,375,613)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,000,000,000

16,500,000,000

단기금융상품의 감소
4,000,000,000

16,500,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(322,349,961,271)

(74,726,375,613)

단기금융상품의 증가
-

17,500,000,000

투자부동산의 취득
307,408,157,921

57,226,375,613

종속기업 지배력 상실
14,941,803,350

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

309,074,239,176

41,912,555,160

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
316,908,062,936

245,378,937,760

단기차입금의 증가
8,600,000,000

2,073,000,000

장기차입금의 증가
198,054,027,398

221,670,000,000

전환사채의 발행
34,834,317,760

19,835,937,760

임대보증금의 증가
1,919,717,778

1,800,000,000

주식의 발행
73,500,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(7,833,823,760)

(203,466,382,600)

단기차입금의 감소
-

2,073,000,000

유동성장기차입금의 감소
-

193,000,000,000

배당금의 지급
7,833,823,760

8,393,382,600

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,613,142,546)

(6,071,142,219)

V. 기초의 현금및현금성자산

17,390,373,396

23,461,515,615

VI. 기말의 현금및현금성자산

14,777,230,850

17,390,373,396

(2) 별도재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제8(당)기 : 2024년 6월 30일 현재

제7(전)기 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제8(당)기말
제7(전)기말

자 산

유동자산

24,774,915,409

28,962,711,671

현금및현금성자산
7,743,998,693

9,846,085,380

단기금융상품
13,500,000,000

17,500,000,000

매출채권
1,314,723,300

1,358,547,300

기타유동금융자산
346,186,302

77,601,918

파생상품자산
1,808,000,000

-

기타유동자산
44,134,914

65,244,723

당기법인세자산
17,872,200

115,232,350

비유동자산

518,623,454,812

481,888,065,535

투자부동산
353,132,370,348

356,091,787,275

종속기업투자
125,455,060,194

125,755,060,194

관계기업투자
40,005,600,000

-

기타비유동자산
30,424,270

41,218,066

자 산 총 계

543,398,370,221

510,850,777,206

부 채

유동부채

5,692,801,500

6,536,530,057

기타유동금융부채
2,739,383,855

1,477,798,138

기타유동부채
2,953,417,645

5,058,731,919

비유동부채

271,924,804,834

240,401,352,153

장기차입금
191,452,125,912

191,131,633,212

전환사채
51,608,058,866

19,657,430,630

임대보증금
16,553,643,471

16,317,711,599

기타비유동부채
12,310,976,585

13,294,576,712

부 채 총 계

277,617,606,334

246,937,882,210

자 본

자본금
55,955,884,000

55,955,884,000

기타불입자본
222,189,889,852

217,967,641,449

결손금
(12,365,009,965)

(10,010,630,453)

자 본 총 계

265,780,763,887

263,912,894,996

부 채 및 자 본 총 계

543,398,370,221

510,850,777,206

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제8(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제7(전)기 : 2023년 7월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

영업수익

15,684,627,405

13,222,469,193

영업비용

4,740,998,468

3,961,953,501

영업이익

10,943,628,937

9,260,515,692

금융수익
2,206,371,889

486,789,157

금융비용
7,670,556,585

3,979,923,338

기타수익
7

12

기타비용
-

-

법인세비용차감전순이익

5,479,444,248

5,767,381,523

법인세비용

-

-

당기순이익

5,479,444,248

5,767,381,523

기타포괄손익

-

-

총포괄이익

5,479,444,248

5,767,381,523

주당이익:

기본주당이익

98

103

희석주당이익

98

103

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제8(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제7(전)기 : 2023년 7월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
결손금
총 계

2023.07.01(전기초)
55,955,884,000
217,651,896,839
(7,384,629,376)
266,223,151,463

총포괄이익:

당기순이익
-
-
5,767,381,523
5,767,381,523

소유주와의 거래:

전환사채의 발행
-
315,744,610
-
315,744,610

배당금의 지급
-
-
(8,393,382,600)
(8,393,382,600)

2023.12.31(전기말)
55,955,884,000
217,967,641,449
(10,010,630,453)
263,912,894,996

2024.01.01(당기초)

당기순이익
-
-
5,479,444,248
5,479,444,248

소유주와의 거래:

전환사채의 발행
-
4,222,248,403
-
4,222,248,403

배당금의 지급
-
-
(7,833,823,760)
(7,833,823,760)

2024.06.30(당기말)
55,955,884,000
222,189,889,852
(12,365,009,965)
265,780,763,887

-
이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제8(당)기

2024년 01월 01일부터

2024년 06월 30일까지

제7(전)기

2023년 07월 01일부터

2023년 12월 31일까지

처분예정일

2024년 09월 20일

처분확정일

2024년 03월 21일

(단위:원)

구 분
당기
전기

(처분예정일: 2024년 9월

20일
)

(처분확정일: 2024년 3월 21일)

미처리결손금

(12,365,011)

(10,010,631)

전기이월미처리결손금
(17,844,455)

(15,778,013)

당기순이익
5,479,444

5,767,382

이익잉여금 처분액

6,602,794

7,833,824

보통주 현금배당(*)
6,602,794

7,833,824

차기이월미처리결손금

(18,967,805)

(17,844,455)

(*) 당사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제8(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제7(전)기 : 2023년 7월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,603,019,313

9,892,075,644

1. 영업에서 창출된 현금흐름
6,735,894,781

8,809,559,140

(1) 당기순이익
5,479,444,248

5,767,381,523

(2) 조정사항
3,059,926,212

3,371,619,116

투자부동산 감가상각비
2,959,416,927

2,961,105,455

이자비용
6,864,033,723

3,979,923,338

이연거래일손익 상각
806,522,862

-

배당금수익
(5,363,675,411)

(3,082,620,520)

이자수익
(398,371,889)

(486,789,157)

파생상품평가이익
(1,808,000,000)

-

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(1,803,475,679)

(329,441,499)

선급비용의 감소(증가)
31,903,605

(26,707,277)

매출채권의 감소(증가)
43,824,000

(102,999,600)

장기선급비용의 증가
-

(41,218,066)

미지급금의 증가(감소)
26,228,943

(11,222,803)

미지급비용의 증가(감소)
1,183,482,174

(1,300,354,960)

부가세예수금의 증가(감소)
(18,860,407)

36,359,880

선수수익의 증가(감소)
(3,070,053,994)

1,116,701,327

2. 이자의 수취
129,787,505

748,262,582

3. 이자의 지급
(5,723,698,534)

(2,688,378,078)

4. 배당금의 수취
5,363,675,411

3,082,620,520

5. 법인세의 환급(납부)
97,360,150

(59,988,520)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(35,705,600,000)

(28,400,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,000,000,000

15,500,000,000

단기금융상품의 감소
4,000,000,000

15,500,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(39,705,600,000)

(43,900,000,000)

단기금융상품의 증가
-

17,500,000,000

종속기업투자주식의 취득
39,705,600,000

26,400,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

27,000,494,000

9,512,555,160

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
34,834,317,760

210,905,937,760

장기차입금의 증가
-

191,070,000,000

전환사채의 발행
34,834,317,760

19,835,937,760

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(7,833,823,760)

(201,393,382,600)

유동성장기차입금의 감소
-

193,000,000,000

배당금의 지급
7,833,823,760

8,393,382,600

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,102,086,687)

(8,995,369,196)

V. 기초의 현금및현금성자산

9,846,085,380

18,841,454,576

VI. 기말의 현금및현금성자산

7,743,998,693

9,846,085,380

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 현금 배당금 결의의 건□ 관련규정○ 정관 제53조(이익의 배당) 및 제54조(이익배당의 지급) □ 배당금 지급 내용
○ 이익잉여금처분계산서(안)의 6,602,794,312원을 현금 배당함 (55,955,884주,
주당 118원)

이익잉여금처분계산서

제8(당)기

2024년 01월 01일부터

2024년 06월 30일까지

제7(전)기

2023년 07월 01일부터

2023년 12월 31일까지

처분예정일

2024년 09월 20일

처분확정일

2024년 03월 21일

(단위:원)

구 분
당기
전기

(처분예정일 : 2024년 9월 20일)
(처분확정일 : 2024년 3월 21일)

미처리결손금

(12,365,009,965)

(10,010,630,453)

전기이월미처리결손금

(17,844,454,213)

(15,778,011,976)

당기순이익(손실)
5,479,444,248

5,767,381,523

이익잉여금 처분액

(6,602,794,312)

(7,833,823,760)

보통주 현금배당(*)
6,602,794,312

7,833,823,760

차기이월미처리결손금

(18,967,804,277)

(17,844,454,213)

(*) 당사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.□ 배당금 지급 시기(예정) ○ 정기주주총회 승인일로부터 1개월 이내 지급함

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안) 제9기 사업계획(안) 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항) 및 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

□ 제9기 사업계획안

○ 사업계획 적용기간 : 2024.7.1~2024.12.31

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분

제9기(E)

영업수익

16,175

영업비용

3,983

영업이익

12,192

당기순이익

2,607

보통주 주당 배당금

130

1) 상기 재무수치는 별도재무제표 기준이며, 실제 운영과정과 회계처리 사유 등으로 변동 가능함

2) 상기 당기순이익은 子리츠 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임

3) 당사는 제9기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 약 1,500억원 이내)에서 부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 및 자리츠의 부동산에 대한 투자를 검토 및 추진할 계획임. 검토 및 추진 과정에서 투자가 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임. 당사 또는 자리츠의 투자에 따라 상기 재무수치는 변동 가능함
4) 보통주 주당 배당금은 본 정기주주총회 제4호 의안 (자본준비금 전입 승인의 건) 에 의거, 자본준비금을 감액하여 제9기의 배당재원으로 사용하는 것을 가정하여 산출된 수치임

제4호 의안) 자본준비금 전입 승인의 건
□목적○ 당사는 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 사용하고자 함.□ 관련 근거- 상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.□ 자본잉여금 전입○ 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금) (단위: 원)

주식발행초과금(A)
자본금(B)
자본금의 1.5배(C)
감액가능주식발행초과금 (A-C)

222,189,889,852
55,955,884,000
83,933,826,000
138,256,063,852

※ 2024.06.30 결산 재무상태표 기준
(단위: 원)

9기 사업계획상

주당 배당액(A)

9기 예상

주당 배당액(B)

배당인식액 차이(A-B)

발행주식수

주1)

자본잉여금 감액

대상액
주2)

130원
90원
40원
61,952,885주
2,787,879,825원

주1) 1회차 전환사채(5,997,001주) 모두 보통주로 전환된 것으로 가정함.

주2) 배당인식액 차이는 결산 전 추정치이므로 실제 자본전입시 변경 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출함

□ 의결사항

○ 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본잉여금을
28억원
한도 이내에서 전입하여 제9기 배당재원으로 처분하고자 함.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안) 제9기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( - )

보수총액 또는 최고한도액
무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( - )

실제 지급된 보수총액
무보수

최고한도액
무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안) 제9기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
420만원 (월70만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
420만원 (월70만원)

최고한도액
420만원 (월70만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

제7호 의안) 정관 변경의 건

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

2020.1.2 제정2020.3.5 개정2020.7.14 개정2021.7.30 개정2023.3.23 개정
2020.1.2 제정2020.3.5 개정2020.7.14 개정2021.7.30 개정2023.3.23 개정2024.9.20 개정
-

제27조(서면에 의한 의결권 행사)①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.②회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.③제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회 전까지 회사에 제출하여야 한다.④서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.
삭 제
당사의 의결권 행사 방법을 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 의한 전자적 방법으로만 진행하기 위함

제46조의 4(전환사채의 발행)①회사는 본 조에 따라 발행하는 사채의 액면총액이 육백억(60,000,000,000)원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
제46조의 4(전환사채의 발행)①회사는 본 조에 따라 발행하는 사채의 액면총액이 천이백억(120,000,000,000)원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
상법제513조(전환사채의 발행) 제2항에 의거하여, 발행가능한 전환사채의 총액을 증액하기 위함

<신 설>
부 칙 <2024.9.20>제1조 (시행일)-이 정관은 2024년 9월 20일부터 적용한다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

- 제8호 의안) 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김종수
1973.07
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김종수
회계사
2006~현재
현) 회계법인 성지 상무
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자는 회계감사 경력자인점 등 감사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서

신한서부티엔디 후보자 확인서_김종수.jpg
신한서부티엔디 후보자 확인서_김종수

※ 기타 참고사항

- 참고사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 09월 12일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고) 제4항 제4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전인 2024년 9월 12일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://shsbreit.com)를 통해 제출할 예정입니다. 사업보고서는 제출 후 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 정정제출할 수 있으니 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항- 당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고 해당 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였사오니, 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2024년 9월 10일～2024년 9월 19일 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 이용 가능한 인증서에 한함)라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리