한주에이알티 — 주주총회소집공고 (20240905)
제출인: 한주에이알티

주주총회소집공고
2.9
한주에이알티 주식회사

주주총회소집공고

2024년 09월 05일

회 사 명 :
한주에이알티 주식회사

대 표 이 사 :
이 정 기

본 점 소 재 지 :
서울시 강동구 고덕비즈밸리로2가길 21, 12층(고덕동)

(전 화) 070-5220-3960

(홈페이지)http://www.hanjooart.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 정 기

(전 화) 070-5220-3960

주주총회 소집공고

(제 47기 임시)

주주제위

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 25조에 의거 제 47기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(
상법

제
542
조의
4
및

정관

제
25
조에

의거하여

발행주식총수의
1%
이하

소유주주에

대하여는

전자공시시스템상에

공고함으로서

소집통지에

갈음하오니

양지하여

주시기

바랍니다
.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 9월 20일 (금) 오전9시

2. 장 소 : 서울시 송파구 충민로 10, 10층 대회의실(문정동, 가든파이브툴)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 자본잉여금의 이익잉여금 전입의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 윤정호 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 조재규 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 백창현 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

가. 전자투표,전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: - PC : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 전자위임장 수여기간: - 2024년 9월 10일 09시 ~ 2024년 9월 19일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (k-vote에서 사 용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인 또는 서명), 대리인 신분증

8. 기타사항

금번 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 제공하지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다
.

한주에이알티 주식회사

대표이사 이 정 기 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

1)

회차
개최일자
의안내용
사내이사의 성명

홍상혁(출석률: 100.00%)
김병진(출석률: 100.00%)
이정기(출석률: 100.00%)
이진형(출석률: 100.00%)

찬 반 여 부

1
2024.03.12
정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
선임 전
선임 전

2
2024.03.27
제46기 정기주주총회
찬성
찬성

3
2024.04.02
투자주식 양도의 건 (㈜블레이드에이아이)
찬성
찬성

4
2024.04.04
투자주식 양도의 건 (㈜블레이드미디어)
찬성
찬성

5
2024.04.04
투자주식 양수의 건 (㈜블레이드필름)
찬성
찬성

6
2024.04.15
제3자배정 유상증자 결정 (㈜알에프텍)
찬성
찬성

7
2024.04.15
소액공모 유상증자 결정
찬성
찬성

8
2024.04.15
제4회 전환사채발행결정
찬성
찬성

9
2024.04.15
제5회 전환사채발행결정
찬성
찬성

10
2024.04.22
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

11
2024.04.22
투자주식 양도의 건(㈜라이브커넥션)
찬성
찬성

12
2024.04.22
신규사업 및 사업부 신설의 건
찬성
찬성

13
2024.04.23
차입금 대환대출의 건
찬성
찬성

14
2024.04.23
지점 설치에 관한 건
찬성
찬성

15
2024.05.16
투자주식 양도의 건(㈜지오드사운드)
찬성
찬성

16
2024.05.17
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 전 사채취득의 건
찬성
찬성

17
2024.05.24
제47기 임시주주총회
사임 후
사임 후
참석
참석

18
2024.05.24

대표이사선임

찬성
찬성

19
2024.06.27
금전대여결정
찬성
찬성

20
2024.07.01
제3자배정 납입일, 신주상장 예정일 변경의 건
찬성
찬성

21
2024.07.11
본점 소재지 이전 결정
찬성
찬성

22
2024.07.18
제5 전환사채 발행 납입자 및 납입일, 청약일 변경의 건
찬성
찬성

23
2024.07.29
금전대여결정
찬성
찬성

24
2024.08.08
신주발행일정 3차 변경의 건
찬성
찬성

25
2024.08.08
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

26
2024.09.04
전환사채(2CB)발행 후 만기전 사채취득 결정의 건
찬성
찬성

27
2024.09.05
임시주주총회 제반사항 확정의 건
찬성
찬성

2)

회차
개최일자
의안내용
사외이사의 성명

허종웅(출석률: 100.00%)
이철용(출석률: 100.00%)
이석환(출석률 : 100.00%)

찬 반 여 부

1
2024.03.12
정기주주총회 소집의 건
참석
참석
선임 전

2
2024.03.27
제46기 정기주주총회
참석
참석

3
2024.04.02
투자주식 양도의 건 (㈜블레이드에이아이)
찬성
찬성

4
2024.04.04
투자주식 양도의 건 (㈜블레이드미디어)
찬성
찬성

5
2024.04.04
투자주식 양수의 건 (㈜블레이드필름)
찬성
찬성

6
2024.04.15
제3자배정 유상증자 결정 (㈜알에프텍)
찬성
찬성

7
2024.04.15
소액공모 유상증자 결정
찬성
찬성

8
2024.04.15
제4회 전환사채발행결정
찬성
찬성

9
2024.04.15
제5회 전환사채발행결정
찬성
찬성

10
2024.04.22
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

11
2024.04.22
투자주식 양도의 건(㈜라이브커넥션)
찬성
찬성

12
2024.04.22
신규사업 및 사업부 신설의 건
찬성
찬성

13
2024.04.23
차입금 대환대출의 건
찬성
찬성

14
2024.04.23
지점 설치에 관한 건
찬성
찬성

15
2024.05.16
투자주식 양도의 건(㈜지오드사운드)
찬성
찬성

16
2024.05.17
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 전 사채취득의 건
찬성
찬성

17
2024.05.24
제47기 임시주주총회
사임 후
사임 후
참석

18
2024.05.24

대표이사선임

찬성

19
2024.06.27
금전대여결정
찬성

20
2024.07.01
제3자배정 납입일, 신주상장 예정일 변경의 건
찬성

21
2024.07.11
본점 소재지 이전 결정
찬성

22
2024.07.18
제5 전환사채 발행 납입자 및 납입일, 청약일 변경의 건
찬성

23
2024.07.29
금전대여결정
찬성

24
2024.08.08
신주발행일정 3차 변경의 건
찬성

25
2024.08.08
임시주주총회 소집의 건
찬성

26
2024.09.04
전환사채(2CB)발행 후 만기전 사채취득 결정의 건
찬성

27
2024.09.05
임시주주총회 제반사항 확정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
20
2
-

- 상기 주총승인금액은 이사 전체에 대한 주총승인금액입니다.-
지급총액과 1인평균 지급액은 퇴임한 인원에 대한 급여가 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 제조부문: 플라스틱 사출 및 금형사업(1) 사출사업의 개요- 사출 성형

열가소성 수지 사출 성형은 플라스틱 재료로 부품을 대량 제조하는 기법입니다. 설계 옵션의 안정성과 유연성 덕분에 사출 성형은 포장, 소비자 가전, 자동차, 의료 등 다양한 산업 분야에 사용됩니다

사출 성형은 전 세계적으로 가장 널리 사용되는 제조 공정 중 하나입니다. 열가소성 수지는 가열 시 부드럽고 유동적이고, 냉각 시에는 고화되는 고분자입니다.

사출 성형은 플라스틱 부품을 제조하는 가장 일반적인 최신 방법으로, 동일한 고체적 객체를 생성하는 데 이상적입니다. 사출 성형은 와이어 스풀, 포장, 병 뚜껑, 자동차 부품 및 구성품, 게임 콘솔, 휴대용 빗, 악기, 의자 및 소형 탁자, 보관 용기, 기계 부품 및 기타 많은 플라스틱 제품 등을 만드는 데 사용됩니다.

- 금형 설계

CAD 패키지에서 제품을 설계한 후 금속(일반적으로 강 또는 알루미늄)으로부터 금형을 작성한 후 정밀 가공하여 원하는 부품의 기능을 형성합니다. 금형은 사출 금형(A판) 및 이젝터 금형(B판)의 두 가지 주요 성분으로 구성됩니다. 플라스틱 수지는 스프루 또는 게이트를 통해 금형에 주입되고 채널 또는 러너를 통해 금형 캐비티에 유입되며 A판 및 B판 면으로 가공됩니다.

- 외식프랜차이즈 사업부문(1) 산업의 개요프랜차이즈 산업규모는 2014년 50조원으로 2013년 48.3조원 대비 3.7% 성장하였습니다. 업종별로는 서비스업종이 전년 대비 9.1% 역성장하였으나, 외식업과 도소매업 규모가 각각 5.4%, 5.3% 증가하며 프랜차이즈 성장을 견인하였습니다. 가맹본부별 평균 매출액은 2014년 17,046백만원으로 전년 대비 2.4% 감소하였습니다. 이는 매출증가폭보다 가맹본부 및 브랜드 수의 증가폭이 커짐에 따라 경쟁이 심화되었기 때문입니다. 국내 프랜차이즈 산업은 2014년 50조원에서 2021년 약 67조원 규모로 연평균 4.3% 성장할 것으로 보입니다. 업종별로는 도소매업이 2014년 32조원에서 연간 5.3%씩 성장하며 2021년 약 47조원 수준에 달할 것으로 보이며, 외식업의 경우 2014년부터 2021년까지 연평균 5.4% 성장하며 2021년 18조원 규모로 증가할 것으로 보입니다. 다만, 서비스업 프랜차이즈시장은 매년 9.1%의 역성장을 하며 2021년 2.6조원 수준으로 축소될 것으로 예상됩니다.

2019년 국내 기준 프랜차이즈 가맹본부 수는 5,175개, 브랜드 수는 6,353개, 가맹점포수는 254,040개로 지난 5년간(2015년~2019년) 가맹본부, 브랜드, 가맹점 수는 지속적으로 증가하고 있습니다. 2019년 외식업의 가맹본부 수는 3,861개(74.6%) 이며, 외식업의 브랜드 수는 4,792개(75.4%)로 프랜차이즈산업 중 외식업의 비중이 가장 높은 비중을 나태내고 있습니다. 특히 프랜차이즈 외식산업은 지속적인 성장을 통하여 일자리 창출 및 지역 경제 활성화의 핵심으로 자리 잡고 있으며, 시장 및 업계 간 치열한 경쟁 속에서도 시장규모는 매년 성장하고 있습니다.2020년부터 COVID-19 사태로 인한 방역정책의 강화로 전반적인 매출 감소와 경영난을 겪었지만, 2022년부터 방역정책의 전환 및 완화에 따라 점차 회복세를 보이고 있습니다. 이러한 상황이 계속 유지된다면 가파른 회복세를 보이며 기존의 시장 규모를 유지할 것으로 보입니다.

- 국내 프랜차이즈 가맹사업 현황

(단위: 개)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

가맹본부수
5,106
5,619
7,937
8,391
8,837

브랜드수
6,240
7,048
11,717
11,897
12,270

가맹점수
253,424
256,906
276,239
313,386
303,816

*출처: 공정거래위원회 가맹사업 통계정보

- 국내 외식업 프랜차이즈 가맹사업 현황

(단위: 개, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

가맹본부수
3,797(74.3%)
4,185(74.4%)
5,974(75.2%)
6,339(75.5%)
6,750(76.3%)

브랜드수
4,717(75.5%)
5,382(76.3%)
9,392(80.1%)
9,494(79.8%)
9,830(80.1%)

가맹점수
121,716(48.0%)
128,119(49.8%)
139,575(50.5%)
156,994(50.1%)
156,799(51.6%)

*출처: 공정거래위원회 가맹사업 통계정보

2) 산업의 위협요인국내 외식산업은 대형 프랜차이즈가 주도하며 견조한 외형성장을 지속하였으나 유행에 민감한 국내 소비자의 특성과 유사 업체의 시장진입으로 브랜드의 평균 수명주기가 짧아지고 있는 추세입니다. 또한 최근 최저임금인상과 공정위의 규제강화, 업체간 경쟁심화 등으로 향후 성장세가 다소 둔화되며 불확실성이 확대될 것으로 전망됩니다.- 철스크랩사업: (주)에스에프스틸(연결대상 종속회사)(1) 산업의 개요

철스크랩은 3대 제철원료로서 원재료의 국내 자급이 가능한 철강제조의 핵심 자원입니다. 철스크랩은 철강산업 내 강재 생산과정 또는 철강재 가공과정, 철강제품의 사용불능 상태 등에서 발생하여 수집과정을 통해 회수된 후 철강재 생산에 재 투입되는 철강의 원재료입니다.철 스크랩 중심의 금속원료 재생사업은 타 산업과는 달리 판매보다 매입의 안정성이 더욱 중요한 산업입니다. 철 스크랩의 수집 구조는 소상, 중상, 대상의 피라미드 구조의 수집체계로 이루어져 있으며, 안정적인 고철 공급처의 확보를 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 철강산업의 경우 전산업의 기초소재로서 계절적인 변동의 영향은 적으나 전방산업인 건설, 조선, 자동차등 철강 수요 산업의 경기변화에 민감한 특징을 지니고 있습니다. 따라서 건설, 조선 산업등의 경기 침체는 철강제품의 수요감소로 이어지고, 이는 철스크랩 수요감소를 초래할 수 있습니다.(2) 시장 현황 및 전망

국내 철스크랩 소비규모는 연간 3천여만 톤에 달하지만 이 가운데 현재 80%만이 자급되고 있으며, 20%는 해외에 의존 하고 있습니다. 철 스크랩은 전기로 제강사의 철강재 제조원가 중 약 50% 이상 총 투입 철원의 95% 이상을 차지하고 있으며, 전기로 제강 기술의 발전에 따라 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 되어 전기로에 의한 제강물량 확대가 예상됩니다.- 엔터사업: (주)블레이드필름(연결대상 종속회사)(1) 산업의 개요2021년 전 콘텐츠 시장은 10개 산업 모두 전년보다 증가하며 전체 11.2% 증가한 약 2조 5,138억 달러 규모로 집계됨.2020년 전세계에 유행한 코로나19 팬데믹으로 콘텐츠시장도 역성장하였으나 2021년에는 예년 수준 이상으로 시장규모가 증가하며 빠른 회복 속도를 보임. 팬데믹 당시대면 콘텐츠 시장에 침체에 빠진 반면, 온라인을 통한 콘테츠 소비가 폭발적으로증가하면서 시장 변화를 주도함. 영상 스트리밍 시장이 급격히 확대되었고 모바일 게임과 디지털 만화 등 온라인 콘텐츠 시장이 성장함. 2021년 이후 세계 콘텐츠시장은 꾸준히 성장할 것으로 예상되지만 그 성장의 폭은 점차 감소할 것으로 전망 되고 있음. 특히 2021년 이후 2026년까지 콘텐츠시장 전체는 연평균 5.2%로 성장할 것으로 보이나, 방송 시장으로 한정할 경우의 성장률은 이보다 낮은 1.42%로 예상됨. 이러한 이유는 전체 콘텐츠 시장에서 방송 시장이 차지하는 비중이 2021년 17.7%에서 2026년 14.8%로 비중이 감소할 것으로 예상되는것에 기인하며,이는 영상스트리밍 시장의 확대로 인하여 전통적 미디어 시장의 성장이 저하되었기때문으로 분석됨

- 세계콘텐츠 시장규모 및 전망(방송시장) 2021-2026

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
CAGR

출판
2,343
2,336
2,318
2,303
2,289
2,276
-0.60%

만화
126
135
144
152
160
169
6.10%

음악
453
586
638
667
689
703
9.20%

게임
2,063
2,281
2,497
2,712
2,928
3,142
8.80%

영화
215
358
437
458
477
496
18.20%

애니메이션
20
24
28
33
39
47
18.70%

방송
4,456
4,547
4,605
4,689
4,732
4,782
1.40%

광고
6,906
7,642
8,203
8,698
9,089
9,422
6.40%

지식정보
8,659
9,192
9,652
10,078
10,483
10,887
4.70%

캐릭터라이선스
2,902
3,134
3,305
3,450
3,572
3,684
4.90%

콘텐츠시장 합계
28,143
30,235
31,827
33,240
34,458
35,608
4.80%

성장률
11.20%
8.00%
5.70%
4.70%
4.00%
3.60%

나. 회사의 현황

1. 사업의 개황

당사가 영위하는 사업은 플라스틱 제품 제조업입니다.

현재 여러 종류의 필터류를 위탁생산하여 납품하고 있고, 그외 각종 미용기기, 의료기기 업체와 신제품 개발단계부터 시제품 생산 후 본격적인 양산체제 구축에 이르기까지 다방면으로 부가가치가 높은 사업으로 제조사업의 위상을 회복하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 현재 추진하고 있는 음향기기 관련 신사업이 순조롭게 진행된다면, 당사는 자체생산공정 운영을 통해 제조사업부문의 비중을 더욱 확대할 수 있습니다.

앞으로도 보다 부가가치가 높은 제품을 지속적으로 개발하고 관련 아이템을 수주받을 수 있도록 영업력을 최대한 집중할 예정입니다.

2024년 05월 24일 최대주주 및 경영권 변경에 이후 신사업영역 진출을 검토하고 있습니다.

2. 연결대상 종속회사의 사업의 개요
당사의 연결종속회사는 (주)블레이드필름, (주)에스에프스틸 총2개사로,

각
영역에서 수익성 개선을 위하여 노력하고 있습니다.

3. 영업개황

가. 공시대상 사업부문의 구분

영업부문
주요 재화 및 용역
주요 고객

R&D제조
소형 전자기기 및 필터
㈜상상그램 등

외식 프랜차이즈
꽃마름 샤브샤브
가맹점

철 스크랩 유통
철 스크랩
㈜세아베스틸 등

엔터사업부문
방송장비 임대, 방송콘텐츠 소품제작 등
주식회사 인터파크트리플, 주식회사 씨제스스튜디오 등

나. 부문별 개황- 제조사업부문당사는 기존 LG전자와의 스마트폰 관련 협력관계를 종료한 이후, 플라스틱 사출 및 금형사업과 관련된 새로운 매출처 및 아이템을 개발하여 독자적으로 영업을 추진하여 왔습니다.코로나 사태에 따른 경기불황 여파로 제조업이 위축되고 있는 상황에서, 당사는 리스크를 최소화하기 위해 직접생산을 지양하고 외주생산 비중을 늘리는 대신, 연구개발 및 금형 분야의 매출에 치중하고 있습니다.당사는 COVID-19 사태의 장기화에 대비하여 제조사업부문의 매출극대화에 중점을 두고 전략을 수립하였습니다. 그 결과 필터류 제품의 납품계약 수주에 성공하였고, 2021년 2분기부터 본격적인 생산 및 납품이 진행되어 비약적인 매출증대를 이루었습니다.현재 여러 종류의 필터류를 위탁생산하여 납품하고 있고, 그외 각종 미용기기, 의료기기 업체와 신제품 개발단계부터 시제품 생산 후 본격적인 양산체제 구축에 이르기까지 다방면으로 부가가치가 높은 사업으로 제조사업의 위상을 회복하기 위해 노력하고 있습니다.또한 현재 추진하고 있는 음향기기 관련 신사업이 순조롭게 진행된다면, 당사는 자체생산공정 운영을 통해 제조사업부문의 비중을 더욱 확대할 수 있습니다.앞으로도 보다 부가가치가 높은 제품을 지속적으로 개발하고 관련 아이템을 수주받을 수 있도록 영업력을 최대한 집중할 예정입니다.

- 외식프랜차이즈 사업부문샤브샤브전문 프랜차이즈를 주목적 사업으로 영위하고 있고, 가맹점에 공급하는 전용 및 범용제품을 외부 물류대행사를 통해 가맹점에 공급하고 있으며 물류 대행사에서 가맹점에 공급한 공급가액을 기준으로 전용상품과 범용상품 각각에 대해 일정 물류공급 마진율을 적용하여 물류대행사와 물류비를 정산 후 수수료를 수취하고 있습니다.
가맹점 관리비 성격의 로열티 수익은 가맹계약을 근거로 수취하고 있으며 가맹본부에서 관리하는 운영가맹점 수에 비례하여 발생하고 있습니다.
기타용역매출은 가맹본부에서 브랜드의 대외 홍보를 위해 지출하는 광고비 중 일부를 가맹계약서에 근거하여 가맹사업자로 부터 수취하는 수익이며 관리하는 운영가맹점 수에 비례하여 발생하고 있습니다.
개설매출은 가맹점의 초기 인테리어 및 개설상품(장비 및 비품, 간판 등) 매출로 외부업체와 외주계약을 통해 진행하고 있으며 개업초기 발생하는 일회성 비경상 매출로 신규가맹점 수에 따라 매출이 발생하는 구조입니다.
상품공급매출은 프랜차이즈사업을 영위하기 위한 가맹점들의 인쇄광고물 등 외부구매 상품으로 구성되어 있으며, 인쇄광고물 등의 경우 프랜차이즈 가맹본부가 대행하여야할 서비스 중 일부로 운영중인 가맹점 수에 비례하여 매출이 발생합니다.
당사 F&B사업은 ‘꽃마름’ 브랜드로 프랜차이즈를 주목적 사업으로 영위하고 있는 회사이며, 샤브샤브를 주메뉴로 5가지 컨셉의 영업활동을 하고 있습니다. ‘샤브&Seafood 샐러드바’는 프리미엄 스시를 포함한 즉석요리와 샐러드바를 함께 즐길 수 있고 ‘샤브&Buffet’는 샤브샤브와 뷔페 메뉴를 마음껏 즐길 수 있으며, ‘샤브&Cafe’는 에피타이저에서 디저트까지 즐길 수 있습니다. 또한 ‘샤브&Sushi’,‘회전샤브&Sushi’ 컨셉이 있으며 샤브샤브를 바탕으로 스시 및 사시미를 고객에게 제공하여 고객의 건강과 만족에 집중하고 있습니다.- 철스크랩 사업부문(주)에스에프스틸은 주식회사 세아베스틸에 대한 철 스크랩 납품권을 보유하고 있는 구좌업체로 2019년 1월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 에코어스에서 인적분할되어 (주)디에프스틸로 신규설립되었고, 2019년 1월 14일부로 (주)일야에 피인수 된 후 (주)에스에프스틸로 상호가 변경되었습니다.2018년 기준으로 주요 매출처인 세아베스틸과 성호기업에 대한 판매 물량이 전체 철스크랩 판매 물량의 94%에 달하고 있으며, 세아베스틸에 대해서는 생철스크랩과 노폐스크랩의 판매 비중이 높고 성호기업에 대해서는 가공스크랩 판매비중이 높습니다. 그 외에 동국제강, 대한제강, 포스코 등 해당 구좌업체를 통한 매출도 확대해가고 있습니다.

- 엔터사업: (주)블레이드필름
글로벌 단위의 인터넷, 모바일 플랫폼을 통한 콘텐츠 유통이 가속화할 것으로 전망되는 가운데 글로벌 서비스의 국내 시장 진입도 확대되고 있음. 2022년 12월 기준 NETFLIX의 전 세계 구독자는 2억3천100만 명으로 집계되었고, 2019년 11월 런칭한 Disney+의 유료 가입자 수는 2022년 말기준 1억6천180만명을 상회한 것으로 나타남. 특히 한국 콘텐츠의 양호한글로벌 성과로 인해 글로벌 OTT들의 한국 콘텐츠 투자 증가가 전망됨.또한, NETFLIX뿐 아니라 Viu, TENCENT 등의 아시아 OTT들이 괄목할 만한 성장을 보이고 있으며, 동남아시아 지역의 미디어 시장규모도 지속적으
로 확대되고 있음. 이에 따라 글로벌 OTT 업체의 아시아 시장 점유율 확대경쟁이 가속화되고 있으며, 이와 동시에 아시아 시장 진입의 교두보로 한국 드라마에 대한 수요는 더욱 증가할 것으로 전망됩니다.

4. 조직도

조직도

5.신사업영역의 진출
-이
차전지 사업(신규사업)
당사는 반도체
, 디스플레이 장비사업을 통해 축적된 기술노하우를 토대로 이차전지 물류자동화시스템 장비사업에 첫발을 디뎌 관련시장을 주도하고 있는 선도업체에 협력사등록을 완료하였고
관련사업을 확대
추진해 나아가고 있습니다
. 이차전지사업은 미래성장동력인 녹색에너지사업이며
, 고성장산업으로 전세계적으로 육성되는 핵심전략사업으로
, 관련 시장의 성장에 따라 해당 사업은 장비업체들에게 커다란 수혜로 다가올 것입니다

.

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성

당사는 플라스틱 제품 제조업에서 신사업등 사업다각화를 위하여 사업영역 확장 및 매출증진을 목적으로 변경을 추가하게 되었습니다.

(2) 사업목적 변경 제안 주체

이사회에서 안건 상정되어 2025년 05월 임시주주총회에서 향후 신사업 목적으로 특별결의 사항으로 정관상 사업목적을 위와 같이 추가하였습니다.

(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

신사업 추진 및 준비를 위한 사업목적 추가로 당사의 기존 사업에 미치는 영향은 없습니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

추가
41. 2차전지 장비 제조 및 판매업
2024년 05월 24일

추가
42. 반도체 장비 제조 및 판매업
2024년 05월 24일

추가
43. 디스플레이 장비 제조 및 판매업
2024년 05월 24일

(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 당사는 신사업 진출을 통한 사업다각화를 추진하고 있으며 해당 사업 진출을 통해 매출액 개선효과를 기대하고 있습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성관계법령과 시장요건 등으로 판단하면 향후 시장의 성장 잠재력은 있다고 판단하고 있습니다.

(3)신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등현재는 시장 진출 방향 등을 검토하고 있으며 투자 및 회수기간 등을 검토하고 있습니다.
(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)시장 진출 방향이 확정되면 상황에 맞는 추가 조직 개편이 예정되어 있습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성사업다각화 측면에서 신사업 분야에 진출하는 것으로 기존사업과의 연관성은 크지 않습니다.

(6) 향후 추진계획시장 분석 및 검토가 완료되면 즉시 사업을 추진할 수 있도록 진행하고 있습니다.

(7) 미추진 사유

신규사업 진출을 통해 사업다각화를 모색하고자 사업 목적을 추가한 사항으로 향후 사업의 추진계획이 마련되면 관련내용을 설명드리도록 하겠습니다

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제1호 의안 : 자본잉여금의

이익잉여금

전입

승인의 건
가. 의안의 요지-
2023
년 정기주주총회에서 승인한 재무제표 상 누적 결손금을 주식발행초과금을
주요 재원으로 적립된

자본잉여금으로 보전함을 승인받고자 함

연도
항목

금액
(
원
)

2023
년
(
제
46
기
)

자본잉여금

20,636,230,787

결 손 금

6,992,183,007

-
법적 근거 :

상법 제
460
조
(
법정준비금의 사용
)

□ 목 적

- 사업계획상 예정한 배당금 확보를 위하여

자본잉여금을

전입하여 배당재원으로 활용하고자 함

□ 관련 근거

- 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준 비금을 감액할 수 있다.

□

자본잉여금

전입

-

전입가능

자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)
자본금(B)
자본금의 1.5배(C)
감액가능 주식발행초과금 (A-C)

28,754,587,095
7,226,234,500
10,839,351,750
17,915,235,345

※ 2024.08.31 결산 재무상태표 기준

- 제47기 사업연도 감액대상액

자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

구분
주요 재원
감액 대상액

자본준비금 감액
주식발행초과금
9,000,000,000

※ 제47기 결산 전으로 실제

자본잉여금

전입

시 변동 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출하였습니다.

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본준비금을
90
억원 한도 내에서

전입하 여 제47기 결손보전 및 향후 배당재원으로 처분 하고자 함

나. 자본준비금의

이익잉여금

전입
가능금액

(단위:원)

당기말(2023년)
자본금(B)
자본금의 1.5배(C)
전환가능액

자본잉여금(A)
자본잉여금 (A-C)

20,636,230,787
5,773,310,000
8,659,965,000
11,976,265,787

다. 자본준비금의

이익잉여금

전입
대상 금액

구 분

주요 재원

금액

비고

자본준비금 감액

주식발행초과금

금 구십억원 감액
(9,000백만원)

-

이익잉여금

전입

이익잉여금

금 구십억원

전입

(9,000백만원)

-

※ 기타 참고사항상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤정호
73.05.29
X
-
임원
이사회

조재규
78.03.02
X
-
해당사항 없음
이사회

백창현
47.05.01
O
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤정호
(주)알에프텍 사내이사
22.04 ~ 현재
(주)알에프텍 임원
해당사항 없음

22.12 ~ 현재
(주)한주하이텍 임원

02.07 ~ 19.02
아시아나항공(주)

-
성균관대 경제학사

조재규
한주에이알티(주) 경영관리본부장
22.04 ~ 24.06

(

주
)
마이크로트 임원

해당사항 없음

20.04 ~ 22.03

(

주
)
알에프바이오 임원

19.02 ~ 20.03

(

주
)
알에프텍 임원

03.12 ~ 17.07

동아제약
(

주
)

-
성균관대 경제학사

백창현
법무사
07.08 ~ 현재
서울중앙지방검찰청 형사조정위원
해당사항 없음

06.01 ~ 06.06
법무부 정책홍보관실 재정기획관

04.07 ~ 05.12
법무부 교정국 관리과장

02.07 ~ 04.06
법무연수원 운영과장

-
방송통신대 행정학사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤정호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조재규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

백창현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[백창현 사외이사 후보자]1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

사외이사로서의 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하겠습니다.

2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 성실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[윤정호 사내이사 후보자]
이사회는 상기 사내이사 후보자(윤정호)가 당사가 영위하는 사업 및 회사 업무 전반에 대하여 이해가 깊고, 기업가치 극대화에 적합한 능력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 당사의 중장기 경영전략의 지속성을 유지하기 위한 적임자로 판단되는 바, 당사의 사내이사로 선임하고자 합니다.

[조재규 사내이사 후보자]

이사회는 상기 사내이사 후보자(조재규)는 경영 및 재무 분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 기대됨에 따라 추천함

[백창현 사외이사 후보자]이사회는 상기 사외이사 후보자(백창현)가 당사가 직면하고 있는 경영과제들에 대해 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 경영과 성장에 있어 충실히 업무를 수행할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 책임성과 윤리의식을 가지고 사외이사 업무를 수행할 것으로 사료됩니다.

확인서

확인서(윤정호 사내이사 후보자).jpg
확인서(윤정호 사내이사 후보자)

확인서(조재규 사내이사 후보자).jpg
확인서(조재규 사내이사 후보자)

확인서(백창현 사외이사 후보자)_1.jpg
확인서(백창현 사외이사 후보자)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음-
최근 사업연도인 제46기(2023년도) 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하였고, 회사 홈페이지에 게재하였습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다. 일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표를 통해 의결권 행사를 부탁드립니다. 가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: - PC : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 전자위임장 수여기간: -2024년 9월 10일 09시 ~ 2024년 9월 19일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주주총회 참석시 준비물

○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)

※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증

※ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인의 인감날인

□ 주주총회 집중(예상)일 개최

- 해당사항 없음