코오롱인더 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20240905)
제출인: 코오롱인더

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
코오롱인더스트리㈜

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2024년 9월 5일

회 사 명 :
코오롱인더스트리 주식회사

대 표 이 사 :
김 영 범

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡동로 110(마곡동)

(전 화) 02-3677-3114

(홈페이지)http://www.kolonindustries.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리담당
(성 명) 김 경 태

(전 화) 02-3677-3114

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
66
종류
무기명식 이권부 무보증 후순위사채 (채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
250,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
250,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.457

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일(기간)
2054년 09월 06일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2024년 12월 6일을 최초의 이자지급일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 해당 월의 6일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만을 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급일이 월력상 존재하지 않는 경우에는 해당 월의 말일을 이자지급일로 하고, 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(가) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "지연이자"라 한다)에 대해서는 지급의무가 소멸되지 않고 다음 이자지급일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대
하여
"금리상향조정(Step up)조건 등 이자율 조정 조건"
에 따른 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자(이하 "추가이자"라 한다)가 발생하며, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자를 계산한다. 발행회사가 본 사채의 이자지급을 정지하는 경우, 어떠한 이자지급일에 지급할 이자의 일부만을 지급 정지할 수 없으며, 그 전부를 지급정지해야 한다.
(나) 발행회사는 직전 12개월 동안 다음 각 사항이 발생한 경우 위 (가)에 의한 이자지급을 정지할 수 없다. (1) 주식에 대한 배당결의가 있는 경우 (2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우에는 제외 (다) 위 (가)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 지연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다. (1) 주식에 대한 배당결의 (2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외 (라) 발행회사가 본 사채의 이자를 지급하지 아니하거나 이자지급을 재개하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급일 10 은행영업일 이전에 한국예탁결제원 및 사채권자에게 그 결정사실을 통지하여야 한다. 또한, 발행회사가 이자지급을 재개하는 경우 그 직후 도래하는 이자지급일에 이자지급을 재개하여야 하며, 그 경우에도 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자 및 추가이자를 포함함)를 함께 지급하여야 한다.

유예이자 누적 여부

발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "지연이자"라 한다)에 대해서는 지급의무가 소멸되지 않고 다음 이자지급일로 이연되어 누적되며, 지연이자에
대하여
"금리상향조정(Step up)조건 등 이자율 조정 조건"
에 따른 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자(이하 "추가이자"라 한다)가 발생하며, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자를 계산한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

(가) 본 사채의 이자율은 발행일(당일 포함)로부터 이자율조정일1(아래에서 정의됨)까지의 기간 동안은 연 6.457% (이하 "최초이자율"이라 한다)로 한다.(나) 본 사채의 이자율은 (i) 본 사채의 발행일로부터 3년째 되는 날인 2027년 9월 6일(이하 "이자율조정일1"이라 한다), (ii) 본 사채의 발행일로부터 4년째 되는 날인 2028년 9월 6일(이하 "이자율조정일2"이라 한다), (iii) 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날인 2029년 9월 6일(이하 "이자율조정일3"이라 한다) 및 (iv) 본 사채의 발행일로부터 6년째 되는 날인 2030년 9월 6일(이하 "이자율조정일4"이라 하며, 이자율조정일1, 이자율조정일2 및 이자율조정일3과 총칭하여 "이자율조정일"이라 한다)에 각 조정된다. 이 경우 이자율은, (i) 이자율조정일1 기간인 2027년 9월 6일(당일 포함) 부터 2028년 9월 6일(당일 불포함)에는 최초이자율에 연 1.50%를 가산하는 방식으로, (ii) 이자율조정일2 기간인 2028년 9월 6일(당일 포함) 부터 2029년 9월 6일(당일 불포함)에는 최초이자율에 연 2.50%를 가산하는 방식으로, (iii) 이자율조정일3 기간인 2029년 9월 6일(당일 포함) 부터 2030년 9월 6일(당일 불포함)에는 최초이자율에 연 3.25%를 가산하는 방식으로, (iv) 이자율조정일4 기간인 2030년 9월 6일(당일 포함) 부터 "본 사채"의 만기까지는 최초이자율에 연 4.00%를 가산하는 방식으로 각 조정된다.(다) 어느 이자율조정일에 재산정된 이자율은 해당 이자율조정일(당일 포함)로부터 그 다음 이자율조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 이자율조정일4에 재산정된 이자율은 이자율조정일4(당일 포함)부터 "본 사채"의 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다.(라) 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 않는다.

7. 원금상환방법
만기상환방법

(가) 발행회사는 2054년 9월 6일 또는 (다)에 따라 연장된 만기일자(본 사채의 기한의 이익이 상실된 경우 기한의 이익이 상실된 날을 의미함, 이하 "만기일"이라 한다)에 본 사채 원금의 100%를 일시상환한다. 한편 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자 및 추가이자를 포함함, 이하 본 목에서 같음), 기타 발행회사가 사채권자에게 부담하는 여하한의 금전채무가 존재할 경우 기 발생하였으나 미지급된 이자 및 해당 금전채무에 대한 지급을 전부 완료한 후 본 목에 따른 만기상환이 가능하다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. (나) 발행회
사는
"이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건"
에 따라 이자지급이 1회라도 정지된 경우에는 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원에 만기상환금액을 통지하여야 한다. (다) 발행회사는 그 당시 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원, 인수인들 및 원리금지급사무대행자에 에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(가) 본 사채의 사채권자(인수인 또는 본 사채의 양수인을 의미함)는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. (나) 발행회사는 (i) 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날 및 그 이후 도래하는 각 이자지급일 또는 (ii) 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우 그 이후 도래하는 각 이자지급일(부연하면, 자본으로 분류되지 아니하게 된 날이 이자지급일일 경우 해당 일은 제외함)에 본 사채의 전부를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채의 조기상환이 가능한
날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 전부의 원금에 관하여 조기상환일까지 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자, 추가이자를 포함함. 이하 본 목에서 같음) 및 기타 발행회사가 사채권자에게 부담하는 여하한의 금전채무가 존재할 경우 해당 금전채무에 대한 지급을 전부 완료한 경우에 한하여 본 사채의 조기 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. (다) 발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일
에
원리금지급장소
에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다. 발행회사가 본 사채를 조기 상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30일 이전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 사채권자 및 원리금지급사무대행자에 통보하여야 한다. 조기상환에 따라 발생되는 제비용은 발행회사가 전액 부담한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 그 당시 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원, 인수인들 및 원리금지급사무대행자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(가) 본 사채의 사채권자(인수인 또는 본 사채의 양수인을 의미함)는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
(나) 발행회사는 (i) 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날 및 그 이후 도래하는 각 이자지급일 또는 (ii) 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우 그 이후 도래하는 각 이자지급일(부연하면, 자본으로 분류되지 아니하게 된 날이 이자지급일일 경우 해당 일은 제외함)에 본 사채의 전부를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채의 조기상환이 가능한
날을 "조기상환일" 이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 전부의 원금에 관하여 조기상환일까지 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자, 추가이자를 포함함. 이하 본 목에서 같음) 및 기타 발행회사가 사채권자에게 부담하는 여하한의 금전채무가 존재할 경우 해당 금전채무에 대한 지급을 전부 완료한 경우에 한하여 본 사채의 조기 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.
(다) 발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환
일에
원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다. 발행회사가 본 사채를 조기 상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30일 이전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 사채권자 및 원리금지급사무대행자에 통보하여야 한다. 조기상환에 따라 발생되는 제비용은 발행회사가 전액 부담한다.

10. 청약일
2024년 09월 06일

11. 납입일
2024년 09월 06일

12. 대표주관회사
엔에이치투자증권㈜, 한국투자증권㈜, 케이비증권㈜

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 금번 발행은 2024년 9월 5일 이사회에서 결의한 '제66회 신종자본증권 발행 승인의 건' 에 의거하여 최종 발행금액은 2,500억원입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

엔에이치투자증권㈜
없음
90,000,000,000

한국투자증권㈜
없음
30,000,000,000

키스에스에프제삼십삼차㈜
없음
35,000,000,000

케이비증권㈜
없음
50,000,000,000

하나증권㈜
없음
15,000,000,000

유진투자증권㈜
없음
10,000,000,000

신영증권㈜
없음
10,000,000,000

엘에스증권㈜
없음
10,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채는 재무건정성 개선(자본 확충)을 목적으로 발행되었으며, 발행금액 2,500억원은 채무상환자금으로 사용 예정입니다.