SK오션플랜트 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20240905)
제출인: SK오션플랜트



정정신고(보고)

정정일자
2024-09-05

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조 보고서 공시

2. 정정관련 공시서류제출일
2024.05.31

3. 정정사유
표기 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

- 준수율
46.7
40

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

- 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
(공시대상기간)준수여부: O
(공시대상기간)준수여부: X

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

SK오션플랜트 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이희택
성명 :
이민우

직급 :
본부장
직급 :
대리

부서 :
재무지원본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
055-673-7014
전화번호 :
070-4050-7302

이메일 :
htlee@skoceanplant.com
이메일 :
minwoo.lee@skoceanplant.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
SK에코플랜트 주식회사
최대주주등의 지분율
37.60

소액주주 지분율
36.80

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
철구조물 제작 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
SK

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
925,835
691,830
503,060

(연결) 영업이익
75,604
71,941
26,432

(연결) 당기순이익
57,549
28,014
-86,812

(연결) 자산총액
1,431,907
1,220,004
739,392

별도 자산총액
1,374,460
1,190,066
623,025

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

기업은 급변하는 환경하에서 생존을 확보하고 지속적으로 진화, 발전하여 주주의 장기적 이익을 보존하여야 합니다. SK오션플랜트는 경영활동의 궁극적 목적으로 구성원의 지속적 행복을 추구하고, 구성원은 주주의 장기적 가치와 이해관계자의 행복이 지속 가능하도록 기여합니다. 또한, 투명하고 건전한 기업지배구조가 모든 이해관계자의 신뢰를 확보하며 합리적이고 책임 있는 경영활동을 수행하는 밑거름이 됨과 동시에 궁극적으로 사회적 가치를 창출하는 지속 가능한 기업의 기반이 될 것이라는 믿음을 갖고 있습니다.

당사는 이러한 경영철학을 실현하기 위하여 모범적인 지배 구조 확립이 그 무엇보다도 중요하다는 점을 명확히 인식하고 있으며 이를 위해 당사는 "이사회 중심 경영"이라는 기본 원칙하에 투명한 지배 구조를 갖추고 있습니다.

이사회는 당사의 최고 의사결정기구로서 회사의 책임 경영목표와 기본적인 경영방침을 결정하고 경영진의 활동을 감독하고 있습니다. 효과적인 직무 수행을 위해 당사 이사회는 다양한 분야의 전문성과 역량을 갖춘 사외이사로 구성하고 있으며, 사외외사는 전문 식견을 기반으로 회사의 의사결정을 비롯한 다양한 경영활동의 절차적, 실질적 적법성을 검토하여 경영 건전성 확보에 중추적 역할을 수행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

SK오션플랜트 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아 이해관계자의 다양한 이해관계를 조율하고 경영 의사결정을 승인하는 최고 의사결정 기구로서의 책임과 역할을 지니고 있습니다. 이에 따라 이사회는 회사의 투자 계획, 내부거래 등의 이해관계 상충, 투명한 보상 등에 대한 심의 및 승인 등과 함께, 회사 리스크 관리 전반에 대한 검토 및 의사 결정의 책임을 수행하고 있습니다.

i) 독립적 이사회 구성

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 4명의 이사 (사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사1명) 로 구성되어 있으며, 이중 1명은 여성 이사로서 다양성을 충족하고 있습니다. 또한 모든 사외이사는 독립 이사로 경영진과 특수 관계에 있지 않으며, 상법과 이사회 규정에 의거하여 이해충돌 방지를 위해 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한 책임사원이나 이사가 되지 못합니다.

ii) 이사회의 효율성

당사는 정기적으로 월 1회 이사회 개최를 원칙으로 하며 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무 수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권 자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 Conference Call 방식에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주 됩니다. 이는, 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약없이 이사진들이 이사회 의사 결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

iii) 위원회 중심의 이사회 운영

당사는 현재 이사회 내 위원회로 ESG위원회 및 인사위원회를 구성하고 있습니다. 향후 회사의 독립성 및 전문성 강화를 위해 빠른 시일 내에 감사위원회 및 보상위원회, 사외이사후보추천위원회 등을 설치할 계획입니다.

iv) 지배구조 현황

보고서 제출일 현재 당사의 지배구조 현황은 다음과 같습니다.

내부기관

구성

(사외이사수/구성원수)

의장/

위원장

주요역할

이사회

1/4

이승철

(사내이사)

· 주주총회의 소집 및 부의 안건 채택

· 대표이사 및 이사회 의장의 선임, 해임

· 위원회의 구성, 설치, 운영에 관한 사항

· 일정 기준 이상의 타 법인에 대한 출자, 출자지분의 처분, 자산의 취득, 영업양수도

· 연간 경영계획, 분기 경영실적 보고

· 정기 임원인사 및 조직 개편 보고 등

· 법령 및 다른 규정에서 이사회 부의 사항으로 규정되어 있는 사항

ESG위원회

1/3

최은주

· 중장기전략, 연간 경영계획의 수립 및 평가

· 지배구조 개선을 위하여 필요한 사항

· 기업의 사회적 가치 증진을 위한 활동

· 인권경영 및 윤리경영 실천 방안

· 중요한 개별 투자안건

· 기후변화 대응, 환경보호 계획 검토, 이행과정 상 필요한 자문

· 안전/보건에 관한 계획 검토 및 이행점검 자문

인사위원회

1/3

최은주

· 사외이사 후보군의 관리 및 추천

· 이사회 활동에 대한 평가, 이사보수 한도 심의 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시 및 의안에 관한 정보 등 개최일 2주간 전에 제공하고 있습니다. 원활한 권리 행사를 위해 상법 제368조4에 따라 전자투표 제도를 도입 하였습니다

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주들에게 충분한 안건 검토를 위한 주주총회 3주 전 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집결의를 공시하고 주주총회 약 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다. 또한 당사는 의결권 행사의 편의성 확대 제도 취지에 따라 전자 투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도를 도입을 하고 있으며 1% 이상 소유 주주 대상 소집 통지서를 발송하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제26기 정기주주총회
2022년 임시주주총회
2023년 임시주주총회
제27기 정기주주총회
제28기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
X
O
O

소집결의일
2022-03-16
2022-07-20
2022-12-07
2023-03-02
2024-03-05

소집공고일
2022-03-16
2022-08-16
2023-01-13
2023-03-14
2024-03-13

주주총회개최일
2022-03-31
2022-08-31
2023-01-31
2023-03-29
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
18
15
15

개최장소
SK오션플랜트 본사 / 경남고성
SK오션플랜트 본사 / 경남고성
SK오션플랜트 본사 / 경남고성
SK오션플랜트 본사 / 경남고성
SK오션플랜트 본사 / 경남고성

주주총회 관련사항 주주통보 방법
우편소집통서 발송(1% 이상 주주), 자사 홈페이지, 금감원 및 거래소 공시 등
우편소집통서 발송(1% 이상 주주), 자사 홈페이지, 금감원 및 거래소 공시 등
우편소집통서 발송(1% 이상 주주), 자사 홈페이지, 금감원 및 거래소 공시 등
우편소집통서 발송(1% 이상 주주), 자사 홈페이지, 금감원 및 거래소 공시 등
우편소집통서 발송(1% 이상 주주), 자사 홈페이지, 금감원 및 거래소 공시 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X
X

통지방법
-
-
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 3명 출석
4명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 참석 편의를 위하여 정기주주총회 집중 일을 피하여 주주총회를 개최하였으며, 전자투표제, 의결권 대리행사 권유 등 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진 할 수 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2022년 2월 14일 이사회 의결에 따라 주주 권리 보호, 의결권 행사의 편의성 제고 및 주주 참여 확대를 위하여 전자투표제를 도입하였으며, 전자투표방식으로 의결권을 행사하는 방법에 대해서 주주총회 소집 공고를 통해 상세히 안내하고 있습니다. 또한, 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위해 직접 참여 및 의결권 대리행사 권유에 의한 방식도 운영하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제28기(2024년)
제27기(2023년)
제26기(2022년)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

i) 제27기 정기주주총회

2023년 3월 29일 개최된 제27기 주주총회의 출석 주식 수는 전자 투표에 의한 의결권 행사, 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수 53,235,012주의 63%인 33,538,820주입니다. 제27기 주주총회의 전자 투표를 통한 참석율은 5.8%입니다. 제27기 주주총회의 안건과 안건 별 세부 찬반 현황은 다음과 같으며, 별도의 주주 제안 안건은 없습니다. 제27기 주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 주주총회 결과는 주주총회 직후 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다.

ii) 제28기 정기주주총회

2024년 3월 28일 개최된 제28기 주주총회의 출석 주식 수는 전자 투표에 의한 의결권 행사, 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수 59,195,568주의 59%인 35,126,844주입니다. 제28기 주주총회의 전자 투표를 통한 참석율은 7.6%입니다. 제28기 주주총회의 안건과 안건 별 세부 찬반 현황은 다음과 같으며, 별도의 주주 제안 안건은 없습니다. 제28기 주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 주주총회 결과는 주주총회 직후 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제27기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제27기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
53,235,012
33,538,820
33,503,572
99.9
34,748
0.1

제27기 정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
정관 변경 승인의 건
가결(Approved)
53,235,012
33,538,820
32,007,017
95.4
1,531,303
4.6

제27기 정기주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 보궐선임의 건

(후보: 남기철)
가결(Approved)
53,235,012
33,538,820
33,347,341
99.4
190,979
0.6

제27기 정기주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건

(후보: 조정식)
가결(Approved)
53,235,012
33,538,820
33,343,930
99.4
194,390
0.6

제27기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
53,235,012
33,538,820
32,860,401
98.0
677,919
2.0

제27기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
53,235,012
33,538,820
32,931,597
98.2
606,723
1.8

제27기 정기주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 개정의 건
가결(Approved)
53,235,012
33,538,820
33,462,598
99.8
75,722
0.2

제27기 정기주주총회
제7호의안
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
53,235,012
33,538,820
32,043,578
95.5
1,494,742
4.5

제28기정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제28기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
59,195,568
35,126,844
35,117,211
100.0
9,633
0.0

제28기정기주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건
가결(Approved)
59,195,568
35,126,844
35,094,754
99.9
32,090
0.1

제28기정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사(김정훈) 보궐선임의 건
가결(Approved)
59,195,568
35,126,844
33,692,000
95.9
1,434,844
4.1

제28기정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
59,195,568
35,126,844
35,084,539
99.9
42,305
0.1

제28기정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
59,195,568
35,126,844
35,086,553
99.9
40,291
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 당사는 금융위원회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하기 위해 최대한 노력하고 있으며, 이를 통해 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 있습니다. 당사는 향후에도 주주들의 의견을 존중하고 그 의견이 당사의 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 제도적 조치를 취하고, 최선의 노력을 다하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할수 있으며, 주주총회에서 주주제안 의안에 자유롭게 질의하고 설명을 요구 할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 지배구조헌장 제1조 제4항에 상법 제542조의6 제2항에 따라 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있게하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있다는 내용을 규정하여 홈페이지에 게시 및 안내하고 있습니다. 그리고 홈페이지에 IR담당자의 이메일과 회사 우편 주소지를 공개하고있어 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있습니다. 주주제안이 있는 경우, 당사는 이사회 규정 제10조 제1항 제3호에 따라 주주제안에 대한 심의 및 주주총회 부의 여부를 결정하고 주주총회에 부의 되면 주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다. 또한 당사는 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상 기간 직전연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사가 주주 제안을 받은 적은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상 기간 직전연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사가 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 당사가 제출받은 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안이 접수될 경우 담당부서를 통해 검토하고 이사회의 검토를 받는 등 주주제안 대한 기본적인 틀을 갖추었으며, 주주제안권 행사를 용이하게 하고 이를 효과적으로 공개하는 방안에 대하여 지속적으로 보완해 나가도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제53조, 제54조 근거로 주주 총회 결의를 통해 금전 또는 금전 외에 재산으로 할 수 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제53조, 제54조 근거로 주주 총회 결의를 통해 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있습니다.

당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 향후 경기전망 등을 종합적으로 고려하고 있으나 세계 경제의 불확실성과 신재생에너지 분야로의 사업 구조 변화, 신야드 건설을 위한 대규모 자금 투입 등으로 단기의 주주환원정책 및 향후 계획 등을 제공해드리지 못하고 있으나 향후 주주환원정책 방향성 제시에 대해 충분히 검토하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

배당에 관한 전반적이고 기본적인 방침에 대해서는 분·반기·사업보고서에 기재하고 있습니다. 그 외 배당 정책 또는 주주환원정책에 대해 안내한 사항은 없습니다. 향후 배당 등 중장기적 주주환원 정책을 계획을 결정할 경우 기업설명회, 공정공시, 홈페이지 등을 통해 주주들이 해당 정책을 용이하게 확인할 수 있도록 안내할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 최근 3개년 중 주주환원, 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 바 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

신재생에너지 영역으로의 사업구조 변화 및 신야드 건설 등에 따른 유동성 확보 차원에서 단기적인 주주환원 정책 수립에 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주환원은 사업 실적, 투자 계획, 재무 현황 및 전망을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며, 정관에 따라 주주에게 금전과 주식으로 할 수 있습니다. 이익배당은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 연간 경영실적 및 현금흐름의 상황 등을 전반적으로 고려하여 주주환원 정책을 수립하여 주주환원을 제고를 기본 원칙으로 노력 할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개년 주주환원, 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 바 없습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도에서 현금배당 및 주식배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다. 향후 배당 등 주주환원 정책을 수립하게 되면 공정공시, 홈페이지 등을 통해 주주들이 해당 정책을 용이하게 확인할 수 있도록 안내할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 향후 경기전망 등을 종합적으로 고려하고 있으나 세계 경제의 불확실성과 신재생에너지 분야로의 사업 구조 변화, 신야드 건설을 위한 대규모 자금 투입 등으로 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 제공해드리지 못하고 있습니다. 향후 이와 같은 장기적 방향성 제시에 대해 충분히 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 국내·외 기관투자자 대상 NDR 및 증권사 주관의 컨퍼런스 참석, 기업 정보 공시, 개인주주 전화 응대 등 주주에게 기업 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 액면금액 500원)입니다. 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식 수는 59,195,568주이며, 모두 기명식 보통 주식입니다

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
59,195,568
59.20
주당 액면가 500원

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행한 내역이 없으며, 이에 따라 종류 주주총회를 개최한 바 없으며 의결권이 있는 주식은 모두 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 실적 발표를 컨퍼런스 콜 형태로 실시하고 있으며, 국내외 기관투자자 대상의 NDR(Non-Deal Roadshow) 및 증권사 주관의 컨퍼런스 참석을 통해 투자자들의 질의에 응답하고 회사에 대한 요구를 청취하고 있습니다. 또한, 수시로 회사 탐방이나 컨퍼런스 콜을 요청한 기관투자자 등을 대상으로 IR 미팅을 실시하고 있습니다. IR 행사 일정 관련 사항은 당사 홈페이지 (www.skoceanplant.com) 및 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시 채널 (kind.krx.co.kr)에제출된 공시를 통해 확인할 수 있습니다.

공시대상 기간 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 진행한 주요 IR 행사는 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요내용

2023.03.08~10

기관투자자

NDR

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.04.14

기관투자자

Conference Call

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.05.17~19

기관투자자

NDR

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.08.16~18

기관투자자

NDR

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.08.24~25

기관투자자

NDR

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.09.18~19

기관투자자

NDR

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.11.15

기관투자자

Conference Call

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.11.20~22

기관투자자

NDR

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.11.29~12.01

기관투자자

NDR

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2024.02.20~23

기관투자자

NDR

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들을 대상으로 하는 별도의 소통 행사를 개최하고 있지 않으며 개인주주의 문의는 IR 담당 부서에서 직접 주주 전화를 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 수시로 대면 미팅이나 컨퍼런스 콜을 요청 한 해외투자자를 대상으로 IR 미팅을 실시하고 있습니다. 공시대상 기간 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 진행한 주요 소통 행사는 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요내용

2023.03.20

기관투자자

대면미팅

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.03.21

기관투자자

Conference Call

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.03.31

기관투자자

화상미팅

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.04.12~14

기관투자자

화상미팅

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.06.13

기관투자자

Conference Call

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.06.29

기관투자자

Conference Call

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.07.21

기관투자자

대면미팅

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.09.12

기관투자자

Conference Call

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2023.12.04

기관투자자

Conference Call

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2024.01.25

기관투자자

화상미팅

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2024.01.31

기관투자자

화상미팅

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

2024.03.18

기관투자자

Conference Call

회사소개, 사업현황, 경영현황 소개 등

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 및 수시공시를 통해 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주를 위한 영문 공시는 보고서 제출일 현재 시행하고 있지는 않으나, 영문 홈페이지를 통해 기업과 관련된 전반적인 정보를 제공하고 있으며, 분기별 영업실적 등 중요한 공시 사안에 있어 외국인 주주들과 커뮤니케이션에 노력하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 성실한 공시업무 수행으로 공시대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시 법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

개인 소액주주 대상 별도의 간담회 및 회사의 사업현황 설명은 별도의 채널(유선, 이메일) 및 주주총회에서 진행되고 있으나 다수의 소액주주에게까지 Push Service를 제공하지 못하고 있습니다. 향후 채널 확대 및 Cover Analyst 확대를 통해 공평한 정보제공이 될 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 주주간 형평성을 침해하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이기 위한 내부통제장치로서 '준법통제규정' 및 '이해관계자 거래규정'을 마련하였으며, 당사 이사회 규정 및 ESG위원회 규정에 의거하여 이사회 및 위원회의 사전승인 없이 주요주주 등 이해관계자와의 거래는 할 수 없도록 규정하고 있습니다.(이사회 및 위원회의 검토에 앞서 컴플라이언스 부서의 검토를 통해 거래내용 및 거래조건의 적절성을 면멸히 검토하고 있습니다.) 또한 규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 요구하는 내부거래 사항 뿐만 아니라, 그 외에 주주가치에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여 검토를 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상법 제542조의9 제5항 제2호에서는 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래는 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 공정거래법 제26조 및 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정에 따르며 계열회사와의 상품·용역 거래에 있어 분기별로 이루어질 거래금액의 합계액이 100억원 이상인 경우 이를 포괄하여 이사회 의결을 거치도록 되어있는데, 동법 제26조 제5항에 따르면 상장회사의 경우 대규모내부거래 관련하여 사외이사가 3명 이상 포함되고 사외이사의 수가 위원 총수의 2/3 이상인 이사회 내 위원회에서 의결할 수 있도록 규정하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 포괄적 이사회 의결을 거친 내부거래 또는 자기거래의 내역은 다음과 같습니다.

일자

거래내용

사유

2023.03.02

자회사의 프로젝트 이행을 위한 제조위탁 계약 승인

상법 및 이사회 규정에 의거한 위탁 계약 승인

2023.04.27

자회사와의 프로젝트 이행을 위한 담보거래 승인

이사회 규정에 의거한 담보거래 승인

2023.05.10

주요주주와의 용역계약 체결

상법 및 이사회 규정에 의거한 위탁 계약 승인

2023.06.14

자회사와의 담보거래 승인

공정거래법 및 이사회 규정에 의거한 담보거래 승인

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

일자

거래내용

사유

2023.03.02

자회사의 프로젝트 이행을 위한 제조위탁 계약 승인

상법 및 이사회 규정에 의거한 위탁 계약 승인

2023.04.27

자회사의 프로젝트 이행을 위한 담보거래 승인

이사회 규정에 의거한 담보거래 승인

2023.05.10

주요주주와의 용역계약 체결

상법 및 이사회 규정에 의거한 위탁계약 승인

2023.06.14

자회사와의 담보거래 승인

공정거래법 및 이사회 규정에 의거한 담보거래 승인

2023.12.19

자회사와의 '산업전화 세미나' 장소 대관업무 위탁 승인

상법 및 이사회 규정에 의거한 업무 위탁 승인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 투명한 지배구조 및 구성원의 행복, 이해관계자 행복을 동시에 추구해 나가기 위해 ['SK오션플랜트 주식회사 지배구조헌장]을 제정하고 이를 실천하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 [SK오션플랜트주식회사 지배구조헌장] "제 1조 주주의 권리"를 통해 회사의 주요 변경사항 등에 대한 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호 등 주주보호에

최선을 다 하고 있습니다. 이를 위해 "동 조 2항"을 통해 '회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향

으로 결정되어야 한다'와 4항 '주주는 상법 등 관련 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구 할 수 있다.'로

주주의 권리를 명문화 하고 있으며 "2조 주주의 공평한 대우"를 통해 주주보호를 우선시 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

100% 자회사인 고성홀딩스(유)의 소규모합병 진행 시 상법 527조의 3 및 [SK오션플랜트주식회사 지배구조헌장] 제 1조 및 제 2조에 따라 합병의 배경 및 목적 등에 대한세부 내용을 DART내 공시를 통해 모든 주주에게 공평하게 제공하였으며 주주확정기준일부터 합병반대 의사통지 접수 종료일까지 당사 홈페이지를 통해 소규모합병 공고문 게시와 반대의견 주주를 위한 [이사회결의 반대의사표시 통지서]를 게재하여 상법에서 정하는 기간동안 주주보호를 위한 내부 원칙을 준수 하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

2022년 8월 발행 한 8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 만기일은 2027년 8월 31일로 총 사채금액은 500억원에 발행하였습니다. 최초 전환가액은 주당 21,760원이고 3개월 간격으로 전환가액 조정을 진행 하고 있으며 조정가액은 전자공시시스템에 공시를 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달과 관련하여 해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내 주식관련 사채 등 발행또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동내용과 관련하여 해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회의 효과적 업무수행을 지원하기 위해 이사회 일시 및 안건 등을 최소 일주일 전 각 이사들에게 전달함을 원칙으로 하여 경영의사결정을 위한 충분한 시간을 제공하고 있습니다. 또한 이사회를 지원하기 위해 이사회 사무국을 전담조직으로 운영하고 있습니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 정관 제38조 및 이사회 규정 제10조에 규정되어 있으며, 그 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분

주요 결의사항

1. 주주총회, 이사회 및 기타 지배구조 관련 사항

- 주주총회의 소집, 부의안건 채택 및 주주확정 기준일 지정

- 전자적 방법에 의한 주주총회 의결권의 행사 허용

- 주주 제안에 대한 심의 및 주주총회 부의 여부에 대한 결정

- 대표이사가 주주총회의 의장을 못할 것으로 예상되는 경우 주주총회를 주재할 이사의 순위 결정

- 대표이사의 선임 및 해임

- 이사회의 연기 및 속행의 결의

- 지배인의 선임 또는 해임

- 명의개서대리인의 선임

- 주주대표 소송에 있어서 소송참가

- 지점의 설치, 이전 또는 폐지

- 정관의 변경

- 지배구조헌장, 이사회 규정, 각 위원회 규정의 제.개정 및 폐지

- 이사회 내 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원회 위원의 선임 및 해임

- 감사위원회를 제외한 위원회의 결의에 대한 수정 결의

- 이 규정 제4조에서 정한 경영철학의 실행을 위한 회사 경영관리체계의 정립 및 수정

2. 투자 및 기획관리 사항

- 회사의 성장과 발전을 위한 투자 예산의 채택과 수정

- 회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 회사로서, 출자액의 규모가 자기자본의 100분의 5 이상인 회사의 설립, 합병, 분할, 예산, 주권상장 및 코스닥 상장

- 자기자본의 100분의 5 이상인 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분

- 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 5 이상의 자산의 취득 또는 처분

- 자기자본의 100분의 10 이상의 신규 시설 투자, 시설 증설

- 회사의 합병, 분할 등의 관한 사항

- 회사의 해산 및 회사의 계속

- 다음 각 항목 중 1에 해당하는 사항

가. 양수 또는 양도하고자 하는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도 회사 자산총액의 100분의 10 이상인 영업의 양수 또는 양도

- 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도 회사부채총액의 100분의 10 이상인 영업의 양수

- 영업 전부의 양수

- 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하기로 하는 계약 및 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

3. 회계 및 재무관리 사항

- 재무제표 및 영업보고서 승인

- 주식의 배당

- 자산재평가의 승인

- 준비금의 자본전입

- 신주발행에 대한 사항

- 정관에 따른 주주 이외의 자에 대한 신주 발행에 관한 사항

- 실권주 및 단주의 처리

- 자본감소

- 주식의 액면 분할 및 병합

- 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지

- 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전

- 사채의 발행

- 전환사채, 신주인수권부사채 등 특수사채의 발행사항의 결정

- 10억원을 초과하는 증여 또는 기부

- 자기자본의 100분의 5 이상의 담보제공

- 자기자본의 100분의 5 이상의 채무보증

- 자기자본의 100분의 10 이상의 자금 차입

- 자기자본의 100분의 5 이상의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여

- 이익배당한도 내의 주식소각

- 내부회계관리규정의 제·개정

4. 인력 및 조직관리 사항

- 임원배상책임보험 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입

- 주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소

- 이사의 경업에 대한 승인

- 이사의 경업거래의 승인 및 승인 없는 경업거래에 대한 개입권 행사

- 「상법」 제398조(이사 등과 회사간의 거래)의 이사회 승인

- 「상법」 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지)의 이사회 승인

- 이사 해임안의 제출

- 「상법」 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따른 준법지원인의 임면, 준법통제기준의 제정 및 변경

- 공정거래 자율준수관리자의 선임 또는 해임

5. 기타 주요 경영사항

- 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 이사회 의결을 요구하는 사항

- 「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에서 이사회 승인을 요구하는 사항

- 산업안전보건법 등 관련 법령에 따른 회사의 안전 및 보건에 관한 계획

- 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요사항

당사 이사회는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 회사 경영상 중요하다고 판단된 사항에 대해 이사회의 심의 및 의결을 하고 있습니다. 즉 사업의 계획과 운영에 관한 사항, 회사의 예산 및 결산에 관한 사항, 사업장 안전 관련 사항 등에 대해 심의하고 있어 이사회의 경영진 감독 기능을 충실히 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임 받은 사항 외에도 경영활동에 수반되는 제반 주요 사항에 대해 이사회 심의·의결을 받고 있습니다. 단, 이사회 규정 제12조에 따라 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 기타 정관에서 정하는 사항을 제외하고 이사회의 의결 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있으며, 이사회 규정 제15조에 따라 이사회 부의사항으로 명시되지 않은 사항에 관하여는 대표이사가 업무집행권을 갖고 이를 결정·집행하도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속가능한 경영을 위해 ESG모범규준 및 국제기준에 따라 부족한 부분은 계속 보완하여 이사회의 경영에 대한 의사결정 기능을 강화하고 감독 기능 또한 보완할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 상법상 감사위원회 설치 의무가 있는 상장회사(자산 2조원 이상)에 해당하지 않지만 이사회의 효과적인 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 강화하기 위해 감사위원회 설치를 검토 중에 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없으나, 최고경영자 후보가 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행 할 수 있는 역량을 가졌는지 이사회에서 평가한 후 대표이사 후보로 내정하고, 주주총회를 통해 사내이사로 선임이 완료될 경우 대표이사로 정식 취임하는 프로세스를 가지고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 명문화하여 마련하고 있지 않아 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 명문화하여 마련하고 있지 않아 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 내역은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 명문화하여 마련하고 있지 않아 최고 경영자승계정책 개선·보안 사항이 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 현재 최고경영자 승계에 있어서 구체적인 정책 마련이 미흡하나, 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자(후보군)에 대한 상시 육성, 관리에 집중하고 있으며 향후 리더십 역량강화 및 회사의 비전과 중장기 전략에 대한 통찰력을 제고할 수 있도록 구체적인 승계절차 및 교육프로그램등을 지속적으로 개선·보완할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 명문화된 승계정책 수립에 검토하도록 하겠습니다. 또한 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 차순위 집행임원인 이사 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 직무대행제도를 마련하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련 운영하고 있으며, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리 정치가 마련되어 있지 않으나 리스크 관리를 위해 중요한 사안은 이사회에 보고 또는 승인사항으로 제안하고 있으며 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항 등을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수하고 공정하고 투명한 업무수행을 위하여 이사회 결의를 통해 상법 제542조의13에서 요구하는 준법지원인을 선임하고 준법통제규정을 마련하였습니다. 임직원의 사업수행에 대한 주요법규 위반이 발생하지 않도록 각종 교육/예방/점검/개선활동 등의 준법통제활동을 수행하고 있으며, 공정거래법규를 준수하고자 이사회 결의를 통해 ‘공정거래 자율준수관리자’를 선임하여 ‘공정거래 자율준수 프로그램(Compliance Program ; CP)’을 운영하고 있습니다. 당사는 준법통제규정에 따른 준법통제활동과 공정거래 자율준수 프로그램의 효과적 운영을 위해 회사의 중요한 경영정책으로 ‘준법경영시스템’을 마련하여 효과적으로 운영하고 있습니다. 나아가 준법경영시스템 연간 운영계획 및 운영사항의 이사회에 보고하는 등, 이사회가 준법경영의 중추적 기능을 담당하고 있습니다.

[표 3-③-1] 준법지원인 인적사항 및 주요 경력

보고서 제출일 현재 준법지원인 약력은 아래와 같습니다.

준법지원인
성명
정진엽

최종학력
성균관대학교 대학원 법학 석사(’05.02)

현직
SK오션플랜트 ESG본부 법무팀장(’24.01 ~ 현재)

주요경력
- [코스피 상장기업] 삼부토건㈜ 법무팀(’08.01 ~ ’15.08)

- [코스피 상장기업] 범양건영㈜ 법무팀(’17.07 ~ ’23.04)

- SK오션플랜트 ESG본부 법무팀(’23.05 ~ 현재)

이사회 결의일
2023.04.12.

결격 요건
해당사항 없음

주요 활동 내역 및
아래 활동 내역 및 그 처리 결과 참조

그 처리 결과

기타
해당사항 없음

[표 3-③-2] 공정거래 자율준수 관리자 인적사항 및 주요 경력

보고서 제출일 현재 공정거래 자율준수 관리자의 약력은 아래와 같습니다.

자율준수관리자
성명
최용석

최종학력
연세대학교 대학원 법학 석사(‘22.08)

현직
SK오션플랜트 ESG본부장(겸 윤리경영실장) (’22.09 ~ 현재)

주요경력
- SK에코플랜트 법무팀장(’15.12 ~ ’22.08)

이사회 결의일
2023.12.19.

결격 요건
해당사항 없음

주요 활동 내역 및
아래 활동 내역 및 그 처리 결과 참조

그 처리 결과

기타
해당사항 없음

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리에 있어서, 당사는 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성·공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 대표이사, 내부회계관리자, 감사의 역할과 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 평가 및 보고 등을 반영한 내부회계관리규정을 갖추고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 2018 년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대한 대표이사, 감사의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 모범규준 등의 변경사항을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2021 년 개정하였으며, 23년 연결내부회계관리규정으로 변경하여 개정하였습니다. 당사는 변경된 규정에 부합하도록 내부회계관리제도를 더욱 고도화 하였으며, 2021 년부터 관련된 통제활동을 운영하고 있습니다. 이에 따라 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가를 수행하고, 그 결과를 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 참고로, 2024 년 3 월 2 일 개최된 감사보고에서 2023 년도 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가한 결과, 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 평가 결과를 받았습니다. 당사의 외부감사인도 2023 년 당사의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 KOSPI에 상장된 회사로서 상법 및 자본시장법에 정해진 공시규정을 준수하고 있으며 또한 공정거래법 적용을 받는 대규모기업집단 소속 회사로써 관련 공시규정을 철저히 준수하고 있습니다. 「공시정보 규정」을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 공시조직을 운영 및 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 준법경영을 전사적으로 관리하고, 준법경영 문화를 확산하기 위하여 CEO로부터 승인 받은 사내 협의기구인 ‘준법경영협의회’와 ‘하도급계약분쟁조정협의회’를 설치하여 운영하고 있습니다.

사내 협의기구
내용

준법경영협의회
준법통제활동, 공정거래 자율준수 프로그램 운영 등 각종 준법경영활동을 본사 리스크 관리부서들과 협력하여 수행하기 위한 사내 협의기구

[주요활동]

- 주요 법적위험 관리활동 : 주요 법적위험 유형화, 예방(교육)/점검/관리

- 준법 관련 주요정보 공유 : 주요 법률/정책/제도 제/개정 동향 및 내용 공유

- 준법활동 개선을 위한 의견 교류 등

하도급계약분쟁조정협의회
수급사업자와의 공정한 계약 이행을 위한 사내분쟁조정기구 역할 수행

[주요활동]

공급원가 등의 변동에 따른 수급사업자의 대금 조정 신청 등에 대하여 당사 계약실무부서와의 의견 차이로 원만한 협의가 이루어지지 못할 경우, 사내 독립된 분쟁조정기구인 ‘하도급계약 분쟁조정협의회’에서 공정하고 객관적인 시각으로 검토함으로써 수급사업자와의 계약분쟁이 원만하게 해결되도록 지원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행 할 수 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관에 의해 3인이상 7인이내의 이사로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 기준 당사 이사회는 총4명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타 비상무이사 1명, 사외이사 비율 25%)로 구성되어 있으며, 이사회 관련 조직도 및 이사회 구성현황은 다음과 같습니다. 당사는 ESG위원회, 인사위원회 2개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이승철
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사
21
2025-03-31
기업경영일반
(前) SK에코플랜트 Infra PP&O 그룹장

남기철
사내이사(Inside)
남(Male)
54
ESG 및 인사위원회 위원
14
2025-03-31
기업경영일반
(前) SK에코플랜트 IPO추진 담당 임

최은주
사외이사(Independent)
여(Female)
57
ESG 및 인사위원회 위원장
21
2024-03-31
재무회계
(前) 포스코인터내셔널 재무회계실장

김정훈
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
53
ESG 및 인사위원회 위원
2
2026-03-31
기업경영일반
(前) SK에코플랜트 Infra프로젝트 PD

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래와 같습니다.

위원회

성명

직책

구분

성별

겸임

위원회의 주요 역할

비고

인사위원회

(총3인)

(A)

최은주

위원장

사외이사

여

B

사외이사후보군의 관리 및 추천, 이사회 활동에 대한 평가, 이사 보수 한도 심의 등

-

남기철

위원

사내이사

남

B

김정훈

위원

기타비상무이사

남

B

ESG위원회

(총3인)

(B)

최은주

위원장

사외이사

여

A

회사의 중장기 전략, 연간 경영계획, 중요한 개별 투자안건, 지배구조 개선, 사회적 가치 창출 및 증진, 기후변화 대응, 환경/안전/보건정책 및 계획 등에 대하여 ESG 관점에서 검토하고 토의, 계열사 거래 사전 검토 및 심의 등

-

남기철

위원

사내이사

남

A

김정훈

위원

기타비상무이사

남

A

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

인사위원회
사외이사후보군의 관리 및 추천, 이사회 활동에 대한 평가, 이사 보수 한도 심의 등
3
A

ESG위원회
회사의 중장기 전략, 연간 경영계획, 중요한 개별 투자안건, 지배구조 개선, 사회적 가치 창출 및 증진, 기후변화 대응, 환경/안전/보건정책 및 계획 등에 대하여 ESG 관점에서 검토하고 토의, 계열사 거래 사전 검토 및 심의 등
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

인사위원회
최은주
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B

인사위원회
남기철
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

인사위원회
김정훈
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B

ESG위원회
최은주
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A

ESG위원회
남기철
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

ESG위원회
김정훈
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 기업가치 패러다임 변화에 대응하고 투자자와 고객의 ESG 요구에 대응하기 위하여 2023년 3월 29일, 이사회 직속 산하 기구로 ESG위원회를 설치하였습니다. ESG위원회는 회사 ESG경영 의사결정기구로서 ESG경영 주요 사안에 대한 의사결정을 하며 ESG경영 전략과 추진계획을 승인합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제6조에 따라 이사회 의장은 이사회에서 선임하고 있으며, 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사 1명만을 선임하고 있어 선임 사외이사 후보추천위원회 제도를 운영하고 있지 않으나 향후사외이사 추가 선임 시 검토할 계획입니다. 그리고 집행임원 제도의 경우, 현재 급변하는 국내외 경영 상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인해 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 점 등을 고려하여 현 시점에서는 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있고 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

인사위원회의 사전 검증 등을 통해 전문성 등을 겸비한 사외이사 후보를 추천하여 사외이사를 추가 선임할 계획입니다. 그리고 이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위해 향후 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 사외이사를 이사회 의장으로 선임할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 이사회를 구성하도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 지배구조헌장을 통해 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있습니다. 이사회는 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성하고, 책임성을 확보하기 위하여 이사 개인에게 선량한 관리자의 주의의무, 충실의무, 자기거래금지의무 등이 부여되어 있습니다.

당사는 동 정책에 기반하여 이사회 중심으로 회사의 성장과 발전을 이루어 나갈 수 있도록 이사회 전문성과 책임성을 강화해오고 있습니다.

한편 당사는 주주, 고객, 사회 등의 이해관계자들이 회사와 함께 지속적으로 성장해가는 것을 당사 경영철학이자 전략 방향으로 하고 있습니다. 따라서 이사 후보자가 이에 부합하는 한, 지배구조헌장에 따라 국적, 성별, 연령, 인종 등에 구애받지 않고 이사 후보로 추천됩니다. 이와 같이 이사회의 다양성을 확보하기 위해 인사위원회를 통하여 사외이사 후보 추천 절차를 운영해 오고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사회 구성원은 임기 만료 및 중도사임 등의 사유로 변동이 있으며, 결원 발생의 경우 이사회 및 인사위원회의 후보 추천을 통해 후보자를 선정하고 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

남기철
사내이사(Inside)
2023-03-29
2025-03-31
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

송상호
사내이사(Inside)
2022-08-31
2025-03-31
2024-03-28
사임(Resign)
재직

조정식(사내이사)
사내이사(Inside)
2022-08-31
2025-03-31
2023-03-29
사임(Resign)
퇴직

조정식(기타비상무이사)
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-29
2026-03-31
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

문석록
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-31
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

김정훈
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-28
2026-03-31
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 회계/경영 전문가인 사외이사 1명만 선임되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 안전/보건/노동/법무 등 다양한 영역의 전문가를 사외이사 후보군으로 관리하고 적정한 사외이사를 추가 선임하여 이사회의 전문성을 강화하고자 하며, 향후 대규모상장법인(자산총액 2조원 이상 상장법인)으로의 성장 가능성을 고려하고 감사위원회 등 이사회 내 위원회를 추가 설치하여 이사회의 전문성을 강화하고, 이사회가 갖는 경영자문 및 경영감독의 범위를 확대 운영하고자 합니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있씁니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

33

당사는 적합한 사외이사 선임을 위해 인사위원회를 설치하여 사외이사 후보군을 상시 관리 및 이사회가 적합한 후보자를 주주총회에 추천할 수 있도록 후보군의 적합성 여부를 검토하고 있습니다. 인사위원회는 사외이사 1명, 사내이사 1명, 기타 비상무이사 1명(사외이사 비율 33.3%)으로 구성되어 있고 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다. 이사회는 주주총회에 앞서 주주총회에 추천할 이사 후보 확정 안건에 대해서 검토 및 의결을 진행하고 있습니다.

인사위원회 및 이사회는 후보 확정을 위한 검토 시 상법 등 관련 법규상 결격사유를 검토하고, 전문성, 경영마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등을 토대로 회사의 경영철학 및 전략 방향에 부합하는지, 이사로 선임되었을 때 이사회 전체의 전문성 및 다양성, 책임성이 제고되는지를 주요 평가 기준으로 검토하고 있습니다.

현재 재임 중인 당사의 이사는 관계법령 및 사규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적기에 제공하고 있습니다.

당사는 주주총회 소집일 2주 전인 2023년 3월 14일과 2024년 3월 13일에 실시한 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보자에 대한 정보를 주주에게 아래 표와 같이 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

이사후보
남기철
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

2. 최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부

3. 기타 법정 결격사유 여부

4. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회 추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명

이사후보
조정식
2023-03-14
2023-03-29
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

2. 최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부

3. 기타 법정 결격사유 여부

4. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회 추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명

이사후보
김정훈
2024-03-13
2024-03-28
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

2. 최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부

3. 기타 법정 결격사유 여부

4. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회 추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

이사를 재선임하는 경우를 포함하여 모든 이사의 활동 내역은 분기마다 공시되는 분ㆍ반기보고서 및 사업보고서에 출석, 의안에 대한 찬반, 위원회 활동 등 사항을 기재하여 알리고 있으며, 주주총회 소집공고를 통하여 각 이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 집중투표제 도입에 대한 검토 및 논의가 필요하다고 판단하고 있습니다. 그리고 당사는 소액주주가 주주총회 안건에 대한 충분한 사전 검토를 할 수 있도록 주주총회일로부터 2주 전에 주주총회 소집공고를 실시하고 있습니다. 또한 회사의 경영상황을 홈페이지 및 전자공시를 통해 수시로 제공함으로써 소액주주들이 회사의 경영에 대해 의견을 제시할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취할 예정이며, 이사의 재선임 과정에서도 이사 개별 평가를 통해 공정성과 독립성이 확보되도록 노력할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이승철
남(Male)
대표이사
O
대표이사 경영총괄

남기철
남(Male)
사내이사
O
경영지원센터장(CFO)

최은주
여(Female)
사외이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

김정훈
남(Male)
기타비상무이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

김성철
남(Male)
상근감사
O
경영관리 감사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

김기범
남
CSO
상근
CSO

김성복
남
조선소장
상근
조선소장

김순종
남
센터장
상근
전략기획센터장

김용관
남
담당임원
상근
특수선사업담당

남유현
남
본부장
상근
특수선사업본부장

류근완
남
본부장
상근
Project Director

문성호
남
본부장
상근
SCM본부장

문수철
남
본부장
상근
RM본부장

박광욱
남
담당임원
상근
SHE담당

박연곤
남
공장장
상근
밀양공장장

박영규
남
본부장
상근
기술영업본부장

서영선
남
담당임원
상근
특수선설계담당

송상호
남
조선소장
상근
조선소장

이주호
남
본부장
상근
Project Director

이충구
남
실장
상근
변화추진실장

이희택
남
본부장
상근
재무지원본부장

전명우
남
본부장
상근
풍력생산본부장

최용석
남
본부장
상근
ESG본부장

윤리경영실장(겸)

하찬호
남
본부장
상근
사업기획본부장

이유종
남
담당임원
상근
마케팅담당

홍채흥
남
실장
상근
품질실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 연말 정기평가를 엄격히 운영하고 있으며, 인사관리규정에 의거하여 회사의 윤리규정 등 회사가 정한 제반 규정을 위반한 임원에 대해 징계의 일관성 ㆍ 공정성을 유지하고, 동일 유형의 사고재발방지에 힘쓰고 있습니다. 특히 사외이사는 지배구조헌장 제11조에 의거하여 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다는 점을 강조하고 있으며, 이사회 산하 인사위원회에서 사외이사 후보군을 상시 관리함으로써 상법 제542조의8에 규정된 사외이사 선임 요건 등 결격사유가 있는지 최종 검토하여 이사회가 주주총회에 적합한 후보자를 추천할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자 또는 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사와 임원을 상대로 주주대표 소송이 제기된 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원관리규정의 제정 등을 통해 임원의 선임, 의무, 징계 규정 등 임원의 역할과 책임에 대해 규정하여 임원 선임, 운영의 목적과 기준을 더욱 엄격히 하고자 합니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 최은주 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최은주
21
21

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사에 재직한 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사를 포함한 계열회사가 거래한 사실은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사가 거래한 사실은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 지배구조헌장 제11조를 통해 사외이사가 당사와 중대한 관계가 없어야 하고 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다는 점을 규정하고 있고, 사외이사 개인 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래내역이 있거나 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간 거래내역이 있는 경우, 해당 사외이사가 당사의 사외이사로 선임되지 않도록 인사위원회에서 사외이사 후보군을 관리 및 사건 검토(인사위원회 규정 제9조)하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 추천할 사외이사 후보를 확정하기에 앞서 해당 후보군과 당사 및 당사의 계열회사와의 거래내역, 기타 중요한 이해관계의 유무에 대해 인사위원회를 통하여 더욱 철저히 검토할 예정입니다. 검토 시, 활용할 Check-List를 마련하여 순차적으로 진행할 예정이고 후보자 개인만이 알 수 있는 정보를 확인하기 위해 사외이사 후보군을 대상으로 사전 인터뷰도 필수적으로 진행할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여, 당사 사외이사는 상법상 겸직 제한 규정을 위반하지 않는 범위 내에서만 타기업 겸직이 가능하며, 그 타기업이 동종 영업을 목적으로 하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 받아야만 겸직이 가능합니다(이사회규정 제10조 제4항 제3호 및 제4호 참조). 또한 지배구조헌장 및 이사회 규정은 선관주의의무, 충실의무를 규정하여 신의성실의 원칙에 따라 직무수행에 충분한 시간과 노력을 기울이도록 의무화하고 있고, 겸직에 따른 이해상충 유무, 독립성 저해요소 등을 겸직 허용의 기준으로 삼아 이사회의 승인을 받고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사에 최은주 사외사의 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최은주
X
2022-08-31
2025-03-31
(주)삼성금거래소 대표이사
(주)삼성금거래소
대표이사
2023.01.01
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 감사 기능을 더욱 강화하기 위해 향후 회계/안전/보건/법무/세무 등에 대해 전문성이 있는 사외이사를 추가 선임하여 경영 전반에 대한 사외이사의 충분한 시간과 노력을 보장하고자 합니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회사무국 설치 및 연간 예산 편성을 통해 사외이사의 활동을 인적ㆍ물적으로 지원하고 있으며, 이사회 규정 상에 이사회 의장이 이사회 회의일 7일전까지 이사에게 이사회 소집을 통지하도록 규정함으로써 이사회 안건에 대한 정보를 사전 제공하고 있습니다. 또한 이사회규정에 따라 이사회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요구할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보(자료) 제공 요구에 대응하기 위하여 이사회사무국을 설치하여 사외이사 업무를 지원하고 있습니다.

[보고서 제출일 현재 사외이사 지원조직 현황]

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

이사회 사무국

3

임원 1명 (21개월)

팀장 1명 (14개월)

팀원 1명 (13개월)

이사회 및 위원회 업무지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행 능력 향상을 위해 연 2회 이상 ACF 감사위원회 포럼 등 외부기관에서 실시하는 사외이사 교육 참가 기회를 제공하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023.09.06

이사회사무국

'ESG 경영 트렌드

2023.12.11

PWC 삼일회계법인

'K거버넌스, 바람직한 변화를 위한 이사회의 변화'

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회 중심 경영 실현과 사외이사의 독립적인 직무수행 역할을 강화할 수 있도록 사외이사를 충원 후 사외이사 협의체를 신설 및 운영할 계획을 가지고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 사외이사들만 참여하는 협의체를 신설하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 회사 주요 정보를 수시로 제공하고 있으며, 안건에 대한 충분한 검토 시간과 자료를 제공함으로써 업무 이해도를 제고하고 이사회에서 실질적이고 효과적인 심의가 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사는 향후 사외이사를 추가 선임하여 이사회의 경영 전반에 대한 감사 기능을 강화하고 사외이사 협의체 설립을 통해 사외이사의 독립적인 수행이 가능하도록 노력하고자 합니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어지고 있으며 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 ‘23년부터 이사회규정 제20조, 인사위원회규정 제9조에 근거하여 1년간의 전체 이사(사외이사 포함) 개인별 활동을 평가하고 있습니다.

① 평가 Process

1) 평가목적/항목등 검토(인사위원회) → 설문조사 방식의 평가(평가) → 지배구조보고서, 홈페이지(대외 공개) → 평가결과 보고 평점 및 개선 필요사항 위주 보고 예정

② ‘23년 개별 이사(사외이사 포함) 평가 내용

당사는 ‘24년 5월 인사위원회를 통해 ‘23년 개별이사 활동 평가를 위한 평가목적, 방법, 대상, 항목에 대한 사전 검토를 진행하였고, 평가진단표를 활용하여 이사 전원 및 감사가 자기평가, 동료평가, 감사평가를 실시하였습니다. ‘23년 개별이사 평가 결과, 5점 만점 중 4.85점으로 평가하였습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가진단표 등을 활용한 설문조사 방식의 평가(다면 평가)실시함으로써 사외이사 평가의 공정성을 확보하고 있습니다.

[평가방법 : 자기평가 및 동료 이사 / 감사 평가]

- 자기평가(총 15문항) : 독립성(1문항), 충실성(4문항), 이해도(3문항), 기여도(7문항)

- 동료 이사 / 감사 평가(총 10문항) : 독립성(1문항), 충실성(2문항), 기여도(7문항)

* 산술평균을 통한 평가점수 도출

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 재선임 여부를 검토할 때 사외이사 평가 결과를 고려할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 정관 제37조에 의거 주주총회에서 승인받은 보수 한도 내에서 결정되며, 사외이사의 직무수행 책임과 투입 시간, 업무의 위험성 등을 고려한 적정 수준으로 지급하고 있습니다.

구 분

인원

(명)

보수총액

(천원)

1인당 평균보수액

(천원)

사외이사

2

110,200

55,100

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 평가 결과를 보수에 반영하는 것은 사외이사 직무수행의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 보수 수준과 평가결과를 연계하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 사외이사의 평가결과와 연계된 보수 정책 및 프로세스가 수립되어 있지 않지만 추후 필요 시 도입 여부에 대해 충분히 논의 후 결정할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 정기 개최 이사회의 권한과 책임 및 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대해 당사 정관 및 이사회 규정에 구체적으로 정하고 있습니다 당사 정관 및 이사회 규정에 따라 정기이사회는 매월 개최를 원칙으로 하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차

안건

가결여부

정기/임시

개최일자

안건 통지일자

출석/정원

구분

내용

23년

1차

결의

1. '22년도 재무제표 및 영업보고서 승인

가결

정기

23.02.14

23.02.07

6/6

보고

1. '22년도 내부회계 관리제도 운영 실태 보고

2. '23년도 사업계획 보고

보고

2차

결의

1. 정관 일부 개정

2. 주식매수선택권 부여

3. 제27기 정기주주총회 소집 및 부의 안건 채택

4. '23년도 안전·보건 계획 승인

5. 제조위탁계약 승인

가결

가결

가결

가결

가결

정기

23.03.02

23.02.23

6/6

보고

1. '22년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

3차

결의

1. 이사회 의장 선임

2. ESG위원회 신설

3. 이해관계자 거래규정 제정

4. 제규정 개정

가결

가결

가결

가결

정기

23.03.29

23.03.22

6/6

4차

결의

1. 준법통제규정 제정 및 준법지원인 선임

2. KOSDAQ 시장 상장폐지 결정

가결

가결

정기

23.04.12

23.04.05

6/6

보고

1. 제1차 ESG위원회 진행사항

2. 하도급법 위반 사건 진행 경과

보고

5차

결의

1. 'Zhong neng PJT 담보 거래 승인'의 건

가결

정기

23.04.27

23.04.20

6/6

6차

결의

1. 내부회계관리규정 개정의건

2. 서비스 용약계약 체결

가결

가결

정기

23.05.10

23.05.03

6/6

보고

1. '23년 1분기 경영실적

보고

7차

결의

1. 이사회규정 개정

2. 인사위원회 신설

3. 합병계약 체결

4. 주주확정기준일 설정

5. 특수관계인과의 담보거래

가결

가결

가결

가결

가결

정기

23.06.14

23.06.07

6/6

8차

결의

1. 합병 승인

가결

정기

23.07.14

23.07.07

6/6

9차

결의

1. 소수주식 매도청구권 행사

가결

정기

23.07.24

23.07.17

6/6

10차

결의

1. 소규모합병 보고총회에 갈음하는 공고 승인

가결

정기

23.09.06

23.08.30

6/6

보고

1. 2023년 상반기 경영 실적

2. 준법경영시스템 운영현황

보고

11차

결의

1. 이사회 겸직 승인

가결

정기

23.11.1

23.10.25

6/6

12차

결의

1. '23년 3분기 경영실적

2. '23년 ESG평가 결과

가결

정기

23.11.16

23.11.09

6/6

13차

결의

1. '산업전환 세미나' 장소 대관 업무 위탁

2. 공정거래자율준수 관리자 선임

가결

정기

23.12.19

23.12.12

6/6

보고

1. 준법경영시스템 '23년 운영결과 및 '24년 운영계획

2. '이사회 활동 평가' 결과

3. 인권경영체계 구축 및 추진계획

보고

'24년

1차

결의

1. '23년도 재무제표 및 영업보고서 승인에 관한 사항

가결

정기

24.02.14

24.02.07

5/6

보고

1. '23년도 내부회계 관리제도 운영 실태 보고

2. '24년도 사업계획 보고

3. '경영진단 수행 협약' 추진

보고

2차

결의

1. 제28기 정기주주총회 소집 및 부의 안건 채택

2. 정관 변경(안) 승인

3. '24년도 안전·보건 계획 승인

4. '24년도 환경경영 계획 승인

가결

가결

가결

가결

정기

24.03.05

24.02.27

5/6

보고

1. '23년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

3차

결의

1. '24년 임원배상책임보험 계약 승인

가결

정기

24.04.30

24.04.23

4/4

4차

결의

1. '인사위원회' 및 'ESG 위원회' 규정 개정

2. 위원회 위원 선임의 건

3. 주요주주와의 경영지원 용역계약 체결

4. 주요주주와의 서비스 용역계약 체결

가결

가결

가결

가결

정기

24.05.09

24.05.02

4/4

보고

1. '24년 1분기 경영실적 보고

2. '24년도 이사회 운영 계획

보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
17
7
98

임시

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 보수정책은 회사의 재무성과와 리스크가 연계·관리되도록 하여 재무건전성을 확보하고, 이를 통해 회사의 지속적 발전과 성과가 창출될 수 있도록 설계·운영하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

구 분

내 용

가입대상

법인의 상법상 이사 또는 감사 및 이에 준하는 업무를 수행하는 자

보험료

7,840,000원

보험기간

24.05.01 ~ 25.05.01

보상한도

50억원

주간보험사

롯데손해보험

보험조건

피보험자의 법률상 배상책임이 있는 모든 방어비용, 손해배상액(징벌적 손해 포함), 또는 합의금 등 유가증권 손해배상청구에 한해, 손해는 배액배상금의 손해배상초과부분이 포함

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 SK그룹의 구성원 및 이해관계자의 행복이라는 경영철학을 실천하기 위하여 정관, 이사회규정에 경영철학 내용을 반영하고 있습니다. 당사는 특히 지배구조헌장 제정(주주의 권리, 이사회 운영, 감사기구 운영, 이해관계자의 권리보호, 시장에 의한 경영감시 등 포함)을 통해 경영의 궁극적인 목적은 구성원 행복이고, 회사는 여구히 존속, 발전하기 위해 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자 행복을 동시에 추구해 나가고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 7일전 이사에게 이사 소집 시기, 안건 등을 통지하고 있고 이사 전원의 100% 출석을 위해 적절한 회의 시기를 정하고자 노력하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제18조에 이사회 의사록을 작성하여 안건 경과요령 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사의 기명날인 또는 서명을 받아 이사회 간사가 보관하고 있습니다. 그리고 이사회 출석률 의결 안건에 대한 찬반 여부 등을 사업보고서 및 당사 홈페이지를 통해 공시하고 있습니다. 다만, 이사들 간 자유로운 토론의 분위기를 보장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다. 미시행 중인 녹취록 관련 작성 및 보존 계획은 현재 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 주요 토의내용과 결의사항을 기록하고 있지만 토의 내용의 민감성 및 영업비밀 포함에 따라 외부 공개는 하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

송무석
사내이사(Inside)
2009.03.20 ~ 2022.08.31
100

100
100
100

100
100

송정석
사내이사(Inside)
2009.03.20 ~ 2022.08.31
100

100
100
100

100
100

김성복
사내이사(Inside)
2010.03.26 ~ 2022.03.29
100

100
100
100

100
100

조정식(사내이사)
사내이사(Inside)
2022.08.31 ~ 2023.03.29
100

100
100
100

100
100

이승철
사내이사(Inside)
2022.08.31 ~
100
100
100

100
100
100

송상호
사내이사(Inside)
2022.08.31 ~ 2024.03.28
100
100
100

100
100
100

문석록
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 2024.03.28
100
100
100
100
98
96
98
100

최은주
사외이사(Independent)
2022.08.31 ~
100
100
100

100
100
100

남기철
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~
100
100

100
100

조정식(기타비상무이사)
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.29 ~ 2024.03.28
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 후 그 결과(가결여부, 사외이사의 참석여부 등)를 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사들 간 자유로운 토론의 분위기를 보장하기 위하여 녹취록을 별도로 작성하여 공개할 계획은 없으나, 이사회에서 논의된 주요 정보를 홈페이지 및 공시를 통해 이해관계자에게 제공하기 위한 노력을 진행하고자 합니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 및 감사위원회와 보상위원회는 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 2명 이상을 충원하여 이사회 내 위원회 구성원의 과반수 이상을 사외이사로 구성할 계획입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 2명 이상을 충원하여 사외이사 3명으로 구성된 감사위원회를 설치하고 이사 보수 심의 기능을 가지고 있는 인사위원회의 위원 또한 사외이사 3명으로 구성할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

각 이사회 내 위원회는 이사 3명으로 구성되었으나 사외이사 전원으로 구성되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 전문성을 겸비한 사외이사 2명 이상을 충원하여 감사위원회를 설치하고 ESG위원회, 인사위원회 등의 위원 전원을 사외이사로 구성하여 이사회의 경영전반에 대한 감사 기능을 강화하고자 합니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 운영중인 위원회는 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어있으며 결의한 사항을 이사회에 보고하고있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조의2를 통해 이사회 내 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회에서 정하도록 규정하고 있고 이사회 규정은 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외한 권한을 위원회에 위임하도록 규정하고 있습니다. 당사는 ESG위원회와 인사위원회를 설치하기 위하여 구성, 권한, 운영 등에 관한 내용을 포함한 각 위원회 규정을 제정하였습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회의 개최 내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항은 지배구조헌장에 따라 이사회에 보고하고 있습니다. 특히 ESG위원회에서 심의되는 계열사와의 거래에 대한 사항은 위원회의 심의 사항을 바탕으로 이사회 최종 승인 절차를 따르게 하고 있습니다. 그리고 ESG위원회는 검토 및 토의대상인 회사의 중장기 전략, 회사의 연간 경영계획의 수립 및 평가, 회사의 중요한 개별 투자안건, 지배구조 개선을 위하여 필요한 사항, 인권경영 및 윤리경영 실천 방안, 기업의 사회적 가치 증진을 위한 활동, 회사의 기후변화 대응, 환경보호 계획 검토, 이행과정 상의 필요한 자문, 회사의 안전 및 보건에 관한 계획 검토 및 이행 점검, 회사의 환경, 안전, 보건 정책 개선을 위하여 필요한 사항 검토 및 자문, 공급망 지속가능성 관련 위험에 대한 검토 및 자문, 지역사회 관련 위험에 대한 검토 및 자문 등의 결과는 지배구조헌장, 이사회규정 및 ESG위원회규정에 따른 이사회 보고 대상입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

[인사위원회 개최 내역]

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고 여부

구분

내용

2023-1차

23.11.16

3명

3명

가결

위원장 선임

가결

-

검토

이사회 활동 평가 계획

-

보고

2023-2차

24.05.09

3명

3명

가결

위원장 선임

가결

검토

개별 이사 평가 계획

보고

보고예정

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 향후 사외이사를 2명 이상 충원하여 감사위원회를 설치할 예정이고 지속가능한 경영을 위해 이사회의 감시 기능을 강화할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사(내부감사기구)는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 1천억 이상의 상장회사로 상법 제542조의10 제1항 및 정관 제44조(감사의수) 및 제45조(감사의 선임)에 따라 내부감사기구로 상근감사를 두고 있고 주주총회에서 선임되었습니다. 작성기준일 현재 구성 및 선임현황은 다음과 같습니다

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김성철
감사
상근감사(Auditor)
(前) F&U신용정보 사장

(前) SK텔레콤 스포츠 단장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

감사는 그 직무수행에 적합한 독립성을 확보하기 위하여 법령상 엄격한 결격사유를 규정하고 있습니다. 당사 감사는 선임에 결격사유가 없고, 회사와 최대주주, 자회사나 거래 관계 등에 중요한 이해관계가 없음을 검증한 결과 해당 사항이 없음을 확인하였으므로 독립성을 갖추고 감사직무를 수행하고 있다고 판단합니다. 또한 감사는 재무상, 법률상, 산업 특성상 발생하는 리스크에 대한 전문적인 제언과 더불어 감사업무에 필요한 기본 경험과 지식을 바탕으로 '이사와 경영진의 직무집행에 대한 감사, 적법성· 타당성 검증, 재무보고의 질과 신뢰성 확인 등이 가능할 것으로 판단합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 직무 및 권한과 책임 등을 규율하는 내부감사규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 구체적으로는 내부감사규정 제1조(목적), 제4조(감사인의 구성 및 자격), 제5,6조(감사인의 권한과 의무), 내부감사기구의 운영, 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하고 있는 규정을 두고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

회사는 감사의 직무를 수행함에 있어 업무수행에 필요한 교육 등을 제공하고 있습니다. 당사는 감사업무 수행에 필요한 교육 계획을 수립하여 감사가 직무와 역할 수행에 있어 전문적인 도움을 받을 수 있도록 교육 정보를 제공하고 교육 참여와 이수를 독려하였습니다. 향후에도 감사의 감사활동 및 역량향상과 관련하여 필요시 교육 기회를 지속적으로 제공할 예정입니다.

[감사 교육 실시 현황]

교육일자

교육실시주체

불참 사유

주요 교육내용

23.09.06

이사회사무국

-

-'ESG 경영 트렌드'

23.09.25

ACF감사위원회 포럼

-

- IFRS S1, S2 제정과 감사(위원회)의 대응 방안

23.11.21

ACF감사위원회 포럼

-

- 감사위원회가 알아야 할 개정법규 및 23년 정기주총 체크 포인트

- 결산시점 재무보고 및 외부감사 감독 방안

23.12.11

PWC 삼일회계법인

-

- 'K거버넌스, 바람직한 변화를 위한 이사회의 변화'

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

감사는 필요에 따라 경영진 및 관계 직원에게 필요한 자료를 요청할 수 있고, 외부인사를 출석 시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 그리고 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부감사규정 제정을 통해 당사 업무수행의 적정여부를 조사, 확인하여 개선책을 강구하고 부정과 오류를 사전에 방지하여 경영효율 증진 및 재산 보전을 위해 노력하고 있습니다. 특히 내부감사규정 제5조에 감사인의 권한(관계자의 출석, 답변 및 설명 요구, 관계거래처에 대한 조사자료 요구 등)을 부여하고 있고 정관 및 지배구조헌장을 통해 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 지배구조헌장 제12조를 통해 상근감사에게 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 권한을 부여하고 있습니다. 그리고 필요한 경우 경영진, 재무 담당 임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인의 보고를 요구할 수 있는 권한도 부여하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사업무를 지원하기 위한 조직은 윤리경영실, 내부회계팀 및 회계팀이 있고, 업무감사와 회계감사를 담당하고 있는 조직에서 그 결과를 보고하고 있습니다. 특히, 내부감사부서인 윤리경영실은 감사 직속으로 편제되어 당사 내부감사 업무를 전담하여 수행하고 있으며 연간감사 계획과 감사실적에 대하여 보고하고 있습니다.

[보고서 제출일 현재 감사 지원조직 현황]

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

윤리경영실

4

임원 1명 (21개월)

팀장 1명 (39개월)

팀원 2명 (평균 162개월)

- 감사직속의 독립된 부서로 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사 등의 업무 감사 수행

- 감사체계 수립 및 운영을 통한 내부통제 시스템 구축

- 연간 감사계획 보고

내부회계팀

2

팀장 1명 (37개월)

팀원 1명 (15개월)

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

회계팀

8

팀장 1명 (113개월)

팀원 7명 (평균 22개월)

- 회계감사 관련 지원업무

(결산, 재무제표 및 재무성과 작성, 회계정보 제공 등)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 윤리경영실은 임원 직급의 책임자(감사실장) 포함 총 4명으로 구성되어 있으며 감사에게 내부감사부서의 책임자에 대한 임면동의 권한을 부여함으로써 독립성을 보장하고 있습니다. 감사는 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 내부 정보에 대해서 내부감사규정에 의거하여 언제든지 자료와 조력을 요청할 수 있는 권한과 정보에 대한 접근성을 가지고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원 및 감사의 보수에 관한 별도의 독립적인 정책은 운용하지 않습니다. 다만, 감사위원 및 감사의 보수는 정관 제49조에 의거 주주총회에서 승인받은 보수 한도 내에서 결정되며 감사위원 및 감사 직무수행의 법적 책임과 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 적정한 수준으로 지급하고 있습니다.

감사위원 및 감사에게 지급된 보수는 사업보고서 및 분기보고서를 통해 공개하고 있으며 2023년에 지급된 보수내역은 아래와 같습니다.

구 분

인원

<div style="text-align: center;">(명)</div>

보수총액

(천원)

1인당 평균보수액

(천원)

감 사

1

70,130

70,130

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.27

2023년 사업보고서에 공개한 1인당 평균보수액을 기준으로 산정한 사외이사 대비 감사의 보수 비율은 1.27입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행하고 있으며, 관련 사항은 전자공시시스템을 통하여 그 활동 내역을 더욱 투명하게 공개할 예정입니다. 향후 사내 논의를 거쳐 감사위원회 설치 여부를 검토 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

현재 당사는 상법 제542조의 11(감사위원회)에서 규정하고 있는 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당하지 않아 상법 제542조의10에 따라 상근감사를 선임하였습니다. 향후 사내 논의를 거쳐 사외이사를 충원할 예정이며, 사외이사 충원 후 감사위원회 설치 여부를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성싱하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사는 개최된 ‘23년 이사회(1차~13차), ‘24년 이사회(1차~ 4차)까지 100% 출석하였고, 회사의 주요 경영사항에 대해 상시 감사업무를 수행하였으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

일자

내용

22.02.10

- 「내부회계 관리제도 운영 및 통제활동 수행계획」검토

23.02.14

- 「'22년도 내부회계 관리제도 운영실태 보고」에 대한 검토

23.02.14

- 제조위탁계약 3건 이사회 상정 前 거래필요성, 거래조건의 적절성, 법적 타당성 등에 대하여 감사의 사전 검토

23.03.02

- 「'22년도 내부회계 관리제도 운영실태 평가 결과」이사회 보고

23.12.

- 「'24년도 윤리경영 업무계획」검토 및 승인

24.02.10

- 「내부회계 관리제도 운영 및 통제활동 수행계획」검토

24.02.13

- 「외부감사인 선임을 위한 자료 검토」 등(감사인선임위원회 참석)

24.02.14

- 「'23년도 내부회계 관리제도 운영실태 보고」에 대한 검토

24.03.05

- 「'23년도 내부회계 관리제도 운영실태 평가 결과」이사회 보고

당사의 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 직무집행 및 업무를 감독하고, 당사의 회계, 업무 감사 및 제반 업무 관련 정기적인 내부감사업무를 수행하여 프로세스 등 관련 개선사항을 보고하고 있습니다. 아울러 회계처리 기준이나 회계 추정의 변경에 대한 타당성 검토, 내부통제 시스템 평가 등의 업무 수행, 내부회계 관리제도 운영 실태 평가결과를 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제48조를 통해 감사의 감사에 관한 감사록을 작성할 의무를 부여하고 있고 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명할 의무 또한 부여하고 있습니다. 또한 지배구조헌장 제12조를 통해 이사와 경영진의 업무 집행에 대한 적법성 검사, 회사의 재무활동의 건전성과 타당성 검사, 재무보고 과정의 적절성과 재무보고의 정확성 검토, 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인과 주주총회에서의 사후보고 의무를 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사를 충원 후 감사위원회를 설치하여 법령 및 감사위원회 규정(제정 예정)등에서 정한 바에 따라 정기, 수시로 회의를 개최하여 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부통제관리시스템 점검, 외부감사인 감독, 당사 및 자회사의 경영실적 점검 등을 비롯한 감사 관련 업무를 성실히 수행하고자 합니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사인선임위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 접수된 제안서 상의 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성을 평가학고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사인선임위원회가 외부감사인을 검토하고 선정하는 역할을 합니다. 외부감사인 선임은 주기적 지정선임과 자유선임으로 구분되며, 회사의 자유수임 6년이

지나면 증권선물위원회(금감원)에서 연속하는 3개년 외부감사인을 지정합니다. 당사는 2021년 ~ 2023년까지 주기적 지정선임으로 안진회계법인이 선정되었고, 2024.01.01부터 2026.12.31까지 외부감사인으로 삼정회계법인을 자유선임으로 지정하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 12월 ~ 2024년 2월까지 제안서를 접수하여 제안된 여러 사항을 고려 후 2024년 2월 13일 감사인선임위원회에서 외부감사인을 선정하였습니다.

감사인선임위원 총 6명 중 총 5명이 참석하여 외부감사인 후보 삼정회계법인과 관련하여 감사보수, 감사시간, 전문가적능력 등 외부감사인 선임 승인을 위한 자료에 대해 보고하고 선임승인 여부를 논의하여 전원일치로 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였으며, 외부감사임의 활동기간은 2024년(제29기) ~ 2026년(제31기) 사업연도까지 입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 상근 감사는 매년 외부감사인의 감사 활동 결과를 보고받고 있습니다. 충분한 감사 시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 계획의 적정성 및 감사 계획 이행 여부에 대해 커뮤니케이션 하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 명문화된 기준 및 절차는 없으나, 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조의 3(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 상근 감사는 2023년 사업연도의 감사보고서 제출 전 외부감사인과 서면회의로 커뮤니케이션 하였으며, 외부감사인과 상근 감사 간의 회의에는 의사결정의 독립성을 위해 상근 감사의 별도 요청이 있지 않는 이상, 사내이사 혹은 경영진은 참석하지 않았습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

23년 1차
2023-03-10
4분기(4Q)
감사수행 및 감사종결과 관련한 커뮤니케이션,

독립성, 부정에 관한 고려 결과, 핵심감사사항에 대한 감사결과 등

23년 2차
2023-05-09
1분기(1Q)
감사수행 및 감사계획과 관련한 커뮤니케이션,

핵심감사사항, 분기 검토 경과보고

23년 3차
2023-08-09
2분기(2Q)
감사수행 및 감사계획과 관련한 커뮤니케이션,

핵심감사사항, 반기 검토 경과보고

23년 4차
2023-11-09
3분기(3Q)
감사수행 및 감사계획과 관련한 커뮤니케이션,

핵심감사사항, 분기 검토 경과보고

24년 1차
2024-03-12
4분기(4Q)
감사수행 및 감사종결과 관련한 커뮤니케이션,

독립성, 부정에 관한 고려 결과, 핵심감사사항에 대한 감사결과 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

1. 연간감사 및 검토일정

2. 내부회계관리제도 감사 진행상황

3. 부문감사인 업무 관여 계획

4. 식별된 유의적 위험

5. 핵심감사사항

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 내부회계관리규정 제11조(감사) 제2항에 ‘감사(내부감사기구)는 회사의 회계처리 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.’는 내용을 규정하여 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사에게 통보하는 절차를 마련하고 있습니다.

감사는 당사의 중요한 회계처리 기준, 재무제표 감사결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 결산 감사 후에 서면 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 외부감사인은 재무제표 감사 결과 및 핵심감사사항, 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 정기적으로 감사에 보고 및 협의하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 재무제표를 정기주총 6주전, 연결재무제표를 정기주총 4주전 제공 하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

28기
2024-03-28
2024-01-22
2024-01-22
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사와 외부감사인 간 의사소통은 회사 관계자의 참여 없이 매 분기 1회의 미팅을 통해 진행되고 있습니다. 동 회의에서 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있어 외부감사, 중요한 회계처리 기준 변경 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 감사와 외부감사인과의 의사 소통이 원활히 진행되고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

▣ 구성원과 이해관계자의 행복을 추구하기 위한 기업지배구조 개선 노력

당사는 2023년 3월 29일 지배구조 헌장 제정 시 ‘구성원’의 행복을 경영의 궁극적인 목적임을 지배구조헌장에 규정하여 회사의 영구한 존속 및 발전을 위하여 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자 행복을 동시에 추구하고 있습니다. 당사는 이러한 목적을 실현하기 위해 투명한 지배구조가 필수적이라는 점을 명확히 인식하고, 지배구조의 투명성을 확립하고 발전시키기 위하여 독립적이고 전문성 있는 이사회를 구성하고, 이사회를 중심으로 책임 경영을 실현할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

또한 당사는 2023년 3월 29일 당사의 중장기 경영계획, 개별 투자안건, 주요 경영현안 등을 ESG 관점에서 검토하기 위하여 ESG위원회 설치 및 ESG위원회 규정을 제정하였고 2023년 4월 12일 준법경영을 체계적으로 수행하기 위해 상법에 따라 준법통제규정을 도입하고 준법지원인을 선임하였습니다. 그리고 2023년 6월 14일 지배구조 고도화를 위하여 이사회 규정을 전면 개정하였으며, 사외이사후보군의 관리 및 추천, 이사회 활동에 대한 평가, 이사보수 한도 심의 등의 역할을 수행할 인사위원회를 신설 및 인사위원회 규정을 제정하였습니다.

당사는 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 주주권리 보호 등을 위하여 정관 제37조의2 ‘이사의 책임감경’, 제51조 ‘재무제표 등의 작성’, 제54조 ‘이익배당’ 조항 상, 이사회 결의 가능 문구를 삭제하여 반드시 주주총회 결의를 통해 승인을 받을 수 있도록 개정하였습니다.

이러한 노력의 결과로 당사는 국내 최고의 기업지배구조 평가기관인 ‘한국ESG기준원’으로부터 2022년 ESG평가결과 ‘D’등급에서 2023년 ESG평가결과 ‘B’등급으로 상향하였고 2024년 ESG평가에서도 평가결과를 상향할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.