퓨쳐켐 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240905)
제출인: 퓨쳐켐

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
퓨쳐켐

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 09 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 퓨쳐켐

대 표 이 사 :
지대윤

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 성수일로8길 59, 평화빌딩 B동 3층

(전 화) 02-497-3114

(홈페이지) http://futurechem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 유 영 일

(전 화) 02-497-3114

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
289,707

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
22,102,155

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,499,866,252

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제
9
조
(
주식의 종류
)

①
회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다
.

②
회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식
,
의결권 배제 또는 제한에 관한 주식
,
상환주식
,
전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
.

제
10
조
(
이익배당
,
주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식
)
①
이 회사는 이익배당
,
주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식
(
이하 이 조에서
“
종류주식
”
이라 한다
)
을 발행할 수 있다
.

②
제
5
조의 발행예정 주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의
4
분의
1
범위 내로 한다
.

③
종류주식에 대하여는 우선 배당한다
.
종류주식에 대한 우선배당은
1
주의 금액을 기준으로 연
0%
이상
10%
이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다
.

④
종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후
,
잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다
.

⑤
종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다
.

⑥
주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다
.

⑦
상환가액은 발행가액에 발행시 이사회에서 정한 만기보장수익율을 발행일로부터 상환일까지 연 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하되 동조 제
3
항 내지 제
5
항에 의한 이익배당금 지급내역이 있을 경우 그 배당 누적액을 차감하여 지급하기로 한다
.
다만
,
상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻
,
조정사유
,
조정방법 등을 정하여야 한다
.

⑧
상환기간은 종류주식의 발행 후
1
월이 경과한 날로부터
10
년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다
.

⑨
종류주식의 주주는 발행일 익일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다
.

⑩
제
9
항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고
,
그 전환비율은 종류주식
1
주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식
1
주로 한다
.

⑪
제
9
항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13
조를 준용한다
.

⑫
이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로
,
무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 발행하기로 한다
.

제
11
조
(
신주인수권
)
①
주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

②
회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.
발행주식총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위 내에서
[
자본시장과금융투자업에 관한 법률
]
제
165
조의
6
에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [
상법
]
제
542
조의
3
에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.
발행하는 주식총수의
100
분의
20
범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. [
근로복지기본법
]
제
39
조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서
(DR)
발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 현물출자
,
출자전환 기타 채권과 신주납입대금을 상계하는 방법으로 발행하는 경우

7.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
,
판매
,
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9.
주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③
제
2
항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④
신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

주식의 내용
기명식 무의결권부 전환우선주식(CPS)

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100.00

전환가액(원/주)
22,436

전환가액결정방법

'

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정
'
제
5-24
조의
2
및 제
5-22
조 제
1
항에 의거하여 본 전환우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과
최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(
청약일이 없는 경우는 납입일
) 3
거래일 전 가중산술평균주가
중 높은 가액으로써
원 단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)퓨쳐켐 기명식 보통주

주식수
289,707

주식총수대비 비율(%)
1.29

전환청구기간
시작일
2025.09.19

종료일
2029.08.19

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본건 우선주의 보통주로의
“
전환비율”은 본건 우선주
1
주당 보통주식
1
주로 한다
.
명확히 하기 위하여
,
본건 우선주의 전환가액은 본 계약에 달리 정하지 않는 한
,
본건 우선주의
1
주당 발행가액을 기준으로 한다
.
본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우
,
전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액
(
전환가액
)
을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며
,
단주는 제외한다
.

2) 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매
7
개월마다 전환가액을 조정하되
(
조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다
),
각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거
1
개월 “가중산술평균주가”
, 1
주일 “가중산술평균주가” 및 최근일
“
가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전
“
전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다
.
단
,
전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
의
70%
이상이어야 한다
.

3) 상기
2)에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고
,
기타의 사유로 보통주 가격의 상승사유가 발생하는 경우
,
본건 우선주의 발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여
,
그 기산일로부터 소급한 회사의 보통주의 과거
1
개월 “가중산술평균주가”
, 1
주일 “가중산술평균주가” 및 최근일
“
가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전
“
전환가액”보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정 한다
.
단
,
전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
이내로 한다
.

4) 회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액
,
전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채
(
전환사채
,
신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채
)
를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다
.
본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가액

D:

시가

다만
,
위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중 “
1
주당 발행가액”은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
,
위 산식에서 “시가”라 함은
“
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정
”
에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

5) 회사의 다른 법인과의 합병
,
주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우
,
본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다
.

6) 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다
.
단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다
.

7) 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다
.
단
,
경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다
.8)
위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우
,
발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며
,
전환비율 또한 이에 따라 조정한다
.

9) 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우
,
조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다
.

10) 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
15,706

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제
5-24
조의
2(
전환주식의 발행
)
에 근거하여 전환주식의 발행은 제
5-23
조
(
전환가액의 하향조정
)
를 준용하며
,
제
5-23
조
(
전환가액의 하향조정
) 2
호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의
100
분의
70
에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2029.09.19

의결권에 관한 사항
의결권 없음

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항

1) 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다
.
본건 우선주가 발행되어 존속하는 한
,
회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다
.

2) 회사의 본건 우선주에 대한 우선배당률은
1.0%(
본건 우선주가 발행된 시점에서의 해당 가격의 연
1.0%
비율
)
이다
.

3) 본건 우선주는 비참가적 우선주로 한다
.

4) 본건 우선주는 비누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적되지 않는다
.

5) 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다
.

6) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터
1
개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다
.
그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연단리
12%
의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다
.

7) 주식 배당의 경우 배당률은
2
)에 따르며
,
우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당할 수 있고
,
다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다
.

8) 본건 우선주가 전환되는 회계연도에서의 우선 배당은 본건 우선주가 전환된 회계연도의 첫 번째 날짜부터 전환일까지의 일수를 기준으로 하여 비례 배분방식으로 우선 배당률을 결정한다
.
또한 전환 당시 미지급된 배당금이 존재하는 경우 미지급된 배당금 전액을 별도로 지급하여야 한다
.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
22,436

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
21,960

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
2.17

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제
5-18
조 제
2
항에 의거하여 산정한 기준주가와
,
동법 제
5-24
조의
2
및 제
5-22
조 제
1
항 에 의거 산출된 전환가액이 동일해지는 할증률을 적용

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제11조(신주인수권) 2항

9. 납입일
2024.09.13

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024.09.05

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 발행
(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[발행가액 산정]

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」

제
5-18
조 제
2
항에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거
1
개월간의 가중산술평균주가
, 1
주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 산정하

고
기준주가에

2.17%
의 할
증률을 적용하여 산정한 가액을 본건 우선주의 1주당 발행가액 (단, 원 단위 미만 절상)으로 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
17,816,305
386,215,380,080
21,678

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,318,275
102,209,565,800
23,669

최근일 가중산술평균주가(C)
604,498
13,274,507,300
21,960

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
22,435

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
21,960

할인율 또는 할증률 (%)
2.17

발행가액
22,436

※

주가 자료
:
한국거래소
(http://www.krx.co.kr)

[전환가액 산정]

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」

제
5-24
조의2 및 제5-22조 제1항에 따라 본
전환우선주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과
최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(
청약일이 없는 경우는 납입일
) 3
거래일 전 가중산술평균주가
중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액을 전환가액으로 하여 산정하였습니다
.

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
17,816,305
386,215,380,080
21,678

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,318,275
102,209,565,800
23,669

최근일 가중산술평균주가(C)
604,498
13,274,507,300
21,960

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
22,435

최근일 가중산술평균주가(E)
21,960

청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가(F)
21,960

기준주가 : (D), (E), (F)중 높은 가액
22,435

전환가액
22,436

※
주가 자료
:
한국거래소
(http://www.krx.co.kr)

1.

의결권에 관한 사항

본건 우선주는 의결권이 없다
.

2.

잔여재산 분배에 관한 사항

(1)

본건 우선주의 주주는 주당 발행가액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다
(
이하
“
청산 우선권
”).
이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다
.

(2)

본건 우선주에 대한 우선 분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다
.

(3)

발행인의 자산이 청산 우선권에 따른 전액을 모든 본건 우선주 보유자에게 지불하기에 충분하지 않은 경우
,
각 본건 우선주 보유자에게 지급되는 금액은 전체 본건 우선주의 수에서 해당 보유자가 가지고 있는 본건 우선주의 수를 비례하여 분배한다
.

3.

전환에 관한 사항

인수인은 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다
.

(1) 존속 기간
:

본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터
5
년째 되는 날까지로 하며
,
동 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다
.
존속기간 만료에 따른 보통주식 전환에 대하여는 아래 본항의 관련 내용이 준용된다

.

(2) 전환청구 기간
:

인수인은 본건 우선주의 발행일로부터
1
년이 경과한 날
(2025
년
09
월
19
일
)
부터 본건 우선주의 존속기간
1
개월 전
(2029
년
08
월
19
일
)
까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다

.

(3) 전환의 효력 발생

:

보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다

.

(4) 전환가액 및 전환비율

:

본건 우선주의 전환비율 및 전환가액은 다음과 같다
.

가. 본건 우선주의 보통주로의
“
전환비율”은 본건 우선주
1
주당 보통주식
1
주로 한다
.
명확히 하기 위하여
,
본건 우선주의 전환가액은 본 계약에 달리 정하지 않는 한
,
본건 우선주의
1
주당 발행가액을 기준으로 한다
.
본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우
,
전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액
(
전환가액
)
을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며
,
단주는 제외한다
.

나. 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매
7
개월마다 전환가액을 조정하되
(
조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다
),
각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거
1
개월 “가중산술평균주가”
, 1
주일 “가중산술평균주가” 및 최근일
“
가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전
“
전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다
.
단
,
전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
의
70%
이상이어야 한다
.

다. 상기
나.에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고
,
기타의 사유로 보통주 가격의 상승사유가 발생하는 경우
,
본건 우선주의 발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여
,
그 기산일로부터 소급한 회사의 보통주의 과거
1
개월 “가중산술평균주가”
, 1
주일 “가중산술평균주가” 및 최근일
“
가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전
“
전환가액”보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정 한다
.
단
,
전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
이내로 한다
.

라. 회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액
,
전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채
(
전환사채
,
신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채
)
를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다
.
본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가액

D:

시가

다만
,
위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중 “
1
주당 발행가액”은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
,
위 산식에서 “시가”라 함은
“
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정
”
에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

마. 회사의 다른 법인과의 합병
,
주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우
,
본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다
.

바. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다
.
단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다
.

사. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다
.
단
,
경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다
.

아. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우
,
발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며
,
전환비율 또한 이에 따라 조정한다
.

자. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우
,
조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다
.

차. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다
.

(5) 전환청구 장소
:

회사의 명의개서대행기관
(
한국예탁결제원

)

(6) 전환청구 절차 및 방법
:

전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고
,
자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면
,
한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다

.

(7) 전환의 효력 발생시기
:

한국예탁결제원이 위 전환청구장소 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다
.
전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다

.

(8) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소
:

전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다
.
단
,
전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터
10
영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다

.

(9) 전환 후 주식의 수

:

전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다
.

1

주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며
,
회사는 회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다
.

(10) 기타 사항

:

회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다
.

4.

신주인수권에 관한 사항

본건 우선주는 회사의 신주발행에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다
.
단
,
무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로
,
유상증자의 경우에는 보통주에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정 받는다
.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
17,816,305
386,215,380,080
21,678

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,318,275
102,209,565,800
23,669

최근일 가중산술평균주가(C)
604,498
13,274,507,300
21,960

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
22,435

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
21,960

할인율 또는 할증률 (%)
2.17

발행가액
22,436

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제
11
조
(
신주인수권
)
①
주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

②
회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.
발행주식총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위 내에서
[
자본시장과금융투자업에 관한 법률
]
제
165
조의
6
에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [
상법
]
제
542
조의
3
에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.
발행하는 주식총수의
100
분의
20
범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. [
근로복지기본법
]
제
39
조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서
(DR)
발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 현물출자
,
출자전환 기타 채권과 신주납입대금을 상계하는 방법으로 발행하는 경우

7.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
,
판매
,
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9.
주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③
제
2
항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④
신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

회사의 경영상 목적 달성을 위한 운영자금 조달
[연구개발 (임상시험 등) 및 운영비용 등]

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

KB증
권 주식회사

(

본건 펀드
1
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
8,914
-

한국투자증권 주식회사

(

본건 펀드
2
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
13,371
-

NH투자증권 주식회사

(

본건 펀드
3
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
44,571
-

한국증권금융 주식회사

(

본건 펀드
4
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
26,742
-

한국증권금융 주식회사

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본건 펀드
5
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
24,514
-

한국증권금융 주식회사

(

본건 펀드
6
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
22,285
-

주식회사 신한은행

(

본건 펀드
7
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
22,285
-

주식회사 신한은행

(

본건 펀드
8
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
17,828
-

NH투자증권 주식회사

(

본건 펀드
9
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
8,914
-

KB증권 주식회사

(

본건 펀드
10
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
11,142
-

NH투자증권 주식회사

(

본건 펀드
11
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
44,571
-

한
국투자증권 주식회사

(

본건 펀드
12
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
22,285
-

KB
증권 주식회사

(

본건 펀드
13
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
13,371
-

NH
투자증권 주식회사

(

본건 펀드
14
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
8,914
-

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1

에이치알
KBIZ 알파 일반사모투자신탁
2024-가

에이치알자산운용 주식회사
KB증권 주식회사

본건 펀드 2

에이치알 다빈치 멀티 일반사모투자신탁 제
1호

에이치알자산운용 주식회사
한국투자증권 주식회사

본건 펀드 3

에이치알 다빈치 벤처기업 일반사모투자신탁 제
2호

에이치알자산운용 주식회사
NH투자증권 주식회사

본건 펀드 4

웰컴 공모주 코스닥벤처기업 증권투자신탁
[주식혼합
-파생형
]

웰컴자산운용 주식회사
한국증권금융 주식회사

본건 펀드 5

웰컴 코스닥벤처 공모주 리츠 증권투자신탁
[주식혼합
-파생형
]

웰컴자산운용 주식회사
한국증권금융 주식회사

본건 펀드 6

웰컴 공모주 코스닥벤처 증권투자신탁 제
5호
[주식혼합
-파생형
]

웰컴자산운용 주식회사
한국증권금융 주식회사

본건 펀드 7

웰컴 공모주 코스닥벤처 증권투자신탁 제
3호
[주식혼합
-파생형
]

웰컴자산운용 주식회사
주식회사 신한은행 주식회사

본건 펀드 8

웰컴 공모주 코스닥벤처 증권투자신탁 제
4호
[주식혼합
-파생형
]

웰컴자산운용 주식회사
주식회사 신한은행 주식회사

본건 펀드 9

웰컴 액티브 공모주 코스닥벤처기업 증권투자신탁
[주식혼합
]

웰컴자산운용 주식회사
NH투자증권 주식회사

본건 펀드 10
웰컴투 공모주 코스닥벤처 일반사모투자신탁
웰컴자산운용 주식회사
KB증권 주식회사

본건 펀드 11

파인밸류
IPO플러스
V 일반사모증권투자신탁

파인밸류자산운용 주식회사
NH투자증권 주식회사

본건 펀드 12

리운
KBIZ 알파 일반사모투자신탁
2024-다

리운자산운용 주식회사
한국투자증권 주식회사

본건 펀드 13

아트만 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제
6호

아트만자산운용 주식회사
KB증권 주식회사

본건 펀드 14

KCGI

코스닥벤처 공모주 일반사모투자신탁 제
1호

KCGI자산운용 주식회사
NH투자증권 주식회사