신한서부티엔디리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240905)
제출인: 신한서부티엔디리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 09월 05일

권 유 자:

성 명: 주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사주 소:
서울특별시 중구 세종대로136(태평로1가, 서울파이낸스센터)전화번호: 02-2158-7400

작 성 자:
성 명: 조현성부서 및 직위: 운용관리부 과장전화번호: 02-2158-7400

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 09월 05일
라. 주주총회일
2024년 09월 20일

마. 권유 시작일
2024년 09월 10일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제8기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 기타주주총회의목적사항

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 정관의변경

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)서부티엔디
최대주주
보통주
27,977,942
50.00
최대주주
-

계
-
27,977,942
50.00
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주재범(신한펀드파트너스(주))
보통주
0
사무수탁사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주재범(신한펀드파트너스(주))
개인
보통주
0
사무수탁사직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 09월 05일
2024년 09월 10일
2024년 09월 19일
2024년 09월 20일

나. 피권유자의 범위

제8기 정기주주총회를 위한 주주명부기준일(2024년 06월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제8기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024. 09. 10 ~2024. 09. 19

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

신한서부티엔디리츠
http://shsbreit.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9) 현대차증권빌딩 18층 신한펀드파트너스(주) 주재범(우.07325)-전화번호 : 02-2180-0641

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 09월 20일 오전 10시

장 소
서울시 양천구 신정로 167 주식회사 서부티엔디 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024. 09. 10 ~2024. 09. 19

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법

1) 주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.shsbreit.com)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법:「서면 의결권 행사 통지서」 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.※「서면 의결권 행사 통지서」양식은 당사 홈페이지(http://www.shsbreit.com)를 참조하시기 바랍니다.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면 의결권 행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함) 동봉 후, 주주총회 개최일 전 2024년 9월 19일(목요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처: 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9) 현대차증권빌딩 18층 신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부 주재범 (우: 07325)

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주주총회 운영 안내- 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제8기 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요 주주총회소집공고 Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 을 포함한 최종 재무제표는 3월 6일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일 은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제8(당)기 : 2024년 06월 30일 현재

제7(전)기 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제8(당)기말
제7(전)기말

자 산

유동자산

32,260,987,424

36,977,907,222

현금및현금성자산
14,777,230,850

17,390,373,396

단기금융상품
13,500,000,000

17,500,000,000

매출채권
1,697,171,820

1,733,675,086

기타유동금융자산
370,705,244

80,168,742

파생상품자산
1,808,000,000

-

기타유동자산
81,135,340

147,953,558

당기법인세자산
26,744,170

125,736,440

비유동자산

615,830,001,127

584,531,501,738

투자부동산
580,170,283,881

584,490,283,672

관계기업투자
35,629,292,976

-

기타비유동자산
30,424,270

41,218,066

자 산 총 계

648,090,988,551

621,509,408,960

부 채

유동부채

79,568,551,897

79,763,471,130

유동성장기차입금
71,945,064,722

71,880,560,073

기타유동금융부채
3,846,148,937

2,010,266,598

기타유동부채
3,777,338,238

5,872,644,459

비유동부채

313,629,368,530

282,123,503,119

장기차입금
222,052,125,912

221,731,633,212

전환사채
51,608,058,866

19,657,430,630

임대보증금
25,512,475,512

25,120,984,535

기타비유동부채
14,456,708,240

15,613,454,742

부 채 총 계

393,197,920,427

361,886,974,249

자 본

지배기업의 소유지분

254,893,068,124

259,622,434,711

자본금
55,955,884,000

55,955,884,000

기타불입자본
222,189,889,852

217,967,641,449

결손금
(23,252,705,728)

(14,301,090,738)

비지배지분

-

-

자 본 총 계

254,893,068,124

259,622,434,711

부 채 및 자 본 총 계

648,090,988,551

621,509,408,960

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제8(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제7(전)기 : 2023년 7월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

영업수익

17,530,427,308

16,472,785,395

영업비용

7,059,167,031

5,827,083,832

영업이익

10,471,260,277

10,645,701,563

금융수익
2,285,935,039

550,836,066

금융비용
9,858,268,683

5,883,236,815

지분법손실

1,396,363,183

-

기타수익
120

83

기타비용
-

9

법인세비용차감전순이익

1,502,563,570

5,313,300,888

법인세비용

-

-

계속영업순이익

1,502,563,570

세후중단영업손익

(2,620,354,800)

-

당기순이익

(1,117,791,230)

5,313,300,888

당기순이익의 귀속

지배주주지분

(1,117,791,230)

5,313,300,888

비지배지분

-

-

기타포괄손익

-

-

당기총포괄이익

(1,117,791,230)

5,313,300,888

총포괄이익의 귀속

지배주주지분

(1,117,791,230)

5,313,300,888

비지배지분

-

-

주당이익:

기본주당이익

(20)

95

희석주당이익

(20)

95

계속영업주당이익:

기본주당이익

27

95

희석주당이익

27

95

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제8(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제7(전)기 : 2023년 7월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
기타불입자본
결손금
소 계

2023.07.01(전기초)
55,955,884,000
217,651,896,839
(11,221,009,026)
262,386,771,813
-
262,386,771,813

총포괄이익:

당기순이익
-
-
5,313,300,888
5,313,300,888
-
5,313,300,888

소유주와의 거래:

전환사채의 발행
-
315,744,610
-
315,744,610
-
315,744,610

배당금의 지급
-
-
(8,393,382,600)
(8,393,382,600)
-
(8,393,382,600)

2023.12.31(전기말)
55,955,884,000
217,967,641,449
(14,301,090,738)
259,622,434,711
-
259,622,434,711

2024.01.01(당기초)
55,955,884,000
217,967,641,449
(14,301,090,738)
259,622,434,711
-
259,622,434,711

총포괄이익:

당기순이익
-
-
(1,117,791,230)
(1,117,791,230)
-
(1,117,791,230)

소유주와의 거래:

전환사채의 발행
-
4,222,248,403
-
4,222,248,403
-
4,222,248,403

배당금의 지급
-
-
(7,833,823,760)
(7,833,823,760)
-
(7,833,823,760)

종류주의 발행
-
-
-
-
73,500,000,000
73,500,000,000

지배력 상실
-
-
-
-
(73,500,000,000)
(73,500,000,000)

2024.06.30(당기말)
55,955,884,000
222,189,889,852
(23,252,705,728)
254,893,068,124
-
254,893,068,124

연 결 현 금 흐 름 표

제8(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제7(전)기 : 2023년 7월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,662,579,549

10,242,678,234

1. 영업에서 창출된 현금흐름
13,613,647,415

13,710,725,898

(1) 당기순이익
(1,117,791,230)

5,313,300,888

(2) 조정사항
15,909,051,418

9,580,932,689

투자부동산 감가상각비
4,319,999,791

4,248,531,940

지분법손실

1,396,363,183

-

종속기업투자처분손실
2,620,354,800

-

이자비용
9,051,745,821

5,883,236,815

이연거래일손익 상각
806,522,862

-

이자수익
(477,935,039)

(550,836,066)

파생상품평가이익
(1,808,000,000)

-

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(1,177,612,773)

(1,183,507,679)

선급비용의 감소(증가)
61,804,300

(7,040,361)

매출채권의 증가
(202,590,724)

(478,127,386)

부가세대급금의 증가
(299,521,687)

-

장기선급비용의 증가
-

(41,218,066)

미지급금의 증가(감소)
284,824,614

(347,533,935)

미지급비용의 증가(감소)
1,708,190,509

(1,406,509,460)

예수금의 증가(감소)
(1,952,870)

1,721,420

부가세예수금의 증가(감소)
(5,728,358)

141,513,629

선수수익의 증가(감소)
(2,913,761,556)

953,686,480

선수금의 증가
191,122,999

-

2. 이자의 수취
187,398,537

816,471,713

3. 이자의 지급
(7,597,047,714)

(4,229,133,187)

4. 배당금의 수취
359,589,041

-

5. 법인세의 환급(납부)
98,992,270

(55,386,190)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(318,349,961,271)

(58,226,375,613)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,000,000,000

16,500,000,000

단기금융상품의 감소
4,000,000,000

16,500,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(322,349,961,271)

(74,726,375,613)

단기금융상품의 증가
-

17,500,000,000

투자부동산의 취득
307,408,157,921

57,226,375,613

종속기업 지배력 상실
14,941,803,350

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

309,074,239,176

41,912,555,160

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
316,908,062,936

245,378,937,760

단기차입금의 증가
8,600,000,000

2,073,000,000

장기차입금의 증가
198,054,027,398

221,670,000,000

전환사채의 발행
34,834,317,760

19,835,937,760

임대보증금의 증가
1,919,717,778

1,800,000,000

주식의 발행
73,500,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(7,833,823,760)

(203,466,382,600)

단기차입금의 감소
-

2,073,000,000

유동성장기차입금의 감소
-

193,000,000,000

배당금의 지급
7,833,823,760

8,393,382,600

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,613,142,546)

(6,071,142,219)

V. 기초의 현금및현금성자산

17,390,373,396

23,461,515,615

VI. 기말의 현금및현금성자산

14,777,230,850

17,390,373,396

(2) 별도재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표

제8(당)기 : 2024년 6월 30일 현재

제7(전)기 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제8(당)기말
제7(전)기말

자 산

유동자산

24,774,915,409

28,962,711,671

현금및현금성자산
7,743,998,693

9,846,085,380

단기금융상품
13,500,000,000

17,500,000,000

매출채권
1,314,723,300

1,358,547,300

기타유동금융자산
346,186,302

77,601,918

파생상품자산
1,808,000,000

-

기타유동자산
44,134,914

65,244,723

당기법인세자산
17,872,200

115,232,350

비유동자산

518,623,454,812

481,888,065,535

투자부동산
353,132,370,348

356,091,787,275

종속기업투자
125,455,060,194

125,755,060,194

관계기업투자
40,005,600,000

-

기타비유동자산
30,424,270

41,218,066

자 산 총 계

543,398,370,221

510,850,777,206

부 채

유동부채

5,692,801,500

6,536,530,057

기타유동금융부채
2,739,383,855

1,477,798,138

기타유동부채
2,953,417,645

5,058,731,919

비유동부채

271,924,804,834

240,401,352,153

장기차입금
191,452,125,912

191,131,633,212

전환사채
51,608,058,866

19,657,430,630

임대보증금
16,553,643,471

16,317,711,599

기타비유동부채
12,310,976,585

13,294,576,712

부 채 총 계

277,617,606,334

246,937,882,210

자 본

자본금
55,955,884,000

55,955,884,000

기타불입자본
222,189,889,852

217,967,641,449

결손금
(12,365,009,965)

(10,010,630,453)

자 본 총 계

265,780,763,887

263,912,894,996

부 채 및 자 본 총 계

543,398,370,221

510,850,777,206

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제8(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제7(전)기 : 2023년 7월 1일부터 2023년 12월 31일까지

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(단위 : 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

영업수익

15,684,627,405

13,222,469,193

영업비용

4,740,998,468

3,961,953,501

영업이익

10,943,628,937

9,260,515,692

금융수익
2,206,371,889

486,789,157

금융비용
7,670,556,585

3,979,923,338

기타수익
7

12

기타비용
-

-

법인세비용차감전순이익

5,479,444,248

5,767,381,523

법인세비용

-

-

당기순이익

5,479,444,248

5,767,381,523

기타포괄손익

-

-

총포괄이익

5,479,444,248

5,767,381,523

주당이익:

기본주당이익

98

103

희석주당이익

98

103

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제8(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제7(전)기 : 2023년 7월 1일부터 2023년 12월 31일까지

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(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
결손금
총 계

2023.07.01(전기초)
55,955,884,000
217,651,896,839
(7,384,629,376)
266,223,151,463

총포괄이익:

당기순이익
-
-
5,767,381,523
5,767,381,523

소유주와의 거래:

전환사채의 발행
-
315,744,610
-
315,744,610

배당금의 지급
-
-
(8,393,382,600)
(8,393,382,600)

2023.12.31(전기말)
55,955,884,000
217,967,641,449
(10,010,630,453)
263,912,894,996

2024.01.01(당기초)

당기순이익
-
-
5,479,444,248
5,479,444,248

소유주와의 거래:

전환사채의 발행
-
4,222,248,403
-
4,222,248,403

배당금의 지급
-
-
(7,833,823,760)
(7,833,823,760)

2024.06.30(당기말)
55,955,884,000
222,189,889,852
(12,365,009,965)
265,780,763,887

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제8(당)기

2024년 01월 01일부터

2024년 06월 30일까지

제7(전)기

2023년 07월 01일부터

2023년 12월 31일까지

처분예정일

2024년 09월 20일

처분확정일

2024년 03월 21일

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

미처리결손금

(12,365,011)

(10,010,631)

전기이월미처리결손금
(17,844,455)

(15,778,013)

당기순이익
5,479,444

5,767,382

이익잉여금 처분액

6,602,794

7,833,824

보통주 현금배당(*)
6,602,794

7,833,824

차기이월미처리결손금

(18,967,805)

(17,844,455)

(*) 당사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제8(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제7(전)기 : 2023년 7월 1일부터 2023년 12월 31일까지

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(단위 : 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,603,019,313

9,892,075,644

1. 영업에서 창출된 현금흐름
6,735,894,781

8,809,559,140

(1) 당기순이익
5,479,444,248

5,767,381,523

(2) 조정사항
3,059,926,212

3,371,619,116

투자부동산 감가상각비
2,959,416,927

2,961,105,455

이자비용
6,864,033,723

3,979,923,338

이연거래일손익 상각
806,522,862

-

배당금수익
(5,363,675,411)

(3,082,620,520)

이자수익
(398,371,889)

(486,789,157)

파생상품평가이익
(1,808,000,000)

-

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(1,803,475,679)

(329,441,499)

선급비용의 감소(증가)
31,903,605

(26,707,277)

매출채권의 감소(증가)
43,824,000

(102,999,600)

장기선급비용의 증가
-

(41,218,066)

미지급금의 증가(감소)
26,228,943

(11,222,803)

미지급비용의 증가(감소)
1,183,482,174

(1,300,354,960)

부가세예수금의 증가(감소)
(18,860,407)

36,359,880

선수수익의 증가(감소)
(3,070,053,994)

1,116,701,327

2. 이자의 수취
129,787,505

748,262,582

3. 이자의 지급
(5,723,698,534)

(2,688,378,078)

4. 배당금의 수취
5,363,675,411

3,082,620,520

5. 법인세의 환급(납부)
97,360,150

(59,988,520)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(35,705,600,000)

(28,400,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,000,000,000

15,500,000,000

단기금융상품의 감소
4,000,000,000

15,500,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(39,705,600,000)

(43,900,000,000)

단기금융상품의 증가
-

17,500,000,000

종속기업투자주식의 취득
39,705,600,000

26,400,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

27,000,494,000

9,512,555,160

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
34,834,317,760

210,905,937,760

장기차입금의 증가
-

191,070,000,000

전환사채의 발행
34,834,317,760

19,835,937,760

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(7,833,823,760)

(201,393,382,600)

유동성장기차입금의 감소
-

193,000,000,000

배당금의 지급
7,833,823,760

8,393,382,600

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,102,086,687)

(8,995,369,196)

V. 기초의 현금및현금성자산

9,846,085,380

18,841,454,576

VI. 기말의 현금및현금성자산

7,743,998,693

9,846,085,380

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 현금 배당금 결의의 건□ 관련규정○ 정관 제53조(이익의 배당) 및 제54조(이익배당의 지급)

□ 배당금 지급 내용○ 이익잉여금처분계산서(안)의 6,602,794,312원을 현금 배당함 (55,955,884주, 주당 118원)

이익잉여금처분계산서

제7(당)기

2024년 01월 01일부터

2024년 06월 30일까지

제7(전)기

2023년 07월 01일부터

2023년 12월 31일까지

처분예정일

2024년 09월 20일

처분확정일

2024년 03월 21일

(단위:원)

구 분
당기
전기

(처분예정일 : 2024년 9월 20일)
(처분확정일 : 2024년 3월 21일)

미처리결손금

(12,365,009,965)

(10,010,630,453)

전기이월미처리결손금

(17,844,454,213)

(15,778,011,976)

당기순이익(손실)
5,479,444,248

5,767,381,523

이익잉여금 처분액

(6,602,794,312)

(7,833,823,760)

보통주 현금배당(*)
6,602,794,312

7,833,823,760

차기이월미처리결손금

(18,967,804,277)

(17,844,454,213)

(*) 당사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.□ 배당금 지급 시기(예정) ○ 정기주주총회 승인일로부터 1개월 이내 지급함

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안) 제9기 사업계획(안) 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항) 및 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

□ 제9기 사업계획안

○ 사업계획 적용기간 : 2024.7.1~2024.12.31

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분

제9기(E)

영업수익

16,175

영업비용

3,983

영업이익

12,192

당기순이익

2,607

보통주 주당 배당금

130

1) 상기 재무수치는 별도재무제표 기준이며, 실제 운영과정과 회계처리 사유 등으로 변동 가능함

2) 상기 당기순이익은 子리츠 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임

3) 당사는 제9기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 약 1,500억원 이내)에서 부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 및 자리츠의 부동산에 대한 투자를 검토 및 추진할 계획임. 검토 및 추진 과정에서 투자가 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차
(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임. 당사 또는 자리츠의 투자에 따라 상기 재무수치는 변동 가능함
4) 보통주 주당 배당금은 본 정기주주총회 제4호 의안 (자본준비금 전입 승인의 건) 에 의거, 자본준비금을 감액하여 제9기의 배당재원으로 사용하는 것을 가정하여 산출된 수치임

제4호 의안) 자본준비금 전입 승인의 건
□목적○ 당사는 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 사용하고자 함.
□ 관련 근거- 상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.□ 자본잉여금 전입○ 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금) (단위: 원)

주식발행초과금(A)
자본금(B)
자본금의 1.5배(C)
감액가능주식발행초과금 (A-C)

222,189,889,852
55,955,884,000
83,933,826,000
138,256,063,852

※ 2024.06.30 결산 재무상태표 기준

(단위: 원)

9기 사업계획상

주당 배당액(A)

9기 예상

주당 배당액(B)

배당인식액 차이(A-B)

발행주식수

주1)

자본잉여금 감액

대상액
주2)

130원
90원
40원
61,952,885
2,787,879,825원

주1) 1회차 전환사채(5,997,001주) 모두 보통주로 전환된 것으로 가정함.

주2) 배당인식액 차이는 결산 전 추정치이므로 실제 자본전입시 변경 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출함

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안) 제9기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( - )

보수총액 또는 최고한도액
무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( - )

실제 지급된 보수총액
무보수

최고한도액
무보수

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안) 제9기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
420만원 (월70만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
420만원 (월70만원)

최고한도액
420만원 (월70만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함.

제7호 의안) 정관 변경의 건

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

2020.1.2 제정2020.3.5 개정2020.7.14 개정2021.7.30 개정2023.3.23 개정
2020.1.2 제정2020.3.5 개정2020.7.14 개정2021.7.30 개정2023.3.23 개정2024.9.20 개정
-

제27조(서면에 의한 의결권 행사)①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.②회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.③제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회 전까지 회사에 제출하여야 한다.④서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.
삭 제
당사의 의결권 행사 방법을 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 의한 전자적 방법으로만 진행하기 위함

제46조의 4(전환사채의 발행)①회사는 본 조에 따라 발행하는 사채의 액면총액이 육백억(60,000,000,000)원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
제46조의 4(전환사채의 발행)①회사는 본 조에 따라 발행하는 사채의 액면총액이 천이백억(120,000,000,000)원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
상법제513조(전환사채의 발행) 제2항에 의거하여, 발행가능한 전환사채의 총액을 조정하기 위함

<신 설>
부 칙 <2024.9.20>제1조 (시행일)-이 정관은 2024년 9월 20일부터 적용한다.

※ 기타 참고사항- 참고사항 없음

□ 감사의 선임

제8호 의안) 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김종수
1973.07
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김종수
회계사
2006~현재
현) 회계법인 성지 상무
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자는 회계감사 경력자인점 등 감사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

- 참고사항 없음