차이커뮤니케이션 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240904)
제출인: 차이커뮤니케이션

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)차이커뮤니케이션

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2024년 09월 04일

회 사 명 :
주식회사 차이커뮤니케이션

대 표 이 사 :
최영섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 43길 6(논현동, 221B 에비뉴)

(전 화) 02-2017-8800

(홈페이지)
http://www.artistchai.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 임지훈

(전 화) 02-2017-8868

Ⅰ. 일정

구분
합병법인

이사회결의일
2024.01.30

합병계약일
2024.01.30

합병계약 변경체결일(1차)
2024.06.13

합병계약 변경체결일(2차)
2024.06.24

합병계약 변경체결일(3차)
2024.07.01

주주명부폐쇄 공고일
2024.06.13

권리주주확정 기준일
2024.07.01

주주명부폐쇄기간
시작일
2024.07.02

종료일
2024.07.09

주주총회 소집통지 공고
2024.07.15

합병반대주주사전통지기간
시작일
2024.07.15

종료일
2024.07.29

합병승인을 위한 주주총회일
2024.07.30

주식매수청구 행사기간
시작일
2024.07.30

종료일
2024.08.19

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2024.07.31

종료일
2024.09.02

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2024.08.26

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
2024.09.03

합병종료보고 공고일
2024.09.03

합병신주상장(예정)일
2024.09.27

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)차이커뮤니케이션

최영섭
최대주주
7,063,000
71.02%
7,063,000
63.45%
7,063,000
62.37%

김연희
등기임원
272,000
2.74%
272,000
2.44%
272,000
2.40%

케이씨삼호투자(유)
주요주주
2,610,000
26.24%
2,610,000
23.45%

2,610,000

23.05%

(주)차이커뮤니케이션 소계
9,945,000
100.00%
9,945,000
89.34%
9,945,000
87.82%

한국제11호기업인수목적(주)

디에스씨인베스트먼트㈜
발기주주
1,000,000
16.61%
197,024
1.77%
197,024
1.74%

한국투자증권㈜
발기주주
10,000
0.17%
1,970
0.02%
165,500
1.46%

파인밸류자산운용㈜
발기주주
10,000
0.17%
1,970
0.02%
31,523
0.28%

기타주주
5,000,000
83.06%

985,125

8.85%

985,125

8.70%

한국제11호기업인수목적(주) 소계
6,020,000
100.00%
1,186,089
10.66%
1,379,172
12.18%

합계
-
-
11,131,089
100.00%
11,324,172
100.00%

주1)
한국제11호기업인수목적(주) 보통주(액면가 100원) 1주당 (주)차이커뮤니케이션 보통주식(액면가 500원) 0.1970249주를 교부합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
가. (주)차이커뮤니케이션 주식매수청구시의 주식매수가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜차이커뮤니케이션의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)차이커뮤니케이션이 제시하는 가격은 10,151원이며, 이는 (주)차이커뮤니케이션의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
10,151원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜차이커뮤니케이션의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.이에 ㈜차이커뮤니케이션의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 한국제11호기업인수목적(주) 주식매수 청구시 주식매수가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

한국제11호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,133원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 한국제11호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,151원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 08월 26일)의 전일(2024년 08월 25일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,666,259,235원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,133.25원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [(주)차이커뮤니케이션]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2024.07.30 ~2024.08.19
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-

합 계
-
-

나. 피합병법인 [한국제11호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
1
2024.07.30 ~2024.08.19
408주
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-

합 계
408주
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

(주)차이커뮤니케이션
-

한국제11호기업인수목적(주)
2024년 08월 19일

4. 매수 소요자금의 원천운영자금

5. 매수주식의 처리방침
한국제11호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주로부터 취득한 해당 주식은 한국제11호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)차이커뮤니케이션과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취
득한 자기주식의 처분은
자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어
당사는
상법 제232조, 제527조의5
규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2024년 07월 30일
-

채권자 이의제출 공고
2024년 07월 31일

(주)차이커뮤니케이션 : 회사 홈페이지 공고한국제11호기업인수목적(주
) :
매일경제신문

채권자 이의제출 기간
2024년 07월 31일 ~ 2024년 09월 02일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
(주)차이커뮤니케이션은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)차이커뮤니케이션은 합병기일 현재 한국제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)차이커뮤니케이션의 보통주식 총 1,186,089주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
(주)차이커뮤니케이션(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 한국제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 한국제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병
법인인 (주)차이커뮤니케이션의 보통주(액면금액 500원)

0.1970249
주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2024년 09월 02일 (합병기준일)

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급
합병법인 (주)차이커뮤니케이션이 피합병법인 한국제11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)차이커뮤니케이션은 피합병법인 한국제11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2024년 1분기말 기준)
단순합계
합병후추정

㈜차이커뮤니케이션
한국제11호기업인수목적㈜

자산총계
75,597
12,372
87,969
87,969

유동자산
55,780
12,372
68,152
68,152

비유동자산
19,817
-
19,817
19,817

부채총계
39,151
887
40,038
40,038

유동부채
31,549
-
31,549
31,549

비유동부채
7,602
887
8,489
8,489

자본총계
36,446
11,485
47,931
47,931

자본금
4,972
602
5,574
5,574

자본잉여금
5,189
10,387
15,576
15,576

자본조정
(4,305)
-
(4,305)
(4,305)

기타포괄손익누계액
(487)
-
(487)
(487)

이익잉여금
31,077
496
31,573
31,573

주)
상기의 요약 재무상태표는 2024년 1분기말 재무제표를 기준으로 (주)차이커뮤니케이션의 별도재무제표 및 한국제11호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)차이커뮤니케이션의 코스닥 시장 상장을 위해 한국제11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.