크레오에스지 — 합병등종료보고서(합병) (20240904)
제출인: 크레오에스지

합병등종료보고서
1.1
(주)크레오에스지

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2024년 09월 04일

회 사 명 :
주식회사 크레오에스지

대 표 이 사 :
이상균

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1 (역삼동, 일리빌딩 4층)

(전 화) 02-2141-3000

(홈페이지)http://www.creosg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명)이상균

(전 화)02-2141-3000

Ⅰ. 일정

구 분
㈜크레오에스지(합병회사)
㈜이뮤노백스바이오(피합병회사)

이사회 결의일
2024년 06월 26일
2024년 06월 26일

주주확정기준일 공고
2024년 06월 26일
-

합병계약일
2024년 06월 27일
2024년 06월 27일

주주확정기준일
2024년 07월 11일
2024년 07월 11일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 07월 12일
2024년 07월 12일

종료일
2024년 07월 25일
2024년 07월 25일

합병계약승인을 위한 주주총회일
-
-

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주식매수대금 지급 예정일
-
-

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 07월 29일
2024년 07월 29일

종료일
2024년 08월 29일
2024년 08월 29일

합병기일
2024년 08월 30일
2024년 08월 30일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2024년 09월 02일
2024년 09월 02일

합병등기(해산등기) 예정일
2024년 09월 09일
2024년 09월 09일

합병신주상장 예정일
2024년 09월 20일
-

주1) 「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

주2) 상기 합병일정은 2024년 06월 26일 주요사항보고서(회사합병결정) 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주3) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
주4) 「상법」제527조의3에 의거 주상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜크레오에스지 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
보고서 제출일 현재)

(단위 : 주,%)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

㈜크레오에스지
㈜이뮤노백스바이오
㈜크레오에스지

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜크레오에스지
본인
보통주
-
-
14,376,344
64.78
-
-

㈜지엔코
특수관계인
보통주
20,566
0.01
7,814,911
35.22
5,489,219
3.61

㈜큐로홀딩스
최대주주
보통주
25,935,297
17.69
-
-
25,935,297
17.05

케이파트너스㈜
특수관계인
보통주
13,984,134
9.54
-
-
13,984,134
9.20

큐캐피탈파트너스㈜
특수관계인
보통주
6,195,924
4.23
-
-
6,195,924
4.07

권경훈
특수관계인
보통주
13,380
0.01
-
-
13,380
0.01

이상균
특수관계인
보통주
1,030,000
0.70
-
-
1,030,000
0.68

최대주주 및 그 특수관계인 소계
보통주

47,179,301

32.18
22,191,255
100.00
52,647,954
34.62

자기주식
보통주
396,453
0.27
-
-
396,453
0.26

기타주주
보통주
99,029,679
67.55
-
-
99,029,679
65.12

발행주식 총수
146,605,433
100.00
22,191,255
100.00
152,074,086
100.00

주1)
금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 5,468,653주 입니다.

주2)
합병 후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행주식수를 적용한 수치입니다.

주3)

합병 전 ㈜이뮤노백스바이오가 보유한 자기주식은 없으며,
금번 합병에 대한 대가로 발행되는 ㈜크레오에스지의

보
통
주 합병신주 5,468,653주를
합병 대상 ㈜이뮤노백스바이오의 주주인 ㈜지엔코가 교부받을 예정이며, 1년간 보호 예수할 예정입니다.

주4)
상기 지분 변동 현황 확인 시, 2024년 08월 28일 ㈜크레오에스지 사외이사 및 특수관계인 '황선국'은 일신상의 사유로 자진사임하여 특수관계인에서 제외하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1
. 주식
매수가격 및 가격 결정방법

- 당사는 상법 제527조의3 규정에 따른 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않는 소규모합병에 해당되므로 해당사항 없습니다.

2. 청구내용
가. 합병회사 : ㈜크레오에스지

※ 합병 반대의사 표시에 관한 사항

- 반대의사 표시 기간 : 2024년 07월 12일 ~ 2024년 07월 25일

- 반대 주주수: 181명

- 반대 주식수: 806,194주 (0.55%)

나
. 합병회사 : ㈜이뮤노백스바이오

※ 합병 반대의사 표시에 관한 사항

- 반대의사 표시 기간 : 2024년 07월 12일 ~ 2024년 07월 25일

- 반대 주주수: -

- 반대 주식수: -

3. 매수일자- 해당사항 없습니다.

4. 매수 소요자금의 원천- 해당사항 없습니다.
5. 매수주식의 처리방침- 해당사항 없습니다.

6. 그 밖의 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어서 각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며, 각 당사자간 진행한 채권자 보호절차의 상세내용 및 일정은 아래와 같습니다.

1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

5) 피합병회사인 ㈜이뮤노백스바이오가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 ㈜크레오에스지가 승계합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2024년 07월 29일

채권자 이의제출 기간
2024년 07월 29일 ~ 2024년 08월 29일

공고매체
㈜크레오에스지
회사 홈페이지(http://www.creosg.com)

㈜이뮤노백스바이오
회사 홈페이지(http://www.immunovaxbio.com)

채권자 이의제출 장소
㈜크레오에스지
서울특별시 강남구 테헤란로 13길 31-1,4층(역삼동 일리빌딩)

㈜이뮤노백스바이오
서울특별시 강남구 테헤란로 13길 31-1,4층(역삼동 일리빌딩)

※
주)공고 후 기간내 채권자의 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주 배정 내용

합병회사인 ㈜크레오에스지는 합병기일 현재 피합병회사인 ㈜이뮤노백스바이오의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 ㈜크레오에스지 보통주식(액면금액 500원) 1주당 ㈜크레오에스지 보통주식(액면금액 500원) 0.6997717주의 비율로 5,468,653주의 합병주식을 배정합니다.

※
주1)
㈜크레오에스지가 보유하고 있는 ㈜이뮤노백스바이오 보통주 주식 전체에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다.

주2)
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

주3)
상기 배정 주식은 ㈜이뮤노백스바이오의 주주가 교부받을 예정이며, 1년간 보호 예수할 예정입니다.

2. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주에 대하여는 개별 주주에게 교부하지 아니하고, 그 단주가 귀속될 주주에게 교부하지 아니하고, 그 단주가 귀속될 주주에게 합병비율 결정을 위하여 산정된 ㈜이뮤노백스바이오의 합병가액을 기준으로 계산된 단주의 금액을 합병등기일 이후 현금으로 지급합니다.

3. 자기주식에 대한 신주배정

피합병회사인 ㈜이뮤노백스바이오는 본 서류 제출일 현재, 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피합병회사인 ㈜이뮤노백스바이오의 주주인 ㈜크레오에스지는 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.

4. 신주의 상장 등에 관한 사항

㈜크레오에스지는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2024년 09월 20일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[합병이 완료된 직후의 추정 요약재무상태표]

[합병 후 재무제표(추정)]

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

㈜크레오에스지
㈜이뮤노백스바이오
㈜크레오에스지

자산

유동자산
18,557,792,917

1,764,874,428

20,322,667,345

비유동자산
30,201,456,232

2,206,231,467

32,407,687,699

자산총계
48,759,249,149

3,971,105,895

52,730,355,044

부채

유동부채
13,821,170,340

13,970,706,175

27,791,876,515

비유동부채
2,996,140,120

1,453,978,510

4,450,118,630

부채총계
16,817,310,460

15,424,684,685

32,241,995,145

자본

자본금
73,302,716,500

11,095,627,500

84,398,344,000

자본잉여금

162,684,704,159

72,682,369,409

235,367,073,568

기타자본

(1,766,335,998)

-1,209,225,127
-2,975,561,125

이익잉여금(결손금)

(202,279,145,972)

(94,022,350,572)

-296,301,496,544

자본총계
31,941,938,689
(11,453,578,790)
20,488,359,899

부채 및 자본 총계
48,759,249,149

3,971,105,895

52,730,355,044

※

주1) 상기 합병 전 재무상태표는 2024년 반기말 별도기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2024년 반기말 별도기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2)
외부감사인의 감사가 이뤄지지 않았기에 변동될 수 있습니다. 주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다