마음AI — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240904)
제출인: 유태준

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)마음에이아이

1100
1001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 08월 30일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 09월 04일

보고자 :
유태준

요약정보

발행회사명
마음에이아이
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,216,386
19.64

이번 보고서
1,226,450
19.61

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
1. 변동 *장내매매에 따른 보유주식수 1%미만 변동 *특별관계 종료 *소규모 합병에 따른 보유주식수 1% 미만 변동2. 변경 *주식매수선택권 행사에 따른 보유 형태 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
마음에이아이
회사코드
377480

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
6,239,246

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
유태준
한자(영문)
柳泰準

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 서초구 서초동
생년월일 또는사업자등록번호 등
650811

직업(사업내용)
대표이사(AI플랫폼)
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)마음에이아이
부서
IR팀

직위
이사
전화번호
031-62******

성명
김효진
팩스번호
031-62******

이메일 주소
******maum.ai

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
유서연
개인(외국)
친인척
940117
캐나다
인천광역시 중구 신흥동
-
주주

2
유희연
개인(외국)
친인척
951215
캐나다
인천광역시 중구 신흥동
-
주주

3
유정연
개인(외국)
친인척
001015
캐나다
인천광역시 중구 신흥동
-
주주

4
안준환
개인(국내)
임원
730505
대한민국
경기도 안양시 만안구 석수동
(주)마음에이아이 이사
임원(등기)

5
김동수
개인(국내)
임원
680126
대한민국
경기도 용인시 기흥구 마북동
(주)마음에이아이 이사
임원(미등기)

6
손병희
개인(국내)
임원
730403
대한민국
서울특별시 서초구 서초동
(주)마음에이아이 이사
임원(미등기)

7
최홍섭
개인(국내)
임원
870802
대한민국
서울특별시 동대문구 이문1동
(주)마음에이아이 이사
임원(등기)

8
조면철
개인(국내)
임원
870405
대한민국
서울특별시 서초구 신원동
(주)마음에이아이 이사
임원(미등기)

9
이종미
개인(국내)
임원
710114
대한민국
경기도 성남시 분당구 동판교로
(주)마음에이아이 이사
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(주1) 이종미는 개인사유로 퇴사(2024.06.30)하여 특별관계 종료되었습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 01월 18일
유태준
7
1,216,386
19.64
1,190,286
19.30
6,165,983

이번보고서
2024년 09월 04일
유태준
9
1,226,450
19.61
1,212,900
19.44
6,239,246

증 감
10,064
-0.03
22,614
0.14
73,263

4. 보유목적

경영권 영향

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호 (아래 1~10호)1. 이사 및 감사의 선임 및 해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 삭제5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수 및 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수 및 양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 및 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내 매매, 합병에 의한 수량반영, 특별관계 해소

변동사유
주식 매매에 따른 1%미만 변동소규모 합병에 따른 1% 미만 변동특별관계 종료

변경사유
주식매수선택권 행사에 따른 보유 형태 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
유태준
650811
976,450
-
-
-
-
-
-
-
-
976,450
15.62

특별관계자
유서연
940117
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.48

유희연
951215
24,500
-
-
-
-
-
-
-
-
24,500
0.39

유정연
001015
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.48

안준환
730505
49,900
-
-
-
-
-
-
-
3,850
53,750
0.86

김동수
680126
42,778
-
-
-
-
-
-
-
9,700
52,478
0.84

손병희
730403
15,081
-
-
-
-
-
-
-
-
15,081
0.24

최홍섭
870802
26,515
-
-
-
-
-
-
-
-
26,515
0.42

조면철
870405
17,676
-
-
-
-
-
-
-
-
17,676
0.28

이종미
710114
0
-
-
-
-
-
-
-
0
0
0

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

6,239,246
-
19.61
19.44

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
유태준
650811
976,450
-
-
-
-
-
-
976,450
15.62

특별관계자
유서연
940117
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000
0.48

유희연
951215
24,500
-
-
-
-
-
-
24,500
0.39

유정연
001015
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000
0.48

안준환
730505
49,900
-
-
-
-
-
3,850
53,750
0.86

김동수
680126
42,778
-
-
-
-
-
9,700
52,478
0.84

손병희
730403
15,081
-
-
-
-
-
-
15,081
0.24

최홍섭
870802
26,515
-
-
-
-
-
-
26,515
0.42

조면철
870405
17,676
-
-
-
-
-
-
17,676
0.28

이종미
710114
0
-
-
-
-
-
-
0
0

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
유태준
650811
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
유희연
951215
-5,500
-
-
-
-
-
-
-
-
-5,500
-0.09

손병희
730403
3,583
-
-
-
-
-
-
-
-
3,583
0.06

최홍섭
870802
26,515
-
-
-
-
-
-
-
-
26,515
0.42

조면철
870405
17,676
-
-
-
-
-
-
-
-
17,676
0.28

이종미
710114
-19,660
-
-
-
-
-
-
-
-12,550
-32,210
-0.52

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이종미
710114
2024년 04월 09일
주식매수선택권행사(-)
의결권있는 주식으로 전환될주식
12,550
-5,325
7,225
17,647
-
-

이종미
710114
2024년 04월 09일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
19,660
5,325
24,985
17,647
-
-

유희연
951215
2024년 05월 28일
장내매도(-)
의결권있는 주식
30,000
-5,500
24,500
20,916
-
-

이종미
710114
2024년 06월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
24,985
153
25,138
16,410
-
-

이종미
710114
2024년 06월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
25,138
1,362
26,500
16,217
-
-

손병희
730403
2024년 06월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
11,498
2,000
13,498
15,718
-
-

이종미
710114
2024년 06월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
26,500
100
26,600
15,610
-
-

이종미
710114
2024년 06월 25일
장내매수(+)
의결권있는 주식
26,600
1,400
28,000
15,409
-
-

손병희
730403
2024년 06월 25일
장내매수(+)
의결권있는 주식
13,498
1,583
15,081
15,670
-
-

이종미
710114
2024년 06월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
28,000
102
28,102
14,865
-
-

이종미
710114
2024년 06월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
28,102
1,998
30,100
14,993
-
-

이종미
710114
2024년 06월 30일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식으로 전환될주식
7,225
-7,225
0
-
-
-

이종미
710114
2024년 06월 30일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
30,100
-30,100
0
-
-
-

최홍섭
870802
2024년 08월 05일
합병(+)
의결권있는 주식
0
26,515
26,515
22,630
-
-

조면철
870405
2024년 08월 05일
합병(+)
의결권있는 주식
0
17,676
17,676
22,630
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

이종미
710114
173,170,325
-
-
173,170,325

손병희
730403
56,241,510
-
-
56,241,510

최홍섭
870802
-
-
600,034,450
600,034,450

조면철
870405
-
-
400,007,880
400,007,880

※최홍섭, 조면철 취득자금(기타)은 합병대가로 신주를 취득하였으므로, 취득자금은 해당사항이 없습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

이종미
710114
급여

손병희
730403
급여

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

최홍섭
870802
합병회사 주식회사 마음에이아이가 피합병회사 주식회사 맨드언맨드 합병비율 1 : 2.2095999로 흡수합병하고, 소멸회사인 주주들에게 신주 발행

조면철
870405
합병회사 주식회사 마음에이아이가 피합병회사 주식회사 맨드언맨드 합병비율 1 : 2.2095999로 흡수합병하고, 소멸회사인 주주들에게 신주 발행