선도전기 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240904)
제출인: 선도전기

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
선도전기주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 9 월 4 일

회 사 명 :
선도전기주식회사

대 표 이 사 :
권 혁

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 시화벤처로 444

(전 화) 031-491-2284

(홈페이지)http://www.seondo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 오 재 균

(전 화) 031-491-2284

회사합병 결정

1. 합병방법

선도전기 주식회사가 에스디벤처캐피탈 주식회사를 흡수합병

- 합병존속회사(합병법인) : 선도전기 주식회사 (유가증권시장 상장법인)

- 합병소멸회사(피합병법인) : 에스디벤처캐피탈 주식회사 (주권비상장법인)※ 합병 후 존속회사의 상호: 선도전기 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 선도전기(주)는 피합병인인 에스디벤처캐피탈(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.
선도전기(주)는 에스디벤처캐피탈 주식회사를 흡수합병할 예정이며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 본 합병 이후에도 선도전기(주)의 지분구조 변경은 없습니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병은 연결실체 관점에서는 합병 후 존속회사인 선도전기(주)의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병을 통한 신속한 의사결정과 자원 최적화로 사업경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고 등의 시너지 효과가 예상됩니다.

4. 합병비율

선도전기 주식회사 : 에스디벤처캐피탈 주식회사
= 1.000000 : 0.000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 선도전기(주)는 피합병회사인 에스디벤처캐피탈(주)의 주식을100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.000000 : 0.000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 4 및 동법 시행령 제
176
조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바,

본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에스디벤처캐피탈 주식회사

주요사업
창업투자

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
15,799,067,587
자본금
9,100,000,000

부채총계
3,108,073,746
매출액
134,866,470

자본총계
12,690,993,841
당기순이익
-5,954,404,858

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024.09.04

주주확정기준일
2024.09.23

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024.09.24

종료일
2024.10.08

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024.10.11

종료일
2024.11.12

합병기일
2024.11.13

종료보고 총회일
2024.11.14

합병등기예정일자
2024.11.20

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 선도전기(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024.09.04

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 선도전기 주식회사는 에스디벤처캐피탈(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2023년 말 재무제표 기준입니다.(3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 선도전기(주)의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2024년 11월 14일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본 합병의 조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.(6) 합병주요일정

구 분
날 짜
비 고

합병 이사회 결의일
2024.09.04
-

주요사항보고서 제출
2024.09.04
-

주주확정기준일 지정
2024.09.04
-

합병 계약일
2024.09.04
-

주주확정기준일
2024.09.23
-

소규모합병 공고
2024.09.23
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024.09.24
-

종료일
2024.10.08

합병승인 이사회 결의일
2024.10.10
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2024.10.11
-

채권자 이의제출기간
시작일
2024.10.11
-

종료일
2024.11.12

합병기일
2024.11.13
-

합병 종료보고 이사회
2024.11.14
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2024.11.14
-

합병 등기 (예정)
2024.11.20
-

(7) 상기 합병일정은 현재 시점에서의 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항

1) 합병 당사회사

합병 존속회사
상호
선도전기 주식회사

소재지
경기도 안산시 단원구 시화벤처로 444(성곡동)

대표이사
권혁

상장 여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 소멸회사
상호
에스디벤처캐피탈 주식회사

소재지
서울특별시 강남구 학동로31길 18, 3층

대표이사
권혁

상장 여부
주권비상장법인

2) 합병의 목적

합병 존속회사인 선도전기(주)가 100% 종속회사 흡수합병을 통해 비용절감 및 경영효율성을 제고하는 등 시너지 효과를 극대화 하기 위해 본 합병을 실행할 예정입니다.

3) 합병의 형태

- 선도전기(주)는 에스디벤처캐피탈(주)를 흡수합병하며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.

- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자합병으로서, 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병 방식으로 진행되므로, 선도전기(주)의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 상법 제527조의2에 따른 간이합병 방식으로 진행되므로, 에스디벤처캐피탈(주)의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 본 합병은 소규모 합병으로 추진될 예정이나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 존속회사인 선도전기(주)는 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

4) 우회상장 해당 여부

해당사항이 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 선도전기(주)는 피합병회사인 에스디벤처캐피탈(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 본 합병 완료시 선도전기(주)는 합병 존속회사로 계속 남아있고 에스디벤처캐피탈(주)는 합병 소멸회사로서 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 선도전기(주)의 지분 구조에는 변경이 없습니다.

- 본 합병은 연결실체 관점에서는 합병 존속회사인 선도전기(주)의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병회사인 선도전기(주)가 피합병회사인 에스디벤처캐피탈(주)를 종속회사로 유지함에 따른 법인 운영 관련 비용을 절감하고, 사업의 통합 운영을 통해 경영효율성을 제고함으로써 시너지 효과를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다.

6) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 선도전기(주)가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 선도전기(주)가 에스디벤처캐피탈(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.000000 : 0.000000로 산출하였습니다.

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

- 본 합병계약서 상의

계약 해제 조건은
아래와 같습니다.

<합병계약서>

제
14
조
[
계약의 효력
]

1) 본 계약은 당사자들이 기명 날인함과 동시에 효력을 발생한다
.

2) 본 계약은
“
갑
”
또는
“
을
”
이 본 계약 제?
9
조의 주주총회 또는 이사회에서 본 계약 및 합병에 관해 승인을 받지 못한 경우 주주총회 또는 이사회가 폐회된 때 자동으로 효력을 상실한다.

3) “
갑
”
또는
“
을
”
은 본 조 제
2
항에 따라 본계약의 효력이 상실된 경우에도 효력 상실의 원인을 제공한 상대방에게 이를 원인으로 한 손해배상청구를 하지 않기로 한다
.

제
15
조
[
계약의 변경 또는 해제
]

1) “
갑
”
과
“
을
”
은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 상호 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다
.

2) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로
“
갑
”
또는
“
을
”
의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우
, “
갑
”
과
“
을
”
은 협의 하여 본 계약에서 정한 합병조건을 서면합의에의하여 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있다
.

3) “
갑
”
과
“
을
”
은 상대방이 본 계약을 위반할 경우
15
일 이상의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고할 수 있으며
,
그 상대방이 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우 본 계약을 즉시 해제할 수 있다
.

4) “
갑
”
과
“
을
”
은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도로 계약을 체결할 수 있으며
,
이 별도 계약은 본 계약서의 일부로 간주한다
.

5) 본 계약의 내용은 본 계약에서 달리 정하지 아니하는 한
,
당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다
.

제
16
조
[
일부 무효
]

본 계약의 어느 조항이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우
,
그 조항은 무효이거나 집행불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다
.
그러나
,
본 계약의 나머지 조항의 효력에는 영향을 미치지 아니한다
.

- 합병 존속회사인 선도전기(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, 소규모합병 절차로는 진행할 수 없고 별도의 정식 합병 절차에 따라야 합니다.

-
소규모합병으로 진행되는 선도전기(주)와, 간이합병으로 진행되는 에스디벤처캐피탈(주)의 합병승인은 각 당사회사의 이사회 결의로써 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

- 본 합병 시, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다. 합병 당사회사들은 본 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병 당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험 요소

본 합병은 선도전기(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 에스디벤처캐피탈(주)의 흡수합병이자, 신주를 배정하지 않는 무증자합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 선도전기(주)와 에스디벤처캐피탈(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사이며, 피합병회사인 에스디벤처캐피탈(주)는 합병회사인 선도전기(주)가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자회사입니다.

나. 임원간 상호 겸직

성 명
선도전기(주)
에스디벤처캐피탈(주)

권혁
사내이사 / 등기임원
사내이사 / 등기임원

오재균
사내이사 / 등기임원
감사 / 등기임원

김근하
연구소장 / 미등기임원
사내이사 / 등기임원

김정두
본부장 / 미등기임원
사내이사 / 등기임원

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 에스디벤처캐피탈(주)는 합병회사인 선도전기(주)가 발행주식 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

본 주요사항보고서 제출일 현재 선도전기(주)는 에스디벤처캐피탈(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

회사명
취득일자
계정과목
주식수(주)
지분율

취득원가

(백만원)

에스디벤처캐피탈(주)
1999-12-02
종속회사
1,801,800
100%
14,925

나. 채무보증

해당사항이 없습니다.

다. 담보제공

해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출 거래최근 3개 사업연도의 합병 당사회사 간 매입, 매출 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

매출회사

매입회사

2023년
2022년
2021년

선도전기(주)
에스디벤처캐피탈(주)

에스디벤처캐피탈(주)
선도전기(주)
131,751
32,641

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
최근 3개 사업연도 말 합병 당사회사 간 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

채권회사

채무회사

2023
년

2022
년

2021
년

선도전기(주)
에스디벤처캐피탈(주)

에스디벤처캐피탈(주)
선도전기(주)
29,098
5,470

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

최근 사업연도 선도전기(주)의 대주주와 합병 당사회사 간 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

당사회사
매출
기타수익
매입
고정자산취득
기타비용

선도전기(주)
-
-
-
-
-

에스디벤처캐피탈(주)
-
-
-
-
-

(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등

본 합병은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조에 의거하여 공정거래위원회에 대한 기업결합 신고의무가 있습니다.

그 밖의 사항은 '1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
에스디벤처캐피탈 주식회사

설립일자
1999년 12월 03일

본점의 주소, 전화번호
서울특별시 강남구 학동로31길 18, 3층

대표자
권혁

주요사업
창업투자

임직원수
2명

결산월
12월

중소기업 해당 여부
해당

신용평가, 변태설립에 관한 사항
해당사항 없음

(2) 사업의 내용에스디벤처캐피탈(주)는 창업투자업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약 재무상태표

단위: 천원

구분
2023년
2022년
2021년

유동자산

8,214,021

7,324,869

4,535,596

비유동자산

7,585,046

12,609,138

20,301,767

자산총계

15,799,068

19,934,007

24,837,363

유동부채

2,750,188

1,859,337

675,441

비유동부채

357,886

220,285

1,316,850

부채총계

3,108,074

2,079,623

1,992,291

자본금

9,100,000

9,100,000

9,100,000

이익잉여금(결손금)

2,020,160

7,516,287

7,350,643

자본총계

12,690,994

17,854,384

22,845,072

부채 및 자본총계

15,799,068

19,934,007

24,837,363

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

단위: 천원

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
134,866
0
828,985

매출원가
37,851
0
233,765

매출총이익
97,015
0
595,220

판매비와관리비
662,344
672,720
625,615

영업이익(손실)
(565,328)
(672,720)
(30,395)

당기순이익(순손실)
(5,954,405)
(953,565)
(365,218)

총포괄이익
(5,163,390)
(4,037,123)
1,000,616

(4) 외부감사인의 감사의견해당사항 없습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 작성 기준일 현재 에스디벤처캐피탈(주)의 이사회는 총 3인의 이사 및 1인의 감사로 구성되어 있고, 이사회 내 위원회는 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항

에스디벤처캐피탈(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 선도전기(주)가 그 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

에스디벤처캐피탈(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재
임직원 2명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재
선도전기(주)와
에스디벤처캐피탈(주
)의 계열회사는 동일합니다
자세한 내용은 선도전기(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다
.