스피어 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20240903)
제출인: 스피어

라이프시맨틱스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.09.03)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2024-09-03

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024.07.23

3. 정정사유
주식양수도 계약 이행완료

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약 내역
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
(중략)
6. 주식 인도일 : 2024년 9월 3일
(중략)
6. 주식 인도일 : 2024년 9월 3일(인도 완료)

3. 변경예정 최대주주

- 변경 예정일자

- 예정 소유주식수(주)

- 예정 소유비율(%)
럭키W신기술투자조합1호

2024-09-03

1,586,591

9.52
주식회사 스피어코리아

2024-09-03

3,615,686

18.08

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

2) 본 주식양수도 계약 완료 전인 2024년 9월 2일에 주식회사 스피어코리아의 제3자배정 유상증자 납입이 예정되어 있습니다(배정 주식수 : 3,332,400주).

3) 주식회사 스피어코리아의 제3자배정 유상증자 납입이 예정대로 진행될 시 본 주식양수도계약 완료 후 최대주주는 럭키W신기술투자조합1호이 아닌 주식회사 스피어코리아가 될 예정입니다.
- 주식회사 스피어코리아의 제3자배정 유상증자 납입이 예정대로 2024.09.02에 완료됨에 따라, 금일 주식양수도 계약 이행 완료 후 최대주주는 기존 송승재에서 주식회사 스피어코리아로 변경되었습니다.

- 주식회사 스피어코리아는 제3자배정 유상증자 납입 후 금일 구주 장외취득 283,286주를 추가하여 현재기준 3,615,686주를 보유하고 있습니다.

[세부변경내역]
[변경예정 최대주주]
조합명 : 럭키W신기술투자조합1호

변경후 주식수 : 1,586,591

지분율(%) : 9.52
[변경예정 최대주주]
법인명 : 주식회사 스피어코리아

변경후 주식수 : 3,615,686

지분율(%) : 18.08

[변경예정 최대주주에 관한 사항]
1. 조합명 : 럭키W신기술투자조합1호

2. 설립연월 : 2024년 7월 22일

3. 조합의 최대출자자 : 하이볼1호조합
- 조합에 대한 출자지분율(%) : 73.1

4. 대표조합원 : ㈜위드윈인베스트먼트

5. 업무집행조합원 : ㈜위드윈인베스트먼트

6. 조합재산 총액(원) : 1,510,000,000

7. 주요재무사항 등(단위 : 백만원)
- 자산총계 : 1,510
- 부채총계 : 0
- 자본총계 : 1,510
- 자본금 : 1,510
1. 법인명 : 주식회사 스피어코리아

2. 설립연월 :2022년 12월

3. 국적 : 대한민국

4. 주소 : 서울특별시 강남구 논현동

5. 법인의 최대주주명 : 최광수(보유지분율 80.00%)

6. 법인의 대표이사 : 최광수

7. 주요 사업내용 : 우주항공 첨단 소재 사업 등

8. 주요재무사항 등(단위 : 백만원)
- 자산총계 : 17,831
- 부채총계 : 14,276
- 자본총계 : 3,555
- 자본금 : 100
- 매출액 : 12,081
- 당기순손익 : 929
- 휴업 여부 : 아니오
- 폐업 여부 : 아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 : 해당사항 없음.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
송승재
회사와의 관계
변경 전 최대주주

-양수인
럭키W신기술투자조합1호, 주식회사 지오에너지링크
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
3,161,850

1주당 가액(원)
3,530

양수도 대금(원)
11,161,330,500

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 송승재는 그 보유주식 기명식 보통주 3,161,850주를 럭키W신기술투자조합1호, 주식회사 지오에너지링크에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2024년 7월 22일

2. 총 양수도 금액 : 금 11,161,330,500원

3. 계약내용

가. 양도인 : 송승재

① 주식수 : 3,161,850주

② 거래금액 : 11,161,330,500원

나. 양수인

- 럭키W신기술투자조합1호

① 주식수 : 1,586,591주

② 거래금액 : 5,600,666,230원

- 주식회사 지오에너지링크

① 주식수 : 1,575,259주

② 거래금액 : 5,560,664,270원

4. 1주당 가액 : 3,530원

5. 대금 지급일

- 럭키W신기술투자조합1호

① 계약금 : 2024년 7월 22일

② 잔금 : 2024년 9월 3일

- 주식회사 지오에너지링크 : 2024년 9월 3일

6. 주식 인도일 : 2024년 9월 3일(인도 완료)

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
주식회사 스피어코리아

-변경 예정일자
2024-09-03

-예정 소유주식수(주)
3,615,686

-예정 소유비율(%)
18.08

4. 계약일자
2024-07-22

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 주식회사 스피어코리아의 제3자배정 유상증자 납입이 예정대로 2024.09.02에 완료됨에 따라, 금일 주식양수도 계약 이행 완료 후 최대주주는 기존 송승재에서 주식회사 스피어코리아로 변경되었습니다.

- 주식회사 스피어코리아는 제3자배정 유상증자 납입 후 금일 구주 장외취득 283,286주를 추가하여 현재기준 3,615,686주를 보유하고 있습니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

송승재
변경전 최대주주
4,159,357
24.96
997,507
4.99
-

주식회사 스피어코리아
변경예정 최대주주
-
-
3,615,686
18.08
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
주식회사 스피어코리아

2. 설립연월
2022년 12월

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울특별시 강남구 논현동

5. 법인의 최대주주명
최광수

- 보유지분율(%)
80.00

6. 법인의 대표이사
최광수

7. 주요 사업내용
우주항공 첨단 소재 사업 등

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
17,831
자본금
100

부채총계
14,276
매출액
12,081

자본총계
3,555
당기순손익
929

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

해당사항 없음.