풍전약품 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240903)
제출인: 송기령

의결권대리행사권유참고서류
3.7
에스씨엠생명과학㈜

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 9월 3일

권 유 자:
성 명: 송기령주 소: 인천광역시 연수구 컨벤시아대로전화번호: 070-4618-4825

작 성 자:

성 명: 송기령부서 및 직위:
에스씨엠생명과학(주) 기타비상무이사 및 최대주주전화번호: 070-4618-4825

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
송기령
나. 회사와의 관계
최대주주

다. 주총 소집공고일
2024년 09월 13일
라. 주주총회일
2024년 09월 30일

마. 권유 시작일
2024년 09월 06일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
최대주주의 경영권 및 주주권익 회복을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트)

(인터넷 주소)

https://www.act.ag/
모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을다운로드하여 전자위임장 제출 가능

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

송기령
보통주
3,479,744
17.00
최대주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

유무영
보통주
0
ㅡ
법률 대리인
ㅡ

최명
보통주
0
ㅡ
법률 대리인
ㅡ

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리앤모어그룹(주)www.leenmore.com
법인
보통주
-
-
수탁법인
-

주식회사 컨두잇

www.act.ag

법인
보통주
-
-
수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)www.leenmore.com
이태훈
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 37

주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등
제반업무 포함한 의결권확보 자문 및 용역 제공

070-4618-4825

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 컨두잇www.act.ag
이상목

서울특별시 영등포구
의사당대로 83,
오투타워 5층

전자적 방식으로
주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등

제반업무 포함한 전
자 위임장 확보

010-4960-2900

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 09월 13일
2024년 09월 06일
2024년 09월 30일
2024년 09월 30일

주) 권유 종료일은 주주총회 개최 전 까지

나. 피권유자의 범위

2024년 09월 04일 기준일 현재 에스씨엠생명과학(주)
의 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 에스씨엠생명과학
(주
) 주주 여러분
!

최대주주 송기령입니다
. 본인은 창업주인 남편 故 송순욱 대표의 사고로 최대주주 자리에 오른 뒤
, 현 경영진 오형남 직무대행과 이종철 이사에게

회사의 운영을 맡겨왔습니다
. 그러나
현 경영진은 오형남 직무대행의 아들을 공시담당자로 채용하고 과도한 비용을 지출하는 등 무책임하게 회사를 경영하였고
,
회사는 관리종목 지정을 눈앞에 두고 있습니다
.

본인은
전문성 있는 이사회를 구성하는 것이 시급하다고 판단
,
바이오 제약 분야의 연구
,
사업개발
,
법률 등의 분야에서 전문성을 검증받은 분들을 이사 후보자로 하는 주주총회 소집을 요청

하였습니다
.
그러나
현 경영진은
우연한 기회에 차지한
'
대표이사 직무대행
'
직함을 유지하는 데에만 혈안
이 되어 주주총회 개최를 거부하였습니다
.

이에 본인은 부득이
법원의 주주총회 소집허가 결정
(
인천지방법원
2024. 8. 27.
자
2024
카합
10332
결정
)
을 받아 금번 임시주주총회를 소집하게 되었습니다
. 현 경영진은 법정에서도 본인에 대해
다른 이사들에게 사임서 제출을 요구하였다거나
, 불공정 거래를 하였다
’는 등 근거없는 의혹을 제기하였으나
, 법원은 그 주장을 모두 받아들이지 않았습니다
. 본인의 억울함은 이루 말할 수 없지만 지금은 개인적인 누명을 벗는 것 보다
주주의 총의를 모아 정상적으로 대표이사를 선임하는 것이 최우선 과제라는 것을 잘 알고 있습니다
.

존경하는 주주 여러분
!

현
경영진은 지금 이순간까지도 자신의 경영권 유지를 위해 법원의 결정에 불복하고
, 주주총회 소집을 방해하며 회사 자금으로 천문학적인 법률 비용을 충당하고 있습니다
. 상장회사에서 대표이사 직무대행 체제를 끝내자는 것이 왜 그렇게 받아들일 수 없는 것인지 되묻고 싶습니다
.
더 이상 회사의 자금 한 푼도 특정인의 경영권 방어를 위해 쓰여서는 안 될 것입니다
.

이번 주주총회가 경영위기를 극복할 수 있는 마지막 희망이 될 것이라고 믿습니다
.
부디 주주분들의 의결권을 찬성으로 위임하여 주시기 바랍니다

.

감사합니다
.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 9월 6일 오전 0시 ∼ 2024년 9월 30일 오전 0시

전자위임장 관리기관
주식회사 컨두잇(액트)

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을
다운로드하여 전자위임장 제출 가능
https://www.act.ag/

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등의
적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

임시주주총회 전까지 우편, 팩스, 문자 또는 카카오톡, 전자문서, 이메일 등으로 위임장 수여 가능하며, 상세 방법은 아래와 같습니다.
1. 위임장 보내실 곳
1) 우편 및 접수처 : 서
울특별시 영등포구 국제금융로2길 37, 1701호

에스씨엠생명과학(주) 임시주주총회 의결권 대리행사 권유 수탁 법인 리앤모어그룹(주) 담당자 앞(T. 070-4618-4825)

2) 전자위임장 :
주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트), 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(A ct) ' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능
2. 위임장 접수기간: 2024년 9월 6일 ~ 9월 30일 임시주주총회 개최 전 까지
3. 위임장 기재 요령:
1) '1. 의결권 위임 내용'에 주주번호, 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수를 기재합니다. 주주번호 및 주식수 등은 공란으로 두어도 무방합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.
2) 위임장의 '2. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).
3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.

4) 첨부서류로 위임인의 실명을 인정하는 서류 등을 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다.

4. 의결권 행사를 위하여 주주님이 사전에 준비하실 증빙서류:

1) 주주총회 참석하여 직접 행사 시: 본인(주주님)의 실명인증서류

2) 대리인에게 위임 시: 위임장, 위임인(주주님)의 전자서명을 포함하여 실명을 인증하는 서류

5. 기타 유의사항:

1) 송기령 님과 송기령님외 에스씨엠생명과학(주)를 포함한 제3자로부터(이하 '제3자 라

한다')
동시에 의결권 대리행사 권유를 받으시는 경우 주주님께서는 의결권대리행사

권한을 부여하기 원하는 곳을 선택하시어 위임장을 주셔야 합니다. 만약 두 곳에 모두 위임장을 주시면 주주총회 당일 주주님의 위임장이 중복되는 문제가 발생할 수 있습니다.
2) 만약 위임장을 중복하여 제출하신 주주님들께서는 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사를 확인할수 있사오니, 주주님의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 추가로 기재하여 주시면 감사하겠습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 9월 30일 오전 9시

장 소
장소 미정

주) 임시주주총회 장소는 공시일 현재까지 미정이오니 추후 임시주주총회 통지서 발송전까지 확정하여 정정공시 예정입니다.

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안: 이사 선임의 건

- 제1-1호 의안: 사내이사 김성우 선임의 건

- 제1-2호 의안: 사내이사 송기령 선임의 건

- 제1-3호 의안: 사외이사 안진호 선임의 건

- 제1-4호 의안: 사외이사 김기병 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김성우
1958.06.27
부
부
-
주주제안

송기령
1964.12.02
부
부
본인
주주제안

안진호
1979.10.21
여
부
-
주주제안

김기병
1974.08.12
여
부
-
주주제안

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김성우
기업인
2009 ~ 2017
나노바이오시스(주) 대표이사
-

2017 ~ 2022
(주)미코바이오메드 대표이사

2023 ~ 현재
비큐엘 헬스케어(주) 대표이사

송기령
기업인
2022 ~ 현재
에스씨엠생명과학(주) 기타비상무이사
유상증자 참여

안진호
변호사
2009 ~ 2018
법무법인 세종 변호사
-

2017 ~ 2018
법무법인 KL Partners 파트너 변호사

2018 ~ 현재
법무법인 LAB Partners 파트너 변호사

김기병
기업인
1998 ~ 2005
(주)아스트라제네카 팀장, 부장
-

2006 ~ 2015
(주)한국노바티스 본부장, 이사

2016 ~ 2022
(주)DKSH Korea 상무

2022~현재
(주)엑소시그널 전무

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<안진호 사외이사 후보자> - 직무수행 계획 본인은 에스씨엠생명과학 주식회사의 사외이사로 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정을 준수하고, 직무수행계획에 따라 충실히 직무를수행하겠습니다. 본인은 법률전문가로서의 경험과 전문성을 활용하여 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 충실히 수행하겠습니다. 또한, 이사회에 적극적으로 참여할 것이며 회사의 경영에 대한 감독기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. <김기병 사외이사 후보자> - 직무수행 계획 본인은 에스씨엠생명과학 주식회사의 사외이사로 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정을 준수하고, 아래 직무수행계획에 따라 충실히 직무를 수행하겠습니다. 본인은 제약바이오 분야의 폭넓은 경험을 기반으로 회사가 경영전문성 제고와 주주가치 제고를 위한 직무를 충실히 수행하겠습니다. 이를 통해 회사의 발전과 기업가치를 향상시킬 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 사외이사로서 회사의 업무와 재산 상태를 감사하는 등의 의무도 충실히 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당사항 없음.

확인서

후보자 확인서(김성우)_0903.jpg
후보자 확인서(김성우)_0903

후보자 확인서(송기령)_0903.jpg
후보자 확인서(송기령)_0903

후보자 확인서(안진호)_0903.jpg
후보자 확인서(안진호)_0903

후보자 확인서(김기병)_0903.jpg
후보자 확인서(김기병)_0903

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조(신주인수권)② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.6. 발행주식총수 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입,연구 개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

제10조(신주인수권)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.6. 발행주식총수 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입,연구 개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

신주 발행한도 확대

신설

부칙(2024. [9]. [30].)
제1조 (시행일) 본 정관은 2024년 [9]월 [30]일 변경하며, 변경 즉시 시행되는 것으로 한다.
제2조 (경과조치) 제10조 제2항 제6호의 적용에 있어서 본 개정정관 시행일 전날까지 제3자배정 유상증자에 의하여 발행된 주식의 수는 동 조항의 한도에서 차감하지 아니하고 시행일 이후에 발행된 주식부터 새로이 계산한다.

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.