DXVX — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240903)
제출인: DXVX

증권신고서(지분증권)
3.7
디엑스앤브이엑스(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 09월 03일

회 사 명 :
디엑스앤브이엑스 주식회사

대 표 이 사 :
이 용 구, 권 규 찬(각자 대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로 173, 10층 1003호(가산동, 엘리시아)

(전 화) 02-890-8700

(홈페이지) http://www.dxvx.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대 표 이 사 (성 명) 이 용 구

(전 화) 02-890-8700

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 05월 29일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 19,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
42,370,000,000원(1주당
2,230원)

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항
※ 금번 정정사항은
최종
발행가액 확정에 따른 정정으로서, 확인의 편의를 위해 정정사항은
'굵은 보라색'
을 사용하여 기재하였습니다.

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 05월 29일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 06월 21일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2024년 07월 08일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(빨간색)

2024년 08월 19일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(초록색)

2024년 09월 03일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정
(보라색)

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 정정으로서, 확인의 편의를 위해 정정사항은

'굵은 보라색'을 사용하여 기재하였습니다.

공통사항

주당 모집가액 또는 매출가액:
1,368
원
모집 또는 매출금액:
25,992,000,000
원

주당 모집가액 또는 매출가액:
2,230
원
모집 또는 매출금액:
42,370,000,000
원

요약정보 - 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출 절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소 - 사업위험.

파. 신약개발의 불확실성 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소 - 회사위험.

가. 잦은 최대주주 변경에 따른 경영환경 변동 및 낮은 지분율에 따른 경영권 변동 가능성 관련 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

다. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소 - 기타위험.

나
. 증자방식
, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험

(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
19,000,000
500
1,368
25,992,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
보통주
19,000,000
25,992,000,000

인수수수료: 모집총액 X 2.0%

실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 09월 05일 ~ 2024년 09월 06일
2024년 09월 13일
2024년 09월 10일
2024년 09월 13일
2024년 07월 10일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 05월 30일
2024년 09월 02일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
23,000,000,000

운영자금
2,992,000,000

발행제비용
604,058,560

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.07.08

【기 타】

1) 디엑스앤브이엑스㈜ 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권㈜입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 - I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 대표주관회사인 유진투자증권㈜은 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은
1차
발행가액 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정모집가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2024년
09월
10일 ~ 2024년
09월
11일(2영업일간)입니다.5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.6) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.7) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2024년 05월 30일부터 2024년
09월
02일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
19,000,000
500
2,230
42,370,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
보통주
19,000,000
42,370,000,000

인수수수료: 모집총액 X 2.0%

실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 09월 05일 ~ 2024년 09월 06일
2024년 09월 13일
2024년 09월 10일
2024년 09월 13일
2024년 07월 10일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 05월 30일
2024년 09월 02일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
23,000,000,000

운영자금
19,370,000,000

발행제비용
935,966,600

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.
09.03

【기 타】

1) 디엑스앤브이엑스㈜ 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권㈜입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 - I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 대표주관회사인 유진투자증권㈜은 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은
확정
발행
가액을 기준으로 산정되었습니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2024년
09월
10일 ~ 2024년
09월
11일(2영업일간)입니다.5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.6) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.7) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2024년 05월 30일부터 2024년
09월
02일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(주2) 정정 전

1. 공모개요

당사는
2024년
05월
29일
, 2024년 06월 14일
이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제
165조의
6제
2항제
1호에 의거 유진투자증권
㈜
와 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주
19,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며
, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다
.

■
공모 개요

(

단위
: 원
, 주
)

증권의 종류

증권수량

액면가액

모집
(매출
)가액

모집
(매출
)총액

모집
(매출
) 방법

기명식 보통주

19,000,000

500

1,368
25,992,000,000

주주배정 후 실권주 일반공모

주
1)

최초 이사회 결의일 : 2024년 05월 29일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차
발행가액을 기준으로 한 예정금액이며
, 확정되지 않은 금액입니다
.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제
5-18조
(유상증자의 발행가액 결정
)에 의거
, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나
, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로
(구
)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제
57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다
.
■
1차 발행가액의 산출근거

신주배정기준일 제 3거래일 전일(2024년 07월 05일)

을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한
1개월 가중산술평균주가와
1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여
, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은
25%를 적용합니다
.(단
, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며
, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다
.)

기준주가
X 【
1 - 할인율
(25%)】

※
1차 발행가액

=

----------------------------------------

1 +

【유상증자비율
X 할인율
(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며
, 구주주 청약일 전
3거래일에 확정 발행가액이 결정될 예정입니다
.

■
1차 발행
가액 산정표

(

기산일
: 2024년

07
월

05
일
)

(

단위
: 원
, 주
)

일 자

종 가

거래량

거래대금

2024-07-05
2,025
1,344,939
2,837,786,638

2024-07-04
2,375
139,203
325,621,665

2024-07-03
2,305
99,085
229,786,560

2024-07-02
2,370
103,006
244,851,845

2024-07-01
2,425
92,854
226,521,130

2024-06-28
2,410
53,385
129,353,550

2024-06-27
2,450
136,744
337,723,685

2024-06-26
2,540
31,208
80,364,125

2024-06-25
2,610
60,012
155,061,520

2024-06-24
2,630
121,825
316,939,350

2024-06-21
2,615
42,480
112,190,015

2024-06-20
2,690
36,204
97,260,155

2024-06-19
2,690
60,309
162,895,300

2024-06-18
2,750
88,439
243,787,390

2024-06-17
2,815
156,532
433,461,725

2024-06-14
2,830
601,425
1,635,004,580

2024-06-13
2,710
180,906
503,494,770

2024-06-12
2,850
157,140
447,569,010

2024-06-11
2,845
82,748
235,169,710

2024-06-10
2,845
365,927
1,063,554,690

2024-06-07
2,850
596,567
1,694,699,945

1

개월 가중산술평균주가
(A)

2,529.83

-

1

주일 가중산술평균주가
(B)

2,172.22

-

기산일 가중산술평균주가
(C)

2,109.97

-

A,B,C

의 산술평균
(D)

2,270.67

(A+B+C)/3

기준주가
(E)

2,109.97

(C

와
D중 낮은가액
)

할인율
(F)

25.00%

-

증자비율
(G)

62.87%

-

예정 발행가액

1,368

기준주가 ×
(1-할인율
) /1 + (유상증자비율 × 할인율
)

(후략)
(주2) 정정 후

1. 공모개요

당사는
2024년
05월
29일
, 2024년 06월 14일
이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제
165조의
6제
2항제
1호에 의거 유진투자증권
㈜
와 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주
19,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며
, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다
.

■
공모 개요

(

단위
: 원
, 주
)

증권의 종류

증권수량

액면가액

모집
(매출
)가액

모집
(매출
)총액

모집
(매출
) 방법

기명식 보통주

19,000,000

500

2,230
42,370,000,000

주주배정 후 실권주 일반공모

주
1)

최초 이사회 결의일 : 2024년 05월 29일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
확
정 발행가액을 기준으로 산정한

금액입니다
.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제
5-18조
(유상증자의 발행가액 결정
)에 의거
, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나
, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로
(구
)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제
57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다
.
■
1차 발행가액의 산출근거

신주배정기준일 제 3거래일 전일(2024년 07월 05일)

을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한
1개월 가중산술평균주가와
1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여
, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은
25%를 적용합니다
.(단
, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며
, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다
.)

기준주가
X 【
1 - 할인율
(25%)】

※
1차 발행가액

=

----------------------------------------

1 +

【유상증자비율
X 할인율
(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며
, 구주주 청약일 전
3거래일에 확정 발행가액이 결정될 예정입니다
.

■
1차 발행
가액 산정표

(

기산일
: 2024년

07
월

05
일
)

(

단위
: 원
, 주
)

일 자

종 가

거래량

거래대금

2024-07-05
2,025
1,344,939
2,837,786,638

2024-07-04
2,375
139,203
325,621,665

2024-07-03
2,305
99,085
229,786,560

2024-07-02
2,370
103,006
244,851,845

2024-07-01
2,425
92,854
226,521,130

2024-06-28
2,410
53,385
129,353,550

2024-06-27
2,450
136,744
337,723,685

2024-06-26
2,540
31,208
80,364,125

2024-06-25
2,610
60,012
155,061,520

2024-06-24
2,630
121,825
316,939,350

2024-06-21
2,615
42,480
112,190,015

2024-06-20
2,690
36,204
97,260,155

2024-06-19
2,690
60,309
162,895,300

2024-06-18
2,750
88,439
243,787,390

2024-06-17
2,815
156,532
433,461,725

2024-06-14
2,830
601,425
1,635,004,580

2024-06-13
2,710
180,906
503,494,770

2024-06-12
2,850
157,140
447,569,010

2024-06-11
2,845
82,748
235,169,710

2024-06-10
2,845
365,927
1,063,554,690

2024-06-07
2,850
596,567
1,694,699,945

1

개월 가중산술평균주가
(A)

2,529.83

-

1

주일 가중산술평균주가
(B)

2,172.22

-

기산일 가중산술평균주가
(C)

2,109.97

-

A,B,C

의 산술평균
(D)

2,270.67

(A+B+C)/3

기준주가
(E)

2,109.97

(C

와
D중 낮은가액
)

할인율
(F)

25.00%

-

증자비율
(G)

62.87%

-

예정 발행가액

1,368

기준주가 ×
(1-할인율
) /1 + (유상증자비율 × 할인율
)

■ 2차 발행가액의 산출근거

2차 발행가액은

구주주 청약 초일 전 제
3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한
1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여
, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은
25%를 적용합니다
.(단
, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며
, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다
.)

▶ 2차 발행가액
= 기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

[2차 발행가액 산정표]

(기산일 : 2024년 09월 02일)

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024-09-02
3,495
4,340,600
15,446,531,800

2
2024-08-30
3,630
6,065,972
22,796,407,710

3
2024-08-29
3,685
3,999,732
15,225,675,550

4
2024-08-28
3,775
7,589,162
30,572,154,930

5
2024-08-27
3,860
4,971,731
19,798,434,895

1주일 가중산술평균주가(A)
3,850.57

기산일 종가(B)
3,558.62

A,B의 산술평균(C)
3,704.60
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
3,558.62
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25%

2차 발행가액
2,670
2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정 발행가액의 산출 근거

확정 발행가액은
1

차 발행가액과
2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다
. 다만
, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제
5-15조의
2규정에 의거하여
1차 발행가액과
2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제
3거래일부터 제
5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율
40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제
3거래일로부터 제
5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율
40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다
.(단
, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며
, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다
.)

▶ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정발행가액 산정표]

(기산일 : 2024년 09월 02일)

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024-09-02
3,495
4,340,600
15,446,531,800

2
2024-08-30
3,630
6,065,972
22,796,407,710

3
2024-08-29
3,685
3,999,732
15,225,675,550

3거래일 가중산술평균
3,711.47

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
2,230

구 분
발행가액

1차 발행가액
1,368원

2차 발행가액
2,670원

청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
2,230원

확정발행가액Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
2,230원

(후략)
(주3) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
19,000,000

주당 모집가액
예정가액
1,368

확정가액
-

모집총액
예정가액
25,992,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)2) 일반청약자의 최소 청약단위는 100주로 합니다. 일반청약자의 청약한도는 일반공모 배정 분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100

주 초과

1,000

주 이하

100

주 단위

1,000

주 초과

5,000

주 이하

1,000

주 단위

5,000

주 초과

10,000

주 이하

1,000

주 단위

10,000

주 초과

50,000

주 이하

5,000

주 단위

50,000

주 초과

100,000

주 이하

10,000

주 단위

100,000

주 초과

500,000

주 이하

50,000

주 단위

500,000

주 초과

1,000,000

주 이하

100,000

주 단위

1,000,000

주 초과

5,000,000

주 이하

500,000

주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2024

년

09
월

05
일

종료일

2024

년

09
월

06
일

일반모집 또는 매출(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일

2024

년

09
월

10
일

종료일

2024

년

09
월

11
일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2024

년

09
월

13
일

배당기산일(결산일)

2024

년
01월
01일

주
1

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며
, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다
. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나
, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다
.

주
2

상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다
.

(후략)

(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
19,000,000

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
2,230

모집총액
예정가액
-

확정가액
42,370,000,000

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)2) 일반청약자의 최소 청약단위는 100주로 합니다. 일반청약자의 청약한도는 일반공모 배정 분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100

주 초과

1,000

주 이하

100

주 단위

1,000

주 초과

5,000

주 이하

1,000

주 단위

5,000

주 초과

10,000

주 이하

1,000

주 단위

10,000

주 초과

50,000

주 이하

5,000

주 단위

50,000

주 초과

100,000

주 이하

10,000

주 단위

100,000

주 초과

500,000

주 이하

50,000

주 단위

500,000

주 초과

1,000,000

주 이하

100,000

주 단위

1,000,000

주 초과

5,000,000

주 이하

500,000

주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2024

년

09
월

05
일

종료일

2024

년

09
월

06
일

일반모집 또는 매출(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일

2024

년

09
월

10
일

종료일

2024

년

09
월

11
일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2024

년

09
월

13
일

배당기산일(결산일)

2024

년
01월
01일

주
1

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며
, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다
. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나
, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다
.

주
2

상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다
.

(후략)

(주4) 정정 전

파. 신

약개발의 불확실성 위험

신약개발 사업은 사업화에 성공 시 통상적으로 특허권에 의해 일정기간 동안 독점권으로 보호받게 되며, 시판 승인 후 일정기간 동안 독점 판매기간을 인정받을 수도 있습니다. 대부분의 국가에서 특허 존속기간은 출원 후 20년이며, 특허의 존속기간과 관계없이 신약의 경우, 미국은 시판 승인 후 5년 이상의 시장독점권, EU는 10년의 시장독점권, 국내은 6년의 시장독점권을 보장받을 수 있습니다. 이처럼 특허권 및 독점판매권(시장독점권)을 통해 일정기간 배타적 수익을 보장받을 수 있기 때문에 글로벌 블록버스터급 신약 개발에 성공 시 막대한 수익을 창출할 수 있는 고부가가치 사업입니다.하지만

신약 연구개발 단계에서 오랜 시간과 많은 자금이 소요되며 그 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다. 당사는 자체연구 및 종속회사와 관계회사가 연구개발주인 주요 파이이프라인이 11건에 달하며 이로 인해 향후 당사의 매출액 대비 큰 비중의 연구개발비가 소요 될 것으로 예상합니다.

당사는 최근 여러 파이프라인에 대한 연구개발을 동시에 진행하고 있으며 현재 영업활동을 통한 현금흐름을 상회하는 연구개발비가 지속적으로 지출되고 있습니다. 또한 개발단계가 앞서 있는 파이프라인들의 경우 향후 임상 2상 및 3상등의 본격적인 연구개발 단계로 이어질 시 연구개발비의 지출이 더욱 늘어날 것으로 예상되고 있습니다. 이에 당사는 연구개발 단계가 가장 앞서있으며 향후 기술이전(License-out)의 가능성이 가장 높은 OVM-200, AVI-4015, AVI-3307에 우선적으로 공모자금을 사용하여 연구개발을 진행할 예정이며, 맞춤형 항암백신 개발, 경구용 비만치료제의 경우 유전체검사등으로 인한 수익을 바탕으로 당사 자체자금을 활용하여 개발을 지속할 계획입니다.

그 외 파이프라인들의 경우 앞서 개발한 파이프라인의 기술이전 계약금, 당사 보유자산(재매입 전환사채 포함) 매각 등의 수단을 통해 충당할 예정이며 이를 위해 해당 파이프라인의 연구개발 시기 또한 2027년 이후로 연기되었습니다. 앞서 개발중인 파이프라인의 기술이전 시기가 연기되거나 기술이전이 실패할 경우 금융기관, 특수관계인, 자본시장등 다양한 경로로 부터의 자금조달 또한 고려하고 있습니다.

또한 당사가 계획한 대로 기술이전 계약금을 수취하여 2027년 이후로 연구개발이 연기되었던 6개의 파이프라인 개발을 마친다 하더라도, 지나친 연구개발기간 지연으로 인한 시장상황 변화, 경쟁약품 출시 등의 당사가 예측 할 수 없는 내외부 변수들로 인하여 당사가 당초에 계획하였던 신약개발수익에 변동이 발생 하여 투자금의 회수에 차질이 발생 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.마지막으로
시장조사에 따르면 최근 신약의 임상실험에 성공 할 확률은 평균적으로 7.6%에 불과하며, 최종적으로 신약개발에 성공하는 확률은 이보다 낮은 수준입니다. 이는 당사 뿐만 아니라 신약개발 사업을 영위하는 회사들에게 공통적으로 발생하는 위험입니다.
당사는

신약개발분야에서 연구개발이 실패 하였을 경우를 대비하여 포트폴리오의 다변화, 실패한 연구 프로젝트에서 얻은 특허 및 지식재산을 다른 분야나 기업에 라이선스로 제공하여 추가 수익을 창출, 실패한 연구에 대한 업계 내 파트너십을 구축하거나 제휴를 맺음으로써 자금을 회수할것 을 원칙으로 연구개발을 진행하고 있으나, 당사가 계획한 바와 다르게 신약개발 실패시 투자금 전체에 대한 회수가 불가능 할 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[당사 주요 파이프라인 개요]

연번
파이프라인
회사명
비임상/전임상
1상
적응증
임상 수행 국가
협력기관
비 고

1
AVI-3207
에빅스젠(종속회사)

IVT (O)
황반변성
한국
서울대학교병원,보라매병원

IVT 주사제로 임상 1상 완료 하였으나점안제로 투여경로 변경하여 개발 진행 계획

(2027년 4분기 이후 연구개발 으로 연기)

2
AVI-4015
에빅스젠(종속회사)

O
안구건조증
한국
분당서울대학교병원
임상 2상 준비 중

3
AVI-3307
에빅스젠(종속회사)
O

아토피피부염
한국
아산병원, 세브란스병원,양지병원
임상 1상 진입 후 제형 변경 필요성으로변경 후 임상 재진입 계획

4
OVM-200
Oxford Vacmedix(관계회사)

O
폐암, 전립선암,난소암
한국, 중국,인도
-
당사에서 라이센스 인 계약을 체결하여직접 연구개발을 진행 할 것으로 계획 중

5
맞춤형 항암백신(Personal mRNA)
Dx&Vx
O

흑색종, 유방암
-
-
후보물질 도출 등 전임상 준비 중

6
대사질환 관련 마이크로바이옴Omics 바이오마커
Dx&Vx
O

비만, 당뇨
-
-

후보물질 도출 등 전임상 준비 중

(2027년 1분기 이후 연구개발 으로 연기)

7
항암항체신약
Dx&Vx
O

폐암,난소암,급성골수성백혈병
-
-

후보물질 도출 등 전임상 준비 중

(2027년 1분기 이후 연구개발 으로 연기)

8
경구용 비만치료제
Dx&Vx
O

비만, 당뇨
-
-
후보물질 도출 등 전임상 준비 중

9
박테리아 백신
Dx&Vx
O

인플루엔자, 폐렴구균,소아재발성호흡기감염증,상-하기도 재발성감염
-
-

후보물질 도출 등 전임상 준비 중

(2027년 1분기 이후 연구개발 으로 연기)

10
항암 마이크로바이옴
Dx&Vx
O

대장암
-
-

후보물질 도출 등 전임상 준비 중

(2027년 1분기 이후 연구개발 으로 연기)

11
인플루엔자 백신
Dx&Vx
O

인플루엔자
-
-

후보물질 도출 등 전임상 준비 중

(2027년 1분기 이후 연구개발 으로 연기)

출처 :
당사 제시

(중략)2) AVI-4015

(중략)
당사는 금번 공모자금 중
1,636
백만원을 사용하여 202
4
년

4
분기 까지의 연구개발비용을 충당 할 예정이며, 2025년 2분기 중으로 당사가 재매입한 제5회 사모 전환사채를 특수관계인에 약 200억원 수준으로 재매각할 것을 고려하고 있으며 매각 자금 중 중 약 8,360백만원을 AVI-4015에 사용하여 2027년 1분기 목표하고 있는 기술이전 계약을 체결하기 전 까지의 연구개발비용을 충당 할 예정이며, 기술이전 계약금을 사용해 2027년 중 사용되는 임상 3상 연구개발비용을 충당 할 예정입니다.(중략)

3) AVI-3307

(중

략)

당사는 금번 공모자금 중 약
159
백만원을 2025년 1~
4
분기 중 비임상시험 및 임상원료생산에 사용할 예정입니다. 이후 2025년간 임상1상 연구개발자금의 경우

2025년 2분기 중으로 당사가 재매입한 제5회 사모 전환사채를 특수관계인에 약 200억원 수준으로 재매각할 것을 고려하고 있으며 매각자금 중 약 1,500백만원을 AVI-3307에 사용하여 2027년 1분기 목표하고 있는 기술이전 계약을 체결하기 전 까지의 연구개발비용을 충당 할 예정이며, 기술이전 계약금을 사용해 2027년 중 사용되는 임상 2상 연구개발비용을 충당 할 예정입니다. 당사는 임상 1상 종료이후 기술이전에 대한 협상을 지속적으로 진행 할 예정입니다.(중략)

1) OVM-200

(중
략)

당사는 금번 공모자금 중
1,197
백만원을 2024년
4
분기
에 OVM-200 연구개발자금으로 사용 할 예정입니다. 이후 2025년 2분기 중으로 당사가 재매입한 제5회 사모 전환사채를 특수관계인에 약 200억원 수준으로 재매각할 것을 고려하고 있으며 총 매각 자금 20,000백만원 중 중 약 10,000백만원을 OVM-200 연구개발자금 사용하여 2027년 1분기 목표하고 있는 기술이전 계약을 체결하기 전 까지의 연구개발비용을 충당 할 예정이며, 기술이전 계약금을 사용해 2027년 중 사용되는 임상 3상 연구개발비용을 충당 할 예정입니다.

(주4) 정정 후

파. 신

약개발의 불확실성 위험

신약개발 사업은 사업화에 성공 시 통상적으로 특허권에 의해 일정기간 동안 독점권으로 보호받게 되며, 시판 승인 후 일정기간 동안 독점 판매기간을 인정받을 수도 있습니다. 대부분의 국가에서 특허 존속기간은 출원 후 20년이며, 특허의 존속기간과 관계없이 신약의 경우, 미국은 시판 승인 후 5년 이상의 시장독점권, EU는 10년의 시장독점권, 국내은 6년의 시장독점권을 보장받을 수 있습니다. 이처럼 특허권 및 독점판매권(시장독점권)을 통해 일정기간 배타적 수익을 보장받을 수 있기 때문에 글로벌 블록버스터급 신약 개발에 성공 시 막대한 수익을 창출할 수 있는 고부가가치 사업입니다.하지만

신약 연구개발 단계에서 오랜 시간과 많은 자금이 소요되며 그 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다. 당사는 자체연구 및 종속회사와 관계회사가 연구개발주인 주요 파이이프라인이 11건에 달하며 이로 인해 향후 당사의 매출액 대비 큰 비중의 연구개발비가 소요 될 것으로 예상합니다.

당사는 최근 여러 파이프라인에 대한 연구개발을 동시에 진행하고 있으며 현재 영업활동을 통한 현금흐름을 상회하는 연구개발비가 지속적으로 지출되고 있습니다. 또한 개발단계가 앞서 있는 파이프라인들의 경우 향후 임상 2상 및 3상등의 본격적인 연구개발 단계로 이어질 시 연구개발비의 지출이 더욱 늘어날 것으로 예상되고 있습니다. 이에 당사는 연구개발 단계가 가장 앞서있으며 향후 기술이전(License-out)의 가능성이 가장 높은 OVM-200, AVI-4015, AVI-3307에 우선적으로 공모자금을 사용하여 연구개발을 진행할 예정이며, 맞춤형 항암백신 개발, 경구용 비만치료제의 경우 유전체검사등으로 인한 수익을 바탕으로 당사 자체자금을 활용하여 개발을 지속할 계획입니다.

그 외 파이프라인들의 경우 앞서 개발한 파이프라인의 기술이전 계약금, 당사 보유자산(재매입 전환사채 포함) 매각 등의 수단을 통해 충당할 예정이며 이를 위해 해당 파이프라인의 연구개발 시기 또한 2027년 이후로 연기되었습니다. 앞서 개발중인 파이프라인의 기술이전 시기가 연기되거나 기술이전이 실패할 경우 금융기관, 특수관계인, 자본시장등 다양한 경로로 부터의 자금조달 또한 고려하고 있습니다.

또한 당사가 계획한 대로 기술이전 계약금을 수취하여 2027년 이후로 연구개발이 연기되었던 6개의 파이프라인 개발을 마친다 하더라도, 지나친 연구개발기간 지연으로 인한 시장상황 변화, 경쟁약품 출시 등의 당사가 예측 할 수 없는 내외부 변수들로 인하여 당사가 당초에 계획하였던 신약개발수익에 변동이 발생 하여 투자금의 회수에 차질이 발생 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.마지막으로
시장조사에 따르면 최근 신약의 임상실험에 성공 할 확률은 평균적으로 7.6%에 불과하며, 최종적으로 신약개발에 성공하는 확률은 이보다 낮은 수준입니다. 이는 당사 뿐만 아니라 신약개발 사업을 영위하는 회사들에게 공통적으로 발생하는 위험입니다.
당사는

신약개발분야에서 연구개발이 실패 하였을 경우를 대비하여 포트폴리오의 다변화, 실패한 연구 프로젝트에서 얻은 특허 및 지식재산을 다른 분야나 기업에 라이선스로 제공하여 추가 수익을 창출, 실패한 연구에 대한 업계 내 파트너십을 구축하거나 제휴를 맺음으로써 자금을 회수할것 을 원칙으로 연구개발을 진행하고 있으나, 당사가 계획한 바와 다르게 신약개발 실패시 투자금 전체에 대한 회수가 불가능 할 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[당사 주요 파이프라인 개요]

연번
파이프라인
회사명
비임상/전임상
1상
적응증
임상 수행 국가
협력기관
비 고

1
AVI-3207
에빅스젠(종속회사)

IVT (O)
황반변성
한국
서울대학교병원,보라매병원

IVT 주사제로 임상 1상 완료 하였으나점안제로 투여경로 변경하여 개발 진행 계획

(2027년 4분기 이후 연구개발 으로 연기)

2
AVI-4015
에빅스젠(종속회사)

O
안구건조증
한국
분당서울대학교병원
임상 2상 준비 중

3
AVI-3307
에빅스젠(종속회사)
O

아토피피부염
한국
아산병원, 세브란스병원,양지병원
임상 1상 진입 후 제형 변경 필요성으로변경 후 임상 재진입 계획

4
OVM-200
Oxford Vacmedix(관계회사)

O
폐암, 전립선암,난소암
한국, 중국,인도
-
당사에서 라이센스 인 계약을 체결하여직접 연구개발을 진행 할 것으로 계획 중

5
맞춤형 항암백신(Personal mRNA)
Dx&Vx
O

흑색종, 유방암
-
-
후보물질 도출 등 전임상 준비 중

6
대사질환 관련 마이크로바이옴Omics 바이오마커
Dx&Vx
O

비만, 당뇨
-
-

후보물질 도출 등 전임상 준비 중

(2027년 1분기 이후 연구개발 으로 연기)

7
항암항체신약
Dx&Vx
O

폐암,난소암,급성골수성백혈병
-
-

후보물질 도출 등 전임상 준비 중

(2027년 1분기 이후 연구개발 으로 연기)

8
경구용 비만치료제
Dx&Vx
O

비만, 당뇨
-
-
후보물질 도출 등 전임상 준비 중

9
박테리아 백신
Dx&Vx
O

인플루엔자, 폐렴구균,소아재발성호흡기감염증,상-하기도 재발성감염
-
-

후보물질 도출 등 전임상 준비 중

(2027년 1분기 이후 연구개발 으로 연기)

10
항암 마이크로바이옴
Dx&Vx
O

대장암
-
-

후보물질 도출 등 전임상 준비 중

(2027년 1분기 이후 연구개발 으로 연기)

11
인플루엔자 백신
Dx&Vx
O

인플루엔자
-
-

후보물질 도출 등 전임상 준비 중

(2027년 1분기 이후 연구개발 으로 연기)

출처 :
당사 제시

(중략)2) AVI-4015(중략)

당사는 금번 공모자금 중
4,280백만원을 사용하여 2025년 2분기 까지의 연구개발비용을 충당 할 예정이며, 2025년 2분기 중으로 당사가 재매입한 제5회 사모 전환사채를 특수관계인에 약 200억원 수준으로 재매각할 것을 고려하고 있으며 매각 자금 중 중 약 8,360백만원을 AVI-4015에 사용하여 2027년 1분기 목표하고 있는 기술이전 계약을 체결하기 전 까지의 연구개발비용을 충당 할 예정이며, 기술이전 계약금을 사용해 2027년 중 사용되는 임상 3상 연구개발비용을 충당 할 예정입니다.
(중략)

3) AVI-3307(중략)

당사는 금번 공모자금 중 약
210
백만원을 2025년 1~2분기 중 비임상시험 및 임상원료생산에 사용할 예정입니다. 이후 2025년간 임상1상 연구개발자금의 경우

2025년 2분기 중으로 당사가 재매입한 제5회 사모 전환사채를 특수관계인에 약 200억원 수준으로 재매각할 것을 고려하고 있으며 매각자금 중 약 1,500백만원을 AVI-3307에 사용하여 2027년 1분기 목표하고 있는 기술이전 계약을 체결하기 전 까지의 연구개발비용을 충당 할 예정이며, 기술이전 계약금을 사용해 2027년 중 사용되는 임상 2상 연구개발비용을 충당 할 예정입니다. 당사는 임상 1상 종료이후 기술이전에 대한 협상을 지속적으로 진행 할 예정입니다.

(중략)

1) OVM-200

(중

략)

당사는 금번 공모자금 중
10,000백만원을 2024년 3분기~2025년 2분기에 걸쳐 OVM-200 연구개발자금으로 사용 할 예정입니다.

이후 2025년 2분기 중으로 당사가 재매입한 제5회 사모 전환사채를 특수관계인에 약 200억원 수준으로 재매각할 것을 고려하고 있으며 총 매각 자금 20,000백만원 중 중 약 10,000백만원을 OVM-200 연구개발자금 사용하여 2027년 1분기 목표하고 있는 기술이전 계약을 체결하기 전 까지의 연구개발비용을 충당 할 예정이며, 기술이전 계약금을 사용해 2027년 중 사용되는 임상 3상 연구개발비용을 충당 할 예정입니다.

(주5) 정정 전

가.
잦은 최대주주 변경에 따른 경영환경 변동 및 낮은 지분율에 따른 경영권 변동 가능성 관련 위험

당사는 과거 2017년 12월 최대주주가 명지글로벌바이오조합으로 변경된 이후 2018년사업연도 감사보고서 제출 공시에서 감사의견 '의견거절'을 받아 2019년 03월부터 주권매매거래가 정지되었으며, 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 이후 거래재게를 위해 노력하였으나, 지속적인 적자발생 및 코로나-19 등의 특수 상황과 거래정지가 지속되었습니다. 2021년 12월 제3자배정 유상증자 방식에 따라 현 최대주주인 임종윤으로 최대주주가 변경되었으며, 2022년 10월 중 건강기능식품 전문제조업체인 한국바이오팜㈜의 지분 100% 인수, 2023년 중 중국 내 자회사인 북경디아이웨이스생물과기유한공사 설립 및 신약 파이프라인을 보유한 ㈜에빅스젠 지분 약 62.66% 취득 등 적극적으로 사업 포트폴리오를 확장하는 상황입니다. 그러나,
당사의 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 당사의 최대주주인 임종윤은 구주주 배정분의 100%에 해당하는 신주인수권증서를 특수관계법인
인 'COREE Company'
에 매각한 뒤, 특수관계법인을 통해 청약 참여를 계획하고 있는 바, 금번 유상증자로 인한 지분율 희석 및 경영권 변동 위험은 제한적일 것으로 판단되나, 향후 추가적인 유상증자 및 주식관련사채 발행 등으로 인해 지분율이 희석될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사 최
대주주의 특수관계법인인 'COREE Company'가
금번 유상증자 구주주 청약 시 배정물량의 100%를 참여할 경우를 가정한 당사 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[당사 유상증자 전ㆍ후 최대주주 지분율 변동 시나리오]

(단위 : 주, %, %p, 백만원)

성 명
유상증자 전

유상증자

배정물량

유상증자 후(최대주주 100% 참여 가정)
유상증자 후(최대주주 미참여 가정)

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
부담금
주식수
지분율
증감율
부담금

임종윤
5,816,189
19.25%
3,656,927
5,816,189
11.82%
(7.43%p)
-
5,816,189
11.82%
(7.43%p)
-

COREE Company
-
-
-
3,656,927
7.43%
+7.43%p
5,003
-
-
-
-

최대주주 및 특수관계법인 소계
5,816,189
19.25%
3,656,927
9,473,116
19.25%
+0.00%p
5,003
5,816,189
11.82%
(7.43%p)
-

당사 발행주식총수
30,219,432
100.00%
19,000,000
49,219,432
100.00%
-
-
49,219,432
100.00%
-
-

출처 :
당사 제시

주1)
구주주 배정비율: 보통주 1주당 0.6287498308주

주2)

상기 지분율 변동 시나리오의 부담금은
1차 발행가액 기준으로 산정하였습니다.

(중

략)한편, 공시서류 제출 전일 기준 당사의 미상환 전환사채는 다음과 같습니다.

[당사 미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제6회 무보증 사모 전환사채

발행일
2022년 10월 06일

만기일
2025년 10월 06일

발행금액
17,000백만원

발행잔액
17,000백만원

표면이율(Coupon)
연 0.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 0.0%

전환청구기간
2024년 04월 06일 ~ 2025년 09월 06일

전환가능주식수
3,393,213주

전환가액
5,010원

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 2년 ~ 3년

매도청구권(Call Option)
발행 후 2년 ~ 만기일 전날

인수인

엘리베이션-무림

스페셜시츄에이션
제1호 신기술투자조합

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채는 제6회 무보증 사모 전환사채로, 미상환 잔액은 17,000백만원, 현재 전환가액은 5,010원으로 전환가능주식수는 3,393,213주 입니다. 그러나, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하게 될 경우, 제6회 무보증 사모 전환사채 인수계약서에 의거하여 전환가액은 발행가액으로 하향 조정되게 됩니다.
공시서류 제출 전일 기준 예정 발행가액은 2,650원으로, 조정 후 전환가액은 2,650원으로 예상됩니다.

[당사 제6회 무보증 사모 전환사채 - 9. 전환에 관한 사항]

가. 본건 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본건 사채 발행 당시의 전환가격(본항에 의한 조정이 있었던 경우에는 조정된 전환가격을 의미함)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가격(본항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미함)을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식연계증권의 발행 등 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본건 사채의 전환가격을 하향 조정한다.

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채를 조정된 전환가액을 기준으로 전환가능주식수를 산정할 경우,
총
6,415,094주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 당사의 총 발행주식수의
17.51%에 해당하는 물량이며
, 해당 사채권이 전액 전환될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 시가하락에 의한 전환가액 추가 조정으로 전환가능주식수가 증가하여 최대주주 지배력이 더욱 약화될 위험이 존재합니다.

금번 유상증자에 최대주주
의 특수관계법인인 'COREE Company'가
배정분의 100% 수준을 청약하고, 당사의 미상환 전환사채의 전액 전환을 가정한 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

[당사 유상증자 전ㆍ후 미상환 전환사채 전액 전환 가정 시 최대주주 지분율 변동 시나리오]

(단위 : 주, %, %p)

성 명
유상증자 전
유상증자배정물량
전환사채전환물량
유상증자 후(최대주주 100% 참여 가정)+6CB 전액 전환 고려
유상증자 후(최대주주 미참여 가정)+6CB 전액 전환 고려

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율

임종윤
5,816,189
19.25%
3,656,927
-
5,816,189
10.45%
(8.79%p)
5,816,189
10.45%
(8.79%p)

COREE Company
-
-
-
-
3,656,927
6.57%
+6.57%p
-
-
-

최대주주 및 특수관계법인 소계
5,816,189
19.25%
3,656,927
-
9,473,116
17.03%
(2.22%p)
5,816,189
10.45%
(8.79%p)

당사 발행주식총수
30,219,432
100.00%
19,000,000
6,415,094
55,634,526
100.00%
-
55,634,526
100.00%
-

출처 :
당사 제시

주1)
구주주 배정비율: 보통주 1주당 0.6287498308주

주
2)

최대주주의 특수관계법인이 배정분의 100% 수준으로 참여하고, 당사의 미상환 전환사채(6CB)가 전액 전환되는 경우를 가정하였습니다.

당사의 최대주주 임종윤의 특수관계법인이 배정분의 100% 수준의 청약에 참여하고 당사 미상환 전환사채(6CB)의 전액 전환을 가정 시 최대주주 및 특수관계법인의 유상증자 후 지분율은
기존 19.25% 대비 2.22%p 감소한 17.03% 수준을 기록할 것으로 예상됩니다.

그럼에도 불구하고, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인해 최대주주의 청약 자금 부담 증가 등 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려워질 수 있으며 만약, 당사 최대주주 및 특수관계법인이 청약에 미참여하게 될 경우, 유상증자 후 지분율이 기존 19.25% 대비
8.79%p 감소한 10.45%
로 낮아져 적대적 M&A 및 경영권 분쟁 등이 발생할 위험이 존재합니다.

상기 서술한 내용을 종합해 보면,
당사의 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 당사의 최대주주인 임종윤은 구주주 배정분의 100%에 해당하는 신주인수권증서를 특수관계법인인
'COREE Company'
에 매각한 뒤, 특수관계법인을 통해 청약 참여를 계획하고 있는 바, 금번 유상증자로 인한 지분율 희석 및 경영권 변동 위험은 제한적일 것으로 판단되나, 향후 추가적인 유상증자 및 주식관련사채 발행 등으로 인해 지분율이 희석될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

가.
잦은 최대주주 변경에 따른 경영환경 변동 및 낮은 지분율에 따른 경영권 변동 가능성 관련 위험

당사는 과거 2017년 12월 최대주주가 명지글로벌바이오조합으로 변경된 이후 2018년사업연도 감사보고서 제출 공시에서 감사의견 '의견거절'을 받아 2019년 03월부터 주권매매거래가 정지되었으며, 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 이후 거래재게를 위해 노력하였으나, 지속적인 적자발생 및 코로나-19 등의 특수 상황과 거래정지가 지속되었습니다. 2021년 12월 제3자배정 유상증자 방식에 따라 현 최대주주인 임종윤으로 최대주주가 변경되었으며, 2022년 10월 중 건강기능식품 전문제조업체인 한국바이오팜㈜의 지분 100% 인수, 2023년 중 중국 내 자회사인 북경디아이웨이스생물과기유한공사 설립 및 신약 파이프라인을 보유한 ㈜에빅스젠 지분 약 62.66% 취득 등 적극적으로 사업 포트폴리오를 확장하는 상황입니다. 그러나,
당사의 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 당사의 최대주주인 임종윤은 구주주 배정분의 100%에 해당하는 신주인수권증서를 특수관계법인
인 'COREE Company'
에 매각한 뒤, 특수관계법인을 통해 청약 참여를 계획하고 있는 바, 금번 유상증자로 인한 지분율 희석 및 경영권 변동 위험은 제한적일 것으로 판단되나, 향후 추가적인 유상증자 및 주식관련사채 발행 등으로 인해 지분율이 희석될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사 최
대주주의 특수관계법인인 'COREE Company'가
금번 유상증자 구주주 청약 시 배정물량의 100%를 참여할 경우를 가정한 당사 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[당사 유상증자 전ㆍ후 최대주주 지분율 변동 시나리오]

(단위 : 주, %, %p, 백만원)

성 명
유상증자 전

유상증자

배정물량

유상증자 후(최대주주 100% 참여 가정)
유상증자 후(최대주주 미참여 가정)

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
부담금
주식수
지분율
증감율
부담금

임종윤
5,816,189
19.25%
3,656,927
5,816,189
11.82%
(7.43%p)
-
5,816,189
11.82%
(7.43%p)
-

COREE Company
-
-
-
3,656,927
7.43%
+7.43%p
8,155
-
-
-
-

최대주주 및 특수관계법인 소계
5,816,189
19.25%
3,656,927
9,473,116
19.25%
+0.00%p
8,155
5,816,189
11.82%
(7.43%p)
-

당사 발행주식총수
30,219,432
100.00%
19,000,000
49,219,432
100.00%
-
-
49,219,432
100.00%
-
-

출처 :
당사 제시

주1)
구주주 배정비율: 보통주 1주당 0.6287498308주

주2)

상기 지분율 변동 시나리오의 부담금은
확정 발행가액 기준으로 산정하였습니다.

(중

략)한편, 공시서류 제출 전일 기준 당사의 미상환 전환사채는 다음과 같습니다.

[당사 미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제6회 무보증 사모 전환사채

발행일
2022년 10월 06일

만기일
2025년 10월 06일

발행금액
17,000백만원

발행잔액
17,000백만원

표면이율(Coupon)
연 0.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 0.0%

전환청구기간
2024년 04월 06일 ~ 2025년 09월 06일

전환가능주식수
3,393,213주

전환가액
5,010원

조기상환청구권(Put Option)
발행 후 2년 ~ 3년

매도청구권(Call Option)
발행 후 2년 ~ 만기일 전날

인수인

엘리베이션-무림

스페셜시츄에이션
제1호 신기술투자조합

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채는 제6회 무보증 사모 전환사채로, 미상환 잔액은 17,000백만원, 현재 전환가액은 5,010원으로 전환가능주식수는 3,393,213주 입니다. 그러나, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하게 될 경우, 제6회 무보증 사모 전환사채 인수계약서에 의거하여 전환가액은 발행가액으로 하향 조정되게 됩니다.

공시서류 제출 전일 기준
확정 발행가액은
2,230원으로, 조정 후 전환가액은
2,230원으로 예상됩니다.

[당사 제6회 무보증 사모 전환사채 - 9. 전환에 관한 사항]

가. 본건 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본건 사채 발행 당시의 전환가격(본항에 의한 조정이 있었던 경우에는 조정된 전환가격을 의미함)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가격(본항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미함)을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식연계증권의 발행 등 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본건 사채의 전환가격을 하향 조정한다.

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채를 조정된 전환가액을 기준으로 전환가능주식수를 산정할 경우,
총
7,623,318
주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 당사의 총 발행주식수의
20.14
%에 해당하는 물량이며
, 해당 사채권이 전액 전환될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 시가하락에 의한 전환가액 추가 조정으로 전환가능주식수가 증가하여 최대주주 지배력이 더욱 약화될 위험이 존재합니다.

금번 유상증자에 최대주주
의 특수관계법인인 'COREE Company'가
배정분의 100% 수준을 청약하고, 당사의 미상환 전환사채의 전액 전환을 가정한 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

[당사 유상증자 전ㆍ후 미상환 전환사채 전액 전환 가정 시 최대주주 지분율 변동 시나리오]

(단위 : 주, %, %p)

성 명
유상증자 전
유상증자배정물량
전환사채전환물량
유상증자 후(최대주주 100% 참여 가정)+6CB 전액 전환 고려
유상증자 후(최대주주 미참여 가정)+6CB 전액 전환 고려

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율

임종윤
5,816,189
19.25%
3,656,927
-
5,816,189
10.23%
(9.01%p)
5,816,189
10.23%
(9.01%p)

COREE Company
-
-
-
-
3,656,927
6.43%
+6.43%p
-
-
-

최대주주 및 특수관계법인 소계
5,816,189
19.25%
3,656,927
-
9,473,116
16.67%
(2.58%p)
5,816,189
10.23%
(9.01%p)

당사 발행주식총수
30,219,432
100.00%
19,000,000
7,623,318
56,842,750
100.00%
-
56,842,750
100.00%
-

출처 :
당사 제시

주1)
구주주 배정비율: 보통주 1주당 0.6287498308주

주
2)

최대주주의 특수관계법인이 배정분의 100% 수준으로 참여하고, 당사의 미상환 전환사채(6CB)가 전액 전환되는 경우를 가정하였습니다.

당사의 최대주주 임종윤의 특수관계법인이 배정분의 100% 수준의 청약에 참여하고 당사 미상환 전환사채(6CB)의 전액 전환을 가정 시 최대주주 및 특수관계법인의 유상증자 후 지분율은
기존 19.25% 대비 2.
58
%p 감소한 1
6.67
% 수준을 기록할 것으로 예상됩니다.

그럼에도 불구하고, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인해 최대주주의 청약 자금 부담 증가 등 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려워질 수 있으며 만약, 당사 최대주주 및 특수관계법인이 청약에 미참여하게 될 경우, 유상증자 후 지분율이 기존 19.25% 대비
9.01
%p 감소한 10.
23
%로 낮아져 적대적 M&A 및 경영권 분쟁 등이 발생할 위험이 존재합니다.

상기 서술한 내용을 종합해 보면,
당사의 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 당사의 최대주주인 임종윤은 구주주 배정분의 100%에 해당하는 신주인수권증서를 특수관계법인인
'COREE Company'
에 매각한 뒤, 특수관계법인을 통해 청약 참여를 계획하고 있는 바, 금번 유상증자로 인한 지분율 희석 및 경영권 변동 위험은 제한적일 것으로 판단되나, 향후 추가적인 유상증자 및 주식관련사채 발행 등으로 인해 지분율이 희석될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

다. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험
당사는 2년 연속 법인세비용차감전계속사업손실률 50% 초과로 인한 관리종목 지정 가능성이

가장 높은

것으로 판단됩

니다.
당사는 금번 유상증자 후에도 법인세비용차감전계속사업손실률이 50%를 초과할 경우, 이를 50% 미만으로 낮추고 관리종목 지정을 면하기 위
해 기타특수관계자인 ofmom Co.,Ltd.로부터 차입한 장기차입금 25,373백만원의
자본금 전환을 검토중
입니다.

만약, 당사의 예상과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소할 경우 관리종목 지정을 면하기 위한 자본확충의 규모가 증가하게 되며, 이를 적시에 확보하지 못하게 될 시 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 또한, 향후에도 연구개발비와 판매비와관리비 등 각종 비용이 공시서류 제출 시점보다 더 증가하여 법인세차감전계속사업손실이 확대될 경우 관리종목에 지정될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

(2) 법인세차감전계속사업손실 발생 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업순손실이 발생하고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업순손실이 있을 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2023년 연결기준 법인세비용차감전계속사업순손실 26,979백만원을 기록하였으며, 이는 자기자본(비지배지분 포함)의 93.69% 수준입니다.

2024년
반기말
연결기준 법인세비용차감전계속사업순손실은
10,444
백만원이며, 이를 단순 연환산할 시 법인세비용차감전계속사업순손실
20,888
백만원, 자기자본(비지배지분 포함)
5,289
백만원으로
부분
자본잠식 상태가 됩니다. 따라서, 2024년

3
~4분기에도 2024년
반기
말과
비슷한 수준의 법인세비용차감전계속사업순손실이 발생할 경우 당사는 관리종목에 지정됩니다.
또한, 금번 유상증자 공모 금액을
1차
발행가액으로 가정하여 자본 확충을 하더라도,
법인세비용차감전계속사업순손실이 자기자본(비지배지분 포함)의
66.78
% 수준으로 50%를 초과하여 관리종목에 지정됩니다.

[

당사 연결기준 법인세비용차감전계속사업순손실 발생 여부 검토
]

(

단위
: 백만원
, %)

구 분

2024

년
(E)

2024

년

반
기

2023

년

2022

년

2021

년

유상증자 전

주)
유상증자 후

법인세비용차감전순손실
(

연결

)

(20,888)
(20,888)
(10,444)
(26,979)
(2,854)
(6,879)

자기자본

(

비
지배지분 포함)

5,289
31,281
15,733
28,796
34,351
33,778

법인세비용차감전순손실
/자기자본

394.94%
66.78%
66.38%
93.69%
8.31%
20.36%

출처
:

당사 제시

주
1)

1차

발행가액
(

주당
:

1,368
원

)

기준

25,992
백만원이 전액 납입되는 것을 가정하였습니다
.

주2)

2024년
3~4분기에도 2024년
반기와 비슷한 수준의 법인세비용차감전계속사업순손실이 발생되는 것을 가정하였습니다.

당사는 금번 유상증자 후에도 법인세비용차감전계속사업손실률이 50%를 초과할 경우, 이를 50% 미만으로 낮추고 관리종목 지정을 면하기 위해
기타특수관계자인 ofmom Co.,Ltd.로부터 차입한 장기차입금 25,373백만원의
자본금 전환을 검토중
입니다. 만약 당사의 예상과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소할 경우 관리종목 지정을 면하기 위한 자본확충의 규모가 증가하게 되며, 이를 확보하지 못하게 될 시 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 또한, 향후에도 연구개발비와 판매비와관리비 등 각종 비용이 공시서류 제출 시점보다 더 증가하여 법인세차감전계속사업손실이 확대될 경우 관리종목에 지정 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후
략)

(주6) 정정 후

다. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험
당사는 2년 연속 법인세비용차감전계속사업손실률 50% 초과로 인한 관리종목 지정 가능성이

가장 높은

것으로 판단됩

니다.
당사는 금번 유상증자 후에도 법인세비용차감전계속사업손실률이 50%를 초과할 경우, 이를 50% 미만으로 낮추고 관리종목 지정을 면하기 위
해 기타특수관계자인 ofmom Co.,Ltd.로부터 차입한 장기차입금 25,373백만원의
자본금 전환을 검토중
입니다.

만약, 당사의 예상과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소할 경우 관리종목 지정을 면하기 위한 자본확충의 규모가 증가하게 되며, 이를 적시에 확보하지 못하게 될 시 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 또한, 향후에도 연구개발비와 판매비와관리비 등 각종 비용이 공시서류 제출 시점보다 더 증가하여 법인세차감전계속사업손실이 확대될 경우 관리종목에 지정될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

(2) 법인세차감전계속사업손실 발생 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업순손실이 발생하고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업순손실이 있을 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2023년 연결기준 법인세비용차감전계속사업순손실 26,979백만원을 기록하였으며, 이는 자기자본(비지배지분 포함)의 93.69% 수준입니다.

2024년
반기말
연결기준 법인세비용차감전계속사업순손실은
10,444
백만원이며, 이를 단순 연환산할 시 법인세비용차감전계속사업순손실
20,888
백만원, 자기자본(비지배지분 포함)
5,289
백만원으로
부분
자본잠식 상태가 됩니다. 따라서, 2024년

3
~4분기에도 2024년
반기
말과
비슷한 수준의 법인세비용차감전계속사업순손실이 발생할 경우 당사는 관리종목에 지정됩니다.
한편
, 금번 유상증자 공모 금액을
확정
발행가액으로 가정하여 자본 확충을
한다면
,
법인세비용차감전계속사업순손실이 자기자본(비지배지분 포함)의

43.83% 수준입

니다.

[

당사 연결기준 법인세비용차감전계속사업순손실 발생 여부 검토
]

(

단위
: 백만원
, %)

구 분

2024

년
(E)

2024

년

반
기

2023

년

2022

년

2021

년

유상증자 전

주)
유상증자 후

법인세비용차감전순손실
(

연결

)

(20,888)
(20,888)
(10,444)
(26,979)
(2,854)
(6,879)

자기자본

(

비
지배지분 포함)

5,289
47,659
15,733
28,796
34,351
33,778

법인세비용차감전순손실
/자기자본

394.94%
43.83%
66.38%
93.69%
8.31%
20.36%

출처
:

당사 제시

주
1)

확

정

발행가액
(

주당
:

2,230
원

)

기준

42,370
백만원이 전액 납입되는 것을 가정하였습니다
.

주2)

2024년
3~4분기에도 2024년
반기와 비슷한 수준의 법인세비용차감전계속사업순손실이 발생되는 것을 가정하였습니다.

당사는 금번 유상증자 후에도 법인세비용차감전계속사업손실률이 50%를 초과할 경우, 이를 50% 미만으로 낮추고 관리종목 지정을 면하기 위해
기타특수관계자인 ofmom Co.,Ltd.로부터 차입한 장기차입금 25,373백만원의
자본금 전환을 검토중
입니다. 만약 당사의 예상과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소할 경우 관리종목 지정을 면하기 위한 자본확충의 규모가 증가하게 되며, 이를 확보하지 못하게 될 시 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 또한, 향후에도 연구개발비와 판매비와관리비 등 각종 비용이 공시서류 제출 시점보다 더 증가하여 법인세차감전계속사업손실이 확대될 경우 관리종목에 지정 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후
략)
(주7) 정정 전

나
. 증자방식
, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수
30,219,432

주의

62.87%에 해당하는
19,000,000주가 추가로 발행될 예정입니다
.
본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다

.
만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다
. 다만
, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며
, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다
.대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우
, 당사는 실권주 인수금액의
15.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다
. 이를 고려할 때
, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다
15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다
.
유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장
2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능하
오니, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시기
바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수
30,219,432

주의

62.87%에 해당하는
19,000,000주가 추가로 발행될 예정입니다
.

[

당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격
]

모집예정 주식 종류

기명식 보통주

비 고

모집예정주식수

19,000,000주

-

현재 발행주식총수

30,219,432주

-

1차 발행가액

1,368원

증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가

2,025원

2024.05.28

종가

금번 유상증자에 따른 모집가액은
(舊
)「유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정」 제
57조를 일부 준용하여 산출됩니다
. 그러나, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자에 따른 모집가격 산정시 결정된
1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다
.(후략)

(주7) 정정 후

나
. 증자방식
, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수
30,219,432

주의

62.87%에 해당하는
19,000,000주가 추가로 발행될 예정입니다
.
본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다

.
만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다
. 다만
, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며
, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다
.대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우
, 당사는 실권주 인수금액의
15.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다
. 이를 고려할 때
, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다
15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다
.
유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장
2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능하
오니, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시기
바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수
30,219,432

주의

62.87%에 해당하는
19,000,000주가 추가로 발행될 예정입니다
.

[

당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격
]

모집예정 주식 종류

기명식 보통주

비 고

모집예정주식수

19,000,000주

-

현재 발행주식총수

30,219,432주

-

확정 발행가액

2,230원

증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가

3,495원

2024.
09.02

종가

금번 유상증자에 따른 모집가액은
(舊
)「유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정」 제
57조를 일부 준용하여 산출됩니다
. 그러나, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자에 따른 모집가격 산정시 결정된
1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다
.(후략)

(주8) 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
25,992,000,000

발행제비용(2)
604,058,560

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
25,387,941,440

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 당사 자체 자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
4,678,560
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
519,840,000
발행주식수x발행가액의 2.0%

상장수수료
3,940,000

250만원+
300억원 초과금액의 10억원당
9만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

등기관련비용
38,000,000
증자 자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

지방교육세
7,600,000
등록세의 20%(지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
604,058,560
-

주1)

상기 금액은
1차 모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 08월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
2,992
23,000
-
-
25,992

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 공모자금 총 약
259
.92

억원

중 제6회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구(Put-option) 대응자금(230억원), 신약개발과 관련된 연구개발비 및 임상시험비(
29.92
억원)
으로 사용할 예정입니다. 금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
세부 내역
자금 사용 시기
금 액
우선순위

채무상환자금(전환사채 상환)
6CB Put-option대응자금
2024년 3분기 ~
23,000
1순위

운영자금(연구개발비및 임상시험비)
OVM-200
2024년 3분기 ~2025년 2분기
1,197
2순위

AVI-4015
2024년 3분기 ~2025년 2분기
1,636

AVI-3307

2025년 1분기 ~2025년
4분기

159

합 계
25,992
-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

(1) 채무상환자금 - 제6회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구 대응자금

당사는 금번 공모자금 약 504억원 중 230억원을 제6회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구권(Put-option) 대응자금으로 사용 될 예정입니다. 당사 주식의 최초 이사회결의일 전날 종가는 4,100원으로 제6회 무보증 사모 전환사채의 전환가액인 5,010원을 하회하고 있습니다. 따라서 제6회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구권의 최초 행사일인 2024년 10월 26일 까지 당사의 주가가 5,010원을 상회 하지 않는 한 사채권자들의 조기상환청구권 행사 가능성이 유력한 것으로 당사는 판단하고 있습니다.이에 당사는 제6회 무보증 사모 전환사채의 조기상환수수료율 연 15%를 고려하여 230억원의 자금을 조기상환청구권 행사 대응자금으로 사용 할 예정입니다. 최초 조기상환청구권 행사일인 2024년 10월 26일 사채 상환 시 당사는 원금 대비 133%의 금액을 원리금으로 상환 하여야 하며 이는 약 22,610 백만원에 해당하는 금액입니다. 또한 제6회 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구권의 특성 상 조기상환일자가 뒤로 미뤄질수록 당사가 원금 대비 상환하여야 하는 원리금 비율이 최대 152%까지 상승 할 수 있습니다.증권신고서 제출일 현재 사채권자의 조기상환청구일을 예측하기 어려우며 사채권자의 조기상환청구일이 미뤄질 경우 당사가 상환하여야 할 원리금이 금번 공모 자금 중 조기상환청구 대응자금을 위해 예상한 230억원을 상회 할 수 있습니다. 당사는 이 경우 자체 보유자금 및 금융기관 혹은 특수관계인으로 부터의 자금 차입을 통해 해당 자금을 충당 할 예정입니다. 그러나, 당사가 예측하지 못한 사유로 주가가 전환가액 이상으로 상승하여 전환사채 일부 혹은 전부가 전환되는 경우 당사는 해당 채무상환자금을 운영자금으로 사용할 수 있습니다.

당사는 금번 공모자금을 사용하여 임상실험비 및 연구개발비를 충당할 OVM-200, AVI-4015, AVI-3307를 제외하고도 8개의 파이프라인을 개발중이며, 8개의 파이프라인의 2024년부터 향후 2027년까지 예상되는 개발비용을 모두 합하였을 때 약 298억원의 자금이 소요 될 것으로 예상됩니다. 당사는 전환사채 매각을 통해 확보될 자금과 현재 개발중인 OVM-200등의 주요 파이프라인의 기술이전을 통한 자금으로 기타 파이프라인의 개발자금을 충당 할 계획을 하고 있으나, 당사의 주가가 전환가액 이상으로 상승하여 전환사채 일부 혹은 전부가 전환되는 경우 채무상환자금으로 사용 예정이었던 자금을 공모자금을 통해 연구개발비를 충당하지 않은 경구용 비만치료제, 맞춤형 항암백신등의 8개 파이프라인의 개발에 사용 할 예정입니다.금번 공모자금을 통해 상환 할 예정인 제6회 무보증 사모 전환사채 개요 및 조기상환 청구권 관련 상세내용은 아래와 같습니다

[제6회 무보증 사모 전환사채 개요]

구 분
제 6회차 전환사채

발 행 일 자
2022년 10월 06일

사채 만기일
2025년 10월 06일

발 행 금 액
170억원

잔 액
170억원

표면이자율
0.0%

만기보장수익율
0.0%

발행방식
사모

전환청구기간
2024.04.06 ~ 2025.09.06

전환가액
5,010원

사채권자의조기상환청구권(PUT)
발행 후 2년~3년, 매 1개월

조기상환수수료율
15%

발행회사의조기상환청구권(CALL A)
거래 정지시, 발행 후 2년~만기 전날

매도청구권(CALL B)
발행 후 1년~2년의 전일,

전환가능주식수
3,393,213주

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(DART)

[6CB 조기상환청구권 관련 상세내용]

사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날로부터 본건 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날까지의 기간 동안 특정일(이하 "조기상환기일")에 본건 사채의 전부 또는 일부(이하 "조기상환청구 대상사채")에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 매도청구권(Call Option B)에 관한 사항에 따라 최대주주 또는 최대주주가 지정한 자가 매도청구권 행사를 통지한 경우 사채권자는 해당 통지서에 기재된 매수대상 사채 수량을 제외한 수량에 한해서만 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

가. 조기상환금액: 조기상환금액은 아래와 같이 계산한 금액에 의하며, 사채권자는 조기상환기일 90일 전부터 60일 전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 하며 발행회사에 통지하여야 한다. 다만, 조기상환청구기간의 종료일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 직후 영업일까지로 한다.

조기상환금액 = 기한전 상환기일 현재 미상환된 본건 사채의 원금 상당액 × (1+15%) ^ (경과일수*/365)

* 경과일수는 원리금 전액이 상환된 날을 기준으로 산정함

나. 조기상환 청구장소: 서울특별시 금천구 디지털로 173, 제1003호(가산동, 엘리시아)

다. 조기상환 지급장소: 신한은행 광교기업영업부

라. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본건 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.마. 구체적 조기상환 일정은 다음의 표에 의한다.

구분
조기상황청구기간
조기상환일 약정
해당일수
상환비율

FROM
TO

1차
2024-10-06
2024-10-16
2024-10-26
751
133%

2차
2024-11-06
2024-11-16
2024-11-26
782
135%

3차
2024-12-06
2024-12-16
2024-12-26
812
136%

4차
2025-01-06
2025-01-16
2025-01-26
843
138%

5차
2025-02-06
2025-02-16
2025-02-26
874
140%

6차
2025-03-06
2025-03-16
2025-03-26
902
141%

7차
2025-04-06
2025-04-16
2025-04-26
933
143%

8차
2025-05-06
2025-05-16
2025-05-26
963
145%

9차
2025-06-06
2025-06-16
2025-06-26
994
146%

10차
2025-07-06
2025-07-16
2025-07-26
1,024
148%

11차
2025-08-06
2025-08-16
2025-08-26
1,055
150%

12차
2025-09-06
2025-09-16
2025-09-26
1,086
152%

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(DART)

(2) 운
영자금 - 연구개발비 및 임상시험비
당사는 금번 공모자금 중
2,992백만원을 연구개발비 및 임상시험비에 사용할 예정입니다. 당사의 종속회사인 당사는 Oxford Vacmedix의 주요 파이프라인 중 OVM-200을 당사가 기술도입(라이선스-인)하는 비용, 당사의 종속회사의 주요 파이프라인인 AVI-4015, AVI-3307 관련 임상시험비용으로 해당자금을 사용 할 예정입니다. 당사는 종속기업의 에빅스젠과 2024년 3분기 중 합병을 계획하고 있으며 소규모 합병으로 진행 할 경우 합병 절차를 간략화 할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 당사가 예상 할 수 없는 사유로 인하여 합병이 무산된다면 당사는 종속회사 에빅스젠에 자금 대여 등의 형식으로 공모자금의 연구개발 투입을 진행 할 예정입니다.임상시험과 관련하여 분기별 공모자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

[임상시험 관련 공모자금 사용계획]

구분
세부 내용
2024년
2025년
합계

3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

OVM-200
라이선스인 비용(계약금 및 단계별 마일스톤)
-
1,197
1,197
-
-
-
-
-
1,197

소계
-
1,197
1,197
-
-
-
-
-
1,197

AVI-4015
전임상 개발비용 (독성시험 등)
450
450
900
-
-
-
-
-
900

원료의약품 구입
40
-
40
-
-
-
-
-
40

임상약 생산, labelling 및 관리
200
200
400
-
-
-
-
-
400

IND consulting, package 준비 및 승인
-
40
296
-
-
-
-
-
296

소계
690
690
1,636
-
-
-
-
-
1,636

AVI-3307
비임상 시험
-
-
-
10
10
-
-
20
20

임상원료 생산
-
-
-
-
-
40
-
40
40

제형개발
-
-
-
-
-
-
10
10
10

임상약 생산 및 CMC 연구
-
-
-
-
-
-
20
20
20

임상1상(국내) 준비(IND consulting, package 준비/제출 등)
-
-
-
-
-
-
10
10
10

임상 1상 수행(국내)
-
-
-
-
-
-
59
59
59

소계
-
-
-
10
10
40
99
159
159

합계
690
1,887
2,833
10
10
40
99
159
2,992

출처 :
당사 제시

주1)
상기 연구개발금액은 프로젝트의 총 연구개발금액이 아니며 금번 공모자금의 사용 예상 내역입니다

주2)
상기 예상 연구개발금액 및 사용시기는 향후 임상시험의 진행 사항에 따라 변동 될 수 있습니다.

가) OVM-200- 기술도입(라이선스 인) 비용당사는 영국 Oxford Vacmedix의 치료용 항암백신 'OVM-200" 도입을 통한 자체개발을 추진하고 있습니다. 현재 해당 항암백신은 임상 1a상을 마치고 1b상을 준비중입니다. 임상 1b는 Oxford Vacmedix가 영국에서, 당사가 한국, 중국, 인도 등 아시아에서 주도하는 방식으로 실시하겠다는 계획으로 OVM-200을 도입하기 위한 세부 계약조건에 합의하는 등 본 계약 체결을 앞두고 있습니다. 2024년 계약금(upfront payment)은 $2m (약 26억)이며, 임상2상 완료 (2027년) 부터 허가 (2028년), 임상 3상 완료 (2033년)까지 마일스톤 비용 (Milestone payment) $3.5m (약 45억5천만원)이 예상됩니다.나) AVI-4015당사의 종속회사 에빅스젠은 AVI-4015의 안구건조증 환자에서 유효성을 평가하는 2상 임상을 준비중에 있습니다. 미국 또는 해외국가에서 진행하는 것을 계획하고 있으며 임상지역의 선정을 고려중에 있습니다. 또한 2025년 상반기에 임상시험 진입을 목표로 하고 있습니다.안구건조증은 흔히 ‘건성안’이라고도 불리며, 눈물 생성이 부족하거나 증발이 많아지는 경우, 또는 눈물막의 불안정성이 증가하는 경우 발생하며, 눈물막의 문제로 인해 안구 표면이 손상되고 눈이 불편한 증상이 있습니다. 눈물막 손상으로 인해 안구 표면 상피세포가 손상되어 염증 반응이 일어나고, 활성화된 염증세포들로 인해 각막과 결막의 상피세포와 술잔세포가 연쇄적으로 파괴되며, 눈물막을 더욱 불안정해지고, 이에 따라 악순환이 반복됩니다.안구건조증 치료로는 인공눈물과 같은 윤활제 또는 면역조절제나 눈물분비 촉진제 등이 사용됩니다. 비임상 모델에서 AVI-4015는 안구건조로 인한 염증을 감소시키고 술잔세포를 보호하는 효과를 보였고, 정상인 대상 임상1상에서도 안전하게 점안 가능함이 증명되었습니다. 당사는 본 연구에 독성시험등의 전임상 개발비용을 2024년 3분기 부터 202
4년
4분기 까지 약
900백만원을 포함하여 금번 공모자금 중 약
1,636백만원을 투입할 예정입니다.다) AVI-3307당사의 종속회사인 에빅스젠은 AVI-3307 외용제의 건강한 성인에서의 안전성 및 약동학적 특성을 평가하는 1상 임상을 계획하고 있습니다. 규제기관과 논의 후, 아토피 피부염 환자를 포함하여 안전성과 유효성을 평가하는 방안도 고려중에 있습니다. 임상1상을 한국에서 진행하는 것을 계획하고 있으며, 2025년 1분기 임상 시험 진입을 목표로 하고 있습니다. 임상 1상 수행 이후에는 해외에서의 임상 2상을 계획하고 있습니다.아토피성 피부염은 심한 가려움증을 동반하고 만성적으로 재발하는 피부 습진 질환입니다. 치료방법으로는 스테로이드나 면역조절제를 국소 도포하는 국소 치료법이 있으며, 중증이상의 환자게는 생물학적 제제나 전신 면역 조절제를 사용하는 전신치료가 있습니다. 비임상 모델에서 AVI-3307의 도포는 아토피피부염에 의해 발생한 피부장벽의 손상을 회복하고 혈관투과성을 향상시켜 염증성 인자들이 감사하는 아토피 피부염 치료효과를 보여주었고 이는 AVI-3307의 혈관투과성 억제 및 혈관신생 신호경로에 대한 효과와 관련이 있었습니다. 동사는 2025년 1분기 부터 해당 파이프라인의 임상시험 준비를 진핼 할 예정이며, 본 연구에 금번 공모자금 중 약
59백만원을 투입할 예정입니다.

(
3
) 자금이 계획대로 조달되지 않을 경우의 대응 방안

금번 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 확정발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동이 가능합니다. 자금 사용계획에 대한 우선순위는 1. 채무상환자금, 2. 연구개발 및 임상시험자금, 3. 운전자금 순이며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 당사의 사업계획의 변동이 발생 할 수 있습니다.
또한 모집 예정금액의
일부만 청약이 이루어져 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면
당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.
이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우, 분
자진단사업, 헬스케어사업 등으로 발생한 현금을 우선 사용하여 연구개발비 및 운전자금을 충당 할 예정이며, 제6회 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구에 대응하여 금융기관 및 특수관계자 등 외부 조달을 통해 관련 자금을 마련할 계획입니다.

또한 모집 예정금액의
일부만 청약이 이루어져 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면
당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.
이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

(
4
) 기존
에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부

아래와 같이 당사의 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역을 참고하시기 바랍니다

[사모자금사용 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
-
2020년 06월 30일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

제3자배정 유상증자
-
2021년 10월 05일
타법인증권취득
20,000
타법인증권취득
15,972
(주1)

무기명식 무보증 사모 전환사채
5
2022년 09월 08일
타법인증권취득
15,000
타법인증권취득
15,012
-

무기명식 무보증 사모 전환사채
5
2022년 09월 08일
운영자금
2,800
운영자금
2,800
-

무기명식 무보증 사모 전환사채
6
2022년 10월 06일
시설자금
7,000
운영자금
7,000
-

무기명식 무보증 사모 전환사채
6
2022년 10월 06일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

무기명식 무보증 사모 전환사채
6
2022년 10월 06일
기타자금
9,000
기타자금
9,000
-

제3자배정 유상증자
-
2023년 06월 14일
타법인증권취득
9,223
타법인증권취득
9,223
-

출처 :
당사 정기보고서

주1)
당사는 2021년 중 법원의 허가를 받아 현물출자의 방식으로 한미사이언스㈜의 보통주를 취득하였으며, 동 주식을 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류하였습니다. 매매계약체결일(2021년 8월 27일)과 현물출자 납입일(2021년 10월 5일)의 지급일정의 차이에 따른 주식가치의 변동으로 인하여 당사는 동 주식에 대한 취득가액을 15,972백만원으로 계상하였습니다.

(
5
) 유상증자 대금 납입 이후부터 집행 완료 시점까지 관리/집행 통제 방안

당사는 금번 유상증자
공모자금 총 약
259.92
억원 중 제6회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구(Put-option) 대응자금(230억원), 신약개발과 관련된 연구개발비 및 임상시험비(
29.92
억원)
로 사용할 예정입니다.
제6회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구(Put-option) 대응자금의 경우 예상 사용시점이 2024년 3분기이며, 연구개발비 및 임상시험비의 경우 2024년 3분기 부터 최대 2025년
4
분기 까지 사용 계획이 수립되어 있습니다.

따라서 연구개발비 및 임상시험비가 모두 집행되는 시기가 납입일로부터 다소 차이가 있고 자금 집행이 장기간에 걸쳐 발생하는 바, 보다 철저한 유상증자 대금 관리 및 집행 통제를 실행할 예정입니다. 당사는 자체 보유자금과 공모자금의 분리를 위해 각각의 사용목적에 따라 별도의 은행계좌를 신규 개설 후 공모자금을 예치하여, 향후 계획한 사용목적에 맞게 자금이 운영 될 수 있게 할 계획입니다. 또한 내부통제절차를 거쳐 자금이 집행될 때마다 당사 장부와 은행 잔액을 지속적으로 대조 확인 하여 횡령등의 가능성을 최소화 할 예정입니다.당사의 CFO는 매월마다 자금팀 담당자가 작성하는 월별 입출금 실적, 금융상품 운용 현황을 구분하여 작성한 자금월보를 내부보고를 통해 확인하고 있으며, 최고 경영자로부터는 매일 전자결재를 통한 자금일보의 승인을 득함으로써 승인절차를 강화하여 운영하고 있습니다. 당사는 별도의 이사회 산하 내부거래위원회를 운영하고 있으며, 위임전결규정 등 내부규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어지도록 관리함으로써 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다.

상기한 바와 같이, 당사는 내부적으로 마련되어 있는 시스템 및 규정 등을 통하여 금번 유상증자 대금에 대해서도 철저히 관리 및 집행 통제할 예정입니다. 또한, 금번 유상증자 대금 중 자금 사용 시기가 도래하지 않은 금액에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입
니다.

(주8) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
42,370,000,000

발행제비용(2)
935,966,600

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
41,434,033,400

주1)

상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2)
발행제비용은 당사 자체 자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
7,626,600
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
847,400,000
발행주식수x발행가액의 2.0%

상장수수료
5,340,000

430만원+
300억원 초과금액의 10억원당
8
만원
(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

등기관련비용
38,000,000
증자 자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

지방교육세
7,600,000
등록세의 20%(지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
935,966,600
-

주1)

상기 금액은
확정 모집가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 09월 02일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
19,370
23,000
-
-
42,370

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 공모자금 총 약
423.70

억원

중 제6회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구(Put-option) 대응자금(230억원), 신약개발과 관련된 연구개발비 및 임상시험비(
150
억원)
,
기타 운영자금(약 43.70억원)
으로 사용할 예정입니다. 금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
세부 내역
자금 사용 시기
금 액
우선순위

채무상환자금(전환사채 상환)
6CB Put-option대응자금
2024년 3분기 ~
23,000
1순위

운영자금(연구개발비및 임상시험비)
OVM-200
2024년 3분기 ~2025년 2분기
10,000
2순위

AVI-4015
2024년 3분기 ~2025년 2분기
4,280

AVI-3307

2025년 1분기 ~2025년
4분기

720

운영자금(운전자금)
인건비
2024년 3분기 ~2024년 4분기
3,240
3순위

원재료비
2024년 3분기 ~2024년 4분기
1,130

합 계
42,370
-

주1)

상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

(1) 채무상환자금 - 제6회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구 대응자금

당사는 금번 공모자금 약 504억원 중 230억원을 제6회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구권(Put-option) 대응자금으로 사용 될 예정입니다. 당사 주식의 최초 이사회결의일 전날 종가는 4,100원으로 제6회 무보증 사모 전환사채의 전환가액인 5,010원을 하회하고 있습니다. 따라서 제6회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구권의 최초 행사일인 2024년 10월 26일 까지 당사의 주가가 5,010원을 상회 하지 않는 한 사채권자들의 조기상환청구권 행사 가능성이 유력한 것으로 당사는 판단하고 있습니다.이에 당사는 제6회 무보증 사모 전환사채의 조기상환수수료율 연 15%를 고려하여 230억원의 자금을 조기상환청구권 행사 대응자금으로 사용 할 예정입니다. 최초 조기상환청구권 행사일인 2024년 10월 26일 사채 상환 시 당사는 원금 대비 133%의 금액을 원리금으로 상환 하여야 하며 이는 약 22,610백만원에 해당하는 금액입니다. 또한 제6회 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구권의 특성 상 조기상환일자가 뒤로 미뤄질수록 당사가 원금 대비 상환하여야 하는 원리금 비율이 최대 152%까지 상승 할 수 있습니다.증권신고서 제출일 현재 사채권자의 조기상환청구일을 예측하기 어려우며 사채권자의 조기상환청구일이 미뤄질 경우 당사가 상환하여야 할 원리금이 금번 공모 자금 중 조기상환청구 대응자금을 위해 예상한 230억원을 상회 할 수 있습니다. 당사는 이 경우 자체 보유자금 및 금융기관 혹은 특수관계인으로 부터의 자금 차입을 통해 해당 자금을 충당 할 예정입니다. 그러나, 당사가 예측하지 못한 사유로 주가가 전환가액 이상으로 상승하여 전환사채 일부 혹은 전부가 전환되는 경우 당사는 해당 채무상환자금을 운영자금으로 사용할 수 있습니다.

당사는 금번 공모자금을 사용하여 임상실험비 및 연구개발비를 충당할 OVM-200, AVI-4015, AVI-3307를 제외하고도 8개의 파이프라인을 개발중이며, 8개의 파이프라인의 2024년부터 향후 2027년까지 예상되는 개발비용을 모두 합하였을 때 약 298억원의 자금이 소요 될 것으로 예상됩니다. 당사는 전환사채 매각을 통해 확보될 자금과 현재 개발중인 OVM-200등의 주요 파이프라인의 기술이전을 통한 자금으로 기타 파이프라인의 개발자금을 충당 할 계획을 하고 있으나, 당사의 주가가 전환가액 이상으로 상승하여 전환사채 일부 혹은 전부가 전환되는 경우 채무상환자금으로 사용 예정이었던 자금을 공모자금을 통해 연구개발비를 충당하지 않은 경구용 비만치료제, 맞춤형 항암백신등의 8개 파이프라인의 개발에 사용 할 예정입니다.금번 공모자금을 통해 상환 할 예정인 제6회 무보증 사모 전환사채 개요 및 조기상환 청구권 관련 상세내용은 아래와 같습니다

[제6회 무보증 사모 전환사채 개요]

구 분
제 6회차 전환사채

발 행 일 자
2022년 10월 06일

사채 만기일
2025년 10월 06일

발 행 금 액
170억원

잔 액
170억원

표면이자율
0.0%

만기보장수익율
0.0%

발행방식
사모

전환청구기간
2024.04.06 ~ 2025.09.06

전환가액
5,010원

사채권자의조기상환청구권(PUT)
발행 후 2년~3년, 매 1개월

조기상환수수료율
15%

발행회사의조기상환청구권(CALL A)
거래 정지시, 발행 후 2년~만기 전날

매도청구권(CALL B)
발행 후 1년~2년의 전일,

전환가능주식수
3,393,213주

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(DART)

[6CB 조기상환청구권 관련 상세내용]

사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날로부터 본건 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날까지의 기간 동안 특정일(이하 "조기상환기일")에 본건 사채의 전부 또는 일부(이하 "조기상환청구 대상사채")에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 매도청구권(Call Option B)에 관한 사항에 따라 최대주주 또는 최대주주가 지정한 자가 매도청구권 행사를 통지한 경우 사채권자는 해당 통지서에 기재된 매수대상 사채 수량을 제외한 수량에 한해서만 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

가. 조기상환금액: 조기상환금액은 아래와 같이 계산한 금액에 의하며, 사채권자는 조기상환기일 90일 전부터 60일 전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 하며 발행회사에 통지하여야 한다. 다만, 조기상환청구기간의 종료일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 직후 영업일까지로 한다.

조기상환금액 = 기한전 상환기일 현재 미상환된 본건 사채의 원금 상당액 × (1+15%) ^ (경과일수*/365)

* 경과일수는 원리금 전액이 상환된 날을 기준으로 산정함

나. 조기상환 청구장소: 서울특별시 금천구 디지털로 173, 제1003호(가산동, 엘리시아)

다. 조기상환 지급장소: 신한은행 광교기업영업부

라. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본건 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.마. 구체적 조기상환 일정은 다음의 표에 의한다.

구분
조기상황청구기간
조기상환일 약정
해당일수
상환비율

FROM
TO

1차
2024-10-06
2024-10-16
2024-10-26
751
133%

2차
2024-11-06
2024-11-16
2024-11-26
782
135%

3차
2024-12-06
2024-12-16
2024-12-26
812
136%

4차
2025-01-06
2025-01-16
2025-01-26
843
138%

5차
2025-02-06
2025-02-16
2025-02-26
874
140%

6차
2025-03-06
2025-03-16
2025-03-26
902
141%

7차
2025-04-06
2025-04-16
2025-04-26
933
143%

8차
2025-05-06
2025-05-16
2025-05-26
963
145%

9차
2025-06-06
2025-06-16
2025-06-26
994
146%

10차
2025-07-06
2025-07-16
2025-07-26
1,024
148%

11차
2025-08-06
2025-08-16
2025-08-26
1,055
150%

12차
2025-09-06
2025-09-16
2025-09-26
1,086
152%

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(DART)

(2) 운
영자금 - 연구개발비 및 임상시험비
당사는 금번 공모자금 중
15,000백만원을 연구개발비 및 임상시험비에 사용할 예정입니다. 당사의 종속회사인 당사는 Oxford Vacmedix의 주요 파이프라인 중 OVM-200을 당사가 기술도입(라이선스-인)하는 비용, 당사의 종속회사의 주요 파이프라인인 AVI-4015, AVI-3307 관련 임상시험비용으로 해당자금을 사용 할 예정입니다. 당사는 종속기업의 에빅스젠과 2024년 3분기 중 합병을 계획하고 있으며 소규모 합병으로 진행 할 경우 합병 절차를 간략화 할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 당사가 예상 할 수 없는 사유로 인하여 합병이 무산된다면 당사는 종속회사 에빅스젠에 자금 대여 등의 형식으로 공모자금의 연구개발 투입을 진행 할 예정입니다.임상시험과 관련하여 분기별 공모자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

[임상시험 관련 공모자금 사용계획]

구분
세부 내용
2024년
2025년
합계

3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

OVM-200
라이선스인 비용(계약금 및 단계별 마일스톤)
-
2,600
2,600
-
-
-
-
-
2,600

GMP 의약품 제조
-
1,000
1,000
-
-
-
-
-
1,000

임상 1b~2상
-
3,500
3,500
1,625
1,271
-
-
2,896
6,396

의약품 규제 업무 관리(RA : Regulatory Affairs)
-
-
-
4
-
-
-
4
4

소계
-
7,100
7,100
1,629
1,271
-
-
2,900
10,000

AVI-4015
전임상 개발비용 (독성시험 등)
450
450
900
450
450
-
-
900
1,800

원료의약품 구입
40
-
40
-
-
-
-
-
40

임상약 생산, labelling 및 관리
-
-
-
-
100
-
-
100
100

임상약 CMC 연구
-
-
-
-
90
-
-
90
90

IND consulting, package 준비 및 승인
-
400
400
-
-
-
-
-
400

임상수행
-
660
660
1,190
-
-
-
1,190
1,850

소계
490
1,510
2,000
1,640
640
-
-
2,280
4,280

AVI-3307
비임상 시험
-
-
-
50
50
-
-
100
100

임상원료 생산
-
-
-
110
-
-
-
110
110

제형개발
-
-
-
-
10
-
-
10
10

임상약 생산 및 CMC 연구
-
-
-
-
95
100
95
290
290

임상1상(국내) 준비(IND consulting, package 준비/제출 등)
-
-
-
-
5
5
-
10
10

임상 1상 수행(국내)
-
-
-
-
-
200
-
200
200

소계
-
-
-
160
160
305
95
720
720

합계
490
8,610
9,100
3,429
2,071
-
-
5,500
15,000

출처 :
당사 제시

주1)
상기 연구개발금액은 프로젝트의 총 연구개발금액이 아니며 금번 공모자금의 사용 예상 내역입니다

주2)
상기 예상 연구개발금액 및 사용시기는 향후 임상시험의 진행 사항에 따라 변동 될 수 있습니다.

가) OVM-200
① 기술도입(라이선스 인) 비용당사는 영국 Oxford Vacmedix의 치료용 항암백신 'OVM-200" 도입을 통한 자체개발을 추진하고 있습니다. 현재 해당 항암백신은 임상 1a상을 마치고 1b상을 준비중입니다. 임상 1b는 Oxford Vacmedix가 영국에서, 당사가 한국, 중국, 인도 등 아시아에서 주도하는 방식으로 실시하겠다는 계획으로 OVM-200을 도입하기 위한 세부 계약조건에 합의하는 등 본 계약 체결을 앞두고 있습니다. 2024년 계약금(upfront payment)은 $2m (약 26억)이며, 임상2상 완료 (2027년) 부터 허가 (2028년), 임상 3상 완료 (2033년)까지 마일스톤 비용 (Milestone payment) $3.5m (약 45억5천만원)이 예상됩니다.

② GMP 의약품 제조

당사는 OVM-200의 임상시험(1b~2상)을 실시하기 위하여 GMP CDMO (Contract Development and Manufacturing Organization, 위탁개발생산)에서 임상시험용의약품을 추가 제조할 계획입니다. OVM-200은 E사에서 엄격한 GMP 표준에 따라 OVM용으로 제조되었습니다. OVM-200의 GMP 원료의약품은 임상시험을 위해 바이알에 투여되어 OVM-200의 임상 1a상에 사용되었고, 최근 완제의약품의 36개월 안정성을 확보하였습니다. 3년간의 안정성은 새로운 재조합 중첩 펩타이드(ROP) 기술을 사용하여 비용 효율적인 암 백신 개발에서 장기간의 임상시험 기간 동안 문제 없이 투여가 가능하다는 장점이 있음을 의미합니다. 임상 1b는 현재 기존 원료로 가능할 것으로 예상되지만, 임상 2상에서 병용요법 등에 사용할 신규 임상시험용의약품을 위해 추가 제조 계획입니다.

또한 임상시험용의약품 제조는 전체 연구개발 일정 중 가장 많은 시간과 비용이 소요되며, 공정개발, 시험생산, 원료의약품 생산, 완제의약품 제조의 과정이 서로 맞물려 진행됩니다. 당사는 기존 제조 기술의 이전을 통해서 원료부터 완제의약품 완성까지 일련의 과정이 지체없이 연속되도록 각 과정을 연계하고 데드타임(Dead Time)을 최소화하여 제조 프로세스의 효율을 높이고 제조 기간을 최대로 단축할 계획입니다. 제조된 임상시험용의약품은 임상시험 완료까지 GMP 장기보관 전문시설에서 계속 보관하게 되며 주기적으로 GLP 기관에서 안정성 시험을 포함한 품질유지 여부를 점검하게 됩니다.

③ 임상 1b/2

당사는 영국 4개 병원에서 진행된 임상1a 결과를 바탕으로, 추가적으로 유효성을 평가하기 위해 임상 1b와 2상을 2024년 한국과 중국에서 시작하는 것을 계획하고 있습니다. 임상 1b의 목적은 OVM-200 단독요법의 용량 증량 단계에 있으며, 이후 면역항암제와의 병용요법에서의 용량 증량 시험, 그리고 용량 확장 연구를 계획하고 있습니다. 용량 증량 단계에서 2상에 적합한 용량 확인 후, 비소세포폐암(NSCLC), 전립선암, 난소암에서의 OVM-200의 단독 및 면역항암제와의 병용요법에 대한 유효성을 평가하기 위한 용량 확장 연구가 계획되어있습니다. 임상 1b/2상 연구에는 총 약 235억원을 사용할 계획이며 2025년 2분기말 까지 공모자금의 약 6,396백만원을 사용할 계획입니다.
나) AVI-4015당사의 종속회사 에빅스젠은 AVI-4015의 안구건조증 환자에서 유효성을 평가하는 2상 임상을 준비중에 있습니다. 미국 또는 해외국가에서 진행하는 것을 계획하고 있으며 임상지역의 선정을 고려중에 있습니다. 또한 2025년 상반기에 임상시험 진입을 목표로 하고 있습니다.안구건조증은 흔히 ‘건성안’이라고도 불리며, 눈물 생성이 부족하거나 증발이 많아지는 경우, 또는 눈물막의 불안정성이 증가하는 경우 발생하며, 눈물막의 문제로 인해 안구 표면이 손상되고 눈이 불편한 증상이 있습니다. 눈물막 손상으로 인해 안구 표면 상피세포가 손상되어 염증 반응이 일어나고, 활성화된 염증세포들로 인해 각막과 결막의 상피세포와 술잔세포가 연쇄적으로 파괴되며, 눈물막을 더욱 불안정해지고, 이에 따라 악순환이 반복됩니다.안구건조증 치료로는 인공눈물과 같은 윤활제 또는 면역조절제나 눈물분비 촉진제 등이 사용됩니다. 비임상 모델에서 AVI-4015는 안구건조로 인한 염증을 감소시키고 술잔세포를 보호하는 효과를 보였고, 정상인 대상 임상1상에서도 안전하게 점안 가능함이 증명되었습니다. 당사는 본 연구에 독성시험등의 전임상 개발비용을
2024년 3분기부터 2025년 2분기까지 약 1,800백만원, 2024년 4분기부터 2025년 2분기까지 임상시험 비용 약 1,850백만원을 포함하여 금번 공모자금 중 약 4,280백만원을 투입할 예정입니다.다) AVI-3307당사의 종속회사인 에빅스젠은 AVI-3307 외용제의 건강한 성인에서의 안전성 및 약동학적 특성을 평가하는 1상 임상을 계획하고 있습니다. 규제기관과 논의 후, 아토피 피부염 환자를 포함하여 안전성과 유효성을 평가하는 방안도 고려중에 있습니다. 임상1상을 한국에서 진행하는 것을 계획하고 있으며, 2025년 1분기 임상 시험 진입을 목표로 하고 있습니다. 임상 1상 수행 이후에는 해외에서의 임상 2상을 계획하고 있습니다.아토피성 피부염은 심한 가려움증을 동반하고 만성적으로 재발하는 피부 습진 질환입니다. 치료방법으로는 스테로이드나 면역조절제를 국소 도포하는 국소 치료법이 있으며, 중증이상의 환자게는 생물학적 제제나 전신 면역 조절제를 사용하는 전신치료가 있습니다. 비임상 모델에서 AVI-3307의 도포는 아토피피부염에 의해 발생한 피부장벽의 손상을 회복하고 혈관투과성을 향상시켜 염증성 인자들이 감사하는 아토피 피부염 치료효과를 보여주었고 이는 AVI-3307의 혈관투과성 억제 및 혈관신생 신호경로에 대한 효과와 관련이 있었습니다. 동사는 2025년 1분기 부터 해당 파이프라인의 임상시험 준비를 진핼 할 예정이며, 본 연구에 금번 공모자금 중 약
720백만원을 투입할 예정입니다.

(3) 운
영자금 -

기타 운전자금

당사의 운전자금 중 인건비, 원재료 구입비는 월평균(2024년 3월 ~ 2024년 8월 평균) 각각 8.1억원, 16.9억원이 소요되고 있습니다. 이 중 부품 및 원재료구입비는 당사의 헬스케어 사업 부문의 건기식 제품 생산을 위한 원재료 구입자금이며, 인건비 또한 신약 연구개발을 위한 필수적인 요소로 당사의 운전자금 중 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 2024년

반기말 연결기준
99억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있어 지속적인 신약개발자금 지출 시 운전자금 조달에 차질이 생길 수 있습니다.

이에 당사는 금번 유상증자 공모자금 중 약 43.7억원을 운전자금으로 활용할 예정이며, 그 중 건기식 생산을 위한 원재료비 및 외주비용을 1개월간 약 11.3억원을, 인건비를 4개월간 약 32.39억원을 사용할 예정입니다. 당사는 상기한 운전자금 이외의 목적으로 공모자금을 사용하지 않을 계획이나, 추후 우발채무 발생 등 당사가 예상하지 못한 불가피한 사정으로 인하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

아래는 당사의 6개월간 평균 운전자금 현황 및 2024년 3분기~2024년 4분기 중 공모자금을 이용한 운전자금 사용계획입니다. 운전자금 전체 금액 중 공모자금을 제외한 금액의 경우 매출채권 회수 등으로 발생하는 당사의 자체자금으로 충당할 계획이며, 향후 당사가 예상하지 못한 대내외 변수로 인하여 운영자금 사용시기 및 금액은 변동 될 수 있습니다.

[2024년 3월 ~ 2024년 8월 평균 운전자금 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2024

년
8
월

2024

년
7
월

2024

년
6
월

2024

년
5
월

2024

년
4
월

2024

년
3월

합계
평균

인건비

804

851

818

840

743

802

4,858

810

원재료비

930

2,052

897

2,923

1,036

1,818

9,656

1,609

합계
1,734
2,903
1,715
3,763
1,779
2,620
14,514
2,419

출처 :
당사 제시

[운전자금 상세 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 9월
2024년 10월
2024년 11월
2024년 12월
합계

인건비

810

810

810

810

3,240

원재료비
1,130
-
-
-
1,130

합계
1,940

810

810

810

4,370

출처 :
당사 제시

또한 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 경우 최종 실권 발생 시 주관회사인 유진투자증권(주)가 실권분 대한 인수의무를 이행할 예정이나, 실권분에 대한 실권수수료 발생으로 인해 상기 금액은 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 청약 결과 실권이 발생하여 실권수수료를 공모자금으로 지급하게 될 경우 당사의 운영자금 규모는 축소 될 수 있습니다. 이 경우 당사는 자체 보유 현금 및 금융기관, 특수관계자 차입을 통해 운영자금을 충당할 예정입니다.

(4)
자금이 계획대로 조달되지 않을 경우의 대응 방안

금번 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 확정발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동이 가능합니다. 자금 사용계획에 대한 우선순위는 1. 채무상환자금, 2. 연구개발 및 임상시험자금, 3. 운전자금 순이며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 당사의 사업계획의 변동이 발생 할 수 있습니다.
또한 모집 예정금액의
일부만 청약이 이루어져 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면
당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.
이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우, 분
자진단사업, 헬스케어사업 등으로 발생한 현금을 우선 사용하여 연구개발비 및 운전자금을 충당 할 예정이며, 제6회 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구에 대응하여 금융기관 및 특수관계자 등 외부 조달을 통해 관련 자금을 마련할 계획입니다.

또한 모집 예정금액의
일부만 청약이 이루어져 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면
당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.
이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.
(5)
기존
에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부

아래와 같이 당사의 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역을 참고하시기 바랍니다

[사모자금사용 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
-
2020년 06월 30일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

제3자배정 유상증자
-
2021년 10월 05일
타법인증권취득
20,000
타법인증권취득
15,972
(주1)

무기명식 무보증 사모 전환사채
5
2022년 09월 08일
타법인증권취득
15,000
타법인증권취득
15,012
-

무기명식 무보증 사모 전환사채
5
2022년 09월 08일
운영자금
2,800
운영자금
2,800
-

무기명식 무보증 사모 전환사채
6
2022년 10월 06일
시설자금
7,000
운영자금
7,000
-

무기명식 무보증 사모 전환사채
6
2022년 10월 06일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

무기명식 무보증 사모 전환사채
6
2022년 10월 06일
기타자금
9,000
기타자금
9,000
-

제3자배정 유상증자
-
2023년 06월 14일
타법인증권취득
9,223
타법인증권취득
9,223
-

출처 :
당사 정기보고서

주1)
당사는 2021년 중 법원의 허가를 받아 현물출자의 방식으로 한미사이언스㈜의 보통주를 취득하였으며, 동 주식을 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류하였습니다. 매매계약체결일(2021년 8월 27일)과 현물출자 납입일(2021년 10월 5일)의 지급일정의 차이에 따른 주식가치의 변동으로 인하여 당사는 동 주식에 대한 취득가액을 15,972백만원으로 계상하였습니다.

(6)
유상증자 대금 납입 이후부터 집행 완료 시점까지 관리/집행 통제 방안

당사는 금번 유상증자
공모자금 총 약
423.70
억원 중 제6회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구(Put-option) 대응자금(230억원), 신약개발과 관련된 연구개발비 및 임상시험비(
193.7
0
억원)
로 사용할 예정입니다.
제6회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구(Put-option) 대응자금의 경우 예상 사용시점이 2024년 3분기이며, 연구개발비 및 임상시험비의 경우 2024년 3분기 부터 최대 2025년
4
분기 까지 사용 계획이 수립되어 있습니다.

따라서 연구개발비 및 임상시험비가 모두 집행되는 시기가 납입일로부터 다소 차이가 있고 자금 집행이 장기간에 걸쳐 발생하는 바, 보다 철저한 유상증자 대금 관리 및 집행 통제를 실행할 예정입니다. 당사는 자체 보유자금과 공모자금의 분리를 위해 각각의 사용목적에 따라 별도의 은행계좌를 신규 개설 후 공모자금을 예치하여, 향후 계획한 사용목적에 맞게 자금이 운영 될 수 있게 할 계획입니다. 또한 내부통제절차를 거쳐 자금이 집행될 때마다 당사 장부와 은행 잔액을 지속적으로 대조 확인 하여 횡령등의 가능성을 최소화 할 예정입니다.당사의 CFO는 매월마다 자금팀 담당자가 작성하는 월별 입출금 실적, 금융상품 운용 현황을 구분하여 작성한 자금월보를 내부보고를 통해 확인하고 있으며, 최고 경영자로부터는 매일 전자결재를 통한 자금일보의 승인을 득함으로써 승인절차를 강화하여 운영하고 있습니다. 당사는 별도의 이사회 산하 내부거래위원회를 운영하고 있으며, 위임전결규정 등 내부규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어지도록 관리함으로써 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다.

상기한 바와 같이, 당사는 내부적으로 마련되어 있는 시스템 및 규정 등을 통하여 금번 유상증자 대금에 대해서도 철저히 관리 및 집행 통제할 예정입니다. 또한, 금번 유상증자 대금 중 자금 사용 시기가 도래하지 않은 금액에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입
니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 08월 19일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.