사조오양 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240902)
제출인: 사조오양

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
(주)사조오양

정 정 신 고 (보고)

2024년 09월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 24일

제출일자
보고서명
비고

2024년 06월 24일
주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
최초제출

2024년 08월 23일
[정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)*정정항목 : 양수예정일자*정정사유 : 기업결합신고 심사일정소요에 따른 변경
1차정정

2024년 09월 02일
[정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)*정정항목 : 양수예정일자*정정사유 : 기업결합신고 승인에 따른 양수일자 확정
2차정정

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5.양수예정일자
기업결합신고 승인에 따른 양수일자 확정
2024년 09월 06일
2024년 09월 04일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 06월 24일

회 사 명 :
주식회사 사조오양

대 표 이 사 :
박 정 훈

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 남부순환로 2159

(전 화)02-3470-6104

(홈페이지)http://oy.sajo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명) 장 희 섭

(전 화) 02-3470-6104

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
푸디스트 주식회사

국적
대한민국
대표자
유주열

자본금(원)
10,054,750,400
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
100,547,504
주요사업
위탁 급식사업및식자재 유통업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
31,874,566

양수금액(원)(A)
80,000,000,000

총자산(원)(B)
346,240,176,563

총자산대비(%)(A/B)
23.11

자기자본(원)(C)
220,792,416,309

자기자본대비(%)(A/C)
36.23

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
31,874,566

지분비율(%)
31.70

4. 양수목적
단체급식 및 식자재유통업 지분투자를 통한 당사(식품제조업)의 시너지 기대

5. 양수예정일자
2024년 09월 04일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(유)더블유플러스투자목적회사, (유)더블유에이치투자목적회사

자본금(원)
38,900,005,000

주요사업
-

본점소재지(주소)
서울특별시 중구 청계천로 100, 3층

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급2) 매매계약일 : 2024년 06월 24일 - 계약금 : 없음(사조CPK 지급) - 잔금 : 80,000,000,000원(1회 지급) ※잔금지급일은 기업결합신고 승인 후 5영업일 이내 지급 예정 3) 자금조달방법 : 보유자금 및 차입금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
양수가액에 대한 적정성 검토자료 및자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2024년 05월 31일 ~ 2024년 06월 21일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금과 발행주식총수는 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 재무제표 기준입니다.3) '발행회사'의 경영권 인수를 위해 (유)더블유플러스투자목적회사 외 1인의 보유지분을 당사와 공동인수자가 공동으로 인수할 예정입니다.상기 '2. 양수내역' 및 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율'은 당사가 인수예정인 주식을 기준으로 작성하였으며 당사 및 공동인수자 전체의 인수주식수 및 지분율은 다음과 같습니다.

구분
주식수
양수금액
지분율

사조오양
31,874,566
80,000,000,000
31.70%

사조CPK
68,530,316
172,000,000,000
68.16%

합계
100,404,882
252,000,000,000
99.86%

위 인수자별 세부내역은 잔금 지급 전까지 변경될 수 있으며 당사의 양수주식수, 양수금액 등에 변경사항 발생할 경우 정정공시를 통하여 안내하겠습니다.4) 상기 '5. 양수예정일자는 양수대금 잔금 지급예정일이며 변경사항 발생 시 정정공시를 통하여 안내하겠습니다.5) 상기 6. 거래상대방의 자본금은 아래 내역을 합산한 값입니다.(유)더블유플러스투자목적회사 : 18,537,590,000원(유)더블유에이치투자목적회사 : 20,362,415,000원6) 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
378,139,476,227
264,679,477,618
113,459,998,609
10,054,750,400
1,029,192,079,615
3,050,095,950
적정
한영회계법인

전년도
349,954,479,339
257,705,022,391
92,249,456,948
9,300,234,600
913,487,422,673
-8,085,849,353
적정
한영회계법인

전전년도
405,105,024,140
236,332,243,088
168,772,781,052
9,300,234,600
789,447,701,604
22,837,309,711
적정
한영회계법인

상기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2023년말, 전년도는 2022년말, 전전년도는 2021년말 기준으로 작성되었습니다.