소룩스 — [정정제출요구][기재정정]증권신고서(합병) (20240902)
제출인: 소룩스

증권신고서(합병)
2.3
(주)소룩스

정 정 신 고 (보고)

2024년 09월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 19일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 08월 19일
증권신고서(합병)
최초제출

2024년 09월 02일
[기재정정]증권신고서(합병)

금융감독원 정정요구사항 반영 및 자진 기재 정정(
굵은 파란색)

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[기재정정]증권신고서(합병)'은 2024년 8월 19일 금융감독원의 정정신고서 제출 요구 및 자진 정정에 따른 것으로, 정정 및 추가 기재한 사항은
굵은 파란색

으로 표시하였습니다.
본문의 투자위험요소 정정 기재에 따른 요약정보(Ⅰ.핵심투자위험)의 정정기재된 사항은 별도로 정오표를 작성하지 않았습니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(2) 합병의 배경
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

II. 합병 가액 및 그 산출근거

2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

(4) 최근 2년간 평가실적
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

다. 자기주식 또는 포합주식에 대한 신주배정
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

VI. 투자위험요소

4. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

나-4. 특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

다-5. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

다-7. 합병신주의 추가상장시 주가하락의 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

다-15. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험
아니오
자진 정정
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

다-16. 피합병회사의 기업공개(IPO) 무산 사유
예
금융감독원 정정요구사항 반영
-
(주13) 추가 기재

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황 등
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

5. 정관에 관한 사항
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

3. 제재 등과 관련된 사항
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

(주1) 정정 전

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병회사인
(주
)소룩스가 피합병회사인
(주
)아리바이오를 흡수합병하는 건입니다
. 합병회사는 전등 및 조명기구 제조업 등을 주요 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인 입니다
.

피합병회사인
(주
)아리바이오는 난치성 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오기업을 목적으로
2010년에 설립되었으며
, 차별적인 신약개발 플랫폼과 기술 역량을 바탕으로 현재 알츠하이머병 치료제 개발에 집중하고 있습니다
.

합병회사는 롯데건설
, 포스코건설
, 현대건설 등 국내 주요 건설회사를 통한
LED조명 매출비중이 높으며
2023년 사업보고서 기준 건설회사를 통한
B2B사업 비중은
76.48%로 높은 수준을 차지하고 있습니다
. 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다
. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세
, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다
. 또한 정부의 부동산 정책
, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다
.

이러한 상황 속에서 합병회
사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여
LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다
.특히
, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여
2023년
10월에
'바이오 라이팅 연구소
'를 개설한 바 있습
니다. 더불어 종합
LED기업인 서울반도체와 업무협약을 체결하여
LED를 활용한 치매 및 인지기능 개선 관련 제품을 개발하고 있으
며, '
빛 건강 연구소
(LHRC)'를 보유한 미국 뉴욕 소재 마운트사이나이 의과대학
(ISMMS)과 인지건강 특수조명 공동 개발 계약을 체결한 바 있습니다. 이는 합병회사가 그동안 추진해 온 바이오사업에 대한 본격 진입의 신호탄이 될 전망입니다.

이처럼 합병회사는

인지건강 조명분야 사업을 새

롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다
.
피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로
,
기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판
단하고 있습니다.
(주1) 정정 후

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병회사인
(주
)소룩스가 피합병회사인
(주
)아리바이오를 흡수합병하는 건입니다
. 합병회사는 전등 및 조명기구 제조업 등을 주요 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인 입니다
.

피합병회사인
(주
)아리바이오는 난치성 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오기업을 목적으로
2010년에 설립되었으며
, 차별적인 신약개발 플랫폼과 기술 역량을 바탕으로 현재 알츠하이머병 치료제 개발에 집중하고 있습니다
.

(

주
)소룩스와
(주
)아리바이오의 이사회는 하기와 같이 합병당사회사의 기업가치 제고
, 주주가치 제고 측면에서 긍정적 효과가 존재한다고 판단하여 합병을 결의하였습니다
.

1)

합병당사회사의 기업가치 제고

-

사업 영역의 다각화를 통한 기업 성장 가속화

합병회사는 롯데건설
, 포스코건설
, 현대건설 등 국내 주요 건설회사를 통한
LED조명 매출비중이 높으며
2023년 사업보고서 기준 건설회사를 통한
B2B사업 비중은
76.48%로 높은 수준을 차지하고 있습니다
. 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다
. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세
, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다
. 또한 정부의 부동산 정책
, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다
.

이러한 상황 속에서 합병회
사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여
LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다
.특히
, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여
2023년
10월에
'바이오 라이팅 연구소
'를 개설한 바 있습
니다. 더불어 종합
LED기업인 서울반도체와 업무협약을 체결하여
LED를 활용한 치매 및 인지기능 개선 관련 제품을 개발하고 있으
며, '
빛 건강 연구소
(LHRC)'를 보유한 미국 뉴욕 소재 마운트사이나이 의과대학
(ISMMS)과 인지건강 특수조명 공동 개발 계약을 체결한 바 있습니다. 이는 합병회사가 그동안 추진해 온 바이오사업에 대한 본격 진입의 신호탄이 될 전망입니다.

이처럼 합병회사는

인지건강 조명분야 사업을 새

롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다
.
피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로
,
기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판
단하고 있습니다.

합병회사는 기존에 다소 침체되어 있는 조명사업으로 국한하지 않고
, 사업 영역 다각화를 통하여 향후 바이오 조명과 특수조명 기술 개발에 피합병회사의 기술력이 중요한 역할을 할 것으로 기대하고 있으며
, 기술개발이 완료되고 제품 양산에 따른 매출 발생 시
, 현재 직면한 경기 변동 및 정부 정책에 대한 민감도에서 벗어날 수 있을 것으로 판단됩니다
. 또한
, 합병당사회사 간 치매 치료를 위한 기술과 노하우에 특수조명의 기술력이 더해져 제품력이 확장되는 시너지가 발생할 것이며
, 나아가 인지기능 개선 및 치매 예방과 관리를 돕는 신개념의 주거 문화를 만들어 갈 예정입니다
.

-

피합병회사의 대외신인도 제고 및 자금조달 능력 증대

피합병회사의
AR1001(알츠하이머병 치료제)은 글로벌 임상
3상을 진행 중에 있습니다
. 임상
3상이 원활하게 진행되면서
AR1001 프로그램에 대한 글로벌 빅파마들의 관심이 높아지고 있어 이미 판권 계약을 끝낸 한국과 중국 뿐만 아니라 미국
, 유럽
, 중동
, 남아메리카 등의 지역 판권 계약을 위한 논의가 이어지고 있습니다
. 또한
, AR1001(알츠하이머병 치료제
) 외에
AR1004(경도인지장애
), AR1005(루이소체 치매
)가 현재 국내 임상
2상을 승인 받고 임상을 진행할 예정입니다
. 글로벌 임상
3상과 추가적인 파이프라인 임상이 진행되는 바이오 회사는 막대한 임상 비용 조달이 필요하므로 향후 자금조달 및 대외신인도 측면에서 상장회사에서 사업을 진행하는 것이 유리하며
, 이를 위하여 합병이 가장 합리적이고 효율적인 방법이라고 판단하였습니다
.

또한
, 상장사의 지위에서 임상을 진행하며 판권 협상을 진행할 경우 대외 경쟁력 측면에서도 유리한 측면이 있으며
, 이러한 판권 계약이 지속적으로 체결될 경우 회사의 재무적 안정화를 가져올 수 있습니다
.

-

합병 이후 구조개편을 통한 경영효율성 증대

합병당사회사의 사업부문은 합병 후 각각 조명사업부와 바이오사업부를 신설하여 사업을 영위할 계획이며
, 합병당사회사의 경영부문은 하나로 통합할 계획입니다
. 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고
, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다
.

한편
, (주
)소룩스는 서울 마곡산업단지 내
R&D센터를 보유하고 있으며
, 이 단지 내에는 대웅제약
, 한독
, 제넥신
, 삼진제약 등 다수의 제약회사가 입주해 있습니다
. 특히
, (주
)아리바이오와 국내 임상
3상을 공동으로 진행하고 있는 삼진제약도 근처에 입주해 있어 국내 임상 진행에 대해서 긴밀한 소통이 가능할 것으로 판단됩니다
. 또한
, 신약개발사업 부문의 우수한 연구인력을 채용하는 부분도 보다 용이해질 것으로 기대하고 있습니다
.

더불어
, (주
)소룩스는
(주
)아리바이오의 우수한 연구 인프라를 통해 향후 임상시험을 위한 연구개발능력이 증대될 것으로 기대되며
, 추가적인 바이오 결합 사업 등을 통해 신규 제품 개발을 위한 협력이 가능할 것으로 판단됩니다
.

2)

합병당사회사의 주주가치 제고

-

주식회사 소룩스의 주주 측면

합병당사회사 중
(주
)소룩스의 주주는
기존의
LED조명 산업에 머무르지 않고 신규 사업으로의 진출 및 바이오 사업과의 융합을 통한 기업의
성장 가속화
, 기업가치 제고 및 경영환경 개선효과를 통하여 향후 합병회사의 사업안정화와 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다
.

다만
, 합병과정에서
(주
)아리바이오의 주주들에게
(주
)소룩스의 신주가
60,048,412주 발행될 예정이며
, 이는 기발행 주식인
45,564,340주의
132%에 해당하여 기존
(주
)소룩스의 주주들의 지분율 희석이 발생할 수 있습니다
.

금번 합병을 진행하지 않는 경우
(주
)소룩스의 주주는 지분율 희석을 방지할 수 있습니다
. 그러나 최근 (주)소룩스는 시장의 경쟁심화
, 공급 과잉에 따른 재고 누적
, 코로나
19로 인한 원부자재 가격 상승 등의 이유로 수익성이 악화되었습니다
. (주)소룩스는 수익성 개선을 위해 저가수주 지양
, 고부가가치 계약 수주 추구 및 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다
. 그러나 고부가가치 제품 위주의 포트폴리오 다변화 등의 수익성 개선 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질 경쟁력 개선
, 필립스
, 오스람
, GE와 같은 글로벌 대기업의
LED조명기기 고부가가치 사업영역진출 등 시장의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있으며
, 이러한 영향으로 (주)소룩스의 시장점유율은
2021년
66%에서
2022년
57%, 2023년
38%로 하락하고 있습니다
. 이에 (주)소룩스는 비상경영활동과 같은 다양한 수익성 개선방안과 더불어 합병을 통해 사업다각화 및 신성장동력을 확보하는 것이 기업가치 제고에 더 유리한 방안이라고 판단합니다
.

-

주식회사 아리바이오의 주주 측면

(

주
)아리바이오가 영위하는 신약 개발 사업의 경우 큰 규모의 임상비용이 지속적으로 소모되는 관계로 영업적자를 지속하는 경우가 많습니다
.
(주
)소룩스는 조명 전문 회사로 그동안 견조한 실적을 이루어왔기 때문에 사업의 안정화를 도모할 수 있으

며, (주
)아리바이오 입장에서도
(주
)소룩스와의 인지건강 조명분야 사업에 대한 협업을 통하여 신사업 진출을 통한 시너지 창출과 사업다각화 효과를 누릴 수 있습
니다.

또
한, 주식회사 아리바이오는 현재 비상장회사이며
, K-OTC 등록

·

지정법인에 해당합니다
. 금번 합병 후 존속회사는 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인에 해당하므로
(주
)아리바이오의 주주는 간접적으로 코스닥시장 상장효과를 누릴 수 있습니다
. 코스닥 상장기업은 공모를 통한 자금조달이 용이해지는 등 자금조달 능력이 증대될 뿐만 아니라
, 기업 홍보효과 및 공신력이 제고됩니다
. 또한
, 코스닥 상장기업의 주주는 세제상 혜택
(양도소득세 비과세
, 증권거래세 절감 등
)을 누릴 수 있으며
, 기존
K-OTC보다 많은 거래량을 보유하고 있는 시장에서 보유 주식을 거래할 수 있습니다
.

금번 합병을 진행하여
(
주
)
아리바이오의 주주는 합병을 통한 사업 다각화와 신성장동력을 통한 기업가치 제고 효과를 영위할 수 있을 뿐만 아니라
,
보유 주식의 거래소 간접 상장 효과를 누릴 수 있으므로
, (
주
)
아리바이오의 주주 입장에서 합병을 진행하는 것이 더 유리한 방안이라고 판단됩니다
.

(주2) 정정 전

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본건 합병 완료시 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)아리바이오는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)소룩스는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)소룩스의 최대주주 변경은 없습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
15,598,646
34.23
73,200
0.31
15,781,885
14.94

김근호
(주)소룩스 특수관계인
보통주
1,883,075
4.13
1,750
0.01
1,887,455
1.79

송혁
(주)소룩스 특수관계인
보통주
141,242
0.31
20,000
0.08
191,307
0.18

김지섭
(주)소룩스 특수관계인
보통주
39,000
0.09
-
-
39,000
0.04

손창환
(주)소룩스 특수관계인
보통주
4,954
0.01
-
-
4,954
0.00

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
-
-
3,868
0.02
9,682
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
3,540,094
14.76
-
0.00

최대주주 등 합계
보통주
17,666,917
38.77
3,638,912
15.18
17,914,283
16.96

기타주주
보통주
27,892,691
61.22
20,349,119
84.82
78,831,942
74.64

자기주식
보통주
4,732
0.01
-
-
8,866,527
8.40

발행주식 총수
보통주
45,564,340
100
23,988,031
100
105,612,752
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 존속회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본건 합병 완료시 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)아리바이오는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)소룩스는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)소룩스의 최대주주 변경은 없습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
15,598,646
34.23
73,200
0.31
15,781,885
14.94

김근호
(주)소룩스 특수관계인
보통주
1,883,075
4.13
1,750
0.01
1,887,455
1.79

송혁
(주)소룩스 특수관계인
보통주
141,242
0.31
20,000
0.08
191,307
0.18

김지섭
(주)소룩스 특수관계인
보통주
39,000
0.09
-
-
39,000
0.04

손창환
(주)소룩스 특수관계인
보통주
4,954
0.01
-
-
4,954
0.00

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
-
-
3,868
0.02
9,682
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
3,540,094
14.76
-
0.00

최대주주 등 합계
보통주
17,666,917
38.77
3,638,912
15.18
17,914,283
16.96

김복덕
5% 이상 주주
보통주
2,720,000
5.97
745,094
3.11
4,585,168
4.34

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
-
-
1,209,111
5.04
3,026,725
2.87

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
25,172,691
55.25
18,394,914
76.67
71,220,049
67.43

자기주식
보통주
4,732
0.01
-
-
8,866,527
8.40

발행주식 총수
보통주
45,564,340
100
23,988,031
100
105,612,752
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 존속회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 후
합병 후(전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
15,781,885
14.94
-
-
535,698
16,317,583
13.43

김근호
(주)소룩스 특수관계인
보통주
1,887,455
1.79
-
-
350,457
2,237,912
1.84

송혁
(주)소룩스 특수관계인
보통주
191,307
0.18
-
-
505,659
696,966
0.57

김지섭
(주)소룩스 특수관계인
보통주
39,000
0.04
-
-
64,880
103,880
0.09

손창환
(주)소룩스 특수관계인
보통주
4,954
0.00
-
-
-
4,954
0.00

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
9,682
0.01
-
-
-
9,682
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
-
-
-
-
-

최대주주 등 합계
보통주
17,914,283
16.96
-
-
1,456,694
19,370,977
15.94

김복덕
5% 이상 주주
보통주
4,585,168
4.34
-
-
-
4,585,168
3.77

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
3,026,725
2.87
-
-
-
3,026,725
2.49

메리츠증권(주)
(주)아리바이오신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
3,782,712
-
3,782,712
3.11

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
71,220,049
67.43
3,704,658
1,891,354
5,093,487
81,909,548
67.39

자기주식
보통주
8,866,527
8.40
-
-
-
8,866,527
7.30

발행주식 총수
보통주
105,612,752
100
3,704,658
5,674,066
6,550,181
121,541,657
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 존속회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병함에 따라, 합병회사가 보유한 대외적 인지도를 활용하여 피합병회사가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.
또한, 바이오 분야 연구개발 산업은 대규모 연구개발비 투자가 필요하며, 기술의 상용화까지 장기간이 소요되는 특징을 가지고 있습니다. 본 합병을 통해 양사 기술력의 융합으로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 등의 감소와 상용화기간 단축이 기대되며, 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.

(기준일: 2024년 06월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
30,706,272,639
78,510,665,138
109,216,937,777

비유동자산
124,367,322,224
73,223,703,858
197,591,026,082

자산총계
155,073,594,863
151,734,368,996
306,807,963,859

부채

유동부채
70,377,437,542
72,097,785,709
142,475,223,251

비유동부채
13,933,859,631
5,855,590,340
19,789,449,971

부채총계
84,311,297,173
77,953,376,049
162,264,673,222

자본

자본금(*2)
17,714,574,500
11,886,015,500
29,600,590,000

자본잉여금(*2)
31,949,898,442
227,264,725,034
259,214,623,476

자본조정
1,016,855,976
13,172,529,794
14,189,385,770

기타포괄손익누계액
11,616,734,786
(8,388,888,100)
3,227,846,686

이익잉여금
8,464,233,986
(170,153,389,281)
(161,689,155,295)

자본총계
70,762,297,690
73,780,992,947
144,543,290,637

부채와자본총계
155,073,594,863
151,734,368,996
306,807,963,859

(*)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(주3) 정정 후

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병함에 따라, 합병회사가 보유한 대외적 인지도를 활용하여 피합병회사가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.

합병회사는 기존에 다소 침체되어 있는 조명사업으로 국한하지 않고
,
사업 영역 다각화를 통하여 향후 바이오 조명과 특수조명 기술 개발에 피합병회사의 기술력이 중요한 역할을 할 것으로 기대하고 있으며
,
기술개발이 완료되고 제품 양산에 따른 매출 발생 시
,
현재 직면한 경기 변동 및 정부 정책에 대한 민감도에서 벗어날 수 있을 것으로 판단됩니다
.
또한
,
합병당사회사 간 치매 치료를 위한 기술과 노하우에 특수조명의 기술력이 더해져 제품력이 확장되는 시너지가 발생할 것이며
,
나아가 인지기능 개선 및 치매 예방과 관리를 돕는 신개념의 주거 문화를 만들어 갈 예정입니다
.

한편,
바이오 분야 연구개발 산업은 대규모 연구개발비 투자가 필요하며, 기술의 상용화까지 장기간이 소요되는 특징을 가지고 있

으므로

향후 자금조달 및 대외신인도 측면에서 상장회사에서 사업을 진행하는 것이 유리합니다
. 또한
, 상장사의 지위에서 임상을 진행하며 판권 협상을 진행할 경우 대외 경쟁력 측면에서도 유리한 측면이 있으며
, 이러한 판권 계약이 지속적으로 체결될 경우 회사의 재무적 안정화를 가져올 수 있습니다
.

그리고
(
주
)
소룩스는 서울 마곡산업단지 내
R&D
센터를 보유하고 있으며
,
이 단지 내에는 대웅제약
,
한독
,
제넥신
,
삼진제약 등 다수의 제약회사가 입주해 있습니다
.
특히
, (
주
)
아리바이오와 국내 임상
3
상을 공동으로 진행하고 있는 삼진제약도 근처에 입주해 있어 국내 임상 진행에 대해서 긴밀한 소통이 가능할 것으로 판단됩니다
.
또한
,
신약개발사업 부문의 우수한 연구인력을 채용하는 부분도 보다 용이해질 것으로 기대하고 있습니다
.
더불어
, (
주
)
소룩스는
(
주
)
아리바이오의 우수한 연구 인프라를 통해 향후 임상실험을 위한 연구개발능력이 증대될 것으로 기대되며
,
추가적인 바이오 결합 사업 등을 통해 신규 제품 개발을 위한 협력이 가능할 것으로 판단됩니다
.
즉
,

본 합병을 통해 양사 기술력의 융합으로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 등의 감소와 상용화기간 단축이 기대되며, 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.

2023년 및 2024년 반기 기준 합병 전후 재무상태표 및 손익계산서는 아래와 같습니다. 합병회사인 (주)소룩스의 2023년 영업이익과 당기순손실은 각각 5.2억원 및 67.0억원이며, 2024년 반기 영업손실과 반기순손실은 각각 39.3억원 및 73.2억원입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 2023년 영업손실과 당기순손실은 각각 101.4억원 및 245.5억원이며, 2024년 반기 영업손실과 반기순손실은 94.8억원 및 130.6억원입니다. 합병 이후 존속회사의 2023년 영업손실과 당기순손실은 각각 96.2억원 및 291.1억원으로 추정되며, 2024년 반기 영업손실과 반기순손실은 각각 134.1억원 및 184.4억원으로 추정됩니다. 이렇듯 합병 후 존속회사의 2023년 및 2024년 기준 영업손익 및 당기순손익은 합병 이전 합병당사회사의 개별 손익에 대비하여 악화될 것으로 추정되고 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(기준일: 2024년 06월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
30,706,272,639
78,510,665,138
109,216,937,777

현금및현금성자산
6,166,188,191
6,254,490,075
12,420,678,266

매출채권및기타채권
17,286,663,917
2,669,527,305
19,956,191,222

기타유동금융자산
2,895,619,518
4,000,000,000
6,895,619,518

당기손익-공정가치측정금융자산
313,385,000
62,956,352,764
63,269,737,764

재고자산
3,082,235,999
1,730,066,496
4,812,302,495

비유동자산
124,367,322,224
73,223,703,858
694,184,282,817

당기손익-공정가치측정금융자산
9,746,974,320
-
9,746,974,320

관계기업투자주식
80,767,684,404
-
-

유형자산
29,718,124,491
15,884,658,027
45,602,782,518

무형자산
1,279,690,373
32,880,214,216
611,520,845,728

자산총계
155,073,594,863
151,734,368,996
803,401,220,594

부채

유동부채
70,377,437,542
72,097,785,709
142,475,223,251

단기차입금
5,101,043,229
2,000,000,000
7,101,043,229

매입채무및기타채무
10,375,788,711
7,969,665,162
18,345,453,873

기타유동금융부채
299,501,203
61,739,654,710
62,039,155,913

전환사채
28,901,538,603
-
28,901,538,603

신주인수권부사채
20,000,000,000
-
20,000,000,000

비유동부채
13,933,859,631
5,855,590,340
19,789,449,971

장기차입금
13,427,072,182
3,333,320,000
16,760,392,182

순확정급여부채
-
2,001,140,077
2,001,140,077

부채총계
84,311,297,173
77,953,376,049
162,264,673,222

자본

자본금(*2)
17,714,574,500
11,886,015,500
47,468,427,500

자본잉여금
31,949,898,442
227,264,725,034
653,337,979,528

자본조정
1,016,855,976
13,172,529,794
(79,750,828,428)

기타포괄손익누계액
11,616,734,786
(8,388,888,100)
11,616,734,786

이익잉여금
8,464,233,986
(170,153,389,281)
8,464,233,986

자본총계
70,762,297,690
73,780,992,947
641,136,547,372

부채와자본총계
155,073,594,863
151,734,368,996
803,401,220,594

(*1)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(*2)
기준일 이후 (주)소룩스 및 (주)아리바이오의 발행주식총수가 각각 10,131,191주 및 216,000주가 증가함에 따른 시점 차이로 인하여, 합병계약서상 자본금인 52,806백만원과는 차이가 존재합니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2023년 12월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
47,846,798,516
87,292,309,289
135,139,107,805

현금및현금성자산
22,288,056,478
8,344,281,477
30,632,337,955

매출채권및기타채권
18,997,498,119
4,905,302,581
23,902,800,700

기타유동금융자산
203,031,761
10,000,000,000
10,203,031,761

당기손익-공정가치측정금융자산
313,385,000
62,133,285,674
62,446,670,674

재고자산
2,160,064,213
1,206,976,903
3,367,041,116

비유동자산
112,320,555,713
59,756,445,157
674,811,960,293

당기손익-공정가치측정금융자산
9,746,974,320
-
9,746,974,320

관계기업투자주식
59,025,413,881
-
-

유형자산
29,989,052,687
16,300,394,169
46,289,446,856

무형자산
1,123,208,081
15,330,404,932
578,213,986,317

자산총계
160,167,354,229
147,048,754,446
809,951,068,098

부채

유동부채
83,117,843,285
11,350,755,570
94,468,598,855

단기차입금
7,695,265,157
2,000,000,000
9,695,265,157

매입채무및기타채무
10,536,706,413
7,186,120,668
17,722,827,081

기타유동금융부채
91,467,336
1,666,680,000
1,758,147,336

전환사채
41,705,877,532
-
41,705,877,532

신주인수권부사채
18,992,133,247
-
18,992,133,247

비유동부채
14,628,184,425
60,291,870,317
74,920,054,742

장기차입금
13,974,454,320
3,333,320,000
17,307,774,320

순확정급여부채
-
1,767,728,440
1,767,728,440

부채총계
97,746,027,710
71,642,625,887
169,388,653,597

자본

자본금(*2)
14,649,075,000
11,567,284,500
43,605,060,000

자본잉여금
19,703,639,203
213,139,433,294
627,914,156,066

자본조정
530,025,153
14,296,914,883
(58,495,388,728)

기타포괄손익누계액
11,749,610,555
(6,499,999,400)
11,749,610,555

이익잉여금
15,788,976,608
(157,097,504,718)
15,788,976,608

자본총계
62,421,326,519
75,406,128,559
640,562,414,501

부채와자본총계
160,167,354,229
147,048,754,446
809,951,068,098

(*1)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(*2)
기준일 이후 (주)소룩스는 5:1 주식병합을 실시하였습니다. 또한, (주)소룩스 및 (주)아리바이오의 발행주식총수가 각각 16,266,190주(주식병합 이후 기준) 및 853,462주가 증가함에 따른 시점 차이로 인하여, 합병계약서상 자본금인 52,806백만원과는 차이가 존재합니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2024년 06월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 손익계산서
합병 후 손익계산서(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

매출액
24,668,794,398
2,449,121,627
27,117,916,025

매출원가
21,862,774,709
(2,550,828,651)
19,311,946,058

매출총이익
2,806,019,689
(101,707,024)
2,704,312,665

판매비와관리비
6,732,717,596
(9,640,801,696)
(2,908,084,100)

매출채권손상차손(환입)
-
263,483,304
263,483,304

영업이익(손실)
(3,926,697,907)
(9,479,025,416)
(13,405,723,323)

기타영업외손익
2,601,399,011
(3,461,788,474)
(860,389,463)

순금융원가
(3,760,239,880)
(115,070,673)
(3,875,310,553)

지분법손실
(1,939,992,114)
-
-

법인세비용차감전순손실
(7,025,530,890)
(13,055,884,563)
(18,141,423,339)

법인세비용
299,211,732
-
299,211,732

반기순손실
(7,324,742,622)
(13,055,884,563)
(18,440,635,071)

기타포괄손익
(132,875,769)
(1,888,888,700)
(1,804,053,106)

총포괄이익(손실)
(7,457,618,391)
(14,944,773,263)
(20,244,688,177)

(*)
합병 후 손익계산서는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2023년 12월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 손익계산서
합병 후 손익계산서(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

매출액
59,827,801,602
15,571,462,910
75,399,264,512

매출원가
48,945,323,127
(6,041,634,472)
42,903,688,655

매출총이익
10,882,478,475
9,529,828,438
20,412,306,913

판매비와관리비
10,366,880,992
(18,462,362,266)
(8,095,481,274)

매출채권손상차손(환입)
-
(1,203,256,819)
(1,203,256,819)

영업이익(손실)
515,597,483
(10,135,790,647)
(9,620,193,164)

기타영업외손익
(80,045,413)
(8,067,076,459)
(8,147,121,872)

순금융원가
(4,128,363,500)
(6,347,155,423)
(10,475,518,923)

지분법손실
(3,871,106,880)
-
-

법인세비용차감전순손실
(7,563,918,310)
(24,550,022,529)
(28,242,833,959)

법인세비용
866,714,399
-
866,714,399

당기순손실
(6,697,203,911)
(24,550,022,529)
(29,109,548,358)

기타포괄손익
11,818,623,951
(4,828,392,433)
7,203,708,757

총포괄이익(손실)
5,121,420,040
(29,378,414,962)
(21,905,839,601)

(*)
합병 후 손익계산서는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

한편,

피합병회사가 개발하고 있는 알츠하이머병 치매치료제
AR1001의 글로벌 임상
3상을 완료하기 위해서는 막대한 자금이 소요될 것으로 예상됩니다
. 현재 피합병법인이 보유하고 있는 현금성자산
(2024년 반기말 약
732억원
)과
9월 말 입금예정인 중국 선급금
(약
300억원
)을 수령시에는 자체 자금으로 임상 진행이 가능할 것으로 예상하고 있으나
, 피합병회사가 발행한 제
1회 신주인수권부사채
(발행가액
612억원
)의 조기상환청구 가능일이
2025년
3월로 예정되어 있어 조기상환 청구가 이루어질 경우 가용 임상 자금이 부족할 수 있습니다
. 또한
, 현재 피합병법인이 보유하고 있는 파이프라인 중
AR1004(경도인지장애
), AR1005(루이소체 치매
)가 국내 임상
2상을 승인받아 임상 진행을 앞두고 있습니다
.

이에 따라
, 합병 이후 신주인수권부사채의 조기상환청구 여부 및 자금수지에 맞추어 임상비용에 사용할 목적으로의 자금 조달을 계획하고 있으나
, 증권신고서 제출일 현재 자금조달 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다
. 향후 자금 수요에 따라 자금조달 계획이 수립되면 기관투자자를 대상으로
IR을 진행할 계획이며
, 신주인수권부사채의 조기상환청구가 이루어지지 않거나 자금수지가 원활하게 진행될 시에는 추가 자금조달 계획이 취소될 수 있습니다
.

[향후 추정 임상비용]

(단위: USD, 천원)

구분
추정

2024년
2025년
2026년
2027년

임상비용(USD)(*1)
32,762,127
40,063,554
33,389,693
14,477,500

환율(*2)
1,265.60
1,207.60
1,201.80
1,199.30

임상비용(KRW)
41,463,748
48,380,748
40,127,733
17,362,866

(Source : 피합병회사 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
임상비용은 피합병법인의 사업계획을 준용하였습니다.

(*2)
"Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다.

(주4) 정정 전
(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과합병회
사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여
LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다
.
특히
, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여
2023년
10월에
'바이오 라이팅 연구소
'를 개설한 바 있습
니다.
본 합병은

인지건강 조명분야 사업을 새

롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다
.
피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로
,
기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판
단하고 있습니다.
(주4) 정정 후
(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과합병회
사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여
LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다
.
특히
, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여
2023년
10월에
'바이오 라이팅 연구소
'를 개설한 바 있습
니다.
본 합병은

인지건강 조명분야 사업을 새

롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다
.
피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로
,
기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판
단하고 있습니다.

합병회사는 기존에 다소 침체되어 있는 조명사업으로 국한하지 않고
,
사업 영역 다각화를 통하여 향후 바이오 조명과 특수조명 기술 개발에 피합병회사의 기술력이 중요한 역할을 할 것으로 기대하고 있으며
,
기술개발이 완료되고 제품 양산에 따른 매출 발생 시
,
현재 직면한 경기 변동 및 정부 정책에 대한 민감도에서 벗어날 수 있을 것으로 판단됩니다
.
또한
,
합병당사회사 간 치매 치료를위한 기술과 노하우에 특수조명의 기술력이 더해져 제품력이 확장되는 시너지가 발생할 것이며
,
나아가 인지기능 개선 및 치매 예방과 관리를 돕는 신개념의주거 문화를 만들어 갈 예정입니다
.

(주5) 정정 전
(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향
증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)아리바이오 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)소룩스 보통주식
2.5032656주를 교부할 예정입니다. 또한 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정할 계획입니다.
합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적의 성장을 예상하고 있습니다. 이러한, 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
(주5) 정정 후

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향
증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)아리바이오 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)소룩스 보통주식
2.5032656주를 교부할 예정입니다. 또한 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정할 계획입니다.

한편, 본건 합병 완료 이후 합병당사회사의 주주는 다음과 같은 측면에서 주주가치가제고될 것으로 판단하고 있습니다.

-

주식회사 소룩스의 주주 측면

합병당사회사 중
(주
)소룩스의 주주는
기존의
LED조명 산업에 머무르지 않고 신규 사업으로의 진출 및 바이오 사업과의 융합을 통한 기업의
성장 가속화
, 기업가치 제고 및 경영환경 개선효과를 통하여 향후 합병회사의 사업안정화와 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다
.

다만
, 합병과정에서
(주
)아리바이오의 주주들에게
(주
)소룩스의 신주가
60,048,412주 발행될 예정이며
, 이는 기발행 주식인
45,564,340주의
132%에 해당하여 기존
(주
)소룩스의 주주들의 지분율 희석이 발생할 수 있습니다
.

금번 합병을 진행하지 않는 경우
(주
)소룩스의 주주는 지분율 희석을 방지할 수 있습니다
. 그러나 최근 (주)소룩스는 시장의 경쟁심화
, 공급 과잉에 따른 재고 누적
, 코로나
19로 인한 원부자재 가격 상승 등의 이유로 수익성이 악화되었습니다
. (주)소룩스는 수익성 개선을 위해 저가수주 지양
, 고부가가치 계약 수주 추구 및 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다
. 그러나 고부가가치 제품 위주의 포트폴리오 다변화 등의 수익성 개선 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질 경쟁력 개선
, 필립스
, 오스람
, GE와 같은 글로벌 대기업의
LED조명기기 고부가가치 사업영역진출 등 시장의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있으며
, 이러한 영향으로 (주)소룩스의 시장점유율은
2021년
66%에서
2022년
57%, 2023년
38%로 하락하고 있습니다
. 이에 (주)소룩스는 비상경영활동과 같은 다양한 수익성 개선방안과 더불어 합병을 통해 사업다각화 및 신성장동력을 확보하는 것이 기업가치 제고에 더 유리한 방안이라고 판단합니다
.

-

주식회사 아리바이오의 주주 측면

(
주
)
아리바이오가 영위하는 신약 개발 사업의 경우 큰 규모의 임상비용이 지속적으로 소모되는 관계로 영업적자를 지속하는 경우가 많습니다
.
(
주
)
소룩스는 조명 전문 회사로 그동안 견조한 실적을 이루어왔기 때문에 사업의 안정화를 도모할 수 있으

며, (
주
)
아리바이오 입장에서도
(
주
)
소룩스와의 인지건강 조명분야 사업에 대한 협업을 통하여 신사업 진출을 통한 시너지 창출과 사업다각화 효과를 누릴 수 있습
니다.

또
한,
주식회사 아리바이오는 현재 비상장회사이며
, K-OTC
등록
·
지정법인에 해당합니다
.
금번 합병 후 존속회사는 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인에 해당하므로
(
주
)
아리바이오의 주주는 간접적으로 코스닥시장 상장효과를 누릴 수 있습니다
.
코스닥 상장기업은 공모를 통한 자금조달이 용이해지는 등 자금조달 능력이 증대될 뿐만 아니라
,
기업 홍보효과 및 공신력이 제고됩니다
.
또한
,
코스닥 상장기업의 주주는 세제상 혜택
(
양도소득세 비과세
,
증권거래세 절감 등
)
을 누릴 수 있으며
,
기존
K-OTC
보다 많은 거래량을 보유하고 있는 시장에서 보유 주식을 거래할 수 있습니다
.

금번 합병을 진행하여
(
주
)
아리바이오의 주주는 합병을 통한 사업 다각화와 신성장동력을 통한 기업가치 제고 효과를 영위할 수 있을 뿐만 아니라
,
보유 주식의 거래소 간접 상장 효과를 누릴 수 있으므로
, (
주
)
아리바이오의 주주 입장에서 합병을 진행하는 것이 더 유리한 방안이라고 판단됩니다
.

합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적의 성장을 예상하고 있습니다. 이러한, 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

(주6) 정정 전
다. 향후 회사구조개편에 관한 계획
증권신고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(주6) 정정 후

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

합병 후 존속회사의 상호는 피합병회사인 주식회사 아리바이오
(ARIBIO Co., Ltd.)로 하고
, 본점 소재지는 합병회사인
(주
)소룩스의 본점 소재지로 합니다
.

합병 전

·

후의 조직도는 다음과 같으며
, 합병당사회사의 사업부문은 합병 후 각각 조명사업부와 바이오사업부를 신설하여 사업을 영위할 계획입니다
. 합병당사회사의 경영부문은 하나로 통합하여 경영의 효율성을 증대할 계획입니다
.

[합병 전 조직도]

합병 전 조직도.jpg
합병 전 조직도

[합병 후 조직도]

합병 후 조직도.jpg
합병 후 조직도

현재 합병회사인
(주
)소룩스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한
, 본건 합병 후에도 상법 제
527조의
4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안
(주
)소룩스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다
. 하지만 합병 후 피합병회사인
(주
)아리바이오의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다
.향후 합병승인을 위한 주주총회 시 사외이사 이은직
(現
(주
)아리바이오의 사외이사
, 1959년
8월생
)과 감사위원인 사외이사 임영호
(現
(주
)아리바이오의 감사
, 1963년
3월생
)를 선임할 계획입니다
.

한

편,

증
권신고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
기업공시서식 작성기준 제
12-1-1
조에 따른 작성지침에 맞추어 부연하자면
,
본건 합병 등이 완료된 이후
1
년 내에 또 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획
(
상대회사나 추진시기 등
)
은 없습니다
. 1
년 내에 추진되지는 않더라도 본건 합병등이 보다 넓은 차원에서의 구조개편 일환으로 추진되는 경우에 대해 기재하자면
,
임상
3
상이 진행되고 있는 피합병회사는 큰 규모의 임상 비용 조달과 연구개발이 요구되므로 본 합병 이후 상장회사의 지위에서 사업을 진행하는 것이 대외신인도 및 자금조달 측면에서 매우 유리합니다
.
현재 임상
3
상이 원활하게 진행되면서
AR1001
프로그램에 대한 글로벌 빅파마들의 관심이 높아지고 있습니다
. 2023
년 삼진제약과 국내 임상
3
상 공동진행과 독점생산 및 판매권 도입계약을 체결하였으며
, 2024
년
3
월 중국의 제약사와 중국 내 판매 독점권 계약을 체결하였습니다
.
동 계약으로 피합병회사는 총 계약금액의
11.76%
에 해당하는
120,000
백만원을
2024
년 부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정입니다
.
또한 이미 판권 계약을 끝낸 한국과 중국 뿐만 아니라 미국
,
유럽
,
중동
,
남아메리카 등의 지역 판권 계약을 위한 논의가 이어지고 있습니다
.
특히 몇몇 빅파마에서 판권 계약을 위한 실사도 진행하고 있으며
,
피합병회사는 최고의 시너지를 창출할 수 있는 최적의 파트너를 찾기 위한 협상을 진행하고 있습니다
.

(주7) 정정 전

(4) 최근 2년간 평가실적

(단위: 원)

목적
평가기준일
주당 평가액
평가방법

자체평가
2022-06-30
28,306
현금흐름할인법

자체평가
2022-09-30
28,903
현금흐름할인법

외부기관의평가의견서
2023-03-31
25,324
현금흐름할인법

외부기관의평가의견서
2023-09-30
26,486
현금흐름할인법

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주7) 정정 후

(4) 최근 2년간 평가실적

(단위: 원)

목적
평가기준일
주당 평가액
평가방법

자체평가
2022-06-30
28,306
현금흐름할인법

자체평가
2022-09-30
28,903
현금흐름할인법

외부기관의평가의견서
2023-03-31
25,324
현금흐름할인법

외부기관의평가의견서
2023-09-30
26,486
현금흐름할인법

(Source : 피합병법인 제시자료)

한편, 피합병법인의 가장 최근의 평가기준일 및 현재 첨부된 보고서의 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023-12-28외부평가기관의평가의견서(주1)
2024-08-19분석기관평가의견서(주2)
증가(감소)
비고

실적기준 재무제표
2023년 3분기
2024년 1분기

가. 추정기간 동안의 영업가치
579,032,548
1,042,249,296
463,216,748
(주3)

나. 영구현금흐름의 영업가치
-
-
-
-

다. 영업가치 (다=가+나)
579,032,548
1,042,249,296
463,216,748
-

라. 비영업자산 가치
219,638,239
122,295,049
(97,343,190)
(주4)

마. 기업가치 (마=다+라)
798,670,787
1,164,544,345
365,873,558
-

바. 이자부부채의 가치
59,036,326
61,617,079
2,580,753
(주5)

사. 수익가치 (사=마-바)
739,634,461
1,102,927,266
363,292,805
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 해당 수익가치에 대한 상세내역은 2023년 12월 28일 공시된 "외부평가기관의평가의견서"를 참조하시기 바랍니다.주2) 해당 수익가치에 대한 상세내역은 "3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"를 참조하시기 바랍니다.주3) 추정기간 동안의 영업가치 변동사항 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차이금액
비고

중국 거래처와 신규 LO 계약 체결 반영 효과
191,599,488
(*1)

추정 약가 변경 효과
217,935,459
(*2)

추정 시장점유율 변경 효과
150,955,966
(*3)

평가기준일 현재 WACC 변경 효과
(55,254,016)
(*4)

기타 효과
(42,020,149)
(*5)

합 계
463,216,748
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2024년 3월 중국측 제약사과 체결한 라이센스 아웃 계약내용을 추가적으로 평가에 반영하였으며, 해당 계약에 대한 세부사항은 "3.3.3. 매출액 추정"을 참고하시기 바랍니다.
(*2)
기존과 변경후 모두 기술가치투자보고서(ADVANCE)를 인용하였으며, 동 보고서 상 1인 기준으로 사용할 것으로 예상되는 연간 약가가 변경되어 이를 반영하였습니다. 기
존에 인용한 2022년 11월 17일자
기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, 시중에 판매되고 있는 경구용 일시적 치매 증상완화제의 연간 치료비용을 벤치마크하였으며, AR1001은 증상완화제가 아닌 치료제임에 따라 임상적 특성을 감안하여 연간 약가를 예측하였습니다.
한편, 금번 평가 시 인용한
2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면,
미국
10
개
,
유럽
10
개
,
일본
3
개 등 실제 치매치료를 처방하는 처방처를 인터뷰 하였
고,
그 데이터를 통계화하여 연간 약가를 예측하였습니다.

이와 같이 금번 평가 시 인용한 2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)

는 2022년 11월 17일자 보고서 대비 최근 현황을 반영함과 동시에 보다 더 정교한 조사 방식을 통해 보고서를 갱신하고 있음에 따라, 기존 대비 좀 더 신뢰성 있는 자료라고 판단하여 이를 금번 평가에 적용하였습니다. 평가 시 적용한 기
존 및 변경후 약가 내역은 다음과 같습니다.

구분
기존(보고서일자: 2023-12-28)
변경후(보고서일자: 2024-08-19)

미국
USD 6,911.30
USD 12,240.00

유럽
USD 4,849.68
EUR 7,600.00

중국
USD 2,412.40
USD 4,896.00

한국
USD 3,467.59
USD 6,120.00

(Source: 기술가치투자보고서(ADVANCE))

(*3)

기존과 변경후 모두 최대 시장점유율 도달시점, 최대 시장점유율에서 특허기간 종료일까지 1%로 수렴하면서 감소한다는 가정은 기존과 동일하게 유지하였으나, 최대 시장점유율에 대해서는 최근 기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 언급된 수치를 고려하여 평가에 적용하였습니다. 이는
금번 평가 시 인용한 2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)

가 2022년 11월 17일자 보고서 대비 최근 현황을 반영함과 동시에 보다 더 정교한 조사 방식을 통해 보고서를 갱신하고 있으며, 실제 출시가 가시화된 경쟁업체를 특정하여 기술하고 있음에 따라, 기존 대비 좀 더 신뢰성 있는 자료라고 판단하여 이를 금번 평가에 적용하였습니다. 평가 시 적용한 기존 및 변경후 최대 시장점유율 상세 내역은 다음과 같습니다.

구분
최대 시장점유율
비고

기존
5.88%

2022년 11월 17일자 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, 간테네루맙, 레카데맙, 도나네맙을 포함하여 2028년에 총 17개의 치매 원인조절 치료제가 개발될 것으로 추정하고 있습니다. 이에 따라 AR1001의 최대 시장점유율을 5.9%(=1/17)로 가정하였으며, 판매 개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 최대 시장점유율(5.9%)까지 증가한 후 특허기간(20년) 종료시에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

변경후
6.50%

2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, AR1001의 주요 환자는 초기 AD환자(경도 및 최경도)로 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 39%로 추정하고 있습니다. 또한
2028년에 AR1001을 포함한 도네페질 계열약물
,
레카네맙
,
도나네맙
등
총 6개의 약물이 NDA/BLA 및 Approval 가능성이 있는 것으로 보았습니다. 이에 따라 AR1001의 최대 시장점유율을 6.5%(=39%/6)로 가정하였으며, 이는 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 가장 높은 시장점유율(6.5%)까지 증가한 후 특허기간(20년) 종료시에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(Source: 기술가치투자보고서(ADVANCE) 및 이촌회계법인 Analysis)

(*4) 평가기준일 현재 시점의 WACC(가중평균자본비용)으로 변경 반영함에 따른 효과입니다.

(*5) 최근 실적, 주요 투입변수(거시경제지표, 경도율, 최경도율 및 유병률, 임상비용 등), Sales milestone 일정 등에 대해 평가기준일 현재 시점으로 변경 반영함에 따른 효과입니다.주4) 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 기존에는 일반적 가정인 "행사가능성이 높은"경우 행사를 가정하여 평가한 반면, 변경후에는 상기「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따라 "행사될 가능성이 확실한"경우 행사를 가정하여 반영하였습니다. 다만, 행사가능성의 가정 변경으로 인해 주식수 또한 가감되므로 주당 수익가치 측면에서 유의적인 영향은 없습니다.주5) 이자부부채의 구성은 기존과 동일하며, "제1회 신주인수권부사채"의 유효이자율 상각으로 인한 장부금액 증가 효과입니다.

(주8) 정정 전
다. 자기주식 또는 포합주식에 대한 신주배정
금융위원회는
2024
년
6
월
4
일 금융위원회 공고 제
2024-174
호로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 입법예고 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정고시안 규정변경예고를 하였습니다
.
입법예고된 위 시행령 일부개정령안에 따르면 주권상장법인의 합병시 합병회사가 보유한 피합병회사의 보통주식(포합주식)에 대하여 신주를 배정할 수 없게 됩니다
.
다만
,

위 시행령 일부개정령안의 부칙에 의하면 포합주식에 대한 신주 배정 제한은 개정된 시행령 시행 후 합병을 하기로 하는 이사회의 결의가 있는 경우부터 적용될 것으로 예상되며
,
합병당사회사들은 증권신고서 제출일 현재 본건 합병에 대한 이사회 결의를 이미 완료하였으므로
,
본건 합병에는 위 개정사항이 적용되지 않고 현행 법령의 해석 및 적용에 의하게 됩니다
.한편, 피합병회사인 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 (주)소룩스는 증권신고서 제출일 현재 (주)아리바이오의 보통주식 3,540,094주를 보유하고 있습니다. 본건 합병을 진행함에 있어 합병회사가 소유한 피합병회사의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다.
(후략)
(주8) 정정 후

다. 자기주식 또는 포합주식에 대한 신주배정
금융위원회는
2024
년
6
월
4
일 금융위원회 공고 제
2024-174
호로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 입법예고 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정고시안 규정변경예고를 하였습니다
.
입법예고된 위 시행령 일부개정령안에 따르면 주권상장법인의 합병시 합병회사가 보유한 피합병회사의 보통주식(포합주식)에 대하여 신주를 배정할 수 없게 됩니다
.
금융위원회에 따르면

자사주에 대한 신주배정으로

자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용
(
'자사주

마법'
)
된다는 비판이 존재해 왔으며
,
이를 개선하기 위해 금번 시행령 개정안을 시행하게 되었다고 발표하였습니다
.

다만
,

위 시행령 일부개정령안의 부칙에 의하면 포합주식에 대한 신주 배정 제한은 개정된 시행령 시행 후 합병을 하기로 하는 이사회의 결의가 있는 경우부터 적용될 것으로 예상되며
,
합병당사회사들은 증권신고서 제출일 현재 본건 합병에 대한 이사회 결의를 이미 완료하였으므로
,
본건 합병에는 위 개정사항이 적용되지 않고 현행 법령의 해석 및 적용에 의하게 됩니다
.

합병당사회사는 합병 계획 단계부터 이러한 정책 방향을 충분히 인지하고 있으나
, 향후 자사주의 경영상 다양한 활용방안을 고려하여 포합주식에 대한 신주배정을 결정하였습니다
. 피합병회사가 개발하고 있는 AR1001(알츠하이머병 치료제)의 글로벌 임상 3상을 완료하기 위해서는 막대한 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 현재 피합병법인이 보유하고 있는 현금성자산(2024년 반기말 약 732억원)과 9월 말 입금예정인 중국 선급금(약 300억원)을 수령시에는 자체 자금으로 임상 진행이 가능할 것으로 예상하고 있으나, 피합병회사가 발행한 제1회 신주인수권부사채(발행가액 612억원)의 조기상환청구 가능일이 2025년 3월로 예정되어 있어 조기상환 청구가 이루어질 경우 가용 임상 자금이 부족할 수 있습니다. 또한, 현재 피합병법인이 보유하고 있는 파이프라인 중 AR1004(경도인지장애), AR1005(루이소체 치매)가 국내 임상 2상을 승인받아 임상 진행을 앞두고 있습니다. 합병 이후 AR1001에 대한 글로벌 임상3상 진행비용 및 AR1004, AR1005의 국내 임상2상 진행비용을 비롯하여 향후 발생할 신약개발 연구개발비용을 위한 예비적 목적으로 자사주를 활용할 계획입니다. 다만, 임상 진행비용 및 연구개발비용 외 목적의 자금을 위하여는 자사주를 사용하지 않을 것이며, 상기 서술한 치료제의 임상 진행이 종료한 시점의 잔여 자사주는 주주가치 제고를 위해 소각할 계획입니다.

합병당사회사가 포합주식에 대하여 신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우의 지분율 차이 내역은 하기와 같으며
, 신주를 배정함에 따라 일반주주의 실질지분율이 감소하여 일반주주에 대한 배당금이 축소될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

[포합주식에 대한 신주배정 여부에 따른 지분율 변동]

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
포합주식에 신주배정 시
포합주식에 신주배정하지 않을 시

주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
15,781,885
14.94
15,781,885
16.31

김근호
(주)소룩스 특수관계인
보통주
1,887,455
1.79
1,887,455
1.95

송혁
(주)소룩스 특수관계인
보통주
191,307
0.18
191,307
0.2

김지섭
(주)소룩스 특수관계인
보통주
39,000
0.04
39,000
0.04

손창환
(주)소룩스 특수관계인
보통주
4,954
0.00
4,954
0.01

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
9,682
0.01
9,682
0.01

최대주주 등 합계
보통주
17,914,283
16.96
17,914,283
18.52

김복덕
5% 이상 주주
보통주
4,585,168
4.34
4,585,168
4.74

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
3,026,725
2.87
3,026,725
3.13

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
71,220,049
67.43
71,220,049
73.61

자기주식
보통주
8,866,527
8.4
4,732
0.00

발행주식 총수
보통주
105,612,752
100
96,750,957
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

한편, 피합병회사인 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 (주)소룩스는 증권신고서 제출일 현재 (주)아리바이오의 보통주식 3,540,094주를 보유하고 있습니다. 본건 합병을 진행함에 있어 합병회사가 소유한 피합병회사의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다.

(후략)
(주9) 정정 전

나-4. 특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험
합병회사의 신고서 제출일 현재 특수관계자 현황은 관계기업인 아리바이오(피합병회사)와 대표이사 정재준 및 임직원과 주주요주주로 구성되어 있습니다.합병회사는 이중 관계회사인 피합병회사를 2023년 06월 29일 부터 취득하는 과정에서 2023년 06월 30일, 2023년 07월 06일. 2024년 01월05일, 2024년 01월 18일 특수관계인인 대표이사 정재준과 2023년 11월 10일 기타특수관계자인 김복덕과의 타법인주식 및 출자증권 양수결정 거래가 발생하였습니다.이 거래와 관련하여
합병회사는 법무법인과의 법률검토를 진행하였고 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 상기 특수관계인으로부터 피합병회사 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이
낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로
판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어
합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 신고서 제출일 현재 특
수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
관계

(주)아리바이오(피합병회사)
관계기업

대표이사 정재준
최대주주

임직원
기타특수관계자

주요주주
기타특수관계자

출처: (주)소룩스 반기보고서

합병회사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 합병회사의 주요 임원의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[합병회사 주요 임원 계열회사 겸직현황]

성 명
직책
겸직회사명
직책(담당업무)
겸직사유

정재준

대표이사

(상근/등기)

(주)아리바이오
CEO
바이오산업분야의 풍부한 경험과 개발능력으로 소룩스의 라이팅과 치매 및 인지기능개선 접목과 아리바이오의 치매치료제 개발과 FDA등 임상성공을 이끌고 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대

신병호

부사장

(상근/미등기)

(주)오아시스
사외이사
금융, 회계 재무, 기획 등의 다양한 경험을 가진 회계전문가로 회사 및 경영환경에 대한 이해도를 확대하고 회사의 확장성과 효율화에 기여 기대

김근호

사내이사

(비상근/등기)

(주)아리바이오
임상담당임원
아리바이오의 임상 추진에 대한 풍부한 경험과 소룩스의 라이팅과 치매 및 인지기능개선을 접목한 제품화 과정에서의 임상 경험의 적용을 통한 효과적이고 효율적인 상용화에 기여할 것으로 기대

송 혁

사내이사

(비상근/등기)

(주)아리바이오
전무이사
재무, 기획 등의 다양한 경험을 가진 재무전문가로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 양사 경영 안정화 및 효율화에 기여 기대

손창환
사외이사(비상근/등기)
법무법인 로컴
대표 변호사

법률 전문가로서 풍부한
현장 이슈에 대한 경험의 확대와 동시에 회사의 리스크 관리와 법률적 이슈에 대한 다양한 기여 기대

강충구
사외이사(비상근/등기)
한국통신학회
명예회장
경영전문가로서 학계와 시장에 대한 풍부한 이해와 경험의 공유를 통해 회사의 운영 효율성 고도화 및 거버넌스체계의 향상 등 경영 전반에 대한 다양한 기여 기대

출처: (주)소룩스 반기보고서

이러한 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 합병회사는 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 장기 성장 계획을 추진할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다.

또한, 합병회사는 책임경영 구현을 위해 모든 임직원이 이해상충 문제의 중요성을 인지하고 이해상충 사안을 효과적으로 관리할 수 있도록 임직원을 대상으로 정기적·비정기적 교육을 실시하고 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성이 존재하고, 이로 인하여 합병회사에 불리
한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 존재하여 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 합병회사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 상법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 원칙적으로 합병회사는 주요주주 및 그의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말함)를 하는 것이 금지됩니다.

[상장회사의 특수관계인에 대한 신용공여 등의 제한]

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에
서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여
상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래②
법
제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인[주요주주]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속[특수관계인]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다.

1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람

가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)

나. 6촌 이내의 혈족

다. 4촌 이내의 인척

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

상기 법률에 따라, 원칙적으로 상장회사는 주요 주주 및 그의 특수관계인 등에 대해서는 신용공여가 제한됩니다. 다만, 예외적으로 복리후생을 위한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 상법 시행령 제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 지분에 따라 제한하고 있습니다.

다만 합병회사는 2023년 06월 30일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)를 시작으로 주식회사 아리바이오(피합병회사)의 주식을 취득하여 신고서 제출일 기준으로 누적 3,540,094주(지분율 14.76%)를 보유하고 있습니다. 합병회사의 취득 거래의 거래상대방 중 특수관계자(대표이사 및 주요주주)등 이해관계자와의 거래내역이 포함되어 있습니다.합병회사의 관계기업 투자주식 취득 세부내역은 다음과 같습니다.

계약일자
취득일자
성명
주식종류
특수관계여부
주식수
누적주식수
취득금액
단가
아리바이오 주식총수
지분율

2023-06-29
2023-06-30
정재준
보통주
O
943,254
943,254
22,638,096,000

24,000

22,494,569
4.19%

2023-06-29
2023-06-29
성수현
보통주
X
1,156,746
2,100,000
27,761,904,000

24,000

22,494,569
9.34%

2023-07-06
2023-07-06
정재준
보통주
O
168,546
2,268,546
4,045,104,000

24,000

22,494,569
10.08%

2023-07-06
2023-07-06
정재현
보통주
X
179,366
2,447,912
4,304,784,000

24,000

22,494,569
10.88%

2023-06-29
2023-07-31
한국산업은행
보통주
X
140,000
2,587,912
3,360,000,000

24,000

22,494,569
11.50%

2023-11-10
2023-11-10
김복덕
보통주
O
39,220
2,627,132
1,000,110,000

25,500

22,494,569
11.68%

2023년 소계
보통주

2,627,132

63,109,998,000

24,022

2023-12-27
2024-01-05
정재준
보통주
O
500,000
3,127,132
12,750,000,000

25,500

22,634,569
13.82%

2024-01-18
2024-01-18
유상증자
보통주
X
412,962
3,540,094
11,149,974,000

27,000

23,547,531
14.76%

2024년 소계
보통주

912,962

23,899,974,000

26,178

총합계
보통주

3,540,094

87,009,972,000

24,578

출처: (주)소룩스 제시자료

해당 거래와 관련하여 합병회사는 2024년 02월 28일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정) 공시를 통해 관련 사항을 발표하였습니다.합병회사는 상기 거래가 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의한 신용공여금지 행위에 해당하는지에 대해 법무법인에 검토 의뢰하였으며, 그와 관련하여 정재준 및 김복덕이 합병회사의 주요주주 등 이해관계자에 해당함을 전제로한 법무법인의 의견의 요지는 다음과 같습니다.

[
법무법인 검토의견]

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 2023년 6월 29일, 2023년 7월 6일, 2023년 11월 10일 (주)아리바이오 주식 취득결정 이후 귀사의 일부 이사가 (주)아리바이오의 이사를 겸임하고 있는 상황에서 아리바이오의 바이오사업의 예상 수익성이 높을 것이라는 경영적 판단 하에 아리바이오의 지분율을 높이고자 거래 대상 주식을 추가 확보하고자 하는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래에 관한 2023. 12. 27.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래는 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다.따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래4의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래4는 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 추가 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한

것이었다고
단정하기 어렵고,

(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래와 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래는 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이
낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로
판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어
합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.

상기 거래와 관련하여 합병회사가 검토한 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(1) 취득가액의 적정성 관련 사항

① 합병회사는 2023년 6월 29일과 2023년 7월 6일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액이 외부평가인의 주식가치 평가액의 범위 이내이고 가장 최근 대규모 주식거래일(2022년 3월)의 주가는 27,000원이었던 사실을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다. 참고로 피합병회사 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC시장에서 거래되고 있으나 2021년~2023년간의 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가변동이 크게 나타납니다. 그러므로 K-OTC 거래내역은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단하기 어렵다고 판단됩니다.

한편, 합병회사가 중요하다고 판단한 '외부평가기관의 평가의견서'의 평가 관련 주요 한계점은 다음과 같습니다.

㉮ 임상단계별 성공시기 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 평가기준일 현재 임상3상 진행중이며, 미국 FDA의 신약단계 별 예상 소요기간에 따라 임상, 판매승인 및 시판시점을 추정하였으나, 향후 파이프라인이 당초 예상한 시점에 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.

㉯ 라이센스 아웃 계약조건의 변동 : 평가대상 파이프라인인
AR1001의 평가기준일 현재까지 라이센스 아웃 계약은 국내 기업인 삼진제약과의 계약 1건(계약체결일 : 2023년 3월 6일, 계약금액 : 1,000억원 / 선급금 100억원, 마일스톤시점별 금액 900억원, 로열티 비율 20%, 누적 매출액 : 100억원)으로 해당
계약조건에 지역별 예상 인구통계를 고려하여 임상단계에 따른 지역별 계약금, 마일스톤 및 로열티율을 추정하였으나, 향후 실제 계약 체결 시 당초 추정한 계약금, 마일스톤 및 로열티율이 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.

㉰ 로열티매출의 변동 : 라이선스 아웃을 통해 향후 로열티로 수령할 금액은 AR1001에서 발생하는 매출액과 상당한 연관이 있습니다. AR1001에서 발생하는 매출액은 예상인구, 유병률, 치료율, 점유율 등 다양한 통계자료를 사용하여 추정하였으나, 추정에 적용한 통계자료가 향후 실제치와 상이할 경우 실제로 실현될 매출액은 변동될 수 있는 불확실성이 존재합니다.

㉱ 임상비용의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 시판 시점까지 지속적으로 임상비용이 발생합니다. 추정 시 임상단계 별로 다양한 분석을 통하여 발생할 임상비용을 예상하여 이를 평가에 반영하였으나, 향후 연구비용, 인건비, 환율 등이 변동하여 실제 발생하는 임상비용이 변동할 수 있는 불확실성이 존재합니다.

㉲ 평가대상 파이프라인인 AR 1001과 같은 계열인 PDE5 억제제(phosphodiesterase 5 inhibitor)의 알츠하이머병 및 치매예방 효과에 대해서는 학계에서도 연관성이 있다는 연구결과 (미국 클리블랜드대학 연구팀의 2021년 12월 6일 Nature Aging 온라인 발표자료(PDE-5 억제제 계열의 약물이 알츠하이머병과 치매를 69% 예방한다는 연구 결과))와 연관성이 없다는 연구결과 (브링검여성병원 Rishi Desai 교수 연구팀의 2022년 10월 4일 Brain Communications 국제학술지 발표) 등 여러 논문이나 의견이 존재합니다. 이러한 상반된 결과의 원인은 연구 디자인 때문일 것으로 추정되며 대규모 임상시험을 통해 실제 결과를 확인하기 전까지는 불확실성이 존재합니다.

㉳ 평가대상 파이프라인인 AR 1001의 경우 2018년 미국 FDA로부터 임상2상 허가를 받은 후, 미국에서 210명의 경증 및 중등증 알츠하이머병 치매환자들을 대상으로 26주간 AR1001 10 mg, AR1001 30 mg, AR1001과 타약물과의 combination을 투여하는 2상 임상시험을 진행하였고, 2022년 4월 미국 FDA와 임상2상 종료미팅을 하였습니다. 미국 FDA가 가이드 라인에서 제시하는 바와 같이 임상 3상을 위한 최적의 임상조건을 찾아내는 탐색적 임상인 임상2상에서 얻어진 ITT(Intention-to-treat)분석 데이터(전체평균데이터)에서는 중등증 알츠하이머병 치매환자에 대한 유의성은 없었으나, 초기 알츠하이머병 환자의 30 mg QD 투여에 대한 유의성 등 임상적 근거를 확보하여, 글로벌 임상 3상 시험계획(IND)을 본격적으로 진행(미국 FDA 2022년 11월 승인 등)하고 있습니다. 임상 3상의 결과와 그에 따른 제품화 가능성에는 바이오 산업의 일반적인 불확실성이 존재합니다.

㉴ ㈜아리바이오의 최근 기술평가 특례 상장 목적 기술평가보고서(2023년 3월) 평가등급은 "BBB" 2건으로 기술평가 특례 상장요건 평가등급 "A" 1건과 "BBB" 1건을 충족하지 못하였으며, BBB평가등급과 A등급의 기술력 및 시장성의 차이는 다음과 같습니다. <표1>

<표1> 종합평가등급 산정방식

평가등급
내용

AAA
최고의 기술력을 가진 기업(성공 가능성이 매우 높음)

AA
매우 높은 기술력을 가지 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

A
높은 수준의 기술력을 가진 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

BBB
우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

BB
우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

B
우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

CCC
보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

CC
보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

C
보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

D
보통 수준 이하의 기술력

② 2023년 11월 10일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액은 외부평가인의 평가보고서를 받지는 않았지만 직전 외부평가보고서일 이후 약 4개월간 (주)아리바이오의 주식가치 산정을 위한 가정 및 기초자료의 중요한 변동이 중요하지 않다고 판단하여 직전 외부평가보고서 등을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다.(2) 합병회사는 상기 거래 중 이해관계자에 대한 거래와 관련하여 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의한 신용공여금지 행위에 해당하는지에 대해 법무법인에 검토 의뢰하였으며, 그와 관련된 법무법인의 의견의 요지는 다음과 같습니다.

① 2023. 6. 29.자 정재준과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 사업다각화를 고려하던 중 귀사가 기존에 영위하는 조명사업과 (주)아리바이오가 영위하는 바이오사업을 결합하는 융복합사업을 결합하고자 하였으며, (주)아리바이오가 개발 중인 치매치료제 AR1001이 임상개발에 성공하는 경우 라이선스 아웃 및 로열티 수익을 통해 귀사의 안정적인 배당 및 지분가치 증가가 예상되는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래1에 관한 2023. 6. 29.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래1은 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다.

따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래1의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래1 은 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이었다고 단정하기 어렵고,

(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래1과 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래1은 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이
낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로
판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.

② 2023. 7. 6.자 정재준과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 본건 거래1 이후 귀사의 일부 이사가 (주)아리바이오의 이사를 겸임하고 있는 상황에서 (주)아리바이오의 바이오사업의 예상 수익성이 높을 것이라는 경영적 판단 하에 (주)아리바이오의 지분율을 높이고자 거래 대상 주식을 추가 확보하고자 하는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래2에 관한 2023. 7. 6.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래2은 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다.

따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래2의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래2는 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 추가 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지
분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서
매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한
것이었다고
단정하기 어렵고,(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래2와 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래2는 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이
낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로
판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어

합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.

③ 2023. 11. 10.자 김복덕과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 본건 거래 1 및 본건 거래2 이후 귀사의 일부 이사가 (주)아리바이오의 이사를 겸임하고 있는 상황에서 (주)아리바이오의 바이오사업의 예상 수익성이 높을 것이라는 경영적 판단 하에 (주)아리바이오의 지분율을 높이고자 거래 대상 주식을 추가 확보하고자 하는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, (주)아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래3에 관한 2023. 11. 10.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래3은 매도인인 김복덕의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 김복덕으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다. 따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는데 바, 본건 거래3의 구조는 거래상대방인 김복덕의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래3 은 귀사가 (주)아리바이오의 지분을
추가 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 김복덕에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기
위한
것이었다고
단정하기 어렵고,

(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래3과 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래3은 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 김복덕의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 주요주주인 김복덕이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이
낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로
판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.

합병회사는 특수관계자와 자금거래가 발생하고 있으나, 합병회사는 해당 거래에 대해 '회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'로 규정하고 적법한 절차를 거쳐 관계회사들과의 거래관계에서 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 확인되고 있습니다. 이러한 내부 판단에도 불구하고 합병회사와 특수관계자 사이에 발생한 자금거래가 적법하지 않을 시, 상법 제624조의2에 따라 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해질 수 있는 점, 관계사들과의 거래가 발생하고 있다는 점에서 향후 특수관계인 및 종속법인의 영업 환경 악화로 인하여 합병회사가 추가적으로 자금을 대여해줄 가능성이 존재할 수 있는 점을 고려하여 해당 금액이 회수되지 못할 경우 합병회사의 수익성이나 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 충분히 숙지하신 후 투자에 임하여주시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

나-4. 특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험
합병회사의 신고서 제출일 현재 특수관계자 현황은 관계기업인 아리바이오(피합병회사)와 대표이사 정재준 및 임직원과 주주요주주로 구성되어 있습니다. 합병회사는 이중 관계회사인 피합병회사를 2023년 06월 29일 부터 취득하는 과정에서 2023년 06월 30일, 2023년 07월 06일.
2023년 12월 27일 특수관계인인 대표이사 정재준과 2023년 11월 10일 기타특수관계자인 김복덕과의 타법인주식 및 출자증권 양수결정 거래가 발생하였습니다. 이 거래와 관련하여
합병회사는 법무법인과의 법률검토를 진행하였고 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 상기 특수관계인으로부터 피합병회사 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9
(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 위반되거나 형법 제356조(업무상 배임죄)에 해당될
가능성이
낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로
판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과
상법 제542조의9에 위반되거나 형법 제356조에
해당할 경우 아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어
합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)] 상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

합병회사의 신고서 제출일 현재 특
수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
관계

(주)아리바이오(피합병회사)
관계기업

대표이사 정재준
최대주주

임직원
기타특수관계자

주요주주
기타특수관계자

출처: (주)소룩스 반기보고서

합병회사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 합병회사의 주요 임원의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[합병회사 주요 임원 계열회사 겸직현황]

성 명
직책
겸직회사명
직책(담당업무)
겸직사유

정재준

대표이사

(상근/등기)

(주)아리바이오
CEO
바이오산업분야의 풍부한 경험과 개발능력으로 소룩스의 라이팅과 치매 및 인지기능개선 접목과 아리바이오의 치매치료제 개발과 FDA등 임상성공을 이끌고 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대

신병호

부사장

(상근/미등기)

(주)오아시스
사외이사
금융, 회계 재무, 기획 등의 다양한 경험을 가진 회계전문가로 회사 및 경영환경에 대한 이해도를 확대하고 회사의 확장성과 효율화에 기여 기대

김근호

사내이사

(비상근/등기)

(주)아리바이오
임상담당임원
아리바이오의 임상 추진에 대한 풍부한 경험과 소룩스의 라이팅과 치매 및 인지기능개선을 접목한 제품화 과정에서의 임상 경험의 적용을 통한 효과적이고 효율적인 상용화에 기여할 것으로 기대

송 혁

사내이사

(비상근/등기)

(주)아리바이오
전무이사
재무, 기획 등의 다양한 경험을 가진 재무전문가로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 양사 경영 안정화 및 효율화에 기여 기대

손창환
사외이사(비상근/등기)
법무법인 로컴
대표 변호사

법률 전문가로서 풍부한
현장 이슈에 대한 경험의 확대와 동시에 회사의 리스크 관리와 법률적 이슈에 대한 다양한 기여 기대

강충구
사외이사(비상근/등기)
한국통신학회
명예회장
경영전문가로서 학계와 시장에 대한 풍부한 이해와 경험의 공유를 통해 회사의 운영 효율성 고도화 및 거버넌스체계의 향상 등 경영 전반에 대한 다양한 기여 기대

출처: (주)소룩스 반기보고서

이러한 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 합병회사는 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 장기 성장 계획을 추진할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다.

또한, 합병회사는 책임경영 구현을 위해 모든 임직원이 이해상충 문제의 중요성을 인지하고 이해상충 사안을 효과적으로 관리할 수 있도록 임직원을 대상으로 정기적·비정기적 교육을 실시하고 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성이 존재하고, 이로 인하여 합병회사에 불리
한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 존재하여 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 합병회사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 상법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 원칙적으로 합병회사는 주요주주 및 그의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말함)를 하는 것이 금지됩니다.
또한 타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에는 배임죄로 처벌되며(형법 제355조 제2항), 업무상의 임무에 위배하여 배임죄를 범할 경우 업무상 배임죄로 처벌됩니다(형법 제356조).

[상장회사의 특수관계인에 대한 신용공여 등의 제한]

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에
서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여
상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.
제634조의3(양벌규정) 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래②
법
제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인[주요주주]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속[특수관계인]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다.

1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람

가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)

나. 6촌 이내의 혈족

다. 4촌 이내의 인척

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사
[배임]제355조(횡령, 배임) ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.제356조(업무상의 횡령과 배임) 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

상기 법률에 따라, 원칙적으로 상장회사는 주요 주주 및 그의 특수관계인 등에 대해서는 신용공여가 제한됩니다. 다만, 예외적으로 복리후생을 위한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 상법 시행령 제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 지분에 따라 제한하고 있습니다.
또한 그 과정에서 업무상의 임무를 위배하여 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 취득하게 한 자는 업무상 배임죄 등으로 처벌될 수 있습니다.

다만 합병회사는 2023년 06월 30일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)를 시작으로 주식회사 아리바이오(피합병회사)의 주식을 취득하여 신고서 제출일 기준으로 누적 3,540,094주(지분율 14.76%)를 보유하고 있습니다. 합병회사의 취득 거래의 거래상대방 중 특수관계자(대표이사 및 주요주주)등 이해관계자와의 거래내역이 포함되어 있습니다.합병회사의 관계기업 투자주식 취득 세부내역은 다음과 같습니다.

자금지출
자금조성

내역
일자
금액
일자
내역
금액

1차 취득(2,240,000주/53,760,000,000원)
2023-06-29
2,638,096,000
2023-06-15
제1회차 CB
20,000,000,000

2023-06-29
2,361,729,000
2023-06-29
자기자금
10,400,000,000

2023-06-29
25,400,175,000

2023-06-30
20,000,000,000
2023-06-30
제1회차 BW
20,000,000,000

2023-07-31
3,360,000,000
2023-06-30
유상증자
10,000,005,582

2차 취득(347,912주/8,349,888,000원)
2023-07-06
4,045,104,000

2023-07-06
4,304,784,000
2023-07-06
자기자금
1,709,882,418

3차 취득(3,9220주/1000110000원)
2023-11-10
1,000,110,000
2023-11-10
자기자금
1,000,110,000

4차 취득(500,000주/12,750,000,000원)
2023-12-27
6,375,000,000
2023-12-27
제2회차 CB

23,900,000,000

2024-01-05
6,375,000,000
2024-01-05

5차 취득 (412,962주/11,149,974,000
2024-02-02
11,149,974,000
2024-02-02

87,009,972,000
합계

87,009,998,000

출처: (주)소룩스 제시자료

한편 상기거래와 관련한 구체적인 경위는 아래와 같습니다.1. 정재준의 경영권 양수 계약 관련 개요(자금 조성 경위 등 포함)
1) 소룩스 주식 및 경영권 인수 대금(300억): 아리바이오 주식 매도 대금 426억중 300억으로 집행

자금지출
자금조성

내역
일자
금액
일자
내역
금액

(1) 경영권 인수
2023-05-15
3,000,000,000
2023-06-29
아리바이오 주식매도
20,000,007,000

2023-06-30
27,000,000,000
2023-06-29
아리바이오 주식매도
2,638,096,000

2023-06-30
아리바이오 주식매도
20,000,000,000

합계
30,000,000,000
합계

42,638,103,000

잔액

12,638,103,000

2)

소룩스 유상증자 납입 및
BW
납입

:

아리바이오 주식 매도 대금 중
126
억
,
주식담보대출
150
억
,
기타 차입
23.6
억

자금지출
자금조성

내역
일자
금액
일자
내역
금액

(2) 제3자유상증자 납입
2023-06-30
10,000,000,000
2023-06-30
아리바이오 주식매도(1) 잔액)
12,638,103,000

(3) 신주인수권부사채 납입
2023-06-30
20,000,000,000
2023-06-30
주식담보대출
15,000,000,000

2023-06-29
기타 차입
2,361,897,000

30,000,000,000
합계

30,000,000,000

(1) 합병회사 주식 및 경영권 인수 대금정재준은 2023. 5. 15. 김복덕 및 합병회사와 사이에 김복덕으로부터 합병회사 발행 보통주식 1,000,000주를 매수하여 합병회사의 경영권을 인수하는 내용의 경영권 양수도계약(양수도대금 30,000,000,000원)을 체결하였습니다. 정재준은 위 양수도계약에 따른 양수도대금을 (i) 매도인 정재준과 매수인 김복덕 사이에 2023. 6. 29. 체결된 주식매매계약에 따른 피합병회사 주식 784,314주의 매각 대금 20,000,007,000원, (ii) 매도인 정재준과 매수인 합병회사 사이에 2023. 6. 29. 체결된 주식매매계약에 따른 피합병회사 주식 943,254주의 매각 대금 중 계약금 2,638,096,000원 및 (iii) 위 (ii)에 따른 피합병회사 주식 매매대금 중 잔금 20,000,000,000원 합계 42,638,103,000원을 재원으로 하여 조달하였습니다. (2) 합병회사 유상증자 납입 및 전환사채(BW) 납입 정재준은 (i) 합병회사의 2023. 5. 15.자 전환사채권 발행결정에 따라 2023. 6. 30. 보통주식 1,509,207주를 취득함과 동시에 10,000,000,000원을 납입하였고, (ii) 합병회사의 2023. 5. 15.자 제3자 배정 유상증자결정에 따라 2023. 6. 30. 합병회사의 전환사채를 취득함과 동시에 20,000,000,000원을 납입하였습니다.정재준은 위 납입대금을 (i) 위 (1)에 따른 피합병회사 주식 매매대금 중 양수도대금 30,000,000,000원을 지급하고 남은 12,638,103,000원, (ii) 메리츠증권㈜와 사이에 2023. 6. 29. 체결한 주식담보대출약정에 따른 대출금 15,000,000,000원 및 (iii) 기타 차입금 2,361,897,000원 합계 30,000,000,000원을 재원으로 하여 조달하였습니다.2. 메리츠증권과의 주식 담보 대출(1) 정재준은 2023. 6. 29. 메리츠증권과 사이에 메리츠증권으로부터 15,000,000,000원을 만기 90일로 정하여 대출받는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하고, 그 대가로 메리츠증권에게 정재준 보유 합병회사 주식 1,000,000주를 담보로 제공하였습니다.(2) 정재준은 위 (1)에 따른 후행담보를 제공하고자 2023. 7. 12. 메리츠증권과 사이에 메리츠증권에게 합병회사 발행 주식 1,509,207주 (보호예수)에 대한 계좌이체청구권에 관한 근질권을 설정하는 내용의 계좌대체청구권근질권설정계약을 체결하였습니다.(3) 정재준은 위 (1)에 따른 후행담보를 제공하고자 2023. 7. 12. 메리츠증권과 사이에 메리츠증권에게 합병회사 발행 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주 인수권부사채(권면총액 200억원)에 관한 근질권을 설정하는 내용의 사채근질권설정계약을 체결하였습니다.(4) 정재준은 2023. 9. 22. 메리츠증권과 사이에 위 (1)의 계약의 만기를 90일 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하였습니다.(5) 정재준은 2023. 12. 26. 메리츠증권과 사이에 위 (4)의 계약의 만기를 90일 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하였습니다.(6) 정재준은 2024. 3. 25. 메리츠증권과 사이에 위 (5)의 계약의 만기를 90일 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하고, 그 대가로 메리츠증권에게 정재준 보유 합병회사 주식 5,000,000주를 추가 담보로 제공하고(합계 15,000,000주), 합병회사 발행 주식 22,638,105주 (보호예수)에 대한 계좌이체청구권에 관한 근질권을 설정하였습니다.(7) 정재준은 2024. 6. 24. 메리츠증권과 사이에 위 (6)의 계약의 만기를 45일 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하고, 그 대가로 메리츠증권에게 정재준 보유 합병회사 주식 15,000,000주를 추가 담보로 제공하고(합계 30,000,000주), 합병회사 발행 제1회 신주 인수권부사채(액면 200억원) 합병회사 발행 주식 4,527,621주 (보호예수)에 대한 계좌이체청구권에 관한 근질권을 설정하였습니다.(8) 정재준은 2024. 7. 24. 메리츠증권과 사이에 합병회사 주식 8,071,025주에 관한 질권설정계약을 체결하였습니다.(9) 정재준은 2024. 9. 9. 메리츠증권과 사이에 위 (8)의 계약의 만기를 2024년 9월 9일까지 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하고, 그 대가로 합병회사 주식 15,598,646주를 담보로 제공하였습니다.3. 합병회사의 피합병회사 지분 취득 개요

N
일자
출금
입금

금액

내역

주식수

지분율

단가

발행주식수

1
2023-05-15
정재준
김복덕
3,000,000,000
소룩스 경영권양수도 계약금

2
2023-06-29
김복덕
정재준
20,000,007,000
아리바이오 매매 대금
784,314
3.49
25,500
22,494,569

3
2023-06-29
소룩스
성수현
2,361,729,000
아리바이오 매매 계약금

25,500

4
2023-06-29
소룩스
정재준
2,638,096,000
아리바이오 매매 계약금

25,500

10
2023-06-29
메리츠
정재준
15,000,000,000
주식(소룩스)담보대출 실행

6
2023-06-29
소룩스
성수현
25,400,175,000
아리바이오 매매 대금
1,156,746
5.14
24,000
22,494,569

5
2023-06-30
정재준
소룩스
20,000,000,000
BW 납입
2,690,341
32.58
7,434
8,256,843

7
2023-06-30
정재준
소룩스
10,000,005,582
유증 납입
1,509,207
15.45
6,626
9,766,050

8
2023-06-30
소룩스
정재준
20,000,000,000
아리바이오 매매 대금
943,254
4.19
24,000
22,494,569

9
2023-06-30
정재준
김복덕
27,000,000,000
소룩스 경영권양수도 잔금
1,000,000
10.24
30,000
9,766,050

11
2023-07-06
소룩스
정재준
4,045,104,000
아리바이오 매매 대금
168,546
0.75
24,000
22,494,569

12
2023-07-06
소룩스
정재현
4,304,784,000
아리바이오 매매 대금
179,366
0.80
24,000
22,494,569

13
2023-07-31
소룩스
KDB
3,360,000,000
아리바이오 매매 대금
140,000
0.62
24,000
22,494,569

14
2023-11-10
소룩스
김복덕
1,000,110,000
아리바이오 매매 대금
39,220
0.17
25,500
22,494,569

15
2023-12-27
소룩스
정재준
6,375,000,000
아리바이오 매매 계약금

16
2024-01-05
소룩스
정재준
6,375,000,000
아리바이오 매매 대금
500,000
2.21
25,500
22,634,569

17
2024-02-02
소룩스
아리바이오
11,149,974,000
아리바이오 유상증자 납입
412,962
1.75
27,000
23,547,531

(1) 합병회사는 2023. 6. 29. 성수현과 사이에 성수현으로부터 피합병회사 발행 보통주식 1,156,746주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 합계 27,761,904,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(2) 합병회사는 2023. 6. 29. 정재준과 사이에 정재준으로부터 피합병회사 발행 보통주식 943,254주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 중 계약금 2,638,096,000원을 지급하였습니다.(3) 합병회사는 2023. 6. 29. 한국산업은행과 사이에 한국산업은행으로부터 피합병회사 발행 보통주식 140,000주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.(4) 위 (2)에 따른 주식매매계약에 따라 합병회사는 2023. 6. 30. 잔금 20,000,000,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(5) 합병회사는 2023. 7. 6. 정재준과 사이에 정재준으로부터 피합병회사 발행 보통주식 168,546주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 4,045,104,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(6) 합병회사는 2023. 7. 6. 정재현과 사이에 정재현으로부터 피합병회사 발행 보통주식 179,366주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 4,304,784,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(7) 합병회사는 2023. 7. 31. 위 (3)에 따른 주식매매계약의 매매대금 3,360,000,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(8) 합병회사는 2023. 11. 10. 김복덕과 사이에 김복덕으로부터 피합병회사 발행 보통주식 39,220주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 1,000,110,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(9) 합병회사는 2023. 12. 27. 정재준과 사이에 정재준으로부터 피합병회사 발행 보통주식 500,000주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 계약금 6,375,000,000원을 지급하였습니다.(10) 합병회사는 2024. 1. 5. 위 (9)에 따른 주식매매계약의 잔금 6,375,000,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.

해당 거래와 관련하여
합병회사는 2024년 01월 30일 금융감독원으로부터 2023년 06월 29일 부터 2023년 11월 10일의 기간 중 합병회사의 이해관계자인 정재준 및 김복덕 등의 피합병회사 주식 취득 관련 거래별 신용공여 금지위반 여부 및 취득가액의 적정성 평가 관련 한계점 등에 대해 재검토하여 투자자들이 쉽게 알 수 있도록 상세하게 기재하라는 정정요구를 받았습니다.
이에 따라 합병회사는 2024년 02월 28일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정) 공시를 통해
정정공시하였습니다.

상기 거래와 관련하여 합병회사가 검토한 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(1) 취득가액의 적정성 관련 사항

① 합병회사는 2023년 6월 29일과 2023년 7월 6일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액이 외부평가인의 주식가치 평가액의 범위 이내이고
(당시 외부평가인은 피합병회사의 주식가치를 1주당 23,224원에서 27,815원으로 평가)
가장 최근 대규모 주식거래일(2022년 3월)의 주가는 27,000원이었던 사실을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다. 참고로 피합병회사 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC시장에서 거래되고 있으나 2021년~2023년간의 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가변동이 크게 나타납니다. 그러므로 K-OTC 거래내역은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단하기 어렵다고 판단됩니다.

또한
K-OTC
시장은 코스닥
,
코스피
,
코넥스시장과 달리 비상장주식 매매거래의 편의를 위하여 제도화
,
조직화된 장외시장에 불과하며
,
해당 장외시장에서 거래된 일부가격이 비상장법인의 가치를 정확하게 반영한다고 보기 어렵다고 할 것입니다

.

한편, 합병회사가 중요하다고 판단한 '외부평가기관의 평가의견서'의 평가 관련 주요 한계점은 다음과 같습니다.

㉮ 임상단계별 성공시기 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 평가기준일 현재 임상3상 진행중이며, 미국 FDA의 신약단계 별 예상 소요기간에 따라 임상, 판매승인 및 시판시점을 추정하였으나, 향후 파이프라인이 당초 예상한 시점에 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.

㉯ 라이센스 아웃 계약조건의 변동 : 평가대상 파이프라인인
AR1001의 평가기준일 현재까지 라이센스 아웃 계약은 국내 기업인 삼진제약과의 계약 1건(계약체결일 : 2023년 3월 6일, 계약금액 : 1,000억원 / 선급금 100억원, 마일스톤시점별 금액 900억원, 로열티 비율 20%, 누적 매출액 : 100억원)으로 해당
계약조건에 지역별 예상 인구통계를 고려하여 임상단계에 따른 지역별 계약금, 마일스톤 및 로열티율을 추정하였으나, 향후 실제 계약 체결 시 당초 추정한 계약금, 마일스톤 및 로열티율이 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.

㉰ 로열티매출의 변동 : 라이선스 아웃을 통해 향후 로열티로 수령할 금액은 AR1001에서 발생하는 매출액과 상당한 연관이 있습니다. AR1001에서 발생하는 매출액은 예상인구, 유병률, 치료율, 점유율 등 다양한 통계자료를 사용하여 추정하였으나, 추정에 적용한 통계자료가 향후 실제치와 상이할 경우 실제로 실현될 매출액은 변동될 수 있는 불확실성이 존재합니다.

㉱ 임상비용의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 시판 시점까지 지속적으로 임상비용이 발생합니다. 추정 시 임상단계 별로 다양한 분석을 통하여 발생할 임상비용을 예상하여 이를 평가에 반영하였으나, 향후 연구비용, 인건비, 환율 등이 변동하여 실제 발생하는 임상비용이 변동할 수 있는 불확실성이 존재합니다.

㉲ 평가대상 파이프라인인 AR 1001과 같은 계열인 PDE5 억제제(phosphodiesterase 5 inhibitor)의 알츠하이머병 및 치매예방 효과에 대해서는 학계에서도 연관성이 있다는 연구결과 (미국 클리블랜드대학 연구팀의 2021년 12월 6일 Nature Aging 온라인 발표자료(PDE-5 억제제 계열의 약물이 알츠하이머병과 치매를 69% 예방한다는 연구 결과))와 연관성이 없다는 연구결과 (브링검여성병원 Rishi Desai 교수 연구팀의 2022년 10월 4일 Brain Communications 국제학술지 발표) 등 여러 논문이나 의견이 존재합니다. 이러한 상반된 결과의 원인은 연구 디자인 때문일 것으로 추정되며 대규모 임상시험을 통해 실제 결과를 확인하기 전까지는 불확실성이 존재합니다.

㉳ 평가대상 파이프라인인 AR 1001의 경우 2018년 미국 FDA로부터 임상2상 허가를 받은 후, 미국에서 210명의 경증 및 중등증 알츠하이머병 치매환자들을 대상으로 26주간 AR1001 10 mg, AR1001 30 mg, AR1001과 타약물과의 combination을 투여하는 2상 임상시험을 진행하였고, 2022년 4월 미국 FDA와 임상2상 종료미팅을 하였습니다. 미국 FDA가 가이드 라인에서 제시하는 바와 같이 임상 3상을 위한 최적의 임상조건을 찾아내는 탐색적 임상인 임상2상에서 얻어진 ITT(Intention-to-treat)분석 데이터(전체평균데이터)에서는 중등증 알츠하이머병 치매환자에 대한 유의성은 없었으나, 초기 알츠하이머병 환자의 30 mg QD 투여에 대한 유의성 등 임상적 근거를 확보하여, 글로벌 임상 3상 시험계획(IND)을 본격적으로 진행(미국 FDA 2022년 11월 승인 등)하고 있습니다. 임상 3상의 결과와 그에 따른 제품화 가능성에는 바이오 산업의 일반적인 불확실성이 존재합니다.

㉴ ㈜아리바이오의 최근 기술평가 특례 상장 목적 기술평가보고서(2023년 3월) 평가등급은 "BBB" 2건으로 기술평가 특례 상장요건 평가등급 "A" 1건과 "BBB" 1건을 충족하지 못하였으며, BBB평가등급과 A등급의 기술력 및 시장성의 차이는 다음과 같습니다. <표1>

<표1> 종합평가등급 산정방식

평가등급
내용

AAA
최고의 기술력을 가진 기업(성공 가능성이 매우 높음)

AA
매우 높은 기술력을 가지 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

A
높은 수준의 기술력을 가진 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

BBB
우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

BB
우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

B
우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

CCC
보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

CC
보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

C
보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

D
보통 수준 이하의 기술력

② 2023년 11월 10일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액은 외부평가인의 평가보고서를 받지는 않았지만 직전 외부평가보고서일 이후 약 4개월간 (주)아리바이오의 주식가치 산정을 위한 가정 및 기초자료의 중요한 변동이 중요하지 않다고 판단하여 직전 외부평가보고서 등을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다.
③ 2023년 12월 27일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액은 외부평가인의 평가보고서를 받지는 않았지만 직전 외부평가보고서일 이후 약 5개월간 (주)아리바이오의 주식가치 산정 을 위한 가정 및 기초자료의 중요한 변동이 중요하지 않다고 판단하여 직전 외부평가보고서 등을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다.(2) 합병회사는
2023년 06월 29일, 2023년 07월 06일, 2023년 11월 10일, 2023년 12월 27일 4건의 거래
가 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의한 신용공여금지 행위에 해당하는지에 대해 법무법인에 검토 의뢰하였으며,
그와 관련하여 정재준 및 김복덕이 합병회사의 주요주주 등 이해관계자에 해당함을 전제로한 법무법인의 의견의 요지는 다음과 같습니다.

① 2023. 6. 29.자 정재준과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]
1. 신용공여금지행위 위반 여부

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 사업다각화를 고려하던 중 귀사가 기존에 영위하는 조명사업과 (주)아리바이오가 영위하는 바이오사업을 결합하는 융복합사업을 결합하고자 하였으며, (주)아리바이오가 개발 중인 치매치료제 AR1001이 임상개발에 성공하는 경우 라이선스 아웃 및 로열티 수익을 통해 귀사의 안정적인 배당 및 지분가치 증가가 예상되는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래에 관한 2023. 6. 29.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래는 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다.

따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래는 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이었다고 단정하기 어렵고,

(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래와 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래는 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.
2. (업무상)배임죄 해당 여부본건 거래 구조와 명시적으로 부합하지는 아니하나 대법원은 “회사의 이사가 그 회사의 이사, 주주 등 특수관계자와 교환의 방법으로 그 회사가 보유중인 다른 회사 발행의 주식을 양도하고 그 특수관계자로부터 제3의 회사 발행의 주식을 취득하는 경우, 그 거래의 목적, 계약체결의 경위 및 내용, 거래대금의 규모 및 회사의 재무상태 등 사정에 비추어 그것이 회사의 입장에서 볼 때 경영상의 필요에 의한 정상적인 거래로서 허용될 수 있는 한계를 넘어 주로 교환거래를 하려는 특수관계자의 개인적인 이익을 위한 것에 불과하다면, 업무상배임죄의 임무위배행위에 해당한다”고 판시하였습니다(대법원 2008. 5. 29. 선고 2005도4640 판결).생각컨대 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,(i) 본건 거래는 귀사가 아리바이오의 지분을 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 목적을 위하여 수행된 것으로서 정재준으로 하여금 재산상 이익을 취득하게 하기 위한 것으로 보기 어려우며, (ii) 귀사가 K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것이고,(iii) 본건 거래 이전 피합병회사의 가장 최근 대규모 주식거래일(년 3월)의 주가는 27,000원이고, 피합병회사의 2022. 3. 2.자 공시(유상증자 결정)에 따르면 신주 발행 가액 또한 27,000원으로 확인되며, 2022. 3. 31.자 피합병회사의 주주총회의사록에 따르면 피합병회사의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 행사가격 또한 27,000원으로 확인되는 바, 이는 본건 거래의 취득단가인 24,000원보다 높으므로, 본건 거래의 취득단가가 K-OTC시장 종가보다 높다 하더라도 정재준 개인에 대한 이익을 취하게 하기 위한 목적으로 해석되기 어려울 여지가 있으며,(iv) 본건 거래 직전에 외부평가인은 피합병회사의 주식가치를 1주당 23,224원에서 27,815원으로 평가하여 합리적인 범위 내라고 할 수 있으므로,본건 거래는 귀사의 입장에서 볼 때 경영상의 필요에 의한 정상적인 거래로서 허용될 수 있는 한계 내에서 수행되었다고 볼 여지가 있다고 보이므로, 본건 거래를 주도한 이사 등의 행위가 업무상 배임죄에 해당한다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9,
제356조
에 위반될 가능성이
낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로
판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2,
상법 634조의3, 형법 제356조
에 해당할 경우
관련 당사자 및 합병회사에
아래와 같은 벌칙
등
이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.
[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

② 2023. 7. 6.자 정재준과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

1. 신용공여금지행위 위반 여부본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.2. 업무상배임죄 해당 여부다음 논거만 제외하면 본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.(i) 본건 거래의 취득금액 4,045,104,000원은 귀사의 총자산대비 5.9%, 자기자본대비 9.3%으로서 거래대금의 규모가 높지 않은 수준인 것으로 해석될 여지가 있음.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9,
제356조
에 위반될 가능성이
낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로
판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2,
상법 제634조의3, 형법 제356조
에 해당할 경우
관련 당사자 및 합병회사에
아래와 같은 벌칙
등
이 부과될 가능성도 있어

합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.
[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

③ 2023. 11. 10.자 김복덕과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

1. 신용공여금지행위 위반 여부본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.2. (업무상)배임죄 해당 여부다음 논거만 제외하면 본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.(i) 본건 거래의 취득금액 1,000,110,000원은 귀사의 총자산대비 1.5%, 자기자본대비 2.3%으로서 거래대금의 규모가 낮은 수준인 것으로 해석될 여지가 있으며,(ii) 본건 거래의 거래량은 4,073주로 2023. 9. 30. 기준 피합병회사의 발행주식 총수인 22,494,569주에 비하여 매우 적은 거래량으로 해석될 가능성이 있음

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 주요주주인 김복덕이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9,
제356조
에 위반될 가능성이
낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로
판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2,
상법 제634조의3, 형법 제356조
에 해당할 경우
관련 당사자 및 합병회사에
아래와 같은 벌칙
등
이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.
[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

④ 2023. 12. 27.자 정재준과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]1. 신용공여금지행위 위반 여부본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.2. 업무상배임죄 해당 여부본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9, 제356조에 위반될 가능성이 낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2, 상법 제634조의3, 형법 제356조에 해당할 경우 관련 당사자 및 합병회사에 아래와 같은 벌칙 등이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)] 상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

합병회사는 특수관계자와 자금거래가 발생하고 있으나, 합병회사는 해당 거래에 대해 '회사’의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'로 규정하고 적법한 절차를 거쳐 관계회사들 과의 거래관계에서 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 확인되고 있습니다. 이러한 내부 판단에도 불구하고 합병회사와 특수관계자 사이에 발생한 자금거래가 적법하지 않을 시, 상법 제624조의2,
상법 제634조의3
에 따라
관련 당사자 및/또는 합병회사가
5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해질 수 있고,
형법 제356조 제2항에 따라 관련 당사자들이 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금
에 처해질 수 있는 점, 관계사들과의 거래가 발생하고 있다는 점에서 향후 특수관계인 및 종속법인의 영업 환경 악화로 인하여 합병회사가 추가적으로 자금을 대여해줄 가능성이 존재할 수 있는 점을 고려하여 해당 금액이 회수되지 못할 경우 합병회사의 수익성이나 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 충분히 숙지하신 후 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
또한 합병회사는 2024. 6. 27. 7건의 공시를 하였는 바, 그 사실관계 및 정정경위는 다음과 같습니다.

공시대상회사
보고서명
제출인
접수일자
사실관계
정정경위

코
소룩스

주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음, 회사는 2024.04.13일 액면병합에 따른 총발행주식수가 변경됨
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2024년 06월 24일 제출된 공시에 대하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약을 포함하고, 액면병합에 따른 저정수량을 추가 반영하여 정정 공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 3.42%임)

코
소룩스

[기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2024년 04월 01일 제출된 공시에 대하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약을 포함하여 정정 공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 0.03%임)

코
소룩스

[기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음 해당 콜옵션의 행사가능 주식수에 대한 무상증자 배정 수량이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2024년 01월 03일 제출된 공시에 대하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약 및 해당 무상증자 배정 수량을 포함하여 정정 공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 0.03%임)

코
소룩스

[기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2023년 10월 11일 공시에 대하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약을 포함하여 정정 공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 0.03%임)

코
소룩스

[기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2023.07.07 연명보고에 포함되지 아니하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약을 포함하여 사후 정정공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 3.54%임)

코 소룩스
주식등의대량보유상황보고서(약식)
김근호
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 최대주주등의 특수관계인으로 연명보고로 변경해야 하는 변동사항에 대한 공시가 지연공시됨

코 소룩스
주식등의대량보유상황보고서(약식)
김근호
2024.06.27
2023년 05월 15일 자연인 '김근호'는 소룩스가 발행한 제1회차 전환사채(CB) 및 제1회차신주인수권부사채(BW) 각각에 대한 콜옵션 계약을 한 사실이 있음
2023년 05월 15일 김근호가 보유한 CB, BW 콜옵션 계약이 공시의무에 해당하나 계약당시 공시해당여부를 정확히 인지 하지 못하여(착오) 지연공시함

(주10) 정정 전

다-5. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험외부평가기관은 피합병회사인 (주)아리바이오의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정 시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)아리바이오의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)본 합병에서 피합병회사인 (주)아리바이오 합병가액 산정 시 외부평가기관은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서상 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주10) 정정 후

다-5. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험외부평가기관은 피합병회사인 (주)아리바이오의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정 시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)아리바이오의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)본 합병에서 피합병회사인 (주)아리바이오 합병가액 산정 시 외부평가기관은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서상 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
한편, 피합병회사에 대한 최근 2년간 평가실적은 하기와 같습니다.

(단위: 원)

목적
평가기준일
주당 평가액
평가방법

자체평가
2022-06-30
28,306
현금흐름할인법

자체평가
2022-09-30
28,903
현금흐름할인법

외부기관의평가의견서
2023-03-31
25,324
현금흐름할인법

외부기관의평가의견서
2023-09-30
26,486
현금흐름할인법

(Source : 피합병회사 제시자료)

피합병법인의 가장 최근의 평가기준일 및 현재 첨부된 보고서의 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023-12-28외부평가기관의평가의견서(주1)
2024-08-19분석기관평가의견서(주2)
증가(감소)
비고

실적기준 재무제표
2023년 3분기
2024년 1분기

가. 추정기간 동안의 영업가치
579,032,548
1,042,249,296
463,216,748
(주3)

나. 영구현금흐름의 영업가치
-
-
-
-

다. 영업가치 (다=가+나)
579,032,548
1,042,249,296
463,216,748
-

라. 비영업자산 가치
219,638,239
122,295,049
(97,343,190)
(주4)

마. 기업가치 (마=다+라)
798,670,787
1,164,544,345
365,873,558
-

바. 이자부부채의 가치
59,036,326
61,617,079
2,580,753
(주5)

사. 수익가치 (사=마-바)
739,634,461
1,102,927,266
363,292,805
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 해당 수익가치에 대한 상세내역은 2023년 12월 28일 공시된 "외부평가기관의평가의견서"를 참조하시기 바랍니다.주2) 해당 수익가치에 대한 상세내역은 "3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"를 참조하시기 바랍니다.주3) 추정기간 동안의 영업가치 변동사항 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차이금액
비고

중국 거래처와 신규 LO 계약 체결 반영 효과
191,599,488
(*1)

추정 약가 변경 효과
217,935,459
(*2)

추정 시장점유율 변경 효과
150,955,966
(*3)

평가기준일 현재 WACC 변경 효과
(55,254,016)
(*4)

기타 효과
(42,020,149)
(*5)

합 계
463,216,748
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2024년 3월 중국측 제약사과 체결한 라이센스 아웃 계약내용을 추가적으로 평가에 반영하였으며, 해당 계약에 대한 세부사항은 "3.3.3. 매출액 추정"을 참고하시기 바랍니다.
(*2)
기존과 변경후 모두 기술가치투자보고서(ADVANCE)를 인용하였으며, 동 보고서 상 1인 기준으로 사용할 것으로 예상되는 연간 약가가 변경되어 이를 반영하였습니다. 기
존에 인용한 2022년 11월 17일자
기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, 시중에 판매되고 있는 경구용 일시적 치매 증상완화제의 연간 치료비용을 벤치마크하였으며, AR1001은 증상완화제가 아닌 치료제임에 따라 임상적 특성을 감안하여 연간 약가를 예측하였습니다.
한편, 금번 평가 시 인용한
2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면,
미국
10
개
,
유럽
10
개
,
일본
3
개 등 실제 치매치료를 처방하는 처방처를 인터뷰 하였
고,
그 데이터를 통계화하여 연간 약가를 예측하였습니다.

이와 같이 금번 평가 시 인용한 2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)

는 2022년 11월 17일자 보고서 대비 최근 현황을 반영함과 동시에 보다 더 정교한 조사 방식을 통해 보고서를 갱신하고 있음에 따라, 기존 대비 좀 더 신뢰성 있는 자료라고 판단하여 이를 금번 평가에 적용하였습니다. 평가 시 적용한 기
존 및 변경후 약가 내역은 다음과 같습니다.

구분
기존(보고서일자: 2023-12-28)
변경후(보고서일자: 2024-08-19)

미국
USD 6,911.30
USD 12,240.00

유럽
USD 4,849.68
EUR 7,600.00

중국
USD 2,412.40
USD 4,896.00

한국
USD 3,467.59
USD 6,120.00

(Source: 기술가치투자보고서(ADVANCE))

(*3)

기존과 변경후 모두 최대 시장점유율 도달시점, 최대 시장점유율에서 특허기간 종료일까지 1%로 수렴하면서 감소한다는 가정은 기존과 동일하게 유지하였으나, 최대 시장점유율에 대해서는 최근 기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 언급된 수치를 고려하여 평가에 적용하였습니다. 이는
금번 평가 시 인용한 2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)

가 2022년 11월 17일자 보고서 대비 최근 현황을 반영함과 동시에 보다 더 정교한 조사 방식을 통해 보고서를 갱신하고 있으며, 실제 출시가 가시화된 경쟁업체를 특정하여 기술하고 있음에 따라, 기존 대비 좀 더 신뢰성 있는 자료라고 판단하여 이를 금번 평가에 적용하였습니다. 평가 시 적용한 기존 및 변경후 최대 시장점유율 상세 내역은 다음과 같습니다.

구분
최대 시장점유율
비고

기존
5.88%

2022년 11월 17일자 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, 간테네루맙, 레카데맙, 도나네맙을 포함하여 2028년에 총 17개의 치매 원인조절 치료제가 개발될 것으로 추정하고 있습니다. 이에 따라 AR1001의 최대 시장점유율을 5.9%(=1/17)로 가정하였으며, 판매 개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 최대 시장점유율(5.9%)까지 증가한 후 특허기간(20년) 종료시에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

변경후
6.50%

2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, AR1001의 주요 환자는 초기 AD환자(경도 및 최경도)로 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 39%로 추정하고 있습니다. 또한
2028년에 AR1001을 포함한 도네페질 계열약물
,
레카네맙
,
도나네맙
등
총 6개의 약물이 NDA/BLA 및 Approval 가능성이 있는 것으로 보았습니다. 이에 따라 AR1001의 최대 시장점유율을 6.5%(=39%/6)로 가정하였으며, 이는 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 가장 높은 시장점유율(6.5%)까지 증가한 후 특허기간(20년) 종료시에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(Source: 기술가치투자보고서(ADVANCE) 및 이촌회계법인 Analysis)

(*4) 평가기준일 현재 시점의 WACC(가중평균자본비용)으로 변경 반영함에 따른 효과입니다.

(*5) 최근 실적, 주요 투입변수(거시경제지표, 경도율, 최경도율 및 유병률, 임상비용 등), Sales milestone 일정 등에 대해 평가기준일 현재 시점으로 변경 반영함에 따른 효과입니다.주4) 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 기존에는 일반적 가정인 "행사가능성이 높은"경우 행사를 가정하여 평가한 반면, 변경후에는 상기「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따라 "행사될 가능성이 확실한"경우 행사를 가정하여 반영하였습니다. 다만, 행사가능성의 가정 변경으로 인해 주식수 또한 가감되므로 주당 수익가치 측면에서 유의적인 영향은 없습니다.주5) 이자부부채의 구성은 기존과 동일하며, "제1회 신주인수권부사채"의 유효이자율 상각으로 인한 장부금액 증가 효과입니다.

(주11) 정정 전

다-7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험
(주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은

2024년 11월 21일
로 (주)소룩스 보통주식

60,048,412

주가 추가 상장(합병에 반대하는
주주
의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다.
이는 합병 후 총 발행주식수인 105,612,752주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 56.9%에 해당됩니다.
이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는
9,109,161주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(
105,612,752
주)의
8.6%
에 해당합니다. 한편, 최대주주 등이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는

50,939,251
주이며 이는 합병 후 총 발행주식(
105,612,752
주)의
48.2%
로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은

2024년 11월 21일
로 (주)소룩스 보통주식

60,048,412

주가 추가 상장(합병에 반대하는
주주
의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다.
이는 합병 후 총 발행주식수인 105,612,752주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 56.9%에 해당됩니다.
이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는
9,109,161주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(
105,612,752
주)의
8.6%
에 해당합니다. 한편, 최대주주 등이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는

50,939,251
주이며 이는 합병 후 총 발행주식(
105,612,752
주)의
48.2%
로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명(회사명)
관계
보호예수 주식수
보호예수기간

(주)소룩스
피합병회사의 최대주주
8,861,795
상장일로부터 6개월

정재준
피합병회사의 특수관계자 (임원)
183,239
상장일로부터 6개월

송혁
피합병회사의 특수관계자 (임원)
50,065
상장일로부터 6개월

김근호
피합병회사의 특수관계자 (임원)
4,380
상장일로부터 6개월

정미선
피합병회사의 특수관계자 (임원 자녀)
9,682
상장일로부터 6개월

합 계
9,109,161
-

※ 보호예수 주식수는 (주)아리바이오 보유주식 수량에 합병비율을 적용하여 산출하였습니다.

(후략)

(주11) 정정 후

다-7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험
(주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은

2024년 11월 21일
로 (주)소룩스 보통주식

60,048,412

주가 추가 상장(합병에 반대하는
주주
의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다.
이는 합병 후 총 발행주식수인 105,612,752주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 56.9%에 해당됩니다.
이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

또한 상장 이후의

오버행

이슈를 예방
,
투자자의 이익을 보호하고자 주요

주주에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다
.
규정상 의무보유 주식을 포함하여 주주들 간에 합의가 이루어진 자발적 의무보유 주식을 합친

합병 후 보호예수 대상 주식수는
14,001,054
주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(
105,612,752
주)의
13.3
%
에 해당합니다. 한편, 최대주주 등
및 자발적 의무보유를 확약한 주주가
아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는

46,047,358

주이며 이는 합병 후 총 발행주식(
105,612,752
주)의
43.6
%
로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은

2024년 11월 21일
로 (주)소룩스 보통주식

60,048,412

주가 추가 상장(합병에 반대하는
주주
의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다.
이는 합병 후 총 발행주식수인 105,612,752주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 56.9%에 해당됩니다.
이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

또한상장 이후의

오버행

이슈를 예방
,
투자자의 이익을 보호하고자 주요

주주에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다
.
규정상 의무보유 주식을 포함하여주주들 간에 합의가 이루어진 자발적 의무보유 주식을 합친

합병 후 보호예수 대상 주식수는
14,001,054
주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(
105,612,752
주)의
13.3
%
에 해당합니다. 한편, 최대주주 등
및 자발적 의무보유를 확약한 주주가
아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는

46,047,358

주이며 이는 합병 후 총 발행주식(
105,612,752
주)의
43.6
%
로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명(회사명)
관계
보호예수 주식수
보호예수기간

(주)소룩스
피합병회사의 최대주주
8,861,795
상장일로부터 6개월

정재준
피합병회사의 특수관계자 (임원)
183,239
상장일로부터 6개월

송혁
피합병회사의 특수관계자 (임원)
50,065
상장일로부터 6개월

김근호
피합병회사의 특수관계자 (임원)
4,380
상장일로부터 6개월

정미선
피합병회사의 특수관계자 (임원 자녀)
9,682
상장일로부터 6개월

소 계
9,109,161
-

김복덕
피합병회사의 주요 주주
1,865,168
상장일로부터 6개월

삼진제약(주)
피합병회사의 주요 주주
3,026,725
상장일로부터 6개월

합 계
14,001,054
-

※ 보호예수 주식수는 (주)아리바이오 보유주식 수량에 합병비율을 적용하여 산출하였습니다.

(후략)
(주12) 정정 전

다-15. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험

합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 미상환 전환사채는 '제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'로 권면 총액은 239억원, 전환가능주식수는 3,704,658주입니다. 합병 이후 합병회사 전환사채의 전환가액은 조정되지 않습니다. 한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채의 행사가격은 27,000원으로 합병 이후 행사가격은 10,786원, 행사가능 주식수는 5,674,021주로 조정될 것으로 예상됩니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채의 전환가격은 증권신고서 제출 전영업일 종가(11,890원) 대비 약 45.7% 더 낮은 수준으로, 향후 전환사채권자의 전환청구권 행사가능성이 높다고 판단됩니다. 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다. 그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의사히기 바랍니다.

(중략)

합병 후 조정될 피합병회사 신주인수권부사채의 행사가격 및 부여주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 행사가격]
(단위 : 원, 주)

내용
제1회 사모신주인수권부사채

합병 전 행사가격
27,000

합병 전 부여수량
2,266,666

합병비율
2.5032656

합병 후 행사가격
10,786

합병 후 부여수량
5,674,021

(후략)

(주12) 정정 후

다-15. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험

합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 미상환 전환사채는 '제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'로 권면 총액은 239억원, 전환가능주식수는 3,704,658주입니다. 합병 이후 합병회사 전환사채의 전환가액은 조정되지 않습니다. 한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채의 행사가격은 27,000원으로 합병 이후 행사가격은 10,786원, 행사가능 주식수는
5,674,066
주로 조정될 것으로 예상됩니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채의 전환가격은 증권신고서 제출 전영업일 종가(11,890원) 대비 약 45.7% 더 낮은 수준으로, 향후 전환사채권자의 전환청구권 행사가능성이 높다고 판단됩니다. 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다. 그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의사히기 바랍니다.

(중략)

합병 후 조정될 피합병회사 신주인수권부사채의 행사가격 및 부여주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 행사가격]
(단위 : 원, 주)

내용
제1회 사모신주인수권부사채

합병 전 행사가격
27,000

합병 전 부여수량
2,266,666

합병비율
2.5032656

합병 후 행사가격
10,786

합병 후 부여수량
5,674,066

(후략)

(주13) 추
가 기재

다-16.
피합병회사의 기업공개
(IPO)
무산 사유

피합병회사는
2018
년
, 2022
년
, 2023
년 기술특례상장을 위한 총
3
번의 기술평가를 진행하였고
, 2018
년은 각각
BB
등급과
BBB
등급
, 2022
년은 각각
BBB
등급과
BBB
등급
, 2023
년은 각각
BBB
등급과
BBB
등급의 전문평가기관 평가결과를 수령한 바 있습니다
.
기술특례상장을 위한 상장요건은
2
개 전문평가기관 각각
A
등급 이상
1
건과
BBB
등급 이상
1
건의 평가결과를 수령하여야 하나
,
이를 충족하지 못하여 기업공개
(IPO)
가 무산되었습니다
.

2018
년의 기술평가에서는
AR1001
의 임상 진행이
2
상 초기 단계에 해당하여 기술적인 부분에서 높은 점수를 받지 못한 것으로 판단됩니다
. 2022
년

기술평가 시에는
Licensing Out
실적 부재 및

임상
3
상에 진입하지 못한 점 등의 이유로

높은

등급을 받지 못한 것으로 판단됩니다
.
피합병법인은
3
차 기술평가 직전 중소벤처기업부의 예비유니콘 기업에 선정되었고
,
기술보증기금에서

예비유니콘 기업을 대상으로 한국거래소가 요구하는 전문평가기관 기술평가를 미리 준비할 수 있도록 사전 기술평가를 진행하였고
,
동 기술평가에서는
A
등급을 부여받았습니다
.
그리고 과거 기술평가 시

부족했던

부분을 보완하기 위해 국내 판권
Licensing Out
실적을 확보하였고
, FDA
미국 임상
3
상에 진입한 이후
3
차 기술평가를 진행하였습니다
.
그러나 평가 기관은 현재 피합병법인이 개발하는
AR1001
이 개발이 성공할 경우 질병조절치료제라는 독보적 우위를 점할 수 있고
,
기술이 사업화 될 시 시장 경쟁력을 확보할 것으로 평가하였으나
,
다른
PDE5
의 개발 가능성과 임상
2
상에서
6
개월 투여 이후 위약군이 없는 점 및

기존허가약물
(
도네페질
,
아두카누밥
,
레카네맙
)
과의 동일 조건에 임상 데이터를 확보하지 않은 점을 지적하였습
니다.
이에 대하여 피합병회사는 다른
PDE5
저해제들과 부작용 및
BBB
투과율 차이에 대하여 뚜렷한 차별성이 있으며
, AR1001
이 환자를 대상으로 처음 임상을 하여 윤리적으로
6
개월 이상 위약을 복용하지 못하는 점
및
기존허가약물과 동일 조건의 임상으로 임상
3
상 프로토콜을 디자인한 점을 설명하였으나
,
결과적으로

2022
년과 동일한 평가 등급을 수령하였고 한국거래소의 기술특례상장을 위한 상장요건을 충족하지 못하여 기업공개
(IPO)
가 무산되었습니다
.

기술평가 등급에서의
BBB
등급과
A
등급의 차이점은
,
우수한 기술력을 보유하고 있으나

'장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있다
(BBB)
'와

'장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수 있다
(A)
'의 기준에서 결정됩니다
.
기술평가에서 제시한 내용에 따르면 피합병회사의 경우 기술력은 매우 높은 수준에 도달해 있으나
,
시장성 측면에서 장래 환경변화에 영향을 받을 수 있다고 판단한 것으로 예상됩니다
.
다만 현재의 치매치료제 시장의 경우
,
시판되고 있는 치료제가 도네페질 등 약
20
여년 전에 출시한 약물로 이는 주로 단기적 증상완화제에 해당하고 효과가 미미하기에 시장에서 퇴출 위기에 있으며
,
이에 따라 글로벌 업체에서 신약을 개발이 절실한 상황입니다
.
최근 허가받은 레카네맙은
28
년
30
억달러
,
도나네맙은
19
억달러의 연간 매출을 예상하고 있고
,
레카네맙
,
도나네맙이 정맥주사제로서 치료의 어려움
,
약
20%
에 달하는 부작용발생
,
고가
(
연간
4~5
천만원
)
의 단점이 있는 반면 아리바이오의
AR1001
은 경구용 알약으로서 복용의 편리함
,
안정성
,
가격
(
경쟁제품의 약
10%)
측면의 경쟁력을 고려했을 때
,
임상
3
상 승인 이후 본 제품이 출시될 경우 시장성 부분에서 이 두 약물을 뛰어넘는 시장점유율을 보일 것으로 기대하고 있습니다
.

피합병회사는 알츠하이머병 치료제의 개발 가능성과

시장성에 대해 긍정적으로 판단하고 있으며
,
국내외 대형 제약사와의
License-out
을 통해 매출 확대를 기대하고 있습니다
.
그러나

피합병회사의 주요 파이프라인인 알츠하이머병 치료제는 임상
3
상 진행 중으로 임상 완료 및 판매에 이르기까지 수년의 시간이 소요될 수 있습니다
.
또한 임상에 실패하거나
License-out
등 계약 체결이 원활하지 못할 경우 피합병회사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며
,
기업가치가 하락할 수 있습니다
.
이 경우 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

피합병회사는
2018년
, 2022년
, 2023년 기술특례상장을 위한 총
3번의 기술평가를 진행하였고
, 2018년은 각각
BB등급과
BBB등급
, 2022년은 각각
BBB등급과
BBB등급
, 2023년은 각각
BBB등급과
BBB등급의 전문평가기관 평가결과를 수령한 바 있습니다
. 기술특례상장을 위한 상장요건은
2개 전문평가기관 각각
A등급 이상
1건과
BBB등급 이상
1건의 평가결과를 수령하여야 하나
, 이를 충족하지 못하여 기업공개
(IPO)가 무산되었습니다
.

2018

년의 기술평가에서는
AR1001의 임상 진행이
2상 초기 단계에 해당하여 기술적인 부분에서 높은 점수를 받지 못한 것으로 판단됩니다
. 2022년
기술평가 시에는
Licensing Out 실적 부재 및
임상
3상에 진입하지 못한 점 등의 이유로
높은
등급을 받지 못한 것으로 판단됩니다
. 피합병법인은
3차 기술평가 직전 중소벤처기업부의 예비유니콘 기업에 선정되었고
, 기술보증기금에서
예비유니콘 기업을 대상으로 한국거래소가 요구하는 전문평가기관 기술평가를 미리 준비할 수 있도록 사전 기술평가를 진행하였고
, 동 기술평가에서는
A등급을 부여받았습니다
. 그리고 과거 기술평가 시
부족했던
부분을 보완하기 위해 국내 판권
Licensing Out 실적을 확보하였고
, FDA 미국 임상
3상에 진입한 이후
3차 기술평가를 진행하였습니다
. 그러나 평가 기관은 현재 피합병법인이 개발하는
AR1001이 개발이 성공할 경우 질병조절치료제라는 독보적 우위를 점할 수 있고
, 기술이 사업화 될 시 시장 경쟁력을 확보할 것으로 평가하였으나
, 다른
PDE5의 개발 가능성과 임상
2상에서
6개월 투여 이후 위약군이 없는 점 및
기존허가약물
(도네페질
, 아두카누밥
, 레카네맙
)과의 동일 조건에 임상 데이터를 확보하지 않은 점을 지적하였습
니다. 이에 대하여 피합병회사는 다른
PDE5 저해제들과 부작용 및
BBB투과율 차이에 대하여 뚜렷한 차별성이 있으며
, AR1001이 환자를 대상으로 처음 임상을 하여 윤리적으로
6개월 이상 위약을 복용하지 못하는 점
및 기존허가약물과 동일 조건의 임상으로 임상
3상 프로토콜을 디자인한 점을 설명하였으나
, 결과적으로
2022년과 동일한 평가 등급을 수령하였고 한국거래소의 기술특례상장을 위한 상장요건을 충족하지 못하여 기업공개
(IPO)가 무산되었습니다
.

기술평가 등급에서의
BBB등급과
A등급의 차이점은
, 우수한 기술력을 보유하고 있으나
'장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있다
(BBB)'와
'장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수 있다
(A)'의 기준에서 결정됩니다
. 기술평가에서 제시한 내용에 따르면 피합병회사의 경우 기술력은 매우 높은 수준에 도달해 있으나
, 시장성 측면에서 장래 환경변화에 영향을 받을 수 있다고 판단한 것으로 예상됩니다
. 다만 현재의 치매치료제 시장의 경우
, 시판되고 있는 치료제가 도네페질 등 약
20여년 전에 출시한 약물로 이는 주로 단기적 증상완화제에 해당하고 효과가 미미하기에 시장에서 퇴출 위기에 있으며
, 이에 따라 글로벌 업체에서 신약을 개발이 절실한 상황입니다
. 최근 허가받은 레카네맙은
28년
30억달러
, 도나네맙은
19억달러의 연간 매출을 예상하고 있고
, 레카네맙
, 도나네맙이 정맥주사제로서 치료의 어려움
, 약
20%에 달하는 부작용발생
, 고가
(연간
4~5천만원
)의 단점이 있는 반면 아리바이오의
AR1001은 경구용 알약으로서 복용의 편리함
, 안정성
, 가격
(경쟁제품의 약
10%) 측면의 경쟁력을 고려했을 때
, 임상
3상 승인 이후 본 제품이 출시될 경우 시장성 부분에서 이 두 약물을 뛰어넘는 시장점유율을 보일 것으로 기대하고 있습니다
.

피합병회사는 현재 임상
3상이 원활하게 진행되면서
AR1001 프로그램에 대한 글로벌 빅파마들의 관심이 높아지고 있습니다
. 2023년 삼진제약과 국내 임상
3상 공동진행과 독점생산 및 판매권 도입계약을 체결하였으며
, 2024년
3월 중국의 제약사와 중국 내 판매 독점권 계약을 체결하였습니다
. 동 계약으로 피합병회사는 총 계약금액의
11.76%에 해당하는
120,000백만원을
2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령할 예정입니다
. 또한 이미 판권 계약을 끝낸 한국과 중국 뿐만 아니라 미국
, 유럽
, 중동
, 남아메리카 등의 지역 판권 계약을 위한 논의가 이어지고 있습니다
. 특히 몇몇 빅파마에서 판권 계약을 위한 실사도 진행하고 있으며
, 피합병회사는 최고의 시너지를 창출할 수 있는 최적의 파트너를 찾기 위한 협상을 진행하고 있습니다
.

한편
, 임상
3상이 진행되고 있는 피합병회사는 큰 규모의 임상 비용 조달과 연구개발이 요구되므로 본 합병 이후 자금조달 및 대외신인도 측면에서 상장회사에서 사업을 진행하는 것이 유리합니다
. 또한
, 상장사의 지위에서 임상을 진행하며 판권 협상을 진행할 경우 대외 경쟁력 측면에서도 유리한 측면이 있으며
, 이러한 판권 계약이 지속적으로 체결될 경우 회사의 재무적 안정화를 가져올 수 있습니다
.

피합병회사는 알츠하이머병 치료제의 개발 가능성과

시장성에 대해 긍정적으로 판단하고 있으며
,
국내외 대형 제약사와의
License-out
을 통해 매출 확대를 기대하고 있습니다
.
그러나

피합병회사의 주요 파이프라인인 알츠하이머병 치료제는 임상
3
상 진행 중으로 임상 완료 및 판매에 이르기까지 수년의 시간이 소요될 수 있습니다
.
또한 임상에 실패하거나
License-out
등 계약 체결이 원활하지 못할 경우 피합병회사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며
,
기업가치가 하락할 수 있습니다
.
이 경우 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

(주14) 정정 전

2. 대주주의 지분현황 등
가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
15,598,646
34.23
73,200
0.31
15,781,885
14.94

김근호
(주)소룩스 특수관계인
보통주
1,883,075
4.13
1,750
0.01
1,887,455
1.79

송혁
(주)소룩스 특수관계인
보통주
141,242
0.31
20,000
0.08
191,307
0.18

김지섭
(주)소룩스 특수관계인
보통주
39,000
0.09
-
-
39,000
0.04

손창환
(주)소룩스 특수관계인
보통주
4,954
0.01
-
-
4,954
0.00

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
-
-
3,868
0.02
9,682
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
3,540,094
14.76
-
0.00

최대주주 등 합계
보통주
17,666,917
38.77
3,638,912
15.18
17,914,283
16.96

기타주주
보통주
27,892,691
61.22
20,349,119
84.82
78,831,942
74.64

자기주식
보통주
4,732
0.01
-
-
8,866,527
8.40

발행주식 총수
보통주
45,564,340
100
23,988,031
100
105,612,752
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 존속회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

(후략)
(주14) 정정 후

2. 대주주의 지분현황 등
가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
15,598,646
34.23
73,200
0.31
15,781,885
14.94

김근호
(주)소룩스 특수관계인
보통주
1,883,075
4.13
1,750
0.01
1,887,455
1.79

송혁
(주)소룩스 특수관계인
보통주
141,242
0.31
20,000
0.08
191,307
0.18

김지섭
(주)소룩스 특수관계인
보통주
39,000
0.09
-
-
39,000
0.04

손창환
(주)소룩스 특수관계인
보통주
4,954
0.01
-
-
4,954
0.00

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
-
-
3,868
0.02
9,682
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
3,540,094
14.76
-
0.00

최대주주 등 합계
보통주
17,666,917
38.77
3,638,912
15.18
17,914,283
16.96

김복덕
5% 이상 주주
보통주
2,720,000
5.97
745,094
3.11
4,585,168
4.34

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
-
-
1,209,111
5.04
3,026,725
2.87

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
25,172,691
55.25
18,394,914
76.67
71,220,049
67.43

자기주식
보통주
4,732
0.01
-
-
8,866,527
8.40

발행주식 총수
보통주
45,564,340
100
23,988,031
100
105,612,752
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 존속회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 후
합병 후(전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
15,781,885
14.94
-
-
535,698
16,317,583
13.43

김근호
(주)소룩스 특수관계인
보통주
1,887,455
1.79
-
-
350,457
2,237,912
1.84

송혁
(주)소룩스 특수관계인
보통주
191,307
0.18
-
-
505,659
696,966
0.57

김지섭
(주)소룩스 특수관계인
보통주
39,000
0.04
-
-
64,880
103,880
0.09

손창환
(주)소룩스 특수관계인
보통주
4,954
0.00
-
-
-
4,954
0.00

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
9,682
0.01
-
-
-
9,682
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
-
-
-
-
-

최대주주 등 합계
보통주
17,914,283
16.96
-
-
1,456,694
19,370,977
15.94

김복덕
5% 이상 주주
보통주
4,585,168
4.34
-
-
-
4,585,168
3.77

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
3,026,725
2.87
-
-
-
3,026,725
2.49

메리츠증권(주)
(주)아리바이오신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
3,782,712
-
3,782,712
3.11

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
71,220,049
67.43
3,704,658
1,891,354
5,093,487
81,909,548
67.39

자기주식
보통주
8,866,527
8.40
-
-
-
8,866,527
7.30

발행주식 총수
보통주
105,612,752
100
3,704,658
5,674,066
6,550,181
121,541,657
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 존속회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

(주15) 정정 전

5. 정관에 관한 사항

(중략)

다. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
32. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업
2023년 06월 30일

2
33. 위 각항에 부대하는 사업 일체
2023년 06월 30일

당사는 2023년 6월 30일 임시주주총회에서 목적사업을 추가하였으며, 공시서류작성기준일 현재 구체적인 검토 및 추진 사항은 없습니다. 다만, 아래의 기재사항은 당사에서 사업 추진을 위한 초기 단계의 진행 사항임을 참고해 주시기 바랍니다.1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 당사는 그 동안 세대조명에서 실외조명 등으로 영역을 개척해온 변화와 도전정신을 토대로 새로운 LED조명의 트랜드와 비즈니스 환경 특히, 융복합 기술로 의료산업의 영역에 관심을 높여오고 있었으며 금번 신규사업의 진출을 통하여 글로벌 조명업체들이 점차 시장을 확대하는 의료와 접목한 LED조명(의료조명)분야의 관련 사업을 검토하고 있습니다.

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 의료조명 시장은 병원시설용으로 분류되고 전체 조명시장에서 차지하는 규모는 아직 낮은 수준이지만, 성장율이 높은 분야이며, 현재까지는 대부분 글로벌 선두업체들이 진입한 기술집약적 시장이며 보다 세분화하면, 병원용 조명환경 및 소독 등의 고품질 의료서비스와 특정 질환에 적용하는 초기시장 분야입니다. 특정 질환에 대한 연구개발 사례는 대안적인 방법을 포함한 백내장/녹내장, 치매치료 등과 같은 사례를 찾아볼 수 있습니다.

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 당기말 기준으로는 구체화되지는 않았습니다.

4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

사업보고서 제출일 현재 당사는 사업추진과 관련하여 내부 Bio Lighting Lab을 개소하고, 서울반도체와 LED 모듈 개발에 대한 MOU체결, 솔루엠 및 아리바이오와 기술협력을 통해 아래와 같이 관련 기술 개발을 추진중에 있습니다. 다만, 사업추진 초기 단계로 제품 및 서비스 개발, 상용화, 매출발생은 아직 없습니다.

1) 조직구성 현황

당사는 전략영업본부와 연구소 개발인력 및 기술고문을 중심으로한 자문단을 포함한 사내 협력조직(TFT)를 구성하여 관련 업무를 추진중입니다.

참여부서

역할

전략영업본부

시장조사 및 전략

연구소

제품개발

자문단

협력관계 유치 및 자문&모니터링

2) 연구개발활동 내역

년 월

내 역

2023.09.08

사내 특수등 개발 TFT 구성

2023.10.12

서울반도체 MOU 체결

2023.10.19

Bio Lighting Lab 개소

2023.11.03

소룩스, 서울반도체, 아리바이오 3사 기술협의

2024.0
1.
31

소룩스, 솔루엠, 아리바이오 3사 기술협의

2024.01.31

소룩스

,

솔루엠

,

아리바이오

3
사 기술협의

2024.04.19

소룩스

,

美 마운트사이나이 의대

(ISMMS; Icahn School of Medicine at Mount Sinai)

인지건강 특수조명 공동 개발 계약 체결

2024.06.04

인지건강 특수조명 조명기구 WakeCup 1차 목업 신규 개발

2024.06.06

소룩스

협력사 아리바오와

美 마운트사이나이 의대 공동 임상 착수

3) 기타 참고사항

당사는 치매 및 인지기능 개선을 위한 '인지건강조명' 개발과 관련하여 ㈜아리바이오와 협업체를 구성하고 특히, 플랫폼연구소와 밀접한 업무협력을 진행중으로 보고서 출일 현재 ㈜ 아리바이오의 주요현황은 아래와 같습니다.

(1) 조직 및 인력구성 현황

구분
직위
성명
담당업무

총괄
대표이사
정재준
회사 총괄

연구개발실
부사장
하재영
디지털헬스 총괄

개발전략실
부사장
김나경
한국임상 및 인허가 총괄

신약연구소
전무
안기찬
신약개발 총괄

플랫폼연구소
전무
김진우
플랫폼개발 총괄

신약연구소
센터장
송동근
뇌과학연구 총괄

신약연구소
팀장
서보승
바이오연구

팀장
진선민
약리분석연구

뇌과학연구센터
팀장
남주석
약리독성연구

미국지사
지사장
Fred Kim
미국지사 및 글로벌 운영총괄

CCO
James Rock
임상총괄책임

CMO
David Greeley
의학총괄책임

글로벌임상지원
Vijay Hingorani
글로벌임상지원

인허가 이사
Shailaja Srinagesh
글로벌임상

의약품총괄이사
Danny Wong
글로벌임상

의학부총괄이사
Tianyang Xi
글로벌임상

Sr. 메디컬라이터
Adam Schindler
글로벌임상

한국임상팀 팀장
Yale Kim
한국임상 총괄

(2) 연구개발활동 내역

공시서류 작성기준일 현재 주식회사 아리바이오가 체결 중인 주요 라이센스 아웃(License-out)계약의 현황은 다음과 같습니다.

계약상대방

대상지역

계약체결일

작성기준

진행상황

㈜삼진제약

한국

2023.03.06.

글로벌 임상 3상

중국 제약사

중국

2024.03.23

글로벌 임상 3상

공시서류 작성기준일 현재 당사(주식회사 아리바이오)가 체결 중인 주요 라이센스 인(License-in)계약의 현황은 다음과 같습니다.

품목

계약상대방

대상지역

계약체결일

계약 종료일

작성기준

진행상황

타우병변 동반 초기 알츠하이머병 치료제
COLUMBIA UNIVERSITY

전 세계

2020. 05

특허만료 시점

비임상

경도인지장애

치료제

한국한의학연구원,

대구경북과학기술원

전 세계

2022. 02

특허만료 시점

임상2상

(3) 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부

[치매치료제 AR1001 진척 현황]

년 월

내 역

2011.03

치매/알츠하이머병/뇌졸증 치료제 AR1001 License In(SK케미컬)

2018.02

AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 승인

2019.08

혈관성치매 AR1001 임상2상 시험 IND 승인(미국 FDA)

2020.12

AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 임상 2상 투약 완료

2022.04

AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 종료 미팅 완료

2022.11

AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 IND 승인

2022.12

AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 진행

2023.02

삼진제약(주)와 AR1001 국내 임상3상 공동진행 협약식

2023.06

AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 한국 식품의약품안전처 임상3상 IND 신청

2023.08
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 IND 승인

2023.09
중국 상하이제약(Shanghai Pharmaceuticals Co. Ltd.) AR1001 중국 내 기술이전 또는 독점판매를 위한 MOU 체결

2023.09
AR1001(알츠하이머병 치료제) 중국 임상3상 IND 제출(중국 NMPA)

2023.10
AR1001 Phase 3 Trial Meeting at Jeju

2023.10
CTAD 2023(Clinical Trial Alzheimer's Disease 2023) 경증-중증도 알츠하이머병에서 혈액 내 pTau-181의 수치 및 ADAS-Cog 13에 대한 AR1001의 효능평가: 임상2상 시험 결과 발표

2023.10
AR1004 (경도인지장애 치료제) 국내 임상2상 IND 승인

2023.10
AR1004 (루이소체 치매치료제) 국내 임상2상 IND 승인

2023.11
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 개시

2023.12
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 유럽 EMA와 영국 MHRA CTA 제출

2023.12
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 유럽 EMA와 영국 MHRA CTA 제출

2024.01
(주)뉴로핏과 AR1001 글로벌 임상3상 POLARIS-AD 참여 및 공동연구 협약 체결

2024.01
(주)뉴로링스와 치매치료제 후보물질 효능평가 및 공동연구 협약 체결

2024.01
춘천바이오산업진흥원 2023년 입주기업 경영평가 우수기업 선정 (춘천 Brain Research Center)

2024.02
제7회 알츠하이머병 신경과학포럼 (NFAD) 새로운 신경조절 기술을 이용한 인지 기능 저하 예방 및 인지건강을 위한 인공조명(LED)에 관한 최신 연구 및 기술소개

2024.03
AD/PD™ 2024 Alzheimer's & Parkinson's Disease Conferrence

2024.03
중국 제약사와 AR1001 중국 내 독점판매권 계약 체결

2024.04
Latinos & Alzheimer’s Symposium - Improved Clinical Trial Diversity in Phase 2 and Phase 3 Trials of AriBio’s AR1001 for Treatment of Early Alzheimer’s Disease

2024.04
AR1001 Phase 3 (POLARIS-AD) Investigator Meeting

2024.04
2024 대한치매학회 춘계학술대회 "Global phase3 trial of AR1001 in Early Alzheimer's Diseases: POLARIS-AD"

2024.04
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 영국 MHRA 및 유럽 EMA 7개국 임상3상 IND 승인

2024.05
뉴욕 마운트 시나이 의과대학과 "인지건강 특수조명에 대한 공동 연구 및 개발"을 위한 다자간 기밀 유지 협약 (CDA) 체결

2024.05
2024 아시아국제미용의학 포럼 (Asia Forum for Aesthetic Surgery & Medicine 2024) 조직수복용생체재료(필러) 안면교정술 발표

2024.05
브레인 음향진동 전자약(Vibroacoustics Device) 임상시험계획(IDE) 승인 - 한국 식품의약품안전처

2024.05
뉴욕 마운트 시나이 의과대학과 인지건강 특수조명에 관한 연구자 주도 임상 시험 계약(IIT) 체결

2024.05
AR1001 Phase 3 (POLARIS-AD) Investigator Meeting at Madrid, Spain

2024.06
Bio USA 2024 (Bio International Convention) "Company Presentation"

2024.06
미국 캔터키 임상시험연구소(KCTL)와 알츠하이머병 진단연구 공동 수행 협약체결

(4) 매출발생여부

당반기말 기준 현재 해당 사항 없습니다

[
출처 : 아리바이오 2024. 06. 30 반기보고서 전자공시] 일부발췌

5. 기존 사업과의 연관성- 기존 영위 사업의 기술 설비 등 활용 가능성

의료조명사업분야는 기술적인 차이가 있으나 기존의 LED 등으로 구현되는 외관과 원부재료를 포함하고 있어 기존의 설비를 이용한 생산이 일정부분 가능할 것으로 전망합니다.

- 기존 판매 상품서비스와의 유사성

기존의 판매채널인 세대조명, 야외조명의 판매와 서비스채널과 신규 추진되는 의료분야는 다소 상이한 채널과 서비스분야가 될 것으로 전망합니다.

6. 주요 위험

24년 반기 기준으로는 사업추진을 위한 초기 단계로서 관련 위험에 대한 상세한 분석은 향후 구체화 단계에서 진행할 계획입니다.

7. 향후 추진계획당사는 보고서 제출일 현재 협업체제를 구성하였으며, 향후 시장분석과 관련된 검토를 진행할 계획입니다.

(후략)
(주15) 정정 후

5. 정관에 관한 사항

(중략)

다. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
32. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업
2023년 06월 30일

2
33. 위 각항에 부대하는 사업 일체
2023년 06월 30일

당사는 2023년 6월 30일 임시주주총회에서 목적사업을 추가하였으며, 공시서류작성기준일 현재 구체적인 검토 및 추진 사항은 없습니다. 다만, 아래의 기재사항은 당사에서 사업 추진을 위한 초기 단계의 진행 사항임을 참고해 주시기 바랍니다.1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 당사는 그 동안 세대조명에서 실외조명 등으로 영역을 개척해온 변화와 도전정신을 토대로 새로운 LED조명의 트랜드와 비즈니스 환경 특히, 융복합 기술로 의료산업의 영역에 관심을 높여오고 있었으며 금번 신규사업의 진출을 통하여 글로벌 조명업체들이 점차 시장을 확대하는 의료와 접목한 LED조명(의료조명)분야의 관련 사업을 검토하고 있습니다.

1) 당사가 추진하는 의료 조명 분야는
'LED
광치료
',
또는
'
광선치료
(LED phototherapy)'
로서 이는
LED
를 사용하여 신체 부위에 빛을 비추거나 빛에 노출되도록 하여 치료효과를 달성하는 방법입니다
.
이는 용도별로
(1)
피부 치료
, (2)
상처
(
외상
)
치유
, (3)
정신 건강 치료
, (4)
치과치료의 유형이 있으며 당사는
(3)
정신건강의 유형에 속하는
,
인지기능 개선과 관련된 알츠하이머 치매에 대한 개선과 치유를 포함한
'
인지건강 특수조명
'
의 개발과 판매를 목적으로 하고 있습니다
.

2) 당사는
LED phototherapy
(
광치료
)
의 한 분야로 알츠하이머 치매와 관련된
'
인지건강 특수조명
'
의 개발을 추진하는 것으로 기존의 침습적 치료
(
주사 등
)
가 아닌 비침습적 방법으로 치료효과를 달성하는 시스템의 제공입니다
.
즉
,
알츠하이머 치매 치료는 그 주요 원인으로 알려진 아밀로이드 베타와 같은 단백질찌꺼기의 제거가 필요한데 이러한 단백질 찌꺼기들을 비침습적으로 제거하는 방법 중 하나는 깊은 수면
,
서파수면을 취하는 것입니다
.
이는 단백질찌꺼기들이 깊은수면 단계에서 배출되기 때문이며
,
깊은 수면은 빛에 의한 일주기리듬
(circadian rhythm)
에 영향을 받게 되므로 결국 일주기리듬
(circadian rhythm)
을 회복시키는 빛을
LED
조명을 통하여 구현하고 제공하는 것입니다
.

3) 일주기리듬
(circadian rhythm)
의 회복을 통해 치료효과 또는 개선효과 달성을 위해서는 일상에서 개인별 최적화된 빛을 제공하여야 하며 이는 공간의 구조와 기능
,
방향
,
지리적 위치
(
위도
,
경도
)
및 고객의 나이와 건강상태 등 바이오 데이터를 종합적으로 고려하여 의사 등 관련 전문가의 도움으로 조명의 색과 조도 등 최적의 빛을 시간에 따라 설계하여야 합니다
.
아울러 그 빛의 제공 또한 일상생활의 공간내에서 유연하게 제공하도록 시스템을 구현하는데 있습니다
.

[

참고
:
일주기리듬
(circadian rhythm)
과 빛과의 관계
]

인체는 빛을 감지해서 일주기리듬
(circadian rhythm)
이라 하는 신체의 생물학적 과정을 조절하는데
,
불면증이나 우울증은 이러한 리듬의 불균형으로 나타나는 호르몬 이상으로 생기는 경우가 많으며
,
특히 나이가 들수록 일주기리듬이 깨지기 쉬워 불면증이나 우울증에 취약해진다는 점입니다
.

이를 바로잡기 위해 불면증 약을 복용하면 우울증이 생기고
,
반대로 우울증 약을 복용하면 불면증이 생기는 악순환이 발생하게 됩니다
.
즉
,
멜라토닌이 부족하면 불면증
,
세로토닌이 부족하면 우울증이 걸리는데 이 두 호르몬은 하루
24
시간 동안 정반대로 움직이고 있으며 세로토닌이 멜라토닌으로 바뀌기도 합니다
.
핵심은 불면증 때문에 멜라토닌을 많이 먹으면 세로토닌이 안 올라가서 우울해지고
,
그 반대도 마찬가지의 현상이 발생합니다
.
결국 약물에 의한 의존보다는 빛이 가장 안전하고 부작용 없는 대안인 셈입니다
.

[참고
: LED빛을 통한 인지건강관련 광치료의 기술적 단계
]

led빛을 통한 인지건강관련 광치료의 기술적 단계.jpg
led빛을 통한 인지건강관련 광치료의 기술적 단계

출처:
(

주
)
아리바이오 플랫폼연구소 자체분석자료

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 의료조명 시장은 병원시설용으로 분류되고 전체 조명시장에서 차지하는 규모는 아직 낮은 수준이지만, 성장율이 높은 분야이며, 현재까지는 대부분 글로벌 선두업체들이 진입한 기술집약적 시장이며 보다 세분화하면, 병원용 조명환경 및 소독 등의 고품질 의료서비스와 특정 질환에 적용하는 초기시장 분야입니다. 특정 질환에 대한 연구개발 사례는 대안적인 방법을 포함한 백내장/녹내장, 치매치료 등과 같은 사례를 찾아볼 수 있습니다.

1) 당사가 추가한 사업분야인
LED phototherapy (LED
광치료 또는
LED
광선치료
)
시장은 최근 형성된 분야로서

(1)

피부 관리
(
주름 개선
,
여드름 치료
,
피부 톤 개선 등
), (2)
상처 치유
(
염증 완화와 상처 회복 촉진
.), (3)
정신 건강
(
인지기능
,
계절성 정서 장애
(SAD),
치매 및 기타 정신 건강 문제의 치료
) , (4)
치과 치료
: (
치아 미백 등
)
에 활용되고 있습니다
.

2) 당사의 사업분야인
LED phototherapy
특징으로는
1)
비침습적 치료로서 일반적으로 회복 시간이 짧고
,
부작용이 적습니다
. 2)
다양한 파장의
LED
가 사용되며
,
각 파장은 특정 치료를 타겟으로 합니다
. 3)
홈용 기기와 전문 기기
:
홈에서 사용할 수 있는 소형
LED
기기와 병원 및 클리닉에서 사용하는 전문 기기가 있습니다
.

3) 시장 규모 및 성장성

Business research insights

의 자료에 따르면 전 세계
LED
광치료 조명 시스템 시장 규모는
2022
년에
1
억
6,520
만 달러였으며 시장은 예측 기간 동안
CAGR 6.63%
로
2032
년까지
3
억
1,383
만 달러에 이를 것으로 예상되며

북미
,
유럽
,
아태지역에서 성장을 보이고 있습니다
.
이는 의료 및 미용 분야의 수요 증가
,
기술 발전
,
소비자 인식 증가 등 다양한 요인에 기인합니다
.

기술의 발전으로
LED
기기의 효율성과 안전성이 향상되며
,
더 많은 소비자와 의료 기관에서 채택하고 있습니다
.
비침습적이고 부작용이 적은 치료 방법으로서의 장점이 소비자들 사이에서 인식되면서 시장이 확대되고 있습니다
.
시장에는 다양한 기업들이 있으며
,
대표적으로
Luminance Red, Celluma, LED Technologies, TheraLight, LightStim
등이 있습니다
.
이들 기업은 연구 개발에 투자하고
,
제품 포트폴리오를 확장하며
,
글로벌 시장에 진출하고 있습니다
.

지역별로는
1)
북미
:
높은 시장 점유율을 보이고 있으며
,
기술 발전과 높은 의료 지출이 주요 원인입니다
. 2)
유럽
:
고급 스킨케어 및 미용 치료에 대한 수요 증가로 인해 성장하고 있습니다
. 3)
아시아 태평양
:
빠르게 성장하는 경제와 함께
,
미용과 의료 서비스에 대한 관심이 높아지고 있습니다
.

이와 같은 시장 동향을 고려할 때
, LED phototherapy
시장은 앞으로도 안정적이고 지속적인 성장을 기록할 것으로 예상됩니다
.

다만
,
상대적으로 정신건강
,
인지기능 및 치매치료에 대한 분야는 의학적인 기술과 개발이 선행되어야 함에 따라 여타의 응용분야보다는 아직 개발과 적용의 초기 분야로 볼 수 있습니다
.

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 당기말 기준으로는 구체화되지는 않았습니다.

다만
,
보고서 제출일 현재 제품개발과 시스템의 구현을 통한 제품화 단계를 진행중에 있습니다
.
이와 관련하여 제품개발과 테스트
(
임상 등
)
를 통해 유효성을 확보하게 되면 명확한 시장 타겟을 선정하고 비즈니스 모델의 설계
,
그리고 운영계획과 재무계획을 수립하여 구체화할 예정입니다

.

다만
,
현재의 기술개발과 제품개발은 협력체계
(TF, MOU
등
)
에 따라 운용됨으로써

효율성의 확보와 추진력의 확보가 필요한 상황입니다

.

4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

사업보고서 제출일 현재 당사는 사업추진과 관련하여 내부 Bio Lighting Lab을 개소하고, 서울반도체와 LED 모듈 개발에 대한 MOU체결, 솔루엠 및 아리바이오와 기술협력을 통해 아래와 같이 관련 기술 개발을 추진중에 있습니다. 다만, 사업추진 초기 단계로 제품 및 서비스 개발, 상용화, 매출발생은 아직 없습니다.

1) 조직구성 현황

당사는 전략영업본부와 연구소 개발인력 및 기술고문을 중심으로한 자문단을 포함한 사내 협력조직(TFT)를 구성하여 관련 업무를 추진중입니다.

참여부서

역할

전략영업본부

시장조사 및 전략

연구소

제품개발

자문단

협력관계 유치 및 자문&모니터링

2) 연구개발활동 내역

년 월

내 역

2023.09.08

사내 특수등 개발 TFT 구성

2023.10.12

서울반도체 MOU 체결

2023.10.19

Bio Lighting Lab 개소

2023.11.03

소룩스, 서울반도체, 아리바이오 3사 기술협의

2024.0
1.
31

소룩스, 솔루엠, 아리바이오 3사 기술협의

2024.01.31

소룩스

,

솔루엠

,

아리바이오

3
사 기술협의

2024.04.19

소룩스

,

美 마운트사이나이 의대

(ISMMS; Icahn School of Medicine at Mount Sinai)

인지건강 특수조명 공동 개발 계약 체결

2024.06.04

인지건강 특수조명 조명기구 WakeCup 1차 목업 신규 개발

2024.06.06

소룩스

협력사 아리바오와

美 마운트사이나이 의대 공동 임상 착수

3) 기타 참고사항

당사는 치매 및 인지기능 개선을 위한 '인지건강조명' 개발과 관련하여 ㈜아리바이오와 협업체를 구성하고 특히, 플랫폼연구소와 밀접한 업무협력을 진행
중입니다

.

참고로 (주)아리바이오의 주요 연구개발활동내역은 (주)아리바이오의 사업보고서 및 분기
.
반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 조직 및 인력구성 현황

구분
직위
성명
담당업무

총괄
대표이사
정재준
회사 총괄

연구개발실
부사장
하재영
디지털헬스 총괄

개발전략실
부사장
김나경
한국임상 및 인허가 총괄

신약연구소
전무
안기찬
신약개발 총괄

플랫폼연구소
전무
김진우
플랫폼개발 총괄

신약연구소
센터장
송동근
뇌과학연구 총괄

신약연구소
팀장
서보승
바이오연구

팀장
진선민
약리분석연구

뇌과학연구센터
팀장
남주석
약리독성연구

미국지사
지사장
Fred Kim
미국지사 및 글로벌 운영총괄

CCO
James Rock
임상총괄책임

CMO
David Greeley
의학총괄책임

글로벌임상지원
Vijay Hingorani
글로벌임상지원

인허가 이사
Shailaja Srinagesh
글로벌임상

의약품총괄이사
Danny Wong
글로벌임상

의학부총괄이사
Tianyang Xi
글로벌임상

Sr. 메디컬라이터
Adam Schindler
글로벌임상

한국임상팀 팀장
Yale Kim
한국임상 총괄

(2) 연구개발활동 내역

공시서류 작성기준일 현재 주식회사 아리바이오가 체결 중인 주요 라이센스 아웃(License-out)계약의 현황은 다음과 같습니다.

계약상대방

대상지역

계약체결일

작성기준

진행상황

㈜삼진제약

한국

2023.03.06.

글로벌 임상 3상

중국 제약사

중국

2024.03.23

글로벌 임상 3상

공시서류 작성기준일 현재 당사(주식회사 아리바이오)가 체결 중인 주요 라이센스 인(License-in)계약의 현황은 다음과 같습니다.

품목

계약상대방

대상지역

계약체결일

계약 종료일

작성기준

진행상황

타우병변 동반 초기 알츠하이머병 치료제
COLUMBIA UNIVERSITY

전 세계

2020. 05

특허만료 시점

비임상

경도인지장애

치료제

한국한의학연구원,

대구경북과학기술원

전 세계

2022. 02

특허만료 시점

임상2상

(3) 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부

(1) 현황
: '
인지건강특수조명
'
의 개발단계는
Phase1
제품개발 및
S/W
구현
, Phase2
임상 진행 및 데이타 확보
, Phase3
통합서비스구현 및 상용화의 단계로 진행될 계획이며
,
현재는
Phase 1
의 제품개발과정으로 제품의 효과적 구현을 위한 초도 임상용 제품의 목업수준의 개발과
S/W
구현이 진행되고 있습니다
.

(2) 임상 프로토콜 주요 내용
:
당사가 개발중인 인지건강특수조명의 임상은 인지 장애
(MCI)
또는 경도 알츠하이머병
(AD)
환자를 대상으로 진행될 예정이며
,
보고서 제출일 현재 ㈜아리바이오를 통해 뉴욕 마운트 시나이 의과대학과 구체적인 임상의 방법은 협의되었고 구체적인 일정을 협의 중에 있습니다
.
임상의 세부사항은 영업비밀이거나 회사의 경쟁력에 불이익을 초래할 가능성이 있어 기재를 생략합니다
.

(3) 임상 진행 일정
:
현재 임상용 제품개발이 진행중이며
2024
년
10
월경 초기 제품 완성 후 미국과 한국에서 각각 임상이 진행될 예정입
니다.

[치매치료제 AR1001 진척 현황]

년 월

내 역

2011.03

치매/알츠하이머병/뇌졸증 치료제 AR1001 License In(SK케미컬)

2018.02

AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 승인

2019.08

혈관성치매 AR1001 임상2상 시험 IND 승인(미국 FDA)

2020.12

AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 임상 2상 투약 완료

2022.04

AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 종료 미팅 완료

2022.11

AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 IND 승인

2022.12

AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 진행

2023.02

삼진제약(주)와 AR1001 국내 임상3상 공동진행 협약식

2023.06

AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 한국 식품의약품안전처 임상3상 IND 신청

2023.08
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 IND 승인

2023.09
중국 상하이제약(Shanghai Pharmaceuticals Co. Ltd.) AR1001 중국 내 기술이전 또는 독점판매를 위한 MOU 체결

2023.09
AR1001(알츠하이머병 치료제) 중국 임상3상 IND 제출(중국 NMPA)

2023.10
AR1001 Phase 3 Trial Meeting at Jeju

2023.10
CTAD 2023(Clinical Trial Alzheimer's Disease 2023) 경증-중증도 알츠하이머병에서 혈액 내 pTau-181의 수치 및 ADAS-Cog 13에 대한 AR1001의 효능평가: 임상2상 시험 결과 발표

2023.10
AR1004 (경도인지장애 치료제) 국내 임상2상 IND 승인

2023.10
AR1004 (루이소체 치매치료제) 국내 임상2상 IND 승인

2023.11
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 개시

2023.12
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 유럽 EMA와 영국 MHRA CTA 제출

2023.12
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 유럽 EMA와 영국 MHRA CTA 제출

2024.01
(주)뉴로핏과 AR1001 글로벌 임상3상 POLARIS-AD 참여 및 공동연구 협약 체결

2024.01
(주)뉴로링스와 치매치료제 후보물질 효능평가 및 공동연구 협약 체결

2024.01
춘천바이오산업진흥원 2023년 입주기업 경영평가 우수기업 선정 (춘천 Brain Research Center)

2024.02
제7회 알츠하이머병 신경과학포럼 (NFAD) 새로운 신경조절 기술을 이용한 인지 기능 저하 예방 및 인지건강을 위한 인공조명(LED)에 관한 최신 연구 및 기술소개

2024.03
AD/PD™ 2024 Alzheimer's & Parkinson's Disease Conferrence

2024.03
중국 제약사와 AR1001 중국 내 독점판매권 계약 체결

2024.04
Latinos & Alzheimer’s Symposium - Improved Clinical Trial Diversity in Phase 2 and Phase 3 Trials of AriBio’s AR1001 for Treatment of Early Alzheimer’s Disease

2024.04
AR1001 Phase 3 (POLARIS-AD) Investigator Meeting

2024.04
2024 대한치매학회 춘계학술대회 "Global phase3 trial of AR1001 in Early Alzheimer's Diseases: POLARIS-AD"

2024.04
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 영국 MHRA 및 유럽 EMA 7개국 임상3상 IND 승인

2024.05
뉴욕 마운트 시나이 의과대학과 "인지건강 특수조명에 대한 공동 연구 및 개발"을 위한 다자간 기밀 유지 협약 (CDA) 체결

2024.05
2024 아시아국제미용의학 포럼 (Asia Forum for Aesthetic Surgery & Medicine 2024) 조직수복용생체재료(필러) 안면교정술 발표

2024.05
브레인 음향진동 전자약(Vibroacoustics Device) 임상시험계획(IDE) 승인 - 한국 식품의약품안전처

2024.05
뉴욕 마운트 시나이 의과대학과 인지건강 특수조명에 관한 연구자 주도 임상 시험 계약(IIT) 체결

2024.05
AR1001 Phase 3 (POLARIS-AD) Investigator Meeting at Madrid, Spain

2024.06
Bio USA 2024 (Bio International Convention) "Company Presentation"

2024.06
미국 캔터키 임상시험연구소(KCTL)와 알츠하이머병 진단연구 공동 수행 협약체결

(4) 매출발생여부

증권신고서 제출일 기준 기준 현재 해당 사항 없습니다

[
출처 : 아리바이오 2024. 06. 30 반기보고서 전자공시] 일부발췌

5. 기존 사업과의 연관성- 기존 영위 사업의 기술 설비 등 활용 가능성

의료조명사업분야는 기술적인 차이가 있으나 기존의 LED 등으로 구현되는 외관과 원부재료를 포함하고 있어 기존의 설비를 이용한 생산이 일정부분 가능할 것으로 전망합니다.

- 기존 판매 상품서비스와의 유사성

기존의 판매채널인 세대조명, 야외조명의 판매와 서비스채널과 신규 추진되는 의료분야는 다소 상이한 채널과 서비스분야가 될 것으로 전망합니다.

6. 주요 위험

24년 반기 기준으로는 사업추진을 위한 초기 단계로서 관련 위험에 대한 상세한 분석은 향후 구체화 단계에서 진행할 계획입니다.

7. 향후 추진계획당사는 보고서 제출일 현재 협업체제를 구성하였으며, 향후 시장분석과 관련된 검토를 진행할 계획입니다.

당사는 협업을 진행중인 ㈜아리아이오와 美 마운트사이나이 의대는 인지건강개선을 위한 특수조명의 임상에 대해 협의중이며
10
월부터 임상을 진행할 예정입니다
.
임상기간은 약
1
년으로 임상결과를 통한 상용화는
2025
년 하반기로 예정하고 있습니다
.
임상이 완료될 때까지 향후 시장분석과 관련된 검토를 계속 진행할 계획입니다
.

(후략)
(주16) 정정 전

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

(주16) 정정 후

3. 제재 등과 관련된 사항

1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황

해당사항 없습니다.

2) 행

정기관의 제재현황

가. 금융감독당국의 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 공정거래위원회의 제재현황

해당사항 없습니다.

다. 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황

해당사항 없습니다.

라. 기타 행정·공공기관의 제재현황

일자
제재기관
대상자
처벌 또는 조치 내용
사유
회사의 이행현황
재발방지를 위한 대책

2024.01.25
경인지방식품의약품안전청
(주)아리바이오
화장품 제조업무정지 3개월(2024.02.01~2024.04.30)
화장품법 제8조제1항, 제15조제5호 등 위반
제조업무정지 3개월 이행 完
향후 관련 법규 및 규정을 준수하여 재발 방지를 위해 노력

- 당사는 2024년 1월 25일 경인지방식품의약품안정청으로부터 화장품 제조업무정지 3개월 행정처분을 받아 2024년 2월 1일부터 2024년 4월 30일까지 화장품 제조 및 책임판매 업무 정지에 대한 행정처분을 이행하였습니다.

- 영업정지사유는 화장품법 제8조제1항, 제15조제5호 및 화장품 안전기준 등에 관한 규정 제3조 [별표1] 사용할 수 없는 원료, [별표3] 인체 세포·조직 배양액 안전기준 위반과 화장품법 제24조제1항제11호 같은 법 화장품법 시행규칙 제29조제1항 [별표7]의 위반입니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서_24.09.02.jpg
대표이사 확인서_24.09.02

확인서_24.09.02

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2024년 08월 19일

회 사 명 :
주식회사 소룩스

대 표 이 사 :
정재준

본 점 소 재 지 :
충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22(사현리)

(전 화) 02-2668-2600

(홈페이지) http:// www.solux.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장 (성 명) 이창용

(전 화) 02-2668-2600

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
주식회사 소룩스 기명식 보통주 60,048,412주

모집 또는 매출총액 :
금 676,265,215,944 원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)소룩스 → 충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22(사현리) (주)아리바이오 → 경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오빌딩

【 대표이사 등의 확인 】

확인서_24.08.19

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

[합병회사 사업위험-(주)소룩스]
가-1. 글로벌 경기 변동에 따른 위험IMF는 2024년 4월 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에서 세계경제성장률을 2024년 3.2%, 2025년 3.2%로 발표하였습니다. 이는 2024년 02월 대비 2024년 0.1%p 상향, 2025년은 동일하게 유지한 수치입니다.
IMF는 미국과 몇 개의 큰 신흥시장 및 개발도상국에서 예상보다 강한 회복력과 중국의 재정 지원을 상향 조정의 이유로 들었으며
, 인플레이션 완화와 꾸준한 성장 덕분에 경기가 경착륙할 가능성이 멀어졌다고 평가하였습니다
.한편 2024년 02월 OECD에서 발표된 중간경제전망에 따르면 OECD는 2024년 세계경제 성장률을 2023년 11월 전망치보다 0.2%p. 상향조정한 2.9%로 전망하였습니다.
OECD는
2023년 세계경제가
3.1% 의 성장세를 보이며 탄력적으로 회복하였으나
, 2023년 연말 전환국면이 약화된 가운데 주요국의 거시경제 정책 제약과 중국경제의 구조적 부담 등의 영향으로 세계경제 성장률이 완만히 둔화될 것으로 전망하였습니다
.
근래 러시아
-우크라이나 전쟁
, 미국과 중국의 정치
·경제적 갈등 심화
, 홍해 물류난
, 이란
-이스라엘 지역 긴장감 고조 등 지정학적 리스크와 더불어 금리 인하 지연으로 인한 금융 불안정성이 확대되고 있는 상황입니다
. 글로벌 경제가 단기적으로 회복세를 보이고 있다고 하나
, 여전히 다양한 위험요인들이 상존하고 있는 상황으로 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있습니다
. 상기 내용을 포함한 다양한 요인들로 인해 향후 글로벌 경기의 회복세가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다
.

가-2. 산업 내 경쟁심화 위험

합병회사는
LED 조명회사이며 주요 매출처는 롯데건설, 포스코건설, 현대건설 등 국내 주요 건설회사입니다. 국내 주요 건설회사를 통한 LED조명 매출비중이 높으며 2023년 사업보고서 기준 B2B사업 비중은 76.48%로 높은 수준을 차지하고 있습니다.

합병회사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다. 또한, ① 주요 매입처와의 협력 및 ② 신규업체 발굴을 통한 원재료 단가인하 노력, ③ 설계변경을 통한 원재료 절감, ④ 원가율이 높은 품목의 외주 또는 수입전환 등 적극적인 원가절감 노력을 바탕으로 매출원가율을 개선해나가고 있는 상황입니다.

이러한 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역 진출, 시장 내 신규 경쟁업체의 진입 등으로 인해
시장의 경쟁이 과열되거나 합병회사의 경쟁력이 약화된다면 합병회사의 수익성 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-3. 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험

합병회사가 제조 및 판매하고 있는 LED 조명은 형광램프 대비 에너지절감에 우수하여 정부는 LED시장에 대한 지원을 확대하고 있습니다. 2023년 2월 21일 산업통상지원부의 보도자료에 따르면 2027년까지 형광램프를 LED조명으로 전환하기 위해 형광램프 최저소비효율기준을 단계적으로 상향할 계획입니다. 이를 통해 2028년부터 기준에 미달되는 형광램프의 국내 제조 및 수입이 금지됨으로써 사실상 시장에서 퇴출되고 LED조명의 판매량을 증가할 것으로 전망됩니다.
LED 교체지원의 정부의 노력에도 불구하고 정책 추진이 지속적으로 지연되거나 축소 또는 이행에 차질이 생긴다면, 합병회사의 매출에 부정적인 영향으로 인해 주가가 하락할 수 있습니다
.

가-4. 전방 산업의 성장둔화에 따른 위험

합병회사의 2023년 기준 매출비중의 76.48%는 B2B사업인 건설사를 통해 시현되었으며 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다. 합병회사의 매출비중 5.3%인 B2G사업은 정부의 부동산 정책, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다.
세계적인 경기침체 기조 및 지속적인 정부의 부동산 규제에 따라 이러한 하락세는 더욱 심화될 수 있으며, 이에 따라 향후 건설경기에 대한 밀접한 모니터링이 필요합니다. 또한
중동지역 정세불안 확대 시 공급병목 심화
, 에너지가격 상승 등으로 공급측 물가 상방압력이 건설경기는 더욱 저해할 우려가 있습

니다.
합병회사는 대우건설, 롯데건설 등을 비롯한 다수의 건설사들을 최종 고객으로 하여 납품 계약을 수주하여 제품을 판매하고 있습니다.
전방 산업인 건설 산업의 성장이 합병회사의 기대에 미치지 못하거나, 건설 산업이 성장함에도 합병회사의 주력 제품 판매가 부진한 경우 합병회사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 건설산업의 수요 변동에 따라 합병회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있는점 유의하시기 바랍니다.

가-5. 신규 광원 개발에 따른 대체제의 발전의 위험

합병회사는 LED를 광원으로 하는 조명 제조업체로서, LED 조명은 기존 광원(백열등, 형광등) 대비 높은 에너지절감 효과 및 환경친화적 특성을 바탕으로 높은 시장 성장률을 보이나 성장률은 둔화되고 있습니다. 다만 LED 조명의 교체수요가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 전 세계적으로 차세대 광원인 OLED 및 마이크로 LED는 지속적인 투자로 인해 OLED 및 마이크로LED 조명시장은 성장할 것으로 예상되며 이로 인해 LED 조명 시장의 성장률은 둔화될 수 있습니다.

그러나 조명 시장에서는 OLED는 낮은 광효율과 짧은 수명으로 인해 현재까지는 뚜렷한 성과를 보이지 못하고 있는 상황입니다. 또한 OLED 뿐만 아니라 마이크로LED의 경우, 높은 가격으로 인하여 조명 시장에서 실제 상업화하는데 어려움을 겪고 있습니다.
다만, 이와 같은 약점에도 불구하고 OLED 및 마이크로LED는 면 광원 개념의 기술 개발을 통한 다양한 인테리어 활용 가능 등의 장점을 가지고 있기 때문에, 지속적인 연구 개발 노력이 이루어질 것으로 보입니다.
OLED 및 마이크로LED와 같은 신규 광원의 기술 개발이 예상보다 빠르게 진행되거나 제품 활용도 증가 및 생산 단가 하락 등으로 인하여 LED 조명의 대체재로서 자리매김할 경우, LED 전방 시장의 성장세가 둔화되고 합병회사의 성장성과 수익성 등 영업실적 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 사업위험-(주)아리바이오]

가-6. 글로벌 의약품 시장 성장성 관련 위험

글로벌 의약품 시장은 인구 고령화 심화, 만성질환 환자의 증가, 경제성장에 따른 소득수준의 향상, 생명공학 기술 발달 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다.

혁신신약의 약가 개선, 노인 의료비 증가, 공공의료 인프라 개선에 따른 환자 수 증가, 디지털헬스 및 원격의료의 성장 등으로 의약품 시장은 향후에도 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 글로벌 의약품 시장은 2021년까지 코로나19의 영향으로 큰 폭의 성장세를 보였으며, 코로나19 확산세의 감소에 따라 2022년에는 소폭 역성장하였습니다. 이는 2021년 중 급증하였던 코로나19 백신 수입 감소에서 기인하는 것으로, 2023년 이후로는 코로나19 확산 이전의 패턴으로 돌아가 성장세가 둔화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 외에도 보험사의 가격 인하 압박, 평균 연구개발비용 상승 등이 의약품 시장 성장의 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들로 국내외 의약품 시장의 성장성이 저해될 경우 피합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-7. 신약개발사업의 특성에 따른 위험피합병회사는 난치병 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오기업(Integrated Biotech Company)입니다. 피합병회사는 치료를 위한 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 피합병회사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼을 활용하여 치매치료제 개발을 목표로 하는 신약개발 바이오 기업입니다.
신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품의 시장 판매까지 통상적으로
10
년 이상의 긴 시간이 소요
되며
,
후보물질의 발굴 뿐만 아니라 개발 과정에서
임상 시험을 통하여 약물의 효능과 안정성을 충분히 입증하여야 합니다
.
후보물질 발굴까지의 연구단계
,
비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계
,
그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산
,
마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률은 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요
됩니다
. 피
합병회사는 이와 같은 신약 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 하는 등의 사업개발 전략을 추구하고 있습니다
.
하지만 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되거나 임상실패 등의 이유로 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 피합병회사의 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있
음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다
.

가-8. 경쟁심화에 따른 위험
고령화 사회가 되면서 알츠하이머 치매 환자와 보호자의 질환 부담은 많은 사회적 문제를 야기하고 있지만 알츠하이머는 아직 미개척 치료분야로서 질환을 가역적으로 치유할 수 있는 치료제(DMT, disease modifying treatment)는 부재한 상황입니다. 알츠하이머병 치료제는 2006년 아밀로이드-베타 단백질이 뇌에 침착되면서 뇌세포에 유해한 영향을 미쳐 알츠하이머가 발병된다는 아밀로이드-베타 가설에 착안하여 아밀로이드-베타를 제거하는 약물을 중심으로 개발이 진행되고 있습니다. 그 중 대표적인 치료제인 아두헬름(성분:아두카누맙), 레켐비(성분: 레카네맙), 도나네맙은 알츠하이머 발병의 핵심기전으로 알려져 있는 아밀로이드-베타 단백질을 제거해 알츠하이머 진행을 낮추는 약물입니다. 바이오젠의 아두헬름은 2021년 아밀로이드-베타를 제거하는 기전의 치료제 중 최초로 FDA 조건부 승인을 받았으나 효능 및 부작용 우려가 지속되면서 판매를 중지했습니다. 바이오젠-에자이의 레켐비는 작년 FDA의 승인을 받은 후 미국, 일본에서 시판되고 있습니다. 중국과 한국에서 승인을 받고 판매를 준비하고 있으며 유럽에서는 승인을 기다리는 중입니다. 일라이 릴리의 도나네맙은 2024년 7월 02일 FDA의 최종 승인을 받았습니다.

피합병회사의 알츠하이머병 치료제 후보물질은 경쟁사 대비 인지기능 개선효과와 부작용 및 치명도 측면에서 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 경쟁력에도 불구하고, 개발중인 후보물질의 임상시험의 최종 성공여부 및 시판 허가 시점이 경쟁사 대비 늦어질 위험이 존재합니다. 또한, 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 당사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다
.
뿐만 아니라 기술 수준 향상에 따라 새로운 작용기전 발견 등 새로운 치료요법의 등장 등으로 인해 피합병회사의 제품이 글로벌 트렌드에 부합하지 않을 경우 신약 개발 성공 및 수익창출 가능성이 피합병회사의 예상보다 낮아질 가능성이 존재합니다
.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-9. 정부정책 또는 규제변화에 따른 위험
신약개발 사업은 국민의 생명과 건강에 직접적인 영향을 미치는 분야이기 때문에 국내외의 규제 및 정책 환경에 영향을 크게 받는 사업분야입니다. 규제와 정책은 시장상황, 기존 약물의 부작용, 사회적 필요성 등에 따라 바뀔 수 있습니다.

최근 정부에서는 제3차 제약바이오 산업 육성 및 지원 5개년 종합계획을 통해 R&D투자확대, 투자 및 수출지원 강화, 융복합 인재양성, 규제 혁신 및 공급망 인프라 확대 등 다양한 지원을 계획 중이며, 이를 통해 제약바이오산업을 국가의 핵심전략산업으로 육성하겠다는 의지를 보이고 있습니다.

이에 따라 국내 제약ㆍ바이오 산업은 지속적 연구개발 투자 확대에 따른 수출규모 확대
,
일자리 창출 및 안정적 성장을 시현할 것으로 전망됩니다
.
그러나 만약
현 정부에서 추진 중인
지원계획의 세부
과제 추진에 오랜 기간이 소요되거나
,
관련 법규 제ㆍ개정 단계에서 난항이 발생하는 등 제약ㆍ바이오 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소되는 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다
.

가-10. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험

신약개발 산업은 연구개발부터 신약 개발의 임상 성공 및 제품 상용화 단계에 이르기까지 막대한 연구개발 비용과 10년 이상의 기간이 소요되는 기술, 자본 집약적 산업입니다.
피합병회사는 의학적 미충족 수요가 높은 치료제를 연구 및 개발하고 있는 신약 개발 전문 회사로, 신약 연구개발을 통해 글로벌 대형제약사 등을 대상으로 제조 및 판매권을 통한 수익창출을 기본 사업전략으로 설정하고 있으며, 산업의 특성 상 신약 개발 사업이 부담하고 있는 낮은 임상 성공률, 막대한 연구개발 투자 규모, 오랜 개발 기간 등에 따른 리스크를 부담하고 있습니다.
기술이전에 따른 단계별 마일스톤 및 시판 로열티 등은 적정 시점에 적정 기준을 통과 하여야만 수취 가능합니다. 만약 임상 진행이나 허가 취득 과정 등에 차질이 발생하는 경우 기술이전 계약이 중도 해지될 리스크가 존재합니다. 또한, 기술이전 지연이나 실패, 파트너사의 연구개발 및 허가취득 지연이나 실패로 인해 피합병회사가 예측하는 수익성 및 재무적인 안정성의 불확실성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 투자하시기 바랍니다.

가-11. 핵심원천기술 유출 및 지적재산권 관련 위험

당사는 기술 기반 신약개발 벤처기업으로
,
기술 노하우 및 지적재산권은 사업을 영위하는데 있어 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 사안입니다
.

피

병회사는 특허법, 약사법 등에서 인정되는 제도를 기반으로 당사의 독점적인 판매기간 확보를 통한 경쟁력 확보, 경쟁 제품 시장 진입의 지연, 희귀의약품 지정제도 등을 적극적으로 활용할 예정입니다. 또한, 보유 기술에 대해 공동연
구 개발 추진, 기술이전, 경쟁사의 유사 기술 개발 방어 및 진입장벽 구축 등을 위해 지적재산권을 추가적으로 확보하고 보호하는 전략을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 제3자에 의해 피합병회사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다
. 또한,
특허 연장에 실패하거나 특허가 만료될 경우 동일 기전의 유사 제품이 개발되어 피합병회사의 영업 및 재무 상황에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-12. 사업구조 관련 위험

피합병회사는 알츠하이머병 치료제 개발 외에 다양한 사업을 영위하고 있습니다.

피합병회사는
2세대 필러인
HA(히알루론산
)를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다
. 필러는 주로 주사형의 점탄성이 있는 겔(gel)로서 주름 개선, 입술의 잔주름 개선, 피부흉터치료 등 얼굴의 미용ㆍ성형 목적에 많이 사용되며, 최소 침습적으로 얼굴 피부를 개선시키는 최고의 시술로 인식되고 있습니다.
피합병회사는 지속적인 기술개발로 필러 제품의 다변화를 위해 시술 후 지속력과 안전성이 보완된 폴리머 계열의 신소재인
PCL (Polycaprolactone)과
PLLA (Poly-L-Lactic-Acid)의 개발을 완료하여 출시 예정에 있습니다
.

그러나, 의료기기 산업의 경우 신규기술을 채용한 제품이 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래걸리는 특징이 있습니다. 따라서 피합병회사가 개발한 필러가 경쟁력을 확보하지 못할 경우 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병회사는 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는
R&D Based 바이오 코스메슈티컬
(Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한
OEM/ODM에 특화된 기업입니다
.
우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부
, 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있습니다
. 그

러나
화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 다수의 화장품 브랜드사의 시장 진입과 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 피합병회사는 고기능성의 철저한 품질유지와 안전성이 높은 제형 개발 등 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 향후 피합병회사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습
니다

피합병회사는 암반해수를 취수하여
, 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다
.
피합병회사는 정제기술 특
허를 바탕으로 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의
OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다
.
최근 기능수는 인도네시아에
애니펄 진주수로 수출되고 있으며
, 무게와 부피로 수출에 어려움을 겪었던 암반해수를 미네랄을 분리 정제한 파우더로 제품화 하는 기술이전 수출도 논의되고 있어
, 다양한 제품의 현지화에 집중해 나가고 있습니다
. 그
러나 2022년 말 기준 환경부에 등록된 생수 제조사는 약 60여곳이며, 국내 생수 브랜드는 약 300여개로 생수 시장의 경쟁 또한 심화되고 있습니다. 이에 따라 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하거나, 시장 점유율 확대를 위한 마케팅 비용 증가 등에 따라 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

회사위험

[합병회사 회사위험-(주)소룩스]

나-1. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험
합병회사의 매출은 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원을 기록한 이후로 2022년 558억원, 2023년 598억원을 보이며 매출 성장세가 주춤한 모습을 나타내고 있습니다. 2024년 반기 매출의 경우 246억원으로 , 건설사들의 분양이 집중되었던 2023년 반기 매출액인 287억원 대비 건설경기 하락으로 인한 약 14% 하락한 실적을 기록하였습니다.

합병회사의 2023년 매출총이익율. 매출액 영업이익율, 매출액순이익율은 2021년 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다.
2021년 영업이익 50억원을 이후 2022년 영업손실 43억원을 기록하였고 2023년 5억원의 영업이익을 나타내어 수익성이 개선되는 모습을 보였지만, 2024년 반기 다시 영업손실을 기록하여 수익성이 악화되었습니다. 2024년 반기에는 재무구조 개선을 위한 경영컨설팅 관련 비용, 인지 조명 관련 파트너십 체결 등 일회성 비용의 증가로 판매관리비가 증가함에 따라 39억원의 영업손실을 기록하여 2023년 반기 영업손실 2억원 대비 영업손실이 증가하였습니다.

합병회사는 수익성개선을 위하여 저가수주 지양 및 고부가가치 계약 수주 추구, 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다.

수익성 개선을 위한 상기의 노력에도 불구하고, 부동산 경기 악화 등과 같은 대외 변수로 인한 전방산업의 위축, 고객사의 전략 변화로 인한 수요 변동, 산업 전반의 트렌드 변화, 경쟁업체 간 경쟁 심화 또는 판매가격 인하 압력 등의 상황이 발생할 경우 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-2. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험

합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현흐름은 2024년 반기 -665백만원, 투자활동현금흐름 -12,224백만원, 재무활동현금흐름 -3,233백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2023년말 대비 2024년 반기말 현금흐름이 -16,122백만원이 나타났습니다. 또한 2023년의 경우, 영업활동현흐름은 2023년 -3,663백만원, 투자활동현금흐름 -63,794백만원, 재무활동현금흐름 85,151백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2022년말 대비 2023년말 현금흐름이 17,694백만원이 나타났습니다.
영업활동으로 인한 현금흐름의 경우 2021년 약 -6,341백만원, 2022년 약 15,676백만원
2023년에는 약 -3,663백만원의 현금흐름을 기
록하며 2022년을 제외하고는 영업활동에서 현금 유출이 발생하였습니다.

2024년 반
기에는 -665백만원의 현금 유출을
나타내었고
이는 반기 발생한 당기순손실 -7,325백만원이 주요인이었습니다.

합병회사는 2022년
부터 발생하고 있는 당기순손실이 영업활동 현금흐름에 영향을 미치고 있어 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 예상대로 전개되지 않을 경우 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
합병회사의 유동비율은 2021년 107.65%, 2022년 124.30%를 기록하였지만 2023년 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행함에 따라 2023년 57.57%, 2024년 반기 43.63%로 급격히 감소하였습니다.종합하여 보면, 지속적인 수익성 부진으로 당기순손실이 계속 발생하여 영업활동현금흐름이 음의 흐름을 보일 경우 합병회사의 유동성은 악화될 수 있고 잦은 금융자산 처분 또는 취득이 발생할 경우 투자활동 현금흐름이 악화될 수 있으며, 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-3. 재무안정성 악화 위험
합병회사의 차입금은 2021년 132억원, 2022년 98억원, 2019년 134억원으로 2022년 영업손실로 인한 차이를 제외하고는 2022년 유동비율 및 부채비율이 업종 평균과 크게 상이한 모습을 보이지 않았습니다. 그러나 합병회사가 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하고 관계기업 투자주식을 취득함에 따라 2023년말 기준 부채비율 및 차입금 의존도가 2022년 대비 증가하였고, 유동비율은 감소하였습니다. 상기 사채의 발행을 통해 이자비용이 급증함에 따라 2024년 반기의 경우 2023년 유동비율 57.57%, 총차입금 의존도 51.43%, 이자보상배율 17.93%에서 유동비율 43.63%, 총차입금 의존도 43.48%, 이자보상배율 -101.81%로 주요 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다. 향후에도 전방산업의 침체 및 시장경쟁 심화에 따른 저마진영업으로 인해 영업이익률이 악화되거나, 전환사채 미전환 및 신주인수권부 사채 신주인수권 미행사로 인한 차입금 상환요청 및 신규 자금조달이 용이하지 않아 유동성 위기가 발생할 경우, 합병회사의는 채무불이행 상황이 발생할 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

나-4. 특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험

합병회사의 신고서 제출일 현재 특수관계자 현황은 관계기업인 아리바이오(피합병회사)와 대표이사 정재준 및 임직원과 주주요주주로 구성되어 있습니다. 합병회사는 이중 관계회사인 피합병회사를 2023년 06월 29일 부터 취득하는 과정에서 2023년 06월 30일, 2023년 07월 06일.
2023년 12월 27일 특수관계인인 대표이사 정재준과 2023년 11월 10일 기타특수관계자인 김복덕과의 타법인주식 및 출자증권 양수결정 거래가 발생하였습니다. 이 거래와 관련하여
합병회사는 법무법인과의 법률검토를 진행하였고 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 상기 특수관계인으로부터 피합병회사 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9
(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 위반되거나 형법 제356조(업무상 배임죄)에 해당될
가능성이
낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로
판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과
상법 제542조의9에 위반되거나 형법 제356조에
해당할 경우 아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어
합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)] 상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

나-5. 핵심인력의 유출 가능성에 대한 위험

합병회사가 영위하는 LED조명산업은 지속적인 연구개발 및 최종 수요처와의 네트워크 능력이 필요로 하며, 우수한 인력의 수급이 중요합니다.

합병회사는 인적 자원 강화 및 이탈 방지를 위해 인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있으며, 다양한 복지혜택 제공 등 다방면에서 노력을 하고 있습니다. 이와 같은 회사의 노력으로 인하여 합병회사의 주요 인력들의 급격한 유출은 일어나지 않을 것으로 예상되지만
,
인적자원이 핵심 경쟁력인 업종특성상 주요 핵심인력의 이탈은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 아니라 경쟁사로 유출될 경우 합병회사의 경쟁력에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

나-6. 세무조사 관련 위험
합병회사는 2024년 2분기 국세청 조사 4국이 실시한 비정기 세무조사 대상에 지정되어 2019년 부터 2023년 까지의 경영행위 전반에 대한 세무조사를 받았습니다. 그 결과 합병회사는 [국세기본법 제 81조의12 및 시행령 제63조의 13]에 따라 2019년부터 2023년에 대한 법인세 및 부가가치세의 일반과소신고 및 납부 불성실, 납부지연가산세 등을 포함하여 법인세 약 13억원, 부가가치세 0.8억원의 예상고지액을 2024년 7월 24일 통지받았습니다. 해당 내역에 대한 예정고지일은 2024년 9월 2일이며 예정납부기한은 2024년 9월 30일입니다. 해당 세금 납부와 관련하여 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다
.
[피합병회사 회사위험-(주)아리바이오]

나-7.
성
장성 및 수익성 감소에 따른 위험

피합병회사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다. 2023년 기준 매출액은 15,571백만원을 시현하였으며, 이는 2022년 대비 309% 증가한 수치입니다. 이러한 실적 개선은 2023년 신약개발 사업에서 발생한 100억원에 기인합니다. 2023년 기준 신약개발 부문 매출이 전체 매출의 64.2%의 비중을 차지하였으며, 향후 피합병회사의 매출 성장성은 신약개발 부문의 매출 발생 여부에 따라 좌우될 것으로 예상됩니다. 중국의 제약사와 체결한 중국 내 판매 독점권 계약에 따라 수령될 예정인 120,000백만원의 계약금 및 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따라 향후 신약개발 부문 매출은 크게 성장할 것으로 예상됩니다.
다만, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 피합병회사의 매출실적 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병회사는 최근 지속적으로 영업적자를 시현하였습니다. 영업손실의 경우 2021년 163억원, 2022년 257억원, 2023년 101억원, 2024년 반기 95억원으로 신약개발 계약금을 수령한 2023년을 제외하고는 지속적으로 적자 폭을 확대하였습니다. 당기순손실 또한 2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원, 2024년 반기 131억원으로 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 피합병회사의 최근 3년간 매출총이익률은 2021년 32.58%, 2022년 -14.48%, 2023년 61.2%, 2024년 반기 -4.15%를 시현하였으며, 신약개발 계약금을 수령한 2023년을 제외하고는 매출총이익률이 지속 악화되고 있습니다. 사업부문별로 살펴보면 의료기기 부문과 화장품 부문의 매출원가가 피합병회사 매출원가의 중요한 비중을 차지하고 있으며, 2022년 이후 화장품 부문의 매출원가율이 지속적으로 100%를 상회한 것이 매출총이익률 악화의 주요인에 해당합니다. 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소하였음에 기인합니다. 피합병회사는 연구개발에 대한 지속적인 투자로 인해 영업손실 및 당기순손실 상태가 지속되고 있습니다. 보유하고 있는 주요 파이프라인 중 하나인
알츠하이머병 치료제
(AR1001)에 대한 라이센스 아웃을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있는 상황입니다. 그러나 신약개발 사업의 특성상 전문 연구개발인력들의 높은 인건비를 상회하지 못하는 매출액이 발생하거나, 경쟁제품들의 선제적인 시장 선점, 연구개발실패 등의 리스크, 관련 규제기관의 기준 강화에 따라 피합병회사 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-8.
영업활동현금흐름 및 유동성 관련 위험

피합병회사의 최근 3개년 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현금흐름은 2021년부터
2024년 반기
까지 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 투자활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기까지 모두 음(-)의 수치를 기록하였으며,

재무활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기까지 모두 양(+)의 수치를 기
록하였습니다.

피합병회사의 영업활동현금흐름은 2021년 -86억원, 2022년 -157억원, 2023년 -100억원
, 2024년 반기 -73억원
으로 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 신약 연구개발에 따른 경상연구개발비 지출의 규모가 지속적으로 피합병회사 매출액 수준을 크게 상회하면서 2021년 당기순손실 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원
, 2024년 반기 131억원을
기록한 것에 기인하였습니다.
피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우 2021년 -101억원, 2022년 -720억원, 2023년 309억원, 2024년 반기 -44억원으로 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 2023년부터 자산화를 시작한 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한 개발비 취득분과 2022년 발행한 신주인수권부사채 납입에 따른 당기손익-공정가치측정금융자산(CMA) 취득분에 기인하였습니다. 피합병회사의 재무활동현금흐름의 경우 2021년 7.5억원, 2022년 1,347억원, 2023년 8.5억원, 2024년 반기 127억원으로 지속적으로 양(+)의 수치를 기록하고 있습니다.
이는 2022년과 2024년 반기에 진행한 유상증자, 2022년의 신주인수권부사채 발행 및 지속적인 주식선택권 행
사대금의 납입에 기인하였습니다.
이와 같이 지속적인 수익성 악화로 인해 영업활동현금유출이 지속될 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 인해 재무활동을 통한 현금유입이 원활하지 않을 경우 피합병회사는 유동성 압박을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-9.
재무안정성 악화 위험

피합병회사의 2024년 반기말
부채총
계는
72
,098
백만원이며, 유동비율 108.89%, 부채비율

105.66
%
및 차입금의존도는

44.42
%
입니다. 피합병회사의 부채비율은 동종업계 대비 안정적인 상황으로 판단되나,

2024년 반기 유동비율은 동종업계 평균을 하회하는 수준으로 하락하였으며 차입금의존도는 지속 상승하는 모습을 보이고 있습니다.
피합병회사의
유동비율은 2021년 671.51%에서 2022년 1,132.57%까지 증가하였으며, 이후 2023년 769.02%로
하
락한 뒤 2024년 반기에 대폭 하락한 108.89%를 기록하였습니다. 2022년 신주인수권부사채 발행 및
유상증자로 인하여 유동비율이 대폭 개선된 바 있었으나, 2024년 반기에는 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간이 1년 이내로 도래함에 따른 유동성대체로 인하여 유동부채가 크게 증가하여 유동비율이 하락하였습니다피합병회사의 부채비율은 2021년 38.85%에서 2022년 64.31%, 2023년 95.01%,
2024년 반기 105.66%까지 지속적으로 증가하였으며, 차입금의존도는 2021년 19.99%에서 2022년 35.30%, 2023년 42.25%, 2024년 반기 44.22%까지 지속적으로 증가하였습니다. 이는 2022년 신주인수권부사채 발행(발행가액 612억원) 및 이후 동 사채의 매 년도 상각에 따른 사채 원본의 지속적인 증가에 기인합니다.

또한, 피합병회사는 설립 이후 지속된 영업손실 발생으로 인하여 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 피합병회사는 주요 파이프라인 중 하나인
알츠하이머병 치료제
(AR1001)에 대한 라이센스 아웃을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있으며, 향후 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따른 매출 발생시 주요 재무안정성지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 매출 시현이 본격화되는 시점까지 영업손실이 발생할 것으로 예상되며, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-10. 핵심인력 유출에 따른 위험

피합병회사가 속한 신약개발 및 바이오산업은
연구개발을 주요 사업으로 영위하는
특성상 연구인력의 능력이 매우 중요한 요소이며, 이에 따라 지속적으로 우수한 인재를 유치하고 관리하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인입니다. 또한 바이오 산업은 다수의 업체가 미개척 시장을 선점하기 위해 치열하게 경쟁하고 있어, 주요 연구인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발 과제가 지연되거나 혹은 개발전략을 수정해야 하므로 치명적인 악영향을 미칠 수 있습니
다.
당사는 총 3개의 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 총 연구인력은 박사 13명, 석사 21명, 학사 27명입니다.
당사는 핵심 연구인력을 지속적으로 확보하고 관리하
기 위하여 다양한 정책을 실행 중에 있으나,
산업 내 경쟁 심화에 따라 우수 인력에 대한 수요 증가로 인해 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈할 수 있으며, 이러한 경우 피합병회사 핵심인력 및 관련 기술 노하우의 유출 등으로 인해 피합병회사의 경쟁력을 약화 시킬 수 있으며 이는 피합병회사 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

다-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
본 합병은 합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 정재준 (주)소룩스 대표이사로 변동 사항 없습니다.
합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다.
다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-2. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 각 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

다-3. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원을 합병 후 합병회사 (주)소룩스의 임직원으로 승계할 예정입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병 후 합병회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 합병회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-4. 적격합병 요건 불충족 관련 위험2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.(3-1) 적격합병요건의 충족(주)소룩스 및 (주)아리바이오는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(3-2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병회사인 (주)소룩스는 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.합병회사 (주)소룩스는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

다-5. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험외부평가기관은 피합병회사인 (주)아리바이오의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정 시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)아리바이오의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다-6. 합병회사 주식가치 변동위험

본 합병으로 (주)소룩스 기명식 보통주식 1주당 (주)아리바이오 기명식 보통주식 2.5032656주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)소룩스의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)아리바이오의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사 주식인 (주)소룩스 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다
.
다-7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험
(주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은

2024년 11월 21일
로 (주)소룩스 보통주식

60,048,412

주가 추가 상장(합병에 반대하는
주주
의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다.
이는 합병 후 총 발행주식수인 105,612,752주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 56.9%에 해당됩니다.
이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

또한 상장 이후의

오버행

이슈를 예방
,
투자자의 이익을 보호하고자 주요

주주에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다
.
규정상 의무보유 주식을 포함하여 주주들 간에 합의가 이루어진 자발적 의무보유 주식을 합친

합병 후 보호예수 대상 주식수는
14,001,054
주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(
105,612,752
주)의
13.3
%
에 해당합니다. 한편, 최대주주 등
및 자발적 의무보유를 확약한 주주가
아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는

46,047,358

주이며 이는 합병 후 총 발행주식(
105,612,752
주)의
43.6
%
로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다-8. 추가 자금 소요에 따른 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다.
합병당사회사는 주식매수청구권이 행사된 합병회사 발행주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 피합병회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 합병이 철회될 경우 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다. 다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다.
합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. (주)소룩스와 (주)아리바이오는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
다-9. 주식매수청구에 관련된 위험합병회사 (주)소룩스 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 10,719원 입니다. 동 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다.피합병회사의 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

28,192원이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액으로 산정 하였습니다.합병당사회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병당사회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.
다-10. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험(주)소룩스는 주요사항보고서 제출일(
2024년 08월 09일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)아리바이오의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 (주)소룩스는 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다-11. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다.
합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-12. 포합주식(합병회사가 보유 중인 피합병회사 주식)에 대한 신주배정 관련 위험

(주)소룩스는 합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 (주)아리바이오의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하여
포합주식에 대한 합병신주를 배정하기로 결정
하였습니다. 그러나
판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
또한, 합병당사회사의
소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성
을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-13. 일정 변경 관련 위험
본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 합병당사 주주께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
다-14.
주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험

합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 전일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 66,650주이며, 피합병회사 (주)아리바이오 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 1,649,500주입니다. 합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의 0.15%에 해당합니다. 피합병회사
행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은
희석발행주식총수의
6.43%에 해당합니다.

한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본건 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다.

본 합병으로 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는
5,913,964
주
로 조정됩니다. 이는 합병 이후 존속회사의 발행주식총수인
105,612,752
주 기준 약 5.6%에 해당합니다.

이처럼 합병당사회사는 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우
주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-15. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험

합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 미상환 전환사채는 '제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'로 권면 총액은 239억원, 전환가능주식수는 3,704,658주입니다. 합병 이후 합병회사 전환사채의 전환가액은 조정되지 않습니다. 한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채의 행사가격은 27,000원으로 합병 이후 행사가격은 10,786원, 행사가능 주식수는
5,674,066
주로 조정될 것으로 예상됩니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채의 전환가격은 증권신고서 제출 전영업일 종가(11,890원) 대비 약 45.7% 더 낮은 수준으로, 향후 전환사채권자의 전환청구권 행사가능성이 높다고 판단됩니다. 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다. 그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의사히기 바랍니다.

다-16.
피합병회사의 기업공개
(IPO)
무산 사유

피합병회사는
2018
년
, 2022
년
, 2023
년 기술특례상장을 위한 총
3
번의 기술평가를 진행하였고
, 2018
년은 각각
BB
등급과
BBB
등급
, 2022
년은 각각
BBB
등급과
BBB
등급
, 2023
년은 각각
BBB
등급과
BBB
등급의 전문평가기관 평가결과를 수령한 바 있습니다
.
기술특례상장을 위한 상장요건은
2
개 전문평가기관 각각
A
등급 이상
1
건과
BBB
등급 이상
1
건의 평가결과를 수령하여야 하나
,
이를 충족하지 못하여 기업공개
(IPO)
가 무산되었습니다
.

2018
년의 기술평가에서는
AR1001
의 임상 진행이
2
상 초기 단계에 해당하여 기술적인 부분에서 높은 점수를 받지 못한 것으로 판단됩니다
. 2022
년

기술평가 시에는
Licensing Out
실적 부재 및

임상
3
상에 진입하지 못한 점 등의 이유로

높은

등급을 받지 못한 것으로 판단됩니다
.
피합병법인은
3
차 기술평가 직전 중소벤처기업부의 예비유니콘 기업에 선정되었고
,
기술보증기금에서

예비유니콘 기업을 대상으로 한국거래소가 요구하는 전문평가기관 기술평가를 미리 준비할 수 있도록 사전 기술평가를 진행하였고
,
동 기술평가에서는
A
등급을 부여받았습니다
.
그리고 과거 기술평가 시

부족했던

부분을 보완하기 위해 국내 판권
Licensing Out
실적을 확보하였고
, FDA
미국 임상
3
상에 진입한 이후
3
차 기술평가를 진행하였습니다
.
그러나 평가 기관은 현재 피합병법인이 개발하는
AR1001
이 개발이 성공할 경우 질병조절치료제라는 독보적 우위를 점할 수 있고
,
기술이 사업화 될 시 시장 경쟁력을 확보할 것으로 평가하였으나
,
다른
PDE5
의 개발 가능성과 임상
2
상에서
6
개월 투여 이후 위약군이 없는 점 및

기존허가약물
(
도네페질
,
아두카누밥
,
레카네맙
)
과의 동일 조건에 임상 데이터를 확보하지 않은 점을 지적하였습
니다.
이에 대하여 피합병회사는 다른
PDE5
저해제들과 부작용 및
BBB
투과율 차이에 대하여 뚜렷한 차별성이 있으며
, AR1001
이 환자를 대상으로 처음 임상을 하여 윤리적으로
6
개월 이상 위약을 복용하지 못하는 점
및
기존허가약물과 동일 조건의 임상으로 임상
3
상 프로토콜을 디자인한 점을 설명하였으나
,
결과적으로

2022
년과 동일한 평가 등급을 수령하였고 한국거래소의 기술특례상장을 위한 상장요건을 충족하지 못하여 기업공개
(IPO)
가 무산되었습니다
.

기술평가 등급에서의
BBB
등급과
A
등급의 차이점은
,
우수한 기술력을 보유하고 있으나

'장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있다
(BBB)
'와

'장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수 있다
(A)
'의 기준에서 결정됩니다
.
기술평가에서 제시한 내용에 따르면 피합병회사의 경우 기술력은 매우 높은 수준에 도달해 있으나
,
시장성 측면에서 장래 환경변화에 영향을 받을 수 있다고 판단한 것으로 예상됩니다
.
다만 현재의 치매치료제 시장의 경우
,
시판되고 있는 치료제가 도네페질 등 약
20
여년 전에 출시한 약물로 이는 주로 단기적 증상완화제에 해당하고 효과가 미미하기에 시장에서 퇴출 위기에 있으며
,
이에 따라 글로벌 업체에서 신약을 개발이 절실한 상황입니다
.
최근 허가받은 레카네맙은
28
년
30
억달러
,
도나네맙은
19
억달러의 연간 매출을 예상하고 있고
,
레카네맙
,
도나네맙이 정맥주사제로서 치료의 어려움
,
약
20%
에 달하는 부작용발생
,
고가
(
연간
4~5
천만원
)
의 단점이 있는 반면 아리바이오의
AR1001
은 경구용 알약으로서 복용의 편리함
,
안정성
,
가격
(
경쟁제품의 약
10%)
측면의 경쟁력을 고려했을 때
,
임상
3
상 승인 이후 본 제품이 출시될 경우 시장성 부분에서 이 두 약물을 뛰어넘는 시장점유율을 보일 것으로 기대하고 있습니다
.

피합병회사는 알츠하이머병 치료제의 개발 가능성과

시장성에 대해 긍정적으로 판단하고 있으며
,
국내외 대형 제약사와의
License-out
을 통해 매출 확대를 기대하고 있습니다
.
그러나

피합병회사의 주요 파이프라인인 알츠하이머병 치료제는 임상
3
상 진행 중으로 임상 완료 및 판매에 이르기까지 수년의 시간이 소요될 수 있습니다
.
또한 임상에 실패하거나
License-out
등 계약 체결이 원활하지 못할 경우 피합병회사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며
,
기업가치가 하락할 수 있습니다
.
이 경우 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
합병계약서에 기재된 계약의
선행조건
및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.제12조 (선행조건)각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다. (1) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것. 제13조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3)
본건

합병과

관련하여

주식매수청구권이

행사된

존속회사

발행주식에

대한

주식매수가액의

합계액
(
본건

합병

관련

주요사항보고서에서

제시한

매수예정가격을

기준으로

산정함
,
이하

같음
)
이

주식매수청구권

행사기간

만료시점을

기준으로

금
[1,500,000,000]
원을

초과하거나
,
주식매수청구권이

행사된

소멸회사

발행주식에

대한

주식매수가액의

합계액이

주식매수청구권

행사기간

만료시점을

기준으로

금
[3,000,000,000]
원을

초과하는

경우
,
당사회사들은

그

처리방안

및

본건

합병의

진행

여부를
[5]
영업일
(
당사회사들이

합의하여

연장

가능
)
동안

성실하게

협의하기로

한다
.
당사회사들이

주식매수청구권

행사

주식의

매수

방안에

대하여

위

기간

내에

합의에

이르지

못하는

경우

소멸회사

또는

존속회사는

각

이사회

결의를

거쳐

상대방

당사회사에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있다
. (4)
본건

합병과

관련하여

상법

제
527
조의
5
에

따라

이의제출한

존속회사

채권자의

채권

금액

합계액이

채권자

이의제출

기간

만료시점을

기준으로

금
[1,500,000,000]
원을

초과하거나
,
소멸회사

채권자의

채권

금액

합계액이

채권자

이의제출

기간

만료시점을

기준으로

금
[3,000,000,000]
원을

초과하는

경우
,
당사회사들은

그

처리방안

및

본건

합병의

진행

여부를
[5]
영업일
(
당사회사들이

합의하여

연장

가능
)
동안

성실하게

협의하기로

한다
.
당사회사들이

이의를

제출한

채권자에

대한

변제

또는

담보

제공
,
신탁

등

대응

방안에

대하여

위

기간

내에

합의에

이르지

못하는

경우

소멸회사

또는

존속회사는

각

이사회

결의를

거쳐

상대방

당사회사에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있다
.

(5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 영향이 발생하였다거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우(명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음) 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다.
나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산됩니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험
본 합병에 있어 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인
ㆍ인가
ㆍ신고
ㆍ수리 중 합병회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인
ㆍ인가
ㆍ신고
ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
본 합병의 진행과 관련하여 합병 당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병에 대한 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

마. 기타유의사항
본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 09월 27일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.
2. 합병에 따라 배정되는 합병대가 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항

가. 합병신주 상장예정일
(주)소룩스는 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 추가 상장 예정일은 2024년 11월 21일입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성이 있습니다.

나. 상장폐지 가능성
본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)소룩스 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다.
3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우
해당사항 없습니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2024년 08월 09일

계약일
2024년 08월 09일

주주총회를 위한 주주확정일
2024년 08월 26일

승인을 위한 주주총회일
2024년 09월 27일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2024년 09월 27일

종료일
2024년 10월 17일

(주식매수청구가격-회사제시)
(주)소룩스 보통주식: 10,719원(주)아리바이오 보통주식: 28,192원

주주총회 소집 통지 및 공고일
합병반대의사 통지 접수기간
채권자 이의제출 공고일
채권자 이의제출 기간
합병기일
합병종료보고 이사회 결의일
합병종료보고 공고일
합병 등기 예정일(해산등기 예정일)
합병신주 상장 예정일

2024년 09월 12일
2024년 09월 12일 ~ 2024년 09월 26일
2024년 09월 30일
2024년 09월 30일 ~ 2024년 10월 31일
2024년 11월 01일
2024년 11월 04일
2024년 11월 04일
2024년 11월 04일
2024년 11월 21일

주)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
1:2.5032656(주)소룩스 : (주)아리바이오

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
60,048,412
500
11,262
676,265,215,944

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.
합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.
주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)소룩스
(주)아리바이오

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
45,564,340
23,988,031

우선주
-
-

총자산
155,073,594,863
151,734,368,996

자본금
22,782,170,000
11,994,015,500

주1) 발행주식수 및 자본금은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
주2) 총자산은 2024년 반기말 재무제표 기준이
며 한국채택국제회계기준('K-IFRS')기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.09.02

【기 타】
존속회사인 (주)소룩스(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2024년 08월 09일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

회사명 정의
- 합병회사(합병 후 존속회사) : (주)
소룩스
- 피합병회사(합병 후 소멸회사) : (주)아
리바이오
- 합병당사회사(합병 후 존속하는 회사와 합병으로 소멸하는 회사)

: (주)소룩스, (주)
아리바이오

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병당사회사

구분
합병 후 존속회사(합병회사)
합병 후 소멸회사(피합병회사)

상호
(주)소룩스
(주)아리바이오

소재지
충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22(사현리)
경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오 빌딩

대표이사
정 재 준
정 재 준

법인구분
코스닥시장 상장법인
비상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병회사인
(주
)소룩스가 피합병회사인
(주
)아리바이오를 흡수합병하는 건입니다
. 합병회사는 전등 및 조명기구 제조업 등을 주요 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인 입니다
.

피합병회사인
(주
)아리바이오는 난치성 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오기업을 목적으로
2010년에 설립되었으며
, 차별적인 신약개발 플랫폼과 기술 역량을 바탕으로 현재 알츠하이머병 치료제 개발에 집중하고 있습니다
.

(

주
)소룩스와
(주
)아리바이오의 이사회는 하기와 같이 합병당사회사의 기업가치 제고
, 주주가치 제고 측면에서 긍정적 효과가 존재한다고 판단하여 합병을 결의하였습니다
.

1)

합병당사회사의 기업가치 제고

-

사업 영역의 다각화를 통한 기업 성장 가속화

합병회사는 롯데건설
, 포스코건설
, 현대건설 등 국내 주요 건설회사를 통한
LED조명 매출비중이 높으며
2023년 사업보고서 기준 건설회사를 통한
B2B사업 비중은
76.48%로 높은 수준을 차지하고 있습니다
. 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다
. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세
, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다
. 또한 정부의 부동산 정책
, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다
.

이러한 상황 속에서 합병회
사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여
LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다
.특히
, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여
2023년
10월에
'바이오 라이팅 연구소
'를 개설한 바 있습
니다. 더불어 종합
LED기업인 서울반도체와 업무협약을 체결하여
LED를 활용한 치매 및 인지기능 개선 관련 제품을 개발하고 있으
며, '
빛 건강 연구소
(LHRC)'를 보유한 미국 뉴욕 소재 마운트사이나이 의과대학
(ISMMS)과 인지건강 특수조명 공동 개발 계약을 체결한 바 있습니다. 이는 합병회사가 그동안 추진해 온 바이오사업에 대한 본격 진입의 신호탄이 될 전망입니다.

이처럼 합병회사는

인지건강 조명분야 사업을 새

롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다
.
피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로
,
기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판
단하고 있습니다.

합병회사는 기존에 다소 침체되어 있는 조명사업으로 국한하지 않고
, 사업 영역 다각화를 통하여 향후 바이오 조명과 특수조명 기술 개발에 피합병회사의 기술력이 중요한 역할을 할 것으로 기대하고 있으며
, 기술개발이 완료되고 제품 양산에 따른 매출 발생 시
, 현재 직면한 경기 변동 및 정부 정책에 대한 민감도에서 벗어날 수 있을 것으로 판단됩니다
. 또한
, 합병당사회사 간 치매 치료를 위한 기술과 노하우에 특수조명의 기술력이 더해져 제품력이 확장되는 시너지가 발생할 것이며
, 나아가 인지기능 개선 및 치매 예방과 관리를 돕는 신개념의 주거 문화를 만들어 갈 예정입니다
.

-

피합병회사의 대외신인도 제고 및 자금조달 능력 증대

피합병회사의
AR1001(알츠하이머병 치료제)은 글로벌 임상
3상을 진행 중에 있습니다
. 임상
3상이 원활하게 진행되면서
AR1001 프로그램에 대한 글로벌 빅파마들의 관심이 높아지고 있어 이미 판권 계약을 끝낸 한국과 중국 뿐만 아니라 미국
, 유럽
, 중동
, 남아메리카 등의 지역 판권 계약을 위한 논의가 이어지고 있습니다
. 또한
, AR1001(알츠하이머병 치료제
) 외에
AR1004(경도인지장애
), AR1005(루이소체 치매
)가 현재 국내 임상
2상을 승인 받고 임상을 진행할 예정입니다
. 글로벌 임상
3상과 추가적인 파이프라인 임상이 진행되는 바이오 회사는 막대한 임상 비용 조달이 필요하므로 향후 자금조달 및 대외신인도 측면에서 상장회사에서 사업을 진행하는 것이 유리하며
, 이를 위하여 합병이 가장 합리적이고 효율적인 방법이라고 판단하였습니다
.

또한
, 상장사의 지위에서 임상을 진행하며 판권 협상을 진행할 경우 대외 경쟁력 측면에서도 유리한 측면이 있으며
, 이러한 판권 계약이 지속적으로 체결될 경우 회사의 재무적 안정화를 가져올 수 있습니다
.

-

합병 이후 구조개편을 통한 경영효율성 증대

합병당사회사의 사업부문은 합병 후 각각 조명사업부와 바이오사업부를 신설하여 사업을 영위할 계획이며
, 합병당사회사의 경영부문은 하나로 통합할 계획입니다
. 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고
, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다
.

한편
, (주
)소룩스는 서울 마곡산업단지 내
R&D센터를 보유하고 있으며
, 이 단지 내에는 대웅제약
, 한독
, 제넥신
, 삼진제약 등 다수의 제약회사가 입주해 있습니다
. 특히
, (주
)아리바이오와 국내 임상
3상을 공동으로 진행하고 있는 삼진제약도 근처에 입주해 있어 국내 임상 진행에 대해서 긴밀한 소통이 가능할 것으로 판단됩니다
. 또한
, 신약개발사업 부문의 우수한 연구인력을 채용하는 부분도 보다 용이해질 것으로 기대하고 있습니다
.

더불어
, (주
)소룩스는
(주
)아리바이오의 우수한 연구 인프라를 통해 향후 임상시험을 위한 연구개발능력이 증대될 것으로 기대되며
, 추가적인 바이오 결합 사업 등을 통해 신규 제품 개발을 위한 협력이 가능할 것으로 판단됩니다
.

2)

합병당사회사의 주주가치 제고

-

주식회사 소룩스의 주주 측면

합병당사회사 중
(주
)소룩스의 주주는
기존의
LED조명 산업에 머무르지 않고 신규 사업으로의 진출 및 바이오 사업과의 융합을 통한 기업의
성장 가속화
, 기업가치 제고 및 경영환경 개선효과를 통하여 향후 합병회사의 사업안정화와 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다
.

다만
, 합병과정에서
(주
)아리바이오의 주주들에게
(주
)소룩스의 신주가
60,048,412주 발행될 예정이며
, 이는 기발행 주식인
45,564,340주의
132%에 해당하여 기존
(주
)소룩스의 주주들의 지분율 희석이 발생할 수 있습니다
.

금번 합병을 진행하지 않는 경우
(주
)소룩스의 주주는 지분율 희석을 방지할 수 있습니다
. 그러나 최근 (주)소룩스는 시장의 경쟁심화
, 공급 과잉에 따른 재고 누적
, 코로나
19로 인한 원부자재 가격 상승 등의 이유로 수익성이 악화되었습니다
. (주)소룩스는 수익성 개선을 위해 저가수주 지양
, 고부가가치 계약 수주 추구 및 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다
. 그러나 고부가가치 제품 위주의 포트폴리오 다변화 등의 수익성 개선 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질 경쟁력 개선
, 필립스
, 오스람
, GE와 같은 글로벌 대기업의
LED조명기기 고부가가치 사업영역진출 등 시장의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있으며
, 이러한 영향으로 (주)소룩스의 시장점유율은
2021년
66%에서
2022년
57%, 2023년
38%로 하락하고 있습니다
. 이에 (주)소룩스는 비상경영활동과 같은 다양한 수익성 개선방안과 더불어 합병을 통해 사업다각화 및 신성장동력을 확보하는 것이 기업가치 제고에 더 유리한 방안이라고 판단합니다
.

-

주식회사 아리바이오의 주주 측면

(
주
)
아리바이오가 영위하는 신약 개발 사업의 경우 큰 규모의 임상비용이 지속적으로 소모되는 관계로 영업적자를 지속하는 경우가 많습니다
.
(
주
)
소룩스는 조명 전문 회사로 그동안 견조한 실적을 이루어왔기 때문에 사업의 안정화를 도모할 수 있으

며, (
주
)
아리바이오 입장에서도
(
주
)
소룩스와의 인지건강 조명분야 사업에 대한 협업을 통하여 신사업 진출을 통한 시너지 창출과 사업다각화 효과를 누릴 수 있습
니다.

또
한,
주식회사 아리바이오는 현재 비상장회사이며
, K-OTC
등록
·
지정법인에 해당합니다
.
금번 합병 후 존속회사는 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인에 해당하므로
(
주
)
아리바이오의 주주는 간접적으로 코스닥시장 상장효과를 누릴 수 있습니다
.
코스닥 상장기업은 공모를 통한 자금조달이 용이해지는 등 자금조달 능력이 증대될 뿐만 아니라
,
기업 홍보효과 및 공신력이 제고됩니다
.
또한
,
코스닥 상장기업의 주주는 세제상 혜택
(
양도소득세 비과세
,
증권거래세 절감 등
)
을 누릴 수 있으며
,
기존
K-OTC
보다 많은 거래량을 보유하고 있는 시장에서 보유 주식을 거래할 수 있습니다
.

금번 합병을 진행하여
(
주
)
아리바이오의 주주는 합병을 통한 사업 다각화와 신성장동력을 통한 기업가치 제고 효과를 영위할 수 있을 뿐만 아니라
,
보유 주식의 거래소 간접 상장 효과를 누릴 수 있으므로
, (
주
)
아리바이오의 주주 입장에서 합병을 진행하는 것이 더 유리한 방안이라고 판단됩니다
.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본건 합병 완료시 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)아리바이오는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)소룩스는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)소룩스의 최대주주 변경은 없습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
15,598,646
34.23
73,200
0.31
15,781,885
14.94

김근호
(주)소룩스 특수관계인
보통주
1,883,075
4.13
1,750
0.01
1,887,455
1.79

송혁
(주)소룩스 특수관계인
보통주
141,242
0.31
20,000
0.08
191,307
0.18

김지섭
(주)소룩스 특수관계인
보통주
39,000
0.09
-
-
39,000
0.04

손창환
(주)소룩스 특수관계인
보통주
4,954
0.01
-
-
4,954
0.00

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
-
-
3,868
0.02
9,682
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
3,540,094
14.76
-
0.00

최대주주 등 합계
보통주
17,666,917
38.77
3,638,912
15.18
17,914,283
16.96

김복덕
5% 이상 주주
보통주
2,720,000
5.97
745,094
3.11
4,585,168
4.34

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
-
-
1,209,111
5.04
3,026,725
2.87

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
25,172,691
55.25
18,394,914
76.67
71,220,049
67.43

자기주식
보통주
4,732
0.01
-
-
8,866,527
8.40

발행주식 총수
보통주
45,564,340
100
23,988,031
100
105,612,752
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 존속회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 후
합병 후(전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
15,781,885
14.94
-
-
535,698
16,317,583
13.43

김근호
(주)소룩스 특수관계인
보통주
1,887,455
1.79
-
-
350,457
2,237,912
1.84

송혁
(주)소룩스 특수관계인
보통주
191,307
0.18
-
-
505,659
696,966
0.57

김지섭
(주)소룩스 특수관계인
보통주
39,000
0.04
-
-
64,880
103,880
0.09

손창환
(주)소룩스 특수관계인
보통주
4,954
0.00
-
-
-
4,954
0.00

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
9,682
0.01
-
-
-
9,682
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
-
-
-
-
-

최대주주 등 합계
보통주
17,914,283
16.96
-
-
1,456,694
19,370,977
15.94

김복덕
5% 이상 주주
보통주
4,585,168
4.34
-
-
-
4,585,168
3.77

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
3,026,725
2.87
-
-
-
3,026,725
2.49

메리츠증권(주)
(주)아리바이오신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
3,782,712
-
3,782,712
3.11

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
71,220,049
67.43
3,704,658
1,891,354
5,093,487
81,909,548
67.39

자기주식
보통주
8,866,527
8.40
-
-
-
8,866,527
7.30

발행주식 총수
보통주
105,612,752
100
3,704,658
5,674,066
6,550,181
121,541,657
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 존속회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병함에 따라, 합병회사가 보유한 대외적 인지도를 활용하여 피합병회사가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.

합병회사는 기존에 다소 침체되어 있는 조명사업으로 국한하지 않고
,
사업 영역 다각화를 통하여 향후 바이오 조명과 특수조명 기술 개발에 피합병회사의 기술력이 중요한 역할을 할 것으로 기대하고 있으며
,
기술개발이 완료되고 제품 양산에 따른 매출 발생 시
,
현재 직면한 경기 변동 및 정부 정책에 대한 민감도에서 벗어날 수 있을 것으로 판단됩니다
.
또한
,
합병당사회사 간 치매 치료를 위한 기술과 노하우에 특수조명의 기술력이 더해져 제품력이 확장되는 시너지가 발생할 것이며
,
나아가 인지기능 개선 및 치매 예방과 관리를 돕는 신개념의 주거 문화를 만들어 갈 예정입니다
.

한편,
바이오 분야 연구개발 산업은 대규모 연구개발비 투자가 필요하며, 기술의 상용화까지 장기간이 소요되는 특징을 가지고 있

으므로

향후 자금조달 및 대외신인도 측면에서 상장회사에서 사업을 진행하는 것이 유리합니다
. 또한
, 상장사의 지위에서 임상을 진행하며 판권 협상을 진행할 경우 대외 경쟁력 측면에서도 유리한 측면이 있으며
, 이러한 판권 계약이 지속적으로 체결될 경우 회사의 재무적 안정화를 가져올 수 있습니다
.

그리고
(
주
)
소룩스는 서울 마곡산업단지 내
R&D
센터를 보유하고 있으며
,
이 단지 내에는 대웅제약
,
한독
,
제넥신
,
삼진제약 등 다수의 제약회사가 입주해 있습니다
.
특히
, (
주
)
아리바이오와 국내 임상
3
상을 공동으로 진행하고 있는 삼진제약도 근처에 입주해 있어 국내 임상 진행에 대해서 긴밀한 소통이 가능할 것으로 판단됩니다
.
또한
,
신약개발사업 부문의 우수한 연구인력을 채용하는 부분도 보다 용이해질 것으로 기대하고 있습니다
.
더불어
, (
주
)
소룩스는
(
주
)
아리바이오의 우수한 연구 인프라를 통해 향후 임상실험을 위한 연구개발능력이 증대될 것으로 기대되며
,
추가적인 바이오 결합 사업 등을 통해 신규 제품 개발을 위한 협력이 가능할 것으로 판단됩니다
.
즉
,

본 합병을 통해 양사 기술력의 융합으로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 등의 감소와 상용화기간 단축이 기대되며, 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.

2023년 및 2024년 반기 기준 합병 전후 재무상태표 및 손익계산서는 아래와 같습니다. 합병회사인 (주)소룩스의 2023년 영업이익과 당기순손실은 각각 5.2억원 및 67.0억원이며, 2024년 반기 영업손실과 반기순손실은 각각 39.3억원 및 73.2억원입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 2023년 영업손실과 당기순손실은 각각 101.4억원 및 245.5억원이며, 2024년 반기 영업손실과 반기순손실은 94.8억원 및 130.6억원입니다. 합병 이후 존속회사의 2023년 영업손실과 당기순손실은 각각 96.2억원 및 291.1억원으로 추정되며, 2024년 반기 영업손실과 반기순손실은 각각 134.1억원 및 184.4억원으로 추정됩니다. 이렇듯 합병 후 존속회사의 2023년 및 2024년 기준 영업손익 및 당기순손익은 합병 이전 합병당사회사의 개별 손익에 대비하여 악화될 것으로 추정되고 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(기준일: 2024년 06월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
30,706,272,639
78,510,665,138
109,216,937,777

현금및현금성자산
6,166,188,191
6,254,490,075
12,420,678,266

매출채권및기타채권
17,286,663,917
2,669,527,305
19,956,191,222

기타유동금융자산
2,895,619,518
4,000,000,000
6,895,619,518

당기손익-공정가치측정금융자산
313,385,000
62,956,352,764
63,269,737,764

재고자산
3,082,235,999
1,730,066,496
4,812,302,495

비유동자산
124,367,322,224
73,223,703,858
694,184,282,817

당기손익-공정가치측정금융자산
9,746,974,320
-
9,746,974,320

관계기업투자주식
80,767,684,404
-
-

유형자산
29,718,124,491
15,884,658,027
45,602,782,518

무형자산
1,279,690,373
32,880,214,216
611,520,845,728

자산총계
155,073,594,863
151,734,368,996
803,401,220,594

부채

유동부채
70,377,437,542
72,097,785,709
142,475,223,251

단기차입금
5,101,043,229
2,000,000,000
7,101,043,229

매입채무및기타채무
10,375,788,711
7,969,665,162
18,345,453,873

기타유동금융부채
299,501,203
61,739,654,710
62,039,155,913

전환사채
28,901,538,603
-
28,901,538,603

신주인수권부사채
20,000,000,000
-
20,000,000,000

비유동부채
13,933,859,631
5,855,590,340
19,789,449,971

장기차입금
13,427,072,182
3,333,320,000
16,760,392,182

순확정급여부채
-
2,001,140,077
2,001,140,077

부채총계
84,311,297,173
77,953,376,049
162,264,673,222

자본

자본금(*2)
17,714,574,500
11,886,015,500
47,468,427,500

자본잉여금
31,949,898,442
227,264,725,034
653,337,979,528

자본조정
1,016,855,976
13,172,529,794
(79,750,828,428)

기타포괄손익누계액
11,616,734,786
(8,388,888,100)
11,616,734,786

이익잉여금
8,464,233,986
(170,153,389,281)
8,464,233,986

자본총계
70,762,297,690
73,780,992,947
641,136,547,372

부채와자본총계
155,073,594,863
151,734,368,996
803,401,220,594

(*1)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(*2)
기준일 이후 (주)소룩스 및 (주)아리바이오의 발행주식총수가 각각 10,131,191주 및 216,000주가 증가함에 따른 시점 차이로 인하여, 합병계약서상 자본금인 52,806백만원과는 차이가 존재합니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2023년 12월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
47,846,798,516
87,292,309,289
135,139,107,805

현금및현금성자산
22,288,056,478
8,344,281,477
30,632,337,955

매출채권및기타채권
18,997,498,119
4,905,302,581
23,902,800,700

기타유동금융자산
203,031,761
10,000,000,000
10,203,031,761

당기손익-공정가치측정금융자산
313,385,000
62,133,285,674
62,446,670,674

재고자산
2,160,064,213
1,206,976,903
3,367,041,116

비유동자산
112,320,555,713
59,756,445,157
674,811,960,293

당기손익-공정가치측정금융자산
9,746,974,320
-
9,746,974,320

관계기업투자주식
59,025,413,881
-
-

유형자산
29,989,052,687
16,300,394,169
46,289,446,856

무형자산
1,123,208,081
15,330,404,932
578,213,986,317

자산총계
160,167,354,229
147,048,754,446
809,951,068,098

부채

유동부채
83,117,843,285
11,350,755,570
94,468,598,855

단기차입금
7,695,265,157
2,000,000,000
9,695,265,157

매입채무및기타채무
10,536,706,413
7,186,120,668
17,722,827,081

기타유동금융부채
91,467,336
1,666,680,000
1,758,147,336

전환사채
41,705,877,532
-
41,705,877,532

신주인수권부사채
18,992,133,247
-
18,992,133,247

비유동부채
14,628,184,425
60,291,870,317
74,920,054,742

장기차입금
13,974,454,320
3,333,320,000
17,307,774,320

순확정급여부채
-
1,767,728,440
1,767,728,440

부채총계
97,746,027,710
71,642,625,887
169,388,653,597

자본

자본금(*2)
14,649,075,000
11,567,284,500
43,605,060,000

자본잉여금
19,703,639,203
213,139,433,294
627,914,156,066

자본조정
530,025,153
14,296,914,883
(58,495,388,728)

기타포괄손익누계액
11,749,610,555
(6,499,999,400)
11,749,610,555

이익잉여금
15,788,976,608
(157,097,504,718)
15,788,976,608

자본총계
62,421,326,519
75,406,128,559
640,562,414,501

부채와자본총계
160,167,354,229
147,048,754,446
809,951,068,098

(*1)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(*2)
기준일 이후 (주)소룩스는 5:1 주식병합을 실시하였습니다. 또한, (주)소룩스 및 (주)아리바이오의 발행주식총수가 각각 16,266,190주(주식병합 이후 기준) 및 853,462주가 증가함에 따른 시점 차이로 인하여, 합병계약서상 자본금인 52,806백만원과는 차이가 존재합니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2024년 06월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 손익계산서
합병 후 손익계산서(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

매출액
24,668,794,398
2,449,121,627
27,117,916,025

매출원가
21,862,774,709
(2,550,828,651)
19,311,946,058

매출총이익
2,806,019,689
(101,707,024)
2,704,312,665

판매비와관리비
6,732,717,596
(9,640,801,696)
(2,908,084,100)

매출채권손상차손(환입)
-
263,483,304
263,483,304

영업이익(손실)
(3,926,697,907)
(9,479,025,416)
(13,405,723,323)

기타영업외손익
2,601,399,011
(3,461,788,474)
(860,389,463)

순금융원가
(3,760,239,880)
(115,070,673)
(3,875,310,553)

지분법손실
(1,939,992,114)
-
-

법인세비용차감전순손실
(7,025,530,890)
(13,055,884,563)
(18,141,423,339)

법인세비용
299,211,732
-
299,211,732

반기순손실
(7,324,742,622)
(13,055,884,563)
(18,440,635,071)

기타포괄손익
(132,875,769)
(1,888,888,700)
(1,804,053,106)

총포괄이익(손실)
(7,457,618,391)
(14,944,773,263)
(20,244,688,177)

(*)
합병 후 손익계산서는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2023년 12월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 손익계산서
합병 후 손익계산서(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

매출액
59,827,801,602
15,571,462,910
75,399,264,512

매출원가
48,945,323,127
(6,041,634,472)
42,903,688,655

매출총이익
10,882,478,475
9,529,828,438
20,412,306,913

판매비와관리비
10,366,880,992
(18,462,362,266)
(8,095,481,274)

매출채권손상차손(환입)
-
(1,203,256,819)
(1,203,256,819)

영업이익(손실)
515,597,483
(10,135,790,647)
(9,620,193,164)

기타영업외손익
(80,045,413)
(8,067,076,459)
(8,147,121,872)

순금융원가
(4,128,363,500)
(6,347,155,423)
(10,475,518,923)

지분법손실
(3,871,106,880)
-
-

법인세비용차감전순손실
(7,563,918,310)
(24,550,022,529)
(28,242,833,959)

법인세비용
866,714,399
-
866,714,399

당기순손실
(6,697,203,911)
(24,550,022,529)
(29,109,548,358)

기타포괄손익
11,818,623,951
(4,828,392,433)
7,203,708,757

총포괄이익(손실)
5,121,420,040
(29,378,414,962)
(21,905,839,601)

(*)
합병 후 손익계산서는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

한편,
피합병회사가 개발하고 있는 알츠하이머병 치매치료제
AR1001
의 글로벌 임상
3
상을 완료하기 위해서는 막대한 자금이 소요될 것으로 예상됩니다
.
현재 피합병법인이 보유하고 있는 현금성자산
(2024
년 반기말 약
732
억원
)
과
9
월 말 입금예정인 중국 선급금
(
약
300
억원
)
을 수령시에는 자체 자금으로 임상 진행이 가능할 것으로 예상하고 있으나
,
피합병회사가 발행한 제
1
회 신주인수권부사채
(
발행가액
612
억원
)
의 조기상환청구 가능일이
2025
년
3
월로 예정되어 있어 조기상환 청구가 이루어질 경우 가용 임상 자금이 부족할 수 있습니다
.
또한
,
현재 피합병법인이 보유하고 있는 파이프라인 중
AR1004(
경도인지장애
), AR1005(
루이소체 치매
)
가 국내 임상
2
상을 승인받아 임상 진행을 앞두고 있습니다
.

이에 따라
,
합병 이후 신주인수권부사채의 조기상환청구 여부 및 자금수지에 맞추어 임상비용에 사용할 목적으로의 자금 조달을 계획하고 있으나
,
증권신고서 제출일 현재 자금조달 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다
.
향후 자금 수요에 따라 자금조달 계획이 수립되면 기관투자자를 대상으로
IR
을 진행할 계획이며
,
신주인수권부사채의 조기상환청구가 이루어지지 않거나 자금수지가 원활하게 진행될 시에는 추가 자금조달 계획이 취소될 수 있습니다
.

[향후 추정 임상비용]

(단위: USD, 천원)

구분
추정

2024년
2025년
2026년
2027년

임상비용(USD)(*1)
32,762,127
40,063,554
33,389,693
14,477,500

환율(*2)
1,265.60
1,207.60
1,201.80
1,199.30

임상비용(KRW)
41,463,748
48,380,748
40,127,733
17,362,866

(Source : 피합병회사 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
임상비용은 피합병법인의 사업계획을 준용하였습니다.

(*2)
"Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과합병회
사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여
LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다
.
특히
, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여
2023년
10월에
'바이오 라이팅 연구소
'를 개설한 바 있습
니다.
본 합병은

인지건강 조명분야 사업을 새

롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다
.
피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로
,
기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판
단하고 있습니다.

합병회사는 기존에 다소 침체되어 있는 조명사업으로 국한하지 않고
, 사업 영역 다각화를 통하여 향후 바이오 조명과 특수조명 기술 개발에 피합병회사의 기술력이 중요한 역할을 할 것으로 기대하고 있으며
, 기술개발이 완료되고 제품 양산에 따른 매출 발생 시
, 현재 직면한 경기 변동 및 정부 정책에 대한 민감도에서 벗어날 수 있을 것으로 판단됩니다
. 또한
, 합병당사회사 간 치매 치료를위한 기술과 노하우에 특수조명의 기술력이 더해져 제품력이 확장되는 시너지가 발생할 것이며
, 나아가 인지기능 개선 및 치매 예방과 관리를 돕는 신개념의주거 문화를 만들어 갈 예정입니다
.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향
증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)아리바이오 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)소룩스 보통주식
2.5032656주를 교부할 예정입니다. 또한 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정할 계획입니다.

한편, 본건 합병 완료 이후 합병당사회사의 주주는 다음과 같은 측면에서 주주가치가제고될 것으로 판단하고 있습니다.

-

주식회사 소룩스의 주주 측면

합병당사회사 중
(주
)소룩스의 주주는
기존의
LED조명 산업에 머무르지 않고 신규 사업으로의 진출 및 바이오 사업과의 융합을 통한 기업의
성장 가속화
, 기업가치 제고 및 경영환경 개선효과를 통하여 향후 합병회사의 사업안정화와 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다
.

다만
, 합병과정에서
(주
)아리바이오의 주주들에게
(주
)소룩스의 신주가
60,048,412주 발행될 예정이며
, 이는 기발행 주식인
45,564,340주의
132%에 해당하여 기존
(주
)소룩스의 주주들의 지분율 희석이 발생할 수 있습니다
.

금번 합병을 진행하지 않는 경우
(주
)소룩스의 주주는 지분율 희석을 방지할 수 있습니다
. 그러나 최근 (주)소룩스는 시장의 경쟁심화
, 공급 과잉에 따른 재고 누적
, 코로나
19로 인한 원부자재 가격 상승 등의 이유로 수익성이 악화되었습니다
. (주)소룩스는 수익성 개선을 위해 저가수주 지양
, 고부가가치 계약 수주 추구 및 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다
. 그러나 고부가가치 제품 위주의 포트폴리오 다변화 등의 수익성 개선 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질 경쟁력 개선
, 필립스
, 오스람
, GE와 같은 글로벌 대기업의
LED조명기기 고부가가치 사업영역진출 등 시장의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있으며
, 이러한 영향으로 (주)소룩스의 시장점유율은
2021년
66%에서
2022년
57%, 2023년
38%로 하락하고 있습니다
. 이에 (주)소룩스는 비상경영활동과 같은 다양한 수익성 개선방안과 더불어 합병을 통해 사업다각화 및 신성장동력을 확보하는 것이 기업가치 제고에 더 유리한 방안이라고 판단합니다
.

-

주식회사 아리바이오의 주주 측면

(
주
)
아리바이오가 영위하는 신약 개발 사업의 경우 큰 규모의 임상비용이 지속적으로 소모되는 관계로 영업적자를 지속하는 경우가 많습니다
.
(
주
)
소룩스는 조명 전문 회사로 그동안 견조한 실적을 이루어왔기 때문에 사업의 안정화를 도모할 수 있으

며, (
주
)
아리바이오 입장에서도
(
주
)
소룩스와의 인지건강 조명분야 사업에 대한 협업을 통하여 신사업 진출을 통한 시너지 창출과 사업다각화 효과를 누릴 수 있습
니다.

또
한,
주식회사 아리바이오는 현재 비상장회사이며
, K-OTC
등록
·
지정법인에 해당합니다
.
금번 합병 후 존속회사는 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인에 해당하므로
(
주
)
아리바이오의 주주는 간접적으로 코스닥시장 상장효과를 누릴 수 있습니다
.
코스닥 상장기업은 공모를 통한 자금조달이 용이해지는 등 자금조달 능력이 증대될 뿐만 아니라
,
기업 홍보효과 및 공신력이 제고됩니다
.
또한
,
코스닥 상장기업의 주주는 세제상 혜택
(
양도소득세 비과세
,
증권거래세 절감 등
)
을 누릴 수 있으며
,
기존
K-OTC
보다 많은 거래량을 보유하고 있는 시장에서 보유 주식을 거래할 수 있습니다
.

금번 합병을 진행하여
(
주
)
아리바이오의 주주는 합병을 통한 사업 다각화와 신성장동력을 통한 기업가치 제고 효과를 영위할 수 있을 뿐만 아니라
,
보유 주식의 거래소 간접 상장 효과를 누릴 수 있으므로
, (
주
)
아리바이오의 주주 입장에서 합병을 진행하는 것이 더 유리한 방안이라고 판단됩니다
.

합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적의 성장을 예상하고 있습니다. 이러한, 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

합병 후 존속회사의 상호는 피합병회사인 주식회사 아리바이오
(ARIBIO Co., Ltd.)
로 하고
,
본점 소재지는 합병회사인
(
주
)
소룩스의 본점 소재지로 합니다
.

합병 전

·

후의 조직도는 다음과 같으며
, 합병당사회사의 사업부문은 합병 후 각각 조명사업부와 바이오사업부를 신설하여 사업을 영위할 계획입니다
. 합병당사회사의 경영부문은 하나로 통합하여 경영의 효율성을 증대할 계획입니다
.

[합병 전 조직도]

합병 전 조직도.jpg
합병 전 조직도

[합병 후 조직도]

합병 후 조직도.jpg
합병 후 조직도

현재 합병회사인
(주
)소룩스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한
, 본건 합병 후에도 상법 제
527조의
4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안
(주
)소룩스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다
. 하지만 합병 후 피합병회사인
(주
)아리바이오의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다
.향후 합병승인을 위한 주주총회 시 사외이사 이은직
(現
(주
)아리바이오의 사외이사
, 1959년
8월생
)과 감사위원인 사외이사 임영호
(現
(주
)아리바이오의 감사
, 1963년
3월생
)를 선임할 계획입니다
.

한

편,

증
권신고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
기업공시서식 작성기준 제
12-1-1
조에 따른 작성지침에 맞추어 부연하자면
,
본건 합병 등이 완료된 이후
1
년 내에 또 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획
(
상대회사나 추진시기 등
)
은 없습니다
. 1
년 내에 추진되지는 않더라도 본건 합병등이 보다 넓은 차원에서의 구조개편 일환으로 추진되는 경우에 대해 기재하자면
,
임상
3
상이 진행되고 있는 피합병회사는 큰 규모의 임상 비용 조달과 연구개발이 요구되므로 본 합병 이후 상장회사의 지위에서 사업을 진행하는 것이 대외신인도 및 자금조달 측면에서 매우 유리합니다
.
현재 임상
3
상이 원활하게 진행되면서
AR1001
프로그램에 대한 글로벌 빅파마들의 관심이 높아지고 있습니다
. 2023
년 삼진제약과 국내 임상
3
상 공동진행과 독점생산 및 판매권 도입계약을 체결하였으며
, 2024
년
3
월 중국의 제약사와 중국 내 판매 독점권 계약을 체결하였습니다
.
동 계약으로 피합병회사는 총 계약금액의
11.76%
에 해당하는
120,000
백만원을
2024
년 부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정입니다
.
또한 이미 판권 계약을 끝낸 한국과 중국 뿐만 아니라 미국
,
유럽
,
중동
,
남아메리카 등의 지역 판권 계약을 위한 논의가 이어지고 있습니다
.
특히 몇몇 빅파마에서 판권 계약을 위한 실사도 진행하고 있으며
,
피합병회사는 최고의 시너지를 창출할 수 있는 최적의 파트너를 찾기 위한 협상을 진행하고 있습니다
.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 '주식회사 아리바이오' 이고 영문명은 'ARIBIO Co., Ltd.' 로 표기합니다.
(2) 설립일자
회사는 난치성 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오 기업(Integrated Biotech Company)을 목적으로 2010년 10월 13일에 설립되었습니다.
(3) 주요사업의 내용회사는 난치병 치료를 위한 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 회사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼(다중기전 신약개발 특화 인공지능 인실리코 플랫폼-ARIDD, AI-powered, Reverse engineered & Integrated Drug Development)을 활용하여 선정된 신약후보물질로 신약을 개발하고 기술사업화를 추진하고 있습니다. 또한, 신약 기반기술에서 파생된 파생기술 (Spin-Out Technologies)을 활용한 제품을 개발하여 인간의 삶의 질 (Quality of Life) 향상 (Smart Aging)에 기여함을 목적으로 하는 통합바이오기업 (Integrated Biotech Company)입니다.

(4) 임직원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정재준
남
1959년 03월
대표이사
사내이사
상근
대표 및 신약개발 총괄

[학력]

영국 Glasgow University 이학박사[경력]

現 아리바이오 CEO

現 연세대학교 의과대학 내과학교실 겸임교수

前 아리바이오 CTO

前 EU Biotech Development Ltd , CEO

前 Prolysis (Oxford) 연구자문 Board of Director

前 Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow

前 한국과학재단 해외자문 자문위원

前 재영한국과학기술자협회 총괄회장

前 Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist

前 Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist

73,200
-
특수관계인
2012.07~ 현재
2025년 03월 31일

송혁
남
1973년 09월
사내이사
사내이사
상근
마케팅 총괄

[학력]

한국외국어대학교 경영학 학사

[경력]

現 ㈜아리바이오 경영기획본부 총괄(CFO)

前 Lyaoning Gumao 공동대표

前 ㈜FMG 대표이사

前 미래에셋 국제영업부 팀장

20,000
-
-
2016.04~ 현재
2026년 03월 30일

JamesArthurRock
남
1967년 12월
사내이사
사내이사
상근
미국지사(임상)

[학력]

Vermont University 생리학 석사

Oxford University , Antwerp University MBA 수료

[경력]

現 아리바이오 미국지사 CCO前 아리바이오 미국지사 지사장

前 Derm Tech Inc. Vice President

前 Trinity Biotech Vice President

前 Pacific Beach Bio Sciences President

前 MPEX Pharmaceuticals Clinical Research & Operation Senior Director

37,759
-
-
2018.07~ 현재
2025년 03월 31일

하재영
남
1960년 04월
사내이사
사내이사
상근
R&BD 총괄

[학력]

서울대학교 약학대학 석사

[경력]

現 아리바이오 R&BD 총괄 부사장

前 Oxbridge Pharma Ltd. CEO

前 Mavena AG Vice President

前 Swiss Red Cross, ZLB Head of Global Business Development

前 Novartis AG Region Head of Eastern Middle Europe

1,799
-
-
2020.11~ 현재
2025년 03월 31일

김근호
남
1993년 10월
사내이사
사내이사
상근
미국지사 지사장

[

학력
]

Dartmouth College Biology

학사

[

경력
]

現
(주
)아리바이오 미국지사
지사장

前
(주
)아리바이오 미국지사
글로벌 임상개발팀 이
사

前
(주
)아리바이오 미국지사
글로벌 임상개발팀 팀
장前
Geisel School of Medicine at Dartmouth College, 연구원

-
-
-
2018.07~ 현재.
2027년 03월 29일

이은직
남
1959년 08월
사외이사
사외이사
비상근
-

[학력]

연세대학교 의대 박사

[경력]

現 연세의대 내과학교실 주임교수

現 세브란스병원 뇌하수체 종양센터소장

前 연세의대 교무부학장

前 연세의생명연구원 부원장

前 임상의학연구센터 소장

-
-
-
-
2025년 03월 31일

이승진
남
1957년 08월
사외이사
사외이사
비상근
-
[학력]The University of Utah Ph.D. 약학 박사[경력]現 이화여대 약학대학 학장現 의약전달학회 회장前 약학연구소 소장前 임상보건과학대학원 원장前 이화,한국경제신문 ACE 아카데미 원장
-
-
-
-
2027년 03월 29일

임영호
남
1963년 03월
감사
감사
비상근
-

[학력]

고려대학교 법학과 졸업

[경력]

現 법무법인 율정 대표번호사

現 충북대학교 법학전문대학원 겸임교수

現 조세심판원 조세심판관

前 서울중앙지방법원 부장판사

前 춘천지방법원 강릉지원장

前 대법원 부장재판연구관

-
-
-
-
2027년 03월 29일

※ 2024년 3월 29일 개최된 정기주주총회에서 김근호 사내이사, 임영호 감사가 신규선임되었으며, 이승진 사외이사가 재선임되었습니다.
(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 소룩스
최대주주
보통주(의결권있는주식)
2,627,132
11.36
3,540,094
14.76
-

정재준
등기임원
보통주(의결권있는주식)
500,000
2.16
73,200
0.31
-

송혁
등기임원
보통주(의결권있는주식)
22,137
0.10
20,000
0.08

김근호
등기임원
보통주(의결권있는주식)
3,000
0.01
1,750
0.01

정미선
임원 자녀
보통주(의결권있는주식)
3,868
0.02
3,868
0.02

계
보통주(의결권있는주식)
3,156,137
13.65
3,638,912
15.18
-

우선주(의결권있는주식)
-
-
-
-
-

(6) 주식의 소유현황

(가) 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
주식회사 소룩스
3,540,094
14.76
-

삼진제약 주식회사
1,209,111
5.04
-

우리사주조합
-
-
-

(나) 소액주주 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
9,701
9,709
99.92
15,641,660
23,134,569
67.61
2023년 12월 31일자 발행주식총수 23,134,569주 기준

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일자 기준입니다.주2) 총발행주식수는 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수 입니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부(1) 최근 3년간 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사 업 연 도
제 15(당)기
제 14(전)기
제 13(전전)기
제 12(전전전)기

구분
2024년 06월 30일
2023년 12월 31일
2022년 12월 31일
2021년 12월 31일

[유동자산]
78,511
87,292
107,458
19,729

ㆍ현금및현금성자산
6,254
8,344
48,384
1,757

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
62,956
62,133
30,180
-

ㆍ기타금융자산
4,000
10,000
25,400
16,400

ㆍ매출채권 및 기타채권
2,670
4,905
2,103
987

ㆍ당기법인세자산
320
306
114
17

ㆍ기타유동자산
580
397
362
172

ㆍ재고자산
1,730
1,207
914
395

[비유동자산]
73,224
59,756
47,469
17,213

ㆍ장기기타채권
398
278
464
719

ㆍ기타비유동금융자산
22,113
24,002
28,561
88

ㆍ기타비유동자산
1,948
3,846
-
-

ㆍ유형자산
15,885
16,300
17,986
15,826

ㆍ무형자산
32,880
15,330
458
580

자산총계
151,734
147,049
154,927
36,941

[유동부채]
72,098
11,351
9,488
2,938

[비유동부채]
5,856
60,292
51,150
7,398

부채총계
77,953
71,643
60,638
10,336

[자본금]
11,886
11,567
11,065
9,413

[자본잉여금]
227,265
213,139
204,223
115,332

[자본조정]
13,173
14,297
13,220
6,575

[기타포괄손익누계액]
(8,389)
(6,500)
(1,941)
(414)

[미처분이익잉여금(결손금)]
(170,153)
(157,098)
(132,278)
(104,301)

자본총계
73,781
75,406
94,289
26,605

자본 및 부채 총계
151,734
147,049
154,927
36,941

구분
2024.01.01~2024.06.30
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31
2021.01.01~2021.12.31

매출액
2,449
15,571
3,806
2,951

영업이익(손실)
(9,479)
(10,136)
(25,668)
(16,303)

당기순이익(손실)
(13,056)
(24,550)
(27,860)
(18,914)

총포괄이익(손실)
(14,945)
(29,378)
(29,505)
(19,128)

기본주당이익(손실)
(554)
(1,091)
(1,282)
(1,264)

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제15기(당)기 2분기
대주회계법인
-
-
-

제14기(전)기
대주회계법인
적정
-
-

제13기(전전)기
신우회계법인
적정
바이오산업의 불확실성
-

제12기(전전전)기
신우회계법인
적정
바이오산업의 불확실성
-

3. 합병의 형태
가. 합병 방법
본 합병은 (주)소룩스가 (주)아리바이오를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 (주)소룩스는 존속하고, 피합병회사인 (주)아리바이오는 소멸합니다. (주)소룩스는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정기준일 현재 (주)아리바이오의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 합병회사의 경우 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하지 않고, 피합병회사 (주)아리바이오의 경우 상법 제527조의2의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병에 해당하지 않습니다.

[상법]

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)소룩스는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병 후 존속회사인 (주)소룩스와 소멸회사인 ㈜아리바이오는 각각 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.
또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.
4. 진행경과 및 일정
가. 진행경과

일자
내용

2024년 06월 10일 ~ 2024년 08월 08일
주가 및 거래량 기준, 합병비율 산출

2024년 08월 09일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2024년 08월 09일
합병계약 체결

2024년 08월 09일
주요사항보고서(회사합병결정) 제출

나. 주요일정

구 분
주식회사 소룩스(합병회사)
주식회사 아리바이오(피합병회사)

이사회 결의일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

주요사항보고서 제출일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

주주확정기준일 공고
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

합병계약일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

증권신고서 제출일
2024년 08월 19일
-

주주확정기준일
2024년 08월 26일
2024년 08월 26일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 09월 12일
2024년 09월 12일

종료일
2024년 09월 26일
2024년 09월 26일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2024년 09월 12일
2024년 09월 12일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2024년 09월 27일
2024년 09월 27일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2024년 09월 27일
2024년 09월 27일

종료일
2024년 10월 17일
2024년 10월 17일

주식매수대금 지급 예정일
2024년 10월 31일
2024년 10월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 09월 30일
2024년 09월 30일

종료일
2024년 10월 31일
2024년 10월 31일

합병기일
2024년 11월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2024년 11월 04일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2024년 11월 04일

합병신주상장 예정일
2024년 11월 21일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) (주)소룩스와 (주)아리바이오의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2024년 09월 26일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)소룩스와 (주)아리바이오에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 주식매수청구기간 종료일(2024년 10월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 다음과 같습니다. - (주)소룩스: 2024년 10월 31일 - (주)아리바이오: 2024년 10월 31일

다. 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
O

제출을 면제받은 경우 그 사유
-

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의
선행조건
및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다. (1) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것. 제13조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3)
본건

합병과

관련하여

주식매수청구권이

행사된

존속회사

발행주식에

대한

주식매수가액의

합계액
(
본건

합병

관련

주요사항보고서에서

제시한

매수예정가격을

기준으로

산정함
,
이하

같음
)
이

주식매수청구권

행사기간

만료시점을

기준으로

금

[1,500,000,000]

원을

초과하거나
,
주식매수청구권이

행사된

소멸회사

발행주식에

대한

주식매수가액의

합계액이

주식매수청구권

행사기간

만료시점을

기준으로

금

[3,000,000,000]

원을

초과하는

경우
,
당사회사들은

그

처리방안

및

본건

합병의

진행

여부를

[5]

영업일
(
당사회사들이

합의하여

연장

가능
)
동안

성실하게

협의하기로

한다
.
당사회사들이

주식매수청구권

행사

주식의

매수

방안에

대하여

위

기간

내에

합의에

이르지

못하는

경우

소멸회사

또는

존속회사는

각

이사회

결의를

거쳐

상대방

당사회사에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있다
. (4)
본건

합병과

관련하여

상법

제
527
조의
5
에

따라

이의제출한

존속회사

채권자의

채권

금액

합계액이

채권자

이의제출

기간

만료시점을

기준으로

금
[1,500,000,000]
원을

초과하거나
,
소멸회사

채권자의

채권

금액

합계액이

채권자

이의제출

기간

만료시점을

기준으로

금
[3,000,000,000]
원을

초과하는

경우
,
당사회사들은

그

처리방안

및

본건

합병의

진행

여부를
[5]
영업일
(
당사회사들이

합의하여

연장

가능
)
동안

성실하게

협의하기로

한다
.
당사회사들이

이의를

제출한

채권자에

대한

변제

또는

담보

제공
,
신탁

등

대응

방안에

대하여

위

기간

내에

합의에

이르지

못하는

경우

소멸회사

또는

존속회사는

각

이사회

결의를

거쳐

상대방

당사회사에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있다
.

(5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 영향이 발생하였다거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우(명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음) 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산됩니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.본 합병의 경우 존속회사 및 소멸회사의 최근 사업연도말 자산 및 매출액이 3,000억원 미만이므로 공정거래위원회의 기업결합신고대상에 해당하지 않아 신고 의무가 없습니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

주: 대규모회사 = 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사출처: 공정거래위원회 홈페이지

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제12조(기업결합의 신고)

① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3.>

1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다)

4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우

5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우

② 제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004. 12. 31.>

③ 제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2002. 8. 26., 2004. 12. 31., 2007. 8. 3., 2016. 3. 29., 2020. 2. 11.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제2호에 따른 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다)

라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사

④ 제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호ㆍ제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 8. 3.>

⑥ 제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호ㆍ제2호ㆍ제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999. 2. 5., 2004. 12. 31., 2009. 3. 25.>

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2012. 3. 21.>

⑧ 제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑨ 제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑪ 제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012. 3. 21.>

[전문개정 1996. 12. 30.]

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제18조(기업결합의 신고등)
① 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005. 3. 31., 2008. 6. 25., 2017. 9. 29.>

② 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.>

③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.>

④ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭ㆍ매출액ㆍ자산총액ㆍ사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001. 3. 27., 2007. 11. 2.>

⑤ 공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2012. 6. 19.>

⑥ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001. 3. 27., 2006. 4. 14., 2007. 11. 2., 2008. 7. 29.>

⑦ 법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2.>

⑧ 법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날

가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의ㆍ계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다.

나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날

다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날

라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날

2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날

3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다.

4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일

5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날

⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2011. 12. 30.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우

2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우

⑩ 법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2008. 6. 25., 2008. 7. 29., 2009. 5. 13., 2011. 12. 30., 2012. 6. 19.>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득ㆍ소유하기로 계약ㆍ합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날

2. 합병ㆍ영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날

3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날

⑪ 법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일ㆍ영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.>

⑫ 삭제 <2012. 6. 19.>

[전문개정 1997. 3. 31.]

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액 및 비율

합병회사 및 피합병회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병회사
피합병회사

가. 기준시가(주1)
11,262
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
28,192

A. 자산가치
2,595
3,949

B. 수익가치
해당사항 없음
44,354

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 1주당 합병가액
11,262
28,192

사. 합병비율
1
2.5032656

(Source : 합병당사회사 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 소룩스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(주2)
피합병법인인 아리바이오의 합병가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 아리바이오의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

2. 산출 근거

2.1. 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 소룩스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준시가
11,262

나. 자산가치
2,600

다. 합병가액 (Max[가, 나])
11,262

(Source : 합병법인 제시자료, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis)

2.1.1. 합병법인의 기준시가 산정 합병법인인 소룩스의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라
합병을 위한 이사회 결의일(2024년 8월 9일)과 합병계약 체결예정일(2024년 8월 9일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 8월 8일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두
2024년 8월 9일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 8월 8일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 7월 9일부터 2024년 8월 8일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 8월 2일부터 2024년 8월 8일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 최근1개월 가중산술평균종가
2024년 7월 9일부터 2024년 8월 8일까지
11,217

나. 최근1주일 가중산술평균종가
2024년 8월 2일부터 2024년 8월 8일까지
10,679

다. 최근일 종가
2024년 8월 8일
11,890

라. 기준시가[(가+나+다)÷3]
11,262

(Source : 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해
2024년 8월 8일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024/08/08
11,890
864,677
10,281,009,530

2024/08/07
10,500
393,201
4,128,610,500

2024/08/06
10,170
378,822
3,852,619,740

2024/08/05
9,470
392,939
3,721,132,330

2024/08/02
10,110
542,152
5,481,156,720

2024/08/01
10,650
339,389
3,614,492,850

2024/07/31
10,830
304,903
3,302,099,490

2024/07/30
11,090
257,231
2,852,691,790

2024/07/29
11,310
374,378
4,234,215,180

2024/07/26
10,650
462,416
4,924,730,400

2024/07/25
11,400
477,815
5,447,091,000

2024/07/24
12,200
401,410
4,897,202,000

2024/07/23
12,350
246,703
3,046,782,050

2024/07/22
12,330
1,137,983
14,031,330,390

2024/07/19
12,140
421,041
5,111,437,740

2024/07/18
11,850
382,347
4,530,811,950

2024/07/17
11,940
433,934
5,181,171,960

2024/07/16
11,780
790,027
9,306,518,060

2024/07/15
11,190
1,103,385
12,346,878,150

2024/07/12
10,200
335,514
3,422,242,800

2024/07/11
10,000
233,290
2,332,900,000

2024/07/10
10,000
422,237
4,222,370,000

2024/07/09
10,040
248,011
2,490,030,440

최근 1개월 가중산술평균종가
11,217

최근 1주일 가중산술평균종가
10,679

(Source : 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis)

2.1.2. 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

가. 최근사업연도말 자본총계(주1)
62,421,326,519

나. 조정항목(A - B)
66,189,969,677

A. 가산항목
66,410,236,844

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
1,192,377,487

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식
-

(4) 분석기준일 현재까지 자본금 증가액(주3)
8,133,095,000

(5) 분석기준일 현재까지 자본잉여금 증가액(주3)
32,516,316,716

(6) 분석기준일 현재까지 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일 현재까지 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일 현재까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

(9) 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성(주4)
24,568,447,641

B. 차감항목
220,267,167

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
220,267,167

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채
과소 설정액

-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일 현재까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
128,611,296,196

라. 발행주식총수(주3,4)
49,459,909

마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라)
2,600

(Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

자산

유동자산
47,846,798,516

현금및현금성자산
22,288,056,478

매출채권 및 기타채권
18,997,498,119

기타유동금융자산
203,031,761

당기손익-공정가치금융자산
313,385,000

기타유동자산
948,986,613

당기법인세자산
30,936,320

재고자산
2,160,064,213

매각예정비유동자산
2,904,840,012

비유동자산
112,320,555,713

기타포괄손익-공정가치금융자산
257,653,710

당기손익-공정가치금융자산
9,746,974,320

관계기업투자주식
59,025,413,881

비유동매출채권 및 기타채권
2,755,895,034

기타비유동금융자산
3,047,358,000

기타비유동자산
6,375,000,000

이연법인세자산
-

유형자산
29,989,052,687

무형자산
1,123,208,081

자산총계
160,167,354,229

부채

유동부채
83,117,843,285

단기차입금
7,695,265,157

리스부채
144,245,460

매입채무 및 기타채무
10,536,706,413

기타유동금융부채
91,467,336

기타유동부채
537,923,199

판매보증충당부채
478,959,890

당기법인세부채
28,675,552

이연법인세부채
2,906,589,499

전환사채
41,705,877,532

신주인수권부사채
18,992,133,247

비유동부채
14,628,184,425

장기차입금
13,974,454,320

장기리스부채
223,312,011

기타비유동금융부채
430,418,094

부채총계
97,746,027,710

자본

자본금
14,649,075,000

자본잉여금
19,703,639,203

자본조정
530,025,153

기타포괄손익누계액
11,749,610,555

이익잉여금
15,788,976,608

자본총계
62,421,326,519

자본과부채총계
160,167,354,229

(Source : 합병법인 제시자료 및 DART 공시 사업보고서)

(주2)
분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액
순자산가액(*1)
지분율(*2)
지분 순자산가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[당기손익-공정가치금융자산]

OCI스페셜티㈜
106,746,000
33,823,395,000
0.33%
111,617,204
4,871,204

삼성메디슨주식회사
206,639,000
486,370,362,088
0.02%
97,274,072
(109,364,928)

바이올렛 제1호 사모투자합자회사
9,379,324,320
84,534,644,827
12.50%
10,566,830,603
1,187,506,283

케이클라비스용인덕성피에프브이제25호㈜
367,650,000
3,700,835,107
7.35%
272,011,380
(95,638,620)

[기타포괄손익-공정가치금융자산]

(주)코리아로터리서비스
129,859,000
143,244,226,040
0.08%
114,595,381
(15,263,619)

합계
10,190,218,320
751,673,463,062
-
11,162,328,640
972,110,320

시장성 없는 투자주식 가산항목
1,192,377,487

시장성 없는 투자주식 차감항목
220,267,167

(Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
최근사업연도 말 순자산가액을 기준으로 하였습니다.

(*2)
합병법인이 제공한 지분율을 사용하였습니다.

(주3)
최근사업연도말부터 분석기준일 현재까지 제3자배정 유상증자 실시 및 주식매수선택권이 행사됨에 따라 발행된 주식을 순자산 및 발행주식총수에 가산하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
구분
액면가
행사가
주식수
자본금
자본잉여금

2024-06-14
주식매수선택권
500
5,230
33,796
16,898,000
159,855,080

2024-06-17
전환사채
500
2,478
988,693
494,346,500
1,955,634,754

2024-06-18
전환사채
500
2,478
3,767,931
1,883,965,500
7,452,967,518

2024-06-19
전환사채
500
2,478
931,066
465,533,000
1,841,648,548

2024-06-20
전환사채
500
2,478
277,112
138,556,000
548,127,536

2024-06-21
전환사채
500
2,478
98,061
49,030,500
193,964,658

2024-06-24
전환사채
500
2,478
2,138
1,069,000
4,228,964

2024-06-25
전환사채
500
2,478
32,202
16,101,000
63,695,556

2024-07-04
전환사채
500
2,478
2,421
1,210,500
4,788,738

2024-07-08
전환사채
500
2,478
302,663
151,331,500
598,667,414

2024-07-10
전환사채
500
2,478
464,083
232,041,500
917,956,174

2024-07-11
전환사채
500
2,478
70,621
35,310,500
139,688,338

2024-07-15
신주인수권
500
2,478
8,071,025
4,035,512,500
15,964,487,450

2024-07-16
전환사채
500
2,478
391,444
195,722,000
774,276,232

2024-07-17
전환사채
500
2,478
278,449
139,224,500
550,772,122

2024-07-18
전환사채
500
2,478
464,083
232,041,500
917,956,174

2024-07-25
주식매수선택권
500
5,230
90,402
45,201,000
427,601,460

합계
8,133,095,000
32,516,316,716

(Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주4)
분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 순자산 및 주식수를 반영하였습니다. 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 전환사채 및 주식매수선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 합병법인이 부여한 전환사채 및 1~3차 주식매수선택권의 경우 분석기준일 현재 합병가액을 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 전환사채 및 주식매수선택권 행사에 따른 순자산 및 주식수를 반영하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
구분
행사가
자본금
자본잉여금

제2회 사모 전환사채
반영
6,451
1,852,425,500
22,047,568,301

제1차 주식매수선택권
반영
5,230
33,325,000
315,254,500

제2차 주식매수선택권
반영
3,425
13,842,000
80,975,700

제3차 주식매수선택권
반영
2,335
48,192,000
176,864,640

제4차 주식매수선택권
미반영
14,645
-
-

합계
1,947,784,500
22,620,663,141

(Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주5)
전환증권 행사가능성에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

주식 수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
45,564,340
2,283

전환증권 행사 시 발행주식총수
49,459,909
2,600

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(AX1+BX1.5)÷2.5]
28,192

A. 자산가치
3,949

B. 수익가치
44,354

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액(=가)
28,192

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

(단위: 원, 주)

내역
주식 종류
일자
발행일자 기준
총 발행가액

주당 발행가액
발행 주식수

유상증자
보통주
2022-01-15
20,700
1,668,571
34,539,419,700

유상증자
보통주
2022-03-09
27,000
370,370
9,999,990,000

유상증자
우선주
2022-03-09
27,000
1,111,111
29,999,997,000

유상증자
보통주
2024-02-03
27,000
412,962
11,149,974,000

(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황피합병법인의 주식은 금융투자협회가 운영하는 K-OTC 시장에 상장되어 있으며 월별 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

연월
가중평균주가
(누적)거래량
(누적)거래대금

2024년 08월
20,967
285,868
5,980,619,260

2024년 07월
21,267
798,484
17,400,943,800

2024년 06월
19,541
255,841
5,004,699,500

2024년 05월
19,702
383,155
7,455,936,200

2024년 04월
20,643
684,646
14,370,433,820

2024년 03월
19,039
923,821
18,776,492,700

2024년 02월
18,013
332,834
5,977,846,240

2024년 01월
19,273
424,742
8,283,168,810

2023년 12월
19,500
714,058
14,123,866,900

2023년 11월
13,875
376,267
5,894,603,930

2023년 10월
13,966
218,134
3,024,292,050

2023년 09월
15,859
340,966
5,434,994,690

2023년 08월
16,992
278,456
4,732,057,960

2023년 07월
19,120
878,674
16,992,937,330

2023년 06월
20,216
680,491
13,761,395,010

2023년 05월
19,283
1,340,126
28,493,709,660

2023년 04월
17,026
929,714
15,735,795,470

2023년 03월
20,114
1,705,349
32,406,705,530

2023년 02월
22,038
474,316
10,496,886,350

2023년 01월
21,973
478,921
10,549,081,900

2022년 12월
21,162
824,045
17,793,892,750

2022년 11월
18,589
623,617
11,794,921,250

2022년 10월
19,318
635,275
12,230,161,050

2022년 09월
20,225
682,878
13,832,952,050

2022년 08월
21,166
846,826
17,965,357,100

(Source : K-OTC)

한편, 최근 2년간 K-OTC 시장 외에서 이루어진 개별주주 간 양수도 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주식 종류
양도자
양수자
매매일자 기준
총 거래금액

거래주식수
주당 거래단가

2022-08-30
우선주
메리츠캐피탈(주)
삼진제약(주)
1,100,000
27,000
29,699,997,000

2022-08-30
우선주
메리츠증권(주)
삼진제약(주)
11,111
27,000
300,000,000

2023-06-29
보통주
성수현
(주)소룩스
1,156,746
24,000
27,761,904,000

2023-06-29
보통주
마일스톤트리플(주)
정재준
370,370
29,367
10,876,655,790

2023-06-30
보통주
정재준
(주)소룩스
943,254
24,000
22,638,096,000

2023-07-09
보통주
정재준
(주)소룩스
168,546
24,000
4,045,104,000

2023-07-09
보통주
정재현
(주)소룩스
179,366
24,000
4,304,784,000

2023-07-31
보통주
한국산업은행
(주)소룩스
140,000
24,000
3,360,000,000

2023-11-10
보통주
김복덕
(주)소룩스
39,220
25,500
1,000,110,000

2024-01-05
보통주
정재준
(주)소룩스
500,000
25,500
12,750,000,000

(Source : 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 장외주식 거래 현황

구분
인터넷 주소
주당 거래가액

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr/
해당사항 없음

프리스닥
http://presdaqfunding.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

K-OTC

https://www.k-otc.or.kr/

(주1)

(Source : 상기 인터넷 사이트)

(주1)
K-OTC 시장에서 확인되는 최근 2개년 간 월별 주가 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

연월
가중평균주가
(누적)거래량
(누적)거래대금

2024년 08월
20,967
285,868
5,980,619,260

2024년 07월
21,267
798,484
17,400,943,800

2024년 06월
19,541
255,841
5,004,699,500

2024년 05월
19,702
383,155
7,455,936,200

2024년 04월
20,643
684,646
14,370,433,820

2024년 03월
19,039
923,821
18,776,492,700

2024년 02월
18,013
332,834
5,977,846,240

2024년 01월
19,273
424,742
8,283,168,810

2023년 12월
19,500
714,058
14,123,866,900

2023년 11월
13,875
376,267
5,894,603,930

2023년 10월
13,966
218,134
3,024,292,050

2023년 09월
15,859
340,966
5,434,994,690

2023년 08월
16,992
278,456
4,732,057,960

2023년 07월
19,120
878,674
16,992,937,330

2023년 06월
20,216
680,491
13,761,395,010

2023년 05월
19,283
1,340,126
28,493,709,660

2023년 04월
17,026
929,714
15,735,795,470

2023년 03월
20,114
1,705,349
32,406,705,530

2023년 02월
22,038
474,316
10,496,886,350

2023년 01월
21,973
478,921
10,549,081,900

2022년 12월
21,162
824,045
17,793,892,750

2022년 11월
18,589
623,617
11,794,921,250

2022년 10월
19,318
635,275
12,230,161,050

2022년 09월
20,225
682,878
13,832,952,050

2022년 08월
21,166
846,826
17,965,357,100

(Source : K-OTC)

(4) 최근 2년간 평가실적

(단위: 원)

목적
평가기준일
주당 평가액
평가방법

자체평가
2022-06-30
28,306
현금흐름할인법

자체평가
2022-09-30
28,903
현금흐름할인법

외부기관의평가의견서
2023-03-31
25,324
현금흐름할인법

외부기관의평가의견서
2023-09-30
26,486
현금흐름할인법

(Source : 피합병법인 제시자료)

한편, 피합병법인의 가장 최근의 평가기준일 및 현재 첨부된 보고서의 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023-12-28외부평가기관의평가의견서(주1)
2024-08-19분석기관평가의견서(주2)
증가(감소)
비고

실적기준 재무제표
2023년 3분기
2024년 1분기

가. 추정기간 동안의 영업가치
579,032,548
1,042,249,296
463,216,748
(주3)

나. 영구현금흐름의 영업가치
-
-
-
-

다. 영업가치 (다=가+나)
579,032,548
1,042,249,296
463,216,748
-

라. 비영업자산 가치
219,638,239
122,295,049
(97,343,190)
(주4)

마. 기업가치 (마=다+라)
798,670,787
1,164,544,345
365,873,558
-

바. 이자부부채의 가치
59,036,326
61,617,079
2,580,753
(주5)

사. 수익가치 (사=마-바)
739,634,461
1,102,927,266
363,292,805
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 해당 수익가치에 대한 상세내역은 2023년 12월 28일 공시된 "외부평가기관의평가의견서"를 참조하시기 바랍니다.주2) 해당 수익가치에 대한 상세내역은 "3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"를 참조하시기 바랍니다.주3) 추정기간 동안의 영업가치 변동사항 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차이금액
비고

중국 거래처와 신규 LO 계약 체결 반영 효과
191,599,488
(*1)

추정 약가 변경 효과
217,935,459
(*2)

추정 시장점유율 변경 효과
150,955,966
(*3)

평가기준일 현재 WACC 변경 효과
(55,254,016)
(*4)

기타 효과
(42,020,149)
(*5)

합 계
463,216,748
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2024년 3월 중국측 제약사과 체결한 라이센스 아웃 계약내용을 추가적으로 평가에 반영하였으며, 해당 계약에 대한 세부사항은 "3.3.3. 매출액 추정"을 참고하시기 바랍니다.
(*2)
기존과 변경후 모두 기술가치투자보고서(ADVANCE)를 인용하였으며, 동 보고서 상 1인 기준으로 사용할 것으로 예상되는 연간 약가가 변경되어 이를 반영하였습니다. 기
존에 인용한 2022년 11월 17일자
기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, 시중에 판매되고 있는 경구용 일시적 치매 증상완화제의 연간 치료비용을 벤치마크하였으며, AR1001은 증상완화제가 아닌 치료제임에 따라 임상적 특성을 감안하여 연간 약가를 예측하였습니다.
한편, 금번 평가 시 인용한
2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면,
미국
10
개
,
유럽
10
개
,
일본
3
개 등 실제 치매치료를 처방하는 처방처를 인터뷰 하였
고,
그 데이터를 통계화하여 연간 약가를 예측하였습니다.

이와 같이 금번 평가 시 인용한 2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)

는 2022년 11월 17일자 보고서 대비 최근 현황을 반영함과 동시에 보다 더 정교한 조사 방식을 통해 보고서를 갱신하고 있음에 따라, 기존 대비 좀 더 신뢰성 있는 자료라고 판단하여 이를 금번 평가에 적용하였습니다. 평가 시 적용한 기
존 및 변경후 약가 내역은 다음과 같습니다.

구분
기존(보고서일자: 2023-12-28)
변경후(보고서일자: 2024-08-19)

미국
USD 6,911.30
USD 12,240.00

유럽
USD 4,849.68
EUR 7,600.00

중국
USD 2,412.40
USD 4,896.00

한국
USD 3,467.59
USD 6,120.00

(Source: 기술가치투자보고서(ADVANCE))

(*3)

기존과 변경후 모두 최대 시장점유율 도달시점, 최대 시장점유율에서 특허기간 종료일까지 1%로 수렴하면서 감소한다는 가정은 기존과 동일하게 유지하였으나, 최대 시장점유율에 대해서는 최근 기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 언급된 수치를 고려하여 평가에 적용하였습니다. 이는
금번 평가 시 인용한 2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)

가 2022년 11월 17일자 보고서 대비 최근 현황을 반영함과 동시에 보다 더 정교한 조사 방식을 통해 보고서를 갱신하고 있으며, 실제 출시가 가시화된 경쟁업체를 특정하여 기술하고 있음에 따라, 기존 대비 좀 더 신뢰성 있는 자료라고 판단하여 이를 금번 평가에 적용하였습니다. 평가 시 적용한 기존 및 변경후 최대 시장점유율 상세 내역은 다음과 같습니다.

구분
최대 시장점유율
비고

기존
5.88%

2022년 11월 17일자 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, 간테네루맙, 레카데맙, 도나네맙을 포함하여 2028년에 총 17개의 치매 원인조절 치료제가 개발될 것으로 추정하고 있습니다. 이에 따라 AR1001의 최대 시장점유율을 5.9%(=1/17)로 가정하였으며, 판매 개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 최대 시장점유율(5.9%)까지 증가한 후 특허기간(20년) 종료시에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

변경후
6.50%

2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, AR1001의 주요 환자는 초기 AD환자(경도 및 최경도)로 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 39%로 추정하고 있습니다. 또한
2028년에 AR1001을 포함한 도네페질 계열약물
,
레카네맙
,
도나네맙
등
총 6개의 약물이 NDA/BLA 및 Approval 가능성이 있는 것으로 보았습니다. 이에 따라 AR1001의 최대 시장점유율을 6.5%(=39%/6)로 가정하였으며, 이는 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 가장 높은 시장점유율(6.5%)까지 증가한 후 특허기간(20년) 종료시에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(Source: 기술가치투자보고서(ADVANCE) 및 이촌회계법인 Analysis)

(*4) 평가기준일 현재 시점의 WACC(가중평균자본비용)으로 변경 반영함에 따른 효과입니다.

(*5) 최근 실적, 주요 투입변수(거시경제지표, 경도율, 최경도율 및 유병률, 임상비용 등), Sales milestone 일정 등에 대해 평가기준일 현재 시점으로 변경 반영함에 따른 효과입니다.주4) 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 기존에는 일반적 가정인 "행사가능성이 높은"경우 행사를 가정하여 평가한 반면, 변경후에는 상기「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따라 "행사될 가능성이 확실한"경우 행사를 가정하여 반영하였습니다. 다만, 행사가능성의 가정 변경으로 인해 주식수 또한 가감되므로 주당 수익가치 측면에서 유의적인 영향은 없습니다.주5) 이자부부채의 구성은 기존과 동일하며, "제1회 신주인수권부사채"의 유효이자율 상각으로 인한 장부금액 증가 효과입니다.

(5) 검토의견
최근 2년간 피합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 피합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 문단30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

한편
, 합병법인의 주식을 인터넷 비상장주식 거래사이트에서 거래 여부 및 시세 등을 확인한 결과, 합병법인의 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인
K-OTC(Korea Over-The-Counter)시장에서 거래되고 있으나
, 2022년
8월부터
2024년
7월까지의 월별 거래대금이
유의적이지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가 변동이 크게 나타납니다
.또한
, K-OTC 시장의 주가는 기세제도
(*
1)로 인하여 거래 호가에 따라 주가가 변동할 수 있어 시세정보에 왜곡을 초래할 수 있는 한계점이 존재합니다
. 이에 따라
, 인터넷 비상장주식 거래사이트에서 확인한 합병법인의 주식에 대한 시세정보는 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다
.

(*1)

장종료시까지 매매거래가 성립되지 아니하였으나
, 기준가격 대비 낮은
(높은
) 매도호가
(매수호가
)가 있는 경우 이를 다음 영업일의 기준가격으로 적용하는 제도

2.2.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

가. 최근사업연도말 자본총계(주1)
75,406,128,559

나. 조정항목(A - B)
22,782,196,550

A. 가산항목
26,059,974,000

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2)
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식
-

(4) 분석기준일 현재까지 자본금 증가액(주3)
426,731,000

(5) 분석기준일 현재까지 자본잉여금 증가액(주3)
14,007,993,000

(6) 분석기준일 현재까지 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일 현재까지 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일 현재까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

(9) 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성(주4)
11,625,250,000

B. 차감항목
3,277,777,450

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2)
3,277,777,450

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채
과소 설정액

-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일 현재까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
98,188,325,109

라. 발행주식총수(주4,5)
24,866,531

마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라)
3,949

(Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

자산

유동자산
87,292,309,289

현금및현금성자산
8,344,281,477

당기손익-공정가치측정금융자산
62,133,285,674

금융기관예치금
10,000,000,000

매출채권
1,277,655,139

기타채권
3,627,647,442

당기법인세자산
305,954,700

기타유동자산
396,507,954

재고자산
1,206,976,903

비유동자산
59,756,445,157

장기기타채권
277,516,944

기타비유동금융자산
24,001,997,600

기타비유동자산
3,846,131,512

유형자산
16,300,394,169

무형자산
15,330,404,932

자산총계
147,048,754,446

부채

유동부채
11,350,755,570

매입채무
147,942,887

기타채무
7,038,177,781

기타금융부채
4,011,451,839

기타유동부채
153,183,063

비유동부채
60,291,870,317

장기기타채무
20,000,000

확정급여부채
1,767,728,440

충당부채
383,143,487

기타비유동금융부채
58,120,998,390

부채총계
71,642,625,887

자본

자본금
11,567,284,500

자본잉여금
213,139,433,294

자본조정
14,296,914,883

기타포괄손익누계액
(6,499,999,400)

미처분이익잉여금
(157,097,504,718)

자본총계
75,406,128,559

자본과부채총계
147,048,754,446

(Source : 피합병법인 제시자료 및 DART 공시 사업보고서)

(주2)
분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
보유주식수(*2)
종가(*3)
지분가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[기타포괄손익-공정가치금융자산]

삼진제약
23,999,997,600
1,111,111
18,650
20,722,220,150
(3,277,777,450)

시장성 있는 투자주식 가산항목
-

시장성 있는 투자주식 차감항목
3,277,777,450

(Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주3)
최근사업연도말부터 분석기준일 현재까지 제3자배정 유상증자 실시 및 주식매수선택권이 행사됨에 따라 발행된 주식을 순자산 및 발행주식총수에 가산하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
구분
액면가
행사가
주식수
자본금
자본잉여금

2024-01-23
주식매수선택권
500
7,000
10,000
5,000,000
65,000,000

2024-01-23
주식매수선택권
500
7,500
4,000
2,000,000
28,000,000

2024-02-03
유상증자
500
27,000
412,962
206,481,000
10,943,493,000

2024-03-14
주식매수선택권
500
7,000
24,000
12,000,000
156,000,000

2024-03-14
주식매수선택권
500
7,500
16,500
8,250,000
115,500,000

2024-03-20
주식매수선택권
500
15,000
10,000
5,000,000
145,000,000

2024-03-27
주식매수선택권
500
7,000
20,000
10,000,000
130,000,000

2024-04-11
주식매수선택권
500
7,500
140,000
70,000,000
980,000,000

2024-07-04
주식매수선택권
500
7,000
10,000
5,000,000
65,000,000

2024-07-10
주식매수선택권
500
7,000
50,000
25,000,000
325,000,000

2024-07-10
주식매수선택권
500
7,500
10,000
5,000,000
70,000,000

2024-07-12
주식매수선택권
500
7,000
10,000
5,000,000
65,000,000

2024-07-23
주식매수선택권
500
7,000
36,000
18,000,000
234,000,000

2024-07-26
주식매수선택권
500
6,500
14,000
7,000,000
84,000,000

2024-07-26
주식매수선택권
500
7,500
86,000
43,000,000
602,000,000

합계
426,731,000
14,007,993,000

(Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주4)
분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 순자산 및 주식수를 반영하였습니다. 분석기준일 현재 피합병법인이 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 부여한 1주당 행사가격이 7,000~22,000원인 주식매수선택권의 경우 분석기준일 현재 합병가액을 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 주식매수선택권 행사에 따른 순자산 및 주식수를 반영하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
구분
행사가
자본금
자본잉여금

8차 주식선택권
반영
6,500
35,000
227,500,000

9차 주식선택권
반영
7,500
416,500
3,123,750,000

10차 주식선택권
반영
15,000
160,000
2,400,000,000

11차 주식선택권
미반영
27,000
-
-

12차 주식선택권
반영
22,000
267,000
5,874,000,000

13차 주식선택권
미반영
27,000
-
-

합계
878,500
11,625,250,000

(Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주5)
전환증권 행사가능성에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

주식 수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
23,988,031
3,609

전환증권 행사 시 발행주식총수
24,866,531
3,949

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

2.2.2. 피합병법인의 수익가치 산정
피합병법인인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
상기 평가방법에 의한 피합병법인의 1주당 수익가치는 다음과 같으며, 상세내역은 "3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
1,042,249,295,942

나. 영구현금흐름의 영업가치
-

다. 영업가치 (다=가+나)
1,042,249,295,942

라. 비영업자산 가치
122,295,049,128

마. 기업가치 (마=다+라)
1,164,544,345,070

바. 이자부부채의 가치
61,617,079,409

사. 수익가치 (사=마-바)
1,102,927,265,661

아. 발행주식수(주1)
24,866,531

자. 1주당 수익가치
44,354

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
희석효과를 고려한 발행주식수는 다음과 같이 산정되었습니다.

(단위: 주)

구분
주식수

보통주식수(*1)
23,134,569

주식매수선택권(*2)
1,319,000

유상증자(*3)
412,962

희석주식수
24,866,531

(Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
최근사업연도말 보통주식수입니다.

(*2)
권리가 행사될 가능성이 높은 주식선택권에 대해 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하였습니다. 다만, 최근사업연도말에서 분석기준일까지 취소되어 행사가능성이 없는 주식매수선택권을 제외하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
액면가
부여주식수

7차 주식선택권
7,000
160,000

8차 주식선택권
6,500
49,000

9차 주식선택권
7,500
673,000

10차 주식선택권
15,000
170,000

12차 주식선택권
22,000
267,000

합계
1,319,000

(Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*3)
피합병법인은 2024년 2월 3일 유상증자를 실시하였습니다. 이에 따라 총 발행가액인 11,149,974천원을 비영업자산 및 발행주식수 412,962주를 희석주식수에 가산하였습니다.

(단위: 원, 주)

내역
주식 종류
일자
발행일자 기준
총 발행가액

주당 발행가액
발행 주식수

유상증자
보통주
2024-02-03
27,000
412,962
11,149,974,000

(Source : 피합병법인 제시자료)

2.2.3. 피합병법인의 상대가치 산정
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.
(1) 유사회사 선정요건
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 디지털존과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

요건1.
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것

요건2.
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3.
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4.
최근사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

(2) 유사회사의 검토 결과피합병법인인 아리바이오는 "의학 및 약학 연구개발업"을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "자연과학 및 공학 연구개발업"에 해당합니다. 분석기준일 현재 "자연과학 및 공학 연구개발업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 54개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.

이하 분석기준일 현재 "자연과학 및 공학 연구개발업"을 영위하는 주권상장법인 54개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토결과는 다음과 같습니다.

회사명
주요 매출 부문
유사기업여부

프레스티지바이오파마
CMO
미충족

에스케이바이오팜
기술수출, 글로벌 판권
충족

디앤디파마텍
DD01, DD02S, DD03 라이선스 매출
충족

아이엠비디엑스
로파일링 기술을 이용하여 모든 종류의 암 진행을 정밀진단
미충족

와이바이오로직스
기술이전 매출
충족

큐로셀
국내 - 제약 / 해외 - 파이프라인 기반 라이선스 매출
미충족

파로스아이바이오
신약 기술이전을 통한 수익 창출
미충족

큐라티스
CDMO
미충족

지아이이노베이션
기술이전 매출
충족

바이오인프라
임상시험
미충족

인벤티지랩
기술이전 매출
충족

디티앤씨알오
임상시험
미충족

에이프릴바이오
기술이전 매출
미충족

툴젠
특허수익화 사업
충족

지니너스
세포분석 솔루션
미충족

차백신연구소
연구용 시약
미충족

에이비온
연구용역 사업
미충족

바이젠셀
신규 의약품 등의 연구개발, 면역세포치료제 의약품 등의 개발과 제조
미충족

큐라클
기술이전을 통한 신약 개발을 주요 사업 모델
충족

에이디엠코리아
임상시험
미충족

네오이뮨텍
로열티, 마일스톤 계약
미충족

고바이오랩
건기식
미충족

박셀바이오
반려견용 면역기능보조제
미충족

압타머사이언스
올리고 합성 서비스
미충족

드림씨아이에스
임상 시험 수탁
미충족

CJ 바이오사이언스
마이크로바이옴 플랫폼
미충족

메드팩토
종양미세환경 조절과 관련된 TGF-β1 신호전달계를 표적 라이선스 아웃
미충족

HLB바이오스텝
동물 실험 및 약리 실험
미충족

티움바이오
단백질 분석 서비스
미충족

압타바이오
건기식
미충족

지노믹트리
바이오마커 기반 체외 암 조기진단 기술
미충족

셀리드
신약개발 및 CMO
미충족

싸이토젠
분자진단
미충족

셀리버리
기술 이전
충족

올릭스
신약 후보물질을 개발하여 관련 기술을 국내외 제약사에 이전
충족

EDGC
진단키트 등
미충족

카이노스메드
라이선스 아웃 및 로열티 매출
충족

신라젠
건기식 등
미충족

모아라이프플러스
의약품 판매
미충족

큐리언트
의약품 유통
미충족

HLB제약
의약품 제조
미충족

아이진
의약품 도매
미충족

우정바이오
감염 관리 관련 제품
미충족

랩지노믹스
분자진단/유전자 검사 서비스
미충족

알테오젠
기술용역매출
충족

내츄럴엔도텍
화장품
미충족

리가켐바이오
ADC 원천기술 기반의 임상개발 약물
충족

메지온
사료
미충족

디엔에이링크
유전체분석 서비스
미충족

진매트릭스
의약품 제조
미충족

제넥신
의약품 개발 용역
미충족

바이오톡스텍
비임상 CRO
미충족

CG인바이츠
임상시험분석
미충족

헬릭스미스
건기식
미충족

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 주요 매출부문은 "의학 및 약학 연구개발업"입니다.「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조 제1항 1조에 따라 소분류 업종이 동일한 54개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 "의학 및 약학 연구개발업"인 회사는 12개사입니다.

(단위: 원)

회사명
시행세칙 7조 5항 1조
시행세칙 7조 5항 2조
시행세칙 7조 5항 3조
시행세칙 7조 5항 4조
결론

주당법인세비용차감전계속사업이익
액면가액의10%
충족여부
주당순자산
액면가액
충족여부
상장일
충족여부
감사의견이적정 또는한정일 것
충족여부

에스케이바이오팜
(1,190)
50
미충족
4,342
500
충족
2020-07-02
충족
적정
충족
미충족

디앤디파마텍
(8,991)
50
미충족
5,938
500
충족
2024-05-02
미충족
적정
충족
미충족

와이바이오로직스
(1,410)
50
미충족
1,499
500
충족
2023-12-05
충족
적정
충족
미충족

지아이이노베이션
(3,242)
50
미충족
1,316
500
충족
2023-03-30
충족
적정
충족
미충족

인벤티지랩
(2,170)
50
미충족
789
500
충족
2022-11-22
충족
적정
충족
미충족

툴젠
(3,826)
50
미충족
3,235
500
충족
2021-12-10
충족
적정
충족
미충족

큐라클
(830)
50
미충족
2,841
500
충족
2021-07-22
충족
적정
충족
미충족

셀리버리
(1,485)
50
미충족
(790)
500
미충족
2018-11-09
충족
의견거절
미충족
미충족

올릭스
(1,409)
50
미충족
2,170
500
충족
2018-07-18
충족
적정
충족
미충족

카이노스메드
(558)
50
미충족
484
500
미충족
2018-06-08
충족
적정
충족
미충족

알테오젠
(129)
50
미충족
3,198
500
충족
2014-12-12
충족
적정
충족
미충족

리가켐바이오
(2,195)
50
미충족
17,253
500
충족
2013-05-10
충족
적정
충족
미충족

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

상기「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조 제5항에 따른 유사회사가 존재하지 않으므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호에 따른 유사회사(유사회사의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인과 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위)는 검토하지 않았습니다.

3. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역

3.1. 산업에 대한 이해

(1) 신약개발 사업바이오, 의약품 산업은 일반적으로 타 산업과 비교하여 경기변동 요소에 대한 민감도가 상대적으로 낮습니다. 의약품은 일반적인 타 제품과 달리 단순 소비재, 대체재, 혹은 사치재가 아니며, 특정 질환 치료를 위한 제품으로 특히 전문의약품의 경우 경기변동에 의한 영향을 거의 받지 않고, 또한 평균기대 수명 증가와 경제 발전에 따른 생활수준의 향상으로 만성성인 질환의 유병율이 지속적으로 증가함에 따라 관련 질환치료제 시장이 성장할 것으로 예상됩니다.

바이오, 의약품 산업은 타 산업에 비해 계절적 요인에 의한 영향이 매우 낮습니다. 일부 계절적 요인에 민감한 독감 등의 질환치료제 나 점염성 질환 치료제의 경우에는 계절에 대한 의존성이 높으나, 전반적으로는 그 계절적 요인에 따른 바이오 및 의약품 산업에 대한 영향성은 크지 않습니다.

바이오 및 의약품의 라이프사이클은 개발에 성공하여 각 국가별 규제기관에서 승인받아 제품화 되었을 경우 타 산업에 비해 상대적으로 길며 안정적입니다. 제품의 라이프사이클은 특허권의 영향을 전적으로 받게 되는데, 특허권은 일정기간 동안 다른 주체가 특허출원자의 기술을 제품개발, 판매, 영업 수출 등을 위해 사용하는 행위를 방지하도록 법적으로 보호해 주는 권리이므로 특허권을 소유하고 이를 활용하는 여부에 따라 제품의 라이프사이클이 영향을 받게 됩니다.그리고 출원 대상 국가에 따라 차이는 있으나, 일반적으로 특허의 출원일을 기준으로 20년 간 특허권이 보장되며, 미국의 경우 특허출원 후 임상시험 기간과 허가기간 등을 고려하여 특허 보호기간이 최대 5년 까지 연장될 수 있습니다.

바이오, 의약품은 그 개발기간이 매우 길고, 막대한 비용이 소요되기 때문에 일반적으로 후발 주자의 제품개발과 시장 진입이 상당히 어렵습니다.

(2) 의료기기 사업

피합병법인은 최근 많이 사용되는
2세대 필러인
HA(히알루론산
)를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다
. 히알루론산은 인체 내 관절액
, 연골
, 피부 등에 존재하는 성분으로 안전성이 확보되어 필러 시장을 이끌고 있습니다
. 피부에 볼륨 뿐만 아니라 보습
, 탄력 유지에도 효과가 있으며 미간
, 팔자주름과 콧대 등 다양한 시술에 사용됩니다
. 피합병법인이 개발한
HA필러는 클라이언트를 통해 전량 수출되고 있으며
, 필러의 소비량이 가장 높은 시장인 중국과 베트남
, 이란 등 중동지역에 수출하고 있습니다
. 또한,

글로벌 안티에이징 시장의 트렌드에 맞는 다양한 타입과 제형을 개발하여
OEM/ODM 형태로 공급하고 있습니다
.

(3) 기능성화장품 사업
피합병법인은 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는
R&D Based 바이오 코스메슈티컬
(Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한
OEM/ODM에 특화된 기업입니다
. 원활한 서비스를 위해 클라이언트를 위한 플랫폼 비즈니스 서비스를 제공하고 있으며
, 제품의 성격과 클라이언트의 상황에 맞춘 전담 직원이 배치되어
1:1 컨설팅 및 트랜드에 맞는 새로운 제품 제안
, IP(지식재산권
)보호
, 마케팅 등 신규 제품이 출시 될 때 까지
One-Stop 서비스를 지원하고 있습니다
. 피
합병법인은 우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부
, 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있으
며, 최근 화장품 시장은 홈케어를 위한 개인용 화장품 뿐만 아니라 병원에서 사용하는
Meso-Solution인 스킨 부스터 등 다양한 형태로 국내외에 수출하고 있습니다
.

(4) 기능수 사업피합병법인은 암반해수를 취수하여
, 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있으

며, 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의
OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다
. 또한
, 암반해수를 지속적으로 연구개발하여 나트륨 정제 기술을 고도화 하고 있습니다
. 식품으로 섭취가 가능한 미소진 소금
(정제 소금
), 사해 부유 요법
(Dead Sea Floating Therapy)으로 피부병 및 근육질환에 적용이 가능한 고농축 미네랄 배스 솔트를 개발하였고
, 아유르베다 요법이 적용된 씨솔트 오일 스크럽 시리즈 등 다양한 품목을 개발하여
, 매출 증진을 위해 품목을 다변화하고 있습니다
. 최근 기능수는 인도네시아에 애니펄 진주수로 수출되고 있으며
, 무게와 부피로 수출에 어려움을 겪었던 암반해수를 미네랄을 분리 정제한 파우더로 제품화 하는 기술이전 수출도 논의되고 있어
, 다양한 제품의 현지화에 집중해 나가고 있습니다
.

3.2. 피합병법인에 대한 이해 및 과거 재무제표
3.2.1. 피합병법인 개요

피합병법인은 2010년 10월 13일자로 설립되어 경기도 성남시 분당구 동판교로 56에 본사를 두고 있습니다. 피합병법인은 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다.
3.2.2. 주주현황 및 연혁
(1) 주주현황분석기준일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
소유주식수
지분율

주식회사 소룩스
3,540,094
14.76%

삼진제약 주식회사
1,209,111
5.04%

메이슨캑터스헬스케어투자조합1호
888,644
3.70%

메이슨캑터스혁신성장투자조합2호
779,927
3.25%

신용보증기금
99,998
0.42%

대표이사
100,000
0.42%

기타일반주주
17,370,257
72.41%

합계
23,988,031
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 연혁

일자
내역

2010.10
(주)아리메드 법인설립

2010.12
기업부설연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2011.01
패혈증치료제 AR1003 License In(한림대의대)

2011.01
슈퍼 항생제 AR1004 License In(동화약품)

2011.02
신기술벤처기업 인증

2011.03
치매/알츠하이머병/뇌졸증 치료제 AR1001 License In(SK케미컬)

2012.01
항암제 AR1002 License In(제일약품)

2012.08
비만치료제 AR1008 License In(한의학연구소)

2013.01
(주)아리바이오 법인 상호변경

2014.03
Marine Bio 연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2014.04
Bio Cosmetic 연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2014.06
개인맞춤형 비타민 신기술 NET 인증(제89호,보건복지부)

2014.10
임상과학연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2014.11
천연물연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2016.08
헛개나무과병추출분말 '알코올성 간손상으로부터 간보호' 개별인정

2016.09
동국대학교 약학대학 의약품 개발 종합연구소와 업무협약(MOU)

2016.11
산업융합 선도기업 선정(제2016-608호,산업통상자원부 )

2017.02
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA Pre-IND Meeting

2017.03
지오영과 약국전용화장품 공동개발 업무협약(MOU)

2017.09
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 제출

2017.10
의약바이오 제품/기술 부문 우수기술기업 인증(NDB-2017)

2017.12
충청북도 '올해의 중소기업대상' 수상

2017.12
올해의 벤처상 '중소벤처기업부 장관상' 수상

2018.02
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 승인

2018.06
신규기능성소재 자음강화탕/ARI-JE NDI 승인(미국 FDA)

2018.06
미국지사 설립(San Diego In USA)

2018.12
신규기능성소재 보중익기탕/ARI-BJ, 육미지황탕/ARI-YM NDI승인(미국 FDA)

2018.12
패혈증치료제 AR1003 임상1상 시험 Pre-IND Meeting(미국 FDA)

2019.08
댕댕이열매추출분말 '비알콜성 간 손상으로부터간 보호' 기능성원료개별인정

2019.08
혈관성치매 AR1001 임상2상 시험 IND 승인(미국 FDA)

2019.10
알츠하이머병 치료제 AR1001 임상2상 시험 투여기간 연장승인(미국 FDA)

2019.12
아주대학교 글로벌제약임상대학원과 치매치료제 관련 업무협약(MOU)

2020.02
한국과학기술연구원(KIST)과 치매치료제 공동연구 협약

2020.02
바이오톡스텍과 치매복합치료제 공동개발 협약

2020.05
AR1002 후보물질 License In(Columbia University In USA)

2020.06
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) US FDA 임상 2상 환자 모집 완료

2020.07
신규기능성소재 팔물탕 /ARI-PM(ARI-PM) NDI승인(미국 FDA)

2020.07
2020 AAIC (Alzheimer's Association International Conference)AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 다중기전 연구결과 발표

2020.08
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 외 4개국 특허등록

2020.09
패혈증치료제 AR1003, 코로나19 바이러스 박멸 효능, 특허 출원

2020.10
세브란스병원과 치매치료제 및 신약개발 공동연구 업무 협약 체결

2020.12
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 임상 2상 투약 완료

2021.02
천연물을 이용한 치매치료제 Combination Therapy 국내 특허 등록

2021.03
대구첨복재단과 퇴행성뇌질환 신약개발 협약 체결

2021.05
AR2001 패혈증 진단 특허 1건 국내 특허 등록

2021.05
AR1001 Combination Therapy 3건 국내 특허 등록

2021.06
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 임상2상 6개월 연장 시험 완료

2021.09
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 임상2상 탑라인 결과 발표

2021.11
14th Clinical Trial Alzheimer's Disease(알츠하이머 임상학회)AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 임상2상 결과 발표

2021.11
보건산업진흥 보건의료 기술사업화 유공자 보건복지부장관 표창

2021.11
치매 경감 ‘음향진동디바이스’ 식품의약품안전처 ’신개발 의료기기 등허가도우미’ 지정

2022.02
제23회 대한민국신약개발상 '제약산업 혁신성과 실용화연계우수 전문가' 표창

2022.02
AR1001 임상2상 시험 결과 발표 '5th Neuroscience Forum on Alzheimer'sDisease (NFAD)"

2022.02
한국보건산업진흥원 "K-블록버스터 미국 진출 지원사업"선정, 미국 보스턴 C&D 인큐베이터 센터 입주

2022.03
한국한의학연구원으로부터 AR1004 License-In 계약 체결

2022.04
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 종료 미팅 완료

2022.05
삼진제약(주)과 퇴행성 뇌질환 및 치매 치료제 공동연구개발 MOU 체결

2022.06
중소벤처기업부 ’K-유니콘 프로젝트 예비유니콘’선정

2022.08
보건복지부 '연구중심병원 육성R&D 대사질환유닛' 선정

2022.08
AR1001 작용기전 논문 ‘Alzheimer’s Research & Therapy 저널’ 등재

2022.08
중소벤처기업부 ‘구매조건부 신제품개발사업에 노년기 인지장애 개선을위한 웨어러블 기반 음향진동 디바이스 개발 및 제품화’선정

2022.09
AR1001 국제학술지 "Applied Cell Biology"에 다중작용기전 연구 논문에 대한 Commentary 발표

2022.11
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 IND 승인

2022.12
중소벤처기업부 '2022 벤처창업진흥 유공 장관 표창'

2022.12
2022년 대한민국 노벨사이언스상 과학기술혁신상' 수상

2022.12
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 진행

2023.01
제41회 JP모건 헬스케어 컨퍼런스 초청 참여 (AR1001)

2023.01
국가임상시험지원재단 '공익적 임상시험 지원사업' 선정

2023.02
삼진제약(주)와 AR1001 국내 임상3상 공동진행 협약식

2023.02
Frontiers in Aging Neurosicience Editorial "Neuromodulating bioactive compounds as potential cognitive therapeutics" 게재

2023.03
제6회 알츠하이머병 신경과학 포럼 (NFAD, 6th Neuroscience Forum on Alzheimer's Disease) AR1001 임상3상 및 임상2상 바이오마커 결과 발표

2023.03
후지레비오 다이그노스틱 (Fujirebio Diagnostics) 알츠하이머병 및 신경퇴행성 질환의 바이어마커 개발을 위한 전략적 파트너쉽 체결

2023.03
AD/PD 2023 Conference AR1001 임상2상 바이오마커 분석 발표

2023.03
베트남 OPC제약 천연물 의약품 공동개발 및 파트너쉽 협약

2023.04
보건복지부 전자약기술개발사업 선정 "음향진동을 이용한 알츠하이머병 치료기술 개발"

2023.05
한국보건의료연구원 신의료기술평가 길라잡이 서비스 선정 "경두개음향진동자극술"

2023.05
연세의료원 주최 "20th Avison Biomedical Symposium 2023" 참가

2023.05
2023 Alzheimer's Disease Summit 삼진제약(주) 공동 개최

2023.05
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 글로벌 임상3상 Trial Meeting 개최

2023.06
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 한국 식품의약품안전처 임상3상 IND 신청

2023.07
2023 AAIC (Alzheimer's Association International Conference) AR1001 기전 및 효능 초록 채택 및 발표

2023.08
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 IND 승인

2023.09
중국 상하이제약 (Shanghai Pharmaceuticals Co.,Ltd.) AR1001 중국 내 기술이전 또는 독점판매를 위한 MOU 체결

2023.09
AR1001 (알츠하이머병 치료제) 중국 임상3상 IND 제출 (중국 NMPA)

2023.10
AR1001 Phase 3 Trial Meeting at Jeju

2023.10
CTAD 2023(Clinical Trial Alzeimer's Disease 2023) 경증-중증도 알츠하이머병에서 혈액 내 pTau-181의 수치 및 ADAS-Cog 13에 대한 AR1001의 효능평가: 임상2상 시험 결과 발표

2023.10
AR1004 (경도인지장애 치료제) 국내 임상2상 IND 승인

2023.10
AR1005 (루이소체 치매치료제) 국내 임상2상 IND 승인

2023.11
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 개시

2023.12
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 유럽 EMA와 영국 MHRA CTA 제출

2024.01
(주)뉴로핏과 AR1001 글로벌 임상3상 POLARIS-AD 참여 및 공동연구 협약 체결

2024.01
(주)뉴로링스와 치매치료제 후보물질 효능평가 및 공동연구 협약 체결

2024.01
춘천바이오산업진흥원 2023년 입주기업 경영평가 우수기업 선정 (춘천 Brain Research Center)

2024.02
제7회 알츠하이머병 신경과학포럼 (NFAD) 새로운 신경조절 기술을 이용한인지 기능 저하 예방 및 인지건강을 위한 인공조명(LED)에 관한 최신 연구 및 기술소개

2024.03
AD/PD™ 2024 Alzheimer's & Parkinson's Disease Conferrence

2024.03
중국 제약사와 AR1001 중국 내 독점판매권 계약 체결

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.2.3. 주요 재무제표
(1) 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2021년(주1)
2022년(주1)
2023년(주1)
2024년 1분기(주1)

Ⅰ.유동자산
19,728,779
107,457,926
87,292,309
85,013,060

현금및현금성자산
1,757,267
48,384,358
8,344,281
7,367,785

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
30,179,886
62,133,286
62,666,604

금융기관예치금
16,400,000
25,400,000
10,000,000
10,037,454

매출채권
314,368
1,094,636
1,277,655
856,983

기타채권
673,032
1,008,658
3,627,647
1,983,050

당기법인세자산
16,818
114,136
305,955
341,510

기타유동금융자산
-
-
-
-

기타유동자산
172,049
361,813
396,508
538,364

재고자산
395,245
914,439
1,206,977
1,221,310

Ⅱ.비유동자산
17,212,633
47,469,290
59,756,445
62,518,772

장기기타채권
718,558
464,401
277,517
475,733

기타비유동금융자산
88,399
28,560,818
24,001,997
22,501,995

기타비유동자산
-
-
3,846,132
3,837,385

유형자산
15,826,038
17,985,924
16,300,394
16,075,552

무형자산
579,638
458,147
15,330,405
19,628,107

자산총계
36,941,411
154,927,216
147,563,381
147,531,832

Ⅰ.유동부채
2,938,211
9,488,246
11,350,756
6,416,469

매입채무
232,756
327,282
147,943
188,599

기타채무
1,429,258
3,875,210
7,038,178
2,004,077

기타금융부채
1,213,057
5,189,170
4,011,452
3,975,192

기타유동부채
63,140
96,584
153,183
248,601

Ⅱ.비유동부채
7,397,809
51,149,826
60,291,869
63,068,263

장기기타채무
54,738
6,000
20,000
30,197

확정급여부채
1,033,031
1,295,309
1,767,728
1,880,814

충당부채
140,090
349,557
383,143
390,300

기타비유동금융부채
6,169,950
49,498,960
58,120,998
60,766,952

부채총계
10,336,020
60,638,072
71,642,625
69,484,732

자본금
9,412,973
11,065,499
11,567,285
11,816,016

자본잉여금
115,331,928
204,222,657
213,139,433
225,165,985

자본조정
6,574,981
13,220,077
14,296,915
14,694,203

기타포괄손익누계액
(413,600)
(1,941,180)
(6,499,999)
(7,999,999)

이익잉여금(결손금)
(104,300,890)
(132,277,909)
(157,097,505)
(165,629,105)

자본총계
26,605,392
94,289,144
75,406,129
78,047,100

부채와자본총계
36,941,412
154,927,216
147,048,754
147,531,832

(Source : 피합병법인 제시자료 및 DART 공시 사업보고서)

(주1)
첨부된 2021년~2023년재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 재무제표이며, 2024년 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 감사받지 않은 재무제표 입니다.

(2) 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2021년(주1)
2022년(주1)
2023년(주1)
2024년 1분기(주1)

매출액
2,950,754
3,806,465
15,571,463
1,100,335

매출원가
1,989,335
4,357,763
6,041,635
1,485,864

매출총이익
961,419
(551,298)
9,529,828
(385,529)

판매비와관리비
17,088,765
25,022,818
18,462,362
5,879,464

매출채권손상차손
175,244
93,951
1,203,257
106,081

영업이익
(16,302,590)
(25,668,067)
(10,135,791)
(6,371,074)

순금융이익(손실)
(2,314,499)
(5,868,892)
(6,347,155)
(2,102,585)

기타영업외이익(손실)
(296,841)
(588,762)
(8,067,077)
(57,941)

법인세비용차감전순이익(손실)
(18,913,930)
(32,125,721)
(24,550,023)
(8,531,600)

법인세비용(수익)
-
(4,265,320)
-
-

당기순이익(손실)
(18,913,930)
(27,860,401)
(24,550,023)
(8,531,600)

(Source : 피합병법인 제시자료 및 DART 공시 사업보고서)

(주1)
첨부된 2021년~2023년재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 재무제표이며, 2024년 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 감사받지 않은 재무제표 입니다.

3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역
피합병법인의 수익가치를 산정하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 피합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하고, 이자부부채 및 부채성항목을 차감하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다.
이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다.
3.3.1. 주요 가정
(1) 평가기준일 및 분석기준일
본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.
(2) 평가에 이용한 재무제표
본 평가시 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 이용하였습니다. 또한, 분석기준일까지 이용가능한 피합병법인의 최근 결산 실적을 반영하여 수행하였습니다.
(3) 현금흐름 분석기간
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2024년 1월 1일부터 2046년 12월 31일까지 23년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한, 매년의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.
(4) 계속기업 가정과 영구성장률2046년 이후의 사업은 미래 불확실성이 높음에 따라, 영구현금흐름의 가치를 "0"으로 추정하였습니다.(5) 주요 거시경제지표2024년~2046년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"의 예측치를 적용하였습니다.

(단위: %, 원)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년

소비자물가상승률
2.50%
1.90%
2.10%
1.70%
1.80%
1.00%
0.90%
1.00%

명목임금상승률
3.50%
3.10%
4.20%
3.40%
3.50%
3.50%
3.50%
3.50%

평균환율(원/US$)
1,297.20
1,214.20
1,201.80
1,199.30
1,212.00
1,204.30
1,200.90
1,198.20

평균환율(원/EUR)
1,395.37
1,394.78
1,418.05
1,433.20
1,454.46
1,430.98
1,406.69
1,381.94

평균환율(원/위안)
183.40
176.61
176.79
177.94
178.68
176.95
174.73
172.03

구분
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년
2039년

소비자물가상승률
1.00%
1.00%
0.80%
0.70%
0.80%
0.70%
0.70%
0.70%

명목임금상승률
3.50%
3.50%
3.50%
3.50%
3.50%
3.50%
3.50%
3.50%

평균환율(원/US$)
1,193.80
1,185.60
1,172.40
1,153.40
1,128.00
1,096.90
1,061.00
1,021.50

평균환율(원/EUR)
1,357.09
1,332.15
1,307.27
1,282.40
1,258.25
1,235.09
1,212.77
1,191.50

평균환율(원/위안)
168.90
165.98
162.54
159.27
155.95
153.07
149.84
147.00

구분
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

소비자물가상승률
0.70%
0.60%
0.60%
0.60%
0.60%
0.50%
0.50%

명목임금상승률
3.50%
3.50%
3.50%
3.50%
3.50%
3.50%
3.50%

평균환율(원/US$)
980.80
939.70
900.00
863.00
830.30
803.10
782.90

평균환율(원/EUR)
1,169.28
1,148.17
1,127.43
1,107.30
1,087.19
1,066.54
1,044.77

평균환율(원/위안)
144.66
142.47
140.45
138.57
136.83
135.16
133.76

(Source : Economist Intelligence Unit, 2023년 12월)

(6) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.9%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.9%

과세표준 200억원 초과
23.1%

과세표준 3,000억원 초과
26.4%

(Source: 국가법령정보센터)

3.3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과
피합병법인의 과거 3개년 실적 및 향후 23개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
2,950,754
3,806,465
15,571,463
1,100,335
34,774,640
221,458,088
261,634,843
344,436,683
344,095,246

매출원가
1,979,310
4,321,678
5,979,762
1,476,314
6,702,768
6,924,130
7,297,987
7,677,362
8,086,027

매출총이익
971,444
(515,213)
9,591,701
(375,979)
28,071,872
214,533,958
254,336,856
336,759,321
336,009,219

판매비와관리비
17,286,811
25,144,693
19,641,610
5,985,537
53,217,813
59,766,979
51,894,058
29,457,705
12,445,410

영업이익(손실)(EBIT)
(16,315,367)
(25,659,906)
(10,049,909)
(6,361,516)
(25,145,941)
154,766,979
202,442,798
307,301,616
323,563,809

법인세비용
-
-
(4,265,320)
-
-
7,188,872
46,256,086
70,719,427
75,012,646

세후영업이익(손실)
(16,315,367)
(25,659,906)
(5,784,589)
(6,361,516)
(25,145,941)
147,578,107
156,186,712
236,582,189
248,551,163

감가상각비 및무형자산상각비
745,441
940,720
1,002,274
235,904
1,023,322
1,039,695
1,060,489
1,078,517
1,097,930

투자액(CAPEX)
745,441
940,720
1,002,274
235,904
1,023,322
1,039,695
1,060,489
1,078,517
1,097,930

순운전자본의 증감
-
1,123,192
2,504,038
(4,604,047)
7,080,733
(13,620,769)
(5,274,546)
(12,500,423)
(4,286,799)

잉여현금흐름
(16,315,367)
(24,536,714)
(3,280,551)
(10,965,563)
(18,065,208)
133,957,338
150,912,166
224,081,766
244,264,364

현가계수
-
-
-
-
0.9194
0.7771
0.6568
0.5552
0.4692

현재가치
-
-
-
-
(16,608,557)
104,095,835
99,121,758
124,402,515
114,620,066

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

매출액
614,446,938
458,394,330
362,940,917
342,895,271
322,648,657
302,479,407
282,404,754
262,286,576
241,985,520

매출원가
8,507,126
8,955,460
9,438,942
9,956,192
10,509,780
11,098,511
11,727,260
12,403,235
13,125,895

매출총이익
605,939,812
449,438,870
353,501,975
332,939,079
312,138,877
291,380,896
270,677,494
249,883,341
228,859,625

판매비와관리비
12,771,988
13,104,510
13,456,570
13,819,801
14,194,582
14,572,102
14,957,145
15,359,376
15,769,903

영업이익(손실)(EBIT)
593,167,824
436,334,360
340,045,405
319,119,278
297,944,295
276,808,794
255,720,349
234,523,965
213,089,722

법인세비용
146,188,106
104,784,071
79,363,787
73,839,289
68,316,932
63,434,631
58,563,201
53,666,836
48,715,526

세후영업이익(손실)
446,979,718
331,550,289
260,681,618
245,279,989
229,627,363
213,374,163
197,157,148
180,857,129
164,374,196

감가상각비 및무형자산상각비
1,108,910
1,118,890
1,131,198
1,143,641
1,156,221
1,166,627
1,175,960
1,186,543
1,196,036

투자액(CAPEX)
1,108,910
1,118,890
1,131,198
1,143,641
1,156,221
1,166,627
1,175,960
1,186,543
1,196,036

순운전자본의 증감
(22,056,829)
12,934,303
7,970,482
1,789,353
1,812,347
1,810,160
1,808,240
1,820,795
1,842,482

잉여현금흐름
424,922,889
344,484,592
268,652,100
247,069,342
231,439,710
215,184,323
198,965,388
182,677,924
166,216,678

현가계수
0.3966
0.3352
0.2834
0.2395
0.2024
0.1711
0.1446
0.1222
0.1033

현재가치
168,534,401
115,485,148
76,124,503
59,174,008
46,851,975
36,819,556
28,775,532
22,331,083
17,174,188

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

매출액
221,638,183
201,626,997
181,891,687
162,531,907
143,546,578
125,034,892
106,989,168
89,376,246
72,148,344

매출원가
13,900,990
14,732,569
15,622,912
16,576,684
17,601,042
18,701,468
19,883,884
21,154,676
22,520,739

매출총이익
207,737,193
186,894,428
166,268,775
145,955,223
125,945,536
106,333,424
87,105,284
68,221,570
49,627,605

판매비와관리비
16,193,818
16,631,584
17,078,844
17,535,987
18,008,336
18,496,423
19,000,798
19,522,031
20,060,713

영업이익(손실)(EBIT)
191,543,375
170,262,844
149,189,931
128,419,236
107,937,200
87,837,001
68,104,486
48,699,539
29,566,892

법인세비용
43,738,320
38,822,517
33,954,674
29,156,644
24,425,293
19,782,147
15,223,936
10,741,394
6,321,752

세후영업이익(손실)
147,805,055
131,440,327
115,235,257
99,262,592
83,511,907
68,054,854
52,880,550
37,958,145
23,245,140

감가상각비 및무형자산상각비
1,205,604
1,215,249
1,223,756
1,231,098
1,238,485
1,245,916
1,253,391
1,260,911
1,268,477

투자액(CAPEX)
1,205,604
1,215,249
1,223,756
1,231,098
1,238,485
1,245,916
1,253,391
1,260,911
1,268,477

순운전자본의 증감
1,854,805
1,836,256
1,821,772
1,799,659
1,779,671
1,752,207
1,726,082
1,703,437
1,685,526

잉여현금흐름
149,659,860
133,276,583
117,057,029
101,062,251
85,291,578
69,807,061
54,606,632
39,661,582
24,930,666

현가계수
0.0873
0.0738
0.0624
0.0527
0.0446
0.0377
0.0318
0.0269
0.0228

현재가치
13,070,279
9,838,101
7,303,530
5,329,693
3,801,870
2,630,076
1,738,971
1,067,566
567,199

가. 추정기간 현재가치의 합계
1,042,249,296

나. 영구현금흐름의 현재가치(주1)
-

다. 영업가치(가+나)
1,042,249,296

라. 비영업자산(주2)
122,295,049

마. 기업가치(다+라)
1,164,544,345

바. 이자부부채의 가치(주3)
61,617,079

사. 피합병법인의 자기자본가치(사=마-바)
1,102,927,266

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
2046년 이후의 사업은 미래 불확실성이 높음에 따라, 영구현금흐름의 가치를 "0"으로 추정하였습니다.

(주2)
비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
조정
조정후 금액

초과보유현금(*1)
8,344,281
(2,462,490)
5,881,791

주식선택권(*2)
-
9,036,000
9,036,000

유상증자(*3)
-
11,149,974
11,149,974

장단기금융상품
10,002,000
-
10,002,000

대여금
92,000
-
92,000

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
62,133,286
-
62,133,286

기타포괄손익-공정가치금융자산(비유동)
23,999,998
-
23,999,998

합계
104,571,565
17,723,484
122,295,049

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 5,881,791천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 8,344,281천원 중 작은 금액인 5,881,791천원으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

매출원가
6,702,768

판매비와관리비
53,217,813

투자액(CAPEX)
1,023,322

감가상각비
(1,023,322)

합계
59,920,581

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
2,462,490

보유현금(평가기준일)
8,344,281

초과보유현금
5,881,791

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(평가기준일)
8,344,281

유동자산
87,292,309

현금을 제외한 유동자산
78,948,028

단기차입금
2,000,000

유동성차입금
1,666,680

유동부채
11,005,984

차입금을 제외한 유동부채
7,339,304

초과보유현금
8,344,281

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*2)
2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영해야 하는 바 관련 행사금액을 가산하였습니다.

(*3)
피합병법인은 2024년 2월 3일 유상증자를 실시하였습니다. 이에 따라 총 발행가액인 11,149,974천원을 비영업자산에 가산하였으며, 추가 발행주식수 412,962주를 희석주식수에 가산하였습니다.

(단위: 원, 주)

내역
주식 종류
일자
발행일자 기준
총 발행가액

주당 발행가액
발행 주식수

유상증자
보통주
2024-02-03
27,000
412,962
11,149,974,000

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주3)
이자부부채의 가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
평가금액

기업은행
5,000,000
5,000,000

기업은행
1,500,000
1,500,000

기업은행
500,000
500,000

제1회 신주인수권부사채
54,617,079
54,617,079

합계
61,617,079
61,617,079

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3. 매출액 추정피합병법인의 매출액은 신약사업매출, 제품매출, 기타매출로 구분되며, 매출 추정 시 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 과거 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.피합병법인의 추정기간동안의 매출액 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

신약사업매출
-
-
10,000,000
-
29,185,367
215,854,789
255,668,412
338,084,101
337,325,593

제품매출
2,118,650
3,709,036
4,955,512
782,201
5,271,140
5,603,299
5,966,431
6,352,582
6,769,653

기타매출
832,104
97,429
615,951
318,134
318,134
-
-
-
-

합계
2,950,754
3,806,465
15,571,463
1,100,335
34,774,641
221,458,088
261,634,843
344,436,683
344,095,246

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

신약사업매출
607,240,560
450,718,763
354,756,370
334,162,055
313,323,909
292,520,035
271,762,441
250,905,787
229,809,644

제품매출
7,206,378
7,675,568
8,184,547
8,733,215
9,324,748
9,959,372
10,642,313
11,380,789
12,175,876

기타매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
614,446,938
458,394,331
362,940,917
342,895,270
322,648,657
302,479,407
282,404,754
262,286,576
241,985,520

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

신약사업매출
208,604,325
187,667,218
166,934,285
146,499,331
126,353,246
106,588,355
87,189,560
68,115,683
49,310,286

제품매출
13,033,858
13,959,779
14,957,402
16,032,576
17,193,332
18,446,536
19,799,608
21,260,563
22,838,059

기타매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
221,638,183
201,626,997
181,891,687
162,531,907
143,546,578
125,034,891
106,989,168
89,376,246
72,148,345

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 신약사업매출

피합병법인는 신약개발사업을 영위함에 따라 평가기준일 다양한 치료제의 연구개발을 진행하고 있습니다. 피합병법인의 신약사업매출은 신약후보물질의 기술이전(License out)을 통한 매출로서, 크게 라이센스 아웃 수익과 로열티 수익으로 구분되며 라이센스 아웃 수익은 다시 계약금(Upfront Payment)과 마일스톤(Milestone Fee)으로 구분됩니다. 라이센스 아웃 수익과 로열티 수익의 적용된 추정방법은 다음과 같습니다.

구분
추정방법

라이센스 아웃 수익
한국의 경우, 2023년 3월 삼진제약과 체결한 라이센스 아웃 계약조건에 따라 추정하였습니다. 중국의 경우, 2024년 3월 중국측 제약사와 체결한 라이센스 아웃 계약조건에 따라 추정하였습니다. 일본, 유럽 및 미국의 경우, 한국 라이센스 아웃 계약조건에 국가별 2027년(예상출시연도) 예상되는 65세 이상 인구 비중을 고려하여 라이센스 아웃 수익을 추정하였습니다.

로열티 수익
라이센스 아웃 수익 추정 시 이용한 시장규모에 시장점유율 추정 및 최종 신약의 성공확률을 반영하여 추정하였습니다.

일반적으로 기술이전 계약을 통한 매출은 계약 체결시점에 계약금을 수령하고 각 개발 단계에 따라 마일스톤을 수령하는 형태로 발생하고 있습니다. 마일스톤은 후보물질 발굴, 전임상, 임상 1상, 임상 2상, 임상 3상, 허가, 제품화 등으로 진행하는 신약 개발과정에 있어 임상시험이 한 단계 완성되는 시점 혹은 허가를 득하는 시점에 일정 금액을 수령하고 있으며, 만약 임상 단계에서 실패하여 더 이상 개발이 진행되지 않을 경우에는 특정 단계의 마일스톤을 받지 못할 수도 있습니다. 이에 따라 임상단계별 성공률을 고려하여 수정된 위험조정 순현재가치(rNPV, risk-adjusted Net Present Value)법 적용에 따라, 위험요소를 반영하기 위하여 각 개발 단계 별 성공확률을 적용한 현금흐름을 이용하였습니다.한편, FDA의 판매승인을 획득하여 제약 판매시 기술 이전으로 생산된 제품의 매출에 따라 일정부분 받게 되는 로열티 수익이 발생하고 있습니다. 이때 발생하는 로열티수익은 마일스톤의 현금흐름 가정 시 적용한 최종 성공확률을 반영한 현금흐름을 이용하였습니다.

평가기준일 현재 피합병법인이 진행 중에 있는 파이프라인 내역은 다음과 같습니다.

파이프라인
대상질환
진행 상황
매출 추정 시 포함 여부

AR1001
초기 알츠하이머병
임상 3상진행
포함

루이소체 치매
임상 1상진행
포함하지 않음

혈관성 치매
임상 1상진행
포함하지 않음

우울증 동반 치매
임상 1상진행
포함하지 않음

AR1002
타우 병변 알츠하이머병
전임상
포함하지 않음

레트 증후군
전임상
포함하지 않음

AR1003
경증 중등증 알츠하이머병
전임상
포함하지 않음

AR1004
경도인지장애(MCI)
임상 2상진행
포함하지 않음

AR1005
루이소체 치매
임상 2상진행
포함하지 않음

(Source : 피합병법인 제시자료)

피합병법인의 상기 파이프라인 중 신약사업매출 추정을 위해 평가기준일 현재 임상3단계가 진행 중인 파이프라인인 AR1001 중 초기 알츠하이머병은 매출 실현가능성이 높은 것으로 판단하여 매출 추정에 포함하였으며, 이 외 파이프라인은 실현가능성을 고려하여 매출 추정에 반영하지 아니하였습니다.또한, AR1001 관련 매출 추정 시 해당 치료제를 다국적 대형 제약사 라이센스 아웃함으로써 발생할 라이센스 아웃 수익은 계약금과 마일스톤 및 이후 기간의 로열티로 구성된 것으로 가정하여 추정하였습니다.마일스톤은 각 임상 단계 별 누적 성공확률에 따른 가치에 따라 지급될 것으로 가정하여, 임상단계 별 성공률을 고려하여 수정된 위험조정 순현재가치(rNPV, risk-adjusted Net Present Value)법을 적용하여 임상단계 별 성공확률을 적용한 현금흐름을 산출하였습니다.한편, 향후 라이센스 아웃 및 로열티 수익은 피합병법인이 보유한 신약의 경제적 수명을 고려한 시장 현황에 영향을 받고 있습니다. 이에 따라 매출 추정 시 피합병법인이 타겟으로 하고 있는 신약의 경제적 수명은 특허기간, 대체기술의 출현 가능성, 등을 종합적으로 고려하여 20년으로 가정하였습니다.

또한, 피합병법인이 제시한 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면 AR1001의 주요 환자는 초기 AD환자(경도 및 최경도)로 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 39%로 추정하고 있습니다. 또한
2028년에 AR1001을 포함한 도네페질 계열약물
,
레카네맙
,
도나네맙
등
총 6개의 약물이 NDA/BLA 및 Approval 가능성이 있는 것으로 보았습니다. 이에 따라 AR1001이 달성 가능한 가장 높은 시장점유율을 6.5%(=39%/6)로 가정하였으며, 이는 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 가장 높은 시장점유율(6.5%)까지 증가한 후 특허기간(20년) 종료시에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.
상기 가정을 적용한 피합병법인의 향후 신약사업(AR1001) 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

라이센스 아웃

- Upfront fee
-
-
10,000,000
-
-
197,100,000
-
-
-

- Milestone fee
-
-
-
-
29,185,367
18,754,789
255,668,412
285,798,000
208,840,579

로열티

- 로열티수익
-
-
-
-
-
-
-
52,286,101
128,485,014

신약사업매출
-
-
10,000,000
-
29,185,367
215,854,789
255,668,412
338,084,101
337,325,593

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

라이센스 아웃

- Upfront fee
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- Milestone fee
403,318,560
171,120,000
-
-
-
-
-
-
-

로열티

- 로열티수익
203,922,000
279,598,763
354,756,370
334,162,055
313,323,909
292,520,035
271,762,441
250,905,787
229,809,644

신약사업매출
607,240,560
450,718,763
354,756,370
334,162,055
313,323,909
292,520,035
271,762,441
250,905,787
229,809,644

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

라이센스 아웃

- Upfront fee
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- Milestone fee
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티

- 로열티수익
208,604,325
187,667,218
166,934,285
146,499,331
126,353,246
106,588,355
87,189,560
68,115,683
49,310,286

신약사업매출
208,604,325
187,667,218
166,934,285
146,499,331
126,353,246
106,588,355
87,189,560
68,115,683
49,310,286

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 라이센스 아웃라이센스 아웃 관련 매출은 계약금(Upfront fee)과 마일스톤(Milestone fee)으로 구성되어 있습니다. 한국의 경우, 2023년 3월 삼진제약과 체결한 라이센스 아웃 계약조건에 따라 추정하였습니다. 중국의 경우, 2024년 3월 중국측 제약사와 체결한 라이센스 아웃 계약조건에 따라 추정하였습니다. 유럽 및 미국의 경우, 한국 라이센스 아웃 계약조건에 국가별 2027년(예상출시연도) 예상되는 65세 이상 인구 비중을 고려하여 라이센스 아웃 수익을 추정하였습니다.지역별 세부 추정 내역은 아래와 같습니다. 1) 계약금(Upfront fee)

(단위: 천원)

지역
계약금(Upfront fee)추정금액
추정 상세내역
계산내역

한국
10,000,000
2023년 3월 삼진제약과 체결한 라이센스 아웃 계약금액
-

중국
-
2024년 3월 중국측 제약사과 체결한 라이센스 아웃 계약금액
-

유럽
138,800,000
한국 라이센스 아웃 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여 13.88의 배수를 적용하였으며, 계약시점은 2025년으로 예상
유럽 160,496(천명)한국 11,563(천명)적용배수 13.88

미국
58,300,000
한국 라이센스 아웃 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여 5.83의 배수를 적용하였으며, 계약시점은 2025년으로 예상
미국 67,396 (천명)한국 11,563(천명)적용배수 5.83

(Source : 피합병법인 제시자료, UN인구통계 및 이촌회계법인 Analysis)

2) 마일스톤(Milestone fee)

지역
추정 상세내역
비고

한국
2023년 3월 삼진제약과 체결한 계약금액에 임상성공확률을 반영하여추정하였으며, 바이오 산업보고서상 각 임상단계별 성공확률을준용하였습니다. (1) 신약허가 제출 (NDA) 20,000 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 30,000 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 - 500억원 초과시 5,000 (백만원) - 1,000억원 초과시 10,000 (백만원) - 2,500억원 초과시 25,000 (백만원)
-

중국
2024년 3월 중국측 제약사와 체결한 계약금액에 임상성공확률을 반영하여 추정하였으며, 바이오 산업보고서상 각 임상단계별 성공확률을 준용하였습니다.(1) IND승인 162 (백만위안)(2) IND승인 1년후 108 (백만위안)(3) 신약허가 제출 (NDA) 379 (백만위안)(4) 누적매출액 달성시 - 27억위안 초과시 270 (백만위안) - 54억위안 초과시 540 (백만위안) - 80억위안 초과시 800 백만위안) - 110억위안 초과시 1,100 (백만위안) - 162억위안 초과시 2,150 (백만위안)
-

유럽
한국 라이센스 아웃 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여13.88의 배수 적용하였습니다.(1) 신약허가 제출 (NDA) 277,600 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 416,400 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 - 6,940억원 초과시 69,400 (백만원) - 13,880억원 초과시 138,800 (백만원) - 34,701억원 초과시 347,000 (백만원)
유럽 160,496(천명)한국 11,563(천명)적용배수 13.88

미국
한국 라이센스 아웃 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여5.83의 배수 적용하였습니다.(1) 신약허가 제출 (NDA) 116,600 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 174,900 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 - 2,914억원 초과시 29,100 (백만원) - 5,829억원 초과시 58,300 (백만원) - 14,572억원 초과시 145,700 (백만원)
미국 67,396 (천명)한국 11,563(천명)적용배수 5.83

(Source : 피합병법인 제시자료, UN인구통계 및 이촌회계법인 Analysis)

상기 가정을 적용하여 추정한 피합병법인의 라이센스 아웃 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, CNY, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

한국

예상 수령액
-
-
20,000,000
30,000,000
5,000,000
10,000,000
25,000,000

임상성공확률(주1)
-
-
53.06%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%

- Milestone fee
-
-
10,611,303
13,800,000
2,300,000
4,600,000
11,500,000

중국

예상 수령액(위안)
162,000,000
108,000,000
379,000,000
-
1,610,000,000
3,250,000,000
-

임상성공확률(주1,2)
100.00%
100.00%
53.06%
46.00%
46.00%
46.00%
-

- Milestone fee(위안)
162,000,000
108,000,000
201,084,198
-
740,600,000
1,495,000,000
-

- Milestone fee(주3)
29,185,367
18,754,789
35,908,319
-
134,412,579
267,848,560
-

유럽

예상 수령액
-
-
277,600,000
416,400,000
69,400,000
138,800,000
347,000,000

임상성공확률(주1)
-
-
53.06%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%

- Milestone fee
-
-
147,284,890
191,544,000
31,924,000
63,848,000
159,620,000

미국

예상 수령액
-
-
116,600,000
174,900,000
87,400,000
145,700,000
-

임상성공확률(주1)
-
-
53.06%
46.00%
46.00%
46.00%
-

- Milestone fee
-
-
61,863,899
80,454,000
40,204,000
67,022,000
-

합계
29,185,367
18,754,789
255,668,411
285,798,000
208,840,579
403,318,560
171,120,000

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020(2021.02)의 Neurology 분야의 단계별 임상성공 확률을 적용하였으며, 상세 내용은 다음과 같습니다.

(단위: %)

임상 단계
단계별성공확률
임상 단계
단계별누적 성공확률

임상 1상 > 임상 2상
47.97
임상 1상 > Approval
5.90

임상 2상 > 임상 3상
26.74
임상 2상 > Approval
12.30

임상 3상 > NDA/BLA
53.06
임상 3상 > Approval
46.00

NDA/BLA > Approval
86.70
NDA/BLA > Approval
86.70

(Source : BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020(2021.02))

(주2)
2024년 5월, 중국에서 IND 승인되었으므로, 계약사항에 따라 IND 승인(2024년) 및 IND 승인 1년후(2024년)에 대한 Milestone은 100%의 확률로 인식하였습니다.

(주3)
"Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다.

(나) 로열티 매출초기 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 로열티 수익은 판매 승인이 완료되는 2026년의 다음해인 2027년부터 발생된다고 가정하였으며, 판매 개시연도부터 특허기간을 고려한 2046년까지의 추정기간 동안의 시장점유율과 삼진제약과의 계약에 따른 로열티 비율, 임상3상에서 판매 승인까지의 확률을 고려하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용한 로열티 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

한국
-
-
-
-
-
-
-
2,075,044
5,171,291

중국
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유럽
-
-
-
-
-
-
-
27,397,807
67,203,415

미국
-
-
-
-
-
-
-
22,813,251
56,110,308

합계
-
-
-
-
-
-
-
52,286,102
128,485,014

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

한국
8,317,467
11,564,367
14,896,247
14,246,615
13,588,766
12,911,923
12,184,538
11,414,474
10,601,662

중국
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유럽
106,190,733
144,940,265
183,225,691
172,098,135
160,911,304
149,695,914
138,511,495
127,454,942
116,512,734

미국
89,413,801
123,094,131
156,634,432
147,817,305
138,823,839
129,912,197
121,066,408
112,036,371
102,695,248

합계
203,922,001
279,598,763
354,756,370
334,162,055
313,323,909
292,520,034
271,762,441
250,905,787
229,809,644

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

한국
9,746,888
8,869,126
7,961,174
7,028,801
6,093,047
5,161,282
4,240,661
3,331,024
2,424,021

중국
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유럽
105,656,594
94,973,880
84,362,879
73,954,427
63,696,803
53,641,773
43,780,853
34,119,447
24,634,360

미국
93,200,843
83,824,212
74,610,232
65,516,103
56,563,395
47,785,300
39,168,046
30,665,212
22,251,905

합계
208,604,325
187,667,218
166,934,285
146,499,331
126,353,245
106,588,355
87,189,560
68,115,683
49,310,286

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 한국

(단위: 천명, 천원, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
9,991,645
10,518,116
11,064,334
11,562,901
12,008,577
12,414,509
12,811,454
13,207,071

유병률(B)(주2)
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%

추정 치매환자(C=AxB)(천)
1,039,685
1,094,468
1,151,305
1,203,183
1,249,558
1,291,798
1,333,102
1,374,268

경도 및 최경도 비율(D)(주3)
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%

Target 환자(E=CxD)(천)
611,335
643,547
676,967
707,472
734,740
759,577
783,864
808,070

치료율(F)(주4)
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%

예상 치료환자(G=ExF)
265,540
279,532
294,048
307,298
319,143
329,931
340,480
350,994

점유율(H)(주5)
-
-
-
1.00%
2.37%
3.75%
5.12%
6.50%

치료 환자(I=GxH)(천)
-
-
-
3,073
7,578
12,369
17,445
22,808

약가(원)(J)(주6)
-
-
-
7,339,716
7,417,440
7,309,116
7,205,688
7,099,200

예상매출액(K=IxJ)(천)
-
-
-
22,554,826
56,209,687
90,407,248
125,699,637
161,915,729

성공확률(L)(주7)
-
-
-
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%

확률 고려 매출액(M=KxL)(천)
-
-
-
10,375,220
25,856,456
41,587,334
57,821,833
74,481,235

로열티율(N)(주8)
-
-
-
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%

로열티매출(=MxN)
-
-
-
2,075,044
5,171,291
8,317,467
11,564,367
14,896,247

구분
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년
2039년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
13,592,409
14,007,318
14,439,282
14,854,563
15,261,209
15,638,483
15,977,004
16,290,291

유병률(B)(주2)
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%

추정 치매환자(C=AxB)(천)
1,414,365
1,457,538
1,502,486
1,545,699
1,588,012
1,627,270
1,662,495
1,695,094

경도 및 최경도 비율(D)(주3)
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%

Target 환자(E=CxD)(천)
831,646
857,032
883,462
908,871
933,751
956,835
977,547
996,715

치료율(F)(주4)
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%

예상 치료환자(G=ExF)
361,235
372,262
383,742
394,778
405,585
415,612
424,609
432,935

점유율(H)(주5)
6.13%
5.76%
5.40%
5.03%
4.67%
4.30%
3.93%
3.57%

치료 환자(I=GxH)(천)
22,149
21,461
20,716
19,865
18,922
17,866
16,697
15,437

약가(원)(J)(주6)
6,991,488
6,882,552
6,774,840
6,667,128
6,556,968
6,449,868
6,345,216
6,244,848

예상매출액(K=IxJ)(천)
154,854,506
147,703,982
140,346,993
132,440,625
124,070,375
115,235,453
105,944,433
96,403,544

성공확률(L)(주7)
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%

확률 고려 매출액(M=KxL)(천)
71,233,073
67,943,832
64,559,617
60,922,688
57,072,372
53,008,308
48,734,439
44,345,630

로열티율(N)(주8)
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%

로열티매출(=MxN)
14,246,615
13,588,766
12,911,923
12,184,538
11,414,474
10,601,662
9,746,888
8,869,126

구분
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
16,547,675
16,745,046
16,919,208
17,080,620
17,254,990
17,461,831
17,663,916

유병률(B)(주2)
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%

추정 치매환자(C=AxB)(천)
1,721,876
1,742,414
1,760,536
1,777,332
1,795,476
1,816,999
1,838,027

경도 및 최경도 비율(D)(주3)
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%

Target 환자(E=CxD)(천)
1,012,463
1,024,539
1,035,195
1,045,071
1,055,740
1,068,395
1,080,760

치료율(F)(주4)
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%

예상 치료환자(G=ExF)
439,775
445,020
449,649
453,939
458,573
464,070
469,440

점유율(H)(주5)
3.20%
2.83%
2.47%
2.10%
1.73%
1.37%
1.00%

치료 환자(I=GxH)(천)
14,069
12,606
11,089
9,531
7,947
6,342
4,694

약가(원)(J)(주6)
6,150,600
6,060,636
5,972,508
5,886,216
5,799,924
5,709,348
5,612,652

예상매출액(K=IxJ)(천)
86,534,496
76,400,015
66,228,777
56,100,897
46,094,139
36,206,783
26,348,053

성공확률(L)(주7)
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%

확률 고려 매출액(M=KxL)(천)
39,805,868
35,144,007
30,465,237
25,806,412
21,203,304
16,655,120
12,120,104

로열티율(N)(주8)
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%

로열티매출(=MxN)
7,961,174
7,028,801
6,093,047
5,161,282
4,240,661
3,331,024
2,424,021

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
UN인구추계를 참고하였습니다. (출처 : https://population.un.org/wpp/)

(주2)
2023년 12월말 기준 보건복지부 시군구별 치매현황 공공데이터의 한국의 65세이상 인구대비 치매유병률(10.41%)이 지속된다고 가정하였습니다.

(주3)
2023년 12월말 기준 보건복지부 시군구별 치매현황 공공데이터의 총 치매환자 수 대비 최경도 및 경도 치매환자수 비율(58.80%)로 평가하였습니다.

(주4)
기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 제시한 한국 치매환자수 대비 치매치료제 사용 환자비율(43.44%)을 적용하였습니다.

(주5)
판매기간중 5년차에 가장 높은 시장점유율 달성을 가정하였으며, 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차 시장점유율(6.50%)까지 증가한 후 특허기간 종료(20년)시 시장점유율 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(주6)
기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 제시한 AR1001 예상 약가에 EIU 예상환율 및 지역별 가격 수용율을 고려하여 산정하였습니다.

(주7)
바이오산업보고서상 Neurology 분야의 Phase Ⅲ to Approval 성공확률 46.00%를 준용하였습니다.(출처: 2021.02_BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020)

(주8)
삼진제약과 실재 체결한 계약에 따른 로열티 비율을 적용하였습니다.

2) 중국중국측 제약사 계약의 경우 라이센스 아웃 관련 마일스톤(Milestone fee) 외에 로열티에 대한 계약조건이 없어 "0"으로 추정하였습니다.

3) 유럽

(단위: 천명, 천원, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
151,313,377
154,424,304
157,539,712
160,496,108
163,370,184
166,184,683
168,841,268
171,305,972

유병률(B)(주2)
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%

추정 치매환자(C=AxB)(천)
10,591,936
10,809,701
11,027,780
11,234,728
11,435,913
11,632,928
11,818,889
11,991,418

경도 및 최경도 비율(D)(주3)
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%

Target 환자(E=CxD)(천)
5,867,933
5,988,575
6,109,390
6,224,039
6,335,496
6,444,642
6,547,664
6,643,246

치료율(F)(주4)
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%

예상 치료환자(G=ExF)
2,577,633
2,630,628
2,683,699
2,734,061
2,783,021
2,830,966
2,876,221
2,918,208

점유율(H)(주5)
-
-
-
1.00%
2.37%
3.75%
5.12%
6.50%

치료 환자(I=GxH)(천)
-
-
-
27,341
66,083
106,133
147,363
189,625

약가(원)(J)(주6)
-
-
-
10,892,304
11,053,882
10,875,485
10,690,848
10,502,740

예상매출액(K=IxJ)(천)
-
-
-
297,802,249
730,471,903
1,154,247,097
1,575,437,666
1,991,583,595

성공확률(L)(주7)
-
-
-
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%

확률 고려 매출액(M=KxL)(천)
-
-
-
136,989,034
336,017,075
530,953,665
724,701,327
916,128,454

로열티율(N)(주8)
-
-
-
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%

로열티매출(=MxN)
-
-
-
27,397,807
67,203,415
106,190,733
144,940,265
183,225,691

구분
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년
2039년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
173,643,042
175,911,568
178,087,313
180,213,603
182,289,593
184,239,761
186,006,807
187,679,308

유병률(B)(주2)
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%

추정 치매환자(C=AxB)(천)
12,155,013
12,313,810
12,466,112
12,614,952
12,760,272
12,896,783
13,020,476
13,137,552

경도 및 최경도 비율(D)(주3)
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%

Target 환자(E=CxD)(천)
6,733,877
6,821,851
6,906,226
6,988,684
7,069,190
7,144,818
7,213,344
7,278,204

치료율(F)(주4)
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%

예상 치료환자(G=ExF)
2,958,020
2,996,664
3,033,728
3,069,950
3,105,314
3,138,536
3,168,637
3,197,129

점유율(H)(주5)
6.13%
5.76%
5.40%
5.03%
4.67%
4.30%
3.93%
3.57%

치료 환자(I=GxH)(천)
181,370
172,756
163,773
154,476
144,873
134,919
124,599
114,001

약가(원)(J)(주6)
10,313,899
10,124,331
9,935,286
9,746,251
9,562,701
9,386,664
9,217,078
9,055,395

예상매출액(K=IxJ)(천)
1,870,631,904
1,749,035,910
1,627,129,501
1,505,559,726
1,385,379,800
1,266,442,762
1,148,441,236
1,032,324,781

성공확률(L)(주7)
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%

확률 고려 매출액(M=KxL)(천)
860,490,676
804,556,518
748,479,571
692,557,474
637,274,708
582,563,671
528,282,968
474,869,399

로열티율(N)(주8)
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%

로열티매출(=MxN)
172,098,135
160,911,304
149,695,914
138,511,495
127,454,942
116,512,734
105,656,594
94,973,880

구분
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
189,341,010
190,904,381
192,339,233
193,711,978
195,083,251
196,544,389
197,958,899

유병률(B)(주2)
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%

추정 치매환자(C=AxB)(천)
13,253,871
13,363,307
13,463,746
13,559,838
13,655,828
13,758,107
13,857,123

경도 및 최경도 비율(D)(주3)
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%

Target 환자(E=CxD)(천)
7,342,644
7,403,272
7,458,915
7,512,151
7,565,328
7,621,991
7,676,846

치료율(F)(주4)
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%

예상 치료환자(G=ExF)
3,225,436
3,252,068
3,276,511
3,299,896
3,323,255
3,348,146
3,372,242

점유율(H)(주5)
3.20%
2.83%
2.47%
2.10%
1.73%
1.37%
1.00%

치료 환자(I=GxH)(천)
103,188
92,120
80,803
69,285
57,594
45,754
33,722

약가(원)(J)(주6)
8,886,562
8,726,122
8,568,438
8,415,473
8,262,613
8,105,682
7,940,260

예상매출액(K=IxJ)(천)
916,987,820
803,852,467
692,356,558
583,062,747
475,878,841
370,863,552
267,764,781

성공확률(L)(주7)
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%

확률 고려 매출액(M=KxL)(천)
421,814,397
369,772,135
318,484,017
268,208,864
218,904,267
170,597,234
123,171,799

로열티율(N)(주8)
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%

로열티매출(=MxN)
84,362,879
73,954,427
63,696,803
53,641,773
43,780,853
34,119,447
24,634,360

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
UN인구추계를 참고하였습니다. (출처 : https://population.un.org/wpp/)

(주2)
2018년 OECD에서 발표한 EU국가 60세 이상 인구대비 치매유병률(7.0%)이 지속된다고 가정하였습니다.

(주3)
2014년 11월 Alzheimer's Society Dementia UK의 유럽 내 총 치매환자 수 대비 최경도 및 경도 치매환자수 비율(55.40%)로 평가하였습니다.

(주4)
기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 제시한 유럽 치매환자수 대비 치매치료제 사용 환자비율(43.93%)을 적용하였습니다.

(주5)
판매기간중 5년차에 가장 높은 시장점유율 달성을 가정하였으며, 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차 시장점유율(6.50%)까지 증가한 후 특허기간 종료(20년)시 시장점유율 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(주6)
기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 제시한 AR1001 예상 약가에 EIU 예상환율 및 지역별 가격 수용율을 고려하여 산정하였습니다.

(주7)
바이오산업보고서상 Neurology 분야의 Phase Ⅲ to Approval 성공확률 46.00%를 준용하였습니다.(출처: 2021.02_BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020)

(주8)
삼진제약과 실재 체결한 계약에 따른 로열티 비율을 적용하였습니다.

4) 미국

(단위: 천명, 천원, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
61,758,940
63,717,122
65,630,334
67,395,626
69,078,076
70,753,521
72,296,779
73,624,425

유병률(B)(주2)
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%

추정 치매환자(C=AxB)(천)
6,731,724
6,945,166
7,153,706
7,346,123
7,529,510
7,712,134
7,880,349
8,025,062

경도 및 최경도 비율(D)(주3)
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%

Target 환자(E=CxD)(천)
3,392,789
3,500,364
3,605,468
3,702,446
3,794,873
3,886,915
3,971,696
4,044,631

치료율(F)(주4)
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%

예상 치료환자(G=ExF)
1,547,955
1,597,035
1,644,989
1,689,235
1,731,405
1,773,399
1,812,080
1,845,357

점유율(H)(주5)
-
-
-
1.00%
2.37%
3.75%
5.12%
6.50%

치료 환자(I=GxH)(천)
-
-
-
16,892
41,112
66,485
92,842
119,911

약가(원)(J)(주6)
-
-
-
14,679,432
14,834,880
14,618,232
14,411,376
14,198,400

예상매출액(K=IxJ)(천)
-
-
-
247,970,115
609,894,651
971,889,136
1,337,979,683
1,702,548,178

성공확률(L)(주7)
-
-
-
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%

확률 고려 매출액(M=KxL)(천)
-
-
-
114,066,253
280,551,539
447,069,003
615,470,654
783,172,162

로열티율(N)(주8)
-
-
-
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%

로열티매출(=MxN)
-
-
-
22,813,251
56,110,308
89,413,801
123,094,131
156,634,432

구분
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년
2039년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
74,767,884
75,865,453
77,021,083
78,249,133
79,414,003
80,311,193
80,994,264
81,624,878

유병률(B)(주2)
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%

추정 치매환자(C=AxB)(천)
8,149,699
8,269,334
8,395,298
8,529,155
8,656,126
8,753,920
8,828,375
8,897,112

경도 및 최경도 비율(D)(주3)
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%

Target 환자(E=CxD)(천)
4,107,448
4,167,744
4,231,230
4,298,694
4,362,688
4,411,976
4,449,501
4,484,144

치료율(F)(주4)
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%

예상 치료환자(G=ExF)
1,874,017
1,901,527
1,930,492
1,961,272
1,990,469
2,012,957
2,030,078
2,045,884

점유율(H)(주5)
6.13%
5.76%
5.40%
5.03%
4.67%
4.30%
3.93%
3.57%

치료 환자(I=GxH)(천)
114,905
109,622
104,216
98,689
92,862
86,533
79,828
72,951

약가(원)(J)(주6)
13,982,976
13,765,104
13,549,680
13,334,256
13,113,936
12,899,736
12,690,432
12,489,696

예상매출액(K=IxJ)(천)
1,606,709,842
1,508,954,769
1,412,089,101
1,315,939,220
1,217,786,646
1,116,252,695
1,013,052,645
911,132,744

성공확률(L)(주7)
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%

확률 고려 매출액(M=KxL)(천)
739,086,527
694,119,194
649,560,986
605,332,041
560,181,857
513,476,239
466,004,217
419,121,062

로열티율(N)(주8)
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%

로열티매출(=MxN)
147,817,305
138,823,839
129,912,197
121,066,408
112,036,371
102,695,248
93,200,843
83,824,212

구분
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
82,217,319
82,748,128
83,269,502
83,838,858
84,492,493
85,224,218
85,965,240

유병률(B)(주2)
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%

추정 치매환자(C=AxB)(천)
8,961,688
9,019,546
9,076,376
9,138,436
9,209,682
9,289,440
9,370,211

경도 및 최경도 비율(D)(주3)
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%

Target 환자(E=CxD)(천)
4,516,691
4,545,851
4,574,493
4,605,772
4,641,680
4,681,878
4,722,586

치료율(F)(주4)
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%

예상 치료환자(G=ExF)
2,060,733
2,074,037
2,087,105
2,101,376
2,117,759
2,136,099
2,154,672

점유율(H)(주5)
3.20%
2.83%
2.47%
2.10%
1.73%
1.37%
1.00%

치료 환자(I=GxH)(천)
65,927
58,751
51,471
44,120
36,702
29,191
21,547

약가(원)(J)(주6)
12,301,200
12,121,272
11,945,016
11,772,432
11,599,848
11,418,696
11,225,304

예상매출액(K=IxJ)(천)
810,980,781
712,131,550
614,819,509
519,405,437
425,739,627
333,317,523
241,868,534

성공확률(L)(주7)
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%
46.00%

확률 고려 매출액(M=KxL)(천)
373,051,159
327,580,513
282,816,974
238,926,501
195,840,228
153,326,061
111,259,526

로열티율(N)(주8)
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%

로열티매출(=MxN)
74,610,232
65,516,103
56,563,395
47,785,300
39,168,046
30,665,212
22,251,905

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
UN인구추계를 참고하였습니다. (출처 : https://population.un.org/wpp/)

(주2)
2024년 Alzheimer Association 에서 발표한 미국의 65세이상 인구대비 치매유병률(10.90%) 이 지속된다고 가정하였습니다.

(주3)
2020년 6월 Research Square 연구자료의 미국내 총 치매환자 수 대비 최경도 및 경도 치매환자수 비율(50.4%)로 평가하였습니다.

(주4)
기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 제시한 미국 치매환자수 대비 치매치료제 사용 환자비율(45.62%)을 적용하였습니다.

(주5)
판매기간중 5년차에 가장 높은 시장점유율 달성을 가정하였으며, 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차 시장점유율(6.50%)까지 증가한 후 특허기간 종료(20년)시 시장점유율 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(주6)
기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 제시한 AR1001 예상 약가에 EIU 예상환율 및 지역별 가격 수용율을 고려하여 산정하였습니다.

(주7)
바이오산업보고서상 Neurology 분야의 Phase Ⅲ to Approval 성공확률 46.00%를 준용하였습니다.(출처: 2021.02_BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020)

(주8)
삼진제약과 실재 체결한 계약에 따른 로열티 비율을 적용하였습니다.

(2) 제품매출제품매출은 의료기기, 화장품, 기능수로 구성되어 있으며, 최근사업연도의 매출이 향후 시장성장률 및 소비자물가상승률만큼 성장함을 가정하여 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

의료기기(주1)
-
2,115,769
3,567,653
388,945
3,854,136
4,163,623
4,497,962
4,859,148
5,249,338

화장품(주2)
1,869,293
1,390,057
1,111,838
341,654
1,135,187
1,153,350
1,176,417
1,196,416
1,217,951

기능수(주2)
249,357
203,211
276,021
51,602
281,817
286,326
292,053
297,018
302,364

합계
2,118,650
3,709,037
4,955,512
782,201
5,271,140
5,603,299
5,966,432
6,352,582
6,769,653

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

의료기기(주1)
5,670,859
6,126,229
6,618,166
7,149,604
7,723,717
8,343,932
9,013,950
9,737,770
10,519,713

화장품(주2)
1,230,131
1,241,202
1,254,855
1,268,659
1,282,614
1,294,157
1,304,511
1,316,251
1,326,781

기능수(주2)
305,388
308,136
311,526
314,953
318,417
321,283
323,853
326,768
329,382

합계
7,206,378
7,675,567
8,184,547
8,733,216
9,324,748
9,959,372
10,642,314
11,380,789
12,175,876

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

의료기기(주1)
11,364,446
12,277,011
13,262,855
14,327,862
15,478,389
16,721,304
18,064,025
19,514,566
21,081,585

화장품(주2)
1,337,396
1,348,095
1,357,531
1,365,677
1,373,871
1,382,114
1,390,407
1,398,749
1,407,141

기능수(주2)
332,017
334,673
337,016
339,038
341,072
343,119
345,177
347,248
349,332

합계
13,033,859
13,959,779
14,957,402
16,032,577
17,193,332
18,446,537
19,799,609
21,260,563
22,838,058

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
의료기기매출은 필러 수출 매출로 구성되어 있으며, 최근사업연도의 매출액이 향후 글로벌 필러 예상산업성장률 (8.03%)만큼 성장함을 가정하였습니다. (출처: Global Packaged Dermal Fillers Market - Global Outlook Forecast 2023-2028 Arizton)

(주2)
최근사업연도의 매출액이 향후 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률만큼 증가하는 것을 가정하였습니다.

(3) 기타매출기타매출은 비경상적으로 발생한 시제품 및 연구컨설팅 매출로 향후 발생하지 않음을 가정하였습니다.3.3.4. 매출원가 추정피합병법인의 매출원가는 의료기기, 화장품, 기능수에 대한 제품매출원가로 구성되어 있으며, 제품매출원가는 재료비, 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용, 감가상각비로 구성되어 있습니다. 향후 추정 기간의 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

재료비
856,246
1,447,501
2,669,335
434,974
2,899,184
3,011,724
3,229,219
3,462,457
3,714,399

인건비성비용
446,338
1,345,869
1,791,408
480,116
1,846,941
1,898,656
1,976,501
2,043,702
2,115,231

변동비성비용
377,438
516,200
754,820
327,645
802,896
853,490
908,802
967,620
1,031,148

고정비성비용
309,490
636,865
685,301
213,950
701,239
712,458
726,708
739,062
752,365

감가상각비(주1)
172,854
355,661
431,684
118,449
440,749
447,801
456,757
464,522
472,883

기타(주2)
24,960
65,059
150,532
11,759
11,759
-
-
-
-

소계
2,187,326
4,367,155
6,483,080
1,586,893
6,702,768
6,924,129
7,297,987
7,677,363
8,086,026

타계정대체(주3)
(164,918)
(67,847)
506,717
(221,711)
-
-
-
-
-

재고변동(주3)
(43,098)
22,370
(1,010,034)
111,132
-
-
-
-
-

합계
1,979,310
4,321,678
5,979,763
1,476,314
6,702,768
6,924,129
7,297,987
7,677,363
8,086,026

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

재료비
3,982,691
4,271,797
4,584,710
4,922,420
5,286,912
5,679,437
6,102,740
6,560,230
7,053,701

인건비성비용
2,189,264
2,265,889
2,345,195
2,427,276
2,512,231
2,600,159
2,691,165
2,785,356
2,882,843

변동비성비용
1,097,670
1,169,137
1,246,664
1,330,237
1,420,339
1,517,004
1,621,029
1,733,513
1,854,620

고정비성비용
759,888
766,727
775,161
783,688
792,309
799,440
805,835
813,088
819,592

감가상각비(주1)
477,612
481,911
487,212
492,571
497,989
502,471
506,491
511,049
515,138

기타(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
8,507,125
8,955,461
9,438,942
9,956,192
10,509,780
11,098,511
11,727,260
12,403,236
13,125,894

타계정대체(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재고변동(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
8,507,125
8,955,461
9,438,942
9,956,192
10,509,780
11,098,511
11,727,260
12,403,236
13,125,894

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

재료비
7,586,532
8,161,881
8,782,687
9,452,627
10,176,151
10,957,561
11,801,504
12,713,000
13,697,472

인건비성비용
2,983,743
3,088,174
3,196,260
3,308,129
3,423,913
3,543,750
3,667,781
3,796,154
3,929,019

변동비성비용
1,985,307
2,126,343
2,278,300
2,442,070
2,618,875
2,809,763
3,015,861
3,238,393
3,478,676

고정비성비용
826,149
832,758
838,588
843,619
848,681
853,773
858,895
864,049
869,233

감가상각비(주1)
519,259
523,413
527,077
530,239
533,421
536,621
539,841
543,080
546,339

기타(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
13,900,990
14,732,569
15,622,912
16,576,684
17,601,041
18,701,468
19,883,882
21,154,676
22,520,739

타계정대체(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재고변동(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
13,900,990
14,732,569
15,622,912
16,576,684
17,601,041
18,701,468
19,883,882
21,154,676
22,520,739

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
감가상각비 산정내역은 "3.3.6. 감가상각비 및 CAPEX 추정"을 참조하시기 바랍니다.

(주2)
기타항목의 경우 비경상적으로 발생한 시제품 및 연구컨설팅 매출과 관련 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(주3)
재고차이로 인한 제조원가와 매출원가의 차이로서 추정기간동안은 재고차이가 없는 것으로 가정하였습니다.

(1) 재료비재료비는 의료기기, 화장품, 기능수 제조에서 발생하고 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

의료기기
매출액
-
2,115,769
3,567,653
388,945
3,854,136
4,163,623
4,497,962
4,859,148
5,249,338

재료비
-
943,585
2,234,670
241,877
2,414,114
2,607,968
2,817,388
3,043,624
3,288,027

재료비율(주1)
-
44.60%
62.64%
62.19%
62.64%
62.64%
62.64%
62.64%
62.64%

화장품
매출액
1,869,293
1,390,057
1,111,838
341,654
1,135,187
1,153,350
1,176,417
1,196,416
1,217,951

재료비
714,959
398,681
215,383
75,116
219,906
223,424
227,893
231,767
235,939

재료비율(주1)
38.25%
28.68%
19.37%
21.99%
19.37%
19.37%
19.37%
19.37%
19.37%

기능수
매출액
249,357
203,211
276,021
51,602
281,817
286,326
292,053
297,018
302,364

재료비
141,287
105,236
173,842
30,309
177,492
180,332
183,939
187,066
190,433

재료비율(주1)
56.66%
51.79%
62.98%
58.74%
62.98%
62.98%
62.98%
62.98%
62.98%

기타(주2)
-
-
45,440
87,671
87,671
-
-
-
-

합계
856,246
1,447,502
2,669,335
434,973
2,899,183
3,011,724
3,229,220
3,462,457
3,714,399

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

의료기기
매출액
5,670,859
6,126,229
6,618,166
7,149,604
7,723,717
8,343,932
9,013,950
9,737,770
10,519,713

재료비
3,552,055
3,837,285
4,145,419
4,478,297
4,837,904
5,226,387
5,646,066
6,099,446
6,589,231

재료비율(주1)
62.64%
62.64%
62.64%
62.64%
62.64%
62.64%
62.64%
62.64%
62.64%

화장품
매출액
1,230,131
1,241,202
1,254,855
1,268,659
1,282,614
1,294,157
1,304,511
1,316,251
1,326,781

재료비
238,298
240,443
243,088
245,762
248,465
250,701
252,707
254,981
257,021

재료비율(주1)
19.37%
19.37%
19.37%
19.37%
19.37%
19.37%
19.37%
19.37%
19.37%

기능수
매출액
305,388
308,136
311,526
314,953
318,417
321,283
323,853
326,768
329,382

재료비
192,337
194,068
196,203
198,361
200,543
202,348
203,967
205,803
207,449

재료비율(주1)
62.98%
62.98%
62.98%
62.98%
62.98%
62.98%
62.98%
62.98%
62.98%

기타(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
3,982,690
4,271,796
4,584,710
4,922,420
5,286,912
5,679,436
6,102,740
6,560,230
7,053,701

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

의료기기
매출액
11,364,446
12,277,011
13,262,855
14,327,862
15,478,389
16,721,304
18,064,025
19,514,566
21,081,585

재료비
7,118,346
7,689,949
8,307,452
8,974,541
9,695,196
10,473,721
11,314,761
12,223,336
13,204,870

재료비율(주1)
62.64%
62.64%
62.64%
62.64%
62.64%
62.64%
62.64%
62.64%
62.64%

화장품
매출액
1,337,396
1,348,095
1,357,531
1,365,677
1,373,871
1,382,114
1,390,407
1,398,749
1,407,141

재료비
259,077
261,150
262,978
264,556
266,143
267,740
269,346
270,963
272,588

재료비율(주1)
19.37%
19.37%
19.37%
19.37%
19.37%
19.37%
19.37%
19.37%
19.37%

기능수
매출액
332,017
334,673
337,016
339,038
341,072
343,119
345,177
347,248
349,332

재료비
209,109
210,782
212,257
213,531
214,812
216,101
217,397
218,702
220,014

재료비율(주1)
62.98%
62.98%
62.98%
62.98%
62.98%
62.98%
62.98%
62.98%
62.98%

기타(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
7,586,532
8,161,881
8,782,687
9,452,628
10,176,151
10,957,562
11,801,504
12,713,001
13,697,472

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
최근사업연도의 매출 대비 비율이 지속된다고 가정하였습니다.

(주2)
기타항목의 경우 비경상적으로 발생하는 재료비로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(2) 인건비성비용인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

급여(A)
380,745
1,091,591
1,428,911
396,683
1,473,207
1,514,457
1,576,549
1,630,152
1,687,207

인원수(주1)
10.3
27.4
33.0
35.0
33.0
33.0
33.0
33.0
33.0

인당급여(주2)
36,846
39,815
43,300
45,335
44,643
45,893
47,774
49,399
51,127

퇴직급여(B)
23,451
66,908
127,638
29,896
131,595
135,280
140,826
145,614
150,711

급여대비비율(주3)
6.16%
6.13%
8.93%
7.54%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%

복리후생비(C)
37,019
131,092
158,180
37,959
163,083
167,650
174,523
180,457
186,773

급여대비비율(주3)
9.72%
12.01%
11.07%
9.57%
11.07%
11.07%
11.07%
11.07%
11.07%

세금과공과금(D)
5,124
34,706
49,116
9,192
50,639
52,057
54,191
56,033
57,995

급여대비비율(주3)
1.35%
3.18%
3.44%
2.32%
3.44%
3.44%
3.44%
3.44%
3.44%

보험료(E)
-
21,572
27,563
6,386
28,418
29,213
30,411
31,445
32,546

급여대비비율(주3)
-
1.98%
1.93%
1.61%
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%

합계(A+B+C+D+E)
446,339
1,345,869
1,791,408
480,116
1,846,942
1,898,657
1,976,500
2,043,701
2,115,232

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

급여(A)
1,746,260
1,807,379
1,870,637
1,936,109
2,003,873
2,074,009
2,146,599
2,221,730
2,299,490

인원수(주1)
33.0
33.0
33.0
33.0
33.0
33.0
33.0
33.0
33.0

인당급여(주2)
52,917
54,769
56,686
58,670
60,723
62,849
65,048
67,325
69,682

퇴직급여(B)
155,985
161,445
167,096
172,944
178,997
185,262
191,746
198,457
205,403

급여대비비율(주3)
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%

복리후생비(C)
193,310
200,076
207,079
214,326
221,828
229,592
237,628
245,945
254,553

급여대비비율(주3)
11.07%
11.07%
11.07%
11.07%
11.07%
11.07%
11.07%
11.07%
11.07%

세금과공과금(D)
60,024
62,125
64,300
66,550
68,879
71,290
73,785
76,368
79,041

급여대비비율(주3)
3.44%
3.44%
3.44%
3.44%
3.44%
3.44%
3.44%
3.44%
3.44%

보험료(E)
33,685
34,864
36,084
37,347
38,654
40,007
41,407
42,856
44,356

급여대비비율(주3)
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%

합계(A+B+C+D+E)
2,189,264
2,265,889
2,345,196
2,427,276
2,512,231
2,600,160
2,691,165
2,785,356
2,882,843

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

급여(A)
2,379,972
2,463,272
2,549,486
2,638,718
2,731,073
2,826,661
2,925,594
3,027,990
3,133,969

인원수(주1)
33.0
33.0
33.0
33.0
33.0
33.0
33.0
33.0
33.0

인당급여(주2)
72,120
74,645
77,257
79,961
82,760
85,656
88,654
91,757
94,969

퇴직급여(B)
212,592
220,033
227,734
235,705
243,954
252,493
261,330
270,477
279,943

급여대비비율(주3)
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%

복리후생비(C)
263,462
272,683
282,227
292,105
302,329
312,910
323,862
335,197
346,929

급여대비비율(주3)
11.07%
11.07%
11.07%
11.07%
11.07%
11.07%
11.07%
11.07%
11.07%

세금과공과금(D)
81,807
84,670
87,634
90,701
93,875
97,161
100,562
104,081
107,724

급여대비비율(주3)
3.44%
3.44%
3.44%
3.44%
3.44%
3.44%
3.44%
3.44%
3.44%

보험료(E)
45,909
47,516
49,179
50,900
52,682
54,525
56,434
58,409
60,453

급여대비비율(주3)
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%

합계(A+B+C+D+E)
2,983,742
3,088,174
3,196,260
3,308,129
3,423,913
3,543,750
3,667,782
3,796,154
3,929,018

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
최근사업연도말 인원이 향후에도 그대로 유지됨을 가정하였습니다.

(주2)
최근사업연도 인당급여에 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률의 예측치를 고려하여 산정하였습니다.

(주3)
최근 사엽연도 급여 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다.

(3) 변동비성비용변동비성비용은 운반비, 소모품비, 외주가공비, 외주용역비로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

운반비
제품매출
2,118,650
3,709,036
4,955,512
782,201
5,271,140
5,603,299
5,966,431
6,352,582
6,769,653

운반비
67,820
77,623
81,093
20,648
86,258
91,693
97,636
103,955
110,780

비율(주1)
3.20%
2.09%
1.64%
2.64%
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%

소모품비
제품매출
2,118,650
3,709,036
4,955,512
782,201
5,271,140
5,603,299
5,966,431
6,352,582
6,769,653

소모품비
107,352
188,127
220,972
55,809
235,046
249,857
266,050
283,268
301,866

비율(주1)
5.07%
5.07%
4.46%
7.13%
4.46%
4.46%
4.46%
4.46%
4.46%

외주가공비
제품매출
2,118,650
3,709,036
4,955,512
782,201
5,271,140
5,603,299
5,966,431
6,352,582
6,769,653

외주가공비
202,266
130,768
156,519
195,383
166,488
176,979
188,448
200,645
213,818

비율(주1)
9.55%
3.53%
3.16%
24.98%
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%

외주용역비
제품매출
2,118,650
3,709,036
4,955,512
782,201
5,271,140
5,603,299
5,966,431
6,352,582
6,769,653

외주용역비
-
119,682
296,237
55,805
315,105
334,961
356,669
379,752
404,685

비율(주1)
-
3.23%
5.98%
7.13%
5.98%
5.98%
5.98%
5.98%
5.98%

합계
377,438
516,200
754,821
327,645
802,897
853,490
908,803
967,620
1,031,149

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

운반비
제품매출
7,206,378
7,675,568
8,184,547
8,733,215
9,324,748
9,959,372
10,642,313
11,380,789
12,175,876

운반비
117,926
125,604
133,933
142,912
152,592
162,977
174,153
186,237
199,248

비율(주1)
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%

소모품비
제품매출
7,206,378
7,675,568
8,184,547
8,733,215
9,324,748
9,959,372
10,642,313
11,380,789
12,175,876

소모품비
321,340
342,262
364,958
389,423
415,801
444,099
474,552
507,482
542,935

비율(주1)
4.46%
4.46%
4.46%
4.46%
4.46%
4.46%
4.46%
4.46%
4.46%

외주가공비
제품매출
7,206,378
7,675,568
8,184,547
8,733,215
9,324,748
9,959,372
10,642,313
11,380,789
12,175,876

외주가공비
227,612
242,431
258,507
275,837
294,520
314,564
336,135
359,460
384,572

비율(주1)
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%

외주용역비
제품매출
7,206,378
7,675,568
8,184,547
8,733,215
9,324,748
9,959,372
10,642,313
11,380,789
12,175,876

외주용역비
430,792
458,840
489,266
522,065
557,426
595,364
636,189
680,335
727,865

비율(주1)
5.98%
5.98%
5.98%
5.98%
5.98%
5.98%
5.98%
5.98%
5.98%

합계
1,097,670
1,169,137
1,246,664
1,330,237
1,420,339
1,517,004
1,621,029
1,733,514
1,854,620

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

운반비
제품매출
13,033,858
13,959,779
14,957,402
16,032,576
17,193,332
18,446,536
19,799,608
21,260,563
22,838,059

운반비
213,288
228,440
244,765
262,360
281,355
301,862
324,004
347,911
373,726

비율(주1)
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%
1.64%

소모품비
제품매출
13,033,858
13,959,779
14,957,402
16,032,576
17,193,332
18,446,536
19,799,608
21,260,563
22,838,059

소모품비
581,194
622,482
666,967
714,910
766,669
822,551
882,886
948,031
1,018,374

비율(주1)
4.46%
4.46%
4.46%
4.46%
4.46%
4.46%
4.46%
4.46%
4.46%

외주가공비
제품매출
13,033,858
13,959,779
14,957,402
16,032,576
17,193,332
18,446,536
19,799,608
21,260,563
22,838,059

외주가공비
411,671
440,916
472,426
506,385
543,047
582,629
625,366
671,510
721,335

비율(주1)
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%

외주용역비
제품매출
13,033,858
13,959,779
14,957,402
16,032,576
17,193,332
18,446,536
19,799,608
21,260,563
22,838,059

외주용역비
779,154
834,505
894,142
958,415
1,027,804
1,102,720
1,183,606
1,270,940
1,365,242

비율(주1)
5.98%
5.98%
5.98%
5.98%
5.98%
5.98%
5.98%
5.98%
5.98%

합계
1,985,307
2,126,343
2,278,300
2,442,070
2,618,875
2,809,762
3,015,862
3,238,392
3,478,677

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
최근사업연도 매출 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다.

(4) 고정비성비용고정비성비용은 여비교통비, 통신비, 가스수도료 등으로 구성되어 있으며, 최근사업연도 금액에 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률의 예측치를 이용하여 추정하였습니다. 동 가정을 적용한 고정비성비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

여비교통비
3,984
8,021
11,732
3,125
11,978
12,170
12,413
12,625
12,852

통신비
4,729
6,112
6,245
1,430
6,376
6,478
6,608
6,720
6,841

가스수도료
983
48,577
74,809
26,697
76,380
77,602
79,154
80,499
81,948

전력비
19,119
23,992
26,467
8,529
27,023
27,455
28,004
28,480
28,993

세금과공과금
7,939
8,852
3,010
4,620
4,620
4,694
4,787
4,869
4,956

지급임차료
177,647
273,759
310,388
82,546
316,906
321,977
328,417
334,000
340,012

수선비
21,255
41,866
10,004
2,300
10,214
10,378
10,585
10,765
10,959

차량유지비
898
1,890
354
242
362
368
375
381
388

교육훈련비
518
1,018
2,978
1,700
3,041
3,089
3,151
3,205
3,262

지급수수료
59,889
135,750
135,354
57,016
138,197
140,408
143,216
145,651
148,272

건물관리비
12,530
87,028
103,959
25,745
106,142
107,841
109,997
111,867
113,881

합계
309,491
636,865
685,300
213,950
701,239
712,460
726,707
739,062
752,364

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

여비교통비
12,980
13,097
13,241
13,387
13,534
13,656
13,765
13,889
14,000

통신비
6,909
6,972
7,048
7,126
7,204
7,269
7,327
7,393
7,452

가스수도료
82,768
83,513
84,432
85,360
86,299
87,076
87,773
88,562
89,271

전력비
29,283
29,547
29,872
30,200
30,532
30,807
31,054
31,333
31,584

세금과공과금
5,006
5,051
5,107
5,163
5,220
5,267
5,309
5,357
5,399

지급임차료
343,412
346,502
350,314
354,167
358,063
361,286
364,176
367,454
370,393

수선비
11,068
11,168
11,291
11,415
11,541
11,644
11,738
11,843
11,938

차량유지비
392
396
400
404
409
412
416
419
423

교육훈련비
3,295
3,324
3,361
3,398
3,435
3,466
3,494
3,526
3,554

지급수수료
149,755
151,103
152,765
154,445
156,144
157,550
158,810
160,239
161,521

건물관리비
115,020
116,055
117,331
118,622
119,927
121,006
121,974
123,072
124,057

합계
759,888
766,728
775,162
783,687
792,308
799,439
805,836
813,087
819,592

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

여비교통비
14,112
14,225
14,325
14,411
14,497
14,584
14,671
14,760
14,848

통신비
7,512
7,572
7,625
7,671
7,717
7,763
7,810
7,857
7,904

가스수도료
89,985
90,705
91,340
91,888
92,439
92,994
93,552
94,113
94,678

전력비
31,837
32,091
32,316
32,510
32,705
32,901
33,098
33,297
33,497

세금과공과금
5,443
5,486
5,525
5,558
5,591
5,625
5,658
5,692
5,726

지급임차료
373,356
376,343
378,978
381,252
383,539
385,840
388,155
390,484
392,827

수선비
12,034
12,130
12,215
12,288
12,362
12,436
12,510
12,586
12,661

차량유지비
426
430
433
435
438
440
443
446
448

교육훈련비
3,582
3,611
3,636
3,658
3,680
3,702
3,724
3,746
3,769

지급수수료
162,813
164,116
165,265
166,256
167,254
168,257
169,267
170,282
171,304

건물관리비
125,049
126,050
126,932
127,693
128,460
129,230
130,006
130,786
131,571

합계
826,149
832,759
838,590
843,620
848,682
853,772
858,894
864,049
869,233

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.5. 판매관리비 추정

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용, 감가상각비, 무형자산상각비, 경상연구개발비로 구성되어 있으며, 향후 추정 기간의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

인건비성비용
2,006,423
1,433,428
1,589,376
469,854
1,638,647
1,684,529
1,753,595
1,813,217
1,876,680

변동비성비용
14,350
5,369
5,545
1,124
5,898
6,270
6,676
7,108
7,575

고정비성비용
1,652,789
1,583,050
1,374,124
470,636
1,402,980
1,425,428
1,453,937
1,478,654
1,505,269

감가상각비(주1)
260,321
269,167
269,952
59,815
275,621
280,031
285,632
290,488
295,716

무형자산상각비(주1)
102,716
118,585
120,161
11,754
122,684
124,647
127,140
129,301
131,629

경상연구개발비
7,530,283
13,881,427
11,314,245
3,911,746
49,552,220
56,246,074
48,267,079
25,738,937
8,628,541

기타(주2)
5,719,930
7,853,667
4,968,207
1,060,609
219,762
-
-
-
-

합계
17,286,812
25,144,693
19,641,610
5,985,538
53,217,812
59,766,979
51,894,059
29,457,705
12,445,410

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

인건비성비용
1,942,363
2,010,346
2,080,708
2,153,533
2,228,907
2,306,918
2,387,661
2,471,229
2,557,722

변동비성비용
8,064
8,589
9,158
9,772
10,434
11,144
11,908
12,735
13,624

고정비성비용
1,520,322
1,534,005
1,550,879
1,567,939
1,585,186
1,599,453
1,612,248
1,626,758
1,639,773

감가상각비(주1)
298,674
301,362
304,677
308,028
311,416
314,219
316,733
319,584
322,140

무형자산상각비(주1)
132,945
134,141
135,617
137,109
138,617
139,864
140,983
142,252
143,390

경상연구개발비
8,869,621
9,116,068
9,375,531
9,643,420
9,920,022
10,200,503
10,487,611
10,786,819
11,093,254

기타(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
12,771,989
13,104,511
13,456,570
13,819,801
14,194,582
14,572,101
14,957,144
15,359,377
15,769,903

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

인건비성비용
2,647,242
2,739,895
2,835,792
2,935,044
3,037,771
3,144,093
3,254,136
3,368,031
3,485,912

변동비성비용
14,584
15,621
16,737
17,940
19,239
20,641
22,155
23,790
25,555

고정비성비용
1,652,891
1,666,114
1,677,777
1,687,843
1,697,970
1,708,158
1,718,407
1,728,718
1,739,090

감가상각비(주1)
324,717
327,315
329,606
331,584
333,573
335,575
337,588
339,614
341,652

무형자산상각비(주1)
144,537
145,694
146,713
147,594
148,479
149,370
150,266
151,168
152,075

경상연구개발비
11,409,846
11,736,946
12,072,219
12,415,981
12,771,303
13,138,586
13,518,245
13,910,711
14,316,429

기타(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
16,193,817
16,631,585
17,078,844
17,535,986
18,008,335
18,496,423
19,000,797
19,522,032
20,060,713

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
감가상각비 산정내역은 "3.3.6. 감가상각비 및 CAPEX 추정"을 참조하시기 바랍니다.

(주2)
기타항목의 경우 주식보상비용 및 대손상각비와 같은 현금흐름을 동반하지 않는 비용과 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(1) 인건비성비용인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

급여(A)
1,640,253
1,148,878
1,196,637
369,682
1,233,733
1,268,278
1,320,277
1,365,166
1,412,947

인원수(주1)
34.3
21.7
19.5
22.3
19.5
19.5
19.5
19.5
19.5

인당급여(주2)
47,774
53,025
61,366
66,212
63,268
65,040
67,707
70,009
72,459

퇴직급여(B)
125,217
52,805
123,143
30,719
126,960
130,515
135,866
140,485
145,402

급여대비비율(주3)
7.63%
4.60%
10.29%
8.31%
10.29%
10.29%
10.29%
10.29%
10.29%

복리후생비(C)
203,144
173,044
191,786
50,199
197,731
203,268
211,602
218,796
226,454

급여대비비율(주3)
12.38%
15.06%
16.03%
13.58%
16.03%
16.03%
16.03%
16.03%
16.03%

세금과공과금(D)
25,865
38,575
32,542
13,918
33,551
34,490
35,905
37,125
38,425

급여대비비율(주3)
1.58%
3.36%
2.72%
3.76%
2.72%
2.72%
2.72%
2.72%
2.72%

보험료(E)
11,944
20,126
45,268
5,337
46,672
47,978
49,945
51,644
53,451

급여대비비율(주3)
0.73%
1.75%
3.78%
1.44%
3.78%
3.78%
3.78%
3.78%
3.78%

합계(A+B+C+D+E)
2,006,423
1,433,428
1,589,376
469,855
1,638,647
1,684,529
1,753,595
1,813,216
1,876,679

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

급여(A)
1,462,400
1,513,584
1,566,560
1,621,390
1,678,138
1,736,873
1,797,664
1,860,582
1,925,702

인원수(주1)
19.5
19.5
19.5
19.5
19.5
19.5
19.5
19.5
19.5

인당급여(주2)
74,995
77,620
80,336
83,148
86,058
89,070
92,188
95,414
98,754

퇴직급여(B)
150,492
155,759
161,210
166,853
172,693
178,737
184,993
191,467
198,169

급여대비비율(주3)
10.29%
10.29%
10.29%
10.29%
10.29%
10.29%
10.29%
10.29%
10.29%

복리후생비(C)
234,380
242,583
251,074
259,861
268,956
278,370
288,113
298,197
308,634

급여대비비율(주3)
16.03%
16.03%
16.03%
16.03%
16.03%
16.03%
16.03%
16.03%
16.03%

세금과공과금(D)
39,770
41,161
42,602
44,093
45,636
47,234
48,887
50,598
52,369

급여대비비율(주3)
2.72%
2.72%
2.72%
2.72%
2.72%
2.72%
2.72%
2.72%
2.72%

보험료(E)
55,322
57,258
59,262
61,336
63,483
65,705
68,005
70,385
72,848

급여대비비율(주3)
3.78%
3.78%
3.78%
3.78%
3.78%
3.78%
3.78%
3.78%
3.78%

합계(A+B+C+D+E)
1,942,364
2,010,345
2,080,708
2,153,533
2,228,906
2,306,919
2,387,662
2,471,229
2,557,722

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

급여(A)
1,993,102
2,062,860
2,135,060
2,209,787
2,287,130
2,367,180
2,450,031
2,535,782
2,624,534

인원수(주1)
19.5
19.5
19.5
19.5
19.5
19.5
19.5
19.5
19.5

인당급여(주2)
102,210
105,788
109,490
113,322
117,289
121,394
125,643
130,040
134,592

퇴직급여(B)
205,105
212,283
219,713
227,403
235,362
243,600
252,126
260,950
270,084

급여대비비율(주3)
10.29%
10.29%
10.29%
10.29%
10.29%
10.29%
10.29%
10.29%
10.29%

복리후생비(C)
319,436
330,616
342,188
354,164
366,560
379,389
392,668
406,411
420,636

급여대비비율(주3)
16.03%
16.03%
16.03%
16.03%
16.03%
16.03%
16.03%
16.03%
16.03%

세금과공과금(D)
54,202
56,099
58,062
60,094
62,198
64,375
66,628
68,960
71,373

급여대비비율(주3)
2.72%
2.72%
2.72%
2.72%
2.72%
2.72%
2.72%
2.72%
2.72%

보험료(E)
75,398
78,037
80,768
83,595
86,521
89,549
92,684
95,927
99,285

급여대비비율(주3)
3.78%
3.78%
3.78%
3.78%
3.78%
3.78%
3.78%
3.78%
3.78%

합계(A+B+C+D+E)
2,647,243
2,739,895
2,835,791
2,935,043
3,037,771
3,144,093
3,254,137
3,368,030
3,485,912

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
최근사업연도말 인원이 향후에도 그대로 유지됨을 가정하였습니다.

(주2)
최근사업연도 인당급여에 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률의 예측치를 고려하여 산정하였습니다.

(주3)
최근 사엽연도 급여 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다.

(2) 변동비성비용변동비성비용은 운반비로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

운반비
제품매출
2,118,650
3,709,036
4,955,512
782,201
5,271,140
5,603,299
5,966,431
6,352,582
6,769,653

운반비
14,350
5,369
5,545
1,124
5,898
6,270
6,676
7,108
7,575

비율(주1)
0.68%
0.14%
0.11%
0.14%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%

합계
14,350
5,369
5,545
1,124
5,898
6,270
6,676
7,108
7,575

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

운반비
제품매출
7,206,378
7,675,568
8,184,547
8,733,215
9,324,748
9,959,372
10,642,313
11,380,789
12,175,876

운반비
8,064
8,589
9,158
9,772
10,434
11,144
11,908
12,735
13,624

비율(주1)
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%

합계
8,064
8,589
9,158
9,772
10,434
11,144
11,908
12,735
13,624

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

운반비
제품매출
13,033,858
13,959,779
14,957,402
16,032,576
17,193,332
18,446,536
19,799,608
21,260,563
22,838,059

운반비
14,584
15,621
16,737
17,940
19,239
20,641
22,155
23,790
25,555

비율(주1)
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%

합계
14,584
15,621
16,737
17,940
19,239
20,641
22,155
23,790
25,555

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
최근사업연도 제품매출 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다.

(3) 고정비성비용고정비성비용은 여비교통비, 접대비, 통신비 등으로 구성되어 있으며, 최근사업연도의 금액에 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률의 예측치를 이용하여 추정하였습니다. 동 가정을 적용한 고정비성비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

여비교통비
71,251
67,972
66,776
46,804
68,179
69,269
70,655
71,856
73,149

접대비
50,861
95,041
173,257
77,215
176,895
179,725
183,320
186,436
189,792

통신비
4,797
8,922
7,577
5,195
7,736
7,860
8,017
8,153
8,300

수도광열비
48,213
39,485
52,849
16,905
53,959
54,822
55,918
56,869
57,893

세금과공과금
224,956
285,943
89,855
19,030
91,742
93,210
95,074
96,690
98,431

임차료
264,370
103,370
28,141
9,500
28,732
29,192
29,776
30,282
30,827

보험료
23,211
28,384
38,778
16,013
39,593
40,226
41,031
41,728
42,479

차량유지비
3,448
733
5,789
354
5,910
6,005
6,125
6,229
6,341

도서인쇄비
11,006
12,688
19,473
8,179
19,882
20,200
20,604
20,954
21,331

소모품비
164,256
76,224
122,267
17,366
124,835
126,832
129,369
131,568
133,936

지급수수료
786,420
864,289
769,362
254,075
785,519
798,087
814,049
827,887
842,789

합계
1,652,789
1,583,051
1,374,124
470,636
1,402,982
1,425,428
1,453,938
1,478,652
1,505,268

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

여비교통비
73,881
74,546
75,366
76,195
77,033
77,726
78,348
79,053
79,686

접대비
191,690
193,415
195,543
197,694
199,868
201,667
203,281
205,110
206,751

통신비
8,383
8,458
8,551
8,645
8,741
8,819
8,890
8,970
9,042

수도광열비
58,472
58,998
59,647
60,303
60,966
61,515
62,007
62,565
63,066

세금과공과금
99,415
100,310
101,413
102,529
103,656
104,589
105,426
106,375
107,226

임차료
31,135
31,415
31,761
32,110
32,464
32,756
33,018
33,315
33,582

보험료
42,904
43,290
43,766
44,248
44,735
45,137
45,498
45,908
46,275

차량유지비
6,405
6,462
6,533
6,605
6,678
6,738
6,792
6,853
6,908

도서인쇄비
21,545
21,739
21,978
22,220
22,464
22,666
22,847
23,053
23,238

소모품비
135,276
136,493
137,995
139,512
141,047
142,317
143,455
144,746
145,904

지급수수료
851,217
858,878
868,326
877,878
887,534
895,522
902,686
910,810
918,097

합계
1,520,323
1,534,004
1,550,879
1,567,939
1,585,186
1,599,452
1,612,248
1,626,758
1,639,775

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

여비교통비
80,323
80,966
81,532
82,022
82,514
83,009
83,507
84,008
84,512

접대비
208,405
210,072
211,543
212,812
214,089
215,373
216,666
217,966
219,273

통신비
9,114
9,187
9,251
9,307
9,362
9,419
9,475
9,532
9,589

수도광열비
63,570
64,079
64,527
64,914
65,304
65,696
66,090
66,486
66,885

세금과공과금
108,084
108,948
109,711
110,369
111,031
111,698
112,368
113,042
113,720

임차료
33,850
34,121
34,360
34,566
34,773
34,982
35,192
35,403
35,615

보험료
46,645
47,018
47,348
47,632
47,917
48,205
48,494
48,785
49,078

차량유지비
6,963
7,019
7,068
7,110
7,153
7,196
7,239
7,283
7,326

도서인쇄비
23,423
23,611
23,776
23,919
24,062
24,207
24,352
24,498
24,645

소모품비
147,071
148,248
149,286
150,181
151,082
151,989
152,901
153,818
154,741

지급수수료
925,442
932,845
939,375
945,011
950,681
956,385
962,124
967,897
973,704

합계
1,652,890
1,666,114
1,677,777
1,687,843
1,697,968
1,708,159
1,718,408
1,728,718
1,739,088

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(4) 경상연구개발비

경상연구개발비는 인건비성비용, 고정비성비용, 임상비용, 감가상각비로 구성되어 있으며, 세부추정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

인건비성비용(주1)
2,332,230
2,708,014
5,243,860
1,888,312
5,406,420
5,557,800
5,785,670
5,982,382
6,191,766

고정비성비용(주2)
1,064,423
4,189,200
2,043,996
1,317,341
2,086,920
2,120,310
2,162,717
2,199,483
2,239,074

임상비용(주3)
3,546,165
6,183,079
17,789,541
4,557,634
41,463,748
48,380,748
40,127,733
17,362,866
-

임상비용_자산인식(주4)
-
-
(15,047,771)
(4,308,293)
-
-
-
-
-

감가상각비(주5)
209,551
197,307
180,477
45,887
184,267
187,215
190,960
194,206
197,702

기타
377,914
603,827
1,104,142
410,865
410,865
-
-
-
-

합계
7,530,283
13,881,427
11,314,245
3,911,746
49,552,220
56,246,073
48,267,080
25,738,937
8,628,542

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

인건비성비용(주1)
6,408,478
6,632,774
6,864,921
7,105,194
7,353,875
7,611,261
7,877,655
8,153,373
8,438,741

고정비성비용(주2)
2,261,464
2,281,817
2,306,917
2,332,294
2,357,949
2,379,170
2,398,204
2,419,788
2,439,146

임상비용(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임상비용_자산인식(주4)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비(주5)
199,679
201,476
203,692
205,933
208,198
210,072
211,752
213,658
215,367

기타
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
8,869,621
9,116,067
9,375,530
9,643,421
9,920,022
10,200,503
10,487,611
10,786,819
11,093,254

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

인건비성비용(주1)
8,734,097
9,039,790
9,356,183
9,683,650
10,022,577
10,373,368
10,736,435
11,112,211
11,501,138

고정비성비용(주2)
2,458,659
2,478,328
2,495,677
2,510,651
2,525,715
2,540,869
2,556,114
2,571,451
2,586,879

임상비용(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임상비용_자산인식(주4)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비(주5)
217,090
218,827
220,359
221,681
223,011
224,349
225,695
227,049
228,412

기타
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
11,409,846
11,736,945
12,072,219
12,415,982
12,771,303
13,138,586
13,518,244
13,910,711
14,316,429

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 보험료로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

급여(A)
2,034,492
2,402,151
4,711,380
1,677,965
4,857,433
4,993,441
5,198,172
5,374,910
5,563,032

인원수(*1)
33.0
37.9
45.6
47.0
45.6
45.6
45.6
45.6
45.6

인당급여(*2)
61,651
63,353
103,358
142,806
106,562
109,545
114,037
117,914
122,041

퇴직급여(B)
175,983
130,585
270,936
138,574
279,335
287,156
298,929
309,093
319,911

급여대비비율(*3)
8.65%
5.44%
5.75%
8.26%
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%

복리후생비(C)
99,486
147,698
218,240
61,274
225,006
231,306
240,790
248,976
257,691

급여대비비율(*3)
4.89%
6.15%
4.63%
3.65%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%

보험료(D)
22,269
27,581
43,304
10,500
44,647
45,897
47,778
49,403
51,132

급여대비비율(*3)
1.09%
1.15%
0.92%
0.63%
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%

합계(A+B+C+D)
2,332,230
2,708,015
5,243,860
1,888,313
5,406,421
5,557,800
5,785,669
5,982,382
6,191,766

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

급여(A)
5,757,738
5,959,259
6,167,833
6,383,707
6,607,137
6,838,387
7,077,730
7,325,451
7,581,841

인원수(*1)
45.6
45.6
45.6
45.6
45.6
45.6
45.6
45.6
45.6

인당급여(*2)
126,312
130,733
135,309
140,045
144,946
150,019
155,270
160,705
166,329

퇴직급여(B)
331,108
342,697
354,691
367,105
379,954
393,253
407,016
421,262
436,006

급여대비비율(*3)
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%

복리후생비(C)
266,710
276,045
285,706
295,706
306,056
316,768
327,854
339,329
351,206

급여대비비율(*3)
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%

보험료(D)
52,922
54,774
56,691
58,675
60,729
62,854
65,054
67,331
69,688

급여대비비율(*3)
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%

합계(A+B+C+D)
6,408,478
6,632,775
6,864,921
7,105,193
7,353,876
7,611,262
7,877,654
8,153,373
8,438,741

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

급여(A)
7,847,206
8,121,858
8,406,123
8,700,337
9,004,849
9,320,019
9,646,220
9,983,837
10,333,272

인원수(*1)
45.6
45.6
45.6
45.6
45.6
45.6
45.6
45.6
45.6

인당급여(*2)
172,151
178,176
184,412
190,867
197,547
204,461
211,617
219,024
226,690

퇴직급여(B)
451,266
467,061
483,408
500,327
517,839
535,963
554,722
574,137
594,232

급여대비비율(*3)
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%

복리후생비(C)
363,498
376,221
389,388
403,017
417,122
431,722
446,832
462,471
478,658

급여대비비율(*3)
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%

보험료(D)
72,127
74,651
77,264
79,968
82,767
85,664
88,662
91,765
94,977

급여대비비율(*3)
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%
0.92%

합계(A+B+C+D)
8,734,097
9,039,791
9,356,183
9,683,649
10,022,577
10,373,368
10,736,436
11,112,210
11,501,139

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
최근사업연도말 인원이 향후에도 그대로 유지됨을 가정하였습니다.

(*2)
최근사업연도 인당급여에 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률의 예측치를 고려하여 산정하였습니다.

(*3)
최근 사엽연도 급여 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다.

(주2)
고정비성비용은 보험료, 지급수수료, 지급임차료로 구성되어 있으며, 최근사업연도 금액에 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률의 예측치를 이용하여 추정하였습니다. 동 가정을 적용한 고정비성비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

보험료
19,346
34,501
202,733
64,011
206,990
210,302
214,508
218,154
222,081

지급수수료
938,611
3,969,128
1,530,662
1,173,687
1,562,806
1,587,811
1,619,567
1,647,100
1,676,748

지급임차료
106,466
185,572
310,601
79,643
317,124
322,198
328,642
334,229
340,245

합계
1,064,423
4,189,201
2,043,996
1,317,341
2,086,920
2,120,311
2,162,717
2,199,483
2,239,074

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

보험료
224,302
226,321
228,810
231,327
233,872
235,977
237,864
240,005
241,925

지급수수료
1,693,515
1,708,757
1,727,553
1,746,556
1,765,768
1,781,660
1,795,913
1,812,077
1,826,573

지급임차료
343,647
346,740
350,554
354,410
358,309
361,534
364,426
367,706
370,647

합계
2,261,464
2,281,818
2,306,917
2,332,293
2,357,949
2,379,171
2,398,203
2,419,788
2,439,145

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

보험료
243,861
245,812
247,532
249,017
250,511
252,015
253,527
255,048
256,578

지급수수료
1,841,186
1,855,915
1,868,907
1,880,120
1,891,401
1,902,749
1,914,166
1,925,651
1,937,205

지급임차료
373,613
376,602
379,238
381,513
383,802
386,105
388,422
390,752
393,097

합계
2,458,660
2,478,329
2,495,677
2,510,650
2,525,714
2,540,869
2,556,115
2,571,451
2,586,880

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주3)
임상비용은 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: USD, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년

임상비용(USD)(*1)
-
-
-
-
32,762,127
40,063,554
33,389,693
14,477,500

환율(*2)
-
-
-
-
1,265.60
1,207.60
1,201.80
1,199.30

임상비용(KRW)
3,546,165
6,183,079
17,789,541
4,557,634
41,463,748
48,380,748
40,127,733
17,362,866

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
임상비용은 피합병법인의 사업계획을 준용하였습니다.

(*2)
"Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다.

(주4)
2023년, 초기 알츠하이머병에 대한 AR1001이 임상 3상을 진행을 진행하면서, 이후 발행하는 임상비용에 대해 회계기준상 개발단계에 속하는 활동으로 보아 비용이 아닌 자산으로 인식한 금액입니다. 추정시에는 이러한 자산 인식을 고려하지 않은 예상 임상비용으로 추정하였습니다.

(주5)
감가상각비 산정내역은 "3.3.6. 감가상각비 및 CAPEX 추정"을 참조하시기 바랍니다.

3.3.6. 감가상각비 및 CAPEX 추정피합병법인의 기존 유형자산 및 무형자산이 감가상각비 만큼 재투자 됨을 가정하여 최근사업연도 감가상각비에 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인은 신약개발 전문기업으로 추가적인 시설투자가 필요하지 않은 바 신규 감가상각비는 고려하지 않았습니다.평가기간 동안 감가상각비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산
제품매출원가
172,854
355,661
431,684
118,449
440,749
447,801
456,757
464,522
472,883

경상연구개발비
209,551
197,307
180,477
45,887
184,267
187,215
190,960
194,206
197,702

판매관리비
260,321
269,167
269,952
59,815
275,621
280,031
285,632
290,488
295,716

무형자산
판매관리비
102,716
118,585
120,161
11,754
122,684
124,647
127,140
129,301
131,629

합계
745,442
940,720
1,002,274
235,905
1,023,321
1,039,694
1,060,489
1,078,517
1,097,930

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

유형자산
제품매출원가
477,612
481,911
487,212
492,571
497,989
502,471
506,491
511,049
515,138

경상연구개발비
199,679
201,476
203,692
205,933
208,198
210,072
211,752
213,658
215,367

판매관리비
298,674
301,362
304,677
308,028
311,416
314,219
316,733
319,584
322,140

무형자산
판매관리비
132,945
134,141
135,617
137,109
138,617
139,864
140,983
142,252
143,390

합계
1,108,910
1,118,890
1,131,198
1,143,641
1,156,220
1,166,626
1,175,959
1,186,543
1,196,035

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

유형자산
제품매출원가
519,259
523,413
527,077
530,239
533,421
536,621
539,841
543,080
546,339

경상연구개발비
217,090
218,827
220,359
221,681
223,011
224,349
225,695
227,049
228,412

판매관리비
324,717
327,315
329,606
331,584
333,573
335,575
337,588
339,614
341,652

무형자산
판매관리비
144,537
145,694
146,713
147,594
148,479
149,370
150,266
151,168
152,075

합계
1,205,603
1,215,249
1,223,755
1,231,098
1,238,484
1,245,915
1,253,390
1,260,911
1,268,478

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

평가기간 동안 CAPEX 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산
642,725
822,135
882,113
224,151
900,638
915,048
933,349
949,216
966,302

무형자산
102,716
118,585
120,161
11,754
122,684
124,647
127,140
129,301
131,629

합계
745,441
940,720
1,002,274
235,905
1,023,322
1,039,695
1,060,489
1,078,517
1,097,931

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

유형자산
975,965
984,748
995,581
1,006,532
1,017,604
1,026,762
1,034,976
1,044,291
1,052,646

무형자산
132,945
134,141
135,617
137,109
138,617
139,864
140,983
142,252
143,390

합계
1,108,910
1,118,889
1,131,198
1,143,641
1,156,221
1,166,626
1,175,959
1,186,543
1,196,036

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

유형자산
1,061,067
1,069,555
1,077,042
1,083,504
1,090,005
1,096,545
1,103,125
1,109,743
1,116,402

무형자산
144,537
145,694
146,713
147,594
148,479
149,370
150,266
151,168
152,075

합계
1,205,604
1,215,249
1,223,755
1,231,098
1,238,484
1,245,915
1,253,391
1,260,911
1,268,477

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.7. 순운전자본 추정피합병법인의 주요 영업자산은 매출채권, 선급금, 선급비용, 재고자산으로 구성되어 있으며, 주요 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 선수금으로 구성되어 있습니다. 운전자본은 최근사업연도 회전율을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

영업자산
매출채권
314,368
1,094,636
1,277,655
856,983
2,853,296
18,170,872
21,467,418
28,261,397
28,233,382

선급금
74,801
184,465
166,650
296,078
389,745
433,782
385,006
241,540
133,544

선급비용
7,124
19,473
17,006
21,971
39,772
44,266
39,288
24,648
13,628

재고자산
395,245
914,439
1,206,977
1,221,310
1,352,911
1,397,592
1,473,052
1,549,627
1,632,113

소계(A)
791,538
2,213,013
2,668,288
2,396,342
4,635,724
20,046,512
23,364,764
30,077,212
30,012,667

영업부채
매입채무
232,756
327,282
147,943
188,599
165,830
171,307
180,557
189,943
200,053

미지급금
1,244,762
3,661,458
6,743,513
1,731,444
15,771,021
17,553,016
15,579,272
9,773,903
5,403,848

예수금
44,700
93,009
82,083
82,102
84,628
86,997
90,564
93,643
96,921

선수금
18,439
3,575
71,100
166,500
71,327
71,506
76,140
81,068
86,391

소계(B)
1,540,657
4,085,324
7,044,639
2,168,645
16,092,806
17,882,826
15,926,533
10,138,557
5,787,213

순운전자본(A-B)
(749,119)
(1,872,311)
(4,376,351)
227,697
(11,457,082)
2,163,686
7,438,231
19,938,655
24,225,454

순운전자본 증감(주1)
-
1,123,192
2,504,040
(4,604,048)
7,080,731
(13,620,768)
(5,274,545)
(12,500,424)
(4,286,799)

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

영업자산
매출채권
50,416,027
37,611,744
29,779,689
28,134,923
26,473,666
24,818,758
23,171,611
21,520,893
19,855,170

선급금
138,407
143,486
148,920
154,647
160,686
166,971
173,565
180,578
187,948

선급비용
14,124
14,642
15,197
15,781
16,397
17,039
17,712
18,427
19,179

재고자산
1,717,109
1,807,603
1,905,190
2,009,594
2,121,332
2,240,164
2,367,073
2,503,514
2,649,378

소계(A)
52,285,667
39,577,475
31,848,996
30,314,945
28,772,081
27,242,932
25,729,961
24,223,412
22,711,675

영업부채
매입채무
210,471
221,563
233,525
246,322
260,018
274,584
290,139
306,863
324,742

미지급금
5,600,636
5,806,156
6,026,070
6,257,811
6,502,157
6,756,473
7,023,302
7,307,084
7,605,338

예수금
100,313
103,824
107,458
111,219
115,111
119,140
123,310
127,626
132,093

선수금
91,964
97,951
104,447
111,449
118,997
127,096
135,811
145,235
155,382

소계(B)
6,003,384
6,229,494
6,471,500
6,726,801
6,996,283
7,277,293
7,572,562
7,886,808
8,217,555

순운전자본(A-B)
46,282,283
33,347,981
25,377,496
23,588,144
21,775,798
19,965,639
18,157,399
16,336,604
14,494,120

순운전자본 증감(주1)
(22,056,829)
12,934,302
7,970,485
1,789,352
1,812,346
1,810,159
1,808,240
1,820,795
1,842,484

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년(주2)

영업자산
매출채권
18,185,649
16,543,710
14,924,407
13,335,916
11,778,150
10,259,246
8,778,575
7,333,416
5,919,849

선급금
195,747
204,003
212,704
221,881
231,616
241,948
252,920
264,576
276,965

선급비용
19,975
20,818
21,706
22,642
23,636
24,690
25,809
26,999
28,263

재고자산
2,805,826
2,973,675
3,153,385
3,345,898
3,552,658
3,774,772
4,013,435
4,269,937
4,545,668

소계(A)
21,207,197
19,742,206
18,312,202
16,926,337
15,586,060
14,300,656
13,070,739
11,894,928
10,770,745

영업부채
매입채무
343,919
364,493
386,520
410,117
435,460
462,685
491,939
523,379
557,177

미지급금
7,920,916
8,255,006
8,607,061
8,978,412
9,372,343
9,790,438
10,234,399
10,706,058
11,207,384

예수금
136,716
141,501
146,454
151,580
156,885
162,376
168,059
173,941
180,029

선수금
166,331
178,147
190,878
204,599
219,412
235,405
252,672
271,316
291,447

소계(B)
8,567,882
8,939,147
9,330,913
9,744,708
10,184,100
10,650,904
11,147,069
11,674,694
12,236,037

순운전자본(A-B)
12,639,315
10,803,059
8,981,289
7,181,629
5,401,960
3,649,752
1,923,670
220,234
(1,465,292)

순운전자본 증감(주1)
1,854,805
1,836,256
1,821,770
1,799,660
1,779,669
1,752,208
1,726,082
1,703,436
1,685,526

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(주2)
신약 판매중단시점인 2046년 이후 기간은 신규 파이프라인으로부터의 매출 발생여부가 불확실하고 피합병법인의 매출 중 신약 매출을 제외한 매출이 유의적이지 않으므로, 영구현금흐름의 가치를 "0"으로 추정한 바 관련 영업자산 및 부채 금액을 "0"원으로 가정하였습니다.

(1) 매출채권
매출채권은 피합병법인 매출액에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출채권
314,368
1,094,636
1,277,655
856,983
2,853,296
18,170,872
21,467,418
28,261,397
28,233,382

매출
2,950,754
3,806,465
15,571,463
1,100,335
34,774,640
221,458,088
261,634,843
344,436,683
344,095,246

회전율
9.39
3.48
12.19
5.14
12.19
12.19
12.19
12.19
12.19

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

매출채권
50,416,027
37,611,744
29,779,689
28,134,923
26,473,666
24,818,758
23,171,611
21,520,893
19,855,170

매출
614,446,938
458,394,330
362,940,917
342,895,271
322,648,657
302,479,407
282,404,754
262,286,576
241,985,520

회전율
12.19
12.19
12.19
12.19
12.19
12.19
12.19
12.19
12.19

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

매출채권
18,185,649
16,543,710
14,924,407
13,335,916
11,778,150
10,259,246
8,778,575
7,333,416
5,919,849

매출
221,638,183
201,626,997
181,891,687
162,531,907
143,546,578
125,034,892
106,989,168
89,376,246
72,148,344

회전율
12.19
12.19
12.19
12.19
12.19
12.19
12.19
12.19
12.19

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 선급금
선급금은 피합병법인 매출원가 및 판매관리비에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

선급금
74,801
184,465
166,650
296,078
389,745
433,782
385,006
241,540
133,544

매출원가 및판매관리비
19,266,121
29,466,370
25,621,372
7,461,851
59,920,581
66,691,109
59,192,045
37,135,067
20,531,437

회전율
257.56
159.74
153.74
100.81
153.74
153.74
153.74
153.74
153.74

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

선급금
138,407
143,486
148,920
154,647
160,686
166,971
173,565
180,578
187,948

매출원가 및판매관리비
21,279,114
22,059,971
22,895,512
23,775,993
24,704,362
25,670,613
26,684,405
27,762,612
28,895,798

회전율
153.74
153.74
153.74
153.74
153.74
153.74
153.74
153.74
153.74

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

선급금
195,747
204,003
212,704
221,881
231,616
241,948
252,920
264,576
276,965

매출원가 및판매관리비
30,094,808
31,364,153
32,701,755
34,112,671
35,609,377
37,197,891
38,884,682
40,676,707
42,581,451

회전율
153.74
153.74
153.74
153.74
153.74
153.74
153.74
153.74
153.74

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 선급비용
선급비용은 피합병법인 매출원가 및 판매관리비에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

선급비용
7,124
19,473
17,006
21,971
39,772
44,266
39,288
24,648
13,628

매출원가 및판매관리비
19,266,121
29,466,370
25,621,372
7,461,851
59,920,581
66,691,109
59,192,045
37,135,067
20,531,437

회전율
2,704.37
1,513.16
1,506.60
1,358.52
1,506.60
1,506.60
1,506.60
1,506.60
1,506.60

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

선급비용
14,124
14,642
15,197
15,781
16,397
17,039
17,712
18,427
19,179

매출원가 및판매관리비
21,279,114
22,059,971
22,895,512
23,775,993
24,704,362
25,670,613
26,684,405
27,762,612
28,895,798

회전율
1,506.60
1,506.60
1,506.60
1,506.60
1,506.60
1,506.60
1,506.60
1,506.60
1,506.60

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

선급비용
19,975
20,818
21,706
22,642
23,636
24,690
25,809
26,999
28,263

매출원가 및판매관리비
30,094,808
31,364,153
32,701,755
34,112,671
35,609,377
37,197,891
38,884,682
40,676,707
42,581,451

회전율
1,506.60
1,506.60
1,506.60
1,506.60
1,506.60
1,506.60
1,506.60
1,506.60
1,506.60

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(4) 재고자산
재고자산은 피합병법인 매출원가에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

재고자산
395,245
914,439
1,206,977
1,221,310
1,352,911
1,397,592
1,473,052
1,549,627
1,632,113

매출원가
1,979,310
4,321,678
5,979,762
1,476,314
6,702,768
6,924,130
7,297,987
7,677,362
8,086,027

회전율
5.01
4.73
4.95
4.84
4.95
4.95
4.95
4.95
4.95

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

재고자산
1,717,109
1,807,603
1,905,190
2,009,594
2,121,332
2,240,164
2,367,073
2,503,514
2,649,378

매출원가
8,507,126
8,955,460
9,438,942
9,956,192
10,509,780
11,098,511
11,727,260
12,403,235
13,125,895

회전율
4.95
4.95
4.95
4.95
4.95
4.95
4.95
4.95
4.95

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

재고자산
2,805,826
2,973,675
3,153,385
3,345,898
3,552,658
3,774,772
4,013,435
4,269,937
4,545,668

매출원가
13,900,990
14,732,569
15,622,912
16,576,684
17,601,042
18,701,468
19,883,884
21,154,676
22,520,739

회전율
4.95
4.95
4.95
4.95
4.95
4.95
4.95
4.95
4.95

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(5) 매입채무
매입채무는 피합병법인 매출원가에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매입채무
232,756
327,282
147,943
188,599
165,830
171,307
180,557
189,943
200,053

매출원가
1,979,310
4,321,678
5,979,762
1,476,314
6,702,768
6,924,130
7,297,987
7,677,362
8,086,027

회전율
8.50
13.20
40.42
31.31
40.42
40.42
40.42
40.42
40.42

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

매입채무
210,471
221,563
233,525
246,322
260,018
274,584
290,139
306,863
324,742

매출원가
8,507,126
8,955,460
9,438,942
9,956,192
10,509,780
11,098,511
11,727,260
12,403,235
13,125,895

회전율
40.42
40.42
40.42
40.42
40.42
40.42
40.42
40.42
40.42

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

매입채무
343,919
364,493
386,520
410,117
435,460
462,685
491,939
523,379
557,177

매출원가
13,900,990
14,732,569
15,622,912
16,576,684
17,601,042
18,701,468
19,883,884
21,154,676
22,520,739

회전율
40.42
40.42
40.42
40.42
40.42
40.42
40.42
40.42
40.42

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(6) 미지급금
미지급금은 피합병법인 매출원가 및 판매관리비에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

미지급금
1,244,762
3,661,458
6,743,513
1,731,444
15,771,021
17,553,016
15,579,272
9,773,903
5,403,848

매출원가 및판매관리비
19,266,121
29,466,370
25,621,372
7,461,851
59,920,581
66,691,109
59,192,045
37,135,067
20,531,437

회전율
15.48
8.05
3.80
17.24
3.80
3.80
3.80
3.80
3.80

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

미지급금
5,600,636
5,806,156
6,026,070
6,257,811
6,502,157
6,756,473
7,023,302
7,307,084
7,605,338

매출원가 및판매관리비
21,279,114
22,059,971
22,895,512
23,775,993
24,704,362
25,670,613
26,684,405
27,762,612
28,895,798

회전율
3.80
3.80
3.80
3.80
3.80
3.80
3.80
3.80
3.80

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

미지급금
7,920,916
8,255,006
8,607,061
8,978,412
9,372,343
9,790,438
10,234,399
10,706,058
11,207,384

매출원가 및판매관리비
30,094,808
31,364,153
32,701,755
34,112,671
35,609,377
37,197,891
38,884,682
40,676,707
42,581,451

회전율
3.80
3.80
3.80
3.80
3.80
3.80
3.80
3.80
3.80

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(7) 예수금
예수금은 피합병법인 급여에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

예수금
44,700
93,009
82,083
82,102
84,628
86,997
90,564
93,643
96,921

급여
4,055,489
4,642,620
7,336,928
2,444,330
7,564,373
7,776,175
8,094,998
8,370,228
8,663,186

회전율
90.73
49.92
89.38
119.09
89.38
89.38
89.38
89.38
89.38

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

예수금
100,313
103,824
107,458
111,219
115,111
119,140
123,310
127,626
132,093

급여
8,966,398
9,280,222
9,605,030
9,941,206
10,289,148
10,649,268
11,021,992
11,407,762
11,807,034

회전율
89.38
89.38
89.38
89.38
89.38
89.38
89.38
89.38
89.38

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

예수금
136,716
141,501
146,454
151,580
156,885
162,376
168,059
173,941
180,029

급여
12,220,280
12,647,990
13,090,669
13,548,843
14,023,052
14,513,859
15,021,844
15,547,609
16,091,775

회전율
89.38
89.38
89.38
89.38
89.38
89.38
89.38
89.38
89.38

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(8) 선수금
선수금은 피합병법인 매출(신약 제외)에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

선수금
18,439
3,575
71,100
166,500
71,327
71,506
76,140
81,068
86,391

매출(신약제외)
2,950,754
3,806,465
5,571,463
1,100,335
5,589,274
5,603,299
5,966,431
6,352,582
6,769,653

회전율
160.03
1,064.75
78.36
26.43
78.36
78.36
78.36
78.36
78.36

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

선수금
91,964
97,951
104,447
111,449
118,997
127,096
135,811
145,235
155,382

매출(신약제외)
7,206,378
7,675,568
8,184,547
8,733,215
9,324,748
9,959,372
10,642,313
11,380,789
12,175,876

회전율
78.36
78.36
78.36
78.36
78.36
78.36
78.36
78.36
78.36

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

선수금
166,331
178,147
190,878
204,599
219,412
235,405
252,672
271,316
291,447

매출(신약제외)
13,033,858
13,959,779
14,957,402
16,032,576
17,193,332
18,446,536
19,799,608
21,260,563
22,838,059

회전율
78.36
78.36
78.36
78.36
78.36
78.36
78.36
78.36
78.36

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.8. 법인세 추정피합병법인의 법인세 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

이월결손금 공제 후 과세표준
(10,749,225)
(19,832,686)
(12,892,787)
(6,361,517)
(25,145,941)
33,320,660
202,442,798
307,301,616
323,563,809

산출세액
-
-
-
-
-
6,535,339
42,050,987
64,290,388
68,193,314

공제감면세액
-
-
-
-
-
-
-
-
-

가감계
-
-
-
-
-
6,535,339
42,050,987
64,290,388
68,193,314

지방소득세
-
-
-
-
-
653,534
4,205,099
6,429,039
6,819,331

총부담세액
-
-
-
-
-
7,188,873
46,256,086
70,719,427
75,012,645

기타회계조정
-
-
(4,265,320)
-
-
-
-
-
-

법인세비용
-
-
(4,265,320)
-
-
7,188,873
46,256,086
70,719,427
75,012,645

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

이월결손금 공제 후 과세표준
593,167,824
436,334,360
340,045,405
319,119,278
297,944,295
276,808,794
255,720,349
234,523,965
213,089,722

산출세액
132,898,278
95,258,246
72,148,897
67,126,627
62,106,302
57,667,847
53,239,273
48,788,033
44,286,842

공제감면세액
-
-
-
-
-
-
-
-
-

가감계
132,898,278
95,258,246
72,148,897
67,126,627
62,106,302
57,667,847
53,239,273
48,788,033
44,286,842

지방소득세
13,289,828
9,525,825
7,214,890
6,712,663
6,210,630
5,766,785
5,323,927
4,878,803
4,428,684

총부담세액
146,188,106
104,784,071
79,363,787
73,839,290
68,316,932
63,434,632
58,563,200
53,666,836
48,715,526

기타회계조정
-
-
-
-
-
-
-
-
-

법인세비용
146,188,106
104,784,071
79,363,787
73,839,290
68,316,932
63,434,632
58,563,200
53,666,836
48,715,526

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

이월결손금 공제 후 과세표준
191,543,375
170,262,844
149,189,931
128,419,236
107,937,200
87,837,001
68,104,487
48,699,539
29,566,893

산출세액
39,762,109
35,293,197
30,867,886
26,506,040
22,204,812
17,983,770
13,839,942
9,764,903
5,747,048

공제감면세액
-
-
-
-
-
-
-
-
-

가감계
39,762,109
35,293,197
30,867,886
26,506,040
22,204,812
17,983,770
13,839,942
9,764,903
5,747,048

지방소득세
3,976,211
3,529,320
3,086,789
2,650,604
2,220,481
1,798,377
1,383,994
976,490
574,705

총부담세액
43,738,320
38,822,517
33,954,675
29,156,644
24,425,293
19,782,147
15,223,936
10,741,393
6,321,753

기타회계조정
-
-
-
-
-
-
-
-
-

법인세비용
43,738,320
38,822,517
33,954,675
29,156,644
24,425,293
19,782,147
15,223,936
10,741,393
6,321,753

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 이월결손금 공제 후 과세표준은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1월~3월
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

세전영업이익
(16,315,367)
(25,659,906)
(10,049,909)
(6,361,517)
(25,145,941)
154,766,979
202,442,798
307,301,616
323,563,809

이월결손금 공제 전과세표준(A)(주1)
(10,749,225)
(19,832,686)
(12,892,787)
(6,361,517)
(25,145,941)
154,766,979
202,442,798
307,301,616
323,563,809

이월결손금공제액(B)(주2)
-
-
-
-
-
(121,446,319)
-
-
-

이월결손금 공제 후과세표준(A-B)
(10,749,225)
(19,832,686)
(12,892,787)
(6,361,517)
(25,145,941)
33,320,660
202,442,798
307,301,616
323,563,809

구분
추정

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년

세전영업이익
593,167,824
436,334,360
340,045,405
319,119,278
297,944,295
276,808,794
255,720,349
234,523,965
213,089,722

이월결손금 공제 전과세표준(A)(주1)
593,167,824
436,334,360
340,045,405
319,119,278
297,944,295
276,808,794
255,720,349
234,523,965
213,089,722

이월결손금공제액(B)(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이월결손금 공제 후과세표준(A-B)
593,167,824
436,334,360
340,045,405
319,119,278
297,944,295
276,808,794
255,720,349
234,523,965
213,089,722

구분
추정

2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년
2046년

세전영업이익
191,543,375
170,262,844
149,189,931
128,419,236
107,937,200
87,837,001
68,104,487
48,699,539
29,566,893

이월결손금 공제 전과세표준(A)(주1)
191,543,375
170,262,844
149,189,931
128,419,236
107,937,200
87,837,001
68,104,487
48,699,539
29,566,893

이월결손금공제액(B)(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이월결손금 공제 후과세표준(A-B)
191,543,375
170,262,844
149,189,931
128,419,236
107,937,200
87,837,001
68,104,487
48,699,539
29,566,893

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
세전영업이익과 동일함을 가정하였습니다.

(주2)
관련 세법에 따라 과세표준의 80%를 한도로 산출하였습니다.

3.3.9. 가중평균자본비용 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ RsRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
9.00%
한국공인회계사회가 제공하는 시장위험 프리미엄 가이던스의 평균값 적용

β
1.2560
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Rs
4.73%
한국공인회계사회가 제공하는 한국의 규모위험 프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과를 참조하여 적용

Ke
19.21%

Rf + (Rm - Rf) x
β
+ Rs

(Source : 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(주2)
이자부부채(주3)
부채비율(주4)
Unlevered Beta(주5)
Relevered Beta(주6)

툴젠
1.3822
555,758
-
-
1.3822
1.4475

큐라클
1.3588
161,138
18,247
11.32%
1.2471
1.3061

올릭스
1.0272
233,568
35,362
15.14%
0.9174
0.9607

카이노스메드
1.6714
120,601
3,326
2.76%
1.6357
1.7130

리가켐바이오
0.8183
1,818,720
11,847
0.65%
0.8141
0.8525

평균
1.2516
-
-
5.97%
1.1993
1.2560

(Source : 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1)
2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2)
시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3)
이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4)
부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.

(주5)
하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다.

(주6)
피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 5.97%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.피합병법인인 아리바이오는 "의학 및 약학 연구개발업"을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "자연과학 및 공학 연구개발업"에 해당합니다. 분석기준일 현재 "자연과학 및 공학 연구개발업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 54개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다. 피합병법인의 주요 매출부문은 "의학 및 약학 연구개발업"이므로 소분류 업종이 동일한 54개 주권 상장법인 중 이러한 "의학 및 약학 연구개발업" 매출액 비중이 가장 유사한 회사는 12개사입니다. 이러한 회사 중 최근 2년 이내 상장회사 4개 회사와 2023년 사업연도 감사의견으로 의견거절을 받은 회사 1개 및 시가총액 5조원 이상의 대형상장사 2개 회사를 제외한 총 5개 회사를 유사 상장기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용2023년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: %, 천원)

금융기관명
차입금액
이자율
차입금액과이자율의 곱

기업은행
5,000,000,000
5.47%
273,550,000

기업은행
1,500,000,000
4.98%
74,731,500

기업은행
500,000,000
3.04%
15,200,500

제1회 신주인수권부사채
54,617,079,409
4.00%
2,184,683,176

가중평균차입이자율
61,617,079,409
4.14%
2,548,165,176

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인와 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 5.97%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 18.3102%이며, 산식은 아래와 같습니다.18.3102% = {19.2087% × 94.3622% + 4.1355% × (1 - 20.9%) × 5.6378%}

Ⅳ. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무상태표와 2024년에서 2046년까지 사업계획을 검토하였습니다.
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 11,262원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인
28,192원(주당 액면가액 500원)
으로 산정되었습니다. 따라서, 합병당사회사간 합의한 합병비율 2.5032656

은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용
합병신주 배정기준일(「주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률」상 합병기일의 직전 영업일을 의미함) 현재 기준, 소멸회사인 (주)아리바이오의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)소룩스의 보통주식 2.5032656주를

교부할 예정입니다.

한편, 피합병회사인 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 (주)소룩스는 증권신고서 제출일 현재 (주)아리바이오의 보통주식 3,540,094주를 보유하고 있습니다. 본건 합병을 진행함에 있어 합병회사가 소유한 피합병회사의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.
- 배정 대상: 합병신주 배정기준일 현재 (주)아리바이오 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정 기준일: 2024년 10월 31일(합병기일의 직전 영업일)
- 상장예정일: 2024년 11월 21일
상기 일정은 증권신고서 제출 전일 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
한편, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")이 도입됨에 따라 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 (주)소룩스의 자기주식 취득으로 처리합니다.
다. 자기주식 또는 포합주식에 대한 신주배정
금융위원회는
2024
년
6
월
4
일 금융위원회 공고 제
2024-174
호로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 입법예고 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정고시안 규정변경예고를 하였습니다
.
입법예고된 위 시행령 일부개정령안에 따르면 주권상장법인의 합병시 합병회사가 보유한 피합병회사의 보통주식(포합주식)에 대하여 신주를 배정할 수 없게 됩니다
.
금융위원회에 따르면

자사주에 대한 신주배정으로

자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용
(
'자사주

마법'
)
된다는 비판이 존재해 왔으며
,
이를 개선하기 위해 금번 시행령 개정안을 시행하게 되었다고 발표하였습니다
.

다만
,

위 시행령 일부개정령안의 부칙에 의하면 포합주식에 대한 신주 배정 제한은 개정된 시행령 시행 후 합병을 하기로 하는 이사회의 결의가 있는 경우부터 적용될 것으로 예상되며
,
합병당사회사들은 증권신고서 제출일 현재 본건 합병에 대한 이사회 결의를 이미 완료하였으므로
,
본건 합병에는 위 개정사항이 적용되지 않고 현행 법령의 해석 및 적용에 의하게 됩니다
.

합병당사회사는 합병 계획 단계부터 이러한 정책 방향을 충분히 인지하고 있으나
,
향후 자사주의 경영상 다양한 활용방안을 고려하여 포합주식에 대한 신주배정을 결정하였습니다
.
피합병회사가 개발하고 있는 AR1001(알츠하이머병 치료제)의 글로벌 임상 3상을 완료하기 위해서는 막대한 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 현재 피합병법인이 보유하고 있는 현금성자산(2024년 반기말 약 732억원)과 9월 말 입금예정인 중국 선급금(약 300억원)을 수령시에는 자체 자금으로 임상 진행이 가능할 것으로 예상하고 있으나, 피합병회사가 발행한 제1회 신주인수권부사채(발행가액 612억원)의 조기상환청구 가능일이 2025년 3월로 예정되어 있어 조기상환 청구가 이루어질 경우 가용 임상 자금이 부족할 수 있습니다. 또한, 현재 피합병법인이 보유하고 있는 파이프라인 중 AR1004(경도인지장애), AR1005(루이소체 치매)가 국내 임상 2상을 승인받아 임상 진행을 앞두고 있습니다. 합병 이후 AR1001에 대한 글로벌 임상3상 진행비용 및 AR1004, AR1005의 국내 임상2상 진행비용을 비롯하여 향후 발생할 신약개발 연구개발비용을 위한 예비적 목적으로 자사주를 활용할 계획입니다. 다만, 임상 진행비용 및 연구개발비용 외 목적의 자금을 위하여는 자사주를 사용하지 않을 것이며, 상기 서술한 치료제의 임상 진행이 종료한 시점의 잔여 자사주는 주주가치 제고를 위해 소각할 계획입니다.

합병당사회사가 포합주식에 대하여 신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우의 지분율 차이 내역은 하기와 같으며
, 신주를 배정함에 따라 일반주주의 실질지분율이 감소하여 일반주주에 대한 배당금이 축소될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

[포합주식에 대한 신주배정 여부에 따른 지분율 변동]

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
포합주식에 신주배정 시
포합주식에 신주배정하지 않을 시

주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
15,781,885
14.94
15,781,885
16.31

김근호
(주)소룩스 특수관계인
보통주
1,887,455
1.79
1,887,455
1.95

송혁
(주)소룩스 특수관계인
보통주
191,307
0.18
191,307
0.2

김지섭
(주)소룩스 특수관계인
보통주
39,000
0.04
39,000
0.04

손창환
(주)소룩스 특수관계인
보통주
4,954
0.00
4,954
0.01

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
9,682
0.01
9,682
0.01

최대주주 등 합계
보통주
17,914,283
16.96
17,914,283
18.52

김복덕
5% 이상 주주
보통주
4,585,168
4.34
4,585,168
4.74

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
3,026,725
2.87
3,026,725
3.13

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
71,220,049
67.43
71,220,049
73.61

자기주식
보통주
8,866,527
8.4
4,732
0.00

발행주식 총수
보통주
105,612,752
100
96,750,957
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

한편, 피합병회사인 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 (주)소룩스는 증권신고서 제출일 현재 (주)아리바이오의 보통주식 3,540,094주를 보유하고 있습니다. 본건 합병을 진행함에 있어 합병회사가 소유한 피합병회사의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다.
이에 대한 근거는 아래와 같습니다.

[사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부[학설상 논의]포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.

- 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.[법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).

[실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

구분
존속회사/소멸회사
합병기일
존속회사 보유 지분율

1
삼영홀딩스/씨아이테크
2015. 03. 31.
100%

2
다산네트웍스/다산알앤디
2015. 07. 13.
100%

3
SK C&C/SK
2015. 08. 01.
31.82%

4
게임빌/게임빌에버
2017. 02. 15.
100%

5
롯데제과 등 4개사 분할합병
2017. 10. 01.
각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정

6
롯데지주 등 7개사 합병/분할합병
2018. 04. 01.
각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정

7
삼양사/크리켐
2020. 04. 01.
100%

8
해성산업/한국제지
2020. 07. 01.
5.63%

9
네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스
2020. 11. 30.
각 100%

10
청담러닝(현.크레버스)/씨엠에스에듀
2022. 03. 01.
43.00%

11
넵튠/애드엑스
2022.11.01
4.76%

12
엔에스/원익피앤이
2022.11.08
38.02%

13
해성산업/계양전기
2023.02.01
34.00%

14
대호특수강/한영특수강
2023.07.01
59.26%

15

블리츠웨이
/
에이치앤드엔터테인먼트

2024.02.14.
31.29%

16

케이지이티에스
/
케이지스틸홀딩스

2024.03.19
51.91%

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병회사의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 (주)소룩스는 합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 (주)아리바이오의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 포합주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없는 것으로 판단됩니다.포합주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 예상됩니다.
라. 신주의 상장 등에 관한 사항(주)소룩스는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2024년 11월 21일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다- 상장 예정일 : 2024년 11월 21일
마. 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

주식회사 소룩스가 주식회사 아리바이오를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 외에는, 주식회사 소룩스가 본건 합병으로 인하여 주식회사 아리바이오의 주주들에게 지급할 현금(합병교부금 포함)은 없는 것으로 합니다.
3. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
835
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
24

보통주 추가상장 수수료

상장신청일 직전일 주식회사 소룩스 종가 기준 추가상장 예상 시가총액

- 추가상장 예상 시가총액 : 약 7,140억원 (주가 11,890원 가정 / 2024년 08월 08일 종가)

- 수수료율 : 추가상장 할 시가총액 기준 5,000억원 초과

2,220만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 1만원

기타 비용

100

공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
959
-

주)
상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(단위 : 주)

구 분
종 류
주식수

합병회사((주)소룩스)
자기주식
보통주
4,732(0.01%)

우선주
-

피합병회사 주식
보통주
3,540,094(14.76%)

우선주
-

피합병회사((주)아리바이오)
자기주식
보통주
-

우선주
-

합병회사 주식
보통주
-

우선주
-

나. 처리 방침

(주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식(포합주식)에 대해서 합병신주를 배정합니다. 포합주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 예상됩니다.

6. 근로 계약 관계의 이전
합병회사인 (주)소룩스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약에 근거하여 근무하고 있는 모든 임직원과의 고용관계를 승계합니다. 또한 소멸회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.
한편 합병당사회사간의 합병계약서에 의거하여, 본 합병 승인을 위한 합병당사회사의 주주총회 소집통지일 전까지 합병당사회사간 합의에 따라 (주)소룩스의 신규 취임할 이사 또는 감사위원을 정할 수 있습니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다

8. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있는 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2024년 09월 30일

채권자 이의제출 기간
2024년 09월 30일 ~ 2024년 10월 31일

공고매체
(주)소룩스
회사 홈페이지(http://www.solux.co.kr)

(주)아리바이오
회사 홈페이지(http://www.aribio.com)

채권자 이의제출 장소
(주)소룩스
서울시 강서구 마곡중앙8로3길 5 (6층 우편접수처)

(주)아리바이오
경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오빌딩

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 (주)아리바이오가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)소룩스가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의
선행조건
및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다. (1) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것. 제13조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3)
본건

합병과

관련하여

주식매수청구권이

행사된

존속회사

발행주식에

대한

주식매수가액의

합계액
(
본건

합병

관련

주요사항보고서에서

제시한

매수예정가격을

기준으로

산정함
,
이하

같음
)
이

주식매수청구권

행사기간

만료시점을

기준으로

금
[1,500,000,000]
원을

초과하거나
,
주식매수청구권이

행사된

소멸회사

발행주식에

대한

주식매수가액의

합계액이

주식매수청구권

행사기간

만료시점을

기준으로

금
[3,000,000,000]
원을

초과하는

경우
,
당사회사들은

그

처리방안

및

본건

합병의

진행

여부를
[5]
영업일
(
당사회사들이

합의하여

연장

가능
)
동안

성실하게

협의하기로

한다
.
당사회사들이

주식매수청구권

행사

주식의

매수

방안에

대하여

위

기간

내에

합의에

이르지

못하는

경우

소멸회사

또는

존속회사는

각

이사회

결의를

거쳐

상대방

당사회사에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있다
. (4)
본건

합병과

관련하여

상법

제
527
조의
5
에

따라

이의제출한

존속회사

채권자의

채권

금액

합계액이

채권자

이의제출

기간

만료시점을

기준으로

금

[1,500,000,000]

원을

초과하거나
,
소멸회사

채권자의

채권

금액

합계액이

채권자

이의제출

기간

만료시점을

기준으로

금
[3,000,000,000]
원을

초과하는

경우
,
당사회사들은

그

처리방안

및

본건

합병의

진행

여부를

[5]

영업일
(
당사회사들이

합의하여

연장

가능
)
동안

성실하게

협의하기로

한다
.
당사회사들이

이의를

제출한

채권자에

대한

변제

또는

담보

제공
,
신탁

등

대응

방안에

대하여

위

기간

내에

합의에

이르지

못하는

경우

소멸회사

또는

존속회사는

각

이사회

결의를

거쳐

상대방

당사회사에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있다
.

(5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 영향이 발생하였다거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우(명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음) 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다.

나. 이사 및 감사의 임기본 합병 후 존속회사인 (주)소룩스의 이사 및 감사위원으로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 (주)소룩스의 이사 및 감사위원의 지위를 유지합니다. 또한 피합병회사 (주)아리바이오의 이사 및 감사는 본 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

[합병계약서]

제8조(이사 및 감사, 정관의 변경)(1) 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다. 본건 합병으로 인하여 퇴직하는 소멸회사의 이사 및 감사의 퇴직금은 소멸회사의 퇴직금 지급규정에 따라 지급한다. (2) 존속회사의 이사 및 감사위원 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4(제415조의2 제7항 중 상법 제527조의 4를 인용하는 부분 포함)의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다.

다. 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전합병회사인 (주)소룩스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오가 보유하고 있는 모든 자산ㆍ부채 및 기타 일체의 재산과 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가적인 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계하여야 합니다.

[합병계약서]

제2조 (자산ㆍ부채 및 권리 의무의 승계)(1) 소멸회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 및 법적 지위의 일체를 존속회사에 포괄적으로 이전하고 존속회사는 이를 승계한다. (2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 소멸회사에 근무하고 있는 미등기임원들을 존속회사의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하여 고용하고 퇴직금 지급의무 등 관련 법률관계를 승계하기로 한다.

라. 존속회사의 정관 변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 (주)소룩스와 (주)아리바이오가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

조문
개정 전
개정 후

제1조 (상호)
제 1 조 (상 호) 당 회사는 “주식회사 소룩스”라 칭한다. 영문으로는 “Solux Co., Ltd.(약호 SOLUX) ”라 표기한다.
제 1 조 (상 호) 당 회사는 "주식회사 아리바이오"라 한다. 영문으로는 "ARIBIO Co., Ltd.(약호 ARIBIO)"라 표기한다.

제2조 (목적)
1. 전등,조명기구 제조업.2. 전기자재 판매업.3. 전광판 제조업4. 조명디자인(설계) 및 시공업 5. 전기 설계 및 시공업 6. 전기공사업7. 엘이디조명기구 및 장치 제조업8. 부동산 임대업9. 신재생에너지사업 10. 에너지절약관련 용역업11. 정보통신사업 12. 에너지진단사업13. 기계설비공사업14. 컴퓨터 및 주변기기 소프트웨어 판매15. 조명기구(LED포함)도,소매업16. 통신판매업17. 내장건축 시공업18. 인테리어 설계 및 디자인19. 인테리어 시공업20. 소방설비 공사업21. 유,무선 통신기기 제조 및 도,소매업22. 유,무선 통신기기 설비업23. 램프 도,소매업24. 형광램프용 안정기. LED컨버터 제조 및 도,소매업25. 전자부품 및 전자제품 도,소매업26. LED간판 제작 및 시공업27. 슈퍼,편의점업28. 건축설계 및 디자인업29. 부동산 개발 및 분양 대행업,부동산 컨설팅,부동산매매,부동산분양30. 캠핑카 임대업31. 조명기구 렌탈업32. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업33. 위 각항에 부대하는 사업일체
1. 의약품 제조업2. 의약품 판매업3. 의약품 도소매업4. 의약품 수출업5. 의약품 전자상거래업6. 의약품 원료 제조업7. 의약품 원료 판매업8. 의약품 원료 도소매업9. 의약품 원료 수입업10. 의약품 원료 수출업11. 의약품 원료 전자상거래업12. 건강기능식품 제조업13. 건강기능식품 판매업14. 건강기능식품 도소매업15. 건강기능식품 수입업16. 건강기능식품 수출업17. 건강기능식품 전자상거래업18. 건강기능식품 원료 제조업19. 건강기능식품 원료 판매업20. 건강기능식품 원료 도소매업21. 건강기능식품 원료 수입업22. 건강기능식품 원료 수출업23. 건강기능식품 원료 전자상거래업24. 의약부외품과 의료기기 제조업25. 의약부외품과 의료기기 판매업26. 의약부외품과 의료기기 도소매업27. 의약부외품과 의료기기 수입업28. 의약부외품과 의료기기 수출업29. 의약부외품과 의료기기 전자상거래업30. 화장품 제조업31. 화장품 판매업32. 화장품 도소매업33. 화장품 수입업34. 화장품 수출업35. 화장품 전자상거래업36. 화장품 원료 제조업37. 화장품 원료 판매업38. 화장품 원료 도소매업39. 화장품 원료 수입업40. 화장품 원료 수출업41. 화장품 원료 전자상거래업42. 식품 제조업43. 식품 판매업44. 식품 도소매업45. 식품 수입업46. 식품 수출업47. 식품 전자상거래업48. 한약재 제조업49. 한약재 판매업50. 한약재 도소매업51. 한약재 수입업52. 한약재 수출업53. 한약재 통신판매업54. 한약재 전자상거래업55. 위 각호에 관련된 연구, 생산 및 판매사업 일체56. 위 각호의 연구, 개발, 제조, 생산, 판매에 수반되는 제반 권리의 양도 및 양수업57. 산업재산권 및 그에 수반되는 권리의 양도 및 양수업58. 인터넷사업, 통신판매업 및 전자상거래59. 부동산 임대업60. 위 각호와 관련된 컨설팅61. 각 호에 관련된 부대사업 일체62. 공산품 제조업63. 공산품 판매업64. 공산품 도소매업65. 공산품 수입업66. 공산품 수출업67. 공산품 전자상거래업68. 전등,조명기구 제조업.69. 전기자재 판매업.70. 전광판 제조업71. 조명디자인(설계) 및 시공업72. 전기 설계 및 시공업73. 전기공사업74. 엘이디조명기구 및 장치 제조업75. 부동산 임대업76. 신재생에너지사업77. 에너지절약관련 용역업78. 정보통신사업79. 에너지진단사업80. 기계설비공사업81. 조명기구(LED포함)도,소매업82. 통신판매업83. 내장건축 시공업84. 인테리어 설계 및 디자인85. 인테리어 시공업86. 소방설비 공사업87. 유,무선 통신기기 제조 및 도,소매업88. 유,무선 통신기기 설비업89. 램프 도,소매업90. 형광램프용 안정기. LED컨버터 제조 및 도,소매업91. 전자부품 및 전자제품 도,소매업92. LED간판 제작 및 시공업93. 건축설계 및 디자인업94. 조명기구 렌탈업95. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업96. 위 각항에 부대하는 사업일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점등의 설치)
① 당 회사의 본점은 충청남도 공주시내에 둔다.
① 당 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다.

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(http://www.solux. co.kr/)
에 게재한다
.

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aribio.com)에 게재한다.

제 12조 (신주의 배당기산일)
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.
(삭제)

제
17조
(전환사채의 발행
)

① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우
① 회사는 사채의 액면 총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우
① 회사는 사채의 액면 총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제
13조 및 제
14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
.

제
14조 및 제
15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
.

제26조 (소집통지 및 공고)

④

회사가 제
1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는
[상법
] 제
542조의
4 제
3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
. 다만
, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고
, 회사의 본
·지점
, 명의개서대행회사
, 금융위원회
, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다
.

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 [상법] 제 542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지(www.aribio.com)에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조 (소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 서울시에서도 개최할 수 있다.

제51조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)
(신설)
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제53조 (이익배당)

④

이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

제 56조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 회사의 홈페이지 등에 공고하여야 한다.

마. 합병기일본건 합병기일은 2024년 11월 01일로 예정되어 있습니다. 다만, 합병절차의 진행 상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다.
바. 관할합의본 계약에 관하여 (주)소룩스와 (주)아리바이오 간 발생한 법적 분쟁에 대하여서는
서울중앙지방법원을 제1심에 대한 전속적 합의관할법원으로
하여 해결하기로 합니다.
사. 합병계약서에 정하지 않은 사항본 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 (주)소룩스와 (주)아리바이오가 협의하여 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용
가. 합병신주의 법상 명칭
- 명칭 : (주)소룩스 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 500원
- 발행신주 : 60,048,412주
나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 (주)소룩스 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.
정관이 정하는 (주)소룩스 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제2장 주 식

제
5 조
(회사가 발행할 주식의 총수
)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식총수)당 회사는 설립시에 10,000주의 주식(1주의 금액 10,000원 기준)을 발행하기로 한다.

제 8 조 (주식및 주권의 종류)
① 당 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록)회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
제 9 조 (우선주식)
① 회사는 의결권 없는 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있으며, 그 총수는 발행주식총수의 4분의 1 이내로 한다.
② 우선주식에 대하여는 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 우선주식에 대한 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적 여부는 발행시에 이사회가 정한다.
④ 보통주식에 대한 배당을 하지 않는 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.
⑤ 유무상 증자 시에는 동일한 종류 및 내용의 우선주식을 배정한다. 단, 이사회는 유무상 증자 시 보통주식 한 종류만 발행을 결의할 수 있으며, 이 경우에는 우선주식에 대하여 보통주식을 배정한다.
⑥ 우선주식에 대하여 해당 사업 년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑦ 우선주식의 존속기간 여부는 발행시에 이사회의 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우
전환으로 인하여 발행하는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제 10 조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우
이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융 투자업에 관한 법률]제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. [상법]제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. [근로복지기준법]제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 이사회의 결의로 외국주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제 12조 (신주의 배당기산일)
① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)소룩스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
- 신주권 상장 예정일 : 2024년 11월 21일
합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2024년 11월 21일이며, 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부조건(1) 교부대상합병신주 배정기준일(2024년 10월 31일) 현재 주주명부에 등재된 (주)아리바이오 보통주 주주입니다.※ 합병신주 배정기준일(2024년 10월 31일) 현재 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

(2) 교부비율(주)아리바이오 주주 : 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)아리바이오 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)소룩스 보통주식(액면금액 500원)
2.5032656주를 배정합니다.

(3) 유통개시예정일 : 2024년 11월 21일

(주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 (주)소룩스의 자기주식 취득으로 처리합니다.

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(5) 교부금 지급(주)소룩스가 (주)아리바이오를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)아리바이오의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인 및 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병회사"는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 소룩스를 의미하며, "피합병회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 아리바이오를 의미합니다. "합병 당사회사" 및 "양사"는 주식회사 소룩스 및 주식회사 아리바이오를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의
선행조건
및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다. (1) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것. 제13조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3)
본건

합병과

관련하여

주식매수청구권이

행사된

존속회사

발행주식에

대한

주식매수가액의

합계액
(
본건

합병

관련

주요사항보고서에서

제시한

매수예정가격을

기준으로

산정함
,
이하

같음
)
이

주식매수청구권

행사기간

만료시점을

기준으로

금

[1,500,000,000]

원을

초과하거나
,
주식매수청구권이

행사된

소멸회사

발행주식에

대한

주식매수가액의

합계액이

주식매수청구권

행사기간

만료시점을

기준으로

금

[3,000,000,000]

원을

초과하는

경우
,
당사회사들은

그

처리방안

및

본건

합병의

진행

여부를

[5]

영업일
(
당사회사들이

합의하여

연장

가능
)
동안

성실하게

협의하기로

한다
.
당사회사들이

주식매수청구권

행사

주식의

매수

방안에

대하여

위

기간

내에

합의에

이르지

못하는

경우

소멸회사

또는

존속회사는

각

이사회

결의를

거쳐

상대방

당사회사에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있다
. (4)
본건

합병과

관련하여

상법

제
527
조의
5
에

따라

이의제출한

존속회사

채권자의

채권

금액

합계액이

채권자

이의제출

기간

만료시점을

기준으로

금
[1,500,000,000]
원을

초과하거나
,
소멸회사

채권자의

채권

금액

합계액이

채권자

이의제출

기간

만료시점을

기준으로

금
[3,000,000,000]
원을

초과하는

경우
,
당사회사들은

그

처리방안

및

본건

합병의

진행

여부를
[5]
영업일
(
당사회사들이

합의하여

연장

가능
)
동안

성실하게

협의하기로

한다
.
당사회사들이

이의를

제출한

채권자에

대한

변제

또는

담보

제공
,
신탁

등

대응

방안에

대하여

위

기간

내에

합의에

이르지

못하는

경우

소멸회사

또는

존속회사는

각

이사회

결의를

거쳐

상대방

당사회사에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있다
.

(5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 영향이 발생하였다거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우(명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음) 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다.

나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산됩니다.
다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험본 합병에 있어 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인
ㆍ인가
ㆍ신고
ㆍ수리 중 합병회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인
ㆍ인가
ㆍ신고
ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성본 합병의 진행과 관련하여 합병 당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병에 대한 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.합병회사는 코스닥시장상장법인으로써 본 합병비율에 적용될 합병가액을 정함에 있어 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치를 적용하여 합병비율을 산정할 수 있도록 규정되어 있습니다. 본 합병시에는 합병법인의 기준시가가 자산가치를 상회하여 기준시가를 적용하여 합병비율을 산정하였습니다.피합병회사인 주식회사 아리바이오는 주권비상장법인으로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙]

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수

② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다.

1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.

2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.

3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.

4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.

5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.

7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.

8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.

11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것

제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.
마. 기타유의사항본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 09월 27일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 합병대가 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항
가. 합병신주 상장예정일(주)소룩스는 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 추가 상장 예정일은 2024년 11월 21일입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성이 있습니다.
나. 상장폐지 가능성본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)소룩스 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다.
3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우해당사항 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

4-1. 사업위험

[합병회사 사업위험-(주)소룩스]

가-1. 글로벌 경기 변동에 따른 위험IMF는 2024년 4월 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에서 세계경제성장률을 2024년 3.2%, 2025년 3.2%로 발표하였습니다. 이는 2024년 02월 대비 2024년 0.1%p 상향, 2025년은 동일하게 유지한 수치입니다.
IMF는 미국과 몇 개의 큰 신흥시장 및 개발도상국에서 예상보다 강한 회복력과 중국의 재정 지원을 상향 조정의 이유로 들었으며
, 인플레이션 완화와 꾸준한 성장 덕분에 경기가 경착륙할 가능성이 멀어졌다고 평가하였습니다
.한편 2024년 02월 OECD에서 발표된 중간경제전망에 따르면 OECD는 2024년 세계경제 성장률을 2023년 11월 전망치보다 0.2%p. 상향조정한 2.9%로 전망하였습니다.
OECD는
2023년 세계경제가
3.1% 의 성장세를 보이며 탄력적으로 회복하였으나
, 2023년 연말 전환국면이 약화된 가운데 주요국의 거시경제 정책 제약과 중국경제의 구조적 부담 등의 영향으로 세계경제 성장률이 완만히 둔화될 것으로 전망하였습니다
.
근래 러시아
-우크라이나 전쟁
, 미국과 중국의 정치
·경제적 갈등 심화
, 홍해 물류난
, 이란
-이스라엘 지역 긴장감 고조 등 지정학적 리스크와 더불어 금리 인하 지연으로 인한 금융 불안정성이 확대되고 있는 상황입니다
. 글로벌 경제가 단기적으로 회복세를 보이고 있다고 하나
, 여전히 다양한 위험요인들이 상존하고 있는 상황으로 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있습니다
. 상기 내용을 포함한 다양한 요인들로 인해 향후 글로벌 경기의 회복세가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다
.

IMF

가
2024년

4월 발표한
World Economic Outlook(세계경제전망보고서
)에 따르면
, 세계경제성장률 전망치는
2024년
3.2%, 2025년
3.2%로 발표되었습니다
. 2024년
02월
전망치와
비교 시
2024년 전망치는
0.1%p. 상향
, 2025년 전망치는 동일하게 유지되었습니다
. IMF는 미국과 몇 개의 큰 신흥시장 및 개발도상국에서 나타난 예상보다 강한 회복력과 중국의 재정 지원을 상향 조정의 이유로 들었으며
, 인플레이션 완화와 꾸준한 성장 덕분에 경기가 경착륙할 가능성이 멀어졌다고 평가하였습니다
. 그 외에도 통화정책 완화와 지나친 긴축 기조 유지 모두를 경계해 통화정책 완화 시기에 대한 적절한 시점 설정이 중요하다고 권고하였으며
, 미래 충격에 대응하기 위한 재정여력 확충
, 구조개혁을 통한 중장기 생산성 향상 및 기후변화 대응 등을 강조하였습니다
.

[

국제통화기금 세계 경제성장 전망
]

(

단위
: %, %p.)

구분

2023

년

2024

년
(E)

2025

년
(E)

24

년
01월
전망치
(A)

24

년
04월
전망치
(B)

조정폭
(B-A)

24

년
01월
전망치
(C)

24

년
04월
전망치
(D)

조정폭
(D-C)

세계

3.2

3.1

3.2

0.1

3.2

3.2

0.0

선진국

1.6

1.5

1.7

0.2

1.8

1.8

0.0

미국

2.5

2.1

2.7

0.6

1.7

1.9

0.2

유로존

0.4

0.9

0.8

-0.1

1.7

1.5

-0.2

일본

1.9

0.9

0.9

0.0

0.8

1.0

0.2

영국

0.1

0.6

0.5

-0.1

1.6

1.5

-0.1

캐나다

1.1

1.4

1.2

-0.2

2.3

2.3

0.0

한국

1.4

2.3

2.3

0.0

2.3

2.3

0.0

신흥국

4.3

4.1

4.2

0.1

4.2

4.2

0.0

중국

5.2

4.6

4.6

0.0

4.1

4.1

0.0

인도

7.8

6.5

6.8

0.3

6.5

6.5

0.0

(자료
: IMF World Economic Outlook (2024.04))

2024

년
02월 발표된
OECD 중간경제전망 자료에 따르면
OECD는
2024년 세계경제성장률 전망치를
2023년
11월 전망치
(2.7%)보다
0.2%p. 상향 조정한
2.9%로 전망하였습니다
. OECD는
2023년 세계경제가
3.1%의 성장세를 보이며 탄력적으로 회복하였으나
, 2023년 연말 전환국면이 약화된 가운데 주요국의 거시경제 정책 제약과 중국경제의 구조적 부담 등의 영향으로 세계경제 성장률이 완만히 둔화될 것으로 전망하였습니다
. 물가상승률은 최근 공급망 불안에도 불구하고 통화긴축 영향에 따른 수요 제약이 이어지며 점진적 둔화흐름이 계속될 것으로 전망하였으며
, 물가 수준이 높은 신흥 국가들의 경우
2025년말까지 인플레이션 목표치로 수렴하게 될 것으로 평가하였습니다
. 지역별로는 미국은 견조한 소비
, 실질임금 상승과 금리인하 등에 힘입어 완만한 성장을 이어가지만 유로존은 실질소득이 회복되지 못한 상반기까지 약한 성장세 지속을 예상하였습니다
. 중국은 소비심리 제약
, 높은 부채
, 자산시장 약세 등으로 성장이 둔화될 것으로 전망하였습니다
.

[

경제협력기구
(OECD) 경제성장률 전망치
]

(

단위
: %, %p.)

구
분

2023

2024(E)

2025(E)

'23.11

전망

'24.02

전망

조정폭

'23.11

전망

'24.02

전망

조정폭

세계

3.1

2.7

2.9

0.2

3.0

3.0

-

G20

3.3

2.8

2.9

0.1

3.0

3.0

-

미국

2.5

1.5

2.1

0.6

1.7

1.7

-

유로존

0.5

0.9

0.6

-0.3

1.5

1.3

-0.2

일본

1.9

1.0

1.0

-

1.2

1.0

-0.2

한국

1.3

2.3

2.2

-0.1

2.1

2.1

-

중국

5.2

4.7

4.7

-

4.2

4.2

-

인도

6.7

6.1

6.2

0.1

6.5

6.5

-

(자료
: OECD Economic Outlook, Interim Report (2024.02))

또한
OECD는 세계경제 주요 리스크 요인으로 중동 등 지정학적 위험과 이에 따른 인플레이션 상승 가능성
, 고금리 여파로 인한 부채부담 등을 제시하였습니다
. 특히 중동 정세불안 확대 시 공급병목 심화
, 에너지가격 상승 등으로 공급측 물가 상방압력이 확대되어 경제활동을 저해할 우려가 있다고 전망하였습니다
. 이에 따라
OECD는 인플레이션 압력 등을 감안한 신중한 통화정책
, 조세 및 지출개혁을 통한 재정건전성 확보 등 정책제언과 함께 교육 개혁을 통한 생산성 제고와 글로벌 공급망 및 자유무역 복원 등 지속 가능한 성장을 위한 구조적 노력의 필요성을 권고하였습니다
.
근래 러시아
-우크라이나 전쟁
, 미국과 중국의 정치
·경제적 갈등 심화
, 홍해 물류난
, 이란
-이스라엘 지역 긴장감 고조 등 지정학적 리스크와 더불어 금리 인하 지연으로 인한 금융 불안정성이 확대되고 있는 상황입니다
. 글로벌 경제가 단기적으로 회복세를 보이고 있다고 하나
, 여전히 다양한 위험요인들이 상존하고 있는 상황으로 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있습니다
. 상기 내용을 포함한 다양한 요인들로 인해 향후 글로벌 경기의 회복세가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 합병회사의 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다.

가-2. 산업 내 경쟁심화 위험

합병회사는
LED 조명회사이며 주요 매출처는 롯데건설, 포스코건설, 현대건설 등 국내 주요 건설회사입니다. 국내 주요 건설회사를 통한 LED조명 매출비중이 높으며 2023년 사업보고서 기준 B2B사업 비중은 76.48%로 높은 수준을 차지하고 있습니다.

합병회사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다. 또한, ① 주요 매입처와의 협력 및 ② 신규업체 발굴을 통한 원재료 단가인하 노력, ③ 설계변경을 통한 원재료 절감, ④ 원가율이 높은 품목의 외주 또는 수입전환 등 적극적인 원가절감 노력을 바탕으로 매출원가율을 개선해나가고 있는 상황입니다.

이러한 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역 진출, 시장 내 신규 경쟁업체의 진입 등으로 인해
시장의 경쟁이 과열되거나 합병회사의 경쟁력이 약화된다면 합병회사의 수익성 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는
LED 조명회사이며 주요 매출처는 롯데건설, 포스코건설, 현대건설 등 국내 주요 건설회사입니다. 국내 주요 건설회사를 통한 LED조명 매출비중이 높으며 2023년 사업보고서 기준 B2B사업 비중은 76.48%로 높은 수준을 차지하고 있습니다. 합병회사의 주요 B2B 시장 경쟁업체 시장점유율추이는 다음과 같습니다.

[주요 B2B 경쟁업체 시장점유율 추이]

2023년
2022년
2021년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

㈜말타니
25.71%
㈜알토
21.48%
㈜알토
21.85%

㈜알토
18.73%
㈜말타니
20.83%
㈜말타니
16.98%

㈜소룩스
11.41%
㈜소룩스
11.65%
㈜소룩스
13.87%

출처: 합병회사 제시

주) 시장점유율의 경우 조명기기제조업체 사업체 중 민간건설 세대조명 주 실적 업체 순위를 바탕으로 하여 상위 10개사의 매출합산금액을 기준으로 산정 (자동차라이트, 광고판, 관공서, 경관조명 주력 업체는 제외함)

합병회사의
B2B 부문은 건설업체를 대상으로 한 납품 또는 특판 부문으로 주요 경쟁업체로는 비상장사인 알토, 말타니 등이 있습니다.
합병회사의 최근 3개년 시장점유율은 지속적으로 하락하였으며 이는 주요 매출처의 원가절감 등의 사유로 로컬업체 등으로 구매채널 다각화로 인한 것으로 판단됩니다. 다만 2023년 말타니는 신규 대형 매출처 거래를 통해 시장점유율이 일시적으로 상승한 것으로 판단됩니다. 합병회사의 주요 계약은 대형건설사 단위의 연도별 계약으로 체결되며 대형 건설사의 계약 체결여부에 따라서 시장점유율 변동이 클 수 있습니다.

합병회사는 민간 건설업체 외에 매출 확대를 위해 공공기관을 통해 수익을 시현하고 있으며 2023년 사업보고서 기준 B2G사업 매출비중은 10.05%입니다. 주요 B2G 경쟁업체 시장점유율 추이는 다음과 같습니다.

[주요 B2G 경쟁업체 시장점유율 추이]

(단위: 백만원)

2023년
2022년
2021년

순위
회사명
금액
점유율
순위
회사명
금액
점유율
순위
회사명
금액
점유율

1위
파인테크닉스
18,598
2.42%
1

선일일렉콤

21,834
3.21%
1
파인테크닉스
17,543
3.39%

2위
나로텍
10,759
1.40%
2

파인테크닉스

19,801
2.91%
2
선일일렉콤
13,872
2.68%

3위
지심엘앤씨
10,161
1.32%
3

금경라이팅

12,379
1.82%
3
솔라루체
11,226
2.17%

4위
금경라이팅
9,875
1.29%
4

에이펙스인텍

10,523
1.55%
4
에이펙스인텍
10,417
2.01%

5위
선일일렉콤
9,691
1.26%
5

나로텍

10,482
1.54%
5
금경라이팅
10,307
1.99%

51위
소룩스
2,914
0.38%
21

소룩스

4,130
0.61%
23
소룩스
4,152
0.80%

출처 : 조달정보개방포털

합병회사는 B2G시장의 특성상 대부분의 매출은 에이전트를 활용하여 매출이 시현되고 있습니다. 2023년에 특히 중소형 업체들이 점유율을 확대하기 위해 높은 에이전트 수수료를 지급하여 저가 매출을 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 이러한 수익구조는 지속되기는 어려운 상황으로 예상되며 이로 인해 합병회사는 NEP(New Excellent Product)기술 등을 활용 및 에이전트 관리를 통해 B2G시장 점유율을 확대할 계획입니다.

ESCO(Energy Service COmpany)는 에너지 절약 전문기업을 뜻하며 ESCO 사업이란 에너지 사용자가 노후화 된 에너지 관련 시설을 고효율 시설로 개선하거나 보완하려는 의지는 있으나, 기술적 또는 경제적 부담으로 시행하지 못할 경우 우선 시설 설치 후 투자비 전액을 분할 상환받는 방식을 말합니다.

합병회사의 ESCO 사업의 주요 발주처인 한국도로공사의 실외등 교체사업은 2017년도부터 시작되었으며, 합볍법인은 2018년부터 한국도로공사향 실외등 개발을 시작하였습니다. 한국도로공사 내 ESCO사업 시장점유율 추이는 다음과 같습니다.

[한국도로공사 내 ESCO 사업 시장점유율 추이]

2023년
2022년
2021년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

소룩스
38%
소룩스
57%
소룩스
66%

기민전자
23%
기민전자
21%
에이펙스인텍
34%

에이펙스인텍
19%
에이펙스인텍
15%
-
-

쎄미라이팅
17%
선일
8%
-
-

파인테크닉스
4%
-
-
-
-

합계
100%
합계
100%
합계
100%

출처: 합병회사 제시

합병회사는 최근 3개년 기준 각 38%, 57%, 66% 시장점유율로 높은 비중을 차
지하고 있으나 지속적인 한국도로공사의 ESCO에 신규경쟁업체가 진입하면서 시장점유율은 감소하는 것으로 판단됩니다. 다만,

합병회사는 한국도로공사 외에 한국원자력발전소와 같은 에너지진단전문기업 및 에너지공공기관에 가스/분진 등의 위험지역에 특화된 고방열 구조의 LED 내압방폭등 및 높은 방사선 조사를 견디는 원자력등과 같은 특수등을 개발하여 ESCO향 수익성을 개선할 계획을 가지고 있습니다.

국내 대부분의 LED 조명 업체들은 대부분 소규모 10인 이하의 단순 조립 수준의 중소기업(약 70% 이상)으로 이루어져, 상대적으로 열악한 자본력과 기술력으로 인하여 경쟁력이 낮은 편이였습니다. 그러나 후발 기업의 시장진입 및 가격공세로 치열한 경쟁이 시작되었고, 공급 과잉에 따른 재고 누적, 가격 하락 등으로 산업의 수익성이 악화되었습니다.

이러한 상황 속에서 합병회사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다. 또한, ① 주요 매입처와의 협력 및 ② 신규업체 발굴을 통한 원재료 단가인하 노력, ③ 설계변경을 통한 원재료 절감, ④ 원가율이 높은 품목의 외주 또는 수입전환 등 적극적인 원가절감 노력을 바탕으로 매출원가율을 개선해나가고 있는 상황입니다.

이러한 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역 진출, 시장 내 신규 경쟁업체의 진입 등으로 인해 시장의 경쟁이 과열되거나 합병회사의 경쟁력이 약화된다면 합병회사의 수익성 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-3. 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험

합병회사가 제조 및 판매하고 있는 LED 조명은 형광램프 대비 에너지절감에 우수하여 정부는 LED시장에 대한 지원을 확대하고 있습니다. 2023년 2월 21일 산업통상지원부의 보도자료에 따르면 2027년까지 형광램프를 LED조명으로 전환하기 위해 형광램프 최저소비효율기준을 단계적으로 상향할 계획입니다. 이를 통해 2028년부터 기준에 미달되는 형광램프의 국내 제조 및 수입이 금지됨으로써 사실상 시장에서 퇴출되고 LED조명의 판매량을 증가할 것으로 전망됩니다.
LED 교체지원의 정부의 노력에도 불구하고 정책 추진이 지속적으로 지연되거나 축소 또는 이행에 차질이 생긴다면, 합병회사의 매출에 부정적인 영향으로 인해 주가가 하락할 수 있습니다
.

합병회사가 제조 및 판매하고 있는 LED 조명은 형광램프 대비 에너지절감에 우수하여 정부는 LED시장에 대한 지원을 확대하고 있습니다. 2023년 2월 21일 산업통상지원부의 보도자료에 따르면 2027년까지 형광램프를 LED조명으로 전환하기 위해 형광램프 최저소비효율기준을 단계적으로 상향할 계획입니다. 이를 통해 2028년부터 기준에 미달되는 형광램프의 국내 제조 및 수입이 금지됨으로써 사실상 시장에서 퇴출되고 LED조명의 판매량을 증가할 것으로 전망됩니다. 산업통상지원부가 제시한 형광램프 최저소비효율기준 상향 로드맵은 다음과 같습니다.

형광램프 최저소비효율기준 상향 로드맵.jpg
형광램프 최저소비효율기준 상향 로드맵

출처: 산업통상자원부

LED조명 대비 에너지효율이 낮은 형광램프는 종류에 따라 단계적으로 제조 및 수입이 금지될 예정이며 금번 개정을 통해 향후 10년 간('24~'33) 기존 형광램프가 약 1,300만개의 LED조명으로 교체될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 정부는 취약계층인 저소득층 및 복지시설에 무상으로 LED조명교체를 확정하여 합병회사의 수익성에 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다. 합병회사는 고효율 친환경적인 LED 조명의 보급은 에너지 절감 정책 추진의 중요한 부분을 차지하고 있기 때문에 정부는 LED 관련 정책을 수립, 보급에 대한 지원은 당분간 지속적일 것으로 예상하고 있습니다.

LED 조명 보급은 공공기관에서 주도하여 민간 분야로 확산되고 있는 등 소기의 성과를 거두고 있으며, 한국에너지공단 자료에 따르면 2018년까지 국내 공공기관 LED 조명 보급률은 81%를 달성한 것으로 집계되었습니다. 하지만, 이러한 정부의 노력에도 불구하고 현재 예산의 한계로 인해 공공기관과 민간분야에서의 구체적인 교체 현황에 대한 정확한 집계가 이뤄지지 않고 있고, 특히 민간분야에서의 LED 조명기기 보급 현황에 대한 실태 파악이 이뤄지지 않고 있습니다.

LED 조명시장은 정부의 지원 등으로 지속적인 성장이 예상되며, 합병회사의 LED조명 매출에 긍정적일 것으로 판단됩니다. 이러한 LED 교체지원의 정부의 노력에도 불구하고 정책 추진이 지속적으로 지연되거나 축소 또는 이행에 차질이 생긴다면, 합병회사의 매출에 부정적인 영향으로 인해 주가가 하락할 수 있습니다.

가-4. 전방 산업의 성장둔화에 따른 위험

합병회사의 2023년 기준 매출비중의 76.48%는 B2B사업인 건설사를 통해 시현되었으며 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다. 합병회사의 매출비중 5.3%인 B2G사업은 정부의 부동산 정책, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다.
세계적인 경기침체 기조 및 지속적인 정부의 부동산 규제에 따라 이러한 하락세는 더욱 심화될 수 있으며, 이에 따라 향후 건설경기에 대한 밀접한 모니터링이 필요합니다. 또한
중동지역 정세불안 확대 시 공급병목 심화
, 에너지가격 상승 등으로 공급측 물가 상방압력이 건설경기는 더욱 저해할 우려가 있습

니다.
합병회사는 대우건설, 롯데건설 등을 비롯한 다수의 건설사들을 최종 고객으로 하여 납품 계약을 수주하여 제품을 판매하고 있습니다.
전방 산업인 건설 산업의 성장이 합병회사의 기대에 미치지 못하거나, 건설 산업이 성장함에도 합병회사의 주력 제품 판매가 부진한 경우 합병회사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 건설산업의 수요 변동에 따라 합병회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있는점 유의하시기 바랍니다.

합병회사가 영위하는 LED 산업은 LED 에피/칩을 중심으로 광소자를 생산하는 후방 산업과 조명 기기 생산을 하는 전방 산업으로 크게 구분할 수 있습니다. 광소자를 생산하는 후방 산업은 장치산업으로서 기술 난이도와 초기투자 비용이 높아 자본이 많은 대기업/중견기업에서 주도하고 있습니다. 특히 소재분야는 전문성이 높은 중소기업에서 생산하고 있습니다.

한편, LED 전방산업인 LED 조명기기 분야는 2012년 중소기업 적합업종으로 지정이 되면서 대기업은 시장 진입 제한으로 인하여 대부분 철수하였고 다수의 중소기업이 활동을 하였습니다. 2015년에 이르러, 중소기업 적합업종에서 해제되기는 하였지만, ‘LED 조명기구 상생협약’이 체결되어 대기업의 독주를 방지하는 제동 장치가 마련되어 있는 상황입니다.
합병회사는 LED조명 제조 및 판매를 영위하고 있으며 2024년 반기 기준 판매경로 비중은 다음과 같습니다.

[합병회사 (주)소룩스 판매경로]

(단위: 백만원)

판매경로
매출액
매출비중

1. B2B사업 : 당사 → 건설사, 경쟁조명사
22,074
89.48%

2. B2G사업 : 당사 → 관공서
1,307
5.30%

3. 에너지사업 : 당사 → 고객사
49
0.18%

4. 해외사업 : 당사 → 고객사
46
0.19%

5. 프로젝트사업 : 당사 → 고객사
1,197
4.85%

합계
24,669
100.00%

출처: (주)소룩스 2024년 반기보고서

주) B2B사업 경쟁조명사 향 매출은 건설사를 통해 시현되고 있어 합병회사의 B2B 매출은 전부 건설사를 통해 시현되고 있습니다.

합병회사의 2024년 반기 기준 매출비중의 89.48%는 B2B사업인 건설사를 통해 시현되었이며 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다. 합병회사의 매출비중 5.3%인 B2G사업은 정부의 부동산 정책, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다. 따라서 합병회사는 향후 경기 전망 및 정부의 경제정책에 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 2024년 4월 기준 최근 1년 건설경기 실사지수는 다음과 같습니다.

[건설경기 실사지수(Construction Business Survey Index)]

구분
종합
지역별
규모별

서울
지방
대형
중견
중소

2023년 5월
66.4
68.7
64.1
63.6
63.2
73.2

2023년 6월
78.4
89.4
66.9
83.3
81.1
69.6

2023년 7월
89.8
97.1
81.5
110.0
81.6
75.5

2023년 8월
70.5
80.0
61.2
72.7
72.2
66.0

2023년 9월
61.1
69.0
52.9
63.6
66.7
51.9

2023년 10월
64.8
77.6
51.7
72.7
62.2
58.5

2023년 11월
73.4
82.7
63.7
83.3
72.2
63.2

2023년 12월
75.5
80.7
70.1
83.3
74.3
67.9

2024년 1월
67.0
79.3
54.4
81.8
61.8
55.6

2024년 2월
72.0
83.5
60.1
81.8
72.2
60.4

2024년 3월
73.5
81.0
65.5
75.0
72.2
73.1

2024년 4월
73.7
84.5
62.8
91.7
63.4
64.5

출처:
한국건설산업연구원(2024.05 건설경기 실사 실적 전망지수)

국내 건설경기는 COVID-19 펜데믹으로 인해 경기회복을 위한 막대한 유동자금이 투입되면서 건설경기에 긍정적인 영향을 미쳤습니다. 그러나 COVID-19 종식 이후 미국의 급격한 금리인상에 따라 국내 기준금리도 인상되었으며 이로인해 건설 자금비용이 상승하였습니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁, 홍해 물류난, 미국과 중국의 정치·경제적 갈등 심화로 인해 건설자재비용이 상승하였으며 이에 따라 국내 건설경기
에 부정적인 영향을 끼치고 있습니다.
한국건설산업연구원에서 발행한 2024년 5월 건설경기 실사 실적 전망지수 보고서에 따르면 종합 건설경기는 견고한 추이를 보이고 있으나 지역별 편차가 큰 것으로 판단됩니다. 서울지역 건설경기 지수는 회복하는 반면 지방은 낮은 지수를 유지하고 있습니다. 이는 제로금리 시점에 지방지역에 많은 건설프로젝트를 시행하다 금리인상 여파 및 원자재값 상승으로 인해 분양가 상승과 구매력 하락으로 인한 요인으로 판단됩니다. 세계적인 경기침체 기조 및 지속적인 정부의 부동산 규제에 따라 이러한 하락세는 더욱 심화될 수 있으며, 이에 따라 향후 건설경기에 대한 밀접한 모니터링이 필요합니다. 또한
중동지역 정세불안 확대 시 공급병목 심화
, 에너지가격 상승 등으로 공급측 물가 상방압력이 건설경기는 더욱 저해할 우려가 있습

니다.

합병회사가 생산하고 있는 주요 LED 전등 제품 등은 건물 내 조명 또는 실외등으로 사용되는 경우가 대부분이며, 존속회사의 대부분 건설사향 매출인 B2B사업부분 매출비중은 89.48%로 매출의 상당 부분을 차지하고 있습니다. 합병회사는 대우건설, 롯데건설 등을 비롯한 다수의 건설사들을 최종 고객으로 하여 납품 계약을 수주하여 제품을 판매하고 있습니다. 이에 따라, 아파트, 상업용 건물들을 건축하는 건설산업과 합병회사의 매출은 밀접한 관계에 있다고 할 수 있습니다. 전방 산업인 건설 산업의 성장이 합병회사의 기대에 미치지 못하거나, 건설 산업이 성장함에도 합병회사의 주력 제품 판매가 부진한 경우 합병회사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 건설산업의 수요 변동에 따라 합병회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있는점 유의하시기 바랍니다.

가-5. 신규 광원 개발에 따른 대체제의 발전의 위험

합병회사는 LED를 광원으로 하는 조명 제조업체로서, LED 조명은 기존 광원(백열등, 형광등) 대비 높은 에너지절감 효과 및 환경친화적 특성을 바탕으로 높은 시장 성장률을 보이나 성장률은 둔화되고 있습니다. 다만 LED 조명의 교체수요가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 전 세계적으로 차세대 광원인 OLED 및 마이크로 LED는 지속적인 투자로 인해 OLED 및 마이크로LED 조명시장은 성장할 것으로 예상되며 이로 인해 LED 조명 시장의 성장률은 둔화될 수 있습니다.

그러나 조명 시장에서는 OLED는 낮은 광효율과 짧은 수명으로 인해 현재까지는 뚜렷한 성과를 보이지 못하고 있는 상황입니다. 또한 OLED 뿐만 아니라 마이크로LED의 경우, 높은 가격으로 인하여 조명 시장에서 실제 상업화하는데 어려움을 겪고 있습니다.
다만, 이와 같은 약점에도 불구하고 OLED 및 마이크로LED는 면 광원 개념의 기술 개발을 통한 다양한 인테리어 활용 가능 등의 장점을 가지고 있기 때문에, 지속적인 연구 개발 노력이 이루어질 것으로 보입니다.
OLED 및 마이크로LED와 같은 신규 광원의 기술 개발이 예상보다 빠르게 진행되거나 제품 활용도 증가 및 생산 단가 하락 등으로 인하여 LED 조명의 대체재로서 자리매김할 경우, LED 전방 시장의 성장세가 둔화되고 합병회사의 성장성과 수익성 등 영업실적 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 LED를 광원으로 하는 조명 제조업체로서, LED 조명은 기존 광원(백열등, 형광등) 대비 높은 에너지절감 효과 및 환경친화적 특성을 바탕으로 높은 시장 성장률을 보이나 성장률은 둔화되고 있습니다. 다만 LED 조명의 교체수요가 증가할 것으로 예상하고 있으며 전 세계 LED조명 수요전망은 다음과 같습니다.

[전 세계 LED조명시장 교체 수요 전망]

(단위: 백만개)

전 세계 led조명시장 교체수요.jpg
전 세계 led조명시장 교체 수요 전망

출처: TrendForce

글로벌 리서치사인 TrendForce의 시장자료에 따르면 전 세계 LED조명시장은 2023년 역성장하였지만 지난 2014년~2016년 설치된 LED 조명이 2023년부터 수명을 다하여 LED조명 교체수요의 증가로 인해 2024년부터 LED조명 교체수요로 인해 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.그러나 전 세계적으로 차세대 광원인 OLED 및 마이크로 LED는 지속적인 투자로 인해 OLED 및 마이크로LED 조명시장은 성장할 것으로 예상되며 이로 인해 시장 전망과 다르게 LED 조명 시장의 성장률은 둔화될 수 있습니다.OLED(유기발광다이오드)는 탄소가 주성분인 유기화합물에 전기를 흘려 스스로 빛을 내게 만든 소재로 휘어지는 특성을 가지고 있습니다. 현재 OLED는 휴대폰, 태블릿 PC, TV 등 다양한 전자제품 디스플레이에 사용 되고 있습니다. 특히 TV 시장에서 일부 고가 제품인 UHD급 고화질 TV에 적용되어 많은 주목을 받고 있으며, 백라이트가 필요 없는 자체발광으로 얇은 디스플레이와 부드러운 화질이 가능한 장점이 있습니다. 또한 마이크로 LED(발광다이오드)는 개개의 화소요소를 이루는 마이크로 픽셀의 LED 배열로 구성되어 있어 디스플레이에 적용할 시 화면 크기와 해상도에 따라 수백만 또는 수십억 개의 픽셀을 가질 수 있습니다. 현재 높은 비용과 대량생산의 어려움으로 일부 초고가 TV에 사용되고 있습니다.그러나 조명 시장에서는 OLED는 낮은 광효율과 짧은 수명으로 인해 현재까지는 뚜렷한 성과를 보이지 못하고 있는 상황입니다. 또한 OLED 뿐만 아니라 마이크로LED의 경우, 높은 가격으로 인하여 조명 시장에서 실제 상업화하는데 어려움을 겪고 있습니다.

다만, 이와 같은 약점에도 불구하고 OLED 및 마이크로LED는 면 광원 개념의 기술 개발을 통한 다양한 인테리어 활용 가능 등의 장점을 가지고 있기 때문에, 지속적인 연구 개발 노력이 이루어질 것으로 보입니다. OLED 및 마이크로LED와 같은 신규 광원의 기술 개발이 예상보다 빠르게 진행되거나 제품 활용도 증가 및 생산 단가 하락 등으로 인하여 LED 조명의 대체재로서 자리매김할 경우, LED 전방 시장의 성장세가 둔화되고 합병회사의 성장성과 수익성 등 영업실적 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 사업위험-(주)아리바이오]

가-6. 글로벌 의약품 시장 성장성 관련 위험

글로벌 의약품 시장은 인구 고령화 심화, 만성질환 환자의 증가, 경제성장에 따른 소득수준의 향상, 생명공학 기술 발달 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다.

혁신신약의 약가 개선, 노인 의료비 증가, 공공의료 인프라 개선에 따른 환자 수 증가, 디지털헬스 및 원격의료의 성장 등으로 의약품 시장은 향후에도 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 글로벌 의약품 시장은 2021년까지 코로나19의 영향으로 큰 폭의 성장세를 보였으며, 코로나19 확산세의 감소에 따라 2022년에는 소폭 역성장하였습니다. 이는 2021년 중 급증하였던 코로나19 백신 수입 감소에서 기인하는 것으로, 2023년 이후로는 코로나19 확산 이전의 패턴으로 돌아가 성장세가 둔화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 외에도 보험사의 가격 인하 압박, 평균 연구개발비용 상승 등이 의약품 시장 성장의 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들로 국내외 의약품 시장의 성장성이 저해될 경우 피합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피
합병회사는 난치성 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오기업을 목적으로 2010년에 설립되었으며, 차별적인 신약개발 플랫폼과 기술 역량을 바탕으로 현재 알츠하이머병 치료제 개발에 집중하고 있습니다.

글로벌 의약품 시장은 인구 고령화 심화, 만성질환 환자의 증가, 경제성장에 따른 소득수준의 향상, 생명공학 기술 발달 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다.
한국바이오협회가 'Global Use of Medicines 2024, IQVIA(2024.1)'를 정리해 2024년 2월에 발간한 KBIOIS 브리프 '글로벌 의약품 시장 현황 및 전망'에 따르면 글로벌 의약품시장은 코로나19 백신 및 치료제 사용 감소에도 불구하고 신약 출시 및 특허 만료에 따른 바이오시밀러 영향력 확대로 2023년 1조 6,068억 달러로 성장했고 향후 5년간 연평균 6%~9% 성장해 2028년 2조 2,250억 달러 ~ 2조 2,550억 달러에 달할 것으로 예상하고 있습니다.

[글로벌 바이오의약품 시장 규모 전망]

-

출처:
한국바이오협회_글로벌 의약품 시장 현황 및 전망(2024.02)

상기 기술한 바와 같이, 글로벌 의약품 시장은 인구 고령화 심화, 만성질환 환자 증가, 기술 발전 등으로 인해 국내외 의약품 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 이 외에도 혁신신약의 약가 개선, 노인 의료비 증가, 공공의료 인프라 개선에 따른 환자 수 증가, 디지털헬스 및 원격의료의 성장 등으로 인해 국내 의약품 시장은 향후에도 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 그러나 피합병회사가 집중하고 있는 알츠하이머병 치료제 시장은 아직까지 치료제, 진단 등 치료 환경이 열악한 상황입니다. 2023년 기준 초기 알츠하이머 치매 증상을 보이고 있는 세계 인구는 약 1.8억명으로 추정되며 2032년까지 2.4억명으로 증가할 것으로 전망됩니다.

[치매환자 예상치(2023년, 2032년)]

2023 치매환자.jpg
2023 치매환자

2032 치매환자.jpg
2032 치매환자

출처: 유진투자증권_제약/바이오(2024.03.11)

통계청이 2023년 09월에 발표한 2023 고령자 통계에 의하면, 2023년 65세 이상 고령인구는 약 950만명으로, 전체 인구의 18.4%를 차지하고 있습니다. UN기준에 따르면 65세 이상의 인구가 총 인구 중 차지하는 비중이 14% 이상일 경우 고령사회로 정의하고 있으므로, 우리나라는 이미 고령사회에 진입한 상태이며, 향후에도 계속 증가하여 2025년에는 20.3%에 이를 것으로 전망됩니다.

글로벌 바이오의약품 시장은 2021년까지 코로나19의 영향으로 큰 폭의 성장세를 보였으며, 코로나19 확산세의 감소에 따라 2022년에는 소폭 역성장하였습니다. 이는 2021년 중 급증하였던 코로나19 백신 수입 감소에서 기인하는 것으로, 2023년 이후로는 코로나19 확산 이전의 패턴으로 돌아가 성장세가 주춤할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 외에도 보험사의 가격 인하 압박, 평균 연구개발비용 상승 등이 의약품 시장 성장의 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들로 국내외 의약품 시장의 성장성이 저해될 경우 피합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-7. 신약개발사업의 특성에 따른 위험피합병회사는 난치병 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오기업(Integrated Biotech Company)입니다. 피합병회사는 치료를 위한 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 피합병회사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼을 활용하여 치매치료제 개발을 목표로 하는 신약개발 바이오 기업입니다.
신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품의 시장 판매까지 통상적으로
10
년 이상의 긴 시간이 소요
되며
,
후보물질의 발굴 뿐만 아니라 개발 과정에서
임상 시험을 통하여 약물의 효능과 안정성을 충분히 입증하여야 합니다
.
후보물질 발굴까지의 연구단계
,
비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계
,
그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산
,
마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률은 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요
됩니다
. 피
합병회사는 이와 같은 신약 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 하는 등의 사업개발 전략을 추구하고 있습니다
.
하지만 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되거나 임상실패 등의 이유로 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 피합병회사의 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있
음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다
.

피합병회사는 난치병 치료를 위한 혁신신약을 전문적으로 연구 개발하는 기업입니다. 피합병회사는 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 피합병회사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼(다중기전 신약개발 특화 인공지능 인실리코 플랫폼-ARIDD, AI-powered, Reverse engineered & Integrated Drug Development)을 활용하여 선정된 신약후보물질로 신약을 개발하고 기술사업화를 추진하고 있습니다. 피합병회사는 2010년 12월 기업부설연구소를 설립하여 연구개발, 플랫폼개발, 뇌과학연구, 임상개발, 글로벌 임상개발등 분야별 체계를 갖추고 국내외의 우수한 신약개발 전문 자문위원들과 함께 신약개발에 매진하고 있습니다.

신약의 개발단계는 다음과 같습니다.

[신약개발 단계]

신약개발 단계.jpg
-

출처: 식품의약품안전처

신약이 판매되기까지는 여러 단계를 거치게 되는데
,
먼저 신약 후보물질을 도출하기 위한 탐색 과정을 거칩니다
.
이 과정에서 신약의 효능이나 작용기전을 기반으로 신약개발 대상 후보물질을 선정하고,
후보물질의 안정성과 효과를 확인하기 위해 동물 모델을 대상으로 전임상시험
(pre-clinical trial)
을 진행합니다
.
전임상시험을 통해 후보물질의 효과와 안전성이 검증되면 허기가관에 임상시험 허가신청
(IND : Investigational New Drug Application)
을 하고
,
사람을 대상으로 약물의 효과의 부작용을 확인하는 임상시험
(clinical trial)
을 수행합니다
.
임상시험을 마친 후에는 식약처에 임상시험 결과를 제출하게 되는데
,
이를 신약 허가신청
(NDA : New Drug Application)
이라고 합니다
.전임상 시험은 사람을 대상으로 하는 시험 이전에 그 약물의 안전성과 유효성에 대한 정보를 마련하기 위해 요구되는 시험
으로, 안전성 시험에서는 실험 동물에 약물을 투여하여 독성이나 부작용이 관찰되지 않는 최대 안전 용량을 측정하고, 유효성 시험에서는 약물의 반응과 유효 농도를 측정하며, 투여 용량별로 약물의 반응을 확인하고 혈중 약물 농도 소실 반감기, 대사 속도, 배설 속도 등을 측정하는 약물 동태에 관한 정보를 얻습니다.
임상
1
상 시험
은 의약품 후보 물질의 전임상 동물실험에 의해 얻은 독성
,
흡수
,
대사
,
배설 및 약리작용 데이터를 토대로
건강인 또는 환자에게 신약을 투여하고 그 약물의 체내동태
(pharmacokinetics),
인체에서의 약리작용
,
부작용 및 안전하게 투여할 수 있는
투
여량
(
내약량
)
의 등을 결정하는 안정성을 목적
으로 하는 임상시험입니다
.
임상
2
상 시험
은 인체
(
환자
)
를 대상으로 부작용 뿐 아니라 신약의 유효성과 부작용을 증명하기 위한 단계입니다. 임상 2상 시험은

약효를 테스트하는 첫 번째 관문
이기 때문에
성공률이 제일 낮은 편이며,

통상 100명에서 200명의 환자를 대상으로 시험을 진행합니다.
임상
3
상 시험
은 임상
2
상에서 약효와 부작용을 테스트했기 때문에 신약의 유효성을 어느 정도 확립한 후에 행해지며
,
시판 허가를 얻기 위한 마지막 단계의 임상시험
입니다.
통상 비교대조군과 시험처치군을 동시에 설정하여 용량
,
효과
,
효능과 안전성을 비교 평가하기 위한 시험으로서
,
대상환자 수는 약물의 특성에 따라 다릅니다
.
임상
3
상은 규모가 가장 크고 비용이 제일 많이 드는 데다 임상 기간이 평균
3
년으로 가장 깁니다
.

IQVIA Institute(2024) 보고서에 따르면, 2010년부터 2023년까지 FDA 임상 파이프라인을 대상으로 조사된 임상의 성공률은 평균 7.6%로 나타났습니다.
또한 신약개발 과정에 소요되는 기간 및 비용 분석에 관하여 분석기관마다 편차는 있으나, 일반적으로 신약후보물질이 초기 연구 및 임상시험을 거쳐 출시되기까지 보통 10~15년 정도가 소요되는 것으로 알려져 있습니다.

[연도별 임상 단계별 이행성공률 및 임상성공률 추이(2010~2023)]

임상단계별 이행 성공율 및 임상성공율.jpg
-

출처:
IQVIA Institute(2024)

신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품의시장 판매까지 통상적으로
10
년 이상의 긴 시간이 소요
되며
,
후보물질의 발굴 뿐만 아니라 개발 과정에서
임상시험을 통하여 약물의 효능과 안정성을 충분히 입증하여야 합니다
.
후보물질 발굴까지의 연구단계
,
비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계
,
그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산
,
마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률은 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요
됩니다
. 순차적으로 실시되는 임상시험 과정에서, 이전에 실시된 임상시험의 결과는 이후 단계의 임상시험 계획에 영향을 미치고
, 이전 단계 임상시험의 결과에 따라 의약품의 개발 전략을 수정하거나 부가적인 임상 시험이 필요할 수도 있습니다. 예를 들어 약물상호작용에 대한 추가 실험의 필요성이 대두되거나, 이상약물반응 발생으로 새로운 용량설정을 위한 시험 또는 비임상 시험 등 추가 연구가 필요할 수도 있습니다. 또한 새로운 적응증이나 약동학 또는 치료적 탐색을 위한 임상 시험이 특정 임상 단계에서 이루어질 수도 있습니다.

피
합병회사는 이와 같은 신약 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 하는 등의 사업개발 전략을 추구하고 있습니다
.
하지만 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 신약개발에는 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 시간과 비용이 요구되며, 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다.

피합병회사는 다양한 경험과 실무에 능통한 인력과 첨단 장비를 구축하고, 신약개발 플랫폼을 기반으로 기획, 연구, 분석, 비임상, 임상개발 및 인허가 까지 자체적으로 사업화 추진이 가능한 조직을 구성하였으며, 연구소 조직은 대표이사를 중심으로 상호 유기적인 협력체계를 유지하며 합리적으로 운영되고 있습니다. 미국 샌디에고에 위치한 미국지사는 글로벌임상개발팀과 글로벌인허가 팀을 구성하여 해외 임상 및 인허가와 관련한 업무를 주도적으로 진행하고 있습니다.
하지만 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되어야 하거나 임상실패 등 이유로 인해 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 피합병회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다
.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-8. 경쟁심화에 따른 위험
고령화 사회가 되면서 알츠하이머 치매 환자와 보호자의 질환 부담은 많은 사회적 문제를 야기하고 있지만 알츠하이머는 아직 미개척 치료분야로서 질환을 가역적으로 치유할 수 있는 치료제(DMT, disease modifying treatment)는 부재한 상황입니다. 알츠하이머병 치료제는 2006년 아밀로이드-베타 단백질이 뇌에 침착되면서 뇌세포에 유해한 영향을 미쳐 알츠하이머가 발병된다는 아밀로이드-베타 가설에 착안하여 아밀로이드-베타를 제거하는 약물을 중심으로 개발이 진행되고 있습니다. 그 중 대표적인 치료제인 아두헬름(성분:아두카누맙), 레켐비(성분: 레카네맙), 도나네맙은 알츠하이머 발병의 핵심기전으로 알려져 있는 아밀로이드-베타 단백질을 제거해 알츠하이머 진행을 낮추는 약물입니다. 바이오젠의 아두헬름은 2021년 아밀로이드-베타를 제거하는 기전의 치료제 중 최초로 FDA 조건부 승인을 받았으나 효능 및 부작용 우려가 지속되면서 판매를 중지했습니다. 바이오젠-에자이의 레켐비는 작년 FDA의 승인을 받은 후 미국, 일본에서 시판되고 있습니다. 중국과 한국에서 승인을 받고 판매를 준비하고 있으며 유럽에서는 승인을 기다리는 중입니다. 일라이 릴리의 도나네맙은 2024년 7월 02일 FDA의 최종 승인을 받았습니다.

피합병회사의 알츠하이머병 치료제 후보물질은 경쟁사 대비 인지기능 개선효과와 부작용 및 치명도 측면에서 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 경쟁력에도 불구하고, 개발중인 후보물질의 임상시험의 최종 성공여부 및 시판 허가 시점이 경쟁사 대비 늦어질 위험이 존재합니다. 또한, 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 당사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다
.
뿐만 아니라 기술 수준 향상에 따라 새로운 작용기전 발견 등 새로운 치료요법의 등장 등으로 인해 피합병회사의 제품이 글로벌 트렌드에 부합하지 않을 경우 신약 개발 성공 및 수익창출 가능성이 피합병회사의 예상보다 낮아질 가능성이 존재합니다
.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

고령화 사회가 되면서 알츠하이머 치매 환자와 보호자의 질환 부담은 많은 사회적 문제를 야기하고 있지만 알츠하이머는 아직 미개척 치료분야로서 질환을 가역적으로 치유할 수 있는 치료제(DMT, disease modifying treatment)는 부재한 상황입니다. 보건복지부 중앙 치매센터에 따르면 알츠하이머병 유병률은 65세 이상 인구에서 10% 이상, 85세 이상 인구에서는 37% 이상의 높은 유병률을 보이는 것으로 발표하는 등 고령화 사회로 진입할 수록 알츠하이머병 치료제에 대한 사회적 필요성은 점차 대두되고 있는 상황입니다.기존의 치매 관련 약물로는 도네페질(1996년 승인), 리바스티그민(1997년 승인), 갈란타민(2001년 승인) 등이 사용되고 있었으나, 이 약물들은 인지혼란 등의 증상은 완화하지만 치매 진행의 지연에는 제한적이었습니다. 이후 2006년 아밀로이드-베타 단백질이 뇌에 침착되면서 뇌세포에 유해한 영향을 미쳐 알츠하이머가 발병된다는 아밀로이드-베타 가설에 착안하여 아밀로이드-베타를 제거하는 약물을 중심으로 개발이 진행되었습니다. 그 중 대표적인 치료제인 아두헬름(성분:아두카누맙), 레켐비(성분: 레카네맙), 도나네맙은 알츠하이머 발병의 핵심기전으로 알려져 있는 아밀로이드-베타 단백질을 제거해 알츠하이머 진행을 낮추는 약물입니다. 바이오젠의 아두헬름은 2021년 아밀로이드-베타를 제거하는 기전의 치료제 중 최초로 FDA 조건부 승인을 받았으나 효능 및 부작용 우려가 지속되면서 판매를 중지했습니다. 바이오젠-에자이의 레켐비는 작년 FDA의 승인을 받은 후 미국, 일본에서 시판되고 있습니다. 중국, 한국에서 승인을 받고 판매를 준비하고 있으며 유럽에서는 승인을 기다리는 중입니다. 일라이 릴리의 도나네맙은 2024년 6월 10일 개최된 FDA 자문위에서 만장일치로 승인 권고를 받았으며, 2024년 7월 02일 FDA의 최종 승인을 받았습니다.

[주요 경쟁회사 매출 전망]

경쟁사 매출 전망.jpg
-

출처: 신한투자증권_일라이릴리(2024.06.11)

보건산업진흥원에 따르면 알츠하이머 글로벌 시장은 주요 8개 지역인 미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본, 중국 시장에서 연평균 20%의 성장세를 보이며 2030년 137억 달러(약 18조 2,500억 원) 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 이런
가파른 시장 성장세가 예상됨에 따라 국내에서도 알츠하이머 치료제를 개발하는 기업이 증가하고 있습니다.
국내 기업인 젬벡스, 차바이오텍, 엔케이맥스 등은 각각의 알츠하이머 신약후보 물질에 대한 임상 2상에 진입하였습니다.
젬벡스의 다중기전 알츠하이머 신약후보 물질 ‘GV1001’은 국내 임상 2상을 마치고 글로벌 2상을 준비 중이며,
차바이오텍은 줄기세포치료제 ‘CB-AD-02′를 아밀로이드 베타 축적 억제를 목표로 개발 중에 있습니다. 그리고
엔케이맥스는 관계사 엔케이젠바이오텍을 통해 미국에서 세포치료제인 ;SNK01'의 임상 1/2a 상을 진행 중이며,
뉴로라이브는 신약후보 물질 ‘NR-0701’의 국내 임상 1상을 진행 중에 있습니다. 또
한 샤페론은 경증, 중증도 알츠하이머 치료제인 ‘누세린’의 국내 임상 1상을 진행하는 등
다양한 기업에서 알츠하이머 치료제를 개발하고 있습니다.피
합병회사는 2018년 미국 FDA 임상 2상 IND 승인을 받은 이후 2019년 1월부터 2021월 6월까지 임상 2상을 진행하였고, 인지기능 개선 및 안정성 등에서 성공적으로 임상 2상을 완료하였습니다. 이후 피합병회사는 알츠하이머 치료제로는 국내 최초로 2022년 12월 임상 3상에 대한 허가를 득한 후 11개국가 200여개 임상센터에서 1,150여명을 대상으로 글로벌 임상 3상을 진행 중에 있습니다.

[경쟁사와의 인지기능 개선 비교표]

아리 경쟁력.jpg
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출처: 피합병회사 제시 Lecanemab: (ADAS-Cog 14) van Dyke, et al. New England Journal of Medicine, 388(1), 9.21. Aducanumab: Haeberlein, et al. The Journal of Prevention of Alzheimer’s Disease, 9(2).

[경쟁사 부작용 비교표]

구분
AR1001경구용 질병치료제
Donepezil증상개선제
Aducanumab정맥주사 질병치료제
Lecanemab정맥주사 질병치료제

부작용
발병율
부작용
발병율
부작용
발병율
부작용
발병율

흔한 부작용
요로감염
10.60%
메스꺼움
22%
두통
21%
두통
11.10%

설사
7.10%
설사
17%
뇌출혈,뇌침착증
15%
낙상
10.40%

우울증
6.40%
불면증
18%
낙상
15%
설사
5.30%

피부 찢어짐
5.70%
구토
10%
설사
9%
요로감염
8.70%

두통
5.00%
피로
8%
섭망
8%
허리통증
6.70%

심각한 부작용
없음
- 출혈 동반 위궤양 - 일과성 뇌허혈증 - 실어증
- 뇌부종 (ARIA-E) (35.2%) - 뇌출혈 (ARIA-H) (19.1%)
- 뇌부종 (ARIA-E) (12.6%) - 뇌출혈 (ARIA-H) (17.3%)

출처:
피합병회사 제시Donepezil (Dooley and Lamb, 2000, Drugs & Aging, 16, 199-226)

Aducanumab (https://www.ncbi.nlm.nih.gov/books/NBK573062/)

Lecanemab (van Dyck et al, 2023, N Engl J Med, 388(1):9-21

피합병회사의 알츠하이머병 치료제 후보물질은 경쟁사 대비 인지기능 개선효과와 부작용 및 치명도 측면에서 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 이런 경쟁력에도 불구하고, 개발중인 후보물질의 임상시험의 최종 성공여부 및 시판 허가 시점이 경쟁사 대비 늦어질 위험이 존재합니다. 또한, 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 당사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다
.
뿐만 아니라 기술 수준 향상에 따라 새로운 작용기전 발견 등 새로운 치료요법의 등장 등으로 인해 피합병회사의 제품이 글로벌 트렌드에 부합하지 않을 경우 신약 개발 성공 및 수익창출 가능성이 피합병회사의 예상보다 낮아질 가능성이 존재합니다
.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-9. 정부정책 또는 규제변화에 따른 위험
신약개발 사업은 국민의 생명과 건강에 직접적인 영향을 미치는 분야이기 때문에 국내외의 규제 및 정책 환경에 영향을 크게 받는 사업분야입니다. 규제와 정책은 시장상황, 기존 약물의 부작용, 사회적 필요성 등에 따라 바뀔 수 있습니다.

최근 정부에서는 제3차 제약바이오 산업 육성 및 지원 5개년 종합계획을 통해 R&D투자확대, 투자 및 수출지원 강화, 융복합 인재양성, 규제 혁신 및 공급망 인프라 확대 등 다양한 지원을 계획 중이며, 이를 통해 제약바이오산업을 국가의 핵심전략산업으로 육성하겠다는 의지를 보이고 있습니다.

이에 따라 국내 제약ㆍ바이오 산업은 지속적 연구개발 투자 확대에 따른 수출규모 확대
,
일자리 창출 및 안정적 성장을 시현할 것으로 전망됩니다
.
그러나 만약
현 정부에서 추진 중인
지원계획의 세부
과제 추진에 오랜 기간이 소요되거나
,
관련 법규 제ㆍ개정 단계에서 난항이 발생하는 등 제약ㆍ바이오 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소되는 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다
.

신약개발 사업은 국민의 생명과 건강에 직접적인 영향을 미치는 분야이기 때문에 국내외의 규제 및 정책 환경에 영향을 크게 받는 사업분야입니다. 규제와 정책은 시장상황, 기존 약물의 부작용, 사회적 필요성 등에 따라 바뀔 수 있습니다.

신약개발 사업과 관련된 국내 법률 중 존속회사의 사업과 밀접하게 연관된 법률로는 식품의약품안전처 및 보건복지부 소관의 '약사법'이 대표적이며, 그 외 보건복지부 소관의 '국민건강보험법', '생명윤리 및 안전에 관한 법률', '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법', '희귀질환관리법', '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률'과 식품의약품안전처 소관의 '실험동물에 관한 법률' 등이 있습니다.

특히, '약사법' 하위 시행령/시행규칙 중 의약품 등의 안전에 관한 규칙, 의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령 시행규칙, 생물학적 제제 등의 제조ㆍ판매관리 규칙, 동물용 의약품등 취급규칙 등과 이의 하위 규정을 준수해야 합니다. 이에 따라, 신약 후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 비임상시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험, 품목허가에 이르기 까지 임상 승인에 관한 규정, 의약품의 약리 및 독성, 안정성 시험 기준, 임상시험 실시기관 지정에 관한 규정, 품목허가ㆍ심사 등의 규정 등을 반드시 준수하여 진행해야 합니다. 또한 제조 및 판매 단계에서도 제조소 시설 기준, 제조 및 품질관리 규정, 포장 및 공급에 관한 규정, 표시 등에 관한 규정을 준수해야 하며, 사후에도 정기적으로 규제기관으로부터 제품 생산 공정 및 품질관리 전반에 대한 실사 및 관리, 감독을 받게 됩니다. 이러한 규제 및 검증을 통해 제약산업의 선진화 정책을 시현할 수 있지만, 각종 규제 및 절차, 검증 강화로 인한 부담이 높아지는 경우, 존속회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[의약품 등의 안전에 관한 규칙]

제2조(의약품등의 제조업 허가ㆍ신고 등)① 「약사법」(이하 “법”이라 한다) 제31조제1항ㆍ제4항에 따라 의약품의 제조업 허가를 받거나 의약외품의 제조업 신고를 하려는 자는 별지 제1호서식의 의약품 제조업 허가신청서(전자문서로 된 신청서를 포함한다) 또는 별지 제2호서식의 의약외품 제조업 신고서(전자문서로 된 신고서를 포함한다)에 다음 각 호의 서류(전자문서를 포함한다)를 첨부하여 지방식품의약품안전청장(이하 “지방청장”이라 한다)에게 제출하여야 한다.(후략)
제4조(제조판매ㆍ수입 품목의 허가 신청)① 법 제31조제2항부터 제4항까지 또는 법 제42조제1항에 따라 의약품등의 제조판매ㆍ수입 품목허가를 받으려는 자는 별지 제4호서식의 의약품등 제조판매ㆍ수입 품목 허가신청서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 식품의약품안전처장(의약품 동등성의 입증이 필요한 의약품 제조판매ㆍ수입 품목허가 및 제1호 각 목 외의 부분 단서에 따라 자료를 제출하지 않아도 되는 의약외품 제조판매ㆍ수입 품목허가의 경우에는 지방청장을 말한다)에게 제출해야 한다.(후략)
제8조(허가사항 등의 변경허가 신청 등)① 법 제31조제9항 또는 법 제42조에 따라 의약품등의 제조업자ㆍ수입자 또는 위탁제조판매업자가 그 허가받거나 신고한 사항을 변경하려는 경우(제4조제1항제7호 각 목 외의 부분 본문 또는 제5조제2항제6호에 따라 제4조제1항제7호 각 목의 자료를 제출한 경우에는 그 자료를 변경하는 경우를 포함하며, 법 제89조제3항에 따른 지위승계 신고 대상에 해당하는 변경은 제외한다)에는 다음 각 호의 구분에 따른 신청서(전자문서로 된 신청서를 포함한다) 또는 신고서(전자문서로 된 신고서를 포함한다)에 그 허가증 또는 신고증(전자문서로 발급받은 경우는 각각 제외한다)과 변경사유서(전자문서로 된 사유서를 포함한다) 및 그 근거서류(제4조제1항 각 호의 서류를 말하며, 전자문서를 포함한다)를 첨부하여 식품의약품안전처장(의약품등 제조업 허가ㆍ신고의 변경, 위탁제조판매업 신고의 변경, 수입업 신고의 변경, 의약품 동등성의 입증이 필요한 의약품의 제조판매ㆍ수입 품목허가의 변경, 안전성ㆍ유효성 검토 대상이 아닌 의약외품의 제조판매ㆍ수입 품목허가의 변경, 의약품등 제조판매ㆍ수입 품목신고의 변경을 하려는 경우에는 지방청장을 말한다)에게 제출하여야 한다.(후략)

제9조(안전성ㆍ유효성에 관한 자료)의약품등의 제조판매ㆍ수입 품목허가 또는 품목변경허가를 받거나 제조판매ㆍ수입 품목신고 또는 품목변경신고를 하려는 자가 제출하여야 하는 안전성ㆍ유효성에 관한 자료는 다음 각 호의 자료(전자문서를 포함한다)로 한다. 이 경우 자료제출 대상 품목, 자료 작성요령, 각 자료의 요건 및 면제범위ㆍ심사기준 등에 관한 세부 규정과 독성 및 약리작용 등에 관한 자료의 작성을 위하여 실시하는 비임상시험의 관리에 필요한 사항은 식품의약품안전처장이 정하여 고시하는 바에 따른다.

1. 기원 또는 발견 및 개발 경위에 관한 자료

2. 구조결정, 물리화학적 성질에 관한 자료

3. 안정성에 관한 자료

4. 독성에 관한 자료

5. 약리작용에 관한 자료

6. 임상시험성적에 관한 자료

7. 외국의 사용현황 등에 관한 자료

8. 국내 유사제품과의 비교검토 및 해당 의약품등의 특성에 관한 자료

제10조(기준 및 시험방법에 관한 자료)① 법 제31조제11항 또는 제42조제6항에 따라 의약품등의 제조판매ㆍ수입 품목허가 또는 품목변경허가를 받으려는 자는 그 품목의 제조와 품질관리를 위한 기준 및 시험방법에 관한 자료를 제출하여야 한다. 이 경우 첨부자료의 종류, 자료 작성요령과 각 자료의 요건 등에 관한 세부 사항은 식품의약품안전처장이 고시하는 바에 따른다.

② 제1항에 따라 기준 및 시험방법에 관한 자료를 제출하려는 자는 심사대상물품(식품의약품안전처장이 품질검사를 위하여 특별히 필요하다고 인정하는 경우에만 해당한다)을 식품의약품안전처장에게 제출하여야 한다.(후략)

출처: 국가법령정보센터

한편, 국내를 비롯한 미국, 유럽 등 글로벌 선진국에서는 제약·바이오 산업을 국민의 건강을 증진하고 일자리와 고부가가치를 창출하는 핵심 기간산업이자 미래 신성장 동력 산업으로 인지하고, 제약ㆍ바이오 산업에 대한 우호적 정책을 펼치고 있는 상황입니다.
대한민국

정부는 국민의 건강증진과 일자리를 창출하는 제약 강국으로의 도약을 위하여 제약바이오 산업을 육성하는 데 앞장서고 있습니다
. 2023
년
3
월
29
일 보건복지부는 "2023년 제
1
차 제약산업 육성ㆍ지원 위원회"를 개최하여
"제
3차 제약바이오 산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"을 발표했습니다.
이를 통해 정부는 글로벌 블록버스터 신약 창출을 목
표로 2023년-2027년 5년간 민관 R&D 총 25조원 규모의 투자 추진 계획을 발표했습니다."
제
3
차 제약산업 육성ㆍ지원
5
개년 종합계획
"
은
"
제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법
"
제
4
조를 근거로 하여
5
년 단위의 중기계획 및 매년 단위의 시행계획이 발표되며 제약산업 발전기반 조성 및 국제 경쟁력 강화를 위한 주요시책을 계획 및 추진하는 것으로서
,
그 주요 내용은 아래와 같습니다
.

[
제3차 제약바이오 산업
5
개년 종합계획 비전 및 목표
]

4대 목표

R&D
글로벌 신약 창출을 위한 R&D 투자 확대

인력양성
제약바이오 융복합 인재양성

투자 및수출지원
제약바이오산업 투자 및 수출지원 강화

제도개선
글로벌 수준의 규제 혁신 및 공급망 인프라 확대

10대 추진과제

R&D
- 글로벌 블록버스터 신약 창출을 위한 전략적 R&D 투자- 보건안보 및 사회적 요구에 대응하는 R&D 투자- AI·빅데이터 등 신약 개발의 디지털 전환 촉진

인력양성
- 제약바이오산업 핵심인재- 제약바이오 인력양성 생태계 조성

투자 및 수출지원
- 제약바이오 분야 금융지원 강화 및 창업 지원- 제약바이오산업의 핵심 수출산업화

제도개선
- 혁신 신약개발을 위한 제도 지원- 임상시험 글로벌 3위 달성을 위한 전략적 지원- 의약품 밸류체인별 인프라 강화

출
처:
보건복지부

이와 같이 신약개발 산업은 국가의 미래 핵심산업으로서
,
중장기적으로 정부의 지원 정책이 지속 될 것으로 예상되고 있습니다. 그러나 우호적인 정책 기조 및 지원 계획, 규제 완화 노력에도 불구하고 실제 효울적인 정책 지원이 이루어지지 않거나, 세부 과제 추진에 어려움이 생길 수 있으며, 관련 법규의 제정 및 개정 단계, 예산 확보 등에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한 정책기조의 변화로 정부 지원이 축소되거나, 조건부 허가와 같이 규제 완화에 대한 실효성이 크지 않을 경우 피
합병회사의 재무상태 및 영업실적 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 이 점 유의하여 주시기 바랍니다
.

가-10. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험

신약개발 산업은 연구개발부터 신약 개발의 임상 성공 및 제품 상용화 단계에 이르기까지 막대한 연구개발 비용과 10년 이상의 기간이 소요되는 기술, 자본 집약적 산업입니다.
피합병회사는 의학적 미충족 수요가 높은 치료제를 연구 및 개발하고 있는 신약 개발 전문 회사로, 신약 연구개발을 통해 글로벌 대형제약사 등을 대상으로 제조 및 판매권을 통한 수익창출을 기본 사업전략으로 설정하고 있으며, 산업의 특성 상 신약 개발 사업이 부담하고 있는 낮은 임상 성공률, 막대한 연구개발 투자 규모, 오랜 개발 기간 등에 따른 리스크를 부담하고 있습니다.
기술이전에 따른 단계별 마일스톤 및 시판 로열티 등은 적정 시점에 적정 기준을 통과 하여야만 수취 가능합니다. 만약 임상 진행이나 허가 취득 과정 등에 차질이 발생하는 경우 기술이전 계약이 중도 해지될 리스크가 존재합니다. 또한, 기술이전 지연이나 실패, 파트너사의 연구개발 및 허가취득 지연이나 실패로 인해 피합병회사가 예측하는 수익성 및 재무적인 안정성의 불확실성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 투자하시기 바랍니다.

신약개발 산업은 연구개발부터 신약 개발의 임상 성공 및 제품 상용화 단계에 이르기까지 막대한 연구개발 비용과 10년 이상의 기간이 소요되는 기술, 자본 집약적 산업입니다. 신약을 출시하기 위해서는 전임상(비임상), 임상 1~3상 및 규제 당국의 허가 단계를 모두 통과해야 하기 때문에 평균 10~15년 정도의 장기간과 1~2조원 수준의 막대한 개발 비용이 소요됩니다.
피합병회사는 의학적 미충족 수요가 높은 치료제를 연구 및 개발하고 있는 신약 개발 전문 회사로, 신약 연구개발을 통해 글로벌 대형제약사 등을 대상으로 제조 및 판매권을 통한 수익창출을 기본 사업전략으로 설정하고 있으며, 산업의 특성 상 신약 개발 사업이 부담하고 있는 낮은 임상 성공률, 막대한 연구개발 투자 규모, 오랜 개발 기간 등에 따른 리스크를 부담하고 있습니다.
초기 알츠하이머병 치료제인 AR1001의 경우 미국, 한국, 영국, EU 7개국, 중국 등 총 11개국 200여 곳의 임상센터에서 글로벌 임상 3상을 진행 중에 있으며, 2026년 결과에 대한 주요지표 발표 및 이후 신약 허가 신청을 목표로 임상을 진행 중에 있습니다.

피합병회사는 현재 초기 알츠하이머병 치료제인 AR1001의 경우 2026년 결과에 대한 주요지표 발표 이후 신약 허가 신청을 목표로 미국, 한국, 영국, EU 7개국, 중국 등 총 11개국 200여 곳의 임상센터에서 글로벌 임상 3상을 진행 중에 있으며, AR1001을 대상으로 국내 및 글로벌 라이센스 아웃(License-out)이 이루어지고 있습니다. 신고서 제출일 현재 피합병회사가 체결 중인 주요 라이센스 아웃계약의 현황은 다음과 같습니다.

[아리바이오 라이센스 아웃계약 현황]

품목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총계약금액
지급금액
작성기준진행상황

알츠하이머병치료제(AR1001)
㈜삼진제약
한국
2023.03.06.
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날까지
100,000,000,000원
10,000,000,000원
글로벌 임상 3상

알츠하이머병 치료제
(AR1001)

중국 제약사

중국

2024.03.23

제품을 판매한 후
15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 나중에 도래하는 기간

1,020,000,000,000

원

120,000,000,000

원

(

지급예정
)

글로벌
임상
3상

주1) 상기 계약 중 중국 제약사와 체결한 계약의 계약금 120,000,000,000원은 양사가 협의한 일정에 따라 당기부터 지급될 예정입니다.

주2) 상기 계약들은 마일스톤 계약이며, 수익 분배 등 계약 세부 내용은 계약 상대방과의 비밀 유지 조항으로 인해 기재를 생략하였습니다.

대상기술
AR1001(알츠하이머병 치료제)

계약상대방
㈜삼진제약

계약내용
국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권

대상지역
한국

계약기간
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날까지

총계약금액
100,000,000,000원, 로열티는 별도

수취금액

<반환의무 없는 금액>

계약금 : 10,000,000,000원

계약조건

계약금 및 단계별 성공시 마일스톤 등의 총합 : 100,000,000,000원

상업화에 따른 판매액 대비 일정 금액 로열티 별도

임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 달라질 수 있으며, 임상 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지 될 수 있으나 당사의 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금 일시 수익 인식

개발진행경과
글로벌 임상 3상 진행중

대상기술

AR1001(

알츠하이머병 치료제
)

계약상대방

중국 제약사
(중국 내 치매신약에 대한 경쟁사와의 치열한 시장경쟁 상황
, 판매전략 등을 포함한 경영상의 중대 비밀유지를 위한 계약상대방의 비공개 요청에 따라 공개하지 않음
)

계약내용

AR1001

중국 독점판매권계약
(지식재산권 라이선스 계약
)

대상지역

중국

계약기간

제품을 판매한 후
15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 나중에 도래하는 기간

총계약금액

1,020,000,000,000

원
(RMB 5,509,000,000)

수취금액

<

반환의무 없는 금액
>

120,000,000,000

원
(총계약금액의
11.76%, RMB 649,000,000)

올해부터 양사가 합의한 일정에 따라 지급 예정

계약조건

선급금 및 단계별 성공시 마일스톤 등의 총합
: 1,020,000,000,000원

-

계약한 제품이 상업화에 실패하거나
, 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우
120일 이내에 서면 통지에 의해 계약이 종료될 수 있음

-

제품허가 승인을 받고
2년안에 제품을 시장에 출시하지
못할 경우 또는 계약서상의 지불조건을 못지키고
6개월 이상의 치유 기간을 못맞췄을 경우
120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료 될 수 있음

회계처리방법

계약금 입금 시기에 따라 수익 인식

개발진행경과

글로벌 임상
3상 진행중

피합병회사는 상기 2건의 라이센스 아웃 외 현재 연구개발 진행 중인 파이프라인의 기술이전을 위해 다양한 경로로 다수의 국내외 제약사와 접촉하고 있습니다. 피합병회사가 현재 연구개발을 진행 혹은 계획 중인 파이프라인은 아래와 같습니다.

[아리바이오 신약개발 파이프라인]

신약개발 파이프라인.jpg
-

출처 : 당사 IR자료

기술이전에 따른 단계별 마일스톤 및 시판 로열티 등은 적정 시점에 적정 기준을 통과 하여야만 수취 가능합니다. 만약 임상 진행이나 허가 취득 과정 등에 차질이 발생하는 경우 기술이전 계약이 중도 해지될 리스크가 존재합니다. 또한, 기술이전 지연이나 실패, 파트너사의 연구개발 및 허가취득 지연이나 실패로 인해 피합병회사가 예측하는 수익성 및 재무적인 안정성의 불확실성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 투자하시기 바랍니다.

가-11. 핵심원천기술 유출 및 지적재산권 관련 위험

당사는 기술 기반 신약개발 벤처기업으로
,
기술 노하우 및 지적재산권은 사업을 영위하는데 있어 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 사안입니다
.

피

병회사는 특허법, 약사법 등에서 인정되는 제도를 기반으로 당사의 독점적인 판매기간 확보를 통한 경쟁력 확보, 경쟁 제품 시장 진입의 지연, 희귀의약품 지정제도 등을 적극적으로 활용할 예정입니다. 또한, 보유 기술에 대해 공동연
구 개발 추진, 기술이전, 경쟁사의 유사 기술 개발 방어 및 진입장벽 구축 등을 위해 지적재산권을 추가적으로 확보하고 보호하는 전략을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 제3자에 의해 피합병회사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다
. 또한,
특허 연장에 실패하거나 특허가 만료될 경우 동일 기전의 유사 제품이 개발되어 피합병회사의 영업 및 재무 상황에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사와 같은 신약연구개발 기업은 영업비밀 관리가 매우 중요하여, 특허의 출원 및 등록과 관련 제도를 통해 지적재산권을 관리하고 있습니다. 피합병회사는 국내 71건, 해외 38건의 특허를 보유하고 있으며, 국내 11건, 해외 36건의 특허를 출원 중에 있습니다. 피합병회사는 알츠하이머병 치료와 관련하여 넓은 권리범위를 확보한 특허를 기반으로 다중기전 경구용 치매치료제를 개발 중에 있습니다. 피합병회사가 보유하고 있는 지적재산권은 다음과 같습니다.

[특허권 출원 및 등록현황]

번호
분류
발명의 명칭 (한글)
권리자
국가
국내/국외
등록현황
출원날짜
출원번호
등록날짜
등록번호

1
AR1001
포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
한국
국내
등록
2013-12-04
10-2013-0150144
2020-08-14
10-2146673

2
AR1001
포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
PCT
국외
출원
2013-12-04
PCT/KR2013/011180

3
AR1001
포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
EP (5개국)
국외
등록
2013-12-04
13860159.6
2021-11-24
2929886

4
AR1001
(분할) 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
EP
국외
출원
2013-12-04
2021-209760

5
AR1001
포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
미국
국외
등록
2013-12-04
14/649,467
2017-09-05
9750743

6
AR1001
(CA) 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
미국
국외
등록
2017-07-28
15/663,092
2018-09-04
10064865

7
AR1001
포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
중국
국외
등록
2013-12-04
2013-80063366.7
2018-11-02
105025900

8
AR1001
(분할) 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
중국
국외
출원
2013-12-04
2018-11143297.1

9
AR1001
포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
일본
국외
등록
2013-12-04
2015-546385
2017-04-07
6120985

10
AR1001
아밀로이드 베타 형성을 줄이기 위한 방법 및 이를 위한 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
PCT
국외
출원
2020-03-24
PCT/IB2020/052771

11
AR1001
(분할) 시냅스 가소성 회복을 위한 약품화합조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
한국
국내
출원
2020-03-24
10-2023-7003013

12
AR1001
아밀로이드 베타 형성을 줄이기 위한 방법 및 이를 위한 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
EP (5개국)
국외
출원
2020-03-24
20782372.5

13
AR1001
아밀로이드 베타 형성을 줄이기 위한 방법 및 이를 위한 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
미국
국외
출원
2020-03-24
17/593,842

14
AR1001
아밀로이드 베타 형성을 줄이기 위한 방법 및 이를 위한 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
중국
국외
출원
2020-03-24
202080038090.7

15
AR1001
아밀로이드 베타 형성을 줄이기 위한 방법 및 이를 위한 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
일본
국외
출원
2020-03-24
2021-559500

16
AR1001
치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2020-11-24
10-2020-0158653
2021-06-24
10-2271305

17
AR1001
신경 퇴행성 질환을 예방 및 치료하기 위한 조성물과 방법
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2023-06-24
PCT/IB2023/056532

18
AR1001
신경퇴행성 질환을 예방하고 치료하기 위한 조성물 및 방법
㈜아리바이오
한국
국내
출원
2023-12-22
10-2023-0190299

19
AR1001
치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2020-11-05
10-2020-0146702
2021-06-29
10-2272907

20
AR1001
퇴행성 신경질환 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2023-06-28
PCT/IB2023/056712

21
AR1001
신경최행성 질환의 예방 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
출원
2023-12-22
10-2023-0190305

22
AR1001
당뇨병을 동반한 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2021-01-28
10-2021-0012295
2021-06-29
10-2272910

23
AR1001
당뇨병으로 신경 퇴행성 질환을 예방하고 치료하기 위한 조성물과 방법
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2023-06-28
PCT/IB2023/056716

24
AR1001
PDE5 억제제와 GLP-1 수용체 작용제 또는 DPP4 억제제의 병용 제제
㈜아리바이오
한국
국내
출원
2023-11-14
10-2023-0156962

25
AR1001
PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2021-04-23
10-2021-0052930
2021-10-05
10-2311224

26
AR1001
PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2022-04-22
PCT/KR2022/005818

27
AR1001
PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
유럽
국외
출원
2022-04-22
22792076.6

28
AR1001
PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
미국
국외
출원
2022-04-22
18/492,734

29
AR1001
PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
중국
국외
출원
2022-04-22
2022800303276

30
AR1001
PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
일본
국외
출원
2022-04-22
2023-564423

31
AR1001
이중 억제제 화합물 및 이들의 의약 용도
㈜아리바이오, 제이투에이치바이오텍㈜
한국
국내
출원
2020-07-16
10-2020-0088461

32
AR1001
이중 억제제 화합물 및 이들의 의약 용도
㈜아리바이오, 제이투에이치바이오텍㈜
PCT
국외
출원
2021-07-15
PCT/KR2021/009135

33
AR1001
포스포디에스테라제 타입 ５ 저해제를 유효성분으로 포함하는 외상 후 스트레스 장애의 예방 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
출원
2024-01-23
10-2024-0010427

34
AR1001
포스포디에스테라제 타입 ５ 저해제를 유효성분으로 포함하는 외상 후 스트레스 장애의 예방 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2024-01-23
PCT/KR2024/001065

35
AR1005
신경퇴행성 질환의 예방, 경감 또는 치료를 위한 라모트리진 및 이의 병용 제제
㈜아리바이오, 연세대학교산학협력단
한국
국내
출원
2023-09-18
10-2023-0123921

36
AR2001
항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2011-06-23
10-2011-0061316
2013-09-30
10-1315483

37
AR2001
항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2012-06-22
PCT/KR2012/004942

38
AR2001
항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물
㈜아리바이오
EP (5개국)
국외
등록
2012-06-22
12802590.5
2017-10-25
2740479

39
AR2001
항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2012-06-22
14/128,688
2016-09-20
9,446,061

40
AR2001
항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물
㈜아리바이오
중국
국외
등록
2012-06-22
2012-80040703
2017-04-26
103781483

41
AR2001
항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물
㈜아리바이오
일본
국외
등록
2012-06-22
2014-516920
2016-06-17
5953372

42
AR2001
(분할) 항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물
㈜아리바이오
일본
국외
등록
2016-03-23
2016-057761
2017-02-10
6089130

43
AR2001
라이소포스파티딜콜린 또는 이의 유도체를 포함하는 지질나노물질 및 이의 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2013-03-12
10-2013-0026030
2019-02-19
10-1951933

44
AR2001
라이소포스파티딜콜린 또는 이의 유도체를 포함하는 지질나노물질 및 이의 제조방법
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2014-03-11
PCT/KR2014/002004

45
AR2001
라이소포스파티딜콜린 또는 이의 유도체를 포함하는 지질나노물질 및 이의 제조방법
㈜아리바이오
EP (5개국)
국외
등록
2014-03-11
14-764885.1
2018-08-01
2974715

46
AR2001
라이소포스파티딜콜린 또는 이의 유도체를 포함하는 지질나노물질 및 이의 제조방법
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2014-03-11
14/774,904
2019-04-23
10,265,333

47
AR2001
라이소포스파티딜콜린 또는 이의 유도체를 포함하는 지질나노물질 및 이의 제조방법
㈜아리바이오
일본
국외
등록
2014-03-11
2015-562912
2017-12-15
6259474

48
AR2001

라이소포스파티딜콜린(lysophosphatidylcholine, LPC) 또는 그의 에테르 유도체-함유 지질나노물질의 바이러스 감염 질환 치료용 조성물

㈜아리바이오
한국
국내
등록
2020-09-14
10-2020-0117642
2020-12-04
10-2189490

49
AR2001

LPC와 PCT를 조합하는 패혈증 진단용 바이오마커 조성물 및 이를 이용한 진단방법

㈜아리바이오, ㈜앱솔로지, 연세대학교산학협력단
한국
국내
등록
2021-01-04
10-2021-0000114
2021-05-27
10-2259533

50
AR3001
항비만용 아밀라제 저해제 및 용도
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2004-06-18
10-2004-0045604
2007-03-02
10-0692560

51
AR3001
Emodin 유도체를 주성분으로 하는 대사질환 치료 및 항 비만용 약학조성물 및 이의 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2020-04-09
10-2020-0043686
2020-06-27
10-2129707

52
AR3001
비만의 예방 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2020-11-23
10-2020-0157358
2021-03-23
10-2233425

53
비만치료제

Rg3 또는 Rg2 그룹 진세노사이드의 제조방법 및 대사질환 예방 또는 치료용 조성물

㈜아리바이오, 바산고려홍삼㈜
한국
국내
등록
2012-01-26
10-2012-0007611
2014-10-28
10-1457621

54
치매치료제
육미지황탕과 삼지구엽초 추출물의 신경 퇴행성 질환 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2020-12-01
10-2020-0165734
2021-02-09
10-2216620

55
항암제
트리사이클릭 유도체 또는 그의 약제학적으로 허용되는 염, 이의 제조방법 및 이를 함유하는 약학적 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2004-06-23
10-2004-0047277
2007-01-04
10-0667464

56
항암제
트리사이클릭 유도체 또는 그의 약제학적으로 허용되는 염, 이의 제조방법 및 이를 함유하는 약학적 조성물
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2004-06-23
PCT/KR2004/001518

57
항암제
트리사이클릭 유도체 또는 그의 약제학적으로 허용되는 염, 이의 제조방법 및 이를 함유하는 약학적 조성물
㈜아리바이오
EP (5개국)
국외
등록
2004-06-23
04773996.6
2011-03-02
1646608

58
항암제
트리사이클릭 유도체 또는 그의 약제학적으로 허용되는 염, 이의 제조방법 및 이를 함유하는 약학적 조성물
㈜아리바이오
중국
국외
등록
2004-06-23
200480021267.3
2008-06-11
10-0393698

59
항암제
트리사이클릭 유도체 또는 그의 약제학적으로 허용되는 염, 이의 제조방법 및 이를 함유하는 약학적 조성물
㈜아리바이오
일본
국외
등록
2004-06-23
18-515341
2009-12-25
4430071

60
항암제
트리사이클릭 유도체 또는 그의 약제학적으로 허용되는 염, 이의 제조방법 및 이를 함유하는 약학적 조성물
㈜아리바이오
인도
국외
등록
2004-06-23
384/DELNP/2006
2009-03-28
233339

61
항암제
트리사이클릭유도체 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2009-07-08
10-2009-0061983
2011-10-21
10-1077609

62
항암제
트리사이클릭유도체 제조방법
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2010-06-29
PCT/KR2010/004212

63
항암제
트리사이클릭유도체 제조방법
㈜아리바이오
EP (5개국)
국외
등록
2010-06-29
10797255
2017-05-17
2452931

64
항암제
트리사이클릭유도체 제조방법
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2010-06-29
13/381,036
2014-06-03
8,742,160

65
항암제
트리사이클릭유도체 제조방법
㈜아리바이오
중국
국외
등록
2010-06-29
2014-10012470
2015-11-18
103772193

66
항암제
트리사이클릭유도체 제조방법
㈜아리바이오
일본
국외
등록
2010-06-29
2012-517404
2014-01-17
5457555

67
항암제
난용성 트리사이클릭 유도체 화합물의 용해도가 향상된 약학적 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2011-06-21
10-2011-0060003
2012-03-20
10-1130754

68
항암제
난용성 트리사이클릭 유도체 화합물의 용해도가 향상된 약학적 조성물
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2011-06-23
PCT/KR2011/004600

69
항암제
난용성 트리사이클릭 유도체 화합물의 용해도가 향상된 약학적 조성물
㈜아리바이오
EP (5개국)
국외
등록
2011-06-23
11798396
2016-11-02
2586430

70
항암제
난용성 트리사이클릭 유도체 화합물의 용해도가 향상된 약학적 조성물
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2011-06-23
13/806,837
2014-12-09
8,906,395

71
항암제
난용성 트리사이클릭 유도체 화합물의 용해도가 향상된 약학적 조성물
㈜아리바이오
중국
국외
등록
2011-06-23
2011-80031401.8
2014-10-15
103025323

72
항암제
난용성 트리사이클릭 유도체 화합물의 용해도가 향상된 약학적 조성물
㈜아리바이오
일본
국외
등록
2011-06-23
2013-516507
2015-03-06
5705978

73
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-3-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2009-07-27
10-2009-0068396
2014-11-27
10-1468659

74
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-4-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2010-07-27
PCT/KR2010/004938

75
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-5-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
EP(3개국)
국외
등록
2010-07-27
10804705.1
2013-10-09
2459550

76
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-6-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2010-07-27
13/387,080
2014-03-04
8664240

77
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-7-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2014-01-14
14/155,249
2015-02-10
8,952,164

78
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-8-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2014-12-18
14/574,935
2015-10-06
9,150,576

79
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-9-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2015-09-03
14/845,143
2016-09-27
9,452,158

80
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-10-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2016-08-25
15/247,686
2017-09-05
9,751,840

81
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-11-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
중국
국외
등록
2010-07-27
2010-80033220.4
2014-05-28
102574840

82
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-12-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
일본
국외
등록
2010-07-27
2012-521587
2013-09-06
5357335

83
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-13-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
멕시코
국외
등록
2010-07-27
2012-001298
2014-04-07
319220

84
의료기기
음향 압력을 이용한 진동과 광음향을 이용한 골전도 음향을 제공하는 인체자극시스템
㈜아리바이오, ㈜에보소닉
한국
국내
등록
2022-01-27
10-2022-0011875
2022-05-26
10-2404071

85
의료기기
음향 압력을 이용한 진동과 광음향을 이용한 골전도 음향을 제공하는 인체자극시스템
㈜아리바이오, ㈜에보소닉
PCT
국외
출원
2022-06-10
PCT/KR2022/008196

86
의료기기
음향 진동에 의한 촉각 자극과 골전도에 의한 음악을 이용하는 퇴행성 뇌질환용 장치
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2023-07-11
10-2023-0089498
2023-12-28
10-2620620

87
의료기기
음파를 이용한 중간엽 줄기세포의 신경세포분화유도 방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2010-10-19
10-2010-0101652
2012-12-05
10-1210984

88
의료기기
음파를 이용한 중간엽 줄기세포의 신경세포분화유도 방법
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2011-06-08
13/702,982
2014-06-17
8753881

89
의료기기
진동장치를 포함하는 신경 자극 조절 장치
㈜아리바이오
한국
국내
출원
2024-05-22
10-2024-0066781

90
화장품
흑효모 배양액을 포함하는 피부상태 개선용 화장료 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2014-08-29
10-2014-0114049
2020-12-03
10-2189084

91
화장품

회전형 세포배양장치

㈜아리바이오
한국
국내
등록
2016-06-09
10-2016-0071705
2017-06-30
10-1754751

92
화장품
유수를 이용한 자동 금-은 나노 이온수 제조방법 및 장치
㈜아리바이오, 최문식
한국
국내
등록
2010-09-02
10-2010-0085976
2012-08-01
10-1172182

93
화장품
산화방지 및 안정화를 통한 피부도포용 화장품 기능성 파우더의 제조 방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2017-03-17
10-2017-0034005
2017-06-29
10-1754331

94
화장품
천연 암반수와 만다린 농축액을 이용한 천연 방부제 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2017-08-11
10-2017-0102639
2017-10-27
10-1793266

95
화장품
히알루론산 생산 균주 및 이를 이용한 히알루론산의 생산방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2017-08-07
10-2017-0099698
2017-09-20
10-1782004

96
화장품
헤마토코쿠스 나노분산 수용액 제조방법
㈜아리바이오, ㈜스카이바이오
한국
국내
등록
2017-09-26
10-2017-0123824
2018-01-30
10-1825420

97
화장품

멜라닌색소를 생산하지 않는 베타-글루칸 고생산성 오레오바시디움 풀루란스 균주

㈜아리바이오
한국
국내
등록
2017-09-18
10-2017-0119618
2019-09-14
10-2023317

98
화장품
천년초를 포함하는 화장품 조성물 및 이의 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2017-12-07
10-2017-0167724
2021-03-24
10-2233574

99
화장품
멜라닌색소를 생산하지 않는 베타-글루칸 고생산성 오레오바시디움 풀루란스 균주를 이용한 피부 보습, 주름개선 및 미백용 화장료 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2019-08-27
10-2019-0104962
2020-03-27
10-2096545

100
화장품
흑효모 발효배양액의 탈색방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2018-06-20
10-2018-0071117
2018-09-03
10-1896240

101
화장품
휴대용 초미립자 음이온 미스트 발생장치
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2018-12-06
10-2018-0155845
2019-03-27
10-1964630

102
화장품

피부미백 및 주름개선의 기능을 가지는 백작약 오일 제조방법

㈜아리바이오
한국
국내
등록
2018-11-16
10-2018-0141397
2019-01-23
10-1943346

103
화장품
컴파운드 케이를 함유하는 흑효모 배양액의 생산 방법, 컴파운드 케이가 함유된 기능성 화장품 및 식품
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2018-11-18
10-2018-0142190
2019-02-21
10-1952951

104
화장품
회전형 세포배양 장치를 이용한 NK 세포 활성과 증식 향상의 배양 방법 및 이에 생산된 NK 배양액의 용도
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2019-05-22
10-2019-0059769
2020-03-05
10-2087710

105
화장품
무기 자외선 차단제
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2018-12-19
10-2018-0164807
2019-03-28
10-1965202

106
화장품
피부투과 성능이 개선된 화장료 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2018-05-31
10-2018-0063083
2018-08-29
10-1894783

107
화장품
텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오, ㈜바이오켐진
한국
국내
등록
2023-05-04
10-2023-0058099
2024-05-10
10-2666469

108
화장품

(분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물

㈜아리바이오, ㈜바이오켐진
한국
국내
등록
2023-11-01
10-2023-0149387
2024-05-10
10-266470

109
화장품

(분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물

㈜아리바이오, ㈜바이오켐진
한국
국내
등록
2024-01-19
10-2024-0008753
2024-03-08
10-2647261

110
화장품

(분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물

㈜아리바이오, ㈜바이오켐진
한국
국내
출원
2024-01-19
10-2024-0008844

111
화장품

(분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물

㈜아리바이오, ㈜바이오켐진
한국
국내
출원
2024-01-19
10-2024-0008879

112
화장품

(분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물

㈜아리바이오, ㈜바이오켐진
한국
국내
등록
2024-01-19
10-2024-0008793
2024-03-08
10-2647264

113
화장품

텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물

㈜아리바이오, ㈜바이오켐진
PCT
국외
출원
2024-01-31
PCT/KR2024/001466

114
건강기능식품
인삼열매 추출물, 헛개과병 추출물 및 미네랄 농축액을 함유하는 숙취 예방 또는 해소용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2016-10-28
10-2016-0142421
2018-08-16
10-1890796

115
건강기능식품

고농도의 인삼성분을 함유하는 인삼엑기스 그래뉼 및 환제의 제조방법

㈜아리바이오
한국
국내
등록
2007-06-07
10-2007-0055621
2009-04-28
10-0896326

116
건강기능식품
진세노사이드의 강화방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2011-06-07
10-2011-0054692
2016-03-07
10-1602910

117
건강기능식품
진세노사이드의 강화방법
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2011-07-14
PCT/KR2011/005201

118
건강기능식품
저혈당 개선용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2011-11-23
10-2011-0122597
2014-01-10
10-1352422

119
건강기능식품
저혈당 개선용 조성물
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2012-10-17
PCT/KR2012/008491

120
건강기능식품
추출물을 고농도로 함유하는 과립 또는 환의 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2012-06-19
10-2012-0065623
2015-01-06
10-1481772

121
건강기능식품
추출물을 고농도로 함유하는 과립 또는 환의 제조방법
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2012-07-11
PCT/KR2012/005510

122
건강기능식품
추출물을 고농도로 함유하는 과립 또는 환의 제조방법
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2012-07-11
14/410,054
2018-09-11
10,071,128

123
건강기능식품
추출물을 고농도로 함유하는 과립 또는 환의 제조방법
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2018-08-01
16/052,235
2021-12-07
11191799

124
건강기능식품

진세노사이드 Re가 고함량으로 포함된 인삼열매 추출물의 제조방법

㈜아리바이오
한국
국내
등록
2014-02-26
10-2014-0022635
2016-08-22
10-1651637

125
건강기능식품
복합 생약 추출물을 포함하는 조혈제 조성물
㈜아리바이오, 이재관
한국
국내
등록
2014-04-28
10-2014-0050754
2015-04-14
10-1513555

126
건강기능식품
복합 생약 추출물을 포함하는 조혈제 조성물
㈜아리바이오, 이재관
PCT
국외
출원
2015-04-28
PCT/KR2015/004240

127
건강기능식품
식물 추출액의 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2015-05-04
10-2015-0062660
2017-05-12
10-1737613

128
건강기능식품
항산화 활성을 갖는 양갱, 과립 및 그의 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2015-06-29
10-2015-0092541
2017-05-12
10-1737614

129
건강기능식품
한국산 산삼 캘러스 세포배양에 의하여 얻어진 고수율 진세노사이드 생합성유도 조성물 및 이의 용도
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2017-07-06
10-2017-0086170
2022-03-29
10-2381564

130
건강기능식품

금강송 추출물을 이용한 음료의 제조방법

㈜아리바이오, 안동대학교산학협력단,옥시젠디벨롭먼트㈜
한국
국내
등록
2017-03-29
10-2017-0039753
2019-03-25
10-1963634

131
건강기능식품
효소 처리 및 초고압 균질화 공정을 이용한 금강송 추출물의 제조방법
㈜아리바이오, 옥시젠디벨롭먼트㈜,안동대학교산학협력단,㈜생생초
한국
국내
등록
2016-06-24
10-2016-0079423
2018-05-15
10-1860010

132
건강기능식품
금강송 간벌 부산물의 추출물을 유효성분으로 함유하는 항아토피 조성물
㈜아리바이오, 옥시젠디벨롭먼트㈜, 안동대학교산학협력단,㈜생생초
한국
국내
등록
2018-01-19
10-2018-0007231
2019-08-27
10-2017002

133
건강기능식품

솔잎추출물을 함유하는 대사증후군 개선용 조성물

㈜아리바이오
한국
국내
등록
2018-06-25
10-2018-0072488
2019-04-02
10-1966983

134
건강기능식품
유기 게르마늄을 함유하는 미나리 추출물
㈜아리바이오, 영농조합법인블루마운트
한국
국내
등록
2018-12-07
10-2018-0157123
2019-10-29
10-2039912

135
건강기능식품
세포독성을 억제하고 및 면역 활성을 제공하는 유기 게르마늄을 함유하는 미나리 추출물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2019-09-30
10-2019-0120592
2021-03-15
10-2229827

136
건강기능식품
겨우살이 발효물 및 그 제조방법
㈜아리바이오, 성영락
한국
국내
등록
2020-09-06
10-2020-0113508
2020-11-11
10-2179802

137
건강기능식품
치주질환의 예방, 개선 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오, 글루칸
PCT
국외
출원
2015-05-27
PCT/KR2015/005316

138
건강기능식품
회화나무추출물의 나노화를 통한 개선된 뼈 성장 또는 골 대산질환 개선용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
출원
2024-05-30
10-2024-0070979

139
기능수
칼슘염의 정제 방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2012-07-16
10-2012-0077182
2018-07-19
10-1881937

140
기능수
해양 심층수 또는 염지하수로부터 고경도의 미네랄 워터를 제조하는 방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2012-07-16
10-2012-0077180
2018-09-03
10-1896227

141
기능수
용존 산소 공급 및 수질 정화를 위한 가스 용해 장치
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2012-09-13
10-2012-0101775
2014-08-19
10-1433917

142
기능수
해양 심층수 또는 염지하수로부터 제조된 고경도의 미네랄 워터를 포함하는 변비 예방, 개선 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2013-10-21
PCT/KR2013/009388

143
기능수
염지하수 또는 해양심층수로부터 제조된 고경도의 미네랄 워터를 포함하는 기능성 음료
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2015-03-31
10-2015-0045277
2017-12-22
10-1813695

144
기능수
염지하수 또는 해양심층수로부터 제조된 고경도의 미네랄 워터를 포함하는 기능성 음료
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2015-03-31
PCT/KR2015/003188

145
기능수
염지하수 또는 해양심층수로부터 제조된 고경도의 미네랄 워터를 포함하는 혈압 감소 또는 이와 관련된 증상의 예방 또는 개선용 조성물
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2015-10-29
PCT/KR2015/011492

146
기능수
해수 추출 농축액으로부터 나트륨과 칼슘 및 마그네슘을 회수하는 장치 및 방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2016-01-27
10-2016-0010326
2018-04-24
10-1853481

147
기능수
미네랄 커큐민 음료수 및 그 제조방법
㈜아리바이오, ㈜아리바이오에이치엔
한국
국내
등록
2018-07-20
10-2018-0084464
2018-11-14
10-1920462

148
기능수
커큐민과 염지하수를 혼합한 음료 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2019-11-26
10-2019-0152823
2021-08-18
10-2292799

149
기능수
염지하수 소금 및 그 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2022-06-24
10-2022-0077840
2023-03-30
10-2517659

150
기능수
염지하수 소금 및 그 제조방법
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2023-06-19
PCT/KR2023/008424

151
비타민
개인별 맞춤 영양제 조제장치 수동
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2011-08-23
10-2011-0084217
2013-07-18
10-1289306

152
비타민
개인별 맞춤 영양제 조제 시스템
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2011-08-23
10-2011-0084223
2013-07-18
10-1289307

153
비타민
개인별 맞춤 영양제 조제장치 자동
㈜아리바이오, 안명구
한국
국내
등록
2012-10-30
10-2012-0121612
2014-07-15
10-1421679

154
비타민
개인별 맞춤 영양제 조제장치 자동
㈜아리바이오, 안명구
PCT
국외
출원
2013-10-30
PCT/KR2013/009737

155
비타민
개인별 맞춤 영양제 조제장치 자동
㈜아리바이오, 안명구
중국
국외
등록
2013-10-30
2013-80057225.4
2019-04-16
104968314

156
비타민
모듈형 맞춤 영양제 제조장치
㈜아리바이오, ㈜에티모비타
한국
국내
등록
2015-12-09
10-2015-0174688
2017-08-24
10-1772992

피합병회사는 특허에 대해 높은 전문성을 가진 바이오전문 특허대리인과 사내 특허 관리팀의 주기적이고 공고한 협력 아래 특허를 강력하게 관리하고 있습니다. 특허성을 가진 발명의 신속하고 전략적인 권리화, 물질 발명 외에 용도/조성물/제형/제법 등의 다양한 특허 출원을 통한 특허 기간 및 장벽 강화를 진행하고 있습니다.

[지적재산권 관련 외부 자문 내역]

회사명
(소재지
)

자문내
용

자문 과제

최근 자문현황

특허법인 위더피플

(

서울 서대문구 경기대로 7)

특허 자문

자문 및 용역

2022.08 ~현재

상기 기재한 바와 같이 피합병회사는 특허법, 약사법 등에서 인정되는 제도를 기반으로 당사의 독점적인 판매기간 확보를 통한 경쟁력 확보, 경쟁 제품 시장 진입의 지연, 희귀의약품 지정제도 등을 적극적으로 활용할 예정입니다. 또한, 보유 기술에 대해 공동연구 개발 추진, 기술이전, 경쟁사의 유사 기술 개발 방어 및 진입장벽 구축 등을 위해 지적재산권을 추가적으로 확보하고 보호하는 전략을 수립하고 있습니다. 피합병법인은 상기와 같이 지적재산권을 관리하고 보호하고자 심혈을 기울이고 있으나 출원 국가간 특허법의 차이 및 개정 등으로 심사단계에서 거절, 특허 등록의 지연이 발생하거나 제 3자와의 특허 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 수 있으며, 향후 제3자에 의해 피합병회사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 특허 연장에 실패하거나 특허가 만료될 경우 동일 기전의 유사 제품이 개발되어 피합병회사의 영업 및 재무 상황에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-12. 사업구조 관련 위험

피합병회사는 알츠하이머병 치료제 개발 외에 다양한 사업을 영위하고 있습니다.

피합병회사는
2세대 필러인
HA(히알루론산
)를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다
. 필러는 주로 주사형의 점탄성이 있는 겔(gel)로서 주름 개선, 입술의 잔주름 개선, 피부흉터치료 등 얼굴의 미용ㆍ성형 목적에 많이 사용되며, 최소 침습적으로 얼굴 피부를 개선시키는 최고의 시술로 인식되고 있습니다.
피합병회사는 지속적인 기술개발로 필러 제품의 다변화를 위해 시술 후 지속력과 안전성이 보완된 폴리머 계열의 신소재인
PCL (Polycaprolactone)과
PLLA (Poly-L-Lactic-Acid)의 개발을 완료하여 출시 예정에 있습니다
.

그러나, 의료기기 산업의 경우 신규기술을 채용한 제품이 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래걸리는 특징이 있습니다. 따라서 피합병회사가 개발한 필러가 경쟁력을 확보하지 못할 경우 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병회사는 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는
R&D Based 바이오 코스메슈티컬
(Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한
OEM/ODM에 특화된 기업입니다
.
우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부
, 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있습니다
. 그

러나
화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 다수의 화장품 브랜드사의 시장 진입과 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 피합병회사는 고기능성의 철저한 품질유지와 안전성이 높은 제형 개발 등 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 향후 피합병회사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습
니다

피합병회사는 암반해수를 취수하여
, 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다
.
피합병회사는 정제기술 특
허를 바탕으로 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의
OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다
.
최근 기능수는 인도네시아에
애니펄 진주수로 수출되고 있으며
, 무게와 부피로 수출에 어려움을 겪었던 암반해수를 미네랄을 분리 정제한 파우더로 제품화 하는 기술이전 수출도 논의되고 있어
, 다양한 제품의 현지화에 집중해 나가고 있습니다
. 그
러나 2022년 말 기준 환경부에 등록된 생수 제조사는 약 60여곳이며, 국내 생수 브랜드는 약 300여개로 생수 시장의 경쟁 또한 심화되고 있습니다. 이에 따라 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하거나, 시장 점유율 확대를 위한 마케팅 비용 증가 등에 따라 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

피합병회사는 알츠하이머병 치료제 개발 외에 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 현재 피합병회사가 진출한 사업은 의료기기, 화장품, 기능수 등으로, 2023년 매출액 156억원 중 제약부분에서 100억원의 매출이 발생하였으며, 나머지 56억 중 의료기기가 36억원, 화장품이 11억원, 기능수 등 9억원 입니다. 피합병회사의 주요 제품별 매출 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, %)

사업부문
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

신약개발
-
0.00%
10,000,000
64.22
-
-
-
-

화장품
628,652
25.67%
1,111,838
7.14

1,399,945

36.78
1,877,888
63.64

의료기기
913,597
37.30%
3,567,653
22.91
2,115,768
55.58
-
-

기능수
113,095
4.62%
276,021
1.77
250,752
6.59
295,913
10.03

건강기능식품
660,840
26.98%
247,024
1.58
-
-
35,453
1.20

기타
132,938
5.43%
368,927
2.37
40,000
1.05
741,500
25.13

합계
2,449,122
100.00%
15,571,463
100.0
3,806,465
100.0
2,950,754
100.0

1. 의료기기

피합병회사는
2세대 필러인
HA(히알루론산
)를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다
. 필러는 주로 주사형의 점탄성이 있는 겔(gel)로서 주름 개선, 입술의 잔주름 개선, 피부흉터치료 등 얼굴의 미용ㆍ성형 목적에 많이 사용되며, 최소 침습적으로 얼굴 피부를 개선시키는 최고의 시술로 인식되고 있습니다. 필러의 재료로는 콜라겐(collagen) 등이 있었으나, 현재 히알루론산을 활용한 HA필러(Hyaluronic Acid filler)가 가장 대중화되어 사용되고 있습니다. 히알루론산은 인체 내 관절액
, 연골
, 피부 등에 존재하는 성분으로 안전성이 확보되어 필러 시장을 이끌고 있습니다
.
피합병회사가 개발한
HA필러는 클라이언트를 통해 전량 수출되고 있으며
, 주로 소비량이 높은 중국과 베트남
및 이란 등의 중동지역으로 수출이 이루어지고 있습니다
.

국내에서는 유통을 위해 자사 브랜드인
“큐레아™
”를 식약처 가이드라인에 따라 임상시험 완료하고 허가단계에 진입하였습니다
. “큐레아™
”는 앨러간
(Allergan)社의 글로벌 브랜드인
“쥬비덤

ⓡ

울트라 플러스
XC 1.0mL”와 동등한 유효성과 안전성을 비교평가 하는 임상시험을 진행하고 있으며
, 허가 취득 시 국내 병의원에 직접 유통 및 전문 유통 관계자들에게
OEM/ODM 형태로 공급이 가능해져 시장 성장비율에 따라 고부가 가치 품목이 될 것으로 기대하고 있습니다
.
아울러
, 안전하고 우수한 성능의 필러를 제조하기 위해
ISO13485:2016(BEC)과
GMP(의료기기 제조 및 품질관리기준
)인증을 취득하였으며
, 멸균시스템을 보유하고 있습니다
. 당사는 글로벌 안티에이징 시장의 트렌드에 맞는 다양한 타입과 제형을 개발하여
OEM/ODM 형태로 공급하고 있습니다
.
국내 필러 시장의 경우 상위 5개社가 전체 시장의 약 60% 이상을 점유하는 과점시장으로 추정됩니다. 스위스 갈더마(Galderma)社의 "레스틸렌(Restylane)"과 미국 엘러간(Allergan)社의 "쥬비덤(Juvederm)"이 시장을 선도해 왔으며, 현재는 국내회사 제조품목으로 휴젤의 "더채움", 메디톡스(Medytox)社의 "뉴라미스", 엘지화학社의 "이브아르" 등 국내 제품들이 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다.HA필러는 2세대 제품으로 안전성이 높으나
시술 후
1년 사이에 인체 내로 흡수되어 효과가 줄어드는 단점이 있어 칼슘과 미네랄이 함유된
3세대 칼슘 필러도 사용되고 있습니다
. 칼슘 필러는 히알루론산 성분 필러에 비해 지속기간이 긴 편이긴 하지만
, 처음 시술할 때 정확한 위치에 주사해야 하는 단점과 시술 직후에 마사지를 통해 몰딩을 수정할 수 있지만 분해제로 녹일 수 없어 부분 제거가 어려운 단점이 있습니다
.

피합병회사는 지속적인 기술개발로 필러 제품의 다변화를 위해 시술 후 지속력과 안전성이 보완된 폴리머 계열의 신소재인
PCL (Polycaprolactone)과
PLLA (Poly-L-Lactic-Acid)의 개발을 완료하여 출시 예정에 있습니다
. 피합병회사의 독점기술인 단백질
2중층이 매끄럽게 분산된 마이크로스피어
(Microsphere)가 적용된
PCL 필러는 필러 시장에서도 성장추세에 있기 때문에 꾸준한 점유율 상승을 예측하고 있습니다
.

그러나, 필러산업은 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있으며, 신제품의 경우 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래걸리는 특징이 있습니다. 따라서 피합병회사의 제품이 경쟁력을 확보하지 못할 경우 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 화장품

피합병회사는 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는
R&D Based 바이오 코스메슈티컬
(Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한
OEM/ODM에 특화된 기업입니다
. 원활한 서비스를 위해 클라이언트를 위한 플랫폼 비즈니스 서비스를 제공하고 있으며
, 제품의 성격과 클라이언트의 상황에 맞춘 전담 직원이 배치되어
1:1 컨설팅 및 트랜드에 맞는 새로운 제품 제안
, IP(지식재산권
)보호
, 마케팅 등 신규 제품이 출시 될 때 까지
One-Stop 서비스를 지원해드리고 있습니다
.

피합병회사는 우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부
, 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있습니다
.

바이오 연구소에서는 항염
, 미백
, 주름개선 등 다양한 기능을 가진
Peptide(단백질
)를 합성 하거나
, 신규 개발 하고 있으며
, 흑효모배양액
, 캘러스배양액
, 천연 보존제 및 천연물 추출물을 개발하고 있습니다
. 또한
, 바이오 연구소에서는 원천 성분의 피부 투과율을 높여 기능성을 향상 시키기 위한 단백질재조합 투과기술
(SBPP)도 보유하고 있어
, 고기능성 제품의 응용제품 및 파생 개발이 자유롭고 클라이언트의 만족도가 높아 재발주율이 높습니다
.

바이오메디칼사업부는 제형 개발 및 생산을 전담하고 있으며
, 기능성화장품과 일반 화장품 및 클라이언트의 필요에 맞는 다양한 제형을 다음과 같이 개발생산 하고 있습니다
.
특히
, 바이오 연구소에서 개발한 고기능성 펩타이드와 바이오 메디칼 사업부는 철저한 품질유지
와 안전성이 높은 제형 개발로 피부과 및 성형외과에서 스킨 부스터로 사용하고 있으며
, 수출형 제품도 생산하고 있습니다
. 클라이언트의 용도에 맞게
MTS용 앰플을 바이알 타입과 시린지 타입으로 공급하고 있습니다
.

화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 최근에는 다수의 화장품 브랜드사의 시장 진입과 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 피합병회사는 고기능성의 철저한 품질유지와 안전성이 높은 제형 개발 등 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 향후 피합병회사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습
니다

3. 기능수

피합병회사는 암반해수를 취수하여
, 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다
.
피합병회사는 정제기술 특허를 바탕으로 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의
OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다
.
자사 브랜드인 미네락은 경도
300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며
, 올해 초 경도
3000의 파워 미네락을 출시 하였습니다
.

또한
, 암반해수를 지속적으로 연구개발하여 나트륨 정제 기술을 고도화 하고 있습니다
. 식품으로 섭취가 가능한 미소진 소금
(정제 소금
), 사해 부유 요법
(Dead Sea Floating Therapy)으로 피부병 및 근육질환에 적용이 가능한 고농축 미네랄 배스 솔트를 개발하였고
, 아유르베다 요법이 적용된 씨솔트 오일 스크럽 시리즈 등 다양한 품목을 개발하여
, 매출 증진을 위해 품목을 다변화하고 있습니다
.

최근 기능수는 인도네시아에
애니펄 진주수로 수출되고 있으며
, 무게와 부피로 수출에 어려움을 겪었던 암반해수를 미네랄을 분리 정제한 파우더로 제품화 하는 기술이전 수출도 논의되고 있어
, 다양한 제품의 현지화에 집중해 나가고 있습니다
.

글로벌 시장조사기관 유로모니터 조사 결과, 국내 식수 시장 규모는 2018년 1조 5,738억 원에서 2023년 2조 6,838억 원으로 70.5% 성장하였습니다. 좋은 물에 대한 소비자의 관심 증가와 1인 가구 및 가족의 구성원이 줄어들면서 생수시장이 급성장 하였고, 이로인해 피
합병회사의 기능수 제품 매출 또한 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나 2022년 말 기준 환경부에 등록된 생수 제조사는 약 60여곳이며, 국내 생수 브랜드는 약 300여개로 생수 시장의 경쟁 또한 심화되고 있습니다. 이에 따라 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하거나, 시장 점유율 확대를 위한 마케팅 비용 증가 등에 따라 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

4-2. 회사위험
[합병회사 회사위험-(주)소룩스]

나-1. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험
합병회사의 매출은 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원을 기록한 이후로 2022년 558억원, 2023년 598억원을 보이며 매출 성장세가 주춤한 모습을 나타내고 있습니다. 2024년 반기 매출의 경우 246억원으로 , 건설사들의 분양이 집중되었던 2023년 반기 매출액인 287억원 대비 건설경기 하락으로 인한 약 14% 하락한 실적을 기록하였습니다.

합병회사의 2023년 매출총이익율. 매출액 영업이익율, 매출액순이익율은 2021년 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다.
2021년 영업이익 50억원을 이후 2022년 영업손실 43억원을 기록하였고 2023년 5억원의 영업이익을 나타내어 수익성이 개선되는 모습을 보였지만, 2024년 반기 다시 영업손실을 기록하여 수익성이 악화되었습니다. 2024년 반기에는 재무구조 개선을 위한 경영컨설팅 관련 비용, 인지 조명 관련 파트너십 체결 등 일회성 비용의 증가로 판매관리비가 증가함에 따라 39억원의 영업손실을 기록하여 2023년 반기 영업손실 2억원 대비 영업손실이 증가하였습니다.

합병회사는 수익성개선을 위하여 저가수주 지양 및 고부가가치 계약 수주 추구, 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다.

수익성 개선을 위한 상기의 노력에도 불구하고, 부동산 경기 악화 등과 같은 대외 변수로 인한 전방산업의 위축, 고객사의 전략 변화로 인한 수요 변동, 산업 전반의 트렌드 변화, 경쟁업체 간 경쟁 심화 또는 판매가격 인하 압력 등의 상황이 발생할 경우 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 LED조명, 형광등, 실외등 등의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 이를 통한 합병회사의 매출은 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원을 기록한 이후로 2022년 558억원, 2023년 598억원을 보이며 매출 성장세가 주춤한 모습을 나타내고 있습니다. 2024년 반기 매출의 경우 246억원으로 , 건설사들의 분양이 집중되었던 2023년 반기 매출액인 287억원 대비 건설경기 하락으로 인한 약 14% 하락한 실적을 기록하였습니다.

[판매경로별 매출 세부내역]

(단위 : 백만원)

영업부서
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

B2B
22,074
26,162
45,757
41,541
48,445

B2C
-
283
414
730
714

B2G
1,307
2112
6,010
6,561
6,324

에너지사업
45
71
3,426
6,928
14,468

해외사업
46
87
157
136
60

프로젝트사업
1,197
-
4,064
-
-

총합계
24,669
28,715
59,828
55,896
70,011

출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서

[수익성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
24,669
28,715
59,828
55,896
70,011

매출액증가율
-14%
16%
7%
-20%
21%

매출원가
21,863
23,879
48,945
47,567
52,532

매출원가율
89%
83%
82%
85%
75%

매출총이익
2,806
4,836
10,882
8,329
17,479

매출총이익율
11%
17%
18%
15%
25%

판매비와관리비
6,733
5,058
10,367
12,650
12,424

판매비와관리비율
27%
18%
17%
23%
18%

영업이익
-3,927
-222
516
-4,321
5,056

영업이익율
-16%
-1%
1%
-8%
7%

당기순이익
-7,325
-188
-6,697
-4,331
4,157

매출액순이익율
-30%
-1%
-11%
-8%
6%

출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서

구체적으로 합병회사의 매출원가율은

2021년 75%, 2022년 85%, 2023년 82%로 2021년 대비 매출원가율이 증가하였습니다. 또한 2024년 반기도 89%로 2021년 대비14%p, 젼년 동기 대비 5% 증가하였습니다. 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. 이는 코로나19로 인한 원부자재 가격이 상승하였으나 매출단가에는 원부자재 가격 상승분이 반영되지 못하였기 때문입니다.

합병회사의 2023년 매출총이익율. 매출액 영업이익율, 매출액순이익율은 2021년 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 2021년 영업이익 50억원을 이후 2022년 영업손실 43억원을 기록하였고 2023년 5억원의 영업이익을 나타내어 수익성이 개선되는 모습을 보였지만, 2024년 반기 다시 영업손실을 기록하여 수익성이 악화되었습니다. 2024년 반기에는 재무구조 개선을 위한 경영컨설팅 관련 비용, 인지 조명 관련 파트너십 체결 등 일회성 비용의 증가로 판매관리비가 증가함에 따라 39억원의 영업손실을 기록하여 2023년 반기 영업손실 2억원 대비 영업손실이 증가하였습니다.
합병회사는 꾸준한 원가절감 등 수익성 개선을 위한 노력을 진행하고 있으나,
2021년 41억원의 당기순이익을 기록한 이후 2022년 부터는 계속적인 당기순손실을 나타내고 있습니다. 2023년의 경우 당기순손실 66억원을 기록하였는데 이는 관계기업투자주식 취득으로 인한 지분법 손실 29억원 발생과 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 발행으로 인한 이자비용 28억
원 등 금융비용이 증가하였기 때문입니다.

합병회사는 수익성개선을 위하여 저가수주 지양 및 고부가가치 계약 수주 추구, 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다.

수익성 개선을 위한 상기의 노력에도 불구하고, 부동산 경기 악화 등과 같은 대외 변수로 인한 전방산업의 위축, 고객사의 전략 변화로 인한 수요 변동, 산업 전반의 트렌드 변화, 경쟁업체 간 경쟁 심화 또는 판매가격 인하 압력 등의 상황이 발생할 경우 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-2. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험

합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현흐름은 2024년 반기 -665백만원, 투자활동현금흐름 -12,224백만원, 재무활동현금흐름 -3,233백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2023년말 대비 2024년 반기말 현금흐름이 -16,122백만원이 나타났습니다. 또한 2023년의 경우, 영업활동현흐름은 2023년 -3,663백만원, 투자활동현금흐름 -63,794백만원, 재무활동현금흐름 85,151백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2022년말 대비 2023년말 현금흐름이 17,694백만원이 나타났습니다.
영업활동으로 인한 현금흐름의 경우 2021년 약 -6,341백만원, 2022년 약 15,676백만원
2023년에는 약 -3,663백만원의 현금흐름을 기
록하며 2022년을 제외하고는 영업활동에서 현금 유출이 발생하였습니다.

2024년 반
기에는 -665백만원의 현금 유출을
나타내었고
이는 반기 발생한 당기순손실 -7,325백만원이 주요인이었습니다.

합병회사는 2022년
부터 발생하고 있는 당기순손실이 영업활동 현금흐름에 영향을 미치고 있어 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 예상대로 전개되지 않을 경우 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
합병회사의 유동비율은 2021년 107.65%, 2022년 124.30%를 기록하였지만 2023년 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행함에 따라 2023년 57.57%, 2024년 반기 43.63%로 급격히 감소하였습니다.종합하여 보면, 지속적인 수익성 부진으로 당기순손실이 계속 발생하여 영업활동현금흐름이 음의 흐름을 보일 경우 합병회사의 유동성은 악화될 수 있고 잦은 금융자산 처분 또는 취득이 발생할 경우 투자활동 현금흐름이 악화될 수 있으며, 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 최근 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

영업활동 현금흐름
-665
-3,470
-3,663
15,676
-6,341

투자활동 현금흐름
-12,224
-44,281
-63,794
-9,533
-8,384

재무활동 현금흐름
-3,233
53,975
85,151
-4,016
368

현금및현금성자산의 증가(감소)
-16,122
6,224
17,694
2,126
-14,357

기초 현금및현금성자산
22,288
4,594
4,594
2,468
16,824

기말 현금및현금성자산
6,166
10,818
22,288
4,594
2,468

출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서

합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현흐름은 2024년 반기 -665백만원, 투자활동현금흐름 -12,224백만원, 재무활동현금흐름 -3233백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2023년말 대비 2024년 반기말 현금흐름이 -16,122백만원이 나타났습니다. 또한 2023년의 경우, 영업활동현흐름은 2023년 -3,663백만원, 투자활동현금흐름 -63,794백만원, 재무활동현금흐름 85,151백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2022년말 대비 2023년말 현금흐름이 17,694백만원이 나타났습니다. 세부적 각 활동별 현황은 다음과 같습니다.

[영업활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

영업활동으로 인한 현금흐름
-665
-3,470
-3,663
15,676
-6,341

영업으로부터 창출된 현금
-229
-4,330
-4,177
16,538
-5,996

당기순이익(손실)
-7,325
-188
-6,697
-4,331
4,157

비현금조정
4,690
756
8,695
1,577
2,750

운전자본조정
2,406
-4,897
-6,175
19,293
-12,903

이자지급(영업)
490
281
630
312
260

이자수취
-55
-204
361
361
300

법인세환급(납부)
-1
783
783
-911
-385

배당금수취(영업)
-
-
-
1
-

출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서

합병회사의 영업활동으로 인한 현금흐름의 경우 2021년 약 -6,341백만원, 2022년 약 15,676백만원
2023년에는 약 -3,663백만원의 현금흐름을 기록하며 2022년을 제외하고는 영업활동에서 현금 유출이 발생하였습니다. 2024년 반
기에는 -665백만원의 현금 유출을
나타내었고
이는 반기 발생한 당기순손실 -7,325백만원이 주요인이었습니다. 합병회사는 2022년
부터 발생하고 있는 당기순손실이 영업활동 현금흐름에 영향을 미치고 있어 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 예상대로 전개되지 않을 경우 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[투자활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

투자활동현금흐름
-12,224
-44,281
-63,794
-9,533
-8,384

단기금융상품의 감소
-
37,507
37,508
2,710
4,400

단기대여금의 감소
-
-
120
786
2,431

단기매매증권의 감소
-
120
-
-
-

보증금의 감소
-
-
-
-
61

정부보조금의 수취
-
-
-
8
1

유형자산의 처분
9
43
14
-
23

무형자산의 처분
175
-
-
209
63

관계기업투자주식의 처분(증가)
-17,525
-50,400
-63,110
-
-

장기선급금(관계기업투자)의 증가
-
-
-6,375
-
-

매각예정비유동자산의 처분
5,500
-
-
-
-

단기금융상품의 증가
-
-31,905
-31,905
-8,217
-96

단기대여금의 증가
-
-
-
-770
-2,149

장기대여금의 증가
-
-
-
-2,632
-

보증금의 증가
-
-
-75
-273
-

장기금융상품의 처분(증가)
-
658
656
-148
-66

당기손익인식금융자산의 증가
-
-
-
-368
-11,100

유형자산의 취득
-104
-301
-622
-392
-1,524

무형자산의 취득
-279
-4
-4
-446
-429

출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서

합병회사의 투자활동 현금흐름의 경우 2021년 약 -8,384백만원, 2022년 약 9,533백만원, 2023년 -63,794백만원, 2024년 반기 -12,224백만원을 기록하였습니다. 연도별 주요 원인으로는 2021년 당기손익인식금융자산의 취득으로 11,100백만원, 단기금융상품 처분으로 4,400백만원으
로 인하여 약 -8,384백만원 기록하였습니다. 2022년 단기금융상품의 취독 8,217백만원 및 장기대여금 증가 -2,632백만원으로 2022년 투자활동현금흐름 -9,533백만원을 나타냈습니다. 2023년의 경우 관계기업투자주식의 취득으로 인한 -63,110백만원 기록으로 2023년 -63,794백만원을 기록했습니다. 2024년 반기의 경우,
관계기업투자주식의 추가 취득으로 -17,525백만원 유출, 매각예정비유동자산의 처분으로 5,500백만원 유입으로 인하여 -12,224백만원의 현금 유출이 발생하였습니다.

[재무활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

재무활동현금흐름
-3,233
53,975
85,151
-4,016
368

단기차입금의 차입
4,000
5,000
10,571
5,072
2,500

장기차입금의 차입
-
-
14,800
-
-

전환사채의 발행
-
20,000
43,900
-
-

신주인수권부사채의 발행
-
20,000
20,000
-
-

유상증자
-
10,000
9,989
-
986

차입금의 상환
-7,142
-492
-13,541
-8,472
-2,524

리스부채의 상환
-91
-120
-155
-204
-186

배당금지급
-
-413
-413
-413
-408

출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서

합병회사의 재무활동 현금흐름의 경우 2021년 약 368백만원, 2022년 약 -4,016백만원, 2023년 85,151백만원, 2024년 반기 -3,233백만원을 기록하였습니다. 2023년 재무활동 현금흐름의 주요원인으로는 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 발행, 2023년 06월 30일 제3자배정증자 유상증자를 통한 신주 발행을 진행하였기 때문입니다. 2024년 반기의 경우 차입금 상환을 통해 -3,233백만원의 현금유출이 발생하였습니다.

[주요 유동성지표 요약]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

유동자산(A)
30,706
47,847
29,648
25,588

현금및현금성자산
6,166
22,288
4,594
2,468

유동부채(B)
70,377
83,118
23,852
23,769

단기차입금

5,101
7,695
8,904
11,321

전환사채

28,902
41,706
-
-

신주인수권부사채

20,000
18,992
-
-

장기차입금

13,427
13,974
937
1,919

총차입금(C)
67,430
82,368
9,840
13,240

유동비율(A/B)
43.63%
57.57%
124.30%
107.65%

출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서

합병회사의 유동비율은 2021년 107.65%, 2022년 124.30%를 기록하였지만 2023년 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행함에 따라 2023년 57.57%, 2024년 반기 43.63%로 급격히 감소하였습니다.종합하여 보면, 지속적인 수익성 부진으로 당기순손실이 계속 발생하여 영업활동현금흐름이 음의 흐름을 보일 경우 합병회사의 유동성은 악화될 수 있고 잦은 금융자산 처분 또는 취득이 발생할 경우 투자활동 현금흐름이 악화될 수 있으며, 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

나-3. 재무안정성 악화 위험
합병회사의 차입금은 2021년 132억원, 2022년 98억원, 2019년 134억원으로 2022년 영업손실로 인한 차이를 제외하고는 2022년 유동비율 및 부채비율이 업종 평균과 크게 상이한 모습을 보이지 않았습니다. 그러나 합병회사의가 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하고 관계기업 투자주식을 취득함에 따라 2023년말 기준 부채비율 및 차입금 의존도가 2022년 대비 증가하였고, 유동비율은 감소하였습니다. 상기 사채의 발행을 통해 이자비용이 급증함에 따라 2024년 반기의 경우 2023년 유동비율 57.57%, 총차입금 의존도 51.43%, 이자보상배율 17.93%에서 유동비율 43.63%, 총차입금 의존도 43.48%, 이자보상배율 -101.81%로 주요 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다. 향후에도 전방산업의 침체 및 시장경쟁 심화에 따른 저마진영업으로 인해 영업이익률이 악화되거나, 전환사채 미전환 및 신주인수권부 사채 신주인수권 미행사로 인한 차입금 상환요청 및 신규 자금조달이 용이하지 않아 유동성 위기가 발생할 경우, 합병회사의는 채무불이행 상황이 발생할 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 최근 3사업연도 및 2024년 반기 주요 재무 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[주요 재무 안정성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
업종평균(*)
2022년
2021년

자산총계(A)
155,074
160,167
-
68,411
73,881

유동자산(G)
30,706
47,847
-
29,648
25,588

현금및현금성자산
6,166
22,288
-
4,594
2,468

비유동자산
124,367
112,321
-
38,762
48,293

부채총계(B)
84,311
97,746
-
25,071
25,944

유동부채(H)
70,377
83,118
-
23,852
23,769

단기차입금

5,101
7,695
-
8,904
11,321

전환사채

28,902
41,706
-
-
-

신주인수권부사채

20,000
18,992
-
-
-

비유동부채
13,934
14,628
-
1,219
2,175

장기차입금

13,427
13,974
-
937
1,919

총차입금(C)
67,430
82,368
-
9,840
13,240

자본총계(D)
70,762
62,421
-
43,339
47,937

유동비율(G/H)
43.63%
57.57%
167.49%
124.30%
107.65%

부채비율(B/D)
119.15%
156.59%
106.31%
57.85%
54.12%

총차입금 의존도(C/A)
43.48%
51.43%
32.39%
14.38%
17.92%

이자보상배율(E/F)
-101.81%
17.93%
301.18%
-1306.30%
1823.83%

영업이익(E)
-3,927
516
-
-4,321
5,056

이자비용(F)
3,857
2,875
-
331
277

출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서

(주1)
업종평균의 경우 "한국은행 2022년 기업경영분석"의C28. 전기장비(중소기업) 참고하였습니다.

합병회사의 차입금은 2021년 132억원, 2022년 98억원, 2019년 134억원으로 2022년 영업손실로 인한 차이를 제외하고는 2022년 유동비율 및 부채비율이 업종 평균과 크게 상이한 모습을 보이지 않았습니다. 그러나 합병회사가 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하고 관계기업 투자주식을 취득함에 따라 2023년말 기준 부채비율 및 차입금 의존도가 2022년 대비 증가하였고, 유동비율은 감소하였습니다. 상기 사채의 발행을 통해 이자비용이 급증함에 따라 2024년 반기의 경우 2023년 유동비율 57.57%, 총차입금 의존도 51.43%, 이자보상배율 17.93%에서 유동비율 43.63%, 총차입금 의존도 43.48%, 이자보상배율 -101.81%로 주요 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다. 향후에도 전방산업의 침체 및 시장경쟁 심화에 따른 저마진영업으로 인해 영업이익률이 악화되거나, 전환사채 미전환 및 신주인수권부 사채 신주인수권 미행사로 인한 차입금 상환요청 및 신규 자금조달이 용이하지 않아 유동성 위기가 발생할 경우, 합병회사는 채무불이행 상황이 발생할 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

나-4. 특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험
합병회사의 신고서 제출일 현재 특수관계자 현황은 관계기업인 아리바이오(피합병회사)와 대표이사 정재준 및 임직원과 주주요주주로 구성되어 있습니다. 합병회사는 이중 관계회사인 피합병회사를 2023년 06월 29일 부터 취득하는 과정에서 2023년 06월 30일, 2023년 07월 06일.
2023년 12월 27일 특수관계인인 대표이사 정재준과 2023년 11월 10일 기타특수관계자인 김복덕과의 타법인주식 및 출자증권 양수결정 거래가 발생하였습니다. 이 거래와 관련하여
합병회사는 법무법인과의 법률검토를 진행하였고 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 상기 특수관계인으로부터 피합병회사 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9
(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 위반되거나 형법 제356조(업무상 배임죄)에 해당될
가능성이
낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로
판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과
상법 제542조의9에 위반되거나 형법 제356조에
해당할 경우 아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어
합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)] 상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

합병회사의 신고서 제출일 현재 특
수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
관계

(주)아리바이오(피합병회사)
관계기업

대표이사 정재준
최대주주

임직원
기타특수관계자

주요주주
기타특수관계자

출처: (주)소룩스 반기보고서

합병회사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 합병회사의 주요 임원의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[합병회사 주요 임원 계열회사 겸직현황]

성 명
직책
겸직회사명
직책(담당업무)
겸직사유

정재준

대표이사

(상근/등기)

(주)아리바이오
CEO
바이오산업분야의 풍부한 경험과 개발능력으로 소룩스의 라이팅과 치매 및 인지기능개선 접목과 아리바이오의 치매치료제 개발과 FDA등 임상성공을 이끌고 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대

신병호

부사장

(상근/미등기)

(주)오아시스
사외이사
금융, 회계 재무, 기획 등의 다양한 경험을 가진 회계전문가로 회사 및 경영환경에 대한 이해도를 확대하고 회사의 확장성과 효율화에 기여 기대

김근호

사내이사

(비상근/등기)

(주)아리바이오
임상담당임원
아리바이오의 임상 추진에 대한 풍부한 경험과 소룩스의 라이팅과 치매 및 인지기능개선을 접목한 제품화 과정에서의 임상 경험의 적용을 통한 효과적이고 효율적인 상용화에 기여할 것으로 기대

송 혁

사내이사

(비상근/등기)

(주)아리바이오
전무이사
재무, 기획 등의 다양한 경험을 가진 재무전문가로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 양사 경영 안정화 및 효율화에 기여 기대

손창환
사외이사(비상근/등기)
법무법인 로컴
대표 변호사

법률 전문가로서 풍부한
현장 이슈에 대한 경험의 확대와 동시에 회사의 리스크 관리와 법률적 이슈에 대한 다양한 기여 기대

강충구
사외이사(비상근/등기)
한국통신학회
명예회장
경영전문가로서 학계와 시장에 대한 풍부한 이해와 경험의 공유를 통해 회사의 운영 효율성 고도화 및 거버넌스체계의 향상 등 경영 전반에 대한 다양한 기여 기대

출처: (주)소룩스 반기보고서

이러한 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 합병회사는 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 장기 성장 계획을 추진할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다.

또한, 합병회사는 책임경영 구현을 위해 모든 임직원이 이해상충 문제의 중요성을 인지하고 이해상충 사안을 효과적으로 관리할 수 있도록 임직원을 대상으로 정기적·비정기적 교육을 실시하고 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성이 존재하고, 이로 인하여 합병회사에 불리
한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 존재하여 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 합병회사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 상법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 원칙적으로 합병회사는 주요주주 및 그의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말함)를 하는 것이 금지됩니다.
또한 타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에는 배임죄로 처벌되며(형법 제355조 제2항), 업무상의 임무에 위배하여 배임죄를 범할 경우 업무상 배임죄로 처벌됩니다(형법 제356조).

[상장회사의 특수관계인에 대한 신용공여 등의 제한]

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에
서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여
상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.
제634조의3(양벌규정) 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래②
법
제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인[주요주주]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속[특수관계인]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다.

1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람

가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)

나. 6촌 이내의 혈족

다. 4촌 이내의 인척

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사
[배임]제355조(횡령, 배임) ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.제356조(업무상의 횡령과 배임) 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

상기 법률에 따라, 원칙적으로 상장회사는 주요 주주 및 그의 특수관계인 등에 대해서는 신용공여가 제한됩니다. 다만, 예외적으로 복리후생을 위한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 상법 시행령 제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 지분에 따라 제한하고 있습니다.
또한 그 과정에서 업무상의 임무를 위배하여 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 취득하게 한 자는 업무상 배임죄 등으로 처벌될 수 있습니다.

다만 합병회사는 2023년 06월 30일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)를 시작으로 주식회사 아리바이오(피합병회사)의 주식을 취득하여 신고서 제출일 기준으로 누적 3,540,094주(지분율 14.76%)를 보유하고 있습니다. 합병회사의 취득 거래의 거래상대방 중 특수관계자(대표이사 및 주요주주)등 이해관계자와의 거래내역이 포함되어 있습니다.합병회사의 관계기업 투자주식 취득 세부내역은 다음과 같습니다.

자금지출
자금조성

내역
일자
금액
일자
내역
금액

1차 취득(2,240,000주/53,760,000,000원)
2023-06-29
2,638,096,000
2023-06-15
제1회차 CB
20,000,000,000

2023-06-29
2,361,729,000
2023-06-29
자기자금
10,400,000,000

2023-06-29
25,400,175,000

2023-06-30
20,000,000,000
2023-06-30
제1회차 BW
20,000,000,000

2023-07-31
3,360,000,000
2023-06-30
유상증자
10,000,005,582

2차 취득(347,912주/8,349,888,000원)
2023-07-06
4,045,104,000

2023-07-06
4,304,784,000
2023-07-06
자기자금
1,709,882,418

3차 취득(3,9220주/1000110000원)
2023-11-10
1,000,110,000
2023-11-10
자기자금
1,000,110,000

4차 취득(500,000주/12,750,000,000원)
2023-12-27
6,375,000,000
2023-12-27
제2회차 CB

23,900,000,000

2024-01-05
6,375,000,000
2024-01-05

5차 취득 (412,962주/11,149,974,000
2024-02-02
11,149,974,000
2024-02-02

87,009,972,000
합계

87,009,998,000

출처: (주)소룩스 제시자료

한편 상기거래와 관련한 구체적인 경위는 아래와 같습니다.1. 정재준의 경영권 양수 계약 관련 개요(자금 조성 경위 등 포함)
1) 소룩스 주식 및 경영권 인수 대금(300억): 아리바이오 주식 매도 대금 426억중 300억으로 집행

자금지출
자금조성

내역
일자
금액
일자
내역
금액

(1) 경영권 인수
2023-05-15
3,000,000,000
2023-06-29
아리바이오 주식매도
20,000,007,000

2023-06-30
27,000,000,000
2023-06-29
아리바이오 주식매도
2,638,096,000

2023-06-30
아리바이오 주식매도
20,000,000,000

합계
30,000,000,000
합계

42,638,103,000

잔액

12,638,103,000

2)

소룩스 유상증자 납입 및
BW
납입

:

아리바이오 주식 매도 대금 중
126
억
,
주식담보대출
150
억
,
기타 차입
23.6
억

자금지출
자금조성

내역
일자
금액
일자
내역
금액

(2) 제3자유상증자 납입
2023-06-30
10,000,000,000
2023-06-30
아리바이오 주식매도(1) 잔액)
12,638,103,000

(3) 신주인수권부사채 납입
2023-06-30
20,000,000,000
2023-06-30
주식담보대출
15,000,000,000

2023-06-29
기타 차입
2,361,897,000

30,000,000,000
합계

30,000,000,000

(1) 합병회사 주식 및 경영권 인수 대금정재준은 2023. 5. 15. 김복덕 및 합병회사와 사이에 김복덕으로부터 합병회사 발행 보통주식 1,000,000주를 매수하여 합병회사의 경영권을 인수하는 내용의 경영권 양수도계약(양수도대금 30,000,000,000원)을 체결하였습니다. 정재준은 위 양수도계약에 따른 양수도대금을 (i) 매도인 정재준과 매수인 김복덕 사이에 2023. 6. 29. 체결된 주식매매계약에 따른 피합병회사 주식 784,314주의 매각 대금 20,000,007,000원, (ii) 매도인 정재준과 매수인 합병회사 사이에 2023. 6. 29. 체결된 주식매매계약에 따른 피합병회사 주식 943,254주의 매각 대금 중 계약금 2,638,096,000원 및 (iii) 위 (ii)에 따른 피합병회사 주식 매매대금 중 잔금 20,000,000,000원 합계 42,638,103,000원을 재원으로 하여 조달하였습니다. (2) 합병회사 유상증자 납입 및 전환사채(BW) 납입 정재준은 (i) 합병회사의 2023. 5. 15.자 전환사채권 발행결정에 따라 2023. 6. 30. 보통주식 1,509,207주를 취득함과 동시에 10,000,000,000원을 납입하였고, (ii) 합병회사의 2023. 5. 15.자 제3자 배정 유상증자결정에 따라 2023. 6. 30. 합병회사의 전환사채를 취득함과 동시에 20,000,000,000원을 납입하였습니다.정재준은 위 납입대금을 (i) 위 (1)에 따른 피합병회사 주식 매매대금 중 양수도대금 30,000,000,000원을 지급하고 남은 12,638,103,000원, (ii) 메리츠증권㈜와 사이에 2023. 6. 29. 체결한 주식담보대출약정에 따른 대출금 15,000,000,000원 및 (iii) 기타 차입금 2,361,897,000원 합계 30,000,000,000원을 재원으로 하여 조달하였습니다.2. 메리츠증권과의 주식 담보 대출(1) 정재준은 2023. 6. 29. 메리츠증권과 사이에 메리츠증권으로부터 15,000,000,000원을 만기 90일로 정하여 대출받는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하고, 그 대가로 메리츠증권에게 정재준 보유 합병회사 주식 1,000,000주를 담보로 제공하였습니다.(2) 정재준은 위 (1)에 따른 후행담보를 제공하고자 2023. 7. 12. 메리츠증권과 사이에 메리츠증권에게 합병회사 발행 주식 1,509,207주 (보호예수)에 대한 계좌이체청구권에 관한 근질권을 설정하는 내용의 계좌대체청구권근질권설정계약을 체결하였습니다.(3) 정재준은 위 (1)에 따른 후행담보를 제공하고자 2023. 7. 12. 메리츠증권과 사이에 메리츠증권에게 합병회사 발행 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주 인수권부사채(권면총액 200억원)에 관한 근질권을 설정하는 내용의 사채근질권설정계약을 체결하였습니다.(4) 정재준은 2023. 9. 22. 메리츠증권과 사이에 위 (1)의 계약의 만기를 90일 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하였습니다.(5) 정재준은 2023. 12. 26. 메리츠증권과 사이에 위 (4)의 계약의 만기를 90일 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하였습니다.(6) 정재준은 2024. 3. 25. 메리츠증권과 사이에 위 (5)의 계약의 만기를 90일 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하고, 그 대가로 메리츠증권에게 정재준 보유 합병회사 주식 5,000,000주를 추가 담보로 제공하고(합계 15,000,000주), 합병회사 발행 주식 22,638,105주 (보호예수)에 대한 계좌이체청구권에 관한 근질권을 설정하였습니다.(7) 정재준은 2024. 6. 24. 메리츠증권과 사이에 위 (6)의 계약의 만기를 45일 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하고, 그 대가로 메리츠증권에게 정재준 보유 합병회사 주식 15,000,000주를 추가 담보로 제공하고(합계 30,000,000주), 합병회사 발행 제1회 신주 인수권부사채(액면 200억원) 합병회사 발행 주식 4,527,621주 (보호예수)에 대한 계좌이체청구권에 관한 근질권을 설정하였습니다.(8) 정재준은 2024. 7. 24. 메리츠증권과 사이에 합병회사 주식 8,071,025주에 관한 질권설정계약을 체결하였습니다.(9) 정재준은 2024. 9. 9. 메리츠증권과 사이에 위 (8)의 계약의 만기를 2024년 9월 9일까지 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하고, 그 대가로 합병회사 주식 15,598,646주를 담보로 제공하였습니다.3. 합병회사의 피합병회사 지분 취득 개요

N
일자
출금
입금

금액

내역

주식수

지분율

단가

발행주식수

1
2023-05-15
정재준
김복덕
3,000,000,000
소룩스 경영권양수도 계약금

2
2023-06-29
김복덕
정재준
20,000,007,000
아리바이오 매매 대금
784,314
3.49
25,500
22,494,569

3
2023-06-29
소룩스
성수현
2,361,729,000
아리바이오 매매 계약금

25,500

4
2023-06-29
소룩스
정재준
2,638,096,000
아리바이오 매매 계약금

25,500

10
2023-06-29
메리츠
정재준
15,000,000,000
주식(소룩스)담보대출 실행

6
2023-06-29
소룩스
성수현
25,400,175,000
아리바이오 매매 대금
1,156,746
5.14
24,000
22,494,569

5
2023-06-30
정재준
소룩스
20,000,000,000
BW 납입
2,690,341
32.58
7,434
8,256,843

7
2023-06-30
정재준
소룩스
10,000,005,582
유증 납입
1,509,207
15.45
6,626
9,766,050

8
2023-06-30
소룩스
정재준
20,000,000,000
아리바이오 매매 대금
943,254
4.19
24,000
22,494,569

9
2023-06-30
정재준
김복덕
27,000,000,000
소룩스 경영권양수도 잔금
1,000,000
10.24
30,000
9,766,050

11
2023-07-06
소룩스
정재준
4,045,104,000
아리바이오 매매 대금
168,546
0.75
24,000
22,494,569

12
2023-07-06
소룩스
정재현
4,304,784,000
아리바이오 매매 대금
179,366
0.80
24,000
22,494,569

13
2023-07-31
소룩스
KDB
3,360,000,000
아리바이오 매매 대금
140,000
0.62
24,000
22,494,569

14
2023-11-10
소룩스
김복덕
1,000,110,000
아리바이오 매매 대금
39,220
0.17
25,500
22,494,569

15
2023-12-27
소룩스
정재준
6,375,000,000
아리바이오 매매 계약금

16
2024-01-05
소룩스
정재준
6,375,000,000
아리바이오 매매 대금
500,000
2.21
25,500
22,634,569

17
2024-02-02
소룩스
아리바이오
11,149,974,000
아리바이오 유상증자 납입
412,962
1.75
27,000
23,547,531

(1) 합병회사는 2023. 6. 29. 성수현과 사이에 성수현으로부터 피합병회사 발행 보통주식 1,156,746주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 합계 27,761,904,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(2) 합병회사는 2023. 6. 29. 정재준과 사이에 정재준으로부터 피합병회사 발행 보통주식 943,254주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 중 계약금 2,638,096,000원을 지급하였습니다.(3) 합병회사는 2023. 6. 29. 한국산업은행과 사이에 한국산업은행으로부터 피합병회사 발행 보통주식 140,000주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.(4) 위 (2)에 따른 주식매매계약에 따라 합병회사는 2023. 6. 30. 잔금 20,000,000,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(5) 합병회사는 2023. 7. 6. 정재준과 사이에 정재준으로부터 피합병회사 발행 보통주식 168,546주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 4,045,104,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(6) 합병회사는 2023. 7. 6. 정재현과 사이에 정재현으로부터 피합병회사 발행 보통주식 179,366주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 4,304,784,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(7) 합병회사는 2023. 7. 31. 위 (3)에 따른 주식매매계약의 매매대금 3,360,000,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(8) 합병회사는 2023. 11. 10. 김복덕과 사이에 김복덕으로부터 피합병회사 발행 보통주식 39,220주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 1,000,110,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(9) 합병회사는 2023. 12. 27. 정재준과 사이에 정재준으로부터 피합병회사 발행 보통주식 500,000주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 계약금 6,375,000,000원을 지급하였습니다.(10) 합병회사는 2024. 1. 5. 위 (9)에 따른 주식매매계약의 잔금 6,375,000,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.

해당 거래와 관련하여
합병회사는 2024년 01월 30일 금융감독원으로부터 2023년 06월 29일 부터 2023년 11월 10일의 기간 중 합병회사의 이해관계자인 정재준 및 김복덕 등의 피합병회사 주식 취득 관련 거래별 신용공여 금지위반 여부 및 취득가액의 적정성 평가 관련 한계점 등에 대해 재검토하여 투자자들이 쉽게 알 수 있도록 상세하게 기재하라는 정정요구를 받았습니다.
이에 따라 합병회사는 2024년 02월 28일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정) 공시를 통해
정정공시하였습니다.

상기 거래와 관련하여 합병회사가 검토한 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(1) 취득가액의 적정성 관련 사항

① 합병회사는 2023년 6월 29일과 2023년 7월 6일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액이 외부평가인의 주식가치 평가액의 범위 이내이고
(당시 외부평가인은 피합병회사의 주식가치를 1주당 23,224원에서 27,815원으로 평가)
가장 최근 대규모 주식거래일(2022년 3월)의 주가는 27,000원이었던 사실을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다. 참고로 피합병회사 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC시장에서 거래되고 있으나 2021년~2023년간의 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가변동이 크게 나타납니다. 그러므로 K-OTC 거래내역은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단하기 어렵다고 판단됩니다.

또한
K-OTC
시장은 코스닥
,
코스피
,
코넥스시장과 달리 비상장주식 매매거래의 편의를 위하여 제도화
,
조직화된 장외시장에 불과하며
,
해당 장외시장에서 거래된 일부가격이 비상장법인의 가치를 정확하게 반영한다고 보기 어렵다고 할 것입니다

.

한편, 합병회사가 중요하다고 판단한 '외부평가기관의 평가의견서'의 평가 관련 주요 한계점은 다음과 같습니다.

㉮ 임상단계별 성공시기 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 평가기준일 현재 임상3상 진행중이며, 미국 FDA의 신약단계 별 예상 소요기간에 따라 임상, 판매승인 및 시판시점을 추정하였으나, 향후 파이프라인이 당초 예상한 시점에 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.

㉯ 라이센스 아웃 계약조건의 변동 : 평가대상 파이프라인인
AR1001의 평가기준일 현재까지 라이센스 아웃 계약은 국내 기업인 삼진제약과의 계약 1건(계약체결일 : 2023년 3월 6일, 계약금액 : 1,000억원 / 선급금 100억원, 마일스톤시점별 금액 900억원, 로열티 비율 20%, 누적 매출액 : 100억원)으로 해당
계약조건에 지역별 예상 인구통계를 고려하여 임상단계에 따른 지역별 계약금, 마일스톤 및 로열티율을 추정하였으나, 향후 실제 계약 체결 시 당초 추정한 계약금, 마일스톤 및 로열티율이 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.

㉰ 로열티매출의 변동 : 라이선스 아웃을 통해 향후 로열티로 수령할 금액은 AR1001에서 발생하는 매출액과 상당한 연관이 있습니다. AR1001에서 발생하는 매출액은 예상인구, 유병률, 치료율, 점유율 등 다양한 통계자료를 사용하여 추정하였으나, 추정에 적용한 통계자료가 향후 실제치와 상이할 경우 실제로 실현될 매출액은 변동될 수 있는 불확실성이 존재합니다.

㉱ 임상비용의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 시판 시점까지 지속적으로 임상비용이 발생합니다. 추정 시 임상단계 별로 다양한 분석을 통하여 발생할 임상비용을 예상하여 이를 평가에 반영하였으나, 향후 연구비용, 인건비, 환율 등이 변동하여 실제 발생하는 임상비용이 변동할 수 있는 불확실성이 존재합니다.

㉲ 평가대상 파이프라인인 AR 1001과 같은 계열인 PDE5 억제제(phosphodiesterase 5 inhibitor)의 알츠하이머병 및 치매예방 효과에 대해서는 학계에서도 연관성이 있다는 연구결과 (미국 클리블랜드대학 연구팀의 2021년 12월 6일 Nature Aging 온라인 발표자료(PDE-5 억제제 계열의 약물이 알츠하이머병과 치매를 69% 예방한다는 연구 결과))와 연관성이 없다는 연구결과 (브링검여성병원 Rishi Desai 교수 연구팀의 2022년 10월 4일 Brain Communications 국제학술지 발표) 등 여러 논문이나 의견이 존재합니다. 이러한 상반된 결과의 원인은 연구 디자인 때문일 것으로 추정되며 대규모 임상시험을 통해 실제 결과를 확인하기 전까지는 불확실성이 존재합니다.

㉳ 평가대상 파이프라인인 AR 1001의 경우 2018년 미국 FDA로부터 임상2상 허가를 받은 후, 미국에서 210명의 경증 및 중등증 알츠하이머병 치매환자들을 대상으로 26주간 AR1001 10 mg, AR1001 30 mg, AR1001과 타약물과의 combination을 투여하는 2상 임상시험을 진행하였고, 2022년 4월 미국 FDA와 임상2상 종료미팅을 하였습니다. 미국 FDA가 가이드 라인에서 제시하는 바와 같이 임상 3상을 위한 최적의 임상조건을 찾아내는 탐색적 임상인 임상2상에서 얻어진 ITT(Intention-to-treat)분석 데이터(전체평균데이터)에서는 중등증 알츠하이머병 치매환자에 대한 유의성은 없었으나, 초기 알츠하이머병 환자의 30 mg QD 투여에 대한 유의성 등 임상적 근거를 확보하여, 글로벌 임상 3상 시험계획(IND)을 본격적으로 진행(미국 FDA 2022년 11월 승인 등)하고 있습니다. 임상 3상의 결과와 그에 따른 제품화 가능성에는 바이오 산업의 일반적인 불확실성이 존재합니다.

㉴ ㈜아리바이오의 최근 기술평가 특례 상장 목적 기술평가보고서(2023년 3월) 평가등급은 "BBB" 2건으로 기술평가 특례 상장요건 평가등급 "A" 1건과 "BBB" 1건을 충족하지 못하였으며, BBB평가등급과 A등급의 기술력 및 시장성의 차이는 다음과 같습니다. <표1>

<표1> 종합평가등급 산정방식

평가등급
내용

AAA
최고의 기술력을 가진 기업(성공 가능성이 매우 높음)

AA
매우 높은 기술력을 가지 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

A
높은 수준의 기술력을 가진 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

BBB
우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

BB
우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

B
우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

CCC
보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

CC
보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

C
보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

D
보통 수준 이하의 기술력

② 2023년 11월 10일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액은 외부평가인의 평가보고서를 받지는 않았지만 직전 외부평가보고서일 이후 약 4개월간 (주)아리바이오의 주식가치 산정을 위한 가정 및 기초자료의 중요한 변동이 중요하지 않다고 판단하여 직전 외부평가보고서 등을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다.
③ 2023년 12월 27일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액은 외부평가인의 평가보고서를 받지는 않았지만 직전 외부평가보고서일 이후 약 5개월간 (주)아리바이오의 주식가치 산정 을 위한 가정 및 기초자료의 중요한 변동이 중요하지 않다고 판단하여 직전 외부평가보고서 등을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다.(2) 합병회사는
2023년 06월 29일, 2023년 07월 06일, 2023년 11월 10일, 2023년 12월 27일 4건의 거래
가 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의한 신용공여금지 행위에 해당하는지에 대해 법무법인에 검토 의뢰하였으며,
그와 관련하여 정재준 및 김복덕이 합병회사의 주요주주 등 이해관계자에 해당함을 전제로한 법무법인의 의견의 요지는 다음과 같습니다.

① 2023. 6. 29.자 정재준과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]
1. 신용공여금지행위 위반 여부

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 사업다각화를 고려하던 중 귀사가 기존에 영위하는 조명사업과 (주)아리바이오가 영위하는 바이오사업을 결합하는 융복합사업을 결합하고자 하였으며, (주)아리바이오가 개발 중인 치매치료제 AR1001이 임상개발에 성공하는 경우 라이선스 아웃 및 로열티 수익을 통해 귀사의 안정적인 배당 및 지분가치 증가가 예상되는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래에 관한 2023. 6. 29.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래는 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다.

따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래는 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이었다고 단정하기 어렵고,

(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래와 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래는 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.
2. (업무상)배임죄 해당 여부본건 거래 구조와 명시적으로 부합하지는 아니하나 대법원은 “회사의 이사가 그 회사의 이사, 주주 등 특수관계자와 교환의 방법으로 그 회사가 보유중인 다른 회사 발행의 주식을 양도하고 그 특수관계자로부터 제3의 회사 발행의 주식을 취득하는 경우, 그 거래의 목적, 계약체결의 경위 및 내용, 거래대금의 규모 및 회사의 재무상태 등 사정에 비추어 그것이 회사의 입장에서 볼 때 경영상의 필요에 의한 정상적인 거래로서 허용될 수 있는 한계를 넘어 주로 교환거래를 하려는 특수관계자의 개인적인 이익을 위한 것에 불과하다면, 업무상배임죄의 임무위배행위에 해당한다”고 판시하였습니다(대법원 2008. 5. 29. 선고 2005도4640 판결).생각컨대 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,(i) 본건 거래는 귀사가 아리바이오의 지분을 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 목적을 위하여 수행된 것으로서 정재준으로 하여금 재산상 이익을 취득하게 하기 위한 것으로 보기 어려우며, (ii) 귀사가 K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것이고,(iii) 본건 거래 이전 피합병회사의 가장 최근 대규모 주식거래일(년 3월)의 주가는 27,000원이고, 피합병회사의 2022. 3. 2.자 공시(유상증자 결정)에 따르면 신주 발행 가액 또한 27,000원으로 확인되며, 2022. 3. 31.자 피합병회사의 주주총회의사록에 따르면 피합병회사의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 행사가격 또한 27,000원으로 확인되는 바, 이는 본건 거래의 취득단가인 24,000원보다 높으므로, 본건 거래의 취득단가가 K-OTC시장 종가보다 높다 하더라도 정재준 개인에 대한 이익을 취하게 하기 위한 목적으로 해석되기 어려울 여지가 있으며,(iv) 본건 거래 직전에 외부평가인은 피합병회사의 주식가치를 1주당 23,224원에서 27,815원으로 평가하여 합리적인 범위 내라고 할 수 있으므로,본건 거래는 귀사의 입장에서 볼 때 경영상의 필요에 의한 정상적인 거래로서 허용될 수 있는 한계 내에서 수행되었다고 볼 여지가 있다고 보이므로, 본건 거래를 주도한 이사 등의 행위가 업무상 배임죄에 해당한다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9,
제356조
에 위반될 가능성이
낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로
판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2,
상법 634조의3, 형법 제356조
에 해당할 경우
관련 당사자 및 합병회사에
아래와 같은 벌칙
등
이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.
[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

② 2023. 7. 6.자 정재준과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

1. 신용공여금지행위 위반 여부본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.2. 업무상배임죄 해당 여부다음 논거만 제외하면 본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.(i) 본건 거래의 취득금액 4,045,104,000원은 귀사의 총자산대비 5.9%, 자기자본대비 9.3%으로서 거래대금의 규모가 높지 않은 수준인 것으로 해석될 여지가 있음.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9,
제356조
에 위반될 가능성이
낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로
판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2,
상법 제634조의3, 형법 제356조
에 해당할 경우
관련 당사자 및 합병회사에
아래와 같은 벌칙
등
이 부과될 가능성도 있어

합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.
[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

③ 2023. 11. 10.자 김복덕과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

1. 신용공여금지행위 위반 여부본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.2. (업무상)배임죄 해당 여부다음 논거만 제외하면 본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.(i) 본건 거래의 취득금액 1,000,110,000원은 귀사의 총자산대비 1.5%, 자기자본대비 2.3%으로서 거래대금의 규모가 낮은 수준인 것으로 해석될 여지가 있으며,(ii) 본건 거래의 거래량은 4,073주로 2023. 9. 30. 기준 피합병회사의 발행주식 총수인 22,494,569주에 비하여 매우 적은 거래량으로 해석될 가능성이 있음

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 주요주주인 김복덕이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9,
제356조
에 위반될 가능성이
낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로
판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2,
상법 제634조의3, 형법 제356조
에 해당할 경우
관련 당사자 및 합병회사에
아래와 같은 벌칙
등
이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.
[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

④ 2023. 12. 27.자 정재준과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]1. 신용공여금지행위 위반 여부본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.2. 업무상배임죄 해당 여부본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9, 제356조에 위반될 가능성이 낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2, 상법 제634조의3, 형법 제356조에 해당할 경우 관련 당사자 및 합병회사에 아래와 같은 벌칙 등이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)] 상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

합병회사는 특수관계자와 자금거래가 발생하고 있으나, 합병회사는 해당 거래에 대해 '회사’의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'로 규정하고 적법한 절차를 거쳐 관계회사들 과의 거래관계에서 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 확인되고 있습니다. 이러한 내부 판단에도 불구하고 합병회사와 특수관계자 사이에 발생한 자금거래가 적법하지 않을 시, 상법 제624조의2,
상법 제634조의3
에 따라
관련 당사자 및/또는 합병회사가
5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해질 수 있고,
형법 제356조 제2항에 따라 관련 당사자들이 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금
에 처해질 수 있는 점, 관계사들과의 거래가 발생하고 있다는 점에서 향후 특수관계인 및 종속법인의 영업 환경 악화로 인하여 합병회사가 추가적으로 자금을 대여해줄 가능성이 존재할 수 있는 점을 고려하여 해당 금액이 회수되지 못할 경우 합병회사의 수익성이나 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 충분히 숙지하신 후 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
또한 합병회사는 2024. 6. 27. 7건의 공시를 하였는 바, 그 사실관계 및 정정경위는 다음과 같습니다.

공시대상회사
보고서명
제출인
접수일자
사실관계
정정경위

코
소룩스

주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음, 회사는 2024.04.13일 액면병합에 따른 총발행주식수가 변경됨
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2024년 06월 24일 제출된 공시에 대하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약을 포함하고, 액면병합에 따른 저정수량을 추가 반영하여 정정 공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 3.42%임)

코
소룩스

[기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2024년 04월 01일 제출된 공시에 대하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약을 포함하여 정정 공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 0.03%임)

코
소룩스

[기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음 해당 콜옵션의 행사가능 주식수에 대한 무상증자 배정 수량이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2024년 01월 03일 제출된 공시에 대하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약 및 해당 무상증자 배정 수량을 포함하여 정정 공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 0.03%임)

코
소룩스

[기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2023년 10월 11일 공시에 대하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약을 포함하여 정정 공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 0.03%임)

코
소룩스

[기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2023.07.07 연명보고에 포함되지 아니하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약을 포함하여 사후 정정공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 3.54%임)

코 소룩스
주식등의대량보유상황보고서(약식)
김근호
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 최대주주등의 특수관계인으로 연명보고로 변경해야 하는 변동사항에 대한 공시가 지연공시됨

코 소룩스
주식등의대량보유상황보고서(약식)
김근호
2024.06.27
2023년 05월 15일 자연인 '김근호'는 소룩스가 발행한 제1회차 전환사채(CB) 및 제1회차신주인수권부사채(BW) 각각에 대한 콜옵션 계약을 한 사실이 있음
2023년 05월 15일 김근호가 보유한 CB, BW 콜옵션 계약이 공시의무에 해당하나 계약당시 공시해당여부를 정확히 인지 하지 못하여(착오) 지연공시함

나-5. 핵심인력의 유출 가능성에 대한 위험

합병회사가 영위하는 LED조명산업은 지속적인 연구개발 및 최종 수요처와의 네트워크 능력이 필요로 하며, 우수한 인력의 수급이 중요합니다.

합병회사는 인적 자원 강화 및 이탈 방지를 위해 인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있으며, 다양한 복지혜택 제공 등 다방면에서 노력을 하고 있습니다. 이와 같은 회사의 노력으로 인하여 합병회사의 주요 인력들의 급격한 유출은 일어나지 않을 것으로 예상되지만
,
인적자원이 핵심 경쟁력인 업종특성상 주요 핵심인력의 이탈은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 아니라 경쟁사로 유출될 경우 합병회사의 경쟁력에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

합병회사가 영위하는 LED 조명 시장은 경쟁이 매우 치열하게 이루어지고 있습니다. 이러한 경쟁구도하에서 기업이 경쟁력을 가지기 위해서는 차별화된 기술력, 독창적 디자인, 최종 수요처와의 네트워크 능력 및 조명 시공 능력 등 모든 분야에서 조직이 유기적으로 협조하며 운영되어야 합니다.

합병회사는 대표이사를 포함하여 2본부 7개의 영업조직을 통하여 수요처와의 네트워크를 끈끈하게 유지하고 있고, 각 영업 담당자들은 최종 수요처별로 구분되어서 활동을 하고 있습니다.

[판매조직 조직도]

소룩스 영업조직도.jpg
소룩스 영업조직도

출처: (주)소룩스 제시자료

[판매조직 수행업무 현황]

부서명
수행업무
평균근속연수

B2B사업팀
건설회사를 통한 실내조명, 경관조명등 판매
4년 1개월

PROJECT
팀

대규모 야외시설의 스포츠조명 판매
1년 8개월

B2G사업팀
관급 실내조명 및 실외조명, 원자력조명 판매 ESCO사업(실내등, 실외등), 태양광발전사업에 관한 판매
4년 3개월

설계영업팀
건축설계사 및 조명설계사 영업 건축조명 설계

8
년

7

개월

영업관리팀
영업 활동 지원 및 관리

3
년

3

개월

전략영업팀
국내외 산업용 플랜트 시설 조명 및 특수등 판매사업부
3년 8개월

출처: (주)소룩스 제시자료

또한 합병회사는 차별화된 제품 경쟁력 확보를 위하여 R&D센터를 설립하여 조명기구 설계와 프로젝트 제안 등 LED 조명 시장 모든 분야에 필요한 기술을 개발하고 있습니다. 연구소는 신고서 제출일 현재 10명의 연구개발인원이 소속되어 있습니다.

[연구개발본부 조직 현황]

합병회사의 주요 연구인력 및 최근 3년간 연구 인력의 변동 현황은 다음과 같습니다.

구 분
직위
기초
증가
감소
기말
평균근속연수

'21년도
연구소장
1
-
-
1
22년 2개월

연구원
14
5
3
16
1년 7개월

계
15
5
3
17
2년 10개월

'22년도
연구소장
1
-
-
1
23년 2개월

연구원
16
4
7
13
1년 10개월

계
17
4
7
14
3년 4개월

'23년도
연구소장
1
1
1
1
4년 1개월

연구원
13
-
7
6
2년 8개월

계
14
1
8
7
2년 11개월

증권신고서

제출일 현재

연구소장
1
-
-
1
4년 7개월

연구원
6
4
1
9
2년2개월

계
7
4
1
10
2년 5개월

출처: (주)소룩스 제시자료

합병회사는 설립 이후 다양한 조명 프로젝트 수행 경험을 쌓아 왔으며 조명의 가치는 현장에 맞는 조명제품,배광곡선, 조도효율 등을 고려한 치밀한 조명 디자인 계획에 의해 좌우된다고 생각하고 있습니다 이에 수준 높은 디자인을 만들어 내기 위해 연구개발본부 내 독립적인 디자인/조명설계 팀을 설립하여 운영하고 있으며 현장의 조명 디자인뿐만 아니라 독창적인 디자인의 조명제품도 디자인팀을 통해 완성하고 있습니다

이처럼 합병회사는 다양한 부문에서의 유기적 협조를 통해 시장 트렌드에 적합한 제품을 적시에 수요에 맞춰 공급하고 있으며, 이는 모든 부서의 인적 자원이 회사의 핵심경쟁력으로 연결되고 있습니다. 합병회사는 인적 자원 강화를 위해 인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있으며, 다양한 복지혜택 제공 등 다방면에서 노력을 하고 있습니다. 이와 같은 회사의 노력으로 인하여 합병회사의 주요 인력들의 급격한 유출은 일어나지 않을 것으로 예상되지만, 인적자원이 핵심 경쟁력인 업종특성상 주요 핵심인력의 이탈은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 아니라 경쟁사로 유출될 경우 합병회사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나-6. 세무조사 관련 위험
합병회사는 2024년 2분기 국세청 조사 4국이 실시한 비정기 세무조사 대상에 지정되어 2019년 부터 2023년 까지의 경영행위 전반에 대한 세무조사를 받았습니다. 그 결과 합병회사는 [국세기본법 제 81조의12 및 시행령 제63조의 13]에 따라 2019년부터 2023년에 대한 법인세 및 부가가치세의 일반과소신고 및 납부 불성실, 납부지연가산세 등을 포함하여 법인세 약 13억원, 부가가치세 0.8억원의 예상고지액을 2024년 7월 24일 통지받았습니다. 해당 내역에 대한 예정고지일은 2024년 9월 2일이며 예정납부기한은 2024년 9월 30일입니다. 해당 세금 납부와 관련하여 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 2024년 2분기 국세청 조사 4국이 실시한 비정기 세무조사 대상에 지정되어 2019년 부터 2023년 까지의 경영행위 전반에 대한 세무조사를 받았습니다. 그 결과 합병회사는 [국세기본법 제 81조의12 및 시행령 제63조의 13]에 따라 2019년부터 2023년에 대한 법인세 및 부가가치세의 일반과소신고 및 납부 불성실, 납부지연가산세 등을 포함하여 법인세 약 13억원, 부가가치세 0.8억원의 예상고지액을 2024년 7월 24일 통지받았습니다. 해당 내역에 대한 예정고지일은 2024년 9월 2일이며 예정납부기한은 2024년 9월 30일입니다. 해당내역에 대하여 합병회사는 반기 재무제표상 과거기간 법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항 항목으로 반기 법인세 부채로 계상하고 있습니다.합병회사는 세무조사 결과통지에 대하여 통지서 수령을 받은날로부터 30일 이내에 과세전적부 심사청구를 할수있으나, 합병회사는 증권신고서 제출일 기준으로 [국세기본법 제 81조의15제8항 및 시행령 제63조의15제4항]에 따라 과세전적부심사를 청구하지 않을 예정입니다. 해당 세금 납부와 관련하여 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
[피합병회사 회사위험-(주)아리바이오]

나-7.
성
장성 및 수익성 감소에 따른 위험

피합병회사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다. 2023년 기준 매출액은 15,571백만원을 시현하였으며, 이는 2022년 대비 309% 증가한 수치입니다. 이러한 실적 개선은 2023년 신약개발 사업에서 발생한 100억원에 기인합니다. 2023년 기준 신약개발 부문 매출이 전체 매출의 64.2%의 비중을 차지하였으며, 향후 피합병회사의 매출 성장성은 신약개발 부문의 매출 발생 여부에 따라 좌우될 것으로 예상됩니다. 중국의 제약사와 체결한 중국 내 판매 독점권 계약에 따라 수령될 예정인 120,000백만원의 계약금 및 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따라 향후 신약개발 부문 매출은 크게 성장할 것으로 예상됩니다.
다만, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 피합병회사의 매출실적 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병회사는 최근 지속적으로 영업적자를 시현하였습니다. 영업손실의 경우 2021년 163억원, 2022년 257억원, 2023년 101억원, 2024년 반기 95억원으로 신약개발 계약금을 수령한 2023년을 제외하고는 지속적으로 적자 폭을 확대하였습니다. 당기순손실 또한 2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원, 2024년 반기 131억원으로 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 피합병회사의 최근 3년간 매출총이익률은 2021년 32.58%, 2022년 -14.48%, 2023년 61.2%, 2024년 반기 -4.15%를 시현하였으며, 신약개발 계약금을 수령한 2023년을 제외하고는 매출총이익률이 지속 악화되고 있습니다. 사업부문별로 살펴보면 의료기기 부문과 화장품 부문의 매출원가가 피합병회사 매출원가의 중요한 비중을 차지하고 있으며, 2022년 이후 화장품 부문의 매출원가율이 지속적으로 100%를 상회한 것이 매출총이익률 악화의 주요인에 해당합니다. 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소하였음에 기인합니다. 피합병회사는 연구개발에 대한 지속적인 투자로 인해 영업손실 및 당기순손실 상태가 지속되고 있습니다. 보유하고 있는 주요 파이프라인 중 하나인
알츠하이머병 치료제
(AR1001)에 대한 라이센스 아웃을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있는 상황입니다. 그러나 신약개발 사업의 특성상 전문 연구개발인력들의 높은 인건비를 상회하지 못하는 매출액이 발생하거나, 경쟁제품들의 선제적인 시장 선점, 연구개발실패 등의 리스크, 관련 규제기관의 기준 강화에 따라 피합병회사 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[성장성 분석]피합병회사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다. 2023년 기준 매출액은 15,571백만원을 시현하였으며, 이는 2022년 대비 309% 증가한 수치입니다. 이러한 실적 개선은 2023년 신약개발 사업에서 발생한 100억원에 기인합니다.피합병회사는 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결하였으며, 2023년 중 계약금(Upfront payment) 100억원을 일시에 수령하여 수익을 인식한 바 있습니다.

[매출액 추이]

(단위: 천원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
2,449,122
12,937,250
15,571,463
3,806,466
2,950,753

매출액 증가율
-81.07%
1035.84%
309.12%
28.97%
46.38%

※ 출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서주) 매출액증가율 = (해당 연도 매출액 - 전년 동기 매출액) ÷ 전년 동기 매출액

피합병회사의 매출액을 사업부문 별로 볼 때, 2024년 반기 매출액의 비중은 의료기기 부문 37.3%, 화장품 부문 25.7%, 건강기능식품 부문 27.0%, 기능수 부문 4.6%에 해당합니다. 피합병회사의 사업부문별 매출실적 세부현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별 매출실적 현황]

(단위: 천원, %)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

의료기기
913,597
37.30%
1,922,698
14.86%
3,567,653
22.91%
2,115,769
55.58%
-
0.00%

화장품
628,652
25.67%
609,765
4.71%
1,111,838
7.14%
1,399,945
36.78%
1,877,888
63.64%

건강기능식품
660,840
26.98%
-
0.00%
247,024
1.59%
-
0.00%
35,453
1.20%

기능수
113,095
4.62%
161,958
1.25%
276,021
1.77%
250,752
6.59%
295,912
10.03%

신약개발
-
0.00%
10,000,000
77.30%
10,000,000
64.22%
-
0.00%
-
0.00%

기타
132,938
5.43%
242,829
1.88%
368,927
2.37%
40,000
1.05%
741,500
25.13%

합 계
2,449,122
100.00%
12,937,250
100.00%
15,571,463
100.00%
3,806,466
100.00%
2,950,753
100.00%

※ 출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서

의료기기 부문은
최근 많이 사용되는
2세대 필러인
HA(히알루론산
)를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습

니다. 피합병회사가 개발한 HA필러는 필러의 소비량이 가장 높은 시장인 중국과 베트남, 이란 등 각국에 수출하고 있습니다. 필러 시장 성장에 힘입어 동 부문의 매출액은 2022년에 처음 발생한 이래로 2023년 전년 동기 대비 68% 상승하였으며, 2024년 반기에도 당사 매출 중 37%의 큰 비중을 차지하고 있습니다.화장품 부문은
고기능성 화장품 개발을 목표로 하는
R&D Based 바이오 코스메슈티컬
(Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한
OEM/ODM에 특화되
어 있습니다. 2021년 이후 화장품 부문의 매출액이 지속 감소한 바 있으며, 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소함에 기인합니다. 이후 COVID-19 엔데믹 선언에 따라 2023년 하반기부터 마케팅 및 영업활동을 다시 시작하고 있으며, 최근 화장품 및 필러 영업과 마케팅을 담당하는 임원을 새로 영입하였습니다. 더불어 국내외 학회 참석, 수출 미팅, 온라인몰 개설 준비 등 활발한 영업 및 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. 또한, 피합병회사의 고객사들도 미국, 유럽, 중국, 베트남 등 화장품 수출을 위한 마케팅 활동을 적극적으로 진행하고 있기 때문에, 2024년 하반기부터는 화장품 매출이 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

건강기능식품 부문은 2019년 하반기에 건강기능식품 제조시설을 (주)아리바이오H&B에 매각한 후, 건강기능식품과 관련된 제품 개발 및 영업을 매출 사업에서 제외하였습니다. 2021년에 발생한 매출은 피합병회사의 기능성 화장품 매출처인 (주)엘든코리아의 두피 관리 및 모발 세정제인 "딥톡엔 샴플러스 애드솔루션"과 모발 건강에 도움이 되는 기타 가공품(일반식품)인 "촘촘환"을 모발 관리 세트로 구성하여 납품한 것으로 인해 건강기능식품 중개 개발 매출이 발생하였습니다. 2022년에는 피합병회사의 주요 사업 분야인 퇴행성 뇌질환 신약 개발을 위한 파이프라인 확장 과정에서 강황추출물(커큐민)이 치매, 뇌졸중 등 퇴행성 신경질환과 심혈관질환, 대사성 질환의 발생과 관련이 깊다는 점에 착안하여, 건강 유지에 도움을 줄 수 있다는 점을 고려하여 개별인정형 원료로 강황추출물(커큐민)을 연구하기 시작하였습니다. 개별인정형 원료는 특정 건강 기능을 가진 원료로서, 식품의약품안전처에 의해 그 기능성과 안전성이 개별적으로 인정된 성분을 말합니다. 이러한 원료는 특정 제품에 대해 과학적 근거와 임상시험 결과를 바탕으로 개별 인증을 취득합니다. 피합병회사가 개발한 강황추출물(커큐민)은 식품의약품안전처로부터 근력개선 개별인정형 성분으로 기능성을 인정받아 2023년에 제2023-5호로 등록되었습니다. 강황추출물(커큐민)은 원료 형태로 매출이 발생하고 있으며, 주요 거래처는 (주)아리바이오H&B와 네오프로틴(주)입니다. 이들 기업은 OEM/ODM을 통해 피합병회사의 원료로 매출을 발생시키며 사업을 영위하고 있습니다. 2024년에는 (주)아리바이오H&B, 네오프로틴(주) 외에 (주)옥천당이 신규 매출처로 계약하여 제품을 개발하고 있으며, 피합병회사는 홈쇼핑 매출 100억원대 기업인 (주)아이젠트와 협업을 통해 "바로큐민" 시리즈(액상, 정, 젤리)를 국내 독점 공급하였습니다. 또한, 피합병회사의 주요 매출처인 (주)아리바이오H&B는 우호적인 협력 관계로 원료를 공급받고 있습니다. (주)아리바이오H&B는 지속적인 매출처 개발을 통해 현재 (주)한국씨엔에스팜, (주)코스맥스바이오, 일동후디스(주), 윌레스트, 에스더포뮬러 등과 신제품을 개발하고 있어, 강황추출물(커큐민)의 매출이 늘어날 것으로 예상되며, 2024년 하반기에도 건강기능식품의 높은 매출 실적이 예상됩니다.기능수부문은
자사 브랜드인 미네락을 경도
300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며
, 2024년 경도
3000의 파워 미네락을 출시하였습니다
. 피합병회사는 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의
OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다
. 기능수 부문의 매출액은 2021년 이후 규모가 유사한 수준을 유지하고 있으며, 2023년 이후 신규 매출처가 없어 2024년 반기 매출액도 유사한 수준입니다. 기능수는 내수매출 위주로 발생하였으나, 인도네시아와 캄보디아에 수출을 시작한 이후 재발주가 이어지며 수출 환경이 진전되고 있기에 향후 수출 위주의 향상을 기대하고 있습니다. 또한 자사 브랜드인 미네락의 경도조절 및 친환경 포장제 개선등 품질과 환경적인 부분을 강화하고 있으며, 이를 적극적인 마케팅활용하여 매출성장에 역량 집중 할 예정입니다.신약개발 부문은 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결한 바 있습니다. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 최대 90,000백만원 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있으며, 로열티(Royalty)는 별도 수취 가능합니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지이며, 임상시험 및 품목허가등 성공여부에 따라 계약조건은 달라질 수 있으며, 임상중단 및 품목허가실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있으나 피합병회사의 위약금 지급의무는 없습니다.

한

편, 2024년
3월
23일자로 중국의 제약사와 알츠하이머병 치료제
(AR1001)에 대하여 중국 독점판매권 계약을 체결하였습니다
. 동 계약으로 인하여 중국 제약사는 계약의 조건에 따라 중국 내 판매 독점권을 확보하였습니다
. 피합병회사는 총 계약금액의
11.76%에 해당하는
120,000백만원을
2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정이며
, 반환의무는 없습니다
. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 최대
900,000백만원 규모의 판매 마일스톤 금액
(Sales Milestone payment)을 수령할 수 있습니다
. 계약기간은 제품 판매 시작 후
15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지이며
, 계약한 제품이 상용화에 실패하거나
, 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우
120일 이내 서면 통지에 의해 계약이 종료 될 수 있고
, 제품허가 승인을 받고
2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상 지불조건을 지
키지 못하고 6개월 이상의 치유 기간을 맞추지 못할 경우
120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료될 수 있습니다
. 증권신고서 제출일 현재 상기 계약과 관련하여 수령한 계약금은 없습니다
.
2023년 기준 신약개발 부문 매출이 전체 매출의 64.2%의 비중을 차지하였으며, 향후 피합병회사의 매출 성장성은 신약개발 부문의 매출 발생 여부에 따라 좌우될 것으로 예상됩니다. 중국의 제약사와 체결한 중국 내 판매 독점권 계약에 따라 수령될 예정인 120,000백만원의 계약금 및 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따라 향후 신약개발 부문 매출은 크게 성장할 것으로 예상됩니다.
다만, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 피합병회사의 매출실적 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[수익성 분석]

피합병회사는 최근 지속적으로 영업적자를 시현하였습니다. 영업손실의 경우 2021년 163억원, 2022년 257억원, 2023년 101억원, 2024년 반기 95억원으로 신약개발 계약금을 수령한 2023년을 제외하고는 지속적으로 적자 폭을 확대하였습니다. 당기순손실 또한 2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원, 2024년 반기 131억원으로 지속적인 적자를 기록하고 있습니다.

[손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이]

(단위 : 천원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
2,449,122
12,937,250
15,571,463
3,806,465
2,950,754

매출원가
(2,550,829)
(3,047,321)
(6,041,634)
(4,357,763)
(1,989,335)

매출총이익(손실)
(101,707)
9,889,929
9,529,828
(551,298)
961,419

판매비와관리비
(9,640,802)
(9,825,895)
(18,462,362)
(25,022,818)
(17,088,765)

매출채권손상차손
263,483
(250,358)
(1,203,257)
(93,951)
(175,243)

영업이익(손실)
(9,479,025)
(186,324)
(10,135,791)
(25,668,067)
(16,302,590)

순금융원가
(3,461,788)
(2,643,272)
(6,347,155)
(5,868,892)
(2,290,445)

기타영업외손익
(115,071)
(91,467)
(8,067,076)
(588,762)
(320,895)

법인세수익
-
-
-
4,265,320
-

당기순이익(손실)
(13,055,885)
(2,921,063)
(24,550,023)
(27,860,401)
(18,913,930)

판매비와관리비율
393.64%
75.95%
118.57%
657.38%
579.13%

매출총이익률
-4.15%
76.45%
61.20%
-14.48%
32.58%

영업이익률
-387.04%
-1.44%
-65.09%
-674.33%
-552.49%

당기순이익률
-533.08%
-22.58%
-157.66%
-731.92%
-640.99%

※ 출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서

피합병회사의 최근 3년간 매출총이익률은 2021년 32.58%, 2022년 -14.48%, 2023년 61.2%, 2024년 반기 -4.15%를 시현하였으며, 신약개발 계약금을 수령한 2023년을 제외하고는 매출총이익률이 지속 악화되고 있습니다. 사업부문별로 살펴보면 의료기기 부문과 화장품 부문의 매출원가가 피합병회사 매출원가의 중요한 비중을 차지하고 있으며, 2022년 이후 화장품 부문의 매출원가율이 지속적으로 100%를 상회한 것이 매출총이익률 악화의 주요인에 해당합니다. 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소하였음에 기인합니다.

[사업부문별 매출실적 및 영업이익 현황]

(단위: 천원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

의료기기
매출액
913,597
1,922,698
3,567,653
2,115,769
-

매출원가
916,134
1,513,874
2,903,595
1,721,827
-

매출원가율
100.28%
78.74%
81.39%
81.38%
-

화장품
매출액
628,652
609,765
1,111,838
1,399,945
1,877,888

매출원가
1,060,273
1,040,795
1,663,725
1,873,010
1,337,299

매출원가율
168.66%
170.69%
149.64%
133.79%
71.21%

건강기능식품
매출액
660,840
-
247,024
-
35,453

매출원가
424,910
-
188,377
-
24,140

매출원가율
64.30%
-
76.26%
-
68.09%

기능수
매출액
113,095
161,958
276,021
250,752
295,912

매출원가
245,502
342,767
559,322
751,639
701,437

매출원가율
217.08%
211.64%
202.64%
299.75%
237.04%

신약개발
매출액
-
10,000,000
10,000,000
-
-

매출원가
-
-
-
-
-

매출원가율
-
-
-
-
-

기타
매출액
132,938
242,829
368,927
40,000
741,500

매출원가
-
-
-
-
-

매출원가율
-
-
-
-
-

합계
매출액
2,449,122
12,937,250
15,571,463
3,806,466
2,950,753

매출원가
2,646,819
2,897,436
5,315,019
4,346,476
2,062,876

매출원가(재고자산평가손실)
(95,990)
149,885
726,615
11,286
(73,541)

매출원가율(재고자산평가손실 제외)
108.07%
22.40%
34.13%
114.19%
69.91%

※ 출처: (주)아리바이오 제시 자료

한편, 피합병회사의 최근 3년간 매출액 대비 판매비와관리비율은 2021년 579.13%, 2022년 657.38%, 2023년 118.57%, 2024년 반기 393.64%로 판매비와관리비가 지속적으로 매출액을 크게 상회하고 있습니다.피합병회사의 최근 3년간 주요 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

[피합병회사 주요 판매관리비 내역]

(단위: 천원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

종업원급여
1,333,707
13.83%
2,619,660
26.66%
5,103,419
27.6%
8,418,859
33.6%
7,347,375
43.0%

경상연구개발비
7,029,600
72.92%
6,193,624
63.03%
11,331,274
61.4%
13,879,259
55.5%
7,539,044
44.1%

지급수수료
538,288
5.58%
352,772
3.59%
762,642
4.1%
1,564,472
6.3%
786,420
4.6%

기타
739,207
7.67%
659,839
6.72%
1,265,027
6.9%
1,160,228
4.6%
1,415,926
8.3%

합 계
9,640,802
100.00%
9,825,895
100.00%
18,462,362
100.0%
25,022,818
100.0%
17,088,765
100.0%

※ 출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서

피합병회사 판매비와관리비의 주요 내역을 살펴보면, 경상연구개발비 항목은 2021년 7,539백만원, 2022년 13,879백만원, 2023년 11,331백만원 및 2024년 반기 7,030백만원으로 전체 판매비와관리비 대비 2021년 44.1%, 2022년 55.5%, 2023년 61.4%, 2024년 반기 72.9%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.특히 신약개발 관련 계약금을 수령한 2023년을 제외하면, 매출액 대비 경상연구개발비의 비율은 2021년 255.5%, 2022년 364.6%, 2024년 반기 287.0%로 지속적으로 100%를 상회하고 있습니다.

[최근 매출액 대비 경상연구개발비 비율]

(단위: 천원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

경상연구개발비(A)
7,029,600
6,193,624
11,331,274
13,879,259
7,539,044

매출액(B)
2,449,122
12,937,250
15,571,463
3,806,465
2,950,754

매출액 대비 비율(A/B)
287.03%
47.87%
72.77%
364.62%
255.50%

※ 출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서

판매비와관리비 중 두번째로 높은 비중을 차지하고 있는 종업원급여(급여, 퇴직급여, 복리후생비) 항목은 2021년 7,347백만원, 2022년 8,418백만원, 2023년 5,103백만원, 2024년 반기 1,334백만원으로 전체 판매비와 관리비 대비 2021년 43.0%, 2022년 33.6%, 2023년 27.6%, 2024년 반기 13.8%를 차지하고 있습니다. 이외 지급수수료, 여비교통비, 통신비 등을 판매비와관리비로 분류하여 지급하고 있습니다.상기와 같이 매출원가 및 판매비와관리비 지출의 영향으로 최근 3년간 영업손익은 2021년 -163억원, 2022년 -257억원, 2023년 -101억원, 2024년 반기 -95억원으로, 영업이익률은 2021년 -552.49%, 2022년 -674.33%, 2023년 -65.09%, 2024년 반기 -387.04% 수준을 나타내고 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 피합병회사는 연구개발에 대한 지속적인 투자로 인해 영업손실 및 당기순손실 상태가 지속되고 있습니다. 보유하고 있는 주요 파이프라인 중 하나인
알츠하이머병 치료제
(AR1001)에 대한 라이센스 아웃을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있는 상황입니다. 그러나 신약개발 사업의 특성상 전문 연구개발인력들의 높은 인건비를 상회하지 못하는 매출액이 발생하거나, 경쟁제품들의 선제적인 시장 선점, 연구개발실패 등의 리스크, 관련 규제기관의 기준 강화에 따라 피합병회사 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-8.
영업활동현금흐름 및 유동성 관련 위험

피합병회사의 최근 3개년 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현금흐름은 2021년부터
2024년 반기
까지 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 투자활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기까지 모두 음(-)의 수치를 기록하였으며,

재무활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기까지 모두 양(+)의 수치를 기
록하였습니다.

피합병회사의 영업활동현금흐름은 2021년 -86억원, 2022년 -157억원, 2023년 -100억원
, 2024년 반기 -73억원
으로 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 신약 연구개발에 따른 경상연구개발비 지출의 규모가 지속적으로 피합병회사 매출액 수준을 크게 상회하면서 2021년 당기순손실 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원
, 2024년 반기 131억원을
기록한 것에 기인하였습니다.
피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우 2021년 -101억원, 2022년 -720억원, 2023년 309억원, 2024년 반기 -44억원으로 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 2023년부터 자산화를 시작한 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한 개발비 취득분과 2022년 발행한 신주인수권부사채 납입에 따른 당기손익-공정가치측정금융자산(CMA) 취득분에 기인하였습니다. 피합병회사의 재무활동현금흐름의 경우 2021년 7.5억원, 2022년 1,347억원, 2023년 8.5억원, 2024년 반기 127억원으로 지속적으로 양(+)의 수치를 기록하고 있습니다.
이는 2022년과 2024년 반기에 진행한 유상증자, 2022년의 신주인수권부사채 발행 및 지속적인 주식선택권 행
사대금의 납입에 기인하였습니다.
이와 같이 지속적인 수익성 악화로 인해 영업활동현금유출이 지속될 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 인해 재무활동을 통한 현금유입이 원활하지 않을 경우 피합병회사는 유동성 압박을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 최근 3개년 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현금흐름은 2021년부터
2024년 반기
까지 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 투자활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기까지 모두 음(-)의 수치를 기록하였으며,

재무활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기까지 모두 양(+)의 수치를 기
록하였습니다.

현금흐름별 상세 내역은 아래와 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
(7,264)
(1,263)
(10,033)
(15,662)
(8,629)

투자활동현금흐름
(7,610)
(38,606)
(30,913)
(72,046)
(10,102)

재무활동현금흐름
12,679
1,268
850
134,690
751

현금및현금성자산의 증가(감소)
(2,195)
(38,602)
(40,096)
46,982
(17,980)

기초 현금및현금성자산
8,344
48,384
48,384
1,757
19,737

현금및현금성자산 환율변동효과
105
178
56
(355)
-

기말 현금및현금성자산
6,254
9,961
8,344
48,384
1,757

출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서

피합병회사의 영업활동현금흐름은 2021년 -86억원, 2022년 -157억원, 2023년 -100억원
, 2024년 반기 -73억원
으로 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 신약 연구개발에 따른 경상연구개발비 지출의 규모가 지속적으로 피합병회사 매출액 수준을 크게 상회하면서 2021년 당기순손실 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원
, 2024년 반기 131억원을
기록한 것에 기인하였습니다.

[영업활동 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
(7,264)
(1,263)
(10,033)
(15,662)
(8,629)

영업으로부터 창출된 현금
(10,051)
(2,947)
(12,427)
(16,149)
(8,286)

당기순이익(손실)
(13,056)
(2,921)
(24,550)
(27,860)
(18,914)

당기순이익에 대한 조정
4,549
5,691
21,545
10,797
9,529

영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(1,544)
(5,717)
(9,422)
914
1,099

이자의 수취
586
952
1,994
757
244

이자의 지급
(181)
(126)
(297)
(173)
(579)

법인세 지급
(15)
(31)
(192)
(97)
(8)

배당금 수령
2,396
889
889
-
-

출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서

피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우 2021년 -101억원, 2022년 -720억원, 2023년 309억원, 2024년 반기 -44억원으로 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 2023년부터 자산화를 시작한 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한 개발비 취득분과 2022년 발행한 신주인수권부사채 납입에 따른 당기손익-공정가치측정금융자산(CMA) 취득분에 기인하였습니다.

[투자활동 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

투자활동으로 인한 현금흐름
(7,610)
(38,606)
(30,913)
(72,046)
(10,102)

유형자산의 처분
-
-
1,910
-
4

단기대여금의 증가
(256)
(595)
(2,623)
(1,205)
(1,293)

단기대여금의 감소
1,838
-
30
1,150
1,333

장기대여금의 증가
(200)
-
-
(15)
(25)

장기대여금의 감소
10
-
10
10
-

장기기타채권의 증가
(1)
(17)
(57)
(163)
(228)

장기기타채권의 감소
13
-
-
133
230

금융기관예치금 증가
(14,000)
(13,000)
(37,000)
(180,365)
(34,400)

금융기관예치금 감소
20,000
23,000
52,400
171,400
28,400

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(1,582)
(40,666)
(40,995)
(30,180)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
-
-
9,797
-
-

단기임차보증금의 증가
(2)
(10)
-
(20)
(181)

단기임차보증금의 감소
102
-
-
12
46

유형자산의 취득
(214)
(1,023)
(1,722)
(2,794)
(3,528)

무형자산의 취득
(13,318)
(6,296)
(12,663)
(9)
(460)

기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득
-
-
-
(30,000)
-

출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서

피합병회사의 재무활동현금흐름의 경우 2021년 7.5억원, 2022년 1,347억원, 2023년 8.5억원, 2024년 반기 127억원으로 지속적으로 양(+)의 수치를 기록하고 있습니다.
이는 2022년과 2024년 반기에 진행한 유상증자, 2022년의 신주인수권부사채 발행 및 지속적인 주식선택권 행

사대금의 납입에 기인하였습니다.

[재무활동 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

재무활동으로 인한 현금흐름
12,679
1,268
850
134,690
751

유상증자
11,150
-
-
73,062
-

주식선택권 행사
1,732
1,460
4,860
1,054
1,140

기타금융부채의 증가
-
-
-
3,167
-

신주인수권부사채 발행
-
-
-
58,901
-

기타금융부채의 감소
(203)
(192)
-
(1,445)
(385)

기타지급채무의 감소
-
-
(3,639)
-
-

장기기타채무의 증가
-
-
-
-
29

장기기타채무의 감소
-
-
(371)
(49)
(33)

출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서

이와 같이 지속적인 수익성 악화로 인해 영업활동현금유출이 지속될 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 인해 재무활동을 통한 현금유입이 원활하지 않을 경우 피합병회사는 유동성 압박을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-9.
재무안정성 악화 위험

피합병회사의 2024년 반기말
부채총
계는
72
,098
백만원이며, 유동비율 108.89%, 부채비율

105.66
%
및 차입금의존도는

44.42
%
입니다. 피합병회사의 부채비율은 동종업계 대비 안정적인 상황으로 판단되나,

2024년 반기 유동비율은 동종업계 평균을 하회하는 수준으로 하락하였으며 차입금의존도는 지속 상승하는 모습을 보이고 있습니다.
피합병회사의
유동비율은 2021년 671.51%에서 2022년 1,132.57%까지 증가하였으며, 이후 2023년 769.02%로
하
락한 뒤 2024년 반기에 대폭 하락한 108.89%를 기록하였습니다. 2022년 신주인수권부사채 발행 및
유상증자로 인하여 유동비율이 대폭 개선된 바 있었으나, 2024년 반기에는 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간이 1년 이내로 도래함에 따른 유동성대체로 인하여 유동부채가 크게 증가하여 유동비율이 하락하였습니다피합병회사의 부채비율은 2021년 38.85%에서 2022년 64.31%, 2023년 95.01%,
2024년 반기 105.66%까지 지속적으로 증가하였으며, 차입금의존도는 2021년 19.99%에서 2022년 35.30%, 2023년 42.25%, 2024년 반기 44.22%까지 지속적으로 증가하였습니다. 이는 2022년 신주인수권부사채 발행(발행가액 612억원) 및 이후 동 사채의 매 년도 상각에 따른 사채 원본의 지속적인 증가에 기인합니다.

또한, 피합병회사는 설립 이후 지속된 영업손실 발생으로 인하여 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 피합병회사는 주요 파이프라인 중 하나인
알츠하이머병 치료제
(AR1001)에 대한 라이센스 아웃을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있으며, 향후 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따른 매출 발생시 주요 재무안정성지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 매출 시현이 본격화되는 시점까지 영업손실이 발생할 것으로 예상되며, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 2024년 반기말
부채총
계는
72
,098
백만원이며, 유동비율 108.89%, 부채비율

105.66
%
및 차입금의존도는

44.42
%
입니다. 피합병회사의 부채비율은 동종업계 대비 안정적인 상황으로 판단되나,

2024년 반기 유동비율은 동종업계 평균을 하회하는 수준으로 하락하였으며 차입금의존도는 지속 상승하는 모습을 보이고 있습니다.

피합병회사의 2021년부터
2024년 반기
까지의 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년
업종평균

자산총계(A)
151,734
153,435
147,049
154,927
36,941
-

유동자산(G)
78,511
103,261
87,292
107,458
19,729
-

현금및현금성자산
6,254
9,961
8,344
48,384
1,757
-

당기손익-공정가치측정금융자산
62,956
70,870
62,133
30,180
-
-

비유동자산
73,224
50,174
59,756
47,469
17,213
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
22,111
24,556
24,002
28,561
88

부채총계(B)
77,953
61,639
71,643
60,638
10,336
-

유동부채(H)
72,098
5,929
11,351
9,488
2,938
-

비유동부채
5,856
55,710
60,292
51,150
7,398
-

기타비유동금융부채
3,427
53,964
58,121
49,499
6,170

총차입금(C)
67,402
58,130
62,133
54,687
7,383
-

자본총계(D)
73,781
91,796
75,406
94,289
26,605
-

유동비율(G/H)
108.89%
1741.67%
769.02%
1,132.57%
671.51%
136.28%

부채비율(B/D)
105.66%
67.15%
95.01%
64.31%
38.85%
111.37%

차입금의존도(C/A)
44.42%
37.89%
42.25%
35.30%
19.99%
32.64%

이자보상배율(E/F)
-1.67
-0.04
-1.03
-3.75
-6.48
3.48

영업이익(E)
-9,479
-186
(10,136)
(25,668)
(16,303)
-

이자비용(F)
5,676
4,655
9,842
6,848
2,515
-

주1)
업종평균은 한국은행에서 2023년 12월 발간한 2022년 기업경영분석의 '(M71-73) 전문, 과학 및 기술 서비스업(종합)'의 지표를 참고하였습니다.

주2)
차입금은 장단기 기타금융부채(차입금, 리스부채, 전환사채, 신주인수권부사채)로 산출하였습니다.

피합병회사의
유동비율은 2021년 671.51%에서 2022년 1,132.57%까지 증가하였으며, 이후 2023년 769.02%로
하
락한 뒤 2024년 반기에 대폭 하락한 108.89%를 기록하였습니다. 2022년 신주인수권부사채 발행 및
유상증자로 인하여 유동비율이 대폭 개선된 바 있었으나, 2024년 반기에는 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간이 1년 이내로 도래함에 따른 유동성대체로 인하여 유동부채가 크게 증가하여 유동비율이 하락하였습니다.피합병회사의 부채비율은 2021년 38.85%에서 2022년 64.31%, 2023년 95.01%,
2024년 반기 105.66%까지 지속적으로 증가하였으며, 차입금의존도는 2021년 19.99%에서 2022년 35.30%, 2023년 42.25%, 2024년 반기 44.22%까지 지속적으로 증가하였습니다. 이는 2022년 신주인수권부사채 발행(발행가액 612억원) 및 이후 동 사채의 매 년도 상각에 따른 사채 원본의 지속적인 증가에 기인합니다.한편,
증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 발행한 미상환 신주인수권부사채의 내역 및 관련 주요사항보고서 공시 내용은 다음과 같습니다.

[미상환 신주인수권부사채 등 발행현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
신주인수권 행사가능기간
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제1회신주인수권부사채
1회차
2022년 03월 08일
2032년 03월 07일
61,200,000,000
2023.03.08~2032.03.06
27,000
61,200,000,000
2,266,666

(출처: (주)아리바이오 제시 자료)

[주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) - 2022년 03월 02일]

1. 사채의 종류
회차
1
종류
기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
61,200,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
200,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
61,200,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2032년 03월 07일

6. 이자지급방법
약정이자는 표면금리 0.0%를 적용. 상환 이전에는 이자를 지급하지 아니하며, 만기 시 연 4.0%(12개월 복리)를 적용한다.

7. 원금상환방법
본건 신주인수권부사채 액면금액에 대하여는 원금 및 원금에 대하여 본건 신주인수권부사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 만기보장수익률을 연 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
27,000

행사가액 결정방법
본건 신주인수권의 행사가격은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주

주식수
2,266,666

주식총수 대비비율(%)
11.05

권리행사기간
시작일
2023년 03월 08일

종료일
2032년 03월 06일

행사가액 조정에 관한 사항
1). 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 신주인수권의 행사가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정후행사가격 = 조정전행사가격x{(기발행주식수+[신발행주식수)x1주당 발행가액/시가]}/(기발행주식수+신발행주식수)(위 산식에서 "기발행주식수"는 행사가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 C호의 규정에 의한 "행사가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)2) 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 행사가격을 조정한다.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환(Put Option)]본 건 "신주인수권부사채"의 "사채권자"는 본 "신주인수권부사채"의 발행일로부터 3년이 되는 2025년 03월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4%로 한다.가) 조기상환 청구비율 : 전부 또는 일부나) 조기상환 청구장소 : "발행회사"의 본점다) 조기상환 지급장소 : 기업은행 판교제2테크노밸리지점라) 조기상환 절차 : 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 다만, 전자등록이 되지 않았을 경우에는 "발행회사"에 직접 청구장소에 조기상환 청구한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 03월 08일

12. 납입일
2022년 03월 08일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없습니다.

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환(Put Option)]투자자는 본건 신주인수권부사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2025년 03월 08일 및 이후 매 3 개월마다 본건 신주인수권부사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4 %로 한다.마) 지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환률(%)

FROM
TO

1차
2025-01-07
2025-02-06
2025-03-08
112.68

2차
2025-04-09
2025-05-09
2025-06-08
113.81

3차
2025-07-10
2025-08-09
2025-09-08
114.95

4차
2025-10-09
2025-11-08
2025-12-08
116.10

5차
2026-01-07
2026-02-06
2026-03-08
117.26

6차
2026-04-09
2026-05-09
2026-06-08
118.43

7차
2026-07-10
2026-08-09
2026-09-08
119.61

8차
2026-10-09
2026-11-08
2026-12-08
120.81

9차
2027-01-07
2027-02-06
2027-03-08
122.02

10차
2027-04-09
2027-05-09
2027-06-08
123.24

11차
2027-07-10
2027-08-09
2027-09-08
124.47

12차
2027-10-09
2027-11-08
2027-12-08
125.72

13차
2028-01-08
2028-02-07
2028-03-08
126.97

14차
2028-04-09
2028-05-09
2028-06-08
128.24

15차
2028-07-10
2028-08-09
2028-09-08
129.53

16차
2028-10-09
2028-11-08
2028-12-08
130.82

17차
2029-01-07
2029-02-06
2029-03-08
132.13

18차
2029-04-09
2029-05-09
2029-06-08
133.45

19차
2029-07-10
2029-08-09
2029-09-08
134.78

20차
2029-10-09
2029-11-08
2029-12-08
136.13

21차
2030-01-07
2030-02-06
2030-03-08
137.49

22차
2030-04-09
2030-05-09
2030-06-08
138.87

23차
2030-07-10
2030-08-09
2030-09-08
140.26

24차
2030-10-09
2030-11-08
2030-12-08
141.66

25차
2031-01-07
2031-02-06
2031-03-08
143.08

26차
2031-04-09
2031-05-09
2031-06-08
144.51

27차
2031-07-10
2031-08-09
2031-09-08
145.95

28차
2031-10-09
2031-11-08
2031-12-08
147.41

29차
2032-01-08
2032-02-07
2032-03-08
148.89

바) 사채 상환에 관한 사항

가. 만기상환

본건 신주인수권부사채 액면금액에 대하여는 원금에 대하여 본건 신주인수권부사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 만기보장수익률을 연 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

나. 연체이자

회사가 본건 신주인수권부사채의 원금, 이자 기타 본건 사채 발행조건에 따라 지급할 금액을 해당 지급기일(지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)에 지급을 하지 못한 때에는 해당 지급기일 다음날로부터 실제 지급일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률에 연 3%를 가산한 이율로 년 365일을 일할 계산하여 산정된 지연손해금을 지급하여야 한다.

다. 본건 신주인수권부사채가 조기상환 또는 만기상환되는 경우, 신주인수권은 소멸된다.

사) 신주인수권의 내용

가. 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 보통주식

나. 행사가액의 대용납입: 신주인수권 행사 시 신주인수대금을 현금으로 납입하지 않고 사채권으로 대용납입하도록 하며, 각 사채 권면금액(2 이상의 사채권으로 행사하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 아래의 신주인수권 행사가격으로 나눈 주식수의 100%를 발행주식수로 하고, 1주 미만의 단주는 인정하지 아니한다. 단주가 발생할 경우 그 부분에 해당하는 현금을 사채권자에게 지급하며, 단주수 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

다. 신주인수권 행사기간: 사채권자는 그 발행일로부터 1년이 경과하는 날(2023년 03월 08일)부터 만기 직전일(2032년 03월06일)까지 언제든지 신주인수권을 행사할 권리를 가진다.

라. 신주인수권 행사방법은 다음과 같다.

A. 투자자는 신주인수권을 행사하기 위하여, 신주인수권 행사 통지서에 행사하고자 하는 신주인수권의 범위, 행사연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 신주인수권 증서 또는 신주인수권 증서를 발행하지 않은 경우 신주인수권부사채권을 첨부하여 회사에 제출한다.

B. 신주인수권을 행사한 경우 [보통주식]의 발행은, 투자자가 행사할 본건 신주인수권 증서를 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

C. 투자자가 신주인수권 행사에 의하여 [보통주식]을 부여받게 되는 경우 상기 제2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

D. 회사는 본건 신주인수권 증서를 인도 받은 후, 가능한 한 신속하게 투자자에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 [보통주식]에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.

E. 신주인수권 행사와 관련된 절차의 진행 등 모든 사항은 회사가 담당하고 이를 진행하기 위하여 필요한 사항과 결과를 투자자에게 신속히 통보하도록 한다. 또한 변경된 내용은 사채원부에 기입한다.

마. 신주인수권 행사가격은 다음과 같다. 명확하게 하기 위하여 본 항의 각 호는 중복적으로 적용한다.

A. 최초 신주인수권 행사가격은 주당 27,000원으로 하며, 이를 기준으로 발행할 주식의 수는 아래와 같다.

액면총액
행사가격
발행주식총수

금 육백억원정
1주당 27,000원
[2,266,666]주

B. 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 신주인수권의 행사가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.

조정후 행사가격
=
조정전 행사가격
×
{

기발행

주식수

+
[

신발행

주식수

×
1주당 발행가액
]
}

시가

기발행 주식수
+
신발행 주식수

(위 산식에서 "기발행주식수"는 행사가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 C호의 규정에 의한 "행사가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)

C. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 행사가격을 조정한다.

바. 미발행 수권주식의 유보: 본건 신주인수권의 행사기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 신주인수권의 행사로 발행 가능한 주식수를 유보한다.

사. 신주인수권 행사에 의한 증자 등기: 회사는 행사통지일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.

아. 기타: 신주인수권부사채의 발행, 신주인수권 행사, 기타 신주인수권 행사에 관한 사항은 상법 제516조의2 내지 제516조의11의 규정을 따른다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

메리츠증권
-
이사회에서선정
-
40,800,000,000
-

(가칭) 람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호
-
이사회에서선정
-
20,400,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

신약개발 임상자금

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제6회 기명식 무보증 사모전환사채
1,000,000,000
7,200
138,888
2021년 03월 04일 ~ 2023년 03월 03일
-

제11회 기명식 무보증 사모전환사채
1,008,000,000
7,200
140,000
2021년 10월 08일 ~ 2023년 10월 07일
-

소계
2,008,000,000
7,200
(A)
278,888
-
-

신규 발행 사채권
61,200,000,000
27,000
(B)
2,266,666
2022년 03월 08일 ~ 2032년 03월 07일
-

합계
63,208,000,000
-
2,545,554
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
20,494,517

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
12.42

(출처: 전자공시시스템)

피합병회사의 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채는 제1회 신주인수권부사채(권면총액 61,200백만원)로 만기일은 2032년 03월 07일에 해당합니다. 제1회 신주인수권부사채의 경우 조기상환청구가 가능한 조건으로 발행되었으며
,
1차 조기상환 청구기간은 2025년 01월 07일부터 2025년 02월 06일까지입니다. 채권자의 조기상환청구 가능성은 낮을 것으로 예상하고 있으나
예상치 못한 조기상환청구가 발생할 경우 피합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

2021년부터

2024년 반기까지 피합병회사의 부채비율은 업종평균 대비 우위에 있으나, 유동비율은 업종 평균을 하회하는 수준으로 하락하였으며 차입금의존도는 업종평균 대비 다소 높은 수준입니다. 또한, 피합병회사는 설립 이후 지속된 영업손실 발생으로 인하여 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 피합병회사는 주요 파이프라인 중 하나인
알츠하이머병 치료제
(AR1001)에 대한 라이센스 아웃을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있으며, 향후 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따른 매출 발생시 주요 재무안정성지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 매출 시현이 본격화되는 시점까지 영업손실이 발생할 것으로 예상되며, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-10. 핵심인력 유출에 따른 위험

피합병회사가 속한 신약개발 및 바이오산업은
연구개발을 주요 사업으로 영위하는
특성상 연구인력의 능력이 매우 중요한 요소이며, 이에 따라 지속적으로 우수한 인재를 유치하고 관리하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인입니다. 또한 바이오 산업은 다수의 업체가 미개척 시장을 선점하기 위해 치열하게 경쟁하고 있어, 주요 연구인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발 과제가 지연되거나 혹은 개발전략을 수정해야 하므로 치명적인 악영향을 미칠 수 있습니
다.
당사는 총 3개의 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 총 연구인력은 박사 13명, 석사 21명, 학사 27명입니다.
당사는 핵심 연구인력을 지속적으로 확보하고 관리하
기 위하여 다양한 정책을 실행 중에 있으나,
산업 내 경쟁 심화에 따라 우수 인력에 대한 수요 증가로 인해 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈할 수 있으며, 이러한 경우 피합병회사 핵심인력 및 관련 기술 노하우의 유출 등으로 인해 피합병회사의 경쟁력을 약화 시킬 수 있으며 이는 피합병회사 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사가 속한 신약개발 및 바이오산업은
연구개발을 주요 사업으로 영위하는
특성상 연구인력의 능력이 매우 중요한 요소이며, 이에 따라 지속적으로 우수한 인재를 유치하고 관리하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인입니다. 특히 피합병회사와 같은 벤처기업은 상대적으로 제약회사들보다 인력 규모가 적으므로 개인이 회사의 연구성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 또
한, 바이오 산업은 다수의 업체가 미개척 시장을 선점하기 위해 치열하게 경쟁하고 있어, 주요 연구인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발 과제가 지연되거나 혹은 개발전략을 수정해야 하므로 치명적인 악영향을 미칠 수 있습니다.

피합병회사는 2010년 12월 기업부설연구소를 설립한 이래 정재준 대표를 중심으로 연구개발, 플랫폼개발, 뇌과학연구, 임상개발, 글로벌 임상개발등 분야별 체계를 갖추고 국내외의 우수한 신약개발 전문자문위원들과 함께 신약개발에 매진하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 연구 인력은 박사 13명, 석사 21명, 학사 27명을 포함하여 총 65명의 분야별 역량을 겸비한 연구 인력 및 연구 서포터로 구성되어 있으며, 전체 임직원 중 연구 개발직 직원이 가장 큰 비율을 차지하고 있습니다.

피합병회사는 다양한 경험과 실무에 능통한 인력과 첨단 장비를 구축하고, 신약개발 플랫폼을 기반으로 기획, 연구, 분석, 비임상, 임상개발 및 인허가 까지 자체적으로 사업화 추진이 가능한 조직을 구성하였으며, 연구소 조직은 대표이사를 중심으로 상호 유기적인 협력체계를 유지하며 합리적으로 운영되고 있습니다. 미국 샌디에고에 위치한 미국지사는 글로벌임상개발팀과 글로벌인허가 팀을 구성하여 해외 임상 및 인허가와 관련한 업무를 주도적으로 진행하고 있습니다.

[피합병회사 기업부설연구소 인력 현황]

기업부설연구소 현황.jpg
기업부설연구소 현황

대표이사 정재준 대표는 영국 Glasgow University 생화학 박사학위를 취득한 후, 영국 캠브리지 대학의 부설연구소인 Institute of Biotechnology에서 Research Fellow, 영국 Hannah 연구소 연구원, Prolysis Ltd(Oxford) Research Director를 거쳐 영국에서 2000년 EU Biotech을 창업하여 국내 대형 제약사인 (주)태평양, SK Holdings(주), SK케미칼(주), (주)안국약품, (주)동화약품, (주)한미약품, 한국한의학연구원 등 20년 이상, 약 50여건의 신약개발프로젝트에 참여하였고 다수의 및 기술이전을 성공적으로 수행하였습니다. 기술이전 성과로는 (주)태평양의 VR Receptor Antagonist의 독일 Schwarz Pharma 기술이전, (주)동화약품의 골다공증치료제 후보물질 DW1350의 P&G, 일본 Teijin Pharma의 기술이전 및 SK케미칼(주)의 Doxetaxel 제제의 Teva Pharmaceutical 기술이전, SK Corp (현 SKBP)의 기면증치료제 솔리암페톨의 Jazz사 기술이전 등 다수의 기술이전 성과를 도출하였습니다. 2002년 Oxford에 Oxbridge Pharma를 공동 창업하여 미국, 유럽, 중동 지역에 처방의약품을 임상, 등록, 판매한 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 그간의 경험을 바탕으로 2010년 피합병회사를 창업하였습니다. 창업 후 초기부터 신약연구소를 총괄하였고 신약후보물질의 탐색과 검증, 임상시험까지 신약개발 전반을 이끌어가는 상근 총괄연구소장 (CTO)을 역임하였으며, 현재 회사 전체를 총괄하는 대표이사 (CEO)로 재직하고 있습니다. 현재 피합병회사가 핵심적으로 개발 중인 AR1001의 후보물질 L/I부터 US FDA 글로벌 임상3상 시험까지 전 과정을 총괄하고 있습니다.
R&BD 총괄 하재영 부사장은 서울대학교 약학대학 의약품분석 약학석사 취득 후, 스위스 바젤 Novartis 본사에서 Region Head of Eastern Middle Europe, 스위스 베른 Swiss Red Cross Central Laboratory (ZLB)에서 Head of Global Business Development, 스위스 베른 Mavena AG에서 Vice President for Global Marketing and Sales를 거쳐, 영국 런던에 있는 Oxbridge Pharma Co., Ltd.의 CEO를 역임하였습니다. 일본과 유럽의 글로벌 제약사에서 임상연구 진행, 글로벌 마케팅을 수행한 약학 전문가로 AR1001의 L/O, Pre-Marketing, Marketing and Distribution 등 BD부문을 총괄하기 위해 2020년 입사하였습니다. AR1001이 임상3상 시험 단계에 진입함에 따라 L/O를 위해 글로벌 제약사와 CDA와 LOI를 체결하고 협상을 진행하고 있습니다
개발전략실 업무 총괄 김나경 부사장은 대구가톨릭대학교 약학대학과 의약품분석 약학석사, 독일 Kiel대학에서 박사학위 취득 그리고 독일 Bonn대학과 포항공대에서 Post doctor 과정에서 연구하였습니다. 대구가톨릭의료원 약국장을 역임한 이후 식품의약품안전처에 입사하여 24년간 의약품의 시판허가심사, 시험검정 및 연구 그리고 기능성화장품의 심사, 화장품 안전관리를 위한 연구 및 정책지원업무를 수행하였고 의약외품 과장으로 근무하며 KF규격의 마스크를 확립하였습니다. 의약품심사부장 및 대전지방식약청 청장의 요직을 두루 거쳤습니다. 이후 식약처 산하기관인 한국희귀필수의약품센터 원장을 역임하였습니다. 식약처 내 독일전문가로서 뿐만 아니라 품질심사 전문가로서 장기간 활약한 경험을 통하여 피합병회사 약품의 모든 인허가 사항을 총괄하고 있습니다.
미국지사 Fred Kim 지사장은 미국 Dartmouth College에서 생물학을 전공하고 Dartmouth 의대의 뇌과학 연구소에서 연구원을 거처 아리바이오 미국 지사에 임상개발팀장으로 입사하였습니다. 임상 2상의 IND 신청 서류들의 작성 및 검토 작업에 중심적으로 참여하였고, 임상 2상의 전반적인 진행 관리를 담당하였습니다. 또한, 임상 2상 결과 분석 및 임상 2상 종료 미팅에 이어 AR1001의 미국 FDA 임상 3상 개시까지 주도하여 현재는 미국지사 및 글로벌 운영을 총괄하는 지사장을 역임하고 있습니다. AR1001의 임상 3상의 원활한 진행과 다른 적응증에 대한 프로젝트들도 주도하고 있으며, 인지기능 및 기억력의 보존을 도와주는 프로그램인 Memo:Re의 개발자로서 아리바이오 사회공헌 프로젝트에도 기여하고 있습니다.
미국지사 James Rock CCO는 미국 Vermont University와 Springfield University에서 생리학 석사 학위를 취득한 후 미국의 PAREXEL International Corp.에서 임상연구, MARET Pharmaceuticals, 제약사에서 임상2상과 임상3상 시험에 대한 프로토콜 FDA 규정 업무, Santarus Inc, MPEX Pharmaceuticals 제약사에서는 임상프로그램의 총괄 매니저로서 IND 규제 및 규정, 프로토콜 수립 등을 하였으며, Pacific Beach Bio Sciences 에서는 CEO로서 라이센스 아웃을 포함한 CRO 업무를 총괄하였습니다. Trinity Biotech에서는 임상을 총괄하는 부사장으로 심장 관련 신약의 바이오 마커에 대한 임상시험 및 FDA와의 업무 협조 등을 담당하였으며, Derm Tech Inc.에서 임상운영 및 연구협력을 총괄하는 부사장으로서 역임을 하였습니다. 약 30년의 커리어 기간 동안 글로벌 제약사와 협업을 통해 신약 허가 시 US FDA가 요구하는 가이드라인에 따라 임상 프로토콜, IND 기획수립, 임상시험 관련 토론, 규정 및 협의 등 US FDA를 대상으로 한 임상시험 업무에 특화된 경력을 가지고 있습니다. 아리바이오 미국지사에서 2022년 4월 US FDA와 임상2상 시험 종료미팅까지 성공적으로 완료하였고, 현재 글로벌 임상3상을 진행 중입니다. 임상3상 시험 종료 후 US FDA에 신약 허가 및 등록까지 총괄하는 역할을 담당하고 있습니다.
미국지사 Dr. David Greeley CMO는 미국 University of Washington 의대를 졸업하고 University of Wisconsin에서 신경과 전문의 자격증 취득하였으며, 영국 런던의 National Hospital for Neurology and Neurosurgery에서 Honorary Assistant House Physician도 역임하셨습니다. 그 후 Northwest Neurological, PLLC를 설립하여 1999년부터 알츠하이머병, 파킨슨병, 그리고 루이소체 치매 등의 분야의 전문가로서 수많은 환자들을 진료하였습니다. 그와 동시에 Dr. David Greeley는 American Academy of Neurology (FAAN)의 Fellow이며, University of Washington 의대의 부교수 및 입학사정관으로도 활동 중입니다. 지난 20여년간의 알츠하이머병 임상 경력을 토대로 Eisai와 Biogen의 advisor로도 활동하고 있으며, 알츠하이머병 임상에 있어서는 미국내 최고의 전문가중 일인으로서의 경력을 소유하고 있습니다. 아리바이오 미국지사에서 환자 모집 및 투약을 포함한 글로벌 임상3상의 수행을 CMO의 역할을 담당하고 있습니다.
미국지사 부사장 Mark Lotz는회사의 모든 규정을 담당하는 Regulatory affairs 부분을 책임지고 있으며 미국 2, 3상 관련하여 IND, CTD 제출 및 모든 규정과 관련한 업무를 총괄하고 있으며, Elan Pharma, IASO Pharma, Medinova 등 다양한 제약회사에서 규정과 품질 부분에서 전문성을 쌓아왔습니다. 또한 여러 CMO 회사 및 의료 컨설팅회사에서 미국 FDA 및 유럽 EMA 규정, 품질 관리, NDA, IND 미팅 등을 포함한 수많은 경험을 통하여 인허가 규정부분의 전문성을 보유하고 있습니다.
플랫폼연구소 김진우 전무는 글로벌 IT 메카인 인도 뱅갈루루 지역에서 IT 회사를 창업 후 현재 코스닥 상장사인 (주)라온시큐어의 초기 창업대표 및 기술이사로 역임하며 국내 주요 은행 및 공공기관, 주요 포털사 (네이버 등)의 보안시스템 (개인정보보호) 및 관련 기술 개발을 주도했으며, 국내 최초의 스마트폰 보안입력 시스템의 발명자이자 개발자이며 한국전자통신연구원 원장상 및 다양한 수상 경력을 보유하고 있습니다. 또한 중국 IT대기업인 텐센트의 위챗 보안 시스템의 개발 등 다양한 국가의 기업들과 진행경험 등 약 20년 이상의 플랫폼개발 전문가로서 피합병회사의 인공지능 기반 신약개발 플랫폼 ARIDD™에 고도화 개발, 다중기전과 Drug Repurposing에 최적화된 Pathway 데이터베이스 및 비주얼라이저 개발을 주도하고있습니다. 현재 임상 설계 및 데이터 분석 솔루션을 개발하여 피합병회사가 개발하는 약물의 성공가능성을 높이기 위하여 글로벌 수준의 인공지능 신약발굴 플랫폼 개발을 총괄하고 있습니다.
뇌과학연구센터 송동근 센터장은 서울대학교 의과대학에서 학사 취득 후 의사면허를 취득하였으며, 동대학 대학원에서 약리학박사 학위를 취득하였습니다. 한림대학교에서 의과대학 교수로 재직 하였으며 동대학 천연의약연구소장을 거쳐 대한약리학회 회장을 역임하였습니다. 하이드록시신남산 유도체 또는 이를 포함하는 당귀 추출물을 함유하는 치매예방 및 치료용 조성물 개발로 특허기술상 수상하였으며 약 15건의 국내외 특허 출원 및 등록 및 약 40여 편의 국내외 논문을 발표하는 등 35년 이상의 연구경력으로 현재 피합병회사의 뇌과학연구센터를 총괄하고 있습니다.
뇌과학연구센터 약리독성연구팀 남주석 이사는 한림대학교 의학과 박사학위를 취득하였습니다. University of Southern Maine의 Assistant Research Professor 와 Maine Medical Center Research Institute에서 Postdoc 및 한림대학교의 감염성질환제어연구센터와 골격노화연구소의 연구교수을 역임하는 등 23년의 연구경력으로 현재 피합병회사에서 약리 독성 연구를 총괄하고 있습니다. Mouse R-spondin1,2,3,4 를 최초 클로닝 하여, wnt 신호전달 조절을 규명한 것을 비롯하여 50여편의 sci 급 논문을 발표하였고 다양한 중개연구(정형외과, 류마티스내과, 유방외과, 피부과)로 질환 관련 연구기획 및 적절한 분석방법의 확립하며 약리독성연구팀을 총괄하고 있습니다.
뇌과학연구센터 바이오연구팀 서보승 상무는 성균관대학교 생명공학과 박사 학위를 수료하였으며, 남양F&B 연구소 소장, 디호패앤디 연구소 이사를 거쳐 셀리버리 전략기획실 실장 및 이사를 역임하였습니다. 아리바이오 바이오연구팀 수석위원으로 AR1001의 API 합성 및 비임상시험(PK, DDI, Toxicology), AR1002 원료합성 및 공정개발, 비임상시험 (독성시험, 안전성약리시험), AR1003의 제형개발연구를 수행하며 27년의 연구경력으로 현재 피합병회사에서 천연물, 발효, 재조합 단백질 등의 소재개발을 통한 신약 후보물질, 천연물 개발 연구를 총괄하고 있습니다.
뇌과학연구센터 약리분석팀 진선민 팀장은 생체시료분석법개발 및 벨리데이션 100여건, 생동 및 임상 분석시험책임자 10여건 수행한 경험이 있으며, 2022년에 한국신약개발연구조합 이사장 공로패를 수상하고 한국의약분석연구회 운영위원을 겸임하고 있습니다.

미국지사 글로벌임상개발팀 Vijay Hingorani 팀장은 미국 임상 2상진행 시 Chief medical officer의 역할을 하였으며 임상 연구, 임상개발, 임상데이터 분석등에 전문성을 가지고 현재 미국 임상3상을 진행하고 있습니다. 글락소, 스미스클라인, 제네카 제약을 포함한 수많은 제약회사의 임상실험에서, 효과분석, 안정성 검사, 시험 결과 분석 등 clinical research 담당하였으며, 약 20여편의 국외 논문을 발표하였습니다.
미국지사 글로벌임상개발팀 Monika Kim 연구위원은 University of Southem Califomia에서 약학 박사학위를 취득하고, Sandiego University MBA 과정을 수료 하였으며, US FDA의 허가를 받은 레카네밥의 임상3상 시험에서 Assistant Medical Director로 참여한 경력을 가지고 있습니다. 레카네맙의 임상 시험 경험과 미국 FDA의 최근 동향 등에 관한 지식을 보유하고 있으며, 이러한 노하우와 지식을 바탕으로 AR1001의 임상 3상을 주도하고 있습니다.
뇌과학연구센터 약리독성연구팀 Kumar Ashish 수석연구원은 인도 델리의 Indian Institute of Technology에서 수석 연구원/박사후 연구원으로써 " 알츠하이머병 치료를 위한 리바스티그민과 비교한 바코시드-라우르산 나노 허브 제제의 전임상 평가"를 수행하였습니다. 대학 및 박사과정에서는 생쥐 대뇌피질에서 프레세날린의 발현과 조절에 대한 연구 등 주요 뇌과학 쪽의 연구를 진행하였고, 퇴행성 질환 치료를 위한 약물로서의 가능성에 대해 가능성 있는 여러 화합물에 대한 전임상 연구를 수행하고 있습니다.
뇌과학연구센터 약리독성연구팀 Singh Padmanabh 수석연구원은 Banaras Hindu University에서 신경과학분야에서 생쥐의 연령 관련 기억력 감퇴의 후생적 조절이라는 프로젝트를 수행하고, 스테로이드 호르몬 및 신경 후생 유전학 분야에서 Indira Gandhi National Tribal University의 연구원으로써 생쥐의 기억에 대한 에스트로겐 매개 조절 프로젝트 등을 수행하였으며, 독일 Freiburg의 Albert Ludwig University 후성유전학 및 발달 신경과학 분야의 박사 후 연구원으로써 뇌의 복합체의 역할 프로젝트 수행하였습니다. 현재 알츠하이머병과 같은 신경퇴행성 질환 치료를 위한 여러 약물의 치료 가능성을 연구하고 있습니다.

상기 핵심인력을 포함한 피합병회사의 주요 연구개발 인력 현황은 다음과 같습니다.

[당사 주요 연구개발 인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력

대표이사
정재준
회사 총괄
現 아리바이오 CEO

現 연세대학교 의과대학 내과학교실 겸임교수

前 아리바이오 CTO

前 EU Biotech Development Ltd , CEO

前 Prolysis (Oxford) 연구자문 Board of Director

前 Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow

前 한국과학재단 해외자문 자문위원

前 재영한국과학기술자협회 총괄회장

前 Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist

前 Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist

영국 Glasgow University 이학박사

부사장(디지털헬스)
하재영
디지털헬스 총괄
現 아리바이오 부사장

前 Oxbridge Pharma Ltd. CEO

前 Mavena AG Vice President

前 Swiss Red Cross, ZLB Head of Global Business Development

前 Novartis AG Region Head of Eastern Middle Europe

서울대학교 약학대학 석사

부사장(한국임상)
김나경
한국임상 및 인허가 총괄
現 아리바이오 부사장

前 한국희귀필수의약품센터 원장

前 대전지방식품의약품안전청 식약처 청장

前 식약처 평가원 의약품심사부 부장

前 국방대 안보과정 교육관

前 식약처 평가원 지방청 연구원

前 대구가톨릭의료원 약국장

독일키일(Kiel)대학교 약품화학 박사

전무(신약연구소)
안기찬
신약개발 총괄
現 아리바이오 신약연구소 총괄 전무이사

前 바이오제약 기술특례상장 전문평가위원

前 아스트로젠 혁신 신약연구소 연구소장(CSO/CTO)

前 NeuroVis Neuroscience Research Center 연구소장(CTO)

前 Environbrain 대표이사(CEO), Representative R&D Consultant

前 Brain Research Center at University of British Columbia, Research Faculty

前 Waggoner Center for Alcohol & Addiction at UT Austin, Research Fellow

前 Institute for Neuroscience at UT Austin, Postdoc Fellow & Lecturer(Neurobiology)

캐나다 University of Alberta 이학박사 (Neuroscience)

캐나다 University of Alberta 이학석사 (Pharmacy & Pharmaceutical Sciences)

부산대학교 이학석사 (Molecular Biology)

전무(플랫폼연구소)
김진우
플랫폼개발 총괄
現 아리바이오 플랫폼개발 총괄 전무이사

前 지스푼 대표이사

前 소프트시큐리티(주) 대표이사

前 베러컴㈜ 대표이사

센터장(신약연구소-뇌과학연구센터)
송동근
뇌과학연구 총괄
現 아리바이오 뇌과학연구센터 센터장

前 한림대학교 의과대학 교수

前 대한약리학회 회장

前 한림대학교 감염성질환연구센터 소장

서울대학교 의과대학 박사

팀장(뇌과학연구센터-약리독성연구팀)
남주석
약리독성연구
現 아리바이오 뇌과학연구센터 약리독성연구 팀장

前 한림대 조교수, 부교수, 연구교수

한림대학교 의대 약리학과 박사

경희대학교 생물학과 석사

팀장(신약연구소-바이오팀)
서보승
바이오연구
現 아리바이오 바이오팀 팀장

前 ㈜셀리버리 전략기획실장

前 대호피엔디 연구소장/이사

前 남양F&B 연구소장

前 유캔컨소시엄 연구소장

前 이연제약 중앙연구소 연구부장

성균관대학교 생명공학과 박사수료

팀장(신약연구소-약리분석팀)
진선민
약리분석연구
現 아리바이오 약리분석팀 팀장

前 인터내셔널 사이언티픽 스탠다드 분석팀 선임연구원

前 한국유나이티드제약 임상분석연구소 주임연구원

중앙대학교 약학과 박사수료

미국지사지사장
Fred Kim
미국지사 및 글로벌 운영총괄
現 아리바이오 미국지사 지사장

現 Memo:Re Co-Founder

前 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 이사

前 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 팀장

前 Geisel School of Medicine at Dartmouth College 연구원

Dartmouth College of Medicine , BA

미국지사CCO
James Rock
임상총괄책임
現 아리바이오 미국지사 CCO

前 아리바이오 미국지사 지사장

前 Derm Tech Inc. Vice President

前 Trinity Biotech Vice President

前 Pacific Beach Bio Sciences President

前 MPEX Pharmaceuticals Clinical Research & Operation Senior Director

Oxford University , Antwerp University MBA 수료

Vermont University 생리학 석사

미국지사CMO
David Greeley
의학총괄책임
現 아리바이오 미국지사 CMO

現 Northwest Neurological, PLLC CEO

現 Kingfisher Cooperative, LLC Medical Director

前 Deaconess Medical Center MD

University of Washington, MD

미국지사글로벌임상지원
Vijay Hingorani
글로벌임상지원
現 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발 지원

前 Vanguard Healthsciences, Inc. President

前 Avera Pharmaceuticals Senior Director

前 Neurocrine Bioscience Medical Director

前 Quintiles CNS Therapeutics Senior Director

前 Douglas Neurological Clinic Medical Director

미국지사인허가 이사
Shailaja Srinagesh
글로벌임상 인허가 담당
아리바이오 미국지사 인허가 담당이사

前 Head of Regulatory Affairs and Director at Rakuten Medical Inc.

前 Senior Manager, Regulatory Affairs and Strategy at Neurocrine Biosciences

前 Regulatory Affairs Manager at Pfizer Oncology

前 Senior Supervisor, Regulatory Affairs at Genentech Inc.

MS Cell and Molecular Biology, San Diego State University, CA

M.Sc (Honors) Biological Sciences, BITS Pilani, India

미국지사의약품총괄이사
Danny Wong
글로벌임상의약품 총괄
아리바이오 미국지사 의약품 총괄이사

前 Sr. Director, Manufacturing and Development at Heron Therapeutics

前 Associate Director, Manufacturing Operations and Validation at KaloBios Pharmaceuticals

前 Sr. Process Development Engineer at Illumina

前 Manager, Manufacuring Sciences at MedImmune LLC (subsidiary of AstraZeneca)

前 Process Development Scientist at Bayer Healthcare LLC

前 Sr. Associate Scientist, Process Sciences at Biogen IDEC

University of California, Irvine, Bachelor of Science (BS), Biological Sciences

미국지사의학부총괄이사
Tianyang Xi
글로벌임상의학부 총괄
아리바이오 미국지사 의학부 총괄이사

前 Consultant at McKinsey & Company

前 Neurologist; Chief of Staff to Chair of Neurology; Assistant Professor at First Hospital, China Medical University

前 Accelerated R&D Leadership Program Intern at Eli Lilly and Company

前 Fellow - MIT Sloan at Bessemer Venture Partners

前 Innovation Hub and Accelerator Intern at Merck Group

前 Clinical Intern; Image Data Researcher at UCLA Medical Center & David Geffen School of Medicine

MD and PhD, Neurology, China Medical University

MBA, MIT Sloan School of Management (Cambridge, MA)

미국지사Sr. 메디컬라이터
Adam Schindler

글로벌임상 의학부
Sr. 메디컬라이터

아리바이오 미국지사 의학부 메디컬라이터

前 Medical Information and Medical Writing Lead at Hepion Pharmaceuticals

前 Medical and Scientific Writer at Arena Pharmaceuticals

前 Medical and Regulatory Writer at Aroga Biosciences

前 Medical Writer at Biosplice Therapeutics

前 Scientific Researcher, Oncology at University of California, San Diego

前 Postdoctoral Fellow, Developmental Biology at Duke University

前 Graduate Student Researcher, Cell Biology at University of California, Berkeley

PhD, Molecular and Cell Biology, University of California, Berkeley

MA, Neuropsychology, George Mason University (Fairfax, VA)

BA, English Literature, State University of New York at Binghamton

미국지사한국임상팀 팀장
Yale Kim
한국임상 총괄
현재 아리바이오 미국지사 한국임상팀 팀장

前 Clinical Research Program Lead (Social Science Research Professional), Stanford University

前 Clinical Trials Implementation & Outreach Program Director, Stanford University

前 Sr. Clinical Regulatory Affairs Coordinator, City of Hope Comprehensive Cancer Center

前 Sr. Research Program Director, Johns Hopkins University School of Medicine

前 Clinical Research Intern, Johns Hopkins University School of Medicine

前 Research Intern, NY Obesity Nutrition Research Center

MHS, Clinical Mental Health, Johns Hopkins Bloomberg School of Public Health (Baltimore, MD)

MS, Clinical Nutrition, Columbia University College of Physicians & Surgeons (New York, NY)

BS, Human Biology, Health & Society, Cornell University, College of Human Ecology (Ithaca, NY)

※ 출처: 당사 제시자료

한편 최근 3년간 피합병회사의 연구개발인력 입/퇴사자 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 연구개발인력 입/퇴사자 현황]

(단위 : 명)

구 분
기초
증가
감소
기말

증권신고서 제출일 현재
46
9
7
48

2023년
36
19
9
46

2022년
34
10
8
36

2021년
29
12
7
34

※ 출처: (주)아리바이오 제시 자료

피합병회사는 상기의 주요 연구개발 핵심 인력의 유출 방지를 위해 핵심인재 육성프로그램을 통한 연구프로젝트의 다양한 참여 형태 및 Job rotation, Job enlargement, Fast track, 전문가 career path 등 다양한 정책을 실행하고 있으며, 이를 통해 조직 내에서의 경력 개발, 업무 몰입 등을 지원하고
있습니다.
또한 피합병회사는 핵심인력에 대해 주식매수선택권 부여를 통해 적절한 보상을 제공함으로써 핵심인력의 유출을 방지하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.

[행사가능한 주식매수선택권 부여현황]

(신고서 제출일 현재, 단위 : 원, 주)

부여 받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
기말 미행사수량
행사기간
행사 가격

진선민 외 3명
직원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
35,000
2022.03.30~2025.03.30
6,500

정재준
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
214,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

James Arthur Rock
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
34,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

송혁
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
40,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

하재영 외 8명
직원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
128,500
2022.12.28~2025.12.28
7,500

송혁
등기임원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
40,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000

김진우 외 6명
직원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
120,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000

하재영
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
20,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

James Arthur Rock
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
100,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

송혁
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
42,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

천명윤 외 57명
직원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
876,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

송혁
등기임원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
40,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000

김진우 외 8명
직원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
227,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000

송혁
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
40,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000

이한주 외 46명
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
406,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000

합 계
2,362,500
-
-

※ 출처: (주)아리바이오 제시자료

다만, 상기와 같은 정책 실행에도 불구하고 산업 내 경쟁 심화에 따라 우수 인력에 대한 수요 증가로 인해 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈할 수 있으며, 이러한 경우 피합병회사 핵심인력 및 관련 기술 노하우의 유출 등으로 인해 피합병회사의 경쟁력을 약화 시킬 수 있으며 이는 피합병회사 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

4-3. 기타위험

다-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
본 합병은 합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 정재준 (주)소룩스 대표이사로 변동 사항 없습니다.
합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다.
다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 합병회사인 (주)소룩스가 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)소룩스는 존속회사로 남고 최대주주는 정재준 (주)소룩스 대표이사로 변동 사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)아리바이오는 (주)소룩스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

본 합병과 관련하여 2024년 08월 09일 이사회 결의 하였으며, 2024년 08월 09일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 2024년 09월 12일부터 2024년 09월 26일까지 합병반대 의사통지접수기간을 거친 후, 2024년 09월 30일부터 2024년 10월 31일까지 채권자 이의 제출 등 절차를 통해 2024년 11월 01일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

본 합병과 관련하여 합병회사와 피합병회사가 진행할 주요 일정을 요약하면 다음과 같습니다.

구 분
주식회사 소룩스(합병회사)
주식회사 아리바이오(피합병회사)

이사회 결의일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

주요사항보고서 제출일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

주주확정기준일 공고
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

합병계약일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

증권신고서 제출일
2024년 08월 19일
-

주주확정기준일
2024년 08월 26일
2024년 08월 26일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 09월 12일
2024년 09월 12일

종료일
2024년 09월 26일
2024년 09월 26일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2024년 09월 12일
2024년 09월 12일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2024년 09월 27일
2024년 09월 27일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2024년 09월 27일
2024년 09월 27일

종료일
2024년 10월 17일
2024년 10월 17일

주식매수대금 지급 예정일
2024년 10월 31일
2024년 10월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 09월 30일
2024년 09월 30일

종료일
2024년 10월 31일
2024년 10월 31일

합병기일
2024년 11월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2024년 11월 04일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2024년 11월 04일

합병신주상장 예정일
2024년 11월 21일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) (주)소룩스와 (주)아리바이오의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2024년 09월 26일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)소룩스와 (주)아리바이오에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 주식매수청구기간 종료일(2024년 10월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 다음과 같습니다. - (주)소룩스: 2024년 10월 31일 - (주)아리바이오: 2024년 10월 31일

합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-2. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 각 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 각 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-3. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원을 합병 후 합병회사 (주)소룩스의 임직원으로 승계할 예정입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병 후 합병회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 합병회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 합병회사 (주)소룩스의 임직원으로 승계할 예정입니다.다만, 피합병회사인 (주)아리바이오의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.

[ 상법 ]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

[ 합병 계약서 ]

제2조 (자산ㆍ부채 및 권리 의무의 승계)

(2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 소멸회사에 근무하고 있는 미등기임원들을 존속회사의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하여 고용하고 퇴직금 지급의무 등 관련 법률관계를 승계하기로 한다. 제8조 (이사 및 감사, 정관의 변경)

(1) 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다. 본건 합병으로 인하여 퇴직하는 소멸회사의 이사 및 감사의 퇴직금은 소멸회사의 퇴직금 지급규정에 따라 지급한다. (2)
존속회사의

이사

및

감사위원

중

본건

합병

전에

취임한

자의

임기는

본래의

임기만료일까지

계속되며
,
상법

제
527
조의
4(
제
415
조의
2
제
7
항

중

상법

제
527
조의
4
를

인용하는

부분

포함
)
의

규정은

본건

합병의

경우에

그

적용이

배제된다
.

합병 후 합병회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-4. 적격합병 요건 불충족 관련 위험2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.(3-1) 적격합병요건의 충족(주)소룩스 및 (주)아리바이오는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(3-2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병회사인 (주)소룩스는 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.합병회사 (주)소룩스는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

본 건 합병은 법인세법 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병 요건을 다음과 같이 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 피합병법인 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것
충족예상
-

주) 다만, 예상하지 못한 피합병법인 근로자의 퇴사로 승계비율이 80% 이상 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다.

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사(합병법인)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.

① 합병회사는 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것② 피합병회사의 주요 지배주주등이 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것③ 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 3년) 동안 각 사업연도 종료일 현재 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하지 않을 것증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 합병회사인 (주)소룩스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오의 근로자를 (주)소룩스의 근로자로 승계ㆍ고용할 예정이고, 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.그러나 고용조건, 근무형태, 근무장소 등의 예상치 못한 퇴사의 이유로 피합병회사의근로자들이 고용승계를 거부하고 이탈할 경우 적격합병 사후관리요건이 미충족 되어세무당국으로부터 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 따라서 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상을 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다.상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 이에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[ 법인세법 ]

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24., 2021. 12. 21.>1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[ 법인세법 시행령 ]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2011. 3. 31., 2012. 2. 2., 2014. 2. 21., 2014. 9. 26., 2017. 2. 3., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 “해당 주주등”이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

다-5. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험외부평가기관은 피합병회사인 (주)아리바이오의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정 시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)아리바이오의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병의 피합병회사인 (주)아리바이오의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.외부평가기관은 관련 규정에 따라 피합병회사의 자산가치와 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 분석방법으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치를 산정하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다.수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.외부평가기관은 피합병회사의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다.현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.본 합병에서 피합병회사인 (주)아리바이오 합병가액 산정 시 외부평가기관은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서상 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
한편, 피합병회사에 대한 최근 2년간 평가실적은 하기와 같습니다.

(단위: 원)

목적
평가기준일
주당 평가액
평가방법

자체평가
2022-06-30
28,306
현금흐름할인법

자체평가
2022-09-30
28,903
현금흐름할인법

외부기관의평가의견서
2023-03-31
25,324
현금흐름할인법

외부기관의평가의견서
2023-09-30
26,486
현금흐름할인법

(Source : 피합병회사 제시자료)

피합병법인의 가장 최근의 평가기준일 및 현재 첨부된 보고서의 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023-12-28외부평가기관의평가의견서(주1)
2024-08-19분석기관평가의견서(주2)
증가(감소)
비고

실적기준 재무제표
2023년 3분기
2024년 1분기

가. 추정기간 동안의 영업가치
579,032,548
1,042,249,296
463,216,748
(주3)

나. 영구현금흐름의 영업가치
-
-
-
-

다. 영업가치 (다=가+나)
579,032,548
1,042,249,296
463,216,748
-

라. 비영업자산 가치
219,638,239
122,295,049
(97,343,190)
(주4)

마. 기업가치 (마=다+라)
798,670,787
1,164,544,345
365,873,558
-

바. 이자부부채의 가치
59,036,326
61,617,079
2,580,753
(주5)

사. 수익가치 (사=마-바)
739,634,461
1,102,927,266
363,292,805
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 해당 수익가치에 대한 상세내역은 2023년 12월 28일 공시된 "외부평가기관의평가의견서"를 참조하시기 바랍니다.주2) 해당 수익가치에 대한 상세내역은 "3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"를 참조하시기 바랍니다.주3) 추정기간 동안의 영업가치 변동사항 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차이금액
비고

중국 거래처와 신규 LO 계약 체결 반영 효과
191,599,488
(*1)

추정 약가 변경 효과
217,935,459
(*2)

추정 시장점유율 변경 효과
150,955,966
(*3)

평가기준일 현재 WACC 변경 효과
(55,254,016)
(*4)

기타 효과
(42,020,149)
(*5)

합 계
463,216,748
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2024년 3월 중국측 제약사과 체결한 라이센스 아웃 계약내용을 추가적으로 평가에 반영하였으며, 해당 계약에 대한 세부사항은 "3.3.3. 매출액 추정"을 참고하시기 바랍니다.
(*2)
기존과 변경후 모두 기술가치투자보고서(ADVANCE)를 인용하였으며, 동 보고서 상 1인 기준으로 사용할 것으로 예상되는 연간 약가가 변경되어 이를 반영하였습니다. 기
존에 인용한 2022년 11월 17일자
기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, 시중에 판매되고 있는 경구용 일시적 치매 증상완화제의 연간 치료비용을 벤치마크하였으며, AR1001은 증상완화제가 아닌 치료제임에 따라 임상적 특성을 감안하여 연간 약가를 예측하였습니다.
한편, 금번 평가 시 인용한
2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면,
미국
10
개
,
유럽
10
개
,
일본
3
개 등 실제 치매치료를 처방하는 처방처를 인터뷰 하였
고,
그 데이터를 통계화하여 연간 약가를 예측하였습니다.

이와 같이 금번 평가 시 인용한 2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)

는 2022년 11월 17일자 보고서 대비 최근 현황을 반영함과 동시에 보다 더 정교한 조사 방식을 통해 보고서를 갱신하고 있음에 따라, 기존 대비 좀 더 신뢰성 있는 자료라고 판단하여 이를 금번 평가에 적용하였습니다. 평가 시 적용한 기
존 및 변경후 약가 내역은 다음과 같습니다.

구분
기존(보고서일자: 2023-12-28)
변경후(보고서일자: 2024-08-19)

미국
USD 6,911.30
USD 12,240.00

유럽
USD 4,849.68
EUR 7,600.00

중국
USD 2,412.40
USD 4,896.00

한국
USD 3,467.59
USD 6,120.00

(Source: 기술가치투자보고서(ADVANCE))

(*3)

기존과 변경후 모두 최대 시장점유율 도달시점, 최대 시장점유율에서 특허기간 종료일까지 1%로 수렴하면서 감소한다는 가정은 기존과 동일하게 유지하였으나, 최대 시장점유율에 대해서는 최근 기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 언급된 수치를 고려하여 평가에 적용하였습니다. 이는
금번 평가 시 인용한 2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)

가 2022년 11월 17일자 보고서 대비 최근 현황을 반영함과 동시에 보다 더 정교한 조사 방식을 통해 보고서를 갱신하고 있으며, 실제 출시가 가시화된 경쟁업체를 특정하여 기술하고 있음에 따라, 기존 대비 좀 더 신뢰성 있는 자료라고 판단하여 이를 금번 평가에 적용하였습니다. 평가 시 적용한 기존 및 변경후 최대 시장점유율 상세 내역은 다음과 같습니다.

구분
최대 시장점유율
비고

기존
5.88%

2022년 11월 17일자 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, 간테네루맙, 레카데맙, 도나네맙을 포함하여 2028년에 총 17개의 치매 원인조절 치료제가 개발될 것으로 추정하고 있습니다. 이에 따라 AR1001의 최대 시장점유율을 5.9%(=1/17)로 가정하였으며, 판매 개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 최대 시장점유율(5.9%)까지 증가한 후 특허기간(20년) 종료시에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

변경후
6.50%

2024년 7월 22일자
기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, AR1001의 주요 환자는 초기 AD환자(경도 및 최경도)로 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 39%로 추정하고 있습니다. 또한
2028년에 AR1001을 포함한 도네페질 계열약물
,
레카네맙
,
도나네맙
등
총 6개의 약물이 NDA/BLA 및 Approval 가능성이 있는 것으로 보았습니다. 이에 따라 AR1001의 최대 시장점유율을 6.5%(=39%/6)로 가정하였으며, 이는 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 가장 높은 시장점유율(6.5%)까지 증가한 후 특허기간(20년) 종료시에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(Source: 기술가치투자보고서(ADVANCE) 및 이촌회계법인 Analysis)

(*4) 평가기준일 현재 시점의 WACC(가중평균자본비용)으로 변경 반영함에 따른 효과입니다.

(*5) 최근 실적, 주요 투입변수(거시경제지표, 경도율, 최경도율 및 유병률, 임상비용 등), Sales milestone 일정 등에 대해 평가기준일 현재 시점으로 변경 반영함에 따른 효과입니다.주4) 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 기존에는 일반적 가정인 "행사가능성이 높은"경우 행사를 가정하여 평가한 반면, 변경후에는 상기「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따라 "행사될 가능성이 확실한"경우 행사를 가정하여 반영하였습니다. 다만, 행사가능성의 가정 변경으로 인해 주식수 또한 가감되므로 주당 수익가치 측면에서 유의적인 영향은 없습니다.주5) 이자부부채의 구성은 기존과 동일하며, "제1회 신주인수권부사채"의 유효이자율 상각으로 인한 장부금액 증가 효과입니다.

다-6. 합병회사 주식가치 변동위험

본 합병으로 (주)소룩스 기명식 보통주식 1주당 (주)아리바이오 기명식 보통주식 2.5032656주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)소룩스의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)아리바이오의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사 주식인 (주)소룩스 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다
.

합병회사인 (주)소룩스는 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 (주)아리바이오는 주권 비상장법인이므로 증권발행 및 공시등에 관한규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다.

합병회사 및 피합병회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
(주)소룩스(합병회사)
(주)아리바이오(피합병회사)

가. 기준시가(주1)
11,262
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
28,192

A. 자산가치
2,595
3,949

B. 수익가치
해당사항 없음
44,354

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 1주당 합병가액
11,262
28,192

사. 합병비율
1
2.5032656

(Source : 합병당사회사 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병회사인 (주)소룩스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.(주2) 피합병회사인 (주)아리바이오의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 (주)아리바이오의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

상기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ]

제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

다-7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험
(주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은

2024년 11월 21일
로 (주)소룩스 보통주식

60,048,412

주가 추가 상장(합병에 반대하는
주주
의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다.
이는 합병 후 총 발행주식수인 105,612,752주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 56.9%에 해당됩니다.
이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

또한 상장 이후의

오버행

이슈를 예방
,
투자자의 이익을 보호하고자 주요

주주에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다
.
규정상 의무보유 주식을 포함하여 주주들 간에 합의가 이루어진 자발적 의무보유 주식을 합친

합병 후 보호예수 대상 주식수는
14,001,054
주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(
105,612,752
주)의
13.3
%
에 해당합니다. 한편, 최대주주 등
및 자발적 의무보유를 확약한 주주가
아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는

46,047,358

주이며 이는 합병 후 총 발행주식(
105,612,752
주)의
43.6
%
로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은

2024년 11월 21일
로 (주)소룩스 보통주식

60,048,412

주가 추가 상장(합병에 반대하는
주주
의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다.
이는 합병 후 총 발행주식수인 105,612,752주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 56.9%에 해당됩니다.
이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

또한상장 이후의

오버행

이슈를 예방
,
투자자의 이익을 보호하고자 주요

주주에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다
.
규정상 의무보유 주식을 포함하여주주들 간에 합의가 이루어진 자발적 의무보유 주식을 합친

합병 후 보호예수 대상 주식수는
14,001,054
주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(
105,612,752
주)의
13.3
%
에 해당합니다. 한편, 최대주주 등
및 자발적 의무보유를 확약한 주주가
아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는

46,047,358

주이며 이는 합병 후 총 발행주식(
105,612,752
주)의
43.6
%
로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명(회사명)
관계
보호예수 주식수
보호예수기간

(주)소룩스
피합병회사의 최대주주
8,861,795
상장일로부터 6개월

정재준
피합병회사의 특수관계자 (임원)
183,239
상장일로부터 6개월

송혁
피합병회사의 특수관계자 (임원)
50,065
상장일로부터 6개월

김근호
피합병회사의 특수관계자 (임원)
4,380
상장일로부터 6개월

정미선
피합병회사의 특수관계자 (임원 자녀)
9,682
상장일로부터 6개월

소 계
9,109,161
-

김복덕
피합병회사의 주요 주주
1,865,168
상장일로부터 6개월

삼진제약(주)
피합병회사의 주요 주주
3,026,725
상장일로부터 6개월

합 계
14,001,054
-

※ 보호예수 주식수는 (주)아리바이오 보유주식 수량에 합병비율을 적용하여 산출하였습니다.

※ 관련법령

[상법]제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

[전문개정 2011.4.14.]

다-8. 추가 자금 소요에 따른 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다.
합병당사회사는 주식매수청구권이 행사된 합병회사 발행주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 피합병회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 합병이 철회될 경우 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다. 다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다.
합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. (주)소룩스와 (주)아리바이오는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다.합병당사회사는 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 주식매수청구권이 행사된 합병회사 발행주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 피합병회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우 합병회사 또는 피합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있도록 계약의 해제조건을 설정하였습니다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다
.합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. (주)소룩스와 (주)아리바이오는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

다-9. 주식매수청구에 관련된 위험합병회사 (주)소룩스 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 10,719원 입니다. 동 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다.피합병회사의 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

28,192원이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액으로 산정 하였습니다.합병당사회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병당사회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

합병회사 (주)소룩스 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 10,719원 입니다. 동 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다.- 합병회사 (주)소룩스의 협의가격 요약

구분
내용

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

10,719 원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 합병회사 (주)소룩스의 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 :
2024년 08월 08일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
10,260

2024년 06월 10일 ~ 2024년 08월 08일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
11,217

2024년 07월 09일 ~ 2024년 08월 08일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
10,679
2024년 08월 02일 ~ 2024년 08월 08일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
10,719

피합병회사의 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
28,192원이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액으로 산정 하였습니다.- 피합병회사 (주)아리바이오 협의가격 요약

구분
내용

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

28,192
원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 피합병회사인 (주)아리바이오 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
28,192
[A + (B×1.5)]÷2.5

A. 자산가치
3,949

B. 수익가치
44,354

나. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

다. 합병가액
28,192

합병당사회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병당사회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

다-10. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험(주)소룩스는 주요사항보고서 제출일(
2024년 08월 09일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)아리바이오의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 (주)소룩스는 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우 우회상장에 해당된다고 정의하고 있습니다.(주)소룩스는 주요사항보고서 제출일(
2024년 08월 09일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)아리바이오의 우회상장 관련 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 (주)소룩스는 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다.

[우회상장 해당 여부 검토]

(단위 : 천원)

구 분
내용

1. 주권비상장법인의 명칭
(주)아리바이오

2-1. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되었는지 여부
해당사항 없음

2-2. 합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함)
해당사항 없음

3. 주권비상장법인의 규모가 당사보다 더 큰지 여부

2023년말 기준 : 해당사항없음

(단위 : 원)

구분

자산총계

자본금

매출액

(주)소룩스
160,167,354,229
14,649,075,000
59,827,801,602

(주)아리아비오
147,048,754,446
11,567,284,500
15,571,462,910

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)소룩스 보통주식의 상장폐지가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

[코스닥시장 상장규정]

33조(우회상장) ①거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래와 관련하여 보통주식 상장법인에 세칙으로 정하는 경영권 변동이 발생하고 우회상장 대상 법인의 지분증권이 세칙으로 정하는 바에 따라 상장되는 효과가 있는 경우를 우회상장으로 본다.1.보통주식 상장법인과 우회상장 대상 법인 사이의 거래로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

가. 「상법」 제522조에 따른 합병. 다만, 「상법」 제527조의2에 따른 간이합병 또는 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병은 제외한다.

(중략)

제34조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병을 결의하는 등 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 세칙으로 정하는 바에 따라 우회상장 확인서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.②우회상장에 해당한다는 통보를 받은 보통주식 상장법인(이하 “우회상장신청인”이라 한다)은 세칙으로 정하는 바에 따라 지체 없이 우회상장 심사서류 및 거래소가 필요하다고 인정하는 서류 등을 거래소에 제출하여야 한다. 이 경우 우회상장신청인은 해당 서류를 상장주선인을 통하여 제출하거나, 우회상장 대상 법인이 인수합병중개망(거래소가 중소벤처기업 등의 인수합병의 중개 지원에 관한 업무를 수행하기 위해 개설한 중개망을 말한다. 이하 같다)에 등록된 경우에는 인수합병 전문기관(인수합병중개망에 인수합병 정보를 등록할 수 있도록 거래소가 선정한 자를 말한다)을 통하여 제출하여야 한다.

③우회상장 심사와 결과의 통지 등에 관하여는 상장예비심사신청 후 신고사항에 관한 제5조, 상장예비심사 등에 관한 제6조(제2항 및 제6항은 제외한다), 상장예비심사 결과의 효력불인정에 관한 제8조 및 상장예비심사 결과에 대한 이의신청에 관한 제10조를 준용한다. 이 경우 “상장예비심사”는 “우회상장심사”로, “상장예비심사신청서”는 “우회상장 심사서류”로 본다.④우회상장 심사 결과의 통지 기한에 관하여 제6조제4항을 준용하는 경우 세칙으로 정하는 때에는 그 기한을 달리 정할 수 있다.⑤우회상장 심사를 받는 법인이 모집 또는 매출에 따른 증권신고서의 제출대상이 아닌 경우에는 해당 우회상장에 따라 발행되는 신주의 상장신청 시까지 세칙으로 정하는 사항을 기재한 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정 외에 우회상장 해당 여부 판단을 위한 세부 적용 방법과 제출 서류 등은 세칙으로 정한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제30조(경영권 변동의 기준)①규정 제33조제1항 각 호 외의 부분에서 “세칙으로 정하는 경영권 변동”이란 우회상장 대상 법인의 주요출자자(제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 이하 같다)가 다음 각 호의 어느 하나에 따라 보통주식 상장법인의 최대주주가 되는 경우를 말한다.1.규정 제33조제1항제1호가목에 따른 합병, 같은 호 나목에 따른 주식의 포괄적 교환: 합병 또는 주식의 포괄적 교환의 주요사항보고서상 합병·교환비율에 따라 최대주주가 되거나, 해당 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 최대주주가 되는 경우(중략)

제32조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 불가피한 사유가 없는 한 규정 제33조제1항 각 호 및 같은 조 제2항의 거래에 따른 주요사항보고서 제출일(규정 제33조제1항제2호나목의 현물출자의 경우에는 해당 주식 발행에 관한 공시규정 제6조에 따른 신고를 한 날을 말한다) 이전에 해당 거래의 우회상장 해당 여부와 우회상장 심사요건 및 절차 등을 거래소와 사전에 협의하여야 한다.②규정 제34조제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 별지 제15호부터 제21호까지의 서식에 따른 우회상장 확인서와 첨부서류를 각 호에서 정하는 날까지 제출하여야 한다.

1. 보통주식 상장법인이 주권비상장법인(주식이 아닌 지분증권을 발행하는 법인을 포함한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 코넥스시장 상장법인과 「상법」 제522조에 따른 합병을 하는 경우: 합병의 주요사항보고서 제출일

다-11. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다.
합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 본 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은「상법」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 생각됩니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 본 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하고 있습니다. 따라서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

본건 합병의 경우, (주)소룩스는 주권상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제176조의5 제1항 제2호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 한편, (주)아리바이오의 경우, 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 「동규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. ※ 관련 법령

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다.<개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙]

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것

제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-12. 포합주식(합병회사가 보유 중인 피합병회사 주식)에 대한 신주배정 관련 위험

(주)소룩스는 합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 (주)아리바이오의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하여
포합주식에 대한 합병신주를 배정하기로 결정
하였습니다. 그러나
판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
또한, 합병당사회사의
소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성
을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융위원회는
2024
년
6
월
4
일 금융위원회 공고 제
2024-174
호로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 입법예고 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정고시안 규정변경예고를 하였습니다
.
입법예고된 위 시행령 일부개정령안에 따르면 주권상장법인의 합병시 합병회사가 보유한 피합병회사의 보통주식(포합주식)에 대하여 신주를 배정할 수 없게 됩니다
.
다만
,

위 시행령 일부개정령안의 부칙에 의하면 포합주식에 대한 신주 배정 제한은 개정된 시행령 시행 후 합병을 하기로 하는 이사회의 결의가 있는 경우부터 적용될 것으로 예상되며
,
합병당사회사들은 증권신고서 제출일 현재 본건 합병에 대한 이사회 결의를 이미 완료하였으므로
,
본건 합병에는 위 개정사항이 적용되지 않고 현행 법령의 해석 및 적용에 의하게 됩니다
.

합병회사인 (주)소룩스는 본건 합병을 진행함에 있어 회사가 소유하는 (주)아리바이오의 주식(이하 포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다.

[
사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부[학설상 논의]포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.

- 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.[법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).

[실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

구분

존속회사/소멸회사

합병기일

존속회사 보유 지분율

1

삼영홀딩스/씨아이테크

2015. 03. 31.

100%

2

다산네트웍스/다산알앤디

2015. 07. 13.

100%

3

SK C&C/SK

2015. 08. 01.

31.82%

4

게임빌/게임빌에버

2017. 02. 15.

100%

5

롯데제과 등 4개사 분할합병

2017. 10. 01.

각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정

6

롯데지주 등 7개사 합병/분할합병

2018. 04. 01.

각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정

7

삼양사/크리켐

2020. 04. 01.

100%

8

해성산업/한국제지

2020. 07. 01.

5.63%

9

네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스

2020. 11. 30.

각 100%

10
청담러닝(현.크레버스)/씨엠에스에듀
2022. 03. 01.
43.00%

11
넵튠/애드엑스
2022.11.01
4.76%

12
엔에스/원익피앤이
2022.11.08
38.02%

13
해성산업/계양전기
2023.02.01
34.00%

14
대호특수강/한영특수강
2023.07.01
59.26%

15

블리츠웨이
/
에이치앤드엔터테인먼트

2024.02.14.
31.29%

16

케이지이티에스
/
케이지스틸홀딩스

2024.03.19
51.91%

[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병회사의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 (주)소룩스는 합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 (주)아리바이오의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-13. 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 합병당사 주주께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경되거나 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있습니다. 합병당사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

다-14.
주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험

합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 전일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 66,650주이며, 피합병회사 (주)아리바이오 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 1,649,500주입니다. 합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의 0.15%에 해당합니다. 피합병회사
행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은
희석발행주식총수의
6.43%에 해당합니다.

한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본건 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다.

본 합병으로 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는
5,913,964
주
로 조정됩니다. 이는 합병 이후 존속회사의 발행주식총수인
105,612,752
주 기준 약 5.6%에 해당합니다.

이처럼 합병당사회사는 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우
주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

[합병당사회사 주식매수선택권 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
합병회사
피합병회사

(주)소룩스
(주)아리바이오

신고서 제출일 전일발행주식총수
45,564,340
23,988,031

주식매수선택권미행사 주식수
636,218
2,362,500

주식매수선택권행사가능 수량 (주1)
66,650
1,649,500

희석발행주식총수합계 (주2)
45,630,990
25,637,531

주식매수선택권희석 비율 (주3)
0.15%
6.43%

최대주주 보유보통주식수
7,527,621
3,540,094

최대주주희석 지분율 (주4)
16.50%
13.81%

출처:
합병당사회사 제시 자료

(주1)
주식매수선택권 행사가능 수량은 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권 미행사 주식수 중 행사가 가능한 수량입니다.

(주2)
희석발행주식총수 합계는 증권신고서 제출일 기준 발행주식총수와 주식매수선택권 행사가능수량을 합한 주식수입니다.

(주3)
주식매수선택권 희석 비율은 주식매수선택권 행사가능 수량을 희석발행주식총수 합계로 나눈 비율입니다.

(주4)
최대주주 희석 지분율은 최대주주 보유 보통주식수를 희석발행주식총수 합계로 나눈 비율입니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 66,650주이며, 피합병회사 (주)아리바이오 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 1,649,500주입니다. 합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의 0.15%에 해당합니다. 피합병회사
행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은
희석발행주식총수의
6.43%에 해당합니다.
합병당사회사의 주식매수선택권에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다.

[(주)소룩스 주식매수선택권 내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

김지섭
등기임원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
59,763
-
-
-
29,883
29,880
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
X
-

신병호
미등기임원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
57,048
20,000
-
20,000
11,409
25,639
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
X
-

박상기
고문
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
38,682
30,945
-
30,945
7,737
-
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
X
-

박동욱 외 20명
직원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
369,153
73,253
20,322
73,253
284,769
11,131
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
X
-

-
-
-
소계
-
524,646
124,198
20,322
124,198
333,798
66,650
-
-
X
-

김지섭
등기임원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
59,160
-
-
-
59,160
-
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
X
-

신병호
미등기임원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
55,218
-
-
-
55,218
-
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
X
-

박상기
고문
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
29,976
-
-
-
29,976
-
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
X
-

박동욱 외 22명
직원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
316,185
-
16,092
-
288,501
27,684
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
X
-

-
-
-
소계
-
460,539
-
16,092
-
432,855
27,684
-
-
X
-

김지섭
등기임원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
51,543
-
-
-
51,543
-
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
X
-

신병호
미등기임원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
48,108
-
-
-
-
48,108
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
X
-

박상기
고문
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
26,115
-
-
-
26,115
-
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
X
-

박동욱 외 35명
직원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
235,560
-
33,981
-
187,284
48,276
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
X
-

-
-
-
소계
-
361,326
-
33,981
-
264,942
96,384
-
-
X
-

노병구
등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
50,000
-
-
-
-
50,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

김지섭
등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
35,000
-
-
-
-
35,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

신병호
미등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
35,000
-
-
-
-
35,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

변재길
미등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
10,000
-
-
-
-
10,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

박상기
고문
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
10,000
-
-
-
-
10,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

이창용
미등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
20,000
-
-
-
-
20,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

박동욱 외 130명
직원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
304,500
-
19,000
-
19,000
285,500
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

-
-
-
소계
-
464,500
-
19,000
-
19,000
445,500
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

-
-
-
합계
-
1,811,011
124,198
89,395
124,198
1,050,595
636,218
-
-
X
-

주) 주식수는 24년 04월 11일 주식병합을 반영하여 소급하여 재산정되었습니다.

출처: (주)소룩스 제시 자료

[(주)아리바이오 주식매수선택권 내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

부여 받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초 부여 수량
당기변동수량
총변동수량
기말 미행사수량
행사기간
행사 가격
의무 보유 여부
의무 보유 기간

행사
취소
행사
취소

이정옥 외 15명
직원
2015년 03월 25일
신주교부
보통주
240,000
-
-
170,000
70,000
-
2017.03.25~2020.03.25
4,000
X
-

이재호
직원
2015년 06월 19일
신주교부
보통주
50,000
-
-
50,000
-
-
2017.06.19~2020.06.19
4,000
X
-

고영희 외 19명
직원
2016년 03월 24일
신주교부
보통주
295,000
-
-
220,000
75,000
-
2018.03.24~2021.03.24
6,500
X
-

서보승 외 6명
직원
2018년 03월 30일
신주교부
보통주
100,000
-
-
70,000
30,000
-
2020.03.30~2023.03.30
12,000
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
60,000
-
-
-
60,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
40,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-

송혁
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
60,000
-
-
-
60,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-

신동혁 외 18명
직원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
265,000
-
-
-
265,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-

정재준
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
300,000
-
-
300,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
60,000
60,000
-
60,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
40,000
-
40,000
-
40,000
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

송혁
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
60,000
20,000
-
60,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

최선길 외 11명
직원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
190,000
40,000
-
180,000
10,000
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

정재준
등기임원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
214,000
14,000
-
214,000
-
-
2022.03.30~2025.03.30
6,500
X
-

강승우 외 14명
직원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
120,000
-
-
79,000
6,000
35,000
2022.03.30~2025.03.30
6,500
X
-

정재준
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
300,000
86,000
-
86,000
-
214,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
50,000
16,000
-
16,000
-
34,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
30,000
-
30,000
-
30,000
-
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

송혁
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

하재영 외 14명
직원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
449,000
154,500
-
320,500
-
128,500
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

송혁
등기임원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000
X
-

김진우 외 10명
직원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
145,000
10,000
5,000
15,000
10,000
120,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000
X
-

하재영
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-

송혁
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
42,000
-
-
-
-
42,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-

천명윤 외 74명
직원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
994,000
-
59,000
-
118,000
876,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-

송혁
등기임원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000
X
-

김진우 외 10명
직원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
247,000
-
20,000
-
20,000
227,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000
X
-

김근호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
70,000
-
-
-
-
70,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-

송혁
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-

임영호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-

이한주 외 48명
직원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
353,000
-
27,000
-
27,000
326,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-

출처: (주)아리바이오 제시 자료

한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본건 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다.

본 합병으로 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는
5,913,964
주
로 조정됩니다. 이는 합병 이후 존속회사의 발행주식총수인
105,612,752
주 기준 약 5.6%에 해당합니다.

이처럼 합병당사회사는 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우
주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-15. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험

합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 미상환 전환사채는 '제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'로 권면 총액은 239억원, 전환가능주식수는 3,704,658주입니다. 합병 이후 합병회사 전환사채의 전환가액은 조정되지 않습니다. 한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채의 행사가격은 27,000원으로 합병 이후 행사가격은 10,786원, 행사가능 주식수는
5,674,066
주로 조정될 것으로 예상됩니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채의 전환가격은 증권신고서 제출 전영업일 종가(11,890원) 대비 약 45.7% 더 낮은 수준으로, 향후 전환사채권자의 전환청구권 행사가능성이 높다고 판단됩니다. 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다. 그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의사히기 바랍니다.

합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채와 관련된 상세한 내용은 아래와 같으며, 합병 이후 합병회사 전환사채의 전환가액은 조정되지 않습니다.

(주)소룩스 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*)
2
2023년 12월 26일
2026년 12월 26일
23,900
기명식보통주
2024년 12월 26일 ~ 2026년 11월 26일
100
6,451
23,900
3,704,658
주1

주1) 23년 12월 27일 무상증자와 24년 4월 13일 액면병합으로 전환가액과 전환가능주식수가 조정되었습니다.(*) 미상환 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
23,900,000,000원

발행가액
권면금액의 100%

보장수익률
2.00%

유효이자율
연 11.7825%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인2026년 12월 26일에 전자등록금액의 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

행사(전환)가액
6,451원

행사(전환)에 따라발행할 주식의 종류
기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2024년 12월 26일부터2026년 11월 26일까지

행사(전환)가액 조정에 관한 사항

1) 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 유 · 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용되지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

-다 음-

조정 후 전환가격 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 행사청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 전환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 전환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 발행회사는 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)의 70% 이상이어야 한다.

5) 위 1) 내지 4)와는 별개로 상기 4)에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행 당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다.

6) 위 1) 내지 5)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에따른행사(전환)가액조정
- 최저 조정가액 : 4,515원 - 최저 조정가액 근거 :'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

조기상환청구권에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 12월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일" 이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

신주의 배당분기산일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일

(*) 행사(전환)가격과 최저 조정가액은 2024년 4월 13일 주식액면 병합으로 조정된 금액입니다.

한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있습니다.신주인수권부사채와 관련된 상세한 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
권면 총액
미상환 잔액
행사가액
행사가능주식수

신주인수권부사채(*)
61,200,000,000
61,200,000,000
27,000
2,266,666

(*) 신주인수권부사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제1회 사모신주인수권부사채

사채의 종류
기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채

인수인
메리츠증권(주), 람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호

액면가액
61,200,000,000원

발행가액
61,200,000,000원

발행일
2022년 03월 08일

만기일
2032년 03월 07일

표면이자율
0.00%

보장수익률
4.00%

신주인수권행사기간
2023.03.08~2032.03.06

행사가격
신주인수권 행사에 따라 발행될 주식수는 2,266,666주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
2,266,666주

조기상환권
신주인수권부사채의 사채권자는 발행일로부터 3년이 되는 2025년 03월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후부터 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4%로 함.

합병 후 조정될 피합병회사 신주인수권부사채의 행사가격 및 부여주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 행사가격]
(단위 : 원, 주)

내용
제1회 사모신주인수권부사채

합병 전 행사가격
27,000

합병 전 부여수량
2,266,666

합병비율
2.5032656

합병 후 행사가격
10,786

합병 후 부여수량
5,674,066

합병 후 합병회사의 전환사채 및 피합병회사의 신주인수권부사채가 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사되었을 경우 예상되는 지분율 변동은 아래와 같습니다.

[합병회사 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
증권신고서 제출일 현재
합병 후

전환청구권 및신주인수권 행사 전
전환청구권 및신주인수권 행사 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
최대주주
보통주
15,598,646
34.23
15,781,885
14.94
15,781,885
13.72

김근호
특수관계인
보통주
1,883,075
4.13
1,887,455
1.79
1,887,455
1.64

송혁
특수관계인
보통주
141,242
0.31
191,307
0.18
191,307
0.17

김지섭
특수관계인
보통주
39,000
0.09
39,000
0.04
39,000
0.03

손창환
특수관계인
보통주
4,954
0.01
4,954
0.00
4,954
0.00

정미선
특수관계인
보통주
-
-
9,682
0.01
9,682
0.01

최대주주등 합계
17,666,917
38.77
17,914,283
16.96
17,914,283
15.57

주)
상기 지분율은 증권신고서 제출일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채의 전환가격은 증권신고서 제출 전영업일 종가(11,890원) 대비 약 45.7% 더 낮은 수준으로, 향후 전환사채권자의 전환청구권 행사가능성이 높다고 판단됩니다. 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다. 그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의사히기 바랍니다.

다-16.
피합병회사의 기업공개
(IPO)
무산 사유

피합병회사는
2018
년
, 2022
년
, 2023
년 기술특례상장을 위한 총
3
번의 기술평가를 진행하였고
, 2018
년은 각각
BB
등급과
BBB
등급
, 2022
년은 각각
BBB
등급과
BBB
등급
, 2023
년은 각각
BBB
등급과
BBB
등급의 전문평가기관 평가결과를 수령한 바 있습니다
.
기술특례상장을 위한 상장요건은
2
개 전문평가기관 각각
A
등급 이상
1
건과
BBB
등급 이상
1
건의 평가결과를 수령하여야 하나
,
이를 충족하지 못하여 기업공개
(IPO)
가 무산되었습니다
.

2018
년의 기술평가에서는
AR1001
의 임상 진행이
2
상 초기 단계에 해당하여 기술적인 부분에서 높은 점수를 받지 못한 것으로 판단됩니다
. 2022
년

기술평가 시에는
Licensing Out
실적 부재 및

임상
3
상에 진입하지 못한 점 등의 이유로

높은

등급을 받지 못한 것으로 판단됩니다
.
피합병법인은
3
차 기술평가 직전 중소벤처기업부의 예비유니콘 기업에 선정되었고
,
기술보증기금에서

예비유니콘 기업을 대상으로 한국거래소가 요구하는 전문평가기관 기술평가를 미리 준비할 수 있도록 사전 기술평가를 진행하였고
,
동 기술평가에서는
A
등급을 부여받았습니다
.
그리고 과거 기술평가 시

부족했던

부분을 보완하기 위해 국내 판권
Licensing Out
실적을 확보하였고
, FDA
미국 임상
3
상에 진입한 이후
3
차 기술평가를 진행하였습니다
.
그러나 평가 기관은 현재 피합병법인이 개발하는
AR1001
이 개발이 성공할 경우 질병조절치료제라는 독보적 우위를 점할 수 있고
,
기술이 사업화 될 시 시장 경쟁력을 확보할 것으로 평가하였으나
,
다른
PDE5
의 개발 가능성과 임상
2
상에서
6
개월 투여 이후 위약군이 없는 점 및

기존허가약물
(
도네페질
,
아두카누밥
,
레카네맙
)
과의 동일 조건에 임상 데이터를 확보하지 않은 점을 지적하였습
니다.
이에 대하여 피합병회사는 다른
PDE5
저해제들과 부작용 및
BBB
투과율 차이에 대하여 뚜렷한 차별성이 있으며
, AR1001
이 환자를 대상으로 처음 임상을 하여 윤리적으로
6
개월 이상 위약을 복용하지 못하는 점
및
기존허가약물과 동일 조건의 임상으로 임상
3
상 프로토콜을 디자인한 점을 설명하였으나
,
결과적으로

2022
년과 동일한 평가 등급을 수령하였고 한국거래소의 기술특례상장을 위한 상장요건을 충족하지 못하여 기업공개
(IPO)
가 무산되었습니다
.

기술평가 등급에서의
BBB
등급과
A
등급의 차이점은
,
우수한 기술력을 보유하고 있으나

'장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있다
(BBB)
'와

'장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수 있다
(A)
'의 기준에서 결정됩니다
.
기술평가에서 제시한 내용에 따르면 피합병회사의 경우 기술력은 매우 높은 수준에 도달해 있으나
,
시장성 측면에서 장래 환경변화에 영향을 받을 수 있다고 판단한 것으로 예상됩니다
.
다만 현재의 치매치료제 시장의 경우
,
시판되고 있는 치료제가 도네페질 등 약
20
여년 전에 출시한 약물로 이는 주로 단기적 증상완화제에 해당하고 효과가 미미하기에 시장에서 퇴출 위기에 있으며
,
이에 따라 글로벌 업체에서 신약을 개발이 절실한 상황입니다
.
최근 허가받은 레카네맙은
28
년
30
억달러
,
도나네맙은
19
억달러의 연간 매출을 예상하고 있고
,
레카네맙
,
도나네맙이 정맥주사제로서 치료의 어려움
,
약
20%
에 달하는 부작용발생
,
고가
(
연간
4~5
천만원
)
의 단점이 있는 반면 아리바이오의
AR1001
은 경구용 알약으로서 복용의 편리함
,
안정성
,
가격
(
경쟁제품의 약
10%)
측면의 경쟁력을 고려했을 때
,
임상
3
상 승인 이후 본 제품이 출시될 경우 시장성 부분에서 이 두 약물을 뛰어넘는 시장점유율을 보일 것으로 기대하고 있습니다
.

피합병회사는 알츠하이머병 치료제의 개발 가능성과

시장성에 대해 긍정적으로 판단하고 있으며
,
국내외 대형 제약사와의
License-out
을 통해 매출 확대를 기대하고 있습니다
.
그러나

피합병회사의 주요 파이프라인인 알츠하이머병 치료제는 임상
3
상 진행 중으로 임상 완료 및 판매에 이르기까지 수년의 시간이 소요될 수 있습니다
.
또한 임상에 실패하거나
License-out
등 계약 체결이 원활하지 못할 경우 피합병회사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며
,
기업가치가 하락할 수 있습니다
.
이 경우 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

피합병회사는
2018년
, 2022년
, 2023년 기술특례상장을 위한 총
3번의 기술평가를 진행하였고
, 2018년은 각각
BB등급과
BBB등급
, 2022년은 각각
BBB등급과
BBB등급
, 2023년은 각각
BBB등급과
BBB등급의 전문평가기관 평가결과를 수령한 바 있습니다
. 기술특례상장을 위한 상장요건은
2개 전문평가기관 각각
A등급 이상
1건과
BBB등급 이상
1건의 평가결과를 수령하여야 하나
, 이를 충족하지 못하여 기업공개
(IPO)가 무산되었습니다
.

2018

년의 기술평가에서는
AR1001의 임상 진행이
2상 초기 단계에 해당하여 기술적인 부분에서 높은 점수를 받지 못한 것으로 판단됩니다
. 2022년
기술평가 시에는
Licensing Out 실적 부재 및
임상
3상에 진입하지 못한 점 등의 이유로
높은
등급을 받지 못한 것으로 판단됩니다
. 피합병법인은
3차 기술평가 직전 중소벤처기업부의 예비유니콘 기업에 선정되었고
, 기술보증기금에서
예비유니콘 기업을 대상으로 한국거래소가 요구하는 전문평가기관 기술평가를 미리 준비할 수 있도록 사전 기술평가를 진행하였고
, 동 기술평가에서는
A등급을 부여받았습니다
. 그리고 과거 기술평가 시
부족했던
부분을 보완하기 위해 국내 판권
Licensing Out 실적을 확보하였고
, FDA 미국 임상
3상에 진입한 이후
3차 기술평가를 진행하였습니다
. 그러나 평가 기관은 현재 피합병법인이 개발하는
AR1001이 개발이 성공할 경우 질병조절치료제라는 독보적 우위를 점할 수 있고
, 기술이 사업화 될 시 시장 경쟁력을 확보할 것으로 평가하였으나
, 다른
PDE5의 개발 가능성과 임상
2상에서
6개월 투여 이후 위약군이 없는 점 및
기존허가약물
(도네페질
, 아두카누밥
, 레카네맙
)과의 동일 조건에 임상 데이터를 확보하지 않은 점을 지적하였습
니다. 이에 대하여 피합병회사는 다른
PDE5 저해제들과 부작용 및
BBB투과율 차이에 대하여 뚜렷한 차별성이 있으며
, AR1001이 환자를 대상으로 처음 임상을 하여 윤리적으로
6개월 이상 위약을 복용하지 못하는 점
및 기존허가약물과 동일 조건의 임상으로 임상
3상 프로토콜을 디자인한 점을 설명하였으나
, 결과적으로
2022년과 동일한 평가 등급을 수령하였고 한국거래소의 기술특례상장을 위한 상장요건을 충족하지 못하여 기업공개
(IPO)가 무산되었습니다
.

기술평가 등급에서의
BBB등급과
A등급의 차이점은
, 우수한 기술력을 보유하고 있으나
'장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있다
(BBB)'와
'장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수 있다
(A)'의 기준에서 결정됩니다
. 기술평가에서 제시한 내용에 따르면 피합병회사의 경우 기술력은 매우 높은 수준에 도달해 있으나
, 시장성 측면에서 장래 환경변화에 영향을 받을 수 있다고 판단한 것으로 예상됩니다
. 다만 현재의 치매치료제 시장의 경우
, 시판되고 있는 치료제가 도네페질 등 약
20여년 전에 출시한 약물로 이는 주로 단기적 증상완화제에 해당하고 효과가 미미하기에 시장에서 퇴출 위기에 있으며
, 이에 따라 글로벌 업체에서 신약을 개발이 절실한 상황입니다
. 최근 허가받은 레카네맙은
28년
30억달러
, 도나네맙은
19억달러의 연간 매출을 예상하고 있고
, 레카네맙
, 도나네맙이 정맥주사제로서 치료의 어려움
, 약
20%에 달하는 부작용발생
, 고가
(연간
4~5천만원
)의 단점이 있는 반면 아리바이오의
AR1001은 경구용 알약으로서 복용의 편리함
, 안정성
, 가격
(경쟁제품의 약
10%) 측면의 경쟁력을 고려했을 때
, 임상
3상 승인 이후 본 제품이 출시될 경우 시장성 부분에서 이 두 약물을 뛰어넘는 시장점유율을 보일 것으로 기대하고 있습니다
.

피합병회사는 현재 임상
3상이 원활하게 진행되면서
AR1001 프로그램에 대한 글로벌 빅파마들의 관심이 높아지고 있습니다
. 2023년 삼진제약과 국내 임상
3상 공동진행과 독점생산 및 판매권 도입계약을 체결하였으며
, 2024년
3월 중국의 제약사와 중국 내 판매 독점권 계약을 체결하였습니다
. 동 계약으로 피합병회사는 총 계약금액의
11.76%에 해당하는
120,000백만원을
2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령할 예정입니다
. 또한 이미 판권 계약을 끝낸 한국과 중국 뿐만 아니라 미국
, 유럽
, 중동
, 남아메리카 등의 지역 판권 계약을 위한 논의가 이어지고 있습니다
. 특히 몇몇 빅파마에서 판권 계약을 위한 실사도 진행하고 있으며
, 피합병회사는 최고의 시너지를 창출할 수 있는 최적의 파트너를 찾기 위한 협상을 진행하고 있습니다
.

한편
, 임상
3상이 진행되고 있는 피합병회사는 큰 규모의 임상 비용 조달과 연구개발이 요구되므로 본 합병 이후 자금조달 및 대외신인도 측면에서 상장회사에서 사업을 진행하는 것이 유리합니다
. 또한
, 상장사의 지위에서 임상을 진행하며 판권 협상을 진행할 경우 대외 경쟁력 측면에서도 유리한 측면이 있으며
, 이러한 판권 계약이 지속적으로 체결될 경우 회사의 재무적 안정화를 가져올 수 있습니다
.

피합병회사는 알츠하이머병 치료제의 개발 가능성과

시장성에 대해 긍정적으로 판단하고 있으며
,
국내외 대형 제약사와의
License-out
을 통해 매출 확대를 기대하고 있습니다
.
그러나

피합병회사의 주요 파이프라인인 알츠하이머병 치료제는 임상
3
상 진행 중으로 임상 완료 및 판매에 이르기까지 수년의 시간이 소요될 수 있습니다
.
또한 임상에 실패하거나
License-out
등 계약 체결이 원활하지 못할 경우 피합병회사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며
,
기업가치가 하락할 수 있습니다
.
이 경우 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2024년 10월 4일 예정)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

2. 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, (주)소룩스와 (주)아리바이오는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분
(주)소룩스
(주)아리바이오

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

10,719원
28,192원

가. (주)소룩스 보통주식(1) 협의가격 요약

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
10,719원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) (주)소룩스 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법① (주)소룩스 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정방법 (기산일 : 2024년 7월 23일)

구분
금액 (원)
산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
10,260

2024년 06월 10일 ~ 2024년 08월 08일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
11,217

2024년 07월 09일 ~ 2024년 08월 08일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
10,679
2024년 08월 02일 ~ 2024년 08월 08일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
10,719
-

② (주)소룩스 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산출내역

일 자
종 가 (원)
거 래 량 (주)
종가 x 거래량 (원)

2024/08/08
11,890
864,677
10,281,009,530

2024/08/07
10,500
393,201
4,128,610,500

2024/08/06
10,170
378,822
3,852,619,740

2024/08/05
9,470
392,939
3,721,132,330

2024/08/02
10,110
542,152
5,481,156,720

2024/08/01
10,650
339,389
3,614,492,850

2024/07/31
10,830
304,903
3,302,099,490

2024/07/30
11,090
257,231
2,852,691,790

2024/07/29
11,310
374,378
4,234,215,180

2024/07/26
10,650
462,416
4,924,730,400

2024/07/25
11,400
477,815
5,447,091,000

2024/07/24
12,200
401,410
4,897,202,000

2024/07/23
12,350
246,703
3,046,782,050

2024/07/22
12,330
1,137,983
14,031,330,390

2024/07/19
12,140
421,041
5,111,437,740

2024/07/18
11,850
382,347
4,530,811,950

2024/07/17
11,940
433,934
5,181,171,960

2024/07/16
11,780
790,027
9,306,518,060

2024/07/15
11,190
1,103,385
12,346,878,150

2024/07/12
10,200
335,514
3,422,242,800

2024/07/11
10,000
233,290
2,332,900,000

2024/07/10
10,000
422,237
4,222,370,000

2024/07/09
10,040
248,011
2,490,030,440

2024/07/08
10,110
596,275
6,028,340,250

2024/07/05
9,550
718,188
6,858,695,400

2024/07/04
9,040
190,251
1,719,869,040

2024/07/03
9,050
349,121
3,159,545,050

2024/07/02
8,960
566,789
5,078,429,440

2024/07/01
9,980
765,799
7,642,674,020

2024/06/28
10,560
1,121,045
11,838,235,200

2024/06/27
9,260
112,180
1,038,786,800

2024/06/26
9,150
307,058
2,809,580,700

2024/06/25
9,220
595,889
5,494,096,580

2024/06/24
9,090
1,006,678
9,150,703,020

2024/06/21
8,350
129,773
1,083,604,550

2024/06/20
8,550
132,706
1,134,636,300

2024/06/19
8,530
168,929
1,440,964,370

2024/06/18
8,610
317,831
2,736,524,910

2024/06/17
8,780
729,180
6,402,200,400

2024/06/14
8,270
393,038
3,250,424,260

2024/06/13
8,490
297,156
2,522,854,440

2024/06/12
8,600
235,387
2,024,328,200

2024/06/11
8,700
551,615
4,799,050,500

2024/06/10
8,570
846,300
7,252,791,000

A. 2개월 가중산술평균주가(원)
10,260

B. 1개월 가중산술평균주가(원)
11,217

C. 1주일 가중산술평균주가(원)
10,679

D. [(A+B+C)/3 =D]
10,719

주1)
원단위 미만 반올림.

주2)
※ 매수를 청구한 주주가 상기 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. (주)아리바이오 보통주(1) 협의가격 요약

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격
28,192원

산정기준
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지아니할 경우처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 피합병회사인 (주)아리바이오 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
28,192
[(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5]

A. 자산가치
3,949

B. 수익가치
44,354

나. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

다. 합병가액
28,192

(Source : 이촌회계법인 Analysis)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2024년 08월 26일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 08월 09일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 08월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 09월 24일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 09월 25일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 09월 26일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2024년 10월 16일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
다. 접수 장소

구분
장소
비고

(주)소룩스(합병회사)
서울시 강서구 마곡중앙8로3길 5 (6층 우편접수처)
주권을 증권회사에 위탁한실질주주는 해당 증권회사에 접수

(주)아리바이오(피합병회사)
경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오빌딩

주)
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하거나, 회사에 서면으로 통지할 수 있습니다

라. 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2024년 08월 26일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 09월 12일

종료일
2024년 09월 26일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2024년 09월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 09월 27일

종료일
2024년 10월 17일

주1)
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.

주2)
서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다..

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 (주)소룩스와 (주)아리바이오 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제15조 (해제)

(3) 본건

합병과

관련하여

주식매수청구권이

행사된

존속회사

발행주식에

대한

주식매수가액의

합계액
(
본건

합병

관련

주요사항보고서에서

제시한

매수예정가격을

기준으로

산정함
,
이하

같음
)
이

주식매수청구권

행사기간

만료시점을

기준으로

금

[1,500,000,000]

원을

초과하거나
,
주식매수청구권이

행사된

소멸회사

발행주식에

대한

주식매수가액의

합계액이

주식매수청구권

행사기간

만료시점을

기준으로

금

[3,000,000,000]

원을

초과하는

경우
,
당사회사들은

그

처리방안

및

본건

합병의

진행

여부를

[5]

영업일
(
당사회사들이

합의하여

연장

가능
)
동안

성실하게

협의하기로

한다
.
당사회사들이

주식매수청구권

행사

주식의

매수

방안에

대하여

위

기간

내에

합의에

이르지

못하는

경우

소멸회사

또는

존속회사는

각

이사회

결의를

거쳐

상대방

당사회사에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있다
.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

다. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

(주)소룩스

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정

(주)아리바이오

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33.0%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22.0%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11.0%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법(주)소룩스가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.또한, 합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. (주)소룩스의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 (주)소룩스의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거,
주주확정기준일(2024.08.24)
현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.다. 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 보통주 기준 34.23%의 지분을 소유한 정재준이며, 특수관계인 지분 포함 시 38.77%입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주는 보통주 기준 14.76%의 지분을 소유한 (주)소룩스이며, 특수관계인 지분 포함 시 15.18%입니다.

본 합병은 (주)아리바이오의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 (주)소룩스의 신주를 배정받는 방법으로 진행됩니다.

본 합병 이후 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 정재준으로 전체 발행주식수의 14.94%를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다.
나. 임원의 상호겸직

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

겸직자
겸직 현황

성명
직위
회사명
직위
상근여부

정재준
대표이사(상근)
(주)아리바이오
대표이사
상근

송혁
사내이사(비상근)
(주)아리바이오
사내이사
상근

김근호
사내이사(비상근)
(주)아리바이오
사내이사
상근

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 보통주 기준 34.23%의 지분을 소유한 정재준이며, 특수관계인 지분 포함 시 38.77%입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주는 보통주 기준 14.76%의 지분을 소유한 (주)소룩스이며, 특수관계인 지분 포함 시 15.18%입니다.(주)소룩스와 (주)아리바이오의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.
(1) 합병회사 : (주)소룩스

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
주식수
지분율

정재준
대표이사
보통주
15,598,646
34.23

특별관계자
(주1)
보통주
2,068,271
4.54

합 계
17,666,917
38.77

(주1) 특별관계자는 최대주주의 특수관계자 및 당사의 임원입니다.
(2) 피합병회사 : (주)아리바이오

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
주식수
지분율

(주)소룩스
최대주주
보통주
3,540,094
14.76

정재준
대표이사
보통주
73,200
0.31

송혁
등기임원
보통주
20,000
0.08

김근호
등기임원
보통주
1,750
0.01

정미선
임원 자녀
보통주
3,868
0.02

합 계
3,638,912
15.18

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항합병회
사인 (주)소룩스는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여
LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다
.
특히
, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여
2023년
10월에
'바이오 라이팅 연구소
'를 개설한 바 있습
니다.
본 합병은

인지건강 조명분야 사업을 새

롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다
.
피합병회사인 (주)아리바이오는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로
,
기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판
단하고 있습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사 회사간의 출자내역증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사
피출자회사
주식수
지분율

(주)소룩스
(주)아리바이오
3,540,094
14.76%

나. 당사 회사간의 채무보증 및 담보제공 (2024년 반기 기준)해당사항 없습니다.

다. 당사 회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등 (2024년 반기 기준)해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용
본 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주

(주)소룩스
정재준

(주)아리바이오
(주)소룩스

가. 대주주등에 대한 신용공여
등 (2024년 반기 기준)(1) 합병회사 : (주)소룩스

해당사항 없습니다.

(2) 피합병회사 : (주)아리바이오

1. 특수관계자와의 자금거래 내역
(1) 당반기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)소룩스

기타 특수관계자
주주, 임원, 종업원

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.1) 제 15(당) 기 반기

(단위: 천원)

구분
명칭
자금대여 거래

대여
상환

기타특수관계자
임원
-
1,800,000

기타특수관계자
직원
456,445
48,000

합계
456,445
1,848,000

2) 제 14(전) 기 반기

(단위: 천원)

구분
명칭
자금대여 거래

대여
상환

기타특수관계자
직원
604,523
-

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
명칭
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

단기대여금
장기대여금
단기대여금
장기대여금

기타특수관계자
임원
-
10,000
1,800,000
10,000

기타특수관계자
직원
1,473,968
269,000
1,252,523
82,000

합계
1,473,968
279,000
3,052,523
92,000

2. 특수관계자와의 지급보증 내역

(4) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증인
보증제공처
보증금액
내 역

대표이사
중소기업은행
980,000
차입금에 대한 연대보증

(주)우리카드
120,000
법인카드 사용에 대한 연대보증

합계
1,100,000

나. 대주주와의 자산양수도 등 (2024년 반기 기준)(1) 합병회사 : (주)소룩스

- 정

재준(대주주)

거래종류
타법인주식 매입

거래일자
2024년 1월 18일

거래대상물
(주)아리바이오 주식 500,000주

거래목적
사업 다각화

거래금액
12,750백만원(*)

금액산정기준
외부평가기관인 회계법인(이촌회계법인)의 주식가치평가

거래로 인한 손실발생여부
-

주주총회의 승인, 이사회 결의 등 해당 거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법
이사회 결의(2023년 12월 27일)

(*) 해당금액은 거래 총액으로, 당반기중 잔금 6,375백만원을 지급하여 거래가 완료되었습니다.

(2) 피합병회사 : (주)아리바이오해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래 (2024년 반기 기준)(1) 합병회사 : (주)소룩스해당사항 없습니다.(2) 피합병회사 : (주)아리바이오해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 및 분할 등의 내용
가. 합병회사 (주)소룩스최근 3년간 합병회사의 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다.
(1) 기타 대규모 타법인 주식 등 취득 현황

① 2023년 06월 30일 (주)아리바이오 보통주 취득합병회사는 2023년 06월 30일 이사회 결의를 통해 정재준 외 2인이 소유하고 있는 (주)아리바이오 보통주 2,240,000주(양수후 소유주식수 2,240,000주, 양수후 지분비율 9.96%)를 사업다각화를 위한 신규사업 진출 목적으로 취득하였으며 양수금액은 53,760백만원 입니다. 이에 대한 세부사항은 합병회사가 2023년 06월 30일자로 공시한 '타법인주식및출자증권양수결정'을 참고하시기 바랍니다.② 2023년 07월 07일 (주)아리바이오 보통주 취득합병회사는 2023년 07월 07일 이사회 결의를 통해 정재준 외 1인이 소유하고 있는 (주)아리바이오 보통주 347,912주(양수후 소유주식수 2,447,912주, 양수후 지분비율 10.88%)를 사업다각화를 위한 신규사업 진출 목적으로 취득하였으며 양수금액은 8,350백만원 입니다. 이에 대한 세부사항은 합병회사가 2023년 07월 07일자로 공시한 '타법인주식및출자증권양수결정'을 참고하시기 바랍니다.③ 2023년 12월 28일 (주)아리바이오 보통주 취득합병회사는 2023년 12월 28일 이사회 결의를 통해 정재준 외 1인이 소유하고 있는 (주)아리바이오 보통주 500,000주(양수후 소유주식수 3,127,132주, 양수후 지분비율 13.82%)를 사업다각화 진행을 강화 목적으로 취득하였으며 양수금액은 12,750백만원 입니다. 이에 대한 세부사항은 합병회사가 2023년 12월 28일자로 공시한 '타법인주식및출자증권양수결정'을 참고하시기 바랍니다.
(2) 영업 및 자산양수도 현황합병회사는 2022년 06월 10일 (주)화인디엔씨(양도인)와 유형자산 매매계약을 체결하였으며, 양수기준일은 2025년 12월 31일이며 양수금액은 10,248백만원입니다. 해당 유형자산 양수결정과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

[유형자산양수결정 세부 내역]

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
경기도 용인시 처인구 학일리산 6-11 일원(16,833㎡)

2. 양수내역
양수금액(원)
10,248,000,000

자산총액(원)
66,569,299,083

자산총액대비(%)
15.39

3. 양수목적
매출상승 예상에 따른 생산능력 확대 등의 목적

4. 양수영향
공장신축을 통한 제품생산량 증가 및 매출증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2022년 06월 10일

양수기준일
2025년 12월 31일

등기예정일
2025년 12월 31일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)화인디엔씨

자본금(원)
900,000,000

주요사업
부동산 매매

본점소재지(주소)
경기 용인시 처인구 성산로169번길 4, 2층

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
-계약금 : 1,025,000,000 (계약시 지급)-잔 금 : 9,223,000,000(개발사업 예정부지 조성공사 완료 후 5일이내)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
가. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가나. 사유: 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
회계법인 세일원

외부평가 기간
2021년 06월 04일 ~ 2021년 06월 10일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

※ 출처 : 금융감독원 전자공시시스템

나. 피합병회사 (주)아리바이오(1) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정- 2022년 08월 30일 삼진제약(주) 보통주 취득피합병회사는 2022년 08월 30일 이사회 결의를 통해 삼진제약(주)가 소유하고 있는 자사주식 1,111,111주(양수후 소유주식수 1,111,111주, 양수후 지분비율 7.99%)를 신약개발 공동 연구와 역량강화를 위한 전략적 제휴 목적으로 취득하였으며 양수금액은 30,000백만원 입니다. 이에 대한 세부사항은 피합병회사가 2022년 08월 30일자로 공시한 '타법인주식및출자증권양수결정'을 참고하시기 바랍니다.
2. 대주주의 지분현황 등
가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
15,598,646
34.23
73,200
0.31
15,781,885
14.94

김근호
(주)소룩스 특수관계인
보통주
1,883,075
4.13
1,750
0.01
1,887,455
1.79

송혁
(주)소룩스 특수관계인
보통주
141,242
0.31
20,000
0.08
191,307
0.18

김지섭
(주)소룩스 특수관계인
보통주
39,000
0.09
-
-
39,000
0.04

손창환
(주)소룩스 특수관계인
보통주
4,954
0.01
-
-
4,954
0.00

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
-
-
3,868
0.02
9,682
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
3,540,094
14.76
-
0.00

최대주주 등 합계
보통주
17,666,917
38.77
3,638,912
15.18
17,914,283
16.96

김복덕
5% 이상 주주
보통주
2,720,000
5.97
745,094
3.11
4,585,168
4.34

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
-
-
1,209,111
5.04
3,026,725
2.87

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
25,172,691
55.25
18,394,914
76.67
71,220,049
67.43

자기주식
보통주
4,732
0.01
-
-
8,866,527
8.40

발행주식 총수
보통주
45,564,340
100
23,988,031
100
105,612,752
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 존속회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 후
합병 후(전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
15,781,885
14.94
-
-
535,698
16,317,583
13.43

김근호
(주)소룩스 특수관계인
보통주
1,887,455
1.79
-
-
350,457
2,237,912
1.84

송혁
(주)소룩스 특수관계인
보통주
191,307
0.18
-
-
505,659
696,966
0.57

김지섭
(주)소룩스 특수관계인
보통주
39,000
0.04
-
-
64,880
103,880
0.09

손창환
(주)소룩스 특수관계인
보통주
4,954
0.00
-
-
-
4,954
0.00

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
9,682
0.01
-
-
-
9,682
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
-
-
-
-
-

최대주주 등 합계
보통주
17,914,283
16.96
-
-
1,456,694
19,370,977
15.94

김복덕
5% 이상 주주
보통주
4,585,168
4.34
-
-
-
4,585,168
3.77

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
3,026,725
2.87
-
-
-
3,026,725
2.49

메리츠증권(주)
(주)아리바이오신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
3,782,712
-
3,782,712
3.11

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
71,220,049
67.43
3,704,658
1,891,354
5,093,487
81,909,548
67.39

자기주식
보통주
8,866,527
8.40
-
-
-
8,866,527
7.30

발행주식 총수
보통주
105,612,752
100
3,704,658
5,674,066
6,550,181
121,541,657
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 존속회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

3. 합병등 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

수권주식수
500,000,000
100,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
45,564,340
23,988,031
105,612,752

우선주
-
-
-

합계
45,564,340
23,988,031
105,612,752

자본금
보통주
22,782,170,000
11,994,015,500
52,806,376,000

우선주
-
-
-

합계
22,782,170,000
11,994,015,500
52,806,376,000

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) 합병 후 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(105,612,752주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.

주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병 후 존속회사인 (주)소룩스의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.합병회사인 (주)소룩스는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 이사 또는 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 합병회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.

한편 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 (주)소룩스 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

[ 합병 계약서 ]

제8조(종업원의 승계)8.1. 합병기일 현재 "을"에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계하며, 이 경우 종업원의 퇴직금액 산정, 휴가일수 산정 등을 위한 근속연수 산정 시 "을"에서 근무한 기간을 통산한다.(중략)제9조(이사 및 감사)9.1 "을"의 이사는 본건 합병의 효력발생일에 이사직에서 퇴임하며, "을"은 합병기일 전까지 이들에 대한 보수(퇴직금 제외) 지급을 완료해야 한다. 단, "을"의 이사들이 "을"의 종업원 지위를 유지하는 경우에는 해당 이사의 퇴직금액 산정, 휴가일수 산정 등을 근속연수 산정 시에는 제8.1조를 준용한다.9.2 합병기일 전에 "갑"의 기존 이사 및 감사위원은, 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 이후에도 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 본건 합병으로 인해 그 본래의 임기에 영향을 받지 않는다.9.3 본건 합병으로 "갑"의 이사로 새로 취임하는 자는 본건 합병의 승인을 위한 "갑"의 주주총회 소집통지일 전까지 양 당사자의 대표이사 간의 협의에 따라 정할 수 있다.

5. 사업계획 등합병 후 합병회사인 (주)소룩스는 합병 완료 후 합병회사의 기존 주력 사업과 피합병회사인 (주)아리바이오의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.
다만, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여
2023년
10월에
'바이오 라이팅 연구소
'를 개설한 바 있습
니다. 더불어 종합
LED기업인 서울반도체와 업무협약을 체결하여
LED를 활용한 치매 및 인지기능 개선 관련 제품을 개발하고 있으
며, '
빛 건강 연구소
(LHRC)'를 보유한 미국 뉴욕 소재 마운트사이나이 의과대학
(ISMMS)과 인지건강 특수조명 공동 개발 계약을 체결한 바 있습니다.
합병회사는

인지건강 조명분야 사업을 새

롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입
니다.
피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로
,
기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판
단하고 있습니다.
6. 합병등 이후 재무상태표

합병 전 재무상태표는 2024년 06월 30일 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2024년 06월 30일 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 존재할 수 있습니다.

(기준일: 2024년 06월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
30,706,272,639
78,510,665,138
109,216,937,777

비유동자산
124,367,322,224
73,223,703,858
197,591,026,082

자산총계
155,073,594,863
151,734,368,996
306,807,963,859

부채

유동부채
70,377,437,542
72,097,785,709
142,475,223,251

비유동부채
13,933,859,631
5,855,590,340
19,789,449,971

부채총계
84,311,297,173
77,953,376,049
162,264,673,222

자본

자본금
17,714,574,500
11,886,015,500
29,600,590,000

자본잉여금
31,949,898,442
227,264,725,034
259,214,623,476

자본조정
1,016,855,976
13,172,529,794
14,189,385,770

기타포괄손익누계액
11,616,734,786
(8,388,888,100)
3,227,846,686

이익잉여금
8,464,233,986
(170,153,389,281)
(161,689,155,295)

자본총계
70,762,297,690
73,780,992,947
144,543,290,637

부채와자본총계
155,073,594,863
151,734,368,996
306,807,963,859

(*)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

본건 합병은 합병당사회사간 거래가 부존재하여, 합병 거래 전후로 합병과정에서 발생하는 수수료비용 외에는 손익효과가 발생하지 않을 것으로 예상됩니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시
「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

① 합병계약서② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시

(주)소룩스는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)소룩스는 투자설명서를 합병회사와 피합병회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병회사와 피합병회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본 합병으로 인한 합병대가로 (주)소룩스 보통주식을 교부받는 피합병회사((주)아리바이오)의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.
① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2024년 08월 26일) 현재 주주명부상 등재된 (주)아리바이오의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송
② 기타 사항
본 합병으로 인한 합병대가로 (주)소룩스 보통주식을 교부 받는 피합병회사((주)아리바이오)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.
2024년 09월 27일에 개최되는 (주)소룩스, (주)아리바이오의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병회사 및 피합병회사에 문의하시기 바랍니다.

※ 관련 법규

【상법】

제522조의2(합병계약서 등의 공시)① 이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서② 주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>[본조신설 1984.4.10.][제목개정 2015.12.1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제123조(투자설명서의 작성·공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 정관상 명칭은 다음과 같습니다.

구분
회사의 명칭

한글
주식회사 소룩스

영문
Solux Co., Ltd.(약호 SOLUX)

다. 설립일자회사의 설립일은 1996년 7월 2일입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소
충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22

전화번호
041-855-6847

홈페이지 주소
http://www.solux.co.kr/

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바.
주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 조명기구를 제조하는 업체로서, 주력제품은 ① LED등, ② 형광등, ③ 실외등입니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

(기준일: 본 보고서 제출일 현재)

목적사업

비고

- 전등, 조명기구 제조업

- 전기자재 판매업 - 조명디자인(설계) 및 시공업 - 전기 설계 및 시공업

- 전기공사업

- 엘이디조명기구 및 장치 제조업 - 에너지절약관련 용역업

- 에너지진단사업

- 기계설비공사업

- 조명기구(LED포함) 도.소매업

- 램프 도.소매업

- 형광램프용 안정기. LED컨버터 제조 및 도.소매업

- 조명기구 렌탈업 - 퇴행성뇌질환치료제 개발사업

- 위 각항에 부대하는 사업일체

정관상 사업의 목적 중영위하고 있는 사업

사
. 신용평가에 관한 사항

당사의 최근 3사업연도 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일
신용평가전문기관명
신용등급
신용등급유효기간
비고

2024.04.19
한국기업데이터(주)
BBB-
2024.04.19~2025.04.18
공공기관 제출용

2024.03.29
한국기업데이터(주)
BBB-
2024.03.29~2025.03.28
민간기관 제출용

2024.03.19
(주)이크레더블
B
2024.03.19~2025.03.18
민간기업 제출용

2024.04.08
(주)나이스디앤비
BB0
2024.04.08~2025.03.14
민간기업 제출용

2023.04.19
한국기업데이터(주)
BBB
2023.04.19~2024.04.18
공공기관 제출용

2023.03.31
(주)이크레더블
BB-
2023.03.17~2024.03.16
민간기업 제출용

2023.03.30
(주)나이스디앤비
BB+
2023.03.16~2024.03.15
민간기업 제출용

2022.04.20
한국평가데이터(주)
BBB+
2022.04.20~2023.04.19
공공기관 제출용

2022.04.06
(주)이크레더블
BB+
2022.04.06~2023.03.16
민간기업 제출용

2022.03.29
(주)나이스디앤비
BB+
2022.03.29~2023.03.28
민간기업 제출용

※ (주)이크레더블의 신용등급정의

신용등급
등급의 정의

AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음

BB
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

CCC
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

NCR
허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소·정지·변경

※ (주)나이스디앤비의 신용등급정의

신용등급
등급의 정의

AAA
최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA
우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A
양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB
양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D
상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG
등급부재: 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의사유로 판단보류

※ 한국평가데이터(주)의 신용등급정의

신용등급
등급의 정의

AAA
채무상환능력이 최고 우량한 수준임.

AA
채무상환능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A
채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
채무상환능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음

BB
채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B
현재시점에서 채무상환능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC
현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행 가능성이 높음

C
채무불이행 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

NR
조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2020년 11월 06일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사의 본점소재지는 충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22입니다.공시대상기간 중 본점소재지의 변경사항은 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2023년 03월 28일
정기주총
사외이사 이학영감사 김준기
-
감사 장민석

2023년 06월 30일
임시주총
대표이사 정재준사내이사 노병구사내이사 김근호사내이사 송 혁사외이사 손창환사외이사 강충구
-
대표이사 김복덕사외이사 원일우사외이사 이학영

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 주, %)

변동일자
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2023년 6월 30일
정재준
7,527,621
21.25
주식양수도 및 제3자배정 유상증자
-

라. 상호의 변경
2020년 04월 24일 주식회사 소룩스의 상호가 주식회사 소룩스 (Solux Co., Ltd.)로 변경되었습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과공시대상기간 중 해당사항 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용공시대상기간 중 해당사항 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화공시대상기간 중 해당사항 없습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당반기말(2024년 반기)
28기(2023년말)
27기(2022년 기말)
26기(2021년 기말)
25기(2020년 기말)

보통주
발행주식총수
35,429,149
146,490,750
8,256,843
8,256,843
8,158,160

액면금액
500
100
100
100
100

자본금
17,714,574,500
14,649,075,000
825,684,300
825,684,300
815,816,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
17,714,574,500
14,649,075,000
825,684,300
825,684,300
815,816,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2024년 06월 30일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식(이하 "보통주")의 수는 35,429,149주입니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
35,429,149
-
35,429,149
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
35,429,149
-
35,429,149
-

Ⅴ. 자기주식수
4,732
-
4,732
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
35,424,417
-
35,424,417
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
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-
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-

-
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-
-

공개매수
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-
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-

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-
-
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-
-

소계(a)
-
-
-
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-
-
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-
-
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-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
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-
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-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
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-

-
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-
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-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
4,732
-
-
4,732
액면병합에 따른 단수주 취득

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
4,732
-
-
4,732
액면병합에 따른 단수주 취득

-
-
-
-
-
-
-

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자
전환한종류주식 수(주)
전환된보통주주식 수(주)

2024년 06월 17일
988,693
988,693

2024년 06월 18일
3,767,931
3,767,931

2024년 06월 19일
931,066
931,066

2024년 06월 20일
277,112
277,112

2024년 06월 21일
98,061
98,061

2024년 06월 24일
2,138
2,138

2024년 06월 25일
32,202
32,202

2024년 07월 04일
2,421
2,421

2024년 07월 08일
302,663
302,663

2024년 07월 10일
464,083
464,083

2024년 07월 11일
70,621
70,621

2024년 07월 16일
391,444
391,444

2024년 07월 17일
278,449
278,449

2024년 07월 18일
464,083
464,083

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022.03.29
제 26기 정기주주총회
제15조(주주명부 작성·비치)①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.②회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.②회사의 주주명부는 [상법]제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.
전자증권법 제37조6항의 규정 내용을 반영함전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.기존 제 15조의 내용을 이관함.

2023.03.28
제27기정기주주총회
제 52조 (이익배당)(3) 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고 공고하도록 변경.

2023.06.30
임시주주총회

제 1 장 총 칙제 2 조 (목 적)당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1.~31. (생략) (추가)32. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업33. 위 각항에 부대하는 사업일체제 2 장 주 식제 5 조 (회사가발행할 주식의 총수)당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.제 9 조 (신주인수권)

(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.~4. (생략)5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. (생략)7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우8.~9. (생략)

제 10조 (주식매수선택권)

(1) 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다.)에게 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.제3장 사 채제17조(전환사채의 발행)

(1) 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우(삭 제)(이하생략)

제18조(신주인수권부사채의 발행)

(1) 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(삭 제)(이하생략)제4장 주주총회제 21조 (의 장)

(1) 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

(2) 대표이사(사장)의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.

제 25조 (소집권자)

(1) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

(2) 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.

사업목적 추가번호 변경수권 주식수 증대조문 일부 수정주식매수선택권 부여대상자 명확화

특별결의 부여한도 수정

전환사채의 발행한도 확대 및 조문수정

신주인수권부사채의 발행한도 확대 및 조문 수정오자 수정

2023.08.17
임시주주총회
제 9 조 (신주인수권)(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1.~4. (생략)5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. (생략)7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우
제3자 배정 한도비율 상향조정

2023.09.26
임시주주총회
제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)~생략~(2) 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.제 4 조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.solux. co.kr/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.제 7 조 (설립시에 발행하는 주식총수) ~ 생략~제 8 조 (주식및 주권의 종류)(1) 당 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.(2) 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.<삭제>제 9 조 (우선주식)(1) 회사는 의결권 없는 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있으며, 그 총수는 발행주식총수의 4분의 1 이내로 한다.(2) 우선주식에 대하여는 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.(3) 우선주식에 대한 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적 여부는 발행시에 이사회가 정한다.(4) 보통주식에 대한 배당을 하지 않는 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.(5) 유무상 증자 시에는 동일한 종류 및 내용의 우선주식을 배정한다. 단, 이사회는 유무상 증자 시 보통주식 한 종류만 발행을 결의할 수 있으며, 이 경우에는 우선주식에 대하여 보통주식을 배정한다.(6) 우선주식에 대하여 해당 사업 년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.(7) 우선주식의 존속기간 여부는 발행시에 이사회의 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우전환으로 인하여 발행하는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.제9조의2 (상환주식)(1) 회사는 제9조에 의한 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 선택에 따라 이익으로 상환할 수 있는 조건의 상환주식으로 발행할 수 있다.(2) 상환주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로 이를 상환할 수 있다.1. 상환가액은 발행가액 및 가산금액의 합계액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 단, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장된다.가. 상환기간 내 상환하지 못한 경우나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우3. 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.4. 회사는 상환주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.5. 회사는 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산으로 상환대상 우선주식을 상환할 수 있다.제9조의3 (전환주식)(1) 회사는 제9조에 의한 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 선택에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 조건의 전환주식으로 발행할 수 있다.(2) 전환주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.1. 전환으로 발행하는 주식의 발행가액은 전환 전의 주식의 발행가액으로 한다.2. 전환가액은 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 단, 전환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 전환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.3. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내로서 발행 시에 이사회 결의로 정한다.4. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.5. 회사가 전환할 경우의 전환사유는 발행 시 이사회 결의로 정한다.6. 제3호에 따른 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.7. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.(3) 회사는 전환주식 발행시 이사회 결의로써 그 전환주식을 제9조의2에서 정한 상환주식으로 발행할 수 있다.제 10 조 (신주인수권)제 11조 (주식매수선택권)(8) 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.제11조의2 우리사주매수선택권(1) 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서는 이사회 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.(2) 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.(3) 근로복지기본법 제41조에 의하여 우리사주조합 또는 우리사주조합원이 이미 보유하고 있는 주식에 우리사주매수선택권을 행사할 경우에 취득할 주식을 합산한 주식수가 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없다.(4) 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가 가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.(5) 우리사주매수선택권을 제공받은 자는 제1항의 결의일부터 6개월 이상 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.(6) 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 이를 타인에게 양도할 수 없으며, 당해 우리사주매수선택권을 행사할 때까지 우리사주조합원의 자격을 유지하여야 한다. 다만, 우리사주매수선택권을 부여 받은 자가 사망한 때에는 상속인이 그 행사기간 동안 우리사주매수선택권을 행사할 수 있다.(7) 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.(8) 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 회사가 파산·해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우2. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 해당 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3. 우리사주매수선택권을 부여하는 계약서에서 정한 취소 사유가 발생한 경우제 12조 (신주의 배당기산일)제 13조 (주식의 소각)제 14조 (명의개서대리인)이전 14조 <삭제>제 16조 (주주명부의 폐쇄)(1) 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.~ 생략~제17조(전환사채의 발행)(4) 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.제18조(신주인수권부사채의 발행)(5) 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. <삭제>제 42조의2 (위원회)제 45조 (감사의 직무)< 삭제 >(4) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.(5) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.(6) 제 6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
조항 제목 명확화 및 문구수정단순 문구수정단순 문구수정종류주식 추가 및 이에 따른 번호조정전자증권 제도 운영시 불필요한 조항 삭제종류주식의 수와 내용 추가종류주식의 수와 내용 추가종류주식 중 상환주식 및 전환주식 내용 추가조항 번호수정조항 번호수정우리사주매수선택권 조항신설조항 번호수정조항 번호수정조항 번호수정전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하므로 삭제정기주주총회 기준일 기재조항 번호수정조항 번호수정전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하므로 관련 문구 삭제조항 번호수정오타수정 및 조항 번호수정

2024.03.28
제28기 정기주주총회
제6조 (1주의 금액)당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다..제21조(의 장)①주주총회의 의장은대표이사로 한다.②대표이사의 유고시에는제38조의 규정을 준용한다.제25조(소집권자)①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.②대표이사의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.제32조(이사의 원수)①(생략)②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.제33조 <삭제>제35조 <삭제>제37조 <삭제>제38조(이사의 직무)사장, 부사장,전무이사,상무이사 및 이사는대표이사를 보좌하고,이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며,대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.제40조(이사회의 구성과소집)①(생략)② 이사 회는 대표 이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 7일 전에 각 이사에게 통지하여 소집 한다.③(생략)④그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 소집 절차를 생략할 수 있다.(이하생략)제42조(이사회의 의사록)이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인하여야 한다.제42조의2 (위원회)①이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.감사위원회사외이사후보추천위원회내부거래위원회기타 이사회가 필요하다고인정하는 위원회(이하생략)제43조(대표이사)①당 회사는이사회의 결의로 대표이사, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.(삭제)②대표이사는 당 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.제44조(대표이사의 업무집행)①대표이사는 당 회사의 업무를 통할하고 사장, 부사장, 전무이사 또는 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.②대표이사 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 사장, 부사장, 전무이사 또는 상무이사가 대표이사의 직무를 대행한다.제6장 감사위원회제45조(감사위원회의 구성)①회사는 감사에 갈음하여 제42조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.③감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할수 있다.④감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수 로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.⑤제3항 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발 행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을보유하 는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.제45조의2(감사위원의 분리선임·해임)①제45조에 따라 구성하는 감사위원 회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.②제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두상실한다.제46조(감사위원회 대표의 선임)①감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.제47조(감사위원회의 직무 등)①감사위원회는~(생략)~②감사위원회는~(생략)~③감사위원회는~(생략)~④감사위원회는~(생략)~⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥감사위원회는~(생략)~⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아 니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.제 48조(감사록)①감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.②감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다."제49조(보수와 퇴직금)① <삭제>제7장 회계제50조 ~(생략)~제51조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)①대표이사는~(생략)~②대표이사는~(생략)~③감사위원회는~(생략)~④대표이사는~(생략)~⑤대표이사는~(생략)~⑥대표이사는~(생략)~제57조(외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
액면변경문구수정문구수정조문번호 부여이사회 구성요건 미달시 선임기준 명시감사위원회 구성에 따른 삭제감사위원회 구성에 따른 삭제감사위원회 구성에 따른 삭제문구수정문구수정감사 삭제감사 삭제감사위원회 신설문구수정삭제조문번호 변경문구수정신설감사위원회 구성에 따른 변경47조 조문번호 변경'감사'를 '감사위원회'로 변경5항 추가조문번호 변경제48조 조문번호 변경'감사'를 '감사위원회'로 변경제49조 조문번호 변경감사위원회 구성으로 삭제장 번호 변경 및 문구수정제50조 조문번호 변경제51조 조문번호 변경'감사'를 '감사위원회'로 변경문구수정'감사'를 '감사위원회'로 변경

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
전등,조명기구 제조업
영위

2
전기자재 판매업
영위

3
전광판 제조업
미영위

4
조명디자인(설계) 및 시공업
영위

5
전기 설계 및 시공업
영위

6
전기공사업
영위

7
엘이디조명기구 및 장치 제조업
영위

8
부동산 임대업
미영위

9
신재생에너지사업
영위

10
에너지절약관련 용역업
영위

11
정보통신사업
미영위

12
에너지진단사업
미영위

13
기계설비공사업
영위

14
컴퓨터 및 주변기기 소프트웨어 판매
미영위

15
조명기구(LED포함) 도,소매업
영위

16
통신판매업
영위

17
내장건축 시공업
미영위

18
인테리어 설계 및 디자인
미영위

19
인테리어 시공업
미영위

20
소방설비 공사업
미영위

21
유,무선 통신기기 제조 및 도,소매업
미영위

22
유,무선 통신기기 설비업
미영위

23
램프 도,소매업
영위

24
형광램프용 안정기, LED컨버터 제조 및 도,소매업
영위

25
전자부품 및 전자제품 도,소매업
영위

26
LED간판 제작 및 시공업
미영위

27
슈퍼, 편의점업
미영위

28
건축설계 및 디자인업
미영위

29
부동산 개발 및 분양 대행업, 부동산 컨설팅, 부동산매매, 부동산 분양
미영위

30
캠핑카 임대업
미영위

31
조명기구 렌탈업
미영위

32
퇴행성퇴질환치료제 개발사업
영위

33
위 각항에 부대하는 사업일체
영위

다. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
32. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업
2023년 06월 30일

2
33. 위 각항에 부대하는 사업 일체
2023년 06월 30일

당사는 2023년 6월 30일 임시주주총회에서 목적사업을 추가하였으며, 공시서류작성기준일 현재 구체적인 검토 및 추진 사항은 없습니다. 다만, 아래의 기재사항은 당사에서 사업 추진을 위한 초기 단계의 진행 사항임을 참고해 주시기 바랍니다.1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 당사는 그 동안 세대조명에서 실외조명 등으로 영역을 개척해온 변화와 도전정신을 토대로 새로운 LED조명의 트랜드와 비즈니스 환경 특히, 융복합 기술로 의료산업의 영역에 관심을 높여오고 있었으며 금번 신규사업의 진출을 통하여 글로벌 조명업체들이 점차 시장을 확대하는 의료와 접목한 LED조명(의료조명)분야의 관련 사업을 검토하고 있습니다.

1) 당사가 추진하는 의료 조명 분야는
'LED
광치료
',
또는
'
광선치료
(LED phototherapy)'
로서 이는
LED
를 사용하여 신체 부위에 빛을 비추거나 빛에 노출되도록 하여 치료효과를 달성하는 방법입니다
.
이는 용도별로
(1)
피부 치료
, (2)
상처
(
외상
)
치유
, (3)
정신 건강 치료
, (4)
치과치료의 유형이 있으며 당사는
(3)
정신건강의 유형에 속하는
,
인지기능 개선과 관련된 알츠하이머 치매에 대한 개선과 치유를 포함한
'
인지건강 특수조명
'
의 개발과 판매를 목적으로 하고 있습니다
.

2) 당사는
LED phototherapy
(
광치료
)
의 한 분야로 알츠하이머 치매와 관련된
'
인지건강 특수조명
'
의 개발을 추진하는 것으로 기존의 침습적 치료
(
주사 등
)
가 아닌 비침습적 방법으로 치료효과를 달성하는 시스템의 제공입니다
.
즉
,
알츠하이머 치매 치료는 그 주요 원인으로 알려진 아밀로이드 베타와 같은 단백질찌꺼기의 제거가 필요한데 이러한 단백질 찌꺼기들을 비침습적으로 제거하는 방법 중 하나는 깊은 수면
,
서파수면을 취하는 것입니다
.
이는 단백질찌꺼기들이 깊은수면 단계에서 배출되기 때문이며
,
깊은 수면은 빛에 의한 일주기리듬
(circadian rhythm)
에 영향을 받게 되므로 결국 일주기리듬
(circadian rhythm)
을 회복시키는 빛을
LED
조명을 통하여 구현하고 제공하는 것입니다
.

3) 일주기리듬
(circadian rhythm)
의 회복을 통해 치료효과 또는 개선효과 달성을 위해서는 일상에서 개인별 최적화된 빛을 제공하여야 하며 이는 공간의 구조와 기능
,
방향
,
지리적 위치
(
위도
,
경도
)
및 고객의 나이와 건강상태 등 바이오 데이터를 종합적으로 고려하여 의사 등 관련 전문가의 도움으로 조명의 색과 조도 등 최적의 빛을 시간에 따라 설계하여야 합니다
.
아울러 그 빛의 제공 또한 일상생활의 공간내에서 유연하게 제공하도록 시스템을 구현하는데 있습니다
.

[

참고
:
일주기리듬
(circadian rhythm)
과 빛과의 관계
]

인체는 빛을 감지해서 일주기리듬
(circadian rhythm)
이라 하는 신체의 생물학적 과정을 조절하는데
,
불면증이나 우울증은 이러한 리듬의 불균형으로 나타나는 호르몬 이상으로 생기는 경우가 많으며
,
특히 나이가 들수록 일주기리듬이 깨지기 쉬워 불면증이나 우울증에 취약해진다는 점입니다
.

이를 바로잡기 위해 불면증 약을 복용하면 우울증이 생기고
,
반대로 우울증 약을 복용하면 불면증이 생기는 악순환이 발생하게 됩니다
.
즉
,
멜라토닌이 부족하면 불면증
,
세로토닌이 부족하면 우울증이 걸리는데 이 두 호르몬은 하루
24
시간 동안 정반대로 움직이고 있으며 세로토닌이 멜라토닌으로 바뀌기도 합니다
.
핵심은 불면증 때문에 멜라토닌을 많이 먹으면 세로토닌이 안 올라가서 우울해지고
,
그 반대도 마찬가지의 현상이 발생합니다
.
결국 약물에 의한 의존보다는 빛이 가장 안전하고 부작용 없는 대안인 셈입니다

[참고
: LED빛을 통한 인지건강관련 광치료의 기술적 단계
]

led빛을 통한 인지건강관련 광치료의 기술적 단계.jpg
led빛을 통한 인지건강관련 광치료의 기술적 단계

출처:
(

주
)
아리바이오 플랫폼연구소 자체분석자료

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 의료조명 시장은 병원시설용으로 분류되고 전체 조명시장에서 차지하는 규모는 아직 낮은 수준이지만, 성장율이 높은 분야이며, 현재까지는 대부분 글로벌 선두업체들이 진입한 기술집약적 시장이며 보다 세분화하면, 병원용 조명환경 및 소독 등의 고품질 의료서비스와 특정 질환에 적용하는 초기시장 분야입니다. 특정 질환에 대한 연구개발 사례는 대안적인 방법을 포함한 백내장/녹내장, 치매치료 등과 같은 사례를 찾아볼 수 있습니다.

1) 당사가 추가한 사업분야인
LED phototherapy (LED
광치료 또는
LED
광선치료
)
시장은 최근 형성된 분야로서

(1)

피부 관리
(
주름 개선
,
여드름 치료
,
피부 톤 개선 등
), (2)
상처 치유
(
염증 완화와 상처 회복 촉진
.), (3)
정신 건강
(
인지기능
,
계절성 정서 장애
(SAD),
치매 및 기타 정신 건강 문제의 치료
) , (4)
치과 치료
: (
치아 미백 등
)
에 활용되고 있습니다
.

2) 당사의 사업분야인
LED phototherapy
특징으로는
1)
비침습적 치료로서 일반적으로 회복 시간이 짧고
,
부작용이 적습니다
. 2)
다양한 파장의
LED
가 사용되며
,
각 파장은 특정 치료를 타겟으로 합니다
. 3)
홈용 기기와 전문 기기
:
홈에서 사용할 수 있는 소형
LED
기기와 병원 및 클리닉에서 사용하는 전문 기기가 있습니다
.

3) 시장 규모 및 성장성

Business research insights

의 자료에 따르면 전 세계
LED
광치료 조명 시스템 시장 규모는
2022
년에
1
억
6,520
만 달러였으며 시장은 예측 기간 동안
CAGR 6.63%
로
2032
년까지
3
억
1,383
만 달러에 이를 것으로 예상되며

북미
,
유럽
,
아태지역에서 성장을 보이고 있습니다
.
이는 의료 및 미용 분야의 수요 증가
,
기술 발전
,
소비자 인식 증가 등 다양한 요인에 기인합니다
.

기술의 발전으로
LED
기기의 효율성과 안전성이 향상되며
,
더 많은 소비자와 의료 기관에서 채택하고 있습니다
.
비침습적이고 부작용이 적은 치료 방법으로서의 장점이 소비자들 사이에서 인식되면서 시장이 확대되고 있습니다
.
시장에는 다양한 기업들이 있으며
,
대표적으로
Luminance Red, Celluma, LED Technologies, TheraLight, LightStim
등이 있습니다
.
이들 기업은 연구 개발에 투자하고
,
제품 포트폴리오를 확장하며
,
글로벌 시장에 진출하고 있습니다
.

지역별로는
1)
북미
:
높은 시장 점유율을 보이고 있으며
,
기술 발전과 높은 의료 지출이 주요 원인입니다
. 2)
유럽
:
고급 스킨케어 및 미용 치료에 대한 수요 증가로 인해 성장하고 있습니다
. 3)
아시아 태평양
:
빠르게 성장하는 경제와 함께
,
미용과 의료 서비스에 대한 관심이 높아지고 있습니다
.

이와 같은 시장 동향을 고려할 때
, LED phototherapy
시장은 앞으로도 안정적이고 지속적인 성장을 기록할 것으로 예상됩니다
.

다만
,
상대적으로 정신건강
,
인지기능 및 치매치료에 대한 분야는 의학적인 기술과 개발이 선행되어야 함에 따라 여타의 응용분야보다는 아직 개발과 적용의 초기 분야로 볼 수 있습니다
.

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 당기말 기준으로는 구체화되지는 않았습니다.

다만
,
보고서 제출일 현재 제품개발과 시스템의 구현을 통한 제품화 단계를 진행중에 있습니다
.
이와 관련하여 제품개발과 테스트
(
임상 등
)
를 통해 유효성을 확보하게 되면 명확한 시장 타겟을 선정하고 비즈니스 모델의 설계
,
그리고 운영계획과 재무계획을 수립하여 구체화할 예정입니다

.

다만
,
현재의 기술개발과 제품개발은 협력체계
(TF, MOU
등
)
에 따라 운용됨으로써

효율성의 확보와 추진력의 확보가 필요한 상황입니다

.

4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

사업보고서 제출일 현재 당사는 사업추진과 관련하여 내부 Bio Lighting Lab을 개소하고, 서울반도체와 LED 모듈 개발에 대한 MOU체결, 솔루엠 및 아리바이오와 기술협력을 통해 아래와 같이 관련 기술 개발을 추진중에 있습니다. 다만, 사업추진 초기 단계로 제품 및 서비스 개발, 상용화, 매출발생은 아직 없습니다.

1) 조직구성 현황

당사는 전략영업본부와 연구소 개발인력 및 기술고문을 중심으로한 자문단을 포함한 사내 협력조직(TFT)를 구성하여 관련 업무를 추진중입니다.

참여부서

역할

전략영업본부

시장조사 및 전략

연구소

제품개발

자문단

협력관계 유치 및 자문&모니터링

2) 연구개발활동 내역

년 월

내 역

2023.09.08

사내 특수등 개발 TFT 구성

2023.10.12

서울반도체 MOU 체결

2023.10.19

Bio Lighting Lab 개소

2023.11.03

소룩스, 서울반도체, 아리바이오 3사 기술협의

2024.0
1.
31

소룩스, 솔루엠, 아리바이오 3사 기술협의

2024.01.31

소룩스

,

솔루엠

,

아리바이오

3
사 기술협의

2024.04.19

소룩스

,

美 마운트사이나이 의대

(ISMMS; Icahn School of Medicine at Mount Sinai)

인지건강 특수조명 공동 개발 계약 체결

2024.06.04

인지건강 특수조명 조명기구 WakeCup 1차 목업 신규 개발

2024.06.06

소룩스

협력사 아리바오와

美 마운트사이나이 의대 공동 임상 착수

3) 기타 참고사항

당사는 치매 및 인지기능 개선을 위한 '인지건강조명' 개발과 관련하여 ㈜아리바이오와 협업체를 구성하고 특히, 플랫폼연구소와 밀접한 업무협력을 진행
중입니다

.

참고로 (주)아리바이오의 주요 연구개발활동내역은 (주)아리바이오의 사업보고서 및 분기
.
반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 조직 및 인력구성 현황

구분
직위
성명
담당업무

총괄
대표이사
정재준
회사 총괄

연구개발실
부사장
하재영
디지털헬스 총괄

개발전략실
부사장
김나경
한국임상 및 인허가 총괄

신약연구소
전무
안기찬
신약개발 총괄

플랫폼연구소
전무
김진우
플랫폼개발 총괄

신약연구소
센터장
송동근
뇌과학연구 총괄

신약연구소
팀장
서보승
바이오연구

팀장
진선민
약리분석연구

뇌과학연구센터
팀장
남주석
약리독성연구

미국지사
지사장
Fred Kim
미국지사 및 글로벌 운영총괄

CCO
James Rock
임상총괄책임

CMO
David Greeley
의학총괄책임

글로벌임상지원
Vijay Hingorani
글로벌임상지원

인허가 이사
Shailaja Srinagesh
글로벌임상

의약품총괄이사
Danny Wong
글로벌임상

의학부총괄이사
Tianyang Xi
글로벌임상

Sr. 메디컬라이터
Adam Schindler
글로벌임상

한국임상팀 팀장
Yale Kim
한국임상 총괄

(2) 연구개발활동 내역

공시서류 작성기준일 현재 주식회사 아리바이오가 체결 중인 주요 라이센스 아웃(License-out)계약의 현황은 다음과 같습니다.

계약상대방

대상지역

계약체결일

작성기준

진행상황

㈜삼진제약

한국

2023.03.06.

글로벌 임상 3상

중국 제약사

중국

2024.03.23

글로벌 임상 3상

공시서류 작성기준일 현재 당사(주식회사 아리바이오)가 체결 중인 주요 라이센스 인(License-in)계약의 현황은 다음과 같습니다.

품목

계약상대방

대상지역

계약체결일

계약 종료일

작성기준

진행상황

타우병변 동반 초기 알츠하이머병 치료제
COLUMBIA UNIVERSITY

전 세계

2020. 05

특허만료 시점

비임상

경도인지장애

치료제

한국한의학연구원,

대구경북과학기술원

전 세계

2022. 02

특허만료 시점

임상2상

(3) 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부

(1) 현황
: '
인지건강특수조명
'
의 개발단계는
Phase1
제품개발 및
S/W
구현
, Phase2
임상 진행 및 데이타 확보
, Phase3
통합서비스구현 및 상용화의 단계로 진행될 계획이며
,
현재는
Phase 1
의 제품개발과정으로 제품의 효과적 구현을 위한 초도 임상용 제품의 목업수준의 개발과
S/W
구현이 진행되고 있습니다
.

(2) 임상 프로토콜 주요 내용
:
당사가 개발중인 인지건강특수조명의 임상은 인지 장애
(MCI)
또는 경도 알츠하이머병
(AD)
환자를 대상으로 진행될 예정이며
,
보고서 제출일 현재 ㈜아리바이오를 통해 뉴욕 마운트 시나이 의과대학과 구체적인 임상의 방법은 협의되었고 구체적인 일정을 협의 중에 있습니다
.
임상의 세부사항은 영업비밀이거나 회사의 경쟁력에 불이익을 초래할 가능성이 있어 기재를 생략합니다
.

(3) 임상 진행 일정
:
현재 임상용 제품개발이 진행중이며
2024
년
10
월경 초기 제품 완성 후 미국과 한국에서 각각 임상이 진행될 예정입
니다.

[치매치료제 AR1001 진척 현황]

년 월

내 역

2011.03

치매/알츠하이머병/뇌졸증 치료제 AR1001 License In(SK케미컬)

2018.02

AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 승인

2019.08

혈관성치매 AR1001 임상2상 시험 IND 승인(미국 FDA)

2020.12

AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 임상 2상 투약 완료

2022.04

AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 종료 미팅 완료

2022.11

AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 IND 승인

2022.12

AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 진행

2023.02

삼진제약(주)와 AR1001 국내 임상3상 공동진행 협약식

2023.06

AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 한국 식품의약품안전처 임상3상 IND 신청

2023.08
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 IND 승인

2023.09
중국 상하이제약(Shanghai Pharmaceuticals Co. Ltd.) AR1001 중국 내 기술이전 또는 독점판매를 위한 MOU 체결

2023.09
AR1001(알츠하이머병 치료제) 중국 임상3상 IND 제출(중국 NMPA)

2023.10
AR1001 Phase 3 Trial Meeting at Jeju

2023.10
CTAD 2023(Clinical Trial Alzheimer's Disease 2023) 경증-중증도 알츠하이머병에서 혈액 내 pTau-181의 수치 및 ADAS-Cog 13에 대한 AR1001의 효능평가: 임상2상 시험 결과 발표

2023.10
AR1004 (경도인지장애 치료제) 국내 임상2상 IND 승인

2023.10
AR1004 (루이소체 치매치료제) 국내 임상2상 IND 승인

2023.11
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 개시

2023.12
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 유럽 EMA와 영국 MHRA CTA 제출

2023.12
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 유럽 EMA와 영국 MHRA CTA 제출

2024.01
(주)뉴로핏과 AR1001 글로벌 임상3상 POLARIS-AD 참여 및 공동연구 협약 체결

2024.01
(주)뉴로링스와 치매치료제 후보물질 효능평가 및 공동연구 협약 체결

2024.01
춘천바이오산업진흥원 2023년 입주기업 경영평가 우수기업 선정 (춘천 Brain Research Center)

2024.02
제7회 알츠하이머병 신경과학포럼 (NFAD) 새로운 신경조절 기술을 이용한 인지 기능 저하 예방 및 인지건강을 위한 인공조명(LED)에 관한 최신 연구 및 기술소개

2024.03
AD/PD™ 2024 Alzheimer's & Parkinson's Disease Conferrence

2024.03
중국 제약사와 AR1001 중국 내 독점판매권 계약 체결

2024.04
Latinos & Alzheimer’s Symposium - Improved Clinical Trial Diversity in Phase 2 and Phase 3 Trials of AriBio’s AR1001 for Treatment of Early Alzheimer’s Disease

2024.04
AR1001 Phase 3 (POLARIS-AD) Investigator Meeting

2024.04
2024 대한치매학회 춘계학술대회 "Global phase3 trial of AR1001 in Early Alzheimer's Diseases: POLARIS-AD"

2024.04
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 영국 MHRA 및 유럽 EMA 7개국 임상3상 IND 승인

2024.05
뉴욕 마운트 시나이 의과대학과 "인지건강 특수조명에 대한 공동 연구 및 개발"을 위한 다자간 기밀 유지 협약 (CDA) 체결

2024.05
2024 아시아국제미용의학 포럼 (Asia Forum for Aesthetic Surgery & Medicine 2024) 조직수복용생체재료(필러) 안면교정술 발표

2024.05
브레인 음향진동 전자약(Vibroacoustics Device) 임상시험계획(IDE) 승인 - 한국 식품의약품안전처

2024.05
뉴욕 마운트 시나이 의과대학과 인지건강 특수조명에 관한 연구자 주도 임상 시험 계약(IIT) 체결

2024.05
AR1001 Phase 3 (POLARIS-AD) Investigator Meeting at Madrid, Spain

2024.06
Bio USA 2024 (Bio International Convention) "Company Presentation"

2024.06
미국 캔터키 임상시험연구소(KCTL)와 알츠하이머병 진단연구 공동 수행 협약체결

(4) 매출발생여부

증권신고서 제출일 기준 기준 현재 해당 사항 없습니다

[
출처 : 아리바이오 2024. 06. 30 반기보고서 전자공시] 일부발췌

5. 기존 사업과의 연관성- 기존 영위 사업의 기술 설비 등 활용 가능성

의료조명사업분야는 기술적인 차이가 있으나 기존의 LED 등으로 구현되는 외관과 원부재료를 포함하고 있어 기존의 설비를 이용한 생산이 일정부분 가능할 것으로 전망합니다.

- 기존 판매 상품서비스와의 유사성

기존의 판매채널인 세대조명, 야외조명의 판매와 서비스채널과 신규 추진되는 의료분야는 다소 상이한 채널과 서비스분야가 될 것으로 전망합니다.

6. 주요 위험

24년 반기 기준으로는 사업추진을 위한 초기 단계로서 관련 위험에 대한 상세한 분석은 향후 구체화 단계에서 진행할 계획입니다.

7. 향후 추진계획당사는 보고서 제출일 현재 협업체제를 구성하였으며, 향후 시장분석과 관련된 검토를 진행할 계획입니다.

당사는 협업을 진행중인 ㈜아리아이오와 美 마운트사이나이 의대는 인지건강개선을 위한 특수조명의 임상에 대해 협의중이며
10
월부터 임상을 진행할 예정입니다
.
임상기간은 약
1
년으로 임상결과를 통한 상용화는
2025
년 하반기로 예정하고 있습니다
.
임상이 완료될 때까지 향후 시장분석과 관련된 검토를 계속 진행할 계획입니다
.

8. 미추진 사유

해당 없음.9. 기타 참고사항

정관상 사업목적 추가된 '퇴행성뇌질환치료제 개발사업'과 관련하여 현대 병원에서는 단순 신체적 질병 치료를 넘어서 환자에게 정서적 안정감을 주는 치유의 요소로 조명을 선택하는 사례와 최근 들어 전자약 개발이 대두 되면서 물리적 자극원을 이용한 치매 치료에 대한 가능성을 열어놓고 대안적인 치매 치료법으로 주목 받고 있습니다. 다만, 추가 연구와 개발이 필요한 분야이기 때문에 이러한 연구와 개발의 어려움은 위험요소로 잔존하고 있습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업의 개요

(가) 회사의 주요 사업당사의 조명기구를 제조하는 업체로서, 주력제품은 ① LED등, ② 형광등, ③ 실외등(가로등/터널등)입니다.

① LED등

LED등은 LED 광원에서 나오는 빛을 정면에서 직접 확산판으로 투과시켜 아래쪽으로 빛을 방출하는 방식입니다. 넓은 등기구 몸체에 LED소자를 균일하게 부착하여 확산판에 빛을 직접적으로 투사하는 방식이기 때문에 엣지형보다 상대적으로 높은 효율의 광량을 확보할 수 있으며, 조명기구 사이즈에 제약을 받지 않아 다양한 사이즈와 디자인으로 제작이 가능합니다.

정부의 에너지 정책에 따라 기존의 형광등기구가 LED조명으로 대체되가는 시장의 흐름을 파악하고, 당사는 2009년 실내 주거용 LED조명기구 전제품을 출시하였고, 2018년 LED 실외등을 개발하였으며, 2018년 제2공장 신축 등 LED조명 생산에 집중하고 있습니다.

② 형광등

형광등기구를 사용하는 조명기구로 다양한 램프가 사용 가능하며, 램프를 교체해서 제품을 사용 할 수 있는 장점이 있습니다. 단점은, LED 조명보다는 수명이 짧고 소비전력이 높아 현재는 95% 이상 LED 조명으로 제안 됩니다.

당사는 설립 이후 사무용 형광등기구를 주력제품으로 생산하던 와중, 주거용 형광등기구로 영역을 확대하여 디자인까지 겸비한 제품들을 생산함으로써 2017년 형광등 매출 162억원을 기록했으나, 조명산업의 LED수요 증가로 인해
형광등 매출은 감소하고 있습니다.

③ 실외등

가로등은 한국 도로공사 및 지자체의 실외등 품목으로서 도로교통 조명에 반드시 적용되고, 기존의 메탈할라이드 램프 방식에서 LED 램프 방식으로 도로조명 교체 사업이 매년 진행되고 있으며, LED 가로등은 메탈할라이드 대비 5배 이상의 수명과 40%이상의 광효율(lm/W)이 높은 장점을 가집니다.

메탈할라이드 램프를 적용한 가로등의 경우 점등 시 즉시 점등이 불가능 했으며, 수은함유량 또한 30mg 정도의 친환경적이지 못한 부분과 자연광에 가까운 색의 왜곡을 나타내는 평균 연색성(CRI) 가 낮은 단점을 가져 야간 운전자의 시감도 및 시인성 저하의 원인이 되기 도 합니다. 이러한 단점을 보완하고 LED 광효율이 160lm/W 이상(현재 도로공사 기준 115lm/W) 의 고효율 품목과 나라장터 우수조달 품목인정을 받은 고연색성 CRI 90 (메탈할라이드 CRI 60~80) 제품을 특허 및 개발 완료하였습니다.

터널등은 한국도로공사(ESCO사업 포함) 구매 사업중 가장 큰 비중을 차지하는 조명품목군으로서, 주간, 상시, 디밍 등 다양한 기능과 까다로운 터널등 도로공사 규격을 만족 해야하고, 제품의 최저 보수율 또한 심사하여 구매가 이루어지며 2019년도 도로공사 공용구간 LED 교체 사업 약 340억 규모 중 70% 이상의 비중을 차지 하였습니다. 이에 당사는 2017년부터 우수조달 품목의 특허 취득 및 고효율 제품을 준비 개발하여 ESCO 사업을 통한 한국도로공사 시장에 2019년부터 본격적 진입하여 영업을 확대해 나가고 있습니다.2021년부터 골프장조명 사업을 시작으로 스포츠조명 시장에 새롭게 진출을 하였습니다. 최근 골프장 이용객의 증가로 인해 골프장 야간 운영에 대한 필요성 및 에너지 절감을 위한 골프장 운영사들의 LED골프조명 교체 수요가 꾸준히 증대되고 있는 상황입니다. 당사는 소규모 업체 중심으로 형성된 시장에 후발주자로 들어섰지만 장기간 축적된 품질기술, 안정적인 사후관리, 합리적인 가격, 현장중심의 맞춤형 설계로 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 이후 축구장, 야구장 등과 같은 야간 스포츠 활동이 가능한 스포츠조명 사업은 물론 더 나아가 공장창고 및 항만시설 등과 같은 대규모 작업시설에 대한 조명사업으로 확장을 모색하고 있습니다.

(나) 회사의 성장 과정

시기

성장과정

설립

(1995년)

[사무용 형광등 제조]

당사는 중앙전기공업(1995년 10월 1일, 경기도 부천시)을 설립하여 조명기구 제조업을 시작하였습니다. 당시 환경개선 사업을 시작한 교육청으로부터 제품의 우수성과 기술력을 인정받아 조달청을 통한 납품을 주요 사업으로 하였습니다. 사무용 형광등기구를 주력 제품으로 납품하였으나, 해당 산업의 낮은 진입장벽으로 인해 수많은 경쟁업체들이 발생하여 출혈경쟁을 초래하게 되었습니다.

기반구축

(2005년~2009년)

[주거용 시장 진출]

이후 급속도로 성장하는 주택 시장에 집중하여 2005년부터는 사무용 형광등기구에서 주거용 등기구로 생산설비를 변화시켰고 이와 더불어 디자인 및 개발 연구인력 보강으로 신제품 개발에 총력을 기울였습니다. 점차 다수의 대형 건설사로부터 품질을 인정받게 되고 수주가 증가함에 따라 주요부품에서부터 완제품까지 직접 가공하여 제조하는 제 1공장(소재: 강원도 원주시)을 설립하였으며, 이는 본격적인 조명산업의 중심으로 진입하는 발판이 되었습니다.

성장기

(2009년~2017년)

[LED조명사업 진출]

정부의 에너지정책에 따라 기존의 형광등기구가 LED조명으로 급속도로 대체되면서 기존의 공장만으로 늘어나는 수주를 감당하기 어려웠습니다. 2017년도에는 제 2공장(소재: 충청남도 공주시)을 설립하며 LCD백라이트 원천기술인 도광판을 LED조명에 결합시킨 초슬림형 엣지조명과 고효율 LED가로등, 터널등 등 고품질의 실외등기구 또한 생산해오고 있습니다.

미래 성장동력 확보를 위한 연구개발에 집중투자한 결과 55건의 지적재산권 (특허, 디자인)이 등록되기도 하였습니다. 2017년 이와 관련된 기구설계, 회로설계 등 우수한 제조 및 개발 기술인력을 확보하기 위해 서울시 강서구 마곡산업 단지에 2,000여평의 R&D 센터를 준공하여 입주하였습니다. 또한 세계적인 디자인 어워드인 IDEA(International Design Excellence Awards)와 GOOD DESIGN AWARD를 수상하며 국제적으로도 우수한 디자인을 선보였으며, 수출증대 및 국가 경제발전에 기여하며 글로벌 강소기업으로 선정되었습니다.

도약기

(2017년~현재)

[사업구조 다변화]

사업의 규모가 점차 증가함에 따라 단편적인 수익구조에서 벗어나 기존의 건설사 납품(B2B사업부)뿐만 아니라 대리점/인테리어업체/온라 인몰 유통의 B2C사업부, LED조명을 통한 에너지절감 사업(ESCO)의 ESCO사업부, 다수공급자계약(MAS)과 우수조달
등록된 제품을 공공기관에 공급하는 B2G사업부, 해외시장 진출
을 위한 해외사업부 5개 사업부로 조직을 확대 개편하였습니다. 이와 같은 다양한 영업망을 통해 당사는 대한민국의 종합 LED전문기업으로 성장해오고 있습니다.

(2) 제품 개요
(가) 제품에 대한 설명당사의 주요제품은 설치 장소에 따라 실내등과 실외등으로 크게 분류할 수 있습니다.실내등의 경우 LED등, 형광등으로, 실외등의 경우 가로등과 터널등, 고출력투광등으로 구분할 수 있으며 하기와 같습니다. 다만, 당사 제품의 경우 수요처 및 프로젝트에 따라 동일 디자인이라도 필요에 따라 다양한 사이즈, 규격을 지닌 제품으로 맞추어 생산되므로 주요한 제품들만으로 한정하여 작성하였습니다.

구분

제품명

제품형태

기능 및 용도

특징

실내등

LED등

직부등

높이 H 80~90

LDE CHIP PCB형 조명

천정 직부형

면스프링장식 탈 부탁

CCT : 3,000k ~ 5,700k

Power : 40w

Flux : 4400lm

Efficacy : 110lm/w

CRI : >80

매입등

높이 H40~60

LDE CHIP PCB형 조명

매입형 조명기구

브이스프링 고리 결착

CCT : 3,000k ~ 5,700k

Power : 25w

Flux : 2625lm

Efficacy : 105lm/w

CRI : >80

식탁등

크기 Ø 450 * H140

LDE CHIP PCB형 조명

펜던트 조명기구

조명기구 일체형

CCT : 3,000k ~ 5,700k

Power : 25w

Flux : 2625lm

Efficacy : 105lm/w

CRI : >80

벽부등

크기 L15XW8XH230

LDE 램프형 조명기구

벽부형 조명기구

너트 결합형

CCT : 3,000k ~ 5,700k

Power : 9w

Flux : 720lm

Efficacy : 80lm/w

CRI : >80

다운

라이트

크기 Ø 79 X H88

LDE CBO TYPE

매입형 조명기구

스프링 텐션 결합

CCT : 3,000k ~ 5,700k

Power : 9w

Flux : 720lm

Efficacy : 80lm/w

CRI : >80

센서등

크기 Ø210 X H40

LDE CHIP PCB형 조명

매입형 조명기구

너트장식 결착

CCT : 3,000k ~ 5,700k

Power : 12W

Flux : 1260lm

Efficacy : 105lm/w

CRI : >80

형광등

직부등

높이 H 85~110

램프형 조명기구

천정 직부형

면스프링장식 탈 부탁

CCT : 3000k~6500k

Power: FPL55WX2=110W

Flux : 8800lm

Efficacy : 80lm/w

CRI : >80

실외등

가로등

LDE CHIP PCB형 조명

가로등 조명기구

조명기구 일체형

CCT : 3,000k ~ 5,000k

Power : 100w~250W급

Flux : 12000lm 이상

Efficacy : 120lm/w 이상

CRI : >80

터널등

LDE CHIP PCB형 조명

터널등 조명기구

조명기구 일체형

CCT : 3,000k ~ 5,000k

Power : 100w~200W급

Flux : 12000lm 이상

Efficacy : 120lm/w 이상

CRI : >80

고출력투광등
LED CHIP MODULE형 조명고출력투광등 조명기구조명기구 일체형
CCT: 5700KPower : 1200WFlux: 156,000lmEfficacy: 130lm/WCRI: >75

(나) 신규 사업당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 시장 현황
(1) 시장의 특성

(가) 산업의 특성

LED란 Light Emitting Diode의 줄임말로 우리말로는 발광 다이오드라 불리는 반도체 소자입니다. 전기가 흐르면 구동하는 반도체의 특성에 맞게 순방향으로 전압을 가하면 빛을 내게 됩니다. PN 접합이라고 불리는 구조로 구성되어 있으며, 이 PN 접합에서 전자가 가지는 에너지가 직접 빛 에너지로 변환됩니다. 사용하는 재료에 따라 빛의 영역을 제어하는 것이 가능하기 때문에, 형광등이나 백열등 같은 다른 대다수 광원과 다르게 불필요한 자외선이나 적외선을 포함하지 않고 원하는 속성의 빛을 간단히 구현해낼 수 있습니다.

LED의 기술적 특성으로 인해, LED 조명은 에너지 절감에 따른 경제적인 효과가 높고 환경 친화적입니다. 세계적으로 LED 조명제품에 대한 시장의 선택과 정책적 지원이 확대되고 있습니다. 고효율 친환경 LED산업은 국가적인 차원에서 에너지 정책 추진의 중요한 부분을 차지하고 있으며 에너지 절감, 신성장 동력 창출 및 국가 경쟁력 확보를 목표로 정부차원에서의 지원이 확대되며 시장이 지속적으로 확장하고 있습니다.

LED 조명산업은 아이디어 및 기술력의 비중이 크며 원자재와 인건비 부담이 적은 지식기반형 기술집약적 산업입니다. 타 산업에 비해 싸이클이 짧아 지속적으로 새로운 기술 창출과 다양한 응용분야에 적용 가능한 고도의 응용 복합 기술을 보유해야 하기때문에 단기간 내에 후발 진입자가 선도자를 추월할 수 없는 산업으로 장기적인 계획과 투자가 요구됩니다.

또한 LED 조명이 LED 소자, 패키지, 조명기구 부품(방열, 광학, 기구, 회로, 제어 등)으로 구성된 다양한 분야의 Supply, Value Chain 으로 구성되어 있기 때문에 건설, 정보가전, 수송기기, 소재 등 대기업 중심의 전후방 산업과 연결되어 있는 특징이 있습니다. 게다가, 범용 제품의 대량 생산보다는 기술적, 산업적인 수요에 적합한 주문형 생산방식이 필요하기 때문에 기동성이 있는 벤처·중소기업의 역할이 중요하고 업체간 연계와 협력이 경쟁력으로 작용할 수 있는 분야입니다.

그리고 LED 조명산업은 산업간 체계적 융합에 의해 신산업 창출이 가능한 분야입니다. 특히 LED 조명 분야에서는 사용자 편의성을 높이기 위해 조명과 IT 기술과 접목하여 인간 감성을 만족시키거나 에너지 절감효과를 극대화하는 시도가 이루어지고 있고, 수송기기, 농업생명 등 다양한 융합조명시스템 제품이 주목받고 있습니다.

(나) 경기변동과의 관계 및 계절성

당사의 B2B영업부분은 국내의 민간 건설기업을 상대로 주로 거래하기 때문에 국내 건설경기의 변동이 B2B 영업의 성과에 높은 영향력을 끼칠 수 있습니다. 건설사의 경우 경우 국내 건설경기와 정부 규제 상황에 따라 각 건설사 별로 분양과 준공 시점을 조율하고 있으
며,
2024년 국내 건설수주 전망은 아래와 같습니다.

[2024년 국내 건설수주 전망]

2024년 국내건설 수주전망.jpg
2024년 국내건설 수주전망

한수원, 조달청 등을 대상으로하는 B2G, ESCO사업의 경우 공공단체나 지방자치단체와 협상에 의한 계약 또는 수의계약을 통하여 프로젝트 사업으로 진행되기 때문에 당사의 매출이 국내외 경기변동에 크게 영향을 받지는 않는 편입니다. 경기 침체로 인한 지자체의 예산 변동 등의 이유 및 에너지 절약과 관련된 여론 등의 변화의 이유로 영향을 받을 수 있습니다.

과거 건설 산업의 경우는 계절 요인에 따라 토목이나 기타 건축 과정이 지연되는 경우가 많았지만 국내건축 기술의 발전에 따라 현재의 건설부분은, 계절의 영향을 큰 받지 않으므로 계절적인 요인은 특별히 없습니다. 다만 B2G 또는 ESCO 사업의 경우 정부, 지자체 등의 예산 편성에 따라 3, 4분기에 일부 매출이 집중되는 현상이 있습니다.
(다) 수요 변동요인국내 건설경기의 변동이 LED 조명의 수요에 높은 영향력을 끼칠 수 있습니다. 건설사의 경우 경우 국내 건설 경기와 정부 규제 상황에 따라 각 건설사 별로 분양과 준공시점을 조율 하고 있으며, 이에 따라 조명기구 시장의 최대 파이가 변화하기도 합니다. 주택공급이 많으면 LED 조명시장도 커질것이고, 주택공급이 줄어들면 LED 조명도 그와 마찬가지로 매출이 줄어드는 상관관계입니다. 또한, 정부정책의 방향 역시 LED 조명의 수요에 높은 영향력을 끼칠 수 있습니다. 국무총리 지시(1996-16호) '공공기관 에너지이용합리화 추진 지침'에 따라 LED 조명 보급사업이 시작 되었으며 2009년 이후 현재 매년 5,000억원 가량의 예산이 편성되어 공공기관의 기존 조명을 LED조명으로 교체하고 있습니다. 또한, 한국도로공사 등 공공기관의 예산집행 의사결정이 ESCO 수요 변동에 높은 영향력을 끼치기도 합니다. 이처럼 B2G 및 ESCO 사업은 정부 정책에 근거하여 사업이 수립되고 예산이 책정되는 형태이기에 정부 정책 및 예산편성에 따라 수요변동이 있을 수 있습니다.
(라) 규제 환경당사가 영위하는 사업의 경우, 정부에서 필요로 하는 인증부분만 적용하면 정부 및 공공기관 납품, 민간건설 영업 및 납품, 매출에 영향을 받지 않습니다. 구체적으로 품질 부문에서의 인증의 경우 KC, KS 등의 인증부문 영역을 충족할 필요가 있습니다. 영업 및 납품을 하는데 있어서의 규제환경도 존재합니다. LED 조명은 '중소벤처기업부고시 제2020-13호'에 따라 중소기업자간 경쟁제품으로 지정되었습니다. 중소기업자간 경쟁제품의 경우 대기업의 시장 진입은 원천적으로 배제되며, 각 공공기관은 공사 발주시 반드시 공사와 자재를 분리하여 발주하게 되어 있습니다. 이에 따라 조달청에서도 LED조명의 경우 MAS 계약 및 제3자단가 계약시 중소기업자만을 상대로 계약을 진행하고 있습니다. 또한, '산업통상자원부 고시 제2019-188호 공공기관 에너지이용 합리화 추진에 관한 규정'에 따라 공공기관의 경우 한국에너지공단으로부터 인증받은 '고효율에너지기자재 인증' 제품을 구매하고 있어 고효율 인증은 사업 참여를 위한 사실상의 필수 요건이라고 볼 수 있습니다. 해외시장의 경우, 미국은 안전인증인 UL, FCC를 필수적으로 요구하고 있습니다. 뿐만 아니라, IES파일, LM-80시험성적서, TM-21 Projection 등 LED 패키지의 성능 및 안전에 대한 인증은 물론 구동부인 SMSP에 대한 성능테스트 등을 요구해 까다로운 품질테스트를 거치도록 제도화되어 있습니다. 유럽의 경우 CE, CB 안전인증을 취득해야 하며, 중동지역의 경우 인도는 BIS, 러시아 EAC, 사우디 SASO등의 안전인증을 도입해 제품의 수입, 통관 단계에서부터 저품질, 비규격 제품의 배제를 위한 노력들을 강화하는 추세입니다.
(2) 시장의 규모 및 전망

(가) 세계 시장LED 조명시장 분야는 일본, 독일 등 원전 폐쇄에 따른 에너지 생산 저하와 COP21(제21차 유엔기후변화협약, 2015.12)을 통한 세계정부의 온실가스 감축 합의에 영향을 받아 높은 성장이 예상되고 있습니다. 세계적으로 백열전구 금지 및 온실가스 감축 등에 의한 보급 사업의 추진으로 시장규모는 더욱 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 관련하여 유관 전망 자료는 아래와 같습니다.

[2022~2028년 전세계 LED 조명 수요 전망]

2022~2028년 전세계 led 조명 수요 전망 (자료=트렌드포스).jpg
2022~2028년 전세계 led 조명 수요 전망 (자료=트렌드포스)

(나) 국내 시장국내 LED 조명 분야는 민간시장 및 공공부문에서의 교체수요 및 신규 발주 수요를 통해 2020년 약 2.0조원 시장 규모로 추정되며, 지속적인 LED 조명 보급 정책 및 2027년까지 형광램프를 LED조명으로 전환하기 위해 형광램프 최저소비효율기준을 단계적으로 상향하는 '효율관리기자재운용규정' 고시 개정안이 행정예고 되었습니다. 2028
년부터는 기준에 미달되는 형광램프의 국내 제조 및 수입 금지됨으로써
향후 10년간 (24년~33년) 기존 형광램프는 LED조명으로 교체될 것으로 예상됩니다.

1) B2B 시장

B2B LED 조명 시장의 경우, 건설 업계의 분양 규모에 영향을 받습니다. 주택공급이많으면 LED 조명시장도 커질 것이고, 주택공급이 줄어들면 LED 조명도 그와 마찬가지로 매출이 줄어드는 상관관계입니다. 현재의 분양시장은 2018년 최저점을 찍은 이후 점진적으로 상승해 왔으며 연 평균 30만 가구 규모의 분양 시장이 형성되었습니다. 다만
올해 2024년은 경기 침체 및 고금리가 유지됨에 따라 전년도과 유사한 흐름을 예상하고 있습니다.

연간 민영아파트 계획물량 대비 분양 실적 물량.jpg
연간 민영아파트 계획물량 대비 분양 실적 물량

자료 : 연간 민영아파트 계획물량 대비 분양 실적 물량 (단위 : 가구) [그래픽=부동산R114 제공]

2020년 이후 국내 건설시장은 노후 시설의 유지보수 수요가 급증하면서 유지보수 공사의 비중이 상당히 높은 선진국형 건설시장으로 전환되기 시작할 것으로 예측됩니다. 기존의 노후화된 주택, 아파트, 일반건물들의 유지보수 공사의 비중이 높아지면서 LED 조명기기의 수요도 증가하게 됩니다. 이후의 조명시장은 신규 아파트 현장 개설 대비 재개발, 재건축 아파트 분양시장 비율이 확대되어 B2B 조명 사업은 신규 분양 시장에만 의존하는 것이 재건축, 재개발 현장과 더불어 투 트랙 시장을 공략해 나갈 것으로 예상하고 있습니다.

[1,000가구 이상 대단지 분양 중 재건축 재개발 가구 비중]

재건축 재개발 가구 비중.jpg
재건축 재개발 가구 비중

자료 : 1,000가구 이상 대단지 분양 중 재건축 재개발 가구 비중 (단위 : %) [그래픽=부동산R114 제공]

[국내 B2B LED 조명시장 규모 전망]

국내 b2b led 조명시장 규모 전망.jpg
국내 B2B LED 조명시장 규모 전망

구분

‘15년

‘16년

‘17년

‘18년

‘19년

‘20년

‘21년

‘22년

‘23년

‘24년

B2B시장

396,695

431,918

505,748

577,242

555,056

605,726

644,940

670,220

713,834

734,408

YoY(%)

-

8.9%

17.1%

14.1%

-3.8%

9.1%

6.5%

3.9%

6.5%

2.88%

자료
B2B LED 조명 업체 TOP 12 매출액 합계 및 전망, 회사 제공 (단위 : 백만원, %)

2) B2C 시장

B2C LED 조명 시장의 경우, 리모델링 시장에서의 일부 영역을 조명 시장으로 보고 있으며, 신규 건설이나 조명 단납에 대한 B2C시장 판매 활로가 있어 그들의 총합을 B2C 시장의 규모로 볼 수 있습니다. 다만, 국내 B2C 대상 LED 조명시장은 영세 조명업체들이 주축이 되어 영위되고 있으며, 그 시장규모가 전체 LED 시장에서 차지하는 비중이 미미합니다.

3) B2G 시장

LED 조명의 B2G 시장은 LED 조명 도입 초기부터 현재까지는 실내조명 우선 교체가 이루어졌으며 2018년도부터 한국도로공사를 시작으로 실외조명에 대한 교체가 시작되었습니다. 공공기관 에너지이용 합리화 추진 계획에 따라, 2017년 이후부터는공공기관 신축 건물에 들어가는 조명은 100% LED 조명으로 설치가 이루어져왔습니다. 또한 기존 조명에 대한 LED 조명으로의 교체수요는 2020년을 기점으로 100% 교체에 이를 것으로 계획되었으나 예산 등의 문제로 교체가 지연되고 있는 상황입니다. 향후, 공공기관의 신축 건물에 들어가는 LED 조명 수요 및 LED 조명 유지, 보수에 따른 재교체 수요를 고려할 시에, 향후 10년에 걸쳐 매년 2,500~3,000억원의 시장규모를 유지할 것으로 판단됩니다.

[B2G LED 시장규모 전망]

[단위: 억원, %]

구분

‘14년

‘15년

‘16년

‘17년

‘18년

‘19년

‘20년

‘21년

‘22년

'23년 전망

'24년 전망

Market Size

2,950

3,420

3,985

5,963

4,602

4,300

4,000

3,500

3,200

3,000

3,138

YoY(%)

-

15.9%

16.5%

49.6%

-22.8%

-6.6%

-7.0%

-12.1%

-8.6%

-9.2%

4.60%

자료
키움증권 애널리스트리포트, 조달청 및 회사제공

4) ESCO(에너지사업) 시장규모

한국도로공사는 터널등 및 가로등 신규 발주 및 교체를 통해서, ESCO(에너지사업)을 집행하는 주요 공공기관으로서, 한국도로공사의 ESCO 입찰 규모에 의해 LED조명 ESCO 사업 시장규모가 사실상 결정됩니다. 한국도로공사는 자체사업과 ESCO사업 방식으
로 LED 가로등과 터널등을 교체하는 사업을 진행하고 있습니다. 2020년한국도로공사의
ESCO 사업 입찰 기초금액은 563억, 2023년에는 268억원이며 2025년까지 유사한 수준으로 전망됩니다.

산업통상자원부 고시 제2020-97호 [에너지이용 합리화법] 제8조 및 같은 법 시행령제15조에 따라 공공기관 에너지이용 합리화 추진에 관한 규정에 의거 공공기관은 에너지 절감 기대효과가 5% 이상이고 투자비회수기간이 10년(창호, 단열 등을 포함하는 시설개선사업인 경우는 15년) 이하인 개선안은 에너지진단이 종료된 시점으로부터 2년 이내에 자체 개선사업 또는 ESCO 사업을 활용하여 개선하여야 합니다. 현재 한국도로공사는 터널등, 가로등 등의 실외등 교체에 있어서만 LED 사업을 운영 중이나, 향후 실내등 교체 및 신규 건물 발주 영역에서도 ESCO 사업을 영위할 가능성이 있습니다. 또한, 전국 단위 지차체의 경우에도 가로등 및 보안등 LED조명교체 사업 을 지속적으로 진행할 예정이므로, 2023년 이후에도 ESCO(에너지사업) 시장 수요는 지속될 예정입니다.
(다) 대체 시장의 존재 여부 및 향후 전망LED 조명은 전통 광원 대비 뛰어난 효율과 고수명, 친환경 제품의 장점을 내세워 성장을 지속 하고 있으나, 최근에는 대체 광원으로서 OLED가 주목을 받고 있습니다. OLED(유기발광다이오드)는 탄소가 주성분인 유기화합물에 전기를 흘려 스스로 빛을 내게 만드는 소재로, 휘어지는 특성을 가지고 있습니다. 현재 OLED는 휴대폰, 태블릿 PC, TV 등 다양한 전자제품 디스플레이에 사용되고 있습니다. 특히 TV 시장에서 일부 고가 제품인 UHD급 고화질 TV에 적용되어 많은 주목을 받고 있으며, 백라이트가 필요 없는 자체발광으로 얇은 디스플레이와 부드러운 화질이 가능한 장점이 있습니다.

그러나 OLED는 스마트폰, TV 등의 디스플레이 시장에서와 달리 조명시장에서는 낮은 광효율과 짧은 수명으로 인해 현재까지는 뚜렷한 성과를 보이고 있지 못하고 있습니다. 또한 높은 가격으로 인하여 실제 상업화에는 어려움을 겪고 있어, 향후 OLED는 LED의 대체제 보다는 보완재 역할을 할 것으로 예상하고 있습니다. LG 디스플레이가 일반 조명용 OLED 사업에 개발과 투자를 시도했지만, OLED 조명의 열에 대한취약성을 이유로 사업철수를 최종 결정한 바 있습니다.

다. 시장의 경쟁상황(1) 경쟁 상황

(가) 경쟁형태 및 진입장벽국내 LED시장은 LED 광원 및 모듈을 생산하는 대기업(삼성전자, LG이노텍, 서울반도체 등)과 이를 바탕으로 LED조명기기를 제조/판매하는 영세 중소기업으로 구분됩니다. LED 조명기기 산업은 지속적인 수요의 성장에도 불구하고, 중국업체들의 무분별한 진입에 따른 과잉공급 발생 등으로 최근 수년 간 어려움을 겪기도 하였으나 점차 가격 하락 폭이 정상적인 수준에서 움직이며 안정세를 보이고 있는 상황입니다. 당사의 주요 유통채널별 경쟁상황은 아래와 같습니다.

[B2B 시장]

국내 B2B LED 조명기기 시장은 약 600개의 조명업체들이 관련 사업을 영위하고 있으며 대부분 10인 이하의 소규모 기업들로 이루어져 있습니다. 이들은 상호간의 네트워크 형성 및 협력이 거의 없을 뿐만 아니라, 소수 업체들을 제외한 대부분의 조명업체는 영세 중소기업들로 단순 조립 수준의 비즈니스 모델을 영위하고 있어 기술력과 브랜드 인지도 등이 낮은 수준입니다.

따라서 당사는 디자인을 기반으로 한 고부가가치 고품격 조명 제품 개발에 주력하고 있으며, 자체 브랜드 구축을 위해 독자적인 기술개발과 생산설비를 마련하여 차별화하고 있습니다.

[B2G 시장]

조달시장의 경우 약 1,150여개 업체가 치열한 경쟁을 하고 있으며 그 중 선도 업체인 선일일렉콤, 파인테크닉스, 금경라이팅 등의 경우 지속적인 인증 라인업 확대 및 전략적인 제품 구성 등으로 시장의 지배력을 높이고 있습니다. B2G 조달시장의 경우 개별 제품에 대한 인증이 필요하며 브랜드인지도 또한 크게 작용하는 시장입니다.

당사의 본격적인 B2G 시장진입은 2017년도부터 시작하여 기존 공공시장 선두업체 보다는 진입이 늦어졌으나 공격적인 영업과 기술개발 등을 통하여 보고서 작성기준일 현재 총 152모델(우수제품-NEP-실내 64종, 우수제품-NEP-실외 39종, MAS_실내 17종, MAS-실외 32종)의 라인업에 대한 우수조달품목 등록을 이루어 냈습니다. 또한 도로공사 입찰과 국토부 등의 실외조명 시장의 다양한 프로젝트 업무수행을 통하여 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.

[ESCO 시장]

에너지사업본부의 매출 대다
수는 에너지절약전문기업(ESCO업체)의 경쟁입찰에 의해 발생됩니다. 입찰 참여가 가능한 업체는
60여개 업체로서, 그 중
20여개 업체
가 당사의 협력업체(거래업체)이므로 타사와의 경쟁에서 우위를 확보하고 있습니다.

[B2C 시장]

B2C 시장의 경우 완전경쟁 형태로 별도의 진입장벽은 존재하지 않습니다. 저가형 제품은 중국업체들의 점유율이 높으며, 고품질 제품의 경우 필립스, 오스람 GE 등 글로벌 기업이 점유하고 있어, 국내 중소기업들은 중국의 저가 제품뿐만 아니라 글로벌기업의 고품질 제품과도 경쟁을 하여야 하는 상황입니다.

현재 중국 기업들의 기술력의 발전으로 인하여 저가형 제품의 품질이 점차 상향 평준화됨에 따라서 단순 조립형 제품 생산을 영위하는 국내 대부분의 중소기업은 B2C시장 내에서의 경쟁력 확보가 어려운 상황입니다. 이에 따라 당사는 B2C 이외의 효율적인 영업 채널에 집중하고 있습니다.

(나) 경쟁업체 현황동사의 주요 유통채널별 경쟁업체 현황은 아래와 같습니다.

[B2B 시장]

B2B 부문은 건설업체를 대상으로 한 납품 또는 특판 부문으로 주요 경쟁업체로는 비상장사인 알토, 말타니 등이 있습니다.

업체

경쟁업체 현황

㈜알토

시장 점유율: 2023년 기준 B2B 상위 10개 업체 점유율 18.73%

시장 내 순위: 2023년 매출규모로 2위업체 (B2B업체 기준)

시장 영향력: GS건설을 기반으로 실내외 조명시장 확대

㈜말타니

시장 점유율: 2022년 기준 B2B 상위 10개 업체 점유율 25.71%

시장 내 순위: 2023년 매출규모로 1위업체 (B2B업체 기준)

시장 영향력: 삼성전자 측에서 45,000주(총 주식의15%) 보유, 유의적인 영향력 행사, 관계 기업 형성

[주요 B2B 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원)

구분

㈜소룩스

㈜알토

㈜말타니

2021년

2022년

2023년

2021년

2022년

2023년

2021년

2022년

2023년

설립일

1996년 7월 4일

1976년 2월 18일

1984년 10월 10일

매출액

(매출원가율)

70,011

(75.03%)

55,896(85.10%)
59,828(81.81%)
110,299(80.92%)
103,027(82.66%)
98,242(82.46%)
85,741(89.22%)
99,912(87.00%)
134,856(88.16%)

영업이익

(이익률)

5,056

(7.22%)

(4,321)(-7.73%)
516(0.86%)
3,921(3.55%)
359(0.34%)
2,728(2,78%)
(3,460)(-4.04%)
411(0.41%)
1,165(0.86%)

당기순이익

(이익률)

4,157

(5.94%)

(4,331)(-7,74%)
(6,697)(-11.19%)
4,064(3.68%)
1,308(1.27%)
5,787(5.89%)
(1,223)(-1.43%)
1,604(1.61%)
308(0.23%)

총자산

73,881
68,411
160,167
66,713
71,759
71,548
67,217
73,172
89,088

총부채

25,944
25,071
97,746
19,793
23,954
17,468
39,245
42,606
58,935

자기자본

47,937
43,339
62,421
46,920
47,805
54,080
27,972
30,566
30,153

상장여부

(상장일)

코스닥상장

(2020년 11월 06일)

비상장

비상장

주요제품

(매출비중)

LED조명기구

LED조명기구

LED조명기구

[ESCO 시장]

당사의 주요 경쟁업체는 에이펙스인텍, 기민전자 등 5개 업체이며 주요 업체들의 기술수준은 거의 유사합니다. ESCO 시장의 경우 에너지 효율에 기반한 투자비 회수기간이 짧은 제품 및 참여업체와의 협력관계가 주요한 경쟁우위요소로 작용할 수 있습니다. 당사는 주요 60개의 ESCO 입찰 참여 업체 중 20개 업체와 협력관계를 구축하고 있으며, 지속적으로 협력업체를 확대해 나가고 있는 상황입니다.

[주요 ESCO 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원)

구분

㈜소룩스

기민전자
㈜

에이펙스인텍㈜

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

설립일

1996년 7월 4일

2005년 01월 07일
1997년 11월 03일

매출액

(매출원가율)

70,011

(75.03%)

55,896(85.10%)
59,828(81.81%)
23,366(75.77%)
25,353(74.82%)
29,570(76.66%)
21,131(77.04%)
21,206(70.18%)
25,453(74.96%)

영업이익

(이익률)

5,056

(7.22%)

(4,321)(-7.73%)
516(0.86%)
205(0.88%)
626(2.47%)
1,016(3.44%)
179(0.85%)
62(0.29%)
144(0.57%)

당기순이익

(이익률)

4,157

(5.94%)

(4,331)(-7,74%)
(6,697)(-11.19%)
414(1.77%)
408(1.61%)
338(1.14%)
115(0.54%)
78(0.37%)
101(0.40%)

총자산

73,881
68,411
160,167
27,036
25,485
28,182
21,186
22,028
22,328

총부채

25,944
25,071
97,746
18,540
16,580
15,161
14,260
15,132
15,438

자기자본

47,937
43,339
62,421
8,497
8,904
13,021
6,926
6,897
6,890

상장여부

(상장일)

코스닥상장

(2020년 11월 06일)

비상장(외감)

코넥스상장

(2018년 11월 28일)

주요제품

(매출비중)

LED조명기구

LED조명기구

LED조명기구, 태양광발전장치

[B2G 시장]

당사는 조달시장 1위업체 ㈜선일일렉콤과 2위업체 ㈜파인테크닉스 등의 기업과 경쟁하고 있으며, 당사의 기술수준은 우수조달/우수발명/ 조달품질지정/고효율 인증/G-PASS 녹색과 친환경 인증 등으로 다양한 기술 인증 획득으로 시장 진입과 경쟁이 가능합니다. 또한 시장변화를 주도 할 수 있는 전략적인 제품 구성등에 대해 지속적인 개발이 필요합니다.

[주요 B2G 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원)

구분

㈜소룩스

파인테크닉스

선일일렉콤

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

설립일

1996년 7월 4일

1997년 7월 15일

2019년 5월 27일

매출액

(매출원가율)

70,011

(75.03%)

55,896(85.10%)
59,828(81.81%)
186,658(73.07%)
51,026(73.07%)
59,381(66.93%)
49,602(79.69%)
52,805(75.31%)
58,811(78.06%)

영업이익

(이익률)

5,056

(7.22%)

(4,321)(-7.73%)
516(0.86%)
20,619(11.05%)
808(1.58%)
1,446(2.44%)
(1,865)(-3.76%)
1,678(3.17%)
2,218(3.77%)

당기순이익

(이익률)

4,157

(5.94%)

(4,331)(-7,74%)
(6,697)(-11.19%)
40,653(21.78%)
252,433(494.71%)
469(0.79%)
(1,851)(-3.73%)
1,515(2.87%)
1,961(3.33%)

총자산

73,881
68,411
160,167
232,259
110,900
127,523
31,910
36,740
37,633

총부채

25,944
25,071
97,746
113,996
56,502
66,166
19,182
22,668
21,871

자기자본

47,937
43,339
62,421
118,263
54,398
61,357
12,728
14,072
15,762

상장여부

(상장일)

코스닥상장

(2020년 11월 06일)

코스닥상장

(2009년 03월 16일)

비상장

주요제품

(매출비중)

LED조명기구

LED조명기구/ IT부품

LED조명기구

(2) 비교우우위 사항동사의 주요 기술적 경쟁우위요소는 아래와 같습니다.

① 엣지 조명 등기구의 디자인 요소의 핵심인 프레임 설계 기술 특허 보유

LED 엣지 조명의 핵심인 프레임 설계 기술은 초박형 디자인의 구현및 LED의 온도 신뢰성 및 수명을 위한 방열 목적의 특허 설계 기술로 제품의 절연거리 유지 및 휨현상 방지 무타공 일체형 구조로 프레임 생산부터 제품 생산까지 당사의 공장에서 이루어져 품질 관리 유지가 가능 해집니다.

② 엣지 조명의 도광판 패턴 설계 및 자체 생산 기술 know-how 보유

유수의 조명 업체들은 도광판 설비 비용 및 인쇄기술자의 미보유로 자체 생산기술을 보유하고 못하고 상품구매혹은 소싱에따른 자체 생산라인을 가동하고 있습니다. 당사는 조명에 적용되는 도광판(LGP) 패턴 자체 설계 기술 보유로 90% 이상의 광균제도(Light uniforminity)의 고품질 도광판 제작이 가능해지며, 현재까지 소룩스 개발 및 양산 품목에 적용된 도광판의 패턴 노하우 기술은 약 1,000여 종의 원천 설계 기술을 보유 하고 있습니다.

③ 소룩스 고연색성 조명 특허 기술력

고연색성이란, 태양빛인 자연광에서 물체를 비쳐봤을 때 사물의 고유한 색상을 연색성 100(천연색) 이라고 부르며, 인공빛인 LED 조명에서는 이 수치인 연색지수를 높여 사물을 바라봤을때도 색 재현의 충실도가 높으며 정밀한 색상이 확보될수 있도록 연색성이 높은 제품이 선호되며, 기술이 투자되고 있습니다.

자사의 제품은 고연색(High CRI : Color Rendering Index) LED 소자를 사용하지 않고LED 조명에 필수적으로 사용되는 등기구의 부품들에 특허기술을 적용하여 일반적인 백색LED 소자의 빛을2차 투과하여 각각의 조명의 디자인과 형태에 따라 광손실을 최소화 하면서 고연색을 구현하여LED 조명제품을 제조 할 수 있는 여러 가지 방법에 대한 기술응용이 가능합니다.

④ 실내 및 실외등(가로등/터널등) 우소조달 특허 기술력

소룩스 고연색 조명 기술을 바탕으로 조달청 나라장터 우수조달 품목으로 등록하여 실내등 및 실외등(가로등/터널등)까지 양산화 실현하여 고연색성 조명을 통해 시감도 향상 시켜 안정성을 확보 할 수 있습니다. 이는, 가로/ 터널등의 도로조명환경에서야간에도 시인성을 향상시켜 위험과 안전에 도움을 줄수 있음을 말하며, 당사의 연색성 상향 기술은 일반 제품 대비7~9% 이상 상향 시켜 줍니다

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

구분
주요제품
주요상표
2024년 반기
2023년
2022년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

실내조명
LED조명
루니, 유닛엣지 외
10,852,220
91.86%
29,432,744
78.3%
22,243,865
70.5%

형광등
매입개방 외
-
-
152,572
0.4%
278,063
0.9%

실외조명
가로등, 터널등 외
라운드가로등, 개화터널등외
961,942
8.14%
7,992,175
21.3%
9,010,664
28.6%

합계
11,814,162
100.0%
37,577,491
100.0%
31,532,592
100.0%

나. 주요 제품 가격변동 추이 (단위 : 원/EA)

구분
주요제품
2024년 반기
2023년
2022년

실내조명
LED조명
22,958
36,529
28,395

형광등
-
13,113
8,986

실외조명
가로등, 터널등 외
460,920
311,750
442,719

주) 당사의 제품은 같은 품목군이라 하더라도 개별 매출품목의 규격에 따라 가격의차이가 크게 존재합니다. 따라서 개별 매출품목의 매출액을 매출수량으로 나누어 단순 계산하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황 (단위 : 천원)

품목
구분
2024년 반기
2023년
2022년

SMPS&안정기
국 내
2,804,811
4,947,305
5,400,670

수 입
8,118
38,833
753

소 계
2,812,929
4,986,138
5,401,423

아크릴
국 내
708,749
1,554,138
1,528,205

수 입
408,229
475,051
601,230

소 계
1,116,978
2,029,189
2,129,435

LED소자
국 내
861,270
1,330,994
1,630,779

수 입
-
-
-

소 계
861,270
1,330,994
1,630,779

알루미늄
국 내
903,335
2,370,800
2,763,764

수 입
212,529
256,663
521,254

소 계
1,115,864
2,627,462
3,285,018

PCB
국 내
1,046,661
1,624,577
1,463,976

수 입
5,570
7,517
-

소 계
1,052,231
1,632,095
1,463,976

기타
국 내
2,288,129
4,881,070
6,016,374

수 입
887,561
1,749,007
2,029,431

소 계
3,175,689
6,630,077
8,045,805

합계
국 내
8,612,954
16,708,884
18,803,767

수 입
1,522,007
2,527,071
3,152,668

소 계
10,134,961
19,235,955
21,956,435

나. 원재료의 가격변동 추이 (단위 : 원/EA)

품목
구분
2024년 반기
2023년
2022년

SMPS&안정기
국내
6,139
6,759
6,888

수입
62,447
102,192
8,370

아크릴
국내
3,093
1,513
1,967

수입
3,688
2,035
2,651

LED소자
국내
16
14
18

알루미늄
국내
4,036
4,396
4,419

수입
11,104
6,359
7,793

PCB
국내
1,376
1,153
1,115

수입
701
677
-

기타
국내
998
222
247

수입
3,167
1,825
2,240

주) 당사의 원재료는 같은 품목군이라 하더라도 개별 매입품목의 규격에 따라 가격의차이가 크게 존재합니다. 따라서 개별 매입품목의 매입액을 매입수량으로 나누어 단순 계산하였습니다.

다. 생산능력 및 생산실적 (단위 : EA)

공장
품목
구 분
2024년 반기
2023년
2022년

원주공장
형광등
생산능력
72,000
288,000
288,000

생산실적
-
-
-

가동율
0.0%
0.0%
0.0%

LED조명
생산능력
216,000
432,000
432,000

생산실적
211,220
427,707
456,859

가동율
97.79%
99.0%
105.8%

공주공장
LED조명(엣지조명)
생산능력
250,000
500,000
500,000

생산실적
263,011
371,579
335,173

가동율
105.2%
74.3%
67.0%

실외조명
생산능력
35,000
70,000
70,000

생산실적
1,024
11,026
16,578

가동율
2.9%
15.8%
23.7%

주) 각 품목군별 생산 빈도수가 가장 높은 제품을 선정하여 병행 생산을 가정하여 산정하였습니다. 또한, 해당 기간동안 월 24일, 일 8시간, 현재 인원수를 기준으로 생산능력을 산출하였습니다.

라. 생산설비에 관한 사항
(단위 : 천원)

구분
자산
소재지
기초장부가액
당기증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

공주공장
토지
공주시
2,679,853
-
-
-
2,679,853

건물
공주시
1,252,114
-
-
45,470
1,206,644

구축물
공주시
432
-
-
239
193

기계장치
공주시
65,600

15,638
49,962

공구와기구
공주시
9,571
-
-
1,686
7,885

원주공장
토지
원주시
1,158,007
-
-

1,158,007

건물
원주시
362,696

37,901
324,795

구축물
원주시
5
-
-
-
5

기계장치
원주시
3,603
-
-
540
3,063

공구와기구
원주시
2,958
2,940
-
450
5,448

R&D센터
토지
서울 마곡
16,837,380
-
-
-
16,837,380

건물
서울 마곡
5,204,812
-
-
77,299
5,127,513

구축물
서울 마곡
4
-
-
-
4

기계장치
서울 마곡
54,168
-
-
10,460
43,708

마. 설비의 신설, 매입 계획당사는 생산능력 확대 및 근무여건 개선을 통한 기존 직원 만족도 제고, 신규 우수인력 유치 등을 목적으로 제조공장 신축 증설, 기계장치 매입을 계획 중에 있습니다.

(단위: 천원)

구 분

총소요

자 금

지 출 예 정

비고

2021년

2022년

2023년

24년이후

토 지

12,000,000

1,083,622

-
-

10,916,378

계약금 10% 지급,상세내용은 주요사항보고 참조(2022년 12월 28일)

건 물

4,000,000

-

-

-

4,000,000

-

기계장치

2,000,000

-

-

-

2,000,000

-

계

18,000,000

1,083,622

-

-

16,916,378

-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 천원)

매출유형
품목
구분
2024년 반기
2023년
2022년

제품
LED조명
수출
-
19,391
192

내수
10,853,165
29,413,353
22,243,674

소계
10,853,165
29,432,744
22,243,865

형광등
수출
-
7,991,127
-

내수
-
1,047
278,063

소계
-
7,992,175
278,063

실외조명
수출
-
-
-

내수
961,942
152,572
9,010,664

소계
961,942
152,572
9,010,664

상품
수출
-
-
1,137

내수
11,947,470
19,643,008
20,062,860

소계
11,947,470
19,643,008
20,063,997

기타
수출
-
-
-

내수
906,217
2,607,302
4,299,702

소계
906,217
2,607,302
4,299,702

합계
수출
-
20,772
1,329

내수
24,668,794
59,807,030
55,894,963

소계
24,668,794
59,827,802
55,896,292

나. 판매경로 등
(1) 판매조직당사의 판매조직은 6개의 영업조직으로 구성되어 있습니다.

부서명

수행업무

B2B사업팀

건설회사를 통한 실내조명, 경관조명등 판매사업부,

B2C사업팀

대리점을 통한 실내등 판매사업부

프로젝트팀
대규모 야외시설의 스포츠조명 판매사업부

B2G및에너지사업팀

관급 실내조명 및 실외조명, 원자력조명 판매사업부

ESCO사업(실내등, 실외등), 태양광발전사업에 관한 판매사업부

해외영업팀

해외 실내조명 판매사업부

전략영업팀
국내외 산업용 플랜트 시설 조명 및 특수등 판매사업부

(2) 판매경로 (단위 : 백만원)

매출유형
판매경로
매출액
매출비중

제품매출상품매출기타매출
1. B2B사업 : 당사 → 건설사, 경쟁조명사
22,074
89.48%

2. B2C사업 : 당사 → 조명/인테리어 업체
-
-

3. B2G사업 : 당사 → 관공서
1,307
5.30%

4. 에너지사업 : 당사 → 고객사
45
0.18%

5. 해외사업 : 당사 → 고객사
46
0.19%

6. 프로젝트사업 : 당사 → 고객사
1,197
4.85%

합계
24,669
100.00%

(3) 판매전략① B2B사업세대조명의 경우 일반적으로 모델하우스 설립 시점에 현장을 개설하기 때문에 당사는 매출 발생까지 2년 정도 기간을 예상해 영업을 진행하고 있습니다. 당사는 다양한디자인, 기술력, 원가경쟁력을 바탕으로 모델하우스 품평회, 건설회사 연간단가 사전준비를 수행하여 고객 만족도를 높이기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 모델하우스 실적을 성과지표에 반영하여 향후 안정적인 매출유지에 집중하고 있습니다. ② B2C사업
노후화 아파트의 증가에 따른 리모델링 수요 확대에 발맞추어 온라인몰 판매와 오프라인 대리점 영업을 병행하여 진행하여 왔으나,
최근 중국 기업들의 저가형 제품의 시장점유가 증가하면서 국내 대부분의 중소기업은 B2C시장 내에서의 경쟁력 확보가 어려운 상황입니다. 이에 따라 당사는 B2C 이외의 효율적인 영업 채널에 집중하고 있습니다.

③ B2G사업공공기관과 제조사가 직접적인 계약을 통해 매출이 발생하며, 이를 위해 당사는 직접영업과 협력사를 통한 영업을 병행하여 진행하고 있습니다. 매출 확대를 위해 프로젝트 중심 영업에 집중하고 있으며, 협력사를 통한 지역별 영업도 확대하고 있습니다.④ 에너지사업ESCO사업은 에너지진단전문기업들이 기업체 및 공공기관의 의무진단 후 에너지절약전문기업들이 컨설팅하여 사업화가 이루어지므로 당사는 에너지진단전문기업 및 타 에너지절약전문기업들과의 유기적인 협업을 수행하고 있습니다. ⑤ 해외사업해외 및 국내 전시회를 통한 잠재고객 발굴, 유통전문채널을 통한 영업과 현지업체와의 협업을 통한 영업을 수행하고 있습니다.⑥ 전략영업해외 및 국내 산업용 플랜트 건축 및 시공사에 당사가 직접 영업과 협력사를 통한 영업을 병행하고 있으며, 신규매출 창출을 위해 해외진출한 국내기업과도 영업을 확대하고 있습니다.

다. 수주에 관한 사항

(단위 : 천원)

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

(주)포스코이앤씨 송도 아메리칸타운
2024-05-20
2025-06-30
-
2,238,945
-
-
-
2,238,945

태주공업(주) 코오롱 두산 김해율하
2021-03-29
2025-02-28
-
2,190,288
-
-
-
2,190,288

에너지관리기술(주) 고창터널 등 4개소
2021-06-14
2028-06-13
-
2,537,708
-
1,035,572
-
1,502,136

코오롱글로벌(주) 강릉교동(옵션)
2024-05-20
2024-10-31
-
877,757
-
-
-
877,757

코오롱글로벌(주) 강릉교동
2023-09-26
2024-10-25
-
954,449
-
93,367
-
861,082

(주)대우건설 라체르보푸르지오써밋
2024-01-12
2025-03-06
-
704,942
-
-
-
704,942

한국도로공사 광교터널 등 2개소 LED교체 ESCO사업
2024-06-10
2024-08-09
-
1,130,082
-
454,545
-
675,537

(주)포스코이앤씨 송파동 성지아파트 리모델링 사업
2023-09-20
2024-10-31
-
655,406
-
-
-
655,406

한국수력원자력(주)새울원자력본부 신고리5,6호기
2022-11-01
2030-12-31
-
667,142
-
46,560
-
620,582

(주)반도건설 내포신도시 RC2BL 주상복합
2021-11-09
2024-12-31
-
654,135
-
49,920
-
604,215

기타 431개 현장
-
-
-
80,673,672

53,712,912
-
26,960,759

합
계

-
93,284,525
-
55,392,876
-
37,891,649

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권및기타채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한, 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 다음의 민감도 분석은 당반기말 및 전기말과 관련되어 있습니다.

① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100베이시스포인트 (bp) 변동시 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

+ 100 bp
- 100 bp
+ 100 bp
- 100 bp

차입금
(45,634,443)
45,634,443
(146,803,586)
146,803,586

현금흐름위험회피(*)
(143,000,000)
143,000,000
-
-

합계
(188,634,443)
188,634,443
(146,803,586)
146,803,586

(*) 당사는 변동이자부 장기차입금의 이자율변동위험을 회피하기 위하여 이자율 스왑을 체결하여 이자율 변동위험을 관리하고 있습니다.② 환율변동위험당사는 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
759,892
92,461,589
12,622,091
65,166,353

CNY
-
446,282,272
886
375,280,646

기타
185,745
-
175,954
-

합계
945,637
538,743,861
12,798,931
440,446,999

당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
(4,585,085)
4,585,085
(2,627,213)
2,627,213

CNY
(22,314,114)
22,314,114
(18,763,988)
18,763,988

기타
9,287
(9,287)
8,798
(8,798)

합계
(26,889,912)
26,889,912
(21,382,403)
21,382,403

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

③ 가격위험보고기간 종료일 현재 당사는 상장지분증권을 보유하고 있지 아니하여 상장지분증권의 가격위험에 노출되어 있지 아니하며, 당사의 시장성 있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의판단에 따라 비경상적으로 이루어지고 있습니다.

(2) 신용위험

당사의 비금융업 금융자산 중 지분상품을 제외한 금융자산은 신용위험에 노출되어 있는 바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간말 현재 장부금액으로 한정됩니다.① 매출채권 및 기타채권당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
19,688,481,524
21,687,319,077

미수금
294,275,780
351,740,412

합 계
19,982,757,304
22,039,059,489

② 기타자산현금, 예금 및 대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연체되었으나 손상되지 아니한 기타의 금융자산은 적절한 담보나 지급보증을 제공받고 있습니다.

또한, 당사는 하나은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품등을예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(3) 유동성위험당사는 자체적인 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다.경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 자금조달 집중위험에 대하여 평가한 결과 낮은 것으로 판단하였습니다. 자금조달의 원천에 대한 접근은 충분히 용이하며 12개월 이내 만기가 도래하는 부채는 동일 차입처로부터 연장될 수 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채(범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함)별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액(이자금액 포함)은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 원)

구 분
6개월 이내
6개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 초과
합 계

차입금
1,070,998,870
5,531,016,677
14,433,138,334
-
21,035,153,881

리스부채
90,471,010
80,425,260
197,204,899
-
368,101,169

매입채무및기타채무
10,375,788,711
-
-
-
10,375,788,711

기타금융부채
299,501,203
-
325,020,442
-
624,521,645

전환사채
28,791,000,000
-
-
-
28,791,000,000

신주인수권부사채
20,000,000,000
-
-
-
20,000,000,000

합 계
60,627,759,794
5,611,441,937
14,955,363,675
-
81,194,565,406

② 전기말

(단위: 원)

구 분
6개월 이내
6개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 초과
합 계

차입금
4,968,020,347
3,622,972,607
15,736,787,519
-
24,327,780,473

리스부채
87,379,260
83,451,010
232,500,159
-
403,330,429

매입채무및기타채무
10,536,706,413
-
-
-
10,536,706,413

기타금융부채
167,370,175
71,231,811
283,283,444
-
521,885,430

전환사채
20,000,000,000
23,900,000,000
-
-
43,900,000,000

신주인수권부사채
20,000,000,000
-
-
-
20,000,000,000

합 계
55,759,476,195
27,677,655,428
16,252,571,122
-
99,689,702,745

(4) 자본위험의 관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다.

당사는 순부채를 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

총부채
84,311,297,173
97,746,027,710

차감: 현금및현금성자산
6,166,188,191
22,288,056,478

순부채
78,145,108,982
75,457,971,232

자기자본
70,762,297,690
62,421,326,519

순부채및자기자본
148,907,406,672
137,879,297,751

부채비율
52.48%
54.73%

나. 파생상품 등 거래현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요 계약당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 연구개발활동

(1) 연구개발 담당조직당사는 연구개발 활동을 담당하는 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 조명기구 설계, 디자인 프로젝트 제안 등 LED 조명 시장 모든 분야에 필요한 기술을 개발하고 있습니다. R&D 센터는 상세 역할에 따라 총 2개의 파트로 구성되며, 보고서 작성기준일 현재 10명의 연구개발인원이 소속되어 있습니다

조직명

상세역할

조명설계

실내조명 제품 디자인 및 개발건설사모델하우스 제안 및 공공시설 설계, 실내 조도 계산 등디자인 어워드 출품 및 관리지적재산권(특허, 의장 등) 관리

개발팀

조달청 실내/외조명 제품 개발도로공사 도로조명 제품 개발북미향 조명 제품 개발골프장 전용 스포츠 투광등 제품 개발정유사/ 폭발 위험지역 특수등 제품 개발원전 고방사 조명 제품 개발NEP,NET, 우수조달, 특허 개발PCB ART WORK, 신뢰성 검토제품 국내/외 인증

(2)
연구개발비용
(단위 : 천원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년

연구개발비용
485,955
797,117
1,234,710

(정부보조금)
-
-
(35,137)

회계처리
연구개발비(비용)
485,955
797,117
1,199,573

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.97%
1.33%
1.85%

(3) 연구개발실적

No

연구과제명

주관기관

연구기관

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

1
멀티센서 기반의 데이터기반의 데이터통신 모듈과 드라이버IC/프로세서
㈜에프알텍
㈜에프알텍 ㈜소룩스
2012.07~2015.06
107백만원
멀티센서등기구 다기능컨버터(특허)
진행완료

2
빌딩복합건물용 에너지 절감을 위한 실증 기반 LED 시스템 조명 상용화 기술 개발
㈜에프알텍
㈜에프알텍 ㈜소룩스
2015.07~2018.06
606백만원
LED 실내 조명등외 5종
진행완료

3
원자력발전소 MCR용 조명기구
㈜소룩스
㈜소룩스

MCR용 인체 공학감성조명
진행완료

4
2020년 도로공사 표준 LED 등기구 개발
㈜소룩스
㈜소룩스
2019.10~2020.07

도로공사 터널등/가로등
진행완료

5
2020년 도로공사 표준 LED 기술개발제품 개발
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.02~2021.01

도로공사 터널등/가로등
진행완료

6
빛공해방지 보안등
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.02~2021.01

지자체 보안등
진행완료

7
고효율 지자체 가로등
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.04~2021.02

지자체 가로등
진행완료

8
한수원 프로젝트
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.08~2021.02

원자력조명(고리3발)
진행완료

9
한수원 고방사선(400KGy)프로젝트
㈜소룩스
㈜소룩스
2019.02~2020.08

원자력조명(새울2발)
진행완료

10
지자체 일체형 터널등
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.10~2021.03

서스 터널등
진행완료

11
고전력 & 고방사 UAE원전 투광등
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.02~2020.10

200W / 400KGy 투광등
진행완료

12
2021년 도로공사 표준 LED 등기구 개발
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.11~2021.03

도로공사 저전력 터널등
진행완료

13
2021년 도로공사 표준 LED 기술개발제품 개발
㈜소룩스
㈜소룩스
2021.01~2021.10

도로공사 저전력 터널등
진행완료

14
최적 형광 안료 배합 확산판을 통해 색온도 조절 및 연색성 향상이 가능한 LED 조명기구 개발
중소벤처기업부/ 중소기업기술정보진흥원
㈜소룩스
2019.10~2020.09

해외향 다운라이트, 면조명
진행완료

15
TOLLGATE 터널등
㈜소룩스/ 한국도로공사
㈜소룩스
2020.11~2021.08

다이케스팅 터널등
진행완료

16
고와트 투광등
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.12~2021.06

1500W 실외 투광등
진행완료

17
퀀텀닷 소재가 LED표면에 도포된 LED 조명기구
㈜소룩스
㈜소룩스
2021.08~2022.05

NEP 실내등, NEP 실외등
진행완료

18
폭발위험장소에서 사용하는 특수등
㈜소룩스
㈜소룩스
2021.10~2025.06

내압 방폭등
개발 진행중

19
고와트 모듈형 투광등
㈜소룩스
㈜소룩스
2021.08~2022.06

1400W 실외 투광등
진행완료

20
초고광량 고천정등
㈜소룩스
㈜소룩스
2023.01~2024.07

200W 이하 공장등
개발 진행중

21
고와트 일체형 스포츠 조명
㈜소룩스
㈜소룩스
2023.03~2024.10

800W 실외 투광등
개발 진행중

22
2023년 도로공사 프로빔 터널등
㈜소룩스
㈜소룩스
2023.05~2024.03

도로공사 터널등
진행완료

23
렌즈형 베젤리스 주거등 개발
㈜소룩스
㈜소룩스
2023.06~2023.10

스톰
진행완료

24
바이오 조명
㈜소룩스
㈜소룩스
2023.10~2024.10

인지기능 개선 조명
개발 진행중

25
미주향 산업등
㈜소룩스
㈜소룩스
2024.01~2025.01

미주향 공장등, 방습등
개발 진행중

(*) 당사는 보고서 작성기준일 현재 상기 이외에도 음성인식을 이용한 IOT조명기구외 10개 연구과제를 자체적으로 수행하고 있습니다.

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황[특허권]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
주무관청

1
특허권
다양한 고정구조에 적용 가능한 형광등기구 및 이를 이용한 천정마감의 시공방법
소룩스
2006.11.10
2007.05.17
형광등기구
대한민국

2
특허권
과전압 차단기를 구비한 등기구
소룩스
2011.01.18
2011.03.30
LED과전압
대한민국

3
특허권
LED 등기구
소룩스
2013.03.06
2013.08.26
컨버터서지방지
대한민국

4
특허권
소금 성분을 포함하는 용액으로부터 질산염을 제거하는 방법
소룩스
2013.03.06
2013.12.10
-
대한민국

5
특허권
슬림 펜던트 조명장치
소룩스
2013.01.24
2014.06.19
도넛펜던트
대한민국

6
특허권
엣지형 평판조명
소룩스
2013.01.24
2014.08.19
플렛엣지
대한민국

7
특허권
중앙부에서 가장자리로 균일도를 제어하는 도광판 구조 및 이를 이용한 조명등
소룩스
2013.06.19
2014.08.26
도넛펜던트
대한민국

8
특허권
공간활용 효율과 조명 효율을 향상시킨 LED 조명등
소룩스
2014.01.20
2015.09.25
피라미드
대한민국

9
특허권
엘이디 조명기구
소룩스
2016.03.24
2016.06.27
컨버터적용
대한민국

10
특허권
색온도 조절 가능한 확산시트판이 구비된 LED 조명기구 및, 이의 제조방법
소룩스
2016.06.27
2016.11.29
조달우수제품
대한민국

11
특허권
방사선 지역용 LED 조명장치
소룩스
2016.05.30
2017.05.10
원전RCB용
대한민국

12
특허권
절연용 방열플라스틱판이 구비된 LED 조명장치
소룩스
2016.05.16
2017.05.10
투광등기구
대한민국

13
특허권
절연용 방열플라스틱판이 구비된 LED 조명장치
소룩스
2016.07.15
2017.05.10
다운라이트
대한민국

14
특허권
방사선 지역용 LED 조명장치
소룩스
2016.07.15
2017.05.18
원전관리구역
대한민국

15
특허권
색온도 조절 가능한 확산시트판이 구비된 LED 조명기구 및, 이의 제조방법
소룩스
2016.10.12
2017.06.26
조달우수제품
대한민국

16
특허권
LED패널의 LED 배열방법 및 이를 적용한 LED패널
소룩스
2017.02.27
2017.10.23
우수제품실내용
대한민국

17
특허권
엣지형 엘이디 조명기구
소룩스
2017.04.18
2018.09.11
슬림엣지
대한민국

18
특허권
KS규격의 색온도 및 고연색성을 구현한 LED 조명등기구
소룩스
2018.08.17
2019.04.12
플렛엣지
대한민국

19
특허권
조명장치
소룩스
2018.06.12
2019.11.28
지하주차장조명
대한민국

20
특허권
소화 스티커 부착형 조명
소룩스
2018.10.15
2020.05.18
T바 엣지, 면조명
대한민국

21
특허권
형광체 인쇄형 PCB기판 기반의 조명
소룩스
2018.10.15
2020.09.07
플렛엣지
대한민국

22
특허권
형광체 인쇄형 반사판 기반의 조명
소룩스
2018.10.15
2020.09.07
슬림엣지
대한민국

23
특허권
색변환 기반의 연색성 개선을 위한 엣지 조명
소룩스
2018.10.15
2020.10.27
슬림엣지
대한민국

24
특허권
퀀텀닷 일체형 확산판을 채택한 조명
소룩스
2018.10.15
2020.12.01
엣지 전제품
대한민국

25
특허권
톨게이트 천정등

소룩스

/ 한국도로공사

2020.03.18
2021.07.16
터널등
대한민국

26
특허권
조명 장치
소룩스
2019.01.23
2021.02.16
조달우수제품
대한민국

27
특허권
광원 및 조명장치
소룩스
2021.06.14
2021.12.08
광원
대한민국

28
특허권
연색성 및 광효율을 향상시키는 퀀텀닷 LED 조명
소룩스
2021.09.03
2022.10.26
조달우수제품
대한민국

29
특허권
중앙부에서 가장자리로 균일도를 제어하는 도광판 구조 및 이를 이용한 조명등
소룩스
2013.06.19
2014.08.26
도넛도광판
대한민국

[디자인]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
주무관청

1
디자인
천장매입등
소룩스
2016.10.26
2017.03.14
아이센서
대한민국

2
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2016.08.23
2017.03.28
P라인(계단)
대한민국

3
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2016.08.23
2017.04.03
고리거실등
대한민국

4
디자인
천장등
소룩스
2014.10.20
2017.07.21
시크
대한민국

5
디자인
천장직착등
소룩스
2017.04.07
2017.09.07
서클엣지 뒷판 set 디자인
대한민국

6
디자인
천장칙착등용 프레임
소룩스
2017.04.07
2017.10.25
서클엣지 프레임디자인
대한민국

7
디자인
천장직착등용 프레임
소룩스
2017.04.07
2017.10.25
슬림엣지
대한민국

8
디자인
천장직착등 커버
소룩스
2017.06.15
2017.11.15
UFO침실
대한민국

9
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2017.06.16
2017.11.17
관우밴딩
대한민국

10
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2017.06.16
2017.11.17
관우직각
대한민국

11
디자인
천장직착등
소룩스
2017.04.07
2017.12.08
슬림엣지(정사각프레임)
대한민국

12
디자인
천장등
소룩스
2017.06.15
2018.02.01
벨식탁등
대한민국

13
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2017.06.15
2018.02.02
유비 밴딩
대한민국

14
디자인
천장직착등
소룩스
2017.06.15
2018.04.02
슬림엣지
대한민국

15
디자인
천장등
소룩스
2017.06.15
2018.04.02
스페이스
대한민국

16
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2017.10.20
2018.04.02
가람엣지
대한민국

17
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2017.10.20
2018.04.02
누리엣지
대한민국

18
디자인
천장등
소룩스
2017.06.15
2018.05.08
비행선
대한민국

19
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2017.06.15
2018.05.29
장비압출
대한민국

20
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2017.12.05
2018.06.07
H2O
대한민국

21
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2018.01.15
2018.06.07
보브직하
대한민국

22
디자인
천장직착등용 브라켓
소룩스
2018.02.01
2018.07.09
아이콘트롤스 거실등 브라켓
대한민국

23
디자인
천장직착등용 브라켓
소룩스
2018.02.01
2018.07.09
아이콘트롤스 주방등 브라켓
대한민국

24
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2018.01.15
2018.08.07
보브엣지
대한민국

25
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2018.01.15
2018.08.07
유닛엣지
대한민국

26
디자인
천장등 커버
소룩스
2018.08.28
2018.11.02
우주선
대한민국

27
디자인
천장등
소룩스
2018.08.21
2019.03.14
터닝
대한민국

28
디자인
천장등
소룩스
2018.06.01
2019.03.28
라이프
대한민국

29
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2018.10.29
2019.05.09
아이스엣지
대한민국

30
디자인
천장등
소룩스
2018.11.09
2019.05.09
우드식탁등
대한민국

31
디자인
천장직착등
소룩스
2018.11.14
2019.05.09
유닛홀엣지
대한민국

32
디자인
천장등
소룩스
2018.11.16
2019.08.05
슬림라운드
대한민국

33
디자인
측면프레임
소룩스
2019.05.16
2020.01.15
쿠크
대한민국

34
디자인
측면프레임
소룩스
2019.05.16
2020.01.17
홀
대한민국

35
디자인
측면프레임
소룩스
2019.05.21
2020.01.29
포티엣지
대한민국

36
디자인
측면프레임
소룩스
2019.06.17
2020.02.06
폴리엣지프레임
대한민국

37
디자인
측면프레임
소룩스
2019.06.17
2020.02.06
원스 프레임
대한민국

38
디자인
천장직착등커버
소룩스
2019.08.09
2020.02.18
포티
대한민국

39
디자인
천장직착등커버
소룩스
2019.06.17
2020.02.27
하늘
대한민국

40
디자인
엘이디 터널등
소룩스
2019.11.12
2020.03.04
ADC 터널등
대한민국

41
디자인
엘이디 터널등
소룩스
2019.11.12
2020.03.04
ADC 터널등
대한민국

42
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2019.08.09
2020.03.05
피오 프레임
대한민국

43
디자인
측면프레임
소룩스
2019.05.21
2020.03.11
스무스
대한민국

44
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2019.11.05
2020.06.16
유비원형
대한민국

45
디자인
천장직착등용 코너캡
소룩스
2019.12.02
2020.07.21
엣지코너캡
대한민국

46
디자인
천장등 커버
소룩스
2019.12.03
2020.10.12
네스트
대한민국

47
디자인
천장직착등커버
소룩스
2019.06.17
2020.11.12
폴리엣지
대한민국

48
디자인
천장직착등용 프레임
소룩스
2019.05.28
2021.02.01
갤럭시
대한민국

49
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2020.05.28
2021.02.01
벤틀리
대한민국

50
디자인
엘이디 터널등
소룩스
2020.09.18
2021.02.01
STS 터널등
대한민국

51
디자인
천장직착등
소룩스
2020.05.28
2021.02.19
갤럭시조합
대한민국

52
디자인
천장직착등
소룩스
2020.06.01
2021.02.23
FO
대한민국

53
디자인
천장직착등
소룩스
2020.06.18
2021.02.23
자이언트엣지
대한민국

54
디자인
벽등
소룩스
2020.07.14
2021.02.23
반달벽등
대한민국

55
디자인
천장매입등
소룩스
2020.07.14
2021.02.23
V센서
대한민국

56
디자인
천장매입등
소룩스
2020.07.14
2021.02.23
K6센서
대한민국

57
디자인
엘이디 터널등
소룩스
2020.09.22
2021.03.08
STS 터널등
대한민국

58
디자인
천장직착등
소룩스
2021.02.04
2021.04.14
다온 (건축특화조명)
대한민국

59
디자인
천장직착등
소룩스
2021.02.04
2021.04.14
DJ (건축특화조명)
대한민국

60
디자인
천장직착등
소룩스
2021.02.04
2021.04.26
DJ 프레임 (건축특화조명)
대한민국

61
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2020.11.06
2021.08.31
유닛 사출 프레임
대한민국

62
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2020.11.06
2021.08.31
유닛 사출 커버
대한민국

63
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2020.11.27
2021.08.31
TOP 압출 프레임
대한민국

64
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2020.11.27
2021.08.31
스타2
대한민국

65
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2020.11.27
2021.08.31
스타2 압출 프레임
대한민국

66
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2020.11.27
2021.08.31
스타1 압출 프레임
대한민국

67
디자인
엘이디 투광등
소룩스
2021.03.04
2021.08.31
스포츠 투광등
대한민국

68
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2021.01.28
2021.09.14
비프2
대한민국

69
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2020.12.01
2021.09.29
로라
대한민국

70
디자인
천장직착등
소룩스
2021.03.16
2021.09.29
DJ 직부등
대한민국

71
디자인
천장직착등
소룩스
2021.02.08
2021.10.27
마티스 프레임
대한민국

72
디자인
천장직착등용 브라켓
소룩스
2021.02.08
2021.10.27
회전형 브라켓
대한민국

73
디자인
천장직착등
소룩스
2021.03.16
2021.11.02
다온 프레임 (건축특화조명)
대한민국

74
디자인
천장직착등
소룩스
2021.03.16
2021.11.02
DJ 프레임 유사1 (건축화특화조명)
대한민국

75
디자인
천장직착등
소룩스
2021.05.04
2021.11.29
린
대한민국

76
디자인
천장직착등
소룩스
2021.05.04
2021.11.29
하루
대한민국

77
디자인
천장매입등
소룩스
2021.04.30
2021.12.02
하이 프레임
대한민국

78
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2021.05.04
2021.12.29
린 프레임
대한민국

79
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2021.05.04
2021.12.29
하루프레임
대한민국

80
디자인
천장매입등
소룩스
2021.04.30
2022.01.26
하이 정사각
대한민국

81
디자인
천장매입등
소룩스
2021.04.30
2022.01.26
하이 직사각
대한민국

82
디자인
천장매입등
소룩스
2021.04.30
2022.01.26
D2 매입등
대한민국

83
디자인
천장매입등
소룩스
2021.04.30
2022.01.26
올리브
대한민국

84
디자인
천장매입등
소룩스
2021.04.30
2022.01.26
D1
대한민국

85
디자인
천장매입등
소룩스
2021.05.04
2022.02.16
AT-2
대한민국

86
디자인
천장매입등
소룩스
2021.05.04
2022.02.16
AT-1
대한민국

87
디자인
천장매입등
소룩스
2021.05.07
2022.02.16
플러스 센서
대한민국

88
디자인
천장매입등용 프레임
소룩스
2021.05.31
2022.02.16
DL 프레임
대한민국

89
디자인
천장매입등
소룩스
2021.05.31
2022.02.18
DL
대한민국

90
디자인
천장직착등
소룩스
2021.03.16
2022.02.28
다온유사1 (건축특화조명)
대한민국

91
디자인
천장직착등
소룩스
2021.02.08
2022.03.08
마티스L
대한민국

92
디자인
천장직착등
소룩스
2021.02.08
2022.03.08
마티스 직부등
대한민국

93
디자인
센서등
소룩스
2021.08.17
2022.03.23
하이 원형
대한민국

94
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2021.08.31
2022.03.29
스톰 원형 프레임
대한민국

95
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2021.08.31
2022.03.29
스톰 프레임
대한민국

96
디자인
천장등
소룩스
2022.01.21
2022.03.29
슬림터치
대한민국

97
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2021.11.16
2022.05.11
포니 프레임
대한민국

98
디자인
센서등
소룩스
2021.08.20
2022.07.05
도스센서
대한민국

99
디자인
천장직부등
소룩스
2021.08.20
2022.07.05
프로직부
대한민국

100
디자인
책상용 스탠드
소룩스
2021.08.27
2022.07.05
스탠드
대한민국

101
디자인
천장직착등
소룩스
2021.08.31
2022.07.05
스톰
대한민국

102
디자인
천장등용 커버 프레임
소룩스
2021.12.15
2022.09.07
레이스웨이 램프 프레임
대한민국

103
디자인
천장등용 커버 프레임
소룩스
2021.12.15
2022.09.07
레이스웨이 몰드바 프레임
대한민국

104
디자인
천장등용 커버 프레임
소룩스
2021.12.15
2022.09.13
몰드바 램프 프레임
대한민국

105
디자인
지하주차장용 천장등 프레임
소룩스
2021.12.15
2022.07.26
몰드바 램프 프레임
대한민국

106
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2022.04.01
2022.09.05
큐브 프레임
대한민국

107
디자인
천장직착등 모서리 프레임
소룩스
2022.04.01
2022.09.19
큐브
대한민국

108
디자인
조명등 모듈
소룩스
2022.04.14
2022.09.30
클라우드 모듈
대한민국

109
디자인
조명등
소룩스
2022.04.14
2022.11.10
클라우드 스탠드
대한민국

110
디자인
조명등
소룩스
2022.04.14
2022.11.10
클라우드 펜던트
대한민국

111
디자인
천장등 프레임
소룩스
2022.05.31
2022.10.17
탭 프레임
대한민국

112
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2022.06.03
2022.10.25
스톰(사출) 프레임
대한민국

113
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2022.06.03
2022.10.25
스톰(사출) 프레임 원형
대한민국

114
디자인
천장등 프레임
소룩스
2022.10.04
2023.04.07
심플라인
대한민국

115
디자인
천장등 프레임
소룩스
2022.10.04
2023.04.07
GA
대한민국

116
디자인
천장등 프레임
소룩스
2022.10.04
2023.04.07
GB
대한민국

117
디자인
공기청정기
소룩스
2023.01.02
2023.03.06
오투클
대한민국

118
디자인
천장직착등용 체결클립
소룩스
2023.03.07
2023.05.23
스톰클립
대한민국

119
디자인
천장직착등
소룩스
2023.05.23
2023.11.28
루미나
대한민국

120
디자인
천장직착등
소룩스
2023.05.23
2023.11.28
30아트
대한민국

주) 당사가 보유하고 있는 디자인권 중 상기에 기재하지 아니한 디자인권은 73개입니다.

[상표권]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1
상표
도안+Solux
소룩스
2015.08.12
2016.04.27
2015년 이후 소룩스상표
대한민국

2
상표
도안+solux
소룩스
2015.09.21
2016.05.20
원형 소룩스 상표
대한민국

3
상표
상표
소룩스
2013.01.30
2014.01.27
Donut Pendant
대한민국

4
상표
상표
소룩스
2013.01.30
2014.01.27
도넛펜던트
대한민국

5
상표
상표
소룩스
2022.11.07
2023.04.18
O2CLE / 오투클
대한민국

6
상표
D DAYTIME
소룩스
2018.04.16
2019.04.30
D DAYTIME
미국

7
상표
도넛팬던트
소룩스
2018.04.16
2018.08.25
도넛팬던트
유럽

8
상표
상표
소룩스
2022.11.07
2024.03.19
BPURE / 비퓨어
대한민국

9
상표
상표
소룩스
2022.11.07
2024.03.19
LINCLING / 링클링
대한민국

10
상표
도안+O2CLE
소룩스
2022.11.25
2024.04.26
O2CLE / 오투클 도안
대한민국

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
2024년 반기(제29기)
2023년(제28기)
2022년(제27기)

1. 유동자산
30,706,272,639
47,846,798,516
29,648,327,383

(1) 당좌자산
27,624,036,640
45,686,734,303
26,887,852,294

(2) 재고자산
3,082,235,999
2,160,064,213
2,760,475,089

2. 비유동자산
124,367,322,224
112,320,555,713
38,762,398,054

(1) 투자자산
90,772,312,434
69,030,041,911
11,727,143,140

(2) 유형자산
29,718,124,491
29,989,052,687
17,398,725,340

(3) 무형자산
1,279,690,373
1,123,208,081
1,197,308,487

(4) 기타비유동자산
2,597,194,926
12,178,253,034
8,439,221,087

자산총계
155,073,594,863
160,167,354,229
68,410,725,437

1. 유동부채
70,377,437,542
83,117,843,285
23,852,496,188

2. 비유동부채
13,933,859,631
14,628,184,425
1,218,901,071

부채총계
84,311,297,173
97,746,027,710
25,071,397,259

1. 자본금
17,714,574,500
14,649,075,000
825,684,300

2. 자본잉여금
31,949,898,442
19,703,639,203
19,349,302,380

3. 자본조정
1,016,855,976
530,025,153
334,332,225

4. 기타포괄손익누계액
11,616,734,786
11,749,610,555
(69,013,396)

5. 이익잉여금
8,464,233,986
15,788,976,608
22,899,022,669

자본총계
70,762,297,690
62,421,326,519
43,339,328,178

종속.관계.공동기업투자주식의 평가 방법
지분법
지분법
지분법

구분
2024.01.01~2024.06.30
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

매출액
24,668,794,398
59,827,801,602
55,896,292,167

영업이익(손실)
(3,926,697,907)
515,597,483
(4,321,420,711)

당기순이익(손실)
(7,324,742,622)
(6,697,203,911)
(4,331,337,827)

기본주당이익(손실)
(246)
(247)
(34)

희석주당이익(손실)
(246)
(247)
(34)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 29 기 반기말 2024.06.30 현재

제 28 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 29 기 반기말

제 28 기말

자산

유동자산

30,706,272,639

47,846,798,516

현금및현금성자산

6,166,188,191

22,288,056,478

매출채권 및 기타채권

17,286,663,917

18,997,498,119

당기손익-공정가치금융자산

313,385,000

313,385,000

기타유동금융자산

2,895,619,518

203,031,761

기타유동자산

958,443,664

948,986,613

당기법인세자산

3,736,350

30,936,320

재고자산

3,082,235,999

2,160,064,213

매각예정비유동자산

2,904,840,012

비유동자산

124,367,322,224

112,320,555,713

기타포괄손익-공정가치금융자산

257,653,710

257,653,710

비유동매출채권 및 기타채권

2,182,210,926

2,755,895,034

당기손익-공정가치금융자산

9,746,974,320

9,746,974,320

관계기업투자주식

80,767,684,404

59,025,413,881

기타비유동금융자산

414,984,000

3,047,358,000

기타비유동자산

6,375,000,000

유형자산

29,718,124,491

29,989,052,687

무형자산

1,279,690,373

1,123,208,081

자산총계

155,073,594,863

160,167,354,229

부채

유동부채

70,377,437,542

83,117,843,285

단기차입금

5,101,043,229

7,695,265,157

리스부채

153,561,862

144,245,460

매입채무 및 기타채무

10,375,788,711

10,536,706,413

기타유동금융부채

299,501,203

91,467,336

기타유동부채

1,755,732,549

537,923,199

판매보증충당부채

561,645,879

478,959,890

당기법인세부채

1,363,923,282

28,675,552

이연법인세부채

1,864,702,224

2,906,589,499

전환사채

28,901,538,603

41,705,877,532

신주인수권부사채

20,000,000,000

18,992,133,247

비유동부채

13,933,859,631

14,628,184,425

장기차입금

13,427,072,182

13,974,454,320

장기리스부채

181,767,007

223,312,011

기타비유동금융부채

325,020,442

430,418,094

부채총계

84,311,297,173

97,746,027,710

자본

자본금

17,714,574,500

14,649,075,000

자본잉여금

31,949,898,442

19,703,639,203

자본조정

1,016,855,976

530,025,153

기타포괄손익누계액

11,616,734,786

11,749,610,555

이익잉여금

8,464,233,986

15,788,976,608

자본총계

70,762,297,690

62,421,326,519

자본과부채총계

155,073,594,863

160,167,354,229

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 29 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 28 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 29 기 반기

제 28 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

14,171,871,171

24,668,794,398

14,286,037,135

28,714,773,709

매출원가

12,817,707,535

21,862,774,709

11,302,905,043

23,878,939,551

매출총이익

1,354,163,636

2,806,019,689

2,983,132,092

4,835,834,158

판매비와관리비

3,640,748,788

6,732,717,596

2,530,176,004

5,057,678,448

영업이익(손실)

(2,286,585,152)

(3,926,697,907)

452,956,088

(221,844,290)

기타수익

14,200,677

2,731,996,651

8,807,109

17,294,652

기타비용

88,961,891

130,597,640

1,909,725

3,413,992

금융수익

69,826,948

129,175,837

150,503,091

312,460,295

금융비용

1,889,529,597

3,889,415,717

193,945,388

361,202,984

지분법손실

(489,857,083)

(1,939,992,114)

법인세비용차감전순손실

(4,670,906,098)

(7,025,530,890)

416,411,175

(256,706,319)

법인세수익

822,485,729

299,211,732

42,650,332

(68,282,909)

당기순손실

(5,493,391,827)

(7,324,742,622)

373,760,843

(188,423,410)

기타포괄손익

(1,951,089,212)

(132,875,769)

(87,359)

(87,359)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목

현금흐름위험회피

128,747

84,835,594

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

기타포괄손익-지분법자본변동

(1,951,217,959)

(217,711,363)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(87,359)

(87,359)

총포괄이익(손실)

(7,444,481,039)

(7,457,618,391)

373,673,484

(188,510,769)

주당손실

기본 및 희석 주당이익(손실) (단위 : 원)

(183)

(246)

13

(8)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 29 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 28 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

825,684,300

19,349,302,380

334,332,225

(69,013,396)

22,899,022,669

43,339,328,178

당기순이익(손실)

(188,423,410)

(188,423,410)

액면병합

유상증자

150,920,700

9,849,084,882

10,000,005,582

전환권대가

1,607,872,684

1,607,872,684

신주인수권대가

1,612,087,782

1,612,087,782

주식매수선택권 행사

전환청구권 행사

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(87,359)

(87,359)

현금흐름위험회피

지분법자본변동

자기주식

주식보상비용

120,474,999

120,474,999

배당금의 지급

(412,842,150)

(412,842,150)

2023.06.30 (기말자본)

976,605,000

32,418,347,728

454,807,224

(69,100,755)

22,297,757,109

56,078,416,306

2024.01.01 (기초자본)

14,649,075,000

19,703,639,203

530,025,153

11,749,610,555

15,788,976,608

62,421,326,519

당기순이익(손실)

(7,324,742,622)

(7,324,742,622)

액면병합

(4,244,240)

(4,244,240)

유상증자

전환권대가

(1,214,667,419)

(1,214,667,419)

신주인수권대가

주식매수선택권 행사

16,898,000

223,787,015

(63,941,835)

176,743,180

전환청구권 행사

3,048,601,500

13,241,383,883

16,289,985,383

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

현금흐름위험회피

84,835,594

84,835,594

지분법자본변동

(217,711,363)

(217,711,363)

자기주식

(67,572,960)

(67,572,960)

주식보상비용

618,345,618

618,345,618

배당금의 지급

2024.06.30 (기말자본)

17,714,574,500

31,949,898,442

1,016,855,976

11,616,734,786

8,464,233,986

70,762,297,690

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 29 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 28 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 29 기 반기

제 28 기 반기

영업활동현금흐름

(664,628,355)

(3,469,815,527)

영업으로부터 창출된 현금흐름

(228,693,971)

(4,330,032,867)

이자 수취

55,238,445

281,296,460

이자 지급

490,106,050

204,104,530

법인세 납부

(1,066,779)

783,025,410

투자활동현금흐름

(12,224,260,882)

(44,281,280,503)

단기금융상품의 감소

37,507,353,743

단기매매증권의 감소

120,000,000

유형자산의 처분

8,636,364

43,002,693

매각예정비유동자산의 처분

5,500,000,000

무형자산의 처분

175,454,545

장기금융상품의 감소

657,964,085

단기금융상품의 증가

31,905,157,535

관계기업투자주식의 증가

(17,524,974,000)

(50,400,000,000)

유형자산의 취득

(104,009,431)

(300,783,369)

무형자산의 취득

(279,368,360)

(3,660,120)

재무활동현금흐름

(3,232,993,326)

53,974,731,921

단기차입금의 차입

4,000,000,000

5,000,000,000

전환사채의 발행

20,000,000,000

신주인수권부사채의 발행

20,000,000,000

유상증자

10,000,005,582

차입금의 상환

(7,141,604,066)

(492,269,675)

리스부채의 상환

(91,389,260)

(120,161,836)

배당금의 지급

(412,842,150)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증가(감소)

(16,121,882,563)

6,223,635,891

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

14,276

552,781

기초현금및현금성자산

22,288,056,478

4,593,593,277

기말현금및현금성자산

6,166,188,191

10,817,781,949

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요주식회사 소룩스(이하 "당사")는 1996년 7월 2일에 '중앙전기공업주식회사'로 설립된
후
2003년 1월 21일 상호를 현재의 '주식회사 소룩스'로 변경하고 전등 및 조명기구제조업 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다. 당사는 충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22에 위치하고 있습니다. 당사의 주식은 2020년 11월 6일자로 코스닥시장에 상장되었습니다.당사의 보통주자본금은 17,714,574,500원이며, 1주의 금액은 500원입니다. 당반기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 발행한 보통주 주식수는 35,429,149주입니다. 당반기말 현재 당사의 주주의 구성은 다음과 같습니다.

구 분
보통주
비 고

소유주식수(주)
지분율

정재준
7,527,621
21.25%
대표이사

특별관계자 (주1)
859,735
2.43%
-

김복덕
3,720,000
10.50%
주요주주

기타
23,321,793
65.82%
-

합 계
35,429,149
100.00%
-

(주1) 특별관계자는 최대주주의 특수관계자 및 당사의 임원입니다.

2. 반기재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제
1027
호
‘
별도재무제표
’
에 따른 별도재무제표이며
,
기업회계기준서 제
1034
호
‘
중간재무보고
’
에 따라 작성된 중간재무제표로서 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다
.
동 반기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된
2023
년
12
월
31
일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다
.

반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는
2023
년
12
월
31
일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다
.

3. 신규 적용 및 미적용 제ㆍ개정 기준서

(1)
당사가

신규

적용한

제
ㆍ
개정

기준서

및

해석서

당사
는
2024
년
1
월
1
일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며
,
해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다
.

-

기업회계기준서 제
1001
호
‘
재무제표 표시
’(
개정
):
유동부채와 비유동부채의 분류

-

기업회계기준서 제
1001
호
‘
재무제표 표시
’(
개정
):
가상자산 공시

-

기업회계기준서 제
1007
호
‘
현금흐름표
’
및 제
1107
호
‘
금융상품
:
공시
’(
개정
):
공급자금융약정 정보 공시

-

기업회계기준서 제
1116
호
‘
리스
’(
개정
):
판매후리스에서 생기는 리스부채

(2)

당사가

적용하지

않은

제
ㆍ
개정

기준서

및

해석서

제정
ㆍ

공표되었으나
2024
년
1
월
1
일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제

ㆍ

개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다
.

1)

기업회계기준서 제
1021
호
‘
환율변동효과
’
및 제
1101
호
‘
한국채택국제회계기준의 최초채택
’(
개정
):
교환가능성 결여

개정사항은 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하고 기업의 재무성과
,
재무상태 및 현금흐름에 미치는 영향을 공시하도록 요구하고 있습니다
.
개정사항은
2025
년
1
월
1
일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며
,
조기적용이 허용됩니다
.
당사는 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다
.

4. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

5. 영업부문 및 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당사는 전등, 조명기구 제조업 등을 영위하는 단일 영업부문으로, 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따라 구분된 영업부문은 없습니다.

당사 매출액의 대부분은 국내에서 발생하며, 당반기 및 전반기 중 단일고객으로부터 매출이 당사 총 매출의 10% 이상인 주요 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

매출액
비율
매출액
비율

A

2,720,351,800
11.03%
6,201,180,910
21.6%

B
-
-
3,875,598,730
13.5%

(2) 당사의 매출은 모두 고객과의 계약에서 생기는 수익이며, 범주별 및 시기별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

한시점에 이전되는 재화 :
13,827,295,078
23,762,577,427
13,736,211,028
27,145,575,957

제품매출
6,452,549,736
11,815,107,237
9,885,815,728
19,652,835,377

상품매출
7,374,745,342
11,947,470,190
3,850,395,300
7,492,740,580

기간에 걸쳐 이전되는 용역 :
344,576,093
906,216,971
549,826,107
1,569,197,752

기타매출
344,576,093
906,216,971
549,826,107
1,569,197,752

합계
14,171,871,171
24,668,794,398
14,286,037,135
28,714,773,709

(3) 당반기말 및 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

수취채권
12,086,768,577
11,933,188,017

계약자산
7,087,830,486
9,468,464,724

계약부채(선수금)
1,667,207,484
507,610,614

한편, 계약자산에서 인식된 손실충당금은 없습니다.

6. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금
759,892
1,223,584

보통예금
2,963,465,205
22,272,252,521

외화예금
-
12,622,977

금융상품
3,201,963,094
1,957,396

합계
6,166,188,191
22,288,056,478

7. 매출채권및기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 미수금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
17,515,143,790
2,173,337,734
18,949,170,427
2,738,148,650

손실충당금
(513,882,461)
-
(285,666,336)
-

미수금
285,402,588
8,873,192
333,994,028
17,746,384

합계
17,286,663,917
2,182,210,926
18,997,498,119
2,755,895,034

(2) 당반기와 전반기 중 매출채권및기타채권에
대한
손실
충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초
(285,666,336)
-
(62,114,022)
-

환입(설정)
(228,216,125)
-
1,955,330
-

기말
(513,882,461)
-
(60,158,692)
-

(3) 매출채권및기타채권의 약정회수기일 기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

기한미도래
19,420,236,250
21,438,971,690

기한경과 미손상금액:
-
-

90일이내
-
-

91일 ~ 180일
-
275,692,500

181일 ~ 365일
55,215,500
6,458,100

365일이상
30,086,940
32,502,032

소계
85,302,440
314,652,632

개별적으로 손상된 채권
477,218,614
285,435,167

합계
19,982,757,304
22,039,059,489

손상채권에 대한 손실충당금
513,882,461
285,666,336

8. 당기손익-공정가치금융자산(1) 당기손익-공정가치금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

지분증권
313,385,000
9,746,974,320
313,385,000
9,746,974,320

(2) 당반기말과 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 주,원)

구 분
주식수
공정가치
장부금액
평가손익

<시장성없는 지분증권>

OCI스페셜티(주)
640,081
106,746,000
106,746,000
-

삼성메디슨주식회사
30,000
206,639,000
206,639,000
-

바이올렛 제1호 사모투자합자회사
11,100,000,000
9,379,324,320
9,379,324,320
-

케이클라비스용인덕성피에프브이제25호(주)
36,765
367,650,000
367,650,000
-

합계

10,060,359,320
10,060,359,320
-

② 전기말

(단위: 주,원)

구 분
주식수
공정가치
장부금액
평가손익

<시장성없는 지분증권>

OCI스페셜티(주)
640,081
106,746,000
106,746,000
21,233,000

삼성메디슨주식회사
30,000
206,639,000
206,639,000
48,632,000

바이올렛 제1호 사모투자합자회사
11,100,000,000
9,379,324,320
9,379,324,320
(1,720,675,680)

케이클라비스용인덕성피에프브이제25호(주)
36,765
367,650,000
367,650,000
-

합계

10,060,359,320
10,060,359,320
(1,650,810,680)

9. 관계기업 투자주식(1) 당반기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관계기업명
주요 영업활동
소재지
결산월
주식수
지분율
장부금액

㈜아리바이오 (*)
의학 및 약학 연구개발업
대한민국
12월
3,540,094
14.89%
80,767,684,404

(*) 당사의 지분율이 20% 미만이지만, 당사가 당해 기업의 영업 및 재무 의사결정과정에 참여하는 등 당사가 사실상 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.(2) 당반기말 현재 관계기업투자주식의 세부내역 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관계기업명
취득원가
투자제거차액
순자산가액
장부금액

㈜아리바이오
87,009,972,000
69,780,333,326
10,987,351,078
80,767,684,404

(3) 당반기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관계기업명
기초
취득
지분법손익
관계기업투자주식처분손실(*)
지분법자본변동
기말

㈜아리바이오
59,025,413,881
23,899,974,000
(1,427,450,928)
(512,541,186)
(217,711,363)
80,767,684,404

(*) 관계회사의 불균등증자(스톡옵션행사 등)에 따른 지분변동 효과로 인식한 처분손익입니다.

(4) 당반기 중 투자제거차액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관계기업명
기초
당기증감액
환입(상각)액
기말잔액

㈜아리바이오
50,995,306,094
18,785,027,232
-
69,780,333,326

(5) 당반기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관계기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순손실
총포괄손실

㈜아리바이오
151,734,368,996
77,953,376,049
73,780,992,947
2,449,121,627
(13,055,884,563)
(14,944,773,263)

10.
매각예정 비유동자산

당
반기말과 전기말 현재 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매각예정 비유동자산(*1)
-
-
2,904,840,012
-

(*
1
) 당사는 전기말 매각예정비유동자산으로 분류한 원주 가곡리 토지에 대하여
55억
원
에
2024년 03월 29일 거래가 완료되었습니다.

11.
기타금
융자산 및 기타금융부채(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

장ㆍ단기금융상품
-
2,000,000
-
2,000,000

대여금
2,682,374,000
-
50,000,000
2,632,374,000

손실충당금

(50,000,000)
-
(50,000,000)
-

미수수익
278,863,601
-
218,649,844
-

손실충당금

(15,618,083)
-
(15,618,083)
-

보증금
-
412,984,000
-
412,984,000

합계
2,895,619,518
414,984,000
203,031,761
3,047,358,000

(2) 당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급비용
299,501,203
12,888,063
91,467,336
11,034,649

현금흐름위험회피
-
312,132,379
-
419,383,445

합계
299,501,203
325,020,442
91,467,336
430,418,094

(3) 당반기말 현재 당사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
계약금액
계약기간
수취
지급
금융기관

현금흐름위험회피(이자율스왑)
3,800,000,000
2023.10.16 ~ 2026.10.16
91일물CD금리 3일평균+1.01
5.30%
우리은행

5,900,000,000
91일물CD금리 3일평균+1.65
5.97%

4,600,000,000
91일물CD금리 3일평균+2.15
6.47%

합계
14,300,000,000

(4) 파생상품 계약과
관
련하여 당반기 중 당사의 재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
재무상태표
포괄손익계산서

파생상품자산
파생상품부채
파생상품평가손익
파생상품거래손익
기타포괄손익(*)

현금흐름위험회피(이자율스왑)
-
312,132,379
-
-
84,835,594

(*) 기타포괄손익으로 인식한 파생상품평가손익은 법인세효과 반영 후금액입니다.

12. 기타자산 및 기타부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
855,117,600
-
860,438,931
6,375,000,000

손실충당금

(7,095,000)
-
(7,095,000)
-

선급비용
110,421,064
-
95,642,682
-

합계
958,443,664
-
948,986,613
6,375,000,000

(2) 당반기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
88,525,065
30,312,585

선수금
1,667,207,484
507,610,614

합계
1,755,732,549
537,923,199

13. 재고자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
89,591,387
(272,308)
89,319,079
63,641,559
(371,107)
63,270,452

원재료
2,042,254,605
(16,958,153)
2,025,296,452
1,056,983,899
(7,373,246)
1,049,610,653

제품
868,667,958
(16,525,159)
852,142,799
1,032,273,401
(10,487,819)
1,021,785,582

미착품
115,477,669
-
115,477,669
25,397,526
-
25,397,526

합계
3,115,991,619
(33,755,620)
3,082,235,999
2,178,296,385
(18,232,172)
2,160,064,213

(2) 당반기와 전반기 중 재고자산평가와 관련하여 인식한 평가손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

재고자산평가손실
15,523,448
1,297,018

14. 기타포괄손익-공정가치금융자산(1) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

기초
257,653,710
259,493,140

자본으로 계상한 평가손익
-
-

기말
257,653,710
259,493,140

(2) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 원)

구 분
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
공정가치
장부금액
미실현보유손익

당반기
당기이전

<시장성없는 지분증권>

한국전등기구LED산업협동조합(*)
100
-
10,000,000
10,000,000
10,000,000
-
-

(주)코리아로터리서비스
6,452
0.1
235,279,850
129,859,000
129,859,000
-
(105,420,850)

전기공사공제조합(*)
200
-
60,533,000
71,259,000
71,259,000
-
10,726,000

대한설비건설공제조합(*)
43
-
40,039,020
45,535,710
45,535,710
-
5,496,690

한국조명공업협동조합(*)
10
-
1,000,000
1,000,000
1,000,000
-
-

합 계

346,851,870
257,653,710
257,653,710
-
(89,198,160)

(*) 출자금은 지분율 대신 출자좌수로 표시하였습니다.

② 전기말

(단위: 원)

구 분
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
공정가치
장부금액
미실현보유손익

전기
전기이전

<시장성없는 지분증권>

한국전등기구LED산업협동조합(*)
100
-
10,000,000
10,000,000
10,000,000
-
-

(주)코리아로터리서비스
6,452
0.1
235,279,850
129,859,000
129,859,000
(4,530,000)
(100,890,850)

전기공사공제조합(*)
200
-
60,533,000
71,259,000
71,259,000
704,400
10,021,600

대한설비건설공제조합(*)
43
-
40,039,020
45,535,710
45,535,710
1,986,170
3,510,520

한국조명공업협동조합(*)
10
-
1,000,000
1,000,000
1,000,000
-
-

합 계

346,851,870
257,653,710
257,653,710
(1,839,430)
(87,358,730)

(*) 출자금은 지분율 대신 출자좌수로 표시하였습니다.

15. 유형자산(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 원)

구분
기초
취득

처분/폐기

감가상각비
대체
기말

취득원가:

토지
21,755,239,800
-
-
-
-
21,755,239,800

건물
11,522,962,221
-
-
-
-
11,522,962,221

구축물
75,407,500
-
-
-
-
75,407,500

기계장치
2,439,958,960
-
-
-
-
2,439,958,960

공구와기구
72,311,169
2,940,000
-
-
-
75,251,169

금형
2,226,405,091
7,137,029
-
-
4,454,264
2,237,996,384

비품
960,230,992
42,809,046
-
-
-
1,003,040,038

차량운반구
98,219,574
-
(54,281,357)
-
-
43,938,217

사용권자산
686,886,858
48,117,003
(37,777,040)
-
-
697,226,821

건설중인자산
1,088,075,864
48,869,720
-
-
(4,454,264)
1,132,491,320

합 계
40,925,698,029
149,872,798
(92,058,397)
-
-
40,983,512,430

감가상각누계액:

건물
(4,116,569,781)
-
-
(183,082,682)
-
(4,299,652,463)

구축물
(74,966,833)
-
-
(239,000)
-
(75,205,833)

기계장치
(2,316,588,207)
-
-
(26,638,623)
-
(2,343,226,830)

공구와기구
(59,782,761)
-
-
(2,136,160)
-
(61,918,921)

금형
(1,566,109,100)
-
-
(110,427,526)
-
(1,676,536,626)

비품
(708,335,061)
-
-
(37,692,886)
-
(746,027,947)

차량운반구
(89,871,378)
-
54,280,357
(2,260,880)
-
(37,851,901)

사용권자산
(330,461,342)
-
37,777,040
(81,892,772)
-
(374,577,074)

합 계
(9,262,684,463)
-
92,057,397
(444,370,529)
-
(9,614,997,595)

정부보조금:

토지
(1,080,000,000)
-
-
-
-
(1,080,000,000)

건물
(586,770,293)
-
-
22,411,822
-
(564,358,471)

비품
(7,190,586)
-
-
1,158,713
-
(6,031,873)

합 계
(1,673,960,879)
-
-
23,570,535
-
(1,650,390,344)

순장부금액:

토지
20,675,239,800
-
-
-
-
20,675,239,800

건물
6,819,622,147
-
-
(160,670,860)
-
6,658,951,287

구축물
440,667
-
-
(239,000)
-
201,667

기계장치
123,370,753
-
-
(26,638,623)
-
96,732,130

공구와기구
12,528,408
2,940,000
-
(2,136,160)
-
13,332,248

금형
660,295,991
7,137,029
-
(110,427,526)
4,454,264
561,459,758

비품
244,705,345
42,809,046
-
(36,534,173)
-
250,980,218

차량운반구
8,348,196
-
(1,000)
(2,260,880)
-
6,086,316

사용권자산
356,425,516
48,117,003
-
(81,892,772)
-
322,649,747

건설중인자산
1,088,075,864
48,869,720
-
-
(4,454,264)
1,132,491,320

합 계
29,989,052,687
149,872,798
(1,000)
(420,799,994)
-
29,718,124,491

당반기말
현재 유형자산이 금융기관의 차입금 등에 담보로 제공되고 있습니다(주석31).

② 전반기

(단위: 원)

구분
기초
취득

처분/폐기

감가상각비
대체
기말

취득원가:

토지
8,942,390,409
83,764,812
-
-
-
9,026,155,221

건물
11,522,962,221
-
-
-
-
11,522,962,221

구축물
75,407,500
-
-
-
-
75,407,500

기계장치
2,396,304,631
1,292,729
-
-
-
2,397,597,360

공구와기구
67,529,569
-
-
-
-
67,529,569

금형
1,877,783,328
213,685,034
(650,000)
-
69,612,061
2,160,430,423

비품
765,626,146
4,126,418
(3,465,000)
-
-
766,287,564

차량운반구
236,941,612
-
-
-
-
236,941,612

사용권자산
690,167,495
59,569,467
(169,760,518)
-
-
579,976,444

건설중인자산
1,153,233,661
32,241,271
-
-
(69,612,061)
1,115,862,871

합 계
27,728,346,572
394,679,731
(173,875,518)
-
-
27,949,150,785

감가상각누계액:

건물
(3,750,404,419)
-
-
(288,486,221)
-
(4,038,890,640)

구축물
(74,238,833)
-
-
(388,000)
-
(74,626,833)

기계장치
(2,218,850,458)
-
-
(68,310,433)
-
(2,287,160,891)

공구와기구
(56,184,234)
-
-
(1,991,834)
-
(58,176,068)

금형
(1,352,525,479)
-
119,167
(96,138,887)
-
(1,448,545,199)

비품
(656,509,533)
-
3,169,500
(24,563,740)
-
(677,903,773)

차량운반구
(183,353,471)
-
-
(13,823,966)
-
(197,177,437)

사용권자산
(315,717,189)
-
127,588,658
(69,036,058)
-
(257,164,589)

합 계
(8,607,783,616)
-
130,877,325
(562,739,139)
-
(9,039,645,430)

정부보조금:

토지
(1,080,000,000)
-
-
-
-
(1,080,000,000)

건물
(631,593,937)
-
-
22,411,822
-
(609,182,115)

비품
(10,243,679)
-
-
1,894,380
-
(8,349,299)

합 계
(1,721,837,616)
-
-
24,306,202
-
(1,697,531,414)

순장부금액:

토지
7,862,390,409
83,764,812
-
-
-
7,946,155,221

건물
7,140,963,865
-
-
(266,074,399)
-
6,874,889,466

구축물
1,168,667
-
-
(388,000)
-
780,667

기계장치
177,454,173
1,292,729
-
(68,310,433)
-
110,436,469

공구와기구
11,345,335
-
-
(1,991,834)
-
9,353,501

금형
525,257,849
213,685,034
(530,833)
(96,138,887)
69,612,061
711,885,224

비품
98,872,934
4,126,418
(295,500)
(22,669,360)
-
80,034,492

차량운반구
53,588,141
-
-
(13,823,966)
-
39,764,175

사용권자산
374,450,306
59,569,467
(42,171,860)
(69,036,058)
-
322,811,855

건설중인자산
1,153,233,661
32,241,271
-
-
(69,612,061)
1,115,862,871

합 계
17,398,725,340
394,679,731
(42,998,193)
(538,432,937)
-
17,211,973,941

(2) 당반기 및 전반기 중 사용권자산과 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산
리스부채
사용권자산
리스부채

기초
356,425,516
367,557,471
374,450,306
386,423,682

증가
48,117,003
48,117,003
59,569,467
59,569,467

감소
-
-
(42,171,860)
(44,953,636)

감가상각비
(81,892,772)
-
(69,036,058)
-

이자비용
-
11,043,655
-
6,618,897

지급
-
(91,389,260)
-
(75,208,200)

기말
322,649,747
335,328,869
322,811,855
332,450,210

(3) 당반기 및 전반기중 유형자산 감가상각비 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목

당반기

전반기

제조원가

119,847,763
171,294,519

판매비와관리비

300,952,231
367,138,418

합계

420,799,994
538,432,937

(4) 당반기말 및 전기말 현재 단기 및 소액리스의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

소액자산리스와 관련된 약정
28,950,680
7,907,721

(5) 리스관련 현금유출
당사가 리스부채의 상환금액을 포함하여 단기리스료, 소액리스료 및 변동리스료 등 리스와 관련하여 당반기 중 인식한 총현금유출금액은 106,390,380원(
전
반
기: 86,044,222원
)입니다.

(6) 당반기말 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험종류
부보자산
보험회사
부보금액
비고

화재보험
건물,기계장치,재고자산
KB손해보험(주)
2,050,000,000
-

건물,기계장치,재고자산,집기비품
MG손해보험(주)
12,100,000,000
실화배상 5억원 포함

건물,기계장치,재고자산,집기비품
MG손해보험(주) (주1)
5,565,579,030
실화배상 10억원 포함

소 계
19,715,579,030

제조물 책임보험
국내
AIG손해보험(주)
300,000,000

합 계
20,015,579,030

(주1) 중소기업은행 차입금과 관련하여 1,116,000,000원 질권설정되어 있습니다.또한, 당사의 차량운반구는 현대해상화재보험 등에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있으며 당사는 가스사고 배상보험 및 승강기사고 배상책임보험과 근로자재해 보장보험에 가입되어있습니다.

(7) 토지재평가
당사는 전기 중 유형자산으로 분류되는 토지에 대해 후속 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 회계정책을 변경하였으며, 2023년 12월 31일을 기준일로 하여 당사와 독립적이고 전문적자격이 있는 평가법인인 ㈜경일감정평가법인이 산출한 감정가액을 이용하여 토지를 재평가 하였습니다. 평가는 공시지가기준법과 거래사례비교법에 의해 산정된 시산가액을 비교하고 합리성을 검토하여 최종금액을 검토하는 방식으
로 결정하였습니다. 전기 중 토지재평가로 인해 기타포괄손익으로 인식한 재평가이익은
12,365,463,201원
(법인세효과 반영 전 15,632,696,841원)

입니다.

당반기말 현재 당사의 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
재평가모형
원가모형

토지
20,675,239,800
5,042,542,959

16. 무형자산(1) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분/제각
상각비
기말

취득원가:

특허권
96,855,344
-
-
-
96,855,344

상표권
9,466,311
1,746,360
-
-
11,212,671

의장권
126,461,767
-
(38,555,050)
-
87,906,717

소프트웨어
623,461,801
1,682,000
-
-
625,143,801

회원권
1,117,061,880
275,940,000
(97,597,990)
-
1,295,403,890

합 계
1,973,307,103
279,368,360
(136,153,040)
-
2,116,522,423

상각누계액:

특허권
(71,962,328)
-
-
(5,166,272)
(77,128,600)

상표권
(8,285,495)
-
-
(394,607)
(8,680,102)

의장권
(104,412,472)
-
38,555,050
(4,225,796)
(70,083,218)

소프트웨어
(588,449,397)
-
-
(9,124,833)
(597,574,230)

회원권
(70,142,380)
-
-
(6,376,570)
(76,518,950)

합 계
(843,252,072)
-
38,555,050
(25,288,078)
(829,985,100)

손상누계액:

회원권
(6,846,950)
-
-
-
(6,846,950)

순장부금액:

특허권
24,893,016
-
-
(5,166,272)
19,726,744

상표권
1,180,816
1,746,360
-
(394,607)
2,532,569

의장권
22,049,295
-
-
(4,225,796)
17,823,499

소프트웨어
35,012,404
1,682,000
-
(9,124,833)
27,569,571

회원권
1,040,072,550
275,940,000
(97,597,990)
(6,376,570)
1,212,037,990

합 계
1,123,208,081
279,368,360
(97,597,990)
(25,288,078)
1,279,690,373

② 전반기

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분
상각비
기말

취득원가:

특허권
127,039,584
-
-
-
127,039,584

상표권
8,544,191
922,120
-
-
9,466,311

실용신안권
1,035,856
-
-
-
1,035,856

의장권
195,380,567
2,738,000
(8,429,700)
-
189,688,867

소프트웨어
623,461,801
-
-
-
623,461,801

회원권
1,117,061,880
-
-
-
1,117,061,880

합 계
2,072,523,879
3,660,120
(8,429,700)
-
2,067,754,299

상각누계액:

특허권
(72,480,268)
-
-
(8,114,090)
(80,594,358)

상표권
(7,105,418)
-
-
(562,374)
(7,667,792)

실용신안권
(1,034,856)
-
-
-
(1,034,856)

의장권
(167,616,599)
-
8,429,700
(4,513,852)
(163,700,751)

소프트웨어
(569,118,661)
-
-
(9,665,367)
(578,784,028)

회원권
(51,012,640)
-
-
(9,564,870)
(60,577,510)

합 계
(868,368,442)
-
8,429,700
(32,420,553)
(892,359,295)

손상누계액:

회원권
(6,846,950)
-
-
-
(6,846,950)

순장부금액:

특허권
54,559,316
-
-
(8,114,090)
46,445,226

상표권
1,438,773
922,120
-
(562,374)
1,798,519

실용신안권
1,000
-
-
-
1,000

의장권
27,763,968
2,738,000
-
(4,513,852)
25,988,116

소프트웨어
54,343,140
-
-
(9,665,367)
44,677,773

회원권
1,059,202,290
-
-
(9,564,870)
1,049,637,420

합 계
1,197,308,487
3,660,120
-
(32,420,553)
1,168,548,054

(2) 당반기와 전반기 중 발생한 경상연구개발비는 각각 485,955천원 및 411,468천원입니다.

17. 정부보조금당반기 및 전반기 중 정부보조금의 사용내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

기초 미사용금액
-
-

수취
-
800,000

비용차감
-
(800,000)

기말 미사용금액
-
-

18. 차입금(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

차입처
용도
이자율(%)
최종만기일
당반기말
전기말

단기차입금
중소기업은행
운전자금
5.00
2025.02.14
2,000,000,000
-

중소기업은행
시설자금
3.95
2025.02.14
2,000,000,000
-

우리은행
마이너스통장
6.51
2024.10.10
-
2,594,221,928

신한은행
일반자금
4.59
2024.02.14
-
2,000,000,000

신한은행
일반자금
4.35
2024.03.24
-
2,000,000,000

소계
4,000,000,000
6,594,221,928

유동성장기부채
1,101,043,229
1,101,043,229

단기차입금 합계
5,101,043,229
7,695,265,157

장기차입금
우리은행
운전자금
91일물CD금리 3일평균+1.65
2026.10.16
5,900,000,000
6,000,000,000

우리은행
운전자금
91일물CD금리 3일평균+2.15
2026.10.16
4,600,000,000
5,000,000,000

우리은행
시설자금
91일물CD금리 3일평균+1.01
2026.10.16
3,800,000,000
3,800,000,000

신한은행
매출채권할인
2.75~4.00
2022.09.10 ~
228,115,411
275,497,549

장기차입금 소계
14,528,115,411
15,075,497,549

유동성 차감
(1,101,043,229)
(1,101,043,229)

장기차입금 합계
13,427,072,182
13,974,454,320

상기 차입금과 관련하여 당사의 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석31).

(2) 당반기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말 잔액
상환금액(6월 30일 기준)

1년 이내
1년~2년 이내
2년 이후

장기차입금
14,528,115,411
1,101,043,229
1,101,043,229
12,326,028,953

19. 매입채무및기타채무
당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
8,234,950,928
8,114,048,395

미지급금
2,140,837,783
2,422,658,018

합 계
10,375,788,711
10,536,706,413

20. 사채
(1) 당반기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
내용

사채의 명칭
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

발행일
2023-06-15
2023-12-26
2023-06-30

최장만기일
2026-06-15
2026-12-26
2026-06-30

연이자율
-
-
-

발행가액
20,000,000,000
23,900,000,000
20,000,000,000

행사
(15,109,000,000)
-
-

전환권조정(전환사채)
-
(1,352,332,597)
-

사채상환할증금(전환사채)
-
1,462,871,200
-

신주인수권조정(신주인수권)
-
-
-

합 계
4,891,000,000
24,010,538,603
20,000,000,000

(2) 전환사채 및 신주인수권부사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용
내 용
내 용

사채의 명칭
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

권면총액
20,000,000,000원
23,900,000,000원
20,000,000,000원

발행가액
권면금액의 100%
권면금액의 100%
권면금액의 100%

보장수익률
-
2.00%
-

유효이자율
연 10.8628%
연 11.7825%
연 10.8933%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 6월 15일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인2026년 12월 26일에 전자등록금액의 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 6월 30일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

행사(전환)가액
2,478원
6,451원
2,478원

행사(전환)에 따라발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2024년 06월 15일부터2026년 05월 15일까지
2024년 12월 26일부터 2026년 11월 26일까지
2024년 06월 30일부터2026년 06월 23일까지

행사(전환)가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 발행회사는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 발행회사는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 발행회사는 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 발행회사는 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 다.목까지의 조정을 반영한 금액)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가.목 내지 다.목과는 별개로 상기 라.목에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 다.목까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

1) 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 유 · 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용되지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

-다 음-

조정 후 전환가격 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 행사청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 전환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 전환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 발행회사는 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)의 70% 이상이어야 한다.

5) 위 1) 내지 4)와는 별개로 상기 4)에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행 당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다.

6) 위 1) 내지 5)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

1. 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 중복적으로 행사가액을 조정한다.

가. 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 신주인수권의 행사가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정후 행사가격=조정전 행사가격 X {(기발행 주식수 +(신발행 주식수 X 1주당 발행가액/시가)}/(기발행 주식수 + 신발행 주식수)

(위 산식에서 "기발행주식수"는 행사가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 발행회사의 주식이 상장되기 전까지는 아래 나호의 규정에 의한 "행사가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)

나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 행사가격을 조정한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 발행회사는 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

시가하락에따른행사(전환)가액조정
- 최저 조정가액 : 1,734원- 최저 조정가액 근거 :'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액
- 최저 조정가액 : 4,515원 - 최저 조정가액 근거 : '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액
- 최저 조정가액 : 1,734원- 최저 조정가액 근거 :'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

조기상환청구권에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 6월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 12월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일" 이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 6월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

신주의 배당분기산일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일
행사일이 속하는 사업연도 의 개시일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일

(*) 행사(전환)가격과 최저 조정가액은 2024년 4월 13일 주식액면 병합으로 조정된 금액입니다.

(3) 전환사채 및 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
내용

사채의 명칭
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

전기초
-
-
-

발행
17,967,291,171
22,582,232,264
17,961,962,349

이자비용인식
1,110,769,852
45,584,245
1,030,170,898

기말
19,078,061,023
22,627,816,509
18,992,133,247

당기초
19,078,061,023
22,627,816,509
18,992,133,247

행사
(15,109,000,000)
-
-

이자비용인식
921,938,977
1,382,722,094
1,007,866,753

당반기말
4,891,000,000
24,010,538,603
20,000,000,000

(4) 당사는 전환사채 등의 발행시점에 전환권대가를 기타자본항목으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가치 변동은 회계처리하지 아니하였습니다.

21. 퇴직급여제도당사는 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 당사가 확정기여제도와 관련하여 당반기 및 전반기에 비용으로 인식한 금액은 각각 257,435,600원 및 251,185,006원입니다.

22. 충당부채당사는 판매한 제품의 판매보증을 위하여 사후적으로 부담할 것으로 예상되는 보증금액을 추산하여 판매보증충당부채를 계상하고 있으며, 당반기 및 전반기 중 판매보증충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 원)

계정
기초
증감
기말

판매보증충당부채
478,959,890
82,685,989
561,645,879

② 전반기

(단위: 원)

계정
기초
증감
기말

판매보증충당부채
305,296,625
130,980,560
436,277,185

23. 자본금 및 기타자본항목(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

1주의 액면금액(*)
500원
100원

보통주 발행주식수(*)
35,429,149주
146,490,750주

자본금
17,714,574,500
14,649,075,000

(*) 당사는 당반기중 무상증자 및 주식병합으로 인하여 변동하였습니다.(2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
28,902,251,116
15,441,324,458

전환권대가
1,435,559,544
2,650,226,963

신주인수권대가
1,612,087,782
1,612,087,782

합계
31,949,898,442
19,703,639,203

(3) 당반기 중 자본금 및 자본잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
합계

기초
14,649,075,000
19,703,639,203
34,352,714,203

액면병합
-
(4,244,240)
(4,244,240)

주식매수선택권행사
16,898,000
223,787,015
240,685,015

전환사채 행사
3,048,601,500
12,026,716,464
15,075,317,964

반기말
17,714,574,500
31,949,898,442
49,664,472,942

(4) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익
12,845,681
12,845,681

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실
(83,488,783)
(83,488,783)

현금흐름위험회피
(246,896,711)
(331,732,305)

지분법자본변동(FVOCI변동)
(431,188,602)
(213,477,239)

유형자산재평가이익
12,365,463,201
12,365,463,201

합계
11,616,734,786
11,749,610,555

(5) 당반기말과 전기말 현재 기타자본조정은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

자기주식
(67,572,960)
-

주식매수선택권
1,084,428,936
530,025,153

합계
1,016,855,976
530,025,153

① 당사는 회사경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에게 주식결제형 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 당반기말 현재 당사가 부여한 이와 관련된 주식매수선택권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

회차
발행주식수(*)
행사가능주식수
부여일
부여방법
행사가격(*)
행사가능기간

1차
524,646
157,052
2021-03-29
신주교부방식
5,230
2024.03.29~2028.03.28

2차
460,539
27,684
2022-03-29
신주교부방식
3,425
2025.03.29~2029.03.28

3차
361,326
96,384
2023-03-28
신주교부방식
2,335
2026.03.28~2030.03.27

4차
464,500
445,500
2024-03-28
신주교부방식
14,645
2026.03.28~2031.03.27

(*) 전기 중 발행한 전환사채, 신주인수권부사채, 제3자배정유상증자, 무상증자 및 당반기중 액면병합 효과를 반영한 주식수 및 행사가격입니다.

② 당반기 중 주식매수선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

회차
(단위: 주, 원)

발행할 주식수
평가금액

기초
조정(*1)
증가
소멸
행사
기말
기초
증가(*2)
소멸
행사
기말

1차
1,055,850
(844,680)
-
(20,322)
(33,796)
157,052
445,651,072
25,608,798
(84,576,175)
(63,941,835)
322,741,860

2차
218,880
(175,104)
-
(16,092)
-
27,684
46,108,880
8,259,440
(16,949,768)
-
37,418,552

3차
651,825
(521,460)
-
(33,981)
-
96,384
38,265,201
18,503,087
(10,008,110)
-
46,760,178

4차
-
(1,858,000)
2,322,500
(19,000)
-
445,500
-
706,403,203
(28,894,857)
-
677,508,346

합계
1,926,555
(3,399,244)
2,322,500
(89,395)
(33,796)
726,620
530,025,153
758,774,528
(140,428,910)
(63,941,835)
1,084,428,936

(*1) 액면병합에 의한 주식수 감소입니다.(*2) 전기 중 발행한 전환사채, 신주인수권부사채, 제3자배정유상증자, 무상증자 및 당반기중 액면병합 효과에 따라 증가하였습니다.

③ 당사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 동 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

회차
무위험이자율
기대행사기간
예상주가변동성

1차
1.13%
4년
38.72%

2차
3.00%
4년
47.20%

3차
3.24%
4년
46.19%

4차
3.34%
5년
88.66%

④ 주식선택권과 관련하여 당반기 및 전반기 중 인식한 보상원가는 각각 618,345,618원 및 120,474,999원입니다.

(6) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분

당반기말
전기말

법정적립금:

이익준비금(*)
253,559,230
253,559,230

임의적립금:

기업합리화적립금
30,952,649
30,952,649

미처분이익잉여금

8,179,722,107
15,504,464,729

합 계

8,464,233,986

15,788,976,608

(*) 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.

24. 매출액 및 매출원가(1) 당반기 및 전반기 중 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
6,452,549,736
11,815,107,237
9,885,815,728
19,652,835,377

상품매출
7,374,745,342
11,947,470,190
3,850,395,300
7,492,740,580

기타매출
344,576,093
906,216,971
549,826,107
1,569,197,752

합 계
14,171,871,171
24,668,794,398
14,286,037,135
28,714,773,709

(2) 당반기 및 전반기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
6,362,027,340
11,355,412,817
7,470,929,906
15,960,280,224

상품매출원가
6,173,935,975
9,722,700,028
3,307,509,026
6,464,168,816

기타매출원가
281,744,220
784,661,864
524,466,111
1,454,490,511

합 계
12,817,707,535
21,862,774,709
11,302,905,043
23,878,939,551

25. 영업이익(손실)(1) 당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(67,295,240)
(832,091,643)
200,853,151
229,289,608

원재료 및 상품 매입액
11,219,595,802
19,088,413,985
8,845,737,182
18,386,810,252

소모품비
53,919,269
112,610,831
54,422,935
113,956,660

종업원급여
2,150,341,468
4,300,143,482
2,025,298,284
4,201,014,929

감가상각비 및 무형자산상각비
221,191,828
446,088,072
270,286,893
570,853,490

지급수수료
657,589,065
1,569,528,680
405,586,753
686,590,359

외주비
362,199,628
975,260,284
482,238,091
2,138,630,181

접대비
112,014,252
233,916,357
156,184,631
288,897,653

운반비
154,511,799
284,474,019
180,389,860
355,841,891

세금과공과
66,970,756
123,132,296
68,071,220
138,056,074

판매수수료
212,664,403
467,830,944
86,541,253
240,450,681

기타
1,314,753,293
1,826,184,998
1,057,470,794
1,586,226,221

합 계(*)
16,458,456,323
28,595,492,305
13,833,081,047
28,936,617,999

(*) 포괄손익계산서의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.(2) 당반기 및 전반기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,806,618,698
3,631,376,771
1,690,362,587
3,514,517,193

퇴직급여
131,726,100
257,435,600
123,138,298
251,185,006

복리후생비
211,996,670
411,331,111
211,797,399
435,312,730

합 계
2,150,341,468
4,300,143,482
2,025,298,284
4,201,014,929

(3) 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
923,709,893
1,822,875,328
796,099,704
1,607,920,423

퇴직급여
77,721,000
148,167,000
70,396,000
138,228,000

복리후생비
87,883,866
175,011,385
100,023,533
225,795,654

여비교통비
41,707,703
62,916,554
50,055,405
76,771,482

접대비
112,014,252
233,916,357
156,184,631
288,897,653

세금과공과
35,986,146
81,995,826
39,493,010
82,374,834

무형자산상각비
11,119,534
25,288,078
16,300,311
32,420,553

감가상각비
151,653,889
300,952,231
183,588,411
367,138,418

보험료
20,827,892
41,594,183
22,567,373
62,598,373

차량유지비
36,399,761
85,476,583
62,750,785
135,596,102

경상연구개발비
300,735,830
485,954,887
164,004,979
411,467,689

운반비
142,785,199
263,550,919
164,955,960
324,877,491

지급수수료
620,463,448
1,483,189,919
374,155,178
622,375,255

광고선전비
32,294,777
35,794,777
19,040,000
27,235,100

대손상각비(환입)
192,212,516
228,216,125
11,576
-1,955,330

판매수수료
212,664,403
467,830,944
86,541,253
240,450,681

기타
640,568,679
789,986,500
224,007,895
415,486,070

합 계
3,640,748,788
6,732,717,596
2,530,176,004
5,057,678,448

26. 영업외손익(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
8,635,364
8,635,364
4,500
4,500

매각예정비유동자산처분이익
-
2,595,159,988
-
-

무형자산처분이익
-
77,856,555
-
-

잡이익
5,565,313
50,344,744
8,802,609
17,290,152

합 계
14,200,677
2,731,996,651
8,807,109
17,294,652

(2) 당반기 및 전반기 중 기타비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
3개월
누적
3개월
누적

기부금
210,000
560,000
210,000
420,000

잡손실
88,751,891
130,037,640
1,699,725
2,993,992

합 계
88,961,891
130,597,640
1,909,725
3,413,992

(3) 당반기 및 전반기 중 금융수익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
69,822,463
120,295,891
144,082,860
305,070,521

외환차익
-
8,865,670
5,526,911
6,051,338

외화환산이익
4,485
14,276
893,320
1,338,436

합 계
69,826,948
129,175,837
150,503,091
312,460,295

(4) 당반기 및 전반기 중 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
1,872,909,179
3,857,050,189
202,503,886
308,611,680

외환차손
14,783,245
27,579,459
5,974,187
52,591,304

외화환산손실
1,837,173
4,786,069
(14,532,685)
-

합 계
1,889,529,597
3,889,415,717
193,945,388
361,202,984

(5) 당반기 및 전반기 중 지분법손실은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지분법손실
149,411,566
1,427,450,928
-
-

관계기업투자주식처분손실
340,445,517
512,541,186
-
-

합 계
489,857,083
1,939,992,114
-
-

27. 법인세
(1) 당반기와 전반기 중 발생한 법인세비용의 구성 요소는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액:
-
-

당기 법인세부담액
-
-

과거기간 법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
1,363,514,480
-

합 계
1,363,514,480
-

이연법인세 변동액
(1,041,887,275)
(68,282,909)

총법인세효과
321,627,205
(68,282,909)

자본에 직접 반영된 법인세비용
(22,415,473)
-

법인세비용(수익)
299,211,732
(68,282,909)

28. 주당손익(1) 당반기 및 전반기 중 기본주당손익의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

보통주 반기순손실
(7,324,742,622)
(188,423,410)

가중평균유통보통주식수
29,729,113
24,795,543

기본주당이익(손실)
(246)
(8)

(2) 당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 주)

구 분
주식수(*)
누적주식수
일수
적수

기초
29,298,150
29,298,150
103
3,017,709,450

자기주식
(4,732)
29,293,418
62
1,816,191,916

주식매수선택권 행사
33,796
29,327,214
3
87,981,642

전환청구권 행사
988,693
30,315,907
1
30,315,907

전환청구권 행사
3,767,931
34,083,838
1
34,083,838

전환청구권 행사
931,066
35,014,904
1
35,014,904

전환청구권 행사
277,112
35,292,016
1
35,292,016

전환청구권 행사
98,061
35,390,077
3
106,170,231

전환청구권 행사
2,138
35,392,215
1
35,392,215

전환청구권 행사
32,202
35,424,417
6
212,546,502

합계
182
5,410,698,621

가중평균유통주식수
29,729,113

(*) 기초 주식수는 당반기중 액면병합을 반영하여 재산정되었습니다.② 전반기

(단위: 주)

구 분
주식수(*)
누적주식수
일수
적수

기초
24,770,529
24,770,529
180
4,458,695,220

유상증자
4,527,621
29,298,150
1
29,298,150

합계
181
4,487,993,370

가중평균유통주식수
24,795,543

(*) 전기의 주식수는 전기의 무상증자와 당반기중 액면병합을 반영하여 소급하여 재산정되었습니다.

(3) 희석주당손익당사의 희석성 잠재적보통주
는
전환권,
신주인수권 및 주식선택권이 있으며 희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기
및 전
반
기에는 당기순손실로 희석효과가 없으므로 기본주당손익과 희석주당손익이 동일합니다.

잠재적보통주 내역은 아래와 같습니다.

구 분
청구가능기간
발행될 보통주식수 (단위:주)

주식선택권
2024년 03월 29일부터 2030년 03월 27일까지
726,620

전환사채 1회차
2024년 06월 15일부터 2026년 05월 15일까지
1,973,767

신주인수권부사채 1회차
2024년 06월 30일부터 2026년 06월 23일까지
8,071,025

전환사채 2회차
2024년 12월 26일부터 2026년 11월 26일까지
3,704,658

합 계
14,476,070

29. 영업활동 현금흐름(1) 당반기와 전반기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

Ⅰ.반기순손실
(7,324,742,622)
(188,423,410)

Ⅱ.조정

현금의 유출이 없는 비용 등의 가산

감가상각비
420,799,994
538,432,937

무형자산상각비
25,288,078
32,420,553

대손상각비
228,216,125
(1,955,330)

재고자산평가손실
15,523,448
1,297,018

판매보증충당부채전입액
82,685,989
130,980,560

주식보상비용
618,345,618
120,474,999

이자비용
3,857,050,189
308,611,680

관계기업투자처분손실
512,541,186
-

외화환산손실
4,786,069
-

지분법손실
1,427,450,928
-

법인세비용(수익)
299,211,732
(68,282,909)

소 계
7,491,899,356
1,061,979,508

현금의 유입이 없는 수익 등의 차감

이자수익
120,295,891
305,070,521

외화환산이익
14,276
1,338,436

매각예정비유동자산처분이익
2,595,159,988
-

유형자산처분이익
8,635,364
4,500

무형자산처분이익
77,856,555
-

소 계
2,801,962,074
306,413,457

Ⅲ.영업활동으로 인한 자산부채의 변동

매출채권
2,003,678,014
(1,996,417,365)

미수금
234,220,940
(21,001,166)

선급금
5,321,331
(399,823,533)

선급비용
(14,778,382)
6,303,167

재고자산
(937,695,234)
371,732,589

매입채무
116,116,464
(3,460,481,629)

미지급금
(220,414,528)
281,457,398

미지급비용
1,853,414
(1,369,152)

예수금
58,212,480
(18,744,078)

선수금
1,159,596,870
341,168,261

소 계
2,406,111,369
(4,897,175,508)

Ⅳ.영업활동에서 창출된 현금흐름(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(228,693,971)
(4,330,032,867)

(2) 당반기와 전반기 중 투자와 재무활동으로 인한 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

장기차입금의 유동성 대체
547,382,138
492,269,675

유형자산 취득 미지급금의 증가
2,766,364
41,146,895

유형자산 취득 미지급금의 감소
5,020,000
6,820,000

건설중인자산 대체
4,454,264
69,612,061

장기매출채권의 유동성대체
569,651,377
649,185,043

사용권자산 및 리스부채의 인식
48,117,003
59,569,467

리스부채의 유동성 대체
41,545,004
133,103,102

장기대여금의 유동성 대체
2,632,374,000
-

장기선급금 관계기업투자주식 대체
6,375,000,000
-

전환권대가 이연법인세
-
424,836,145

신주인수권대가 이연법인세
-
425,949,869

지분법자본변동
217,711,363
-

보통주 발행비용 미지급금
37,805,210
-

전환사채 전환권 행사
15,108,869,034
-

(3) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채 및 자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합 계

단기차입금
장기차입금
전환사채
신주인수권부사채
리스부채

기초
7,695,265,157
13,974,454,320
41,705,877,532
18,992,133,247
367,557,471
82,735,287,727

현금흐름
(3,141,604,066)
-
-
-
(91,389,260)
(3,232,993,326)

유동성 대체
547,382,138
(547,382,138)
-
-
-
-

행사
-
-
(15,109,000,000)
-
-
(15,109,000,000)

상각액
-
-
2,304,661,071
1,007,866,753
11,043,655
3,323,571,479

사용권자산의 증감
-
-
-
-
48,117,003
48,117,003

기말
5,101,043,229
13,427,072,182
28,901,538,603
20,000,000,000
335,328,869
67,764,982,883

30. 특수관계자거래(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자명
관계

(주)아리바이오
관계기업

대표이사
최대주주

임직원
기타특수관계자

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
특수관계자 구분
거래내역
당반기
전반기

<매출 등>

임직원
기타특수관계자
이자수익
-
1,140,548

임직원
기타특수관계자
주식매수선택권 행사
63,941,835
-

대표이사
최대주주
신주인수권부사채 발행
-
20,000,000,000

대표이사
최대주주
유상증자
-
10,000,005,582

합 계
63,941,835
30,001,146,130

<매입 등>

(주)오루체
기타특수관계자
상품매입 등
-
99,567,400

(주)아리바이오
관계기업
관계기업투자 유상증자참여
11,149,974,000
-

대표이사
최대주주
관계기업투자 취득
6,375,000,000
22,638,096,000

대표이사
최대주주
이자비용
1,007,866,753
5,568,409

합 계
18,532,840,753
22,743,231,809

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
특수관계자 구분
계정과목
당반기말
전기말

<채권>

대표이사
최대주주

장기선급금

(관계기업투자 매입)

-
6,375,000,000

합 계
-
6,375,000,000

<채무>

대표이사
최대주주
신주인수권부사채
20,000,000,000
20,000,000,000

임직원
기타특수관계자
전환사채
3,600,000,000
-

합 계
23,600,000,000
20,000,000,000

(4) 당기와

전기
중 특수관계자에 대한 대여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

기초
-
50,000,000

기말
-
50,000,000

(5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보자산은 없습니다.

(6) 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증 및 담보의 내역당반기말 현재 당사의 주요 주주 및 경영진은 당사의 차입금 등에 대하여 지급보증 및 연대보증을 제공하고 있습니다(주석31). 한편, 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보자산은 없습니다.

(7) 주요 경영진에 대한 보상당사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

단기급여
284,000,004
294,346,158

퇴직급여
21,666,667
21,546,000

합 계
305,666,671
315,892,158

31. 우발상황 및 약정사항(1) 계류중인 소송사건당반기말 현재 당사가 피고로서 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다.

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공자
보증제공처
보증내역
보증약정금액

서울보증보험(주)
매출처 등
이행보증, 인허가, 공탁 등
13,412,690,490

주요주주 및 대표이사
서울보증보험(주)
연대보증
440,378,632

대표이사
중소기업은행
차입금 연대보증
1,800,000,000

우리은행
차입금 연대보증
5,755,840,000

합 계
21,408,909,122

(3) 담보제공자산 내역당반기말 현재 당사의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
자산장부금액
차입금
채권최고액
제공처
제공사유

토지, 건물, 기계장치
23,450,758,071
14,300,000,000
21,360,000,000
우리은행
차입금담보

토지, 건물, 기계장치(*)
3,886,505,016
4,000,000,000
4,800,000,000
기업은행
차입금담보

합 계
27,337,263,087
18,300,000,000
26,160,000,000

(*) 정부보조금 차감후 장부금액한편, 당반기말 현재 당사가 타인을 위하여 담보제공한 자산은 없습니다.

(4) 금융기관과의 약정한도당반기말 현재 당사의 금융기관과의 주요약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관명
대출종류
약정한도액
실행액

중소기업은행
할인어음 약정
1,500,000,000
-

중소기업은행
중소기업시설자금
2,000,000,000
2,000,000,000

중소기업은행
중소기업자금
2,000,000,000
2,000,000,000

(주)신한은행
매출채권할인 약정
238,115,000
228,115,411

(주)하나은행
매출채권할인 약정
50,000,000
-

(주)하나은행
외담대 약정
10,300,000,000
-

(주)우리은행
시설자금
3,800,000,000
3,800,000,000

(주)우리은행
운전자금
5,900,000,000
5,900,000,000

(주)우리은행
운전자금
4,600,000,000
4,600,000,000

(주)우리은행
일반자금
3,000,000,000
-

(주)우리은행
외상매출채권담보대출
4,000,000,000
-

서울보증보험(주)
이행한도 약정
13,412,690,490
13,412,690,490

NH투자증권(주)
보통담보대출
500,000,000
-

합계
51,300,805,490
31,940,805,901

(5) 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액당사는 현금을 수령하고 금융기관 등에 매출채권을 양도하였습니다. 당사가 계속해서 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있기 때문에, 해당 매출채권을 재무상태표에서 제거하지 않았습니다. 양도시에 수령한 금액은 차입금 등 부채로 인식하였습니다. 보고기간종료일 현재 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

금융기관 등에 양도된 매출채권의 장부금액
273,394,400
329,958,800

관련된 부채의 장부금액
228,115,411
275,497,549

32. 재무위험관리 및 정책당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권및기타채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한, 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 다음의 민감도 분석은 당반기말 및 전반기말과 관련되어 있습니다.

① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100베이시스포인트 (bp) 변동시 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

+ 100 bp
- 100 bp
+ 100 bp
- 100 bp

차입금
(45,634,443)
45,634,443
(146,803,586)
146,803,586

현금흐름위험회피(*)
(143,000,000)
143,000,000
-
-

합계
(188,634,443)
188,634,443
(146,803,586)
146,803,586

(*) 당사는 변동이자부 장기차입금의 이자율변동위험을 회피하기 위하여 이자율 스왑을 체결하여 이자율 변동위험을 관리하고 있습니다.

② 환율변동위험당사는 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
759,892
92,461,589
12,622,091
65,166,353

CNY
-
446,282,272
886
375,280,646

기타
185,745
-
175,954
-

합계
945,637
538,743,861
12,798,931
440,446,999

당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
(4,585,085)
4,585,085
(2,627,213)
2,627,213

CNY
(22,314,114)
22,314,114
(18,763,988)
18,763,988

기타
9,287
(9,287)
8,798
(8,798)

합계
(26,889,912)
26,889,912
(21,382,403)
21,382,403

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

③ 가격위험당반기말 현재 당사는 상장지분증권을 보유하고 있지 아니하여 상장지분증권의 가격위험에 노출되어 있지 아니하며, 당사의 시장성 있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의판단에 따라 비경상적으로 이루어지고 있습니다.

(2) 신용위험

당사의 비금융업 금융자산 중 지분상품을 제외한 금융자산은 신용위험에 노출되어 있는 바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간말 현재 장부금액으로 한정됩니다.① 매출채권및기타채권당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
19,688,481,524
21,687,319,077

미수금
294,275,780
351,740,412

합 계
19,982,757,304
22,039,059,489

② 기타자산현금, 예금 및 대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연체되었으나 손상되지 아니한 기타의 금융자산은 적절한 담보나 지급보증을 제공받고 있습니다.

또한, 당사는 하나은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품등을예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(3) 유동성위험당사는 자체적인 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다.경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 자금조달 집중위험에 대하여 평가한 결과 낮은 것으로 판단하였습니다. 자금조달의 원천에 대한 접근은 충분히 용이하며 12개월 이내 만기가 도래하는 부채는 동일 차입처로부터 연장될 수 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채(범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함)별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액(이자금액 포함)은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 원)

구 분
6개월 이내
6개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 초과
합 계

차입금
1,070,998,870
5,531,016,677
14,433,138,334
-
21,035,153,881

리스부채
90,471,010
80,425,260
197,204,899
-
368,101,169

매입채무및기타채무
10,375,788,711
-
-
-
10,375,788,711

기타금융부채
299,501,203
-
325,020,442
-
624,521,645

전환사채
28,791,000,000
-
-
-
28,791,000,000

신주인수권부사채
20,000,000,000
-
-
-
20,000,000,000

합 계
60,627,759,794
5,611,441,937
14,955,363,675
-
81,194,565,406

② 전기말

(단위: 원)

구 분
6개월 이내
6개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 초과
합 계

차입금
4,968,020,347
3,622,972,607
15,736,787,519
-
24,327,780,473

리스부채
87,379,260
83,451,010
232,500,159
-
403,330,429

매입채무및기타채무
10,536,706,413
-
-
-
10,536,706,413

기타금융부채
167,370,175
71,231,811
283,283,444
-
521,885,430

전환사채
20,000,000,000
23,900,000,000
-
-
43,900,000,000

신주인수권부사채
20,000,000,000
-
-
-
20,000,000,000

합 계
55,759,476,195
27,677,655,428
16,252,571,122
-
99,689,702,745

(4) 자본위험의 관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다.당사는 순부채를 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

총부채
84,311,297,173
97,746,027,710

차감: 현금및현금성자산
6,166,188,191
22,288,056,478

순부채
78,145,108,982
75,457,971,232

자기자본
70,762,297,690
62,421,326,519

순부채및자기자본
148,907,406,672
137,879,297,751

부채비율
52.48%
54.73%

33. 금융상품의 범주별 분류내역(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. ① 당반기말

(단위: 원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융상품
당기손익-공정가치 측정금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정금융상품
합 계

[유동]

현금및현금성자산
6,166,188,191
-
-
6,166,188,191

매출채권및기타채권
17,286,663,917
-
-
17,286,663,917

기타유동금융자산
2,895,619,518
-
-
2,895,619,518

당기손익-공정가치금융자산
-
313,385,000
-
313,385,000

소 계
26,348,471,626
313,385,000
-
26,661,856,626

[비유동]

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
257,653,710
257,653,710

당기손익-공정가치금융자산
-
9,746,974,320
-
9,746,974,320

비유동매출채권및기타채권
2,182,210,926
-
-
2,182,210,926

기타비유동금융자산
414,984,000
-
-
414,984,000

소 계
2,597,194,926
9,746,974,320
257,653,710
12,601,822,956

합 계
28,945,666,552
10,060,359,320
257,653,710
39,263,679,582

② 전기말

(단위: 원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융상품
당기손익-공정가치 측정금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정금융상품
합 계

[유동]

현금및현금성자산
22,288,056,478
-
-
22,288,056,478

매출채권및기타채권
18,997,498,119
-
-
18,997,498,119

기타유동금융자산
203,031,761
-
-
203,031,761

당기손익-공정가치금융자산
-
313,385,000
-
313,385,000

소 계
41,488,586,358
313,385,000
-
41,801,971,358

[비유동]

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
257,653,710
257,653,710

당기손익-공정가치금융자산
-
9,746,974,320
-
9,746,974,320

비유동매출채권및기타채권
2,755,895,034
-
-
2,755,895,034

기타비유동금융자산
3,047,358,000
-
-
3,047,358,000

소 계
5,803,253,034
9,746,974,320
257,653,710
15,807,881,064

합 계
47,291,839,392
10,060,359,320
257,653,710
57,609,852,422

(2) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가로측정하는 금융상품
공정가치로측정하는 금융상품
상각후원가로측정하는 금융상품
공정가치로측정하는 금융상품

[유동]

차입금
5,101,043,229
-
7,695,265,157
-

매입채무및기타채무
10,375,788,711
-
10,536,706,413
-

기타유동금융부채
299,501,203
-
91,467,336
-

전환사채
28,901,538,603
-
41,705,877,532
-

신주인수권부사채
20,000,000,000
-
18,992,133,247
-

소 계
64,677,871,746
-
79,021,449,685
-

[비유동]

차입금
13,427,072,182
-
13,974,454,320
-

기타비유동금융부채
12,888,063
312,132,379
11,034,649
419,383,445

소 계
13,439,960,245
312,132,379
13,985,488,969
419,383,445

합 계
78,117,831,991
312,132,379
93,006,938,654
419,383,445

(3) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 포괄손익 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융상품
당기손익-공정가치 측정금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정금융부채
상각후원가로측정하는금융부채
합 계

당기손익:

이자수익
120,295,891
-
-
-
-
120,295,891

외환차손익
-
-
-
-
(18,713,789)
(18,713,789)

외화환산손익
14,276
-
-
-
(4,786,069)
(4,771,793)

이자비용
-
-
-
-
(3,857,050,189)
(3,857,050,189)

대손상각비
228,216,125
-
-
-
-
228,216,125

기타포괄손익:

기타포괄손익-현금흐름위험회피
-
-
-
84,835,594
-
84,835,594

② 전반기

(단위: 원)

구 분
상각후원가로측정하는 금융상품
당기손익-공정가치 측정금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정금융상품
상각후원가로측정하는 금융부채
합 계

당기손익:

이자수익
302,048,945
3,021,576
-
-
305,070,521

외환차손익
-
-
-
(46,539,966)
(46,539,966)

외화환산손익
552,781
-
-
785,655
1,338,436

이자비용
-
-
-
(308,611,680)
(308,611,680)

대손상각비(환입)
(1,955,330)
-
-
-
(1,955,330)

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
(87,359)
-
(87,359)

34. 공정가치(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

[금융자산]

공정가치로 인식된 금융자산:

당기손익-공정가치금융자산
10,060,359,320
10,060,359,320
10,060,359,320
10,060,359,320

기타포괄손익-공정가치금융자산
257,653,710
257,653,710
257,653,710
257,653,710

소 계
10,318,013,030
10,318,013,030
10,318,013,030
10,318,013,030

상각후원가로 인식된 금융자산:

현금및현금성자산
6,166,188,191
6,166,188,191
22,288,056,478
22,288,056,478

매출채권및기타채권
19,468,874,843
19,468,874,843
21,753,393,153
21,753,393,153

기타금융자산

3,310,603,518
3,310,603,518
3,250,389,761
3,250,389,761

소 계
28,945,666,552
28,945,666,552
47,291,839,392
47,291,839,392

합 계
39,263,679,582
39,263,679,582
57,609,852,422
57,609,852,422

[금융부채]

공정가치로 인식된 금융부채:

현금흐름위험회피
312,132,379
312,132,379
419,383,445
419,383,445

소 계
312,132,379
312,132,379
419,383,445
419,383,445

[금융부채]

상각후원가로 인식된 금융부채:

차입금
18,528,115,411
18,528,115,411
21,669,719,477
21,669,719,477

매입채무및기타채무
10,375,788,711
10,375,788,711
10,536,706,413
10,536,706,413

리스부채
335,328,869
335,328,869
367,557,471
367,557,471

기타금융부채
312,389,266
312,389,266
102,501,985
102,501,985

전환사채
28,901,538,603
28,901,538,603
41,705,877,532
41,705,877,532

신주인수권부사채
20,000,000,000
20,000,000,000
18,992,133,247
18,992,133,247

소 계
78,453,160,860
78,453,160,860
93,374,496,125
93,374,496,125

합 계
78,765,293,239
78,765,293,239
93,793,879,570
93,793,879,570

(2) 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 공정가치측정에 적용된 평가기법 가정파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행 시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다. 파생상품의 경우 활성시장에서공시되는 가격이 있다면 해당 파생상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다.(4) 공정가치로 측정된 자산과 부채의 수준별 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 원)

구 분
수준1
수준2
수준3(*2)
합 계

[공정가치로 측정되는 자산]

당기손익-공정가치금융자산

-
-
10,060,359,320
10,060,359,320

기타포괄손익-공정가치금융자산(*1)
-
-
257,653,710
257,653,710

합 계
-
-
10,318,013,030
10,318,013,030

[공정가치로 측정되는 부채]

파생상품부채
-
312,132,379
-
312,132,379

합 계
-
312,132,379
-
312,132,379

(*1) 취득원가를 공정가치로 측정한 기타포괄손익-공정가치금융자산 11,000,000원을 포함하고 있습니다.

(*2) 당반기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치금융자산
313,385,000
수준3
현금흐름할인모형
할인율

당기손익-공정가치금융자산
9,746,974,320
수준3
현금흐름할인모형
할인율

기타포괄손익-공정가치금융자산
257,653,710
수준3
순자산가치평가모형
-

② 전기말

(단위: 원)

구 분
수준1
수준2
수준3(*2)
합 계

[공정가치로 측정되는 자산]

당기손익-공정가치금융자산(*1)
-
-
10,060,359,320
10,060,359,320

기타포괄손익-공정가치금융자산(*1)
-
-
257,653,710
257,653,710

합 계
-
-
10,318,013,030
10,318,013,030

[공정가치로 측정되는 부채]

파생상품부채
-
419,383,445
-
419,383,445

합 계
-
419,383,445
-
419,383,445

(*1) 취득원가를 공정가치로 측정한

기타포괄손익
-공정가치금융자산 11,000,000원을 포함하고 있습니다.(*2) 전기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치금융자산
313,385,000
수준3
현금흐름할인모형
할인율

당기손익-공정가치금융자산
9,746,974,320
수준3
현금흐름할인모형
할인율

기타포괄손익-공정가치금융자산
257,653,710
수준3
순자산가치평가모형
-

당반기 및 전반기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 서열체계 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 이동은 없었습니다.

35. 보고기간후 사건
당사는 당반기말 이후 보통주 10,135,191주를 추가 발행하여 검토보고서일 현재 발행주식총수는 45,564,340주가 되었습니다. 추가 발행한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

일자
발행사유
발행주식수
누적발행주식총수
비고

2024-06-30
-
-
35,429,149

2024-07-04
전환사채 주식전환
2,421
35,431,570

2024-07-08
전환사채 주식전환
302,663
35,734,233

2024-07-10
전환사채 주식전환
464,083
36,198,316

2024-07-11
전환사채 주식전환
70,621
36,268,937

2024-07-15
신주인수권부사채 행사
8,071,025
44,339,962
대표이사(*)

2024-07-16
전환사채 주식전환
391,444
44,731,406

2024-07-17
전환사채 주식전환
278,449
45,009,855

2024-07-18
전환사채 주식전환
464,083
45,473,938

2024-07-25
주식매수선택권 행사
90,402
45,564,340

합계

10,135,191
45,564,340

(*) 신주인수권부사채 행사로 인해 대표이사의 보통주 주식수는 7,527,621주에서 15,328,646주로 8,071,025주 증가하였으며, 지분율은 21.25%에서 33.64%로 증가하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사의 경영성과와 배당성향, 자금현황 등을 고려하여 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 현금흐름 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

신주의 배당기산일
제 12조 (신주의 배당기산일)(1) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.(2) 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

이익금의 처분

제 52조 (이익금의 처분)매기 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1이상

2. 별도적립금 약간

3. 주주배당금 약간

4. 임원상여금 약간

5. 후기이월금 약간

이익배당

제 53조 (이익배당)

(1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 주식으로 할 수 있다.

(3) 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

중간배당
제 54조 (중간배당)회사는 상법 462조의3에 따라 직전년도 말에 처분 가능한 이익잉여금이 존재하고 당해 연도 말에도 처분 가능한 이익이 존재할 것으로 예상되는 경우에 한하여 중간 배당을 지급할 수 있다.

나. 최근 3사업연도 배당 내역

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제29기 반기
제28기
제27기

주당액면가액(원)
500
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-7,324
-6,696
-4,331

(연결)주당순이익(원)
-246
-49
-35

현금배당금총액(백만원)
-
-
413

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-9.53

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
0.72

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
16

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주1) 당사는 2020년 5월 액면분할(10,000원 → 100원)을 시행하였습니다.주2) 당사는 2024년 4월 액면병합(100원 → 500원)을 시행하였습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
4
0.41
0.37

주1) 당사는 2020년 11월 6일 코스닥시장에 상장되어 2020년 ~ 2023년 4개년 배당수익률을 기재하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2023년 06월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,509,207
100
6,626
-

2023년 12월 27일
무상증자
보통주
136,724,700
100
100
-

2024년 06월 14일
주식매수선택권행사
보통주
33,796
500
500

2024년 06월 17일
전환권행사
보통주
988,693
500
500

2024년 06월 18일
전환권행사
보통주
3,767,931
500
500

2024년 06월 19일
전환권행사
보통주
931,066
500
500

2024년 06월 20일
전환권행사
보통주
277,112
500
500

2024년 06월 21일
전환권행사
보통주
98,061
500
500

2024년 06월 24일
전환권행사
보통주
2,138
500
500

2024년 06월 25일
전환권행사
보통주
32,202
500
500

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1
2023년 06월 15일
2026년 06월 15일
20,000
기명식보통주
2024년 06월 15일 ~ 2026년 05월 15일
100
2,478
4,891
1,973,767
주1

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2
2023년 12월 26일
2026년 12월 26일
23,900
기명식보통주
2024년 12월 26일 ~ 2026년 11월 26일
100
6,541
23,900
1,234,886
주1

합 계
-
-
-
43,900
-
-
100
9,019
28,791
3,208,653
-

주1) 23년 12월 27일 무상증자와 24년 4월 13일 액면병합으로 전환가액과 전환가능주식수가 조정되었습니다.
다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모비분리형 신주인수권부사채
1
2023년 06월 30일
2026년 06월 30일
20,000
기명식보통주
2024년 06월 30일 ~2026년 06월 23일
100
2,478
20,000
2,609,341
주1

합 계
-
-
-
20,000
-
-
100
2,478
20,000
2,609,341
-

주1) 23년 12월 27일 무상증자와 24년 4월 13일 액면병합으로 행사가액과 행사가능주식수가 조정되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

라. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)소룩스
회사채
사모
2023년 06월 15일
20,000
0.00%
-
2026년 06월 15일
일부 주식전환
-

(주)소룩스
회사채
사모
2023년 06월 30일
20,000
0.00%
-
2026년 06월 23일
미상환
-

(주)소룩스
회사채
사모
2023년 12월 26일
23,900
0.00%
-
2026년 12월 26일
미상환
-

합 계
-
-
-
63,900
-
-
-
-
-

마. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
48,791
-
-
-
-
48,791

합계
-
-
48,791
-
-
-
-
48,791

아. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장상장
-
2020년 11월 02일
시설자금
16,257,324
시설자금 등(*)
16,257,324
-

주1) 공모자금 실제 사용 내역 및 차이발생 사유 (단위 : 천원)

구분
금액
내역
상세

시설자금
1,025,000
공장부지 구입
신규공장 신설 목적으로 경기도 용인 소재의 부지를 2021년6월 10일에 계약하였으며, 토지비용 약102억원중 계약금 10% 지급하였습니다. 토지조성공사 완료 후 건물 준공시 까지는 약 2년 정도 소요될 것으로 예상되며, 이후 토지 잔금 및 건물신축에 투입될 재원은 운영이익금 및 시설대출로 마련할 예정입니다.

투자자금
11,100,000
타법인 출자
사모투자합자회사에 투자수익을 목적으로 2021년 8월10일 출자 대금으로 사용하였습니다.

운영자금
4,132,324
운영자금
현재 잔여 공모자금은 물품대 지급 목적 등의 운영자금으로 사용하였습니다.

합계
16,257,324

나. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1
2023년 06월 15일
타법인 증권 취득자금
20,000
타법인 증권 취득
20,000
-

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
1
2023년 06월 30일
타법인 증권 취득자금
20,000
타법인 증권 취득
20,000
-

유상증자(제3자배정)
-
2023년 06월 30일
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2
2023년 12월 26일
타법인 증권 취득자금운영자금
23,900
타법인 증권 취득자금운영자금
23,900
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제 29 기 당반기(2024년 2분기)
매출채권
19,688,482
513,882
2.61%

선급금
855,118
7,095
0.83%

단기대여금
2,682,374
50,000
1.86%

미수수익
278,864
15,618
5.60%

합계
23,504,838
586,595
2.50%

제 28 기말(2023년)
매출채권
21,687,319
285,666
1.3%

선급금
860,439
7,095
0.82%

단기대여금
50,000

50,000

100%

미수수익
218,650
15,618
7.14%

합계
22,816,408
358,379
1.57%

제 27 기말(2022년)
매출채권
18,757,738
62,114
0.3%

선급금
697,364
7,095
1.0%

합계
19,455,723
69,209
0.4%

(2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원)

구 분

제 29 기 당반기(2024년 2분기)
제 28 기(2023년)
제 27 기(202년)

1. 기초 대손충당금 잔액합계

358,379
69,209
75,704

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
-

① 대손처리액(상각채권액)

-
-

② 상각채권회수액

-
-

③ 기타증감액

-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

228,216
289,170
(6,495)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

586,595
358,379
69,209

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침당사는 매출채권에 대한 대손충당금을 기대신용손실모형을 적용하여 산정하고 있으며 기대신용손실률은 미래전망을 고려하여 과거 평균 대손경험률을 사용하고 있습니다.(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황(기준일 : 2024.06.30) (단위 : 천원)

경과기간

3개월 이하

3개월 초과

6개월 이하

6개월 초과12개월 이하

1년 초과

계

금액

일반

19,163,933
-
225,436
306,649
19,696,017

특수관계자

-
-
-
-
-

계

19,163,933
-
225,436
306,649
19,696,017

구성비율

97.30%
-
1.14%
1.56%
100%

다. 재고자산 현황(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제 29 기당반기말(2024년)
제 28 기말(2023년)
제 27 기말(2022년)

전사(조명사업)
상품
89,319
63,270
70,808

원재료
2,025,296
1,049,611
1,256,900

제품
852,143
1,021,786
1,289,026

미착품
115,478
25,397
143,740

합계
3,082,236
2,160,064
2,760,475

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
2.0%
1.3%
4.0%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
8.3회
19.0회
16.2회

(2) 재고자산의 실사내용

(단위: 원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
장부가액

상품
89,591,387
89,591,387
(272,308)
89,319,079

원재료
2,042,254,605
2,042,254,605
(16,958,153)
2,025,296,452

제품
868,667,958
868,667,958
(16,525,159)
852,142,799

미착품
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115,477,669
-
115,477,669

합계

3,115,991,619

3,115,991,619

(33,755,620)
3,082,235,999

라. 수주계약 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법금융상품의 장부금액 및 공정가치, 공정가치 서열체계, 공정가치 측정에 적용된 평가기법 가정, 공정가치로 측정된 자산과 부채의 수준별 내역 등은 'III.재무에 관한 사항_5. 재무제표 주석 32'의 내용을 참고하시기 바랍니다.

(2) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제29기 2분기(당반기)
한울회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

제28기(전기)
한울회계법인
적정
해당사항 없음
수익인식,관계기업투자주식

제27기(전전기)
한울회계법인
적정
해당사항 없음
수익인식

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제29기(당반기)
한울회계법인

반기 재무제표에 대한 검토,

내부회계관리제도에 대한 검토

130,000
1,220
39,000
170

제28기(전기)
한울회계법인

재무제표에 대한 감사,중간(반기)재무제표에 대한 감사,

내부회계관리제도에 대한 감사

75,000
900
97,000
955

제27기(전전기)
한울회계법인

재무제표에 대한 감사,중간(반기)재무제표에 대한 감사

내부회계관리제도에 대한 감사

75,000
900
75,000
756

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제29기(당반기)
-
-
-
-
-

제28기(전기)
2023.08.31
2023년 법인세 세무조정업무
2023.08.31~2024.03.31
9,100
-

제27기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 02월 08일
감사
대면회의
기말감사결과 회의

2. 내부통제에 관한 사항

- 내부통제에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서에 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.
(1) 이사회 구성 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인과 사외이사 3인 등 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관에 의거하여 이사회의 소집권자인 정재준 사내이사가 대표이사를 겸직하고 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회로 내부거래위원회가 설치되어 있으며, 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

8
3
1
-
-

(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분

내용

제3조

(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조

(구성)

①이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.②이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다.③이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.

제5조

(의장)

①이사회의 의장은 이사회에서 선임한다. 이사회 의장이 별도 선임되지 않은 경우에는 이사회가 정한 대표이사가 이사회의 의장직을 수행한다..

②대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (사장, 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.③의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제7조

(소집권자)

①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조

(소집절차)

①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 목적, 일시. 장소를 서면, 구두, 전화, Fax, E-mail 및 기타 가능한 통신수단을 이용하여 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조

(결의방법)

①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 이사회의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
사외이사

정재준(출석률:

100%)

노병구(출석률:

100%)

김지섭(출석률:

67%)

김근호(출석률:83%)
송 혁(출석률:100%)
손창환(출석률:100%)
강충구(출석률:67%)
이진성(출석률:100%)

찬반여부

1
2024.01.18
제1호의안 : 타법인 주식 추가 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2
2024.02.14
제1호 의안 : 28기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 차입금 증가(대환 차입)의 건제3호 의안 : 외부감사인 선임 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

3
2024.02.29
제1호 의안 : 제28기(2023년도) 내부회계관리제도운영실태보고의 건제2호 의안 : 유형자산(토지) 양도의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제4호 의안 : 2024년 경영계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-

4
2024.03.13
제1호 의안 : 제28기(2023년도) 내부회계관리제도운영실태평가 보고의 건제2호 의안 : 제28기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-

5
2024.03.28
제1호 의안 : 제1회차 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 임시주주총회 전자투표 및 전자위임장 도입의 건제3호 의안 : 감사위원회 운영규정 제정의 건제4호 의안 : 이사회 운영규정 개정의 건제5호 의안 : 액면병합(주식병합) 일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
-

6
2024.06.14
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 행사에 따른 주식 발행의 건제3호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건제4호 의안 : 취업규칙 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

주) 사외이사 이진성은 2024년 05월 08일 임시주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었습니다.
다. 이사회내 위원회보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내에 내부거래위원회와 감사위원회를 두고 있습니다. 위원회 구성현황 및 활동내역은 아래와 같습니다.

(1) 이사회내 위원회 구성현황

위원회명
구성
소속이사
설치목적 및 권한사항
비 고

내부거래위원회
사외이사 2명사내이사 1명
손창환강충구노병구
- 설치목적: 내부통제강화를 통한 내부거래 투명성 확보- 권한사항: 1) 내부거래에 대한 심사 및 승인 2) 자본금 5% 이상의 타법인 출자에 대한 심사 및 승인
-

주) 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 이사회내 위원회 활동현황

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
사외이사

정재준(출석률:

100%)

손창환(출석률:100%)
강충구(출석률:100%)

찬반여부

1
2024.05.14
제1호의안 : 2024년 이해관계자 거래한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
(1) 이사의 임기 및 연임여부 등

성 명
역할
추천인
임기
연임여부
연임횟수
회사와의거래
최대주주와의 관계

정재준
대표이사(사내이사)
이사회
2023.06~2026.06
미해당
-
주2
본인

김지섭
사내이사
이사회
2023.03~2026.03
미해당
-
없음
해당없음

노병구
사내이사
이사회
2023.06~2026.06
미해당
-
없음
해당없음

김근호
사내이사
이사회
2023.06~2026.06
미해당
-
없음
해당없음

송 혁
사내이사
이사회
2023.06~2026.06
미해당
-
없음
해당없음

손창환
사외이사
이사회
2023.06~2026.06
미해당
-
없음
해당없음

강충구
사외이사
이사회
2023.06~2026.06
미해당
-
없음
해당없음

이진성
사외이사
이사회
2024.05~2027.05
미해당
-
없음
해당없음

주1) 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다.주2) X.대주주 등과의 거래내역 참고
(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 별도의 사외이사 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성
(1) 사외이사 업무지원 조직당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 관리본부에서 이를 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 07월 15일
삼일회계법인
3
-
[ 내부회계관리제도 변화와 대응] - 내부회계관리제도 고도화 설계와 운영 외 - 내부회계관리제도 실질적 운영을 위한 제도 장치 변화 외 - 내부회계관리제도 평가 및 보고 법제화 "외감법 시행세칙 별표 6"외 - 내부회계관리제도 감사 Lesson learned

주) 상기 교육은 공시서류작성기준일(2024년 06월 30일) 이후 실시된 교육입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 2024년 6월 30일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 재무전문가는 이진성 위원이며, 관련 법령의 경력 요건 등을 충족하고 있습니다.

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

강충구
예
現 법무법인 로컴 대표변호사前 광주고등법원 판사前 광주지방법원 판사제30회 사법시험 합격
-
-
-

손창환
예

現 한국통신학회 회장/명예회장現 Access Partners, Senior Advisor
前 (주)KT 사외이사, 이사회 의장
前 고려대학교 대학원 IT융합학과 학과장

-
-
-

이진성
예
現 삼덕회계법인 회계사前 대양학원 재정팀장前 한영회계법인 회계사
예
1호 유형(회계사)
ㆍ한영회계법인 회계사('03~'11)ㆍ학교법인 대양학원 법인사무국 재정팀장('11~'15)ㆍ삼덕회계법인 회계사('16~현재)

※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다

ㆍ1호 유형: 회계사 및 자격관련 업무 경력이 모두 5년 이상인지 여부

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족 여부
관련 법령 등

3명의 이사로 구성
충족(3명)
「상법」제415조의2 제2항, 당사 감사위원회 규정 제9조

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(이진성 위원)
「상법」제542조의11 제2항, 당사 감사위원회 규정 제9조

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(강충구 위원)
「상법」제542조의11 제2항,당사 감사위원회 규정 제10조

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
「상법」제542조의11 제3항

감사위원회는 회계감사를 위해서 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는
신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고
에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용합니다.

다. 감사위원회 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사위원의 성명

강
충구(출석률:100%)

손
창환(출석률:100%)

이진성
(출석률:0%)

찬 반 여 부

1
'24.05.08

제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건제2호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건제3호 의안 : 내부회계관리업무지침 제정의 건

가결
찬성
찬성
-

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 07월 15일
삼일회계법인
3
-
[ 내부회계관리제도 변화와 대응] - 내부회계관리제도 고도화 설계와 운영 외 - 내부회계관리제도 실질적 운영을 위한 제도 장치 변화 외 - 내부회계관리제도 평가 및 보고 법제화 "외감법 시행세칙 별표 6"외 - 부회계관리제도 감사 Lesson learned

주) 상기 교육은 공시서류작성기준일(2024년 06월 30일) 이후 실시된 교육입니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리팀
2
팀장(3년 7개월)대리(5년 1개월)
회계 및 내부통제 정보 등 감사직무 수행 지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
채택
도입
미도입

실시여부
실시
실시
실시(2024년 5월 8일 임시주주총회)

나. 소수주주권당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영지배권에 관하여 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
35,429,149
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
4,732
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
35,424,417
-

우선주
-
-

마. 주식사무

구분
내용

정관상신주인수권의내용

제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융 투자업에 관한 법률] 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [상법]제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. [근로복지기준법]제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 이사회의 결의로 외국주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일

12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음.

명의개서대리인

KB국민은행 증권대행부

주주의 특전

없음

공고게재
당사의 인터넷 홈페이지(http://www.solux. co.kr/)에 공고.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

2022.03.29(정기주주총회)
제1호 제26기 재무제표 승인의 건제2호 정관 일부 변경 승인의 건제3호 주식매수선택권 부여 승인의 건제4호 이사 보수한도액 승인의 건제5호 감사 보수한도액 승인의 건
원안대로 승인

2023.03.28(정기주주총회)
제1호 제27기 재무제표 승인의 건제2호 정관일부 변경의 건제3호 이사 선임의 건제4호 감사 선임의 건제5호 이사 보수한도액 승인의 건제6호 감사 보수한도액 승인의 건제7호 주식매수선택권 부여 승인의 건
원안대로 승인
-

2023.06.30(임시주주총회)
제1호 정관 일부 변경의 건제2호 이사 선임의 건
원안대로 승인
-

2023.08.17(임시주주총회)
제1호 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

2023.09.26(임시주주총회)
제1호 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

2024.03.28(정기주주총회)
제1호 제28기 재무제표 승인의 건제2호 정관 일부 변경의 건제3호 이사 선임의 건 제3-1호 사외이사 이진성 선임의 건제4호 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 감사위원 손창환 선임의 건 제4-2호 감사위원 강충구 선임의 건 제4-3호 감사위원 이진성 선임의 건제5호 이사 보수한도 승인의 건제6호 감사 보수한도 승인의 건제7호 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 승인원안대로 승인부결부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
-

2024.05.08(임시주주총회)
제1호 감사위원이 되는 사외이사 이진성 선임의 건제2호 감사위원회 위원 선임의 건 제2-1호 감사위원 강충구 선임의 건 제2-2호 감사위원 손창환 선임의 건 제2-3호 감사위원 이진성 선임의 건
원안대로 승인원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
본인
보통주
7,527,621
25.69
7,527,621
21.25
-

김지섭
등기임원
보통주
39,000
0.13
39,000
0.11
-

손창환
등기임원
보통주
4,954
0.02
4,954
0.01
-

송혁
등기임원
보통주
0
0
141,242
0.40
-

김근호
등기임원
보통주
0
0
674,539
1.90
-

계
보통주
7,571,575
25.84
8,381,356
23.67
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 24년 06월 30일 기준 총 발행주식수는 35,429,149주이며, 작성기준일 이후 변동은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '임원·주요주주 특정증권등 소유상황보고서' 등을 참고하시기 바랍니다.주2) 기초 주식수는 당기의 액면병합을 소급하여 재산정 되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주 주요 경력

성명(생년월일)
직책
주요 경력
비고

정재준(59.03.14)
대표이사
現 (주)소룩스, CEO現 (주)아리바이오, CEO現 연세대학교 의과대학, 겸임교수前 Prolysis (Oxford), Board of Director前 EU Biotech Development Ltd , CEO
-

(2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 개인이므로 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황
최대주주 변동 내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2023년 06월 30일
정재준
7,527,621
21.25
구주 취득 및 제3자 유상증자에 따른 신주 취득
-

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
정재준
7,527,621
21.25
최대주주

김복덕
3,720,000
10.50
개인

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
18,280
18,286
99.97
21,641,642
35,429,149
61.08
-

4. 주가 및 주식거래 실적

당사는 2020년 11월 6일 코스닥시장에 상장되었으며, 최근 6개월 간 주가와 거래량을 기재하였습니다.

(단위 : 원,주)

종 류
2024.01
2024.02
2024.03
2024.04
2024.05
2024.06

보통주
최고 주가
34,400
12,175
19,250
14,650
14,280
10,560

최저 주가
6,990
7,825
11,525
13,450
9,260
8,270

평균 주가
18,040
10,905
14,100
13,920
11,111
9,172

월간 거래량
35,857,932
56,407,253
35,050,976
8,325,472
14,486,129
8,375,340

최고 일거래량
11,152,991
9,648,603
4,737,448
2,132,821
4,972,980
1,121,045

최저 일거래량
-
606,440
545,502
-
159,530
112,180

주1) 2024년 01월 03일, 2024년 04월 11일 주식거래 정지로 인해 최저 일거래량 0건 입니다.주2) 2024년 01월~2024년 04월 주가와 거래량은 당기중 액면병합에 따라 소급 환산하였습니다.
5. 기업인수목적회사의 추가기재사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정재준
남
1959.03
대표이사
사내이사
상근
경영총괄(CEO)
現 (주)소룩스, CEO現 (주)아리바이오, CEO現 연세대학교 의과대학, 겸임교수前 Prolysis (Oxford), Board of Director前 EU Biotech Development Ltd , CEO
7,527,621
-
본인
12개월
2026.06.30

노병구
남
1961.07
사장
사내이사
상근
경영총괄
現 (주)소룩스, 사장現 (주)제이더블유시티, 대표이사前 (주)세종도원, 공동대표이사前 (주)이프, 대표이사前 (주)우림홀딩스, 대표이사前 (주)우림개발, 대표이사
-
-
타인
1년 1개월
2026.06.30

김지섭
남
1976.08
부사장
사내이사
상근
영업총괄
2010 평생교육진흥원 전기공학 학사1998 전기공사 산업기사 취득2000 소방설비기사(전기) 취득2000 소방설비산업기사 취득2001~2006 ㈜경우이앤씨 공무팀2007~2010 우미건설㈜ 기전팀2011~현재 ㈜소룩스 B2B본부
39,000
-
타인
13년 4개월
2026.03.27

신병호
남
1976.11
부사장
미등기
상근
관리총괄
2003 서강대 경영학 학사2002~2017 한영회계법인 감사본부 디렉터, 회계사2022~현재 (주)오아시스 사외이사2017~2023 (주)소룩스 관리본부 CFO2023~현재 (주)소룩스 관리총괄 부사장
198,000
-
타인
5개월
-

이창용
남
1972.09
상무
미등기
상근
관리본부총괄
1995 충북대학교 정치외교학과 학사前 ㈜락앤락 재무본부장2023.06~현재 ㈜소룩스 관리본부장
-
-
타인
1년
-

김근호
남
1993.10
사내이사
사내이사
비상근
-
現 (주)소룩스, 사내이사現 (주)아리바이오 미국지사, 임상담당임원前 (주)아리바이오 미국지사, 임상개발팀前 Geisel School of Medicine (Dartmouth),Research Assistant
674,539
-
타인
1년
2026.06.30

송 혁
남
1973.09
사내이사
사내이사
비상근
-
現 (주)소룩스, 사내이사現 (주)아리바이오, 전무이사前 Lyaoning Gumao (중국) 공동대표前 (주)FMG, CEO前 (주)미래에셋, 팀장
141,242
-
타인
1년
2026.06.30

손창환
남
1963.07
사외이사
사외이사
비상근
-
現 (주)소룩스, 사외이사現 법무법인 로컴 대표변호사前 광주고등법원 판사前 광주지방법원 판사
4,954
-
타인
1년
2026.06.30

강충구
남
1962.12
사외이사
사외이사
비상근
-
現 (주)소룩스, 사외이사現 (주)갤로핑 기술 고문現 Access Partners, Senior Advisor前 KT 사외이사, 이사회 의장前 정보통신산업진흥원(NIPA) 비상임이사前 고려대학교 대학원 IT 융합학과 학과장
-
-
타인
1년
2026.06.30

이진성
남
1976.05
사외이사
사외이사
비상근
-
現 삼덕회계법인 회계사前 대양학원 재정팀장前 한영회계법인 회계사
-
-
타인
2개월
2027.05.08

박상기
남
1958.01
고문
미등기
상근
품질관리 총괄
1987 아주대 전자공학과 학사1987~2012 ㈜효성전기 전무2012~2015 ㈜미미라이팅 CTO2015~현재 ㈜소룩스 부사장
18,423
-
타인
9년 1개월
-

천은희
여
1967.04
부사장
미등기
상근
B2B사업영업
1993 한양여자대학교 전자계산과 학사1995~1996 푸른조명2013~2016 금아산업 감사2015~현재 ㈜소룩스 B2B사업 부사장
-
-
타인
8년 7개월
-

노미숙
여
1963.12
이사
미등기
상근
생산관리
1986 부산대 식품영양학과 학사2002~2012 ㈜테크자인라이트패널 전무2016~현재 ㈜소룩스 생산관리 이사
533
-
타인
7년 10개월
-

주1) 미등기임원 이필열은 2024년 3월 31일 퇴임하였습니다.주2) 사외이사 이진성은 2024년 5월 8일 임시주총에서 선임되었습니다.주3) 미등기임원 김준기는 2024년 5월 8일 사임하였습니다주4) 사내이사 노병구는 2024년 7월 19일 사임하였습니다.

한편, 보고서 작성기준일 현재 임의 타회사 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성 명

당사직책

겸직회사명

직책(담당업무)

비고

정재준

대표이사

(상근/등기)

(주)아리바이오
CEO
-

신병호

부사장

(상근/미등기)

(주)오아시스
사외이사
-

노병구

사내이사

(상근/등기)

(주)제이더블유시티우림개발(주)
대표이사부회장
-

김근호

사내이사

(비상근/등기)

(주)아리바이오
임상담당임원
-

송 혁

사내이사

(비상근/등기)

(주)아리바이오
전무이사
-

손창환
사외이사(비상근/등기)
법무법인 로컴
대표 변호사
-

강충구
사외이사(비상근/등기)
한국통신학회
명예회장
-

이진성
사외이사(비상근/등기)
삼덕회계법인
회계사
-

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전사
남
110
-
-
-
110
4년 2개월
2,709,219
24,629
-
-
-
-

전사
여
47
-
-
-
47
3년 10개월
964,884
20,529
-

합 계
157
-
-
-
157
4년 1개월
3,674,103
23,402
-

주1) 직원 현황에는 등기임원이 제외되어 있습니다.주2) 연간급여총액은 2024년 1월부터 6월까지의 급여 및 상여 등이 포함되어 있으며, 퇴직금은 제외되었습니다.주3) 평균근속연수와 1인 평균급여액은 직원수 합계와 급여 총액을 나누어 산출하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
515,895
85,982
-

주) 연간급여총액은 2024년 1월부터 6월까지의 급여 총액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
8명 (사내이사 5명, 사외이사 3명)
-
-

감사
-
-
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
203,600
25,450
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
175,600
35,120
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
28,000
9,333
-

감사
1
20,833
20,833
주2

주) 인원은 보고서 작성기준일 현재 재직중인 인원수 이며, 보수총액은 2024년 1월 부터 6월까지 지급총액 기준입니다. 1인당 평균 보수액은 등기임원의 수로 단순평균하여 산출하였습니다.주2) 감사는 5월 8일부 사임하였으며, 기재사항은 사임전의 금액을 기재하였습니다.
3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 보수를 책정하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
134,134,984
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
5
135,780,429
-

계
7
269,915,413
-

<공정가치 산출방법>

* 2021년 3월 29일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형 적용)2) 공정가치 산정 가정- 권리부여일의 전일주가 : 7,333원- 주식매수선택권 행사가격 : 5,230원- 무위험이자율 : 1.13% (2021년 03월 29일 기준 5년 만기 국고채권 유통수익률)- 기대행사기간 : 7년- 예상주가변동성 : 38.72%* 2022년 3월 29일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형 적용)2) 공정가치 산정 가정- 권리부여일의 전일주가 : 4,267원- 주식매수선택권 행사가격 : 3,425원- 무위험이자율 : 3.00% (2022년 03월 29일 기준 5년 만기 국고채권 유통수익률)- 기대행사기간 : 7년- 예상주가변동성 : 47.20%* 2023년 3월 28일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형 적용)2) 공정가치 산정 가정- 권리부여일의 전일주가 : 2,207원- 주식매수선택권 행사가격 : 2,335원- 무위험이자율 : 3.24% (2023년 03월 28일 기준 5년 만기 국고채권 유통수익률)- 기대행사기간 : 7년- 예상주가변동성 : 46.19%* 2024년 3월 28일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형 적용)2) 공정가치 산정 가정- 권리부여일의 전일주가 : 16,806원- 주식매수선택권 행사가격 : 14,645원- 무위험이자율 : 3.34% (2024년 03월 28일 기준 5년 만기 국고채권 유통수익률)- 기대행사기간 : 7년- 예상주가변동성 : 88.66%상위 주식수는 전기중 유무상 증자 등을 반영하여
재산정되었습니다.

<표2>

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

김지섭
등기임원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
59,763
-
-
-
29,883
29,880
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
X
-

신병호
미등기임원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
57,048
-
-
-
11,409
45,639
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
X
-

박상기
미등기임원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
38,682
-
-
-
7,737
30,945
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
X
-

박동욱 외 20명
직원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
369,153
33,796
20,322
33,796
284,769
50,588
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
X
-

-
-
-
소계
-
524,646
33,796
20,322
33,796
333,798
157,052
-
-
X
-

김지섭
등기임원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
59,160
-
-
-
59,160
-
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
X
-

신병호
미등기임원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
55,218
-
-
-
55,218
-
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
X
-

박상기
미등기임원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
29,976
-
-
-
29,976
-
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
X
-

박동욱 외 22명
직원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
316,185
-
16,092
-
288,501
27,684
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
X
-

-
-
-
소계
-
460,539
-
16,092
-
432,855
27,684
-
-
X
-

김지섭
등기임원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
51,543
-
-
-
51,543
-
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
X
-

신병호
미등기임원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
48,108
-
-
-
-
48,108
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
X
-

박상기
미등기임원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
26,115
-
-
-
26,115
-
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
X
-

박동욱 외 35명
직원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
235,560
-
33,981
-
187,284
48,276
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
X
-

-
-
-
소계
-
361,326
-
33,981
-
264,942
96,384
-
-
X
-

노병구
등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
50,000
-
-
-
-
50,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

김지섭
등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
35,000
-
-
-
-
35,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

신병호
미등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
35,000
-
-
-
-
35,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

변재길
미등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
10,000
-
-
-
-
10,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

박상기
미등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
10,000
-
-
-
-
10,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

이창용
미등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
20,000
-
-
-
-
20,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

박동욱 외 130명
직원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
304,500
-
19,000
-
19,000
285,500
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

-
-
-
소계
-
464,500
-
19,000
-
19,000
445,500
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
X
-

-
-
-
합계
-
1,811,011
33,796
89,395
33,796
1,050,595
726,620
-
-
X
-

주1) 상위 주식수는 24년 04월 11일 주식병합을 반영하여 소급하여 재산정되었습니다.※ 공시서류작성기준일(2024년 6월 30일) 현재 종가 : 10,560 원

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가.계열회사 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나.타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
2
2
68,422,738
-
21,742,270
90,165,008

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
3
3
704,148
-
-
704,148

계
-
5
5
69,126,886
-
21,742,270
90,869,156

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
마. 기타의 우발채무 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 이후 발생한 해당 주요사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준검토표_1.jpg
중소기업 등 기준검토표_1

중소기업 등 기준검토표_2.jpg
중소기업 등 기준검토표_2

다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
사. 합병등의 사후정보당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

아
. 녹색경영

(1) 녹색기술인증

인증번호

기술명칭

인증확정일

인증만료일

분류번호

제 GT-18-00481호

색온도 균일성과 변환이 용이한 ELD 배열 방법을 적용한 조명기술

2018.07.12

2024.07.11

T020701

자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
차.
조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

카. 보호예수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
4,527,621
2023년 07월 14일
2024년 07월 14일
1년
증권의 발행 및 공시 등에 관한규정에 따른 보호예수
35,429,149

파. 특례상장기업의 사후정보
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)코리아로터리서비스(*1)

비상장
2004.02.02

단순투자

235,280
6
0.08
129,859
-
-
-
6
0.08
129,859
154,675,382
5,599,281

바이올렛 제1호 사모투자합자회사(*2)
비상장
2021.08.10
경영참여
11,100,000
11,100,000
12.5
9,397,324
-
-
-
11,100,000
12.5
9,397,324
84,545,348
-1,652,543

삼성메디슨(주)(*1)
비상장
2010.11.04
단순투자
135,000
30
0.02
206,639
-
-
-
30
0.02
206,639
661,473
22,497,144

케이클라비스용인덕성피에프브이제25호(주)(*2)
비상장
2022.04.28
단순투자
367,650
36
7.35
367,650
-
-
-
36
7.35
367,650
43,112,408
-539,222

(주)아리바이오(*3)
비상장
2023.06.30
경영참여
62,109,888
2,627,132
11.16
59,025,414
-
-
21,742,270
3,540,094
14.89
80,767,684
151,734,369
-13,055,885

합 계
13,727,204
-
69,126,886
-
-
21,742,270
14,640,166
-
90,869,156
-
-

주1) (주)코리아로터리서비스, 삼성메디슨(주)는 2024년 3월 분기보고서 기준 재무현황을 기재하였습니다.
주2) 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호는 2023년 사업보고서 기준 재무현황을 기재하였습니다주3) (주)아리바이오는 2024년 6월 반기보고서 기준 재무현황을 기재하였습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭- 당사의 명칭은 '주식회사 아리바이오' 로 표기합니다. 또한 영문으로 'ARIBIO Co., Ltd.' 로 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 '(주)아리바이오' 라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간- 당사는 난치성 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오 기업(Integrated Biotech Company)을 목적으로 2010년10월13일에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 및 홈페이지- 주소 : 경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오빌딩- 전화번호: 02-2637-0009- 홈페이지: http://www.aribio.com/

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요사업의 내용- 당사는 차별적인 신약개발 플랫폼과 기술 역량을 바탕으로 난치병 치료제 개발을 목표로 설립된 연구개발 중심 기업으로, 안정적이고 지속적인 신약개발을 위해 신약개발의 파생기술을 이용하여 기능성 제품 사업을 함께 운영하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.
사. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

K-OTC 등록ㆍ지정
2018년 04월 26일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
본점 소재지

2018.02.28
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 17, 제1동 5층(삼평동, 판교세븐벤처밸리2)

2019.07.23
경기도 성남시 수정구 창업로 42, 520호(시흥동, 판교제2테크노밸리경기기업성장센터)

2020.11.11
경기도 성남시 분당구 동판교로 56(백현동)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

보고서 작성일 기준 이사회는 5인의 사내이사(정재준, 송혁, 하재영, 김근호, James Arthur Rock), 2인의 사외이사(이은직, 이승진), 1인의 비상근 감사(임영호)로 구성되어 있습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2018년 03월 30일
정기주총
-
사외이사 김창규
-

2018년 09월 07일
임시주총
사내이사 James Arthur Rock사내이사 Mark William Lotz사외이사 이영준사외이사 이승진기타 비상무이사 김창규감사 손창환
-
사외이사 구세광(사임)사외이사 김창규(사임)감사 신용국(사임)

2019년 03월 15일
-
공동대표이사 성수현공동대표이사 정재준
-
대표이사 성수현(사임)

2019년 03월 29일
정기주총
-
사내이사 겸 공동대표이사 정재준사내이사 겸 공동대표이사 성수현
-

2019년 07월 23일
-
대표이사 정재준
-
공동대표이사 성수현(사임)공동대표이사 정재준(사임)

2020년 03월 30일
정기주총
-
사내이사 송 혁
-

2020년 12월 28일
임시주총
사외이사 송동근사외이사 임영호
-
사내이사 성수현(사임)기타 비상무이사 김창규(사임)

2021년 03월 30일
정기주총
-
사외이사 이영준사외이사 이승진감사 손창환
-

2021년 09월 07일
-
-
-
사내이사 James Arthur Rock(임기만료)사내이사 Mark Wiliam Lotz(임기만료)

2022년 03월 31일
정기주총

사내이사 James Arthur Rock사내이사 하재영사내이사 송동근사외이사 이은직사외이사 및 감사위원 손창환사외이사 및 감사위원 이길수
감사위원 임영호

대표이사 정재준
사외이사 이영준(사임)사외이사 송동근(사임)감사 손창환(사임)

2023년 03월 21일
정기주총
감사위원 이은직
사내이사 송 혁
사외이사 및 감사위원 손창환(사임)

2024년 03월 29일
정기주총
사내이사 김근호감사 임영호
사외이사 이승진
사내이사 송동근(사임)사외이사 및 감사위원 임영호(사임)감사위원 이은직(사임)사외이사 및 감사위원 이길수(사임)

※ 당사는 제14기 정기주주총회(2024.3.29)에서 변경된 정관에 근거하여 감사위원회를 폐지하고 주주총회 결의에 의하여 비상근 감사 1명을 선임 하였습니다.※ 상기 기간(5개 사업연도) 중 해임된 이사는 없습니다.

다. 최대주주의 변동 및 지분율 변동

(단위 : 주,%)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2021.10
정재준
1,525,744
8.26
최대주주의 전환사채 전환권 행사
발행주식총수 18,477,113주 기준

2023.06
주식회사 소룩스
1,156,746
5.14
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023.06
주식회사 소룩스
2,100,000
9.34
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023.07
주식회사 소룩스
2,268,546
10.08
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023.07
주식회사 소룩스
2,447,912
10.88
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023.07
주식회사 소룩스
2,587,912
11.50
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023.11
주식회사 소룩스
2,627,132
11.36
주식양수도계약 체결
발행주식총수 23,134,569주 기준

2024.01
주식회사 소룩스
3,127,132
13.52
주식양수도계약 체결
발행주식총수 23,134,569주 기준

2024.02
주식회사 소룩스
3,540,094
14.98
유상증자(제3자배정)
발행주식총수 23,632,031주 기준

라. 상호의 변경 - 해당사항 없음
마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

- 해당사항 없음
바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 월
내 역

2010.10
(주)아리메드 법인설립

2010.12
기업부설연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2011.01
패혈증치료제 AR1003 License In(한림대의대)

2011.01
슈퍼 항생제 AR1004 License In(동화약품)

2011.02
신기술벤처기업 인증

2011.03
치매/알츠하이머병/뇌졸증 치료제 AR1001 License In(SK케미컬)

2012.01
항암제 AR1002 License In(제일약품)

2012.08
비만치료제 AR1008 License In(한의학연구소)

2013.01
(주)아리바이오 법인 상호변경

2014.03
Marine Bio 연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2014.04
Bio Cosmetic 연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2014.06
개인맞춤형 비타민 신기술 NET 인증(제89호,보건복지부)

2014.10
임상과학연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2014.11
천연물연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2016.08
헛개나무과병추출분말 '알코올성 간손상으로부터 간보호' 개별인정

2016.09
동국대학교 약학대학 의약품 개발 종합연구소와 업무협약(MOU)

2016.11
산업융합 선도기업 선정(제2016-608호,산업통상자원부 )

2017.02
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA Pre-IND Meeting

2017.03
지오영과 약국전용화장품 공동개발 업무협약(MOU)

2017.09
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 제출

2017.10
의약바이오 제품/기술 부문 우수기술기업 인증(NDB-2017)

2017.12
충청북도 '올해의 중소기업대상' 수상

2017.12
올해의 벤처상 '중소벤처기업부 장관상' 수상

2018.02
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 승인

2018.06
신규기능성소재 자음강화탕/ARI-JE NDI 승인(미국 FDA)

2018.06
미국지사 설립(San Diego In USA)

2018.12
신규기능성소재 보중익기탕/ARI-BJ, 육미지황탕/ARI-YM NDI승인(미국 FDA)

2018.12
패혈증치료제 AR1003 임상1상 시험 Pre-IND Meeting(미국 FDA)

2019.08
댕댕이열매추출분말 '비알콜성 간 손상으로부터간 보호' 기능성원료 개별인정

2019.08
혈관성치매 AR1001 임상2상 시험 IND 승인(미국 FDA)

2019.10
알츠하이머병 치료제 AR1001 임상2상 시험 투여기간 연장 승인(미국 FDA)

2019.12
아주대학교 글로벌제약임상대학원과 치매치료제 관련 업무협약(MOU)

2020.02
한국과학기술연구원(KIST)과 치매치료제 공동연구 협약

2020.02
바이오톡스텍과 치매복합치료제 공동개발 협약

2020.05
AR1002 후보물질 License In(Columbia University In USA)

2020.06
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) US FDA 임상 2상 환자 모집 완료

2020.07
신규기능성소재 팔물탕 /ARI-PM(ARI-PM) NDI승인(미국 FDA)

2020.07
2020 AAIC (Alzheimer's Association International Conference) AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 다중기전 연구결과 발표

2020.08
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 외 4개국 특허등록

2020.09
패혈증치료제 AR1003, 코로나19 바이러스 박멸 효능, 특허 출원

2020.10
세브란스병원과 치매치료제 및 신약개발 공동연구 업무 협약 체결

2020.12
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 임상 2상 투약 완료

2021.02
천연물을 이용한 치매치료제 Combination Therapy 국내 특허 등록

2021.03
대구첨복재단과 퇴행성뇌질환 신약개발 협약 체결

2021.05
AR2001 패혈증 진단 특허 1건 국내 특허 등록

2021.05
AR1001 Combination Therapy 3건 국내 특허 등록

2021.06
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 임상2상 6개월 연장 시험 완료

2021.09
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 임상2상 탑라인 결과 발표

2021.11
14th Clinical Trial Alzheimer's Disease(알츠하이머 임상학회) AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 임상2상 결과 발표

2021.11
보건산업진흥 보건의료 기술사업화 유공자 보건복지부장관 표창

2021.11
치매 경감 ‘음향진동디바이스’ 식품의약품안전처 ’신개발 의료기기 등 허가도우미’ 지정

2022.02
제23회 대한민국신약개발상 '제약산업 혁신성과 실용화연계 우수 전문가' 표창

2022.02
AR1001 임상2상 시험 결과 발표 '5th Neuroscience Forum on Alzheimer's Disease (NFAD)"

2022.02
한국보건산업진흥원 "K-블록버스터 미국 진출 지원사업"선정, 미국 보스턴 C&D 인큐베이터 센터 입주

2022.03
한국한의학연구원으로부터 AR1004 License-In 계약 체결

2022.04
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 종료 미팅 완료

2022.05
삼진제약(주)과 퇴행성 뇌질환 및 치매 치료제 공동연구개발 MOU 체결

2022.06
중소벤처기업부 ’K-유니콘 프로젝트 예비유니콘’선정

2022.08
보건복지부 '연구중심병원 육성R&D 대사질환유닛' 선정

2022.08
AR1001 작용기전 논문 ‘Alzheimer’s Research & Therapy 저널’ 등재

2022.08
중소벤처기업부 ‘구매조건부 신제품개발사업에 노년기 인지장애 개선을 위한 웨어러블 기반 음향진동 디바이스 개발 및 제품화’선정

2022.09
AR1001 국제학술지 "Applied Cell Biology"에 다중작용기전 연구 논문에 대한 Commentary 발표

2022.11
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 IND 승인

2022.12
중소벤처기업부 '2022 벤처창업진흥 유공 장관 표창'

2022.12
2022년 대한민국 노벨사이언스상 과학기술혁신상' 수상

2022.12
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 진행

2023.01
제41회 JP모건 헬스케어 컨퍼런스 초청 참여 (AR1001)

2023.01
국가임상시험지원재단 '공익적 임상시험 지원사업' 선정

2023.02
삼진제약(주)와 AR1001 국내 임상3상 공동진행 협약식

2023.02
Frontiers in Aging Neurosicience Editorial "Neuromodulating bioactive compounds as potential cognitive therapeutics" 게재

2023.03
제6회 알츠하이머병 신경과학 포럼 (NFAD, 6th Neuroscience Forum on Alzheimer's Disease) AR1001 임상3상 및 임상2상 바이오마커 결과 발표

2023.03
후지레비오 다이그노스틱 (Fujirebio Diagnostics) 알츠하이머병 및 신경퇴행성 질환의 바이어마커 개발을 위한 전략적 파트너쉽 체결

2023.03
AD/PD 2023 Conference AR1001 임상2상 바이오마커 분석 발표

2023.03
베트남 OPC제약 천연물 의약품 공동개발 및 파트너쉽 협약

2023.04
보건복지부 전자약기술개발사업 선정 "음향진동을 이용한 알츠하이머병 치료기술 개발"

2023.05
한국보건의료연구원 신의료기술평가 길라잡이 서비스 선정 "경두개음향진동자극술"

2023.05
연세의료원 주최 "20th Avison Biomedical Symposium 2023" 참가

2023.05
2023 Alzheimer's Disease Summit 삼진제약(주) 공동 개최

2023.05
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 글로벌 임상3상 Trial Meeting 개최

2023.06
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 한국 식품의약품안전처 임상3상 IND 신청

2023.07
2023 AAIC (Alzheimer's Association International Conference) AR1001 기전 및 효능 초록 채택 및 발표

2023.08
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 IND 승인

2023.09
중국 상하이제약 (Shanghai Pharmaceuticals Co.,Ltd.) AR1001 중국 내 기술이전 또는 독점판매를 위한 MOU 체결

2023.09
AR1001 (알츠하이머병 치료제) 중국 임상3상 IND 제출 (중국 NMPA)

2023.10
AR1001 Phase 3 Trial Meeting at Jeju

2023.10
CTAD 2023(Clinical Trial Alzeimer's Disease 2023) 경증-중증도 알츠하이머병에서 혈액 내 pTau-181의 수치 및 ADAS-Cog 13에 대한 AR1001의 효능평가: 임상2상 시험 결과 발표

2023.10
AR1004 (경도인지장애 치료제) 국내 임상2상 IND 승인

2023.10
AR1005 (루이소체 치매치료제) 국내 임상2상 IND 승인

2023.11
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 개시

2023.12
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 유럽 EMA와 영국 MHRA CTA 제출

2024.01
(주)뉴로핏과 AR1001 글로벌 임상3상 POLARIS-AD 참여 및 공동연구 협약 체결

2024.01
(주)뉴로링스와 치매치료제 후보물질 효능평가 및 공동연구 협약 체결

2024.01
춘천바이오산업진흥원 2023년 입주기업 경영평가 우수기업 선정 (춘천 Brain Research Center)

2024.02
제7회 알츠하이머병 신경과학포럼 (NFAD) 새로운 신경조절 기술을 이용한 인지 기능 저하 예방 및 인지건강을 위한 인공조명(LED)에 관한 최신 연구 및 기술소개

2024.03
AD/PD™ 2024 Alzheimer's & Parkinson's Disease Conferrence

2024.03
중국 제약사와 AR1001 중국 내 독점판매권 계약 체결

2024.04
Latinos & Alzheimer’s Symposium - Improved Clinical Trial Diversity in Phase 2 and Phase 3 Trials of AriBio’s AR1001 for Treatment of Early Alzheimer’s Disease

2024.04
AR1001 Phase 3 (POLARIS-AD) Investigator Meeting

2024.04
2024 대한치매학회 춘계학술대회 "Global phase3 trial of AR1001 in Early Alzheimer's Diseases: POLARIS-AD"

2024.04
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 영국 MHRA 및 유럽 EMA 7개국 임상3상 IND 승인

2024.05
뉴욕 마운트 시나이 의과대학과 "인지건강 특수조명에 대한 공동 연구 및 개발"을 위한 다자간 기밀 유지 협약 (CDA) 체결

2024.05
2024 아시아국제미용의학 포럼 (Asia Forum for Aesthetic Surgery & Medicine 2024) 조직수복용생체재료(필러) 안면교정술 발표

2024.05
브레인 음향진동 전자약(Vibroacoustics Device) 임상시험계획(IDE) 승인 - 한국 식품의약품안전처

2024.05
뉴욕 마운트 시나이 의과대학과 인지건강 특수조명에 관한 연구자 주도 임상 시험 계약(IIT) 체결

2024.05
AR1001 Phase 3 (POLARIS-AD) Investigator Meeting at Madrid, Spain

2024.06
Bio USA 2024 (Bio International Convention) "Company Presentation"

2024.06
미국 캔터키 임상시험연구소(KCTL)와 알츠하이머병 진단연구 공동 수행 협약체결

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
15기(2024년2분기말)
14기(2023년말)
13기(2022년말)

보통주
발행주식총수
23,772,031
23,134,569
21,019,887

액면금액
500
500
500

자본금
11,886,015,500
11,567,284,500
10,509,943,500

우선주
발행주식총수
0
0
1,111,111

액면금액
500
500
500

자본금
0
0
555,555,500

기타
발행주식총수
0
0
0

액면금액
500
500
500

자본금
0
0
0

합계
자본금
11,886,015,500
11,567,284,500
11,065,499,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
23,772,031
-
23,772,031
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
23,772,031
-
23,772,031
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
23,772,031
-
23,772,031
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

당사는 2024년 03월 29일에 개최한 제 14기 정기주주총회에서 정관이 최신 개정되었습니다.

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 03월 30일
제10기정기주주총회
제13조(주식매수선택권) 제38조(이사회의 구성과 소집)
-벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 발행 범위 변경-소집통지 기간 간소화

2020년 12월 28일
제11기임시주주총회
제21조(전환사채의 발행) 제22조(신주인수권부사채의 발행) 제33조(이사와 감사의 수)
-전환사채 및 신주인수권부사채 한도 증액-회사 이사수를 고려하여 숫자를 변경

2022년 03월 31일
제12기정기주주총회
제9조(종류주식의 수와 내용) 제10조의1(주식 등의 전자등록)제11조(신주인수권) 제14조(신주의 동등배당) 제15조(명의개서대리인)제20조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제21조(전환사채의 발행)제24조(소집시기)제26조(소집 통지 및 공고)제5장 이사, 이사회제33조(이사의 수)제34조(이사의 선임)제35조(이사의 임기)제36조(이사의 보선)제38조(이사회의 구성과 소집)제41조(이사회의 의사록)제45조(감사의 직무)-삭제제46조(감사의 감사록)-삭제제47조(보수와 퇴직금)제48조(위원회)-신설제49조(상담역 및 고문)제6장 감사위원회-신설제50조(감사위원회의 구성)-신설제51조(감사위원회 대표의 선임)-신설제52조(감사위원회의 직무)-신설제53조(감사록)-신설제7장 계산제54조(사업년도)제55조(재무제표 등의 작성 등)제56조(이익금의 처분)제57조(이익배당)제58조(배당금의 지급청구권과 소멸시효)-삭제제59조(외부감사인의 선임)부칙-신설
-향후 종류주식 발생가능성 고려하여 종류주식별 발행 범위 변경-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함-신주인수권 발행 범위 변경-상법 개정으로 배당 기준일 및 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당 원칙을 명시함-전자등록제도 도입에 따른 명의개서대행업무 변동 현황 반영-상법 개정에 따른 표준 정관 내용 반영-전환주식 종류 추가-상법개정에 따라 기준일로부터 3개월 이내에 개최하는 것으로 규정을 통일-감사위원회 선임-감사위원회 선임-감사위원회 신설-34조~47조. 감사위원회 선임에 맞추어 변경-윤리경영위원회, 감사위원회, 인사위원회 선임-조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-6장~53조. 감사위원회 선임에 따른 규정 적용-조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-감사위원회 선임에 따른 규정 적용-56조~59조. 조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-부칙 신설

2024년 03월 29일
제14기정기주주총회
제26조(소집 통지 및 공고)제5장 이사, 이사회, 감사제33조(이사와 감사의 수)제34조(이사 및 감사의 선임)제35조(이사 및 감사의 임기)제36조(이사 및 감사의 보선)제38조(이사회의 구성과 소집)제41조(이사회의 의사록)제45조(감사의 직무)제46조(감사의 감사록)제47조(보수와 퇴직금)제48조(상담역 및 고문)제49조(상담역 및 고문)-삭제제6장 계산제50조(사업년도)제51조(재무제표 등의 작성 등)제52조(이익금의 처분)제53조(이익배당)제53조의2(중간배당)제7장 계산-삭제제54조(외부감사인의 선임)제55조(재무제표 등의 작성 등)-삭제제56조(이익금의 처분)-삭제제57조(이익배당)-삭제제57조의2(중간배당)-삭제제59조(외부감사인의 선임)-삭제부칙-신설
-감사위원회 폐지-감사위원회 폐지-감사위원회 폐지-34조~47조. 감사위원회 폐지에 맞추어 변경-48조~59조. 조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-부칙 신설

사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
의약품 제조, 판매, 도소매, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
미영위

2
의약품 원료 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
미영위

3
건강기능식품 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
영위

4
건강기능식품 원료 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
영위

5
의약부외품 과 의료기기 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
영위

6
화장품 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
영위

7
화장품 원료 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
영위

8
식품 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
미영위

9
식품첨가물 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
미영위

10
한약제 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
미영위

11
위 각호에 관련된 연구, 생산, 및 판매사업 일체
영위

12
위 각호의 연구, 개발, 제조, 생산, 판매에 수반되는 제반 권리의 양도 및 양수업
영위

13
산업재산권 및 그에 수반되는 권리의 양도 및 양수업
영위

14
의료기관운영
미영위

15
인터넷사업, 통신판매업 및 전자상거래
미영위

16
무역업, 도소매업
미영위

17
부동산 임대업
미영위

18
위 각호와 관련된 컨설팅
영위

19
원료, 제품, 식품 소분업
미영위

20
각 호에 관련된 부대사업 일체
영위

21
공산품 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 난치병 치료를 위한 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 당사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼(다중기전 신약개발 특화 인공지능 인실리코 플랫폼-ARIDD, AI-powered, Reverse engineered & Integrated Drug Development)을 활용하여 선정된 신약후보물질로 신약을 개발하고 기술사업화를 추진하고 있습니다. 또한, 신약 기반기술에서 파생된 파생기술 (Spin-Out Technologies)을 활용한 제품을 개발하여 인간의 삶의 질 (Quality of Life) 향상 (Smart Aging)에 기여함을 목적으로 하는 통합바이오기업 (Integrated Biotech Company)입니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 'II. 사업의 내용'의 '2. 주요 제품 및 서비스'부터 '7. 기타 참고사항'까지의 항목에 상세히 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

사업부문

매출유형

품 목

구체적용도

주요상표등

매출액 (2024년 2분기)

비율(%)

화장품
제품
화장품
주름 및 피부개선 기능성 화장품
에포라 외
613,509
25%

화장품
상품
화장품
주름 및 피부개선 기능성 화장품
NK 리페어 아이크림 외
15,143
1%

의료기기
제품
의료기기
필러
멜라니 더 베스트 딥 외
913,597
37%

디지털 헬스케어
제품
공산품
개인용 건강관리(웰니스) 제품
헤르지온
308,000
13%

기능수
제품
기능수
식음용
미네락
113,095
5%

건강기능식품
제품
건강기능식품
건강기능식품
강황추출물 등
352,840
14%

기타
기타
그외
-
-
132,938
5%

합계
2,449,122
100%

나. 주요제품의 가격변동 추이

(단위 : 원)

품목명
2024년도(제15(당)기 2분기)
2023년도(제14(전)기)
2022년도(제13(전전)기)

화장품
12,306
11,687
8,361

의료기기
4,660
4,716
4,888

공산품
220,000
-
-

기능수
661
546
462

※ 산출기준 : 사업연도별 매출금액을 매출수량으로 나눈 단순평균가격으로 산정하였습니다. (단, 견본제품 등은 단가계산에서 제외함)

※ 주요 가격변동원인 : 당사의 화장품 매출은 OEM 생산방식으로 매년 동일한 제품을 판매하는 것이 아닌 신제품 출시가 대부분이며, 이러한 경우 원부재료의 구성 및 가격에 따라 주요제품의 가격변동 차이가 크게 발생합니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 천원)

사업부문
매입유형
폼목
구체적용도
매입액(2024년 2분기)
비율
비고

화장품
원재료
Hyaluronate sodium 외
화장품 원료 외
40,890
2.67%
-

부재료
용기 및 케이스 외
화장품 부재료 외
59,019
3.85%
-

의료기기
원재료
Hyaluronate sodium 외
의료기기 원료 외
182,347
11.89%
-

부재료
용기 및 케이스 외
의료기기 부재료 외
449,357
29.30%

디지털 헬스케어
원재료
PCB, 배터리등 외
개인용 건강관리(웰니스) 제품 원재료 외
317,642
20.71%

부재료
용기 및 케이스 외
개인용 건강관리(웰니스) 제품 부재료 외
14,192
0.93%

기능수
부재료
용기 외
기능성음료 용기 외
130,115
8.48%
-

건강기능식품
원재료
강황원료
강황 원료
298,530
19.47%

부재료
단상자 외
건강기능식품 부재료 외
41,441
2.70%

합계
1,533,533
100.00%
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

사업부문
매입유형
품 목
2024년도(제15(당)기 2분기)
2023년도(제14기)
2022년도(제13기)
비고

화장품
원자재
1,2-HEXANDIOL
30,000
30,000
30,000
-

의료기기
부자재
주사침
160
160
160
-

디지털 헬스케어
원자재
진동 소자
7,400
-
-
-

기능수
부자재
미네락용기
136
134
144
-

(1) 가격 산출기준 : 단가는 품목별 년간 총매입액에서 총매입수량을 나눈 평균단가를 적용하였습니다.
(2) 주요가격의 변동요인 : 당사의 생산제품은 규격, 재질 및 사양의 변동과 환율의 변동상황에 따라 매입원자재의 개별 단가는 일부 변동하고 있습니다.당사는 2016년부터 자사제품 매출형태에서 OEM/ODM 매출구조로 변경되어 신규품목의 제품 생산에 따라 원/부재료 거래처도 추가되었습니다.

다. 생산능력

(단위 : kg, 개)

공장
품목
2024년도(제15(당)기 2분기)
2023년도(제14기)
2022년도(제13기)

수량
수량
수량

상대원동공장
화장품(벌크)
120,000kg
240,000Kg
240,000Kg

의료기기
129,600ea
259,200ea
259,200ea

고등동공장
의료기기
720,000ea
1,320,000ea
480,000ea

울진공장
기능수
3,000,000ea
6,000,000ea
6,000,000ea

라. 생산능력의 산출근거

(1) 산출방법 등

① 산출기준-주요 생산설비의 표준생산능력 기준-당기가동가능시간 기준 : 작업일수 월 22일, 1일 8시간② 산출방법 화장품 : 벌크량 기준(하루 1ton)의료기기 : 설비능력 * 당기작업시간기능수 : 설비능력 * 당기작업시간

마. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 개)

사업부문
품목
2024년도(제15(당)기 2분기)
2023년도(제14기)
2022년도(제13기)

수량
수량
수량

화장품
화장품
77,154
98,249
142,161

의료기기
의료기기
301,164
976,173
369,244

기능수
기능수
282,360
791,886
508,846

(2) 당해 가동률

(단위 : kg, 개,년, %)

사업소
사업부문
품목
생산능력(2024년 2분기)
실제생산량(2024년 2분기)
평균가동률

상대원동공장
화장품
화장품(벌크)
120,000kg
6,909kg
5.76%

의료기기
의료기기
129,600ea
26,944ea
20.79%

고등동공장
의료기기
의료기기
720,000ea
274,220ea
38.09%

울진공장
기능수
기능수
3,000,000ea
282,360ea
9.41%

※ 상기 생산능력, 실제생산량, 평균가동률은 당사의 생산제품 및 사양별 차이가 다양하므로 정확하게 산정할 수 없으므로 실제와 다소 차이가 발생할 수 있습니다.
바. 생산설비의 현황

(단위 : 천원)

사업소
소유형태
구분
기초장부가액
당반기증감
당반기말장부가액
당반기말상각비
상각누계액
2024년 (당)반기 말미상각잔액

상대원동공장 (화장품, 의료기기)
자사소유
토지
-
-
-
-
-
-

건물
-
-
-
-
-
-

기계장치
2,096,924
122,250
2,219,174
107,555
555,308
1,663,866

시설장치
672,240
-
672,240
33,612
160,921
511,319

비품
141,646
8,740
150,386
11,281
85,169
65,217

고등동공장(의료기기)
자사소유
토지
-
-
-
-
-
-

건물
-
-
-
-
-
-

기계장치

1,167,500

-

1,167,500

58,375

287,258

880,242

시설장치
531,350
-
531,350
26,568
134,093
397,257

비품
24,805
380
25,185
2,493
9,026
16,159

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
2024년 2분기 매출액
매출 비중

화장품
제품매출
화장품
수 출
537,018
21.93%

내 수
76,491
3.12%

소 계
613,509
25.05%

상품매출
화장품
수 출
0
0.00%

내 수
15,143
0.62%

소 계
15,143
0.62%

의료기기
제품매출
의료기기
수 출
900,315
36.76%

내 수
13,282
0.54%

소 계
913,597
37.30%

디지털 헬스케어
제품매출
공산품
수 출
0
0.00%

내 수
308,000
12.58%

소 계
308,000
12.58%

기능수
제품매출
기능수
수 출
0
0.00%

내 수
113,095
4.62%

소 계
113,095
4.62%

건강기능식품
제품매출
건강기능식품
수 출
0
0.00%

내 수
352,840
14.41%

소 계
352,840
14.41%

기타
기타매출
그외
수 출
0
0.00%

내 수
132,938
5.43%

소 계
132,938
5.43%

합 계
수 출
1,437,333
58.69%

내 수
1,011,789
41.31%

합 계
2,449,122
100.00%

나. 판매경로

(단위 : 천원,%)

매출

유형

품목
판매경로
판매경로별매출액(2024년 2분기)

금액
비중(%)

제품
기능수
자사
113,095
4.62%

제품
의료기기, 화장품, 기능수, 건강기능식품
OEM/ODM
2,187,946
89.34%

상품
화장품
-
15,143
0.62%

기타
그 외
-
132,938
5.43%

합계
2,449,122
100.00%

다. 판매방법 및 조건

사업부문
판매방법
판매조건

화장품
직접매출
계약시 선금 50%, 납품 후 50% 현금

의료기기
직접매출
계약시 선금 50%, 납품 후 50% 현금

기능수
직접매출
계약시 선금 50%, 납품 후 50% 현금

라. 판매전략
1. 화장품

당사는 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는
R&D Based 바이오 코스메슈티컬
(Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한
OEM/ODM에 특화된 기업입니다
. 원활한 서비스를 위해 클라이언트를 위한 플랫폼 비즈니스 서비스를 제공하고 있으며
, 제품의 성격과 클라이언트의 상황에 맞춘 전담 직원이 배치되어
1:1 컨설팅 및 트랜드에 맞는 새로운 제품 제안
, IP(지식재산권
)보호
, 마케팅 등 신규 제품이 출시 될 때 까지
One-Stop 서비스를 지원해드리고 있습니다
.

당사는 우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부
, 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있습니다
.

<화장품 제조를 위한 유관부서의 업무 분장 및 역할>

부서

바이오연구소

고기능성 원료의 합성 및 개발
, 원천 성분 특허 등록, INCI 원료 등재, 시험방법 개발 및 성적서 발급,원천 성분에 따른 논문 개재

바이오메디칼사업부

제형개발팀

클라이언트의 요청에 맞춘 제형 개발 및 신규 제형 개발

품질관리팀

제조된 제품의 분석과 실험을 통해 안전성 규명 및 품질관리

인허가팀

국가 관리 체계에 따른 인허가 사항 관리

홍보마케팅부

디자인팀

클라이언트의 요청사항과 트랜드를 결합한 패키지 디자인

홍보팀

클라이언트의 요청에 맞춰 제작된 제품의 홍보자료 제작

마케팅부

신제품 제안 및
IP 관리
, 온
·오프라인 마케팅 방법 제안

최근 화장품 시장은 홈케어를 위한 개인용 화장품 뿐만 아니라 병원에서 사용하는
Meso-Solution인 스킨 부스터 등 다양한 형태로 국내외에 수출되고 있습니다
.

클라이언트의 발굴을 위하여 소개자료 및 마케팅자료를 한국어
, 영어
, 중국어 등 다국어로 개발하여 지원하고 있으며
, 해외 바이어 발굴을 위해 마케팅에 총력을 기울이고 있습니다
.

당사의 바이오 연구소에서는 항염
, 미백
, 주름개선 등 다양한 기능을 가진
Peptide(단백질
)를 합성 하거나
, 신규 개발 하고 있으며
, 흑효모배양액
, 캘러스배양액
, 천연 보존제 및 천연물 추출물을 개발하고 있습니다
.

또한
, 바이오 연구소에서는 원천 성분의 피부 투과율을 높여 기능성을 향상 시키기 위한 단백질재조합 투과기술
(SBPP)도 보유하고 있어
, 고기능성 제품의 응용제품 및 파생 개발이 자유롭고 클라이언트의 만족도가 높아 재발주율이 높습니다
.

바이오메디칼사업부는 제형 개발 및 생산을 전담하고 있으며
, 기능성화장품과 일반 화장품 및 클라이언트의 필요에 맞는 다양한 제형을 다음과 같이 개발생산 하고 있습니다
.<판매 목적에 따라 생산이 가능한 제품의 종류>

품목
구분
기능
내용

화장품
스킨케어

미백 및 주름개선

비비크림
, 씨씨크림
, 쿠션
,톤업
, 자외선차단제 등

토너
, 에센스
, 세럼
, 크림
, 앰플
, 스틱형

세안

클렌징 오일
, 크림
, 젤
, 워터
, 티슈
, 포밍 클렌저 등

기초

토너
, 에센스
, 세럼
, 크림
, 앰플 등 전제형

두피

샴푸
, 트리트먼트
, 에센스
, 오일
, 세범
, 팩

Meso-Solution
피부용
MTS 앰플

미백
, 주름개선
, 모공개선용 앰플

속눈썹 에센스
, 물광 솔루션

소재
(원료
)적 특성에 맞춘 제형

두피용
MTS 앰플

모발 생장 촉진형 앰플

소재
(원료
)적 특성에 맞춘 제형

바디용
전 제형

라인테라피솔루션
, 슬림테라피솔루션

의료기기
피부용
창상피복제

크림
, 로션
(의료기기
2등급
)

특히
, 바이오 연구소에서 개발한 고기능성 펩타이드와 바이오 메디칼 사업부는 철저한 품질유지와 안전성이 높은 제형 개발로 피부과 및 성형외과에서 스킨 부스터로 사용하고 있으며
, 수출형 제품도 생산하고 있습니다
. 클라이언트의 용도에 맞게
MTS용 앰플을 바이알 타입과 시린지 타입으로 공급하고 있습니다
.2. 의료기기

당사는 최근 많이 사용되는
2세대 필러인
HA(히알루론산
)를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다
. 히알루론산은 인체 내 관절액
, 연골
, 피부 등에 존재하는 성분으로 안전성이 확보되어 필러 시장을 이끌고 있습니다
. 피부에 볼륨 뿐만 아니라 보습
, 탄력 유지에도 효과가 있으며 미간
, 팔자주름과 콧대 등 다양한 시술에 사용됩니다
.

이미 당사가 개발한
HA필러는 클라이언트를 통해 전량 수출되고 있으며
, 필러의 소비량이 가장 높은 시장인 중국과 베트남
, 이란 등 중동지역에 수출을 하고 있습니다
. 지속적인 매출 증대를 위해 해당 국가에 맞는 글로벌 마케팅으로 바이어를 발굴하고 있습니다
. 수출 확대를 위해 필러를 시술하는 의사들과 병원납품을 전문으로 하는 유통 관계자들이 참가하는 전문 전시회 참가로 꾸준한 판로개척을 하고

있으며
,

히알루론산 필러의 점탄성
,
안전성
,
지속성
,
몰딩력
,
생체적합성 및 생분해성이 뛰어난 안전하고 우수한 성능의 필러를 개발하기 위해 연구개발을 지속적으로 진행하고 있습니다
.
그리고
2024
년 상반기 식품의약품안전처로부터 당사의 필러 브랜드인
“
큐레아

ⓡ
”
가

시판이

승인되어

국내

의료

시장에도

진입하게

되어

직접

유통

및

전문

유통

관계자들에게

OEM/ODM

형태로

공급하기

위한

계약이

진행되고

있습니다
.

최근 기존 필러의 문제점을 개선한
4세대 생체 내 생분해성 소재인
PLLA (Poly-L-Lactic Acid)와
PCL (Polycaprolactone)의 응용제품이 속속 등장하고 있습니다
. 기존
HA가 외부 물질을 피부 내부로 주입하여
, 주입 즉시 육안으로 볼륨감이 살아난 것을 확인할 수 있지만
4세대인
PLLA와
PCL은 피부층에서 자가 콜라겐 형성을 유도하는 것이 특징입니다
. PLLA와
PCL 필러에 사용된 소재들은 미국
FDA와 유럽
CE 인증을 받은 의료용 고분자로 원료로 기존
HA 필러의 체내 지속기간이
1년 전후였다면
, 폴리머 계열의 필러는
2년이상 유지되는 것으로 나타났습니다
.

아울러
, 안전하고 우수한 성능의

필러를 제조하기 위해
ISO13485:2016(BEC)과
GMP(의료기기 제조 및 품질관리기준
)인증을 취득하였으며
, 멸균시스템을 보유하고 있습니다
. 당사는 글로벌 안티에이징 시장의 트렌드에 맞는 다양한 타입과 제형을 개발하여
OEM/ODM 형태로 공급하고 있습니다
.

3. 디지털 헬스케어

당사는 인지 기능 향상을 위한 음향진동 웨어러블 기기
'헤르지온
(Herzion)'을 출시하며
, 이를 통해 웨어러블 시장에서 매출 성장을 이루겠다는 포부를 가지고 있습니다
. 당사는 헤르지온의 국내 판매 전략을 전문적으로 추진하기 위해 장수산업과 독점 판매 계약을 체결했습니다
.

장수산업은 중장년층을 주요 고객으로 하는 다양한 유통망과 깊은 고객 신뢰를 보유한 기업입니다
. 특히
, 장수돌침대로 잘 알려져 있어 중장년층을 대상으로 한 마케팅과 판매에 강점을 가지고 있습니다
. 당사는 이러한 장수산업의 역량을 활용하여 헤르지온의 목표 고객층인 중장년층에게 효과적으로 접근하고
, 시장 점유율을 높일 계획입니다
.

장수산업은 헤르지온의 독점 판매를 맡아
, 다양한 유통 채널을 통해 제품을 제공할 예정입니다
. 이를 통해 고객 접근성을 높이고
, 제품에 대한 신뢰도를 강화할 것입니다
. 또한
, 장수산업의 풍부한 경험을 바탕으로 소비자 교육 및 제품 홍보 활동도 적극적으로 전개할 예정입니다
.

헤르지온의 판매가는 장수산업의 온라인 자사몰을 통해 공개되어 있으며
, 판매 전략의 일환으로 다양한 프로모션과 할인 이벤트도 계획 중입니다
. 당사는 헤르지온의 효과적인 판매를 위해 장수산업과 긴밀히 협력하여
, 고객의 니즈를 충족시키고 시장에서의 경쟁력을 강화할 것입니다
.

당사는 해외 시장 진출을 위한 전략도 준비하고 있습니다
. 먼저
, 헤르지온의 안전성과 효능을 국제적으로 인정받기 위해 한국
(KC) 인증뿐만 아니라 유럽
(CE) 인증
, 유해 물질 규제
(ROHS) 준수
, 국제전기기기인증
(CB) 시험을 통과하였습니다
. 이러한 국제 인증을 바탕으로 글로벌 시장에서 신뢰성을 확보하고
, 진입 장벽을 낮추는 데 주력할 것입니다
.

당사는 해외 주요 시장별로 맞춤형 마케팅 전략을 수립할 계획입니다
. 각 지역의 문화적 특성과 소비자 성향을 고려하여
, 현지화된 마케팅 자료와 광고 캠페인을 전개할 것입니다
. 또한
, 현지 유통 파트너와의 협력을 통해 유통망을 구축하고
, 효과적인 판매 채널을 확보할 예정입니다
.

특히
, 북미와 유럽 시장을 포함하여 동남아시아 지역에도 판매를 계획하고 있습니다
. 이 지역들은 웨어러블 헬스케어 기기에 대한 수요가 높고
, 인지 기능 개선을 위한 기술에 대한 관심이 많기 때문입니다
. 이를 위해 현지 유력 전시회와 컨퍼런스에 참여하여 제품을 소개하고
, 전문가 네트워크를 구축할 것입니다
.

당사는 헤르지온의 출시와 함께 국내외 인증을 통해 제품의 안전성을 입증했으며
, 이를 통해 소비자 신뢰를 확보하고 있습니다
. 이러한 전략들을 통해 국내외 시장에서 헤르지온의 성공적인 진입과 매출 성장을 목표로 하고 있습니다
.

4. 기능수

당사는 암반해수를 취수하여
, 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다
. 자사 브랜드인 미네락은 경도
300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며
, 올해 초 경도
3000의 파워 미네락을 출시 하였습니다
. 당사는 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의
OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다
.최근
, 소비자의 건강한 먹을거리를 추구하는 현상은 과도한 플라스틱과 비닐이 분해되어 눈에 보이지 않는 작은 조각으로 바다와 토양에 순환되고 침적되는 문제와 맞닿아 있습니다
. 미세플라스틱은 환경 오염의 결과로
, 해양 생물들이 이를 섭취하게 하고 동식물에 축적되어 결국 식품 사슬을 통해 인간에게도 영향을 미칠 수 있습니다
. 이러한 생태계의 변화는 전체적인 환경 균형을 위협합니다
. 소비자들은 생수 속 미세플라스틱이 인체 내에 축적될 가능성과 장기적으로 건강에 미칠 잠재적 영향을 걱정하고 있으며
, 미세플라스틱은 환경에서 다양한 유해 화학 물질을 흡착할 수 있어 인체에 유해할 수 있습니다
. 당사에서 생산하고 있는 암반해수 브랜드 미네락과 채우다는 식품의약품안전처의 가이드라인
에 따른 미세플라스틱 판정 기준인
20μm 이상의 미세플라스틱이 불검출되어 안전성이 검증
되었습니다
.
당사는 암반해수를 취수하여
, 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다
. 자사 브랜드인 미네락은 경도
300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며
, 올해 초 경도
3000의 파워 미네락을 출시 하였습니다
. 당사는 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의
OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다
. 암반해수를 지속적으로 연구개발하여 나트륨 정제 기술을 고도화 하고 있습니다
. 식품으로 섭취가 가능한 미소진 소금
(정제 소금
), 사해 부유 요법
(Dead Sea Floating Therapy)으로 피부병 및 근육질환에 적용이 가능한 고농축 미네랄 배스 솔트를 개발하였고
, 아유르베다 요법이 적용된 씨솔트 오일 스크럽 시리즈 등 다양한 품목을 개발하여
, 매출 증진을 위해 품목을 다변화하고 있습니다
.

당사는 책임감 있는 기업시민으로서 지역사회 발전과 사회적 약자를 위해 기여하는 것이 중요하다고 믿고 있습니다
. 책임 있는 사회 구성원으로서 인정받는 기업이 되고자 임직원을 포함한 다양한 단체들과 협력하여 함께 살아가는 세상을 위해 다양한 활동을 펼치고 있습니다
. 미네락을 통해 대한민국의 소중한 영토인 독도수호를 위해 지원하고
, 지역체육문화 발전을 위해 경상북도 도민체전과
2024년 대한장애인체육회와 함께 하고 있습니다

.

마. 수주상황당사는 다품종 OEM/ODM 형태의 사업을 진행하고 있으며, 거래처 발주 시 100% 납품 기준으로 사업을 진행하기 때문에 수주 계약을 통한 매출은 진행되고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 요소를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 당사의 재무회계팀에 의해 이루어지고 있으며, 재무회계팀은 각 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.
가. 외환위험회사는 미래예상거래로 인해 발생하는 환위험을 관리하고 있습니다. 회사는 환위험 노출에 대한 환손실 규모가 최소화 되도록 관리하고 있습니다.
나. 이자율위험회사는 시장 금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름 변동 등 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 차입금에서 비롯됩니다. 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용 위험의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다
다. 유동성위험당사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 운전자금관리를 위해 필요한 자금을 초과하는 잉여자금은 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 정기예금, 수시입출금식 예금 등을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.
라. 파생상품 거래 현황해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약
1. 라이센스 아웃(License-out)계약

공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 주요 라이센스 아웃(License-out)계약의 현황은 다음과 같습니다.

품목

계약상대방

대상지역

계약체결일

계약종료일

총계약금액

지급금액

작성기준진행상황

알츠하이머병치료제 (AR1001)

㈜삼진제약

한국

2023.03.06.

제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날까지

100,000,000,000원

10,000,000,000원

글로벌 임상 3상

알츠하이머병 치료제
(AR1001)

중국 제약사

중국

2024.03.23

제품을 판매한 후
15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 나중에 도래하는 기간

1,020,000,000,000

원

120,000,000,000

원

(

지급예정
)

글로벌
임상
3상

※상기 계약 중 중국 제약사와 체결한 계약의 계약금 120,000,000,000원은 양사가 협의한 일정에 따라 당기부터 지급될 예정입니다.※상기 계약들은 마일스톤 계약이며, 수익 분배 등 계약 세부 내용은 계약 상대방과의 비밀 유지 조항으로 인해 기재를 생략하였습니다.

주요 라이센스 아웃(License-out) 계약 상세내용

대상기술

AR1001(알츠하이머병 치료제)

계약상대방

㈜삼진제약

계약내용

국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권

대상지역

한국

계약기간

제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날까지

총계약금액

100,000,000,000원, 로열티는 별도

수취금액

<반환의무 없는 금액>

계약금 : 10,000,000,000원

계약조건

계약금 및 단계별 성공시 마일스톤 등의 총합 : 100,000,000,000원

상업화에 따른 판매액 대비 일정 금액 로열티 별도

임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 달라질 수 있으며, 임상 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지 될 수 있으나 당사의 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법

계약금 일시 수익 인식

개발진행경과

글로벌 임상 3상 진행중

대상기술

AR1001(

알츠하이머병 치료제
)

계약상대방

중국 제약사
(중국 내 치매신약에 대한 경쟁사와의 치열한 시장경쟁 상황
, 판매전략 등을 포함한 경영상의 중대 비밀유지를 위한 계약상대방의 비공개 요청에 따라 공개하지 않음
)

계약내용

AR1001

중국 독점판매권계약
(지식재산권 라이선스 계약
)

대상지역

중국

계약기간

제품을 판매한 후
15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 나중에 도래하는 기간

총계약금액

1,020,000,000,000

원
(RMB 5,509,000,000)

수취금액

<

반환의무 없는 금액
>

120,000,000,000

원
(총계약금액의
11.76%, RMB 649,000,000)

올해부터 양사가 합의한 일정에 따라 지급 예정

계약조건

선급금 및 단계별 성공시 마일스톤 등의 총합
: 1,020,000,000,000원

-

계약한 제품이 상업화에 실패하거나
, 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우
120일 이내에 서면 통지에 의해 계약이 종료될 수 있음

-

제품허가 승인을 받고
2년안에 제품을 시장에 출시하지
못할 경우 또는 계약서상의 지불조건을 못지키고
6개월 이상의 치유 기간을 못맞췄을 경우
120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료 될 수 있음

회계처리방법

계약금 입금 시기에 따라 수익 인식

개발진행경과

글로벌 임상
3상 진행중

2. 라이센스 인(License-in)계약

공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 주요 라이센스 인(License-in)계약의 현황은 다음과 같습니다.

품목

계약상대방

대상지역

계약체결일

계약종료일

총계약금액

지급금액

작성기준진행상황

PDE5-HDAG6 Dual Inhibitor

제이투에이치바이오(주)

전 세계

2020.03

특허만료 시점

양사 합의하에 비공개

양사 합의하에 비공개

비임상

경도인지장애 치료제

한국한의학연구원,대구경북과학기술원

전 세계

2022.02

특허만료 시점

양사 합의하에 비공개

양사 합의하에 비공개

임상2상

※ 총계약금액 등 계약의 세부 내용은 계약 상대방과의 비밀 유지 조항으로 인해 기재를 생략하였습니다.주요 라이센스 인(License-in) 계약 상세내용

대상기술

PDE5-HDAG6 Dual Inhibitor

계약상대방

제이투에이치바이오(주)

계약내용

PDES-HDAGE Dual Inhibitor에 대한 독점적 전용 실시권 보유

대상지역

전 세계

계약기간

2020. 03 - 특허만료 시점

총계약금액

양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

수취금액

양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

계약조건

양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

개발진행경과

비임상

기타사항

-

대상기술

경도인지장애 치료제 (AR1004)

계약상대방

한국한의학연구원, 대구경북과학기술원

계약내용

반하, 대추, 감초, 인삼, 건강, 황금 및 황련 혼합 추출물을 유효성분으로 포함하는, 알츠하이머 치료용 조성물에 대한 독점적 전용 실시권 보유

대상지역

전 세계

계약기간

2022년 2월 - 특허만료 시점

총계약금액

양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

수취금액

양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

계약조건

양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

개발진행경과

임상 2상

기타사항

-

3. 판매계약

공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 판매계약은 없습니다.

4. 주요 기타 계약

1) 국가 연구개발사업 협약

협약일

협약상대

협약 배경

계약 주요내용

2022.07

보건복지부

대사 질환 병리 기반 치매 치료제 개발

1. 주관연구기관: ㈜아리바이오 2. 과제명: 대사 질환 병리 기반 치매치료제 개발 3. 총 연구기간: 2022.07.01~2030.12.31 4. 정부출연금: 35억원

2022.07

중소벤처기업부
치매 전자약 개발

1.

주관연구기관
: ㈜아리바이오
2. 과제명
: 노년기 인지기능에 도움을 줄 수 있는 웨어러블 기반 음향 진동
(Vibro-acouastics) 디바이스 개발 및 제품화
3. 총 연구기간
: 2022.07.01~2024.06.304. 정부출연금
: 3억
5천만원

2023.04

보건복지부

치매 전자약 개발

1. 주관연구기관: ㈜아리바이오 2. 과제명: 음향 진동(Vibroacoustic) 자극을 이용한 초기 알츠하이머병 치료 기술 개발 3. 총 연구기간: 2023.04.01~2026.12.31 4. 정부출연금: 15억원

2) 연구개발 및 기술지원, 교류 협정 체결

협정일

협정상대

협정 배경

협정 주요내용

2020.02

한국과학 기술연구원(KIST)

상호 교류와 협력으로 상호 이익증진에 기여

-치매관련연구 및 신약개발 분야 공동연구 진행

2020.10

연세대학교 의과대학 세브란스병원

연구 및 학술활동 효율적 추진

-치매, 패혈증, 비만 치료제 개발에 필요한 전반적 연구 수행-연구과제 참여-치매, 패혈증, 비만 치료제 및 진단기술 개발을 위한 공동연구센터 설립-국내외 기술 자료 및 정보 교환을 위한 학술회의, 세미나 등 개최-연구시설과 장비 공동 활용-연구협력 발전 방안 모색을 위한 회의 개최-논문게재, 학술발표 등의 공동 진행

2021.03

대구경북 첨단의료산업 진흥재단

퇴행성 뇌질환에 대한 치료제 개발 공동 추진 협정

-퇴행성 뇌질환 치료제와 신의료기기 및 디지털 치료제 개발 위한 양 기관의 인프라 활용-퇴행성 뇌질환 치료제 개발 관련 신약개발 전주기 공동 개발-퇴행성 뇌질환 치료를 위한 신의료기기 및 디지털 치료제 개발

2022.03

서울대학교 산학협력단

치매 치료 후보물질 발굴

-치매를 제어하는 새로운 치료제 개발-치매 치료제 후보물질 제시

2022.05

삼진제약 주식회사

연구개발, 정보의 제공, 업무의 연계 등을 협력

-난치성 질환에 대한 치료제 분야의 연구개발에 대한 지속적, 유기적인 전략적 협력 -신약 후보 물질의 도출에 대한 합성 및 제제 연구와 신약 개발을 위한 임상 연구 공동 수행-국책과제 및 산학연등 연구개발 인프라를 활용하여 퇴행성 뇌질환의 근본적, 개량적 치료제 개발

2023.01

국가임상 시험지원재단

공익적 임상시험 지원사업

-AR1001 국내 임상 3상 공익적 임상시험 지원-타당성(Feasibility) 자료 제공-연구자 연계 및 참여자 모집지원

2023.10

한림대춘천성심병원

치매치료제 개발을 위한 공동연구 추진

-

뇌
-말초조직 간 아밀로이드 베타 이동 및 분해조절을 통해 치매개선 연구 진행
-신약 개발 및 확대 적용을 위한 협력

3) 공동개발 협약 체결

계약일

계약상대

계약 배경

계약 주요내용

2023.02

Fujirebio Holdings

알츠하이머병 및 기타 신경 퇴행성 질환에 대한 바이오마커 개발

알츠하이머병 및 퇴행성 뇌질환 관련 바이오마커 공동개발

2023.10

연세대학교산학협력단

신경퇴행성 질환의 예방
, 경감 또는 치료를 위한 제제 개발

신경퇴행성 질환의 예방
, 경감 또는 치료를 위한 제제 개발에 대한 공동 특허 출원

2024.06

LHRC (Icahn School of Medicine at Mount Sinai)

인지기능을 높이고 알츠하이머병의 예방 또는 지연에 도움을 주는 생활밀착형 특수조명 개발과 한국
-
미국 동시 임상 진행

인지건강 특수조명 공동 개발 및 한미 공동 임상 진행

나. 연구개발활동 1. 연구개발 담당조직

기업부설연구소 현황.jpg
기업부설연구소 현황

2. 핵심 연구 인력 및 연구개발 인력 현황

당사는 2010년 12월 기업부설연구소를 설립한 이래 정재준 대표를 중심으로 연구개발, 플랫폼개발, 뇌과학연구, 임상개발, 글로벌 임상개발등 분야별 체계를 갖추
고 국내외의 우수한 신약개발 전문자문위원들과 함께 신약개발에 매진하고 있습니다.
연구 인력은 박사 13명, 석사 21명, 학사 27명을 포함하여 총 65명의
분야별 역량을 겸비한 연구 인력 및 연구 서포터로 구성되어 있으며, 전체 임직원 중 연구 개발직 직원이 가장 큰 비율을 차지하고 있습니다. 재무정보 상 연구개발비(경상개발비) 또한 높은 비율로 나타나는 것을 확인할 수 있으며, 이를 통해 연구개발에 대한 투자의지와 기술개발 목표가 확고하다는 것을 확인 할 수 있습니다.

당사는 다양한 경험과 실무에 능통한 인력과 첨단 장비를 구축하고, 신약개발 플랫폼을 기반으로 기획, 연구, 분석, 비임상, 임상개발 및 인허가 까지 자체적으로 사업화 추진이 가능한 조직을 구성하였으며, 연구소 조직은 대표이사를 중심으로 상호 유기적인 협력체계를 유지하며 합리적으로 운영되고 있습니다. 미국 샌디에고에 위치한 미국지사는 글로벌임상개발팀과 글로벌인허가 팀을 구성하여 해외 임상 및 인허가와 관련한 업무를 주도적으로 진행하고 있습니다.
1) 핵심 연구인력

대표이사 정재준 대표는 영국 Glasgow University 생화학 박사학위를 취득한 후, 영국 캠브리지 대학의 부설연구소인 Institute of Biotechnology에서 Research Fellow, 영국 Hannah 연구소 연구원, Prolysis Ltd(Oxford) Research Director를 거쳐 영국에서 2000년 EU Biotech을 창업하여 국내 대형 제약사인 (주)태평양, SK Holdings(주), SK케미칼(주), (주)안국약품, (주)동화약품, (주)한미약품, 한국한의학연구원 등 20년 이상, 약 50여건의 신약개발프로젝트에 참여하였고 다수의 및 기술이전을 성공적으로 수행하였습니다. 기술이전 성과로는 (주)태평양의 VR Receptor Antagonist의 독일 Schwarz Pharma 기술이전, (주)동화약품의 골다공증치료제 후보물질 DW1350의 P&G, 일본 Teijin Pharma의 기술이전 및 SK케미칼(주)의 Doxetaxel 제제의 Teva Pharmaceutical 기술이전, SK Corp (현 SKBP)의 기면증치료제 솔리암페톨의 Jazz사 기술이전 등 다수의 기술이전 성과를 도출하였습니다. 2002년 Oxford에 Oxbridge Pharma를 공동 창업하여 미국, 유럽, 중동 지역에 처방의약품을 임상, 등록, 판매한 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 그간의 경험을 바탕으로 2010년 당사를 창업하였습니다. 창업 후 초기부터 신약연구소를 총괄하였고 신약후보물질의 탐색과 검증, 임상시험까지 신약개발 전반을 이끌어가는 상근 총괄연구소장 (CTO)을 역임하였으며, 현재 회사 전체를 총괄하는 대표이사 (CEO)로 재직하고 있습니다. 현재 당사가 핵심적으로 개발 중인 AR1001의 후보물질 L/I부터 US FDA 글로벌 임상3상 시험까지 전 과정을 총괄하고 있습니다.R&BD 총괄 하재영 부사장은 서울대학교 약학대학 의약품분석 약학석사 취득 후, 스위스 바젤 Novartis 본사에서 Region Head of Eastern Middle Europe, 스위스 베른 Swiss Red Cross Central Laboratory (ZLB)에서 Head of Global Business Development, 스위스 베른 Mavena AG에서 Vice President for Global Marketing and Sales를 거쳐, 영국 런던에 있는 Oxbridge Pharma Co., Ltd.의 CEO를 역임하였습니다. 일본과 유럽의 글로벌 제약사에서 임상연구 진행, 글로벌 마케팅을 수행한 약학 전문가로 AR1001의 L/O, Pre-Marketing, Marketing and Distribution 등 BD부문을 총괄하기 위해 2020년 입사하였습니다. AR1001이 임상3상 시험 단계에 진입함에 따라 L/O를 위해 글로벌 제약사와 CDA와 LOI를 체결하고 협상을 진행하고 있습니다.한국임상 업무 총괄 김나경 부사장은 대구가톨릭대학교 약학대학과 의약품분석 약학석사, 독일 Kiel대학에서 박사학위 취득 그리고 독일 Bonn대학과 포항공대에서 Post doctor 과정에서 연구하였습니다. ?대구가톨릭의료원 약국장을 역임한 이후 식품의약품안전처에 입사하여 24년간 의약품의 시판허가심사, 시험검정 및 연구 그리고 기능성화장품의 심사, 화장품 안전관리를 위한 연구 및 정책지원업무를 수행하였고 의약외품 과장으로 근무하며 KF규격의 마스크를 확립하였습니다. 의약품심사부장 및 대전지방식약청 청장의 요직을 두루 거쳤습니다. 이후 식약처 산하기관인 한국희귀필수의약품센터 원장을 역임하였습니다. 식약처 내 독일전문가로서 뿐만 아니라 품질심사 전문가로서 장기간 활약한 경험을 통하여 당사 약품의 모든 인허가 사항을 총괄하고 있습니다.신약연구소의 연구소장을 맡고있는 안기찬 전무이사는 캐나다 University of Alberta 신경과학 박사학위를 취득한 후, 미국 University of Texas at Austin의 부설연구소인 Institute for Neuroscience에서 박사후 연구원 과정을 거쳐 Waggoner Center for Alcohol & Addiction Research에서 Research Fellow, University of British Columbia의 Brain Research Center에서 Principal Research Professor를 거쳐, 캐나다에서 2014년 Envirobrain을 공동 창업하여 CEO로 재직하며 Eli Lilly, PBG, UCB (CV Tech) 등의 다국적 Biopharma들의 CNS targetting 후보 물질 발굴 및 비임상연구 프로젝트에 R&D Consultant와 공동연구자로 참여하며 다수의 임상 및 상업화 단계로 개발되는데 기여하였습니다. 2019년부터 국내 NeuroVis의 연구소장(CTO)으로 Neuroscience Platform Tech CRO 업무를 총괄하며 Aprinoia Therapeutics, UCB, (주)환인제약, (주)ABL Bio 등 다수의 바이오제약사와 공동연구를 수행하였고, 식약처와 안전성평가연구원, 국립영장류 센터 등의 국가 연구기관과 서울대 병원, 아산병원 등을 포함한 다수의 연구중심 병원들과도 위탁 및 공동연구를 수행하였습니다. 2021년 아스트로젠 혁신신약연구소로 이직하여 CSO/CTO를 겸직하며 Open Innovation을 통해 다수의 뇌신경계 질환 적응증의 신규 파이프라인을 확립하였고, 프랑스 AI in silico 회사인 IKTOS와 파킨슨병 치료신약개발 공동연구를 수행하였고, 브릿지투자와 정부과제 유치를 통한 연구역량 강화를 통해 과학기술정보통신부 우수R&D연구센터로 선정되기도 하였다. 현재 당사의 신약연구소 연구소장으로 재임하며 Brain Research Center (BRC) 및 기타 연구소 R&D 총괄 업무를 수행하고 있습니다. 플랫폼연구소 김진우 전무이사는 글로벌 IT 메카인 인도 뱅갈루루 지역에서 IT 회사를 창업 후 현재 코스닥 상장사인 (주)라온시큐어의 초기 창업대표 및 기술이사로 역임하며 국내 주요 은행 및 공공기관, 주요 포털사 (네이버 등)의 보안시스템 (개인정보보호) 및 관련 기술 개발을 주도했으며, 국내 최초의 스마트폰 보안입력 시스템의 발명자이자 개발자이며 한국전자통신연구원 원장상 및 다양한 수상 경력을 보유하고 있습니다. 또한 중국 IT대기업인 텐센트의 위챗 보안 시스템의 개발 등 다양한 국가의 기업들과 진행경험 등 약 20년 이상의 플랫폼개발 전문가로서 당사의 인공지능 기반 신약개발 플랫폼 ARIDD™에 고도화 개발, 다중기전과 Drug Repurposing에 최적화된 Pathway 데이터베이스 및 비주얼라이저 개발을 주도하고있습니다. 현재 임상 설계 및 데이터 분석 솔루션을 개발하여 당사가 개발하는 약물의 성공가능성을 높이기 위하여 글로벌 수준의 인공지능 신약발굴 플랫폼 개발을 총괄하고 있습니다.뇌과학연구센터 송동근 센터장은 서울대학교 의과대학에서 학사 취득 후 의사면허를 취득하였으며, 동대학 대학원에서 약리학박사 학위를 취득하였습니다. 한림대학교에서 의과대학 교수로 재직 하였으며 동대학 천연의약연구소장을 거쳐 대한약리학회 회장을 역임하였습니다. 하이드록시신남산 유도체 또는 이를 포함하는 당귀 추출물을 함유하는 치매예방 및 치료용 조성물 개발로 특허기술상 수상하였으며 약 15건의 국내외 특허 출원 및 등록 및 약 40여 편의 국내외 논문을 발표하는 등 35년 이상의 연구경력으로 현재 당사의 뇌과학연구센터를 총괄하고 있습니다.뇌과학연구센터 약리독성연구 팀장 남주석 이사는 한림대학교 의학과 박사학위를 취득하였습니다. University of Southern Maine의 Assistant Research Professor 와 Maine Medical Center Research Institute에서 Postdoc 및 한림대학교의 감염성질환제어연구센터와 골격노화연구소의 연구교수을 역임하는 등 23년의 연구경력으로 현재 당사에서 약리 독성 연구를 총괄하고 있습니다. Mouse R-spondin1,2,3,4 를 최초 클로닝 하여, wnt 신호전달 조절을 규명한 것을 비롯하여 50여편의 sci 급 논문을 발표하였고 다양한 중개연구(정형외과, 류마티스내과, 유방외과, 피부과)로 질환 관련 연구기획 및 적절한 분석방법의 확립하며 약리독성연구팀을 총괄하고 있습니다.신약연구소 바이오팀 팀장 서보승 상무이사는 성균관대학교 생명공학과 박사 학위를 수료하였으며, 남양F&B 연구소 소장, 디호패앤디 연구소 이사를 거쳐 셀리버리 전략기획실 실장 및 이사를 역임하였습니다. 아리바이오 바이오연구팀 수석위원으로 AR1001의 API 합성 및 비임상시험(PK, DDI, Toxicology), AR1002 원료합성 및 공정개발, 비임상시험 (독성시험, 안전성약리시험), AR1003의 제형개발연구를 수행하며 27년의 연구경력으로 현재 당사에서 천연물, 발효, 재조합 단백질 등의 소재개발을 통한 신약 후보물질, 천연물 개발 연구를 총괄하고 있습니다.신약연구소 약리분석팀 진선민 팀장은 생체시료분석법개발 및 벨리데이션 100여건, 생동 및 임상 분석시험책임자 10여건 수행한 경험이 있으며, 2022년에 한국신약개발연구조합 이사장 공로패를 수상하고 한국의약분석연구회 운영위원을 겸임하고 있습니다.미국지사 Fred Kim 지사장은 미국 Dartmouth College에서 생물학을 전공하고 Dartmouth 의대의 뇌과학 연구소에서 연구원을 거처 아리바이오 미국 지사에 임상개발팀장으로 입사하였습니다. 임상 2상의 IND 신청 서류들의 작성 및 검토 작업에 중심적으로 참여하였고, 임상 2상의 전반적인 진행 관리를 담당하였습니다. 또한, 임상 2상 결과 분석 및 임상 2상 종료 미팅에 이어 AR1001의 미국 FDA 임상 3상 개시까지 주도하여 현재는 미국지사 및 글로벌 운영을 총괄하는 지사장을 역임하고 있습니다. AR1001의 임상 3상의 원활한 진행과 다른 적응증에 대한 프로젝트들도 주도하고 있으며, 인지기능 및 기억력의 보존을 도와주는 프로그램인 Memo:Re의 개발자로서 아리바이오 사회공헌 프로젝트에도 기여하고 있습니다. 미국지사 James Rock CCO는 미국 Vermont University와 Springfield University에서 생리학 석사 학위를 취득한 후 미국의 PAREXEL International Corp.에서 임상연구, MARET Pharmaceuticals, 제약사에서 임상2상과 임상3상 시험에 대한 프로토콜 FDA 규정 업무, Santarus Inc, MPEX Pharmaceuticals 제약사에서는 임상프로그램의 총괄 매니저로서 IND 규제 및 규정, 프로토콜 수립 등을 하였으며, Pacific Beach Bio Sciences 에서는 CEO로서 라이센스 아웃을 포함한 CRO 업무를 총괄하였습니다. Trinity Biotech에서는 임상을 총괄하는 부사장으로 심장 관련 신약의 바이오 마커에 대한 임상시험 및 FDA와의 업무 협조 등을 담당하였으며, Derm Tech Inc.에서 임상운영 및 연구협력을 총괄하는 부사장으로서 역임을 하였습니다. 약 30년의 커리어 기간 동안 글로벌 제약사와 협업을 통해 신약 허가 시 US FDA가 요구하는 가이드라인에 따라 임상 프로토콜, IND 기획수립, 임상시험 관련 토론, 규정 및 협의 등 US FDA를 대상으로 한 임상시험 업무에 특화된 경력을 가지고 있습니다. 아리바이오 미국지사에서 2022년 4월 US FDA와 임상2상 시험 종료미팅까지 성공적으로 완료하였고, 현재 글로벌 임상3상을 진행 중입니다. 임상3상 시험 종료 후 US FDA에 신약 허가 및 등록까지 총괄하는 역할을 담당하고 있습니다.미국지사 Dr. David Greeley CMO는 미국 University of Washington 의대를 졸업하고 University of Wisconsin에서 신경과 전문의 자격증 취득하였으며, 영국 런던의 National Hospital for Neurology and Neurosurgery에서 Honorary Assistant House Physician도 역임하셨습니다. 그 후 Northwest Neurological, PLLC를 설립하여 1999년부터 알츠하이머병, 파킨슨병, 그리고 루이소체 치매 등의 분야의 전문가로서 수많은 환자들을 진료하였습니다. 그와 동시에 Dr. David Greeley는 American Academy of Neurology (FAAN)의 Fellow이며, University of Washington 의대의 부교수 및 입학사정관으로도 활동 중입니다. 지난 20여년간의 알츠하이머병 임상 경력을 토대로 Eisai와 Biogen의 advisor로도 활동하고 있으며, 알츠하이머병 임상에 있어서는 미국내 최고의 전문가중 일인으로서의 경력을 소유하고 있으며, 아리바이오 미국지사에서 환자 모집 및 투약을 포함한 글로벌 임상3상의 수행을 CMO의 역할을 담당하고 있습니다.미국지사 글로벌임상개발팀 Vijay Hingorani 팀장은 미국 임상 2상진행 시 Chief medical officer의 역할을 하였으며 임상 연구, 임상개발, 임상데이터 분석등에 전문성을 가지고 현재 미국 임상3상을 진행하고 있습니다. 글락소, 스미스클라인, 제네카 제약을 포함한 수많은 제약회사의 임상실험에서, 효과분석, 안정성 검사, 시험 결과 분석 등 clinical research 담당하였으며, 약 20여편의 국외 논문을 발표하였습니다.미국지사 글로벌임상 인허가 담당 Shaila Srinagesh는 인도 BITS Pilani에서 생물학 석사 학위, San Diego State University에서 세포 및 분자 생물학 석사 학위를 취득했습니다. 20년 이상의 R&D 경험을 가진 Regulatory 전문가로서 세포 및 유전자 치료, 바이오 의약품, 바이오시밀러 및 소분자에 대한 품질, 비임상 및 임상 규제 활동을 감독했습니다. IND/CTA, NDA/BLA/MAA 제출 및 전 세계적인 규제 활동에 대한 다양한 분야의 경험을 보유하고 있습니다. 신경학, 신경정신학, 통증, 종양학, 심혈관, 면역학, 항감염제 및 대사 질환을 포함한 여러 치료 분야에서 새로운 및 기존의 임상 연구 1단계부터 4단계까지의 연구를 이끌며 전 세계적으로 성공적인 약물 승인을 다수 이뤄냈습니다. 이전에는 규제 업무, 품질 보증, 의료 문서 작성 및 프로그램 관리 팀을 책임지는 리더십 역할을 수행했으며, 규제 실사 및 자산 평가를 담당했습니다. 현재 아리바이오 미국지사에서 Regulatory Affairs의 Sr. Director의 역할을 담당하고 있습니다. 미국지사 글로벌 임상 의약품 총괄 Danny Wong는 University of California, Irvine에서 생물학 학위를 취득하고, 생물 제약 제조 분야에서 25년 이상의 경험을 쌓았습니다. 전 세계적으로 공정 개발부터 약물 물질 및 제품의 제조까지 과학 및 기술을 지휘하는 다양한 역할을 수행했습니다. 특히, 캘리포니아 샌디에고의 Heron Therapeutics에서 제조 및 개발의 Senior Director로 재직하며 주요 제품의 개발과 상업화를 성공적으로 이끌었습니다. 현재 아리바이오에서는 제품 수명 주기를 관리하고, 개발 목표와 제조 공정을 통합하는 전략적 비전을 가지고 회사의 CMC 업무를 총괄하고 있습니다. 미국지사 글로벌임상 의학부 총괄 Tanya Xi는 중국 의학 대학에서 신경학으로 박사학위를 취득하였으며 신경학자이자 신경과학자이며 사업 개발, 전략 계획, 임상 개발 및 혁신 구현 가속화에 다양한 경험을 가지고 있습니다. McKinsey&Company의 컨설턴트로 근무하며 글로벌 조직과 바이오 제약 및 헬스케어 산업의 리더들에게 자문을 제공하였습니다. 또한, 신경과 전문의로 약 4,000명의 환자를 진료했으며, Eli Lilly, Bessemer Venture Partners, UCLA Health 등의 기관에서 AI를 활용한 약물 개발 및 헬스케어, 세포 및 유전자 치료, 임상 운영, R&D, 신경과학, 희귀 질환, 뇌졸중 관리, 신제품 디자인 및 출시, 자금 조달 등의 다양한 분야에서 활동하였습니다. 현재 아리바이오에서 의학부 총괄하며 AR1001 3상 임상의 전략 및 개발에 대한 의학적 지원을 제공하며, 연구를 이끌고 있습니다. 미국지사 글로벌 의학부 Senior Medical Writer를 담당하고 있는 Adam Schindler는 미국 조지 메이슨 대학에서 신경심리학 석사 학위를 취득하고 University of California, Berkeley 에서 분자 및 세포 생물학 박사 학위를 취득했습니다. 그는 듀크 대학(노스캐롤라이나, 미국)에서 세포 생물학 및 대사에 관한 박사후 연구를 수행하였고, University of California, San Diego에서 유방암 연구를 수행했습니다. 다수의 연구 논문 및 문헌 리뷰의 저자이며, Medical Writer로서 임상 및 비임상 연구, 의료 업무 분야에서 광범위한 경험을 가지고 있으며, 현재 아리바이오에서는 AR1001 약물 승인을 위하여 Medical Writer로서 중요한 문서의 전반적인 업무를 총괄 하고 있습니다.미국지사 한국임상을 총괄하고 있는 Yale Kim은 Cornell University(Ithaca, NY)에서 인간 생물학, 건강 및 사회학 학사 학위를 취득했으며, Columbia University(New York, NY)에서 임상 영양학 석사 학위를 취득했고, Johns Hopkins University Bloomberg School of Public Health(Baltimore, MD)에서 임상 정신 건강 석사 학위를 취득했습니다. 주로 위장병학과 간병학 분야의 연구에 참여했습니다. Johns Hopkins Hospital에서 다양한 소화 운동성 연구를 수행했고, Stanford University(Palo Alto, CA)에서 간 질환 연구를 수행 하였습니다. 미국 전역의 주요 대학 병원의 병원/클리닉에서 임상 연구원으로 근무하며 임상 연구 분야의 논문을 저술하였고 임상 및 비임상 연구에서 광범위한 경험을 쌓았습니다. 현재는 아리바이오 한국임상팀에서 한국에서 진행하는 AR1001 전체 임상업무를 총괄하고 있습니다.

2) 핵심인력을 포함한 당사의 주요 연구개발 인력 현황은 다음과 같습니다.

[당사 주요 연구개발 인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력

대표이사
정재준
회사 총괄
現 아리바이오 CEO

現 연세대학교 의과대학 내과학교실 겸임교수

前 아리바이오 CTO

前 EU Biotech Development Ltd , CEO

前 Prolysis (Oxford) 연구자문 Board of Director

前 Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow

前 한국과학재단 해외자문 자문위원

前 재영한국과학기술자협회 총괄회장

前 Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist

前 Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist

영국 Glasgow University 이학박사

부사장(디지털헬스)
하재영
디지털헬스 총괄
現 아리바이오 부사장

前 Oxbridge Pharma Ltd. CEO

前 Mavena AG Vice President

前 Swiss Red Cross, ZLB Head of Global Business Development

前 Novartis AG Region Head of Eastern Middle Europe

서울대학교 약학대학 석사

부사장(한국임상)
김나경
한국임상 및 인허가 총괄
現 아리바이오 부사장

前 한국희귀필수의약품센터 원장

前 대전지방식품의약품안전청 식약처 청장

前 식약처 평가원 의약품심사부 부장

前 국방대 안보과정 교육관

前 식약처 평가원 지방청 연구원

前 대구가톨릭의료원 약국장

독일키일(Kiel)대학교 약품화학 박사

전무(신약연구소)
안기찬
신약개발 총괄
現 아리바이오 신약연구소 총괄 전무이사

前 바이오제약 기술특례상장 전문평가위원

前 아스트로젠 혁신 신약연구소 연구소장(CSO/CTO)

前 NeuroVis Neuroscience Research Center 연구소장(CTO)

前 Environbrain 대표이사(CEO), Representative R&D Consultant

前 Brain Research Center at University of British Columbia, Research Faculty

前 Waggoner Center for Alcohol & Addiction at UT Austin, Research Fellow

前 Institute for Neuroscience at UT Austin, Postdoc Fellow & Lecturer(Neurobiology)

캐나다 University of Alberta 이학박사 (Neuroscience)

캐나다 University of Alberta 이학석사 (Pharmacy & Pharmaceutical Sciences)

부산대학교 이학석사 (Molecular Biology)

전무(플랫폼연구소)
김진우
플랫폼개발 총괄
現 아리바이오 플랫폼개발 총괄 전무이사

前 지스푼 대표이사

前 소프트시큐리티(주) 대표이사

前 베러컴㈜ 대표이사

센터장(신약연구소-뇌과학연구센터)
송동근
뇌과학연구 총괄
現 아리바이오 뇌과학연구센터 센터장

前 한림대학교 의과대학 교수

前 대한약리학회 회장

前 한림대학교 감염성질환연구센터 소장

서울대학교 의과대학 박사

팀장(뇌과학연구센터-약리독성연구팀)
남주석
약리독성연구
現 아리바이오 뇌과학연구센터 약리독성연구 팀장

前 한림대 조교수, 부교수, 연구교수

한림대학교 의대 약리학과 박사

경희대학교 생물학과 석사

팀장(신약연구소-바이오팀)
서보승
바이오연구
現 아리바이오 바이오팀 팀장

前 ㈜셀리버리 전략기획실장

前 대호피엔디 연구소장/이사

前 남양F&B 연구소장

前 유캔컨소시엄 연구소장

前 이연제약 중앙연구소 연구부장

성균관대학교 생명공학과 박사수료

팀장(신약연구소-약리분석팀)
진선민
약리분석연구
現 아리바이오 약리분석팀 팀장

前 인터내셔널 사이언티픽 스탠다드 분석팀 선임연구원

前 한국유나이티드제약 임상분석연구소 주임연구원

중앙대학교 약학과 박사수료

미국지사지사장
Fred Kim
미국지사 및 글로벌 운영총괄
現 아리바이오 미국지사 지사장

現 Memo:Re Co-Founder

前 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 이사

前 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 팀장

前 Geisel School of Medicine at Dartmouth College 연구원

Dartmouth College of Medicine , BA

미국지사CCO
James Rock
임상총괄책임
現 아리바이오 미국지사 CCO

前 아리바이오 미국지사 지사장

前 Derm Tech Inc. Vice President

前 Trinity Biotech Vice President

前 Pacific Beach Bio Sciences President

前 MPEX Pharmaceuticals Clinical Research & Operation Senior Director

Oxford University , Antwerp University MBA 수료

Vermont University 생리학 석사

미국지사CMO
David Greeley
의학총괄책임
現 아리바이오 미국지사 CMO

現 Northwest Neurological, PLLC CEO

現 Kingfisher Cooperative, LLC Medical Director

前 Deaconess Medical Center MD

University of Washington, MD

미국지사글로벌임상지원
Vijay Hingorani
글로벌임상지원
現 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발 지원

前 Vanguard Healthsciences, Inc. President

前 Avera Pharmaceuticals Senior Director

前 Neurocrine Bioscience Medical Director

前 Quintiles CNS Therapeutics Senior Director

前 Douglas Neurological Clinic Medical Director

미국지사인허가 이사
Shailaja Srinagesh
글로벌임상 인허가 담당
아리바이오 미국지사 인허가 담당이사

前 Head of Regulatory Affairs and Director at Rakuten Medical Inc.

前 Senior Manager, Regulatory Affairs and Strategy at Neurocrine Biosciences

前 Regulatory Affairs Manager at Pfizer Oncology

前 Senior Supervisor, Regulatory Affairs at Genentech Inc.

MS Cell and Molecular Biology, San Diego State University, CA

M.Sc (Honors) Biological Sciences, BITS Pilani, India

미국지사의약품총괄이사
Danny Wong
글로벌임상의약품 총괄
아리바이오 미국지사 의약품 총괄이사

前 Sr. Director, Manufacturing and Development at Heron Therapeutics

前 Associate Director, Manufacturing Operations and Validation at KaloBios Pharmaceuticals

前 Sr. Process Development Engineer at Illumina

前 Manager, Manufacuring Sciences at MedImmune LLC (subsidiary of AstraZeneca)

前 Process Development Scientist at Bayer Healthcare LLC

前 Sr. Associate Scientist, Process Sciences at Biogen IDEC

University of California, Irvine, Bachelor of Science (BS), Biological Sciences

미국지사의학부총괄이사
Tianyang Xi
글로벌임상의학부 총괄
아리바이오 미국지사 의학부 총괄이사

前 Consultant at McKinsey & Company

前 Neurologist; Chief of Staff to Chair of Neurology; Assistant Professor at First Hospital, China Medical University

前 Accelerated R&D Leadership Program Intern at Eli Lilly and Company

前 Fellow - MIT Sloan at Bessemer Venture Partners

前 Innovation Hub and Accelerator Intern at Merck Group

前 Clinical Intern; Image Data Researcher at UCLA Medical Center & David Geffen School of Medicine

MD and PhD, Neurology, China Medical University

MBA, MIT Sloan School of Management (Cambridge, MA)

미국지사Sr. 메디컬라이터
Adam Schindler

글로벌임상 의학부
Sr. 메디컬라이터

아리바이오 미국지사 의학부 메디컬라이터

前 Medical Information and Medical Writing Lead at Hepion Pharmaceuticals

前 Medical and Scientific Writer at Arena Pharmaceuticals

前 Medical and Regulatory Writer at Aroga Biosciences

前 Medical Writer at Biosplice Therapeutics

前 Scientific Researcher, Oncology at University of California, San Diego

前 Postdoctoral Fellow, Developmental Biology at Duke University

前 Graduate Student Researcher, Cell Biology at University of California, Berkeley

PhD, Molecular and Cell Biology, University of California, Berkeley

MA, Neuropsychology, George Mason University (Fairfax, VA)

BA, English Literature, State University of New York at Binghamton

미국지사한국임상팀 팀장
Yale Kim
한국임상 총괄
현재 아리바이오 미국지사 한국임상팀 팀장

前 Clinical Research Program Lead (Social Science Research Professional), Stanford University

前 Clinical Trials Implementation & Outreach Program Director, Stanford University

前 Sr. Clinical Regulatory Affairs Coordinator, City of Hope Comprehensive Cancer Center

前 Sr. Research Program Director, Johns Hopkins University School of Medicine

前 Clinical Research Intern, Johns Hopkins University School of Medicine

前 Research Intern, NY Obesity Nutrition Research Center

MHS, Clinical Mental Health, Johns Hopkins Bloomberg School of Public Health (Baltimore, MD)

MS, Clinical Nutrition, Columbia University College of Physicians & Surgeons (New York, NY)

BS, Human Biology, Health & Society, Cornell University, College of Human Ecology (Ithaca, NY)

※ 출처: 당사 제시자료

다. 연구개발비용당사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구 분

제15기 2분기

제14기

제13기

비 고

연구개발비용 계(주1)

7,029,600,207
11,331,274,039
13,879,258,646
-

연구개발비 / 매출액 비율

287.03%
72.77%
365%

-

주1) 연구개발비용은 전액 경상연구개발비(판관비)로 계상하였습니다. 연구개발비용 중 개발비(무형자산) 인식조건에 충족하는 비용은 개발비(무형자산)로 인식하였습니다.

7. 기타 참고사항

가. 산업의 특성과 성장성

(1) 신약개발 산업

신약개발은

그

과정의

복잡성
,
엄격한

테스트로

인해

시간이

많이

소요되며
,
높은

비용과

실패

위험을

동반합니다
.
각국의

규제

기관은

신약의

안전성
,
유효성
,
품질을

철저히

검토하고
,
여러

단계의

임상시험을

포함합니다
.
이는

신약

개발의

복잡성과

시간을

증가시키는

요소입니다
.

따라서
,
일반적으로

신약

하나를

시장에

출시하기까지

수십억에서

수백억

원에

달하는

막대한

비용과
10
년

이상의

기간이

소요될

수

있으며
,
이

과정에서

수천

가지의

후보

물질

중

단

한

가지만이

최종적으로

승인을

받게

됩니다
.

이러한 이유로
, 제약
/바이오 분야의 신약개발사업은 진입 장벽이 높은 사업 분야로 새로운 기업이 시장에 진입하기 어려운 특징을 가집니다
.

그럼에도 불구하고
, 성공적으로 시장에 출시된 신약은 엄청난 수익을 창출할 수 있으며
, 이는 제약
/바이오 기업에게 상당한 경제적 보상을 제공합니다
. 또한
, 신약개발은 단순한 상업적 활동을 넘어서 인류의 건강과 복지에 기여하는 사회적 가치를 지닙니다
. 신약개발 성공을 통해 환자와 가족의 삶의 질을 향상시킴으로 인류의 건강을 개선하는 사명을 수행합니다
.

전

세계

인구의

고령화

추세는

신약개발

산업의

성장을

촉진하는

주요

요인

중

하나입니다
.
인구가

증가하고

평균

수명이

연장됨에

따라
,
만성질환
,
노인성

질환
,
암과

같은

다양한

건강

문제가

증가하고

있습니다
.
이러한

추세는

신약에

대한

수요를

증가시키며
,
제약

회사들에게

새로운

치료

옵션을

개발할

기회를

제공합니다
.
또한
,
노령

인구의

증가는

건강관리에

대한

지출

증가로

이어지며
,
이는

신약개발

산업의

지속적인

성장을

지원하는

요소가

됩니다
.

또한
, 전세계적으로 생활습관의 변화
, 그리고 신종 질병의 등장으로 인해 건강 문제의 스펙트럼이 넓어지고 있습니다
. 만성 질환
, 암
, 심혈관 질환
, 당뇨병
, 알츠하이머병 등의 발병률이 증가하고 있으며
, 기존 치료법은 부작용이 크거나
, 일부 환자에게만 효과가 있거나
, 치료제의 부재로 증상을 완화시키는 약물을 처방하는 간접적인 치료법 등 효과적인 치료가 어려운 실정입니다
.

효과적인 신약은 기존 치료법보다 효과적이거나 부작용이 적어 환자의 치료 과정을 단축시킬 뿐 아니라
, 질병의 진행을 늦추거나 예방할 수 있으며
, 조기 치료와 관리를 가능하게 하여 병원 및 의료 서비스에 대한 의존도를 낮출 수 있습니다
. 이는 개인의 의료비 부담을 감소시키는 동시에
, 국가적 차원에서는 건강보험제도의 지속 가능성을 높이며 의료 시스템에 대한 전반적인 부담을 경감시킵니다
.

글로벌 공중보건 위기는 신약개발 과정과 성공에 대한 대중의 관심이 크게 증가시켰고
, 이로 인해 정부와 민간의 연구개발 투자가 크게 증가하였습니다
. COVID-19 팬데믹은 전세계적으로 신속한 백신 개발과 치료제 연구의 중요성을 강조했습니다
. 디지털 기술과 인공지능
(AI)을 신약개발에 통합하는 추세를 가속화시킴으로써
, 데이터 분석
, 약물 스크리닝 등에
AI 활용을 통해 연구자들은 보다 신속하게 유망한 치료 후보물질을 식별하였고
, 이는 연구개발 과정의 속도와 정확성을 높였습니다
. 신약개발은 글로벌 보건 위기에 효과적으로 대응하고
, 미래의 감염병 확산을 예방하는데 중대한 역할을 합니다
. 이를 통해 인류의 건강 보호와 생명을 구하는 길을 개척할 수 있습니다
.

전세계적으로

지속

가능한

개발을

위한

추세도

두드러지고

있습니다
.
환경
,
사회
,
거버넌스
(ESG)
기준에

부합하는

연구개발

활동이

증가하고

있으며
,
이는

기업의

사회적

책임을

강조하고

지속

가능한

발전을

추구하는

현대적

가치와

맞닿아

있습니다
.
이러한

추세는

제약
/
바이오

산업을

더욱

혁신적이고

지속

가능한

방향으로

이끌며
,
미래

신약개발의

방향성을

제시하고

있습니다
.

더 나아가
, 신약개발은 고용 창출
, 연구개발 투자 증가
, 제약 산업의 성장을 통해 국가 경제에 긍정적인 영향을 미칩니다
. 제약 산업은 고부가가치 산업으로
, 신약개발을 통해 얻은 수익은 연구개발 재투자
, 새로운 사업 기회 창출
, 그리고 경제 활성화의 원동력이 됩니다
. 이러한 과정은 국내외 시장에서의 경쟁력 강화와 함께 지역 경제 발전에 기여하며
, 궁극적으로 국가의 글로벌 경쟁력 향상에 중요한 역할을 하게 됩니다
. 따라서
, 신약개발 사업은 단순한 의학적 진보를 넘어서 경제적 이익과 사회적 복지의 증진에 기여하는 중대한 활동으로 평가됩니다
.

(2) 기능성화장품 산업

화장품은 인체를 청결히 하고 미화시키고 피부와 모발의 건강을 유지하거나 증진시키기 위하여 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 방법으로 사용되는 제품을 의미하며 기능성 화장품과 일반 화장품으로 분류됩니다
. 기능성 화장품은 응용 분야에 따라 피부용과 모발용으로 나누어질 수 있는데
, 피부용에는 멜라닌 색소 침착을 방지해 미백에 도움을 주는 제품
, 탄력을 주어 주름을 개선하는 제품
, 자외선으로부터 피부를 보호하는 제품
, 여드름과 아토피의 완화에 도움이 되는 제품 등이 있으며
, 모발용에는 염모제
, 탈염
?탈색제
, 탈모 증상 완화제
, 제모제 등이 있습니다
.

기능에 따라서는 컨디셔닝제
, 자외선 차단제
, 항노화제
, 미백제
, 기타로 구분할 수 있으며 컨디셔닝제 중에서 피부용은 피부의 재생 매커니즘을 증가시켜 회복과 성장의 항상성 과정에 영향을 주고
, 모발용은 손상된 모발의 미용적 외관을 일시적으로 개선하는데 도움을 줍니다
. 자외선 차단제는 햇빛이나 인공광에서 방출되는 자외선을 흡수하거나 반사하며
, 항노화제는 주름
, 잡티
, 색소 침착 등으로부터 피부를 보호하고 노화를 방지하고
, 미백제는 멜라닌 함량을 조절함으로써 피부의 고른 톤을 되찾는데 도움을 줍니다
. 최근 생명 공학기술의 발달로 피부 세포의 분화
, 노화 현상 규명
, 인공 세포 개발 등과 같이 피부 과학에 관한 연구가 활발해지고
, 경제 수준이 향상되면서 외모와 항노화 제품에 대한 관심이 증대하고
, 환경오염과 지구 온난화에 따른 피부 질환과 피부 손상이 증가해 기능성 화장품에 대한 수요가 증가하고 있습니다
.
(3) 의료기기 산업

HA(히알루론산
)을 기반으로 하는 필러는
1940년대 실리콘을 사용한 필러가 처음으로 등장했지만
, 안전성 문제로 사용이 중단되었고
, 1980년대 소나 돼지에서 추출한 콜라겐을 사용한
1세대 필러가 출시되었습니다
. 콜라겐을 직접 피부 속에 적용하는 방법은 단시간에 확실한 효과를 볼 수 있지만
, 부자연스러움과 부작용으로 최근에는 사용되고 있지 않습니다
.

최근 많이 사용되는
2세대 필러는
HA(히알루론산
)을 기반으로 하고 있고 국내 필러 시장의
70%를 차지할 정도 입니다
. 히알루론산은 인체 내 관절액
, 연골
, 피부 등에 존재하는 성분으로 안전성이 확보되어 필러 시장을 이끌고 있습니다
. 피부에 볼륨 뿐만 아니라 보습
, 탄력 유지에도 효과가 있으며 미간
, 팔자주름과 콧대 등 다양한 시술에 사용됩니다
. 하지만 시술 후
1년 사이에 인체 내로 흡수되어 효과가 줄어드는 단점이 있어 칼슘과 미네랄이 함유된
3세대 칼슘 필러도 사용되고 있습니다
. 칼슘 필러는 히알루론산 성분 필러에 비해 지속기간이 긴 편이긴 하지만
, 처음 시술할 때 정확한 위치에 주사해야 하는 단점과 시술 직후에 마사지를 통해 몰딩을 수정할 수 있지만 분해제로 녹일 수 없어 부분 제거가 어려운 단점이 있습니다
.

그림1

그림2

*출처: Precedence Research,
“Dermal Fillers Market (By Material: Hyaluronic acid, Calcium hydroxyl apatite, Poly-L-lactic Acid, PMMA (Poly(methyl methacrylate)), Fat Fillers, Others; By Product: Non-biodegradable, Biodegradable; By Drug Type: Branded, Generic; By Application: Wrinkle Correction Treatment, Scar treatment, Lip enhancement, Restoration of volume, Others; By End User) - Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends, Regional Outlook, and Forecast 2023-2032”, 2023.08

최근 기존 필러의 문제점을 개선한
4세대 생체 내 생분해성 소재인
PLLA (Poly-L-Lactic Acid)와
PCL (Polycaprolactone)의 응용제품이 속속 등장하고 있습니다
. 기존
HA가 외부 물질을 피부 내부로 주입하여
, 주입 즉시 육안으로 볼륨감이 살아난 것을 확인할 수 있지만
4세대인
PLLA와
PCL은 피부층에서 자가 콜라겐 형성을 유도하는 것이 특징입니다
. PLLA와
PCL 필러에 사용된 소재들은 미국
FDA와 유럽
CE 인증을 받은 의료용 고분자로 원료로 기존
HA 필러의 체내 지속기간이
1년 전후였다면
, 폴리머 계열의 필러는
2년이상 유지되는 것으로 나타났습니다
.

빠르게 변화하는 소비자의 니즈를 충족시키기 위해 필러의 성능이 점차 개선되고 있으며
, 콜라겐
, 히알루론산
, 칼슘 필러 순으로 안전성
, 지속성을 개선시키는 방향으로 개선 되고 있습니다
.
(4) 디지털 헬스케어 산업

디지털 헬스케어.jpg
디지털 헬스케어

현대 사회는 디지털 헬스케어를 중심으로 의료기기
(전자약
), 개인용 건강관리
(웰니스
) 기기 시장 모두 빠르게 성장하고 있으며
, 디지털 헬스케어 시장은
2025년까지 연평균
28.7% 성장하여 약
500억달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다
. (Global Market Insights). 웨어러블 기기
, 모바일 헬스
, 원격 의료 등의 기술이 주요 성장 동력이 되고 있습니다

.

의료기기
(전자약
) 시장은
2027년
367억 달러의 규모로 연평균
7.67% 성장할 것으로 예측됩니다
. 국내 기업들이 글로벌 시장 진출을 모색하고 있는 가운데
, 자사에서 개발중인 브레인 음향진동 디바이스는 퇴행성 뇌질환을 타깃으로한 전자약 기기로 자리잡을 수 있습니다
.

웰니스 시장은 건강
, 피트니스
, 영양
, 외모
, 수면
, 정신 건강 등 다양한 분야로 세분화되어 있으며
, 코로나
19 이후 지속적인 성장이 예상됩니다
.

뇌건강 관련 디지털 헬스케어 솔루션 시장은
2031년까지 연평균
18.93% 성장하여
117,596백만 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다
. 웨어러블 기기
, 모바일 헬스 앱
, 인제스터블 센서
, 인공지능 등 혁신적인 기술이 뇌건강 시장을 확대하고 있습니다
.

이처럼 다양한 헬스케어 분야에서 기술 혁신과 소비자 수요 증가로 인해 시장이 빠르게 성장하고 있는 가운데
, 자사의 디지털헬스 사업부문은 디지털 헬스케어
, 의료기기
, 웰니스
, 뇌건강 시장에서 모두 성장 잠재력을 가지고 있습니다
. 특히
, 최근 개인용 건강관리
(웰니스
)제품으로 판매를 시작한 브레인 음향진동 디바이스
‘헤르지온
’은 음향진동 자극을 통한 뇌 건강 관리라는 차별화된 기술력을 바탕으로 글로벌 시장에서 주목받을 것으로 기대됩니다
.

①

디지털 헬스케어 시장

글로벌 디지털 헬스케어 시장규모 전망.jpg
글로벌 디지털 헬스케어 시장규모 전망

최근 ‘
100세 시대’라는 말이 무색해질 만큼 인간의 기대수명이 빠르게 늘어남에 따라
, 헬스케어 산업이 유망 산업으로 떠오르고 있습니다
. 그중에서도

디지털 헬스케어 시장이 주목받고 있습니다
. 디지털 헬스케어란 우리가 흔히 알고 있는 웨어러블 기기
, 가상현실
(VR), 인공지능
(AI), 게임
, 애플리케이션
, 챗봇과 같은 디지털 기술을 활용하여 환자를 치료하는 새로운 의료 분야를 의미합니다
. 글로벌 시장조사 기관
Global Market Insights의 조사 결과에 따르면
, 디지털 헬스케어 시장은 연평균
28.7%의 성장률로
, 2025년 경에 이르면 그 규모가 약
500조원에 달할 것이라고 전망 했습니다
.

②

전자약
(
의료기기
)
시장

전자약
(Electroceuticals)은 약물이 아닌 전기
, 빛
, 초음파
, 진동 등의 물리적 자극을 이용하여 신체의 항상성을 회복하거나 유지시키는 혁신적인 치료법입니다
. 이는 기존 약물 치료의 한계를 극복하고자 하는 노력의 일환으로
, 안전성과 효과성이 높은 차세대 의료기술로 주목받고 있습니다
. 국내에서는 신체
의 생물학적 기능 또는 병리학적 과정에서 영향과 변형을 주기 위한 부작용이 최소화된
물리자극
을 활용하여 난치성 질환을 포함한 다양한 질병에 대하여 약과 같은
치료효과
를 목적으로 하는 새로운 개념의 의료기기
를 전자약이라 정의하고 있습니다
.

글로벌 시장조사 기관인
Verified market research조사에 따르면

,

세계 전자약 시장은
2027년
367억 달러의 규모로 연평균
7.67% 성장할 것으로 예상됩니다
.

또한 제약바이오 업계에 따르면 뇌를 자극하는 기계 기술을 통틀어 ‘뇌
-기계 접속’
(BMI·
Brain Machine Interface)이라 부릅니다
. BMI는 뇌 속 신경을 자극해
, 로봇의수 등의 움직임을 제어하는 개념에서 출발했습니다
. 헬스케어 의료기기 개발 업계에서는
BMI를 응용해 뇌나 신경을 자극해
, 특정 질환을 치료하려는 시도를 이어가고 있습니다
.

시장조사업체 글로벌 인포메이션에 따르면
, BMI 시장은 올해부터 연평균 약
17%씩 성장해
2030년경 약
30조원에 이를 전망입니다
. 이 시장은 기술 방식에 따라 비침습형 및 부분침습형
, 침습형 등 세 가지로 구분됩니다
. 이중 비침습형 기술을 적용한 제품이 전체
BMI 시장의
85% 이상을 차지할 것으로 추산됩니다
.

③

개인용 건강관리
(
웰니스
)
시장

웰니스
(Wellness)는 웰빙
(Well-bing)에 행복
(Happiness)과 건강
(Fitness)를 합친 용어입니다
. 건강한 삶을 추구하는 트렌드가 전 세계에 확산되었습니다
. 스마트폰과 웨어러블 기기의 빠른 보급으로 웰니스 추세는 점차 강력해질 것으로 전망됩니다
. 이미 구글과
GE, 나이키
, 필립스
, 인텔 등 다국적 기업은 웰니스 사업에 진출하며 시장 선점을 노리고 있습니다

.
2022
년도에 비영리 단체
GWI(Global Wellness Institute)가

150
개국의 웰니스 경제를 측정해 ‘글로벌 웰니스 경제
: 국가 순위’를 발표했습니다
.

이 보고서에 따르면 글로벌 웰니스 경제는
4.4조 달러의 규모를 가지고 있으며
, 향후
2025년까지
7조 달러로 성장할 것이라고 예측했습니다
. 가장 큰 시장은 미국으로
1.2조 달러를 기록했으며
, 중국
6830억 달러
, 일본
3040억 달러가 그 뒤를 이었습니다

..

이 중
, 한국은 세계
8위
(약
940억 달러
)를 차지하는 대규모 시장입니다
.

헤르지온은 개인용 건강관리를 위한 웰니스 제품으로 세부 시장을

살펴보면
, Mental Wellness(정신 건강
)을 관리하는 측면으로 접근이 가능합니다
. Mental Wellness는 단순히 정신의 문제가 아닌
, 정신적 측면
, 사회적 측면
, 감정적 측면
, 심리적 측면과 같이 다양한 관점에서 접근하고 이해해야 함을 설명하고 있습니다
.

global wellness institute.jpg
global wellness institute

위 그림에서 보이는 것처럼
2019년 기준으로 전 세계
Mental Wellness 시장의 규모는 약
133조이며
, Mental Wellness 시장의 구성요소 중
Meditation & mindfulness (명상과 마음가짐
), Self-Improvment (자기 관리
), Senses, spaces, & sleep (감각
, 공간
, 수면
) 측면에서 음향진동 자극을 통한 뇌 건강 관리 제품으로 시장 니즈 및 성장 가능성을 기대 할 수 있습니다
.

(5) 기능수 산업

사 먹는 물에 대한 인식 보편화와 건강에 대한 관심으로 생수시장이 최근
5년간 연평균
10% 넘게 성장하자 유통업체는 물론 식품업체까지 생수 판매에 돌입하였습니다
. 특히
70여개 업체의
300여개 생수 브랜드가 저마다 초저가 혹은 프리미엄 등 전략을 앞세운 물 각축전을 벌이면서 국내 생수시장 규모는
2010년
4,000억 원에서
2021년
1조
2,000억 원까지 커졌으며
, 올해
2조
3,000억 원으로 확대될 것으로 전망되었습니다
. 특히 최근
5년간 생수 시장은 연평균
10% 성장하며 상승세를 보였습니다
. 이는
1인 가구가 늘며 생수 수요가 증가한 것으로 분석되며
, 여기에 코로나
19와 수돗물 유충사태로 인한 안전한 물 선호까지 겹치며 생수시장은 점점 커지고 있습니다
.

따라서
, 국내 생수 시장 규모가 커지며 다양한 기업들이 새롭게 시장에 진출했습니다
. 대표적으로 지난
2019년 오리온이 칼슘과 마그네슘 맛이 강한 경수로 차별화를 준 제주 용암수를 출시했고
, 대형마트인 이마트
, 홈플러스와 편의점
CU, GS25 등에서 무라벨
PB 생수를 선보이며 생수 시장에 진입했습니다
. 국내 생수 시장 내 경쟁이 심화되고 있지만
, 제주삼다수는 흔들림 없이 업계
1위를 유지하고 있으며
, 제주개발공사에 따르면 최근
5년간 제주삼다수는 시장점유율
40%를 기록하고 있습니다
. 닐슨
IQ 기준 지난해 국낸 생수 시장 내 제주삼다수의 점유율은
35.7%로 독보적인
1위로 롯데칠성 아이시스가
11.7%로 뒤를 이었고
, 농심 백산수는
6.8%로
3위를 차지 하였습니다
.

생수시장 규모, 생수시장 점유율.jpg
생수시장 규모, 생수시장 점유율

나. 경기변동의 특성

(1) 신약개발 산업

신약 개발은 초기 단계부터 상용화까지 막대한 비용이 소요되는 만큼
, 경기 회복기에는 투자자들은 더 많은 자본을 위험 부담이 큰
R&D에 할당할 용의가 있으며
, 정부 및 민간 부문에서의 연구개발
(R&D) 지원이 증가하는 경향이 있습니다
. 이는 신약개발 프로젝트의 가속화와 함께 신약 출시 및 상업화를 촉진할 수 있습니다
. 반면
, 경기 침체기에는 투자 자금의 조달이 어려워질 수 있으며
, 이는 신약 개발 프로젝트의 지연이나 중단으로 이어질 수 있습니다
. 또한
, 글로벌 경제 상황의 불확실성은 제약
/바이오 기업의 주가에도 영향을 미치며
, 이는 기업의 자본 조달 능력과 연구개발 투자에 직간접적인 영향을 줄 수 있습니다
. 이러한 경기 사이클은 신약 개발의 속도와 범위를 결정짓는 중요한 요소입니다
.

신약개발

사업에서

특허

만료와

제네릭

약품의

시장

진입은

경기

변동성의

중요한

요소

중

하나입니다
.
특허

보호

기간

동안
,
신약

개발

회사는

독점적인

시장

위치를

통해

상당한

수익을

창출할

수

있으며
,
이

기간

동안의

수익은

향후

연구개발
(R&D)
활동에

재투자되어

새로운

신약

개발을

촉진합니다
.
특허

만료가

임박한

신약

개발

회사는

제네릭

약품의

시장

진입에

대비하여

가격

전략을

조정하거나
,
대체

신약

개발에

더

많은

자원을

할당해야

할

필요성에

직면하게

됩니다
.
이는

회사의

재무

전략과
R&D
투자

계획에

중대한

변화를

요구하며
,
경제

상황에

따라

회사의

대응

전략에

차이가

발생할

수

있습니다
.
또한
,
제네릭

약품의

시장

진입은

전체

의약품

시장의

가격

구조에

영향을

미쳐
,
의료

비용

전반에

대한

압박을

줄이는

긍정적인

측면도

있습니다
.
경제적으로

어려운

시기에는

이러한

저가의

제네릭

약품에

대한

수요가

증가할

수

있으며
,
이는

신약

개발

회사와

제네릭

제조업체

간의

경쟁

구도를

더욱

치열하게

만듭니다
.

그럼에도 불구하고
, 제약
/바이오 산업은

인류의

건강과

밀접하게

연결되어

있으며
,
이

산업에서

생산되는

제품들은

사람들의

생명을

유지하고

건강을

증진시키는

데

필수적입니다
.
의약품

가격은

대체재

부족으로

인해

가격

변동에

둔감한

비탄력적

특성을

보이며
,
이는

의약품이

생명과

건강을

유지하는

데

필수적이기

때문에

소비자들이

높은

가격에도

불구하고

구매를

결정하는

경향이

있음을

의미합니다
.
비록

일반

의약품

판매가

경제

상황과

계절에

따라

약간의

변동성을

보일

수

있지만
,
전문

의약품은

그

특성상

지속적인

성장을

경험하고

있습니다
.
이러한

이유로
,
제약

및

바이오

산업은

다른

산업들에

비해

경제적

변동에

덜

민감하며
,
상대적으로

안정적인

성장을

유지할

수

있다고

볼

수

있습니다
.

(2) 기능성화장품 산업

기능성 화장품의 세계 시장 규모는
2021년
31.7억 달러에서 연평균
5.2%의 성장률로
2026년
40.9억 달러에 이를 것으로 전망됩니다
. 시장 성장의 견인 요인으로 미세 먼지 등의 환경 오염으로 인한 피부 질환 및 트러블의 발생
, 고령화에 따른 항노화 제품의 수요 증가
, 높은 경제 수준에 따른 외모에 관한 관심의 증가 등을 들을 수 있습니다
. 지역별로 살펴보면
, 소비자구매력이 높은 유럽지역이 가장 큰 시장 점유율을 차지하고 있으며
, 아시아 태평양 지역은 인구와 화장 수요의 증가 등으로 가장 큰 성장률을 보일 것으로 조사되었습니다
.

세부적으로 살펴보면
, 유럽 지역은
2021년
9.6억 달러에서 연 평균
4.9%의 성장률로
2026년
12.3억 달러
, 아시아태평양 지역은
2021년
8.7억 달러에서 연평균
5.5%로 성장해
2026년
11.4억 달러
, 북미 지역은
2021년
7.3억 달러에서 연평균
5.1%로 성장해
2026년
9.3억 달러
, 중동 및 아프리카 지역은
2021년
3.5억 달러에서 연평균
5.4%로 성장해
2026년
4.5억 달러
, 중남미 지역은
2.6억 달러에서 연평균
5.3%로 성장해
2026년
3.4억 달러에 달할 것으로 전망됩니다
.

기능별로 살펴보면
, 항노화 제품이 가장 높은 성장률을 보일 것으로 조사되었는데
, 컨디셔닝제가
2021년
10.5억 달러에서 연평균
5%로 성장해
2026년
13.4억 달러
, 자외선 차단제는
2021년
7.5억 달러에서 연평균
5.4%로 성장해
2026년
9.7억 달러
, 항노화제는
2021년
3.7억 달러에서 연평균
5.8%로 성장해
2026년
4.9억 달러
, 미백제는
2021년
2.3억 달러에서 연평균
5.3%로 성장해
2026년
3억 달러
, 기타 지역에서
2021년
7.8억 달러에서 연평균
5.1%로 성장해
2026년
9.9억 달러에 이를 것으로 예상됩니다
.

그림3

(3) 의료기기 산업대다수의 국가가
2023년 코로나
19의 종식을 선언하면서
, 감염병의 공포에서 벗어나 여행길이 열리고 비대면 진료에서 대면 진료로 전환되는 시국을 맞이하였습니다
. 코로나
19로 인한 의료관광 및 병원 방문객의 감소로 의료기기 사업도 성장세가 주춤하였으나
2023년
4분기부터 회복세로 파악되었습니다
.

그림6_1

또한
, 전세계 최대 인구로 가장 큰 시장인 중국의 의료기기 시장에 도전하는 기업이 늘어나면서 의료계와 산업계가 함께 성장하고 있는 추세입니다
. 예컨대
, 중국 필러 시장에 가장 먼저 진출한 국내 기업은
LG화학으로
HA필러 이브아르가
2013년 중국 허가를 획득한 것을 필두로
2016년부터
5년 연속 시장점유율
1위를 차지하며 중국 필러 시장을 이끌고 있고 연 매출 규모는
500억 원대인 것으로 알려져 있습니다
. 시장 진출 초기에는 파트너사를 통해 제품을 판매했으나 중국 합작 법인을 세워 직접 판매로 전환하여 원활한 사업 진행 및 수익성도 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다
.

이처럼
3조 원 규모로 성장하고 있는 중국 필러 시장에
LG화학
, 휴메딕스
, 시지바이오
, 제노스
, 동방메디컬
, 및 휴젤 등 국내 대기업과 임상시험에서 안전성을 인정받은 중소기업의 제품들이 중국에서 각축전을 벌이고 있습니다
.

중국 메디컬 에스테틱 시장은 제품력이 뛰어나고 가격이 합리적인 해외 브랜드에 대한 의존도가 높은 것이 특징입니다
. 중국은 세계에서 가장 성장성이 뛰어난 메디컬 에스테틱 시장 중 하나로 중국의 필러 시장은
2020년
9500억 원
(49억 위안
)에서
2025년 약
3조 원
(157억 위안
)까지 커질 것으로 전망되어 국내 기업의 약진이 기대됩니다
.

그림7

출처: Korea Medical Device Industry Association 2022 China Filler Industry Status Report
(4) 디지털 헬스케어 산업

①

전자약
(
의료기기
)

경도인지장애
, 치매
, 우울증
, 간질
, 파킨슨병과 같은 질환을 치료하기 위해 사용되는 의료 목적의 뇌자극 디바이스는 일반적으로 수요가 비탄력적입니다
. 환자의 건강에 필수적인 역할을 하기 때문에 경제 침체기에도 수요가 비교적 안정적으로 유지됩니다
. 또한
, 이러한 기기는
MFDS, FDA, EMA 등과 같은 건강 당국이 설정한 엄격한 기준을 충족해야 하므로 규제 환경이 중요한 역할을 합니다
. 규제 변화는 시장에 큰 영향을 미칠 수 있으며
, 유리한 규제 변화는 혁신과 채택을 촉진할 수 있습니다
.

뇌자극 의료기기 시장의 재정적 상황은 의료 자금 조달 및 상환 정책과 밀접하게 연관되어 있습니다
. 경제 침체기에는 예산 삭감이나 상환율 감소가 시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 반면
, 경제 성장기에는 의료 지출 증가와 더 나은 상환 조건이 시장을 지탱합니다
.

기술 발전은 뇌자극 디바이스 개발을 지속적으로 주도합니다
. 비침습적 기법과 향상된 정밀성과 같은 혁신은 경제 상황과 관계없이 수요를 촉진할 수 있습니다
. 그러나 연구개발
(R&D) 투자는 경제 전반의 조건에 따라 변동할 수 있습니다
. 투자 주기도 이 부문에 영향을 미칩니다
. 경제 호황기에는 벤처 캐피털과 기타 투자 증가로 개발 및 상용화가 지원되지만
, 불황기에는 자금 조달이 감소할 수 있습니다
.

②

개인용 건강관리
(
웰니스
)
제품

인지

강화나

스트레스

완화와

같은

웰니스

목적으로

판매되는

뇌자극

디바이스는

경제

주기에

더

민감합니다
.
이러한

제품은

흔히

재량적

지출

항목에

해당하므로
,
경기

침체기에는

소비자들이

이러한

비필수

품목에

대한

지출을

줄일

수

있습니다
.
반면
,
경제

호황기에는

재량

지출이

증가합니다
.

웰니스

시장은

소비자

트렌드와

건강

혜택에

대한

인식에

크게

영향을

받습니다
.
경제가

긍정적일

때는

정신

건강

인식과

인지

강화와

같은

트렌드가

강화되어

뇌자극

웰니스

디바이스에

대한

수요가

증가합니다
.
효과적인

마케팅

전략과

강력한

브랜드

인식도

경제

침체의

부정적

영향을

완화할

수

있습니다
.
필수적이거나

높은

효과를

제공한다고

인식되는

브랜드는

경제

어려움에도

소비자의

관심을

유지할

수

있습니다
.

혁신과

제품

개발은

수요를

유지하는

데

중요한

역할을

합니다
.
새로운

기능

도입이나

더

저렴한

버전의

뇌자극

웰니스

디바이스는

소비자를

유인할

수

있습니다
.
사용

편의성과

효과를

개선하는

기술

혁신은

경제

조건에

관계없이

새로운

시장

기회를

창출합니다
.
또한
,
디지털

헬스

플랫폼

및

온라인

웰니스

서비스의

부상은

이러한

디바이스의

도달

범위와

매력을

확장시켰습니다
.
이러한

디지털

전환은

경제

불확실성

시기에

가속화되어

소비자들이

편리하고

비용

효율적인

웰니스

솔루션을

찾을

수

있게

합니다
.

(5) 기능수 산업

건강에 좋은 물을 고르기 위해서 미네랄 함량을 체크하는 소비자들이 늘고 있습니다
. 과거에는 물속 미네랄 유무에만 관심을 가졌다면
, 최근에는 물속에 들어있는 미네랄의 양
, 미네랄의 구성 비율
, 기능성에 대한 관심이 높아졌습니다
. 물을 통해 섭취하는 미네랄은 이온화 되어 있어 종합영양제처럼 인공적으로 합성한 미네랄보다 생체이용율이 높은 것이 장점이며
, 마그네슘
, 칼슘과 칼륨이 풍부하여 근육과 피부
, 항산화
, 혈중 지질에 도움이 되는 것으로 알려져 있습니다
.

기능수는 수원지의 종류와 취수 위치에 따라 해양암반수
, 해양심층수
, 용암암반수
, 탄산수
, 스프링워터 등 다양한 기능수가 판매되고 있습니다
. 기능수는 일반 생수에 비해 영양학적 측면에서 뛰어난 기능성을 가지고 있지만
, 취수량과 생산방법이 일반 생수와 달라 다소 고가의 가격대를 형성하고 있으나 매출 추이가 상승하고 있습니다
.

해양심층수 직접 매출 추이.jpg
해양심층수 직접 매출 추이

*출처 : 2019~2023 제3차 해양심층수 기본계획, 해양수산부

기능수의 한 종류인 해양심층수는 개발업체의 매출은 연간
6%대의 꾸준한 성장세를 가지고 있으며
, 2013년
~2016년까지 매년
5.4%~6.5%의 성장률을 유지하고 있습니다
. 기능수 시장은 웰니스 문화의 확산과 프리미엄 생수 시장의 성장으로 매출 확대가 예상되며
, 프리미엄 생수로서 시장공략이 성공적으로 이루어질 경우 향후
5년간 연평균
9.2%의 성장률을 보일 것으로 추정되고 있습니다
.

오리온 제주용암수 실적 추이.jpg
오리온 제주용암수 실적 추이

새로운 소비 트렌드로 떠오르고 있는
MZ세대의 헬시 플레저는
Healthy(건강
)와
Pleasure(기쁨
)의 신조어로 건강을 즐겁게 관리한다는 의미로 탄산음료에서는 제로 칼로리를 선호하는 소비가 주류를 이루고 있고
, 프리미엄 워터 시장에서는 운동 후 마시는 미네랄이 풍부한 경수가 인기를 끌고 있습니다
. 경수는 물
1L에 녹아 있는 칼슘과 마그네슘 함량에 따라 연수
(경도
0~75), 적당한 경수
(75~150), 경수
(150~300), 강한 경수
(300 이상
)으로 분류됩니다
. 경수가 인기를 끌면서 업계에서는 경수 시장 비중이 앞으로도 늘어날 것으로 보고 있으며
, 칼슘과 마그네슘의 특유의 단맛과 쓴맛 때문에 연수 중심의 판매량이 높았으나 최근 소비자의 입맛이 점점 경수에 익숙해지고 있어 즐겁게 건강을 관리하자는 헬시 플레저 열풍이 지속될 것으로 전망하고 있습니다

.

다. 국내외 시장여건
1.

신약개발 산업

(1) 수요의 변동 요인

질병

발생률의

변화와

세계

보건의

긴급

이슈는

신약개발에

대한

수요를

결정하는

핵심

요인입니다
.
특정

질병의

유병률이

증가하거나

새로운

건강

문제가

생겨날

때
,
그리고

전염병의

대유행과

같은

글로벌

보건

위기가

발생할

때
,
이는

신약과

백신에

대한

즉각적이고

글로벌한

수요를

촉발합니다
.
이러한

상황은

제약

회사들에게

신속한

대응을

유도하며
,
관련

의약품이나

백신

개발에

동기를

부여합니다
. COVID-19
팬데믹

상황에서

볼

수

있듯
,
긴급

사용

승인
(EUA)
절차의

도입으로

개발

주기가

대폭

단축되었으며
,
이는

연구개발

프로세스의

혁신을

가속화했습니다
.
이

과정에서

국제적

협력이

촉진되고
,
신약

개발과

배포가

빠르게

이루어질

수

있는

환경이

조성되었습니다
.
따라서
,
환자의

실제

필요와

질병

유형에

따른

연구개발

우선순위

설정은

신약

시장에서의

성공

가능성을

높이는

결정적인

요소로

작용합니다
.
이는

제약

회사들이

연구개발에

더

많은

자원을

투입하게

만들며
,
신약개발의

방향성을

결정하는

중요한

요인이

됩니다
.

제약
/
바이오

산업은

생명과

보건에

직접적으로

연결된

중요한

영역으로
,
이

산업의

모든

단계는

엄격한

국가

규제

아래에

있습니다
.
신약

개발

과정은

규제

환경과

정부

정책의

변화에

크게

의존하며
,
이는

승인

절차의

복잡성과

소요

시간에

직접적인

영향을

미칩니다
.
규제

기관의

정책

변화는

개발

비용과

속도에

영향을

주며
,
경기

변동에

따른

정부

정책의

유연성

변화는

신약의

시장

출시

타이밍에

결정적인

요소가

됩니다
.
정부가

신약

개발을

장려하기

위해

규제를

완화하거나

세제

혜택

및

연구

자금

지원과

같은

인센티브를

제공할

경우

연구개발

활동이

촉진됩니다
.
반면
,
새로운

규제

도입이나

규제

강화는

승인

절차를

더

복잡하고

시간

소모적으로

만들어

신약개발에

부담을

줄

수

있습니다
.
이는

규제

환경의

변화가

신약

개발의

속도와

방향을

직접적으로

좌우한다는

것을

의미합니다
.
규제

기관의

승인

절차

간소화나

신약

접근성

개선은

긍정적인

영향을

미치는

반면
,
높은

시장

진입

장벽은

개발

비용과

시간을

증가시킵니다
.
따라서
,
보건

정책
,
특허

정책
,
임상시험

규정

등

정부의

다양한

정책들은

신약개발

전략에

중대한

영향을

미치는

요소로

작용합니다
.

최근

몇

년

동안

생명공학
,
유전체학
,
인공지능
(AI)
과

같은

기술의

혁신적

발전은

제약

및

바이오

분야에서

신약

개발에

대한

수요의

변동요인에

중대한

영향을

미쳤습니다
.
이러한

기술적

진보는

신약

타겟팅을

더욱

정밀하고

효율적으로

만들어

빠른

데이터

분석과

맞춤형

의약품

개발을

가능하게

함으로써
,
연구

개발

과정을

근본적으로

변화시켰습니다
.
특히
, AI
와

머신러닝의

적용은

신약

개발의

비용과

시간을

대폭

절감하며

성공률을

높이는

데

결정적인

역할을

하고

있습니다
.
이는

새로운

치료법에

대한

수요가

증가하는

주요

요인

중

하나로

작용하며
,
신약

개발

프로젝트에

대한

투자와

관심을

촉진합니다
.
이와

더불어
,
유전체학과

프로테오믹스는

개인

맞춤형

치료

전략을

수립하는

데

필수적인

기술로
,
환자

개인의

유전적

및

단백질

프로파일에

기반한

치료법을

통해

치료의

효율성을

극대화하고

부작용을

최소화합니다
.
이는

맞춤형

의료에

대한

수요

증가를

이끌며
,
예방

의학과

조기

진단에

대한

관심을

높입니다
.
따라서
,
이러한

기술적

진보는

질병의

발병

위험을

예측하고

조기에

질병을

예방하는

전략을

가능하게

하여

공중보건

분야에서도

큰

이점을

제공합니다
.

신약개발사업은

고도의

전문성과

첨단

기술을

요구하는

분야로
,
그

성패는

경제적

요인에

의해서도

크게

영향을

받습니다
.
이러한

경제적

요인은

국내외

시장여건에

따라

신약의

수요

변동성을

초래하며
,
제약

산업의

전략적

방향성에

중대한

영향을

끼칩니다
.
상황이

좋을

때
,
기업과

정부는

더

많은

자금을

신약개발에

투자할

여력이

생깁니다
.
이는

신약개발

프로젝트의

수와

질을

증가시키며
,
결과적으로

시장에

출시되는

신약의

수를

늘립니다
.
반대로

경제

불황기에는
R&D
예산이

감소하여

신약

개발

프로젝트가

축소되거나

지연될

수

있습니다
.
경제

성장기에는

소득

수준이

상승하고
,
이는

고가의

신약에

대한

접근성을

높일

수

있습니다
.
하지만

경제

침체기에는

구매력이

감소하며
,
이는

신약의

수요

감소로

이어질

수

있습니다
.
특히
,
개발도상국에서는

경제적

불평등이

심화되어

고가의

신약에

대한

접근성

문제가

더욱

심각해질

수

있습니다
.
환율이

불안정할

때
,
수출입

가격의

변동성이

커지며

이는

신약의

수출입

전략에

직접적인

영향을

줍니다
.
특히
,
글로벌

시장에서

활동하는

기업에게는

환율

관리가

중요한

요소가

됩니다
.

(2)

경쟁상황

①

개요

감소하는 출산율과 증가하는 기대수명으로 인구고령화가 전 세계적으로 가속화되고 있습니다
. OECD가 발간한
‘OECD health at a Glance 2023’ 보고서에 따르면
,

지난

수십

년간
OECD
국가들의
65
세

이상

인구

비율은

평균적으로

두

배

증가했습니다
. 1960
년에는
9%
미만이었던

것이
2021
년에는
18%
로

증가했습니다
. 2021
년에는
OECD
회원국에서
65
세

이상

인구가
2
억
4
천
2
백만

명에

달했고
,
이

중

8000

만

명

이상이
80
세

이상이었습니다
.
이러한

인구

동향은

보건

시스템이

노인

인구의

변화하는

요구를

충족할

수

있도록

준비하는

것이

중요함을

강조합니다
.

고령화의

가속화와

함께

치매의

전

세계

유병률

역시

증가하는

추세에

있습니다
.
국제알츠하이머협회

보고에

따르면
, 2015
년

기준으로

전

세계

치매

환자

수는

약
5,000
만명으로

추정되며
, 2050
년에는

약
1
억
3
천만명이

넘을

것으로

추정됩니다
. 2015
년

전

세계

치매관리비용은
8,180
억

달러로
2010
년
6,040
억

달러에

비해
5
년

동안
35.4%
증가하였으며
, 2030
년에는

약
2
조

달러가

초과할

것으로

추정되며
,

이는 직접 의료 비용
, 사회 서비스 비용
, 그리고 가족 돌봄 비용이 포함됩니다
. 이러한 통계는 치매가 전 세계적으로 중요한 공중 보건 문제임을 강조하며
, 각국은 치매 환자와 그 가족들을 지원하기 위한 정책과 프로그램 개발에 더욱 주력해야 할 필요가 있습니다
. 또한
,

치매를 치료할 수 있는 혁신적인 치료제 개발이 시급한 상황입니다
.

②

치매의 종류

치매는 여러 가지 다른 형태로 분류될 수 있으며
, 각각의 유형은 서로 다른 원인과 증상을 가지고 있습니다
. 주요 치매 유형으로는 알츠하이머병 치매
, 혈관성 치매
, 루이소체 치매
, 전두측두엽 치매
, 혼합형 치매 등이 있습니다
. 치매의 진단과 분류는 환자의 증상
, 의학적 병력
, 신경학적 검사
, 때로는 뇌 영상 검사를 포함한 다양한 검사를 통해 이루어집니다
. 치매의 정확한 유형을 파악하는 것은 적절한 치료와 관리 계획을 세우는데 중요합니다
.

알츠하이머병

치매는

뇌

신경세포의

점진적

손상을

특징으로

하는

진행성

신경질환이며
,
전

세계적으로

가장

흔한

치매

유형입니다
.
이

질환은

주로
65
세

이상의

노인에게

발병하며
,
초기

증상으로는

단기

기억

손실이

나타납니다
.
질병이

진행됨에

따라

판단력

저하
,
언어

능력

감소
,
시공간

개념

혼란
,
인지

및

행동

변화가

발생할

수

있습니다
.
알츠하이머병의

정확한

원인은

아직

명확히

밝혀지지

않았으나
,
아밀로이드 베타 단백질의 축적과 타우의 과인산화로 발생하는

신경섬유덩어리
(NFT)

로 인하여 신경퇴행과 인지기능 장애를 유발하게 되나
, 아밀로이드의 축적은 인지기능 장애가 발생하기 약
15여년 전부터 시작이 되는 것으로 알려져 있습니다
.

이외에도

알츠하이머병

치매는

유전적

요인
,
생활

습관
,
환경적

요인이

복합적으로

작용하는

것으로

추정됩니다
.
현재까지

근본적인

치료법은

없으며
,
사용

가능한

약물과

관리

전략은

증상

완화와

질병

진행

지연에

초점을

맞추고

있습니다
.
조기

진단과

개인별

맞춤형

관리가

중요하며
,
지속적인

연구를

통해

새로운

치료

방법과

예방

전략이

개발되고

있습니다
.

알츠하이머병 진행 과정.jpg
알츠하이머병 진행 과정

혈관성

치매는

뇌

혈관의

손상으로

인해

발생하는

치매

유형으로
,
알츠하이머병에

이어

두

번째로

흔한

형태입니다
.
이

질환은

뇌로의

혈류가

감소하거나

차단되어

뇌

세포가

죽어

가면서

발생하며
,
이는

뇌졸중이나

뇌혈관의

점진적인

손상으로

인해

발생할

수

있습니다
.
혈관성

치매의

증상은

발병

부위와

손상

정도에

따라

다양하게

나타나지만
,
일반적으로

인지

능력의

저하
,
주의력

및

집중력

감소
,
판단력

장애
,
우울증
,
보행

변화

등을

포함합니다
.
혈관성

치매의

위험

요소로는

고혈압
,
당뇨병
,
고지혈증
,
흡연
,
비만

등이

있으며
,
이러한

요소들의

관리를

통해

발병

위험을

낮출

수

있습니다
.
현재

혈관성

치매에

대한

근본적인

치료법은

없으나
,
증상

관리와

질병

진행을

늦추기

위한

약물

치료

및

생활

습관

개선이

중요합니다
.
조기

진단과

적극적인

위험

요소

관리가

중요한

역할을

합니다
.

루이소체

치매는

뇌

내에

루이소체라고

불리는

비정상적인

단백질

덩어리가

축적되어

발생하는

진행성

뇌

질환입니다
.
이는

알츠하이머병
,
혈관성

치매에

이어

세

번째로

흔한

치매

유형으로
,
주로

인지

기능

저하
,
시각

환각
,
운동

장애를

포함하는

다양한

증상이

나타납니다
.
특히
,
파킨슨병과

유사한

운동

증상이

루이소체

치매의

주요

특징

중

하나입니다
.
루이소체

치매의

환자는

주의력

및

경계력의

변동이

크며
,
기억력

손상보다는

인지

기능의

변화가

더

두드러질

수

있습니다
.
이

질환의

정확한

원인은

아직

명확히

밝혀지지

않았으나
,
유전적

요인과

환경적

요인이

복합적으로

작용하는

것으로

추정됩니다
.
현재

루이소체

치매에

대한

근본적인

치료법은

없습니다
.

치매의 종류.jpg
치매의 종류

③

미충족 의학적 수요
(Unmet Medical Needs)

치매는 회복 유무에 따라서 비가역적 치매와 가역적 치매로 분류할 수 있습니다
. 비가역적 치매의 원인 질환은 알츠하이머병
, 루이소체 치매
, 파킨슨 치매
, 전두측두엽 치매
, 헌팅톤병 등이 있습니다
. 가역적 치매의 원인 질환은 우울증
, 갑상선 기능저하증
, 비타민
B12 및 엽산 결핍증
, 만성 간질환 및 신장질환 등이 있습니다
. 가역적 치매는 전체 치매의 약
10~15%를 차지하며
, 조기에 적절히 치료하면 증상의 호전이나 완치를 기대할 수 있지만
, 대부분의 치매는 비가역적 치매를 동반하는 질환이고 아직까지 치료제가 부재하여 미충족 의료 수요가 심각한 상황입니다
.

알츠하이머병으로 인한 뇌 손상.jpg
알츠하이머병으로 인한 뇌 손상

알츠하이머병은

전체

치매

중

약
70%
를

차지하는

가장

흔한

치매

유형으로
,
뇌의

신경세포들이

서서히

파괴되면서

발생합니다
.
현재까지
US FDA
에서

승인한

치료제는

아세틸콜린

분해

효소

억제제
(
도네페질
,
리바스티그민
,
갈란타민
)
와
NMDA(N-methyl-D-aspartate)
수용체

길항제
(
메만틴
)
로
,
이들은

인지

기능을

일시적으로

개선하는

증상

완화제에

불과하며
,
다양한

원인에

의해

복합적으로

발생하는

알츠하이머병의

근본

원인에

대한

치료는

아닙니다
.

알츠하이머병은

베타

아밀로이드와

타우

단백질의

비정상적인

축적이

주된

영향을

미친

것이라고

예상되고

있지만
,
정확한

발병

기전과

원인은

여전히

불확실합니다
.
콜린성

신경세포의

사멸
,
신경세포

수상

돌기의

이상
,
미토콘드리아의

에너지

대사

이상
,
유전적

요인
,
산화스트레스
,
염증

반응
,
뇌

혈류

장애

등

다양한

이론들이

발병

원인으로

제기되고

있습니다
.
연구자들의

많은

노력에도

불구하고

대부분의

약물들이

임상

시험

단계에서

실패한

것은

단일

타겟

접근

방식의

한계를

입증하며
,
복합적

원인

및

과정을

통해

발생하는

질병의

특성상

치료제

개발이

어렵습니다
.

알츠하이머병의 발병 원인.jpg
알츠하이머병의 발병 원인

따라서
, 다중요인으로 인해 발병되는 치매와 같은 퇴행성 뇌질환 치료제를 개발하기 위해서는 고전적인
One Target, One Drug이라는 단일표적을 이용한 신약개발의 접근방식은 한계가 있으며
, 의미 있는 치료제 개발을 위해 새로운 다중기전 방식의 신약개발이 많은 주목을 받고 있습니다
.

증상완화제의

한계를

극복하기

위해

치매의

원인이

되는
독성단백질을
억제하거나

이미

만들어진
독성단백질을
제거하는

노력이

시도되어 왔으며 그 중

아밀로이드

베타

및

타우

단백질을

타겟으로

하는

질병

치료제
(Disease Modifying Therapy, DMT)
연구가

지난
10
여
년

전부터

활발히

진행

중입니다
.
2021

년과
2023년에

미국

바이오젠과

일본

에자이가
US FDA
로부터

아밀로이드 베타

독성단백질을

타겟으로

하는

아두헬름과 레켐비가

조건부

허가를

받으면서 알츠하이머병

치매치료제에

대한

관심이

증가하고

있습니다
.

그러나
,

해당 약물들은 뇌의 아밀로이드 베타를 제거하나
, ARIA (Amyloid-related imaging abnormalities)라는 부작용을 초래합니다
. ARIS는 아밀로이드 플라크 제거 항체 요법과 같은 알츠하이머병 치료에서 관찰될 수 있는 부작용 중 하나이며
, 이 현상은 뇌 영상에서 관찰되며
, 아밀로이드 제거 과정에서 발생하는 뇌 내 비정상적인 변화가 나타납니다
. ARIA는
ARIA-E, ARIA-H 두 가지 형태로 나타나며
, ARIA-E는 뇌 조직 내에 발생하는 부종을 의미하며
, 뇌 영상에서 밝게 보이는 영역을 나타냅니다
. ARIA-H는 뇌 내 출혈을 의미하고
, 뇌 영상에서는 뇌 내 또는 뇌 표면에서 작은 혈관이 파열되어 발생하는 출혈로 관찰되며
, 심각한 경우 신경학적 손상을 초래할 수 있습니다
.

아두헬름은 높은 부작용의 이유로 유럽
EMA에서 승인이 거절되었으며
, 레켐비와 도나네맙은 아두헬름에 비해
ARIA의 부작용이 개선됨을 입증하였으나
, 임상에 참여한
2명
(혹은
3명
)이 뇌졸중
, 뇌부종 등의 증상을 보여 사망했으며
, 3분의
1 정도의 환자에게서 뇌부종과 미세출혈 등의
ARIA 부작용이 발생하였습니다
.

ARIA
는

APOE4

대립유전자를

가진

환자에게서

주로

발생했습니다
.
또한
,
뇌의

혈관에

아밀로이드

단백질이

많이

침착되어

있는

아밀로이드

뇌혈관병증
(Cerebral Amyloid Angiopathy, CAA)
환자는

약물

치료를

받을

때에

혈관에

쌓인

아밀로이드

단백질이

제거되면서

뇌출혈을

일으킬

가능성이

높습니다
.
따라서
,
해당

약물들은

APOE4

유전형을

가지고

있거나
,
혈전증

약

복용

유무
,
아밀로이드

뇌혈관병증

유무에

따라

약물

복용에

제한이

있을

수

있습니다
.

아두헬름과 비교하여
, 레켐비와 도나네맙은 알츠하이머병 치료제로서의 부작용을 소폭 개선하였으나
, 중증 환자에게는 효과적이지 않다는 한계를 가짐으로
, 알츠하이머 환자의 전체를 대상으로는 치료가 어려운 실정입니다
. 또한
, 이들은 굉장히 고가의 약물이기 때문에 환자 또는 환자 가족에게 경제적으로 큰 부담을 줄 수 있으며
, 특히 장기로 복용이 필요한 알츠하이머의 경우
, 부담이 더 큽니다
. 또한
, 고가의 치료비용은 저소득층 환자의 치료 접근성을 제한할 수 있습니다
. 해당 약물들은 경구투여가 아닌 주사제 형태로
, 경구 투여에 비해 주사제는 투여 과정이 더 복잡하고
, 투여를 위해 의료 기간을 방문해야 하는 경우가 많으므로
, 환자의 편의성을 크게 저하시킵니다
. 또한
, 주사 부위의 통증이나 염증과 같은 부작용이 발생할 수 있다는 한계점을 가집니다
.

④ 치매치료제 경쟁업체

<치매치료제 분류와 제품>

구분

약품명

승인일

판매기업

효과

AChE Inhibitor

Donepezil

1996년

Eisai/Pfizer

Mild-moderate-severe AD

Rivastigmine

2000년

Novartis

Mild-moderate AD

Galantamine

2001년

Janssen

Mild-moderate AD

NMDA Receptor Antagonist

Memantine

2003년

Allergan

Moderate-severe AD

AChE Inhibitor +

NMDA Receptor Antagonist

Donepezil +Memantine

2014년

Actavis

Moderate-severe AD

Anti-Aβ Monoclonal Antibody

Aduhelm (Aducanumab)

2021년

Eisai/Biogen

MCI / early ADFDA 승인, 판매 중단

Leqembi (Lecanemab)

2023년

Eisai/Biogen

MCI / early ADFDA 승인

Kisunia (Donanemab)

2023년

Lilly

MCI / early ADFDA 승인

그동안 대부분의 제약사들은 알츠하이머병 치료제를 개발하기 위해 뇌 속에 쌓이는 아밀로이드 베타와 타우라는 독성단백질 제거에만 집중해 왔습니다
. 하지만
, 독성단백질을 제거했음에도 불구하고 인지기능이 개선되지 않아
, 독성단백질만을 타겟으로 하는 수많은 치료제들이 실패를 거듭해 왔습니다
.

현재까지 치매치료제로 상용화된 약물은 총
8개 제품으로 도네페질
, 리바스티그민
, 갈란타민 등으로 구성된 아세틸콜린 에스테라제 억제제와
NMDA 수용체 차단제 복합제가 있으나
, 모두 다 증상 개선에 그치거나 그 효과 자체가 미미하고
, 부작용이 심한 단점이 있습니다
.

2021

년
6월에 미국
FDA가
Biogen과
Eisai가 공동 개발하는 아두헬름에 이어
2023년
1월에 레켐비를 조건부 허가하였으나
, 아두헬름에 이어 레켐비 역시 효능에 대한 논란과 부작용 이슈로 논란이 끊이지 않았으며
, 아두헬름은
EU에서는
EMA에서 승인거부 권고를 하는 등 최근에는 약물을 투여한 환자가 사망하는 사례까지 보고되어
Monoclonal antibody 제제는 추가적인 연구를 통해 안정성 및 효능의 입증이 필요합니다
.

부작용

도네페질

아두카누맙

레카네맙

Mild

Nausea(22%)

Headache(21%)

Headache(11.1%)

Diarrhea(17%)

ARIA-H, superficial siderosis(15%)

Fall(10.4%)

Insomnia(18%)

Fall(15%)

Diarrhea(5.3%)

Vomiting(10%)

Diarrhea(8%)

Urinary tract infection(8.7%)

Fatigue(8%)

Delirium(8%)

Back pain(6.7%)

Severe

Stomach ulcer with bleeding, Ischemic attack Aphasia

Brain swelling (ARIA-E) (35.2%), Brain bleeding (ARIA-H) (19.1%)

ARIA-E(12.6%) ARIA-H(17.3%)

*

출처
: 도네페질
(Dooley and Lamb, 2000, Drugs & Aging, 16, 199-226) 아두카누맙
(

https://www.ncbi.nlm.nih.gov/books/NBK573062/

)

레카네맙
(van Dyck et al, 2023, N Engl J Med, 388(1):9-21,

경쟁사들의 현황을 보면 세계 시장의 경우 에자이
, 룬드벡
, 노바티스
, 얀센이 대부분의 시장을 점유하고 있으며
, 그 중에서도 아리셉트는
70%의 점유율을 차지합니다
. 에빅사는
2022년 상반기의
2021년 판매실적을 넘어선 것으로 볼 때
, 100억 대의 실적을 달성했을 것으로 추정됩니다
. 국내의 경우 자체 개발보다는 글로벌 기업의 제품을 판매하는 기업이 시장을 점유하고 있는 상황입니다
.

<오리지널 알츠하이머 치료제 실적>

경쟁업체

제품명

주성분

2021년/2022년 상반기 매출액(억 원)

에자이 (Eisai)

아리셉트 (Aricept)

도네페질염산염

703.5 / 361.5

에자이 (Eisai)

아리셉트에비스

도네페질염산염
65 / 34.3

룬드벡

에빅사

메만틴염산염
62.9 / 77.8

노바티스 (Novartis)
엑셀론 (Exelon)
리밧티그민타르타르염산염
62.8 / 35.2

얀센 (Janssen)

레미닐피알

갈란타민브롬화수소산염
62 / 34

* 출처: Daily pharm, 2022알츠하이머 치료에서 타우 단백질을 타겟하는 접근법은 주로 타우의 과인산화 억제
, 타우 응집 억제 및 타우 타겟 백신 개발에 집중되어 왔습니다
. 그 중에서도 타우의 응집을 억제하여 신경섬유덩어리
(NFT) 형성을 억제하는 치료제인
TRx0237(LMTX)가 임상
3상 진행 중이나 긍정적인 결과를 보이지 않는 것으로 보고되었고
, 현재 새로운 프로토콜을 연구 중에 있으며
, 타우 항체 치료제 개발로는
E2814가 임상
3상 중에 있습니다
.

(3)

시장경쟁력

①

다중기전 신약개발

당사는
PDE5 (Phosphodiesterase5) 저해제가 뇌 혈류의 양을 증가시켜 세포 내외의 베타 아밀로이드의 제거를 통해
CREB 신호 전달체계의 향상을 통한 인지기능을 개선시킬 수 있다는 기전을 중심으로 치매치료제
, 특히 알츠하이머병 치료제를 개발하고 있습니다
.

치매와 같이 발병 원인이 불분명하고 산화 스트레스
, 아밀로이드 베타 병리
, 염증작용
, 유전자 변이
, 뇌 혈류 장애 등 여러 가지 원인들이 복합적으로 작용하는 복잡한 병리기전으로 인해 지금까지 의미 있는 치매치료제 개발은 실패를 거듭해 왔습니다
.

단일
기전
약물은
복잡하게
나타나는
다양한
발병
요인을
통제할
수
없기
때문에
다중기전
전략이
질병의
복합적인
원인을
동시에
타겟팅
할
수
있는
혁신적인
접근법으로
타당하다고
판단하였습니다
.
(

다중기전 약물은 한 가지 물질이 나타내는 다양한 작용기전 또는 한 가지 물질이 작용하는 두 개 이상의 타겟을 뜻합니다
.)

해당
접근법은
생물학적
시스템의
다양한
특성을
종합적으로
이해하는
것이
필수적이며
,
다중기전
전략을
바탕으로
한
치료제의
성공은
알츠하이머
뿐만
아니라
보다
포괄적인
퇴행성
뇌질환
치료의
기반을
마련할
수
있을
것으로
기대됩니다
.

그림4

②

독자적
AI 플랫폼
ARIDD™

초기에
구축된
ARIDD™
는
후보물질의
평가
및
선정부터
개발
전략의
수립과
상업화까지
통합적으로
고려하고
일원화한
통합신약개발
시스템으로서
1)
다중
표적
및
바이오마커
스크리닝을
통해
타겟
검증
및
작용기전
연구를
통하여
다중
약리학적
평가
(Polypharmacological evaluation), 2)
신약후보
물질의
안전성을
확보하기
위하여
개발
초기단계부터
동물실험을
통한
27
개
장기에
대한
정밀
조직분석
(Histopathology assessment)
그리고
3)
임상기간을
단축하고
실패
가능성을
최소화하여
후보물질의
가치를
극대화하기
위하여
혁신적
임상개발
전략을
시스템화
한
것입니다
.

그림5

그러나
이러한
초기의
ARIDD™

은
신약개발의
성공율을
증가시키는
장점이
있기는
하나
모든
것을
연구자들이
실험을
통하여
증명하여야
하는
노동집약적
System
이
되어
효율성이
매우
낮은
단점을
가지고
있습니다
.
이를
극복하기
위하여
당사는
인공지능
기술인
ARIS (AI-based Reliable In Silico)
시스템을
개발하였고
, ARIDD™

의
의미를
AI-powered, Reverse engineered and Integrated Drug Development
로
확장
,
재정의하였습니다
.

AI
기반
신약
개발은
최근
몇
년간
생명과학
분야에서
큰
주목을
받고
있으며
,
전통적인
신약
개발
방식이
접목됨에
따라
신약
개발
프로세스의
혁신을
가져왔습니다
.
기존
AI
기반
신약개발
접근법은
화학적
예측
알고리즘을
기반으로
하여
주로
약물
합성
,
분자간
결합
예측
, ADMET
프로세스에
중점을
두었으나
,
복잡한
다약물학적
발견에는
더
포괄적인
접근이
필요하다고
판단하여
다양한
생물학적
상호관계를
예측하는데
최적화된
독자적
AI
플랫폼을
자체적으로
개발하였습니다
.

다중기전
후보물질을
도출하기
위해서는
pathway
데이터가
중요하며
,
해당
플랫폼은
이러한
경로
데이터를
다양한
소스에서
추출하여
,
개체명
인식
및
관계
추출
두
가지
딥러닝
기술을
활용하여
설계되었으며
,
화학적
예측
알고리즘
뿐
아니라
생물학적
기반의
예측
알고리즘을
접목하였습니다
.
해당
플랫폼을
목적에
맞게
활용하여
잠재적
유효물질들의
선별이
가능합니다
.

③

세계 최초 다중기전 경구용 치매 치료제 임상
3상 진행 중

당사의 경구용 알츠하이머병 치료제인
AR1001
은 지난
2018
년
US FDA
로부터
AR1001
의 임상
2
상 허가를 받은 후
,
미국에서
210
명의 경증 및 중등증 알츠하이머병 환자들을 대상으로
26
주간
2
상 임상시험을 진행하였고
, 2022
년
4
월
US FDA
와 임상
2
상 종료미팅을 진행하였습니다
.
해당 임상시험에서 얻어진 데이터는 초기 알츠하이머병 환자의
30 mg QD
투여에 대한 임상
3
상을 뒷받침할만한 임상적 근거를 제공하였습니다
. 2022
년
4Q
에
US FDA
로부터 임상
3
상
IND
를 승인받아
,
미국에서
2022
년
12
월 말 첫 환자
,
첫 투약을 시작으로 현재 약
65
개 병원에서 대상자 등록 및 투약 중이고
, 7
개 병원에서
IRB
승인 및 투약 절차 준비 중입니다
.
한국에서는
2023
년
8
월 말에 식약처
(MFDS)
승인이 완료되어
,
현재
17
개 병원에서 대상자 등록 및 투약 중이며
, 4
개 병원에서
IRB
승인 및 투약 절차 준비 중입니다
.
중국에서는
2024
년
5
월 의약품평가센터
(CDE)
에
IND
승인받아
,
여러 병원과 임상시험 협의 중에 있습니다
.
영국은
2024
년
2
월
MHRA IND
승인 완료 후
,
약
5
개 병원에서 대상자 등록 및 투약 중이고
, 10
개 병원에서
IRB
승인 및 투약 절차 준비 중입니다
. 2024
년
4
월
,
유럽의
7
개국
(
독일
,
프랑스
,
이탈리아
,
스페인
,
덴마크
,
네덜란드
,
체코
)
에 승인 받았으며
,
폴란드는
2024
년
6
월
IND
신청
,
현재 유럽 전체 기준 약
42
개 병원에서
IRB
승인 및 투약 절차 준비 중에 있습니다
.
캐나다는
2024
년
6
월
IND
신청하여 약
11
개 병원에서
IRB
승인 및 투약 절차 준비 중입니다
.

ar1001 글로벌 임상3상 진행상황.jpg
ar1001 글로벌 임상3상 진행상황

④ 다양한 적응증으로의 확장

당사는
글로벌
치매치료제를
최단
기간
내에
최소
비용으로
개발하여
상업화한다는
목표와
알츠하이머병
,
경도인지장애
(MCI)
치료제
뿐
아니라
모든
종류의
치매치료제
개발로의
확장을
목표로
초기에는
통합
신약개발
플랫폼인
ARIDD™ (AI-powered, Reverse engineered and Integrated Drug Development)
를
자체적으로
개발하였으며
,
AR1001

을 선두로 알츠하이머병 치매는 물론
, 혈관성 치매
, Lewy Body 치매 등 여러 종류의 치매에 대한 치료제를 개발할 뿐 아니라
, 치매의 전 단계인 경도인지장애까지 포트폴리오를 확장하는 계획을 수립하여 진행하고 있습니다
.

⑤ 다양한 파이프라인 확보

당사는

리드

파이프라인
(AR1001)
뿐

아니라
,
차세대

파이프라인인
AR1002
을

개발

중에

있으며
, AR1003
은

임상
1/2
상

진입

전단계로

개발

중이고

,

AR1004

는

경도인지장애

환자를

대상으로

식약처
(MFDS)
에

임상
2
상

승인을

완료하여
24
년

하반기

임상을

개시할

예정입니다
. AR1005
는

루이소체병

환자를

대상으로

국내

연구자임상

시험을

수행하는

등의

다양한

파이프라인을

개발하기

위해

활발한

연구를

수행

중에

있습니다
.

2. 기능성화장품 산업

(1) 수요의 변동 요인

최근에 기후 변화 및 환경 문제 등으로 인체에 유해 성분이 없는 깨끗한 화장품
, 동물성 성분을 사용하지 않거나 동물 실험을 하지 않는 화장품을 뜻하는 클린 뷰티가 새로운 트렌드로 부상하고 있으며
, 코로나
19가 종식 선언되면서 비대면 문화가 대면 문화로 변화를 맞이하고 있지만 여전히 화장품 유통 구조는 비대면 중심의 온라인 구매가 유지되고 있습니다
. 사회적으로는 인구 고령화로 인한 항노화 화장품에 대한 수요가 증가하고 있으며
, 색조 제품 보다는 피부 면역과 장벽을 강화하는 기초 제품에 대한 관심이 증가하는 추세입니다
.

기능성 화장품은 근본적인 피부 노화 매커니즘을 밝히고 유효 성분 전달 및 지속성 향상 등 고기능성 제품개발을 위하여 의료 및 바이오 테크놀로지
, IT 기술과의 융합이 가속화 되고 있습니다
. 천연 소재를 발굴하기 위해 바이오 생산 기술이 활용되고 있으며
, 유효 성분 전달 및 지속성 향상을 위해 나노 기술이 결합된 신소재가 개발되고 있습니다
.

(2) 경쟁상황

주요 업체로는 독일의 바스프
(BASF), 네덜란드의 뉴리온
(Nouryon), 독일의 에보닉인더스트리
(Evonic Industries AG), 스위스의 클라리언트
(Clariant AG), 미국의 애쉬랜드
(Ashland Inc) 등이 대표적입니다
. 이들이 차지하는 시장 비중은 전체 시장의
35~40%이며
, 대부분이 자국 시장에 주력하고 있습니다
. 바스프는 화학
, 소재
, 산업 솔루션
, 표면기술

,
영양 및 관리

, 농업 솔루션 등
7개 사업 부분을 운영하고 있으며
, 영양 및 관리
, 화학 사업 부문에서 기능성 화장품을 담당하고 있습니다
. 최근 외부의 먼지 등으로부터 피부를 보호하고 보습 및 영양분을 유지하도록 도와주는 미미스킨
(Mimiskim™) 원료를 개발하였는데
, 미미스킨은 피부 표면에 막을 형성해 피부 장벽을 강화하는 제품으로 바스프의 첨단 나노 입자 기술이 적용되었습니다
. 뉴리온은 네덜란드 화학기업으로
2022년 천연 폴리머 솔어메이즈
(SolAmaze™)를 개발하여 코스메틱 앤 토이레트리 어워드에서 수상한 바 있습니다
. 또한
2018년에는 자외선 차단제용 도막 형성 고분자 물질인 더마크릴
X를 선보였는데
, 더마크릴
X는 자외선 차단제에 사용될 경우 방수성과 내마모성을 높여주고 끈적거림이나 번들거림을 감소시키는 기능을 합니다
. 애쉬랜드는 화학 기업으로서 첨가제 및 특수 성분을 전세계에 제공하고 있으며
, 2018년 거대 해초인 자이언트 켈프로부터 피부 재생
, 보습
, 보호 기능을 가진 씨스템
(SeaStem™)을 추출한 바 있습니다
.

우리나라 기능성 화장품업체로는 아모레퍼시픽
, LG생활건강
, 코스메카코리아
, 클리오
, 네오팜 등이 있습니다
. 아모레퍼시픽은
2018년 미래 기술랩을 설립해 동물 실험을 대체하는 인공피부
, 신제형
, 첨단 미용기기
, 3D 프린터와 빅데이터를 활용한 맞춤형 화장품
, 탈모 등을 연구하고 있습니다
. LG생활건강은 친환경 소비 트렌드에 맞추어 환경 마크 및 탄소배출량 인증 제품을 확대하고 있으며
, 코스메카코리아는
2016년 코스닥에 상장된 화장품
OEM/ODM 전문 기업으로 주름 개선
, 미백
, 자외선 차단 기능을 지닌 비비크림
, 톤업 크림 등을 개발하였습니다
. 또한 미세 먼지 차단 정도를 확인할 수 있는 미세 먼지 차단 지수 지표
(Dust Protection Factor, DPF)를 개발해 한국
, 미국
, 영국
, 일본 등
6개 국가에서 상표를 취득한 바 있습니다
.

그림6

(3) 시장경쟁력

1) 자체 개발 및 생산

- 화장품 분야

3D 프린터
, 빅데이터
, 유전자 분석 기술을 통한 개인 맞춤형 화장품에 대한 연구 개발이 진행되고 있습니다
. 따라서 기능성 화장품 시장에서 유리한 위치를 선점하기 위해 다음과 같은 사항을 고려하고 있습니다
.

의료
, 제약 기술이 접목된 의약품처럼 뛰어난 효능을 지닌 기능성 화장품 개발을 진행하고 있으며
,

개발 난이도가 높은
EGF와
FGF 등 펩타이드류의 단백질을
SBPP(Skin Barrier Permeable Peptide) 피부 투과 기술을 통해 세포흡수
(Endocytosis)와 세포 내 직접 전달
(Direct Translocation) 등 다양한 경로를 통해 세포질
(Cytoplasm)로 전달할 수 있는 새로운 기능성 원료를 개발하고 있습니다
. 이런 펩타이드류의 원료 외에도 기존에 없던 새로운 천연물 유래 기능성 성분을 개발하는 등 꾸준한
R&D투자를 통해 당사의 경쟁력을 높이고 있습니다
.

탈모에 대한 소비자의 고민과 관심은 비만과 더불어 가장 큰 시장을 형성하고 있습니다
.
건강한 모발이 부분적 혹은 전체적으로 서서히 혹은 갑자기 감소하는 이유는 노화
,
스트레스
,
질병
,
운동 부족
,
만성 염증
,
비만
,
흡연 등으로 인해 건강한 모발의 성장 및 새로운 모발의 신생이 감소하기 때문입니다
.
이는 건강한 모발의 성장 및 신생을 담당하는 모낭의 기능이 저하되기 때문이며
,
모낭의 기능 저하는 모낭 줄기세포의 기능 저하로 인해 발생합니다
.
모낭 줄기세포의 기능 저하는 전체 모낭 세포들의 기능 저하를 유발합니다
.
따라서 두피의 모낭이 제 기능을 다 할 수 있도록 도와주는 것이 무엇보다도 중요합니다
.
기능이 저하된 줄기세포를 활성화할 수 있는 몇 가지 방법들이 알려져 있습니다
.
첫 번째는 모낭 줄기세포를 이식하는 방법이지만
,
아직은 기술적인 한계가 존재합니다
.
두 번째는 모낭 줄기세포의 분열 증식을 자극하는 성장인자 신호를 이용하는 방법입니다
.
세 번째는 줄기세포의 텔로머라제를 활성화하는 방법입니다
.
당사에서 개발한 초미립자 리포좀인
Monari

ⓡ

는 모낭 줄기세포를 활성화하는 텔로머라제 활성화를 유도하여 노화된 모발과 두피에 활력을 부여하고
,
모낭이 건강한 성장 단계로 돌아갈 수 있도록 돕습니다
.
당사에서는 모낭 줄기세포를 활성화하는 텔로머라제 활성화 물질인
Monari

ⓡ

가 개발이 완료되어
,
텔로액트

ⓡ

로
3
분기 출시되었습니다
.

글로벌 시장에서 생소한 원료의 한계점을 극복하기 위해 지속적인 원료 개발 및 독자적으로 개발한 원료를
ICID (국제화장품원료집
)와 대한화장품협회의 화장품 성분사전에 등재해 글로벌 경쟁력을 갖추고 있습니다
.

당사는 해외 시장에 진출할 때를 대비하여 해당국 규제에 맞춘 준비를 진행하고 있으며
, 예를 들어 유럽의 경우 화학물질관리제도
(Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals, REACH)를 대비하여 국내 보다 더 높은 안전정 기준을 보유하고 있습니다
.

[화장품 개발 성분]

No.

분류

명칭

1

펩타이드

아리톡스-S, 아리톡스-B, 아세틸에스에이치-올리고펩타이드-92에스피, 아리톡스-BT(보툴리늄톡스)

2

배양액

흑효모발효물, 흑효모발효여과물, 인체제대혈유래엔케이세포배양액, 산삼캘러스배양액

3

보존제

골드제올라이트, 징크제올라이트, 코스가드, 만다린추출물

4

천연물

송이버섯균사체, 천년초꽃추출물, 작약오일, 암반해수 등

[INCI 성분 등재리스트]

No.

INCI Name

INCI ID

1

Sea Water

9951

2

Aureobasidium Pullulans Ferment

16138

3

Gold Zeolite

27873

4

Zinc Zeolite

19488

5

Aureobasidium Pullulans Ferment Filtrate

28122

6

Cryolite Extract(and) Sea Water

9951

7

Human Cord Blood Cell Conditioned Media

22749

8

Tricholoma Matsutake Mycelium

31222

9

Tricholoma Matsutake Ferment Filtrate

21223

10

Human Umbilical Blood Derived Natural Killer Cell Conditioned Media

30965

11

Panax Ginseng Callus Culture Conditioned Media

27841

12

Aureobasidium Pullulans/Olive oil Ferment Filtrate

32528

13

Extract Aureobasidium Pullulans/Olive oil Ferment Filtrate Extract

32682

14

Citrate Buffer (and) Hydrolyzed Opuntia Humifusa Leaf Extract

26730

15

Acetyl sh-Oligopeptide-92 SP

32936

16

Tris Buffered Saline(and)sr-(Hexapeptide-40 Oligopeptide-91 Clostridium Botulinum Polypeptide-1)

30160

17

Paeonia Lactiflora Extract(and)Anacardium Occidentale(Cashew)Seed Oil

9213

18

Acetyl sh-Oligopeptide-92 SP

22453

19

SR-(hexapeptide-40oligopeptide-91 Clostridium Botulinum Polypeptide-1)

20

Sh-polypeptide-11 또는 sr-(Methionyl Tripeptide-46 Hexapeptide-40 Decapeptide-27 Escherichia Phage T7 Polypeptide-1 Tripeptide-92 sh-Polypeptide-11 Octapeptide-46 Dipeptide-19 Hexapeptide-40)

37179

21

Sh-oligopeptide-1 또는 sr-(Methionyl Tripeptide-46 Hexapeptide-40 Decapeptide-27 Escherichia Phage T7 Polypeptide-1 Oligopeptide-217 sh-Oligopeptide-1 Dipeptide-19 Hexapeptide-40

37075

22

Guanidinopentyl Phenylisoxazolecarboxamide

28980

3
.
의료기기 산업

(1) 수요의 변동 요인

의료기기산업 중 필러는 보툴리늄톡스
(보톡스
)와 안티에이징 시장을 이끌어가고 있는 제품군 중 하나입니다
. 세계 인구는 증가세보다 고령화가 빠르게 진행되고 있으며
, 노화된 외모의 개선과 미적 성취감을 달성하기 위한 안티에이징 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다
. 글로벌 안티에이징 시장은 연령
, 소득
, 지역을 불문하고 산업의 성장이 지속될 것으로 예상되며
, 인구의 고령화와 경제성장 및 기술혁신 등을 고려해볼 때 향후 안티에이징 시장의 잠재력은 높다고 할 수 있습니다
. 특히 필러와 같은 안티에이징 관련 시술은 최소 침습 시술로 일상 생활의 복귀가 빠르며
, 고가의 성형시술 대비 상대적으로 가격 접근성이 높기 때문에 시장 성장이 가속화 되고 있습니다
. 필러 시술은 국내에서는 의료관광
, 계절적으로 방학 및 휴가 기간 동안 환자가 증가하여 매출 상승이 집중 되는 경향이 있으며
, 영구적이지 않은 특성으로 환자들의 재시술율 및 시술자의 재구매율이 일반 제품 대비 높은 수준으로 파악됩니다
.

시장 조사기관인
P&S Intelligence의 보고서에 따르면
, 세계 안티에이징 시장은
2019년
1,915.0억 달러에서 연평균
7.4%의 성장을 거듭하여
2026년에는
3,156.4억 달러의 규모를 형성할 것으로 전망됩니다
. 한편
, Research And Markets의 보고서에 의하면
, 세계 히알루론산 기반의 필러 시장은
2020년
58.0억 달러를 형성하였으며
, 연평균
6.2%로 성장하여
2027년에는
83.2억 달러를 형성할 것으로 전망됩니다
. 히알루론산 필러는 부작용과 이물감 측면에서 안정성을 높이 평가받고 있어 시장성장을 이끄는 주요 원인으로 작용하고 있으며
, 안티에이징 제품에 대한 수요의 증가로 미래 시장의 전망은 밝은 편 입니다
.

<세계 안티에이징 시장규모> <세계 히알루론산 필러 시장 규모>

(2) 경쟁상황

필러시장은 안티에이징 제품에 대한 수요의 증가와 영구적이지 않고 대체 수단이 없기 때문에 재구매율이 높고
, 후발 바이오 업체들의 참여를 감안하더라도 소수의 회사들이 경쟁하는 구조입니다
. 인체에 적용하기 때문에 각종 법규의 규제를 받고 있어 판매허가를 받아야 하며
, 생물학적 특성으로 국가기관의 허가를 받아야 합니다
. 이처럼 필러 산업은 정부 규제가 강하고 개발과정에 막대한 비용이 소요되기 때문에 산업의 진입장벽이 상당히 높아 시장 전망은 밝은 편이나
, 히알루론산 필러 효능의 지속성에 대한 한계점이 존재하고
, 환자와 시술자가 안전성과 지속성에 대해 지속적인 개선의 니즈가 발생하고 있습니다
.

당사는 히알루론산 필러의 점탄성
,
안전성
,
지속성
,
몰딩력
,
생체적합성 및 생분해성이 뛰어난 안전하고 우수한 성능의 필러를 개발하기 위해 연구개발을 지속적으로 진행하고 있으며
,
베트남
,
이란
,
태국
,
러시아 등 세계 각지에 수출하고 있습니다
.
그리고
2024
년 상반기 식품의약품안전처로부터 당사의 필러 브랜드인
“
큐레아

ⓡ
”
가

시판이

승인되어

국내

의료

시장에도

진입하게

되었습니다
.

(3) 시장경쟁력

1) 자체 개발 및 생산

- 의료기기 분야

당사의 필러는 고분자 생체재료를 기반으로
BDDE(중금속 가교제
)의 잔류를 최소화 하는 독자적인 생산기술인
PCRT(Precise Control & Refinement Technique)와 고순도 정밀제어 기술과 균질한
HA(히알루론산
) 교차결합 가교기술인
HCCL(Homogeneous HA Composition Cross-linked bridge technology)을 바탕으로 제조되어 점탄성
, 안전성
, 지속성
, 몰딩력
, 생체적합성
, 생분해성이 뛰어납니다
.

필러 제조공정.jpg
<필러 제조공정>

당사는 지속적인 기술개발로 필러 제품의 다변화를 위해 시술 후 지속력과 안전성이 보완된 폴리머 계열의 신소재인
PLLA (Poly-L-Lactic Acid)
의 개발을 완료하여 출시하였습니다
.
부드러운 원형구조
(Spherical)
에 단백질
2
중층이 매끄럽게 분산된 마이크로스피어가
(Microsphere)
가 적용된
PLLA
필러는 필러 시장에서도 성장추세에 있으며
,
당사에서 개발한 시린지 타입의 볼륨
PLLA
필러는 글로벌 브랜드에서도 출시한 이력이 없어 점유율이 대폭 상승할 것으로 예측됩니다
.

안전하고 우수한 성능의

필러를 제조하기 위해
ISO13485:2016(ICR)과
GMP(의료기기 제조 및 품질관리기준
)인증을 취득하였으며
, 멸균시스템을 보유하고 있습니다
. 당사는 글로벌 안티에이징 시장의 트렌드에 맞는 다양한 타입과 제형을 개발하여
OEM/ODM 형태로 공급하고 있습니다
.

4.
디지털 헬스케어 산업

(1) 수요의 변동 요인

①

전자약
(
의료기기
)

의료기기의 경우
, 수요는 경도인지장애
, 치매
, 우울증
, 간질
, 파킨슨병
, 만성 통증과 같은 신경 질환의 유병률과 밀접한 관련이 있습니다
. 이러한 질환의 발병률과 진단이 증가함에 따라 뇌자극 디바이스에 대한 필요성도 높아집니다
. 또한
, 고령화 인구도 수요에 크게 기여합니다
. 고령층은 신경학적 및 인지적 질환을 겪을 가능성이 더 높기 때문입니다
.

임상적 효과와 수용성도 수요를 촉진하는 중요한 요소입니다
. 긍정적인 임상 시험 결과와 의료 전문가들의 추천은 이러한 치료법의 신뢰성과 채택을 높여줍니다
. 규제 승인 역시 중요한 역할을 합니다
. MFDS, FDA, EMA와 같은 기관의 승인은 디바이스의 안전성과 효능을 입증하며
, 이는 수요 증가로 이어질 수 있습니다
. 반면
, 승인 과정의 지연이나 거부는 시장 성장을 저해할 수 있습니다
.

의료 자금 조달 및 상환 정책도 중요한 요인입니다
. 보험 회사가 높은 상환율과 넓은 보장을 제공할 때
, 이러한 디바이스는 환자들에게 더 쉽게 접근 가능해져 수요가 증가합니다
. 기술 발전 역시 수요를 자극합니다
. 안전성
, 효능
, 사용 편의성을 개선하는 혁신은 수요를 증가시킬 수 있습니다
. 예를 들어
, 비침습적 뇌자극 기술의 개발은 시장을 확장시켰습니다
.

신경 질환과 뇌자극 치료의 이점에 대한 인식과 교육도 수요를 촉진하는 데 필수적입니다
. 의료 제공자와 옹호 단체의 인식 제고 노력은 시장 성장에 큰 영향을 미칠 수 있습니다
. 필수 의료기기의 수요는 비교적 비탄력적이지만
, 경제 상황은 여전히 중요한 역할을 합니다
. 경제 침체는 의료 예산과 환자들이 치료를 감당할 수 있는 능력에
영향을 미쳐 수요에 영향을 미칠 수 있습니다
.

②

개인용 건강관리
(
웰니스
)
제품

웰니스

부문에서는

소비자

트렌드와

선호도가

수요에

큰

영향을

미칩니다
.
정신

건강
,
인지

강화
,
전반적인

웰빙에

대한

관심이

높아짐에

따라

뇌자극

웰니스

디바이스에

대한

수요가

증가하고

있습니다
.
가처분

소득도

중요한

요인입니다
.
경제가

번성할

때
,
소비자들은

비필수

웰니스

제품에

더

많은

지출을

할

의향이

있어

수요가

증가합니다
.

마케팅과

브랜드도

중요한

역할을

합니다
.
효과적인

마케팅

전략과

강력한

브랜드

인식은

더

많은

소비자를

유인할

수

있습니다
.
혁신적이고

신뢰할

수

있으며

효과적이라고

인식되는

브랜드는

더

높은

수요를

경험합니다
.
사용자

경험을

향상시키는

기술

혁신
,
예를

들어

사용

용이성
,
휴대성
,
다른

웰니스

기술과의

통합은

수요를

더욱

촉진할

수

있습니다
.

인지

건강과

웰빙의

중요성에

대한

대중의

인식이

증가하고

있어

이러한

제품에

대한

수요가

높아지고

있습니다
.
교육

캠페인과

인플루언서의

추천은

소비자

관심에

큰

영향을

미칠

수

있습니다
.
또한
,
긍정적인

리뷰
,
추천서
,
소셜

미디어

가시성과

같은

동료의

영향과

사회적

증거는

뇌자극

웰니스

디바이스에

더

많은

소비자를

유인할

수

있습니다
.

웰니스

제품은

일반적으로

의료기기보다

규제가

덜하지만
,
제품

안전
,
마케팅

주장

또는

유통에

영향을

미치는

규제

변경은

수요에

영향을

미칠

수

있습니다
.
경제

상황
은

웰니스

시장에

더

큰

영향을

미칩니다
.
경제

침체기에는

소비자들이

재량적

웰니스

제품에

대한

지출을

줄일

수

있지만
,
경제

호황기에는

수요가

증가합니다
.

(2)

경쟁상황

①

전자약
(
의료기기
)

아직까지 전 세계적으로 인지 장애 개선을 목적으로 승인 받은 전자약 제품은 없습니다
.
하지만 전기자극
,
자기장 자극을 바탕으로 활발한 연구가 이어져 오고 있으며
,
우울증을 타깃으로 허가를 받아 인지 장애 적응증을 확대하는 노력들이 이루어 지고 있습니다
.
때문에 혁신은 이 분야에서 중요한 역할을 합니다
.
회사들은 비침습적 뇌자극 기법과 같은 새로운 기술을 개발하기 위해 연구 개발에 막대한 투자를 하고 있으며
,
이러한 기술은 정밀도와 안전성을 향상시킵니다
.
당사의 뇌자극 기술 선도는 퇴행성 뇌질한 분야에서 중요한 경쟁 우위를 차지 할 수 있습니다
.

규제 환경도 경쟁의 중요한 측면입니다
. MFDS, FDA, EMA
와 같은 기관으로부터 효율적으로 규제 승인을 받는 회사들은 시장에 빨리 진입함으로써 중요한 이점을 얻을 수 있습니다
.
또한
,
규제 변화에 잘 적응하는 회사들은 시장 리더십과 규제 준수를 유지할 수 있습니다
.

임상 효능과 뇌자극 디바이스의 안전성과 효과를 지지하는 강력한 증거는 경쟁자들 사이에서 차별화 요소입니다
.
그동안 자사에서 쌓아온 신약개발 경험을 통한 견고한 임상 시험 관리 노하우를 가지고
,
긍정적인 결과를 제시함으로써 의료 제공자와 환자들의 신뢰를 얻어 시장 위치를 더욱 공고히 할 수 있습니다
.

전략적 파트너십과 협력은 회사의 혁신 능력과 시장 접근성을 향상시킬 수 있습니다
.
학계
,
연구 기관
,
의료 제공자와의 제휴는 임상 시험을 촉진하고 뇌자극 디바이스의 새로운 용도를 개발하는 데 필수적인 요소로 작용할 수 있습니다
.

시장 침투와 확장 측면에서
,
기존 경험을 보유한 다수의 기업들은 신경학적 치료에 대한 수요가 증가하는 신흥 시장으로 진출을 확대하고 있습니다
.
새로운 지역으로의 확장은 중요한 성장 동력이자 경쟁
전략이 될 수 있을 것으로 판단하고 있습니다
.

②

개인용 건강관리
(
웰니스
)
제품

웰니스 제품 시장은 대기업과 작은 혁신적인 스타트업이 혼합된 더 분열된 환경을 보여줍니다
..
이 부문에서 회사들은 정신 건강
,
인지 강화
,
스트레스 해소와 같은 현재의 소비자 트렌드와 선호도에 맞춰 제품을 경쟁하고 있습니다
.
이러한 소비자의 필요를 효과적으로 충족하고 사용자 친화적인 디자인을 제공하는 제품은 시장에서 더 좋은 성과를 낼 수 있습니다
.

브랜딩과 마케팅은 웰니스 시장에서 제품을 차별화하는 데 필수적입니다
.
회사들은 브랜드 인지도를 구축하고 소비자를 유치하기 위해 디지털 마케팅
,
인플루언서 파트너십
,
교육 캠페인에 투자합니다
.
사용의 용이성
,
세련된 디자인
,
휴대성
,
디지털 헬스 플랫폼과의 통합과 같은 독특한 기능을 통한 제품 차별화는 일반적인 경쟁 전략입니다
.
우수한 사용자 경험을 제공하는 것은 시장 점유율을 확보하여 경쟁 상황을 대비할 수 있는 요소로 작용할 수 있습니다
.

가격 경쟁력도 웰니스 부문에서 중요한 역할을 합니다
.
경쟁력 있는 가격에 고품질 뇌자극 디바이스를 제공하는 회사는 가격에 민감한 소비자의 선택을 유도 할 수 있습니다
.
웰니스 제품은 일반적으로 의료기기보다 규제가 덜하긴 하지만
,
안전 기준 준수는 필수적입니다
.
제품의 안전을 보장하고 효능을 입증할 수 있는 제품을 통해 소비자 신뢰를 구축하고 경쟁 우위를 확보할 수 있습니다
.

(3)

시장경쟁력

①

시장 성장 및 수요

·인지 장애의 증가
: 전 세계적으로 치매와 인지 장애의 발생률이 증가하고 있습니다
. 한국에서는
65세 이상 인구의 약
10.3%, 85세 이상 인구의
37.6%가 알츠하이머병을 앓고 있으며
, 이 추세는 계속될 것으로 예상됩니다
. 2050년까지 한국에서는 약
300만 명
, 전 세계적으로 약
1억
5000만 명이 치매를 앓을 것으로 보입니다
. 이러한 환자 수의 증가는 효과적인 치료와 관리 솔루션에 대한 수요를 증가시킵니다
.

·웰니스 시장의 확대
: 디지털 헬스 및 웰니스 시장은 소비자들이 건강 관리 솔루션을 적극적으로 찾으면서 확대되고 있습니다
. 자사에서 세계 최초로 개발한 브레인 음향진동 디바이스 헤르지온과 같은 제품은 비침습적이고 집에서 사용 가능한 뇌 자극을 제공하여
, 인지 건강과 전반적인 웰니스에 관심이 있는 소비자들에게 매력적으로 다가갈 수 있습니다
.

②

기술 혁신과 차별화

·독창적인 기술
: 브레인 음향진동 디바이스는 소리와 진동을 동시에 이용하여 뇌를 자극하는 혁신적인 장치입니다
. 이는 기존의 제품들이 보통 소리 또는 진동 중 하나만 사용하는 것과는 달리
, 두 가지 자극을 결합하여 차별화됩니다
.

특허
받은
초소형
음향
진동
모듈을
사용하여
정밀한
뇌
자극을
제공합니다
.
이
기술은
몇
가지
중요한
장점을
가지고
있습니다
.
우선
,
초소형
모듈은
전두엽과
측두엽과
같은
특정
뇌
영역을
정확하게
자극할
수
있어
,
뇌
자극의
효과를
극대화
할
수
있습니다
.

·비침습적 뇌 자극
(NIBS): 브레인 음향진동 디바이스는 비침습적 방법으로 뇌를 자극하며
, 인지 기능 향상 및 관리에 대한 안전하고 비약물적 접근 방식을 제공합니다
. 이러한 접근은 일반적으로 더 안전하고 부작용이 적다고 여겨집니다
.

③

규제 및 인증

·규제 승인
: 브레인 음향진동 디바이스는 특허 등록
, KC 인증
, 국제 안전 인증
(CB 시험
) 등 다양한 규제 절차를 완료했습니다
. 또한
, 한국 식약처로부터
3등급 의료기기로 분류되어 신개발의료기기로 개발을 가속화 하고 있습니다
. 이러한 인증은 신뢰성을 높이고 특히 국제 시장에 진입하는 데 도움이 됩니다
.

·비임상 연구
: 브레인 음향진동 디바이스는 세포 실험과 동물 실험을 통해 작용기전 및 효능
, 그리고 안전성을 입증하였습니다
. 이러한 비임상 연구 결과는 장치의 치료적 가능성을 뒷받침하는 중요한 근거를 제공합니다
.

·임상 연구
: 브레인 음향진동 디바이스는 효과를 검증하기 위한 엄격한 임상 시험을 진행 중입니다
. 현재 아시아 치매 연구 재단 및 광주치매코호트연구재단과의 협력 및 노인 대상 연구를 통해 개인용 건강관리
(웰니스
)제품이 헤르지온의 치료적 가능성을 뒷받침하는 강력한 근거를 마련하였고
, 분당서울대학교병원과 협력하여 초기 알츠하이머병 환자를 대상으로 전자약 허가를 위한 임상시험을 진행하고 있습니다
.

④

시장 위치 및 전략

·웰니스 및 의료기기 시장에서의 위치
: 당사는 웰니스와 의료기기 시장 모두를 대상으로 제품을 제공함으로써 광범위한 소비자층을 겨냥하고 있습니다
. 이러한 이중 접근 방식은 시장 도달 범위와 채택을 확대하는 데 기여할 수 있습니다
.

·확장 및 미래 개발
: 당사는 새로운 기술 개발과 제품 확장을 계속하며 혁신적인 헬스케어 솔루션을 개발하고 제공하기 위해 노력하고 있습니다
. 특히 인지 기능 장애가 유발되는 다양한 질환을 타깃 할 수 있는 확장성을 갖추고 있으며
, 정부 지원과 산업 파트너십을 통해 미래 성장과 시장 리더십을 확보할 수 있는 유리한 위치를 선점하고 있습니다
.

5.
기능수 산업

(1) 수요의 변동 요인

국내 생수 및 기능수 산업은
1인 가구 증가
, 수돗물 유충사건으로 인한 안전한 물의 필요로 하는 소비자들이 마트를 방문하거나 무거운 것을 들고 다닐 필요가 없는 온라인 전자상거래로 배송 및 정기 배달을 통해 편리하게 이용하고 있어 생수 매출 상승에 많은 영향을 주고 있습니다
. 국내 생수시장 규모는
2010년
4,000억 원에서
2021년
1조
2,000억 원까지 커졌으며
, 올해
2조
3,000억 원으로 확대될 것으로 보입니다
.

기능수에 대한 관심은 차 문화로 대변되는 중국 시장에서도 관심을 가지고 있으며
, 인도네시아 등 동남아에서 프리미엄 워터로 수출이 이루어지고 있습니다
.

(2)

경쟁상황

국내 생수 시장 내 경쟁이 심화되고 있지만
, 제주삼다수는 흔들림 없이 업계
1위를 유지하고 있으며
, 제주개발공사에 따르면 최근
5년간 제주삼다수는 시장점유율
40%를 기록하고 있습니다
. 닐슨
IQ 기준 지난해 국낸 생수 시장 내 제주삼다수의 점유율은
35.7%로 독보적인
1위로 롯데칠성 아이시스가
11.7%로 뒤를 이었고
, 농심 백산수는
6.8%로
3위를 차지 하였습니다
.

그림8

(3)

시장경쟁력

① 자체 개발 및 생산

일반적으로 시중에 유통되고 있는 생수는 낮은 경도를 가진 연수로써 영양적 가치는 낮으나
, 안전하고 건강한 먹거리에 대한 관심이 높아지면서 몸에 좋은 물에 대한 관심이 높아지고 있습니다
. 최근 미네랄 성분의 함량을 높여 판매되는 기능수가 늘어나고 있지만
, 실제로 원료적 특성에 의한 기능성을 부각하고 있을 뿐 임상시험을 거쳐 과학적인 객관적 데이터를 제시할 수 있는 제품은 시장에 많지 않습니다
. 당사의 기능수는 미네랄이 운동능력과 신체 대사에 작용하는 현상을 임상시험을 통해 규명하였고
, 해양 암반에서 취수한 원수의 나트륨 분리 기술 및 물 맛을 위한 칼슘과 마그네슘
, 칼륨 등의 효과적인 농도 조절 기술로 연수
~강한 경수까지 다양한 제품을 구현하고 있습니다
. 최근 환경을 보호에 동참하기 위해 라벨 프리 제품을 출시하여
, 기존 고객과 신규 고객의 긍정적인 반응을 이끌어 내고 있습니다
.최근
, 소비자의 건강한 먹을거리를 추구하는 현상은 과도한 플라스틱과 비닐이 분해되어 눈에 보이지 않는 작은 조각으로 바다와 토양에 순환되고 침적되는 문제와 맞닿아 있습니다
. 미세플라스틱은 환경 오염의 결과로
, 해양 생물들이 이를 섭취하게 하고 동식물에 축적되어 결국 식품 사슬을 통해 인간에게도 영향을 미칠 수 있습니다
. 이러한 생태계의 변화는 전체적인 환경 균형을 위협합니다
. 소비자들은 생수 속 미세플라스틱이 인체 내에 축적될 가능성과 장기적으로 건강에 미칠 잠재적 영향을 걱정하고 있으며
, 미세플라스틱은 환경에서 다양한 유해 화학 물질을 흡착할 수 있어 인체에 유해할 수 있습니다
. 당사에서 생산하고 있는 암반해수 브랜드 미네락과 채우다는 식품의약품안전처의 가이드라인
에 따른 미세플라스틱 판정 기준인
20μm 이상의 미세플라스틱이 불검출되어 안전성이 검증
되었습니다
.

당사는 암반해수를 취수하여
, 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다
. 자사 브랜드인 미네락은 경도
300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며
, 올해 초 경도
3000의 파워 미네락을 출시 하였습니다
. 당사는 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의
OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다
. 암반해수를 지속적으로 연구개발하여 나트륨 정제 기술을 고도화 하고 있습니다
. 식품으로 섭취가 가능한 미소진 소금
(정제 소금
), 사해 부유 요법
(Dead Sea Floating Therapy)으로 피부병 및 근육질환에 적용이 가능한 고농축 미네랄 배스 솔트를 개발하였고
, 아유르베다 요법이 적용된 씨솔트 오일 스크럽 시리즈 등 다양한 품목을 개발하여
, 매출 증진을 위해 품목을 다변화하고 있습니다
.

당사는
책임감
있는
기업시민으로서
지역사회
발전과
사회적
약자를
위해
기여하는
것이
중요하다고
믿고
있습니다
.
책임
있는
사회
구성원으로서
인정받는
기업이
되고자
임직원을
포함한
다양한
단체들과
협력하여
함께
살아가는
세상을
위해
다양한
활동을
펼치고
있습니다
.
미네락을
통해
대한민국의
소중한
영토인
독도수호를
위해
지원하고
,
지역체육문화
발전을
위해
경상북도
도민체전과
2024
년
대한장애인체육회와
함께
하고
있습니다

.

라. 지적재산권 보유현황보고서 제출일 현재 당사가 보유한 지적재산권 현황은 다음과 같습니다.

구분
특허권
상표권
비고

국내
해외
국내
해외

등록
77
40
115
25
-

출원
14
43
11
7
-

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사 업 연 도
제 15(당)기
제 14(전)기
제 13(전전)기

구분
2024년 06월 30일
2023년 12월 31일
2022년 12월 31일

[유동자산]
78,511
87,292
107,458

ㆍ현금및현금성자산
6,254
8,344
48,384

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
62,956
62,133
30,180

ㆍ기타금융자산
4,000
10,000
25,400

ㆍ매출채권 및 기타채권
2,670
4,905
2,103

ㆍ당기법인세자산
320
306
114

ㆍ기타유동자산
580
397
362

ㆍ재고자산
1,730
1,207
914

[비유동자산]
73,224
59,756
47,469

ㆍ장기기타채권
398
278
464

ㆍ기타비유동금융자산
22,113
24,002
28,561

ㆍ기타비유동자산
1,948
3,846
-

ㆍ유형자산
15,885
16,300
17,986

ㆍ무형자산
32,880
15,330
458

자산총계
151,734
147,049
154,927

[유동부채]
72,098
11,351
9,488

[비유동부채]
5,856
60,292
51,150

부채총계
77,953
71,643
60,638

[자본금]
11,886
11,567
11,065

[자본잉여금]
227,265
213,139
204,223

[자본조정]
13,173
14,297
13,220

[기타포괄손익누계액]
(8,389)
(6,500)
(1,941)

[미처분이익잉여금(결손금)]
(170,153)
(157,098)
(132,278)

자본총계
73,781
75,406
94,289

자본 및 부채 총계
151,734
147,049
154,927

구분
2024.01.01~2024.06.30
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

매출액
2,449
15,571
3,806

영업이익(손실)
(9,479)
(10,136)
(25,668)

당기순이익(손실)
(13,056)
(24,550)
(27,860)

총포괄이익(손실)
(14,945)
(29,378)
(29,505)

기본주당이익(손실)
(554)
(1,091)
(1,282)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 15 기 반기말 2024.06.30 현재

제 14 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 15 기 반기말

제 14 기말

자산

유동자산

78,510,665,138

87,292,309,289

현금및현금성자산 (주4,15,32)

6,254,490,075

8,344,281,477

당기손익-공정가치측정금융자산 (주4,28,32)

62,956,352,764

62,133,285,674

금융기관예치금 (주4,32)

4,000,000,000

10,000,000,000

매출채권 (주5,19,32)

638,120,895

1,277,655,139

기타채권 (주5,31,32)

2,031,406,410

3,627,647,442

당기법인세자산 (주26)

320,478,390

305,954,700

기타유동자산 (주6)

579,750,108

396,507,954

재고자산 (주7)

1,730,066,496

1,206,976,903

비유동자산

73,223,703,858

59,756,445,157

장기기타채권 (주5,31,32)

398,116,829

277,516,944

기타비유동금융자산 (주4,8,32)

22,113,108,900

24,001,997,600

기타비유동자산 (주6)

1,947,605,886

3,846,131,512

유형자산 (주9,28,33)

15,884,658,027

16,300,394,169

무형자산 (주10)

32,880,214,216

15,330,404,932

자산총계

151,734,368,996

147,048,754,446

부채

유동부채

72,097,785,709

11,350,755,570

매입채무 (주32)

282,114,633

147,942,887

기타채무 (주11,32)

7,687,550,529

7,038,177,781

기타금융부채 (주12,28,29,32,33)

63,975,332,547

4,011,451,839

기타 유동부채 (주14,19)

152,788,000

153,183,063

비유동부채

5,855,590,340

60,291,870,317

장기기타채무 (주11,15,32)

30,197,300

20,000,000

확정급여부채 (주22)

2,001,140,077

1,767,728,440

비유동충당부채 (주13)

397,456,879

383,143,487

기타비유동금융부채 (주12,28,29,32,33)

3,426,796,084

58,120,998,390

부채총계

77,953,376,049

71,642,625,887

자본

자본금 (주1,16)

11,886,015,500

11,567,284,500

자본잉여금 (주17)

227,264,725,034

213,139,433,294

자본조정 (주30)

13,172,529,794

14,296,914,883

기타포괄손익누계액 (주8,32)

(8,388,888,100)

(6,499,999,400)

미처분이익잉여금(결손금) (주18)

(170,153,389,281)

(157,097,504,718)

자본총계

73,780,992,947

75,406,128,559

자본과부채총계

151,734,368,996

147,048,754,446

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 15 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 14 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 15 기 반기

제 14 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주19,29)

1,348,787,093

2,449,121,627

1,833,618,496

12,937,249,892

매출원가 (주20,25)

(1,064,965,254)

(2,550,828,651)

(1,511,230,445)

(3,047,321,258)

매출총이익

283,821,839

(101,707,024)

322,388,051

9,889,928,634

판매비와관리비 (주21,25,31)

(3,761,337,278)

(9,640,801,696)

(3,916,268,993)

(9,825,894,534)

매출채권손상차손(환입)

369,564,418

263,483,304

(94,400,736)

(250,357,923)

영업이익(손실)

(3,107,951,021)

(9,479,025,416)

(3,688,281,678)

(186,323,823)

순금융원가 (주23,32)

(1,359,203,173)

(3,461,788,474)

(810,611,861)

(2,643,271,672)

기타영업외손익 (주24)

(57,130,414)

(115,070,673)

119,699,042

(91,467,342)

법인세비용차감전순이익(손실)

(4,524,284,608)

(13,055,884,563)

(4,379,194,497)

(2,921,062,837)

법인세비용(수익) (주26)

당기순이익(손실)

(4,524,284,608)

(13,055,884,563)

(4,379,194,497)

(2,921,062,837)

법인세비용차감후기타포괄손익

(388,888,850)

(1,888,888,700)

999,999,900

(3,944,444,050)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

(388,888,850)

(1,888,888,700)

999,999,900

(3,944,444,050)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익 (주8)

(388,888,850)

(1,888,888,700)

999,999,900

(3,944,444,050)

총포괄손익

(4,913,173,458)

(14,944,773,263)

(3,379,194,597)

(6,865,506,887)

주당이익

보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주27)

(191.00)

(554.00)

(195.00)

(130.00)

보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주27)

(191.00)

(554.00)

(195.00)

(130.00)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 15 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 14 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

결손금

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

11,065,499,000

204,222,656,507

13,220,077,216

(1,941,179,850)

(132,277,909,306)

94,289,143,567

당기순이익(손실)

(2,921,062,837)

(2,921,062,837)

기타포괄손익

(3,944,444,050)

(3,944,444,050)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

(3,944,444,050)

(3,944,444,050)

총포괄손익

(3,944,444,050)

(2,921,062,837)

(6,865,506,887)

주식보상비용

1,865,889,699

1,865,889,699

주식선택권 행사

92,500,000

2,752,897,100

(1,385,397,100)

1,460,000,000

전환사채의 전환

89,285,500

957,361,687

1,046,647,187

유상증자

2023.06.30 (기말자본)

11,247,284,500

207,932,915,294

13,700,569,815

(5,885,623,900)

(135,198,972,143)

91,796,173,566

2024.01.01 (기초자본)

11,567,284,500

213,139,433,294

14,296,914,883

(6,499,999,400)

(157,097,504,718)

75,406,128,559

당기순이익(손실)

(13,055,884,563)

(13,055,884,563)

기타포괄손익

(1,888,888,700)

(1,888,888,700)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

(1,888,888,700)

(1,888,888,700)

총포괄손익

(1,888,888,700)

(13,055,884,563)

(14,944,773,263)

주식보상비용

437,913,651

437,913,651

주식선택권 행사

112,250,000

3,181,798,740

(1,562,298,740)

1,731,750,000

전환사채의 전환

유상증자

206,481,000

10,943,493,000

11,149,974,000

2024.06.30 (기말자본)

11,886,015,500

227,264,725,034

13,172,529,794

(8,388,888,100)

(170,153,389,281)

73,780,992,947

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 15 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 14 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 15 기 반기

제 14 기 반기

영업활동현금흐름

(7,264,098,789)

(1,263,331,851)

영업활동으로부터 창출된 현금

(10,050,939,561)

(2,947,269,697)

당기순이익(손실)

(13,055,884,563)

(2,921,062,837)

조정

4,548,592,976

5,690,610,787

이자비용

5,675,906,516

4,654,793,925

감가상각비

676,429,191

675,966,002

무형자산상각비

23,538,716

59,380,327

주식보상비용

437,913,651

1,865,889,699

퇴직급여

299,551,143

220,473,551

매출채권손상차손(환입)

(263,483,304)

250,357,923

유형자산처분손실

4,169,837

28,849,590

무형자산처분손실

5,403,982

외화환산손실

116,688,318

139,509,638

리스변경손실

1,763,370

금융상품평가손실

758,678,212

23,528,737

재고자산평가손실

(95,989,939)

149,885,275

이자수익

(576,977,047)

(1,033,330,885)

외화환산이익

(111,495,465)

(350,140,242)

배당금수익

(2,395,819,207)

(888,888,800)

채무면제이익

(64,972,314)

리스변경이익

(517,646)

금융상품평가이익

(47,858,991)

조정

(1,543,647,974)

(5,716,817,647)

매출채권의 감소(증가)

907,540,947

(887,116,444)

기타채권의 증가(감소)

(36,630,048)

(49,553,299)

기타유동자산의 감소(증가)

(183,242,154)

(182,663,151)

재고자산의 감소(증가)

(427,099,654)

(106,979,039)

기타비유동자산의 감소(증가)

1,898,525,626

(1,316,550,000)

매입채무의 증가(감소)

134,171,746

34,852,917

기타채무의 증가(감소)

(3,770,379,868)

(3,106,040,471)

기타유동부채의 증가(감소)

(395,063)

50,879,535

퇴직금의 지급

(66,139,506)

(153,647,695)

이자수취

586,293,127

952,428,043

이자지급

(180,747,872)

(126,109,077)

법인세지급

(14,523,690)

(31,269,920)

배당금수취(영업)

2,395,819,207

888,888,800

투자활동현금흐름

(7,609,536,588)

(38,606,023,526)

단기대여금의 증가

(256,445,000)

(594,523,000)

단기대여금의 감소

1,838,000,000

장기대여금의 증가

(200,000,000)

장기대여금의 감소

10,000,000

장기기타채권의 증가

(500,000)

(16,649,690)

장기기타채권의 감소

12,804,000

금융기관예치금 증가

(14,000,000,000)

(13,000,000,000)

금융기관예치금 감소

20,000,000,000

23,000,000,000

단기임차보증금의 증가

(2,000,000)

(10,000,000)

단기임차보증금의 감소

102,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(1,581,745,302)

(40,666,252,446)

유형자산의 취득

(214,117,368)

(1,022,901,980)

무형자산의 취득

(13,317,532,918)

(6,295,696,410)

재무활동현금흐름

12,678,624,188

1,267,637,180

유상증자

11,149,974,000

주식선택권 행사

1,731,750,000

1,460,000,000

기타금융부채의 감소

(203,099,812)

(192,362,820)

현금및현금성자산의 순증감

(2,195,011,189)

(38,601,718,197)

기초현금및현금성자산

8,344,281,477

48,384,358,141

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

105,219,787

178,056,095

기말현금및현금성자산

6,254,490,075

9,960,696,039

5. 재무제표 주석

주석

제 15(당) 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 14(전) 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 아리바이오

1. 당사의 개요주식회사 아리바이오(이하 "당사"라 함)는 2010년 10월 13일자로 설립되어 경기도 성남시 분당구 동판교로 56에 본사를 두고 있습니다. 당사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다.

당반기말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금
1
1,886백만원이
며
, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구분
주주명
주식수(주)
지분율(%)

보통주
주식회사 소룩스
3,540,094
14.89

삼진제약주식회사
1,209,111
5.09

메이슨캑터스 헬스케어투자조합1호
888,644
3.74

메이슨캑터스 혁신성장투자조합2호
779,927
3.28

신용보증기금
99,998
0.42

기타일반주주
17,254,257
72.58

합 계
23,772,031
100.00

2. 재무제표 작성기준

당사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간 종료일인 2024년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며
, 동 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 원가법 또는 기업회계기준서 제1009호 '금융상품'에 따른 방법, 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법 중어느 하나를 적용하여 표시한 재무제표입니다.

재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.1 당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제
1001호
'재무제표 표시
'(개정
) - 부채의 유동
/비유동 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다
. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금
, 지분상품
,그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

(2) 기업회계기준서 제
1116호
'리스
'(개정
) - 판매후리스에서 생기는 부채

동 개정사항은 판매후리스 거래의 후속측정에 대해 규정합니다
. 판매후리스 사용권자산 및 리스부채에도 일반적인 리스 후속측정 방식을 적용하되
, 판매자
-리스이용자가 보유하는 사용권에 대해서는 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스부채를 인식하고
'(수정
)리스료
'를 산정합니다
.

(3) 기업회계기준서 제
1001호
'재무제표 표시
' (개정
) - 가상자산

동 개정사항은 가상자산을 직접 보유하는 경우
, 고객 대신 보유하는 경우, 발행하는 경우에
가상자산 보유
ㆍ발행에 따른 회사의 회계정책
, 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시하도록 규정하고 있습니다
.

(4) 기업회계기준서 제
1007호
'현금흐름표
' 및 제
1107호
'금융상품
:공시
'(개정
) - 공급자금융약정

동 개정사항은 재무제표 이용자가 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 공급자금융약정 정보를 구분하여 공시하고 공급자금융약정으로 발생하는 유동성 위험을 공시하도록 규정하고 있습니다
.개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 표시하는 중간보고기간에는 경과규정에 따라 해당 내용을 공시할 필요가 없습니다
.

동 기준서의 개정 또는 제정이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다
.

2.2 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제
1021호
'환율변동효과
'와 제
1101호
'한국채택국제회계기준의 최초채택
' (개정
) - 교환가능성 결여

동 개정사항은 한 통화를 다른 통화로 교환 가능한지 여부를 평가하고 교환 가능하지않은 경우 사용할 현물환율을 결정할 때 일관된 접근 방식을 적용하고 관련 정보를 공시하도록 요구합니다
.

동 개정사항은
2025 년
1월
1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다
.
당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

3. 중요한 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4. 현금및현금성자산 등 (1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

현금
59
269

보통예금
6,254,431
8,344,012

합 계
6,254,490
8,344,281

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말
내 역

당기손익-공정가치측정금융자산
62,954,416
62,131,379
사용용도제한(주석 28 참조)

현금및현금성자산
10,550
-

기타비유동금융자산
2,000
2,000
당좌개설보증금

합 계
62,966,966
62,133,379

5. 매출채권및기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

유동성
비유동성
유동성
비유동성

매출채권
매출채권
2,001,134
-
2,904,151
-

대손충당금
(1,363,013)
-
(1,626,496)
-

소 계
638,121
-
1,277,655
-

기타채권
미수수익
32,217
-
41,533
-

미수금
110,749
-
74,119
-

대손충당금
(25,989)
-
(25,989)
-

대여금
1,473,968
279,000
3,052,523
92,000

보증금
440,461
119,117
485,461
185,517

소 계
2,031,406
398,117
3,627,647
277,517

합 계
2,669,527
398,117
4,905,302
277,517

(2) 당반기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초금액
1,626,496
25,989
3,383,499
25,989

손상차손으로 인식된 금액(환입)
(263,483)
-
1,203,257
-

제각
-
-
(2,960,260)
-

기말금액
1,363,013
25,989
1,626,496
25,989

6. 기타자산당반기말과 전기말 현재 기타자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
367,172
1,883,205
166,650
3,764,237

선급비용
12,270
64,401
17,006
81,895

부가세대급금
200,308
-
212,852
-

합 계
579,750
1,947,606
396,508
3,846,132

7. 재고자산(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
468,396
(278,868)
189,528
669,632
(553,256)
116,376

원재료
863,095
(264,930)
598,165
379,307
(267,065)
112,242

부재료
446,102
(117,875)
328,227
494,049
(6,834)
487,215

재공품
683,638
(69,492)
614,146
491,144
-
491,144

합 계
2,461,231
(731,165)
1,730,066
2,034,132
(827,155)
1,206,977

(2) 당반기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기

기초금액
827,155
100,540

재고자산평가손실

(환입)

(95,990)
726,615

기말금액
731,165
827,155

8. 기타비유동금융자산(1) 당반기말과 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

금융기관예치금:

당좌개설보증금
2,000
2,000
2,000
2,000

기타포괄
손익-공정가치측정지분상품:

(주)휴코드
500,000
-
500,000
-

삼진제약(주)
29,999,997
22,111,109
29,999,997
23,999,998

소 계
30,499,997
22,111,109
30,499,997
23,999,998

합 계
30,501,997
22,113,109
30,501,997
24,001,998

(2) 당반기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정지분상품의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기

기초
23,999,998
28,558,817

평가(*)
(1,888,889)
(4,558,819)

기말
22,111,109
23,999,998

(*) 당반기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정지분상품에 대하여 기타포괄손실 각각
1,888,889천원
및 4,558,819천원을 인식하였으며, 당반기 중 자본 내에서 대체된 누적손익은 없습니다.

9. 유형자산

(1) 당반기와 전기 중 당사의 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 제 15(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분

토지

건물

기계장치

차량운반구

비품

시설장치

사용권자산

건설중인자산

합 계

기초
7,373,264
2,951,361
3,072,211
39,501
317,845
1,748,375
598,486
199,351
16,300,394

취득
-
-
162,069
16,310
86,467
2,499
-
5,067
272,412

대체(*)
-
-
204,418
-
-
-
-
(204,418)
-

처분
-
-
-
-
(4,170)
-
(7,549)
-
(11,719)

감가상각
-
(40,158)
(228,247)
(10,795)
(55,645)
(118,320)
(223,264)
-
(676,429)

기말
7,373,264
2,911,203
3,210,451
45,016
344,497
1,632,554
367,673
-
15,884,658

취득원가
7,373,264
3,529,987
6,497,795
144,817
883,363
3,412,802
1,079,392
-
22,921,420

감가상각누계액
-
(301,438)
(2,424,858)
(73,628)
(488,746)
(1,148,270)
(711,719)
-
(5,148,659)

정부보조금
-
-
(77,123)
-
(16,179)
-
-
-
(93,302)

손상차손누계액
-
(317,346)
(785,363)
(26,173)
(33,941)
(631,978)
-
-
(1,794,801)

장부금액
7,373,264
2,911,203
3,210,451
45,016
344,497
1,632,554
367,673
-
15,884,658

(*) 건설중인자산에서 본계정으로 대체된 항목입니다.

2) 제 14(전) 기

(단위: 천원)

구 분

토지

건물

기계장치

차량운반구

비품

시설장치

사용권자산

건설중인자산

합 계

기초
7,089,106
3,027,980
2,530,715
58,375
307,477
2,019,206
762,412
2,190,653
17,985,924

취득
19,805
3,696
697,737
10,500
160,364
180,310
313,313
597,238
1,982,963

대체(*)
264,353
-
406,598
-
4,200
13,389
-
(688,540)
-

처분
-
-
(142,535)
-
(48,582)
(207,541)
(11,003)
(1,900,000)
(2,309,661)

감가상각
-
(80,315)
(420,304)
(18,874)
(105,614)
(256,989)
(466,236)
-
(1,348,332)

손상차손
-
-
-
(10,500)
-
-
-
-
(10,500)

기말
7,373,264
2,951,361
3,072,211
39,501
317,845
1,748,375
598,486
199,351
16,300,394

취득원가
7,373,264
3,529,987
6,125,153
128,507
808,690
3,410,302
1,090,050
199,351
22,665,304

감가상각누계액
-
(261,280)
(2,192,383)
(62,833)
(442,308)
(1,029,950)
(491,564)
-
(4,480,318)

정부보조금
-
-
(75,196)
-
(14,596)
-
-
-
(89,792)

손상차손누계액
-
(317,346)
(785,363)
(26,173)
(33,941)
(631,977)
-
-
(1,794,800)

장부금액
7,373,264
2,951,361
3,072,211
39,501
317,845
1,748,375
598,486
199,351
16,300,394

(*) 건설중인자산에서 본계정으로 대체된 항목입니다.

(2) 당반기와 전반기 중 리스와 관련하여 인식한 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

리스부채 상각액(이자비용)
24,950
28,124

인식면제를 적용한 리스료(소액, 단기)
148,864
140,019

합계
173,814
168,143

(3) 당반기와 전반기 중 리스와 관련하여 발생한 총 현금유출액은 각각
376,914천원 및 360,506천원 입니다.

10. 무형자산(1) 당반기와 전기 중 당사의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 제 15(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
기초잔액
내부개발
개별취득
처분
상각
기말잔액

특허권
268,299
-
6,090
-
(21,140)
253,249

상표권
8,758
-
1,162
-
(1,297)
8,623

디자인권
1,078
-
-
-
(122)
956

기타의무형자산
4,499
-
-
-
(980)
3,519

개발비
15,047,771
17,566,096
-
-
-
32,613,867

합 계
15,330,405
17,566,096
7,252
-
(23,539)
32,880,214

2) 제 14(전) 기

(단위: 천원)

구 분
기초잔액
내부개발
개별취득
처분
손상
상각
기말잔액

특허권
174,376
-
135,472
(5,401)
-
(36,148)
268,299

상표권
5,188
-
5,861
(6)
-
(2,285)
8,758

디자인권
-
-
1,221
-
-
(143)
1,078

기타의무형자산
278,583
-
7,500
-
(200,000)
(81,585)
4,498

개발비
-
15,047,771
-
-
-
-
15,047,771

합 계
458,147
15,047,771
150,054
(5,407)
(200,000)
(120,161)
15,330,405

(2) 당반기말 현재 개발비 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내역
자산화한 개발비 누계
잔존상각

임상3상
장부금액

바이오의약품
알츠하이머병 치료제(*)
개발중인 개발비
32,613,867
32,613,867
-

(*) 경구용 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상 3상을 진행 중입니다.
(3) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각
7,029,600천원 및 6,193,624천원입니다.

11. 기타채무당반기말과 전기말 현재 기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
7,402,874
30,197
6,743,513
20,000

미지급비용
284,677
-
294,665
-

합 계
7,687,551
30,197
7,038,178
20,000

12. 기타금융부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

유동
비유동
유동
비유동

차입금
3,666,680
3,333,320
3,666,680
3,333,320

리스부채
235,678
93,476
344,772
170,599

신주인수권부사채
60,072,975
-
-
54,617,079

합 계
63,975,333
3,426,796
4,011,452
58,120,998

(2) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입금종류
이자율(%)
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

중소기업은행
운영자금
4.98%
1,500,000
1,500,000

중소기업은행
운영자금
3.04%
500,000
500,000

합 계
2,000,000
2,000,000

(3) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입금종류
이자율
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

중소기업은행
시설자금
5.47%
5,000,000
5,000,000

차감:유동성대체
(1,666,680)
(1,666,680)

잔 액
3,333,320
3,333,320

(4) 당반기말과 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

유동
비유동
유동
비유동

신주인수권부사채(*)
61,200,000
-
-
61,200,000

신주인수권부사채상환할증금(*)
7,344,000
-
-
7,344,000

전환권조정(*)
(8,471,025)
-
-
(13,926,921)

합 계
60,072,975
-
-
54,617,079

(*) 당반기 중 유동성 대체되었습니다.

(5) 당반기말 현재 신주인수권부사채 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
제1회 사모신주인수권부사채

사채의 종류
기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채

인수인
메리츠증권(주), 람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호

액면가액
61,200,000,000원

발행가액
61,200,000,000원

발행일
2022년 03월 08일

만기일
2032년 03월 07일

표면이자율
0.00%

보장수익률
4.00%

신주인수권행사기간
2023.03.08~2032.03.06

행사가격
신주인수권 행사에 따라 발행될 주식수는 2,266,666주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
2,266,666주

조기상환권
신주인수권부사채의 사채권자는 발행일로부터 3년이 되는 2025년 03월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후부터 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4%로 함.

13. 충당부채

당반기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 제 15(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
유동성분류
기초잔액
증가
기말잔액

복구충당부채
비유동
383,143
14,314
397,457

(2) 제 14(전) 기

(단위: 천원)

구 분
유동성분류
기초잔액
증가
기말잔액

복구충당부채
비유동
349,557
33,586
383,143

14. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

선수금
66,816
71,100

예수금
85,972
82,083

합 계
152,788
153,183

15. 정부보조금

당반기말 현재 당사는 다수의 국책연구과제와 관련하여 한국보건산업진흥원등과 연구개발협약을 체결하고 있습니다. 이러한 연구개발협약과 관련하여 당반기와 전기 중 당사가 수령한 정부보조금은 각각 784,698천원 및 714,995천원이며, 관련 비용상계 후 당반기말 현재 보통예금(차감계정)에 계상하고 있는 금액은 7,376천원입니다.

한편, 당사는 연구개발협약과 관련하여 수령한 정부보조금에 대한 기술료 상환의무를 부담하는 경우 이를 장기미지급금으로 계상하고 있으며, 당반기말과 전기말 현재 당사가 계상하고 있는 정부보조금 관련 장기미지급금은 각각 30,917천원 및 20,000천원입니다.

16. 자본금(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

주당금액
500
500

발행주식수
23,772,031주
23,134,569주

자본금
11,886,015,500
11,567,284,500

(2) 당반기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기

주 식 수(주)
자 본 금
주 식 수(주)
자 본 금

기초
23,134,569
11,567,285
22,130,998
11,065,499

유상증자
412,962
206,481
-
-

전환사채의 전환(*)
-
-
318,571
159,286

주식선택권의 행사
224,500
112,250
685,000
342,500

기말
23,772,031
11,886,016
23,134,569
11,567,285

(*) 전기초 현재 전환우선주자본금 555,555천원(전환우선주식수 1,111,111주)이 포함되어 있으며, 전기 중 전환우선주 1,111,111주가 보통주로 전환되었습니다.

17. 자본잉여금(1) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

주식발행초과금
198,574,132
184,448,841

기타의자본잉여금
28,690,593
28,690,592

합계
227,264,725
213,139,433

(2) 당반기와 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기

기초
213,139,433
204,222,657

유상증자
10,943,493
-

주식선택권의 행사
3,181,799
7,021,414

전환사채의 전환
-
1,895,362

기말
227,264,725
213,139,433

18. 결손금당반기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

미처리결손금
170,153,389
157,097,505

19. 매출액(1) 당반기와 전반기의 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
-
15,143
-
-

제품매출
1,281,849
2,301,041
1,762,709
2,694,421

기타매출
66,938
132,938
70,909
10,242,829

합 계
1,348,787
2,449,122
1,833,618
12,937,250

(2) 수익의 구분당반기와 전반기의 주요 재화 및 서비스 계열과 수익인식 시기에 따라 구분한 수익의내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

주요 재화와 서비스 계열:

화장품류, 건강기능식품류 등의 재화매출
1,281,849
2,316,184
1,762,709
2,694,421

라이선스 계약, 연구용역 등의 용역매출
66,938
132,938
70,909
10,242,829

합 계
1,348,787
2,449,122
1,833,618
12,937,250

수익인식 시기:

한 시점에 이행
1,281,849
2,316,184
1,762,709
12,694,421

기간에 걸쳐 이행
66,938
132,938
70,909
242,829

합 계
1,348,787
2,449,122
1,833,618
12,937,250

(3) 당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

매출채권및기타채권에 포함되어 있는 수취채권
638,121
1,277,655

계약부채(*)
66,816
71,000

(*) 계약부채는 고객과의 계약과 관련하여 수령한 선수금입니다.

(4) 단일 외부고객으로부터의 수익이 기업전체 수익의 10%이상인 경우는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

A사

-
10,100,000

B사

-
1,511,903

C사
308,000
-

D사
252,257
-

E사
397,369
208,978

20. 매출원가당반기와 전반기의 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
-
11,759
-
-

제품매출원가
1,064,965
2,539,070
1,511,230
3,047,321

합계
1,064,965
2,550,829
1,511,230
3,047,321

21. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
359,347
734,429
286,877
600,990

퇴직급여
25,454
56,173
33,530
64,277

복리후생비
54,992
105,191
46,493
88,503

주식보상비용
(402,933)
437,914
859,303
1,865,890

여비교통비
11,826
58,630
27,331
41,705

통신비
853
6,048
756
5,896

경상연구개발비
3,116,360
7,029,600
2,185,222
6,193,624

운반비
797
1,922
479
2,146

지급수수료
287,731
538,288
146,772
352,772

기타의판매비와관리비
306,910
672,607
329,506
610,092

합 계
3,761,337
9,640,802
3,916,269
9,825,895

22. 종업원급여(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

급여
4,745,233
3,295,867

복리후생비
313,572
268,380

확정급여형퇴직급여제도 관련 비용
299,551
220,473

확정기여형퇴직급여제도 관련 비용
86,996
36,020

주식기준보상
437,914
1,865,890

합 계
5,883,266
5,686,630

(2) 당반기와 전반기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

당기근무원가
269,486
198,482

순이자원가
30,065
21,991

합 계
299,551
220,473

(3) 당반기와 전반기 중 순확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

순확정급여부채의변동:

기초금액
1,767,728
1,295,308

당기손익으로 인식하는 총비용
299,551
220,473

지급액
(66,139)
(153,648)

반기말금액
2,001,140
1,362,133

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
2,242,044
1,594,976

사외적립자산의 공정가치
(240,904)
(232,843)

합 계
2,001,140
1,362,133

(4) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

기초금액
2,002,814
1,521,560

당기근무원가
269,486
198,482

이자원가
35,883
28,582

지급액
(66,139)
(153,648)

기말금액
2,242,044
1,594,976

(5) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

기초금액
235,086
226,252

이자수익
5,818
6,591

기말금액
240,904
232,843

23. 순금융원가당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 순금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
269,505
576,977
644,061
1,033,331

배당금수익
2,395,819
2,395,819
888,889
888,889

채무면제이익
-
-
-
64,972

금융상품평가이익
(382,650)
-
46,197
47,859

소계
2,282,674
2,972,796
1,579,147
2,035,051

금융원가:

이자비용
(2,885,761)
(5,675,906)
(2,366,230)
(4,654,794)

금융상품평가손실
(756,116)
(758,678)
(23,529)
(23,529)

소계
(3,641,877)
(6,434,584)
(2,389,759)
(4,678,323)

합계
(1,359,203)
(3,461,788)
(810,612)
(2,643,272)

24. 기타영업외손익당반기와 전반기 중 발생한 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

기타영업외수익:

외환차익
37,299
42,899
30,412
33,889

외화환산이익
45,131
111,495
258,587
350,140

리스변경이익
518
518
-
-

잡이익
6,313
21,605
8,844
20,550

소 계
89,261
176,517
297,843
404,579

기타영업외비용:

외환차손
(39,345)
(159,559)
(92,095)
(314,540)

외화환산손실
(103,455)
(116,688)
(88,688)
(139,510)

유형자산처분손실
(1,545)
(4,170)
-
(28,850)

무형자산처분손실
-
-
(5,404)
(5,404)

기부금
(2,000)
(2,000)
-
(1,188)

리스변경손실
-
-
8,043
(1,763)

잡손실
(46)
(9,171)
-
(4,791)

소 계
(146,391)
(291,588)
(178,144)
(496,046)

합 계
(57,130)
(115,071)
119,699
(91,467)

25. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

종업원급여
2,257,270
5,883,266
2,871,150
5,686,630

감가상각비와 무형자산상각비
349,994
699,968
368,928
735,346

제품 및 재공품 등의 변동
(29,899)
(196,154)
(137,163)
(284,219)

원재료 및 부재료비 사용액
617,179
1,052,153
854,140
1,269,881

지급수수료
658,255
2,138,124
640,017
1,046,111

기타비용
973,504
2,614,273
830,428
4,419,467

합 계
4,826,303
12,191,630
5,427,500
12,873,216

26. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

27. 주당손익(1) 당반기와 전반기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순손실
(4,524,284,608)
(13,055,884,563)
(4,379,194,497)
(2,921,062,837)

가중평균유통보통주식수
23,693,569
23,581,962
22,443,064
22,448,193

기본주당손실
(191)
(554)
(195)
(130)

(2) 가중평균유통주식수1) 제 15(당) 기 반기

(단위: 주)

구 분
기 간
발행보통주식수
가중평균주식수

기초유통주식수
2024.01.01~2024.06.30
23,134,569
23,134,569

주식매수선택권
2024.01.24~2024.06.30
14,000
12,231

유상증자
2024.02.05~2024.06.30
412,962
333,546

주식매수선택권
2024.03.15~2024.06.30
24,000
14,242

주식매수선택권
2024.03.15~2024.06.30
16,000
9,495

주식매수선택권
2024.03.15~2024.06.30
500
297

주식매수선택권
2024.03.21~2024.06.30
10,000
5,604

주식매수선택권
2024.03.28~2024.06.30
20,000
10,440

주식매수선택권
2024.04.12~2024.06.30
140,000
61,538

합 계
23,772,031
23,581,962

2) 제 14(전) 기 반기

(단위: 주)

구 분
기 간
발행보통주식수
가중평균주식수

기초유통주식수
2023.01.01~2023.06.30
22,130,998
22,130,998

전환권행사
2023.01.05~2023.06.30
178,571
174,625

주식매수선택권
2023.01.30~2023.06.30
140,000
117,569

우선주 유상증자
2023.03.15~2023.06.30
20,000
11,934

주식매수선택권
2023.03.23~2023.06.30
20,000
11,050

주식매수선택권
2023.04.19~2023.06.30
5,000
2,017

합 계
22,494,569
22,448,193

(3) 당반기와 전반기 잠재적 보통주의 반희석효과로 인하여 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

(4) 반희석성 잠재적 보통주당반기말과 전기말 현재 반희석 효과로 인하여 희석주당이익 계산시 제외되었으나 향후 희석효과의 발생 가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

주식선택권
1,865,500
1,127,000

신주인수권부사채
2,266,666
2,266,666

합 계
4,132,166
3,393,666

28. 담보제공자산 등

당반기말 현재 장ㆍ단기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 당사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
내역
한도
실행금액
담보권자

당기손익-공정가치측정금융자산
62,954,416
28,000,000
사용용도제한(*)
20,400,000
20,400,000
람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호

64,000,000
40,800,000
40,800,000
메리츠증권 주식회사

현금및현금성자산
10,550

토지 및 건물
9,712,922
6,000,000
자금대출
5,000,000
5,000,000
중소기업은행

(주)메리츠화재해상보험화재보험 부보금액
-
9,233,000
자금대출
5,000,000
5,000,000
중소기업은행

(*) 당사가 개발하는 신약의 임상실험과 직접 관련하여 신주인수권부사채 인수인이 동의한 용도 및 관련 자문비용으로 사용용도가 제한되어 있습니다.

29. 우발부채와 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 28,389천원의 이행보증을 제공받고 있으며, 중소기업은행 차입금에 대하여 기술보증기금으로부터 2,000,000천원의 대출보증을 제공받고 있습니다. 또한, 주석 31에서 설명하는 바와 같이 당반기말 현재 중소기업은행 차입금 및 (주)우리카드 법인카드 사용과 관련하여 당사의 대표이사로부터 각각 980,000천원 및 120,000천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당반기말 현재 당사가 체결한 주요 기술이전계약의 내용은 다음과 같습니다.당사는 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 삼진제약(주)는 초기 알츠하이머병 치매 치료제(AR1001)의 생산기술과 노하우를 이전/전수 받을 수 있으며, 계약의 조건에 따라 국내 판매 독점권을 확보하였습니다. 당사는 전반기 중 계약금(Upfront payment) 10,000백만원을 일시에 수령하였으며, 반환의무가 없고 기술이전 시점 이후 추가 수행 의무가 없는 지적재산 사용권 으로 보아 일시에 수익을 인식하였습니다. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부따라 최대 90,000백만원 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있으며, 로열티(Royalty)는 별도 수취 가능합니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날 까지이며, 임상시험 및 품목허가등성공여부에 따라 계약조건은 달라질 수 있으며, 임상중단 및 품목허가실패 등 발생시계약이 해지될 수 있으나 당사의 위약금 지급의무는 없습니다.

당사는
2024년
3월
23일자로 중국의 제약사와 알츠하이머병 치료제
(AR1001)에 대하여 중국 독점판매권 계약을 체결하였습니다
. 동 계약으로 인하여 중국 제약사는 계약의 조건에 따라 중국 내 판매 독점권을 확보하였습니다
. 당사는 총 계약금액의
11.76%에 해당하는
120,000백만원을
2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정이며
, 반환의무는 없습니다
. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부따라 최대
900,000백만원 규모의 판매 마일스톤 금액
(Sales Milestone payment)을 수령할 수 있습니다
. 계약기간은 제품 판매 시작 후
15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날 까지이며
, 계약한 제품이 상용화에 실패하거나
, 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우
120일 이내 서면 통지에 의해 계약이 종료 될 수 있고
, 제품허가 승인을 받고
2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상 지불조건을 못지키고
6개월 이상의 치유 기간을 못맞췄을 경우
120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료 될 수 있습니다
. 당반기말 현재 상기 계약과 관련하여 수령한 계약금은 없습니다
.

30. 주식기준보상

(1) 당반기말 현재 당사에 존재하는 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

구 분
7차
8차
9차
10차

약정유형
주식선택권부여
주식선택권부여
주식선택권부여
주식선택권부여

결제방식
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

부여일
2019.7.24
2020.03.30
2020.12.28
2021.03.30

부여수량(미행사분)
106,000주
49,000주
512,500주
160,000주

행사기간
2021.7.24 ~ 2024.7.24
2022.3.30 ~ 2025.3.30
2022.12.28 ~ 2025.12.28
2023.3.30 ~ 2026.3.30

가득조건
부여일로부터 2년간 재직 조건
부여일로부터 2년간 재직 조건
부여일로부터 2년간 재직 조건
부여일로부터 2년간 재직 조건

구 분
11차
12차
13차

약정유형
주식선택권부여
주식선택권부여
주식선택권부여

결제방식
주식결제형
주식결제형
주식결제형

부여일
2022.03.31
2023.03.21
2024.03.29

부여수량(미행사분)
1,038,000주
267,000주
446,000주

행사기간
2024.03.31 ~ 2027.03.31
2025.03.21~2028.03.21
2026.03.29 ~ 2029.03.29

가득조건
부여일로부터 2년간 재직 조건
부여일로부터 2년간 재직 조건
부여일로부터 2년간 재직 조건

(2) 주식선택권은 이항모형을 사용하여 평가되었으며, 주식선택권 평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
7차
8차
9차
10차

무위험이자율
2.49%
0.96%
0.84%
1.33%

예상주가 변동성
7.10%
39.59%
29.69%
27.44%

행사가격
7,000원
6,500원
7,500원
15,000원

부여일 주식 가격
8,034원
7,019원
15,015원
30,145원

부여일 현재 주식선택권의 공정가치
2,185원
2,315원
7,991원
16,175원

구 분
11차
12차
13차

무위험이자율
2.79%
3.31%
3.34%

예상주가 변동성
28.63%
29.30%
28.87%

행사가격
27,000원
22,000원
27,000원

부여일 주식 가격
23,918원
21,925원
20,050원

부여일 현재 주식선택권의 공정가치
4,845원
5,763원
2,323원

(3) 당반기말과 전기말 현재 행사되지 않은 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격은 다음과 같습니다.

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기

수량(주)
가중평균행사가격
수량(주)
가중평균행사가격

기초 미행사분
2,511,000
18,140원
2,949,000
15,319원

기중 행사/취소
(405,500)
12,512원
(725,000)
8,193원

당기 중 부여
473,000
27,000원
287,000
22,000원

기말 미행사분
2,578,500
20,650원
2,511,000
18,140원

기말 현재 행사가능 수량
1,865,500
18,939원
1,127,000
8,532원

(4) 당반기와 전반기 중 주식기준보상약정과 관련하여 당사가 인식한 주식보상비용은
437,914
천원 및
1,865,890
천원입니다.

31. 특수관계자거래(1) 당반기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)소룩스

기타 특수관계자
주주, 임원, 종업원

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.1) 제 15(당) 기 반기

(단위: 천원)

구분
명칭
자금대여 거래

대여
상환

기타특수관계자
임원
-
1,800,000

기타특수관계자
직원
456,445
48,000

합계
456,445
1,848,000

2) 제 14(전) 기 반기

(단위: 천원)

구분
명칭
자금대여 거래

대여
상환

기타특수관계자
직원
604,523
-

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
명칭
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

단기대여금
장기대여금
단기대여금
장기대여금

기타특수관계자
임원
-
10,000
1,800,000
10,000

기타특수관계자
직원
1,473,968
269,000
1,252,523
82,000

합계
1,473,968
279,000
3,052,523
92,000

(4) 주석 30에서 설명하고 있는 바와 같이 당반기말 현재 당사는 임직원에게 주식선택권을 부여하고 있습니다.

(5) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증인
보증제공처
보증금액
내 역

대표이사
중소기업은행
980,000
차입금에 대한 연대보증

(주)우리카드
120,000
법인카드 사용에 대한 연대보증

합계
1,100,000

(6) 당반기 중 주요 경영진에게 부여된 주식선택권 중 행사되지 않은 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격은 다음과 같습니다.

구 분
수량(주)
가중평균행사가격(원)

기초 미행사분
786,000
12,856

당기 중 부여
110,000
27,000

당기 중 행사
(40,000)
7,200

특수관계 변동
60,000
34,000

기말 미행사분
916,000
15,859

기말 현재 행사가능 수량
766,000
13,939

(7) 당반기와 전반기 중 주요 경영진 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

단기급여
665,229
344,400

퇴직급여
56,593
52,456

주식기준보상
442,245
364,235

합 계
1,164,067
761,091

32. 금융상품의 구분 및 공정가치(1) 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주
구 분
제 15(당) 기 반기말
제 14(전) 기 기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가 측정 금융자산(*)
현금및현금성자산
6,254,490
-
8,344,281
-

금융기관예치금
4,000,000
-
10,000,000
-

매출채권
638,121
-
1,277,655
-

기타채권
2,031,406
-
3,627,647
-

장기기타채권
398,117
-
277,517
-

장기금융기관예치금
2,000
-
2,000
-

소 계
13,324,134
-
23,529,100
-

당기손익-공정가치측정금융자산
CMA
62,956,353
62,956,353
62,133,286
62,133,286

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
기타비유동금융자산
22,111,109
22,111,109
23,999,998
23,999,998

금융자산 합계
98,391,596
85,067,462
109,662,384
86,133,284

상각후원가 측정 금융부채(*)
매입채무
282,115
-
147,943
-

기타채무
7,687,551
-
7,038,178
-

기타금융부채
63,975,333
-
4,011,452
-

장기기타채무
30,197
-
20,000
-

기타비유동금융부채
3,426,796
-
58,120,998
-

금융부채 합계
75,401,992
-
69,338,571
-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 공시하지 않았습니다.

(2) 금융상품의 범주별손익1) 제 15(당) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
당기손익
기타포괄손익

상각후원가 측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정금융부채
기타포괄손익-공정가치 측정지분상품

외환차익
42,899
-
-
-

외화환산이익
111,495
-
-
-

이자수익
214,245
362,732
-
-

배당금수익
-
1,506,930
-
888,889

외환차손
-
-
(159,559)
-

외화환산손실
(771)
-
(115,917)
-

이자비용
-
-
(5,675,907)
-

금융상품평가손실
-
(758,678)
-
-

대손충당금환입
263,483
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
-
-
-
(1,888,889)

2) 제 14(전) 기 반기

(단위: 천원)

구 분
당기손익
기타포괄손익

상각후원가 측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정금융부채
기타포괄손익-공정가치 측정지분상품

외환차익
33,889
-
-
-

외화환산이익
338,803
-
11,338
-

금융상품평가이익
-
47,859
-
-

이자수익
406,761
626,570
-
-

채무면제이익
-
-
64,972
-

외환차손
-
-
(314,540)
-

외화환산손실
(110,256)
-
(29,253)
-

이자비용
-
-
(4,654,794)
-

금융상품평가손실
-
(23,529)
-
-

대손상각비
(250,358)
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
-
-
-
(3,944,444)

(3) 위험관리당반기말과 전기말 현재 당사는 금융상품과 관련한 신용위험, 유동성위험, 환위험 및기타가격위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의한 변동이 없습니다.

33. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 투자활동과 재무활동의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(당) 기 반기
제 14(전) 기 반기

유형자산 취득 관련 미지급금 증가(감소)
58,295
(50,467)

무형자산 취득 관련 미지급금 증가
4,255,815
556,608

건설중인자산의 본계정 대체
204,418
333,175

리스를 통한 사용권자산의 취득(처분)
(7,549)
137,939

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
1,888,889
3,944,444

신주인수권부사채 유동성대체
60,072,975
-

(2) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
현금 유입
현금 유출
비현금 변동
기말

상각액
대체

단기차입금
2,000,000
-
-
-
-
2,000,000

장기차입금
3,333,320
-
-
-
-
3,333,320

유동성장기차입금
1,666,680
-
-
-
-
1,666,680

신주인수권부사채
54,617,079
-
-
5,455,896
-
60,072,975

리스부채
515,371
-
(203,100)
24,950
(8,067)
329,154

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

제14조 <신주의 동등배당>회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제53조 <이익배당>

1.이익의 배당은 금전과 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2.이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3.제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4.이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제53조의2 <중간배당>

1.당 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2.제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3.중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

①직전결산기의 자본금의 액

②직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③상법시행령에서 정하는 미실현이익

④직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

⑤직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

⑥중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

4.사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

5.제9조1의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제15기 2분기
제14기
제13기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-13,056
-24,550
-27,860

(연결)주당순이익(원)
-554
-1,091
-1,282

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)

-
-
-

-
-
-

주식배당수익률(%)

-
-
-

-
-
-

주당 현금배당금(원)

-
-
-

-
-
-

주당 주식배당(주)

-
-
-

-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2010년 11월 05일
유상증자(주주배정)
보통주
800,000
500
500
-

2011년 07월 29일
유상증자(주주배정)
우선주
10,000
500
50,000
-

2011년 08월 10일
유상증자(주주배정)
우선주
10,000
500
500
-

2012년 12월 31일
유상증자(주주배정)
보통주
2,000,000
500
500
-

2013년 05월 03일
무상증자
보통주
983,444
500
-
준비금 자본전입

2013년 05월 03일
무상증자
우선주
6,556
500
-
준비금 자본전입

2013년 09월 16일
전환권행사
보통주
26,556
500
-
우선주전환

2013년 12월 21일
유상증자(제3자배정)
보통주
415,000
500
1,000
-

2014년 06월 25일
전환권행사
보통주
500,000
500
1,000
CB전환

2014년 10월 28일
전환권행사
보통주
450,000
500
4,000
CB전환

2014년 11월 15일
유상증자(제3자배정)
우선주
542,857
500
7,000
-

2016년 02월 16일
유상증자(제3자배정)
보통주
600,000
500
12,000
-

2016년 05월 18일
전환권행사
보통주
117,647
500
8,500
CB전환

2016년 05월 18일
전환권행사
보통주
100,000
500
4,000
우선주전환

2016년 08월 03일
전환권행사
보통주
117,647
500
8,500
CB전환

2017년 03월 27일
주식매수선택권행사
보통주
170,000
500
4,000
-

2017년 06월 24일
유상증자(제3자배정)
보통주
170,000
500
5,400
-

2017년 12월 29일
유상증자(주주배정)
보통주
539,152
500
7,000
-

2017년 12월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,828,000
500
7,000
-

2018년 03월 26일
주식매수선택권행사
보통주
85,000
500
6,500
-

2018년 04월 05일
주식매수선택권행사
보통주
40,000
500
6,500
-

2018년 05월 24일
주식매수선택권행사
보통주
50,000
500
4,000
-

2018년 05월 24일
주식매수선택권행사
보통주
45,000
500
6,500
-

2018년 05월 25일
전환권행사
보통주
444,442
500
4,500
CB전환

2018년 06월 12일
주식매수선택권행사
보통주
30,000
500
6,500
-

2018년 07월 25일
유상증자(제3자배정)
보통주
383,000
500
12,000
-

2018년 09월 15일
유상증자(제3자배정)
보통주
250,000
500
12,000
-

2018년 12월 18일
전환권행사
보통주
849,999
500
4,000
우선주전환

2020년 06월 16일
유상증자(제3자배정)
보통주
420,000
500
5,200
-

2020년 07월 10일
유상증자(제3자배정)
보통주
470,000
500
5,200
-

2020년 07월 10일
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
6,500
-

2020년 07월 25일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,304,000
500
5,200
-

2020년 08월 10일
주식매수선택권행사
보통주
15,000
500
6,500
-

2020년 09월 29일
유상증자(제3자배정)
우선주
1,050,000
500
7,200
-

2021년 02월 08일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
12,000
-

2021년 02월 18일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
12,000
-

2021년 03월 02일
전환권행사
보통주
53,571
500
5,600
CB전환

2021년 03월 04일
전환권행사
보통주
53,571
500
5,600
CB전환

2021년 03월 04일
전환권행사
보통주
357,141
500
5,600
CB전환

2021년 03월 12일
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
12,000
-

2021년 04월 02일
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
12,000
-

2021년 07월 06일
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
12,000
-

2021년 07월 30일
주식매수선택권행사
보통주
60,000
500
7,000
-

2021년 08월 02일
전환권행사
보통주
291,666
500
7,200
CB전환

2021년 08월 18일
주식매수선택권행사
보통주
25,000
500
12,000
-

2021년 09월 15일
전환권행사
보통주
98,000
500
7,200
CB전환

2021년 09월 27일
전환권행사
보통주
194,444
500
7,200
CB전환

2021년 09월 27일
전환권행사
보통주
140,000
500
7,200
CB전환

2021년 10월 07일
전환권행사
보통주
1,155,000
500
7,200
CB전환

2021년 10월 08일
전환권행사
보통주
518,000
500
7,200
CB전환

2021년 10월 13일
전환권행사
보통주
1,050,000
500
7,200
우선주전환

2021년 10월 15일
전환권행사
보통주
208,333
500
7,200
CB전환

2021년 10월 15일
전환권행사
보통주
355,000
500
7,200
CB전환

2021년 10월 15일
전환권행사
보통주
104,500
500
7,200
CB전환

2021년 10월 15일
전환권행사
보통주
369,000
500
7,200
CB전환

2021년 10월 29일
전환권행사
보통주
105,000
500
7,200
CB전환

2021년 12월 20일
전환권행사
보통주
98,000
500
7,200
CB전환

2021년 12월 23일
전환권행사
보통주
145,833
500
7,200
CB전환

2022년 01월 15일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,668,571
500
20,700
-

2022년 03월 09일
유상증자(제3자배정)
보통주
370,370
500
27,000
-

2022년 03월 09일
유상증자(제3자배정)
우선주
1,111,111
500
27,000
-

2022년 04월 15일
주식매수선택권행사
보통주
62,000
500
6,500
-

2022년 05월 04일
주식매수선택권행사
보통주
70,000
500
7,000
-

2022년 05월 26일
주식매수선택권행사
보통주
3,000
500
6,500
-

2022년 07월 19일
주식매수선택권행사
보통주
4,000
500
6,500
-

2022년 08월 19일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
7,000
-

2022년 12월 28일
주식매수선택권행사
보통주
6,000
500
7,500
-

2023년 01월 05일
전환권행사
보통주
178,571
500
5,600
CB전환

2023년 01월 27일
주식매수선택권행사
보통주
140,000
500
7,500
-

2023년 03월 14일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
12,000
-

2023년 03월 14일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
6,500
-

2023년 03월 22일
주식매수선택권행사
보통주
20,000
500
7,500
-

2023년 03월 31일
전환권행사
보통주
1,111,111
500
27,000
우선주전환

2023년 04월 07일
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
15,000
-

2023년 10월 06일
전환권행사
보통주
140,000
500
7,200
CB전환

2023년 12월 27일
주식매수선택권행사
보통주
300,000
500
7,000
-

2023년 12월 27일
주식매수선택권행사
보통주
200,000
500
6,500
-

2024년 01월 23일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
7,000
-

2024년 01월 23일
주식매수선택권행사
보통주
4,000
500
7,500
-

2024년 02월 03일
유상증자(제3자배정)
보통주
412,962
500
27,000
-

2024년 03월 14일
주식매수선택권행사
보통주
24,000
500
7,000
-

2024년 03월 14일
주식매수선택권행사
보통주
16,500
500
7,500
-

2024년 03월 20일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
15,000
-

2024년 03월 27일
주식매수선택권행사
보통주
20,000
500
7,000
-

2024년 04월 11일
주식매수선택권행사
보통주
140,000
500
7,500
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제1회신주인수권부사채
1회차
2022년 03월 08일
2032년 03월 07일
61,200,000,000
보통주
2023.03.08~2032.03.06
100
27,000
61,200,000,000
2,266,666
-

합 계
-
-
-
61,200,000,000
-
-
-
-
61,200,000,000
2,266,666
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

아리바이오
회사채
사모
2020년 03월 02일
600,000,000
표면이율2.0%
-
2023년 03월 02일
-(전량전환청구)
-

아리바이오
회사채
사모
2020년 03월 04일
3,000,000,000
표면이율2.0%
-
2023년 03월 03일
-(전량전환청구)
-

아리바이오
회사채
사모
2020년 05월 20일
500,000,000
표면이율2.0%
-
2023년 05월 19일
상환
-

아리바이오
회사채
사모
2020년 07월 31일
5,000,000,000
표면이율2.0%
-
2023년 07월 30일
-(전량전환청구)
-

아리바이오
회사채
사모
2020년 08월 19일
11,880,000,000
표면이율2.0%
-
2023년 08월 18일
-(전량전환청구)
-

아리바이오
회사채
사모
2020년 09월 15일
2,508,000,000
표면이율2.0%
-
2023년 09월 14일
-(전량전환청구)
-

아리바이오
회사채
사모
2020년 10월 08일
8,856,000,000
표면이율2.0%
-
2023년 10월 07일
-(전량전환청구)
-

아리바이오
회사채
사모
2022년 03월 08일
61,200,000,000
표면이율0.0%
-
2032년 03월 07일
미상환
-

합 계
-
-
-
93,544,000,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
61,200
-
61,200

합계
-
-
-
-
-
61,200
-
61,200

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
5회차
2020년 03월 02일
임상 및 운영자금
600,000,000
임상 및 운영자금
600,000,000
-

전환사채
6회차
2020년 03월 04일
임상 및 운영자금
3,000,000,000
임상 및 운영자금
3,000,000,000
-

제3자배정 유상증자
7회차
2020년 06월 16일
임상 및 운영자금
2,184,000,000
임상 및 운영자금
2,184,000,000
-

제3자배정 유상증자
8회차
2020년 07월 10일
임상 및 운영자금
2,444,000,000
임상 및 운영자금
2,444,000,000
-

제3자배정 유상증자
9회차
2020년 07월 25일
임상 및 운영자금
6,780,800,000
임상 및 운영자금
6,780,800,000
-

전환사채
8회차
2020년 07월 31일
임상연구 등의 연구개발 비용
5,000,000,000
임상연구 등의 연구개발 비용
5,000,000,000
-

전환사채
9회차
2020년 08월 19일
임상 및 운영자금
11,880,000,000
임상 및 운영자금
11,880,000,000
-

전환사채
10회차
2020년 09월 15일
임상 및 운영자금
2,508,000,000
임상 및 운영자금
2,508,000,000
-

전환상환우선주
2회차
2020년 09월 28일
임상 및 운영자금
7,560,000,000
임상 및 운영자금
7,560,000,000
-

전환사채
11회차
2020년 10월 08일
임상 및 운영자금
8,856,000,000
임상 및 운영자금
8,856,000,000
-

제3자배정 유상증자
10회차
2022년 01월 14일
임상 및 운영자금
34,539,419,700
임상 및 운영자금
34,539,419,700
-

제3자배정 유상증자
11회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
9,999,990,000
임상 및 운영자금
9,999,990,000
-

전환우선주
3회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
29,999,997,000
임상 및 운영자금
29,999,997,000
-

신주인수권부사채
1회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
61,200,000,000
임상 및 운영자금
-
미사용

제3자배정 유상증자
12회차
2024년 02월 02일
임상 및 운영자금
11,149,974,000
임상 및 운영자금
7,247,107,690
미사용

미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
기업은행 중금채

4,000,000,000

2024년 05월 ~ 2024년 07월
53일

예ㆍ적금
보통예금
899,866,310
-
-

단기금융상품
메리츠증권 CMA-MMW
20,033,000,000
-
-

단기금융상품
메리츠증권 CMA-RP
170,000,000
-
-

단기금융상품
한화 국공채
40,000,000,000
-
-

계
65,102,866,310
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표작성 유의사항상기 기재되어 있는 '5. 재무제표 주석 - 2. 재무제표 작성기준, 3. 유의적 회계정책'을 참고하시기 바랍니다.
1. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도해당사항 없습니다.

나. 대손충당 설정현황1. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제 15(당)기 2분기
매출채권
2,001
1,363
68.11%

기타채권
111
26
23.47%

합 계
2,112
1,389
65.77%

제 14(전)기
매출채권
2,904
1,626
56.01%

기타채권
74
26
35.06%

합 계
2,978
1,652
55.48%

제 13(전전)기
매출채권
4,478
3,383
75.56%

기타채권
82
26
31.70%

합 계
4,560
3,409
74.77%

2. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분
제 15(당)기 2분기
제 14(전)기
제 13(전전)기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
1,652,484,819
3,409,487,870
3,315,536,492

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
2,901,523,770
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
2,901,523,770
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-263,483,304
-
-

3. 대손상각비 추가계상액
-
1,144,520,719
93,951,378

4. 기말 대손충당금 잔액합계
1,389,001,515
1,652,484,819
3,409,487,870

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 재무상태표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 외상매출금은 Roll rate법을 적용하고, 미수금은 aging 및 부도율을 검토하여 회수가 불가능할 것으로 판단되는 경우에는 거래처별 개별분석을 통하여 대손충당금을 전액 설정하고 있습니다.
라. 당반기 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원, %)

구 분
3월 이하
3월 초과6개월 이하
6개월 초과12개월 이하
1년 초과
계

금 액
445
165
1,054
337
2,001

구성비율
22.23%
8.23%
52.67%
16.87%
100%

마. 재고자산의 보유 및 실사내역 등1. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 원)

사업부문
계정과목
제 15(당)기 2분기
제 14(전)기
제 13(전전)기
비고

기능성화장품부문
제품
136,560,694
368,125,630
10,717,090
-

재공품
19,775,881
6,755,764
837,540
-

원재료
338,567,271
334,203,888
329,376,187
-

부재료
20,538,454
61,266,182
10,790,093
-

소 계
515,442,300
770,351,465
351,720,910
-

의료기기부문
제품
126,801,122
111,603,759
1,365,659
-

재공품
663,860,517
484,385,160
53,608,060
-

원재료
130,488,133
45,102,950
61,957,315
-

부재료
339,435,693
417,991,800
401,848,178
-

소 계
1,260,585,466
1,059,083,669
518,779,212
-

개인용 건강관리(웰니스)제품부문
제품
0
-
-
-

재공품
0
-
-
-

원재료
161,792,871
-
-
-

부재료
7,786,173
-
-
-

소 계
169,579,044
-
-
-

기능수부문
제품
162,118,551
189,902,219
84,206,879
-

재공품
2,224
3,333
6,179
-

원재료
0
-
-
-

부재료
78,341,620
14,790,891
60,264,947
-

소 계
240,462,395
204,696,443
144,478,005
-

건강기능식품부문
제품
42,915,374
-
-
-

재공품
-
-
-
-

원재료
232,246,652
-
-
-

부재료
-
-
-
-

소 계
275,162,027
-
-
-

합계
2,461,231,231
2,034,131,576
1,014,978,127
-

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]
1.62%
1.38%
0.66%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.26
3.88
5.81
-

2. 실사내역- 당사는 매 분기말 내부회계관리자의 입회하에 재고실사를 실시하며, 기말기준 재고실사는 외부감사인의 입회하에 재고실사를 실시합니다.- 사내보관재고는 전수조사를 기본으로 하며 일부중요성이 적은 품목은 샘플조사를 실시하며, 사외보관재고는 전수 재고확인서 징구 및 표본조사를 병행합니다.- 당반기말 실사일 : 2024년 07월 01일- 외부감사인입회 : 부
3. 재고자산 평가내역당반기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

평가전금액
평가충당금
장부금액
평가전금액
평가충당금
장부금액

상품
-
-
-
-
-
-

제품
468,395,740
278,868,090
189,527,650
669,631,607
553,255,778
116,375,829

재공품
683,638,622
69,491,869
614,146,753
491,144,257
-
491,144,257

원재료
863,094,928
264,929,962
598,164,966
379,306,839
267,065,464
112,241,375

부재료
446,101,940
117,874,813
328,227,127
494,048,873
6,833,431
487,215,442

합 계
2,461,231,230
731,164,734
1,730,066,496
2,034,131,576
827,154,673
1,206,976,903

4. 당반기말 현재 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제15기(당)기 2분기
대주회계법인
-
-
-

제14기(전)기
대주회계법인
적정
-
-

제13기(전전)기
신우회계법인
적정
바이오산업의 불확실성
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제15기(당)기 2분기
대주회계법인
재무제표 검토, 재고실사, 재무제표감사
65
808
65
182

제14기(전기)
대주회계법인
재무제표 검토, 재고실사, 재무제표감사
65
662
65
654

제13기(전전)기
신우회계법인대주회계법인
재고실사, 재무제표감사재무제표 검토
12560
813614
12530
820154

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제15기(당)기 2분기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제14기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제13기(전전)기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 02월 18일
(주)아리바이오 : 감사위원회 감사위원감사인 : 업무수행이사
서면회의
경영진의 서면진술, 감사인의 독립성 유지, 강조사항과 기타사항 문단 등 감사종결 커뮤니케이션

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도
[회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견]

사업연도
감사인
감사의견 및 검토의견

제15기(당)기 2분기
대주회계법인
해당사항 없음

제14기(전기)
대주회계법인
[검토의견] 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제13기(전전기)
-
-

나. 내부통제구조의 평가당사는 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조에 대한 평가를 받은 사실이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 2024년 06월 30일 기준, 5인의 사내이사, 2인의 사외이사 총 7인의 이사로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 정재준 대표이사가 당사 규정에 의거하여 겸직하고 있습니다. 이사회내에는 윤리경영위원회, 인사위원회 총 2개의 위원회가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
2
-
-
2

※ 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 송동근 사내이사와 임영호 사외이사, 이길수 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
이사
사내이사
사외이사

출석율
정재준(100%)
송혁(100%)
James Arthur Rock(66.67%)
하재영(100%)
송동근*(100%)
김근호*
이승진*(100%)
임영호*(100%)
이길수*(100%)
이은직(100%)

가결여부
찬 반 여부
찬 반 여부

24-1
24.01.18
신주 발행(제3자 배정 유상증자)의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

24-2
24.02.27
제14기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건, 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

24-3
24.03.28
제14기 정기주주총회 부의안건 일부 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

*2024년 3월 29일 정기주주총회를 통해 김근호 사내이사가 선임되었으며, 이승진 사외이사가 재선임되었습니다. 송동근 사내이사와 임영호 사외이사, 이길수 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.
다. 이사회내 위원회보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내에 윤리경영위원회, 인사위원회를 두고 있습니다.

위원회명
구 성
소속 이사명
설치 목적 및 권한 사항
비 고

윤리경영위원회
임직원 3명
-
-윤리경영관련 중요사항 심의, 의결-기업윤리 저촉사항에 대한 제보자의 보호와 보상에 관한 사항 심의, 의결
-

인사위원회
임직원 3명
-
-인사관리 기본방침의 수립 및 시행, 기타 중요 인사업무에 관한 사항을 심의, 결정-사원의 표창, 징계에 관산 사항 심의, 의결

-

라. 이사의 독립성

제
34
조
<
이사 및 감사의 선임
>

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다
.
이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다
.

2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되
,
발행주식 총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.
그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주 본인과 그 특수관계인
,
본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
,
본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행 주식 총수의
100
분의
3
을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

3. 2
인 이상의 이사를 선임한 경우에도 상법 제
382
조의
2
에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 아니한다
.

제
35
조
<
이사 및 감사의 임기
>

1. 이사의 임기는
3
년으로 한다
.
그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다
.
보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다
.

2. 감사의 임기는 취임 후
3
년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다
.

제
36
조
<
이사 및 감사의 보선
>

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다
.
그러나 정관에서 정한 수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다
.

※보고서 작성 기준일(2024년 06월 30일) 정관

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사 교육 해당 없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 당사는 제14기 정기주주총회(2024.3.29)에서 변경된 정관에 근거하여 감사위원회를 폐지하고 주주총회 결의에 의하여 비상근 감사 1명을 선임 하였습니다. 정관 33조의2의 규정에 의거 감사는 1명 이상 3인 이내로 구성하도록 규정하고 있습니다.
당사의 정관에서 정하는 감사업무의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

제33조<이사와 감사의 수>

1. 회사
의 이사는
3
명이상
10
명 이내로 하고
,
사외이사는 이사총수의
4
분의
1(
또는
1
인
)
이상으로 한다
.

2. 회사는
1
인이상
3
인 이내의 감사를 둘 수 있다
.

제34조<이사 및 감사의 선임>

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다
.
이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다
.

2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되
,
발행주식 총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.
그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주 본인과 그 특수관계인
,
본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
,
본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행 주식 총수의
100
분의
3
을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

3. 2
인 이상의 이사를 선임한 경우에도 상법 제
382
조의
2
에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 아니한다
.

제35조<이사 및 감사의 임기>

1. 이사의 임기는
3
년으로 한다
.
그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다
.
보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다
.

2. 감사의 임기는 취임 후
3
년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다
.

제36조<이사 및 감사의 보선>

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다
.
그러나 정관에서 정한 수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다
.

제45조<감사의 직무>

1. 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

2.
감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의

소집을 청구할 수 있다
.

3.
감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할

수 있다
.
이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때
,
또는 그 보고의 내용을 인

증할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

4.
감사에 대해서는 제
44
조 제
3
항의 규정을 준용한다
.

5.
감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다
.

6.
감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
(
소집권자가 있는 경우

는 소집권자
)
에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다
.

7.
제
6
항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감

사가 이사회를 소집할 수 있다
.

제46조<감사의 감사록>

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

제47조<보수와 퇴직금>

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다
.
이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다
.

2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 발행주식의 과반수의 출석과 출석한 주주의
3
분의
2
이상의 수에 의한 주주총회 특별결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 의한다
.

나. 감사의 인적사항

성명
주요경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

임영호
現 법무법인 율정 대표변호사現 충북대학교 법학전문대학원 겸임교수現 조세심판원 조세심판관前 춘천지방법원 강릉지원장前 대법원 부장재판연구관
-
-
-

다. 감사의 독립성

제45조 <감사의 직무>

1. 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

2.
감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의

소집을 청구할 수 있다
.

3.
감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할

수 있다
.
이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때
,
또는 그 보고의 내용을 인

증할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

4.
감사에 대해서는 제
44
조 제
3
항의 규정을 준용한다
.

5.
감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다
.

6.
감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
(
소집권자가 있는 경우

는 소집권자
)
에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다
.

7.
제
6
항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감

사가 이사회를 소집할 수 있다
.

라. 감사의 주요 활동내용

회차
개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당사항 없음

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무회계팀
1
팀장(7년)
-

- 준법지원인 등 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

의결권 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
23,772,031
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
23,772,031
-

우선주
-
-

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 소룩스
최대주주
보통주(의결권있는주식)
2,627,132
11.36
3,540,094
14.89
-

삼진제약 주식회사
-
보통주(의결권있는주식)
1,209,111
5.23
1,209,111
5.09
-

메이슨캑터스헬스케어투자조합1호
-
보통주(의결권있는주식)
888,644
3.84
888,644
3.74
-

메이슨캑터스혁신성장투자조합2호
-
보통주(의결권있는주식)
779,927
3.37
779,927
3.28
-

정재준
등기임원
보통주(의결권있는주식)
500,000
2.16
0
0.00
-

신용보증기금
-
보통주(의결권있는주식)
99,998
0.43
99,998
0.42
-

기타일반주주
-
보통주(의결권있는주식)
17,029,757
73.61
17,254,257
72.58
-

계
보통주(의결권있는주식)
23,134,569
100
23,772,031
100
-

우선주(의결권있는주식)
0
0
0
0
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 소룩스
18,814
정재준
21.25
-
-
정재준
21.25

-
-
-
-
-
-

*출자자수는 전기 사업연도 말일인 2023년 12월 31일 기준입니다.

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2023년 06월 30일
정재준
25.69
-
-
정재준
25.69

2024년 06월 30일
정재준
21.25
-
-
정재준
21.25

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 소룩스

자산총계
160,167

부채총계
97,746

자본총계
62,421

매출액
59,828

영업이익
516

당기순이익
-6,697

*전기 사업연도 말일인 2023년 12월 31일 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 주식회사 소룩스는 1996년 7월 2일 설립된 회사로 조명기구 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주력제품은 LED등, 형광등, 실외등이며, 다양한 영업망을 통해 종합 LED전문기업으로 성장해오고 있습니다.

다
. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2021년 10월 27일
정재준
1,525,744
8.26
전환사채 전환권 행사
발행주식총수 18,477,113주 기준

2023년 06월 29일
주식회사 소룩스
1,156,746
5.14
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023년 06월 30일
주식회사 소룩스
2,100,000
9.34
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023년 07월 06일
주식회사 소룩스
2,268,546
10.08
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023년 07월 06일
주식회사 소룩스
2,447,912
10.88
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023년 07월 31일
주식회사 소룩스
2,587,912
11.50
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023년 11월 10일
주식회사 소룩스
2,627,132
11.36
주식양수도계약 체결
발행주식총수 23,134,569주 기준

2024년 01월 05일
주식회사 소룩스
3,127,132
13.52
주식양수도계약 체결
발행주식총수 23,134,569주 기준

2024년 02월 03일
주식회사 소룩스
3,540,094
14.98
제3자배정 유상증자
발행주식총수 23,632,031주 기준

라. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
주식회사 소룩스
3,540,094
14.89
-

삼진제약 주식회사
1,209,111
5.09
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
9,701
9,709
99.92
15,641,660
23,134,569
67.61
2023년 12월 31일자 발행주식총수 23,134,569주 기준

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일자 기준입니다.주2) 총발행주식수는 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수 입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정재준
남
1959년 03월
대표이사
사내이사
상근
대표 및 신약개발 총괄

[학력]

영국 Glasgow University 이학박사[경력]

現 아리바이오 CEO

現 연세대학교 의과대학 내과학교실 겸임교수

前 아리바이오 CTO

前 EU Biotech Development Ltd , CEO

前 Prolysis (Oxford) 연구자문 Board of Director

前 Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow

前 한국과학재단 해외자문 자문위원

前 재영한국과학기술자협회 총괄회장

前 Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist

前 Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist

-
-
본인
2012.07~ 현재
2025년 03월 31일

송혁
남
1973년 09월
사내이사
사내이사
상근
마케팅 총괄

[학력]

한국외국어대학교 경영학 학사

[경력]

現 ㈜아리바이오 경영기획본부 총괄(CFO)

前 Lyaoning Gumao 공동대표

前 ㈜FMG 대표이사

前 미래에셋 국제영업부 팀장

22,137
-
-
2016.04~ 현재
2026년 03월 30일

JamesArthurRock
남
1967년 12월
사내이사
사내이사
상근
미국지사(임상)

[학력]

Vermont University 생리학 석사

Oxford University , Antwerp University MBA 수료

[경력]

現 아리바이오 미국지사 CCO前 아리바이오 미국지사 지사장

前 Derm Tech Inc. Vice President

前 Trinity Biotech Vice President

前 Pacific Beach Bio Sciences President

前 MPEX Pharmaceuticals Clinical Research & Operation Senior Director

41,759
-
-
2018.07~ 현재
2025년 03월 31일

하재영
남
1960년 04월
사내이사
사내이사
상근
R&BD 총괄

[학력]

서울대학교 약학대학 석사

[경력]

現 아리바이오 R&BD 총괄 부사장

前 Oxbridge Pharma Ltd. CEO

前 Mavena AG Vice President

前 Swiss Red Cross, ZLB Head of Global Business Development

前 Novartis AG Region Head of Eastern Middle Europe

1,799
-
-
2020.11~ 현재
2025년 03월 31일

김근호
남
1993년 10월
사내이사
사내이사
상근
미국지사 지사장

[

학력
]

Dartmouth College Biology

학사

[

경력
]

現
(주
)아리바이오 미국지사
지사장

前
(주
)아리바이오 미국지사
글로벌 임상개발팀 이
사

前
(주
)아리바이오 미국지사
글로벌 임상개발팀 팀
장前
Geisel School of Medicine at Dartmouth College, 연구원

3,000
-
-
2018.07~ 현재.
2027년 03월 29일

이은직
남
1959년 08월
사외이사
사외이사
비상근
-

[학력]

연세대학교 의대 박사

[경력]

現 연세의대 내과학교실 주임교수

現 세브란스병원 뇌하수체 종양센터소장

前 연세의대 교무부학장

前 연세의생명연구원 부원장

前 임상의학연구센터 소장

-
-
-
-
2025년 03월 31일

이승진
남
1957년 08월
사외이사
사외이사
비상근
-
[학력]The University of Utah Ph.D. 약학 박사[경력]現 이화여대 약학대학 학장現 의약전달학회 회장前 약학연구소 소장前 임상보건과학대학원 원장前 이화,한국경제신문 ACE 아카데미 원장
-
-
-
-
2027년 03월 29일

임영호
남
1963년 03월
감사
감사
비상근
-

[학력]

고려대학교 법학과 졸업

[경력]

現 법무법인 율정 대표번호사

現 충북대학교 법학전문대학원 겸임교수

現 조세심판원 조세심판관

前 서울중앙지방법원 부장판사

前 춘천지방법원 강릉지원장

前 대법원 부장재판연구관

-
-
-
-
2027년 03월 29일

※ 2024년 3월 29일 개최된 정기주주총회에서 김근호 사내이사, 임영호 감사가 신규선임되었으며, 이승진 사외이사가 재선임되었습니다.

- 공시서류 작성기준일(2024.06.30) 이후 임원변동 내역

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
변동사유

-
-
-
-
-
-
-
-

직원 등 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전사
남
60
-
-
-
60
3년1개월
1,728,017
28,800
-
-
-
-

전사
여
46
-
-
-
46
3년2개월
929,787
20,213
-

합 계
106
-
-
-
106
3년2개월
2,657,804
25,074
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
15
702,650
46,843
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사사외이사
52
3,000,000
주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 금액임

감사
1
80,000

※ 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통해 김근호 사내이사가 선임, 이승진 사외이사가 재선임되었으며, 송동근 사내이사와 임영호 사외이사, 이길수 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 보고서 작성 기준일 현재 사내이사 5인, 사외이사 2인 총 7인의 이사와 감사 1인으로 구성되어 있습니다.※ 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 승인된 이사 및 감사의 보수한도입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

11
683,229
62,112
-

※ 보수총액은 기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 사임 또는 임기만료된 이사ㆍ감사(감사위원)를 포함하여 기재하였습니다.※ 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통해 김선호 사내이사와 임영호 감사를 신규 선임하였으며, 신규 선임된 사내이사 및 감사의 보수는 2024년 4월 지급분부터 반영되어 있습니다.※ 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 일신상의 사유로 사임한 송동근 사내이사와 이길수 사외이사의 보수는 2024년 3월까지 지급되었으며, 이사인원수와 보수총액에 반영되어 있습니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
662,229
110,372
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
4
18,000
4,500
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000
3,000
-

※ 보수총액은 기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 사임 또는 임기만료된 이사ㆍ감사(감사위원)를 포함하여 기재하였습니다.※ 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통해 김선호 사내이사와 임영호 감사를 신규 선임하였으며, 신규 선임된 사내이사 및 감사의 보수는 2024년 4월 지급분부터 반영되어 있습니다.※ 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 일신상의 사유로 사임한 송동근 사내이사와 이길수 사외이사의 보수는 2024년 3월까지 지급되었으며, 이사인원수와 보수총액에 반영되어 있습니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
7
-
-

※ 부여받은 인원수는 기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 사임 또는 임기만료된 이사ㆍ감사위원을 포함하여 기재하였습니다.

<표2>

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

이정옥 외 15명
직원
2015년 03월 25일
신주교부
보통주
240,000
-
-
170,000
70,000
-
2017.03.25~2020.03.25
4,000
X
-

이재호
직원
2015년 06월 19일
신주교부
보통주
50,000
-
-
50,000
-
-
2017.06.19~2020.06.19
4,000
X
-

고영희 외 19명
직원
2016년 03월 24일
신주교부
보통주
295,000
-
-
220,000
75,000
-
2018.03.24~2021.03.24
6,500
X
-

서보승 외 6명
직원
2018년 03월 30일
신주교부
보통주
100,000
-
-
70,000
30,000
-
2020.03.30~2023.03.30
12,000
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
60,000
-
-
0
60,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
40,000
-
-
0
40,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-

송혁
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
60,000
-
-
0
60,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-

신동혁 외 18명
직원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
265,000
-
-
0
265,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-

정재준
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
300,000
-
-
300,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
60,000
24,000
-
24,000
-
36,000
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
40,000
-
40,000
-
40,000
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

송혁
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
60,000
-
-
40,000
-
20,000
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

최선길 외 11명
직원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
190,000
30,000
-
130,000
10,000
50,000
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

정재준
등기임원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
214,000
-
-
200,000
-
14,000
2022.03.30~2025.03.30
6,500
X
-

강승우 외 14명
직원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
120,000
-
-
79,000
6,000
35,000
2022.03.30~2025.03.30
6,500
X
-

정재준
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
300,000
-
-
-
-
300,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
50,000
16,000
-
16,000
-
34,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
30,000
-
30,000
-
30,000
-
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

송혁
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

하재영 외 14명
직원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
449,000
144,500
-
310,500
-
138,500
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

송혁
등기임원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000
X
-

김진우 외 10명
직원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
145,000
10,000
5,000
15,000
10,000
120,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000
X
-

하재영
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-

송혁
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
42,000
-
-
-
-
42,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-

천명윤 외 74명
직원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
994,000
-
59,000
-
118,000
876,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-

송혁
등기임원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000
X
-

김진우 외 10명
직원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
247,000
-
20,000
-
20,000
227,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000
X
-

김근호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
70,000
-
-
-
-
70,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-

송혁
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-

임영호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-

이한주 외 48명
직원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
353,000
-
27,000
-
27,000
326,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-

※ 공시서류작성기준일(2024년 06월 30일) 현재 가중평균주가는 19,830원입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
1
1
2
24,000
-
-1,889
22,111

계
1
1
2
24,000
-
-1,889
22,111

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
라. 그 밖에 우발채무 및 주요 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 28,389천원의 이행보증을 제공받고 있으며, 중소기업은행 차입금에 대하여 기술보증기금으로부터 2,000,000천원의 대출보증을 제공받고 있습니다. 또한, 주석 31에서 설명하는 바와 같이 당반기말 현재 중소기업은행 차입금 및 (주)우리카드 법인카드 사용과 관련하여 당사의 대표이사로부터 각각 980,000천원 및 120,000천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당반기말 현재 당사가 체결한 주요 기술이전계약의 내용은 다음과 같습니다. 당사는 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 삼진제약(주)는 초기 알츠하이머병 치매 치료제(AR1001)의 생산기술과 노하우를 이전/전수 받을 수 있으며, 계약의 조건에 따라 국내 판매 독점권을 확보하였습니다. 당사는 전반기 중 계약금(Upfront payment) 10,000백만원을 일시에 수령하였으며, 반환의무가 없고 기술이전 시점 이후 추가 수행 의무가 없는 지적재산 사용권 으로 보아 일시에 수익을 인식하였습니다. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부따라 최대 90,000백만원 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있으며, 로열티(Royalty)는 별도 수취 가능합니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날 까지이며, 임상시험 및 품목허가등성공여부에 따라 계약조건은 달라질 수 있으며, 임상중단 및 품목허가실패 등 발생시계약이 해지될 수 있으나 당사의 위약금 지급의무는 없습니다.

당사는
2024년
3월
23일자로 중국의 제약사와 알츠하이머병 치료제
(AR1001)에 대하여 중국 독점판매권 계약을 체결하였습니다
. 동 계약으로 인하여 중국 제약사는 계약의 조건에 따라 중국 내 판매 독점권을 확보하였습니다
. 당사는 총 계약금액의
11.76%에 해당하는
120,000백만원을
2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정이며
, 반환의무는 없습니다
. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부따라 최대
900,000백만원 규모의 판매 마일스톤 금액
(Sales Milestone payment)을 수령할 수 있습니다
. 계약기간은 제품 판매 시작 후
15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날 까지이며
, 계약한 제품이 상용화에 실패하거나
, 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우
120일 이내 서면 통지에 의해 계약이 종료 될 수 있고
, 제품허가 승인을 받고
2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상 지불조건을 못지키고
6개월 이상의 치유 기간을 못맞췄을 경우
120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료 될 수 있습니다
. 당반기말 현재 상기 계약과 관련하여 수령한 계약금은 없습니다
.

3. 제재 등과 관련된 사항

1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황

해당사항 없습니다.

2) 행

정기관의 제재현황

가. 금융감독당국의 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 공정거래위원회의 제재현황

해당사항 없습니다.

다. 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황

해당사항 없습니다.

라. 기타 행정·공공기관의 제재현황

일자
제재기관
대상자
처벌 또는 조치 내용
사유
회사의 이행현황
재발방지를 위한 대책

2024.01.25
경인지방식품의약품안전청
(주)아리바이오
화장품 제조업무정지 3개월(2024.02.01~2024.04.30)
화장품법 제8조제1항, 제15조제5호 등 위반
제조업무정지 3개월 이행 完
향후 관련 법규 및 규정을 준수하여 재발 방지를 위해 노력

- 당사는 2024년 1월 25일 경인지방식품의약품안정청으로부터 화장품 제조업무정지 3개월 행정처분을 받아 2024년 2월 1일부터 2024년 4월 30일까지 화장품 제조 및 책임판매 업무 정지에 대한 행정처분을 이행하였습니다.

- 영업정지사유는 화장품법 제8조제1항, 제15조제5호 및 화장품 안전기준 등에 관한 규정 제3조 [별표1] 사용할 수 없는 원료, [별표3] 인체 세포·조직 배양액 안전기준 위반과 화장품법 제24조제1항제11호 같은 법 화장품법 시행규칙 제29조제1항 [별표7]의 위반입니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

해당사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표

중소기업 확인서_1.jpg
중소기업 확인서_1

다. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다
마. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다
바. 합병등의 사후정보해당사항 없습니다
사. 녹색경영해당사항 없습니다
아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항(1) 당사의 정부인증

인증과목
인증내용
인증기관
인증일자
유효기간
비고

인증서
식품안전관리인증기준(HACCP)적용업소 인증서
한국식품안전관리인증원장
2015.08.07
2015.08.07~2024.08.06
혼합음료

확인서
벤처기업 인증
벤처기업협회
2023.02.15
2023.02.15~2026.02.14
-

확인서
중소기업
중소벤처기업부
2024.03.29
2024.04.01~2025.03.31
-

확인서
기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)
중소기업청
2024.03.03
2024.03.03~2027.03.02
-

인정서
의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인정서
(재)한국건설생활환경시험연구원장
2021.08.03
2021.08.03~2024.08.02
-

자. 조건부자본증권의 전환 ·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

차. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후금액

매출액
-
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( -)
-

내부 매출액
( -)
( -)
( -)
( -)
( -)
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순 매출액
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영업손익
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( -)
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계속사업손익
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( -)
-

당기순손익
-
-
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( -)
-

자산총액
-
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-
( -)
-

현금및현금성자산
-
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-
-
-
-
-

유동자산
-
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-
-
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-

단기금융상품
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
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-
-
-
-
( -)
-

자기자본
-
-
-
-
-
( -)
-

자본금
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-
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-
( -)
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감사인
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감사ㆍ검토 의견
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비 고
-
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-
-
-

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

휴코드홀딩스
비상장
2018년 01월 23일
단순투자
500
20,000
0.62
0
-
-
-
20,000
0.62
0
8,181
-93

삼진제약 주식회사
상장
2022년 08월 30일
단순투자
30,000
1,111,111
7.99
24,000
-
-
-1,889
1,111,111
7.99
22,111
419,901
18,906

합 계
-
-
24,000
-
-
-1,889
-
-
22,111
-
-

※최근사업연도 재무현황은 직전사업연도 말일인 2023년 12월 31일 기준입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.