한화에어로스페이스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240902)
제출인: 한화에어로스페이스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
한화에어로스페이스

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2024년 09월 02일

회 사 명 :
한화에어로스페이스 주식회사

대 표 이 사 :
손 재 일

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 창원대로 1204(성주동)

(전 화) 055-260-2114

(홈페이지) http://www.hanwhaaerospace.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장 (성 명) 박 지 철

(전 화) 02-729-4732

Ⅰ. 일정

구
분

일
자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2024

년
4월
5일

주요사항보고서 제출일

2024

년
4월
5일

증권신고서 제출일

2024

년
6월
28일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2024

년
6월
28일

주주총회 소집공고 및 통지일

2024

년
7월
30일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2024

년
8월
14일

주식병합 공고 및 통지일

2024

년
8월
14일

신주 배정 기준일

2024

년
8월
30일

분할기일
, 분할보고총회 갈음 이사회 결의

2024

년
9월
1일

창립총회 갈음 이사회 결의
, 공고일

2024

년
9월
2일

분할등기 신청일

2024

년
9월
2일

변경상장 및 재상장일
(예정
)

2024

년
9월
27일

주1)

분할주주총회를 위한
"주주확정일"은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, "분할계획서 승인을 위한 주주총회일"은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.

주2)
상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 각 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음합니다.

주4)

분할등기 신청
의

최초 예정일은
2024
년
9
월
3
일이었으나
, 2024
년
9
월
2
일로 변경되었습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의 종류
분할회사
분할존속회사
분할신설회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(

주
)
한화

최대주주
보통주
17,189,609
33.95
15,475,456
33.95
17,141,529
33.95

한화에어로스페이스(주)(분할전 기준 자기주식)
특수관계
보통주
60,588
0.12
54,546
0.12
60,418
0.12

손재일

임원
보통주
9,850
0.02
8,867
0.02
9,822
0.02

안병철

임원
보통주
3,472
0.01
3,125
0.01
3,462
0.01

계
보통주
17,203,931
33.98
15,487,448
33.98
17,215,231
34.10

주1)
상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율 및 금액비율(10)을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다

주2)
분할되는 회사는 자기주식을 0.12%(60,588주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사 한화에어로스페이스(주)은 분할전 자기주식을 승계함으로써 분할존속회사의 자기주식과 분할신설회사인 한화인더스트리얼솔루션즈(주) 주식을 각각 0.12%만큼 보유하게 됩니다.

주3)
단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2024년 9월 27일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정
가. 신주의 배정내용
(1) 배정조건분할되는 회사의 분할신주 배정기준일인 2024년 08월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구분
분할신설회사

상호
한화인더스트리얼솔루션즈 주식회사

보통주
0.997203주

(3) 배정기준일 : 2024년 08월 30일

(4) 신주유통개시(예정)일 : 2024년 09월 27일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)

(5) 신주의 배정방법

신주 배정기준일 현재의 분할되는 회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동일한 종류 및 내용의 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할되는 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다. (6) 신주의 배당기산일 : 2024년 09월 01일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

분할신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할대상회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 재상장예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.분할신설회사는 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2024년 06월 13일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 통보 내용은 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항
- 5.
관련법
상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2024년 09월 27일

※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2024년 09월 27일

(상기 재상장 및 변경상장일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

구분

분할전

분할후

분할존속회사

분

할신설회사

자산

유동자산

5,995,851,975

5,975,851,975

20,000,000

-

현금및현금성자산

857,974,657

837,974,657

20,000,000

-

기타금융자산

53,100,000

53,100,000

0

-

매출채권및기타채권

1,394,297,815

1,394,297,815

0

-

재고자산

1,928,859,435

1,928,859,435
0

-

파생상품자산

1,191,284
1,191,284
0

-

기타유동자산

1,715,827,359

1,715,827,359
0

-

매각예정비유동자산

44,601,425

44,601,425

0

비유동자산

8,164,981,158

7,871,389,821

293,810,505

-

기타금융자산

170,026,453

170,245,621

0

-

장기매출채권및기타채권

109,365,574

109,365,574

0

-

파생상품자산

36,810,606

36,810,606

0

-

기타비유동자산

210,283,878

210,283,878

0

-

유형자산

2,402,654,487

2,402,654,487

0

-

투자부동산

11,775,246

11,775,246

0

-

무형자산

1,045,711,812

1,045,711,812

0

-

종속기업등투자자산

4,135,437,793

3,852,132,525

283,305,268

-

사용권자산

42,915,309

42,872,894
42,415

-

이연법인세자산

0

(10,462,822)
10,462,822

자산 총계

14,160,833,133

13,847,241,796

313,810,505

부채

유동부채

9,054,099,242

9,054,078,035

21,207

-

매입채무및기타채무

1,379,069,367

1,379,069,367

0

-

리스부채

9,640,520

9,619,313

21,207

-

차입금및사채

1,762,351,356

1,762,351,356

0

-

파생상품부채

350,024

350,024

0

-

종업원급여부채

4,827,912

4,827,912

0

-

기타유동부채

5,791,073,405

5,791,073,405
0

-

미지급법인세

106,786,658

106,786,658
0

비유동부채

1,962,448,807

1,962,427,599

21,208

-

장기매입채무및기타채무

283,549,089

283,549,089

0

-

리스부채

34,522,368

34,501,160

21,208

-

차입금및사채

1,261,247,426

1,261,247,426

0

-

종업원급여부채

337,506,767

337,506,767

0

-

기타비유동부채

5,370,218

5,370,218

0

-

파생상품부채

8,199,023

8,199,023
0

-

이연법인세부채

32,053,916

32,053,916

0

부채 총계

11,016,548,049

11,016,505,634

42,415

자본

자본 총계

3,144,285,084

2,830,736,162

313,768,090

주1)

상기 분할 후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있습
니다.

주2)

분할회사는 분할회사의 자회사인 한화정밀기계 주식회사에
2024년
3월
22일에는
67,183,596,700원 상당의 부동산을 현물출자하였고
, 2024년
3월
27일에는
169,999,894,158원 상당의 현금을 출자하였습

니다.(이하 "본건 출자") 상기 요약 재무구조의 경우
, 본건 출자를 분할존속회사의 자산으로 기재하였으며
, 본건 분할의 분할기일에는 본건 신설회사 자회사의 자산 및 자본으로 분류할 예정입
니다.

주3)

분할회사가 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할
존속회사의 자본항목에서 자산으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계
, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습
니다.