SK네트웍스 — 합병등종료보고서(분할) (20240902)
제출인: SK네트웍스

합병등종료보고서
1.1
SK네트웍스(주)

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2024년 9월 2일

회 사 명 :
에스케이네트웍스 주식회사

대 표 이 사 :
이 호 정

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 장안구 경수대로 976번길 19

(전 화) 070-7800-2114

(홈페이지) http://www.sknetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획재무실장 (성 명) 황용민

(전 화) 070-7800-2763

Ⅰ. 일정

구 분
일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일
2024-06-17

주요사항보고서 제출일
2024-06-17

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2024-07-02

분할 주주총회를 위한 주주총회 소집통지일
2024-07-16

분할반대의사 접수기간
2024-07-16 ~ 2024-08-06

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2024-08-07

주식매수청구권 행사기간
2024-08-07 ~ 2024-08-27

스피드메이트사업부 분할기일
2024-09-01

스피드메이트사업부 분할에 대한 분할보고총회일 및 창립총회일
2024-09-02

스피드메이트사업부 분할등기일(예정)
2024-09-02

트레이딩사업부 분할기일
2024-12-01

트레이딩사업부 분할에 대한 분할보고총회일 및 창립총회일
2024-12-02

트레이딩사업부 분할등기일(예정)
2024-12-02

※ 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.sknetworks.co.kr)에 공고하였습니다.※ 본 공시는 스피드메이트사업부 분할 종료에 대한 내용이며, 향후 트레이딩사업부 분할 종료 시 관련 공시를 추가로 진행할 예정입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로, 해당 사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 산정된 분할존속회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, SK네트웍스(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
분할존속회사SK네트웍스(주)
비고

보통주
4,983원
-

우선주
4,983원
-

가. SK네트웍스(주) 보통주(1) 주식매수가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
4,983원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 가격산정방법

구분
금액(원)
산정기간

A. 2개월 가중산술평균주가
5,145
2024.04.15 ~ 2024.06.14

B. 1개월 가중산술평균주가
4,985
2024.05.16 ~ 2024.06.14

C. 1주일 가중산술평균주가
4,820
2024.06.10 ~ 2024.06.14

D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3]
4,983
원단위 미만 반올림

나. SK네트웍스(주) 우선주- 당사의 우선주(SK네트웍스1우선주)는 2023년 7월 17일 상장폐지가 되어 별도 산정하기 어려운바, 우선주 주식매수청구권 매수예정가격은 보통주 주식매수청구권 매수예정가격과 동일하게 적용할 예정입니다.
2. 주식매수 청구내역

구분
청구주식수
매수청구권가격
청구기간

보통주
8,525,091주
4,983원
2024년 8월 7일 ~ 8월 27일

우선주
21,667주

※ 청구주식주에는 가격조정을 신청한 16,005주(보통주 14,486주, 우선주 1,519주)가 포함되어 있음
3. 주식매수일자

주식매수청구권 행사주식 총
8,546,758주
(보통주
8,525,091주
, 우선주
21,667주
) 중
8,530,753주
(보통주
8,510,605주
, 우선주
20,148주
)에 대한 매수대금 지급은
2024년
9월
26일에 지급될 예정이며
, 가격 조정을 신청한
16,005주
(보통주
14,486주
, 우선주
1,519주
)에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료할 예정입니다
.

4. 주식매수 소요자금의 원천

분할존속회사인
SK네트웍스(주)는 자체 보유 현금으로 주식매수청구권 행사 대금 지급할 예정입니다
.

5. 매수주식의 처리방침

분할존속회사인
SK네트웍스(주)가 금번 단순ㆍ물적분할시 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
5 제
4항과 동법 시행령 제
176조의
7 제
4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터
5년이내에 처분할 예정입니다
.

6. 그 밖의 사항해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는 회사에 100% 배정됩니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구

분

분할 전

분할 후

에스케이네트웍스(주)(분할회사)
에스케이네트웍스(주)(분할존속회사)
에스케이스피드메이트(주)(분할신설회사1)

에스케이트레이딩
(주)(가칭)(분할신설회사2)

자산총계

5,006,447

4,683,836

156,669

346,474

유동자산

1,616,540

1,200,030

89,892

326,618

비유동자산

3,389,907

3,483,806

66,777

19,856

부채총계

3,123,008

2,800,397

96,669

226,474

유동부채

2,145,257

1,886,265

34,560

224,430

비유동부채

977,751

914,132

62,109

2,044

자본총계

1,883,439

1,883,439

60,000

120,000

자본금

648,654

648,654

10,000

10,000

기타불입자본

690,730

690,730

50,000

110,000

이익잉여금

525,100

525,100

-

-

기타자본구성요소

18,955

18,955

-

-

※ 상기 분할 전 재무상태표는 당사의 2024년 3월 31일 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것이므로 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.