농심홀딩스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정)(자회사의 주요경영사항)  (20240830)
제출인: 농심홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)농심
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 8월 30일

회 사 명 :
주식회사 농심

대 표 이 사 :
이 병 학

본 점 소 재 지 :
서울특별시 동작구 여의대방로 112(신대방동)

(전 화) 02) 820 - 7114

(홈페이지) http://www.nongshim.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 황 청 용

(전 화) 02) 820 - 7083

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
138,458,768,500

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
138,458,768,500

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 09월 03일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 9월 3일(이하 “만기상환기일”)에 원금의 100%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
461,500

교환가액 결정방법
교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2024년 8월 29일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.
(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가 (가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가
(3) 교환대상 주식의 본 사채 납입일 전 제3거래일의 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 농심 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
300,019

주식총수 대비
비율(%)
4.93

교환청구기간
시작일
2024년 09월 10일

종료일
2029년 08월 27일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자,무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다.

(3) 대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

(5) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(6) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 호가단위 미만인 경우에는 절상한다.

(7) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 9월 3일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 이 외 옵션에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2024년 09월 03일

11. 납입일
2024년 09월 03일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 9월 3일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2026-07-05

2026-08-04

2026-09-03

100%

2차

2026-10-04

2026-11-03

2026-12-03

100%

3차

2027-01-02

2027-02-01

2027-03-03

100%

4차

2027-04-04

2027-05-04

2027-06-03

100%

5차

2027-07-05

2027-08-04

2027-09-03

100%

6차

2027-10-04

2027-11-03

2027-12-03

100%

7차

2028-01-03

2028-02-02

2028-03-03

100%

8차

2028-04-04

2028-05-04

2028-06-03

100%

9차

2028-07-05

2028-08-04

2028-09-03

100%

10차

2028-10-04

2028-11-03

2028-12-03

100%

11차

2029-01-02

2029-02-01

2029-03-03

100%

12차

2029-04-04

2029-05-04

2029-06-03

100%

(나) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(다) 조기상환 지급장소 : 우리은행 신대방동농심금융센터

(라) 조기상환 청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

※ 본 공시는 당사의 2024년 08월 19일, 농심 교환사채 발행결정 관련 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)에 대한 공시입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

2,000,000,000

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

1,800,000,000

(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

2,000,000,000

(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-

600,000,000

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-

900,000,000

(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)

주식회사 우리은행

-

25,000,000,000

(본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서)

주식회사 하나은행

-

2,000,000,000

(본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

3,000,000,000

(본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-

1,600,000,000

(본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-

400,000,000

(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

1,500,000,000

(본건 펀드 17의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드 18의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드 19의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-

2,158,768,500

(본건 펀드 20의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

2,000,000,000

디에스투자증권 주식회사

-

2,000,000,000

케이비증권 주식회사

-

6,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

-

5,000,000,000

키움투자자산운용 주식회사

-

2,000,000,000

아이비케이투자증권 주식회사

-

5,000,000,000

한화투자증권 주식회사

-

3,000,000,000

키움증권 주식회사

-

13,000,000,000

유안타증권 주식회사

-

4,000,000,000

신한캐피탈 주식회사

-

5,000,000,000

린드먼뉴딜신성장사모투자합자회사

-

9,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

-

5,000,000,000

디비금융투자 주식회사

-

2,000,000,000

엘에스증권 주식회사

-

6,000,000,000

신한투자증권 주식회사

-

6,000,000,000

아이비케이에스-디에스-에스티아이 지.이.에스 조합

-

1,000,000,000

IBK금융그룹-DS 녹색금융펀드

-

2,500,000,000

메리츠-제이비 신기술금융조합 제1호

-

4,000,000,000

원신한 메자닌 제1호 신기술사업투자조합

-

3,000,000,000

키움-디에스 메자닌 블라인드 신기술투자조합

-

2,000,000,000

2023 신한-JB우리-대신 상장사 Mezzanine 신기술투자조합

-

3,000,000,000

본건 펀드1

NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드2

NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제5호

본건 펀드3

라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제22호

본건 펀드4

라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제21호

본건 펀드5

라이노스 Mezzanine Alliance 일반 사모증권투자신탁 제1호

본건 펀드6

라이노스 코스닥벤처메자닌 일반 사모증권투자신탁 제5호

본건 펀드7

파인밸류메자닌플러스 일반 사모증권투자신탁[채권혼합]

본건 펀드8

포커스 위너스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드9

포커스 더원 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드10

포커스 램파트 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드11

신한TheCreditProject1일반사모혼합자산투자신탁

본건 펀드12

신한TheCredit2일반사모혼합자산투자신탁

본건 펀드13

SP 메자닌P 일반 사모투자신탁 14호

본건 펀드14

오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제100호

본건 펀드15

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제102호

본건 펀드16

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 25호

본건 펀드17

씨스퀘어 벤처투자 일반 사모투자신탁 13호

본건 펀드18

씨스퀘어 벤처투자 일반 사모투자신탁 14호

본건 펀드19

지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁

본건 펀드20

GVA Mezz-B1 일반 사모투자신탁(전문투자자)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

시설자금
2024.06~2027.10
138,458

* 물류단지 및 공장증설 투자를 위한 시설자금