포커스에이아이 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240830)
제출인: 포커스에이아이

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 포커스에이치엔에스

정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 07월 09일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9-1. 옵션에 관한 사항
이사회의사록내용누락
-

- 중도상환청구권
(Call Option)에 관한 사항

① 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한 본 사채 원금 기준
40%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채
(이하
“매매목적물
”이라고 한다
)를 매수하고
, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다
.

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
최초인수인의 매도계약
-
라. 최초 인수인 제이온브론즈(주)는 전환사채 인수 당일 해당 전환사채 120억원을 (주)상상인증권 47억원, (주)상상인저축은행 20억원, (주)상상인플러스저축은행 53억원으로 매도할 예정입니다.

이사회 결의 및 계약에 따른 추가
-

⑥ 발행회사는 2024년 8월 30일 이사회 결의에 따라 아래와 같이 중도상환청구권을 제3자에게 부여하기로 함(1) 제3자 성명 : 주식회사 위허브(당사의 최대주주)(2) 부여규모 : 제3자는 최대주주로서
“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
” 제
5-21조 제
3항에서 정하는 한도로 제한되므로 본 사채 발행일 현재 투자자의 발행회사에 대한 지분율인
19.7362%를 그 한도로 하여 발행회사에게 본 사채 원금
12,000,000,000원 기준
19.7%인
2,364,000,000원의 일부 또는 전부에 해당하는
Call Option을 행사할 수 있는 권리를 갖는다
.(3) 제3자의 경제적 이익 : 제3자는 콜옵션을 통해 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 현 전환가 기준으로 최대 1,046,017주까지 취득이 가능하며 경제적 이익은 행사시점의 주가수준에 따라 달라질 수 있음

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07월 09일

회 사 명 :
주식회사 포커스에이치엔에스

대 표 이 사 :
박 철 웅

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 16-17(호계동, 포커스빌딩)

(전 화) 031-689-3380

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 임 성 택

(전 화) 031-689-3380

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
19,010,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2027년 08월 30일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매
3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제
8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4씩 후급
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)하며
, 이자지급기일은 아래와 같다
. 다만
, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[

이자지급기일
]

2024

년
11월
30일
, 2025년
02월
28일
, 2025년
05월
30일

,

2025년

08월
30일
,

2025

년
11월
30일
, 2026년
02월
28일

,

2026년

05월
30일
, 2026년
08월
30일
,

2026

년
11월
30일

,

2027년

02월
28일
, 2027년
05월
30일
, 2027년
08월
30일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의

106.3412%
에 해당되는 금액
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,260

전환가액 결정방법

“본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2024년
07월
09일
) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
, 호가단위 미만은 절상한다
. 단
, 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 “발행회사”의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 포커스에이치엔에스 기명식 보통주

주식수
5,309,734

주식총수 대비비율(%)
21.80

전환청구기간
시작일
2025년 08월 30일

종료일
2027년 07월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가

.
“본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자

, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후 전환가격
= 조정전 전환가격 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,
B: 신규 발행주식수

,
C: 1주당 발행가액

,
D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나

.
합병

, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다

.
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다

. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라

.
위 가

.목
에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

마

.
본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다

.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권
(Put Option)

에 관한 사항

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
08월
30일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

- 중도상환청구권
(Call Option)에 관한 사항

①

발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한 본 사채 원금 기준
40%
를 초과하지 않는 범위 이내의 사채
(
이하
“
매매목적물
”
이라고 한다
)
를 매수하고
,
인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다
.

② 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며

, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

③

발행회사의 중도상환청구권 행사기간

, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(단
, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
, 이하 같다
), 매수대금
(단
, 본 조 제
3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
. 미지급된 표면이자는
1년을
365일로 하여 일할계산한다
)은 아래와 같으며
, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
. 다만
, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
. 또한
, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권
1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며
, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률
(YTC) 6.0% 보장하는 금액으로 지급하기로 한다
.

Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 07월 09일

12. 납입일
2024년 08월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
08월
30일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하

며, 조기상환청구일이 “본 사채”의 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2025

년
07월
01일

2025

년
07월
31일

2025

년
08월
30일

102.0302%

2

차

2025

년
10월
01일

2025

년
10월
31일

2025

년
11월
30일

102.5505%

3

차

2025

년
12월
30일

2026

년
01월
29일

2026

년
02월
28일

103.0760%

4

차

2026

년
03월
31일

2026

년
04월
30일

2026

년
05월
30일

103.6186%

5

차

2026

년
07월
01일

2026

년
07월
31일

2026

년
08월
30일

104.1428%

6

차

2026

년
10월
01일

2026

년
11월
02일

2026

년
11월
30일

104.6842%

7

차

2026

년
12월
30일

2027

년
01월
29일

2027

년
02월
28일

105.2311%

8

차

2027

년
03월
31일

2027

년
04월
30일

2027

년
05월
30일

105.7958%

1)

조기상환청구장소
: “발행회사”의 본점

2)

조기상환지급장소
: 기업은행 가산디지털역지점

3)

조기상환청구기간
: “사채권자”는 조기상환지급일
60일 전부터
30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 해야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

4)

조기상환청구금액
: “사채권자”의 조기상환청구에 따라 “발행회사”가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률
(YTP: 분기 단위 연 복리
4.0%)을 가산한 금액으로 한다
.

5)

조기상환청구절차
: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항:

①

발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한 본 사채 원금 기준
40%
를 초과하지 않는 범위 이내의 사채
(
이하
“
매매목적물
”
이라고 한다
)
를 매수하고
,
인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다
.

② 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며

, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

③ 발행회사의 중도상환청구권 행사기간

, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(단
, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
, 이하 같다
), 매수대금
(단
, 본 조 제
3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
. 미지급된 표면이자는
1년을
365일로 하여 일할계산한다
)은 아래와 같으며
, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
. 다만
, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
. 또한
, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권
1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며
, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률
(YTC) 6.0% 보장하는 금액으로 지급하기로 한다
.

구분

중도상환청구권 행사기간

(

통지도달시점 기준
)

매매완결일

매수대금

(

원금 기준
)

시기

종기

1

차

2025

년
08월
15일

2025

년
08월
25일

2025

년
08월
30일

104.0909%

2

차

2025

년
09월
15일

2025

년
09월
25일

2025

년
09월
30일

104.4484%

3

차

2025

년
10월
16일

2025

년
10월
27일

2025

년
10월
30일

104.7945%

4

차

2025

년
11월
16일

2025

년
11월
25일

2025

년
11월
30일

105.1522%

5

차

2025

년
12월
15일

2025

년
12월
26일

2025

년
12월
30일

105.5112%

6

차

2026

년
01월
15일

2026

년
01월
26일

2026

년
01월
30일

105.8823%

7

차

2026

년
02월
13일

2026

년
02월
23일

2026

년
02월
28일

106.2295%

④
인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다

. 다만
, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권
(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

⑤

발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다

.

⑥ 발행회사는 2024년 8월 30일 이사회 결의에 따라 아래와 같이 중도상환청구권을 제3자에게 부여하기로 함(1) 제3자 성명 : 주식회사 위허브(당사의 최대주주)(2) 부여규모 : 제3자는 최대주주로서
“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
” 제
5-21조 제
3항에서 정하는 한도로 제한되므로 본 사채 발행일 현재 투자자의 발행회사에 대한 지분율인
19.7362%를 그 한도로 하여 발행회사에게 본 사채 원금
12,000,000,000원 기준
19.7%인
2,364,000,000원의 일부 또는 전부에 해당하는
Call Option을 행사할 수 있는 권리를 갖는다
.(3) 제3자의 경제적 이익 : 제3자는 콜옵션을 통해 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최대 1,046,017주까지 취득이 가능하며 경제적 이익은 행사시점의 주가수준에 따라 달라질 수 있음

다. “
발행회사
”
의 기한의 이익상실

(1)

“

발행회사
”(“
발행회사
”
의 청산인이나
“
발행회사
”
의 이사 및 주주를 포함
)
또는
“
발행회사
”
의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2)

“

발행회사
”
의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계
10%
이상인 중요한 재산에 대하여
(
가
)
압류
,
가처분
,
소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

(3)

“

발행회사
”
에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생
,
법원의 해산명령 또는 해산판결
,
주주총회의 해산결의가 있는 경우나 청산절차가 개시되는 경우

(4)

“

발행회사
”
가 발행
,
배서
,
보증
,
인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 경우
, “
발행회사
”
에게 금융결제원
(
기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함
)
의 거래정지처분이 있는 경우
,
채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등
“
발행회사
”
가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는
경우 또는 조
세공과에 대한 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우

(5)

“

발행회사
”
가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우

(6)

감독관청이
“
발행회사
”
의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나
“
발행회사
”
가 자체적으로 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의
50%
를 초과하는 사업부분의 영업을 중단
(
휴업
,
폐업 포함
)
하기로 결정하는 경우

(7)

“

발행회사
”
가
“
본 사채
”
외의 사채 또는 기타
“
발행
회사
”
가 제
3
자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(8)

“

발행회사
”
가 기업구조조정촉진법상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리
,
채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로
“
발행회사
”
에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우
(
법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우
를 포함한다
.)

(9)

“

발행회사
”
에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우

(10)

“

발행회사
”
에 대하여 한국거래소
,
금융감독원
,
금융위원회
,
기획재정부
,
증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재가 있거나 회사경영권 분쟁 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

(11)

“

발행회사
”
의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의
10%
이상인 중요한 영업
(
자산
)
의 양도나 폐업이 있는 경우
(
단
,
사채권자의 사전동의가 있는 경우는 예외로 한다
)

(12)

“

발행회사
”
의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생
하거나 관리종목으로 지정되는 경우
(
단
,
본 사채 발행 당시 관리종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우
)

(13)

“

발행회사
”
의 보통주에 대한 투자주의 환기종목 지정사유가 발생하거나 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우
(
단
,
본 사채 발행 당시 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우
)

(14)

“

발행회사
”
의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우
,
단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다
.

(15)

“

발행회사
”
의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우
,
단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다
.

(16)

“

발행회사
”
의 보통주가
3
연속 거래일
(
주권의 병합
,
분할
,
자본의 감소 등
“
발행회사
”
의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외
)
동안 거래가 정지되는 경우

(17)

“

발행회사
”
의 반기보고서
(
검토 및 감사 포함
)
또는 감사보고서
에 대한 외부감사인의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(18)

“

발행회사
”
가 외부감사인으로부터 단
1
회라도 내부회계관리제도 비적정의견을 받는 경우
(
단
,
사채권자의 사후 승인을 얻는 경우는 제외한다
)

(19)

본 사채 발행 이후
,
발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되
어 해당 벌점을 포함하여 최근
1
년 이내의 누계벌점이
10
점을 초과하는 경우

(20)

제
4
조에 정한
“
발행회사
”
의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나
“
발행회사
”
가 제
4
조에서 정한 의무를 위반하는 경우

(21)

제
10
조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고
“
발행회사
”
가 이를
“
사채권자
”
에게 통지하지 아니하거나 사채권자의 동의를 받지 못하여 본 사채 원리금 등
채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

(22)

본 사채 발행 이후
,
본 사채 보다 최초 조기상환기일 또는 만기일이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는
“
발행회사
”
이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(23)

“

발행회사
”
에 대하여 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장페지 결정
(
확정여부를 불문함
)
이 있는 경우

(24)

”

발행회사
”
가 제
9
조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

(25)

”

발행회사
”
가 제
3
조 제
15
항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나
“
인수인
”
의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우

(26)

”

발행회사
”
가 최근 분기말 별도 재무제표상 자본총계의
30%
이상에 해당하는 금액을
“
사채권자
”
의 사전동의없이 타법인
(
종속기업포함
)
에 출자하는 경우

(27)

”
발행회사
”
가 최근 분기말 별도 재무제표상 자본총계의
10%
이상에 해당하는 금액을
“
사채권자
”
의 사전동의없이 타법인
(
종속기업포함
)
등에 대여하거나 혹은 금전소비대차와 유사한 계약 등을 통한 거래가 확인 되는 경우

라. 최초 인수인 제이온브론즈(주)는 전환사채 인수 당일 해당 전환사채 120억원을 (주)상상인증권 47억원, (주)상상인저축은행 20억원, (주)상상인플러스저축은행 53억원으로 매도할 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

제이온브론즈 주식회사
무

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정

-
12,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
자재비등 운영자금
6,000
6,000
-
12,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-