농심 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20240830)
제출인: 농심

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
주식회사농심

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 8월 30일

회 사 명 :
주식회사 농심

대 표 이 사 :
이 병 학

본 점 소 재 지 :

서울특별시 동작구 여의대방로
112(신대방동
)

(전 화)

02) 820 - 7114

(홈페이지) http://www.nongshim.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 황 청 용

(전 화) 02) 820 - 7083

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

138,458,768,500

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
138,458,768,500

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 09월 03일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2029년 9월 3일
(이하
“만기상환기일
”)에 원금의
100%를 일시 상환하되
, 원미만은 절사한다
. 다만
, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고
, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
461,500

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인
2024년 8월
29일을 기산일로 하여
, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에
15%를 할증한 금액으로 하되
, 호가단위 미만은 절상한다
.(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가 (가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가(3) 교환대상 주식의 본 사채 납입일 전 제3거래일의 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 농심 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
300,019

주식총수 대비비율(%)
4.93

교환청구기간
시작일
2024년 09월 10일

종료일
2029년 08월 27일

교환가액 조정에 관한 사항

(1)

본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
무상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다
.
본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자
,무
상증자, 주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다
.

조정 후 교환가격
=
조정 전 교환가격
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

(2)

대상회사의 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다
.

(3)

대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의발행및공시등에관한규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

(4)

위
(1)
내지
(3)
에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다
.

(5)

시가하락에 따른 조정
:
없음

(6)

최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 호가단위 미만인 경우에는 절상한다
.

(7)

교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다
.
또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며
,
발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다
.
교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다
.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2
년이 되는
2026
년
9
월
3
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“
조기상환일
”)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

※ 이 외 옵션에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2024년 09월 03일

11. 납입일
2024년 09월 03일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행(사채발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지
)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2
년이 되는
2026
년
9월
3
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“
조기상환일
”)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

(

가
)
조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터
60
일전부터
30
일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1
차

2026-07-05

2026-08-04

2026-09-03

100%

2
차

2026-10-04

2026-11-03

2026-12-03

100%

3
차

2027-01-02

2027-02-01

2027-03-03

100%

4
차

2027-04-04

2027-05-04

2027-06-03

100%

5
차

2027-07-05

2027-08-04

2027-09-03

100%

6
차

2027-10-04

2027-11-03

2027-12-03

100%

7
차

2028-01-03

2028-02-02

2028-03-03

100%

8
차

2028-04-04

2028-05-04

2028-06-03

100%

9
차

2028-07-05

2028-08-04

2028-09-03

100%

10
차

2028-10-04

2028-11-03

2028-12-03

100%

11
차

2029-01-02

2029-02-01

2029-03-03

100%

12
차

2029-04-04

2029-05-04

2029-06-03

100%

(

나
)
조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

(

다
)
조기상환 지급장소
:
우리은행 신대방동농심금융센터

(

라
)
조기상환 청구절차
:
본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

※
본 공시는 당사의 2024년 08월 19일, 농심 교환사채 발행결정 관련 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)에 대한 공시입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

(

본건 펀드
1
의 신탁업자 지위에서
)

삼성증권 주식회사

-

2,000,000,000

(

본건 펀드
2
의 신탁업자 지위에서
)

삼성증권 주식회사

-

1,000,000,000

(

본건 펀드
3
의 신탁업자 지위에서
)

케이비증권 주식회사

-

1,000,000,000

(

본건 펀드
4
의 신탁업자 지위에서
)

케이비증권 주식회사

-

500,000,000

(

본건 펀드
5
의 신탁업자 지위에서
)

케이비증권 주식회사

-

500,000,000

(

본건 펀드
6
의 신탁업자 지위에서
)

케이비증권 주식회사

-

1,800,000,000

(

본건 펀드
7
의 신탁업자 지위에서
)

케이비증권 주식회사

-

2,000,000,000

(

본건 펀드
8
의 신탁업자 지위에서
)

미래에셋증권 주식회사

-

600,000,000

(

본건 펀드
9
의 신탁업자 지위에서
)

미래에셋증권 주식회사

-

500,000,000

(

본건 펀드
10
의 신탁업자 지위에서
)

미래에셋증권 주식회사

-

900,000,000

(

본건 펀드
11
의 신탁업자 지위에서
)

주식회사 우리은행

-

25,000,000,000

(

본건 펀드
12
의 신탁업자 지위에서
)

주식회사 하나은행

-

2,000,000,000

(

본건 펀드
13
의 신탁업자 지위에서
)

삼성증권 주식회사

-

3,000,000,000

(

본건 펀드
14
의 신탁업자 지위에서
)

엔에이치투자증권 주식회사

-

1,600,000,000

(

본건 펀드
15
의 신탁업자 지위에서
)

엔에이치투자증권 주식회사

-

400,000,000

(

본건 펀드
16
의 신탁업자 지위에서
)

삼성증권 주식회사

-

1,500,000,000

(

본건 펀드
17
의 신탁업자 지위에서
)

삼성증권 주식회사

-

500,000,000

(

본건 펀드
18
의 신탁업자 지위에서
)

삼성증권 주식회사

-

1,000,000,000

(

본건 펀드
19
의 신탁업자 지위에서
)

미래에셋증권 주식회사

-

2,158,768,500

(

본건 펀드
20
의 신탁업자 지위에서
)

케이비증권 주식회사

-

2,000,000,000

디에스투자증권 주식회사

-

2,000,000,000

케이비증권 주식회사

-

6,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

-

5,000,000,000

키움투자자산운용 주식회사

-

2,000,000,000

아이비케이투자증권 주식회사

-

5,000,000,000

한화투자증권 주식회사

-

3,000,000,000

키움증권 주식회사

-

13,000,000,000

유안타증권 주식회사

-

4,000,000,000

신한캐피탈 주식회사

-

5,000,000,000

린드먼뉴딜신성장사모투자합자회사

-

9,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

-

5,000,000,000

디비금융투자 주식회사

-

2,000,000,000

엘에스증권 주식회사

-

6,000,000,000

신한투자증권 주식회사

-

6,000,000,000

아이비케이에스
-디에스
-에스티아이 지
.이
.에스 조합

-

1,000,000,000

IBK

금융그룹
-DS
녹색금융펀드

-

2,500,000,000

메리츠
-제이비 신기술금융조합 제
1호

-

4,000,000,000

원신한 메자닌 제
1호 신기술사업투자조합

-

3,000,000,000

키움
-디에스 메자닌 블라인드 신기술투자조합

-

2,000,000,000

2023

신한
-JB
우리
-
대신 상장사
Mezzanine
신기술투자조합

-

3,000,000,000

본건 펀드
1

NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
2

NH 앱솔루트
Mezzanine 일반 사모투자신탁 제
5호

본건 펀드
3

라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제
22호

본건 펀드
4

라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제
21호

본건 펀드
5

라이노스
Mezzanine Alliance 일반 사모증권투자신탁 제
1호

본건 펀드
6

라이노스 코스닥벤처메자닌 일반 사모증권투자신탁 제
5호

본건 펀드
7

파인밸류메자닌플러스 일반 사모증권투자신탁
[채권혼합
]

본건 펀드
8

포커스 위너스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
9

포커스 더원 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
10

포커스 램파트 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
2호

본건 펀드
11

신한
TheCreditProject1일반사모혼합자산투자신탁

본건 펀드
12

신한
TheCredit2일반사모혼합자산투자신탁

본건 펀드
13

SP 메자닌
P 일반 사모투자신탁
14호

본건 펀드
14

오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제
100호

본건 펀드
15

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
102호

본건 펀드
16

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁
25호

본건 펀드
17

씨스퀘어 벤처투자 일반 사모투자신탁
13호

본건 펀드
18

씨스퀘어 벤처투자 일반 사모투자신탁
14
호

본건 펀드
19

지브이에이
Fortress-A 일반 사모투자신탁

본건 펀드
20

GVA Mezz-B1 일반 사모투자신탁
(전문투자자
)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

시설자금
2024.06~2027.10
138,458

* 물류단지 및 공장증설 투자를 위한 시설자금