신원 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20240830)
제출인: 신원



정정신고(보고)

정정일자
2024-08-30

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조 보고서

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-05-31

3. 정정사유
I. 기업개요

- 지배구조핵심지표 준수 현황

- 5. 지배구조핵심지표 준수 현황

- 핵심 지표 중 '내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최' 의 준수여부를 "O"

에서 "X"로 정정 공시합니다. 다만 당사의 감사는 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경

영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반하는 중요한 사실 여부를 확인하기 위하여 외부감

사인과 정기적으로 의사소통을 진행하고 있습니다. 향후 관련 사항은 보완하도록 하겠습니다.

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

I. 기업개요

- 지배구조핵심지표 준수 현황

- 5. 지배구조핵심지표 준수 현황

- 핵심 지표 : 내부감사기구가 분기별 1회 이상

경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)신원

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최완영
성명 :
신재경

직급 :
부사장
직급 :
과장

부서 :
관리부문
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-3274-5089
전화번호 :
02-3274-5138

이메일 :
swcyw@shinwon.com
이메일 :
jkshin@shinwon.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)티앤엠커뮤니케이션즈
최대주주등의 지분율
35.40

소액주주 지분율
63.35

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
KNIT

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
834,478
995,440
879,418

(연결) 영업이익
23,430
33,369
21,639

(연결) 당기순이익
5,935
17,561
10,516

(연결) 자산총액
545,010
510,125
503,617

별도 자산총액
559,093
536,284
512,571

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여, 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 고객가치 선도, 선택과 집중, 핵심역량 강화 등 당사의 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극적으로 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 규정 등 지배구조관련 내부규정을 마련하고 있습니다.

당사는 2022년 3월 25일 개최된 제 49기 정기주주총회에서 정관 변경을 통하여 이사회내 위원회 설치를 이사회의 결의로 가능하도록 승인하였습니다. 새로이 구성된 위원회는 ESG 위원회, 보상위원회, 사외이사후보 추천 위원회, 내부거래 심의 위원회, 경영위원회, 사외이사 평가 위원회로 총 6개 입니다. 회사는 위원회를 통하여 견제와 균형의 역할을 수행하며, 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 그리고 각 위원회 위원장을 선임 하였습니다.

당사는 안정적인 지배구조를 확립하고 효과적인 내부통제를 위해 외부 회계법인과의 협업을 통해 사내 전사 프로세스를 재점검하고 통제 절차를 보완하는 등, 내부회계관리제도를 전면 재구축하여 사내 각 부서에서 통제 활동을 적절하게 수행하고 있는지를 점검하고 있으며, 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 위험을 식별하고 각 위험을 사전 예방 또는 경감시킬 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 회사에 영향을 미치는 위기 상황에 대한 정의와 위기 대처에 필요한 조직, 임무, 비상대책을 사내 규정 및 지침으로 확립하고, 이사회 산하 위원회에서 각 리스크를 검토/관리 및 이사회에 보고하도록 하여 재무적 리스크 뿐 아니라 비재무적 리스크 관리에도 힘쓰고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통하여 이사회ㆍ사외이사ㆍ경영진 모두가 상호 견제 와 균형을 유지하도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 효율적인 운영과 관계 법령의 준수를 위해 이사회 내에 ESG 위원회, 보상위원회, 사외이사후보 추천 위원회, 내부거래 심의 위원회, 경영위원회, 사외이사 평가 위원회 총 6개의 위원회를 설치ㆍ운영 중입니다. 각 위원회별 지원부서 및 관련 부서들을 통해 위원회의 경영 의사결정과 관련한 정보제공 요청에 적극적으로 대응하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회 개최전 사전보고 절차를 통해 충분한 시간을 갖고 부의 안건을 면밀히 검토하여 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

이사회의 전문성과 다양성

당사는 폭넓은 시각을 바탕으로 균형있는 의사결정을 이끌어낼 수 있도록 전문성과 다양성에 초점을 맞추어 이사회를 구성하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회를 통해 전문성, 독립성, 다양성, 주주 의견 등을 고려하여 회사의 전략 방향 및 목적에 기여할 수 있는 사회적 명망이 높은 후보자를 추천하고 있습니다.

당사의 이사회는 관련 법령과 당사의 정관 및 이사회 규정에서 정한 사항에 관한 중요한 사항을 결의하고, 회사의 최고 의사결정기구로서 경영진의 올바른 의사결정을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 현재 이사회는 5명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사 총수의 1/4 이상을 사외이사로 구성함으로써 경영진 및 지배주주로부터의 독립성을 견지하고 있습니다. 사외이사는 관련법령이 정하고 있는 자격요건을 충족하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주총회 3주전까지 전자공시시스템을 통하여 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제18조에 따라 주주총회 소집 시 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 소집통지 및 공고를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다.

당사는 주주총회 소집에 관한 이사회 결의(주주총회 4주전) 직후 즉시 주주총회 일시, 장소 및 회의목적사항 등을 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 상장공시시스템(KIND)를 통하여 주주총회 소집결의 공시를 하고 있습니다. 또한 주주총회 소집공고도 진행하였고, 추가로 모든 주주에게 서면으로 소집통지서를 보내어 주주들이 충분한 기간 전에 주주총회 관련 사항을 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

제 50기 정기 주주총회의 경우 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 통지를 준수하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-29
2023-02-23

소집공고일
2024-03-07
2023-02-23

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
22
36

개최장소
서울시 마포구 독막로328, 신원빌딩 1층 에벤에셀홀
서울시 마포구 독막로328, 신원빌딩 1층 에벤에셀홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서발송(전체발송), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서발송(전체발송), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
없음
없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
2명 중 0명 출석
2명 중 0명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4인(개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성 동의 및 재청
1) 발언주주 : 4인(개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성 동의 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 제50기 정기주주총회 소집공고는 주주총회 4주 전 공시가 되었으나, 제51기 정기주주총회 소집공고는 해당 보고서를 작성하는데 추가적인 시간이 소요되어 3주 전에 공시를 하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주들이 조금 더 충분한 기간을 두고 안건에 대해 판단할 수 있도록 연결 종속회사 일정 및 결산 이사회 일정 등을 조율하여 주주총회 4주 전 공고 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권 행사의 편의를 위해 전자투표제, 의결권 대리행사 권유를 통하여 주주가 의결권을 용이 하게 행사할 수 있도록 제도를 마련하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사연연도간 주주총회를 집중일을 피해 진행하고자 노력하였으나, 해외 연결종속회사의 결산 일정으로 인해 불가피하게 집중일에 개최하였습니다. 현재 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

당사는 2023년 3월 31일에 개최한 제50기 정기주주총회부터 전자투표제 및 전자위임장 제도를 활용하였습니다.

이로써 당사 주주는 주주총회에 직접 참석하지 아니하더라도 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
3.22(금), 3.27(수), 3.29(금)
3.24(금), 3.30(목), 3.31(금)
3.25(금), 3.30(수), 3.31(목)

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용의 경우 하기 표<1-2-2>와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제51기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
75,052,356
28,728,641
28,619,851
99.6
108,790
0.4

제51기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
조남우 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
75,052,356
28,728,641
28,351,858
98.7
376,783
1.3

제51기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이충인 사내이사 선임의 건
가결(Approved)
75,052,356
28,728,641
28,579,907
99.5
148,734
0.5

제51기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
75,052,356
28,728,641
28,510,065
99.2
218,576
0.8

제51기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
75,052,356
28,728,641
28,512,071
99.2
216,570
0.8

제50기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
80,586,356
30,426,556
29,839,068
98.1
587,488
1.9

제50기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
상근감사 안재선 선임의 건
가결(Approved)
56,438,193
6,278,393
5,453,607
86.9
824,786
13.1

제50기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
비상근감사 이재철 선임의 건
가결(Approved)
56,438,193
6,278,393
5,453,606
86.9
824,787
13.1

제50기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
80,586,356
30,426,556
28,693,411
94.3
1,733,145
5.7

제50기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
80,586,356
30,426,556
29,411,213
96.7
1,015,343
3.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관에 서면투표제를 채택하고 있지 않으며 주주총회 성립을 위한 주주총회 성립을 위한 의결권 확보에 문제가 없었기 때문에 금년 정기 주주총회에서 서면투표, 의결권 대리행사 권유를 채택하지 않았습니다.

하지만 당사는 주주의결권 행사가 보다 용이하게 이루어 질수 있는 방안으로 전자투표제를 채택 및 시행하고 있습니다. 향후 필요시 의결권 대리행사 권유등 주주가 최대한 참여하도록 하는 추가적인 조치를 검토하고 지속적으로 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안하고, 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의2에서 규정하고 있는 주주제안 제도를 홈페이지에 상세하게 설명하고 있으며, 상법 제542조의6의 요건을 갖춘 주주가 직접 주주제안이 가능하도록 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차는 홈페이지에 안내하고 있으나 별도의 명문화된 규정은 보유하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 동안 접수된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 접수된 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안의 경우 상법상 명시된 주주의 권리이기 때문에 정관에 기재하거나 별도의 명문화된 규정을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안 의안 처리 절차와 관련된 내부 규정을 따로 마련하여, 주주제안권 행사가 절차상 문제가 없도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제44조에 따라 최근 3개년도 동안 현금 배당을 실시 하였고, 기업가치 제고 및 주가 안정을 위한 자사주 매입도 진행하였습니다.

그러나 그 동안 불확실한 경영상황 속에서 배당을 포함한 기업의 주주환원 정책을 별도로 수립하지 못했습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 주주환원정책을 수립하고 있지 않기 때문에 이를 안내하거나 영문으로 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하였지만, 배당 기준일 이전에 배당 결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지는 못하였습니다. 당사는 최근 시황 개선에 따라 2021년부터 흑자를 이어나가고 있고, 앞으로도 실적 개선 폭이 더욱 더 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 이에 당사는 중장기적인 주주환원정책을 수립해야할 필요성을 느끼고 있으며, 이와 동시에 배당 관련 예측가능성을 높이기 위한 방안도 함께 고려해 나갈 것 입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제51기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-29
X

제50기
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-23
X

제49기
12월(Dec)
O
2021-12-31
2022-02-24
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 중장기적 주주환원정책을 마련하지 못하고 있어 이를 주주에게 정기적으로 안내하거나 영문으로 제공하지 못하고 있습니다.

또한 현재 기준일을 사업연도 마지막 날로 정관에 명시하고 있어 배당 여부 및 배당금 등에 대한 배당관련 예측가능성도 높지 않은 상황입니다.

앞에서 설명 드린 바와 불확실한 경영상황 속에서 배당을 포함한 기업의 주주혼원 정책을 별도로 수립하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2021년부터 수익성이 개선되며 2022년, 2023년, 2024년 배당을 실시하였습니다.

이후로도 실적 개선 폭이 더욱 더 확대될 것으로 예상되기에 향후 배당을 포함한 적극적인 주주환원정책을 수립하고, 주주여러분께 안내 드릴 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당가능이익 범위내에서 3년 연속 현금배당을 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 연속 현금배당을 실시하였고, 정관에 차등배당, 분기배당 및 중간배당 실시 근거 조항을 두고 있지 않습니다.

보통주의 3년 평균 배당수익률은 4.7%이고, 우선주는 거래소의 정책 변경으로 인하여 상장주식수 미달로 2022년 7월 상장폐지되어 배당수익률을 계산하지 않았습니다.

당사의 최근 3개 사업연도 평균 현금배당성향은 55.6% 수준입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
116,796,542,727
5,253,664,920
70
5.1

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
6,805,500
75
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
121,385,843,636
8,058,635,600
100
6.2

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
9,527,700
105
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
111,087,624,545
4,053,440,650
50
1.9

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
4,990,700
55
0.1

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
88.63
45.94
38.59

개별기준 (%)
77.19
44.21
31.21

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 보고 대상 기간 동안 주가안정 및 주주 가치제고를 위해 총 5,730,000 주의 자사주 매입을 진행하였습니다.

보고 대상 기간 동안 분기별 자사주 매입현황은 다음과 같습니다.

구분
종류
취득수량(주)
1주당 취득가액(원)
취득가액 총액(원)

23년 1분기
보통주식
1,926,795
1,528
2,943,438,173

23년 2분기
보통주식
803,205
1,467
1,178,391,063

23년 3분기
보통주식
1,543,504
1,305
2,014,315,055

23년 4분기
보통주식
1,456,496
1,331
1,938,987,380

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 적정한 배당을 실시하여, 주주환원에 노력을 기울이겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재, 당사의 총 발행주식수는 102,677,096주이고, 이 중 보통주는 102,586,356주, 우선주는 90,740주입니다.

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 400,000,000 주(1 주의 금액 : 500 원) 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

350,000,000
50,000,000
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
102,586,356
29.31
-

우선주
90,740
0.18
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 종류주식은 의결권이 없는 비참가적, 비누적적 우선주로 현금배당시 보통주보다 액면금액을 기준으로 연1%를 더 배당 받습니다.

또한 우선주에 대하여 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회 종료시까지는 의결권이 부활합니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 상법 제435조 및 동법 제436조에서 규정하고 있는 종류주주총회의 요건에 해당사항이 없어 별도의 종류주주총회를 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 관계법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 적극 노력하겠습니다.

다만, 상법에 의하여 당사가 보유한 자사주 27,534,000주는 현재 의결권이 제한되고 있는 상황입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

기관투자자 및 개인주주들의 요청에 대응하기 위해 수시로 IR 미팅을 진행하고 있으며, IR 담당부서에서는 개인주주의 문의에 대해 직접 유선으로 대응하고 있습니다. IR 담당부서의 유선번호와 이메일 주소는 홈페이지를 통해 공개되어 있으며, IR 메뉴를 운영을 통해 투자자들에게 필요한 자료를 제공하고 상시적으로 질의에 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와의 소통을 위하여 당사 홈페이지에 주식담당자의 전화번호를 게재하여 언제든 주식관련 문의가 가능토록 조치하였으며 이를 통한 소액주주와의 소통을 이어나가고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 별도로 소통한 행사내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 투자자들의 질의에 응대하기 위해 IR 담당자의 이메일을 홈페이지에 기재하여 대응하고 있습니다. 또한 분기별 잠정 실적을 발표하는 거래소 공정공시 및 주주통회 소집공고, 기업지배구조보고서 공시 등 여타의 공시 서식 내에 IR 대표 번호를 기재하여 해당 번호를 통해 투자자들의 유선문의에 응대하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문사이트를 별도로 운영하고 있지않습니다. 현재 개발 중으로 조속한 시일내에 마무리 되도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출시점 현재 낮은 외국인 주주비율과 인력 및 비용 등의 이유로 별도의 외국인 주주 담당 직원을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 인력 및 투입비용 등을 종합적으로 고려하여 외국인 주주에게도 공평한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 의거하여 상기 세부원칙에 대해 적절히 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제 16 조, 17조에 대규모 내부거래 및 이사 등과 회사간 거래의 승인에 대해 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 2022년 4월부터는 내부거래에 대한 심의를 강화하기 위해 내부거래위원회를 운영하고 있습니다. 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제11조의2 및 동법 시행령 제17조의8에서 규정하고 있는 다음 각 호의 대규모 내부거래에 대한 심사ㆍ승인을 하고, 해당 내용을 이사회에 보고하는 역할을 수행합니다.

당사는 내부거래위원회와 이사회 규정에 의거, 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 있을 경우, 미리 내부거래위원회 혹은 이사회에 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 승인을 받도록 하고 있습니다. 이는 계열회사와의 공정거래를 도모하고, 이사 또는 이사와 밀접한 관계에 있는 자가 회사와 거래하여 회사의 이익을 침해하고 부당한 이익을 취하는 것을 방지하기 위함입니다. 다만, 관계 법령 및 판례에 명시된 바와 같이, 상관행상 정형화된 거래, 빈번한 소액거래 등은 의결 사항이 아닙니다.

계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고 받고 세부 현황에 대한 자료 조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 중대하게 위반하는 내부 거래에 대하여 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상 기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사회를 통해 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없습니다. 다만 내부거래 위원회를 통한 연간 대부투자 등의 포괄적 금액 금액에 대하여는 보고가 이루어 졌으며 내부거래 위원회는 이를 이사회에 보고 하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 공시대상기간 현재 지배주주등 이해관계자와의 거래내역이 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사회를 통해 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 계열회사와의 자기 거래에 있어 포괄적 이사회 의결을 거칠 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대해 적절히 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동에 대해 이사회에서 심의 의결합니다. 또한 조직의 중대 변경에 대해서는 경영진이 이사회에 보고하고 있으며, 이 외 법률에 따라 주주총회 결의를 통해 진행해야 하는 안건들은 주주총회 결의를 통해 진행하고 있으며 상법상 반대 주주가 소유 주식을 매수할 것을 요구할 수 있는 매수청구권을 보장하고 있습니다. 당사는 상기와 같은 법률상의 사항 외 별도의 내부 정책은 마련되어 있지 않으나 향 후 이러한 중대변경 등이 초래되는 경우 공시를 통해 주주들에게 사전에 충분히 안내할 예정이며, 반대주주 매수청구권 도입 등 주주 권익 보호 방안을 적극 검토할 예정입니다

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 없습니다.

하지만 추후 당사는 기업의 소유규조 또는 주요사업의 변동이 예정되어 있을 경우 주주의 권리가 침해되지 않도록 정책을 수립하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

제122회 전환사채

1. 사채의 총액 : 25,000,000,000원

2. 자금 조달의 목적 : 시설자금 15,000,000,000원 / 운영자금 10,000,000,000원

3. 전환가액 : 발행 당시 1,730원 / 최저 조정가액 1,215원

4. Refixing 전환가액 : 1,300원 ( 2024년 03월 15일 기준 )

5. 기한이익 상실 이유 발생시 투자자의 통지가 없어도 즉시 대상사채 전부에 대한 기한의 이익을 상실하고 대상사채에 대한 만기가 도래한 것으로 간주되며 즉시 대상사채의 미상환원금과 발행일부터 기한이익 상실일까지의 기간에 대해 대상사채의 만기이자율을 적용하여 발생한 이자를 지급해야한다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상연도 내에 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 주주보호를 위한 정책이 함께 시행될 수 있도록 노력할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 이사회규정 제 16조(부의사항)에 따라 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한사항 이외의 중요사항을 결의하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 중요한 사안에 대해 의사결정을 내리는 의사결정기구이며, 경영진을 견제 감독 기구입니다. 당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치로 이사회를 운 영하고 이사회가 그 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회 규정에 따라 이사회에 부의하는 심의 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(7) 삭제 [개정 16.12.02]

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

(10) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이

나 변경 또는 해약

(11) 이사의 선임 및 해임

(12) 주식의 액면미달발행

(13) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 또는 감경

(14) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제 449 조의 2 제 1 항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의

만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(15) 주식매수선택권의 부여 및 취소

(16) 이사의 보수

(17) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(18) 상법 제 449 조의 2 에 따른 재무제표 등의 승인 및 주주총회에의 보고

(19) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경(사업계획 포함)

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 공동대표의 결정

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회에 대한 위임사항

(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(8) 이사의 전문가 조력의 결정

(9) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(10) 공장, 해외 현지 법인의 설치, 이전 또는 폐지. 다만, 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지는 경영위

원회에 위임함

(11) 간이영업양수도, 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

3. 재무에 관한 사항

(1) 출자 및 투자에 관한 사항

가. 건당 자기자본의 (100 분의 5)이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말함. 이하 같음)

또는 출자지분 처분

나. 건당 자기자본의 (100 분의 10)이상의 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설

다. 사업계획 심의에 포함되어 있지 않은 출자 및 투자 등 이사회가 정하는 중요한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

가. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 취득, 양수 또는 양도

나. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 자본도입, 기술도입, 기술이전 또는 기술제휴에 관한 계약의 체결, 중도해지

또는 연장

다. 기타 이사회가 정하는 회사의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미치는 계약의 체결, 중도해지 또는 연장

(3) 결손의 처분

(4) 신주의 발행

(5) 중간배당

(6) 자기주식의 취득 및 처분(신탁계약 등의 체결 또는 해지 포함. 다만, 주식매수선택권의 행사에 따라 자기주식

을 교부하는 경우와 신탁계약 등의 계약기간이 종료한 경우는 제외)

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10)신주인수권부사채의 발행

(11)주식예탁증서(DR)의 발행

(12)명의개서 대리인의 결정 및 변경

(13)일정액 이상의 자금차입 및 보증 등의 행위

(14) 이사회가 정하는 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사회 및 이사에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 상임이사의 겸업 및 겸직 승인

(3) 이사의 회사 사업기회 이용

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

[보고사항]

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 주요 브랜드 및 바이어에 관한 사항

4. 출자 및 투자에 관한 사항

(1) 연간 타법인에 대한 출자 또는 출자지분의 처분의 누계금액(기 보고분을 제외한 당해 사업연도의 누계금액을

말함. 이하 같음)이 자기자본의 (100 분의 5)이상이 될 때

(2) 연간 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설 등의 누계금액이 자기자본의 (100 분의 10)이상 될 때

5. 자금차입 및 보증 등의 행위

(1) 연간 차입금의 누계금액이 자기자본의 (100 분의 10)이상이 될 때

(2) 연간 타인을 위한 담보제공 및 보증의 누계금액이 자기자본의 (100 분의 5)이상이 될 때

(3) 연간 타인에 대한 금전의 가지급, 금전 또는 유가증권의 대여의 누계금액이자기자본의 (100 분의 5)이상 될 때

(4) 연간 채무인수 또는 채무면제의 누계금액이 자기자본의 (100 분의 5)이상이 될 때

6. 사업계획 대 실적 현황

7. 주요 자회사 및 관계회사의 사업계획 대 실적 현황

8. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본 방침

9. 급여체계, 상여, 후생제도 및 인센티브 제도

10. 노조정책에 관한 중요 사항

11. 상장회사 공시(신고 및 보고)사항

12. 임원의 주식변동 상황

13. 투자회사의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미치는 사유에 관한 사항

14. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

15. 손해배상 청구 등 중요한 소송의 제기·확정

16. 자기자본의 (100 분의 1)이상의 벌금, 과태료 또는 추징금 등의 부과

17. 자기자본의 (100 분의 10)이상의 특별손실 또는 특별이익의 발생

18. 대표이사 또는 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고

19. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

20. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이 외에도 올바른 조직문화 형성 및 강화를 위하여 인재 영입 및 양성, 조직 문화 변화, 양성평등 관리 현황 등과 같은 심의를 진행함으로써 회사의 성장과 발전을 위해 기여하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령이 정하는 바에 따라 정관 제 37조의 2 및 이사회규정 제 18조에 의거하여 이사회내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 이사회에 보고하고, 이를 보고 받은 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의 할 수 있습니다. 당사는 이사회내 위원회 중 경영위원회를 운영하여, 이사회가 위임한 경영사항에 관한 상기 절차를 준수하여 집행업무를 수행하고 있습니다.

당사는 관련 법령 또는 회사 정관에서 정한 것을 제외하고는 이사회 결의로써 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다. 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회 결의와 동일한 효력을 가지며, 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대한 사항은 각 위원회의 명문화된 규정에 따르고 있습니다

당사는 이사회 규정에 의거하여 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위내에서 다음 각호의 사항을 제외하고 그 권한을 이사회내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원회 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시제출일 현재 당사는 이사회 규정에 의거하여 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 적극적인 지원부서의 협조와 위원회의 전문성 향상을 통해 위원회 활동을 활성화 시킬 것이며, 이를 통해 보다 전문적이고 신속하며 투명한 의사결정을 도모 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대해 적절히 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계에 관한 정책 수립과 절차 등의 필요성을 인식하고 최고경영자 승계에 관한 원칙을 정관에 명시하고 있습니다. 경영 승계 지원부서는 전략추진팀과 인사팀으로 정하고 있습니다. 이를 바탕으로 최고경영자 승계프로세스를 운영하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 정관 제32조 및 이사회 규정 제9조에 의거하여 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 궐위 또는 유고 시 의장이 미리 정한 이사 (의장이 정한 순으로)가 그 직무를 대행하고, 그 직무를 대행할 이사가 정해지지 않은 경우, ① 차순위 집행임원인 이사(부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무), ② 기타비상무이사, ③ 사외이사의 순으로 그 직무를 대행하되, 동 순 위 이사가 수인인 경우 선임자, 연장자 순으로 대행하는 것으로 규정하고 있습니다.

대표이사는 풍부한 경험과 지식, 경영능력을 갖추고 주주와 이해관계자의 이익을 위해 회사에 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 경험과 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에, 당사는 평가절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 준비과정을 상시 운영하고 있습니다. 당사는 대표이사를 포함한 주요 경영진의 협의를 거쳐 최고경영자 후보군을 선정하고, 임기만료 또는 사임, 기타 사유 등으로 경영승계 절차를 개시할 합당한 사유 발생 시 양성된 후보군 중 가장 적합한 인물이 대표이사 후보로 이사회에 추천되면, 이사회가 추천받은 후보자에 대해 대표이사로서의 적정성을 심의하여 대표이사 내정자로 확정하고 해당 후보를 사내이사 후보로 확정합니다. 이사회에서 확정된 사내이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되면, 법에 정한 절차에 따라 이사회는 최종 심의를 통해 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 단, 기존 사내이사를 대표이사로 추천하는 경우에는 사내이사 선임 절차 없이 이사회 심의를 거쳐 대표이사를 선임할 수 있습니다. 대표이사가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우, 정관에 따라 이사회가 정하는 자가 대표이사 직무를 대행하고 회사의 경영상황 등에 비추어 대표이사의 신규 선임이 필요한 경우에는 대표이사 승계 절차를 개시하고 이를 신속히 완료합니다. 아울러 전임 대표이사는 퇴임 후 일정기간 고문 등으로 위촉하여 신임 대표이사의 경영승계가 원활하고 안정적으로 이루어 질 수 있도록 합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 최고경영자의 잠재적 후보군이라고 할 수 있는 후계자 후보를 대상으로 사회적 트렌드를 반 영한 경영/사업전략 및 경영자로서 갖춰야 할 리더십 역량과 사업에 대한 통찰력을 배양할 수 있는 다양한 재무, 금융관련 교육, 그룹/자사 교육 과정, 외부 세미나 등을 정기적으로 지원하고 있습니다.

시기

교육명

내용

연중 수시

세미나

트렌드 세미나, ESG 관련 각종 포럼, 리더쉽 포럼

2023. 02

리더쉽 코칭

리더쉽 방법론 교육. 전문 역량 강화 코칭

2023. 04

회계 및 재무의 이해

실적보고 및 주요 재무지표 설명. 금융리스크 이해

2023. 09

리버스 멘토링

MZ세대 소통방식 / 소비트렌드/ / 가치관의 이해

조직문화 구축 및 관리업무 적용

2023. 11

리스크관리

주요리스크 의 이해 및 설명. 리스크 관리 거버넌스 이해

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 잠재적 후보군에게 2023년 부터 리스크관리에 대한 교육을 도입하였습니다. 당사가 직면하고 있거나 직면하게 될 리스크에 대한 설명과 이해를 돕고 있으며 이에 대한 거버넌스 체계 설명을 통하여 최고 경영자로서 갖게될 책임과 의무에 대한 교육을 신설 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고 경영자 잠재적 후보군에 대한 체계적인 커리큘럼을 작성 하여 전문성을 보완하고 리더쉽을 향상 시킬 수 있는 방안을 추후 강구하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사가 직면할 수 있는 리스크에 대한 식별이 이루어져 있으며 예방 및 발생시 대처, 재발 방지에 대한 인식을 보유하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영환경의 불확실성이 증가함에 따라 지속가능 경영 관점에서 전사 리스크 관리체계를 수립하여 운영하고 있습니다. 사업을 영위하면서 발생할 수 있는 내 / 외부적 리스크를 정의하고 유형별로 관리하고 있습니다.

당사는 자본 및 신용, 외환, 유동성, 시장, 환경, 컴플라이언스 안전보건, 품질, 인적자원, 공급망,

정보보안 등 전사적 관리가 필요한 11 대 핵심 리스크를 정의하였습니다.

11 대 핵심 리스크는 그 중요도와 업무 유관성을 바탕으로 실무 담당 부서를 선정하였으며 성격에 따라 이사회 및 위원회에 위임하여 보고, 감독하고 있습니다.

리스크명

실무담당 부서

담당 위원회

자본 및 신용

자금팀

외환팀

경영위원회

외환

자금팀

외환팀

경영위원회

유동성

경영관리팀

전략추진팀

경영위원회

시장

전략추진팀

경영관리팀

경영위원회

환경

전략추진팀

경영관리팀

ESG 위원회

컴플라이언스

인사총무팀

C&S

ESG 위원회

안전보건

인사총무팀

전략추진팀

ESG 위원회

품질

생산팀

품질관리팀

ESG 위원회

인적자원

인사총무팀

HR팀

ESG 위원회

공급망

구매팀

C&S

ESG 위원회

정보보안

정보시스템팀

전략추진팀

ESG 위원회

특히, 당사는 ESG 위원회를 중심으로 해당 리스크에 대하여 통합관리를 수행중입니다. ESG 위원회는 보고 및 부의 된 내용을 바탕으로 이사회에 정기적으로 보고를 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수하고 기업윤리를 구현함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여, 법령 준수를 넘어 내부 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한 준법경영을 실행하기 위한 의사결정 체계를 갖추고 있습니다. 준법경영의 범위를 불공정 행위와 법규위반으로 구분하고 인사팀 및 유관부서에 서 점검하여 이를 ESG위원회와 CEO에게 보고하는 체계를 갖추고 있습니다. 이는 최종적으로 이사회에 준법경영 실천결과 보고를 이행하게 됩니다.

또한 회사는 전 임직원 모두가 자발적으로 동참하는 준법경영 선언문을 발표하여 전 임직원 모두가 준법경영에 동참하며 이행사항을 행동으로 실천해 나갈 것을 다짐하였습니다.

당사의 회사와 업무의 특성에 부합하도록 준법경영 전략을 설계하고 실효적인 제도를 구축· 정비·운용하고 발전시켜 나가고 있습니다.

준법경영 선언문

신원 고객으로부터 신뢰받는 기업으로 거듭나기 위해

그룹의 경영 철학인 정도경영 / 선도경영 / 믿음경영을 근간으로 준법경영을

실천하기 위하여 다음과 같이 선언한다.

첫째, 우리는 회사 업무를 수행함에 있어 국내외 법규와 회사규정을 준수하며

위법 행위를 하지 않는다.

둘째, 우리는 위법행위에 대해서는 반드시 그 책임을 묻고 엄정하게 대처한다.

셋째, 우리는 준법경영을 통해 고객, 주주, 지역사회 등 이해관계의 이익 증진에

기여하고 국가와 사회에 대한 책임과 의무를 다한다.

2023.01.02

신원 임직원 일동

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 등이 정하는 바에 따라 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계 관리제도를 운영하고 있습니다. 외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 의거하여 당사 제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하였으며, 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계, 운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하고자 합니다. 당사의 내부회계관리규정은 2018 년 11 월 시행된 개정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2019 년 1 월에 개정되었고, 2021 년 12 월 시행된 개정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에 따라 2022 년 2 월 개정되었습니다. 당사는 내부회계관리규정 제 17 조에 따라 매 사업연도마다 내부회계 관리제도의 효과에 대한 점검을 수행하고, 감사, 이사회, 주주총회에 보고하고 있습니다.

내부회계관리제도 운영의 책임은 회사의 경영진에 있으며, 내부회계관리제도 감독에 대한 책임은 이사회에 있습니다. 이사회 내 경영위원회에서는 년 1회 내부 회계 관리제도 운영실태의 보고를 받으며 이를 검토합니다. 이를 토대로 이사회에 보고를 하며 이사회에서는 이의 적절성을 최종 의결하는 결정을 합니다.

재무 및 회계 분야의 전문성을 갖춘 상근 임원을 내부회계관리제도의 운영책임자인 내부회계관리자로 선임하여 제도 운영에 대한 역할을 충실히 이행하고 있습니다.

회사는 외부회계법인의 전문적 자문을 활용하고 회사의 내부회계관리 전담인력을 운영하여 2022년에 설계평가 1 회, 운영평가 2 회를 수행하였습니다. 내부회계관리제도 자체평가시 평가기준으로는 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'와 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'을 활용하였습니다. 이를 기반으로 회사는 2023년 12월 31일 기준 회사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 설계되고 운영되고 있는지 확인하였고, 설계 및 운영에서 유의한 미비점 및 중요한 취약점은 발견되지 않았습니다. 당사의 외부감사인인 삼정회계법인은 2023년 12월 31일 기준 회사의 내부 회계관리제도에 대하여 감사를 실시한 바 있으며 그 결과, ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다’고 적정의견을 표명하였습니다.

또한 당사는 매년 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 관련 법령 및 규정을 준수하며 공시 업무를 진행하고 있습니다. 사업보고서, 분/반기보고서 등 정기공시는 기업공시서식 작성기준을 준수하여 작성하고 있으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 근거하여 공시하고 있습니다. 대규모 내부거래공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등에 근거하여 공시하고 있습니다. 수시공시, 공정공시, 조회공시 등 비정기공시는 유가증권시장공시규정에 근거하여 공시 진행하고 있습니다.

공시 담당부서는 자금팀에서 담당하며 공시 책임자 1 인 및 공시 담당자 2인을 한국거래소 내 공시 책임자 및 담당자로 등록하여 공시 업무를 주관하고 있습니다. 당사는 관련 법령에 따른 적시 공시 및 공시 정보의 체계적 관리를 위해 내부 공시정보 관리지침을 마련하여 운영하고 있습니다.

공시 이후에도 기공시 사항의 변동 발생시 기한내 변경공시를 진행할 수 있도록 공시 점검 담당자들은 기공시된 내용의 진행 사항을 점검하고 있습니다. 또한 이사회 및 위원회의 결의 사항에 대해 공시 담당부서가 사전에 해당 안건의 공시 대상 여부 등 관련 사항을 검토함으로써 적시에 정확한 정보가 공시되도록 하고 있습니다. 당사의 공시 책임자와 담당자는 정기적으로 공시 교육을 수료하여 전문성을 배양하고 있습니다. 정책이나 법규의 제·개정시 원활한 업무 수행이 가능하도록 관련 교육을 사전에 이수하여 제도 변경에 따른 리스크에 대응하고 있습니다. 공시 담당 부서에서는 각 부문의 공시 점검 담당자를 대상으로 정례 교육을 실시하여 공시 업무 이해도를 제고하고 사전 공시 점검 기능을 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부통제정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선 및 보완하고 있으나, 준법감시인이 미선임 되어있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 준법감시인의 자격을 갖춘 여러후보군을 선정하고 적격자를 선정하는 단계에 있으며 조속한 시일내 준법 감시인을 선임하여 내부통제를 강화하여 회사의 투명성 확보와 업무의 효율화에 기여하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 28조에 의거하여 3인이상 10인이내의 이사로 구성하도록 하고있습니다. 공시대상기간인 2023년 말 현재 사내이사 5인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조(이사의 수)에 따라 3인 이상 10인미만으로 구성하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사는 현재 대표이사를 비롯한 5인의 사내이사와 경영, 경제, 법률, 기업지배구조 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 다양한 경력의 사외이사 2인으로 이사회를 구성하고 있습니다. 이사회 구성원은 40대부터 80대까지 다양한 연령으로 구성되어있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박정주
사내이사(Inside)
남(Male)

대표이사
98
2025-03-29
수출
- 前)KNIT본부 본부장

- 現)수출부문장

최완영
사내이사(Inside)
남(Male)

부사장
98
2025-03-29
관리
- 前)상해법인장

- 現)관리부문장(CFO)

박정빈
사내이사(Inside)
남(Male)

부회장
26
2025-03-29
총괄
- 前) (주)신원 외

- 現) (주)신원 부회장

박성철
사내이사(Inside)
남(Male)

회장
26
2025-03-29
총괄
- 前) (주)신원 회장

- 現) (주)신원 회장

김태형
사내이사(Inside)
남(Male)

부사장
26
2024-01-31
수출
- 前)수출지원본부장

- 現)글로벌생산본부장

조남우
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사
38
2027-03-29
사외이사
- 前)삼성생명서비스(주) 이사

- 現)(주)신원 사외이사

유충규
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사
26
2025-03-29
사외이사
- 前)영등포 100년 미래비전 자문단 자문위원

- 現)신길1동 새마을금고 감사

- 現)(주)신원 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

정관 37조 2에 의거하여 이사회내 위원회를 조직하고 있습니다. 당사가 현재 운영중인 위원회는 ESG 위원회, 보상위원회, 사외이사후보 추천 위원회, 내부거래 심의 위원회, 경영위원회, 사외이사 평가 위원회를 조직 운영하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG 위원회
환경, 사회, 지배구조 관점에서 기업가치를 제고 및 다양한 이해관계자와 함께 지속 가능한 가치 창출

지속가능경영 전략/방향성 점검 및 모니터링
6
A
-

보상위원회
임원의 보수, 퇴직금, 스톡옵션 부여 등에 관한 사전 심의

일시적 특별보상 지급 심의 · 결의

등기이사 보수한도 및 보상체계 심의
7
B
-

사외이사후보 추천 위원회
사외이사 후보의 추천 업무
6
C
-

내부거래 심의 위원회
주요 대규모 내부거래에 대한 사전 심사
6
D
-

경영 위원회
이사회에서 위임한 경영 사항에 관한 집행업무. 중기사업계획, 핵심M&A 사전심의
6
E
-

사외이사 평가 위원회
사외이사의 활동 및 이사회 자체 평가
4
F
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG 위원회(A)
박정주
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B/C/D/E/F

ESG 위원회(A)
박정빈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B/C/D/E/F

ESG 위원회(A)
최완영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B/C/D/E/F

ESG 위원회(A)
김태형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B/C/D/E/F

ESG 위원회(A)
조남우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B/C/D/E

ESG 위원회(A)
유충규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B/C/D/E

보상위원회(B)
박정주
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A/C/D/E/F

보상위원회(B)
박성철
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

보상위원회(B)
박정빈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/C/D/E/F

보상위원회(B)
최완영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/C/D/E/F

보상위원회(B)
김태형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/C/D/E/F

보상위원회(B)
조남우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/C/D/E

보상위원회(B)
유충규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/C/D/E

사외이사후보 추천 위원회(C)
박정주
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/D/E/F

사외이사후보 추천 위원회(C)
박정빈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/D/E/F

사외이사후보 추천 위원회(C)
최완영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/D/E/F

사외이사후보 추천 위원회(C)
김태형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/D/E/F

사외이사후보 추천 위원회(C)
조남우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/D/E

사외이사후보 추천 위원회(C)
유충규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/D/E

내부거래 심의 위원회(D)
유충규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/C/E

내부거래 심의 위원회(D)
조남우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/C/E

내부거래 심의 위원회(D)
박정주
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/C/E/F

내부거래 심의 위원회(D)
박정빈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/C/E/F

내부거래 심의 위원회(D)
최완영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/C/E/F

내부거래 심의 위원회(D)
김태형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/C/E/F

경영 위원회(E)
조남우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/C/D

경영 위원회(E)
유충규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/C/D

경영 위원회(E)
박정주
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/C/D/F

경영 위원회(E)
박정빈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/C/D/F

경영 위원회(E)
최완영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/C/D/F

경영 위원회(E)
김태형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/C/D/F

사외이사평가위원회(F)
최완영
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/C/D/E

사외이사평가위원회(F)
박정빈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/C/D/E

사외이사평가위원회(F)
박정주
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/C/D/E

사외이사평가위원회(F)
김태형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/C/D/E

사외이사 평가 위원회(F)

사외이사 평가 위원회(F)

사외이사 평가 위원회(F)

사외이사 평가 위원회(F)

사외이사 평가 위원회(F)

사외이사 평가 위원회(F)

사외이사 평가 위원회(F)

사외이사 평가 위원회(F)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG경영에 대한 사회적 요구에 맞추어 ESG 관련 이행사항을 검토 및 총괄하는 ‘ESG위원회’를 2022년 4월에 설치하여 정기적으로 운영 중에 있으며, 이를 통해 이사회 중심의 ESG 경영 체제를 더욱 강화하였습니다.

회사의 주요 의사 결정에 대한 ESG 관련 전략 및 주요 사항을 검토하며, 지속가능경영 전략 / 방향성 점검 및 모니터링, ESG 전략 및 중장기 계획 검토 등의 역할을 수행합니다.

신원의 ESG위원회는 이사회 규정 제18조에 의거하여 설립되었으며, 2인의 사외이사를 포함하고 있습니다. 특히 위원장인 박정주이사는 신원 대표이사로서의 경력과 전문지식을 가지고 있어 회사의 경영활동 전반에 대해 기여할 수 있을 뿐만 아니 라 리스크 관리, 중장기 ESG 전략의 도출 및 실행에 있어서도 그 역량을 발휘할 수 있을 것으로 판단하여 선출 하였습니다.

또한 2024년 3월 CSO로 선임되어 책임과 권한을 동시에 보유하고 있습니다.

ESG위원회에서는 ESG 목표 및 핵심추진 과제, 환경 관련 리스크 대응, ESG 성과 지표에 대한 유 관부서 및 전사 성과지표 반영 등 전략부터 실행에 이르기까지 ESG 전반에 대해 안건의 결의 및 보고가 이루 어지고 있습니다.

[ESG 위원회 논의 및 보고사항]

일시
내용
이사회 보고 여부

2023. 02. 09
ESG 위원회 위원장 선임의 건
0

2023년 ESG 업부 계획 보고
0

2023. 03. 17
2023년 안전, 보건 경영 계획 보고
0

2023. 04. 23
2023년 1분기 정기 ESG 위원회
0

2023. 07. 05
2023년 2분기 정기 ESG 위원회
0

2023. 08. 03
UNGC 가입 승인의 건
0

2023. 09. 25
2023년 3분기 정기 ESG 위원회
0

전사 ESG 전략 컨설팅 수행의 건
0

2023. 10. 31
국내사업장 온실가스 배출 측정 계획 보고
0

탄소배출 관리 및 측정 계획 보고
0

2024. 01. 04
2023년 4분기 정기 ESG 위원회
0

연간 에너지 사용량 보고
0

연간 폐기물 배출량 보고
0

연간 전력 사용량 보고
0

2023년 ESG 활동 결과 보고
0

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제8조(의장)에 따라 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임하도록 하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 이사회의장은 당사의 대표이사가 직무를 수행하고 있습니다. 선임(先任) 사외이사를 별도로 선임하지 않고 있습니다만, 당시 이사회 규정 제8조 제2항은 이사회 의장이 궐위 또는 유고 시의 직무대행 이사의 순서를 정하면서 동 순위 이사가 수인인 경우 선임자, 연장자 순으로 한다고 규정하고 있는바, 선임일자가 가장 빠른 사외이사가 선임(先任) 사외이사에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회의장과 대표이사를 분리하지 않고 있습니다. 경영을 감시하는 이사회의 역할을 더욱 강화하여 이사회의 독립성과 경영의 투명성을 높이고 주주 권익을 보호하는 측면에서 이사회 의장과 대표이사의 분리를 향후에 실시할 계획입니다.

또한 다양한 전문성을 지닌 사외이사를 선임하여 위원회 중심의 이사회 운영에 전문성을 증대시키겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영을 감시하는 이사회의 역할을 더욱 강화하여 이사회의 독립성과 경영의 투명성을 높이고 주주 권익을 보호하는 측면에서 이사회 의장과 대표이사의 분리를 향후에 실시할 계획입니다.

또한 다양한 전문성을 지닌 사외이사를 선임하여 위원회 중심의 이사회 운영에 전문성을 증대시키겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있으나, 성별 구성에 있어서 전원 동일성으로 구성되어있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

급변하는 경영 환경 속에서 이사회는 회사의 중요 사안을 결정하는 의사결정기구로 전략적 판단이 매우 중요하며 이를 위해 각 이사의 전문성, 책임성, 다양성 확보가 요구됩니다.

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다 양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

구성원 별로 살펴보면 박정주 사내이사는 당사의 대표이사로서 현재 당사 수출부문 부문장인 동시에 CSO의 직책을 수행하고 있습니다. 수출부문의 영업, 마케팅, 생산, 해외사업 등 주요 핵심 사업을 두루 이끌어온 경영 전문가입니다. 또한 지속가능한 발전을 위한 환경과 사회이슈에 전문성을 보유하였습니다. 지속 성장할 수 있는 경영철학으로 회사의 장기적 성장 방향을 제시하고 있습니다.

박성철 사내이사는 당사의 창업주로서 풍부한 경험과 덕망을 보유하였습니다. 당사의 최대주주 및 오너로 1937년부터 2018년까지 50년 간 회사의 비약적 발전을 주도한 경영 전문가입니다.

박정빈 사내이사는 오랜 기간 당사의 중역으로 재직하면서 기획, 영업, 회계, 관리 등 회사 전반적인 영역을 총괄하며 당사의 발전에 이바지 하였습니다. 이러한 경험과 능력을 바탕으로 회사 내 최고 의사결정기구인 이사회에 참여함으로서 당사의 발전 및 이사회의 역량 강화에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

최완영 사내이사는 당사 상해법인 법인장을 역임하였고 현재 당사의 CFO로 재직중입니다. 금융 및 재무 전문 가로서 이사회 의사결정에 기업의 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여하고 있습니다.

김태형 사내이사는 당사 수출부문을 총괄하며 영업실적 개선에 큰 성과를 보이며 당사의 발전에 이바지 하였습니다. 회사 내 최고 의사결정기구인 이사회에 참여함으로서 빠른 의사결정을 통해 당사의 발전 및 이사회의 역량 강화에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

조남우 사외이사는 조직운영 및 경영 일반 부문의 전문가입니다. 특히 삼성생명 임원을 역임한 경험을 토대로 당사의 비전 실현과 미래 성장에 필요한 견해와 가치를 이사회에 제시하여 회사의 성장에 기여하고 있습니다.

유충규 사외이사는 금융기관의 이사 및 감사로 재직하며 금융 및 감사업무에 대한 전문성과 경력을 바탕으로 당사의 이사회에 참여함으로써 경영투명성을 확보 및 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

이와 같이 당사는 회사경영 전반에 대한 전문적인 심의와 의결이 진행될 수 있도록 각 분야의 전문성, 다양성을 갖춘 이사회 구성원으로 구성하여 이사회 자체의 경 쟁력을 제고하였습니다. 이를 기반으로 회사의 성장에 기여할 수 있는 결의가 진행 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

현재 당사의 이사회 구성원은 모두 남성으로 구성되어있습니다. 지속적인 사외이사 후보 추천위원회와의 소통을 통하여 여성 이사 후보자의 적절성을 검증 중이며 향후 여성 이사를 이사회 구성원으로 선임할 계획을 보유하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2024년 1월 31일 당사의 사내이사였던 김태형이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다. 이를 대체하여 2024년 3월 29일 개최된 제 51기 정기주주총회에서 이충인 사내이사 후보자를 사내이사로 선임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박정주
사내이사(Inside)
2016-03-25
2025-03-29
2022-03-25
재선임(Reappoint)
재직

최완영
사내이사(Inside)
2016-03-25
2025-03-29
2022-03-25
재선임(Reappoint)
재직

박정빈
사내이사(Inside)
2022-03-25
2025-03-29
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

박성철
사내이사(Inside)
2022-03-25
2025-03-29
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

김태형
사내이사(Inside)
2022-03-25
2024-02-01
2024-01-31
사임(Resign)
퇴직

이충인
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

조남우
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

유충규
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-29
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회의 다양성을 확보하기 위하여 관계 법령 개정에 맞춰 이를 준수하기 위한 정책의 마련을 검토할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 재무·회계, 경제/경영 분야에서 전문성을 갖춘 분들을 중심으로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다. 현재 당사의 이사회는 기업경영에 대한 전문성 및 책임성을 지닌 사내이사와 금융 및 경영자문 전문가를 사외이사로 구성하여 경쟁력을 확보하고 있습니다. 향후에는 기업전반에 중요성이 강조되는 법률 및 리스크 관리 전문가를 사외이사로 선임할 계획을 갖고 사외이사 후보 추천 위원회와 긴밀하게 협의를 이어나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대해 적절히 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

33.3

당사는 전문성있는 사외이사의 선임 요구와 다양한 사회이사 후보 군의 관리를 위하여 사외이사 선임시 적임자를 논의하는 ‘사외이사 후보추천 위원회’를 2022년 4월에 설치하여 정기적으로 운영 중에 있으며, 이를 통해 이사회 중심의 경영과 투명한 지배구조 확립에 더욱 다가가고 있습니다.

사외이사후보추천위원회에서 후보자를 선정하여 주주총회에서 선임하는 절차로, 이사회는 주주총회에 앞서 주주총회에 추천할 이사 후보 확정 안건에 대하여 검토 및 심의 의결을 진행하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 선임된 재임 중인 당사의 이사 전원은 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사는 분야별로 광범위하게 구축되어 있는 이사 후보군 중에서 상법 등 관계 법령에 따라 결격사유가 존재하는지, 경력 및 실무 경험에 비추어 전문성을 갖추고 있는지, 해당 전문성을 토대로 이사로서 당사에 실질적인 기여를 할 수 있는지 등을 면밀히 검증하고 있습니다. 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회가 다양한 경험과 전문 지식을 점검하여 복수의 사외이사 후보를 선정하고, 그 중에서 전문성, 충실성, 경영마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등의 측면에서 회사 경영상황에 적합한지를 심도 깊게 논의한 후 사외이사 후보로 추천하고 있습니다. 사회이사 후보추천 위원회 위원을 선임함에 있어서 경영에 직접적으로 관여하고 있는 자를 제외하는 등 공정성과 독립성을 제고하기 위하여 노력하고 있습니다.

일시
참석자
내용
이사회 보고 여부

2023. 02. 09
박정주, 박정빈, 최완영, 김태형, 조남우, 유충규
사외이사 후보 추천 위원회 위원장 선임의 건
0

신규 사외이사 후보 심의 결과 보고의 건
0

2023. 12. 06
박정주, 박정빈, 최완영, 김태형, 조남우, 유충규
신규 사외이사 후보 추천의 건
0

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들에게 이사 후보에 대한 구체적인 정보 및 검토에 필요한 충분한 시간을 제공하기 위 하여 주주총회 약 4주 전 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보의 세부 경력, 당사와의 최근 3개년 거래내역, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제51기 주주총회
이충인
2024-03-07
2024-03-29
22
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서, 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등
-

제51기 주주총회
조남우
2024-03-07
2024-03-29
22
사외이사(Independent)
후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서, 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 이사회에서의 활동 내역, 참석률 등의 정보를 매 분기 사업보고서 등의 정기 공시를 통해 제공하고 있으며, 주주총회 4주 전 공시되는 주주총회소집공고를 통해서도 개별 사외이사의 이사회, 이사회 내 위원회 참석율 및 찬반여부와 보수현황에 관한 사항을 공시하고 있습니다. 이 외에도 주주총회소집공고를 통해 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 직업, 주요 경력 및 해당법인과의 최근 3년간 거래 내역 등의 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 투자자들의 용이한 정보 접근을 위하여 당사 홈페이지에도 관련 이사회 활동 및 위원회 활동 내역을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제22조에 따라 집중투표제를 채택하지 않고, 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 소수 주주의 의견이 최대한 반영되도록 하기 위하여 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하여 상법에 따른 주주 제안권을 보장하고 있습니다. 당사는 현재로서는 집중투표제 도입 계획이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제22조에 따라 집중투표제를 채택하지 않고, 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 그러나 별도의 이사후보추천위원회를 설치하여 적절히 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이상에서 기술한 바와 같이 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 주주에게 이사 후보에 대한 구체적인 정보를 충분한 시간 전에 제공하는 등 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위한 최선의 조치를 취하고 있습니다. 앞으로도 이사 후보 추천 및 선임과 관련하여 절차적으로 그리고 실질적으로 현재보다 더욱 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박정주
남(Male)
대표이사
O
대표이사 및 수출부문장

박성철
남(Male)
회장
O
전사부문 총괄

박정빈
남(Male)
부회장
O
전사부문 총괄

최완영
남(Male)
부사장
O
관리부문장(CFO)

김태형
남(Male)
부사장
O
글로벌생산본부장

조남우
남(Male)
사외이사
X
사외이사

유충규
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 작성일 기준 미등기 임원 현황은 하기 표와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
부문
담당업무

김유진
남
부사장
상근
내수부문
내수부문 총괄

엄성철
남
전무
상근
수출부문
신규사업부 사업부장

정해평
남
전무
상근
수출부문
KNIT 2사업부 사업부장

김원필
남
전무
상근
수출부문
인도네시아 KNIT 2법인 법인장

김지수
여
상무
상근
내수부문
베스띠벨리 디자인실장

이동원
남
상무
상근
관리부문
전략기획실, 인사총무팀 담당임원

이귀화
여
상무
상근
수출부문
품질관리부 부서장

이영술
남
상무
상근
관리부문
회계부, 정보시스템팀 담당임원

이충인
남
상무
상근
수출부문
경영지원본부 본부장

박소현
여
상무
상근
수출부문
KNIT 3사업부 사업부장

정병무
남
상무
상근
내수부문
여성복본부 본부장

이혜진
여
상무
상근
수출부문
KNIT 1사업부 사업부장

이정수
여
상무
상근
수출부문
KNIT R&D실 부서장

조재용
남
이사
상근
수출부문
과테말라법인 법인장

권용택
남
이사
상근
수출부문
베트남1법인 법인장

이현행
남
이사
상근
수출부문
System Innovation 부서장

이은석
남
이사
상근
관리부문
홍보팀, 비서실 담당임원

전홍국
남
이사
상근
내수부문
내수지원본부 본부장

유주희
남
이사대우
상근
내수부문
FRHT사업부 사업부장

김경태
남
이사대우
상근
수출부문
SWEATER사업부 사업부장

장흥순
남
이사대우
상근
수출부문
베트남2법인 법인장

이동신
남
이사대우
상근
내수부문
면세사업부 사업부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있으며, 면밀한 검증을 통해 후보자로 선정되고 있습니다. 특히 사외이사는 상법 제542조의8 제5항에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임하고 있습니다. 미등기임원의 경우에도 임원 승진시 인사및 및 유관 부문의 종합 심사 후 승격심사 인사위원회에서 최종 검증하고 있으며, 조직운영과 직무수행 능력 뿐만 아니라 윤리의식을 중요한 요소로 평가하고 있습니다. 또한 당사는 인사관리 규정, 임직원의 윤리규범 실행지침 등 관련 사규상의 의무 준수 및 서약서 징구 등을 통해 주주에 대한 의무와 책임을 다하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

책임경영의 원칙 하에 회사 및 그룹의 발전에 힘쓰고 이로 인해 모든 주주들의 주주가치를 더욱 보장할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 선임에 있어 과거 당사 재직여부, 사외이사가 최대주주나 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래내역이 있는지를 검토하고있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사들은 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조남우 사외이사
38
38

유충규 사외이사
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

현재 선임된 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며 독립성을 철저히 유지하 고자 합니다. 당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하 였습니다. 사외이사후보추천위원회는 상법에서 요구중인 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 충분히 검토하고 있습니다. 앞서 임원 자격요건에서 언급한 바와 같이 현재 재임중인 당사의 사외이사는 관계법 령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 상법 제382조 제3항 및 상법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당 여부를 사전 에 면밀히 검토하여 자격요건을 준수하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대해 충분히 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 이에 당사는 사외이사 결격사유 점검기준을 마련하여 상시적으로 사외이사들의 겸직 현황을 이사들에게 개별적으로 확인함과 동시에 해당 회사들의 법인등기부등본 및 공시 내역 확인 등을 통해 추가로 사외이사 결격요건에 해당될 여지가 없는지를 확인하고 있습니다.

상법 542조의 8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라, 사외이사는 당사 외 1개 회사(이 때 ‘회사’는 영리를 목적으로 하여 설립된 상법상 회사로서, 회사가 아닌 비영리법인, 예컨대 재단법인, 사단법인 등은 이에 포함되지 않음)의 이사·집행위원·감사로만 재임이 가능합니다. 당사는 상법에서 정하는 겸직 기준이 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 제한사항으로 충분하다고 생각하기 때문에 이 이상의 강화된 내부기준을 가지고 있지는 않으나, 정관을 통해 법령을 준수하도록 명시하고 있습니다. 당사는 이를 검증하기 위해, 사외이사 선임시 후보자 본인으로부터 접수한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

공시서류 제출일 현재, 당사 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같으며, 본 겸직 표에는 상법상 회사 뿐아니라, 사단법인 및 재단법인과 같은 비영리법인의 재직 현황까지 모두 기재되어있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

유충규 사외이사
X
2022-03-25
2025-03-29
신길1동 새마을금고 감사

(주)신원 사외이사
새마을금고
감사
2013.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 타기업 겸직 관련 기준을 준수하고, 사외이사로서의 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 정기이사회와 임시이사회, 이사회내위원회에 충실히 참석하여 회사의 중요사항을 결의하고 있으며, 회사 주요 사업장을 방문하는 등 이사회 안건과 회사 경영사항 전반에 대한 이해도 제고를 위해 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정과 기업지배구조 헌장에 사외이사에게 안건과 관련하여 임직원의 의견을 청취할 수 있는 권한을 부여하고 필요에 따라 전문가의 자문을 제공할수 있도록 규정하고 있습니다

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제23조(사외이사의 업무수행 지원) 및 기업지배구조헌장 제2의 5(사외이사의 역할)에 따라 사외이사에게 안건과 관련하여 임직원 또는 외부인사의 설명과 의견을 청취할 수 있는 권한을 부여하고, 요청 시 외부기관의 법률, 회계, 경영자문을 제공할 수 있도록 하고 있습니다. 사외이사들이 당사의 경영환경에 대하여 충분히 파악할 수 있도록 당사는 사업계획, 재무제표 등 회사의 주요 현안들을 정기적으로 이사회에 보고하고 있으며, 사외이사에게 각 안건의 내용에 대한 충분한 자료 제공 및 질의 응답 등을 진행하고 있습니다.

구체적 절차로는 매 이사회 개최 전 사외이사들에게 부의 안건을 내용증명을 통하여 사전 통지하고 있으며, 안건에 대한 구체적 설명을 담고있는 의안요지서와 발표자료를 사전 배포하고 이에 대한 질의 응답을 진행하고 있습니다. 이를 통해 사외이사들이 안건에 대한 충분한 이해를 바탕으로 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 돕고 있습니다. 필요한 경우 해외 현지 사업장을 방문하여 해당 사업의 이해도를 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 전담부서 설치하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 이사회 전담부서는 팀장급 1명과 실무자 2인으로 구성되며, 부의 안건의 사전 취합, 법률적 검토, 정리 및 배포, 사후 관리는 물론, 특히 사외이사에게 필요한 경영정보의 제공 및 의견 취합 등 사외이사 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원업무를 수행하고 있습니다. 그리고 당사는 감사가 보다 원활하고 독립적으로 활동할 수 있도록 하기 위하여 이사회 전담부서와는 별도로 감사실을 설치하여 감사의 업무 지원, 협조하도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 10월 31일
한국상장회사협의회

조남우 사외이사

유충규 사외이사

-
내부회계관리제도의 요구사항 충족을 위한 임직원의 역할

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있으나, 사외이사만으로 구성된 회의 개최에 대해서는 미비합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사들만 참여하여 회의가 개최될 수 있도록 교류를 장려하여, 이를 통해 이사회의 독립성 확보가 제고 될 수 있도록 향후에 적극 지원할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가 위원회를 설치하여 매년 2회 사외이사에 대한 평가를 실시하며 이를 홈페이지에 공개합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 정책상 현재 외부평가 등 사외이사 평가를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지는 않습니다. 사외이사의 평가 결과에 따라 보상이 변경될 경우 사외이사 독립성의 침해 우려가 존재하므로 별도의 보상정책을 운영 중입니다. 다만 매 사업연도 종료 후 사외이사 평가위원회를 통해 사외이사의 활동 및 이사회 자체 업무를 평가하여 이사회의 지속 개선 방안을 모색하고 있습니다. 이 외에도 각 이사별 이사회 참석률 등을 고려하여 지원 조직을 통한 사외이사와의 지속적인 의사소통을 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 해당 사외이사의 이사회 참석률, 부 의 안건에 대해 면밀한 검토 및 충실한 논의를 하고 적절한 의사결정을 하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 전문적인 의견을 개진하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 평가를 진행하고, 이를 바탕으로 사외이사 후보추천위원회에서 사외이사 후보로 재추천할 것인지 여부 등을 검토하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

임기 만료시에는 사외이사후보추천위원회 규정 제 9조에 의거 사외이사 후보를 추천 함에 있어 임기 중의 평가결과 등을 종합적으로 검토하는 프로세스를 운영하고 있습니다. 공시대상 기간에 개최된 당사 제 50기 주주총회에서는 만기가 만료된 사외이사가 없어 재선임 해당자가 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 및 당사 이사회 규정에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 보상위원회에서 주주총회에 부의 될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도액의 범위 내에서 사외이사 직무수행의 위험성과 그에 따른 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 동종·유사업계의 보수 수준에 부합하도록 결정하고 있으며, 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급하고 있습니다. 사외이사가 각 영역에서 전문지식과 폭 넓은 경험에서 나오는 정보를 경영진에 제공함으로써 이사회가 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 역할을 수행하고 있는 점을 고려하여 사외이사의 보수에 차등을 두지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

공정성과 독립성에 불필요한 오해를 불러올 가능성이 있다는 점을 고려하여 사외이사 활동 평가에 따른 별도의 성과급 지급이나 보수연동, 주식매수선택권의 부여 등은 실시하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에서 기술한 바와 같이 공정성과 독립성에 불필요한 오해를 불러올 가능성이 있다는 점을 고려하여 사외이사 활동 평가에 따른 별도의 성과급 지급이나 보수연동, 주식매수선택권의 부여 등은 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에서 기술한 바와 같이 당사는 주주총회에서 승인 받은 범위, 사외이사의 역할 및 활동 내역, 직 무수행의 책임과 위험성, 동종·유사업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 보수를 적정하게 결정하고 있다고 판단됩니다. 보다 적정한 수준으로 사외이사의 보수정책이 수립·집행될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관을 통해 이사회 소집 및 권한, 결의방식 등을 규정하고 있습니다. 이사회 운영 전반에 관한 세부 사항은 이사회 규정 및 각 위원회의 규정을 마련하여 운영중입니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규정 제12조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되고 정기이사회는 2월, 5월, 8월, 10월, 12월 개최를 원칙으로 하나 경우에 따라 달리 정할 수 있습니다. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다

당사는 이사회의 일정을 조정하여 가급적 이사진 모두가 출석 가능한 일정으로 개최해 오고 있습니다. 이사회 소집은 정관 및 이사회 규정(별첨의 정관 및 이사회 규정 참조)에 따라 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회 소집통지는 이사회 1일 전에 각 이사에게 통지하며, 긴급을 요하는 경우나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 통지 절차를 생략할 수 있습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 하기 표<7-1-1>와 같습니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템에 사업보고서, 분기 및 반기 보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
6
100

임시
105
4
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회가 최선을 결정을 내릴 수 있도록 임직원 또는 외부감사인, 법률고문 등의 외부 전문가 집단의 지원 또는 자문을 받을 수 있는 정책을 마련하고있습니다. 이와는 별개로 당사는 개별이사의 이사활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 보수 정책은 수립하지 않았습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 전원과 감사전원에 대하여 2022년 임원 배상 책임 보험을 회사 비용으로 가입하였습니다. 임원이 회사 임원의 자격으로 업무를 수행함에 있어 부당행위로 인하여 주주 및 제 3자에게 경제적 손해를 입힐 경우를 대비하여 가입하였습니다. 가입대상은 이사회 구성원인 사내이사와 사외이사 그리고 감사를 대상으로 하고있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 이를 위해 주주, 직원, 고객, 공급업체, 지역사회 등 각 이해관계자의 요구와 기대를 반영한 경영 전략을 수립하고 실행합니다. 이러한 접근 방식은 장기적인 신뢰 구축과 협력 관계 강화에 기여하며, 회사의 안정적 성장과 경쟁력 향상을 도모합니다. 또한, 이해관계자들과의 투명한 소통과 책임 있는 경영을 통해 지속 가능한 발전을 추구합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 이 존재하며 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 매 회의마다 이사록을 작성하고 있으며 개별 이사의 출석율과 찬반여부는 매분기 정기공시를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조(이사회의 의사록) 및 이사회규정 제19조(이사회 의사록)에 따라 이사회에서 결의한 사항에 관하여 의사록을 상세하게 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 이유를 기재하고, 주요 발언사항이 있을 경우 이를 개별 이사의 이름을 명시하여 의사록에 작성하고 있으며, 출석 이사의 날인을 받아 보존 및 관리하고 있습니다. 이사회의 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 결의는 이사 과반수 출석과 과반수의 찬성으로 이루어지며, 이사회 의사록에는 필요시 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유를 기재합니다. 이사회 개최 내용, 이사별 참석 및 안건에 대한 찬반여부 등은 정기공시를 통해 분기별로 공개합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

성명
구분
이사회 재직 기간
출석률(%)
출석률(%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박정주
사내이사(Inside)
2016-03-25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박성철
사내이사(Inside)
2022-03-25 ~ 현재
100
100
100
-
100
100
100
-

박정빈
사내이사(Inside)
2022-03-25 ~ 현재
100
100
100
-
100
100
100
-

최완영
사내이사(Inside)
2016-03-25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김태형
사내이사(Inside)
2022-03-25 ~ 2024-01-31
99
100
97
-
100
100
100
-

조남우
사외이사(Independent)
2021-03-26 ~ 현재
99
100
98
-
100
100
100
-

유충규
사외이사(Independent)
2022-03-25 ~ 현재
99
100
97
-
100
100
100
-

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박정주
사내이사(Inside)
2016-03-25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박성철
사내이사(Inside)
2022-03-25 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

박정빈
사내이사(Inside)
2022-03-25 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

최완영
사내이사(Inside)
2016-03-25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김태형
사내이사(Inside)
2022-03-25 ~ 2024-01-31
99
100
97

100
100
100

조남우
사외이사(Independent)
2021-03-26 ~ 현재
99
100
98

100
100
100

유충규
사외이사(Independent)
2022-03-25 ~ 현재
99
100
97

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시외에 개별이사의 이사회 활동을 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 이사회 출석현황 및 안건별 찬반현황을 홈페이지에 게재하고 있으며 개별이사의 위원회 활동내역 역시 홈페이지에 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기공시 및 홈페이지를 통하여 개별이사별 활동내역 공개 관련 내용을 공개하며, 이사회 의사록을 작성하여 이사회 기록 작성·보존을 실시하고 있습니다. 2024년부터는 지속가능 경영 보고서 발간을 통하여 이사회 활동에 대하여 여러 이해관계자에게 보다 자세한 내용을 공개할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사에는 ESG 위원회, 보상위원회, 사외이사후보 추천 위원회, 내부거래 심의 위원회, 경영위원회, 사외이사 평가 위원회 총 6개의 이사회 내 위원회가 설치되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사를 과반수 이상 선임한 위원회가 없습니다. 사내이사의 폭넓은 식견 및 경영 전반에 걸친 이해도도 중요한 위원회의 덕목이라 판단하여 사내, 외 이사를 혼재하여 위원회를 구성 운영중입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법상 감사위원회 설치는 의무가 아니며, 보수위원회의 경우 사외이사만으로 선임되어있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사의 폭넓은 식견 및 경영 전반에 걸친 이해도도 중요한 위원회의 덕목이라 판단하여 사내, 외 이사를 혼재하여 위원회를 구성 운영중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 전문성을 강화하여 다양한 회사 현안에 대하여 이해 가능하고 현명한 판단을 할 수 있도록 사외이사 선임에 노력을 기울이도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 위원회는 모두 각각의 규정을 두고 설치 하였습니다. 각각의 위원회는 위원장 1인과 나머지 위원으로 구성됩니다. 위원회에서 논의된 모든 내용은 이사회 보고를 원칙으로 합니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회와 관련한 규정으로 이사회 및 각 위원회별로 명문 화된 별도의 규정(ESG 위원회 규정, 보상위원회 규정, 사외이사후보 추천 위원회 규정, 내부거래 심의 위원회 규정, 경영위원회 규정, 사외이사 평가 위원회 규정)이 있으며, 각 규정마다 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격·임면 등에 관한 사항을 명시하고 있습니다. 위 각 규정은 본 보고서의 기타공개서류에 첨부하였습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 상법, 이사회 규정 및 각 위원회 규정에 따라 위원회에서 검토된 사항을 이사회에게 통지하고 있습니다. 이때 이를 통지받은 이사회는 소집 요구할 수 있으며, 이사회는 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 위원회가 검토한 사항에 대 하여 결의할 수 있습니다. 또한, 이사회가 이사회 내 위원회에 위임한 사항과 경영위원회에서 결의된 사항의 경우에는 위와 같 은 각 이사에 대한 통지와는 별도로 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 각 위원회별 개최 내역은 다음과 같습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사후보-1차
-1
2023-02-09
6
6
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

이사후보-1차
-2
2023-02-09
6
6
결의(Resolution)
신규사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

이사후보-2차
-1
2023-12-06
6
6
결의(Resolution)
신규사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래1차
-1
2023-01-04
6
6
보고(Report)
2022년 내부거래 결과 보고
기타(Other)
O

내부거래1차
-2
2023-01-04
6
6
결의(Resolution)
내부거래 심의 위원화회 위원장 선임
가결(Approved)
O

내부거래1차
-3
2023-01-04
6
6
결의(Resolution)
DANIEL TEX 대부 투자 검토, 심의
가결(Approved)
O

내부거래2차
-1
2023-04-24
6
6
보고(Report)
2023년 1분기 정기 내부거래 심의위원회
기타(Other)
O

내부거래-3차
-1
2023-05-08
6
6
결의(Resolution)
FASHION STITCH JOSHUA 대부 투자
가결(Approved)
O

내부거래-3차
-2
2023-05-08
6
6
결의(Resolution)
과테말라 영업 법인 설립 보고, 심의
가결(Approved)
O

내부거래-4차
-1
2023-07-05
6
6
보고(Report)
2023년 2분기 정기 내부거래 심의위원회
기타(Other)
O

내부거래-5차
-1
2023-08-04
6
6
결의(Resolution)
FASHION STITCH JOSHUA 대부 투자 보고, 심의
가결(Approved)
O

내부거래-6차
-1
2023-09-25
6
6
보고(Report)
2023년 3분기 정기 내부거래 심의위원회
기타(Other)
O

내부거래-7차
-1
2023-10-04
6
6
결의(Resolution)
DANIEL TEX 대부 투자 보고, 심의
가결(Approved)
O

내부거래-7차
-2
2023-10-04
6
6
결의(Resolution)
FASHION STITCH JOSHUA 대부 투자 보고, 심의
가결(Approved)
O

내부거래-7차
-3
2023-10-04
6
6
결의(Resolution)
SHINWON CENTRAL AMERICA 증자 보고, 심의
가결(Approved)
O

내부거래-8차
-1
2023-11-08
6
6
결의(Resolution)
인도첸나이법인 설립 보고, 심의
가결(Approved)
O

내부거래-8차
-2
2023-11-08
6
6
결의(Resolution)
FASHION STITCH NOAH 대부 투자 보고, 심의
가결(Approved)
O

내부거래-9차
-1
2024-01-04
6
6
보고(Report)
2023년 4분기 정기 내부거래 심의위원회
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[보상 위원회]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고

여부

구분
내용

보상-1차
-1
2023-01-04
6
6
결의
보상위원회 위원장 선임의 건
가결
0

-2
2023-01-04
6
6
결의
임원 특별 격려금 사전 심의
가결
0

보상-2차
-1
2023-02-09
6
6
결의
2022년 임원 성과급 지급액 사전 심의
가결
0

보상-3차
-1
2023-02-23
6
6
결의
2022년 임직원 상여지급액 결과 보고
가결
0

-2
2023-02-23
6
6
결의
2023년 이사 보수한도액 심의의 건
가결
0

-3
2023-02-23
6
6
결의
2023년 사내이사 연봉 심의의 건
가결
0

보상-4차
-1
2023-08-30
6
6
결의
임원 특별 격려금 사전 심의
가결
0

보상-5차
-1
2023-10-13
6
6
결의
임원 특별 격려금 사전 심의
가결
0

보상-6차
-1
2023-12-01
6
6
결의
임원 특별 격려금 사전 심의
가결
0

보상-7차
-1
2024-01-04
6
6
보고
2024년 임직원 상여 지급 계획안 보고
가결
0

[경영 위원회]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고

여부

구분
내용

경영-1차
-1
2023-01-04
6
6
결의
경영위원회 위원장 선임의 건
가결
0

-2
2023-01-04
6
6
보고
2023년 경영계획 보고
가결
0

경영-2차
-1
2023-02-23
6
6
결의
2022년 결산 감사 보고
가결
0

-2
2023-02-23
6
6
결의
내부회계 관리제도 운영실태 보고
가결
0

경영-3차
-1
2023-05-08
6
6
보고
2023년 1분기 감사 결과 보고
가결
0

-2
2023-05-08
6
6
보고
신규 해외브랜드 진행 보고
가결
0

-3
2023-05-08
6
6
보고
신원 GLS 신규부동산 매입 보고
가결
0

경영-4차
-1
2023-08-04
6
6
보고
2023년 반기 감사 결과 보고
가결
0

-2
2023-08-04
6
6
보고
2023년 3분기 감사 결과 보고
가결
0

경영-5차
-1
2023-12-06
6
6
보고
2024년 경영계획 보고
가결
0

-2
2023-12-06
6
6
보고
내수부문 브랜드 중장기 계획 보고
가결
0

[ESG 위원회]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고

여부

구분
내용

ESG-1차
-1
2023-02-09
6
6
결의
ESG 위원회 위원장 선임의 건
가결
0

-2
2023-02-09
6
6
보고
2023년 ESG 업부 계획 보고
가결
0

ESG-2차
-1
2023-03-17
6
6
보고
2023년 안전, 보건 경영 계획 보고
가결
0

ESG-3차
-1
2023-04-23
6
6
보고
2023년 1분기 정기 ESG 위원회
가결
0

ESG-4차
-1
2023-07-05
6
6
보고
2023년 2분기 정기 ESG 위원회
가결
0

ESG-5차
-1
2023-08-03
6
6
결의
UNGC 가입 승인의 건
가결
0

ESG-6차
-1
2023-09-25
6
6
보고
2023년 3분기 정기 ESG 위원회
가결
0

-2
2023-09-25
6
6
결의
전사 ESG 전략 컨설팅 수행의 건
가결
0

ESG-7차
-1
2023-10-31
6
6
결의
국내사업장 온실가스 배출 측정 계획 보고
가결
0

-2
2023-10-31
6
6
보고
탄소배출 관리 및 측정 계획 보고
가결
0

ESG-8차
-1
2024-01-04
6
6
보고
2023년 4분기 정기 ESG 위원회
가결
0

-2
2024-01-04
6
6
보고
연간 에너지 사용량 보고
가결
0

-3
2024-01-04
6
6
보고
연간 폐기물 배출량 보고
가결
0

-4
2024-01-04
6
6
보고
연간 전력 사용량 보고
가결
0

-5
2024-01-04
6
6
보고
2023년 ESG 활동 결과 보고
가결
0

[사외이사 평가 위원회]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고

여부

구분
내용

사외이사 평가-1차
-1
2023-02-09
6
6
결의
사외이사 평가위원회 위원장 선임의 건
가결
0

-2
2023-02-09
6
6
결의
2022년 사외이사 평가 결과 보고의건
가결
0

사외이사 평가-2차
-1
2023-07-31
6
6
결의
2023년 상반기 사외이사 평가
가결
0

사외이사 평가-3차
-1
2023-12-06
6
6
결의
2023년 후반기 사외이사 평가
가결
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위원회의 결의사하에 대하여 모든 안건을 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다. 보고된 안건에 대하여 이사회에서는 재의결 혹은 재검토를 통하여 최종적으로 의사결정이 완료 되고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대해 적절히 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조10에 따라 현재 상근감사 1인을 두고 있으며, 상법 제542조의11에 따른 기업 규모 등을 고려하였을 때 감사위원회 설치 의무는 없습니다. 현재 당사는 1명의 상근 감사와 1명의 비상근 감사 총 2명의 감사를 선임하고 있습니다. 당사의 감사는 경영, 법률전문가로 구성되어있고 구체적인 경력은 표 9-①-1에 기재하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

안재선
감사
상근감사(Auditor)
前) (주)두봉 전무

現) (주)신원 상근감사
-

이재철
감사
상근감사(Auditor)
前) 수원지방법원 부장판사

現) 법무법인 마당 대표변호사

現) (주)신원 비상근감사
비상근감사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 상법 제409조에 명시된 바와 같이 감사를 주주총회에서 선임하며, 그 임기는 상법 제410조 및 정관 제40조의 2에 따라 취임 후 3년 내로 하고 있습니다. 감사는 주주총회에서 선임하되 최대주주 및 그 특수 관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하 는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로, 감사위원 선출 절차상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다. 특히 비상근감사 이재철은 경영/법률전문가로 다양한 분야에 서 활발한 활동을 펼치고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 감사의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사 규정을 별도로 두고 있지는 않습니다. 다만 정관에 감사의 선임, 임기, 보선, 직무등에 관한 내용을 명시하여 감사의 원활한 업무수행을 지원하고있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사에게 매분기 경영실적에 대한 구두 보고를 실시하고 있으며 꾸준한 이사회 참석을 독려하여 회사 경영전반에 대한 내용을 공유하고 있습니다. 이와는 별도로 공시대상 기간에는 당사재직 감사 2인은 내부회계 관련 교육을 추가로 이수하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 40조의 4에 의거하여 감사가 필요하다고 인정하는 경우 회사의 비용으로 전문가의 자문을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 할 수 있습니다. 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등 을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며,직무 수행과정에서 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다. 또한 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보 할 의무를 지닙니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사 규정에 따라 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 이에 따라 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 보고받을 수 있습니다

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사실은 감사에게 필요한 업무를 수행하고 있으며, 감사가 내부회계관리제도에 대한 감독 역할을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 감사실은 회사의 대표이사 직속으로 운영 중입니다. 내부감사업무 계획과 실시 결과를 감사에게 정기적으로 보고하고 승인을 받고 있습니다. 또한 감사는 필요시 감사실에 직접 업무를 지시하고 별도로 내부 감사한 내용을 보고받을 수 있도록 하여 독립성을 유지하고 있습니다.

당사 감사실은 경영관리 규정과 감사 시행 기준에 따라 근무 성적이 양호하고 감사실 주관 필수 교육을 이수한 자로 구성하고 있습니다. 정기적으로 다양한 주제로 세미나를 참석하고 외부 온/오프라인 교육에 참여하여 감사 인력의 전문성을 강화하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 감사위원회 지원 조직 및 역할은 하기 표를 참고해 주시기 바랍니다.

[감사지원 조직 구성 및 역할]

부서명

직원수

직위(근속년수)

주요역할

감사실

4명

감사실장 1명(18.9년)

차장 1명(17.2년)

주임 1명(0.4년)

사원 1명(0.3년)

- 감사활동 지원업무

- 연간감사계획 및 실시 결과 보고

- 내부회계제도 운영 및 감독

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사실은 감사의 사무를 보좌하고 운영을 지원하는 부서로서, 실무 지원업무와 함께 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원, 내부감시장치 운영 평가, 감사보고서 검토, 외부감사인 선정 평가 및 그 외 감사가 지시한 업무를 수행합니다. 조직도 상 감사실은 대표이사 직속기구로 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 정책상 감사위원의 보상은 개별 평가와 연동하지 않고 있습니다. 주식매수선택권 등을 포함한 별도의 보수 정책은 운영하고 있지 않으며, 감사의 보상은 기본 급여와 회사 업무에 따른 경비로 한정하고 있습니다

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.46

당사는 감사의 보수는 정관 40조 6에 의거하여 주주총회 결의로 정하고 있습니다. 감사는 직무적 책임성을 고려하여 별도의 보수정책을 운영하고 있습니다. 이는 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 당사의 감사는 상법에서 정하는 재무, 회계 전문가이며, 별도의 결격사유가 없고, 충분한 시간과 노력을 업무에 투입할 수 있으며 전문성과 독립성을 갖추고 있다고 판단하고 있습니다. 단, 향후 감사의 업무 등에 대해 별도의 규정을 만들어 해당 내용의 보완을 검토할 계획입니다

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법상 감사위원회 설치가 의무가 아니며 현재 감사위원회 설치를 계획하고 있지 않습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 정기적 회의 등을 개최하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가와 내부감시장치에 대한 의견을 사업연도 종료 후 연 1회 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

감사회의록 작성 및 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차에 대한 별도의 규정은 마련되어있지 않습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 감사위원회 설치가 의무가 아닙니다. 다만 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 등 관련된 내부 규정의 수립이 필요합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동부속 명세서를 검토하며, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 그 밖의 적절한 감사절차를 적용하였습니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다. 또한 회사의 내부회계관리제도와 관련하여 내부회계관리자의 운영실태를 평가하고, 감사의 감사결과 및 내부회계운영실태 평가결과는 회사의 정기주주총회를 통하여 주주에게 보고하고 있습니다. 다만 감사인의 구체적인 업무 절차 등에 대해서 향후 규정을 제정하여 명문화하는 방안을 검토하겠습니다

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 선임 관련하여 외부감사인 선임 규정을 마련하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사의 감사는 외부감사인의 충실한 회사 외부감사 수행에 필요한 최소한의 감사자원 투입을 보장하기 위하여 보수, 시간, 투입인력에 대한 기준을 정하여 문서화하였습니다. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 ‘외부감사법’) 제10조 제3항(감사인의 선임 등)에 따르면, 회사는 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일감사인으로 선임하고, 동법 시행령 제12조에 따른 감사인선임위원회의 승인을 받아야 합니다. 당사는 2023년 2월 감사선임위원회를 통해 삼정회계법인을 2023년 1월 1일부터 2025년 12월 31 일까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다. 본 선임 관련하여 구성한 감사인선임위원회 명단 및 실시내역은 다음과 같습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 2월 13일 감사인 선임 위원회를 개최하였습니다. 해당회의는 신원빌딩에서 개최되었으며 대면으로 진행되었습니다.

본 회의에서는 감사시간, 감사인력, 감사 보수 및 감사계획에 대한 논의가 이루어 졌으며 이를 반영하여 최종적으로 외부 감사인을 선임하였습니다.

회의명칭

일시

장소

참석자

감사인 선임 위원회

2023. 02. 13

신원빌딩 3층

감사

안재선

사외이사

유충규

사외이사

조남우

의결권 주식 최대 소유 기관투자가

KEB하나은행

의결권 주식 최대 소유 주주

(유)케이머스지

최대 채권 금융기관

KDB산업은행

외부감사인 후보들이 제출한 자료를 바탕으로 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성 및 감사인의 독립성과 전문성, 충실성 등을 종합적으로 평가하였고, 이중 가장 높은 평가 점수를 획득한 회계법인을 2023년에서 2025년까지의 3개 사업연도 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사인 선임위원회는 2023년 2월 13일 개최된 감사인 선임위원회에서 외부감사인의 2022년 회계연도 감사업무 수행에 대하여 사후 평가를 실시하였습니다. 감사시간, 감사보수, 감사인력 및 감사계획의 충실한 이행 여부, 외부감사인과의 정기적인 대면회의 횟수 및 주요 발언 내용 등의 적정성 등을 검토·평가하였고, 외부감사인이 2022년 회계연도의 감사 업무를 적정하게 수행하였다고 판단하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 공인회계사법상 직무제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 감사의 사전 승인을 득한 후, 외부감사인 삼정회계법인으로 하여금 업무를 수행하도록 하고 있습니다. 당사 외부감사인인 삼정회계법인이 2023년 회계연도 중 수행한 비감사 업무는 다음과 같습니다.

세문자문 용역 / 세무조정용역 / BEPS용역 총 3가지의 비감사 업무 용역 계약을 체결하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령에 부합하는 내부 규정 및 지침을 마련하고, 이에 따라 외부감사인의 선정, 사전·사후 평 가 등을 진행하고 있습니다. 따라서 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 충분한 정책과 절차가 운영되고 있다고 판단됩니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 경영진 참석 없이 독립적으로 외부감사인과의 연 3회의 미팅을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반하는 중요한 사실 여부를 확인하기 위하여 외부감사인과 정기적으로 의사소통을 진행하고 있습니다. 또한 내부회계관리 역시 협의내용에 포함되어 모델의 수정 및 보완을 지속 소통 논의하고 있습니다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 03월 10일
회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 1일
서면보고
감사결과 보고

2
2023년 07월 27일
회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 1인
서면보고
감사계획 논의

3
2023년 08월 30일
회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 1인
대면보고
감사계획 논의

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

KPMG삼정회계법인 1차
2023-03-10
1분기(1Q)
감사결과 보고

KPMG삼정회계법인 2차
2023-07-27
3분기(3Q)
감사계획 논의

KPMG삼정회계법인 3차
2023-08-30
3분기(3Q)
감사계획 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분기 결산 감사 후에 감사 및 감사실과 감사 결과를 논의하고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 필요한 경우 감사는 외부감사인에 대하여 회계 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

회의를 통해 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 감사에게 보고하게 되며, 회사 내부의 유관 부서는 해당 사항을 개선하여 감사에 보완사항을 보고하게 됩니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 외부감사인은 주주총회에서 의견을 진술하거나 주주 등의 질문에 직접 답변 가능하도록 매년 주주총회에 출석하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제51기 사업보고서
2024-03-29
2024-02-10
2024-02-22
KPMG삼정회계법인

제50기 사업보고서
2023-03-31
2023-02-09
2023-02-23
KPMG삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 커뮤니케이션을 연 3회 실시하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 분기별 의사소통에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 분기 1회 이상 외부감사인과 주기적 의사소통을 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 재무적 성과 뿐아니라 환경, 사회, 지배구조를 포함하는 비재무적 역량 또한 지속 가능 기업으로써의 중요 요소라는 인식을 보유하고 있으며 이를 통합적으로 향상시킴으로써, 이해관계자 가치의 극대화와 기업의 지속적인 성장 달성이 가능하다 판단하고 있습니다.

당사는 2023년 ESG 전략 컨설팅을 통해 중대성 평가를 수행하여 11대 중점 추진 과제를 선정하였습니다. 이를 바탕으로 중장기 로드맵을 구축하여 지속적인 ESG 성과를 창출할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

앞으로 ESG 목표와 실천전략을 바탕으로 이해관계자의 만족과 신뢰를 확보하는 ESG 경영을 선도해 나가겠습니다.

당사의 ESG경영에 대한 더 상세한 정보는 당사 홈페이지를 통해 확인 하실 수 있습니다.

■ 홈페이지: http://www.shinwon.com/

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 기업지배구조 헌장

3. 이사회 규정

4. ESG위원회 규정

5. 보상위원회 규정

6. 사외이사후보추천위원회 규정

7. 내부거래심의위원회 규정

8. 경영위원회 규정

9. 사외이사평가위원회 규정