셀로맥스사이언스 — 증권신고서(합병) (20240830)
제출인: 셀로맥스사이언스

증권신고서(합병)
2.3
셀로맥스사이언스

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중

2024년

08월

30
일

회 사 명 :
(주)셀로맥스사이언스

대 표 이 사 :
서정민

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 구성로 357, 디동 710호

(전 화) 070-7725-8511

(홈페이지) www.cellromax.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 김행지

(전 화)
070-4432-0330

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주

1,258,369주

모집 또는 매출총액 :
11,839,993,921원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :경기도 용인시 기흥구 구성로 357, 디동 710호

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(가) 글로벌 경기 침체에 따른 위험

2024
년

04월
국제통화기금
(IMF)에서 발표한
'세계경제전망
(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은
2024년

3.2%
, 2025년
3.2%를 기록할 전망입니다
. 2024년 전망치의 경우 지난

01월
에 발표한 성장률대비

0.1%p
상향 조정되었으며
, 2025년 전망치는 지난

01월
전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다
.
이는 인플레이션
, 중국의 경기침체 심화
, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다
.
IMF에 따르면
, 2023년은
COVID-19 종식이 본격화됨에 따라 소비 심리 강화 및 소비액 증가
, 미국 및 스위스발 금융 불안 조기 진정 등의 이유로 안정적인 성장세를 기록하였으나
, 이후 중국 경기침체 심화 및 제조업 부문 부진이 지속됨에 따라 성장세가 둔화되는 양상을 보였습니다
.

2024년
5월
한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을
2024년

2.5%
, 2025년

2.1%
로 예상하고 있습니다
.
한국은행은 특히 국내 경제가 반도체경기 회복 및

AI 수요 확산
, 글로벌 제조업경기 회복
등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 경기가 개선될 것으로 보고 있습니다
. 비록 소비 및 건설투자는 고금리와 내수회복 모멘텀 약화의 영향을 받을 것이나
, 내후년 글로벌 통화긴축 기조 완화 등 대내외 여건이 전반적으로 개선된다면 성장흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다
.

민간소비는 양
호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 의복, 차량연료, 통신기기 중심으로 상당히 확대되었으며 일
시적 요인이 해소됨에 따라 증가세가 둔화된 뒤 완만한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다.

설비투자와 지식재산생산물투자는 반도체 첨단공정 및 신성장산업 관련 투자를 중심으로 회복세를 보일 전망입니다
. 건설투자는 신규착공 위
축 영향이 본격화되며 부진할 전망입니다. 재화수출은 IT 경
기의 견조한 회복세와 미국 경제의 강한 성장세에 힘입어 당초 예상보다 더 개선될 것으로 예상됩니다
.

국내외 경기 변동은 관광
, 항공
, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐 아니
라
, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 이에 따라
, 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있는 위험이 존재합니다
.

당
사는
건강기능식품의 제조 및 판매를 주된 사업영역으로 영위하고 있으며
,

해

당 시장은 특히 개별 소비자의 관심 및 인식에 많은 영향을 받
을 수 있고,
국내외 소비 심리 및 경기 변동
,
경제성장
등에 따른 개인 구매력 저하와 소비심리 악
화로 건강기능식품 시장이 축소될 수 있습니다.
투자자께서는 이러한 대내외적 경제적 변수가 유발하는 다양한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다
.

(나) 건강기능식품 시장의 성장성 둔화 위험

당사가 사업을 영위하는 건강기능식품 산업은 인구 고령화와 삶의 질을 추구하는 웰빙, 안티에이징 등의 열풍으로 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 고령 인구 증가와 건강에 대한 관심 확산으로 수요층 또한 기존 중·장년층에서 20~30 대로 확대되고 있어 시장 규모는 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 특히, 건강기능식품 시장은 다이어트와 피부건강, 눈건강 등 개별 기능성에 대한 수요가 확대되고 있어 시장이 지속 성장할 것으로 전망됩니다. 그러나,
소비자들의 기호, 사회/문화적 요소의 변화 등으로 소비자들의 소비 행태에 변화가 생길 경우 건강기능식품 시장의 성장치가 기대치보다 낮을 가능성이 존재합니다. 또한, 향후 식이요법이나 운동, 새로운 헬스케어 방법과의 경쟁 심화 등 트렌드 변화와 예상치 못한 시장환경 변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재합니다. 이 경우 당사 제품에 대한 수요가 감소할 수 있고, 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(다) 건강기능식품 시장의 경쟁 심화 위험
건강기능식품 수요 증가에 따라 해당 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있습니다. 이에 국내 건강기능식품 제조업체의 수는 2017년 496개사에서 2022년 566개사로 증가하고 있습니다. 또한 국내 건강기능식품 판매업체의 수는 2017년 88,834개사에서 2022년 126,327개사로 증가하고 있습니다.
이러한 산업내 높은 경쟁수준은 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킬 수 있으며, 당사의 영업 환경 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
또한
당사가 영위하는 건강기능식품 사업의 형식적 진입장벽은 낮지만
,
고관여 제품인 건강기능식품의 특성상
Mass media
유통채널 및 네트워크 마케팅 플랫폼을 통해 판매가 집중되고
,
제품 경쟁력의 핵심 요소인 양질의 원료 확보
,
제품 개발 역량
,
자체 브랜드 등을 보유해야 소비자의 신뢰를 얻을 수 있기 때문에
,
상위 사업자가 되기에는 실질적으로 높은 진입장벽이 존재합니다
. 특히,
당사와 같이 고가의 원료를 기반으로 프리미엄 제품라인업을 구축하여 약사를 통한 약국 유통을 메인 타겟으로 하는 업체는 극소수에 불과하므로 높은 진입장벽이 있다고 판단됩니다.
이와같이
당사는 시장 내 진입장벽을 구축하고 있으나, 향후 신규 경쟁 업체 출현에 따라 시장내 경쟁이 치열해질 경우 제품 판매량 저하, 단가 인하 등으로 매출 하락으로 이어질 수 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

(라) 건강기능식품 산업에 대한 정부의 규제 및 규율 강화에 따른 위험

건강기능식품은 일반식품과 달리 안전성을 강조하고 생체 기능의 조절에 도움이 되는 기능성이 존재하는 특징 때문에 건강관련 식품에 대한 사회적 수요가 높아짐과 동시에 세계 각국에서는 건강관련 식품에 법률적 지위를 부여하고 안전한 관리를 위한 노력을 높여가고 있습니다. 국내에서는 건강기능식품에 관한 법률이 2002. 8. 26. 제정되어 1년이 경과한 2003년부터 시행되었고, 상기 법령 및 정책 아래에서 건강기능식품은 원재료, 제조방법, 기능성분(또는 지표성분)의 함량, 제조 시 유의사항, 유해성분의 기준 등의 제조기준을 준수해야 하고, 정해진 규격(기능성 원료 및 이를 사용하여 제조·가공한 제품의 규격)과 제품의 요건(기능성 내용, 일일섭취량, 섭취 시 주의사항 등), 시험방법을 모두 통과해야 합니다.
관련 법령을 위반하거나 「건강기능식품의 기준 및 규격」을 준수하지 못하는 경우 징역 또는 벌금의 벌칙, 과태료, 영업허가 취소 또는 영업소 폐쇄, 영업정지, 품목제조정지 등의 행정처분이 내려질 수도 있습니다.
또한 최근까지 발생하는 일부 건강기능식품의 부적합, 부적격 품질로 인한 문제점들과 허위, 과장 광고 등의 사례를 원인으로,
건강기능식품에 관한 정부의 규제가 보다 강화될 가능성이 존재하며, 그에 따라 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(마) 건

강기능식품의 안정성 관련 위험

건강기능식품은 필수소비재가 아니며
,
건강기능식품의 소비는 소비자들의 관심 및 인식에 많은 영향을 받습니다
.
인구고령화 등으로 건강기능식품에 대한 관심과 소비가 증가함에 따라 건강기능식품 시장이 확대되었지만
,
건강기능식품 소비자의 확대 및 소비자들의 건강기능식품에 대한 이해도 증가 등으로 이상사례 신고 건수는
2017
년에서

현재까지 지속적으로 증가하였습니다
.

2023년말 기준 신고 건수는 1,434건으로 2017년 874건에서 64.1% 증가하였으며, 2024년 1월부터 7월까지의 누적 이상사례 보고 건수는 1,251건으로 연환산 시 전년도 보다 많은 건수가 집계 될 것으로 예상됩니다. 이
렇듯
건강기능식품에 대한 소비자들의 부작용 사례 및 사회적 이슈가 지속적으로 증가할 경우
,
건강기능식품에 대한 소비자들의 관심도가 하락할 수 있으며
,
건강기능식품 전체시장에 부정적인 인식이 확산될 수 있습니다
.
이에 따라 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화되거나 침체될 가
능성이 존재하며,
이는 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요소 중 하나로 투자자들께서는 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

(바) 위탁생산업체의 자체 제품 출시에 따른 위험

건강기능식품의 소비는 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심 및 인식에 영향을 받으므로, 건강기능식품 업체들은 소비자들의 연령, 성별, 식이 등에 따라 다양한 제품을 생산하고 있습니다. 일반적으로는 원료의 비율, 제품의 용량, 추가성분 등을 달리하여 다품종 소량생산 방식으로 생산을 하기에 품목별 생산액이 낮게 형성되고 있으며, 이에 따라 규모의 경제를 시현하기에는 어려움이 있는 상황입니다.

따라서 다수의 건강기능식품 업체들은 자체 생산 방식보다는 OEM/ODM 방식으로 제품을 위탁생산하여 판매하고 있으며, 당사 또한 주력 판매품목에 대해 위탁생산방식을 적용하고 있습니다.
이러한
건강기능식품 OEM/ODM 업체들이 기 보유한 생산노하우 및 R&D 능력을 바탕으로 향후 자체 제품/브랜드 출시 및 영업망 구축을 통해 건강기능식품 브랜드 시장에 신규 진입할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사가 영위하고 있는 건강기능식품 브랜드 시장의 경쟁이 심화되어 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(사) 제품 생산 관련 품질 기준 제도화에 따른 수익성 저하 위험

식품의약품안전처는 국내 건강기능식품 업체가 다국적 기업과 경쟁하고 수출장벽을 넘어 글로별 기업으로 거듭날 수 있도록 GMP 수준 향상과 함께 HACCP 및 ISO(국제표준화기구: International Organization for Standardization)의 선진 시스템 적용을 적극 권장하고 있습니다. 이에 따라 2023년 12월 스마트 GMP 일부개정고시(안)을 행정예고 하였으며, 2024년 1월 스마트 GMP를 도입하여 제조 및 품질관리의 자동화, 디지털화 또한 가속화하고 있습니다.
이와 같이 품질기준 향상으로 인하여 건강기능식품 산업은 R&D 능력과 그에 대한 투자가 중요시되며, 새로운 규제 환경과 관련한 적극적인 대응이 요구됩니다. 당사는
많은 연구를 통해 전세계적으로 인정 받은 원료를 다양한 협력업체를 통하여 조달을 받고 있으며
,
직접 개발한 배합을 바탕으로
GMP
및
HACCP
인증을 받은 제조사에서 위탁생산을 통해 제품화를 하고 있습니다
.
만약,
건강기능식품 생산업체를 대상으로 스마트 GMP인증 기준이 의무화되고 추가적인 품질 기준 법안 등이 강화, 제도화될 경우
위탁생산업체는 당사에 시스템 개발 및 R&D 비용의 일부를 전가할 수 있으며, 이 경우 장기적으로 동사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(

가
)
외주를 통한 위탁생산의 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 효율적인 경영을 위해 생산시설을 직접 보유하지 않고 있으며
,
주문자인 당사가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 방식인
OEM(
주문자 상표부착
)
의 형태로 제품을 전량 생산하고 있습니다
.
당사는 제품의 생산을 제외한 제품출시를 위한 모든과정
(
시장분석
,
원료탐색
,
포뮬레이션 결정
,
제형결정
,
제품 디자인
,
제품제조
,
브랜드 마케팅
,
판매 등
)
을 총괄하고 있으며
,
원료나 제형에 적합한 제조업체를 선정하여 제품을 생산하고 있습니다
.

2024
년 반기 기준
당사의 주요 외주처인 노바렉스
(
주
)
를 통한 외주금액 및 비중은 각각
1,639
백만원
, 48.8%
수준으로 주요제품의 생산이 소수의 업체에 의해 수행되고 있어 외주가공업체 편중에 따른 위험이 존재합니다
.

당사가 사용하는 외주공장업체의 내외부 문제로 인하여 해당 외주공간을 더 이상 사용할 수 없게 될 경우
,
당사가 수주한 오더를 적시성 있게 생산하기 어려울 가능성이 있습니다
.
또한 당사가 사용하는 외주공장의 생산이나 품질관리에 문제가 발생하거나
,
납기가 지연될 경우 당사의 거래처로부터 클레임 등이 발생할 수 있으며
,
이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다
.
이외에도 향후 당사가 새로운 시장 트렌드 변화에 적합한 신제품을 기획할 시
,
외주업체들이 이에 대응하는 생산 능력을 확보하지 못하거나
,
제품을 구현 할 수 있는 신규 업체를 새롭게 확보하지 못할 경우 신규 사업 실패에 따른 위험이 발생 할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(
나
)
매출채널 편향에 따른 위험

당사는 설립 초기부터 시중 약국을 통한 유통을 최우선 판매전략으로 하고 있으며
,
영업마케팅이나 광고보다는 고품질의 원료와 성분을 바탕으로 약사가 직접 소비자에게 추천할 수 있는 신뢰를 구축하여 브랜드 인지도를 높여 왔습니다
.2024
년
2
분기 기준 당사와 거래하는 회원 약국수는
5,210
개로 동기간 대한민국 전체 약국 수인
24,994
개 대비
20.8%
의 비중을 차지하고 있으며
,
설립일 이후
2023
년말까지 연평균
28.0%
씩 회원 약국 수가 성장해오고 있습니다
.
하지만
, 2023
년말 기준 회원 약국 채널을 통한 판매 비중이
90%
를 상회함에 따라 기존 회원 약국에 대한 관리 역량 미흡으로 회원 이탈이 발생하거나
,
신규 회원 약국 유치에 실패할 경우 당사의 판매 부진 및 실적 악화
,
성장성 둔화로 이어질 수 있는 위험이 존재합니다
.
또한
,
당사는 홍콩 현지 파트너사를 통해 간접적으로 해외사업을 준비하고 있는 상황입니다
.
당사의 이러한 사업방식 하에서는 파트너사의 현지 영업력에 따라 당사의 해외매출이 결정되므로
,
파트너사의 회사 운영 차질
,
파트너사와 당사와의 관계악화 등에 따라 해당 수입국에 대한 시장확대 기회가 원천적으로 상실될 가능성이 있으며
,
이는 당사의 성장성 및 수익성이 부정적인 영향을 미칠 수 있으니
,
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(
다
)
영업손익 변동 관련 위험
당사의 판관비와 매출액 대비 비중은
2021
년 약
36.7
억원
(19.50%)
에서
2022
년 약
32.4
억원
(15.38%) 2023
년
51.4
억원
(26.60%) 2024
년 반기기준
29.9
억원
(28.09%)
수준으로 변동하고 있습니다
.
2023
년말 판관비율의 증가는 운반비의 회계처리기준 변경에 의한 것으로
,
과거 사업연도에 제조원가로 반영하던 운반비를 감사인과의 협의를 통하여 계정 분류의 적정성에 대한 검토를 거쳐 판관비 계정으로 분류하기 시작하였으며
,
해당 운반비의 효과를 제외한
2023
년의 판관비율은
21.4%
입니다
.
또한
,
기존의 건기식 및 화장품 등의 사업확장으로
2021
년
24
명이었던 직원수가
2024
년 반기기준
38
명까지 증가하였습니다
.
이에 따라 급여는
983
백만원에서 반기
885
백만원으로 연 환산시
80%
증가하였으며
,
전체 매출액 대비 비중 또한 동기간
5.2%
에서
8.3%
로 증가하였습니다
.
한편
,
당사는 매체광고
, SNS
광고 등과 차별화된 광고방식으로
, AI
미디어보드를 도입하여 운영중입니다
. AI
미디어보드는 약국에 당사 모니터를 설치하고 당사 제품광고 등 직접 편성한 영상을 송출함으로써 약국에 방문한 소비자에게 셀로맥스 브랜드를 알리고 매출증대로 이어질 수 있는 홍보 방식으로
2024
년 상반기 기준
600
여개 약국에
619
대가 설치되어 영상이 송출되고 있으며
,
월 평균
22
대의 추가 설치가 꾸준히 이루어지고 있습니다
.
당사의 상기 판관비 세부내용은 매출증대 및 신사업 등의 사업확장을 위해 필수적으로 지출되어야하는 비용들이며
,
이외에도
R&D
인력 확보
,
인프라 확충 등을 위해 선제적으로 지출될 수 있습니다
.
그러나
,
비용지출에도 불구하고 예상치 못한 대내외적 요인으로 목표 매출 달성이 어려울 경우 당사의 매출액대비 판관비율이 크게 상승하거나 영업손익이 변동할 위험이 존재합니다
.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(
라
)
원재료 수급에 따른 위험
당사의 주요 원재료에는 프로바이오틱스
,
비타민 원료
,
코엔자임
Q10
등이 있으며
,
해외 글로벌 원료사에서 수입하거나 국내 원료사로부터 구매하고 있습니다
.
당사는 구매력 및 원재료 보관 용이성
,
제품 생산 편의성 등의 목적에 따라 원료를 당사의 재고로 직접 구매하는 방식이 아닌
,
대부분 외주생산업체가 원료사와 직접 계약을 통해 제품 생산에 필요한 원료를 구매하는 방식으로 원료를 확보하도록 하고 있습니다
.

당사는 외주생산업체가 원료를 직접 매입하기 때문에 제조회사에서 인수하는 완제품 가격만 매출원가로 인식합니다
.
당사는 각 원료별 최고 품질의 원료를 발굴하고 제품에 적용하여
,
차별화된 프리미엄 제품을 개발하는것을 주요 사업 목표로 하고 있습니다
.

통상의 원료는 당사가 선택하는 주요 원료사 이외에도 다수의 원료 제조사로부터 조달이 가능하나
,
건강기능식품의 특성상 원료의 출처 및 원산지 등이 제품의 경쟁력에 있어 중요한 요소로 작용하기 때문에 출처가 다른 원재료를 대체하여 사용하는것은 단기간 내 적용이 어렵습니다
.
이에 공급처 이탈 및 통제 불가능한 외생변수에 의한 재해 등이 발생할 경우 주요 원재료의 수급 차질이 발생할 수 있으며
,
이로 인해 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(
마
)
성장성 및 수익성 악화 위험
당사의
2021
년부터
2024
년 반기까지 매출총이익률은 각각
46.6%, 46.7%, 50.5%, 58.6%
로 해당 기간 주요 판매제품의 추이에 따라 변동은 존재하나
, 50%
수준의 원가관리를 통하여 당사 제품의 시장성 및 수익성 등 측면에서 합리적인 가격책정을 위해 노력하고 있습니다
.
동기간 매출액 증가율은
-5.4%, 11.9%, -8.4%, 11.2%
로
2024
년 이전 까지 정체되어 있는 모습을 보이는데 이는
COVID-19
팬데믹이라는 외부 환경의 영향을 반영하고 있습니다
.
한편
,
당기순이익률은
2021
년부터
2024
년 반기까지
-24.77%, 18.76%, -4.95%, 34.17%
로 변동성이 있는 모습을 보이고 있는데 이는 당사가 자금 운용시 은행 예적금 및 국고채 등 안전자산 이외에도
ELS,
상장주식
, ETF,
변액보험 등 공정가치 평가 대상이 되는 다양한 금융자산에 투자하여 이자수익 및 배당금수익 이외에 당기손익
-
공정가치측정금융자산에 대한 이익을 영업외수익으로 인식했기 때문입니다
.
또한 당사는 스팩합병을 통해 유입되는 자금을 영업활동 확대
,
연구개발 활동 증대 및 해외진출 등 성장을 위한 사업전략에 투자할 계획을 가지고 있습니다
.
해당 신규사업전략을 통해 국내 시장에서의 점유율 증대 및 성공적인 해외시장 진출을 달성할 경우
,
당사가 제시한 미래 실적을 충족할 수 있을것으로 예상되며
,
업종평균보다 높은 수준의 성장성 및 수익성 또한 유지할 수 있을것으로 예상됩니다
.
그러나 당사의 이러한 사업 전략에도 불구하고
,
건기식 산업자체의 수요 부진
,
글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소
,
매출처 다각화 실패
,
해외진출 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있으며
,
산업 내 경쟁 심화
,
당사 제품의 경쟁력 미비
,
주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성 및 수익성이 악화될 위험이 존재합니다
.
또한
,
당사는 기존 보유하고 있던 변액보험
,
상장주식 등 금융상품의 처분을 통해 위험자산에 대한 투자 비중을 줄이고
,
투자심의위원회의 설치를 통해 향후 자금 운용시 위험자산 투자에 따른 재무성과 악화 가능성을 사전에 견제할 수 있도록 내부통제 장치를 마련하였으나
,
향후 매출 증대 및 영업현금흐름 유입 확대 등으로 인해 다양한 형태의 상품을 통한 자금 운용이 확대 되는 경우 위험자산 등에 대한 투자에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(
바
)
재고자산 관련 위험
당사의 재고자산은 대부분 건강기능식품 및 화장품으로 구성되어 있으므로 유통기한이 존재하고 식품위생관리법 등 제반법규에 따라 유통기한이 경과한 제품은 판매가 불가합니다
.
당사는 월별 평균 판매수량을 통한 재고소진 예상기간과 제품의 유통기한을 비교하여 각 제품별 충당금을 설정하고 있으며
, 2023
년 기준 제품총액 대비 충당금의 비중은
17.7%
로 높은 수준입니다
.
또한
재고자산이 전체 자산에서 차지하는 비중은
2021
년
21.7%
에서
2022
년
17.7%, 2023
년
13.6%, 2024
년 반기기준
10.5%
로 지속적으로 감소
하고 있으며
,
재고자산 회전율은
2021
년
3.6
회에서
2022
년
4.1
회
2023
년
4.1
회
, 2024
년 반기기준
5.1
회로 소폭 변동하는 수준이나 점차 개선되는 추세를 보이고 있습니다
.
그러나
,
당사는 유통기한이 존재하는 산업적 특성 및 일부 판매부진 재고의 존재에 따라 충당금의 설정비율이 높고 재고자산의 진부화 가능성이 존재하는 상황입니다
.
그러나 안정적인 실적 유지 및 매출 실적 개선에 따라 재고자산의 비중이 감소하고 있으며 회전율 또한 소폭 개선추세를 보이고 있습니다
.
따라서 재고자산 관련 위험은 높지 않을것으로 판단되나
,
향후 제품 인기도 하락 또는 제품과 관련한 식품 관련 제재기관의 제재 등으로 인해 당사의 제품 판매가 감소할 경우 재고자산의 진부화로 인한 평가손실 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(
사
)
연구개발 인력 이탈 위험
당사는 건강기능식품 제품의 개발
,
제품화 및 유통 판매사업을 영위하고 있습니다
.
건강기능식품의 신제품 개발을 위한 원료의 배합은 해당 사업을 영위함에 있어 가장 중요한 요소로 당사의 핵심 인력들은 업계에서 우수한 제품개발실적을 보유하고 있습니다
.
따라서 당사의 연구개발인력은 건강기능식품 제품 연구 및 개발 등 매출과 직결되는 중요 업무를 맡고 있으며
,
당사의 지속적인 사업영위를 위해서는 다양한 역량을 갖춘 핵심 연구인력의 확보 및 유지가 매우 중요합니다
.
또한
,
건강기능식품 시장은 고령화와 함께 계속해서 커지고 있으므로 핵심 인력 확보를 위한 경쟁은 경력
,
직급
,
지역 구분 없이 점차 치열해지고 있어 연구인력의 이탈은 향후 매출 성장에 부정적 요인이 될 가능성이 높습니다
.
당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 연구 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진
,
회사의 비전 공유
,
자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있습니다
.
그럼에도 불구하고
,
향후 당사가 인적자원관리에 실패하여 예상치 못한 핵심 인력들의 이탈이 발생하거나 현재 직무를 수행하기 어려운 상황이 발생할 경우
,
당사는 적시에 대체인력을 확보 및 배치하기 어려운 상황에 직면할 수 있습니다
.
또한
,
향후 당사의 영업 및 기획 활동
,
수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(
아
)
임직원의 위법행위 발생 위험
당사의 임직원이 회사의 영업 및 운영과 관련된 위법행위를 할 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부 기관으로부터 피소를 당할 수 있습니다
.
이는 당사의 평판과 기업 이미지에 심각한 훼손을 초래할 수 있으며 결과적으로 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.
또한 피소의 결과 당사에 배상책임이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 수 있습니다
.
당사는 내부감사규정을 제정하고 정기적인 감사를 진행함으로써 회사 내부에서 발생할 수 있는 위법 또는 부당 행위의 발생가능성을 최소화하고 있습니다
.

(
자
)
내부정보 관리 미흡 위험
당사의 임직원이 회사의 영업 및 운영과 관련된 위법행위를 할 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부 기관으로부터 피소를 당할 수 있습니다
.
이는 당사의 평판과 기업 이미지에 심각한 훼손을 초래할 수 있으며 결과적으로 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.
또한 피소의 결과 당사에 배상책임이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 수 있습니다
.
당사는 내부감사규정을 제정하고 정기적인 감사를 진행함으로써 회사 내부에서 발생할 수 있는 위법 또는 부당 행위의 발생가능성을 최소화하고 있습니다
.
그럼에도 불구하고 예상하지 못한 사유로 당사에서 발생하는 주요경영사항이 규정에 따라 적시에 공시되지 않을 위험이 있습니다
.
또한 공시담당자를 비롯하여 회사 임직원들의 내부정보를 활용한 불공정거래가 발생함에 따라 다른 주주들에게 피해가 발생할 위험이 존재합니다
.

(
차
)
지분율 희석 위험

당사의 최대주주는 서정민으로 증권신고서 제출일 현재
39.90%
의 지분율을 보유하고 있습니다
.
당사는 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약
118
억원 규모의 스팩자금조달을 계획하고 있으며
,
최대주주인 서정민의 합병후 지분율은
35.56%(CB
전환 후 기준
34.87%),
최대주주등의 합병 후 지분율은
69.00%(CB
전환 후 기준
67.65%)
로 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 예상됩니다
.
금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
1,258,369
주이며
,
합병 후 발행주식총수는
11,558,369
주
(CB
전환 후 기준
11,787,935
주
)
입니다
.
합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
9,249,748
주
(
합병법인 의무보유분
9,054,192
주
,
피합병법법인 발기인의 의무보유분
195,556
주
, CB
미전환 가정
)
로 합병 후 총 주식수
11,558,369
주
(CB
미전환 가정
)
기준
80.03%
입니다
.
한편
,
당사는 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위한 목적으로 최대주주 및 특수관계자의 의무보유기간을
2
년으로 연장하였습니다
.

이처럼 당사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나
,
상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석될 가능성이 존재하며
,
경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병회사의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(
카
)
이해관계자 거래와 관련된 위험
당사는 최대주주 및 그 특수관계인 등 이해관계자 거래 등에 대한 투명성을 제고하고 절차를 명확히 하기 위하여
2023
년
9
월
8
일
「
이해관계자 거래 규정
」
을 최초 제정하였으며
,
내부거래에 대한 통제를 강화하기 위하여 이사회 내 내부거래위원회를
2023
년
10
월
11
일 설치하여 운영하고 있습니다
.
당사는
「
이사회 규정
」
및
「
이해관계자 거래 규정
」
에 따라 특수관계자와의 거래를 수행하고 있으며
,
내부거래위원회를 통해 내부거래에 대한 승인을 득하여 거래를 진행하고 있습니다
.
이러한 내부거래 통제장치를 구비 이후 당사는 동 규정에 위배되는 거래를 수행한 사실이 존재하지 않습니다
.
그럼에도 불구하고 향후 내부통제 절차상 미흡으로 이해관계자에게 유리한 조건의 거래가 발생할 경우 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다
.

(
타
)
해외시장 진출에 따른 위험
당사는 생약학적 측면에서 안정성과 효과가 검증된 천연물 많은 천연물 원료를 활용하여 제품을 개발하고 있습니다
.
이러한 당사 제품의 특징은 중화권 국가의 건강기능식품 시장에서도 적용이 가능한 요인으로 판단하고 있으며
,
당사는 홍콩 시장을 시작으로하여 중화권 시장에 대한 진출을 목표로 하고 있습니다
.
당사는
23
년
3
월 홍콩 파트너사 선정 후
,
셀로맥스사이언스의 홍콩 내 온라인
-
오프라인 유통을 위한 전략적 시발점으로 홍콩티비몰
(HKTVmall)
입점을 준비하였습니다
.
이후
23
년
8
월 홍콩티비몰에 셀로맥스 브랜드관을 정식 오픈하였고
,
현재까지 총
24
개 제품을 등록하여 실제 판매를 테스트 중에 있습니다
.
그러나 위와 같은 해외시장 진출 전략에도 불구하고 해외 수출에 따른 매출 성장이 부진할 경우
,
해외 시장 진출에 따른 관련 비용의 증가는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

(
파
)
분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송이 없습니다
.
그러나 향후 파트너사와의 분쟁
,
특허권 관련 분쟁 및 핵심인력 유출입
,
임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며
,
이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다
.
(하) 건강기능식품 제조물 책임과 관련한 위험
식품의약품안전처는 판매를 목적으로 하는 건강기능식품의 제조 사용 및 보존 등에 관한 기준과 규격을 정하여 고시하고 있습니다. 또한 제품에 사용 가능한 원료 또는 성분의 안전성 및 기능성에 대한 자료를 검토하여 고시 및 개별 인정하고 있습니다(건강기능식품에 관한 법 률 제3장 기준 및 규격 등). 당사의 제품은 식품의약품안전처가 정한 기준과 규격에 부합하는 식품 원료만을 사용하기 때문에 원료간의 배합으로 중대한 부작용이 발생하여 소비자에게 피해를 입힐 가능성은 현저히 낮다고 판단됩니다.
당사의 제품은 식품의약품안전처가 정한 기준을 준수하여 개발되었으나, 제조상 하자가 아닌 제품 품질의 문제로 인해 소비자에게 피해가 발생하는 경우 제조물책임법, 민법 등에 근거하여 당사의 법적 책임이 인정될 여지가 존재합니다. 따라서 당사의 제품 하자와 관련된 책임이 발생할 경우 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

기타 투자위험

(

가
) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인
한미회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
176조의
5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제
5-13조 및 동규정 시행세칙 제
4조 내지 제
8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며
, 외부평가기관의 평가의견서는
2024년
04월
24일 금융위에 제출되었습니다
. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다
. 또한
, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다
. 또한
, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다
. 따라서
, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며
, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다
. 또한
, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는
약
4개월의
기간 차이가 발생하며
, 원재료 가격 변동
, 정부 규제 및 정책 변동
, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(

나）기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)(이하
"피합병법인
")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다
. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다
. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일
(2022년
09월
23일
)부터
36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며
, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금
(100억원
)의
80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다
. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(

다
) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

코스닥시장 상장규정」 제
69조 및 제
77조에 의거하여 기존의 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
) 발기주주는 합병 후 상장일로부터
6개월간 매각이 제한되며
, 합병법인인
(주
)셀로맥스사이언스의 최대주주등은
6개월간 의무보유됩니다
.합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
9,249,748주로 합병후 주식총수
11,558,369 기준
80.03%입니다
. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
9,479,314주로 합병 및 전환 후 주식총수
11,787,935주 기준
80.42%입니다
. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점
, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

(

라
) 상장비용 인식에 따른 위험

본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용
(회사의 경우
, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격
)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다
. 이러한 회계처리에 의해
2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
501백만원으로 예상됩니다
. 동 상장비용이 합병 상장 이후
2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다
. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의
1주당 합병가액
2,000원을 기준으로 추정한 사항이며
, 향후
2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(2024년
10월
17일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다
. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다
.

(

마
) 증권신고서 정정에 대한 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
120조 제
3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나
, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다
. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며
, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다
. 또한
, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다
.

(

바
) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며
, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고
, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지
, 관리종목지정
, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다
. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(

사
) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인
(주
)셀로맥스사이언스의 최근 주주명부 기준일
(2024년
04월
24일
) 소액주주수는
11명이며
, 피합병법인 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)의
2023년 말 기준 소액주주수는
3,883명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는
3,894명으로 예상됩니다
.「코스닥시장 상장규정」 제
53조
(관리종목
)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가
200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다
. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나
, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가
200명 미만으로 줄어든다면
, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다
. 또한 관리종목으로 지정된 이후
1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다
.

(

아
) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제
74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)는
2024년
04월
24일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여
2024년
8월
22일
코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다
. 단
, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제
8조 제
1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어
, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(

자
) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며
, 소멸법인 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)와 존속법인
(주
)셀로맥스사이언스는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산
, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다
. 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)의 발기주주인

한화투자증권
(주
), 프라핏자산운용
(주
)가 보유하고 있는 전환사채
(권면총액
1,080백만원
, 전환가액
1,000원
, 전환가능주식수
229,566주
)는 합병신주 상장일로부터
6개월 간 매각이 제한됩니다
. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에
따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수
(전환사채 전환주식 포함
) 11,787,935주의
1.95%인
229,566주입니다
.

(

차
) 이해관계 존재여부에 따른 위험

「코스닥시장 상장규정」 제
73조
(기업인수목적회사주식의 상장폐지
), 피합병법인 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며
, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다
. 증권신고서 제출일 현재
, 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)의 발기주주 중 한화투자증권
(주
)는
(주
)셀로맥스사이언스의 주식
79,192주
(0.77%)를 보유하고 있습니다
. 이 외 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)의 발기주주인 한화투자증권
(주
)는 간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역이 없습니다
. 그러나 한화투자증권
(주
)는 합병법인인
(주
)셀로맥스사이언스와 피합병법인인 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
) 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다
. 다만
, 한화투자증권
(주
)가 소유한
(주
)셀로맥스사이언스의 직간접적 투자 지분은
0.77%로
5% 미만에 해당합니다
. 따라서
(주
)셀로맥스사이언스는 합병 관련 규정 및 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다
. 즉
, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다
. 또한
(주
)셀로맥스사이언스는 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다
. 한화투자증권
(주
)는 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)의 전환사채를 함께 보유하고 있습니다
. 이를 고려하면 한화투자증권
(주
)가
(주
)셀로맥스사이언스의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며
, 이에 따라 한화투자증권
(주
)가 보유한
(주
)셀로맥스사이언스 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다
. 그럼에도 불구하고 기업인수목적회사의 발기주주가 합병법인
(주
)셀로맥스사이언스의 지분을 보유하여 회사 합병 의사결정 등에 영향을 미칠 위험이 존재하는 바
, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(

카
) 유입자금의 변동 위험

합병법인
(주
)셀로맥스사이언스는
2024년
04월
24일
이사회의 결의를 통해 피합병법인 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)와의 합병을 결정하였습니다
. 합병을 통해
(주
)셀로맥스사이언스로 유입될 자금 규모는 약
119억원이며
, 유입시기는

2024

년
11월로 예정되어 있습니다
. (주
)셀로맥스사이언스는 동 조달자금을
영업 및 연구개발 역량 확보
, 해외 진출 및 제품 출시
, 회원 약국수 확보
, 마케팅 등의 목적으로 사용할 계획입니다
. 다만
, (주
)셀로맥스사이언스으로의 유입자금 규모는 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바
, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(

타
) 피합병법인의 공모가
(2,000원
), 기준시가
(2,196원
), 합병가액
(2,000원
)의차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다
. 이에
, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다
. 반면에 합병가액이 공모가
2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에
합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다
. 합병을 통해
(주
)셀로맥스사이언스로 유입될 자금 규모는 약
119억원이며
, 유입시기는
2024년
11월로
예정되어 있습니다
. 기업인수목적회사와의
합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인
(한화플러스제
3호기업인수목적
(주
))의 공모가
(2,000원
) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다
. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을
2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다
.

합병등 관련 투자위험

(

가
) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

(

주
)셀로맥스사이언스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주
1주당
9,409원이며
, '외부평가기관의평가의견서
'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다
. 주식매수를 청구받은 날로부터
30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제
374조의
2 제
4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다

.

이에
(주
)셀로맥스사이언스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다
. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다
. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의
3분의
2이상의 수와 발행주식총수의
3분의
1이상의 수로써 하여야 합니다
. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

.

(

나
) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다
. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다
. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,154원이며
, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액
(2,154원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다
. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항
1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(2,179원
)으로 하며
, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다
. 다만
, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다
. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의
3분의
2이상의 수와 발행주식총수의
3분의
1이상의 수로써 하여야 합니다
. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(

다
) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 장외매매에 해당되어 양도가액의
0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의
22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다

.
피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며
, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다
. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니
, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

(

라
) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,154원이며
, (주
)셀로맥스사이언스가 제시하는 주식매수청구가액은
9,409원입니다
. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의
100분의
33.33이상
(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바
, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다
.

(

마
) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병은 「법인세법」제
44조 제
2항 및 동법 시행령 제
80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다
. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우
, 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)(이하
"피합병법인
")가
(주
)셀로맥스사이언스
(이하
"합병법인
")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다

.

만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우
, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(

바
)

합병 무산에 따른 위험

(

주
)셀로맥스사이언스는
한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다
. 금번 합병을 통해
(주
)셀로맥스사이언스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 연구개발비
, 글로벌 펀드 결성
, 해외 마케팅 자금으로 사용할 계획이며
, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다
. 만약 합병이 무산될 경우 연구개발비 사용
, 글로벌 펀드 결성
, 해외 마케팅
활동 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며
, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다
. 이 외에도 합병법인
(주
)셀로맥스사이언스의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다
. 또한
, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터
36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다
. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(

사
)

기준가격의 변동 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제
2조제
1항제
1호바목
2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우
(이하
"스팩소멸합병
")로서
, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제
17조 제
1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인
(한화플러스제
3호기업인수목적
(주
))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가
(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가
)를 공시된 합병비율
(소멸하는 기업인수목적회사의 주식
1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우

0.2125624
)

로 나눈 가격으로 계산됩니다
. 이에 따라
합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며
, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제
14조에 의거하여 기준가격에
100분의
30을 곱하여 산출됩니다
. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가
(기준가
)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(

아
) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험

합병법인인
(주
)셀로맥스사이언스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다
. (주
)셀로맥스사이언스는 합병기일 현재 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)의 보통주식
(액면가
100원
) 1주당 합병법인인
(주
)셀로맥스사이언스의 보통주
(액면금액
100원
) 0.2125624를 교부합니다
. 합병계약서에 따라 신주배정시
1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다
. 따라서 합병신주 배정기준일 한화플러스제
3호기업인수목적
(주
)의 보통주
3주
미만을 보유하고 있는 주주의 경우
(주
)셀로맥스사이언스의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다
. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다
.

(

자
) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

최근까지 기대되던 미국 연준의 금리 인하 기조는
2024년
3월 견조한 고용지표 발표에 둔화되었으며
, 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 지속되고 있습니다
. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는
3.50%로
, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다
. 기준금리의 추가적인 인상에 따라 무위험 이자율 역시 상승할 가능성이 존재합니다
. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용
(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다
. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다
. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도
, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다
.

합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제
176조의
5 제
3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각
1과
1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다
. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형
(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에
, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2024년 04월 24일

계약일
2024년 04월 24일

주주총회를 위한 주주확정일
2024년 09월 13일

승인을 위한 주주총회일
2024년 10월 17일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2024년 10월 17일

종료일
2024년 11월 06일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 9,409원피합병법인: 2,154원

합병기일 등
2024년 11년 19일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

[합병비율]
피합병법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 보통주(액면금액 100원) 1주당 합병법인인 (주)셀로맥스사이언스의 보통주(액면금액 100원)
0.2125624
주를 교부합니다.

[합병가액]

(주)셀로맥스사이언스 1주당
9,409
원, 한화플러스제3호기업인수목적(주) 2,000원

외부평가기관

한미회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
1,258,369
100
9,409
11,839,993,921

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)셀로맥스사이언스
한화플러스제3호기업인수목적(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
10,300,000
5,920,000

우선주
-
-

총자산
37,384,244,590
12,396,354,189

자본금
1,030,000,000
592,000,000

주) 총자산과 자본금은 2024년 2분기 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.08.23

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 셀로맥스사이언스
한화플러스제3호 기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
서정민
류창우

본사주소
경기도 용인시 기흥구 구성로 357 D동 710호 (청덕동, 용인테크노밸리)
서울틀별시 영등포구 여의대로 56(여의도동)

본사연락처
031-662-1395
02-3772-7733

설립년월일
2014년 10월 22일
2022년 04월 28일

납입자본금(주1)
1,030,000,000원
592,000,000원

자산총액(주2)
37,384,244,590원
12,396,354,189원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
45명
5명

발행주식의 종류 및 수
보통주 10,300,000주(액면가 100원)
보통주 5,920,000주(액면가 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년 반기말 별도(개별)재무제표 상 자산총액입니다.

(주3) 임직원수는 2024년 반기말 현재 기준의 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경

한화플러스제
3
호기업인수목적
㈜
는 핵심 원천 기술력을 가지고 글로벌시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다
.
한화플러스제
3
호기업인수목적
㈜
는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나
,
향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다
.

합병 대상법인인
㈜
셀로맥스사이언스는 자연 유래 원료 등 고품질 원료를 통해 효과적인 건강기능식품
(Nutra Ceuticals)
과 기능성화장품
(Cosme Ceuticals, Cosmetics)
등을 연구ㆍ개발하여 약국과
B2C
채널 등을 통해 판매하는 건강기능식품 전문기업입니다
.

㈜
셀로맥스사이언스는 주 사업으로 건강기능식품 연구ㆍ개발 및 도소매를 영위하고 있으며
, `14
년 설립 이후
`15
년부터
`23
년 까지
9
개년 연속 당기순이익 흑자를 시현하고 있습니다
.
또한 전국 약국의 수 약
25,000
개 중에 당사는 약
20%
를 회원으로 두고 있으며
,
지속적으로 추가적인 회원약국을 확보하고 있습니다
.

㈜
셀로맥스사이언스는 사업 확대 및 해외 진출을 위해서 투자재원은 물론이며
,
연구개발활동
,
약국 및 최종소비자에 대한 기업인지도 확대가 필요하며
,
이러한 이유로 상장을 고려하게 되었습니다
.
한화플러스제
3
호기업인수목적
㈜
의 현재 보유 중인 예치금은 합병 후 모두
㈜
셀로맥스사이언스에 유입되어 재무적 부담 없이 국내 사업
/
영업 확대 및 해외 진출 등을 위한 투자재원으로 쓰일 것이고 상장을 통해 기업인지도 제고
,
우수 인력 유입 등을 비롯한 여러 가지 상장의 효익을 기대케 할 것입니다
.
한화플러스제
3
호기업인수목적
㈜
는 건강기능식품 시장에서 우수한 경쟁력과 품질에 대한 신뢰를 바탕으로 아시아 국가들에 대한 해외 진출
,
국내 건강기능식품에서의 경쟁력 강화 등을 실현할 수 있는 점 등을 고려할 때
㈜
셀로맥스사이언스가 합병대상으로 충분한 가치가 있다고 판단하여 본 합병을 추진하게 되었습니다
.

[합병 유입자금 활용 계획]

(단위: 천원)

연도

2025년

2026년

2027년

합계

비고

1.
영업활동비

1순위

1) 지역영업본부

1,065,640

377,640

377,640

1,820,920

-

2) 광고홍보비

856,167

856,167

856,167

2,568,501

-

3) 로드쇼

238,490

238,490

238,490

715,470

-

4)
영업 인력 확대

561,194

561,194

561,194

1,683,582

-

5) 인테리어 서비스 제공

246,349

246,349

246,349

739,046

2.
연구개발비

220,000

293,500

300,675

814,175

2순위

3. 해외 사업 진출

1,219,436

1,219,436

1,219,436

3,658,307

3순위

합계

4,407,275

3,792,775

3,799,950

12,000,000

-

주
1)

합병 유입자금 사용계획은 (주)셀로맥스사이언스의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다

① 영업활동비

(주)셀로맥스사이언스는 회사 설립 이후 영업 조직의 운영 및 별도의 영업활동을 수행하지 않았으나
, 23
년도부터 고객케어팀을 신설하여 고객관리 및 영업활동을 수행하고 있으며
, 증
권신고서 제출일 현재까지 동 팀의
10
명을 영업인력으로 채용하였습니다
.
당사는 현재 상황에서 추가적인 영업 활동의 증대 및 영업망의 전국적인 확대를 위하여 각 지역 거점별
(
서울
,
세종
,
대전
,
대구
,
부산
,
광주
,
춘천
)
로 지역영업본부를 운영할 계획입니다
.
현재 각 지역거점별 수행되는 제품 교육 강의 및 지역 약사 활동의 경우 별도의 장소를 대여하는 방식으로 운영되었으나
,
지역 거점 마련시 이러한 활동이 더욱 증대될 것으로 전망합니다
.
현재 지역 거점별 채용공고를 진행중으로 영업조직을
24
년 말까지
15
명으로 확대하고 각 지역별 거점 마련과 더불어 해당 지역의 영업 인력을 확충하여 신규 회원약국의 확대 및 기존 회원약국의 매출 증대를 목표로 하고 있습니다
.
또한 지역별 신규매출 창출액 목표를 달성 시 각 인력에게 인센티브를 지급하는 제도를 연내 도입하여 영업 인력의 영업활동을 촉진할 계획입니다
.

당사는 당사 제품과 여러 건강식품 원료
,
환자들이 지닌 다양한 증상 및 질환 등에 대한 온라인 강의와 각 지역별로 개최되는 오프라인 강의
,
당사 주최 학술 심포지엄들을 통해 당사의 매출처인 약사들을 교육하는 한편
,
지속적인 관계를 유지하고 신규 거래선을 창출하고 있습니다
.
당사는 매출 증대의 수단이 되며
,
약사 네트워킹을 확대할 수 있는 대외활동을 강화하고자 각 지역거점별로 주기적으로 개최되는 로드쇼를 진행할 계획입니다
.
해당 로드쇼는 당사의 신제품 또는 기존제품에 대한 설명회를 각 지역별로 개최하는 방식으로 운영될 것으로 예상되며
,
이를 통한 제품 판매 증대가 이뤄질것으로 전망합니다
.

당사는 설립이후 일반적인 광고
/
홍보 활동을 수행해오지 않았습니다
.
그러나 상장 이후 당사에 대한 최종 소비자 인지도 확대
,
제품 품질 강조를 통한 브랜드 이미지 제고를 위해 광고 및 홍보 활동을 계획하고 있습니다
.
광고 활동은 라디오 프로그램 광고
,
연예인 또는 약사 인플루언서를 활용한 유튜브 광고
, SNS
광고
, TV
광고등 채널별로 다양한 전략을 수립하여 광고를 진행할 계획입니다
.

약국은 신규 약국 창업 단계 또는 설비 노후화 및 디자인 변경 등에 따라 주기적으로 내외부 신규 인테리어에 대한 수요가 발생하게 됩니다
.
그러나 약국 전문 인테리어 업체가 시장에 충분히 존재하지 않는 상황에서 약사들은 인테리어 디자인 컨셉 결정부터 시공사 비교 및 선정
,
견적 등 인테리어 업무 전반에 대한 어려움을 가지게 됩니다
.
당사는 약
5
천여개의 회원 약국과 지속적인 관계를 이어오고 있으며
,
실제로 신규 개업 약국부터 기존 약국의 인테리어시 당사의 제품을 주력으로 판매하는 약국이 당사에 인테리어 및 디자인 컨셉을 문의하고 당사가 권고하는 셀로맥스사이언스의 브랜드 컨셉이 반영된 인테리어를 시공하는 사례가 증가하고 있습니다
.
이에 당사는 신규 인테리어 인력을 채용하고
,
디자인팀 내 별도 팀을 신설하여 이러한 약국의 수요에 대응할 수 있는 신규 서비스팀을 구성하였습니다
.
이러한 인테리어 서비스 제공을 통해 당사의 브랜드 아이덴티티를 확립하여 약국의 외관 및 내부에
'
셀로맥스사이언스
'
의 이미지를 심어 부가적으로는 대외적인 옥외 광고효과를 낼 전망입니다
.

② 연구개발비

당사는 건강기능식품 시장 변화와 트렌드에 발맞춘 경쟁력 있는 제품을 지속적으로 개발하고
,
제품 개발에 대한 기술력을 발전시키고자 하며
,
이를 위한 연구인력을 충원할 계획으로 현재 채용절차를 진행중입니다
.
또한 당사가 경쟁력을 가진 분야인 원료 조성물 관련 특허를 지속적으로 취득하여 제품에 배합된 원료 조합의 효과에 대한 객관적 근거를 갖추고자 합니다
.
조성물 관련 현재 취득한
2
개의 특허 이외에 매년 약
3
건의 특허를 출원할 계획이며 이외 연구 논문의 국제 학술지 게재
,
학술 심포지엄 개최 등 대내외 연구 활동을 확장 시킬 계획입니다
.

③ 해

외사업 진출
당사는 당사가 보유한 한약
,
생약
,
천연물 기반 건강기능식품 개발 능력을 바탕으로 홍콩
,
대만 등 아시아 시장에 진출하는 것을 계획하고 있습니다
.
대만과 홍콩은 충분한 자본력을 보유한 국가로서 국민들의 건강에 대한 관심 및 인구학적 구조 등을 감안했을 때 당사의 제품들에 대한 충분한 수요가 있을 것으로 예상됩니다
.
이를 위해 당사는 현지 기업과의 협업
등의 방식으로 현지 시장에 적극적으로 진입하는 방안 및 해외 시장 진입을 위한 광고홍보 활동
,
해외 사무소 설치
,
인력 확충 등 해외시장 진출을 위한 다양한 측면에서의 진입 전략을 지속적으로 수행할 계획입니다
.

피합병법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2022년 04월 28일 설립되어 2022년 09월 29일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 따라, 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[한화플러스제3호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2022년 04월 28일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 상장회사에 걸맞는 우량기업인 (주)셀로맥스사이언스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)셀로맥스사이언스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)셀로맥스사이언스는 한화플러스제3호기업인수목적(주)을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주)셀로맥스사이언스의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
합병 후 존속법인은 (주)셀로맥스사이언스이고, 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주

)셀로맥스사이언스의 최대주주는
서
정민(39.90%,
특수관계자 포함
76.45%)
이며
,
증권신고서 제출일 현재 한화플러스제3호기업인수목적(주)

의 최대주주는 (주)티에스인베스트먼트로
15.20%
를 보유
하고 있습니다
.
합병 완료 시 존속법인 (주)셀로맥스사이언스 최대주주는 서정민 대표이사이
며,
특수관계인을 포함한 최대주주의 지분율은
69.00%(
CB 전환 가정시 67.65%
)
가 됩니다
. 이에 합병 후 (주)셀로맥스사이언스의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

한화플러스제3호기업인수목적

(주)
는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)셀로맥스사이언스

와 합병 후에는 (주)셀로맥스사이언스

의 주요 사업인
건강기능식품 및 기능성화장품 개발 및 유통 사업을 주요 사업으로 영위할 것입니다
.
한편
,
한화플러스제3호기업인수목적

(주)
의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병존속법인의 사업 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며
,
이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것이라 예상됩니다
.

(주)셀로맥스사이언스

는
해외 진출 및 영

업
활동 개시, 연구개발비 등을 위해 추가적인 자금이 필요한 상황입니다
.
(주)셀로맥스사이언스

는 한화플러스제3호기업인수목적

(주)
와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다
.

(주)셀로맥스사이언스와 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2024년 반기말)
단순 합산
합병후 추정

(주)셀로맥스사이언스
한화플러스제3호기업인수목적(주)

유동자산
16,479
12,396
28,875
28,365

비유동자산
20,905
-
20,905
20,905

자산총계
37,384
12,396
49,780
49,270

유동부채
3,039
5
3,044
3,044

비유동부채
632
1,055
1,687
1,687

부채총계
3,671
1,060
4,731
4,731

자본금
1,030
592
1,622
1,156

기타자본구성요소
40
10,313
10,353
10,819

이익잉여금
32,642
431
33,073
32,563

자본총계
33,712
11,336
45,048
44,538

부채와자본총계
37,383
12,396
49,779
49,269

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2024년 2분기말을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)
합병 후 재무상태표는 2024년 2분기말 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)셀로맥스사이언스가 코스닥 시장 상장을 위해 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 (주)셀로맥스사이언스이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 한화플러스제3호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 (주)셀로맥스사이언스는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 (주)셀로맥스사이언스는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
(주)셀로맥스사이언스
는 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조
개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법
본 합병에서 (주)셀로맥스사이언스는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 한화플러스제3호는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)
①

이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1.

"상장"이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.
(중략)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장
계획합병 후 존속하는 회사인 (주)셀로맥스사이언스는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법 중 기타 특이사항
한화플러스제3호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)셀로맥스사이언스의 사업부문입니다. 한화플러스제3호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)셀로맥스사이언스는 존속하고 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인 (주)셀로맥스사이언스는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 08월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 02월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 한화플러스제3호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)셀로맥스사이언스의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.

마. 합병 기한의 적정성
한화플러스제3호기업인수목적(주)는 2022년 09월 23일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은

2024년 11월 20일
로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

한화플러스제3호기업인수목적(주
)
는
2022년 04월 28일
설립
일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)셀로맥스사이언스가 정관에 따라 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에

한화플러스제3호기업인수목적(주)
는 스팩합병을 제안하였고, (주)셀로맥스사이언스는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. 글로벌헬스케어

4. IT융합시스템

5. 소프트웨어/서비스

6. 디스플레이/모바일

7. 게임산업/소재

8. 화장품

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2024년 04월 01일
한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은
2024년 04월 01일부터 2024년 04월 23일까지
입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한
모든 공시서류 등은 한미회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2024년 04월 24일(4) 합병계약 체결일 :2024년 04월 24일(최초합병계약 체결일)

2024년 08월 23일(1차 변경 합병계약 체결일)

나. 주요일정

구 분

합병법인
피합병법인

이사회결의일

2024년 04월 24일
2024년 04월 24일

합병계약일(최초)

2024년 04월 24일
2024년 04월 24일

1차 변경 합병계약일
2024년 08월 23일
2024년 08월 23일

주주명부폐쇄 공고일
2024년 08월 29일
2024년 08월 29일

권리주주 확정 기준일

2024년 09월 13일
2024년 09월 13일

주주명부폐쇄기간

시작일
2024년 09월 14일
2024년 09월 14일

종료일
2024년 09월 20일
2024년 09월 20일

주주총회 소집통지 공고일
2024년 10월 02일
2024년 10월 02일

합병반대주주사전반대통지기간
시작일
2024년 10월 02일
2024년 10월 02일

종료일
2024년 10월 16일
2024년 10월 16일

합병승인을 위한 주주총회일

2024년 10월 17일
2024년 10월 17일

주식매수청구권 행사기간

시작일
2024년 10월 17일
2024년 10월 17일

종료일
2024년 11월 06일
2024년 11월 06일

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 10월 18일
2024년 10월 18일

종료일
2024년 11월 18일
2024년 11월 18일

주식매수청구대금 지급예정일
2024년 11월 18일
2024년 11월 18일

매매거래정지예정기간
시작일
-
2024년 11월 15일

종료일
-
2024년 12월 05일

합병기일

2024년 11월 19일
2024년 11월 19일

합병종료보고 공고일
2024년 11월 20일
2024년 11월 20일

합병신주 상장예정일
2024년 12월 06일
-

(주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

한화플러스제3호기업인수목적(주)

소재지

서울특별시 영등포구 여의대로 56

대표이사

류창우

설립일

2022년 04월 28일

업종
그외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황

5명(증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황

(주)티에스인베스트먼트 15.20%(2024년 반기 기준)

나. 요약재무정보

단위 : 원)

구 분

제 3(당)기 2분기(2024년 06월 30일)
제 2(전)기(2023년 12월 31일)

감사인(감사의견)
선진회계법인(검토)
선진회계법인(적정)

[유동자산]

12,396,354,189
12,241,102,621

당좌자산
12,396,354,189
12,241,102,621

재고자산
-
-

[비유동자산]

-
-

자산총계

12,396,354,189
12,241,102,621

[유동부채]

5,233,000
2,717,000

[비유동부채]

1,055,164,203
998,001,642

부채총계

1,060,397,203

1,000,718,642

[자본금]

592,000,000
592,000,000

[자본잉여금]

10,161,165,200

10,161,165,200

[기타자본조정]

151,489,907

151,489,907

[이익잉여금]
431,301,879
335,728,872

자본총계

11,335,956,986
11,240,383,979

구분
2024.01.01~2024.06.30
2023.01.01~2023.12.31

영업수익
-
-

영업비용

51,220,619

39,053,690

영업이익(손실)

(51,220,619)

(39,053,690)

당기순이익(손실)
95,573,007
295,053,986

주당순이익(손실)
16
50

(2) 외부감사 여부한화플러스제3호기업인수목적(주)는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 2022년부터 당해년도까지의 외부감사인은 선진회계법인입니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건
(1) 계약의 선행 조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 09월 23일)로부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다. 한편, 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트, 프라핏자산운용(주), 한화투자증권(주)은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 존속회사 및 소멸회사는 선행조건의 이행의무를 가지며, 다만 각자 서면으로 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. 선행조건과 관련한 합병계약서 상 내용은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 계약의 해제 조건에 따라 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 상세 내용은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건
본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주인 (주)티에스인베스트먼트(900,000주, 15.20%), 프라핏자산운용(주)(10,000주, 0.17%), 한화투자증권(주)(10,000주, 0.17%)은 주주간 계약에 의해 합병과 관련한 주주총회 결의 시 의결권을 행사하지 않거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 또한 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서]

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1

발기주주들은
SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나

이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수
(서면투표 주식수를 포함한다
)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대
(기권 및 무효를 포함한다
)의 비율에 따라 의결권을 행사

하여야 한다
.
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련 법령 상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준
합병대상회사는 코스닥시장 상장규정과 정관 및 관련 규정에 부합하여야 합니다. 합병대상회사는 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성과 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥시장 상장규정 상 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한
코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)]

제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

한화플러스제3호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의80 이상 이어야 합니다. 또한, 기타 제한사항에 관하여 정관 제58조 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

한화플러스제3호기업인수목적(주) 정관

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

또한, 합병법인인 (주)셀로맥스사이언스는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

한화플러스제3호기업인수목적(주) 정관

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. 글로벌헬스케어

4. IT융합시스템

5. 소프트웨어/서비스

6. 디스플레이/모바일

7. 게임산업/소재

8. 화장품

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2024년 04월 01일

평 가 기 간 : 2024년 04월 01일 ~ 2024년 04월 23일

제 출 일 자 : 2024년 04월 24일

평 가 회 사 명 : 한미회계법인

대 표 이 사 : 정 우 진 (인)

소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13

평 가 책 임 자 : (직책) 상무 (성명) 김 인 수 (인)

(전화번호) 02-3453-2489

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제
2조 합병상장에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다
. 주권비상장법인인 주식회사 셀로맥스사이언스가 코스닥시장 상장법인인 한화플러스제
3호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며
, 이에 따라 주식회사 셀로맥스사이언스는 존속하고 한화플러스제
3호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다
.
본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제
176조의
5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-13조 및 동 규정 시행세칙 제
4조 내지 제
8조의 규정에 의거하여 합병법인은 본질가치
(자산가치와 수익가치를
1과
1.5의비율로 가중산술평균한 가액
)를
, 피합병법인은 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액
(단
, 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음
)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다
.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 주식회사 셀로맥스사이언스 및 한화플러스제
3호기업인수목적 주식회사의 개요는 다음과 같습니다
.

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 셀로맥스사이언스
한화플러스제3호기업인수목적

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
서정민
류창우

주소
본사
경기도 용인시 기흥구 구성로 357 D동 710호 (청덕동, 용인테크노밸리)
서울특별시 영등포구 여의대로 56(여의도동)

연락처
031-662-1395
02-3772-7733

설립년월일
2014년 10월 22일
2022년 04월 28일

납입자본금(주1)
1,030,000,000원
592,000,000원

자산총액(주2)
32,827,271,780원
12,241,102,621원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
35명
5명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 10,300,000주(액면가 100원)
보통주 5,920,000주(액면가 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료
, 합병법인 감사보고서
, 피합병법인 사업보고서
)

(주1)

의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다
.

(주2)

합병법인 및 피합병법인의 자산총액은
2023년
12월
31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다
.

(주3)

2023년
12월
31일 현재 임직원수입니다
.

2.2. 평가의 개요

주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2024년
04월
24일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바
, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의
1주당 합병가액을 산출하였으며
, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다
.
<관련규정
>
-자본시장과금융투자업에관한법률
165조의
4, 동법 시행령 제
176조의
5

-증권의발행및공시등에관한규정 제
5-13조 및 동규정 시행세칙 제
4조 내지 제
8조

2.3. 평가방법

2.3.1. 기준재무제표

주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다
. 따라서
, 증권의발행및공시등에관한규정 제
5-13조 제
2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바
, 본 평가에서는 최근 결산연도인
2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다
.
2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제
176조의
5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근
1개월간의 거래량 가중산술평균종가
, 최근
1주일간의 거래량 가중산술평균종가
, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로
100분의
30의 범위에서 할인 또는 할증
한 가액
(본건 합병에서는
8.93%
할인한 가액
)으로 산정하였습니다
.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
4조 내지 제
6조에 따라 자산가치와 수익가치를
1과
1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다
.

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의
5영업일 전일인
2024년
4월
17일입니다
. 본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다
.

2.3.3.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식
1주당 순자산가액으로 하였으며
, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다
.

(1)

분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2)

분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감
(단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함

(3)
분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(5)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(6)
최근사업연도말 현재 자기주식은 가산

(7)
연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(8)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(9)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(10)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

(11)
기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형
, 배당할인모형
, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며
, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형
, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다
.
본 평가인은 수익
가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다
. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며
, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다
. 따라서
, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다
.
특히
,
합병법인의 주요 사업이 속한 건강기능식품산업의 경우 건강에 대한 관심 증가와 식생활을 통한 질병예방의 중요성에 대한 인식 증대, 고령화, 영양불균형, 환경요인 및 스트레스 증가로 세계 건강기능식품 시장규모 급성장, 정부차원 건강기능식품 제품화/사업화를 위한 자금 및 기술지원 확대 추진, 건강기능식품법 정착으로 소비자 신뢰도 상승 등 여러 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상됩니다.
이러한
점을 고려하였을 경우 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며
, 이익할인법은 추정기간이
2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다
. 따라서
, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다
.
각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다
.
(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다
. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며
, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름
, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다
. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용
(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다
. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다
.
(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로
, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다
. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다
. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며
, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우
, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다
.
(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로
, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다
. 2012년
12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후
2사업연도
(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도
)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다
. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의
1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율
(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다
. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나
, 향후
2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며
, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다
.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제
176조의
5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치
(이하
"상대가치
"라 한다
)를 비교하여 공시하여야 합니다
.
증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
7조에 따르면
, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각
100분의
30 이내의 범위에 있는
3사 이상의 법인
(이하
"유사회사
")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의
30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전
1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을
100분의
10 이내로 할인 또는 할증한 가액
(이하
"유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액
")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다
.
다만
, 분석기준일 이전
1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전
1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의
30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의
30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다
.
한편
, 유사회사가
3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며
, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다
.
유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다
.
유사회사별 비교가치
= 유사회사의 주가
× [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익
÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익
) + (평가대상회사의 주당순자산
÷ 유사회사의 주당순자산
)] ÷ 2
유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여
1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되
, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다
. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다
.
유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
7조 제
5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다
.
요건
1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의
10% 이상일 것

요건
2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건
3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건
4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다
.
3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
9,409
해당사항 없음

다. 자산가치
2,924
1,741

라. 수익가치
13,733
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
9,409
2,000

사. 합병비율
1
0.2125624

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인
Analysis)

(주1)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사한 주권상장법인이 존재하지 않아 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주4)
피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액입니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제
176조의
5 제
1항 제
2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치
(자산가치와 수익가치를 각각
1과
1.5의 비율로 가중산술평균한 가액
)로 평가하였습니다
.

(단위: 원)

구 분
금 액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
9,409

나. 자산가치
2,924

다. 수익가치
13,733

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
9,409

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인
Analysis)

(주1)

상대가치는 비교목적으로 분석하였으나
3
개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2)

합병법인의 합병가액은 금융감독원
'외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근
2년간 유상증자 현황

합병법인의 최근
2년간 유상증자 내역은 없습니다
.
(2) 최근
2년간 주식 양수도 현황

최근
2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다
.

(단위: 주, 원)

일자
주식의 종류
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액

2024.02.15
보통주
㈜유비쿼스인베스트먼트
한화투자증권㈜ 외 10인
554,343
6,314
3,500,121,702

(Source: 합병법인 제시자료
)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황
다
음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과
, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다
.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source : 상기 홈페이지)

(4) 검토의견
주권비상장법인인 합병법인은 최근
2년간 유상증자가 존재하지 아니하며
,
최근
2년간 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인 가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다
.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원
"외부평가업무 가이드라인
" 문단
30의 내용에 따른
, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격
"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며
, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다
.

3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
4조 내지 제
6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각
1과
1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다
.
(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의
1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
5조에 의거하여
, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다
. 합병법인의
1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 원)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계
30,114,697,955

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 최근사업연도말 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
30,114,697,955

D. 발행주식총수
10,300,000 주

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
2,924

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인
2023년
12월
31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다
.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다
. 상세내역은
3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다
.
합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원, 주)

구 분
금 액

가. 추정기간 동안의 영업가치
33,557,419

나. 영구현금흐름의 영업가치
88,105,421

다. 영업가치 [다=가+나]
121,662,841

라. 비영업자산 가치
20,009,058

마. 기업가치 [마=다+라]
141,671,898

바. 이자부부채의 가치
219,943

사. 수익가치 [사=마-바]
141,451,955

아. 발행주식수
10,300,000

자. 1주당 수익가치(원)
13,733

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제
176조의
5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바
, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다
.
(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
7조에 의하면
, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각
100분의
30이내의 범위에 있는 법인으로서
, 다음 각 호의 요건을 구비하는
3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다
.
요건
1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의
10% 이상일 것

요건
2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건
3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건
4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서
, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각
100분의
30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건
1) 부터

요건

4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다
.
(2) 유사회사의 검토 결과

합병법인인 주식회사 셀로맥스사이언스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상
"기타 식품 제조업
"을 영위하고 있습니다
. 본 평가인의 검토 결과
, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인
"기타 식품 제조업
"에 해당하는 주권상장법인
32개사
(코넥스 상장법인 제외
)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다
.
동
32개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사하며
, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각
100분의
30이내의 범위에 있는 회사가
3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다
.
(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가
) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은
“건강기능식품 제조사업
”이며
, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한
9개사
(코넥스 제외
)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다
.

회사명
업종
주요제품
상장일
선정여부

에스앤디
기타 식품 제조업
천연 및 혼합 조제조미료
2021-09-29
미충족

프롬바이오
기타 식품 제조업
개별인정형 건강기능식품
2021-09-28
충족

에이치피오
기타 식품 제조업
유산균, 비타민 등 건강기능식품
2021-05-14
충족

휴럼
기타 식품 제조업
건강기능식품
2020-06-17
충족

팜스빌
기타 식품 제조업
건강기능식품
2019-10-22
충족

네오크레마
기타 식품 제조업
기능성 식품 원료
2019-08-22
미충족

비피도
기타 식품 제조업
프로바이오틱스 관련 건강기능식품
2018-12-26
충족

뉴트리
기타 식품 제조업
이너뷰티 건강기능식품
2018-12-13
충족

노바렉스
기타 식품 제조업
건강기능식품
2018-11-14
충족

롯데웰푸드
기타 식품 제조업
건과, 빙과 등
2017-10-30
미충족

인산가
기타 식품 제조업
죽염 및 죽염응용식품
2017-09-29
미충족

오리온
기타 식품 제조업
스낵 등 과자류
2017-07-07
미충족

크라운제과
기타 식품 제조업
과자류
2017-04-11
미충족

에이치엘사이언스
기타 식품 제조업
건강기능식품
2016-10-28
충족

샘표식품
기타 식품 제조업
간장, 된장, 고추장 등
2016-08-09
미충족

해태제과식품
기타 식품 제조업
과자류, 냉동식품 등
2016-05-11
미충족

한국맥널티
기타 식품 제조업
커피 및 의약품
2015-12-23
미충족

코스맥스엔비티
기타 식품 제조업
건강기능식품
2015-12-16
충족

아미코젠
기타 식품 제조업
제약용 특수효소
2013-09-12
미충족

삼양사
기타 식품 제조업
설탕, 밀가루 등
2011-12-05
미충족

CJ제일제당
기타 식품 제조업
설탕, 밀가루, 식용유 등
2007-09-28
미충족

동원F&B
기타 식품 제조업
참치통조림, 소스류 등
2000-11-23
미충족

풀무원
기타 식품 제조업
두부, 생면류 등
1995-10-05
미충족

오뚜기
기타 식품 제조업
면제품류, 양념소스류 등
1994-08-12
미충족

엠에스씨
기타 식품 제조업
식품첨가물
1993-10-12
미충족

CJ씨푸드
기타 식품 제조업
수산가공식품
1988-11-26
미충족

조흥
기타 식품 제조업
이스트, 빵크림, 치즈 등
1976-12-23
미충족

농심
기타 식품 제조업
라면류 등
1976-06-30
미충족

삼양식품
기타 식품 제조업
라면류 등
1975-06-30
미충족

SPC삼립
기타 식품 제조업
빵, 인스턴트식품 등
1975-05-02
미충족

서울식품공업
기타 식품 제조업
냉동생지, 빵, 스낵 등
1973-12-28
미충족

대상
기타 식품 제조업
장류, 조미료 등
1970-04-01
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(나
) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제
7조 제
1항 제
1호 요건 검토

분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인
"기타 식품 제조업
"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다
.

(단위: 원)

유사기업
주당법인세비용차감전계속사업이익(주1)
주당순자산(주1)
유사기업요건 충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

합병법인
549
-
2,924
-
-

(+30%)
714
-
3,801
-
-

(-30%)
384
-
2,047
-
-

프롬바이오
(1,030)
미충족
5,608
미충족
미충족

에이치피오
776
미충족
6,904
미충족
미충족

휴럼
61
미충족
941
미충족
미충족

팜스빌
498
충족
8,118
미충족
미충족

비피도
189
미충족
6,556
미충족
미충족

뉴트리
(39)
미충족
9,951
미충족
미충족

노바렉스
1,402
미충족
10,691
미충족
미충족

에이치엘사이언스
(453)
미충족
19,046
미충족
미충족

코스맥스엔비티
30
미충족
4,333
미충족
미충족

(Source: 한국거래소
, DART 사업보고서 및 한미회계법인
Analysis)

(주1)

2023년 감사보고서상 금액을 적용하여 산출하였습니다
.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다
.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되
, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다
. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다
.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 자산가치
1,741

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제
176조의
5 제
1항 제
1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일
(2024년
4월
24일
)과 합병계약을 체결한 날
(2024년
4월
24일
) 중 앞서는 날의 전일
(2024년
4월
23일
)을 기산일로 한 최근
1개월간의 거래량 가중산술평균종가
, 최근
1주일간의 거래량 가중산술평균종가
, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로
100분의
30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(본건 합병에서
는
8.93%
할인한 가액
)
으로 산정하였습니다
.
본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두
2024년
4월
24일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인
2024년
4월
23일이 기산일입니다
. 최근
1개월 가중산술평균종가는
2024년
3월
25일부터
2024년
4월
23일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근
1주일 가중산술평균종가는
2024년
4월
17일부터
2024년
4월
23일까지의 종가와 거래량을 이용합니다
.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2024년 3월 25일부터 2024년 4월 23일까지
2,161

나. 1주일 가중평균 주가
2024년 4월 17일부터 2024년 4월 23일까지
2,211

다. 최근일 주가
2024년 04월 23일
2,215

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,196

마. 할인율
-8.93%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1+마))
2,000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

한편
, 상기 기준주가 산정을 위해
2024년
4월
23일을 기산일로 하여 소급한
1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다
.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024-03-25
2,140
18,427
39,433,780

2024-03-26
2,130
8,315
17,710,950

2024-03-27
2,120
5,932
12,575,840

2024-03-28
2,110
5,137
10,839,070

2024-03-29
2,120
9,531
20,205,720

2024-04-01
2,125
6,584
13,991,000

2024-04-02
2,115
12,720
26,902,800

2024-04-03
2,130
4,455
9,489,150

2024-04-04
2,135
13,697
29,243,095

2024-04-05
2,125
8,846
18,797,750

2024-04-08
2,135
3,975
8,486,625

2024-04-09
2,135
7,509
16,031,715

2024-04-11
2,130
23,282
49,590,660

2024-04-12
2,145
15,352
32,930,040

2024-04-15
2,145
6,101
13,086,645

2024-04-16
2,145
3,600
7,722,000

2024-04-17
2,165
4,090
8,854,850

2024-04-18
2,170
2,250
4,882,500

2024-04-19
2,175
1,813
3,943,275

2024-04-22
2,215
44,731
99,079,165

2024-04-23
2,215
40,969
90,746,335

1개월 가중평균종가
2,161

1주일 가중평균종가
2,211

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의
1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다
.
피합병법인의
1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계
11,240,383,979

B. 조정항목(a - b)
947,744,048

a. 가산항목
947,744,048

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 최근사업연도말 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(9) 전환사채의 전환가정(주2)
947,744,048

b. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
12,188,128,027

D. 발행주식총수 (주2)
7,000,000 주

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,741

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제
5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인
2023년
12월
31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다
.

(주2)

피합병법인의
2023년
12월
31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채
(*1)가 존재합니다
. 2021년
4월
1일에 개정되어
2021년
4월
12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면
, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다
. 피합병법인이 발행한 전환사채의
1주당 전환가격은
1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시되는 상황입니다
. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며
, 전환가격에 따른 행사가능 주식수
1,080,000주는 발행주식수에 가산하였습니다
.

(*1) 전환사채의 내용

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,080,000,000원

발행일
2022년 05월 06일

만기일
2027년 05월 06일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 신주를 발행시 전환가격을 조정함)

전환청구기간
2022년 6월 6일부터 2027년 5월 5일까지

(Source: 피합병법인 감사보고서)

3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요

건강기능식품산업은 넓게는 식품 산업의 한 분야이며
, 개인의 건강 증진을 위해 소비하는 소비재 산업입니다
. 전 세계적으로 고령화 사회의 도래와 이에 따른 각 국가의 국민 의료비 지원에 대한 재정압박 등으로 인하여 정책적으로 지원하는 중요한 국가 기반산업이 되어가고 있으며
, 기업의 공적 책임이 요구되는 산업입니다
.
건강기능식품산업은 건강에 대한 관심 및 웰빙에 대한 욕구의 증대로 인하여 전통적인 산업에서 세분화되었습니다
. 일반식품과 달리 안전성을 강조하고 생체 기능의 조절에 도움이 되는 기능성이 존재하는 특징 때문에 건강관련 식품에 대한 사회적 수요가 높아지고 동시에 세계 각국에서는 건강관련 식품에 법률적 지위를 부여하고 안전한 관리를 위한 노력을 높여가고 있습니다
.
국내에서도
2002년
8월
'건강기능식품에 관한 법률
'이 제정되면서 본격적으로 건강기능식품에 대한 체계적인 관리가 시작되었습니다
. 그 이전에는
'식품위생법
' 하에서
'건강보조식품
'으로 관리되었으나
, 불법 유사 건강식품에 대한 규제가 어려웠습니다
.'건강기능식품에 관한 법률
'이 시행되면서 기능성을 가진 식품에 대한 체계적이고 일관된 기준이 마련되어 불법 유통되는 유사 식품을 근절시키는 방안이 마련되었습니다
.
건강기능식품은 일반식품과 의약품의 중간 단계로 기능성을 기본으로 하기 때문에 일반식품 대비 상대적으로 고가 제품이며
, 제품구매 시 안정성과 신뢰성이 매우 중요시되는 산업입니다
. 건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용하여 만들기 때문에 일반 식품보다 고가로 형성되어 고부가가치 창출이 가능한 산업입니다
. 또한 먹는 제품으로 국민의 생명과 직결되는 산업으로 국가의 법률적 규제가 여타 산업보다 심한 산업이기도 합니다
. 그렇기 때문에 제품의 안전성과 기능성에 대한 품질관리가 매우 중요한 산업입니다
.
건강기능식품을 제조하고 판매하는 사업자는 【건강기능식품에 관한 법률】제
4 조및 제
5 조
, 같은 법 시행규칙 제
2 조 및 제
3 조에 따라서 적절한 시설을 갖추고 식품의약품안전처장의 영업허가를 받아야 하는 특징을 가지고 있습니다
.【건강기능식품에 관한 법률】에서는 건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료ㆍ성분을 사용하여 법적 기준에 따라 제조 가공한 식품으로 정의하고 있으며
, 동물실험 및 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가하여 인정된 기능성 원료를 가지고 만든 제품으로
'건강기능식품
' 이라는 문구 또는 인증마크가 있습니다
.
3.3.1.2 건강기능식품 산업의 특성
(가
) 경기 변동과의 관계 및 계절적 요인

합병회사는 다양한 질환을 아우르는 제품 포트폴리오를 가지고 있으며 매년 새로운 원료
, 대상 질환을 발굴하여 제품화하고 있습니다
. 또한 비타민과 미네랄을 포함한 건강기능식품 및 건강지향식품류는 계절에 상관없이 꾸준히 섭취해야 하는 제품으로 계절 변동에 따른 매출 편차가 적습니다
. 따라서 경기변동 또는 계절적 요인이 전체 매출에 미치는 영향은 미비하여 연간 안정적인 수요를 나타내고 있습니다
.
다만
, Covid-19과 같은 팬데믹 상황에서 건강에 대한 관심 증대로
, 보다 가파르게 건강기능식품 시장이 성장하였으며
, 2019년 건강기능식품 시장 규모
4조
8,936억원
, 2020년
5조
1,750억원
(+5.8%), 2021년
5조
6,902억원
(+10.0%), 2022년
6조
1,498억원
(+8.1%)을 기록하며 시장 규모가 증가하는 추세에 있습니다
.
이 외에도
, 한국의 고령화 속도가 빨라지는 만큼 건강식품 전체 시장은 안정적으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다
.
(나
) 수요 변동요인

첫째
, 인간의 기대 수명 증가와 함께 인구의 고령화입니다
. 이에 따라
, 건강과 웰빙에 대한 관심과 이해도가 높아지고 건강기능식품에 대한 수요가 증대되고 있습니다
.
둘째
, 경제 발전에 따른 소득 수준의 향상입니다
. 소득이 향상됨에 따라 건강과 삶의 질에 대한 욕구가 커지고 구매력이 향상됩니다
.
셋째
, 정부의 정책입니다
. 과거에는 각국 정부들이 질병의 치료에 중점을 두는 정책을 실시한 반면
, 급증하는 의료비 증가를 낮추기 위해 질병의 사전 예방을 위한 정책을 시행하고 있습니다
. 이에 따라
, 건강기능식품 시장에 대한 활성화가 이루어지고 있습니다
.
넷째
, 소비자들의 건강기능식품에 대한 인식의 변화입니다
. 과거에는 건강기능식품을 식품 또는 의약품으로 오인하는 사람들이 많았으나
, 정확한 인식의 변화로 목적에 맞는 소비를 함으로써 소비자의 관심과 구매가 증대되고 있습니다
. 건강기능식품 소비자 실태조사
(2023년
)에 따르면 건강기능식품 섭취를 통해 가장 기대하는 점은 평소의 영양보충
/건강증진
(50.5%)으로 조사되었으며
, 그 다음으로 질병 예방
(21.5%)을 기대하는 비중이 높게 나타났습니다
. 또한 최근
1년 내 건강기능식품 섭취 경험률은
3년 연속 증가하고 있는 것으로 조사되었습니다
(68.9%->75.0%->76.2%).
특히 관절건강과 눈 건강과 같은 건강식품 시장의 규모는 매년 고령화 인구 증가 추세에 따라 높은 시장 성장률을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다
.
(다
) 규제 환경

건강기능식품과 관련된 법규는 『건강기능식품에 관한 법률』 및 동 시행령 등이 있습니다
. 이 법에 따르면
, 건강기능식품을 제조
, 수입
, 판매하는 기업은 식품의약품안전처 등에 신고하여야 하고
, 품목 제조신고 등을 거쳐야 하는 등의 규제를 두고 있습니다
.

건강기능식품 표시
ㆍ광고 자율심의는 『건강기능식품에 관한 법률』 제
16조 규정에 따라 시행되어 왔으나
, 『식품등의 표시
·광고에 관한 법률』 제정으로
2019년
3월
14일부터는 동법 제
10조 제
1항 규정에 근거하여 건강기능식품 표시
ㆍ광고심의를 시행하고 있습니다
.
건강기능식품에 대한 표시
ㆍ광고 사전심의가 강화되었고
, 식약처의 과대광고 모니터링 실시로 인해 광고 표시 기준도 강화되었습니다
.

(라
) 대체 시장의 존재 여부 및 향후 전망

건강기능식품의 대체 시장은 건강 문제를 해결하는 것을 목표로 한다는 점에서 의약품을 들 수 있습니다
. 그러나 의약품은 일반적으로 근본적인 원인을 해결하기 보다는 증상을 다루는 증상 치료에 중점을 두고 있으며
, 그 효과에도 불구하고 원치 않는 부작용이 나타나는 경우가 많습니다
. 이러한 측면에서 합병회사의 제품은 부작용은 적으면서 효과는 검증된
, 근거 있는 자연유래 원료를 사용함으로써 장기적인 의약품 사용에 대한 대안을 찾는 사람들에게 반향을 불러일으키고 있습니다
.

3.3.1.3 시장 현황 및 전망

(1) 글로벌 건강기능식품 시장 규모

2022년 세계 건강기능식품 시장

(Global Supplement Industry) 규모는 전년 대비
(1,689억
6천만 달러
) 4.3% 성장한
1,761억
7천만 달러로
, 전년도에 예상한
2022년 예상 매출액
(1,733억
8천만 달러
)보다 큰 규모로 성장하였습니다
. 2020년과
2021년에 전 세계적으로 시장이 급격히 성장한 것에 비해
2022년부터는 완만한 성장세가 지속되어
2023년과
2024년에 각각
1,833억달러 및
1,910억달러 시장 규모를 달성할 것으로 예상되는데
, 성장률은 향후에도
4%를 유지할 것으로 기대됩니다
.

[세계 건강 기능 식품 시장 현황
(17년
~25년
(e))]

(단위
: 백만달러
, %)

구분
2017
2018
2019
2020
2021
2022(e)
2023(e)
2024(e)
2025(e)

매출액
128,351
135,567
142,475
158,352
168,957
176,170
183,293
190,975
198,960

성장률
5.9
5.6
5.1
11.1
6.7
4.3
4.0
4.2
4.2

세계 건강 기능 식품 시장 현황.jpg
세계 건강 기능 식품 시장 현황

(출처
: 2023 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사
)

(2) 국내 건강기능식품 시장

2021년 국내 건강기능식품 전체 업소는

103,959개소로 전년 대비
(92,010개소
) 13.0% 증가한 것으로 조사되는데
, 최근
5년간 가장 큰 증가세를 보였습니다
. 건강기능식품 전체 제조 업소는
539개소로 전년 대비
(521개소
) 3.5% 증가하였으며
, 세부 형태별로는 전문 제조업이 전년 대비
(454개소
) 1.8% 증가한
462개소
, 벤처제조업은 전년 대비
(67개소
) 14.9% 증가한
77개소로 집계되었습니다
.

건강기능식품 전체 판매 업소는

103,420개소로 전년 대비
(91,489개소
) 13.0% 크게 증가하였는데
, 세부 형태별로는 일반판매업이
98,951개소로 전년 대비
(87,688개소
) 12.8% 증가하였고
, 유통전문판매업은
4,469개소로 전년 대비
(3,801개소
) 17.3% 증가한 것으로 집계되었습니다
.

2022년 국내 건강기능식품 총 생산실적은 출하액과 수출액으로 구분되며

, 출하액은 전년 대비
(3조
8,015억원
) 2.4% 증가한
3조
8,914억원
, 수출액은 전년 대비
(2,306억원
) 20% 증가한
2,781억원으로 조사되었습니다
.

총 시장규모는

5년 이상 꾸준히 증가하는 추세로 연평균 성장률
15.4%를 기록했으며
, 2022년 기준 전년 대비
(5조
2,889억원
) 7.2% 증가한
5조
6,705억원으로 집계되었습니다
.

[국내 건강기능식품 시장 실적 추이
(18년
~22년
)]

(단위
: 억 원
)

구분
항목
출하액
수출액
총 생산실적 (주1)
수입액 (주2)
총 시장규모 (주3)

2018년
금액
23,962
1,259
25,221
6,727
31,948

전년 대비 성장률
12.5%
16.9%
12.7%
17.10%
13.6%

2019년
금액
28,081
1,427
29,508
9,176
68,684

전년 대비 성장률
17.2%
13.4%
17.0%
36.4%
21.1%

2020년
금액
30,990
2,264
33,254
10,763
44,017

전년 대비 성장률
10.4%
58.7%
12.7%
17.30%
13.8%

2021년
금액
38,015
2,306
40,321
12,568
52,889

전년 대비 성장률
22.7%
1.9%
21.3%
16.8%
20.2%

2022년
금액
38,914
2,781
41,695
15,010
56,705

전년 대비 성장률
2.4%
20.6%
3.4%
19.4%
7.2%

연평균('18~'22) 성장률
12.9%
21.9%
13.4%
22.2%
15.4%

(출처

:
식품의약품안전처

)

(주1)

총 생산실적
= 출하액수출액

(주2)

수입액은 건강기능식품 수입실적의 적합 제품만을 기준
, 만 달러를 억 원으로 산출하여 계산

(주3)

총 시장규모
= 출하액수출액수입액

한편
, 구매액 기준 건강기능식품 시장 규모는
2019년
4조
8,936억원
, 2020년
5조
1,750억원
(+5.8%), 2021년
5조
6,902억원
(+10.0%), 2022년
6조
1,498억원
(+8.1%)을 기록하였고
, 2023년 건강기능식품 시장 규모는 전년 대비
0.9% 성장한
6조
2,022억원을 기록할 것으로 전망됩니다
.

[국내 건강기능식품 시장 규모 추이
(19년
~23년
(e), 구매액 기준
)]

(단위
: 억 원
, %)

국내 건강기능식품 시장 규모.jpg
국내 건강기능식품 시장 규모

과거 건강기능식품은 노년층과 중
·장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았습니다
. 하지만 최근 바쁜 일상 속에서 건강관리가 쉽지 않은
20~30대 젊은 층의 수요가 늘고 있습니다
. 또한 성장기 어린 자녀의 면역력 증진 및 영양보충을 위한 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하는 추세입니다
. 다양한 연령층의 수요와 맞물려 공급 측면에서도 규제완화에 따른 양질의 제품 출시가 늘 것으로 기대됩니다
.

3.3.2 합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 합병법인의 개요

(1)
사업 개황

주식회사 셀로맥스사
이언스는 국민의 건강과 삶에 도움이 되는 제품을 만들겠다는 일념하에
2014
년 설립되었습니다
.
건강기능식품 업계의 선두주자로서 세계 최고의 제품이 아니면 만들지 않겠다는 신념으로
,
세계적으로 인정받는 글로벌 회사와의 파트너십을 통해 엄선된 품질의 자연유래 원료를 사용하여 기존 시장에 없던 유니크한 제품들을 개발하고 있습니다
.

합병회사에서

는
다양한 제품을 지속적으로 출시하고 있으며
,
원료
의
스크
리닝
부터
차
별화된 원료의 소싱과 제품 개발
,
패키지 디자인까지 독자적으로 개발하고 있습니다
.

시장조사 및 고객의 니즈를 파악하여 제품 유형과 타겟을 설정하며
,
건강기능식품의 기준 및 규격
,
개별인정형 원료 규격에 의거하여 적절한 원료를 검토
,
선정합니다
.
제품의 실제 효능효과를 나타내는 주원료에 대하여 근거 자료를 바탕으로 최상
,
최적의 원료를 선택하며
,
배합
(
섭취량
)
을 임상 경험과 다양한 연구결과를 바탕으로 직접 설정하여 최대의 효능효과를 발휘할 수 있도록 설계합니다
.

또한 제품의 제형에 따른 국내 제조사의 역량에 따라 국내 우수 제조사를 선정하며
,
지속적인 업체 관리를 통해 생산과정에 발생할 수 있는 불량을 최소화하여 최고의 제품을 만들기 위해 노력합니다
.

이와 같이 부작용에 대한 우려가 없는 천연물 원료와 우수한 효과를 나타내는 제품력을 통해
소비자를 만족시킴으로써
약사와 상생
,
동반 성장하고
,
약사와 소비자 모두에게 신뢰받는 제품을 만들어 성장하고 있습니다
.

합병회사는 약국과 온라인
B2C
전자상거래 플랫폼을 이용하여 건강기능식품 시장의 제품 개발 및 유통을 주요 사업으로 하며
,
일반의약품과 화장품 부문에서도 매년 다양한 제품을 개발하고 있고 또한 핵심 브랜드를 글로벌 사업으로 확장해 나가고 있습니다
.
(2) 주요 연혁
합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일자
내역

2014.10.
회사 설립

2015.02.

건강기능식품판매업
(
건강기능식품유통전문판매업
)
신고

2015.05.
통신판매업 신고

2017.11.
기업부설연구소 인정

2018.01.

식품소분판매업
(
유통전문판매업
)
신고

2019.01.
의료기기판매업 신고

2020.09.

셀로맥스스토어
(B2C)
오픈

2021.01.
화장품책임판매업 등록

2021.07.
의약품도매상 허가

2021.07.
수출유망중소기업 지정

2021.07.

AI
스마트미디어보드 론칭

2021.08.
일반의약품 출시

2021.12.
수출프론티어기업 인증

2022.07.
면역 증진용 조성물 특허 등록

2022.07.
약국 맞춤형 광고 편성표 작성 방법 특허 등록

2023.01.

여성 골다공증 예방
,
개선 또는 치료용 조성물 특허 등록

2023.02.
의약품유통관리기준 적격업소 지정

(Source: 합병법인 제시자료
)

(3) 주요 제품
합병법인의 주요 제품은 다음과 같습니다
.

품 목

주요 상표

제 품 설 명

면역

장생비책고
,

메타프로칸

외
9종

-
장생비책고

21

년근 장생도라지
, 녹용 최상급 분골 부위
, 한국산
6년근 홍삼
, 로얄젤리 함유로 전반적 면역력 증진
, 자양강장

-
메타프로칸

고순도 베타글루칸이 함유된 독일산 맥주효모 및 유럽산 유기농 차가버섯
, 면역 글로불린이 풍부한 초유
, 아연 함유로 면역력 증진

여성건강

아교궁
,

황실비급
,

리즈시절

외
3종

-
황실비급

발효홍삼
, 발효녹용
, 동아아교 등을 사용하여 여성 원기보충
, 혈행개선
, 피로회복에 도움

-
리즈시절

여성 갱년기 기능성 원료인 회화나무열매추출물로 홍조
, 발한 등의 갱년기 증상 완화

-
아교궁

혈행개선
, 자궁 하혈 방지
, 자궁 온열 효과로 임신준비
, 산전산후 여성건강을 위한 제품

근골격 건강

조인트케어프리미엄
,

지아웃
,

머슬매니아

외
9종

-
조인트케어프리미엄

관절 염증
/통증 완화 및 연골 보호
, 재생 효과

-
지아웃

요산 수치 조절에 따른 통풍 완화 작용
, 항염증
, 항부종 효과로 대사성 질환
, 염증 동반 질환에서 활용

-
머슬매니아

근력강화
, 체형유지
, 단백질 보충을 위한 제품

피로회복

침향광혜단
,

활력비책
,

롱파워
,

침향광혜고

외
9종

-
침향광혜단

최상급 침향 함유로 심신안정
, 피로회복
, 소화기능 개선 및
21년근 장생도라지
, 녹용
, 홍삼으로 면역 증진
, 자양강장

-
활력비책

혈액 보충 효과가 있는 대표 생약과 헴철을 함유하여 혈 부족을 빠르게 보충하고 피로개선 및 자양강장 도모

-
롱파워

CoQ10,

옥타코사놀
, 오렌지추출물분말 함유로 에너지 생성 및 지구력 증진
, 피로회복 효과

-
침향광혜고

경옥고 처방에 최상급 침향오일 추가한 한방 보약

남성 건강

강남쏘팔메토
, 황제실록

외
1종

-
강남쏘팔메토

미국
valensa社 쏘팔메토 함유 및 남성건강에 도움되는 산수유
, 호로파
, 마카
, 굴 등 포함

-
황제실록

남성 기능 강화를 위한 호로파
, 마카
, 흑마늘 및 생약 함유
, 아미노산 공급 및 체력증진

눈 건강

아이맥스
,

글라우빌

외
1종

-
아이맥스

프랑스산 루테인 및 알래스카오메가
3, 유비퀴놀 함유로 황반변성
, 눈의 피로
, 노안
, 안구건조에 효과

-
글라우빌

빌베리와 피크노제놀이 복합된 오리지널 원료 함유하여 녹내장
, 백내장 개선 효과

소아 건강

어린이튼튼시럽
,

소황제

외
10종

-
어린이튼튼시럽

엘더베리
, 듀올리고
, 아미노산
7종 및 수용성 칼슘
, 비타민
(C, B군
)을 함유한 자연유래 종합영양제

-
소황제

소아 허약체질
, 복통
, 배탈
, 식욕부진
, 소화불량 등에 도움이 되는 생약 및 성장촉진 특허원료 초유단백
, 천연 실크펩타이드 함유하여 소아 영양 보충
, 성장 발육을 위한 제품

심혈관 건강

피크노제놀
,

써큐레이트,

콜케어

외
6종

-
피크노제놀

피크노제놀
, 유비퀴놀
, 은행잎추출물 함유로 대혈관
/미세혈관 질환
, 정맥림프부전에서의 혈행개선

-
써큐레이트

나토의 혈행개선 작용과 전칠삼의 어혈제거 효과

-
콜케어

보이차와 홍국 등이 함유된 고지혈증
, 비만 등의 대사증후군을 위한 제품

소화기 건강

뷰티올리고,

아티진포르테
,

에이스유산균스트롱

외
5종

-
뷰티올리고

고순도 갈락토올리고당
(프리바이오틱스
) 함유로 장 건강 및 피부 개선 효과

-
아티진포르테

식물성 소화 효소
, 아티초크 함유로 소화 증진 작용
, 속쓰림
, 복부팽만감
, 영양소 소화
, 흡수
, 대사에 도움

-
에이스유산균스트롱

세계 유산균 점유율
1위 유산균 전문 기업 크리스찬한센社 원료로 효과와 안전성이 검증된 프리미엄 유산균으로만
100억
CFU 개런티

피부 건강

뷰티인사이드,

페르소나

외
6종

-
뷰티인사이드

독일산 특허 콜라겐
, 갈락토올리고당 및 히알루론산
, 엘라스틴
, 돈태반 함유

-
페르소나

피크노제놀
, 병풀
, 제비집추출물
, 대나무 유래
silica 함유로 피부 미용과 종합적인 피부질환 치료를 위한 제품

간 건강

밀크씨슬포르테
,

간편한 세상

외
3종

-
밀크씨슬포르테

유럽산 밀크씨슬 함유하여 간 기능 및 이담기능 조절

-
간편한 세상

비알코올성 간염
, 간해독에 좋은 식물추출물 등을 함유한 간 건강을 위한 제품

정신 건강

휴정
,

아잘정
,

메모포스브레인

외
4종

-
휴정

스트레스로 인한 피로 개선 기능성 원료 홍경천 함유

-
아잘정

수면 질 개선 개별인정형 원료인 락티움 함유 외 허브에서 추출한 식물성 멜라토닌으로부터 수면과 관련된 비타민
, 조효소
, 미네랄 공급

-
메모포스브레인

노화로 인해 저하된 인지력 개선 기능성 원료 포스파티딜세린 함유

구강 건강

덴프로,

오랄케어스틱 외
4종

-
덴프로

항균
, 항진균
, 항바이러스 효과가 있는 프로폴리스
, 자연유래 산호칼슘과 아세로라 비타민
C, 전칠삼을 함유하여 구강건강
(치주염
, 치은염
) 개선 및 염증 개선 효과

-
오랄케어스틱

구강 내 염증
, 항균
, 구취에 먹는 가글 영양제

영양 보충

코랄플러스
,

알티지오메가
3

,

퀴노아멀티비타민 외
20종

-
코랄플러스

오키나와 청정바다의 오래된 산호 퇴적층에서 채취한 산호칼슘 원료로
70여종의 자연유래 미네랄 제공

-

알티지오메가
3

알래스카베링해에 사는
Pollocks 단일종에서 추출한 어유 함유
, 흡수율이 향상된 오메가
3인
rTG form

-
퀴노아멀티비타민

유기농 퀴노아분말로 자연유래 비타민
9종 공급하는 분말타입 비타민 영양제

일반의약품

일이관지 갈근탕과립 외
16종

위
(소화기능
) 건강
, 감기
, 해열
/진통 소염
, 비염 등 일상생활에서 필요한 일반의약품 제품과 멀티비타민
, 간 기능 개선 제품 라인업

화장품

크림드필업
,

리페어크림
,

비타민
K크림

,

페르소나

외
58종

-
크림드필업

피부 볼륨
, 탄력 강화에 효과가 있는 프랑스 프리미엄 원료인 보르피린
, 피크노제놀 함유

-
리페어크림

고가
, 고순도의
EGF를 포함한 멀티펩타이드
complex, 병풀추출물
, 키라야타추출물 등을 함유하여 각종 미용 시술
, 수술 후 피부 재생
, 진정
, 흉터관리에 효과적

-

비타민
K크림

모세혈관 강화 및 피부 충혈에 효과가 있는 비타민
K, 피부 재생을 돕는
EGF를 포함하여 각종 미용 시술
, 수술 후 멍든 부위
, 타박으로 멍든 부위에 사용

-
페르소나

피부 재생효과가 강력한
EGF, 제비집추출물
, 병풀 등 프리미엄 원료를 고함량 함유하여 피부 진정
, 재생
, 주름 개선

기타

유리톡스 등

-
유리톡스

당근
, 레몬
, 망고
, 사과
, 파인애플
, 브로콜리추출물이 함유된 디톡스 음료

(Source: 합병법인 제시
)

3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표

(1) 합병법인의 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2021년
2022년
2023년
2024년 반기

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자 산

I. 유동자산
12,348,133,258
13,244,462,179
17,120,422,428
16,479,226,656

현금및현금성자산
448,430,003
250,008,642
1,920,300,134
1,110,348,181

단기금융상품
4,700,000,000
6,794,399,447
8,949,059,681
10,300,160,000

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
-
930,732,300
-

매출채권및기타채권
1,674,546,267
746,946,869
606,732,378
677,728,549

기타유동자산
323,514,196
408,774,144
266,131,670
455,440,287

재고자산
5,201,642,792
5,044,333,077
4,447,466,265
3,935,549,639

II. 비유동자산
11,645,958,782
15,285,475,518
15,706,849,352
20,905,017,934

장기금융상품
3,528,000,000
5,345,940,000
6,466,180,000
12,529,760,000

투자부동산
331,552,427
325,570,143
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
1,412,956,414
3,573,404,116
2,441,432,552
387,259,488

유형자산
5,394,878,023
5,180,411,009
5,533,355,226
5,796,141,702

무형자산
328,777,496
365,680,909
888,394,879
1,617,215,347

기타장기채권
504,962,000
40,124,000
68,070,903
263,875,261

이연법인세자산
144,832,422
454,345,341
309,415,792
310,766,136

자산총계
23,994,092,040
28,529,937,697
32,827,271,780
37,384,244,590

부 채

I. 유동부채
2,795,927,922
2,609,961,765
2,352,575,826
3,039,169,777

매입채무및기타채무
1,450,919,493
1,223,152,990
1,459,740,541
1,228,303,005

유동리스부채
42,631,810
30,337,553
113,577,913
166,796,602

기타유동부채
240,791,783
271,630,616
315,488,436
591,611,118

계약부채
90,994,093
107,080,698
86,343,452
108,364,627

당기법인세부채
970,590,743
977,759,908
377,425,484
944,094,425

II. 비유동부채
179,902,776
154,604,337
359,997,999
632,468,650

리스부채
42,107,475
40,944,109
106,365,556
288,452,990

기타장기채무
20,000,000
20,000,000
-
-

순확정급여부채
117,795,301
93,660,228
253,632,443
344,015,660

부채총계
2,975,830,698
2,764,566,102
2,712,573,825
3,671,638,427

자 본

자본금
1,030,000,000
1,030,000,000
1,030,000,000
1,030,000,000

자본잉여금
40,000,000
40,000,000
40,000,000
40,000,000

이익잉여금
19,948,261,342
24,695,371,595
29,044,697,955
32,642,606,163

자본총계
21,018,261,342
25,765,371,595
30,114,697,955
33,712,606,163

부채와자본총계
23,994,092,040
28,529,937,697
32,827,271,780
37,384,244,590

(Source: 합병법인 제시자료
, 감사보고서
)

(주1)

합병법인은
2021년
1월
1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다
. 따라서 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나
, 2021년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며
, 2022년 및
2023년
, 2024년 반기 재무제표는 감사 또는 검토
받은 재무제표입니다
.

(2) 합병법인의 포괄손익계산서

(단위: 원)

과 목
2021년
2022년
2023년
2024년 반기

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

I. 매출액
18,837,359,284
21,085,856,263
19,309,523,033
10,662,654,718

II. 매출원가
10,054,786,725
11,232,370,064
9,554,140,240
4,418,062,954

III. 매출총이익
8,782,572,559
9,853,486,199
9,755,382,793
6,244,591,764

판매비와관리비
3,672,874,252
3,243,860,565
5,136,646,038
2,994,981,756

IV. 영업이익
5,109,698,307
6,609,625,634
4,618,736,755
3,249,610,008

금융수익
145,747,129
432,088,901
1,169,348,332
639,473,808

금융비용
120,191,804
900,958,775
64,323,252
17,549,649

기타수익
42,992,028
36,229,350
28,357,635
686,531,531

기타비용
143,288,669
238,592,787
97,105,993
10,439,373

V. 법인세비용차감전순이익
5,034,956,991
5,938,392,323
5,655,013,477
4,547,626,325

VI. 법인세비용
1,050,944,966
1,206,809,663
1,155,713,934
949,718,117

VII. 당기순이익
3,984,012,025
4,731,582,660
4,499,299,543
3,597,908,208

VIII.기타포괄손익
(9,169,687)
15,527,593
(149,973,183)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(9,169,687)
15,527,593
(149,973,183)
-

확정급여제도의 재측정요소
(9,169,687)
15,527,593
(149,973,183)
-

IX. 총포괄손익
3,974,842,338
4,747,110,253
4,349,326,360
3,597,908,208

X. 주당이익
387
459
437
349

(Source: 합병법인 제시자료
, 감사보고서
)

(주1)

합병법인은
2021년
1월
1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다
. 따라서 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나
, 2021년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며
, 2022년 및
2023년
, 2024년 반기 재무제표는 감사 또는 검토
받은 재무제표입니다
.

3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후
, 세후영업이익에서 비현금손익
, 운전자본의 증감을 반영하고
, 투자현금흐름
(Capital Expenditures, 이하
"CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름
(Free Cash Flow)을산출한 후
, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다
. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산
, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다
.
3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인
2023년
12월
31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며
, 본 평가시 이용한 합병법인의
2021년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며
, 2022년 및
2023년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다
.
(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태
(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로
2024년
1월
1일부터
2028년
12월
31일까지의
5년으로 추정하였습니다
.
(3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며
, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다
.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인
2028
년의 현금흐름에서 합병법인이 속한
산업의 특성
, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여
1%
의 영구성장률을 적용하였습니다
.

합병법인이 속한 건강기능식품 산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률, Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2028년 실질GDP상승률 4.3% 및 소비자물가상승률 1.8%를 고려하였을 때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다
. 따라서
, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고
, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다
.

(4) 주요 거시경제지표
, 법인세율 등 기타
Factor
(가
) 거시경제지표

2024년
~2028년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는
Economist Intelligence Unit의 예측치
(2023.12)를 적용하였습니다
.

[대한민국 주요 거시경제지표]

과 목
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

소비자물가상승률
2.1%
1.6%
2.0%
1.7%
1.8%

명목임금상승률
3.2%
2.8%
4.1%
3.4%
3.5%

생산자물가상승률
2.2%
1.9%
1.6%
2.0%
1.8%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12)

(나
) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 대한민국의 현행 법인세율
(지방소득세 포함
)을 적용하여 추정하였습니다
.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.90%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.90%

과세표준 200억원 초과
23.10%

(다
) 합병법인이 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다
.

3.3.3.3 수익가치의 추정
합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
18,837,359
21,085,856
19,309,523
10,662,655
24,456,713
29,290,107
35,217,619
42,221,353
50,668,362

매출원가(주1)
9,140,080
10,189,457
9,554,140
4,418,063
10,855,743
12,982,566
15,479,407
18,529,725
22,153,427

매출총이익
9,697,279
10,896,400
9,755,383
6,244,592
13,600,970
16,307,541
19,738,212
23,691,628
28,514,936

판매비와관리비(주1)
4,587,581
4,286,774
5,136,646
2,994,982
6,144,664
6,882,033
7,707,030
8,614,956
9,725,178

영업이익
5,109,698
6,609,626
4,618,737
3,249,610
7,456,306
9,425,507
12,031,182
15,076,672
18,789,758

법인세비용
1,050,945
1,206,810
1,155,714
949,718
1,314,875
1,687,557
2,215,788
2,903,057
3,671,363

세후영업이익
4,058,753
5,402,816
3,463,023
2,299,892
6,141,431
7,737,951
9,815,394
12,173,615
15,118,395

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)

합병법인의 2021년 및 2022년의 기타매출은 운반비 등의 비용을 기타매출원가로 분류하여 해당 운반비 등과 관련된 매출을 기타매출로 회계처리한 사항이 포함되어 있습니다. 그러나 2023년부터 합병법인은 운반비 등을 기타매출원가에서 판관비로 분류 변경하고 관련된 기타매출을 제품매출에 포함하여, 2021년 및 2022년의 기타매출과 그 금액과 성격이 상이합니다. 따라서 2021년 및 2022년의 기타매출 및 기타매출원가, 판매비와관리비를 2023년의 회계정책과 일치하도록 조정하여 분석하였으며, 추정기간의 매출 및 매출원가, 판매비와관리비 또한 동일한 기준으로 추정하였습니다. 2021년과 2022년의 매출원가 및 판매비와관리비 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년

감사보고서 상 매출원가
10,054,787
11,232,370

조정 금액
(914,707)
(1,042,913)

조정 후 매출원가
9,140,080
10,189,457

감사보고서 상 판매비와관리비
3,672,874
3,243,861

조정 금액
914,707
1,042,913

조정 후 판매비와관리비
4,587,581
4,286,774

3.3.3.4 매출액의 추정 합병법인은 건강기능식품, 화장품 개발 및 판매사업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로 판매하고 있는 제품은 건강기능식품 및 기능성화장품 등입니다. 합병법인의 매출 추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2021년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출(주1)
18,806,012
21,055,469
19,277,806
10,637,032
24,425,661
29,257,957
35,184,237
42,186,458
50,631,969

상품매출
2,138
2,152
1,814
1,568
-
-
-
-
-

기타매출(주1)
29,209
28,234
29,904
24,055
31,052
32,150
33,381
34,895
36,394

합 계
18,837,359
21,085,856
19,309,523
10,662,655
24,456,713
29,290,107
35,217,619
42,221,353
50,668,362

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)

합병법인의 2021년 및 2022년의 기타매출은 운반비 등의 비용을 기타매출원가로 분류하여 해당 운반비 등과 관련된 매출을 기타매출로 회계처리한 사항이 포함되어 있습니다. 그러나 2023년부터 합병법인은 운반비 등을 기타매출원가에서 판관비로 분류 변경하고 관련된 기타매출을 제품매출에 포함하여, 2021년 및 2022년의 기타매출과 그 금액과 성격이 상이합니다. 따라서 2021년 및 2022년의 기타매출을 2023년의 회계정책과 일치하도록 조정하여 분석하였으며, 추정기간의 매출 또한 동일한 기준으로 추정하였습니다. 2021년과 2022년의 제품매출 및 기타매출 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년

감사보고서 상 제품매출
17,891,305
20,012,556

조정 금액
914,708
1,042,913

조정 후 제품매출
18,806,012
21,055,469

감사보고서 상 기타매출
943,917
1,071,148

조정 금액
(914,708)
(1,042,913)

조정 후 기타매출
29,209
28,234

(1) 제품매출의 추정 합병법인의 제품매출은 건강기능식품, 화장품, 일반의약품 및 기타제품으로 구성되어 있으며, 합병법인의 최근 3개년 제품매출 실적 및 추정기간 동안의 추정 제품매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

건강식품
17,240,978
18,575,691
17,461,271
9,595,261
21,914,142
26,249,567
31,566,490
37,848,722
45,425,840

화장품
1,234,881
1,257,649
1,071,792
584,809
1,673,680
2,004,796
2,410,873
2,890,675
3,469,373

일반의약품
124,645
775,656
632,455
400,130
702,674
841,689
1,012,176
1,213,615
1,456,574

기타
205,508
446,473
112,287
56,833
135,164
161,904
194,699
233,447
280,181

합 계
18,806,012
21,055,469
19,277,806
10,637,032
24,425,661
29,257,957
35,184,237
42,186,458
50,631,969

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(가) 판매단가 추정기간의 각 제품군별 판매단가는 2024년 1분기의 제품군별 판매단가를 기초로 "Economist Intelligence Unit" 에서 제시하고 있는 추정기간 동안의 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 품목별 판매단가 및 상기 가정을 적용하여 추정한 합병법인의 추정기간 품목별 단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

건강식품
30,673
31,281
33,790
37,101
35,969
36,545
37,276
37,910
38,592

화장품
11,433
7,302
10,031
12,786
13,286
13,499
13,769
14,003
14,255

일반의약품
26,091
28,541
31,316
30,565
29,512
29,984
30,583
31,103
31,663

기타
4,775
8,450
1,988
5,645
2,030
2,062
2,103
2,139
2,178

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(나) 판매수량 합병법인의 추정기간 동안의 제품별 판매 수량은 2023년의 판매수량을 기초로 과거 3개년 간(2020~2023)의 회원약국 수 연평균성장률만큼 증가할 것으로 가정하였습니다. 합병법인은 설립부터 약국 유통을 최우선으로 하고 있으며, 영업마케팅이나 광고보다는 고품질의 원료와 과학적 근거에 기반을 둔 우수한 제품력을 바탕으로 약사와의 신뢰를 구축하고, 이를 통해 브랜드 인지도를 성장시켜 왔습니다. 제품매출은 회원약국 전용 온라인 몰을 통한 약국 직거래를 주된 유통망으로 하고 있으며, 합병법인의 주 고객인 약국에서는 약사의 상담을 거쳐 최종소비자의 질환 및 상황에 맞는 제품을 제공하고 있습니다. 2023년말 기준 회원약국 수는 4,813개로, 대한민국 전체 약국 수인 24,707개 중 19.5%를 차지하고 있으며 최근 3개년 평균 회원약국 수 연평균성장률은 17.9%입니다.

[회원약국 현황]

구분
신규가입 회원 수
회원약국 수
증가율

2015년
106
106
-

2016년
354
460
334.0%

2017년
533
993
115.9%

2018년
583
1,576
58.7%

2019년
710
2,286
45.1%

2020년
651
2,937
28.5%

2021년
522
3,459
17.8%

2022년
591
4,050
17.1%

2023년
763
4,813
18.8%

3개년 연평균 증가율(2020~2023)
17.9%

합병법인의 최근 3개년 품목별 판매수량 및 상기 가정을 적용하여 추정한 합병법인의 추정기간 품목별 판매수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

건강식품
562,091
593,840
516,758
258,629
609,244
718,282
846,835
998,396
1,177,083

화장품
108,012
172,229
106,846
45,740
125,969
148,514
175,094
206,431
243,376

일반의약품
4,777
27,177
20,196
13,091
23,810
28,071
33,096
39,019
46,002

기타
43,035
52,836
56,482
23,477
66,591
78,509
92,560
109,125
128,656

합 계
717,916
846,082
700,281
340,937
825,613
973,376
1,147,584
1,352,971
1,595,117

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 상품매출의 추정 합병법인의 상품매출은 연간 1~2백만원 수준의 소액으로 발생하고 있음에 따라 추정에서 제외하였습니다. (3) 기타매출의 추정 합병법인의 기타매출은 제품 및 상품매출 이외의 매출로, 2023년 발생매출이 추정기간 동안 "Economist Intelligence Unit" 에서 제시하고 있는 추정기간 동안의 예상 명목 GDP 상승률만큼 성장할 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 기타매출 및 상기 가정을 적용하여 추정한 합병법인의 추정기간 기타매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

기타매출(주1)
29,209
28,234
29,904
24,055
31,052
32,150
33,381
34,895
36,394

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.5 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 기타매출원가로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2021년부터 2023년까지의 실적 및 2024년부터 2028년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분(주1)
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출원가
9,140,080
10,189,457
9,515,069
4,400,933
10,824,691
12,950,416
15,446,026
18,494,830
22,117,033

상품매출원가
-
-
-
1,740
-
-
-
-
-

기타매출원가(주1)
-
-
39,071
15,390
31,052
32,150
33,381
34,895
36,394

매출원가 합계
9,140,080
10,189,457
9,554,140
4,418,063
10,855,743
12,982,566
15,479,407
18,529,725
22,153,427

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)

합병법인의 2021년 및 2022년의 기타매출은 운반비 등의 비용을 기타매출원가로 분류하여 해당 운반비 등과 관련된 매출을 기타매출로 회계처리한 사항이 포함되어 있습니다. 그러나 2023년부터 합병법인은 운반비 등을 기타매출원가에서 판관비로 분류 변경하고 관련된 기타매출을 제품매출에 포함하여, 2021년 및 2022년의 기타매출과 그 금액과 성격이 상이합니다. 따라서 2021년 및 2022년의 기타매출원가를 2023년의 회계정책과 일치하도록 조정하여 분석하였으며, 추정기간의 기타매출원가 또한 동일한 기준으로 추정하였습니다. 2021년과 2022년의 기타매출원가 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년

감사보고서 상 기타매출원가
914,707
1,042,913

조정 금액
(914,707)
(1,042,913)

조정 후 기타매출원가
-
-

(1) 제품매출원가 추정 합병법인의 제품매출원가는 합병법인의 사업계획과 평가기준일 기준 최근 3개년의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 재료비 및 인건비성 비용, 경비로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출원가 원가동인별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분(주1)
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

재료비
262,016
349,517
369,678
101,892
404,083
484,025
582,066
697,906
837,624

인건비성 비용
502,368
431,496
562,644
348,305
457,753
497,278
526,915
555,871
586,787

경비
8,985,832
9,382,702
8,268,542
3,379,034
9,962,855
11,969,113
14,337,045
17,241,053
20,692,622

기타차이조정(주1)
(610,136)
25,742
314,205
571,701
-
-
-
-
-

합 계
9,140,080
10,189,457
9,515,069
4,400,933
10,824,691
12,950,416
15,446,026
18,494,830
22,117,033

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초재고 자산과 기말재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(가) 재료비 추정 합병법인의 재료비는 2021년부터 2023년의 매출액 대비 재료비율의 평균비율인 1.7%만큼 추정기간의 제품매출액에 연동하여 발생할 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 재료비 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 합병법인의 추정기간 재료비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분(주1)
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
18,837,359
21,085,856
19,309,523
10,662,655
24,456,713
29,290,107
35,217,619
42,221,353
50,668,362

재료비
262,016
349,517
369,678
101,892
404,083
484,025
582,066
697,906
837,624

매출액 대비 재료비율
1.4%
1.7%
1.9%
1.0%
1.7%
1.7%
1.7%
1.7%
1.7%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(나) 인건비성 비용 추정 합병법인은 자체공장 없이 외주생산을 통해 제품을 생산함에 따라 노무비가 발생하지 않으며, 제품매출원가로 분류되는 인건비성 비용은 전액 경상연구개발비로 분류되는 급여 금액으로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 2024년 계약연봉 수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 2023년 말 기준 재직중인 기존 인원의 급여는 2024년 계약연봉에 기초하여 "Economist Intelligence Unit"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률에 따라 종업원의 급여가 인상된다는 가정을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 인력계획에 따라 신규 채용 인원 및 직급을 추정하였으며, 기중 채용을 가정하여 채용 첫해에는 연간 평균급여의 50%를 수령하는 것으로 가정하였습니다. 급여 발생액 중 일정 비율이 경상연구개발비로 대체되어 매출원가로 인식되며, 추정기간의 대체액은 2024년 1분기 급여총액 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 인건비성 비용 실적 및

상기 가정을 적용하여 추정한 합병법인의 추정기간 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분(주1)
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 인원 수
29
25
35
30
35
35
35
35
35

1인당 평균급여
51,215
51,253
54,232
35,477
60,813
61,826
63,350
64,667
66,068

기존 인원 급여(A)
1,485,231
1,281,331
1,898,107
1,064,300
2,128,442
2,163,897
2,217,266
2,263,339
2,312,379

신규채용 인원 수(누적)
-
-
-
11
6
8
10
12
14

신규채용 1인당 평균급여
-
-
-
15,401
42,593
43,786
45,581
47,131
48,781

신규채용 인원 급여(B)
-
-
-
169,414
113,027
271,113
362,865
458,581
560,928

급여 총액(C=A+B)
1,485,231
1,281,331
1,898,107
1,233,714
2,241,469
2,435,010
2,580,132
2,721,920
2,873,307

급여(경상연구개발비)
502,368
431,496
562,644
348,305
457,753
497,278
526,915
555,871
586,787

- 급여 대비 비율
33.8%
33.7%
29.6%
28.2%
20.4%
20.4%
20.4%
20.4%
20.4%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(다) 경비 추정 합병법인의 경비는 전액 외주가공비로 구성되어 있습니다. 2023년의 외주가공비를 판매수량으로 나눈 개당 단가가 추정기간 동안 "Economist Intelligence Unit" 에서 제시하고 있는 추정기간 동안의 생산자물가상승률만큼 성장할 것으로 가정하였으며, 추정기간의 경비는 각 추정기간의 [외주가공비 단가 X 판매수량] 만큼 발생할 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 경비실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 합병법인의 추정기간 경비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분(주1)
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

경비
8,985,832
9,382,702
8,268,542
3,379,034
9,962,855
11,969,113
14,337,045
17,241,053
20,692,622

판매수량(개)
717,916
846,082
700,281
340,937
825,613
973,376
1,147,584
1,352,971
1,595,117

판매수량 당 경비(원)
12,517
11,090
11,807
9,911
12,067
12,296
12,493
12,743
12,972

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 기타매출원가의 추정 기타매출원가의 경우 추정기간 동안 기타매출과 동일한 금액이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정 합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

인건비성 비용
1,392,137
1,280,130
1,730,463
1,169,739
2,332,401
2,537,541
2,689,279
2,838,349
2,997,009

변동비성 비용
1,878,720
2,143,448
2,332,229
1,091,817
2,707,805
3,238,983
3,888,379
4,655,544
5,579,216

고정비성 비용
969,130
517,435
724,138
534,801
771,755
787,511
801,476
819,081
835,747

감가상각비 등
347,595
345,760
349,819
198,627
332,703
317,999
327,896
301,982
313,207

합 계
4,587,581
4,286,774
5,136,648
2,994,983
6,144,664
6,882,033
7,707,030
8,614,956
9,725,178

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(1) 인건비성 비용의 추정 합병법인의 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료, 여비교통비, 교육훈련비로 구성되어 있으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5년의 인건비성 비용 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

급여
982,863
849,835
1,335,463
885,409
1,783,716
1,937,732
2,053,217
2,166,049
2,286,520

퇴직급여
147,513
101,976
83,434
97,557
186,789
202,917
215,011
226,827
239,442

복리후생비
149,001
145,930
158,344
100,185
186,987
203,133
215,239
227,068
239,697

세금과공과(인건비성)
41,743
50,006
52,307
26,789
61,770
67,103
71,102
75,010
79,182

보험료(인건비성)
15,789
24,251
16,319
12,530
19,271
20,935
22,183
23,402
24,703

여비교통비
44,305
92,960
48,396
29,622
53,700
60,480
64,374
68,646
72,920

교육훈련비
10,922
15,172
36,201
17,646
40,169
45,240
48,153
51,349
54,546

합 계
1,392,137
1,280,130
1,730,463
1,169,739
2,332,401
2,537,541
2,689,279
2,838,349
2,997,009

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(가) 급여 급여는 합병법인의 2024년 계약연봉 수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 2023년 말 기준 재직중인 기존 인원의 급여는 2024년 계약연봉에 기초하여 "Economist Intelligence Unit"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률에 따라 종업원의 급여가 인상된다는 가정을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 인력계획에 따라 신규 채용 인원 및 직급을 추정하였으며, 기중 채용을 가정하여 채용 첫해에는 연간 평균급여의 50%를 수령하는 것으로 가정하였습니다. 급여 발생액 중 일정 비율은 경상연구개발비로 대체되어 매출원가로 인식되며, 추정기간의 대체액은 2024년 1분기 급여총액 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 급여 및 상기 가정을 적용하여 추정한 합병법인의 추정기간 급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 인원 수
29
25
35
30
35
35
35
35
35

1인당 평균급여(주1)
51,215
51,253
54,232
35,477
60,813
61,826
63,350
64,667
66,068

기존 인원 급여(A)
1,485,231
1,281,331
1,898,107
1,064,300
2,128,442
2,163,897
2,217,266
2,263,339
2,312,379

신규채용 인원 수(누적)
-
-
-
11
6
8
10
12
14

신규채용 1인당 평균급여(주2)
-
-
-
15,401
42,593
43,786
45,581
47,131
48,781

신규채용 인원 급여(B)(주3)
-
-
-
169,414
113,027
271,113
362,865
458,581
560,928

급여 총액(C)
1,485,231
1,281,331
1,898,107
1,233,714
2,241,469
2,435,010
2,580,132
2,721,920
2,873,307

급여(경상연구개발비)(D)
502,368
431,496
562,644
348,305
457,753
497,278
526,915
555,871
586,787

- 급여 대비 비율(주4)
33.8%
33.7%
29.6%
28.2%
20.4%
20.4%
20.4%
20.4%
20.4%

급여(판관비)(E=C-D)
982,863
849,835
1,335,463
885,409
1,783,716
1,937,732
2,053,217
2,166,049
2,286,520

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(나) 기타 인건비 기타인건비는 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과(인건비성), 보험료(인건비성), 여비교통비, 교육훈련비로 구성되어 있습니다. 퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였으며, 복리후생비는 최근사업연도인 2023년 급여 대비 복리후생비의 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 세금과공과 및 보험료 중 인건비성 금액을 별도로 구분하여 2023년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 여비교통비 및 교육훈련비는 인원수 대비 발생액이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

급여 총액
1,485,231
1,281,331
1,898,107
1,233,714
2,241,469
2,435,010
2,580,132
2,721,920
2,873,307

퇴직급여
147,513
101,976
83,434
97,557
186,789
202,917
215,011
226,827
239,442

- 급여 대비 비율
9.9%
8.0%
4.4%
7.9%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비
149,001
145,930
158,344
100,185
186,987
203,133
215,239
227,068
239,697

- 급여 대비 비율
10.0%
11.4%
8.3%
8.1%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

세금과공과(인건비성) (주1)
41,743
50,006
52,307
26,789
61,770
67,103
71,102
75,010
79,182

- 급여 대비 비율
2.8%
3.9%
2.8%
2.2%
2.8%
2.8%
2.8%
2.8%
2.8%

보험료(인건비성) (주2)
15,789
24,251
16,319
12,530
19,271
20,935
22,183
23,402
24,703

- 급여 대비 비율
1.1%
1.9%
0.9%
1.0%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%

여비교통비 (주3)
44,305
92,960
48,396
29,622
53,700
60,480
64,374
68,646
72,920

1인당 여비교통비
1,528
3,718
1,383
780
1,413
1,440
1,463
1,492
1,519

교육훈련비 (주3)
10,922
15,172
36,201
17,646
40,169
45,240
48,153
51,349
54,546

1인당 교육훈련비
377
607
1,034
464
1,057
1,077
1,094
1,116
1,136

기타인건비 합계
409,274
430,295
395,000
284,330
548,685
599,809
636,062
672,300
710,489

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
세금과공과 금액 중 국민연금 납부액을 세금과공과(인건비성) 금액으로 구분하여 추정하였습니다.

(주2)
보험료 금액 중 고용보험 및 산재보험 납부액을 보험료(인건비성) 금액으로 구분하여 추정하였습니다.

(주3)
추정기간의 여비교통비 및 교육훈련비는 추정기간의 연평균 인원에 1인당 비용을 적용하여 추정하였습니다.

(2) 변동비성 비용의 추정 합병법인의 변동비성 비용은 운반비 및 포장비, 지급수수료, 판매촉진비, 견본비로 구성되어 있습니다. 운반비, 포장비, 지급수수료는 과거 3개년(2021년~2023년) 제품매출액 대비 비율 평균이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 판매촉진비 및 견본비는 회원약국 수 증가에 따라 동일한 비율로 증가하는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

운반비(주1)
914,707
1,042,913
1,013,377
522,902
1,268,308
1,519,226
1,826,950
2,190,542
2,629,077

- 제품매출 대비 비율
5.1%
5.2%
5.3%
2.1%
5.2%
5.2%
5.2%
5.2%
5.2%

포장비
60,213
62,134
47,874
17,778
72,899
87,322
105,009
125,907
151,113

- 제품매출 대비 비율
0.3%
0.3%
0.2%
0.1%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

지급수수료(주2)
861,003
873,543
1,067,483
495,678
1,126,682
1,349,582
1,622,943
1,945,935
2,335,501

- 제품매출 대비 비율
4.8%
4.4%
5.5%
2.0%
4.6%
4.6%
4.6%
4.6%
4.6%

판매촉진비
-
-
178,040
54,612
209,905
247,472
291,763
343,981
405,544

견본비
42,798
164,858
25,455
847
30,011
35,382
41,714
49,180
57,982

- 회원약국 수
3,459
4,050
4,813
5,210
5,674
6,690
7,887
9,299
10,963

- 회원약국 증가율
17.8%
17.1%
18.8%
16.5%
17.9%
17.9%
17.9%
17.9%
17.9%

변동비성 비용 합계
1,878,720
2,143,448
2,332,229
1,091,817
2,707,805
3,238,983
3,888,379
4,655,544
5,579,216

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)

합병법인의 2021년 및 2022년의 기타매출은 운반비 등의 비용을 기타매출원가로 분류하여 해당 운반비 등과 관련된 매출을 기타매출로 회계처리한 사항이 포함되어 있습니다. 그러나 2023년부터 합병법인은 운반비 등을 기타매출원가에서 판관비로 분류 변경하고 관련된 기타매출을 제품매출에 포함하여, 2021년 및 2022년의 기타매출과 그 금액과 성격이 상이합니다. 따라서 2021년 및 2022년의 운반비를 2023년의 회계정책과 일치하도록 조정하여 분석하였으며, 추정기간의 운반비 또한 동일한 기준으로 추정하였습니다.

2021년과 2022년의 운반비 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년

감사보고서 상 운반비
-
-

조정금액
914,575
1,041,214

조정 후 운반비
914,575
1,041,214

(주2)

합병회사는 2023년 중 상장 준비를 위하여 비경상적인 지급수수료가 발생하였으며, 이를 제외한 금액으로 제품매출 대비 비율을 산정하였습니다. 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023년
내용

지급수수료 총액
1,067,483

비경상 지급수수료
(169,000)
K-IFRS전환 및 감사인대응, 법률실사 등

분석대상 지급수수료
898,483

제품매출대비 비율
4.6%

(3) 고정비성 비용의 추정 고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 합병법인의 고정비성 비용은 접대비, 건물관리비, 외주용역비, 차량유지비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 생산자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

접대비
7,799
10,822
103,439
67,883
105,714
107,723
109,447
111,635
113,645

통신비
10,796
40,975
8,394
3,797
8,579
8,742
8,882
9,060
9,223

전력비
424
425
461
218
471
480
488
497
506

세금과공과금(고정비성)
36,833
26,925
25,936
18,721
26,507
27,010
27,443
27,991
28,495

지급임차료
16,399
7,868
20,856
8,536
21,315
21,720
22,068
22,509
22,914

수선비
888
806
6,390
961
6,530
6,654
6,761
6,896
7,020

보험료(고정비성)
4,726
8,387
8,571
1,712
8,759
8,926
9,069
9,250
9,417

차량유지비
27,396
21,121
58,278
43,168
59,560
60,691
61,662
62,896
64,028

도서인쇄비
994
4,972
3,269
1,606
3,341
3,404
3,458
3,528
3,591

사무용품비
10,420
10,835
11,559
-
11,813
12,038
12,230
12,475
12,699

소모품비
35,689
34,356
31,562
18,903
32,256
32,869
33,395
34,063
34,676

광고선전비
42,948
124,340
286,592
297,049
292,897
298,462
303,238
309,303
314,870

건물관리비
70,975
71,231
78,035
43,013
79,752
81,267
82,567
84,219
85,735

외주용역비
199,188
136,407
76,509
28,077
78,192
79,678
80,953
82,572
84,058

해외시장개척비
429,788
44,361
29,314
306
29,959
30,528
31,016
31,637
32,206

대손상각비(주2)
69,797
(26,860)
(34,660)
(30)
-
-
-
-
-

잡비
4,070
463
9,634
880
6,109
7,318
8,800
10,552
12,664

고정비성 비용 합계
969,130
517,435
724,138
534,801
771,755
787,511
801,476
819,081
835,747

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간의 생산자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit"에서 제시하고 있는 예상 생산자물가상승률을 적용하였습니다.

(주2)
합병법인은 2022년 및 2023년에 대손상각비 환입이 발생하였습니다. 또한, 합병법인의 주요고객은 약국으로서 재무적 안정성이 높고 신용위험이 유의적이지 않은 것으로 판단됨에 따라 추정기간동안 대손상각비가 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(4) 감가상각비 등의 추정 합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. 신규투자 및 감가상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산상각비
266,680
282,472
229,840
111,049
206,867
206,633
194,830
187,048
193,073

무형자산상각비
18,944
20,014
8,358
685
1,368
1,623
1,926
2,288
2,091

사용권자산상각비
61,971
43,274
111,621
86,893
124,469
109,743
131,139
112,647
118,043

합 계
347,595
345,760
349,819
198,627
332,703
317,999
327,896
301,982
313,207

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.7. 신규투자 및 감가상각비 추정 신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. (1) 신규투자 추정 합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성상 설비 관련 대규모의 투자는 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 따라서, 본 추정에서의 기존 영업 능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다. 추정기간동안 각 자산별 신규투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

<유형자산>

건물
-
-
-
-
80,408
82,419
84,479
86,591
88,756

차량운반구
-
74,289
10,862
-
17,030
20,436
24,523
17,606
16,100

비품
205,168
-
47,521
68,127
67,435
71,491
54,097
48,109
52,505

시설장치
37,600
-
67,700
43,000
34,505
23,301
25,816
30,264
30,339

금형
21,720
-
-
-
7,488
8,986
5,915
4,478
5,373

소 계
264,488
74,289
126,083
111,127
206,867
206,633
194,830
187,048
193,073

<무형자산>

소프트웨어
-
-
5,225
-
1,045
1,254
1,505
1,806
1,540

산업재산권
54,545
2,273
-
-
323
369
422
482
551

소 계
54,545
2,273
5,225
-
1,368
1,623
1,926
2,288
2,091

<사용권자산>

부동산
-
8,228
174,115
88,377
90,143
66,836
78,489
72,663
75,576

차량운반구
-
22,780
115,016
356,787
34,326
42,907
52,650
39,984
42,467

소 계
-
31,008
289,131
445,164
124,469
109,743
131,139
112,647
118,043

합 계
319,033
107,570
420,439
556,291
332,703
317,999
327,896
301,982
313,207

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정 유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수

<유형자산>

건물
정액법
40년

차량운반구
정액법
5년

비품
정액법
5년

시설장치
정액법
5년

금형
정액법
5년

<무형자산>

소프트웨어
정액법
5년

산업재산권
정액법
7년

<사용권자산>

건물
정액법
2년

차량운반구
정액법
4~5년

(Source: 합병법인 제시자료)

합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

<유형자산>

건물
80,407
80,407
80,408
40,201
80,408
82,419
84,479
86,591
88,756

차량운반구
3,891
12,656
17,196
8,515
17,030
20,436
24,523
17,606
16,100

비품
78,907
91,918
80,457
39,817
67,435
71,491
54,097
48,109
52,505

시설장치
98,607
90,003
44,290
18,773
34,505
23,301
25,816
30,264
30,339

금형
4,868
7,488
7,489
3,743
7,488
8,986
5,915
4,478
5,373

감가상각비 소계
266,680
282,472
229,840
111,049
206,867
206,633
194,830
187,048
193,073

<무형자산>

소프트웨어
8,944
8,944
5,308
523
1,045
1,254
1,505
1,806
1,540

산업재산권
10,000
11,070
3,050
162
323
369
422
482
551

무형자산상각비 소계
18,944
20,014
8,358
685
1,368
1,623
1,926
2,288
2,091

<사용권자산>

건물
4,262
4,225
69,407
46,026
90,143
66,836
78,489
72,663
75,576

차량운반구
57,708
39,048
42,213
40,867
34,326
42,907
52,650
39,984
42,467

사용권자산상각비 소계
61,971
43,274
111,621
86,893
124,469
109,743
131,139
112,647
118,043

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비는 전액 판매비와관리비로 배부되는 것으로 추정하였습니다.

3.3.3.8. 법인세비용의 추정 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

세전영업이익
5,109,698
6,609,626
4,618,737
7,456,306
9,425,507
12,031,182
15,076,672
18,789,758

과세표준
5,642,343
7,459,857
5,094,843
7,456,306
9,425,507
12,031,182
15,076,672
18,789,758

산출세액(A)
1,108,469
1,471,971
948,020
1,396,698
1,770,846
2,265,925
2,844,568
3,550,054

공제감면세액(B)
97,245
105,224
73,846
221,493
260,375
276,729
225,968
233,697

연구인력개발비세액공제(주3)
97,245
105,224
53,791
114,438
124,320
131,729
138,968
146,697

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액 공제(주3)
-
-
20,055
107,055
136,055
145,000
87,000
87,000

차감세액(C=A-B)
1,011,223
1,366,747
874,175
1,175,205
1,510,472
1,989,196
2,618,600
3,316,357

지방소득세(D)
110,847
147,197
94,802
139,670
177,085
226,592
284,457
355,005

법인세비용(부담세액) (E=C+D) (주2)
1,050,945
1,206,810
1,155,714
1,314,875
1,687,557
2,215,788
2,903,057
3,671,363

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
법인세 과세표준은 영업이익과 동일한 것으로 가정하였습니다.

(주2)
최근 3개년 법인세비용은 장부상 인식된 법인세비용이며, 향후 5개년 법인세비용은 납부할 것으로 추정되는 법인세부담세액 입니다.

(주3)
연구인력개발비세액공제 및 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액 공제 등의 세액공제와 세액감면의 경우 향후 경상연구개발비 발생액 및 신규 인원수 증가 등을 고려하여 추정하였습니다.

3.3.3.9 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산 및 선급금으로 구성되어 있으며 영업부채는 매입채무, 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 운전자본은 관련 계정의 최근사업연도의 비율을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

영업자산
6,113,533
6,010,621
5,207,939
4,862,997
5,997,163
7,170,741
8,555,573
10,241,368
12,247,466

매출채권
597,817
583,621
513,409
492,853
650,264
778,777
936,380
1,122,598
1,347,190

재고자산
5,201,643
5,044,333
4,447,466
3,935,550
5,053,364
6,043,404
7,205,687
8,625,614
10,312,453

선급금
314,073
382,667
247,064
434,594
293,535
348,561
413,507
493,156
587,824

영업부채
1,433,159
1,223,153
1,459,664
1,228,303
1,653,394
1,954,778
2,309,799
2,742,388
3,256,897

매입채무
1,258,889
1,024,883
1,250,625
1,047,088
1,421,003
1,699,402
2,026,235
2,425,518
2,899,856

미지급비용
174,270
198,270
209,039
181,215
232,391
255,376
283,564
316,870
357,041

순운전자본
4,680,374
4,787,468
3,748,275
3,634,694
4,343,769
5,215,963
6,245,774
7,498,980
8,990,570

순운전자본의 증감(주1)
-
(107,094)
1,039,193
113,581
(595,493)
(872,195)
(1,029,811)
(1,253,206)
(1,491,589)

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(1) 매출채권 매출채권은 합병법인의 2023년 매출액 대비 매출채권회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출채권
597,817
583,621
513,409
492,853
650,264
778,777
936,380
1,122,598
1,347,190

매출액
18,837,359
21,085,856
19,309,523
10,662,655
24,456,713
29,290,107
35,217,619
42,221,353
50,668,362

매출채권회전율(주1)
31.51
36.13
37.61
43.27
37.61
37.61
37.61
37.61
37.61

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 재고자산 재고자산은 합병법인의 2023년 매출원가 대비 재고자산회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

재고자산
5,201,643
5,044,333
4,447,466
3,935,550
5,053,364
6,043,404
7,205,687
8,625,614
10,312,453

매출원가
10,054,787
11,232,370
9,554,140
4,418,063
10,855,743
12,982,566
15,479,407
18,529,725
22,153,427

재고자산회전율
1.93
2.23
2.15
2.25
2.15
2.15
2.15
2.15
2.15

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간의 재고자산회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 선급금 선급금은 외주가공 관련 선급금과 기타 선급금으로 구분하여 외주가공 관련 선급금은 2023년 외주가공비 대비 외주가공 관련 선급금 비율이 유지되고, 기타 선급금은 2023년 금액이 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

외주가공 관련 선급금
267,649
371,866
226,784
355,479
273,255
328,281
393,227
472,877
567,544

외주가공비
8,984,693
9,382,689
8,268,542
3,357,034
9,962,855
11,969,113
14,337,045
17,241,053
20,692,622

외주가공비 대비 외주가공 관련 선급금 비율
2.98%
3.96%
2.74%
5.29%
2.74%
2.74%
2.74%
2.74%
2.74%

기타 선급금
20,218
10,800
20,280
109,115
20,280
20,280
20,280
20,280
20,280

선급금 합계
287,867
382,666
247,064
464,594
293,535
348,561
413,507
493,156
587,824

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(4) 매입채무 매입채무는 합병법인의 2023년 매출원가 대비 매입채무회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매입채무
1,258,889
1,024,883
1,250,625
1,047,088
1,421,003
1,699,402
2,026,235
2,425,518
2,899,856

매출원가
10,054,787
11,232,370
9,554,140
4,418,063
10,855,743
12,982,566
15,479,407
18,529,725
22,153,427

매입채무회전율(주1)
7.99
10.96
7.64
8.44
7.64
7.64
7.64
7.64
7.64

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간의 매입채무회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 미지급비용 미지급비용은 운반비 관련 미지급비용과 기타 미지급비용으로 구분하여 운반비 관련 미지급비용은 2023년 운반비 대비 운반비 관련 미지급비용 비율이 유지되고, 기타 미지급비용은 2023년 금액이 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

운반비 관련 미지급비용
88,088
89,895
92,828
82,175
116,180
139,165
167,353
200,659
240,829

운반비
914,575
1,041,214
1,013,377
522,902
1,268,308
1,519,226
1,826,950
2,190,542
2,629,077

운반비 대비 운반비 관련 미지급비용 비율
9.63%
8.63%
9.16%
7.86%
9.16%
9.16%
9.16%
9.16%
9.16%

기타 미지급비용
80,008
49,386
116,211
99,040
116,211
116,211
116,211
116,211
116,211

미지급비용 합계
168,096
139,281
209,039
181,215
232,391
255,376
283,564
316,870
357,041

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용 Tc : 한계법인세율 Kd : 타인자본비용 D : 이자부부채의 시장가치 E : 자기자본의 시장가치 V : D + E (1) 자기자본비용 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β + Firm Specific Risk Premium Rf: 무위험수익률 Rm: 기대시장수익률 β: 합병법인의 유사기업 베타 평균

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회의 한국 시장위험 프리미엄 가이던스

β
0.8627
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Firm Specific Risk Premium
3.35%
자기자본비용에 가산할 합병법인의 기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)으로 Size Risk Premium을 고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.35%를 적용 (주1) (Source : 한국공인회계사회)

Ke
13.43%
Rf + (Rm - Rf) x β + Firm Specific Risk Premium

(Source: 합병법인 제시자료
, Bloomberg 및 한미회계법인
Analysis)

(주1)

금융감독원이 제정한
"외부평가업무 가이드라인
(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며
, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대해 검토하였습니다
. 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서는 투자자로부터
CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다
. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하므로 본 평가에서는 한국공인회계사회에서 제시한
'한국의 기업규모위험프리미엄
(Size Risk Premium) 연구결과
'를 적용하였습니다
.

합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "기타 식품 제조업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "건강기능식품"입니다. 평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "기타 식품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 32개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 주권상장법인 중 최근 사업연도 영업손실이 발생한 회사를 제외한 5개사를 동종기업으로 선정하였습니다. 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명
Observed Beta (주1)
시가총액 (주2)
이자부부채 (주3)
부채비율 (주4)
Unlevered Beta (주5)
Relevered Beta (주6)

에이치피오
1.04
167,605
4,546
2.71%
1.0208
1.2198

휴럼
1.11
44,458
15,086
33.93%
0.8738
1.0441

팜스빌
0.72
68,589
2,190
3.19%
0.6986
0.8348

노바렉스
0.64
227,684
23,657
10.39%
0.5948
0.7107

코스맥스엔비티
0.94
132,432
203,892
153.96%
0.4218
0.5040

평 균
40.84%
0.7219
0.8627

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2)
시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3)
이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4)
부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.

(주5)
하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다.

(주6)
합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 40.84%를 적용하였습니다.

(2) 타인자본비용 타인자본비용은 합병법인의 신용등급(A0)에 따른 2023년 12월말 기준 5년 만기 무보증 공모사채 수익률인 5.32%(금융투자협회 채권정보센터 고시)를 적용 하였습니다. (3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 25.35%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.54%이며, 산식은 아래와 같습니다. 가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 11.54% = (13.43% x 79.78%) + (5.32% x (1-20.9%) x 20.22%)

구 분
산출내역
비 고

Ke
13.43%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Firm Specific Risk Premium

Kd(1-t)
4.09%
합병법인 신용등급에 따른 세후 타인자본비용

E/V
79.78%
유사회사 평균

D/V
20.22%
유사회사 평균

WACC
11.54%

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.4. 수익가치 결과 3.3.4.1. 수익가치 산정 결과 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
18,837,359
21,085,856
19,309,523
10,662,655
24,456,713
29,290,107
35,217,619
42,221,353
50,668,362

매출원가
10,054,787
11,232,370
9,554,140
4,418,063
10,855,743
12,982,566
15,479,407
18,529,725
22,153,427

매출총이익
8,782,573
9,853,486
9,755,383
6,244,592
13,600,970
16,307,541
19,738,212
23,691,628
28,514,936

판매비와관리비
3,672,874
3,243,861
5,136,646
2,994,982
6,144,664
6,882,033
7,707,030
8,614,956
9,725,178

영업이익(EBIT)
5,109,698
6,609,626
4,618,737
3,249,610
7,456,306
9,425,507
12,031,182
15,076,672
18,789,758

법인세비용
1,050,945
1,206,810
1,155,714
949,718
1,314,875
1,687,557
2,215,788
2,903,057
3,671,363

세후영업이익
4,058,753
5,402,816
3,463,023
2,299,892
6,141,431
7,737,951
9,815,394
12,173,615
15,118,395

감가상각비(주1)
332,703
317,999
327,896
301,982
313,207

투자액 (CAPEX) (주1)
(332,703)
(317,999)
(327,896)
(301,982)
(313,207)

순운전자본의 증감
(595,493)
(872,195)
(1,029,811)
(1,253,206)
(1,491,589)

잉여현금흐름
5,545,938
6,865,756
8,785,583
10,920,409
13,626,806

현가계수 (주2)
0.95
0.85
0.76
0.68
0.61

현재가치
5,250,450
5,829,251
6,687,564
7,452,625
8,337,529

가. 추정기간 현재가치의 합계
33,557,419

나. 영구현금흐름의 현재가치(주3)
88,105,421

다. 영업가치(가+나)
121,662,841

라. 비영업자산(주4)
20,009,058

마. 기업가치(다+라)
141,671,898

바. 이자부부채의 가치(주5)
219,943

사. 자기자본가치(마-바)
141,451,955

아. 발행주식수(단위: 주)
10,300,000

자. 주당수익가치(원)(사/아)
13,733

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
영구현금흐름 산정 시 감가상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(주2)
기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 11.54%를 적용하였습니다.

(주3)

영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
15,176,157

나. 할인율
11.54%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
143,998,952

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.6118)
88,105,421

(Source: 한미회계법인 Analysis)

(주4)

비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산(*2)
1,920,300
(698,647)
1,221,653
현금, 보통예금

단기금융상품
8,949,060
-
8,949,060
사채 등

당기손익-공정가치 측정금융자산(유동)
930,732
-
930,732
출자금 등

장기금융상품
6,466,180
-
6,466,180
사채 등

당기손익-공정가치 측정금융자산(비유동)
2,441,433
-
2,441,433
주식 등

합 계
20,707,705
(698,647)
20,009,058
-

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis) (*1) 장부금액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. (*2) 현금및현금성자산 조정액은 영업현금보유액을 고려한 사항으로 합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2024년의 매출원가, 판매비와관리비 및 유무형자산투자액(CAPEX)을 합한 금액에서 유무형자산감가상각비를 제외한 금액의 15일분 및 합병법인이 보유한 현금및현금성자산 금액을 고려하여 최소금액을 조정하여 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2024년 추정 매출원가
10,855,743

2024년 추정 판매비와관리비
6,144,664

2024년 추정 투자액(CAPEX)
332,703

2024년 추정 감가상각비
(332,703)

합계
17,000,407

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
698,647

2023년 보유현금
1,920,300

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
1,221,653

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주5)

평가기준일인 2023년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

유동리스부채
113,578

장기리스부채
106,366

합 계
219,943

3.3.4.2. 민감도 분석결과 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.04%
11.54%
12.04%

영구성장률
0.50%
13,932
13,330
12,782

1.00%
14,383
13,733
13,144

1.50%
14,882
14,176
13,539

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다
.
주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다
. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다
. 그러나
, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다
. 또한
, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다
.
본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며
, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산
, 시설
, 설비
, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채
(단
, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함
)에 관하여 지분소유자
, 경영자
, 기타 제
3자의 진술에 의존하였습니다
. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다
.
당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다
. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다
.
또한
, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바
, 합병법인의 향후 경영상황
, 사업계획의 변경
, 금융기관 이자율 변동
, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며
, 그 차이는 중요할 수도 있습니다
.
본 평가의견서는 평가의견서 제출일
(2024년
4월
24일
) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다
.
또한
, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로
, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며
, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다
. 본 평가인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.

(기준재무제표: 별도재무제표)
(단위: 백만원, %)

평가대상 회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

모비데이즈
온라인광고대행업
2021
매출액
20,808
39,820
58,088
18,629
-10%
15,987
-60%
14,226
-76%

영업이익
11,400
26,153
38,249
10,062
-12%
4,721
-82%
(639)
-102%

당기순이익
10,541
22,611
32,616
7,865
-25%
(6,530)
-129%
524
-98%

비스토스
의료용기기제조업
2022
매출액
23,657
26,537
37,130
23,963
1%
21,305
-20%
(주1)
(주1)

영업이익
2,526
3,314
6,116
912
-64%
284
-91%
(주1)
(주1)

당기순이익
2,476
3,207
5,060
(4,502)
-282%
806
-75%
(주1)
(주1)

신시웨이
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
2023
매출액
11,845
14,241
17,063
10,459
-12%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

영업이익
3,338
3,803
4,576
1,534
-54%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

당기순이익
3,083
3,218
3,833
(19)
-101%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

레이저옵텍
전기식 진단 및 요법 기기 제조업
2023
매출액
36,797
47,521
55,216
34,352
-7%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

영업이익
5,621
9,407
13,338
4,481
-20%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

당기순이익
5,545
9,032
11,524
17
-100%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

삐아
화장품 제조업
2023
매출액
36,157
41,131
48,523
37,918
5%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

영업이익
5,823
7,674
10,537
6,587
13%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

당기순이익
5,823
7,674
8,562
8,720
50%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

(주1)
예측 시기가 도래하지 않아 괴리율을 산정하지 아니하였습니다.

평가계약체결일로부터 최근 1년간 기업인수목적회사 및 합병대상회사와 체결한 용역 제공 계약은 없습니다.
4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 셀로맥스사이언스
(이하
"합병법인
")와 주권상장법인인 한화플러스제
3호기업인수목적 주식회사
(이하
"피합병법인
") 간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다
.
본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한
2023년
12월
31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와
2024년부터
2028년까지
5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인이 제시한
2023년
12월
31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표
, 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제
176조의
5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제
5-13조 및 동규정 시행세칙 제
4조 내지 제
8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다
.
이를 위하여
, 본 평가인은 합병법인의
2023년
12월
31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표
, 합병법인이 제시한
2024년부터
2028년까지
5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인
(이하
"유사회사
")의 사업보고서 등과 피합병법인의
2023년
12월
31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다
.
또한
, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한
"외부평가업무 가이드라인
(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한
"가치평가서비스 수행기준
(2008.8)"을 준수하였습니다
.
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
9,409원
(액면가액
100원
)과
2,000원
(액면가액
100원
)으로 추정되었으며
, 이에 합병비율
1 : 0.2125624 는 적정한 것으로 판단됩니다
.

별첨
1.
가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다
.
1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재
, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다
.
2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다
. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며
, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다
.
3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다
. 즉
, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며
, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다
.
4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라
, 사업매각
, 구조조정
, 교환
, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다
.
5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다
. 따라서 제
3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다
. 뿐만 아니라
, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다
. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다
.

6. 가치의 평가결과
, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체
, 투자 홍보
, 언론매체
, 우편
, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다
.
7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다
.
8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용
, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다
. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다
.
9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며
, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다
.
10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다
.
11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다
. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며
, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고
, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다
.
12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다
.

별첨
2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며
, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가
?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보
, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가
?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가
?

- 경영진
, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황
, 경쟁
, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가
?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가
?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가
?

- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인
, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가
?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가
?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가
?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가
?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관:
한미회계법인

대 표 이 사:
정 우 진 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 김 인 수 (인)(전화번호) 02-3453-2489

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)셀로맥스사이언스(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적

(주)
의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 한화플러스제3호기업인수목적

(주)
의 보통주식
(
액면가
100
원
) 1
주당 합병법인 (주)셀로맥스사이언스

의 보통주식
(
액면가
100
원
) 0.2125624
주를 교부합니다
.

합병신주 배정기준일

2024년 11월 19일(합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제4조 (합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)을 합병비율[0.2125624]에 따라 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.2125624]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장 초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"의 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)

한화플러스제3호기업인수목적

(주)는 금번 합병을 진행하면서
한화플러스제3호기업인수목적

(주)중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은
한화플러스제3호기업인수목적

(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급
합병법인인 (주)셀로맥스사이언스는 피합병법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)셀로맥스사이언스가 피합병법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 양수도대금의 지급

합병법인인 (주)셀로맥스사이언스는 피합병법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)셀로맥스사이언스가 피합병법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다
.

4. 특정주주에 대한 보상
합병법인 (주)셀로맥스사이언스는 피합병법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)셀로맥스사이언스가 피합병법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
150,000
스팩 상장 시 기지급분 제외

자문수수료
250,000
한화투자증권(주) / 부가세 별도

외부평가비용
50,000
한미회계법인

상장수수료
9,500
합병상장 수수료

등록세
500
증가자본금의 0.4%

교육세
100
등록세의 20%

기타비용
50,000
신문공고비, IR 비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합계
510,100
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
한화플러스제3호기업인수목적(주)의 상장 시 총 인수수수료는 3.0억원이었으며, 이 중 1.5억원은 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 한화투자증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.5억원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
신청서 제출일 현
재
합병법인 (주)셀로맥스사이언스

및

피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적

(주)
는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다
.

한편
,
금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 각사의 자기주식이 되며
,
합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다
.
합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
제
165
조의
5
제
4
항과 동법 시행령 제
176
조의
7
제
4
항의 규정에 따라 주식을 매수한 날로부터
5
년 이내에 처분할 예정입니다
.

7. 근로계약관계의 이전
본 합병 후 존속법인인인 (주)셀로맥스사이언스는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 (주)셀로맥스사이언스에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라

2024년 10월 18일부터 2024년 11월 18일
까지
1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절
차를 진행할 예정입니다
.

10. 그 밖의 합병조건
합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율

가. 합병시 발행되는 신주

합병법인인 (주)셀로맥스사이언스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 한화플러스제3호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)셀로맥스사이언스의 기명식 보통주식 1,258,369주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)셀로맥스사이언스(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적

(주)
의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 한화플러스제3호기업인수목적

(주)
의 보통주식
(
액면가
100
원
) 1
주당 합병법인 (주)셀로맥스사이언스

의 보통주식
(
액면가
100
원
) 0.2125624
주를 교부합니다
.

합병신주 배정기준일

2024년

11월 19일

(합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병비율

(주)셀로맥스사이언스는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.2125624의 비율로 하여 (주)셀로맥스사이언스의 보통주식을 교부합니다.
다. 배당기산일
합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.
라. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분
(주)셀로맥스사이언스가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.한화플러스제3호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한화플러스제3호호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)셀로맥스사이언스와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는

2024년 12월 06
일

코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인인 (주)셀로맥스사이언스에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.
가. 액면금액

[(주)셀로맥스사이언스 정관]

제7조 (1주의 금액)

주식의 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[(주)셀로맥스사이언스 정관]

제
33 조
(주주총회의 결의방법
)

주주총회의 결의는 법령에다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 29 조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제
30 조
(상호주에 대한 의결권 제한
)

회사
, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의
10분의
1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우
, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다
.

제
31 조
(의결권의 불통일행사
)

① 2

이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의
3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다
.

②

회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다
. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
32조
(의결권의 대리행사
)

①

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②

제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[(주)셀로맥스사이언스 정관]

제
10조
(신주인수권
)

①

주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

②

회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

1.

발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
「상법」제
542조의
3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.
발행하는 주식총수의
100분의
20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 이사회에서 별도로 지정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우
6.
발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산

·
판매

·
자본제휴를 위하여
그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사의 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위해여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③

제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④

신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

[(주)셀로맥스사이언스 정관]

제 5 조 (발행예정주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다

나. 주식 및 주권의 종류

[(주)셀로맥스사이언스 정관]

제
9조
(주식의 종류
)

①

회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다
.

②

회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식
, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식
, 상환주식
, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
.

제9조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로한다.③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률 과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면, 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.⑤ 종류주식에 대하여 제3항에따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상황을 청구할 수 있다.1. 상환가액은 발행가액에 발행가액의 50%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.2. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.3. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 전환을 청구할 수 있다.1. 전환기간(또는 전환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.3. 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

다. 주식매수선택권

[(주)셀로맥스사이언스 정관]

제
11조
(주식매수선택권
) ① 회사는 주주총회 특별결의로 발행주식총수의
100분의
15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다
. 다만
, '상법
' 제
542조의
3 제
3항의 규정에 따라 발행주식총수의
100분의
3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다
. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다
.

②

제
1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다
.

③

제
1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립과 경영
, 기술혁신에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사
, 감사 또는 피용자 및
'상법 시행령
' 제
30조 제
1항이 정하는 관계회사의 이사
, 감사 또는 피용자로 한다
. 다만
, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다
.

④

제
3항의 규정에 불구하고
'상법
' 제
542조의
8 제
2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다
. 다만
, 회사 또는 제
2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자
(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사
, 감사인 경우를 포함한다
)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다
.

⑤

임원 또는 직원
1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100분의
10를 초과할 수 없다
.

⑥

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.

주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2.

주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우

3.

회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.

기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦

회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의
1에서 정한 방법으로 부여한다
.

1.

주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식
(또는 종류주식
)을 발행하여 교부하는 방법

2.

주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식
(또는 종류주식
)의 자기주식을 교부하는 방법

3.

주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧

주식매수선택권을 부여받은 자는 제
1항의 주주총회 결의일로부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터
5년 이내에 행사할 수 있다
. 다만
, 제
1항의 결의일로부터
2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

⑨

주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
12조의
규정을 준용한다
.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)셀로맥스사이언스이며, 피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적(주)은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약
해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3)(i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

「
상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에따라 의결권을 행사하게 됩니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

(주)셀로맥스사이언스는
2024년 04월 24일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 22일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향
본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일
본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은

2024년 12월 06일입니다.
상
기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다
.

나. 상장폐지 가능성

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익

20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고

매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

* 기술성장기업 별도요건 적용

2023년

법인세차감전

계속사업이익

5,655백만원

충족

감사의견

적정 의견

2022년 및 2023년 감사의견: 적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상

80% 이상

충족

벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩
)

해당사항 없음

해당사항 없음

충족

합병대가

합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것

합병대가 전부 주식 지급

충족

다. 예비심사승인 취소 가능성

(주)셀로맥스사이언스는
2
024년 04월 24일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 22일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ (주)셀로맥스사이언스(피합병법인 : 한화플러스제3호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24.08.22)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.
합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용어
설명

건강기능식품
인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 제조(가공을 포함한다)한 식품

기능성
인체의 구조 및 기능에 대하여 영양소를 조절하거나 생리학적 작용 등과 같은 보건 용도에 유용한 효과를 얻는 것

고시형원료
「건강기능식품 공전」에 등재되어 있는 기능성 원료

개별인정형원료
「건강기능식품 공전」에 등재되지 않은 원료로, 식품의약품안전처장이 개별적으로 인정한 원료

기타원료
별도의 규격을 설정하지 않고 건강기능식품의 제조에 사용할 수 있는 원료 또는 성분

건강기능식품유통전문판매업
건강기능식품전문제조업자에게 의뢰하여 제조한 건강기능식품을 자신의 상표로 유통ㆍ판매하는 영업

일반의약품
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것으로서 보건복지부장관과 협의하여 식품의약품안전처장이 정하여 고시하는 기준에 해당하는 의약품을 말한다. 가. 오용ㆍ남용될 우려가 적고, 의사나 치과의사의 처방 없이 사용하더라도 안전성 및 유효성을 기대할 수 있는 의약품 나. 질병 치료를 위하여 의사나 치과의사의 전문지식이 없어도 사용할 수 있는 의약품 다. 의약품의 제형(劑型)과 약리작용상 인체에 미치는 부작용이 비교적 적은 의약품

식품이력추적관리제도
식품을 제조, 가공 단계부터 판매단계가지 각 단계별로 이력추적정보를 기록, 관리하여 소비자에게 제공함으로써 안전한 식품선택을 위한 '소비자의 알권리'를 보장하고, 해당 식품의 안전성 등에 문제가 발생할 경우, 신속한 유통차단과 회수조치를 할 수 있도록 관리하는 제도

건강기능식품이력추적관리
건강기능식품을 제조하는 단계부터 판매하는 단계까지 각 단계별로 정보를 기록ㆍ관리하여 해당 건강기능식품의 안전성 등에 문제가 발생할 경우 해당 건강기능식품을 추적하여 원인을 규명하고 필요한 조치를 할 수 있도록 관리하는 것

가. 사업위험

(가) 글로벌 경기 침체에 따른 위험

2024
년

04월
국제통화기금
(IMF)에서 발표한
'세계경제전망
(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은
2024년

3.2%
, 2025년
3.2%를 기록할 전망입니다
. 2024년 전망치의 경우 지난

01월
에 발표한 성장률대비

0.1%p
상향 조정되었으며
, 2025년 전망치는 지난

01월
전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다
.
이는 인플레이션
, 중국의 경기침체 심화
, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다
.
IMF에 따르면
, 2023년은
COVID-19 종식이 본격화됨에 따라 소비 심리 강화 및 소비액 증가
, 미국 및 스위스발 금융 불안 조기 진정 등의 이유로 안정적인 성장세를 기록하였으나
, 이후 중국 경기침체 심화 및 제조업 부문 부진이 지속됨에 따라 성장세가 둔화되는 양상을 보였습니다
.

2024년
5월
한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을
2024년

2.5%
, 2025년

2.1%
로 예상하고 있습니다
.
한국은행은 특히 국내 경제가 반도체경기 회복 및

AI 수요 확산
, 글로벌 제조업경기 회복
등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 경기가 개선될 것으로 보고 있습니다
. 비록 소비 및 건설투자는 고금리와 내수회복 모멘텀 약화의 영향을 받을 것이나
, 내후년 글로벌 통화긴축 기조 완화 등 대내외 여건이 전반적으로 개선된다면 성장흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다
.

민간소비는 양
호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 의복, 차량연료, 통신기기 중심으로 상당히 확대되었으며 일
시적 요인이 해소됨에 따라 증가세가 둔화된 뒤 완만한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다.

설비투자와 지식재산생산물투자는 반도체 첨단공정 및 신성장산업 관련 투자를 중심으로 회복세를 보일 전망입니다
. 건설투자는 신규착공 위
축 영향이 본격화되며 부진할 전망입니다. 재화수출은 IT 경
기의 견조한 회복세와 미국 경제의 강한 성장세에 힘입어 당초 예상보다 더 개선될 것으로 예상됩니다
.

국내외 경기 변동은 관광
, 항공
, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐 아니
라
, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 이에 따라
, 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있는 위험이 존재합니다
.

당
사는
건강기능식품의 제조 및 판매를 주된 사업영역으로 영위하고 있으며
,

해

당 시장은 특히 개별 소비자의 관심 및 인식에 많은 영향을 받
을 수 있고,
국내외 소비 심리 및 경기 변동
,
경제성장
등에 따른 개인 구매력 저하와 소비심리 악
화로 건강기능식품 시장이 축소될 수 있습니다.
투자자께서는 이러한 대내외적 경제적 변수가 유발하는 다양한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다
.

2024

년

04월
국제통화기금
(IMF)에서 발표한
'세계경제전망
(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은
2024년

3.2%
, 2025년
3.2%를 기록할 전망입니다
. 2024년 전망치의 경우 지난

01월
에 발표한 성장률대비

0.1%p
상향 조정되었으며
, 2025년 전망치는 지난

01월
전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다
. 이는 인플레이션
, 중국의 경기침체 심화
, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다
. IMF에 따르면
, 2023년은
COVID-19 종식이 본격화됨에 따라 소비 심리 강화 및 소비액 증가
, 미국 및 스위스발 금융 불안 조기 진정 등의 이유로 안정적인 성장세를 기록하였으나
, 이후 중국 경기침체 심화 및 제조업 부문 부진이 지속됨에 따라 성장세가 둔화되는 양상을 보였습니다
. 또한 국제 물가상승률은 국제 원자재 가격 하락 및 고금리 기조에 따라 안정적인 흐름을 보이고 있으나
, 높은 수준의 근원 물가로 인해 대부분의 국가에서는
2025년 경에 물가 안정 목표를 달성할 것으로 전망했습니다
.
국가별 전망의 경우
, 선진국의
2024년 경제성장률 전망은

2024년
01월
예상 전망치 대비

0.2%p
높은 수준인

1.7%
, 신흥국의
2024년 경제성장률 전망은

2024년
04월

전망치

대비
0.1%p 높은 수준인

4.2%
로 전망하였습니다
. 한국의 성장률은

2024년
01월
과
동일한 수준인
2.3%로
전망했습니다

.

[2024년
4월
국제통화기금 세계 경제성장률 전망]

(단위: %, %pt)

구분

2023
년

2024

년
(E)

2025

년
(E)

24

년
01월
전망치

(A)

2
4

년
04월
전망치

(B)

조정폭
(B-A)

24

년
01월
전망치

(C)

24

년
04월
전망치

(D)

조정폭
(D-C)

세계

3.2

3.1

3.2

0.1

3.2

3.2

-

선진국

1.6

1.5

1.7

0.2

1.8

1.8

-

미국

2.5

2.1

2.7

0.6

1.7

1.9

0.2

유로존

0.4

0.9

0.8

(0.1)

1.7

1.5

(0.2)

일본

1.9

0.9

0.9

-

0.8

1.0

0.2

한국

1.4

2.3

2.3

0.0

2.3

2.3

-

신흥국

4.3

4.1

4.2

0.1

4.2

4.2

-

중국

5.2

4.6

4.6

-

4.1

4.1

-

인도

7.8

6.5

6.8

0.3

6.5

6.5

-

자료: 세계경제전망(World Economic Outlook, 2024.
04
), 국제통화기금(IMF)

또한
, 한국은행은 매
3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해
, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다
.
2024년
5월
한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을
2024년

2.5%
, 2025년

2.1%
로 예상하고 있습니다
. 한국은행은 특히 국내 경제가 반도체경기 회복 및

AI 수요 확산
, 글로벌 제조업경기 회복
등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 경기가 개선될 것으로 보고 있습니다
.
비록 소비 및 건설투자는 고금리와 내수회복 모멘텀 약화의 영향을 받을 것이나
, 내후년 글로벌 통화긴축 기조 완화 등 대내외 여건이 전반적으로 개선된다면 성장흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다
.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구 분

2020
년

2021
년

2022
년

2023
년

2024

년
(E)

2025

년
(E)

GDP

(-)0.7

4.1

2.6

1.4

2.5

2.1

자료: 한국은행(경제전망보고서,
2024.05)

주)
2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다

한국은행은 각 부문에 대해서 다음과
같이 전망하고 있습니다
.
민간소비는 양
호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 의복, 차량연료, 통신기기 중심으로 상당히 확대되었으며 일
시적 요인이 해소됨에 따라 증가세가 둔화된 뒤 완만한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다.
설비투자는
IT경기 회복이 본격화되면서 반도체 업체의 첨단공정투자가 확대되고
, 그 외에 전기차
, 이차전지
, 바이오 등으로 투자가 개선될 것으로 예상됩니다
. 수출은 주요국에서
AI 관련 투자가 지속되는 가운데
, 그간 고금리 영향으로 부진했던 글로벌 재화수요 회복에 앞서 자본재 투자가 먼저 개선되면서 양호한 흐름을 보일 전망입니다
.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분

2023
년

2024

년
(E)

2025

년
(E)

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

1.4

2.9

2.2

2.5

2.1

민간소비

1.8

1.4

2.2

1.8

2.3

설비투자

0.5

1.2

5.7

3.5

3.9

지식재산생산물투

1.6

2.2

2.6

2.4

3.3

건설투자

1.3

(-)1.1

(-)2.7

(-)2.0

(-)1.1

재화수출

3.1

7.0

3.4

5.1

3.0

재화수입

(-)0.6

(-)0.8

5.6

2.4

3.1

자료: 한국은행(경제전망보고서,
2024.05
)

또한 한국은행은 향후 국내 경제의 성장성에 주요국의 통화정책 기조 변화
, 유가 등 원자재 가격의 변동
, 중국경제의 향방
, 지정학적 리스크와 관련한 불확실성이 존재함을 언급하였습니다
.

이처럼
COVID-19 이후 민간소비 회복
, 설비투자 확대 등을 통해 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축
, 인플레이션
, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다
. 국내외 경기 변동은 관광
, 항공
, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐 아니라
, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 이에 따라
, 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있는 위험이 존재합니다
.

당
사는
건강기능식품의 제조 및 판매를 주된 사업영역으로 영위하고 있으며
,

해

당 시장은 특히 개별 소비자의 관심 및 인식에 많은 영향을 받
을 수 있고,
국내외 소비 심리 및 경기 변동
,
경제성장
등에 따른 개인 구매력 저하와 소비심리 악
화로 건강기능식품 시장이 축소될 수 있습니다.
투자자께서는 이러한 대내외적 경제적 변수가 유발하는 다양한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다
.

(나) 건강기능식품 시장의 성장성 둔화 위험

당사가 사업을 영위하는 건강기능식품 산업은 인구 고령화와 삶의 질을 추구하는 웰빙, 안티에이징 등의 열풍으로 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 고령 인구 증가와 건강에 대한 관심 확산으로 수요층 또한 기존 중·장년층에서 20~30 대로 확대되고 있어 시장 규모는 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 특히, 건강기능식품 시장은 다이어트와 피부건강, 눈건강 등 개별 기능성에 대한 수요가 확대되고 있어 시장이 지속 성장할 것으로 전망됩니다. 그러나,
소비자들의 기호, 사회/문화적 요소의 변화 등으로 소비자들의 소비 행태에 변화가 생길 경우 건강기능식품 시장의 성장치가 기대치보다 낮을 가능성이 존재합니다. 또한, 향후 식이요법이나 운동, 새로운 헬스케어 방법과의 경쟁 심화 등 트렌드 변화와 예상치 못한 시장환경 변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재합니다. 이 경우 당사 제품에 대한 수요가 감소할 수 있고, 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

건강기능식품 산업은 인구 고령화 및 웰빙(Well-being) 라이프, 안티에이징(Anti-aging)에 대한 관심 등의 사회적요소로 인하여 경제성장률 보다 높은 성장률을 보이고 있는 성장산업입니다. 이같은 지속적인 시장의 성장에 따라 건강 증진을 위한 다양한 기능성 소재와 제품들이 출
시되고 있으며,

특히 국내에서는 지속된 웰빙 열풍과 고령화 사회 진입을 바탕으로 건강기능식품 시장이 빠르게 성장하였습니다.

국내 건강기능식품 시장 규모는 2023년 기준 약 6.2조 원으로 추산되며, 2019년 대비 27% 성장하였습니다. 2020년 코로나 발발 이후 가파른 성장세를 보여, 2023년에는 전년 대비 성장세가 둔화되었으나, 전 연령에 걸친 건강에 대한 관심 증대로 시장 성장세는 이어질 것으로 전망됩니다.

[

국내 건강기능식품 시장 규모 추이
(19
년
~23
년
(e),
구매액 기준
)]

(

단위
:
억 원
, %)

건강기능식품 구매액 기준 시장규모 추이.jpg
건강기능식품 구매액 기준 시장규모 추이

(

출처
: 2023
건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사
,
한국건강기능식품협회
)

상대적 측면에서도 시장 규모의 확대가 두드러져 국내총생산(GDP)과 전체 식품 산업 내에서 건강기능식품이 차지하는 비중이 꾸준히 증가하는 중입니다. 「2023 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사」에서는, 2022년 국내 건강기능식품 총 생산실적이 2018년 2.5조원 대비 68.0% 증가한 4.2조원으로, 2010년 이후 연평균 13.4%의 성장세를 보이며 꾸준히 증가하고 있다고 밝혔습니다.한편, 국내 인구 고령화 추이는 점차 가속화되고 있는데, 2020년 15.7%인 고령인구 비율이 지속적으로 증가하여 2050년에는 39.8%에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 고령화 사회 진전과 국민소득 수준 향상 등으로 삶의 질과 건강에 대한 관심이 크게 증가하여, 국내 건강기능식품 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있습니다. 이러한 건강중시형 소비 증가는 국내 건강기능식품 시장을 꾸준히 성장시킬 동인이 될 것으로 예측되고 있습니다.

[국내 인구고령화 추이 및 전망]

(단위 : 만명, %)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년
2030년
2040년
2050년
2060년

고령인구
898
944
994
1,051
1,298
1,715
1,891
1,868

고령인구비율
17.4
18.2
19.2
20.3
25.3
34.3
40.1
44.2

출처)
통계청,「장래인구특별추계: 2022∼2072」

이처럼 기대수명 증가로 스스로 건강을 관리하는 셀프 메디케이션(Self-Medication) 등 건강관리에 대한 관심이 증가되고, 고령화에 따른 인구구조 변화는 건강기능식품에 대한 관심과 소비증가로 이어져 건강기능식품 시장 규모를 더욱 확대시킬 것으로 예상됩니다. 또한 최근 COVID-19로 인한 자가 면역력에 대한 경각심 증가 역시 시장의 성장성을 견인한 것으로 판단됩니다.한국건강기능식품협회가 발간한 「2023 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사」에 따르면, 2023년 건강기능식품 소비자의 가구당 평균 구매액은 2019년 31.6만원 대비 13.9% 성장한 36만원으로 추정되며, 구매경험률 및 구매 총 가구 수 등의 수요 지표 또한 2022년까지 꾸준히 상승하는 추세입니다.

[건강기능식품 소비자 평균구매액 추이

(단위 : 원/가구)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년(e)

평균구매액
316,129
319,778
336,194
356,054
360,000

(
출처
: 2023
건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사
,
한국건강기능식품협회
)

[

건강기능식품 소비자 구매경험률 추
이]

(

단위
: %,
백 가구 당
)

건강기능식품 소비자 구매경험률.jpg
건강기능식품 소비자 구매경험률

(

출처
: 2023
건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사
,
한국건강기능식품협회
)

(*)
구매경험률
: FMCG (Fast Moving Consumer Goods)
제품을 정기적으로 구매하는 전체 가구 중 건강기능식품을 특정 기간동안
1
번 이상 구입한 가구 비율

[

구매 총 가구 수
추이]

(

단위
:
천 가구
,
가중치 적용
)

건강기능식품 소비자 구매총가구수.jpg
건강기능식품 소비자 구매총가구수

(

출처
: 2023
건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사
,
한국건강기능식품협회
)

최근에는 건강기능식품 소비를 연령 및 성별에 관계 없이 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 하고 있는 추세입니다. 과거 건강기능식품은 노년층과 중장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았지만, 최근에는 이너뷰티, 피부관리 등 자기관리에 대한 관심이 높은 20~30대 젊은 층의 수요 역시 늘고 있으며, 성장기 어린 자녀의 영양 보충 및 면역력 증진 등을 위한 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하고 있습니다. 이처럼 다양한 연령층의 수요 트랜드는 공급 측면에서도 다양한 양질의 제품 출시로 이어지고, 가구 유형에 관계없이 높은 구매경험률을 이끌어 건강기능식품 시장 규모를 지속적으로 확대시킬 것으로 예상됩니다.

그러나 향후 식이요법이나 운동, 새로운 헬스케어 방법과의 경쟁 심화 등 트랜드의 변화와 예상치 못한 시장환경 변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

(다) 건강기능식품 시장의 경쟁 심화 위험
건강기능식품 수요 증가에 따라 해당 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있습니다. 이에 국내 건강기능식품 제조업체의 수는 2017년 496개사에서 2022년 566개사로 증가하고 있습니다. 또한 국내 건강기능식품 판매업체의 수는 2017년 88,834개사에서 2022년 126,327개사로 증가하고 있습니다.
이러한 산업내 높은 경쟁수준은 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킬 수 있으며, 당사의 영업 환경 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
또한
당사가 영위하는 건강기능식품 사업의 형식적 진입장벽은 낮지만
,
고관여 제품인 건강기능식품의 특성상
Mass media
유통채널 및 네트워크 마케팅 플랫폼을 통해 판매가 집중되고
,
제품 경쟁력의 핵심 요소인 양질의 원료 확보
,
제품 개발 역량
,
자체 브랜드 등을 보유해야 소비자의 신뢰를 얻을 수 있기 때문에
,
상위 사업자가 되기에는 실질적으로 높은 진입장벽이 존재합니다
. 특히,
당사와 같이 고가의 원료를 기반으로 프리미엄 제품라인업을 구축하여 약사를 통한 약국 유통을 메인 타겟으로 하는 업체는 극소수에 불과하므로 높은 진입장벽이 있다고 판단됩니다.
이와같이
당사는 시장 내 진입장벽을 구축하고 있으나, 향후 신규 경쟁 업체 출현에 따라 시장내 경쟁이 치열해질 경우 제품 판매량 저하, 단가 인하 등으로 매출 하락으로 이어질 수 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

건강기능식품 수요 증가에 따라 해당 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있습니다. 이에 국내 건강기능식품 제조업체의 수는 2017년 496개사에서 2022년 566개사로 증가하고 있습니다. 또한 국내 건강기능식품 판매업체의 수는 2017년 88,834개사에서 2022년 126,327개사로 증가하고 있습니다. 이러한 산업내 높은 경쟁수준은 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킬 수 있으며, 당사의 영업 환경 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

건강기능식품 영업은 크게 건강기능식품 제조업과 판매업으로 구분됩니다
(
『건강기능식품에 관한 법률』 제
4
조
).
식품의약품안전처가 발간한 「
2023
식품의약품통계연보」를 보면
, 2022
년 국내 건강기능식품 관련 업체는 전체
126,893
개소이고
,
전년
103,959
대비
22.1%
증가한 것으로 확인되었습니다
.
그 중 건강기능식품 제조업은
566
개소로 전년
539
개소 대비
5.0%
증가하였고
,
건강기능식품 판매업은
126,327
개소로 전년
103,420
개소 대비
22.2%
증가하여 관련업체 수는 꾸준히 성장하는 추세에 있는 것으로 파악됩니다
.

[연도별 건강기능식품 업체 수]

(단위: 개소)

구분

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

증감률

(2022/2021)

건강기능식품제조업

496
500
508
521
539
566

5.01%

전문제조업

439
439
443
454
462
489

5.84%

벤처제조업

57
61
65
67
77
77

0.00%

건강기능식품판매업

88,834
87,349
81,559
91,489
103,420
126,327

22.15%

일반판매업

85,855
84,058
78,312
87,688
98,951
121,223

22.51%

유통전문판매업

2,979
3,291
3,247
3,801
4,469
5,104

14.21%

건강기능식품
제조 및 판매업 합계

89,330
87,849
82,067
92,010
103,959
126,893

22.06%

전년대비 성장률

-

-1.66%

-6.58%

12.12%

12.99%

22.06%

(출처
: 「
2023년 식품의약품통계연보」)

당사가 영위하는 건강기능식품 사업의 형식적 진입장벽은 낮지만
,
고관여 제품인 건강기능식품의 특성상
Mass media
유통채널 및 네트워크 마케팅 플랫폼을 통해 판매가 집중되고
,
제품 경쟁력의 핵심 요소인 양질의 원료 확보
,
제품 개발 역량
,
자체 브랜드 등을 보유해야 소비자의 신뢰를 얻을 수 있기 때문에
,
상위 사업자가 되기에는 실질적으로 높은 진입장벽이 존재합니다
. 특히, 당사와 같이 고가의 원료를 기반으로 프리미엄 제품라인업을 구축하여 약사를 통한 약국 유통을 메인 타겟으로 하는 업체는 극소수에 불과하므로 높은 진입장벽이 있다고 판단됩니다.
「
2023
년 식품의약품통계연보」에
따르면, 2022
년 기준 총
566
개의 건강기능식품 제조업체 중 매출액
50
억 원 이하 업체가
478
개소로서 전체의
84.5%
를 차지하는 등 대부분의 업체가 영세한 규모를 보이고 있으며
,
유의미한 매출액을 기록하고 있는 사업자는 매우 제
한적인것으로 확인됩니다.

[

건강기능식품 제조업체 매출액 현황
]

(

단위
:
업체수
)

구분

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

50

억 원 이하

444
438
438
447
462
478

50

억
~100
억 원

23
32
28
32
28
34

100~500

억 원

18
18
30
30
33
36

500~1,000

억 원

9
9
7
2
5
5

1,000

억 원 이상

2
3
5
10
11
13

총계

496
500
508
521
539
566

(출처
: 「
2023년 식품의약품통계연보」)

다만, 상기 상황을 고려하면 건강기능식품 수요 증가에 따라 건강기능식품 업체 등의 시장 규모는 지속적으로 확대되며, 브랜드간 경쟁 역시 과열되고 있는 실정입니다. 이러한 산업 내 높은 경쟁 수준은 단가인하 및 유통 채널 간 과도한 경쟁을 불러일으킬 수 있으며, 당사의 영업 환경 및 실적등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

(라) 건강기능식품 산업에 대한 정부의 규제 및 규율 강화에 따른 위험

건강기능식품은 일반식품과 달리 안전성을 강조하고 생체 기능의 조절에 도움이 되는 기능성이 존재하는 특징 때문에 건강관련 식품에 대한 사회적 수요가 높아짐과 동시에 세계 각국에서는 건강관련 식품에 법률적 지위를 부여하고 안전한 관리를 위한 노력을 높여가고 있습니다. 국내에서는 건강기능식품에 관한 법률이 2002. 8. 26. 제정되어 1년이 경과한 2003년부터 시행되었고, 상기 법령 및 정책 아래에서 건강기능식품은 원재료, 제조방법, 기능성분(또는 지표성분)의 함량, 제조 시 유의사항, 유해성분의 기준 등의 제조기준을 준수해야 하고, 정해진 규격(기능성 원료 및 이를 사용하여 제조·가공한 제품의 규격)과 제품의 요건(기능성 내용, 일일섭취량, 섭취 시 주의사항 등), 시험방법을 모두 통과해야 합니다.
관련 법령을 위반하거나 「건강기능식품의 기준 및 규격」을 준수하지 못하는 경우 징역 또는 벌금의 벌칙, 과태료, 영업허가 취소 또는 영업소 폐쇄, 영업정지, 품목제조정지 등의 행정처분이 내려질 수도 있습니다.
또한 최근까지 발생하는 일부 건강기능식품의 부적합, 부적격 품질로 인한 문제점들과 허위, 과장 광고 등의 사례를 원인으로,
건강기능식품에 관한 정부의 규제가 보다 강화될 가능성이 존재하며, 그에 따라 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

건강기능식품산업은 건강에 대한 관심 및 웰빙에 대한 욕구의 증대로 인하여 전통적인 산업에서 세분화 되었습니다. 건강기능식품은 일상 식사에서 결핍되기 쉬운 영양소나 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용해 가공·제조한 식품이며, 식품위생법상의 식품과는 달리 동물시험, 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가해 기능성 원료를 인정하고 인정된 기능성 원료를 사용한 식품을 건강기능식품으로 표시할 수 있습니다. 또한, 생체기능의 활성화를 통해 증상 발생 위험을 감소시키거나 건강을 유지·증진시키는 것을 목적으로 하고 있기 때문에 직접적인 질병의 치료가 목적인 의약품과는 구분됩니다.

일반식품과 달리 안전성을 강조하고 생체 기능의 조절에 도움이 되는 기능성이 존재하는 특징 때문에 건강관련 식품에 대한 사회적 수요가 높아짐과 동시에 세계 각국에서는 건강관련 식품에 법률적 지위를 부여하고 안전한 관리를 위한 노력을 높여가고 있습니다. 과거 국내 건강기능식품 산업은 특별한 규제 없이 건강보조식품, 건강식품, 식이 보충제 등으로 무분별하게 시장이 형성되었으나, 건강기능식품에 관한 법률이 2002. 8. 26. 제정되어 1년이 경과한 2003년부터 시행되었고, 이러한 제도적 장치를 통해 현재의 건강기능식품 체계를 갖추게 되었습니다. 이로써 기존에 『식품위생법』으로 관리되었던 건강보조식품이 『건강기능식품에 관한 법률』을 통해 건강기능식품 별도 구분으로 관리되는 체계로 변경되었고, 해당 법률을 통해 기능성을 가진 식품에 대한 체계적이고 일관된 기준이 마련되어 불법 유통되는 유사 식품을 근절시키는 계기가 되었습니다.

[건강기능식품 관련 주요 제도변화 추이]

년도
단계
주요 정책

'02
건강기능식품에 관한 법률 제정

- 건강기능식품 탄생

- 영양식품과 기능성 식품을 합하여 건강기능식품이라 명칭함

'03
건강기능식품에 관한 법률 시행
- 식품위생법 내 건강보조식품에서 분리되어 별도의 법률로 관리

'06

허위과대광고 모니터링 제도 시행

우수건강기능식품제조기준(GMP)도입

- 허위 과대 광고 근절을 위해 모니터링 요원 제도를 운영

- 인터넷, 신문, 잡지 등 다양한 매체에 대한 모니터링 실시

- 우수한 품질의 건강기능식품을 만들기 위한 설비 관리시스템을

식품의약품안전처에서 인정·관리해주는 제도

'08

「건강기능식품의 기준 및 규격」 전면개정

건강기능식품 제형 확대

- 품목별 기준규격→기능성 원료별 기준규격

- 캡슐, 정제에서 편상, 시럽, 겔, 젤리 등으로 제형 확대

'10
사전광고심의 제도 도입
- 과대광고로 인한 소비자 피해를 예방하기 위해 건강기능식품의 기능성을 광고 전 사전심의함

'15

건강기능식품 일반 판매업체 시설기준 완화

건강기능식품 안전관리 종합대책 마련

- 슈퍼, 편의점 등에서도 건강기능식품 판매 가능

- 백수오 사건을 계기로 건강기능식품 전반에 안전관리 대책 마련

'16
건강기능식품 규제 완화

- 건강기능식품 규제 국제 수준으로 완화

- 개별인정형 기능성 원료의 심사기간 단축(신속심사제)

- 표시·광고 자율 심의제 전환

'18
건강기능식품 혁신성장 기반조성

- 개인맞춤형 제품 등 혁신적인 관리체계 도입

- 기능성 원료 개발 및 인정 활성화

- 새로운 기능성 사전협의제도

'20

건강기능식품 안전관리 강화

일반식품 기능성표시제도

-
건강기능식품 이상 사례 인과관계 조사분석 시행 및 이력추적관리대상 확대

-

식품에 대한 정확한 정보 제공 및 선택권 보장
,
식품산업 활성화 및 국산 농축산물 유래 소재 개발 확대

'22

기능성 원료 기술개발 정부 지원 확대

-

식약처
,
중기부 등의 지원 확대를 통한 기능성 원료 개발 증가로 소비자 선택권 확대

'24

맞춤형 건강기능식품 제도화

- 2020

년 시범사업으로 운영되었던 맞춤형 건강기능식품 제도화를 통해 개인의 필요에 맞추어 소분
/
조합 판매 가능

출처: 「건강기능식품 기능성원료 심사 민원설명회」, 2019.11.12. 식품의약품안전처, 식품의약품안전처 보도자료

상기 법령 및 정책 아래에서 건강기능식품은 원재료, 제조방법, 기능성분(또는 지표성분)의 함량, 제조 시 유의사항, 유해성분의 기준 등의 제조기준을 준수해야 하고, 정해진 규격(기능성 원료 및 이를 사용하여 제조·가공한 제품의 규격)과 제품의 요건(기능성 내용, 일일섭취량, 섭취 시 주의사항 등), 시험방법을 모두 통과해야 합니다. 관련 법령을 위반하거나 「건강기능식품의 기준 및 규격」을 준수하지 못하는 경우 징역 또는 벌금의 벌칙, 과태료, 영업허가 취소 또는 영업소 폐쇄, 영업정지, 품목제조정지 등의 행정처분이 내려질 수도 있습니다. 또한 건강기능식품의 원재료를 수입할 경우 수입식품안전관리특별법이 적용되고, 건강기능식품의 광고와 관련해서는 식품 등의 표시ㆍ광고에 관한 법률도 적용됩니다. 식품의약품안전처는 건강기능식품 기능성 원료의 주기적 재평가, 건강기능식품 안전기준 강화, 건강기능식품 이상사례 관리체계 강화 등의 정책도 지속적으로 실시하고 있습니다.

또한, 식품의약품안전처는 「건강기능식품의 기준 및 규격」 고시를 통해, 건강기능식품의 제조·가공, 생산, 수입, 유통 및 보존 등에 관한 기준 및 규격을 정하고 있습니다. 위 고시는 건강기능식품에 사용되는 원료와 제품의 요건 및 기준, 시험법, 규격 등을 정함으로써 표준화된 건강기능식품의 유통을 도모하고 소비자 안전을 확보하고 있습니다. 해당 법 제도와 관련 정책을 통해 국내 건강기능식품 산업은 체계적이고 과학적인 관리시스템을 구축하고 발전해왔고, 건강기능식품의 안전성 확보 및 품질 향상, 건전한 유통ㆍ판매를 통해 국민의 건강증진과 소비자 보호에 이바지하고 있습니다.

이러한 건강기능식품 관련 엄격한 규제는 건강기능식품의 안전성과 기능성을 확보하고 건강기능식품에 대한 소비자들의 신뢰도 향상을 가져오기도 하지만, 지나친 제한과 규제 강화, 정보 공개, 관리 감독 권한 확대 등은 건강기능식품 산업 자체의 성장성에 부정적인 영향을 유발할 수 있습니다. 지난 2018년 12월 건강기능식품의 허위, 과장 광고 및 부적합, 부적격 품질로 인한 문제점 등의 사태로 '이상 사례 표시 명령제'를 시행하였고, 2020년 6월부터 건강기능식품 오남용 등으로 인한 문제점 등의 사태로 이상사례를 식품의약품안전처장에게 보고하는 제도를 신설하는 등, 건강기능식품의 안정성 확보에 대한 정부 차원의 규제 또한 함께 심화되고 있습니다.이밖에 최근까지 발생하는 일부 건강기능식품의 부적합, 부적격 품질로 인한 문제점들과 허위, 과장 광고 등의 사례를 원인으로, 건강기능식품에 관한 정부의 규제가 보다 강화될 가능성이 존재하며, 그에 따라 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(마) 건

강기능식품의 안정성 관련 위험

건강기능식품은 필수소비재가 아니며
,
건강기능식품의 소비는 소비자들의 관심 및 인식에 많은 영향을 받습니다
.
인구고령화 등으로 건강기능식품에 대한 관심과 소비가 증가함에 따라 건강기능식품 시장이 확대되었지만
,
건강기능식품 소비자의 확대 및 소비자들의 건강기능식품에 대한 이해도 증가 등으로 이상사례 신고 건수는
2017
년에서

현재까지 지속적으로 증가하였습니다
.

2023년말 기준 신고 건수는 1,434건으로 2017년 874건에서 64.1% 증가하였으며, 2024년 1월부터 7월까지의 누적 이상사례 보고 건수는 1,251건으로 연환산 시 전년도 보다 많은 건수가 집계 될 것으로 예상됩니다. 이
렇듯
건강기능식품에 대한 소비자들의 부작용 사례 및 사회적 이슈가 지속적으로 증가할 경우
,
건강기능식품에 대한 소비자들의 관심도가 하락할 수 있으며
,
건강기능식품 전체시장에 부정적인 인식이 확산될 수 있습니다
.
이에 따라 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화되거나 침체될 가
능성이 존재하며,
이는 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요소 중 하나로 투자자들께서는 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

건강기능식품은 필수소비재가 아니며
,
건강기능식품의 소비는 소비자들의 관심 및 인식에 많은 영향을 받습니다
.
인구고령화 등으로 건강기능식품에 대한 관심과 소비가 증가함에 따라 건강기능식품 시장이 확대되었지만
,
건강기능식품 소비자의 확대 및 소비자들의 건강기능식품에 대한 이해도 증가 등으로 이상사례 신고 건수는
2017
년에서

2023
년
까지 지속적으로 증가하였습니다
.

[건강기능식품 이상사례 보고]

(단위: 건)

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 07월

874
964
1,132
1,196
1,344
1,117
1,434
1,251

출처: 식품안전나라주
) 2024
년 수치의 경우
, 해당 년도 1월부터

7월까지의 누
적 집계치 입니다.

2023년말 기준 신고 건수는 1,434건으로 2017년 874건에서 64.1% 증가하였으며, 2024년 1월부터 7월까지의 누적 이상사례 보고 건수는 1,251건으로 연환산 시 전년도 보다 많은 건수가 집계 될 것으로 예상됩니다. 이러한 이상사례 신고건수가 지속적으로 발생 및 증가할 경우, 건강기능식품에 대한 소비자들의 인식이 부정적으로 변할 수 있고, 관심도가 하락하는 등 건강기능식품 시장의 성장성 자체가 둔화되거나 산업 자체가 침체될 수 있습니다.

다만, 상기 이상사례는 소비자들이 주관적인 견해들을 취합한 것이므로 부작용 사례와는 다르며, 식약처는 정기발간 자료 등에서 제품 유형별, 증상별 등의 정보만 공개하여 이상사례 접수 사실 자체가 부정적으로 해석되는 것을 방지하는 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 소비자들에게 많이 판매되는 제품일수록 더 많은 소비자들의 개별적 의견이 수집될 수 있는 상황에 노출되기 때문에
,
이상사례 신고건수도 증가할 가능성이 높습니다
.
따라서
,
당사의 제품 역시 이상사례 신고접수가 있었을 수 있으나,

이와 관련하여 식약처로부터 별도의 통지를 받은 사실은 없습니다
.
식약처에서는 매년 2회 건강기능식품위원회의 이상사례평가분과에서 건강기능식품 이상사례에 대하여 인과성 여부에 따라 지속적인 모니터링 실시(레벨1)부터 인과관계의 가능성이 매우 높은 수준(레벨5)까지 구분하여 공시하고 있습니다.

[연도별 건강기능식품심의위원회 이상사례 심의건수 추이]

(단위: 건)

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

9
7
7
8
10
6
8
4

출처: 식품의약품안전처주
) 2024
년 수치의 경우
, 1차 위원회 수치만을 기재하였습니다.

2017년 건강기능식품심의위원회 구성 이후 증권신고서 제출일 현재까지 이상사례 심의 건수는 총 59건이며, 이 중 당사 제품의 부작용으로 판정된 사례는 없습니다. 대부분은 오용 및 남용
(
과다 섭취
)
이 원인이며
,
그 외에도 평소 앓던 질환이나 병용 의약품 등이 원인으로 파악되며
,
또한 식품안전나라 홈페이지를 통하여
'
회수 판매중지
'
및
'
행정처분
'
등의 여부를 확인한 결과 현재까지 당사 제품에 대한 이력은 없는 것으로 확인됩니다
.

그러나 상기 건강기능식품에 대한 소비자들의 부작용 사례 및 사회적 이슈가 지속적으로 증가할 경우
,
건강기능식품에 대한 소비자들의 관심도가 하락할 수 있으며
,
건강기능식품 전체시장에 부정적인 인식이 확산될 수 있습니다
.
이에 따라 건강기능식품 시장의 성장성이 둔화되거나 침체될 가
능성이 존재하며,
이는 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요소 중 하나로 투자자들께서는 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

(바) 위탁생산업체의 자체 제품 출시에 따른 위험

건강기능식품의 소비는 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심 및 인식에 영향을 받으므로, 건강기능식품 업체들은 소비자들의 연령, 성별, 식이 등에 따라 다양한 제품을 생산하고 있습니다. 일반적으로는 원료의 비율, 제품의 용량, 추가성분 등을 달리하여 다품종 소량생산 방식으로 생산을 하기에 품목별 생산액이 낮게 형성되고 있으며, 이에 따라 규모의 경제를 실현하기에는 어려움이 있는 상황입니다.

따라서 다수의 건강기능식품 업체들은 자체 생산 방식보다는 OEM/ODM 방식으로 제품을 위탁생산하여 판매하고 있으며, 당사 또한 위탁생산방식을 적용하고 있습니다.
이러한
건강기능식품 OEM/ODM 업체들이 기 보유한 생산노하우 및 R&D 능력을 바탕으로 향후 자체 제품/브랜드 출시 및 영업망 구축을 통해 건강기능식품 브랜드 시장에 신규 진입할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사가 영위하고 있는 건강기능식품 브랜드 시장의 경쟁이 심화되어 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023 식품의약품통계연보에 따르면, 2022년 건강기능식품 생산액은 2.80조원이고(시장규모 4.03조원) 36,821개 품목의 건강기능식품이 생산되고 있습니다. 한편 2022년 품목별 생산액은 76백만원 수준으로, 2021년 81백만원 대비 소폭 감소하였습니다.

[건강기능식품 생산액 및 품목 수]

(단위 : 억원, 개)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

건강기능식품 생산액
17,288
19,464
22,642
27,120
28,050

품목 수
23,899
26,342
28,197
33,456
36,821

품목별 생산액
0.72
0.74
0.80
0.81
0.76

출처: 2022 식품의약품통계연보, 식품의약품안전처

주) 품목별 생산액 = 건강기능식품 생산액 / 품목수

건강기능식품의 소비는 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심 및 인식에 영향을 받으므로, 건강기능식품 업체들은 소비자들의 연령, 성별, 식이 등에 따라 다양한 제품을 생산하고 있습니다. 일반적으로는 원료의 비율, 제품의 용량, 추가성분 등을 달리하여 다품종 소량생산 방식으로 생산을 하기에 품목별 생산액이 낮게 형성되고 있으며, 이에 따라 규모의 경제를 실현하기에는 어려움이 있는 상황입니다.

따라서 다수의 건강기능식품 업체들은 자체 생산 방식보다는 OEM/ODM 방식으로 제품을 위탁생산하여 판매하고 있으며, 당사 또한 주력 판매품목에 대해 위탁생산방식을 적용하고 있습니다.

[당사 주요 외주처에 현황]

(단위 : 백만원, %)

사업연도
외주가공품목
외주가공처
외주가공비

외주금액
외주비중

2021년

(제8기)

셀로맥스 명품 알티지 오메가3
(주)노바렉스
532
5.8%

셀로맥스 RTG오메가3
(주)노바렉스
361
4.0%

셀로맥스 덴타프로
(주)노바렉스
360
4.0%

2022년(제9기)
셀로맥스 명품 에이스 유산균
(주)노바렉스
471
5.0%

셀로맥스 장생비책고
(주)노바렉스
375
4.0%

셀로맥스 명품 조인트케어 프리미엄
(주)노바렉스
361
3.8%

셀로맥스 명품 에이스 유산균 스트롱
(주)빅솔반월공장
360
3.8%

2023년(제10기)
셀로맥스 명품 알티지 오메가3
(주)노바렉스
812
9.8%

셀로맥스 명품 피크노제놀
(주)노바렉스
398
4.8%

셀로맥스 명품 조인트케어 프리미엄
(주)노바렉스
358
4.3%

셀로맥스 명품 덴프로
(주)노바렉스
297
3.6%

셀로맥스 황실비급
(주)네이처텍
262
3.2%

셀로맥스 명품 아이맥스
(주)노바렉스
245
3.0%

2024년 반기(제11기)
셀로맥스 장생비책고
(주)노바렉스
248
7.4%

셀로맥스 명품 덴프로
(주)노바렉스
205
6.1%

셀로맥스 명품 에이스 유산균
(주)노바렉스
196
5.8%

셀로맥스 명품 코랄플러스
(주)노바렉스
186
5.5%

셀로맥스 명품 에이스 유산균 스트롱
(주)빅솔반월공장
166
4.9%

셀로맥스 명품 퀴노아 멀티비타민
(주)노바렉스
128
3.8%

셀로맥스 리프리놀 포르테
(주)서흥
118
3.5%

셀로맥스 황실비급
(주)네이처텍
105
3.1%

2024년 반기 외주가공비 합계
3,357

2024년 반기 매출원가
4,418

매출원가 대비 외주가공비 비중
76.0%

주) 상기 표는 외주비중이 3.0% 이상 되는 주요 외주가공품목 및 외주가공처를 기재하였습니다.

위탁생산을 통해 건강기능식품 제조에 높은 기술력을 보유하는
건강기능식품
OEM/ODM 업체들은 현재 소비자 판매채널 구축을 통한 직접적인 자체 브랜드 제품 출시 보다는 생산시설 확충 및 지속적 R&D를 통한 고객사 확대 전략에 치중하고 있습니다. 그러나 이러한 건강기능식품 OEM/ODM 업체들이 기 보유한 생산노하우 및 R&D 능력을 바탕으로 향후 자체 제품/브랜드 출시 및 영업망 구축을 통해 건강기능식품 브랜드 시장에 신규 진입할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사가 영위하고 있는 건강기능식품 브랜드 시장의 경쟁이 심화되어 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(사) 제품 생산 관련 품질 기준 제도화에 따른 수익성 저하 위험

식품의약품안전처는 국내 건강기능식품 업체가 다국적 기업과 경쟁하고 수출장벽을 넘어 글로별 기업으로 거듭날 수 있도록 GMP 수준 향상과 함께 HACCP 및 ISO(국제표준화기구: International Organization for Standardization)의 선진 시스템 적용을 적극 권장하고 있습니다. 이에 따라 2023년 12월 스마트 GMP 일부개정고시(안)을 행정예고 하였으며, 2024년 1월 스마트 GMP를 도입하여 제조 및 품질관리의 자동화, 디지털화 또한 가속화하고 있습니다.
이와 같이 품질기준 향상으로 인하여 건강기능식품 산업은 R&D 능력과 그에 대한 투자가 중요시되며, 새로운 규제 환경과 관련한 적극적인 대응이 요구됩니다. 당사는
많은 연구를 통해 전세계적으로 인정 받은 원료를 다양한 협력업체를 통하여 조달을 받고 있으며
,
직접 개발한 배합을 바탕으로
GMP
및
HACCP
인증을 받은 제조사에서 위탁생산을 통해 제품화를 하고 있습니다
.
만약,
건강기능식품 생산업체를 대상으로 스마트 GMP인증 기준이 의무화되고 추가적인 품질 기준 법안 등이 강화, 제도화될 경우
위탁생산업체는 당사에 시스템 개발 및 R&D 비용의 일부를 전가할 수 있으며, 이 경우 장기적으로 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 건강기능식품 산업은 2004년 우수건강기능식품 제조기준인 GMP(Good Manufacturing Practice) 제도를 도입하였고, 일반식품의 HACCP(위해 요소 중점 관리 기준: Hazard Analysis and Critical Control Points)의 개념까지 포괄하는 기준으로의 선진화 작업을 추진하였습니다. 또한, 2024년 1월 '스마트 우수건강기능식품 제조기준(이하 '스마트 GMP') 일부개정 고시'를 통화여 자동화 및 디지털화되는 산업현장 변화에 맞추어 건강기능식품 전문제조업소에서 제조 및 품질,안전관리 자동화 장치 등 관련시스템을 적용할 수 있는 근거를 마련하였습니다.

식품의약품안전처는 2018년 12월부터 건강기능식품 전문제조업체 중 전년도 매출액이 20억원 이상인 업체를 대상으로 GMP 적용을 의무화하였습니다. 또한 매출액이 10억원 이상 20억원 미만인 제조업체의 경우에는 2019년 12월부터, 매출액이 10억원 미만인 제조업체의 경우에는 2020년 12월부터 GMP 적용이 의무화되었습니다. 식품의약품안전처는 시장 규모가 급격히 커지고 있는 건강기능식품 산업에 대하여 향후 제약산업 수준의 GMP를 적용할 것으로 예상됩니다.

한편, 식품의약품안전처는 국내 건강기능식품 업체가 다국적 기업과 경쟁하고 수출장벽을 넘어 글로별 기업으로 거듭날 수 있도록 GMP 수준 향상과 함께 HACCP 및 ISO(국제표준화기구: International Organization for Standardization)의 선진 시스템 적용을 적극 권장하고 있습니다. 이에 따라 2023년 12월 스마트 GMP 일부개정고시(안)을 행정예고 하였으며, 2024년 1월 스마트 GMP를 도입하여 제조 및 품질관리의 자동화, 디지털화 또한 가속화하고 있습니다.

[스마트 우수건강기능식품 제조기준(스마트 GMP) 일부개정고시 내용]

구분
시스템 설명
시스템 세부내용

칭량 정보 자동 기록ㆍ관리시스템
바코드, RFID 등을 이용하여 원료의 입ㆍ출고를 컴퓨터시스템으로 관리하고 원료 칭량 정보를 자동으로 기록ㆍ관리하는 시스템

-
원료에 대한 입
·
출고를 바코드 또는 전자태그 등을 이용하여 추적
·
관리하여 실

시간으로 재고가 관리되어야 한다
.

-
전자저울과 컴퓨터시스템 등을 이용하여 원료의 칭량정보를 자동으로 기록
·
저장
·
관리하여야 한다
.

공정 자동 기록ㆍ관리시스템
제조설비에서 감시하는 정보를실시간으로 자동 기록 또는 수집ㆍ기록하고 확인ㆍ저장ㆍ관리하는 시스템

-
원료 칭량 정보 자동 기록
·
관리 시스템을 갖추어야 한다
.

-
제조설비에서 감시하는 정보를 실시간 자동 기록 또는 실시간 수집
·
기록하고 저장
·
관리하여야 한다
.

-
감시하는 정보가 기준 이탈 시 담당자가 즉시 인지할 수 있도록 적절한 경고 또는 알림 기능 등을 갖추어야 한다
.

실시간 제조 기록ㆍ관리시스템
제조관리기준서에 따라 기록ㆍ관리하여야 하는 제조지시 및 기록서의 정보를 실시간으로 전산화하여 컴퓨터시스템으로 확인 및 검토하는 시스템

-
원료 칭량정보 자동 기록
·
관리 시스템 및 공정 자동 기록
·
관리 시스템을 갖추어야 한다
.

-
제조공정 감시정보
,
공정 중 시험정보
,
작업장 환경정보 등 모든제조관리기록을 실시간으로 수집하여 전산관리하여야 한다
.

-
제조관리기록을 확인 및 검토하는 컴퓨터시스템을 갖추고
,
저장된제조관리기록서를 출력할 수 있어야 한다
.

출처: 식품의약품안전처

상기 스마트 GMP 도입 시 기존의 GMP에서 건강기능식품 생산 시 필요했던 별도 시험전·후 식별 표시 및 원료 칭량 이중점검 등의 절차를 갈음할 수 있는 규정이 신설 되었습니다. 또한, 스마트 GMP 도입 인정 업체에는 GMP조사, 평가 시 가점을 부여하고(최대 15점, 총점대비 7점), 불시평가 대상이었던 GMP조사, 평가 일정을 사전안내 받을 수 있는 등의 인센티브를 마련하여 도입을 독려하고 있습니다.

이와 같이 품질기준 향상으로 인하여 건강기능식품 산업은 R&D 능력과 그에 대한 투자가 중요시되며, 새로운 규제 환경과 관련한 적극적인 대응이 요구됩니다. 당사는
많은 연구를 통해 전세계적으로 인정 받은 원료를 다양한 협력업체를 통하여 조달을 받고 있으며
,
직접 개발한 배합을 바탕으로
GMP
및
HACCP
인증을 받은 제조사에서 위탁생산을 통해 제품화를 하고 있습니다
.
다만, 증권신고서 제출일 현재 스마트 GMP 인증을 받은 업체는 종근당건강(주)가 유일하며 당사와 위탁생산 계약이 체결된 곳 중 스마트 GMP 인증을 받은 업체는 없는것으로 확인됩니다. 만약, 건강기능식품 생산업체를 대상으로 스마트 GMP인증 기준이 의무화되고 추가적인 품질 기준 법안 등이 강화, 제도화될 경우
위탁생산업체는 당사에 시스템 개발 및 R&D 비용의 일부를 전가할 수 있으며, 이 경우 장기적으로 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 회사위험

(가) 외주를 통한 위탁생산의 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 효율적인 경영을 위해 생산시설을 직접 보유하지 않고 있으며, 주문자인 당사가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 방식인 OEM(주문자 상표부착)의 형태로 제품을 전량 생산하고 있습니다.
당사는 제품의 생산을 제외한 제품출시를 위한 모든과정(시장분석, 원료탐색, 포뮬레이션 결정, 제
형결정,제품 디자인, 제품제조, 브랜드 마케팅, 판매 등)을
총괄하고 있으며, 원료나 제형에 적합한 제조업체를 선정하여 제품을 생산하고 있습니다.

2024년 반기 기준 당사의 주요 외주처인 노바렉스(주)를 통한 외주금액 및 비중은 각각 1,639백만원, 48.8% 수준으로
주요제품의 생산이 소수의 업체에 의해 수행되고 있어 외주가공업체 편중에 따른 위험이 존재합니다.

당사가 사용하는 외주공장업체의 내외부 문제로 인하여 해당 외주공간을 더 이상 사용할 수 없게 될 경우, 당사가 수주한 오더를 적시성 있게 생산하기 어려울 가능성이 있습니다. 또한 당사가 사용하는 외주공장의 생산이나 품질관리에 문제가 발생하거나, 납기가 지연될 경우 당사의 거래처로부터 클레임 등이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 이외에도 향후 당사가 새로운 시장 트렌드 변화에 적합한 신제품을 기획할 시, 외주업체들이 이에 대응하는 생산 능력을 확보하지 못하거나, 제품을 구현 할 수 있는 신규 업체를 새롭게 확보하지 못할 경우 신규 사업 실패에 따른 위험이 발생 할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 효율적인 경영을 위해 생산시설을 직접 보유하지 않고 있으며, 주문자인 당사가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 방식인 OEM(주문자 상표부착)의 형태로 제품을 전량 생산하고 있습니다.
당사는 제품의 생산을 제외한 제품출시를 위한 모든과정(시장분석, 원료탐색, 포뮬레이션 결정, 제
형결정,제품 디자인, 제품제조, 브랜드 마케팅, 판매 등)을
총괄하고 있으며, 원료나 제형에 적합한 제조업체를 선정하여 제품을 생산하고 있습니다.

2024년 반기 기준 당사의 주요 외주처인 노바렉스(주)를 통한 외주금액 및 비중은 각각 1,639백만원, 48.8% 수준으로
주요제품의 생산이 소수의 업체에 의해 수행되고 있어 외주가공업체 편중에 따른 위험이 존재합니다.

[당사 주요 외주생산 현황]

(단위: 백만원)

외주가공처
2024년 반기(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제9기)
2021년(제8기)

외주금액
외주비중
외주금액
외주비중
외주금액
외주비중
외주금액
외주비중

(주)노바렉스
1,639
48.8%
4,867
58.9%
5,150
54.9%
4,949
54.3%

콜마비앤에이치(주)
296
8.8%
444
5.4%
656
7.0%
582
6.4%

(주)알피바이오
193
5.8%
434
5.3%
289
3.1%
287
3.2%

(주)빅솔반월공장
166
4.9%
-
-
360
3.8%
-
-

(주)네이처텍
146
4.4%
690
8.3%
625
6.7%
467
5.1%

(주)서흥
118
3.5%
25
0.3%
282
3.0%
180
2.0%

기타
799
23.8%
1,809
21.8%
2,021
21.5%
2,644
29.0%

합 계
3,357
100%
8,269
100%
9,383
100%
9,109
100%

다

만, 당사의 주요 외주처는 안정적인 제품 생산능력을 보유하고 있어 당사와 외주계약 후 납기지연 등의 문제는 발생한 이력이 없으며, 당사는 기존 외주업체와의 정기적인 커뮤니케이션을 통해 관계를 공고히 하고 있으므로 외주처의 공급이 지연되거나 생산 역량이 미흡으로 인한 문제가 발생할 가능성은 낮을것으로 판단됩니다.

당사 외주비중의 50% 이상을 차지하는 (주)노바렉스의 경우 2015년부터 거래가 지속되고 있으며, 2021년 신공장을 설립하여 생산 역량을 충분히 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 상기와 같이 당사가 사용하는 외주공장업체의 내외부 문제로 인하여 해당 외주공간을 더 이상 사용할 수 없게 될 경우, 당사가 수주한 오더를 적시성 있게 생산하기 어려울 가능성이 있습니다. 또한 당사가 사용하는 외주공장의 생산이나 품질관리에 문제가 발생하거나, 납기가 지연될 경우 당사의 거래처로부터 클레임 등이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 이외에도 향후 당사가 새로운 시장 트렌드 변화에 적합한 신제품을 기획할 시, 외주업체들이 이에 대응하는 생산 능력을 확보하지 못하거나, 제품을 구현 할 수 있는 신규 업체를 새롭게 확보하지 못할 경우 신규 사업 실패에 따른 위험이 발생 할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(나) 매출채널 편향에 따른 위험

당사는 설립 초기부터 시중 약국을 통한 유통을 최우선 판매전략으로 하고 있으며
, 영업마케팅이나 광고보다는 고품질의 원료와 성분을 바탕으로 약사가 직접 소비자에게 추천할 수 있는 신뢰를 구축하여 브랜드 인지도를 높여 왔습니다.
2024
년
2
분기 기준 당사와 거래하는
회원 약국수는
5,210개로 동기간 대한민국 전체 약국 수인 24,994개 대
비 20.8%의 비중을 차지하고 있으며, 설립일 이후 2023년말까지 연평균 28.0% 씩 회원 약국 수가 성장해오고 있습니다.

하지만, 2023년말 기준 회원 약국 채널을 통한 판매 비중이 90%를 상회함에 따라 기존 회원 약국에 대한 관리 역량 미흡으로 회원 이탈이 발생하거나, 신규 회원 약국 유치에 실패할 경우 당사의 판매 부진 및 실적 악화, 성장성 둔화로 이어질 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 당사는 홍콩 현지 파트너사를 통해 간접적으로 해외사업을 준비하고
있는 상황입니다. 당
사의 이러한 사업방식 하에서는 파트너사의 현지 영업력에 따라 당사의 해외매출이 결정되므로
,
파트너사의 회사 운영 차질
,
파트너사와 당사와의 관계악화 등에 따라 해당 수입국에 대한 시장확대 기회가 원천적으로 상실될 가능성이 있으며 , 이는 당사의 성장성 및 수익성이 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

당사는 설립 초기부터 시중 약국을 통한 유통을 최우선 판매전략으로 하고 있으며, 영업마케팅이나 광고보다는 고품질의 원료와 성분을 바탕으로 약사가 직접 소비자에게 당사 제품을 추천할 수 있는 신뢰를 구축하여 브랜드 인지도를 높여 왔습니다. 따라서 당사의 제품 포트폴리오 중 대부분은 약국을 통하여 고객에게 판매되는 구조이며, 주요 유통 채널 및 판매경로별 매출 비중은 다음과 같습니다.

[판매 경로별 매출 비중]

(단위: 백만원)

품목
구 분
판매경로
판매경로별매출액
판매경로별매출액 비중

전 제품 및 상품
국 내

B2B(

약국사업자 대상 폐쇄몰
)

10,000
93.78%

B2C(

일반소비자 대상 오픈몰
)

607
5.69%

기타

16
0.15%

국내 소계

10,623

99.62%

수 출

당사 직구몰

-
-

현지 유통상

40
0.38%

수출 소계

40

0.38%

합 계
10,663
100%

주1) 판매경로별 매출액 및 비중은 2024년 반기 매출액 기준입니다.

2024
년
2
분기 기준 당사와 거래하는
회원 약국수는
5,210개로 동기간 대한민국 전체 약국 수인 24,994개 대
비 20.8%의 비중을 차지하고 있으며, 설립일 이후 2023년말까지 연평균 28.0% 씩 회원 약국 수가 성장해오고 있습니다. 이러한 꾸준한 성장은

거래당사자인 약국과 지속적으로 유대관계를 형성
,
유지하며 상호간의 이익을 극대화할 수 있는 관계마케팅을 주요 전략으로 삼았기 때문으로 판단됩니다.

이를 위해 당사는
`
영업
’
이 아닌
`
고객케어
’
조직을 운영함으로써 단기적 매출증대가 아닌 지속가능한 매출증가를 목적으로 영업하고 있습니다
. 2023
년 고객케어팀을 창설한 이후
2023
년에
3
명
, 2024
년
6
명을 신규 고용하여 총
10
명이 전국 약국을 방문하며 고객의 충성도를 높이고 있습
니다.

[설립일 이후 연도별 회원 약국 수 추이]

(단위: 개)

연도

신규가입
회원수
(
개
)

누적 회원수
(
개
)

증가율

2015
106
106
-

2016
354
460
334.0%

2017
533
993
115.9%

2018
583
1,576
58.7%

2019
710
2,286
45.1%

2020
651
2,937
28.5%

2021
522
3,459
17.8%

2022
591
4,050
17.1%

2023
763
4,813
18.8%

2024
년
1
분기

187

5,000

3.9%

2024년 2분기
210
5,210
8.2%

출처: 당사자료

또한,

지난 2020년 온라인 구매를 선호하는 소비자들의 증가와
Covid-19
와 같은 요인으로 약국방문이 어려운 소비자들의 구매 편의를 위한 목적으로

셀로맥스스토어를 오픈하여 B2C
비즈니스도 구축하였습니다
.
이를 통해 비대면 구매를 선호하는 고객 및 물리적으로 약국 방문이 힘든 고객에게도 온라인 상담을 통해 당사의 제품을 제공하고 있습니다. 해당 스토어는 매월 약 1억원 가량의 매출이 발생하고 있으며, 향후 회원 약국과의 연계를 통한 홍보활동과 SNS광고를 통한 마케팅을 진행하여 매출을 확대해 나갈 계획을 가지고 있습니다.

한편, 당사는 매년 평균
30
개 정도의 제품을 새롭게 개발하거나 리뉴얼하고 있으며 새로운 원료와 대상 질환을 탐색하여 보다 더 다양한 포트폴리오를 구축해가고 있습니다
.
또한, 글로벌 시장 확장 및 매출증대를 위해
2023
년 현지 파트너사를 통해 홍콩 시장에 진출하였고, 홍콩 최대 온라인 쇼핑몰인
HKTVmall
에 입점한 상황입니다.

[당사의 사업현황]

사업분야
구분
사업의 내용

국내 유통 플랫폼
오프라인 유통

-
약국 직거래

-
국내 약사 전문상담으로 맞춤형 솔루션 제공

인터넷 전자상거래

-
자사몰
(
셀로맥스스토어
)
을 통한
B2C
유통

해외수출부분

베트남
,
홍콩

판매플랫폼 확보

-
베트남 파트너사를 통한 스파
,
에스테틱샵
,
약국
,
병원 입점

-
홍콩 최대 온라인 쇼핑몰 플랫폼
HKTVmall
입점

인터넷 전자상거래

-
해외
(
전세계
)
에서 접속 가능한 해외직구몰 사이트를 통한
B2C
유통

출처: 당사자료

하지만, 2023년말 기준 회원 약국 채널을 통한 판매 비중이 90%를 상회함에 따라 기존 회원 약국에 대한 관리 역량 미흡으로 회원 이탈이 발생하거나, 신규 회원 약국 유치에 실패할 경우 당사의 판매 부진 및 실적 악화, 성장성 둔화로 이어질 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 당사는 홍콩 현지 파트너사를 통해 간접적으로 해외사업을 확장해오고 있으며 상기 내용대로

2023
년 홍콩 최대 온라인 쇼핑몰인
HKTVmall
에 입점한 이후 시장진입을 위해 지속적으로 등록 제품을 확장하고 있습니다. 당
사의 이러한 사업방식 하에서는 파트너사의 현지 영업력에 따라 당사의 해외매출이 결정되므로
,
파트너사의 회사 운영 차질
,
파트너사와 당사와의 관계악화 등에 따라 해당 수입국에 대한 시장확대 기회가 원천적으로 상실될 가능성이 있으며 , 이는 당사의 성장성 및 수익성이 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(다) 영업손익 변동 관련 위험

당사의 판관비와 매출액 대비 비중은
2021
년 약
36.7
억원
(19.50%)
에서
2022
년 약
32.4
억
원(15.38%) 2023
년
51.4
억
원(26.60%)
2024년 반
기기준 29.9억원(28.09%) 수준
으로 변동하고 있습니다
.

2023
년말 판관비율의 증가는 운반비의 회계처리기준 변경에 의한 것으로
,
과거 사업연도에 제조원가로 반영하던 운반비를 감사인과의 협의를 통하여 계정 분류의 적정성에 대한 검토를 거쳐 판관비 계정으로 분류하기 시작하였으며
,
해당 운반비의 효과를 제외한
2023
년의 판관비율은
21.4%
입니다
.

또한, 기존의 건기식 및 화장품 등의 사업확장으로 2021년 24명이었던 직원수가 2024년
반기기준 38명까지
증가하였습니다. 이에 따라 급여는
9

8
3백만원에서 반기 885백만원으로 연 환산시 80% 증가하였으며, 전체 매출액 대비 비중 또한 동기간 5.2%에서 8.3%로

증가하였습니다.

한편,
당사는 매체광고
, SNS
광고 등과 차별화된 광고방식으로
, AI
미디어보드를 도입하여
운영중입니다.
AI미디어보드는 약국에 당사 모니터를 설치하고 당사 제품광고 등 직접 편성한 영상을 송출함으로써 약국에 방문한 소비자에게 셀로맥스 브랜드를 알리고 매출증대로 이어질 수 있는 홍보 방식으

로

2024
년
상반기 기준
600
여개 약국에
619
대가 설치되어 영상이 송출되고 있으며
,
월 평균
22
대의 추가 설치가 꾸준히 이루어지고 있습니다
.

당사의 상기 판관비 세부내용은 매출증대 및 신사업 등의 사업확장을 위해 필수적으로 지출되어야하는 비용들이며, 이외에도 R&D 인력 확보, 인프라 확충 등을 위해 선제적으로 지출될 수 있습니다. 그러나, 비용지출에도 불구하고 예상치 못한 대내외적 요인으로 목표 매출 달성이 어려울 경우 당사의 매출액대비 판관비율이 크게 상승하거나 영업손익이 변동할 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
최근 4개년 판관비 현황
]

(단위: 백만원)

계정과목
2024년 반기

2023
년

2022
년

2021
년

금액

매출액

대비

금액

매출액

대비

금액

매출액

대비

금액

매출액

대비

급여
885
8.30%

1,335

6.92%

850

4.03%

983

5.22%

지급수수료
496
4.65%

1,067

5.53%

874

4.14%

861

4.57%

운반비
523
4.90%

1,013

5.25%
-
0.00%

0.00%

기타
1,091
10.24%

1,720

8.91%

1,520

7.21%

1,829

9.71%

판관비 합계
2,995
28.09%

5,137

26.60%

3,244

15.38%

3,673

19.50%

매출액
10,663
100%

19,310

100.00%

21,086

100.00%

18,837

100.00%

2023
년말 판관비율의 증가는 운반비의 회계처리방법 변경에 의한 것으로
,
과거 사업연도에 매출원가로 반영하던 운반비를 감사인과의 협의를 통하여 계정 분류의 적정성에 대한 검토를 거쳐 판관비 계정으로 분류하기 시작하였으며
,
해당 운반비의 효과를 제외한
2023
년의 판관비율은
21.4%
입니다
.

운반비 처리의 경우, 고객이 재화를 통제하기 전에 수행하는 재화의 운송은 고객의 재화에 대한 주문처리 활동으로 보아
,
수행의무가 별도로 구분되지 않는 것으로 판단
하여 매출원가로 분류하였습니다.
그러나 2023년말 감사인과의 협의를 통해
향후 비즈니스 확장으로 매출 물량이 증가하면 관련 운반비의 증가가 예상되므
로,
운반비만을 별도로 분리하여 매출원가에 반영하는

방법보다는 운송업체로부터 청구 받는 금액을 모두 판매관리비로 반영하는

회계처리 방법이 비용 관리 및 결산 효율성 차원에서 보다 적합하다고 판단하여 운반비 분류를 변경하
게 되었습니다.
운반비 변경 회계처리가 각 연도별 매출원가와 판관비
(
운반비
)
에 미치는 영향은 다음과 같습
니다.

[운반비 현황]

(단위: 백만원)

구 분

2021연도

2022연도
2023연도

2024연도 반기

매출액
18,837
21,086
19,310
10,663

매출원가
10,055
11,232
9,554
4,418

기타매출원가(운송매출원가)
915
1,043
39
15

매출총이익
8,783
9,853
9,755
6,245

판매비와관리비
3,673
3,244
5,137
2,995

운반비

-

-

1,013
523

또한, 기존의 건기식 및 화장품 등의 사업확장으로 2021년 24명이었던 직원수가 2024년
반기기준 38명까지
증가하였습니다. 이에 따라 급여는
9

8
3백만원에서 반기 885백만원으로 연 환산시 80% 증가하였으며, 전체 매출액 대비 비중 또한 동기간 5.2%에서 8.3%로

증가하였습니다. 판관비 중 급여는 향후 당사의 사업 방향에 따라 변동될 수 있으며, 당사가 추진중인 해외진출에 대한 마케팅이 본격화 되
거나 향후 사업확장에 따라 신규 채용이 확대되는 경우 크게 증가할 수 있습니다.

[
당사 직원 현황
]

(단위: 명)

직종
24년반기
인 원 수
기중 퇴직자 수

평균 근속

연수

23
년도

22
년도

2
1년도

23
년도

22
년도

21
년도

사무
20
18
17
19
-
3
19

2
년
10
개월

연구
8
7
5
5
-
3
2

3
년
6
개월

고객
(
영업
)

8
3
-
-
2
-
-

4
개월

임시
2
1
-
-
1
1
1

3
개월

계
38
29
22
24
3
7
22

주) 최근 분기말 인원은 2024년 6월 30일 기준입니다.

한편,
당사는 매체광고
, SNS
광고 등과 차별화된 광고방식으로
, AI
미디어보드를 도입하여
운영중입니다.
AI미디어보드는 약국에 당사 모니터를 설치하고 당사 제품광고 등 직접 편성한 영상을 송출함으로써 약국에 방문한 소비자에게 셀로맥스 브랜드를 알리고 매출증대로 이어질 수 있는 홍보 방식으

로

2024
년
상반기 기준
600
여개 약국에
619
대가 설치되어 영상이 송출되고 있으며
,
월 평균
22
대의 추가 설치가 꾸준히 이루어지고 있습니다
.

[
AI미
디어보드 기술 및 운용현황]

주요 기술
약국 맞춤형 광고 편성표 작성 방법

기술 개발 경과

본 기술은 약국에 설치된 광고 미디어를 통해서 연속적으로 노출되는
,
복수의 광고들로 구성된 하나 이상의 광고 그룹을 구성하는 광고 편성표의 작성 방법으로서
,
약국이 주문한 제품에 대한 정보를 기준으로 하여 거래정보 반영 광고 편성표를 구성하는 단계 및 약국을 방문한 방문객에 대한 정보를 기준으로 하여 앞서 구성된 광고 편성표에 방문객 맞춤 광고를 추가하는 단계를 포함하며
,
상기 거래정보 반영 광고 편성표는 제품의 거래정보에서 소정 개수의 광고를 선택하여 하나 이상의 광고 그룹을 구성한 것이고
,
방문객 맞춤 광고는 처방전의 질병분류기호와 방문객의 성별과 연령 정보 중에 적어도 하나를 이용하여 방문객 맞춤형 광고를 선택한 것을 특징으로 함
. 2022
년
7
월 특허 등록 완료하였으며
,
현재 회원약국에서 운용 중임
.

상용화 여부 및 관련 제품 출시현황

약국의 거래 정보를 기반으로 한 제품들과 방문객의 정보를 기반으로 한 제품들을 묶어서 그룹화한 광고 편성표를 작성함으로써
,
약국의 입장과 방문객의 니즈를 모두 만족시키는 광고 편성표를 구성할 수 있는 효과가 있음
.

당사에서는 현재
600
여개의 회원약국에
AI
미디어보드를 설치하였으며, 해당 기술을 단계별로 적용하고 있음
.

당사의 상기 판관비 세부내용은 매출증대 및 신사업 등의 사업확장을 위해 필수적으로 지출되어야하는 비용들이며, 이외에도 R&D 인력 확보, 인프라 확충 등을 위해 선제적으로 지출될 수 있습니다. 그러나, 비용지출에도 불구하고 예상치 못한 대내외적 요인으로 목표 매출 달성이 어려울 경우 당사의 매출액대비 판관비율이 크게 상승하거나 영업손익이 변동할 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(라) 원재료 수급에 따른 위험

당사의 주요 원재료에는 프로바이오틱스, 비타민 원료, 코엔자임 Q10 등이 있으며, 해외 글로벌 원료사에서 수입하거나 국내 원료사로부터 구매하고 있습니다. 당사는 구매력 및 원재료 보관 용이성, 제품 생산 편의성 등의 목적에 따라 원료를 당사의 재고로 직접 구매하는 방식이 아닌,
대부분 외주생산업체가 원료사와 직접 계약을 통해 제품 생산에 필요한 원료를 구매하는 방식으로 원료를 확보하도록 하고 있습니다.
당사는 외주생산업체가 원료를 직접 매입하기 때문에 제조회사에서 인수하는 완제품 가격만 매출원가로 인식합니다.

당사는 각 원료별 최고 품질의 원료를 발굴하고 제품에 적용하여, 차별화된 프리미엄 제품을 개발하는것을 주요 사업 목표로 하고 있습니다.
통상의 원료는 당사가 선택하는 주요 원료사 이외에도 다수의 원료 제조사로부터 조달이 가능하나, 건강기능식품의 특성상 원료의 출처 및 원산지 등이 제품의 경쟁력에 있어 중요한 요소로 작용하기 때문에 출처가 다른 원재료를 대체하여 사용하는것은 단기간 내 적용이 어렵습니다. 이에 공급처 이탈 및 통제 불가능한 외생변수에 의한 재해 등이 발생할 경우 주요 원재료의 수급 차질이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 원재료에는 프로바이오틱스, 비타민 원료, 코엔자임 Q10 등이 있으며, 해외 글로벌 원료사에서 수입하거나 국내 원료사로부터 구매하고 있습니다. 당사는 구매력 및 원재료 보관 용이성, 제품 생산 편의성 등의 목적에 따라 원료를 당사의 재고로 직접 구매하는 방식이 아닌, 대부분 외주생산업체가 원료사와 직접 계약을 통해 제품 생산에 필요한 원료를 구매하는 방식으로 원료를 확보하도록 하고 있습니다. 당사는 외주생산업체가 원료를 직접 매입하기 때문에 제조회사에서 인수하는 완제품 가격만 매출원가로 인식합니다. 상기 설명된 원료 매입 프로세스에 대한 공정도는 아래와 같습니다.

[당사의 원료매입 및 외주생산 공정도]

셀로맥스_매입 및 생산프로세스.jpg
셀로맥스_매입 및 생산프로세스

출처: 당사자료

당사 제품의 주요 원재료는 다음과 같습니다.

[주요 원재료에 관한 사항]

원재료명

공급처

국가

특징

적용제품

프로바이오틱스

크리스찬한센

덴마크

- 한국
,
덴마크
,
스페인
,
미국
,
유럽등의 특허 보유

- QPS(Qulified Presumption of Safety)
등재
:
유럽식품안전청
(EFSA)
이 식품에 첨가되는 미생물에 대한 안전성 평가 제도

- GRAS(Generally Recognized As Safe)
등재
:
미국 식품의약품 안전청
(FDA)
이 식품에 첨가해도 일반적으로 안전하다고 인정하고 있는 물질

- 150
여년의 전통과 기술 노하우를 보유하며
,
세계 유산균 점유율
1
위 유산균 전문기업의 원료

-

세계에서 가장 많이 연구된 유산균
(LGG: SCI 1,200
여편
,
인체적용
200
여편
/ BB-12: SCI 300
여편
,
인체적용
100
여편
/ LA-5: SCI 130
여편
,
인체적용
50
여편
/ Pubmed / 2012
년
8
월 기준
)

셀로맥스 명품 에이스 유산균 스트롱
, 셀로맥스 명품 에이스 유산균

전칠삼추출물등 복합물

오스코텍

대한민국

-
전칠삼
,
숙지황
,
가시오가피 추출물의 복합물로 만성 염증성 관절염모델에서 경구 투여시 관절염 진행 억제 확인 및 골관절염 환자를 대상으로 한 임상시험에서 통증경감과 관절기능 향상에 효과

-
개별인정형 원료 제
2010-47
호

-
기능성 내용
:
관절건강에 도움을 줄 수 있음

-
특허
10-0626358 (
삼칠근
,
숙지황
,
오가피의 혼합 생약재 추출물 및 이를 유효성분으로 하는 관절염 예방 및 치료용 조성물
)

셀로맥스 조인트케어
, 셀로맥스 명품 조인트케어 골드
, 셀로맥스 명품 조인트케어 골드 리퀴드
, 셀로맥스 명품 조인트케어 프리미엄
, 셀로맥스 써큐레이트
, 셀로맥스 명품덴프로
, 셀로맥스 지
-아웃

피크노제놀
- 프랑스해안송껍질추출물

호팍

프랑스

-
프랑스 남서 해안
Gascony Landes
지방을 따라 자라나는 해안송
(Pinus pinaster)
의 껍질 추출물로서 강력한 천연 항산화 물질

-
항산화작용
,
피부미용효과
,
상처치료효과
,
혈관 확장을 통한 혈행개선
,
혈전 용해를 통한 성인병 개선

-
개별인정형 원료 제
2006-1
호

-
기능성내용
:
인체에 유해한 활성산소를 제거하는데 도움을 줄 수 있음
,
혈액의 흐름을 방해할 수 있는 혈소판응집을 억제하는데 도움을 줄 수 있음
,
갱년기 여성의 건강에 도움을 줄 수 있음

셀로맥스 명품 피크노제놀
, 셀로맥스 글라우빌
, 셀로맥스 페르소나

침향오일

동양허브

대한민국

-
침향은 침향나무의 수지가 침착된 수간목을 약용부위로 하는 것으로 개규의 효능을 활용하는 약재

-
고품질의 인도네시아에서 자생하는
Aquilaria malaccensis
의 침향을
CITES
허가를 통해 수입하여 국내에서 오일형태로 추출 가공하여 독점적으로 공급

셀로맥스 침향 광혜단
, 셀로맥스 진침향 신선환
, 셀로맥스 침향 광혜고
, 셀로맥스 장생비책고 프리미엄
, 셀로맥스 활력비책 에픽

위 원료를 포함하여 당사는 각 원료별 최고 품질의 원료를 발굴하고 제품에 적용하여, 차별화된 프리미엄 제품을 개발하는것을 주요 사업 목표로 하고 있습니다. 통상의 원료는 당사가 선택하는 주요 원료사 이외에도 다수의 원료 제조사로부터 조달이 가능하나, 건강기능식품의 특성상 원료의 출처 및 원산지 등이 제품의 경쟁력에 있어 중요한 요소로 작용하기 때문에 출처가 다른 원재료를 대체하여 사용하는것은 단기간 내 적용이 어렵습니다. 이에 공급처 이탈 및 통제 불가능한 외생변수에 의한 재해 등이 발생할 경우 주요 원재료의 수급 차질이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(마) 성장성 및 수익성 악화 위험

당사의
2021년부터 2024년 반기까지 매출총이익률은 각각 46.6%, 46.7%, 50.5%, 58.6%로 해당 기간 주요 판매제품의 추이에 따라 변동은 존재하나, 50% 수준의 원가관리를 통하여 당사 제품의 시장성 및 수익성 등 측면에서 합리적인 가격책정을 위해 노력하고 있습니다. 동기간 매출액 증가율은 -5.4%, 11.9%, -8.4%, 11.2%로 2024년 이전 까지
정체되어 있는 모습을 보이는데 이는

COVID-19
팬데믹이라는 외부 환경의 영향을 반영하고 있습니다.
한편,
당기순이익률은 2021년부터 2024년 반기까지 -24.77%, 18.76%, -4.95%, 34.17%로 변동성이 있는 모습을 보이고 있는데 이는 당사가 자금 운용시 은행 예적금 및 국고채 등 안전자산 이외에도 ELS, 상장주식, ETF, 변액보험 등 공정가치 평가 대상이 되는 다양한 금융자산에 투자하여 이자수익 및 배당금수익 이외에 당기손익-공정가치측정금융자산에 대한 이익을 영업외수익으로 인식했기 때문입니다.

또한 당사는 스팩합병을 통해 유입되는 자금을 영업활동 확대, 연구개발 활동 증대 및 해외진출 등 성장을 위한 사업전략에 투자할 계획을 가지고 있습니다. 해당 신규사업전략을 통해 국내 시장에서의 점유율 증대 및 성공적인 해외시장 진출을 달성할 경우, 당사가 제시한 미래 실적을 충족할 수 있을것으로 예상되며, 업종평균보다 높은 수준의 성장성 및 수익성 또한 유지할 수 있을것으로 예상됩니다.

그러나 당사의 이러한 사업 전략에도 불구하고, 건기식 산업자체의 수요 부진, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소, 매출처 다각화 실패, 해외진출 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있으며, 산업 내 경쟁 심화, 당사 제품의 경쟁력 미비, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성 및 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한,
당

사는 기존 보유하고 있던 변액보험
,
상장주식 등 금융상품의 처분을 통해 위험자산에 대한 투자 비중을 줄이고
,
투자심의위원회의 설치를 통해 향후 자금 운용시 위험자산 투자에 따른 재무성과 악화 가능성을 사전에 견제할 수 있도록 내부통제 장치를 마련하였으
나,
향후 매출 증대 및 영업현금흐름 유입 확대 등으로 인해 다양한 형태의 상품을 통한 자금 운용이 확대 되는 경우 위험자산 등에 대한 투자에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 4개년 손익 지표 및 수익성, 성장성 재무비율은 아래표와 같습니다.

[최근 4개년 손익지표 및 수익성, 성장성 재무비율]

(단위: 백만원, %)

구 분

2024
연도
반기(
제
11
기
)

2023
연도

(
제
10
기
)

2022
연도

(
제
9
기
)

2021
연도

(
제
8
기
)

2022연도

업종평균

매출액
10,663
19,310
21,086
18,837
-

매출총이익
6,244
9,756
9,854
8,782
-

영업이익
3,250
4,619
6,610
5,110
-

법인세비용차감전순이익
4,548
5,655
5,938
5,035
-

당기순이익
3,598
4,499
4,732
3,984
-

수익성
매출총이익률
58.57%
50.52%
46.73%
46.62%
-

영업이익률
30.48%
23.92%
31.35%
27.13%
3.96%

당기순이익률
33.74%
23.29%
22.44%
21.15%
2.62%

성장성
매출액 증가율
11.18%
-8.42%
11.94%
-5.37%
13.51%

영업이익 증가율
16.81%
-30.12%
29.35%
-16.84%
-

당기순이익 증가율
34.17%
-4.95%
18.76%
-24.77%
-

주1)
별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

주2)

2021
연도 증가율 자료는 전년 동기
(K-GAAP)
금액과 비교하여 계산하였습니다
.

주3)

동업종평균은 건강기능식품 제조업을 기준로 하여
`
한국은행
「
2022
년 기업경영분석
」
(2023.12
발행
)
중
(C107)
기타 식품 제조업 업종의 평균 재무지표 자료를 이용하였습니다
.

주4)

매출총이익 및 영업이익, 당기순이익 증가율 지표는

한국은행에서 발표한
2022
년 기업경영분석 자료 중 당사가 속한 업종
(C107)
부분에 해당 내용이 없어 기재를 생략합니다
.

주5)
2024년도 반기 증가율 자료는 전년 동기(2023년도 반기) 금액과 비교하여 계산하였습니다.

당사의
2021년부터 2024년 반기까지 매출총이익률은 각각 46.6%, 46.7%, 50.5%, 58.6%로 해당 기간 주요 판매제품의 추이에 따라 변동은 존재하나, 50% 수준의 원가관리를 통하여 당사 제품의 시장성 및 수익성 등 측면에서 합리적인 가격책정을 위해 노력하고 있습니다. 동기간 매출액 증가율은 -5.4%, 11.9%, -8.4%, 11.2%로 2024년 이전 까지
정체되어 있는 모습을 보이는데 이는

COVID-19
팬데믹이라는 외부 환경의 영향을 반영하고 있습니다. 2
021
년 기중에는 소비자 심리의 위축과 경제적 불황으로 인해 매출이 감소하여 총
188
억 원을 기록하였으나
,
2022년 상반기부터 엔데믹으로 전환됨과 동시에 소비가 활성화 되었고 건강에 대한 대중의 관심이 증가함에 따라 건강기능식품 부문의 매출이 크게 증가하였습니다
. 다만,

2023
년에
는 물가 상승이라는 거시경제적 요인이 가계 소비에 부정적인 영향을 미쳐

매출액이 전년 대비 약
8.4%
의 감소한 것으로 판단됩니다. 2024년은 당사의 영업활동 개시 및 시장성 높은 신규제품 출시에 따른 효과가 매출액 증가에 영향을 미친것으로 판단됩니다.

한편,
당기순이익률은 2021년부터 2024년 반기까지 -24.77%, 18.76%, -4.95%, 34.17%로 변동성이 있는 모습을 보이고 있는데 이는 당사가 자금 운용시 은행 예적금 및 국고채 등 안전자산 이외에도 ELS, 상장주식, ETF, 변액보험 등 공정가치 평가 대상이 되는 다양한 금융자산에 투자하여 이자수익 및 배당금수익 이외에 당기손익-공정가치측정금융자산에 대한 이익을 영업외수익으로 인식했기 때문입니다. 최근 4개년 당사가 인식한 영업외수익은 2021년부터 각각 2.0억원, 4.7억원, 12.0억원, 13.3억
원이며, 주요 영업외손익 내역은 아래 표와 같습니다.

[주요 영업외손익 내역]

(단위: 천원)

구분
2024년 반기

2023
년

2022
년

2021
년

영업외수익
이자수익
505,548
579,536
312,724
81,619

배당금수익
71,731
149,475
86,000
12,702

당기손익
-
공정가치금융자산평가이익

54,735
258,393
1,402
21,062

당기손익
-
공정가치금융자산처분이익

7,461
181,944
31,963
30,364

그외 영업외수익
686,531
28,358
36,229
42,992

소계
1,326,005
1,197,706
468,318
188,739

영업외비용
이자비용
12,705
23,243
5,798
9,183

당기손익
-
공정가치금융자산평가손실

-
10,244
895,161
105,103

당기손익
-
공정가치금융자산처분손실

4,844
30,836
-
5,906

그외 영업외비용
10,439
100,134
238,593
143,288

소계
27,989
164,457
1,139,552
263,480

당기손익
-
공정가치측정금융자산은
2021
년 말 약
14.1
억원
, 2022
년 말 약
35.7
억원
, 2023
년 말 약
33.7
억원, 2024년 반기 약 3.9억원입니다
.
해당 투자자산에 의한 손익 효과는 영업외손익으로 당기순손익에 영향을 미치며 20
21
년 기준 약
0.6
억원 손실효과
, 2022
년 기준 약
8.6
억원 손실효과
, 2023
년 기준 약
4.0
억원 이익효과, 2024년 반기 기준 약 0.6억 이익효과를 보이고 있어
, 연
도별 손익 변동성이 큰 효과를 보이고 있습니다
.
당사의 당기손익-공정가치측정금융자산 내역은 아래표와 같습니다.

[
당기손익
-
공정가치측정금융자산 내역]

(단위: 천원)

구분
2024년 반기

2023
년

2022
년

2021
년

유동
:

출자금
-

600,000

-

-

ELS
-

330,732

-

-

소계
-

930,732

-

-

비유동
:

주식
-

2,108,908

2,050,370

608,500

보험상품
-

-

314,421

284,512

ELS
387,259

332,525

1,008,614

519,944

출자금
-

-

200,000

-

소계
387,259

2,441,433

3,573,405

1,412,956

합계
387,259

3,372,165

3,573,405

1,412,956

이와 같은 위험자산을 통한 자금 운용시 각 투자자산의 가치 변동에 따른 손익계산서 등 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
,
당사는
2023
년 기중 변액보험 상품을 해지하였으며
, 2024
년 기중 상장주식을 전량 매도 및 출자금을 회수 하였습니다
. ELS
상품의 경우 총 세 건의 상품 중
2024
년 기중
2
건의 만기 도래로 상환되었으며 증권신고서 제출일 현재 총
1
건의
ELS
상품
(
만기일
2025
년
2
월
)
이 잔존해있습니다
.

이러한 위험자산에 대한 투자 및 재무성과에 미치는 영향에 대한 내부통제 보완을 위하여 당사는 20
23
년
1
0월 이사회 개최를 통해 투자심의위원회 운영규정을 신규 제정하였으며 사외이사
2
인 및 사내이사
1
인으로 구성된 위원회를 설치함으로써 자금운용에 대한 견제장치를 마련하였습니다
.

[
투자심의위원회 운영규정
]

구 분
내 용

투자심의위원회 운영규정
제
3
조

(
직무와 권한
)

1.
위원회는 당사가 진행하는 일정 규모
(*)
를 초과하는 다음 각호의 사항에 대한 사전 심의를 한다
.

1)
지분증권에 대한 투자

2)
채무증권
(
채무인수
)
에 대한 투자

3)
투자조합 및 사모펀드 등에 대한 투자

4)
외부 법인
(
종속
,
관계기업 포함
),
기타단체 및 개인에 대한 사업투자

5)
외부 법인
(
종속
,
관계기업 포함
),
기타단체 및 개인에 대한 대여

6)
금융기관이 운영하는 제 금융상품에 대한 투자

7)
기타 당사의 자금 또는 당사의 책임하에 진행되는 투자

8)
비용의 지출
(
일상적이고 경상적인 영업활동을 위한 매입
,
급여지급 등을 위한 지출은 제외
)

9)
일체의 영업양수도의 사항

10)
회사의 영업과 관련된 금
5
억원 이상의 자산양수도의 사항
.
단
,
통상적인 재고자산의 매입은 제외한다
.

11)
타인에 제공되는 담보 및 지급보증

12)
상기 나열한 투자
,
지출
,
담보 및 지급보증 외에 회사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 기타의 재무활동

(*) `
일정 규모
`
는 직전에 공시된 연말 사업보고서의 별도재무상태표 상 매출액
,
자산총액
,
자기자본금액
(
자산총계
-
부채총계
)
중
MIN (100
분의
3)
의 금액으로 하며
,
실질적으로 동일한 투자
,
지급
,
담보 및 지급보증 건이 나누어서 진행되는 경우 나누어서 투자
,
지출
,
담보 및 지급보증 된 금액을 합하여 하나의 투자
,
지출
,
담보 및 지급보증 금액으로 본다
.
단
,
영업활동을 위한 계약
,
하자
,
입찰보증 등과 관련하여 발생하는 보증금의 경우 예외로 한다
.

2.
위원회는 자율적인 회사 내부 심의기구로서의 역할을 하며
,
상법
,
정관 기타 규정에 따라 이사회의 결의가 필요한 투자에 대한 최종적 의사결정은 이사회가 하며
,
위원회의 결정은 이사회를 구속하지 아니한다
.

투자심의위원회 운영규정
제
8
조

(
사전검토자료
)

투자심의위원의 사전 투자심의를 위해 투자유형별로 다음의 서류를 구비하여 배포하도록 한다
.

1.
지분증권에 대한 투자
:
지분증권평가자료
,
지분증권 발행회사에 대한 실사자료 등

2.
채무증권에 대한 투자
:
채무증권평가자료
,
채무증권 발행회사에 대한 실사자료 등

3.
투자조합 및 사모펀드 등에 대한 투자
:
투자조건
,
투자처에 대한 실사자료 및 사업성검토자료 등

4.
외부 법인
,
기타단체 및 개인에 대한 사업투자
:
투자조건
,
투자처에 대한 실사자 료 및 사업성검토자료 등

5.
외부 법인
,
기타단체 및 개인에 대한 대여
:
대여조건
,
대여처에 대한 회수가능성 검토자료 등

6.
금융기관이 운영하는 제 금융상품에 대한 투자
:
금융기관의 금융건전성 검토자료 및 해당 금융상품 설명서 등

7.
기타 당사의 자금운영 또는 당사의 책임하에 진행되는 투자
:
투자조건
,
투자처에 대한 실사자료 및 사업성검토자료 등

8.
타인에 제공되는 담보 및 지급보증
:
타인의 재무건전성 및 상환가능성 평가자료
,
담보 및 지급보증 대상이 되는 계약에 대한 타인의 상환스케줄 등

투자심의위원회 운영규정
제
13
조

(
사후관리
)

1.
모니터링

심의대상 투자
,
지출
,
담보 및 지급보증 계정에 대해서 모니터링을 실시하여 반기마다 이사회에 보고한다
.
단
,
회사의 재무상태에 미치는 영향이 큰 변동이 있는 경우 투자심의위원회에 모니터링 결과를 즉시 보고하여야 한다
.

2.
모니터링 시 보고사항

가
.
투자
,
자금대여 승인 후 진행된 투자
,
자금대여가 심의 시 검토된 계약조건에 따라 진행되었는지 검토한 자료

나
.
투자
,
대여
,
담보 및 지급보증 제공대상의 재무구조 부실화 여부

다
.
투자
,
대여
,
담보 및 지급보증 제공대상의 세금체납
,
투자처 자산에 대한 외부로부터의 압류 여부

라
.
원금 및 이자 등의 회수스케줄이 정해져 있는 투자의 경우 해당 스케줄에 따라 회수되고 있는지 여부

마
.
투자
,
대여
,
담보 및 지급보증 제공대상의 진행중인 소송 및 기타 법률위반 여부

바
.
기타 투자
,
대여
,
담보 및 지급보증 제공대상에 대한 모니터링에 도움이 되는 정보

사
.
반기 및 기말결산 시 재무보고를 위한 투자
,
대여
,
담보 및 지급보증 계정에 대한 공정가치 평가 및 손상검토 결과

아
.
지분증권으로의 전환이 가능한 복합채무증권의 경우 전환가능기간 및 전환에 따른 효과에 대한 검토자료

자
.
기타 모니터링에 필요한 정보

3.
이상징후 모니터링 결과 투자계정에 유의적인 이상징후가 있는 경우 투자심의위원회에 보고 후 계약변경
,
투자금에 대한 조기회수 및 필요 시 투자
,
지출
,
담보 및 지급보증 제공처에 대한 법적절차를 진행하도록 한다
.

투자심의위원회 운영규정
제
14
조

(
단기자금
)

1.
단기자금의 운용 대상은 다음 각 호와 같다
.

1)
한국은행
,
은행법에 의한 금융기관
,
특별법에 의한 특수은행
,
외국 은행의 예금
,
예치금 및 기타 법에 의해 판매가 허용되는 은행 수신상품

2)
보험회사의 저축형 보험상품

3)
증권회사 및 증권금융회사의 예치금
,
예금

4)
담보대출

5)
위원회의 사전 승인을 통해 인정된 자산

투자심의위원회 운영규정
제
15
조

(
상장주식
)

1.
주식 운용의 대상은 다음 각 호와 같다
.

1)
한국거래소에 상장된 주식과 해당 주식의 신주인수권증권
(
서
)

2)
해외적격시장에 상장된 주식과 해당 주식의 신주인수권증권
(
서
)

3)
투자심의위원회의 사전 승인을 통해 본조 제
4
항에서 규정한 투자의 정당성 및 합리성
,
투자의 적정성이 인정된 증권

2.
주식 보유 한도는 직전 분기 결산자료 기준 자기자본금액의
10%
이내로 제한하는 것을 원칙으로 한다
.

3.
회사는 다음 각 호에 해당하는 종목을 보유 주식으로 운용할 수 없다
.
단
,
회사의 합병
,
분할
,
포괄적 주식교환 등 기업 구조조정 또는 기업 재편 목적으로 보유하게 된 주식은 제외한다
.

1)
관리종목

2)
최근 사업연도말 기준
3
년 연속 당기순이익이 적자인 종목

3)
최근 사업연도말 기준 자본잠식 상태인 종목

4)
최근 사업연도말 기준 부채비율이 동업종 평균
5
배 이상인 종목
(
업종분류는 한국거래소의 업종분류기준을 따름
)

투자심의위원회 운영규정
제
16
조

(
채권
)

1.
채권 운용의 대상은 다음 각 호와 같다
.

1)
국채
,
지방채
,
특수채
,
금융채
,
회사채 등의 일반 채권

2)
전환사채
(CB),
신주인수권부사채
(BW)
등의 주식연계사채

3)
투자심의위원회의 사전 승인을 통해 인정된 채권에 준하는 증권

2.
채권 보유 한도는 직전 분기 결산자료 기준 자기자본금액의
70%
이내로 제한하는 것을 원칙으로 한다
.

3.
채권은
A-
이상 등급에 투자하는 것을 원칙으로 한다
.

4.
발행자 신용등급의 급격한 변화가 있거나 급격한 변화가 예상되는 경우 즉시 처분하는 것을 원칙으로 한다
.

투자심의위원회 운영규정
제
17
조

(
장외파생상품
)

1.
장외파생상품 운용의 대상은 다음 각 호와 같다
.

1)
한국거래소에 상장된 파생상품

2)
해외적격시장에 상장된 파생상품

3)
투자심의위원회의 사전 승인을 통해 인정된 기타 장외파생상품

2.
장외파생상품 보유 한도는 직전 분기 결산자료 기준 자기자본금액의
5%
이내로 제한하는 것을 원칙으로 한다
.

또한 당사는 스팩합병을 통해 유입되는 자금을 영업활동 확대, 연구개발 활동 증대 및 해외진출 등 성장을 위한 사업전략에 투자할 계획을 가지고 있습니다. 해당 신규사업전략을 통해 국내 시장에서의 점유율 증대 및 성공적인 해외시장 진출을 달성할 경우, 당사가 제시한 미래 실적을 충족할 수 있을것으로 예상되며, 업종평균보다 높은 수준의 성장성 및 수익성 또한 유지할 수 있을것으로 예상됩니다.

[과거 및 미

래 실적 예측치]

(단위: 백만원)

구분

2023
연도

2024
연도(e)

2025
연도(e)

2026
연도(e)

매출액
19,310
24,457
29,291
35,220

매출원가
9,554
11,089
13,236
15,748

판관비
5,137
5,880
6,598
7,414

영업이익
4,619
7,488
9,457
12,058

그러나 당사의 이러한 사업 전략에도 불구하고, 건기식 산업자체의 수요 부진, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소, 매출처 다각화 실패, 해외진출 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 산업 내 경쟁 심화, 당사 제품의 경쟁력 미비, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성 및 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한,
당

사는 기존 보유하고 있던 변액보험
,
상장주식 등 금융상품의 처분을 통해 위험자산에 대한 투자 비중을 줄이고
,
투자심의위원회의 설치를 통해 향후 자금 운용시 위험자산 투자에 따른 재무성과 악화 가능성을 사전에 견제할 수 있도록 내부통제 장치를 마련하였으
나,
향후 매출 증대 및 영업현금흐름 유입 확대 등으로 인해 다양한 형태의 상품을 통한 자금 운용이 확대 되는 경우 위험자산 등에 대한 투자에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(

바)

재고자산 관련 위험

당사의 재고자산은 대부분 건강기능식품 및 화장품으로 구성되어 있으므로 유통기한이 존재하고 식품위생관리법 등 제반법규에 따라 유통기한이 경과한 제품은 판매가 불가합니다
.
당사는 월별 평균 판매수량을 통한 재고소진 예상기간과 제품의 유통기한을 비교하여 각 제품별 충당금을 설정하고 있으며
, 2023
년 기준 제품총액 대비 충당금의 비중은
17.7%
로 높은 수준입니다
.
또한
재고자산이 전체 자산에서 차지하는 비중은
2021
년
21.7%
에서
2022
년
17.7%, 2023
년
13.6%
,
2024년 반기기준 10.5%로
지속적으로 감소
하고 있으며
,
재고자산 회전율은
2021
년
3.6
회에서 20
22
년
4.1
회
2023
년
4.1
회,
2024년 반기기준 5.1회
로 소폭 변동하는 수
준이나 점차 개선되는 추세를 보이고 있습니다.

그러나, 당사는 유통기한이 존재하는 산업적 특성 및 일부 판매부진 재고의 존재에 따라 충당금의 설정비율이 높고 재고자산의 진부화 가능성이 존재하는 상황입니다
.
그러나 안정적인 실적 유지 및 매출 실적 개선에 따라 재고자산의 비중이 감소하고 있으며 회전율 또한 소폭 개선추세를 보이고 있습니다
.
따라서 재고자산 관련 위험은 높지 않을것으로 판단되나
,
향후 제품 인기도 하락 또는 제품과 관련한 식품 관련 제재기관의 제재 등으로 인해 당사의 제품 판매가 감소할 경우 재고자산의 진부화로 인한 평가손실 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 외주생산업체와의 위탁제조계약서를 기초로 하여
,
개별 발주서를 통해 각 제품의 생산을 위탁하고 있습니다
.
제품의 발주는 당사가 보유중인 제품별 재고수량 및 온라인을 통해 이뤄지는 구매수량에 따라 적정 재고수준을 유지하기 위하여 상시 이뤄지고 있으며
, 1
년 이상 장기간 회사에 보관되는 제품의 비중은 낮은 수준입니다
.
재고자산은 건강기능식품
,
일반의약품
,
화장품 완제품
(
제품
)
이 대부분의 비중을 차지하고 있으며
,
일부 건강기능식품 원료 및 제품 포장을 위한 포장재 재고가 소액을 차지하고 있습니다
.

당사의 재고자산은 대부분 건강기능식품 및 화장품으로 구성되어 있으므로 유통기한이 존재하고 식품위생관리법 등 제반법규에 따라 유통기한이 경과한 제품은 판매가 불가합니다
.
당사는 월별 평균 판매수량을 통한 재고소진 예상기간과 제품의 유통기한을 비교하여 각 제품별 충당금을 설정하고 있으며
, 2023
년 기준 제품총액 대비 충당금의 비중은
17.7%
로 높은 수준입니다
.
또한 재고자산이 전체 자산에서 차지하는 비중은
2021
년
21.7%
에서
2022
년
17.7%, 2023
년
13.6%
,
2024년 반기기준 10.5%로
지속적으로 감소하고 있으며
,
재고자산 회전율은
2021
년
3.6
회에서 20
22
년
4.1
회
2023
년
4.1
회,
2024년 반기기준 5.1회
로 소폭 변동하는 수
준이나 점차 개선되는 추세를 보이고 있습니다.
2023
년도 말 재고자산 연령분석 및 재고자산 회전율 내역은 아래와 같습니다
.

[재고자산 연령분석표]

(단위: 백만원)

과 목
품 목

재고자산

(2023
년말
)

연령분석
(2023
연도말
)

평가충당금

(2023
년말
)

3
월내

3
～
6
월

6
～
12
월

1
년이상

제품
심혈관 건강

613

124

2

488
-

44

화장품

543

34

94

202
214
405

소화기 건강

505

111
125
269
-
148

영양 보충

468

161
135
172
-

49

여성 건강

374

232
141
-
-

22

피로 회복

361

181
180
-
-

8

근골격 건강

309

47

262
-
-

52

일반 의약품

302

39

175

87

-

36

소아 건강

269

230

39

-
-

12

면역

221

170

52

-
-
-

간 건강

216

151

65

-
-

41

피부 건강

186

137

37

12

-

3

눈 건강

185

1

1

184
-
-

정신 건강

151

48

103
-
-

9

구강 건강

125

28

96

-
-
-

남성 건강

110

1

15

38

56

56

기타

102

100
-

1

2

7

소계

5,039

1,794

1,520

1,453

271

893

저장품
건강식품 부자재

10

4

-

6

-
-

화장품 부자재

21

11

-

3

7

-

기타

-

-
-
-
-
-

소계

31

16

-

9

7

-

원재료
차가버섯

28

-
-
-

28

-

녹혈분말

32

-
-
-

32

-

멜라닉스

37

-
-

37

-
-

아로니아추출분말

31

-
-

31

-
-

액티풀

21

-

21

-
-
-

기타

121

6

25

25

65

-

소계

270

6

46

93

125

-

합 계
5,341
1,816
1,567
1,555
403
893

[재고자산 비중 및 회전율]

(단위: 천원, 회)

계정과목
2024년 반기

2023
년

2022
년

2021
년

2022년 업종평균

제품
3,574,578
4,146,233
4,694,845
4,922,953
-

원재료
313,209
270,291
319,845
221,475
-

저장품
47,763
30,942
29,643
57,215
-

합계
3,935,550
4,447,466
5,044,333
5,201,643
-

총자산대비 재고자산 구성비율
(%)

10.53%
13.55%
17.68%
21.68%
-

재고자산회전율
(
회
)

5.09
4.07
4.12
3.62
7.52

주1)

동업종평균은 건강기능식품 제조업을 기준로 하여
`
한국은행
「
2022
년 기업경영분석
」
(2023.12
발행
)
중
(C107)
기타 식품 제조업 업종의 평균 재무지표 자료를 이용하였습니다
.

주2)

총자산대비 재고자산 구성비율 =
(%)
[
재고자산합계
÷
기말자산총계
×100]

주3)

재고자산회전율
(
회수
)
= [
매출액
÷{(
기초재고
+
기말재고
)÷2}]

주4)
2024년 반기의 재고자산회전율은 연환산 매출액을 통해 산출하였습니다.

당사는 유통기한이 존재하는 산업적 특성 및 일부 판매부진 재고의 존재에 따라 충당금의 설정비율이 높고 재고자산의 진부화 가능성이 존재하는 상황입니다
.
그러나 안정적인 실적 유지 및 매출 실적 개선에 따라 재고자산의 비중이 감소하고 있으며 회전율 또한 소폭 개선추세를 보이고 있습니다
.
따라서 재고자산 관련 위험은 높지 않을것으로 판단되나
,
향후 제품 인기도 하락 또는 제품과 관련한 식품 관련 제재기관의 제재 등으로 인해 당사의 제품 판매가 감소할 경우 재고자산의 진부화로 인한 평가손실 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(사

)

연
구
개발 인력 이탈 위험

당사는 건강기능식품 제품의 개발, 제품화 및 유통 판매사업을 영위하고 있습니다. 건강기능식품의 신제품 개발을 위한 원료의 배합은 해당 사업을 영위함에 있어 가장 중요한 요소로 당사의 핵심 인력들은 업계에서 우수한 제품개발실적을 보유하고 있습니다. 따라서 당사의 연구개발인력은 건강기능식품 제품 연구 및 개발 등 매출과 직결되는 중요 업무를 맡고 있으며, 당사의 지속적인 사업영위를 위해서는 다양한 역량을 갖춘 핵심 연구인력의 확보 및 유지가 매우 중요합니다. 또한, 건강기능식품 시장은 고령화와 함께 계속해서 커지고 있으므로 핵심 인력 확보를 위한 경쟁은 경력, 직급, 지역 구분 없이 점차 치열해지고 있어 연구인력의 이탈은 향후 매출 성장에 부정적 요인이 될 가능성이 높습니다.

당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 연구 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진
,
회사의 비전 공유
,
자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 당사가 인적자원관리에 실패하여 예상치 못한 핵심 인력들의 이탈이 발생하거나 현재 직무를 수행하기 어려운 상황이 발생할 경우, 당사는 적시에 대체인력을 확보 및 배치하기 어려운 상황에 직면할 수 있습니다. 또한, 향후 당사의 영업 및 기획 활동, 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 건강기능식품 제품의 개발, 제품화 및 유통 판매사업을 영위하고 있습니다. 건강기능식품의 신제품 개발을 위한 원료의 배합은 해당 사업을 영위함에 있어 가장 중요한 요소로 당사의 핵심 인력들은 업계에서 우수한 제품개발실적을 보유하고 있습니다. 따라서 당사의 연구개발인력은 건강기능식품 제품 연구 및 개발 등 매출과 직결되는 중요 업무를 맡고 있으며, 당사의 지속적인 사업영위를 위해서는 다양한 역량을 갖춘 핵심 연구인력의 확보 및 유지가 매우 중요합니다. 또한, 건강기능식품 시장은 고령화와 함께 계속해서 커지고 있으므로 핵심 인력 확보를 위한 경쟁은 경력, 직급, 지역 구분 없이 점차 치열해지고 있어 연구인력의 이탈은 향후 매출 성장에 부정적 요인이 될 가능성이 높습니다.

[당사 주요 연구개발인력 인력 세부현황]

(단위: 명)

구분
박사
석사
학사
기타

인원수
(
총8명
)

-

3

5

-

[당사 주요 연구개발인력 인력 세부현황]

직위
성명
담당 업무
주요경력
주요연구실적

연구소장
양O규

제품연구

개발

및 총괄

-
경희대 동서의학대학 박사과정

(`23~
현재
)

-
차의과대 임상약학대학원 석사졸업
(`20.02)

-
원광대 약학대학 졸업
(`10.02)

-
약사 면허 취득
(`10.02)

-
㈜
셀로맥스사이언스 상무이사
(`20.03~
현재
)

-
㈜
셀로맥스사이언스 연구소장
(`18.03~
현재
)

-
더사랑
,
펜타포트 약국등 대표약사
(`11.04~`17.12)

-
각 연도별 전제품 개발 및 출시 총괄

º
장생비책고 외
31
건
(`18.03~18.08)

º
리프리놀 포르테 외
24
건
(`18.05~`19.11)

º
침향 광혜고 외
18
건
(19.03~`20.04)

º
이지콜드 코프 연질캡슐 외
31
건

(`20.11~`21.08)

º
명품 에이스 유산균 스트롱 외
17
건

(`21.09~`22.11)

º
아잘 외
13
건
(`21.01~`23.09)

-
석사논문
(`20.09)

Lipid-modifying effects of krill oil vs fish oil: a network meta-analysis.
논문게제

(Nutr Rev. 2020 Sep 1;78(9):699-708.

doi: 10.1093/nutrit/nuz102. PMID:32073633.)

-
부아메라 추출 분말 및 분골추출 분말을 함유하는 면역증진용 조성물의 특허출원 참여

특허 제
10-2428697
호
(`22.07)

-
당귀추출물
,
작약추출물 및 샤프란 추출물을 포함하는 여성 골다공증 예방 개선 또는 치료용 조성물 특허출원 참여

특허 제
10-2487814
호
(`23.01)

전담연구원
이O호
학술연구

-
충북대학 제약학과 졸업
(`20.02)

-
약사 면허 취득
(`20)

-
㈜
셀로맥스사이언스 연구개발
Global M.I
팀 프로
(`23.09~
현재
)

-
광혜당약국 관리약사(`21.10~`23.08)

-
제품 품질 유지를 위한 평가 및 부작용

데이터 연구
(`23.09~
현재
)

-
아잘
,
홍삼정 연구개발 참여
(`23.09~`23.12)

-
메가비타민
C,
콰트라엑스 연구개발 참여

(`23.12~24.02)

전담연구원
김O정
학술연구

-
성균관대 생명공학과 졸업
(`12.08)

-
㈜
셀로맥스사이언스 연구개발
Global M.I
팀 세미프로
(`16.08~
현재
)

-
오산신경병원 원무과(`14.07~`16.07)

-
각 연도별 신제품 원료임상 연구 및 문헌분석

º
피크노제놀 외
10
종
(`16.03~16.12)

º
홍삼 코큐텐 외
12
종
(`17.02~17.11)

º
아티진포르테 외
10
종
(`18.01~18.12)

º
메타프로칸 외
13
종
(`19.02~19.12)

º
메모포스 외
14
종
(`20.02~20.12)

º
황제실록 외
14
종
(`21.01~21.12)

º
프리다 외
13
종
(`22.02~22.12)

º
홍삼고 더블샷 외
12
종
(`23.01~23.12)

전담연구원
곽O섭
제품연구개발

-
경북대학 식품공학부 석사 졸업

(`16.02)

-
경북대학 생명식품공학전공 졸업

(`14,02)

-
㈜
셀로맥스사이언스 연구개발 팀장
(`17.12
월
~
현재
)

-
아산생명과학 연구원 위촉연구원

(`16.02~`17.09)

[
이외실적
]

-
석사 논문
(`16.02)

Escin
의 흑색종 항암 활성 검증
/ Biol Pharm Bull
게재
/ (2018;41(10):1606-1610)

-
아산생명과학연구원 논문참여
(`16.02~17.09)

미세유체칩을 활용한
3D tumor model
제작
/ Sci Rep
게재
/ (2018 Feb 5;8(1):2365)

[
㈜
셀로맥스사이언스
]

-
각 연도별 제품 개발 및 출시 참여

º
메이데이 외
5
종
(`18.04~`18.12)

º
리프리놀 포르테 외
6
종
(`18.05~`19.11)

º
침향 광혜고 외
7
종
(`19.03~`20.04)

º
지
-
아웃 외
10
종
(`19.08~`21.10)

º
명품에이스유산균 스트롱 외
3
종

(`21.09~`22.11)

º
아교궁 외
3
종
(`22.02~`23.04)

전담연구원
송O지
제품연구개발

-
배재대학 바이오ㆍ의생명공학과

졸업
(`15.02)

-
㈜
셀로맥스사이언스 연구개발팀 세미프로
(`21.03 ~
현재
)

-
㈜
서흥 영업팀 주임

(`16.08~`20.11)

-
㈜
KGC
인삼공사 연구보조

(`14.07~`16.07)

-
각 연도별 제품 개발 및 출시참여

º
이지콜드 코프 연질캡슐 외
12
종

(`21.03~21.08)

º
파인땡큐 외
5
종
(`21.11~22.09)

º
트리플 액션 외
7
종
(`22.04~23.03)

전담연구원
박O림
제품연구개발

-
한남대학 영양학 석사 졸업
(`19.02)

-
한남대학 식품영양학 졸업
(`17.02)

-
㈜
셀로맥스사이언스 연구개발팀 매니저
(`21.03~
현재
)

-
㈜
밥스누 개발팀 사원

(`19.07~`21.01)

[
이외실적
]

-
달콤한 프리바이오틱스 약콩두유 외
4
건 제품 개발 및 출시
(`20)

[
㈜
셀로맥스사이언스
]

-
각 연도별 제품 개발 및 출시참여

º
쌍화환 외
7
종
(`21.05~21.12)

º
진침향 신선환 외
7
종
`21.07~22.03)

º
아잘 외
1
종 개발 및 출시
(`22.01~23.09)

전담연구원
이O연
제품연구개발

-동덕여자대학 응용화학과 졸업(`17.02)-
㈜
셀로맥스사이언스 연구개발팀 세미프로
(`24.04 ~
현재
)-코코도르 상품개발팀(`18.11~`20.12)

[
㈜
셀로맥스사이언스
]

-
제품 개발 및 출시참여

전담연구원
이O연
제품연구개발

-순천향대학 의료생명공학과 졸업(`15.02)-
㈜
셀로맥스사이언스 연구개발팀 세미프로
(`24.07 ~
현재
)

[
㈜
셀로맥스사이언스
]

-
제품 개발 및 출시참여

당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 연구 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진
,
회사의 비전 공유
,
자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 당사가 인적자원관리에 실패하여 예상치 못한 핵심 인력들의 이탈이 발생하거나 현재 직무를 수행하기 어려운 상황이 발생할 경우, 당사는 적시에 대체인력을 확보 및 배치하기 어려운 상황에 직면할 수 있습니다. 또한, 향후 당사의 영업 및 기획 활동, 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(아) 임직원의 위법행위 발생 위험
당사의 임직원이 회사의 영업 및 운영과 관련된 위법행위를 할 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부 기관으로부터 피소를 당할 수 있습니다. 이는 당사의 평판과 기업 이미지에 심각한 훼손을 초래할 수 있으며 결과적으로 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 피소의 결과 당사에 배상책임이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 당사는 내부감사규정을 제정하고 정기적인 감사를 진행함으로써 회사 내부에서 발생할 수 있는 위법 또는 부당 행위의 발생가능성을 최소화하고 있습니다.

당사의 임직원이 회사의 업무와 관련하여 위법행위를 할 경우 당사는 위법행위에 대한 책임이 발생할 수 있습니다. 피해를 입은 개인 및 기관 또는 감독기관은 당사를 대상으로 소송을 제기할 수 있으며 이는 당사의 평판과 이미지에 심각한 훼손을 초래할 수 있습니다. 결과적으로 간접적인 재무적 손실 발생 가능성이 있으며 소송에서 패소할 경우 당사의 재무안정성에도 예상하지 못한 악영향을 미칠 수 있습니다.윤리경영을 실천하기 위한 회사의 노력에도 불구하고 임직원 등의 위법행위를 완벽하게 차단할 수는 없으며 예상하지 못한 사유로 임직원이 법규를 위반할 경우 당사에 유무형의 손해가 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(자) 내부정보 관리 미흡 위험
당사의 임직원이 회사의 영업 및 운영과 관련된 위법행위를 할 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부 기관으로부터 피소를 당할 수 있습니다. 이는 당사의 평판과 기업 이미지에 심각한 훼손을 초래할 수 있으며 결과적으로 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 피소의 결과 당사에 배상책임이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 당사는 내부감사규정을 제정하고 정기적인 감사를 진행함으로써 회사 내부에서 발생할 수 있는 위법 또는 부당 행위의 발생가능성을 최소화하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 예상하지 못한 사유로 당사에서 발생하는 주요경영사항이 규정에 따라 적시에 공시되지 않을 위험이 있습니다. 또한 공시담당자를 비롯하여 회사 임직원들의 내부정보를 활용한 불공정거래가 발생함에 따라 다른 주주들에게 피해가 발생할 위험이 존재합니다.

당사는 상장 이후 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원들에 대해 「코스닥시장 공시규정」 "제2장 공시의무 - 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있습니다
.
당
사는 내부정보관리규정을
제정함으로써 코스닥시장 공시규정에 따른 공시의무사항과 그밖
에
투자자들의 의사결정에 영향을 미칠 수 있는 경영사항에 대해 적정하게 공시할 수 있도록 프로세스를 확립하였습니다.

당사는 주요 사항들의 발생 여부를 적시에 파악하고 공시할 수 있도록 내부 조직을 구성하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 「코스닥시장 공시규정」 및 동 규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. 또한 임직원은 내부정보를 활용한 거래로 단기차익을 얻을 수 없도록 내부통제시스템을 정비하여 다른 주주들에게 피해 발생가능성을 최소화하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 예상하지 못한 사유로 당사에서 발생하는 주요경영사항이 규정에 따라 적시에 공시되지 않을 위험이 있습니다. 또한 공시담당자를 비롯하여 회사 임직원들의 내부정보를 활용한 불공정거래가 발생함에 따라 다른 주주들에게 피해가 발생할 위험이 존재합니다.

[

당
사 내부정보관리규정]

제
1조
(목
적)

이 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
(
이하 “법”이라 한다
)
및 제반 법규에 따른 신속 정확한 공시 및 임직원의 내부자거래 방지를 위하여 회사 내부정보의 종합관리 및 적절한 공개 등에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다
.
(
중
략)

제
3
조

(

적용범위

)

공시
,
내부자거래 및 내부정보관리에 관한 사항은 관련 법규 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이 규정에 따른다
.

제
4조 (내부정
보의 관리)

1.

임원 직원은 업무상 알게 된 회사의 내부정보를 엄중히 관리하여야 하고
,
업무상 필요한 경우를 제외하고는 내부정보를 사내 또는 사외에 유출하여서는 아니 된다
.

2.

대표이사는 내부정보 및 그와 관련된 문서 등의 보관
,
전달
,
파기 등에 관한 구체적인 기준을 정하는 등 내부정보관리를 위해 필요한 조치를 취하여야 한다
.

제
5
조

(공

시책임자)

1.

대표이사는 공시책임자를 정하여 이를 한국거래소에 신고하여야 한다
.
공시책임자를 변경한 때에도 또한 같다
.

2.

공시책임자는 내부정보관리제도의 수립 및 운영에 관련된 업무를 총괄하며 다음 각 호의 업무를 수행한다
.

1)

공시의 집행

2)

내부정보관리제도의 운영 상황 점검 및 평가

3)

내부정보에 대한 검토 및 공시 여부의 결정

4)

임원직원에 대한 교육 등 내부정보관리제도의 운영을 위해 필요한 조치

5)

내부정보의 관리를 담당하거나 공시업무를 담당하는 부서 또는 임원직원에 대한 지휘 및 감독

6)

그 밖에 내부정보관리제도의 운영을 위해 필요하다고 대표이사가 인정한 업무

3.

공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어서 다음 각 호의 권한을 가진다
.

1)

내부정보와 관련된 각종 서류 및 기록의 제출을 요구하고 열람할 수 있는 권한

2)

회계 또는 감사업무를 담당하는 부서
,
그 밖에 내부정보의 생성과 관련이 있는 업무를 담당하는 부서의 임원직원으로부터 필요한 의견을 청취할 수 있는 권한

4.

공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 관련 업무를 담당하는 임원과 협의할 수 있으며
,
회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다
.

5.

공시책임자는 내부정보관리제도의 운영 상황을 정기적으로 대표이사에게
(
또는 이사회에
)
보고하여야 한다
.

제
6
조

(공시담당자)

1.

대표이사는 공시담당자를 정하여 한국거래소에 신고하여야 한다
.
공시담당자를 변경한 때에도 또한 같다
.

2.

공시담당자는 내부정보관리와 관련하여 공시책임자의 지휘를 받으며 다음 각 호의 업무를 수행한다
.

1)

내부정보의 수집과 검토 및 공시책임자에 대한 보고

2)

공시의 집행을 위해 필요한 업무

3)

공시 관련 법규의 변경 등 내부정보의 관리를 위해 필요한 사항의 확인 및 공시책임자에 대한 보고

4)

그 밖에 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정한 사항

제7조 (내부정보의 집중)

임원 및 각 부서의 장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 적시에 공시책임자에게 그에 관한 정보를 제공하여야 한다
.

1.

내부정보가 발생한 경우

2.

내부정보 중 이미 공시된 사항을 취소 또는 변경해야 할 사유가 발생한 경우

3.

그 밖에 공시책임자의 요구가 있는 경우

제
8
조

(

내부정보의 사외제공

)

1.

임직원이 업무상의 이유로 회사의 거래상대방 외부감사인 대리인
,
회사와 법률자문 및 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 자 등에 대하여 불가피하게 내부정보를 제공해야 하는 경우 공시책임자에게 이에 관한 사항을 보고하여야 한다
.

2.

제
1
항의 경우 공시책임자는 관련 내부정보의 비밀유지에 관한 계약을 체결하는 등 필요한 조치를 취하여야 한다
.

(중략)

제
14
조

(단

기매매차익의 반환)

1.

임원과 법 제
172
조제
1
항 및 법 시행령 제
194
조가 정하는 직원은 법 제
172
조제
1
항의 특정증권등
(
이하 “특정증권등”이라 한다
)
을 매수한 후
6
개월 이내에 매도하거나 특정증권등을 매도한 후
6
개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에 그 이익
(
이하 “단기매매차익”이라 한다
)
을 회사에 반환하여야 한다
.

2.

회사의 주주
(
주권 외의 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다
.
이하 이 조에서 같다
)
가 회사에 대하여 제
1
항에 따른 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구한 경우 회사는 그 요구를 받은 날부터
2
개월 이내에 필요한 조치를 취하여야 한다
.

3.

증권선물위원회가 제
1
항에 따른 단기매매차익의 발생사실을 회사에 통보한 경우 공시책임자는 지체 없이 다음 각 호의 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 공시하여야 한다
.

1)

단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위

2)

단기매매차익 금액

3)

증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은 날

4
)

단기매매차익 반환 청구 계획

5)

회사의 주주가 회사로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며
,
회사가 요구를 받은 날부터
2
개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 회사를 대위
(
代位
)
하여 청구를 할 수 있다는 뜻

4.

제
3
항의 공시기간은 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보받은 날부터
2
년간 또는 단기매매차익을 반환받은 날 중 먼저 도래하는 날까지로 한다
.

제
15
조

임원과 법 제
172
조제
1
항 및 법 시행령 제
194
조가 정하는 직원은 특정증권등의 매매
,
그 밖의 거래를 하는 경우 그 사실을 공시책임자에게 통보하여야 한다
.

제
16
조

(

미공개중요정보의 이용행위 금지

)

임직원은 법 제
174
조제
1
항이 정하는 미공개중요정보
(
계열회사의 미공개중요정보를 포함한다
)
를 특정증권등의 매매
,
그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 해서는 아니 된다
.

(차) 지분율 희석 위험

당사의 최대주주는 서정민으로 증권신고서 제출일 현재 39.90%의 지분율을 보유하고 있습니다. 당사는 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 118억원 규모의 스팩자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주인 서정민의 합병후 지분율은 35.56%(CB 전환 후 기준 34.87%), 최대주주등의 합병 후 지분율은 69.00%(CB 전환 후 기준 67.65%)로 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.
금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,258,369주
이며, 합병 후 발행주식총수는
11,558,369주(CB 전환 후 기준 11,787,935주)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
9,249,748주
(합병법인 의무보유분 9,054,192주, 피합병법법인 발기인의 의무보유분
195,556주, CB 미전환 가정)로 합병 후 총 주식수
11,558,369주
(CB 미전환 가정) 기준
80.03% 입니다. 한편, 당사는 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위한 목적으로 최대주주 및 특수관계자의 의무보유기간을 2년으로 연장하였습니다.

이처럼 당사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석될 가능성이 존재하며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병회사의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 서정민으로 증권신고서 제출일 현재 39.90%의 지분율을 보유하고 있습니다. 당사는 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 118억원 규모의 스팩자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주인 서정민의 합병후 지분율은 35.56%(CB 전환 후 기준 34.87%), 최대주주등의 합병 후 지분율은 69.00%(CB 전환 후 기준 67.65%)로 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.
합병 후 의무보유 대상 주식은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
합병후
의무보유 기간

전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)셀로맥스사이언스

최대주주 등
서정민
최대주주
4,110,200
35.56%
4,110,200
34.87%
합병상장일로부터 24개월

문민선
특수관계인
2,764,800
23.92%
2,764,800
23.45%

서지혜
특수관계인
600,000
5.19%
600,000
5.09%

서지영
특수관계인
400,000
3.46%
400,000
3.39%

김성락
등기임원
100,000
0.87%
100,000
0.85%
합병상장일로부터 18개월

소계
7,975,000
69.00%
7,975,000
67.65%

주요주주 등
박민정
주요주주
1,000,000
8.65%
1,000,000
8.48%
합병상장일로부터 18개월

한화투자증권
상장주관사
79,192
0.69%
79,192
0.67%
합병상장일로부터 6개월

소계

1,079,192
9.34%
1,079,192
9.15%

합병법인 소계
9,054,192
78.34%
9,054,192
76.80%
-

한화플러스제3호기업인수목적(주)

발기주주

(주
)티에스인베스트먼트

발기인
191,306
1.66%
191,306
1.62%
합병상장일로부터 6개월

프라핏자산운용
(주)

발기인
2,125
0.02%
42,511
0.36%

한화투자증권
(주)

발기인
2,125
0.02%
191,305
1.62%

피합병법인 소계
195,556
1.70%
425,122
3.60%

의무보유 대상주식 합계
9,249,748
80.03%
9,479,314
80.42%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:

0.2125624

를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주2)

전환사채는 발기주주가 보유하고 있는 전환사채
(한화투자증권(주) 890백만원, 프라핏자산운용(주) 190백만원)
로서 전환가능 주식수(전환가액 1,000원)는
1,080,000주입니다
. 동 전환가능 주식수에 합병비율
(1:

0.2125624

)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는

229,566주입니다
.

주3)

최대주주등의 보유 주식은
「
코스닥시장 상장규정
」
제
77
조 제
1
호에 따른 의무보유
6
개월에 추가 의무보유 기간
1
년
6
개월을 확약하여
,
합병상장일로부터
2
년 간 의무보유할 예정이
며,

등기임원 김성락은 추가 의무보유 기간 1년을 확약하여, 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다.

주4)

주요주주인 박
민정은
「
코스닥시장 상장규정
」
제
77
조에 따른 의무보유대상자는 아니나
,
제
59
조를 근거로 제
26
조 제
1
항 제
7
호를 준용하여
,
그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등에 해당하는 것으로 보아 의무보유 기간을
18
개월로 설정하였습니다
.

주5)

상장주관사인 한화투자증권의 보유 주식은
「
코스닥시장 상장규정
」
제
77
조 제
4
호에 따른 의무보유
1
개월에 추가 의무보유 기간
5
개월을 확약하여
,
합병상장일로부터
6
개월 간 의무보유할 예정입니다
.

주6)

한화플러스제3호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트, 프라핏자산운용(주), 한화투자증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,258,369주
이며, 합병 후 발행주식총수는
11,558,369주(CB 전환 후 기준 11,787,935주)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
9,249,748주
(합병법인 의무보유분 9,054,192주, 피합병법법인 발기인의 의무보유분
195,556주, CB 미전환 가정)로 합병 후 총 주식수
11,558,369주
(CB 미전환 가정) 기준
80.03% 입니다. 한편, 당사는 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위한 목적으로 최대주주 및 특수관계자의 의무보유기간을 2년으로 연장하였습니다.

이처럼 당사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석될 가능성이 존재하며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병회사의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(카) 이해관계자 거래와 관련된 위험

당사는 최대주주 및 그 특수관계인 등 이해관계자 거래 등에 대한 투명성을 제고하고 절차를 명확히 하기 위하여
2023
년 9월 8일 「이해관계자 거래 규정」을 최초 제정하였으며, 내부거래에 대한 통제를 강화하기 위하여 이사회 내 내부거래위원회를 2023년 10월 11일 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 「이사회 규정」 및 「이해관계자 거래 규정」에 따라 특수관계자와의 거래를 수행하고 있으며
, 내부거래위원회를 통해 내부거래에 대한 승인을 득하여 거래를 진행하고 있습니다. 이러한 내부거래 통제장치를 구비 이후 당
사는 동 규정에 위배되는 거래를 수행한 사실이 존재하지 않습니다.

그
럼에도 불구하고 향후 내부통제 절차상 미흡으로 이해관계자에게 유리한 조건의 거래가 발생할 경우 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다
.

당사는 최대주주 및 그 특수관계인 등 이해관계자 거래 등에 대한 투명성을 제고하고 절차를 명확히 하기 위하여
2023
년 9월 8일 「이해관계자 거래 규정」을 최초 제정하였으며, 내부거래에 대한 통제를 강화하기 위하여 이사회 내 내부거래위원회를 2023년 10
월 11일 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 「이사회 규정」 및 「이해관계자 거래 규정」에 따라 특수관계자와의 거래를 수행하고 있으며
, 내부거래위원회를 통해 내부거래에 대한 승인을 득하여 거
래를 진행하고 있습니다.
당사의 주요 이해관계자 거래규정은 다음과 같습니다.

[이해관계자 거래 규정]

구분
내용

제
3
조

(
용어의 정의
)

1. “
이해관계자
”
라 함은 당해 법인의 주요주주 및 그의 특수관계인
,
이사
(
상법 제
401
조의
2
제
1
항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다
.
이하 같다
),
집행임원 또는 감사를 말한다
.

2. "
최대주주
"
라 함은 회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그의 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인을 말한다
.

3. “
주요주주
”
라 함은 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의
100
분의
10
이상의 주식을 소유하거나 이사
·
감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 말한다
.

4. “
특수관계인
”
이라 함은 본인과 상법 시행령 제
34
조 제
4
항에 해당하는 특수한 관계에 있는 자를 말한다
.

제
4
조

(
이해관계자에 거래 제한
)

회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 목에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다
.

1.
금전
,
증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여

2.
채무이행의 보증

3.
자금 지원적 성격의 증권 매입

4.
담보를 제공하는 거래

5.
어음을 배서
(
어음법 제
15
조 제
1
항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외
)
하는 거래

6.
출자의 이행을 약정하는 거래

7.
본조 제
1
목
~
제
6
목을 회피할 목적으로 하는 거래로서
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
」
제
38
조 제
1
항 제
4
호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

8.
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
」
제
38
조 제
1
항 제
5
호에 따른 거래

9.
기타 법령에서 금지하는 거래행위

제
5
조

(
일반원칙의 예외
)

회사는 제
4
조의 조항에도 불구하고 다음 각 목의
1
에 해당하는 경우에는 이해관계자에 대한 신용공여를 할 수 있다
.

1.
복리후생을 위한 이사
?
집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금
,
주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라
1
억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위

2.
기타 법령에서 허용하는 신용공여

3.
그 밖에 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주
(
그의 특수관계인을 포함한다
)
를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여

제
6
조

(
기타 거래의 제한 및 절차
)

1.
회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래
(
제
4
조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다
)
를 하고자 하는 경우에는 내부거래위원회의 승인을 얻어야 한다
.

1)
단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의
100
분의
1
이상인 거래

2)
해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의
100
분의
5
이상인 거래

2.
제
1
항의 결의에 관하여 내부거래위원회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다
.

3.
회사는 제
1
항에 따른 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의
1
의 사항을 보고하여야 한다
.

1)
거래의 목적

2)
거래의 상대방

3)
거래의 내용
,
일자 기간 및 조건

4)
당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

제
7
조

(
제한의 예외
)

제
6
조에도 불구하고 내부거래위원회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 내부거래위원회의 승인을 얻지 아니하고 이를 할 수 있으며
,
그 거래내용을 그 거래내용이 포함된 사업연도에 대한 정기주주총회에 보고한다
.

또한 당사는 이해관계자거래규정과 함께 내부거래위원회와 내부거래위원회운영규정을 설치하여 운영하고 있습니다
.
위원회는
3
인 이상의 이사로 구성하되
,
위원의 과반수는 사외이사로 구성하여 운영되며
,
이해관계자거래규정에서 규정하는 내부거래의 승인권
,
내부거래 직권 조사 명령권
,
내부거래 시정 조치 건의권의 권한을 가집니다
.

[내부거래위원회 운영 현황]

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
비고

23-01
2023.10.11

제
1
호 의안
:
광혜당약국 거래한도 승인의 건

-
연간 거래한도
3
억원

가결
-

24-01
2024.01.03

제
1
호 의안
:
광혜당약국 거래한도 승인의 건

-
연간 거래한도
3
억원

가결
-

24-02
2024.01.24

제
1
호 의안
:
법인 부동산 매매의 건

-
대표이사 서정민에게 법인 소유 부동산 매도

가결
-

당사는 규정을 제정한 이후 해당 규정에 따라 이해관계자와의 거래를 수행하고 있으며, 동 규정에 위배되는 거래를 수행한 사실이 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향
후 이해관계자와 예기치 못한 거래가 발생하거나 내부통제 절차 상 미흡한 점이 발생할 시 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다
.

(타) 해외시장 진출에 따른 위험
당사는 생약학적 측면에서 안정성과 효과가 검증된 천연물 많은 천연물 원료를 활용하여 제품을 개발하고 있습니다. 이러한 당사 제품의 특징은 중화권 국가의 건강기능식품 시장에서도 적용이 가능한 요인으로 판단하고 있으며, 당사는 홍콩 시장을 시작으로하여 중화권 시장에 대한 진출을 목표로 하고 있습니다. 당사는 23년 3월 홍콩 파트너사 선정 후, 셀로맥스사이언스의 홍콩 내 온라인-오프라인 유통을 위한 전략적 시발점으로 홍콩티비몰(HKTVmall) 입점을 준비하였습니다. 이후 23년 8월 홍콩티비몰에 셀로맥스 브랜드관을 정식 오픈하였고, 현재까지 총 24개 제품을 등록하여 실제 판매를 테스트 중에 있습니다.

그
러나 위와 같은 해외시장 진출 전략에도 불구하고

해외 수출에 따른 매출 성장이 부진할 경우, 해외 시장 진출에 따른 관련 비용의 증가는 당사의 수익성에 부정적인 영향을
미칠 수 있습니다.

당사는 생약학적 측면에서 안정성과 효과가 검증된 천연물 많은 천연물 원료를 활용하여 제품을 개발하고 있습니다. 이러한 당사 제품의 특징은 중화권 국가의 건강기능식품 시장에서도 적용이 가능한 요인으로 판단하고 있으며, 당사는 홍콩 시장을 시작으로하여 중화권 시장에 대한 진출을 목표로 하고 있습니다. 홍콩은 무역 위주의 경제 구조 속에서 식품의 통관 및 유통 과정이 간소화 되어 있고, 의약품 성분이 포함되지 않은 건강기능식품의 수입 통관 및 유통이 자유롭게 가능한 국가입니다. 당사는 23년 3월 홍콩 파트너사 선정 후, 셀로맥스사이언스의 홍콩 내 온라인-오프라인 유통을 위한 전략적 시발점으로 홍콩티비몰(HKTVmall) 입점을 준비하였습니다. 이후 23년 8월 홍콩티비몰에 셀로맥스 브랜드관을 정식 오픈하였고, 현재까지 총 24개 제품을 등록하여 실제 판매를 테스트 중에 있습니다. 이를 통해 셀로맥스사이언스 제품의 홍콩 내 정식 통관 여부, 온라인에서의 정상 제품 등록 및 보관 발송 과정 등을 점검하였고, 소비자 판매에 문제가 없도록 절차들을 검증하고 있습니다.

[ HKTVmall 제품 등록 내역 ]

HKTVmall
건강기능식품
기능성화장품

등록 완료 제품 (24.7 기준)

조인트케어프리미엄, 머슬매니아, 뷰티인사이드, 석류콜라겐, 탱탱콜라겐,
홍삼고, 홍삼정, 홍삼코큐텐, 유나펜리퀴드, 파인땡큐, 페럼, 밀크씨슬포르테, 페놈, 퀴노아멀티비타민, 알티지오메가3, 에이스스트롱, 뷰티올리고,
메타프로칸, 장생천시럽, 코프로

리페어크림, 테라피포어클렌져,크림드필업, 비타민K크림

등록 예정 제품 (~24.12)
림플래그, 콰트로엑스, 아이맥스, 롱 파워,덴타프로, 혈당케어
보스웰스포츠겔, 테라피스팟케어

B2C 마케팅을 위해 온라인 소셜미디어(인스타그램, 유튜브 등)에 활용할 이미지 및 영상컨텐츠를 제작하고 있으며, 홍콩 내 인플루언서를 통해 셀로맥스사이언스의 브랜드 노출을 높이기 위한 마케팅 전략을 준비 중에 있습니다. 이후 HKTVmall 에 대한 성공적인 안착과 소셜미디어 마케팅을 통한 B2C 인지도를 확보하여 홍콩 내 드럭스토어 및 약국 체인에 입점할 계획입니다.그
러나 위와 같은 해외시장 진출 전략에도 불구하고

해외 수출에 따른 매출 성장이 부진할 경우, 해외 시장 진출에 따른 관련 비용의 증가는 당사의 수익성에 부정적인 영향을
미칠 수 있습니다.

(파)

분
쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송이 없습니다. 그러나 향후 파트너사와의 분쟁, 특허권 관련 분쟁 및 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 주된 영업활동인 벤처기업 및 스타트업 투자에 관련한 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 이와 별도로 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전에 당사의 영업활동이 큰 제약을 받을 수 있습니다.향후 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

(하) 건강기능식품 제조물 책임과 관련한 위험
식품의약품안전처는 판매를 목적으로 하는 건강기능식품의 제조 사용 및 보존 등에 관한 기준과 규격을 정하여 고시하고 있습니다. 또한 제품에 사용 가능한 원료 또는 성분의 안전성 및 기능성에 대한 자료를 검토하여 고시 및 개별 인정하고 있습니다(건강기능식품에 관한 법 률 제3장 기준 및 규격 등). 당사의 제품은 식품의약품안전처가 정한 기준과 규격에 부합하는 식품 원료만을 사용하기 때문에 원료간의 배합으로 중대한 부작용이 발생하여 소비자에게 피해를 입힐 가능성은 현저히 낮다고 판단됩니다.
당사의 제품은 식품의약품안전처가 정한 기준을 준수하여 개발되었으나, 제조상 하자가 아닌 제품 품질의 문제로 인해 소비자에게 피해가 발생하는 경우 제조물책임법, 민법 등에 근거하여 당사의 법적 책임이 인정될 여지가 존재합니다. 따라서 당사의 제품 하자와 관련된 책임이 발생할 경우 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

식품의약품안전처는 판매를 목적으로 하는 건강기능식품의 제조 사용 및 보존 등에 관한 기준과 규격을 정하여 고시하고 있습니다. 또한 제품에 사용 가능한 원료 또는 성분의 안전성 및 기능성에 대한 자료를 검토하여 고시 및 개별 인정하고 있습니다(건강기능식품에 관한 법률 제3장 기준 및 규격 등). 당사의 제품은 식품의약품안전처가 정한 기준과 규격에 부합하는 식품 원료만을 사용하기 때문에 원료간의 배합으로 중대한 부작용이 발생하여 소비자에게 피해를 입힐 가능성은 현저히 낮다고 판단됩니다.또한 외주업체와의 내부관계에서는, 제품 하자와 관련하여, 제품을 직접 제조한 제 조사가 당사에 공급하는 완제품에 대하여 하자가 없음을 보증하며 불량품에 대해서 는 회수-반품 처리하게 됩니다. 그리고 전적으로 당사의 귀책사유가 존재하지 않는 한 제품으로 인하여 또는 그와 관련하여 제품사용자를 포함한 제3자에게 피해가 발생 한 경우 이에 관하여 제품 제조사가 책임을 지게 됩니다.위와 같이, 당사의 제품은 식품의약품안전처가 정한 기준을 준수하여 개발되었으나, 제조상 하자가 아닌 제품 품질의 문제로 인해 소비자에게 피해가 발생하는 경우 제조물책임법, 민법 등에 근거하여 당사의 법적 책임이 인정될 여지가 존재합니다. 따라서 당사의 제품 하자와 관련된 책임이 발생할 경우 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

다. 기타위험

(가) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인
한미회계법인
에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는

2024년
0
4월 24일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가
능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는

약

4
개월의

기간 차이가 발생
하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적
과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)셀로맥스사이언스와 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해
2024년 4월 01일
한미회계법인
과
외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다.
한미회계법인은
외부평가기관으로서 (주)셀로맥스사이언스의 본 검토의무를 수행함에 있어 합병법인의

2023년 12월 31일
로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한
2024년부터 2028년
까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종부류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유한회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의
2023년
12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다.
본건 합병은 외부평가기관인

한미회계법인
에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는
2024년
04월 24일 금융위에 제출되었습니다.
이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서 제출 시기에는
약
4개월
의 기간 차이가 발생하며, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정 시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(나）기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

한화플러스제3호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금
납입일(
2022년 09월 23일)
부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금
(100억원)
의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한화플러스제3호기업인수목적(주)(이하 " 피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 「상법」에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인

(주)티에스인베스트먼트
의 보유 공모 전 발행주식 보통주
900,000
주

, 프라핏자산운용(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 한화투자증권(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에
대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당
주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납
입일
(2022년 09월 23일)
부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당하게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금
100억원
)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에
게 배분한 후 해산 절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(다) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 한화플러스제3호기업인수목적(주) 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 (주)셀로맥스사이언스의 최대주주등은 6개월간 의무보유됩니다.
합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주

9,249,748
주로 합병후 주식총수
11,558,369
기준
80.03%
입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
9,479,314주
로 합병 및 전환 후 주식총수
11,787,935
주 기준
80.42%
입니다.
합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합
병 전 (주)셀로맥스사이언스의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재
서정민
이며 (지분율:
39.90%)
이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병후 지분율:
34.87%
, 합병 및 CB전환 가정)코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 한화플러스제3호기업인수목적(주) 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 (주)셀로맥스사이언스의 최대주주등은 6개월간 의무보유됩니다.

또한, 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정에 따라 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유될 예정입니다. 이에 따라 한화투자증권(주)가 보유한
79,192
주는 상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다.

피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트,
프라핏자산운용(주)
,
한화투자증권(주)
가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」
제5-13조
제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.
본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
합병후
의무보유 기간

전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)셀로맥스사이언스

최대주주 등
서정민
최대주주
4,110,200
35.56%
4,110,200
34.87%
합병상장일로부터 24개월

문민선
특수관계인
2,764,800
23.92%
2,764,800
23.45%

서지혜
특수관계인
600,000
5.19%
600,000
5.09%

서지영
특수관계인
400,000
3.46%
400,000
3.39%

김성락
등기임원
100,000
0.87%
100,000
0.85%
합병상장일로부터 18개월

소계
7,975,000
69.00%
7,975,000
67.65%

주요주주 등
박민정
주요주주
1,000,000
8.65%
1,000,000
8.48%
합병상장일로부터 18개월

한화투자증권
상장주관사
79,192
0.69%
79,192
0.67%
합병상장일로부터 6개월

소계

1,079,192
9.34%
1,079,192
9.15%

합병법인 소계
9,054,192
78.34%
9,054,192
76.80%
-

한화플러스제3호기업인수목적(주)

발기주주

(주
)티에스인베스트먼트

발기인
191,306
1.66%
191,306
1.62%
합병상장일로부터 6개월

프라핏자산운용
(주)

발기인
2,125
0.02%
42,511
0.36%

한화투자증권
(주)

발기인
2,125
0.02%
191,305
1.62%

피합병법인 소계
195,556
1.70%
425,122
3.60%

의무보유 대상주식 합계
9,249,748
80.03%
9,479,314
80.42%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:

0.2125624

를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주2)

전환사채는 발기주주가 보유하고 있는 전환사채
(한화투자증권(주) 890백만원, 프라핏자산운용(주) 190백만원)
로서 전환가능 주식수(전환가액 1,000원)는
1,080,000주입니다
. 동 전환가능 주식수에 합병비율
(1:

0.2125624

)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는

229,566주입니다
.

주3)

최대주주등의 보유 주식은
「
코스닥시장 상장규정
」
제
77
조 제
1
호에 따른 의무보유
6
개월에 추가 의무보유 기간
1
년
6
개월을 확약하여
,
합병상장일로부터
2
년 간 의무보유할 예정이
며,

등기임원 김성락은 추가 의무보유 기간 1년을 확약하여, 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다.

주4)

주요주주인 박
민정은
「
코스닥시장 상장규정
」
제
77
조에 따른 의무보유대상자는 아니나
,
제
59
조를 근거로 제
26
조 제
1
항 제
7
호를 준용하여
,
그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등에 해당하는 것으로 보아 의무보유 기간을
18
개월로 설정하였습니다
.

주5)

상장주관사인 한화투자증권의 보유 주식은
「
코스닥시장 상장규정
」
제
77
조 제
4
호에 따른 의무보유
1
개월에 추가 의무보유 기간
5
개월을 확약하여
,
합병상장일로부터
6
개월 간 의무보유할 예정입니다
.

주6)

한화플러스제3호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트, 프라핏자산운용(주), 한화투자증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,258,369주
이며, 합병 후 발행주식총수는
11,558,369주(CB 전환 후 기준 11,787,935주)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
9,249,748주
(합병법인 의무보유분 9,054,192주, 피합병법법인 발기인의 의무보유분
195,556주, CB 미전환 가정)로 합병 후 총 주식수
11,558,369주
(CB 미전환 가정) 기준
80.03% 입니다.

한편, 합병을 위한 증권신고서 제출일 현재 취득 이후 2년이 경과한 VC및 전문투자자, 개인주주 등
(2,308,621주, 19.97%, CB 미전환 가정)은 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상에 해당하지 않음에 따라 해당 지분은 별도의 의무보유 없이 합병상장 후 즉시 거래가 가능합니다. 의무보유 되지 않는 벤처금융 및 전문투자자 보유 주식은 아래와 같습니다.

[의무보유되지 않는 벤처금융 및 전문투자자 보유주식]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

기관명
관계
보유형태
합병 후 지분율

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

(주)유비쿼스인베스트먼트
벤처금융
보통주
770,657
6.67%
770,657
6.54%

NH투자증권
(오르카코스닥벤처일반사모투자신탁1호의 신탁업자 지위에서)

전문투자자
보통주
79,192
0.69%
79,192
0.67%

큐캐피탈홀딩스(주)
일반법인
보통주
47,515
0.41%
47,515
0.40%

바울프홀딩스(주)
일반법인
보통주
47,515
0.41%
47,515
0.40%

해성인베스트먼트(주)
일반법인
보통주
31,677
0.27%
31,677
0.27%

이OO 외 5명
개인
보통주
269,252
2.33%
269,252
2.28%

합계
1,245,808
10.78%
1,245,808
10.57%

주1)
(주)유비쿼스인베스트먼트의 경우 합병 증권신고서 제출일 기준 투자기간 2년을 초과하여 의무보유 의무가 없으며, 그 외 투자자들은 의무보유 대상에 해당하지 않습니다.

합병 상장 이후 경과기간별 의무보유 해제에 따라 거래가능한 보통주식수는 다음과 같습니다.

[의무보유되지 않는 벤처금융 및 전문투자자 보유주식]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

구분
총 주식 수
의무보유
거래가능주식

(주1)
주식 수
지분율
주식 수

상장 직후
11,558,369
9,249,748
80.03%
2,308,621
19.97%

상장일로부터 1개월 후
11,558,369
9,249,748
80.03%
2,308,621
19.97%

상장일로부터 6개월 후
11,787,935
8,975,000
76.14%
2,812,935
23.86%

상장일로부터 1년 후
11,787,935
8,975,000
76.14%
2,812,935
23.86%

상장일로부터 1년 6개월 후
11,787,935
7,875,000
66.81%
3,912,935
33.19%

상장일로부터 2년 후
11,787,935
-
-
11,787,935
100.00%

주1)
총 주식 수는 합병비율 1:0.2125624를 가정한 합병 직후 예상 발행주식총수에 상장 이후 각 기간별 의무보유가 해제되는 전환사채의 보통주 전부 전환을 가정한 주식수 입니다.

본 합병과 관련하여, 합병 신주 상장 후 보통주 및 전환사채가 보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(라) 상장비용 인식에 따른 위험

본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍
니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약

501백만원
으
로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(
2024년 10월 17일)을 기
준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2024년 10월 17일)
추정 상장비용

2,000원
1,014백만원

2,500원
3,974백만원

3,000원
6,934백만원

3,500원
9,894백만원

4,000원
12,854백만원

4,500원
15,814백만원

5,000원
18,774백만원

따
라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약

29.6억
씩
증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 (주)셀로맥스사이언스(합병회사)가 코스탁 상장법인 한화플러스제3호기업인수목적(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내역
금액

피합병회사의 주식총수
5,920,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
11,840,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
11,335,957

기타 부대비용(C) (주4)
510,100

상장비용(A-B+C)
1,014,143

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 × 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2024년 2분기 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주5)
최근사업연도 말 이후 합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 10월 17일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2024년 10월 17일)
추정 상장비용

2,000원
1,005백만원

2,500원
3,965백만원

3,000원
6,925백만원

3,500원
9,885백만원

4,000원
12,845백만원

4,500원
15,805백만원

5,000원
18,765백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약

29.6억
씩
증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(마) 증권신고서 정정에 대한 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)셀로맥스사이언스)과 피합병법인(한화플러스제3호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과
수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시
는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(바) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 요건]

구 분
관리종목 지정(제53조)
상장적격성 실질심사(제54조)
형식적 상장폐지(제56조)

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
-

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
-

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
-
관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
최근 사업연도말 전액 자본잠식

5) 자기자본미달
최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-

6) 감사(검토)의견
-
-
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

8) 지분분산
최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우

9) 불성실공시
-
불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
-

10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정
-
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

11) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
-

12) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
-

13) 정기보고서미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우
-
다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우

14) 재무관리 위반
변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

15) 기타
모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정
-
i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(사) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인 (주)셀로맥스사이언스의 최근 주주명부 기준일(
20
24년
04월
24일
)
소액주주수
는

11명

이며, 피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 2023년 말 기준 소액주주수는

3,883
명
으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수
는
3,894
명
으로 예상
됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인 (주)셀로맥스사이언스의 최
근 주주명부 기
준일(

2024년 04월 24일
) 소
액주주
수는
11명이
며
, 피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적(주)
의
2024
년 반기말 기준 소액주주수는
3,883
명
으
로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수
는

3,894

명으
로 예상됩니다.

「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한화플러스제3호기업인수목적(주)
는
2024년
04월 24일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여
2024년
08
월 22일 코스닥 상장예비심사의승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(아) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한화플러스제3호기업인수목적(주)는

2024년
04월 24일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여
2024
년

8월 22일
코스
닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장
규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한화플러스제3호기업인수목적(주)는

2024년
04월 24일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 08월
22일 코스닥 상장예비심사의승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과□

㈜
셀로맥스사이언스
(
피합병법인
:
한화플러스제
3
호기업인수목적
㈜
)
가

상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서
및
동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정
(
이하
“
상장규정
”
이라 한다
)

제
74
조
(
합병상장예비심사신청
)
및
75
조
(
합병상장심사요건
)
에
의거하여 심사
('24.8.22)
한 결과
,
기업인수목적회사와 합병하고자

하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정□
합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제
8
조제
1
항에서 정하는
다음 각 호의 사유에 해당되어
,

본 예비심사결과에 중대한 영향을

미
친다고

한국거래소
(
이하
“
거래소
”
라 한다
)
가 인정하는 경우에는
,
시장위원회의 심의
?
의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을
인정
하지 않을 수 있
으며
,
이 경우 신청
법인은 재심사를 청구할 수 있음

1)
상장규정
제
5
조제
2
호에서 정하는 경영상 중대한 사실
(
발행한
어음이나 수표의 부도
,
합병
,
소송의 제기
,
영업활동의 중지
,
주요자산의 변동 등
)
이 발생한 경
우

2)
상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3)
상장규정 제
6
조제
3
항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한
,
검찰 고발
,
검찰
통보 또는 과징금 부과 조치
(
금융위원회의 과징금 부과조치를 포함
)
를 의결한 사실이 확인된 경우

4)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
122
조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5)
상장예비심사 결과를 통보받은 날부터
6
개월 이내에 상장
신청서를 제출하지 않은 경우
.
다만
,
해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한
연장을
신청하여 거래소가 승인하는 경우에는
6
개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6)
상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에
제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이
발견된 경우

7)
그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제
13
조에서 정하는 경우

□

합병대상법인의 제
6
조제
3
항 전단에 따른 재무서류
에 대한 재무제표

감리 결과 증권선물위원회가 상장
신청인에 대하여 임원
(
상법 제
408
조의
2
에 따른 집행임원을
포함
)
의
해임
·
면직 권고
,
임원의 직무정지

또는 감사인 지정조
치를 의결한
사실
이 확인된 경우
,
거래소는 상장 심사요건에 따라 심사
하여
심사의 효력이 불인정되어야
한다고 판단되는 때에는 시장
위원회의 심의
·
의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하
지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항□

상장신청인은 코스닥시장상장규정 제
5
조에서 정하는 다음
각 호의

사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에
신고하여야 함

1)
증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2
)
발행한 어음이나 수표의 부도
,
합병
(
상법 제
522
조
,
제
527
조의
2,
제
527
조의
3
에 따른 합병을 말함
),
소송의
제기
,
영업활동의 중지
,
주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3)
모집 또는 매출의 신고
.
이 경우 투자설명서
(
예비투자설명서 포함
)
와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4)
상장신청인이 국내기업이고
,
당해 사업연도 반기종료 후
45
일이 경과한 경우
,
반기재무제표와 그에 대한 감사
인
의 검토보고
서

5
)
최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최
(
상법 제
449
조의
2
제
1
항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는
경우에는
이사회의 개최
).
이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한

감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야
함

(자) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 한화플러스제3호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)셀로맥스사이언스는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 발기주주인

한화투자증권(주), 프라핏자산운용(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,080백만원
, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수

229,566주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에
따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함)

11,787,935주
의
1
.95%인
229,566

주입니다.

증권신고서 제출일 현재 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 한화플러스제3호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)셀로맥스사이언스는 합병계약 체결 시 존속법인인 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 발기주주인 한화투자증권(주), 프라핏자산운용=(주)가 보유하고 있는 전환사채
(권면총액
1,080백만원
, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수
229,566
주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포
함)
11,787,935주의 1.95%인
229,566
주입
니다.

[피합병법인 전환사채 발행 현황]

구 분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2022년 05월 06일

만 기 일
2027년 05월 06일

권 면 총 액
1,080,000,000원

만기보장수익률
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2022년 6월 6일부터 2027년 5월 5일까지

전환비율 및 가액
전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
한화투자증권(주) 890,000,000원 (82.41%)프라핏자산운용(주) 190,000,000원 (17.59%)

전환가능주식수
한화투자증권(주) 189,180주프라핏자산운용(주) 40,386주

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

* 인수인: 한화투자증권 주식회사

* 전환가격 조정

가. "사채권자”의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로

전환사채
혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며,

전환사채
또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고,

전환사채
또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 "사채권자”가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1)

상기

전환사채
인수자는

전환사채의 미전환확약서를 통해서 한화플러스제3호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는

전환사채
미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

한편, (주)셀로맥스사이언스가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은

9,225원
으로 합병신주 발행가액
9,409원 대비 희석비율은
1.96%이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역]

구분
단위
내용
비고

합병 전 주식수
주

10,300,000

(A)

합병신주
주

1,258,369

(B)

합병 후 주식수
주

11,558,369

(C) = A + B

전환사채 전환 주식수(합병 전 기준)
주
1,080,000
(D)

전환사채 전환 주식수(합병 후 기준)
주
229,566
(E)

합병 후 주식수(전환사채 포함)
주

11,787,935

(F) = (C) + (E)

합병신주 발행가액
원
9,409
(G)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
108,753
(H) = (C) x (G)

가중평균 발행가액
원
9,225
(I) = (H) / (F)

희석비율
%
1.96
(J) = (G-I)/(G)

주1)
희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다.

한화플러스제3호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(차) 이해관계 존재여부에 따른 위험

「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재, 한화플러스
제3호기업인수목적(주)의 발기주주 중 한화투자증권(주)는 (주)셀로맥스사이언스의 주식
79,192주(0.77%)
를 보유하고 있습니다. 이 외 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 발기주주인 한화투자증권(주)는 간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역이 없습니다. 그러나 한화투자증권(주)는 합병법인인 (주)셀로맥스사이언스와 피합병법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주) 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 한화투자증권(주)가 소유한 (주)셀로맥스사이언스의 직간접적 투자 지분
은
0.77%로 5% 미만에 해당합니다. 따라서 (주)셀로맥스사이언스는 합병 관련 규정 및 한화플러스제3호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 (주)셀로맥스사이언스는 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 한화투자증권(주)는 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 전환사채를 함께 보유하고 있습니다.

이를 고려하면 한화투자증권(주)가 (주)셀로맥스사이언스의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 한화투자증권(주)가 보유한 (주)셀로맥스사이언스 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.
그럼에도 불구하고 기업인수목적회사의 발기주주가 합병법인 (주)셀로맥스사이언스의 지분을 보유하여 회사 합병 의사결정 등에 영향을 미칠 위험이 존재하는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제73조
(기업인수목적회사주식의 상장폐지)

① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제3호의 매출액 미달 사유, 제54조제1항제4호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제54조제1항제6호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제7호의 분산기준 미달 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호자목의 영업손실 발생 사유, 제56조제1항제3호다목 및 사목의 사유 중 세칙으로 정하는 경우는 준용하지 않는다.

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

[한화플러스제3호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의 결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이 하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제 9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다 목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규 제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 발기주주 중 한화투자증권(주)은 (주)셀로맥스사이언스의 주식

79,192주(0.77%)를
보
유하고 있습니다

[한화플러스제3호기업인수목적(주) 발기주주의 (주)셀로맥스사이언스 직간접 보유지분]

구분
주주명
보유주식수
지분율
비고

직접지분
한화투자증권(주)
79,192주
0.77%
-

상기 기재한 내용 외 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 발
기주주인
한화투자증권(주)와 프라핏자산운용(주), (주
)티에스인베스트먼트는
간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역이 없습니다. 그러나 한화투자증권(주)는 합병법인인 (주)셀로맥스사이언스와 피합병법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주) 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 한화투자증권(주)가 소유한 (주)셀로맥스사이언스의 직간접적 투자 지
분은
0.77%
로 5% 미만에 해당합니다. 따라서 (주)셀로맥스사이언스는 합병 관련 규정 및 한화플러스제3호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 (주)셀로맥스사이언스는 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 한화투자증권(주)는 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 한화투자증권(주)가 (주)셀로맥스사이언스의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 한화투자증권(주)가 보유한 (주)셀로맥스사이언스 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 그럼에도 불구하고 기업인수목적회사의 발기주주가 합병법인 (주)셀로맥스사이언스의 지분을 보유하여 회사 합병 의사결정 등에 영향을 미칠 위험이 존재하는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(카) 유입자금의 변동 위험

합병법인 (주)셀로맥스사이언스
는
2024년 04월 24
일

이사
회의 결
의를 통해 피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)셀로맥스사이언스로 유입될 자금 규모는 약

119억원
이며,
유입시기는

2024년 11월
로 예정되어 있습니다. (주)셀로맥스사이언스는 동 조달자금을
영업 및 연구개발 역량 확보, 해외 진출 및 제품 출시, 회원 약국수 확보, 마케팅 등의 목적으로 사용할 계획입니다.
다만, (주)셀로맥스사이언스으로의 유입자금 규
모는 한화플러스제3호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)셀로맥스사이언스
는
2024년 04월 24일
이사회의 결의를 통해 피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을
통해 (주)셀로맥스사이언스로 유입될 자금 규모는
약
119억원이
며,

유입시기
는 20
24
년 11월
로
예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
12,396,212
(주1)

발행제비용(2)
510,100
상장주선인의 수수료 등

순수입금[(1)-(2)]
11,886,112
-

주1)
유입예정금액은 2024년 2분기 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 현금및현금성자산과 단기금융상품, 예상이자수익의 합계액입니다.

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다
.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
150,000
스팩 상장 시 기지급분 제외

자문수수료
250,000
한화투자증권(주) / 부가세 별도

외부평가비용
50,000
한미회계법인

상장수수료
9,500
합병상장 수수료

등록세
500
증가자본금의 0.4%

교육세
100
등록세의 20%

기타비용
50,000
신문공고비, IR 비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합계
510,100
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
한화플러스제3호기업인수목적(주)의 상장 시 총 인수수수료는 3.0억원이었으며, 이 중 1.5억원은 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 한화투자증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.5억원입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주5)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

(주)셀로맥스사이언스는 동 조달자금을

영업 및 연구개발 역량 확보, 해외 진출 및 제품 출시, 회원 약국수 확보, 마케팅
등의 목적으로 사용할 계획입니다.
다만, (주)셀로맥스사이언스로의 유입자금 규모는 한화플러스제3호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(타) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시
가

(2
,196
원
), 합병가액
(
2,000
원
)의
차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)셀로맥스사이언스로 유입될 자금 규모는 약

119
억
원이며, 유입시기는
2024년
11
월로
예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의
합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(한화플러스제3호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
합
병을 통해 (주)셀로맥스사이언스로 유입될 자
금 규모는 약
119억
원이며, 유입시기는
2024년 11
월로 예정되어 있습니다. 기업인
수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(한화플러스제3호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

4. 합
병 등 관련 투자위험

(가)

합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

(주)셀로맥스사이언스
의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주
1주당

9,409

원

이
며
, '외부평가기관의평가의견서
'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다
. 주식매수를 청구받은 날로부터
30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제
374조의
2 제
4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다

.

이에
(주)셀로맥스사이언스
는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다
. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다
. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의
3분의
2이상의 수와 발행주식총수의
3분의
1이상의 수로써 하여야 합니다
. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 제
3항에 의거
(주)셀로맥스사이언스
의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다
. (주)셀로맥스사이언스
가 제시하는 가격은

9,409

원

이며
, 이는
(주)셀로맥스사이언스
의 합병가액입니다
.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

9,409

원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를
1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
176조의
5에 의하면
, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를
100분의
30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다
. 하지만
, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근
1개월 간 거래량이 없는 바
, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제
1항 제
2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각
1과
1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다
.

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
9,409
해당사항 없음

다. 자산가치
2,924
1,741

라. 수익가치
13,733
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
9,409
2,000

사. 합병비율
1
0.2125624

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인
Analysis)

(주1)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사한 주권상장법인이 존재하지 않아 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주4)
피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액입니다.

한편
, 주식의 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 해당 매수가격을 산정합니다
. 이에
(주)셀로맥스사이언스
의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서
, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다
. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다
. 이러한 경우 합병법인인
(주)셀로맥스사이언스
의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다
.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의
3분의
2이상의 수와 발행주식총수의
3분의
1이상의 수로써 하여야 합니다
. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(나)

피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한

2,154원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,154원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(2,179원)
으
로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5(주식매수청구권의 특례
) 제
3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다
. 다만
, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
176조의
7 제
3항 제
1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며
, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

한화플러스제3호기업인수목적

(주
)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다
.

구분

내용

협의를 위한
회사의 제시가격

(주
1)

2,154원

산출근거

주주간 형평을 고려하여
한화플러스제3호기업인수목적
(주
)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다
.

협의가 성립되지
아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항
1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액

(
2,179
원
)으
로
하며
, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

주
1)

주식매수청구대금 지급예정일
(2024년
11월
18일
)의 전일
(2024년
11월
17일
)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
10,772,994,182원이고
, 이를 공모주식수인
5,000,000주로 나눈 금액은
2,154.59원이며
, 원단위 미만 금액을 절사한
2,154원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다
.

한화플러스제3호기업인수목적
(주
)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다
.

[

주식매수 예정가격의 산정방법
]

(단위 : 원, 주)

구 분

금 액

비 고

신탁금액
(A)

10,375,000,000

최초 예치 금액은 공모금액
100억원이며

,
2023

년
9월
26일 재예치 금액 기재

이자금액
(B)

470,442,295

-

적용 이자율
: 3.95%- 적용 기간

:
2023.09.26~
2024.11.17

원천징수금액
(C)

72,448,113

이자소득의
15.4%

신탁금액
(D=A+B-C)

10,772,994,182

-

공모주식수
(K)

5,000,000

-

주식매수예정가격
(L=J/K)

2,154

원단위 미만 절사

참고로 한화플러스제3호기업인수목적
(주
)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과
같습니다
.

[

한화플러스제3호기업인수목적
(주
) 정관
]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
176조의
7 제
3항 제
1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일
(2024년 04월 24일

) 전일을 기준으로 과거
2개월 거래량 가중평균종가
, 과거
1개월 거래량 가중평균종가
, 과거
1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다
.

(단위: 원, 주)

일자
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A*B)

2024/04/23
2,215
40,969
90,746,335

2024/04/22
2,215
44,731
99,079,165

2024/04/19
2,175
1,813
3,943,275

2024/04/18
2,170
2,250
4,882,500

2024/04/17
2,165
4,090
8,854,850

2024/04/16
2,145
3,600
7,722,000

2024/04/15
2,145
6,101
13,086,645

2024/04/12
2,145
15,352
32,930,040

2024/04/11
2,130
23,282
49,590,660

2024/04/09
2,135
7,509
16,031,715

2024/04/08
2,135
3,975
8,486,625

2024/04/05
2,125
8,846
18,797,750

2024/04/04
2,135
13,697
29,243,095

2024/04/03
2,130
4,455
9,489,150

2024/04/02
2,115
12,720
26,902,800

2024/04/01
2,125
6,584
13,991,000

2024/03/29
2,120
9,531
20,205,720

2024/03/28
2,110
5,137
10,839,070

2024/03/27
2,120
5,932
12,575,840

2024/03/26
2,130
8,315
17,710,950

2024/03/25
2,140
18,427
39,433,780

2024/03/22
2,145
5,470
11,733,150

2024/03/21
2,160
7,488
16,174,080

2024/03/20
2,155
10,903
23,495,965

2024/03/19
2,165
9,409
20,370,485

2024/03/18
2,180
8,659
18,876,620

2024/03/15
2,175
7,326
15,934,050

2024/03/14
2,170
8,505
18,455,850

2024/03/13
2,175
4,686
10,192,050

2024/03/12
2,155
3,859
8,316,145

2024/03/11
2,140
8,237
17,627,180

2024/03/08
2,135
6,674
14,248,990

2024/03/07
2,155
8,511
18,341,205

2024/03/06
2,185
4,654
10,168,990

2024/03/05
2,170
62,617
135,878,890

2024/03/04
2,160
7,780
16,804,800

2024/02/29
2,185
3,210
7,013,850

2024/02/28
2,185
3,409
7,448,665

2024/02/27
2,180
8,595
18,737,100

2024/02/26
2,185
6,598
14,416,630

2개월 가중평균 종가(A)
2,164

1개월 가중평균 종가(B)
2,161

1주일 가중평균 종가(C)
2,211

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,179

(출처: 한국거래소)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다
. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다
. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,154

원이며
, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협

의가액
(2,154원
)에 동의하지
않을 경우
주식매수청구권
가격조정 신청을 하여야 합니다
. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 동법
시행령 제
176조의
7 제
3항
1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액

(2,179원
)
으
로

하며
, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다
. 다만
, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다
. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의
3분의
2이상의 수와 발행주식총수의
3분의
1이상의 수로써 하여야 합니다
. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(다)

주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 장외매매에 해당되어 양도가액의
0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의
22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다
.

피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며
, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다
. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니
, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 장외매매에 해당되어 양도가액의
0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의
22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다
. 주식매수청구권 행사 시
, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로
, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며

, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다
. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니
, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

(라)

주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 한화플러스제3호기업인수목적

(주
)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,154원이며
, (주)셀로맥스사이언스
가 제시하는 주식매수청구가액은 9,409원

입니다
.

양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의
100분의
33.33이상
(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바
, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다
.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다
.

[

합병계약서
]

제
17조
(계약의 해제
)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 합의 하에 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 한화플러스제3호기업인수목적

(주
)가 제시하는 주식매수청구가액은

2,154
원
이며
, (주)셀로맥스사이언스
가 제시하는 주식매수청구가액은

9,409원

입니다
. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의
100분의
33.33이상
(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바
, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다
.

(마)

적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병은 「법인세법」제
44조 제
2항 및 동법 시행령 제
80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다
. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우
, 한화플러스제3호기업인수목적
(주
)(이하
"피합병법인
")가
(주)셀로맥스사이언스

(이하
"합병법인
")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다

.

만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우
, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다
.

「법인세법」 제
44조 제
1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고
, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다
. 다만
, 동조 제
2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다
. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다
.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재
1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

충족
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이
100분의
80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이
100분의
80 이상인 경우

충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족가능- 합병등기 예정일 : 2024.11.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족- 합병등기 예정일 : 2024.11.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
미적용

합병등기일
1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이
100분의
80 이상이고
, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족- 합병등기 예정일 : 2024.11.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

따라서
, 본 합병은 「법인세법」 제
44조 제
2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며
, 동법 제
44조의
3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다
.
적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우
, 피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적
(주
)가 합병법인
(주
)셀로맥스사이언스로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다
. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우
, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(바)

합병 무산에 따른 위험

(주)셀로맥스사이언스
는
한화플러스제3호기업인수목적
(주
)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다
. 금번 합병을 통해
(주)셀로맥스사이언스
는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 연구개발
비, 글로벌 펀드 결성, 해외 마케팅 자금으로 사용할 계획이며
, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다
.

만약 합병이 무산될 경우 연구개발
비 사용, 글로벌 펀드 결성, 해외 마케팅
활동 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며
, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다
. 이 외에도 합병법인
(주)셀로맥스사이언스
의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다
. 또한
, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터
36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한화플러스제3호기업인수목적
(주
)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다
. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(주)셀로맥스사이언스
는
한화플러스제3호기업인수목적
(주
)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다
. 금번 합병을 통해
(주)셀로맥스사이언스
는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산 및 연구개발인력 확보
, 신제품 연구개발 자금으로 사용할 계획이며
, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다
.

[합병 유입자금 활용 계획]

(단위: 천원)

연도

2025년

2026년

2027년

합계

비고

1.
영업활동비

1순위

1) 지역영업본부

1,065,640

377,640

377,640

1,820,920

-

2) 광고홍보비

856,167

856,167

856,167

2,568,501

-

3) 로드쇼

238,490

238,490

238,490

715,470

-

4)
영업 인력 확대

561,194

561,194

561,194

1,683,582

-

5) 인테리어 서비스 제공

246,349

246,349

246,349

739,046

2.
연구개발비

220,000

293,500

300,675

814,175

2순위

3. 해외 사업 진출

1,219,436

1,219,436

1,219,436

3,658,307

3순위

합계

4,407,275

3,792,775

3,799,950

12,000,000

-

주
1)

합병 유입자금 사용계획은 (주)셀로맥스사이언스의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다

① 영업활동비

(주)셀로맥스사이언스는 회사 설립 이후 영업 조직의 운영 및 별도의 영업활동을 수행하지 않았으나
, 23
년도부터 고객케어팀을 신설하여 고객관리 및 영업활동을 수행하고 있으며
, 증
권신고서 제출일 현재까지 동 팀의
10
명을 영업인력으로 채용하였습니다
.
당사는 현재 상황에서 추가적인 영업 활동의 증대 및 영업망의 전국적인 확대를 위하여 각 지역 거점별
(
서울
,
세종
,
대전
,
대구
,
부산
,
광주
,
춘천
)
로 지역영업본부를 운영할 계획입니다
.
현재 각 지역거점별 수행되는 제품 교육 강의 및 지역 약사 활동의 경우 별도의 장소를 대여하는 방식으로 운영되었으나
,
지역 거점 마련시 이러한 활동이 더욱 증대될 것으로 전망합니다
.
현재 지역 거점별 채용공고를 진행중으로 영업조직을
24
년 말까지
15
명으로 확대하고 각 지역별 거점 마련과 더불어 해당 지역의 영업 인력을 확충하여 신규 회원약국의 확대 및 기존 회원약국의 매출 증대를 목표로 하고 있습니다
.
또한 지역별 신규매출 창출액 목표를 달성 시 각 인력에게 인센티브를 지급하는 제도를 연내 도입하여 영업 인력의 영업활동을 촉진할 계획입니다
.

당사는 당사 제품과 여러 건강식품 원료
,
환자들이 지닌 다양한 증상 및 질환 등에 대한 온라인 강의와 각 지역별로 개최되는 오프라인 강의
,
당사 주최 학술 심포지엄들을 통해 당사의 매출처인 약사들을 교육하는 한편
,
지속적인 관계를 유지하고 신규 거래선을 창출하고 있습니다
.
당사는 매출 증대의 수단이 되며
,
약사 네트워킹을 확대할 수 있는 대외활동을 강화하고자 각 지역거점별로 주기적으로 개최되는 로드쇼를 진행할 계획입니다
.
해당 로드쇼는 당사의 신제품 또는 기존제품에 대한 설명회를 각 지역별로 개최하는 방식으로 운영될 것으로 예상되며
,
이를 통한 제품 판매 증대가 이뤄질것으로 전망합니다
.

당사는 설립이후 일반적인 광고
/
홍보 활동을 수행해오지 않았습니다
.
그러나 상장 이후 당사에 대한 최종 소비자 인지도 확대
,
제품 품질 강조를 통한 브랜드 이미지 제고를 위해 광고 및 홍보 활동을 계획하고 있습니다
.
광고 활동은 라디오 프로그램 광고
,
연예인 또는 약사 인플루언서를 활용한 유튜브 광고
, SNS
광고
, TV
광고등 채널별로 다양한 전략을 수립하여 광고를 진행할 계획입니다
.

약국은 신규 약국 창업 단계 또는 설비 노후화 및 디자인 변경 등에 따라 주기적으로 내외부 신규 인테리어에 대한 수요가 발생하게 됩니다
.
그러나 약국 전문 인테리어 업체가 시장에 충분히 존재하지 않는 상황에서 약사들은 인테리어 디자인 컨셉 결정부터 시공사 비교 및 선정
,
견적 등 인테리어 업무 전반에 대한 어려움을 가지게 됩니다
.
당사는 약
5
천여개의 회원 약국과 지속적인 관계를 이어오고 있으며
,
실제로 신규 개업 약국부터 기존 약국의 인테리어시 당사의 제품을 주력으로 판매하는 약국이 당사에 인테리어 및 디자인 컨셉을 문의하고 당사가 권고하는 셀로맥스사이언스의 브랜드 컨셉이 반영된 인테리어를 시공하는 사례가 증가하고 있습니다
.
이에 당사는 신규 인테리어 인력을 채용하고
,
디자인팀 내 별도 팀을 신설하여 이러한 약국의 수요에 대응할 수 있는 신규 서비스팀을 구성하였습니다
.
이러한 인테리어 서비스 제공을 통해 당사의 브랜드 아이덴티티를 확립하여 약국의 외관 및 내부에
'
셀로맥스사이언스
'
의 이미지를 심어 부가적으로는 대외적인 옥외 광고효과를 낼 전망입니다
.

② 연구개발비

당사는 건강기능식품 시장 변화와 트렌드에 발맞춘 경쟁력 있는 제품을 지속적으로 개발하고
,
제품 개발에 대한 기술력을 발전시키고자 하며
,
이를 위한 연구인력을 충원할 계획으로 현재 채용절차를 진행중입니다
.
또한 당사가 경쟁력을 가진 분야인 원료 조성물 관련 특허를 지속적으로 취득하여 제품에 배합된 원료 조합의 효과에 대한 객관적 근거를 갖추고자 합니다
.
조성물 관련 현재 취득한
2
개의 특허 이외에 매년 약
3
건의 특허를 출원할 계획이며 이외 연구 논문의 국제 학술지 게재
,
학술 심포지엄 개최 등 대내외 연구 활동을 확장 시킬 계획입니다
.

③ 해

외사업 진출
당사는 당사가 보유한 한약
,
생약
,
천연물 기반 건강기능식품 개발 능력을 바탕으로 홍콩
,
대만 등 아시아 시장에 진출하는 것을 계획하고 있습니다
.
대만과 홍콩은 충분한 자본력을 보유한 국가로서 국민들의 건강에 대한 관심 및 인구학적 구조 등을 감안했을 때 당사의 제품들에 대한 충분한 수요가 있을 것으로 예상됩니다
.
이를 위해 당사는 현지 기업과의 협업
등의 방식으로 현지 시장에 적극적으로 진입하는 방안 및 해외 시장 진입을 위한 광고홍보 활동
,
해외 사무소 설치
,
인력 확충 등 해외시장 진출을 위한 다양한 측면에서의 진입 전략을 지속적으로 수행할 계획입니다
.

만약 합병이 무산될 경우
영업활동비, 연구개발비 등은 외부 차입
등을 통해 진행되어야 하며
, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다
. 이 외에도 합병법인
(주)셀로맥스사이언스
의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다
. 또한
, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터
36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한화플러스제3호기업인수목적

(주
)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다
. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(사)

기준가격의 변동 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제
2조제
1항제
1호바목
2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우
(이하
"스팩소멸합병
")로서
, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제
17조 제
1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인
(한화플러스제3호기업인수목적

(주
))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가
(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가
)를 공시된 합병비율
(소멸하는 기업인수목적회사의 주식
1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우

0.2125624
)

로 나눈 가격으로 계산됩니다
. 이에 따라

합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며
, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제
14조에 의거하여 기준가격에
100분의
30을 곱하여 산출됩니다
. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가
(기준가
)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제
2조제
1항제
1호바목
2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우
(이하
"스팩소멸합병
")로서
, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제
17조 제
1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인
(한화플러스제3호기업인수목적

(주
))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가
(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가
)를 공시된 합병비율
(소멸하는 기업인수목적회사의 주식
1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우

0.2125624)

로 나눈 가격으로 계산됩니다
.

[

코스닥시장 업무규정 시행세칙
]

제
17조
(기준가격
) ① 규정 제
14조제
1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다
. (1~3 생략
) 3의

2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다
.

가
. 상장규정 제
2조제
1항제
1호바목
1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제
1호에 따른 가격

나
. 상장규정 제
2조제
1항제
1호바목
2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제
1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율
(소멸하는 기업인수목적회사의 주식
1주당 교부하는 합병신주의 주식수
)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며
, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제
14조에 의거하여 기준가격에
100분의
30을 곱하여 산출됩니다
.

[

코스닥시장 업무규정
]

제
14조
(호가의 가격제한폭
) ① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격

(이하 “상한가”라 한다
)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격
(이하 “하한가”라 한다
)보다 낮아서는 아니 된다
.

② 제
1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에
100분의
30을 곱하여 산출한 금액으로 하며
, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다
.

③ 제
2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다
.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가
(기준가
)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(아)

합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험

합병법인인
(주)셀로맥스사이언스
는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다
. (주)셀로맥스사이언스
는 합병기일 현재 한화플러스제3호기업인수목적

(주
)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 한화플러스제3호기업인수목적

(주
)의 보통주식
(액면가
100원
) 1주당 합병법인인
(주)셀로맥스사이언스
의 보통주
(액면금액
100원
) 0.2125624

를 교부합니다
. 합병계약서에 따라 신주배정시
1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다
.

따라서 합병신주 배정기준일 한화플러스제3호기업인수목적

(주
)의 보통주

3

주

미
만을 보유하고 있는 주주의 경우
(주)셀로맥스사이언스
의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다
. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다
.

합병법인인
(주)셀로맥스사이언스
는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다
. (주)셀로맥스사이언스
는 합병기일 현재 한화플러스제3호기업인수목적

(주
)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 한화플러스제3호기업인수목적

(주
)의 보통주식
(액면가
100원
) 1주당 합병법인인
(주)셀로맥스사이언스
의 보통주
(액면금액
100원
)

0.2125624를 교부합니다
. 합병계약서에 따라 신주배정시
1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다
.

[

스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시
]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사

주당가액
2,000원
(액면가
100원
) x 발행주식수
5,000,000주
= 기업가치
100억원

합병대상기업

주당가액
10,000원
(액면가
500원
) x 발행주식수
5,000,000주
= 기업가치
500억원

구분

피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식

합병대상기업
1주당 기업인수목적회사 주식
5주

스팩소멸합병방식

기업인수목적회사 주식
1주당 합병대상기업
1/5주 → 단수주 발생

[

합병계약서
]

제4조 (합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)을 합병비율[0.2125624]에 따라 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.2125624]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장 초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"의 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

따라서 합병신주 배정기준일 한화플러스제3호기업인수목적

(주
)의 보통주
5주미만
을 보유하고 있는 주주의 경우
(주)셀로맥스사이언스
의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며
, 한화플러스제3호기업인수목적

(주
)의 보통주

5주

이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른
(주)셀로맥스사이언스
신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다
. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다
.

(자)

금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

최근까지 기대되던 미국 연준의 금리 인하 기조는 2024년 3월 견조한 고용지표 발표에 둔화되었으며, 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 지속되고 있습

니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는
3.50%로
, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다
. 기준금리의 추가적인 인상에 따라 무위험 이자율 역시 상승할 가능성이 존재합니다
. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용
(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다
. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다
. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도
, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다
.

합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제
176조의
5 제
3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각
1과
1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다
. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형
(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에
, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

최근까지 기대되던 미국 연준의 금리 인하 기조는 2024년 3월 견조한 고용지표 발표에 둔화되었으며, 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 지속되고 있습

니다.
증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는
3.50%로
, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다
. 2021년
8월부터 지속되고 있는 금번 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함
입니다
. 한국은행은 지
난

4월 12일
개최
된 금융통화위원회에서
3.50%의 기준금리를 유지하여 통화정책을 운용하기로 결정하였습니다
. 다만
, 물가가 목표수준을 상회하는
높은 오름세를 지속할 것으로 전망되고 정책 여건의 불확실성이 높은 만큼 물가안정에 중점을 두고 긴축 기조를 상당기간 이어갈 필요가 있음을 언급하였습니다
.

한편
, 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다
. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용
(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며
, WACC은 다음과 같이 계산됩니다
. WACC = Ke ×
E/V + Kd ×
(1-Tc) ×
D/V Ke : 자기자본비용

Tc : 한계법인세율

Kd : 타인자본비용

D : 이자부부채의 시장가치

E : 자기자본의 시장가치

V : D + ED/V : 자기자본비율D/V : 타인자본비율

(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β + Firm Specific Risk PremiumRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 유사기업 베타 평균

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회의 한국 시장위험 프리미엄 가이던스

β
0.8627
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Firm SpecificRisk Premium
3.35%
자기자본비용에 가산할 합병법인의 기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)으로 Size Risk Premium을 고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.35%를 적용 (주1) (Source : 한국공인회계사회)

Ke
13.43%
Rf + (Rm - Rf) x β + Firm Specific Risk Premium

(Source: 합병법인 제시자료
, Bloomberg 및 한미회계법인
Analysis)

(주1)

금융감독원이 제정한
"외부평가업무 가이드라인
(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며
, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대해 검토하였습니다
. 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서는 투자자로부터
CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다
. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하므로 본 평가에서는 한국공인회계사회에서 제시한
'한국의 기업규모위험프리미엄
(Size Risk Premium) 연구결과
'를 적용하였습니다
.

합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "기타 식품 제조업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "건강기능식품"입니다. 평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "기타 식품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 32개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 주권상장법인 중 최근 사업연도 영업손실이 발생한 회사를 제외한 5개사를 동종기업으로 선정하였습니다.동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(주2)
이자부부채(주3)
부채비율(주4)
Unlevered Beta(주5)
Relevered Beta(주6)

에이치피오
1.04
167,605
4,546
2.71%
1.0208
1.2198

휴럼
1.11
44,458
15,086
33.93%
0.8738
1.0441

팜스빌
0.72
68,589
2,190
3.19%
0.6986
0.8348

노바렉스
0.64
227,684
23,657
10.39%
0.5948
0.7107

코스맥스엔비티
0.94
132,432
203,892
153.96%
0.4218
0.5040

평 균
40.84%
0.7219
0.8627

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2)
시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3)
이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4)
부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.

(주5)
하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다.

(주6)
합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 40.84%를 적용하였습니다.

(2) 타인자본비용타인자본비용은 합병법인의 신용등급(A0)에 따른 2023년 12월말 기준 5년 만기 무보증 공모사채 수익률인 5.32%(금융투자협회 채권정보센터 고시)를 적용 하였습니다.

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 25.35%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.54%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}11.54% = (13.43% x 79.78%) + (5.32% x (1-20.9%) x 20.22%)

구 분
산출내역
비 고

Ke
13.43%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Firm Specific Risk Premium

Kd(1-t)
4.09%
합병법인 신용등급에 따른 세후 타인자본비용

E/V
79.78%
유사회사 평균

D/V
20.22%
유사회사 평균

WACC
11.54%

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다
. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도
, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다
. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제
176조의
5 제
3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각
1과
1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다
. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형
(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에
, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1.

주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일

(2024년
10월
17일 예정
)
전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터
20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며
, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다
. 단
, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다
.한편
, 「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거
, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며
, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며
, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다
. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
.

가
. (주)셀로맥스사이언스의 주식매수청구권 절차 및 지급시기

「상법」제
374조의
2 및 동법 제
522조의
3에 의거
, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는
, 주주총회 결의일부터
20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며
, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다
. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)셀로맥스사이언스의 경우
, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부
터
1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며
, 매수대금은

2024년
11월
18일
에
지
급할 예정입니다
.

나
. 힌화플러스제3호
기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 한화플러스제3호기업인수목적
(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 제
2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터
1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며
, 매수대금은

2024년
11월 1
8일
에
지
급할 예정입니다
.

단
, 한화플
러스제3호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 공모전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2.

주식매수예정가격 등

가
.
(주)셀로맥스사이언스의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 3항에 의거 (주)셀로맥스사이언스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다
.

(주)셀로맥스사이언스의 주식매수예정가격은 9,409

원입니
다
. 이는
'외부평가기관의평가의견서
'상의 합병법인 합병가액입니다
. 최종적으로는 「상법」제
374조의
2 제
3항에 의거 (주)셀로맥스사이언스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다
. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터
30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제
374조의
2 제
4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다
. 이에 (주)셀로맥스사이언스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서
, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다
.

나
. (주)셀로맥스사이언스
의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5(주식매수청구권의 특례
) 제
3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다
. 다만
, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며
, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

(주)셀로맥스사이언스의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다
.

구분

내용

협의를 위한
회사의 제시가격
(주
1)

2,154원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 한화플러스제3호기업인수목적
(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다
.

협의가 성립되지
아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항
1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(2,179
원)으로 하며
, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

주
1)

주식매수청구대금

지급예정일

(2024년

11월

18일

)
의
전일

(2024년

11월

17일

)
까지
의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은

10,772,994,182원이고

, 이를 공모주식수인

5,000,000주로 나눈 금액
은

2,154.59원
이며

, 원단위 미만 금액을 절사한

2,154
원을 피합병법인의 주식매수예정가
격으로 산출하였습니다

.

한화플러스제3호기업인수목적
(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다
.

[

주식매수 예정가격의 산정방법
]

(

단위
: 원
, 주
)

구 분

금 액

비 고

신탁금액
(A)

10,375,000,000

최초 예치 금액은 공모금액
100억원이며

,
2023

년
9월
26일 재예치 금액 기재

이자금액
(B)

470,442,295

-

적용 이자율
: 3.95%- 적용 기간

:
2023.09.26~
2024.11.17

원천징수금액
(C)

72,448,113

이자소득의
15.4%

신탁금액
(D=A+B-C)

10,772,994,182

-

공모주식수
(K)

5,000,000

-

주식매수예정가격
(L=J/K)

2,154

원단위 미만 절사

참고로 한화플러스제3호기업인수목적
(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다
.

[

한화플러스제3호기업인수목적
(주) 정관
]

제
57조
(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한
, 담보제공 금지
)

① 자본시장법 시행령 제
6조제
4항제
14호 가목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2제
1항 및 제
2항에 따라 이 회사는 주권발행금액
(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다
)의
100분의
90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다
.

② 자본시장법 시행령 제
6조 제
4항 제
14호 나목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2 제
3항에 따라 이 회사는 제
1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전
(이자 또는 배당금을 포함
, 이하
"예치자금 등
")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다
. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다
.

1.

자본시장법 제
165조의
5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2.

제
60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
176조의
7 제
3항 제
1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일
(2024년
04월
24 일
) 전일을 기준으로 과거
2개월 거래량 가중평균종가
, 과거
1개월 거래량 가중평균종가
, 과거
1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다
.

(단위: 원, 주)

일자
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A*B)

2024/04/23
2,215
40,969
90,746,335

2024/04/22
2,215
44,731
99,079,165

2024/04/19
2,175
1,813
3,943,275

2024/04/18
2,170
2,250
4,882,500

2024/04/17
2,165
4,090
8,854,850

2024/04/16
2,145
3,600
7,722,000

2024/04/15
2,145
6,101
13,086,645

2024/04/12
2,145
15,352
32,930,040

2024/04/11
2,130
23,282
49,590,660

2024/04/09
2,135
7,509
16,031,715

2024/04/08
2,135
3,975
8,486,625

2024/04/05
2,125
8,846
18,797,750

2024/04/04
2,135
13,697
29,243,095

2024/04/03
2,130
4,455
9,489,150

2024/04/02
2,115
12,720
26,902,800

2024/04/01
2,125
6,584
13,991,000

2024/03/29
2,120
9,531
20,205,720

2024/03/28
2,110
5,137
10,839,070

2024/03/27
2,120
5,932
12,575,840

2024/03/26
2,130
8,315
17,710,950

2024/03/25
2,140
18,427
39,433,780

2024/03/22
2,145
5,470
11,733,150

2024/03/21
2,160
7,488
16,174,080

2024/03/20
2,155
10,903
23,495,965

2024/03/19
2,165
9,409
20,370,485

2024/03/18
2,180
8,659
18,876,620

2024/03/15
2,175
7,326
15,934,050

2024/03/14
2,170
8,505
18,455,850

2024/03/13
2,175
4,686
10,192,050

2024/03/12
2,155
3,859
8,316,145

2024/03/11
2,140
8,237
17,627,180

2024/03/08
2,135
6,674
14,248,990

2024/03/07
2,155
8,511
18,341,205

2024/03/06
2,185
4,654
10,168,990

2024/03/05
2,170
62,617
135,878,890

2024/03/04
2,160
7,780
16,804,800

2024/02/29
2,185
3,210
7,013,850

2024/02/28
2,185
3,409
7,448,665

2024/02/27
2,180
8,595
18,737,100

2024/02/26
2,185
6,598
14,416,630

2개월 가중평균 종가(A)
2,164

1개월 가중평균 종가(B)
2,161

1주일 가중평균 종가(C)
2,211

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,179

(출처: 한국거래소)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다
. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를
신청할 수 있습니다
. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한

2,154
원이며
, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시

협의가
액

에
동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다
. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항
1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
으

로 하며
, 해당 가액으로도 매수청구기
간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

한화플러스제3호기업인수목적

(주
)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적

(주
)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다
. 다만
, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다
.

3.

행사 절차
, 방법
, 기간 및 장소

가
. 반대의사의 통지 방법

(1)

(주)셀로맥스사이언스
「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거
,

주주명부 폐쇄기준일
(2024년
09월
13일
예정)
현
재 (주)셀로맥스사이언스의 주주명부에 등재된 주주는

주주총회(2024년 10월 17일 예정) 전
일
까지 (주)셀로맥스사이언스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다
. 단
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다
. 이때
, 반대의사 표시는 주총일
3영업일 전까지 하여야 합니다
. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일
2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다
. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)셀로맥스사이언스에 반대의사를 통지합니다
.

(2)

한화플러스제3호기업인수목적(주)「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거
,

주주명부 폐쇄기준일
(2024년
09월
13일
예정)
현재
한화플러스제3호기업인수목적

(주) 주주명부에 등재된 주주는

주주총회(2024년 10월 17일 예정) 전
일

까
지
한화플러스제3호기업인수목적

(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다
. 단
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다
. 이때
, 반대의사 표시는 주총일
3영업일 전까지 하여야 합니다
. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일
2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다
. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여
한화플러스제3호기업인수목적

(주)에 반대의사를 통지합니다
.

나

.

매수의 청구 방법

(1)
(주)셀로맥스사이언스

「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거
, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일

(2024년
10월
17일 예정
)부터
20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고
있는 주권을 제출함으로써 (주)셀로맥스사이언스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다
. 단
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)셀로맥스사이언스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다
. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의
2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다
.

(2)

한화플러스제3호기업인수목적(주)

「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거
, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는

주주총회결의일
(2024년
10월
17일 예정
)
부
터
20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한
서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써
한화플러스제3호기업인수목적(주)

에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다
. 단
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써
한화플러스제3호기업인수목적(주)

에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다
. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의
2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다
.

다
. 주식 매수 청구 기간

(1)

(주)셀로맥스사이언스

「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거하여 주주총회 전에 (주)셀로맥스사이언스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터
20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다
.

(2)
한화플러스제3호기업인수목적(주)

「상법」 제
522조의
3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5에 의거하여 주주총회 전에
한화플러스제3호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터
20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다
.

라
. 접수 장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다
.

[

주식매수청구 접수처
]

(주)셀로맥스사이언스

경기도 용인시 기흥구 구성로 357, 디동 710호

한화플러스제3호기업인수목적
(주)

서울특별시 영등포구 여의대로 56

한편
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다
.

4.

주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가

한화플러스제
3호기업인수목적(주)

와
(주)셀로맥스사이언스

간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다
.

[

합병계약서
]

제
17 조
(계약의 해제
)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다
. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다
.

1.

“갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2.

“갑”또는 “을”에 관하여 부도
, 해산
, 청산
, 파한
, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (

ⅰ
)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터
[3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나
, (ⅱ
) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터
[30]일 내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4.

“갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약
, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도
[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5.

본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태
, 경영실적
, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제
6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후
, “갑”과 ”을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의
33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다
.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다
.

1)

본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터
14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다
.

2)

본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다
.

3)

본 계약의 해제에도 불구하고 본조
, 제
20조 제
1항
, 제
2항 및 제
9항은 그 효력을 상실하지 아니한다
.

5.

주식 매수 대금의 조달 방법
, 지급 예정 시기 등

가
. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다
.

나
. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명

지급시기

(주)셀로맥스사이언스

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터
1개월 이내에 지급할 예정

(2024년
11월
18일 예정
)

한화플러스제3호기업인수목적
(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터
1개월 이내에 지급할
예정

(2024년
11월
18일 예정
)

다
. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분

내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에
위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라
. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다
. 또한
, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 제
4항과 동법 시행령 제
176조의
7 제
4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터
5년 이내에 처분할 예정입니다
.

한화플러스제3호기업인수목적
(주)

가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은
한화플러스제3호기업인수목적

(주)
의 자기주식이 되며
(주)셀로맥스사이언스

와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다
. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 제
4항과 동법 시행령 제
176조의
7 제
4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터
5년 이내에 처분할 예정입니다
.

6.

주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기
'Ⅶ
. 주식매수청구권에 관한 사항
' 중
'1. 주식매수청구권 행사의 요건
'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다
.
단
, 한화플러스제3호기업인수목적
(주)의
공모전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우
, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

[

한화플러스제3호기업인수목적

(주
) 주주등간계약서
]

제
4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
4.2 발기주주들은
SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제
522조의
3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다
. 전문은 발기주주들이
SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라
SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식
(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함
)에 대해서도 동일하게 적용된다
.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1.

당사회사간의 관계

가
. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다
.

나
. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다
.

다
. 일방회사의 대주주
(그 특수관계인 포함
)가 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다
.

라
. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다
.

2.

당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다
.

3.

당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다
.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할
(1) (주)셀로맥스사이언스

당사는 100% 자회사인 (주)약건생명과학과 2022년 11월 18일을 합병기일로 하여 (주)약건생명과학을 흡수합병하고, 2022년 11월 21일 합병등기를 완료하였습니다.

구분

내용

비고

합병 기일
2022.11.18.
-

합병 목적

효율적인 경영환경 구축과 경쟁력 강화를 위한 합병

-

합병 대상회사

㈜
약건생명과학

-

합병의 방법

존속회사인
㈜
셀로맥스는 소멸회사인
㈜
약건생명과학의 주식
100%
를 소유하고 있으며
,
본 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은
1 : 0
으로 산출
함

-
존속회사
:
㈜
셀로맥스

-
소멸회사
:
㈜
약건생명과학

-

합병 조건

합병법인인
㈜
셀로맥스가 피합병법인인
㈜
약건생명과학의 주식을
100%
흡수합병

(
주식수
:

10,000
주
,
주당 액면가액
:

5,000
원
）

-

주1) 당사의 사명 변경 전에 이루어진 합병 건 입니다. (변경 전 사명 : (주)셀로맥스)

(2) 한화플러스제3호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도
(1) (주)셀로맥스사이언스

해당사항 없습니다.

(2) 한화플러스제3호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가
. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(
단위
:
주
)

주주명

관계

증권신고서 제출일 현재

합병후

전환사채 전환전

전환사채 전환후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

서정민
대표이사
4,110,200
39.90%
4,110,200
35.56%
4,110,200
34.87%

문민선
특수관계인
2,764,800
26.84%
2,764,800
23.92%
2,764,800
23.45%

서지혜

특수관계인

600,000
5.83%
600,000
5.19%
600,000
5.09%

서지영

특수관계인

400,000
3.88%
400,000
3.46%
400,000
3.39%

김성락
등기임원
100,000
0.97%
100,000
0.87%
100,000
0.85%

최대주주등 소계

7,975,000
77.43%
7,975,000
69.00%
7,975,000
67.65%

주
1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:

0.2125624

를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주
2)

전환사채는 발기주주가 보유하고 있는 전환사채
(한화투자증권(주) 890백만원, 프라핏자산운용(주) 190백만원)
로서 전환가능 주식수는
1,080,000주입니다
. 동 전환가능 주식수에 합병비율
(1:

0.2125624

)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는

229,566주입니다
.

나
. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[

최대주주의 합병 전후 지분율 현황
]

(

기준일
: 증권신고서 제출일 현재
)

(

단위
: 주
, %)

주주명

관계

주식의
종류

합병 전

합병 후

전환사채 전환 전

전환사채 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

(주)티에스인베스트먼트

최대주주

보통주

900,000
15.20%
191,306
1.66%
191,306
1.62%

주
1)

최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성하였습니다
.

주
2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:

0.2125624

를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주
3)

전환사채는 발기주주가 보유하고 있는 전환사채
(한화투자증권(주) 890백만원, 프라핏자산운용(주) 190백만원)
로서 전환가능 주식수는
1,080,000주입니다
. 동 전환가능 주식수에 합병비율
(1:

0.2125624

)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는

229,566주입니다
.

(2) 5%

이상 주주
최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바
, 피합병회사인
한화플러스제3호기업인수목적(주)의
5% 이상 주주는 최대주주인
(주)티에스인베스트먼트 외 없는 것으로 파악됩니다
.

다
. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

「코스닥시장 상장규정」 제
69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제
5-13조 제
4항에 의거하여 한화플러스제3호기업인수목적(주)
의 발기주주인
(주

)티에스인베스트먼트, 프라핏자산운용(주), 한화투자증권(주)
는 합병 후 상장일로부터
6개월동안 의무보유합니다

.
또한, 「코스닥시장 상장규정」 제77조에 의거하여 (주)셀로맥스사이언스 최대주주등은 상장일로부터 1년6개월~2년 간 의무보유할 예정이며, 최대주주등 이외의 주주는 관련 규정에 따라 6개월~1년6개월 간 의무보유할 예정입니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
합병후
의무보유 기간

전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)셀로맥스사이언스

최대주주 등
서정민
최대주주
4,110,200
35.56%
4,110,200
34.87%
합병상장일로부터 24개월

문민선
특수관계인
2,764,800
23.92%
2,764,800
23.45%

서지혜
특수관계인
600,000
5.19%
600,000
5.09%

서지영
특수관계인
400,000
3.46%
400,000
3.39%

김성락
등기임원
100,000
0.87%
100,000
0.85%
합병상장일로부터 18개월

소계
7,975,000
69.00%
7,975,000
67.65%

주요주주 등
박민정
주요주주
1,000,000
8.65%
1,000,000
8.48%
합병상장일로부터 18개월

한화투자증권
상장주관사
79,192
0.69%
79,192
0.67%
합병상장일로부터 6개월

소계

1,079,192
9.34%
1,079,192
9.15%

합병법인 소계
9,054,192
78.34%
9,054,192
76.80%
-

한화플러스제3호기업인수목적(주)

발기주주

(주
)티에스인베스트먼트

발기인
191,306
1.66%
191,306
1.62%
합병상장일로부터 6개월

프라핏자산운용
(주)

발기인
2,125
0.02%
42,511
0.36%

한화투자증권
(주)

발기인
2,125
0.02%
191,305
1.62%

피합병법인 소계
195,556
1.70%
425,122
3.60%

의무보유 대상주식 합계
9,249,748
80.04%
9,479,314
80.40%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:

0.2125624

를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주2)

전환사채는 발기주주가 보유하고 있는 전환사채
(한화투자증권(주) 890백만원, 프라핏자산운용(주) 190백만원)
로서 전환가능 주식수(전환가액 1,000원)는
1,080,000주입니다
. 동 전환가능 주식수에 합병비율
(1:

0.2125624

)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는

229,566주입니다
.

주3)

최대주주등의 보유 주식은
「
코스닥시장 상장규정
」
제
77
조 제
1
호에 따른 의무보유
6
개월에 추가 의무보유 기간
1
년
6
개월을 확약하여
,
합병상장일로부터
2
년 간 의무보유할 예정이
며,

등기임원 김성락은 추가 의무보유 기간 1년을 확약하여, 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다.

주4)

주요주주인 박
민정은
「
코스닥시장 상장규정
」
제
77
조에 따른 의무보유대상자는 아니나
,
제
59
조를 근거로 제
26
조 제
1
항 제
7
호를 준용하여
,
그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등에 해당하는 것으로 보아 의무보유 기간을
18
개월로 설정하였습니다
.

주5)

상장주관사인 한화투자증권의 보유 주식은
「
코스닥시장 상장규정
」
제
77
조 제
4
호에 따른 의무보유
1
개월에 추가 의무보유 기간
5
개월을 확약하여
,
합병상장일로부터
6
개월 간 의무보유할 예정입니다
.

주6)

한화플러스제3호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트, 프라핏자산운용(주), 한화투자증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주,원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
10,300,000

11,558,369

우선주
-
-

자본금
보통주
1,030,000,000
1,155,836,900

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

존속회사인 (주)셀로맥스사이언스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)셀로맥스사이언스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.

[(주)셀로맥스사이언스 등기임원 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

직책명

성 명

(
출생년
)

담당

업무

약 력

대표이사
(
상근
/
등기
)

서정민

(`70
년
)

대표이사

-
숭실대 경영대학원 박사 졸업
(`24.02)

-
숭실대 경영대학원
MBA
수료
(`20.02)

-
강원대 약학대학 박사 과정
(`99.11)

-
강원대 약학대학 석사 졸업
``94.02)

-
강원대 약학대학 졸업
(`92.02)

-
㈜
셀로맥스사이언스 대표이사
(`14.10~
현재
)

-
광혜당 약국 대표약사
(`99.10~`14.10)

-
광동제약선임연구
원
(`94.09~`99.09)

사내이사 사장

(
상근
/
등기
)

김성락
(`69
년
)

경영지원총괄
,CFO

-
수원대 금융공학과 석사 졸업
(`14.02)

-
서강대 정치외교학과 졸업
(`92.02)

-
㈜
셀로맥스사이언스 사장
(`23.01~
현재
)

-
미래에셋증권
㈜
트레이딩
1
부문
부
사장
(`19~`22)

-
한국투자
증권
㈜
투자금융본부 전무
(`09~`18)

-Deutsche Bank HK, GME-Structuring,

Director(`02~`07)

-Bank of America Seoul Br. Equity Financial

Product, Senior VP(`00~`02)

사내이사 상무

(
상근
/
등기
)

양인규
(`82
년
)

연구소장

-
경희대 동서의학대학 박사과정
(`23~
현재
)

-
차의과대 임상약학대학원 석사졸업
(`20.02)

-
원광대 약학대학 졸업
(`10.02)

-
약사 면허 취득
(`10.02)

-
㈜
셀로맥스사이언스 상무이사
(`20.03~
현재
)

-
㈜
셀로맥스사이언스
연구소장
(`18.03~
현재
)

-
더사랑
,
펜타포트 약국 등대표약사
(`11.04~`17.12)

사외이사
(
비상근
/
등기
)

이정규
(`70
년
)

경영자문

-
고려대 대학원 안과학 박사 졸업
(`06.02)

-
고려대 대학원 안과학 석사 졸업
(`99. 02)

-
고려대 의과대 학사 졸업
(`94.02)

-
㈜
셀로맥스사이언스 사외이사
(`22.11~
현재
)

-
중앙대 의과대 안과학교실 교수
(`03.02.~
현재
)

-
중앙대학병원 안과과장
,
겸 주임교수

(`13.03~`17.01)

사외이사
(
비상근
/
등기
)

김태훈
(`74
년
)

경영자문

-
고려대 재료금속공학부 졸업
(`01.02)

-
공인회계사 자격취득
(`01.09)

-
㈜
셀로맥스사이언스 사외이사
(`23.10~
현재
)

-
삼덕회계법인 상무이사
(`19.09~
현재
)

-
대주회계법인 근무
(`09.05~`16.04)

-EY
한영회계법인 근
무
(`01.09~`09.09)

감사
(
비상근
/
등기
)

황영일
(`71
년
)

감사

-
연세대 정치학과 대학원 졸업
(`17.02)

-
연세대 심리학부 졸업
(`95.02)

-
사법시험 합격
(`09.12)

-
㈜
셀로맥스사이언스 감사
(`23.10~
현재
)

-
한국철도공사 비상임 이사
(`16.07.~18.07.)

-
한국방송공사 노동조합 법률고문

(`15.02.~19.02.)

-
법률사무소 연우 대표변호사
(`12.02~
현재
)

하지만 소멸회사인 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업 계획

한화플러스제3호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인

한화플러스제3호기업인수목적(주)
는 소멸되며, 합병법인인 (주)셀로맥스사이언스는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2024년 반기말)
단순 합산
합병후 추정

(주)셀로맥스사이언스
한화플러스제3호기업인수목적(주)

유동자산
16,479
12,396
28,875
28,365

비유동자산
20,905
-
20,905
20,905

자산총계
37,384
12,396
49,780
49,270

유동부채
3,039
5
3,044
3,044

비유동부채
632
1,055
1,687
1,687

부채총계
3,671
1,060
4,731
4,731

자본금
1,030
592
1,622
1,156

기타자본구성요소
40
10,313
10,353
10,819

이익잉여금
32,642
431
33,073
32,563

자본총계
33,712
11,336
45,048
44,538

부채와자본총계
37,383
12,396
49,779
49,269

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2024년 2분기말을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)
합병 후 재무상태표는 2024년 2분기말 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)셀로맥스사이언스가 코스닥 시장 상장을 위해 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시
상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외
한화플러스제3호(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게
됩니다.
현재
한화플러스제3호(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일
(
2022년 09월 23일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로

한화플러스제3호(주)의 신탁금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다.당사의 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

KB국민은행

-

신탁 금액

10,000,000,000원

공모금액예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일부터 합병등기완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라

예치
자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여

예치
자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2.

예치
자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건
한화플러스제3호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 5인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다
.

(기준일 :
증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

류창우
남
1967년 10월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

'21.04 ~ 현재 프라핏자산운용 부사장

'05.04 ~ '20.12 한화투자증권 상무

'00.09 ~ '05.03 한국투자증권

'91.12 ~ '00.08 일은증권

-
-
-
2022.04.28~현재
2025년 04월 28일

박충용
남
1982년 03월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
관리공시
'11.07 ~ 현재 한화투자증권 IPO Center
-
-
-
2022.04.28~현재
2025년 04월 28일

장일훈
남
1978년 06월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

'21.01 ~ 현재 티에스인베스트먼트 이사

'07.11 ~ '20.12 한국벤처캐피탈협회

'04.06 ~ '07.08 한국전기제품안전진흥원

-
-
-
2022.04.28~현재
2025년 04월 28일

김용태
남
1967년 11월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

'21.04 ~ 현재 브로드하이 Investment 운용 총괄

'19.07 ~ '21.02 갤럭시 자산운용 운용 총괄

'16.06 ~ '19.03 대신자산 헤지펀드본부장

'14.01 ~ '16.06 대신증권 부장

-
-
-
2022.04.28~현재
2025년 04월 28일

김영진
남
1968년 10월
감사
감사
비상근
감사

'12.04 ~ 현재 법무법인 인화 대표변호사

'12.04 ~ '19.10 한양대학교 산학협력단 고문변호사

'00.12 제42회 사법시험 합격

-
-
-
2022.04.28~현재
2025년 04

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성
합병법인
주식회사 셀로맥스사
이언스는 국민의 건강과 삶에 도움이 되는 제품을 만들겠다는 일념하에
2014
년 10월 22일 설립되었습니다
.
건강기능식품 업계의 선두주자로서 세계 최고의 제품이 아니면 만들지 않겠다는 신념으로
,
세계적으로 인정받는 글로벌 회사와의 파트너십을 통해 엄선된 품질의 자연유래 원료를 사용하여 기존 시장에 없던 유니크한 제품들을 개발하고 있습니다
.

피합병법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 2022년 9월 29일 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)셀로맥스사이언스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 이에 (주)셀로맥스사이언스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이 점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다이에 (주)셀로맥스사이언스는 한화플러스제3호기업인수목적(주)를 흡수합병 하고자 합니다. (주)셀로맥스사이언스는

소비자 건강에 기여할 수 있는 다양한 제품을 지속적으로 출시하고 있으며
,
원료의 스크리닝부터 차별화된 원료의 소싱과 제품 개발
,
패키지 디자인까지 독자적으로 개발하고 있습니다
.

이처럼 (주)셀로맥스사이언스는가 영위하는 사업의 지속적인 성장 및 시장경쟁력 확대가 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한화플러스제3호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. (주)셀로맥스사이언스가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)셀로맥스사이언스는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)셀로맥스사이언스는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약

969억원으로,
신고서 제출일 현재

한화플러스제3호기업인수목적(주)의 예치금액 100억원의 80%를 초과합니다.

[한화플러스제3호기업인수목적(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. 글로벌헬스케어

4. IT융합시스템

5. 소프트웨어/서비스

6. 디스플레이/모바일

7. 게임산업/소재

8. 화장품

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래
한화플러스제3호기업인수목적(주)는 한화투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

한화투자증권(주)
인수수수료
300,000
총액인수 계약서

합병자문수수료
250,000
금융자문 계약서

주1)
총 인수수수료는 3.0억원 중 50%(1.5억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.5억원)는 합병 후 지급됩니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사외이사
4
20,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

주1) 한화플러스제3호기업인수목적(주)는 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.주2) 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 지급받지 아니합니다.

(2) 보수지급금액(2)-1 이사·감사 전체

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
6,000,000
1,200,000
2024년 1월~6월 지급액

주1) 당사는 사외이사 및 감사에게만 매월 50만원씩의 급여를 지급하며, 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다.

(2)-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
3,000,000
3,000,000
2024년 1월~6월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
2024년 1월~6월 지급액

피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부
(1) 투자설명서의 공시
(주)셀로맥스사이언스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 (주)셀로맥스사이언스의 본점, 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 본점에 비치하여 한화플러스제3호기업인수목적(주) 및 (주)셀로맥스사이언스의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)셀로맥스사이언스의 기명식 보통주식을 교부받는 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주
주
확정일(2024년 09월 13일
)
현재 주주명부상 등재된 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)셀로맥스사이언스의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는

2024년 10월 17일에 개최되는
한화플러스제3호기업인수목적(주)와 (주)셀로맥스사이언스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 한화플러스제3호기업인수목적(주)와 (주)셀로맥스사이언스에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례
법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2014.10.22
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2024.11.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족- 합병등기예정일 :
2024.11.20 -합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31

미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족- 합병등기예정일 :
2024.11.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31

해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용
한화플러스제3호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[한화플러스제3호기업인수목적(주) 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위: 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

연결제외
-
-

나.회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당
사의 명칭은 "주식회사 셀로맥스사이언스"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Cellromax Science Co., Ltd."라고 표기 합
니다.
다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2014년 10월 22일 설립되었으며, 계속기업으로 존속기간이 정해져있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본 사 주 소 : 경기도 용인시 기흥구 구성로 357, 디동 710호- 전 화 번 호 : (031) 662-1395- 홈페이지 주소 :
https://www.cellromax.kr

마
. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
당사는 "벤처투자 촉진에 관한 법률", "중소기업창업 지원법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률", "상법" 등에 근거하여 사업을 영위하고 있습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 본 증권신고서 제출기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업확인서(셀로맥스사이언스)

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는

국내 약국으로 유통하는

건
강식품, 화장품, 일반의약품의 제조 및
도소매업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다
. 당사 사업의 상세한 내용은 본 증권신고서 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

-
-
-
-

당사는 2024년 08월 22일 한국거래소로부터 한화플러스제3호기업인수목적 주식회사를 피합병법인으로 하는 SPAC소멸합병방식에 대한 상장예비심사를 승인받았습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

연 월
연 혁

2014년 10월
(주)약사와건강 설립(경기도 평택시 송탄로 167, 302호)

2017년 11월
기업부설연구소 인정(한국산업기술진흥협회)

2018년 07월
본점 이전(경기도 용인시 기흥구 구성로 357, 디동 710호)

2018년 09월
자회사 설립((주)피앤에이치인터내셔널)

2018년 11월
벤처기업인증(기술보증기금)

2018년 12월

용인시 일자리창출 우수기업 인증

2019년 01월

기술혁신형 중소기업
(Inno-Biz)
선정

2019년 09월

ISO9001, ISO14001
인증

2020년 05월

2020
년 강소기업 선정(고용노동부)

2020년 05월

자회사 상호변경
(
(주)피앤에이치인터내셔널
→
(주)약건생명과학
)

2021월 01월

상호변경
(
(주)약사와건강
→
(주)셀로맥스
)

2021년 12월

경기도 수출프론티어기업 인증

2022년 03월

경기도지사 표창
(
일자리 창출과 지역경제 활성화
)

2022년 04월

경영혁신형 중소기업
(Main-Biz)
선정

2022년 07월
[특허]부아메라 추출분말 및 분골 추출분말을 함유하는 면역 증진용 조성물

2022년 07월
[특허]약국 맞춤형 광고 편성표 작성 방법

2022년 11월
자회사 주식회사 약건생명과학 흡수합병

2023년 01월
[특허]당귀 추출물, 작약 추출물 및 샤프란 추출물을 포함하는 여성 골다공증 예방, 개선 또는 치료용 조성물

2023년 02월
의약품유통관리기준 적격업소 지정(KGSP)

2024년 03월

상호변경
((
주)셀로맥스
→
(주)셀로맥스사이언스
)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의
설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 본점 소재지의 변경 이력은 다음과 같습니다.

연 월
연 혁

2014년 10월

경기도 평택시 송탄로
167, 302
호

2018년 07월

경기도 용인시 기흥구 구성로
357,
디동
710
호

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동
증권신고서 제출일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사(서정민, 김성락, 양인규), 2인의 사외이사(이정규, 김태훈), 1인의 감사(황영일)으로 구성되어 있습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료 또는 해임

신규
재선임

2022.10.
-
-
-
사외이사 박민정 임기만료(주1)

2022.11.
임시주총
사외이사 이정규 취임
-
-

2023.03.
정기주총
사내이사 김성락 취임 감사 국준호 취임
대표이사 서정민 중임 사내이사 양인규 중임
사내이사 문민선 사임 감사 김성호 임기만료(주2)

2023.10.
임시주총
사외이사 김태훈 취임 감사 황영일 취임
-
감사 국준호 사임

주1)
사외이사 박민정은 2022년 10월 14일 임기만료 되었습니다.

주2)
감사 김성호는 2023년 03월 31일 임기만료 되었습니다.

라. 최대주주의 변동

당사의 설립 이후 최대주주의 변동은 아래와 같으며
, 2016
년
04
월
05
일부터 상장예비심사신청일 현재까지의 최대주주는 당사의 대표이사인 서정민입니다
.

일자
변경 전
변경 후
변동사유

주주명

주식수

지분율
주주명

주식수

지분율

설립시점
서정민
3,000
18.80%
-
-
-
-

2015.08.04.
서정민
3,000
18.80%
서정민
3,750
23.40%
주식양수도

2015.09.08.
서정민
3,750
23.40%
서정민
11,250
22.10%
유상증자

2016.04.05.
서정민
11,250
22.10%
서정민
41,250
40.40%
유상증자

2017.06.22.
서정민
41,250
40.40%
서정민
47,102
45.70%
주식양수도

2017.09.30.
서정민
47,102
45.70%
서정민
41,102
40.30%
증여

2018.02.02.
서정민
41,102
40.30%
서정민
41,102
39.90%

유

상증자

2023.11.16.
서정민
41,102
39.90%
서정민
4,110,200
39.90%
액면분할

마. 상호의 변경

당사의 설립 이후 상장예비심사신청일 현재까지 상호의 변경 내역은 아래와 같습니다
.

일자
상호

2014.10.22.
주식회사 약사와건강

2021.01.01.
주식회사 셀로맥스

2024.03.28.
주식회사 셀로맥스사이언스

바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 화장품 제조를 위해 당사가
100%
지분을 가진 자회사를 설립하여 운영하였으며
, 2022
년
11
월 흡수합병하였습니다
.

약사법 제
61
조에 의거
,
당시 법인 상호명에 들어간
`
약사
’
라는 단어가 화장품을 의약품으로 오인될 우려가 있는 표시로 판단되어 자회사를 설립하여 운영하였으며
, 2021
년
1
월
1
일 주식회사 셀로맥스로 법인상호 변경하고
2021
년
1
월
21
일 화장품책임판매업을 등록한 후 흡수합병에 이르게 되었습니다
.

구 분
내 용

합병방법
1. 주식회사 셀로맥스사이언스가 주식회사 약건생명과학을 흡수합병 (1) 존속회사 : 주식회사 셀로맥스사이언스 / (2) 소멸회사 : 주식회사 약건생명과학 2. 합병 후 존속회사 상호 : 주식회사 셀로맥스사이언스

합병형태
소규모합병

합병목적

현재의
(주
)셀로맥스사이언스는
2014
년
(주
)약사와건강이라는 사명과
`
셀로맥스
’
라는 자체 브랜드를 시작으로 건강기능식품 사업을 영위하여 왔습니다
.

2018
년 화장품 분야로 사업을 확장하기로 결정하였으나
,
사명에
`
약사
’라는 단어가
포함된다는 이유로 화장품책임판매업허가를 받을 수 없었습니다
.
이에 자회사인
(
주
)
약건생명과학을 설립하여 화장품을 개발 및 판매하여 왔습니다
.

2021
년 글로벌 진출을 위해 브랜드명인 셀로맥스를 사명
(
(주
)셀로맥스
)
으로 변경하기로 결정하였습니다
.
이로 인해 별도의 자회사를 운영해야할 필요성이 없어졌고
,
효율적인 경영환경 구축과 경쟁력 강화를 위해
(주
)약건생명과학을
2022
년
11
월
18
일자로 흡수합병하였습니다
.

합병비율
주식회사 셀로맥스사이언스 : 주식회사 약건생명과학 = 1 : 0

산출근거

존속회사인 주식회사 셀로맥스사이언스는 소멸회사인 주식회사 약건생명과학의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1 : 0으로 산출하였습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용
당사는 2024년 04월 24일 이사회를 통해 한화플러스제3호기업인수목적(주)와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였으
며, 2024년 08월 22일 상장예비심사승인을 득하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제11기(2024년 반기말)
제10기(2023년말)
제9기(2022년말)
제8기(2021년말)

보통주
발행주식총수
10,300,000
10,300,000
103,000
103,000

액면금액
100
100
10,000
10,000

자본금
1,030,000,000
1,030,000,000
1,030,000,000
1,030,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
1,030,000,000
1,030,000,000
1,030,000,000
1,030,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
10,300,000
-
10,300,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
10,300,000
-
10,300,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
10,300,000
-
10,300,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관변경이력

당사의 정관은 설립 시 작성된 정관으로 2014년 10월 21일 발기인 총회에서 승인되었으며,공시대상기간 중 아래와 같이 정관 일부가 변경되었습니다.

- 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 01월 01일
임시주주총회
제1조(상호)
상호변경 : 주식회사 약사와건강 → 주식회사 셀로맥스

2021년 06월 14일
임시주주총회
제2조(목적)
사업목적 추가

2023년 03월 31일
정기주주총회
제2조(목적)제4조(공고방법)
사업목적 추가공고방법 : 홈페이지 주소 변경

2023년 10월 05일
임시주주총회
제1조(상호)제4조(공고방법)제5조(발행예정주식의 총수)제7조(1주의 금액)제8조(주권의 종류)제8조의2(주식 등의 전자등록) (신설)제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환, 전환에 관한 종류주식)제10조(신주인수권)제11조(주식매수선택권)제12조(동등배당)제13조(주식의 소각) (신설)제14조(명의개서대리인)제15조(전자주주명부) (신설)제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) (신설)제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제21조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) (신설)제22조(사채발행에 관한 준용규정)제25조(소집통지 및 공고)제27조(의장)제32조(의결권의 행사)제41조(이사회의 구성과 소집)제45조(위원회)제49조(감사의 선임, 해임)제55조(재무제표 등의 작성 등)제56조(외부감사인의 선임)제58조(이익배당)

개정 법규 및 상장사 표준 정관에 부합한 회사 정관 정비
주식발행을 위한 수권주식수 증가전자증권법 시행에 따른 변경
조문번호 변경

2024년 03월 28일
정기주주총회
제1조(상호)제14조(명의개서대리인)제15조(주주명부 작성 및 비치)제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제25조(소집통지 및 공고)제55조(재무제표 등의 작성 등)
상호변경 : 주식회사 셀로맥스 → 주식회사 셀로맥스사이언스상장사 표준 정관에 부합한 회사 정관 정비

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 개요

당사는
국민의 건강과 삶에 도움이 되는 제품을 만들겠다는 일념하에
2014
년 설립되었습니다
.
세계 최고의 제품이 아니면 만들지 않겠다는 신념으로
,
세계적으로 인정받는 글로벌 회사와의 파트너십을 통해 엄선된 품질의 자연유래 원료를 사용하여 제품을 개발하고 있습니다
.

시장조사 및 고객의 니즈를 파악하여 제품 유형과 타겟을 설정하며
,
건강기능식품의 기준 및 규격
,
개별인정형 원료 규격에 의거하여 적절한 원료를 검토
,
선정합니다
.
제품의 실제 효능효과를 나타내는 주원료에 대하여 근거 자료를 바탕으로 최상
,
최적의 원료를 선택하며
,
배합
(
섭취량
)
을 직접 설정하여 최대의 효과를 발휘할 수 있도록 설계합니다
.

또한 제품의 제형에 따른 국내 제조사의 역량에 따라 국내 우수 제조사를 선정하며
,
지속적인 업체 관리를 통해 생산과정에 발생할 수 있는 불량을 최소화하여 최고의 제품을 만들기 위해 노력합니다
.

당사는 약국과 온라인
B2C
전자상거래 플랫폼을 이용하여 건강기능식품 시장의 제품 개발 및 유통을 주요 사업으로 하며
,
일반의약품과 화장품 부문에서도 매년 다양한 제품을 개발하고 있습니다
.

[
셀로맥스사이언스 제
품생산 업무프로세스]

제품생산 업무프로세스.jpg
제품생산 업무프로세스

나. 사업 현황

당사는

영업마케팅이나 광고보다는 고품질의 원료와 다양한 제품군으로 약사와의 신뢰를 구축하고
,
이를 통해 브랜드 인지도를 성장시켜 왔습니다
. 2024
년
상반기 기준 회원약국 수는
5,210
개로
(2023
년말 기준 회원약국 수는
4,813
개
),
대한민국 전체 약국 수인
24,994
개
(국세통계포털/2024
년 5월 기준
)
중
20.8%
를 차지하고 있으며 매년 회원약국 수가 평균
18%
증가하고 있습니다
.

또한 당사는 매년 평균
30
개의 제품을 새롭게 개발하거나 리뉴얼하고 있으며 새로운 원료와 고객층을 탐색하여 보다 더 다양한 포트폴리오를 구축해가고 있습니다
.
지적재산권 보호를 위해 국내 특허 등록
3
건
,
국내 특허 출원
1
건
,
국내 상표 등록
66
건
,
해외 상표 등록
8
건 등을 보유하고 있으며
,
글로벌 기업으로 도약하기 위해
홍콩 시장 진출 준비를 하고 있습니다
.

당사는 저가원료를 사용한 비용절감과 영업마케팅에 의존하는 비즈니스모델이 아닌
,
연혁 깊은 글로벌 회사와의 파트너십을 통해 선별한 높은 품질의 원료만을 사용하여 효과와 안전성이 입증된 제품을 국내에 공급하는 차별화
,
고급화 전략으로 성장해 왔습니다
.
이를 통해 약사가 고객의 건강을 증진시키면 재구매로 이어지는 선순환 구조를 만들었으며
,
이는 판관비를 절감하고 본질에 집중함으로써 이루어진 결과입니다
.
이러한 원칙을 기반으로 하여 성장 동력을 확보하고 있으며
,
단순 판매가 아닌 상담을 통해 개인 맞춤형 제품을 제안하고 고객의 건강을 케어한다는 약사의 자부심과 전문성 또한 증대되면서 회원 약국수가 매년 증가하는 결과로 이어졌습니다
.

2. 주요 제품 및 서비스

가
.
주요 제품 개요

당사는 건
강식품, 화장품, 일반의약품을 개발하여 전문제조업자에게 위탁제조한 후 유통하는 사업을 영위하고 있습니다
.

[
당사 사업 현황
]

사업분야
구분
사업의 내용

국내 유통 플랫폼
오프라인 유통

-
약국 직거래

-
국내 약사 전문상담으로 맞춤형 솔루션 제공

인터넷 전자상거래

-
자사몰
(
셀로맥스스토어
)
을 통한
B2C
유통

해외수출부분

판매플랫폼 확보

-
홍콩 최대 온라인 쇼핑몰 플랫폼

HKTVmall
입점

인터넷 전자상거래

-
해외
(
전세계
)
에서 접속 가능한 해외직구몰 사이트를 통한
B2C
유통망 구축

(1) 건강식품 부문

당사는 140여개의 건강식품 관련 제품을 판매하고 있으며, 매년 신규 또는 리뉴얼 제품을 꾸준히 출시하고 있습니다. 또한 고객의 연령대, 필요한 목적과 기능성, 제형에 따라 엄선된 자연유래 원료를 사용하여 제품 라인업을 강화하고 있습니다.당
사는 글로벌 원료사의 검증된 자연유래 원료를 사용하여 제품을 개발하고 있습니다
.
매년 핵심적인 원료 발굴과 함께 소비자의 니즈를 적극 반영하여 제품을 개발하고 지속적으로 업그레이드하고 있으며
,
독자적인 포뮬라 구성으로 독창적인 제품을 만들기 위해 노력하고 있습니다
.

건강식품 주요원료사_1.jpg
건강식품 주요원료사_1

건강식품 주요원료사_2.jpg
건강식품 주요원료사_2

(2) 일반의약품 부문

당사는

위
(
소화기능
)
건강
,
감기
,
해열
/
진통
/
소염
,
비염 등 일상생활에서 필요한 일반의약품 제품과 멀티비타민
,
간 기능 개선 제품을 라인업으로 구성하고 있습니다
.

(3) 화장품 부문

당사는 내면과 외면을 모두 아우르는 제품 라인업 구성을 위해
화장품 부문
을 판매하고 있습니다. EGF(Epidermal Growth Factor),
보르피린
(Volufiline),
피크노제놀
(
프랑스해안송껍질추출물
)
등의 프리미엄 기능성 원료를 사용하여 피부에 생명력을 더하고 건강하고 자연스러운 피부 본연으로의 회복을 지향하고 있습니다
.
나
.
주요 제품 등의 매출 현황

(단위: 백만원)

구분
품목
주요 제품

매출액
(
비율

)

매출액
(
비율
)

매출액
(
비율
)

매출액
(
비율
)

제 품 설 명

2021년
2022년
2023년
2024년반기

건강식품
영양보충
코랄플러스알티지오메가3퀴노아멀티비타민 외 24종

3,871(20.55%)

3,741 (17.74%)

3,172 (16.43%)

1,619 (15.18%)

- 코랄플러스 오키나와 청정바다의 오래된 산호 퇴적층에서 채취한 산호칼슘 원료로70여종의 자연유래 미네랄 제공 - 알티지오메가3 알래스카베링해에 사는 Pollocks 단일종에서 추출한 어유 함유, 흡수율이 향상된 오메가3인rTG form - 퀴노아멀티비타민 유기농 퀴노아분말로 자연유래 비타민9종을 공급하는 분말타입 비타민 영양제

건강식품
근골격건강
조인트케어프리미엄지아웃 머슬매니아외 10종

2,250 (11.94%)

2,077 (9.85%)

1,969 (10.20%)

1,075(10.08%)

- 조인트케어프리미엄 관절 염증/통증 완화 및 연골 보호, 재생 효과 - 지아웃 요산 수치 조절에 따른 통풍 완화 작용, 항염증, 항부종 효과로 대사성 질환, 염증 동반 질환에서 활용 - 머슬매니아 근력강화, 체형유지, 단백질 보충을 위한 제품

건강식품
소화기건강

뷰티올리고 아티진포르테에이스유산균스트롱외 12종

1,665(8.84%)

1,718 (8.15%)

1,720(8.91%)

862(8.08%)

- 뷰티올리고 고순도 갈락토올리고당(프리바이오틱스) 함유로 장 건강 및 피부 개선 효과 - 아티진포르테 식물성 소화 효소, 아티초크 함유로 소화 증진 작용, 속쓰림, 복부팽만감, 영양소 소화, 흡수, 대사에 도움 - 에이스유산균스트롱 세계 유산균 점유율1위 유산균 전문 기업 Chr.Hansen社 원료로 효과와 안전성이 검증된 프리미엄 유산균으로만100억CFU 개런티

건강식품
면역
장생비책고메타프로칸외9종

1,220(6.48%)

1,964 (9.31%)

1,447 (7.49%)

908 (8.51%)

- 장생비책고 21년근 장생도라지, 녹용 최상급 분골 부위, 한국산 6년근 홍삼, 로얄젤리 함유로 전반적 면역력 증진, 자양강장 - 메타프로칸 고순도 베타글루칸이 함유된 독일산 맥주효모 및 유럽산 유기농 차가버섯, 면역 글로불린이 풍부한 초유, 아연 함유로 면역력 증진

건강식품
심혈관건강
피크노제놀써큐레이트 콜케어외 6종

1,587(8.42%)

1,445 (6.84%)

1,445 (7.48%)

782 (7.33%)

- 피크노제놀 피크노제놀, 유비퀴놀, 은행잎추출물 함유로 대혈관/미세혈관 질환, 정맥림프부전에서의 혈행개선 - 써큐레이트 나토의 혈행개선 작용과 전칠삼의 어혈제거 효과 - 콜케어 보이차와 홍국 등이 함유된 고지혈증, 비만 등의 대사증후군을 위한 제품

건강식품
소아건강

어린이튼튼시럽소황제외 11종

1,308 (6.94%)

1,342 (6.36%)

1,447 (7.49%)

787 (7.38%)

- 어린이튼튼시럽 엘더베리, 듀올리고, 아미노산7종 및 수용성 칼슘, 비타민(C, B군)을 함유한 자연유래 종합영양제 - 소황제 소아 허약체질, 복통, 배탈, 식욕부진, 소화불량 등에 도움이 되는 생약 및 성장촉진 특허원료 초유단백, 천연 실크펩타이드 함유하여 소아 영양 보충, 성장 발육을 위한 제품

건강식품
피로회복
침향광혜단활력비책롱파워침향광혜고 외 11종

915 (4.86%)

1,496 (7.10%)

1,474 (7.64%)

879(8.25%)

- 침향광혜단 최상급 침향 함유로 심신안정, 피로회복, 소화기능 개선 및 21년근 장생도라지, 녹용, 홍삼으로 면역 증진, 자양강장 - 활력비책 혈액 보충 효과가 있는 대표 생약과 헴철을 함유하여 혈 부족을 빠르게 보충하고 피로개선 및 자양강장 도모 - 롱파워 CoQ10, 옥타코사놀, 오렌지추출물분말 함유로 에너지 생성 및 지구력 증진, 피로회복 효과 - 침향광혜고 경옥고 처방에 최상급 침향오일 추가한 한방 보약

건강식품
구강건강
덴프로오랄케어스틱 외 8종

1,180 (6.26%)

1,334 (6.33%)

1,309(6.78%)

747(7.01%)

- 덴프로 항균, 항진균, 항바이러스 효과가 있는 프로폴리스, 자연유래 산호칼슘과 아세로라 비타민C, 전칠삼을 함유하여 구강건강(치주염, 치은염) 개선 및 염증 개선 효과 - 오랄케어스틱 구강 내 염증, 항균, 구취에 먹는 가글 영양제

건강식품
눈건강
아이맥스글라우빌외1종

872 (4.63%)

800(3.79%)

783 (4.06%)

423 (3.97%)

- 아이맥스 프랑스산 루테인 및 알래스카오메가3, 유비퀴놀 함유로 황반변성, 눈의 피로, 노안, 안구건조에 효과 - 글라우빌 빌베리와 피크노제놀이 복합된 오리지널 원료 함유하여 눈 건강에 도움을 주는 제품

건강식품
간건강
밀크씨슬포르테간편한 세상 외 3종

767 (4.07%)

809 (3.84%)

749(3.88%)

431 (4.04%)

- 밀크씨슬포르테 유럽산 밀크씨슬 함유하여 간 기능 및 이담기능 조절 - 간편한 세상 비알코올성 간 손상에 도움을 주는 개별인정형 원료를 함유한 제품

건강식품
여성건강
아교궁황실비급리즈시절 외 3종

507 (2.69%)

692 (3.28%)

750 (3.89%)

463 (4.35%)

- 황실비급 발효홍삼, 발효녹용, 동아아교 등을 사용하여 여성 원기보충, 혈행개선, 피로회복에 도움 - 리즈시절 여성 갱년기 기능성 원료인 회화나무열매추출물로 홍조, 발한 등의 갱년기 증상 완화 - 아교궁 혈행개선, 자궁 하혈 방지, 자궁 온열 효과로 임신준비, 산전산후 여성건강을 위한 제품

건강식품
피부건강

뷰티인사이드 페르소나외 6종

555 (2.95%)

718 (3.41%)

674 (3.49%)

331 (3.11%)

- 뷰티인사이드 독일산 특허 콜라겐, 갈락토올리고당 및 히알루론산, 엘라스틴, 돈태반 함유 - 페르소나 피크노제놀, 병풀, 제비집추출물, 대나무 유래silica 함유로 피부 미용과 종합적인 피부건강을 위한 제품

건강식품
정신건강
휴정아잘정메모포스브레인 외 3종

348(1.85%)

212 (1.01%)

372 (1.92%)

233(2.19%)

- 휴정 스트레스로 인한 피로 개선 기능성 원료 홍경천 함유 - 아잘정 수면 질 개선 개별인정형 원료인 락티움 함유 외 허브에서 추출한 식물성 멜라토닌으로부터 수면과 관련된 비타민, 조효소, 미네랄 공급 - 메모포스브레인 노화로 인해 저하된 인지력 개선 기능성 원료 포스파티딜세린 함유

건강식품
남성건강
강남쏘팔메토황제실록외1종

341 (1.81%)

304 (1.44%)

263 (1.36%)

114 (1.07%)

- 강남쏘팔메토 미국 Valensa社 쏘팔메토 함유 및 남성건강에 도움되는 산수유, 호로파, 마카, 굴 등 포함 - 황제실록 남성 기능 강화를 위한 호로파, 마카, 흑마늘 및 생약 함유, 아미노산 공급 및 체력증진

일반의약품
일반의약품
일이관지 갈근탕과립 외 18종

125 (0.66%)

776 (3.68%)

632 (3.28%)

400 (3.75%)

위(소화기능) 건강, 감기, 해열/진통 소염, 비염 등 일상생활에서 필요한 일반의약품 제품과 멀티비타민, 간 기능 개선 제품 라인업

화장품
화장품
크림드필업리페어크림비타민K크림페르소나 크림외 114종

1,235(6.56%)

1,257 (5.96%)

1,024 (5.30%)

585 (5.48%)

- 크림드필업 피부 볼륨, 탄력 강화에 효과가 있는 프랑스 프리미엄 원료인 보르피린, 피크노제놀 함유 - 리페어크림 고가, 고순도의 EGF를 포함한 멀티펩타이드complex, 병풀추출물, 키라야타추출물 등을 함유하여 각종 미용 시술, 수술 후 피부 재생, 진정, 흉터관리에 효과적 - 비타민K크림 모세혈관 강화 및 피부 충혈에 효과가 있는 비타민K, 피부 재생을 돕는 EGF를 포함하여 각종 미용 시술, 수술 후 멍든 부위, 타박으로 멍든 부위에 사용 - 페르소나 크림 피부 재생효과가 강력한 EGF, 제비집추출물, 병풀 등 프리미엄 원료를 고함량 함유하여 피부 진정, 재생, 주름 개선

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입현황
당사는
글로벌 원료사의 주요 원재료를 지정하여 국내 전문제조업자에게 위탁 생산하고 있습니다.

(단위: 백만원)

매입유형
품목
구분

2021
년

(
제
8
기
)

2022년

(
제
9
기
)

2023
년

(
제
10
기
)

2024
년 반기

(
제
11
기
)

원재료
건강식품
국내
240
337
339
89

수입
-
-
-
-

소계
240
337
339
89

화장품
국내
-
-
11
6

수입
-
-
-
-

소계
-
-
11
6

원재료 합계
국내
240
337
350
95

수입
-
-
-
-

소계
240
337
350
95

부재료
건강식품
국내
22
13
20
7

수입
-
-
-
-

소계
22
13
20
7

부재료 합계
국내
22
13
20
7

수입
-
-
-
-

소계
22
13
20
7

외주가공비
건강식품
국내
7,126
8,632
7,292
2,946

수입
-
-
-
-

소계
7,126
8,632
7,292
2,946

일반의약품
국내
322
389
434
224

수입
-
-
-
-

소계
322
389
434
224

화장품
국내
1,204
200
312
97

수입
-
-
-
-

소계
1,204
200
312
97

부자재
국내
324
112
219
75

수입
-
-
-
-

소계
324
112
219
75

기타
국내
9
49
11
15

수입
-
-
-
-

소계
9
49
11
15

외주가공비 합계
국내
8,985
9,383
8,269
3,357

수입
-
-
-
-

소계
8,985
9,383
8,269
3,357

총합계
국내
9,247
9,732
8,638
3,459

수입
-
-
-
-

합계
9,247
9,732
8,638
3,459

나
.
주요 매입처에 관한 사항

(단위: 백만원)

구분
거래처

2021
년

(
제
8
기
)

2022년

(
제
9
기
)

2023
년

(
제
10
기
)

2024
년 반기

(
제
11
기
)

건강식품

(
주
)
노바렉스

4,949
5,150
4,867
1,639

(
주
)
네이처텍

467
625
690
146

콜마비앤에이치
(
주
)

582
656
444
296

기타
1,390
2,551
1,649
961

소계
7,388
8,982
7,651
3,042

일반의약품

(
주
)
알피바이오
_
의약

287
289
434
193

경방신약
㈜

35
100
-
-

기타
-
-
-
31

소계
322
389
434
224

화장품

(
주
)
리스앙쥬

559
52
140
-

주식회사쥬네뷰
-
13
95
6

코스맥스
(
주
)

126
64
46
25

기타
519
71
42
71

소계
1,204
200
323
103

부자재

(
주
)
팜텍코리아

-
-
70
-

우일씨앤피
27
11
37
22

기타
298
101
112
54

소계
324
112
219
75

기타
주식회사굿유
-
19
7
2

기타
9
30
4
13

소계
9
49
11
15

합계
9,247
9,732
8,638

3,459

다. 생산 및 설비

당사는
국내 전문제조업자에게 위탁 생산하고 있으므로
,
별도의 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형
제 품 명
2021연도 (제8기)
2022연도 (제9기)
2023연도 (제10기)

202
4
연도

반기

(제1
1
기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

자사제품
건강식품
16,274
86.39%
17,763
84.24%
17,429
90.26%
9,595
89.98%

일반의약품
125
0.66%
776
3.68%
632
3.28%
400
3.75%

화장품
1,235
6.56%
1,257
5.96%
1,024
5.30%
585
5.49%

기 타
258
1.37%
217
1.03%
193
1.00%
57
0.53%

소 계
17,891
94.98%
20,013
94.91%
19,278
99.84%
10,637
99.76%

상 품 매 출
2
0.01%
2
0.01%
2
0.01%
2
0.02%

기 타 매 출
944
5.01%
1,071
5.08%
30
0.15%
24
0.23%

매 출 총 계
18,837
100.00%
21,086
100.00%
19,310

100.00

10,663

100.00
%

나. 판매조직

당사는 2023년 하반기에 영업조직을 신설하여 그 규모를 점차 확대하고 있습니다. 현재 11명의 영업 담당자가 지역별 회원약국 관리 및 신규고객 유치 업무를 담당하고 있으며, 연내 15명까지 그 규모를 확대할 계획입니다.

다. 판매경로 및 판매방법
(1) 판매경로

(단위: 백만원)

매출유형
품 목
매출처
2021년
2022년
2023년
2024년 반기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제품매출
건강식품
수 출
직구몰 - 소비자
-
-
-
-
9
0.05%
-
-

소계
-
-
-
-
9
0.05%
-
-

국 내
약국
15,666
83.17%
16,707
79.23%
16,320
84.52%
8,977
84.19%

B2C(셀로맥스스토어)
607
3.22%
975
4.62%
1,072
5.55%
569
5.34%

기타
1
0.01%
81
0.38%
28
0.15%
15
0.14%

국내 소계
16,274
86.39%
17,763
84.24%
17,420
90.21%
9,561
89.67%

소 계
-
16,274
86.39%
17,763
84.24%
17,429
90.26%
9,561
89.67%

일반의약품
수 출

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내
약국
125
0.66%
776
3.68%
632
3.27%
400
3.75%

소 계
-
125
0.66%
776
3.68%
632
3.27%
400
3.75%

화장품
수 출
현지유통상 - 소비자
48
0.25%
99
0.47%
98
0.51%
41
0.38%

소계
48
0.25%
99
0.47%
98
0.51%
41
0.38%

국 내
약국
1,035
5.49%
967
4.59%
854
4.42%
515
4.83%

B2C(셀로맥스스토어)
32
0.17%
45
0.21%
57
0.30%
28
0.26%

화장품영업점
115
0.61%
138
0.65%
3
0.02%
-
0.00%

기타
4
0.02%
7
0.03%
11
0.06%
1
0.01%

국내 소계
1,187
6.30%
1,157
5.49%
926
4.80%
544
5.10%

소 계
-
1,235
6.56%
1,257
5.96%
1,024
5.30%
585
5.49%

기타
수 출
-
-
-
-
-
-
-
-
-

국 내
약국
252
1.34%
211
1.00%
174
0.90%
82
0.77%

B2C(셀로맥스스토어)
6
0.03%
7
0.03%
19
0.10%
9
0.08%

국내 소계
258
1.37%
217
1.03%
193
1.00%
91
0.85%

소 계
-
258
1.37%
217
1.03%
193
1.00%
91
0.85%

제품매출 합계
-
17,891
94.98%
20,013
94.91%
19,278
99.83%
10,637
99.76%

상품매출
기타
수 출
-
-
-
-
-
-
-
-
-

국 내
약국
2
0.01%
2
0.01%
2
0.01%
2
0.02%

소 계
-
2
0.01%
2
0.01%
2
0.01%
2
0.02%

기타매출

수 출
-
-
-
-
-
-
-
-
-

국 내
약국
944
5.01%
1,071
5.08%
30
0.16%
24
0.23%

소 계
-
944
5.01%
1,071
5.08%
30
0.16%
24
0.23%

합 계
수 출
-
48
0.25%
99
0.47%
107
0.55%
41
0.38%

국 내
-
18,789
99.75%
20,987
99.53%
19,203
99.45%
10,622
99.62%

합 계
-
18,837
100.00%
21,086
100.00%
19,310
100.00%
10,663
100.00%

(2) 판매전략

당
사는 약사의 직능과 전문성을 바
탕으로 동반 성장을 지향하고 있습니다
.
제품에 대한 폭넓은 이해와 적용을 위해 온라인 및 오프라인 학술 교육을 제공하고 회원 약사 간 사례를 공유함으로써 본질에 집중하여
,
관행적인 영업
활동 없이도 매출이
증가하였습니다.

2023년 하반기에 영업조직을 신설하여 본격적인 영업활동을 시작하였으며, 신규고객 유치와 기존 고객의 충성도 강화를 통해 꾸준히 매출을 증대시킬 계획입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리정책
회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하고 있습니다.

나. 주요 재무위험관리

(1) 재무위험관리

1) 시장위험

① 외환위험가. 외환위험2024년 반기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화 환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2024년 반기말
2023년 기말

USD
JPY
USD
JPY

현금및현금성자산
5,572
14,466
5,171
614,859

나. 민감도 분석회사의 주요 환위험은 JPY 환율에 기인합니다.

(단위:천원)

구분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

2024년 반기말
2023년 기말
2024년 반기말
2023년 기말

일본 엔화/원
10% 상승시
1,447
48,635
1,447
48,635

10% 하락시
(1,447)
(48,635)
(1,447)
(48,635)

②
이자율위험가. 이자율위험이자율위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금에서 발생할 수 있습니다회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.한편, 회사는 외부차입금 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

2) 신용위험① 위험관리신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있으며, 은행 및 금융기관의 경우 신용등급이 최소 A 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산과 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

② 2024년 반기말 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2024년 반기말
2023년 기말

장부금액
신용위험최대노출금액
장부금액
신용위험최대노출금액

현금성자산(*1)
1,095,975
1,095,975
1,914,151
1,914,151

단기금융상품
10,300,160
10,300,160
8,949,060
8,949,060

당기손익-공정가치금융자산
387,259
387,259
3,372,165
3,372,165

매출채권및기타채권
677,729
777,729
606,732
706,763

장기금융상품
12,529,760
12,529,760
6,466,180
6,466,180

장기기타채권
263,875
302,928
68,071
77,983

합계
25,254,758
25,393,811
21,376,359
21,486,302

(*1) 회사가 보유하고 있는 현금시재액은 제외하였습니다.

③ 금융자산의 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. · 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.가. 매출채권2024년 반기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부 내역은 다음과 같습니다.

- 2024년 반기말

(단위:천원)

구분
집합평가
합계

3개월이내
3개월~6개월
6개월~9개월
12개월이내
12개월초과

총장부금액
492,626
228
-
-
-
492,854

기대손실율
0.00%
0.00%
-
-
-
0.00%

대손충당금
-
-
-
-
-
-

순장부금액
492,626
228
-
-
-
492,854

- 2023년 전기말

(단위:천원)

구분
집합평가
합계

3개월이내
3개월~6개월
6개월~9개월
12개월이내
12개월초과

총장부금액
505,986
2,592
4,825
36
-
513,439

기대손실율
0.00%
0.02%
0.47%
11.41%

0.01%

대손충당금
3
-
23
4
-
30

순장부금액
505,983
2,592
4,802
32
-
513,409

나. 상각후원가측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 단기대여금, 미수금, 미수수익 등이 포함됩니다. 2024년 반기말 현재 상각후원가측정 기타 금융자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 상각후원가측정 기타 금융자산의 신용위험정보의 세부 내역은 다음과 같습니다.

- 2024년 반기말

(단위:천원)

구분
집합평가
합계

3개월이내
3개월~6개월
6개월~9개월
12개월이내
12개월초과

총장부금액
179,875
5,000
-
-
100,000
284,875

기대손실율
0.00%
0.00%
-
-
100.00%
35.10%

대손충당금
-
-
-
-
100,000
100,000

순장부금액
179,875
5,000
-
-
-
184,875

- 2023년 전기말

(단위:천원)

구분
집합평가
합계

3개월이내
3개월~6개월
6개월~9개월
12개월이내
12개월초과

총장부금액
88,323
5,000
-
-
100,000
193,323

기대손실율
0.00%
0.00%
-
-
100.00%
51.73%

대손충당금
-
-
-
-
100,000
100,000

순장부금액
88,323
5,000
-
-
-
93,323

3) 유동성위험회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여 적정 유동성을 유지, 관리하고 있습니다.

회사는 주기적으로 미래 현금흐름을 예측하여 유동성 위험을 사전적으로 관리하고 있습니다. 회사는 기본적으로 무차입경영을 추구하고 있으며 유동성이 부족한 상황이 발생할 경우 금융자산에 대한 투자규모의 조정, 채권의 회수 및 채무의 지급시기 조정 등을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

2024년 반기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

- 2024년 반기말

(단위:천원)

구분
장부금액
1년미만
1년~5년
5년초과

매입채무및기타채무
1,228,303
1,228,303
-
-

리스부채
455,250
189,794
311,138
-

합계
1,683,553
1,418,097
311,138
-

- 2023년 전기말

(단위:천원)

구분
장부금액
1년미만
1년~5년
5년초과

매입채무및기타채무
1,459,741
1,459,741
-
-

리스부채
219,943
138,399
108,723
-

출자약정(*)
-
1,400,000
-
-

합계
1,679,684
2,998,140
108,723
-

(*) 약정에 따른 추가 출자가 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다.

상기 현금흐름은 계약 원금과 최소리스료 지급액의 현금흐름으로, 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

다. 공정가치
(1) 금융상품의 장부금액과 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종류
2024년 반기말
2023년 기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
1,110,348
1,110,348
1,920,300
1,920,300

단기금융상품
10,300,160
10,300,160
8,949,060
8,949,060

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
-
930,732
930,732

매출채권및기타채권
677,729
677,729
606,732
606,732

장기금융상품
12,529,760
12,529,760
6,466,180
6,466,180

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
387,259
387,259
2,441,433
2,441,433

장기기타채권
263,875
263,875
68,071
68,071

합계
25,269,131
25,269,131
21,382,508
21,382,508

금융부채:

매입채무및기타채무
1,228,303
1,228,303
1,459,741
1,459,741

경영진은 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.1) 2024년 반기말

(단위:천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
387,259
387,259

2) 2023년 전기말

(단위:천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정금융자산
2,108,908
-
1,263,257
3,372,165

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.(4) 가치평가기법 및 투입변수보고기간종료일 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

2024년 반기말
2023년 기말

당기손익-공정가치측정금융자산

투자유가증권
-
600,000
3
원가법(*1)
-

ELS

387,259
663,257
3
옵션모형
금리,주가,지수

합 계
387,259
1,263,257

(*1) 취득원가가 공정가치의 적정한 추정치에 해당되므로 해당 금융자산을 취득원가로 측정하였습니다.

라. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

계약
상대방

계약체결
시기

계약기간

계약의
목적 및 주요내용

계약금액 및

대금수수 방법

㈜
노바렉스

2021.02.25.

체결일로부터
1
년
,
별도의 종료 의사표시가 없는 한
1
년씩 자동 연장

건강기능식품 및 일반식품의 위탁제조생산 계약

선금
50%
발주 시 지급
.

잔금
50%
월 마감 후 익월 말일 현금결제

㈜
네이처텍

2017.03.23.

체결일로부터
1
년
,
별도의 종료 의사표시가 없는 한
1
년씩 자동 연장

물품공급계약
(
제조 위탁 및 물품 납품 계약
)

익월말
100%
현금결제

콜마비앤에이치
㈜

2018.10.18.

체결일로부터
1
년
,
별도의 종료 의사표시가 없는 한
1
년씩 자동 연장

물품공급계약
(
제조 위탁 및 물품 납품 계약
)

익월말
100%
현금결제

㈜
알피바이오

2017.11.13.

체결일로부터
1
년
,
별도의 종료 의사표시가 없는 한
1
년씩 자동 연장

제조위수탁계약
(
품목제조허가 의뢰
, OEM
생산공급계약
)

발주 시
50%

납품 시
50%

경방신약
㈜

2023.05.17.

체결일로부터
2
년
,
별도의 종료 의사표시가 없는 한
1
년씩 자동 연장

`
이지페인록센연질캡슐
(
나프록센
)’
의 제품공급계약

주문 시
50%

납품 후 익월말
50%
현금지급

코스맥스바이오
㈜

2019.12.09.

체결일로부터
1
년
,
별도의 종료 의사표시가 없는 한
1
년씩 자동 연장

건강기능식품의 위탁생산계약

발주 시
50%

납품 당월
50%

코스맥스
㈜

2021.07.05.

체결일로부터
1
년
,
별도의 종료 의사표시가 없는 한
1
년씩 자동 연장

화장품 개발 및 생산에 대한 제품공급 계약

발주 시
50%

납품 전
50%

주식회사 쥬네뷰
2022.04.11.

체결일로부터
1
년
,
별도의 종료 의사표시가 없는 한
1
년씩 자동 연장

화장품 개발 및 생산에 대한 표준구매 계약

발주 시
50%

납품 시
50%

주식회사 로하스피아
2021.10.08.
생산된 상품 유통기한까지

OptiMSM
브랜드사용 및 원료 공급계약

(
사용 허가된 상품 제조원은
`(
주
)
노바렉스
’
로 한정
)

-

K.W Pfannenschmidt GmbH
2022.02.15.

계약일로부터
5
년
,
별도의 종료 의사표시가 없는 한
1
년씩 자동 연장

PANMMOL
브랜드사용 및 원료 공급계약

-

나. 연구개발 및 투자활동
(1) 연구개발조직

당사의 연구개발 조직은 기업부설 연구소 내 연구개발팀과
Global M.I(Medical Information)
팀으로 구성되어 있습니다
.
연구개발팀 연구원은 원료
,
생약추출물 등을 스크리닝 및 소싱하고 배합
,
평가하여 제제화하는 업무를 담당하고 있습니다
. Global M.I
팀에서는 스크리닝
,
소싱된 원료에 대해 동물실험
,
임상 연구를 포함한 문헌을 분석
·
평가
,
자문하고 효과와 안전성을 확인합니다
.

(가) 연구개발 인원당사는 증권신고서 제출일 현재 8명의 연구개발 인원을 보유하고 있습니다.

구 분
직위
기초
증가
감소
기말

2021
년도

연구소장
1
-

-

1

전담연구원
4
4
2
6

계
5
4
2
7

2022
년도

연구소장
1
-

-

1

전담연구원
6
-
2
4

계
7
-
2
5

2023
년도

연구소장
1
-

-

1

전담연구원
4
2
-
6

계
5
2
-
7

증권신고서제출일 현재
연구소장
1

-

-
1

전담연구원
6
1
-
7

계
7
1
-
8

(나) 연구개발 실적
당사는 3건의 특허를 등록하였고, 1건의 특허를 출원하였습니다.

구분
연구주제
특허등록일
관련제품

면역증진
부아메라 추출분말 및 분골 추출분말을 함유하는 면역 증진용 조성물
2022.07.29
장생비책고

AI
미디어보드

약국 맞춤형 광고 편성표 작성 방법
2022.07.29

골다공증

당귀 추출물
,
작약 추출물 및 샤프란 추출물을 포함하는 여성 골다공증 예방
,
개선 또는 치료용 조성물

2023.01.09

프리다
,
화양연화

우울증
돈태반 추출물을 포함하는 뇌신경계 관련 우울증 예방, 개선 또는 치료용 조성물
2024.02.29.(출원)
아교궁, 뷰티인사이드

(다) 연구개발비용

(단위: 백만원)

구 분

2021
년도

(
제
8
기
)

2022
년도

(
제
9
기
)

2023
년도

(
제
10
기
)

비용

처리

제조원가

502

431

563

판관비

-

-

-

합 계

502

431

563

(
매출액 대비 비율
)

3%
3%
3%

7. 기타 참고사항

가
. 시장의 특성
(1) 주요 목표 시장

당사는 국내에서 약국 직거래를 메인 유통망으로 하고 있으며 약사의 상담을 거쳐 고객에게 최적화된 제품을 제공하고 있습니다
.
건강보험심사평가원이 공개한 의료자원통계 자료에 따르면
, 2023
년 약국 수는
24,707
곳으로 매년 약
2%
정도 꾸준히 증가하고 있습니다
.
따라서 약국 증가세에 따른 당사 회원약국의 꾸준한 성장이 예상됩니다
.

연도
(
년
)

약국 수
(
곳
)

약국 전년대비

증감률
(%)

2019
22,493
-

2020
23,305
3.61

2021
23,773
2.01

2022
24,302
2.23

2023
24,707
1.67

(출처 : 건강보험심사평가원)

한편 건강기능식품 시장 규모는 국내 인구의 고령화가 지속되고 웰빙 열풍이 지속됨에 따라 빠르게 성장하고 있습니다
. 2020
년
5
조
1,750
억원
(+5.8%), 2021
년
5
조
6,902
억원
(+10.0%), 2022
년
6
조
1,498
억원
(+8.1%)
으로 매년 성장하고 있는 것으로 확인됩니다
.
특히 국내 인구고령화 추이는 점차 가속화되고 있는데
, 2015
년
13.0%
에 이르는 고령인구비율은 점차 증가하여
2050
년에는
38.8%
에 달할 것으로 전망되고 있습니다
.
이러한 인구구조 변화는 건강관리에 대한 관심을 증가시키고
,
건강기능식품 시장 규모를 크게 확대시킬 것으로 예상됩니다
.

(단위
:
천명
, %)

구분
(
년
)

2022
2023
2025
2030
2040
2050
2060
2070

고령인구

(65+)

8,981
9,436
10,514
12,980
17,151
18,908
18,682
17,677

비율
17.4%
18.2%
20.3%
25.3%
34.3%
40.1%
44.2%
47.5%

(출처 : 통계청)

나. 산업의 연혁

(1)
건강기능식품 시장

2023
년 건강기능식품 시장 규모는
6
조
2,022
억원을 기록할 것으로 전망됩니다
.

[
국내 건강기능식품 시장 규모 추이
(19
년
~23
년
(e),
구매액 기준
)
]

(
단위
:
억원
,%)

국내 건강기능식품 시장 규모 추이.jpg
국내 건강기능식품 시장 규모 추이

(
출처
:
2023
건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사
,
한국건강기능식품협회

)

구매경험률의 경우
2023
년
81.2%
를 기록할 것으로 예상됩니다
.

※
구매경험률
: FMCG (Fast Moving Consumer Goods)
제품을 정기적으로 구매하는 전체 가구 중 건강기능식품을 특정 기간동안
1
번 이상 구입한 가구 비율

[
건
강기능식품 소비자 구매경험률]

(단위 : %, 백 가구 당)

건강기능식품 소비자 구매경험률.jpg
건강기능식품 소비자 구매경험률

(
출처
:
2023
건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사
,
한국건강기능식품협회
)

2023
년 전체 건강기능식품 시장에서 선물 시장은
25.8%,
직접 구매
(
선물 제외
)
시장은
74.2%
를 차지하는데
,
선물 시장의 비중은
2
년 연속 소폭 감소하였습니다
.
전년도와 마찬가지로 선물보다 본인 혹은 가구 구성원의 건강관리를 위해 직접 건강기능식품을 구매하는 흐름이 나타났습니다
.

가구 내 건강기능식품 구매 시 가족 뿐만 아니라 개개인의 건강에 맞춰 관리하는 추세가 확장되었고
, 10
세 이하 및
20-30
대에서는 프로바이오틱스의 금액 비중이 가장 높고
, 40
대 이상 중장년층은 홍삼의 금액 비중이 가장 높아 연령별로 상이한 모습을 보였습니다
. 61
세 이상 고연령의 경우 종합비타민의 경쟁력이 상승하고 있습니다
.

(2) 일반의약품 시장

의약품 조사기관 아이큐비아에 따르면
2023
년 일반의약품 시장 규모는
2
조
6,905
억원으로 전년대비 유사한 규모를 형성하였습니다
.
일반의약품 시장은
2020
년
2
조
2,886
억원에서
2022
년
2
조
6,908
억원으로
2
년간
17.6%
늘었지만
,
지난해에는 성장세가 둔화되었습니다
.
팬데믹 기간
Covid-19
증상 완화 치료제 수요가 급증하면서 일반의약품 시장이 크게 성장 이후 유사한 시장규모를 유지하고 있습니다
.

분기별 시장 규모를 보면 일반의약품 매출은 작년 상반기에 정체를 보였지만 하반기에 뚜렷한 반등세를 보였습니다
.
지난해
4
분기 일반의약품 매출은 전년 동기보다
3.0%
증가한
7,034
억원을 기록하며 역대 최대 규모를 나타냈습니다
. 2021
년
4
분기
6,181
억원과 비교하면
2
년새
13.8%
확대되었습니다
.
일반의약품 시장은
2022
년
4
분기
6,832
억원을 기록한 이후 지난해
1, 2
분기에는 감소세를 보였습니다
.
하지만 작년
3
분기에 반등세로 돌아섰고
4
분기에는 역대 최고치를 기록하였습니다
.

지난해 팬데믹이 종식되면서 일반약품 시장 성장세가 둔화되었는데
Covid-19
엔데믹 이후 독감이나 감기환자가 급증하면서 시장은 다시 상승세를 나타낸 것으로 분석됩니다
.

(3) 화장품 시장

통계청에 따르면 국내 화장품 소매판매액 추이는 코로나 이전
2019
년
34.7
조원에서
32.8
조원
(`20)
→
35
조원
(`21)
→
37.5
조원
(`22)
→
32
조원
(`23.1~11)
으로 나타났습니다
.
온라인유통 매출도
12.9
조원
(`21)
→
12
조원
(`22)
→
10
조원
(`23.1~11
누적
, 2%
↓
)
으로 하락세를 나타냈습니다
.
중국 관광객 급감 및 면세점 판매 급락 등이 주요 요인으로 꼽히며
, 2024
년 화장품 시장은 기저 효과 및 관광객 수요 확대 등에 따라 점진적으로 회복될 전망입니다
.

[
국내 화장품 소매유통액 추이]

국내 화장품 소매유통액 추이.jpg
국내 화장품 소매유통액 추이

(
출처
:
통
계청)

다. 시장 규모 및 전망

(
1)
글로벌 건강기능식품 시장 규모

미국의 건강식품 전문잡지인
Nutrition Business Journal (NBJ)
의
『
2022 NBJ Global Supplement Business Report
』
발표 자료에 따르면
,
2022
년 세계 건강기능식품 시장
(Global Supplement Industry)
규모는 전년 대비
(1,689
억
6
천만 달러
) 4.3%
성장한
1,761
억
7
천만 달러로
,
전년도에 예상한
2022
년 예상 매출액
(1,733
억
8
천만 달러
)
보다 큰 규모로 성장하였습니다
. 2020
년과
2021
년에 전 세계적으로 시장이 급격히 성장한 것에 비해
2022
년부터는 완만한 성장세가 지속되어
2023
년과
2024
년에 각각
1,833
억달러 및
1,910
억달러 시장 규모를 달성할 것으로 예상되는데
,
성장률은 향후에도
4%
를 유지할 것으로 기대됩니다
.

[
세계 건강기능식품 시장 현황
(17
년
~25
년
(e))
]

(
단위
:
백만달러
, %)

구분
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023(e)
2024(e)
2025(e)

매출액
128,351
135,567
142,475
158,352
168,957
176,170
183,293
190,975
198,960

성장률
5.9
5.6
5.1
11.1
6.7
4.3
4.0
4.2
4.2

세계 건강기능식품 시장 현황.jpg
세계 건강기능식품 시장 현황

(
출처
:
2023
건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사
)

(2

)
국내 건강기능식품 시장

2021
년 국내 건강기능식품 전체 업소는
103,959
개소로 전년 대비
(92,010
개소
) 13.0%
증가한 것으로 조사되는데
,
최근
5
년간 가장 큰 증가세를 보였습니다
.
건강기능식품 전체 제조 업소는
539
개소로 전년 대비
(521
개소
) 3.5%
증가하였으며
,
세부 형태별로는 전문 제조업이 전년 대비
(454
개소
) 1.8%
증가한
462
개소
,
벤처제조업은 전년 대비
(67
개소
) 14.9%
증가한
77
개소로 집계되었습니다
.

건강기능식품 전체 판매 업소는
103,420
개소로 전년 대비
(91,489
개소
) 13.0%
크게 증가하였는데
,
세부 형태별로는 일반판매업이
98,951
개소로 전년 대비
(87,688
개소
) 12.8%
증가하였고
,
유통전문판매업은
4,469
개소로 전년 대비
(3,801
개소
) 17.3%
증가한 것으로 집계되었습니다
.

2022
년 국내 건강기능식품 총 생산실적은 출하액과 수출액으로 구분되며
,
출하액은 전년 대비
(3
조
8,015
억원
) 2.4%
증가한
3
조
8,914
억원
,
수출액은 전년 대비
(2,306
억원
) 20%
증가한
2,781
억원으로 조사되었습니다
.

총 시장규모는
5
년 이상 꾸준히 증가하는 추세로 연평균 성장률
15.4%
를 기록했으며
,
전년 대비
(5
조
2,889
억원
) 7.2%
증가한
5
조
6,705
억원으로 집계되었습니다
.

[
국내 건
강기능식품 시장 실적 추이]

(단위 : 억원)

연도

항목
(*1)

출하액
수출액

총 생산

실적
(*2)

수입액

(*3)

총 시장

규모
(*4)

2018
금액
23,962
1,259
25,221
6,727
31,948

전년 대비 성장률
12.5
16.9%
12.7%
17.1%
13.6%

2019
금액
28,081
1,427
29,508
9,176
68,684

전년 대비 성장률
17.2%
13.4%
17.0%
36.4%
21.1%

2020
금액
30,990
2,264
33,254
10,763
44,017

전년 대비 성장률
10.4%
58.7%
12.7%
17.3%
13.8%

2021
금액
38,015
2,306
40,321
12,568
52,889

전년 대비 성장률
22.7%
1.9%
21.3%
16.8%
20.2%

2022
금액
38,914
2,781
41,695
15,010
56,705

전년 대비 성장률
2.4%
20.6%
3.4%
19.4%
7.2%

연평균
(`18~’22)

성장률

12.9%
21.9%
13.4%
22.2%
15.4%

※
적용환율
: 1$ =1,101
원
(’18), 1,166
원
(’19), 1,180
원
(’20), 1,144
원
(’21), 1,292
원
(’22)

(*1)
항목의 용어는 협회 기준으로 작성

(*2)
총 생산실적
=
출하액
+
수출액

(*3)
수입액은 건강기능식품 수입실적의 적합 제품만을 기준
,
만 달러를 억 원으로 산출하여 계산

(*4)
총 시장규모
=
출하액
+
수출액
+
수입액

(
출처
:
식품의약품안전처)

한편
,
구매액 기준 건강기능식품 시장 규모는
2019
년
4
조
8,936
억원
, 2020
년
5
조
1,750
억원
(+5.8%), 2021
년
5
조
6,902
억원
(+10.0%), 2022
년
6
조
1,498
억원
(+8.1%)
을 기록하였고
, 2023
년 건강기능식품 시장 규모는 전년 대비
0.9%
성장한
6
조
2,022
억원을 기록할 것으로 전망됩니다
.

과거 건강기능식품은 노년층과 중
·
장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았습니다
.
하지만 최근 바쁜 일상 속에서 건강관리가 쉽지 않은
20~30
대 젊은 층의 수요가 늘고 있습니다
.
또한 성장기 어린 자녀의 면역력 증진 및 영양보충을 위한 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하는 추세입니다
.
다양한 연령층의 수요와 맞물려 공급 측면에서도 양질의 제품 출시가 늘 것으로 기대됩니다
.

라. 규제 환경

당사의 건강기능식품 제품군은 국내 건강기능식품에 대한 규제를 받고 있습니다
.
건강기능식품 표시
·
광고 자율심의는
『
건강기능식품에 관한 법률
』
제
16
조 규정에 따라 시행되어 왔으나
,
『
식품등의 표시
·
광고에 관한 법률
』
제정으로
2019
년
3
월
14
일부터는 동법 제
10
조 제
1
항 규정에 근거하여 건강기능식품 표시
·
광고심의를 시행하고 있습니다
.
건강기능식품에 대한 표시
·
광고 사전심의가 강화되었고
,
식약처의 과대광고 모니터링 실시로 인해 광고 표시 기준도 강화되었습니다
.

마. 신규 사업

(1) 수출

당사는 홍콩을 거점으로 수출을 준비 중에 있습니다
.
홍콩은 무역 위주의 경제 구조 속에서 식품의 통관 및 유통 과정이 간소화 되어 있고
,
의약품 성분이 들어가지 있지 않은 이상 건강기능식품의 수입 통관 유통이 자유롭게 가능합니다
.
이런 배경으로 국내외 여러 건강기능식품 업체에서 홍콩에 제품을 온
,
오프라인으로 유통 중에 있고
,
안전한 식품에 대한 중국 내 수요를 충족시켜주는 하나의 비즈니스로써 홍콩의
Mannings, Watsons
등 오프라인 드럭스토어를 포함한 홍콩 내 약국에서 다량의 건강기능식품 제품을 중국으로 유통하는 물류업 또한 발달되어 있습니다
.

당사는 HKTVmall에 셀로맥스 브랜드관을 정식 오픈하여 현재까지 총 24개의 제품을 등록하여 실제 판매 테스트 중에 있습니다. 홍콩 내 정식 통관 여부, 온라인에서의 정상 제품 등록 및 보관, 발송 과정 등을 점검하였고, 소비자 판매에 문제가 없도록 절차들을 검증하였습니다.향후 온라인 소셜미디어 마케팅과 인플루언서 마케팅을 통해 브랜드 노출을 높이기 위한 마케팅 전략을 준비 중이며, 홍콩에서의 경험을 바탕으로 비슷한 경제력을 가진 대만으로 수출을 확대할 계획입니다.(2) 연구개발당사는 건강기능식품 시장 변화와 트렌드에 발맞춘 경쟁력 있는 제품을 지속적으로 개발하고
,
제품 개발에 대한 기술력을 발전시키고자 하며
,
이를 위한 연구인력을 충원할 계획입니다
.
또한 당사가 경쟁력을 가진 분야인 원료 조성물 관련 특허를 지속적으로 취득하여 제품에 배합된 원료 조합의 효과에 대한 객관적 근거를 갖추고자 합니다
.
현재 조성물 관련으로 취득한
2
개의 특허 이외에 매년 약
3
건의 특허를 출원할 계획이며 이외 연구 논문의 국제 학술지 게재
,
학술 심포지엄 개최 등 대내외 연구 활동을 확장 시킬 계획입니다
.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가.
요약별도재무정보

주식회사 셀로맥스사이언스(구, 주식회사 셀로맥스)
(단위: 백만원)

구 분
2024연도 반기 (제11기)
2023연도 (제10기)
2022연도 (제9기)
2021연도 (제8기)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼일회계법인(검토)
삼일회계법인(적정)
삼일회계법인(적정)
감사받지 아니함

[유동자산]
16,479
17,120
13,244
12,348

ㆍ현금및현금성자산
1,110
1,920
250
448

ㆍ단기금융자산
10,300
9,880
6,794
4,700

ㆍ매출채권
493
513
584
598

ㆍ재고자산
3,937
4,448
5,044
5,202

ㆍ기타유동자산
640
359
572
1,400

[비유동자산]
20,905
15,707
15,286
11,646

ㆍ투자자산
12,917
8,908
9,245
5,272

ㆍ유형자산
5,796
5,533
5,180
5,395

ㆍ무형자산
1,617
888
366
329

ㆍ기타비유동자산
576
378
495
650

자산총계
37,384
32,827
28,530
23,994

[유동부채]
3,038
2,352
2,610
2,796

ㆍ매입채무
1,046
1,250
1,025
1,259

ㆍ미지급금
-
-
-
18

ㆍ미지급비용
181
209
198
174

ㆍ기타유동부채
1,811
893
1,387
1,345

[비유동부채]
632
360
155
180

ㆍ장기차입금
632
360
155
180

부채총계
3,671
2,712
2,765
2,976

ㆍ자본금
1,030
1,030
1,030
1,030

ㆍ자본잉여금
40
40
40
40

ㆍ자본조정
-
-
-
-

ㆍ이익잉여금
32,643
29,045
24,695
19,948

자본총계
33,713
30,115
25,765
21,018

구 분
(2024.01.01~2024.06.30)
(2023.01.01~2023.12.31)
(2022.01.01~2022.12.31)
(2021.01.01~2021.12.31)

매출액
10,663
19,310
21,086

18,837

영업이익
3,250
4,619
6,610
5,110

법인세비용차감전순이익
4,547
5,655
5,938
5.035

당기순이익
3,597
4,499
4,731
3.984

총포괄손익
3,597
4,349
4,747
3,975

주당순이익(단위: 원)
349원/주
437원/주
459원/주
387원/주

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제11기 (당)반기말 2024년 06월 30일 현재

제10기 (전)기말 2023년 12월 31일 현재

제9기 (전전)기말 2022년 12월 31일 현재

제8기 (전전전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 셀로맥스사이언스(구, 주식회사 셀로맥스)
(단위 : 원)

과 목
2024년 반기제11기
2023년제10기
2022년제9기
2021년제8기

자 산

I. 유동자산
16,479,226,656
17,120,422,428
13,244,462,179
12,348,133,258

현금및현금성자산
1,110,348,181
1,920,300,134
250,008,642
448,430,003

단기금융상품
10,300,160,000
8,949,059,681
6,794,399,447
4,700,000,000

당기손익-공정가치금융자산(유동)
-
930,732,300
-
-

매출채권및기타채권
677,728,549
606,732,378
746,946,869
1,674,546,267

기타유동자산
455,440,287
266,131,670
408,774,144
323,514,196

재고자산
3,935,549,639
4,447,466,265
5,044,333,077
5,201,642,792

II. 비유동자산
20,905,017,934
15,706,849,352
15,285,475,518
11,645,958,782

장기금융상품
12,529,760,000
6,466,180,000
5,345,940,000
3,528,000,000

투자부동산
-
-
325,570,143
331,552,427

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
387,259,488
2,441,432,552
3,573,404,116
1,412,956,414

유형자산
5,796,141,702
5,533,355,226
5,180,411,009
5,394,878,023

무형자산
1,617,215,347
888,394,879
365,680,909
328,777,496

장기기타채권
263,875,261
68,070,903
40,124,000
504,962,000

이연법인세자산
310,766,136
309,415,792
454,345,341
144,832,422

자산총계
37,384,244,590
32,827,271,780
28,529,937,697
23,994,092,040

부 채

I. 유동부채
3,039,169,777
2,352,575,826
2,609,961,765
2,795,927,922

매입채무및기타채무
1,228,303,005
1,459,740,541
1,223,152,990
1,450,919,493

유동리스부채
166,796,602
113,577,913
30,337,553
42,631,810

기타유동부채
591,611,118
315,488,436
271,630,616
240,791,783

계약부채
108,364,627
86,343,452
107,080,698
90,994,093

당기법인세부채
944,094,425
377,425,484
977,759,908
970,590,743

II. 비유동부채
632,468,650
359,997,999
154,604,337
179,902,776

리스부채
288,452,990
106,365,556
40,944,109
42,107,475

기타장기채무
-
-
20,000,000
20,000,000

순확정급여부채
344,015,660
253,632,443
93,660,228
117,795,301

부채총계
3,671,638,427
2,712,573,825
2,764,566,102
2,975,830,698

자 본

자본금
1,030,000,000
1,030,000,000
1,030,000,000
1,030,000,000

자본잉여금
40,000,000
40,000,000
40,000,000
40,000,000

이익잉여금
32,642,606,163
29,044,697,955
24,695,371,595
19,948,261,342

자본총계
33,712,606,163
30,114,697,955
25,765,371,595
21,018,261,342

부채와자본총계
37,384,244,590
32,827,271,780
28,529,937,697
23,994,092,040

포 괄 손 익 계 산 서

제11(당)반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제10(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제9(전전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제8(전전전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 셀로맥스사이언스(구, 주식회사 셀로맥스)
(단위 : 원)

과 목
2024년 반기제11기
2023년제10기
2022년제9기
2021년제 8기

I. 매출액
10,662,654,718
19,309,523,033
21,085,856,263
18,837,359,284

II. 매출원가
4,418,062,954
9,554,140,240
11,232,370,064
10,054,786,725

III. 매출총이익
6,244,591,764
9,755,382,793
9,853,486,199
8,782,572,559

판매비와관리비
2,994,981,756
5,136,646,038
3,243,860,565
3,672,874,252

IV. 영업이익
3,249,610,008
4,618,736,755
6,609,625,634
5,109,698,307

금융수익
639,473,808
1,169,348,332
432,088,901
145,747,129

금융비용
17,549,649
64,323,252
900,958,775
120,191,804

기타수익
686,531,531
28,357,635
36,229,350
42,992,028

기타비용
10,439,373
97,105,993
238,592,787
143,288,669

V. 법인세비용차감전순이익
4,547,626,325
5,655,013,477
5,938,392,323
5,034,956,991

VI. 법인세비용
949,718,117
1,155,713,934
1,206,809,663
1,050,944,966

VII. 당기순이익
3,597,908,208
4,499,299,543
4,731,582,660
3,984,012,025

VIII.기타포괄손익
-
(149,973,183)
15,527,593
(9,169,687)

IX. 총포괄손익
3,597,908,208
4,349,326,360
4,747,110,253
3,974,842,338

X. 주당이익
349
437
459
387

자 본 변 동 표

제11(당)기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제10(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제9(전전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제8(전전전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 셀로맥스사이언스(구, 주식회사 셀로맥스)
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2021.01.01(기초자본)
1,030,000,000
40,000,000
15,973,419,004
17,043,419,004

당기순이익
-
-
3,984,012,025
3,984,012,025

기타포괄손익
-
-
(9,169,687)
(9,169,687)

2021.12.31(기말자본)
1,030,000,000
40,000,000
19,948,261,342
21,018,261,342

2022.01.01(기초자본)
1,030,000,000
40,000,000
19,948,261,342
21,018,261,342

당기순이익
-
-
4,731,582,660
4,731,582,660

기타포괄손익
-
-
15,527,593
15,527,593

2022.12.31(기말자본)
1,030,000,000
40,000,000
24,695,371,595
25,765,371,595

2023.01.01(기초자본)
1,030,000,000
40,000,000
24,695,371,595
25,765,371,595

당기순이익
-
-
4,499,299,543
4,499,299,543

기타포괄손익
-
-
(149,973,183)
(149,973,183)

2023.12.31(기말자본)
1,030,000,000
40,000,000
29,044,697,955
30,114,697,955

2024.01.01(기초자본)
1,030,000,000
40,000,000
29,044,697,955
30,114,697,955

당기순이익

3,597,908,208
3,597,908,208

기타포괄손익
-
-
-
-

2024.06.30(반기말자본)
1,030,000,000
40,000,000
32,642,606,163
33,712,606,163

현 금 흐 름 표

제11(당)기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제10(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제9(전전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제9(전전전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 셀로맥스사이언스(구, 주식회사 셀로맥스)
(단위 : 원)

과 목
2024년 반기제 11기
2023년제 10기
2022년제 9기
2021년제 8기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
4,572,236,555
5,065,839,777
5,521,505,917
3,912,631,127

1. 영업에서 창출된 현금흐름
4,490,519,196
5,988,088,107
6,653,264,915
4,722,010,380

가. 당기순이익
3,597,908,208
4,499,299,543
4,731,582,660
3,984,012,025

나. 당기순이익에 대한 조정
697,000,388
500,667,477
2,787,872,933
2,173,151,545

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
195,610,600
988,121,087
(866,190,678)
(1,435,153,190)

2. 이자의 수취
407,091,618
525,391,770
301,571,898
59,932,864

3. 이자의 지급
(12,705,289)
(23,242,828)
(5,797,900)
(9,183,099)

4. 배당금의 수취
71,730,550
149,474,940
86,000,000
12,701,984

5. 법인세의 지급
(384,399,520)
(1,573,872,212)
(1,513,532,996)
(872,831,002)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(5,302,489,729)
(3,273,918,257)
(5,676,458,967)
(9,221,833,111)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
10,971,110,858
9,056,591,505
26,923,927,903
9,882,574,923

단기금융상품의 감소
7,400,399,681
7,681,758,979
21,608,581,183
5,900,000,000

장기금융상품의 감소
-
-
3,500,000,000
-

당기손익-공정가치금융자산의 처분
3,442,256,629
1,228,937,526
299,776,720
2,462,574,923

단기대여금의 감소
-
3,000,000
1,050,000,000
1,500,000,000

임차보증금의 감소
-
120,000,000
460,000,000
20,000,000

기타보증금의 감소
-
19,995,000
5,570,000
-

건물의 처분
115,000,000
-
-
-

차량운반구의 처분
13,454,548
900,000
-
-

시설장치의 처분
-
2,000,000
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(16,273,600,587)
(12,330,509,762)
(32,600,386,870)
(19,104,408,034)

단기금융상품의 증가
7,765,800,000
6,287,359,213
23,650,980,630
9,100,000,000

장기금융상품의 증가
7,049,280,000
4,669,300,000
5,369,940,000
3,524,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 취득
400,000,000
628,441,150
3,322,020,245
2,938,085,880

단기대여금의 증가
-
-
-
2,550,000,000

유형자산의 취득
111,126,597
120,574,554
74,288,495
264,487,700

무형자산의 취득
722,448,990
561,980,845
56,917,500
258,945,454

임차보증금의 증가
30,000,000
-
120,000,000
460,000,000

기타보증금의 증가
194,945,000
62,854,000
6,240,000
8,889,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(79,235,421)
(122,066,879)
(44,465,714)
(41,154,224)

1. 재무활동으로 인한 현금유출액
-
-
-
20,000,000

임대보증금의 증가
-
-
-
20,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(79,235,421)
(122,066,879)
(44,465,714)
(61,154,224)

리스부채의 감소
79,235,421
102,066,879
44,465,714
61,154,224

임대보증금의 감소
-
20,000,000
-
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(809,488,595)
1,669,854,641
(199,418,764)
(5,350,356,208)

V. 기초의 현금및현금성자산
1,920,300,134
250,008,642
448,430,003
5,798,245,634

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(463,358)
436,851
997,403
540,577

VII. 반기말의 현금및현금성자산
1,110,348,181
1,920,300,134
250,008,642
448,430,003

5. 재무제표 주석

제11(당)기 반기말 2024년 06월 30일 현재

제10(전)기 반기말 2023년 06월 30일 현재 (검토받지 않은 재무제표)

주식회사 셀로맥스사이언스(구, 주식회사 셀로맥스)

1. 일반사항

주식회사 셀로맥스사이언스(이하 "회사")는 건강기능식품, 화장품 개발 및 판매 등 사업을 목적으로 2014년 10월 22일에 설립되었으며, 경기도 용인시 기흥구 구성로 357, D-710호에 위치하고 있습니다.

회사의 자본금은 설립 후 수차례 유상증자를 거쳐 당반기말 현재 납입자본금은 1,030백만원입니다.

반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보통주 주식수(주)
지분율
비고

서정민
4,110,200
39.90%
대표이사

문민선 외 2인
3,764,800
36.55%
특수관계인

㈜유비쿼스인베스트먼트
770,657
7.48%

기타
1,654,343
16.07%

합 계
10,300,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 요약반기재무제표 작성기준

회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부
채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다

.

(2)
기업회계기준서 제
1007호
'현금흐름표
', 기업회계기준서 제
1107호
'금융상품
: 공시
' 개정
- 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우
,
재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다
.
이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다.
해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시' 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규
정하고 있습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여
통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문

(1) 당반기 및 전반기 중 각 부문별 매출액 및 영업이익은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위:천원)

구 분
뉴트라 사업부
일반 의약품 사업부
코스메틱 사업부
기 타
합계

매출액
9,652,145
400,130
584,758
25,622
10,662,655

영업이익
2,941,641
121,946
178,214
7,809
3,249,610

2) 전반기

(단위:천원)

구 분
뉴트라 사업부
일반 의약품 사업
코스메틱 사업부
기 타
합계

매출액
8,844,063
188,287
523,098
34,868
9,590,316

영업이익
2,573,152
54,781
152,194
1,915
2,782,042

(2) 당반기 및 전반기 중 각 부문의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위:천원)

구 분
뉴트라 사업부
일반 의약품 사업부
코스메틱 사업부
기 타
합계

대한민국
9,651,917
400,130
543,947
25,622
10,621,616

아시아
228
-
40,811
-
41,039

합계
9,652,145
400,130
584,758
25,622
10,662,655

2) 전반기

(단위:천원)

구 분
뉴트라 사업부
일반 의약품 사업
코스메틱 사업부
기 타
합계

대한민국
8,839,238
188,287
500,714
34,868
9,563,107

아시아
4,825
-
22,384
-
27,209

합계
8,844,063
188,287
523,098
34,868
9,590,316

(3) 당반기 및 전반기 중 회사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 거래처는 존재하지 않습니다.

5. 범주별 금융상품 (1) 금융상품의 범주 보고기간종료일 현재 금융상품 세부 내역은 다음과 같습니다. 1) 당반기말

(단위:천원)

구분
당기손익-공정가치 측정금융자산
상각후원가 측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
1,110,348
1,110,348

단기금융상품
-
10,300,160
10,300,160

매출채권및기타채권
-
677,729
677,729

장기금융상품
-
12,529,760
12,529,760

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
387,259
-
387,259

장기기타채권
-
263,875
263,875

합계
387,259
24,881,872
25,269,131

(단위:천원)

구분
상각후원가 측정금융부채

매입채무및기타채무
1,228,303

2) 전기말

(단위:천원)

구분
당기손익-공정가치 측정금융자산
상각후원가 측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
1,920,300
1,920,300

단기금융상품
-
8,949,060
8,949,060

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
930,732
-
930,732

매출채권및기타채권
-
606,732
606,732

장기금융상품
-
6,466,180
6,466,180

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
2,441,433
-
2,441,433

장기기타채권
-
68,071
68,071

합계
3,372,165
18,010,343
21,382,508

(단위:천원)

구분
상각후원가 측정금융부채

매입채무및기타채무
1,459,741

(2) 금융상품 범주별 순손익 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. 1) 당반기

(단위:천원)

구분
금융자산

당기손익-공정가치 측정금융자산
상각후원가 측정금융자산

수익:

이자수익
-
505,548

배당금수익
71,731
-

외환차익
-
516

대손상각비(환입)
-
30

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
54,735
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
7,461
-

소계
133,927
506,094

비용:

외환차손
-
(5,239)

외화환산손실
-
(463)

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
(4,844)
-

소계
(4,844)
(5,702)

합계
129,083
500,392

2) 전반기

(단위:천원)

구분
금융자산

당기손익-공정가치 측정금융자산
상각후원가 측정금융자산

수익:

이자수익
-
291,252

배당금수익
80,087
-

외화환산이익
-
250

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
480,642
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
16,657
-

소계
577,386
291,502

비용:

외환차손
-
(1,806)

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
(5,183)
-

소계
(5,183)
(1,806)

합계
572,203
289,696

6. 금융상품 종류별 공정가치 (1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종류
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
1,110,348
1,110,348
1,920,300
1,920,300

단기금융상품
10,300,160
10,300,160
8,949,060
8,949,060

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
-
930,732
930,732

매출채권및기타채권
677,729
677,729
606,732
606,732

장기금융상품
12,529,760
12,529,760
6,466,180
6,466,180

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
387,259
387,259
2,441,433
2,441,433

장기기타채권
263,875
263,875
68,071
68,071

합계
25,269,131
25,269,131
21,382,508
21,382,508

금융부채:

매입채무및기타채무
1,228,303
1,228,303
1,459,741
1,459,741

경영진은 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.(2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 1) 당반기말

(단위:천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
387,259
387,259

2) 전기말

(단위:천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정금융자산
2,108,908
-
1,263,257
3,372,165

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 당기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. (4) 가치평가기법 및 투입변수 보고기간종료일 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산

투자유가증권
-
600,000
3
원가법(*1)
-

ELS
387,259
663,257
3
옵션모형
금리,주가,지수

합 계
387,259
1,263,257

(*1) 취득원가가 공정가치의 적정한 추정치에 해당되므로 해당 금융자산을 취득원가로 측정하였습니다.

7. 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
내 역
당반기말
전기말

현금및현금성자산
현금
14,373
6,149

보통예금 등
1,095,975
1,914,151

단기금융상품
사채 등
10,300,160
8,949,060

장기금융상품
사채 등
12,529,760
6,466,180

합 계
23,940,268
17,335,540

(2) 사용제한 내역 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품에 대하여 사용이 제한된 내역은 없습니다.

8. 당기손익-공정가치금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동:

출자금
-
600,000

ELS
-
330,732

소 계
-
930,732

비유동:

주식
-
2,108,908

ELS
387,259
332,525

소 계
387,259
2,441,433

합 계
387,259
3,372,165

(2) 당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초
3,372,165
3,573,404

취득
400,000
418,027

처분
(3,439,641)
(332,448)

평가
54,735
480,642

기말
387,259
4,139,625

9. 매출채권및기타채권 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

총액
대손충당금
현재가치 할인차금
장부금액
총액
대손충당금
현재가치 할인차금
장부금액

매출채권
492,854
-
-
492,854
513,439
(30)
-
513,409

단기기타채권:

단기대여금
100,000
(100,000)
-
-
100,000
(100,000)
-
-

미수금
-
-
-
-
3,482
-
-
3,482

미수수익
179,875
-
-
179,875
84,841
-
-
84,841

임차보증금
5,000
-
-
5,000
5,000
-
-
5,000

소계
284,875
(100,000)
-
184,875
193,323
(100,000)
-
93,323

장기기타채권:

임차보증금
30,000
-
-
30,000
-
-
-
-

기타보증금
272,928
-
(39,053)
233,875
77,983
-
(9,912)
68,071

소계
302,928
-
(39,053)
263,875
77,983
-
(9,912)
68,071

합계
1,080,657
(100,000)
(39,053)
941,604
784,745
(100,030)
(9,912)
674,803

10. 기타유동자산 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

선급금
464,594
277,064

선급금 대손충당금
(30,000)
(30,000)

선급비용
20,409
18,585

환불자산(*)
437
483

합계
455,440
266,132

(*) 반품 관련 환불자산과 환불부채를 총액 인식함에 따라 발생한 금액입니다.

11. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
4,556,194
(981,616)
3,574,578
5,039,306
(893,073)
4,146,233

원재료
313,209
-
313,209
270,291
-
270,291

저장품
47,763
-
47,763
30,942
-
30,942

합계
4,917,166
(981,616)
3,935,550
5,340,539
(893,073)
4,447,466

당반기 중 재고자산평가손실로 반영된 금액은 88,543천원이며, 전반기 중 재고자산평가손실로 반영된 금액은 없습니다.

12. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각 누계액
장부금액
취득원가
감가상각 누계액
장부금액

토지
2,175,889
-
2,175,889
2,175,889
-
2,175,889

건물
3,216,073
(446,092)
2,769,981
3,216,073
(405,891)
2,810,182

차량운반구
82,905
(36,549)
46,356
111,360
(54,880)
56,480

비품
595,601
(401,758)
193,843
527,475
(361,942)
165,533

시설장치
517,687
(407,198)
110,489
474,687
(388,425)
86,262

금형
37,440
(23,588)
13,852
37,440
(19,845)
17,595

사용권자산
591,547
(105,815)
485,732
320,139
(98,725)
221,414

합계
7,217,142
(1,421,000)
5,796,142
6,863,063
(1,329,708)
5,533,355

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. 1) 당반기

(단위:천원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
금형
사용권자산
합계

취득원가:

기초
2,175,889
3,216,073
111,360
527,475
474,687
37,440
320,139
6,863,063

취득
-
-
-
68,127
43,000
-
445,523
556,650

처분
-
-
(28,454)
-
-
-
(174,115)
(202,569)

기말
2,175,889
3,216,073
82,906
595,602
517,687
37,440
591,547
7,217,144

감가상각누계액:

기초
-
(405,891)
(54,880)
(361,942)
(388,425)
(19,845)
(98,725)
(1,329,708)

감가상각
-
(40,201)
(8,515)
(39,817)
(18,773)
(3,743)
(86,893)
(197,942)

처분
-
-
26,845
-
-
-
79,803
106,648

기말
-
(446,092)
(36,550)
(401,759)
(407,198)
(23,588)
(105,815)
(1,421,002)

장부금액:

기초
2,175,889
2,810,182
56,480
165,533
86,262
17,595
221,414
5,533,355

기말
2,175,889
2,769,981
46,356
193,843
110,489
13,852
485,732
5,796,142

2) 전반기

(단위:천원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
금형
사용권자산
합계

취득원가:

기초
2,062,239
2,977,024
104,666
490,954
500,487
37,440
150,212
6,323,022

취득
-
-
10,862
24,627
4,500
-
275,973
315,962

처분
-
-
(4,168)
-
(23,300)
-
(71,038)
(98,506)

기말
2,062,239
2,977,024
111,360
515,581
481,687
37,440
355,147
6,540,478

감가상각누계액:

기초
-
(298,354)
(40,879)
(292,485)
(415,501)
(12,356)
(83,036)
(1,142,611)

감가상각
-
(40,204)
(8,681)
(40,365)
(26,779)
(3,744)
(43,924)
(163,697)

처분
-
-
3,195
-
10,485
-
67,031
80,711

기말
-
(338,558)
(46,365)
(332,850)
(431,795)
(16,100)
(59,929)
(1,225,597)

장부금액:

기초
2,062,239
2,678,670
63,787
198,469
84,986
25,084
67,176
5,180,411

기말
2,062,239
2,638,466
64,995
182,731
49,892
21,340
295,218
5,314,881

(3) 당반기 및 전반기 중 감가상각비의 배부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

판매비와관리비
197,942
163,697

(4) 보고기간종료일 현재 담보 제공된 유형자산은 없습니다.

13. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

소프트웨어
49,944
(45,868)
4,076
49,943
(45,346)
4,597

회원권
1,611,512
-
1,611,512
882,008
-
882,008

특허권
2,273
(646)
1,627
2,273
(483)
1,790

합계
1,663,729
(46,514)
1,617,215
934,224
(45,829)
888,395

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. 1) 당반기

(단위:천원)

구분
소프트웨어
회원권
특허권
합계

취득원가:

기초
49,944
882,008
2,273
934,225

취득
-
729,504
-
729,504

기말
49,944
1,611,512
2,273
1,663,729

상각누계액:

기초
(45,345)
-
(484)
(45,829)

상각
(523)
-
(162)
(685)

기말
(45,868)
-
(646)
(46,514)

장부금액:

기초
4,599
882,008
1,789
888,396

기말
4,076
1,611,512
1,627
1,617,215

2) 전반기

(단위:천원)

구분
소프트웨어
회원권
특허권
상표권
합계

취득원가:

기초
44,718
325,253
2,273
54,545
426,789

취득
5,225
-
-
-
5,225

처분
-
-
-
(54,545)
(54,545)

기말
49,943
325,253
2,273
-
377,469

상각누계액:

기초
(40,038)
-
(161)
(20,909)
(61,108)

상각
(4,069)
-
(162)
(2,728)
(6,959)

처분
-
-
-
23,637
23,637

기말
(44,107)
-
(323)
-
(44,430)

장부금액:

기초
4,680
325,253
2,112
33,636
365,681

기말
5,836
325,253
1,950
-
333,039

(3) 당반기 및 전반기 중 무형자산상각비의 배부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

판매비와관리비
684
6,959

(4) 당반기 및 전반기 중 경상연구개발비로 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

매출원가
348,305
228,436

14. 리스 (1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

부동산
96,605
(36,659)
59,946
182,343
(70,435)
111,908

차량운반구
494,942
(69,157)
425,785
137,796
(28,290)
109,506

합계
591,547
(105,816)
485,731
320,139
(98,725)
221,414

(2) 보고기간종료일 현재 리스부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

리스부채
166,797
288,453
113,578
106,366

(3) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초
219,943
71,282

증가
412,939
275,972

리스료지급
(79,235)
(42,684)

해지
(98,397)
(3,509)

기말
455,250
301,061

(4) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

사용권자산 감가상각비
86,893
43,924

리스부채에 대한 이자비용
12,705
9,381

소액자산리스료
3,273
3,938

합계
102,871
57,243

(5)
당반기와 전반기 중 사용권자산 증가액은
각각 445,523천원 및 275,973천원입
니다.
(6) 당반기와 전반기 중 리스와 관련된 총 지출액은 각각 95,213원 및 56,003천원입니다. (7) 당반기말 현재 차량리스와 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

15. 매입채무및기타채무 보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무및기타채무

매입채무
1,047,088
1,250,625

미지급금
-
77

미지급비용
181,215
209,039

합계
1,228,303
1,459,741

16. 기타유동부채 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

예수금
21,665
136

부가세예수금
309,644
202,735

선수금
185,037
51,872

환불부채(*)
1,148
982

연차충당부채
74,117
59,763

합계
591,611
315,488

(*) 반품 관련 환불자산과 환불부채를 총액 인식함에 따라 발생한 금액입니다.

17. 계약부채 (1) 보고기간종료일 현재 계약부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

고객충성제도
108,365
86,343

(2) 당반기 및 전반기 중 계약부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초
86,343
107,081

전입
29,912
-

수익인식
(7,890)
(9,829)

기말
108,365
97,252

18. 확정급여부채

(1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무 현재가치
794,985
706,199

사외적립자산 공정가치
(450,969)
(452,567)

합계
344,016
253,632

(2) 당반기 및 전반기 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초
706,199
462,959

당기근무원가
91,383
45,945

이자원가
16,455
6,194

퇴직급여지급액
(19,052)
(28,685)

기말
794,985
486,413

(3) 당반기 및 전반기 중 사외적립자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초
452,567
369,299

퇴직급여지급액
(11,879)
(19,789)

이자수익
10,281
10,422

기말
450,969
359,932

(4) 당반기 및 전반기 중 확정급여부채 관련 손익 인식 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
91,383
45,945

순이자손익
6,174
(4,228)

합계
97,557
41,717

19. 자본금과 자본잉여금 (1) 보고기간종료일 현재 자본금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구분
당반기말
전기말

발행할주식의 총수
100,000,000
100,000,000

1주당 액면금액
100
100

발행한 주식수(*)
10,300,000
10,300,000

기말 현재 자본금
1,030,000,000
1,030,000,000

(*) 전기 중 액면분할로 주식수가 변동하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
40,000
40,000

(3) 당반기 및 전반기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 없습니다.

20. 이익잉여금 (1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

법정적립금(*1)
2,550
2,550

미처분이익잉여금
32,640,056
29,042,148

합계
32,642,606
29,044,698

(*1) 대한민국에서 제정되어 시행중인 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 21. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 (1) 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익
10,662,655
9,590,316

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. 1) 당반기

(단위:천원)

구 분
제품매출
상품매출
교육용역매출 등
합계

부문수익

외부고객으로부터 수익
10,637,032
1,568
24,055
10,662,655

수익인식시점

한 시점에 인식
10,637,032
1,568
-
10,638,600

기간에 걸쳐 인식
-
-
24,055
24,055

2) 전반기

(단위:천원)

구 분
제품매출
상품매출
교육용역매출 등
합계

부문수익

외부고객으로부터 수익
9,555,448
15,994
18,874
9,590,316

수익인식시점

한 시점에 인식
9,555,448
15,994
-
9,571,442

기간에 걸쳐 인식
-
-
18,874
18,874

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 지역별 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

국내
10,621,616
9,563,107

해외
41,039
27,209

합계
10,662,655
9,590,316

(4) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

계약부채
108,365
86,343

(5) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익
(7,890)
(9,829)

22. 판매비와관리비 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
407,812
885,409
325,271
646,129

퇴직급여
48,778
97,557
15,844
41,717

복리후생비
42,524
100,185
41,271
70,286

세금과공과금
18,080
45,510
20,444
31,227

감가상각비
108,524
197,942
91,125
163,697

무형자산상각비
342
684
1,915
6,959

지급수수료
-
8,536
1,971
3,938

광고선전비
178,630
297,049
131,166
163,136

외주용역비
11,439
28,077
8,089
15,024

대손상각비(환입)
(3,603)
(30)
-
-

견본비
-
847
6,633
18,016

해외시장개척비
306
306
338
1,100

기타
617,422
1,332,910
615,640
1,336,157

합계
1,430,254
2,994,982
1,259,707
2,497,386

23. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
951,104
584,850
(657,047)
(508,487)

원부재료 및 상품 매입액
59,686
182,117
136,506
243,344

종업원급여
500,928
1,083,151
382,387
758,132

감가상각비 및 무형자산상각비
108,866
198,625
93,040
170,656

지급수수료
275,286
495,678
253,278
521,058

세금과공과
18,079
45,510
20,444
31,227

운반비
261,493
538,292
261,349
516,657

외주비
1,406,158
3,385,111
2,672,972
4,349,366

대손상각비(환입)
(3,602)
(30)
-
-

기타비용
420,000
899,741
371,641
726,322

합계(*)
3,997,998
7,413,045
3,534,570
6,808,275

(*) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다.

24. 금융수익 및 금융비용 (1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
272,934
505,548
147,843
291,252

배당금수익
-
71,731
15,487
80,087

당기손익-공정가치금융자산평가이익
32,413
54,735
480,642
480,642

당기손익-공정가치금융자산처분이익
-
7,461
16,657
16,657

합계
305,347
639,475
660,629
868,638

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
7,105
12,705
7,050
9,381

당기손익-공정가치금융자산평가손실
(333)
-
-
-

당기손익-공정가치금융자산처분손실
291
4,844
5,183
5,183

합계
7,063
17,549
12,233
14,564

25. 기타수익 및 기타비용 (1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
-
516
-
-

수입임대료
-
-
7,950
15,850

외화환산이익
(292)
-
250
250

유형자산처분이익
-
12,273
-
-

리스해지이익
-
4,106
-
-

잡이익
6,268
669,637
119
1,760

합계
5,976
686,532
8,319
17,860

(2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
4,666
5,239
620
1,806

외화환산손실
81
463
(900)
-

기부금
-
200
1,800
1,800

유형자산처분손실
427
427
10,887
10,887

무형자산처분손실
-
-
30,909
30,909

리스해지손실
-
-
498
498

잡손실
245
4,110
161
500

합계
5,419
10,439
43,975
46,400

26. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 현재 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 20.9%입니다.(2023년 6월 30일로 종료하는
전반기
에 대
한 가중평균 연간유효법인세율: 25.7%) 입니다.

27. 주당이익 (1) 당반기와 전반기의 기본주당이익 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기순이익
1,392,746,942
3,597,908,208
1,370,833,819
2,681,679,270

가중평균유통보통주식수(*)
10,300,000
10,300,000
10,300,000
10,300,000

기본주당이익
135
349
133
260

(*) 회사는 전기에 액면분할을 수행하였습니다. 액면분할 전 주식수는 103,000주였으며 액면분할 후 주식수는 10,300,000주입니다.

(2) 회사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

28. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 당기순이익에 대한 조정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

법인세비용
949,718

925,897

이자비용
12,705
9,381

퇴직급여
97,557
41,717

감가상각비
197,942
163,697

무형자산상각비
684
6,959

대손상각비환입
(30)
-

당기손익-공정가치금융자산처분손실
4,844
5,183

외화환산손실
463
-

유형자산처분손실
427
10,887

무형자산처분손실
-
30,909

리스해지손실
-
498

재고자산평가손실
88,543
-

이자수익
(505,547)
(291,253)

배당금수익
(71,731)
(80,087)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(54,735)
(480,642)

당기손익-공정가치금융자산처분이익
(7,461)
(16,657)

외화환산이익
-
(250)

유형자산처분이익
(12,273)
-

리스해지이익
(4,106)
-

합계
697,000
326,239

(3) 당반기 및 전반기 중 영업활동 자산,부채의 증감 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

매출채권의 감소
20,586
91,291

미수금의 감소
3,482
4,045

선급금의 감소(증가)
(187,530)
89,604

선급비용의 감소(증가)
(1,825)
19,029

환불자산의 감소
46
402

재고자산의 감소(증가)
423,374
(375,194)

매입채무의 증가(감소)
(203,537)
628,945

미지급금의 감소
(78)
(1)

미지급비용의 증가(감소)
(34,879)
22,266

예수금의 증가(감소)
21,529
(14,601)

부가세예수금의 증가(감소)
106,910
(188,636)

선수금의 증가(감소)
18,166
(40,782)

환불부채의 증가(감소)
165
(879)

이연매출의 감소
-
(9,829)

연차충당부채의 증가
14,354
-

계약부채의 증가
22,021
-

퇴직금의 지급
(7,173)
(8,895)

합계
195,611
216,765

(4) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 비현금 거래 내역은 다음과같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

리스부채의 유동성 대체
44,278
49,910

사용권자산 및 리스부채 인식
412,960
275,973

사용권자산 및 현할차 인식
32,563
-

사용권자산의 만료 및 양도
94,312
4,006

장기금융상품 유동성 대체
985,700
8,000

매출채권 등의 제각
-
227,318

(5) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
리스부채
장기기타채무
합계

기초
219,943
-
219,943

재무현금흐름
(79,235)
-
(79,235)

취득-리스 등
314,542
-
314,542

당반기말
455,250
-
455,250

2) 전반기

(단위: 천원)

구분
리스부채
장기기타채무
합계

기초
71,282
20,000
91,282

재무현금흐름
(42,684)
-
(42,684)

취득-리스 등
272,463
-
272,463

전반기말
301,061
20,000
321,061

29. 우발채무 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 당사는 SGI서울보증으로부터 70,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 보험가입내역 당반기말 현재 회사는 KB손해보험에 건물 등 유형자산에 대하여 부보금액2,585,000천원의 화재보험 등을 가입하고 있습니다. 또한 KB손해보험에 차량운반구에 대한 종합보험을 가입하고 있습니다.

30. 특수관계자거래 (1) 당반기말 현재 회사와 거래관계가 있는 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
특수관계자의 명칭
비고

기타 특수관계자
광혜당약국
대표이사 특수관계인

서정민
대표이사

문민선
임원 및 대표이사 특수관계인

서지완
임원 및 대표이사 특수관계인

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다. 1) 당반기

(단위:천원)

관계
특수관계자의 명칭
매출
기타수익
매입

기타특수관계자
광혜당약국
94,270
638,661
89

기타특수관계자
서정민
-
1,927
-

기타특수관계자
서지완
-
21,758
-

2) 전반기

(단위:천원)

관계
특수관계자의 명칭
매출
매입

기타특수관계자
광혜당약국
65,813
1,946

(3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 존재하지 않습니다.(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권·채무의 내역은 다음과 같습니다. 1) 당반기말

(단위:천원)

관계
특수관계자의 명칭
선수금

기타특수관계자
광혜당약국
773

기타특수관계자
서정민
115,000

2) 전기말

(단위:천원)

관계
특수관계자의 명칭
매출채권
미지급비용
선수금

기타특수관계자
광혜당약국
3,615
1,756
3,647

(5) 당반기말 현재 차량리스와 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. (6) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공한 담보 및 보증은 없습니다.(7) 당반기 및 전반기 중 주요경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

단기급여
442,989
437,500

퇴직급여
46,687
14,532

합계
489,676
452,032

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 내부감사를 포함하고 있습니다.

31. 위험관리 (1) 재무위험관리 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하고 있습니다.

1) 시장위험① 외환위험 가. 외환위험 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화 환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

USD
JPY
USD
JPY

현금및현금성자산
5,572
14,466
5,171
614,859

나. 민감도 분석 회사의 주요 환위험은 JPY 환율에 기인합니다.

(단위:천원)

구분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당반기
전기
당반기
전기

일본 엔화/원
10% 상승시
1,447
48,635
1,447
48,635

10% 하락시
(1,447)
(48,635)
(1,447)
(48,635)

②
이자율위험 가. 이자율위험 이자율위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금에서 발생할 수 있습니다 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 한편, 회사는 외부차입금 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

2) 신용위험 ① 위험관리 신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있으며, 은행 및 금융기관의 경우 신용등급이 최소 A 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산과 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.② 보고기간종료일 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
신용위험 최대노출금액
장부금액
신용위험 최대노출금액

현금성자산(*1)
1,095,975
1,095,975
1,914,151
1,914,151

단기금융상품
10,300,160
10,300,160
8,949,060
8,949,060

당기손익-공정가치금융자산
387,259
387,259
3,372,165
3,372,165

매출채권및기타채권
677,729
777,729
606,732
706,763

장기금융상품
12,529,760
12,529,760
6,466,180
6,466,180

장기기타채권
263,875
302,928
68,071
77,983

합계
25,254,758
25,393,811
21,376,359
21,486,302

(*1) 회사가 보유하고 있는 현금시재액은 제외하였습니다.③ 금융자산의 손상 회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. · 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 · 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 가. 매출채권 보고기간종료일 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부 내역은 다음과 같습니다.

- 당반기말

(단위:천원)

구분
집합평가
합계

3개월이내
3개월~6개월
6개월~9개월
12개월이내
12개월초과

총장부금액
492,626
228
-
-
-
492,854

기대손실율
0.00%
0.00%
-
-
-
0.00%

대손충당금
-
-
-
-
-
-

순장부금액
492,626
228
-
-
-
492,854

- 전기말

(단위:천원)

구분
집합평가
합계

3개월이내
3개월~6개월
6개월~9개월
12개월이내
12개월초과

총장부금액
505,986
2,592
4,825
36
-
513,439

기대손실율
0.00%
0.02%
0.47%
11.41%

0.01%

대손충당금
3
-
23
4
-
30

순장부금액
505,983
2,592
4,802
32
-
513,409

나. 상각후원가측정 기타 금융자산 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 단기대여금, 미수금, 미수수익 등이 포함됩니다. 보고기간종료일 현재 상각후원가측정 기타 금융자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 상각후원가측정 기타 금융자산의 신용위험정보의 세부 내역은 다음과 같습니다.- 당반기말

(단위:천원)

구분
집합평가
합계

3개월이내
3개월~6개월
6개월~9개월
12개월이내
12개월초과

총장부금액
179,875
5,000
-
-
100,000
284,875

기대손실율
0.00%
0.00%
-
-
100.00%
35.10%

대손충당금
-
-
-
-
100,000
100,000

순장부금액
179,875
5,000
-
-
-
184,875

- 전기말

(단위:천원)

구분
집합평가
합계

3개월이내
3개월~6개월
6개월~9개월
12개월이내
12개월초과

총장부금액
88,323
5,000
-
-
100,000
193,323

기대손실율
0.00%
0.00%
-
-
100.00%
51.73%

대손충당금
-
-
-
-
100,000
100,000

순장부금액
88,323
5,000
-
-
-
93,323

다. 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 및 현재가치할인차금의 변동 내역은 다음과 같습니다. - 당반기

(단위:천원)

구분
기초
대손(환입)
기말

매출채권
30
(30)
-

단기대여금
100,000
-
100,000

합 계
100,030
(30)
100,000

- 전반기

(단위:천원)

구분
기초
대손(환입)
기말

매출채권
43,636
-
43,636

단기대여금
103,000
-
103,000

합 계
146,636
-
146,636

3) 유동성위험 회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여 적정 유동성을 유지, 관리하고 있습니다.

회사는 주기적으로 미래 현금흐름을 예측하여 유동성 위험을 사전적으로 관리하고 있습니다. 회사는 기본적으로 무차입경영을 추구하고 있으며 유동성이 부족한 상황이 발생할 경우 금융자산에 대한 투자규모의 조정, 채권의 회수 및 채무의 지급시기 조정 등을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

- 당반기말

(단위:천원)

구분
장부금액
1년미만
1년~5년
5년초과

매입채무및기타채무
1,228,303
1,228,303
-
-

리스부채
455,250
189,794
311,138
-

합계
1,683,553
1,418,097
311,138
-

- 전기말

(단위:천원)

구분
장부금액
1년미만
1년~5년
5년초과

매입채무및기타채무
1,459,741
1,459,741
-
-

리스부채
219,943
138,399
108,723
-

출자약정(*)
-
1,400,000
-
-

합계
1,679,684
2,998,140
108,723
-

(*) 약정에 따른 추가 출자가 요구될 수 있는 가장 이른기간에 배분하였습니다.

상기 현금흐름은 계약 원금과 최소리스료 지급액의 현금흐름으로, 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. (2) 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본(비지배지분 포함)으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

부채총계
3,671,638
2,712,574

차감: 현금및현금성자산
(1,110,348)
(1,920,300)

순부채
2,561,290
792,274

자본총계
33,712,606
30,114,698

순부채비율
7.60%
2.63%

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관규정
내용

제12조(동등배당)
회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제57조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액

제58조(이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당 내역

당사는 최근 3사업연도에 배당한 사실이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소현황

(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소) 형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면
주당발행(감소)가액
비고

2014-10-22
-
보통주

16,000

10,000

10,000

설립자본금

2015-09-08
유상증자(주주배정)
보통주

30,000

10,000

10,000

-

2015-09-08
출자전환
보통주

5,000

10,000

10,000

-

2016-04-05
유상증자(주주배정)
보통주

51,000

10,000

10,000

-

2018-02-02
유상증자(제3자배정)
보통주

1,000

10,000

50,000

-

2023-11-16
주식분할
보통주

10,197,000

100

-

액면분할

나. 미상환 전환사채 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 신주인수권부사채 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 채무증권 발행실적
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업어음증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신종자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 조건부 자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(단위 : 백만원)

구분
회차
납입일
주요사항보고서의
실제 자금
차이발생

자금의 사용계획
사용내역
사유

사용용도
조달금액
내용
금액

설립
-
2014-10-22
설립자금
160
설립자금
160
-

유상증자(보통주)
1
2015-09-08
운영자금
300
운영자금
300
-

유상증자(보통주)
2
2016-04-05
운영자금
510
운영자금
510
-

유상증자(보통주)
3
2018-02-02
운영자금
50
운영자금
50
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 화장품 제조를 위해 당사가
100%
지분을 가진 자회사를 설립하여 운영하였으며
, 2022
년
11
월 흡수합병하였습니다
.

약사법 제
61
조에 의거
,
당시 법인 상호명에 들어간
`
약사
’
라는 단어가 화장품을 의약품으로 오인될 우려가 있는 표시로 판단되어 자회사를 설립하여 운영하였으며
, 2021
년
1
월
1
일 주식회사 셀로맥스로 법인상호 변경하고
2021
년
1
월
21
일 화장품책임판매업을 등록한 후 흡수합병에 이르게 되었습니다
.

구 분
내 용

합병방법
1. 주식회사 셀로맥스사이언스가 주식회사 약건생명과학을 흡수합병 (1) 존속회사 : 주식회사 셀로맥스사이언스 / (2) 소멸회사 : 주식회사 약건생명과학 2. 합병 후 존속회사 상호 : 주식회사 셀로맥스사이언스

합병형태
소규모합병

합병목적

현재의
(주
)셀로맥스사이언스는
2014
년
(주
)약사와건강이라는 사명과
`
셀로맥스
’
라는 자체 브랜드를 시작으로 건강기능식품 사업을 영위하여 왔습니다
.

2018
년 화장품 분야로 사업을 확장하기로 결정하였으나
,
사명에
`
약사
’라는 단어가
포함된다는 이유로 화장품책임판매업허가를 받을 수 없었습니다
.
이에 자회사인
(
주
)
약건생명과학을 설립하여 화장품을 개발 및 판매하여 왔습니다
.

2021
년 글로벌 진출을 위해 브랜드명인 셀로맥스를 사명
(
(주
)셀로맥스
)
으로 변경하기로 결정하였습니다
.
이로 인해 별도의 자회사를 운영해야할 필요성이 없어졌고
,
효율적인 경영환경 구축과 경쟁력 강화를 위해
(주
)약건생명과학을
2022
년
11
월
18
일자로 흡수합병하였습니다
.

합병비율
주식회사 셀로맥스사이언스 : 주식회사 약건생명과학 = 1 : 0

산출근거

존속회사인 주식회사 셀로맥스사이언스는 소멸회사인 주식회사 약건생명과학의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1 : 0으로 산출하였습니다.

다. 대손충당금 설정현황당사는 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부 내역은 다음과 같습니다.

<2024년 반기말>

(단위:천원)

구분
집합평가
합계

3개월이내
3개월~6개월
6개월~9개월
12개월이내
12개월초과

총장부금액
492,626
228
-
-
-
492,854

기대손실율
0.00%
0.00%
-
-
-
0.00%

대손충당금
-
-
-
-
-
-

순장부금액
492,626
228
-
-
-
492,854

<2023년 전기말>

(단위:천원)

구분
집합평가
합계

3개월이내
3개월~6개월
6개월~9개월
12개월이내
12개월초과

총장부금액
505,986
2,592
4,825
36
-
513,439

기대손실율
0.00%
0.02%
0.47%
11.41%

0.01%

대손충당금
3
-
23
4
-
30

순장부금액
505,983
2,592
4,802
32
-
513,409

당사가 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 단기대여금, 미수금, 미수수익 등이 포함됩니다. 상각후원가측정 기타 금융자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다.

<2024년 반기말>

(단위:천원)

구분
집합평가
합계

3개월이내
3개월~6개월
6개월~9개월
12개월이내
12개월초과

총장부금액
179,875
5,000
-
-
100,000
284,875

기대손실율
0.00%
0.00%
-
-
100.00%
35.10%

대손충당금
-
-
-
-
100,000
100,000

순장부금액
179,875
5,000
-
-
-
184,875

<2023년 전기말>

(단위:천원)

구분
집합평가
합계

3개월이내
3개월~6개월
6개월~9개월
12개월이내
12개월초과

총장부금액
88,323
5,000
-
-
100,000
193,323

기대손실율
0.00%
0.00%
-
-
100.00%
51.73%

대손충당금
-
-
-
-
100,000
100,000

순장부금액
88,323
5,000
-
-
-
93,323

라. 재고자산 현황

당사는 유통기한이 있는 제품군의 경우 소진예상기간(기말재고/직전3개월 평균 판매수량)을 검토하여 소진예상기간이 잔여유통기한을 초과할 경우 100% 충당금을 설정하고 있습니다. 유통기한이 없는 제품의 경우 기말재고 대비 출고율(연간 출고량/기말재고수량)을 산출하여 기말재고 대비 출고율 10%미만시 100%충당금, 20%미만비 50%의 충당금을 설정하고 있습니다.

(단위:천원)

구분
2024년 반기말
2023년 전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
4,556,194
(981,616)
3,574,578
5,039,306
(893,073)
4,146,233

원재료
313,209
-
313,209
270,291
-
270,291

저장품
47,763
-
47,763
30,942
-
30,942

합계
4,917,166
(981,616)
3,935,550
5,340,539
(893,073)
4,447,466

마. 공정가치 평가 내역
Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 5.재무제표 주석 6. 금융상품 종류별 공정가치 부분을 참고해주시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
(1) 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
(2) 별도재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제11기(당반기)
삼일회계법인
검토
-
-

제10기(전기)
삼일회계법인
적정
-
-

제9기(전전기)
삼일회계법인(주1)
적정
-
-

주1) 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 외부감사인 지정을 신청하여 2022년 11월 11일 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받아, 2022년 11월 14일 외부감사계약을 체결하였습니다.
(3) 감사용역 체결현황

(단위: 백만원)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제11기(당반기)
삼일회계법인
별도 재무제표에 대한 검토
25

25

제10기(전기)
삼일회계법인
별도 재무제표에 대한 감사
80
600
84
547

제9기(전전기)
삼일회계법인
별도 재무제표에 대한 감사
90
650
95
761

나. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요논의내용

1
2022년 12월 20일
감사인 : 업무수행이사회사 : 감사
서면회의
회계감사 수행계획 논의

2
2023년 03월 24일
감사인 : 업무수행이사회사 : 감사
서면회의
재무제표에 대한 기말감사 수행 결과 논의

3
2023년 12월 14일
감사인 : 업무수행이사외 2인회사 : 감사
서면회의
회계감사 수행계획 논의

4
2024년 03월 25일
감사인 : 업무수행이사외 2인회사 : 감사
서면회의
재무제표에 대한 기말감사 수행결과 논의

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 내부회계관리제도
당사는 2023년 말 기준 자산총액
1천억원 미만 비상장법인으로 외감법제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다.
그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여

2022
년 진일회계법인의 컨설팅을 통해 내부회계관리제도 구축 자문을 받았
습니다
.

상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다.

다. 내부통제구조의 평가
당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.본 신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 3명, 사외이사 2명)의 이사회로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

성명
직명
임기
선임 사유
담당업무
추천인
최대주주와의관계
회사와의거래

서정민
대표이사
3년
당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
경영총괄
이사회
본인
-

김성락
사내이사
3년
당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
CFO
이사회
임원
-

양인규
사내이사
3년
당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
연구소장
이사회
임원
-

이정규
사외이사
3년
당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
사외이사
이사회
임원
-

김태훈
사외이사
3년
당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
사외이사
이사회
임원
-

이사의 주요이력 및 인적사항은 「VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가.임원 현황」을 참조하시기 바랍니다.(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사의 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
-
-
-

주1) 2023년 10월 5일 임시주주총회에서 1명의 사외이사를 추가 선임하였습니다.
나. 중요 의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
이사의 성명
비고

서정민 (참석율 100%)
문민선 (참석율 86%)
양인규 (참석율 100%)
김성락 (참석율 100%)
박민정 (참석율 0%)
이정규 (참석율 83%)
김태훈 (참석율 89%)

21-01
2021.01.04
제1호 의안: 대여금 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
-
불참
-
-
-

21-02
2021.02.09
제1호 의안: 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
불참
-
-
-

21-03
2021.10.29
제1호 의안: 대여금 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
불참
-
-
-

22-01
2022.02.14
제1호 의안: 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
불참
-
-
-

22-02
2022.10.14
제1호 의안: 임원변경의 건 제2호 의안: 임원 겸직 승인의 건 제3호 의안: 합병계약 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-

22-03
2022.11.01
제1호 의안 : 내부회계관리규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-

23-01
2023.02.13
제1호 의안: 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-
-

23-02
2023.03.29
제1호 의안: 대표이사 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
불참
-
-

23-03
2023.09.19
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-
-

23-04
2023.10.05
제1호 의안: 명의개서대리인 설치의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
불참
불참
-

23-05
2023.10.11
제1호 의안: 투자심의위원회 운영규정 제정의 건 제2호 의안: 투자심의위원회 위원 선임의 건 제3호 의안: 내부거래위원회 위원 선임의 건 제4호 의안: 내부정보관리규정 승인의 건 제5호 의안: 사외이사후보추천위원회규정 승인의 건 제6호 의안: 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

23-06
2023.10.12
제1호 의안: 내부거래 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

24-01
2024.01.03
제1호 의안: 내부거래 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

24-02
2024.01.25
제1호 의안: 내부거래 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

24-03
2024.02.13
제1호 의안: 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

24-04
2024.04.24
제1호 의안: 합병계약 체결의 건제2호 의안: 상장예비심사청구서 제출의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

24-05
2024.08.23.
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

24-06
2024.08.29.
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건제2호 의안: 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

다. 이사회내의 위원회 구성현황
(1) 투자심의위원회1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치 목적과 권한

위원회

명칭

성명

사외이사

여부

목적
권한 사항

투자심의

위원회

위원장

김성락

부
회사 자금의 안정적이고 합리적인 운용

1.
위원회는 당사가 진행하는 일정 규모
(*)
를 초과하는 다음 각호의 사항에 대한 사전 심의를 한다
.

1)
지분증권에 대한 투자

2)
채무증권
(
채무인수
)
에 대한 투자

3)
투자조합 및 사모펀드 등에 대한 투자

4)
외부 법인
(
종속
,
관계기업 포함
),
기타단체 및 개인에 대한 사업투자

5)
외부 법인
(
종속
,
관계기업 포함
),
기타단체 및 개인에 대한 대여

6)
금융기관이 운영하는 제 금융상품에 대한 투자

7)
기타 당사의 자금 또는 당사의 책임하에 진행되는 투자

8)
비용의 지출
(
일상적이고 경상적인 영업활동을 위한 매입
,
급여지급 등을 위한 지출은 제외
)

9)
일체의 영업양수도의 사항

10)
회사의 영업과 관련된 금
5
억원 이상의 자산양수도의 사항
.
단
,
통상적인 재고자산의 매입은 제외한다
.

11)
타인에 제공되는 담보 및 지급보증

12)
상기 나열한 투자
,
지출
,
담보 및 지급보증 외에 회사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 기타의 재무활동

* `
일정 규모
’
는 직전에 공시된 연말 사업보고서의 별도재무상태표 상 매출액
,
자산총액
,
자기자본금액
(
자산총계
?
부채총계
)
중
MIN (100
분의
3)
의 금액으로 하며
,
실질적으로 동일한 투자
,
지급
,
담보 및 지급보증 건이 나누어서 진행되는 경우 나누어서 투자
,
지출
,
담보 및 지급보증 된 금액을 합하여 하나의 투자
,
지출
,
담보 및 지급보증 금액으로 본다
.
단
,
영업활동을 위한 계약
,
하자
,
입찰보증 등과 관련하여 발생하는 보증금의 경우 예외로 한다
.

2.
위원회는 자율적인 회사 내부 심의기구로서의 역할을 하며
,
상법
,
정관 기타 규정에 따라 이사회의 결의가 필요한 투자에 대한 최종적 의사결정은 이사회가 하며
,
위원회의 결정은 이사회를 구속하지 아니한다
.

위 원

이정규

여

위 원

김태훈

여

2) 이사회 내의 위원회 활동 내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

24-01
2024.01.10

제
1
호 의안
:
발행어음 투자 승인의 건

가결
-

24-02
2024.01.15

제
1
호 의안
:
국고채권 투자 승인의 건

가결
-

24-03
2024.01.29

제
1
호 의안
:
채권 투자 승인의 건

가결
-

24-04
2024.02.08

제
1
호 의안
:
국고채권 투자 승인의 건

가결
-

24-05
2024.03.18

제
1
호 의안
:
발행어음 투자 승인의 건

가결
-

24-06
2024.03.29

제
1
호 의안
:
발행어음 투자 승인의 건

가결
-

24-07
2024.04.03

제
1
호 의안
:
채권 투자 승인의 건

가결
-

24-08
2024.04.15

제
1
호 의안
:
채권 투자 승인의 건

가결
-

(2) 내부거래위원회1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치 목적과 권한

위원회

명칭

성명

사외이사

여부

목적
권한 사항

내부거래

위원회

위원장

이정규

여

회사와

이해관계자

거래의

투명성

강화

1.
위원회는 아래 각 호의 권한을 가진다
.

1)
내부거래승인권
:
회사 이해관계자거래규정 제
6
조 제
1
항에서 규정하는 거래

2)
내부거래 직권 조사 명령권
:
간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령

3)
내부거래 시정 조치 건의권
:
법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서 이사회에 시정 조치를 건의

2.
위원회는 아래 각 호의 의무를 지닌다
.

1)
위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다
.

2)
위원회는 제
4
조에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며
,
회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다
.

위 원

김태훈

여

위 원

김성락

부

2) 이사회 내의 위원회 활동 내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

23-01
2023.10.11

제
1
호 의안
:
광혜당약국 거래한도 승인의 건

가결
-

24-01
2024.01.03

제
1
호 의안
:
광혜당약국 거래한도 승인의 건

가결
-

24-02
2024.01.24

제
1
호 의안
:
법인 부동산 매매의 건

가결
-

라. 이사의 독립성
(1) 이사회구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 증권신고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다. 당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

[이사회 운영규정의 주요내용]

구분
내용

이사회 운영규정

제
4
조

(
이사회의 소집
)

1.
이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다
.

2.
정기이사회는 매분기 종료 후
10
일 내에 개최한다
.

3.
임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다
.

4.
대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다
.

5.
이사회를 소집할 때에는 이사회일
1
주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시
,
장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
.
그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다
.

6.
재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터
3
일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다
.

이사회 운영규정

제
7
조

(
이사회의 결의방법
)

1.
이사는 각
1
개의 의결권을 갖는다
.

2.
이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다
.

3.
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다
.

4.
이사회의 의결권은 대리하지 못한다
.

이사회 운영규정

제
8
조

(
이사회 의결사항
)

이사회는 다음 사항을 심의
·
의결한다
.

1.
주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

2.
경영전반에 관한 사항

3.
조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항

4.
이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항

5.
보수
,
기밀비의 결정에 관한 사항

6.
신규사업 및 투자
,
매각
,
결손의 처리에 관한 사항

7.
신주의 발행
,
주식의 발행
,
사채의 발행
,
자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항

8.
이사회운영에 관한 사항

9.
본점이전 및 지점설치에 관한 사항

10.
투자심의위원회 의결사항

11.
내부거래위원회 의결사항

12.
기타 법령
,
정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

이사회 운영규정

제
9
조

(
이사 아닌 자의 출석
)

이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사
,
상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다
.

이사회규정

제
11
조

(
의사록
)

1.
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다
.

2.
의사록에는 다음 각호의 사항을 기재하여야 하며
,
출석임원 전원이 기명날인 또는 서명하고
,
그 회의록이
2
매 이상인 경우에는 간
(
間
)
서명하여야 한다
.

1)
개의
,
회의중지 및 산회의 일시

2)
안건 및 의사

3)
출석한 임원과 직원의 성명

4)
발언자 별 발언내용 및 결의내용

5)
그 밖에 의장이 필요하다고 인정하는 사항

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황

위원회

명칭

성명

사외이사

여부

권한 사항

사외이사후보추천위원회

위원장

김성락

부

1.

위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다
.

2.

위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제
363조의
2 제
1항
, 제
542조의
6 제
1항

,

제
2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다
.

위 원

이정규

여

위 원

김태훈

여

마. 사외이사의 전문성
당사 내 지원 조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.
바. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당해연도 별도의 외부교육은 실시하지 아니하였습니다

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 강화된 내부통제시스템을 통하여 독립적이고 투명한 경영의사결정을 하기 위해 감사제도를 운영하고 있으며, 당사는 독립적인 지위에 있는 비상근 감사 1인을 선임하고 있습니다. 감사에 관한 규정 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

정관

제
48
조

(
감사의 수
)

회사는
1
인 이상
3
인 이내의 감사를 둘 수 있다
.

정관

제
49
조

(
감사의 선임
·
해임
)

①
감사는 주주총회에서 선임
·
해임한다
.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다
.

③
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.
다만
,
상법 제
368
조의
4
제
1
항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

④
감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의
3
분의
2
이상의 수로 하되
,
발생주식총수의
3
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.

⑤
제
3
항
,
제
4
항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100
분의
3
을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(
최대주주인 경우에는 그의 특수관계인
,
최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
,
최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다
)
는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

정관

제
50
조

(
감사의 임기와 보선
)

①
감사의 임기는 취임후
3
년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다
.

②
감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다
.
그러나 정관 제
48
조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다
.

정관

제
51
조

(
감사의 직무 등
)

①
감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

②
감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다
.

③
감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
.
이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

④
감사에 대해서는 제
39
조 제
3
항의 규정을 준용한다
.

⑤
감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다
.

⑥
감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
(
소집권자가 있는 경우에는 소집권자
)
에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다
.

⑦
제
6
항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다
.

정관

제
52
조

(
감사록
)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며
,
감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

정관

제
53
조

(
감사의 보수와 퇴직금
)

①
감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제
40
조의 규정을 준용한다
.

②
감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정
·
의결하여야한다
.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위해 감사직무규정에 다음과 같이 규정하고 있습니다
.

구분
내용

감사직무규정

제
6
조

(
직무
)

1.
감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다
.

2.
감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다
.

가
.
감사계획의 수립
,
집행
,
결과평가
,
보고 및 사후조치

나
.
회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

다
.
내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

라
.
외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

마
.
외부감사인의 감사활동에 대한 평가

바
.
감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

사
.
관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

아
.
회계부정에 대한 내부신고
,
고지가있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고
,
고지자의신분 등에 관한 비밀유지와 신고
·
고지자의 불이익한 대우 여부 확인

자
.
감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사직무규정

제
7
조

(
권한
)

1.
감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다
.

가
.
이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무
,
재산상태조사

나
.
자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

다
.
임시주주총회의 소집 청구

라
.
이사회에 출석 및 의견 진술

마
.
이사회의 소집청구 및 소집

바
.
회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

사
.
감사의 해임에 관한 의견진술

아
.
이사의 보고 수령

자
.
이사의 위법행위에 대한 유지청구

차
.
주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

카
.
이사
,
회사간소송에서의 회사 대표

타
.
외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

파
.
외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

하
.
재무제표
(
연결재무제표 포함
)
의 이사회 승인에 대한 동의

거
.
내부회계관리규정의 제
·
개정에 대한 승인

너
.
외감법 제
10
조 제
4
항에 의한 감사인선임위원회
(
이하
`
감사인선임위원회
’)
가 승인한 외부감사인의 선정

2.
감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며
,
그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다
.

가
.
직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료
,
정보 및 비용에 관한 사항

나
.
관계자의 출석 및 답변

다
.
창고
,
금고
,
장부 및 관계서류
,
증빙
,
물품 등에 관한 사항

라
.
그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

3.
감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다
.
이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다
.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

황영일

-
연세대 심리학부 졸업
(`95.02)

-
연세대 정치학과 대학원 졸업
(`17.02)

-
사법시험 합격
(`09.12)

-
한국철도공사 비상임 이사
(`16.07.~18.07.)

-
한국방송공사 노동조합 법률고문
(`15.02.~19.02.)

-
법률사무소 연우 대표변호사
(`12.02~
현재
)

없음
-

라. 감사의 독립성당사의 감사 황영일은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요 시 내부규정에 따라 회사로부터 영업에 관한 모든 사항을 보고 받을 수 있는 감사로서의 독립성을 확보하고 있습니다.
마. 감사의 주요활동내용황영일 감사는 2023년 10월 05일 개최된 임시주주총회 결의에 의해 신규 선임되었습니다. 선임후에는 관련 이사로부터 영업 및 내부통제와 관련한 보고를 받았으며, 관련서류를 열람하는 등 충실한 감사활동을 지속하고 있습니다. 황영일 감사 선임 이후 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

23-05
2023.10.11

제
1
호 의안
:
투자심의위원회 운영규정 제정의 건

제
2
호 의안
:
투자심의위원회 위원 선임의 건

제
3
호 의안
:
내부거래위원회 위원 선임의 건

제
4
호 의안
:
내부정보관리규정 승인의 건

제
5
호 의안
:
사외이사후보추천위원회규정 승인의 건

제
6
호 의안
:
사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건

가결
참석

23-06
2023.10.12

제
1
호 의안
:
내부거래 승인의 건

가결
참석

24-01
2024.01.03

제
1
호 의안
:
내부거래 승인의 건

가결
참석

24-02
2024.01.25

제
1
호 의안
:
내부거래 승인의 건

가결
참석

24-03
2024.02.13

제
1
호 의안
:
재무제표 승인의 건

가결
참석

바. 감사 교육 실시 현황
당사의 감사는 해당 분야에 대한 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았으며, 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다.
사. 감사 지원조직 현황
증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다.
아. 준법지원인의 지원조직 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황
[증권신고서 제출일 현재]

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 경영권 경쟁
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위: 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
10,300,000
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
10,300,000
-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제
10
조
(
신주인수권
)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

② 회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.

발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.

상법 제
542조의
3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.

발행하는 주식총수의
100분의
20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.

근로복지기본법 제
39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.

발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관
, 기관투자자 또는 이사회에서 별도로 지정한 자
(회사의 주주를 포함한다
)에게 신주를 발행하는 경우

6.

발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산·

판매
·
자본제휴를

위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7.

주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8.

증권 인수업무 등에 관한 규정 제
10조의
2(신주인수권
)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

결산기
12월 31일
정기주주총회
결산일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

제
17조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일
)① 회사는 매년
1월
1일부터
1월
15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다
. 다만
, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 동항은 적용하지 않는다
.

② 회사는 매년
12월
31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
. 다만
, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다
.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다
. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의
2주간 전에 이를 공고하여야 한다
. 다만
, 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 달리 적용할 수 있다
.

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
(주)국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
회사 홈페이지(www.cellromax.kr)

바. 주주총회의사록 요약

주총일자
안건
결의내용

2021-01-01 임시주주총회
1. 상호변경의 건
가결

2021-03-29정기주주총회
1. 재무제표 승인의 건
가결

2021-06-04임시주주총회
1. 목적변경의 건2. 임원변경의 건
가결

2022-03-29정기주주총회
1. 재무제표 승인의 건
가결

2022-10-14 임시주주총회
1. 합병계약 승인의 건
가결

2022-10-14임시주주총회
1. 임원변경의 건
가결

2023-03-29정기주주총회
1. 재무제표 승인의 건2. 정관변경의 건3. 임원변경의 건
가결

2023-10-05임시주주총회
1. 기타 정관변경의 건2. 1주 금액 변경의 건3. 임원변경의 건
가결

2024-03-28 정기주주총회
1. 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 정관변경의 건
가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

서정민
본인
보통주
4,110,200
39.90%
4,110,200
39.90%
-

문민선
배우자
보통주
2,764,800
26.84%
2,764,800
26.84%
-

서지혜
자녀
보통주
600,000
5.83%
600,000
5.83%

서지영
자녀
보통주
400,000
3.88%
400,000
3.88%

김성락
등기임원
보통주
100,000
0.97%
100,000
0.97%

계
보통주
7,975,000
77.43%
7,975,000
77.43%
-

주1)
기초는 2024년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

성명
직책
주요경력
비고

서정민
대표이사

-
숭실대 경영대학원 박사 졸업
(`24.02)

-
숭실대 경영대학원
MBA
수료
(`20.02)

-
강원대 약학대학 박사 과정
(`99.11)

-
강원대 약학대학 석사 졸업
(`94.02)

-
강원대 약학대학 졸업
(`92.02)

-
㈜
셀로맥스사이언스 대표이사
(`14.10~
현재
)

-
광혜당약국 대표약사
(`99.10~`14.10)

-
광동제약선임연구원
(`94.09~`99.09)

-

(2)사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 변동 내역이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
서정민
4,110,200
39,90%
최대주주

문민선
2,764,800
26,84%
배우자

서지혜
600,000
5.83%
자녀

박민정
1,000,000
9.71%
-

(주)유비쿼스인베스트먼트
770,657
7.48%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

소액주주수

전체
주주수

비율
주식수

총발행
주식수

비율

소액주주
12
18
66.67%
654,343
10,300,000
6.35%
-

주1)
소액주주는 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 발행주식 총수로 기재하였습니다.

4. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
성별
출생 년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요 경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기 만료일

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식

서정민
남
70.04
대표이사
등기
상근
경영총괄

-
숭실대 경영대학원 박사 졸업
(`24.02)

-
숭실대 경영대학원
MBA
수료
(`20.02)

-
강원대 약학대학 박사 과정
(`99.11)

-
강원대 약학대학 석사 졸업
``94.02)

-
강원대 약학대학 졸업
(`92.02)

-
㈜
셀로맥스사이언스 대표이사
(`14.10~
현재
)

-
광혜당 약국 대표약사
(`99.10~`14.10)

-
광동제약선임연구원
(`94.09~`99.09)

4,110,200
-
본인
9년
2026-03-31

김성락
남
69.05
사내이사
등기
상근
경영지원총괄CFO

-
수원대 금융공학과 석사 졸업
(`14.02)

-
서강대 정치외교학과 졸업
(`92.02)

-
㈜
셀로맥스사이언스 사장
(`23.01~
현재
)

-
미래에셋증권
㈜
트레이딩
1
부문
부
사장
(`19~`22)

-
한국투자
증권
㈜
투자금융본부 전무
(`09~`18)

-Deutsche Bank HK, GME-Structuring,

Director(`02~`07)

-Bank of America Seoul Br. Equity Financial

Product, Senior VP(`00~`02)

100,000
-
타인
1년
2026-03-31

양인규
남
82.01
사내이사
등기
상근

연구소장

-
경희대 동서의학대학 박사과정
(`23~
현재
)

-
차의과대 임상약학대학원 석사졸업
(`20.02)

-
원광대 약학대학 졸업
(`10.02)

-
약사 면허 취득
(`10.02)

-
㈜
셀로맥스사이언스 상무이사
(`20.03~
현재
)

-
㈜
셀로맥스사이언스
연구소장
(`18.03~
현재
)

-
더사랑
,
펜타포트 약국 등대표약사
(`11.04~``17.12)

-
-
타인
4년
2026-03-31

이정규
남
70.01
사외이사
등기
비상근
경영자문

-
고려대 대학원 안과학 박사 졸업
(`06.02)

-
고려대 대학원 안과학 석사 졸업
(`99. 02)

-
고려대 의과대 학사 졸업
(`94.02)

-
㈜
셀로맥스사이언스 사외이사
(`22.11~
현재
)

-
중앙대 의과대 안과학교실 교수
(`03.02.~
현재
)

-
중앙대학병원 안과과장
,
겸 주임교수

(`13.03~`17.01)

-
-
타인
1년
2025-11-11

김태훈
남
74.05
사외이사
등기
비상근
경영자문

-
고려대 재료금속공학부 졸업
(`01.02)

-
공인회계사 자격취득
(`01.09)

-
㈜
셀로맥스사이언스 사외이사
(`23.10~
현재
)

-
삼덕회계법인 상무이사
(`19.09~
현재
)

-
대주회계법인 근무
(`09.05~`16.04)

-EY
한영회계법인 근무
(`01.09~`09.09)

-
-
타인
신임
2026-10-05

황영일
남
71.05
감사
등기
비상근
감사

-
연세대 정치학과 대학원 졸업
(`17.02)

-
연세대 심리학부 졸업
(`95.02)

-
사법시험 합격
(`09.12)

-
㈜
셀로맥스사이언스 감사
(`23.10~
현재
)

-
한국철도공사 비상임 이사
(`16.07.~18.07.)

-
한국방송공사 노동조합 법률고문

(`15.02.~19.02.)

-
법률사무소 연우 대표변호사
(`12.02~
현재
)

-
-
타인
신임
2026-10-05

서지완
남
77.07
상무
미등기
상근
고객케어본부장

-
세종대 경영전문대학원 석사
(`22
년
~
현재
)

-
서경대 국제통상 졸업
(`02.02)

-
㈜
셀로맥스사이언스 고객케어 본부
장

(`23.01~
현재
)

-
㈜
셀로맥스사이언스 상무이사
(`21.12~
현재
)

-
㈜
셀로맥스사이언스 사내이사
(`18.06~20.03)

-
㈜
일성신약 영업 팀장
(`10.02~`20.10)

-
㈜
종근당

영업 팀장
(`03.03~`09.11)

-
-
동생
2년
-

나. 등기임원 타회사 겸직현황
증권신고서 제출일 현재 당사 등기임원의 타회사 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

성 명

(
생년월일
)

회사명
직책명
담당업무
재직기간
겸직회사와 당사의 관계
비 고

이정규

(1970.01.04.)

중앙대 의과대 안과학
교수

학술
/
교육

`03.02 ~
현재

-
-

김태훈
(1974.05.18.)

삼덕회계법인

㈜
조인트리

상무이사

감사

회계감사

내부감사

`19.09 ~
현재

`21.04 ~
현재

-
-

황영일

(1971.05.03.)

법률사무소 연우
대표변호사
총괄

`12.02 ~
현재

-
-

다. 직원 등 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 년, 백만원)

직원
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

본사
남
18
-
1
-
19
2.5
488
25.7
-

여
19
-
1
-
20
2.4
357
17.8
-

합 계
37
-
2
-
39
2.45
845
21.7
-

주1)
상기 직원수 및 근속년수는 2024년 6월 30일 기준으로 작성하였으며, 미등기임원 포함/등기임원을 제외하였습니다.

주2)
상기 연간급여총액은 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지 지급한 급여의 총액이며, 당기에 퇴사한 직원의 급여를 포함하였습니다.

주3)
상기 1인당 평균 급여액은 2024년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 급여 총액을 2024년 6월 30일 기준 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
64
64
-

주1)
연간급여 총액 및 1인 평균 급여액은 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
3,000
-

감사
1
300
-

나. 보수지급금액
(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
379
63
-

주1)
보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
364
121
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
8
4
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
8
8
-

주1)
보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황
당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)셀로맥스사이언스
-
-
-

나. 계열회사 간 계통도

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황
당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.
라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.
마. 계열회사간 임원 겸직 현황

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-

일반투자
-

단순투자
-

계
-

주1)
기초장부가액은 2023년 1월 1일 기준, 기말장부가액은 2023년 12월 31일 기준입니다.

주2)
상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등

(1) 당반기말 현재 당사는 SGI서울보증으로부터 70,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(2) 보험가입내역당반기말 현재 회사는 KB손해보험에 건물 등 유형자산에 대하여 부보금액2,585,000천원의 화재보험 등을 가입하고 있습니다. 또한 KB손해보험에 차량운반구에 대한 종합보험을 가입하고 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업 기준검토표

중소기업 기준검토표.jpg
중소기업 기준검토표

중소기업 기준검토표2.jpg
중소기업 기준검토표2

다. 외국지주회사의 자회사 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 합병등의 사후정보
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 녹생경영
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.
파. 특례상장기업의 사후정보
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

３. 타법인 출자현황(상세)

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가.회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '한화플러스제3호기업인수목적
주식회사' 입니다.
영문으로는 'Hanwha Plus No 3 Special Purpose Acquisition Company'(약호 HANWHA PLUS NO 3 SPAC)
이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
- 설립일자 : 2022년 4월 28일

- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 56- 전 화 번 호 : (02) 3772-7733- 홈페이지 주소 :
http://hanwha-plus-no3spac.com

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 연결대상 종속회사 개황
1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요 사업의 내용
당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조 (목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥 상장
2022년 09월 29일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지: 서울특별시 영등포구 여의대로 56- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동내역이 없습니다.

라. 상호의 변경
당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.

마. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다
.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

2024년 04월 24일 이사회를 통해 (주)셀로맥스사이언스와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다.자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권시고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 04월 28일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용
당사는 2024년 04월 24일 이사회를 통해 (주)셀로맥스사이언스와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였습니다. 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제 3 기(2024년 반기말)
제2기(2023년말)
제1기(2022년말)

보통주
발행주식총수
5,920,000
5,920,000
5,920,000

액면금액
100
100
100

자본금
592,000,000
592,000,000
592,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
592,000,000
592,000,000
592,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,920,000
-
5,920,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,920,000
-
5,920,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,920,000
-
5,920,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분현황
해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관변경이력

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 자본시장법에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.(2) 합병 일정 및 절차

당사는 2024년 04월 24일 이사회를 통해 (주)셀로맥스사이언스와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였습니다. 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 코스닥시장상장규정 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 자본시장법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 자본시장법 시행령 제 176조의5의 제3항 1호에 따라, 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산정방법은 증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항
(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 공모 이후 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정입니다. 당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 Target으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점사업군은 다음과 같습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. 글로벌헬스케어

4. IT융합시스템

5. 소프트웨어/서비스

6. 디스플레이/모바일

7. 게임산업/소재

8. 화장품

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망(가) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

또한 세계 신재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 발전량 현황입니다.

(단위: 천toe)

구분

2016
2017
2018
2019
2020

공급량

18,664
23,768
29,657
34,196
43,062

(공급비중,%)

3.32
4.11
4.99
5.8
7.43

태양광
5,516
7,738
10,155
14,163
19,298

풍력
1,683
2,169
2,465
2,679
3,150

수력
2,859
2,820
3,374
2,791
3,879

해양
496
489
485
474
457

바이오
6,238
7,467
9,363
10,416
9,938

재생폐기물
369
330
347
356
439

연료전지
1,143
1,469
1,765
2,285
3,522

IGCC
361
1,286
1,702
1,031
2,377

출처: 한국에너지공단 신재생에너지센터(나) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

(다) 글로벌 헬스케어

글로벌 헬스케어(Global Healthcare)는 해외환자 유치와 해외수출을 합친 개념으로 글로벌 저성장시대 헬스케어산업이 차세대 먹거리인 신성장동력으로 떠오르고 있으며 고령화와 소득 증가에 따라 전세계적으로 급성장하고 있습니다. 2022년 예상 시장은 약 2조 2844억원 달러~2조 3022억 달러로 전년 대비 5.3%~6.1% 수준을 보일 것으로 예상됩니다.

정부에서는 글로벌 헬스케어를 140대 국정과제의 9번째(‘보건, 고령친화 산업을 미래 성장산업으로 육성’)의 주요사업으로 지정하여 집중적인 지원, 육성하고 있습니다. 또한 한국보건산업진흥원은 2013년 7월 글로벌 헬스케어 분야에 특화된 조직인 국제의료본부를 신설, 글로벌 의료 한류확산을 비전으로 해외환자유치 지원사업과 병원해외진출 지원사업, 중동보건의료협력 사업을 유기적으로 연계하여 2020년 해외환자 100만명 유치 및 의료기관 200개소 해외진출을 목표로 사업을 전개해 나가고 있습니다.

(라) IT융합시스템

IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다.

우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

당사는 이외에도 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 리더로서의 잠재적 지위를 가지고 있는 기업군을 주요관심 대상 업종으로 하여 성공적인 합병을 통해 유망 기업의 지속적인 성장 및 수익 창출을 도모해 나갈 것입니다.

(마) 소프트웨어/서비스

1) 클라우드 컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 자신의 컴퓨터로 저장된 곳으로 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. 인사이트 파트너스에 따르면 전 세계 클라우드 컴퓨팅 시장 규모는 2022년 4,052억9,000만 달러에서, 2028년 1조4,658억1,000만 달러에 이를 전망입니다.

이에 따라 정부는 클라우드산업의 경쟁력 강화를 위해 ‘클라우드산업 육성계획(2014.01.15)’를 수립 및 추진하고 있습니다. 클라우드산업 육성계획은 클라우드 경쟁력 강화를 통한 ICT최강국 건설을 비전으로 2017년까지 공공기관의 민간서비스 이용 15%, 25조의 시장 확대, 매출 300억 이상 글로벌 강소기업 10개 이상 육성 등을 목표로 하고 있습니다.2) 빅데이터

빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.

KISTI에 따르면, 글로벌 시장 규모는 보수적으로 전망하여도 2012년 68억달러에서 2017년 311억달러까지 연평균 35.3%의 증가율로 성장할 것으로 예상되고 있으며, 국내 시장도 2012년 1.2억 달러에서 2017년 4.2억 달러까지 연평균 28.8%의 성장률이 예상되고 있습니다. 현재 국내 빅데이터는 아직 기술적으로 초기단계이며 활용방안도 구체적으로 정립되지 않은 상태입니다. 하지만, 경제, 정치 등 다양한 분야에서 빅데이터처리를 통한 효율성과 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있으며, 스마트기기 등의 보급으로 증가하고 있는 방대한 양의 데이터를 분석함으로써 새로운 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.(단위 : 백만달러)

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국내빅데이터시장전망

(출처: KISTI)

(바) 디스플레이/모바일

1) 디스플레이

정부는 2009년 글로벌 경기 침체 및 주요 경쟁국의 추격에 따라 신성장동력 종합추진계획을 수립하고 미래시장 선점 및 신시장 창출이 유력한 분야를 선정하여 성장 맞춤형 정책을 추진하였습니다. 더불어 2010년 미래 세계시장을 선점할 수 있는 100대 전략제품 기술을 발굴하여 정부자금의 선택과 집중을 통해 본격적인 차세대 디스플레이(투명디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 미래형 터치스크린 기술 등) 기술개발을 위한 교두보를 마련하였습니다.

LCD시장이 점차 성숙되고 중국, 대만, 일본 등 주요 경쟁국의 추격이 심화됨에 따라 디스플레이 산업은 고성능화, 저가화 등 차별화된 기술 확보에 주력하고 있는 중이며, 차세대 디스플레이 시장 선점을 위한 핵심원천기술개발 경쟁 가속화에 따른 고부가가치 기술에도 관심이 집중되고 있습니다.

2) 모바일

전 세계적으로 스마트폰 사용자는 2017년 44억 2800만대로 추산되며 전 세계 모바일 가입자가 73억 명으로 인구수를 추월한 수준이라는 점을 감안하면, 스마트폰으로 전환 및 신규 가입자 수의 증가와 이에 따른 스마트폰 판매이익 및 모바일을 통한 컨텐츠 산업은 잠재력이 매우 큰 산업으로 것으로 평가받고 있습니다. 또한 2016년 세계 스마트폰 판매산업의 영업이익성장률은 16.4%이며 순이익성장률은 18.8%로 추정됩니다. 세계스마트폰 보급률은 50%이며 그 중 주요 선진국의 보급률은 70%를 차지하고 있습니다. 그러나 인도, 동남아등 신흥국으로의 휴대폰의 보급은 새로운 시장을 개척하기에 충분한 가능성이 있을 것으로 사료 됩니다.

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능의 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐트 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2018년 콘텐츠산업 매출액은 전년과 비교해 5.3% 성장한 116.3조원을 기록할 것으로 예상됩니다.

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2018년 콘텐츠산업 매출 및 수출 전망

(출처: 한국콘텐츠진흥원)

(사) 게임산업/소재

1) 게임산업

게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

한국콘텐츠진흥원의 '2017 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2016년 10조 8,945억원으로 전년대비 1.6% 성장하였습니다. 2017년 국내 게임시장 규모는 2016년보다 6.2% 상승하여 11조 5,703억원을 기록할 것으로 전망됩니다. 온라인 게임시장의 경우 전체적인 시장은 하락세에 접어들고 있으나 <플레이어언 노운스 배틀그라운드(Playerunknown’s Battlegrounds)>(이하 배틀그라운드)를 비롯해 특정 게임들은 여전히 높은 영향력을 발휘하고 있어 소폭 상승할 것으로 보입니다. 그러나 모바일 게임이 꾸준히 상승세를 보여 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

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국내 게임시장 규모와 전망

(출처: 한국콘텐츠진흥원)

2016년 국내 게임산업 수출액은 전년 대비 2.0% 증가한 32억 7,735만 달러(한화 3조 9,607억 원, 한국은행 2016년 연평균 매매기준율 1,208.5원 적용)를 수출한 것으로 집계됐습니다. 전년 대비 수출 규모를 비교해 보면, 온라인게임과 비디오게임은 감소한 반면 모바일게임과 PC용 패키지게임, 아케이드게임은 성장세를 보였습니다. 특히 모바일게임 수출액이 2015년 대비 4 억 1,763만 달러의 증가하여 국내 게임산업 수출 성장에 큰 영향을 주었습니다. 모바일 게임은 온라인 게임에 비해 비교적 시장진입이 용이하고, 규제가 약하여 해외진출 또한 활발하게 이루어지고 있습니다. 따라서 향후 주요 온라인 게임 업체들은 기존 인기게임을 기반으로 모바일 게임 시장에 진출하고 있으며 기업투자 및 파트너쉽 체결 등 적극적인 시장진출 전략을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.

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국내 게임산업 수출 현황

(출처: 한국콘텐츠진흥원)

2) 소재

모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 크게 광의소재(정보통신, 전자부품, 디스플레이)와 협의소재(화학, 섬유, 2차전지, 금속, 비금속)로 구분됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서의 가치를 창출하지 못하고 다른 중간재와의 결합을 통해서 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 국가 경쟁력 강화를 위한 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다.

소재 산업분야 중 가장 주목받는 분야는 나노융합산업입니다. 나노란 10억분의 1을 나타내는 접두어로 1나노는 머리카락 굵기의 약 10만분의 1크기를 말합니다. 나노기술은 물질을 이러한 나노미터 크기의 범주에서 조작, 분석하여 새로운 소재, 소자 또는 시스템을 창출하는 과학기술을 말하며, 나아가 나노융합산업은 나노기술을 기존 기술에 접목하여 기존 제품의 성능을 개선, 혁신하고나 전혀 새로운 제품을 창조하는 산업을 말합니다. 2000년 미국의 국가나노기술전략(NNI)가 발표된 이후, 유럽, 일본 등 세계 각국에서 국가적인 나노기술 종합계획을 수립하여 정부차원의 투자가 이뤄지고 있으며, 우리나라도 2001년 나노기술종합발전계획을 수립하여 국가적 비전으로 삼고 있습니다. 또한, 2012년에는 '나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련한 바 있습니다.

(아) 화장품

1) 산업의 특성

화장품은 큰 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 사업으로 내수를 바탕으로 글로벌 경쟁력을 강화하고 있는 산업입니다.

2000년 화장품법 시행 이후 지속적으로 성장하고 있는 기능성 화장품과 웰빙/친환경 트렌드에 발맞춘 한방 및 자연주의 화장품의 성장이 전체적인 시장 성장을 견인하고 있습니다. 최근에는 쿠션파운데이션, 마스크시트 등 다양한 유형의 상품과 코스메슈티컬 화장품 등 다양한 컨셉의 상품이 새로운 시장을 창출하고 있습니다.

2) 성장성

1997년 외환위기, 2008년 글로벌 금융위기 등을 겪으면서 화장품 시장도 동반 위축되었으나, 이후 고가 시장의 안정적이고 꾸준한 성장과 저가 브랜드샵의 확대, 그리고 해외 수요 유입으로 비교적 견고한 성장세를 유지해오고 있습니다.

향후 화장품 시장은 소비자 구매 패턴 변화에 대한 신속한 대응, 다양한 유통 채널의 확장, 한류효과로 인한 해외관광객의 증가 등으로 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성

화장품은 대체로 경기 동향에 민감하게 반응하는 산업이나, 브랜드 충성도의 유무에 따라 반응하는 정도는 상이하게 나타나는 경향이 있습니다. 계절성 면에서는 더운 날씨가 지속되는 하절기에는 전체적인 제품 수요가 감소하는 경향이 있습니다. 따라서, 이러한 경기 변동 및 계절적 요인을 극복할 수 있는 특화제품 개발과 다양한 유통채널 구축이 필요합니다. 또한 빠르게 변화하고 진화해 가는 소비자의 다양한 선호도를 충족시킬 수 있는 보다 차별화 된 컨셉의 제품개발과 효과적인 마케팅 활동이 요구됩니다.

4) 국내시장 여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)

화장품 시장은 여성의 경제활동 및 소득 증가, 다 채널/다 브랜드 사용 등 소비자의 구매패턴 변화, 친환경/자연주의 등 새로운 컨셉 브랜드의 지속적인 시장 진입 등으로 안정적인 성장을 이어왔습니다. 그러나 2012년 이후 내수 경기침체와 소비 위축 등의 영향으로 시장이 정체되었고, OEM/ODM 전문업체의 발달로 인해, 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다.

화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적 패션상품입니다. 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 국내 화장품 시장도 성장세가 둔화되기 시작했습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리잡았으며, 브랜드뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화 됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다. 그러나 여전히 혁신적인 제품과 차별화된 브랜드에 대한 고객들의 선호는 계속되고 있어 기업들이 고객에 대한 깊이 있는 연구를 바탕으로 매력 있는 브랜드와 혁신상품을 개발하고 품질 향상에 노력한다면 화장품 산업은 꾸준한 성장이 가능할 것으로 전망됩니다.

더불어 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근성이 용이해진 모바일 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장 하고 있습니다. 또한 중국인 관광객이 크게 증가하면서 면세 경로가 고성장하며 국내 화장품 시장 내 비중을 확대해 가고 있습니다. 이러한 시장의 변화 속에서 전통 채널인 백화점, 할인점 등은 저성장 추세를 이어가고 있습니다.

유통환경 또한 정부의 대형점포 신규 출점 규제로 할인점과 백화점의 성장이 어려웠습니다. 향후에는 모바일을 중심으로 하는 온라인 등 디지털 채널 구매확대, 해외관광객 증가, 시장다변화로 인한 해외사업 확대 등으로 화장품 시장은 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.

(자) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 신탁자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후 금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등(전환사채를 포함하며, 이하 본 조에서 같다)에 대하여 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. 글로벌헬스케어

4. IT융합시스템

5. 소프트웨어/서비스

6. 디스플레이/모바일

7. 게임산업/소재

8. 화장품

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며,그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)

또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상자문기관을 선정할 예정입니다. 현 시점에서 예상하고 있는 외부용역비는 다음과 같습니다. (단위: 백만원)

구 분

금 액

비 고

기업실사비용

50

회계법인

합병 자문수수료

250

M&A 자문기관

법률자문 수수료

50

법무법인

회계자문 수수료

50

회계법인

합 계

400

-

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없으며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있음

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

보고서 제출일 기준 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 당사의 제3(당)기말 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인으로부터 감사 받은 재무제표입니다.

요약 개별재무정보

(단위 : 원)

구 분
제 3(당)기 반기
제 2 기
제 1 기

(2024년 06월 30일)
(2023년 12월 31일)
(2022년 12월 31일)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
선진회계법인(검토)
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)

[유동자산]
12,396,354,189
12,241,102,621
11,914,528,556

당좌자산
12,396,354,189
12,241,102,621
11,914,528,556

[비유동자산]
-
-
-

자산총계
12,396,354,189
12,241,102,621
11,914,528,556

[유동부채]
5,233,000
2,717,000
829,000

[비유동부채]
1,055,164,203
998,001,642
970,476,250

부채총계
1,060,397,203
1,000,718,642
971,305,250

[자본금]
592,000,000
592,000,000
592,000,000

[자본잉여금]
10,161,165,200
10,161,165,200
10,161,165,200

[기타자본조정]
151,489,907
151,489,907
149,383,220

[이익잉여금]
431,301,879
335,728,872
40,674,886

자본총계
11,335,956,986
11,240,383,979
10,943,223,306

구분
2024.01.01~2024.06.30
2023.01.01~2023.12.31
2022.04.28~2022.12.31

영업수익
-
-
-

영업비용
51,220,619
39,053,690
20,282,140

영업이익(손실)
(51,220,619)
(39,053,690)
(20,282,140)

당기순이익(손실)
95,573,007
295,053,986
40,674,886

주당순이익(손실)
16
50
14

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 3 기 반기말 2024.06.30 현재

제 2 기말 2023.12.31 현재

제 1 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 3 기 반기

제 2 기

제 1 기

자산

유동자산

12,396,354,189

12,241,102,621
11,914,528,556

현금및현금성자산

1,776,192,829
1,779,226,767
1,814,692,552

단기금융상품

10,308,773,427
10,308,773,427
10,000,000,000

기타유동금융자산

311,246,093
108,211,007
99,657,534

기타유동자산

141,840
44,891,420
178,470

비유동자산

-
-
-

자산총계

12,396,354,189

12,241,102,621
11,914,528,556

부채

유동부채

5,233,000
2,717,000
829,000

기타유동금융부채

4,969,000
2,453,000
565,000

기타 유동부채

264,000
264,000
264,000

비유동부채

1,055,164,203
998,001,642
970,476,250

이연법인세부채

88,800,398
50,257,594
58,999,849

전환사채

966,363,805
947,744,048
911,476,401

부채총계

1,060,397,203
1,000,718,642
971,305,250

자본

자본금

592,000,000
592,000,000
592,000,000

자본잉여금

10,161,165,200
10,161,165,200
10,161,165,200

기타자본구성요소

151,489,907
151,489,907
149,383,220

이익잉여금(결손금)

431,301,879
335,728,872
40,674,886

자본총계

11,335,956,986
11,240,383,979
10,943,223,306

자본과부채총계

12,396,354,189
12,241,102,621
11,914,528,556

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 3 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 2 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 1 기 2022.04.28 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 3 기 반기
제 2 기
제 1 기

수익(매출액)
-
-
-

영업비용
51,220,619
39,053,690
20,282,140

영업이익(손실)
(51,220,619)
(39,053,690)
(20,282,140)

금융수익
203,956,187
375,331,045
100,816,496

금융원가
18,619,757
36,267,647
22,993,350

법인세비용차감전순이익(손실)
134,115,811
300,009,708
57,541,006

법인세비용(수익)
38,542,804
4,955,722
16,866,120

당기순이익(손실)
95,573,007
295,053,986
40,674,886

총포괄손익
95,573,007
295,053,986
40,674,886

주당이익

기본주당이익(손실)
16
50
14

희석주당이익(손실)
16
50
14

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 3 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 2 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 1 기 2022.04.28 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

구 분
자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2022.04.28 (기초자본)
92,000,000
823,665,200
-
-
915,665,200

당기순이익(손실)
-
-
-
40,674,886
40,674,886

유상증자
500,000,000
9,337,500,000
-
-
9,837,500,000

전환사채의 증가
-
-
149,383,220
-
1,080,000,000

2022.12.31 (기말자본)
592,000,000
10,161,165,200
149,383,220
40,674,886
10,943,223,306

2023.01.01 (기초자본)
592,000,000
10,161,165,200
149,383,220
40,674,886
10,943,223,306

당기순이익(손실)
-
-
-
295,053,986
295,053,986

전환권대가
-
-
2,106,687
-
2,106,687

2023.12.31 (기말자본)
592,000,000
10,161,165,200
151,489,907
335,728,872
11,240,383,979

2024.01.01 (기초자본)
592,000,000
10,161,165,200
151,489,907
335,728,872
11,240,383,979

당기순이익(손실)
-
-
-
95,573,007
95,573,007

2024.06.30 (기말자본)
592,000,000
10,161,165,200
151,489,907
431,301,879
11,335,956,986

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 3 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 2 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 1 기 2022.04.28 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

구 분
제 3 기 반기
제 2 기
제 1 기

영업활동현금흐름

(3,033,938)

(35,465,785)
(18,472,648)

당기순이익(손실)

95,573,007

295,053,986
40,674,886

당기순이익조정을 위한 가감

(146,793,626)

(334,107,676)
(60,957,026)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

2,516,000

1,888,000
829,000

이자수취

921,101

58,004,145
1,158,962

법인세환급(납부)

44,749,580

(56,304,240)
(178,470)

투자활동현금흐름
-
-
(10,000,000,000)

단기금융상품의 처분
-
-
(10,000,000,000)

재무활동현금흐름
-
-
11,833,165,200

주식의 발행

-
10,753,165,200

전환사채의 증가

-
1,080,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,033,938)

(35,465,785)
1,814,692,552

기초현금및현금성자산

1,779,226,767

1,814,692,552
-

기말현금및현금성자산

1,776,192,829

1,779,226,767
1,814,692,552

5. 재무제표 주석

제3기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제2기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

한화플러스제3호기업인수목적 주식회사

1.

일반사항

한화플러스제
3
호기업인수목적 주식회사
(
이하
"
당사
")
는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여
2022
년
4
월
28
일에 설립되었으며
,
회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로
56
입니다
.
당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여
,
최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터
36
개월까지로 합니다
. 2024
년
6
월
30
일 현재 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
주
, %)

주주명

주식수

지분율

(

주
)
티에스인베스트먼트

900,000
15.20%

NH

투자증권
(
비엔비자산
-
우리은행
)

230,425
3.89%

KB

증권
(
케이프투자증권
-
국민은행
)

126,378
2.13%

기타

4,663,197
78.77%

합
계

5,920,000
100.00%

2.

재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

회사의
2024
년
6
월
30
일로 종료하는
6
개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제
1034
호
"
중간재무보고
"
에 따라 작성되었습니다
.
이 반기재무제표는 보고기간말인
2024
년
6
월
30
일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다
.
중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로
, 2023
년
12
월
31
일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다
.

(1)

회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는
2024
년
1
월
1
일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다
.

-

기업회계기준서 제
1001
호
'
재무제표 표시
'
개정

보고기간종료일 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 부채가 유동 또는 비유동으로 분류되며
,
부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다
.
또한
,
부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나
,
복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다
.
해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다
.

-

기업회계기준서 제
1116
호
'
리스
'
개정

기업회계기준서 제
1115
호
'
고객과의 계약에서 생기는 수익
'
을 적용하여 판매로 회계처리 되는 판매후리스에 대하여 후속측정 요구사항을 추가하였습니다
.
동 개정사항은 리스개시일 후에 판매자
-
리스이용자가 계속 보유하는 사용권에 대해서는 판매자
-
리스이용자가 어떠한 차손익도 인식하지 않는 방식으로
'
리스료
'
나
'
수정 리스료
'
를

산정하도록 요구합니다
.
해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다
.

-

기업회계기준서 제
1007
호
'
현금흐름표
'
및 제
1107
호
'
금융상품 공시
'
개정

동 개정사항은 기업회계기준서 제
1007
호
'
현금흐름표
'
의 공시 목적에 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 한다는 점을 추가합니다
.
또한
,
기업회계기준서 제
1107
호
'
금융상품 공시
'
를 개정하여 유동성위험 집중도에 대한 익스포저와 관련한 정보를 공시하도록 하는 요구사항의 예로 공급자금융약정을 추가하였습니다
.
해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다
.

(2)

회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표됐으나
2024
년
1
월
1
일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고
,
회사가 조기 적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다
.

-

기업회계기준서 제
1021
호
'
환율변동효과
'
개정

외환시장이 정상적으로 작동하지 않을 때 기능통화에 의한 외화거래 보고를 명확히 하기 위해 두 통화간 교환가능성을 평가하는 규정을 추가합니다
.
또한
,
두 통화간

교환이 가능한지를 평가하여 교환가능성이 결여되었다고 판단한 경우
,
적용할 현물환율을 추정하는 규정을 추가하였습니다
.
동 개정사항은
2025
년
1
월
1
일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며
,
조기 적용할 수 있습니다
.

(3)

회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석
2.(1)
에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는
2023
년
12
월
31
일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다
.

3.

중요한 회계추정 및 가정

반기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단
,
추정 및 가정을 하고 있습니다
.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며
,
과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다
.
이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다
.
반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다
.

4.

재무위험관리
4.1
재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험
(
외환위험
,
가격위험 및 이자율 위험
),
신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다
.
회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다
. 4.1.1
시장위험
(1)
이자율 위험

회사의 이자율 위험은 차입금 및 사채에서 비롯됩니다
.
변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율 위험의 일부는 변동이자부 현금성 자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다
.
다만
,
보고기간종료일 현재 회사는 차입금을 보유하지 않아 이자율 상승 또는 하락으로 인한 세후이익의 변동은 없습니다
.

4.1.2

신용위험

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다
.
신용위험은 현금및현금성자산
,
각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다
.
이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고있습니다
.

보고기간종료일 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구
분

당반기말

전기말

현금및현금성자산

1,776,193
1,779,227

단기금융상품

10,308,773
10,308,773

미수수익

311,246
108,211

4.1.3

유동성 위험

회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측
,
조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다
.
유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획
,
약정 준수
,
회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다
.
회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구
분

장부금액

3

개월이하

3

개월
~1
년

1

년초과

기타금융부채

4,969
4,969
-
-

전환사채

966,364
-
-
966,364

4.2

자본위험관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다
.
회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다
.
이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며
,
총부채 및 총자본은 재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다
.

(

단위
:
천원
)

구
분

당반기말

전기말

부
채

1,060,397
1,000,718

자
본

11,335,957
11,240,384

부채비율

9.35%
8.90%

5.

금융상품의 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구
분

당반기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산
:

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산

1,776,193
1,776,193
1,779,227
1,779,227

단기금융자산

10,308,773
10,308,773
10,308,773
10,308,773

미수수익

311,246
311,246
108,211
108,211

금융부채
:

상각후원가로 인식된 금융부채

미지급금

4,969
4,969
2,453
2,453

전환사채

966,364
966,364
947,744
947,744

당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다
.

(2)

공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치
1)
공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다
.
공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로
,
당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고
,
관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다
.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다
.

구 분

투입변수의 유의성

수준
1

활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준
1로 분류됩니다
.

수준
2

가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우
, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준
2로 분류됩니다
.

수준
3

가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우
, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준
3으로 분류됩니다
.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다
.

2)

보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다
.

3)

보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준
2
및 수준
3
으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다
.

6.

금융상품의 범주별 분류
(1)
보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다
. <
당반기말
>

(

단위
:
천원
)

구 분

당기손익공정가치
측정금융자산

기타포괄손익
공정가치 측정 금융자산

상각후원가
측정 금융자산

합 계

현금및현금성자산

-
-
1,776,193
1,776,193

단기금융자산

-
-
10,308,773
10,308,773

미수수익

-
-
311,246
311,246

합 계

-
-
12,396,212
12,396,212

<

전기말
>

(

단위
:
천원
)

구 분

당기손익공정가치
측정금융자산

기타포괄손익
공정가치 측정 금융자산

상각후원가
측정 금융자산

합 계

현금및현금성자산

-
-
1,779,227
1,779,227

단기금융자산

-
-
10,308,773
10,308,773

미수수익

-
-
108,211
108,211

합 계

-
-
12,196,211
12,196,211

(2)

보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다
. <
당반기말
>

(

단위
:
천원
)

구 분

당기손익공정가치
측정 금융부채

금융보증부채

상각후원가
측정 금융부채

합 계

미지급금

-
-
4,969
4,969

전환사채

-
-
966,364
966,364

합 계

-
-
971,333
971,333

<

전기말
>

(

단위
:
천원
)

구 분

당기손익공정가치
측정 금융부채

금융보증부채

상각후원가
측정 금융부채

합 계

미지급금

-
-
2,453
2,453

전환사채

-
-
947,744
947,744

합 계

-
-
950,197
950,197

(3)

당반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구 분

당반기

전반기

3

개월

누적

3

개월

누적

<

금융자산
>

상각후원가측정 금융자산
:

이자수익

102,439
203,956
94,396
186,862

소 계

102,439
203,956
94,396
186,862

<

금융부채
>

상각후원가측정 금융부채
:

이자비용

(9,355)
(18,620)
(8,996)
(17,808)

소 계

(9,355)
(18,620)
(8,996)
(17,808)

합 계

93,083
185,336
85,400
169,054

포괄손익계산서
:

당기순손익

93,083
185,336
85,400
169,054

기타포괄손익

-
-
-
-

7.

현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구
분

예치기관

당반기말

전기말

기업자유예금

국민은행

1,776,193
1,779,227

8.

단기금융상품

보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구
분

예치기관

당반기말

전기말

특정금전신탁

국민은행

10,308,773
10,308,773

9.

전환사채

(1)

전환사채 발행

회사는
2022
년
5
월
6
일자 이사회 결의에 의거하여 전환사채를 발행하였습니다
.
전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다
.

구
분

내
용

사채의 명칭

제
1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류

무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액

1,080,000,000

원

발행일

2022

년
05
월
06
일

만기일

2027

년
05
월
06
일

표면이자율

0%

만기보장수익률

0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류

기명식 보통주식

전환가격

액면가
100원을 기준으로 주당
1,000원
(시가를 하회하는 전환가격
, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행
, 유상증자 및 무상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등에 의하여 신주를 발행시 전환가격을 조정함
)

전환청구기간

2022

년
6
월
6
일부터
2027
년
5
월
5
일까지

인수인

한화투자증권 주식회사
890,000,000원
프라핏자산운용 주식회사
190,000,000원

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가
191,517
천원
(
법인세 차감 전
)
을 자본잉여금으로 분류하였습니다
.

(2)

보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구 분

당반기말

전기말

제
1회 무보증 사모 전환사채

액면금액

1,080,000
1,080,000

전환권조정

(113,636)
(132,256)

합 계

966,364
947,744

10.

자본금과 자본잉여금
(1)
보고기간종료일 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
주
,
원
)

구
분

내
용

발행할 주식의 총수

500,000,000

1

주당 액면금액

100

발행한 주식수

5,920,000

보통주자본금

592,000,000

(2)

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구
분

당기말

전기말

주식발행초과금

10,161,165
10,161,165

11.

기타자본

보고기간종료일 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구
분

당반기말

전기말

전환권대가

151,490
151,490

12.

이익잉여금

보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구
분

당반기말

전기말

이익잉여금

431,302
335,729

13.

영업비용

당반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구 분

당반기

전반기

3

개월

누적

3

개월

누적

복리후생비

-
234
1,239
2,173

통신비

-
1,678
-
2,279

세금과공과

-
1,790
-
2,233

지급수수료

35,702
47,518
8,260
19,085

합 계

35,702
51,220
9,499
25,770

14.

금융수익 및 금융비용

(1)

당반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구 분

당반기

전반기

3

개월

누적

3

개월

누적

이자수익

102,439
203,956
94,396
186,862

합 계

102,439
203,956
94,396
186,862

(2)

당반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구 분

당반기

전반기

3

개월

누적

3

개월

누적

이자비용

9,355
18,620
8,996
17,808

합 계

9,355
18,620
8,996
17,808

(3)

당반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구 분

당반기

전반기

3

개월

누적

3

개월

누적

금융기관예치금

102,439
203,956
94,396
186,862

합 계

102,439
203,956
94,396
186,862

(4)

당반기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구 분

당반기

전반기

3

개월

누적

3

개월

누적

전환권조정상각

9,355
18,620
8,996
17,808

합 계

9,355
18,620
8,996
17,808

15.

법인세비용

법인세비용은 법인세부담액에서 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항
,
일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다

16.

주당이익
(
손실
) (1)
당반기 중 기본주당이익
(
손실
)
의 내역은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
원
,
주
)

구 분

당반기

전반기

3

개월

누적

3

개월

누적

당기순이익
(손실
)

18,838,295
95,573,007
41,600,707
108,983,993

보통주당기순이익
(손실
)

18,838,295
95,573,007
41,600,707
108,983,993

가중평균유통보통주식수
(주
1)

5,920,000
5,920,000
5,920,000
5,920,000

기본주당이익
(손실
)

3
16
7
18

(

주
1)
당기말 유통주식수는 다음과 같습니다
.

구분

주식수

일수

적수

기초

5,920,000
181
1,071,520,000

합계

181
1,071,520,000

가중평균유통보통주식수

5,920,000

(2)

당반기 중 희석주당이익
(
손실
)
의 내역은 다음과 같습니다
. 1)
희석주당이익
(
손실
)
희석주당이익
(
손실
)
은 보통주 및 잠재적보통주
1
주에 대한 이익
(
손실
)
을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익
(
손실
)
을 계산할 때 고려하지 아니한 바
,
희석주당이익
(
손실
)
은 기본주당이익
(
손실
)
과 동일합니다
. 2)
잠재적보통주

(

단위
:
주
)

구 분

전환가능기간

발행될 보통주식수

제
1회 무보증 사모전환사채

2022

년
6
월
6
일부터
2027
년
5
월
5
일까지

1,080,000

17.

우발채무와 약정사항

(1)

당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의
100
분의
90
이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며
,
동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다
.
한편
,
보고기간종료일 현재 회사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다
. (2)
합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의
100
분의
80
이상이어야 하고
,
회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다
. (3)
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터
90
일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터
36
개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
390
조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다
.

(4)

당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입
,
타인을 위한 채무보증 및 담보제공
,
채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다
.

18.

현금흐름표

(1)

현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다
.

(2)

당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구 분

당반기

전반기

이자비용

18,620
17,808

법인세비용
(수익
)

38,543
34,300

이자수익

(203,956)
(186,862)

합 계

(146,794)
(134,754)

(3)

당기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구 분

당반기

전반기

미지급금

2,516
12,315

19.

특수관계자

(1)

보고기간종료일 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다
.

구
분

명
칭

기타특수관계자

한화투자증권

기타특수관계자

주식회사 티에스인베스트먼트

기타특수관계자

프라핏자산운용 주식회사

(2)

보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

특수관계자

관계

이자비용

당반기

전반기

한화투자증권

기타특수관계자

15,344
14,675

프라핏자산운용 주식회사

기타특수관계자

3,276
3,133

합 계

18,620
17,808

(3)

보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

특수관계자

관계

전환사채

당반기말

전기말

한화투자증권

기타특수관계자

796,355
781,011

프라핏자산운용 주식회사

기타특수관계자

170,008
166,733

합 계

966,363
947,744

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립되어 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3(당)기 2분기
제2기 (전)기말
제1기 (전)기말

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
95
295
41

(연결)주당순이익(원)
16
50
14

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가
.
증자
(
감자
)
현황

(

기준일
:

2024

년
06
월
30
일

)

(

단위
:
원
,
주
)

주식발행
(감소
)일자

발행
(감소
)형태

발행
(감소
)한 주식의 내용

종류

수량

주당
액면가액

주당발행
(감소
)가액

비고

2022

년
04
월
28
일

-

보통주

920,000
100
1,000

설립자본금

2022

년
09
월
24
일

유상증자
(일반공모
)

보통주

5,000,000
100
2,000

일반공모
(코스닥 상장
)

나
.
미상환 전환사채 발행 현황

(

기준일
:

2024

년
06
월
30
일

)

(

단위
:
원
,
주
)

종류＼구분

회차

발행일

만기일

권면
(전자등록
)총액

전환대상
주식의 종류

전환청구가능기간

전환조건

미상환사채

비고

전환비율
(%)

전환가액

권면
(전자등록
)총액

전환가능주식수

제
1회 무보증 전환사채

1

회차

2022

년
05
월
06
일

2027

년
05
월
06
일

1,080,000,000

기명식 보통주

2022.06.06~2027.05.05
100
1,000
1,080,000,000
1,080,000
-

합 계

-
-
-
1,080,000,000

기명식 보통주

-
-
-
1,080,000,000
1,080,000
-

[

전환사채 상세내역
]

구
분

내
용

사채의 명칭

제
1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류

무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액

1,080,000,000

원

발행일

2022

년
05
월
06
일

만기일

2027

년
05
월
06
일

표면이자율

0%

만기보장수익률

0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류

기명식 보통주식

전환가격

액면가
100원을 기준으로 주당
1,000원
(시가를 하회하는 전환가격
, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행
, 유상증자 및 무상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등에 의하여 신주를 발행시 전환가격을 조정함
)

전환청구기간

2022

년
6
월
6
일부터
2027
년
5
월
5
일까지

인수인

한화투자증권 주식회사
890,000,000원
프라핏자산운용 주식회사
190,000,000원

다
.
미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다
.

라
.
미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다
.

[

채무증권의 발행 등과 관련된 사항
]

마
.
채무증권 발행실적

(

기준일
:

2024

년
06
월
30
일

)

(

단위
:
원
, %)

발행회사

증권종류

발행방법

발행일자

권면
(전자등록
)총액

이자율

평가등급
(평가기관
)

만기일

상환
여부

주관회사

한화플러스제
3호기업인수목적

회사채

사모

2022

년
05
월
06
일

1,080,000,000
0.00%
-

2027

년
05
월
06
일

미상환

-

합
계

-
-
-
1,080,000,000
0.00%
-
-
-
-

(

주
1)

상기 기재된
2022년
05월
06일 발행 회사채는 제
1회 무보증 전환사채입니다
.

바
.
기업어음증권 미상환잔액

(

기준일
:

2024

년
06
월
30
일

)

(

단위
:
원
)

잔여만기

10

일 이하

10

일초과
30
일이하

30

일초과
90
일이하

90

일초과
180
일이하

180

일초과
1
년이하

1

년초과
2
년이하

2

년초과
3
년이하

3

년 초과

합 계

미상환 잔액

공모

-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모

-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

사
.
단기사채 미상환잔액

(

기준일
:

2024

년
06
월
30
일

)

(

단위
:
원
)

잔여만기

10

일 이하

10

일초과
30
일이하

30

일초과
90
일이하

90

일초과
180
일이하

180

일초과
1
년이하

합 계

발행 한도

잔여 한도

미상환 잔액

공모

-
-
-
-
-
-
-
-

사모

-
-
-
-
-
-
-
-

합계

-
-
-
-
-
-
-
-

아
.
회사채 미상환 잔액

(

기준일
:

2024

년
06
월
30
일

)

(

단위
:
원
)

잔여만기

1

년 이하

1

년초과
2
년이하

2

년초과
3
년이하

3

년초과
4
년이하

4

년초과
5
년이하

5

년초과
10
년이하

10

년초과

합 계

미상환 잔액

공모

-
-
-
-
-
-
-
-

사모

-
-
1,080,000
-
-
-
-
1,080,000

합계

-
-
1,080,000
-
-
-
-
1,080,000

자
.
신종자본증권 미상환 잔액

(

기준일
:

2024

년
06
월
30
일

)

(

단위
:
원
)

잔여만기

1

년 이하

1

년초과
5
년이하

5

년초과
10
년이하

10

년초과
15
년이하

15

년초과
20
년이하

20

년초과
30
년이하

30

년초과

합 계

미상환 잔액

공모

-
-
-
-
-
-
-
-

사모

-
-
-
-
-
-
-
-

합계

-
-
-
-
-
-
-
-

차
.
조건부자본증권 미상환 잔액

(

기준일
:

2024

년
06
월
30
일

)

(

단위
:
원
)

잔여만기

1

년 이하

1

년초과
2
년이하

2

년초과
3
년이하

3

년초과
4
년이하

4

년초과
5
년이하

5

년초과
10
년이하

10

년초과
20
년이하

20

년초과
30
년이하

30

년초과

합 계

미상환 잔액

공모

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가
.
공모자금의 사용내역

(

기준일
:

2024

년
06
월
30
일

)

(

단위
:
백만원
)

구 분

회차

납입일

증권신고서 등의
자금사용 계획

실제 자금사용
내역

차이발생 사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

기업공개
(코스닥상장
)

-

2022

년
09
월
23
일

국민은행 신탁

10,000

국민은행 신탁

10,000
-

나
.
사모자금의 사용내역

(

기준일
:

2024

년
06
월
30
일

)

(

단위
:
백만원
)

구 분

회차

납입일

주요사항보고서의
자금사용 계획

실제 자금사용
내역

차이발생 사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

발기인 납입
(보통주
)

-

2022

년
04
월
28
일

SPAC

운영자금

920

SPAC

운영자금

177

자금사용시기 미도래

제
1회차 무보증 전환사채

1

회차

2022

년
05
월
06
일

SPAC

운영자금

1,080

SPAC

운영자금

-

자금사용시기 미도래

다. 미사용자금의 운용내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라
.
수주계약 현황

해당사항 없습니다
.

마
.
공정가치평가 내역

(1)
금융상품의 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다
.

(

단위
:
천원
)

구
분

금
액

장부금액

공정가치

금융자산
:

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산

1,776,193
1,776,193

단기금융자산

10,308,773
10,308,773

미수수익

311,246
311,246

금융부채
:

상각후원가로 인식된 금융부채

미지급금

4,969
4,969

전환사채

966,364
966,364

당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다
.

(2)

공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치
1)
공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다
.
공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로
,
당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고
,
관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다
.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다
.

구 분

투입변수의 유의성

수준
1

활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준
1로 분류됩니다
.

수준
2

가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우
, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준
2로 분류됩니다
.

수준
3

가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우
, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준
3으로 분류됩니다
.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다
.

2)

보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다
.

3)

보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준
2
및 수준
3
으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다
.

바
.
기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1)
기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항

당사는 정관 제
57
조 제
2
항에 따라 예치 또는 신탁한 금전
(
이자 또는 배당금을 포함
,
이하
"
예치자금 등
")
을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다
.
다만
,
회사 운영을 위하여 불가피한 경우 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있습니다
. 1.
자본시장과금융투자업에관한법률 제
165
조의
5
에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2.
정관 제
60
조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

또한 회사는 정관 제
61
조에 따라 상장 이후 타인으로부터 차금을 차입할 수 없고 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없으며
,
상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다
.
다만
,
회사 주권을 거래소 유가증권시장 또는 코스닥 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제
513
조에 따른 전환사채를 발행할 수 있습니다
.

[

정관
]

제
57
조
(
주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한
,
담보제공 금지
)

① 자본시장법 시행령 제
6
조제
4
항제
14
호 가목 및 금융투자업규정 제
1-4
조의
2
제
1
항 및 제
2
항에 따라 이 회사는 주권발행금액
(
최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다
)
의
100
분의
90
이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다
.

② 자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 나목 및 금융투자업규정 제
1-4
조의
2
제
3
항에 따라 이 회사는 제
1
항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전
(
이자 또는 배당금을 포함
,
이하
"
예치자금 등
")
을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다
.
다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다
.

1.

자본시장법 제
165
조의
5
에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2.

제
60
조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제
58
조
(
합병대상법인의 규모 및 합병제한
)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제
176
조의
5
제
1
항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금
100
분의
80
이상이어야 한다
.
이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다
.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다
.

③ 이 회사는 상법 제
524
조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며
,
자본시장법 제
9
조 제
15
항 제
4
호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제
2
조 제
1
항 제
1
호 바목
2)
에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다
.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다
.

1.

이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제
139
조 제
1
호 각 목의 증권
(
의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다
.
이하
"
주식등
"
이라 한다
.)
을 취득한 자
(
이하
"
공모전주주등
"
이라 한다
.)

2.

이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제
9
조제
1
항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의
100
분의
5
이상을 소유하는 회사

가
.
이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자
,
그 배우자 및 직계존비속

나
.
이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원
,
그 배우자 및 직계존비속

다
.
이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라
.
이 회사의 임직원
,
배우자 및 직계존비속

3.

이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제
9
조 제
1
항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4.

이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근
2
년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제
4
항제
2
호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제
139
조 제
1
호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며
,
공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다
.

제
59
조
(
회사의 해산
)

자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제
1-4
조의
2
제
5
항 제
2
호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다
.

1.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
90
일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
36
개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3.

합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제
390
조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제
60
조
(
예치자금등의 반환 등
)

① 제
59
조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
,
다음 각호의 기준에 따라야 한다
.

1.

공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다
.
다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우
,
당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다
.

2.

예치자금 등은 주식
(
제
1
호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함
)
의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다
.

② 제
1
항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제
3
편 제
4
장 제
12
절
(
청산
)
의 관련 규정에 따라 배분하되
,
주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다
.

1.

공모주식에 대하여 제
1
항에 따라 지급된 금액
(
세후금액을 기준으로 한다
.
이하 같다
)
이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우
,
주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액
(
제
1
항에 따라 지급된 금액을 포함함
)
이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다
.

2.

제
1
항 및 본 항 제
1
호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액
(
전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며
,
이하 본조에서 같다
.)
에 달할 때까지 주식등의 수
(
전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다
.
이하 같다
)
에 비례하여 분배한다
.
다만
,
공모주식에 대하여 위 제
1
항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다
.

3.

제
1
호및 제
2
호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다
.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주
(
이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외
)
가 주식매수청구권을 행사할 경우
,
이 회사는 자본시장법 제
165
조의
5
및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다
.

제
61
조
(
차입 및 채무증권 발행금지
)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며
,
타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다
.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다
.
다만
,
이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제
513
조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다
.

(2)

기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도

당사의 자금운영규정 제
5
조
(
회사운영자금 관련 사항
)
에 의거
,
회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는
5
억원입니다
.
당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고
,
동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다
.

자금운영규정 제
5
조
(
회사운영자금 관련 사항
)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다
.

-

회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

-

회사의 코스닥시장 상장
(
공모 포함
)
과 관련된 비용 및 수수료

-

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

-

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다

(

단위
:
백만원
)

구 분

금 액

회사의 설립 및 코스닥시장 상장
(
공모포함
)
과 관련된 비용 및 수수료
(
주
1)

400

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료
(
주
2)

600

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
(
주
3)

500

합 계

1,500

주
1)
인수수수료
(3.0
억 원
)
등

주
2)
급여
(
연간 총
12
백만원
),
기장대리
(
연간 총
2.4
백만원
),
외부감사수수료 및
IR
비용 등

주
3)
법률자문
50
백만원
,
회계자문
50
백만원
,
합병자문 등

③ 단
,
회사가 해산하기 전에 본조 제
2
항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우
,
초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다
.

(3)

기업인수목적회사의 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의
100%
를 국민은행에 예치하였으며
,
합병추진 운용비용은 공모전 주주
(
발기주주
)
및 전환사채 인수자의 투자금액
20.0
억원 중 일부를 사용할 계획입니다
.
따라서 합병추진 운영에 관한 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기 2분기(당기)
선진회계법인
-
-
-

제2기(전기)
선진회계법인
적정
-
단기금융상품의 실재성, 분류 및 사용제한 내역에 대한 공시사항

제1기(전전기)
선진회계법인
적정
-
단기금융상품의 실재성, 분류 및 사용제한 내역에 대한 공시사항

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기 2분기(당기)
선진회계법인
외부감사
1,100만원
-
-
-

제2기(전기)
선진회계법인
외부감사
1,100만원
118
1,100만원
118

제1기(전전기)
선진회계법인
외부감사
1,100만원
118
1,100만원
118

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기 2분기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과
공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다.
나. 내부회계관리제도

사업연도
회계감사인
감사의견(검토의견)

제1기
선진회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제2기
선진회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가
해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항
(1) 이사회의 권한 내용

구 분
내 용 (이사회 운영규정)
비 고

권 한

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사/감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임하였으며, 설립일 이후부터 상장예비심사청구일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주 의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

구분
내용

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황

성 명
주요경력

최대주주등

과의 이해관계

결격요건

여부

비 고

김용태

('67.11.18)

'21.04 ~ 현재 브로드하이 Investment 운용 총괄

'19.07 ~ ‘21.02 갤럭시 자산운용 운용 총괄

'16.06 ~ ‘19.03 대신자산 헤지펀드본부장

'14.01 ~ ‘16.06 대신증권 부장

없음

결격사항

없음

-

당사의 사외이사 노재현은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분
해당여부
비 고

사외이사 김용태

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속
X
-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속
X
-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X
-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X
-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X
-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인
X
-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X
-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
X
-

(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다
나. 이사회의 운영에 관한 사항
(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분
내 용
비 고

제1조(목적)
이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
-

제2조

(적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다..
-

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다

-

제4조(구성)
이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.
-

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

-

제6조

(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

-

제7조

(소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

-

제8조

(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

-

제9조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

-

제10조

(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사/감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

-

제11조

(감사의 출석)

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
-

제12조

(관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
-

제13조

(이사에 대한

직무집행

감독원)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

-

제14조

(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

-

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석

1

2022.04.28

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

이사 4명

감사 1명

2

2022.05.06

1. 제1회 사모 전환사채 발행의 건2. 사규 제정의 건3. IPO 대표주관계약 체결의 건4. 기장 대리인 선임의 건5. 임시주주총회 소집의 건

가결

이사 4명

감사 1명

3

2022.05.09
1. 코스닥시장 상장 동의의 건2. 공모자금 예치/약정의 건

가결

이사 4명

감사 1명

4
2022.08.19
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

이사 4명

감사 1명

5
2023.02.14
1. 제1기 재무제표 승인의 건
가결

이사 4명

감사 1명

6
2023.02.15
1. 제1기 정기주주총회 개최의 건
가결

이사 4명

감사 1명

7
2024.02.14
1. 제2기 재무제표 승인의 건
가결

이사 4명

감사 1명

8
2024.02.19
1. 제2기 정기주주총회 개최의 건
가결

이사 4명

감사 1명

9
2024.04.24
1. 합병계약 체결의 건
가결

이사 4명

감사 1명

10
2024.08.23
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결

이사 4명

감사 1명

11
2024.08.29
1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결

이사 4명

감사 1명

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

1

2022.04.28

1명 (1명)

이사회

2

2022.05.06

1명 (1명)

이사회

3

2022.05.09

1명 (1명)

이사회

4
2022.08.19

1명 (1명)

이사회

5
2023.02.14

1명 (1명)

이사회

6
2023.02.15

1명 (1명)

이사회

7
2024.02.14

1명 (1명)

이사회

8
2024.02.19

1명 (1명)

이사회

9
2024.04.24

1명 (1명)

이사회

10
2024.08.23

1명 (1명)

이사회

11
2024.08.29

1명 (1명)

이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 2인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명을 선임하여 이사회의 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

권한과 책임
인원수
상근여부

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

1명
비상근

또한 감사직무규정을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고 있습니다.

구 분
내 용

제7조

(권한)

① 감사는 다음 각호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사/회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유 가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지 체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

제10조

(감사의

의견표명)

① 감사는 이사에 대하여 직무상 다음의 각호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.

1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화등에 대하여 의견이 있는 경우

2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우

3. 회사의 업무에 적법성을 결하거나 결할 염려가 있는 사실을 발견한 경우

② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 회사의 임원으로서 책임의 식을 갖고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.

제15조

(이사의

보고에

대한 조치)

① 감사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우 즉시 이사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보 하도록 요구하여야 한다.

② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보 를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

제19조

(이사회 등

중요회의에의 출석)

① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의 사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.

③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제20조

(문서 등의 열람)

① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또 는 직원에 대하여 그 설명을요구한다.

② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사는 중요한 기록, 기타 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요 에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요경력
결격요건여부
비 고

김영진

('68.10.13)

'12.04 ~ 현재 법무법인 인화 대표변호사

'12.04 ~ '19.10 한양대학교 산학협력단 고문변호사

'00.12 제42회 사법시험 합격

결격사항

없음

-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분
해당여부
비 고*

감사 김영진

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X
-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X
-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X
-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.
X
-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속
X
-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자
X
-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석

1

2022.04.28

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

참석

2

2022.05.06

1. 제1회 사모 전환사채 발행의 건2. 사규 제정의 건3. IPO 대표주관계약 체결의 건4. 기장 대리인 선임의 건5. 임시주주총회 소집의 건

가결

참석

3

2022.05.09
1. 코스닥시장 상장 동의의 건2. 공모자금 예치/약정의 건

가결

참석

4
2022.08.19
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

참석

5
2023.02.14
1. 제1기 재무제표 승인의 건
가결
참석

6
2023.02.15
1. 제1기 정기주주총회 개최의 건
가결

참석

7
2024.02.14
1. 제2기 재무제표 승인의 건
가결
참석

8
2024.02.19
1. 제2기 정기주주총회 개최의 건
가결
참석

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았으며, 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다

라. 감사 지원조직 현황
해당사항 없습니다.
마. 준법지원인 등 지원조직 현황
해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
실시
-

나. 소수주주권
보고서제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁
보고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,920,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,920,000
-

-
-
-

(주1)

당사의 설립을 위하여 2022년 04월 28일 각 발기인간 체결한 '주주간계약서'에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수 청구권을 행사하지 못합니다.

<주주간계약서>4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
회사 인터넷 홈페이지 게재http://hanwha-plus-no3spac.com(부득이한 경우 매일경제신문)

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)티에스인베스트먼트
본인
보통주
900,000
97.82
900,000
15.20
발기주주

계
보통주
900,000
97.82
900,000
15.20
-

-
-
-
-
-
-

(주)
기초의 경우 당사의 설립일인 2022년 4월 28일 기준으로 기재하였습니다.

나. 최대주주의 주요 경력
(1) 회사의 개황- 회사명 : (주)티에스인베스트먼트- 대표자 : 김웅- 설립일 : 2008년 02월 14일- 주 소 : 서울시 강남구 선릉로 531 3층- 업 종 : 기타금융투자업- 주요주주 : 김웅/ 20.35% (2024년 6월

말 기준)(2) 주요 사업내용최대주주의 주요 사업내용은 중소기업창업 지원법에 의거 중소벤처기업부에 등록된 중소기업창업투자회사로서 중소기업창업투자조합 등 조합 결성을 통한 창업자 및 중소벤처기업 투자를 주력사업으로 영위하고 있는 벤처캐피탈(Venture Capital, VC) 입니다.

(3) 주요 연혁

연 월
내 용

2024.06
티에스 2024-16 M&A 성장조합(결성규모 : 1,030억원)

2024.06
티에스 트리&스타1호 투자조합 청산

2024.05
티에스 프론티어 프롭테크 투자조합 결성(결성규모 : 165억원)

2023.11
티에스 15호 스케일업 투자조합 결성(결성규모 : 1,000억원)

2023.09
아이비케이티에스 엑시트 사모투자합자회사 청산

2023.03
대표이사 변동(김웅, 변기수 각자대표)

2022.02

티에스2015-8 호남충청 투자조합 청산

2021.12

티에스 14호 뉴딜 혁신성장 투자조합 결성

2021.01

티에스 2011-4 특허기술사업화 투자조합 청산

2020.12

티에스 2020-13 M&A 성장조합 결성

2019.06

티에스2012-5 세컨더리 투자조합 청산, 아이비케이티에스 엑시트 제이호 사모투자합자회사 설립

2019.04

자회사 뉴패러다임인베스트먼트(주) 지분 취득

2019.03

티에스 2018-12 M&A 투자조합 증액 결성

2018.12

티에스 2018-12 M&A 투자조합 결성

2018.05

티에스 트리&스타 1호 투자조합 결성

2018.04

티에스 10호 세컨더리 투자조합 결성

2018.01

케이비티에스중소벤처기술금융사모투자합자회사 결성

2006.04

에스브이창업투자회사(주) 설립

(4) 재무정보 (단위 : 백만원)

년도
자산총계
부채총계
자본금
자기자본
매출액
당기순이익

2023년도 말
108,835
18,989
20,738
89,845
26,165
11,967

2022년도 말
98,727
25,156
19,623
73,571
27,252
8,473

2021년도 말
98,014
33,617
19,562
64,396
22,351
10,148

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)티에스인베스트먼트
16,715
김웅
20.35
-
-
김웅
20.35

-
-
-
-
-
-

(주1)
기재된 최대주주의 기본정보는 티에스인베스트먼트의 최근 사업연도말인 2024년 3월 31일 기준이며, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 티에스인베스트먼트의 분기보고서를 참고하여 작성하였습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)티에스인베스트먼트

자산총계
108,835

부채총계
18,989

자본총계
89,845

매출액
26,165

영업이익
14,301

당기순이익
11,967

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

가. 최대주주 변동내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)티에스인베스트먼트
900,000
15.20
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
3,883
3,900
99.5
3,067,136
5,920,000
51.8
-

주1)
소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

주2)
상기 주주수 및 비율은 최근 주주명부폐쇄 기준일인 2023년12월31일을 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식 사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
회사 인터넷 홈페이지 게재http://hanwha-plus-no3spac.com(부득이한 경우 매일경제신문)

5. 주
가 및 주식거래실적

당사의 최근 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

구분
2023년 11월
2023년 12월
2024년 1월
2024년 2월
2024년 3월
2024년 4월

주가
최 고
2,045
2,080
2,110
2,185
2,185
2,215

최 저
2,030
2,025
2,050
2,110
2,110
2,115

평 균
2,039
2,051
2,085
2,155
2,152
2,154

거래량
일 최고
21,998
47,511
22,730
20,404
62,617
44,731

일 최저
21
1,549
735
2,280
3,859
1,813

월 간
117,118
253,321
214,044
166,553
212,120
223,966

주) 2024년 04월 24일 회사합병결정으로 인한 [SPAC 합병(예비심사청구대상)] 사유로 주권매매거래가 정지되었으며 주권매매거래 만료일은 상장예비심사결과 통지일까지 또는 부적격의 심사결과를 통지한 경우에는 합병대상법인과의 합병을 중단하는 결의 또는 결정일까지입니다.

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모 전 발행된 주권의 매각 제한
당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월까지 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년까지)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한
당사의 공모전주주는 상법 522조에 따른 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약을 체결하였습니다.

<주주간계약서>4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한
주주간 계약 제4.2에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<주주간계약서>4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외
당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

선임일

직책명

(상근/등기)

성명

(생년월일)

주요 경력

담당

업무

소유

주식수

최대주주와의 관계
재직기간
임기만료일

'22.04.28

대표이사

(비상근/등기)

류창우

('67.10.02)

'21.04 ~ 현재 프라핏자산운용 부사장

'05.04 ~ '20.12 한화투자증권 상무

'00.09 ~ '05.03 한국투자증권

'91.12 ~ '00.08 일은증권

경영

총괄

-
-
4개월
'25.04.28

'22.04.28

기타비상무이사

(비상근/등기)

박충용

('82.03.29)

'11.07 ~ 현재 한화투자증권 IPO Center
관리공시
-
-
4개월
'25.04.28

'22.04.28

기타비상무이사

(비상근/등기)

장일훈

('78.06.29)

'21.01 ~ 현재 티에스인베스트먼트 이사

'07.11 ~ '20.12 한국벤처캐피탈협회

'04.06 ~ '07.08 한국전기제품안전진흥원

합병

자문

-
최대주주의 임원
4개월
'25.04.28

'22.04.28

사외이사

(비상근/등기)

김용태

('67.11.18)

'21.04 ~ 현재 브로드하이 Investment 운용 총괄

'19.07 ~ '21.02 갤럭시 자산운용 운용 총괄

'16.06 ~ '19.03 대신자산 헤지펀드본부장

'14.01 ~ '16.06 대신증권 부장

합병

자문

-
-
4개월
'25.04.28

'22.04.28

감사

(비상근/등기)

김영진

('68.10.13)

'12.04 ~ 현재 법무법인 인화 대표변호사

'12.04 ~ '19.10 한양대학교 산학협력단 고문변호사

'00.12 제42회 사법시험 합격

감 사
-
-
4개월
'25.04.28

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원성명
구분
상세내용

류창우
M&A 및IPO

2016~2018년 : 두산밥캣, 우정바이오, 디딤(SPAC합병), 카페24, 에코마이스터 IPO 업무

1992~2015년 : 코오롱정보통신, 엘엠에스, 에스에너지, 바이오톡스텍, 대주전자재료 등 40여개사 IPO 업무

박충용

M&A 및

IPO

2016~2021년 : 두산밥캣, 용평리조트, 셀트리온헬스케어, 티슈진, 카페24, 에코마이스터, 세림비앤지 SPAC합병, 제일전기공업 코스닥시장 상장 인수단

장일훈

M&A 및

IPO

2007~2020년 : (한국벤처캐피탈협회) M&A 및 세컨더리펀드 등 벤처캐피탈 중간회수시장 활성화를 위한 제도지원 업무2021~현재 : (티에스인베스트먼트) 중소·벤처기업 M&A조합* 관리업무 수행

* 티에스2020-13 M&A 성장조합 등 운용중인 4개 조합

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인
x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람
x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람
x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람
x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람
x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단
당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.
마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황
당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

(단위: 주, %)

성명
다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간

보유

주식

지분율
비고

류재우
프라핏자산운용(주)
사무투자전문회사의 설립 운영
부사장
총괄
2021.04∼현재
-
-
-

박충용
한화투자증권(주)
금융투자업
과장
IPO
2011.07~현재
-
-
-

장일훈
티에스인베스트먼트
금융투자업
이사
펀드관리
2021.01~현재
-
-
-

김용태
브로드하이인베스트먼트
금융투자업
이사
투자운용총괄
2021.04~현재

이주용
법무법인 인화
법률자문
대표변호사
법무
2012.04~현재
-
-
-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

아. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리
남
1
-
-
-
1
29개월
-
-
-
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
29개월
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
20,000,000
연간승인금액

감사
1
10,000,000
연간승인금액

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
6,000,000
1,200,000
-

(주1)
당사는 사외이사 및 감사에게만 매월 50만원씩의 급여를 지급하며, 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. 상기 보수총액은 2024년 1월~2024년 6월까지의 지급총액입니다.

(2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
3,000,000
3,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

마. 합병 성공에 따라 받게 되는 보수
당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우에도 별도의 성공보수를 지급받지 않습니다.
바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표
해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항
해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁하였습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기준

충족

여부

세부내역

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것

충족

공모금액 100% 신탁(국민은행과 신탁약정 체결)

② 예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

충족

정관 제57조에 기재

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

충족

한화투자증권(주)

(주1)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

충족

결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

충족

주금납입일: '22.09.23코스닥 상장일: '22.09.29

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

충족

정관 제59조에 기재

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

충족

정관 제58조에 기재

⑧ 해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

충족

정관 제60조에 기재

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

충족

한화투자증권(주)7.50%(주2)

(주1)

2023년 기말 자기자본 별도기준(1.6조원), 연결기준(1.6조원)

(주2)
발행예정총액은 120.0억원(공모전 주주의 주식 및 전환사채 투자금액 20.0억 원, 공모예정금액 100.0억 원)이고 한화투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 9억원(발행총액의 7.50%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할한화투자증권(주)는
2023년 12월말 자기자본 1.6조원
지분증권 투자매매업자로서자본 시장법 시행령 제6조제4항제14호다목의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 금융투자업자는 스폰서로서 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하며, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 직접 혹은 대리인을 통해 수행하였습니다. 또한 향후 상장관련 대표주관회사로 서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상회사의 탐색 및 합병실무를 수행할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

코스닥시장상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건) 제1항 제8호 금융투자업 자 소유주식등의 발행금액에 따르면, 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행총액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5이상일 것을 요구하고 있습니다.

한화투자증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가액 2,000원으로 5,000,000주를 발행하여 총 100억 원을 공모하였으며, 한화투자증권(주)가 소유한 주식 등의 발행금액(900백만원: 주식 10백만원 + 전환사채 890백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액(12,000백만원: 공모전주식 920백만원 + 전환사채 1,080백만원 + 공모주식 10,000백만원)의 7.50%에 해당하게 되어, 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 충족시키고 있습니다.

아. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립
합병탐색
합병진행
합병완료
해산
합병 완료율

한화투자증권(주)
5
1
1
1
1
20.00

주1)
합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.

주2)
합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

주3)
공시대상기간(2021~2023년) 기준으로 작성하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위 : 원)

회사명
대상회사
회사 합병가액
상대회사 합병가액
자산가치
수익가치
수익가치 비중
합병신주 주가

상장일
상장후 6개월
상장후 1년

한화플러스제1호스팩
세림B&G
407,050
2,000
133,820
589,203
144.8
2,915
3,600
2,415

주1)
합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.

주2)
공시대상기간(2022~2023년) 기준으로 작성하였습니다.

<해산 현황>

(단위 : 원, 건)

회사명
모집(매출) 총액

가중평균

발행가격

합병 시도횟수
주당 예치금 분배금액

한화에스비아이스팩
7,500,000,000
1,714
0
2,047

한화플러스2호스팩
7,500,000,000
1,712
1
-

주1)
합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2)
주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

주3)
공시대상기간(2022~2023년) 기준으로 작성하였습니다.

주4)
한화플러스2호스팩은 증권신고서 제출일 현재 청산 진행 중에 있는 관계로 주당 예치금 분배금액을 기재하지 않았습니다..

자. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

한화투자증권
1
3.96
9.56
38.38
39.49

주1)
공시대상기간(2022~2023년) 기준으로 작성하였습니다.

차. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 백만원
)

대상회사
합병등기일
외부평가 기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

세림B&G
2021-11-24
현대회계법인
49,640
47,675
3.96
58,079
52,526
9.56
3,410
2,101
38.38
4,449
2,692
39.49
2021

주1)
괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.

주2)
공시대상기간(2022~2023년) 기준으로 작성하였습니다.

카. 합병 등의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
타. 녹색경영
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
파. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
하. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
거. 보호예수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,004,000
2022.05.10
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
8,004,000

전환사채
2,196,000
2022.05.10
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
2,196,000

주1)
투자매매업자가 소유하는 주식 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
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2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
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비상장
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3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

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합 계
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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.