밸로프 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240829)
제출인: 밸로프

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)밸로프

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 08월 29일

회 사 명 :
주식회사 밸로프

대 표 이 사 :
신 재 명

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로 130, 남성프라자 601,602,603

(전 화) 070-7462-1007

(홈페이지) http://www.valofe.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 박 재 성

(전 화) 070-7462-1007

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
8,330,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 09월 02일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자율은 연
0.0%로
, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2029년
09월
02일에 전자등록금액의
100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이

영업일
(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날
, 토요일
, 일요일
, 법정공휴일은 제외한다
, 이하 같음
)

이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
833

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
110%를 최초 전환가액으로 하되
, 원단위 미만은 절상하며
, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 밸로프 기명식 보통주

주식수
3,601,440

주식총수 대비비율(%)
7.08

전환청구기간
시작일
2025년 09월 02일

종료일
2029년 08월 02일

전환가액 조정에 관한 사항

가.
본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행
(
단
,
기부여된 주식매수선택권 은 제외한다
.)
하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
.
본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
,
무상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
,
위 산식 중
“
기발행주식수
”
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
“
신발행주식수
”
는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
“1
주당 발행가격
”
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
,
위 산식에서
“
시가
”
라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(
유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가
)
또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로
)
로 한다
.

나. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
.
전환가액의 조정일은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합의 기준일로 한다
.

발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라. 본건 사채에 관하여 시가 하락에 따른 전환가액 조정은 적용하지 아니한다
.

마. 위
가

.목 내지 나.
목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발생할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2년이 되는 날
(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함
) 및 그 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“
조기상환지급일
”이라 한다
)에 본 사채의

전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다
. 이 경우 발행회사는 본 사채의

전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지

조기상환수익률 연
0.0%(3개월 단위 복리계산
)을 가산한 금액
(이하
“
조기상환금액
”이라 한다
)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및 발행회사가 지정하는 제
3자
’(이하

“
매수인
”

이라 한다
)
는 본 사채 발행일로부터
1
년이 되는 날인
2025
년
09월
02일

부터
2027
년
09
월

02

일까지 매
1
개월이 되는 날
(
이하

“
매매일
”

또는

“
매매대금지급기일
”

이라 하며
,
영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일로 한다
)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.
1. 제3자의 성명 : 미정

2. 제3자와 회사와의 관계 : 미정

3. 취득규모 : 최대 1,050,000,000원(Call Option 35%)

4. 취득목적 : 발행일 현재 미정

5. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정

6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자
가 콜옵션
35%
를 통하여 취득한 전환
사채의 전환권 행사시 최초 전환가액
기준 당사 보통주를 최대
1,260,504주
를 취득할 수 있습니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
2.42%
까지 보유
가 가능하며 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.
세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 09월 02일

12. 납입일
2024년 09월 02일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2
년이 되는 날
(
해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함
)
및 그 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“

조기상환지급일
”
이라 한다
)
에 본 사채의

전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다
.
이 경우 발행회사는 본 사채의

전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지

조기상환수익률 연
0.0%(3
개월 단위 복리계산
)
을 가산한 금액
(
이하
“
조기상환금액
”
이라 한다
)
을 조기상환지급일에 지급하여야 한다
.
단
,
조기상환지급
일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

- 조기상환금액 및 조기상환청구기간

:
사채권자는 조기상환을 청구할 경우
,
각 조기상환지급일의
60
일 전부터
30
일 전까지
(
이하

“
조기상환청구기간
”

이라 하며
,
구체적인 내역은 아래 표와 같다
)
발행회사

(

예탁자인 경우에는 한국예탁결제원
)

에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일 및 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2026-07-04

2026-08-03

2026-09-02

100.0000%

2

차

2026-10-03

2026-11-02

2026-12-02

100.0000%

3

차

2027-01-01

2027-02-01

2027-03-02

100.0000%

4

차

2027-04-03

2027-05-03

2027-06-02

100.0000%

5

차

2027-07-04

2027-08-03

2027-09-02

100.0000%

6

차

2027-10-03

2027-11-02

2027-12-02

100.0000%

7

차

2028-01-02

2028-02-01

2028-03-02

100.0000%

8

차

2028-04-03

2028-05-03

2028-06-02

100.0000%

9

차

2028-07-04

2028-08-03

2028-09-02

100.0000%

10

차

2028-10-03

2028-11-02

2028-12-02

100.0000%

11

차

2029-01-01

2029-01-31

2029-03-02

100.0000%

12

차

2029-04-03

2029-05-03

2029-06-02

100.0000%

- 조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점
(
예탁자인 경우 한국예탁결제원
)

- 조기상환 지급장소
:
중소기업은행 청담동지점

- 조기상환 청구절차
:
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

나. 매도청구권
(Call Option)에 관한 사항

발행회사 및 발행회사가 지정하는 제

3
자
’(
이하

“
매수인
”

이라 한다
)
는 본 사채 발행일로부터
1
년이 되는 날인
2025
년
09
월
02
일부터
2027
년
09월
02

일까지 매
1
개월이 되는 날
(
이하

“
매매일
”

또는

“
매매대금지급기일
”

이라 하며
,
영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일로 한다
)
에 사채권자가 보유하고 있는 본 사
채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.

- 매도청구권 행사 방법
:

발행회사는 각 매매대금지급기일로부터
20
일 전부터
10
일 전까지 사채권자에게 매수인지정사실
,
매수인명칭
,
매수대상 사채의 수량
,
매매대금지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
,
매도청구권 행사에 따른 매수인과 사채권자의 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
.

- 매매대금
:

매도청구권 행사에 따른 본 사채의 매매대금은 매도청구권 행사대상 권면에 다음과 같이
0.1%
의 프리미엄
(Premium)
을 적용하여 계산한 각 매매대금지급기일의 매매대금율을 곱한 금액으로 한다
.
단
,
매매일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매일 이후에 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

Call Option 상환율

FROM

TO

1
차

2025-08-13

2025-08-25

2025-09-02

100.1000%

2
차

2025-09-12

2025-09-22

2025-10-02

100.1000%

3
차

2025-10-13

2025-10-23

2025-11-02

100.1000%

4
차

2025-11-12

2025-11-24

2025-12-02

100.1000%

5
차

2025-12-13

2025-12-23

2026-01-02

100.1000%

6
차

2026-01-13

2026-01-23

2026-02-02

100.1000%

7
차

2026-02-10

2026-02-20

2026-03-02

100.1000%

8
차

2026-03-13

2026-03-23

2026-04-02

100.1000%

9
차

2026-04-12

2026-04-22

2026-05-02

100.1000%

10
차

2026-05-13

2026-05-26

2026-06-02

100.1000%

11
차

2026-06-12

2026-06-22

2026-07-02

100.1000%

12
차

2026-07-13

2026-07-23

2026-08-02

100.1000%

13
차

2026-08-13

2026-08-24

2026-09-02

100.1000%

14
차

2026-09-12

2026-09-22

2026-10-02

100.1000%

15

차

2026-10-13

2026-10-23

2026-11-02

100.1000%

16
차

2026-11-12

2026-11-23

2026-12-02

100.1000%

17
차

2026-12-13

2026-12-23

2027-01-02

100.1000%

18
차

2027-01-13

2027-01-25

2027-02-02

100.1000%

19
차

2027-02-10

2027-02-22

2027-03-02

100.1000%

20
차

2027-03-13

2027-03-23

2027-04-02

100.1000%

21
차

2027-04-12

2027-04-22

2027-05-02

100.1000%

22
차

2027-05-13

2027-05-24

2027-06-02

100.1000%

23
차

2027-06-12

2027-06-22

2027-07-02

100.1000%

24
차

2027-07-13

2027-07-23

2027-08-02

100.1000%

25
차

2027-08-13

2027-08-23

2027-09-02

100.1000%

- 매매대금의 지급 및 사채의 인도
:

매수인은 매매대금지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로
매매가액을 지급하고
,
사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다
.
단
,
매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

- 매매대금의 지급 지연
:

매수인이 매도청구권 행사에 따른 매매대금지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연
10%
의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다
.
매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일의 연기는 최대
10
영업일까지만 가능하며
, 10
영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸하고 본 별지는 효력을 상실한다
.

- 매도청구권 행사 범위
:

매수인은 관련 법령
(
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함
)
에서 허용하는 한도 내에서 매도청구권을 행사할 수 있으나
,
사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의
35%
를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
.
즉
,
사채권자에 대한 매도청구권 대상 전자등록금액은 본 사채 전자등록총액의
35%
이내이어야 한다
.

- 사채권자의 미전환 보유의무
:

사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일인
2027
년
08
월
23
일까지 본 사채 전자등록총액의
35%
에 해당하는 전자등록금액을 미전환 상태로 보유하여야 한다
.

- 사채권자의 조기상환청구권 미행사의무
:

사채권자는 본 계약 제
3
조 제
11
항에도 불구하고
,
매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일인
2027
년
08
월
23
일까지 본 사채 전자등록총액의
35%
에 해당하는 전자등록금액에 대해서는 조기상환청구권을 행사하지 아니한다
.
단
,
발행회사가 매도청구권의 행사기간 종료일인
2027
년
08
월
23
일까지 사채권자에게 매도청구권 행사 통지를 하지 아니하는 경우
,
사채권자는 본 계약 제
3
조 제
11
항에 따른 제
5
차 조기상환청구일을 상환일로 하여 본 사채 전자등록금액 전액에 대해 발행회사에 조기상환하여 줄 것을 요청할 수 있으며
,
이 경우 발행회사는 본 사채 원리금을 상환하여야 한다
.

- 사채권자의 전매 시 의무
:

사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일인
2027
년
08
월
2
3일 이전에 사채를 양도할 경우에는 본 협약에 따른 매수인의 매도청구권이 동일한 조건으로 온전히 보장되는 방법으로 하여야 한다
.
사채권자가 이러한 방법으로 양도한 경우
,
양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다
.

- 매도청구권의 소멸 사유
:

본 전환사채 인수계약 제
3
조 제
23
항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 본 협약은 효력을 상실하여 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며
,
사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합
-

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해
투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정

-
3,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합
9
시너지아이비투자 주식회사
5.0
시너지아이비투자주식회사
5.0
-
-

-
-
-
-
-
-

주) '시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합'의 규약상 '시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합'의 조합원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) '시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합'은 2024년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

24년
25년 이후
26년 이후
합계

운영자금
운영자금
1,000
2,000
-
3,000

주) IP인수 및 신규서비스 구축을 위한 인프라 비용 등 기타 운영자금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
833
(B)
3,601,440
2025년 09월 02일 ~ 2029년 08월 02일
-

합계
3,000,000,000
-
3,601,440
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
50,864,390

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.08