비나텍 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20240828)
제출인: 비나텍

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
비나텍 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 8월 28일

회 사 명 :
비나텍 주식회사

대 표 이 사 :
성 도 경

본 점 소 재 지 :
전라북도 전주시 덕진구 운암로 15

(전 화) 070-4193-4151

(홈페이지) https://www.vina.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 정 인 수

(전 화) 070-4193-4151

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2054년 09월 02일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이율은
0.0%
이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

본 사채의 만기일인
2054년
09월
02일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의
100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 상환기일이 영업일
(대한민국에서 시중은행이 서울에서 영업을 하는 날
)이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하며
, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.다만
, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터
5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를
30년간 연장할 수 있으며
, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다
. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다
. 본 사채 발행일부터 만기일까지 본 사채 인수계약서 제2조 제1항 제
9호에 따른 본 사채의 만기보장이율에 따른 이자는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
45,184

교환가액 결정방법

본 사채의 교환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여
,
기준가격의
115%
에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다
.
단
,
교환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 교환가액으로 한다
.

가

. 교환대상 주식의
1
개월 가중산술평균주가
(
그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
,
이하 같다
), 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나

.

교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

다

.

교환대상 주식의 본 사채 청약일
(
청약일이 없는 경우는 납입일
)
전 제
3
거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
비나텍 주식회사 기명식 보통주

주식수
154,922

주식총수 대비비율(%)
2.6

교환청구기간
시작일
2024년 10월 02일

종료일
2054년 08월 02일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액
,
교환가액 또는 행사가액으로
, i)
신주 또는 주식연계사채
(
전환사채
,
신주인수권부사채
)
를 발행하는 경우

(
본 사채 발행을 위해
2024
년
08
월
28
일 실시된 이사회결의에서 함께 결의한 전환사채 발행은 예외로 함
)

, ii)
준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우
, iii)
주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다
(
위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 교환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 교환가액보다 하향 조정되는 경우 포함
).
단
,
유
·
무상증자를 병행 실시하는 경우
,
유상증자의
1
주당 발행가격이 조정 전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용하며
,
본 목에 의한 조정일은 각 발행의 효력발생일로 한다
.

조정후 교환가액
=
조정전 교환가액
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
,
위 산식 중
“
기발행주식수
”
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
“
신발행주식수
”
는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
“1
주당 발행가격
”
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며
,
위 산식에서
“
시가
”
라 함은
“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
또는 권리락주가로 한다
.

나. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소
,
주식분할 및 병합 직전에 교환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
.
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.
또한
,
발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
,
분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며
,
계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.
본 호의 경우 교환가액 조정일은 합병 등의 기준일이 있는 경우 기준일
,
기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다
.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.
본 호의 경우 교환가액 조정일은 해당 사유의 효력발생일로 한다

.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며
,
각 교환사채의 교환으로 인하여 교환대상 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

마. 본 조정에 관한 사항에 따른 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

9-1. 옵션에 관한 사항

[본 사채의 중도상환에 관한 사항]
가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다
.
단
,
인수계약서상 제2조 제
2
항에 따른 사채권자의 교환청구는 중도상환으로 보지 아니한다
.

나. 발행회사는 발행일로부터
36
개월이 되는 날
(2027
년
09
월
02
일
)
및 이후 매
3
개월마다 본 사채 전부
(
본조에 의하여 교환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외
)
에 대하여 중도상환 할 수 있다
.
발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일
(
이하 “중도상환일”이라 한다
)
로부터
10
영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며
,
발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고
,
통지된 내용 및 인수계약서상 제1조 1항 제
12
호에 따라 중도상환하여야 한다
.

다. 발행회사는 나목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며
,
중도상환하는 원금에 대한 본 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 본 사채 인수계약서 제2조 제1항 제
9
호의 조정된 만기보장수익률에 따라 계산한 이자 전액을 지급한다
.

라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자
(본
사채 인수계약서 제2조 제1항 제
13
호에 따른 연체이자 포함
)
및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다
.

마. 사채권자의 교환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며
,
발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 교환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다
.

바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다
.

10. 청약일
2024년 08월 30일

11. 납입일
2024년 09월 02일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채에 관한 사항

1. 본 사채의 이율 :가. 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익률
:
본 사채의 표면이율은 연
0.0%,
만기보장수익률은 분기단위 연복리
0.0%
로 한다
.
나목에서 정하는 이자율의 조정은 만기보장수익률에 대해서만 적용한다
.

나. 만기보장수익률의 조정기준
:

본 사채 발행 후
3
년이 되는 날의 다음 날
(

이하 최초 조정일
, 2027
년
09
월
03
일
)
부터 만기보장수익률은 연 복리
7.0%
로 하고
,
만
4
년이 되는 날의 다음 날부터의 만기보장수익률은 직전 연도 만기보장수익률에
1.0%
를 가산한 이율을 매
1
년마다 재산정하여 적용한다
.
본 목에서 정해진 만기보장수익률은 본 사채 발행일로부터 소급하여 적용되는 것으로 한다
.
명확히 하면
,
조정된 만기보장수익률은 발행일
(
당일 포함
)
부터 차회차 조정일 전일
(
당일 포함
)
까지 적용된다
.

다. 발행회사는 나목에 따라 본건 사채의 만기보장수익률이 변경될 경우 변경 후 적용되는 만기보장수익률과 만기상환율이 확정되는 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다
.

라. 나목에 따른 본 사채의 만기보장수익률은 연
20%
를 한도로 한다
.

마. 본 사채의 만기가
본 사채 인수계약서 제2조 제1항 제
10
호
단서에 따라 연장된 경우
,
원래의 만기일
(
연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다
)
및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용된다
.
이 경우
,
“발행일”은 최초 발행일을 의미하는 것으로
,
“만기일”은 연장되어 새로이 적용되는 만
기일을 의미하는 것으로 본다
.

2. 기한의 이익 상실 :

발행회사에 관하여 청산사유 발생
,
기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우
,
발행회사에 대한 별도의 독촉·통지 등이 없어도 발행회사는 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여
,
즉시 이를 변제
(
또는 이행
)
할 의무를 부담한다
.
발행회사는 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 그 때까지 발생한 본
사채의 미지급이자와 지연배상금
,
연체이자 및 사채원금의
100%
에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 하며
,
기한의 이익이 상실된 다음날로부터 실제 지급하는 날까지
본 사채 인수계약서 제2조 제
13
항
에 따른 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

대신
-
뉴젠
-
코너스톤 신기술투자조합 제
1
호

-

5,460,000,000

2023

신한
-JB
우리
-
대신

상장사
Mezzanine
신기술투자조합

-

780,000,000

2024

대신
-
킹고
Growth

Capital

신기술투자조합

-

760,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2024년
'2025년
'2026년 이후
합계

운영자금
수소연료전지 & 슈퍼커패시터 원재료 및 인건비
1,500
5,500
-
7,000