SKAI — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20240828)
제출인: SKAI

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)비트나인

정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 21일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024.06.21
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024.07.17
증권신고서(지분증권)

정정요구
(굵은 파란색)

2024.07.30
증권신고서(지분증권)

자

진정정
(굵은 녹색)

2024.08.12
증권신고서(지분증권)

일

정

변경

에 따른 기재정정
(굵은
보라
색)

2024.08.19
증권신고서(지분증권)

기재정정 및 반기보고서 제출에 따른 자

진정정
(굵은 빨간색)

2024.08.28
증권신고서(지분증권)

자진정정

(굵은 주황색)

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령
정정사유
정 정 전
정 정 후

관련 여부

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 없이 정정하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ [요약정보 - 1. 핵심투자위험]의 정정사항은 [제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - III. 투자위험요소]의 정정사항과 동일하여, 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.※ 일정변경에 따른 [제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항]의 경우, 정오표에 반영된 일정 및 기타 일정변경에 관한 사항을 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.
※ 금번 정정사항은

자
진정정으

로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은

'
굵은 주
황색 글씨체'
를 사용하여 기재하였습니다

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

공통 정정사항
부
일정변경
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

III. 투자위험요소

2. 회사위험

가. 영업수익 및 수익성 관련 위험
부
기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

나. 신규상장 추정 경영실적과 현재 실적의 높은 차이 위험
부
기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거

(주)상상인증권 및 SK증권(주)와

주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보
통주
11
,000,000

주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
11,000,000
500
2,080
22,880,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 이사회 결의일
:
2024년 06월 21일,
2024년 07월 17일,
2024년 07월 30일

, 2024년 08월 12일,

2024년 08월 19일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표] 기산일 :

2024년 06월 20일

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2024/06/20
3,495
64,265
224,902,605

2024/06/19
3,575
114,148
410,811,560

2024/06/18
3,795
61,127
232,258,335

2024/06/17
3,895
21,757
84,893,805

2024/06/14
3,940
49,709
193,498,210

2024/06/13
3,985
58,430
229,583,370

2024/06/12
3,930
52,671
205,057,105

2024/06/11
3,980
49,894
195,915,070

2024/06/10
3,895
43,706
170,833,055

2024/06/07
4,000
46,850
183,452,060

2024/06/05
3,950
65,810
258,759,295

2024/06/04
4,020
423,236
1,739,324,995

2024/06/03
3,870
29,473
113,591,550

2024/05/31
3,775
26,539
101,024,880

2024/05/30
3,785
64,195
243,307,520

2024/05/29
3,910
43,463
170,646,630

2024/05/28
3,980
108,746
435,369,005

2024/05/27
3,895
50,466
195,643,850

2024/05/24
3,920
38,414
149,305,145

2024/05/23
3,835
54,739
211,392,180

2024/05/22
3,895
65,083
256,331,060

2024/05/21
3,910
38,894
152,880,005

1개월 가중산술평균주가 (A)
3,918.76
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
3,685.99
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
3,499.61
-

A,B,C의 산술평균 (D)
3,701.45
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
3,499.61
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
105.32%
-

예정발행가액
2,080원
기준주가 × (1-할인율) / 1 + (유상증자비율 × 할인율 ) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

당

사는
2024년 06월 21일,

2024년 07월 17일,

2024년
07월 30일
, 2024년
08월 12일,
2024년 08월 19일

이사회를 통해

유ㆍ무상증자를 결의하였으며,

세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2024년 06월 21일
이사회결의
-

2024년 06월 21일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.bitnine.net)

2024년 06월 21일
증권신고서 제출
-

2024년 07월 17일
(정정) 이사회결의
-

2024년 07월 17일
(정정) 증권신고서 제출
-

2024년 07월 30일
(정정) 이사회결의
-

2024년 07월 30일
(정정) 증권신고서 제출
-

2024년 08월 12일
(정정) 이사회결의
-

2024년 08월 12일
(정정) 증권신고서 제출
일정변경에 따른 기재정정

2024년 08월 14일
반기보고서 제출
-

2024년 08월 19일
(정정) 증권신고서 제출
기재정정 및 반기보고서 제출에 따른 제출

2024년 09월 03일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 09월 04일
권리락
-

2024년 09월 05일
신주배정 기준일(주주확정)
-

2024년 09월 20일
신주배정 통지
-

2024년 09월 30일 ~ 2024년 10월 07일
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2024년 10월 08일
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2024년 10월 14일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일

2024년 10월 15일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.bitnine.net)및 Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2024년 10월 17일 ~ 18일
구주주 청약 및 초과청약
-

2024년 10월 21일
일반공모 청약 공고

당사 인터넷 홈페이지 (http://www.bitnine.net) (주)상상인증권 홈페이지
(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

2024년 10월 22일 ~ 23일
일반공모 청약
-

2024년 10월 24일
환불 및 배정 공고

(주)상상인증권 홈페이지
(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

2024년 10월 25일
주금 납입 및 환불
-

2024년 11월 06일
유상증자 신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다. 주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

■
무상증자에 관한 사항

당사는
2024
년
06
월
21
일,
2024년 07월 17일
,
2024년 07월 30일

, 2024년 08월 12일
, 2024년 08월 19일

에
개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며
,
유상증자 납입일
(

2024
년
10
월
25일
)
의
3
영업일 후인

2024
년
10
월
30
일
을
무
상증
자 신주배정기준일로 하여
,
유상증자 후 주주명부에 기재된 주주
(
자기주식 제외
)
에 대하여 소유주식
1
주당
0.4
주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다
.
금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다
.

1)
신주의 재원
:
자본잉여금

2)
무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며
,
상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다
.(
본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다
.
만약
,
유상증자 일정이 변경되면
,
본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다

.)

[
무상증자 개요
]

구 분
내 용

무상증자 신주배정 기준일

2024
년
10
월
30
일

무상증자 신주의 주당 발행가액

500
원

무상증자 신주의 종류와 수

보통주
8,577,582
주

1
주당 신주배정 수

0.4
주

무상증자 신주의 재원
자본잉여금

무상증자 신주권 유통 예정일

2024
년
11
월
21일

무상증자 신주상장 예정일

2024
년
11
월
21일

주
1)
무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에
0.4를
곱한 주식수 입니다
.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주 (신주인수권증서 보유자) 청약

11,000,000주 (100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 :
1주당 1.0532407452주- 신주배정 기준일 :

2024년 09월 05일

- 구주주청약일 :

2024년 10월 17일 ~ 2024년 10월 18일
(2영업일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약 - 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 - 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약 (고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 - 일반공모 청약일 :

2024년 10월 22일 ~ 2024년 10월 23일
(2영업일간)

합 계

11,000,000주 (100.00%)

-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주
배정비율인
1.0532407452주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. (i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다. (1) 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 함). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 배정하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다. (2) 법률 제19328호「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 함)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 대통령령 제33499호 같은 법 시행령 시행일 이전의 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 일반공모 배정분의 10%를 배정하며,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 구분없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. ① 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. ② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로1주씩 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에
따라
2024년 06월 22일부터

2024년 10월 14일

까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

A. 보통주식
10,443,956

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
10,443,956

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
10,443,956

F. 유상증자 주식수
11,000,000

G. 증자비율 (F/C)
105.32%

H. 우리사주조합 배정
-

H. 구주주배정 (F-H)
11,000,000

I. 구주주 1주당 배정비율 (F/E)
1.0532407452

주1: 신주의 배정비율은 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에

2024년
10월 15일(화)
에 공시될 예정이며
, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bitnine.net)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
11,000,000

주당 모집가액
예정가액
2,080

확정가액
-

모집총액
예정가액
22,880,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다). (2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000 주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2024년 10월 17일

종료일
2024년 10월 18일

실권주 일반공모
개시일
2024년 10월 22일

종료일
2024년 10월 23일

청약 증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 10월 25일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및 배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 09월 05일
회사 인터넷 홈페이지 (http://www.bitnine.net)

모집가액 확정의 공고
2024년 10월 15일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.bitnine.net)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 10월 21일

회사 인터넷 홈페이지 (http://www.bitnine.net) (주)상상인증권 홈페이지
(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2024년 10월 24일

(주)상상인증권 홈페이지
(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 인수회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

① 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다. 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제29조(특별계좌의 개설 및 관리) ① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다. ② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본ㆍ
등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다) 가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우 나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우 2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다) 3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우 4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 ③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다. ④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 : 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 청약한도

a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주

배정비율인
1.0532407452주를

곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다(단, 1주 미만은 절사). 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

⑦ 기타

a. 일반공모 배정을 함에 있어 동일한 청약처에 대하여 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 또한, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.

b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라

2024년 06월 22일부터
2024년 10월 14일

까지 당사의

주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주 (신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자 (기존 '명부주주')
(주)상상인증권의 본ㆍ지점
2024년 10월 17일~ 2024년 10월 18일

일반주주 (기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)비트나인의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) (주)상상인증권의 본ㆍ지점

일반공모청약 (고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
1) (주)상상인증권의 본ㆍ지점 2) SK증권(주) 본ㆍ지점
2024년 10월 22일~ 2024년 10월 23일

4) 청약결과 배정방법

① 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): '신주배
정기준일'
현재 주주명부에 등재된 주주에게 본 주식을 1주당 신주배정비율(1.0532407452주
)를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고,각 주식의 배정범위

내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약:

"구주주" 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분")는 "대표주관회사"와 "인수회사"가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등"에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(1) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사"와 "인수회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"와 "인수회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(3) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"와 "인수회사"가

인수계약서 제2조 제4항

에 따라 인수합니다. 단, "대표주관회사"와 "인수회사" 중 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말한다)가 있는 경우, "초과청약물량" ("청약초과회사"의 "청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0이상으로 한다)을 "청약미달회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)에게 "청약미달회사"별 인수비율로 나누어 산정합니다.

4) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항 5호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

-전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주 청약자
1),2)를 병행 1) 우편 송부 2) 대표주관회사의 본,지점 3) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시 :

2024년 10월 17일
전 수취 가능2) 대표주관회사의 본,지점, 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 :
청약종료일(

2024년 10월 18일
)까지

일반 청약자
1) 대표주관회사 및 인수회사의 본,지점, 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

대표주관회사 및 인수회사의 본, 지점, 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 :
청약종료일(
2024년 10월 23일
)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시

(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(나) HTS, MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS,MTS를 통한 교부

청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타

(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 :

해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제<2016. 6. 28.> 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본 법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열 회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21,2021.1.5> 1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ
전신ㆍ
팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유
통개시일:

2024년 11월 06일

(2019년 9월 16일

전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 :

신한은행 삼성역기업금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2024년 09월 05일
(주)상상인증권
00112059

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 (주)상상인증권으로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

가) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

나) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 (주)상상인증권의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 당사는 금번 주

주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2024년 09월 30일
부터

2024년 10월 07일

까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2024년 10월 08일
에

상장폐지될 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」 제16조 3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2024년 09월 30일부터

2024년 10월 07일
까지(5거래일간) 거래

2024년 09월 20일부터
2024년 10월 10일까지 거래

(1) 상장거래 :
2024년 09월 30일
부터

2024년 10월 07일

까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인

2024년 09월 20일
(예정)부터

2024년 10월

10일

까지

거래 가능 합니다.

* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인

20
24년 10월 10일

까

지 가능하며,
2024년 10월 10일

이후부터

는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래

(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.

(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
(주)상상인증권
인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(70%)

대표주관수수료: 모집총액의
0.2% 인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 70% 실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

인수회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(30%)
인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 30% 실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식 주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

(주1) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거

(주)상상인증권 및 SK증권(주)와

주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보
통주
11
,000,000
주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
11,000,000
500
2,080
22,880,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 이사회 결의일
:
2024년 06월 21일,
2024년 07월 17일,
2024년 07월 30일

, 2024년 08월 12일,

2024년 08월 19일

, 2024년 08월 28일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 모집예정가액의 산출근거이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표]기산일 :

2024년 06월 20일

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2024/06/20
3,495
64,265
224,902,605

2024/06/19
3,575
114,148
410,811,560

2024/06/18
3,795
61,127
232,258,335

2024/06/17
3,895
21,757
84,893,805

2024/06/14
3,940
49,709
193,498,210

2024/06/13
3,985
58,430
229,583,370

2024/06/12
3,930
52,671
205,057,105

2024/06/11
3,980
49,894
195,915,070

2024/06/10
3,895
43,706
170,833,055

2024/06/07
4,000
46,850
183,452,060

2024/06/05
3,950
65,810
258,759,295

2024/06/04
4,020
423,236
1,739,324,995

2024/06/03
3,870
29,473
113,591,550

2024/05/31
3,775
26,539
101,024,880

2024/05/30
3,785
64,195
243,307,520

2024/05/29
3,910
43,463
170,646,630

2024/05/28
3,980
108,746
435,369,005

2024/05/27
3,895
50,466
195,643,850

2024/05/24
3,920
38,414
149,305,145

2024/05/23
3,835
54,739
211,392,180

2024/05/22
3,895
65,083
256,331,060

2024/05/21
3,910
38,894
152,880,005

1개월 가중산술평균주가 (A)
3,918.76
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
3,685.99
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
3,499.61
-

A,B,C의 산술평균 (D)
3,701.45
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
3,499.61
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
105.32%
-

예정발행가액
2,080원
기준주가 × (1-할인율) / 1 + (유상증자비율 × 할인율 )(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항당
사는
2024년 06월 21일,

2024년 07월 17일,

2024년
07월 30일
, 2024년
08월 12일
,
2
024년 08월 19일
, 2024년
08월 28일

이사회를 통해

유ㆍ무상증자를 결의하였으며,

세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2024년 06월 21일
이사회결의
-

2024년 06월 21일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.bitnine.net)

2024년 06월 21일
증권신고서 제출
-

2024년 07월 17일
(정정) 이사회결의
-

2024년 07월 17일
(정정) 증권신고서 제출
-

2024년 07월 30일
(정정) 이사회결의
-

2024년 07월 30일
(정정) 증권신고서 제출
-

2024년 08월 12일
(정정) 이사회결의
-

2024년 08월 12일
(정정) 증권신고서 제출
일정변경에 따른 기재정정

2024년 08월 14일
반기보고서 제출
-

2024년 08월 19일
(정정) 증권신고서 제출
기재정정 및 반기보고서 제출에 따른 기재정정

2024년 08월 28일
(정정) 이사회결의
-

2024년 08월 28일
(정정) 증권신고서 제출
기재정정

2024년 09월 12일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 09월 13일
권리락
-

2024년 09월 19일
신주배정 기준일(주주확정)
-

2024년 10월 01일
신주배정 통지
-

2024년 10월 11일~2024년 10월 17일
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2024년 10월 18일
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2024년 10월 23일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일

2024년 10월 24일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.bitnine.net)및Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2024년 10월 28일~2024년 10월 29일
구주주 청약 및 초과청약
-

2024년 10월 30일
일반공모 청약 공고

당사 인터넷 홈페이지(http://www.bitnine.net)(주)상상인증권 홈페이지
(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

2024년 10월 31일~2024년 11월 01일
일반공모 청약
-

2024년 11월 04일
환불 및 배정 공고

(주)상상인증권 홈페이지
(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

2024년 11월 05일
주금 납입 및 환불
-

2024년 11월 15일
유상증자 신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

■
무상증자에 관한 사항

당사는
2024
년
06
월
21
일,
2024년 07월 17일
,
2024년 07월 30일

, 2024년 08월 12일
, 2024년 08월 1
9일

, 2024년
08월 28일

에
개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며
,
유상증자 납입일
(

2024
년
11
월
05일
)
의
3
영업일 후인

2024
년
11
월
08
일
을
무
상증
자 신주배정기준일로 하여
,
유상증자 후 주주명부에 기재된 주주
(
자기주식 제외
)
에 대하여 소유주식
1
주당
0.4
주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다
.
금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다
.

1)
신주의 재원
:
자본잉여금

2)
무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며
,
상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다
.(
본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다
.
만약
,
유상증자 일정이 변경되면
,
본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다
.)

[
무상증자 개요
]

구 분

내 용

무상증자 신주배정 기준일

2024
년
11
월
08
일

무상증자 신주의 주당 발행가액

500
원

무상증자 신주의 종류와 수

보통주
8,577,582
주

1
주당 신주배정 수

0.4
주

무상증자 신주의 재원

자본잉여금

무상증자 신주권 유통 예정일

2024
년
12월

02일

무상증자 신주상장 예정일

2024
년
12월

02일

주
1)
무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에
0.4를
곱한 주식수 입니다
.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주(신주인수권증서 보유자)청약

11,000,000주 (100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 :
1주당 1.0532407452주- 신주배정 기준일 :

2024년 09월 19일

- 구주주청약일 :

2024년 10월 28일 ~ 2024년 10월 29일
(2영업일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 일반공모 청약일 :

2024년 10월 31일 ~ 2024년 11월 01일
(2영업일간)

합 계

11,000,000주 (100.00%)

-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주
배정비율인
1.0532407452주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.(1) 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 함). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 배정하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.(2) 법률 제19328호「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 함)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 대통령령 제33499호 같은 법 시행령 시행일 이전의 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 일반공모 배정분의 10%를 배정하며,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 구분없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.① 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로1주씩 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에
따라
2024년 06월 22일부터

2024년 10월 23일

까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

A. 보통주식
10,443,956

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
10,443,956

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
10,443,956

F. 유상증자 주식수
11,000,000

G. 증자비율 (F/C)
105.32%

H. 우리사주조합 배정
-

H. 구주주배정 (F-H)
11,000,000

I. 구주주 1주당 배정비율 (F/E)
1.0532407452

주1: 신주의 배정비율은 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에

2024년
10월 24일(목)
에 공시될 예정이며
, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bitnine.net)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
11,000,000

주당 모집가액
예정가액
2,080

확정가액
-

모집총액
예정가액
22,880,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000 주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2024년 10월 28일

종료일
2024년 10월 29일

실권주 일반공모
개시일
2024년 10월 31일

종료일
2024년 11월 01일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 11월 05일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 09월 19일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.bitnine.net)

모집가액 확정의 공고
2024년 10월 24일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)회사 인터넷 홈페이지(http://www.bitnine.net)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 10월 30일

회사 인터넷 홈페이지(http://www.bitnine.net)(주)상상인증권 홈페이지
(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2024년 11월 04일

(주)상상인증권 홈페이지
(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 인수회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법
① 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리) ① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본ㆍ
등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)③ 일반공모 청약 : 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑥ 청약한도a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주
배정비율인
1.0532407452주를

곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다(단, 1주 미만은 절사). 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 동일한 청약처에 대하여 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 또한, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라
2024년 06월 22일부터
2024년 10월 23일

까지 당사의
주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
(주)상상인증권의 본ㆍ지점
2024년 10월 28일~2024년 10월 29일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)비트나인의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) (주)상상인증권의 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
1) (주)상상인증권의 본ㆍ지점2) SK증권(주) 본ㆍ지점
2024년 10월 31일~2024년 11월 01일

4) 청약결과 배정방법
① 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): '신주배
정기준일'
현재 주주명부에 등재된 주주에게 본 주식을 1주당 신주배정비율(1.0532407452주
)를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고,각 주식의 배정범위
내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: "구주주" 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분")는 "대표주관회사"와 "인수회사"가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등"에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(1) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사"와 "인수회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"와 "인수회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.(3) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"와 "인수회사"가

인수계약서 제2조 제4항
에 따라 인수합니다. 단, "대표주관회사"와 "인수회사" 중 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말한다)가 있는 경우, "초과청약물량" ("청약초과회사"의 "청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0이상으로 한다)을 "청약미달회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)에게 "청약미달회사"별 인수비율로 나누어 산정합니다.

4) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항 5호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.-전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주청약자
1),2)를 병행1) 우편 송부2) 대표주관회사의 본,지점3) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시 :

2024년 10월 28일
전 수취 가능2) 대표주관회사의 본,지점, 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 :
청약종료일(

2024년 10월 29일
)까지

일반청약자
1) 대표주관회사 및 인수회사의 본,지점, 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

대표주관회사 및 인수회사의 본, 지점, 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 :
청약종료일(
2024년 11월 01일
)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.나) 확인절차(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(나) HTS, MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(3) 홈페이지 또는 HTS,MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.다) 기타(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 전문투자자나. 삭제<2016. 6. 28.>다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21,2021.1.5>1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ
전신ㆍ
팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항
가) 주권유
통개시일:

2024년 11월 15일

(2019년 9월 16일
전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 :
신한은행 삼성역기업금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2024년 09월 19일
(주)상상인증권
00112059

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 (주)상상인증권으로 합니다.4) 신주인수권증서 매매 등가) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.나) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 (주)상상인증권의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.5) 당사는 금번 주
주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2024년 10월 11일
부터

2024년 10월 17일

까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2024년 10월 18일
에
상장폐지될 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」 제16조 3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) 7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2024년 10월 11일부터

2024년 10월 17일
까지(5거래일간) 거래

2024년 10월 01일부터
2024년 10월 21일까지 거래

(1) 상장거래 :
2024년 10월 11일
부터

2024년 10월 17일

까지(5영업일간) 거래 가능합니다.(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인
2024년 10월 01일
(예정)부터

2024년 10월 21일
까지
거래 가능 합니다.* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인

20
24년 10월 21일

까

지 가능하며,

2024년 10월 21일

이후부터
는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. 다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래 (1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
(주)상상인증권
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(70%)

대표주관수수료: 모집총액의
0.2%인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 70%실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

인수회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(30%)
인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 30%실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

(주2) 정정 전

(전략)

[최근 3년간

라이선스 제품별
매출액]

(단위: 백만원, %)

제품별 매출
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

AgensGraph
4,715
90.55%
1,356
63.40%
9,215
99.40%
5,280
100.00%

AgensSQL
492
9.45%
784
36.60%
54
0.60%
-
-

총 매출액
5,207
100.00%
2,140
100.00%
9,269
100.00%
5,280
100.00%

(출처: 당사 제공자료)

(중략)

당사의 비데이터베이스 매출은 2021년 3,405백만원, 2022년 1,037백만원, 2023년 17,678백만원 수준으로,

그 중 2023년 중 큰 폭으로 확장되어 매출 비중을 차지하고 있습니다. 2023년 비데이터베이스 매출의 전수가 레노버 관련 매출이며 지속적인 연계영업으로 레노버 관련 매출은 2024년 반기 기준 전체 매출비중의 71.23%인 12,892백만원을 기록하였습니다.

한편, 레노버는
해
외법인으로 국내 입찰 참여에 제한이 있

습니다. 따라서 직접 경쟁입찰을 하지 않으며, 담보(보증보험 등)의 입보를 하지 않는 회사에는 매출을 할 수 없는 구조로 당사와 같은 파트너사에서 입찰을 대행하고 있는 현황으로, 파트너사의 역할은 입찰전 장비에 대해 BMT(Bench Mark Test) 와 입찰에서 낙찰되었을시 납품과 납품 후 사후관리까지 맡아서 합니다

당사는 2023년 5월 24일에 한국레노버와 T1(최고등급) 파트너십 계약을 체결하여, 비트나인의 소프트웨어(SW) 및 레노버의 하드웨어(HW) 분야를 결합하여 사업을 협력하고 있습니다.

비트나인의 아젠스SQL은 데이터를 저장하고 관리하는 데이터베이스 관리 시스템(DBMS, Database Management System)으로 레노버의 주력 제품인 서버, 스토리지 등 하드웨어에 탑재하여 공급할 수 있기에 공동 홍보가 가능한 구조입니다.

특히 레노버는 세계 최대의 PC 제조사로 서버, 스토리지, 모바일 등 다양한 하드웨어 제품군을 보유하고 있어, 비트나인의 DBMS 소프트웨어 아젠스SQL를 제안하는 등 연계영업을 하고 있습니다. 아젠스 SQL 등 제품 매출과 관련한 자세한 사항은 가. 영업수익 및 수익성 관련 위험 제품별 매출을 참고하시기 바랍니다.

(중

략)
2024년 반기 매출액은 전년동기 12,688백만원 대비
42.6
% 증가한 18,099백만원의 매출을 달성하였습니다.

그 중
데이터베이스 부문 매출은

5,207백만원
으로

글로벌 SI에 대한

라이선스
납품실적 확대와 RDB시장 점유율 확대로

전체 매출대비

28.8
%로 전년도의 12.6%에 비해 16.2%p 증가
하였습니다.

비데이터베이스 부문 매출은 대기업에 대한 납품실적 증가로

12,892백만원
을 기록하여 전년 동기대비
21.7
% 상승
하였습니다.
비데이터베이스 사업의 경우 업체간 경쟁심화에 따른 판매단가 하락으로 인해 낮은 매출총이익율을 기록하여 매출 규모에 비해 당사 수익성에 기여하는 부분은 적

습니다.

(후략)

(주2) 정정 후

(전략)

[최근 3년간

라이선스 제품별
매출액]

(단위: 백만원, %)

제품별 매출
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

AgensGraph
4,715
90.55%
1,356
63.40%
9,215
99.40%
5,280
100.00%

AgensSQL
492
9.45%
784
36.60%
54
0.60%
-
-

총 매출액
5,207
100.00%
2,140
100.00%
9,269
100.00%
5,280
100.00%

(출처: 당사 제공자료)

(중략)

당사의 비
데이터베이스 매출은 2021년 3,405백만원, 2022년 1,037백만원, 2023년 17,678백만원 수준으로,
그 중 2023년 중 큰 폭으로 확장되어 전체 매출에서 상당수의 비중을 차지하고 있습니다. 2023년 비데이터베이스 매출의 전수가 레노버 관련 매출이며
해당
매출은 2024년 반기 기준 전체 매출비중의 71.23%인 12,892백만원을 기록하였습니다.
이와 관련하여, 당사는 레노버와의 연계영업으로 2023년 소프트웨어 유지보수, AgensGraph 소프트웨어 및 기술지원, AgensSQL for Postgres v2.0 48 제품 매출로 111백만원의 매출을 기록하였으며 2024년 반기의 경우, AgensGraph v1.1 (SQL Extension), Subscription, AgensSQL 라이선스 및 DB전환 등 제품매출 57백만원 매출을 기록하였습니다.
당사는 데이터베이스 부문 매출의 증진을 위해 레노버 제품 공급 및 구축 계약 수주 시 각 발주사에 당사의 데이터베이스 라이센스 추가 도입을 제안하고 있으나 해당 매출이 각 연도별 라이선스 제품 매출 전체에서 차지하는 비율은 23년 라이선스 매출 2,140백만원의 5.19%, 24년 반기 라이선스 매출 5,207백만원의 1.09% 선에 그치는 수준으로 전체 매출에서 차지하는 비율 및 매출의 기여도는 상대적으로 낮은 상황입니다.따라서, 당사는 당사의 제품을 다른 판매 채널을 통해 제품을 유통하거나, 마케팅 전략을 조정하여 효율적인 사업 전략을 구축하는 등 대안을 모색하고 있습니다. 이로 인해 향후 판매 채널 다변화 및 마케팅 전략으로 인한 추가 비용이 발생할 수 있으며 만약 판매 유도를 위해 당사 제품이 발주사에 낮은 가격으로 제공되어 수익성이 낮아질 경우 전체 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

한편, 레노버는
해
외법인으로 국내 입찰 참여에 제한이 있

습니다. 따라서 직접 경쟁입찰을 하지 않으며, 담보(보증보험 등)의 입보를 하지 않는 회사에는 매출을 할 수 없는 구조로 당사와 같은 파트너사에서 입찰을 대행하고 있는 현황으로, 파트너사의 역할은 입찰전 장비에 대해 BMT(Bench Mark Test) 와 입찰에서 낙찰되었을시 납품과 납품 후 사후관리까지 맡아서 합니다.
당사는 2023년 5월 24일에 한국레노버와 T1(최고등급) 파트너십 계약을 체결하여, 비트나인의 소프트웨어(SW) 및 레노버의 하드웨어(HW) 분야를 결합하여 사업을 협력하고 있습니다. 당사의 아젠스SQL은 데이터를 저장하고 관리하는 데이터베이스 관리 시스템(DBMS, Database Management System)으로 레노버의 주력 제품인 서버, 스토리지 등 하드웨어에 탑재하여 공급할 수 있기에 공동 홍보가 가능한 구조로, 특히 레노버는 세계 최대의 PC 제조사로 서버, 스토리지, 모바일 등 다양한 하드웨어
제품군을 보유하고 있어, 비트나인의 DBMS 소프트웨어 아젠스SQL를 제안하는 등 연계영업을 하고 있습니다. 아젠스 SQL 등 제품 매출과 관련한 자세한 사
항은

상기 [최근 3년간

라이선스 제품별
매출액]
표를 참고하시기 바랍니다.
(중
략)

2024년 반기 매출액은 전년동기 12,688백만원 대비
42.6
% 증가한 18,099백만원의 매출을 달성하였습니다.

그 중
데이터베이스 부문 매출은

5,207백만원
으로

글로벌 SI에 대한

라이선스
납품실적 확대와 RDB시장 점유율 확대로

전체 매출대비

28.8
%로 전년도의 12.6%에 비해 16.2%p 증가
하였습니다.

비데이터베이스 부문 매출은 대기업에 대한 납품실적 증가로

12,892백만원
을 기록하여 전년 동기대비
21.7
% 상승
하였습니다.

한편,
비데이터베이스 사업의 경우,
매출액은 2024년 반기 12,892백만원, 2023년 24,333백만원으로 각각 전체 매출의 71.2%, 87.4%의 비중을 차지하는 한편, 매출총이익은 2023년 513백만원, 2024년 반기 671백만원 수준,
매출
총이익율은 20
23년 2.1%, 2024년 반기 5.21%을

기록하고 있습니다. 이는

업체간 경쟁심화에 따른 판매단가 하락으로 인

한

것으로,

매출 규

모에 비해 당사 수익성에 기여하는 부분은 적

습니다.

이처럼, 지속적인 가격 경쟁으
로 당사의 매출총이익율이 더욱 저하되어 당사의 재무상태가 악화될 수 있
으니 투자자분들께서는 유의바랍니다.

(후략)
(
주3) 정정 전

(전략)

3) 경상연구개발비, 지급수수료 및 용역비

[경상연구개발비 추정치 및 실제수치와의 괴리율]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

실제수치
추정치
실제수치
괴리율
추정치
실제수치
괴리율
추정치
실제수치
괴리율

경상연구개발비
3,110
5,502
2,970
46.0%
4,276
2,314
45.9%
2,192
2,373
8.2%

출처 : 당사 제시

주1) 추정치는 2021년 11월 10일 상장 시 증권신고서에 기재된 추정치입니다.

주2) 괴리율은 (실적치 - 추정치)/실적치로 산정된 비율입니다.

(중

략)

2024년 반기 경상연구개발비는 3,110백만원으로 2023년 1분기 수치인 564백만원
대비 대폭 상승했습니다. 이는 당사 신규사업 추진 및 관계형 데이터베이스 연구개발을 위한 신규 연구개발인력 채용에 기인하며, 추가적인 연구개발인력 채용 발생 시 경
상
연구개발비

가 증가할 가능성이 존재합니다.

(후략)
(주3) 정정 후
(전략)

3) 경상
연구개발비, 지급수수료 및 용역비

[경상연구개발비 추정치 및 실제수치와의 괴리율]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2023년 반기
2022년
2021년

실제수치
추정치
실제수치
괴리율
실제수치
추정치
실제수치
괴리율
추정치
실제수치
괴리율

경상연구개발비
3,110
5,502
2,970
46.0%
1,160
4,276
2,314
45.9%
2,192
2,373
8.2%

출처 : 당사 제시

주1) 추정치는 2021년 11월 10일 상장 시 증권신고서에 기재된 추정치입니다.

주2) 괴리율은 (실적치 - 추정치)/실적치로 산정된 비율입니다.

(중
략)
한편, 2
024년 반기 경상연구개발비는 3,110백만원으로 2023년 반기 수치인 1,160백만원
대비 대폭 상승했습니다. 이는 당사 신규사업 추진 및 관계형 데이터베이스 연구개발을 위한 신규 연구개발인력 채용에 기인하며, 추가적인 연구개발인력 채용 발생 시 경
상
연구개발비
가 증가할 가능성이 존재합니다.
만약 향후 당사의 경상연구개발비 투자가 확대된다면 동사의 자금 유동성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 더불어, 동사의 연구개발 활동에도 불구하고 동사가 경쟁력 있는 기술을 개발하지 못하거나 기술이 시장에서 경쟁 우위를 확보하지 못한다면 당사의 수익성에 영향을 미쳐 재무상태를 악화시킬 수 있으니
투자자분들은 이 점 유의바랍니다.
(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등 확인서_24.08.28.jpg
대표이사등 확인서_24.08.28

대표이사등의확인서_20240819

대표이사등 확인서_2024.08.12.jpg
대표이사등 확인서_2024.08.12

대표이사등 확인서_2024.07.30.jpg
대표이사등 확인서_2024.07.30

대표이사등 확인서_2024.07.17.jpg
대표이사등 확인서_2024.07.17

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024.06.21
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024.07.17
증권신고서(지분증권)

정정요구
(굵은 파란색)

2024.07.30
증권신고서(지분증권)

자

진정정
(굵은 녹색)

2024.08.12
증권신고서(지분증권)

일

정

변경

에 따른 기재정정
(굵은
보라
색)

2024.08.19
증권신고서(지분증권)

기재정정 및 반기보고서 제출에 따른 자

진정정
(굵은 빨간색)

2024.08.28
증권신고서(지분증권)

자진정정
(굵은 주황색)

금융위원회 귀중

2024년
08월 28일

회 사 명 :
주식회사 비트나인

대 표 이 사 :
강 철 순

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 516, 4층(대치동, 정헌빌딩)

(전 화) 070-4800-3517

(홈페이지) https://bitnine.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 김 청 용

(전 화) 070-4800-3517

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 11,000,000주

모집 또는 매출총액 :
22,880,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)비트나인→ 서울특별시 강남구 테헤란로 516, 4층(대치동, 정헌빌딩) (주)상상인증권 → 서울특별시 영등포구 여의대로 108 SK증권(주) →
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31

【 대표이사 등의 확인 】

240621 대표이사 등의 확인서_1.jpg
240621 대표이사 등의 확인서_1

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 경기변동에 따른 소프트웨어 제품 수요 감소 위험
당사 주요 사업인 소프트웨어 산업은 제조업
, 금융업
, 의료
, 교육 등과 같이 다양한 분야에서 사용되고 있으며 국내외 경기 변동
, 환율
, 경제성장률 등 거시경제는 당사 매출에 영향을 미치고 있습니다
. 전반적으로 국내외 경제 전반의 흐름과 큰 맥을 같이 하고 있으므로
, 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 하고
, 고객의 요구에 부응할 수 있는 서비스로 시장에서의 대중성을 확보해야하는 어려움이 있습니다
. 코로나
19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며
, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고

러시아
-우크라이나 전쟁
, 이스라엘
-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크
, 금리 인상 및 금리 인하 시기의 불확실성으로 인한 금융 불안정성 확대 등의 불확실성 역시 상존하고 있습니다
.
이는 관광
, 항공
, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라
,

대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 또한 인플레이션의 지속
, 우크라이나 전쟁 장기화 및 중동지역 분쟁으로 인한 에너지가격
, 물류 가격의 인상 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 수 있습니다

. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

나
.
주력시장 성장 둔화위험

당사가 서비스를 제공하는 분야는 크게 주력
(직접
)시장과 전략
(간접
)시장입니다
. 직접시장은 그래프 데이터베이스 및 그래프 데이터베이스를 기반으로 하는 그래프 기술의 직접적인 활용 영역으로 이를 기반으로 그래프 기술 및 서비스를 제공하는 시장입니다
. 아직 초기시장임을 감안하였을 때 지속적으로
2023~2027년 연평균
24.54% 성장할 것으로 예상됩니다
. 간접시장은 그래프데이터 베이스 및 그래프기술의 전략적인 활용이가능한 시장으로
2023~2027년 연평균
19.12% 성장할 것으로 예상됩니다
.

그러나

긍정적인 성장전망에도 불구하고
,
경기불황 등 당사가 통제할 수 없는 원인에 기인한 예기치 못한 주력시장의 성장 둔화
,
전략시장에서의 그래프 데이터기술활용도 감소 등이 발생할 경우 당사에 대한 수요가 감소하여 매출및 이익이 감소할 가능성이 존재합니다
.

다
.
산업경쟁 심화위험

당사가 영위하고 있는 데이터베이스 기술 산업은 다양한 컴퓨터
Science
이론에 대한 심화 지식이 필요하고
,
이론적인 내용에 대한 심도 있는 이해와 이를 바탕으로 하는 높은 응용연구 인력 필요하기 때문에 기술적 장벽이 존재합니다
.
이에 따라 국내에서는 당사를 제외한 그래프데이터베이스 기술을 가진 경쟁업체는 존재하지 않으나
,

글로벌시장에서는 다양한 경쟁업체가 존재합니다
.
따라서 경쟁이 심화될 경우 당초 사업 계획보다 점유율 확보가 지연될 가능성이 높아지며 경쟁 심화에 따른 비용의 증가로 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생 할수 있는 바

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

라
.
데이터베이스 관리시스템의 외산 종속현상에 따른 위험

당사가 주로 영위하고 있는 데이터베이스 관리 시스템
(DBMS)
은 현재 오라클
,
마이크로소프트와 같은 외산 상용
DBMS
의 사용 비율이 매우 높은 편입니다
.
특히
2023
년 공공부문
DBMS
벤더 상위 업체는
Oracle(63.38%), Microsoft(15.87%)
로 외산 소프트웨어의 비중이 높게 나타나고 있습니다
.

당사는 외산 프로그램의 시장장악에 대해
E-Mail
지원이 아닌 벤더사의 온사이트 지원을 통한 서비스 품질 향상
,
고객이 필요로 하는 기능 제공
,
최적화된 작업을 통한 고객 맞춤형
Customization
지원 등의 서비스로 대응하고 있습니다
.
또한 당사는 최근 강해진 국산 소프트웨어 활성화 정책 등 정책적 유리함을 바탕으로 시장을 넓혀 나갈 예정입니다
.
당사의 이러한 노력에도 불구하고 상용
DBMS
와 같이 오픈소스
DBMS
에 외산 소프트웨어 종속 현상이 일어나게 된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니

투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다
.

마
.
정부 정책의 변화에 따른 지원 축소 또는 중단 위험

당사의 기술은 국제표준 언어 및 국제 표준에 기반하기 때문에 국제적으로 신뢰성 및 상호 호환성을 가집니다
.
이와 같이 국제 표준기준 기반인 당사의 제품을 판매하고 사용하는데 있어 특별한 규제사항은 없으며
,
별도의 법률적 제한이나 특정한 제재활동은 존재하지 않습니다
.
하지만

정책 기조의 변경으로 향후에 관련 법률
,
정책 또는 규제의 변동이 당사 사업 진행에 불리한 방향으로 변동될 가능성을 배제할 수 없으며
,
이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

바
.
신규 사업 관련 위험

당사는 공공을 중심으로 사업을 시작하였으며
,
이후 제조업
, ICT,
금융 분야의 민간기업들에게 사업을 전개하고 있습니다
.
이 과정에서 이상징후 탐지
(Anomaly Detection),
자산운영
(Asset Operation),
인공지능
(AI; Artificial Intelligence),
클라우드 서비스
(Cloud Service)
분야 등의 서비스 역량을 확보 하였습니다
.

현재는 확보한 역량을 바탕으로 제조업
,
금융사
,
철도
,
대기업 등에서 신규 사업을 준비중에 있습니다
. Agens SQL
등 주요 제품을 활용해 다양한 분야로
DBMS
를 제공할 계획을 가지고 있습니다
.
이를 적용할 경우

신규사업 진출에 따른 초기비용이 소요될 것으로 예상

되나 성공적으로 사업을 안정화 시킨다면 당사의 매출이 급성장할 것으로 예상됩니다
.
하지만
,

신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 당사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다
.

투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다
.

사
.
연구개발 인력 유출에 따른 품질 경쟁력 약화 위험

당사가 영위하고 있는 데이터베이스 산업은 관련 기술을 활용 가능한 전문인력이 적어 인력수급이 쉽지 않은 편입니다
.

당사는 데이터베이스의 코드 레벨까지 접근 가능한 높은 수준의
R&D
인력을 필요로 하고 있으며
,
특히 그래프데이터베이스와 당사의 관계형데이터베이스는 오픈소스 기반의 제품으로서
,
소스가 외부에 공개 되어있지만
Core
수준의 핵심기술은 높은 수준의 경험과 기술을 보유하고 있는 개발자가 개발할 수 있습니다
.

때문에

고객 니즈를 반영한 데이터베이스 제품의 개발을 위해 높은 기술경쟁력을 보유한 연구인력을 확보하는 것이 기업 경쟁력을 제고하는데 필수적인 요소입니다
.
만약
,

당사의 기술개발 인력들이 지속적으로 유출될 경우 당사의 제품이 고객사의 요구 사항을 만족하지 못하여 소프트웨어 사용량이 감소하는 등 경쟁력을 상실할 수 있으며
,
이로 인해 당사의 매출실적이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

아
.
지적재산권 관련 위험

당사는 관계형
DBMS
전문기업으로써
,
데이터베이스 관리 시스템 개발과 이를 활용한 응용제품을 확대해 나가고 있습니다
.
당사는 특허권
13
건
,
서비스표
3
건
,
상표
6
건
,
프로그램
5
건을 보유하고 있습니다
.
당사는 국내에서 그래프 데이터베이스 제품을 기반으로 사업을 영위하는 유일한 기업이며
,
세계 최초로 관계형 데이터베이스와 그래프 데이터베이스를 함께 묶어놓은 하이브리드 그래프 데이터베이스를 개발하는 등 높은 기술력을 보유하고 있습니다
.
당사는 보유 기술에 대하여 진입장벽을 더욱 견고하게 하고 경쟁 업체의 유사 기술 개발 방지 등을 위해 내부 연구원 및 개발자에 대한 관리체계 수립
,
오픈소스 소프트웨어에 대한 저작권 관리
,
핵심 기술 영역에 대한
Closed
소스화
,
정기적인 특허 관리 및 해외 특허 등록을 통한 기술보호 등의 기술보호체계를 수립하고 있습니다
.
그럼에도 불구하고
,

향후 제
3
자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며
,
대기업들의 시장 진입을 위한 투자 확대 및 특허 만료로 동일 기반 기술이 개발될 수 있음에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

자
.
매출의 계절성에 따른 위험

당사를 비롯한
IT
서비스 업체들은 거래처 대부분이
4
분기에
IT
관련 예산을 집행함에 따라
4
분기 중 실적이 크게 증가하는 계절성을 보이고 있습니다
.

이에 당사는 최근
3
년간
3
분기까지는 누적 영업손실을 기록했으나
, 4
분기에 매출 인식이 집중되면서 흑자전환하는 모습을 나타내고 있습니다
.
당사는 지속적으로
4
분기 중 매출 및 영업이익이 개선되는 경향을 보였으나
,

금융기관
,
공공기관
,
제조업의
IT
투자 지출이 감소하여 반복적으로 연말에 실적이 개선되었던 계절성이 발생하지 않을 수 있으며
,
이 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다
.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

차
.
원가 산정 오류로 인한 수익성 악화 위험

SI
사업은 고객이 요구하는 사양의 시스템을 계약 당시에 일부 계약금을 수령하고
,
계약기간 동안 해당 시스템을 구축하여 납품하며 중도금 및 잔금을 수령하는 방식으로 진행되고 있습니다
.
따라서

수익은 최초 계약시점에 고정되는 반면에
,
원가는 제안시점의 원가 산정 오류
,
실행 과정에서의 재작업으로 인한 비용 상승
,
구축 기간 장기화에 따른 투입자원 증가 등으로 인해 수주 시점 당시 예상했던 원가 대비 차이가 발생할 수 있습니다
.
이에

실제 발생한 원가가 예상원가를 초과할 경우 당사가 프로젝트를 종료했음에도 불구하고 손실이 발생할 수 있습니다
.
그러나 프로젝트 수행 전에 투입될 인력 및 비용을 정확하게 산정하는 데는 여러 제약조건이 존재합니다
.

프로젝트별 차별화된 고객의 요구사항
,
해당 요구 조건에 대한 당사의 이해도
,
시장 상황 등 프로젝트 원가에 영향을 주는 다양한 요인들이 존재하기 때문입니다
.
따라서

프로젝트 완료에 소요되는 원가 및 기간을 정확하게 추정하는 데 실패할 경우
,
당사는

프로젝트 완료 후에도 손실이 발생하여 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다
.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

카
.
사업 관련 법규 및 정책 변화 관련 위험

현재는 과학기술정보통신부 행정규칙에 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한이 설정되어 있습니다
.
관련 규정은

국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 매출액
8
천억원 이상인 대기업은
80
억원 미만
,
매출액
8
천억원 미만인 대기업은
40
억원 미만의 프로젝트에 참가하지 못하도록 명시하고 있습니다
.
당사는 상기 소프트웨어산업진흥법 및 중소기업기본법에 의거하여 유리한 상황에서

총
10
건의 정부정책 관련 과제를 수행 완료하였으며
,
현재
2
건을 수행 중에 있고
, 3
건에 대하여 제안한 상황입니다
.
이와 같이 관계법령 및 규정에 근거하여 당사는 현재

공공소프트웨어 사업에 있어 대기업과의 직접적인 경쟁으로부터 보호받고 있는 상황이지만
,

현존하는 법령 및 규정에 대한 당사의 충족여부 또는 당사가 영위하는 사업과 관련된 주요 법령 및 규정 개정에 따른 유불리 여부에 따라
,
당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

타
.
개발인력 인건비 상승에 따른 위험

당사가 영위하는 소프트웨어 개발업은 인력에 대한 의존도가 높아 매출원가에서 인건비가 차지하는 비중이
2021
년
14.62%
에서
2022
년
20.46%
로 증가하였으며
, 2023
년
13.07%
로 감소하였습니다

.

최근 몇 년간
IT
산업의 급성장에 따라
IT
인력에 대한 매우 높은 수요를 보이고 있으며
,
이에 따라 인건비 역시 상승하고 있습니다
.

한국소프트웨어산업협회에 따르면 소프트웨어 기술자 평균임금은
2019
년에 전년 대비
7.7%, 2020
년
5.0%, 2021
년
2.6%, 2022
년
6.9%. 2023
년
8.25%
로 매년 높은 수준 상승했습니다
.

당사는
SI
관련 조직을 내재화

함으로써
IT
인력 평균 임금 상승 및 고급 인력 확보 경쟁이 심화된 현재 비교적 안정적인 환경에서 사업을 영위하고 있습니다
.
이러한 사업 방식의 변경은 수주 확대와 매출 증대가 이루어진다면 성공적일 수 있으나
,

프로젝트가 지연되거나 매출이 역성장하게 된다면 고정비의 부담이 커지게 됩니다
.
업황 부진으로 인해 고정비 부담이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

회사위험

가. 영업수익 및 수익성 관련 위험

당사
는
소프트웨어 개발 및 판매 사업
을 영위하
며

이는
라이선스 판매 위주의 데이터베이스 부문과 IT장비 납품 등 SI위주의 비데이터베이스부문으로 나뉩니다.

데이터베이스부문 매출은
고금리, 고물가의 경기불황 속 고객사의 IT투자 예산감소와 외산 DBMS 에 대한 종속현상으로 당사 라이선스로의 이전이나 추가도입 감소와 재계약 불발로
인해 2023년 기준 3,507백만원으로 전년대비 약 76.98% 감소하였습니다.
반면, 비데이터베이스부문(SI) 매출의 경우, 기존 중개매출에서의 마진확대 및 데이터베이스 사업과의 연계영업
으로 2023년 기준 24,332백만원을 기록하여 전년대비 약 518.5% 증가하였습니다.

당사의 영업수익은
2021년 16,415백만원, 2022년 19,175백만원, 2023년 27,840백만원의 증가추이를 보였습니다.

한
편 영업비용은 2021년 15,232백만원, 2022년 17,554만원, 2023년41,133백만원으로 2023년부터 영업수익을 초과하였습니다.
이는 비데이터베이스사업을 수행하는 과정에서 회사 내에 창고를 구비하고 관련 조직을 내재화함에 따라 재고자산을 보유하게 되어 재고자산의 변동이 발생하게 되었기 때문입니다. 재고자산의 변동은 2023년 영업비용의 57.91%, 2024년

반기
영업비용의 55.57%
로 당사 영업비용의 절반을 초과하
여 당사 영업손익에 유의적인 영향을 끼치고 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

당기순이익은
2021년 1,165백만원의 당기순이익이 발생했으나, 2022년 -529백만원, 2023년 -17,105백만원의 당기순손실을 기록했습니다.

당사는 수익증대를 위하여 일회성 매출보다는 사용료에 대한 수익이 매년 안정적으로 발생하는 구독형 라이선스 매출 증대를 위해

PGTS

(PostgreSQL Tech-support Services)
라는
연간 서비스 개념의 새로운 데이터베이스 기술지원 서비스를 올해
4월 공식 론칭
하는 등 노력을 기울이고 있습니다.
또
한, 인력 활용 및 인건비 효율성의 극대화를 위하여 전략적으로 필요에 따라 외주 인력을 활용하고 있습니다.

한편, 당사의 영업수익은 고객의 예산 상황 및 IT 투자 규모와 시기에 따라 영향을 받을 수 있고 경쟁에 따른 신규수주를 확보하지 못할 위험이 있으며, 고객사의 사업 계획 등의 시장 대응 전략에 따라서 당사의 향후 수주 물량이 변동될 수 있습니다.

또한, 당사가 영위하는 소프트웨어 개발 및 판매사업은 전문 인력의 역량(지식) 및 기술 수준에 의존하는 바가 큰 기술집약 사업으로서, 우수한 인력 확보를 위해 인건비가 지속적으로 증가할 수 밖에 없는 상황으

로 이는 당사의 매출과 수익성에 영향을 미칠 수 있사오니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 신규상장 추정 경영실적과 현재 실적의 높은 차이 위험

당사는 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받아 2021년 11월 코스닥시장에 상장하였습니다.
당사는 신규상장 위해 증권신고서에 3개년(2021년 ~ 2023년) 추정 경영실적을 작성하였고 이는 실제와 차이가 발생했습니다.

당사의 추정과 실제 경영실적간 괴리는 데이터베이스 시장의 업황 악화, 경기위축에 따른 소프트웨어 라이선스 수요 감소, 그래프데이터베이스 시장의 성장성 둔화, 영업비용의 증가로 인해 발생하였습니다.
당사는 유

료 사용자로의 이관과 추가납품을 통한 Graph DB 매출 증대, 신규 오픈소스 출시 등 RDB 사업을 통한 시장점유율 확대, 북미, 유럽 등글로벌 영업망 확충 등을 통해 경영실적 향상을 계획하고 있습니다.
다만,
투자자께서는 당사의 2024년 및 향후 매출액 및 이익 또한 당사의 기대치와 괴리를 보일 수 있음을 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 재무건전성 하락에 따른 위험
당사의 부채비율은 2022년, 2023년, 2024년 1분기 각각 107.3%, 239.4%, 270.6% 입니다.
부채비율 증가의 주요원인은
2022년 전환사채 발행 등 부채총계의 증가와 2023년 수익성 하락에 따른 자본 총계 감소 등에 기
인합니다
.

당사의 전환사채 발행은
재무건정성
에 부담으로 작용하고 있
으며,
이는 이자비용 증가로 이어져 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미치고 있습니다
.

당사는 2022년 1,621백만원, 2023년 -13,293백만원, 2024년 1분기 -1,892백만
원의 영업손익을 기록
하였으며,

이자비용의 경우 2021년 123백만원, 2022년 1,203백만원, 2023년 2,763백만원, 2024년 1분기 678백만원
을 기록하였

습니다.

당사의 재무
건정성
은 전방산업의 업황, 환율 등 거시경제,

정책, 규제의 변화
등에 의해 변동가능하며,
향후 당사가 추진중인 신규
사업이 부진하여 이에 대한 추가적인 자금소요가 발생하거나,

신용등급의 급격한 저하 등으로 인해
당사 보유 전환사채에 대한
차환 발행이 이루어지지 않을 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면
할 수 있습니다.

또한,

유상증자 진행과정 중 당사의 주가가 하락하여 최종 납입금액이 예정 납입금액에 미치지 못한다면 당사가 최초 기대한
수준보다 낮은 수준의 재무구조 개선이 이뤄질 가능성이 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 기타채권 관련 위험

당사의

매출채권 및 기타채권 보유내역을
살펴보면,
2024년 1분기말 기준 5,900백만원의 매출채권, 1,051백만원의 대손충당금을 설정하여 장부상 4,849백만원의 매출채권을 인식하고 있으며, 125백만원의 미수금과 2,272백만원의 대여금을 보유하고 있습니다.

당사의 매출관련 대손충당금 설정률은 2021년과 2022년의 경우 5% 이하를 기록했으나,

2023년과 2024년 1분기말 기준 15%이상으로 증가하였습니다.

당사는 거래처 채권을 개별 평가하여 거래처의 재무 상황, 채권대금 지급 능력 등을 고려하여 회수 여부를 판단하여

내부 통제 노력을 하고 있으나,
거래처의 재무 안정성 등 외부 요인을 통제하는 것은 불가능합니다.
향후 추가적인 매출처의 영업환경 악화, 유동성 문제 발생으로 인하여 매출채권이 원활히 회수되지 못할 경우 대손충당금을 추가 설정할 가능성도 있으며, 이는 당사의 손익계산서상 대손상각비로 처리되어 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 재고자산 진부화 위험
당사는
2022년까지 일반
IT SI사업을 수행하는 과정에서 발생하는 서버
, 스토리지
, 전산기기 등의 장비납품시
, 회사가 직접 창고를 보유하지 않고 중간자 역할을 하여 회계상 재고자산이 발생하지 않았습니다

.
2023

년부터는 원가절감과 더 많은
IT장비를 납품하기 위하여 회사 내에 창고를 구비하고 관련 조직을 내재화하여 비즈니스를 수행함에 따라
, 회계상
SI사업 관련 재고자산을 보유하게 되었습니다
.

최근
3년 동안의 재고자산 추이를 살펴보면
2023년
1,659백만원
,
2024
년 반기
4,756
백만원으로
SI사업부문의 매출액과 재고자산 회전율에 따라 증감을 보이고 있습니다
.
재고자산회전율의 경우
2023
년
28.2
회
,
2024
년 반기
11.2
회
로

감소하였으며
2022
년 동종업계 산업평균
51.0
회 대비

낮은 재고자산회전율을 기록하고 있습니다
. 재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다
. 당사는 보유중인 재고자산을 순실현가치로 평가하여 해당 금액이 장부금액보다 미달할 경우
, 재고자산 평가손실을 인식하고 있으며
,
향후 당사 재고의 시가하락으로 인해 순실현가능가치가 하락할 경우 추가적인 평가충당금 인식으로

원가에 영향을 미쳐 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 이점
유의하시기 바랍니다
.

바. 무형자산 및 유형자산 관련 위험

당사는 주요사업으로 소프트웨어 개발 및 공급 사업을 영위하고 있는 만큼
, 성공적인 소프트웨어 개발을 위해 많은 인력 및 연구개발비용을 지속적으로 투입하고 있으며
, 해외법인 확보 등의 목적으로 종속회사 인수를 통해 영업권도 취득한 사례가 있습니다
. 당사는
2024년
1분기말 현재 영업권
, 소프트웨어 등의 무형자산으로 구성된 장부금액
7,158백만원의
무형자산을 보유하고 있으며
, 이는 총자산 대비
12.4%의 비중을 차지하고 있습니다

.
2024

년
1분기말 기준 당사가 보유하고 있는 유형자산
3,203백만원
, 무형자산
7,158백만원과 관련하여 처분손익 또는 손상차손의 추가 인식 가능성이 존재하며
, 이는 세전손익을 악화시킬 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다
.

당사는 불용자산 처분 차원에서 보유 중인 유형자산의 매각을 할 수 있으며
,

이 경우 저가 매각에 따른 처분손실을 인식할 수 있습니다
. 또한 유ㆍ무형자산은 매 회계연도말 손상 평가를 통해 추가적인 손상차손을 인식할 수 있습니다
.

투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다

사. 현금흐름 및 유동성 관련 위험

당사는 최근 3년간 2022년을 제외하면 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있습니다.
투자활동현금흐름의 경우 주로 사업경쟁력 강화를 위한 유형자산 취득과 보유 현금 운영을 위한 단기금융상품의 취득과 처분이 발생하고 있으며,
최근 3년간 음(-)의 투자활동현금흐름을 기록하고 있습니다.
재무활동현금흐름의 경우 당사의 운영자금
확보
및 사업계획에 맞춰 유상증자(IPO) 및 전환사채 발행 등의 시장성조달을 진행함에 따라 변동성을 보이고 있습니다.
2024년 반기말 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 4,190백만원입니다.

당사는 최근 3년간 2022년을 제외하고는 영업활동을 통한 현금 순유출을 기록하고 있으며, 2회차 전환사채의 조기상환 청구기간 도래에 따라 유동부채가 증가하면서 2023년부터 큰폭으로 감소한 유동비율 및 당좌비율을 기록하고 있습니다.
당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나
향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동 및 영업활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있습니다.

아. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험
당사는 수익성 부진 및 재무안정성 악화로 인해 운영자금 조달을 목적으로 최근 3년간 금번 유상증자를 제외하고 총 50,313백만원을 조달한 바 있습니다. 구체적으로는 2021년 11월 유상증자(IPO) 22,313백만원, 2022년 07월 제 2회 사모 전환사채(CB)를 통해 28,000백만원으로 자본시장에서 총 50,313백만원을 조달하였습니다.
당사는 자본시장에서 자금조달을 통해 운영자금을 확보하고 있기 때문
에
현재 당사의 수주 예정인 프로젝트가 예상치 못한 사유로 인해 지연되거나 자금 사용계획을 적절하게 수립하지 못할 경우, 향후에도 추가적인 자금조달을 할 수 있습니다. 또한 시장 상황으로 인해 자금조달이 원활하지 않을시에는 유동성 위험에 직면하여 큰 어려움에 처할 수 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자.

종
속기업, 관계기업 및 투자자산 관련 위험

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 6개의 종속회사와 4개의 관계기업이 있습니다. 종속기업과 관계기업의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다. 당사의 종속기업에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어
종속회사의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 관계기업의 경우 지분율에 따라 지분법손익으로 당사의 연결재무제표 손익에 영향을 미치고 있습니다.

당사는 공시된 사항 외 종속기업 및 관계기업, 투자자산에 대해 추가적인 자금 대여 및 자본 출자는 현재 기준 계획하고 있지 않습니다.
그러나 사업 환경 악화 및 실적 부진으로 인해 추가적인 자금 소요가 발생한다면 자금 대여 및 자본 출자가 진행될 수 있으며, 자본금 및 대여금에 추가적인 손상차손을 인식하여 수익성에 악영향을
미치고 있으니

투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

차. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 최근 3사업연도(2021년~2023년) 중 상장(2021년 11월) 이후 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 1회 발생
하여 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.
당사는 기술성장특례 적용 기업으로 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용 받지 않습니다. 증권신고서 제출일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다.
다만, 향후 적자 상태가 지속적으로 유지되는 등의 이유로 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

카. 특수관계자 간 거래에 따른 위험
「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따르면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 집행임원, 감사에 대해서는 신용공여를 하여서는 안된다고 규정하고 있습니다. 다만, 동법 제2항에 따라 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 「상법시행령」 제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 회사의 지분율에 따라 제한하는 등 예외조항이 있으나

최근 3개년동안 당사와 당사의 특수관계자 자금거래가 발생한 사례 중 최대주주의 특수관계인인 그래프(주)에 지급한 대여금은 상장법인의 신용공여 금지 관련 상법을 위반한 것으로 판단됩니다.

당사는 이와 같은 상법 위배 가능성이 존재한다는 사실에 대한 인지 후 해당 대여금을 조기상환하여 거래를 정비하였습니다.

이에 본 증권신고서 제출일 현재 기준으로 그래프(주)와 당사 사이에 대여금은 존재하지 않는 상황입니다.

이에 당사는 당사의 이사회 규정을 개정하여 특수관계자향 자금거래 등을 포함하여 내부통제 상 흠결 및 신용공여 관련 이슈사항이 재발하지 않도록 절차를 마련할 예정입니다.

더불어, 대여 필요 발생 시 내부적으로 면밀한 검토와

함께
, 필요 시 외부 법률자문기관 및 감독기관의 의견을 받는 등 특수관계자향 자금거래에 신중을 기해 진행하고자 계획하고 있습니다
.

전술한 바와 같이
, 특수관계자와 거래 및 채권채무관계가 발생하고 있으며
, 향후
상기 거래와 거래에 따른 주요 이슈사항
, 당사에게 끼칠 수 있는 영향 등을 반드시 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다

.
타. 재무제표 재작성 관련 위험

당사는 최근 3개년간 회계감사인의 감사를 통해 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 적정의견을 받았습니다.

다만 2023년 중 매출 분류에 따른 구분 오류로 정정공시가 발생한 사실이 있습니다. 또한 2022년도에서 2023년도 내 특수관계자 거래금액과 주석사항의 누락으로, 해당 회계오류를 수정하기 위해 재무제표를 재작성하고 공시자료를 정정한 이력이 있습니다.

한편, 상기 매출유형 분류와 관련한 오류 수정 사항과 특수관계자 거래금액 누락의 회계 오류는 회계감사인의 감사의견의 변형을 초래하지 않았습니다.
그럼에도 불구하고 이러한 회계오류 수정으로 인한 재무제표의 변동 내역에 대하
여 회계자료 신

뢰성에 대한 부정적 인식을 줄 수 있습니다.

또한, 특수관계자와의 거래는 향후 정부규제의 대상이 될 가능성이 있으며 중대한 회계 오류의 수정은 감
독기관의 제재가
있을 수 있습니다. 만약 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사,

상장폐지
, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치
가 취해질 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 및 특수관계자의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험

금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는
11,000,000주이며 이는 기존 발행주식 대비
105.32% 수준으로
, 당사의 구주주는 유상증자 참여시
1주당
1.0532407452의 비율로 신주를 배정받게 됩니다
. 당사의 최대주주는 강철순 대표이사로
2,379,393주
(22.78%)의 지분을 보유하고 있습니다
.

당사의 최대주주는 금번 유상증자에 배정된 주식
2,506,073
주의
50%
청약 참여를 예정하고 있으나
,
최종 참여 여부 및 청약 수량은 변동될 수 있습니다
.
한편
,
당사는 특수관계인에

대여금을 지급하여 상법 상 신용공여 위반에 대한 사항이 존재합니다
.
현재 이와 관련한 법률적 제재 및 사법조치 등 확정된 사항은 없으나 경영권에 대한 존속가능성은 상시 유의해야할 것으로 판단되며
,
또한
,
최대주주등의 청약 참여율은 향후 변동될 수 있습니다
.
금번 유상증자의 결과에 따라 최대주주의 지분율 변동이 예상되오니
,

투자자 여러분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다

나. 신주 물량 출회에 따른 주가하락 위험

공시서류 제출 전일 기준
,
금번 주주배정 유상증자의 발행예정주식수
11,000,000
주는 발행주식총수
10,443,956
주 대비
105.32%
에 해당합니다
.

신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로
,
투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 있는것으로 판단됩니다
.
금번 유상증자에 따른 모집예정주식
11,000,000
주가 향후

코스닥

시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으며
,
추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다
.

이로 인한 신주의 추가 상장시점에도 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며
,
주가가 급락할 수도 있음에 유의하시기 바랍니다
.
신주인수권증서를 매수하는 투자자는 할인율에 의해 발생하는 차익을 단기적으로 실현하기 위해 신주의 매매가 가능한 시점에서 즉시 장내에서 매각할 가능성이 높습니다
.
또한 대표주관사가 최종 실권주를 인수할 경우
,
당사는 실권주 인수금액의
18.0%
를 추가수수료로 지급하게 됩니다
.
이를 고려할 때
,
대표주관사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다
18.0%
낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다
.

또한
,
금번 유상증자 직후 소유주식
1
주당
0.4
주의 비율로 무상증자를 시행할 예정입니다
.
이로 인한 신주의 추가 상장시점에도 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며
,
주가가 급락할 수도 있음

에 유의하시기 바랍니다
.

다. 환금 제한 및 원금 손실 가능성

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우

신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며
, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다
.

투자자분들은 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다
.

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여

회사의 금번 유상증자 발행가액이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며
, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다
.

마. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로

관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지
,
관리종목지정
,
상장폐지실질심사
,
상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다
.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성
(
환금성
)
제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니

투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다

.

바
.
경영환경변화 등에 따른 위험

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로
,

상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며
,
투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다

.

사. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

본
증권신고서는 공시심사 과정에
서 일부내용이 정정될 수 있으며
,

투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다
.

또한
,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다
.

아
.
집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음
을 유의하시기 바랍니다.

자
. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자를 통해 취득한

당사의 주식가치가 하락할 수 있으며
, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여
, 투자판단을 해서는 안되며

투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다
.

차. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다
.

유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나
,

철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락
,
신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.
또한
,
당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니

이점 유의하시기 바랍니다
.

카. 투자주의 종목 지정 위험

당사는 시장감시위원회에 의하여 상장이후 최근일까지 총 8회의 투자주의 종목으로 지정된 바 있으며, 매매거래가 정지될 수 있는 투자경고종목으로 1회 지정된 경험이 있습니다.

시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.
투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3년간 투자주의 종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
11,000,000
500
2,080
22,880,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
상상인증권
보통주
7,700,000
16,016,000,000

대표주관수수료 :

모집총액의 0.2%인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 70%실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

잔액인수

인수
SK증권
보통주
3,300,000
6,864,000,000
인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 30%실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 10월 17일 ~ 2024년 10월 18일
2024년 10월 25일
2024년 10월 21일
2024년 10월 24일
2024년 09월 05일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 06월 22일
2024년 10월 14일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
22,880,000,000

발행제비용
550,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2024.08.28

【기 타】

1) 금번 (주)비트나인의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 (주)상상인증권이며, 인수회사는 SK증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은

2024년 10월 22일 ~ 2024년 10월 23일(2영업일간)입니다. 5) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거

,
2024년 06월 22일부터

2024년 10월 14
일
까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조
제2항에 의거
고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁
및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거

(주)상상인증권 및 SK증권(주)와

주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보
통주
11
,000,000
주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
11,000,000
500
2,080
22,880,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 이사회 결의일
:
2024년 06월 21일,
2024년 07월 17일,
2024년 07월 30일

, 2024년 08월 12일,

2024년 08월 19일

, 2024년 08월 28일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 모집예정가액의 산출근거이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표]기산일 :

2024년 06월 20일

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2024/06/20
3,495
64,265
224,902,605

2024/06/19
3,575
114,148
410,811,560

2024/06/18
3,795
61,127
232,258,335

2024/06/17
3,895
21,757
84,893,805

2024/06/14
3,940
49,709
193,498,210

2024/06/13
3,985
58,430
229,583,370

2024/06/12
3,930
52,671
205,057,105

2024/06/11
3,980
49,894
195,915,070

2024/06/10
3,895
43,706
170,833,055

2024/06/07
4,000
46,850
183,452,060

2024/06/05
3,950
65,810
258,759,295

2024/06/04
4,020
423,236
1,739,324,995

2024/06/03
3,870
29,473
113,591,550

2024/05/31
3,775
26,539
101,024,880

2024/05/30
3,785
64,195
243,307,520

2024/05/29
3,910
43,463
170,646,630

2024/05/28
3,980
108,746
435,369,005

2024/05/27
3,895
50,466
195,643,850

2024/05/24
3,920
38,414
149,305,145

2024/05/23
3,835
54,739
211,392,180

2024/05/22
3,895
65,083
256,331,060

2024/05/21
3,910
38,894
152,880,005

1개월 가중산술평균주가 (A)
3,918.76
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
3,685.99
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
3,499.61
-

A,B,C의 산술평균 (D)
3,701.45
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
3,499.61
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
105.32%
-

예정발행가액
2,080원
기준주가 × (1-할인율) / 1 + (유상증자비율 × 할인율 )(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항당
사는
2024년 06월 21일,

2024년 07월 17일,

2024년
07월 30일
, 2024년
08월 12일
,
2
024년 08월 19일
, 2024년
08월 28일

이사회를 통해

유ㆍ무상증자를 결의하였으며,

세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2024년 06월 21일
이사회결의
-

2024년 06월 21일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.bitnine.net)

2024년 06월 21일
증권신고서 제출
-

2024년 07월 17일
(정정) 이사회결의
-

2024년 07월 17일
(정정) 증권신고서 제출
-

2024년 07월 30일
(정정) 이사회결의
-

2024년 07월 30일
(정정) 증권신고서 제출
-

2024년 08월 12일
(정정) 이사회결의
-

2024년 08월 12일
(정정) 증권신고서 제출
일정변경에 따른 기재정정

2024년 08월 14일
반기보고서 제출
-

2024년 08월 19일
(정정) 증권신고서 제출
기재정정 및 반기보고서 제출에 따른 기재정정

2024년 08월 28일
(정정) 이사회결의
-

2024년 08월 28일
(정정) 증권신고서 제출
기재정정

2024년 09월 12일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 09월 13일
권리락
-

2024년 09월 19일
신주배정 기준일(주주확정)
-

2024년 10월 01일
신주배정 통지
-

2024년 10월 11일~2024년 10월 17일
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2024년 10월 18일
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2024년 10월 23일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일

2024년 10월 24일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.bitnine.net)및Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2024년 10월 28일~2024년 10월 29일
구주주 청약 및 초과청약
-

2024년 10월 30일
일반공모 청약 공고

당사 인터넷 홈페이지(http://www.bitnine.net)(주)상상인증권 홈페이지
(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

2024년 10월 31일~2024년 11월 01일
일반공모 청약
-

2024년 11월 04일
환불 및 배정 공고

(주)상상인증권 홈페이지
(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

2024년 11월 05일
주금 납입 및 환불
-

2024년 11월 15일
유상증자 신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

■
무상증자에 관한 사항

당사는
2024
년
06
월
21
일,
2024년 07월 17일
,
2024년 07월 30일

, 2024년 08월 12일
, 2024년 08월 1
9일

, 2024년
08월 28일

에
개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며
,
유상증자 납입일
(

2024
년
11
월
05일
)
의
3
영업일 후인

2024
년
11
월
08
일
을
무
상증
자 신주배정기준일로 하여
,
유상증자 후 주주명부에 기재된 주주
(
자기주식 제외
)
에 대하여 소유주식
1
주당
0.4
주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다
.
금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다
.

1)
신주의 재원
:
자본잉여금

2)
무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며
,
상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다
.(
본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다
.
만약
,
유상증자 일정이 변경되면
,
본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다
.)

[
무상증자 개요
]

구 분

내 용

무상증자 신주배정 기준일

2024
년
11
월
08
일

무상증자 신주의 주당 발행가액

500
원

무상증자 신주의 종류와 수

보통주
8,577,582
주

1
주당 신주배정 수

0.4
주

무상증자 신주의 재원

자본잉여금

무상증자 신주권 유통 예정일

2024
년
12월

02일

무상증자 신주상장 예정일

2024
년
12월

02일

주
1)
무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에
0.4를
곱한 주식수 입니다
.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주(신주인수권증서 보유자)청약

11,000,000주 (100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 :
1주당 1.0532407452주- 신주배정 기준일 :

2024년 09월 19일

- 구주주청약일 :

2024년 10월 28일 ~ 2024년 10월 29일
(2영업일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 일반공모 청약일 :

2024년 10월 31일 ~ 2024년 11월 01일
(2영업일간)

합 계

11,000,000주 (100.00%)

-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주
배정비율인
1.0532407452주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.(1) 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 함). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 배정하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.(2) 법률 제19328호「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 함)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 대통령령 제33499호 같은 법 시행령 시행일 이전의 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 일반공모 배정분의 10%를 배정하며,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 구분없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.① 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로1주씩 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에
따라
2024년 06월 22일부터

2024년 10월 23일

까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

A. 보통주식
10,443,956

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
10,443,956

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
10,443,956

F. 유상증자 주식수
11,000,000

G. 증자비율 (F/C)
105.32%

H. 우리사주조합 배정
-

H. 구주주배정 (F-H)
11,000,000

I. 구주주 1주당 배정비율 (F/E)
1.0532407452

주1: 신주의 배정비율은 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에

2024년
10월 24일(목)
에 공시될 예정이며
, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bitnine.net)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
11,000,000

주당 모집가액
예정가액
2,080

확정가액
-

모집총액
예정가액
22,880,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000 주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2024년 10월 28일

종료일
2024년 10월 29일

실권주 일반공모
개시일
2024년 10월 31일

종료일
2024년 11월 01일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 11월 05일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 09월 19일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.bitnine.net)

모집가액 확정의 공고
2024년 10월 24일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)회사 인터넷 홈페이지(http://www.bitnine.net)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 10월 30일

회사 인터넷 홈페이지(http://www.bitnine.net)(주)상상인증권 홈페이지
(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2024년 11월 04일

(주)상상인증권 홈페이지
(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 인수회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법
① 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리) ① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본ㆍ
등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)③ 일반공모 청약 : 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑥ 청약한도a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주
배정비율인
1.0532407452주를

곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다(단, 1주 미만은 절사). 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 동일한 청약처에 대하여 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 또한, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라
2024년 06월 22일부터
2024년 10월 23일

까지 당사의
주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
(주)상상인증권의 본ㆍ지점
2024년 10월 28일~2024년 10월 29일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)비트나인의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) (주)상상인증권의 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
1) (주)상상인증권의 본ㆍ지점2) SK증권(주) 본ㆍ지점
2024년 10월 31일~2024년 11월 01일

4) 청약결과 배정방법
① 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): '신주배
정기준일'
현재 주주명부에 등재된 주주에게 본 주식을 1주당 신주배정비율(1.0532407452주
)를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고,각 주식의 배정범위
내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: "구주주" 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분")는 "대표주관회사"와 "인수회사"가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등"에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(1) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사"와 "인수회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"와 "인수회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.(3) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"와 "인수회사"가

인수계약서 제2조 제4항
에 따라 인수합니다. 단, "대표주관회사"와 "인수회사" 중 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말한다)가 있는 경우, "초과청약물량" ("청약초과회사"의 "청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0이상으로 한다)을 "청약미달회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)에게 "청약미달회사"별 인수비율로 나누어 산정합니다.

4) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항 5호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.-전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주청약자
1),2)를 병행1) 우편 송부2) 대표주관회사의 본,지점3) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시 :

2024년 10월 28일
전 수취 가능2) 대표주관회사의 본,지점, 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 :
청약종료일(

2024년 10월 29일
)까지

일반청약자
1) 대표주관회사 및 인수회사의 본,지점, 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

대표주관회사 및 인수회사의 본, 지점, 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 :
청약종료일(
2024년 11월 01일
)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.나) 확인절차(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(나) HTS, MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(3) 홈페이지 또는 HTS,MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.다) 기타(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 전문투자자나. 삭제<2016. 6. 28.>다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21,2021.1.5>1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ
전신ㆍ
팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항
가) 주권유
통개시일:

2024년 11월 15일

(2019년 9월 16일
전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 :
신한은행 삼성역기업금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2024년 09월 19일
(주)상상인증권
00112059

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 (주)상상인증권으로 합니다.4) 신주인수권증서 매매 등가) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.나) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 (주)상상인증권의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.5) 당사는 금번 주
주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2024년 10월 11일
부터

2024년 10월 17일

까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2024년 10월 18일
에
상장폐지될 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」 제16조 3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) 7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2024년 10월 11일부터

2024년 10월 17일
까지(5거래일간) 거래

2024년 10월 01일부터
2024년 10월 21일까지 거래

(1) 상장거래 :
2024년 10월 11일
부터

2024년 10월 17일

까지(5영업일간) 거래 가능합니다.(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인
2024년 10월 01일
(예정)부터

2024년 10월 21일
까지
거래 가능 합니다.* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인

20
24년 10월 21일

까

지 가능하며,

2024년 10월 21일

이후부터
는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. 다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래 (1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
(주)상상인증권
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(70%)

대표주관수수료: 모집총액의
0.2%인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 70%실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

인수회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(30%)
인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 30%실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제5조(발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배당할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 대한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자본조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 회사가 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 신주를 발행하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제②항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 배당에 관한 사항

제52조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제①항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조의2 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제①항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다. ■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. ■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. ■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다.

당사는 주된 사업부문을 영위하는데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는 사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못한 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 금번 유상증자 참여에 대한 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

1. 사업위험

당사는 2013년 10월에 설립되어 2021년 11월 상장한 국내 유일의 그래프 데이터베이스 전문 기업으로, 그래프 데이터베이스 소프트웨어를 제작, 판매하고, 이러한 소프트웨어를 기반으로 다양한 그래프 기술 전문 서비스를 수행하는 기업입니다. 당사의 Graph Database는 점(Node)과 선(Edge)으로 연결한 집합을 의미하며, 모든 개체(점)간의 관계(선)를 표현할 때 가장 유용하게 활용하는 데이터 구조입니다. 그래프 데이터베이스는 개체 간의 관계를 직관적으로 파악할 수 있도록 하기 때문에 빅데이터간 관계를 파악하는데 있어 관계형 데이터베이스 대비 현저히 빠른 연산 속도를 보입니다. 당사는 2017년 AgensGraph라는 그래프 데이터베이스 제품 출시 이후 현재까지, 금융, 공공, 제조, IT, 엔터테인먼트 등 다양한 산업에서 약 50여개 이상의 납품실적 및 활용 사례를 보유하고 있습니다. 또한 2020년 4월 아파치 재단의 오픈소스 프로젝트(프로젝트명: Apache AGE)에 인큐베이팅 되었으며, 2022년 5월 Top Level Project로 승격되었습니다.

[비트나인 GraphDatabase 주요제품]

분류
내용

Graph Database
AgensSQL
AgensSQL은 PostgreSQL을 바탕으로 개발된 오픈소스 기반의 관계형 DBMS입니다. AgensSQL 엔진이 포함된 엔터프라이즈 패키지는 사용자 친화적인 올인원 솔루션으로 구성되어 데이터 관리의 효율성과 확장성을 동시에 보장합니다.

AgnesGraph
AgensGraph는 최적의 Traversal 알고리즘을 적용한 Multi-Model Graph Database입니다. ANSI SQL과 openCypher를 동시에 지원하며 Query Process 및 Storage 기술을 통합한 Hybrid Query Process Engine입니다. 국내 및 글로벌 시장의 다양한 분야에서 적용 사례를 보유하고 있습니다.

AG Viewer
AG Viewer는 라이선스 소유 여부에 관계 없이 그래프를 확산시키고 사용성을 확대하기 위해 개발되었습니다. AG Viewer는 그래프 데이터를 가져와 원하는 결과를 화면에 표시하는 시각화 도구입니다.

AG Browser
Agens Browser는 AgensGraph 라이선스를 보유한 사용자에게 제공되는 그래프 시각화 도구입니다. AgensBrowser는 그래프의 대화형 시각화를 제공하며 Cypher 및 SQL을 사용하여 그래프 데이터 Query 및 수정을 가능하게 합니다. AgensBrowser는 시각화 도구일 뿐만 아니라 그래프 모델링, 데이터 저장 관리, 그래프 분석을 제공합니다.

ApacheAGE
ApacheAGE는 PostgreSQL의 멀티모델 그래프 데이터베이스 확장 프로그램으로 모든 관계형 데이터베이스에서 그래프 데이터베이스를 사용할 수 있도록 하는 기술입니다. 표준 SQL 및 그래프 쿼리 언어인 OpenCypher 1)를 사용하며, Cypher 쿼리를 구문 분석 후 PG 백엔드와 밀접하게 연결된 쿼리 트리 및 executor 레이어를 변환할 수 있도록 설계되었습니다. 그래프 쿼리가 관계형 쿼리로 문제 없이 작동하도록 변환되기 때문에 SQL 및 Cypher 쿼리를 용이하게 사용할 수 있습니다.

최근 3년간 연결기준 전체 매출액 중 당사가 영위하는 데이터베이스 사업부문 매출 비중 평균은 49.7%이며, 2024년 1분기는 32.0%입니다. 2022년까지 당사의 데이터베이스 부문 매출은 점차 높아졌으나, 2023년에는 경기 불황으로 인한 고객사의 소프트웨어 수요 감소로 인해 전년 대비 79.0% 감소하였습니다. 최근 3년 및 2024년
반기
당사의 영업부문별 매출 및 매출비중 현황은 다음과 같습니
다.

[비트나인 영업부문별 매출 및 매출비중 현황]

구분
2024년 반기
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

데이터베이스 부문
라이선스
5,207
28.77%
2,087
27.4%
2,140
7.7%
9,269
48.3%
5,280
32.2%

서비스
-
-
344
4.5%
1,367
4.9%
5,972
31.1%
6,244
38.0%

소계
5,207
28.77%
2,431
32.0%
3,507
12.6%
15,241
79.5%
11,524
70.2%

비데이터베이스 부문
12,892
71.23%
5,177
68.0%
24,333
87.4%
3,934
20.5%
4,891
29.8%

합계
18,099
100.00%
7,608
100.0%
27,840
100.0%
19,175
100.0%
16,415
100.0%

가. 경기변동에 따른 소프트웨어 제품 수요 감소 위험
당사 주요 사업인 소프트웨어 산업은 제조업, 금융업, 의료, 교육 등과 같이 다양한 분야에서 사용되고 있으며 국내외 경기 변동, 환율, 경제성장률 등 거시경제는 당사 매출에 영향을 미치고 있습니다. 전반적으로 국내외 경제 전반의 흐름과 큰 맥을 같이 하고 있으므로, 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 하고, 고객의 요구에 부응할 수 있는 서비스로 시장에서의 대중성을 확보해야하는 어려움이 있습니다. 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고
러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 금리 인상 및 금리 인하 시기의 불확실성으로 인한 금융 불안정성 확대 등의 불확실성 역시 상존

하고 있습니다.

이는 관광,
항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라,
대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

또한 인플레이션의 지속, 우크라이나 전쟁 장기화 및 중동지역 분쟁으로 인한 에너지가격, 물류 가격의 인상 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속

될 수 있습니다
. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사 주요 사업인 소프트웨어 산업은 제조업, 금융업, 의료, 교육 등과 같이 다양한 분야에서 사용되고 있으며 국내외 경기 변동, 환율, 경제성장률 등 거시경제는 당사 매출에 영향을 미치고 있습니다. 국내외 경제 전반의 흐름과 큰 맥을 같이 하고 있으므로, 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 하고, 고객의 요구에 부응할 수 있는 서비스로 시장에서의 대중성을 확보해야하는 어려움이 있습니다.

① 국내 경기 동향한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 한국은행이 2024년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.1%, 2025년 국내 경제성장률은 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 한국은행은 향후 국내 경제가 소비, 건설투자 등 내수 회복 모멘텀이 약화된 반면 수출이 예상보다 양호함에 따라 완만한 개선흐름을 이어갈 전망이라고 밝혔습니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구 분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년(E)
2025년(E)

경제성장률

-0.7
4.1
2.6
1.4
2.1
2.3

주) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치임

자료 : 한국은행 경제전망보고서, 2024. 02.

부문별로 살펴보면, 민간소비는 2023년 하반기에 고물가, 고금리 영향 등으로 재화 소비를 중심으로 부진 흐름이 이어졌으며, 앞으로는 임금 상승 및 물가 둔화로 가계 실질소득이 개선됨에 따라 완만한 회복세를 이어나갈 것으로 전망하였습니다. 설비투자의 경우 금년중 지난해(0.5%) 둔화 흐름에서 벗어나 2024년 연간 4.2% 증가한 후 2025년에도 3.7%의 양호한 증가 흐름을 이어나갈 것으로 예상됩니다. 이는 IT경기 회복 본격화에 따른 반도체 기업들의 첨단공정 투자 확대 및 전기차, 이차전지, 바이오 등 친환경 신성장 산업 투자 지속에서 기인합니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2022년
2023년
2024년(E)
2025(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
2.6
0.9
1.8
1.4
2.2
2.0
2.1
2.3

민간소비
4.1
3.1
0.6
1.8
1.1
2.0
1.6
2.3

설비투자
-0.9
5.3
-4.0
0.5
2.6
5.7
4.2
3.7

지식재산생산물투자
5.0
2.9
0.3
1.6
1.5
2.8
2.2
3.3

건설투자
-2.8
1.8
1.0
1.4
-2.4
-2.9
-2.6
-1.0

상품수출
3.6
-0.9
6.6
2.9
6.0
3.2
4.5
3.6

상품수입
4.3
1.9
-3.0
-0.6
0.1
5.4
2.7
3.1

주) 전년 동기 대비

자료 : 한국은행 경제전망보고서, 2024. 02.

또한, 한국은행은 2024년의 경우 1) AI 투자 확대 등 IT경기의 빠른 반등, 2) 글로벌 통화정책 긴축 정도의 조기 완화, 3) 중국 정부의 보다 적극적인 경기부양책 추진, 4) 예상보다 양호한 미국의 성장세 등이 상방리스크로 작용할 수 있으며, 1) 중동지역 등 지정학적 갈등 확대, 2) 국내 부동산 PF부실 심화 가능성, 3) 중국의 부동산 경기 부진 심화 등이 하방리스크로 작용할 수 있음을 언급하였습니다.

② 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2024년 04월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2024년 세계경제성장률 전망치는 '23년 10월 예상한 전망치(2.9%) 대비 0.3%p, '24년 1월 예상한 전망치(3.1%) 대비 0.1%p 증가한 3.2%로 발표되었습니다. IMF는 물가 하락 및 견조한 민간소비 등에 힘입어 세계경제가 양호한 회복세를 보일 것으로 내다보았습니다. 다만, 지정학적 리스크와 고금리 등으로 과거 연평균 성장률(3.8%, '00~'19년)를 하회할 것으로 예상하였습니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

경제성장률

2023년

2024년

2025년

24.01월

(A)

24.04월

(B)

조정폭

(B-A)

24.01월

(C)

24.04월

(D)

조정폭

(D-C)

세계

3.2
3.1
3.2
0.1
3.2
3.2
0.0

선진국

1.6
1.5
1.7
0.2
1.8
1.8
0.0

미국

2.5
2.1
2.7
0.6
1.7
1.9
0.2

유로존

0.4
0.9
0.8
-0.1
1.7
1.5
-0.2

일본

1.9
0.9
0.9
0.0
0.8
1.0
0.2

신흥국

4.3
4.1
4.2
0.1
4.2
4.2
0.0

중국

5.2
4.6
4.6
0.0
4.1
4.1
0.0

출처) IMF World Economic Outlook, 2024.04

IMF는 이번 보고서를 통해 '24년 성장률에 상하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가하였습니다. 전세계적으로 선거의 해(Great Election Year)를 맞아 각 국 재정부양 확대, 조기 금리 인하, AI발전에 따른 생산성 향상, 성공적인 구조개혁 추진 등을 성장률을 높일 상방 요인으로 제시하였습니다. 동시에 지정학적 갈등 확산, 고금리 상황 하에서 높은 부채수준, 중국의 경기둔화 등을 성장률을 제약할 우려가 있는 하방요인으로 제시하였습니다.

이처럼 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠르게 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 금리 인상 및 금리 인하 시기의 불확실성으로 인한 금융 불안정성 확대 등의 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 인플레이션의 지속, 우크라이나 전쟁 장기화 및 중동지역 분쟁으로 인한 에너지가격, 물류 가격의 인상 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 주력시장 성장 둔화위험당사가 서비스를 제공하는 분야는 크게 주력(직접)시장과 전략(간접)시장입니다. 직접시장은 그래프 데이터베이스 및 그래프 데이터베이스를 기반으로 하는 그래프 기술의 직접적인 활용 영역으로 이를 기반으로 그래프 기술 및 서비스를 제공하는 시장입니다. 아직 초기시장임을 감안하였을 때 지속적으로 2023~2027년 연평균 24.54% 성장할 것으로 예상됩니다. 간접시장은 그래프데이터 베이스 및 그래프기술의 전략적인 활용이가능한 시장으로 2023~2027년 연평균 19.12% 성장할 것으로 예상됩니다.
그러나
긍정적인 성장전망에도 불구하고, 경기불황 등 당사가 통제할 수 없는 원인에 기인한 예기치 못한 주력시장의 성장 둔화, 전략시장에서의 그래프 데이터기술활용도 감소 등이 발생할 경우 당사에 대한 수요가 감소하여 매출및 이익이 감소할 가능성이 존재
합니다.

[글로벌 그래프기술 시장 전망]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
연평균성장률

주력(직접)시장
7,492,374
9,221,435
11,384,714
14,100,729
17,522,707
24.54%

전략(간접)시장
242,914,873
291,946,091
351,420,601
423,660,159
511,521,471
19.12%

합계
250,407,247
301,167,526
362,805,315
437,760,888
529,044,179
21.83%

(출처: 당사 제공자료)

[주력(직접)시장]주력시장은 그래프데이터베이스, 그래프분석, 지식그래프시장으로 구성되며 2023년 7조 4,924억원에서 2027년까지 17조 5,227억원으로 연평균 24.54%수준으로 성장할 것으로 예상됩니다. 또한 해당시장은 원천기술 고유의 영역으로써, 아직 성장기 초기라는 점을 감안할 때 향후 수십년 동안은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

[주력(직접)시장 전망]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
연평균성장률

그래프 데이터베이스
4,143,600
4,889,448
5,769,549
6,808,067
8,033,520
18.00%

그래프 분석
2,106,324
2,818,683
3,771,961
5,047,639
6,754,750
33.82%

지식 그래프
1,242,450
1,513,304
1,843,204
2,245,023
2,734,438
21.80%

합계
7,492,374
9,221,435
11,384,714
14,100,729
17,522,707
24.54%

(출처:
Global Market Insights 2022, Data Bridge Market Research 2023, Markets and Markets 2023)

그래프 데이터베이스 분야 글로벌 시장 규모는 2023-2027 연평균 성장율은 약 18%로 전망되며, 시장규모는 2023년 4조 1,436억원, 2027년에는 8조 335억원에 이를 것으로 전망됩니다.

[그래프 데이터시장 전망]

(단위 : 십억달러)

그래프 데이터 시장 전망.jpg
[그래프 데이터 시장 전망]

(출처: Global Market insights,2022)

그래프 분석시장 규모는 2023년에는 2조 1,063억원으로, 2027년까지 연평균성장률 33.82%로 성장할 것으로 전망됩니다.

[그래프분석시장 전망]

(단위 : 십억달러)

그래프 분석 시장 전망.jpg
[그래프 분석 시장 전망]

(출처: Data Bridge Market Research Market Analysis Study,2023)

지식 그래프 글로벌 시장 규모는 "Markets and Markets”기관에서 발표한 자료에 따르면 2023-2032 연평균 성장율 21.80%로 전망되며, 2023년에는 1조 2,425억원, 2027년에는 2조 7,344억원에 이를 것으로 전망됩니다.

[지식 그래프시장 전망]

(단위 : 백만달러)

[지식 그래프 시장 전망].jpg
[지식 그래프 시장 전망]

(출처: Global Market Insights,2022)

[전략(간접시장)]전략(간접)시장 각 시장별 예상 규모의 합은 2023년 242조 9,149억원, 2027년에는 529조442억원으로 연평균 성장률은 21.83%수준의 성장세를 보입니다. 개별 시장에서는 이미 그래프 데이터베이스 및 그래프 기술을 접목, 활용한 사례들이 계속해서 상당한 성과를 이루어 나가고 있고, 이를 토대로 한 시장 내 그래프 기술에 대한 비중은 보수적인 계산으로도 최소 10% 이상 추산되며, 그 비율은 계속해서 늘어날 것으로 전망됩니다. 해당 수치로 적용 계산시, 전략(간접) 시장 내 그래프 기술 시장의 비중은 2023년 24조 2,915억원, 2027년에는 51조1,521억원에 이를 것으로 전망됩니다.

[전략(간접)시장 전망]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
연평균성장률

Predictive Analytics
20,313,039
25,005,351
30,781,587
37,892,134
46,645,217
23.10%

Data Visualization
14,183,334
15,800,234
17,601,461
19,608,027
21,843,342
11.40%

AI Cyber Security
30,936,640
37,711,764
45,970,641
56,038,211
68,310,579
21.90%

Fraud Detection
51,783,750
64,729,688
80,912,109
101,140,137
126,425,171
25.00%

Master Data Management
26,689,479
30,879,727
35,727,844
41,337,116
47,827,043
15.70%

Recommendation Engine
6,504,266
8,592,135
11,350,211
14,993,629
19,806,583
32.10%

AI in Education
6,062,760
6,669,036
7,335,940
8,069,534
8,876,487
10.00%

Smart Grid Software
70,712,208
84,783,937
101,655,941
121,885,473
146,140,682
19.90%

Bioinformatics
15,729,397
17,774,219
20,084,867
22,695,900
25,646,367
13.00%

합계
242,914,873
291,946,091
351,420,601
423,660,159
511,521,471
19.12%

(출처: Fortune Business Insight 2023, Grand View Research 2023, Markets And Markets 2023, Global Market Insights 2022, Allied Market Research 2023, SkyQuest 2023)

한편, 당사가 인용한 리서치 자료의 출처기관은 다음과 같습니다.

출처 기관
설립연도
본사
웹사이트

Data Bridge Market Research
2015년
인도 뭄바이
databridemarketreserch.com

Fortune Business Insights
2019년
인도 뭄바이

fortunebusinessinsights.c
o
m

Grand View Research
2014년
미국 샌프란시스코, 캘리포니아

grandviewresearch.com

MarketsandMarkets
2010년
인도 노이다
marketsandmarkets.com

Global Market Insights
2010년
미국 펜실베이니아, 비벌리

globalmarketinsights.com

Allied Market Research
2013년
미국 포틀랜드, 오리건
alliedmarketresearch.com

SkyQuest
2020년
인도 뭄바이
skyquestt.com

각 기관은 기업의 전략적 결정에 필요한 데이터와 인사이트를 제공하는 것을 목표로, 설문 조사, 인터뷰, 문헌 조사 등 다양한 방법을 사용하여 데이터를 수집 및 분석하고 시장 트렌드와 인사이트를 도출하고 있습니다. 조사 기관들은 고유한 접근 방식과 전문성을 가지고 있으며, 그들이 제공하는 데이터 기반의 인사이트와 시장 예측, 경쟁 분석 등은 기업, 정부기관, 학술기관 등 다양한 고객들이 시장 트렌드 및 동향을 분석하는 데에 도움을 줍니다. 당사 또
한
경쟁 우위를 확보하고 시장 기회를 포착하기 위하여 여러 기관의 시장 분석 자료를 활용하고 있습니다.
상기와 같이 당사가 영위하는 주력시장은 높은 성장이 예상되는 시장입니다. 다만 이러한 긍정적인 성장전망에도 불구하고, 경기불황 등 당사가 통제할 수 없는 원인에 기인한 예기치 못한 주력시장의 성장 둔화, 전략시장에서의 그래프 데이터기술활용도 감소 등이 발생할 경우 당사에 대한 수요가 감소하여 매출 및 이익이 감소할 가능성이 존재합니다.

다. 산업경쟁 심화위험당사가 영위하고 있는 데이터베이스 기술 산업은 다양한 컴퓨터 Science 이론에 대한 심화 지식이 필요하고, 이론적인 내용에 대한 심도 있는 이해와 이를 바탕으로 하는 높은 응용연구 인력 필요하기 때문에 기술적 장벽이 존재합니다. 이에 따라 국내에서는 당사를 제외한 그래프데이터베이스 기술을 가진 경쟁업체는 존재하지 않으나,
글로벌시장에서는 다양한 경쟁업체가 존재합니다. 따라서 경쟁이 심화될 경우 당초 사업 계획보다 점유율 확보가 지연될 가능성이 높아지며 경쟁 심화에 따른 비용의 증가로 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생 할수 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 보유한 데이터베이스 기술의 경우 다양한 기술적 장벽이 존재합니다. 다양한 컴퓨터 Science 이론에 대한 심화 지식이 필요하기 때문에 이론적인 내용에 대한 심도 있는 이해와 이를 바탕으로 하는 높은 응용연구 인력 필요합니다. 국내에서는 당사가 그래프 데이터베이스 및 그래프 분석, 그래프 시각화 기술을 연구개발하는 유일한 기업이나 글로벌 시장에서는 NebularGraph, Neo4j, TigerGraph, OrientDB, ArangoDB 등 다양한 그래프 데이터베이스 제품들이 시장에서 판매되고 있어 독과점 형태는 나타나지 않습니다. 그래프 데이터베이스 기술은 국내에 비트나인만이 해당 분야 사업을 영위하고 있으나, 분석 기술을 포함한 국내외 경쟁사는 아래의 표와 같습니다.

[국내외 경쟁사 현황]

기업(그래프 DB 제품)

HQ

설립

사업영역

주력 DB 모델

vesoft.Inc(NebularGraph)
California
2018
오픈소스 분산 그래프 데이터베이스
Graph (Native)

알티베이스

서울

1999

인메모리 데이터베이스 개발/공급

Altibase DB

솔트룩스

서울

1981

지능형 빅데이터 분석 플랫폼개발/공급

Bigdata Suite,

AI Suite

티맥스데이터

경기

1997

관계형 데이터베이스 개발/공급

Tibero

Neo4j

(Neo4j)

San Mateo, US

2007

그래프 데이터베이스 개발/공급 및 분석

Graph DBMS

AWS

(Neptune)

Seattle, US

2006

IT인프라 제공 및 클라우드컴퓨팅 서비스

Graph DBMS RDF store

SAP

(Orient DB)

Walldorf, DE

London, UK

1972

2011

ERP, CRM, 데이터 및 데이터베이스 관리

Multi-model DBMS (Document, Graph, Key/Value)

Microsoft

(Azure Cosmos DB)

Redmond, US

1975

클라우드 서비스, 소프트웨어 개발 및 공급, 하드웨어

Document store Graph DBMS Key-value store Wide column store

Oracle

(Spatial and Graph)

Redwood, US

1977

데이터베이스 개발/공급, 교육 및 기술지원

Relational DBMS

OpenLink

(Virtuoso)

Burlington, US

1992

멀티모델 데이터베이스 개발/공급 및 개방형 데이터 (LOD) 클라우드

Graph DBMS Native XML

Relational DBMS

RDF store Search engine

Franz

(AllegroGraph)

Lafayette, US

1984

시멘틱 웹, BI 및 기술 인프라

Document store

Graph DBMS RDF store

ArangoDB

(ArangoDB)

Koln, DE

2014

멀티모델 데이터베이스 개발/공급

Document store

Graph DBMS Key-value store

Search engine

TigerGraph

(TigerGraph)

Redwood, US

2012

그래프 데이터베이스 개발/공급

Graph DBMS

Ontotext

(GraphDB)

Sofia, BG

2000

그래프 데이터베이스 개발/공급 및 시멘틱 웹 서비스

Graph DBMS RDF store

DataStax

(DSE Graph)

Santa Clara, US

2010

Apache Cassandra기반 데이터베이스 개발/공급, 컨설팅

Document store Graph DBMS Search engine

(출처: 각 사 홈페이지)

당사의 데이터베이스 관리시스템인 AgensGraph와 Neo4j간 LDBC를 통한 성능비교 결과 AgensGraph는 Complex Queries에서 평균 약 48배, Short Queries에서 평균 약 18배, Update Queries에서 평균 약 8배정도 빠른 처리속도를 보였습니다.

[Neo4j사와의 Queries 간 성능비교]

neo4j사와의 queries 간 성능 비교.jpg
[Neo4j사와의 Queries 간 성능 비교]

(출처: 당사 제공자료)

AgensGraph는 오랜기간 개발 및 고도화 되어온 Optimizer를 사용함으로서 Neo4j 대비 최적의 질의 Plan 생성할 수 있으며, 1:N 관계의 Edge를 vertex에 비정규화(Denormalization)함으로써 조인 연산의 횟수를 줄일 수 있습니다. 또한 AgensGraph의 Btree index가 Neo4j의 Index-free adjacency보다 더 우수한 성능을 보여주며 배치성 질의 시에는 Neo4j는 Traversal만으로 처리하기 때문에 성능이 매우 떨어집니다.

또한 당사는 주요 경쟁사 대비 가격 경쟁력에서 우위가 있습니다. 데이터베이스의 주요 서비스인 ACID, Replication, Live Backup, Sharding을 기준으로 판단했을 때 경쟁사 중 비슷한 가격대의 Database 제품의 경우 해당 서비스 중 일부를 지원함에도 불구하고 당사 제품보다 높은 가격으로 책정되고 있습니다. 구독형 플랜을 기준으로 비교하였을 때 당사의 제품은 경쟁사 중 가장 유사한 서비스를 제공하는 ArangoDB 대비 29.16% 저렴하며, TigerGraph 대비 Multi-Model, ACID, Live Backup 등 제공 여부에서 우수한 서비스를 보임에도 15% 낮은 가격으로 서비스를 제공하고 있습니다. Neo4j, ArangoDB, TigerGraph 등의 제품과 당사의 AgensGraph를 모델 형태, 라이센스, 대표적인 기능 지원 여부, 가격 등에서 비교한 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[ 서버 3대 구성 기준 외산 솔루션 대비 가격 비교 ]

항목

Neo4j
ArangoDB
TigerGraph
AgensGraph

Multi-Model

Graph
Multi-Model(Key-value, Document, Graph)
Graph
Multi-Model(RDB, Graph)

License

GPL/

Commercial

Apache2

Commercial

Apache2/

Commercial

First Release

2009

2013

2016

2017

Query Language

Cypher

AQL

GSQL

Cypher/SQL

ACID

○

○

△

○

Replication

○

△

○

○

Live Backup

○

○

△

○

Sharding

X

○

○

○

Product Price

$144,000/yr

$120,000/yr

$100,000/yr

$85,000/yr

(출처: 당사 자체 수집)

당사가 고객사의 데이터베이스 시스템 구축에 참여하는 형태는 고객의 발주 형태에 따라 달라지게 됩니다. 데이터베이스 시스템 구축을 포함한 정보화 사업을 추진 시 고객은 분리발주(S/W 라이선스, 기술지원 서비스 및 SI제품만을 별도로 발주) 또는 통합발주(SI제품, 기술지원 및 S/W 라이선스 구매)의 형태로 발주하며, 일반적으로 사업 규모가 커질수록 고객의 사업 관리 편의를 위해 통합 발주하는 경향이 있습니다. 당사는 고객사의 발주 형태를 사전에 파악하고 발주 유형에 따라 참여 형태를 달리하고 있습니다.

대형사업에서 주로 나타나는 통합발주의 경우 주로
SI회
사들과 컨소시엄을 구성하거나 컨소시엄의 하도급 형태로 사업에 참여하고 있습니다. SI기업들은 전체 사업을 관리하는 역할을 하며, 전체 사업 영역 중 당사는 데이터베이스 구축 담당으로서 해당 영역(DB 표준화 관련 오브젝트 변경, DB 성능 튜닝, 지식그래프 저장 솔루션 등)을 수행하고 있습니다. 해당 대기업들은 자체 데이터베이스 솔루션을 보유하고 있지 않기 때문에 데이터베이스 솔루션 및 커스터마이징이 필
요한 부분에 있어서 당사와 컨소시엄 또는 당사에 하도급을 주는 방식으로 사업을 수행하고 있습니다. 이와 같이 당사는
사업 발주 형태에 따라 다양하게 데이터베이스 프로젝트에 참여하고 있으며,
당사의 고객 레퍼런스 축적에 따른 제품의 신뢰성 증대
,
사업 수행 능력의 증대
,
기업
인지도 제고 등으로 다양한 규모의 프로젝트를 수주하고 있습니다.

당사는 기술한 여러 비교우위를 통해 경쟁력을 확보하고 있으며 시장 점유율을 확보하고자 합니다. 하지만 경쟁이 심화될 경우 당초 사업 계획보다 점유율 확보가 지연될 가능성이 높아지며 경쟁 심화에 따른 비용의 증가로 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

라. 데이터베이스 관리시스템의 외산 종속현상에 따른 위험
당사가 주로 영위하고 있는 데이터베이스 관리 시스템(DBMS)은 현재 오라클, 마이크로소프트와 같은 외산 상용 DBMS의 사용 비율이 매우 높은 편
입니다.
특히 2023년 공공부문 DBMS 벤더 상위 업체는 Oracle(63.38%), Microsoft(15.87%)로 외산 소프트웨어의 비중이 높게 나타나고 있습니다.
당사는 외산 프로그램의 시장장악에 대해 E-Mail 지원이 아닌 벤더사의 온사이트 지원을 통한 서비스 품질 향상, 고객이 필요로 하는 기능 제공, 최적화된 작업을 통한 고객 맞춤형 Customization 지원 등의 서비스로 대응하고 있습니다. 또한 당사는 최근 강해진 국산 소프트웨어 활성화 정책 등 정책적 유리함을 바탕으로 시장을 넓혀 나갈 예정입니다.
당사의 이러한 노력에도 불구하고 상용 DBMS와 같이 오픈소스DBMS에 외산 소프트웨어 종속 현상이 일어나게 된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

데이터베이스 관리 시스템(DBMS)은 현재 오라클, 마이크로소프트와 같은 외산 상용 DBMS의 사용 비율이 매우 높은 편입니다. 특히 2023년 공공부문 DBMS 벤더 상위 업체는 Oracle(63.38%), Microsoft(15.87%)로 외산 소프트웨어의 비중이 높게 나타나고 있습니다.외산 프로그램은 주로 Oracle, Microsoft와 같은 글로벌 대기업들이 만든 제품으로, 믿고 쓸 수 있는 품질을 보유하고 있습니다. 또한 이미 검증된 제품이기에 별다른 테스트 없이 바로 사용이 가능하다는 장점을 갖고 있습니다. 하지만, 이러한 외산 프로그램은 가격정책이 수시로 바뀌고 소비자들이 쉽게 피해를 볼 수 있는 구조를 가지고 있으며, 외산 소프트웨어의 특성상 국내에 엔지니어를 두기 보다는 주로 파트너 기반으로 서비스를 수행한다는 단점이 있습니다. 이러한 단점으로 A/S에 대한 이슈가 발생되고 중소 외산 소프트웨어의 경우에는 서비스가 매우 취약할 수 밖에 없습니다.상용DBMS 시장과 달리 오픈소스DBMS시장의 경우 신규 사업자들의 시장 진입이 증가하고 있습니다. 오픈소스 DBMS는 코드베이스를 무료로 열람, 다운로드, 수정, 배포 및 재사용이 가능한 데이터베이스 애플리케이션을 뜻하며, 낮은 비용 및 클라우드 서비스의 확산, 오픈소스 기술의 개방성으로 인한 높은 범용성 등의 이유로 최근 높은 성장세을 보이고 있습니다. 당사 또한 오픈소스DBMS 기업으로, 당사의 주력 제품인 'AgensSQL'은 오픈소스인 PostgreSQL기
반으로 만들어진 프로그램입니다.

[글로벌 데이터베이스 관리 시스템 순위 및 성장 추이]

[글로벌 데이터베이스 관리 시스템 순위 및 성장 추이].jpg
[글로벌 데이터베이스 관리 시스템 순위 및 성장 추이]

(출처: 당사 자체 수집)

최근 오픈소스DBMS 시장에 글로벌 대기업의 시장장악 우려가 발생하고 있습니다. 당사는 외산 프로그램의 시장장악에 대해 E-Mail 지원이 아닌 벤더사의 온사이트 지원을 통한 서비스 품질 향상, 고객이 필요로 하는 기능 제공, 최적화된 작업을 통한 고객 맞춤형 Customization 지원 등의 서비스로 대응하고 있습니다. 또한 당사는 최근 강해진 국산 소프트웨어 활성화 정책 등 정책적 유리함을 바탕으로 시장을 넓혀 나갈 예정입니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고 상용 DBMS와 같이 오픈소스DBMS에 외산 소프트웨어 종속 현상이 일어나게 된다면 당사의 매출액에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

마. 정부 정책의 변화에 따른 지원 축소 또는 중단 위험당사의 기술은 국제표준 언어 및 국제 표준에 기반하기 때문에 국제적으로 신뢰성 및 상호 호환성을 가집니다. 이와 같이 국제 표준기준 기반인 당사의 제품을 판매하고 사용하는데 있어 특별한 규제사항은 없으며, 별도의 법률적 제한이나 특정한 제재활동은 존재하지 않습니다. 하지만
정책 기조의 변경으로 향후에 관련 법률, 정책 또는 규제의 변동이 당사 사업 진행에 불리한 방향으로 변동될 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사의 기술인 AgensGraph은 ANSI SQL이라는 국제 표준 언어를 사용하게 되어 있으며, 시각화 도구에도 국제 웹 표준 HTML5를 사용하고 있습니다. 2020년 4월, 아젠스그래프의 확장 프로그램(AgensGraph Extension)인 'Apache AGE'는 오픈소스인 포스트그레에스큐엘(PostgreSQL) 및 그 확장 모듈에 대한 통합 데이터베이스 패키지로 전자정부 표준 프레임워크 호환성 인증을 획득하였습니다.한국정보통신기술협회(TTA)가 기능성과 신뢰성 및 상호 호환성에 대한 국제 표준 품질을 평가해 수여하는 국산소프트웨어 품질인증제도인 GS인증 1등급을 획득하였으며 2020년 04월 'Apache AGE'는 아파치 소프트웨어재단(ASF)의 프로젝트 운영위원회 투표에서 만장일치로 오픈소스 인큐베이션 프로젝트에 채택되어 세계적인 경쟁력을 입증한 바 있습니다.이와 같이 국제 표준기준 기반인 당사의 제품을 판매하고 사용하는데 있어 특별한 규제사항은 없으며, 별도의 법률적 제한이나 특정한 제재활동은 존재하지 않습니다. 하지만 정책 기조의 변경으로 향후에 관련 법률, 정책 또는 규제의 변동이 당사 사업 진행에 불리한 방향으로 변동될 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 신규 사업 관련 위험당사는 공공을 중심으로 사업을 시작하였으며, 이후 제조업, ICT, 금융 분야의 민간기업들에게 사업을 전개하고 있습니다. 이 과정에서 이상징후 탐지(Anomaly Detection), 자산운영(Asset Operation), 인공지능(AI; Artificial Intelligence), 클라우드 서비스(Cloud Service) 분야 등의 서비스 역량을 확보 하였습니다.
현재는 확보한 역량을 바탕으로 제조업, 금융사, 철도, 대기업 등에서 신규 사업을 준비중에 있습니다. Agens SQL등 주요 제품을 활용해 다양한 분야로 DBMS를 제공할 계획을 가지고 있습니다.
이를 적용할 경우
신규사업 진출에 따른 초기비용이 소요될 것으로 예상되나 성공적으로 사업을 안정화 시킨다면 당사의 매출이 급성장할 것으로 예상됩니다. 하지만,
신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 당사의 수익성 악화 가능성이 존재
합니다. 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

당사는 공공을 중심으로 사업을 시작하였으며, 이후 제조업, ICT, 금융 분야의 민간기업들에게 사업을 전개하고 있습니다. 이 과정에서 이상징후 탐지(Anomaly Detection), 자산운영(Asset Operation), 인공지능(AI; Artificial Intelligence), 클라우드 서비스(Cloud Service) 분야 등의 서비스 역량을 확보 하였습니다. 현재는 확보한 역량을 바탕으로 제조업, 금융사, 철도, 대기업 등에서 신규 사업을 준비중에 있습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[제조업 관련 사업: 현OO Open Source RDB 사업자 선정]

구 분
내 용

전략적 목표
당사는 현OO에 비트나인의 오픈소스 데이터베이스 제품을 납품할 계획을 가지고 있습니다.

전략 방향
당사가 직접 기술지원을 제공하는 PGTS 서비스를 통해 경쟁사 대비 안정적 및 고품질의 기술지원 서비스를 제공할 예정입니다..

기대 효과
현OO에서 사용중인 약 1,000대의 서버를 비트나인 데이터베이스 제품으로 전환해 연간 약 100억원의 추가 매출이 발생할 수 있습니다.

사업 현황 및 향후 계획
현재 현OO 내부적으로 제품과 서비스 채택을 위한 검증단계에 있고, 올해 하반기내로 최종 선정이 발표될 예정입니다.

사업 성패에 중요한 영향을 미치는 요소
현OO 의 해외사업장에 대하여 다양한 서비스 지원이 가능하다면, 해당 사업을 성공적으로 마무리 할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사의 해외인력과 해외사업장을 통하여 충분히 해당 서비스와 제품에 대한 지원이 가능하며, 이를 기반으로 비트나인만의 고유의 Value를 전달하고 있습니다.

타사 대비 장단점
당사는 해외에 R&D센터 및 기술인력을 운영하고 있어, 높은 기술역량을 보유한 데이터관련 인력을 채용할 수 있습니다. 이를 통해 높은 글로벌 경쟁력을 갖춰 타사 대비 높은 기술 경쟁력을 가질 수 있습니다.

[철도 관련 사업 : 철도 부문 제품 확산]

구 분
내 용

전략적 목표
당사는 철도부문의 신규 사업을 통한 레퍼런스 확보 및 확산을 계획하고 있습니다.

전략 방향
기 구축중인 코OO 운행정보시스템의 성공적인 구축을 통한 추가 사업 수주 및 코OO 레퍼런스를 활용한 신규 사업을 수주할 예정입니다.

기대 효과
철도부문 신규 사업 수주를 통해 철도분야 DBMS 전방위에 공급하고, 코OO 예발매 로그시스템 신규 사업 및 정보 시스템 클라우드 전환 사업 수주를 통해 약 2억원의 추가 매출이 발생할 수 있습니다.

사업 현황 및 향후 계획
당사는 코OO 예발매 로그시스템 신규 사업을 위해 3분기 내 조달 쇼핑몰을 구매할 예정입니다. 또한, 정보시스템 클라우드 전환 사업을 위해 수주사(인OO)와 실 환경 테스트를 진행중에 있습니다.

사업 성패에 중요한 영향을 미치는 요소
사업 성패에 중요한 영향을 미치는 요소는 철도 부문 공급 레퍼런스와 PostgreSQL 기술 지원입니다. 당사는 철도 부문에서 기존 레퍼런스를 보유하고 있으며, PostgreSQL 기반의 오픈소스 기술을 지원함으로써 금번 사업을 성공하기 위한 노력을 기울이고 있습니다.

타사 대비 기술의 경쟁상 장단점
당사는 국내 유일의 PostgreSQL 원천기술력을 보유하고 있으며, 글로벌 외국계 경쟁사 대비 기술지원체계에서 우위를 점하고 있습니다.

[금융 관련 사업: 은행 및 금융그룹 표준DB 선정 및 기술협력업체 선정]

구 분
내 용

전략적 목표
당사는 신OO 및 하OO의 표준DB 선정 및 PG 기술지원 업체 선정을 계획하고 있습니다.

전략 방향
당사는 이번 사업에서 은행 및 계열사가 사용중인 PG제품의 주요 이슈 파악 및 해결책 제시를 통해 AgensSQL 확산 전략을 마련할 계획입니다.

기대 효과
이번 신규 사업을 통해 은행 및 금융그룹 계열사에 당사의 주요 제품인 AgensSQL을 확산할 예정이며, 이를 통해 매출 확대를 기대하고 있습니다.

사업 현황 및 향후 계획

당사는

장애사전인증원뷰시스템과 Low Code 플랫폼 구축 등의 은행 레퍼런스를 확보할 예정이며, 이를 통해 얻은 고객 신뢰를 바탕으로 표준DB로 등록 및 추가 신규업무 발굴을 통해 당사의 제품을 확산시킬 예정입니다. 또한 금융계열사 내 기 도입된 외산 경쟁사(EDB)를 완전히 대체하는 방향으로 사업을 추진할 계획입니다.

사업 성패에 중요한 영향을 미치는 요소
당사는 국내외 R&D시설 운영을 통한 빠른 기술지원 대응, 오라클, 티베로 마이그레이션 툴 지원, 금융그룹에서 개발 시 주로 사용하는 오라클과의 호환 기능 등 사업 성공을 위한 역량을 갖추고 있습니다.

타사 대비 기술의 경쟁상 장단점
당사는 직접 기술적인 지원을 제공하고 있으며, 국내외 R&D 조직을 보유하고 있다는 장점을 가지고 있습니다. 또한 제품 장애 발생시 즉각적인 개발 및 패치를 진행한다는 점이 타사 대비 장점입니다.

[금융 관련 사업: 미OO 차세대 사업]

구 분
내 용

전략적 목표
당사는 금융권 차세대 AgensSQL 최초 사례 확보 및 라이선스 대량 공급을 계획하고 있습니다.

전략 방향
고객사의 클라우드 전환 및 MSA 설계 추진에 대한 니즈에 맞춰 안정적인 제품 및 기술지원과 유연한 가격정책을 지원하여 전략적으로 사업을 수주할 예정입니다.

기대 효과
이번 사업은 보험, 증권 등 2금융권에서 주시중인 사업으로, 대규모 PG 구축, 운영에 대한 사례를 통해 2금융권 시장에 진출할 예정입니다.

사업 현황 및 향후 계획
현재 당사는 외산 제품(EDB, MySQL)과 경쟁하고 있으며, 금년 2분기 내 제품 비교 검토 및 BMT 등 제품 검증 절차를 진행할 예정입니다. 또한 사업자 선정에 성공한다면 3분기 내 착수 예정입니다.

사업 성패에 중요한 영향을 미치는 요소
기술적 측면에서 당사 주요 제품의 안정성, 오라클 호환성, Scalability, 모니터링 가능, 기술 지원 및 장애 대응 등 지원의 적시성이 이번 사업의 핵심적인 성공 요소가 될 것으로 파악됩니다.

타사 대비 기술의 경쟁상 장단점
당사는 우OO DBA 출신의 PM인력을 투입하여 타 경쟁사 대비 금융 시스템 체계에 대한 높은 이해도를 갖추고 있다는 장점이 있습니다.

[금융 관련 사업: SOO 오라클 대체 DB 선정 사업]

구 분
내 용

전략적 목표
당사는 SOO의 오라클 대체 DB로 당사의 주요 제품인 Agens SQL을 제공할 계획을 갖고 있습니다.

전략 방향
당사는 글로벌 R&D 조직을 및 기술지원조직을 보유하고 있습니다. 이러한 점을 통해 SKT의 대체 데이터베이스 선정 사업에서 전략적 우위를 점할 예정입니다.

기대 효과
이번 선정 사업을 통해 SOO의 레퍼런스를 보유하게 되고, 이를 통해 SOO 그룹사 전반으로 당사의 제품을 확산시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.

사업 현황 및 향후 계획
금년 8월 중 POC를 통한 제품 선정이 예정되어 있습니다. 당사, EOO, 인OO 3개사가 POC를 진행할 예정입니다.

사업 성패에 중요한 영향을 미치는 요소
당사의 빠르고 정확한 기술지원 대응과 오라클 마이그레이션 툴 및 지원은 사업 성공에 중요한 영향을 미치는 요소입니다.

타사 대비 기술의 경쟁상 장단점
당사는 직접 기술적인 지원을 제공하고 있으며, 국내외 R&D 조직을 보유하고 있다는 장점을 가지고 있습니다. 또한 제품 장애 발생시 즉각적인 개발 및 패치를 진행한다는 점이 타사 대비 장점입니다.

이와 같이 당사는 Agens SQL등 주요 제품을 활용해 다양한 분야로 DBMS를 제공할 계획을 가지고 있습니다. 이를 적용할 경우 신규사업 진출에 따른 초기비용이 소요될 것으로 예상되나 성공적으로 사업을 안정화 시킨다면 당사의 매출이 급성장할 것으로 예상됩니다. 다만 이러한 신규 사업에는 경기 불황 장기화 및 고객사의 소프트웨어 관련 투자 감소 등으로 인해 사업에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 가능성이 있으며, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 당사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

사. 연구개발 인력 유출에 따른 품질 경쟁력 약화 위험

당사가 영위하고 있는 데이터베이스 산업은 관련 기술을 활용 가능한 전문인력이 적어 인력수급이 쉽지 않은 편
입니다.
당사는 데이터베이스의 코드 레벨까지 접근 가능한 높은 수준의 R&D 인력을 필요로 하고 있으며, 특히 그래프데이터베이스와 당사의 관계형데이터베이스는 오픈소스 기반의 제품으로서, 소스가 외부에 공개 되어있지만 Core 수준의 핵심기술은 높은 수준의 경험과 기술을 보유하고 있는 개발자가 개발할 수 있습니다.
때문에

고객 니즈를 반영한 데이터베이스 제품의 개발을 위해 높은 기술경쟁력을 보유한 연구인력을 확보하는 것이 기업 경쟁력을 제고하는데 필수적인 요소
입니다.

만약,

당사의 기술개발 인력들이 지속적으로 유출될 경우 당사의 제품이 고객사의 요구 사항을 만족하지 못하여 소프트웨어 사용량이 감소하는 등 경쟁력을 상실할 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출실적이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 데이터베이스 산업은 전문 인력의 역량(지식) 및 기술 수준에 의존하는 바가 큰 기술 집약 산업으로서, 우수한 연구 개발 인력의 확보가 핵심 경쟁력입니다. 데이터베이스 전문연구인력 뿐만 아니라 그래프 분석에 대한 연구 및 개발 능력을 갖추고 있는 고급 개발 인력이 필요하며 특히 당사의 핵심 제품은 오픈소스 기반의 제품으로서, 소스가 외부에 공개 되어있지만 Core 수준의 핵심기술은 높은 수준의 경험과 기술을 보유하고 있는 개발자가 개발할 수 있습니다. 때문에 고객 니즈를 반영한 데이터베이스 제품의 개발을 위해 높은 기술경쟁력을 보유한 연구인력을 확보하는 것이 기업 경쟁력을 제고하는데 필수적인 요소입니다. 당사는 기술 연구개발 및 개발된 기술을 제품화하기 위해 경험이 많은 우수한 인력을 확보해왔으며, 기존 인력에 대한 체계적인 교육으로 지속적으로 전문 인력을 양성하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 연구개발 조직은 2개의 센터와 5개의 팀 및 기술 전략 그룹으로 이루어져 있습니다. 연구개발 조직에 대한 자세한 설명은 아래와 같습니다.

[당사 연구개발 담당조직도]

[연구개발 조직 현황].jpg
[연구개발 조직 현황]

[연구개발 조직 상세 운영 현황]

조직구분
세부구분
상세 운영 현황

Hyper DB R&D 센터
R&D기획관리팀
- 조직(팀)전체 개발자의 개발 Leader(실무 설계 공유를 통한 Leader 양성)

R&D Lead팀
- 다수의 Project를 수행을 위한 개발 Lead 조직, Leader 조직 운영을 통한 다수 Project 수행

Product 기획팀
- 그래프 시각화 고도화 연구, 신기술 데이터 시각화 기획, 제품시각화 기획 및 퍼블리싱 & 운영

기술서비스센터
DB Tech팀
- DB 기술지원, 제품 통합/릴리즈/성능테스트(QA), 전문기술서비스 (DB컨설팅 등)

서비스분석팀
- 그래프 솔루션 R&D, 다양한 산업군 니즈 파악, 응용서비스 설계 및 개발

기술전략그룹
- 기술 및 제품 기획

당
사
의 연구개발인력은
2024년
반기 내

13명
의 연구개발인력을 신규채용함으로써

2024년 반기 말 기준 38명으로
, 2023년말 30명 대비

8
명

증가했고,
2022년말 35명
대비 3명 증가,
2021년말 28명 대비
10
명 증가했습니다. 전체 연구개발인력의 평균 근속연수는 1년 6개월입
니다.

신규 입사 인원으로 인해 평균 근속연수는 낮게 산정되었으나, 기존 연구인력의 평균 근속연수는 4년입니다.

[주요 연구개발 인력 현황]

직위
성명
담당업무
근속연수
주요경력

부사장
황장현
기술총괄
2년 6개월
~00.02 경남대 회계학과 05.11~08.05 티멕스 소프트 ITA팀 책임(연구소지원,ITA) 12.02~15.06 티켁스데이터 기술본부 실장 20.04~21.08 티피소프트 연구개발기술본부 본부장 21.09~현재 (주)비트나인 기술본부 부사장

상무
임상욱
기술지원
2년 4개월
~07.02 영남대학교 컴퓨터공학 11.03~14.03 한글과컴퓨터 오피스 개발2팀 선임연구원 14.04~17.02 유에스티21 기술연구소 차장 21.11~현재 (주)비트나인 기술본부 상무

이사
김영우
기술지원
5년 5개월
~95.02 영남대학교 수학 00.10~05.02 ㈜ 새턴정보통신 개발PL 06.03~12.06 프리랜서 개발PL 12.07~18.10 ㈜ 정원엔시스 DB파트리더 18.10~현재 ㈜ 비트나인 기술 서비스센터 이사

당사의 연구개발인력은 2022년 35명에서 2023년 30명으로 감소하였으며, 최근 신규 연구인력 채용에 의해
2024년 반기 말 다시 38명
으로 증가하였습니다. 구체적인 연구 부문별 인력 현황은 아래와 같습니다.

[연구개발 인력 현황]

(단위: 명)

구 분
직위
기초
입사자
퇴사자
기말

2024년 반기
기획자 및 PM
3
1
-
4

프로그램개발자
9
-
2
7

분석 연구원
8
4
3
9

데이터 엔지니어
7
3
-
10

기타
3
5
-
8

연구개발 소계
30
13
5
38

2023년
기획자 및 PM
4
-
1
3

프로그램개발자
11
-
2
9

분석 연구원
9

1
8

데이터 엔지니어
7
1
1
7

기타
4
-
1
3

연구개발 소계
35
1
6
30

2022년
기획자 및 PM
3
1
-
4

프로그램개발자
7
6
2
11

분석 연구원
8
3
2
9

데이터 엔지니어
6
2
1
7

기타
4
1
1
4

연구개발 소계
28
13
6
35

2021년
기획자 및 PM
4
1
2
3

프로그램개발자
8
1
2
7

분석 연구원
7
2
1
8

데이터 엔지니어
6
-
-
6

기타
3
2
1
4

연구개발 소계
28
6
6
28

당사가 영위하는 사업의 특성상 기술발전과 신기술의 등장으로 다양한 고객 수요에 따른 맞춤형 서비스 제공 및 신뢰성 이슈에 대한 다양한 연구와 관련된 연구개발비용이 발생합니다. 연구개발비용은 2021년 2,603백만원, 2022년 2,314백만원, 2023년 2,970백만원,
2024년 반기말 3,110백만원
이
며,
매출액 대비 연구개발비의 비중은 매출 상승 및 프로젝트 일정에 따른 연구개발비 변동으로 인해 2021년 14%, 2022년 12%, 2023년 11%,
2024년 반기말 16%
를 기록하고 있습니다.

[연구개발비 비율]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

연구개발비용 계
3,110
2,970
2,314
2,603

(정부보조금)
210
-
-
230

합계
2,900
2,970
2,314
2,373

연구개발비/매출액 비율
16%
11%
12%
14%

매출액
18,099
27,840
19,175
16,415

당사는 이와 같은 연구개발의 노력을 통해 증권신고서 제출일 현재 11개의 연구과제를 완료하였습니다. 주된 내용은 데이터베이스 활용 도구 및 플랫폼 개발입니다.최근 당사의 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

[당사의 주요 연구개발 실적]

연구과제명
주관연구기관
연구기간

PostgreSQL 기반의 오픈소스 DBMS 연구 및 개발
중소기업 기술정보진흥원
15.06 ~ '16.06

그래프 데이터의 활용 및 최적화를 위한 그래프 DBMS 개발 및 그래프 데이터 분석 도구 개발 (Agens-Graph)
중소기업 기술정보진흥원
15.10 ~ '17.10

자영업 최적 매장입지 선정을 위한 모바일 유동인구 분석 서비스
중소기업 기술정보진흥원
16.07 ~ '17.06

분산 병렬 처리를 위한 NewSQL 오픈소스 데이터베이스 연구 개발
중소기업 기술정보진흥원
16.07 ~ '17.06

국가 차원의 침해사고 대응을 위한 사이버 위협 인텔리전스 분석(CTI) 및 정보 공유 기술 개발
중소기업 기술정보진흥원
17.03 ~ '19.12

그래프 데이터베이스 분산기술 연구를 통한 빅그래프 분석 플랫폼 연구 개발
중소기업 기술정보진흥원
17.05 ~ '19.05

그래프 데이터베이스 기술 고도화 및 그래프 전용 시각화 분석 플랫폼 개발
중소기업 기술정보진흥원
17.09 ~ '18.09

빅데이타와 AI 환경에서의 실시간 상관관계 분석을 위한 그래프 분석 플랫폼 개발
정보통신 기술진흥센터
18.05 ~ '20.04

그래프 데이타베이스 기반 Pattern Detection 알고리즘을 이용한 온라인 범죄 추적/탐지/예측 시스템 개발
중소기업 기술정보진흥원
18.12 ~ '19.12

그래프 기술(Graph Technology) 기반 Graph AI(Artificial Intelligence) 솔루션 연구개발
중소기업 기술정보진흥원
19.11 ~ '21.11

공간 지식추론 엔진 기술 개발 기획
국토교통부
20.12 ~ '21.08

오픈소스를 활용하여 생성형 AI 확산을 위한 ‘그래프 RAG’ 소프트웨어 상용화

정보통신산업진흥원
24.05~ 24.12

기술경쟁력 강화와 실력있는 R&D인력 확보를 위하여, 당사는 다양한 복지정책을 시행하고 있습니다. 구체적인 복리후생제도는 포인트 지급, 경조사 지원, 장기근속 포상, 자기개발비 지원, 선택적복리후생제도, 건겅검진, 사내라운지 운영, 우수사원 포상 등입니다.

또한 당사는 직무발명보상제도를 실시하여 직무발명에 대한 정당한 보상을 제공하고 있습니다.

당사는 국내 연구개발 활동과 별도로
캐나다 소재 상장법인인 AGEDB Technology Ltd. (이하 "AGEDB")를
종속회사로 보유하고 있습니다. 당시 당사의 사업 확장 목적과 글로벌 투자자 확보에 대한 필요성 증대로 상장을 추진하게되었으며 이와 관련한 사항은 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 자."을 참고해 주시기 바랍니다.
한편, 동사의 연구개발인력은 AGEDB의 상장 이전부터 미국을 비롯한 전세계 각지의 인력들을 확보하고 있었으며 당사의 또 다른 종속회사인 비트나인글로벌(미국 소재)이 이를 관리하였습니다. 한편, 캐나다 법인인 AGEDB가 생겨나면서, 미국을 비롯한 여러나라 각지에 흩어진 연구개발 인력을 AGEDB 회사의 관리로 통합하게 되었습니다. AGEDB가 설립되기 이전부터, 주로 미국과 파키스탄에 R&D 인력이 분포되어 있었으며 이에 AGEDB 미국지사와 파키스탄지사를 별도로 설립하여, 해당 지역 R&D 인력은 별도로 관리하게 되었습니다. 따라서, 캐나다의 R&D 조직 및 인력은 구성되어 있지 않고 미국과 파키스탄에 분포된 R&D 인력을 총괄 관리 및 운영하는 조직만 별도로 운영하며 조직력을 갖추고 있습니다.

[AGEDB Technology Ltd. 조직도]

agedb 조직도.jpg
agedb 조직도

[AGEDB 조직 상세 운영 현황]

조 직 구 분
직원 수
주요 업무(대분류)

주요 업무(상세)

글로벌 영업/마케팅팀
6
글로벌 사업 수행

- 캐나다 및 미국을 중심으로 한 북미 직접 영업 수행

- 파트너 기반의 리셀링 영업 수행

- 마케팅 기반의 인바운드 리드 관리 및 진척

- 제품의 인지도 향상 및 이를 통한 Market share 확보

경영지원팀
7
TSX에서의 상장법인 관리 및 운영 (분기/반기/온기 감사 진행)

- 인사/행정/총무 관리

- 공시 관리 및 거래소 대응- 투자유치를 위한 IR 및 투자자관리

재무회계팀

- 재무/회계 관리

글로벌 R&D 운영팀
4
R&D 운영관리

- Apache 기반의 오픈소스 프로젝트 관리

- R&D 인력들에 대한 프로젝트 배치 및 재배치 수행

- R&D 인력들에 대한 목표 설정 및 성과 관리

- 단위별 하위 프로젝트 생성 및 관리

- 단위 프로젝트에 대한 성과 관리

- 인턴쉽 프로그램에 따른 글로벌 인턴 관리

합계
17
-
-

(출처: 당사 제공자료)

[AGEDB R&D 운영팀 조직도]

조직구분
세부구분
상세 운영 현황 (주요업무)

R&D 운영팀
R&D 운영관리
Apache 기반의 오픈소스 프로젝트 관리

단위별 하위 프로젝트 생성 및 관리

R&D 인력들에 대한 프로젝트 배치 및 재배치 수행

R&D 인력들에 대한 목표 설정 및 성과 관리

단위 프로젝트에 대한 성과 관리

이와 같이, AGEDB는 별도의 R&D 조직은 존재하지 않으나 CTO 산하에 R&D 운영팀만을 보유하고 있는 현황이며 R&D 운영팀의 역할은 실제 R&D 연구과제의 진행 상황 및 척도를 수시로 체크하고, R&D 인력들에 대한 성과를 모니터하는 역할을 수행하고 있습니다.

[AGEDB 역할]

글로벌 사업 수행 (글로벌 영업/마케팅)

- 캐나다 및 미국을 중심으로 한 북미 직접 영업 수행

- 파트너 기반의 리셀링 영업 수행

- 마케팅 기반의 인바운드 리드 관리 및 진척

- 제품의 인지도 향상 및 이를 통한 Market share 확보

경영지원, 재무회계 및 상장법인 관리

- TSX에서의 상장법인 관리 (분기/반기/온기 감사 진행)

- 공시 관리 및 거래소 대응

- 인사/행정/총무 관리

- 재무/회계 관리

- 투자유치를 위한 IR 및 투자자관리

글로벌 R&D 운영관리

- Apache 기반의 오픈소스 프로젝트 관리

- R&D 인력들에 대한 목표 설정 및 성과 관리

- 단위 프로젝트에 대한 성과 관리

- 인턴쉽 프로그램에 따른 글로벌 인턴 관리

(출처: 당사 제공자료)

[AGEDB 주요 연구내용]

1. PG기반 엔터프라이즈 DB 개발
현재국내에서는 PG기반의 DB를 개발할 수 있는 기업이 존재하지 않으며 AGEDB의 경우 글로벌 PG 경쟁사인 EDB(미국)의 인력 채용하고 있는 현황이며, 현재 당사만이 자회사를 통하여 유일하게 PG코어기술 보유한 기업임.

2. Pluggable Multi-Model DB연구
AGEDB는 세계 최초 RDB+GDB 기반의 기술 및 제품개발 업체 (AgensGraph)로 본 제품은 과거 당사의 미국연구소에서 주도적으로 개발 (2015-2019)한 바 있음. 따라서 본 기술개발의 연속성을 위해 국내보다는 해외에서 R&D 인력 확보가 훨씬 수월한 장점이 있음.

3. 생성형 AI
Graph 기반의 생성형 AI 기술이며 비트나인이 유일하게 본 연구개발을 착수하였고, 이를 위해 기술을 보유한 전문인력을 해외에서 채용함

(출처: 당사 제공자료)

앞서 기술한 바와 같이 당사는 비트나인글로벌이라는 미국 자회사가 존재하며, 동시에 동사의 캐나다 자회사이자 캐나다 소재 상장사인 AGEDB의 미국지사에서 별도로 연구개발을 진행하고 있습니다. 현재 비트나인글로벌은 비트나인의 글로벌 비즈니스에 대한 지주회사 역할이며 AGEDB는 실제적 글로벌 사업확장을 위해 R&D와 기술지원을 위한 별도 조직의 보유하고 있는 사업수행 회사로, 이에 따라 비트나인 글로벌의 현황은 R&D 인력을 별도로 보유하고 있지 않고, 글로벌의 R&D 인력은 AGEDB로 통합되어 운영되고 있습니다.
이처럼 본 공시서류 제출일 기준 당
사는
주요 종속기업인 AGEDB Technology Ltd.의 산하에 연구개발목적 법인 AGEDB America inc.(미국 소재, 2022.10.28.설립)과 연구개발목적 지사(Pakistan R&D Center 및 Pakistan Tech Support Center, 2023.08.25 설립)를 설립하여
연구개발 활동을 진행하고 있습니다.

AGEDB 개요

본사명
AGEDB Technology Ltd.

설립연도(법인)
2022.09.12

본사위치
588 - 885 Dunsmuir St, Vancouver, BC V6C 1N5

(출처: 당사 제공자료)

AGEDB America Inc. 개요

(단위 : US $)

회사명
AGEDB America Inc.

대표이사
강철순

주소
2445 Augustine Dr, Santa Clara, CA 95054, USA

설립일
2022.10.28

사업내용
소프트웨어 연구개발

종업원수
17명

외부감사인
Daivson & Company LLP

구분
2023년
2022년

자산총계
450.00
-

부채총계
491.00
-

자본총계
-41.00
-

매출액
2,350.00
-

영업이익(손실)
-41.00
-

당기순이익(손실)
-41.00
-

(출처: 당사 제공자료)

AGEDB America Inc. 지분구조

(단위 : 주)

주주명
보통주
우선주
지분율

AGEDB Technology Ltd.
1,000,000
-
100.00%

(출처: 당사 제공자료)

AGEDB Pakistan 해외지사 개요

지사명
Pakistan R&D Center

Pakistan Tech Support Center

해외지사 위치
4th floor, The Interlace, I-8 Markaz, Islamabad, Pakistan

1st floor, suit no F-04, COLABS Karachi, 8-C Khayaban-e-Tanzeem,

DHA Phase 5 Tauheed Commercial Area,

Defence V Defence Housing Authority, Karachi, Karachi City, Sindh,

75500 Pakistan

해외지사 설립연도
2023.08.25
2023.08.25

(출처: 당사 제공자료)

당사 주요 종속기업의 연구개발 조직에 대한 자세한 설명은 아래와 같습니다.

1. AGEDB Technology Ltd. 연구개발 담당조직도

[AGEDB Technology R&D 담당조직도]

whatsapp image 2024-07-10 at 10.06.56 am (1).jpeg
AGEDB Technology R&D 담당조직도

[US R&D Center(AGEDB America) 연구개발 담당조직도]

whatsapp image 2024-07-10 at 10.06.56 am.jpeg
US R&D Center(AGEDB America) 연구개발 담당조직도

[Pakistan R&D Center(Islamabad) 연구개발 담당조직도]

whatsapp image 2024-07-10 at 10.06.57 am.jpeg
Pakistan R&D Center(Islamabad) 연구개발 담당조직도

[Pakistan Tech Support Center (karachi) 연구개발 담당조직도]

whatsapp image 2024-07-10 at 10.06.58 am.jpeg
Pakistan Tech Support Center

2. AGEDB Technology Ltd. 연구개발활동의 개요

당

사가 해외에서 진행중인 연구개발은 R&D Center가 위치한 지역에 따라 주력으로 연구하고 있는 제품이 구분되어있습니다. 미국에 위치한 US R&D Center는
당사의 Apache AGE 제품,파키스탄에 위치한 Pakistan R&D Center 는
AgensGraph
및 AgensSQL GenAI 제품에 대한 연구개발을 진행하고 있으며,

Pakistan Tech Support Center
는 당사 주요 제품에 대한 글로벌 24/7/365 기술지원 서비스를 제공

하고 있습니다.

(1) AGEDB Technology Ltd. 연구개발 조직 상세 운영 현황

[AGEDB Technology Ltd. 연구개발 조직 상세 운영 현황 상세]

조직구분
세부구분
상세 운영 현황 (주요업무)

US R&D Center

(AGEDB America)

제품:

- Apache AGE

Product Management
Apache AGE 로드맵 수립 및 관리

Apache AGE 소프트웨어 버전/lifecycle 관리

Apache AGE 커뮤니티 요구사항 수집/검토 후 로드맵 설정

구현된 기능에 대한 동작 및 성능 테스트 진행

Apache Software Foundation의 policy에 따른 소프트웨어 개발 프로세스 및 산출물 관리

주요 파트너 및 엔드유저와의 기술 협업 진행

Development & Research Innovation
Graph 언어 표준 규약인 Cypher 쿼리 스펙에 따른 데이터 처리 기술 및 분석 알고리즘 개발

Host database인 PostgreSQL 호환성 업그레이드 (최신 PostgreSQL 버전 출시 후 6개월 이내)

어플리케이션 드라이버 개발 (Python, Java, GraphQL 등)

Apache AGE 버그 수정 및 성능 최적화 진행

고급 그래프 알고리즘, PostgreSQL 기술 연계, 최신 AI 기술 지원에 대한 연구 수행

개발된 소스코드의 배포 자동화를 위한 인프라 관리

매뉴얼, 사용자 가이드 등의 기술 문서 작성

Global Internship Program
소프트웨어 테스트, 알고리즘에 대한 머신 러닝 훈련 지원 등 Product Management와 Development 지원

Pakistan R&D Center

(AGEDB Pakistan)

제품:

- AgensGraph

- AgensSQL GenAI

Product Management
CTO인 Eya와 함께 AgensGraph와 AgensSQL GenAI 로드맵 수립 및 관리

AgensGraph, AgensSQL GenAI 소프트웨어 버전/lifecycle 관리

구현된 기능에 대한 동작 및 성능 테스트 진행

개발된 소스코드의 배포 자동화를 위한 인프라 관리

다양한 소프트웨어로 구성되어 있는 AgensGraph와 AgensSQL GenAI에 대한 구성 관리 및 설치 모듈 개발

다양한 OS, Cloud 환경을 위한 소프트웨어 패키징

주요 파트너 및 엔드유저와의 기술 협업 진행

Development & Research Innovation
AgensGraph의 기반 DB인 PostgreSQL 버전 업그레이드

PostgreSQL 기술 활용 Graph 쿼리 처리 최적화 개발 진행

지능형 쿼리 최적화를 위한 AI 알고리즘 개발

쿼리 패턴 분석을 통한 쿼리 추천 자동화 모듈 개발

Knowledge Graph 생성 및 관리 모듈 개발

데이터베이스 고가용 (High Availability) 위한 Fail-over, Load Balancing 도구 개발

데이터베이스 관리 도구 개발

AgensGraph, AgensSQL GenAI 버그 수정 및 성능 최적화 진행

PostgreSQL core processing engine 수정 및 개선에 대한 연구 수행

RDB 기반의 Graph 데이터 관리 방안에 대한 연구 수행

Generative AI 어플리케이션을 위한 Graph database 최적화 연구

대규모 Graph 데이터 모델 처리 및 분석을 위한 연구

Administrative Management
Islamabad 센터 오피스 운영

파키스탄 센터 (Islamabad, Karachi) 비용 관리

Pakistan Tech Support Center (AGEDB Pakistan)
Technical Support
Apache AGE, AgensGraph, AgensSQL GenAI 에 대한 글로벌 24/7/365 기술 지원 제공 (고객 및 파트너 대상)

Administrative Management
Karachi 센터 오피스 운영

(2)
AGEDB Technology Ltd. 주요 연구개발 인력 현황

[AGEDB Technology Ltd. 주요 연구개발 인력 상세]

직위
성명
담당업무
근속연수
경력
주요경력

Software Engineer
Dehowe Feng
기술지원
3년 4개월
9년 4개월
~16.02 캘리포니아주 데이비스(컴퓨터 과학 학사) 16.03~16.06 캘리포니아주 데이비스(연구조교) 16.07~21.02 캘리포니아주 데이비스 Project Freelancer 21.03~현재 Bitnine Global inc. Software Engineer

Senior Lead Software Engineer
John Gemignani
기술지원
5년 4개월
19년 4개월
05.03~10.03 Amdocs Senior Infra Subject Matter Expert 12.04~15.08 Android Developer Consultant 14.04~17.02 Solution-Soft Software Engineer 19.01~현재 Bitnine Global Inc. Senior Software Engineer

Chief Technology Officer
Eya Badel Abdisho
기술지원
6년 4개월
8년 11개월
~16.02 산호세주립대학교(소프트엔지니어링) 학사 15.08~16.05 PHENOH inc. Software Engeneer 16.06~16.10 THE CODER SCHOOL programming management 16.08~18.03 DE ANZA COLLEGE 컴퓨터공학 강사 18.03~현재 Bitnine Global inc. Software Engineer 22.10~현재 AGEDB America inc. Chief Technology Officer

(3) AGEDB Technology Ltd. 연구개발 인력 현황

당
사 종
속기업의 연구개발인력은 2024년 1분기 말 기준 총 47명으로, US R&D Center 17명, Pakistan R&D Center 및 Pakistan Tech support Center에는 총 30명의 인원이 근무중에 있습
니다.

2023년 기준 1인당 평균 임금수준은 US R&D Center CA$
22,077, Pakistan R&D Center 및 Pakistan Tech support Center CA$
15,179
수준입니다.

US R&D Center는 2022년 10월 28일 설립되었으나, 설립초기에는 외주용역을 통해 연구개발을 진행하였고 연구인력을 직접 채용하
여 본격적인 연구개발을 시작한 시기는 2023년 7월입니다. 또한 Pakistan R&D Center 및 Pakistan Tech Support Center는 2023년 08월 25일 설립되었기 때문에 근무중인 연구개발 인력의 평균 근속연수는 2년 미만이나, 평균 경력은 US R&D Center 8년 8개월, Pakistan R&D Center 및 Pakistan Tech Support Center는 8년 2개월로 경력직 위주의 채용을 통해 연구개발을 진행중에 있습니다.

AG
EDB Technology Ltd.의 구체적인
연구 부문별 인력 현황은 아래와 같습니다.

[AGEDB Technology Ltd. 연구개발 인력 현황 상세]

(단위: 명, CA$(캐나다달러))

구 분
직위
직원수
담당업무
평균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액

US R&D Center

(AGEDB America)

R&D Center Manager
1
- 글로벌 R&D 총괄
1.5년
287,000
22,077

Software Engineer
5
- Apache AGE 개발 및 설계

Data scientist
2
- Apache AGE Graph 알고리즘 개발

QA Engineer
1
- Apache AGE 테스트

기타
4
- Global Internship Program

연구개발 소계
13
-

Pakistan R&D Center
& Pakistan Tech Support Center

(AGEDB Pakistan)

R&D Center Manager
1
- 파키스탄 R&D 센터 총괄
1.2년
455,380
15,179

Software Engineer
10
- DBMS core 연구 개발 - AgensSQL GenAI 연구개발- AgensGraph 연구개발

Data scientist
3
- Graph 알고리즘 개발

QA Engineer
3
- AgensSQL GenAI, AgensGraph 테스트

CM Engineer
3
- AgensSQL GenAI, AgensGraph 패키징

Technical Support Center Manager
1
- 파키스탄 기술지원 센터 총괄

Technical Support Engineer
6
- 기술지원 서비스

기타
3
- 경영지원

연구개발 소계
30
-

당사 종속기업인 AGEDB Technology Ltd.의 연구개발비용은 2023년 774백만원, 2024년
1월 ~ 4월기준 1,714백만원이
며,
2024년 4개월의 연구개발비용이 2023년 대비 높은 사유는 상
기 인력들의 채용이 2023년 하반기부터 본격적으로 진행되었기 때문입니다.

매
출액 대비 연구개발비의 비중은 2023년 111.44%, 2024년 1~4월간 332.37%를 기록하고 있습니다.

[AGEDB Technology Ltd. 연구개발비 비율]

(단위: 천원)

구분
2024년 (2024.01.01 ~ 2024.04.30)

2023년

(
2023.09.01
~ 2023.12.31)

2023년

(2023.01.01 ~ 2023.12.31)

비고

인턴 교육비용
10,445
92,245
506,853
-

파키스탄 개발비용
160,285
48,919
69,670
-

AGEDB 개발비용
1,542,778
631,955
1,907,180
-

감가상각비
452
441
652
-

기타
-

-

연구개발비용 계*
1,713,960
773,560
2,484,355
-

(정부보조금)
-

-

연구개발비 / 매출액 비율
332.37%
70.63%
111.44%

연결재무제표 매출액 기준

[연구개발비용계÷당기매출액×100]
332.37%
70.63%
111.44%
별도재무제표 매출액 기준

(출처: 당사 제공자료)

주1) AGEDB Technology Ltd.의 결산일은 4월 30일입니다.

당사는 AGEDB Technology Ltd.를 통한 연구개발의 노력으로 증권신고서 제출일 현재 12개의 연구과제를 완료하였습니다. 주된 내용은 데이터베이스 활용 도구 및 플랫폼 개발입니다.AGEDB Technology Ltd.의 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

[AGEDB Technology Ltd. 주요 연구개발 실적]

R&D 분야
연구과제 상세
주관연구기관
연구기간

Apache AGE, PostgreSQL Graph Database Extension(Plug-in)
Apache AGE의 PostgreSQL 호환성 업그레이드

US R&D Center

(AGEDB America)

22.10 ~ '23.12

Index 등의 PostgreSQL 기술 활용 AGE 성능 개선
22.10 ~ '23.12

Cypher 쿼리 표준 기반의 Graph 데이터 처리 기능 완성
22.10 ~ '23.03

Apache AGE 호환 Graph 데이터 시각화 도구 Apache AGE Viewer 개발
23.04 ~ '24.03

Apache AGE 지원 GraphQL 드라이버 개발
23.10 ~ '24.05

ChatGPT와 같은 Large language model (LLM) 기반의 생성형 AI 어플리케이션에서의 Apache AGE 활용 방안
23.12 ~ '24.05

Apache AGE에서 Cypher, SQL 혼합 (Hybrid) 쿼리 처리를 위한 PL/pgSQL 개선 방안(주1)
24.02 ~ '24.05

AgensGraph, Multi-Model Hybrid Graph Database
이벤트 기반 그래프 쿼리 처리 자동화 기능 개발 및 성능 개선

Pakistan R&D Center

(AGEDB Pakistan)

22.04 ~ '23.12

AgensGraph의 기반 DBMS를 PostgreSQL 14로 업그레이드
24.01 ~ '24.05

Table storage와 JSONB 포맷 기반의 Graph 데이터 샤딩 방안(주1)
24.01 ~ '24.05

AgensSQL GenAI, Graph database for LLM-based AI Applications
지능형 쿼리 최적화를 위한 AI 알고리즘 개발 및 쿼리 패턴을 예측하고 성능을 최적화하기 위한 모델 훈련
23.07 ~ '24.03

AI 기반 쿼리 작성용 직관적인 사용자 인터페이스 개발
23.10 ~ '24.03

상기한 바와 같이 우수한 인력을 확보하는 과정에서 급여 인상, 임직원 복지 지원, 교육비 투자, 직무발명보상 등 추가 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 이러한 투자가 당사의 경쟁력과 수익성을 개선하는데 기여하기까지는 상당한 기간이 소요될 수 있습니다. 특히 이러한 지원 정책에도 불구하고, 당사의 주요 연구개발인력이 타 기업으로 이동하여 연구조직의 역량이 저하될 수도 있습니다. 만약, 당사의 기술개발 인력들이 지속적으로 유출될 경우 당사의 제품이 고객사의 요구 사항을 만족하지 못하여 소프트웨어 사용량이 감소하는 등 경쟁력을 상실할 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출실적이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 지적재산권 관련 위험

당사는 관계형 DBMS 전문기업으로써, 데이터베이스 관리 시스템 개발과 이를 활용한 응용제품을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 특허권 13건, 서비스표 3건, 상표 6건, 프로그램 5건을 보유하고 있습니다. 당사는 국내에서 그래프 데이터베이스 제품을 기반으로 사업을 영위하는 유일한 기업이며, 세계 최초로 관계형 데이터베이스와 그래프 데이터베이스를 함께 묶어놓은 하이브리드 그래프 데이터베이스를 개발하는 등 높은 기술력을 보유하고 있습니다.
당사는 보유 기술에 대하여 진입장벽을 더욱 견고하게 하고 경쟁 업체의 유사 기술 개발 방지 등을 위해 내부 연구원 및 개발자에 대한 관리체계 수립, 오픈소스 소프트웨어에 대한 저작권 관리, 핵심 기술 영역에 대한 Closed 소스화, 정기적인 특허 관리 및 해외 특허 등록을 통한 기술보호 등의 기술보호체계를 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 대기업들의 시장 진입을 위한 투자 확대 및 특허 만료로 동일 기반 기술이 개발될 수 있음에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 관계형 DBMS 전문기업으로써, 데이터베이스 관리 시스템 개발과 이를 활용한 응용제품을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 특허권 13건, 서비스표 3건, 상표 6건, 프로그램 5건을 보유하고 있습니다. 당사는 국내에서 그래프 데이터베이스 제품을 기반으로 사업을 영위하는 유일한 기업이며, 세계 최초로 관계형 데이터베이스와 그래프 데이터베이스를 함께 묶어놓은 하이브리드 그래프 데이터베이스를 개발하는 등 높은 기술력을 보유하고 있습니다. 이러한 기술력의 원천인 특허는 주요 제품 개발의 핵심 요소로 향후 성장을 결정하는 중요한 사항인 만큼 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우 경쟁 제품의 출현 등으로 인해 경쟁력 확보에 어려움이 있을 수 있습니다.
당사가 보유한 지적재산권 현황은 아래와 같습니다.

[당사의 주요 지적재산권 소유 내역]

번호
구분
내용
출원일
등록일
출원국

1

특허권

데이터 처리장치 및 그 패턴빈도 예측방법

㈜비트나인

2015.01.28.

AgensGraph

2

특허권

데이터 처리장치 및

그 데이터 매핑방법

㈜비트나인

2015.05.28

AgensGraph

3

특허권

데이터베이스의
데이터 탐색방법 및
그 장치와 이를 위한

컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2016.11.15

AgensGraph

4

특허권

통합 질의 처리가

가능한 데이터베이스 및 그 데이터 치라방법

㈜비트나인

2017.04.24

AgensGraph

5

특허권

그래프 질의 언어
분산처리시스템 및

그 질의 언어 분산처리방법

㈜비트나인

2017.04.14

AgensGraph

6

특허권

그래프 기반의 데이터 분석 시스템 및 방법과
, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2019.03.28

G-FDS

7

특허권

하이퍼그래프 데이터

분석 시스템 및 방법과
, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2019.03.28

G-PAS

8

특허권

그래프 데이터의 엔트로피 계산을 통한 침해 활동 추이 분석 시스템 및 방법과
, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2019.07.15

G-FDS

9

특허권

그래프 데이터 시각화 시스템 및 방법과
, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2019.07.15

G-PAS

10

특허권

그래프 데이터 클러스터링 시스템 및 방법과
, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2020.07.15

G-FDS

11

특허권

DATA PROCESSING APPARATUS AND PREDICTION METHOD OF PATTERN FREQUENCY THEREOF

㈜비트나인

2019.01.08

AgensGraph

12

특허권

DATA SEARCHING METHOD OF DATABASE, APPARATUS AND

COMPUTER PROGRAM FOR THE SAME

㈜비트나인

2022.03.08

AgensGraph

13

특허권

DISTRIBUTED PROCESSING SYSTEM FOR GRAPH QUERY LANGUAGE AND

DISTRIBUTED PROCESSING METHOD FOR QUERY LANGUAGE THEREOF

㈜비트나인

2019.09.03

AgensGraph

14

서비스표

비트나인 제
42류

㈜비트나인

2015.07.02

-

15

서비스표

bitnine

제
42류

㈜비트나인

2015.07.02

-

16

서비스표

bn

제
42류

㈜비트나인

2015.07.02

-

17

상표

AGENS

제
09류

㈜비트나인

2015.04.02

Agens

18

상표

VERIDATO

제
09류

㈜비트나인

2015.04.02

Veridato

19

상표

요동네 제
09류

㈜비트나인

2020.06.12

-

20

상표

bitnine

상표

㈜비트나인

2021.02.16

-

21

상표

Cloud AG

상표

㈜비트나인

2021.06.30

-

22

상표

Agens Enterprise Manger

상표

㈜비트나인

2022.02.04

-

23

프로그램

프로그램등록증
(Agens Translator)

㈜비트나인

2014.09.17

Agens
Translator

24

프로그램

프로그램등록증
(AgensMonitor)

㈜비트나인

2014.09.17

Agens
Monitor

25

프로그램

프로그램등록증
AgensSQL(Windows

용
)

㈜비트나인

2015.08.19

AgensSQL

26

프로그램

프로그램등록증
AgensSQL(CentOS

용
)

㈜비트나인

2015.08.19

AgensSQL

27

프로그램

저작권등록증
AgensGraph

㈜비트나인

2017.01.18

AgensGraph

당사는 오픈소스 프로그램인 PostgreSQL을 활용한 소프트웨어 AgensSQL 및 AgensGraph를 주력 제품으로 보유하고 있습니다. 오픈소스는 개발자들의 자유로운 이용을 장려하는 취지로 라이선스 계약이 적용된 특수한 저작물입니다. 따라서 다양한 종류의 라이선스(GNU퍼블릭라이선스, 아파치라이선스 등)에 따라 보편적으로 복제, 배포 및 수정이 허용되고 있습니다. 오픈소스는 제한없이 사용할 수 있는 것이 아니라 '라이선스 계약에서 정하는 조건'에 따라 활용 범위가 달라지며, 오픈소스를 이용하여 구현한 기술이 타인의 특허권 권리 범위에 속하는 경우에는 그 특허권자의 동의를 얻어야 하고, 그렇지 않으면 특허권 침해에 해당할 수 있습니다.당사는 이러한 특허권 침해를 최소화하기 위해 특

허분쟁전략과 기술유출 방지 대책 정책을 시행하고 있습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[당사의 특허권 침해 최소화를 위한 전략]

구분
내용

특허분
쟁전략

1. 침해사실을 발견시 침해사실의 발견은 자사의 영업부가 거래시장에서 타사의 침해품을 발견하게 되거나, 제3자로부터의 문의나 통지를 통한 지적, 원 권리자(라이센서)로부터의 지적 등을 통해서 이루어진다. 2. 침해의 증거수집과 침해자 조사를 한다. 침해 사실이 발견된 경우, 먼저 침해행위를 뒷받침할 수 있는 증거자료(침해품, 카탈로그, 기술자료)를 수집한 다음에, 침해자에 대한 조사(침해품의 생산, 판매량, 판매루트, 실시개시의 시기, 생산방법 등의 실시상황과 회사규모, 자금력, 기술력, 영업력, 자사와의 이해관계, 대리인 등 기업력의 조사)를 한다. 3. 침해사실을 확인한 후, 수집한 증거조사에 의해 특정된 대상물(방법)을 자사의 특허발명과 대비하여 기술적 범위에 속하는 지의 여부, 즉 자사의 특허발명을 침해하고 있는지 여부를 검토한다. 4. 침해의 입증방법 확인 방침을 세운다. 이상의 수순에 의거한 조사와 판단에서 침해자에 대해서 경고할 지의 여부, 그리고 경고할 경우 앞으로의 대응에 대한 방침을 세운다. 5. 상대방에게 경고는 통상 서면으로 행하고 경고장에서는 권리자 권리의 특정(특허번호, 공고번호, 발명의 명칭 등) 및 상대방 실시양태의 특정(침해품, 방법 등) 및 회답기한 등을 명시하여 통상, 내용증명 우편으로 상대방에 발송한다. 상대방이 복수인 경우, 상대방을 특정하지 않고, 직접 상대방에게 내용증명 우편으로 경고한다.

기
술유출 방지 대책

1. 인적 보안 관리채용시 보안 관리를 위하여 보안 서약서 작성과 보안교육을 실시하고 있습니다. 재직 중 작성·개발한 논문·특허 등 지식재산권의 소유권이 회사 소유임을 명기하고, 영업비밀의 무단사용으로 인한 법적 분쟁여지를 사전에 차단합니다. 보안교육을 실시하여 보안업무 규정 또는 지침, 사내·외 발생 보안사고 사례 등 중점교육, 보안에 대한 경각심을 제고합니다. 재직 중 보완관리에 대한 부분은 핵심인력 관리관리를 위하여 정기면담 실시를 통한 애로사항을 파악하여 경쟁업체로의 전직을 사전에 차단합니다. 또한, 보안교육을 정기적으로 실시하고, 보안점검을 실시하여 임직원의 보안의식을 제고하고 보안점검결과 규정 미준수시에는 적절한 불이익을 부과함으로써 경각심을 일깨웁니다. 퇴직시에는 영업비밀 보유자 등 핵심인력이 금지 기간 중 경쟁업체로 전직할 경우, 관련법규에 의해 처벌받는다는 사실을 고지하고, 퇴직서약서에 동 내용을 명기한다.2. 물적 보안 관리제품의 설계도·소스코드 등 제품제조와 관련된 핵심 기술자료는 영업비밀로 분류·관리하여 법적 보호를 받을 수 있도록 하고, 암호화하여 저장 또는 입출력 내용을 자동 기록하는 등 보안대책을 강구한다. 전시회· 박람회 및 제품설명회 개최 시 외부인의 사진촬영을 금지하고, 행사종료 후 반드시 관련 자료를 전량 회수한다. 기술이전, 하청계약 체결 시 자료를 제공하는 경우 반드시 비밀유지 의무조항을 포함시키고 이를 위반하였을 경우 책임소재를 명시한다.기술 및 노하우에 대한 보안대책으로서 개인별 컴퓨터에는 ID 및 패스워드를 설정하고 주기적으로 변경하도록 한다. 방화벽, 침입탐지 시스템 설치 및 사내망과 외부망을 분리하여 해킹 피해 등으로부터 보호한다. 수리 등 목적으로 업무용 PC를 외부 반출 시 저장내용 삭제 등 보안조치 후 보안부서의 확인 및 허가를 받아 반출한다.

당사는 보유하고 있는 기술에 대하여 향후 진입장벽을 더욱 견고하게 하고 경쟁 업체의 유사 기술 개발 방지 등을 위해 내부 연구원 및 개발자에 대한 관리체계 수립, 오픈소스 소프트웨어에 대한 저작권 관리, 핵심 기술 영역에 대한 Closed 소스화, 정기적인 특허 관리 및 해외 특허 등록을 통한 기술보호 등의 기술보호체계를 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 대기업들의 시장 진입을 위한 투자 확대 및 특허 만료로 동일 기반 기술이 개발될 수 있음에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 매출의 계절성에 따른 위험
당사를 비롯한 IT 서비스 업체들은 거래처 대부분이 4분기에 IT 관련 예산을 집행함에 따라 4분기 중 실적이 크게 증가하는 계절성
을 보이고 있습니다. 이에 당사는 최근 3년간 3분기까지는 누적 영업손실을 기록했으나, 4분기에 매출 인식이 집중되면서 흑자전환하는 모습을 나타내고 있습니다. 당사는 지속적으로 4분기 중 매출 및 영업이익이 개선되는 경향을 보였으나,
금융기관, 공공기관, 제조업의 IT 투자 지출이 감소하여 반복적으로 연말에 실적이 개선되었던 계절성이 발생하지 않을 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성이 악화
될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 소프트웨어 사업은 특정 시기에 발주가 집중되는

계절성이 존재합니다. 공공기관의 경우 당해 편성된 예산 중 잔여 예산을 활용하여 하반기 중 IT 관련 사업을 발주하는 경향이 있습니다. 또한, 은행이나 증권 등 금융기관 역시 IT 인프라 및 소프트웨어 유지보수와 관련된 프로젝트가 하반기에 집중되어 있는 경향이 있어, 당사의 IT 서비스 및 소프트웨어 관련 매출은 주로 4분기에 집중되어 있으며, 수익성도 4분기가 가장 높은 모습을 보이고 있습니다. 최근 3년간 당사의 별도기준 분기별 실적 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 분기별 매출액 추이(별도 기준)]

(단위: 백만원)

구 분
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

2024년
데이터베이스부문
2,431
-
2,776
-
-
-
-
-
5,207
-

비데이터베이스부문
5,178
-
7,714
-
-
-
-
-
12,892
-

소계
7,609
-
10,490
-
-
-
-
-
18,099
-

2023년
데이터베이스부문
82
0.29%
2,112
7.59%
294
1.06%
999
3.59%
3,487
12.53%

비데이터베이스부문
3,878
13.93%
6,637
23.84%
6,920
24.86%
6,918
24.85%
24,353
87.47%

소계
3,960
14.22%
8,749
31.43%
7,214
25.91%
7,917
28.44%
27,840
100.00%

2022년
데이터베이스부문
3,612
18.84%
3,922
20.45%
4,505
23.49%
2,944
15.35%
14,983
78.14%

비데이터베이스부문
509
2.65%
656
3.42%
630
3.29%
2,397
12.50%
4,192
21.86%

소계
4,121
21.49%
4,578
23.87%
5,135
26.78%
5,341
27.85%
19,175
100.00%

상기 표에서 알 수 있듯이, 당사 역시 2021~2023년 3년간 지속적으로 4분기의 매출액이 1년 중 높은 수치를 기록하고 있습니다. 4분기의 매출 비중은 2021년 27.20%, 2022년 29.15%, 2023년 28.76%를 기록하며 2021년을 제외하고 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 2022년과 2023년의 하반기의 매출 비중은 54% 수준으로 상반기 대비 실적이 일부 개선됨을 알 수 있습니다.
당사는 지속적으로 4분기 중 매출 및 영업이익이 개선되는 경향을 보였으나, 금융기관, 공공기관, 제조업의 IT 투자 지출이 감소하여 반복적으로 연말에 실적이 개선되었던

계절성이 발생하지 않을 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 원가 산정 오류로 인한 수익성 악화 위험

SI 사업은 고객이 요구하는 사양의 시스템을 계약 당시에 일부 계약금을 수령하고

, 계약기간 동안 해당 시스템을 구축하여 납품하며 중도금 및 잔금을 수령하는 방식으로 진행되고 있습니다. 따라서
수익은 최초 계약시점에 고정되는 반면에, 원가는 제안시점의 원가 산정 오류, 실행 과정에서의 재작업으로 인한 비용 상승, 구축 기간 장기화에 따른 투입자원 증가 등으로 인해 수주 시점 당시 예상했던 원가 대비 차이가 발생할 수 있습니다.
이에

실제 발생한 원가가 예상원가를 초과할 경우 당사가 프로젝트를 종료했음에도 불구하고 손실이 발생할 수 있습니다. 그러나 프로젝트 수행 전에 투입될 인력 및 비용을 정확하게 산정하는 데는 여러 제약조건이 존재합니다.

프로젝트별 차별화된 고객의 요구사항, 해당 요구 조건에 대한 당사의 이해도, 시장 상황 등 프로젝트 원가에 영향을 주는 다양한 요인들이 존재하기 때문입니다. 따라서
프로젝트 완료에 소요되는 원가 및 기간을 정확하게 추정하는 데 실패할 경우, 당사는
프로젝트 완료 후에도 손실이 발생하여 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

SI 사업은 고객이 요구하는 사양의 시스템을 계약 당시에 일부 계약금을 수령하고
, 계약기간 동안 해당 시스템을 구축하여 납품하며 중도금 및 잔금을 수령하는 방식으로 진행되고 있습니다. 따라서 수익은 최초 계약시점에 고정되는 반면에, 원가는 제안시점의 원가 산정 오류, 실행 과정에서의 재작업으로 인한 비용 상승, 구축 기간 장기화에 따른 투입자원 증가 등으로 인해 수주 시점 당시 예상했던 원가 대비 차이가 발생할 수 있습니다. 이에 실제 발생한 원가가 예상원가를 초과할 경우 당사가 프로젝트를 종료했음에도 불구하고 손실이 발생할 수 있습니다.당사는 이러한 견적 오류와 공기지연을 예방하고, 안정적으로 이익을 확보하기 위해 단계적 위험관리 체계를 운영하고 있습니다. 먼저 수주 전 단계에서 프로젝트 수행경험이 풍부한 전문인력들이 프로젝트 수행을 위한 투입 인건비, 재료비, 외주비, 금융비용 등의 모든 원가를 다각도로 분석하여 산정합니다. 또한, 발생가능한 위험을 평가하여 리스크 프리미엄을 반영하여 프로젝트 전체의 수행 원가를 산정하고, 사전 수주 심의 체계를 진행합니다. 사전 수주 심의 체계에서는 손실 발생 가능성이 있는 프로젝트의 수주를 사전에 차단함으로써 안정적인 이익확보를 가능하게 하고 있습니다. 뿐만 아니라, 엄격한 투입 자원 관리를 통하여 추가 원가 발생가능성을 최소화하는 품질관리시스템을 운영하고 있으며, 유사 시에는 긴급 대응 조직을 구성하여 대책을 수립 및 시행하고 있습니다. 마지막으로 실행원가의 진척 상황을 상시적으로 모니터링하며, 이상 징후가 발견되면 대책을 수립하고 조치할 수 있도록 노력하고 있습니다.그러나 이러한 당사의 노력 및 관리에도 불구하고, 프로젝트 수행 전에 투입될 인력 및 비용을 정확하게 산정하는 데는 여러 제약조건이 존재합니다. 프로젝트별 차별화된 고객의 요구사항, 해당 요구 조건에 대한 당사의 이해도, 시장 상황 등 프로젝트 원가에 영향을 주는 다양한 요인들이 존재하기 때문입니다. 따라서 프로젝트 완료에 소요되는 원가 및 기간을 정확하게 추정하는 데 실패할 경우, 당사는 프로젝트 완료 후에도 손실이 발생하여 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 사업 관련 법규 및 정책 변화 관련 위험

현재는 과학기술정보통신부 행정규칙에 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한이 설정되어 있습니다. 관련 규정은
국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 매출액 8천억원 이상인 대기업은 80억원 미만, 매출액 8천억원 미만인 대기업은 40억원 미만의 프로젝트에 참가하지 못하도록 명시
하고 있습니다. 당사는 상기 소프트웨어산업진흥법 및 중소기업기본법에 의거하여 유리한 상황에서
총 10건의 정부정책 관련 과제를 수행 완료하였으며, 현재 2건을 수행 중에 있고, 3건에 대하여 제안한 상황
입니다. 이와 같이 관계법령 및 규정에 근거하여 당사는 현재
공공소프트웨어 사업에 있어 대기업과의 직접적인 경쟁으로부터 보호받고 있는 상황이지만,
현존하는 법령 및 규정에 대한 당사의 충족여부 또는 당사가 영위하는 사업과 관련된 주요 법령 및 규정 개정에 따른 유불리 여부에 따라, 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 소프트웨어 사업은 소프트웨어진흥법, 정보보호산업의 진흥에 관한 법률, 데이터3법(개인정보보호법, 신용정보법, 정보통신망법), 국가정보화기본법, 클라우드 컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률 등 다양한 법률이 적용됩니다. 해당 법률 관련 자세한 사항은 아래와 같으며, 규제보다는 SW산업을 장려하고 진흥하기 위한 법령입니다.

[당사 영위사업 관련 주요 법령 및 규정]

구분
관련 조항
주요 내용

소프트웨어 진흥법
제3조(기본계획 및 시행계획의 수립 등) 제12조(소프트웨어진흥단지의 지정) 제23조(소프트웨어인력 양성) 제16조(소프트웨어 품질인증기관의 지정 등) 제18조(소프트웨어프로세스 품질인증의 실시)
'소프트웨어진흥법’의 하위 법령인 '소프트웨어진흥법 시행령’에 따라 과학기술정보통신부 장관은 SW 산업 발전을 위한 중장기 기본계획을 3년 기간 단위로 수립하고 시행해야 합니다. 또한, 해당 시행령은 소프트웨어진흥시설 및 단지의 지정, 소프트웨어 전문인력의 양성, 인증기관의 지정, 품질인증의 실시 등의 사항에 관한 내용을 담고 있습니다.

정보보호산업의 진흥에 관한 법률
제15조(전문인력 양성 제19조(우수 정보보호기업의 지정) 제21조(수출 지원) 제12조(정보보호 준비도 평가 지원 등)
이 법률은 국내 정보보호 시장의 확대, 정보보호 전문가 양성, 관련 수요 확충과 신시장 창출, 정보보호 전문인력의 체계적 양성·관리 및 세계적 정보보호 기업 육성 지원 등에 관한 내용을 담고 있습니다.또한, 정부는 정보통신서비스 이용자의 안전을 위하여 정보보호 준비도 평가를 수행하는 기관에 필요한 기술적ㆍ재정적인 지원을 해야합니다.

데이터 3법
개인정보보호법 - 제2조 정의 신용정보법 - 제2조(정의) 개인정보보호법 - 제7조 개인정보 보호위원회 신용정보법 - 제3조의2(다른 법률과의 관계) 정보통신망법 - 제23조의5(연계정보의 생성ㆍ처리 등) 정보통신망법 - 제23조의6(연계정보의 안전조치 의무 등) 정보통신망법 - 제45조의3(정보보호 최고책임자의 지정 등) 개인정보보호법 - 제3조(개인정보 보호 원칙) 개인정보보호법 - 제12조(개인정보 보호지침) 개인정보보호법 - 제13조(자율규제의 촉진 및 지원) 개인정보보호법 - 제3장 개인정보의 처리 (15조 ~ 28조) 개인정보보호법 - 제4장 개인정보의 안전한 관리(29조 ~ 34조)
데이터 3법(개인정보보호법, 신용정보법, 정보통신망법)은 데이터 이용 활성화를 위한 가명정보 개념을 도입하고, 관련 법률의 유사·중복 규정을 정비하여 추진체계를 일원화하는 등 개인정보 보호 협치(거버넌스) 체계의 효율화를 추구하고 있습니다. 또한 데이터 활용에 따른 개인정보 처리자의 책임을 강화했으며, 그동한 모호했던 '개인정보’판단 기준을 명확화했습니다.

지능정보화 기본법
제6조(지능정보사회 종합계획의 수립) 제7조(지능정보사회 실행계획의 수립) 제45조(정보격차 해소 시책의 마련) 제50조(정보격차해소교육의 시행)
과학기술정보통신부를 주축으로 5년 단위로 국가정보화 기본계획을 수립하고, 매년 단위로 국가정보화 시행계획을 수립하여야 합니다. 또한, 정보이용의 건전성ㆍ보편성 보장을 위해 정보문화의 창달과 정보격차 해소를 위한 시책을 마련하도록 하며, 인터넷 중독 예방, 웹사이트 접근성의 보장 및 정보격차해소교육 실시 등 이를 지원하기 위한 각종 시책을 수립ㆍ추진하여야 합니다.

클라우드 컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률
제5조 기본계획 및 시행계획의 수립
동 법에 따라 과학기술정보통신부는 관계 중앙행정기관의 계획 및 시책을 종합하여 3년마다 기본계획을 수립해야 합니다. 또한 이 법은 행정기관으로 하여금 클라우드 컴퓨팅 관련 연구개발사업 및 시범사업을 추진할 수 있도록 하고, 비용 지원 또는 재정적 지원을 의무화하고 있습니다.

특히 소프트웨어산업진흥법 및 중소기업기본법 등 관계 법령 및 규정에 의하여 공공기관 발주 프로젝트에 입찰의 경우, 사업에 필요로 하는 자격증 및 발주금액과 입찰 제한 법규가 존재합니다. 공공기관의 입찰은 이러한 규정에 따른 입찰 적정성을 중요한 요건으로 간주하고 있으며, 관련 규정 및 요건은 지속적으로 개정되며 변경되고 있습니다.

현재는 과학기술정보통신부 행정규칙에 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한이 설정되어 있습니다. 관련 규정은 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 매출액 8천억원 이상인 대기업은 80억원 미만, 매출액 8천억원 미만인 대기업은 40억원 미만의 프로젝트에 참가하지 못하도록 명시하고 있습니다. 또한,「중소기업기본법」제2조의 중소기업이「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조의 '중견기업'이 된 경우 그 사유가 발생한 날로부터 5년이 경과되지 않을 시에는 20억원 미만의 사업에 참여할 수 없도록 규정되어 있습니다. 구체적인 법령과 내용은 아래와 같습니다.

대분류
소분류

소프트웨어산업 진흥법

제24조의2

(중소 소프트웨어사업자의 사업참여 지원)

제24조의2(중소 소프트웨어사업자의 사업참여 지원)

① 정부는 중소 소프트웨어사업자 육성을 통한 소프트웨어산업의 건전한 발전을 위하여 국가기관등이 발주하는 소프트웨어사업에 중소 소프트웨어사업자의 참여를 확대할 수 있는 조치를 마련하여야 한다.

② 과학기술정보통신부장관은 국가기관등이 발주하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 제외한 소프트웨어사업에 중소 소프트웨어사업자의 참여를 확대하기 위하여 필요하다고 인정하면 대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액(둘 이상의 소프트웨어사업을 일괄발주하는 경우에는 각 사업의 금액을, 소프트웨어 유지 및 보수 사업이 1년 이상의 장기계약인 경우에는 해당 계약기간 동안의 연차별 평균금액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 하한을 정하여 고시하고, 국가기관등의 장에게 이를 적용하도록 요청하여야 한다. 다만, 「공공기관의 운영에 관한 법률」제4조에 따른 공공기관에 해당하는 대기업 중 과학기술정보통신부장관이 고시하는 공공기관 및 해당 사업범위에 대하여는 그 적용을 요청하지 아니할 수 있다.

1. 삭제 <2015.12.22.>

2. 소프트웨어사업자를 선정하지 못하여 다시 발주하는 사업(국가기관등이 「조달사업에 관한 법률」에 따라 조달청에 의뢰하여 발주하는 사업에 한정한다)

3. 국방·외교·치안·전력(電力), 그 밖에 국가안보 등과 관련된 사업으로서 대기업인 소프트웨어사업자의 참여가 불가피하다고 과학기술정보통신부장관이 인정하여 고시하는 사업

③ 과학기술정보통신부장관은 제2항에도 불구하고「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조에 따라 지정된 상호출자제한기업집단에 속하는 회사(「공공기관의 운영에 관한 법률」제4조에 따른 공공기관은 제외한다)에 대하여는 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 제외하고는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업금액에 관계없이 참여를 제한할 수 있다.

④ 국가기관등의 장은 소프트웨어사업을 발주할 때 제2항을 적용하지 아니하는 경우에는 과학기술정보통신부장관에게 그 사유를 지체 없이 통지하여야 하며 과학기술정보통신부장관은 그 사유가 부적절하다고 인정하는 경우에는 국가기관등의 장에게 그 적용을 권고하여야 한다.

⑤ 제1항 및 제2항에 따른 국가기관등의 범위와 대기업인 소프트웨어사업자의 기준은 대통령령으로 정한다.

중소기업기본법 제2조

(중소기업자의 범위)

제2조(중소기업자의 범위)

① 중소기업을 육성하기 위한 시책(이하 "중소기업시책"이라 한다)의 대상이 되는 중소기업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업(이하 "중소기업"이라 한다)을 영위하는 자로 한다.

1. 다음 각 목의 요건을 모두 갖추고 영리를 목적으로 사업을 하는 기업

가. 업종별로 매출액 또는 자산총액 등이 대통령령으로 정하는 기준에 맞을 것

나. 지분 소유나 출자 관계 등 소유와 경영의 실질적인 독립성이 대통령령으로 정하는 기준에 맞을 것

2.「사회적기업 육성법」 제2조 제1호에 따른 사회적기업 중에서대통령령으로 정하는 사회적기업

3.「협동조합 기본법」제2조에 따른 협동조합, 협동조합연합회, 사회적협동조합, 사회적협동조합연합회 중 대통령령으로 정하는 자

4.「소비자생활협동조합법」제2조에 따른 조합, 연합회, 전국연합회 중 대통령령으로 정하는 자

② 중소기업은 대통령령으로 정하는 구분기준에 따라 소기업(小企業)과 중기업(中企業)으로 구분한다.

③ 제1항을 적용할 때 중소기업이 그 규모의 확대 등으로 중소기업에 해당하지 아니하게 된 경우 그 사유가 발생한 연도의 다음 연도부터 3년간은 중소기업으로 본다. 다만, 중소기업 외의 기업과 합병하거나 그 밖에 대통령령으로 정하는 사유로 중소기업에 해당하지 아니하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 중소기업시책별 특성에 따라 특히 필요하다고 인정하면「중소기업협동조합법」이나 그 밖의 법률에서 정하는 바에 따라 중소기업협동조합이나 그 밖의 법인ㆍ단체 등을 중소기업자로 할 수 있다.

대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한

(과학기술정보통신부 행정규칙)

<대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한>

구분

사업금액의 하한

매출액 8천억 이상 대기업

80억원 이상

매출액 8천억 미만 대기업

40억원 이상

「중소기업기본법」 제2조의 중소기업이「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조의 ‘중견기업’이 된 경우 그 사유가 발생한 날로부터 5년이 경과하지 않을 시에는 사업금액의 하한을 20억원 이상으로 한다.

당사는 상기 소프트웨어산업진흥법 및 중소기업기본법에 의거하여 유리한 상황에서 총 11건의 정부정책 관련 과제를 수행 완료하였습니다.

[당사의 주요 연구개발 실적]

연구과제명
주관연구기관
연구기간

PostgreSQL 기반의 오픈소스 DBMS 연구 및 개발
중소기업 기술정보진흥원
15.06 ~ '16.06

그래프 데이터의 활용 및 최적화를 위한 그래프 DBMS 개발 및 그래프 데이터 분석 도구 개발 (Agens-Graph)
중소기업 기술정보진흥원
15.10 ~ '17.10

자영업 최적 매장입지 선정을 위한 모바일 유동인구 분석 서비스
중소기업 기술정보진흥원
16.07 ~ '17.06

분산 병렬 처리를 위한 NewSQL 오픈소스 데이터베이스 연구 개발
중소기업 기술정보진흥원
16.07 ~ '17.06

국가 차원의 침해사고 대응을 위한 사이버 위협 인텔리전스 분석(CTI) 및 정보 공유 기술 개발
중소기업 기술정보진흥원
17.03 ~ '19.12

그래프 데이터베이스 분산기술 연구를 통한 빅그래프 분석 플랫폼 연구 개발
중소기업 기술정보진흥원
17.05 ~ '19.05

그래프 데이터베이스 기술 고도화 및 그래프 전용 시각화 분석 플랫폼 개발
중소기업 기술정보진흥원
17.09 ~ '18.09

빅데이타와 AI 환경에서의 실시간 상관관계 분석을 위한 그래프 분석 플랫폼 개발
정보통신 기술진흥센터
18.05 ~ '20.04

그래프 데이타베이스 기반 Pattern Detection 알고리즘을 이용한 온라인 범죄 추적/탐지/예측 시스템 개발
중소기업 기술정보진흥원
18.12 ~ '19.12

그래프 기술(Graph Technology) 기반 Graph AI(Artificial Intelligence) 솔루션 연구개발
중소기업 기술정보진흥원
19.11 ~ '21.11

공간 지식추론 엔진 기술 개발 기획
국토교통부
20.12 ~ '21.08

당사는 2023년 별도기준 매출액 242억원의 중소기업으로 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 제한 없이 입찰이 가능합니다. 하지만 2024년 이후 3개년 평균매출액 800억원 이상을 시현할 경우 '중견기업'에 해당하게 되며, 중소기업졸업 유예기간인 3년이 경과한 년도부터는 20억원 미만의 사업에는 입찰할 수 없으며, 중견기업으로 지정된 날로부터 5년 이후부터는 40억원 미만의 사업에 참여할 수 있습니다.

한편,
2024
년
1
월
31
일 과학기술정보통신부
(
장관 이종호
,
이하
'
과기정통부
')
는 공공 소프트웨어
(
이하
'SW')
사업의 경쟁 활성화와 품질 제고를 위한 대기업 참여제한 제도개선 방안을 확정하고
11
년 만에 동 제도의 개편을 본격 추진하였습니다
.

공공
SW
사업 대기업 참여제한 제도는 소프트웨어진흥법 제
48
조에 따라
,
공공
SW
사업에서 대기업은 일정 사업금액 이상 사업에만 참여하도록 하고
('04~),
그 중 상호출자제한기업집단
(
이하
, '
상출제
')
에 속한 회사에 대해서는 원칙적으로 모든 사업의 참여를 제한
('13~)
하고 있습니다
.
금번 제도개선은 사회적 영향력이 크고 품질관리가 중요한 대형 공공
SW
사업에서 경쟁을 촉진하고 기업의 자율성
및
책임성 강화를 유도하는 것에 중점을 두었습니다
. 제도개선 과제의 주요내용은 아래와 같습니다.

[ 제도개선 과제 주요내용 ]

제도개선 과제
내용
제도개선과제와 관련한 당사의 역량

설계/기획 사업(정보화전략개획 등) 전면 개방(SW진흥법 개정)
과기정통부는 SW진흥법 개정을 통해 설계/기획 사업을 전면 개방하여, 기업규모에 상관없이 모든 기업이 제한없이 참여할 수 있도록 할 계획입니다.

당사는 국내유일의 그래프 데이터베이스 전문기업으로 그래프 기술과 관련성이 높은 생성형 AI(인공지능) 기술에 대한 설계 및 기획 역량을 보유하고 있습니다. 또한 클라우드 영역에서 핵심이 되는 포스트그레SQL 기반의 DBMS(데이터베이스 관리 솔루션) 원천 기술력 및 기술지원 서비스 전문인력을 보유하고 있습니다.

700억원 이상 대형사업에 상출제 대기업의 참여 허용(SW진흥법 개정)
과기정통부는 SW진흥법 개정을 통해 사업금액 700억원 이상 사업에 대해 예외심의 없이 상출제 대기업의 참여를 허용할 계획입니다.
당사는 대형사업을 수주하는 대기업이 수행하는 다양한 영역 중에 데이터 관리 및 AI 영역에서 제품 납품 및 전문가 기술지원 서비스를 제공하는 역량을 보유하고 있습니다.

중소기업만 참여 가능한 사업구간 확대 :20억원 미만 → 30억원 미만
과기정통부는 12년 만에 중소기업간 경쟁대상 사업구간을 현행 20억원 미만에서 30억원 미만으로 확대하여, 공공SW시장에서의 중소기업 참여기반을 보완하기로 하였습니다.
데이터베이스 기술은 모든 소프트웨어 사업에 사용되는 필수요소 입니다. 당사는 50군데 이상의 중소 파트너사를 보유하고 있으며, 파트너와의 컨소시업 혹은 단독 제안을 통해 20억원 이상의 사업을 수주할 수 있습니다.

설계/기획 사업(정보화전략개획 등)
전면 개방(SW진흥법 개정)는 동사의 최근 3개 사업연도 내 제도개선 과제 중 상당 수주를 차지하고 있는 부분입니다. (아래 수주 현황 표 참조) 다만, 기업규모와 무관하여 모든 기업이 참여에 제한이 없는 바, SW 전면 개방에 따라 다양한 저작권 보호 혹은 기술유출 방지를 위한 특허권리 강화 등 기술보호에 대한 추가 장치가 필요할 것으로 사료됩니다. 또한 700억원 이상 대형사업에 상출제의 대기업의 참여 허용(SW진흥법 개정)으로 중소기업만 참여 가능한 사업구간이 확대되어 SW산업의 생태계가 대기업과 중견·중소기업이 골고루 성장할 수 있는 환경으로 전환되었습니다. 다만, 대기업 참여제한의 완화로 인한 시장 점유율 및 차후 공공 SW 사업에 발생할 파장을 고려해본 결과, 대기업의 외산 소프트웨어 선호도에 따른 경쟁구도 변화 리스크가 발생할 수 있습니다. 대기업의 경우, 중소기업보다는 외산 SW에 대한 선호도가 높은 편이고, 이로 인해 국내에서의 SW 경쟁이 치열해질 위험이 존재합니다. 사전에 글로벌 경쟁력을 확보하고 기술 및 제품을 갖춤으로써, 지속적으로 경쟁우위를 지켜나가기 위하여 R&D 역량을 확보할 필요성이 있습니다.마지막으로 중소기업만 참여 가능한 사업구간이 20억원 미만 → 30억원 미만으로 확대되었습니다. 중소기업의 입찰 참여 기회 확대로 인해, 더 많은 파트너 관리에 따른 운영 체계 및 비용 증대의 위험이 존재합니다. 당사는 제품을 개발하는 벤더로서 많은 파트너사를 직접 관리해야할 필요가 있으며 보다 많은 중소기업 및 파트너들의 참여확대로 인해, 당사 역시 이에 대한 좀더 체계적인 관리체계가 필요할 것으로 사료됩니다.각 제도개선 과제별 동사의 최근 3개년 간 수주현황은 아래와 같습니다.

(단위: 원, VAT별도)

제도개선 과제
실적

2021
2022
2023
2024 반기

설계/기획 사업(정보화전략개획 등) 전면 개방(SW진흥법 개정)

80,000,000

20,181,818

17,400,000

-

700억원 이상 대형사업에 상출제 대기업의 참여 허용(SW진흥법 개정)
-
-
-
-

중소기업만 참여 가능한 사업구간 확대 :20억원 미만 → 30억원 미만

48,650,000

48,650,000

-
-

합계

128,650,000

68,831,818

17,400,000

-

(출처: 당사 제공자료)

설

계/기획 사업에서 21년 한국환경공단 빅데이터 분석기능 고도화 건으로 약 100백만원 수주를 달성하였으며 23년 중 KGC인삼공사 차세대 시스템구축에 착수하여 수주금액 58백만원 중 17백만원이 귀속되어 있습니다.

당사는 중소기업으로 금번 제도 개편으로 인한 참여 가능한 사업구간이 확대되어 당사는 추후 사업에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 판단하고 있습니다
.

관련하여, 해남군 HCI 설치 97백만원 수주를 달성하였습니다.

한

편, 700
억
원

이
상

대
형 공
공
SW
사업에 상호출자제한기업집단에 속한 대기업 참여를

허용하
고

있어 해당 제도개선 과제는 치열한 경쟁을 보이고 있습니다.

당사의 데이터베이스 부문 공공
/
민간 부분 매출 비중은 다음과 같습니다
.

[ 최근 3개년간 데이터베이스부문 공공/민간 매출 비중 추이 ]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
24년 반기말
평균 비중

공공
1,289
15.78%
990
7.04%

80

0.53%
60
1.72%
287
5.51%
6.12%

민간
6,882
84.22%
13,074
92.96%

14,903

99.47%
3,427
98.28%
4,920
94.49%
93.88%

합계
8,171
100.00%
14,064
100.00%
14,983
100.00%
3,487
100.00%
5,207
100.00%
100.00%

그동안 당사는 공공 사업보다 민간 사업에 더 큰 비중으로 영업해왔습니다.

그러나
당사는 2024년부터 정부 제도가 중소기업인 당사에 유리하게 개선됨에 따라
공공 부문 매출실적 개선에 노력을 기울이고
있
습니다.

그 결과로 당

사의 데이터베이스부문의 매출 중 공공부분 매출은 장기간 감소세를 이어오고 있었으나
2024년 반기 말 확정수주 기준 직전년도 수주를 상회하는 2.87억원 수준으로 데이터베이스부문 전체 매출의 5.51% 발생하고 있습니다.

특히, 금년도 4월 공식 론칭한 서비스에 대해 관공서 및 공공기관에서 오픈소스 DBMS 포스트그레SQL 도입량이 계속 증가하고 있는 추세로 당사에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

다만 과학기술정보통신부에서 2024년 1월 31일에 발표한 보도자료에 따르면, 대기업 참여제한법이 발의된
2013
년 이후
10
여년 간의 사업수주를 분석한 결과
700
억원 이상 사업은
기존에도

70%
이상 대기업들이 담당해온 것으로 나타나는 만큼 당사가 영위하는 사업에는 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단 하고 있습니다
.

따라서
,
클라우드 시장 관련 정부 정책 변경에 따라 당사의 매출에 영향을 줄 수 있습니다
.
만약
,
당사에 불리한 클라우드 관련 정책이 발효될 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 주어 당사가 예상하고있는 추정 매출을 달성하지 못할 위험이 존재합니다
.

이와 같이 관계법령 및 규정에 근거하여 당사는 현재 공공소프트웨어 사업에 있어 대기업과의 직접적인 경쟁으로부터 보호받고 있는 상황이지만, 현존하는 법령 및 규정에 대한 당사의 충족여부 또는 당사가 영위하는 사업과 관련된 주요 법령 및 규정 개정에 따른 유불리 여부에 따라, 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

타. 개발인력 인건비 상승에 따른 위험
당사가 영위하는 소프트웨어 개발업은 인력에 대한 의존도가 높아 매출원가에서 인건비가 차지하는 비중이 2021년 14.62%에서 2022년
20.46%로 증가
하였으며, 2023년 13.07%로 감소하였습니다.

최근 몇 년간 IT 산업의 급성장에 따라 IT 인력에 대한 매우 높은 수요를 보이고 있으며, 이에 따라 인건비 역시 상승하
고 있습니다. 한국소프트웨어산업협회에 따르면 소프트웨어 기술자 평균임금은 2019년에 전년 대비 7.7%, 2020년 5.0%, 2021년 2.6%, 2022년 6.9%. 2023년 8.25%로 매년 높은 수준 상승했습니다.
당사는 SI 관련 조직을 내재화 함으로써 IT인력 평균 임금 상승 및 고급 인력 확보 경쟁이 심화된 현재 비교적 안정적인 환경에서 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 사업 방식의 변경은 수주 확대와 매출 증대가 이루어진다면 성공적일 수 있으나,
프로젝트가 지연되거나 매출이 역성장하게 된다면 고정비의 부담이 커지게 됩니다. 업황 부진으로 인해 고정비 부담이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 소프트웨어 개발업은 인력에 대한 의존도가 높아 매출원가에서 인건비가 차지하는 비중이 2021년 14.62%에서 2022년
20.46%로 증가
하였으며, 2023년 13.07%로 감소하였습니다. 당사의 영업비용으로 분류되는 인건비 현황은 다음과 같습니다.

[영업비용으로 분류되는 인건비 현황]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년(E)

영업비용
15,232
17,554
41,133
21,990
35,440

인건비(급여+퇴직급여+주식보상비용+복리후생비)
2,227
3,592
5,378
3,799
5,617

영업비용 중 인건비 비중
14.62%
20.46%
13.07%
17,28%
15.85%

최근 몇 년간 IT 산업의 급성장에 따라 IT 인력에 대한 매우 높은 수요를 보이고 있으며, 이에 따라 인건비 역시 상승하고 있습니다. 한국소프트웨어산업협회에 따르면 소프트웨어 기술자 평균임금은 2019년에 전년 대비 7.7%, 2020년 5.0%, 2021년 2.6%, 2022년 6.9%. 2023년 8.25%로 매년 높은 수준 상승했습니다. IT 산업의 급성장과 소프트웨어 개발 인력의 공급 부족으로 인한 인건비 상승이 불가피하며, 당사도 인력 유출 방지와 신규 인력 확보를 위한 투자를 지속하고 있습니다.

특히 당사가 영위하고 있는 데이터베이스 산업은 전문 인력의 역량(지식) 및 기술 수준에 의존하는 바가 큰 기술 집약 산업으로서, 우수한 연구 개발 인력의 확보가 핵심 경쟁력이기에 데이터베이스 전문연구인력 뿐만 아니라 그래프 분석에 대한 연구 및 개발 능력을 갖추고 있는 고급 개발 인력이 필요합니다. 때문에 고급 인력 확보에 대한 경쟁이 치열하며, 이에 인건비 상승률에 대한 민감도가 더욱 높아진다고 볼 수 있습니다.

한편, 당사의 사업은 프로젝트가 연중 고르게 발생하기 보다 하반기에 집중되는 경향이 있어, 2022년까지 인력 운영 및 비용 효율화 극대화를 위해 모든 인력의 내재화보다 필요에 따라 외주 인력을 활용하는 것을 전략으로 활용하고 있었습니다. 다만, 최근 SI 사업부문에 대한 장비 및 관련 조직을 내재화 함에 따라 용역비가 2022년 4,412백만원에서 2023년 말 736백만원으로 83.31% 감소하였으며, 인건비가 2022년 3,592백만원에서 5,378백만원으로 49.72% 증가하였습니다. 당사는 SI 관련 조직을 내재화 함으로써 IT인력 평균 임금 상승 및 고급 인력 확보 경쟁이 심화된 현재 비교적 안정적인 환경에서 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 사업 방식의 변경은 수주 확대와 매출 증대가 이루어진다면 성공적일 수 있으나, 프로젝트가 지연되거나 매출이 역성장하게 된다면 고정비의 부담이 커지게 됩니다. 업황 부진으로 인해 고정비 부담이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 연결기준으로 작성되었으며, 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험은 별도의 언급이 있는 경우를 제외하고 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.○ 본 공시서류에 포함된 2024년 1분기말 재무정보는 외부감사인의 검토 또는 감사를 받지 않은 재무제표를 사용하였습니다.

○ 본 회사위험에는 당사의 재무적 위험요소들이 주로 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 4개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

최근 3년간 주요 재무사항은 다음과 같습니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
비 고

외부감사 회계법인
한미회계법인
한미회계법인
한미회계법인
한미회계법인
-

외부감사인의 감사의견
-
적정
적정
적정
-

핵심감사 사항

-
영업권 손상평가 회계처리의 적정성
공정가치 금융상품 평가영업권 손상평가
수익인식의 기간귀속
-

계속기업 존속불확실성 해당여부
-
-
-
-
-

1. 자산총계
59,050
60,170
72,099
35,245
-

- 유동자산
28,915
26,788
40,506
29,879
-

- 비유동자산
30,135
33,382
31,593
5,366
-

2. 부채총계
43,441
42,443
37,313
1,836
-

- 유동부채
41,861
40,566
4,320
1,419
-

- 비유동부채
1,580
1,877
32,993
417
-

3. 자본총계
15,609
17,727
34,786
33,408
-

- 자본금
5,222
5,222
5,177
5,177
-

4. 부채비율(%)
278.31%
239.4%
107.3%
5.5%
부채총계/자본총계

5. 유동비율(%)
69.07%
66.0%
937.6%
2105.5%
유동자산/유동부채

6. 영업활동 현금흐름
(8,762)
(9,930)
2,891
(2,671)
-

7. 투자활동 현금흐름
5,404
13,273
(37,938)
(13,901)
-

8. 재무활동 현금흐름
(636)
(500)
27,730
25,632
-

9. 기말 현금및현금성자산
4,190
7,956
7,663
13,208
-

10. 영업수익
18,099
27,840
19,175
16,415
-

11. 영업이익
(3,892)
(13,293)
1,621
1,183
-

- 영업이익률(%)
-21.50%
-47.7%
8.5%
7.2%
영업이익/매출액

12. 금융수익
3,669
1,457
2,290
77
-

13. 금융비용
2,730
2,814
3,332
160
-

14. 당기순이익
(2,947)
(17,105)
(529)
1,165
-

- 당기순이익률(%)
-16.28%
-61.4%
-2.8%
7.1%
당기순이익/매출액

가. 영업수익 및 수익성 관련 위험
당사
는
소프트웨어 개발 및 판매 사업
을 영위하
며

이는
라이선스 판매 위주의 데이터베이스 부문과 IT장비 납품 등 SI위주의 비데이터베이스부문으로 나뉩니다.

데이터베이스부문 매출은
고금리, 고물가의 경기불황 속 고객사의 IT투자 예산감소와 외산 DBMS 에 대한 종속현상으로 당사 라이선스로의 이전이나 추가도입 감소와 재계약 불발로
인해 2023년 기준 3,507백만원으로 전년대비 약 76.98% 감소하였습니다.
반면, 비데이터베이스부문(SI) 매출의 경우, 기존 중개매출에서의 마진확대 및 데이터베이스 사업과의 연계영업
으로 2023년 기준 24,332백만원을 기록하여 전년대비 약 518.5% 증가하였습니다.

당사의 영업수익은
2021년 16,415백만원, 2022년 19,175백만원, 2023년 27,840백만원의 증가추이를 보였습니다.

한
편 영업비용은 2021년 15,232백만원, 2022년 17,554만원, 2023년41,133백만원으로 2023년부터 영업수익을 초과하였습니다.
이는 비데이터베이스사업을 수행하는 과정에서 회사 내에 창고를 구비하고 관련 조직을 내재화함에 따라 재고자산을 보유하게 되어 재고자산의 변동이 발생하게 되었기 때문입니다. 재고자산의 변동은 2023년 영업비용의 57.91%, 2024년

반기
영업비용의 55.57%
로 당사 영업비용의 절반을 초과하
여 당사 영업손익에 유의적인 영향을 끼치고 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

당기순이익은
2021년 1,165백만원의 당기순이익이 발생했으나, 2022년 -529백만원, 2023년 -17,105백만원의 당기순손실을 기록했습니다.

당사는 수익증대를 위하여 일회성 매출보다는 사용료에 대한 수익이 매년 안정적으로 발생하는 구독형 라이선스 매출 증대를 위해

PGTS

(PostgreSQL Tech-support Services)
라는
연간 서비스 개념의 새로운 데이터베이스 기술지원 서비스를 올해
4월 공식 론칭
하는 등 노력을 기울이고 있습니다.
또
한, 인력 활용 및 인건비 효율성의 극대화를 위하여 전략적으로 필요에 따라 외주 인력을 활용하고 있습니다.

한편, 당사의 영업수익은 고객의 예산 상황 및 IT 투자 규모와 시기에 따라 영향을 받을 수 있고 경쟁에 따른 신규수주를 확보하지 못할 위험이 있으며, 고객사의 사업 계획 등의 시장 대응 전략에 따라서 당사의 향후 수주 물량이 변동될 수 있습니다.

또한, 당사가 영위하는 소프트웨어 개발 및 판매사업은 전문 인력의 역량(지식) 및 기술 수준에 의존하는 바가 큰 기술집약 사업으로서, 우수한 인력 확보를 위해 인건비가 지속적으로 증가할 수 밖에 없는 상황으

로 이는 당사의 매출과 수익성에 영향을 미칠 수 있사오니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[손익계산서 주요계정 및 수익성 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

영업수익
18,099
27,840
19,175
16,415

영업수익 증가율(YoY)
42.6%
45.2%
16.8%
41.8%

영업비용
21,991
41,133
17,554
15,232

영업비용률
121.5%
147.7%
91.5%
92.8%

영업이익
(3,892)
(13,293)
1,621
1,183

영업이익률
-21.5%
-47.7%
8.5%
7.2%

당기순이익
(2,947)
(17,105)
(529)
1,165

당기순이익률
-16.3%
-61.4%
-2.8%
7.1%

(출처: 당사 제공자료)

[성장성]

[비트나인 영업부문별 매출 및 매출비중 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

데이터베이스 부문
라이선스
5,207
28.8%
2,140
7.7%
9,269
48.3%
5,280
32.2%

서비스
-
-
1,367
4.9%
5,972
31.1%
6,244
38.0%

소계
5,207
28.8%
3,507
12.6%
15,241
79.5%
11,524
70.2%

비데이터베이스 부문
12,892
71.2%
24,333
87.4%
3,934
20.5%
4,891
29.8%

합계
18,099
100.0%
27,840
100.0%
19,175
100.0%
16,415
100.0%

(출처: 당사 제공자료)

[최근 3년간

라이선스 제품별
매출액]

(단위: 백만원, %)

제품별 매출
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

AgensGraph
4,715
90.55%
1,356
63.40%
9,215
99.40%
5,280
100.00%

AgensSQL
492
9.45%
784
36.60%
54
0.60%
-
-

총 매출액
5,207
100.00%
2,140
100.00%
9,269
100.00%
5,280
100.00%

(출처: 당사 제공자료)

2021년

당사의

영업수익은
16,415백만원 발생하였고, 전년 대비 41.8% 증가하였습니다.

이

중
데이터베이스 부문은
70.2%, 비데이터베이스 부문은 29.8%를
차지하였습니다.

특히

데이터베이스 부문 중
당사의 주력 품목인 AgensGraph 라이선스 매출
은

5,280백만원으로

당사 제품에 대한 인지도 향상에 따라

전년대비 45.6% 증가하면서 당사의 매출상승에 기인했습니다.

2022년 영업수익은 19,175백만원 발생하였고, 전년 대비 16.8% 증가하였습니다.

데이터베이스 부문은
79.5%, 비데이터베이스 부문은 20.5%
으로 전년도와 연이어 데이터부문 매출이 매출실적을 견인하였습니다. 당사의 데이터베이스 부문에

서는

파트너사가 대기업 및 금융권에 대한 대규모의 납품에 성공함에 따라 당사의 주력 제품인 AgensGraph 라이선스 매출이 9,215백만원으로 전년대비 74.5% 증가하였으며, 서비스 매출의 경우 5,972백만원으로 고객의 구축서비스 요구 감소로 인해 전년대비 4.4% 감소한 실적을 기록했습니다.

2023년 영업수익은

27,840
백만원을 기록하여 전년 대비 45.2% 증가하였으나,

구성비율은
데이터베이스 부문
12.6%, 비데이터베이스 부문 87.4%
으로
역전되었습니다.
고금리, 고물가의 경기불황 속 고객사의 IT투자 예산감소와 오라클, 마이크로소프트와 같은 외산 DBMS 에 대한 종속현상으로 당사 오픈소스 DBMS인 Agens SQL으로의 라이선스 이전이나 추가도입이 감소하고 재계약 불발이 발생하기도 하였습니다. 이러
한 업황악화

에 따라

당사의 데이터베이스 관련 매출
은
3,507백만원으로 전년 대비

77%

감소하였으며 이중
라이선스 매출은 2,140백만원으로 전년대비 76.9% 감소했고, 서비스 매출도 1,367백만원으로 전년대비 77.1% 감소했습니다
.

한편,
데이터베이스부문과 비데이터베이스부문의 연계영업 및 중개매출을 지속적으로 진행해왔으나 매출 증폭을 견인한 유의적인 연계영업은 2023년 중 당사가 수행한 레노버
관련
납품 및 구축 관련 프로젝트입니다.

당사의 비데이터베이스 매출은 2021년 3,405백만원, 2022년 1,037백만원, 2023년 17,678백만원 수준으로,
그 중 2023년 중 큰 폭으로 확장되어 전체 매출에서 상당수의 비중을 차지하고 있습니다. 2023년 비데이터베이스 매출의 전수가 레노버 관련 매출이며
해당
매출은 2024년 반기 기준 전체 매출비중의 71.23%인 12,892백만원을 기록하였습니다.
이와 관련하여, 당사는 레노버와의 연계영업으로 2023년 소프트웨어 유지보수, AgensGraph 소프트웨어 및 기술지원, AgensSQL for Postgres v2.0 48 제품 매출로 111백만원의 매출을 기록하였으며 2024년 반기의 경우, AgensGraph v1.1 (SQL Extension), Subscription, AgensSQL 라이선스 및 DB전환 등 제품매출 57백만원 매출을 기록하였습니다.
당사는 데이터베이스 부문 매출의 증진을 위해 레노버 제품 공급 및 구축 계약 수주 시 각 발주사에 당사의 데이터베이스 라이센스 추가 도입을 제안하고 있으나 해당 매출이 각 연도별 라이선스 제품 매출 전체에서 차지하는 비율은 23년 라이선스 매출 2,140백만원의 5.19%, 24년 반기 라이선스 매출 5,207백만원의 1.09% 선에 그치는 수준으로 전체 매출에서 차지하는 비율 및 매출의 기여도는 상대적으로 낮은 상황입니다.따라서, 당사는 당사의 제품을 다른 판매 채널을 통해 제품을 유통하거나, 마케팅 전략을 조정하여 효율적인 사업 전략을 구축하는 등 대안을 모색하고 있습니다. 이로 인해 향후 판매 채널 다변화 및 마케팅 전략으로 인한 추가 비용이 발생할 수 있으며 만약 판매 유도를 위해 당사 제품이 발주사에 낮은 가격으로 제공되어 수익성이 낮아질 경우 전체 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

한편, 레노버는
해
외법인으로 국내 입찰 참여에 제한이 있

습니다. 따라서 직접 경쟁입찰을 하지 않으며, 담보(보증보험 등)의 입보를 하지 않는 회사에는 매출을 할 수 없는 구조로 당사와 같은 파트너사에서 입찰을 대행하고 있는 현황으로, 파트너사의 역할은 입찰전 장비에 대해 BMT(Bench Mark Test) 와 입찰에서 낙찰되었을시 납품과 납품 후 사후관리까지 맡아서 합니다.
당사는 2023년 5월 24일에 한국레노버와 T1(최고등급) 파트너십 계약을 체결하여, 비트나인의 소프트웨어(SW) 및 레노버의 하드웨어(HW) 분야를 결합하여 사업을 협력하고 있습니다. 당사의 아젠스SQL은 데이터를 저장하고 관리하는 데이터베이스 관리 시스템(DBMS, Database Management System)으로 레노버의 주력 제품인 서버, 스토리지 등 하드웨어에 탑재하여 공급할 수 있기에 공동 홍보가 가능한 구조로, 특히 레노버는 세계 최대의 PC 제조사로 서버, 스토리지, 모바일 등 다양한 하드웨어
제품군을 보유하고 있어, 비트나인의 DBMS 소프트웨어 아젠스SQL를 제안하는 등 연계영업을 하고 있습니다. 아젠스 SQL 등 제품 매출과 관련한 자세한 사
항은

상기 [최근 3년간

라이선스 제품별
매출액]
표를 참고하시기 바랍니다.

당
사는
부산 소재의 창고 또한 레노버 서버 납품 구축 및 재고 확보를 위한 목적의 일환으로를 신규로 오픈하였습니다.

이

렇듯,
비
데이터베이스부문 매출(SI)은
기존 중개매출에서

데이터베이스 사업과의 연계영업

실시 및

당사가 직접 재고자산을 보유하고 관련조직을 내재화하여 비즈니스를 수행함에 따라 회계상 매출이 크게 증가
하여 2023년 기준 24,332백만원으로 전년대비 약 518.5% 증가를 기록하였습니다.

2024년 반기 매출액은 전년동기 12,688백만원 대비
42.6
% 증가한 18,099백만원의 매출을 달성하였습니다.

그 중
데이터베이스 부문 매출은

5,207백만원
으로

글로벌 SI에 대한

라이선스
납품실적 확대와 RDB시장 점유율 확대로

전체 매출대비

28.8
%로 전년도의 12.6%에 비해 16.2%p 증가
하였습니다.

비데이터베이스 부문 매출은 대기업에 대한 납품실적 증가로

12,892백만원
을 기록하여 전년 동기대비
21.7
% 상승
하였습니다.

한편,
비데이터베이스 사업의 경우,
매출액은 2024년 반기 12,892백만원, 2023년 24,333백만원으로 각각 전체 매출의 71.2%, 87.4%의 비중을 차지하는 한편, 매출총이익은 2023년 513백만원, 2024년 반기 671백만원 수준,
매출
총이익율은 20
23년 2.1%, 2024년 반기 5.21%을

기록하고 있습니다. 이는

업체간 경쟁심화에 따른 판매단가 하락으로 인

한

것으로,

매출 규

모에 비해 당사 수익성에 기여하는 부분은 적

습니다.

이처럼, 지속적인 가격 경쟁으로 당사의 매출총이익율이 더욱 저하되어 당사의 재무상태가 악화될 수 있
으니 투자자분들께서는 유의바랍니다.

당사의 최근 3개년간 사업부문별 수주현황 상세는 아래와 같습니다.

[최근 3년간

사업부문별 수주현황 상세]

(단위: 천원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

거래처
계약금액
거래처
계약금액
거래처
계약금액
거래처
계약금액

데이터베이스 부문
국내
공공
이OOOOO
164,705

인OOOOO

60,000

인OOOOO

60,000

아OOOO

990,000

국OOOOOOOO
13,409
-
-

한OOOOO

20,181
-
-

민간
에00000
47,800

씨OOO

290,000

넷OO

3,429,060

애OOOO

3,419,500

메00000
15,000

이OOOOOO

230,588

레OO

2,259,000

커O

1,000,000

에00000
4,500

에OOOOOOO

99,745

헬OOO

1,000,000

스OO

700,000

오00000
3,800

엘OOOOO

90,000

인OOO

411,000

넷OO

700,000

엔00000
3,500

메OO

58,000

아OOOOOOOOO

910,000

씨OOO

664,000

기타
239,649
기타
-940,777

기타

143,111
기타
4,603,575

수출
민간
비00000
4,715,000
비OOOOOO
3,599,180
비OOOOOO
6,751,368
비OOOOOO
1,986,570

합계
-
5,207,363
-
3,486,731
-
14,983,721
-
14,063,646

비데이터베이스 부문
국내
공공
링00000
49,188
링OOOOO
1,941,522

레OOOOOO

630,000

세OOOOO

1,221,384

시00000
389,730
씨OO
1,690,500

아OOOOOOOOO

95,410

한OOOOOO

11,818

쉐00000
251,680

앳OOO

720,310
-
-

한OOOOO

80,727

시00000
91,800

퓨OOOO

608,088
-
-
-
-

기타
50,075
기타
1,714,730
-
-
-
-

민간
퓨00000
2,542,762

앤OO

4,579,037

인OOO

1,005,356

넷OO

57,000

앤00000
2,758,936

삼OOOO

2,603,980

베OOO

975,897

글OOOO

631,400

에00000
1,201,769

전OOOO

2,143,203

벨OO

608,767

아OOOOOOOOO

117,890

골00000
807,719

이OOO

1,905,324

에OOOOO

460,000

윈OOOO

231,000

기타
4,748,220
기타
6,446,904

기타

416,000
-
-

합계
-
12,891,879
-
24,353,601
-
4,191,430
-
2,351,219

총계
-
18,099,242
-
27,840,337
-
19,175,152
-
16,414,865

(출처: 당사 제공자료)

아래는 당사의 증권신고서 제출일 현재기준

수주 내역 현황입니다. 고객의 발주 집중 시기에 따라 당사 역시 시기별로 신규 수주 금액의 변동성은 존재하나 꾸준히 신규 프로젝트를 확보하고 있으며
수주금액 합산 시 현재

수주잔고는

약 19,621백
만원
으로

데이터베이스 부문은 약 3,897백만원, 비데이터베이스 부문은 약 15,724백
만원

입니다. 이는 2023년도 전체 수주금액 27,840백만원의 70.48%에 해당합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 공공기관 및 민간 기업과 하반기 수주계약에 대한 논의를 진행하고 있으며 신규 프로젝트 확보를 통해 연말 수주잔고는 전년도 실적을 초과할 것으로 기대하고 있습니다.

특히, 증권신고서 작성일 현재까지의 데이터베이스 부문 수주금액은 2023년도의 연간 데이터베이스 부문 수주금액 3,487백만원대비 11.76% 증가하여 전년도 실적을 뛰어넘었으며

오라클의 DBMS를 사용해오던 다수의 공공기관 및 민간기업들이 해당 라이선스의 높은 가격인상 문제로 오픈소스 DBMS로 전환하는 사례가 대폭 증가하는 시장 상황 속

오픈소스 DBMS 중 하나인 당사의 포스트그레SQL 기반 신규 서비스 매출규모가 증가할 것으로 예상하
고 있습니다.

[ 현재 주요 수주 프로젝트 현황 ]

(단위: 백만원)

구분
제품 및 서비스
프로젝트명
거래처
계약금액
계약시작일
계약종료일

데이터베이스
데이터베이스 라이선스 + 구축서비스
통합정보시스템 업무혁신 고도화(2단계) 용역사업
국OOO
100
2024-03-14
-

정보시스템 클라우드 전환 사업
에OO
100
2024-03-19
-

AgensGraph Enterprise Plan, Professional Services
CGI IT UK Limited
1,993
2024-03-22
2025-05-14

국가 통합 바이오 빅데이터 구축
보OOOO
200
2024-04-04
-

예발매 로그 시스템 구축 (신규)
코OO
100
2024-04-09
-

AI디지털교과서 16개 시도 확산 사업
한OOOOOOO
400
2024-04-15
-

AgensGraph Enterprise Plan, Professional Services
Mastech Digital
338
2024-08-01
-

내부통제 FDS GDB구축
-
100
-
-

SR 정보시스템 클라우드 전환사업
-
100
-
-

기타(1억원 미만)
-
466
-
-

합계
3,897
-
-

비데이터베이스
장비납품
M90 PC 2965EA 외 OA기기
퓨OO
2,542
2024-03-22
2024-05-29

P620 272EA_P358 107EA_E27Q-20 778EA_삼성 SSD272EA
에OOOOOOO
851
2024-04-24
2024-07-15

[NVIDIA] RTX A5000 D6 24GB 외 3건
앤OO
319
2024-04-30
2024-05-28

GRC 납품
현OOOO
864
2024-05-01
-

PC 355EA
카O
1,429
2024-05-07
-

연구소 PX 납품
앤OO
362
2024-05-27
-

2024년 캐드용 PC 노후 교체
삼OOOO
1,723
2024-05-30
-

2024년 단가계약 WS
추가구매 건

카O
1,111
-
-

Nvidia A6000 구매건
앤OO
120
-
2024-09-30

HW/SW 입찰건
대OOOOO
800
-
2024-08-30

모바일통합모니터링센터
롯OOO
500
-
2024-10-30

VDI고도화
현OOO
1,000
-
2024-12-31

WS 서버구축
삼OOOO
1,726
-
2024-09-30

NLE 건
엠OO
150
-
2024-09-27

WS 서버구축
자OOOOOOO
100
-
2024-12-31

대구캠퍼스 WS 구매 건
한OOOOOO
109
-
2024-07-31

7월 유통 매출(총판)
앤OO
300
-
2024-07-31

캐나다 수출건
티OO
1,000
-
2024-06-30

설계장비 도입건
현OOOO
600
-
2024-08-30

기타(1억원 미만)
-
118
-
-

합계
15,724
-
-

총계
19,621
-
-

(출처: 당사 제공자료)

비데이터베이스부문 관련 조직의 명칭은 ICT사업부문이며 전체 9명, 3개 사업부로 구성되어 있으며, 시스템 사업부 (레노버 장비 판매 조직이며, 구성원은 7명으로 주로 레노버 관련 장비의 판매 및 유지보수등을 담당), 채널사업부 (보안솔루션 총판으로 솔루션 유통,판매를 담당하며 구성원은 1명), 솔루션 사업부 (솔루션 및 취급 장비의 통합판매를 담당하며, 구성원은 1명)으로 구성되어 있습니다. ICT사업부문 중 시스템 사업부와 채널사업부는 2023년 3월에 조직되어 현재 운영 중이며, 솔루션 사업부의 경우 2023년 11월에 조직되어 운영중에 있습니다.

한편, 비데이터베이스부문 매출의 상당수를 차지하고 있는 레노버 T1 부분의 가격 결정 로직은 크게 대형고객사의 경쟁입찰의 경우(해당부분 매출액의 80%비중)와 고객에게 직접 판매 또는 협력업체를 통한 고객사 판매(해당부분 매출액의 20%비중)로
구분됩니다. 대형 고객사(삼성중공업,현대중공업,한국항공우주 등)의 경쟁 입찰의 경우, 벤더사(Lenovo)와 입찰전 경쟁업체 (HP, Dell 등)와의 가격경쟁력 및 기술경쟁력을 바탕으로 입찰 금액을 협의 하여 진행 하는 구조이며, 이는 직접 매출로 원가 절감에 기여하고 있습니다. 다만 가격 경쟁력이 중요한 부분으로 작용하여 마진이 저조한 단점이 있습니다.(2~5% 미만)협력사를 통한 판매 및 고객사 직접 판매의 경우 상대적으로 마진율이
높으나(8~20%이내) 매출금액이 낮은 구조로 매출건별 1억
원 미만의 수준을 보이고 있습니다. 보안솔루션 총판 사업의 경우는 벤더사>비트나인(총판사)>판매협력사>고객사의 판매루트를 형성하며 비트나인의 경우 5~7%의 유통마진을 취하는 구조로 되어 있습니다. 따

라서 당사의 비데이터베이스부문의 순매출은 총매출 대비하여 저조한 현상을 띄고 있습니다.한편, 비데이터베이스부문의 주요 수주 건별 발주처 및 납품주체는 하기와 같습니다.

[
비데이터베이스부문 주요 수주별 매입/발주처 및 판매처 현황]

(단위: 백만원)

프로젝트명
발주처
판매처(납품주체)
거래처
계약금액

M90 PC 2965EA 외 OA기기
한국 레노버 유한회사
SK하이닉스 반도체
퓨OO
2,542

P620 272EA_P358 107EA_E27Q-20 778EA_삼성 SSD272EA
한국 레노버 유한회사
HD현대이앤티
에OOOOOOO
851

[NVIDIA] RTX A5000 D6 24GB 외 3건
비즈하이시스템
앤퍼니
앤OO
319

GRC 납품
한국 레노버 유한회사
HD현대중공업
현OOOO
864

PC 355EA
한국 레노버 유한회사
한국항공우주
카O
1,429

연구소 PX 납품
비즈하이시스템
앤퍼니
앤OO
362

2024년 캐드용 PC 노후 교체
한국 레노버 유한회사
삼성중공업
삼OOOO
1,723

2024년 단가계약 WS 추가구매 건
한국 레노버 유한회사
한국항공우주
카O
1,111

Nvidia A6000 구매건
비즈하이시스템
앤퍼니
앤OO
120

HW/SW 입찰건
한국 레노버 유한회사 외
대한간호협회
대OOOOO
800

모바일통합모니터링센터
싱크엠
롯데이노베이트
롯OOO
500

VDI고도화
VM웨어
현대해상화재보험
현OOO
1,000

WS 서버구축
한국 레노버 유한회사
삼성중공업
삼OOOO
1,726

NLE 건
한국 레노버 유한회사
MBC
엠OO
150

WS 서버구축
한국 레노버 유한회사
자동차융합기술원
자OOOOOOO
100

대구캠퍼스 WS 구매 건
한국 레노버 유한회사
한국폴리텍대학
한OOOOOO
109

7월 유통 매출(총판)
비즈하이시스템
앤퍼니
앤OO
300

캐나다 수출건
한국 레노버 유한회사
티오더
티OO
1,000

설계장비 도입건
한국 레노버 유한회사
현대자동차
현OOOO
600

기타(1억원 미만)

-
118

합 계
15,724

(출처: 당사 제공자료)

당사는 재고자산을 보유하고 있습니다. 레노버 장비 관련 부분이 98%이상을 차지하고 있으며 재고자산의 경우 크게 2가지 패턴의
유형으로 구분됩니다.
연간 단가 계약 (고객사와 1년간 동일한 금액으로 고객의 요청시에 필요 분량을 공급하는 계약)의 경우 발주시에 1년간 해당 물량 전체를 발주하여, 당사 창고 또는 벤더사의 물류창고에 보관하고, 이는 판매가 확정된 계약에 따른 재고이므로 미판매 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만 제품 판매를 위한 파트 장비, 부품, 고객사 PoC 또는 제품 Demo를 위한 장비등은 일부 미판매의 가능성이 있으나 당사의 전체 재고 자산 중 차지하는 비중은 극히 미비합니다. 만약 판매로 이어지지 않을 시 매입처에 무료로 반환 할 수 있는 별도의 특약사항 등은 없어 이러한 경우 미판매로 인한 장기재고 가능성을 판단하여 원가수준으로 판매하는 등 재고로 인한 손실발생을 최소화 하고자 노력하고 있습니다. 또한, 글로벌 벤더의 경우에도 제품의 결함 및 하자로 인한 반품 이 외에 별도의 반품 관련 특약은 존재하지 않습니다. 이러한 사유로 인해 비데이터베이스부문 관련 장기 재고 발생 시 동사의 순매출에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

2024년 반기말 재고자산의 변동은 아래와 같습니다.

항목
분류
기초잔액 (2023년 말)(A)
기말잔액 (2024년 반기말)(B)
증감(B-A)

재고자산의 변동
상품

1,659,408,792

4,755,810,927
3,096,402,135

회사의 재고자산은 인프라사업부가 보유한 상품으로서, 2023년 12월 기초잔액 1,659,408천원이며,
2024년 반기말 기말잔액은 4,755,810천원입니다.
해당 금액은 재무상태표 재고자산금액으로 표시되었으며, 기초재고자산 대비 기말재고자산은
3,099,935천원 증가하였습
니다
.

회사의
당반기 중(2024.1.1~2024.6.30)
상품 매입(상품 증가)은 15,349,929천원이며,
매출원가(상품 감소)는 12,253천원입니다.
2024
.
반기보고서
연결주석 21.비용의 성격별 분류에서 재고자산의 변동(12,253,527천원)은 기
초
재고자산(

1,659,409
원)과 당기 매입액(천원)의 합계액에서 기말재고자산(4,755,811천원)을
차감한 금액으로 표시되어있습니다.
아래는 직전 사업연도 및 당해 사업연도 1분기 보고서 기준 당사의 사업부문별 재고자산, 매출채권, 매입채무 현황입니다.

[사

업부문별 재고자산 및 매출채권]

(단위: 원)

과목
제 12기반기
제 11기
제 10기

(2024년 06월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)

ㆍ재고자산
4,755,810,927
1,659,408,792
-

데이터베이스부문

-
-

비데이터베이스부문
4,755,810,927
1,659,408,792
-

ㆍ매출채권
9,094,828,000
9,021,870,553

9,136,090,333

데이터베이스부문
72,957,000
3,282,107,624

3,569,449,033

비데이터베이스부문
9,021,871,000
5,739,762,929

5,566,641,300

(출처: 당사 제공자료)

데이터베이스부문은 재고가 없는 프로그램이기에 모두 비데이터베이스 부문으로 분류됩니다.

[사

업부문별 매입채무]

(단위: 원)

과목
제 12기 반기
제 11기
제 10기

(2024년 06월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)

ㆍ
매입채무

8,889,851,793
5,143,206,684
-

데이터베이스부문

-
-

비데이터베이스부문
8,889,851,793
5,143,206,684
-

(출처: 당사 제공자료)

비데이터베이스부문의 재고의 경우 매입 후 당사에서 가공하는 수준은 미미하며 단순 부품의 교체, 추가장착등의 단순가공이 대부분을 차지하고 있습니다. ( 가공비율은 전체 매출액 대비 1% 미만)
2023년부터 2024년
반기
재고 매입 후 판매 시까지의 평균 소요기간은 6개월 미만이나, 고객과 연간 단가 계약을 체결
한 경우에는 고객사의 요청에 따른 납품으로 인하여 소요기간이 Max 10개월로 정해두고 있습니다.
창고의 경우 서울
사무소(2022.04계약)
과 부산사
무소(2023.02계약)
에
각각 지사가 있으며 사업부문 설립(2022년 3월)이래 본 증권신고서 제출일 현재까지 계속 사용 중에 있습니다.
서울 사무소의
경우
2022년 04월 계약 이후 마케팅 관련 부서에서 사용하였으며 이후 2023년 03월부터 시
스템사업부(레노버 총판)에서 해당 빌딩을 사무실과 창고로 나누어 사용중에 있습니다.
서울 소재 두 창고는 각각 3개 층, 827평, 1개 층, 296평 규모이며 부산오피스의 경우 1개 층 31평 수준입니다. 연간 단가 계약에 의한 대형 물량의 경우 벤더사(Lenovo)의 물류창고를 활용하고 있으며, 벤더사인 레노버의 창고 수용규모는 800평으로 대형 물류센터 수준입니다. 통상 레노바 대형 물류센터의 경우 최소 수주 단위는 1~30억원 수준, 재고 소요기간은 평균 6개월 수준입니다.차후 재고를 판매한 뒤 A/S가 발생하는 경우 레노버 측에서 A/S 발생에 대응하고 있습니다. 먼저 당사에서 A/S를 접수받고 당사의 기술지원팀이 장비를 확인한 뒤 레노버에 정확한 내용을 전달하여 레노버의 전문 인력이 파견되는 순서로 진행됩니다. 당사는 증상 확인 및 내용을 전달하는 역할을 하고 있습니다.

[최근 3년간

판매방식별 라이선스 매출 비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

연간구독
영구
연간구독
영구
연간구독
영구
연간구독
영구

매출액
492

4,715

631
1,509
547
8,722
215
5,065

라이선스 매출 비중
9.45%
90.55%
29.5%
70.5%
5.9%
94.1%
4.1%
95.9%

(출처: 당사 제공자료)

당사는 일회성 라이선스 매출보다는 사용료에 대한 수익이 매년 안정적으로 발생하는 구독형 라이선스 매출 증대를 위해 노력하고 있습니다. 일회성 라이선스의 경우에는 산업 경기에 굉장히 민감하고 당해년도 매출에 대한 기여도만 높을 뿐 사업연속성 측면에서는 불리한 점들이 많기 때문입니다. 당사는 과거부터 영구형 라이선스와 구독형 라이선스의 두가지 모델로 비즈니스를 진행해왔고, 이 중에서 특별히 구독형 라이선스의 비중 확대를 위해 노력하고 있습니다.

이에 구독형 라이선스의 비중을 높이기 위한 방안으로, 구독형 라이선스 구매시 상대적으로 유리한 TCO(Total Cost of Operation)를 제시하여 저렴하게 구매가 가능한 가격정책을 펼치고 있습니다. 또한 최근 구독형 라이선스 제품과 잘 매칭이 되는

PGTS
(PostgreSQL Tech-support Services)
라는 연간 서비스 개념의 새로운 데이터베이스 기술지원 서비스를 올해
4월 공식 론칭
하였습니다.

PGTS서비스는
오

픈소
스 커뮤니티 버전부터 포스트그레SQL을 기반으로한 다른 상용 DB제품의 코어엔진까지 지원 가능합니다. 이는
최근
포
스트그레SQL에 대한 높은 수요와 요구를 직접적으로 반영한 서비스로 고가 정책의 보다 많은 고객들로 하여금 구독형 라이선스를 구매할 수 있는 방안이 될 수 있습니다.

아래는 정보통신산업진흥원에서 운영하는 공개SW포털 웹사이트의 공개SW 동향입니다.

[ DBMS 순위 점수 변화 추이 2014-2024 ]

정보통신산업진흥원 공개sw동향.jpg
정보통신산업진흥원 공개sw동향

(출처: 정보통신산업진흥원, URL: https://www.oss.kr/oss_trend)

DBMS
와 같은 SW(소프트웨어)는 크게 상용SW과 오픈소스SW로 구분됩니다

.

올해 4월 공식 론칭된 PGTS(PostgreSQL Tech-support Service) 서비스는

이 중 오픈소스에 해당하며 상기 시장전망과 같이 SW시장 규모도 꾸준히 증가할 것으로 예견됩니
다.
PGTS는
PostgreSQL Tech-support Service의 약어로 PostgreSQL(포스트그레에스큐엘) 오픈소
스 DBMS에 대한 기술지원 서비스를 뜻하며, PostgreSQL의 관심 증
가가 그 영향을 받습니다.
아래 그림과 같이 현재 PostgreSQL은 전세계 모든 DBMS 중에 인지도 4위 입지를 바탕으로 약 10년간 큰 폭으로 계속 증가해오고 있습니다. 해당 자료는 글로벌 웹사이트 DB-Engine.com의 분석결과를 인용하였습니다.

[ DBMS 순위 점수 변화 추이 2014-2024 ]

전세계 dbms 순위 1위-10위.jpg
전세계 dbms 순위 1위-10위

(출처: DB-Engine.com)

[ DBMS 순위 점수 변화 추이 2014-2024 ]

dbms 순위 점수 변화 추이 2014-2024.jpg
dbms 순위 점수 변화 추이 2014-2024

(출처: DB-Engine.com)

더불어 최근 PostgreSQL과 관련한 다양한 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. Meetup, Webinar, 무료교육 등, 실제 PGTS와 연관된 마케팅 이벤트를 진행중이며 Meetup의 경우, 참석자 회당 200명 이상, Webinar의 경우, 참석자 회당 100명 이상을 기록하고 있습니다. 위의 이러한 활동들이 시장에서의 PostgreSQL에 대한 관심도가 높음을 보여주고 있
습

니다. 또
한,
H자동차, S반도체, S은행, M증권 등 다양한 산업별 국내 유수의 대기업 고객사 외 일본 은행, 미국 자동차 등 해외 글로벌 기업으로부터 높은 관심을 받고

있으며 데이터베이스 부문의 수주계약 상당부분이 연말에 이루어지는 추세에 따라 추후 발생될 계약까지 포함된다면
데이터베이스 부문의 실적 회복
을 기대할 수 있을 것으로 전망됩니다.

본 증권신고서 제출일 기준 PGTS의 수주현황은 하기 표와 같으며 더불어, 현재 현00000 5억, 롯000 3억, 우000 5천 수주 예정으로 제안서 제출 후 약 80% 수준의 수주진행 단계에 있습니다.
통

상 수주예정 관련 정보는 확정 전까지 비공식 데이터로 변동가능성이 상
존하며 본계약까지는 평균적으로 3개월 가량 소요됩니다.
한편, 대상정보기술 수주 건은 매출 인식 전이며 확정주수는 55백만원수준입니다.

[ PGTS 수주현황 ]

(단위: 원)

구분
제품 및 서비스
거래처
계약금액
계약시작일
계약종료일

PGTS
데이터 베이스 관리서비스
대상정보기술

55,000,000

2024.08.
2025.07

(출처: 당사 제공 자료)

PGTS는
신규 론칭 서비스이기 때문에, 실제적으로 시장에 랜딩하기까지 대략 6개월 가량 기본적인 시간이 소요되며
시장 진입에 앞서 고객사와 다양한 PoC(Proof of Concept)의 검증과정의 시간 또한 필요로 합니다. 이러한 PGTS는 서비스가 기본 맥락이기에, 시장확대에 따른 전문인력을 빠르게 보유해야하는 리스크가 존재할 수 있습니다.한편, 당사의 매출은 데이터베이스부문, 비데이터베이스부문으로 구분됩니다. 데이터베이스부문은 데이터베이스의 제품 및 서비스를 공급하는 사업으로 데이터베이스 License, PGTS, 전문가 서비스가 있으며, 비데이터베이스부문은 데이터베이스부문이 영위하는 사업 이외의 모든 사업영역으로 레노버 서버 납품 및 구축, 3rd party 제품에 대한 납품 및 구축 및 기타 IT자산 유통 서비스 등이 있습니다.비데이터베이스부문의 경우 당사는 글로벌 IT벤더인 Lenovo사의 T1(최고등급) 파트너로서 서버,워크스테이션,노트북,PC,Storage등의 제품을 고객 및 협력사에 판매하는 사업구조, 그리고 국내 보안솔루션 제품 (망분리 솔루션, 개인정보보호 솔루션, 보안USB 등)의 총판사로서 고객 및 협력사에게 솔루션을 판매하는 사업구조 2개의 영역으로 이루어집니다.

사업구조
부서명
업무상세

레노버총판
시스템사업부
협력사 혹은 고객사 직접 판매1. 레노버-비트나인-파트너-EndUser2. 레노버-비트나인-고객사

일반 총판
채널사업부

다채널- 부산대구대전 등 지방 총
판

솔루션사업부
보안솔루션 총판

(출처: 당사 제공 자료)

한편,

당사가 영위하고 있는 데이터베이스 라이선스 및 비데이터베이스 사업은 고객의 예산 상황 및 IT 투자 규모와 시기에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 고객의 예산 상황에 따라 라이선스 도입 및 IT 투자 계획이 지연, 축소될 위험이 있으며 경쟁에 따른 신규수주를 확보하지 못할 위험도 있습니다. 또한 상기 표시된 수주 잔고 이외에, 향후 당사가 추가로 수주할 물량 및 금액은 정확히 예측할 수가 없으며, 때문에 고객사의 사업 계획 등의 시장 대응 전략에 따라서 당사의 향후 수주 물량이 감소할 수 있습니다.

[최근 3년 비데이터베이스 사업부문 수익성 분석]

(단위 : 백만원)

구분

2024년 반기

2023년

2022년

2021년

영업수익

12,892
24,332
3,934
4,891

영업비용

12,862
24,288
3,907
4,866

- 상품매입비용

12,220

23,821
2,894
3,468

- 인건비 (급여+퇴직급여+주식보상비용+복리후생비)

632

443
1,013
1,398

- 지급수수료

10

24
-
-

- 기타
-
-
-
-

영업이익
(손실
)

30
44
27
25

법인세비용차감전순이익
(손실
)

1
1

당기순이익
(손실
)

29
43
27
25

(출처: 당사 제공자료)

비데이터베이스 사업부문의 경우 매출 수익성이 낮으며, 영업이익에 기여하는 폭이 적습니다.

이러한 점에도 불구하고 당사는 비데이터베이스 서비스 제공의 후속 사업 및 데이터베이스 라이선스 납품으로 이어가는 등 연계판매를 목적으로
SI 구축에 대한 수요가 있는 고객들을 대상으로

하여

장비납품 및 비데이터베이스 서비스를 제공하고 우호적인 관계를 구축

하였습니다. 또한 비데이터베이스 부문 사업확대를 통해 시장 상황에 유연하게 대처하며

예

상수주의 변동성을 줄이기 위해 노력하고 있습니다.

이러한 노력으로 코로나19여파와 경기불황 등으로 인한

I
T투자감소로 데이터부문의 매출

이 감소한 반면
,
비데이터베이스 부문 매출은

2023년도 기준 24,332백만원으로 전년대비 약 518.5% 증가하는 등 급성장하였습니다. 당사는 비데이터베이스 사업으로 구축한 고객사들과의 신규 네트워크를 통한 연계영업을 통해 데이터 부문 매출 회복을 계획하고 있으나, 연계영업 실적이 발생하지 않아 비데이터베이스 사업 비중이 높게 유지될 경우 매출 수익성이 낮은 비데이터부문의 특성상 당사의 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

비데이터베이스 사업부문의 2023년 영업수익은 24,332백만원 발생하였으나,
상품매입비용 23,821백만원, 인건비(급여+퇴직급여+주식보상비용+복리후생비) 443백만원, 지급수수료 24백만원
등 영업비용 24,288백만원이 발생하면서 영업이익 44백만원이 발생하였으며, 당기순이익 또한 43백만원 발생하였습니다.
2024년 반기의 영업수익은 18,099백만원 발생하였으나,

인건비(급여+퇴직급여+주식보상비용+복리후생비) 3262백만원, 지급수수료 773백만원
등
영
업비용 21,990백만원이 발생하면서 영업손실 3,891백만원 발생하였으며,
당기순손실 또한 2,947백만원 발생하였습니다.

[수익성]

[손익계산서 주요계정 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

영업수익

18,099

27,840
19,175
16,415

영업비용

21,990

41,133
17,554
15,232

영업이익

(
3,892)

(13,293)
1,621
1,183

당기순이익

(
2,947)

(17,105)
(529)
1,165

(출처: 당사 제공자료)

[주요 수익성 비율 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년
비 고

영업이익률
-21.5%
2.3%
-47.7%
8.5%
7.2%
영업이익 / 매출액

당기순이익률
-16.3%
-8.2%
-61.4%
-2.8%
7.1%
당기순이익 / 매출액

산업평균 영업이익률
-
-
-
2.15%
5.53%
-

산업평균 당기순이익률
-
-
-
-1.23%
11.74%
-

주1) 2024년 1분기, 2023년 1분기 및 2023년 산업평균은 본 공시서류 제출일 현재 산정되지 않았습니다.
(출처:
한국은행 2022년 기업경영분석(2023.10.)
,

소프트웨어 개발 및 공급업(J582))

[주요 영업비용 내역]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

급여
2,711
1,431
3,858
2,171
1,466

퇴직급여
273
170
338
258
204

복리후생비
1
-
983
631
259

여비교통비
128
74
164
93
34

접대비
155
121
255
134
54

감가상각비
642
614
1,251
709
482

지급임차료
105
29
87
54
24

경상연구개발비
3,110
1,160
2,970
2,314
2,373

지급수수료
773
1,347
4,830
5,665
6,027

광고선전비
54
69
152
17
43

대손상각비(환입)
(117)
658
764
(31)
9

무형고정자산상각
223
273
548
472
151

용역비
682
618
736
4,412
3,688

주식보상비용
277
-
199
532
299

기타
12,975
10,779
23,998
122
120

합 계
21,991
17,342
41,133
17,554
15,232

영업비용/매출액(%)
121.5%
136.7%
147.7%
91.5%
92.8%

(출처: 당사 제공자료)
주1) 기타: 재고자산의변동+통신비+전력비+세금과공과금+수선비+보험료+차량유지비+운반비+교육훈련비+도서인쇄비+소모품비+인력개발비

영업비용은 2021년 15,232백만원, 2022년 17,554백만원, 2023년 41,133백만원, 2024년
반기 17,342백만원
으로 당사의 매출규모 증가에 따라 함께 증가했으며. 매출액 대비로는 각각
121.5%
, 147.7%,

124.9%
를 기록하며
지속적으로 상승하는 추세를 보였습니다. 영업비용 내역 중 가장 비중이 큰 항목은 1)인건비(급여+퇴직급여+복리후생비), 2)

지급수수료, 3) 경상연구개발비

4)
기타 - 재고자산의 변동 등이 있

습니다.

재고자산의 변동은 2023년 영업비용의 57.91%,
2024년 반기 영업비용의 55.72%
로 당사 영업비용의 절반을 초과하
는 중요한 비중을 차지하고 있습니다.
당사는 재고자산의 변동을 기초 재고자산과 당기 재고자산 매입액의 합계에서 기말재고자산을 차감한

금액으로 표시하였으며, 이를 당사 연결재무제표
주석 21. 비용의 성격별 분류
에 기재하였습니다.

당사는 2022년까지 비데이터베이스 사업을 수행하는 과정에서 발생하는 서버, 스토리지, 전산기기 등의 장비 납품 시 회사가 직접 창고를 보유하지 않고 중간자 역할을 하여 회계상 재고자산이 발생하지 않았습니다. 2023년부터는
중개 및 용역 수수료 등 비용을 절감하는 등 원가 절감의 목적과
,
동시에 매출 증대 목적을 위하여
회사 내에 창고를 구비하고 관련 조직을 내재화하여 비즈니스를 수행함에 따라, 회계상 비데이터베이스 사업 관련 재고자산을 보유하게 되었고, 이에 따라 재고자산의 변동이 2023년부터 발생하게 되었습니다.

상기 재고자산의 변동은 회계기준에 따라서 적정하게 표시 및 공시 된 것으로 판단하고 있으며, 당사 감사인의 계정분류 검토 결과 특이사항이 발견되지 않

았습니다. 재고자산의 변동은 당사 영업비용의 중요한 비중을 차지하고 있어 당사 영업손익에 유의적 영향을 끼치고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 최근 3년간 인력 추이]

(단위: 백만원)

구 분
직위
기초
입사자
퇴사자
기말

2024년 반기
기획자 및 PM
3
1

4

프로그램개발자
9

2
7

분석 연구원
8
4
3
9

데이터 엔지니어
7
3

10

기타
3
5

8

연구개발 소계
30
13
5
38

영업마케팅
28
3
5
26

사무직원
20
5
11
14

합계
78
8
16
78

2023년
기획자 및 PM
4
-
1
3

프로그램개발자
11
-
2
9

분석 연구원
9
-
1
8

데이터 엔지니어
7
1
1
7

기타
4
-
1
3

연구개발 소계
35
1
6
30

영업마케팅
10
20
2
28

사무직원
13
9
2
20

합계
58
30
10
78

2022년
기획자 및 PM
3
1
-
4

프로그램개발자
7
6
2
11

분석 연구원
8
3
2
9

데이터 엔지니어
6
2
1
7

기타
4
1
1
4

연구개발 소계
28
13
6
35

영업마케팅
10
2
2
10

사무직원
8
6
1
13

합계
46
21
9
58

2021년
기획자 및 PM
4
1
2
3

프로그램개발자
8
1
2
7

분석 연구원
7
2
1
8

데이터 엔지니어
6

6

기타
3
2
1
4

연구개발 소계
28
6
6
28

영업마케팅
7
3

10

사무직원
8
3
3
8

합계
43
12
9
46

(출처: 당사 제공자료)

당사가 영위하는 소프트웨어 사업은 전문 인력의 역량(지식) 및 기술 수준에 의존하는 바가 큰 기술집약 사업으로서, 우수한 인력 확보를 위해 인건비가 지속적으로 증가할 수 밖에 없는 상황입니다. 당사의 경우 임직원 수는 2021년 46명, 2022년 58명, 2023년 78명,
2024년 반기
78명으로 회사규모 증가에 따라 늘어나는 추세입니다. 인원수 증가 및 임금 증가에 따라 인건비는 2021년 1,
929백만원, 2022년 3,060백만원, 2023년 5,179백만원,
2024년 반기 3,262
백만원
으로
지속적으로 증가했습니다. 당사 사업특성에 따른 인

건비와 관련된 상세한 위험은 'III.투자위험요소-1.사업위험-아.'를 참고해주시기 바랍니다.

[지급수수료 및 용역비 내역]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

HR수수료
12
21
39
73

소프트웨어유지비
12
46
64
126

판매수수료
1
12
1,438
933

외부서비스
770
3,590
3,969
4,463

법무수수료
19
1,047
22
150

감사수수료
25
111
131
277

은행수수료
3
3
2
5

지급수수료 소계
772
4,830
5,665
6,027

용역비(외주용역)
682
736
4,412
3,688

용역비 소계
682
736
4,412
3,688

(출처: 당사 제공자료)

당사의 법률자문료, 회계수수료, 세무관련 용역비, IR용역비, 건물관리비, 외주비 등은 지급수수료 계정으로 처리하고 있습니다. 2021년 지급수수료가 상승한 원인은 2021년 11월 10일 코스닥 시장 상장을 위한 법률/회계 관련 수수료 및 내부회계관리제도 구축 등에 따른 용역 비용 증가 등에 기인합니다. 2022년의 경우 전년에 발생한 상장관련 법률자문료, 회계자문료, IR용역비 등이 감소하여 전년대비 외부서비스관련 지급수수료가 감소하였습니다. 2023년의 경우 SI사업을 수행하는 인력에 대한 외주비용이 감소하고 회사 자체인력으로 대체함에 따라 지급수수료가 835백만원 감소하였습니다.

당사가 영위하는 소프트웨어 개발 및 판매 사업은 제조업체와 같은 생산 활동이 없으며, 프로젝트 별 SI, 라이선스 구축 활동이 존재합니다. 당사는 SI사업 수행시 발생하는 인건비, 장비납품 대금 등을 용역비 계정으로 처리하고 있습니다. 당사는 소프트웨어 개발에는 당사의 인력을 활용하고 있으나, 서비스 구축 및 SI 사업 과정에서 필요 시 일부 외주 인력을 활용하고 있습니다. 프로젝트에 필요한 모든 인력을 내재화 할 경우 고정비 성격의 인건비 부담이 높아지며 효율적인 인력 활용에도 어려움이 존재합니다. 이에 당사는 인력 활용 및 인건비 효율성의 극대화를 위하여 전략적으로 필요에 따라 외주 인력을 활용하고 있습니다.

당사의 영업비용으로 분류되는 외주용역비는 2021년 3,688백만원에서

2022년 4,412백만원
으로
크게 증가하였습니다. 이는 1) 단위 사업규모 증가에 따른 투입비용의 증가 2) 인건비 상승과 수행프로젝트 건수 증가 등에 기인합니다.

다만, 2023년의 경우 전년대비 SI관련 프로젝트를 수행하기 위한 인건비 등을 회사 내부인력으로 대부분 대체하면서 용역비가 3,676백만원 감소하였습니다. 경상연구개발비와 관련된 부분은 'III.투자위험요소-1.사업위험-사.'부분을 참고하여 주시기바랍니다.

[주요 금융손익 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

이자수익

305

602

998
802
53

단기금융상품평가이익
-
-
47
-
-

외환차익

4

2

3
97
-

외화환산이익

-
1
24

파생상품평가이익

3,294

1,075

391
1,390
-

당기손익공정가치금융자산평가이익

66

17
-
-

금융수익 소계

3,669

1,679

1,457
2,290
77

이자비용

1,503

1,326

2,763
1,203
123

외환차손

1

-
46
64
-

외화환산손실

6

-
1
2
-

사채상환손실
15
-
-
-
-

단기금융상품평가손실
47
-
-
-
-

파생상품평가손실
1,158
2,760
4
2,063
37

금융비용 소계
2,730
4,086
2,814
3,332
160

금융손익 합계
(939)
(2,407)
(1,357)
(1,042)
(82)

(출처: 당사 제공자료)

[주요 기타손익 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

유형자산처분이익
-
-
-
1
-

잡이익
9
-
16
2
85

관계기업투자주식처분이익
-
-
-
130
-

기타수익 소계
9
-
16
133
85

유형자산처분손실
-
-
1
1
10

잡손실
-
-
27
1
3

지급수수료
-
16
37
26
-

관계기업투자주식손상차손
251
-
1,354
-
-

기타비용 소계
251
16
1,419
29
12

기타손익 합계
(242)
(16)
(1,403)
104
73

(출처: 당사 제공자료)

당사는 2021년 이후 별도의 1금융권 장단기 차입금을 사용하고 있지 않습니다.
한편
, 2022년
발행한 2회차 전환사채에 내재된 전환권과 조기상환청구권 및 매도청구권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였으며, 당사의 파생상품자산과 파생상품부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 파생상품 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

파생상품부채

기초 장부금액
13,017
13,237
-
-

발행
-
-
14,627
-

상환
20
-
-
-

대체
-
-
-
-

파생상품평가이익
3,294
220
1,390
-

파생상품평가손실
-
-
-
-

기말 장부금액
9,723
13,017
13,237
-

파생상품자산

기초 장부금액
1,158
1,017
-
-

발행
-
-
3,051
-

상환
-
-
-
-

대체
-
-
-
-

파생상품평가이익
-
142
-
-

파생상품평가손실
1,158
-
2,034
-

기말 장부금액
-
1,159
1,017
-

주) 2022년 05월 03일 금융감독원 「전환사채 콜옵션 회계처리」에 대한 감독지침에 따라 2022년부터 파생상품자산(=콜옵션)을 별도로 구분표시하였습니다.

(출처: 당사 제공자료)

2022년에는 주가 하락으로 인해 2022년 07월에 발행한 제2회 전환사채 28,000백만원에 대한 파생상품평가이익 1,390백만원을 인식하였으며, 이자비용 1,158백만원, 파생상품평가손실 2,034백만원을 인식했고, 2023년의 경우 파생상품평가이익 362백만원, 이자비용 2,668백만원 등 평가손익이 발생함에 따라 영업외비용이 당기순이익에 큰 영향을 미치고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출 전일 기준 기발행 제2회 전환사채 28,000백만원을 보유 중입니
다.

2회차 전환사채에 관련한 상세한 사항은 'III.투자위험요소-2.사업위험-나.'를 참고해주시기 바랍니다.

당기순이익 추이를 살펴보면 2020년 1,607백만원, 2021년 4,031백만원의 당기순이익이 발생했으나, 2022년에는 93백만원, 2023년 -15,319백만원의
당기순손실
을 기록했습니다. 2023년의 경우 관계기업투자주식손상차손 1,354백만원이 발생하였는데 이는 당사에서 보유중인 관계기업인 헬로마켓 및 그래프의 공정가치 평가에 기인합니다.

지분법손익은 당사의 당기순이익에 영향을 미치며 2022년 -536백만원, 2023년 -1,054백만원, 2024년

1분기
-186백만원
을 기록하며 온기기준 증가하는 모습을 보였습니다. 2023년 지분법손실이 크게 발생한 이유
는
2023년 관계기업인 헬로마켓이 중고거래플랫폼 과잉 경쟁에 의한 수익성부진으로 443백만원, 관계기업인 그래프가
플
랫폼 시스템 구축으로 인한 적자로 507백만원 등 4개
관계회사로부터 지분법손실을 인식한데에 기인합니다. 종속기업 및 관계기업에 관한 상세한 내용은 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 자."을 참고해 주시기 바랍니다.

[최근 4개년 연결기준 지분법손익 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

지분법손익
316
(1.054)
(536)
-

(출처: 당사 제공자료)

요약하여 살펴보면, 당사의 최근 3개년
영업수익은 비데이터베이스부문(SI사업) 비즈니스 수행방식의 변경으로 지속적으로 증가하고 있는 상황이나,
영업손익은 2023년 라이선스 판매 감소 및 판관비 상승으로 인해 적자전환한 이후

2024년 1분기까지도 영업손실이 발생하
였으나 2024년 반기 중 흑자전환
하였습니다. 자세한 변동내역은 반기연결재무제표 주
석 10. 관계기업투자
에 기재되어있습니다.

상
기 기
술한
당사의 수익성과 관련하여, 2023년 글로벌 경기불황 (금리 인상, 러시아-우크라이나 전쟁 발발 등)으로 인한, 대기업 및 금융기관, 공공기관을 비롯한 다수의 고객·거래처의 예산이 감축되어 2023년 비트나인의 데이터베이스 라이선스 매출이 급감하
는 사태가 초래되었으며 이에 따른 대규모의 영업 손실 발생
하였습니다. 이에 따라 글로벌 시장전망의 예측치와 동사의 실제치는 차이를 보이고 있습니다.

경기변동과 관련한 자세한 사항은 "III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 가."을 참고해 주시기 바랍니다.

한편,
당사는 기존 사업에서 영업수익 확대 및 신규 제품라인 업 확대 등으로 실적 개선 및 수익성 향상을 위하여 노력할 예정이나, 영위하고 있는 산업의 트랜드의 급격한 변동
및 경쟁기업의 증가와 성장, 대기업 및 해외기업의 산업진입 강화 등 다양한 요소에 의하여 당사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 또한 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 신규상장 추정 경영실적과 현재 실적의 높은 차이 위험

당사는 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받아 2021년 11월 코스닥시장에 상장하였습니다.
당사는 신규상장 위해 증권신고서에 3개년(2021년 ~ 2023년) 추정 경영실적을 작성하였고 이는 실제와 차이가 발생했습니다.

당사의 추정과 실제 경영실적간 괴리는 데이터베이스 시장의 업황 악화, 경기위축에 따른 소프트웨어 라이선스 수요 감소, 그래프데이터베이스 시장의 성장성 둔화, 영업비용의 증가로 인해 발생하였습니다.
당사는 유

료 사용자로의 이관과 추가납품을 통한 Graph DB 매출 증대, 신규 오픈소스 출시 등 RDB 사업을 통한 시장점유율 확대, 북미, 유럽 등글로벌 영업망 확충 등을 통해 경영실적 향상을 계획하고 있습니다.
다만,
투자자께서는 당사의 2024년 및 향후 매출액 및 이익 또한 당사의 기대치와 괴리를 보일 수 있음을 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로 부터 당사의 자체 기술인 '그래프 데이터베이스 솔루션 및 그래프데이터분석 및 서비스 기술 개발'에 대해 평가를 받았으며, 2020년 12월 NICE디앤비, 이크레더블로부터 각각 A, A 등급을 통보받았습니다.

[전문평가기관의 종합의견]

구분
평가등급
종합의견

NICE디앤비
A

주식회사 비트나인(이하 동사)은 비정형 데이터베이스의 일종인 그래프 데이터베이스 관리 시스템 전문업체로 국내에서 유일하게 그래프 데이터베이스 관리 시스템 제품을 자체 개발하여 출시하였음.해당 제품은 2017년 최초로 출시되어 현재 버전2.1까지 업데이트 되었으며,분산형 기술을 적용한 대용량 그래프 처리가 가능한 버전3.0제품을 최근 출시하였음. 미국의Gartner는 그래프 데이터베이스가 기존의 데이터베이스 모델 대비하여 복잡한 연관관계를 가지는 대량의 데이터를 효율적으로 처리할 수 있는 장점이 있어 큰 시장 성장을 예측하였으나, 그래프 데이터베이스 적용을 위해서는 새로운 기술의 습득 시간이 필요하다고 지적하였음. 동사는 그래프 데이터베이스의 모델링,분석 등의 기술용역을 수요처에 제공하여 진입장벽을 낮추고 있으며, 국내에서도 그래프를 활용한 이상거래 탐지 프로젝트 등을 통해 그래프 데이터베이스에 대한 수요가 가시화되고 있음.

동사의 제품은 오픈소스 기반의 관계형 데이터베이스 관리 시스템인 PostgreSQL을 기반으로하고 있어 기존의 관계형 데이터베이스와 그래프 데이터베이스를 동시에 사용할 수 있는 멀티모델을 특징으로 하고 있음.이는 PostgreSQL의 기존 사용자가 그래프 데이터베이스로의 접근을 쉽도록 할 수 있는 이점이 있음. 동사는PostgreSQL사용 비중이 높은 북미에서는 라이선스위주의 사업을 하고, PostgreSQL의 비중이 낮은 국내에서는 그래프 분석 서비스를 위주로 사업을 수행하고 있음. 이를 통해 국내에서도 분석 서비스 매출과 라이선스 매출이 동시에 발생하는경우가 있음.

동사의 그래프 데이터베이스 관리 시스템은 Apache 2.0 라이선스를 바탕으로 무료로 제공되는 버전과 상용버전이 있으며, 동사의 라이선스 매출은 상용제품을 통해 발생함. 동사의 제품은 해외 선두업체인 Neo4j에 비해 인지도가 낮으며, 현재 그래프 데이터베이스 시장에서 인지도를 넓혀가고 있는 Microsoft에 비해서도 인지도가 낮음 .반면,동사의 무료 제품의 다운로드 수는 2020년 7월 이후 크게 증가하고 있고, 라이선스 매출도 계속 증가하고 있어 동사의 제품으로 사용자가 계속 유입되고 있는 것으로 판단됨.

그래프 데이터베이스의 선두업체인 Neo4j는 다양한 형태의 지원을 제공하고 있는 것이 특징이며, 동사의 경쟁력은 성능과 가격임. 동사는 2019년 자체 성능 비교평가 기준으로 Neo4j의 제품 대비10~50배 빠른 쿼리 결과를 보였으며, 복잡한 쿼리에서 성능 격차가 더욱 컸음. 이후 2020년 한국정보보안기술원을 통한Neo4j와의 성능 비교평가 결과에서도 동사의 제품이 우수한 결과를 보였음. 동사에서 제시한 가격 비교 자료에 의하면, 동사의 제품은 Neo4j의 56%의 낮은 가격으로 공급되고 있는 점도 경쟁력이 될 수 있음. 또한, Neo4j는 그래프 데이터베이스 단일 모델 제품이나 동사의 제품은 관계형과 그래프 데이터베이스를 동시에 지원하는 멀티 모델 제품이라는 차이점도 장점으로 작용할 수 있음.

동사는 그래프 분석 기술을 바탕으로 하는 예측분석 및 이상거래 탐지 등의 그래프 분석 서비스뿐만 아니라 LS전선(주)에 인공지능을 결합하여 분석 서비스를 제공한 이력이 있음. 그래프데이터베이스가 국내에서 도입기에 해당하는 기술로 시장이 활성화되어 있지 않음에도 동사는 2020년 삼성에스디아이(주)등을 통해 다양한 그래프 데이터베이스 프로젝트를 수행하여 왔으며, 2021년 수행 프로젝트도 확보하고 있음. 이를 통해 국내 그래프 데이터베이스 관련 프로젝트가 수요가 일정 수준 이상 지속될 것으로 예상됨.

동사는 분산형 기술을 적용하여 대용량 그래프 처리가 가능한 제품 을 최근 출시 하여 해당 제품이 이후 매출 증대에 기여할 수 있음 . 또한 , 2021 년 7 월에는 Apache 재단의 인큐베이팅 프로젝트로 진행 중인 PostgreSQL 에서 데이터베이스 마이그레이션 없이 그래프 데이터베이스 사용이 가능한 확장 프로그램 출시 예정하고 있어 , 이 를 통해 상용제품의 매출로 이어지거나 기업 이미지 향상 효과가 있을 수 있음. 동사의기술성은 기술의 완성도 , 기술의 경쟁우위도 , 기술인력의 수준 , 기술제품의 상용화 경쟁력을 고려할 때 상당히 양호한 수준으로 판단되며 , 기술제품의 시장규모 및 성장잠재력과 기술제품의 경쟁력을 감안 시 전반적인 시장성은 보통 이상 수준인 것으로 평가됨 . 이에 따라 동사의 최종 기술평가등급은 높은 수준 의 기술력을 가진 기업으로 장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준인 A 로 의견 제시함

이크레더블
A

(주)비트나인은 2013년 10월 소프트웨어 개발 및 공급 등 서비스업을 목적으로 설립되었으며, 그래프 데이터베이스 기술연구를 시작으로 그래프 기반의 분석 및 서비스 기술개발로 범위를 확대하였고, 글로벌 서비스를 위해 2016년 미국 R&D센터를 구축하여 제품 및 서비스의 글로벌화를 추구하고 있다.

동사의 평가대상기술은 1)그래프 데이터베이스 솔루션, 2)그래프 데이터 분석 및 서비스 기술로, 동사는 보유기술을 기반으로 그래프 데이터베이스 솔루션인 아젠스그래프(AgensGraph)를 개발 및 출시하였고, 그래프 알고리즘 기반의 그래프 분석 기술, 그래프시각화 기술, 그래프 컨설팅 기술을 보유하고 다양한 프로젝트 경험에서 얻은 그래프 기술 노하우를 바탕으로 각 산업분야에 다양한 그래프 분석 서비스를 제공하고 있다.동사는2018년 ANSI SQL과 그래프 질의 언어 동시 처리가 가능한 아젠스그래프v2.1,빅그래프 데이터 저장 및 관리가 가능한 아젠스그래프 v3.0, 기존 시스템 변경없이 기존RDBMS를 사용하는 User들에 대한 확장성을 제공하는 AgensGraph Extension 개발 등 사용자 환경에 맞는 다양한 제품 출시 및 기술 고도화를 수행하고 있다.

아젠스그래프(AgensGraph)는 관계형 데이터베이스(RDB)와 그래프 데이터베이스(GDB)를 통합하여 개발된 멀티모델 데이터베이스이다. 반면, 해외 선도 그래프 데이터베이스 Neo4j는 그래프 데이터베이스 단일 구조이며, ArangoDB는 멀티모델 데이터베이스라고하더라도 Key Value Store+Document Store+GDB의 구조로 차이점이 있다. 또한, 동사 기술제품은 RDB+GDB 멀티모델 그래프 데이터베이스 솔루션으로 관계형, 문서형 및 그래프형과 같은 다양한 형태의 데이터를 모두 한 시스템에 저장 관리 가능하여, 단일 플랫폼에 다양한 데이터 유형을 통합하여 리소스를 극대화할 수 있다. 하나의 질의문에 두 Model질의를 사용하는 통합쿼리(Hybrid Query Processing구현)기술을 구현하여 정형 데이터부터 비정형 데이터 모두 동일한 엔진으로 별도 변환 작업없이 그대로 통합 질의, 분석할 수 있는 장점을 가지며, 최적의 Traversal 알고리즘 적용, Indexing 최적화를 통한 성능 향상, Caching 최적화를 통한 검색 성능 향상으로 빠른 속도로 분석과 설계가 가능하다. 아젠스그래프는 2018년 2월 한국정보통신기술협회(TTA) GS 인증 1등급을 취득하였으며, 추천 시스템, 소셜 네트워크 데이터 분석, AI, 금융사기 방지, 예측분석 시스템 등 다양한 분야에 폭넓게 적용이 가능하다.

또한, 동사는 그래프 분석과 관련하여 수년간의 R&D 활동을 통해 독자적인 그래프 데이터 분석 체계를 갖추고, Motif analysis와 Community detection 등 다양한 분석 알고리즘 적용 및 독자적인 다양한 그래프 분석 방법론을 확보해 다양한 산업분야에 그래프 기반 분석 서비스를 제공하고 있다. 네트워크 분석 기반의 그래프 분석 역량과 학계의 다양한 분석 알고리즘 확장 개발 및 분석방법론 R&D 활동을 바탕으로, 다양한 산업군에 그래프 분석 서비스를 제공하고 있으며, 이를 통해 그래프 분석 솔루션인 G-PAS 및 G-FDS제품을 출시하였다.

동사는 멀티모델 데이터베이스와 관련하여 한전KDN의 시스템 장애분석, Intel의 Data Center Manager, LH토지주택공사의 주택 정책 분석시스템, 삼성SDI의 MDM 구축 등에 적용한 사례가 있으며, 빅데이터 형태의 대용량 빅그래프 처리를 위한 데이터베이스는 제품/서비스 마케팅 분야, 개인화 마케팅을 위한 360도 고객뷰, 자금세탁방지, 추천엔진 활용, 위험평가 및 모니터링 분야에 활용되고 있다. 또한 그래프의 데이터 분석 기술을 기반으로 실시간 사용자에게 필요한 콘텐츠를 추천하는 서비스, 실시간 이상거래 탐지서비스, 조직의 지식자원 관리를 위한 지식관리 서비스, 정보 통신망 관리 및 최적화 서비스 등 다양한 분석 서비스를 제공하고 있다.

동사는 그래프 데이터베이스 연구개발을 지속 수행하며 쌓은 방대한 그래프 데이터 축적, 다양한 산업군 및 서비스별 데이터 분석 경험 노하우, 독자적인 분석 알고리즘 및 분석 방법론 등이 일정 수준 진입장벽으로 존재하고 경쟁업체들로부터 기술이 모방되더라도 기술개발에 있어 많은 시행착오와 오랜 개발기간 소요로 인해 동사에 사업에 직접적인 영향은 주지 않을 것으로 판단된다.한편, 데이터 분석 시장 환경이 급속도로 진화하고, 고객 및 다른 기업에 대한 데이터 양이 점차 증가함에 따라 기업 운영의 복잡성도 더욱 증가하고 있으며, 기존에 사용되던 관계형 데이터베이스 구조로는 데이터 관리가 제한적이어서, 그래프 기술의 필요성이 증가하고 있다. 또한, 데이터 활용의 중요성 대한 인식이 높아지면서 디지털 트랜스포메이션(DX)을 위한 노력 및 다양한 형태의 클라우드 환경 전환이 이루어지고 있으며, 빅데이터의 필요성 증가 요인에 의해 관련 시장인 그래프 데이터베이스의 시장의 성장이 이뤄지고 있다. 세계 그래프 데이터베이스 시장은 2020년 1,062백만 달러 규모이며, 향후 연평균 27.25%로 성장하여 2025년 3,544백만 달러에 도달할 것으로 전망되고 있다. 그래프분석 시장은 2020년 783백만 달러 규모이며, 동 시장은 향후 연평균 33.99%로 성장하여 2025년 3,381백만 달러 규모에 도달할 것으로 전망된다.

빅데이터 관련 기술의 지속적인 발전과 정부 지원정책이 지속될 것으로 예상되고, 스마트공장, 스마트시티 등 빅데이터를 활용하는 분야에서 데이터가 중요해짐에 따라 기업이 보유한 데이터를 분석하고 이를 재 가공하는 서비스 시장인 데이터 서비스 시장의 성장이 크게 성장할 것으로 전망된다. 금융, 의료, 교육 등 다양한 분야에 빅데이터 기술도입 기업이 크게 증가하고 있고, 빅데이터 기반 기술의 향상과 정부의 정책적 지원, 전방산업의 확대, 주요 선도업체들의 장기적 투자 등의 성장요인으로 그래프 데이터베이스시장의 성장성은 우수한 것으로 평가된다.

그래프 데이터베이스 솔루션 관련하여 경쟁제품으로는 해외의 경우 Neo4j, ArangoDB, TigerGraph, DataStax가 있으며, 국내에서는 경쟁하는 업체가 없는 실정으로, 국내 기업으로는 처음으로 그래프 데이터베이스 솔루션을 개발, 상용화하였다. 그래프 분석과 관련하여 국내 경쟁사로는 솔트룩스가 있고, 해외기업으로는 Neo4j, TigerGraph, DataStax, OntoText 등이 있다.

동사의 그래프데이터베이스 솔루션인 아젠스그래프는 해외 선도 그래프 데이터베이스 대비 아직 인지도는 높지 않으나, 멀티 모델 아키텍쳐의 장점 및 검색 성능 향상, 기존관계형 데이터베이스 사용자에도 손쉽게 설치하여 사용할 수 있는 사용편의성을 갖추고 있어 구매자들이 동사의 제품을 채택하고 사용하고자 하는 요청이 지속적으로 증가하고 있다. 또한, 인텔(Intel) 데이터 센터의 효율적인 구축 및 관리를 위한 메인 데이터베이스로 동사의 그래프데이터베이스를 공급한데 이어, 미국 및 유럽 각국을 대상으로 그래프데이터베이스 제품의 라이선스 판매 및 그래프 기술 전문 컨설팅 서비스 등으로 인지도를 높여 나가고 있다.

해외 선도 그래프 데이터베이스 업체들은 그래프 분석 서비스 관련하여 국내 use case 부재로 국내 그래프 분석 시장에서 막강한 파워를 내지 못하는 실정이다. 동사는 국내 다양한 그래프 분석 프로젝트를 통해 그래프 분석 서비스 경험을 축적하고 있으며, 이를 통한 그래프 데이터 분석 방법론 구축으로 다양한 산업분야 및 서비스분야별 다양한 use case를 확보하고 있는 강점을 가지고 있다.

한편, 동사는 그래프 관련 기술 연구개발 R&D에 지속적인 투자를 수행하여 자체 그래프 데이터베이스 솔루션을 출시하며 지속 매출 성장 실현하여 2019년 151억 원의 매출을 달성했으며, 2016년 기술보증기금의 투자금 유치를 시작으로 산업은행, 포스코 기술투자, 하나금융투자, 중소벤처기업진흥공단 등으로부터 시리즈 A와 시리즈 B의 그룹 투자를 통해 100억 원이 넘는 투자금을 유치하고 있으며, 이를 바탕으로 신사업 추진과 글로벌 기술 경쟁력 확보, 해외 사업 확대를 추진하고 있다. 그래프 데이터베이스 라이센스 확대 및 그래프데이터 기반의 기술을 바탕으로 데이터센터 관리 솔루션, 상품/서비스 추천시스템, 지리정보분석시스템, 사이버위협정보시스템, 챗봇시스템, 제조공정관리시스템, 사기거래탐지시스템, 자산관리시스템, 다중모델데이터 통합관리시스템 등 다양한 산업군에 특화된 솔루션 개발을 지속 중으로, 신규고객 확보와 사업확장에 따라 향후 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 판단된다.

동사는 자체 그래프 데이터베이스 솔루션 보유 및 국내외 다수의 그래프 데이터베이스 구축 경험을 통해 공공, 제조, 금융, 의료, 교육, 보안, ICT 분야 등 다양한 산업 분야에 그래프 데이터베이스 및 그래프 분석 서비스를 제공하고 있고, 동사 기술이 적용될 수 있는 다양한 응용분야의 연구개발을 지속 추진하고 있으며, 그래프 데이터베이스 기술, 그래프 분석 기술을 동시에 보유하고 있어 국내 및 해외에서 시장 지위를 지속적으로 확대해 나갈 가능성이 높을 것으로 판단된다.

자료 : NICE디앤비, 이크레더블

[전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의]

평가등급

등급별 정의

AAA

최고의 기술력을 가진 기업

(성공 가능성이 매우 높음)

AA

매우 높은 기술력을 가진 기업

(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

A

높은 수준의 기술력을 가진 기업

(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

BBB

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

BB

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

B

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

CCC

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

CC

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

C

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

D

보통 수준 이하의 기술력

자료 : 한국거래소 전문평가제도 운영지침

한편, 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 신청하는 기업의 유형별 주요 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사 신청기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구 분

일반기업(벤처기업 포함)

기술성장기업

수익성ㆍ매출액 기준

시장평가ㆍ성장성 기준

전문평가(기술/사업모델)

성장성 추천

주식 분산 (택일) 주1)

① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝

⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(신청일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상

⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(신청일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)

② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)

③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상

④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상

⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%

(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2))

경영성과 및 시장평가 등 (택일)

① 법인세차감전계속사업이익 20억 원[벤처: 10억원] & 시총 90억원

① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상

① 자기자본 10억원

② 시가총액 90억원

② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억 원[벤처: 15억원]

② 시총 300억원 &매출액 100억 원 이상[벤처: 50억원]

전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급 이상일 것

상장주선인이 성장성을평가하여 추천한중소기업일 것

③ 법인세차감전계속사업이익 있을 것 & 시총 200억원 & 매출액 100억 원[벤처: 50억원]

③ 시총 500억원 &PBR 200% 이상

④ 법인세차감전계속사업이익 50억 원

④ 시총 1,000억원 이상

⑤ 자기자본 250억원 이상

감사 의견

최근 사업연도 적정

경영투명성

(지배구조)

사외이사, 상근감사 충족

기타 요건

주식양도 제한이 없을 것 등

주1) 주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다

주2) 일정 공모 주식수 : 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상)

상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 신청하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.당사 또한 기술성장기업(기술 특례상장)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며,
상장공모를 위한 증권신고서 상의 3개년(2021년 ~ 2023년) 추정 경영실적 세부내역은 다음과 같습니다.

[당사 3개년 추정손익]

(단위: 백만원)

구분
2023년(E)
2022년(E)
2021년(E)
2020년

영업수익

28,000

22,000

17,500

11,576

영업비용

13,500

15,450

14,555

12,436

영업이익(손실)

14,500

6,550

2,945

(859)

영업외수익

10

10

10

249

영업외비용

140

140

139

9,616

법인세비용

3,161

1,412

620

-

당기순이익(손실)

11,209

5,008

2,196

(10,226)

주) 영업외수익 = 기타수익 + 금융수익 / 영업외비용 = 기타비용 + 금융비용

하지만, 상기 추정손익과 달리 2021년~2023년 매출 등의 실적은 아래와 같이 큰 차이를 보이고 있습니다.

[당사 3개년 실제손익]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

영업수익
27,840
19,175
16,415
11,576

영업비용
41,133
17,554
15,232
12,436

영업이익(손실)

(13,293)
1,621
1,183
(859)

영업외수익

1,473
2,423
162
249

영업외비용

4,233
3,360
172
9,616

법인세비용

-
676
8
-

당기순이익(손실)

(17,105)
(529)
1,165
(10,226)

주) 영업외수익 = 기타수익 + 금융수익 / 영업외비용 = 기타비용 + 금융비용

2021년의 경우 당사는 예
상 영업수익은 17,500백만원을 추정하였으나, 실제 영업수익은 16,415백만원으로 추정 영업수익과
약
6.2%의 괴리율이 발생하였습니다. 또한 영업이익 2,945백만원과 당기순이익 2,196백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 실제로는 당사 제품에 대한 인지도 부족으로 데이터베이스 소프트웨어 판매가 예상 대비 부진함에 따라서 영업이익 1,183백만원이 발생하였습니다. 또한, 기타 영업외수익 및 비용은 미미하게 발생하여 당기순이익 1,165백만원 발생하였습니다.'2022년의 경우 당사는 예상 영업수익은 22,000백만원을 추정하였으나, 실제 영업수익은 19,175백만원으로 추정 영업수익과
약
12.8%의 괴리율이 발생하였습니다. 또한 영업이익 6,550백만원과 당기순이익 5,008백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 실제로는 그래프데이터베이스 시장의 비활성화로
인한 데이터베이스 소프트웨어 판매가 예상 대비 부진함에 따라 영업이익 1,621백만원이 발생하였습니다. 또한, 2022년 중 발행한 전환사채로 인한 이자비용 1,203백만원과 파생상품평가손실 2,063백만원 및 지분법손실 536백만원 등으로 당기순손실 529백만원 발생하였습니다.2023년의 경우 당사는 예상 영업수익은 28,000백만원을 추정하였으나, 실제 영업수익은 27,840백만원으로 공공기관 및 대기업에 대한 납품실적 호조 인해 매출규모가 전년

대비 증가하면서

약
0.6%

미만의 괴리율로
추정 영업수익과 비슷한 수준의 영업수익이 발생하였습니다. 다만, 영업이익 14,500백만원과 당기순이익 11,209백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 실제로는 마진율이 높은 데이터베이스 제품판매 부진과 인건비 및 영업·마케팅 비용 증가로 인해서 예상 대비 큰 폭으로 부진함에 따라서 대규모 영업손실 13,293백만원이 발생하였습니다. 또한, 이자비용 2,763백만원 및 지분법손실 1,054백만원 등으로 대규모 당기순손실 17,105백만원 발생하였습니다.
[괴리율 발생 원인]

당사의 상장 당시 추정 매출 등 손익이 실제 실적과 큰 괴리율을 보이는 이유는 데이터베이스 시장의 업황이 좋지 않아 대기업 및 공공기관 등의 고객들이 데이터베이스 제품구매에 적극적으로 예산을 집행하지 않았기 때문입니다. 당사가 수행하는 IT관련 프로젝트의 수는 매년 꾸준히 증가해 오고 있으나, 장비와 솔루션 등의 비중이 높아지고 소프트웨어 라이선스의 판매비중은 감소하였습니다.

또한, 업황악화와 경기위축에 따라 기업들의 소프트웨어 라이선스 수요는 감소하였고, 그래프데이터베이스 시장자체의 성장성 둔화도 실적이 개선되지 못한 원인이 되었습니다. 당사는 최근에 관계형데이터베이스사업에 회사의 역량을 좀 더 집중하고 있습니다. 2023년의 경우에는
연구개발인력을 충원하여 R&D에 대한 인건비가 전년대비 증가하였고, 인지도 향상을 위하여 영업·마케팅 비용에 대한 투자를 적극적으로 집행한 것이 영업비용 증가의 원인이 되었습니다.

이에 따라, 당사의 영업수익은 2021년 16,415백만원, 2022년 19,175백만원, 2023년 27,840백만원으로 지속적으로 증가하였으나, 영업비용 또한 2021년 15,232백만원, 괴리율 4.7%, 2022년 17,554백만원, 괴리율 13.6%, 2023년 41,133백만원, 괴리율 204.7%로
기
존 영업비용 추정치와 실제 지출 비용간에 큰 괴리율을 보였습니다.

당사가 상장 당시 추정한 영업비용과 실제 지출한 비용간에 큰 괴리가 발생한 주요 세부 계정
으로는 1) 급여 및 복리후생비 등 인건비성 비용의 상승, 2) 경상연구개발비, 3) 접대비 4) 기타 - 재고자산의 변동 등이 있으

며, 주요 세부 비용계정별 차이 발생 사유는 다음과 같습니다.

1) 급여 및 복리후생비

[급여 및 복리후생비 추정치 및 실제수치와의 괴리율]

(단위 : 백만원)

구분
2024년반기
2023년반기
2023년
2022년
2021년

추정치
실제수치
괴리율
추정치
실제수치
괴리율
추정치
실제수치
괴리율

급여
2,677
1,430
3,159
3,858
22.1%
2,397
2,171
9.4%
2,052
1,466
28.6%

복리후생비
570
464
347
983
183.2%
265
631
138.0%
230
259
12.4%

합계
3,247
1,894
3,506
4,841
38.1%
2,662
2,802
5.2%
2,282
1,725
24.4%

출처 : 당사 제공자료

주1) 추정치는 2021년 11월 10일 상장 시 증권신고서에 기재된 추정치입니다.

주2) 괴리율은 (추정치 - 실제수치)/추정치로 산정된 비율입니다.

당사가 영위하는 소프트웨어 사업은 전문 인력의 역량(지식) 및 기술 수준에 의존하는 바가 큰 기술집약 사업으로서, 우수한 인력 확보를 위해 인건비가 지속적으로 증가할 수 밖에 없는 상황입니다. 당사의 경우 임직원 수는 2021년 46명, 2022년 58명, 2023년 78명으로 회사규모 증가에 따라 늘어나는 추세입니다. 인원수 증가 및 임금 증가에 따라 급여 및 복리후생비의 합계는 2021년 1,725
만원, 2022년 2,802백만원, 2023년 4,841백만원,
2024년 반기 3,247백만원
으로 지속적으로 증가했습니다. 당사 사업특성에 따른 인

건비와 관련된 상세한 위험은 'III.투자위험요소-1.사업위험-아.'를 참고해주시기 바랍니다.

복리후생비에 반영되는 항목은 선택적복리후생제도, 식대, 4대보험료, 건강검진 비
용 등입니다. 당사는 상장 이후 우수인력 유치를 위하여 우수사원포상제도, 복지포인트 지급, 장기근속 포상 등 복리후생제도를 확
대
하였고 재직인원수의 증가에 따라 예상치보다 복리후생비가 증가하였습니다. 향후 사업확대에 따른 인력 규모 및 복리후생제도 확대가 이루어질 시 당사의 급여 및 복리후생비 지출 규모는 확대될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 최근 3년간 인력 추이]

(단위: 백만원)

구 분
직위
기초
입사자
퇴사자
기말

2024년 반기
기획자 및 PM
3
1
-
4

프로그램개발자
9

2
7

분석 연구원
8
4
3
9

데이터 엔지니어
7
3
-
10

기타
3
5
-
8

연구개발 소계
30
13
5
38

영업마케팅
28
3
5
26

사무직원
20
5
11
14

합계
78
8
16
78

2023년
기획자 및 PM
4
-
1
3

프로그램개발자
11
-
2
9

분석 연구원
9
-
1
8

데이터 엔지니어
7
1
1
7

기타
4
-
1
3

연구개발 소계
35
1
6
30

영업마케팅
10
20
2
28

사무직원
13
9
2
20

합계
58
30
10
78

2022년
기획자 및 PM
3
1
-
4

프로그램개발자
7
6
2
11

분석 연구원
8
3
2
9

데이터 엔지니어
6
2
1
7

기타
4
1
1
4

연구개발 소계
28
13
6
35

영업마케팅
10
2
2
10

사무직원
8
6
1
13

합계
46
21
9
58

2021년
기획자 및 PM
4
1
2
3

프로그램개발자
8
1
2
7

분석 연구원
7
2
1
8

데이터 엔지니어
6

6

기타
3
2
1
4

연구개발 소계
28
6
6
28

영업마케팅
7
3

10

사무직원
8
3
3
8

합계
43
12
9
46

(출처: 당사 제공자료)

2) 접대비

[접대비 추정치 및 실제수치와의 괴리율]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

실제수치
추정치
실제수치
괴리율
추정치
실제수치
괴리율
추정치
실제수치
괴리율

접대비
154
104
255
145.2%
91
134
47.8%
62
54
12.3%

출처 : 당사 제시

주1) 추정치는 2021년 11월 10일 상장 시 증권신고서에 기재된 추정치입니다.

주2) 괴리율은 (실적치 - 추정치)/실적치로 산정된 비율입니다.

접대비는 2021년 54백만원 및 괴리율 12.3%, 2022년 93백만원 및 괴리율 47.8%, 2023년 255백만원 및 괴리율 145.2%,
2024년 반기 154백만원
으로 지출 규모 및 추정치와의 괴리율이 지속 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이러한 차이가 발생한 이유는 당사가 신규사업 추진을 진행을 위해 영업활동을 적극적으로 진행하는 과정에서 당사가 예상했던 수치 대비 실제 지출 규모가 확대되었기 때문입니다.

현재 당사는 이상징후 탐지(Anomaly Detection), 자산운영(Asset Operation), 인공지능(AI; Artificial Intelligence), 클라우드 서비스(Cloud Service) 분야 등의 서비스 역량을 확보하고 있으며, 이를 바탕으로 제조업, 금융사, 철도, 대기업 등에서 신규 사업을 준비중에 있습니다. Agens SQL등 주요 제품을 활용해 다양한 분야로 DBMS를 제공하려는 계획을 통해 매출 규모 확대를 예상하고 있으나, 해당 과정에서 신규 거래처 발굴 및 기존 거래처 유지를 위한 접대비 규모가 확대될 가능성이 존재하며, 신규매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 접대비 지출의 확대로 인한 당사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

당사 신규 사업 추진에 따른
상세한 위험은 'III.투자위험요소-1.회사위험-바.'를 참고해주시기 바랍니다.

3) 경상연구개발비, 지급수수료 및 용역비

[경상연구개발비 추정치 및 실제수치와의 괴리율]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2023년 반기
2022년
2021년

실제수치
추정치
실제수치
괴리율
실제수치
추정치
실제수치
괴리율
추정치
실제수치
괴리율

경상연구개발비
3,110
5,502
2,970
46.0%
1,160
4,276
2,314
45.9%
2,192
2,373
8.2%

출처 : 당사 제시

주1) 추정치는 2021년 11월 10일 상장 시 증권신고서에 기재된 추정치입니다.

주2) 괴리율은 (실적치 - 추정치)/실적치로 산정된 비율입니다.

당사는 소프트웨어 업체로 연구개발비 중 인건비의 비중이 높아 IPO 당시 신규연구 개발 계획 및 인력 투입을 고려하여 경상연구개발비를 추정하였
습니다. IPO 이후 프로젝트 수행시
외주업체를

활용한 수행비중을 줄이고, 당사의 기술인력과 연구개발인력을 활용하는 방향으로 연구개발을 진행할
계획에 따라 당사 자체인력 인건비인 경상연구개발비는 증가될 것으로 전망하였습니다.
다만, 당사는 연구개발인력을 2021년말 총 27명, 2022년말 총 45명, 2023년말 총 54명 채용하여 연구개발을 진행할 계획이었으나, 실제 채용하여 근무한 인원은
2021년말 28명, 2022년말 35명, 2023년말 30명
으로 2022년, 2023년 채용계획
과 실제 채용 인원간의 괴리가 발생했습니다. 이와 같은 차이는
당사 사업 영위과정에서
해외 종속법인 투자(Bitnine Global Inc, AGEDB Technology Ltd.)를 통한 R&D 인력 확보를 진행함에 따라, 국내 연구개발인력 신규 채용 비중이 감소하여
발생하였습니다. 당사의 해외종속법인투자를 통한 R&D 인력 확보 관련 상세한 내용은
'III.투자위험요소-1.사업위험-사.'를 참고해주시기 바랍니다.

한편, 2
024년 반기 경상연구개발비는 3,110백만원으로 2023년 반기 수치인 1,160백만원
대비 대폭 상승했습니다. 이는 당사 신규사업 추진 및 관계형 데이터베이스 연구개발을 위한 신규 연구개발인력 채용에 기인하며, 추가적인 연구개발인력 채용 발생 시 경
상
연구개발비
가 증가할 가능성이 존재합니다.
만약 향후 당사의 경상연구개발비 투자가 확대된다면 동사의 자금 유동성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 더불어, 동사의 연구개발 활동에도 불구하고 동사가 경쟁력 있는 기술을 개발하지 못하거나 기술이 시장에서 경쟁 우위를 확보하지 못한다면 당사의 수익성에 영향을 미쳐 재무상태를 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의바랍니다.

[개발자 및 엔지니어 채용계획]

(단위: 명)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

실제수치
추정치
실제수치
추정치
실제수치
추정치
실제수치

기획자 및 PM
4
8
3
8
3
4
5

프로그램 개발자
7
17
11
12
12
8
8

분석 연구원
9
18
6
16
6
10
10

데이터 엔지니어
10
11
10
9
15
5
5

합계
30
54
30
45
36
27
28

출
처 : 당사 제공자료

주1) 추정치는 2021년 11월 10일 상장 시 증권신고서에 기재된 추정치입니다.

4)기타 -
재

고자산의 변동

[기타비용 추정치 및 실제수치와의 괴리율]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

추정치
실제수치
괴리율
추정치
실제수치
괴리율
추정치
실제수치
괴리율

기타
555
33
23,821
72,084.8%
0
0
0.0%
0
0
0.0%

출처 : 당사 제시

주1) 추정치는 2021년 11월 10일 상장 시 증권신고서에 기재된 추정치입니다.

주2) 괴리율은 (실적치 - 추정치)/실적치로 산정된 비율입니다.

재고자산의 변동은 2023년 영업비용의 57.91%,
2024년 반기 영업비용의 55.72%
로 당사 영업비용의 절반을 초과하
는 중요한 비중을 차지하고 있습니다.
당사는 재고자산의 변동을 기초 재고자산과 당기 재고자산 매입액의 합계에서 기말재고자산을 차감한
금액으로 표시하였으며, 이를 당사 연결재무제표
주석 21. 비용의 성격별 분류
에 기재하였습니다.

당사는 2022년까지 비데이터베이스 사업을 수행하는 과정에서 발생하는 서버, 스토리지, 전산기기 등의 장비 납품 시 회사가 직접 창고를 보유하지 않고 중간자 역할을 하여 회계상 재고자산이 발생하지 않았습니다. 2023년부터는
중개 및 용역 수수료 등 비용을 절감하는 등 원가 절감의 목적과
,
동시에 매출 증대 목적을 위하여
회사 내에 창고를 구비하고 관련 조직을 내재화하여 비즈니스를 수행함에 따라, 회계상 비데이터베이스 사업 관련 재고자산을 보유하게 되었고, 이에 따라 재고자산의 변동이 2023년부터 발생하게 되었습니다. 상기 재고자산의 변동은 회계기준에 따라서 적정하게 표시 및 공시 된 것으로 판단하고 있으며, 당사 감사인의 계정분류 검토 결과 특이사항이 발견되지 않

았습니다. 재고자산의 변동은 당사 영업비용의 중요한 비중을 차지하고 있어 당사 영업손익에 유의적 영향을 끼치고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[향후 매출 및 수익성 향상 계획]
1) Graph DB에 대한 납품 실적 강화 2022년 Apache AGE Top 달성을 통해, Graph DB에 대한 당사의 제품 라인업 자체가 강화되었으며, 현재 Apache AGE의 사용자가 약 10,000명 수준이기에, 해당 사용자를 기반으로 글로벌 인지도 향상을 기대 중입니다. 또한, 2024년 하반기부터, Apache AGE의 기존 사용자를 유료 사용자로 이관시킴으로써, Graph DB에 대한 직접적 매출로 전환시킬 예정이며, Graph DB 기반의 각종 솔루션 (G-FDS, G-PAS)을 통한 추가 납품을 통해서도 매출 목표 달성 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 국내에서는 여전히 당사가 Graph DB 시장 1위를 유지하고 있고, 다양한 마케팅 활동 및 Graph DB에 대한 인지도 향상 활동을 통해, 국내 시장규모도 지속적으로 향상시켜나갈 예정입니다.2) RDB 사업을 통한 시장점유율 강화현재 RDB 시장의 최강자는 오라클이고, 오라클의 한국시장 점유율은 약 4,000억원입니다. 최근 클라우드 도입확대와 높은 라이선스 비용으로 인해 탈오라클 니즈를 가지고 있는 고객들이 있으며, 이에 많은 고객들이 오라클을 벗어나서 당사가 제공하는 오픈소스 제품을 쓰고자 하는 경향이 있는 것으로 확인됩니다. 당사는 신규 RDB 제품인 AgensSQL를 2023년 4월에 론칭하여, 2023년 약 15억원의 매출을 달성하였고, 2024년 80억원, 2025년 200억원의 매출을 목표로 하고 있습니다. 당사는 2024년 4월 새로운 국내 오픈소스 서비스인 PGTS를 론칭했고, 기존에 추정한 매출 이상을 달성하여 국내시장에서는 Graph DB와 RDB 모두 1위를 지속적으로 유지하고자 합니다.3)글로벌 사업 활성화를 통한 추가 매출 확보현재 당사는 미국법인인 Bitnine Global을 통해 글로벌 사업을 진행해왔으며, 2024년 4월 영국의 CGI와 2,057백만원 규모 계약을 체결하는 등 글로벌 사업에 대한 시장점유율을 지속적으로 넓혀가고 있습니다. 또한 CGI 이외에도 북미 및 유럽의 다양한 파트너들과의 파트너쉽 기반으로 영업망을 지속적으로 확충해나가고 있습니다. 최근 ChatGPT 기반의 생성형 AI가 화두가 됨에 따라, 글로벌에서의 Graph DB 역시 생성형 AI와 밀접한 관련을 가지고 있고, 당사 역시 생성형 AI 제품인 AgensSQL GenAI를 2024년 4월 출시했고 생성형 AI 관련 글로벌 사업에도 진출 할 예정입니다. 글로벌 역시 한국과 마찬가지로 RDB 사업을 신규로 수행함에 따라, 데이터베이스 판매를 통해 2024년 매출의 경우 당사가 예상하고 있는 수준을 달성할 것으로 전망하고 있습니다. Apache AGE 역시 글로벌 인지도가 상승하고 있고, 2024년 4월 기준 다운로드 숫자는 8,340건으로 과거 대비 많이 증가함에 따라, 추후 유료화 전략 진행을 통해 수익성 확보를 기대하고 있습니다.

상기 기재한 것처럼 2021년부터 2023년까지의 실제 경영성과와 상장시 추정한 매출액 및 이익은 큰 괴리를 보이고 있으며, 이는 당사가 상장시 계획한 영업활동이 정상적으로 실행되고 있지 않음을 의미합니다. 투자자께서는 당사의 2024년 및 향후 매출액 및 이익 또한 당사의 기대치와 괴리를 보일 수 있음을 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 재무건전성 하락에 따른 위험
당사의 부채비율은 2022년, 2023년, 2024년 1분기 각각 107.3%, 239.4%, 270.6% 입니다.
부채비율 증가의 주요원인은
2022년 전환사채 발행 등 부채총계의 증가와 2023년 수익성 하락에 따른 자본 총계 감소 등에 기
인합니다
.

당사의 전환사채 발행은
재무건정성
에 부담으로 작용하고 있
으며,
이는 이자비용 증가로 이어져 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미치고 있습니다
.

당사는 2022년 1,621백만원, 2023년 -13,293백만원, 2024년 1분기 -1,892백만
원의 영업손익을 기록
하였으며,

이자비용의 경우 2021년 123백만원, 2022년 1,203백만원, 2023년 2,763백만원, 2024년 1분기 678백만원
을 기록하였

습니다.

당사의 재무
건정성
은 전방산업의 업황, 환율 등 거시경제,

정책, 규제의 변화
등에 의해 변동가능하며,
향후 당사가 추진중인 신규
사업이 부진하여 이에 대한 추가적인 자금소요가 발생하거나,

신용등급의 급격한 저하 등으로 인해
당사 보유 전환사채에 대한
차환 발행이 이루어지지 않을 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면
할 수 있습니다.

또한,

유상증자 진행과정 중 당사의 주가가 하락하여 최종 납입금액이 예정 납입금액에 미치지 못한다면 당사가 최초 기대한
수준보다 낮은 수준의 재무구조 개선이 이뤄질 가능성이 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위: 백만원)

구분

2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
59,050
60,170
72,099
35,245

유동자산
28,915
26,788
40,506
29,879

비유동자산
30,135
33,382
31,593
5,366

부채총계
43,441
42,443
37,313
1,836

유동부채
41,861
40,566
4,320
1,419

비유동부채
1,580
1,877
32,993
417

자본총계
15,609
17,727
34,786
33,408

자본금
5,222
5,222
5,177
5,177

유동비율
69.1%
66.0%
937.6%
2105.5%

부채비율
278.3%
239.4%
107.3%
5.5%

총차입금
23,581
22,260
19,664
274

차입금 의존도
39.9%
37.0%
27.3%
0.8%

주1) 총차입금 = (유동)전환사채 + (유동)리스부채주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계주3) 차입금 의존도 = 총차입금/자산총계

당사의 2022년 부채비율은 107.3%, 2023년 부채비율은 239.4%, 2024년 1분기 부채비율은 270.6% 입니다. 부채비율 증가의 주요원인은 2022년 운영자금 및 타법인증권취득자금을 위한 전환사채 발행 등 부채총계의 증가와 2023년 수익성 하락에 따른 당기순손실 발생 및 자본 총계 감소와 등에 기
인합니다
.

당사의 자본총계는 2021년 33,408백만원을 기록했으며, 2022년 당기순이익(4,031백만원) 및 유상증자(23,715백만원)에 따른 영향으로 34,786백만원까지 증가했습니다
. 다
만, 2023년에는 17,105백만원의 당기순손실을 기록하며 당기순손실 규모가 크게 증가하였고 자본총계 규모가 17,727백만원까지 감소했습니
다.

2
024년
반기의 경우 부채총계는 전년말과 유사한 규모를 기록했으나 반기순손실(2,947백만원)의 영향으로 이익잉여금의 규모가 감소하여 자본 총계 또한 15,609백만원까지 감소했습니다.

총차입금은 2021년 274백만원에서, 2022년 19,664백만원, 2023년 22,260백만원,
2024년 반기 23,581
백만원
으로 지속 증가하는 추세입니다. 총 자산대비 차입금 의존도는 2021년 0.8%에서
2024년 반기 39.9%
로 2022년 07월 전환사채 발행이후 크게 증가한 40% 내외의 수치를 보이고 있습니다.
또한, 당사는 2022년 이후 사업연도 기간 동안 차입금액이 현금및현금성자산 보유금액을 크게 초과하였습니다. 당사는 차입금 상환 및 유상증자 등 재무건정성 개선을 위한 노력을 하고 있으나 순차입금(총차입금-현금및현금성자산) 규모는 2022년 12,001백만원, 2023년 14,304백만원,
2024년 반기 19,391백만원
입니다.
향후 당사가 추진중인 신규사업이 부진하여 이에 대한 추가적인 자금소요가 발생하거나, 금융시장의 예기치 못한 불확실성이나 당사의 신용등급의 급격한 저하 등으로 인해 당사가 보유중인 전환사채에 대해 차환 발행이 이루어지지 않을 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면하는 등 재무 안전성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[산업평균대비 부채비율]

(단위: %)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

당사
산업평균
당사
산업평균
당사
산업평균
당사
산업평균

부채비율
278.3%
-
239.4%
-
107.3%
78.6%
5.5%
80.1%

총차입금의존도
39.9%
-
37.0%
-
27.3%
19.7%
0.8%
20.5%

주1) 산업분류: 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J582)주2) 2023년 산업평균은 본 공시서류 제출일 현재 산정되지 않았습니다.주3) 차입금의존도: 총차입금(장단기차입금 + (유동)전환사채 + (유동)리스부채)/총자본*100(출처:

한국은행 2022년 기업경영분석(2023.10.), 소프트웨어 개발 및 공급업(J582))

당사의 운영자금 목적 대규모 전환사채 발행은 재무안정성에 부담으로 작용하고 있으며, 이는
이자비용 증가로 이어져 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사는 2022년 1,621백만원, 2023년 -13,293백만원, 2024년 1분기 -1,892백만원의 영업손익을 기록중이며,

이자비용의 경우 2021년 123백만원, 2022년 1,203백만원, 2023년 2,763백만원,
2024년 반기 1,495백만원
으로 2022년 이후부터 사업연도 기간에 이자비용을 충당할 영업이익이 발생하지 않았습니다.

이러한 이자비용의 증가는 당사의 수익성 개선에 제약 요인으로 작용할 수 있습니다.

[재무안정성 추이]

(단위: 백만원)

구분

2024년 반기
2023년
2022년
2021년

유동 전환사채
21,715
20,349
-
-

유동 리스부채
927
733
688
165

전환사채
-
-
17,670
-

리스부채
939
1,177
1,306
109

총차입금
23,581
22,260
19,664
274

- 총차입금의존도
39.9%
37.0%
27.3%
0.8%

현금및현금성자산
4,190
7,956
7,663
13,208

순차입금
19,391
14,304
12,001
(12,934)

금융비용
2,702
2,814
3,332
160

- 이자보상배율
-1.4
-4.7
0.5
7.4

주1) 총차입금 = (유동)전환사채 + (유동)리스부채주2) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산주3) 총차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계주4) 이자보상배율 = 영업이익 / 금융비용

[이자보상배율의 분해도]

이자보상비율의 분해도.jpg
이자보상비율의 분해도

출처) 2022 증권신고서 정정요구 사례집, 금융감독원

구분

2024년 반기
2023년
2022년
2021년

이자보상배율
-1.4
-4.7
0.5
7.4

매출액 영업이익률(%)
-16.3%
-47.7%
8.5%
7.2%

금융비용 부담률(%)
14.9%
10.1%
17.4%
1.0%

차입금 평균이자율(%)
14.9%
12.6%
16.9%
58.3%

차입금 의존도(%)
39.9%
37.0%
27.3%
0.8%

총자산 회전율(%)
30.7%
46.3%
26.6%
46.6%

주1) 이자보상배율 = 영업이익 / 금융비용주2) 매출액 영업이익률 = 영업이익 / 매출액주3) 금융비용 부담률 = 금융비용 / 매출액주4) 차입금 평균이자율 = 금융비용 / 차입금주5) 차입금 의존도 = 차입금 / 총자산주6) 총자산 회전율 = 매출액 / 총자산

이자보상배율은 상기 분해도 그림과 같이 (매출액 영업이익률/금융비용 부담률)로 구분할 수 있으며, 금융비용 부담률은 다시 (차입금 평균이자율*차입금의존도/총자산 회전율)로 구분할 수 있
습니다. 당사의 이자보상배율은 2022년에 0.5배로 1을 하회하는 수치를 기록하였는데,
이는 2022년 중 발행한 전환사채 이자비용 인식에 따라 금융비용부담률 및 차입금 의존도가 높아졌기 때문입니다. 2023년에는 영업손실을 기록했으며, 자산총계의 감소에 따라 차입금 의존도가 높아짐에 따라 이자보상배율은 음의 수치(-4.7)을 기록하였습니다
.

2024년 반기의 경우 매출 감소로 매출액 영업이익률이 -16.3%로 전년 동기대비 적자전환했으며, 자산 감소에 따라 차입금 의존도가 상승하면서 이자보상배율은 -1.4배를 기록하였습니다.

추후 영업환경 개선 등으로 수익성이 회복될 경우 이자보상배율 또한 일부 정상화가 가능할 것으로 판단되나, 당사의 영업 환경 악화가 지속되어 수익성 개선으로 이어지지 않을 경우 당사의 채무상환능력 또한 추가로 악화될 가능성이 존재합니다.

추가적으로, 최초 증권신고서 제출 전일 기준 미상환 전환사채에 관한 상세 현황은 다음과 같습니다.

[미상환 주식관련사채 현황]

(기준일 :
최초 증권신고서 제출일 전일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
전자등록총액
전환(행사)대상주식종류
전환(행사)청구가능기간
전환(행사)조건
미상환사채

전환(행사)비율(%)
전환(행사)가액
전자등록총액
전환(행사)가능주식수

전환사채
2
22.07.08
27.07.08
28,000
보통주
23.07.08~27.07.01
100
7,905
28,000
3,542,061

[전환사채 발행 개요]

구분
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
28,000백만원

현재 잔액
28,000백만원

이자지급조건
표면금리 0%

만기보장수익률
3.5%

발행일
2022.07.08

만기일
2027.07.08

전환비율
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식

전환가액(*)
발행당시: 주당 11,292원 / 현재: 7,905원

전환청구기간
2023.07.08~2027.07.01

투자자의 조기상환청구권(Put Option)
2024년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권(Call Option)
2023년 07월 08일부터 2025년 01월 08일까지 매 3개월에 해당되는 날에 전환사채의 일부(최대 22.98%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

인수회사

발행 대상자명
발행권면(전자등록) 총액(원)

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
1,500,000,000

케이비증권 주식회사 (본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
2,000,000,000

케이비증권 주식회사 (본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
500,000,000

한국투자증권 주식회사 (본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
1,000,000,000

케이비증권 주식회사 (본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
2,500,000,000

케이비증권 주식회사 (본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
1,500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)
500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)
100,000,000

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)
100,000,000

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)
300,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)
1,500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)
1,500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)
500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)
1,500,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)
2,000,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)
1,300,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)
1,700,000,000

제이비 메자닌 신기술사업투자조합 제1호
5,000,000,000

프렌드 신기술사업투자조합52호
3,000,000,000

본건 펀드1
수성코스닥벤처T2 일반 사모투자신탁

본건 펀드2
수성코스닥벤처T3 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드3
수성코스닥벤처T4 일반 사모투자신탁

본건 펀드4
수성 The banks 3 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드5
지브이에이 The banks 3 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드6
지브이에이 Mezz-S 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드7
지브이에이 Mezz-A 일반 사모투자신탁

본건 펀드8
지브이에이 Fortress-V 일반 사모투자신탁

본건 펀드9
지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁

본건 펀드10
지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁

본건 펀드11
NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드12
NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드13
NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine Alpha 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드14
NH앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호

본건 펀드15
타임폴리오 It’s Time-MG 2호 일반사모투자신탁

본건 펀드16
타임폴리오 It’s Time-Mezzanine I 일반사모투자신탁

본건 펀드17
타임폴리오 코스닥벤처 The Special 대체투자 3호 일반사모투자신탁

미상환된 전환사채의 전자등록총액은 28,000백만원이며, 전환가능주식수 합계는 총 3,542,061주입니다. 2회차 전환사채는 금번 유상증자 진행에 따라 전환가액 조정이 이루어질 예정이나

시가변동, 유상증자 발행가액 변동 등에 의해
현 시점에서 정확한 전환가액 산정에 어려움이 있습니다. 해당 전환사채는 당사의 발행 주식 총수인 10,443,956주 대비 약 33.9%에 해당하는 큰 물량이

며,
낮은
지
분율
로 인한 당사 최대주주 지배구조 위험과 관련해서는 'III.투자위험요소-3.기타위험-가.'부분을 참고하여 주시기바랍니다.

당
사
는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 2회차 전환사채 조기상환자금으로 사용할 예정입니다.
2회차 전환사채의 1차 조기상환청구기간은 2024년 05월 09일부터 2024년 06월 10일이었으며
.
사채권자들은

1차 조기상환청구기간 동안
권면총액
약 227억원에
대한 조기상환을 청구하였습니다.

이에, 당사는 제2회 사모 전환사채 차입금 상환 목적인 본 건 유상증자가 원활
히 진행될 수 있도록 2024년 06월 18일 채권단 회의를 개최하였습
니다. 당사는 채권단 회의를 통해 제2회 사모 전환사채 사채권자들로부터 1회차 조기상환청구기간에 행사한 조기상환청구권에 대한 전량 취소 동의서를 수령하였습니다.

[채권자 동의서 내용]

1) 인수자는 22.07.08 본 사채 인수계약서 제 4조 제 12 항에 의거한 1 회 차 조기상환청구 기간에 행사한 조기상환청구권에 대하여 한국예탁결제원의 본 사채의 조기상환청구 통보에도 불구하고, 양사 합의 하에 인수인의 조기상환청구를 취소 한다. 단, 회사는 본 건 진행중인 유상증자 대금 납입 후 3 영업일 이내에 유상증자 대금 전액을 투자자의 사채원금과 이자로 상환한다. 회사는 유상증자로 조달된 자금을 사채원금 및 이자지급 외의 용도로 사용하지 않는다.2. 회사는 자산매각 등을 통해 상환여력이 있을 경우 투자자의 조기상환청구 행사 이전이라도 투자자와 협의하여 사채상환에 적극적으로 임한다.3. 상기의 동의사항은 상상인증권과 진행하는 본 유상증자(증권신고서 제출)의 성공을 전제로 동의를 하며, 본 유상증자의 기본 일정은 2024년 09월 30일 까지로 하고 이후 추가 일정이 발생할 경우 즉시 투자자와 협의하여 본 동의서에 대한 효력 유무를 결정한다. 또한 2024년 06월 30일까지 증권신고서가 미 제출 되거나, 유상증자 실패시 위의 동의사항은 무효로 한다.회사가 본 유상증자로 납입된 대금 전액을 1.에 기재한 용도 외로 사용시에 회사는 투자자에게 미상환 사모전환사채 잔액 전체에 대해 투자자가 사모전환사채 인수계약서 제 4조 제 12 항에 따라 2회차 조기상환지급 청구를 했더라면 2024.10.08에 회사로부터 상환받을 수 있었던 금액에 대한 상환의무를 부담하는 것으로 한다.

당사는 상기 사채권자 동의서에 의거하여 유상증자 납입일로부터 3영업일 이내에
본 건 유상증자 대금 전액을 사채권자의 사채원금과 이자로 일부 상환할 예정이며,

영업실적 개선을 통한 수익성 확보, 보유 자산 매각 등을 통해 2024년 내 제2차 사모전환사채 잔여분을 전액 상환할 예정입니다.

금번 약

22,880백
만원
규모의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 당사의
부채비율과 차입금의존도는 각
각

113.1%, 28.8%
수준
으로 2024년 반기말 기준인 278.3%, 39.9% 대비 감소할 예정입니다.
다만, 유상증자 진행과정 중 당사의 주가가 하락하여 최종 납입금액이 예정 납입금액에 미치지 못한다면 당사가 최초 기대한 재무구조 개선 수준보다 낮은 수준의 재무구조 개선이 이뤄질 가능성이 있습니다.

[유상증자 이후 재무건전성 지표 변화]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 반기말
금번 유상증자 이후

자산총계
59,050
81,850

유동자산
28,915
51,715

현금및현금성자산
4,190
26,990

부채총계
43,441
43,441

유동부채
41,861
41,861

총차입금
23,581
23,581

순차입금
19,391
-

자본총계
15,609
38,409

유동비율
69.1%
123.5%

부채비율
278.3%
113.1%

차입금의존도
39.9%
28.8%

순차입금의존도
32.8%
0.0%

주1) K-IFRS 연결 재무제표 기준

주2) 금번 유상증자 납입대금을

22,880백
만원
이라 가정하고 단순 합산한 수치임.

또한,
당사의 재무
건정성
은 전방산업의 업황, 환율 등 거시경제

정책, 규제의 변화
등에 의해 변동가능하며,
부정적인 영향이 발생할 경우 차입을 통한 조달 비중 증가 및 신용등급 하락 등으로 당사의
재무건정성
이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 기타채권 관련 위험

당사의

매출채권 및 기타채권 보유내역을
살펴보면,
2024년 1분기말 기준 5,900백만원의 매출채권, 1,051백만원의 대손충당금을 설정하여 장부상 4,849백만원의 매출채권을 인식하고 있으며, 125백만원의 미수금과 2,272백만원의 대여금을 보유하고 있습니다.

당사의 매출관련 대손충당금 설정률은 2021년과 2022년의 경우 5% 이하를 기록했으나,

2023년과 2024년 1분기말 기준 15%이상으로 증가하였습니다.

당사는 거래처 채권을 개별 평가하여 거래처의 재무 상황, 채권대금 지급 능력 등을 고려하여 회수 여부를 판단하여

내부 통제 노력을 하고 있으나,
거래처의 재무 안정성 등 외부 요인을 통제하는 것은 불가능합니다.
향후 추가적인 매출처의 영업환경 악화, 유동성 문제 발생으로 인하여 매출채권이 원활히 회수되지 못할 경우 대손충당금을 추가 설정할 가능성도 있으며, 이는 당사의 손익계산서상 대손상각비로 처리되어 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[ 매출채권 현황 ]

(단위 : 백만원, %, 회, 일)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

영업수익
18,099
27,840
19,175
16,415

매출채권 장부가액
15,488
9,022
9,136
6,641

구 분
매출채권
16,452
10,103
9,453
6,988

대손충당금
(964)
(1,081)
(317)
(348)

계약자산
72
73
-
1

대손충당금설정률
5.85%
10.7%
3.4%
5.0%

자산 대비 매출채권 비율
27.86%
15.0%
12.7%
18.8%

주1)
대손충당금설정률: 대손충당금 총 설정액 / 매출채권 총액

매출채권 대손충당금 설정 비율 및 규모를 살펴보면, 2021년과 2022년의 경우 5% 이하의 매출관련 대손충당금 설정률을 기록했으나, 2023년도에는 넷OO 및 타OO 대상 대손충당금이 각각 594백만원, 214백만원 발생하여, 대손충당금은 1,081백만원까지 증가하였습니다. 한편,
2024년 반기 기준 매출채권대손충당금설정률은 5.85%, 매출채권규모는 총자산 대비 27.86%의 비중으로 수익 인식 및 결제 조건에 따라 변동성이 있습니다.

[매출채권 관련 활동성 지표]

(단위: 회, 일)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균

매출채권회전율
1.36
-
2.84
-
2.33
8.00
3.88
8.00

주1) 매출채권회전율 = 연매출 / [(전기 매출채권 + 당기 매출채권)/2]주2)
2024년 1분기 및 2023년 업종평균 매출채권회전율은 본 공시서류 제출일 현재 집계되지 않았습니다.

(출처:
한국은행 2022년 기업경영분석(2023.10.)
, 소프트웨어 개발 및 공급업(J582))

[ 당사 매출채권 대손충당금 설정 기준 ]

연결회사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체기간 기대신용손실금액을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 보고기간 말 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

활동성 지표인 당사의
매출채권회전율을 살펴보면, 2021년 3.88회에서 2022년 2.33회, 2023년 2.84회,
2024년 반기 1.36회
를 기록하며 부진한 수치를 기록했습니다. 이는 당사의 매출채권이 현금화가 되기까지의 속도 또는 매출채권에 대한 효율성이 업종대비 낮다고 판단할 수 있습니다. 매출채권회전율의 감소는 매출채권의 회수기간이 장기화된 것을 의미하며, 이는 매출채권의 회수 가능성이 저하되어 대손상각비를 인식할 위험이 존재한다는 것을 의미합니다.

[당사 별도기준 매출채권, 미수금, 대여금 상세분석]

1) 매출채권

[ 매출채권 내역 ]

(별도기준)
(단위 : 백만원, %, 개월)

구 분
거래처
경과월수
채권총액
대손충당금
설정률
채권잔액

비트나인
(주)맥OO
12개월초과
11
11
100%
0

（주）엘OOOO
6월초과~9월이하
99
0
0%
99

(주)넷OO
12개월초과
594
594
100%
0

벨OO
12개월초과
93
93
100%
0

(주)타OOOOO
12개월초과
214
214
100%
0

주식회사 디OOO
12개월초과
0
0
100%
0

(주)레OO
12개월초과
24
24
100%
0

주식회사 인OOO
12개월초과
29
29
100%
0

주식회사 베OOO
3월이하
118
0
0%
118

(주)이OOO
3월초과~6월이하
641
0
0%
641

주식회사 앳OOO
3월초과~6월이하
401
0
0%
401

(주) 블OO
3월초과~6월이하
13
0
0%
13

(주)정OOOO
9월초과~12월이하
0
0
0%
0

에OOOO
3월이하
894
0
0%
894

주식회사 시OOO
3월초과~6월이하
224
0
0%
224

(주)이OOO
3월이하
24
0
0%
24

주식회사 디OOO
3월이하
14
0
0%
14

(주) 비OOOOO
3월이하
1
0
0%
1

아OOO
3월초과~6월이하
1
0
0%
1

(주)소OOO
3월이하
12
0
0%
12

(주)디OOO
3월이하
72
0
0%
72

주식회사 앤OO
3월이하
959
0
0%
959

우OOOO
3월이하
10
0
0%
10

주식회사 씨OO
3월초과~6월이하
715
0
0%
715

주식회사 코OOOOO
3월이하
114
0
0%
114

평OOO
3월이하
5
0
0%
5

주식회사 골OOO
3월이하
312
0
0%
312

삼OOOO(주)거OOOO
3월이하
2
0
0%
2

(주)다OOOOO
3월이하
0
0
0%
0

(주) 에OOOO
3월이하
43
0
0%
43

한국경OOOOO
3월이하
3
0
0%
3

디OOOOO
3월이하
4
0
0%
4

주식회사 티OOOOOOO
9월초과~12월이하
35
0
0%
35

(주)제OOOOOOO
3월이하
4
0
0%
4

메OO
3월초과~6월이하
17
0
0%
17

휴O
3월이하
399
0
0%
399

주식회사 쉐OO
3월초과~6월이하
277
0
0%
277

(주) 퓨OO
3월이하
2,797
0
0%
2,797

주식회사 아OOO
3월이하
25
0
0%
25

주식회사 에OOOOO
3월이하
3
0
0%
3

(주)엔OO
3월이하
22
0
0%
22

주식회사 진OOO
3월이하
65
0
0%
65

주식회사 포OOO
3월이하
22
0
0%
22

합 계
9,310
964

8,346

(출처: 당사 제공 자료)

당사는

2024년 반기 기준 9,310백만원의 매출채권을 보유하고 있으며, 964백만원의 대손충당금을 설정하여 장부상 8,346백만원의 매출채권을 인식하고 있습니다. 100% 대손충당금을 설정한 내역에 대해 살펴보면, 당사는 12개월이 초과된 7개 업체 관련 채권에 대해 100% 대손설정하였습니다.

매출처 중 대손충당금을 설정한 법인 중 당사와 특수관계에 있는 법인은 없습니다. 상기와 같이 당사의 경우 매출채권 대비 대손충당금설정률은 거래처 별로 상이한 상황이며, 당사가 판단하고 있는 원인은 당사가 영위하고 있는 사업 특성상 현금회수가 빠르고 매출채권회전율이 높아 매출채권의 잔액이 적으며, 이전부터 설정하고 있었던 대손충당금에 대하여 회수가능성이 있다고 판단되는 매출채권에 대하여 채권 제각 조치를 하지 않았기 때문입니다. 그러나, 향후 추가적인 매출처의 영업환경 악화, 유동성 문제 발생으로 인하여 매출채권이 원활히 회수되지 못할 경우 대손발생 가능성도 있으며, 이는 당사의 손익계산서상 대손상각비로 처리되어 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

넷OO사는 SI서비스와 ICT장비를 공급하였던 매출처였으며 1년 이상 매출대금 수금지연의 사유로 594백만원 전액에 대해 대손충당금을 설정하였고, 향후 넷
OO
사가
최종 판매처로부터 매출대금 수금시 당사에게 매출대금을 입금할 예정입니다.

타OO사는 부도 사유로 클라우드 사용대금 214백만원 전액에 대해 대손충당금 설정하여 대손 경험률이 상승하였습니다. 벨OO, 레OO, 인OO사에는 각각 스토리지 서비스, 그래프데이터베이스, 구축서비스 등을 판매하고 있으며 회수기간이 지연되어 각각 93백만원, 85백만원, 59백만원의 대손충당금을 설정했습니다

당사는 거래처 채권을 개별 평가하여 거래처의 재무 상황, 채권대금 지급 능력 등을 고려하여 회수 여부를 판단하고 있으나, 향후 대금 회수가 의문시될 경우 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 이는 당사 영업손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 기타채권 대손충당금 설정 현황 ]

(단위 : 백만원, %, 회, 일)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

미수금
75
87
106
-

총액
75
87
106
-

대손충당금
-
-
-
-

대손충당금설정률(주1)
0.0%
0.0%
0.0%
-

대여금
1,321
3,711
3245
377

총액
1,321
3,711
3,245
377

대손충당금
-
-
-
-

대손충당금설정률(주1)
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

주1)
대손충당금설정률: 대손충당금 총 설정액 / 기타채권 총액

[ 당사 기타채권 대손충당금 설정 기준 ]

당사는 기타채권에 대하여 집합평가 및 개별평가 분석을 통해 연체 여부, 개별 거래처의 지급 능력 등을 고려하여 기타채권의 회수가능액을 산정하고 있으며, 회수가능액과 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

2) 미수금

[미수금 내역]

(별도기준)
(단위 : 백만원, %, 개월)

구 분
거래처
채권총액
대손충당금
설정률
채권잔액

대여금 미수이자
그래프(주)
26
-
0%
14

임대료 미회수분
그OO
0
-
0%
94

소득세 연말정산 미환급분
삼OO
1
-
0%
7

지방세 연말정산 미환급분
강OO
-
-
0%
1

출장직원 숙소비용 대납분
AGEDB Technology Ltd.
10
-
0%
8

합 계
37
-
0%
125

당사는
2024년 반기 기준 75백만원의 미수금을 보유하고 있으며, 대손충당금 설정 미수금은 없기에 장부상 75백만원
의 미수금을 인식하고 있습니다. 당사의 미수금은 대부분 일부 대여금 및 임대료 미수분과 세금 미환급금액으로 이뤄져 있고 회수가능성이 높은것으로 판단됩니다.이외 기타 미수금 잔액에 대한 집합평가 및 개별평가 결과, 채권의 성격, 거래처의 재무 상황, 채권대금 지급 능력 등을 고려시 해당 채권은 회수 가능한 것으로 판단하였습니다. 단, 당사의 예상과 달리 향후 채권의 대금 회수가 의문시될 경우 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 이는 당사 당기순손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3) 대여금

[대여금 내역]

(별도기준)
(단위 : 백만원, %, 개월)

구 분
거래처
경과월수
채권총액
현재가치할인차금
대손충당금
설정률
채권잔액

자금 대여
(주)커넥(KANAK)
-
739
-
-
0%
1,039

우리사주조합
-
193
-
-
0%
233

그래프(주)
-
0
-
-
0%
1,000

합 계
-
932
-
-
0%
2,272

당사는 2024년 반기 기준 총 932백만원의 대여금을 보유하고 있으며, 2022년 7월 (주)커넥에 운영자금 목적으로 1,500백만원을 대여했으며 매월 현재 7천만원씩 회수받아 반기말기준 739백만원
의 잔여 대여금이 있으며 2024년 11월까지 전액 회수 예정입니다. 당사는 해당 대여금 회수를 위하여 2023년 08월 30일 대여금회수 소송 확정판결을 받아 승소하였으며, 해당 판결로 인한 집행권원을 확보한 상태입니다.우리사주 조합 대여금 233백만원의 경우, 기업공개(IPO) 당시 임직원의 우리사주조합 취득자금을 목적으로 대여했으며 향후 임직원의 우리사주 매도시 대여금을 회수할 예정입니다. 그래프 대여금 1,000백만원의 경우 관계기업인 그래프의 영업활동 지원을 위해 대여한 금액이며, 그래프 向 대여금의 발생경위, 회수 사유 등은 'III.투자위험요소-2.회사위험-카.'를 참고 해주시기 바랍니다.

상기 내용과 같이, 당사는 매출채권 또는 기타채권의 대손 설정으로 인하여 손익이 악화될 위험이 존재하기 때문에 채권의 대금 회수 지연에 따른 문제가 발생하지 않도록 부도 경험이 있는 고객 Group을 별도로 관리하는 등 내부 통제 노력을 하고 있으나, 거래처의 재무 안정성 등 외부 요인을 통제하는 것은 불가능합니다. 따라서 당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 재고자산 진부화 위험당사는 2022년까지 일반 IT SI사업을 수행하는 과정에서 발생하는 서버, 스토리지, 전산기기 등의 장비납품시, 회사가 직접 창고를 보유하지 않고 중간자 역할을 하여 회계상 재고자산이 발생하지 않았습니다.
2023년부터는 원가절감과 더 많은 IT장비를 납품하기 위하여 회사 내에 창고를 구비하고 관련 조직을 내재화하여 비즈니스를 수행함에 따라, 회계상 SI사업 관련 재고자산을 보유하게 되었습
니다.
최근 3년 동안의 재고자산 추이를 살펴보면 2023년 1,659백만원,
2024년 반기 4,756백만원
으로 SI사업부문의 매출액과 재고자산 회전율에 따라 증감을 보이고 있습니다.

재고자산회전율의 경우 2023년 28.2회,
2024년 반기 11.2회
로
감소하였으며
2
022년 동종업계 산업평균 51.0회 대비
낮은 재고
자산회전율을 기록하
고 있습니다.

재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 당사는 보유중인 재고자산을 순실현가치로 평가하여 해당 금액이 장부금액보다 미달할 경우, 재고자산 평가손실을 인식하고 있으며,
향후 당사 재고의 시가하락으로 인해 순실현가능가치가 하락할 경우 추가적인 평가충당금 인식으로
원가에 영향을 미쳐 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 현황 및 활동성지표]

(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

비데이터베이스 사업
상품
4,756
1,659
-
-

소계
4,756
1,659
-
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
9.67%
2.8%
-
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
11.2
28.2
-
-

업종 평균 재고자산회전율(회수)
-
-
51.0
54.9

주1) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가 / [(전기 재고자산 + 당기 재고자산)/2]주2)
2023년 및 2024년 1분기 업종평균 재고자산회전율은 본 공시서류 제출일 현재 집계되지 않았습니다.

(출처:
한국은행 2022년 기업경영분석(2023.10.)
, 소프트웨어 개발 및 공급업(J582))

당사는 2022년까지 일반 IT SI사업을 수행하는 과정에서 발생하는 서버, 스토리지, 전산기기 등의 장비납품시, 회사가 직접 창고를 보유하지 않고 중간자 역할을 하여 회계상 재고자산이 발생하지 않았습니다. 2023년부터는 원가절감과 더 많은 IT장비를 납품하기 위하여 회사 내에 창고를 구비하고 관련 조직을 내재화하여 비즈니스를 수행함에 따라, 회계상 SI사업 관련 재고자산을 보유하게 되었습니다.최근 3년 동안의 재고자산 추이를 살펴보면 2023년 1,659백만원,
2024년 반기 4,755백만원
으로 비데이터베이스 사업부문의 매출액과 재고자산 회전율에 따라 증감을 보이고 있습니다. 재고자산 구성 비중은
2024년 반기 기준
으로 상품 100%의 비중을 차지하고 있으며, 당사가 납품하는 SI사업 부문의 서버, 스토리지, 워크스테이션, 노트북 등으로 구성되어 있습니다.

동사의 재고자산의 비중은 최근 3년간 5% 미만을 기
록하다
2024년 반기 기준 총자산 대비 재고
자산의 비중은 9.67%를
기록하였습니다.
재

고자산회전율의 경우 2023년 28.2회,
2024년 반기 11.2회
입니다.

2
022년 산업평균과 비교해보면 동종산업의 평균은 51.0회로 당사는 동종 업계대비
낮은 재고
자산회전율을 기록하고 있으며, 이는 재고자산이 현금 및 매출채권 등 당좌자산으로 변화되는
속도가 업종 평균보다 느린 것을 의미합니다.

[ 당사 재고자산 측정, 평가 및 인식 기준 ]

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 미착계정(개별법)을 제외한 재고자산에 대해 선입선출법에 의해 산정된 취득원가를 연결재무상태표 가액으로 결정하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

당사의 재고자산 평가충당금은 없으며, 일반적으로 IT 서비스사업의 특성상 고객사의 주문대로 제품/솔루션을 매입하여 커스터마이징 하는 과정을 거쳐 고객사로 바로 납품되기 때문에, 재고자산이 진부화되어 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.

재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 당사는 보유중인 재고자산을 순실현가치로 평가하여 해당 금액이 장부금액보다 미달할 경우, 재고자산 평가손실을 인식하고 있습니다. 향후 지속적으로 부정적인 경기변동 등의 사유가 발생하여 전방산업 수요가 감소할 경우에는 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 이에 따른 손실 확대로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사가 보유하고 있는 재고자산은 IT 산업의 업황 등에 노출되어 있기 때문에, 향후 당사 재고의 시가하락으로 인해 순실현가능가치가 하락할 경우 추가적인 평가충당금 인식으로 당사 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 당사의 재고자산평가손실충당금은 당사의 원가에 영향을 미치기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 무형자산 및 유형자산 관련 위험
당사는 주요사업으로 소프트웨어 개발 및 공급 사업을 영위하고 있는 만큼, 성공적인 소프트웨어 개발을 위해 많은 인력 및 연구개발비용을 지속적으로 투입하고 있으며, 해외법인 확보 등의 목적으로 종속회사 인수를 통해 영업권도 취득한 사례가 있습니다. 당사는 2024년 1분기말 현재 영업권, 소프트웨어 등의 무형자산으로 구성된 장부금액

7,158백만
원
의 무형자산을 보유하고 있으며, 이는 총자산 대비 12.4%의 비중을 차지하고 있습니다.

2024년 1분기말 기준 당사가 보유하고 있는 유형자산 3,203백만원, 무형자산 7,158백만원
과 관련
하여 처분손익 또는 손상차손의 추가 인식 가능성이 존재하며, 이는 세전손익을 악화시킬 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 불용자산 처분 차원에서 보유 중인 유형자산의 매각을 할 수 있으며,
이 경우 저가 매각에 따른 처분손실을 인식할 수 있습니다. 또한 유ㆍ무형자산은 매 회계연도말 손상 평가를 통해 추가적인 손상차손을 인식할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다

당사는 주요사업으로 소프트웨어 개발 및 공급 사업을 영위하고 있는 만큼, 성공적인 소프트웨어 개발을 위해 많은 인력 및 연구개발비용을 지속적으로 투입하고 있으며, 해외법인 확보 등의 목적으로 종속회사 인수를 통해 영업권도 취득한 사례가 있습니다.
당사는 2024년 반기말 현재 영업권, 소프트웨어 등의 무형자산으로 구성된 장부금액

7,103백만
원
의
무형자산을 보유하고 있으며, 이는 총자산 대비 12.0%의 비중을 차지하고 있습니다.

[무형자산 현황 및 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

영업권

5,786

5,787
1,692
-

특허권

2

4
7
6

상표권

2

4
5
-

소프트웨어

1,313

1,456
1,972
814

합 계

7,103

7,251
3,676
820

총자산

59,050

60,170
72,099
35,245

총자산 대비 무형자산 비중
12.0%
12.1%
5.1%
2.3%

당기발생 상각비
(222)
(548)
(472)
(151)

취득 및 환율변동효과
78
4,095
3,323
388

[ 당사 무형자산 측정, 평가 및 인식 기준 ]

영업권은 취득 시점에 취득하는 종속기업, 관계기업 및 공동기업, 사업 등의 식별가능한 순자산 중 연결회사의 지분에 해당하는 공정가치를 초과하여 지급한 대가에 해당하며 종속기업의 사업취득과 관련된 건은 무형자산으로, 관계기업 및 공동기업의 지분 취득과 관련한 건은 관계기업 및 공동기업 투자에 포함하여 계상하고 있습니다.영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.회원권 및 특정 상표권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 하지만 회원권의 시장가치 하락 등 손상 징후 발견 시 합리적으로 추정하여 손상을 반영합니다. 특허권, 상표권 및 기타무형자산 등 한정된 내용연수를 가지는 무형자산은 추정내용연수동안 정액법에 따라 상각하고 있습니다.자산별 추정내용연수는 다음과 같습니다.

과 목

추정 내용연수

특 허 권
7년

소 프 트 웨 어
5년

상 표 권
5년

[영업권 현황 및 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
영업권 장부금액

2024년 반기
2023년
2022년
2021년

AGEDB Technology Ltd
3,816
3,816
-
-

(주)제다이벤처스
1,692
1,692
1,692
-

(주)제이비씨솔루션즈
93
93
-
-

(주)칼립스밸류업
93
93
-
-

(주)제이씨랩스
93
93
-
-

합계
5,787
5,787
1,692
-

당사는 2021년 중 (주)제다이벤처스의 보통주식 2,500주(2,000백만원) 제3자배정 유상증자에 참여하면서 최초 관계기업투자주식으로 분류했으나, 이후 2022년 4월 3,750주(3,000백만원) 제3자배정 유상증자에 추가 참여하면서 종속기업으로 편입하였으며, 해당 사업결합을 통해 취득한 자산과 인수한 부채를 회사의 재무제표상 장부금액으로 인식했고, 영업권은 1,692백만원을 인식하였으며,해당 인수에 따른 2022년말기준 당사의 회계처리는 아래와 같습니다.

[2022년 사업결합에 따른 회계처리]

(단위: 백만원)

구 분
㈜제다이벤처스

1. 이전대가
5,089

2. 식별가능한 취득자산과 인수부채
5,201

현금및현금성자산
4,691

장기금융상품
200

사용권자산
87

유동성리스부채
21

리스부채(비유동)
65

전환사채(비유동)
84

파생금융부채(비유동)
21

기타
33

3. 식별가능순자산
4,769

4. 비지배지분
(1,372)

5. 영업권
1,692

또한, 당사는 2023년 08월 (주)제이비씨솔루션즈의 지분 95.24%, (주)칼립스밸류업의 지분 95.24%를 인수하였으며, 2023년 08월 종속회사 및 관계회사를 통해 AGEDB Technology Ltd.의 지분 총 69.98%를 인수했습니다. 해당 인수들에 따른 2023년말기준 당사의 회계처리는 아래와 같습니다.

[2023년 사업결합에 따른 회계처리]

(단위: 백만원, %)

구분
(주)제이비씨솔루션즈
(주)칼립스밸류업
AGEDB Technology Ltd.
(주)제이씨랩스

Ⅰ. 이전대가
2,000
2,000
6,796
2,000

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액
2,003
2,002
4,248
2,003

현금 및 현금성자산
2,005
2,005
7,352
2,005

매입채무 및 기타채무
(2)
(3)
(3,104)
(2)

Ⅲ. 식별가능한 비지배지분으로 인식된 금액
(95)
(95)
(1,268)
(95)

Ⅳ. 영업권(Ⅰ-Ⅱ+Ⅲ)
93
93
3,816
93

당사는 2022년말 및 2023년 말에 보유 영업권에 대한 손상평가를 수행 했으며 별도로 인식한 무형자산손상차손 금액은 없습니다. 상기 종속기업 및 관계기업의 회사개요, 취득목적, 재무현황 등은 'III.투자위험요소-2.사업위험-자.'를 참고해주시기 바랍니다.

2024년 반기말 기준 당사의 유형자산은 차량운반구, 비품 등 영업활동을 위한 자산으로 구성되어 있으며, 장부금액은 2,946만원으로 총자산에서 차지하는 비중은 약 5.0% 수준입니다. 당사의 최근 3개년 유형자산 장부금액 현황은 다음과 같습니다.

[유형자산 현황 및 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

차량운반구
35
42
55
-

비품

335

299
188
66

연구용비품

296

386
566
785

시설장치

688

799
748
134

사용권자산

1,592

1,910
1,851
280

합 계

2,946

3,435
3,406
1,265

총자산

59,050

60,170
72,099
35,245

총자산 대비 유형자산 비중
4.99%
5.7%
4.7%
3.6%

유형자산 회전율
8.2
8.1
8.2
15.8

당기발생 감가상각비

(641)

(1,251)
(709)
(482)

유형자산 신규 취득금액

547

1,149
3,429
941

주1) 유형자산회전율 = 연매출/[(당기 유형자산 + 전기유형자산)/2]

당사의 유형자산 잔액은 2021년 1,265백만원, 2022년 3,406백만원, 2023년 3,435백만원,
2024년 반기 2,946백만원으로 감가상각에도 불구하고 사용권자산 등의 취득으로 인해 온기기준 일부 증가하는 추세입니다. 총자산 대비 유형자산 비중은 매 사업연도마다 5% 내외를 유지하고 있습니다.

당사는 기계장치 및 장비를 활용한 제조업을 영위하지 않기에, 최근 4개년 기준 유형자산으로 발생하는 감가상각비는 매출액 대비 5% 미만으로 높은 수준은 아닙니다.
하지만
전방
산업의 추가적인 침체로 당사의 매출성장이 저하될 경우 감가상각비에 대한 비중이 증가하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

유형자산 활동성 지표인 유형자산 회전율은 온기기준 2021년 15.8회를 기록한 이후 2022년 8.2회, 2023년 8.1회를 기록하며 2021년 이후 감소 한뒤 8회 내외를 기록하고 있습니다. 2024년 1분기의 경우 9.2로 증가했
습
니다
. 이는
유형자산의 장부금액은 최근 3년간 비슷한 수준을 기록했으나, 당사의 매출액이 2023년부터 비즈니스 운영방식 변경에 따라 증가한점에 기인하며 이에 따라 유형자산회전율은 매출액 규모와 연동되는 모습을 보입니다.

[ 당사 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준 ]

유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다. 후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다.유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다

유형자산은 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

건 물
40 년

비 품
5 년

연 구 용 비 품
5 년

시 설 장 치
5 년

상기 당사의 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준에 따라 당사는 보유 중인 유형자산으로부터 감가상각비를 인식하고 있으며
,
이는 당사 영업비용에 포함
되어 있습니다. 또한 당사는 매 회계연도 말 외부 평가법인에 자산 평가를 의뢰
하여 회수가능액을 평가하고 있으며, 장부금액보다 회수가능액이 낮을 경우 장부금액과 회수가능액과의 차이를 손상차손으로 반영하고 있습니다. 또한 기중 유형자산의 처분이 발생할 경우에는 이와 관련되어 처분손익을 인식하고 있습니다.

2024년 반기말 기준 당사가 보유하고 있는 유형자산 2,946백만원, 무형자산 7,107백만원
과 관련
하여 처분손익 또는 손상차손의 추가 인식 가능성이 존재하며, 이는 세전손익을 악화시킬 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 불용자산 처분 차원에서 보유 중인 유형자산의 매각을 할 수 있으며, 이 경우 저가 매각에 따른 처분손실을 인식할 수 있습니다. 또한 유ㆍ무형자산은 매 회계연도말 손상 평가를 통해 추가적인 손상차손을 인식할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 현금흐름 및 유동성 관련 위험

당사는 최근 3년간 2022년을 제외하면 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있습니다.
투자활동현금흐름의 경우 주로 사업경쟁력 강화를 위한 유형자산 취득과 보유 현금 운영을 위한 단기금융상품의 취득과 처분이 발생하고 있으며,
최근 3년간 음(-)의 투자활동현금흐름을 기록하고 있습니다.
재무활동현금흐름의 경우 당사의 운영자금
확보
및 사업계획에 맞춰 유상증자(IPO) 및 전환사채 발행 등의 시장성조달을 진행함에 따라 변동성을 보이고 있습니다.
2024년 반기말 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 4,190백만원입니다.

당사는 최근 3년간 2022년을 제외하고는 영업활동을 통한 현금 순유출을 기록하고 있으며, 2회차 전환사채의 조기상환 청구기간 도래에 따라 유동부채가 증가하면서 2023년부터 큰폭으로 감소한 유동비율 및 당좌비율을 기록하고 있습니다.
당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나
향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동 및 영업활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있습니다.

당사는 최근 3년간 2022년을 제외하면 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우 주로 사업경쟁력 강화를 위한 유형자산 취득과 보유 현금 운영을 위한 단기금융상품의 취득과 처분이 발생하고 있으며, 최근 3년간 음(-)의 투자활동현금흐름을 기록하고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 당사의 운영자금

확보
및 사업계획에 맞춰 유상증자(IPO) 및 전환사채 발행 등의 시장성조달을 진행함에 따라 변동성을 보이고 있습니다.
2024년 반기말 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 4,190백만원이며
, 당사의 최근 3년 요약 연결 현금흐름표는 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구분

2024년 반기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
(8,762)
(9,930)
2,891
(2,671)

당기순이익
(2,947)
(17,105)
(529)
1,165

수익비용의 조정
405
7,059
3,453
1,245

영업활동 가감
(6,622)
(658)
(401)
(5,008)

이자지급(영업)
-
-
-
(98)

이자수취(영업)
288
669
470
29

투자활동현금흐름
5,405
13,273
(37,938)
(13,901)

당기손익-공정가치측정금융자산의취득
-
(990)
-
-

기타포괄손익_공정가치측정금융자산의취득
200
(995)
(11,123)
-

단기금융상품 증가
-
(13,982)
(33,354)
(10,000)

단기금융상품 감소
(2,200)
30,755
23,366
-

재무활동현금흐름
(637)
(500)
27,730
25,632

전환사채의 발행
-
-
28,000
-

유상증자
-
-
-
28,748

단기차입금의 상환
-
-
-
(3,243)

유동성장기차입금의 상환
-
-
-
25

기초현금 및 현금성자산
7,956
7,663
13,208
4,149

기말현금 및 현금성자산
4,190
7,956
7,663
13,208

주1) 상기 현금흐름표는 주요 항목만 요약 기재하였습니다.

2021년에는 당기순이익이 1,165백만원으로 발생했고 파생상품평가손실 등 실질적인 현금유출이 발생하지 않는 당기순이익 조정으로 1,245백만원이 가산되었으나, 5,536백만원의 매출채권 증가 등으로 영업관련 자산부채 변동 -5,008백만원이 발생하면서 2,671백만원의 영업활동현금유출이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 일부 유무형자산 취득 및 10,000백만원의 단기금융상품 증가가 발생하며 13,901백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 단기차입금 상환에 따른 3,243백만원의 현금유출에도 불구하고 코스닥시장 상장에 따른 28,748백만원의 현금유입을 통해 25,632백만원 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 이에 재무활동을 통한 유입금액이 영업활동 및 투자활동을 통한 현금유출보다 더 크게 발생하여 당사의 기말 현금및현금성자산은 13,208백만원으로 증가하였습니다.2022년에는 529백만원의 당기순손실이 발생하였고, 실질적인 현금유출이 발생하지 않은 이자비용 및 파생상품평가손실 등 비용의 조정으로 3,453백만원이 조정되어, 매출채권 증가에도 불구하고 2,891백만원 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 단
기금융상품
9,988
백만원
순증가가 발생하였고,

11,123백만원
기타포괄손익-공정가치금융자산 취득 등으로 인해 37,938백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2022년 11월 28,000백만원의
전환사채 등으로 27,730백만원 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 다만, 2022년 재무활동 및 영업활동을 통한 유입금액보다 투자활동을 통한 현금유출이 더 크게 발생하여 당사의 기말 현금및현금성자산은 7,663백만원으로 감소하였습니다.

2023년에는
실질적인 현금유출이 발생하지 않는 이자비용, 지분법 손실 등의 조정으로
7,059백만원
이 가산되었으나,
17,105백만원의 당기순손실이
발생
하
면서
영업활동을 통해
9,930백만원의 현금유출
이 발생하였습니다.

투자활동현금흐름의 경우
16,773
백만
원의 단기금융상품 순감소 등으로 인해
13,273
백만
원의 양()의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우
리스부채 상환 975백만원 등으로 인해 500백만원
음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 2023년말 기준 당사는 연
결범위 변동 및 영업활동
을 통한 현금유출 발생에도 불구하고,

투자활동현금흐름의 유입으로 현금및현금성자산은

7,956백만원까
지 증가했습니다.

2024년 반기에는 2,947백만원의 당기순손실이 발생했고 6,350백만원의 매출채권 증가
등 영업관련 자산부채의 변동으로 6,622백만원이 감소하면서 영업활동을 통해 8,762백만원의 현금유
출이 발생하였습니다.
투
자
활동현금흐름의 경우 환효과반영으로 인한 200백만원의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 증가 및 단기대여금 1,161백만원 감소 등으로 인해 5,405백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 리스부채 529백만
원 및 전환사채 108백만원 감소 등으로 637백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 이에
영업활동, 투자활동 및 재무활동을 통한 현금의 순유출을 기록하면서 당사의 기말 현금및현금성자산은 4,190백만원까지 감소하였습니다.

한편, 당사의 최근 4년 유동비율은 2021년 2,105.5%에서
2024년 반기 61.1%를 기록하며
크게 하락한 수치를 보이고 있으며, 재고자산 비중이 낮은 사업 특성상 당좌비율 또한 동일한 하락폭을 보이고 있습니다
.
이는 전환사채 조기상환청구 도래에 따른 유동부채 대규모 증가와 당기순손실 및 운영자금 소모에 따른 유동자산의 감소에
기인합니다.

[유동성 관련 비율]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
비 고

유동자산
28,915
26,788
40,506
29,879
-

재고자산
4,756
1,659
-
-
-

당좌자산
24,160
25,129
40,506
29,879
유동자산 - 재고자산

유동부채
41,861
40,566
4,320
1,419
-

유동비율
69.1%
66.0%
937.6%
2105.5%
유동자산 / 유동부채

당좌비율
173.3%
61.9%
937.6%
2105.5%
당좌자산 / 유동부채

업종평균 유동비율
-
-
164.0%
167.9%
유동자산 / 유동부채

업종평균 당좌비율
-
-
159.4%
163.7%
당좌자산 / 유동부채

주1) 202
4년 1분기 및 2023년 기준 업종평균 유동비율 및 당좌비율은 본 공시서류 제출일 현재 집계되지 않았습니다.
(출처: 한국은행 2022년 기업경영분석(2023.10.), 소프트웨어 개발 및 공급업(J582))

한편 2024년 1분기말 별도기준 당사의 자금수지 계획은 아래와 같습니다.

[ 하단의 자금수지계획에 따른 유의사항 ]

하단의 내용

은
2024년 1분기말
기준
당
사
자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것으로써, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 이행 결과와는 상이할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

구 분
분기별 자금수지 계획

2024년
2025년

1분기
2분기(E)
3분기(E)
4분기(E)
1분기(E)

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
7,681
8,327
8,914
9,123
9,473

기타

계
7,681
8,327
8,914
9,123
9,473

(b)지출
소프트웨어 비용

인건비(급여 등)
1,546
1,510
1,477
1,477
1,521

경상 연구비

기타 판매관리비
2,157
1,698
1,699
1,700
1,702

기타
5,517
6,765
7,374
7,580
7,444

계
9,220
9,973
10,550
10,757
10,667

영업수지(= (a) - (b))
-1,539
-1,646
-1,636
-1,634
-1,194

투자현금흐름
(c)수입
유형자산처분

기타
361
450
450
4,450

계
361
450
450
4,450
0

(d)지출
연구개발투자

기타
25
21
18
19
22

계
25
21
18
19
22

투자수지(= (c) - (d))
336
429
432
4,431
-22

재무현금흐름
(e)수입
증권시장조달

22,800

차입금의 증가

4,000

계
0
0
22,800
4,000
0

(f)지출
이자비용

차입금 상환

22,800
5,200

기타

계
0
0
22,800
5,200
0

재무수지(= (e) - (f))
0
0
0
-1,200
0

기초자금
6,913
5,710
4,493
3,289
6,086

기말자금
5,710
4,493
3,289
6,086
4,869

당사는 상기 자금수지 계획에 맞춰 유동성을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 이는 계획으로서 향후 대내외 경기 변동 및 사업현황에 따라 달라질 수 있음을 유의하시어 투자에 앞서 참고하시기 바랍니다.

[자금수지 산출 근거]

상기 자금수지계획은 당사의 미래 매출전망과 지출계획을 아래 근거에 따라 추정하여 작성하였으며, 당사의 주관적 판단을 포함하고 있는 만큼 실제 자금수지는 향후 영업상황에 따른 현금흐름의 차이로 상이할 수 있습니다.영업현금흐름당사는 향후 영업수지 계획 수립시 증권신고서 제출 전일 현재 영업계획에 따른 수주계획 등이 당사의 예상대로 정상적으로 납품, 대금의 청구가 이루어질 것으로 가정하였습니다. 자금 유출액은 매출 대금에 비례하여, 과거의 평균 원가율 추이 등을 고려하여 외주비 등의 변동비와 기타 인건비 등의 고정적 성격의 비용이 발생할 것으로 가정하였습니다.투자현금흐름당사는 향후 투자수지 계획 수립시 중요한 투자자산 매각은 약 40억원으로 추정하고 있으며, 투자와 관련하여 사업계획에 따른 시설투자지출은 없는 것으로 가정하였습니다.
재무현금흐름
당사는 재무수지 계획 수립시 금번 유상증자 공모자금

22,880
백만원
(발행제비용 제외)
이 유입될 것으로 가정하였으며 주가 상황에 따른 발행가액 변동성은 고려하지 않았습니다.

당사는 최근 3년간 2022년을 제외하고는 영업활동을 통한 현금 순유출을 기록하고 있으며, 2회차 전환사채의 조기상환 청구기간 도래에 따라 유동부채가 증가하면서 2023년부터 큰폭으로 감소한 유동비율 및 당좌비율을 기록하고 있습니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동 및 영업활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있습니다.

아. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험
당사는 수익성 부진 및 재무안정성 악화로 인해 운영자금 조달을 목적으로 최근 3년간 금번 유상증자를 제외하고 총 50,313백만원을 조달한 바 있습니다. 구체적으로는 2021년 11월 유상증자(IPO) 22,313백만원, 2022년 07월 제 2회 사모 전환사채(CB)를 통해 28,000백만원으로 자본시장에서 총 50,313백만원을 조달하였습니다.
당사는 자본시장에서 자금조달을 통해 운영자금을 확보하고 있기 때문
에
현재 당사의 수주 예정인 프로젝트가 예상치 못한 사유로 인해 지연되거나 자금 사용계획을 적절하게 수립하지 못할 경우, 향후에도 추가적인 자금조달을 할 수 있습니다. 또한 시장 상황으로 인해 자금조달이 원활하지 않을시에는 유동성 위험에 직면하여 큰 어려움에 처할 수 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 수익성 부진 및 재무안정성 악화로 인해 운영자금 조달을 목적으로 최근 3년간 금번 유상증자를 제외하고 총 50,313백만원을 조달한 바 있습니다. 구체적으로는 2021년 11월 유상증자(IPO) 22,313백만원, 2022년 07월 제 2회 사모 전환사채(CB)를 통해 28,000백만원으로 자본시장에서 총 50,313백만원을 조달하였습니다.

[최근 3년간 공사모 방식 자금조달 이력 및 자금사용내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
만기
주요조건
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생사유

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개 유상증자(공모)
-
21.11.04
-
-
운영자금: 3,955 기타(연구개발): 18,358
22,313
운영자금: 3,955 기타(연구개발): 15,050 타법인증권취득자금:8,025
22,313
해외시장 진출시 예정되어 있던 연구개발지출 계획 변경

2회차 전환사채 (사모)
2
22.07.08
5년
- Coupon: 0.0% - YTM: 3.5%
운영자금: 18,000 타법인증권취득자금:10,000
28,000
운영자금: 12,290 타법인증권취득자금:10,000
22,290
운영자금 5,710백만원 미사용

당사는 상기 자금조달 내역과 같이 사업계획에 따라 연구개발 및 운영자금 목적의 자금을 자본시장을 통해 조달하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 조달한 자금은 2회차 전환사채 상환자금으로 사용할 계획입니다. 세부 자금사용 계획에 대해서는 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다.

[IPO 자금사용내역]

2021년 11월에 진행한 기업공개(IPO) 유상증자의 자금사용 계획과 실제 자금사용내역은 아래와 같습니다.

[기업공개(IPO) 당시 자금사용계획 및 실제 사용내역]

(기준일: 최초 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 백만원)

구분
용도
신고서 기재 - 사용시기
실제 - 사용시기

2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
2024년(E)
합계
용도
상세 용도
2022년(A)
2023년(A)
합계

기타자금
연구개발
(가) 대용량 처리기술 고도화
68
984
1,320
1,392
3,764
(가) 대용량 처리기술 고도화
인건비(국내법인)
475
352
827

해외인력인건비
247
-
247

소계
722
352
1,074

(나) Apache AGE 기술고도화
56
828
1,152
1,308
3,344
(나) Apache AGE 기술고도화
인건비(국내법인)
332
264
596

위탁연구개발비
498
-
498

해외인력인건비
427
143
570

소계
1,257
407
1,664

(다) 그래프 알고리즘 고도화 및 분석솔루션 개발
124
1,332
1,584
1,752
4,792
(다) 그래프 알고리즘 고도화 및 분석솔루션 개발
인건비(국내법인)
475
396
871

위탁연구개발비
330
-
330

소계
805
396
1,201

(라) 연계기술 개발
122
1,488
1,908
2,220
5,738
(라) 연계기술 개발
인건비(국내법인)
380
308
688

해외인력인건비
546
-
546

소계
926
308
1,234

(마) 연구개발용 소프트웨어 구입
-
240
240
240
720
(마) 연구개발용 소프트웨어 구입
311
409
720

-
-
-
-
-
-
(바) 관리부서, 영업, 마케팅 부서 인건비
1,926
2,514
4,440

합계(연구개발)
370
4,872
6,204
6,912
18,358
합계(연구개발)
5,947
4,386
10,333

운영자금
해외시장 개척비
(가) 해외시장개척비용
100
1,155
1,155
1,545
3,955
(가) 해외시장개척비용
3,456
499
3,955

타법인 증권취득
-
(가) 연구개발목적 타법인 증권취득
-
-
-
-
-
(가) 연구개발목적 타법인 증권 취득
8,025
-
8,025

총 계
470
6,027
7,359
8,457
22,313
총 계
17,428
4,885
22,313

당사는 2021년 11월 코스닥 시장 상장을 통해 공모 자금을 조달했습니다. 당사는 제품을 빠르게 시장에 정착시키기 위하여 제품개발 속도를 높히고 R&D 인력에 대한 투자비용을 증가시키고

연구개발목적의 타법인 증권취득을 진행한 결과로, 예정보다 공모자금을 빠르게 사용하였습니다. 발행금액은 22,313백만원이며 당사는 해당 상장자금을 통해 연구개발 운영자금, 해외시장 개척비용 등에 사용할 계획이였습니다.

다만,

당사는 코스닥 시장 공모시 증권신고서상 자금사용목적과는 다르게 8,025백만원을 타법인주식 취득 목적으로 변용하여 사용하였습니다.

당사가 공모자금을 타법인 증권 취득자금으로 사용된 배경은 추진중이던 연구개발 계획이 변경됨
에 따른 것입니다.

2021년 12월경 당사는 내부 회의를 거쳐 그래프데이터 베이스 활성화를 위해 시장에서 사업경험 역량이 높은 기업의 R&D투자를 집행하기로 결정하였으며 이를 2022년도 사업계획에 반영하였습니다. R&D투자의 목적은 RDB R&D 역량 강화와 P2P 형태의 사업진출을 위한 발판 마련으로, 2022년도 반기내 투자회사를 결정하고 이사회 결의를 득한 후 2022년 2월 중 네오클로바, 2021년 12월 및 2022년 2월, 6월 중 헬로마켓에 각각 타법인 투자를 시행하였습니다.

공

모자금 중 8,025백만원에 대한 타법인주식 취득 세부내역은 다음과 같습니다.

[잔여 공모 자금을 이용한 타법인증권 취득 내역]

(단위 : 백만원, %)

구분
법인명
일자
취득 주식 수
취득금액
양수 지분율
투자 방식

관계기업
헬로마켓
2021-12-23
597,561
550
18.96%
제3자배정 유상증자

관계기업
헬로마켓
2022-02-25
51,316
425
1.70%
3자배정 유상증자

관계기업
네오클로바
2022-02-25
1,304
600
13.04%
3자배정 유상증자

관계기업
네오클로바
2022-02-28
870
400
20%
3자배정 유상증자

관계기업
헬로마켓
2022-06-28
68,493
1,000
1.00%
3자배정 유상증자

종속기업
제이비씨솔루션즈
2023-08-02
20,000
2,000
95.24%
3자배정 유상증자

종속기업
칼립스밸류업
2023-08-02
20,000
2,000
95.24%
3자배정 유상증자

관계기업
제다이벤처스
2023-08-10
2,500
2,000
22.17%
전환사채

합계
-
8,025
-

당사는 당사의 그래프 데이터베이스 기술의 활성화를 위해, 3가지 측면에서의 연구개발 계획을 수립하였습니다.

먼저 그래프 데이터베이스에 대한 실제적 산업 활용도를 높이기 위하여, 데이터 분석 모델과 가장 잘어울리는 C2C 비즈니스에 대한 진출을 모색하였고, 이에 대표적 C2C 비즈니스인 중고거래플랫폼에 R&D 투자를 진행하여 그래프 데이터베이스 기술을
활용한 수익창출 기반을 마련하고자 하였습니다. 상기 타법인증권 취득 내역 중 2개 관계회사의 연구개발 조직에 대한 자세한 설명은 아래와 같습니다. (1) 헬로마켓

헬로마켓의 경우 2022년 2월 25일, 2022년 6월 28일 총 14.25억원 투자 이전에 이미 당사가 18.96%의 지분을 보유한 상황이였습니다. 당사가 추가로 헬로마켓 지분을 보유하고자 한 목적은 당사가 향후 그래프기술 기반의 P2P 사업영역으로의 사업확대로, 사업확대 과정에서 헬로마켓의 그래프 기반의 실시간 추천시스템 및 사기방지 시스템 개발의 요구사항이 발생되었습니다. 이에 당사는 각각의 이사회 결의를 통해 헬로마켓에서 필요로 하는 기술개발을 위한 추가 투자 집행을 결정하였습니다.

[헬로마켓 조직도]

헬로마켓 조직도.jpg
헬로마켓 조직도

헬로마켓 조직도

(출처: 당사 제공자료)

[헬로마켓 상세 운영 현황]

조직구분
세부구분
상세 운영 현황 (주요업무)

기술연구소(CTO)
모바일 개발
안드로이드 및 IOS 기반으로 플랫폼 이관 진행 모바일 환경에서의 환경 개선 및 버그 조치

플랫폼 개발
헬로마켓 전체 플랫폼 개발 담당 플랫폼 운영환경 개선 및 버그 조치

데이터 관리
데이터 분석, 고객의 요구사항에 맞는 제품 추천

(출처: 당사 제공자료)

[헬로마켓 연구개발 실적]

연구개발활동
주요 연구과제명
연구결과
주요 투입인력
투입기간
기대효과

그래프DB 기반의 실시간 추천시스템 개발 및 사기방지 시스템 개발
Graph DB 기반 상품 추천 시스템 개발
Graph DB 기반 상품 추천 시스템 구축
김형배
2022.06~2022.12
테크포털의 티켓 대응 이력, 진단결과 등 지속적인 트래킹을 통한 연속적있는 지원

Graph DB 기반 사기 탐지 시스템(FDS) 개발
사용자 개인정보 데이터베이스 보안 강화
김진향
2023.01~2023.05
사용자 개인정보 데이터베이스 보안 강화

AI 기반 자동 상품 등록 시스템 개발
AI 기반 자동상품 등록 시스템 구축
하윤형
2023.05~2023.09
풍부한 데이터 유형지원과 강력한 확장 기능

AI 기반 중고 상품 시세 조회 및 판매 가격 추천 시스템 개발
운영환경 상태 및 통계자료 모니터링과 수집 성능개선에 필요한 현황 리포트 제공
김형배, 김수용,권호빈
2024.03~2024.09
데이터를 분산 저장 및 처리함으로서 대용량 데이터의 쉽고 빠른 분석처리 가능

(출처: 당사 제공자료)

[헬로마켓 주요 연구개발 인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력

이사
김형배
개발 총괄

96.01~98.09 웅진출판
㈜

기획 주임

00.07~02.11

㈜

오픈비즈 개발 전임연구원

09.09~21.04

㈜

필링크 벡앤드 개발 / 부장

21.04~현재

㈜
헬로마켓 개발총괄 이사

팀장
김수용
개발 팀장

14.04~15.01 비엔씨아이티
㈜

SI사업부 대리

15.02~21.12 삼성엔지니어링 데이터 엔지니어

22.01~ 현재 (주)헬로마켓 데이터엔지니어링 및 AI알고리즘 개발 팀장

팀장
권호빈
애플리케이션 개발 팀장

10.01~16.10 주식회사큐텍토리아 개발팀 과장 16.11~19.01 Esocom IT 개발팀 차장 19.01~현재
㈜

헬로마켓 애플리케이션 개발 총괄

리드
김진향
백엔드 개발 총괄

11.01~13.07 소프트웨어인라이프 개발팀 13.07~17.04 그로잉맘 백엔드 개발 17.05~18.01 Prayforyou 백엔드 개발 18.05~22.08
㈜

인포젠 백엔드 개발

22.08~현재

㈜
헬로마켓 백엔드 개발 총괄

리드
하윤형
애플리케이션 개발 팀원

18.03~19.09 티아이스퀘어 단말개발팀 연구원 19.09~20.05 알티캐스트 서비스개발2팀 연구원 20.05~ 현재
㈜
헬로마켓 애플리캐이션 개발 리드

(출처: 당사 제공자료)

당사는 중고거래 플랫폼을 운영하고 있는 (주)헬로마켓에 R&D 투자를 진행하기 위하여 2021년 12월 17일자로 주식매매계약을 체결하여 2021년 12월 23일 597,561주(취득금액:549백만원, 지분율:18.96%)를 최초로 취득하였습니다. 이후 2022년 02월 25일 3자배정 유상증자의 방식으로 241,488주(취득금액:2,000
백만원, 지분율:7.66%)를 취득하였으며 추가적으로 2022년 06월 28일에 3자 배정 유상증자의 방식으로 68,493주(취득금액:1,000백만원, 지분율:2.17%
)를 취
득하며 C2C 비즈니스에 당사의 데이터베이스 기술을접목시키기 위한 연구개발을 진행할 수 있는 기반을 마련하였습니다.
당사는 (주
)
헬
로마켓과 당사 그래프DB 제품인 AgensGraph와의 R&D를 통하여 (주)헬로마켓 플랫폼의 성과 및 매출 증진에 기여하였습니다. 2022년부터 본격적으로 비트나인의 AgensGraph 및 그래프 분석 서비스, FDS 제품 및 기술을 활용하여 AI기반 중고 상품 시세조회 및 판매가격 추천 시스템 개발의 성과를 달성하였으며 2023년 중 Graph AI 기반의 알고리즘인 자동상품 등록 시스템 개발의 성과를 달성하였습니다. 2024년 현재 Graph AI 기반 중고 상품 시세 조회 및 판매 가격 추천 시스템을 개발중에 있습니다.

[헬로마켓 연구개발비 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 천원)

과 목
제3기 (2024)
제2기 (2023)
제1기 (2022)
비고

개발인력 인건비
128,721
472,188
414,457

연구개발용 HW 및 SW 사용 비용
65,213
196,328
169,526

감가상각비
-
-
-

기타
-
-
-

연구개발비용 계*
193,934
668,516
583,983

(정부보조금)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
84%
19%
83%

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

(출처: 당사 제공자료)

한편, 헬로마켓은 시장에서 적극적인 투자 유치를 단행해왔으나, 당사의 투자 이후 신규 투자 유치를 받지 못하였으며 그에 따라 현재 적자지속인 상황에서 인건비 축소 차원에서 연구개발인력을 감축하게 되었습니다. 다만, 헬로마켓은 이미 기술 개발을 통한 플랫폼 추가 구축이 완료된 상태이며 당사의 투자를 비롯하여 그래프DB 및 AI 기반의 핵심적인 연구개발 또한 완료되었으므로 해당 연구개발 인건비의 투입이 필수적인 상황은 아닙니다. 그에 따라 '24년의 연구개발비율은 '22연도와 유사한 수준을 기록하고 있습니다.

(2) 네오클로바

두번째로 당사는 신규사업 추진을 위하여 관계형 데이터베이스 사업 진출을 타진하였으며, 이를 위하여 오픈소스 관계형 전문기술기업인 (주)네오클로바에 2022년 02월 25일자로 3자배정 유상증자 방식으로 1,304주(취득금액:600백만원, 지분율:13.04%)를 취득하였습니
다.
이어서 2022년 02월 28일자로 3자배정 유상증자로 870주(취득금액:870백만원, 지분율:20%)를 추가 취득하였습니다.

[네오클로바 조직도]

네오클로바 조직도.jpg
네오클로바 조직도

(출처: 당사 제공자료)

[네오클로바 상세 운영 현황]

조직구분
세부구분
상세 운영 현황 (주요업무)

기술개발연구소
기획부

오픈소스 데이터베이스의 설정, 구성 정보의 로그를 토대로 상태 현황과 각 설정 항목의
가이드 라인 제시 및 개선할 수 있는 튜닝포인트 제공

데이터베이스 기술개발

데이터베이스 성능 최적화

솔루션 개발
데이터베이스 이관을 위한 제품개발

(출처: 당사 제공자료)

[네오클로바 연구개발 실적]

연구개발활동
주요 연구과제명
연구결과
주요 투입인력
투입기간
기대효과

이기종 데이터베이스 마이그레이션 전환에 활용되는 솔루션 개발 및 데이터 시각화 제품 연구개발
데이터베이스 성능진단
데이터베이스 성능진단 서비스 구축
김경연
2022.04~2022.07
다양한 보안 기능들을 추가해 데이터 보안과 안정성을 보장

마이그레이션 진단 기술개발을 위한 Objective 구분
마이그레이션 진단 기술개발을 위한 Objective 표준 지원 가능
김상모, 박환호
2022.07~2022.10
서버 다운 타임을 최소화 하고 시스템 복구 최척화

스키마, 데이터, 오브젝트 정의 및 개발
스키마, 데이터, 오브젝트 정의 및 개발 안정성 확보
김상모, 이준희
2022.10~2023.02
다양한 확장 기능들을 통한 대량 데이터 처리 가능

(출처: 당사 제공자료)

[네오클로바 주요 연구개발 인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력

상무
김경연
기술개발 연구소장 및 기획부 총괄

07.04 ~ 08.05 한국사이버결재 승인부서 / 사원 08.03 ~ 10.04 TMAX 소프트 FW기술팀 / 팀원 10.07 ~ 23.01 컴투스 피싱스타 / 차장 23.02 ~ 현재
네오클로바 / 상무

이사
이규호
솔루션 개발 팀장
94.03 ~ 02.02 삼성SDS / 책임연구원 팀장 02.05 ~ 14.11 동원펌프 전산실 / 부장 15.02 ~ 20.08 ~ 솔로몬시스템 연구소 / 실장 20.08 ~ 21.04 IntoCNS AI사업부 / 부장 21.05 ~ 현재 네오클로바 / 이사

이사
김상모
데이터베이스 기술개발 팀장
00.09 ~ 05.01 노아테크놀로지 연구소 / 과장 05.05 ~ 08.03 그랜드포트 연구소 / 과장 08.05 ~ 10.08 삼전 연구소 / 과장 10.09 ~ 13.04 프라비스 연구소 / 책임 13.06 ~ 17.07 개선스포츠 연구소 / 차장 18.03 ~ 21.07 시스원로보틱스 스마트물류 / 부장 21.08 ~ 현재 네오클로바 / 이사

수석
박환호
개발자

03.10~04.07
㈜

CJ인터넷 포탈디자인팀 주임연구원

04.09~06.02

㈜

메이페어 디자인팀

06.05~10.09

㈜

HEM KOREA 온라인팀 과장

10.11~11.01

㈜

크리에이티브 유닛 선임연구원

12.09~22.05

㈜

코네스트 콘텐츠팀 과장/팀장

22.06~현재

㈜
네오클로바 SW 아키텍트, UI/UX 개발 수석

이사
이준희
개발자

06.01 ~ 07.05
㈜

와이즈와이어스 / 사원

07.06 ~ 10.12 아이티커리어즈

㈜

/ 대리

11.01 ~ 16.01 펜타시스템테크놀러지

㈜

/ 과장

16.12 ~ 21.01 브이아이씨글로벌

㈜

/ 부장

21.08 ~ 현재 네오클로바 / 이사

(출처 : 당사 제공자료)

2022년 2월 당시 당사의 RDB관련 R&D 기술개발이 필요한 상황으로 선제적으로 당사는 RDB 기술과 관련한 개발자 및 엔지니어를 확보하였습니다. 허나, 당시 당사는 이기종 데이터베이스 마이그레이션 전환에 대한 솔루션이 당장 필요하였고 연관 기업을 모색하던중 네오클로바라는 회사가 적합한 기술역량을 확보하고 있는 것으로 판단되어 네오크로바로의 R&D 투자를 통한 공동 기술개발
을 내용으로 이사회를 통해 결의하였습니다.
그 결과,
당사는 (주)네오클로바와 기존관계형 DB를 신규 관계형 DB로 전환하는 DB이관 솔
루션 개발을 위한 공동 R&D를 진행하게 되었고,
이를
통하여 당사 제품인 Agens Enterprise Manager에 탑재하였습니다.
2023년 철도공사 DB 구축사업에 해당 솔루션을 활용하여 프로젝트를 완성시킨 바 있으며(당사 계약금액 6억원) 2024년 중 (주)에스알 DB 구축사업(당사 예상 계약금액 8억원), 카카오 오픈소스 DB 구축사업(당사 예상 계약금액 8억원)에 자사 솔루션을 활용할 예정입니다.

현재 비트나인의 AgensSQL과 네오클로바의 데이터베이스 이관 솔루션을 연동하여 더 많은 비즈니스 발굴을 위한 협업을 진행하고 있습니다.

[네오클로바 연구개발비 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 천원)

과 목
제3기(2024)
제2기(2023)
제1기(2022)
비고

데이터베이스 성능진단 솔루션 개발
100,000
120,000
80,000

데이터베이스 이관 솔루션 개발
50,000
100,000
30,000

감가상각비

기타

연구개발비용 계*
150,000
220,000
110,000

(정부보조금)

연구개발비 / 매출액 비율
17%
6%
3%

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

(출처 : 당사 제공자료)

네오클로바는 적극적인 시장 진입을 위해 연구개발비를 지속적으로 늘려왔으며 그 결과 22년 3,879백만원 23년 3,424백만원의 유위미한 매출을 시현하였습니다. 네오클로바는 신규 투자 유치 및 기술개발을 통한 시장 진입을 목표 대비 상당부분 달성한 것으로 판단하고 있으며 플랫폼의 추가 구축은 현재 진행중이거나 일부 완료 되었으며 연구개발 비용의 인건비는 현재 진행중인 개발 플렛폼 및 구축의 향후 방향에 따라 유지 또는 소폭 감소될 여지가 있습니다.

마지막으로 글로벌 R&D 역량 확충을 위하여 당사는 소프트웨어 연구개발 및 공급을 주요사업으로 영위하고 있는 캐나다법인인 AGEDB Technology Ltd.로의 투자를 진행하였습니다. AGEDB로의 투자는 당사가 직접적으로 참여하지 않고 당사가 타법인 지분 취득을 목적으로 2023년 8월에 출자한 (주)제이비씨솔루션즈, (주)칼립스밸류업, (주)제다이벤처스를 통하여 2023년 9월에 AGEDB에 대한 출자를 진행하여 지분을 취득하였습니다.

종
속기업
및 관계기업 주식을 취득함에 따라 발생된 위험에 관련해서는
"III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 자."

을
참조해주시기 바랍니다.

당사의 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

[당사의 주요

연구개발

실적]

연구과제명
주관연구기관
연구기간

PostgreSQL 기반의 오픈소스 DBMS 연구 및 개발
중소기업 기술정보진흥원
15.06 ~ '16.06

그래프 데이터의 활용 및 최적화를 위한 그래프 DBMS 개발 및 그래프 데이터 분석 도구 개발 (Agens-Graph)
중소기업 기술정보진흥원
15.10 ~ '17.10

자영업 최적 매장입지 선정을 위한 모바일 유동인구 분석 서비스
중소기업 기술정보진흥원
16.07 ~ '17.06

분산 병렬 처리를 위한 NewSQL 오픈소스 데이터베이스 연구 개발
중소기업 기술정보진흥원
16.07 ~ '17.06

(출처 : 당사 제공자료)

당사는 AGEDB에 대한 투자로 인하여 Apache AGE에 대한 R&D 역량 확충, 그래프 기반의 AI 기술개발 및 제품 개발 등을 진행하였고, 이를 기반으로 국내에서는 AgensSQL Enterprise Plus라는 제품과 AgensSQL GenAI라는 제품 론칭까지 진행하게 되었습니다. 당사가 투자한 AGEDB Technology Ltd.와의 공동 R&D를 통한 성과는 다음과 같습니다.

[당사의 AGEDB Technology Ltd.투자 이후 연구개발 실적]

연구내용
PostgreSQL 기반 엔터프라이즈 데이터베이스 개발

협력법인
AGEDB Technology Ltd.

연구결과 및 기대효과
오픈소스 PostgreSQL의 데이터 처리 성능 향상 기술 개발

PostgreSQL 데이터 보안 고도화 기술 개발

Oracle 데이터베이스 호환성 기술 개발

데이터베이스 운영 및 모니터링 도구 개발

데이터베이스 고가용성 (High Available) 기술 개발

PostgreSQL 데이터베이스 core 기술 개발 역량 및 know-how 확보 (국내 최초)

실적및 상품화된 내용
Oracle 호환 엔터프라이즈 데이터베이스 AgensSQL Enterprise 출시

(출처: 당사 제공자료)

연구내용
Pluggable Multi-Model 데이터베이스 연구

협력법인
AGEDB Technology Ltd.

연구결과 및 기대효과
그래프 및 관계형 데이터를 포함하는 Hybrid 쿼리 최적화 기술

관계형 데이터와 그래프 데이터 통합 저장 스토리지 메커니즘 개발

Apache AGE 기반 Multi-Model 특화 데이터 분석 알고리즘 개발

Apache AGE 기반 Multi-Model 시각화 도구 개발

실시간 데이터 처리 및 Graph 분석 위한 Apache AGE 기반 관계형 데이터베이스 아키텍처 개발

실적및 상품화된 내용
Pluggable database, Apache AGE, 탑재 AgensSQL Enterprise Plus 출시

(출처: 당사 제공자료)

연구내용
실시간 생성형 AI 특화 데이터베이스 연구

협력법인
AGEDB Technology Ltd.

연구결과 및 기대효과
복잡한 데이터 관계를 표현하는 Knowledge 생성 및 관리 기술 개발

그래프 데이터에서의 패턴 인식 및 예측 모델 개발

자연어 처리 기술 및 그래프 데이터 통합 방안

Pgvector 기반 Graph 데이터 Vectorization 기술 연구

실시간 인사이트 제공 및 다이나믹 데이터 환경 지원 위한 실시간 데이터 스트리밍 및 분석 기술 연구

그래프 데이터에서의 사용자 행동 패턴 분석 연구

실적및 상품화된 내용
AgensSQL GenAI 출시

(출처: 당사 제공자료)

당사는 코스닥 시장 공모시 증권신고서상 자금사용목적과는 다르게 8,025백만원을 타법인주식 취득 목적으로 변용하여 사용한
이력에 대하여 재발방지를 위한 대책으로
2024년 하반기 회계법인과 내부회계관리제도 고도화용역을 진행할 계획입니다.

주요 내용은 금번 자금사용의 변용과 더불어 자금사용과 관련한 주요 위험 등 재무 리스크를 분석하여 우선순위를 정한 뒤 위험에 대한 대응 방안을 수립하고, 이후 리스크별 전략
과 계획을 수립하는 순서로 진행할 예정입니다. 이를 실행할 책임자를 별도로 지정할 계획이며
회계 관리 제도를 검토하고 신뢰성을 높일 예정입니다.
또한,
차후에는 개선 사항이
지속적으로 적용되고 있는 지 이를 통한 분기 1회
관련 책임자와 임직원을 대상으로 정기적인 교육을 진행하면서 오
류
최
소화와 재발방지에 노력을 기울일 예정입니다.

상기 기술한 바와 같이, 당사는 투명하고 명확한 관리, 정기적인 모니터링 및 관계자 교육 등 자금의 관리 투명성과 신뢰성을 제고하기 위하여 노력할 예정이나 당사의 노력에도
불구하고 예산 계획 및 자금 운용 계획이 변경되거나 부적절하게 사용되는 경우에는 관련 법규에 따라 행정 제재를 받는 등 법적 문제가 발생할 수 있으며, 규제 기관의 조사 대상이 될 수 있습니다. 또한, 자금 사용의 변용이 회사의 경영에 부정적인 영향을 미치게 된다면 주주 혹은 이해관계자가 법적 소송을 제기할 수 있으며 자금 사용 변용으로 인해 회계 기록이 부정확해짐에 따라 재무제표가 왜곡될 수 있습니다. 이는 사업 운영의 효율성 저하와 신뢰도 저하 등 정성적 문제로 파생될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 양지하여주시기 바랍니다.

한편,

당사는 금번 유상증자를 통해 납입되는 자금을 납입은행내 별도의 계좌를 개설하여 개별적으로 관리할 계획입니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 자금거래 관련 내부통제 프로세스는 다음과 같습니다. 1) 전결 과정 당사는 경영상의 중요한 사항을 이사회에서 결의하도록 이사회 규정을 두고 있으며, 경영상의 중요한 사항 여부는 대표이사 또는 의장이 판단하고 있습니다. 대표이사 또는 의장이 경영상 중요하다고 판단한 사항을 이사회에서 논의 후 결의 내용을 관련 담당자에게 통보하면 담당자는 동 내용을 품의하여 담당자-팀장(부서장)-임원-대표이사의 순으로 결재를 득하고 있습니다. 경영상 중요한 사항이 아닌 일반적인 경영상의 사항은 이사회 결의를 거치지 않고 현업 담당자가 직접 관련 내용을 품의하여 담당자-팀장(부서장)-임원-대표이사의 순으로 결재를 득하고 있습니다. 재무경영실 자금담당자는 자금집행일전까지 각 팀에서 품의서를 취합하여 대금지급내역서를 작성하여 담당자-팀장-임원 순으로 결재를 득한 후 자금을 집행하고 있습니다.

2) 법인인감 및 인증서 관리 당사의 법인인감은 경영지원팀 이사가 관리하며, 대표이사 승인을 득하여 법인인감 날인 후, 법인인감사용대장에 사용일자, 사용처, 내용 등을 작성합니다. 법인인감증명서는 경영지원팀장이 직접 발급, 관리하며, 대표이사 사용을 득한 법인인감사용에 한하여 발급하고 있습니다. 법인인감증명서 역시 경영지원팀장이 관리하며 사용대장에 사용일자, 사용처, 내용 등을 작성하고 잔여매수를 관리하고 있습니다. 3) 자금 관리 당사는 재무경영실에서 자금을 관리하고 있으며, 지난번 사모 및 공모자금이 주요사항보고서와 다르게 집행될 때는 대표이사 및 이사회의 결의를 거쳐 타 목적 자금으로 사용되었습니다. 당사에서는 이와 같은 일이 반복되지 않도록 금번 유상증자 대금이 납입된 후 이사회결의 또는 내부품의를 통해 대표이사의 승인을 득하여 자금을 집행할 경우, 내부회계관리자가 주요사항보고서 등에 제출된 자금사용목적을 의무적으로 확인한 후 용도에 맞게 자금 집행을 하도록 보완할 예정입니다. 또한, 최초 자금사용목적 제출시 향후의 사용목적을 신중히 고려하여 자금사용목적을 제출할 계획입니다

자금 집행에 관한 내부 통제 개선안

1
특정 목적에 따라 유상증자 등으로 자금을 모집하였음에도 불구하고 자금사용목적 변경시, 해당 사유에 대한 이사회 보고 및 승인 절차 진행

2
모집자금은 이사회 승인 절차 진행 후 내부회계관리자의 책임하에 집행

3
관련회사 및 기타 법인에 대한 자금 대여 및 투자시, 해당 자금 집행의 적정성에 대한 이사회 진행

4
신규 프로젝트 및 투자에 대한 투자 진행시 이사회 절차 및 진행 경과 세밀 공시. 정기보고서 내 '이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 이사회의 주요활동내역'란에 상세 기재

5
관련회사 및 타법인 증권 취득 자금집행내역에 대한 지속적인 모니터링. 동 내역 을 정기보고서 내 '증권의 발행을 통해 자금된 자금의 사용실적'란에 상세 기재

투자자들께서는 당사가 과거 공모(IPO) 자금조달을 통해 증권신고서 등의 자금사용계획과 실제 자금사용내역간에 차이가 있는 이력을 가진 점을 참조하여 금번 공모 자금이 자금사용계획대로 사용되지 않을 위험에 특히 유의하시기 바랍니다. 당사는 기타자금 및 운영자금의 목적으로 자금을 조달한 후, 타 법인증권 취득에 8,025백만원을 투자한 이력을 가지고 있습니다. 또한, 향후 해당 타법인 주식에 대한 평가수익이 낮아질 경우 지분법 손실을 인식할 가능성이 높음에 특히 유의하시기 바랍니다. 상세한 내용은"III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 자."를 참조하시기 바랍니다

.

[사모전환사채 자금사용내역]

[2회차 사모전환사채 자금사용계획 및 실제 사용내역]

(기준일: 최초 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 백만원)

주요사항보고서 기재
실제

용도
금액
용도
금액

운영자금
18,000
운영자금
14,290

타법인증권취득자금
10,000
타법인증권취득자금
10,000

-
-
미사용금액
3,710

총 계
28,000
총 계
28,000

당사는 2회차 전환사채 관련하여 운영자금목적으로 18,000백만원, 타법인 증권취득자금 목적으로 10,000백만원 총 28,000백만원을 조달했으
며,
현금성 자산 확보 및 운전자금 확보를 위해 조달 자금을 제한적으로 사용하고 있습니다.

본 증권신고서 제출일 현재 기준 2회차 전환사채
미사용자금 운용내역은 하기와 같습니다

[미사용자금 운용내역]

(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
정기예금
2,200
2023.05 ~ 2024.09
15개월

예ㆍ적금
정기예금
536

2023.06 ~
2025.06

14개월

예ㆍ적금
보통예금
974
-

계
3,710
-

미사용자금 중
정기예금 2,736백만원(레노버 여신 보증금: 2,200백만원-영업활동을 위해 지속적 재계약 예정, 퇴직연금: 536백만원-퇴사자 발생 시 차감)의 경우 계약기간 만료 후에도 연장 예정이며, 2024년 7월 만료된 정기예금 192백만원은 보통예금 잔고에 예치되어 있으며 인건비 및 국책과제 관련 비용으로 사용 예정입니다.

잔
여 미사용 자금 782
백만원에 대하여 당사는 차
후 인건비 월 임차료 및 기타운영비(인프라 매입, 장비 매입) 등의 운영자금으로 사용할 예정입니다.

또한, 당사는 금번 진행하는 유상증자 외에도
2회차 전환사채 조기상환자금 확보를 위해 전환사채 차환발행을 고려중에 있으며 발행시기, 발행대상 등은 확정되지 않은 상태
입니다. 제2회차 사모전환사채의
상환과 관련한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적" 참고해주시기 바랍니다. 이처럼 당사는 자본시장에서 자금조달을 통해 운영자금을 확보하고 있기 때문
에 현재 당사의 수주 예정인 프로젝트가 예상치 못한 사유로 인해 지연되거나 자금 사용계획을 적절하게 수립하지 못할 경우, 향후에도 추가적인 자금조달을 할 수 있습니다. 또한 시장 상황으로 인해 자금조달이 원활하지 않을시에는 유동성 위험에 직면하여 큰 어려움에 처할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자본시장을 통한 잦은 자금조달은 신주발행에 따라 주주지분가치가 희석될 수 있으며, 향후 사업성이 악화되어 영업활동으로 인한 현금흐름으로 운전자금을 지속적으로 충당하지 못할 경우 금융기관 및 금융시장으로부터 추가로 자금을 조달할 가능성이 있으며, 추가적으로 자금조달이 진행될 경우 재무안정성 악화 및 주주가치가 희석될 가능성이 있습니다.

자.

종
속기업, 관계기업 및 투자자산 관련 위험

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 6개의 종속회사와 4개의 관계기업이 있습니다. 종속기업과 관계기업의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다. 당사의 종속기업에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어
종속회사의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 관계기업의 경우 지분율에 따라 지분법손익으로 당사의 연결재무제표 손익에 영향을 미치고 있습니다.

당사는 공시된 사항 외 종속기업 및 관계기업, 투자자산에 대해 추가적인 자금 대여 및 자본 출자는 현재 기준 계획하고 있지 않습니다.
그러나 사업 환경 악화 및 실적 부진으로 인해 추가적인 자금 소요가 발생한다면 자금 대여 및 자본 출자가 진행될 수 있으며, 자본금 및 대여금에 추가적인 손상차손을 인식하여 수익성에 악영향을
미치고 있으니

투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 6개의 종속회사와 4개의 관계기업이 있습니다. 종속기업과 관계기업의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다. 당사의 종속기업에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 관계기업의 경우 지분율에 따라 지분법손익으로 당사의 연결재무제표 손익에 영향을 미치고 있습니다.

최초 증권신고서 제출 전일 현재 종속회사와 관계기업의 현황은 다음과 같습니다.

[종속기업 지배구조 현황]

종속기업 지배구조 현황.jpg
종속기업 지배구조 현황

[종속회사 및 관계기업 현황]

(별도 재무제표 기준)
(단위 : 백만원)

구분
회사명
설립일
최초 취득일자
소재지
지분율
취득원가
손상금액
잔액
주요 사업

종속기업
1
Bitnine Global Inc.
2016.01.01
2016.01.01
미국
100.00%
5,122
(4,111)
1,011
소프트웨어 연구개발 및 공급

2
AGEDB Technology Ltd.
2022.09.12
2023.09.01
캐나다
69.98%
6,795
-
6,795
소프트웨어 연구개발 및 공급

3
제이비씨솔루션즈
2023.05.24
2023.08.02
대한민국
95.24%
2,000
-
2,000
금융투자업

4
(주)제다이벤처스
2021.05.21
2021.12.10
대한민국
71.23%
5,000
-
5,000
경영컨설팅 및 투자

5
(주)칼립스밸류업
2023.05.24
2023.08.02
대한민국
95.24%
2,000
-
2,000
금융투자업

6
(주)제이씨랩스
2023.08.04
2023.08.21
대한민국
67.84%
2,000
-
2,000
금융투자업

관계기업
1
헬로마켓
2011.04.11
2021.12.23
대한민국
28.80%
3,550
(1,478)
2,072
전자상거래(인터넷물품중개)

2
(주)네오클로바
2011.11.07
2022.02.25
대한민국
20.00%
1,000
-
1,000
소프트웨어 개발 및 공급

3
NH-DX오픈이노베이션펀드
2022.06.20
2022.06.28
대한민국
21.74%
3,000
-
3,000
투자조합

4
그래프(주)
2022.03.17
2022.04.01
대한민국
40.07%
4,505
(1,292)
3,213
그래프 기술기반의 플랫폼

합계
34,972
(6,881)
28,091
-

[종속기업 내역 및 상세]

(1) Bitnine Global Inc.

(단위 : 백만원)

회사명
Bitnine Global Inc.

대표이사
강철순

주소
2445 AUGUSTINE DRIVE SUITE 150 SANTA CLARA, CA 95054, USA

설립일
2015.12.04

사업내용
소프트웨어 연구개발 및 공급

종업원수
3명

외부감사인
-

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

자산총계
7,970
8,259
2,696
743

부채총계
248
675
693
12

자본총계
7,722
7,583
2,003
731

매출액
2,989
7,237
2,646
588

영업이익(손실)
19
6,244
1,113
(146)

당기순이익(손실)
19
5,567
1,095
(153)

Bitnine Global Inc. 지분구조

주주명
보통주
우선주
지분율

(주)비트나인
448,179
-
100.00%

합계
448,179
-
100.00%

종속회사인 Bitnine Globla Inc.는 미국 캘리포니아주 산타클라라에 소재하고 있는 회사로
2015년 12월에 설립되었습니다. 당사는 북미 및 유럽 등의 해외시장 진출을 위한 경쟁력 있는 R&D와 영업활동을 수행하기 위하여 해외현지법인인 Bitnine Global Inc.를 설립하였습니다. Bitnine Global Inc.는 해외(북미 및 유럽)시장의 거점을 확보하며, 그래프데이터베이스 소프트웨어 개발 및 판매활동을 주된 비즈니스로 수행하고 있습니다. 데이터베이스 개발인력 채용이 국내에서 쉽지 않은 반면, 미국에서는 높은 기술력을 보유한 개발인력 조달이 용이하고 데이터베이스 시장이 훨씬 크므로 해외진출이 필수적입니다.

현재 Bitnine Global Inc.의 지분구조는 (주)비트나인이 100%를 소유하고 있습니다. Bitnine Global Inc.는 2023년 기준 매출액 30억, 영업이익 19백만원, 당기순이익 19백만원을 기록하였으며, 최근 3년간 꾸준히 영업이익을 기록하고 있습니다.
2024년 4월기준 Bitnine Global Inc.의 총 인원은 3명이며 개발자 3명으로 구성되어 있습니다. Bitnine Global Inc.의
매출내역에 대한 상세내역은 아래와 같습니다.

[Bitnine Global Inc. 매출 내역]

구분
2023년
2022년
2021년

데이터베이스 라이선스
2,220
5,517
1,747

데이터베이스 기술서비스
769
1,720
899

합계
2,989
7,237
2,646

Bitnine Global Inc.는 당사의 데이터베이스 소프트웨어 라이선스를 파트너社를 통해서나 앤드유저에게 직접판매합니다. 구체적인 영업방식으로는 파트너를 통해 제품(라이선스)이 판매되는 partner indirect 방법, 마케팅 활동을 통해 발굴되는 인바운드 리드를 영업 기회로 발전시켜 직접 영업하는 marketing end-user direct 방법, 특정 전략과 함께 대형 end-user account를 타깃 하여 영업하는 strategic end-user account management 방법 등이 있습니다. 협력하고 있는 파트너사는 Lzlabs, Nutanix, Cloudera, Altrocks, SphereEX 등입니다.

(2) (주)제다이벤처스

(단위 : 백만원)

회사명
(주)제다이벤처스

대표이사
조성문

주소
서울시 강남구 테헤란로 87길22, 7152호

설립일
2021.05.21

사업내용
경영컨설팅 및 투자

종업원수
2명

외부감사인
-

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

자산총계
6,451
4,747
-
-

부채총계
2,351
280
-
-

자본총계
4,100
4,467
-
-

매출액
21
0
-
-

영업이익(손실)
(491)
(327)
-
-

당기순이익(손실)
(358)
(309)
-
-

(주)제다이벤처스 지분구조

주주명
보통주
우선주
지분율

(주)비트나인
6,250
-
71.23%

조성문
1,313
-
14.96%

권애라
1,212
-
13.81%

합계
8,775
-
100.00%

종속회사인 (주)제다이벤처스는 서울시 강남구 테헤란로에 소재하고 있는 회사로 2021년 5월에 설립되었습니다. 당사는 M&A를 통한 사업적 시너지 창출 및 기업 경쟁력 강화, 그래프 기술기반의 스타트업 기업육성과 새로운 비즈니스 발굴을 위하여 제다이벤처스에 투자하였습니다.
현재 (주)제다이벤처스의 지분구조는 (주)비트나인이 71.23%, 조성문대표이사가 14.96%, 권애라가 13.81%를 소유하고 있습니다. 당사는 2021년 중 (주)제다이벤처스의 보통주식 2,500주(2,000백만원) 제3자배정 유상증자에 참여하면서 최초 관계기업투자주식으로 분류했으나, 이후 2022년 4월 3,750주(3,000백만원) 제3자배정 유상증자에 추가 참여하면서 종속기업으로 편입하였으며, 해당 사업결합을 통해 취득한 자산과 인수한 부채를 회사의 재무제표상 장부금액으로 인식하였습니다. 해당 사업결합을 통해 당사는 2022년 1,692백만원의 영업권을 취득하였고, 2024년 1분기 기준 잔여영업권은 1,692백만원입니다.

[(주)제다이벤처스 투자주식 평가 관련]

구분

내 용

보유주식수

(주)제다이벤처스 보통주 6,250주

지분율

71.23%

양수대상 주식 가치 범위

792,000원 ~ 1,008,000원

실제 양수가액

800,000원

외부평가기관

대주회계법인

평가방법 및 주요 투입가정

평가방법

현금흐름할인법 (Discounted Cash Flow )

할인율(WACC)

14.90%

영구성장률

1.00%

평가기준일
2021년 09월 30일

추정기간
2021년 10월 1일부터 2026년 12월 31일까지

추정자료 및투입변수
과거 재무정보 및 미래사업계획 자료,EIU 및 외부 시장전망자료,Bloomberg 및 전자공시시스템 등

출처: 대주회계법인 외부평가기관의 평가의견서

제다이벤처스는 21년 9월 설립한 법인으로, 당사가 취득한 시점인 22년 상반기의 경우 시기 상 설립 초창기이며 영업상의 유의미한 실적이 없던 상태였습니다. 이에 제다이벤처스의 평가가액 800,000원의 적정성을 고려해 보아야할 필요가 있습니다. 하
지만 당사는 당사의 핵심기술
및 제품인 Graph Database는 금융기관이나 엔터프라이즈 기업에도 활용도가 높으며, 플랫폼 기반의 스타트업에도 그 활용도가 매우 높다고 판단하였고,이에 당사는 IPO를 진행 과정 및 사업 확장 측면에서, 향후 스타트업에 대한 투자를 심도있게 고려하게되었습니다. 해당 취지로 제다이벤처스를 인수하여 그래프 데이터베이스의 활용도가 높은 스타트업 기업을 물색하고자 하였습니다. 검토 중 제다이벤처스의 임원인 조성문, 권애라는 실제 그래프 데이터베이스에 높은 수준의 이해도를 가지고 있어 가장 적합한 투자기업이라고 판단함에 외부평가기관으로부터 평가의견서 수취 후 투자를 집행하였습니다.
제다이벤처스의 임원인 조성문, 권애라의 주요 경력 및 인적사항은 아래와 같습니다.

[제다이벤처스 임원 주요 경력 및 인적사항]

(단위: 원)

직위
성명
담당업무
근속연수
주요경력
상근여부
연간 급여액

2024년 1분기
2023년
2022년

대표이사
조성문
투자 및 자금운용
3년이상
서울대학교 경영학과 졸업(96학번) 03.08~08.10: 르노삼성자동차 자금담당 주임 08.11~10.12 : LG전자 마케팅전략팀 대리 11.11~21.04: ㈜안랩 오픈이노베이션 TFT리더
상근
32,500,000
130,000,000
130,000,000

부대표
권애라
투자 및 자금운용
3년이상
카이스트 경영대학원 졸업 ~11.03: LG전자 CSO전략기획팀 대리 11.03~12.04: 산업은행 리선치센터 연구원 12.05~14.09: 와디즈 공동창업멤버 14.10~17.10: ㈜안랩 전략기획팀 과장 17.11~21.04: 대덕벤처파트너스 이사
상근
30,000,000
120,000,000
120,000,000

(출처: 당사 제공자료)

[당사의 (주)제다이벤처스 주식 취득일자 및 내역]

취득 법인
취득 일자
취득 주식수
취득금액 (백만원)
양수 지분율
양수 후 지분율(누적)
투자방식
주당 발행가액

비트나인
2021-12-10
2,500
2,000
49.75%
49.75%
3자배정 유상증자
800,000원

2022-04-08
3,750
3,000
21.48%
71.23%
3자배정 유상증자
800,000원

합계
-
6,250
5,000
-
-
-
-

(출처: 당사 제공자료)

(주)제다이벤처스는 2023년 기준 매출액 21백만원, 영업손실 491백만원, 당기순손실 358백만원을 기록하였습니다. 최근에 투자집행 건은 있었으나 투자의 초기단계라서 투자금 회수를 통한 본격적인 수익은 발생하고 있지 않습니다.

[제다이벤처스 전년도 주요 수주]

(단위: 원)

일 자
수주 프로젝트 명
거래상대방
계약금액

2023. 07.04
글로벌창업사업화 컨설팅
KAIST 글로벌기술사업화 센터

4,900,000

2023. 12.26
산업특화분석보고
KAIST 글로벌기술사업화 센터

18,000,000

(출처: 당사 제공자료)

[제다이벤처스 최근 3개 사업연도 매출액]

(단위: 원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액
0

20,818,181

0
0

(출처: 당사 제공자료)

한편 (주)제다이벤처스에서 최근 3개 사업연도간 지출한 비용 내역은 다음과 같습니다.

[제다이벤처스 비용지출 내역]

(단위: 원)

거래연도
급여지급
복리후생비
접대비
기타
거래금액

2021
145,833,000
6,052,730
7,453,650
15,357,894
174,697,274

2022
249,999,996
28,097,864
41,156,920
115,028,972
434,283,752

2023
249,999,996
43,022,699
77,155,901
180,603,568
550,782,164

총계
645,832,992
77,173,293
125,766,471
310,990,434
1,159,763,190

(출처 : 당사 제공자료)

(주)제다이벤처스는 비즈니스가 활성화되어가며 타기업과의 협업으로 인한 접대비용이 점진적으로 늘어나는 추세입니다. 투자자분들께서는 회사의 경영활동에 따른 비용 지출의 노력에도 영업 실적이 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.한편, 기타의 비용은 각종 행정비, 출장비, 잡비 등의 항목을 포함하고 있으며 23년의 경우 카이스트 글로벌창업 사업화 컨설팅 프로젝트 수주에 따른 인센티브로 지급한 20백만원의 상여금을 포함하고 있습니다. 향후 해당 프로젝트를 통해 구축한 인적 네트워크를 발판삼아 연속적으로 추가 프로젝트의 수주를 기대하고 있으며 더불어, 다양한 스타트업 기업들과의 커뮤니케이션 기회를 갖게 됨으로써, 미래가치가 높은 스타트업 발굴에도 유리한 위치를 차지할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

(3) AGEDB Technology Ltd.

(단위 : 백만원)

회사명
AGEDB Technology Ltd.

대표이사
YOUNG SEUNG KO

주소
588 - 885 Dunsmuir St, Vancouver, BC V6C 1N5

설립일
2022.09.12

사업내용
소프트웨어 연구개발 및 공급

종업원수
61명(2024.07.16 기준)

외부감사인
Daivson & Company LLP

구분
2023년
2022년

자산총계
4,358
-

부채총계
924
-

자본총계
3,434
-

매출액
1,098
-

영업이익(손실)
(921)
-

당기순이익(손실)
(877)
-

AGEDB Technology Ltd. 지분구조

주주명
보통주
우선주
지분율

Bitnine Global Inc.
19,500,000
-
46.26%

(주)제이비씨솔루션즈
3,400,000
-
8.07%

(주)칼립스밸류업
3,200,000
-
7.59%

(주)제이씨랩스
3,400,000
-
8.07%

강철순 대표이사
1,800,000
-
4.27%

Graphizer Inc.
4,500,000
-
10.68%

기타주주
6,352,000
-
15.07%

합계
42,152,000
-
100.00%

종속회사인 AGEDB Technology Ltd.는 캐나다 밴쿠버에 소재하고 있는 회사로 2022년 9월에 설립되었습니다. 당사는 캐나다 및 북미시장에서의 IT 비즈니스 수행을 위하여 데이터베이스를 개발하는 캐나다 현지법인 AGEDB Technology Ltd.의 지분을 취득하였습니다. 캐나다는 미국보다 인건비가 싸고 캐나다 현지 직원 채용시 세금혜택이 크며, 캐나다 내에서의 투자자를 유치하여 AGEDB Technology Ltd.가 자체적으로 운영될 수 있는 장점이 있습니다.현
재 AGEDB Technology Ltd.의 지분구조는 Bitnine Global Inc. 46.26%, 제이비씨솔루션즈 8.07%, 칼립스밸류업 7.59%, 제이씨랩스 8.07%입니다. A
GEDB Technology Ltd.는 2023년 기준 매출액 1,098백만원, 영업손실 921백만원, 당기순손실 877백만원을 기록하였습니다. 이는 제품개발에 따른 R&D비용 발생과 급여 및 사무실 운영비 등의 경비지출에 따른 것입니다.
데이터베이스 소프트웨어의 소유권은 Bitnine Globl Inc.(미국)과 당사(한국)에 있으며, AGEDB는 제품의 공동연구개발에 주도적으로 참여하고 있습니다. AGEDB는 북미를 포함한 전세계에 데이터베이스 제품을 판매하고, 일정 비율의 로열티를 Bitnine Global Inc.에 지급합니다.
본 증권신고서 제출일 기준 AGEDB의 총 인원은 61명이며 AGEDB Canada 소속 18명, US R&D Center 소속 13명, PAKISTAN R&D Center 30명으로 구성되어 있습니다.

한편, AGEDB의 임직원 현황 및 급여수준은 아래와 같습니다.

[이사ㆍ감사]

(단위: 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
\8,484
\2,828
monthly 기준

(출처: 당사 제공자료)

[미등기임원 현황]

(단위: 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

(출처: 당사 제공자료)

주1)
본

증권신고서 작성일 전일 기준 미등기임원은 존재하지 않습니다.

[임직원 급여수준]

(단위: 명, 년)

구분
직원수
소속외 근로자

사업부문
직원수
평균근속연수
연간급여 총액
1인평균 급여액(yearly)

AGEDB Canada
18
1.5
$798,000
$44,333
-

US R&D
13
1.5
$287,000
$22,077
-

Pakistan R&D
30
1.2
$455,380
$13,394
-

(출처: 당사 제공자료)

주1) USD환율 : 1382.5, CAD환율 : 1010 적용

주2)
2023년5월1일~2024년4월30일 사이에 지급된 임직원급여 총액입니다.

주3) AGEDB 직접채용한 정규직원이며 급여지급기간 내 소속외 근로자에게 지급된 급여는 없습니다.

AGEDB Technology Ltd.의 영업 전략은 크게 두 가지의 제품을 기반으로 나누어 집니다.(1) 오픈소스 PostgreSQL 기반 엔터프라이즈 Relational Database인 AgensSQL가 포함된 AgensSQL Enterprise(2) AgensSQL Enterprise에 Graph Database 소프트웨어가 포함된 AgensSQL Enterprise Plus1) 오픈소스 PostgreSQL 기반 엔터프라이즈 Relational Database인 AgensSQL가 포함된 AgensSQL Enterprise고객들의 오라클 데이터베이스에 대한 가장 큰 불만은 라이선스 구매를 위한 높은 초기 투자 비용과 라이선스 구매 비용의 22%나 되는 연간 유지보수 계약 그리고 오라클 데이터베이스에서 탈피하기 어려운 벤더 lock-in에 있습니다. 추가로 zero-다운타임이 중요시되는 환경에서 AgensSQL이 사용될 수 있도록 한개의 데이터베이스 서버가 동작을 멈출 시 다른 데이터베이스 서버가 거래를 이어 처리할 수 있도록 하는 High Availability 기능을 추가했으며 이를 쉽게 orchestration 할 수 있게 하는 High Availability 매니저, Agens HA Manger를 개발하였습니다. 최근에는 Relational Database의 사용성이 중요하게 검토되고 있습니다. DBA 등의 Relational Database 유저의 편의성을 위해 데이터베이스의 운영과 모니터링을 쉽게 하는 Agens Enterprise Manager를 개발 보유하고 있습니다. 또한 당사는 PostgreSQL core 기술인력을 다수 보유하고 있습니다. 이는 고객의 요구사항에 따라 필요 시 DBMS core level까지 수정할 수 있는 역량이며 이러한 역량은 한국에는 없으며 전 세계적으로도 많지가 않아 중요한 경쟁 포인트가 될 수 있습니다.2)AgensSQL Enterprise에 Graph Database 소프트웨어가 포함된 AgensSQL Enterprise PlusAgensSQL Enterprise Plus에 추가로 포함된 그래프 데이터베이스 소프트웨어는 Apache AGE와 Graphizer입니다. 당사가 주도하고 있는 미국 Apache Software Foundation이 인증한 글로벌 오픈소스 SW 프로젝트인 Apache AGE는 기존 관계형 데이터베이스에 그래프 데이터베이스 기능을 부여하는 최초 기술입니다. Graphizer는 순수 당사 기술로 만든 상용 SW로서 Relational Database에 저장되어 있는 데이터를 Graph 형식의 데이터로 전환해주는 기술입니다. Apache AGE와 Graphizer를 통해 과거에 쌓인 데이터와 미래에 저장될 모든 데이터에 대한 그래프 데이터베이스 운영이 가능합니다.또 다른 AgensSQL Enterprise Plus의 장점은 그래프 데이터베이스를 검토하고 있는 관계형 데이터베이스 유저에게 관계형데이터베이스 환경과 유사한 관리 운영 환경을 제공한다는 것입니다. 당사의 해외 첫 레퍼런스인 미국 Intel 또한 같은 이유로 당사의 Graph Database 제품을 선택했습니다.

(4),(5),(6) (주)제이비씨솔루션즈, (주)칼립스밸류업, (주)제이씨랩스

(단위 : 백만원)

회사명
(주)제이비씨솔루션즈
(주)칼립스밸류업
(주)제이씨랩스

대표이사
이혁
이문섭
권애라

주소
서울시 강남구 영동대로 517, 30층
서울시 강남구 영동대로 517, 30층
서울시 강남구 영동대로 424, 4층

설립일
2023.05.24
2023.05.24
2023.08.04

사업내용
금융투자업
금융투자업
금융투자업

종업원수
2명
2명
2명

외부감사인
-
-
-

구분
2023년
2022년
2023년
2022년
2023년
2022년

자산총계
1,699
-
1,599
-
1,683
-

부채총계
-
-
1
-
2
-

자본총계
1,698
-
1,598
-
1,681
-

매출액
-
-
0
-
0
-

영업이익(손실)
(287)
-
(385)
-
(312)
-

당기순이익(손실)
(304)
-
(404)
-
(321)
-

(주)제이비씨솔루션즈 지분구조
(주)칼립스밸류업 지분구조
(주)제이씨랩스 지분구조

주주명
보통주
우선주
지분율
주주명
보통주
우선주
지분율
주주명
보통주
우선주
지분율

(주)비트나인
20,000
-
95.24%
(주)비트나인
20,000
-
95.24%
(주)제다이벤처스
20,000
-
95.24%

(주)칼립스캐피탈
1,000
-
4.76%
(주)칼립스캐피탈
1,000
-
4.76%
(주)칼립스캐피탈
1,000
-
4.76%

합계
21,000
-
100.00%
합계
21,000
-
100.00%
합계
21,000
-
100.00%

종속회사인 제이비씨솔루션즈는 서울시 강남구에 소재하고 있는 회사로 2023년 5월에 설립되었습니다. 제이비씨솔루션즈는 기업에 대한 투자목적으로 설립된 회사로서, 당사는 AGEDB Technology Ltd.에 지분투자를 목적으로 제이비씨솔루션즈에 투자를 하였습니다. 현재 제이비씨솔루션즈의 지분구조는 (주)비트나인 95.24%, (주)칼립스캐피탈 4.76%입니다. 제이비씨솔루션즈는 2023년 기준 영업손실 287백만원, 당기순손실 304백만원으로서, 이는 회사설립 초기 단계에서 법률수수료, 회계수수료, 회계자문료, 급여 등의 운영경비가 지출된 점에 기인합니다.

제이비씨솔루션즈의 세

부 지출내역은 다음과 같습니다.

[제이비씨솔루션즈 비용지출내역]

(단위 : 원)

종속기업명
거래상대방
거래일시
거래목적
거래 상 주요내용
금액

제이비씨솔루션즈
국민은행
2023.7.20
공인인증서발급수수료

110,000

이혁
2023.7.21
임차료 등 선대납금 지급

3,804,839

법무법인서정
2023.8.4
등기비용

1,531,000

강남구
2023.8.10
주민세 납부

62,500

법무법인서정
2023.9.11
법인설립 자문

7,474,000

(주)헨리앤어쏘시에이트
2023.9.11
기업투자 자문

22,000,000

CLARK WILSON LLP

2023.05.30
Legal Advisory
현지 법률 대리인 자격부여, 현지 규제 및 법적 구조검토, 계약서 작성 및 검토, 기업 거버넌스 자문, 분쟁 예측 해결 지원
130,000,000

Davidson & Company LLP
2023.06.02
Accounting Advisory
세무자문 및 보고, 세무대리인 자격부여, 자금조달 적격여부 분석 자문, 시스템 자문
90,000,000

Evans & Evans Inc
2023.05.30
Business Consulting Service
대표 현지대리인 자격부여, 현지 관계사 정보 확인, 사업전략 및 운영 프로세스 자문
71,000,000

세무법인대신
2024.3.28
세무조정수수료

550,000

㈜피벗포인트
2024.4.11
임차료

1,100,000

합계
327,632,339

출처: 당사 제공자료

종속회사인 칼립스밸류업은 서울시 강남구에 소재하고 있는 회사로 2023년 5월에 설립되었습니다. 칼립스밸류업은 기업에 대한 투자목적으로 설립된 회사로서, 당사는 AGEDB Technology Ltd.에 지분투자를 목적으로 칼립스밸류업에 투자를 하였습니다. 현재 칼립스밸류업의 지분구조는 (주)비트나인 95.24%, (주)칼립스캐피탈 4.76%입니다. 칼립스밸류업은 2023년 기준 영업손실 385백만원, 당기순손실 404백만원으로서, 이는 회사설립 초기 단계에서 법률수수료, 회계수수료, 회계자문료, 급여 등의 운영경비가 지출된 점에 기인합니다.

칼립스밸류업의 세부 비용지출내역은 다음과 같습니다.

[칼립스밸류업 비용지출내역]

(단위 : 원)

종속기업명
거래상대방
거래일시
거래목적
거래 상 주요내용
금액

칼립스밸류업
국민은행
2023.7.20
공인인증서발급수수료

110,000

이혁
2023.7.21
임차료 등 선대납금 지급

3,304,839

법무법인서정
2023.8.4
등기비용

1,811,000

강남구
2023.8.10
주민세 납부

62,500

법무법인서정
2023.9.11
법인설립 자문

8,244,500

(주)헨리앤어쏘시에이트
2023.9.11
기업투자 자문

22,000,000

CLARK WILSON LLP

2023.05.30
Legal Advisory
현지 법률 대리인 자격부여, 현지 규제 및 법적 구조검토, 계약서 작성 및 검토, 기업 거버넌스 자문, 분쟁 예측 해결 지원
120,000,000

Davidson & Company LLP
2023.06.02
Accounting Advisory
세무자문 및 보고, 세무대리인 자격부여, 자금조달 적격여부 분석 자문, 시스템 자문
100,000,000

Evans & Evans Inc
2023.05.30
Business Consulting Service
대표 현지대리인 자격부여, 현지 관계사 정보 확인, 사업전략 및 운영 프로세스 자문
143,120,000

세무법인대신
2024.3.28
세무조정수수료

550,000

㈜피벗포인트
2024.4.11
임차료

1,100,000

합계
400,302,839

출처: 당사 제공자료

종속회사인 제이씨랩스는 서울시 강남구에 소재하고 있는 회사로 2023년 8월에 설립되었습니다. 제이씨랩스는 기업에 대한 투자목적으로 설립된 회사로서, 당사는 AGEDB Technology Ltd.에 지분투자를 목적으로 제이씨랩스에 투자를 하였습니다. 현재 제이씨랩스의 지분구조는 (주)비트나인 95.24%, (주)칼립스캐피탈 4.76%입니다. 제이씨랩스는 2023년 기준 영업손실 312백만원, 당기순손실 321백만원으로서, 이는 회사설립 초기 단계에서 법률수수료, 회계수수료, 회계자문료, 급여 등의 운영경비가 지출된 사항입니다.
제이씨랩스의 세부 비용지출내역은 다음과 같습니다.

[제이씨랩스 비용지출내역]

(단위 : 원)

종속기업명
거래상대방
거래일시
거래목적
거래 상 주요내용
금액

제이씨랩스
국민은행
2023.7.20
공인인증서발급수수료

110,000

법무법인서정
2023.9.11
법인설립 자문

7,474,000

(주)헨리앤어쏘시에이트
2023.9.11
기업투자 자문

22,000,000

CLARK WILSON LLP

2023.05.30
Legal Advisory
현지 법률 대리인 자격부여, 현지 규제 및 법적 구조검토, 계약서 작성 및 검토, 기업 거버넌스 자문, 분쟁 예측 해결 지원
90,000,000

Davidson & Company LLP
2023.06.02
Accounting Advisory
세무자문 및 보고, 세무대리인 자격부여, 자금조달 적격여부 분석 자문, 시스템 자문
85,000,000

Evans & Evans Inc
2023.05.30
Business Consulting Service
대표 현지대리인 자격부여, 현지 관계사 정보 확인, 사업전략 및 운영 프로세스 자문
88,840,000

세무법인대신
2024.3.28
세무조정수수료

550,000

합계
293,974,000

출처: 당사 제공자료

상
기 3개 종속기업은 캐나다 상장법인인 AGEDB에 출자하기위해 현지법률사무소 등에서 계약서 및 법무 검토, 컨설팅을 진행하며 초기 비용이 발생하였고 해당 초기 비용은 단발성 성격으로 전년도 SPC에서 지출한 전체 비용의 대다수를 차지하고 있습니다. 이 후 초기 비용을 제외한 임차료, 기장 등 그 외 비용은 운영에 있어서 통상적인 수준으로 판단됩니다.

[당사 종속회사의 AGEDB Technology Ltd. 취득일자 및 내역]

취득 법인
취득 일자
취득 주식수
취득금액 (백만원)
양수 지분율
양수 후 지분율(누적)
투자방식
주당 발행가액

Bitnine Global Inc.
2023-02-09
3,798,000
1,876
48.69%
48.69%
3자배정 유상증자
CAD 0.5

칼립스밸류업
2023-08-21
800,000
1,579
7.99%
56.68%
3자배정 유상증자
CAD 2.0

제이비씨솔루션즈
2023-08-21
850,000
1,677
8.49%
65.17%
3자배정 유상증자
CAD 2.0

제이씨랩스
2023-09-01
850,000
1,663
8.49%
73.66%
3자배정 유상증자
CAD 2.0

합계
-
6,298,000
6,795
73.66%
73.66%
-
-

[종속기업의 AGEDB 지분 취득사유]
데이터베이스 사업의 캐나다 현지시장 진출 목적으로 캐나다 현지법인의 설립이 필요했으며, 이를 위하여 당사는 종속기업을 통해 캐나다 현지법인인 AGEDB가 사용할 운영자금 목적의 3자배정에 참여하였습니다. 기존 Bitnine Global의 지원 외에도 AGEDB가 캐나다 주식시장 상장을 통하여 운영자금을 자체적으로 원활하게 조달하는 것이 필요했으며,

캐나다 TSXV(캐나다 토론토 벤처 증권거래소) 주식시장에 상장 후 빠르게 투자금을 회수하기 위하여 3개의 회사(칼립스밸류업, 제이비씨솔루션즈, 제이씨랩스)로 분산하여 각 회사의 지분율이 10% 미만이 되도록 2023년 8월 및 9월 제이비씨솔루션즈, 칼립스밸류업, 제이씨랩스가 각각 분산하여 AGEDB의 우선주 유상증자에 참여하였습니다. NATIONAL POLICY(46-201 ESCROW FOR INITIAL PUBLIC OFFERINGS)에 10% 또는 10% 이상 주식을 가지고 있는 주주는 Escrow 대상이라고 규정되어 있습니다.

[Escrow 관련 캐나다 상장 규정]

Whose securities are subject to escrow?(1) Securities regulators generally require principals of an emerging or established issuer to place their securities in escrowunder an escrow agreement.(2) A principal of an issuer is:(a) a person or company who acted as a promoter of the issuer within two years before the IPO prospectus (b) a director or senior officer of the issuer or any of its material operating subsidiaries at the time of the IPO prospectus(c) a 20% holder . a person or company that holds securities carrying more than 20% of the voting rights attached to the issuer’s outstanding securities immediately before and immediately after the issuer’s IPO
(d) a 10% holder . a person or company that(i) holds securities carrying more than 10% of the voting rights attached to the issuer’s outstanding securities immediately before and immediately after the issuer's IPO and
(ii) has elected or appointed, or has the right to elect or appoint, one or more directors or senior officersof the issuer or any of its material operating subsidiaries.(3) In calculating these percentages, include securities that may be issued to the holder under outstanding convertiblesecurities in both the holder’s securities and the total securities outstanding.(4) A company, trust, partnership or other entity more than 50% held by one or more principals will be treated as aprincipal. (In calculating this percentage, include securities of the entity that may be issued to the principals underoutstanding convertible securities in both the principals’ securities of the entity and the total securities of the entityoutstanding.) Any securities of the issuer that this entity holds will be subject to escrow requirements.(5) A principal’s spouse and their relatives that live at the same address as the principal will also be treated as principalsand any securities of the issuer they hold will be subject to escrow requirements.

(출처: Canada National Policy-Esrow for Ininitial Public Offering)

[향후 AGEDB지분 처리방안]칼립스밸류업, 제이비씨솔루션즈, 제이씨랩스가 AGEDB에 투자할 당시에는 Class A 라는 우선주의 형태였으나, 2024년 3월 25일 합병 상장을 진행하면서 상장일에 보통주로 모두 전환 되었고, 이에 장내거래도 정상적으로 가능한 상황입니다. 추가적으로, AGEDB의 상장일은 2024년 3월 25일로 상장한지 약 2개월 정도 지난 상황이며, 최근 1개월 평균 일일 거래량은 약 12,000주로 칼립스밸류업, 제이비씨솔루션즈, 제이
씨랩스가 보유한 총 10,000,000주 대비 매우 낮은 상황입니다.

한편, 캐나다 상장 시장은 북미에서 세번째로 큰 시장으로, 다양한 산업의 기업들이 상장되어 있습니다.
주요 거래소는 토론토 증권거래소(TSX), 캐나다 증권거래소(CSE), 몬트리올 거래소(MX)입니다. CSE는 중소기업 및 신생 기업들을 중심으로 상장이 이루어지며, 2023년 기준으로 약 700개 이상의 기업이 상장되어 있습니다. CSE의 시가총액은 상대적으로 작지만, 혁신적인 기업들이 많이 상장되어 있는 현황이며 MX는 파생상품과 옵션 거래를 전문으로 하는 캐나다의 주요 파생상품 거래소입니다. 토론토 증권거래소(TSX)의 경우, 시가총액 기준으로 세계에서 일곱번째로 큰 증권 거래소이며 약 3,400여 기업이 상장되어 있습니다. 산업별 상장 비중은 아래와 같으며, 최근 일평균 주식거래량은 517.1 million shares, 최근 일평균 주식거래 건 : 966,067 transactions, 최근 일평균 매매대금(Value) : $13.2 billion CAD(기준일: June 2024)수준입니다.

[토론토 증권거래소(TSX) 산업별 상장 비중]

산업 구분
비중

Financials

30.90%

Energy

16.50%

Industrials

14.40%

Materials

11.90%

Information Technology

7.40%

Communication Services

5.90%

Consumer Discretionary

5.20%

Utilities

4.70%

Consumer Staples

3.60%

주1) 시가총액 기준

주2) 기준일: Jan 2024

AGEDB가 상장한 토론토 증권거래소 TSX Exchange의 Capital Pool Company(CPC) 과정은 캐나다에서 스타트업이나 중소기업과 같이 성장 가능성이 높은 초기 단계 기업들이 일반적인 IPO보다 더 간단하고 빠르게 자금을 조달하고 증권거래소에 상장하는 방법입니다. 경험 많은 경영진 및 이사회 구성원과 금융전문가들로 이루어진 CPC를 설립하고 설립된 CPC는 초기 공모를 통해 자금을 조달하게 되며 그로부터 24개월 이내 합병대상법인을 찾아 합병을 진행하거나 주요자산을 인수하는 것을 목표로 합니다. 이후 IPO보다 간소화된 상장 절차를 통해 TSXV에 상장하게 됩니다. CPC는 다양한 산업 분야에서 합병대상법인을 탐색하며 상장절차의 간소화 및 신속한 자금조달의 장점을 지니며 동시에 비용 절감의 이점도 있습니다. 따라서 CPC를 통해 빠르게 상장된 초기단계 기업들은 상장 이후 더 큰 자본시장으로의 접근을 모색할 수 있는 기반을 마련할 수 있습니다. AGEDB는 이와 같은 CPC과정으로 설립 이래 2년만에 상장이 가능했습니다. TSX 증권거래소만 존재하는 CPC과정의 상장요건 및 주요내용은 아래와 같습니다.

[TSX 상장요건 및 CPC 과정의 주요 내용]

1) Capital Pool Company(CPC) 과정의 주요단계 - CPC는 TSX에서 상장과 투자, 운영기업 선정 인수등의 풍부한 경험과 성공사례를 보유하고 있는 기관에 의해 설립가능합니다. - CPC는 자금 조달을 위해 IPO를 진행하며, 이 과정에서 최소 200명의 공모 주주를 확보해야 하여 안정성과 투자가치를 인정받아야 합니다. - CPC는 IPO를 통해 모금된 자금을 신생기업 인수 및 운영가능 기업으로 변경하기 위해 사용하게 됩니다. 이 과정에서 합병대상 기업에 대한 사업성 및 기술력을 면밀히 검토하기위해 철저한 검증을 시행합니다. 2) Due Diligence 절차 - 회계감사 : 적격사업, 인수 대상기업의 재무상태를 철저히 검토합니다. 재무제표, 자산 및 부채 분석, 현금흐름(예측포함) 적정성이 포함됩니다. - 사업계획 및 성장성 평가 : TSXV와 BCSC는 기업의 비즈니스 모델, 시장 위치, 성장 가능성을 철저히 평가하며 실사를 실시합니다. 이를 통하여 기술적 가능성, 시장 진입 전략, 경쟁우위 등을 분석하여 기업의 장기적인 성공 가능성을 판단합니다. - 경영진 및 이사회 평가 : 적격사업 인수 대상기업의 경영진과 핵심 인사에 대한 경험과 역량이 기업의 성공에 중요한 역할을 할 수 있는지 검토하며, 장기간 인사 이력과 검증을 실시합니다. - 지적재산 및 실적 평가 : 적격사업 인수 대상기업의 모든 지적 재산(보유특허, 공유 라이센스 등), 계약서, 기업의 법적 및 실제 구조 등을 면밀히 검토합니다. - 기술력 평가 : 보유 기술을 전문가를 통해 상세히 분석하고 제품개발 및 R&D 계획을 평가하고, 특히 기술의 혁신성, 실행가능성, 시장 수요등을 종합적으로 면밀히 분석하고 평가 합니다. 3) 적격 사업 인수(Qualifying Transaction, QT) - CPC는 적격 사업(예, AGEDB)을 인수해야 하며, 적격사업은 TSXV 및 BCSC(증권심사위원회 : Securities Commission)의 엄격한 심사기준을 충족해야 하며, 자산, 재무상태, 사업모델, 기술력과 성장 가능성 등을 상세히 평가합니다.

AGEDB는 상기 기술된 바와 같이 절차를 거쳐 공인된 Valuation 평가 기관을 통해 AI 및 Business Analytics and Enterprise Software Industry에 대한 심층 분석과 북미 Market의 특성에 입각하여, Graph Database 기반의 AI 산업 및 기술과 Subscription services 기반의 비즈니스 모델에 높은 평가를 받았습니다. 특히 AGEDB는 모기업 '비트나인'의 기술력과 성장 가능성, 북미에서의 인지도를 배경으로 혁신적인 기술 및 과감한 R&D Plan 등에 힘입어 장기간에 걸쳐 상세히 시행된 TSXV, BCSC(증권심사위원회 : Securities Commission)등의 심사와 평가기준을 모두 통과한 Canada 최초의 Graph DB 기반의 AI Technology Solution 기업입니다.

T
SXV, BCSC(증권심사위원회 : Securities Commission)등의 심사절차는 아래와 같습니다.

일시
내용

2023-10-05
ADAGIO와 M&A 계약 체결

2023-11-03
TMX에 상장 서류 제출

2023-11-11
TMX의 stock symbol(“AGET”) 승인

2023-11-14
Interim MD&A (Management's Discussion and Analysis) TMX에 경영진 논의 및 분석 보고서 제출

2023-11-14
회계감사보고서 제출 (2022.09.12-2023.04.30)

2024-01-03
회계감사보고서 제출 (2023.05.01-2023.10.31)

2024-02-09
TMX 및 BCSC의 Qualifying Transaction(ADAGIO와 AGEDB합병 및 상장거래) 조건부 승인

2024-03-12
TMX 최종 공시 문서 공개 ( 거래 시작일은 3월 25일로 설정)

2024-03-18
Qualifying Transaction(ADAGIO와 AGEDB합병 및 상장거래) 최종 승인( 거래 시작일은 3월 25일로 설정)

2024-03-25
TMX 상장 거래 개시

AGEDB가 상장한 TSXV는 TMX 그룹의 일부로 중소형 및 초기 단계의 성장 기업들을 위한
거래소로 자금 조달이 필요한 신생 기업들이 주로 상장되어 있습니다. AGEDB는 상기 절차를 거쳐 2024년 3월 25일 성공적으로 TMX시
장에 상장하였습니다.

합병상장 당시 합병과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

[합병에 관한 기본사항]

구분
피합병법인(a)
합병법인 (b)
합병법인 (a+b)
피합병법인(c)
합병법인(c)->(d)

법인명
NewCo
ADVANCED GRAPH ENTERPRISEDATABASE INC.
ADVANCED GRAPH ENTERPRISE DATABASE INC. (Amalco)

Adagio
Capital

AGEDB Technology

합병 후 존속여부
소멸
소멸
존속
소멸
존속

대표이사
Azim Dhalla
Young Seung Ko
Young Seung Ko
Azim Dhalla
Young Seung Ko

본사 주소

SUITE 600-890 WEST PENDER STREET
VANCOUVER BC V6C 1J9
CANADA

885 Dunsmuir, Suite 588, Vancouver, BC V6C 1N5
885 Dunsmuir, Suite 588, Vancouver, BC V6C 1N5

SUTTE 1510-789 WEST PENDER STREET
VANCOUVER BC V6C 1H2
CANADA

1120 Finch Avenue West, Suite 702, Toronto, ON M3J 3H7

설립연월일
2023년 9월 23일
2022 9월 12일
2024 3월 13일
2021년 3월 25일
2024년 3월 13일

납입자본금
1,373,609
7,533,650,445
7,533,650,445
404,578,872
9,449,888,188

자산총액
1,393,609
2,117,865,043
2,117,865,043
114,168,478
2,232,033,521

결산기
12월 31일
4월 31일
4월 31일
12월 31일
4월 31일

종업원수
1명
14명
14명
4명
18명

발행주식의 종류 및 수
-

보통주

10,013,000

액면
(CAD 2 / KRW 1989.08)

-
2,000,000

보통주
42,379,200

주

(

액면
CAD 0.5 / KRW 497.27
원
)

ADVANCED GRAPH ENTERPRISE DATABASE INC.(b)는 Adagio Capital(c)의 종속회사인 NewCo(a)와 합병을 통해 새로운 회사인 ADVANCED GRAPH ENTERPRISE DATABASE INC. (이하 "Amalco")를 설립하여 합병에 따른 신설법인인 Almalco가 기존 상장사인 Adagio Capital의 종속회사가 되는 구조로 합병 절차가 진행되었습니다. 그에 따라 ADVANCED GRAPH ENTERPRISE DATABASE INC.(b)가 기발행한 보통주(액면가 CAD 2)는 모두 상기 합병절차에 따라 소멸되고, 이에 대한 대가로 소멸되는 ADVANCED GRAPH ENTERPRISE DATABASE INC.(b)의 기발행된 보통주 1주당 Amalco 또는 Adagio Capital(c)가 합병신주로 보통주 4주(액면가 CAD 0.5)를 발행하였습니다.

이후 Amalco가 다시 Adagio Capital(c)과 합병을 진행하여 AGEDB Technology(d)를 설립하였으며, Adagio Capital의 기발행된 보통주는 모두 소멸하되 그 대가로 합병신주로 AGEDB Technology의 보통주(액면가 CAD 0.5) 4주를 발행하여 Adagio Capital의 기존 주주들에게 교부하였습니다.

합병의 요령은 아래와 같습니다.

[합병의
요령
]

신주의 종류
AGEDB Technology의 보통주 (액면가 CAD 0.5 / KRW 497.27)

배정조건

AGEDB Inc
는

아다지오의

종속회사인
NewCo
와

합병을

통해

새로운

회사인
AmalCo
를

생성하여
,
기존

상장사인

아다지오의

종속회사
(
자회사
)
가

되며
,
발행된

보통주
(
액면가
CAD 2)
는

모두

소멸되고

아다지오는

소멸된

AGEDB Inc
보통주

각각에

아다지오

명의의

보통주
4
주
(
액면가
CAD 0.5)
을

발행한다

합병신주배정기준일

2024.01.17 : 합병확정
2024.03.13 : 합병승인 및 확정

유통예정일
2024.03.28

합병신주 상장
2024.03.28

합병 후 존속법인은 AGEDB Technology(현. AGEDB)이며 Adagio는 소멸법인입니다. AGEDB는 합병대가로 신주를 발행하여 교부하였으며 아다지오 캐피탈(Adagio Capital)의 주주명부에 기재되어 있는 주주(합병 당시 발행주식총수 2,000,000주)에 대하여 상기 내용에 따라 아다지오 캐피탈 보통주(액면가 CAD 2.0) 1주당 AGEDB의 보통주(액면가 CAD 0.5) 4주를 교부하였습니다.

[합병등 전ㆍ후의 요약재무정보]

(단위: CAD)

구분
합병 전
합병 후

AGEDB Inc
아다지오 캐피탈 (Adagio Capital)
AGEDB Technology

(합병법인)
(피합병법인)

유동자산
1,968,724
114,168
2,057,037

비유동자산
149,142

174,996

자산총계
2,117,865
114,168
2,232,034

유동부채
244,406
8,698
253,103

비유동부채
23,249

23,249

부채총계
267,654
8,698
276,352

자본금
7,533,650
404,579
9,449,888

자본잉여금
13,230
50,307
13,230

이익잉여금(결손금)
-5,830,745
-280,984
-7,641,512

기타자본구성요소
134,076
-68,432
134,076

기타포괄손익누계액

자본총계
1,850,211
105,471
1,955,682

자본 및 부채 총계
2,117,865
114,168
2,232,034

(출처: 당사 제공자료)

주1) 상기 합병 후 재무상태표는 소멸법인의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표입니다.

[AGEDB 상세 출자 내역]

(단위: CAD)

구분
1차(2022.09)
2차(2022.11)
3차(2023.09)

Bitnine Global Inc.

1,673,750

Cheolsun Kang

154,500

Young Seung Ko

77,250

Graphizer Inc.

386,250

Leede Financial Inc.

283,250

JBC Solutions Co., Ltd

1,700,000

Carlybs Valueup Co., Ltd

1,600,000

JC Labs Co., Ltd

1,700,000

(출처: 당사 제공자료)

당사 및 당사의 관계회사, 특수관계인 등은 상기와 같이 AGEDB에 3차례에 걸쳐 출자하였으며 합병 후 지분율은 아래와 같습니다.

[합병전후 종속·관계 기업의 AGEDB 보유주식 수]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

강철순
대표이사
450,000
4.49%
1,800,000
4.25%

Bitnine Global Inc
종속회사
4,875,000
48.69%
19,500,000
46.00%

㈜제이비씨솔루션즈
종속회사
850,000
8.49%
3,400,000
8.02%

㈜칼립스밸류업
종속회사
800,000
7.99%
3,200,000
7.55%

㈜제이씨랩스
종속회사
850,000
8.49%
3,400,000
8.02%

(출처: 당사 제공자료)

합병 후 AGEDB의 최대주주는 Bitnine Global Inc이며(46.00%), 최대주주등의 지분율은 50.25%입니다. 합병 완료시의 최대주주는
Bitnine Global Inc로 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 지분율은
73.84% 수준입니다.

[AGEDB 지분 회수 예정 시기]

구분
AGEDB 지분 취득목적
회수시기

강철순 대표이사
- AGEDB의 Chairman으로서 AGEDB의 모든 비즈니스를 총괄하고 책임지는 역할로서의 오너쉽 확보 차원 - 북미에서는 상장기업이 적은 지분율로도 충분히 의사결정 등 회사에 대한 오너쉽 발휘 가능
향후 3년이내에 회수계획 없음

Graphizer Inc
- 비트나인의 글로벌 비즈니스 파트너로서, AGEDB와도 같은 파트너쉽 유지 차원에서 계약 진행
약 2.5년 후

㈜제이비씨솔루션즈
- 비트나인의 특수목적회사로서, 공동연구개발 및 글로벌 시장으로의 사업확충을 위한 투자
2024년 이내 매각 예정

㈜칼립스밸류업

㈜제이씨랩스

(출처: 당사 제공자료)

당사의 대표이사이자 최대주주인 강철순은 AGEDB의 핵심인원으로서, 해당 보유 주식은 현재 Lock-up 상태임에 향후 3년간 회수 계획이
없습니다. Graphizer Inc의 지분 또한 10%이상 대주주에 해당되어 해당 보유 주식은 Lock-up 상
태이며 약
2.5년 이후 회수할 계획입니다. 당사의 종속기업인 ㈜제이비씨솔루션즈
, ㈜칼립스밸류업, ㈜제이씨랩스의 경우 당해 사업연도 내 보유주식의 장내 매각 및 블록딜을 통하여 매각할 계획이며 수익 정산을 통하여 당사로 환원 예정입니다.

[AGEDB 지분 취득 경위 및 평가 등에 관한 사항]

거래상대방
제이비씨솔루션즈
칼립스밸류업
제이씨랩스

취득가

주당
$2

주당
$2

주당
$2

평가방법(산출근거)

공인된

기업가치

평가

기준

공인된

기업가치

평가

기준

공인된

기업가치

평가

기준

이사회 결의 여부

이사회

결의

시행

완료

이사회

결의

시행

완료

이사회

결의

시행

완료

주식취득 경위

(2023.5)
제이비씨솔루션즈

설립

(2023.7)
비트나인으로부터
20
억원

투자

(2023.8) AGEDB

실사진행

(2023.9) AGEDB
로의

투자

완료

(2023.5)
칼립스밸류업

설립

(2023.7)
비트나인으로부터
20
억원

투자

(2023.8) AGEDB

실사진행

(2023.9) AGEDB
로의

투자

완료

(2023.8)
제이씨랩스

설립

(2023.8)
제다이벤처스로부터
20
억원

투자

(2023.8) AGEDB

실사진행

(2023.9) AGEDB
로의

투자

완료

(출처 : 당사 제공자료)

당사는 IPO이후 글로벌 사업 및 기술개발 확대에 더 큰 투자를 하는 것을 계획하였으며, 미국을 비롯한 선진국가에서 영업/마케팅 및 R&D 기술인력을 채용하는 과정에서, 향후 글로벌에서의 추가적인 투자확보 및 글로벌 유수인력 확보를 위해, AGEDB의 캐나다에서의 상장 추진을 목적으로 이사회 결의를 진행한 바 있습니다. AGEDB로의 투자를 위해 3개의 SPC를 설립하고 이에 대한 투자를 집행하기로 최종 결의하였습니다.

한편,
당사가 SPC에 대한 우선주 투자 당시, 상장 이후 출자금의 원활한 회수 목적과 Escrow 관련 규정으로 인해 위 3개 회사로 분산하여 지분을 취득하였습니다.
다만,

SPC의 평가는 따로 진행하지 않고,
당사는 3개 SPC 회사의 주식을 주당
$2
에 취득하였으며. 투자계약서를 기반으로 실제 SPC 청산시 당사에 불리함이 없도록 구성하였음을 외부 법무법인에 검토 받은 바 있습니다.

[종속회사의 주주현황 및 자본금 현황]

종속회사명
구분
주식의종류
소유주식수
자본금 금액

제이씨랩스
㈜칼립스캐피탈
보통주식
1,000
5,000,000

㈜비트나인
상환 및 잔여재산분배우선주식
20,000
100,000,000

제이비씨솔루션즈
㈜칼립스캐피탈
보통주식
1,000
5,000,000

㈜비트나인
상환 및 잔여재산분배우선주식
20,000
100,000,000

칼립스밸류업
㈜칼립스캐피탈
보통주식
1,000
5,000,000

㈜비트나인
상환 및 잔여재산분배우선주식
20,000
100,000,000

(출처: 당사 제공자료)

(*)

칼립스캐피탈의 주당 취득가액은 CAD5 입니다.

한편, 해당 3개 회사는 앞서 기술한 바와 같이 2024년 이내 보유 주식을 장내매각 혹은 블록딜의 방법으로 매각 후 법인 청산예정입니다. 당사의 SPC 우선주 투자 이후 각각의 SPC의 지분은 당사 95.24%, 칼립스캐피탈 4.76% 지분율로 그 외 다른 주주등은 전무합니다.
한
편,
칼립스 캐피탈은 2022년 5월 30일 설립된 투자전문회사로 우선주투자계약서 등에서 정한 바와 같이, 회사의 초과 수익 등 회사의 자산에 관하여 달리 보수 등을 지급받지 않습니다.

본래 칼립스캐피탈은 특수목적법
인의 설립을
주된 목적으로, 사실 상 투자 업무 등 업무 실질은 칼립스캐피탈이 아닌 법무법인을 통해 진행한 바, 칼립스캐피탈의 실질적 업무량은 희박한 상태로 비용 절감을 위해 무보수로 합의하였습니다. (법무법인에 지급된 비용과 관련한 근거는 'III.투자위험요소-2.사업위험-자.' 3개 회사의 비용지출내역 참고해주시기 바랍니다.
) 따

라서,

회사가 청산하는 경우 칼립스캐피탈은 SPC의 일반적인 운영에만 관여하며 SPC 내 발생한 이익에 대하여 향유할 수 없는 구조로 청산
이후
SPC의 투자원금은 SPC에 귀속되며
칼립스밸류업은 종류주식(우선주)투자계약서에 의거하여 투자금 5백만원을 제외한 어떤 재산도 분배받을 수 없습니다.
SPC의 주요자산인 투자대상주식을 매각하고 발생한 매각대금 및 투자로 인한 초과수익은 모두 청산 시 잔여재산분배 관련 조항에 의거하여 당사에 귀속되는 바, 기존 주주인 칼립스캐피탈에게 이익이 발생할 여지는 없는 것으로 판단됩니다.

아래는 계약서 전문 및 잔여재산분배와 관련한 조항입니다. 따라서 청산 시 투자금 외 별도로 수취할 수 있는 자금은 없으며 이에 횡령 및 배임과 관련한 이슈는 제한적일 것으로 사료됩니다.

[종류주식(우선주)투자계약서]

전문 당사자들은 아래와 같은 해외투자를 예정하고 있다. 1. 먼저 투자자는 회사가 제3자 배정방식으로 발행하는 종류주식(우선주)를 인수하여 회사의 주주가 된다. 2. 이후 회사는 투자자가 납입하는 신주인수금을 이용하여 캐나다 소재 IT회사 주식(이하"투자대상주식"을 매수함으로써 해외 투자한다.(이하 "본건 해외투자"). 3. 장래 회사가 투자대상주식을 매각하여 얻는 수익은 투자자와 이해관계인에 대하여 분배한다. (중략) 제6조 청산 잔여재산 분배에 관한 사항 ①회사가 해산사유가 발생한 경우 또는 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주의 주주가 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받는다. ② 보통주의 주주는 청산 잔여재산에 대한 분배청구권을 가지지 않는다. (후략)

주1) 제다이벤처스, 제이비씨솔루션즈, 칼립스밸류업, 제이씨랩스 공통 투자계약서

회사는 AGEDB만을 위하여 당사의 필요에 의하여 도관으로 출자하였으며 상장사인 AGEDB 또한 사업상 필요에 의한 투자로서 SPC에 대해 별도의 밸류에이션을 진행하지 않았습니다. 당사는 상기 종속기업들의 설립 후 할증발행과 관
련해 법적인 문제 유무에 대하여 검토를 진행하였으며 설립 시점 및 출자 시점 당시 각 SPC에 투자자산은
전무한 바, 따라서 평가받지 않은 주식이 다른 자산이 희석될 여지는 없는 것으로 판단되며, 각 SPC는 차입 등으로 자금을 조달한 이력 또한 없어 해당 출자 건에 대한
법적문
제는 제한적일 것으로 판단됩니다.

[할증발행과 관련한 외부 법무검토 의견서 발췌]

1. (주)제이비씨솔루션즈, (주)칼립스밸류업, (주)제이씨랩스(이하 총칭하여“본 건 SPC”)모두 액면가액은 5,000원으로서,주식회사 칼립스캐피탈이 주당 5,000원에 1,000주를 총 5백만원에 취득하였습니다.2. 그 후 비트나인은i)(주)제이비씨솔루션즈의 경우 20,000주를 주당 10만원으로 하여 총 20억원에 취득하였고,

ii) (주)칼립스밸류업의 경우에도 20,000주를 주당 10만원으로 하여 총 20억원에 취
득하여 액면발행 방식이 아닌 할증발행 방식으로 신주를 취득하였습니다.
(중략)

1
1. 비트나인 등의 본건 SPC에 대한 지분율은 모두 95.24%에 달하여i) 상법 상 본건 SPC의 해산 및 청산을 본인의 재량에 따라 자유롭게 결의할 수 있고,ii) 상법 상 이익배당에 대해서는 비트나인 및 제다이벤처스의 의사에 반하여 이루어질 수 없고,iii) 본 건 투자계약서에 따르면, 회사가 청산을 하는 경우 보통주주는 잔여재산을 전혀 분배 받을 수 없고, 우선주주인 비트나인과 제다이벤처스가 잔여재산을 모두 분배받게 되는것으로,비트나인 등은 본 건 투자계약 체결 시 부터 이를 의도한 바 있습

니다. 12. 또한 비트나인 및 제다이벤처스는 상환우선주에 대하여 상환권을 행사하여 투자금 원금에 연복리 5%의 이자를 더한 금액으로 투자금 원금을 회수할 수 있는 안전장치도 마련해 두었습니다. 13. 즉, 비트나인 등은 할증발행을 통하여 등기비용도 줄이면서, 본 건 SPC가 투자한 AGEDB Technology 지분 또는 그 지분의 처분대금을 회사의 청산에 따른 잔여 재산배분의 방법으로 상환우선주주인 비트나인 및 제다이벤처스가 모두 수취하는 구조를 설정하였습니다.14. 상기와 같이 비트나인과 제다이벤처스는 본 건 SPC의 의사결정을 완벽히 통제할 수 있도록 거래 구조를 짜고, 투자금은 회사의 청산에 따른 잔여재산분배방식으로,회사의 잔여재산을 모두 상환우선주주인 비트나인과 제다이벤처스가 수취하도록거래구조를 설정한 것이므로, 특별히 비트나인과 제다이벤처스가 등기비용을 줄이고자 할증발행을 통하여 본 건 SPC의 지분을 취득하였다고 하더라도, 특별히 비트나인과 제다이벤처스에 손해가 발생한 것으로 보기에는 어려워, 특별히 법적리스크는 존재한다고 보기에는 어렵습니다.15. 또한, 비트나인과 제다이벤처스가 투자성과 및 제반사정을 고려하여 보통주에 대한 인센티브를 지급하기 위하여, 추후 잔여재산을 전부 수취하지 아니하고 일부 보통주주에게 특별히 주주총회결의로 달리 정하여 잔여재산을 일부 배분하거나, 이익 배당을 통한 배당을 하더라도, 이는 향후 그 시점에서 비트나인과 제다이벤처스에게 법적 리스크가 발생하는 것인지 판단이 되어야 할 문제이지, 현재 할증 발행을 통한 신주 인수 자체만으로는 어떠한 법적 리스크가 있다고 보기에는 어렵습니다.

출처: 당사 제공 자료

당사는 상기와 같이 할증발행과 관련한 법무법인의 검토의견을 수령하였습니다. 허나, 해당 의견서가 모든 법적 위험을 소거한 것을 의미하지는 않으므로 투자자분들께서는 유의바랍니다.

한편,
당사는 현지에서의 다양한 IR 활동과 또 TSXV에서 공식화된 Market Making 업체와의 협업을 통해 거래 활성화가 조만간 이루어질 것으로 기대하고 있으나, 캐나다 TSXV 시장 내에서 AGEDB주식의 거래량이 활성화되고, Exit을 할 수 있는 충분한 주식의 가격이 형성되는 시점, 매각시기 및 매각
단가를 현재 예상할수 없습니다.

다만, 당사의 계획상으로 2024년 연말 이전 칼립스밸류업, 제이비씨솔루션즈, 제이씨랩스가 보유한 주식을 블록딜로 시장에서 매도하여 투자자금을 회수하고 각 회사를 비트나인의 연결종속회사에서 제외하는것을 목표로하고 있습니다.

[관계기업 내역 및 상세]

(1) 주식회사 헬로마켓

(단위 : 백만원)

회사명
(주) 헬로마켓

대표이사
윤효준

주소
서울시 중구 을지로 264, 12층

설립일
2011.04.11

사업내용
전자상거래(인터넷물품중개)

종업원 수
16명

외부감사인
-

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

자산총계
1,492
3,083
1,242
1,571

부채총계
324
377
877
815

자본총계
1,168
2,706
365
756

매출액
352
700
1,116
1,337

영업이익(손실)
(1,686)
(1,085)
(474)
(737)

당기순이익(손실)
(1,538)
(1,059)
(390)
(539)

(주)헬로마켓 지분구조

주주명
보통주
우선주
지분율

(주)비트나인
472,149
435,393
28.80%

윤효준
309,168
314,265
19.78%

기타
232,732
1,387,400
51.42%

합계
1,014,049
2,137,058
100.00%

관계기업 헬로마켓은 서울시 중구에 소재하고 있는 회사로 2011년 4월에 설립되었습니다. 당사는 500만명 이상의 사용자를 가진 중고거래 플랫폼을 확보해 데이터 경쟁력을 강화하고자 헬로마켓을 지분을 취득하였으며,

비대면 전문 중고거래 플랫폼의 지분인수를 통하여 그래프 기술 기반의 플랫폼 기업으로 데이터 경쟁력을 확보하는

동시에, 데이터 간 관계에 기반한 비트나인의 그래프 기술이 중고마켓 플랫폼(헬로마켓) 비즈니스와 시너지를 낼 수 있다고 판단했으며,

비트나
인의 이상거래 및 사기탐지시스템(FDS) 솔루션을 헬로마켓의 플랫폼에 적용한다면 소비자 맞춤형 서비스 구현할 수 있을 것으로 기대했습니다. 다만, 급여, 임차료, 사무실 경비, 연구개발비 등에 대한 판관비 지출이 발생하고, 중고플랫폼 시장간의 경쟁심화로 매출실적이 기대에 미치지 못하여 헬로마켓은 2023년 기준 매출액 352백만원, 영업손실 1,686백만원, 당기순손실 1,538백만원을 기록하였습니다.
한편, 현재 헬로마켓의 지분구조는 비트나인 28.8%, 윤효준 대표 19.78% 등입니다.

[당사의 헬로마켓 취득일자 및 내역]

취득 법인
취득 일자
취득 주식수
취득금액 (백만원)
양수 지분율
양수 후 지분율(누적)
양도인
투자방식
주당 발행가액

비트나인
2021-12-23
597,561
550
22.00%
22.00%
이후국 등
구주매매
920원

비트나인
2022-02-25
241,488
2,000
5.80%
27.80%
-
3자배정 유상증자
8,282원

비트나인
2022-06-28
68,493
1,000
1.00%
28.80%
-
3자배정 유상증자
14,600원

합계
-
907,542
3,550
28.80%
28.80%

-
-

통상 비상장사의 투자 가격 산정은, Peer그룹 비교, 사업전망 등을 감안하여 투자 검토하는 투자기관들과 협의된 가치로 결정되며, 각 투자기관에서 자체적으로 평가하여 주당가치가 산정됩니다. 따라서, 주당가치 산정시 비상장사라는 점과 평가에 따른 추가비용 부담 등의 이유로 제3자 평가는 따로 진행하지 않았고, 그 당시 투자를 검토하고 있었던 동반 투자사들의 가치평가와의 비교를 통해 협의하였으며, 그 적정성을 판단하였습니다. 이에 관해서는 발행회사 및 당사가 동의로 산정되었습니다.

[헬로마켓 관계기업투자 주식 변동 내역]

(연결기준)

연도
기초
취득
지분법손익
지분법 손상차손
기말

2024년 1분기
2,072
-
(71)
-
2,001

2023년
3,245
-
(443)
(730)
2,072

2022년
550
3,000
(305)
-
3,245

2021년
-
550
-
-
550

당사는 2023년 12월 말일을 기준일로 하여 보유하고 있는 헬로마켓주식에 대해 정동회계법인으로부터 손상 검토를 진행했으며, 손상검토 결과 2023년 지분법손익(443백만원)을 고려한 730백만원의 지분법 손상차손을 인식했습니다.

[(주)헬로마켓 투자주식 평가 관련]

구분

내 용

보유주식수

헬로마켓 보통주 3,550주

지분율

28.80%

사용가치
2,072백만원

장부가액
2,928백만원

장부가액을 초과하는 사용가치
-856백만원

외부평가기관

대주회계법인

평가방법 및 주요 투입가정

평가방법

현금흐름할인법 (Discounted Cash Flow )

할인율(WACC)

13.03%

영구성장률

0.00%

평가기준일
2023년 12월 31일

추정기간
2024년 01월 01일부터 2028년 12월 31일까지

추정자료 및투입변수
20.9%의 법인세율순운전자본 증감은 0으로 가정CAPEX 0으로 가정

출처: 정동회계법인 외부평가기관의 평가의견서

(2) 주식회사 네오클로바

(단위 : 백만원)

회사명
(주) 네오클로바

대표이사
이재중

주소
서울시 강서구 양천로 583, B동1206호

설립일
2011.11.07

사업내용
소프트웨어 개발 및 공급

종업원수
28명

외부감사인
-

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

자산총계
1,643
2,243
1,284
896

부채총계
707
1,409
1,048
680

자본총계
936
834
236
216

매출액
3,424
3,879
3,269
2,270

영업이익(손실)
89
199
43
41

당기순이익(손실)
98
197
59
30

(주) 네오클로바 지분구조

주주명
보통주
우선주
지분율

이재중
5,000
-
46.00%

이민진
3,696
-
34.00%

(주)비트나인
1,304
870
20.00%

합계
10,000
870
100.00%

관계기업 네오클로바는 서울시 강서구에 소재하고 있는 회사로 2011년 11월에 설립되었습니다. 당사는 관계형데이터베이스 시장에서 비트나인의 파트너사로서 중추적 역할을 수행할 수 있는 네오클로바에 지분투자를 집행하였습니다. 네오클로바는 오픈소스 기반의 기술을 바탕으로 비트나인의 관계형데이터베이스 판매를 위한 다양한 파트너들을 소싱해 옴으로써, 비트나인의 사업에 시너지를 창출할 수 있는 기업입니다.관계형데이터베이스 시장의 변화에 따라 최근에는 데이터베이스 벤더사들의 제품경쟁력과 파트너사들의 영업경쟁력이 핵심역량으로 작용하고 있습니다. 당사는 네오클로바의 DBMS 유지보수 및 DB모니터링 솔루션 기술을 비트나인의 그래프데이터베이스 비즈니스와 접목시켜 사업상 시너지 창출하고, 네오클로바의 IT관련 영업 네트웍을 활용을 통한 비트나인의 데이터베이스 사업 영업력 강화 및 데이터베이스 관련 공동연구개발을 도모하고자 투자하였습니다.현재 네오클로바의 지분구조는 이재중 대표 46%, 비트나인 20%입니다. 네오클로바는 2023년 기준 매출액 3,424백만원, 영업이익 89백만원, 당기순이익 97백만원을 기록하였습니다. 매년 1억원 내외의 영업이익을 꾸준히 기록하고 있고, 오픈소스 기반의 OS 및 DBMS의 유지보수와 자체개발 솔루션인 DB 모니터링 툴에 대한 영업이 호조를 보이면서 지속성장하고 있습니다. 또한, 누적이익잉여금은 4.8억원 수준으로 재무상태가 양호한 편입니다.

[당사의 네오클로바 취득일자 및 내역]

취득 법인
취득 일자
취득 주식수
취득금액 (백만원)
양수 지분율
양수 후 지분율(누적)
양도인
투자방식
주당 발행가액

비트나인
2022-02-25
1,304
600
13.04%
13.04%
이민진
구주매매
460,000원

비트나인
2022-02-28
870
400
6.96%
20.00%
-
3자배정 유상증자
460,000원

합계
-
2,174
1,000
20.00%
20.00%
-
-
-

통상 비상장사의 투자 가격 산정은, Peer그룹 비교, 사업전망 등을 감안하여 투자 검토하는 투자기관들과 협의된 가치로 결정되며, 각 투자기관에서 자체적으로 평가하여 주당가치가 산정됩니다. 따라서, 주당가치 산정시 비상장사라는 점과 평가에 따른 추가비용 부담 등의 이유로 제3자 평가는 따로 진행하지 않았고, 그 당시 투자를 검토하고 있었던 동반 투자사들의 가치평가와의 비교를 통해 협의하였으며, 그 적정성을 판단하였습니다. 이에 관해서는 발행회사 및 당사가 동의로 산정되었습니다.

[네오클로바 관계기업투자 주식 변동 내역]

(연결기준)

연도
기초
취득
지분법손익
지분법 손상차손
기말

2024년 1분기
1,052
-
(65)
-
988

2023년
1,033
-
20
-
1,052

2022년
-
1,000
33
-
1,033

(3) NH-DX 오픈이노베이션펀드

(단위 : 백만원)

회사명
NH-DX 오픈이노베이션펀드

대표이사
위벤처스 유한회사

주소
서울시 강남구 테헤란로 524, 10층3호

설립일
2022.06.20

사업내용
투자조합

외부감사인
-

구분
2023년
2022년

자산총계
8,351
8,918

부채총계
6
4

자본총계
8,346
8,913

매출액
18
9

영업이익(손실)
(568)
(287)

당기순이익(손실)
(568)
(287)

[NH-DX 오픈이노베이션펀드 지분구조]

주주명
보통주
우선주
지분율

농협은행(주)
3,200
-
34.80%

(주)비트나인
2,000
-
21.70%

기타
4,000
-
43.50%

합계
9,200
-
100.00%

관계기업 NH-DX오픈이노베이션펀드는 서울시 강남구 소재하고 있는 회사로 2022년 6월에 설립되었습니다. 당사는 그래프기술을 통해 스타트업 비즈니스 활성화를 위한 전략적 투자를 진행하고자 NH-DX오픈이노베이션펀드에 투자를 집행하였습니다. NH-DX오픈이노베이션펀드는 테크노믹스 시대에 강자가 될 수 있는 디지털 퍼스트 기반 스타트업 과 향후 웹3.0 시대를 대비한 넥스트 유니버스 기업을 주요 투자대상으로 하고 있습니다. 이 기업들은 비트나인의 그래프 기술을 효율적으로 접목시킬 수 있는 첨단기술을 보유하고 있으며, 공동연구개발 및 공동사업을 통하여 사업상 시너지 창출할 수 있습니다.현재 지분구조는 농협은행 34.80%, (주)비트나인 21.70% 등입니다. NH-DX오픈이노베이션펀드 2023년 기준 매출 18백만원, 영업손실 568백만원, 당기순손실 568백만원을 기록하였습니다. 이는 펀드 결성후 관리보수 등의 펀드의 운영비로 영업비용이 발생하고 투자를 통한 투자금 회수가 본격적으로 이루어지지 않은 이유입니다.

[당사의 NH-DX오픈이노베이션펀드 취득일자 및 내역]

취득 법인
취득 일자
취득 주식수
취득금액 (백만원)
양수 지분율
양수 후 지분율(누적)
투자방식
주당 발행가액

비트나인
2022-06-28
1,000
1,000
21.74%
21.74%
출자금 납입
출자약정에 따른 조합원별 출자금 납입

비트나인
2022-11-25
1,000
1,000
21.74%
21.74%
출자금 납입
출자약정에 따른 조합원별 출자금 납입

합계
-
2,000
2,000
21.74%
21.74%
-
-

(4) 그래프 주식회사

(단위 : 백만원)

회사명
그래프(주)

대표이사
강철순

주소
서울시 강남구 영동대로 424, 4층

설립일
2022.03.17

사업내용
그래프 기술기반의 플랫폼

종업원수
5명

외부감사인
-

구분
2023년
2022년

자산총계
4,506
5,358

부채총계
1,433
1,021

자본총계
3,073
4,337

매출액
-
-

영업이익(손실)
(1,225)
(764)

당기순이익(손실)
(1,264)
(801)

그래프(주) 지분구조

주주명
보통주
우선주
지분율

강철순
198,400
-
56.78%

(주)비트나인
140,000
-
40.07%

기타
11,000
-
3.15%

합계
349,400
-
100.00%

관계기업 그래프(주) 서울시 강남구 소재하고 있는 회사로 2022년 3월에 설립되었습니다. 당사는 그래프데이터베이스 개발 전문기업으로 그래프데이터베이스 제품과 그래프기술을 보유하고 있습니다. 그래프(주)는 당사의 데이터베이스 제품과 그래프 기술을 활용하여 P2P금융 플랫폼, 블록체인 기반의 토큰관리 서비스, 투자전문 SNS서비스 등 ICT기반의 다양한 전문서비스 제공을 사업목적으로 설립되었습니다. 당사는 데이터베이스 제품개발에 집중하고, 그래프(주)라는 별도의 사업목적 지주회사를 운영하면서 그래프 기술 기반의 플랫폼 사업, 금융서비스 등에 진출하기 위함입니다.그래프(주)는 설립 이후 운영자금 목적으로 (주)비트나인으로부터 자금을 대여받았고, ICT기반의 새로운 비지니스 창출을 위한 서비스 기획, P2P금융 비즈니스 이행 및 플랫폼 설계 및 검토 등에 운영자금을 사용하였습니다. 또한 시장에서 경쟁력을 지닌 신사업 전문기업들에 대한 투자와 M&A, 신규 플랫폼 구측을 통한 혁신서비스 제공과 관련된 비즈니스를 수행하였습니다.현재 지분구조는 강철순 대표 56.78%, (주)비트나인 40.07% 등입니다. 그래프(주)는 2023년 기준 영업손실 1,225백만원, 당기순손실 1,264백만원을 기록하였습니다. 이는 회사의 사업초기단계에서 발생한 급여, 사무실 임차료, 서비스 기획비용 등의 지출로 인한 사항입니다. 또한, 당사는 그래프(주)에 운영자금 목적의 1,000백만원 대여금을 제공하고 있으며, 해당 신용공여와 관련된 자세한 검토사항은 'III.투자위험요소-2.기타위험-카.'을 참고하시기 바랍니다.

[당사의 그래프(주) 취득일자 및 내역]

취득 법인
취득 일자
취득 주식수
취득금액 (백만원)
양수 지분율
양수 후 지분율(누적)
투자방식
주당 발행가액

비트나인
2022-04-01
2,500
5
1.49%
1.49%
3자배정 유상증자
2,000원

비트나인
2022-07-28
137,500
4,500
38.58%
40.07%
3자배정 유상증자
32,727원

합계
-
140,000
4,505
40.07%
40.07%
-
-

통상 비상장사의 투자 가격 산정은, Peer그룹 비교, 사업전망 등을 감안하여 투자 검토하는 투자기관들과 협의된 가치로 결정되며, 각 투자기관에서 자체적으로 평가하여 주당가치가 산정됩니다. 따라서, 주당가치 산정시 비상장사라는 점과 평가에 따른 추가비용 부담 등의 이유로 제3자 평가는 따로 진행하지 않았고, 그 당시 투자를 검토하고 있었던 동반 투자사들의 가치평가와의 비교를 통해 협의하였으며, 그 적정성을 판단하였습니다. 이에 관해서는 발행회사 및 당사가 동의로 산정되었습니다.

[그래프(주) 관계기업투자 주식 변동 내역]

(연결기준)

연도
기초
취득
지분법손익
지분법 손상차손
기말

2024년 1분기
3,213
-
(19)
-
3,195

2023년
4,345
-
(507)
(624)
3,213

2022년
-
4,505
(160)
-
4,345

당사는 2023년 12월 말일을 기준일로 하여 보유하고 있는 그래프 주식에 대해 대주회계법인으로부터 손상 검토를 진행했으며, 손상검토 결과 2023년 지분법손익(50백7만원)을 고려하여 624백만원의 지분법 손상차손을 인식했습니다.

[그래프(주) 투자주식 평가 관련]

구분

내 용

보유주식수

그래프(주) 보통주 140,000주

지분율

40.07%

회수가능액
3,213백만원

비교대상 장부가액
4,077백만원

비교대상 장부가액 대비 초과(미달) 금액
(863백만원)

외부평가기관

대주회계법인

평가방법 및 주요 투입가정

평가방법

현금흐름할인법 (Discounted Cash Flow )

할인율(WACC)

13.71%

영구성장률

1.00%

평가기준일
2023년 12월 31일

추정기간
2024년 01월 01일부터 2028년 12월 31일까지

추정자료 및투입변수
국내 법인세율은 세법을 반영,

출처: 대주회계법인 외부평가기관의 평가의견서

[주요 투자자산 내역 및 상세]

당사가 보유한 주요 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 주요 현황은 다음과 같습니다.

[기타포괄손익-공정가치측정 금융자산]

(연결 재무제표 기준)
(단위 : 백만원)

구분
회사명
설립일
최초 취득일자
소재지
지분율
취득금액
손상금액
잔액
주요 사업

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
1
커넥
2020-06-17
2022-02-25
서울 강남구
4.75%
2,000
2,000
-
핀테크, 결제서비스

2
Graphizer Inc
2021-05-10
2022-02-24
미국
12.23%
9,358
-
9,358
데이터베이스 개발, IT관련 서비스 제공, 기술지원

(1) (주)커넥

(단위 : 백만원)

회사명
(주)커넥

대표이사
이원일

주소
서울시 강남구 테헤란로 425, 11층

설립일
2020-06-17

사업내용
소프트웨어 개발공급

종업원 수
23명

외부감사인
-

구분
2023년
2022년
2022년
2021년

자산총계
2,866
15,627
6,393
-

부채총계
14,031
10,583
4,215

자본총계
(11,165)
5,043
4,298
-

매출액
823
12,776
7,944
-

영업이익(손실)
(8,633)
(244)
3,127
-

당기순이익(손실)
(17,314)
(2,462)
2,796
-

(주)커넥은 2020년 6월에 설립된 법인으로 결제솔루션 및 핀테크 전문 회사입니다. 당사는 2022년 2월 ICT기술 기반의 혁신서비스 기업으로 도약하기 위하여 동 회사에 투자를 진행하였습니다. 투자 당시 (주)커넥과 당사 소속 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과의 특수관계는 없으며, 투자이후 커넥의 결제시스템에 그래프데이터베이스 기술을 적용하여 공동으로 개발을 하는 등의 사업협력 실적이 있습니다. (주)커넥은 당사 재무제표상 기타포괄-공정가치금융자산에 포함되어 있었으며, 최초 투자금액은 2,000백만원으로 매년 대상회사의 순자산장부가치에서의 회수가능금액을 산정하여 평가 진행하고 있습니다. 다만, (주)커넥은 2023년에 PG(결제대행)시장의 경쟁심화로 인한 수익성 악화로 역마진이 나는 거래에 대한 매출을 지양했으며, 대형 PG사로 매출이 집중되면서 커넥 같은 중소형 PG사는 매출이 급감하여 2023년 회사의 완전 자본잠식을 기록했습니다.당사는 (주)커넥의 완전자본잠식으로 인해 2,000백만원의 평가손실을 인식했으며, 2024년 1분기말 당사가 인식하고 있는 장부가액은 0원이기에 향후 (주)커넥의 사업 및 손익에 의하여 추가적으로 당사 손익에 부정적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2022년 투자하였기 때문에 최근 3년 자금회수에 대한 사항은 없었으며, 증권신고서 제출일 현재 추가 출자계획은 없습니다.

[당사의 (주)커넥 취득일자 및 내역]

취득 법인
취득 일자
취득 주식수
취득금액 (백만원)
양수 지분율
양수 후 지분율(누적)
투자방식
주당 발행가액

비트나인
2022-02-25
26,173
2,000
4.82%
4.82%
3자배정 유상증자
76,415원

㈜커넥 지분 4.82%에 대한 당사의 취득대금은 2,000백만원으로, 당사는 회계법인길인에 주식양수가액 적정성에 대한 평가를 의뢰하였습니다. 그럼에도 불구하고 투자자들께서는 회계법인길인이 양수가격 평가의견서에서 제시하는 평가대상회사의 주식가치의 평가 결과는 미래예측에 따른 근본적인 한계가 존재하며, 평가대상회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.회계법인길인은 ㈜커넥의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 현금흐름할인법(DCF)은 해당 기업의 미래순현금흐름 (FCF) 및 잔존가치 (TV)를 추정 후 할인율 (WACC)을 사용하여 현재 시점의 기업가치를 추정 하는 방법으로, 이론적으로는 가장 우수한 방법 중 하나로 꼽히고 있습니다. 다만, 기업가치를 결정하는 요소인 미래순현금흐름(FCF), 할인율(WACC), 잔존가치(Terminal Value) 등의 결정시 평가자의 전문가적 판단이 요구되는 방법입니다. 전문가적 판단은 지극히 주관적일 수 있으며, 미래 가치나 할인율, 잔존가치는 언제까지나 현재시점에서 예상하는 합리적인 추정치를 사용한 것으로 향후 실제의 가치와는 차이가 발생할 수 있습니다.투자자들께서는 당사의 ㈜커넥의 지분 4.82% 양수가격 2,000백만원이 미래 추정치에 근거한 가격임에 유의하시고, 해당 추정치는 전문가의 주관적 판단의 개입의 여지가 있음에 유의하시기 바랍니다.회계법인길인이 추정한 ㈜커넥의 기업가치 평가 결과 요약은 다음과 같습니다.

[㈜커넥 기업가치 평가 결과 요약]

(단위: 백만원)

산출결과 요약

추정기간의 FCF의 현재가치(A)
7,440,232

Continual Value의 현재가치(B)
34,287,835

평가기준일 현재 잉여현금흐름의 현재가치(C=A+B)
41,728,067

비영업용자산(D)
-

기업가치평가액(E=C+D)
41,728,067

타인자본 가치(F)
2,240,000

자기자본 가치(G=E-F)
39,488,067

발행주식 총수(주)
516,755

1주당 주당 가치(원)
76,415

자료:
회계법인길인

회계법인길은은 추정한 손익을 바탕으로 평가기준일인 2021년 12월 31일 기준 평가대상회사의 주당 가치를 63,108원에서 95,562원의 범위로 산출했고, 실제 양수도 가액 주당 76,415원은 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였다고 판단됩니다. 그러나, 투자자들께서는 평가법인 회계법인길인의 해당 양수가격 적정성 평가는 해당 기업의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것이 아니라, 합리적으로 추정된 양수도가액의 범위 내에서 해당 양수도가액의 적정성을 검증하는 것임에 유의하시기 바랍니다.

(2) Graphizer Inc.

Graphizer In
c.의 경우,

DBMS
를

기반으로

다양한

모델의

데이터를

분석하는

GK
소프트웨어에서

물적분할
된 회사로 2010
년

5
월

캘리포니
아에서

설립되
었습니다.

Graphizer Inc.는 현재 미국 내 다양한 방위 및 정부 시스템 통합 및 구현 프로젝트에 참여하고 있으며 회사의 현황은 다음과 같습니다.

[Graphizer Inc. 현황]

법인명
Graphizer Inc.

주주현황
Jeremy MoserBrendan McGeeGK Software USA, Inc.Munera Capital LLCBitnine Global, Inc.Bitnine Co,Ltd.

전문분야

- 빅데이터

기술

및

다양한

데이터

베이스

관리

시스템

(DBMS)

- SI(System Integration)

- 그래프

데이터베이스

- AI

관련

프로젝트

수행

- 오픈소스 기반의 SW 개발 프로젝트 다수 - PostgreSQL 엔진 기술을 활용한 최적화 프로젝트 다수- Apache AGE 소프트웨어 상업화

주요고객사
-미 국방부- 다수의 주 정부(캘리포니아, 애리조나, 네바다, 뉴멕시코, 텍사스 등)- 통신기업(Verizon, Sprint 등), - 제조기업(Applied Materials, RTX, AbbVie 등)

Graphizer Inc.는 Bitnine Global Inc.의 그래프데이터베이스 제품을 독점적으로 판매하는 회사로서, Bitnine Global Inc.는 미국 현지 비즈니스를 진행함에 있어 전담 영업/마케팅 전문조직을 별도로 운영하기 보다는, Graphizer Inc.를 활용하여 미국을 비롯한 글로벌에서의 다양한 영업과 기술지원활동을 수행하고 있습니다.

당사의 종속회사인 Bitnine Global Inc.가 Graphizer Inc.에 투자하던 당시(2022년)는 코로나-19의 유행으로 인해 당사가 미국 현지에 별도의 영업 및 마케팅 조직을 운영하는데 어려움이 있는 상황이었습니다. 따라서, 당사는 당사와 동일한 사업영역, 유사한 제품군을 보유하고 있고 다수의 현지 고객을 확보하고 있는 Graphizer Inc.로의 지분 투자를 통해 북미시장에서의 영업활동을 지속하고자 하였습니다.

당사 및 종속회사인 Bitnine Global Inc.가 Graphizer Inc. 의 지분 취득일자 및 내역은 다음과 같으며, 당사와 Bitnine Global Inc.가 인수한 Graphizer Inc.의 주식은 1,400,024주로 환율적용시( $1,350) 약 94.5억원 수준입니다.

[Graphizer Inc. 취득일자 및 내역]

구분
약정일자
주식총수
주당단가
인수총액

Bitnine Co.
2022-10-04
861,952
$5

$

4,309,760

2023-05-25
150,072
$5

$

750,360

합 계
1,012,024
-

$

5,060,120

Bitnine Global
2022-02-21
388,000
$5

$

1,940,000

합 계
388,000
-

$

1,940,000

총 계
1,400,024
-

$

7,000,120

당사 및 당사계열사의 최초 투자 당시(2022년)에는 유의미한 지배력을 행사할 수 있는 지분을 확보하고 있었으나, Graphizer Inc.의 사업이 성장함에 따라 2023년 추가적으로 투자자 유치가 이루어지면서, 당사 및 당사 계열사의 Graphizer Inc.에 대한 지분율은 유의미한 지배력을 행사하기에 부족한 수준인 지분율 합계 12.28%로 감소 하였습니다. 또한, 동사의 주요 고객은 미 국방부 및 다수의 주 정부(캘리포니아, 애리조나, 네바다, 뉴멕시코, 텍사스 등)으로 정보의 무단 공개를 방지하기 위해 비공개 계약(NDA)을 다수 체결하고 있는 바, 현재 당사가 Graphizer Inc.로 부터 수령 및 공개할 수 있는 정보에 일부 제한이 있습니다. 당사는 지속적으로 Graphizer Inc.와 파트너 관계로 북미지역에서의 영업활동을 지속하고 있고, Graphizer Inc.의 주
주로서 영업활동과 관련한 자료를 지속적으로 요청 및 수령하여 투자 사후관리를 진행중에 있습니다. 현재 당사는 단기간내 당사가 보유한 Graphizer Inc.의 지분가치가 하락할 가능성은 제한적으로 예상하고 있으나, 당사의 예상과는 달리 피투자법인의 영업활동이 악화될 경우 지분가치의 하락으로 인해 평가 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 Graphizer Inc.는 비상장법인인 바, 환

금성이 떨어지는 특성이 존재하여 당사 투자금을 회수하지 못하는 위험이 존재할 수 있습니다.

당사는 공시된 사항 외 종속기업 및 관계기업, 투자자산에 대해 추가적인 자금 대여 및 자본 출자는 현재 기준 계획하고 있지 않습니다. 그러나 사업 환경 악화 및 실적 부진으로 인해 추가적인 자금 소요가 발생한다면 자금 대여 및 자본 출자가 진행될 수 있으며, 자본금 및 대여금에 추가적인 손상차손을 인식하여 수익성에 악영향을
미치고 있으니
투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

차. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 최근 3사업연도(2021년~2023년) 중 상장(2021년 11월) 이후 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 1회 발생
하여 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.
당사는 기술성장특례 적용 기업으로 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용 받지 않습니다. 증권신고서 제출일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다.
다만, 향후 적자 상태가 지속적으로 유지되는 등의 이유로 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 2021년 11월 10일 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 그래프데이터 베이스 기술 수준 제고를 위한 연구
개발, 사업 규모 확장에 따른 인력확충으로 인한 인건비 증가, 사업 확장을 위한 마케팅 비용 증가로
2021년 및 2023년,
2024년 반기
영업손실을 기록하였으며, 안정적인 수익성이 확보되기 전까지 이러한 추세가 일정기간 지속될 것으로 예상하고 있습니다.

한편, 코스닥시장 상장법인의 관리종목 지정요건은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건 & 해당여부 검토]

구 분
관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조)
상장폐지(코스닥 상장규정 제54조, 제56조)
비트나인 회사현황
관리종목지정요건해당여부
관리종목지정유예

사업연도
금액(억원)/비율(%)/내용
해당여부
종료시점

1) 매출액 미달(별도)

최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)-

이익미실현기업

또는 기술성장기업은

상장후 5년간 미적용
- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2년 연속 매출액 30억원 미만

[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2023년(별도)2022년(별도)2021년(별도)
24,241백만원12,424백만원14,428백만원
미해당
해당
2026년 12월 31일까지 유예대상

2) 법인세비용차감전계속사업손실(연결)

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 10억원 이상이면서 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

-

이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용

- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용

관리종목 지정후 자기자본 50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우
2023년(연결)2022년(연결)2021년(연결)
-17,105백만원 / -96.5%147백만원 / 0.4%-1,173백만원 / 3.5%
미해당
해당
2024년 12월 31일까지 유예대상

3) 자본잠식 등
사업연도 말을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
가. 최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나. (A)에 해당하여 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다. (B)에 해당하여 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우라. (A) or (B) 관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.
2023년(연결)
자본금 5,222백만원 /비지배지분 제외자기자본 15,284백만원 /감사의견 적정
미해당
-
-

4) 시가총액미달
보통주 시가총액 40억원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
증권신고서제출일 기준
해당사항 없음
미해당
-
-

5) 정기보고서미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
2024년 1분기2023년 온기2023년 3분기2023년 반기
2024년 1분기보고서 제출일2024년 05월 14일2023년 사업보고서 제출일2024년 03월 21일2023년 3분기보고서 제출일2023년 11월 14일2023년 반기보고서 제출일2023년 08월 14일
미해당
-
-

6) 불성실공시
-
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상
-
-
-
-
-

7) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우(주1)
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
2023년
자산총액 602억원(1천억원 미만)
미해당
-
-

8) 거래량 미달

분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상(액면가액 5,000원 기준), 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
2023년
소액주주수 27,396인소액주주지분 73.78%
미해당
-
-

9) 주식분산 미달

소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
2023년
소액주주수 27,396인소액주주지분 73.78%
미해당
-
-

10) 회생절차개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우
증권신고서제출일기준
해당사항 없음
미해당
-
-

11) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
증권신고서제출일기준
해당사항 없음
미해당
-
-

12) 기타

- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지

- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)

- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우

- 유가증권시장 상장의 경우

- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우 등

증권신고서제출일기준
해당사항 없음
미해당
-
-

(주1):「상법」제542조의8에 의거 '벤처기업육성에 관한 특별조치법'에 따른 벤처기업 중 최근사업연도 자산총액 1천억원 미만의 코스닥 상장사는 사외이사 선임 법령 적용 제외 「상법」제542조의11에 의거 자산총액 2조원 미만의 상장회사는 감사위원회 설치 의무 면제

자료: 한국거래소, 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

(1) 매출액 미달 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

영업수익 (별도)
24,241
12,424
14,428

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제1호에 따르면, 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사의 2023년 별도기준 영업수익은 약 24,241백만원으로 30억원을 상회하며, 당사는 기술성장 특례 적용 기업으로서 2021년 11월 10일 코스닥시장에 상장하여 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제1호가목에 따라 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도(2026년 12월 31일)까지 관리종목지정 유예를 적용받아 관리종목 지정 요건에 해당하지 않습니다. 단, 2027년 이후부터는 매출액(별도 기준) 30억원을 유지하지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(2) 법인세비용차감전계속사업손실 발생 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2023년
2022년
2021년

법인세차감전 계속사업손익 (연결)
(17,105)
147
1,173

자기자본 (연결)
17,726
34,786
33,408

법인세 차감전 계속사업손익/자기자본 (연결)
-96.5%
0.4%
3.5%

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 최근 3사업연도(2021년~2023년) 중 2023년 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다.당사는 최근 3사업연도(2021년~2023년) 중 상장일(2021년 11월 10일) 이후 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 1회 발생하여 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제2호나목에 따라 신규상장일로부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도(2024년 12월 31일)까지 관리종목지정 유예를 적용받습니다. 2025년부터는 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.(3) 자본잠식 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자본총계
15,609
17,727
34,786
33,408

비지배지분 제외 자기자본
13,602
15,284
33,501
33,408

자본금
5,222
5,222
5,177
5,177

자본잠식여부
X
X
X
X

자본잠식률
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

감사의견
-
적정
적정
적정

「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제3호와 제4호에 따라 매 사업연도 말을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 / B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만인 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 A) 최근 사업연도말(2023년말) 자본잠식상태가 아니고, B) 최근 사업연도말(2023년말) 비지배지분 제외 자기자본이 15,284백만으로 10억원 이상입니다. 이에 따라 당사는 현재 자본잠식 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.
그러나 당사는 그래프데이터베이스 산업 성장둔화가 지속되는 시장 상황에서
2024년 반기 기준 반기순손실 2,947백만원이 발생하였으며, 이는 2023년 1분기 순손실금액인 526백만원 대비 2,421백만원이 증가한 수치입니다. 그에 따른2024년 반기 기준 비지배지분 제외 자기자본은 13,602백만원이며, 자본금은 2024년 반기 기준 5,222백만원인 바, 2024년도 당기순손실금액이 전년 동기대비 확대추세를 보이고 있습니다.
2024년 2~4분기(2024년 04월~12월)동안 당기순손실이 8,095백만원 이상 발생할 경우 2024년말 기준 당기순손실이 10,805백만원 이상 발생 하여 그에 따른 결손금 누적으로 자본잠식률이 100분의 50 이상을 기록할 가능성이 존재합니다.

이 경우 한국증권거래소의 '관리종목' 지정 사유에 해당할 수 있습니다.

관리종목으로 지정된 다음 해에 1) 매출액이 30억원을 미달하거나 2) 자기자본 50%초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하거나 3)

자본잠식

률이 50% 이상 발생하거나 4) 자기자본이 10억원 미만으로 발생할 경우 상장적격성 실질심사에

진입할 수 있습니다. 진입 후 아래와 같은 상장적격성 실짐심사의 주요 심사기준을 충족하지 못할 경우 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다.

[상장적격성 실질심사 주요 기준 (개별적 요건)]

개별적 요건사유
주요 심사기준

회생절차 개시신청 기각 등
- 회생절차 개시신청 기각 등의 사유- 해당 법인의 계속기업 가능성 유무

상장서류 허위 기재 등
- 허위신고 내용이 상장심사에 미치는 중요성- 허위신고 내용이 투자 판단에 미치는 영향- 해당 기업의 고의, 중과실 여부 등

출처:「코스닥시장 상장규정」

[상장적격성 실질심사 주요 기준 (종합적 요건)]

종합적 요건사유
주요 심사기준

상장폐지 요건 회피를 위한 증자, 분할 등
(1) 영업, 재무상황 등 기업경영의 계속성가. 영업의 지속성- 매출의 지속가능성- 수익성 회복가능성나. 재무상태 건전성- 재무상태 취약 여부- 경영진의 불법행위에 의한 재무상태 악화여부- 우발채무의 실현으로 재무상태 악화 여부(2) 지배구조, 내부통제제도, 공시체제 등 경영투명성가. 지배구조의 중대한 훼손 여부- 최대주주 및 경영진의 불법행위 여부- 경영의 안전성 위협나. 내부통제제도의 중대한 훼손 여부 검토- 내부통제제도의 구축 및 운영 여부 등다. 공시체계의 중대한 훼손 여부- 회계처리 불투명성- 공시 위반 행위의 악의·상습성 여부(3) 기타 투자자보호 및 증권시장의 건전한 발전 저해로상장적격성 인정이 곤란한 경우

횡령ㆍ배임

외부감사법, 자본시장법 등에 따른 회계처리 기준 위반

주된 영업의 정지

결산 이후 자구이행을 통한

자본잠식

요건 해소

대규모 영업외대손(매출채권 이외의 채권 손상차손) 발생

부실징후기업의 편법적 제3자배정 유상증자

분할 또는 분할합병 후 존속법인의 부실화

이익미실현법인의 매출액 미달

불성실 공시 1년 간 누계벌점 15점 이상

감사의견 변경

2사업연도 연속 계속기업 존속능력 불확실성 존재

2사업연도 연속 매출액 30억원 미만

법인세차감전계속사업손실 사유로관리종목 지정된 다음 해에도자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의법인세차감전계속사업손실 발생

2사업연도 연속

자본잠식
률 50% 이상

2사업연도 연속 자기자본 10억원 미만

기타 투자자 보호

출처:「코스닥시장 상장규정」

당사는 금번 공모 유상증자가 예정대로 진행될시 추가적인 자본확충으로 인하여 자본잠식률이 50%이상 발생할 가능성은 낮을것으로 판단하고 있으나, 당사의 예상과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 납입 대금이 예정보다 감소하여 원활한
자본확충이 이루어지지 않는다면 자본잠식률 50% 이상을 기록하여 관리종목에 지정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 시가총액 미달여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(단위 : 백만원)

구분
일자
금액

시가총액(최고)
2022.01.05
232,964

시가총액(최저)
2024.04.12
42,037

자료: 한국거래소 정보데이터 시스템

「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제5호에 따라 보통주의 시가총액 40억원 미만이 30일간 지속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다.코스닥시장 상장 이후부터 최초 증권신고서 제출일 전일까지 당사의 종가 기준 시가총
액은
최고 232,964백만원, 최저 42,037백만
원으로 시가총액 40억원 미만을 기록한 바가 없어 관리종목 지정요건에 해당하지 않습
니다.
(5) 정기보고서 미제출 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 2024년 1분기보고서를 2024년 05월 14일에, 2023년 사업보고서를 2024년 3월 21일에, 2023년 3분기 보고서를 2023년 11월 14일에, 2023년 반기보고서를 2023년 08월 14일에 제출하였습니다.(7) 지배구조 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달하거나 B) 법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 벤처기업에 해당하며 상법 시행령 제34조 제1항 1호에 따라 자산총액이 1천억원 미만으로 「상법」 제542조의8제1항에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 할 의무가 없으나, 당사
는
3명
의 사내이사 및
1명
의 사외이사를 두고 있어 향후 자산총액이 1천억원을 초과하더라도 해당 법규를 준수하고 있습
니다.또한, 당사는 상법 제542조의11제1항 감사위원회 설치 규정 적용 대상인 자산총액 2조원 이상의 기업에 해당하지 않으므로 지배구조 미달 여부에 따른 관리종목 지정 요건에 해당하지 않습니다.(8) 거래량 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제8호에 따라 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다. 가) 신규 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정하는 경우, 나) 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준, 다) 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 하는 경우입니다.당사는 최근 사업연도 말 기준 소액주주 지분율 73.78%, 소액주주 수 27,396명임에 따라 상기 다) 항목에 해당되어 거래량 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.(9) 주식분산 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사의 최근사업연도말(2023년) 소액주주수는 27,396인, 소액주주지분율은 73.78%로 주식분산 미달에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.(12) 기타사항상기 지정요건 표 내 사유 등에 따라 당사의 주권은 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 될수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 다만, 향후 적자 상태가 지속적으로 유지되는 등의 이유로 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

카. 특수관계자 간 거래에 따른 위험
「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따르면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 집행임원, 감사에 대해서는 신용공여를 하여서는 안된다고 규정하고 있습니다. 다만, 동법 제2항에 따라 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 「상법시행령」 제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 회사의 지분율에 따라 제한하는 등 예외조항이 있으나
최근 3개년동안 당사와 당사의 특수관계자 자금거래가 발생한 사례 중 최대주주의 특수관계인인 그래프(주)에 지급한 대여금은 상장법인의 신용공여 금지 관련 상법을 위반한 것으로 판단됩니다.

당사는 이와 같은 상법 위배 가능성이 존재한다는 사실에 대한 인지 후 해당 대여금을 조기상환하여 거래를 정비하였습니다.

이에 본 증권신고서 제출일 현재 기준으로 그래프(주)와 당사 사이에 대여금은 존재하지 않는 상황입니다.
이에 당사는 당사의 이사회 규정을 개정하여 특수관계자향 자금거래 등을 포함하여 내부통제 상 흠결 및 신용공여 관련 이슈사항이 재발하지 않도록 절차를 마련할 예정입니다.
더불어,

대여 필요 발생 시 내부적으로 면밀한 검토와
함께, 필요 시 외부 법률자문기관 및 감독기관의 의견을 받는 등 특수관계자향 자금거래에 신중을 기해 진행하고자 계획하고 있습니다.

전술한 바와 같이, 특수관계자와 거래 및 채권채무관계가 발생하고 있으며, 향후
상기 거래와 거래에 따른 주요 이슈사항, 당사에게 끼칠 수 있는 영향 등을 반드시 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[임원겸직 현황]
당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원겸직 현황]

당사
겸직 회사

성명
직위
상근여부
겸직 회사명
직책
상근여부
겸임회사 재직기간

강철순
대표이사
상근
Bitnine Global Inc
대표이사
상근
2016.01~

그래프(주)
대표이사
상근
2022.03~

AGEDB Technology Ltd.
Chairman
비상근
2022.10 ~

AGEDB America Inc.
CEO
비상근
2023.01 ~

이기연
사외이사
비상근
성균관대
교수
상근
2017.03 ~

JM캐피탈
비상임 감사
상근
2021.04 ~

조판제
감사
비상근
해솔 법률사무소
변호사
상근
2008.11

당사의 대표이사는 종속기업 및 관계기업의 대표이사를 역임하고 있습니다. 이로 인하여 당사는 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 현황]

[특수관계자 현황]

(별도기준)

구 분
당기말

종속기업
Bitnine Global Inc.

(주)제다이벤처스

(주)제이비씨솔루션즈

(주)칼립스밸류업

AGEDB Technology Ltd.

(주)제이씨랩스

관계기업
(주)헬로마켓

(주)네오클로바

엔에이치-디엑스 오픈 이노베이션펀드 (액면가)

그래프(주)

[특수관계자간 자금대여 거래위험]

별도기준 최근 3개년간 특수관계자에게 자금을 대여거래 행위에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 특수관계자간 자금 대여거래 현황]

(별도기준)
(단위: 백만원)

신용공여 대상
신용공여 유형
결의된 신용공여 기간
금액(백만원)
대여목적
이자율
집행 결의 이사회
상태
담보여부

그래프㈜
금전대여
2022.04.01 ~ 2022.06.07
295
운영자금
고정 4.6%
2022.04.01 이사회의사록
상환
-

2022.05.20 ~ 2023.05.20
2,000
운영자금
고정 4.6%
2022.05.18 이사회의사록
일부연장
-

2023.05.20 ~ 2026.05.20
1,000
운영자금
고정 4.6%
2023.05.20 이사회의사록(연장)
상환
-

합 계
3,295
-
-
-
-
-

최근 3개년동안 당사와 당사의 특수관계자 자금거래가 발생한 사례가 있으며, 「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따르면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 집행임원, 감사에 대해서는 신용공여를 하여서는 안된다고 규정하고 있습니다. 다만, 동법 제2항에 따라 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 「상법시행령」 제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 회사의 지분율에 따라 제한하고 있습니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래

④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.

⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내 용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래

(출처: 국가법령정보센터)

당사가 코스닥상장사임을 감안하였을 때 주요주주 및 기타특수관계인에 제공하는신용공여는 원칙적으로 금지되고 있는 상황입니다. 다만, 하기와 같은 조항에 따라 일부 상장사의 신용공여를 일부 허용하고 있습니다.

상법시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여”란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

(후략)

(출처: 국가법령정보센터)

상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)

제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

(출처: 국가법령정보센터)

최근 3년간 별도기준 당사와 자금거래관계가 있었던 기업의 상세 주주현황은 아래와 같습니다.

그래프(주)

주주명
보통주
우선주
지분율

강철순
198,400
-
56.78%

(주)비트나인
140,000
-
40.07%

기타
11,000
-
3.15%

합계
349,400
-
100.00%

기준일: 본 공시서류 제출일 전일

특수관계자간 자금대여거래현황 중 상법시행령 제35조 3항에 따른 예외조항에 해당되지 않는 것으로 보이는 자금대여거래는 그래프(주) 대상 자금거래입니다. 당사의 최대주주(개인)는 그래프(주)의 주식 56.78%를 보유하고 있으므로, 그래프(주)는 개인인 최대주주의 특수관계인에 해당하며, 상법에 정의된 다른 예외 사유에 해당사항이 없는 한, 당사의 관점에서 그래프(주)에 대한 대여금 관련 신용공여는 상법에서 정한 형식적인 요건을 흠결한 것으로 판단됩니다.이처럼 당사는 코스닥 상장법인으로서 최대주주의 특수관계인인 그래프(주)에 지급한 대여금은 상장법인의 신용공여 금지 관련 상법을 위반한 사항이며, 상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)로 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금이 발생할 수 있으며, 이에 따른 형사 처분이 있을 수 있습니다. 이와 관련하여 공시서류 제출 전일 현재 기소 혹은 진행 중인 법적 대응상황은 별도로 존재하지 않는 상황입니다1. 회사와 법인과의 관계, 법인 요약정보 및 재무제표그래프(주)는 최초 증권신고서 제출일 현재 당사가 지분율 40.1%를 보유하고 있는 관계기업입니다.

[그래프(주) 기업 현황]

구 분
내 용

기업명
그래프㈜

기업의 형태
기타법인

주요사업
ICT기반의 혁신서비스 구축, 플랫폼 구축, 솔루션 개발

소재지
서울시 강남구 영동대로 424, 사조빌딩 4층(대치동)

직원 수(상근)
5명

대표자
강철순

설립일
2022.3.17

재무현황(2023년, 연결)
영업수익 0원, 영업손실 1,225백만원, 당기순손실 1,264백만원

자산 4,505백만원, 부채 1,433백만원, 자본 3,072백만원

주요 주주 현황
강철순(56.8%), (주)비트나인(40.1%)

주)
그래프(주)는 외부회계감사대상법인이 아니며, 상기 재무현황은 감사받지않은 재무제표입니다..

2. 신용공여 증감 내역

[그래프(주)대상 자금 대여거래 현황]

신용공여 대상
신용공여 유형
결의된 신용공여 기간
금액(백만원)
대여목적
이자율
집행 결의 이사회
상태
담보여부

그래프㈜
금전대여
2022.04.01 ~ 2022.06.07
295
운영자금
고정 4.6%
2022.04.01 이사회의사록
상환
-

2022.05.20 ~ 2023.05.20
2,000
운영자금
고정 4.6%
2022.05.18 이사회의사록
일부연장
-

2023.05.20 ~ 2026.05.20
1,000
운영자금
고정 4.6%
2023.05.20 이사회의사록(연장)
상환
-

합 계
3,295
-
-
-
-
-

3. 신용공여 제공 내역 및 배경(22.04.01) 2.95억원 대여 : 급여 및 사무실 운영비, 사업기획·영업·마케팅 비용 등의 운영자금 사용목적으로 금전을 대여 → 자체자금 마련을 통해, 회수 완료(22.06.07)
(22.05.20) 20억원 대여 : 급여 및 사무실 운영비, 사업기획·영업·마케팅 비용 등의 운영자금 사용목적으로 금전을 대여 → 10억원 일부 상환 및 10억원 기한 연장 (23.05.20) (24.05.14) 기존 대여금 10억원 상환 완료. 현재 대여금 잔액 없음.

4. 신용공여와 관련한 사업진행 현황

대여금은 전액 그래프(주)의 운영자금으로 사용되었으며, 그래프(주)는 아래와 같은 사업을 추진하고 있습니다.당사는 그래프데이터베이스 개발 전문기업으로 그래프데이터베이스 제품과 그래프기술을 보유하고 있습니다. 그래프(주)는 당사의 데이터베이스 제품과 그래프 기술을 활용하여 P2P금융 플랫폼, 블록체인 기반의 토큰관리 서비스, 투자전문 SNS서비스 등 ICT기반의 다양한 전문서비스 제공을 사업목적으로 설립되었습니다. 비트나인은 데이터베이스 제품개발에 집중하고, 그래프(주)라는 별도의 사업목적 지주회사를 운영하면서 그래프 기술 기반의 플랫폼 사업, 금융서비스 등에 진출하기 위함입니다.그래프(주)는 설립 이후 운영자금 목적으로 당사로부터 자금을 대여받았고, ICT기반의 새로운 비지니스 창출을 위한 서비스 기획, P2P금융 비즈니스 이행 및 플랫폼 설계 및 검토 등에 운영자금을 사용하였습니다. 또한 시장에서 경쟁력을 지닌 신사업 전문기업들에 대한 투자와 M&A, 신규 플랫폼 구측을 통한 혁신서비스 제공과 관련된 비즈니스를 수행하고자 합니다.5. 추가 신용공여 또는 대여금 발생 가능성 및 해소방안현재 계획으로는 추가적인 연대보증 등의 신용공여 및 대여금 지급 계획이 없으며, 2023년말기준 그래프(주)는 75백만원의 현금및현금성자산 및 정기예금을 보유중입니다.
당사는 이와 같은 상법 위배 가능성이 존재한다는 사실에 대한 인지 후, 해당 신용공여 해소방안 및 계획을 최우선으로 고려하여 2024년 05월 13일자로 그래프(주) 관련 10억원 대여금을 전액 상환하였습니다. 이에 증권신고서 제출일 현재 기준으로 그래프(주)와 당사 사이에 대여금은 존재하지 않는 상황입니다. 추후 신용공여 관련 이슈사항 발생방지를 위해 대여 필요 발생 시 내부적으로 면밀한 검토와 더불어, 필요 시 외부 법률자문기관 및 감독기관의 의견을 받는 등 특수관계자향 자금거래에 신중을 기해 진행하고자 계획하고 있습니다.

이처럼 당사 이사회 실시 내역과 신용공여 해소 내역 등에도 불구하고, 당사는 최대주주의 특수관계인에 자금대여를 제공한 사실이 있으며, 그 결과 상법 제542조의9 제1항을 위반하는 경우 상법 제624조의2에 의하여 5년 이하 징역 또는 2억원 이하의 벌금형 처벌을 받을 수도 있습니다. 위 「상법」 제624조의2에서는 구체적 행위(형사책임)주체를 규정하고 있지 않으나, 해당 신용공여행위를 한 이사 등이 책임을 부담할 것으로 예상됩니다.

또한 「상법」 제634조의3은 '회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다'라고 규정하고 있습니다.따라서 상법 제542조의9 제1항 위반으로 당사의 대표이사가 기소될 시 당사도 양벌규정에 따라 함께 기소될 수 있으며, 당사 역시 재판 결과에 따라 2억원이하의 벌금형에 처해질 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사의 벌금 부과 가능성에 유의하시기 바랍니다.

또한, 이사가 고의/중대한 과실로 인하여 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임(「상법」제401조)이 있으며, 법인은 이사 기타 대표자가 그 직무에 관하여 타인에게 가한 손해를 배상할 책임이 있습니다(「민법」 제35조 제1항).

신용공여금지를 위반한 이사들은 당사의 소속이므로 만약 이사들의 제3자에 대한 상법 제401조에 따른 책임이 인정될 경우 당사는 이사들과 연대하여 제3자에게 손해를 배상할 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다. 투자자들께서는 해당 신용공여로 인해 당사, 당사의 대표이사 및 이사 등에 대한 사법조치 가능성이 있으며 당사에 벌금 및 제재, 손해배상책임, 법률적 비용 등의 사법적 리스크 발생 가능성이 있음에 특히 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자 간 거래 위험]
당사는 그래프데이터베이스 개발 및 판매사업을 영위하면서,특수관계자 간 거래가 발생하고 있습니다. 주요 특수관계자 간 거래내역 중 당사 사업에 있어 주요한 거래내역은 아래와 같습니다.

[주요 특수관계자 간 거래내역]

(별도기준)
(단위: 백만원)

특수관계자
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

관계회사
(주)네오클로바
4
4
34
41
-
-
-
-

(주)그래프
-
-
-
-
1,754
-
-
-

(주)헬로마켓
-
-
-
-
1,000
-
-
-

관계기업인 (주)네오클로바의 경우 당사는 2023년 (주)네오클로바에 데이터베이스 제품을 납품한 실적이 있으며, (주)네오클로바는 IT프로젝트 진행시 당사에게 어플리케이션 개발 및 기술지원 등의 구축서비스를 제공한 이력이 있습니다. 그래프(주)의 경우 당사가 임차하고 있는 사무실에 전대차 계약으로 입주하여 사무실 관리비를 청구한 이력이 있으며 (주)헬로마켓의 경우 당사가 그래프데이터베이스 제품을 납품하고 그래프 기술 기반의 구축서비스를 제공하여 2022년 매출이 발생하였습니다.

그밖에, 당사는 종속회사인 Bitnine Global의 연구개발인력은 당사의 데이터베이스 제품을 개발하는 데 참여하고 있으며, 당사는 연구개발용역에 대한 대가를 Bitnine G
lobal Inc.에 지급한 이력이 있습니다.

[2024.05.14 [정정] 사업보고서]

(주3)정정전

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원
)

특수관계자
당 기
전 기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

Bitnine Global Inc.
-
485,244
659,614
-

(주)그래프
53,280
-
-
-

(주)헬로마켓
1,000,000
-
-
-

(주3)정정후

2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원
)

특수관계자
당 기
전 기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

(주)그래프
1,753,655
-
-
-

(주)헬로마켓
1,000,000
-
-
-

다만 해당 매출은 인식과정에서 매출인식 오류로 인하여 상기와 같이 사업보고서를 변경한 이력이 있습니다. 당사는 외부감사인 적정 의견을 받았으나 추후 회계 오류 발생으로 인해 금융당국의 제재가 발생할 수 있으니 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다.

[주요 특수관계자 간 채권채무내역]

(별도기준)
(단위: 백만원)

특수관계자
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

장기대여금
장기대여금
단기대여금
매출채권

그래프(주)
1,000
1,000
1,000
-

Bitnine Global Inc.
-
-
-
683

또한,
2021년에 발생한 매출채권 683백만원은 Bitnine Global Inc.가 수행하는 IT프로젝트에 (주)비트나인의 기술인력이 용역을 제공하고 그에 대한 대가를 수령한 내역입니다. 2024년 1분기말 기준 당사는 관계기업인 그래프(주)를 대상으로 1,000백만원의 대여금을 제공하고 있었으나, 2024년 05월 13일부로 그래프(주)의 대여금 1,000백만원을 전액 회수 완료했습니다.
그래프(주)의 대여금의 경우 상기 기재한 대여 경위, 회수일자, 법률검토 등의 내용 참조 부탁드리며, 해당 대여금은 2024년 05월 13일자로 상환 받았습니다.
상기와 같이, 특수관계자와 거래 및 채권채무관계가 발생하고 있으며, 상기 거래와 거래에 따른 주요 이슈사항, 당사에게 끼칠 수 있는 영향 등을 반드시 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는
금번 건과 관련하여 법무검토를 진행한 바 있습니다. 법무법인 의견서 접수 결과 위법성을 거듭 확인하였으며 해당 행위에 대한 법적 처분의 범위를 검토받았습니다. 금년도 하반기 중(9월 ~12월) 이사회 결의 후 자진하여
사실신고하여
사법당국의 결정에 따를 계획입니다.

한편, 당사는 상법 위반 혐의 발생에 대하여 이사회 규정을 개정하고 재발방지 대책을 마련할 계획입니다. 특

히, 안건에 대하여
당사 감사의
지적이 있는 경우, 외부 법무법인에 의뢰하여 법률적 이슈 여부를 확인하고 법적 이슈가 없는 건에 한하여 안건을 상정 및 승인할 예정입니다.

또한 이해관계자 거래와 관련해서 2024년 7월 중 내부통제 기구를 별도로 구축하고 재발방지와 동시에 사후적 보완 대책을 마련할 계획입니다. 당사의 사외이사를 위원장으로 투자심의위원회를 구성하여 이해관계자와의 거래를 강화하고 당사가 이해관계자와의 거래 및 투자거래를 진행할 시 본 투자심의위원회에 부의하여 위원회의 승인을 득한 후 해당거래를 진행하도록 강화된 내부통제절차를 구축할 계획입니다. 주요 내용으로는 5억원 이상의 투자, 자금대여, 담보제공 및 지급보증 건으로 거래관계가 발행하는 경우 내부통제 규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 거래를 진행할 계획입니다.
이와 별도로, 연 1회 이상 특수관계자와의 거래 제한에 대한 법령의 내용을 외부법률자문기관을 통해 임직원을 대상으로 교육을 실시할 예정입니다.
이러한 당사의 재발방지 대책에도 불구하고 특수관계자 및 이해관계자 간 부적절한 거래가 발생하여 법적 위험이 발생될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 재무제표 재작성 관련 위험

당사는 최근 3개년간 회계감사인의 감사를 통해 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 적정의견을 받았습니다.
다만 2023년 중 매출 분류에 따른 구분 오류로 정정공시가 발생한 사실이 있습니다. 또한 2022년도에서 2023년도 내 특수관계자 거래금액과 주석사항의 누락으로, 해당 회계오류를 수정하기 위해 재무제표를 재작성하고 공시자료를 정정한 이력이 있습니다.
한편, 상기 매출유형 분류와 관련한 오류 수정 사항과 특수관계자 거래금액 누락의 회계 오류는 회계감사인의 감사의견의 변형을 초래하지 않았습니다.
그럼에도 불구하고 이러한 회계오류 수정으로 인한 재무제표의 변동 내역에 대하

여 회계자료 신
뢰성에 대한 부정적 인식을 줄 수 있습니다.

또한, 특수관계자와의 거래는 향후 정부규제의 대상이 될 가능성이 있으며 중대한 회계 오류의 수정은 감
독기관의 제재가

있을 수 있습니다. 만약 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사,

상장폐지
, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치
가 취해질 수 있습니다.

당사는 2020년 코스닥시장 상장을 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령에 따라 금융감독원으로부터 삼덕회계법인을 감사인으로 지정받아 제8기 사업연도에 대한 지정감사인 계약을 체결하였습니다. 이후 제9기 사업연도
부터
한미회계법인과 감사인 계약을 체결하여 상장 이래 4개 사업연도 간 적정 의견을 수령하였습니다.

당사의 최근 4개 사업연도 회계감사인의 감사의견은 다음과 같습니다.

[회계감사인의 명칭 및 감사의견]

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제11기(당기)
한미회계법인
적정
해당사항없음
(연결재무제표)영업권 손상평가 회계처리의 적정성(개별재무제표)관계기업투자주식 및 종속기업투자주식 손상평가 회계처리 적정성

제10기(전기)
한미회계법인
적정
해당사항 없음.
(연결재무제표)- 공정가치가 측정되는 금융상품 평가- 영업권 손상평가(개별재무제표)- 공정가치가 측정되는 금융상품 평가- 종속기업투자주식 손상평가

제9기(전전기)
한미회계법인
적정
해당사항 없음.
(연결재무제표)- 수익인식의 기간귀속(개별재무제표)- 수익인식의 기간귀속

제8기(전전기)
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음.
-

상기 표와 같이, 당사는 2022년, 2023에 해당하는 제10기, 제11기 사업연도

재무제표
에 대하여 지정감사를 수감하여 적
정 의견을 수령하였으며, 2024년 3월 21일자로 감사보고서를 발행한 바 있습니다.

다만,
당사는 2024년 1분기 결산을 진행하는 과정에서 2022년 사업보고서 및 2023년 각 분,반기 보고서상 회계 오류를 발견하였고, 2024년

05월 중순부터 과거
회계감사인의 감사의견 적정인 과거 2022년에서 2023년까지의 재무제표에 대하여 수정하여 공시한 사실이 있습니다.

상세 정정내용은 다음과 같습니다.(1) 특수관계자 거래금액에 대한 주석 누락

[비트나인감사보고서제출 (2022사업연도) 발췌]

<정정전>

(단위: 천원)

특수관계자
당기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

(주)그래프
53,280
-
-
-

(주)헬로마켓
1,000,000
-
-
-

<정정후>

(단위: 천원)

특수관계자
당기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

(주)그래프
1,753,655
-
-
-

(주)헬로마켓
1,000,000
-
-
-

(*1) 최초 공시 제출일 : 2023년 3월 23일(*2) 정정 공시 제출일 : 2024년 5월 14일

[비트나인 사업보고서(2022.12) 발췌]

<
정정전>

(단위: 천원)

특수관계자
당기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

(주)그래프
53,280
-
-
-

(주)헬로마켓
1,000,000
-
-
-

<정정후>

(단위: 천원)

특수관계자
당기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

(주)그래프
1,753,655
-
-
-

(주)헬로마켓
1,000,000
-
-
-

(*1) 최초 공시 제출일 : 2023년 3월 23일(*2) 정정 공시 제출일 : 2024년 5월 14일

상기 특수관계자와의 거래는
2022년 당시 (주)그래프 1,753,655천원, ㈜헬로마켓 1,000,000천원 의 특수관계자 거래가 있었음에도 당시 공시에 반영하지 않고 누락하였으며, 당해년도 공시에 적용하지 못하였습니다. 2023년도에는 특수관계자인 (주)네오클로바 매입/매출거래에 따른 공시를 적정하게 반영 한 바, 내부 조사 결과 당시 공시 담당자의 실수로 이전 발생(누락)된 내역이 확인되었습니다.그에 따라,
거래금액에 대한 단순 계산 실수로 인해 발생한 착오기재 및 누락으로 당사는 해당 회계오류 사항에 대하여 감사보고서 및 사업보고서를
정
정하기로
결정하였습니다. 이에 (주)그래프에 대해 발생한 매출은 0.5억원에서 18억 수준으로 수정되었습니다.한편, 해당 수정 조치는 회계감사인의 감사의견에 영향을 미치지 않았습니다.이어서
2023년도 감사보고서 및 사업보고서 정정공시의
주요
내용입니다. 이는 2023년도의 전기인 2022년도에 대한 회계오류의 정정사항과 동일하며, 주요내용은 감사보고서의 경우 특수관계자 거래금액에 대한 주석 누락, 사업보고서의 경우 대주주 이외의 이해관계자의 거래입니다.

[비트나인 감사보고서제출 (2023사업연도) 발췌]

<정정전>

(단위:

천원)

특수관계자
당기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

주식회사 네오클로바
34,000
41,300
-
-

<정정후>

(단위: 천원)

특수관계자
당기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

(주)그래프
-
-
1,753,655
-

(주)헬로마켓
-
-
1,000,000
-

주식회사 네오클로바
34,000
41,300
-
-

(*1) 최초 공시 제출일 : 2023년 3월 21일(*2) 정정 공시 제출일 : 2024년 5월 14일

[비트나인
사업보고서 (2023.12) 발췌]

(주3)정정전

(단위:
천원)

특수관계자
당기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

주식회사 네오클로바
34,000
41,300
-
-

(주3)정정후

(단위: 천원)

특수관계자
당기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

(주)그래프
-
-
1,753,655
-

(주)헬로마켓
-
-
1,000,000
-

주식회사 네오클로바
34,000
41,300
-
-

(*1) 최초 공시 제출일 : 2024년 3월 21일(*2) 정정 공시 제출일 : 2024년 5월 14일

다음으로 매출 유형 구분 착오에 따른 주요제품 구분 정정과 이에 따른 구분별 매출액 및 매출액 비중의 변동과 관련한 정정내역입니다.(2) 주요 제품 및 서비스 비트나인의 매출 분류는 자체개발한 멀티모델 데이터베이스를 기반으로 한 AgensGraph License 제품매출(데이터베이스 부분)과 일반 IT SI 매출(비 데이터베이스 부분)으로 구분됩니다. 먼저 매출 분류의 착오로 인해 매출유형을 재분류하였으며,

해당 정정대상 공시서류의
공시일은 최초 제출일로부터 1개 사업연도 이상 시간이 경과됨에 따라
아래와 같이 2023년도 1분기 결산 보고서부터

2023년도 반기, 2023년도 3분기
, 당해년도 결산까지 연이어 공시서류가 정정된 바 있습니다. 상
세 변동 내역은 아래와 같습니다.

[비트나인 분기보고서(2023.03) 발췌]

(주3)정정전

가. 주요 제품 및 서비스별 매출

대분류
분류
설명

Graph Database 매출
AgensGraphLicense
Graph Database에 대한 SW 제품 매출

ProfessionalService
그래프분석 및 그래프 데이터베이스 구축 등 전문가 서비스

AgensGraphService
AgensGraph와의 연동을 위한 인터페이스 및 App 개발 서비스

일반 IT SI 매출
SI
그래프 데이터베이스 이외의 IT 사업에 대한 매출

(단위 : 백만원, %)

대분류
분류
매출액
비중(%)

Graph

Database

매출

AgensGraph License
2,191
34.33%

Professional Service
1,259
19.72%

AgensGraph Service
975
15.27%

소계
4,425
69.32%

일반 IT

SI 매출

SI
1,958
30.68%

합 계
6,383
100.00%

(주3)정정후

가. 주요 제품 및 서비스별 매출

(단위 : 백만원, %)

분류
주요 제품 및 서비스
매출액
비중

데이터베이스 부분
그래프 데이터베이스 라이선스, 관계형 데이터베이스 라이선스,유지보수 서비스, 전문가서비스,데이터베이스 구축서비스 등
2,505
39.2%

비 데이터베이스 부분
시스템통합구축 서비스, IT장비납품 등
3,879
60.8%

합 계
합 계
6,384
100.0%

(주4)정정전

가. 분류별 매출정보 (연결기준)

(단위 : 백만원)

대분류
분류
제11기 1분기
제10기
제9기

Graph

Database

매출

AgensGraph

License

2,191
9,269
5,280

Professional

Service

1,259
3,639
3,489

AgensGraph

Service

975
2,333
2,755

소 계
4,425
15,241
11,524

일반 IT

SI 매출

SI
1,958
3,934
4,891

합 계
6,383
19,175
16,415

(주4)정정후

가. 분류별 매출정보 (연결기준)

(단위 : 백만원)

부문
주요 제품 및 서비스
제11기 1분기
제10기
제9기

데이터베이스 부문
그래프 데이터베이스 라이선스, 관계형 데이터베이스 라이선스, 유지보수 서비스, 전문가서비스, 데이터베이스 구축서비스 등
2,505
15,241
11,524

비 데이터베이스 부문
시스템통합구축 서비스, IT장비납품 등
3,879
3,934
4,891

합 계
6,384
19,175
16,415

(*1) 최초 공시 제출일 : 2023년 5월 15일(*2) 정정 공시 제출일 : 2024년 5월 10일

앞서 기술한 바와 같이, 매출유형의 재분류로 데이터베이스 부문의 매출이 44억에서 25억 수준으로, 비 데이터베이스 부문의 매출이 20억에서 39억 수준으로 수정되었습니다.

다음으로, 2023년도 반기보고서의 주요 정정사항은 다음과 같습니다.

[비트나인 반기보고서 (2023.06) 발췌]

(주3)정정전

가. 주요 제품 및 서비스별 매출

비트나인은 그래프 데이터베이스 전문 연구개발 기업으로서, 자체개발한 멀티모델 데이터베이스를 기반으로 AgensGraph License 판매 외에도 다양한 서비스를 제공하고 있고 매출유형은 아래와 같이 구분됩니다.

대분류
분류
설명

Graph Database 매출
AgensGraphLicense
Graph Database에 대한 SW 제품 매출

ProfessionalService
그래프분석 및 그래프 데이터베이스 구축 등 전문가 서비스

AgensGraphService
AgensGraph와의 연동을 위한 인터페이스 및 App 개발 서비스

일반 IT SI 매출
SI
그래프 데이터베이스 이외의 IT 사업에 대한 매출

(단위 : 백만원, %)

대분류
분류
매출액
비중(%)

Graph

Database

매출

AgensGraph License
4,017
31.7%

Professional Service
2,104
16.6%

AgensGraph Service
1,754
13.8%

소계
7,875
62.1%

일반 IT

SI 매출

SI
4,813
37.9%

합 계
12,688
100.00%

(주3)정정후

가. 주요 제품 및 서비스별 매출

당사는 그래프 데이터베이스 및 관계형 데이터베이스 전문 연구개발 기업으로서, 자체개발한 멀티모델 데이터베이스를 기반으로 소프트웨어 라이선스를 판매하고 있습니다. 아울러 데이터베이스 제품을 기반으로 전문가서비스와 구축서비스를 제공하고 있으며, 비 데이터베이스 부문에서는 시스템통합구축 서비스를 제공하고 IT장비를 납품하고 있습니다.

2023년 반기 매출은 데이터베이스 부문에서 21.7억원(17.1%), 비 데이터베이스 부문에서 105.2억원(82.9%) 발생하였습니다.

(단위 : 백만원, %)

분류
주요 제품 및 서비스
매출액
비중

데이터베이스 부문
그래프 데이터베이스 라이선스, 관계형 데이터베이스 라이선스,유지보수 서비스, 전문가서비스,데이터베이스 구축서비스 등
2,173
17.1%

비 데이터베이스 부문
시스템통합구축 서비스, IT장비납품 등
10,515
82.9%

합 계
합 계
12,688
100.0%

(주4)정정전

가. 분류별 매출정보 (연결기준)

(단위 : 백만원)

대분류
분류
제11기 반기
제10기
제9기

Graph

Database

매출

AgensGraph

License

4,017
9,269
5,280

Professional

Service

2,104
3,639
3,489

AgensGraph

Service

1,754
2,333
2,755

소 계
7,875
15,241
11,524

일반 IT

SI 매출

SI
4,813
3,934
4,891

합 계
12,688
19,175
16,415

(주4)정정후
가. 분류별 매출정보 (연결기준)

(단위 : 백만원)

부문
주요 제품 및 서비스
제11기 반기
제10기
제9기

데이터베이스 부문
그래프 데이터베이스 라이선스, 관계형 데이터베이스 라이선스, 유지보수 서비스, 전문가서비스, 데이터베이스 구축서비스 등
2,173
15,241
11,524

비 데이터베이스 부문
시스템통합구축 서비스, IT장비납품 등
10,515
3,934
4,891

합 계
12,688
19,175
16,415

(*1) 최초 공시 제출일 : 2023년 8월 14일(*2) 정정 공시 제출일 : 2024년 5월 10일

최초 공시 기준 매출은 각각 데이터베이스 부문 79억원, 비 데이터베이스 부문 48억원 수준으로 공시 정정 이후 데이터베이스 부문에서 22억원, 비 데이터베이스 부문에서 105억으로 비 데이터베이스 부문의 매출은 당반기 전체 매출액 127억의 82.9% 입니다. 2023년도 3분기에 정정공시의 주요내용은 다음과 같습니다.

[비트나인
분기보고서 (2023.09)발췌]

(주3)정정전

가. 주요 제품 및 서비스별 매출

비트나인은 그래프 데이터베이스 전문 연구개발 기업으로서, 자체개발한 멀티모델 데이터베이스를 기반으로 AgensGraph License 판매 외에도 다양한 서비스를 제공하고 있고 매출유형은 아래와 같이 구분됩니다.

대분류
분류
설명

Graph Database 매출
AgensGraphLicense
Graph Database에 대한 SW 제품 매출

ProfessionalService
그래프분석 및 그래프 데이터베이스 구축 등 전문가 서비스

AgensGraphService
AgensGraph와의 연동을 위한 인터페이스 및 App 개발 서비스

일반 IT SI 매출
SI
그래프 데이터베이스 이외의 IT 사업에 대한 매출

(단위 : 백만원, %)

대분류
분류
매출액
비중(%)

Graph

Database

매출

AgensGraph License
6,228
31.4%

Professional Service
3,411
17.2%

AgensGraph Service
2,816
14.2%

소계
12,455
62.8%

일반 IT

SI 매출

SI
7,378
37.2%

합 계
19,833
100.0%

(주3)정정후
가. 주요 제품 및 서비스별 매출당사는 그래프 데이터베이스 및 관계형 데이터베이스 전문 연구개발 기업으로서, 자체개발한 멀티모델 데이터베이스를 기반으로 소프트웨어 라이선스를 판매하고 있습니다. 아울러 데이터베이스 제품을 기반으로 전문가서비스와 구축서비스를 제공하고 있으며, 비 데이터베이스 부문에서는 시스템통합구축 서비스를 제공하고 IT장비를 납품하고 있습니다.2023년 3분기 매출은 데이터베이스 부문이 24.0억원(12.1%), 비 데이터베이스 부문이 174.3억원(87.9%)입니다.

(단위 : 백만원, %)

분류
주요 제품 및 서비스
매출액
비중(%)

데이터베이스 부분
그래프 데이터베이스 라이선스, 관계형 데이터베이스 라이선스,유지보수 서비스, 전문가서비스,데이터베이스 구축서비스 등
2,397
12.1%

비 데이터베이스 부분
시스템통합구축 서비스, IT장비납품 등
17,436
87.9%

합 계
합 계
19,833
100.0%

(주4)정정전

가. 분류별 매출정보 (연결기준)

(단위 : 백만원)

대분류
분류
제11기 3분기
제10기
제9기

Graph

Database

매출

AgensGraph

License

6,228
9,269
5,280

Professional

Service

3,411
3,639
3,489

AgensGraph

Service

2,816
2,333
2,755

소 계
12,455
15,241
11,524

일반 IT

SI 매출

SI
7,378
3,934
4,891

합 계
19,833
19,175
16,415

(주4)정정후
가. 분류별 매출정보 (연결기준)

(단위 : 백만원)

부문
주요 제품 및 서비스
제11기 3분기
제10기
제9기

데이터베이스 부문
그래프 데이터베이스 라이선스, 관계형 데이터베이스 라이선스, 유지보수 서비스, 전문가서비스, 데이터베이스 구축서비스 등
2,397
15,241
11,524

비 데이터베이스 부문
시스템통합구축 서비스, IT장비납품 등
17,436
3,934
4,891

합 계
19,833
19,175
16,415

(*1) 최초 공시 제출일 : 2023년 11월 14일(*2) 정정 공시 제출일 : 2024년 5월 10일

당사가 최초로 제출한 2023.11.14 분기보고서에 따르면 2023년(제11기) 3분기 매출은 Graph Database 부문에서 AgensGraph License 매출이 62,3억원(31.4%), Professional Service 매출이 34,1억원(17.2%), AgensGraph Service 매출이 28,2억원(14.2%)으로 데이터부분 매출이 약 125억원 수준이며, 비 데이터베이스 부분 매출인 SI매출은 74억원(37.2%) 수준입니다. 이후 당사가 데이터베이스 부분과 비 데이터베이스 부문의 구분을 명확히 하여 재집계한 결과, 2023년 3분기 기준 데이터베이스 부문이 전체 매츌의 12.1%를 차지하는 24억원 수준, 비 데이터베이스 부문이 174억원으로 전체 매출의 87.9%에 해당합니다.

이는 매출 분류 실수로 인해 데이터부문의 매출이 일시적으로 과대 계산된 것으로,
올바르지 않은 사업 부문에 분류되어 각 보고서별 특정 기간 내 성과를 왜곡하는 결과를 초래하였으며 결과적으로 당사는 당시 매출 유형 분류의 오류로 정확하지 않은 재무제표를 공시하여 투자자에게 부정확한 정보를 제공하게 되었습니다.
당사는 2024년 1분기 결산을 진행하는 과정에서 2022년 사업보고서 및 2023년 각 분,반기 보고서상 회계 오류를

발견하
여,

과거
재무제표인 2022년~2023년 재무제표 또한 이를 반영하여 수정하여 공시한 사실이 있습니다.

금번 당사의 매출 분류 오류의 경우, IFRS 회계 기준에 위배되는 사항은 아닙니다.
다
만
, 회계 오류는 회계 상 기록에서 발생하는 모든
유형의 부정확성을 포함하며 매출 분류 오류 또한 회계 오류의 일종으로 간주할

수 있습니다. 또한, 잘못된 매출 분류는 위배 여부와 의도 여부와 무관하게 내부 통제 시스템의 미비사항으로 판단됩니다. 따라서, 당사는 내부 회계 지침과 절차를 준수하여 신뢰성과 정확성을 제고할 필요가 있습니다.

한편,
당사는 자산 1천억 미만 상장회사로 내부회계관리제도 검토대상이며, 연결내부회계관리제도 감사대상이 아닙니다. 따라서,
특수관계자거래 관련
연결재무제표 주석기재 오류
의 경우,
당사의 내부회계관리제도 운영실태보고서 대상이 아닙니다. 그러나, 당사는 당사의 연결재무제표 작성주체인 점, 해당 거래의 경우 당사의 자회사와 당사의 관계회사의 거래이므로 당사의 연결재무제표상 특수관계자거래 주석에 포함되어야 하는 점을 감안하면 이는 당사의 연결내부회계관리제도 관리의 부재 및 연결재무제표 작성을 위한 당사의 내부통제가 미비하였던 것으로 판단됩니다.연결재무제표 주석 작성을 위하여 모회사 입장에서 당사는 연결실체인 자회사, 관계회사에 재무제표 주석양식을 송부하고 이를 받아 연결재무제표 주석을 작성하고 있습니다. 해당 거래의 경우 연결재무제표 작성을 위한 내부거래에는 집계되어 연결재무상태표 및 연결손익계산서에는 반영되었으나 주석에 누락이 되어 연결재무제표 주석에는 반영되지 않았습니다. 이는 당사와 직접 관련된 거래가 아닌 점과 자회사로부터 받은 주석에 의존한 결과로 판단됩니다.

앞서 기술한 위험에 대하여 당사는 당사의 내부회계관리제도의 관리부재를 원인으로 꼽았으며 개선이 시급하다고
판단하였습니다. 이에, 당사는 회계업무 담당자의 업무역량 향상을 위한 교육을 지속적으로 지원하여 추후 이와 같은 회계처리 오류 및 과실위험을 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 연내에 내부회계관리제도를 재구축하여 이와 같은 회계 오류가 발생하지 않도록 노력을 기울일 예정입니다.
현재 내부회계관리제도 검토목적으로 설계 및 운영되고 있는 통제기술서(RCM) 상 해당 연결재무제표 관련 통제가 설계 및 운영되지 않고 있습니다. 따라서, 해당 오류를 미연에 방지할 수 있도록 별도재무제표 통제기술서에 연결재무제표 작성을 위한 통제를 통제기술서에 추가할 예정입니다.(연결패키지의 재정비, 자회사 및 관계회사의 분개장 등 거래내역을 수령하여 대사 등) 또한, 당사는 FY24부터 PA(Private Accounting)를 위하여 회계법인과 계약하였으며, 별도 및 연결 주석을 포함한 재무제표 작성, 회계자문, 감사인 대응에 도움을 받고 있습니다. 참고로 금번 반기재무제표 작성을 위하여 외부감사인인 한미회계법인과 회사,
PA법인 3자 대면미팅을 주기적으로 수행하여 재무재표 작성에 도움을 받을
예정입니다.
동시에 현재 세무조정을 담당하는 회계사를 전문 세무 법인의 세무사로 신규 변경·계약하고 당사 계약중인 회계법인(한미) 과 협업중인 회계법인(해솔)에 재무상태표 대리작성 업무를 위임ㆍ의뢰할 예정입니다. 현재 본 계약을 위한 서비스 항목 및 견적을 검토 중에 있으며 오는 2024년 7월 중 현 세무법인과 계약종료 즉시 신규 계약 예정입니다.

당사는 회계감사인이
미반영하였던 상기 2개 오류에 대하여 해당 내역이 회계처리 위반에 해당하는지에 대한 검토를 요청하였으며 회계감사인은 이는 단순 착오로 발생한 오류와 누락으로 감사의견의 변형을 초래할 만한 유의적인 사건은 아니라 판단하였고 이에 당사는 감사의견 적정을 수령하였습니다.

투자자분들께서는 각 사업연도 사업보고서에 첨부된 회계감사인의 '강조사항 등' 및 '핵심감사사항'에 대한 자세한 사항을 참고하
시기 바랍니다.

그럼에도 불구하고 외부감사인으로부터 감사보고서(분기, 반기, 검토보고서) 수령 후 착오로 인한 회계상 변동사항은

회계자료 신
뢰성에 대한 부정적 인식을 줄 수 있습니다
.

또한 당사가 향후 회계처리기준을 위반하는 행위 또는
중대한 회계 오류가 발견될 시, 감
독기관의 제재가
있을 수 있고,
상기 내용을 포함하여 발행되지 않은 사항들(매출 인식, 매출원가인식, 비용등에 관한 인식 등)에 대해서도 회계처리기준을 위반하는 행위 또는 중대한 회계 오류가 발견될 시, 감독기관의 제재가 있을 수 있습니다.

만약 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목 지정, 상장
적격성 실질심사,

상장폐지
, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치
를 받을 수 있으니 투
자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 및 특수관계자의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험 금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는
11,000,000주이며 이는 기존 발행주식 대비
105.32% 수준으로, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당

1.05324
07
452의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 당사의 최대주주는 강철순 대표이사로 2,379,393주(22.78%)의 지분을 보유하고 있습니다.
당사의 최대주주는 금번 유상증자에 배정된 주식

2,506,073
주의

50%

청약 참여를 예정하고 있으나, 최종 참여 여부 및 청약 수량은 변동될 수 있습니다.
한편, 당사는 특수관계인에
대여금을 지급하여 상법 상 신용공여 위반에 대한 사항이 존재합니다. 현재 이와 관련한 법률적 제재 및 사법조치 등 확정된 사항은 없으나 경영권에 대한 존속가능성은 상시 유의해야할 것으로 판단되며,
또
한, 최대주주등의 청약 참여율은 향후 변동될 수 있습니다.

금번 유상증자의 결과에 따라 최대주주의 지분율 변동이 예상되오니, 투자자 여러분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 : 공시서류 제출 전일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

강철순
최대주주
기명,보통
2,379,393
22.78%
당사 코스닥 상장일로부터 3년 보호예수

김은갑
등기임원
기명,보통
39,000
0.37%
당사 코스닥 상장일로부터 3년 보호예수

진형주
임원(미등기)
기명,보통
4,264
0.04%
당사 코스닥 상장일로부터 3년 보호예수

계
-
2,422,657
23.19%
-

당사의 대표이사 등은 보유주식 전량이 당사 코스닥 상장일로부터 3년간 보호예수 되어있으며, 공시서류 제출일 전일기준 당사의 보호예수 현황은 아래와 같습니다.

[보호예수 현황]

(기준일 : 공시서류 제출 전일)
(단위: 주)

주식의 종류
주주명
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
강철순
2,379,393
상장일
상장일로부터 3년 (2024.11.10)
상장일로부터 3년
코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호(최대주주등)에 따른 의무보유기간
10,443,956

김은갑
12,000

소재용
11,167

진형주
4,264

우리사주조합(임원출자분)
17,550

합 계
-
2,424,374
-
-
-
-

금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는
11,000,000
주이며 이는 기존 발행주식 대비
105.32%
수준으로, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당
1.0532407452
의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 당사의 최대주주는 강철순 대표이사로 2,379,393주(22.78%)의 지분을 보유하고 있으며

금번 유상증자에 배정된 주식

2,506,073
주의

50%

청약 참여를 예정하고 있
습니다.

당사의 최대주주의 현금 여력 등 납입 능력을 종합적으로 고려해보았을 때 미청약의 가능성이
있습니다. 당사의 대표이사는 50%의 청약 참여를 예정하고 있어
신규상장 당시 교부받은 최대주주 보유의 주식의 담보대출의 방식으로 자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획입니다. 또한, 예기치 못한 사정으로 자금조달이 어려운 상황을 대비해 최대주주 보유의 부동산 담보 대출로 자금을 확보하는 방안도 고려 중에 있습니다.

이렇듯 당사의 최대주주는 보유현금, 차입, 신주인수권 매각 등 기타의 방법으로 금번 유상증자의 참여에 적극적인 의지를 보이고 있으며 필요한 자금의 조달을 위해 여러 방면으로 검토하고 있습니다.

다만
자금 확보 방안에 대한 사항은
확정된 사항이 아니며
최종 참여 여부 및 청약 수량은
변동될 수 있습니다.

나머지 기타 특수관계인의 경우 현재 금번 유상증자의 청약 의사가 확정되지 않은 상황으로, 동 주주들의 청약참여 여부는 실제 청약시점에 독자적인 의사결정에 따라 이루어질 예정입니다.

[최대주주 청약율에 따른 지분변동 시뮬레이션]

(기준일 : 공시서류 제출 전일)
(단위 : 주, %)

주주명
공시서류 제출 전일
증자배정 주식수(주1)
증자참여 주식수(주2)
유상증자후(최대주주 청약 50% 참여)
최대주주 유상증자 청약 전량 미참여시
무상증자 이후(주3)

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

강철순 대표이사
2,379,393
22.78%
2,506,073
1,253,036
3,632,429
16.94%
2,379,393
11.10%
5,085,400
16.94%

기타특수관계인
43,264
0.41%
45,567
-
43,264
0.20%
43,264
0.20%
60,569
0.20%

소계
2,422,657
23.20%
2,551,640
1,253,036
3,675,693
17.14%
2,422,657
11.30%
5,145,969
17.14%

기타주주
8,021,299
76.80%
8,448,360
9,746,964
17,768,263
82.86%
19,021,299
88.70%
24,875,569
82.86%

합 계
10,443,956
100.00%
11,000,000
11,000,000
21,443,956
100.00%
21,443,956
100.00%
30,021,538
100.00%

주1)

2024년 06월 19일을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다.

주2) 최대주주 강철순 대표이사는 배정 물량의 50% 청약을 예정하고 있어, 상기 시뮬레이션은 배정주식수의 50%에 해당하는 물량의 참여를 가정하여 작성하였습니다.

주3) 최대주주 유상증자 배정 물량 50% 참여시의 보유주식수, 지분율 예상입니다.

주4) 기타특수관계인의 청약 참여율은 신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 보수적으로 전원 미참여 하는 것으로 가정하였습니다.

금번 유상증자의 신주배정비율에 따라 최대주주가 배정받을 신주의 수는
2,506,073
주이며 금번 유상증자에 참여 하지 않을 경우 지분율이
11.10
%
까지 하락하게 될 가능성이 있습니다.
50% 참여

를 가정한 유상증자 직후 당사 최대주주 및 기타특수관계인의 지분율이
16.94%
수준으로 충분한 지배력이 있다고 판단하여 지분율 감소에 따른 지배력 강화 대안을 현재 계획하고 있지는 않으며, 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 및 주식관련사채 발행 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 당사 발행주식총수의 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 최대주주 이외에 없고 소액주주들에게 지분율이 분산되어 있어 최대주주의 변경 등 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 대표이사를 포함한 등기임원 및 주요 임원은 경력과 구성을 고려하였을 때 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단
됩니다.

다만 당사는 특수관계인에
대여금을 지급하여 상법 상 신용공여 위반에 대한 사항이 존재합니다. 현재 이와 관련한 법률적 제재 및 사법조치 등 확정된 사항은 없으나 경영권에 대한 존속가능성은 상시 유의해야할 것으로 판단되며,
또
한, 최대주주등의 청약 참여율은 향후 변동될 수 있습니다. 만약 최대주주의 청약률이 예정 청약률 대비 낮아지게 될 경우 최대주주의 지분율이 하락하여 당사의 경영권 위협이 발생할 수 있으

니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편,
금번 증자 이외에 최대주주의 지분율에 영향을 미칠 수 있는 요소는 2022년 7월 발행한 제2회 무보증 사모 전환사채(CB)가 있습니다.

[ 미상환 주식관련사채 발행현황 ]

(공시서류 제출일 전일 기준)
(단위: 백만원, 주)

종류＼구분
발행 대상자
발행일
만기일
전자등록총액
전환(행사) 청구가능기간
전환조건
미상환규모

전환 비율(%)
전환가액
최저 전환가액
전자등록총액
전환가능 주식수

2회차 전환사채
기관투자자
22.07.08
27.07.08
28,000
23.07.08~27.07.01
100%
7,905
7,905
28,000
3,542,061

금번 유상증자로 인해
전환가액이 조정된 이후
제2회차 전환사채 전량 전환청구가 일어날 경우에 당사의 발행주식총수의 변동은 아래와 같습니다.

[ CB 행사 시뮬레이션 ]

(단위: 원, 주)

구분
CB(2회)

미상환 사채(상환전환우선주)
28,000백만원

전환가액 (현재, 최저 전환가액)
7,905

유ㆍ무상증자 후 조정 전환가액(주1)
4,475

최대 전환가능주식 (주2)
6,256,983

전환 전 발행주식총수(주3)
30,021,538

전량 행사(전환) 후 발행주식총수 (주3)
36,278,521

(주1)
▶ 조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가(기준주가)) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }

(주2)
최대 전환가능주식 = 발행금액 / [조정 전환가액]

(주3)
전환 전 발행주식총수= 현재 발행주식 총수 + 유ㆍ무상증자 신주

(주3)
전량 전환 후 발행주식총수 = 최대 전환가능주식 +전환 전 발행주식총수(우선주포함)

상기와 같이 유ㆍ무상증자로 인한 전환가액 조정 이후
제2회 CB
가 모두 행사될 경우, 당사의 발행주식총수
는

6,256,983
주 증가한
36,278,521주가
될 것
으로 보입니다. 변동될 발행주식총수에 따른 최대주주의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[ CB 행사에 따른 최대주주 지분변동 시뮬레이션 ]

(단위: 원, 주)

구분
보유지분현황 (신고서제출일 현재)

금번 유상증자 진행 후 (최대주주
50% 참여 시)

금번 무상증자 진행 후(최대주주 유상증자 50% 참여 시)
CB 전량 전환 후 (예상)

주식수
지분율
주식수 (예상)
지분율 (예상)
주식수 (예상)
지분율 (예상)
주식수 (예상)
지분율 (예상)

강철순 대표이사
2,379,393
22.78%
3,632,429
16.94%
5,085,400
16.94%
5,085,400
14.02%

기타특수관계인
43,264
0.41%
43,264
0.23%
60,569
0.20%
60,569
0.17%

소계
2,422,657
23.20%
3,675,694
17.17%
5,145,969
17.14%
5,145,969
14.18%

기타주주
8,021,299
76.80%
17,267,048
82.83%
24,875,569
82.86%
31,132,552
85.82%

합계
10,443,956
100.00%
21,443,956
100.00%
30,021,538
100.00%
36,278,521
100.00%

기발행된 전환사채가 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습
니다.

본 공시서류 제출일 전일 현재 전환가액은
7,905원
으로 당사 보통주 종가보다
높아
전환권 청구의 가능성은
낮은
상황입니다.
그럼에도 불구하고,
전술한 수량 수준의 신주가 유상증자 완료 이후 전량 전환 청구가 발생하여
발행주식수가 변동될 경우, 최대주주의 지분율은 유상증자 후

16.94%

에서 CB(2
회) 전량 행사 가정시

14.18%
로
2.76%
p
만
큼 하락할
예정입니다.

당사의 최대주주인 강철순 대표이사의 지분율은 기업공개(IPO) 이후 28.94%
에서 22.98%로 낮아졌으며 이후 두차례의 CB발행 등으로 자금을 조달하며 본 증권신고서 제출일 현재 기준 지분율은 22.78% 대

수준을 유지하고 있습니다. 다만, 금번 유상증자의 규모가 발행주식 총수의 105.32%에 해당하여 최대주주가 50%의 청약을 가정할 시 지분 희석으로 인해 지분율은 16.94%까지 축소될 예정입니다. 대표이사 및 기타 특수관계인의 지분을 합하여도 17.17% 수준으로, 비록 현재 기준 경영권을 위협할 지분을 보유한 주주는 없으나 향후 경영권 리스크를 줄일 수 있는 방안을 모색할 필요가 있습니다.
한편,

제2회 사모 전환사채의 제1차 조기상환청구기간은 2024년 05월 09일부터 2024년 06월 10일
이었으며
.
사채권자들은

1차 조기상환청구기간 동안
권면총액
약 227억원에
대한 조기상환을 청구하였습니다
.

이에, 당사는 제2회 사모 전환사채 차입금 상환 목적인 본 건 유상증자가 원활
히 진행될 수 있도록 2024년 06월 18일 채권단 회의를 개최하였습
니다. 당사는 채권단 회의를 통해 제2회 사모 전환사채 사채권자들로부터 1회차 조기상환청구기간에 행사한 조기상환청구권에 대한 전량 취소 동의서를 수령하였습니다.
사채권자 협의의 주요내용은 다음과 같습니다.

[채권자 동의서 내용]

1) 인수자는 22.07.08 본 사채 인수계약서 제 4조 제 12 항에 의거한 1 회 차 조기상환청구 기간에 행사한 조기상환청구권에 대하여 한국예탁결제원의 본 사채의 조기상환청구 통보에도 불구하고, 양사 합의 하에 인수인의 조기상환청구를 취소 한다. 단, 회사는 본 건 진행중인 유상증자 대금 납입 후 3 영업일 이내에 유상증자 대금 전액을 투자자의 사채원금과 이자로 상환한다. 회사는 유상증자로 조달된 자금을 사채원금 및 이자지급 외의 용도로 사용하지 않는다.2. 회사는 자산매각 등을 통해 상환여력이 있을 경우 투자자의 조기상환청구 행사 이전이라도 투자자와 협의하여 사채상환에 적극적으로 임한다.3. 상기의 동의사항은 상상인증권과 진행하는 본 유상증자(증권신고서 제출)의 성공을 전제로 동의를 하며, 본 유상증자의 기본 일정은 2024년 09월 30일 까지로 하고 이후 추가 일정이 발생할 경우 즉시 투자자와 협의하여 본 동의서에 대한 효력 유무를 결정한다. 또한 2024년 06월 30일까지 증권신고서가 미 제출 되거나, 유상증자 실패시 위의 동의사항은 무효로 한다.회사가 본 유상증자로 납입된 대금 전액을 1.에 기재한 용도 외로 사용시에 회사는 투자자에게 미상환 사모전환사채 잔액 전체에 대해 투자자가 사모전환사채 인수계약서 제 4조 제 12 항에 따라 2회차 조기상환지급 청구를 했더라면 2024.10.08에 회사로부터 상환받을 수 있었던 금액에 대한 상환의무를 부담하는 것으로 한다.

당사는 상기 사채권자 동의서에 의거하여 유상증자 납입일로부터 3영업일 이내에
본 건 유상증자 대금 전액을 사채권자의 사채원금과 이자로 일부 상환할 예정이며,

영업실적 개선을 통한 수익성 확보, 보유 자산 매각 등을 통해 2024년 내 제2차 사모전환사채 잔여분을 전액 상환할 예정입니다.

[ 주식매수선택권 부여 현황 ]

(기준일: 최초 증권신고서 제출 전일)
(단위: 원, 주)

부여 받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초 부여 수량
당기변동수량
총변동수량
미행사수량
행사기간
행사 가격
의무 보유 여부

행사
취소
행사
취소

소재용 외 10인
직원
2021.01.04
신주발행
보통주
79,500
63,000
-
63,000
15,000
1,500
2023.01.05 ~ 2025.01.04
3,333
X

김은갑
등기임원
2021.01.04
신주발행
보통주
27,000
27,000
-
27,000
-
-
2023.01.05 ~ 2025.01.04
3,333
X

소재용 외 12인
직원
2021.03.30
신주발행
보통주
169,350
-
7,000
-
72,350
97,000
2023.03.31 ~ 2025.03.30
8,000
X

김은갑
등기임원
2021.03.30
신주발행
보통주
35,000
-
-
-
-
35,000
2023.03.31 ~ 2025.03.30
8,000
X

임상욱외 2인
미등기임원
2022.03.25
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
보통주
45,000
-
15,000
-
30,000
15,000
2024.03.26 ~ 2027.03.25
18,373
X

황장현
등기임원
2022.03.25
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2024.03.26 ~ 2027.03.25
18,373
X

합계
375,850
90,000
22,000
63,000
117,350
168,500
-
-
-

한편, 당사는 임원 및 직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여한 바 있습니다. 본 공시서류 제출일 기준 미행사 수량은 168,500주로 이는 기발행주식총수 10,443,956주 대비 1.6% 수준이며 향후 행사가 이루어질 경우 최대주주의 지분희석이 일부 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

상기 계획과는 다르게 최대주주가 청약자금을 마련하지 못할 가능성을 배제할 수 없으며 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 가능성을 배제할 수 없습니다. 현재 최대주주의 보유지분은 최초 인수당시와 비교하여 희석되고 있으며, 전환사채의 전환여부 또한 고려할 필요가 있습니다.
또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자, 주식관련 사채의 발행 및 전환(행사) 등으로 최대주주의 지분율이 재차 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

나. 신주 물량 출회에 따른 주가하락 위험 공시서류 제출 전일 기준, 금번 주주배정 유상증자의 발행예정주식수
11,000,000주는 발행주식총수 10,443,956주 대비
105.32%에 해당합니다.
신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 있는것으로 판단됩니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식
11,000,000주
가 향후
코스닥
시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으며, 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.
이로 인한 신주의 추가 상장시점에도 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며, 주가가 급락할 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 할인율에 의해 발생하는 차익을 단기적으로 실현하기 위해 신주의 매매가 가능한 시점에서 즉시 장내에서 매각할 가능성이 높습니다. 또한 대표주관사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 18.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 18.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다.

또한, 금번 유상증자 직후 소유주식 1주당 0.4주의 비율로 무상증자를 시행할 예정입니다.

이로 인한 신주의 추가 상장시점에도 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며, 주가가 급락할 수도 있음
에 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준, 금번 주주배정 유상증자의 발행예정주식수
11,000,000주
는 발행주식총수 10,443,956주 대비
105.32%
에 해당합니다. 신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 있는것으로 판단됩니다.

[주주배정증자 유상증자 개요]

구 분
내 용

모집예정주식 종류
기명식 보통주

모집예정 주식수
11,000,000주

기발행 주식수(우선주 포함)
10,443,956주

증자비율
105.32%

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 신주 추가 상장 후 거래시점의 주가가 1주당 모집가액보다 낮아져, 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식
11,000,000주
가 향후 코스닥 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사 및 인수회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.

대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의
18.0%
를 추가수수료로 지급하게 됩니다.
실권주 인수수수료는 2024년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초 제출하여 주주배정후 실권주 일반공모 절차를 완료한 14건의 사례들과 본 건의 공모규모 및 재무 비율 등 위험의 차이를 비교하여 발행사와 대표주관회사 및 인수회사의 주관적 판단하에 결정하였습니다
.

[주주배정후 실권주 일반공모 실권주 인수수수료 통계]

실권수수료
건수
비율
비고

10.0% 이하
3
21.43%
최소수수료 : 3.0%최대수수료 : 10.0%

10.0% 초과 15.0% 이하
6
42.86%
최소수수료 : 13.0%최대수수료 : 15.0%

15.0% 초과 20.0% 이하
5
35.71%
최소수수료 : 16.0%최대수수료 : 20.0%

합계
14
100.00%
-

이를 고려할 때, 대표주관회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는

일반청약자들 보다 18% 낮은 것 과 같은 결과
가 초래되어
인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며, 일시적으로 대규모 물량이 출회할 시 주가가 하락할 가능성이 있습니다.
실질적으로 유상증자
청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능한 바, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 환금 제한 및 원금 손실 가능성 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우
신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥 시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥 시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다. 또한 신주가 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 당사의 주가가 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 요인 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급락할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여
회사의 금번 유상증자 발행가액이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.) 일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관사가 자기 계산으로 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우 회사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 특히, 「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」 제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

바. 경영환경변화 등에 따른 위험
대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다. 만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며,
투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률"」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 집단 소송이 제기될 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험 금번 유상증자를 통해 취득한
당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

차. 유상증자 철회에 따른 위험
유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

카. 투자주의 종목 지정 위험

당사는 시장감시위원회에 의하여 상장이후 최근일까지 총 8회의 투자주의 종목으로 지정된 바 있으며, 매매거래가 정지될 수 있는 투자경고종목으로 1회 지정된 경험이 있습니다.

시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.
투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3년간 투자주의 종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

당사는 시장감시위원회에 의하여 상장이후 최근일까지 총 8회의 투자주의 종목으로 지정된 바 있으며, 매매거래가 정지될 수 있는 투자경고종목으로 1회 지정된 경험이 있습니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[당사 최근 3개년(2021.01.01~현재) 시장조치 관련 공시 현황]

일자
공시유형

2021-11-10
[투자주의]단일계좌 거래량 상위종목

2021-11-19
[투자주의]종가급변종목

2021-11-22
[투자주의]투자경고종목 지정예고

2022-01-04
[투자주의]투자경고종목 지정예고

2022-01-05
투자경고종목 지정

2022-01-19
[투자주의]투자경고종목 지정해제 및 재지정 예고

2022-03-24
[투자주의]스팸관여과다종목

2022-09-23
[투자주의] 소수계좌 거래집중 종목

2022-11-11
[투자주의]스팸관여과다종목

출처 : KRX

[단기과열종목 지정예고 조건]

구 분
내 용

① 주가상승률
당일 종가가 직전 40거래일 종가 평균의 130% 이상

② 거래회전율
당일을 포함한 최근 2거래일 일별 거래회전율 평균이 직전 40거래일 일별 거래회전율 평균의 600% 이상

③ 주가변동성
당일을 포함한 최근 2거래일 일별 주가변동성 평균이 직전 40거래일 일별 주가변동성 평균의 150% 이상

출처 :
한국거래소 전자공시시스템

[스팸관여과다종목, 15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목 지정요건 및 시장경보제도 개요]

※ "스팸관여과다종목" 지정요건 : 최근 5일 중 마지막 날을 포함하여 ①과 ②를 충족하는 경우가 2일 이상 발생하는 경우 ① 한국인터넷진흥원에 신고된 영리 목적 광고성 정보의 최근 3일 평균신고건수가 최근 5일 또는 20일 평균신고건수 대비 3배 이상 증가 ② 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 - 당일의 주가가 상한가 - 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가 - 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비 주가가 상승 - 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가 - 주가상승이 유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정 상 조회공시 요구기준에 해당 * 유가증권시장 공시규정 제12조제2항 및 코스닥시장 공시규정 제10조제2항 ※ "15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목" 지정요건 (다음의 조건을 모두 충족) ① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승 ② (당일의) 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상 * 상위 20개(3개) 계좌 매수관여율:당일의 전체 거래량(정규시장 기준)대비 상위 20개 계좌 전체(상위 3개 계좌 각각)의 매수수량 비중 * 5일간(15일간) 지정횟수(당일제외):당일을 제외한 최근 5매매일간(15매매일간) 같은 사유의 투자주의종목으로 지정된 횟수 ※ 시장경보제도 개요 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. 시장경보종목에 대한 자세한 내용은 한국거래소 홈페이지 ("krx.co.kr -> 시장감시 -> 시장경보/투자유의안내" 또는 "surveillance.krx.co.kr -> 시장감시위원회 -> 시장경보/투자유의안내") 에서 확인하실 수 있습니다.

(자료: 한국거래소 기업공시채널 KIND)

향후에도 시장 상황에 따라 특기할만한 사유 없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의 종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3년간 투자주의 종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'을 참조하여 작성된 대표주관회사인 (주)상상인증권의 내부규정에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 (주)상상인증권입니다. 발행회사인 (주)비트나인은 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
(주)상상인증권
00112059

2. 분석의 개요
대표주관회사인 (주)상상인증권(이하 "대표주관회사"라 합니다.)은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 (주)상상인증권이 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)비트나인으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등) ① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. ② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. ③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. ⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
기업 실사 내용

2024년 05월 21일
가) 발행회사방문- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의나) 회사 기본사항 점검- 경영진 면담(경영철학, 회사연혁 등)- 사업내용 청취 및 주요제품 열람

2024년 05월 22일~05월 24일
가) 실사 요청자료 송부- 실사 요청자료 송부나) 회사 일반사항 관련 검토- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인- 경영진 평판 리스크 검토- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2024년 05월 27일 ~06월 04일
가) 회사 기본사항 검토- 정관 등 기본자료 수령- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인나) 산업에 관한 사항 검토- 산업에 대한 이해- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토- 종속회사에 관한 사항 검토- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토- 사내규정 및 내부통제시스템 확인- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2024년 06월 05일 ~06월 14일
가) 영업에 관한 사항 검토- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항- 향후 투자계획에 관한 사항- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항나) 재무에 관한 사항 검토- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석- 수익성/성장성/안정성 지표 분석- 차입금 만기구조 분석- 현금흐름 구조, 유동성 분석- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항- 주식연계채권 내역 확인- 환위험 관리 현황 분석다) 기타 사항 검토- 발행시장 상황 검토- 자금 조달금액 적정성 검토- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2024년 06월 15일 ~ 06월 21일
- 실사보고서 작성- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 07월 05일 ~ 07월 17일
- 1분기 보고서 제출 및 금융감독원의 정정요구제출에 따른 [정정]실사보고서 작성 - 금융감독원의 정정요구제출에 따른 [정정]증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 07월 23일~07월 30일
- [정정]실사보고서 작성- [정정]증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 07월 31일~08월 12일
- [정정]실사보고서 일정변경- [정정]증권신고서 일정변경

2024년 08월 13일~08월 19일
- [정정]실사보고서 작성- [정정]증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 08월 20일~08월 28일
- [정정]실사보고서 작성- [정정]증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 실사참여자[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

주)상상인증권
종합금융1팀
장용순
팀장
기업실사 총괄

2024년 05월 21일 ~

2024년 08월 28일

기업금융업무 등 20년

종합금융1팀
박병준
차장
기업실사 검토

2024년 05월 21일 ~

2024년 08월 28일

기업금융업무 등 8년

종합금융1팀
윤선영
대리
기업실사 실무

2024년 05월 21일 ~

2024년 08월 28일

기업금융업무 등 5년

종합금융1팀
이채영
대리
기업실사 실무

2024년 05월 21일 ~

2024년 08월 28일

기업금융업무 등 5년

종합금융1팀
조윤형
주임
기업실사 실무

2024년 05월 21일 ~

2024년 08월 28일

기업금융업무 등 2년

[발행회사]

소속
부서
성명
직급
담당업무

비트나인
경영지원팀
김청용
이사
증자업무 총괄

재무경영실
서의열
차장
증자업무 검토 및 실무

재무경영실
이현제
과장
증자업무 검토 및 실무

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.
6. 종합 의견
가. 대표주관회사인 (주)상상인증
권은 (주)비트나인이
2024년 06월 21일
이사회에서 최초 결의한 기명식 보통주
11,000,000주
에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의
견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶
동사가 서비스를 제공하는 분야는 크게 주력
(
직접
)
시장과

전략
(
간접
)
시장입니다
.
직접시장은 그래프 데이터베이스 및 그래프

데이터베이스를 기반으로 하는 그래프 기술의 직접적인 활용 영역으로 이를 기반으로 그래프 기술 및 서비스를 제공하는 시장입니다
.
아직 초기시장임을 감안하였을 때 지속적으로
2023~2027
년 연평균
24.54%
성장할 것으로 예상됩니다
.
간접시장은 그래프데이터 베이스 및 그래프기술의 전략적인 활용이가능한 시장으로
2023~2027
년 연평균
19.12%
성장할 것으로 예상됩니다
.

이처럼 동사가 주로 영위하는 사업의 시장 규모는 지속적으로 성장할 것으로 예상되는 바, 동사의 매출 확
대가 가능할 것으로 예상됩니다.

▶
동사가 보유한 데이터베이스 기술의 경우 다양한 기술적 장벽이 존재합니다
.
다양한 컴퓨터
Science
이론에 대한 심화 지식이 필요하기 때문에 이론적인 내용에 대한 심도 있는 이해

와 이를 바탕으로 하는 높은 응용연구 인력이 필요합니다
.
국내에서는 동사가 그래프 데이터베이스 및 그래프 분석
,
그래프 시각화 기술을 연구개발하는 유일한 기업입니다
.
동사는 이러한 기술을 다양한 고객사들이 활용하여 그래프데이터를 활용한 다양한 비지니스를 진행할 수 있도록 데이터베이스를 국내를 포함한 글로벌 시장에 제공하고 있습니다
.

▶
동사는 공공을 중심으로 사업을 시작하였으며
,
이후 제조업
, ICT,
금융 분야의 민간기업들에게 사업을 전개하고 있습니다
.
이 과정에서 이상징후 탐지
(Anomaly Detection),
자산운영
(Asset Operation),
인공지능
(AI; Artificial Intelligence),
클라우드 서비스
(Cloud Service)
분야 등의 서비스 역량을 확보 하였습니다
.
현재 동사는 확보한 역량을 바탕으로 제조업
,
금융사
,
철도
,
대기업 등에서 신규 사업을 준비중에 있습니다
.
신규사업 진출에 따른 초기비용의 발생은 불가피 하지만 성공적으로 사업을 안정화 시킨다면 동사의

매출 및 수익성 증대에 크게 기여할 것으로 기대됩니다
.

부정적 요인

▶
동사가 영위하는 소프트웨어 개발 및 판매 사업은 라이선스 판매 위주의 데이터베이스 부문과
IT
장비 납품 등
SI
위주의 비데이터베이스부문으로 나뉩니다
.
데이터베이스부문 매출은 고객사의
IT
투자감소와 성장둔화로 인해
2022
년이

후 크게 감소하여
2023
년 기준
3,507
백만원으로 전년대비 약
76.98%
감소하였습니다
.
반면
,
비데이터베이스부문
(SI)
매출의 경우
,
기존 중개매출에서의 마진확대 및 데이터베이스 사업과의 연계영업
,
규모의 경제 실현 등으로
2

023
년 기준
24,332
백만원을 기록하여 전년대비 약
518.5%
증가하였습니다
.
동사의 영업수익은
2021
년
16,415
백만원
, 2022
년
19,175
백만원
, 2023
년
27,840
백만원의 증가추이를 보였습니다
.
당기순이익은
2021
년
1,165
백만원의 당기순이익이 발생했으나
, 2022
년
-529
백만원
, 2023
년
-17,105
백만원의 당기순손실을 기록했습니다
.
또한
,
동사가 영위하는 소프트웨어 개발 및 판매사업은 전문 인력의 역량
(
지식
)
및 기술 수

준에 의존하는 바가 큰 기술집약 사업으로서
,
우수한 인력 확보를 위해 인건비가 지속적으로 증가할 수 밖에 없는 상황이며 동사의 매출과 수익성에

부정적인
영향을 미칠 수 있습니다
.

▶
동사는 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서 일반
(
벤

처
)
기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받아
2021
년
11
월 코스닥시장에 상장하였습니다
.
동사는 신규상장 위해 증권신고서에
3
개년
(2021
년
~ 2023
년
)
추정 경영실적을 작성하였고 이는 실제와 차이가 발생했습니다
.
동사의 추정과 실제 경영실적간 괴리는 데이터베이스 시장의 업황 악화
,
경기위축에 따른 소프트웨어 라이선스 수요 감소
,
그래프데이터베이스 시장의 성장성 둔화
,
영업비용의 증가로 인해 발생하였습니다
.
동사는 유료 사용자로의 이관과 추가납품을 통한
Graph DB
매출 증대
,
신규 오픈소스 출시 등
RDB
사업을 통한 시장점유율 확대
,
북미
,
유럽 등글로벌 영업망 확충 등을 통해 경영실적 향상을 계획하고 있습니다
.
그러나 동사의

향후 매출액 및 이익 또한 동사의 기대치와 괴리를 보일 수 있습니다
.

▶
동사의 부채비율은
2022
년
, 2023
년
, 2024
년
1
분기 각각
107.3%, 239.4%, 270.6%
입니다
.
부채비율 증가의 주요원인은
2022
년 전환사채 발행 등 부채총계

의 증가와
2023
년 수익성 하락에 따른 자본 총계 감소 등에 기인합니다
.

동사의 전환사채 발행은 재무건정성에 부담으로 작용하고 있으며
,
이는 이자비용 증가로 이어져 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미치고 있습니다
.
유상증자 진행과정 중 동사의 주가가 하락하여 최종 납입금액이 예정 납입금액에 미치지 못한다면 동사가 최초 기대한 수준보다 낮은 수준의 재무구조 개선이 이뤄질 가능성이 존재합니다
.

자금조달의필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2024년 08월 19일

대표주관회사 : 주식회사 상상인증권

대표이사 직무대행 황 원 경

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

22,880,000,000

발행제비용(2)

550,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

22,330,000,000

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 발행제비용의 경우 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

4,118,400

신고서제출일

모집총액
의 0.018%
(10원 미만 절사)

대표주관수수료

45,760,000

유상증자 납입일로부터
3영업일
이내

모집총액
의 0.2%

인수수수료

411,840,000

유상증자 납입일로부터
3영업일
이내

모집총액
의 1.8%

상장수수료

4,940,000

신주상장일

430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원(「코스닥시장 상장규정」 시행세칙)

등록세

22,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

교육세

4,400,000

등기일

등록세의
20%
(지방세법 제151조)

기타비용

56,941,600

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

550,000,000

-

-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 유상증자를 통해 조달할 예정인 자금 약

22,880백만원은 다음과 같이 채무상환자금으로 사용할 예정입니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동사항에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

당사의 자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 06월 21일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
22,880
-
-
22,880

[
제2회 전환사채 상환자금]

당사는 2022년 07월 운영자금 목적으로 28,000백만원 규모의 제2회 사모 전환사채를 발행하

였습니다.

제2회 사모 전환사채의 제1차 조기상환청구기간은 2024년 05월 09일부터 2024년 06월 10일
이었으며
.
사채권자들은

1차 조기상환청구기간 동안
권면총액
약 227억원에
대한 조기상환을 청구하였습니다.

이에, 당사는 제2회 사모 전환사채 차입금 상환 목적인 본 건 유상증자가 원활
히 진행될 수 있도록 2024년 06월 18일 채권단 회의를 개최하였습
니다. 당사는 채권단 회의를 통해 제2회 사모 전환사채 사채권자들로부터 1회차 조기상환청구기간에 행사한 조기상환청구권에 대한 전량 취소 동의서를 수령하였습니다.

[미상환 주식관련사채 현황]

(기준일 :
최초 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
전자등록총액
전환(행사)대상주식종류
전환(행사)청구가능기간
전환(행사)조건
미상환사채

전환(행사)비율(%)
전환(행사)가액
전자등록총액
전환(행사)가능주식수

전환사채
2
22.07.08
27.07.08
28,000
보통주
23.07.08~27.07.01
100
7,905
28,000
3,542,061

[전환사채 발행 개요]

구분
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
28,000백만원

현재 잔액
28,000백만원

이자지급조건
표면금리 0%

만기보장수익률
3.5%

발행일
2022.07.08

만기일
2027.07.08

전환비율
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식

전환가액(*)
발행당시: 주당 11,292원 / 현재: 7,905원

전환청구기간
2023.07.08~2027.07.01

투자자의 조기상환청구권(Put Option)
2024년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권(Call Option)
2023년 07월 08일부터 2025년 01월 08일까지 매 3개월에 해당되는 날에 전환사채의 일부(최대 22.98%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

인수회사

발행 대상자명
발행권면(전자등록) 총액(원)

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
1,500,000,000

케이비증권 주식회사 (본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
2,000,000,000

케이비증권 주식회사 (본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
500,000,000

한국투자증권 주식회사 (본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
1,000,000,000

케이비증권 주식회사 (본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
2,500,000,000

케이비증권 주식회사 (본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
1,500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)
500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)
100,000,000

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)
100,000,000

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)
300,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)
1,500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)
1,500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)
500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)
1,500,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)
2,000,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)
1,300,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)
1,700,000,000

제이비 메자닌 신기술사업투자조합 제1호
5,000,000,000

프렌드 신기술사업투자조합52호
3,000,000,000

본건 펀드1
수성코스닥벤처T2 일반 사모투자신탁

본건 펀드2
수성코스닥벤처T3 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드3
수성코스닥벤처T4 일반 사모투자신탁

본건 펀드4
수성 The banks 3 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드5
지브이에이 The banks 3 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드6
지브이에이 Mezz-S 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드7
지브이에이 Mezz-A 일반 사모투자신탁

본건 펀드8
지브이에이 Fortress-V 일반 사모투자신탁

본건 펀드9
지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁

본건 펀드10
지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁

본건 펀드11
NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드12
NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드13
NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine Alpha 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드14
NH앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호

본건 펀드15
타임폴리오 It’s Time-MG 2호 일반사모투자신탁

본건 펀드16
타임폴리오 It’s Time-Mezzanine I 일반사모투자신탁

본건 펀드17
타임폴리오 코스닥벤처 The Special 대체투자 3호 일반사모투자신탁

사채권자 협의의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[채권자 동의서 내용]

1) 인수자는 22.07.08 본 사채 인수계약서 제 4조 제 12 항에 의거한 1 회 차 조기상환청구 기간에 행사한 조기상환청구권에 대하여 한국예탁결제원의 본 사채의 조기상환청구 통보에도 불구하고, 양사 합의 하에 인수인의 조기상환청구를 취소 한다. 단, 회사는 본 건 진행중인 유상증자 대금 납입 후 3 영업일 이내에 유상증자 대금 전액을 투자자의 사채원금과 이자로 상환한다. 회사는 유상증자로 조달된 자금을 사채원금 및 이자지급 외의 용도로 사용하지 않는다.2. 회사는 자산매각 등을 통해 상환여력이 있을 경우 투자자의 조기상환청구 행사 이전이라도 투자자와 협의하여 사채상환에 적극적으로 임한다.3. 상기의 동의사항은 상상인증권과 진행하는 본 유상증자(증권신고서 제출)의 성공을 전제로 동의를 하며, 본 유상증자의 기본 일정은 2024년 09월 30일 까지로 하고 이후 추가 일정이 발생할 경우 즉시 투자자와 협의하여 본 동의서에 대한 효력 유무를 결정한다. 또한 2024년 06월 30일까지 증권신고서가 미 제출 되거나, 유상증자 실패시 위의 동의사항은 무효로 한다.회사가 본 유상증자로 납입된 대금 전액을 1.에 기재한 용도 외로 사용시에 회사는 투자자에게 미상환 사모전환사채 잔액 전체에 대해 투자자가 사모전환사채 인수계약서 제 4조 제 12 항에 따라 2회차 조기상환지급 청구를 했더라면 2024.10.08에 회사로부터 상환받을 수 있었던 금액에 대한 상환의무를 부담하는 것으로 한다.

당사는 상기 사채권자 동의서에 의거하여 유상증자 납입일로부터 3영업일 이내에
본 건 유상증자 대금 전액을 사채권자의 사채원금과 이자로 일부 상환할 예정이며,

영업실적 개선을 통한 수익성 확보, 보유 자산 매각 등을 통해 2024년 내 제2차 사모전환사채 잔여분을 전액 상환할 예정입니다.

다만, 유상증자 진행과정 중 주가 상승을 통해 조기상환청구가 행사되지 않고 전환권 행사가 이루어 진다면, 운영경비로 사용할 예정입니다.

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

금번 유상증자를 통해 모집되는 자금 전액은 채무상환자금에 사용될 예정이기에 별도의 자금집행 우선순위는 없습니다.

당사의 금번 신주발행은 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사 및 인수회사는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식에 대해 인수할 예정입니다. 다만, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에도 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요 종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
6
-
-
6
2

합계
6
-
-
6
2

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은" (주)비트나인"이며, 영문으로는 "Bitnine CO, LTD."라 표기합니다.
다. 설립일자
당사는 2013년 10월 28일에 "주식회사 비트나인"으로 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

본사주소
서울특별시 강남구 테헤란로 516, 4층(대치동, 정헌빌딩)

전화번호

070-4800-3517

홈페이지주소

https://bitnine.net

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

비트나인은 2013년 10월에 설립된 회사로서 국내에서는 유일하게 그래프데이터베이스 기술을 연구하고 제품을 개발하는 회사입니다. 주요 사업모델은 그래프 데이터베이스 및 관계형 데이터베이스 소프트웨어 License 판매와 데이터베이스 기술서비스 판매입니다. 그래프데이터베이스 기술을 바탕으로 4차산업의 핵심기술역량을 보유하고 있으며, 현재까지 수많은 Use Case 및 레퍼런스 보유를 통해 지속적인 사업확장을 진행하고 있습니다.

2024년 2분기 매출은 데이터베이스 부문에서 52억원(29.0%), 비 데이터베이스 부문에서 128억원(71.0%) 발생하였습니다.
사업의 내용 및 신규사업에 대한 상세 내용은 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

당사의 정관에 기재된 목적 사업은 아래와 같습니다.

목 적 사 업
비 고

1. 소프트웨어 개발, 제작, 판매업

2. 컴퓨터시스템 및 영상 개발, 판매업

3. 콘텐츠 및 디자인 개발, 판매업

4. 인터넷 및 정보통신관련 개발, 판매업

5. 컴퓨터 및 주변기기 판매업

6. 아이티(IT)관련 컨설팅업

7. 통신판매업8. 부동산 임대, 매매, 전대업

9. 각호에 관련된 도소매, 서비스, 용역, 무역업10. 각호에 관련된 부대사업일체

정관상 사업의 목적

아. 신용평가에 관한 사항
공시대상기간동안 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가기준일
신용등급
신용평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2022년 06월 03일
BBB-
이크레더블(AAA ~ NR)
자체평가

2023년 06월 03일
BB-
이크레더블(AAA ~ NR)
자체평가

2023년 10월 08일
B+
이크레더블(AAA ~ NR)
자체평가

신용평가 회사의 신용등급 체계는 다음과 같습니다.

신용등급
등급정리

AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB
채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가 능성이 내포되어 있음.

BB
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투 기적인 요소가 내포되어 있음.

B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면 에서 투기적임.

CCC
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

NCR
허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소·정지·변경.

※'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'로 등급 구분
자. 『상법』제290조에 따른 변태설립사항
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2021년 11월 10일
기술성장기업의 코스닥시장 상장

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자

주 요 사 항

2013.10

주식회사 비트나인 법인 설립(설립일: 2013년 10월 28일)

(서울특별시강남구 테헤란로 322, 서관 1115호)

2014.08
기업부설연구소(R&D Center) 승인

2014.10
Poongsan: Database System 구축 계약 (with IBM)NEC Korea: Remote & Monitoring System 구축계약

2015.02
SK Telecom: Big Data 프로젝트 계약

2015.06
우리투자증권: Agens SQL DB System 구축계약(with IBM)

2016.01
미국법인 (R&D센터 및 Sales Office) 오픈

2016.03
GS(Good Software) 인증 획득: AgensSQL

2016.04
기술신용보증기금 투자 유치

2016.06
한국인터넷진흥원 Graph Database 프로젝트 수주

2016.08
Cloudera (Global #1 Provider in Big Data Area)와 Partnership 체결K System 빅데이터 프로젝트 수주

2016.09
현대자동차무중단이전을위한DB 납품

2017.01
AgensGraph v1.0 출시제주시각화연구소오픈

2017.03
한화S&C 빅데이터 & 그래프 데이터베이스 컨설팅 프로젝트

2017.04
한국인터넷진흥원빅데이터+ AgensGraph 계약

2018.01
AgensBrowser web v1.0 출시

2018.02
GS(Good Software) 인증 획득 : AgensGraph

2018.03
Series A 30억 투자유치(네오플럭스, 대덕벤처투자, 서울투자파트너스)

2018.09
AgensGraph v2.0 출시

2018.11
Series B 70억투자유치(포스코기술투자, 기업은행, 현대투자, 한국산업은행)

2019.01
삼성SDI 19년 DGS 외 4개 시스템 유지보수 및 운영 계약

2019.02
SK주식회사 교원/인공지능수학개발 계약

2019.03
삼성SDI HPP Pack WEB 설계 자동화 시스템 구축

2019.06
한국소비자원 수요자 맞춤형 정보제공을 위한 빅데이터 품질 제고

2019.10
주식회사 피앤지텍 한국전력공사 클라우데라 솔루션 공급

2019.12
하나금융투자 10억 투자유치

2020.01
삼성SDI 2020년 시스템 운영 및 납품 S/W 유지보수

2020.02
삼성SDI 충방전기데이터자동수집SW사업 수주

2020.02
제 19회 소프트웨어 기업경쟁력 대상 수상

2020.07
美아파치재단인큐베이션프로젝트선정(AGE)

2020.12

코스닥 특례상장 기술성 평가 통과

2021.11
코스닥 시장 신규상장

2022.05
美아파치재단 Top Level Project 승격(AGE)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사의 본점은 서울특별시 강남구 테헤란로 516, 4층(대치동, 정헌빌딩)에 위치해 있으며, 변경사항은 아래와 같습니다.

일 자
내 용
비 고

2013-10-28

서울특별시 강남구 테헤란로 322, 서관 1115호(역삼동)

설립

2014-06-23

서울특별시 강남구 언주로75길 10, 2층 1호(역삼동)

본점 이전

2015-07-30

서울특별시 강서구 양천로 583, 비동 1106호(염창동)

본점 이전

2016-07-26

서울특별시 강서구 양천로 401, 제12층 제에이 1201호, 1202호(가양동)

본점 이전

2022-10-04
서울특별시 강남구 테헤란로 516, 4층(대치동, 정헌빌딩)
본점 이전

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동
당사는
보고서 작성기준일 2024년 5월 31일 현재 사내이사 4인, 사외이사3인, 감사1인으로 구성되어 있습니다. 최근 5사업연도동안 발생한 경영진의 주요 변동사항은 아래와 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019.08.09
임시주총
사내이사 배영선
-

사내이사 김규정
(해임)

2019.09.03
임시주총
감 사 최성근
-
-

2020.03.27
정기주총
사내이사 소재용사외이사 김백기감 사 조판제
-

감 사 최성근
(사임)사내이사 황장현
(사임)

2020.06.20
임시주총
-
대표이사 강철순
-

2020.08.31
임시주총
사내이사 임상욱
-
-

2020.09.18
임시주총
-
-

사내이사 배영선
(해임)

2020.12.31
-
-
-

사내이사 임상욱
(사임)

2022.03.25
정기주총
사외이사 김수광사외이사 이기연
-

사외이사 김백기
(사임)

2023.03.31
정기주총
사내이사 김은갑사내이사 황장현사외이사 고광수
감 사 조판제

사내이사 소재용
(만료)사외이사 김수광
(사임)

2023.06.20
-
-
대표이사 강철순
-

2024.03.29
-
-
-

사외이사 고광수
(사임)

주1) 2024년 3월 29일에 고광수 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

라. 최대주주의 변동

당사는 최근 5개년 간 최대주주 변동 내역이 없습니다.

마. 상호의 변경
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분

제12기(2024년

2분기)

제11기(2023년 말)
제10기(2022년 말)
제9기(2021년 말)
제8기(2020년 말)

보통주
발행주식총수
10,443,956
10,443,956
10,353,956
10,353,956
4,351,793

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
5,221,978,000
5,221,978,000
5,176,978,000
5,176,978,000
2,175,896,500

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
324,675

액면금액
-
-
-
-
500

자본금
-
-
-
-
162,337,500

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
5,221,978,000
5,221,978,000
5,176,978,000
5,176,978,000
2,338,234,000

당사는 2021년중 보통주 10,353,956주를 발행하여 51.76억원의 자본금이 증가하였으며 2023년중 주식매수선택권의 행사에 따른 보통주 75,000주, 15,000주를 각각 발행하여 45백만원의 자본금이 증가하였습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 10,443,956주로 자본금은 52.2억원입니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황
당사의 정관 상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 본 보고서 작성기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 10,443,956주입니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
10,443,956
2,358,677
12,802,633
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
2,358,677
2,358,677
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
2,358,677
2,358,677
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
10,443,956
-
10,443,956
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
10,443,956
-
10,443,956
-

나. 자기주식 취득 현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 자기주식 직접 취득/처분 이행 현황
본 보고서 작성기준일 현재 자기주식 직접 취득/처분 이행 현황은 없습니다.
라. 자기주식 신탁계약 체결/해지 이행현황
본 보고서 작성기준일 현재 자기주식 신탁계약 체결/해지 이행현황은 없습니다.

마. 종류주식 발행현황

본 보고서 작성기준일 현재 당사 발행한 종류주식은 우선주 2,358,677주입니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 30일이며, 보고기간 이후부터 공시서류 제출 전일까지 추가적인 정관 변동사항은 없습니다.

정관변경일
해당 주총명
주요변경사항
변경이유

2017.12.04

제4 기 임시주주총회

제 11조 (주식매수선택권)
주식매수선택권 규정 신설 필요

2019.03.28

제 6 기 정기주주총회

제 1 조 (상호) 제 2 조 (목적) 제 3 조 (본점의 소재지) 제 5 조 (발행예정주식의 총수) 제 8 조 (주권의 종류) 제 8 조의 2 (주식등의 전자등록) 제 9 조 (주식의 종류) 제 9 조 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) 제 9 조 3 (준비금의 자본전입) 삭제 제 10 조 (신주인수권) 제 11 조 (주권의 불소지) 삭제 제 12 조 (주금납입의 지체) 삭제 제 12 조 (명의개서대리인) 제 13 조 (주주명부의 폐쇄) 제 14 조 (질권의 등록 및 신탁재산의 표시) 삭제 제 14 조 (주주의 주소 등의 신고) 제 14조의 2 (주주명부) 제 15 조 (주권의 재발행) 삭제 제 16 조 (수수료) 삭제 제 16 조 (소집권자) 제 17 조 (소집통지 및 공고) 제 18 조 (소집지) 제 19 조 (의장) 제 20 조 (의장의 질서유지권) 제 22 조 (의결권의 불통일행사) 제 25 조 (주주총회의 의사록) 제 26 조 (이사의 수) 제 27 조 (이사의 선임) 제 28 조 (이사 및 감사의 보궐선거) 삭제 제 29 조 (이사의 임기) 제 29 조 (이사의 소집) 삭제 제 29 조 (이사의 직무) 제 30 조 (이사의 직무) 제 31 조 (대표이사) 삭제 제 31 조 (이사의 보수와 퇴직금) 제 32 조 (업무집행) 삭제 제 32 조 (이사회) 제 33 조 (이사회의 결의방법) 제 34 조 (이사회의 의사록) 제 35 조 (상담역 및 고문) 제 36 조 (대표이사선임) 제 37 조 (대표이사의 직무) 제 38 조 (감사의 수) 제 39 조 (감사의 선임) 제 40 조 (감사의 임기와 보선) 제 41 조 (감사의 직무 등) 제 42 조 (감사록) 제 43 조 (감사의 보수와 퇴직금) 제 45 조 (재무제표등의 작성 등) 제 46 조 (외부감사인의 선임) 제 47 조 (이익금의 처분) 제 48 조 (이익배당)
(상장 추진) 코스닥 표준정관으로 정관변경

2019.09.03

제 6 기 임시주주총회

제 10 조의 2 (준비금의 자본전입)
준비금의 자본전입 규정 신설 필요

2020.03.27

제 7 기 정기주주총회

제 4 조 (공고방법) 제 7 조 (설립시 발행하는 주식의 총수)제 9 조의 3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) 제 9 조의 4 (이익배당, 의결권 배제, 주식의 전환상환에 관한 종류주식) 제 9조의 5 (신주의 배당기산일) 제 9조의 6 (주식의 소각) 제 10 조 (신주인수권) 제 11 조 (주식매수선택권) 제 11 조의 2 (우리사주매수선택권) 제 12 조 (명의개서대리인) 제 13 조 (주주명부의 폐쇄) 제 15 조 (전환사채의 발행) 제 16 조 (신주인수권부사채의 발행) 제 17 조 (이익참가부사채의 발행) 제 18 조 (교환사채의 발행) 제 19 조 (사채의 발행) 제 19 조의 2 (사채발행에 관한 준용규정) 제 19 조의 3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 제 20 조 (소집시기) 제 21 조 (소집권자) 제 24 조 (의장) 제 26 조의 2 (상호주에 대한 의결권 제한) 제 31 조 (이사의 수) 제 37 조 (이사회) 제 43 조 (감사의 수) 제 45 조 (감사의 임기와 보선) 제 46 조 (감사의 직무 등) 제 48 조 (감사의 보수와 퇴직금) 제 49 조 (사업연도) 제 50 조 (재무제표등의 작성 등)
(상장 추진) 코스닥 표준정관으로 정관변경

2020.11.09
제 7 기 임시주주총회
제 15 조 (전환사채의 발행)
전환사채 발행규정 보완

2021.03.30

제 8 기 정기주주총회

제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록) 제 12 조 (명의개서대리인) 제 15 조 (전환사채의 발행) 제 44 조 (감사의 선임·해임) 제 50 조 (재무제표 등의 작성 등) 제 53 조 (이익배당)
명의개서대리인 선임 및 전자증권 발행

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
소프트웨어 개발, 제작, 판매업
영위

2
컴퓨터시스템 및 영상 개발, 판매업
영위

3
콘텐츠 및 디자인 개발, 판매업
미영위

4
인터넷 및 정보통신관련 개발, 판매업
미영위

5
컴퓨터 및 주변기기 판매업
영위

6
아이티(IT)관련 컨설팅업
영위

7
통신판매업
미영위

8
부동산 임대, 매매, 전대업
미영위

9
각호에 관련된 도소매, 서비스, 용역, 무역업
영위

10
각호에 관련된 부대사업일체
영위

다. 정관상 사업목적 변경 내용
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 정관상 사업목적 추가 현황표
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 국내 유일의 그래프 데이터베이스 전문 기술기업으로, 그래프 데이터베이스 소프트웨어를 제작, 판매하고, 이러한 소프트웨어를 기반으로 한 다양한 그래프 기술 전문서비스를 수행하는 기업입니다.
그래프 데이터베이스는 최근 데이터에 대한 활용성이 높아짐에 따라 인공지능, 빅데이터, 블록체인, 메타버스 등 4차 산업 시장에서의 핵심 기술로 활용되는 기술로서, AWS, 구글, 페이스북, MS 등 글로벌 대기업들 이미 해당 기술을 기반으로 다양한 서비스를 제공하고 있고, Fortune 500 기업들 중 80% 이상이 이러한 그래프 데이터베이스 기술을 매우 적극적으로 활용하고 있습니다.
국내에서는 지금까지 이러한 그래프 데이터베이스 제품을 기반으로 사업을 영위하는기업으로는 당사가 유일합니다. 그만큼 고난도의 기술개발이 요구되며 제품 출시를 위한 기술개발의 기간도 최소 3년 이상 소요되는 만큼 그 진입장벽 역시 매우 높은 기술시장입니다. 당사는 2017년 AgensGraph라는 그래프 데이터베이스 제품 출시 이후 현재까지, 금융, 공공, 제조, IT, 엔터테인먼트 등 다양한 산업에서 약 50여개 이상의 납품실적 및 활용사례를 보유하고 있는 국내 시장 최대의 그래프 데이터베이스 기업입니다.
당사는 세계 최초로 관계형 데이터베이스와 그래프 데이터베이스를 함께 묶어놓은 하이브리드 그래프 데이터베이스를 개발하여, 기존에 가장 많이 쓰는 관계형 데이터베이스와 새롭게 사용하고자 하는 그래프 데이터베이스를 함께 사용하게 함으로써 기존의 고객들에게 훨씬 더 쉽고 편리하게 사용할 수 있는 그래프 데이터베이스입니다. 이러한 독창성 있는 기술을 바탕으로 당사는 2018년부터 국내뿐 아니라 인텔, 버라이존, 에릭슨, 캐나다 국방부 등 글로벌에서도 다양한 활용사례를 보유하고 있으며, 모든 관계형 데이터베이스에 호환되는 Apache AGE라는 제품을 통해, 앞으로의 글로벌 비즈니스 경쟁력에 더욱 큰 기대를 걸고 있습니다.
당사는 2020년 4월 아파치 재단의 오픈소스 프로젝트(프로젝트명: Apache AGE)에 인큐베이팅 되었으며, 2022년 5월 Top Level Project로 승격되었습니다. 아파치 재단의 프로젝트는 글로벌 제품으로서의 그 기술력을 인정하는 전 세계 가장 큰 오픈소스 프로젝트 재단으로서, 이에 대한 진입 난이도는 매우 높으나, 소프트웨어로서의 글로벌 경쟁력 확보할 수 있는 가장 빠른 방법 중 하나입니다. Apache AGE는 모든 관계형 데이터베이스 기반에서 그래프 데이터베이스를 사용할 수 있는 기술을 가지고 있는 글로벌 제품입니다.
당사의 주요 사업모델은 데이터베이스 소프트웨어 License 판매와 그래프 데이터베이스 기술서비스 판매입니다. 데이터베이스 소프트웨어 License는 주로 기업들이 구매하는 소프트웨어로서, 연단위 과금방식(Subscription License) 혹은 일시불 구매방식(Perpetual License)의 두가지 방식으로 구매를 합니다. 데이터베이스 기술서비스는 전문가서비스와 데이터베이스 구축서비스로 나누어지며, 전문가서비스는 데이터베이스 제품 기반의 데이터 모델링, 성능 최적화 작업, 운영환경 구성작업 등의 데이터베이스 인프라 서비스와, 데이터 컨설팅 및 분석, 알고리즘 개발, 쿼리 개발 등 데이터 분석 서비스로 나누어지며, 데이터베이스 구축서비스는 데이터베이스 기반의 어플리케이션 개발, ETL 개발, 다양한 인터페이스 개발 등의 서비스를 수행합니다.

2024년 2분기 매출은 데이터베이스 부문에서 52억원(29.0%), 비 데이터베이스 부문에서 128억원(71.0%) 발생하였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 및 서비스별 매출

당사는 그래프 데이터베이스 및 관계형 데이터베이스 전문 연구개발 기업으로서, 자체개발한 멀티모델 데이터베이스를 기반으로 소프트웨어 라이선스를 판매하고 있습니다. 아울러 데이터베이스 제품을 기반으로 전문가서비스와 구축서비스를 제공하고 있으며, 비 데이터베이스 부문에서는 시스템통합구축 서비스를 제공하고 IT장비를 납품하고 있습니다.
2024년 2분기 매출은 데이터베이스 부문이 52억원(29.0%), 비 데이터베이스 부문이 128억원(71.0%)입니다.

(단위 : 백만원, %)

분류
주요 제품 및 서비스
매출액
비중(%)

데이터베이스 부분
그래프 데이터베이스 라이선스, 관계형 데이터베이스 라이선스,유지보수 서비스, 전문가서비스,데이터베이스 구축서비스 등
5,207
29.0%

비 데이터베이스 부분
시스템통합구축 서비스, IT장비납품 등
12,892
71.0%

합 계
합 계
18,099
100.0%

3. 원재료 및 생산설비

당사는 사업 구조상 데이터베이스 소프트웨어 개발 및 서비스 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으므로 주요 제품 특성상 원재료의 주요 매입처가 존재하지 않습니다.

생산설비 또한, 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

4. 매출 및 수주상황

가. 분류별 매출정보 (연결기준)

(단위 : 백만원)

부문
주요 제품 및 서비스
제12기 2분기
제11기
제10기

데이터베이스 부문
그래프 데이터베이스 라이선스, 관계형 데이터베이스 라이선스, 유지보수 서비스, 전문가서비스, 데이터베이스 구축서비스 등
5,207
3,507
15,241

비 데이터베이스 부문
시스템통합구축 서비스, IT장비납품 등
12,892
24,333
3,934

합 계
18,099
27,840
19,175

나. 판매경로 등

(1) 판매경로

매출유형
품 목
구 분
판매경로

제품
그래프 데이터베이스 라이선스, 관계형 데이터베이스 라이선스
수 출
직접매출

국 내
직접매출, 간접매출

상품 및 서비스
유지보수 서비스, 전문가서비스, 데이터베이스 구축서비스
수 출
-

국 내
직접매출, 간접매출

시스템통합구축 서비스, IT장비납품
수 출
-

국 내
직접매출, 간접매출

(2) 판매경로별 매출액 비중

경 로
직접매출
간접매출

비 중
71%
29%

다. 판매방법

당사의 매출은 위탁매출, 할부매출, 시용매출, 예약매출 등 특수한 판매방법은 존재하지 않고 전액 외상매출형태로 판매가 이루어지고 있습니다.

라. 판매전략

ㆍTop Offering을 중심으로 한 GDB Value Selling

ㆍ빅데이터/AI 시장 기반의 Graph 분석 영업 기회 지속적 확보

ㆍ확보된 Reference를 활용한 Up/Cross Selling

ㆍ솔루션 기반의 영업기회 확보 (FDS, 예측분석시스템, 지식그래프 등)

ㆍ장기적인 Partner Ecosystem 구축

마. 주요 매출처

2024년 2분기 주요 매출처는 N사이며 매출비중은 전체 매출액 대비 15% 수준입니다.
바. 수주상황

2024년
2분기
현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험 및 위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조 하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다

(1) 시장위험

1) 외환위험

연결회사는 일부 외화 자산ㆍ부채를 보유하고 있으나, 대부분의 거래는 국내거래로 환율변동위험에 대한 노출은 제한적입니다. 연결회사는 투기적 목적의 외환관리는 수행하지 않고 있습니다.

2) 가격위험

연결회사는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다. 중요한 채무증권 및 지분증권의투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득 및 매각 의사 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 손익은 총포괄손익에 영향을 미치며, 연결회사의 투자금융상품이 총포괄손익에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

3) 이자율 위험

연결회사의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금에서 발생합니다. 연결회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융원가의 최소화입니다.

이를 위해 연결회사는 내부 유보자금을 활용한 외부차입의 최소화, 고금리 조건 및 단기 차입금 비중 축소, 정기적인 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

한편, 당기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 이자율변동이 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

(2) 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 및 예치금 등에서도 발생합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가하여 신용이 우량한 고객에 한하여 신용매출을 제공하고 있습니다.

연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. 연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

- 용역 제공에 따른 계약자산

- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

가. 매출채권과 계약자산

연결회사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체기간 기대신용손실금액을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

기대신용손실율은 보고기간 말 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

총장부금액
기대손실률
손실충당금
총장부금액
기대손실률
손실충당금

정상 및 30일 이내 연체
15,488,112
0.00%
-
9,021,871
0.00%
-

30일 초과 연체
-
0.00%
-
-
0.00%
-

60일 초과 연체
-
0.00%
-
-
0.00%
-

365일 초과 연체
964,490
100.00%
964,490
1,081,087
100.00%
316,895

합계
16,452,602

964,490
10,102,958

316,895

나. 상각후원가 측정 기타금융자산
상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 미수금, 장기대여금, 보증금 등이 포함됩니다. 연결회사는 상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단하였습니다. 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.
다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

연결회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다.

(3) 유동성위험 연결회사는 정기적인 자금수지계획의 수립을 토대로 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측해 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성리스크를 사전에 관리하고 있습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름 합계
1년미만
1년이상~5년미만

기타금융부채
558,060
558,060
494,873
63,187

리스부채
1,866,096
1,866,096
927,334
938,762

전환사채
21,715,245
21,715,245
21,715,245
-

파생금융부채
9,722,461
9,722,461
9,722,461
-

합계
33,861,862
33,861,862
32,859,913
1,001,949

(전기)

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름 합계
1년미만
1년이상~5년미만

기타금융부채
1,014,614
1,014,614
887,967
126,647

리스부채
1,910,561
1,910,561
733,320
1,177,241

전환사채
20,349,278
20,349,278
20,349,278
-

파생금융부채
13,037,460
13,037,460
13,037,460
-

합계
36,311,913
36,311,913
35,008,025
1,303,888

(4) 자본위험 관리 연결회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 것과 더불어 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 부채비율 및 순차입금비율 등의 재무비율을 주기적으로 검토하고 있습니다.

순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본

은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사가 발행한 전환사채와 관련하여 본 보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 파생상품자산 및 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

전환사채 발행금액
28,000,000
28,100,000

상환할증금
5,255,217
5,265,835

전환권조정
(11,539,972)
(13,016,556)

합계
21,715,245
20,349,279

(2) 당반기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채의 종류
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이자지급시기
표면이자 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없음

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
3,542,061주

전환시기
2023.7.8 ~ 2027.7.1

전환가격
7,905 원

사채권자에 의한 원금조기상환 청구
사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2024년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
-

미전환된 잔여주식수
3,542,061주

(3) 파생상품자산 및 파생상품부채 동 전환사채에 내재된 전환권과 조기상환청구권 및 매도청구권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였으며, 보고기간 중 파생상품자산과 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
파생상품자산
파생상품부채

기초 장부금액
1,158,500
13,037,461

평가손익
(1,158,075)
(3,294,347)

상환으로 인한 감소
-
(20,653)

반기말 장부금액
425
9,722,461

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 연구개발활동 A. 연구개발조직

1) 연구개발조직 개요

240331_비트나인_조직도

2) 팀별 업무 분장

조직구분

세부구분

상세 운영 현황

DB R&D센터
R&D관리팀
- RDBMS/GDBMS 제품군 개발

Core R&d팀
- AgensSQL 코어 로직 및 Connector 및 Migrator 등의 관련 제품 R&D

Enterprise R&D팀
- AgensSQL을 위한 관련 Web Framework 및 AEM 제품 R&D

DB 기술센터
DB Tech팀
- DB설치, 업그레이드, 유지보수 서비스, 장애지원, DB교육 등 시스템을 안정적으로 사용 및 유지하기 위한 지원 서비스

TSM그룹
- 프로젝트 PMO 역할 수행(Presales 단계부터 프로젝트 구축 및 시스템 유지 운영 지원)

Data 기술센터
사이언스팀
- GraphRAG를 통한 GenAi 기술개발

데이터 분석팀
-데이터분석을 통한 가치 및 데이터 활용성 도출

제품기획팀
- 기술 및 제품 기획

3) 연구개발 인력 구성

(단위 : 명)

구분
인원

박사
석사
학사
계

기술본부
-
-
1
1

DB R&D센터
-
1
-
1

R&D관리팀
-
-
2
2

Core R&d팀
-
2
2
4

Enterprise R&D팀
-
-
5
5

DB 기술센터
-
-
-
-

DB Tech팀
-
-
-
-

TSM그룹
-
-
-
-

Data 기술센터
-
-
1
-

사이언스팀
1
2
1
4

데이터 분석팀
-
-
-
-

제품기획팀
-
2
3
5

합계
1
8
32
41

B. 연구개발비용

(단위 : 백만원,%)

과 목
2024년(제12기 2분기)
2023년(제11기)
2022년(제10기)

연구개발비용 계
3,110
2,970
2,314

(정부보조금)
210
-
-

합계(매출액 대비 비율)
2,900
2,970
2,314

16%
11%
12%

C. 연구개발실적

(단위 : 천원)

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

비고

PostgreSQL 기반의 오픈소스

DBMS 연구 및 개발

중소기업

기술정보진흥원

'15.06 ~ '16.06

147,000

종료

그래프 데이터의 활용 및 최적화를

위한 그래프 DBMS 개발 및 그래프

데이터 분석 도구 개발 (Agens-Graph)

중소기업

기술정보진흥원

'15.10 ~ '17.10

420,000

종료

자영업 최적 매장입지 선정을 위한

모바일 유동인구 분석 서비스

중소기업

기술정보진흥원

'16.07 ~ '17.06

133,000

종료

분산 병렬 처리를 위한 NewSQL

오픈소스 데이터베이스 연구 개발

중소기업

기술정보진흥원

'16.07 ~ '17.06

150,000

종료

국가 차원의 침해사고 대응을 위한 사이버 위협 인텔리전스 분석(CTI) 및 정보 공유 기술 개발

정보통신

기술진흥센터

'17.03 ~ '19.12

835,000

종료

그래프 데이터베이스 분산기술 연구를 통한 빅그래프 분석 플랫폼 연구 개발

중소기업

기술정보진흥원

'17.05 ~ '19.05

500,000

종료

그래프 데이터베이스 기술 고도화 및 그래프 전용 시각화 분석 플랫폼 개발

중소기업

기술정보진흥원

'17.09 ~ '18.09

187,000

종료

빅데이타와 AI 환경에서의 실시간 상관관계 분석을 위한 그래프 분석 플랫폼 개발

정보통신

기술진흥센터

'18.05 ~ '20.04

1,969,100

종료

그래프 데이타베이스 기반 Pattern Detection 알고리즘을 이용한 온라인 범죄 추적/탐지/예측 시스템 개발

중소기업

기술정보진흥원

'18.12 ~ '19.12

150,000

종료

그래프 기술(Graph Technology) 기반 Graph AI(Artificial Intelligence) 솔루션 연구개발

중소기업

기술정보진흥원

'19.11 ~ '21.11

400,000

종료

공간 지식추론 엔진 기술 개발 기획

국토교통부

'20.12 ~ '21.08

6,000

종료

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

데이터 처리장치 및 그 패턴빈도 예측방법

㈜비트나인

2015.01.28.

AgensGraph

대한민국 (특허청)

2

특허권

데이터 처리장치 및

그 데이터 매핑방법

㈜비트나인

2015.05.28

AgensGraph

대한민국 (특허청)

3

특허권

데이터베이스의

데이터 탐색방법 및

그 장치와 이를 위한

컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2016.11.15

AgensGraph

대한민국 (특허청)

4

특허권

통합 질의 처리가

가능한 데이터베이스 및 그 데이터 치라방법

㈜비트나인

2017.04.24

AgensGraph

대한민국 (특허청)

5

특허권

그래프 질의 언어

분산처리시스템 및

그 질의 언어 분산처리방법

㈜비트나인

2017.04.14

AgensGraph

대한민국 (특허청)

6

특허권

그래프 기반의 데이터 분석 시스템 및 방법과, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2019.03.28

G-FDS

대한민국 (특허청)

7

특허권

하이퍼그래프 데이터

분석 시스템 및 방법과, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2019.03.28

G-PAS

대한민국 (특허청)

8

특허권

그래프 데이터의 엔트로피 계산을 통한 침해 활동 추이 분석 시스템 및 방법과, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2019.07.15

G-FDS

대한민국 (특허청)

9

특허권

그래프 데이터 시각화 시스템 및 방법과, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2019.07.15

G-PAS

대한민국 (특허청)

10

특허권

그래프 데이터 클러스터링 시스템 및 방법과, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2020.07.15

G-FDS

대한민국 (특허청)

11

특허권

DATA PROCESSING APPARATUS AND PREDICTION METHOD OF PATTERN FREQUENCY THEREOF

㈜비트나인

2019.01.08

AgensGraph

미국

12

특허권

DATA SEARCHING METHOD OF DATABASE, APPARATUS AND

COMPUTER PROGRAM FOR THE SAME

㈜비트나인

2022.03.08

AgensGraph

미국

13

특허권

DISTRIBUTED PROCESSING SYSTEM FOR GRAPH QUERY LANGUAGE AND

DISTRIBUTED PROCESSING METHOD FOR QUERY LANGUAGE THEREOF

㈜비트나인

2019.09.03

AgensGraph

미국

14

서비스표

비트나인 제42류

㈜비트나인

2015.07.02

-

대한민국 (특허청)

15

서비스표

bitnine 제42류

㈜비트나인

2015.07.02

-

대한민국 (특허청)

16

서비스표

bn 제42류

㈜비트나인

2015.07.02

-

대한민국 (특허청)

17

상표

AGENS 제09류

㈜비트나인

2015.04.02

Agens

대한민국 (특허청)

18

상표

VERIDATO 제09류

㈜비트나인

2015.04.02

Veridato

대한민국 (특허청)

19

상표

요동네 제09류

㈜비트나인

2020.06.12

-

대한민국 (특허청)

20
상표
bitnine 상표
㈜비트나인
2021.02.16
-
대한민국 (특허청)

21
상표
Cloud AG 상표
㈜비트나인
2021.06.30
-
대한민국 (특허청)

22
상표
Agens Enterprise Manger 상표
㈜비트나인
2022.02.04
-
대한민국 (특허청)

23

프로그램

프로그램등록증

(Agens Translator)

㈜비트나인

2014.09.17

Agens

Translator

대한민국 (한국저작위원회)

24

프로그램

프로그램등록증

(AgensMonitor)

㈜비트나인

2014.09.17

Agens

Monitor

대한민국 (한국저작위원회)

25

프로그램

프로그램등록증

AgensSQL(Windows용)

㈜비트나인

2015.08.19

AgensSQL

대한민국 (한국저작위원회)

26

프로그램

프로그램등록증

AgensSQL(CentOS용)

㈜비트나인

2015.08.19

AgensSQL

대한민국 (한국저작위원회)

27

프로그램

저작권등록증

AgensGraph

㈜비트나인

2017.01.18

AgensGraph

대한민국 (한국저작위원회)

나. 영업 및 환경 관련 규제사항

당사는 그래프 기술 기반 그래프 데이터베이스 솔루션을 제공하는 회사로 당사 영위 사업은 소프트웨어 사업에 포함됩니다. 일반적으로 소프트웨어 사업은 소프트웨어진흥법, 정보보호산업의 진흥에 관한 법률, 데이터3법 (개인정보보호법, 신용정보법, 정보통신망법), 국가정보화기본법, 클라우드 컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률 등 다양한 법률이 적용됩니다. 해당 법률 관련 자세한 사항은 아래와 같으며, 규제보다는 SW산업을 장려하고 진흥하기 위한 법령들입니다.

< 표. 소프트웨어 산업 관련 주요 법령 >

구분

법령 관련 내용

소프트웨어 진흥법

'소프트웨어진흥법’의 하위 법령인 '소프트웨어진흥법 시행령’에 따라 과학기술정보통신부 장관은 SW 산업 발전을 위한 중장기 기본계획을 3년 기간 단위로 수립하고 시행해야 합니다. 또한, 해당 시행령은 소프트웨어진흥시설 및 단지의 지정, 소프트웨어 전문인력의 양성, 인증기관의 지정, 품질인증의 실시 등의 사항에 관한 내용을 담고 있습니다.

정보보호산업의 진흥에 관한 법률

이 법률은 국내 정보보호 시장의 확대, 정보보호 전문가 양성, 관련 수요 확충과 신시장 창출, 정보보호 전문인력의 체계적 양성·관리 및 세계적 정보보호 기업 육성 지원 등에 관한 내용을 담고 있습니다.또한, 정부는 정보통신서비스 이용자의 안전을 위하여 정보보호 준비도 평가를 수행하는 기관에 필요한 기술적ㆍ재정적인 지원을 해야합니다.

데이터 3법

데이터 3법(개인정보보호법, 신용정보법, 정보통신망법)은 데이터 이용 활성화를 위한 가명정보 개념을 도입하고, 관련 법률의 유사·중복 규정을 정비하여 추진체계를 일원화하는 등 개인정보 보호 협치(거버넌스) 체계의 효율화를 추구하고 있습니다. 또한 데이터 활용에 따른 개인정보 처리자의 책임을 강화했으며, 그동한 모호했던 '개인정보’판단 기준을 명확화했습니다.

국가정보화기본법

과학기술정보통신부를 주축으로 5년 단위로 국가정보화 기본계획을 수립하고, 매년 단위로 국가정보화 시행계획을 수립하여야 합니다. 또한, 정보이용의 건전성ㆍ보편성 보장을 위해 정보문화의 창달과 정보격차 해소를 위한 시책을 마련하도록 하며, 인터넷 중독 예방, 웹사이트 접근성의 보장 및 정보격차해소교육 실시 등 이를 지원하기 위한 각종 시책을 수립ㆍ추진하여야 합니다.

클라우드 컴퓨팅 발

전 및 이용자 보호에

관한 법률

동 법에 따라 과학기술정보통신부는 관계 중앙행정기관의 계획 및 시책을 종합하여 3년마다 기본계획을 수립해야 합니다. 또한 이 법은 행정기관으로 하여금 클라우드 컴퓨팅 관련 연구개발사업 및 시범사업을 추진할 수 있도록 하고, 비용 지원 또는 재정적 지원을 의무화하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

주식회사 비트나인 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 12기 반기
제 11기
제 10기

(2024년 06월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)

[유동자산]
28,915,434,505
26,788,186,511
40,506,089,896

ㆍ현금및현금성자산
4,189,957,637
7,955,875,791
7,662,964,177

ㆍ재고자산
4,755,810,927
1,659,408,792
-

ㆍ매출채권
15,488,112,372
9,021,870,553
9,136,090,333

ㆍ기타유동금융자산
3,945,131,419
6,240,038,480
23,463,535,234

ㆍ파생상품금융자산
425,066
1,158,500,000
-

ㆍ기타
535,997,084
752,492,895
243,500,152

[비유동자산]
30,134,595,277
33,381,857,428
31,593,117,714

ㆍ기타비유동금융자산
1,671,046,904
2,926,764,853
1,409,078,686

ㆍ기타포괄손익금융자산
10,620,429,532
10,610,586,428
11,519,530,463

ㆍ당기손익금융자산
1,073,139,708
1,006,895,000
-

ㆍ파생상품금융자산
-
-
1,016,078,395

ㆍ관계기업투자
6,717,043,495
8,152,262,717
10,559,769,565

ㆍ유형자산
2,946,435,417
3,434,695,625
3,406,467,020

ㆍ무형자산
7,106,500,221
7,250,652,805
3,675,890,701

ㆍ기타
-
-
6,302,884

자 산 총 계
59,050,029,782
60,170,043,939
72,099,207,610

[유동부채]
41,860,763,302
40,566,237,352
4,320,005,965

[비유동부채]
1,579,839,857
1,876,908,012
32,993,014,601

부 채 총 계
43,440,603,159
42,443,145,364
37,313,020,566

[지배기업 소유주지분]
13,602,186,549
15,283,920,274
33,500,837,792

ㆍ자본금
5,221,978,000
5,221,978,000
5,176,978,000

ㆍ자본잉여금
56,714,693,598
56,714,693,598
56,041,347,665

ㆍ기타자본
571,897,002
552,517,361
830,732,329

ㆍ기타포괄손익누계액
(1,253,163,909)
(1,762,618,995)
64,863,049

ㆍ이익잉여금(결손금)
(47,653,218,142)
(45,442,649,690)
(28,613,083,251)

[비지배지분]
2,007,240,074
2,442,978,301
1,285,349,252

자 본 총 계
15,609,426,623
17,726,898,575
34,786,187,044

과목
제 12기 반기
제 11기
제 10기

(2024.01.01~2024.06.30)
(2023.01.01~2023.12.31)
(2022.01.01~2022.12.31)

영업수익
18,099,117,728
27,840,337,672
19,175,152,815

영업이익(손실)
(3,891,789,087)
(13,292,681,427)
1,620,879,293

연결총당기순이익(손실)
(2,947,025,849)
(17,105,422,489)
(528,858,705)

ㆍ지배기업소유주지분
(2,225,750,604)
(16,651,559,350)
(439,918,806)

ㆍ비지배지분
(721,275,244)
(453,863,139)
(88,939,899)

기본주당순이익(단위: 원)
(213)
(1,596)
(42)

희석주당순이익(단위: 원)
(213)
(1,596)
(42)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
나. 요약 별도 재무정보

주식회사 비트나인
(단위 : 원)

과목
제 12기 반기
제 11기
제 10기

(2024년 06월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)

[유동자산]
19,826,164,096
17,802,751,235
32,621,829,737

ㆍ현금및현금성자산
2,959,695,457
3,518,904,001
4,252,828,461

ㆍ유동재고자산
335,539,604
1,659,408,792
-

ㆍ매출채권
8,346,004,770
5,966,607,679
5,566,641,300

ㆍ기타유동금융자산
3,314,331,393
5,124,317,506
22,568,410,568

ㆍ유동파생상품금융자산
425,066
1,158,500,000

ㆍ기타
4,870,167,806
375,013,257
233,949,408

[비유동자산]
29,359,433,299
34,654,748,005
31,285,576,113

ㆍ기타비유동금융자산
1,638,244,907
2,905,418,145
1,400,487,346

ㆍ기타포괄손익인식금융자산
6,900,349,646
6,900,349,646
7,905,682,225

ㆍ당기손익 공정가치측정금융자산
1,497,390,669
2,941,531,316
-

ㆍ파생상품금융자산
-
-
1,016,078,395

ㆍ종속기업투자
10,010,848,195
10,010,848,195
6,010,848,195

ㆍ관계기업투자
6,285,555,310
8,285,555,310
11,054,797,536

ㆍ유형자산
2,732,099,958
3,209,853,845
3,276,469,088

ㆍ무형자산
294,944,614
401,191,548
614,910,444

ㆍ기타
0
-
6,302,884

자 산 총 계
49,185,597,395
52,457,499,240
63,907,405,850

[유동부채]
41,632,937,764
39,466,992,346
3,824,914,578

[비유동부채]
1,169,866,253
1,503,293,411
32,504,656,004

부 채 총 계
42,802,804,017
40,970,285,757
36,329,570,582

[자본금]
5,221,978,000
5,221,978,000
5,176,978,000

[자본잉여금]
56,714,693,598
56,714,693,598
56,041,347,665

[기타자본]
598,468,284
552,517,361
830,732,329

[기타포괄손익누계액]
(2,000,009,795)
(2,000,009,795)
-

[이익잉여금(결손금)]
(54,152,336,709)
(49,001,965,681)
(34,471,222,726)

자 본 총 계
6,382,793,378
11,487,213,483
27,577,835,268

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

과목
제 12기 반기
제 11기
제 10기

(2024.01.01~2024.06.30)
(2023.01.01~2023.12.31)
(2022.01.01~2022.12.31)

영업수익
13,087,178,009
24,241,156,733
12,423,783,861

영업이익(손실)
(4,934,246,603)
(10,914,855,222)
(4,292,455,451)

당기순이익(손실)
(5,165,553,180)
(14,361,642,775)
(5,348,566,743)

기본주당순이익(단위: 원)
(495)
(1,376)
(518)

희석주당순이익(단위: 원)
(495)
(1,376)
(518)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 12 기 반기말 2024.06.30 현재

제 11 기말 2023.12.31 현재

제 10 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 12 기 반기말
제 11 기말
제 10 기

자산

유동자산
28,915,434,505
26,788,186,511
40,506,089,896

현금및현금성자산
4,189,957,637
7,955,875,791
7,662,964,177

매출채권
15,488,112,372
9,021,870,553
9,136,090,333

계약자산
72,975,000
72,975,000
-

기타유동금융자산
3,945,131,419
6,240,038,480
23,463,535,234

유동파생상품금융자산
425,066
1,158,500,000
-

유동재고자산
4,755,810,927
1,659,408,792
-

기타유동자산
398,284,585
500,058,465
137,569,658

당기법인세자산
64,737,499
179,459,430
105,930,494

비유동자산
30,134,595,277
33,381,857,428
31,593,117,714

기타비유동금융자산
1,671,046,904
2,926,764,853
1,409,078,686

기타포괄손익인식금융자산
1,073,139,708
10,610,586,428
11,519,530,463

당기손익-공정가치측정금융자산
10,620,429,532
1,006,895,000
1,016,078,395

관계기업투자
6,717,043,495
8,152,262,717
10,559,769,565

유형자산
2,946,435,417
3,434,695,625
3,406,467,020

무형자산
7,106,500,221
7,250,652,805
3,675,890,701

이연법인세자산
-
-
6,302,884

자산총계
59,050,029,782
60,170,043,939
72,099,207,610

부채

유동부채
41,860,763,302
40,566,237,352
4,320,005,965

매입채무
8,889,851,793
5,143,206,684

기타유동금융부채
494,873,186
887,966,524
3,158,926,975

계약부채
32,305,377
1,112,670
2,000,000

유동전환사채
21,715,245,016
20,349,278,453
-

유동 파생상품 금융부채
9,722,460,730
13,037,460,900
-

리스부채(유동)
927,334,254
733,320,386
688,022,014

단기차입금

2,046,000
-
-

기타 유동부채
76,646,946
413,891,735
471,056,976

비유동부채
1,579,839,857
1,876,908,012
32,993,014,601

기타비유동금융부채
63,187,484
126,647,770
148,069,183

전환사채
-
-
17,670,257,633

파생금융부채
-
-
13,286,440,290

리스부채
938,762,263
1,177,240,568
1,305,740,744

순확정급여부채
333,253,379
345,957,623
359,336,488

이연법인세부채
244,636,731
227,062,051
223,170,263

부채총계
43,440,603,159
42,443,145,364
37,313,020,566

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
13,602,186,549
15,283,920,274
33,500,837,792

자본금
5,221,978,000
5,221,978,000
5,176,978,000

자본잉여금
56,714,693,598
56,714,693,598
56,041,347,665

기타자본
571,897,002
552,517,361
830,732,329

기타포괄손익누계액
(1,253,163,909)
(1,762,618,995)
64,863,049

이익잉여금(결손금)
(47,653,218,142)
(45,442,649,690)
(28,613,083,251)

비지배지분
2,007,240,074
2,442,978,301
1,285,349,252

자본총계
15,609,426,623
17,726,898,575
34,786,187,044

부채와 자본 총계
59,050,029,782
60,170,043,939
72,099,207,610

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 12 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 11 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 10 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 12 기 반기
제 11 기
제 10 기

영업수익
18,099,117,728
27,840,337,672
19,175,152,815

영업비용
21,990,906,815
41,133,019,099
17,554,273,522

영업이익
(3,891,789,087)
(13,292,681,427)
1,620,879,293

금융수익
3,669,156,716
1,457,248,909
2,289,693,997

금융비용
2,730,630,211
2,813,817,254
3,331,597,747

기타수익
312,301,091
16,241,802
132,910,336

기타비용
622,515,576
1,418,897,766
28,681,829

지분법손익
316,451,218
(1,053,516,753)
(536,137,770)

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,947,025,849)
(17,105,422,489)
147,066,280

법인세비용(수익)
-

675,924,985

당기순이익(손실)
(2,947,025,849)
(17,105,422,489)
(528,858,705)

기타포괄손익
524,637,238
(2,005,489,133)
2,349,945

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
0
(2,178,016,884)
(10,690,180)

순확정급여부채의 재측정요소
15,182,152
(178,007,089)
(10,690,180)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
(2,000,009,795)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
0
172,527,751
13,040,125

해외사업환산손익
509,455,086
172,527,751
13,040,125

총포괄손익
(2,422,388,611)
(19,110,911,622)
(526,508,760)

당기순손익의 귀속
0

지배기업의 소유주 지분
(2,225,750,604)
(16,651,559,350)
(439,918,806)

비지배지분
(721,275,244)
(453,863,139)
(88,939,899)

총 포괄손익의 귀속
0

지배기업의 소유주 지분
(1,701,113,366)
(18,657,048,483)
(439,622,292)

비지배지분
(721,275,244)
(453,863,139)
(86,886,468)

주당손익
0

기본주당이익 (단위 : 원)
(213)
(1,596)
(42)

희석주당이익 (단위 : 원)
(213)
(1,596)
(42)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 12 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 11 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 10 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게귀속되는 지분 합계

2022.01.01 (기초자본)
5,176,978,000
56,041,347,665
298,765,331
51,822,924
(28,160,420,834)
33,408,493,086

33,408,493,086

총포괄손익

당기순이익(손실)

(439,918,806)
(439,918,806)
(88,939,899)
(528,858,705)

순확정급여부채의 재측정요소

(12,743,611)
(12,743,611)
2,053,431
(10,690,180)

해외사업환산손익

13,040,125

13,040,125

13,040,125

기타포괄손익

2,349,945

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익누계

총포괄손익 합계

13,040,125
(452,662,417)
(439,622,292)
(86,886,468)
(526,508,760)

자본에 직접인식된 주주와의 거래등

유상증자

무상증자

상환전환우선주의 보통주로의 전환

전환사채의 보통주로의 전환

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

531,966,998

531,966,998

531,966,998

주식매수선택권의 행사

사업결합관련 비지배지분

1,372,235,720
1,372,235,720

자본에 직접인식된 주주와의 거래등 합계

531,966,998

531,966,998
1,372,235,720
1,904,202,718

2022.12.31 (기말자본)
5,176,978,000
56,041,347,665
830,732,329
64,863,049
(28,613,083,251)
33,500,837,792
1,285,349,252
34,786,187,044

2023.01.01 (기초자본)
5,176,978,000
56,041,347,665
830,732,329
64,863,049
(28,613,083,251)
33,500,837,792
1,285,349,252
34,786,187,044

총포괄손익
0
0
0
0
0
0
0
0

당기순이익(손실)

(16,651,559,350)
(16,651,559,350)
(453,863,139)
(17,105,422,489)

순확정급여부채의 재측정요소

(178,007,089)
(178,007,089)

(178,007,089)

해외사업환산손익

126,252
172,527,751

172,654,003

172,654,003

기타포괄손익

(2,005,489,133)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익누계

(2,000,009,795)

(2,000,009,795)

(2,000,009,795)

총포괄손익 합계

126,252
(1,827,482,044)
(16,829,566,439)
(18,656,922,231)
(453,863,139)
(19,110,785,370)

자본에 직접인식된 주주와의 거래등

유상증자

무상증자

상환전환우선주의 보통주로의 전환

전환사채의 보통주로의 전환

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

199,472,367

199,472,367

199,472,367

주식매수선택권의 행사
45,000,000
673,345,933
(420,580,933)

297,765,000

297,765,000

사업결합관련 비지배지분

(57,232,654)

(57,232,654)
1,611,492,188
1,554,259,534

자본에 직접인식된 주주와의 거래등 합계
45,000,000
673,345,933
(278,341,220)

440,004,713
1,611,492,188
2,051,496,901

2023.12.31 (기말자본)
5,221,978,000
56,714,693,598
552,517,361
(1,762,618,995)
(45,442,649,690)
15,283,920,274
2,442,978,301
17,726,898,575

2024.01.01 (기초자본)
5,221,978,000
56,714,693,598
552,517,361
(1,762,618,995)
(45,442,649,690)
15,283,920,274
2,442,978,301
17,726,898,575

총포괄손익

당기순이익(손실)

(2,243,887,358)
(2,243,887,358)
(466,362,617)
(2,710,249,975)

순확정급여부채의 재측정요소

해외사업환산손익

330,418,295

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

총포괄손익 합계

330,418,295
(2,243,887,358)
(1,913,469,063)
(466,362,617)
(2,379,831,680)

자본에 직접인식된 주주와의 거래등

주식보상비용의 인식

45,950,923

45,950,923

45,950,923

사업결합관련 비지배지분

175,532,651
175,532,651

주식매수선택권의 행사

자본에 직접인식된 주주와의 거래등 합계

45,950,923

45,950,923
175,532,651
221,483,574

2024년 1월 1일(당기초)
5,221,978,000
56,714,693,598
552,517,361
(1,762,618,995)
(45,442,649,690)
15,283,920,273
2,442,978,301
17,726,898,575

총포괄손익:

반기순손실
-
-
-
-
(2,225,750,604)
(2,225,750,604)
(721,275,244)
(2,947,025,849)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
-
15,182,152
15,182,152
(2,562,957)
12,619,195

해외사업환산손익
-
-
-
509,455,086
-
509,455,086
-
509,455,086

총포괄손익 합계
-
-
-
509,455,086
(2,210,568,452)
(1,701,113,366)
(723,838,201)
(2,424,951,568)

자본에 직접인식된 주주와의 거래등:

주식보상비용의 인식
-
-
45,950,923
-
-
45,950,923
230,867,320
276,818,243

기타자본조정
-
-
(26,571,282)
-
-
(26,571,282)
57,232,654
30,661,372

자본에 직접인식된 주주와의거래등 합계
-
-
19,379,641
-
-
19,379,641
288,099,974
307,479,616

2024년 06월 30일(당반기말)
5,221,978,000
56,714,693,598
571,897,002
(1,253,163,909)
(47,653,218,142)
13,602,186,548
2,007,240,074
15,609,426,622

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 12 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 11 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 10 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 12(당) 반기
제 12 기 1분기
제 11 기
제 10 기

영업활동으로인한현금흐름
(8,761,672,767)
(2,525,435,003)
(9,929,718,048)
2,891,486,838

영업으로부터 창출된 현금흐름
(9,164,188,857)
(2,567,720,292)
(10,704,818,904)
2,523,097,331

당기순이익(손실)
(2,947,025,849)
(2,710,249,975)
(17,105,422,489)
(528,858,705)

조정
404,896,958
1,879,959,636
7,058,620,258
3,452,703,456

순운전자본의변동
(6,622,059,966)
(1,737,429,953)
(658,016,673)
(400,747,420)

이자의수취
287,794,159
54,248,909
669,170,362
470,394,181

법인세의환급(납부)
114,721,931
(11,963,620)
105,930,494
(102,004,674)

투자활동으로인한현금흐름
5,404,695,757
313,860,161
13,273,276,651
(37,937,669,407)

투자활동으로인한현금유입
7,692,564,480
469,490,167
31,482,434,417
26,199,339,666

단기금융상품의감소
3,408,000,000
108,000,000
30,754,583,422
23,366,480,550

임차보증금의 감소
300,000,000

190,605,159
512,859,116

단기대여금의감소
1,161,490,167
361,490,167
416,666,666
1,295,000,000

장기대여금의감소
1,040,000,000

119,000,000
1,025,000,000

유형자산의 처분
0

1,579,170

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분
199,640,000

관계기업투자주식 처분
1,500,000,000

리스채권의 회수
83,434,313

투자활동으로인한현금유출
(2,287,868,723)
(155,630,006)
(18,209,157,766)
(64,137,009,073)

단기금융상품의취득
2,200,000,000

(13,981,680,034)
(33,354,480,550)

단기대여금증가
-

(1,000,000,000)
(4,186,596,000)

장기대여금증가

(1,000,000,000)

임차보증금의 증가
15,535,514
(21,982,659)
(848,499,224)
(1,420,798,563)

유형자산의취득
72,333,209
(13,163,077)
(394,301,292)
(918,023,870)

무형자산의취득

(1,633,715,789)

기타포괄손익_공정가치측정금융자산의취득
-
120,484,270
994,677,216
11,123,352,885

당기손익-공정가치측정금융자산의취득
-

990,000,000

관계기업에 대한 투자자산의 취득
-

(10,500,041,416)

재무활동으로인한현금흐름
(636,759,302)
(295,082,864)
(499,682,267)
27,730,273,193

재무활동으로인한현금유입
-
45,254,175
475,018,262
28,221,359,000

임대보증금의 증가

100,000,000

전환사채의 증가

28,000,000,000

리스채권의 회수

45,254,175
177,253,262
121,359,000

주식매입선택권의행사
-

297,765,000

재무활동으로인한현금유출
(636,759,302)
(340,337,039)
(974,700,529)
(491,085,807)

리스부채의상환
528,602,727
(247,948,939)
(974,700,529)
(491,085,807)

전환사채의 감소
108,156,575
(92,388,100)

현금및현금성자산의 순증가
(3,993,736,312)
(2,506,657,706)
2,843,876,336
(7,315,909,376)

연결범위변동으로 인한 증감
0

(2,550,964,722)
1,770,912,219

외화환산으로 인한 변동
227,818,158

현금및현금성자산의증감
(3,765,918,154)
(2,506,657,706)
292,911,614
(5,544,997,157)

기초의 현금및현금성자산
7,955,875,791
7,955,875,791
7,662,964,177
13,207,961,334

기말의 현금및현금성자산
4,189,957,637
5,449,218,085
7,955,875,791
7,662,964,177

3. 연결재무제표 주석

제 12(당)반기 : 2024년 6월 30일 현재

제 11(전)반기 : 2023년 6월 30일 현재

주식회사 비트나인

1. 일반적 사항 (1) 지배기업의 개요주식회사 비트나인(이하 '회사'라 함)과 그 종속기업(이하 주식회사 비트나인과 그 종속기업을 일괄하여 '연결회사')은 2013년 10월 28일에 소프트웨어 개발, 제작, 판매 등을 목적으로 설립되었으며, 현재 서울시 강남구 테헤란로에 본점을 두고 있습니다.

지배기업은 설립 이후 수차례 주식발행을 거쳐 당반기말 현재 자본금은 5,222백만원으로 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보통주(주)
지분율(%)

강철순
2,379,393
22.8%

비트나인우리사주조합
36,845
0.4%

김은갑
39,000
0.4%

기타소액주주
7,988,718
76.4%

합 계
10,443,956
100.0%

(2) 연결대상 종속기업의 개요

1) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
지분율
소재지
결산월
업종

당반기말
전기말

Bitnine Global, Inc.
100.00%
100.00%
미국
12월
소프트웨어 개발

(주)제다이벤처스
71.23%
71.23%
대한민국
12월
벤처투자

AGEDB Technology Ltd.(*1)
69.60%
73.66%
캐나다
4월
소프트웨어 개발

㈜제이비씨솔루션즈
95.24%
95.24%
대한민국
12월
벤처투자

㈜칼립스밸류업
95.24%
95.24%
대한민국
12월
벤처투자

제이씨랩스(*2)
95.24%
95.24%
대한민국
12월
벤처투자

(*1) 종속회사인 Bitnine Global Inc 46.01%, (주)제이비씨솔루션즈 8.02%, (주)칼립스밸류업 7.55%, (주)제이씨랩스가 8.02% 각각 보유하고 있습니다.(*2) 종속회사인 (주)제다이벤처스가 95.24% 보유하고 있습니다.2) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.(당반기)

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
매출액
당반기순손익

Bitnine Global, Inc.
11,986,654
255,783
3,508,700
3,313,604

(주)제다이벤처스
5,166,188
1,710,162
-
(644,188)

AGEDB Technology Ltd.
1,925,743
190,869
1,503,240
(1,886,348)

㈜제이비씨솔루션즈
1,696,752
460
-
(1,983)

㈜칼립스밸류업
1,596,967
669
-
(1,983)

(주)제이씨랩스
1,682,990
2,046
-
(490)

(전기)

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
매출액
당기순손익

Bitnine Global, Inc.
7,970,339
248,245
2,988,643
18,792

(주)제다이벤처스
6,451,098
2,350,883
20,818
(357,786)

AGEDB Technology Ltd.
4,358,140
923,650
1,098,084
(876,563)

㈜제이비씨솔루션즈
1,698,735
460
-
(304,334)

㈜칼립스밸류업
1,598,950
669
-
(403,865)

(주)제이씨랩스
1,683,480
2,046
-
(321,425)

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2024년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.
해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다

.

(2)
기업회계기준서 제
1007호
'현금흐름표
', 기업회계기준서 제
1107호
'금융상품
: 공시
' 개정
- 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우
, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다
.
이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다.
해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다.

해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조
기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금
9,410
245

보통예금
4,180,548
7,955,631

합계
4,189,958
7,955,876

5. 매출채권보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
16,452,602
10,102,958

차감: 손실충당금
(964,490)
(1,081,087)

매출채권(순액)
15,488,112
9,021,871

계약자산
72,975
72,975

합 계
15,561,087
9,094,846

6. 금융자산보고기간말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
2,235,000
-
3,516,111
-

단기대여금
1,321,862
-
2,477,864
-

미수수익
139,173
-
113,827
-

미수금
75,759
-
86,981
-

유동성장기리스채권
173,338
-
45,254
-

장기대여금
-
193,000
-
1,233,000

임차보증금
-
910,741
-
893,765

기타보증금
-
500,000
-
800,000

비유동금융리스채권
-
67,305
-
-

합 계
3,945,132
1,671,046
6,240,037
2,926,765

7. 재고자산보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기말
전기말

상품
4,755,811
1,659,409

8. 기타자산보고기간말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
62,705
488,398

선급비용
3,540
11,661

부가세대급금
332,040
-

합 계
398,285
500,059

9. 공정가치측정금융자산

보고기간말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

당반기말
전기말
당반기말
전기말

지분증권
-
-
10,620,430
10,610,586

채무증권
1,073,140
1,006,895
-
-

소계
1,073,140
1,006,895
10,620,430
10,610,586

파생상품
425
1,158,500
-
-

10. 관계기업투자 (1) 보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
결산일
소유지분율
장부금액

당반기말
전기말

(주)헬로마켓
대한민국
12월 31일
28.80%
2,092,568
2,072,022

(주)네오클로바
대한민국
12월 31일
20.00%
1,079,430
1,052,470

엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드(*)
대한민국
12월 31일
-
-
1,814,278

그래프(주)
대한민국
12월 31일
40.07%
3,545,045
3,213,493

합 계
6,717,043
8,152,263

(*)당반기 중 해당 관계기업투자주식을 전량 처분하였습니다.(2) 당반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
기초
지분법손익
처분
당반기말

㈜헬로마켓
2,072,023
20,546
-
2,092,568

㈜네오클로바
1,052,469
26,960
-
1,079,430

엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드
1,814,278
(62,607)
(1,751,666)
-

그래프(주)
3,213,493
331,552
-
3,545,045

합계
8,152,263
316,451
(1,751,666)
6,717,043

(3) 당반기말 현재 관계기업의 재무상황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
자 본

(주)헬로마켓
1,631,330
392,157
1,239,173

(주)네오클로바
1,861,820
809,656
1,052,165

그래프(주)
4,349,303
533,289
3,816,014

11. 유형자산

당반기와 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취득
기타
상 각
당반기말

차량운반구
41,702
-
-
(6,416)
35,286

비품
298,901
72,333
5,643
(42,057)
334,820

연구용비품
385,617
-
-
(90,100)
295,517

시설장치
798,795
-
-
(110,301)
688,494

사용권자산
1,909,682
474,811
(399,427)
(392,747)
1,592,319

합 계
3,434,697
547,144
(393,784)
(641,621)
2,946,436

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취득
상 각
전반기말

차량운반구
54,534
-
(6,416)
48,118

비품
187,747
103,645
(32,522)
258,870

연구용비품
565,817
-
(90,100)
475,717

시설장치
747,536
228,240
(97,235)
878,541

사용권자산
1,850,834
754,834
(388,047)
2,217,621

합 계
3,406,468
1,086,719
(614,320)
3,878,867

12. 무형자산

당반기와 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
기 초
상 각
환율변동효과
당반기말

영업권
5,786,673
-
-
5,786,673

특허권
4,229
(1,287)
-
2,942

상표권
3,515
(577)
-
2,938

소프트웨어
1,456,235
(221,115)
78,826
1,313,946

합 계
7,250,652
(222,979)
78,826
7,106,499

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
기 초
상 각
환율변동효과
전반기말

영업권
1,691,979
-
-
1,691,979

특허권
6,803
(1,287)
-
5,516

상표권
4,669
(577)
-
4,092

소프트웨어
1,972,440
(270,752)
46,869
1,748,557

합 계
3,675,891
(272,616)
46,869
3,450,144

13. 매입채무 및 기타금융부채보고기간말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무

외상매입금
8,889,852
-
5,143,207
-

기타금융부채

미지급금
413,262
-
807,554
-

미지급비용
81,611
-
80,413
-

장기미지급금
-
17,495
-
27,495

임대보증금
7,200
45,692
-
99,153

합 계
9,391,925
63,187
887,967
126,648

14. 전환사채(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

전환사채 발행금액
28,000,000
28,100,000

상환할증금
5,255,217
5,265,835

전환권조정
(11,539,972)
(13,016,556)

합 계
21,715,245
20,349,279

(2) 당반기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채의 종류
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이자지급시기
표면이자 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없음

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
3,542,061주

전환시기
2023.7.8 ~ 2027.7.1

전환가격
7,905 원(주1)

사채권자에 의한 원금조기상환 청구
사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2024년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
-

미전환된 잔여주식수
3,542,061주

(주1) 전환가격은 발행일로부터 6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 아래의 조건처럼 변경이 됨.
(i) 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, (ii
) 1주일 가중산술평균주가, (iii) 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(i)~(iii)과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가액으로 전환가액을 조정함. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격의 70% 이상으로 한다.

(3) 파생상품자산 및 파생상품부채동 전환사채에 내재된 전환권과 조기상환청구권 및 매도청구권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였으며, 보고기간 중 파생상품자산과 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
파생상품자산
파생상품부채

기초 장부금액
1,158,500
13,037,461

평가손익
(1,158,075)
(3,294,347)

상환으로 인한 감소
-
(20,653)

반기말 장부금액
425
9,722,461

(4) 금융부채의 장부금액 및 관련손익발행자의 주가변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
취득시

제2회 전환사채 전환권
1,522,274
3,440,500
7,780,090

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용차감전계속사업손익
(2,947,026)
(7,581,470)

평가손익
2,136,272
(1,684,240)

평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익
(5,083,298)
(5,897,230)

15. 순확정급여부채

(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
989,416
966,729

사외적립자산의 공정가치
(656,163)
(620,771)

순확정급여부채
333,253
345,958

(2) 당반기 및 전반기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
268,687
163,190

순이자원가
4,788
6,512

종업원 급여에 포함된 총 비용
273,475
169,702

16. 리스

(1) 보고기간말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

사용권자산

건물
1,449,940
1,777,773

차량
142,379
131,909

합 계
1,592,319
1,909,682

리스부채

유동
927,334
733,320

비유동
938,762
1,177,240

합 계
1,866,096
1,910,560

(2) 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산 감가상각비
392,747
388,047

리스부채 이자비용

36,122
44,356

단기리스료

2,828
29,333

17. 자본(1) 보고기간말 현재 연결회사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 발행한 주식의 수는 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000 주
100,000,000 주

1주의 금액
500 원
500 원

발행한 보통주 주식수
10,443,956 주
10,443,956 주

(2) 당반기 및 전반기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자본금
자본잉여금

전기초
5,176,978
56,041,348

주식매입선택권의 행사
45,000
673,346

전반기말
5,221,978
56,714,694

당기초
5,221,978
56,714,694

당반기말
5,221,978
56,714,694

(3) 보고기간말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처리결손금
(47,653,218)
(45,442,650)

(4) 보고기간말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

해외사업환산손익
746,846
237,391

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(2,000,010)
(2,000,010)

합 계
(1,253,164)
(1,762,619)

18. 주식선택권

(1) 당반기말 현재 주식매수선택권과 관련된 중요사항은 다음과 같습니다.

구분
3차
4차
5차
6차

대상
임직원
임직원
임직원
임직원

발행할 주식의 종류 및 수량
보통주 1,500주
보통주 55,000주
보통주 35,000주
보통주 487,500주

부여일
2021.01.04
2021.03.30
2022.03.25
2023.08.21

부여방법
보통주 신주발행교부

보통주 신주발행교부

신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상

보통주 신주발행교부

행사가격
1주당 3,333원
1주당 8,000원
1주당 18,373원
1주당 CAD $0.50

행사가능기간
2023.01.05 ~ 2026.01.04
2023.03.31 ~ 2026.03.30
2024.03.26 ~ 2027.03.25
2025.08.21 ~ 2028.08.21

(2) 당반기 중 주식매수선택권 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
3차 부여분
4차 부여분
5차 부여분
6차 부여분

기초
1,500
132,000
35,000

487,500

기중증감
(1,500)
(77,000)
-
-

당반기말
-
55,000
35,000
487,500

19. 주당손익(1) 당반기와 전반기의 기본및희석주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주지배주주지분순이익(손실)
18,136,754
(2,225,750,604)
(7,039,543,544)
(7,539,841,209)

가중평균유통보통주식수
10,443,956
10,443,956
10,437,857
10,426,387

기본주당이익(손실)
2
(213)
(674)
(723)

(2) 희석주당손익 당반기와 전기 중 잠재적보통주에 대해 희석효과가 발생하지 않아 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

20. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 연결회사가 인식한 영업수익은 전액 고객과의 계약에서 생기는 수익입니다.

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

연결회사는 다음의 주요 부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기
전반기

부문 수익:

외부고객으로부터 수익

18,099,118
12,688,249

수익인식 시점:

한 시점에 인식

12,586,881
11,908,471

기간에 걸쳐 인식

5,512,237
779,778

합 계

18,099,118
12,688,249

(3) 보고기간말 현재 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

계약자산

72,975
72,975

계약부채
32,305
1,113

계약자산은 고객에게 재화나 용역을 이전한 재화나 용역에 대해 대가를 받을 권리가 발생하였으나 미청구한 금액으로 청구시 수취채권으로 대체됩니다. 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액으로 고객에게 재화나 용역을 이전함에 따라 수익으로 대체됩니다.

21. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

재고자산의변동
12,253,527
10,091,288

종업원급여
2,677,978
1,430,898

퇴직급여
273,475
169,702

복리후생비
570,948
464,049

감가상각, 무형자산상각
864,599
886,936

지급임차료
104,893
29,333

지급수수료
772,505
1,346,818

용역비
682,284
618,016

광고선전비
53,923
68,837

대손상각비(환입)
(116,598)
657,580

기타
3,853,373
1,579,016

합 계
21,990,907
17,342,473

22. 영업비용

당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,320,824
2,710,821
773,134
1,430,898

퇴직급여
143,543
273,475
82,586
169,702

복리후생비
271,902
570,948
235,838
464,049

여비교통비
38,368
127,793
34,078
73,926

접대비
68,248
154,596
65,310
121,307

통신비
671
1,333
747
1,304

전력비
3,770
3,768
1,392
1,826

세금과공과금
10,677
21,639
7,600
15,723

감가상각비
321,663
641,621
317,179
614,320

지급임차료
57,550
104,893
14,993
29,333

수선비
1,400
1,484
1,600
1,600

보험료
18,718
32,025
1,848
3,730

차량유지비
5,702
10,465
3,827
6,718

경상연구개발비
2,103,869
3,110,289
596,145
1,159,916

운반비
1,176
2,828
4,399
4,684

교육훈련비
5,977
9,820
1,622
3,243

도서인쇄비
447
1,004
639
1,485

소모품비
59,077
97,725
6,624
18,053

지급수수료
83,077
772,505
1,033,849
1,346,818

광고선전비
23,253
53,923
44,985
68,837

대손상각비(환입)
(86,598)
(116,598)
657,580
657,580

무형고정자산상각
84,528
222,979
137,549
272,616

용역비
582,871
682,284
577,796
618,016

인력개발비
(2,990)
1,785
3,725
4,435

주식보상비용
156,773
276,818
-
-

상품매출원가
7,216,219
12,220,683
6,337,416
10,091,288

기타
-
-
161,066
161,066

합 계
12,490,715
21,990,906
11,103,527
17,342,473

23. 금융손익당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
176,040
304,790
300,169
601,975

외환차익
-
3,774
2,144
2,144

외화환산이익
(792)
-
-
-

당기손익공정가치금융자산평가이익
-
66,245
-
-

파생상품평가이익
3,294,347
3,294,347
1,075,738
1,075,738

합 계
3,469,595
3,669,156
1,378,051
1,679,857

금융비용

이자비용
824,755
1,502,631
677,150
1,325,941

외환차손
-
1,138
224
338

외화환산손실
(1,183)
6,400
-
-

사채상환손실
15,005
15,005
-
-

단기금융상품평가손실
34,500
47,381
-
-

파생상품평가손실
1,158,075
1,158,075
2,759,978
2,759,978

합 계
2,031,152
2,730,630
3,437,352
4,086,257

24. 기타손익당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

잡이익

9,672
9,966
83
85

사용권자산처분이익

92,335
92,335
-
-

정부보조금수익

210,000
210,000
-
-

지분법이익

316,451
316,451
-
-

합 계
628,458
628,752
83
85

기타비용

잡손실
-
-
1
1

영업외_지급수수료
35,209
102,123
16,012
16,012

사용권자산처분손실
199,613
199,613
-
-

기타의대손상각비
69,113
69,113
-
-

관계기업투자주식처분손실
251,666
251,666
-
-

합 계
555,601
622,515
16,013
16,013

25. 특수관계자 거래

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

관계기업
(주)헬로마켓
(주)헬로마켓

관계기업
(주)네오클로바
(주)네오클로바

관계기업
-
엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드

관계기업
그래프(주)
그래프(주)

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

특수관계자
당반기
전반기

매출 등
기타수익
기타비용
매출 등
매입 등

(주)헬로마켓

-
182
-
-
-

그래프㈜

-
18,832
13,653
-
-

주식회사 네오클로바

3,500
-
3,675
11,000
18,000

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위:
천원)

특수관계자
채권
채무

미수금
리스채권
미수금

(주)헬로마켓
-
18,904
7,010

그래프㈜
26,437
154,435
47,131

<전기말>

(단위:
천원)

특수관계자
채권

장기대여금
외상매출금

그래프(주)(*1)
1,000,000
-

(*1) 해당 대여금에 대하여 인식한 대손상각비는 없습니다.(3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위:
천원)

특수관계자
자금대여

기초
대여
회수
기말

그래프(주)
1,000,000
-
1,000,000
-

<전반기>

(단위:
천원)

특수관계자
자금대여

기초
대여
회수
기말

그래프(주)(*1)
1,000,000
-
-
1,000,000

(*1) 대여기간은 2023년 5월부터 2026년 5월까지이며, 만기시 원금일시상환조건입니다. 약정된 이자율은 연 4.6%입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사회의 구성원 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

급여
209,291
164,500

퇴직급여
168,629
105,410

주식보상비용
52,515
66,790

합 계
430,435
336,700

26. 우발부채 및 약정사항

연결회사가 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

보증 제공자
제공받은 보증내용
보증금액
보증처

서울보증보험
이행(계약)보증보험 등
1,216,214
거래처 등

27. 금융상품 공정가치

(1) 당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분과 정의 된 수준은 다음과 같습니다.1) 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

2) 당반기말 현재 금융자산(부채)의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위:
천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

(금융자산)

당기손익-공정가치측정금융자산
-

1,073,140
1,073,140

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
10,620,430
10,620,430

파생상품금융자산
-
-
425
425

금융자산 합계
-
-
11,693,995
11,693,995

(금융부채)

파생상품금융부채
-
-
9,722,461
9,722,461

금융부채 합계
-
-
9,722,461
9,722,461

<전기말>

(단위:
천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

(금융자산)

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,006,895
1,006,895

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
10,610,586
10,610,586

파생상품금융자산
-
-
1,158,500
1,158,500

금융자산 합계
-
-
12,775,981
12,775,981

(금융부채)

파생상품금융부채
-
-
13,037,461
13,037,461

금융부채 합계
-
-
13,037,461
13,037,461

(2) 가치평가기법 및 투입변수당반기말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당반기말>

(단위:
천원)

구분
공정가치
Level
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

전환사채
1,073,140
3
이항모형
기초 자산 가격, 측정 투입변수 등

기타포괄-공정가치 금융자산

지분증권
10,620,430
3
현재가치법
신용위험이 반영된 할인율 등

파생상품금융자산
425
3
이항모형
기초 자산 가격, 측정 투입변수 등

파생상품금융부채
9,722,461
3
이항모형
기초 자산 가격, 측정 투입변수 등

<전기말>

(단위:
천원)

구분
공정가치
Level
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

전환사채
1,006,895
3
이항모형
기초 자산 가격, 측정 투입변수 등

기타포괄-공정가치 금융자산

지분증권
10,610,586
3
현재가치법
신용위험이 반영된 할인율 등

파생상품금융자산
1,158,500
3
이항모형
기초 자산 가격, 측정 투입변수 등

파생상품금융부채
13,037,460
3
이항모형
기초 자산 가격, 측정 투입변수 등

28. 현금흐름표(1) 당반기와 전반기 중 현금흐름표상의 조정내역 및 순운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

1) 반기순이익
(2,947,026)
(7,581,470)

2) 조정
404,897
4,788,407

퇴직급여
273,475
169,702

감가상각비
641,621
614,320

무형자산상각비
222,979
272,616

대손상각비(환입)
(116,598)
657,580

이자비용
1,502,631
1,325,941

외화환산손실
6,400
-

이자수익
(304,790)
(601,975)

파생상품평가이익
(3,294,347)
(1,075,738)

파생상품평가손실
1,158,075
2,759,978

주식보상비용
276,818
161,065

지분법손실(이익)
(316,451)
504,918

당기손익-공정가치측정금유자산평가이익
(66,245)
-

사용권자산처분손실
199,613
-

관계기업투자주식처분손실
251,666
-

단기금융상품평가손실
47,381
-

사채상환손실

15,005
-

사용권자산처분이익
(92,335)
-

3) 순운전자본의 변동
(6,622,060)
(2,675,338)

매출채권의증가
(6,349,644)
(3,464,642)

계약자산의증가
-
(91,468)

미수금의증가
(66,960)
(191,016)

미수수익의감소
-
90,721

재고자산의증가
(3,099,935)
(2,274,789)

선급금의감소(증가)
426,193
(245,138)

선급비용의감소(증가)
8,121
(22,974)

금융리스채권의감소
-
91,019

당기법인세자산의감소(증가)
(326,406)
53,093

외상매입금의증가
3,746,645
6,801,856

미지급금의감소
(515,382)
(2,538,317)

선수금의증가(감소)
(333,883)
162

예수금의증가(감소)
(11,691)
22,667

미지급비용의증가
6,416
8,237

계약부채의증가
31,193
29,000

사외적립자산의증가
(27,538)
(419,223)

퇴직급의 지급
(109,189)
(84,668)

미지급법인세의감소
-
(439,858)

영업으로부터 창출된 현금
(9,164,189)
(5,468,404)

(3) 당반기와 전반기중 현금흐름에 포함되지 않는 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

리스채권의 유동성대체
209,036
42,645

리스부채의 유동성대체
927,334
101,710

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
1,745,518

단기대여금의 장기대여금으로 대체
-
1,000,000

29. 영업부문 정보

(1) 연결회사는 단일의 주된 영업부문을 보유하고 있습니다.(2) 당반기 및 전반기 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

상품
12,586,881
11,908,471

서비스
5,512,237
779,778

합 계
18,099,118
12,688,249

(3) 당반기 및 전반기 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

국내
13,087,178
10,227,806

해외
5,011,940
2,460,443

합 계
18,099,118
12,688,249

30. 보고기간 후 사건

지배기

업은
2024
년
8
월
19
일 이사회에서 유무상증자를 결의하여

기명식 보통주
11,000,000
주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며
,
유상증자 후 자본잉여금을 재원으로 하여 주주명부에 기재된 주주
(
자기주식 제외
)
에 대하여 소유주식
1
주당
0.4
주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다
.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 12 기 반기 2024.06.30 현재

제 11 기말 2023.12.31 현재

제 10 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 12 기 반기
제 11 기말
제 10 기말

자산

유동자산
19,826,164,096
17,802,751,235
40,506,089,896

현금및현금성자산
2,959,695,457
3,518,904,001
7,662,964,177

매출채권
8,346,004,770
5,966,607,679
9,136,090,333

계약자산
72,975,000
72,975,000

기타유동금융자산
3,314,331,393
5,124,317,506
23,463,535,234

유동파생상품금융자산
425,066
1,158,500,000

기타유동자산
335,539,604
166,854,448
137,569,658

유동재고자산
4,755,810,927
1,659,408,792

당기법인세자산
41,381,879
135,183,809
105,930,494

비유동자산
29,359,433,299
34,654,748,005
31,593,117,714

기타비유동금융자산
1,638,244,907
2,905,418,145
1,409,078,686

당기손익 공정가치측정금융자산
1,497,390,669
2,941,531,316

기타포괄손익인식금융자산
6,900,349,646
6,900,349,646
11,519,530,463

파생상품 금융자산
0

1,016,078,395

종속기업투자
10,010,848,195
10,010,848,195

관계기업투자
6,285,555,310
8,285,555,310
10,559,769,565

유형자산
2,732,099,958
3,209,853,845
3,406,467,020

무형자산
294,944,614
401,191,548
3,675,890,701

이연법인세자산
-

6,302,884

자산총계
49,185,597,395
52,457,499,240
72,099,207,610

부채

유동부채
41,632,937,764
39,466,992,346
4,320,005,965

매입채무
8,889,851,793
5,143,206,684

기타유동금융부채
415,134,418
364,531,079
3,158,926,975

계약부채
32,305,377
1,112,670
2,000,000

전환사채(유동)
21,715,245,016
20,249,439,901

유동 파생상품 금융부채
9,722,460,730
13,016,808,000

리스부채(유동)
828,780,950
648,270,272
688,022,014

기타 유동부채
29,159,480
43,623,740
471,056,976

비유동부채
1,169,866,253
1,503,293,411
32,993,014,601

기타비유동금융부채
63,187,484
126,647,770
148,069,183

전환사채
0

17,670,257,633

파생금융부채
0

13,286,440,290

리스부채
868,390,779
1,087,841,750
1,305,740,744

순확정급여부채
238,287,990
288,803,891
359,336,488

이연법인세부채
0

223,170,263

부채총계
42,802,804,017
40,970,285,757
37,313,020,566

자본

자본금
5,221,978,000
5,221,978,000
5,176,978,000

자본잉여금
56,714,693,598
56,714,693,598
56,041,347,665

기타자본
598,468,284
552,517,361
830,732,329

기타포괄손익누계액
(2,000,009,795)
(2,000,009,795)
64,863,049

이익잉여금(결손금)
(54,152,336,709)
(49,001,965,681)
(28,613,083,251)

자본총계
6,382,793,378
11,487,213,483
34,786,187,044

부채와 자본 총계
49,185,597,395
52,457,499,240
72,099,207,610

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 12 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 11 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 10 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 12 기 반기
제 11 기
제 10 기

영업수익
13,087,178,009
27,840,337,672
19,175,152,815

영업비용
18,021,424,612
41,133,019,099
17,554,273,522

영업이익
-4,934,246,603
-13,292,681,427
1,620,879,293

금융수익
3,503,526,789
1,457,248,909
2,289,693,997

금융비용
2,701,922,142
2,813,817,254
3,331,597,747

지분법손익

-1,053,516,753
-536,137,770

기타수익
308,704,443
16,241,802
132,910,336

기타비용
1,341,615,667
1,418,897,766
28,681,829

법인세비용차감전순이익(손실)
-5,165,553,180
-17,105,422,489
147,066,280

법인세비용(수익)
-

675,924,985

당기순이익(손실)
-5,165,553,180
-17,105,422,489
-528,858,705

기타포괄손익
15,182,152
-2,005,489,133
2,349,945

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
15,182,152
-2,178,016,884
-10,690,180

순확정급여부채의 재측정요소
15,182,152
-178,007,089
-10,690,180

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실)
-
-2,000,009,795

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

172,527,751
13,040,125

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

172,527,751
13,040,125

총포괄손익
-5,150,371,028
-19,110,911,622
-526,508,760

주당손익

기본주당이익 (단위 : 원)
-191
-1,596
-42

희석주당이익 (단위 : 원)
-191
-1,596
-42

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 12 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 11 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 10 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2022.01.01 (기초자본)
5,176,978,000
56,041,347,665
298,765,331

(29,104,829,623)
32,412,261,373

총포괄손익

당기순이익(손실)

(5,348,566,743)
(5,348,566,743)

순확정급여부채의 재측정요소

(17,826,360)
(17,826,360)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익누계

총포괄손익 합계

(5,366,393,103)
(5,366,393,103)

자본에 직접인식된 소유주와의 거래등

유상증자

무상증자

보통주로의 전환

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

531,966,998

531,966,998

주식매수선택권의 행사

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계

531,966,998

531,966,998

2022.12.31 (기말자본)
5,176,978,000
56,041,347,665
830,732,329

(34,471,222,726)
27,577,835,268

2023.01.01 (기초자본)
5,176,978,000
56,041,347,665
830,732,329
0
(34,471,222,726)
27,577,835,268

총포괄손익
0
0
0
0
0
0

당기순이익(손실)

(14,361,642,775)
(14,361,642,775)

순확정급여부채의 재측정요소

(169,100,180)
(169,100,180)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익누계

(2,000,009,795)

(2,000,009,795)

총포괄손익 합계

(2,000,009,795)
(14,530,742,955)
(16,530,752,750)

자본에 직접인식된 소유주와의 거래등
0
0
0
0
0
0

유상증자

무상증자

보통주로의 전환

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

142,365,965

142,365,965

주식매수선택권의 행사
45,000,000
673,345,933
(420,580,933)

297,765,000

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계
45,000,000
673,345,933
(278,214,968)

440,130,965

2023.12.31 (기말자본)
5,221,978,000
56,714,693,598
552,517,361
(2,000,009,795)
(49,001,965,681)
11,487,213,483

2024년 1월 1일(당기초)
5,221,978,000
56,714,693,598
552,517,361
(2,000,009,795)
(49,001,965,681)
11,487,213,483

총포괄손익:

반기순손실
-
-
-
-
(5,165,553,180)
(5,165,553,180)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
-
15,182,152
15,182,152

총포괄손익 합계
-
-
-
-
(5,150,371,028)
(5,150,371,028)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

주식보상비용
-
-
45,950,923
-
-
45,950,923

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계
-
-
45,950,923
-
-
45,950,923

2024년 6월 30일(당반기말)
5,221,978,000
56,714,693,598
598,468,284
(2,000,009,795)
(54,152,336,709)
6,382,793,378

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 12 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 11 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 10 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 12 기 반기
제 11 기
제 10 기

영업활동으로인한현금흐름
(5,804,701,514)
(8,738,393,304)
(467,014,121)

영업으로부터창출된현금흐름
(6,060,447,698)
(9,497,422,926)
(842,496,681)

당기순이익(손실)
(5,165,553,180)
(14,361,642,775)
(5,348,566,743)

조정
1,137,232,046
6,043,403,875
2,732,991,052

순운전자본의변동
(2,032,126,564)
(1,179,184,026)
1,773,079,010

이자의수취
161,944,254
669,170,362
470,394,181

법인세납부(환급)
93,801,930
89,859,260
(94,911,621)

투자활동으로인한현금흐름
5,717,199,170
8,449,830,382
(35,196,553,526)

투자활동으로인한현금유입
7,992,924,480
30,657,933,422
26,199,339,666

장기대여금의감소
1,040,000,000
119,000,000
1,025,000,000

보증금의감소
300,000,000
183,350,000
512,859,116

단기금융상품의 감소
3,408,000,000
30,254,583,422
23,366,480,550

단기대여금의 감소
661,490,167
100,000,000
1,295,000,000

관계기업투자주식의 처분
1,500,000,000
-
-

리스채권의 회수
83,434,313
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,000,000,000
-
-

유형자산의 처분
-
100,000,000
-

투자활동으로인한현금유출
(2,275,725,310)
(22,208,103,040)
(61,395,893,192)

단기금융상품의증가
2,200,000,000
(13,981,680,034)
(32,854,480,550)

장기대여금및수취채권의취득
-
-
(1,000,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
-
(4,000,000,000)
(3,000,000,000)

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득
-
-
(10,500,041,416)

유형자산의취득
71,459,310
(385,925,790)
(916,281,570)

무형자산의취득
-
-
(8,784,431)

임차보증금의 증가
4,266,000
(845,820,000)
(1,410,623,000)

대여금의 증가
-
-
(3,795,000,000)

당기손익 공정가치측정금융자산의취득
-
(2,000,000,000)
-

기타포괄손익-공정가치금융자산의취득
-
994,677,216
7,910,682,225

재무활동으로인한현금흐름
(471,706,200)
(445,361,538)
27,747,018,900

재무활동으로인한현금유입
-
475,018,262
28,221,359,000

주식매입선택권의행사
-
297,765,000
-

임대보증금의 증가
-
-
100,000,000

리스채권의 회수
-
177,253,262
121,359,000

전환사채의 증가
-
-
28,000,000,000

재무활동으로인한현금유출
(471,706,200)
(920,379,800)
(474,340,100)

리스부채의상환
471,706,200
(920,379,800)
(474,340,100)

현금및현금성자산의 순증가
(559,208,544)
(733,924,460)
(7,916,548,747)

기초의 현금및현금성자산
3,518,904,001
4,252,828,461
12,169,377,208

기말의 현금및현금성자산
2,959,695,457
3,518,904,001
4,252,828,461

5. 재무제표 주석

제 12(당) 반기 : 2024년 6월 30일 현재

제 11(전) 반기 : 2023년 6월 30일 현재

주식회사 비트나인

1. 회사의 개요

주식회사 비트나인(이하 "당사"라 함)은 2013년 10월 28일에 소프트웨어 개발, 제작, 판매 등을 목적으로 설립되었으며, 현재 서울시 강남구 테헤란로에 본점을 두고있습니다. 당사는 2021년 11월 10일에 코스닥시장(한국거래소로 통합)에 주식을 상장하였습니다. 당사의 설립시 자본금 10,000천원 이었으나, 이후 수차례의 주식발행을 거쳐 당반기말 현재 자본금은 5,221,978천원입니다. 보고기간종료일 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위:주, %)

주주명
보통주(주)
지분율(%)

강철순
2,379,393
22.8%

비트나인우리사주조합
36,845
0.4%

김은갑
39,000
0.4%

기타소액주주
7,988,718
76.4%

합 계
10,443,956
100.0%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2024년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다

.

(2)
기업회계기준서 제
1007호
'현금흐름표
', 기업회계기준서 제
1107호
'금융상품
: 공시
' 개정
- 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우
,
재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다
.
이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다.
해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조
기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

요약반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산
보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금
170
245

보통예금
2,959,525
3,518,659

합계
2,959,695
3,518,904

5. 매출채권
보고기간말 현재 매출채권의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
9,310,494
7,047,695

차감: 손실충당금
(964,490)
(1,081,087)

매출채권(순액)
8,346,004
5,966,608

계약자산
72,975
72,975

합 계
8,418,979
6,039,583

6. 금융자산
보고기간말 현재 기타금융자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
2,235,000
-
3,516,111
-

대여금
738,510
193,000
1,400,000
1,233,000

미수금
37,600
-
58,440
-

미수수익
129,883
-
104,512
-

리스채권
173,338
67,305
45,254
-

임차보증금
-
877,939
-
872,418

기타보증금
-
500,000
-
800,000

합 계
3,314,331
1,638,244
5,124,317
2,905,418

7. 재고자산
보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기말
전기말

상품
4,755,811
1,659,409

8. 기타자산
보고기간말 현재 기타자산은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
432
-
156,668
-

선급비용
3,418
-
10,187
-

부가세대급금
331,690
-
-
-

합계
335,540
-
166,855
-

9. 공정가치측정금융자산

보고기간말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산

당반기말
전기말
당반기말
전기말

지분증권
-
-
6,900,350
6,900,350

채무증권
1,497,391
2,941,531
-
-

소계
1,497,391
2,941,531
6,900,350
6,900,350

파생상품
425
1,158,500
-
-

10. 종속기업투자

보고기간말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

회사명
소재지
지분율
당반기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

Bitnine Global Inc.
미국
100.00%
5,122,320
1,010,848
5,122,320
1,010,848

(주)제다이벤처스
대한민국
71.23%
5,000,000
5,000,000
5,000,000
5,000,000

(주)제이비씨솔루션즈
대한민국
95.24%
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

(주)칼립스밸류업
대한민국
95.24%
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

합계
14,122,320
10,010,848
14,122,320
10,010,848

11. 관계기업투자
보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

회사명
소재지
결산일
소유지분율
장부금액

당반기말
전기말

(주)헬로마켓
대한민국
12월 31일
28.80%
2,072,022
2,072,022

(주)네오클로바
대한민국
12월 31일
20.00%
1,000,040
1,000,040

엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드
대한민국
12월 31일
0.00%
-
2,000,000

그래프(주)
대한민국
12월 31일
40.07%
3,213,493
3,213,493

합 계
6,285,555
8,285,555

12. 유형자산

당반기와 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위:
천원)

구 분
기 초
취 득
기타(*1)(*2)
상 각
반 기 말

차량운반구
41,702
-
-
(6,416)
35,286

비품
241,987
71,459
3,533
(35,624)
281,355

연구용비품
385,617
-
-
(90,100)
295,517

시설장치
798,795
-
-
(110,301)
688,494

사용권자산
1,741,754
436,927
(402,780)
(344,452)
1,431,449

합 계
3,209,855
508,386
(399,247)
(586,893)
2,732,101

(*1) 비품의 기타는 처분 및 대체 금액으로 이루어져 있습니다.(*2) 사용권자산의 기타는 해지/계약종료 및 전대로 이루어져 있습니다.

(2) 전반기

(단위:
천원)

구 분
기 초
취 득
기타
상 각
반 기 말

차량운반구
54,534
-
-
(6,416)
48,118

비품
184,892
103,645
-
(32,176)
256,361

연구용비품
565,817
-
-
(90,100)
475,717

시설장치
747,536
228,240
-
(97,235)
878,540

사용권자산
1,723,691
-
754,834
(373,171)
2,105,355

합 계
3,276,470
331,885
754,834
(599,098)
3,764,091

13. 무형자산

당반기와 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위:
천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
반 기 말

특허권
4,229
-
(1,287)
2,942

상표권
3,515
-
(577)
2,938

소프트웨어
393,447
-
(104,383)
289,064

합 계
401,191
-
(106,247)
294,944

(2) 전반기

(단위:
천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
반 기 말

특허권
6,803
-
(1,287)
5,516

상표권
4,669
-
(577)
4,092

소프트웨어
603,439
-
(104,996)
498,443

합 계
614,911
-
(106,860)
508,051

14. 매입채무 및 기타금융부채
보고기간말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무

외상매입금
8,889,852
-
5,143,207
-

기타금융부채

미지급금
349,496
17,495
304,074
27,495

미지급비용
58,438
-
60,457
-

임대보증금
7,200
45,692
-
99,153

합 계
415,134
63,187
364,531
126,648

15. 전환사채
(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

종목
발행일
만기일
표면이율
보장수익률
당반기말
전기말

전환사채
2022-07-08
2027-07-08
연 0.00%
연 3.5%
28,000,000
28,000,000

가산 : 사채상환할증금
5,255,217
5,255,217

차감 : 전환권조정
(11,539,972)
(13,005,777)

합계
21,715,245
20,249,440

(2) 당반기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기

기초 장부금액
20,249,440

이자비용
1,465,805

기말 장부금액
21,715,245

(3) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채의 종류
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이자지급시기
표면이자 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없음

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
3,542,061주

전환시기
2023.7.8 ~ 2027.7.1

전환가격
7,905원(주1)

사채권자에 의한 원금조기상환 청구
사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2024년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수
-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수
-

미전환된 잔여주식수
3,542,061주

(주1) 전환가격은 발행일로부터 6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 아래의 조건처럼 변경이 됨. (i) 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술 평균주가 (ii) 1주일 가중산술평균주가 (iii) 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(i)~(iii)과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가액으로 전환가액을 조정함. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격의 70% 이상으로 한다.(4) 파생상품자산 및 파생상품부채동 전환사채에 내재된 전환권과 조기상환청구권 및 매도청구권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였으며, 보고기간 중 당사의 파생상품자산과 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
파생상품자산
파생상품부채

기초 장부금액
1,158,500
13,016,808

평가손익
(1,158,075)
(3,294,347)

기말 장부금액
425
9,722,461

(5) 금융부채의 장부금액 및 관련손익발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말
취득시

제2회 전환사채 전환권
1,522,274
3,440,500
7,780,090

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

법인세비용차감전계속사업손익
(5,165,553)
(8,868,256)

평가손익
2,136,272
(1,684,240)

평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익
(7,301,825)
(7,184,016)

16. 순확정급여부채
(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
894,451
909,575

사외적립자산의 공정가치
(656,163)
(620,771)

순확정급여부채
238,288
288,804

(2) 당반기 및 전반기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
230,875
148,244

순이자원가
2,601
6,512

종업원 급여에 포함된 총 비용
233,476
154,756

17. 리스

(1) 보고기간말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기말
전기말

사용권자산

건물
1,325,805
1,652,358

차량
105,644
89,396

합 계
1,431,449
1,741,754

리스부채

유동
828,781
648,270

비유동
868,391
1,087,842

합 계
1,697,172
1,736,112

(2) 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분

당반기
전반기

사용권자산에 대한 감가상각비
344,452
373,171

리스부채에 대한 이자비용

29,582
39,545

단기리스료

2,828
10,729

18. 자본금 및 자본잉여금

(1) 보고기간말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 발행한 주식의 수는 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000 주
100,000,000 주

1주의 금액
500 원
500 원

발행한 보통주 주식수
10,443,956 주
10,443,956 주

(2) 당반기 및 전반기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
보통주 자본금
자본잉여금

전기초
5,176,978
56,041,348

주식매수선택권의 행사
45,000
673,346

전반기말
5,221,978
56,714,694

당기초
5,221,978
56,714,694

당반기말
5,221,978
56,714,694

19. 주식선택권

(1) 당반기말 현재 주식매수선택권과 관련된 중요사항은 다음과 같습니다

구분
3차
4차
5차

대상
임직원
임직원
임직원

발행할 주식의 종류 및 수량
-
보통주 55,000주
보통주 35,000주

부여일
2021.01.04
2021.03.30
2022.03.25

부여방법
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상

행사가격
1주당 3,333원
1주당 8,000원
1주당 18,373원

행사가능기간
2023.01.05 ~ 2026.01.04
2023.03.31 ~ 2026.03.30
2024.03.26 ~ 2027.03.25

(2) 당반기중 당사의 주식매수선택권 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
3차 부여분
4차 부여분
5차 부여분

기초
1,500
132,000
35,000

기중감소

(1,500)

(77,000)

-

당반기말
-
55,000
35,000

20. 결손금

(1) 보고기간말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기말
전기말

미처리결손금
(54,152,337)
(49,001,066)

(2) 당반기과 전반기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
(49,001,966)
(34,471,223)

반기순손실
(5,165,553)
(8,868,256)

순확정급여의 재측정요소
15,182
-

반기말금액
(54,152,337)
(43,339,479)

21. 주당손익

(1) 기본주당손익

당반기 및 전반기의 기본주당손익 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
주, 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순손실
(1,991,556,213)
(5,165,553,180)
(6,467,890,679)
(8,868,255,760)

가중평균유통주식수
10,443,956
10,443,956
10,437,857
10,426,387

주당순손익
(191)
(495)
(620)
(851)

(2) 희석주당이익당반기와 전반기 중 잠재적보통주에 대해 희석효과가 발생하지 않아 희석주당손익은기본주당손익과 동일합니다.

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채
(1) 당사가 인식한 영업수익은 전액 고객과의 계약에서 생기는 수익입니다.

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당사는 다음의 주요 부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. 당사의 대부분의 매출은 국내에서 발생하며, 외부고객으로부터의 수익입니다.

(단위:
천원)

구 분

당반기
전반기

부문 수익:

외부고객으로부터 수익

13,087,178
10,227,806

수익인식 시점:

한 시점에 인식

12,586,881
9,707,022

기간에 걸쳐 인식

500,297
520,784

합 계

13,087,178
10,227,806

(3) 보고기간말 현재 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분

당반기말

전기말

계약자산

72,975
72,975

계약부채
32,305
1,113

계약자산은 당사가 고객에게 재화나 용역을 이전한 재화나 용역에 대해 대가를 받을 권리가 발생하였으나 미청구한 금액으로 청구시 수취채권으로 대체됩니다. 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액으로 고객에게 재화나 용역을 이전함에 따라 수익으로 대체됩니다.

23. 비용의 성격별 분류
당반기 및 전반기 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

재고자산의변동
12,220,683
10,091,288

종업원급여
1,612,387
1,267,049

퇴직급여
235,664
154,756

복리후생비
545,775
446,636

감가상각, 무형자산상각
693,140
705,957

지급임차료
9,764
10,729

지급수수료
441,578
531,103

용역비
682,284
1,126,380

광고선전비
35,763
68,837

대손상각비(환입)
(116,598)
657,580

기타
1,660,986
1,521,420

합 계
18,021,426
16,581,735

24. 영업비용

당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
760,751
1,612,387
690,919
1,267,049

퇴직급여
118,926
235,664
77,378
154,756

복리후생비
259,596
545,775
225,107
446,636

여비교통비
20,877
60,852
33,438
73,105

접대비
45,668
109,687
41,627
83,179

통신비
671
1,333
744
1,297

전력비
3,770
3,768
1,392
1,826

세금과공과금
7,405
14,521
4,590
9,149

감가상각비
292,215
586,893
309,552
599,097

지급임차료
6,177
9,764
6,516
10,729

수선비
1,400
1,484
1,600
1,600

보험료
195
1,810
210
484

차량유지비
4,537
7,481
3,005
4,571

경상연구개발비
728,747
1,394,828
596,145
1,159,916

운반비
1,176
2,828
4,399
4,684

교육훈련비
5,977
7,660
1,622
3,243

도서인쇄비
352
909
597
1,216

소모품비
3,869
6,089
4,561
11,650

지급수수료
167,177
441,578
260,444
531,103

광고선전비
8,748
35,763
44,985
68,837

대손상각비(환입)
(86,598)
(116,598)
657,580
657,580

무형고정자산상각
52,817
106,247
53,429
106,859

용역비
582,871
682,284
1,086,160
1,126,380

인력개발비
(2,990)
1,785
3,725
4,435

상품매출원가
7,216,219
12,220,683
6,337,416
10,091,288

주식보상비용
-
45,951
161,066
161,066

합 계
10,200,553
18,021,426
10,608,207
16,581,735

25. 금융손익당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
103,395
178,780
234,996
501,768

외환차익
-
3,774
2,144
2,144

파생상품평가이익
3,294,347
3,294,347
1,075,738
1,075,738

당기손익공정가치금융자산평가이익
26,625
26,625
-
-

합 계
3,424,367
3,503,526
1,312,878
1,579,650

금융비용

이자비용
755,476
1,495,328
673,074
1,317,732

외환차손
-
1,138
224
338

단기금융상품평가손실
34,500
47,381
-
-

파생상품평가손실
1,158,075
1,158,075
2,759,978
2,759,978

합 계
1,948,051
2,701,922
3,433,276
4,078,048

26. 기타손익당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

잡이익
6,075
6,369
83
85

사용권자산처분이익
92,335
92,335
-
-

정부보조금수익
210,000
210,000
-
-

합 계
308,410
308,704
83
85

기타비용

지급수수료
50,978
102,123
6,738
16,013

잡손실
-
-
1
1

사용권자산처분손실
199,613
199,613
-
-

투자자산처분손실
470,766
470,766
-
-

기타의대손상각비
69,113
69,113
-
-

관계기업투자주식처분손실
500,000
500,000
-
-

합 계
1,290,470
1,341,615
6,739
16,014

27. 특수관계자 거래 (1) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

종속기업

Bitnine Global Inc.

Bitnine Global Inc.

종속기업
(주)제다이벤처스
(주)제다이벤처스

종속기업
(주)제이비씨솔루션즈
(주)제이비씨솔루션즈

종속기업
(주)칼립스밸류업
(주)칼립스밸류업

종속기업
AGEDB Technology Ltd.(*1)
AGEDB Technology Ltd.(*1)

종속기업
(주)제이씨랩스(*2)
(주)제이씨랩스(*2)

관계기업
(주)헬로마켓
(주)헬로마켓

관계기업
(주)네오클로바
(주)네오클로바

관계기업
-
엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드

관계기업
그래프(주)
그래프(주)

(*1) 종속회사인 Bitnine Global Inc이 46.01%, (주)제이비씨솔루션즈가 8.02%, (주)칼립스밸류업이 7.55%, (주)제이씨랩스가 8.02%를 각각 보유하고 있습니다.(*2) 종속회사인 (주)제다이벤처스가 95.24%를 보유하고 있습니다.(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

특수관계자
당반기
전반기

매출 등
매입 등
기타수익
기타비용
매출 등
매입 등

Bitnine Global Inc.

-
-
-
-
-
508,364

(주)제다이벤처스

-
-
-
470,766
-
-

(주)헬로마켓

-
-
182
-
-
-

그래프㈜

64,601
-
18,832
13,653
-
-

주식회사 네오클로바

3,500
-
-
3,675
11,000
18,000

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위:
천원)

특수관계자
채권
채무

미수금
리스채권
임대보증금

AGEDB Technology Ltd.
10,003
-
-

(주)헬로마켓
-
18,904
7,010

그래프㈜
26,437
154,435
47,131

<전기말>

(단위:
천원)

특수관계자
채권

장기대여금

그래프(주)(*1)
1,000,000

(*1) 해당 대여금에 대하여 인식한 대손상각비는 없습니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위:
천원)

특수관계자
자금대여

기초
대여
회수
반기말

그래프(주)
1,000,000
-
1,000,000
-

<전반기>

(단위:
천원)

특수관계자
자금대여

기초
대여
회수
반기말

그래프(주)(*1)
1,000,000
-
-
1,000,000

(*1) 대여기간은 2023년 5월부터 2026년 5월까지이며, 만기시 원금일시상환조건입니다. 약정된 이자율은 연 4.6%입니다.(5) 당반기 중 투자사채 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
거래내역(*)

기초
상환
전환
반기말

제다이벤처스(액면)
2,000,000
1,000,000
-
1,000,000

(*) 상기 금액은 액면가액 기준입니다.

(6) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

급여
209,291
164,500

퇴직급여
168,629
105,410

주식보상비용
52,515
66,790

합 계
430,435
336,700

28. 우발부채 및 약정사항당사가 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

보증 제공자
제공받은 보증내용
보증금액
보증처

서울보증보험
이행(계약)보증보험 등
1,216,214
세종아이티엘 외

29. 금융상품 공정가치

(1) 당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분과 정의 된 수준은 다음과 같습니다.1) 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

2) 당반기말 현재 금융자산(부채)의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위:
천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

(금융자산)

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,497,391
1,497,391

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
6,900,350
6,900,350

파생상품금융자산
-
-
425
425

금융자산 합계
-
-
8,398,166
8,398,166

(금융부채)

파생상품금융부채
-
-
9,722,461
9,722,461

금융부채 합계
-
-
9,722,461
9,722,461

<전기말>

(단위:
천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

(금융자산)

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,941,531
2,941,531

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
6,900,350
6,900,350

파생상품금융자산
-
-
1,158,500
1,158,500

금융자산 합계
-
-
11,000,381
11,000,381

(금융부채)

파생상품금융부채
-
-
13,016,808
13,016,808

금융부채 합계
-
-
13,016,808
13,016,808

(2) 가치평가기법 및 투입변수당반기말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당반기말>

(단위:
천원)

구분
공정가치
Level
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

전환사채
1,497,391
3
이항모형
기초 자산 가격, 측정 투입변수 등

기타포괄-공정가치 금융자산

지분증권
6,900,350
3
현재가치법
신용위험이 반영된 할인율 등

파생상품금융자산
425
3
이항모형
기초 자산 가격, 측정 투입변수 등

파생상품금융부채
9,722,461
3
이항모형
기초 자산 가격, 측정 투입변수 등

<전기말>

(단위:
천원)

구분
공정가치
Level
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

전환사채
2,941,531
3
이항모형
기초 자산 가격, 측정 투입변수 등

기타포괄-공정가치 금융자산

지분증권
6,900,350
3
현재가치법
신용위험이 반영된 할인율 등

파생상품금융자산
1,158,500
3
이항모형
기초 자산 가격, 측정 투입변수 등

파생상품금융부채
13,016,808
3
이항모형
기초 자산 가격, 측정 투입변수 등

30. 현금흐름표(1) 당반기와 전반기 중 현금흐름표상의 조정내역 및 순운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

1. 반기순손실
(5,165,553)
(8,868,256)

2. 조정
1,137,232
3,723,738

감가상각비
586,893
599,097

대손상각비
(116,598)
657,580

무형자산상각비
106,247
106,859

이자비용
1,495,328
1,317,732

파생상품평가손실
1,158,075
2,759,978

주식보상비용
45,951
161,065

사용권자산처분손실
199,613
-

퇴직급여
235,663
154,756

관계기업투자주식처분손실
500,000
-

당기손익공정가치금융자산처분손실
470,766
-

단기금융상품평가손실

47,381
-

사용권자산처분이익

(92,335)
-

파생상품평가이익
(3,294,347)
(1,075,738)

당기손익공정가치금융자산평가이익
(26,625)
-

이자수익
(178,780)
(957,591)

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(2,032,127)
(1,907,262)

매출재권의감소(증가)
(2,262,799)
(3,050,237)

계약자산의감소(증가)
-
(91,468)

미수금의감소(증가)
(29,160)
(191,150)

재고자산의감소(증가)
(3,099,935)
(2,274,789)

선급금의감소(증가)
156,235
(247,084)

선급비용의감소(증가)
6,769
(23,349)

부가세대급금의 감소(증가)
(331,690)
-

당기법인세자산의 감소(증가)
-
69,481

리스채권의감소(증가)
-
91,019

외상매입금의증가(감소)
3,746,645
6,801,856

미지급금의증가(감소)
(98,848)
(2,540,951)

미지급비용의증가(감소)
654
1,416

예수금의증가(감소)
(14,464)
22,723

선수금의증가(감소)
-
162

계약부채의증가(감소)
31,193
29,000

퇴직금지급액
(109,189)
(89,441)

사외적립자산의증가(감소)
(27,538)
(414,450)

영업으로부터 창출된 현금
(6,060,448)
(7,051,780)

(2) 당반기와 전반기중 현금흐름에 포함되지 않는 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

리스채권의 유동성대체
209,036
42,645

리스부채의 유동성대체
622,635
101,320

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
1,745,518

단기대여금의 장기대여금으로 대체
-
1,000,000

31. 영업부문 정보
(1) 당사는 단일의 주된 영업부문을 보유하고 있습니다.(2) 당반기 및 전반기 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

제품 및 상품
12,586,881
9,707,022

서비스
500,297
520,784

합 계
13,087,178
10,227,806

(3) 당반기 및 전반기 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당반기
전반기

국내
13,087,178
10,227,806

해외
-
-

합 계
13,087,178
10,227,806

32. 보고기간 후 사건

당사

는
2024
년
8
월
19
일 이사회에서 유무상증자를 결의하여

기명식 보통주
11,000,000
주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며
,
유상증자 후 자본잉여금을 재원으로 하여 주주명부에 기재된 주주
(
자기주식 제외
)
에 대하여 소유주식
1
주당
0.4
주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다
.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)1 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.2 제5조의 발행 예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25%을 초과하지 못한다.3 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선 배당은 1주의 금액을기준으로 연 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급 한다.4 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.5 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.6 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.7 종류주식의 주주는 발행일로부터 익일이 경과하면 다음 각 호에 의거하여 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.1. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 전환비율을 조정하는 것이 합리적인 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.8 회사는 각 호에 의거하여 종류주식을 전환할 수 있다.1. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행한 주식의 수는 전환주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 전환비율을 조정하는 것이 합리적인 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.4. 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.가. 경영권 방어가 필요한 경우나. 경영상 필요성이 인정되는 경우로서 이사회 의결을 통해 전환사유가 발생한 경우9 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5를 준용한다.제52조 (이익금의 처분)회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액　제53조 (이익배당)1 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나.주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제12기 1분기
제11기
제10기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-2,710
-17,105
-529

(별도)당기순이익(백만원)
-3,174
-14,362
-5,349

(연결)주당순이익(원)
-215
-1,596
-42

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

(주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.(주2) 주당순이익은 연결기준 보통주 기본 주당순이익 입니다.

다. 과거배당이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

※ 제9기, 제10기, 제11기는 배당을 실시하지 아니하였습니다

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현
황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2013.10.28
-
보통주
2,000
5,000
5,000
발기인 출자

2014.06.20
유상증자(제3자배정)
보통주
28,000
5,000
5,000

2014.12.22
유상증자(제3자배정)
보통주
30,000
5,000
10,000

2015.02.16
주식분할
보통주
540,000
500
-
액면분할

2015.08.13
무상증자
보통주
300,000
500
-

2016.04.11
유상증자(제3자배정)
RCPS
100,000
500
8,000

2017.12.04
유상증자(제3자배정)
RCPS
100,000
500
10,000

2017.12.08
유상증자(제3자배정)
RCPS
100,000
500
10,000

2018.03.14
유상증자(제3자배정)
RCPS
100,000
500
10,000

2018.06.28
유상증자(제3자배정)
RCPS
129,870
500
15,400

2018.10.24
유상증자(제3자배정)
RCPS
228,832
500
17,480

2018.10.29
유상증자(제3자배정)
RCPS
57,208
500
17,480

2019.09.03
무상증자
보통주
1,350,000
500
500

2019.09.03
무상증자
RCPS
1,223,865
500
500

2019.12.30
유상증자(제3자배정)
RCPS
121,951
500
8,200

2020.02.07
유상증자(제3자배정)
RCPS
121,951
500
8,200

2020.07.09
유상증자(제3자배정)
보통주
12,567
500
6,000

2020.07.09
유상증자(주주배정)
보통주
12,224
500
9,000

2020.12.10
유상증자(제3자배정)
보통주
50,000
500
10,000

2020.12.30
유상증자(제3자배정)
보통주
68,000
500
12,000

2020.12.31
전환권행사
보통주
1,959,002
500
-
RCPS전환

2021.01.15
유상증자(제3자배정)
CPS
75,000
500
12,000

2021.02.03
전환권행사
보통주
324,675
500
-
RCPS전환

2021.02.19
유상증자(제3자배정)
보통주
546,162
500
12,000

2021.02.24
전환권행사
보통주
75,000
500
-
RCPS전환

2021.03.12
전환권행사
보통주
182,926
500
8,200
제1회

2021.03.16
무상증자
보통주
2,740,270
500
500

2021.11.05
유상증자(일반공모)
보통주
2,133,130
500
11,000
코스닥상장공모

2023.01.18
주식매수선택권행사
보통주
75,000
500
3,333

2023.05.08
주식매수선택권행사
보통주
15,000
500
3,333

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제2회
2022.07.08
2027.07.08
28,000,000,000
보통주
2023년 7월 8일 ~2027년 7월 1일
100
7,905
28,000,000,000
3,542,061
-

합 계
-
-
-
28,000,000,000
-
-
-
-
28,000,000,000
3,542,061
-

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행현황

채무증권 발행실적

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)비트나인
회사채
사모
2022년 07월 08일
28,000,000,000
표면: 0%만기: 3.5%
-
2027년 07월 08일
미상환
-

합 계
-
-
-
28,000,000,000
-
-
-
-
-

바.기업어음증권 미상환 현황

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사.단기사채 미상환 현황

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아.회사채 미상환 현황

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자.신종자본증권 미상환 현황

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차.조건부자본증권 미상환 현황

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

카.사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
공시서류 제출 전일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가.공모자금의 사용내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개

(코스닥시장상장)

1
2021년 11월 04일
연구개발
18,358
연구개발(대량처리기술 고도화)
1,074

RDB 기술 역량 확보, 그래프기반 P2P 사업으로의 확장, 글로벌 사업 확대 및 글로벌 R&D 인력 채용 등

연구개발(Apache AGE 기술고도화)
1,664

연구개발(그래프 알고리즘 고도화 및 분석솔루션 개발)
1,201

연구개발(연계기술 개발)
1,234

연구개발(연구개발용 소프트웨어 구입)
720

연구개발(관리부서, 영업, 마케팅 부서(인건비))
4,439

연구개발(연구개발목적 타법인(증권취득))
8,026

기업공개

(코스닥시장상장)

1
2021년 11월 04일
운영자금(해외시장개척비용)
3,955
해외시장개척비용
3,955

나.사모자금의 사용내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
10회차
2019.12.30
운영자금
1,000
임금지급 등
1,000

신규상장 당시 예상했던 영업비용, 임금,
경상개발비, 용역외비용의 감소(인원 감소 및 코로나로 인한 영업활동 제한, 재택근무 등)로 사업계획 재수립 후 자금용도 변경

유상증자
11회차
2020.02.07
운영자금
1,000
매입채무상환 등
1,000

유상증자
12회차
2020.07.09
운영자금
110
임금지급 등
110

유상증자
13회차
2020.07.09
운영자금
75
임금지급 등
75

유상증자
14회차
2020.12.10
운영자금
500
임금지급 등
500

유상증자
15회차
2020.12.30
운영자금
816
매입채무상환 등
816

유상증자
16회차
2021.01.15
운영자금
900
임금지급 등
900

유상증자
17회차
2021.02.19
운영자금
6,554
R&D자금 등
6,554

전환사채
2회차
2022.07.08
운영자금
18,000
임차료
600

장비매입
700

입금지급 등
2,000

기타운영비
10,990

전환사채
2회차
2022.07.08
타법인 증권 취득
10,000

타법인 증권 취득
(*)

10,000

(*)
그래프 45억원, NH-DX오픈 이노베이션펀드 30억원, 헬로마켓 10억원, 커넥 15억원

다.미사용자금의 운용내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
정기예금
2,200
2023.05 ~ 2024.09
15개월

예ㆍ적금
정기예금
536

2023.06 ~
2025.06

14개월

예ㆍ적금
보통예금
974
-

계
3,710
-

미사용자금 중
정기예금 2,736백만원의 경우 계약기간 만료 후에도 연장 예정이며, 2024년 7월 만료된 정기예금 192백만원은 보통예금 잔고에 예치되어 있으며 향후 인건비 및 국책과제 관련 비용으로 사용 예정입니다.

잔
여 미사용 자금 782
백만원에 대하여 당사는 차
후 인건비 월 임차료 및 기타운영비(인프라 매입, 장비 매입) 등의 운영자금으로 사용할 예정입니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표의 재작성 등의 유의사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 매출채권과 계약자산

연결회사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체기간 기대신용손실금액을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

기대신용손실율은 보고기간 말 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기말

총장부금액
기대손실률
손실충당금
총장부금액
기대손실률
손실충당금

및 30일 이내 연체

15,488,112
0.00%
-
9,021,871
0.00%
-

30일 초과 연체
-
0.00%
-
-
0.00%
-

60일 초과 연체
-
0.00%
-
-
0.00%
-

365일 초과 연체
964,490
100.00%
316,895
1,081,087
100.00%
316,895

합계
16,452,602

316,895
10,102,958

316,895

(2) 경과기간별 매출채권 및 계약자산 잔액 현황

[주요 매출채권 및 계약자산 연령분석]

(단위 : 천원)

구분
정상채권
연체채권
합계

1년이하
1년 초과

2024년 2분기
15,488,112
-
964,490
16,452,602

2023년 말
9,021,871
-
1,081,087
10,102,958

2022년 말
9,136,090
-
316.895
9,452,985

(3) 최근 3사업연도의 계정과목별 손실충당금 설정내용

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
설정률

제12기 2분기
매출채권
16,452
964
5.85%

미수금
758
-
0.00%

단기대여금
1,322
-
0.00%

선급금
628
-
0.00%

장기대여금
193
-
0.00%

제11기말
매출채권
10,103
1,081
10.70%

미수금
87
-
0.00%

단기대여금
2,478
-
0.00%

선급금
488
-
0.00%

장기대여금
1,233
-
0.00%

제10기말
매출채권
9,453
317
3.35%

미수금
106
-
0.00%

단기대여금
2,893
-
0.00%

선급금
137
-
0.00%

장기대여금
352
-
0.00%

(4) 대손충당금(손실충당금) 변동 현황

(단위 : 천원)

구분
제12기 반기
제11기말
제10기말

1. 기초 대손충당금 잔액합계
1,081,087
316,895
347,650

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(116,598)
764,192
(30,755)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
964,490
1,081,087
316,895

다. 재고자산 현황

1)재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

계정과목

2024년도

(제12기 반기)

2023년도

(제11기)

2022년도

(제10기)

상품
4,755,811
1,659,409
-

합 계
4,755,811
1,659,409
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산÷기말자산총액×100]

8.05%
2.8%
-

재고자산회전율(회수)

[매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

6.86
28.2
-

2) 재고자산의 실사내역 등

① 제12기 재고자산 실사 : 당반기 재무제표를 작성함에 있어 2024년 6월 30을 기준으로 재고실사를 하였으며, 재고실사는 시스템사업부와 경영지원팀으로부터 수행되었습니다.

② 제11기 재고자산 실사 : 당기 재무제표를 작성함에 있어 2023년 12월 31일을 기준으로 재고실사를 하였으며, 재고실사는 인프라시스템사업부와 경영지원팀으로부터 수행되었습니다.

③ 제10기 재고자산 실사 : 해당사항 없음

당사는 매년 회계법인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하고 있으며, 실사후 진부화 재고의 평가손실을 회계적으로 계상하고 있습니다.

(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

(단위 : 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실충당금
기말잔액

상품
4,755,811
4,755,811
-
4,755,811

합 계
4,755,811
4,755,811
-
4,755,811

라. 수주계약 현황

보고서 제출일 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.

마. 공정가치평가 내역 등

금융상품의 공정가치평가 방법

[금융자산]

(1) 분류

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 연결회사는 채권의 최초인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

[금융부채]

(1) 분류 및 측정

연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "미지급금", "차입금" 및 "미지급비용" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 금융상품의 공정가치 측정내역

(단위:
천원
)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
4,189,958
4,189,958
7,955,876
7,955,876

매출채권
15,488,112
15,488,112
9,021,871
9,021,871

기타유동금융자산
3,945,131
3,945,131
6,240,037
6,240,037

기타비유동금융자산
1,671,047
1,671,047
2,926,765
2,926,765

파생상품금융자산
425
425
1,158,500
1,158,500

소계
25,294,673
25,294,673
27,303,049
27,303,049

금융부채

매입채무
8,889,852
8,889,852
5,143,207
5,143,207

기타유동금융부채
494,873
494,873
887,967
887,967

기타비유동금융부채
63,187
63,187
126,648
126,648

리스부채
1,866,097
1,866,097
1,910,561
1,910,561

파생상품금융부채
9,722,461
9,722,461
13,037,461
13,037,461

소계
21,036,470
21,036,470
21,105,844
21,105,844

(3) 금융상품의 범주별 손익

1) 금융자산

(단위:
천원
)

구 분
당반기
전반기

상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

이자수익
304,790
-
-
601,975
-
-

외환차익
3,774
-
-
2,144
-
-

파생상품평가이익
-
3,294,347
-
-
1,075,738
-

당기손익공정가치금융자산평가이익
-
66,245
-
-
-
-

단기금융상품평가손실
-
47,381
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
-
-
-
-
(1,745,518)

합 계
308,564
3,407,973
-
604,119
1,075,738
(1,745,518)

2) 금융부채

(단위:
천원
)

구 분
당반기
전반기

상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
리스부채
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
리스부채

이자비용
1,466,509
-
36,122
1,281,585
-
44,356

외환차손
1,138
-
-
338
-
-

외화환산손실
6,400
-
-
-
-
-

사채상환손실
15,005
-
-
-
-
-

파생상품평가손실
-
1,158,075
-
-
2,759,978
-

합 계
1,489,052
1,158,075
36,122
1,281,923
2,759,978
44,356

바. 채무증권의 발행실적 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제12기(당기)
한미회계법인
-
-
-

제11기(전기)
한미회계법인
적정
해당사항없음

(연결재무제표)

영업권 손상평가 회계처리의 적정성

(개별재무제표)

관계기업투자주식 및 종속기업투자주식 손상평가 회계처리 적정성

제10기(전전기)
한미회계법인
적정
해당사항 없음.

(연결재무제표)

- 공정가치가 측정되는 금융상품 평가

- 영업권 손상평가

(개별재무제표)

- 공정가치가 측정되는 금융상품 평가

- 종속기업투자주식 손상평가

제9기(전전전기)
한미회계법인
적정
해당사항 없음.
(연결재무제표)- 수익인식의 기간귀속(개별재무제표)- 수익인식의 기간귀속

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제12기(당기)
한미회계법인
K-IFRS 별도, 연결
80,000
745
-
-

제11기(전기)
한미회계법인
K-IFRS 별도, 연결
70,000
950
70,000
694

제10기(전전기)
한미회계법인
K-IFRS 별도, 연결
55,000
680
55,000
723

제9기(전전전기)
한미회계법인
K-IFRS 별도, 연결
45,000
719
45,000
719

다. 회계감사인과 비감사용역 계약 체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제12기(당기)
-
-
-
-
-

제11기(전기)
-
-
-
-
-

제10기(전전기)
-
-
-
-
-

제9기(전전전기)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 09월 15일

-회사: 감사, 이사, 회계팀장

-감사인: 담당이사

대면회의

1. 재무제표 감사와 관련된 경영진과 감사인의 책임

2. 계획된 감사범위와 시기

2
2023년 11월 23일

-회사: 감사, 이사, 회계팀장

-감사인: 담당이사 외 2인

대면회의
반기검토 결과 및 감사계획 등에 대한 설명

3
2024년 02월 16일

-회사: 감사, 이사, 회계팀장

-감사인: 담당이사 외 2인

대면회의
핵심감사사항에 대한 회계감사 진행상황 및 기타 입증감사 주요내용

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회계감사인의 변경

당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제15조 제1항에 의거 금융감독원으로부터 삼덕회계법인을 감사인으로 지정받아 제8기 사업연도에 대한 지정감사인 계약을 체결하였습니다. 한편, 당사는 2022년부터 연속하는 3개 사업연도인 2025년까지 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 및 동법시행령에 의거, 한미회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며 공시서류 작성기준일이 속하는 제12기 사업연도 현재 한미회계법인과 감사인 계약을 체결하였습니다.

사업연도
감사기간
감사인
변경사유

제12기

2024년 1월 1일 ~

2024년 12월 31일

한미회계법인

『주식회사의 외부감사에 관한 법률』

제10조 및 동법시행령 제12조에 의하여 외부감사인 선임위원회의 승인을 받아 선임

제11기

2023년 1월 1일 ~

2023년 12월 31일

한미회계법인

『주식회사의 외부감사에 관한 법률』

제10조 및 동법시행령 제12조에 의하여 외부감사인 선임위원회의 승인을 받아 선임

제10기

2022년 1월 1일 ~

2022년 12월 31일

한미회계법인

『주식회사의 외부감사에 관한 법률』

제10조 및 동법시행령 제12조에 의하여 외부감사인 선임위원회의 승인을 받아 선임

2. 내부통제에 관한 사항

가.내부통제

당사의 감사의 의견으로는
2023년
12월
31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 비트나인 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다
.

나. 내부회계관리제도

당사의 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2023년 12월 31일 기준 당사의 내부회계관
리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서
중요한 취약점이 발견되지 아니하

였으며
효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.

다. 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견

전기 제11기 회계감사인은 회사의 내부회계관리제도는 현재 『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

사업연도
구분
검토의견

제12기

(당기)

한미회계법인
-

제11기

(전기)

한미회계법인

경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과
, 상기
경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서
'내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준
' 제
4장
'중소기업에 대한 적용
'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았습니다
.

제10기

(전전기)

한미회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

라. 내부통제구조의 평가

당사가 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사실은 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사의 이사회는 이사 5명(대표이사 및 사내이사 2명, 사외이사 1명, 감사)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 보고서 작성기준일 현재 대표이사가 맡고 있고, 이사회 내 감사를 두고 있습니다.이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사 직무의 집행을 감독합니다.

(1)사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
1

(*)2024년 03월 29일 사외이사 고광수(총1명)는 일신상의 이유로 사임하였습니다

(2)이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 이사회의 운영에 관한 사항을 규정하기 위하여 '이사회 규정'을 제정, 운영하고 있으며, 정관에서 아래와 같이 이사회의 구성, 소집, 결의방법, 의사록 등에 관한 세부사항을 규정하고 있습니다.

구분
내용

이사회

제37조(이사회)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제②항의 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 결의방법

제38조(이사회의 결의방법)

이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회의 의사록

제39조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 이사회의 주요의결사항 등

종류
일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

강철순

(출석률: 100%)

김은갑

(출석률: 100%)

황장현

(출석률: 100%)

이기연

(출석률: 100%)

고광수

(출석률: 100%)

찬 반 여 부

이사회
2024.02.14
내부회계관리제도 운영실태 및 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회
2024.02.14
제 11기 감사전 내부결산 별도,연결재무제표 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회
2024.02.14
제 11기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회
2024.03.13
제 11기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회
2024.03.14
감사의 감사보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회
2024.03.14
내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(주1) 2024년 03월 29일 사외이사 고광수(총1명)는 일신상의 이유로 사임하였습니다.

다. 이사회내 위원회

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1)이사회 구성원의 독립성

당사는 이사회 운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을 강화하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

[이사회 구성원]

구분
성명
추천인
담당업무

회사와의

거래

최대주주등과의

관계

임기
연임여수(회수)

대표이사
강철순
이사회
경영총괄
해당없음
본인
2020.06 ~ 2026.06
연임(4회)

사내이사
김은갑
이사회
영업지원
해당없음
등기임원
2023.03 ~ 2026.03
신규

사내이사
황장현
이사회
기술지원
해당없음
등기임원
2023.03 ~ 2026.03
신규

사외이사
이기연
이사회
자문
해당없음
등기임원
2022.03 ~ 2025.03
신규

감사
조판제
이사회
감사
해당없음
등기임원
2020.03 ~ 2026.03
연임(1회)

(2)사외이사후보추천위원회 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며 구성되어 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.

사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고있으며, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필

시 별도 설명을 하고 있고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사로서 직무수행에 따른 역량과 자질이 충분하다고 판단되어 미실시함

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사(조판제) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적 사항

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계

요건

충족여부

비고

조판제

87.03~94.02 경북대학교 사법학과 학사

94.03~97.02 경북대학교 일반대학원 석사과정

수료(회사법 전공)

06.03~08.08 고려대학교 법무대학원 석사과정

수료(지적재산권 전공)

02.10 사법시험합격

03.03~06.01 사법연수원 수료

06.01~08.11 법무법인 해미르 구성원 변호사

08.11~현재 해솔 법률사무소 대표변호사

20.03~현재 비트나인 감사

-
충족 (주1)
-

(주1) 감사의 결격요건 해당 여부 check list

상법 제411조 (겸임금지)

감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못한다.

해당사항

없음

상법 제542조의10(상근감사)

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X

3. 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수 의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다
X

7. 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자
X

상법 시행령 제36조(상근감사) 제2항 ? 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자

해당 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원의 배우자 및 직계존속·비속
X

계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자
X

나. 감사의 독립성

당사는 보고서 작성일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사의 인원수 등과 관련한 사항은 다음과 같습니다.

구분
조항

감사의 수

제43조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 청구회사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구분
조항

감사의 직무

제46조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제35조 제③항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제⑥항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동 내용

종류
일자
주요안건
가결여부

감사

조판제

(출석률:100%)

이사회
2024.02.14
내부회계관리제도 운영실태 및 보고의 건
가결
참석

이사회
2024.02.14
제 11기 감사전 내부결산 별도,연결재무제표 확정의 건
가결
참석

이사회
2024.02.14
제 11기 영업보고서 승인의 건
가결
참석

이사회
2024.03.13
제 11기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
참석

이사회
2024.03.14
감사의 감사보고서 승인의 건
가결
참석

이사회
2024.03.14
내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결
참석

라. 감사 교육 실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 공시대상기간에는 교육을 실시하지 않았으나, 당사의 이사회 의안 및 경영현황에 대하여 감사에 정기적으로 보고하고 있으며, 개정된 외부감사에 관한 법률 및 거래소 시장 규정등을 내부교육을 통해 보고하고 있습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무경영실
5

팀장 1명

팀원 4명

(평균 2.7년)

회계자료제출, 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

바.준법지원인 등

상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)의 규정에 따라, 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 5천억원 이상인 상장회사는 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1명 이상 두어야 하는바, 당사는 공시서류 작성기준일 현재 이에 해당사항이 없으므로 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제10기(2022 사업연도) 정기주주총회

나. 소수주주권

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 경영권 분쟁

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
10,443,956
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여

의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주
10,443,956
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배당할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 대한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자본조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 회사가 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 신주를 발행하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제②항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집

주주명부폐쇄시기
이사회의 별도 결정

주권의 종류
전자주권 발행으로 해당사항 없음

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주의 특전
-

공고게재홈페이지
https://bitnine.net
공고게재신문
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

구분
개최일자
의 안 내 용
가결여부
주요논의내용

제5기

정기주주총회

2018.03.29

제1호 의안: 제5기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가결
- 특이사항 없음

제6기

정기주주총회

2019.03.28

제1호 의안 제 6기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 이사 보수 한도 승인의 건

제3호 의안 정관 일부 개정의 건

제4호 의안 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건

가결
- 특이사항 없음

2019년

임시주주총회

2019.09.03

제1호 의안: 정관변경 승인의 건

제2호 의안: 무상증자 승인의 건

제3호 의안: 감사 선임의 건

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안: 주식매수선택권(Stock option)부여의 건

제6호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 계약 변경의 건

가결
- 특이사항 없음

제7기

정기주주총회

2020.03.27

제1호 의안: 제 7기 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 선임의 건

제3호 의안: 감사 선임의 건

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의한: 감사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건

제7호 의안: 정관 일부 개정의 건

가결
- 특이사항 없음

2020년

임시주주총회

2020.08.31
제1호 의안: 임원선임의 건(사내이사 임상욱)
가결
- 특이사항 없음

2020년

임시주주총회

2020.11.09
제1호 의안: 정관 일부 변경 및 승인의 건
가결
- 특이사항 없음

2021년

임시주주총회

2021.01.04
제1호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건
가결
- 특이사항 없음

제8기

정기주주총회

2021.03.30

제1호 의안: 제8기 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건건

제4호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건

제5호 의안: 정관 일부 개정의 건

가결
- 특이사항 없음

제9기

정기주주총회

2022.03.25

제1호 의안: 제9기(2021.01.01~2021.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사선임의 건(사외이사 2명)

제2-1호의안: 사외이사 김수광 선임의건

제2-2호의안: 사외이사 이기연 선임의건

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

가결
- 특이사항 없음

제10기

정기주주총회

2023.03.31

제1호 의안: 제10기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)

제2-1호의안: 사내이사 강철순 선임의건

제2-2호의안: 사내이사 김은갑 선임의건

제2-3호의안: 사내이사 황장현 선임의건

제2-4호의안: 사외이사 고광수 선임의건

제3호 의안: 조판제감사 선임의 건

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가결
- 특이사항 없음

제11기

정기주주총회

2024.03.29

제1호 의안: 제11기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가결
- 특이사항 없음

VI. 주주에 관한 사항

1

. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

강철순
최대주주
보통주
2,379,393
22.98
2,379,393
22.78
-

김은갑
등기임원
보통주
12,000
0.12
39,000
0.37
-

계
보통주
2,391,393
23.1
2,418,393
23.15
-

-
-
-
-
-
-

나.최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주의 기본정보

성명
강 철 순(姜 喆 淳) (Cheol Sun Kang)
국적
대한민국

학력
기간
학교명
전공분야
수학상태

1996.03 ~ 2003.02
서울대학교(한국)
생물자원공학/컴퓨터공학
졸업(학사)

경력
기간
근무처명
최종직위

2003.01 ~ 2006.09
LG CNS
인프라솔루션사업부 대리

2006.10 ~ 2014.03
IBM
글로벌서비스 사업부 차장

2014.07 ~ 현 재
㈜비트나인
대표이사

수상 실적

대한민국 소프트웨어 기업경쟁력 대상 / 우수상(2017.02.24)

대한민국 소프트웨어 기업경쟁력 대상 / 해외진출상(2019.02.22)

대한민국 소프트웨어 기업경쟁력 대상/ 대상 및 해외진출상(2020.02.25)

제15회 디지털이노베이션 대상/ 소프트웨어 부문(2020.10.30)

(2) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 최대주주 변동내역

당사는 본 공시자료 제출일 전일 기준 해당사항 없습니다.

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 본 공시자료 제출일 전일 기준 해당사항 없습니다.

2

. 주
식의
분
포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
강철순
2,379,393
22.78
-

-
-
-
-

우리사주조합
36,845
0.35
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
25,224
25,226
99.99
8,025,563
10,443,956
76.84
-

3. 주가 및 주식 거래실적

가.국내 증권 시장

반기보고서 작성기준일 기준, 최근 6개월간 당사 주가 및 거래실적은 다음과 같습니다.

[증권거래소명: KOSDAQ]
(단위:원, 주)

구분
2024년 06월
2024년 05월
2024년 04월
2024년 03월
2024년 02월
2024년 01월

보통주

(A357880)

주가
최고
4,020
4,460
5,230
5,690
6,080
6,780

최저
2,450
3,775
4,025
4,760
5,740
5,930

평균
3,451
4,081
4,454
5,342
5,956
6,434

거래량
최고(일별)
1,765,327
108,746
4,324,328
242,979
138,685
452,411

최저(일별)
21,757
26,539
35,230
19,993
28,528
43,539

월간거래량
5,188,903
1,212,739
9,346,143
1,152,131
1,097,583
2,278,223

(주1) 당사는 2021년 11월 10일에 코스닥시장에 상장하였습니다.

(주2) 상기 최고/최저 주가는 종가 기준입니다.

나.해외 증권시장

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김은갑
남
1964.08
부사장
사내이사
상근
영업총괄

87.02 경희대학교 전자공학과

90.04~98.09 삼성전자 HDTV 개발 마케팅

15.03~19.10 위니텍 글로벌사업 본부장

19.11~현재 (주)비트나인 영업마케팅본부 부사장

39,000
-
본인
4년 7개월
2026.06.20

황장현
남
1973.05
부사장
사내이사
상근
연구개발
~00.02 경남대 회계학과05.11~08.05 티맥스 소프트 ITA팀 책임(연구소지원,ITA)20.04~21.08 티피소프트 연구개발기술본부 본부장21.09~현재 (주)비트나인 기술본부 부사장
-
-
타인
2년 9개월
2026.03.31

조판제
남
1968.10
감사
감사
비상근
감사

94.02 경북대학교 사법학과

02.10 사법시험합격

08.11~현재 해솔 법률사무소 대표변호사

20.03~현재 (주)비트나인 감사

-
-
타인
4년 3개월
2026.03.31

이기연
남
1958.04
사외이사
사외이사
비상근
자문
12.05~14.04 금융감독원 부원장보14.04~17.04 여신금융협회 상근부회장17.03~현재 성균관대 사회과학대 초빙교수22.03~현재 (주)비트나인 사외이사
-
-
타인
2년 3개월
2026.03.31

정은택
남
1975.11
전무
미등기
상근
영업
~00.02 동서대학교 컴퓨터공학11.07~12.03 LG엔시스 PM 과장12.04~22.10 티멕스데이터,티맥스 OSS사업부 상무22.11~ 현재 ㈜비트나인 OSS사업부 전무
-
-
타인
1년 7개월
2025.03.25

조동현
남
1969.01
전무
미등기
상근
영업
~97.02 경북대학교 화학공학과02.03~10.12 휴먼랩㈜ 대표이사21.04~23.01 태광데이터솔루션 상무23.02~현재 ㈜ 비트나인 인프라시스템 사업부 상무
-
-
타인
1년 4개월
-

도윤석
남
1969.03
상무
미등기
상근
영업
~96.02 수원대학교 컴퓨터사이언스학08.05~12.02 Oracle Korea 영업대표12.02~14.12 티맥스소프트 영업매니저23.07~현재 (주)비트나인 지역,파트너 사업부문 영업 상무
-
-
타인
11개월
-

고찬영
남
1972.12
상무
미등기
상근
영업
~97.02 경희대학교 건축공학과 졸업 07.01~16.06 안철수연구소 어플라이언스사업팀 부장20.02~23.07 티맥스 A&C 공공3사업부장 상무23.08~현재 (주)비트나인 엔터프라이즈 사업부문 영업 상무
-
-
타인
10개월
-

장세훈
남
1972.05
상무
미등기
상근
영업
~ 00.02 전북대학교 섬유공학과07.06~10.05 티맥스소프트 전략사업부 엔터프라이즈 차장12.01~21.08 티맥스소프트 금융 엔터 사업부 상무23.09~현재 (주)비트나인 금융사업부 영업 상무
-
-
타인
9개월
-

김기두
남
1968.11
상무
미등기
상근
영업
~94.02 경희대학교 정치외교학과09.12~11.10 한국엑센 ECM사업본부/ 영업이사11.11~23.11 현대HDS 영업,솔루션 총판 및 채널사업 부장23.12~현재 (주)비트나인 인프라사업부문 영업 상무
-
-
타인
6개월
-

임상욱
남
1979.09
상무
미등기
상근
연구개발
~07.02 영남대학교 컴퓨터공학11.03~14.03 한글과컴퓨터 오피스 개발2팀 선임연구원14.04~17.02 유에스티21 기술연구소 차장21.11~현재 (주)비트나인 기술본부 이사

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

해당사항이 없습니다.

다. 겸직현황 (등기임원)

당사
겸직 회사

성명
직위
상근여부
겸직회사
직책
상근여부
겸임회사 재직기간

강철순
대표이사
상근
Bitnine Global Inc.
대표이사
상근
2016.01 ~ 현재

그래프(주)
대표이사
상근
2022.03 ~ 현재

AGEDB Technology
Chairman
비상근
2022.10 ~ 현재

AGEDB America Inc.
CEO
비상근
2023.01 ~ 현재

라. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원

소속 외

근로자

비고

사업부문
성별
직 원 수

평 균

근속연수

연간급여

총 액

1인평균

급여액

남
여
계

기간의 정함이

없는 근로자

기간제

근로자

합 계

전체

(단시간

근로자)

전체

(단시간

근로자)

사무
남
9
-
-
-
9
2년 9개월
297,605
33,067
-
-
-
-

사무
여
6
-
-
-
6
1년 5개월
102,296
17,049
-

영업마케팅
남
21
-
-
-
21
1년
980,674
46,699
-

영업마케팅
여
2
-
-
-
2
5개월
46,622
23,311
-

연구개발
남
28
-
-
-
28
1년 6개월
916,045
32,716
-

연구개발
여
12
-
-
-
12
1년 5개월
227,839
18,987
-

합 계
78
-
-
-
78
1년 5개월
2,571,081
32,963
-

라.미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
7
507,340
72,477
-

2. 임원의 보수 등

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
1,000,000
-

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
195,738
36,123
-

(*1) 해당 인원수와 보수 총액은 당반기말 보수가 지급된 만료/사임한 사내.외이사를 포함한 것입니다

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액

1인당

평균보수액

비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
195,738
65,246
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
18,000
9,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000
3,000
-

*해당 인원수와 보수 총액은 당분기말 보수가 지급된 만료/사임한 사내.외이사를 포함한 것입니다

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(*)당사는 공시대상 기간 중 5억원 이상 지급한 개인별 보수가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권

행사이익

-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권

행사이익

-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

가. 주식매수선택권 공정가치 총액

(단위 : 천원)

구 분

부여받은

인원수

주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

2
244,838
이항모형(Binomial Tree Model)

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
1
140,016
이항모형(Binomial Tree Model)

계
3
145,634
-

나. 미행사된 주식매수선택권 내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여

받은자

관 계
부여일
부여방법

주식의

종류

최초

부여

수량

당기변동수량
총변동수량

기말

미행사수량

행사기간

행사

가격

의무

보유

여부

의무

보유

기간

행사
취소
행사
취소

소재용 외 12인
직원
2021.03.30
신주발행
보통주
169,350
-
7,000
-
72,350
97,000

2023.03.31 ~

2025.03.30

8,000
X
-

김은갑
등기임원
2021.03.30
신주발행
보통주
35,000
-
-
-
-
35,000

2023.03.31 ~

2025.03.30

8,000
X
-

임상욱외 2인
미등기임원
2022.03.25
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
보통주
45,000
-
15,000
-
30,000
15,000

2024.03.26 ~

2027.03.25

18,373
X
-

황장현
등기임원
2022.03.25
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000

2024.03.26 ~

2027.03.25

18,373
X
-

※ 공시서류작성기준일(2024년 03월 31일) 현재 종가 : 4,760원

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)비트나인과

그 종속회사

-
6
6

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자

목적

출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계

기초

장부

가액

증가(감소)

기말

장부

가액

취득

(처분)

평가

손익

경영참여
-
1
1
1,011
-
-
1,011

일반투자
-
4
4
11,337
-
380
11,717

단순투자
-
3
3
5,814
-1,751
-63
4,000

계
-
8
8
18,162
-1,751
317
16,728

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

해당 사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

해당 사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

해당 사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 본 보고서 작성기준일 현재 계열회사에 대한 거래내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

관계기업
(주)헬로마켓
(주)헬로마켓

관계기업
(주)네오클로바
(주)네오클로바

관계기업
-
엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드

관계기업
그래프(주)
그래프(주)

(
2) 본
보고서 작성기준일 현재 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:
천원
)

특수관계자
당반기
전반기

매출 등
기타수익
기타비용
매출 등
매입 등

(주)헬로마켓

-
182
-
-
-

그래프㈜

-
18,832
13,653
-
-

주식회사 네오클로바

3,500
-
3,675
11,000
18,000

(3) 직전 정기보고서 보고기간 말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위:
천원)

특수관계자
채권
채무

미수금
리스채권
미수금

(주)헬로마켓
-
18,904
7,010

그래프㈜
26,437
154,435
47,131

<전기말>

(단위:
천원)

특수관계자
채권

장기대여금
외상매출금

그래프(주)(*1)
1,000,000
-

(*1) 해당 대여금에 대하여 인식한 대손상각비는 없습니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위:
천원)

특수관계자
자금대여

기초
대여
회수
기말

그래프(주)
1,000,000
-
1,000,000
-

<전반기>

(단위:
천원)

특수관계자
자금대여

기초
대여
회수
기말

그래프(주)(*1)
1,000,000
-
-
1,000,000

(*1) 대여기간은 2023년 5월부터 2026년 5월까지이며, 만기시 원금일시상환조건입니다. 약정된 이자율은 연 4.6%입니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사회의 구성원 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
당분기
전분기

급여
209,291
164,500

퇴직급여
168,629
105,410

주식보상비용
52,515
66,790

합 계
430,435
336,700

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서 작성 기준일 현재 진행 중인 공시 사항은 없습니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행 사항

-
-
-
-

(주1) NH-DX오픈이노베이션펀드의 경우 2024-05-22 상환되어 본 증권신고서 제출일 현재 기준 진행중인 공시사항은 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건

해당 사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당 사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사가 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증 제공자
제공받은 보증내용
보증금액
보증처

서울보증보험
이행(계약)보증보험 등
1,216,214
거래처 등

라. 채무인수약정 현황

해당 사항 없습니다.

마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해
당 사항 없습니다.
바.
그 밖의 우발채무 등

해당 사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
해당 사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당 사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당 사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나.외국지주회사의 자회사 현황
당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다.중소기업기준 검토표

비트나인_fy2023_중소기업기준검토표

비트나인_fy2023_중소기업기준검토표

라.보호예수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
2,424,374
2021.11.10
2024.11.10
3년
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
10,443,956

계
2,424,374
-
-
-
-
-

마.상장기업의 재무사항 비교표

(기준 재무제표 :
연결
)
(상장일 :
2021.11.10
, 인수인 :
하나금융투자(주)
)
(단위 : 백만원)

추정대상
계정과목
예측치
실적치
예측치 달성여부
괴리율

2021년
매출액
17,500
16,415
미달성
6.20

영업이익
2,945
1,183
미달성
59.83

당기순이익
2,196
1,165
미달성
46.95

2022년
매출액
22,000
19,175
미달성
12.84

영업이익
6,550
1,621
미달성
75.25

당기순이익
5,008
-440
미달성
108.79

2023년
매출액
28,000
27,840
미달성
0.57

영업이익
14,500
-13,293
미달성
191.68

당기순이익
11,209
-17,105
미달성
252.60

(주1)괴리율은(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.(주2)2021년 매출, 영업이익, 당기순이익 괴리율IPO과정에서 주관사 인수수수료, 내부회계구축비용, 회계감사비용, IR비용, PR비용 비용이 증가하였고, 이로 인해 영업이익과 당기순이익이 예상치보다 감소하였습니다.

2022년 매출, 영업이익, 당기순이익 괴리율공공부문 및 제조업체 고객 대상의 Professional Service와 AgensGraph Service 매출실적이 예측치에 도달하지 못하였습니다. R&D비용투자의 지속적인 발생으로 판매비와 관리비는 예측치보다 증가하였고, 전환사채 발행으로 인한 영업외손실의 증가로 당기순손실로 전환되었습니다.2023년 매출, 영업이익, 당기순이익 괴리율대기업 및 공공기관, 금융권 등에 대한 납품확대로 매출액은 전년대비 45% 증가하면서 2023년 매출목표치에 근접하는 실적을 달성하였습니다. 영업비용 측면에서는 연구개발직 인원 증가로 인한 R&D비용 투자확대 , 영업·마케팅에 대한 투자성 비용 지출 증가로 영업손실을 기록하였습니다. 지분법 손실 10억원, 이자비용 27억원 등 영업외손실 발생으로 당기순이익은 목표치에 도달하지 못하였습니다.

바.매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황
(최근 사업연도 매출액 30억원 미만)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

요건별 회사 현황
관리종목지정요건해당여부
관리종목지정유예

사업연도
매출금액
해당여부
사유
종료시점

2023년
27,840
미해당
해당
기술성장기업의 코스닥시장 상장
2026.12.31

사.계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황
(자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

요건별 회사 현황
관리종목지정요건해당여부
관리종목지정유예

사업연도
법인세 차감전계속사업손익(A)
자기자본금액(B)
비율(A/B)
해당여부
종료시점

2023
-17,105
17,726
-96.50
미해당
해당
2024.12.31

2022
147
34,786
0.4

2021
1,173
33,408
3.5

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일 : 공시서류 제출 전일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업

최근사업연도말

자산총액

지배관계 근거

주요종속

회사 여부

Bitnine Global, Inc.
2015.12.04

150, 2445 AUGUSTINE DR, Santa Clara,

CA 95054, United States

소프트웨어 개발
7,970

의결권의 과반수 보유

(K-IFRS 1110호)

해당

(주)제다이벤처스
2021.05.17

서울특별시 강남구 언주로 639,1035호

(논현동, 한솔빌딩)

기업벤처캐피탈
6,451

의결권의 과반수 보유

(K-IFRS 1110호)

해당

(주)제이비씨솔루션즈
2023.05.24

서울특별시 강남구 영동대로 517,30층(

삼성동, 아셈타워)

기업투자
1,699

의결권의 과반수 보유

(K-IFRS 1110호)

미해당

(주)칼립스밸류업
2023.05.24

서울특별시 강남구 영동대로 517,30층

(삼성동, 아셈타워)

기업투자
1,599

의결권의 과반수 보유

(K-IFRS 1110호)

미해당

AGEDB Technology Ltd.
2022.09.12

885 Dunsmuir St, Suite 588, Vancouver,

BC V6C 1N5, Canada

소프트웨어 개발
4,358

의결권의 과반수 보유

(K-IFRS 1110호)

미해당

(주)제이씨랩스
2023.08.14

서울특별시 강남구 영동대로 424,4층

(대치동, 사조빌딩)

기업투자
1,683

의결권의 과반수 보유

(K-IFRS 1110호)

미해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
6
Bitnine Global, Inc.
-

(주)제다이벤처스
110111-7888865

(주)제이비씨솔루션즈
110111-8645561

(주)칼립스밸류업
110111-8645892

AGEDB Technology Ltd.
-

(주)제이씨랩스
110111-8709242

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

Bitnine Global, Inc.
비상장
2016.01.25
해외진출
360
448,179
100
1,011
-
-
-
448,179
100
1,011
11,987
3,314

(주)제다이벤처스
비상장
2021.12.10
R&D
2,000
6,250
71.23
5,000
-
-
-
6,250
71.23
5,000
5,100
710

(주)헬로마켓
비상장
2021.12.23
R&D
550
907,542
28.8
2,072
-
-
21
907,542
28.8
2,093
1,631
71

(주)네오클로바
비상장
2022.02.25
R&D
1,000
2,174
20
1,052
-
-
27
2,174
20
1,079
1,862
134

NH-DX오픈이노베이션펀드
비상장
2022.06.28
투자
1,000
2,000
21.7
1,814
-2,000
-1,751
-63
-
-
-
-
-

그래프(주)
비상장
2022.07.28
R&D
5
140,000
40.1
3,213
-
-
332
140,000
40.1
3,545
4,349
743

(주)제이비씨솔루션즈
비상장
2023.08.02
투자
2,000
20,000
95.2
2,000
-
-
-
20,000
95.2
2,000
1,697
-2

(주)칼립스밸류업
비상장
2023.08.02
투자
2,000
20,000
95.2
2,000
-
-
-
20,000
95.2
2,000
1,597
-2

합 계
1,546,145
-
18,162
-2,000
-1,751
317
1,546,145
-
16,728
28,223
4,968

4. 지적재산권 보유현황(상세)

[당사의 주요 지적재산권 소유 내역]

번호
구분
내용
출원일
등록일
출원국

1

특허권

데이터 처리장치 및 그 패턴빈도 예측방법

㈜비트나인

2015.01.28.

AgensGraph

2

특허권

데이터 처리장치 및

그 데이터 매핑방법

㈜비트나인

2015.05.28

AgensGraph

3

특허권

데이터베이스의
데이터 탐색방법 및
그 장치와 이를 위한

컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2016.11.15

AgensGraph

4

특허권

통합 질의 처리가

가능한 데이터베이스 및 그 데이터 치라방법

㈜비트나인

2017.04.24

AgensGraph

5

특허권

그래프 질의 언어
분산처리시스템 및

그 질의 언어 분산처리방법

㈜비트나인

2017.04.14

AgensGraph

6

특허권

그래프 기반의 데이터 분석 시스템 및 방법과
, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2019.03.28

G-FDS

7

특허권

하이퍼그래프 데이터

분석 시스템 및 방법과
, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2019.03.28

G-PAS

8

특허권

그래프 데이터의 엔트로피 계산을 통한 침해 활동 추이 분석 시스템 및 방법과
, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2019.07.15

G-FDS

9

특허권

그래프 데이터 시각화 시스템 및 방법과
, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2019.07.15

G-PAS

10

특허권

그래프 데이터 클러스터링 시스템 및 방법과
, 이를 위한 컴퓨터 프로그램

㈜비트나인

2020.07.15

G-FDS

11

특허권

DATA PROCESSING APPARATUS AND PREDICTION METHOD OF PATTERN FREQUENCY THEREOF

㈜비트나인

2019.01.08

AgensGraph

12

특허권

DATA SEARCHING METHOD OF DATABASE, APPARATUS AND

COMPUTER PROGRAM FOR THE SAME

㈜비트나인

2022.03.08

AgensGraph

13

특허권

DISTRIBUTED PROCESSING SYSTEM FOR GRAPH QUERY LANGUAGE AND

DISTRIBUTED PROCESSING METHOD FOR QUERY LANGUAGE THEREOF

㈜비트나인

2019.09.03

AgensGraph

14

서비스표

비트나인 제
42류

㈜비트나인

2015.07.02

-

15

서비스표

bitnine

제
42류

㈜비트나인

2015.07.02

-

16

서비스표

bn

제
42류

㈜비트나인

2015.07.02

-

17

상표

AGENS

제
09류

㈜비트나인

2015.04.02

Agens

18

상표

VERIDATO

제
09류

㈜비트나인

2015.04.02

Veridato

19

상표

요동네 제
09류

㈜비트나인

2020.06.12

-

20

상표

bitnine

상표

㈜비트나인

2021.02.16

-

21

상표

Cloud AG

상표

㈜비트나인

2021.06.30

-

22

상표

Agens Enterprise Manger

상표

㈜비트나인

2022.02.04

-

23

프로그램

프로그램등록증
(Agens Translator)

㈜비트나인

2014.09.17

Agens
Translator

24

프로그램

프로그램등록증
(AgensMonitor)

㈜비트나인

2014.09.17

Agens
Monitor

25

프로그램

프로그램등록증
AgensSQL(Windows

용
)

㈜비트나인

2015.08.19

AgensSQL

26

프로그램

프로그램등록증
AgensSQL(CentOS

용
)

㈜비트나인

2015.08.19

AgensSQL

27

프로그램

저작권등록증
AgensGraph

㈜비트나인

2017.01.18

AgensGraph

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.