비나텍 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20240828)
제출인: 비나텍

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
비나텍 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 8월 28일

회 사 명 :
비나텍 주식회사

대 표 이 사 :
성 도 경

본 점 소 재 지 :
전라북도 전주시 덕진구 운암로 15

(전 화) 070-4193-4151

(홈페이지) https://www.vina.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 정 인 수

(전 화) 070-4193-4151

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
20,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일(기간)
2054년 09월 02일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법

본 사채의 표면이율은
0.0%
이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
-

유예이자 누적 여부
-

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

가
. 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익률
:
본 사채의 표면이율은 연
0.0%,
만기보장수익률은 분기단위 연복리
0.0%
로 한다
.
나목에서 정하는 이자율의 조정은 만기보장수익률에 대해서만 적용한다
.

나. 만기보장수익률의 조정기준
:

본 사채 발행 후
3
년이 되는 날의 다음 날
(
이하 최초 조정일
, 2027
년
09
월
03
일
)
부터 만기보장수익률은 연 복리
7.0%
로 하고
,
만
4
년이 되는 날의 다음 날부터의 만기보장수익률은 직전 연도 만기보장수익률에
1.0%
를 가산한 이율을 매
1
년마다 재산정하여 적용한다
.
본 목에서 정해진 만기보장수익률은 본 사채 발행일로부터 소급하여 적용되는 것으로 한다
.
명확히 하면
,
조정된 만기보장수익률은 발행일
(
당일 포함
)
부터 차회차 조정일 전일
(
당일 포함
)
까지 적용된다
.

(1) 사채 발행 후 3년이 되는 날의 다음날(2027년09월03일): 연7.0%

(2) 사채 발행 후 4년이 되는 날의 다음날(2028년09월03일): 연8.0%

(3) 사채 발행 후 5년이 되는 날의 다음날(2029년09월03일): 연9.0%

(4) 그 이후 직전 조정일로부터 매1년째 되는 날: 직전년도 표면금리에 1.0%p를 가산한 것

다. 발행회사는 나목에 따라 본건 사채의 만기보장수익률이 변경될 경우 변경 후 적용되는 만기보장수익률과 만기상환율이 확정되는 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다
.

라. 나목에 따른 본 사채의 만기보장수익률은 연
20%
를 한도로 한다
.

마. 본 사채의 만기가 본 사채 인수계약서 제2조 제1항 제
10
호 단서에 따라 연장된 경우
,
원래의 만기일
(
연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다
)
및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용된다
.
이 경우
,
“발행일”은 최초 발행일을 의미하는 것으로
,
“만기일”은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다
.

7. 원금상환방법
만기상환방법

본 사채의 만기일인
2054년
09월
02일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의
100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 상환기일이 영업일
(대한민국에서 시중은행이 서울에서 영업을 하는 날
)이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하며
, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

[본 사채의 중도상환에 관한 사항]

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다
.
단
,
인수계약서상 제2조 제
2
항에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다
.
나. 발행회사는 발행일로부터
36
개월이
되는 날
(2027
년
09
월
02
일
)
및
이후 매
3
개월마다 본 사채 전부
(
본조에 의하여 전환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외
)
에 대하여 중도상환 할 수 있다
.
발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일
(
이하 “중도상환일”이라 한다
)
로부터
10
영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며
,
발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고
,
통지된 내용 및 본 제
12
호에 따라 중도상환하여야 한다
.
다. 발행회사는 나목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며
,
중도상환하는 원금에 대한 본 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 본 항 제
9
호의 조정된 만기보장수익률에 따라 계산한 이자 전액을 지급한다
.
라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자
(
제
13
호에 따른 연체이자 포함
)
및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다
.
마. 사채권자의 전환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며
,
발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다
.
바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다
.

만기연장 조건 및 방법

발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터
5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 인수계약서상에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를
30년간 연장할 수 있으며
, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다
. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발
행회사의 '
최대주주 및 최대주주가 지정하는 자
'(
이하
"
매수인
")
는 본 사채의 발행일로부터
12
개월이 되는 날
(2025
년
09
월
02
일
)
부터
36
개월이 되는 날
(2027
년
09
월
02
일
)
까지 매
1
개월이 되는 날
(
이하
"
매매대금 지급기일
")
에 40%
한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면
, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인
(이하
"최대주주 등
")이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

- 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
- 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
- 취득규모 : 최대 8,000,000,000원(Call Option 40%)
- 취득목적 : 미정
- 제3자가 될 수 있는 자 : 매수인(발행일 현재 미정)
발행회사의 매도청구권과 관련된 옵션에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2024년 08월 30일

11. 납입일
2024년 09월 02일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[
매도청구권
(Call Option)
에 관한
사항
]

1. 매도청구권
(Call Option):

발행회사의 '
최대주주 및 최대주주가 지정하는 자
'(
이하
"
매수인
")
는 본 사채의 발행일로부터
12
개월이 되는 날
(2025
년
09
월
02
일
)
부터
36
개월이 되는 날
(2027
년
09
월
02
일
)
까지 매
1
개월이 되는 날
(
이하
"
매매대금 지급기일
")
에 40%
한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.가
. 매도청구권 행사 방법
:
매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일
(
아래 나

목에서 정하는 날
)
로부터
60
일 전부터
30
일 전까지
,
사채권자에게 매수대상 사채의 수량
,
매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
,
본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게도 달한 시점에 체결된 것으로 본다
.
단
,
매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.
나. 매매대금
:
매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권행사금액에 연 복리
0.5%
의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매도청구권상환율을 곱한 금액으로 한다
.
매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니하며
, 1
년
365
일
(
윤년의 경우
366)
로 하여
1
일 단위로 계산한다
.

구분

매도청구권 행사기간

매도청구권행사에의한

매매대금 지급기일

매도청구권

상환율

FROM

(60

일 전
)

TO

(30

일 전
)

1
차

2025-07-04

2025-08-04

2025-09-02

100.5009%

2
차

2025-08-03

2025-09-02

2025-10-02

100.5423%

3
차

2025-09-03

2025-10-10

2025-11-02

100.5851%

4
차

2025-10-03

2025-11-03

2025-12-02

100.6265%

5
차

2025-11-03

2025-12-03

2026-01-02

100.6698%

6
차

2025-12-04

2026-01-05

2026-02-02

100.7132%

7
차

2026-01-01

2026-02-02

2026-03-02

100.7523%

8
차

2026-02-01

2026-03-03

2026-04-02

100.7947%

9
차

2026-03-03

2026-04-02

2026-05-02

100.8358%

10
차

2026-04-03

2026-05-04

2026-06-02

100.8782%

11
차

2026-05-03

2026-06-02

2026-07-02

100.9194%

12
차

2026-06-03

2026-07-03

2026-08-02

100.9618%

13
차

2026-07-04

2026-08-03

2026-09-02

101.0043%

14
차

2026-08-03

2026-09-02

2026-10-02

101.0460%

15
차

2026-09-03

2026-10-06

2026-11-02

101.0890%

16
차

2026-10-03

2026-11-02

2026-12-02

101.1306%

17
차

2026-11-03

2026-12-03

2027-01-02

101.1741%

18
차

2026-12-04

2027-01-04

2027-02-02

101.2177%

19
차

2027-01-01

2027-02-01

2027-03-02

101.2570%

20
차

2027-02-01

2027-03-03

2027-04-02

101.2997%

21
차

2027-03-03

2027-04-02

2027-05-02

101.3409%

22
차

2027-04-03

2027-05-03

2027-06-02

101.3836%

23
차

2027-05-03

2027-06-02

2027-07-02

101.4249%

24
차

2027-06-03

2027-07-05

2027-08-02

101.4676%

25
차

2027-07-04

2027-08-03

2027-09-02

101.5103%

다. 대금지급 및 사채의 인도
:
매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고
,
사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다
.
단
,
매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며
,
이에 대하여는 본 사채 인수계약서상 제
2
조 제
1
항을 준용한다
.

2. 매도청구권 행사 범위
:
매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의
40%
를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
.
보다 명확히 하기 위하여 부연하면
,
매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인
(
이하
“
최대주주 등
”)
이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
,
발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

3. 사채권자의 본 사채 의무 보유
:
사채권자는 본 협약에 따른
"
발행회사의 매도청구권
"
의 행사를 보장하기 위하여 위 제
1
항 제
2
호에 규정된 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제
2
조에 따른 발행 당시 인수금액의
40%
에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다
.
단
, 본 사채
인수계약서상 제
2
조 제
1
항 제
22
호에 따라 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다
.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책
:
본 사채의 사채권자는 사
채의 전매 및 분할
,
병합금지에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한
“
매도청구권
”
의 행사 및
“
의무보유
”
가 보장되는 방법으로 하여야 한다
.
사채권자는 이러한 방식으로 제
3
자에게 본 사채를 양도한 경우
,
양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무
(
매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함
)
는 소멸한 것으로 본다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

대신
-
뉴젠
-
코너스톤 신기술투자조합 제
1
호

-

15,590,000,000

2023

신한
-JB
우리
-
대신

상장사
Mezzanine
신기술투자조합

-

2,220,000,000

2024

대신
-
킹고
Growth

Capital

신기술투자조합

-

2,190,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

수소연료전지 & 슈퍼커패시터 연구개발 및 제조시설 구축

세부내역*
투자기간
투자금액

수소연료전지 & 슈퍼커패시터 연구개발 및 제조시설 구축
2024년 ~ 2025년
20,000