한국첨단소재 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240827)
제출인: 한국첨단소재

주주총회소집공고
2.9
(주)피피아이

정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회소집공고5. 전자투표에 관한 사항
전자위임장 관련 사항 누락 정정

5. 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.1) 전자투표 관리시스템 2) 전자투표 행사 기간3) 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.1) 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템 2) 전자투표행사 ·전자위임장 수여기간3) 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

주주총회소집공고

2024 년 08 월

27 일

회 사 명 :
주식회사 피피아이

대 표 이 사 :
김 진 봉

본 점 소 재 지 :
광주광역시 북구 첨단과기로 345

(전 화) 062-972-0116

(홈페이지)http://www.ppitek.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 표 진 구

(전 화) 062-972-0116

주주총회 소집공고

(제26기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제22조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(상법 제542조의4 및 정관 22조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 09월 11일(수요일) 오전9시

2. 장 소 : 광주광역시 북구 첨단과기로 345 ㈜피피아이 1공장(본점) B동 2층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고안건

1) 감사보고

나. 임시주주총회 부의 안건

제1호의 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호의 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김병진 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 홍상혁 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 조헌정 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 나욱진 선임의 건 제3호의 의안 : 감사 이호준 선임의 건 제4호의 의안 : 임원퇴직금규정 제정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의거 주주총회 소집통지ㆍ공고사항을 당사의 본점(1공장) 및 국민은행 증권대행부에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 게재하였으니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표행사 ·전자위임장 수여기간

: 2024년 09월 01일 09시 ~ 2024년 09월 10일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능. 단, 시작일에는 오전
9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접 행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
-
신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인), 주주 인감증명서 1부, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

하준석(출석률: 50%)

찬 반 여 부

(2024년) 1차
2024.02.07.
제25기 내부결산 재무제표 승인의 건 ※ 보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태보고
찬성

2차
2024.02.28
제1호의안 : 1, 2공장 건물 감정평가 후 재무제표 반영의 건
불참

3차
2024.03.07
제1호의안 : 제25기 정기주주총회 소집에 관한 건 1. 제25기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 (사내이사 2명) 3. 감사 고천주 선임의 건 4. 주식매수선택권 부여의 건 5. 이사보수한도 승인의 건 6. 감사보수한도 승인의 건 ※ 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 제2호의안 : 제25기 정기주주총회 전자투표제도 이용의 건
찬성

4차
2024.06.24
제1호의안 : 기채에 관한 건(수출성장자금대출)
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
6,000
6,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 전자산업을 대체하는 미래산업의 핵심기술인 평판형광회로(PLC, Planer Lightwave Circuit) 원천 기술을 바탕으로 광통신 가입자 망의 핵심부품인 PLC 광 파워 분배기(스플리터, Optical Power Splitter)와 PLC 광 파장 분할기(AWG, Arrayed Waveguide Grating)를 미국, 유럽, 일본, 중국, 인도 시장과 국내 통신 3사 및 유수의 통신 시스템 공급 업체에 공급하고 있으며, 당사에서 독자적으로 개발한 원천기술인 PLC 기술의 우수성과 제품의 품질 등을 국내외에서 인정받고 있습니다.

또한 사물인터넷, 클라우드 서비스, 스마트 공장, 빅데이터 산업 등을 위한 인프라의 근간인 데이터 센터 내부 트랜시버에 장착되는 AWG 제품, PLC 칩을 사용하여 일반 혹은 특수 사양의 단위 부품, 광전 변환 기술의 융합을 통한 휴대용 광 계측기 라인업 확대로 기술력을 지속적으로 키워가고 있습니다.

사업분야별로 보면, 광 가입자망의 광 분배기, 장거리 통신망의 광 파장 분할기, 데이터센터용 부문, 모바일 프론트홀용 5G MUX, 휴대용 광 계측기 부문 등이 있습니다.

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성광통신은 광 신호를 이용하여 고속의 데이터를 송수신하는 기술을 의미합니다. 통신 사업 분야는 기간산업이며 기술집약적 산업으로서, 통신망은 사회가 운영되고 경제 발전하는 데에 근간이 되며, 공공 서비스 또한 이를 통하여 이루어지는 경우가 많습니다. 해당 분야는 통신기술 및 장비, 더불어 장비를 구성하는 부품을 통해 빠르고 지속적으로 진화하는 기술집약적 산업으로서, 통신사업자는 새로운 통신서비스를 통한 신규 부가가치 창출을 추구하며, 그에 따라 진화하는 기술을 적용한 신규 장비 투자가 연속적으로 이루어집니다.

당사는 성숙된 PLC 제작 기술 및 설계 기술을 통해 급변하는 통신 부품 시장 수요에 신속 대응하고 있으며, 당사의 PLC 기술을 통해 제작된 광학계를 계측기에 탑재하여 출시함으로써 부수적인 시장 창출 효과를 누리고 있습니다.

광통신 부품의 수요처는 북미, 중국, 동유럽, 동남아시아 등으로, 국가 기간망, 광가입자망, 기업망 등 국가별 투자 방향에 따라 수요 제품군이 다르게 나뉘어집니다. 미국, 일본, 유럽연합 등은 고부가가치 제품 위주로, 중국과 대만은 낮은 인건비와 자동화 설비를 바탕으로 저가 제품에 주력해, 기술 경쟁력과 제작단가 격차가 심화되고 있습니다. 주요시장으로 부상하고 있는 중국의 광통신 산업은 주요 부품사업의 분리와 전략적 합병을 통해 설비-광섬유-광통신부품-칩에 이르는 수직계열화를 통해 설비업체의 주도적 발전을 이루고 있으며 이는 미국 내 기업들이 수년전부터 추진했던 내용과 매우 유사하지만 중국은 기술적 요소보다는 저가형 광 부품의 시장 점유율 향상에 주력할 것으로 예상됩니다.광통신 산업은 4차 산업 등장을 전후로 하여 빅데이터, 사물인터넷 서비스 등의 관련 산업이 급성장 함에 따라 2012년 텔레콤용 (57%), 데이터콤 (23%), 가입자용 (20%) 순으로 형성됐던 시장이 2018년 텔레콤용 (58%), 데이터콤 (34%), 가입자용 (8%) 순으로 데이터콤시장은 확대되고 가입자망 시장은 축소되고 있습니다. 그렇다고 하여 가입자망 시장 자체가 위축되는 것이 아니라 데이터콤, 텔레콤 시장 규모가 상대적으로 더 확대된 것이며 가입자망의 규모는 소폭 상승 되는 추세입니다.

2. 산업의 성장성 데이터 통신량은 세계적으로 지속적, 폭발적 증가세에 있기 때문에 당사의 목표 시장은 계속 확대될 것으로 예상됩니다. 광통신 시스템은 통신 시스템의 진화에 따른 시스템 구성 변경으로 인해 고부가가치 부품의 신규 수요가 예상됨과 동시에 상대적으로 부가가치가 낮은 기존 시장에 대한 중국, 대만 등의 저가화 전략에 따라 시장 점유율 및 단가 하락 등이 위협요소가 될 수 있습니다. 그러나 당사의 핵심 경쟁력인 20년의 PLC 기술 노하우를 바탕으로 급변하는 광통신 부품 시장에 대한 신속한 대응이 가능할 것으로 보고 있으며, 나아가 신규 시장 창출 및 기존 제품의 성능ㆍ수율 향상을 통한 기존 시장에서의 가치 창출, 통신망 설치와 유지 보수를 위한 당사 계측기 제품군의 다변화 등으로 시장점유율을 높여갈 수 있을 것으로 예상합니다.

3. 경기변동성의 특성광통신 산업 분야는 경기 변동에 민감한 산업으로 분류됩니다. 통신 시장은 통신 서비스 사업자, 통신 시스템 공급자, 준 시스템 공급자, 통신 부품 공급자 순으로 산업 생태계가 이루어져 있으며 통신 서비스 사업자의 투자 여하에 따라 시장의 수요가 발생하는 구조입니다. 그러나 현재4차 산업 혁명에 따른 데이터 소비 증가와5G 이동통신망의 신규 시장 수요에 따라 향후5년간은 통신 인프라 구축 관련 산업은 지속적 증가세를 보일 것으로 예상됩니다.

4. 경쟁요소1) 데이터센터용 사업부문 (데이터센터용 AWG)데이터 센터용 AWG는 PLC 기술을 통해 제작되므로 기판 공정, 칩 제작, 특성 평가 등을 통해 시장 요구 조건에 부합하는 제품을 제작하는 데에는 최소 1년 이상이 소요될 것으로 판단됩니다. 또한 고성능, 저가격, 양산성, 수율 향상을 통한 수익성을 최소 요구 조건으로 충족시켜야 하고, 지속적인 단가 하락 또한 예상되므로 투자 비용 회수 가능성이 매우 낮아 신규 진입이 매우 어려운 제품입니다.더불어 데이터 센터용 AWG는 까다로운 광학 사양과 외관 사양을 최소 요구조건으로충족시켜야 합니다. 칩 제작 난도와 더불어 고객의 니즈에 부합되도록 개발을 하여야하며, 부품의 외관 사양, 가공 치수, 재료 공정 관리, 특성 평가, 세밀한 요소까지도 고려하여야 하는 등 진입 장벽이 높다고 볼 수 있습니다.

2) 통신 사업부문

① 통신용 AWGAWG는 설계, 제작, 평가, 신뢰성 인증 단계까지 전 과정을 진행하는 데에만 최소 6개월 이상이 소요되며 적합한 AWG의 성능이 확보되더라도 가격 경쟁력을 갖기 위해수율 향상을 통한 안정화에 있어 수년 이상이 걸릴 것으로 예상됩니다. AWG는 특히 PLC 기술 기반 부품 중 가장 정밀한 설계/제작 공정이 요구되는 부품으로, 천차만별인 고객 요구 사항을 만족시키며 제품화까지 진행하기 위해서는 높은 수준의 축적 기술이 요구되어 진입 장벽이 높습니다.

② 스플리터(광파워분배기)스플리터는 광통신망 구성에 있어 필수 부품이 되었으며, 2010년대에 들어서며 가격경쟁이 심해져 단가 하락이 이루어졌고, 더불어 중국내 PLC 제조사가 기판 및 칩 양산화를 시작하였습니다. 하지만, PLC 스플리터 시장 초기부터 축적된 당사의 PLC 제작 기술은 세계 최고 수준의 성능과 수율을 유지하고 있어, 시장에서의 차별성은 여전히 유지되고 있습니다.

③ 계측기당사는 고유의 PLC 기술을 이용한 광학계를 직접 제작하여 계측기 제품에 적용함으로써 제품의 기능과 형태에 유연성을 가지고 있고 고객이 필요로 하는 기능만을 담아출시함으로써 가격 경쟁력까지 확보된다는 특장점을 지니고 있습니다. 당사의 PLC 제품군을 통한 유연한 계측기 구성이 가능하다는 점이 가장 큰 진입 장벽이자 당사제품의 경쟁력으로 꼽을 수 있습니다.

④ 5G MUX5G MUX는 5G 통신망 구축을 위한 부품으로 5G 통신망 인프라 고도화 및 서비스 품질 향상에 따른 수요가 예상되며, 당사는 국내 통신사 KT에 상품으로 공급하고 있습니다. 통신 부품은 짧게는 5년에서 길게는 20년 이상 안정성이 보장되어야 하므로 해당 부품 공급을 위해 납품 전 단계인 품질평가시험을 통과해야만 공급이 가능하며, 지속적으로 품질평가시험에 준하는 특성 평가 보고서가 요구되는 등 초기 시스템 및 설비 구축에 따른 투자비용이 큰 분야이기에 진입 장벽이 있다고 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2023년 연간 총 143억원의 매출과 8억원의 영업이익, 약5억원의 당기순이익을 기록하였습니다.당사는 2016년에서 2019년까지 3년간 매해 평균 약 30% 이상의 지속적인 매출을 달성하였으며 특히 당사의 주력제품인 데이터센터용 AWG제품과 통신용 AWG의 국내/외 시장 판매가 2016년도부터 꾸준하게 늘어가면서 회사 전체 매출의 증대와 수익성 향상을 이끌었습니다.

그러나 2020년부터 코로나-19라는 팬데믹 상황으로 인해 국내/외 통신시장의 급격한 변화를 가져왔으며 각 통신사를 포함하여 데이터센터 운용사 모두 투자가 감소되어 통신시장이 매우 위축되었습니다. 전 세계가 모두 재택근무와 사회적 거리두기 등의 시행이 진행되었고 이로 인해 인프라 구축 및 투자를 정상적으로 시행할 수 없는 상황까지도 이르렀습니다.

그럼에도 불구하고 급진적으로 증가하는 대용량 데이터 관리에 필요한 신규 제품을 다양한 고객 및 시장에 꾸준히 제안하며 제품 차별화 및 경쟁력 강화를 지속하고 있습니다. 최근 코로나19로 인해 전 세계적으로 사회적 거리두기 시행과 같이 많은 생활이 비대면으로 변화하였고 보다 편안한 언택트 통신이 자리를 잡아가고 있음에 따라 통신인프라 투자에 대한 수요는 계속 증가하고 있는 추세입니다. 특히 데이터 통신용 AWG 및 5G MUX 관련 제품은 4차 산업혁명의 기반시설에 필수적으로 요구되는 제품이고 이제는 시장 초기 단계에서 안정화 단계로 접어드는 본격적인 투자단계로 돌입했기 때문에, 당사는 20여년간 축적된 기술을 기반으로 고성능의 제품 경쟁력 및 수익성 강화에 최선을 다하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분

품목

제품명

특징

제품

AWG

(데이터센터용)

Intel CRX Fiber Assembly Cable (CWDM4)

100GHz(Data Rate), CWDM4(Module Platform)

500meter, 2~10km 트렌시버 부품

AWG

(통신용)

100GHz 48ch 외

50GHz 96ch 외

WDM-PON

평판형광파장분배기

5G 유무선 네트워크의 필수 핵심 부품

기타
OSP (광선로 모듈), 휴대용 광계측기 외
평판형광집적분배기 칩을 기반으로 제작되어 광신호를 N개로 분배하는 P ON시스템에서의 필수 핵심부품데이터 및 통신 인프라 구축의 필수 부분을 차지하고 있는 파장분할다중화기술 (CWDM, DWDM, LAN WDM)을 기반으로 제작된 부품 및 시스템에서 분할된 파장, 파워를 측정하는데 쓰이는 계측기. 통신망 구축 및 유지, 보수에 필수적으로 요구되는 통신 측정 장비

상품

5G MUX

5G 이동통신용 기지국을 연결하는 역할을 하며, 박막 필터 기술을 이용한 광 파장 다중화 부품

(2) 시장점유율

당사가 판매하고 있는 데이터센터용 AWG 제품을 생산하는 회사는 당사 포함 전세계적으로 약 5개사 이상인 있는 것으로 파악됩니다. 2024년도 기준 시장점유율은 소량의 유사제품 공급사가 생김으로써 2023년 점유율 대비 소폭 하락하여 약70 % 정도일 것으로 파악되며, 통신용 AWG 제품의 경우 시장의 크기와 당사 해당 제품의 매출액을 감안하면 2024년도 점유율은 2023년도와 유사한 0.2% 미만으로 추정됩니다.

(3) 시장의 특성
최근 통신망 속도에 따른 트래픽 문제로 인해 국내 통신사를 비롯하여 세계 통신 시장에서 5G 통신 인프라 및 데이터 센터 구축에 대한 투자가 꾸준히 이루어지는 추세가 이루어지고 있는 도중 코로나-19라는 전세계적인 팬더믹 상황으로 인해 당사는 그동안 진행해왔던 국내/외 고객사들과의 긴밀한 관계유지와 프로젝트 협의 등에 큰 차질이 있었습니다. 그러나 온라인 미팅과 가상 전시회 등을 통한 꾸준한 마케팅 활동과 국내외에서 진행되는 데이터센터용 광부품, 통신용 광부품 및 FTTH 관련 프로젝트 공급 입찰에 꾸준히 참가하고 있으며, 2024년에는 고품질을 기반으로 하는 저가 형태의 제품 판매 전략을 앞세워 매출 상승효과를 가져올 수 있도록 노력하고 있습니다.

데이터센터 제품의 경우 최근 몇 년간 계속적으로 공급하고 있는 단거리용 100G 타입의 제품의 고객 다변화를 모색하고 있으며, 장거리용 제품에 대한 개발을 완료하고 제품 승인 단계가 진행되고 있습니다. 또한 400G 대용량 전송용 칩 개발을 완료하고 테스트 단계에 돌입하였으며 향후 800G, 1.6T 전송용 제품을 개발을 착수함으로써 향후 더 큰 도약을 위한 발판이 되리라 기대하고 있습니다.

언택트 문화가 자리를 잡아감에 따라 온라인 동영상 스트리밍 OTT 시장이 연평균 26.4%씩 성장하고 있고 5G 가입자가 늘어나면서 전 세계적으로 통신망의 인프라 투자를 늘리고 있지만 2년의 투자심리 위축기간으로 인해 뒤늦은 투자는 전송 수요 증가를 따라가기 버거운 수준입니다. 최근 들어 통신용 AWG 제품군과 5G MUX 제품군도 5G 주파수 경매가 마무리되고 28GHz 주파수를 제공하는 국내/외 통신사들의 모바일 망 구축의 투자가 본격적으로 재개되는 시점인 만큼 2021년에 하락한 매출이 2022년 부터 시작하여 다시 성장할 것으로 보입니다.

이에 발맞추어 계측기 사업 영역군도 데이터센터와 통신용에서 사용하는 서비스 신호를 검출하는 신제품 모델군을 상용화하여 매출 신장을 견인할 것입니다. 또한 광통신 부품 공급을 넘어 광통신 시스템의 형태까지도 당해년도 내로 제품 판매를 시작할 수 있도록 계획 중에 있습니다.

인공지능, IoT, AR/VR 기술 발전에 따라 메타버스 플랫폼, 원격의료, 스마트팩토리, 원격 교육등의 서비스는 네트워크의 획기적인 고도화를 요구하고 있고 초고속/초연결/초저지연 통신기술이 시대적 사명으로 대두되는 만큼 당사의 핵심기술인 PLC (Photonic lightwave circuit) 기술은 가장 큰 솔루션이 될 것이며 통신분야와 더불어 비통신 응용분야에 걸쳐 큰 파급효과를 가져올 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 양자암호 분야와 센서 응용분야에도 지속적인 개발과 투자를 진행하고 있어 비통신 시장에 대한 매출 부분도 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 국내외의 5G망, 메트로 망용 AWG 의 신규 개발 및 데이터센터용 AWG의 수요 고객 확보를 위한 개발, 영업 활동을 펼치고 있으며, PLC 기반 기술 및 축적된 계측기 개발 기술력을 바탕으로 부품 주력 판매 기업에서 서브시스템 분야로 사업을 확장하기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다.

비대면 서비스 이용 증가 및 개인화된 공간에서의 데이터 소비 증가, 서비스 공급자의 신규 서비스 출시로 인해 세계적으로 통신 인프라에 대한 투자 필요성을 더욱 증가시키고 있어 거시적 관점에서의 세계적 불황에도 불구하고 통신 부품 관련 투자는 당분간 가파른 증가세를 나타낼 것으로 예상합니다.

당사는 국내외의5G망, 메트로 망용AWG 의 신규 개발 및 데이터센터용AWG의 수요 고객 확보를 위한 개발, 영업 활동을 펼치고 있으며, PLC 기반 기술 및 축적된 계측기 개발 기술력을 바탕으로 부품 주력 판매 기업에서 서브시스템 분야로 사업을 확장하기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

(주)피피아이 조직도_2024.06.30.jpg
(주)피피아이 조직도_2024.06.30

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
1조
(상호
)

이 회사는

주식회사 피피아이 라 한다
. 영문으로는
PPI. INC(약호
PPI)
라 표기한다
.

제
1조
(상호
)

이 회사는

주식회사 한국첨단소재 라 한다
. 영문으로는
KOREA ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.

라 표기한다
.

상호 변경

제
2 조
(목적
)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1. 세계 최고의 정보통신용 광소자 개발로 선진기술입국과 국가경제에 기여한다
.

2. FHD, AFD, 폴리머를 이용한 평판 광회로와 광소자 패키징 분야의 세계 최고의 기술을 시현한다
.

3. 가입자 및 시설망 분야의 광통신 소자 및 통신 시스템을 연구개발 및 상용화하여 초고속 통신망 구축에 기여한다
.

4. 산
,학 연계 첨단기술 개발로 모범적인 기업 성공을 이룩하여
21세기의 광주시 광산업의 모델을 제시한다
.

5. 인간중심의 기술문화 창달에 기여한다
.

6. 본 회사는 상기의 목적을 실현하기 위하여 다음 사업을 경영한다
.

가
. 광통신 기술의 연구 및 개발
(용역
)업

나
. 광통신 시스템 및 통신망 구축업

다
. 광통신 부품 제조 및 유통 판매업

라
. 광통신 관련 지식의 교육 및 자문업

마
. 광통신 상품의 수출입
(무역
)업

제
2 조
(목적
)

이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1. 광통신 기술의 연구 및 개발
(용역
)업

2. 광통신 시스템 및 통신망 구축업

3. 광통신 부품 제조 및 유통 판매업

4. 광통신 관련 지식의 교육 및 자문업

5. 광통신 상품의 수출입
(무역
)업

6. 2차전지 소재의 제조 및 판매업

7. 2차전지 전해액 첨가제
, 전해질 제조 및 판매업

8. 2차전지 전해액 및 이차전지 소재 관련한 수출 및 수입업
, 수출입 알선업
, 무역서비스업
, 도소매업

9. 2차 전지 관련 폐 원료 가공
, 처리 등
2차 전지 관련 폐 원료 중간재활용업
, 최종재활용업 및 종합재활용업

10. 2차 전지 관련 화학제품 제조 도
,소매업

11. 2차전지 소재 관련 장비 및 운송물류 장비 대여업

12. 2차 전지 관련 산업설비
, 건물
, 구축물
, 토목시설의 설계
, 시공
, 공사감리에 관한 사업

13. 2차 전지 관련 산업기계제작 및 판매

14. 무인항공기 및 무인비행장치 제조업

15. 전기용 기계
,장비 및 관련 기자재 도매업

16. 드론 외주제작

17. 무인비행장치 수리업

18. 전 각호에 관련된 수출입업

19. 전 각호에 부대되는 전자상거래업 및 사업일체

문구정리 및 사업목적 추가

제
4 조
(공고방법
)

본 회사의 공고는 회사의

인터넷 홈페이지
(www.ppitek.com)에 한다

.

제
4 조
(공고방법
)

본 회사의 공고는 회사의

인터넷 홈페이지
(www.hankookam.com)에 한다

.

사명변경에 따른 홈페이지 주소 수정

제
8 조
(주권의 발행과 종류
)

회사의 주권은
1주권
, 5주권
, 10주권
, 50주권
, 100주권
, 500주권
, 1,000주권 및
10,000주권의
8종류로 한다
. 다만
, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다
.

제
8 조
(주권의 발행과 종류
)

(삭제
)

코스닥표준정관으로 정비

제
8조의
2(주식 등의 전자등록
)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

시행에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다
.

제
8조의
2(주식 등의 전자등록
)

회사는
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제
2조 제
1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다
. 다만
, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다
.

코스닥표준정관으로 정비

제
9조
(주식의 종류
, 수 및 내용
)

1. 회사는 보통 주식과 우선 주식을 발행 할 수 있다
..

2. 제
5조의 발행예정주식총수 중 우선 주식의 발행한도는 발행예정주식총수의
4분의
1로 한다
.

3. 우선 주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의
6.0%이상에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다
.

4. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 참가시켜 배당한다
.

(참가적 우선주를 가정
)

5. 우선주식에 대하여 제
3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 그 미 배당분을 다음 사업년도로 이월하지 아니한다
.

(비누적적 우선주를 가정하였으며
, 누적적 우선주의 경우
“다음사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다는 규정 포함
”)

6. 회사가 발행하는 우선주식은 의결권이 없는 것으로 한다
. 다만
, 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다
.

(비참가적 우선주를 가정
)

7. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로
, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 우선주식을 배당한다
.

8. 제
8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13조의 규정을 준용한다
.

9. 회사는 이사회 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되는 우선주식을 발행 할 수 있으며
, 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행 할 수 있다
.

가
. 전환주식의 전환조건은 전환주식
1주를 보통주식
1주로 전환하는 것으로 한다
. 단
, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다
.

나
. 전환청구기간은 최초 발행일 이후로부터 만료직전일까지 하고 전환청구기간 내 전환청구 시 보통주로 전환할 수 있다
.

다
. 우선주로서 전환될 수 있는 보통주에 대한 전환비율은 우선주식
1주당 보통주식
1주로 하되
, 회사의 유무상증자
, 주식배당
, 합병
, 주식분할
, 주식매수선택권의 부여 또는 회사의 목표순이익 미달성이나 코스닥시장 등록시 적절한 희망 공모가의 미도달 등 발행가액에 불리한 영향이 있다고 판단하여 이사회가 정하는 경우 등에는 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 전환조건을 조정할 수 있다
.

제
9조
(
주식의 종류
)

1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다
.

2. 회사의 종류주식은 이익배당에 관하여 우선권을 가지는 우선주식
, 의결권이 없는 주식
, 상환주식
, 전환주식 또는 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 종류의 주식으로 한다
.

코스닥표준정관으로 정비 및 종류주식 내용 세분화

(신설
)

제
9 조의
3(이익배당우선주식
)

1. 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의
2분의
1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다
.

2. 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는
1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다
.

3. 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다
.

4. 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다
.

5. 이 회사가 유상증자
, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다
.

6. 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다
.

7. 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다
.

8. 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제
13조 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다
.

코스닥표준정관으로 정비 및 종류주식 내용 세분화

(신설
)

제
9 조의
4(의결권배제주식
)

1. 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의
2분의
1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다
.

2. 이 회사가 유상증자
, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다
.

3. 이익배당우선주식을 제
1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우
, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다
.

코스닥표준정관으로 정비 및 종류주식 내용 세분화

(신설
)

제
9 조의
5(전환주식
)

1. 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의
2분의
1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다
.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다
.

3. 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식
, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식
, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다
.

4. 이 회사가 유상증자
, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다
.

5. 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다
.

6.

전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다
.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다
. 다만
, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다
.

2) 전환주식의 전환할 수 있는 기간은
30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다
.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다
.

4) 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다
.

가
. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나
. 회사의 경영상 필요
, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

7. 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다
.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다
. 다만
, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다
.

2) 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은
30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다
.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다
.

8. 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제
13조 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다
.

9. 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며
, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다
.

코스닥표준정관으로 정비 및 종류주식 내용 세분화

(신설
)

제
9 조의
6(상환주식
)

1. 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의
2분의
1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다
.

2. 이 회사가 유상증자
, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다
.

3. 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다

1) 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액
(가산금액이 있는 경우에 한함
)으로 하며
, 가산금액은 배당률
, 이자율
, 시장상황
, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다
. 다만
, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용
, 조정사유
, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다
.

2) 상환주식의 상환기간은 배당률
, 이자율
, 시장상황
, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여
30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다
.

3) 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다
. 단
, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며
, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다
.

4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일
2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다
.

4. 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다
.

1) 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액
(가산금액이 있는 경우에 한함
)으로 하며
, 가산금액은 배당률
, 이자율
, 시장상황
, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다
. 다만
, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용
, 조정사유
, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다
.

2) 상환주식의 상환청구기간은 배당률
, 이자율
, 시장상황
, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여
30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다
.

3) 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며
, 다만
, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다
.

4) 상환청구주주는
2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다
.

5. 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권
(다른 종류의 주식은 제외한다
)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다
.

6. 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며
, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다
.

코스닥표준정관으로 정비 및 종류주식 내용 세분화

(신설
)

제
9 조의
7(전환상환우선주식
)

1. 회사는 제
9조의
5 전환주식과 제
9조의
6 상환주식의 성질을 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다
.

2. 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다
.

3. 전환상환우선주식에 대하여는 제
9조의
5 전환주식과 제
9조의
6 상환주식의 규정을 준용하고
, 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며
, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다
.

코스닥표준정관으로 정비 및 종류주식 내용 세분화

제
10 조
(신주인수권
)

2. 회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

가
.

발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

마
.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

바
.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 제
2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제
416조 제
1호
, 제
2호
, 제
2호의
2, 제
3호 및 제
4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다
.

제
10조
(신주인수권
)

2. 회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

가
. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

마
.

상법 제
418조 제
2항의 규정에 따라 신기술의 도입
, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

바
. 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

(삭제
)

코스닥표준정관으로 정비 및 발행한도 조정

제
13 조
(
신주의 배당기산일
)

회사가 유상증자
, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다

제
13 조
(
신주의 동등배당
)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자
, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다
.

코스닥 표준정관으로 변경

제
15 조
(주주 등의 주소
, 성명
, 및 인감 또는 서명등의 신고
)

1. 주주와 등록 질권자는 그 성명
, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제
11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다
.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다
.

3. 제
1항 및 제
2항의 변동이 생긴 경우에도 같다
.

4. 제
1항에서 제
3항은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다
.

제
15 조
(주주 등의 주소
, 성명
, 및 인감 또는 서명등의 신고
)

(삭제
)

전자등록제도에 따른 삭제

제
17 조
(전환사채의 발행
)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이

100억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다
.

③

사업상의 중요한 기술의 도입
, 연구개발
, 생산ㆍ판매
, 자본제휴 등 기술도입을 필요로 발행하는 경우

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은
기명식보통주식 혹은 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다
.

제
17 조
(전환사채의 발행
)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이

2000억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다
.

③

자금조달
, 신기술의 도입
, 재무구조개선
, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관
, 대주주 및 일반투자자에게 발행하는 경우

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은
기명식보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다
.

발행한도 및 조건 변경

제
18 조
(신주인수권부사채의 발행
)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이

100억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

③

사업상의 중요한 기술의 도입
, 연구개발
, 생산ㆍ판매
, 자본제휴 등 기술도입을 필요로 발행하는 경우

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
기명식보통주식 혹은 우선주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다
.

제
18 조
(신주인수권부사채의 발행
)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이

2000억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

③

자금조달
, 신기술의 도입
, 재무구조개선
, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관
, 대주주 및 일반투자자에게 발행하는 경우

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
기명식보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다
.

발행한도 및 조건 변경

제
32 조
(이사의 수
)

회사의 이사는

3인 이상
10인 이내
로 하고
. 사외이사는 이사총수의
4분의
1이상으로 선임할 수 있다
.

제
32 조
(이사의 수
)

회사의 이사는

4인 이내
로 하고
. 사외이사는 이사총수의
4분의
1이상으로 선임할 수 있다
.

이사의 수 변경

(신설
)

제
41조의
2(위원회
)

1. 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다
.

①
감사위원회

②
사외이사후보추천위원회

③
내부거래규제위원회

④
투명경영위원회

⑤
기타 이사회 등에서 필요하다고 인정하는 위원회

2. 각 위원회의 구성
, 권한
, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
.

3. 위원회에 대해서는 제
39조
, 제
40조 및 제
41조의 규정을 준용한다
.

코스닥표준정관 정비
, 위원회 설치 근거 추가

제
45 조
(감사의 선임
)

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의
4분의
1이상의 수로 하여야 한다
. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다
. 다만
, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인
, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다
.

제
45 조
(감사의 선임
)

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수 의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
. 다만
, 상법 제
368조의
4제
1항에 따 라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주 주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

4. 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인
, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다
)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

상법 개정에 따른 감사선임안 변경

(신설
)

제
50조의
2(감사위원회의 구성
)

1. 회사는 감사에 갈음하여 제
41조의
2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다
.

2. 감사위원회는
3인 이상의 이사로 구성하고
, 총 위원의
3분의
2이상은 사외이사 이어야 한다
.

3. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다
.

4. 감사위원회의 구성
, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다
.

5. 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
. 다만
, 상법 제
368조의
4제
1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다
.

6. 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의
3분의
2 이상의 수로 하되
, 발행주식총수의
3분의
1 이상의 수로 하여야 한다
.

7. 제
5항
·제
6항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인
, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다
)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

감사위원회 내용 추가

(신설
)

제
50조의
3 (감사위원회 대표의 선임
)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다
.

감사위원회 내용 추가

(신설
)

제
50조의
4 (감사위원회의 직무
)

1. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다
.

3. 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다

4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

5. 감사위원회는 제
1항 내지 제
4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다
.

감사위원회 내용 추가

(신설
)

제
50조의
5 (감사록
)

1. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다
.

2. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

감사위원회 내용 추가

(신설
)

제
50조의
6 (감사위원의 분리 분리 선임
·해임
)

1. 제
49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중
1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다
.

2. 제
1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다
.

감사위원회 내용 추가

제
52 조
(재무제표 등의 작성
, 비치
)

1. 대표이사
(사장
)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다
.

가
. 대차대조표

나
. 손익계산서

다
. 이익잉여금처분계산서 및 결손처리계산서

3. 감사는

정기주주총회회일의
1주 까지
감사보고서를 대표이사
(사장
)에게 제출하여야 한다
.

4. 대표이사는 회사의 제
1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의
1주간 전부터

본사에
5년간 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며
, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다
.

제
52 조
(재무제표 등의 작성
, 비치
)

1. 대표이사
(사장
)는 상법 제
447조 및 제
447조의
2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다
.

3. 감사는

정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의
1주 전까지
감사보고서를 대표이사
(사장
)에게 제출하여야 한다
.

4. 대표이사
(사장
)는 제
1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의
1주간전부터

본점에
5년간
, 그 등본을 지점에
3년간 비치하여야 한다
.

.

코스닥표준정관으로 정비

부칙

(추가
)

부칙

이 정관은
2024년
9월
11일부터 개칙 시행한다
.

부칙 개정일 추가

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김병진

1977.06

사내이사

-
-
이사회

홍상혁

1971.12

사내이사

-
-
이사회

조헌정

1981.03

사내이사

-
-
이사회

나욱진

1978.09

사외이사

-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병진

(

주
)메타플렉스 대표이사

2021.11~현재
(주)메타플렉스 대표이사
-

2022.03~2024.06

㈜블레이드엔터테인먼트 사내이사

2019.05~2024.06

경남제약㈜ 사내이사

2015.09~2021.11

㈜클라우드에어 사내이사

2008.03~2020.08

㈜
ES
큐브 대표이사

홍상혁

현
) ㈜딥마인드플랫폼 공동대표이사

2024.03~현재

㈜딥마인드플랫폼 공동대표이사

-

2022.03~2024.06

경남제약㈜ 대표이사

2020.03~2024.06

(주
)블레이드엔터테먼트 대표이
사

2006~2020

ES큐브 부사장

조헌정

㈜딥마인드플랫폼 부사장

2020.05~현재

㈜딥마인드플랫폼 부사장

-

2024.03~2024.06
경남제약㈜ 대표이사

나욱진

법무법인
(유
) 율촌 구성원 변호사

2023~
현재

법무법인
(유
) 율촌 구성원 변호사

-

2022~2023

서울중앙지방검찰청 국제범죄수사부 부장검사

2021~2022

법무부 국제형사과장

2020~2021

제
55대 청주지방검찰청 제천지청 지청장

2019~2020

대검찰청 검찰연구관

2018~2019

서울중앙지방검찰청 부부장검사

2018~2018

대구지방검찰청 검사

2014~2016

서울중앙지방검찰청 검사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김병진

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

홍상혁

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

조헌정

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

나욱진

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 : 나욱진]1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 (주)피피아이의 사외이사 로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획3. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 : 김병진, 홍상혁, 조헌정][사외이사 후보자 : 나욱진]각 후보자는 전문성을 겸비한 후보자로 후보자의 전문성 및 역량을 바탕으로 회사의 경영 목표 달성 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서_나욱진

확인서_조헌정

확인서_홍상혁

확인서_김병진

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이호준
1972.01
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이호준
감성코퍼레이션 이사
2019.03~현재

감성코퍼레이션 이사

-

2021.03~2024.03

㈜빌리언스 감사

~2015.08
오렌지생명 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이호준
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자의 경력사항 등의 확인 결과 전문적인 지식과 능력으로 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되며 당사의 주요 정책 및 경영에 많은 조언과 도움을 줄 것으로 판단 됨에 따라 추천함.

확인서

확인서_이호준

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

-

임원
퇴직금

규정

제정
의 건

나. 의안의 요지

- 당사 정관 제46조(보수와

퇴직금

)에 이사의

퇴직금

지급은 주주총회 결의를 거친

임원
퇴직금
지급규정에 의한

다고 되어 있는 바,

임원
퇴직금규정

제정
및 주주총회 승인을 진행하고자 함.

다.

임원
퇴직금

규정(안)

㈜피피아이 임원퇴직금규정 제정
(
안
)

1. 목적

본 규정은
(주
)피피아이의 임원에 대한 급여 지급에 관한 사항을 규정하는 것을 그 목적으로 한다
.

2. 적용범위

등기임원이 회사 임원직에서 퇴직할 경우 본 규정에 따라 퇴직금을 지급받는다
.

3. 용어의 정의

이 규정의 임원은 이 규정에 정하는 바에 의하여 정식으로 당사에 등기임원으로 취임하면서 계속해서 해당 업무에 종사하는 자를 말한다
.

4. 지급기준

임원은 아래의 지급률 내에서 이사회 결의에 따라 지급할 수 있다
.

직위

지급률

이

사

2

감

사

1

퇴직금의 계산

:

퇴직시의 연봉
/ 12개월
x 재임년수
x 지급률

5. 근속 기간의 산정

근속 기간은 임원으로 취임한 날로부터 퇴직일까지 산정하고
1년 미만의 기간은 다음과 같이 산정한다
.

①
1년 미만의 기간은 월 평균 계산한다
.

②
1개월 미만의 기간은
1개월로 본다
.

6. 제한

본 규정은 다음 사유에 따라 적용을 제한한다
.

①
고의 또는 중과실로 회사에 중대한 손실 또는 손해를 일으켰을 경우

②
비상근이사는 제외한다
.

③
법규에 따라 퇴직금의 중간정산을 본인에게 강요할 수 없다
.

④
직위가 변경 될 때에는 변경 전 근무했던 직위로 계산하고 확정할 수 있다
.

⑤
직위별로 상한액을 설정할 수 있다
.

7. 지급원칙

퇴직금은 임원의 퇴직일로부터
14일 이내에 해당 임원에게 직접 지급한다
.

8. 사망한 임원의 퇴직금

사망에 따라 임원직에서 퇴직한 임원의 퇴직금은 민법상속편에 규정된 순서대로 사망자의 재산을 상속받는 자에게 지급하며
, 사망한 임원이 유언장 또는 사전의 통지에 의하여 특정인을 지명한 경우 그 유언장 또는 사전의 통지에 따라 퇴직금을 지급하여야 한다
.

9. 기타

본 규정은 회사의 주주총회의 승인을 조건으로
2025 년
1 월
1 일자로 발효한다

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시총회로 해당사항 없습니다.
- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사(본인 참석)

- 지참물 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 간접행사(대리인 참석)

-지참물 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

-위임장에 기재할 사항 : 위임인의 성명, 보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.