STX그린로지스 — 주주총회소집공고 (20240827)
제출인: STX그린로지스

주주총회소집공고
2.9
(주)STX그린로지스

주주총회소집공고

2024년 8월 27일

회 사 명 :
주식회사 STX그린로지스

대 표 이 사 :
이우형

본 점 소 재 지 :
부산광역시 중구 중앙대로 102

(전 화) 02-316-9900

(홈페이지) http://www.stxgreenlogis.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이우형

(전 화) 02-316-9920

주주총회 소집공고

(제2기 임시)

당사 정관 제19조에 의거 제2기 임시주주총회를 다음과 같이 개최합니다.1. 일 시 : 2024년 9월 11일 (수요일) 13시 00분2. 장 소 : 부산광역시 중구 충장대로 11, 2층(L층) 중회의실

3. 회의 목적사항

【의결사항】

■ 제1호 의안 : 이사 선임의 건 - 제1-1호 : 사내이사 후보 설재근(3년) - 제1-2호 : 기타비상무이사 후보 홍라정(3년) - 제1-3호 : 사외이사 후보 김갑진(3년) - 제1-4호 : 사내이사 후보 문기탁(3년)

4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 홈페이지, 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행 증권대행부에 비치(전자공시)하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.6. 주주총회 참석 시 준비물- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

7. 기타의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 주식을 소유한 주주의 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영록(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.19
01. 자산 양수를 위한 MOU 체결 승인의 건
찬성

2
2024.03.14
01. 제1기 연말결산 및 재무제표 승인의 건02. 이사 보수 한도 승인의 건03. 감사 보수 한도 승인의 건04. 상근임원 보수지급 규정 제정의 건05. 정기주주총회 소집의 건06. 제1기 영업보고서 승인의 건07. 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환 사채 이자 지급의 건
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

3
2024.04.01
01. STX마린서비스 금전(KRW900,000,000) 대여 진행의 건
찬성

4
2024.04.09
01. 자회사 설립(SPC) 진행의 건
찬성

5
2024.06.10
01. 주식회사 에스티엑스해운 금전(KRW3,960,000,000) 대여의 건
찬성

6
2024.06.27
01. 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환 사채 이자 지급의 건
찬성

7
2024.08.02
01. 제2기 1차 임시주주총회 소집의 건02. 이사 선임의 건
찬성찬성

8
2024.08.05
01. STX해운 자본금 증자 참여의 건02. STX해운 연대보증 제공의 건03. STX해운 담보 제공의 건
찬성찬성찬성

9
2024.08.09
01. 이사 선임의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
김영록, 이우형
2024.08.02
1. 사외 이사 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
12
12
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(기준일 : 2024.06.30) (단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금 대여

주식회사 에스티엑스해운

(종속회사)

2024.06.10 ~ 2025.06.09
39.6
5.03%

주식회사 STX(특수관계자)
2024.06.10 ~ 2024.06.28
15
1.91%

※ 기준 : 당사 2023년말 자산총액 1%(739백만원) 이상인 거래
※ 상기 비율은 2023년도 자산(K-IFRS 별도재무제표 기준) 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(기준일 : 2024.06.30) (단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

주식회사 에스티엑스해운 (종속회사)
단기대여금 대여
2024.06.10 ~ 2025.06.09
39.6
5.03%

※ 기준 : 당사 2023년말 자산총액 5% (3,696백만원) 이상인 거래
※ 상기 비율은 2023년도 자산(K-IFRS 별도재무제표 기준) 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)

산업의

특성

해운업은 국제무역의 기반산업이며 대량의 원자재 및 완성품 등 주요 수출입 화물을 가장 효율적으로 수송할 수 있는 운송사업입니다
. 대외무역 의존도가 약
90%에 달하는 우리나라의 경우 수출입화물의 대부분은 해상을 통하여 운송되고 있으며
, 특히
원유와 철광석
, 연료탄 등의 원자재는 전량 해상을 통하여 운송될 정도로 그 중요도가 매우 높은 산업입니다
. 아울러
, 조선
, 금융
, 항만 및 해상보험 등 전후방 관련
산업의
연계발전을 주도해 온 선도산업이며
, 국가 비상사태 발생 시 군수품과 병력 등 국가전략물자를 수송 기능을 담당해야할 중요한 산업입니다
. 해운업을 운송화물별로 구분해보자면 석탄이나 곡물과 같은 원자재를 대량으로 운송하는 벌크선
, 컨테이너화물을 운송하는 컨테이너선
, 원유 혹은 석유화학 제품을 운송하는 유조선
, LPG 또는
LNG를 주로 운송하는 가스선 등으로 구분할 수 있습니다
.

(2)

산업의
성장성

우리나라의 해운업은
3면이 바다로 둘러싸인 지리적

특성과 수출 위주의 경제 성장 정책에 따라
70년대 이후 급격히 발전하게 되었습니다
. 80년대 이후 국내 원자재 도입과 세계 경제의 글로벌화로 인해 정부와 선사들은 선대 확장 정책을 추진하게 되었습니다
. 80년대 후반부터 본격적인 세계경기의 회복으로 교역량이 증가하였고
, 그 중 많은 부분을 차지하는 해상 물동량 역시 큰 폭으로 증가해 해운시장이 급속도로 성장했으며
, 각 선사의 선대 규모가 대형화되었습니다
. 21세기 들어서 각 선사들은 선박 운영과 항만 등의 전산화를 통해 서비스의 질을 높이기 시작하였고
, 초기의
port-to-port 서비스에서 현재의
door-to-door 서비스까지 제공하는 종합물류산업으로 발전했습니다
. 오늘날 해운업은 반도체
, 석유제품
, 철강
, 자동차
, 조선 등과 함께
6대 외화가득산업으로 미래 국가 성장동력이자 국부 창출의 원천으로 자리매김하고 있습니다
. 또한
2018년 시작한 정부의 해운 재건
5개년 계획 실행 후
, 연계 산업 간 공생적 산업생태계를 구축해 세계
5위 수준의 글로벌 경쟁력을 회복하기 위해 나서고 있습니다
.

(3) 경기변동의

특성

해운업은 수급 불균형에 따라 호·불황이 주기적으로 반복되는 산업입니다. 과거에는 세계GDP 규모 변화 추이에 따라 해운 물동량도 급변하는 경향을 보여 왔습니다. 2003년~2008년 중국 5년 산업화 시기에는 중국 경기 활성화와 맞물려 물동량이 증가하다가 2008년과 2009년 글로벌 금융 위기와 함께 물동량이 급감하였고, 2020년 전세계 코로나 팬데믹으로 물동량이 급감하였으나, 팬데믹이 완화되는 2021년부터는 컨테이너선 수요를 중심으로 물동량이 급격히 증가하였습니다.

해운 경기는 일반적으로 세계 경기에 선행하나 점차 세계 경제와 정치가 더욱 복잡하게 연결되고 기후변화, 전쟁과 같은 글로벌 이슈가 예상치 못하게 발생하여 예측이 어려워지고 있습니다.

(4) 경쟁요소

해운업은 글로벌 대형 선사와 그 대형 선사들이 주도하는 선사 동맹이 시장을 좌우하고 있으며, 막대한 자본과 오랜 고객 네트워크를 필요로 하는 등 고전적인 경쟁요소로 구성된 시장입니다. 세계 각국의 수많은 선사들이 시장에 참여하는 글로벌 경쟁 산업으로 치열한 경쟁으로 인해 운임의 등락이 상당하며, 최근에는 공급 과잉에 따라 원가 절감 등 비용 경쟁력 확보가 우선되고 있습니다.

당사는 인적분할 이전부터 수십년간 쌓아온 글로벌 신뢰도와 네트워크를 통해 고객이 만족할 수 있는 서비스를 제공하고 있으며, 오랜 기간 해운업을 영위해온 경험을 바탕으로 운영의 효율성과 서비스 차별성을 확보하고 있습니다. 또한, 당사는 선박의 상태를 정확히 파악하고 가격 시황을 판단하는 전문성과 노하우를 가지고 S&P(선박의 매입 및 매각을 통한 이익 시현)를 통한 이익 확보와 리스크 관리에도 경쟁력을 가지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

해운사업부문은 정기선과 부정기선 그리고 특수 목적에 따라 화주와 장기 운송 계약을 맺어 특정 화주만을 위하여 선박을 배선 운항하는 전용선으로 크게 분류할 수 있습니다. 정기선이란 선박이 정기적으로 정해진 항로, 항구를 운항하는 형태를 말합니다. 따라서 특정 항로를 사전 공시된 운임과 일정표에 따라 운항하게 되므로 일정한 횟수를 유지해야 하며 이에 적합한 다수의 선박을 확보하여야 합니다. 이와 같은 이유로 정기항로 개설에는 거액의 자본이 소요되고 적용 운임률도 해운시황 변동보다는 경쟁 여건에 따라 좌우되며 화물량의 다소와 관계없이 정기 배선을 유지해야 하는 등 부정기선에 비해 고정비용 부담이 큰 특성을 가지고 있습니다.

반대로 부정기선은 일정한 항로와 화주들에 한정치 않고 화물 수요에 따라 화주가 요구하는 시기와 항로에 선복을 제공하여 화물을 운송하는 형태로서 부정기선의 대상 화물은 대체로 원재료와 곡물 등 운임 부담률이 상대적으로 약한 대량화물이며 이러한 화물은 운송수요가 시간적으로 불규칙하고 불안정하여 수시로 항로를 바꿔야 하므로 전세계가 부정기선 영업의 활동 범위가 됩니다. 따라서 운임이 시장원리에 따라 결정되는 완전경쟁 시장이라고 할 수 있습니다. 특히 부정기선은 세계 물동량의 변동 대비 선복 공급량은 매우 비탄력적이므로 선복 수급이 균형을 이룬다는 것은 거의 불가능합니다. 즉 운임상승→ 선박 건조→ 선복 과잉→ 운임하락→ 선박 건조 축소 및 폐선 증가→선복량 부족 →운임 상승의 전형적인 완전경쟁 시장의 순환 싸이클을 근간으로 한다고 할 수 있습니다. 부정기선 영업의 대표적인 형태는 벌크운송 서비스 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해운업

사업부문
내용

벌크선
일반
산업의 특성
당사는 벌크선 서비스 주력 선사로서 벌크선 영업 부문은 정기선, 부정기선과 대형선으로 분류하여 운영하고 있습니다.정기선 서비스란 특정한 항로를 일정한 간격으로 사전에 정해진 스케줄에 의하여 운송서비스를 제공하는 서비스이고부정기선 서비스는 화물 수요에 따라 화주가 요구하는 시기와 항로에 선복을 제공하여 화물을 운송하는 형태를 의미합니다.대형선 서비스는 부정기선 서비스의 성격을 띠면서 파나막스 이상의 대형 벌크선을 운영합니다.

국내외 시장의 여건
전 세계적인 高인플레이션으로 인한 경기 위축 및 부동산 침체 장기화와 더불어 엔데믹 시대 진입에따른 체선 완화로 인한 선복 실질 공급 증가는 Dry bulk 시황에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 연초 동계 철강 수요 부진및 브라질/호주 강수량 증가로 인한 철광석 물동량 감소, 유럽의 온화한 겨울 시즌에 따른 난방 수요 감소로2023년 1분기 Dry bulk 시황은 전형적인 약세장을 보이며 BDI 평균은 전년 대비 약 51% 하락한 1,011P를 기록하였습니다.그러나 양회 이후 중국 정부의 경기 부양을 위한 인프라 집중 투자 정책 시행으로 건설 및 산업 활동 재개되고 있으며사상 최대 작황을 기록할 것으로 예상되는 브라질의 곡물 출하 시즌이 도래하며 Dry bulk 시황은 다소 회복 중에 있습니다.

회사의 경쟁력
당사는 벌크화물 운송사업 경험을 바탕으로 전 세계 주요 화주와의 신뢰 구축을 통해 국내/외 시장에서 명성을 쌓아왔으며,경쟁력 있는 선박 운항 및 화물 운송 서비스를 제공해 왔습니다. 시황에 크게 영향을 받지 않는 단기 SPOT성화물운송계약을 지속적으로 늘려가고 있습니다.

(2) 시장점유율

전 세계를 대상으로 완전경쟁 중인 부정기선 서비스의 특성 상 공식적인 시장점유율을 측정할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주 사업영역 해운업은 다양한 산업분야와 관련이 있습니다. 이들 산업은 세계경제성장률, 유가 등 외생변수에 영향을 크게 받는 특성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 주 사업영역 해운업뿐만 아니라 물류 산업분야로 확장과 친환경선박 사업 등 신규사업 실행에 따른 포트폴리오 다양성 확보를 추진해 나갈 예정입니다.

(5) 조직도

(stxgl) 조직도_240827_rev1_1.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

1호 의안) 이사 선임의 건- 제1-1호 : 사내이사 후보 설재근(3년)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

설재근
1965.08.24
사내이사
해당사항없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

설재근
(주)STX자원사업본부 본부장

-1988년~1990년
-2021년~2023년

- 서울대학교 경제학과 석사 졸업
- 한국해양진흥공사 비상임이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

설재근
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한국해양진흥공사 비상임 이사로서 해양산업 발전을 위한 경영에 참여한 경력을 바탕으로 해양산업에 대한 전문적 지식과 소양을 겸비하였기에 당사의 해운사업 발전에 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서

이사선임 확인서(사내이사 설재근)_24.08.27_1.jpg
확인서

- 제1-2호 : 기타비상무이사 후보 홍라정(3년)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

홍라정
1973.06.01
기타비상무이사
해당사항없음
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

홍라정

APC프라이빗 에쿼티(유)
대표이사

-2011년
-2012년~2019년
-2018년~현재

- Univ.of Western Australia MBA
- 한양대학교 국제학대학원 겸임교수
- APC프라이빗 에쿼티(유) 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍라정
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

금융시장에 대한 전문적 지식을 보유하고 있으며, 풍부한 금융, 투자 경험을 바탕으로 회사의 기업기회 확대에 기여할 수 있는 역량을 보유하였습니다.

확인서

이사선임 확인서(기타비상무이사 홍라정)_24.08.27_1.jpg
확인서

- 제1-3호 : 사외이사 후보 김갑진(3년)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김갑진
1964.03.05
사외이사
해당사항없음
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김갑진
양평군 자문변호사

-1987년
-2023년~현재

- 고려대학교 법학과 졸업
- 양평군 자문변호사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김갑진
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보 김갑진은 (주)STX그린로지스 사외이사로서 재임기간 중 이사회에 성실히 참석하고,

다수의 법률자문 및 소송수행의 경험과 법률고문 경력의 전문성을 바탕으로
객관적인 의견 제시를 통해
이사회
의 독립적인 역할 수행에 기여하고자 합니다.
아울러 회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 이사회에 참석시 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하여 (주)STX그린로지스의 경영 투명성 제고에 이바지할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.
또한, 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구 하지 않으며, 특히 회사의 사업 기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않고, 직무 수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지하고, 사적인 이해를 가지고 회사 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않을 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다수의 법률자문 및 소송수행의 경험과 법률고문 재직 경력을 통해 당사의 전략적 경영 판단에 법률적으로 기여할 수 있는 역량을 보유하였습니다.

확인서

이사선임 확인서(사외이사 김갑진)_24.08.27_1.jpg
확인서

- 제1-4호 : 사내이사 후보 문기탁(3년)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

문기탁
1973.03.02
사내이사
해당사항없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

문기탁
변호사

- 1998년
- 1997년- 2000년
- 2003년 ~ 현재
- 2007년~2022년

- 서울대학교 법과대학(92학번) 법학 학사
- 사법시험(39회) 합격- 사법연수원(29기) 수료
- 변호사
- 성신여자대학교 법과대학 교수

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문기탁
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

20여년간 변호사 근무 경력으로 법률 전반에 대한 전문적 지식과 소양을 겸비하였고, 회사의 법률 자문 및 전략적 경영 판단에 있어 적합할 것으로 판단하였습니다.

확인서

이사선임 확인서(사내이사 문기탁)24.08.27_1.jpg
확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 본회는 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본회는 임시주주총회로 해당사항 없음

※ 참고사항

의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 주식을 소유한 주주의 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.