에스에프에이 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)  (20240827)
제출인: 에스에프에이

에스에프에이/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2024.08.27)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
씨아이에스㈜
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
씨아이에스㈜가 에스엔유프리시젼㈜를 흡수합병
- 존속회사 : 씨아이에스 주식회사(코스닥상장법인)
- 소멸회사 : 에스엔유프리시젼 주식회사(코스닥상장법인)

2. 합병목적
- 장비 사업의 핵심 경쟁력 강화와 중장기 지속성장의 기반 확보를 통한 주주가치 제고
- 제조 및 구매 인프라 통합을 통한 경영효율성 제고
- 우수 연구 개발 역량 및 고급 기술 인력 확보 등을 통한 인력 운영 효율성 제고

3. 합병비율
씨아이에스㈜ :에스엔유프리시젼㈜ = 1:0.1994714

4. 합병비율 산출근거
합병당사회사인 씨아이에스㈜와 에스엔유프리시젼㈜는 각각 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하되,기준시가는 합병을 위한 이사회 결의일(2024.08.27)과 합병계약을 체결한 날(2024.08.28) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

가. 씨아이에스㈜ 기명식 보통주 합병가액 산정

- 최근 1개월 가중산술평균종가
(2024.07.29~2024.08.26)

: 10,652원

- 최근 1주일 가중산술평균종가
(2024.08.20~2024.08.26)

: 11,247원

- 최근일 종가(2024.08.26)

: 10,530원

- 산술평균가액 :10,810원

- 합병가액(할인, 할증 없음)

: 10,810원

나. 에스엔유프리시젼㈜ 기명식 보통주 합병가액 산정

- 최근 1개월 가중산술평균종가
(2024.07.29~2024.08.26)

: 2,032원

- 최근 1주일 가중산술평균종가
(2024.08.20~2024.08.26)

: 2,241원

- 최근일 종가(2024.08.26)

: 2,195원

- 산술평균가액 : 2,156원

- 합병가액(할인, 할증 없음)

: 2,156원

다. 합병비율 산출 결과

상기와 같이 존속회사가 소멸회사를 흡수합병함에 있어서, 합병당사회사가 합의한 주당평가액은 씨아이에스㈜ 보통주 10,810원(주당 액면가액 100원), 에스엔유프리시젼㈜ 보통주 2,156원(주당 액면가
액 500원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.1994714(씨아이에스㈜ : 에스엔유프리시젼㈜)로 결정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
6,825,117

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
에스엔유프리시젼㈜

주요사업
디스플레이/이차전지/반도체/PCB

검사장비 제조

회사와 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
191,034
자본금
17,161

부채총계
47,280
매출액
128,629

자본총계
143,754
당기순이익
7,307

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2024-10-29

종료일
2024-11-29

합병기일
2024-12-01

합병등기예정일자
2024-12-02

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
상법 제527조의 3에 의거하여 소규모 합병 절차에 따라 진행되므
로 존속회사인 씨아이에스㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2024-08-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
-

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 '6. 합병상대회사'인 에스엔유프리시젼㈜의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 별도재무제표 기준입니다.

2) 본 건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 씨아이에스㈜의 주주총회 승인은 2024년 10월 29일 이사회 승인으로 갈음합니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간: 2024.09.11 ~ 2024.09.25)에는 본 건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반 합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

3) 본 건 합병의 승인을 위해 소멸회사 에스엔유프리시젼㈜는 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

4) 존속회사인 씨아이에스㈜의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되어, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

5) 존속회사인 씨아이에스㈜의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024.09.11 ~ 2024.09.25)를 위한 주주확정기준일은 2024년 09월 11일이며, 에스엔유프리시젼㈜의 합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024.10.14 ~ 2024.10.28)를 위한 주주확정기준일은 2024년 09월 11일입니다.

6) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 2024년 12월 02일 씨아이에스㈜의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

7) 본 건 합병과 관련하여 씨아이에스㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다.

8) 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건에 따라 해제 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

9) 상기 '8. 합병일정'은 본 보고서 제출일 현재의 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
씨아이에스㈜
영문
CIS Co.,Ltd

- 대표자
김동진

- 주요사업
이차전지 전극공정 제조장비

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
597,029,327,289

지배회사의 연결 자산총액(원)
2,825,338,248,816

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
21.1