서울식품공업 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240827)
제출인: 서울식품공업

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
서울식품공업(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 08월 27일

회 사 명 :
서울식품공업 주식회사

대 표 이 사 :
서 성 훈

본 점 소 재 지 :
충북 충주시 충원대로 862

(전 화) 043-720-7000

(홈페이지)http://www.seoul-food.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본 부 장
(성 명) 김 문 권

(전 화) 043-720-7021

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
85,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,500,000,000

채무상환자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2029년 08월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 연 0.0%로, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인
2029년
08월
29일에

전자등록금액의
110.4895%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다
. 단
, 만기일이 은행영업일
(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날
, 토요일
, 일요일 및 공휴일을 제외하며 이하 "영업일"
)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
170

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 전
3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되
, 원단위 미만은 절상한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 서울식품공업 기명식 보통주

주식수
20,588,235

주식총수 대비비율(%)
5.49

전환청구기간
시작일
2025년 08월 29일

종료일
2029년 07월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본

사채권을

소유한

자가

전환청구를

하기

전에

발행회사가

시가를

하회하는

발행가액으로

유상증자
,
주식배당

및

준비금의

자본전입

등을

함으로써

주식을

발행하거나

또는

시가를

하회하는

전환가액

또는

행사가액으로

전환사채

또는

신주인수권부사채를

발행하는

경우에는

아래와

같이

전환가액을

조정한다
.
본

목에

따른

전환가액의

조정일은

유상증자
,
주식배당
,
준비금의

자본전입

등으로

인한

신주발행일

또는

전환사채

및

신주인수권부사채의

발행일로한다
.
단
,
전환가액

조정일이

영업일이

아닌

경우에는

다음

영업일로

한다
.

조정

후

전환가액
=
조정

전

전환가액

×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:
시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신발행주식수
"
는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(
증권의발행및공시등에관한규정 제
5-18
조에서 정하는 기준주가
)
또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

나. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
.
전환가액의 조정일은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합의 기준일로 한다
.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매
7
개월이 되는 날
(
해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일
)
을 전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
,
새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
의
70%
이상이어야 된다
.

마. 위 라목과는 별도로
,
위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 그 시가산정액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다
.
단
,
전환가액을 상향조정하는 경우 새로운 전환가액은 최초 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
을 상한으로 하며
,
원 단위 미만은 절상한다
.

바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

사. 본

목에

의한

조정

후

전환가액

중

원

단위

미만은

절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
119

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터

18

개월이 되는 날부터 매
3
개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
사채권자는 조기상환일
60
일전부터
30
일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며
,
조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[매도청구권(Call Option)]
본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2025년 08월 29일)로부터 24개월이 되는 날(2026년 08월 29일)까지 매3개월이 되는 날

(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

- 제3자의 성명: 발행일 현재 미정
- 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정
- 취득규모: 최대 1,050,000,000원(Call Option 30%)
- 취득목적: 미정
- 제3자가 될 수 있는 자: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(발행일 현재 미정)
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 6,176,470주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 8,823,529주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.62%에서 최대 2.30%(리픽싱 70%)까지 보유 가능 합니다.
(이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 08월 29일

12. 납입일
2024년 08월 29일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터

18

개월이 되는 날부터 매
3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 사채권자는 조기상환일
60일전부터
30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며
, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

(1)

조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점
(
예탁자인 경우에는 한국예탁결제원
)

(2)

조기상환 지급장소

:
IBK

기업은행 충주지점

(3)

조기상환 청구기간
,
조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM
TO

1

차

2025-12-30
2026-01-29
2026-02-28
103.0377%

2

차

2026-03-30
2026-04-29
2026-05-29
103.5587%

3

차

2026-06-30
2026-07-30
2026-08-29
104.0707%

4

차

2026-09-30
2026-10-30
2026-11-29
104.5910%

5

차

2026-12-30
2027-01-29
2027-02-28
105.1140%

6

차

2027-03-30
2027-04-29
2027-05-29
105.6454%

7

차

2027-06-30
2027-07-30
2027-08-29
106.1677%

8

차

2027-09-30
2027-11-01
2027-11-29
106.6986%

9

차

2027-12-31
2028-01-31
2028-02-29
107.2321%

10

차

2028-03-30
2028-05-03
2028-05-29
107.7682%

11

차

2028-06-30
2028-07-31
2028-08-29
108.3071%

12

차

2028-09-30
2028-10-30
2028-11-29
108.8486%

13

차

2028-12-30
2029-01-29
2029-02-28
109.3928%

14

차

2029-03-30
2029-04-30
2029-05-29
109.9460%

(4)

조기상환 청구절차
:

사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다

.

[발행회사의 매도청구권(Call Option)]1. 매도청구권: 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2025년 08월 29일)로부터 24개월이 되는 날(2026년 08월 29일)까지 매3개월이 되는 날
(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법
:
매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터
20
일 전부터
10
일 전
(
단
,
마지막 매도청구권 매매일
(2026
년
08
월
29
일
)
의 경우
60
일 전부터
40
일 전
)
까지 사채권자에게 매수대상 사채
(
이하
"
매수대상 사채
")
의 수량
,
매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
,
본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
.
단
,
콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다
.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기 단위 연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매일

매매이율

FROM
TO

1

차

2025.08.09
2025.08.19
2025.08.29
102.0150%

2

차

2025.11.09
2025.11.19
2025.11.29
102.5251%

3

차

2026.02.08
2026.02.19
2026.02.28
103.0377%

4

차

2026.05.09
2026.05.19
2026.05.29
103.5587%

5

차

2026.06.30
2026.07.20
2026.08.29
104.0707%

2. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 본조 제1항 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.3. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.4. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2026년 07월 20일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.5. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자가 제3자에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.6. 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본건 사채인수계약 제3조 25항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다. 단, 조기상환청구권이 우선될 경우에도 본조 제4항의 의무보유 수량은 준수하여야 한다.7. 본 건 사채인수계약 제3조 제24항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 사채권자는 "발행회사의 매도청구권" 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케이비증권 주식회사

("

본건 펀드
1"의 신탁업자 지위에서
)

-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
850,000,000
-

케이비증권 주식회사

("

본건 펀드
2"의 신탁업자 지위에서
)

-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
650,000,000
-

NH

투자증권 주식회사

(

"본건 펀드
3"
의 신탁업자 지위에서
)

-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

주식회사 하나은행

(

"본건 펀드
4
"의 신탁업자 지위에서
)

-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

구분

집합투자기구

인수금액
(
원
)

집합투자업자

신탁업자

본건 펀드
1

지브이에이
Mezz-IPO 일반 사모투자신탁

850,000,000
지브에이자산운용 주식회사

케이비증권(주
)

본건 펀드
2

지브이에이
Mezz-J 일반 사모투자신탁
(전문투자자
)

650,000,000
지브에이자산운용 주식회사

케이비증권(주
)

본건 펀드
3

라이프
Mezzanine일반사모투자신탁제
1호

1,000,000,000
라이프자산운용 주식회사

NH

투자증권(주
)

본건 펀드
4

신한
TheCredit2일반사모혼합자산투자신탁

1,000,000,000
신한자산운용 주식회사

(주)하나은행

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
주요 원료 구입, 인건비 등
500
500
500
1,500

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제 22회 전환사채(만기전 사채취득)
NH헤지자산운용 등
2,000,000,000
2023년 03월 17일
2027년 03월 17일
3.0

* 제22회 전환사채(만기전 사채취득)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제22회 무기명식
이권부무보증
사모 전환사채

2,000,000,000
180
11,111,111
2024년 03월 17일 ~ 2027년 02월 17일
-

소계
2,000,000,000
-
(A)
11,111,111
-
-

신규 발행 사채권
3,500,000,000
170
(B)
20,588,235
2025년 08월 29일 ~ 2029년 07월 29일
-

합계
5,500,000,000
-
31,699,346
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
374,755,559

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.46