씨아이에스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240827)
제출인: 씨아이에스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
씨아이에스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 08월 27일

회 사 명 :
씨아이에스 주식회사

대 표 이 사 :
김 동 진

본 점 소 재 지 :
대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동)

(전 화) 053-593-1552

(홈페이지) http://www.cisro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무

(성 명) 홍 선 주

(전 화) 053-593-1552

회사합병 결정

1. 합병방법

씨아이에스 주식회사가 에스엔유프리시젼 주식회사를 흡수합병
- 존속회사 : 씨아이에스 주식회사 (코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사 : 에스엔유프리시젼 주식회사 (코스닥시장 상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

존속회사인 씨아이에스(주) 및 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)는 본 건 흡수합병을 통해 ① 장비 사업의 핵심 경쟁력 강화와 중장기 지속성장의 기반 확보를 통해 주주가치를 제고하고, ② 제조 및 구매 인프라 통합을 통해 경영효율성을 제고하며, ③ 우수 연구개발 역량 및 고급 기술 인력 확보 등을 통해 인력운영의 효율화를 이루고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과주요사항보고서 제출
일 현재
합병당사회사인 씨아이에스(주) 및 에스엔유프리시젼(주)의 최대주주는 (주)에스에프에이이며, 존속회사인
씨아이에스(주) 지분율
32.29

%, 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주) 지분율
37.19
%를 보유하고 있습니다. 씨아이에스(주)는 본 건 합병을 진행함에 있어 합병 비율에 따라 합병신주
를 발행할 예정이나, 에스엔유프리시젼(주)의 자기주식(에스엔유프리시젼(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식
포함)에 대하여서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병 후 기존 존속회사인 씨아이에스(주)의 최대주주인 (주)에스에프에이의 씨아이에스(주)에 대한 지분율은
32.73%로
변동될 예정입니다(증권신고서 제출일 현재 씨아이에스(주)의 기발행 잔여 전환사채의 보통주
전환 시 추가 발행 가능 신주
545,452주, 씨아이에스(주) 주식매수선택권 미행사분

545,880
주 및 씨아이에스(주) 승계 에스엔유프리시젼(주)
주식매수선택권의 씨아이에스(주) 보통주 전환 시 추가 발행 가능 신주
19,948
주)를 감안한 (주)에스에프에이의 지분율은
32.27
%로 변동). 존속회사인 씨아이에스(주)의 최대주주 변경은 없으며, 본 건 합병이 완료될 경우 씨아이에스(주)는 존속회사로 남게 되며, 에스엔유프리시젼(주)는 씨아이에스(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

존속회사인 씨아이에스(주)는 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)를 흡수합병함에 따라 장비 사업의 핵심 경쟁력을 강화하고 중장기 지속성장의 기반을 확보하며, 제조 및 구매 인프라 통합을 통해 경영효율성을 제고하고 우수 연구개발 역량 및 고급 기술 인력 확보 등을 통해 인력운영의 효율화를 이루어 존속회사의 재무구조 및 수익 개선이 달성될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본 건 합병을 통해 합병당사회사 보유 역량의 결합을 통한 시너지 창출로 사업경쟁력을 강화하고 사업 변동성을 완화하며, 중장기 성장을 이끌 신사업 추진 역량을 강화할 수 있을 것으로 기대합니다. 장비 사업의 핵심 경쟁력 강화로 이차전지를 비롯한 다양한 성장산업분야에서의 대규모 수주 경쟁력을 확보하고, 기술 융합을 통한 신사업 추진을 활성화하며, 영업 네트워크 통합으로 국내 및 글로벌 영업 역량을 강화하고자 합니다.

또한, 제조 및 구매 인프라 통합을 통해 생산인프라 운영을 효율화하고, 공급망을 통합 및 다각화하여 경영효율성을 제고하고자 합니다. 인력 측면에서는 장비사업의 수행 경험이 풍부한 고급 기술인력을 통합하고, 우수 연구 개발 인력 확보 활성화를 통해 인력 운영의 효율화를 이루고자 합니다.

존속회사는 소멸회사의 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것으로 기대하며,
본 건 합병이 궁극적으로 회사의 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과

합병신주 배정기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 기준 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 주식회사 씨아이에스(주) 보통주식 0.1994714
주를 발행할 예정이나, 에스엔유프리시젼(주)의 자기주식(에스엔유프리시젼(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

합병 완료 이후 존속회사인
씨아이에스(주)는

상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라

수익성 증대도 기대
할
수 있을 것이라 판단하고 있으며, 기업가치를 지속적으로 향상시켜 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율

씨아
이에스(주): 에스엔유프리시젼(주)
= 1 : 0.
1994714

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

합병당사회사인 씨아이에스(주)와 에스엔유프리시젼(주)는 각각 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 관련 법규는 아래와 같습니다.
가. 씨아이에스(주) 기명식 보통주 합병가액 산정
코스닥시장 상장법인인 씨아이에스(주) 보통주의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 08월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 08월 28일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
- 최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 07월 29일 ~ 2024년 08월 26일) :
10,652원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 26일) :
11,247원
- 최근일 종가(2024년 08월 26일) :
10,530원
- 산술평균가액 :
10,810원
- 합병가액(할인 또는 할증 없음) :
10,810원

나. 에스엔유프리시젼(주) 기명식 보통주 합병가액 산정
코스닥시장 상장법인인 에스엔유프리시젼(주) 보통주의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 08월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 08월 28일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
- 최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 07월 29일 ~ 2024년 08월 26일) :
2,032원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 26일) :
2,241원
- 최근일 종가(2024년 08월 26일) :
2,195원
- 산술평균가액 :
2,156원
- 합병가액(할인 또는 할증 없음) :
2,156원

다. 합병비율 산출 결과

상기와 같이 존속회사가 소멸회사를 흡수합병함에 있어서, 합병당사회사가 합의한 주당
평가액은 씨아이에스(주) 보통주
10,810
원(주당 액면가액 100원), 에스엔유프리시젼(주) 보통주
2,156
원(주당 액면가액 500원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.
1994714
(씨아이에스(주)
: 에스엔유프리시젼(주)
)
로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 건 합병은 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
6,825,117

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에스엔유프리시젼(주)

주요사업

디스플레이, 2차전지, 반도체/PCB 공정/검사 장비 제조

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
191,033,639,403
자본금
17,161,435,000

부채총계
47,280,003,194
매출액
128,628,857,485

자본총계
143,753,636,209
당기순이익
7,306,731,527

- 외부감사 여부
기관명
동현회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 08월 28일

주주확정기준일
2024년 09월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 09월 11일

종료일
2024년 09월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 10월 29일

종료일
2024년 11월 29일

합병기일
2024년 12월 01일

종료보고 총회일
2024년 12월 02일

합병등기예정일자
2024년 12월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 12월 20일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제527조의 3
에 의
거하여 소규모 합병 절차에 따라 진행되므로 존속회사인 씨아이에스(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '8. 합병상대회사'인 에스엔유프리시젼(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 개별재무제표 기준입니다.

2) 본 건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 씨아이에스(주)의 주주총회 승인은 2024년 10월 29일 이사회 승인으로 갈음합니다.
하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간:
2024년 09월 11일~2024년
09월 25일
)에는
본
건 합
병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는
이사회 결의에 의하여 상법 제522조의 규정에 따른 일반합병의 절차로써 본건 합병을 진행할 수 있습니다.

3) 본 건 합병의 승인을 위해 소멸회사 에스엔유프리시젼(주)는 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

4) 존속회사인 씨아이에스(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되어, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

5) 존속회사인 씨아이에스(주)의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 09월 11일~2024년 09월 25일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 09월 11일이며, 에스엔유프리시젼(주)의 합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 10월 14일~2024년 10월 28일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 09월 11일입니다.

6) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 2024년 12월 02일 씨아이에스(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

7) 본 건 합병과 관련하여 씨아이에스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다.
8)
합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

[본 합병계약서 상의 해제 조건]

제
15
조

［계약의

해제］

①
“
존속회사
”
와

“
소멸회사
”
는

본

계약

체결

이후

합병기일까지

언제든지

서면

합의에

의해

본

계약을

해제할

수

있다
.

②
다음

각

호의

사유가

발생하는

경우

본

계약의

일방

당사자는

상대방

당사자에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있다
.
다만
,
다음

각

호의

사유

발생
에

책임이

있는

당사자는

해당

사유를

이유로

본

계약을

해제할

수

없으며
,
당사자들은

합병기일

이후에는

본

계약을

해제할

수

없다
.

1.

관련

법령에

따라

본건

합병에

요구되는

정부
기관의

승인
·
인가
·
등록
·
신고
·
수리

등
이

확정적으로

거부된

경우

2.

본

계약

체결일로부터

합병기일에

이르기까지

천재지변

기타의

사유로

인하여

“
존속회사
”
과

“
소멸회사
”
가

보유하고

있는

자산
,
부채
,
경영

상태에

중대한

변화

또는

예측할

수

없는

중대한

하자가

발생하는

경우

3.

“
존속회사
”

또는

“
소멸회사
”
가

본

계약을

위반하여

상대방

당사자로부터

시정요구를

받았음에도
10
영업일

이내에

이를

시정하지

않는

경우

4.
본건

합병
과

관련하여

“소멸회사”의

발행주식총수의
100
분의
10
이상에

해당하는

주식을

소유한

주주들이

주식매수청구권을

행사할

경우

5.
“
존속회사
”
의

발행주식총수의
100
분의
20
이상에

해당하는

주식을

소유한

주주가

본건

합병의

공고일로부터
2
주간

내에

서면으로

합병을

반대하는

의사를

통지한

경우
;
다만

제
5
조

제
1
항

단서에

따라
“
존속회사
”
의

이사회가

일반합병으로

본건

합병을

진행하기로

결의하는

경우는

제외함

③
상대방

당사자가

본

조

제
2
항에

따른

통지를

수령하는

경우

본

계약은

별도의

조치

없이

즉시

효력을

상실한다
.

④
본

계약이

해제되는

경우에도

본

계약의

불이행

또는

위반으로

인하여

일방

당사자가

상대방

당사자에

대하여

갖는

손해배상청구권

기타

다른

권리나

구제방법에는

영향을

미치지

아니한다
.

⑤
본

계약의

해제에도

불구하고

제
15
조
,
제
16
조
,
제
17
조
,
제
18
조
,
제
19
조

및

본

조는

그

효력을

상실하지

아니한다
.

9) 합병 주요일정

구 분
씨아이에스 주식회사(존속회사)
에스엔유프리시젼 주식회사(소멸회사)

이사회 결의일

2024년 08월
27일

2024년 08월
27일

합병계약일

2024년 08월
28일

2024년 08월
28일

주주확정기준일 설정 공고

2024년 08월
27일

2024년 08월
27일

주주명부 확정 기준일

2024년 09월
11일

2024년 09월
11일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
-

2024년 10월
14일

소규모합병 반대의사 통지 접수기간 (주3)
시작일
2024년 09월 11일
-

종료일
2024년 09월 25일
-

합병반대의사 통지 접수기간
(주3)

시작일
-

2024년 10월
14일

종료일
-

2024년 10월
28일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
-

2024년 10월
29일

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회결의일 (주4)
2024년 10월 29일
-

주식매수청구권 행사 기간
(주5)

시작일
-

2024년 10월
29일

종료일
-

2024년 11월
18일

채권자 이의제출기간
시작일

2024년 10월
29일

2024년 10월
29일

종료일

2024년 11월
29일

2024년 11월
29일

병합기준일
2024년 12월 01일
2024년 12월 01일

합병기일
2024년 12월 01일
2024년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주상장 예정일
2024년 12월 02일2024년 12월 02일2024년 12월 20일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- 기
존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2024년
11월
28일
부터 합병신주 상장일 전영업일인 2024년 12월 19일까지 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주3) 합병반대의사통지 접수기간은 에스엔유프리시젼(주)의 주주에 대해 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 소규모합병반대의사 접수기간은 씨아이에스(주)의 주주에 대해 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. 주4) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 씨아이에스(주)의 주주총회 승인은 2024년 10월 29일 이사회 승인으로 갈음합니다.주5) 존속회사인 씨아이에스(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
주6) 합병종료보고 주주총회는 2024년 12월 02일 씨아이에스(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

10) 보다 자세한 사항은 추후 씨아이에스 주식회사가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.