RF시스템즈 — [기재정정]투자설명서 (20240826)
제출인: RF시스템즈

투자설명서
2.1
알에프시스템즈(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 12일

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 08월 12일
투자설명서

최초제출

2024년 08월 26일
[정정]투자설명서

1차 정정(

"
굵은 빨간색
"
)

3. 정정사항

항 목p;목
정정요구ㆍ명령 관련 여부?
정정사유 nbsp;
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은
"굵은 빨간색"
을 사용하여 기재하였습니다.
※ 단순 오타인 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.
※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본 사항

2. 합병의 형태
아니오
기재사항 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

3. 진행경과 및 주요일정
아니오
기재사항 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 합병의 개요 - III. 합병의 요령

1. 신주의 배정
아니오
기재사항 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

9. 채권자 보호절차
아니오
기재사항 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

제1부 합병의 개요 - V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율
아니오
기재사항 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2. 신주의 상장 등에 관한 사항
아니오
기재사항 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일
아니오
기재사항 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

나. 회사위험 - (1) nbsp;
수익성 관련 위험

아니오
기재사항 정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

다. 기타투자위험 - (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
아니오
기재사항 정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

다. 기타투자위험 - (4) 상장비용 인식에 따른 위험
아니오
기재사항 정정
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

라. 합병 등 관련 투자위험 - (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
아니오
기재사항 정정
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

라. 합병 등 관련 투자위험 - (7) 기준가격의 변동 위험
아니오
기재사항 정정
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

제1부 합병의 개요 - VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건
아니오
기재사항 정정
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

2. 주식매수예정가격 등
아니오
기재사항 정정
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

6. 주식매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등
아니오
기재사항 정정
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

제1부 합병의 개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황 - 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
아니오
기재사항 정정
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 - 바. 투자설명서의 공시 및 교부
아니오
기재사항 정정
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

(주1) 정정 전
마. 합병 기한의 적정성
교보12호기업인수목적(주)는 2022년 06월 17일 공모에 따른 자금 납입이 이루어졌으며, 금번 합병에 따른 합병등기 완료 예정일은 2024년 10월 02일로 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병등기가 완료될 예정입니다. 참고로, 교보12호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.
(주1) 정정 후
마. 합병 기한의 적정성 교보12호기업인수목적(주)는 2022년 06월 17일 공모에 따른 자금 납입이 이루어졌으며, 금번 합병에 따른 합병등기 완료 예정일은 2024년 10월
30일로 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병등기가 완료될 예정입니다. 참고로, 교보12호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.
(주2) 정정 전

(3) 이사회 합병결의

최초 이사회 결의일
: 2024년 04월 08일

1차 변경 이사회 결의일
: 2024년 07월 12일

2차 변경 이사회 결의일
: 2024년 07월 31일

(4) 합병계약 체결일?

최초 합병계약 체결일
: 2024년 04월 08일

1차 변경 이사회 결의일
: 2024년 07월 12일

2차 변경 이사회 결의일
: 2024년 07월 31일

나. 주요일정

일 정
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2024년 04월 08일
2024년 04월 08일

합병계약일
2024년 04월 08일
2024년 04월 08일

합병계약 변경체결일(1차)
2024년 07월 12일
2024년 07월 12일

합병계약 변경체결일(2차)
2024년 07월 31일
2024년 07월 31일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
2024년 07월 12일
2024년 07월 12일

권리주주 확정 기준일
2024년 07월 29일
2024년 07월 29일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2024년 07월 30일
2024년 07월 30일

종료일
2024년 08월 06일
2024년 08월 06일

주주총회 소집통지 및 공고
2024년 08월 13일
2024년 08월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 08월 13일
2024년 08월 13일

종료일
2024년 08월 27일
2024년 08월 27일

주주총회 예정일자
2024년 08월 28일
2024년 08월 28일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 08월 28일
2024년 08월 28일

종료일
2024년 09월 19일
2024년 09월 19일

채권자 이의제출기간 및 구주권 제출기간?
시작일
2024년 08월 29일
2024년 08월 29일

종료일
2024년 09월 30일
2024년 09월 30일

주식매수청구대금 지급예정일
2024년 09월 26일
2024년 09월 26일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2024년 09월 27일

종료일
-
2024년 10월 22일

합병기일
2024년 10월 01일
2024년 10월 01일

합병종료보고 공고일
2024년 10월 01일
-

신주의 상장예정일
2024년 10월 23일
-

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다..

(주2) 정정 후 nbsp;

(3) 이사회 합병결의

최초 이사회 결의일
: 2024년 04월 08일

1차 변경 이사회 결의일
: 2024년 07월 12일

2차 변경 이사회 결의일
: 2024년 07월 31일

3차 변경 이사회 결의일
: 2024년 08월 26일

(4) 합병계약 체결일?

최초 합병계약 체결일
: 2024년 04월 08일

1차 변경 합병계약 체결일
: 2024년 07월 12일

2차 변경 합병계약 체결일
: 2024년 07월 31일

3차 변경 합병계약 체결일
: 2024년 08월 26일

나. 주요일정

일 정
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2024년 04월 08일
2024년 04월 08일

합병계약일
2024년 04월 08일
2024년 04월 08일

합병 변경계약 체결일(1차)
2024년 07월 12일
2024년 07월 12일

합병 변경계약 체결일(2차)
2024년 07월 31일
2024년 07월 31일

합병 변경계약 체결일(3차)
2024년 08월 26일
2024년 08월 26일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
2024년 07월 12일
2024년 07월 12일

권리주주 확정 기준일
2024년 07월 29일
2024년 07월 29일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2024년 07월 30일
2024년 07월 30일

종료일
2024년 08월 06일
2024년 08월 06일

주주총회 소집통지 및 공고
2024년 09월 06일
2024년 09월 06일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 09월 06일
2024년 09월 06일

종료일
2024년 09월 24일
2024년 09월 24일

주주총회 예정일자
2024년 09월 25일
2024년 09월 25일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 09월 25일
2024년 09월 25일

종료일
2024년 10월 15일
2024년 10월 15일

채권자 이의제출기간 및 구주권 제출기간?
시작일
2024년 09월 26일
2024년 09월 26일

종료일
2024년 10월 28일
2024년 10월 28일

주식매수청구대금 지급예정일
2024년 10월 24일
2024년 10월 24일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2024년 10월 25일

종료일
-
2024년 11월 17일

합병기일
2024년 10월 29일
2024년 10월 29일

합병종료보고 공고일
2024년 10월 29일
-

신주의 상장예정일
2024년 11월 18일
-

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다..

(주3) 정정 전

구분
주요내용

신주배정내용 nbsp;

- 신주의 종류
알에프시스템즈(주) 기명식 보통주 (액면금액 100원)

- 배정조건

피합병회사인 교보12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어있는 보통주 주주에 대하여 교보12호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사인 알에프시스템즈㈜ 보통주식(액면금액 100원) nbsp;
0.3274930주를 교부합니다.

- 배정기준일
2024년 10월 01일 (합병기일)

- 교부예정일
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

(주3) 정정 후

구분
주요내용

신주배정내용 nbsp;

- 신주의 종류
알에프시스템즈(주) 기명식 보통주 (액면금액 100원)

- 배정조건

피합병회사인 교보12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어있는 보통주 주주에 대하여 교보12호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사인 알에프시스템즈㈜ 보통주식(액면금액 100원) nbsp;
0.3274930주를 교부합니다.

- 배정기준일

2024년 10월 29일 nbsp;(합병기일)

- 교부예정일
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

(주4) 정정 전 상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2024년 08월 29일부터 2024년 09월 30일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다..
(주4) 정정 후
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2024년 nbsp;
09월 24일
부터 2024년 nbsp;
10월 28일
까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
(주5) 정정 전

가. 합병시 발행되는 신주 합병법인인 알에프시스템즈(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인은 합병기일 현재 교보12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 알에프시스템즈(주)의 기명식 보통주식
1,958,408주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
알에프시스템즈(주)(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 교보12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 교보12호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 알에프시스템즈(주)의 보통주(액면가 100원) nbsp;
0.3274930주를 교부합니다. nbsp;

합병신주 배정기준일
2024년 10월 01일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법?
합병신주의 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. nbsp;

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 실물주권은 교부되지 않습니다.

(주5) 정정 후

가. 합병시 발행되는 신주 합병법인인 알에프시스템즈(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인은 합병기일 현재 교보12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 알에프시스템즈(주)의 기명식 보통주식
1,958,408주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
알에프시스템즈(주)(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 교보12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 교보12호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 알에프시스템즈(주)의 보통주(액면가 100원) nbsp;
0.3274930주를 교부합니다. nbsp;

합병신주 배정기준일

2024년 10월 nbsp;
29일 (합병기일)?일)

신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법?
합병신주의 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. nbsp;

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 실물주권은 교부되지 않습니다.

(주6) 정정 전
본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2024년 10월 23일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 실제 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

(주6) 정정 후
본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2024년 nbsp;
11월 18일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 실제 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.?다.
(주7) 정정 전
본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2024년 10월 23일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후
본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2024년

11월 1월
18
일
입
니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
(주8) 정정 전

[
합병법인의 2024년 중 월별 실적 현황]

(단위 : 백만원)

계정명
2024년 2분기?
6월
5월
4월
2024년 1분기?
3월
2월
1월

매출액
16,637
4,304
2,385
2,415
7,533
4,564
1,874
1,094

매출총이익
3,973
1,073
526
547
1,828
883
492
452

영업이익
831
542
39
(17)
267
366
(15)
(83)

(주8) 정정 후

[
합병법인의 2024년 중 월별 실적 현황]

(단위 : 백만원)

계정명
7월
2024년 2분기?
6월
5월
4월
2024년 1분기?
3월
2월
1월

매출액
1,158
16,637
4,304
2,385
2,415
7,533
4,564
1,874
1,094

매출총이익
363
3,973
1,073
526
547
1,828
883
492
452

영업이익
(222)
831
542
39
(17)
267
366
(15)
(83)

(주9) 정정 전

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

알에프시스템즈(주)의 최대주주 등은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 보유 주식에 대해 합병상장일로부터 1년 6개월동안 의무보유하며(자기주식 100,000주의 경우 2년 6개월),「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년 미만 주식에 대해서는 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다. 또한 알에프시스템즈(주)의 개인주주 2인은「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주의 경우「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 발기주식 및 공모전 취득 전환사채의 전환가능 주식에 대해 추가상장일로부터 6개월 간 계속보유할 예정입니다(투자매매업자인 교보증권(주)의 경우「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따라 보유 주식등을 합병기일로부터 1년 간 보유).?? 보유).금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 nbsp;
1,958,408주이며, 합병 후 발행주식총수는 nbsp;
12,582,063주, 전환사채의 전부 전환 nbsp;
및 주식매수선택권 전부 행사 가정 후 발행주식총수는 ?는
14,528,526주입니다. 합병상장 후 의무보유가 이뤄지는 총 보통주식수는 nbsp;
7,268,275주(최대주주등, 벤처금융 및 전문투자자, 기타주주 7,192,955주, 스팩발기주주 nbsp;
75,320주)로 합병 후 주식총수 nbsp;
12,582,063주 기준 nbsp;
57.17%입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인과 피합병법인이 발행한 전환사채가 전부 전환
되고
주식매수선택권이 모두 행사??사됨을 가정시 의무보유 총 주식수는 보통주 nbsp;
8,739,738주(최대주주, 벤처금융 및 전문투자자, 기타주주 nbsp;
7,921,010주, 스팩발기주주 nbsp;
818,728주)로 nbsp;
합병 후 전환사채 전환 ?환
및 nbsp;
주식매수선택권 행사 후 nbsp;주식총수 nbsp;
14,528,526주 기준 nbsp;
60.16%입니다.

본 합병과 관련하여, 합병 신주 상장 후 의무보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 전 알에프시스템즈(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 알에프머트리얼즈(주)(지분율: 41.94%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 지분율 ??율
35.
41%, 합병 후 CB전환 및 주식매수선택권 행사 시 nbsp;
30.66%) 알에프시스템즈(주)의 최대주주 등은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 보유 주식에 대해 합병상장일로부터 1년 6개월동안 의무보유하며(자기주식 100,000주의 경우 2년 6개월),「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년 미만 주식에 대해서는 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다. 또한 알에프시스템즈(주)의 개인주주 2인은「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.??다. 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주의 경우「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 발기주식 및 공모전 취득 전환사채의 전환가능 주식에 대해 추가상장일로부터 6개월 간 계속보유할 예정입니다(투자매매업자인 교보증권(주)의 경우「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따라 보유 주식등을 합병기일로부터 1년 간 보유).?? 보유).

합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주, 원)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후
보호예수기간
지분변동 경위?
단가
증감 주식수?
변동 연도말 보유주식 수?
비고

주식수
지분율
전환사채 미전환 및 주식매수선택권? 미행사?
전환사채 전환 및 주식매수선택권? 행사 후?

주식수
지분율
주식수
지분율

[알에프시스템즈(주)]

최대주주등
RF머트리얼즈
최대주주
4,455,150
41.94%
4,455,150
35.41%
4,455,150
30.66%

합병상장일로부터

1년 6개월

양수도
77,000
38,000
2020년(76,000주)
주3)

유상증자
77,000
38,000

유상증자
115,500
13,103
2021년(89,103주)

액면분할
-
4,366,047
2023년(4,455,150주)

RFHIC
최상위 지배주주?
1,582,750
14.90%
1,582,750
12.58%
1,582,750
10.89%
양수도
77,000
27,000
2020년(27,000주)

유상증자
115,500
4,655
2021년(31,655주)

액면분할
-
1,551,095
2023년(1,582,750주)

한기우
등기임원
35,800
0.34%
35,800
0.28%
135,800
0.93%
양수도
80,000
716
2022년(716주)

액면분할
-
35,084
2023년(35,800주)

조인호
등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
60,700
0.42%
양수도
80,000
714
2022년(714주)

액면분할
-
34,986
2023년(35,700주)

차성일
미등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
48,200
0.33%
양수도
80,000
714
2022년(714주)

액면분할
-
34,986
2023년(35,700주)

이주현
미등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
48,200
0.33%
양수도
80,000
714
2022년(714주)

액면분할
-
34,986
2023년(35,700주)

박형건
미등기임원
-
-
-
-
12,500
0.09%
-
-
-
-

-
-
-
-

자기주식
자기주식
100,000
0.94%
100,000
0.79%
100,000
0.69%

합병상장일로부터

2년 6개월

매입
19,700
2,000
2019년(2,000주)
주4)

액면분할
-
98,000
2023년(100,000주)

벤처금융 및 전문투자자자자
중소기업은행 주9)
전문투자자
- sp;-
-

nbsp;-
nbsp;

-
555,555
3.82%

합병상장일로부터

1개월

CB매입
180,000
-
2023년 (-주)
주5)

교보증권
전문투자자
285,200
2.68%
285,200
2.27%
285,200
1.96%
CB매입
175,300
-
2022년 (-주)

CB전환
175,300
5,704
2023년(285,200주)

액면분할
-
279,496

비엔케이-현대 방산기술혁신펀드펀드
벤처금융
555,555
5.23%
555,555
4.42%
555,555
3.82%
CB매입
180,000
-
2023년 (-주)

액면분할
3,600
-

CB전환
3,600
555,555
2024년(555,555주)

기타 자발적 의무보유보유 대상자?
개인주주 2인
-
71,400
0.67%
71,400
0.57%
81,400
0.56%
합병상장일로부터 6개월?
양수도
80,000
1,428
2022년(1,428주)
주6)

액면분할
-
69,972
2023년(71,400주)

합병회사 소계
7,192,955
67.71%
7,192,955
57.17%
7,921,010
54.52%
-
-

[교보12호기업인수목적(주)]

발기주주
(주)더벨
발기주주
200,000
3.34%
65,498
0.52%
65,498
0.45%
합병상장일로부터 6개월?
발기취득
1,000
200,000
2022년(200,0000주)
주7)

(주)리코자산운용
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
98,246
0.68%
발기취득
1,000
10,000
2022년(10,000주)

제이씨에셋자산운용(주)
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%
발기취득
1,000
10,000
2022년(10,000주)

교보증권(주)
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%
합병기일로부터 1년?
발기취득
1,000
10,000
2022년(10,000주)
주8)

소 계
230,000
3.85%
75,320
0.60%
818,728
5.64%
-
-

합 계
7,268,275
57.77%
8,739,738
60.16%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.

3274930

을 가정한 지분율이며, 소수점 셋째자리에서 반올림한 수치입니다.

주2)

전환사채는 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주가 2,270백만원을 보유(교보증권(주) 990백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 990백만원, (주)리코자산운용 290백만원)하고 있으며, 전환가능주식수는 2,270,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.3274930)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 nbsp;
743,408주입니다. 또한 중소기업은행에서 알에프시스템즈(주)의 전환사채 2,000백만원을 보유하고 있으며, 전환가능주식수는 555,555주입니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거, 최대주주등이 보유한 주식등은 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이며,「코스닥시장 상장규정」제77조 단서조항에 따라 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 의무보유 기간을 1년 연장하여 총 1년 6개월 간 의무보유 할 예정입니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거, 자기주식은 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이며,「코스닥시장 상장규정」제77조 단서조항에 따라 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 의무보유 기간을 2년 연장하여 총 2년 6개월 간 의무보유할 예정입니다. 또한 2년 6개월 간의 의무보유기간 종료 후, 추가적으로 7년 6개월 동안 별도보관할 예정입니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거, 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년 미만 주식에 대해 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다.

주6)
개인주주 2인은「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.?다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주인 ㈜더벨, 제이씨에셋자산운용㈜, ㈜리코자산운용은 보유한 주식 및 전환사채를 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권(주)는 소유한 주식 및 전환사채를 합병기일로부터 1년간 계속보유할 예정입니다.

주9)
중소기업은행은 의무보유 대상 전환사채(전환 시 보통주 555,555주) 외 의무보유 대상에 해당하지 않는 보통주 330,000주를 보유하고 있습니다. 보통주 330,000주는 합병의 주요사항보고서 제출일 현재 투자기간 2년 이상 경과함에 따라 의무보유 대상에 해당하지 않습니다.

주10) nbsp;
합병법인은 2023년 12월 5일 액면분할(5,000원 → 100원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가와 증감주식수 및 변동 연도말 주식 수는 변동시점의 단가 및 주식 수 기준으로 기재하였습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제69조
(
기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등
)
nbsp;

②

nbsp;상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등은 신규상장일부터 합병상장일 후 6개월까지 기업인수목적회사의 주식등을 의무보유하여야 한다. 이 경우 주식등에는 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장과 관련하여 교부받는 합병의 상대방이 되는 법인의 주식등을 포함한다.

③

nbsp;제2항에도 불구하고 거래소가 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 의무보유 대상자와 협의하여 제2항의 의무보유 기간 외에 2년 이내의 기간을 연장할 수 있다.

제77조?
(
합병상장 의무보유
)
nbsp;

기업인수목적회사의 합병상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 합병 대상 법인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 각 호에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.

nbsp;

nbsp;
2022.3.16
>gt;

1.
nbsp;

합병 대상 법인의 최대주주등(합병 대상 법인의 임원에는
nbsp;

상법 제401조의2제1항
nbsp;

각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다)

2.
nbsp;
합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

3.
nbsp;
합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

4.
nbsp;
벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 합병상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

5.
nbsp;
합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다)

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
1,958,408주이며, 합병 후 발행주식총수는 nbsp;
12,582,063주, 전환사채의 전부 전환 nbsp;
및 주식매수선택권 전부 행사 가정 후 발행주식총수는 ?는
14,528,526주입니다. 합병상장 후 의무보유가 이뤄지는 총 보통주식수는 nbsp;
7,268,275주(최대주주등, 벤처금융 및 전문투자자, 기타주주 7,192,955주, 스팩발기주주 nbsp;
75,320주)로 합병 후 주식총수 nbsp;
12,582,063주 기준 nbsp;
57.17%입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인과 피합병법인이 발행한 전환사채가 전부 전환
되고 nbsp;
주식매수선택권이 모두 행사됨을 가정시 의무보유 총 주식수는 보통주 nbsp;
8,739,738주(최대주주, 벤처금융 및 전문투자자, 기타주주 nbsp;
7,921,010주, 스팩발기주주 nbsp;
818,728주)로 nbsp;
합병 후 전환사채 전환 ?환
및 nbsp;
주식매수선택권 행사 후 nbsp;주식총수 nbsp;
14,528,526주 기준 nbsp;
60.16%입니다. 한편, 합병을 위한 주요사항보고서 제출일 현재 취득 이후 2년이 경과한 주식등?
(보통주 3,430,700주 및 주식매수선택권 45,000주)은 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상에 해당하지 않음에 따라 해당 지분은 별도의 의무보유 없이 합병상장 후 즉시 거래가 가능
하며,
일시 매도될 경우 주가를 급격히 하락시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.?다. 의무보유 되지 않는 벤처금융 및 전문투자자??자
와 개인주주가 보유한 주식
등은 아래와 같습니다.

[의무보유되지 않는 벤처금융 및 전문투자자와 개인주주 보유주식 등]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

기관명
관계
보유형태
합병 후 지분율
비고

전환사채 미전환 및 주식매수선택권? 미행사?
전환사채 전환 및 주식매수선택권? 행사 후?

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

한국투자 바이오 글로벌 펀드
벤처금융
보통주
752,500
5.98%
752,500
5.18%
주1)

한국투자 SEA-CHINA Fund
벤처금융
보통주
322,500
2.56%
322,500
2.22%

한국투자 광개토투자조합
벤처금융
보통주
220,000
1.75%
220,000
1.51%

중소기업은행 (타임폴리오 혁신성장 디지털뉴딜? 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서))
전문투자자
보통주
357,100
2.84%
357,100
2.46%

삼성증권 (타임폴리오 The Venture-V 2호? 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서))
전문투자자
보통주
177,900
1.41%
177,900
1.22%

케이투 엑스페디오투자조합
벤처금융
보통주
335,000
2.66%
335,000
2.31%

유진투자증권
전문투자자
보통주
500,000
3.97%
500,000
3.44%

중소기업은행
전문투자자
보통주
330,000
2.62%
330,000
2.27%

김OO
전 임원
보통주 및 주식매수선택권?
235,700
1.87%
280,700
1.93%
주2)

박OO
전 임원
보통주
150,000
1.19%
150,000
1.03%

김OO
전 최대주주
보통주
50,000
0.40%
50,000
0.34%

합계
3,430,700
27.27%
3,475,700
23.92%

주1)
합병의 주요사항보고서 제출일 현재 투자기간 2년을 초과함에 따라 의무보유 대상에 해당하지 않습니다.

주2)
최대주주등에 해당하지 않으며, 합병의 주요사항보고서 제출일 현재 최대주주등으로부터 주식등을 매입한 지 6개월 미만인 주식에 해당하지 않음에 따라 의무보유 대상에 해당하지 않습니다.

합병 상장 이후 경과기간별 의무보유 해제에 따라 거래가능한 보통주식수는 다음과 같습니다..

(단위: 주)

구분
총 주식 수 (주1)(주1)

의무보유
대상주식
(주2)

거래가능주식
비고

주식 수
지분율
주식 수
지분율

합병상장 직후??후

12,972,063
7,268,275
56.03%
5,703,788
43.97%

합병상장일로부터 1개월 후

13,560,118
6,427,520
47.40%
7,132,598
52.60%

합병상장일로부터 6개월 후

14,009,308
6,284,074
44.86%
7,725,234
55.14%

합병기일로부터 1년 후
14,333,526
6,280,800
43.82%
8,052,726
56.18%

합병상장일로부터 1년 6개월 후

14,528,526
100,000
0.69%
14,428,526
99.31%

합병상장일로부터 nbsp;
10년 후p;후

14,528,526

-
sp;

0.00%
14,528,526
100.00%
주2)

주1)

총 주식 수는 합병비율 1:
0.3274930을 가정한 합병 직후 예상 발행주식총수에 상장 이후 각 기간별 의무보유가 해제되는 전환사채의 보통주 nbsp;
전부 전환
및 행사기간이 도래한 주식매수선택권의 전부 행사??사를 가정한 주식 수 입니다. nbsp;

주2)
자기주식의 경우 2년 6개월의 의무보유기간 경과 후 7년 6개월 동안 별도보관할 예정임에 따라 합병상장일로부터 10년 경과 후 거래가능한 것으로 가정하였습니다.

주3)
제1회차 부여 주식매수선택권은 2024년 7월 1일 이후 행사가 가능함에 따라 합병상장직후 총 주식 수 및 거래가능주식 수에 포함되는 것으로 가정하였습니다. 제2회차 부여 주식매수선택권은 2024년 12월 1일부터 행사가 가능하며 합병상장일로부터 1개월 후 총 주식 수 및 거래가능주식 수에 포함되는 것으로 가정하였습니다. 제3회차 부여 주식매수선택권은 2025년 6월 3일부터 행사가 가능하며 합병상장일로부터 6개월 후 총 주식 수 및 거래가능주식 수에 포함되는 것으로 가정하였습니다. 제4회차 주식매수선택권은 2026년 3월 3일부터 행사가 가능하며 합병상장일로부터 1년 6개월 후 총 주식 수 및 거래가능 주식 수에 포함되는 것으로 가정하였습니다. 단, 의무보유 대상 주식매수선택권은 의무보유 기간 종료 후 행사됨을 가정하였습니다.

(주9) 정정 후

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
알에프시스템즈(주)의 최대주주 등은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 보유 주식에 대해 합병상장일로부터 1년 6개월동안 의무보유하며(자기주식 100,000주의 경우 2년 6개월),「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년 미만 주식에 대해서는 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다. 또한 ?한
벤처금융 또는 전문투자자가 보유하고 있는 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년이 경과한 주식 중 일부(2,061,667주)와 개인주주 2인이 보유한 주식 71,400주는 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터 ?터

1개월 간(유진투자증권이 보유한 주식 166,667주는 3개월, 개인주주 2인이 보유한 주식 71,400주의 경우 6개월) 의무보유할 예정입니다.?다.
교보12호기업인수목적(주)의 발기주주의 경우「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 발기주식 및 공모전 취득 전환사채의 전환가능 주식에 대해 추가상장일로부터 6개월 간 계속보유할 예정입니다(투자매매업자인 교보증권(주)의 경우「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따라 보유 주식등을 합병기일로부터 1년 간 보유).?? 보유).금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 nbsp;
1,958,408주이며, 합병 후 발행주식총수는 nbsp;
12,582,063주, 전환사채의 전부 전환 nbsp;
및 주식매수선택권 전부 행사 가정 후 발행주식총수는 ?는
14,528,526주입니다. 합병상장 후 의무보유가 이뤄지는 총 보통주식수는 nbsp;
9,329,942주(최대주주등, 벤처금융 및 전문투자자, 기타주주 nbsp;
9,254,622주, 스팩발기주주 nbsp;
75,320주)로 합병 후 주식총수 nbsp;
12,582,063주 기준 nbsp;
74.15
%입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인과 피합병법인이 발행한 전환사채가 전부 전환
되고 nbsp;
주식매수선택권이 모두 행사됨을 가정시 의무보유 총 주식수는 보통주 nbsp;
10,801,405주(최대주주, 벤처금융 및 전문투자자, 기타주주 nbsp;
9,982,677주, 스팩발기주주 nbsp;
818,728주)로 nbsp;
합병 후 전환사채 전환 ?환
및 nbsp;
주식매수선택권 행사 후 nbsp;주식총수 nbsp;
14,528,526주 기준 nbsp;
74.35
%
입니다.

본 합병과 관련하여, 합병 신주 상장 후 의무보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 전 알에프시스템즈(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 알에프머트리얼즈(주)(지분율: 41.94%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 지분율 ??율
35.
41%, 합병 후 CB전환 및 주식매수선택권 행사 시 nbsp;
30.66%) 알에프시스템즈(주)의 최대주주 등은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 보유 주식에 대해 합병상장일로부터 1년 6개월동안 의무보유하며(자기주식 100,000주의 경우 2년 6개월),「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년 미만 주식에 대해서는 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다. 또한 ??한
벤처금융 또는 전문투자자가 보유하고 있는 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년이 경과한 주식 중 일부(2,061,667주)와 개인주주 2인이 보유한 주식 71,400주는 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터 ?터

1개월 간(유진투자증권이 보유한 주식 166,667주는 3개월, 개인주주 2인이 보유한 주식 71,400주의 경우 6개월) 의무보유할 예정입니다.?다. 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주의 경우「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 발기주식 및 공모전 취득 전환사채의 전환가능 주식에 대해 추가상장일로부터 6개월 간 계속보유할 예정입니다(투자매매업자인 교보증권(주)의 경우「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따라 보유 주식등을 합병기일로부터 1년 간 보유).?? 보유).

합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주, 원)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후
보호예수기간
지분변동 경위?
단가
증감 주식수?
변동 연도말 보유주식 수?
비고

주식수
지분율
전환사채 미전환 및 주식매수선택권? 미행사?
전환사채 전환 및 주식매수선택권? 행사 후?

주식수
지분율
주식수
지분율

[알에프시스템즈(주)]

최대주주등
RF머트리얼즈
최대주주
4,455,150
41.94%
4,455,150
35.41%
4,455,150
30.66%

합병상장일로부터

1년 6개월

양수도
77,000
38,000
2020년(76,000주)
주3)

유상증자
77,000
38,000

유상증자
115,500
13,103
2021년(89,103주)

액면분할
-
4,366,047
2023년(4,455,150주)

RFHIC
최상위 지배주주?
1,582,750
14.90%
1,582,750
12.58%
1,582,750
10.89%
양수도
77,000
27,000
2020년(27,000주)

유상증자
115,500
4,655
2021년(31,655주)

액면분할
-
1,551,095
2023년(1,582,750주)

한기우
등기임원
35,800
0.34%
35,800
0.28%
135,800
0.93%
양수도
80,000
716
2022년(716주)

액면분할
-
35,084
2023년(35,800주)

조인호
등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
60,700
0.42%
양수도
80,000
714
2022년(714주)

액면분할
-
34,986
2023년(35,700주)

차성일
미등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
48,200
0.33%
양수도
80,000
714
2022년(714주)

액면분할
-
34,986
2023년(35,700주)

이주현
미등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
48,200
0.33%
양수도
80,000
714
2022년(714주)

액면분할
-
34,986
2023년(35,700주)

박형건
미등기임원
-
-
-
-
12,500
0.09%
-
-
-
-

-
-
-
-

자기주식
자기주식
100,000
0.94%
100,000
0.79%
100,000
0.69%

합병상장일로부터

2년 6개월

매입
19,700
2,000
2019년(2,000주)
주4)

액면분할
-
98,000
2023년(100,000주)

벤처금융 및 전문투자자자자
중소기업은행
전문투자자

-
sp;

-

nbsp;-
nbsp;

-
555,555
3.82%

합병상장일로부터

1개월

CB매입
180,000
-
2023년 (-주)
주5)

교보증권
전문투자자
285,200
2.68%
285,200
2.27%
285,200
1.96%
CB매입
175,300
-
2022년 (-주)

보통주전환
175,300
5,704
2023년 (285,200주)

액면분할
-
279,496

비엔케이-현대 방산기술혁신펀드펀드
벤처금융
555,555
5.23%
555,555
4.42%
555,555
3.82%
CB매입
180,000
-
2023년 (-주)

액면분할
3,600
-

보통주전환
3,600
555,555
2024년(555,555주)

중소기업은행
전문투자자
165,000
1.55%
165,000
1.31%
165,000
4.96%
CB매입
150,000
-
2021년(-주)
주9)

보통주전환
150,000
6,600
2023년(330,000주)

액면분할
-
323,400

한국투자 바이오 글로벌 펀드?
벤처금융
752,500
7.08%
752,500
5.98%
752,500
5.18%
CB매입
115,500
-
2021년(-주)

보통주전환
115,500
15,050
2022년(15,050주)

액면분할
-
737,450
2023년(752,500주)

한국투자 SEA-CHINA Fundd
벤처금융
322,500
3.04%
322,500
2.56%
322,500
2.22%
CB매입
115,500
-
2021년(-주)

보통주전환
115,500
6,450
2022년(6,450주)

액면분할
-
316,050
2023년(322,500주)

한국투자 광개토투자조합?
벤처금융
220,000
2.07%
220,000
1.75%
220,000
1.51%
CB매입
115,500
-
2021년(-주)

보통주전환
115,500
4,400
2022년(4,400주)

액면분할
-
215,600
2023년(220,000주)

중소기업은행 (타임폴리오 혁신성장? 디지털뉴딜 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서))
전문투자자
178,550
1.68%
178,550
1.42%
178,550
1.23%
CPS매입
140,000
7,142
2021년(7,142주)

보통주전환
140,000
7,142
2022년(7,142주)

액면분할
-
349,958
2023년(357,100주)

삼성증권 타임폴리오 The Venture-V 2호 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서))
전문투자자
88,950
0.84%
88,950
0.71%
88,950
0.61%
CPS매입
140,000
3,558
2021년(3,558주)

보통주전환
140,000
3,558
2022년(3,558주)

액면분할
-
174,342
2023년(177,900주)

케이투 엑스페디오투자조합
벤처금융
167,500
1.58%
167,500
1.33%
167,500
1.15%
CB매입
150,000
-
2021년(-주)

보통주전환
150,000
6,700
2023년(335,000주)

액면분할
-
328,300

유진투자증권
전문투자자
166,667
1.57%
166,667
1.32%
166,667
1.15%

합병상장일로부터

3개월

CB매입
150,000
-
2021년(-주)
주10)

보통주전환
150,000
10,000
2023년(500,000주)

액면분할
-
490,000

기타 자발적 의무보유보유 대상자?
개인주주 2인
-
71,400
0.67%
71,400
0.57%
81,400
0.56%
합병상장일로부터 6개월?
양수도
80,000
1,428
2022년(1,428주)
주6)

액면분할
-
69,972
2023년(71,400주)

합병회사 소계
9,254,622
87.11%
9,254,622
73.55%
9,982,677
68.71%
-
-

[교보12호기업인수목적(주)]

발기주주
(주)더벨
발기주주
200,000
3.34%
65,498
0.52%
65,498
0.45%
합병상장일로부터 6개월?
발기취득
1,000
200,000
2022년(200,0000주)
주7)

(주)리코자산운용
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
98,246
0.68%
발기취득
1,000
10,000
2022년(10,000주)

제이씨에셋자산운용(주)
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%
발기취득
1,000
10,000
2022년(10,000주)

교보증권(주)
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%
합병기일로부터 1년?
발기취득
1,000
10,000
2022년(10,000주)
주8)

소 계
230,000
3.85%
75,320
0.60%
818,728
5.64%
-
-

합 계
9,329,942
74.15%
10,801,405
74.35%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.

3274930

을 가정한 지분율이며, 소수점 셋째자리에서 반올림한 수치입니다.

주2)

전환사채는 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주가 2,270백만원을 보유(교보증권(주) 990백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 990백만원, (주)리코자산운용 290백만원)하고 있으며, 전환가능주식수는 2,270,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.3274930)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 nbsp;
743,408주입니다. 또한 중소기업은행에서 알에프시스템즈(주)의 전환사채 2,000백만원을 보유하고 있으며, 전환가능주식수는 555,555주입니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거, 최대주주등이 보유한 주식등은 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이며,「코스닥시장 상장규정」제77조 단서조항에 따라 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 의무보유 기간을 1년 연장하여 총 1년 6개월 간 의무보유 할 예정입니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거, 자기주식은 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이며,「코스닥시장 상장규정」제77조 단서조항에 따라 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 의무보유 기간을 2년 연장하여 총 2년 6개월 간 의무보유할 예정입니다. 또한 2년 6개월 간의 의무보유기간 종료 후, 추가적으로 7년 6개월 동안 별도보관할 예정입니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거, 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년 미만 주식등에 대해 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다.

주6)
개인주주 2인은「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.?다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주인 ㈜더벨, 제이씨에셋자산운용㈜, ㈜리코자산운용은 보유한 주식 및 전환사채를 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권(주)는 소유한 주식 및 전환사채를 합병기일로부터 1년간 계속보유할 예정입니다.

주9)
「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 의무보유할 예정입니다.

주10)
「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 합병상장일로부터 3개월간 의무보유할 예정입니다.

주11) nbsp;
합병법인은 2023년 12월 5일 액면분할(5,000원 → 100원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가와 증감주식수 및 변동 연도말 주식 수는 변동시점의 단가 및 주식 수 기준으로 기재하였습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제69조
(
기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등
)
nbsp;

②

nbsp;상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등은 신규상장일부터 합병상장일 후 6개월까지 기업인수목적회사의 주식등을 의무보유하여야 한다. 이 경우 주식등에는 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장과 관련하여 교부받는 합병의 상대방이 되는 법인의 주식등을 포함한다.

③

nbsp;제2항에도 불구하고 거래소가 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 의무보유 대상자와 협의하여 제2항의 의무보유 기간 외에 2년 이내의 기간을 연장할 수 있다.

제77조?
(
합병상장 의무보유
)
nbsp;

기업인수목적회사의 합병상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 합병 대상 법인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 각 호에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.

nbsp;

nbsp;
2022.3.16
>gt;

1.
nbsp;

합병 대상 법인의 최대주주등(합병 대상 법인의 임원에는
nbsp;

상법 제401조의2제1항
nbsp;

각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다)

2.
nbsp;
합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

3.
nbsp;
합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

4.
nbsp;
벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 합병상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

5.
nbsp;
합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다)

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
1,958,408주이며, 합병 후 발행주식총수는 nbsp;
12,582,063주, 전환사채의 전부 전환 nbsp;
및 주식매수선택권 전부 행사 가정 후 발행주식총수는 ?는
14,528,526주입니다. 합병상장 후 의무보유가 이뤄지는 총 보통주식수는 nbsp;
9,329,942주(최대주주등, 벤처금융 및 전문투자자, 기타주주 nbsp;
9,254,622주, 스팩발기주주 nbsp;
75,320주)로 합병 후 주식총수 nbsp;
12,582,063주 기준 nbsp;
74.15
%입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인과 피합병법인이 발행한 전환사채가 전부 전환
되고 nbsp;
주식매수선택권이 모두 행사됨을 가정시 의무보유 총 주식수는 보통주 nbsp;
10,801,405주(최대주주, 벤처금융 및 전문투자자, 기타주주 nbsp;
9,982,677주, 스팩발기주주 nbsp;
818,728주)로 nbsp;
합병 후 전환사채 전환 ?환
및 nbsp;
주식매수선택권 행사 후 nbsp;주식총수 nbsp;
14,528,526주 기준 nbsp;
74.35
%
입니다. 한편, 합병을 위한 주요사항보고서 제출일 현재 취득 이후 2년이 경과한 주식등?
은 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상에 해당하지 않으며, 이 중 자발적 의무보유에 참여하지 않은 지
분은 합병상장 후 즉시 거래가 가능
합니다. 의무보유되지 않는 주식등이 nbsp;
일시에 매도될 경우 주가를 급격히 하락시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.
nbsp;의무보유 되지 않는 벤처금융 및 전문투자자
와 개인주주가 보유한 주식
등은 아래와 같습니다.

[의무보유되지 않는 벤처금융 및 전문투자자와 개인주주 보유주식 등]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

기관명
관계
보유형태
합병 후 지분율
비고

전환사채 미전환 및 주식매수선택권? 미행사?
전환사채 전환 및 주식매수선택권? 행사 후?

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

중소기업은행 (타임폴리오 혁신성장 디지털뉴딜? 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서))
전문투자자
보통주
178,550
1.42%
178,550
1.23%
주1)

삼성증권 (타임폴리오 The Venture-V 2호? 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서))
전문투자자
보통주
88,950
0.71%
88,950
0.61%

케이투 엑스페디오투자조합
벤처금융
보통주
167,500
1.33%
167,500
1.15%

유진투자증권
전문투자자
보통주
333,333
2.65%
333,333
2.29%

중소기업은행
전문투자자
보통주
165,000
1.31%
165,000
1.14%

김OO
전 임원
보통주 및 주식매수선택권?
235,700
1.87%
280,700
1.93%
주2)

박OO
전 임원
보통주
150,000
1.19%
150,000
1.03%

김OO
전 최대주주
보통주
50,000
0.40%
50,000
0.34%

합계
1,369,033
10.88%
1,414,033
9.73%

주1)
합병의 주요사항보고서 제출일 현재 투자기간 2년을 초과함에 따라 의무보유 대상에 해당하지 않습니다.

주2)
최대주주등에 해당하지 않으며, 합병의 주요사항보고서 제출일 현재 최대주주등으로부터 주식등을 매입한 지 6개월 미만인 주식에 해당하지 않음에 따라 의무보유 대상에 해당하지 않습니다.

합병 상장 이후 경과기간별 의무보유 해제에 따라 거래가능한 보통주식수는 다음과 같습니다..

(단위: 주)

구분
총 주식 수 (주1)(주1)

의무보유
대상주식
(주2)

거래가능주식
비고

주식 수
지분율
주식 수
지분율

합병상장 직후??후

12,972,063
9,329,942
71.92%
3,642,121
28.08%

합병상장일로부터 1개월 후

13,560,118
6,594,187
48.63%
6,965,931
51.37%

합병상장
일로부터 3개월 후

13,560,118
6,427,520
47.40%
7,132,598
52.60%

합병상장일로부터 6개월 후

14,009,308
6,284,074
44.86%
7,725,234
55.14%

합병기일로부터 1년 후
14,333,526
6,280,800
43.82%
8,052,726
56.18%

합병상장일로부터 1년 6개월 후

14,528,526
100,000
0.69%
14,428,526
99.31%

합병상장일로부터 nbsp;
10년 후p;후

14,528,526
-
0.00%
14,528,526
100.00%
주2)

주1)

총 주식 수는 합병비율 1:
0.3274930을 가정한 합병 직후 예상 발행주식총수에 상장 이후 각 기간별 의무보유가 해제되는 전환사채의 보통주 nbsp;
전부 전환
및 행사기간이 도래한 주식매수선택권의 전부 행사??사를 가정한 주식 수 입니다. nbsp;

주2)
자기주식의 경우 2년 6개월의 의무보유기간 경과 후 7년 6개월 동안 별도보관할 예정임에 따라 합병상장일로부터 10년 경과 후 거래가능한 것으로 가정하였습니다.

주3)
제1회차 부여 주식매수선택권은 2024년 7월 1일 이후 행사가 가능함에 따라 합병상장직후 총 주식 수 및 거래가능주식 수에 포함되는 것으로 가정하였습니다. 제2회차 부여 주식매수선택권은 2024년 12월 1일부터 행사가 가능하며 합병상장일로부터 1개월 후 총 주식 수 및 거래가능주식 수에 포함되는 것으로 가정하였습니다. 제3회차 부여 주식매수선택권은 2025년 6월 3일부터 행사가 가능하며 합병상장일로부터 6개월 후 총 주식 수 및 거래가능주식 수에 포함되는 것으로 가정하였습니다. 제4회차 주식매수선택권은 2026년 3월 3일부터 행사가 가능하며 합병상장일로부터 1년 6개월 후 총 주식 수 및 거래가능 주식 수에 포함되는 것으로 가정하였습니다. 단, 의무보유 대상 주식매수선택권은 의무보유 기간 종료 후 행사됨을 가정하였습니다.

(주10) 정정 전

(4) 상장비용 인식에 따른 위험 본 합병은 이전받는 자산과 부채의 공정가치와치와
nbsp;부여일 시점에 발행할 주식의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 nbsp;
460백만원(피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준
으로 추정)으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 감소나 당기순손실을 발생시킬 수 있습니다. 합병에 따라 실제 재무제표상 인식되는 합병비용은 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 08월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이만큼을 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 재무제표상 합병비용이 변동될 수 있습니다. 임시주주총회일(2024년 08월 28일) 주가 수준에 따른 추정 상장비용은 다음과 같습니다.??다.

임시주주총회일(2024년 08월 28일) 주가
추정 상장비용

2,000원
460백만원

2,500원
3,450백만원

3,000원
6,440백만원

3,500원
9,430백만원

4,000원
12,420백만원

4,500원
15,410백만원

5,000원
18,400백만원

상기와 같이 교보12호기업인수목적(주)의 주가가 500원 변동할 경우 상장비용은 29.9억원씩 증가할 것으로 추정됩니다. 이와 같이 합병을 위한 임시주주총회일 현재 시점의 피합병법인의 주가에 따라 합병법인이 2024년 손익계산서 상 인식할 상장비용이 크게 변동할 수 있으며, 이로 인해 합병상장 이후 합병법인의 당기순이익이 크게 감소하거나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 또한 재무실적 악화에 따라 주가에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.??다.

본 합병은 이전받는 자산과 부채의 공정가치와
nbsp;부여일 시점에 발행할 주식의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 이러한 회계처리방식에 따라 2024년 당기비용으로 인식될 상장비용은 약 nbsp;
460백만원(피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정)으로 예상됩니다.

[상장비용 추정]

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
5,980,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
11,960,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
12,200,520

기타 부대비용(C) (주4)
700,880

상장비용(A-B+C)
460,360

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 인수한 순자산의 공정가치는 2024년 nbsp;
반
기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.?다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 합병에 따라 실제 재무제표상 인식되는 합병비용은 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 08월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이만큼을 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 재무제표상 합병비용이 변동될 수 있습니다. 임시주주총회일(2024년 08월 28일) 주가 수준에 따른 추정 상장비용은 다음과 같습니다.

[임시주주총회일 주가수준별 추정 상장비용]

임시주주총회일(2024년 08월 28일) 주가
추정 상장비용

2,000원
460백만원

2,500원
3,450백만원

3,000원
6,440백만원

3,500원
9,430백만원

4,000원
12,420백만원

4,500원
15,410백만원

5,000원
18,400백만원

(주10) 정정 후

(4) 상장비용 인식에 따른 위험 본 합병은 이전받는 자산과 부채의 공정가치와치와
nbsp;부여일 시점에 발행할 주식의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 nbsp;
460백만원(피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준
으로 추정)으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 감소나 당기순손실을 발생시킬 수 있습니다. 합병에 따라 실제 재무제표상 인식되는 합병비용은 합병을 승인한 임시주주총회일(??일(
2024년 09월 25일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이만큼을 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 재무제표상 합병비용이 변동될 수 있습니다. 임시주주총회일(
2024년 09월 25일) 주가 수준에 따른 추정 상장비용은 다음과 같습니다.

임시주주총회일(
2024년 09월 25일) 주가

추정 상장비용

2,000원
460백만원

2,500원
3,450백만원

3,000원
6,440백만원

3,500원
9,430백만원

4,000원
12,420백만원

4,500원
15,410백만원

5,000원
18,400백만원

상기와 같이 교보12호기업인수목적(주)의 주가가 500원 변동할 경우 상장비용은 29.9억원씩 증가할 것으로 추정됩니다. 이와 같이 합병을 위한 임시주주총회일 현재 시점의 피합병법인의 주가에 따라 합병법인이 2024년 손익계산서 상 인식할 상장비용이 크게 변동할 수 있으며, 이로 인해 합병상장 이후 합병법인의 당기순이익이 크게 감소하거나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 또한 재무실적 악화에 따라 주가에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.??다.

본 합병은 이전받는 자산과 부채의 공정가치와
nbsp;부여일 시점에 발행할 주식의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 이러한 회계처리방식에 따라 2024년 당기비용으로 인식될 상장비용은 약 nbsp;
460백만원(피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정)으로 예상됩니다.

[상장비용 추정]

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
5,980,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
11,960,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
12,200,520

기타 부대비용(C) (주4)
700,880

상장비용(A-B+C)
460,360

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 인수한 순자산의 공정가치는 2024년 nbsp;
반
기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.?다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 합병에 따라 실제 재무제표상 인식되는 합병비용은 합병을 승인한 임시주주총회일(
2024년 09월 25일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이만큼을 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 재무제표상 합병비용이 변동될 수 있습니다. 임시주주총회일(
2024년 09월 25일) 주가 수준에 따른 추정 상장비용은 다음과 같습니다.

[임시주주총회일 주가수준별 추정 상장비용]

임시주주총회일(
2024년 09월 25일) 주가

추정 상장비용

2,000원
460백만원

2,500원
3,450백만원

3,000원
6,440백만원

3,500원
9,430백만원

4,000원
12,420백만원

4,500원
15,410백만원

5,000원
18,400백만원

(주11) 정정 전

교보12호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,107원

산출근거
투자자 보호를 위하여 교보12호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,475원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2024년 09월 nbsp;
26일)의 전일(2024년 09월 nbsp;
25일) 예상신탁자금액은 12,119,438,822원이며, 이를 공모주식수인 5,750,000주로 나눈 금액은
2,107.73원73원입니다. 해당 금액에서 원단위 미만 금액을 절사한 nbsp;
2,107원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

교보12호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다..

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
구 분
금 액
비 고

최초신탁
신탁금액
11,500,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액
316,330,000
적용 이자율 : 2.75% (2022.06.20~2023.06.20)

신탁보수
11,815,068
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
46,895,290
소득금액의 15.4%

잔액
11,757,619,642
-

1차 재신탁
재신탁 금액
11,757,619,642

이자금액
439,116,710
적용 이자율 : 3.7%(2023.06.20~2024.06.20)

신탁보수
11,725,388
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
65,839,270
소득금액의 15.4%

잔액
12,119,171,694

2차 재신탁
신탁금액
12,119,171,694

이자금액
3,270,833
적용 이자율 : 3.5%(2024.06.20~2024.09.25)

신탁보수
2,955,085
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
48,620
소득금액의 15.4%

잔액
12,119,438,822

공모주식수(E)
5,750,000

주식매수예정가격(F=D/E)
2,107
원단위 미만 절사

(주11) 정정 후

교보12호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,107원

산출근거
투자자 보호를 위하여 교보12호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,475원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2024년 nbsp;

10월 nbsp;
24일)의 전일(2024년 nbsp;

10월 nbsp;
23일) 예상신탁자금액은 nbsp;
12,119,431,056원이며, 이를 공모주식수인 5,750,000주로 나눈 금액은
2,107.73원73원입니다. 해당 금액에서 원단위 미만 금액을 절사한 nbsp;
2,107원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

교보12호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
구 분
금 액
비 고

최초신탁
신탁금액
11,500,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액
316,330,000
적용 이자율 : 2.75% (2022.06.20~2023.06.20)

신탁보수
11,815,068
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
46,895,290
소득금액의 15.4%

잔액
11,757,619,642
-

1차 재신탁
재신탁 금액
11,757,619,642

이자금액
439,116,710
적용 이자율 : 3.7%(2023.06.20~2024.06.20)

신탁보수
11,725,388
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
65,839,270
소득금액의 15.4%

잔액
12,119,171,694

2차 재신탁
신탁금액
12,119,171,694

이자금액
4,191,337

적용 이자율 : 3.5%(2024.06.20~2024.
10.23) nbsp;
주)

신탁보수
3,884,775
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
47,200
소득금액의 15.4%

잔액
12,119,431,056

공모주식수(E)
5,750,000

주식매수예정가격(F=D/E)
2,107
원단위 미만 절사

주) 이자율 3.5%는 만기 예치시 적용되는 이자율이며, 주식매수선택권 행사 대금의 지급을 위해 신탁을 중도해지할 경우 0.1%의 이자율이 적용됩니다.

(주12) 정정 전

(7) 기준가격의 변동 위험 본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제1호 바목 2)에 해당하는 '스팩소멸합병'으로써, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(교보12호기업인수목적(주))의 매매거래정지 직전일(2024년 09월 27일 예정)의 종가를 합병비율
0.3274930(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 예정이며, 합병신주 상장 당일 가격제한폭은「코스닥시장 업무규정」제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 계산된 범위로 결정될 예정입니다. 이와 같이 금번 합병이 알에프시스템즈(주)가 존속하고 교보12호기업인수목적(주)가 소멸하는 스팩소멸합병 방식임에 따라 합병신주 상장일의 기준가격이 매매거래정지일 직전일의 종가와 달라질 예정이오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제1호 바목 2)에 해당하는 '스팩소멸합병'으로써, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(교보12호기업인수목적(주))의 매매거래정지 직전일(2024년 09월 27일 예정)의 종가를 합병비율
0.3274930(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

(주12) 정정 후

(7) 기준가격의 변동 위험 본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제1호 바목 2)에 해당하는 '스팩소멸합병'으로써, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(교보12호기업인수목적(주))의 매매거래정지 직전일(2024년
10월 24일)의 종가를 합병비율 nbsp;
0.3274930(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 예정이며, 합병신주 상장 당일 가격제한폭은「코스닥시장 업무규정」제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 계산된 범위로 결정될 예정입니다. 이와 같이 금번 합병이 알에프시스템즈(주)가 존속하고 교보12호기업인수목적(주)가 소멸하는 스팩소멸합병 방식임에 따라 합병신주 상장일의 기준가격이 매매거래정지일 직전일의 종가와 달라질 예정이오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제1호 바목 2)에 해당하는 '스팩소멸합병'으로써, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(교보12호기업인수목적(주))의 매매거래정지 직전일(2024년
10월 24일)의 종가를 합병비율 nbsp;
0.3274930(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
(주13) 정정 전

「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2024년 08월 28일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편,「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되고 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다..
가. 알에프시스템즈(주)의 주식매수 대금 지급시기 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 알에프시스템즈(주)는「상법」제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주식매수 청구에 대해 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 09월 26일에 지급할 예정입니다..

나. 교보12호기업인수목적㈜의 주식매수 대금 지급시기 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 교보12호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 09월 26일에 지급할 예정입니다..

(주13) 정정 후

「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2024년 nbsp;
09월 25일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.?다. 한편,「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되고 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다..
가. 알에프시스템즈(주)의 주식매수 대금 지급시기 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 알에프시스템즈(주)는「상법」제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주식매수 청구에 대해 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년
10월 24일에 지급할 예정입니다.

나. 교보12호기업인수목적㈜의 주식매수 대금 지급시기 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 교보12호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년
10월 24일에 지급할 예정입니다.

(주14) 정정 전

교보12호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,107원

산출근거
투자자 보호를 위하여 교보12호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,475원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2024년 09월 nbsp;
26일)의 전일(2024년 09월 nbsp;
25일) 예상신탁자금액은 12,119,438,822원이며, 이를 공모주식수인 5,750,000주로 나눈 금액은
2,107.73원73원입니다. 해당 금액에서 원단위 미만 금액을 절사한 nbsp;
2,107원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

교보12호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다..

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
구 분
금 액
비 고

최초신탁
신탁금액
11,500,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액
316,330,000
적용 이자율 : 2.75% (2022.06.20~2023.06.20)

신탁보수
11,815,068
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
46,895,290
소득금액의 15.4%

잔액
11,757,619,642
-

1차 재신탁
재신탁 금액
11,757,619,642

이자금액
439,116,710
적용 이자율 : 3.7%(2023.06.20~2024.06.20)

신탁보수
11,725,388
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
65,839,270
소득금액의 15.4%

잔액
12,119,171,694

2차 재신탁
신탁금액
12,119,171,694

이자금액
3,270,833
적용 이자율 : 3.5%(2024.06.20~2024.09.25)

신탁보수
2,955,085
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
48,620
소득금액의 15.4%

잔액
12,119,438,822

공모주식수(E)
5,750,000

주식매수예정가격(F=D/E)
2,107
원단위 미만 절사

(주14) 정정 후

교보12호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,107원

산출근거
투자자 보호를 위하여 교보12호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,475원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2024년 nbsp;

10월 nbsp;
24일)의 전일(2024년 nbsp;

10월 nbsp;
23일) 예상신탁자금액은 nbsp;
12,119,431,056원이며, 이를 공모주식수인 5,750,000주로 나눈 금액은
2,107.73원73원입니다. 해당 금액에서 원단위 미만 금액을 절사한 nbsp;
2,107원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

교보12호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다..

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
구 분
금 액
비 고

최초신탁
신탁금액
11,500,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액
316,330,000
적용 이자율 : 2.75% (2022.06.20~2023.06.20)

신탁보수
11,815,068
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
46,895,290
소득금액의 15.4%

잔액
11,757,619,642
-

1차 재신탁
재신탁 금액
11,757,619,642

이자금액
439,116,710
적용 이자율 : 3.7%(2023.06.20~2024.06.20)

신탁보수
11,725,388
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
65,839,270
소득금액의 15.4%

잔액
12,119,171,694

2차 재신탁
신탁금액
12,119,171,694

이자금액
4,191,337

적용 이자율 : 3.5%(2024.06.20~2024.
10.23) nbsp;
주)

신탁보수
3,884,775
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
47,200
소득금액의 15.4%

잔액
12,119,431,056

공모주식수(E)
5,750,000

주식매수예정가격(F=D/E)
2,107
원단위 미만 절사

주) 이자율 3.5%는 만기 예치시 적용되는 이자율이며, 주식매수선택권 행사 대금의 지급을 위해 신탁을 중도해지할 경우 0.1%의 이자율이 적용됩니다.

(주15) 정정 전

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

알에프시스템즈(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터

2개월 이내에 지급할 예정 (2024년 09월 26일 예정)

교보12호기업인수목적(주)
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2024년 09월 26일 예정))

(주15) 정정 후

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

알에프시스템즈(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터

2개월 이내에 지급할 예정 (2024년 nbsp;
10월 24일 예정)?정)

교보12호기업인수목적(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2024년
10월 24일 예정)?정)

(주16) 정정 전?

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주, 원)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후
보호예수기간
비고

주식수
지분율
전환사채 미전환 및 주식매수선택권? 미행사?
전환사채 전환 및 주식매수선택권? 행사 후?

주식수
지분율
주식수
지분율

[알에프시스템즈(주)]

최대주주등
RF머트리얼즈
최대주주
4,455,150
41.94%
4,455,150
35.41%
4,455,150
30.66%
합병상장일로부터 1년 6개월
주3)

RFHIC
최상위 지배주주
1,582,750
14.90%
1,582,750
12.58%
1,582,750
10.89%

한기우
등기임원
35,800
0.34%
35,800
0.28%
135,800
0.93%

조인호
등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
60,700
0.42%

차성일
미등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
48,200
0.33%

이주현
미등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
48,200
0.33%

박형건
미등기임원
-
-
-
-
12,500
0.09%

자기주식
자기주식
100,000
0.94%
100,000
0.79%
100,000
0.69%
합병상장일로부터 2년 6개월
주4)

벤처금융 및 전문투자자자자
중소기업은행 주9)
전문투자자
- sp;-
-

nbsp;-
nbsp;

-
555,555
3.82%
합병상장일로부터 1개월
주5)

교보증권
전문투자자
285,200
2.68%
285,200
2.27%
285,200
1.96%

비엔케이-현대 방산기술혁신펀드펀드
벤처금융
555,555
5.23%
555,555
4.42%
555,555
3.82%

기타 자발적 의무보유보유 대상자?
개인주주 2인
-
71,400
0.67%
71,400
0.57%
81,400
0.56%
합병상장일로부터 6개월
주6)

합병회사 소계
7,192,955
67.71%
7,192,955
57.17%
7,921,010
54.52%
-
-

[교보12호기업인수목적(주)]

발기주주
(주)더벨
발기주주
200,000
3.34%
65,498
0.52%
65,498
0.45%
합병상장일로부터 6개월
주7)

(주)리코자산운용
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
98,246
0.68%

제이씨에셋자산운용(주)
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%

교보증권(주)
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%
합병기일로부터 1년
주8)

소 계
230,000
3.85%
75,320
0.60%
818,728
5.64%
-
-

합 계
7,268,275
57.77%
8,739,738
60.16%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.

3274930

을 가정한 지분율이며, 소수점 셋째자리에서 반올림한 수치입니다.

주2)

전환사채는 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주가 2,270백만원을 보유(교보증권(주) 990백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 990백만원, (주)리코자산운용 290백만원)하고 있으며, 전환가능주식수는 2,270,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.3274930)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 nbsp;
743,408주입니다. 또한 중소기업은행에서 알에프시스템즈(주)의 전환사채 2,000백만원을 보유하고 있으며, 전환가능주식수는 555,555주입니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거, 최대주주등이 보유한 주식등은 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이며,「코스닥시장 상장규정」제77조 단서조항에 따라 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 의무보유 기간을 1년 연장하여 총 1년 6개월 간 의무보유 할 예정입니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거, 자기주식은 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이며,「코스닥시장 상장규정」제77조 단서조항에 따라 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 의무보유 기간을 2년 연장하여 총 2년 6개월 간 의무보유할 예정입니다. 또한 2년 6개월 간의 의무보유기간 종료 후, 추가적으로 7년 6개월 동안 별도보관할 예정입니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거, 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년 미만 주식에 대해 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다.

주6)
개인주주 2인은「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.?다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주인 ㈜더벨, 제이씨에셋자산운용㈜, ㈜리코자산운용은 보유한 주식 및 전환사채를 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권(주)는 소유한 주식 및 전환사채를 합병기일로부터 1년간 계속보유할 예정입니다.

주9)
중소기업은행은 의무보유 대상 전환사채(전환 시 보통주 555,555주) 외 의무보유 대상에 해당하지 않는 보통주 330,000주를 보유하고 있습니다. 보통주 330,000주는 합병의 주요사항보고서 제출일 현재 투자기간 2년 이상 경과함에 따라 의무보유 대상에 해당하지 않습니다.

주10) nbsp;
합병법인은 2023년 12월 5일 액면분할(5,000원 → 100원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가와 증감주식수 및 변동 연도말 주식 수는 변동시점의 단가 및 주식 수 기준으로 기재하였습니다.

(주16) 정정 후

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주, 원)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후
보호예수기간
비고

주식수
지분율
전환사채 미전환 및 주식매수선택권? 미행사?
전환사채 전환 및 주식매수선택권? 행사 후?

주식수
지분율
주식수
지분율

[알에프시스템즈(주)]

최대주주등
RF머트리얼즈
최대주주
4,455,150
41.94%
4,455,150
35.41%
4,455,150
30.66%
합병상장일로부터 1년 6개월
주3)

RFHIC
최상위 지배주주
1,582,750
14.90%
1,582,750
12.58%
1,582,750
10.89%

한기우
등기임원
35,800
0.34%
35,800
0.28%
135,800
0.93%

조인호
등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
60,700
0.42%

차성일
미등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
48,200
0.33%

이주현
미등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
48,200
0.33%

박형건
미등기임원
-
-
-
-
12,500
0.09%

자기주식
자기주식
100,000
0.94%
100,000
0.79%
100,000
0.69%
합병상장일로부터 2년 6개월
주4)

벤처금융 및 전문투자자자자
중소기업은행 주9)
전문투자자
- sp;-
-

nbsp;-
nbsp;

-
555,555
3.82%

합병상장일로부터 1개월

주5)

교보증권
전문투자자
285,200
2.68%
285,200
2.27%
285,200
1.96%

비엔케이-현대 방산기술혁신펀드펀드
벤처금융
555,555
5.23%
555,555
4.42%
555,555
3.82%

중소기업은행
전문투자자
165,000
1.55%
165,000
1.31%
165,000
1.14%
주9)

한국투자 바이오 글로벌 펀드
벤처금융
752,500
7.08%
752,500
5.98%
752,500
5.18%

한국투자 SEA-CHINA Fund
벤처금융
322,500
3.04%
322,500
2.56%
322,500
2.22%

한국투자 광개토투자조합
벤처금융
220,000
2.07%
220,000
1.75%
220,000
1.51%

중소기업은행 (타임폴리오 혁신성장 디지털뉴딜 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서))
전문투자자
178,550
1.68%
178,550
1.42%
178,550
1.23%

삼성증권 (타임폴리오 The Venture-V 2호 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서))
전문투자자
88,950
0.84%
88,950
0.71%
88,950
0.61%

케이투 엑스페디오투자조합
벤처금융
167,500
1.58%
167,500
1.33%
167,500
1.15%

유진투자증권
전문투자자
166,667
1.57%
166,667
1.32%
166,667
1.15%
합병상장일로부터 3개월
주10)

기타 자발적 의무보유보유 대상자?
개인주주 2인
-
71,400
0.67%
71,400
0.57%
81,400
0.56%
합병상장일로부터 6개월
주6)

합병회사 소계
9,254,622
87.11%
9,254,622
73.55%
9,982,677
68.71%
-
-

[교보12호기업인수목적(주)]

발기주주
(주)더벨
발기주주
200,000
3.34%
65,498
0.52%
65,498
0.45%
합병상장일로부터 6개월
주7)

(주)리코자산운용
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
98,246
0.68%

제이씨에셋자산운용(주)
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%

교보증권(주)
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%
합병기일로부터 1년
주8)

소 계
230,000
3.85%
75,320
0.60%
818,728
5.64%
-
-

합 계
9,329,942
74.15%
10,801,405
74.35%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.

3274930

을 가정한 지분율이며, 소수점 셋째자리에서 반올림한 수치입니다.

주2)

전환사채는 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주가 2,270백만원을 보유(교보증권(주) 990백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 990백만원, (주)리코자산운용 290백만원)하고 있으며, 전환가능주식수는 2,270,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.3274930)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 nbsp;
743,408주입니다. 또한 중소기업은행에서 알에프시스템즈(주)의 전환사채 2,000백만원을 보유하고 있으며, 전환가능주식수는 555,555주입니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거, 최대주주등이 보유한 주식등은 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이며,「코스닥시장 상장규정」제77조 단서조항에 따라 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 의무보유 기간을 1년 연장하여 총 1년 6개월 간 의무보유 할 예정입니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거, 자기주식은 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이며,「코스닥시장 상장규정」제77조 단서조항에 따라 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 의무보유 기간을 2년 연장하여 총 2년 6개월 간 의무보유할 예정입니다. 또한 2년 6개월 간의 의무보유기간 종료 후, 추가적으로 7년 6개월 동안 별도보관할 예정입니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거, 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년 미만 주식등에 대해 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다.

주6)
개인주주 2인은「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.?다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주인 ㈜더벨, 제이씨에셋자산운용㈜, ㈜리코자산운용은 보유한 주식 및 전환사채를 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권(주)는 소유한 주식 및 전환사채를 합병기일로부터 1년간 계속보유할 예정입니다.

주9)
「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 의무보유할 예정입니다.

주10)
「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 합병상장일로부터 3개월간 의무보유할 예정입니다.

주11) nbsp;
합병법인은 2023년 12월 5일 액면분할(5,000원 → 100원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가와 증감주식수 및 변동 연도말 주식 수는 변동시점의 단가 및 주식 수 기준으로 기재하였습니다.

(주17) 정정 전
바. 투자설명서의 공시 및 교부
② 기타 사항
- 본 합병으로 인하여 알에프시스템즈(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 교보12호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.
- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2024년 08월 28일에 개최되는 교보12호기업인수목적(주)와 알에프시스템즈(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

(주17) 정정 후

바. 투자설명서의 공시 및 교부
② 기타 사항
- 본 합병으로 인하여 알에프시스템즈(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 교보12호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2024년 nbsp;
09월 25일
에 개최되는 교보12호기업인수목적(주)와 알에프시스템즈(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인

투 자 설 명 서

2024년 08월 12일

( 발 행 회 사 명 )알에프시스템즈 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
보통주
1,958,408
주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
11,959,997,656
원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2024년 08월 10일

2. 모집가액 :

6,107
원

3. 청약기간 :
2024년 08월 28일 (합병승인 결의를 위한 주주총회 예정일)

4. 납입기일 :
2024년 10월 01일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 알에프시스템즈(주) 본사 → 경기도 오산시 가장산업서북로 40-48
교보증권(주) 본사 → 서울특별시 영등포구 의사당대로 97

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )교보증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서

【 본 문 】

요약정보

사업위험

(1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험

I
MF가 2024년

7
월 발표한 세계경제전망에 따르면, 중국 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에 기인한 조정에 따라 세계 경제 성장률은 2024년 3.
2
%, 2025년 3.
3
%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우
지난
4
월에 발표한 성장률과 동일한 수준으로 예측되었으며,
2025년 전망치는 지난 4월 대비 0.1% 더 성장할 것으로 예측되었습니다.

또한, 한국은행이

2024년

5
월
발간한
'경제전망보고서
'에 따르면
,

2023년 하반기부터 수출을
중심으로 국내 경기가 점진적인 경기 회복세를 보이고 있으며
2024년부터는 본격적인 수출 및 설비투자의 회복에 힘입어
2024년
2.
5
%, 2025년
2.
1
% 수준의 경제성장률을 보일 것으로 전
망됩니다.

다만
,
주요 국가의 기준금리 인하 시기가 미뤄지고
,
글로벌 각국의 지정학적 불안요소가 해소되지 않을 시
,
소비심리 위축
,
생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기가 둔화 또는 침체될 수 있습니다
.

상기와 같이
,

국내외 경기는 다양한 동인들의 불확실성에 의거하여 변동될 수 있으며
, 거시경제지표의 흐름과 국내외 경기변동은 합병법인의 사업에도 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인이 영위하는 방
산사업의 특성상 타 업종에 비해 경기변동의 영향은 적을 것으로 예상되나, 그럼에도 불구하고 금융 시장 심리 악화
,
글로벌 원자재 수급의 불균형,
지정학적 리스크 심화 등 대내외적 악재로 인해 합병법인의 실적이 악화될 수 있습
니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

.

(2) 글로벌 안보환경 변화에 따른 위험

합병회사는 유도무기체계 및 감시정찰체계에 소요되는 안테나시스템과 레이더시스템
,
환경제어시스템를 설계 및 생산하여 고객사에 납품하는 사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다
.
따라서 합병회사의 사업은 세계 각국의 군사적 분쟁과 충돌 등의 영향에 노출되어 있습니다.

각 국가 간 분쟁의 휴전과 종전
,
중국
-
대만 군사적 긴장감 해소
,
남북한 관계개선 등 안보환경의 불확실성이 완화될 경우 방산제품의 글로벌 수요 감소를 가져올 수 있으며

각 국의 무기체계 개발 및 생산에 대한 관심도가 낮아질 수 있습니다. 또한 결과적으로
합병법인의 주요 고객사에 해당하는 무기체계업체들의 수주 감소에 직접적 또는 간접적으로 영향을 미칠 수 있으며
,
체계업체의 수주감소는 합병법인의 수주감소로 이어질 수 있습니다
.

(3)
국방정책 변화 및 국방예산 축소 위험

방위산업은 정부의 국방정책과 예산편성에 따라 많은 영향을 받는 대표적인 정부주도형 산업입니다
. 2023
년
12
월 국방부에서 발표한
「
'24~'28
국방중기계획
」
에 따르면 향후
5
년간 필요한 국방재원은 총
348.7
조원으로 연평균
7%
수준의 증가율을 보일 것으로 예상됩니다
.
이 중 무기체계의 구매
ㆍ
신규개발
ㆍ
성능개량 등을 통하여 군사력을 개선하는 방위력 개선비는 연평균 증가율
11.3%
수준으로

총
113.9
조원의 예산이 편성되었으며
,
분단국가라는 현실과 우리나라의 지정학적 리스크를 감안하였을 때 향후에도 국방예산은 지속적으로 증가추세를 유지할 것으로 예상됩니다
.

방산사업의 특성상 무기체계의 개발 및 양산은 수년 이상에 걸쳐 이루어지며 사전 수주계약을 통해 진행되므로 국방정책 변동이 합병법인 사업에 미치는 단기적인 영향은 크지 않을 것으로 판단됩
니다. 그러나
국내외 급격한 경기변동
,
남북관계 및 동북아 정세 등의 변동에 따라 향후 국방중장기계획의 방향이 변경되고 예산이 감소할 경우 합병법인의 수주 및 매출이 감소할 수 있습니다
.

(4)
수익성 제고의 한계와 관련된 위험

합병법인이 개발 및 생산하는 레이더시
스템,
안테나
시스템,
환경제어시스템 등의 제품은 방산물자에 해당하며
,
방산물자의 경우
「
방산원가대상물자의 원가계산에 관한 규칙
」
및
「
전력화지원요소 및 하도급계약 등의 원가계산에 관한 규정
」
등에 따라 일정 수준의 이윤을 보장받되
,
기준을 초과하는 이윤은 추구할 수 없습니다
.

합병법인 주요 매출의 최종 수요처는 국방부
(
정부
)
이며
,
추구할 수 있는 이윤은 규정에 따른 상한이 존재합니다.

이에 합병법인은 지속적인 매출액 확대와 수익성 제고를 위해 민수매출
과 MRO
등 신규사업을 추진하여 수익성 제고를 위한 노력을 진행하고 있습니다
.
그러나 이러한 노력에도 불구하고 향후 방산매출규모의 감소
,
추가적인 매출처 확보의 부진
,
신규사업의 지연 등에 따라 매출 성장성이 둔화되고 이익률 성장 속도가 지연될 수 있습니다
.

(5)
무기체계의 국산화 부진 및 수입 무기체계로의 대체 위험

우리나라 정부는 자주국방을 목표로 방산물자의 국산화를 위한 투자와 노력을 지속하고 있습니다
.
이에 따라 군 무기의 국산화율은 꾸준히 높아지고 있으며 향후에도 이러한 국산화 추이는 지속될 것으로 예상됩니다
.
그러나
,
한반도의 급격한 정세변화 및 지정학적 리스크의 증가
,
국산 무기체계 개발의 지연 등에 따라 외산 무기의 도입이 이뤄질 가능성이 존재합니다
.
무기체계의 국산화가 부진하거나 수입 무기체계의 도입이 증가할 경우 합병법인의 매출 성장에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다
.

(6) 방위산업 내 경쟁심화에 따른 위험

방위산업은 정부주도의 대규모 체계산업으로 진행되며, 개발사업을 수행한 업체가 양산사업까지 수행하면서 각 군에 무기체계를 공급하는 구조로 되어있습니다. 따라서 군에 납품하는 양산수주를 확보하기 위해서는 연구 개발 사업의 수주가 선행되어야하며, 실제 연구개발 사업의 수주에서부터 국내 무기체계 업체들 간 경쟁이 이루어집니다.

합병법인은 안테나시스템과 레이더시스템, 환경제어시스템의 개발과 설계, 제작 부문에서 경쟁력을 보유하고 체계업체와 20년 이상 협력관계를 유지하고 있습니다. 방산사업의 특성상 신규 사업의 개발과 양산 참여에 있어 신규업체의 진입은 어려운 편입니다.
그럼에도 불구하고 유사한 사업 형태를 지닌 신규 경쟁업체의 등장 및 경쟁업체의 신제품 개발 등에 따라 경쟁력이 하락하고 수주, 매출 등을 비롯한 사업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 국내 무기체계 업체의 실적 변동 위험
합병법인은 국내 무기체계 업체에 유도무기체계 및 감시정찰체계 등에 필요한 레이더, 안테나 시스템 및 환경제어시스템을 납품하는 협력업체로서 국내 무기체계 업체의 수주 및 실적 변동에 직접적인 영향을 받습니다.
한국의 무기 수출액은 2020년 연간 30억 달러 수준에서 2022년 173억, 2023년 130~140억 달러(2023년 12월 20일 국방부 집계)로 증가하였으며 수출품목에 있어서도 과거 탄약, 함정 등에 제한되어 있던 것에서 자주포, 유도무기 등으로 다양화 되었습니다.
이러한 수출 증가에 따라 최근 몇년간 국내 주요 체계업체의 매출액 또한 꾸준히 증가해 왔으며 5대 체계업체(한화에어로스페이스, 한화시스템, 한국항공우주, LIG넥스원, 현대로템)의 매출액은 최근 6년 간 연평균 13.3%씩 성장하였습니다.
최근 러시아-우크라이나 전쟁이 지속되고 이스라엘-하마스 분쟁, 미국과 중국 간 군사적 대립 발생 등 글로벌 군사적 긴장감이 높아지면서 세계 각국은 국방예산을 증액하고 있습니다. 이러한 상황은 국내 무기체계업체의 신규수주와 매출증가를 지속적으로 뒷받침 할 수 있을 것으로 예상됩니다.

그러나, 향후 글로벌 경쟁업체의 기술력 및 가격경쟁력 증가, 국내외 안보환경의 긴장감 완화, 국제경기 침체 등에 따라 무기체계에 대한 수요가 감소할 수 있으며, 국내 무기체계 기업의 매출과 신규수주에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 원재료 및 부품조달 위험
방산사업의 특성상 무기체계의 개발 및 양산 계약은 사전에 장기간의 사업수량이 확정되며, 장기수주를 바탕으로
도입품
(
해외구매
)
및 장납기 원자재의 경우 사전에 안전재고를 확보하고 있습니다
.
그 외 원자재에 대해서는 수주 시점에 맞춰 조달 및 생산 그리고
,
납기일정을 감안하여 각 품목별로 발주를 진행합니다
.

방산사업은 업체선정 단계에서부터 국방품질경영체제의 엄격한 품질인증 절차에 충족하는 업체만이 사업에 참여 할 수 있으며
,
긴 사업기간 동안 일정 단가로 장기공급이 가능해야 합니다
.
합병법인 또한 매입거래처에 대해 안정된 단가로 장기공급이 가능한 지 여부를 사전 검증하고, 고
객사(체계업체)로부터의 수주가 확정된 후 해당기간 전체에 필요한 원자재의 수량
과
단가를 확정하고 있습니다. 또한 품목별로 다수의 거래처를 확보하여 수주기간 동안 원재료의 단가변동이나 단종에 따른
Risk
를 최소화하고 있습니다
.

다만, 그럼에도 불구하고 글로벌 공급망의 불안정성 증대 및 원자재 단가의 급등, 수급의 지연 등이 발생하거나 주요 매입 거래처의 사업중단 등의 예상치 못한 상황이 발생할 경우 원재료 수급에 부정적 영향이 미칠 수 있으며, 이에 따라 제품 생산과 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 해킹 등 보안사고 관련 위험
합병법인은 AXGATE 방화벽/침입탐지 솔루션, DLP 솔루션(파일유출방지), 문서중앙화 시스템, 이메일 외부반출 인증(다우오피스 인증메일) 해킹 등 예상되는 사이버 보안 침해를 방지하기 위한 시스템을 구축/운영해오고 있습니다. 또한 정기점검으로써 보안장비 로그를 월단위로 수집하며 2년간 보관하며 월간 보안컨설팅 및 연단위 서버취약점 진단사업을 통해 보안장비의 취약점 개선활동을 시행하고 있습니다. 해당 솔루션의 정책 및 운영을 통해 침해가 탐지되는 순간 외부와의 인터넷 연결을 즉시 종료하고, 관련 침해에 따른 영향을 즉시 분석하여 관련 대응조치를 시행할 수 있습니다. 이러한 사이버 보안침해에 대한 통제시스템을 구축하고 있음에도 불구하고 외부의 해킹시도가 지속될 경우 중요한 영업기밀이 유출되는 보안사고가 발생할 수 있으며, 향후 사업확보 및 경영성과에 부정적 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

(10) 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족실패 위험

합병법인이 영위하고 있는 방산사업의 경우 국가의 방위력과 직접 관련되어 있으며, 국방부 등 최종 수요자의 요구사양 충족과 품질관리가 매우 중요합니다. 합병법인은 대표이사 산하에 품질관리본부를 직속으로 두고 두개의 품질관리팀을 운영하고 있습니다. 품질관리팀에서는 고객사로 납품되는 제품을 요구사양서에 따라 적합성을 검토하고 있으며, 개발품과 양산품에 대한 품질관리 프로세스를 구축하여 운영하고 있습니다. 국내 방산사업의 경우 대부분 정부에서 수립된 장기적인 개발 및 양산계획에 따라 진행되며, 납품스케줄은 이러한 장기 계획에 근거하여 사전적으로 결정됩니다. 이에 합병법인은 사전적인 제조인력 보강과 원재료 확보를 통해 납기관리를 수행하고 있으며, 여유 생산능력이 발생하는 경우 사전제작을 통해 납기 임박 시점 돌발변수에 따른 납품지체를 미연에 방지하고 있습니다. 해외 방산사업의 경우 수주 시 공정가동률 및 원재료 수급상황을 반영하여 고객사와 납품일정을 조율하여 충분한 제작기간을 확보하고 있습니다. 과거 경험에 비추어 볼때 향후 회사 영업에 큰 영향을 미치는 하자의 발생이나 납기지연이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 제조 인력의 대규모 이탈이나 원재료 수급 차질 등에 따라 납기지연이 발생할 가능성을 배제 할 수 없으며, 품질관리 프로세스의 운영미흡에 따라 제품에 하자가 발생하고 대체품 납품 등의 추가적인 비용이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1)
수익성 관련 위험

합병법인의 매출총이익률은 2021년 20.51%, 2022년 19.93%, 2023년 25.37%로 2022년 전기 대비 악화되었다가 2023년 회복되는 흐름을 보였으며, 영업이익률은 2021년 5.42%, 2022년 2.46%, 2023년 5.45%, 순이익률은 2021년 6.34%, 2022년 1.93%, 2023년 11.92%로 매출총이익률과 동일한 방향성을 보였습니다.
EBIT마진율 및 EBITDA마진율 역시 영업이익률 등의 수익성 지표와 마찬가지로 2022년에 전기 대비 악화되었다가 2023년에 회복되는 흐름을 보였습니다.
업종평균과 비교할 경우 2022년 매출총이익률은 업종평균을 상회하나 영업이익률과 순이익률,
EBIT마진율, EBITDA마진율
은 모두 업종평균 대비 열위한 수치를 보였습니다.

2024년 상반기에는 매출총이익률 23.88%, 영
업이익률 4.99%, 순이익률 6.71%로
2023년 전체기간 대비 열위한 수익성을 보였습니다.
이는 국내 방산제품의 최종수요자인 정부의 예산집행이 상반기보다는 하반기에 많이 이루어지는 방위산업의 산업적 특성에 기인합니다.

이

러한 상반기와 하반기 매출집중도의 차이에 따라 합병법인은 2023년 상반기 매출총이익률 22.02%, 영업이익률 0.91% 수준의 수익성을 보이다가 하반기를 포함한 온기 기준으로는 매출총이익률 25.37%, 영업이익률 5.45%의 보다 높은 수익성을 보였습니다.

2023년 상반기 매출총이익률 22.02% 및 영업이익률 0.91%과 비교시 2024년 상반기 수익성은 보다 개선된 모습을 보였습니다. 2024년 상반기 매출액 규모가 전기 대비 10.3% 증가하면서 고정비를 초과하는 이익발생규모가 확대되고, 지속적인 원가절감 노력과 생산의 안정화(수율 개선)에 따른 원가율 감소가 이어진 것이 2024년 매출총이익률 및 영업이익률 개선의 주된 사유입니다. 2024년 당기순이익의 경우 2023년 상반기 2,324백만원 대비 1,207백만원 감소하였습니다. 이는 2023년 중 구 사옥 및 공장부지를 매각하면서 2,269백만원의 비경상이익(매각예정자산처분이익)이 발생한 것이 주된 원인입니다. 전기 대비 순이익 감소에 따라 2024년 EBIT마진 및 EBITDA마진 역시 2023년 대비 열위한 수치를 나타냈습니다.

합병법인은 외주가공 의존도를 낮추는 한편 장기수주를 바탕으로 안정적 원재료 매입거래처를 확보하고 꾸준한 매입단가 협상을 통해 원재료비를 절감하고자 노력하고 있습니다. 또한 불량발생에 따른 비경상적 원가발생과 이로 인한 대체품 납품이 발생하지 않도록 품질관리를 위해 노력하고 있습니다. 한편,

경쟁력 확보를 위해 신규인력의 채용과 시설투자 또한 지속하고 있으며, 이러한 활동은 합병법인의 매출원가와 판매관리비를 증가시키고 수익성을 악화시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 대내외 경기의 변동 및 산업 성장률의 둔화 등에 따라 수익성이 악화될 수 있습니다.
합병법인은 기존방산사업 외 MRO 및 방산서비스 분야로의 사업확장을 추진하고 있습니다. Airbus와의 TSS사업의 경우 국방계획에 따른 유도무기 등의 개발 및 양산완료를 위해 필수적인 사업으로 사업자체의 이연은 낮을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 서비스 제공 시기가 이연되거나합병법인이 최종 사업 수주에 실패할 경우 성장성 확보가 계획보다 늦어질 수 있습니다. 또한 고고도 무인정찰기 MRO사업 수주에 실패할 가능성을 배제할 수 없으며, 사업 수주에 성공하더라도 예상보다 많은 원가의 발생 등에 따라 수익성이 개선되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년의 경우 구 본사 및 생산시설의 매각에 따라 2,269백만원의 매각예정자산 처분이익이 발생한 바 있습니다. 해당 처분이익은 영업외수익으로서 비경상적인 이벤트에 따라 발생하였으며 2024년을 비롯 향후에는 2023년 수준의 영업외수익을 기대하기 어려습니다. 또한 2023년 수준의 당기순이익 시현이 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2)
재무안정성 관련 위험

2024년 반기말 현재 합병법인의 유동비율은 153.67%로 2023년 말 유동비율 160.37% 대비 소폭 낮아졌습니다. 2024년 상반기 영업활동 현금흐름 56억원이 발생하는 등에 따라 유동자산이 57억원 증가하였으나 유동부채 또한 고객사로부터의 선수금 수령 등에 따라 43억원이 증가하고 운영자금 확보목적에서 단기차입금 10억원을 추가 실행하면서 유동부채가 45억원 가량 증가함에 따라 유동비율이 153.67%로 전기말 대비 소폭 열위한 수치를 보였습니다. 당좌비율은 129.45%로 2023년 말 당좌비율 130.38%와 유사한 수준을 보였습니다. 재고자산 보유금액이 2023년말과 유사한 56억원 수준으로 유지됨에 따라 유동비율의 감소폭 대비 당좌비율의 악화폭은 미미하였습니다. 2024년 반기말 현재 부채비율은 83.80%로 2023년말 81.2% 대비 소폭 높아졌습니다. 고객사로부터 제품 제작 관련 선수금을 수령하는 등의 사유로 계약부채가 43억원 증가하였으며 운영자금 확보를 위해 10억원의 단기차입금을 실행한 것이 부채비율 증가의 주된 원인입니다. 반면, 2024년 반기말 현재 차입금 의존도는 7.23%로 2023년 말 9.13% 대비 보다 우량한 수준을 보였습니다. 영업활동 현금흐름 56억원 발생 등에 따라 유동자산이 57억원 증가하고 전체 자산 총계는 58억원이 증가한 반면 차입금은 10억원 증가하고 5회차 전환사채 20억원이 자본화 된 것이 차입금 의존도가 낮아진 주된 사유입니다.

합병법인은 지난 3년간 꾸준한 매출 성장을 보였으며 영업이익 및 당기순이익을 시현해 왔습니다.
신공장 및 본사의 건설 및 구 시설 매각에 따라 관련 차입금 및 외부자금조달 규모의 변동이 발생하고 이에 따라 재무안정성 관련 지표에도 등락을 보였으며, 증권신고서 제출일 현재 계획되어있는 대규모 투자 건은 없으며 외부자금조달 계획 또한 가지고 있지 않음에 따라 재무안정성 지표의 급격한 악화가 있지는 않을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 향후 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 수주잔고의 매출실현 및

전방산업의 확대
,
고객사의 매출 확대 추이를 볼 때 향후 합병법인의 재무건전성은 지속적으로 우량한 수준을 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다
.
그러나 예상치 못한 국방예산의 축소
,
글로벌 업황의 변동 등 요인에 따라 수익성이 급격히 악화될 수 있으며 이 경우 합병법인 재무건전성이 급격히 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3)
수주와 관련된 위험

방위사업청 등 정부에서는 무기체계 소요계획이 수립되면 입찰과정을 통해 개발사업에 참여할 체계업체(LIG넥스원, 한화에어로스페이스, 한화시스템 등)를 선정합
니다. 이 때
체계업체는 사업수주을 위한 제안서 단계에서부터 하위 협력업체와 컨소시엄을 구성하게 되며, 이후 입찰을 통해 개발사업을 수주하게 되면 1차적으로 정부와 체계업체간, 2차적으로 체계업체와 협력업체 간 장기간에 걸친 개발/양산 계약을 맺고 사업을 진행하게 됩니다.

2024년 6월말 현재 합병법인이 보유하고 있는 개발사업 및 양산사업 관련 수주잔고는 478억원이며, 2024년 하반기 중 86억원, 2025년 중 141억원 등 2030년까지 향후 7년에 걸쳐 매출로 실현될 것으로 예상됩니다.

합병회사는 과거 국방예산의 증액에 따라 수주잔고가 증가해 왔으며, 향후에도 국방예산의 지속적인 증액이 예상되는 만큼 과거의 수주 증가추이를 지속할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 국방예산의 증가에도 불구하고 합병법인이 영위하지 않는 부문으로의 예산투입이 집중되면서 비례적인 수주증가가 어려울 수 있으며, 향후 글로벌 경기침체 등의 영향에 따라 국방예산이 감소할 가능성도 배제할 수 없습니다. 2024년 6월 말 현재

합병회사의 확정수주금액은 정부의 중장기적 계획과 예산편성에 근거하여 이루어진

것으로, 향후 실제 매출로 연결될 가능성이 높을 것으로 예상됩니다
.
그러나 국방예산이 감소하거나
,
해당 무기체계의 최종 성능시험 결과 기준미달 등에 따라 최종납품시기가 지연되는 등 예상치 못한 사유에 따라 매출이 지연되거나 변동될 수 있습니다
.
또한 글로벌 방산시장의 수요 감소 및 고객사
(
체계업체
)
의 수주감소와 기존 생산중인 제품의 단종 등에 따라 합병법인의 향후 수주잔고가 감소할 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4)
매출처 편중 위험

합병법인은 방산제품의 제조를 주 사업으로 영위하고 있으며, 이에 따라 LIG넥스원 등 방산업체에 대한 매출 비중이 높은 편입니다. 2023
년 매출의
57.9%
,
2022
년 매출의
54.3%
가
LIG
넥스원에 대해 발생하였습
니다.
이외
R사
등

4곳을 주요거래처로 확보하고 있으며, 이들 거래처에 대한 2023년 매출 비중은 30.7% 수준입니다.

합병법인은 사업구조 다각화 및 매출규모의 확대와 수익성 제고를 위해 방산사업 관련 기존 국내 주요 거래처 외 해외거래처의 확보를 위해 꾸준한 영업활동을 진행하고 있습니다.
또한

민수 분야에서는 20년 이상 거래를 지속하고 있는 P사의 매출성장과 더불어 꾸준히 매출이 증가하고 있으며, 합병법인이 담당하는 품목의 다양화를 통해 지속적인 매출의 증가가 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

한편
,
이러한 사업포트폴리오 다각화 노력에도 불구하고
해외거래처의 확보가 부진하거나 민수분야의 매출 성장이 지연될 수 있으며,
우리나라 국방예산의 확대와 무기 국산화 노력
,

무기체계업체
(LIG
넥스원
)
의 해외수주 증가 등에 따라 합
병법인의
LIG
넥스원에 대한
매출 비중은 지속적으로 높은 수준을 유지할 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5)
매출 성장성 둔화 관련 위험

합병법인의 매출은
2021
년
262
억원
, 2022
년
310
억원
, 2023
년
328
억원으로 지속적으로 성장해왔습니다
.
국내방산의 경우 딥브레이징 기술을 기반으로 정밀가공 등의 제조영역에서 환경제어시스템 및 레이더시스템
,
안테나시스템의 설계 영역으로 사업을 확장하면서 산업 내 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다
.
이러한 경쟁력 확보와 함께
,
글로벌 군비수요의 확장과 이에 따른
LIG
넥스원의 해외수주 확보 등에 따라 국내 거래처에 대한 방산매출 성장은 지속될 것으로 예상됩니다
.

민수매출의 경우
20
년 이상 P사와 거래관계를 구축하고

원자현미경의 부품단위 공급에서 시스템 전체에 대한 제품
OEM
형태로 거래범위 및 거래 제품군을 확장해 나가고 있습니다
.
또한 P사 외에도 해외 매출을 확보하고
MRO
등 신규사업을 적극적으로 추진하면서 해
외방산 및 민수와 기타 서비스 매출 또한 점차적으로 증가하고 있습니다.
회사의 이러한 노력에도 불구하고
,
향후 산업 내 경쟁의 심화 및 신규사업의 매출 이연
,
국방예산의 감소 등에 따라 매출 성장성이 제한될 수 있습니다
.

(6)
핵심 연구인력의 이탈 위험

방산사업
의 경우 자주국방 및 방위력 확보를 위해 지속적인 국산화 및 신기술의 도입이 요구됩니다
.
따라서 개발사업에의 참여와 참여 이후 기술 개발 및 요구사양 달성을 위해 우수 연구인력을 확보하는 것은 산업 내 경쟁우위 확보를 위해 필수적입니다
.

합병법인은
2008
년
8
월 기술연구소를 설립하여
2024년

6월말 현재 총
34
명
, 4
개의 팀으로 구성된 연구개발 조직을 보유하고 있으며 팀별로 레이더시스템
,
환경제어시스템
,
안테나시스템 등에 대한 연구를 수행하고 있습니다
.
연구인력의 수는
2020
년 말
19
명에서 2024년 6월말 현재
34
명으로 꾸준히 증가해 왔으며
,
우수한 연구인력을 바탕으로 다양한 무기개발사업에 참여하여 양산까지 성공적으로 수행해 왔습니다
.

합병법인은 앞으로도 기술경쟁력의 유지 및 확보를 위해 지속적으로 연구인력을 유지 및 보강할 예정입니다
.
그러나 이러한 회사의 노력에도 불구하고 산업 내 경쟁 심화 및 연구개발 인력에 대한 경쟁사의 수요증가에 따라 연구인력의 이탈이 발생할 수 있으며
,
우수인력의 이탈로 인해 개발사업의 수주 또는 수주한 개발사업에의 개발 지연 등 기술경쟁력이 약화될 수 있습니다
.

(7)
매출채권의 회수 관련 위험

합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 6.45회, 2022년 8.22회, 2023년 8.25회로 지속적으로 개선되는 흐름을 보였습니다. 최대 거래처인 LIG넥스원의 결제조건이 2022년 중 기존 D+60일에서 D+30일로 단축된 것이 매출채권 회수기간 단축의 주요 요인입니다. LIG넥스원 외 거래처의 경우에도 대금회수는 대부분 60일 이내 조건으로 이루어지고 있으며, 이에 따라 매출채권 회수기간은 2021년 56.57일, 2022년 44.43일, 2023년 44.25일로 최근 3개년 동안 60일 이내의 기간을 보였습니다. 2022년 기준 업종평균 매출채권 회전율은 5.74회이며 회수기간은 63.59일로 합병법인은 이보다 우량한 수준입니다.

합병법인은 결산기마다 매출채권에 대해 연체기간별 최근 3개년 대손경험률을 곱해 산출된 기대손실금액을 대손충당금으로 인식하고 있으며, 1년 이상 연체 채권에 대하여는 채권금액 100%에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2023년 말 기준 대손충당금 설정률(매출채권 원본금액 대비 대손충당금 비율)은 0.41%이었으며 2024년
2분기 중 전기말 연체채권이 모두 회수됨에 따라 2024년
반
기말 대손충당금 설정률은
0.05%로 보다 낮아졌습니다.

합병법인의 거래처 대부분이 장기간 거래관계를 이어온 거래처임에 따라 매출채권 대부분은 발생 3개월 이내에 회수되고 있으며, 자금담당자는 매월 매출채권의 회수현황을 파악하여 회수가 지연되는 채권에 대해서는 영업담당자를 통해 거래처에 지속적으로 회수노력을 진행하고 있습니다. 실제 최근 3년 간 회사 매출채권 중 최종 미회수된 금액은 없었습니다. 이러한 회사의 과거 경험 및 내부통제절차로 미루어 볼 때향후에도 매출채권의 회수지연 및 연체 위험은 낮을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 전반적인 업황 악화 및 거래처의 부도발생 등에 따라 매출채권 회수의 지연이 발생할 수 있으며 이 경우 영업활동 현금흐름이 악화되고 재무구조가 부실화 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 재고자산 진부화 관련 위험

합병법인의 재고자산 회전율은 2021년 4.62회, 2022년 6.64회, 2023년 7.13회로 증가하고 회전기간 또한 2021년 78.96일, 2022년 55.00일, 2023년 51.21일로 감소하면서 재고자산 관련 활동성이 꾸준히 증가하는 추세를 보였습니다. 다만, 합병회사의 회전율 및 회전기간은 2022년 업종평균(회전율 8.21회, 회전기간 44.46일) 대비해서는 열위한 수치입니다.
2024년 2분기에는 재고자산 회전율이 5.97회로 전기 말(7.13회) 대비 낮아지고 회전기간은 51.21일에서 61.18일로 길어졌습니다.
합병법인은 매 결산기마다 K-IFRS에 따라 재고자산을 취득원가와 순실현가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 이러한 회계정책에 따라 2023년 말 인식한 재고자산 평가충당금은 501백만원으로 평가 전 재고자산금액 대비 8.3%에 해당합니다.
2024년 반기말의 경우 평가충당금이 782백만원으로 전기말 대비 281백만원 증가하였으며 평가 전 재고자산 금액 대비 비중도 12.3%로 상승하였습니다.

합병회사의 재고자산은 대부분 확정 수주에 기반한 것이며 향후 계획된 일정에 따라 고객사로 납품될 예정입니다. 그러나 품질관리의 실패에 따라 최종 납품이 지연되거나 고객사의 프로젝트 지연에 따라 출고가 늦어질 수도 있습니다. 또한 정부의 국방정책 변경 또는 예산부족 등에 따라 구매계획에 변경이 발생할 경우 재고자산이 수익으로 실현되지 못하고 진부화 또는 가치하락이 발생할 수 있습니다. 합병법인이 수주에 앞서 사전제작한 재고자산은 향후 고객사와의 계약이 늦어지거나 예정과 달리 무산되는 경우 매출로 연결되지 못하고 자산성이 하락하여 재고자산평가충당금이 인식될 수 있습니다. 또한 매출의 감소 및 현금흐름의 악화 등 재무제표 상 부정적 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9)
경영 안정성 관련 위험

합병법인은 최대주주인
RF
머트리얼즈
(
주
)
가 지분율 41.94%를 보유하고 있으며 기타 특수관계자 및 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분율은 59.12%로
경영권 분쟁의 위험도는 낮은 것으로 판단됩니다
.
교보12호기업인수목적(주)와의 합병 이후에는 RF머트리얼즈의 지분율은
35.41
%, 최대주주등의 지분율은
49.92
% 수준으로 낮아질 것으로 예상되며, 증권신고서 제출일 현재 미전환 전환사채의 전부 전환 및 주식매수선택권 전부 행사를 가정시 RF머트리얼즈의 지분율은
30.66
%, 최대주주등의 지분율은
44.35
%까지 낮아질 수 있습니다.
이러한 지분율은 여전히 안정적인 경영권 유지가 가능한 수준으로 판단되나, 상장 후 유상증자나 주식연계채권의 발행 등을 통한 추가적인 자금조달이 이루어질 경우 추가적인 지분희석이 발생할 수 있으며 경영권이 위협받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 특수관계자와의 거래 관련 위험

합병회사는 2022년 및 2023년 OOO탐지레이더-II 및 OOOOOO탐지레이더 사업과 관련하여 방사청 및 체계업체 납품 스케줄에 따른 RFHIC향 제품 출고가 늘고, Microwave Generator용 RF제품 납품 또한 시작되면서 RFHIC에 대한 매출 비중이 2021년 5.86%에서 2023년 12.16%로 증가하였습니다.

다만 최근 3개년 RFHIC(주)에 대한 매출액의 전체 매출액 대비 평균 비중은 10.17% 가량으로 전체 매출 대비 의존도가 높은 상황은 아닌 것으로 판단됩니다.

2023년 말 현재 RFHIC(주)에 대한 매출채권은 2,208백만원으로 이는 전체 매출채권 대비 47.95%에 해당하는 수준이었습니다. 대금결제조건은 세금계산서 발행일로부터 60일 이내로, 2023년 말 매출채권은 회수조건에 따라 2024년 2월까지 전액 회수되었습니다.
2024년 상반기 RFHIC에 대한 매출액은 2,166백만원으로 전체 매출액 16,636백만원 대비 13.02%의 비중을 보였습니다. 이는 2023년 전체기간 RFHIC의 매출비중은 12.16% 보다 높은 수준이며, Microwave Generator용 RF제품의 납품이 증가한 것이 비중상승의 주요 요인입니다. 매출채권의 경우 전체 채권 대비 비중이 34.79%로 전기말 대비 감소하였습니다. 타 거래처에 대한 채권 증가가 주된 사유이며, 2024년 상반기 중 매출채권은 모두 계약 상 회수기간 내에 회수되고 있는 상태로서 상반기말 현재 채권 또한 향후 회수기일이 도래하면 현금화 될 것으로 예상됩니다.
RF머트리얼즈(주)로부터의 매입의 경우 원재료 매입 및 도금 외주가공비용과 관련된 것으로, 특수관계 없는 두 곳 이상의 거래처와의 입찰 과정을 통해 매입거래처로 선정하였습니다. 2023년 매입 비중은 전체 매입금액 대비 0.08%,
2024년 상반기 매입비중은 전체 매입금액 대비 0.48%로 유의미한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다.

합병법인은 특수관계자와 매출 및 매입거래가 발생하고 있으나 거래규모가 전체 매출 및 매입금액 대비 의존도가 높은 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 또한 특수관계자 거래와 관련하여 관련 규정을 제정하여 운영하고 있는 바 특수관계자와의 거래에 있어 이해상충의 발생 가능성을 낮추기 위한 통제절차를 구축하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 특수관계자에 대한 매출이나 매입이 증가할 경우 이해상충의 문제가 발생할 수 있으며, 주주의 권익이 침해될 수 있습니다. 또한 매출채권의 회수가 지연될 경우 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 기타 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 합병회사가 제소하거나 피소되어 계류중인 소송은 없으며 과세당국 등 관련 행정기관의 법령상 요구사항을 불이행한 내역은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 신한은행과 4,700백만원의 약도약정을 맺고 있으며 이 중 4,700백만원을 실행하여 사용하고 있습니다. 해당 차입약정과 관련하여 본사 사옥과 공장이 담보로 제공되어 있습니다.

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 발생할 경우 막대한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 법률위반으로 인한 우발채무 발생 위험을 회피하고자
영업 관련 주요 계약서 작성 시 법률검토 및 자문을 받고 있으며, 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.
그럼에도 불구하고 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있
습
니다.

합

병법인은 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지
아니합니다. 다만 신규수주의 급격한 증가 혹은 외형 성장을 위한 대규모 설비투자 등에 따라 외부자금조달이 필요해지거나 영업환경의 급격한 악화 등에 따라 유동성 부족이 발생할 경우 추가 차입약정을 실행하고 보유 유형자산이 추가적으로 담보로 제공 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

.

(12) 자기주식 관련 위험

상법 제341조에 따르면 회사는 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식의 취득이 가능하며, 정관 상 이사회 결의로서 이익배당이 가능하도록 허용한 경우가 아니라면 주주총회 결의로서 취득주식의 종류와 수 등 세부 내용을 결정하도록 정하고 있습니다. 합병회사는 2019년 배당가능 이익이 없는 상태에서 이사회 결의로써 자기주식을 취득함에 따라 상법상 자기주식 취득 절차를 준수하지 못하였습니다. 따라서 향후 거래 당사자로부터 거래 무효확인 소송이 제기 될 경우 자기주식 취득 거래가 무효가 될 가능성이 존재하는 상황입니다. 이에 따라 합병법인은 2019년 자기주식 취득 거래가 무효로 인정되는 경우에 대비하여 거래당사자와 자기주식 취득거래의 원상복구를 위해 노력하는 한편, 소송이 제기될 경우 반환을 위해 합병상장 후 2년 6개월 간 의무보유 및 이후 7년 6개월(총 10년)간 별도보관을 통해 처분하거나 소각하지 않고 보유할 계획입니다. 상기와 같이, 합병법인은 자기주식 취득의 법률상 하자와 관련하여 향후 언제라도 자기주식 거래 무효확인 소송 등에 따라 보유중인 자기주식을 반환해야 할 가능성이 상존합니다. 회사는 이러한 불확실성을 해소하고자 거래 당사자와의 협의를 통해 자기주식 취득거래의 원상복구를 위해 지속적으로 노력할 예정입니다. 그러나 취득거래 당시 당사자와 지속적으로 연락이 닿지 않거나 협의가 원만하게 이루어지지 않을 경우 자기주식 취득거래 무효확인 소송 등에 피소될 수 있으며, 이 경우 소송 진행에 따라 재무적 부담이 발생할 수 있습니다. 또한 장기적으로 자기주식의 반환이 이루어지지 못할 경우 자기주식을 통한 자금조달이나 소각을 통한 주주가치 제고 등의 활동이 제한될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 행정처분 등 관련 위험

합병법인은 2022년 8월 11일 평택세무서로부터 2017년~2019년 과세기간에 대해 경영권 변경 이전 최대주주이자 대표이사였던 김OO의 보험료 대납 및 차등배당에 따른 증여 관련하여 자료제출을 요구받았습니다. 사실 확인 결과 2017년~2018년 합병법인이 납부한 보험료는 이전 대표이사의 개인 종신보험에 대한 보험료 대납으로 결론 내려졌으며 이에 따라 합병법인은 법인세 및 지방세 수정신고를 통해 대납보험료를 전액 손금불산입 처리하고 2017년~2019년 귀속 법인세 및 지방세를 추가납부하였습니다.

상기 보험료 대납 등의 사건은 현 최대주주의 경영권 인수 전 발생하였습니다. 그럼에도 불구하고, 합병회사는 이해관계인과의 거래에 있어서의 내부통제장치 마련을 위해 이사회의 40%를 사외이사로 구성하였으며, 감사위원회를 설치 및 감사위원회 규정을 제정하여 경영투명성을 강화하였습니다. 또한 2023년 10월 30일 부로 이해관계자 거래 규정을 제정하여 시행하고 있으

며, 이에 따라 이해관계자에 대한 신용공여는 원칙적으로 제한하고, 이해관계자 및 특수관계자와의 거래를 위해서는 이사회의 승인을 얻도록 하였습니다.

그러나 이러한 노력에도 불구하고, 내부통제 장치가 제대로 기능하지 못할 경우 이해관계자와의 거래 등에서 이해상충이 발생하거나 회사에 손해가 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 환율 변동 위험

합병법인의 해외매출액은 2021년 1,687백만원, 2022년 892백만원, 2023년 1,477백만원 발생하였으며 전체 매출 대비 비중은 3%~7% 수준입니다. 해외 매출은 전부 이스라엘 향 매출이며 미국달러화(USD)로 결제됩니다. 원재료 매입의 경우 2021년 166백만원, 2022년 108백만원, 2023년 15백만원으로 1% 미만의 미미한 수준의 해외로부터의 매입이 발생하고 있습니다. 매입거래는 베트남 및 미주 등으로부터 이루어지며 대부분 미국달러화(USD)로 결제됩니다.

증권신고서 제출일 현재, 합병법인의 해외수출 및 해외로부터의 매입거래규모는 크지 않은 상황입니다. 그러나 향후 성장성과 수익성의 개선을 위해 해외방산수출을 확대할 계획을 가지고 있으며
이에 따라 외환거래 규모가 점차적으로 증가하고 외화변동이 합병법인 손익에 미치는 영향이 확대될 것으로 예상됩니다. 환율 모니터링 등 환위험 헤지를 위한 합병법인의 지속적인 노력에도 불구하고
예측할 수 없는 글로벌 경기 변동 등에 따라 환율
은 급격하게 변동할 수 있으며, 이 경
우 외환거래 관련 손실이 발생하고 동사의 재무 실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(15) 현금흐름

관련 위험

합병법인의
영업활동현금흐름은 2021년 (+)3,164백만원, 2022년 (+)3,087백만원, 2023년 (+)5,275백만원으로 3개년 연속 양의 현금흐름이 발생하였습니다. 기본적으로 2021년부터 2023년까지 매년 순이익을 시현하였으며 매출채권이 원활하게 회수됨에 기인합니다. 또한 금액규모가 큰 개발사업의 경우 고객사로부터 선수금을 수령하고 있으며, 이러한 선현금유입 또한 원활한 영업현금흐름 회전의 주된 사유입니다. 2024년 상반기에도 5,605백만원의 양의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 반기순이익 1,117백만원을 시현하고 고객사로부터 제품 양산사업을 수주하면서 관련 선수금 4,301백만원을 수령한 것이 상반기 중 양의 영업활동현금흐름의 주된 사유입니다.
투자활동현금흐름은 2021년 (-)9,117백만원, 2022년 (-)9,333백만원, 2023년 (-)7,139백만원으로 꾸준히 음의 현금흐름을 보였습니다. 2021년에는 여유현금으로 단기금융상품을 취득하면서 6,000백만원의 현금유출이 발생하고 오산사옥 신축 공사 진행 등에 따라 3,032백만원의 유형자산 취득관련 현금유출이 발생한 것이 투자활동현금유출 발생의 주요 요인입니다. 2022년에는 단기금융상품의 취득과 처분에서 4,127백만원의 현금유입이 발생하였으나 온기에 걸쳐 오산 사옥과 공장 건설이 이뤄지면서 유형자산 취득 관련 11,262백만원의 현금유출이 발생한 것이 투자활동 현금유출의 주된 요인입니다. 2023년에는 단기금융상품의 취득 및 처분과 관련하여 12,018백만원의 현금유출이 발생하였으며, 오산사옥 건설 및 소형디핑로와 예열로 등의 자산 취득에 따라 유형자산 취득 관련 현금유출 2,785백만원이 발생하였습니다. 한편 신사옥 완공 후 이전에 따라 구 사옥과 공장 부지 및 건물을 매각하였으며 이와 관련하여 7,471백만원의 현금유입이 발생함에 따라 2023년 투자활동 현금흐름은 7,139백만원의 유출이 발생하였습니다. 2024년 상반기의 경우 자금의 운용과 관련하여 상각후원가측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산을 취득하고 처분하는 과정에서 8,915백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 이 외 공기구비품 등의 생산설비 및 제품개발 등 유무형자산에 1,201백만원의 현금유출이 발생하면서 2024년 상반기 투자활동현금흐름은 10,119백만원의 유출을 보였습니다.
재무활동현금흐름은 2021년 (+)9,325백만원, 2022년 (+)11,554백만원, 2023년 (-)5,587백만원으로 외부자금조달 여부 등에 따라 큰 변동을 보였습니다. 2021년에는 운영자금 확보목적에서 우선주 발행에 따라 3,547백만원, 제1회~제3회 전환사채 발행에 따라 6,486백만원의 현금유입이 발생하는 한편 리스부채 및 차입금 상환에 따라 708백만원의 현금유출이 발생하면서 (+)9,325백만원의 재무활동 현금유입을 보였습니다. 2022년에는 운영자금 확보 및 신사옥 건설등의 목적에서 제4회 전환사채 발행(1,000억원) 및 장단기 차입금 증가(9,954백만원)에 따라 11,701백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 이외 수행중인 개발사업 관련하여 고객사로부터 보조금을 수령하면서 864백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 2023년에는 운영자금 확보목적에서 제5회 전환사채 발행을 통해 4,000백만원을 조달하고 고객사로부터 개발사업 진행을 위한 보조검 1,090백만원을 수령하였으며, 장단기차입금 10,301백만원을 상환하는 등의 활동을 통해 재무활동현금흐름 5,587백만원이 발생하였습니다.
2024년 상반기에는 운영자금 확보목적에서 단기차입금 1,000백만원을 차입하는 한편 리스부채 원금상환에 따라 183백만원의 현금유출이 발생하고 고객사로부터 제품 개발 관련 보조금 149백만원이 유입되면서 966백만원의 재무활동 현금유입을 보였습니다.

합병법인의 경영진은 향후 예상되는 시설투자 및 차입금의 상환 등 자금소요계획을 주기적으로 수립하고 검토하고 있으며 유동성리스크를 항시 모니터링하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 유동비율과 당좌비율 등 재무상태를 고려할 때 단기적으로 유동성 관련 문제가 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 국내 방산 수주 금액 증가 및 방산서비스 분야로의 사업확정 등에 따라 추가적인 운전자본이나 시설투자가 발생하게 될 수 있으며, 예상보다 빠른 매출 확대가 이루어질 경우 적정 기간 내 납품을 위해 재고자산의 매입 규모가 확대되어 운전자본 부담이 확대될 수 있습니다. 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생하고 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본 건 합병의 외부평가기관인 이촌회계법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.

검토 결과 합병당사회사의 합병가액 및 합병비율은 중요성의 관점에서 근거 법규에 위배되어 산정되었다는 점은 발견되지 아니하였습니다. 이러한 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 04월 08일 금융위에 제출되었습니다.
외부평가기관의 평가의견서는 합병법인의 사업계획을 기초로 작성된 바, 향후 글로벌 경기변동 및 경영진의 경영전략 수정 등에 따라 장래 합병법인의 경영실적은 추정치와 유의적인 차이가 발생할 수 있습니다.
외부평가기관은 합병법인의 장래 경영실적이 외부평가의견서 상 실적 추정치와 일치하거나 유사할 것임을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서 작성에 사용된 합병가액과 합병비율의 산출방식에 있어 다른 가정이 적용될 경우 합병가액 및 합병비율은 외부평가의견서의 결과와 차이를 보일 수 있습니다.
또한, 평가의견서의 제출 시기는 본 증권신고서 제출일과 약 3개월의 기간 차이가 존재하며, 해당 기간동안의 글로벌 경기변동, 예정된 수주의 매출 지연, R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등에 따라 합병법인의 실제 경영실적은 외부평가의견서 상 추정 실적과 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험
교보12호기업인수목적(주)는 정관 제60조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 06월 17일)로부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 하며, 기한 내 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산 및 상장폐지될 수 있습니다.

또한 금번 합병이 합병을 위한 주주총회 특별결의 정족수 부족 등에 따라 무산되거나 합병절차 지연 등에 따라 합병등기가 기한 내 이뤄지지 못할 경우 교보12호기업인수목적(주)는 해산사유가 발생하여 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산 및 상장폐지될 수 있습니다.

투
자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
알에프시스템즈(주)의 최대주주 등은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 보유 주식에 대해 합병상장일로부터 1년 6개월동안 의무보유하며(자기주식 100,000주의 경우 2년 6개월),「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년 미만 주식에 대해서는 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다. 또한
벤처금융 또는 전문투자자가 보유하고 있는 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년이 경과한 주식 중 일부(2,061,667주)와 개인주주 2인이 보유한 주식 71,400주는 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터

1개월 간(유진투자증권이 보유한 주식 166,667주는 3개월, 개인주주 2인이 보유한 주식 71,400주의 경우 6개월) 의무보유할 예정입니다.
교보12호기업인수목적(주)의 발기주주의 경우「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 발기주식 및 공모전 취득 전환사채의 전환가능 주식에 대해 추가상장일로부터 6개월 간 계속보유할 예정입니다(투자매매업자인 교보증권(주)의 경우「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따라 보유 주식등을 합병기일로부터 1년 간 보유).금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
1,958,408주이며, 합병 후 발행주식총수는
12,582,063주, 전환사채의 전부 전환
및 주식매수선택권 전부 행사 가정 후 발행주식총수는
14,528,526주입니다. 합병상장 후 의무보유가 이뤄지는 총 보통주식수는
9,329,942주(최대주주등, 벤처금융 및 전문투자자, 기타주주
9,254,622주, 스팩발기주주
75,320주)로 합병 후 주식총수
12,582,063주 기준
74.15
%입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인과 피합병법인이 발행한 전환사채가 전부 전환
되고
주식매수선택권이 모두 행사됨을 가정시 의무보유 총 주식수는 보통주
10,801,405주(최대주주, 벤처금융 및 전문투자자, 기타주주
9,982,677주, 스팩발기주주
818,728주)로
합병 후 전환사채 전환
및
주식매수선택권 행사 후 주식총수
14,528,526주 기준
74.35
%
입니다.

본 합병과 관련하여, 합병 신주 상장 후 의무보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 이전받는 자산과 부채의 공정가치와

부여일 시점에 발행할 주식의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
460
백만원(피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준

으로 추정)으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 감소나 당기순손실을 발생시킬 수 있습니다.
합병에 따라 실제 재무제표상 인식되는 합병비용은 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년
09월 25일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이만큼을 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 재무제표상 합병비용이 변동될 수 있습니다.
교보12호기업인수목적(주)의 주가가 500원 변동할 경우 상장비용은 29.9억원씩 증가할 것으로 추정됩니다. 이와 같이 합병을 위한 임시주주총회일 현재 시점의 피합병법인의 주가에 따라 합병법인이 2024년 손익계산서 상 인식할 상장비용이 크게 변동할 수 있으며, 이로 인해 합병상장 이후 합병법인의 당기순이익이 크게 감소하거나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 또한 재무실적 악화에 따라 주가에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 이 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니며 본 증권에 대한 투자결과는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 신고서의 효력발생이 지연되고 합병상장일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세입니다. 합병신주의 상장 후 글로벌 경기침체 및 기타 예상할 수 없는 사유로 인해 경영이 악화되거나, 회사의 내부통제 미비 등에 따라 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권의 매매가 정지되거나, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달 위험
합병법인 알에프시스템즈(주)의 최근 주주명부 기준일(2024년 04월 08일) 현재 소액주주수는 3명, 피합병법인 교보12호기업인수목적(주)의 최근 주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 기준 소액주주수는 2,813명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 2,816명으로 예상됩니다.
「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서 합병 후 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 합병법인의 소액주주수가 200명 미만으로 감소할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못할 경우「코스닥시장 상장규정」제54조에 따른 형식적 상장폐지 요건에 해당하여 상장폐지될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하며, 교보12호기업인수목적(주)는 2024년 04월 08일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 06월 26일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 유입자금의 변동 가능성
알에프시스템즈(주)는 2024년 04월 08일 이사회의 합병결의를 통해 교보12호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 알에프시스템즈(주)로 유입될 자금 규모는 약 136억원이며, 유입시기는 2024년 10월로 예정되어 있습니다. 알에프시스템즈(주)는 상기 유입자금을 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 알에프시스템즈(주)의 유입 자금의 규모는 교보12호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 피합병법인의 공모가액(2,000원), 기준시가(2,553원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험
통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모가액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액이 결정될 경우 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면, 합병에 따라 피합병법인으로부터 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 피합병법인의 공모 당시 공모단가 2,000원을 기준으로 모집 완료된 상태임에 따라 합병가액이 2,000원보다 높게 결정될 경우 합병법인 주주의 합병반대에 따른 합병실패 가능성이 존재합니다.
합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 결정함에 따라 합병비율 산정에 있어 합병법인의 가치가 실질 보다 높게 평가될 수 있으며, 2,000원 이상의 가액으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병 과정에서의 이해상충 관련 위험
교보증권(주)는 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주로서 피합병법인의 보통주 및 전환사채를 보유하고 있으며, 한편 합병법인인 알에프시스템즈(주)의 보통주 또한 보유하고 있습니다. 교보증권(주)가 보유하고 있는 알에프시스템즈(주)의 보통주 지분율은 2.68%(285,200주)로 코스닥시장 상장규정 제73호 및 동 규정 시행세칙 제73조에 따른 '특별한 이해관계가 있는 법인'에 해당하지 않으며, 따라서 알에프시스템즈(주)는 교보12호기업인수목적(주)와의 합병이 제한되는 회사에 해당하지 않습니다. 교보증권(주)는 알에프시스템즈(주)의 보통주를 일부 보유하고 있지만 규정 상 합병을 위한 한도 내의 수준이며 또한 교보증권(주)는 교보12호기업인수목적(주)의 발기인으로서 피합병법인의 주식과 전환사채를 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 합병과정에서 교보증권(주)와 기업인수목적회사 주주 간 이해상충 발생 가능성은 낮습니다. 그럼에도 불구하고 기업인수목적회사의 발기주주가 합병법인 알에프시스템즈(주)의 지분을 보유함으로써 회사의 합병 의사결정 등에 영향을 미칠 위험이 존재하는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주인 교보증권(주)와 (주)리코자산운용, 제이씨에셋자산운용(주)은 피합병법인의 전환사채(권면총액 2,270백만원)를 보유하고 있습니다. 해당 전환사채는「코스닥시장 상장규정」제69조에 따라 합병상장 후 6개월까지 의무보유됩니다(투자매매업자인 교보증권이 보유한 전환사채(권면총액 990백만원)는「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-13조에 따라 합병기일로부터 1년까지 의무보유). 이에 따라 합병상장 6개월 이후 전환사채의 보호예수 해제에 따라 보통주로 출회될 수 있는 주식수는
419,190
주이며, 합병기일로부터 1년 이후
324,218
주가 추가적으로 발행 및 유통될 수 있습니다.
또한 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 알에프시스템즈(주)가 발행한 전환사채 중 중소기업은행이 보유한 전환사채 20억원이 미전환 상태로 남아있는 상태입니다. 해당 전환사채는「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 따라 합병상장 후 1개월 간 의무보유됩니다. 합병상장 1개월 후 해당 전환사채의 의무보유 해제에 따라 555,555주가 추가적으로 발행 및 유통될 수 있습니다.
알에프시스템즈(주)와 교보12호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환됨에 따라 발행될 수 있는 전환가능주식수는
1,298,963
주(합병 전 합병법인의 발행주식 수 + 합병신주)로 합병 후 주식 수인
12,582,063
주 대비
10.32
%에 해당하며, 전환사채 전환 후 주당가치는
5,536
원으로 합병신주 발행가액
6,107
원 대비
9.36
%의 희석이 발생할 수 있습니다.
이와 같이, 증권신고서 제출일 현재 합병법인 및 피합병법인이 발행한 전환사채가 미전환 상태로 존재하며, 추후 보통주 전환에 따라 주가희석이 발생할 수 있습니다. 또한 전환사채의 의무보유해제에 따라 유통 주식수가 증가하여 주가하락을 발생시킬 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석 위험
알에프시스템즈(주)는 정관 제11조(주식매수선택권)에 의거 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서, 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총
647,500
주
로 합병 후 주식 총수
12,582,063
주 대비
5.15
%에 해당합니다(증권신고서 제출일 현재 전환사채의 보통주 전환 후 주식총수
13,881,026
주 대비
4.66
%).

동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 일부 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 알에프시스템즈(주)가 합병에 반대하여 주식매수를 청구하는 주주에 제시하는 매수가격은 외부평가기관의 평가의견서 상 합병법인의 합병가액과 동일한 6,514원입니다. 한편, 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 알에프시스템즈(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액의 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주는 법원에 대해 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되고 매수대금 지급액이 증가하여 알에프시스템즈(주)의 과다한 자금유출이 발생할 수 있습니다. 또한 합병은 주주총회 특별결의를 요하는 안건으로서, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의를 얻어야합니다. 주식매수청구권을 행사하여 합병결의에 반대하는 주주가 일정수준을 초과하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

교보12호기업인수목적(주)가 주식매수청구권 행사 주주에 제시하는 매수가격
은
2,107원
입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우 주식매수가격은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 가액(
2,107원
)으로 하며, 해당
가액으로도 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정이며, 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

또한 회사의 합병은 주주총회 특별결의를 필요로 하는 안건이므로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 교보12호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구
가액은
2,107
원이며, 알에프시스템즈(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
6,107
원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함에 따라 각 회사가 매수하여야하는 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권 행사를 통해 합병 당사 법인에 주식을 양도하는 경우 해당 거래는 장외매매에 해당되며 이에 대한 증권거래세(양도가액의 0.35%)와 양도소득세를 납부하여야 합니다.
피합병법인 주주의 주식매수청구에 대한 매수대금은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 또한 합병법인 주주의 주식매수청구에 대한 매수대금은 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이며, 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험
본건 합병은「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 교보12호기업인수목적(주)가 합병법인 알에프시스템즈(주)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 그러나, 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우 합병법인의 신주발행액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생할 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 법인세부담이 가중되고 현금흐름이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험
알에프시스템즈(주)는 교보12호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 유입될 자금(발행제비용 고려 시
약 136억원
)을 시설자금 및 운영자금으로 활용하여 사업을 확장하고 경쟁력 강화를 통한 주주가치 극대화를 실현하고자 합니다. 만약 금번 합병이 무산될 경우 계획된 시설투자 및 운영자금은 영업활동을 통해 창출한 현금흐름 및 외부 차입 등을 통해 충당할 예정이나, 이 경우 사업의 확장이 지연되고 경쟁력이 약화될 수 있으며 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이로 인해 합병법인 알에프시스템즈(주)의 기업가치가 절하되고 합병상장 실패에 따라 주식의 환금성 또한 제한될 수 있습니다.
기업인수목적주식회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산 및 상장폐지 됩니다. 따라서 금번 합병 실패 시 교보12호기업인수목적(주)은 추후 다른법인과의 합병을 모색할 예정이나, 적절한 합병대상 법인을 찾지 못하거나 기한 내 합병이 실패하는 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험
본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제1호 바목 2)에 해당하는 '스팩소멸합병'으로써, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(교보12호기업인수목적(주))의 매매거래정지 직전일(2024년
10월 24일
)의 종가를 합병비율
0.3274930
(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 예정이며, 합병신주 상장 당일 가격제한폭은「코스닥시장 업무규정」제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 계산된 범위로 결정될 예정입니다. 이와 같이 금번 합병이 알에프시스템즈(주)가 존속하고 교보12호기업인수목적(주)가 소멸하는 스팩소멸합병 방식임에 따라 합병신주 상장일의 기준가격이 매매거래정지일 직전일의 종가와 달라질 예정이오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험
본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제1호 바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 교보12호기업인수목적(주)의 주식 1주당 알에프시스템즈(주)의 주식
0.3274930
주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 교보12호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 이와 같이, 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 교보12호기업인수목적(주)의 보통주 4주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 합병신주가 배정되지 않고 단주대금만을 지급받을 것으로 예상되며, 교보12호기업인수목적(주)의 보통주 4주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병신주와 함께 잔여 단주에 대한 대금을 지급받게 될 예정입니다. 투자자께서는 이와 같이 합병신주 배정과정에서 단주가 발생할 수 있음을 인지하여 주시고, 또한 단주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 합병법인의 가치 변동 위험
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로 합병가액을 산정할 수 있으며, 본건 합병의 경우 합병법인의 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비중으로 가중산술평균한 가액으로 합병가액을 산정하고 있습니다. 수익가치의 경우 현금흐름할인모형(DCF)에 따라 가치가 산정되며, 시장금리의 변동은 현금흐름할인모형(DCF)의 무위험 이자율과 가중평균자본비용(WACC) 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 무위험 이자율과 가중평균자본비용(WACC)의 변동은 결과적으로 합병법인의 수익가치 및 본질가치에도 변동을 가져올 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편, COVID-19 팬데믹 이후 인플레이션 우려에 따라 유례없이 빠른 속도로 금리 인상이 이루어졌으며, 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.5%로 유지되고 있습니다. 향후 이러한 인플레이션 우려가 이어지며 금리가 지속적으로 인상될 경우 무위험 이자율과 가중평균자본비용이 높아질 수 있으며, 이 경우 합병법인의 수익가치와 본질가치는 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용에 따른 위험

본 합병에서 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로, 비상장법인인 합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 따라서 특례규정을 적용해 산정한 합병가액, 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병가액, 합병비율 및 합병신주와 차이가 있습니다.

[일반규정 적용시]

피합병법인의 합병가액 : 2,000원

합병법인의 본질가치 :
5,427원

합병법인의 자산가치 :
2,710원

합병법인의 수익가치 :
7,239원

합병법인의 합병가액 :
5,427원

합병비율 : 1:
0.3685277

합병시 발행되는 신주 : 보통주
2,203,795주

[특례규정 적용시]

피합병법인의 합병가액 : 2,000원

합병법인의 본질가치 :
6,107원

합병법인의 자산가치 :
2,710원

합병법인의 수익가치 :
7,239원

합병법인의 합병가액 :
6,107원

합병비율 : 1:
0.3274930

합병시 발행되는 신주 : 보통주
1,958,408주

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 합병법인의 수익성과 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여
1:3의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 합병법인 주당 본질가치는 일반규정 적용 대비
680원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주는 일반규정 적용시 대비
245,387주 더 적게 발행됩니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용시 일반규정 적용시에 비해 합병법인인 알에프시스템즈(주)의 합병가액이 상승함에 따라 합병 이후 기존 알에프시스템즈(주) 주주의 지분율은
82.82%에서
84.43%로 상승하게 되고 교보12호기업인수목적(주) 주주의 지분율은
17.18%에서
15.57%로 하락하게 됩니다(전환사채 미전환 가정). 따라서, 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보12호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2024년 04월 08일

계약일
2024년 04월 08일

주주총회를 위한 주주확정일
2024년 07월 29일

승인을 위한 주주총회일
2024년 09월 25일

주식매수청구권 행사 기간 및 가격
시작일
2024년 09월 25일

종료일
2024년 10월 15일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 :
6,107원 피합병법인 : 2,107원

합병기일 등
2024년 10월 29일

주1) 최초 이사회 결의일 및 합병계약일은 2024년 04월 08일이며, 2024년
08월
26일

3
차
변경
이사회결의 및 합병계약을 진행하였습니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

[합병비율] 교보12호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주 당 합병법인 알에프시스템즈(주)의 보통주(액면금액 100원)
0.3274930주를 교부합니다. [합병가액] 알에프시스템즈(주) 1주당
6,107원, 교보12호기업인수목적(주) 2,000원

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
1,958,408
100
6,107
11,959,997,656

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
알에프시스템즈(주)
교보12호기업인수목적(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
10,623,655
5,980,000

우선주
-
-

총자산
54,313,384,061
14,331,029,224

자본금
1,062,365,500
598,000,000

주1) 상기 총자산 및 자본금은 2024년
반
기말 K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.07.31

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
알에프시스템즈 주식회사
교보12호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사
한 기 우
조 광 재

본사주소
경기도 오산시 가장산업서북로 40-48
서울특별시 영등포구 의사당대로 97

본사연락처
031-611-6166
02-3771-9404

설립년월일
2000년 11월 03일
2022년 02월 15일

납입자본금(주1)
1,062,365,500 원
598,000,000 원

자산총액(주2)
54,313,384,061 원
14,331,029,224 원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
149명
6명

발행주식의 종류 및 수
보통주 10,623,655주
보통주 5,980,000주

주1) 증권신고서 제출일 현재의 주식수 및 자본금입니다.주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년
2분기 개별재무제표상 자산총액입니다.주3) 종업원수는 2024년
반기말 기준 대표이사 및 등기임원, 감사를 포함한 인원수입니다.

(2) 합병의 배경 및 목적(가) 합병의 배경

알에프시스템즈(주)는 금속 특수접합기술인 딥 브레이징 기술
(Dip Brazing)
및 고도의 방산분야 무기체계 설계기술을 기반으로 레이다 시스템
,
안테나 시스템 및 환경제어시스템을 개발하여
국
내외 방산기업에 공급하고 있습니다
.

딥 브레이징 기술은 정밀가공된 금속제품을 여러층으로 적층한 후 접합할 금속사이에 특수접착제를 도포하여 하나의 제품으로 접합하는 기술입니다
.
또한 다른 접합기술 대비 정밀하게 접합할 수 있는 기술로 소형 경량화가 가능하여 유도무기와 같이 초고속으로 비행하는 무기체계에 탑재하는 부품에 적용하기 적합한 장점을 가지고 있습니다
.

알에프시스템즈(주)는 설립 당시 국내에 열악했던 딥 브레이징 기술을 방산사업에 적합한 기술로 안정화시켜 전량 수입에 의존했던 탐색기 안테나
(Seeker Antenna)
를 국산화에 성공하였습니다
.
탐색기 안테나는 적을 탐지하고
,
이를 추적해야하는 유도 무기의 성능에 가장 큰 영향을 미치는 부품으로 미국
,
프랑스와 같은 주요 선진국들로부터 매우 고가에 수입되었던 부품입니다
.

핵심 부품의 국산화를 통해 방산체계종합업체들로부터 방산 부품 설계 및 생산에 대한 기술력을 인정받을 수 있었고
,
여러 무기체계에 대한 협력 개발을 수행하여 높은 수준의 통합설계 기술력 확보 및 생산설비 등을 구축하였습니다
.
엄격한 군 요구사항에 대하여 연구개발
,
생산
,
조립
,
시험평가
,
품질검사까지 전체적으로 수행할 수 있는 종합 프로세스는 합병회사의 최대강점으로 단순부품 단위의 사업에서 시스템 단위의 사업으로 제품영역을 확장하였습니다
.

알에프시스템즈(주)가 개발한 레이다 시스템
,
안테나 시스템 및 환경제어시스템은 각각 대포병탐지레이다
-II(TPQ-74K
천경
-II),
중거리 지대공 미사일
(
천궁
-II),
함대함 미사일
(
해성
),
해상감시레이다
-II
등 다양한 무기체계에 적용되어 실전 운용되고 있습니다
.

알에프시스템즈(주)는 정밀가공과 조립기술을 바탕으로 민수사업인 원자현미경시장에 진출하였으며
,
최근에는 신규사업으로 위성
, MRO,
부체계 사업
, Microwave generator
안테나 시스템 사업 등 사업영역 확장을 위해 노력하고 있습니다
.

알에프시스템즈(주)는 이처럼 지속적인 사업 포트폴리오의 다변화 및 경쟁력 제고를 통해 성장해나가고자 합니다. 이러한 성장 전략의 일환으로 금번 교보12호기업인수목적(주)와의 SPAC 합병을 통한 코스닥 상장을 도모하고 있으며, 상장시 연구개발자금 및 시설투자 자금 등 확보와 더불어 회사 신뢰도 제고, 우수 인재 확보 등을 통하여 양적/질적으로 한단계 도약하는 계기가 될 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 합병의 목적알에프시스템즈(주)는 교보12호기업인수목적(주)와 합병 시 약 136억원의 자금이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 사업 확장 및 경쟁력 제고를 위한 시설자금 및 운영자금으로 사용할 예정이며 구체적인 사용계획은 아래와 같습니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위 : 천원)

구분
내역
2024년
2025년
2026년
합계
비고

시설

자금

토지

-

-

7,000,000
7,000,000
1순위

연구개발장비
1,890,000
950,000

-

2,840,000
2순위

운영자금
경상연구개발비

-

1,872,405
1,039,679
2,912,084
4순위

개발비

-

600,000
265,299
865,299
3순위

합계
1,890,000
3,422,405
8,304,978
13,617,383
-

주1) 상기 자금사용계획은 알에프시스템즈(주)의 사업 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 금번 합병이 무산될 경우 계획된 시설투자 및 연구개발비 등 운영자금은 영업활동을 통해 창출한 현금흐름과 외부 차입 등을 통해 우선 충당할 예정입니다. 그러나 영업활동 및 외부차입 등을 통한 자금 조달이 계획에 미달할 경우, 상기 비고에 기재한 우선순위에 따라 자금을 사용할 계획입니다.

① 시설자금 - 토지

알
에프시스템즈(주)는 사업 확장 및 그에 따른 시설 및 인력확충을 위해 2021
년
4
월 한국토지주택공사와 임대차 계약을 체결하고 가장 제
2
산업단지 내 본사 및 공장 소재의 토지를 임차하였습니다
.
임대차계약에 따르면 계약체결 후
5
년 경과 시점
(2026년 4월)
부터 분양전환이 가능합

니다.
합병법인은 향후 사옥 이전 계획이 없으며 분양전환을 통해 토지임차료와 리스회계처리에 따른 이자비용을 절감할 수 있으므로, 2024년 중 분양전환 하고자 합니다. 한국토지주택공사에 따르면 분양 후 5년이 경과한 2026년 4월 기준 단위(㎡) 당 분양시세는 1,060천원으로 예상되며, 토지면적(6,557.3㎡)을 고려 시 총 분양금액은 약 70억원으로 예상됩니다. 따라서 합병법인은 금번 스팩합병을 통해 확보하는 자금 중 70억원을 동 토지 취득에 사용하고자 합니다.

② 시설자금 - 연구개발장비

[구매예정 개발장비]

(단위 : 천원)

내역
2024년
2025년
2026년
합계
비고

드론발사대

1,280,000

-

-

1,280,000
주1)

압력수압시험 챔버
500,000

-

-

500,000
주2)

대형디핑로
110,000

-

-

110,000
주3)

진공브레이징
-
650,000

-

650,000
주4)

초음파측정기
-
300,000

-

300,000
주5)

합계
1,890,000
950,000
-
2,840,000

주1) 드론발사대 (TSS사업) AIRBUS TSS사업은 함정이나 지상에서 발사되는 요격미사일 등의 성능 검증 및 모의 훈련을 위해 에어버스의 타깃 드론을 발사 및 운용하는 사업으로서, 사업진행을 위해서는 타깃드론과 무인항공기 발사대가 필수적입니다. 또한 무인항공기를 지상에서 원격조정하기 위한 지상통제장비, 지상시험지원장비도 구비가 필요한 상황이며, 사업이 시작되는 2025년도에 앞서 2024년 중 신규투자를 계획하고 있습니다.
고객사 및 매입처와의 견적에 근거하여

,
무인항공기

발사대는 1,000백만원, 지상통제장비 및 지상시험지원장비는 각각 140백만원씩 총 1,280백만원의 투자가 소요될 것으로 예상됩니다. 주2) 압력수압시험 챔버알에프시스템즈(주)는 수중무기(부유식 기만기) 개발사업을 진행하고 있으며, 개발과정에서 필요한 시험은 외주를 통해 진행하고 있습니다. 수중무기 요구규격 중 압력수압 충족여부가 중요한 사항으로 합격여부 판단을 위해서는 시험 챔버가 필수적입니다.
시험챔버 도입 시, 기만기, 어뢰 등 수중무기의 신규개발에 필요한 수압시험 등을 합병법인에서 직접 수행할 수 있게되며, 이를 통해 향후 제품품질 향상 및 매출 증대가 가능할 수 있을 것으로 판단됩니다. 시험챔버는 주문제작방식으로 이루어지며,
사전견적을 통해 확인된 구매 예정금액은 500백만원입니다. 합병법인은 압력수압시험 챔버 확보를 위해 금번 스팩합병을 통해 확보되는 자금 중 500백만원을 사용하고자 합니다. 주3) 대형디핑로 대형디핑로는 딥브레이징 공정에 사용되는 대형로로, 현재 보유장비의 노후화로 인해 교체를 계획하고 있습니다. 합병회사는 안테나(유도무기탐색기) 뿐만 아니라 SAR(영상수집안테나) 또한 생산하고 있기 때문에 노후화된 장비를 교체 함으로써 향후 매출증대에 기여할 것으로 판단됩니다. 따라서 대형디핑로 신규투자에 110백만원을 사용하고자 합니다.
대형디핑로는 기존 거래해 왔던 업체를 통해 구매할 예정이며 소요금액은 해당 업체를 통해 견적받은 금액을 기준으로 추정하였습니다. 주4) 진공브레이징로 진공브레이징 공정을 필요로 하는 안테나 시스템 양산을 위해 투자하고자 하는 장비입니다. 현재는 딥브레이징을 통해 안테나를 개발/양산하고 있으며, 차세대 유도무기 안테나 Ka BAND(초고주파 대역) 개발을 위해서는 진공브레이징 공정이 필요합니다. 현재는 Ka BAND 안테나의 선행연구를 진행 중에 있으며, 연구과정 중 필요한 진공브레이징 공정을 외주업체에 위탁하고 있습니다. 이러한 공정 위탁은 보안에 취약하기에 양산단계에서는 진공브레이징 공정을 자체적으로 수행하고자 하며,
이를 위해 국내 제작업체를 통해 수령한 예상견적 금액은 650백만원으로, 합병법인은 금번 스팩합병을 통해 확보되는 자금 중 650백만원을 진공브레이징로 취득에 사용하고자합니다. 주5) 초음파측정기 초음파측정기는 안테나의 접합성 확인에 사용되는 장비로 유도무기 안테나의 양산을 위해 사용됩니다.
현재 사용중인 초음파 측정기는 2005년에 도입하여 사용 중으로, 기계 노후화에 따라 교체가 필요한 상황입니다. 2025년부터 체계 사업(천X, 함X함, 해X) 등 안테나 조립체 생산량 증가 추세에 맞추어 사업에 적극적으로 활용할 수 있을 것으로 예상됩니다. 초음파측정기는 해외에서 수입이 필요한 장비로, 국내에이전트를 통해 매입할 계획이며, 에이전트를 통해 제공받은 견적금액은 300백만원입니다. 합병법인은 금번 스팩합병을 통해 확보되는 자금 중 300백만원을 초음파측정기 도입을 위해 사용하고자 합니다. ③ 운영자금 - 경상연구개발비합병법인은 2024년~2026년 총 32명 이상의 연구개발 인력을 운영하는 것을 계획하고 있습니다. 2024년 6월말 현재
34명의 연구개발 인력을 보유하고 있으며, 2024년과 2026년 중 초고주파 및 제어체계 연구인력을 각 2명씩 총 4명을 추가 채용할 계획입니다. 합병법인은 스팩과의 합병을 통해 조달하는 자금 중 2,912백만원을 상기와 같은 우수 연구인력의 확보 및 유지, 운영에 사용하고자 합니다.

[연구인력 인건비 예상 소요금액]

(단위 : 명, 천원)

구분
2023(A)
2024(F)
2025(F)
2026(F)

연구직원 수
32
32
32
34

인당급여
55,047
56,919
58,513
60,912

연구인력 급여 총액
1,761,514
1,821,405
1,872,405
2,070,997

스팩자금 사용금액
-
-
1,872,405
1,039,679

주1) 인당급여는 2023년 인당급여에 예상 명목임금상승률(Economist Intelligence Unit의 예측치, 2023.12.)을 고려하여 추정하였습니다.주2) 연구인력 급여 총액은 회사의 연구인력 충원계획에 따른 인원 수에 예상 인당급여를 곱하여 산출하였습니다.

합병법인은 상기 연구인력을 바탕으로 하기의 연구개발 사업을 진행하고자 합니다.

연구개발사업명
연구개발품목 및 개발내용
연구개발기간
수행담당

개발담당부서
개발담당자

OOOOOOOO레이더_체계개발
OOOOO Control/OOOOOO Unit 개발
2023-06-01
2024-12-16
기계융합연구팀,제어체계연구팀
김OO, 은OO

OOOO-II_OOOO무기체계(OOOO)-II 체계개발
OOOO 개발
2022-10-20
2025-08-20
기계융합연구팀
신OO, 류OO, 강OO

OO감시체계_OOO탐지용 음향센서
NETWORK OOOO DEVICEO(O) 개발
2024-06-18
2024-10-16
기계융합연구팀
박OO, 강OO

OOO OOO장비-II_OOO OOO장비-II 체계개발
OO Equipment 개발
2024-05-17
2027-12-17
제어체계연구팀
신OO, 변OO, 이OO

OOO OOO장비-II_OOO OOO장비-II 체계개발
OO Equipment 개발
2024-05-17
2027-10-31
제어체계연구팀
신OO, 변OO, 이OO

OOOOOOOO레이더_체계개발
OOO유닛 개발
2023-05-09
2024-08-23
기계융합연구팀
신OO, 강OO, 김OO

OOOOOOOO레이더_체계개발
OOO유닛 개발
2023-12-08
2024-04-25
초고주파연구팀
송OO, 배OO, 서OO, 이OO

OOOO차량_OO장치 체계개발
OOO조립체,OOO 개발
2023-11-14
2024-04-25
기계융합연구팀
신OO, 류OO, 강OO

OOOO-II_OOOO무기체계(OOOO)-II 체계개발
OOO통합 시험장비 개발
2023-10-18
2025-03-25
기계융합연구팀
신OO, 류OO, 강OO

핵심기술_OOOOOOOO OO데이터링크

OOOOO 시험장비 개발
2023-08-03
2024-06-14
제어체계연구팀
최OO, 신OO

핵심기술_OOOOOOOO OO데이터링크

OOO 구조체 개발
2023-08-03
2025-07-11
기계융합연구팀
신OO, 류OO, 강OO

OOOOOOOO레이더_체계개발
OOO조립체,OOO유닛용 개발
2023-05-25
2025-08-22
기계융합연구팀
신OO, 강OO, 윤OO

OOOO-II_OOOO무기체계(OOOO)-II 체계개발
OOO송신모듈 시험장비 개발
2023-05-25
2024-03-25
기계융합연구팀
박OO, 강OO, 김OO

OOOOOOOO레이더_체계개발
OOO구동그룹 개발
2023-05-25
2025-08-22
초고주파연구팀
송OO, 최OO, 김OO, 이OO

핵심기술_초고주파(OO밴드) OO 레이다 센서
OOOOO장치 (OO) 개발
2023-04-19
2024-09-13
초고주파연구팀
배OO, 최OO, 박OO

OOO-II_OOO-II체계
OOO 개발
2022-12-21
2025-01-31
기계융합연구팀
신OO, 윤OO, 강OO

고속 고기동 OO의 OOOOOOO 개발
OOOO장치,OOO,OO 개발
2022-11-16
2024-09-20
기계융합연구팀
신OO, 류OO, 강OO

OOOO-II_OOOO무기체계(OOOO)-II 체계개발
OOOOO시험장비 개발
2022-11-15
2024-06-24
제어체계연구팀
김OO, 김OO, 신OO

OOOO-II_OOOO무기체계(OOOO)-II 체계개발
OOOOOOOOO장치 개발
2022-10-20
2025-08-20
초고주파연구팀
송OO, 최OO, 이OO

OOOO-II_OOOO무기체계(OOOO)-II 체계개발
OOOOO 이동/고정 장치 개발
2022-10-13
2024-05-07
기계융합연구팀
송OO, 강OO, 최OO

OOOO-II_OOOO무기체계(OOOO)-II 체계개발
OOO OO Group 개발
2022-09-23
2026-02-27
제어체계연구팀
김OO, 김OO, 신OO

OOO 탐색기 OO
OOO 개발
2022-05-12
2024-06-19
초고주파연구팀
배OO, 이OO, 박OO, 서OO

핵심기술_위성용 OOO OO OO 안테나 핵심
OOOO 안테나 구조체(OO) 개발
2022-05-03
2025-06-25
초고주파연구팀
이OO, 김OO, 송OO

핵심기술_위성용 OOO OO OO 안테나 핵심
OOOOO OOOO 개발
2022-05-03
2025-06-25
초고주파연구팀
이OO, 김OO, 강OO

OOOO OOO 특성의 OOO 안테나 시스템 개발
OO안테나 개발
2021-08-01
2025-07-31
연구기획팀, 제어체계연구팀
전OO, 석OO, 김OO

OOOO(OOO)기반 OOOnm공정기술 및 적용시스템(OOkm급 드론탐지레이더) 개발
OOOO레이더 개발
2022-07-01
2027-06-30
연구기획팀, 초고주파연구팀
전OO, 김OO, 정OO, 서OO, 박OO

OO정찰무인체계용 OOband 고출력 증폭모듈 개발
OOOO 고출력 증폭모듈 개발
2022-11-03
2026-11-02
연구기획팀
전OO, 김OO, 정OO

O/OO/OO-50용 통합다기능 OO정보 센서(OOO) 개발
OOOO OO정보센서(OOOO) 개발
2023-12-20
2027-06-19
연구기획팀, 기계융합연구팀
석OO, 강OO, 박OO, 강OO

④ 운영자금 - 개발비
합병법인은 2023년부터 LIG넥스원과 OOOOOO레이더 체계 협력개발을 진행하고 있습니다. OOOOOO레이더체계 개발사업은 육군과 해병대의 노후화된 OOO탐지레이더를 대체하는 사업으로 2025년까지 개발완료를 목표로 진행되고 있습니다.
합병법인은 본 체계개발을 위해 OOO구동그룹 개발 328백만원, OOOOOOO그룹 개발 364백만원 등에 참여할 예정이며 LIG넥스원과의 계약내용에 따라 2025년과 2026년 총 693백만원의 자금소요를 계획하고 있습니다 (다) 기업인수목적회사를 통한 합병의 개요

피합병법인인 교보12호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 교보12호기업인수목적(주)는 2022년 02월 15일 최초 설립한 이후 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 그 결과 상장회사에 걸맞는 우량기업인 알에프시스템즈(주)를 발굴하게 되었습니다. 알에프시스템즈(주)는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다. 이에 알에프시스템즈(주)는 교보12호기업인수목적(주)을 흡수합병하고자 합니다. 알에프시스템즈(주)는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.참고로, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 교보12호기업인수목적(주) 정관 제58조에 따라, 알에프시스템즈(주)와 교보12호기업인수목적(주) 간 합병은 교보12호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이후 결정되었습니다.

[금융투자업규정]

제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조 제4항 제14호 사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[교보12호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속법인은 알에프시스템즈(주)입니다. 피합병법인 교보12호기업인수목적(주)는 합병 후 소멸될 예정입니다. 존속법인인 알에프시스템즈㈜는 합병 이후에도 기존의 사업을 그대로 영위할 예정이므로, 본 합병이 회사의 매출/손익, 사업구조, 시장점유율, 지배력 및 세금 등에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 회사는 금번 합병으로 유입되는 자금을 시설자금 및 운영자금으로 활용하여 시장 내 경쟁력을 보다 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 2024년 04월 08일 최초 합병계약일 현재, 알에프시스템즈㈜의 최대주주는 알에프머트리얼즈(주)이며 최대주주등의 지분율은 59.12%입니다. 합병 완료 후에도 알에프머트리얼즈(주)는 최대주주 지위를 유지하며, 최초 합병계약일 현재 잔여 전환사채와 주식매수선택권이 모두 행사될 경우 예상 지분율은
44.35%로 희석되나 안정적인 경영권을 유지하는 데 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과알에프시스템즈(주)는 합병에 따라 교보12호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 상장 공모 시에 모집된 자금을 인수하게 되며, 확보된 자금은 사업 확장 및 경쟁력 확보를 위해 사용할 예정입니다.알에프시스템즈(주)와 교보12호기업인수목적(주)의 합병 후 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분

합병전(2024년
반
기말)

단순합
합병후(추정)

알에프시스템즈(주)
교보12호기업인수목적(주)

유동자산
35,436
14,331
49,767
49,767

비유동자산

18,877
-
18,877
18,877

자산총계
54,313
14,331
68,644
68,644

유동부채
23,060
4
23,064
23,064

비유동부채
1,703
2,126
3,829
3,829

부채총계
24,763
2,130
26,893
26,893

자본금
1,062
598
1,660
1,258

자본잉여금
16,819
10,964
27,783
28,185

자본조정
284
259
543
543

이익잉여금
11,385
380
11,765
11,765

자본총계
29,550
12,201
41,751
41,751

부채와자본총계
54,313
14,331
68,644
68,644

주) 합병 후 재무상태표는 2024년
반
기말 합병법인과 피합병법인 각각의 재무상태표를 단순합산 후 양사 간 합병회계처리를 반영하여 추정하였으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표는 상기 추정 합병 후 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료시 존속법인은 비상장법인인 알에프시스템즈(주)이며 소멸법인은 코스닥시장에 기상장 되어있는 교보12호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 교보12호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 알에프시스템즈(주)는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 됩니다. 알에프시스템즈(주)는 합병을 통해 상장법인으로서의 인지도를 확보하고, 스팩 공모자금 유입에 따라 보다 재무안정성을 확보하여 시장에서 보다 우량한 조건으로 시장에서 자금을 조달할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획알에프시스템즈(주)는 합병 후에도 회사의 주요 사업을 유지할 계획입니다. 그 외 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태가. 합병의 방법본 합병에서 알에프시스템즈(주)는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 교보12호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태 상 흡수합병이며「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

「코스닥시장 상장규정」

제2조(정의)
①

이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1.

"상장"이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

알에프시스템즈(주)와 교보12호기업인수목적(주) 간 합병은「상법」제527조의2와 제527조의3에 따른 소규모합병 또는 간이합병에 해당하지 않습니다.

제527조의2(간이합병) ①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 알에프시스템즈(주)는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법 중 기타 특이사항2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정에 따라 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 스팩 존속 합병 방식과 더불어 기업인수목적회사가 소멸하는 스팩 소멸 합병 방식도 가능해 졌습니다. 본 합병은 스팩 소멸 합병방식으로 이루어지며, 따라서 합병에 따라 교보12호기업인수목적(주)는 소멸하고 알에프시스템즈(주)는 존속하여 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
마. 합병 기한의 적정성교보12호기업인수목적(주)는 2022년 06월 17일 공모에 따른 자금 납입이 이루어졌으며, 금번 합병에 따른 합병등기 완료 예정일은 2024년 10월
30일로 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병등기가 완료될 예정입니다. 참고로, 교보12호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차교보12호기업인수목적(주)는 2022년 02월 15일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 알에프시스템즈(주)를 선정하여 스팩합병을 제안하였습니다. 알에프시스템즈(주)는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병병을 추진하게 되었습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제64조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지 5. LED 응용

6. 방송통신융합산업 7. 게임ㆍ모바일산업 8. 신소재ㆍ나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자ㆍ통신 11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠 12. 소프트웨어ㆍ서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2024년 02월 16일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 02월 17일 ~ 2024년 04월 07일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 및 합병가액과 합병비율 등을 기재한 모든 공시서류는 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의

최초 이사회 결의일
: 2024년 04월 08일

1차 변경 이사회 결의일
: 2024년 07월 12일

2차 변경 이사회 결의일
: 2024년 07월 31일

3차 변경 이사회 결의일
: 2024년 08월 26일

(4) 합병계약 체결일

최초 합병계약 체결일
: 2024년 04월 08일

1차 변경 합병계약 체결일
: 2024년 07월 12일

2차 변경 합병계약 체결일
: 2024년 07월 31일

3차 변경 합병계약 체결일
: 2024년 08월 26일

나. 주요일정

일 정
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2024년 04월 08일
2024년 04월 08일

합병계약일
2024년 04월 08일
2024년 04월 08일

합병 변경계약 체결일(1차)
2024년 07월 12일
2024년 07월 12일

합병 변경계약 체결일(2차)
2024년 07월 31일
2024년 07월 31일

합병 변경계약 체결일(3차)
2024년 08월 26일
2024년 08월 26일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
2024년 07월 12일
2024년 07월 12일

권리주주 확정 기준일
2024년 07월 29일
2024년 07월 29일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2024년 07월 30일
2024년 07월 30일

종료일
2024년 08월 06일
2024년 08월 06일

주주총회 소집통지 및 공고
2024년 09월 06일
2024년 09월 06일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 09월 06일
2024년 09월 06일

종료일
2024년 09월 24일
2024년 09월 24일

주주총회 예정일자
2024년 09월 25일
2024년 09월 25일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 09월 25일
2024년 09월 25일

종료일
2024년 10월 15일
2024년 10월 15일

채권자 이의제출기간 및 구주권 제출기간
시작일
2024년 09월 26일
2024년 09월 26일

종료일
2024년 10월 28일
2024년 10월 28일

주식매수청구대금 지급예정일
2024년 10월 24일
2024년 10월 24일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2024년 10월 25일

종료일
-
2024년 11월 17일

합병기일
2024년 10월 29일
2024년 10월 29일

합병종료보고 공고일
2024년 10월 29일
-

신주의 상장예정일
2024년 11월 18일
-

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

4. 합병 상대방 회사

가. 회사의 개황

내용

회사명

교보12호기업인수목적(주)

소재지

서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)

대표이사

조 광 재

설립일

2022년 02월 15일

업종
그외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
코스닥시장 상장 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
6명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
하우자산운용(주) 5.29% (2023년 말 현재)

나. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목

제 3(당) 기
2분기

제 2(전) 기

감사의견
-
대주회계법인(적정)

재무상태표

자산

유동자산
14,331,029,224
14,251,338,850

비유동자산
-
-

자산총계
14,331,029,224
14,251,338,850

부채

유동부채
4,400,000
-

비유동부채
2,126,108,751
2,144,550,954

부채총계
2,130,508,751
2,144,550,954

자본

자본금
598,000,000
598,000,000

자본잉여금
10,963,535,500
10,963,535,500

기타자본구성요소
259,163,960
259,163,960

이익잉여금
379,821,013
286,088,436

자본총계
12,200,520,473
12,106,787,896

부채및자본총계
14,331,029,224
14,251,338,850

손익계산서

영업수익
-
-

영업비용
78,993,290
38,608,650

영업이익(손실)
(78,993,290)
(38,608,650)

당기순이익(손실)
93,732,577
231,683,704

(2) 외부감사 여부교보12호기업인수목적(주)는「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립시부터 신고서 제출일 현재까지의 외부감사인은 대주회계법인입니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건(1) 계약의 선행 조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 교보12호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 06월 17일)로부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다. 한편, 발기주주인 (주)더벨, 교보증권(주), 제이씨에셋자산운용(주), (주)리코자산운용은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 존속회사 및 소멸회사는 선행조건의 이행의무를 가지며, 다만 각자 서면으로 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. 선행조건과 관련한 합병계약서 상 내용은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 계약의 해제 조건에 따라 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 상세 내용은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 합의 하에 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주인 (주)더벨(200,000주, 3.34%), 교보증권(주)(10,000주, 0.17%), 제이씨에셋자산운용(주)(10,000주, 0.17%), (주)리코자산운용(10,000주, 0.17%)은 주주간 계약에 의해 합병과 관련한 주주총회 결의 시 의결권을 행사하지 않거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 또한 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서]

제3조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)3.1

발기주주들은
SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나

이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수
(서면투표 주식수를 포함한다
)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대
(기권 및 무효를 포함한다
)의 비율에 따라 의결권을 행사

하여야 한다
.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련 법령 상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준합병대상회사는 코스닥시장 상장규정과 정관 및 관련 규정에 부합하여야 합니다. 합병대상회사는 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성과 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥시장 상장규정 상 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)]

제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

교보12호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의80 이상 이어야 합니다. 또한 기타 제한사항에 관하여 정관 제58조 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

교보12호기업인수목적(주) 정관

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

또한 합병법인인 알에프시스템즈(주)는 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

교보12호기업인수목적(주) 정관

제64조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지 5. LED 응용

6. 방송통신융합산업 7. 게임ㆍ모바일산업 8. 신소재ㆍ나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자ㆍ통신 11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠 12. 소프트웨어ㆍ서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2024년
2월 16일 평 가 기 간 : 2024년
2월 17일 ~ 2024년
4월 7일제 출 일 자 : 20
24년
4월 8
일 평 가 회 사 명 : 이촌회계법인대 표 이 사 : 김명진 (인)소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 김 민 우 (인) (전화번호) 02-761-07171. 합병의 방법 및 요령본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장의 변경에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 알에프시스템즈 주식회사가 코스닥시장 상장법인인 교보12호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 알에프시스템즈 주식회사는 존속하고 교보12호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 알에프시스템즈 주식회사 및 교보12호기업인수목적 주식회사의 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

법인명
알에프시스템즈 주식회사
교보12호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
한기우
조광재

주소
본사
경기도 오산시 가장산업서북로 40-48
서울특별시 영등포구 의사당대로 97

연락처
031-611-6166
02-3771-9420

설립연월일
2000년 11월 03일
2022년 02월 15일

납입자본금(주1)
1,062,365,500원

598,000,000

원

자산총액(주2)
48,546,879,173원

14,251,338,850원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
144명

6명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 10,623,655주(액면가: 100원)

보통주
5,980,000주(액면가: 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.(주3) 2023년 12월 31일 현재 임직원수입니다.2.2 평가의 개요주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024
년
4월 8
일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조- 코스닥시장 상장규정 제2조

2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.2.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 20
24년
4월 1
일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2023년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우동 손상차손을 차감

(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산

(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고,유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 합병법인의 주요 사업이 속한 방위산업은 근래 우리나라의 지정학적 위치, 국제 정세의 불안 등에 따라 성장이 기대되는 산업이며,

합병법인이 계획하고
있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.
배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당 실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.3 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.2.3.4 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일
간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는
21.65% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

B. 본질가치

(주2)

6,107
해당사항 없음

C. 자산가치
2,710
1,716

D. 수익가치
7,239
해당사항 없음

E. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

F. 합병가액/1주
6,107
2,000

G. 합병비율
1
0.3274930

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가 가액으로 평가하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5의 1항에 따르면 주권상장법인과 비상장법인의 합병시 주권비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5로 가중평균한 가액으로 하여야 하나, 동 시행령 제176조 5의 제2항에 따라 주권상장법인인 기업인수목적 회사가 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 합병하는 경우에는 비상장법인의 합병가액은 기업인수목적회사와 협의하여 정할 수 있습니다. 동 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인은 비상장법인인 합병법인의 수익가치 비중을 조정하는 방식으로 합병가액을 협의하였습니다. 합병가액 협의과정에서 고려한 사항은 다음과 같습니다.합병법인은 금속 특수접합기술인 딥 브레이징 기술(Dip Brazing) 및 고도의 방위산업 분야 무기체계 설계기술을 기반으로 레이다 시스템, 안테나 시스템 및 환경제어 시스템을 다년간 제조함으로써 구축한 개발 및 양산 노하우, 대형 방위산업체와의 파트너쉽이 존재하나 이러한 무형의 가치는 회계기준상 내부창출자산으로 자산의 인식요건을 충족하지 못하여 순자산 가치에 반영되지 않습니다. 합병법인의 주력 사업분야인 레이더 및 안테나시장은 방어적 정찰 및 적의 조기식별과 선제타격을 중시하는 최근 국방기조 하 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩니다. 해당 시장 상황 하 합병법인은 과거 개발프로젝트에 참여한 품목에 대한 양산 수주 잔고를 충분히 보유하고 있으며, 최근 개발참여 규모는 지속적으로 큰 폭으로 증가해 온 바 향후 양산에 따른 큰 폭의 매출 및 이익의 성장이 기대되는 바, 과거 경영의 누계치인 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는 것으로 판단됩니다.합병법인과 피합병법인은 이와 같은 합병법인의 영업상황 및 산업의 특성을 고려하였을 때 합병법인의 수익가치에 보다 높은 비중을 두어야 한다는 점에 동의하였으며,합병법인이 희망하여 제시하는 수익가치 비중(3~6), 피합병법인이 희망하여 제시한 수익가치 비중(2~5)사이에서 상호 수용가능한 수준을 고려하여, 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 알에프시스템즈 주식회사이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 교보12호기업인수목적 주식회사입니다.

3.1.1 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위: 원)

본질가치 산정시 자산가치와수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1 : 3 적용 시
합병법인 1주당 합병가액
6,107

합병비율
1:0.3274930

1 : 1.5 적용 시(주1)
합병법인 1주당 합병가액
5,427

합병비율
1:0.3685277

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

A. 본질가치 [(BX1+CX1.5)÷2.5]
5,427

B. 자산가치 [1주당 순자산가액]
2,710

C. 수익가치 [1주당 수익가치]
7,239

D. 상대가치(주1)
해당사항 없음

E. 합병가액/1주
5,427

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다..

(단위: 원)

구분
금액

A. 본질가치 [(BX1+CX3)÷4]
6,107

B. 자산가치 [1주당 순자산가액]
2,710

C. 수익가치 [1주당 수익가치]
7,239

D. 상대가치(주1)
해당사항 없음

E. 합병가액/1주(주2)
6,107

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 등 현황 합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

일자
주식종류
내역
주당 발행가액(액면분할 고려 전)
주당 발행가액(액면분할 고려 후) (주1)
발행 주식 수(액면분할 고려 전)
발행 주식 수(액면분할 고려 후)(주1)
총 발행가액

2021-02-24
보통주
주주배정방식
115,500
2,310
13,103
655,150
1,513,396,500

2021-02-24
보통주
주주배정방식
115,500
2,310
4,655
232,750
537,652,500

2021-04-28
우선주
제3자배정방식
140,000
2,800
7,142
357,100
999,880,000

2021-04-28
우선주
제3자배정방식
140,000
2,800
3,558
177,900
498,120,000

2022-06-21
보통주
전환사채 1회차 전환
115,500
2,310
15,050
752,500
1,738,275,000

2022-06-21
보통주
전환사채 1회차 전환
115,500
2,310
6,450
322,500
744,975,000

2022-06-21
보통주
전환사채 1회차 전환
115,500
2,310
4,400
220,000
508,200,000

2023-10-30
보통주
전환사채 2회차 전환
150,000
3,000
10,000
500,000
1,500,000,000

2023-10-30
보통주
전환사채 2회차 전환
150,000
3,000
6,700
335,000
1,005,000,000

2023-10-30
보통주
전환사채 3회차 전환
150,000
3,000
6,600
330,000
990,000,000

2023-10-30
보통주
전환사채 4회차 전환
175,300
3,506
5,704
285,200
999,911,200

2024-03-22
보통주
전환사채 5회차 전환
180,000
3,600
11,111
555,556
2,000,000,000

(Source: 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인은 2023년 12월 5일 액면분할로 인하여 주당 액면가는 5,000원에서 100원으로 변동되었으며 자본금 및 자본총계에 미치는 영향은 없습니다.(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

합병법인이

세부 거래내역을 파악하고 있는

최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

일자
주식종류
양도자
양수자
거래주식 수(액면분할 고려 전)
거래주식 수(액면분할 고려 후)(주1)
주당 거래단가(액면분할 고려 전)
주당 거래단가(액면분할 고려 후)(주1)
거래금액

2022-12-19
(주2)

보통주
김학천(전 대표이사)
한기우(대표이사)
716
35,800
80,000
1,600
57,280,000

2022-12-19
(주2)

보통주
김학천(전 대표이사)
임직원 6명
4,284
214,200
80,000
1,600
342,720,000

(Source: 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인은 2023년 12월 5일 액면분할로 인하여 주당 액면가는 5,000원에서 100원으로 변동되었습니다. 동 액면분할이 자본금 및 자본총계에 미치는 영향은 없습니다. 최근 2년간의 거래내역상 해당 기간 동안의 액면분할의 효과를 고려하여 비교하였습니다.

(주2) 해당 주당 거래단가와 공시일 현재 본질가치 산정액 6,107원과의 차이율은 281.7%에 해당하는 것으로 검토되며, 이러한 차이는 해당 주식 양수도 거래가 합병법인 내부의 대표이사 및 임직원, 전임 대표이사간의 특수 거래임에 따른 것으로 파악됩니다. 전임 대표이사의 개인 사정 및 현 대표이사와 임원의 근로의욕 고취를 위하여 액면분할 전 기준 주당 80,000 (액면분할 후 기준 주당 1,600원)으로 처분한 건으로 파악되며, 이는 대표이사 및 임직원간의 거래로 합리적인 제 3자와의 거래를 가정한 현재 본질가치에 영향을 미치는 사항이라고 보기 어려운 것으로 판단하였습니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 검토의견

합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 해당 거래는 합병법인 내부의 대표이사 및 임직원, 전임 대표이사간의 특수 거래인 것으로 파악됩니다. 주당 거래단가인 1,600원과 공시일 현재 본질가치 산정액 6,107원과의 차이율은 281.7%에 해당하는 것으로 검토되며, 이러한 차이는 해당 주식 양수도 거래가 전임 대표이사의 개인 사정 및 현 대표이사와 임원의 근로의욕 고취를 위하여 액면분할 전 기준 주당 80,000원 (액면분할 후 기준 주당 1,600원)의 낮은 가격에 처분한 것에 기인하는 것으로 판단됩니다. 이는 대표이사 및 임직원간의 특수 거래로 합리적인 제 3자와의 거래를 가정하여 산정된 현재 본질가치에 영향을 미치는 사항이라고 보기 어려운 것으로 판단하였습니다.
본 평가인은 해당 거래의 거래가격 합의에 영
향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 사항은 입수할 수 없었습니다.

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과

20
23년 4월에 발행한 전환사채의 전환가액 3,600원의 경우 본 평가의 본질가치 평가 1주당 평가가액 6,107원과 69.6% 차이가 발생하고 있습니다. 이는 해당 전환사채의 발행은 합병법인의 2022년 기준 실적과 긴급한 자금소요로 투자자들과의 협의에 따라 결정된 사항으로 파악되며, 2023년 개선된 실적 및 2024년 이후의 예상 수주계약 등이 고려되지 아니한 것에 기인합니다. 이에 따라

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 자본거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
26,792,115,089

B. 조정항목(a - b)
4,827,880,021

a. 가산항목
4,827,880,021

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식(주2)
39,400,000

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주3)
55,555,500

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주3)
2,059,712,759

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주4),(주5)
2,623,211,762

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
31,569,995,110

D. 발행주식총수(주6)
11,649,210

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
2,710

(Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 최근사업연도말 기준 합병법인이 보유하고 있는 자기주식 금액을 순자산 가치에 가산하였습니다.(주3) 2024년 3월 중 합병법인이 보유한 전환사채의 보통주 전환 청구에 따라 관련 하여 증가한 자본금과 주식발행초과금을 순자산 증가액에 반영하였습니다.(주4) 2023년 12월 31일 현재 합병법인이 발행하였으나, 아직 전환되지 않은 전환사채가 존재 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따르면 분석기준일 현재 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행 주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 2023년 중 합병법인은 50:1 액면 분할을 통해 발행주식수는 기존 201,362주에서 액면 분할 후 10,068,100주로 증가하였으며, 최근사업연도말 이후 일부 전환사채의 전환으로 인하여 보통주 555,555주가 증가하여 분석기준일 현재 발행주식총수는 10,623,655주입니다. 전환사채의 최초 전환가격은 180,000원이나, 해당 액면분할의 영향을 반영하여 분석기준일 현재 전환사채의 조정된 전환가격은 3,600원입니다. 액면분할을 반영한 전환가격이 합병법인의 본질가치 대비 낮을 것이 명백하여, 합리적 투자자를 가정했을 때 전환권의 행사가 확실시 되는 상황으로 합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환을 가정함에 따라 증가하는 보통주 555,555주는 발행주식수에 가산하였습니다.

(주5) 2023년 12월 31일 현재 합병법인이 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따르면 분석기준일 현재 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행 주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다.

2023년 중 합병법인은 50:1 액면 분할을 통해 발행주식수는 기존 201,362주에서 액면 분할 후 10,068,100주로 증가하였으며, 최근사업연도말 이후 일부 전환사채의 전환으로 인하여 보통주 555,555주가 증가하여 분석기준일 현재 발행주식총수는 10,623,655주입니다.

분석기준일 현재 합병법인은 제 4차 주식매수선택권까지 부여하였으며 부여주식수는 총 675,000주이며 상기 액면분할의 효과를 반영한 분석기준일 현재 주식매수선택권의 조정된 행사가격은 1차와 2차가 2,500원, 3차와 4차가 3,506원입니다.

이 중 24년 중 행사시작일이 도래하는 1차 2차 부여분 주식매수선택권 470,000주(퇴사자 분 20,000주 제외)는 액면분할을 반영한 행사가격이 합병법인의 본질가치 대비 낮을 것이 명백하여, 합리적 투자자를 가정했을 때 주식매수선택권의 행사가 확실시 되는 상황으로 행사시 납입 될 것으로 예상되는 현금을 순자산 증가액으로 반영하였으며, 주식매수선택권의 행사를 가정함에 따라 증가하는 보통주 470,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.

(주6) 분석기준일 현재의 발행주식
총수
를 기준으로
상기
주석4의 전환사채의 전환 가정 및 주석5의 주식매수선택권의 행사 가정을 통하여 증가하는 주식수가 가산된 주식수입니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3

합병법인의 수익가치
산정내역
'에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

A. 추정기간 동안의 영업가치
5,201,464,000

B. 영구현금흐름의 영업가치
61,284,113,000

C. 영업가치 (C=A+B)
66,485,577,000

D. 비영업자산 가치
18,838,904,753

E. 기업가치 (E=C+D)
85,324,481,753

F. 이자부부채의 가치
1,000,000,000

G. 수익가치 (G=E-F)
84,324,481,753

H. 발행주식수(주1)
11,649,210

I. 1주당 수익가치
7,239

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 분석기준일 현재의 발
행주식 총수
를 기준으로
전환사채의 전환 가정 및 주식매수선택권의 행사 가정을 통하여 증가하는 주식수가 가산된 총 주식수입니다.

3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

합병법인인 알에프시스템즈 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기타 금속 가공제품 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "기타 금속 가공제품 제조업"에 해당하는 주권상장법인 26개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.동 26개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사하며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "방위산업"이며, 검토 결과 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 1개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
업종
주요 제품 및 용역
선정여부

조선선재
기타 금속 가공제품 제조업
용접재료
미충족

에이프로젠
기타 금속 가공제품 제조업
단열장치,철구조물,가열로,특수단열재(금속표면경화육성,원자로용) 제조/단열공사/부동산 임대
미충족

삼화왕관
기타 금속 가공제품 제조업
납세용 일반병마개,알루미늄캡,플라스틱캡 제조,판매,금속인쇄,수출
미충족

대림통상
기타 금속 가공제품 제조업
수전금구,비데,위생도기,샤워부스,타일,양식기,무역
미충족

한선엔지니어링
기타 금속 가공제품 제조업
계장용 피팅 및 밸브, 모듈
미충족

유진테크놀로지
기타 금속 가공제품 제조업
이차전지 정밀금형 외
미충족

에이치와이티씨
기타 금속 가공제품 제조업
2차전지 장비 초정밀 부품
미충족

세아메카닉스
기타 금속 가공제품 제조업
TV스탠드, 전기 수소차 부품 등
미충족

해성티피씨
기타 금속 가공제품 제조업
기어 및 동력전달장치
미충족

포인트엔지니어링
기타 금속 가공제품 제조업
디스플레이 및 반도체 장비 부품
미충족

신진에스엠
기타 금속 가공제품 제조업
표준 플레이트
미충족

포메탈
기타 금속 가공제품 제조업
자동차,풍력,방위산업,산업기계,농기계등의 단조부품
미충족

티플랙스
기타 금속 가공제품 제조업
스텐레스봉,판(열간제품) 제조,도매
미충족

이엠코리아
기타 금속 가공제품 제조업
CNC공작기계등
충족

풍강
기타 금속 가공제품 제조업
자동차용너트류
미충족

테라사이언스
기타 금속 가공제품 제조업
유압용 관이음쇠
미충족

케이피티유
기타 금속 가공제품 제조업
Vacuum Treatment, Plasma Surface Treatment
미충족

태웅
기타 금속 가공제품 제조업
자유형단조품
미충족

태양
기타 금속 가공제품 제조업
휴대용 부탄가스, 에어졸캔, 외주수탁품
미충족

승일
기타 금속 가공제품 제조업
에어졸캔,에어졸발브,일반관
미충족

엠투엔
기타 금속 가공제품 제조업
산업용자동제어반기기
미충족

와이지-원
기타 금속 가공제품 제조업
엔드밀, 탭, 드릴
미충족

대륙제관
기타 금속 가공제품 제조업
휴대용부탄가스 및 금속포장용기
미충족

케이피에프
기타 금속 가공제품 제조업
볼트류
미충족

와이엠
기타 금속 가공제품 제조업
볼트, 나사
미충족

세명전기
기타 금속 가공제품 제조업
154kV, 345kV, 765kV 송전,변전,배전용 금구류, 섬유직기용 섹셔날 빔
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토
분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "기타 금속 가공제품 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사
한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도주당순자산 요건
유사기업요건충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

합병법인
339
N/A
2,722
N/A
N/A

(+30%)
441
3,539

(-30%)
237
1,905

이엠코리아
(31)
미충족
1,798
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2023년 한국채택국제회계
기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을
분석기준일 현재의 발
행주식수
를 기준으로
전환
사채의 전환 가정 및 주식매수선택권의 행사 가정을 통하여 증가하는 주식수가 가산된 총 주식수
로 나누
어 산출하였습니다.

3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

B. 자산가치
1,716

C. 합병가액 (Max[A, B])
2,000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)3.2.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금
융투자업에관
한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한
이사회 결의일(2024년 4월 8일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 4월 8일) 중 앞서는 날의 전일(2024
년 4월 5일)을
기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평
균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는

21.65%

할인한
가
액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합
병을 위한 이
사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 4월 8일
이므로 합병을 위한 이사회 결의일의
전 영업일
인
2024년 4월 5일
이
기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 3월 6일부터 2024년 4월 5일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 4월 1일부터 2024년 4월 5일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균
종가

2024년 3월 6일부터 2024년 4월 5일까지

2,445

B. 1주일 가중평균
종가

2024년 4월 1일부터 2024년 4월 5일까지

2,573

C. 최근일
종가

2024년 4월 5일
2,640

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]
2,553

E. 할증율(할인율)
(21.65)%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1-E))
2,000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해
2024년 4월 5일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024-04-05
2,640
196,641
519,132,240

2024-04-04
2,535
47,823
121,231,305

2024-04-03
2,500
21,153
52,882,500

2024-04-02
2,500
62,758
156,895,000

2024-04-01
2,445
40,083
98,002,935

2024-03-29
2,410
78,752
189,792,320

2024-03-28
2,375
69,450
164,943,750

2024-03-27
2,310
33,275
76,865,250

2024-03-26
2,360
37,804
89,217,440

2024-03-25
2,370
65,600
155,472,000

2024-03-22
2,355
12,191
28,709,805

2024-03-21
2,350
27,107
63,701,450

2024-03-20
2,325
28,112
65,360,400

2024-03-19
2,330
64,537
150,371,210

2024-03-18
2,325
30,193
70,198,725

2024-03-15
2,375
22,995
54,613,125

2024-03-14
2,380
10,396
24,742,480

2024-03-13
2,385
11,273
26,886,105

2024-03-12
2,380
9,972
23,733,360

2024-03-11
2,380
21,009
50,001,420

2024-03-08
2,375
16,027
38,064,125

2024-03-07
2,375
15,748
37,401,500

2024-03-06
2,380
22,558
53,688,040

1개월 가중평균종가
2,445

1주일 가중평균종가
2,573

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
12,106,787,896

B. 조정항목(a - b)
2,052,585,748

a. 가산항목
2,052,585,748

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2)
2,052,585,748

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
14,159,373,644

D. 발행주식총수(주3)
8,250,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,716

(Source : 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다.
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하여야 합니다.
피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가능주식수 2,270,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.

(
주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
순자산가액
주식수
1주당 자산가치

전환사채 행사 전
12,106,787,896
5,980,000
2,025

전환사채 행사 후
14,159,373,644
8,250,000
1,716

3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해 3.3.1.1 산업의 개요 합병법인의 주된 사업은 금속 정밀가공 기술을 기반으로 한 방위산업,
원자현미경, RF에너지 설비 등의 시스템 및 부품 제조입니다. (1) 방위산업방위산업은 국토를 지키고 국민의 생명을 보호하기 위해 군수품을 생산하는 산업을 의미하며, 국가 안보정책 및 국제 정세와 주변국들의 전략적 환경에 영향을 받습니다. 군수품은 총기, 전차, 전투기, 감시정찰, 위성, 통신장비 등을 포함합니다.러시아 우크라이나 전쟁과 이스라엘 하마스 분쟁 등 국제적인 안보위험이 커짐에 따라 전 세계 공통적으로 국방예산 증액과 군현대화 등을 적극적으로 추진하고 있으며, 이에 방위산업의 높은 성장세가 예상되고 있습니다.또한 대한민국은 전 세계 유일한 분단국가로서, 남북 군사적 대립의 상황에서 다른 나라의 도움 없이 자국을 지키는 자주국방을 이루는 일은 항상 중요한 과제입니다. 이에 따라 국방비는 매년 증가하고 있으며 국내 방위산업 또한 꾸준히 성장하고 있습니다.(2) 민수사업 부문_원자현미경 산업원자현미경은 시료의 형상과 물성을 나노미터 수준에서 측정하고 분석할 수 있는 장비로 나노 계측이 필요한 연구, 배터리, 소재, 화학, IT 디바이스, 반도체 등 다양한 분야에서 도입되고 있는 차세대 계측장비입니다. 기존 광학현미경과 전자현미경의 성능이 나날이 발전하고 있지만, 광원 그리고 렌즈의 물질적 한계로 현미경 제작에 높은 비용이 발생함에 따라 나노 단위의 기술 개발에 어려움이 발생하였고, 이를 극복할 수 있는 원자현미경이 개발되면서 기존의 현미경들이 원자현미경으로 점차 대체될 것으로 예상됩니다.(3) 민수사업 부문_RF에너지RF에너지는 무선주파수(Radio Frequency, RF) 또는 초고주파(Microwave) 신호를 에너지원으로 활용하여 플라즈마를 생성 및 활용하거나, 사물을 가열 내지 건조하는 기술입니다. 마이크로파를 이용하여 대상 물체를 빠르게 가열할 수 있고 에너지의 효율이 높아 일상에서 전자레인지의 형태로 흔히 사용되고 있습니다. RF에너지는 제 4의 물질 형태인 플라즈마로 변화시키는 에너지원으로 사용됨에 따라 소재가공, 기초과학 연구시설, 의료장비 등 산업 전반에서 사업영역이 확장되고 있습니다.3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (1) 시장의 특성(가) 방위산업방위산업은 군 전력증강 및 전투력 유지를 위해 군수품을 생산하기 때문에 제품수명주기가 장기간이며, 방산물자로 지정된 제품은 정부의 정책적 결정에 따라 기본적으로 수주에 의한 공급계약사업으로 진행되기에 군 전력화가 완료되는 시점까지 안정적으로 사업을 수행할 수 있는 특성이 있습니다. 또한 군이라는 안정적인 고객이 존재하고 선발업체의 우월적 입지 확보에 따른 제한경쟁이라는 특성이 있으며, 국방예산과 관련되기 때문에 방위산업은 타 산업 대비 상대적으로 안정적인 매출을 실현할 수 있다는 특성을 가지고 있습니다.방산 중소기업은 시장에 의한 가격결정보다는 주로 완제품을 생산하는 방산체계업체의 협력계약에 의해 사업이 결정되며, 부품을 생산한다고 하더라도 군 시험평가, 규격 등에서도 비교적 높은 진입장벽이 존재하기에 신규기업의 진입이 제한되는 경향을 보입니다. 이러한 이유로 신규 개발사업 수주, 연구개발 능력 및 고품질의 체계적 양산시스템 등이 필수적으로 필요합니다.(나) 민수사업 부문_원자현미경 산업원자현미경은 광학현미경, 전자현미경 다음으로 개발된 현미경입니다. 캔틸레버라고 불리는 작은 막대의 끝에 나노미터 크기의 탐침을 부착하고 탐침을 시료에 근접시킨 후 캔틸레버의 공진 주파수를 측정하는 방식으로 정보를 읽는 방식의 현미경입니다. 기존의 광학현미경, 전자현미경에 비해 보다 높은 해상도로 극미세 구조를 관측할 수 있으며, 대기 중에서도 측정할 수 있어서 측정이 용이하며, 3차원 입체 정보까지 측정가능한 장점을 지닙니다. 이러한 장점으로 인하여 연구용 원자현미경, 산업용 원자현미경 수요가 증가하고 있습니다. 연구용 원자현미경은 국가차원의 지속적인 투자로 인하여 안정적인 수요 시장을 형성하고 있습니다. 특히 최근 나노기술의 발전 및 의약, 바이오 분야의 투자 증가로 인해 연구용 원자현미경의 수요가 증가하고 있습니다. 산업용 원자현미경은 미세한 결함을 보다 정확하게 찾아낼 수 있기에 반도체 산업영역에서의 수요가 증가하고 있습니다.연구용 원자현미경 시장은 전세계에 걸친 수많은 고객들을 대상으로 하며 저렴한 제품들부터 고가의 제품까지 넓은 스펙트럼을 이루고 있기에 기술력뿐 아니라 브랜드의 인지도와 판매망이 중요한 특성을 지닙니다. 산업용 원자현미경 시장은 제품의 성능이 가장 중요한 요소이며 진입장벽이 매우 높아 신규 업체가 들어올 가능성이 매우 낮은 특성을 지닙니다.(다) 민수사업 부문_RF에너지마이크로파는 대상 물체를 빠르게 가열할 수 있고 에너지의 효율이 높으며 제4의 물질 형태인 플라즈마로 변화시키는 에너지원으로 사용됨에 따라 산업 전반에서 쓰임새가 증가하고 있습니다. 마이크로파는 마그네트론 기술을 주로 활용하였으나 반도체 기술의 발달로 반도체 기반 Microwave Generator를 활용하기 위한 연구 개발이 증가하고 있습니다. 이차전지 수요 증가에 따라 이차전지 소재 기업들이 생산량을 증가시키기 위하여 양극재 및 음극재 생산 공정 중 소재 건조에 초고주파를 사용하는 방안이 급부상하고 있으며 이에 RF에너지에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 마이크로파를 정밀하게 제어할 수 있는 최첨단 기술이 필요한 산업 특성 상 시장 진입장벽이 높은 특성을 나타내고 있습니다.(2) 시장 규모 및 전망(가) 방위산업
방위산업의 시장규모는 국가 주도의 사업 특성 상 국방예산과 직접적인 연관성을 지닙니다. 한국의 국방비는 방위력 개선비와 전력운영비로 구분됩니다. 방위력 개선비는 각종 무기체계의 획득 및 보강, 개편 등에 소요되는 비용이며 전력운영비는 군사력을 운영하는 군인, 장비 유지 비용을 포함하는 비용입니다.국방부는 전력증강을 위한 한국형 3축 체계인 Kill Chain(선제타격) / KAMD(한국형 미사일방어) / KMPR(대량응징보복) 집중 투자, 국방기술력 제고를 위한 연구개발 사업 투자, 글로벌 방산제품 수출을 위한 지원 등 방위산업 성장을 위한 다양한 제도적 지원을 확대하고 있는 추세를 보여 방위산업의 성장이 전망됩니다. 2023년 12월 국방부에서 발표한 2024~2028 국방중기계획에 따르면 2024년 약 59.4조원의 국방비 예산이 확정된 가운데 방위력 개선비는 2024년 약 17.7조 원에서 2028년 28.9조 원까지 연평균 12.9%로 증가할 것으로 전망됩니다.

또한 러시아 우크라이나 전쟁 이후로 불안정한 국제 정세 속에서 전 세계 각국의 국방비 지출액 증가로 인하여 해외 방산시장은 급격한 성장 추세를 보이고 있습니다. 국방부 발표자료에 따르면 2023년 세계 각국이 지출한 국방비가 약 2,930조 원으로 역대 최대치를 기록하였습니다.

23년 주요국가 국방비.jpg

이러한 해외 방산시장의 급격한 성장에 따라 국내 주요방산업체들은 최고의 성능을 가진 무기를 합리적인 가격으로 대량생산 가능하다는 점을 부각하며 세계 시장을 공략하고 있습니다. 이에 국내 방산 수출은 2022년 기준 173억 달러의 수출액을 달성하며 급격한 성장세를 보이고 있습니다.

(나) 민수사업 부문_원자현미경 산업글로벌 시장조사기관인 QYResearch에 따르면, 글로벌 원자현미경(Atomic-Force Microscopy) 시장은 2023년도 약 4.5억 달러에서 연평균 성장률 4.9%로 증가하여 2029년 약 6억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 원자현미경 시장은 나노기술의 발전에 따라 전자현미경 시장을 일부 흡수하며 빠르게 성장할 것으로 전망됩니다.

(다) 민수사업 부문_RF에너지글로벌 시장조사기관인 POLARIS Market Research에 따르면, Microwave Generator 시장은 2024년 기준 약 13억 달러에서 연평균 성장률 4.3%로 성장할 것으로 전망됩니다. 그 중 반도체 기반 Microwave Generator는 2024년 기준 약 4억 달러에서 연평균 6.8%로 성장하여 2027년에는 약 5.6억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 기존의 마그네트론 Microwave Generator는 열 분포가 균일하지 못한 문제로 인하여 반도체 기반 Microwave Generator가 점차 규모를 확대할 것으로 예상됩니다.

3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 주요 연혁

구분

주요 연혁

2000년 11월
비앤씨테크(주) 창립

2008년 02월
벤처/이노비즈 인증 획득

2008년 08월
경기도 유망중소기업 선정

2013년 10월
DIP브레이징 특수공정업체 인증

2014년 12월
일자리 우수기업 선정(경기도지사)

2016년 10월
국방품질시스템 인증(DQMS) 획득

2018년 01월
대포병탐지레이다-II 양산 계약

2020년 12월
백만불 수출의 탑 수상

2021년 03월
알에프시스템즈(주) 사명 변경

2021년 10월
KSPC_한국특수공정인증 획득

2021년 12월
KETI 공동연구센터 구축 업무협약 체결

2023년 01월
오산 가장산업단지 신사옥(본사/공장) 이전

2023년 08월
KS Q 9100 인증획득

(Source: 합병법인 제시자료)합병법인은 금속 특수접합기술인 딥 브레이징 기술(Dip Brazing) 및 고도의 방위산업 분야 무기체계 설계기술을 기반으로 레이다 시스템, 안테나 시스템 및 환경제어 시스템을 제조하는 전문기업입니다.2000년 11월 비앤씨테크(주)를 설립하였으며 핵심기술인 딥 브레이징 기술을 확보하고 탐색기 안테나를 성공적으로 국산화하였습니다. 이를 통해 기술혁신형 중소기업 및 유망중소기업으로 선정되었습니다. 창업 단계 기간에서는 브레이징 기술의 안정성과 완성도를 높이는데 주력하였고 이를 기반으로 종합 방위산업 업체와 거래를 시작할 수 있었습니다.시장진입 단계인 2009년에서 2016년까지 기간에는 딥 브레이징 기술에 대하여 특수공정인증을 취득하였으며, 취득한 인증을 기반으로 유도무기 체계용 안테나와 도파관을 국내 종합 방위산업 업체에 본격적으로 납품하였습니다. 또한 국방품질시스템(DQMS) 인증을 획득함으로써, 본격적인 방위산업 부품 개발 회사로 성장할 수 있었습니다.성장 단계인 2017년에서 2019년까지 기간에는 다수의 방산 사업에서의 개발 기술과 생산 능력을 인정받아 부품 단위 사업에서 구동 장치, 환경제어장치, 안테나 조립체 등 시스템 단위 사업으로 확장하였습니다. 또한 해외 방위산업 업체에 수출을 시작하며 해외에서도 기술력을 인정받게 되었습니다. 그 결과 수출 백만불 및 매출 200억 원을 달성하였으며, L사의 주요 협력회사 협의회에 가입하는 등 방위산업 전문 기업으로 발돋움 하였습니다. 제품이 대포병탐지레이다와 같은 규모가 큰 무기체계사업에 적용됨에 따라 경기도 화성에서 평택 공장으로 확장 이전하였습니다.2020년 10월 합병회사는 RF그룹에 편입하면서 재도약 단계를 맞이합니다. 사명을 현재의 알에프시스템즈(주)로 변경하였으며 그룹사에 속한 알에프머트리얼즈(주)와 알에프에이치아이씨(주)와의 협업을 통하여 통합기술이 적용된 안테나 설계, 제작, 시험 분야 등으로 사업 영역을 확장하였습니다. 기업부설 연구소를 기흥으로 확장 이전하여 전문 인력을 충원하였으며, 생산 능력 증설을 위해 2023년 1월 오산 가장산업단지로 사옥을 확장 이전하였습니다. 딥 브레이징 기술이 한국항공우주산업진흥협회에서 발급하는 한국특수공정인증(KSPC 인증) 및 항공, 우주 및 방산사업 품질경영시스템인증(KS Q 9100)을 취득함에 따라 기술의 우수성을 재확인하고 제품이 항공 및 위성 부품 사업에 적용될 수 있는 기반을 구축하였습니다.(2) 주요 제품 및 특징 합병법인이 현재 영위하고 있는 주된 사업 분야는 방위산업 부문의 레이다 시스템, 안테나 시스템, 환경제어 시스템, 민수사업 부문의 원자현미경, RF에너지로 구분할 수 있습니다.

부문
분야
제품특징
주요상표

방위산업
레이다 시스템
전자파를 방사하여 반사된 신호를 통해, 목표물의 위치와 속도정보를 감지하는 시스템
울산-I급 탐색레이다, 대포병탐지레이다-II, 항공관제레이다 등

방위산업
안테나 시스템
유도무기에 탑재되어 초고주파를 방사하여 표적을 식별, 포착, 추적하는 시스템
철매, 천궁, 해궁 등

방위산업
환경제어 시스템
레이다, 전자전 장비 등에서 발생하는 열을 제어하는 시스템
울산-I급 탐색레이다, 대포병탐지레이다-II, 항공관제레이다, 신형해상감시레이다 등

민수사업
원자현미경
원자 단위까지 관찰하기 위한 현미경
MX10 Main body, NX Standard HEAD, NX Auto align HEAD 등

민수사업
RF에너지
2차전지 반도체장비에 사용되는 Microwave 생성장비
Microwave Generator 안테나 등

(Source: 합병법인 제시자료)

3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표

(1) 합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2021년(주1)
2022년(주1)
2023년(주1)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

I. 유동자산
23,721,709
27,195,494
29,776,359

1. 현금및현금성자산
7,149,930
12,456,394
4,998,548

2. 상각후원가측정금융자산
6,000,000
-
14,000,000

3. 당기손익공정가치측정금융자산
42,584
1,982,003
-

4. 매출채권및기타채권
4,756,301
3,405,957
4,746,691

5. 재고자산
5,700,394
3,632,610
5,568,292

6. 기타유동자산
72,500
5,718,530
462,828

II. 비유동자산
11,717,046
18,187,291
18,770,520

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
45
45
45

2. 유형자산
9,616,199
14,943,684
16,345,599

3. 사용권자산
1,057,465
882,008
585,278

4. 무형자산
614,427
1,740,963
1,312,451

5. 기타비유동자산
428,911
620,590
478,208

6. 이연법인세자산
-
-
48,940

자 산 총 계
35,438,755
45,382,785
48,546,879

부채

I. 유동부채
14,609,969
19,967,624
18,567,858

1. 매입채무및기타채무
5,673,818
4,581,539
5,331,097

2. 단기차입금
-
7,500,000
1,000,000

3. 유동성장기부채
511,400
511,360
-

4. 선수금
-
-
1,004,222

5. 유동성리스부채
299,903
362,286
310,927

6. 계약부채
7,531,521
6,760,475
10,223,666

7. 제품보증충당부채
168,829
212,212
219,200

8. 당기법인세부채
366,958
-
426,792

9. 기타유동부채
57,540
39,751
51,953

II. 비유동부채
6,469,720
7,631,316
3,186,906

1. 장기매입채무및기타채무
13,085
126,493
63,925

2. 장기차입금
837,010
3,290,680
-

3. 리스부채
736,092
514,002
226,558

4. 전환사채
4,631,915
3,487,983
2,896,424

5. 이연법인세부채
251,617
212,158
-

부 채 총 계
21,079,689
27,598,940
21,754,764

자본

I. 자본금
732,290
861,790
1,006,810

II. 자본잉여금
7,857,025
10,421,095
15,281,619

III. 기타자본구성요소
7,977
140,769
236,011

Ⅳ. 이익잉여금
5,761,774
6,360,191
10,267,675

자 본 총 계
14,359,066
17,783,846
26,792,115

부채및자본총계
35,438,755
45,382,785
48,546,879

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(주1) 첨부된 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무상태표입니다.

(2) 합병법인의 포괄손익계산서

(단위: 천원)

과목
2021년(주1)
2022년(주1)
2023년(주1)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

I. 매출액
26,157,722
30,965,807
32,787,111

II. 매출원가
20,793,505
24,794,325
24,469,632

III. 매출총이익
5,364,217
6,171,481
8,317,479

IV. 판매비와관리비
3,945,664
5,410,619
6,530,355

V. 영업이익
1,418,554
760,862
1,787,124

1. 기타수익
495,302
36,953
2,320,858

2. 기타비용
17,064
26,633
86,126

3. 금융수익
212,297
254,161
823,528

4. 금융비용
367,519
358,095
828,242

VI. 법인세비용차감전순이익
1,741,570
667,248
4,017,142

VII. 법인세비용(수익)
82,323
68,831
109,657

VIII. 당기순이익
1,659,247
598,417
3,907,484

IX. 기타포괄손익
1,316
-
-

당기손익으로 재분류되지않는 기타포괄손익
1,316
-
-

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
1,316
-
-

X. 당기총포괄이익
1,660,563
598,417
3,907,484

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 첨부된 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 포괄손익계산서입니다.

3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2024년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 2028년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익 및 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2024년부터 2028년까지의 합병법인이 소재하고 있는 대한한국의 소비자물가상승률및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.12)를 적용하였습니다.

<대한민국>
(단위: %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

소비자물가상승률
2.1%
1.6%
2.0%
1.7%
1.8%

명목임금상승률
3.4%
2.8%
4.1%
3.4%
3.5%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12)(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.(나) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.9

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.9

과세표준 200억원 초과
23.1

3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
26,157,722
30,965,807
32,787,111
34,861,139
37,267,616
46,148,413
69,402,003
78,633,892

매출원가
20,793,505
24,794,325
24,469,632
27,841,620
29,256,764
36,170,656
53,128,482
60,084,647

매출총이익
5,364,217
6,171,481
8,317,479
7,019,520
8,010,852
9,977,757
16,273,521
18,549,245

판매비와관리비
3,945,664
5,410,619
6,530,355
6,609,740
6,951,142
7,627,588
9,431,686
10,138,892

영업이익
1,418,554
760,862
1,787,124
409,780
1,059,710
2,350,170
6,841,834
8,410,353

법인세비용(수익)
82,323
68,831
109,657
6,364
80,983
402,800
1,397,123
1,748,853

세후영업이익
1,336,231
692,031
1,677,467
403,416
978,727
1,947,369
5,444,711
6,661,500

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2021년부터 2023년까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

[분기별 매출액 및 영업이익]

구분

2021년
2022년
2023년
2024년 상반기

금액

비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

매출액
1분기
5,889,688
22.5%
5,608,433
18.1%
6,440,678
19.6%
7,532,563
45.3%

2분기
7,838,143
30.0%
7,333,587
23.7%
8,642,957
26.4%
9,104,269
54.7%

3분기
5,706,866
21.8%
7,513,701
24.3%
6,416,677
19.6%

-

0.0%

4분기
6,723,025
25.7%
10,510,086
33.9%
11,286,800
34.4%

-

0.0%

합계
26,157,722
100.0%
30,965,807
100.0%
32,787,111
100.0%
16,636,832
100.0%

영업이익
1분기
613,799
43.3%
(223,012)
-29.3%
(473,920)
-26.5%
267,495
32.2%

2분기
948,770
66.9%
(22,503)
-3.0%
611,322
34.2%
563,619
67.8%

3분기
367,974
25.9%
(302,748)
-39.8%
(85,883)
-4.8%

-

0.0%

4분기
(511,990)
-36.1%
1,309,125
172.1%
1,735,606
97.1%

-

0.0%

합계
1,418,554
100.0%
760,862
100.0%
1,787,124
100.0%
831,114
100.0%

영업이익률
5.42%

2.46%

5.45%

5.00%

합병법인의 2024년 2분기 누적 실적을 연율화 하기 위한 과거 3개년간 2분기 누적 매출액과 영업이익의 온기 금액 대비 비중은 아래 표와 같이 산출됩니다.

구분
2021년
2022년
2023년
단순평균
누적평균

2분기 누적

2분기 누적
2분기 누적

매출액

2분기 누적의 연간 대비 비중
52.5%
41.8%
46.0%
46.8%
46.4%

영업이익

2분기 누적의 연간 대비 비중
110.2%
-32.3%
7.7%
28.5%
36.7%

과거 3개년간의 온기 매출 및 영업이익 대비 2분기 누적 매출액과 영업이익의 비중으로 24년 2분기 누적 매출액과 영업이익을 연율화 한 금액은 아래 표와 같이 산출됩니다.

구분

2024년 2분기
누적 실적

2024년 온기 추정액 (단순평균 연율화)
2024년 온기 추정액 (누적평균 연율화)
2024년 추정치

매출액
16,636,832

35,579,117

35,825,229

34,861,139

영업이익
831,114

2,913,710

2,266,584

1,007,841

영업이익률
5.0%
8.2%
6.3%
2.9%

상기와 같이 합병법인은 상반기 대비 하반기의 매출이 소폭 큰 경향성을 보입니다. 영업이익은 연도별 및 연도내 분기별로 큰 폭으로 변동하며, 3개년 누적 기준으로 영업이익은 상대적으로 하반기에 집중되는 모습을 보이는데 이는 국방부의 예산집행이 4분기에 집중되는 경향에 기인합니다.
과거 3개년 온기 대비 2분기의 매출액과 영업이익의 비율로 24년 상반기 실적을 연율화한 금액은 위의 표와 같이 나타납니다. 상반기 실적을 연율화 한 금액은 단순평균과 누적평균을 이용한 금액 모두 24년의 추정치를 상회함에 따라 24년의 추정치는 현재로서 충분히 달성 가능한 것으로 판단됩니다.

3.3.3.4 매출액의 추정

합병법인의 매출은 합병법인이

제조하여 판매하는지, 외부에서 매입하여 판매하는지
,
관련 용역을 제공하는지를 기준으로 제품매출, 상품매출, 용역매출로 구분되며, 이 중 제품매출 (2023년 기준 약 91%)이 대부분을 차지하고 있습니다.합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2021년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.
합병법인의 실
적 및 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출
23,833,717
28,193,189
29,821,988
31,760,334
32,771,156
41,376,687
62,199,508
70,743,229

상품매출
2,193,546
2,624,936
2,803,564
3,025,805
3,122,459
3,941,446
5,922,417
6,735,386

용역매출
130,459
147,682
161,559
75,000
1,374,000
830,280
1,280,078
1,155,277

합 계
26,157,722
30,965,807
32,787,111
34,861,139
37,267,616
46,148,413
69,402,003
78,633,892

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 제품매출의 추정합병법인의 제품매출은 고객에 따라 방산매출, 민수매출로 구분하여 관리되고 있습니다. 방산 매출은 수요처에 따라 내수 매출과 수출 매출로 구분됩니다. 방산 내수 매출은 크게 레이더시스템, 안테나시스템, 환경제어장치의 공급으로 구분되나, 방산 사업의 특성상 국방 체계 단위로 계약이 진행되며 각 항목은 모두 체계의 일부를 구성하는 요소인 바, 2024년부터 2028년까지 향후 5개년 추정매출은 각 국방체계 단위로 추정하였습니다.

방산 수출은 분석대상기간 중 이스라엘 방위산업 기업인 E社에만 발생하고 있습니다.
합병법인은 안테나시스템 및 관련 부품을
E社에 공급하고 있으며, 해당 안테나시스템은
E社의 주력 생산품인 군용 무인항공기에 탑재됩니다. 향후의 수출은 현재 진행되고 있는 안테나시스템 및 기존 방산사업을 통하여 축적된
안테나설계, 시스템설계,
구동메커니즘설계 기술력을 바탕으로 사업 포트폴리오를 확장하고자 타 고객사로의 수출 또한 계획하고 있습니다.민수 제품매출은 원자현미경 OEM제작 및 납품, 마이크로웨이브 제너레이터, 기타 연구 및 샘플제작 등으로 구성되어 있습니다.
합병법인의 실
적 및 추정 제품매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

방산 제품매출
21,228,323
24,720,186
25,607,189
26,008,338
26,424,077
34,476,202
54,814,919
62,967,336

민수 제품매출
2,605,394
3,473,003
4,214,799
5,751,996
6,347,079
6,900,485
7,384,590
7,775,892

합 계
23,833,717
28,193,189
29,821,988
31,760,334
32,771,156
41,376,687
62,199,508
70,743,229

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(가) 방산 제품매출 방산 제품매출은 방위사업청을 최종 수요자로 하여 국내 대형 방위산업체인 L社 등으로부터 발주를 받아 수행되는 내수매출과, 해외 고객에 대한 수출매출로 구분하여 추정하였습니다.
합병법인의 실
적 및 추정 방산 제품 내수매출액 및 방산 제품 수출매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

내수
매출

19,541,720
23,828,460
24,130,219
24,359,448
23,522,817
31,135,936
50,943,445
58,939,053

수출
매출

1,686,603
891,726
1,476,971
1,648,890
2,901,260
3,340,266
3,871,474
4,028,283

합 계
21,228,323
24,720,186
25,607,189
26,008,338
26,424,077
34,476,202
54,814,919
62,967,336

1)
내
수
매출

합병법인의 방산 제품 내수매출은 국방부의 방위력개선 계획에 따라 일정 기간 내 확충이 필요한
무기체계등으로부터
발생합니다. 구체적으로 체계를 구성하는 무기를 완제조 하는 대형 방위산업체에게 체계 내의 무기 생산이 할당되며, 대형 방위산업체는 각 분야의 전문 업체와 할당된 무기 생산을 위한 세부 구성항목의 납품 수량 및 일정을 계획합니다. 무기체계의 개발은 일반적으로 시제품의 생산 및 판매와 양산의 과정으로 이루어집니다. 많은 예산이 투입되며 세부적으로 다양한 기술력을 가진 업체가 개입되는 방위산업의 특성상

시제품의 생산 및 판매 이후 양산이 이루어지기까지는 일반적인 제조업 대비 오랜 시간이 소요되는 특징이 있습니다. 이처럼 장기적인 매출 사이클을 가지며 각 제조사가 특화된 기술 부문이 존재하는 것이 방위산업의 특성인 바, 시제품의 개발과 종합된 체계 테스트에 참여한 업체가 양산을 수행하는 것이 일반적입니다. 또한 국가의 중장기적 계획에 따른 것임에 따라, 소형 방산업체까지도 구체적인 납품 수량, 단가, 시기가 일부 사전에 계약에 따라 확정적으로 결정되며, 계약을 하지 않은 항목 또한 대형 방위산업체로부터의 계획에 따라 합리적인 소요예측이 가능한 특성을 가지고 있습니다.해당 특성을 고려하여 2024년부터 2028년까지 향후 방산 제품 내수매출의 추정은 개발매출과 양산매출을 구분하여 추정하였습니다.
양산매출의 경우 과거 개발매출의 결과로 발생하는 금액과 향후 예상되는 개발매출로부터 발생할 금액으로 구분하여 추정하였습니다. 과거 개발매출의 결과로 발생하는 양산매출 금액은 계약이 되어 확정된 양산매출과 소요가 예상되는 양산매출로 구분하여 추정하였습니다. 향후 예상되는 개발매출로부터 발생할 양산매출은 연도별 개발매출 추정치 및 과거 주요 양산종료(예정) 체계들로부터 획득한 데이터 상 개발매출이 양산
매출
로 전환
되는 비중(배수), 개발매출시점부터 양산매출이 시작되는 평균적인 기간, 양산 매출이 시작된 후 양산이 종료될 때 까지의 평균 기간 및 기간별 매출의 평균비중을 활용하여 추정에 이용하였습니다.개발매출의 경우 과거 국가 방위력 개선비의 증가와

밀접한 상관관계를 가지는 것으로 판단됩니다.
이에 따라 개발매출은 국방부 보도자료 2024년~2028년 국방중기계획에 따른

방위력 개선비의 연평균 증가율을 통하여 추정하였습니다.

합병법인의 실
적 및 추정 방산 제품 내수매출액의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

양산매출
17,898,657
21,303,549
17,913,057
17,341,476
15,600,886
22,193,609
40,849,290
47,544,707

개발 완료(진행중) 체계
해당없음
해당없음
해당없음
17,341,476
15,600,886
17,226,418
24,151,031
21,070,649

확정수주
해당없음
해당없음
해당없음
14,264,451
10,625,236
5,881,951
2,121,623
1,719,371

계약예정
해당없음
해당없음
해당없음
3,077,025
4,975,650
11,344,466
22,029,407
19,351,278

개발 예정 체계
해당없음
해당없음
해당없음
-
-
4,967,192
16,698,260
26,474,058

계약예정
해당없음
해당없음
해당없음
-
-
4,967,192
16,698,260
26,474,058

개발매출
1,643,063
2,524,912
6,217,161
7,017,971
7,921,931
8,942,326
10,094,155
11,394,347

내수 제품매출 계
19,541,720
23,828,460
24,130,219
24,359,448
23,522,817
31,135,936
50,943,445
58,939,053

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

1)-1 양산매출개발매출 후 양산매출이 발생하는 합병법인 매출의 특성상, 과거 시점의 개발매출이 현재의 양산매출에 중요한 영향을 미칩니다.

과거에 개발이 완료되었거나, 현재 개발이 진행중인 체계와 관련하여 일부 양산품은 납품의 시기와 금액을 계약으로 확정하였으며, 해당 내역을 확정수주 매출로 반영하였습니다. 계약 확정분이 아닌 경우에는 소요가 예상되는 항목의 납품수량, 단가, 시기를 이용하여 계약예정 매출로 반영하였습니다.2024년부터 2028년까지 예상되는 개발매출로부터 이후 발생될 양산 매출의 추정은 연도별 개발매출의 추정치와 과거 주요 양산종료 체계들로부터 획득한 데이터 상 개발매출이 양산
매출
로 전환
되는 비중(배수)의 평균 수준, 개발매출
종

료시점부터 양산매출이 시작되는 평균적인 기간, 양산매출이 시작된 후 양산이
종료될 때 까지의 기간별 매출의 평균 비중을 활용하여 추정에 이용하였습니다.

1)-1-1 확정수주매출의 제품군 별 현황

(단위: 천원)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

양산매출 확정수주분

유도무기
2,948,429
4,507,890
5,285,859
2,000,898
1,719,371

감시정찰
8,505,287
5,018,266
431,269
-
-

통신,미래전
785,806
464,649
-
-
-

지휘통제통신
642,090
159,876
715
-
-

전자전
625,449
225,031
-
-
-

기타
757,391
249,524
164,109
120,725
-

합 계
14,264,451
10,625,236
5,881,951
2,121,623
1,719,371

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)확정수주매출은 평가기준일 시점, 수량과 금액이 확정된 계약에 따른 매출이며 합병법인이 제시한 세부 계약내역에 따라 매출이 발생할 것으로 가정하였습니다.
1)-1-2 소요예상(계약예정)매출의 체계 별 현황

(단위: 천원, %)

구분
과거 개발매출액(주1)
양산매출 총예정액
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

견적
제출
매출 합계

2,472,167
52,782,929
-
-
4,329,866
10,974,482
9,563,478

장거리레이다
864,000
12,233,600
-
-
-
1,306,307
2,916,857

사단급 대포병탐지레이더
1,608,167
40,549,329
-
-
4,329,866
9,668,175
6,646,621

견적
미제출
매출 합계

8,810,642
47,880,000
4,102,700
6,634,200
9,352,800
14,739,900
13,050,400

함정용전자전장비-II_체계개발+양산
1,100,000
11,000,000
1,100,000
3,300,000
3,300,000
3,300,000
-

항공용발사대(수출)_개발
585,400
400,000
400,000
-
-
-
-

초소형위성
1,052,760
930,000
930,000
-
-
-
-

핵심기술_직진형 시험체 시작품
546,537
1,200,000
-
-
600,000
-
600,000

L-SAM AAM 안테나
281,151
1,200,000
-
-
400,000
400,000
400,000

소형/경량 롤피치(자폭드론)
173,010
550,000
-
-
-
-
550,000

탐색기 시제(R22)
251,520
1,200,000
-
-
400,000
400,000
400,000

CIWS-II
1,689,134
1,500,000
-
-
-
-
1,500,000

무인수색차량통신
180,010
420,000
-
-
-
210,000
210,000

소형경량 EO/IR 김벌(중형무인기용)
1,033,642
9,600,000
-
-
-
4,800,000
4,800,000

항공용발사대(수출)
150,000
8,200,000
-
2,050,000
2,050,000
2,050,000
2,050,000

장보고-III B2
580,840
1,600,000
800,000
-
800,000
-
-

광개토-III B2
381,000
134,600
-
134,600
-
-
-

천궁II 수출 사우디
250,000
3,108,000
-
-
-
1,554,000
1,554,000

TACM PIP(잠수함용 부유식 기만기 성능개량)
197,200
3,821,400
722,700
1,029,600
1,029,600
1,039,500
-

해상감시레이더-II
-
300,000
150,000
120,000
30,000
-
-

SAAM 수출-UAE
205,800
1,216,000
-
-
243,200
486,400
486,400

저고도레이다
152,638
1,500,000
-
-
500,000
500,000
500,000

조정률 (견적 제출분)

100%
100%
100%
100%
100%

조정률 (견적 미제출분)

75%
75%
75%
75%
75%

견적 제출분 매출액
(주2)

-
-
4,329,866
10,974,482
9,563,478

견적 미제출분 매출액
(주3)

3,077,025
4,975,650
7,014,600
11,054,925
9,787,800

합계
11,282,810
100,662,929
3,077,025
4,975,650
11,344,466
22,029,407
19,351,278

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 집

계된
과거기간의 개발매출은 2012년 4월 발생분부터 2026년 3월까지 발생예정인 개발매출의 합계입니다.(주2) 견적 제출분 매출액은 견적 제출 매출 합계에서 조정률 (견적 제출분)을 곱하여 산정하였습니다.
과거 견적 제출금액 대비 실제 계약 성사 수준은 100% 수준으로, 이는 대형 방위산업체와의 사전적 협의를 통하여 제출되는 사안임에 따른 것입니다. 이에 합병법인이 제시한 견적 제출분 매출액에 과거 계약성사 수준이 향후에도 유지됨을 가정하여 100%를 적용하여 추정기간의 매출액으로 반영하였습니다.

(주3) 견적 미제출분 매출액은 견적 미제출 매출 합계에서 조정률 (견적 미제출분)을 곱하여 산정하였습니다.

과거 기간 예상 매출액 중 실제 견적으로 제출된 금액은 75% 수준이었으며, 견적 제출된 건은 100% 실제 계약을 달성하였음을 고려하여 75% x 100% = 75%를 합병법인이 제시한 견적 미제출분 매출액에 곱하여 추정기간 매출액을 산정하였습니다.

합병법인은 과거 상기 무기체계의 개발에 참여 및 시제품을 생산 및 판매하였습니다.방위산업의 특성상 체계를 개발한 업체가 향후의 양산까지 수행하는 경우가 일반적입니다. 합병법인은 과거에

시제품 매출

이 발생하였던

상기 무기
체계에 대하여 2024년부터 2028년
까
지의
향후 양산 계획을 상기와 같이 수립하였으며, 이
는 크게
견적 제출완료 프로젝트

와
견적 미제출 프로젝트로 구분됩니다.

견적을 제출한 장거리레이다 및 사단급 대포병탐지레이다의 경우 견적서상 양산 총 금액이 존재합니다. 합병법인은 해당 두 프로젝트에 대하여 방위사업청에서 발행한 보도자료상 해당 무기체계의 도입 시작 예정시점을 양산매출 발생 시작시점으로 가정하였습니다. 다만 사단급 대포병탐지레이다의 경우 보도자료상 도입 완료시점을 2026년으로 제시하고 있으나, 합병법인은 현재 진행 상황을 고려했을 때 2026년 도입완료가 어려우며 20
26년부터 도입이 시작될 것으로 내부적으로 예상하고 있는 바, 보수적 관점에서 매출 시작 시기를 2026년으로 가정하였습니다.
또한 매출이 발생하는 기간 및 양산총예정액이 기간별로 안분되는 비중은 과거 주요
체계개발
내역을
검토하여 추정하였습니다.
양산이 시작된 후 평균적인
양산
매출 발생 기간
은 약 8개년, 총 양산매출액 중 양산 연차별로 발생한 매출의 평균 비중은 1년차 10.7%, 2년차 23.8%, 3년차 16.4%, 4년차 16.5%, 5년차 12.3%, 6년차 15.0%, 7년차 2.5%, 8년차 2.8%이 적용될 것으로 가정하여 연도별 매출을 추정하였습니다.

한편 합병법인은 계약예정 매출(견적미제출 프로젝트)로 해당 양산과 관련된 과거 개발시에 예상되었던 향후 양산 예측치를 제시하였습니다. 해당 예측치의 합리성을 검토하기 위하여 과거의 개발 프로젝트 매출 대비 총 양산 수주액의 수준, 과거 예측 대비 견적 제출된 금액의 수준, 견적 제출 금액 대비 실제 계약 성사 수준을 고려하였습니다.
첫번째 항목에 대한 검토 결과 현재 제시된 견적 미제출 프로젝트의 개발매출총액 대비 양산매출총액은 약 5.4배 수준으로 과거 주요 양산종료 프로젝트의 개발매출총액대비 양산매출총액의 배수인 약 8.8배보다 다소 보수적인 수준인 것으로 판단되며, 이를 통해 사업계획상 제시된 견적 미제출 프로젝트의 양산 총액은 충분히 실현 가능할 것으로 판단하였습니다. 두번째로 과거에 합병법인이 예측한 양산 금액 대비 실제 견적으로 제출 된 금액의 수준을 검토한 결과 평균적으로 약 75% 수준으로 검토되었으며, 세번째로 견적 제출금액 대비 실제 계약 성사 수준은 과거 100% 수준으로 이는 대형 방위산업체와의 사전적 협의를 통하여 제출되는 사안임에 따른 것입니다. 위와 같이 합병법인이 제시한 견적 미제출 프로젝트의 실현가능성을 종합적으로 검토하여, 합병법인이 제시한 견적 미제출 프로젝트별 금액에 과거 합병법인의 예상치 대비 견적제출 된 평균 수준인 75%와 견적제출된 금액 중 실제 계약으로 성사된 평균 수준인 100%를 고려하여 매출액에 반영하였습니다.
1)-1-3 예상 개발매출액으로부터의 양산매출 추정

1)-1-3-1 과거 체계개발내역의 개발매출총액 대비 양산매출총액의 배수 및 개발매출 종료후 양산매출 시작까지의 소요기간 (주요 양산종료사업 기준)

(단위: 천원)

구분
양산기간
개발 총 사업 금액
양산 총 사업 금액
개발사업 대비양산사업 배수
개발종료 후 양산시작소요기간 [년] (주1)

철매-II 성능개량(국내 1차, 2차 양산)
18.10 ~ 27.02
250,000
8,665,098
34.7
0.48

대포병탐지레이더-II
18.08 ~ 24.04
3,305,500
22,961,958
6.9
0.42

항공관제레이다
17.09 ~ 26.05
1,010,000
9,111,354
9.0
0.50

차기위성통신
21.04 ~ 23.12
876,801
7,607,062
8.7
0.28

통합소나체계
23.03 ~ 24.03
381,000
1,328,316
3.5
0.07

SAAM(해궁)
19.12 ~ 26.12
205,800
3,338,995
16.2
0.31

피아식별장비 성능개량
21.07 ~ 24.04
121,598
1,346,254
11.1
0.02

합 계

6,150,699
54,359,036
8.8
2.09

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 각 프로젝트의 개발종료 후 양산시작까지의 소요기간을 각 프로젝트의 양산 총 사업금액으로 가중평균한 수치입니다.1)-1-3-2 과거 체계개발내역의 양산 연차별 양산매출과 전체 양산매출 대비 연차별 양산매출의 비중 (주요 양산종료사업 기준)

(단위: 천원, %)

구분
양산매출액(1년차)
양산매출액(2년차)
양산매출액(3년차)
양산매출액(4년차)
양산매출액(5년차)
양산매출액(6년차)
양산매출액(7년차)
양산매출액(8년차)

철매-II 성능개량(국내 1차, 2차 양산)
79,204
1,054,693
1,579,269
1,435,329
260,465
4,256,138
-
-

대포병탐지레이더-II
241,880
4,495,383
4,868,963
5,485,770
4,583,466
3,286,496
-
-

항공관제레이다
1,336,082
825,582
2,012,118
1,317,019
1,294,308
50,871
738,956
1,536,417

차기위성통신
2,091,386
5,515,676
-
-
-
-
-
-

통합소나체계
664,158
664,158
-
-
-
-
-
-

SAAM(해궁)
45,506
405,333
449,881
709,470
540,009
569,381
619,417
-

피아식별장비 성능개량
1,346,254
-
-
-
-
-
-
-

합 계
5,804,470
12,960,824
8,910,231
8,947,588
6,678,248
8,162,886
1,358,373
1,536,417

양산시작 후 종료시까지 연도별 매출 비중
10.7%
23.8%
16.4%
16.5%
12.3%
15.0%
2.5%
2.8%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)과거 양산이 종료된(종료예정인) 주요 체계들을 검토한 결과 개발매출액 대비 양산매출액은 평균적으로 8.8배인 것으로 파악되며, 개발매출 후 양산매출이 시작될 때 까지의 기간은 평균적으로 2.1년, 양산매출이 유지되는 기간은 8년으로 양산 연차별로 총 양산매출대비 차지하는 비중은
1년차 10.7%, 2년차 23.8%, 3년차 16.4%, 4년차 16.5%, 5년차 12.3%, 6년차 15.0%, 7년차 2.5%, 8년차 2.8%
를 평균적으로 차지하고 있는 것으로 분석됩니다.1)-1-3-3 예정 개발매출로부터 양산수주예상액의 추정

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

개발매출 실적(추정)
1,643,063
2,524,912
6,217,161
7,017,971
7,921,931
8,942,326
10,094,155
11,394,347

국내 방위력 개선비 지출액의 연평균 성장률

12.9%
12.9%
12.9%
12.9%
12.9%

개발매출 대비 양산매출 배수

8.8
8.8
8.8
8.8
8.8

연도별 양산수주예상액

62,023,867
70,012,937
79,031,051
89,210,756
100,701,671

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)1)-1-3-3-1 개발매출의 추정

과거 기간 개발매출은 지속적으로 증가하였으며, 이는 합병법인이 방위산업 분야에서 영위하고 있는 레이더, 안테나 부문이 최근 들어
더욱
각광 받고
있음
에 기인합니다. 기존의 핵미사일 위협 뿐 아니라 점차 군용 무인기(정찰과 자폭공격 모두를 포함)의 활용이 증가함에 따라 감시정찰, 근접방어의 필요성이 증대되고 있으며, 이에 따라 국방부는 한국형 미사일 다층방어체계 (KAMD) 구축, 중고도 정찰용 무인항공기의 전력화, 긴급표적의 처리를 위한 한국형 킬체인사업 등을 핵심 과제로 제시하고 있으며 세가지 과제는 모두 목표물의 조기 식별과 필요한 경우 선제타격을 통한 적 무력화를 중점으로 두고 있습니다.
합병법인은 이러한 방어적 감시정찰과, 유도무기를 통한 선제타격 기조의 국방체계하
에서
안테나
설계 및 측정기술, 정밀가공과 특수접합 기술을 바탕으로 대포병탐지레이더 등의 감시정찰체계 내의 안테나, 환경제어장치등을 공급하고 있으며, 식별된 적을 무력화 하기 위한 천궁, 해궁 등의 유도무기체계에 필요한 안테나 및 김발 조립체, 해양근접방어를 위한 장보고 소나체계 및 위성을 통한 지휘통신체계를 위한 장치의 통제콘솔, 송수신부 등을 공급하고 있는 바 국방 정책적 기조와 맞물려 과거 2021년에서 2023년까지 개발매출이 큰 폭으로 증가해온 것
으로
검
토
됩니다.

2023년 12월 발표한 2024년~2028년 국방 중기계획에 따르면 이러한 감시와 정찰체계의 중요성은 향후에도 지속적으로 강조될 것으로 예상되며, 과거 합병법인의 개발매출 성장 추이를 종합적으로 고려하여 2024년부터 2028년까지 향후 5개년의 개발매출은 국방중기계획상의 방위력 개선비의 연 평균 증가율에 따라 증가함을 가정하여 추정하였습니다.

[국방중기계획(2024)상 국방비 지출 계획]

단위 : 조 원
2024
2025
2026
2027
2028
연평균성장률(2024년 ~ 2028년)

전력운영

41.8

44.9

47.7

49.2

51.1

5.2%

방위력 개선비

17.8

19.4

22.3

25.6

28.9

12.9%

계

59.6

64.3

70.0

74.8

80.0

7.6%

(Source: 국방중기계획 2024, 대한민국 국방부 보도자료)

2024년~2028년 국방 중기계획에 따르면 방위력 개선비의 집중 투자 분야는 감시 및 정찰, 미사일 방어능력, 적 핵심표적 파괴 분야입니다. 이중 감시 및 정찰 분야는 합병법인의 레이더, 안테나 부문과 밀접한 연관이 있으며 해당 분야를 집중 투자하는 국방 정책 기조에 따라 과거 3개년 개발매출이 크게 증가한 바 있습니다. 과거 3개년간 국방예산 중 방위력 개선비 부문과 합병법인의 개
발매출의 증가추이는 다음의 표와 같습
니다.

(단위: 백만원, %)

구분
2021
2022
2023
연평균성장률(2021년 ~ 2023년)

국방비 중 방위력 개선비 지출계획

16,996,400

16,612,700

16,916,900

-0.2%

내수 개발매출

1,643

2,525

6,217

94.5%

(Source: 국방부 국방예산추이)
과거 3개년간 방위력 개선비는 연평균 0.2% 소폭 감소하는 추세를 보였음에도 합병법인의 개발매출은 연평균 94.5% 대폭 증가하는 추세를 보였습니다. 이는 방위력 개선비의 큰 증가는 없었으나
방어적 감시정찰과, 유도무기를 통한 선제타격 기조의 국방체계하
에서
해당 기조에 부합하는 합병법인의 개발매출이 큰폭으로 증가한 것에 기인합니다. 방위력 개선비의 마이너스 증가율에도 94.5%의 높은 증가율을 보인 합병법인의 개발매출이 2024년~2028년 국방 중기계획에 따른 방위력 개선비의 연평균 증가율에 따라 증가한다는 가정은 다소보수적인 수준인 것으로 판단됩니다.

1)-1-3-3-2 연도별 양산수주예상액의 추정

상기 서술한 과거 경험에 따르면 개발매출 총액 대비 양산매출 총액의 배수는 평균적으로 8.8배로

검토됨을 고려하여
, 향후에도 양산 총 수주액은 개발매출의 8.8배 수준으로 발생할
것으로 가정하여
연도별 양산수주예상액을 추정하였습니다.
1)-1-3-3-3 연도별 매출예상액의 추정

연도별 양산수주예상액은 과거 평균 수준과 같이 개발매출 시점으로부터 2년 뒤부터 실제 양산매출으로 발생하는 것으로 가정하였으며, 양산매출이 발생하는 기간과 기간별 양산매출의 발생 비중 또한 과거 평균적인 수준에 따라 발생함을 가정하였습니다.
해당 추정액 중 과거 합병법인의 예상치 대비 견적제출 된 평균 수준인 75%와 견적제출된 금액 중 실제 계약으로 성사된 평균 수준인 100%를 단계적으로 고려하여 매출액에 반영하였습니다.

[연도별 양산매출예상액(2024년 ~ 2028년)]

(단위: 천원, %)

구분
연간 양산수주예상액
양산수주예상액의 연도별 양산매출예상액

2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

2024
62,023,867
-
-
6,622,923
14,788,349
10,166,608

2025
70,012,937
-
-
-
7,475,997
16,693,183

2026
79,031,051
-
-
-
-
8,438,953

2027
89,210,756
-
-
-
-
-

2028
100,701,671
-
-
-
-
-

합 계
400,980,281
-
-
6,622,923
22,264,346
35,298,744

조정률

(주1)

75%
75%
75%
75%
75%

연도별 매출 예상액
(주1)

-
-
4,967,192
16,698,260
26,474,058

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 연도별 양산매출예상액 합계를 기준으로 조정률을 곱하여 산정하였습니다.

조정률은 과거 회사의 예상치 대비 견적제출 된 평균 수준인 75%와 견적제출된 금액 중 과거 실제 계약으로 성사된 평균 수준인 100%를 고려하여 75% x 100% = 75%로 산정하였습니다.

[연도별 양산매출예상액(2029년 ~ 2033년)]

(단위: 천원, %)

구분
연간 양산수주예상액
양산수주예상액의 연도별 양산매출예상액

2029년
2030년
2031년
2032년
2033년

2024
62,023,867
10,209,232
7,619,906
9,313,884
1,549,908
1,753,057

2025
70,012,937
11,476,132
11,524,246
8,601,399
10,513,571
1,749,547

2026
79,031,051
18,843,372
12,954,331
13,008,642
9,709,314
11,867,787

2027
89,210,756
9,525,945
21,270,518
14,622,931
14,684,239
10,959,936

2028
100,701,671
-
10,752,947
24,010,297
16,506,458
16,575,663

합 계
400,980,281
50,054,679
64,121,949
69,557,154
52,963,491
42,905,989

조정률

(주1)

75%
75%
75%
75%
75%

연도별 매출 예상액
(주1)

37,541,010
48,091,461
52,167,865
39,722,618
32,179,492

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 연도별 양산매출예상액 합계를 기준으로 조정률을 곱하여 산정하였습니다.

조정률은 과거 회사의 예상치 대비 견적제출 된 평균 수준인 75%와 견적제출된 금액 중 과거 실제 계약으로 성사된 평균 수준인 100%를 고려하여 75% x 100% = 75%로 산정하였습니다.

2)
수출매
출
합병법인의 방산 제품 수출은 분석대상기간 중 이스라엘 방위산업 기업인 E社에 전액 발생하고 있습니다. 합병법인은 안테나시스템 및 관련 부품을 E社에 공급하고 있으며, 해당 안테나시스템은 E社의 주력 생산품인 군용 무인항공기에 탑재됩니다. 향후의 수출은 현재 진행되고 있는 E社에 대한 안테나시스템 및 기존 방산사업을 통하여 축적된
안테나설계, 시스템설계, 구동메커니즘설계 기술력을 바탕으로 사업 포트폴리오를 확장하고자 타 고객사로의 수출 또한 계획하고 있습니다.2024년부터 2028년까지 추정기간의 매출액은 과거 매출이 지속적으로 발생한 E社에 대한 안테나시스템 매출과 타 고객사로의 매출로 구분하여 추정하였습니다.
수출매출의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

안테나시스템
1,686,603
891,726
1,476,971
1,561,390
1,650,635
1,744,981
1,844,720
1,950,159

기술역량수출
-
-
-
87,500
1,250,625
1,595,285
2,026,754
2,078,123

합 계
1,686,603
891,726
1,476,971
1,648,890
2,901,260
3,340,266
3,871,474
4,028,283

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)2)-1 안테나시스템합병법인은 2017년부터 현재까지 단일 E社에 대한 안테나시스템 및 관련부품의 공급을 수행하고 있습니다. 해당 안테나시스템은 E社에서 생산 중인 무인항공기에 탑재됩니다. 합병법인이 개발 및 생산하고 있는 Antenna System (SAR: Synthetic Aperture Radar, Waveguide, Seeker Antenna, Radiating Structure 등)은 군용무인기에 장착되는 체계로서 감시, 정찰, 추적 등의 성능에 필수적인 장비입니다. 군용 무인기 시장은 2019년 이전까지는 고고도 또는 중고도 무인 정찰기의 수요만이존재하였으나, 러-우 전쟁을 통하여 최근 소형 무인기 및 드론(정찰 또는 공격 임무 수행용)의 중요성이 강조되면서 전 세계적으로 개발 및 양산 수요가 증가하고 있는 추세입니다.이러한 사항을 종합적으로 고려하여, E社에 대한 안테나시스템의 2024년부터 2028년까지 향후 매출액은 2023년의 온기 실적치가 글로벌 군용 무인항공기 시장규모의 연 평균 증가율에 따라 증가함을 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

E社에 대한 안테나시스템 공급
1,686,603
891,726
1,476,971
1,561,390
1,650,635
1,744,981
1,844,720
1,950,159

글로벌 군용 무인항공기 시장 연 평균 증가율

5.7%
5.7%
5.7%
5.7%
5.7%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)매출 추정시 적용한 글로벌 군용 무인항공기 시장의 성장률 전망치는 다음과 같습니다.

(단위: 억달러, %)

구분
2022년
2031년
연평균 성장률(2022년 ~ 2031년)

글로벌 군용 무인항공기 시장규모
121.7
200.7
5.7%

(Source: Business Research insight, 2024.02)

과거 단일 거래처인 E社에 대하여 2022년 중 품질 이슈로 인하여 매출이 일시적으로 감소하였으나, 문제 해결 후 2023년부터 과거수준으로 매출을 회복하고 있습니다.

과거 3개년
연평균 매출성장률이 감소하는 모습을 보이나 이는 위의 사유로 인한 것으로 문제 해결 후 매출이 2022년 대비 2023년 크게 회복된 점을 고려하여 향후에는 시장성장률에 따라 증가하는 것이 적절하다고 판단하였습니다.
과거 3개년간 글로벌 군용 무인항공기 시장규모와 합병법인의
안테나시스템 매출액추이는 다음의 표와 같습
니다.

(단위: 억달러, 백만원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
연평균 성장률(2021년 ~ 2023년)

글로벌 군용 무인항공기 시장규모(억달러)
106.0
116.4
121.0
6.8%

E社에 대한 안테나시스템 공급(백만원)
1,687
892
1,477
-6.4%

(Source: Teal Group, 2021~2024)

2)-2 기술역량수출
한편, 합병법인은 기존 방산사업을 통하여 축적된

안테나설계, 시스템설계,
구동메커니즘설계 기술력을 바탕으로 사업 포트폴리오를
확장하고자 관련 기술을
접목할 수 있으며, 잠재 고객과의 접촉을 통하여 향후 5개년 내 가시적으로 실현 가능하다고 판단하는 제품의 수출 계획을 가지고 있습니다
. 2024년부터 2028년까지 향후 5개년의 항목별

수출
매출은 다음과 같습
니다.

(단위: 천원)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

공대공미사일 특수컨테이너
-
450,000
765,000
778,005
792,009

S社 Antenna Plate
-
-
-
390,000
397,020

T社 대드론체계 기계가공품
75,000
762,000
777,240
790,453
804,681

I社 부유식 기만기
12,500
38,625
53,045
68,295
84,413

합 계
87,500
1,250,625
1,595,285
2,026,754
2,078,123

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
2)-2-1 공
대공
미사일 특수컨테이너

미사일 전용 컨테이너는 미사일을 안전하게 운반/보관하기 위해 방진, 방수, 방습 등의 특성이 요구되는 특수 컨테이너 입니다. 한국 공군의 KF-21에 탑재되는 공대공미사일을 납품하는 M社는 납품을 위한 미사일의 이동 및 보관 컨테이너에 대한 소요가 존재하며, 방위산업 내 관행적으로 이행되는 절충교역의 일환으로 미사일 이동용 특수컨테이너 사업을 추진 중입니다. 합병법인은 국내방위산업체인 L社의 과거 천룡 개발 당시, 미사일 전용 특수 컨테이너를 개발하고 경쟁력 있는 가격으로 공급한 이력이 존재합니다. 해당 이력을 통하여현재 M社와 협업을 위한 비밀유지 계약을 체결하였으며, 견적 제출을 완료하였습니다.거래처와의 논의에 따
라
20
25년부터 납품을 진행할 예정이며, 방위사업청 공대공미사일 컨테이너의 연도별 소요예상량에 따라 초도 물량 35대를 3년에 걸쳐 납품할 계획이며, 양산 진행 전 1대의 시제품 납품까지 총 36대
의
납품
을
계획중에
있습니다. 대당 단가는 업체와
협의 중인 가격
을 기준으로
2025년 이
후부터 소비자물가상승률에 따라 증가함을 가정하였습니다. 참고로 공군 장기계획에 따라 KF-21을 위한 공대공미사일 확충규모는 해당 기간 총 1,600대 이상이 계획되어 있으며, 방위사업청의 컨테이너 소요예상량은 해당 장기 계획에 따라 작성된 사항입니다.향후 2024년부터 2028년까지 5개년 추정기간의 매출
액은
상기와 같은
요
소를 고려하여 합병법인이 작성하여 제시한 사업계획상의 연도별 수량과 단가를
준
용하되, 단가 협의 단계에서의 불확실성, 최종 계약 성사 과정 상의 불확실성, 방위사업청의 연도별 소요예상이 구체적으로 존재하는 점, 거래처와 비밀유지계약을 체결하고 견적제
출이 완료된 점을 종합적으로 고려하여 사업계획상의 매출액의 75% 수준이
발생함을
가정하여 추정하였습니다.

공대공미사일 특수컨테이너의 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, EA, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

사업계획상 매출수량

-
6
10
10
10

사업계획
상
매출단가

-
100,000
102,000
103,734
105,601

사업계획상 추정기간의 매출액
-
600,000
1,020,000
1,037,340
1,056,012

조정률
-
75%
75%
75%
75%

추정기간의 매출액
-
450,000
765,000
778,005
792,009

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

2)-2-2 S社 Antenna PlateS社 Antenna Plate는 S社의 Global Eye(공중조기경보기)에 장착되는 레이더를 위한 안테나입니다. 방위사업청에서 진행하는 공중조기경보기 국외조달 2차 사업에 S社는 Global Eye로 경쟁에 참여 중입니다. S社는 동 입찰에서 유력 경쟁사인 B社와의 경쟁에서 유리한 위치를 점하기 위하여, 국내 중소기업
등 국내
방산업계와
의 협력을전제로 방위사업청에 제안서를 제출한 상황으로, 계약이 성사될 경우 2027년부터 2029년까지 조기경보기 총 4대를 납품할 예정이며, 조기경보기 한대당 탑재되는 안테나는 24개입니다. 합병법인은 현재 S社와 협업을 위한 비밀유지 계약을 체결하였으며, 견적 제출을 완료하였습니다.다만 현재 공군의 공중조기경보기는 모두 B社의 E-7으로, 해당 기종은 2011년과 2012년에 총 4대 및 2022년 국방부 소요검증위원회를 통하여 총 4대의 추가도입이 확정되어 현 시점 국내에서 운용되고 있는 E-7의 기체수는 8대이며, 미 공군 또한 E-7의 추가 도입을 확정한 바, 향후 예정된 조기경보기 4대가 S社의 Global Eye가 될 가능성은 현재로서는 불확실성이 높은 것으로 판단됩니다.공
중조기경보기 도입 일정에 따라, 계약이 성사되는 경우
2027년 상반기 1대,
2028년 상반기 1대,
2029년 상반기 1대,
2029년
하반기 1대를 납품할 예정이며, 이에 따라 대당 필요로 하는 안테나 수를 추정기간의 매출 수량으로 반영하였습니다. 대당 단가는 업체와 견적 협의 중인 가격으로 2027년 이후부터 소비자물가상승률에 따라 증가함을 가정하였습니다.향후 2024년부터 2028년까지 5개년 추정기간의 매출액은 합병법인이 제시한 사업계획상의 연도별 수량과 단가를 전반적으로 준용하되, 단가 협의 단계에서의 불확실성, 최종 계약 성사 과정 상의 높은 불확실성, 방위사업청의 연도별 소요예상이 구체적으로 존재하는 점, 거래처와 비밀유지계약을 체결하고 견적제출이 완료된 점을 종합적으로 고려하여 사업계획상의 매출액의 25% 수준을 달성 가능할 것으로 가정하여 추정하였습
니다.
S社 Antenna Plate 매출의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, EA, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

사업계획수량
-
-
-
24
24

사업계획단가
-
-
-
65,000
66,170

사업계획상 추정기간의 매출액
-
-
-
1,560,000
1,588,080

조정률
-
-
-
25%
25%

추정기간의 매출액
-
-
-
390,000
397,020

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

2)-2-3 T社에 대한 대드론체계 기계가공품방위사업청에서 진행하는 접적지역 대(對)드론체계 국내조달 사업에 T社가 유일하게요구사항
을 충족하였으며, 합병법인은 T社의 대드론체계 사업에서 하우징 및 기계가공품등을 납품하기 위하여 현재 비밀유지계약서를 체결하였으며, 협력 계약은 2024년 4월 중
에 체결하는 것을
목표로 하고 있습니다.
합병법인에 따르면 방위사업청은 2025년부터 2029년까지 주요 접적지역에 33대의 대드론체계를 구축할 계획을 가지고 있으며, 접적지역 사업 완료 후 민/관 중요시설에도 대드론체계를 구축할 계획을 가지고 있습니다.합병법인은 2024년 하반기에 시제품으로 T社에서 기존에 진행하는 사업에 참여하여 1대의 기계가공품을 납품할 예정입니다. 이후 방위사업청이 계획하고 있는 접적지역 사업에 참여하여 2025년 10대, 2026년 10대, 2027년 10대, 2028년 3대를 납품할 예정으로 이를 사업계획상의 수량으로 제시하였으며, 이외 민/관 중요시설에 대한 대드론체계 구축계획을 고려하여 추가적으로 2028년에 7대를 더 판매하는 계획을 수립하였습니다. 대당 단가는 업체와 견적 협의 중인 가격으로 2025년 이후부터는

협의 중인 가격을 기준으로
소비자물가상승률에 따라 증가함을 가정하였습니다.향후 2024년부터 2028년까지 5개년 추정기간의 매출액은 합병법인이 제시한 사업계획상의 연도별
수량과
단가를 준용하되,
단가 협의 단계에서의 불확실성, 최종 계약 성사 과정 상의 불확실성, 방위사업청의 연도별 소요예상이 구체적으로 존재하는 점, 거래처와 비밀유지계약을 체결하고 견적제출이 완료되었으며, 사업계약이 임박한 점을 종합적으로 고려하여 사업계획상의
매출액의 75% 수준
이 발생함을 가정
하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, EA, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

사업계획수량
1
10
10
10
10

시제품
1
-
-
-
-

접적지역
-
10
10
10
3

민/관 중요시설
-
-
-
-
7

사업계획단가
100,000
101,600
103,632
105,394
107,291

사업계획상 추정기간의 매출액
100,000
1,016,000
1,036,320
1,053,937
1,072,908

조정률
75%
75%
75%
75%
75%

추정기간의 매출액
75,000
762,000
777,240
790,453
804,681

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

2)-2-4 I社에 대한 부유식 기만기I社는 미 해군 구축함급에 부유식 기만기를 독점 납품하고 있는 회사입니다. I社는 부유식 기만기에서 발사체만을 직접 생산하며, 발사대, 발사통제기 등의 외부 기계가공품은 현지 협력업체를 통하여 조달할 계획으로 한국 시장 진출을 위하여 합병법인과 비밀유지협약서를 체결하였으며, 2024년 4
월
중
협력계약서를 체결할 예정입니다.현재 한국 해군의 구축함 포함 전투함정 전력은 총 44척으로 해당 전투함정에 대하여 I社는 부유식 기만기를 2024년 시제품을 시작으로 2025년부터 납품하는 것을 목표로 하고 있으며, 이후 미 해군 소요에 대해서도 합병법인
은 파트너사로
서의
역할을 수행하면서 납품 대수를 점차적 증가시킬 예정으로 2025년 3대를 시작으로 매년 1대씩 증가시키는 것을 목표로 하고 있습니다. 향후 2024년부터 2028년까지 5개년 추정기간의 매출액은 합병법인이 제시한 사업계획상의 연도별 수량과 단가를

고려
하였습니다. 다만 방위사업청 계획 등이 존재하지 않는 합병법인의 단순 목표치인 점, 단가 협의 단계에서의 변동성, 최종 계약 성사 과정 상의 변동성, 연도별 국내 구축함의 부유식 기만기 소
요예상수량 또한 확정된
수량
이 존재하지 않는 점 등을 불확실한 요소로 판단하였으나, 거래처와 비밀유지계약을 체결하고 협력계약 체결이 임박한 것을 긍정적인 요소로 고려하여 사업계획상 매출액의 25%

이 발생함을 가정
하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, EA, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

사업계획수량
1
3
4
5
6

사업계획단가
50,000
51,500
53,045
54,636
56,275

사업계획상 추정기간의 매출액
50,000
154,500
212,180
273,182
337,653

조정률
25%
25%
25%
25%
25%

추정기간의 매출액
12,500
38,625
53,045
68,295
84,413

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 민수 제품매출합병법인의 민수 제품매출은 원자현미경 OEM제작 및 납품, 마이크로웨이브 제너레이터, 기타 연구 및 샘플제작 등으로 구성되어 있습니다.
원자현미경의 OEM제작 및 납품은 전액 P社에 대하여 발생하고 있습니다. P社는 원자현미경 시장의 성장과 더불어 독보적인 기술을 통하여 연 평균 30%의 매출 성장을보이고 있으며, 합병법인의 매출 또한 이러한 추세에 따라 증가하고 있는 것으로 파악됩니다. 최상위 지배회사인 RFHIC는

2024년 2분기말부터 반도체 전공정 중 하나인 CVD 공정에 필요한 마이크로웨이브 제너레이터를 글로벌 CVD 장비업체인 A社에 납품을
시작으로, 매출
을 확대해 나갈 계획입니다. 거래처에 납품하는 마이크로웨이브 제너레이터의 시스템 모듈은 전량 합병법인이 납품할 예정입니다.기타 민수제품은 국내 학교, 연구기관등으로부터의 연구 및 샘플제작 의뢰 등으로 발생하는 매출로 특정 거래처와의 매출이 지속적으로 발생하지 않으며, 연구과제가 있는 경우 비 주기적으로 발생하는 특징을 가지고 있습니다.

민수 제품매출의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

원자현미경
2,579,694
2,613,628
3,523,207
4,032,948
4,519,769
4,957,014
5,317,737
5,577,242

에너지사업
24,701
544,151
520,006
1,553,030
1,658,636
1,771,423
1,891,880
2,020,528

기타
1,000
315,224
171,586
166,018
168,674
172,048
174,973
178,122

민수 제품매출액 계
2,605,394
3,473,003
4,214,799
5,751,996
6,347,079
6,900,485
7,384,590
7,775,892

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 원자현미경 OEM생산원자현미경의 경우 과거 실적을 분석 시, 연도별로 지속적인 매출 증가 추이를 보이고 있습니다. 원자현미경 시장은 글로벌 반도체 기업들의 초미세공정 강화 추세와 맞물려 미세 회로 결함에 대한 검사 수요의 증가로 인하여 지속적으로 성장하고 있습니다. 합병법인의 거래처인 P社의 경
우
이러한 성장 요인
과 더불어 기존의 광학식 및 접촉식 원자현미경과 달리 비접촉식으로 웨이퍼 표면의 시료를 손상시키지 않음으로서 보다 정확한 분석 및 검사를 가능하게 하는 기술을 토대로 2021년에서 2023년까지 연 평균 약 30%의 매출 성장세를 기록하여 2023년 기준 글로벌 원자현미경 시장 점유율 1위로 시장에서의 지위를 보다 확고히 하고 있습니다. 합병법인의 원자현미경 OEM제작 및 납품은 전액 P社에 대하여 발생하고 있으며 P社의 성장과 더불어 합병법인의
매출 또한 2021년부터 2023년까지 지속적으로 증가하였습니다.
원자현미경 OEM생산 매출의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

P社에 대한 원자현미경 공급
매출

2,579,694
2,613,628
3,523,207
4,032,948
4,519,769
4,957,014
5,317,737
5,577,242

글로벌 원자현미경 시장규모 전망

4.9%
4.9%
4.9%
4.9%
4.9%

과거 실적 연평균 성장률
(주1)

16.9%
16.9%
16.9%
16.9%
16.9%

시장전망에 대한 가중치
(주2)

20%
40%
60%
80%
100%

연도별 가중평균 성장률
(적용치)

14.5%
12.1%
9.7%
7.3%
4.9%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1)

과거 실적 연평균 성장률은 2021년부터 2023년까지의 연평균 성장률에 해당합니다.

(주2) 추

정기간 연도별로 합병법인의 2021년부터 2023년까지의 연평균 성장세의 비중은 80%에서 0%로 선형 감소하며, 장기 시장성장률의 비중은 20%에서 100%로 선형 증가하는 것임을 가정하였습니다. 표의 백분율은 장기 시장전망의 영향이 시간이 경과함에 따라 선형 증가하는 것임을 나타냅니다.고객사의 과거 성장세 및 그에 따른 합병법인의 2021년부터 2023년까지의 견조한 매출 성장추이와 장기적인 시장 전망치를 향후 2024년부터 2028년까지의 추정기간 매출액에 반영하기 위하여 과거 합병법인의 매출 성장률이 장기 시장성장률에 접근함을 가정하였습니다. 합병법인의 2024년부터 2028년까지 향후 5개년 매출액은 2023년의 온기 매출액이 과거

2021년부터 2023년까지의 합병법인의 연평균 매출 성장률과 장기 시장전망에
따른 성장률
의 가중평균성장률에 따라 증가함을 가정하였습니다. 시간이 지남에 따라 개별 기업의 특수성은 줄어들고 시장 전체를 추종하는 것으로 보아, 시장전망에 부여하는 가중치를 연도별로 선형 증가하는 것으로 가정하여 연도별 가중평균성장률을 적용하였습니다.

한편,
매출 추정시
고려한 글로벌 원자현미경 시장의 성장률 전망치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만달러, %)

구분
2023년
2028년
연평균 성장률(2023년 ~ 2028년)

글로벌 원자현미경 시장규모 전망
454
604
4.9%

(Source: Global Atomic-force Microscopy (AFM) Market Report, History and Forecast, QY Research, 2023.02)

합병법인은 과거 3개년 시장 전망대비 높은 매출 성장률을 보였습니다. 높은 매출 성장의 사유는 단독 거래처인 P社가 성장하여 글로벌 원자현미경 시장 점유율 1위를 달성하며 원자현미경 OEM제작 및 납품을 하는 합병법인의 매출도그에 따라 크게 증가한 것에 기인합니다. 그러나 이러한 과거의 높은 성장률이 지속적으로 유지되는 것이 일반적으로 불가능함에 따라 과거의 성장률이 시장 전체의 성장률을 추종하는 것으로 가정하였습니다.
과거 3개년간 글로벌 원자현미경 시장규모와 합병법인의 원자현미경 매출액추이는 다음의 표와 같습니다.

(단위: 백만달러, 백만원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
연평균 성장률(2021년 ~ 2023년)

글로벌 원자 현미경 시장규모(백만달러)
489
515
540
5.1%

P社에 대한 원자현미경 공급
매출(백만원)

2,580
2,614
3,523
16.9%

(Source: Marketsandmarkets, 2021~2023)

2) 에너지사업최상위 지배회사인 RFHIC는 반도체 전
공정
중
하나인 증착공정에 사용되는 CVD, ALD장비에 플라즈마를 생성하는 시스템(마이크로웨이브 제너레이터)을
20
24년 2분기말부터 글로벌 CVD 장비업체인 A社에 납품할 예정이며, 국내 B社, C社
또한 현재 제품
을 테스트 중으로
20
24년 하반기에는 납품을 시작할 예정입니다. 최상위 지배회사인 RFHIC가 상기의 거래
처에 납품하는 마이크로웨이브 제너레이터의 시스템 모듈은 전량 합병
법인이 납품할
예정으로,
RFHIC의 향후 매출 계획 및 RFHIC의 23년 말 현재 기 재고 보유분 및 RFHIC의 매출계획에 따른 연도별 모듈 소요예상량에 따라 2024년에서 2028년까지 향후 5개년의 추정 매출액을 산정하였습니다.

합병법인 사업계획 검토결과, 최상위 지배회사의 향후 매출계획은 거래처와의 현재 매출 계약관련 진행상황 등을 검토한 결과 2025년 이후에는 금액과 시기의 불확실성이 높은 것으로 판단되며, 특히 RFHIC 또한 해당 영역의 기존 실적을 고려했을 때 2025년 이후의 매출액의 실현가능성은 현재 제공받은 자료 상으로 높지 않은 것으로 판단하였습니다. 이에 2024년의 RFHIC의 사업계획을 기초로 한 합병법인의 매출 추정액은 제시된 사업계획상 금액을 준용하였으며, 이후 2025년부터 2028년까지는 2024년의 매
출액이 글로벌 산업용 Microwave heating 시장의 연평균 성장률 전망치에 따라 증가함을 가정하였습니다.

마이크로웨이브 제너레이터 모듈 생산 매출의 실적 및 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

마이크로웨이브 제너레이터시스템 모듈
24,701
544,151
520,006
1,553,030
1,658,636
1,771,423
1,891,880
2,020,528

Microwave heating market 연평균 성장률 전망치

-
-
-
-
6.8%
6.8%
6.8%
6.8%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis,
Industrial Microwave Heating Market forecast to 2027 (RF Solid State Amplifiers and Magnetron), Polaris market research, 2020.7
)

3) 기타 기타 민수제품은 국내 학교, 연구기관등으로부터의 연구 및 샘플제작 의뢰 등으로 발생하는 매출로 특정 거래처와의 매출이 지속적으로 발생하지 않으며, 연구과제가 있는 경우 비 주기적으로 발생하는 특징을 가지고 있습니다. 과거 추세가 불규칙하며 비정기적으로 발생하는 특성을 고려하여 2024년부터 2028년까지 향후 5개년 매출액은 2021년에서 2023년의 평균 실적치가
추정기간 연도별 한국의 소비자물가상승률에 따라 증가함을 가정하여 추정하였습니다.
기타 민수제품 매출의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

기타 민수제품
1,000
315,224
171,586
166,018
168,674
172,048
174,973
178,122

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 상품매출의 추정

합병법인의 상품매출은 합병법인이 고객사에 납품한 방산 및 민수 제품과 관련하여 제품을 구성하는 각종 부품에 대한 부수기재 및 수리 등을 위한 스페어파트 등을 매입하여 판매하는 매출액입니다.

상품매출의 추정 및 실적 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

방산상품
2,115,312
2,293,539
2,397,146
2,473,775
2,513,318
3,279,193
5,213,704
5,989,118

민수상품
78,234
331,396
406,417
552,030
609,142
662,253
708,714
746,268

합 계
2,193,546
2,624,936
2,803,564
3,025,805
3,122,459
3,941,446
5,922,417
6,735,386

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

방산 상품매출의 과거 매출 추이를 분석한 결과, 과거 방산 제품매출 대비 방산 상품매출의 비중은 2021년 10.0%, 2022년 9.2%, 2023년 9.4%로 일정한 수준으로 유지되고 있는 것으로 파악되었습니다. 추정기간의 방산 상품매출은 과거의 이러한 추이를 고려하여 방산 제품매출 대비 방산 상품매출의 2021년부터 2023년간의 누적평균비율이 2024년부터 2028년까지 향후 5개년 동안 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.민수 상품매출 경우 과거 매출 추이를 분석한 결과, 과거 민수 제품매출 대비 민수 상품매출의 비중은 2021년 3.0%, 2022년 9.5%, 2023년 9.6%로, 제품매출이 증가하기 시작한 2022년부터 제품매출 대비 비교적 일정한 수준으로 유지되고 있는 것으로 파악되었습니다.
이러한 과거 이력을 고려하여 2024년부터 2028년까지 향후 추정기간의 민수 상품매출은 민수 제품매출 대비 민수 상품매출의 2022년부터 2023년간의 누적평균 비율이 2024년부터 2028년까지 향후 5개년동안 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.
합병법인의 방산 상품매출액 추정 및 실적 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

방산 상품매출
2,115,312
2,293,539
2,397,146
2,473,775
2,513,318
3,279,193
5,213,704
5,989,118

방산 제품매출
21,228,323
24,720,186
25,607,189
26,008,338
26,424,077
34,476,202
54,814,919
62,967,336

방산 제품 대비 방산 상품의 비중
10.0%
9.3%
9.4%
9.5%
9.5%
9.5%
9.5%
9.5%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[방산 제품매출액 대비 방산 상품매출액 누적평균]

(단위: 천원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
누적 평균

방산
상품매출액
2,115,312
2,293,539
2,397,146
6,805,998

제품매출액
21,228,323
24,720,186
25,607,189
71,555,698

제품매출액대비 상품매출액
10.0%
9.3%
9.4%
9.5%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

합병법인의 민수 상품매출액 추정 및 실적 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

민수 상품매출
78,234
331,396
406,417
552,030
609,142
662,253
708,714
746,268

민수 제품매출
2,605,394
3,473,003
4,214,799
5,751,996
6,347,079
6,900,485
7,384,590
7,775,892

민수 제품 대비 민수 상품의 비중
3.0%
9.5%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[민수 제품매출액 대비 민수 상품매출액 누적평균]

(단위: 천원, %)

구분
2022년
2023년
누적 평균

민수
상품매출액
331,396
406,417
737,813

제품매출액
3,473,003
4,214,799
7,687,802

제품매출액대비 상품매출액
9.5%
9.6%
9.6%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 용역매출의 추정합병법인은 군수지원사업으로 한국 공군에서 운영 중인 미국 N社의 고고도무인정찰기(글로벌호크)의 지상통제소(GCS) 외부 설비에 대한 전담 MRO업체로서 난냉장치(ECU), 비상전원장치(UPS), DGPS 및 CDL안테나 등의 통신장치에 대한 유지, 보수,창 정비 용역을 제공중에 있습니다. 한편 합병법인은 2023년 독일의 Airbus 社와 업무협약을 통하여 TSS(Target Systems & services) 사업을 진행할 예정에 있습니다. 합병법인은 Airbus 社가 추진하는 TSS사업의 아시아태평양 지역 파트너로 선정되었으며, Airbus 社의 다이렉트 타깃 드론의 표적기와 표적기 발사대, 지상제어장치 등의 운용을 담당할 예정입니다. TSS는 함정 등에서 공중 공격의 최후방어수단으로 사용되는 근접방어무기체계(CIWS) 시스템을 시뮬레이션화해 모의훈련을 진행하는 사업으로, 해당 사업에서 다이렉트 타깃 드론은 CIWS의 정찰 및 요격 성능을 검증할 수 있게 합니다. 합병법인은 해당 드론의 표적기 및 표적기 발사대의 설치 및 실질적 운용을 담당함으로써 표적기 정비 기술과 운영 노하우 등을 확보할 것으로 기대하고 있으며, 공중무인표적 작전운용 역량을 통해 TSS사업자인 Airbus 社와 함께 국내에 이어

아시아 및 태평양 지역
으로 사업 영역을 확대해 나갈 계획입니다.

합병법인의 용역매출액 추정 및 실적 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

MRO
130,459
147,682
161,559
75,000
254,000
259,080
263,484
268,227

N社 고고도무인항공기 통제소 운용
130,459
147,682
161,559
75,000
254,000
259,080
263,484
268,227

TSS
-
-
-
-
1,120,000
571,200
1,016,593
887,050

Airbus 社 TSS
-
-
-
-
1,120,000
571,200
1,016,593
887,050

D社 TSS
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
130,459
147,682
161,559
75,000
1,374,000
830,280
1,280,078
1,155,277

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(가) N社 고고도무인항공기 통제소 운용합병법인은 군수지원사업으로 한국 공군에서 운영 중인 미국 N社의 고고도무인정찰기(글로벌호크)의 지상통제소(GCS) 외부 설비에 대한 전담 MRO업체입니다. 지상통제소 컴퓨터 및 네트워크서버
는
온·습도
등의 환경요소에 취약하여 에어컨 및 히터 등의 난냉장치 및 비상전원장치 등으로 통제되고 있으며
, 글로벌 호크의 정상적인 운영을 위하여 분기마다 정기점검을 필요로 하며, 연 평균 6~8회의 긴급점검 소요를 고려하면 도합 연 평균 10~12회의 점검
이
이루어지고 있는 것으로 검토됩니다.

합병
법인은 2023년부터 환경제어장치 설계 및 개발 역량을 인정받아 해당 점검을 수행하고 있습니다.향후 2024년부터 2028년까지 5개년 추정기간의 매출액은 수량과 단가로 구분하여 추정하였습니다, 매년 수의계약으로 진행되는 계약 특성상 기존에 점검을 수행했던 합병법인이 매년 계약을 연장할 수 있을 것으로 가정하였습니다. 2024년의 수량에 대한 계약은 3분기 중으로 이루어질 것으로 예상하여 보수적으로 3건의 점검횟수를 반영하였으며, 이후기간부터 연간 계약을 가정하여 상기 분기별 정기점검 횟수와 평균적인 긴급점검 횟수를 고려하여 보수적으로 연간 10회의 점검 횟수를 가정하였습니다.
단가는 2024년의 경우 견적서상 단가를 이용하였으며, 이후기간에는 국내 연도별 소비자물가상승률 전망치에 따라 증가함을 가정하였
습니다.
N社 고고도무인항공기 통제소 운용 용역 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 횟수)

구분
추정

2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

점검횟수
3
10
10
10
10

점검당단가
25,000
25,400
25,908
26,348
26,823

추정매출액
75,000
254,000
259,080
263,484
268,227

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) Airbus 社에 대한 TSS합병법인은 2023년 독일의 Airbus 社와 업무협약을 통하여 TSS (Target Systems & services) 사업을 진행 중에 있습니다. 국내 방위산업체인 L社 등 무기 개발업체가 방위사업청과 계약 시, 실제 무인표적기(무인드론)를 격추 또는 추적할수 있는지를 마지막으로 테스트하게 되며, 테스트 결과에 따라 최종 계약여부가 결정됩니다. 해당 테스트에는 드론 발사대, 드론 조종 시스템 등을 운영할 수 있는
인원이
파견되어
테스트를 지원해야하며, 합병법인은
국내에서 유일하게
독자적으로 해당
서비스를 운용할 수 있는 역량을 보유하고 있는 것을 인정받아 Airbus 社와 협력계약서 체결을 완료하였으며, 2024년 4월 중 사업계약을 체결할 예정입니다. 현재 무기 개발업체인 L社와 테스트 주관사인 Airbus 社와의 사업계약은 체결되었습니다.향후 2024년부터 2028년까지 5개년 추정기간의 매출액은 수량과 단가로 구분하여 추정하였습니다, 테스트 지원사업은 L社와 Airbus 社의 사업계약을 근거로 2025년~2027년까지 및 2028년~2030년까지 두가지 계약으로 체결될 예정이며 각 연도마다 4회에서 8회의 테스트 및 훈련이 예정되어 있습니다. 연도별 예정 테스트 횟수를 추정기간의 수량으로 가정하였습니다.
단가의 경우 첫년도의 단가는 고객사에 제출한 견적을 이용하였으며, 2026년부터는
첫년도의 단가를 기준으로 매년
소비자물가상승률에 따라 증가함을 가정하였습니다.
Airbus 社에 대한 TSS 용역 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 횟수)

구분
추정

2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

테스트횟수
-
8
4
7
6

테스트단가
-
140,000
142,800
145,228
147,842

추정매출액
-
1,120,000
571,200
1,016,593
887,050

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(다) D社에 대한 TSS
독일 미사일 납품업체 D社는 KF-21에 탑재될 공대공미사일을 납품하는 M社의 파트너사로서 무기체계의 납품 및 최종 성능 테스트가 계약되어 있으며 이에 따라 해당 테스트에 필요한 드론 발사대, 드론 조종 시스템 등을 현지에서 운영할 수 있는 업체를 물색할 것으로 합병법인은 예상하고 있습니다. 이에 국내 유일 독자적으로 해당 서비스를 운용할 수 있는 역량을 보유하고 있으며, 최근 A社와의 유사 TSS 수행예정인 점 등을 어필하여 D社와 협력계약서 체결을 위하여 접촉 중에 있습니다.
D사의 TSS 사업과 관련된 향후 2024년부터 2028년까지 5개년 추정기간의 매출액은 수량과 단가로 구분하여 추정하였습니다. 수량의 경우 KF-21 공대공미사일 납품 일정 상 최소 연간 3회 이상의 테스트가 진행될 것으로 예상하여 연간 3회의 테스트 수량을 가정하였
으며,
단가의 경우 첫년도의 단가는 A社와 동일한 단가를 가정하였으며, 2026년부터는
매년
소비자물가
상승률에 따라 증가함을 가정하였습니다.다만 방위사업청과 공군의 구체적인 연도별 공대공미사일 테스트 계획 수량이 존재하지 않고 합병법인의 단순 목표치인 점, 평가기준일 현재 D사와의 협력계약 진행단계가 미비한 점, 단가 협의 단계에서의 변동성, 최종 계약 성사 과정 상의 변동성 등에 따라 실제로 해당 사업계획의 실현가능성이 낮은 것으로 판단하여 해당 사업과 관련된 사업계획상의 매출액은 추정기간의 매출액에 반영하지 않았습니다.합병법인이 제시한 관련 사업의 추정기간 매출액은 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위: 천원, 횟수)

구분
추정

2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

테스트횟수
-
3
3
3
3

테스트단가
-
140,000
142,800
145,228
147,842

추정매출액
-
420,000
428,400
435,683
443,525

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.5 매출원가의 추정합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가 및 용역매출원가로 구분하여 추정하였습니다.
합병법인의 실
적 및 추정 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출원가
19,509,847
23,360,673
22,785,139
26,083,733
27,058,591
33,667,693
49,372,121
55,904,185

상품매출원가
1,244,550
1,423,547
1,637,526
1,735,780
1,793,180
2,258,234
3,379,053
3,839,939

용역매출원가
39,107
10,106
46,966
22,107
404,992
244,729
377,308
340,523

합 계
20,793,505
24,794,325
24,469,632
27,841,620
29,256,764
36,170,656
53,128,482
60,084,647

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 제품매출원가제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.
합병법인의 실
적 및 추정 제품매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

원재료비
13,430,380
16,838,034
15,455,322
17,791,622
18,330,556
23,216,300
35,094,823
39,958,799

인건비성 비용
3,865,564
4,158,031
4,733,732
5,091,141
5,285,173
6,731,844
10,154,473
11,564,095

변동비성 비용
503,424
287,395
362,075
388,964
401,343
506,734
761,748
866,382

고정비성 비용
940,576
1,047,759
1,785,848
1,577,900
1,603,147
1,635,210
1,663,008
1,692,942

감가상각비(주1)
595,329
730,429
1,164,666
1,234,106
1,438,372
1,577,606
1,698,069
1,821,967

리스회계처리효과 조정(주2)
(85)
(15)
-
-
-
-
-
-

기타차이조정(주3)
174,658
299,039
(716,502)
-
-
-
-
-

합 계
19,509,847
23,360,673
22,785,139
26,083,733
27,058,591
33,667,693
49,372,121
55,904,185

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.
(주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 사용권자산감가상각비 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2023년까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 사용권자산감가상각비 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년

고정비성 비용 조정

지급임차료(제조경비)
7,340
4,200
-

감가상각비 조정

사용권자산상각비(제조경비)
(7,255)
(4,185)
-

리스회계처리효과 조정액

제품매출원가
85
15
-

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주3) 기타차이조정은 재고자산의 타계정대체, 기초 기말 재고자산내 포함된 노무비와 제조경비의 순변동액 및 재고자산 평가충당금의 변동 등으로 구성되어 있으며, 추정기간동안의 매출원가는 제품제조원가기준으로 추정함에 따라 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(가) 원재료비 재료비는 제품 제작을 위해 매입하는 부품으로 구성되며, 제품 매출의 구분과 동일하게 방산 제품의 원재료비와 민수 제품의 원재료비로 구분하여 추정하였습니다.
합병법인의 실
적 및 추정 원재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

방산제품 원재료비
12,316,469
15,231,267
13,373,620
14,873,678
15,111,432
19,716,290
31,347,619
36,009,833

민수제품 원재료비
1,113,911
1,606,767
2,081,702
2,917,943
3,219,124
3,500,010
3,747,203
3,948,966

합 계
13,430,380
16,838,034
15,455,322
17,791,622
18,330,556
23,216,300
35,094,823
39,958,799

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 방산제품 원재료비사업 특성상 무기체계 단위로 계약되는 것이 일반적으로, 제품간 이익률의 차이가 거의 존재하지 않는 바, 방산 제품의 원재료비는 세부 제품군별로 구분하지 않고 방산
제품 전체의
원재료비율로 추정하였습니다. 연도별 매출 대비 원재료비율의 변동이 있는 점을 고려하여, 추정기간 동안의 매출액에 2021년에서 2023년까지의 누적 평균 원재료 비율을 적용하여 추정하였습니다.
합병법인의 실
적 및 추정 방산제품 원재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

방산제품
매출액
21,228,323
24,720,186
25,607,189
26,008,338
26,424,077
34,476,202
54,814,919
62,967,336

원재료비
12,316,469
15,231,267
13,373,620
14,873,678
15,111,432
19,716,290
31,347,619
36,009,833

원재료비율
58.0%
61.6%
52.2%
57.2%
57.2%
57.2%
57.2%
57.2%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)[방산제품 누적 평균 원재료비율]

(단위: 천원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
누적 평균

방산제품
매출액
21,228,323
24,720,186
25,607,189
71,555,698

원재료비(주1), (주2)
12,316,469
15,231,267
13,373,620
40,921,356

원재료비율
58.0%
61.6%
52.2%
57.2%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 ERP변경으로 인하여 기존에 제조경비로 처리하던 외주가공비를 2023년부터 원재료비에 포함하여 제조원가 계산 및 회계처리를 수행하고 있습니다. 원재료비율 산출시 기간별 비교가능성을 위하여 상기 2021년과 2022년의 원재료비에는 제조경비의 외주가공비가 가산되어 있습니다.(주2) 합병법인은 제품매출원가를 방산과 민수 각 분류별로 구분하여 제시하였으나, 각 제품매출원가의 세부 구성내역 (재료비, 노무비, 제조경비)은 관리하고 있지 않습니다. 원재료비의 추정을 위하여 각 방산제품과 민수제품 매출원가 내의 원재료비는 제조원가명세서의 당기총제조원가 중 원재료발생액의 비중만큼 존재할 것임을 가정하였습니다.2) 민수제품 원재료비민수제품 원재료비는 매출과 동일한 구분에 따라 원자현미경 OEM제조, 에너지사업, 기타로 구분하여 추정하였습니다.
원자현미경의 경우 과거 재료비율이 증가하는 양상이 파악됨에 따라 추정기간 동안의 매출액에 최근 기간의 재료비율을 적용하여 추정하였습니다.
이외 항목의 재료비율은 연도별로 등락이 존재하는 것으로 파악되는바, 추정기간 동안의 매출액에 2021년부터 2023년의 누적 평균 재료비율을 적용하여 추정하였습니다.

합병법인의 실
적 및 추정 민수제품 원재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

원자현미경
매출액
2,579,694
2,613,628
3,523,207
4,032,948
4,519,769
4,957,014
5,317,737
5,577,242

원재료비
1,097,861
1,207,990
1,744,074
1,996,409
2,237,397
2,453,844
2,632,411
2,760,873

원재료비율
42.6%
46.2%
49.5%
49.5%
49.5%
49.5%
49.5%
49.5%

에너지사업
매출액
24,701
544,151
520,006
1,553,030
1,658,636
1,771,423
1,891,880
2,020,528

원재료비
15,356
324,433
272,986
873,997
933,428
996,902
1,064,691
1,137,090

원재료비율
62.2%
59.6%
52.5%
56.3%
56.3%
56.3%
56.3%
56.3%

기타
매출액
1,000
315,224
171,586
166,018
168,674
172,048
174,973
178,122

원재료비
693
74,344
64,642
47,537
48,298
49,264
50,101
51,003

원재료비율
69.3%
23.6%
37.7%
28.6%
28.6%
28.6%
28.6%
28.6%

민수제품 합계
매출액
2,605,394
3,473,003
4,214,799
5,751,996
6,347,079
6,900,485
7,384,590
7,775,892

원재료비
1,113,911
1,606,767
2,081,702
2,917,943
3,219,124
3,500,010
3,747,203
3,948,966

원재료비율
42.8%
46.3%
49.4%
50.7%
50.7%
50.7%
50.7%
50.8%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[민수제품 누적 평균 원재료비율]

(단위: 천원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
누적 평균

원자현미경
매출액
2,579,694
2,613,628
3,523,207
8,716,529

원재료비(주1), (주2)
1,097,861
1,207,990
1,744,074
4,049,926

원재료비율
42.6%
46.2%
49.5%
46.5%

에너지사업
매출액
24,701
544,151
520,006
1,088,858

원재료비(주1), (주2)
15,356
324,433
272,986
612,775

원재료비율
62.2%
59.6%
52.5%
56.3%

기타
매출액
1,000
315,224
171,586
487,810

원재료비(주1), (주2)
693
74,344
64,642
139,679

원재료비율
69.3%
23.6%
37.7%
28.6%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 2023년 ERP변경으로 인하여 기존에 제조경비로 처리하던 외주가공비를 2023년부터 원재료비에 포함하여 제조원가 계산 및 회계처리를 수행하고 있습니다. 원재료비율 산출시 기간별 비교가능성을 위하여 상기 2021년과 2022년의 원재료비에는 제조경비의 외주가공비가 가산되어 있습니다.(주2) 합병법인은 제품매출원가를 방산과 민수로 구분하여 제시하였으나, 각 제품매출원가의 세부 구성내역(재료비, 노무비, 제조경비)은 관리하고 있지 않습니다. 원재료비의 추정을 위하여 각 방산제품과 민수제품 매출원가 내의 원재료비는 제조원가명세서의 당기총제조원가 중 원재료발생액의 비중만큼 존재할 것임을 가정하였습니다.

(나) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여 및 상여, 잡급, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과로 구성되어 있습니다.

합병법인의 실
적 및 추정 인건비성 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

급여 및 상여 (주1)
3,004,692
3,330,724
3,743,999
4,011,229
4,164,104
5,303,912
8,000,548
9,111,166

잡급
-
4,261
1,482
2,286
2,373
3,022
4,559
5,191

급여 및 상여 대비 비율
0.0%
0.1%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

퇴직급여
291,508
235,781
297,443
334,269
347,009
441,993
666,712
759,264

급여 및 상여 대비 비율
9.7%
7.1%
7.9%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비
509,225
521,934
603,191
650,410
675,198
860,015
1,297,267
1,477,351

급여 및 상여 대비 비율
16.9%
15.7%
16.1%
16.2%
16.2%
16.2%
16.2%
16.2%

여비교통비
35,919
43,115
58,804
63,001
65,402
83,305
125,659
143,102

급여 및 상여 대비 비율
1.2%
1.3%
1.6%
1.6%
1.6%
1.6%
1.6%
1.6%

세금과공과 (인건비성) (주2)
24,220
22,216
28,812
29,946
31,087
39,597
59,728
68,020

급여 및 상여 대비 비율
0.8%
0.7%
0.8%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%

인건비성 비용 합계
3,865,564
4,158,031
4,733,732
5,091,141
5,285,173
6,731,844
10,154,473
11,564,095

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2021년부터 2023년까지의 실적은 제조원가명세서상의 급여 및 상여입니다.(주2) 제조원가명세서 내의 세금과공과 중 종업원분 지방소득세 금액입니다.1) 급여 및 상여

급여 및 상여는 합병법인의 인력계획을 토대로 2023년 이후에는 2023년 연간급여에 Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치만큼 증가함을 가정하여 추정하였습니다.
급여 및 상여는 합병법인의 인력계획 상 직접제조 인력과 간접제조 인력을 구분하여 추정하였습니다. 직접제조 인력의 경우 설비의 제조를 주로 담당하는 부서(생산1,2,3팀 및 정밀가공팀, 품질관리팀, 생산기술팀 등)이 귀속되며, 간접제조 인력의 경우 생산 지원을 담당하는 부서(구매팀, 관리팀, 양산구매팀, 생산본부, 사업지원본부 등)이귀속됩니다.
합병법인의 실
적 및 추정 급여 및 상여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

직접제조 인원 급여 및 상여
2,483,463
2,768,729
3,062,180
3,306,229
3,439,363
4,419,484
6,721,367
7,727,034

간접제조 인원 급여 및 상여
521,230
561,995
681,819
705,001
724,741
884,428
1,279,181
1,384,132

급여 및 상여 합계
3,004,692
3,330,724
3,743,999
4,011,229
4,164,104
5,303,912
8,000,548
9,111,166

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)[인원수 및 평균 인당 급여]

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

평균 인원수(주1)

직접제조 인원
57
60
60
63
64
79
116
129

간접제조 인원
12
13
13
13
13
16
22
23

인당 평균 급여

직접제조 인원
43,826
46,081
50,684
52,408
53,875
56,084
57,991
60,020

간접제조 인원
44,677
44,368
50,819
52,547
54,018
56,233
58,145
60,180

급여

직접제조 인원
2,483,463
2,768,729
3,062,180
3,306,229
3,439,363
4,419,484
6,721,367
7,727,034

간접제조 인원
521,230
561,995
681,819
705,001
724,741
884,428
1,279,181
1,384,132

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 평균 인원수는 제조부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 매출수량 추정치를 바탕으로 제조부서 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.2) 급여 이외 비용
잡급, 복리후생비, 세금과공과의 경우 과거 연도별로 급여대비 비율의 등락이 존재하는 바 연간 기준의 추정치를 고려하기 위하여 2021년부터 2023년까지의 급여 대비 누적평균 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

여비교통비의 경우
과거 연도별로 급여대비 비율이 지속적으로 증가하고 있는 바 2023년의 급여 대비 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 퇴직급여의 경우 근무한지 1년미만의 직원 수 및 퇴사 등으로 인하여 연도별 급여대비 비중의 변동이 나타날 수 있으나, 특이사항이 없다면 연간기준 1개월치 급여가 불입되는 것이 일반적인 상황임에 따라 급여의 8.33%가 발생함을 가정하였습니다.

[급여 이외 비용 누적 평균 비율]

(단위: 천원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
누적 평균

급여
3,004,692
3,330,724
3,743,999
10,079,415

잡급
-
4,261
1,482
5,743

급여 대비 비율
0.0%
0.1%
0.0%
0.1%

퇴직급여(주1)
291,508
235,781
297,443
824,732

급여 대비 비율
9.7%
7.1%
7.9%
8.2%

복리후생비
509,225
521,934
603,191
1,634,350

급여 대비 비율
16.9%
15.7%
16.1%
16.2%

여비교통비
35,919
43,115
58,804
137,838

급여 대비 비율
1.2%
1.3%
1.6%
1.4%

세금과공과 (인건비성)
24,220
22,216
28,812
75,248

급여 대비 비율
0.8%
0.7%
0.8%
0.7%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2021년에서 2023년까지 퇴직급여의 급여대비 누적평균 비중은 8.2%로 집계되나, 추정기간 임직원 수 및 평균 급여 추정 시 직원의 연차 및 직급 구성 등의 변동은 고려되지 않는 바. 일반적인 상황을 가정하여 연 급여의 8.33%가 발생함을 가정하였습니다.(다) 변동비성 비용변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 운반비, 시험검사비, 기술용역료로 구성되어 있습니다. 운반비와 기술용역료의 경우 2021년부터 2023년까지의 누적 제품 매출액 대비 평균 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.합병법인은 2022년초 탐색기 안테나 측정설비의 신규취득으로 인하여 외주로 수행하던 시험검사의 일부를 내재화 하였습니다. 이후 2022년과 2023년 매출대비 시험검사비의 비중은 0.7%~0.9%로 안정적인 수준에 도달하였습니다. 해당 자산의 취득 및 시험검사의 내재화를 고려하여 시험검사비는 2023년의 매출 대비 시험검사비의 비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.

합병법인의 실
적 및 추정 변동비성 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

운반비
55,307
53,120
72,767
70,310
72,548
91,599
137,696
156,610

제품 매출 대비 비율
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

시험검사비
428,117
205,959
277,186
295,202
304,597
384,583
578,125
657,536

제품 매출 대비 비율
1.8%
0.7%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%

기술용역료
20,000
28,315
12,121
23,452
24,198
30,552
45,927
52,236

제품 매출 대비 비율
0.1%
0.1%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

변동비성 비용 합계
503,424
287,395
362,075
388,964
401,343
506,734
761,748
866,382

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)[변동비성 비용 누적 평균 비율]

(단위: 천원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
누적 평균(주1)

제품매출액
23,833,717
28,193,189
29,821,988
81,848,895

운반비
55,307
53,120
72,767
181,195

제품 매출 대비 비율
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

기술용역료
20,000
28,315
12,121
60,436

제품 매출 대비 비율
0.1%
0.1%
0.0%
0.1%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 누적 평균 비율은 2021년부터 2023년까지의 비율을 산정하였습니다

(라) 고정비성 비용고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 전력비, 차량유지비, 지급수수료, 지급임차료, 수선비, 보험료, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 세금과공과(고정비성)로 구성되어 있습니다.합병법인은 2023년 초 건물을 신규로 취득하면서 기존에 임차로 입주해있던 평택2공장을 현재의 위치로 이전하였습니다. 이전 과정에서 공장 허가전력의 증가, 공장이전과 관련된 시설물의 신규설치 및 인허가 비용의 발생, 기계장치 이전 과정에서의 비경상적인 비용 등이 다수 발생하였습니다.향후 2024년에서 2028년까지의 5개년간 항목별 고정비를 추정 시 해당 사항들을 고려하여 비경상적인 비용은 향후 발생하지 않을 것임을 가정하였으며, 추정기간 연도별 Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 고려하여 추정하였습니다.
합병법인의 실
적 및 추정 고정비성 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

전력비 (주1)
195,436
254,731
364,809
372,470
378,430
385,998
392,560
399,626

차량유지비 (주2)
7,613
11,077
10,839
11,066
11,244
11,468
11,663
11,873

지급수수료 (주3)
114,337
222,731
483,936
330,327
335,613
342,325
348,144
354,411

지급임차료 (주4)
49,408
63,035
13,991
14,285
14,513
14,804
15,055
15,326

수선비 (주5)
61,512
23,820
150,380
71,857
73,007
74,467
75,733
77,096

보험료 (주6)
16,702
7,958
7,943
8,110
8,239
8,404
8,547
8,701

교육훈련비 (주7)
1,125
1,931
2,706
2,763
2,807
2,863
2,912
2,964

도서인쇄비 (주7)
783
-
1,191
1,216
1,236
1,260
1,282
1,305

소모품비 (주7)
481,419
449,754
722,101
737,265
749,062
764,043
777,031
791,018

세금과공과 (고정비성) (주8)
12,241
12,722
27,953
28,540
28,997
29,577
30,079
30,621

고정비성 비용 합계
940,576
1,047,759
1,785,848
1,577,900
1,603,147
1,635,210
1,663,008
1,692,942

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 전력비는 2023년 초 공장이전으로 인하여 허가전력 증가에 따라 기본료가 증가하여 전년대비 큰 폭으로 증가하였습니다. 해당 영향을 반영하여 2023년의 금액이 향후 소비자물가상승률에 따라 증가함을 가정하였습니다.(주2) 2022년부터 계정분류 변경으로 법인차량유지비를 여비교통비에서 차량유지비로 변경하였습니다. 변경 후 2022년, 2023년의 비용은 유사하게 발생하고 있습니다.해당 영향을 반영하여 2023년의 금액이 물가상승률에 따라 증가함을 가정하였습니다.(주3) 지급수수료는 제조 관련 외주용역, 폐기물처리, 기타 수수료로 구성되어 있습니다. 2023년 사옥 및 공장 이전과 관련하여 직접 관련된 신규설치, 인허가 등의 비경상적인 수수료가 160,402천원 발생하였습니다.

해당 비경상적 지급수수료를 제외한 수치로 분석한 결과 연도별로 증가하는 양상을 보입니다. 위와같은 영향을 고려하여
비경상적인 비용을 제외한 2023년의 지급수수료가 향후 물가상승률에 따라 증가함을 가정하여 추정하였습니다.(주4) 합병법인은 기존에 평택시에서 2공장을 임차하여 이용하였으나, 2023년부터 신규 건물 취득 등을 통하여 현재의 오산으로 2공장을 이전하였으며, 지게차 등을 추가 구입하였습니다. 이에 따라 2023년부터 공장 및 지게차 임차료의 감소로 인하여 지급임차료는 2021년과 2022년 대비 큰 폭으로 감소하였습니다. 해당 영향을 반영하여 향후 추정기간의 지급임차료는 2023년의 지급임차료가 향후 물가상승률에 따라 증가함을 가정하여 추정하였습니다.(주5) 2023년 공장을 이전하면서 정밀가공기 축 뒤틀림 등의 사건 발생으로 인하여 비경상적 수선비가 약 80,000천원 발생하였습니다.
해당 비경상적 수선비를 제외한 수치로 분석한 결과 연도별로 증가하는 양상을 보입니다. 위와같은 영향을 고려하여
비경상적인 비용을 제외한 2023년의 지급수수료가 향후 물가상승률에 따라 증가함을 가정하여 추정하였습니다.(주6) 합병법인은 2022년부터 단체보험을 해지함에 따라 2022년부터 연간 약 7,950천원 수준의 보험료를 일정하게 부담하고 있습니다. 해당 영향을 고려하여 2023년의보험료 금액이 향후 물가상승률에 따라 증가함을 가정하여 추정하였습니다.(주7) 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비는
연도별로 증가하는 양상임을 고려하여2023년의 비용이 향후 물가상승률에 따라 증가함을 가정하여 추정하였습니다.(주8) 세금과공과 중 토지 및 건물에 대한 재산세이며, 2023년 공장 이전으로 인한 건물 취득으로 인하여 전년대비 큰 폭으로 증가한 것을 고려하여, 2023년의 고정비성 세금과공과금이 향후 물가상승률에 따라 증가함을 가정하여 추정하였습니다.

(2) 상품매출원가 상품매출원가는 상품매출액의 규모가 크지 않고 외부에서 매입하여 고객사에 공급하는 성격임에 따라 세부 사업 구분별 특성이 반영될 여지가 크지 않아 별도의 사업 구분 없이 합산하여 추정하였습니다.
민수 상품매출원가율은 2021년부터 2023년까지 지속적으로 증가하는 양상임에 따라 23년의 민수상품매출원가율이 적용됨을 가정하였습니다. 방산 상품매출원가율은 2021년부터 2023년까지 등락을 반복함에 따라 2021년부터 2023년까지의 방산상품매출 대비 방산상품매출원가의 누적 평균 비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

합병법인의 실
적 및 추정 상품매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

방산
상품매출액
2,115,312
2,293,539
2,397,146
2,473,775
2,513,318
3,279,193
5,213,704
5,989,118

상품매출원가
1,212,057
1,242,886
1,387,941
1,396,772
1,419,100
1,851,537
2,943,824
3,381,648

상품매출원가율
57.3%
54.2%
57.9%
56.5%
56.5%
56.5%
56.5%
56.5%

민수
상품매출액
78,234
331,396
406,417
552,030
609,142
662,253
708,714
746,268

상품매출원가
32,493
180,661
249,585
339,008
374,080
406,697
435,229
458,291

상품매출원가율
41.5%
54.5%
61.4%
61.4%
61.4%
61.4%
61.4%
61.4%

상품 전체
상품매출액
2,193,546
2,624,936
2,803,564
3,025,805
3,122,459
3,941,446
5,922,417
6,735,386

상품매출원가
1,244,550
1,423,547
1,637,526
1,735,780
1,793,180
2,258,234
3,379,053
3,839,939

상품매출원가율
56.7%
54.2%
58.4%
57.4%
57.4%
57.3%
57.1%
57.0%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[누적 평균 상품매출원가율]

(단위: 천원, %)

구분
구분
2021년
2022년
2023년
누적평균

방산
상품매출액
2,115,312
2,293,539
2,397,146
6,805,998

상품매출원가
1,212,057
1,242,886
1,387,941
3,842,884

상품매출원가율
57.3%
54.2%
57.9%
56.5%

민수
상품매출액
78,234
331,396
406,417
816,047

상품매출원가
32,493
180,661
249,585
462,739

상품매출원가율
41.5%
54.5%
61.4%
56.7%

상품 전체
상품매출액
2,193,546
2,624,936
2,803,564
7,622,045

상품매출원가
1,244,550
1,423,547
1,637,526
4,305,623

상품매출원가율
56.7%
54.2%
58.4%
56.5%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 용역매출원가용역매출원가는
비경상적으로 낮은 2022년을 제외하고, 2021년과 2023년의 누적 용역매출액 대비 누적 용역매출원가의 평균 비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

합병법인의 실
적 및 추정 용역매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

용역
용역매출액
130,459
147,682
161,559
75,000
1,374,000
830,280
1,280,078
1,155,277

용역매출원가
39,107
10,106
46,966
22,107
404,992
244,729
377,308
340,523

용역매출원가율
30.0%
6.8%
29.1%
29.5%
29.5%
29.5%
29.5%
29.5%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[누적 평균 용역매출원가율]

(단위: 천원, %)

구분
구분
2021년
2022년
2023년
누적평균
21년, 23년의누적평균

용역
용역매출액
130,459
147,682
161,559
439,700
292,018

용역매출원가
39,107
10,106
46,966
96,179
86,073

용역매출원가율
30.0%
6.8%
29.1%
21.9%
29.5%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.
합병법인의 실적 및 추정 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

인건비성 비용
1,714,931
2,418,560
2,538,412
2,485,227
2,670,504
2,862,319
3,448,819
3,778,051

변동비성 비용
290,856
352,656
347,213
400,751
420,738
528,867
804,970
915,583

고정비성 비용
604,250
819,768
1,255,541
998,325
1,014,298
1,034,584
1,052,172
1,071,111

경상연구개발비
1,251,626
1,683,156
2,221,898
2,281,908
2,342,097
2,563,512
3,327,545
3,509,097

감가상각비 등(주1)
83,157
147,548
226,301
443,528
503,505
638,305
798,181
865,051

리스회계처리효과 조정(주2)
844
(11,069)
(59,009)
-
-
-
-
-

합 계
3,945,664
5,410,619
6,530,355
6,609,740
6,951,142
7,627,588
9,431,686
10,138,892

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

(주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물 및 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2023년까지의 재무제표 상 판매비와괸리비로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년

고정비성 비용 조정

지급임차료
193,178
332,967
424,368

감가상각비 조정

사용권자산상각비
(194,022)
(321,898)
(365,360)

리스회계처리효과 조정액

판매비와관리비
(844)
11,069
59,009

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 임원 급여 및 상여, 직원 급여 및 상여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비로 구성되어 있습니다.

합병법인의 실적 및 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

임원급여 및 상여
375,737
416,841
433,800
358,839
461,109
480,014
496,335
513,706

직원급여 및 상여 등
863,594
1,336,283
1,321,183
1,373,735
1,412,199
1,519,103
1,874,769
2,097,714

퇴직급여
108,639
125,115
139,420
144,381
156,109
166,593
197,592
217,618

복리후생비
284,606
362,715
463,987
435,752
459,260
499,035
630,500
679,850

급여 및 상여 대비 비율
12.0%
11.4%
13.2%
12.3%
12.3%
12.3%
12.3%
12.3%

여비교통비
82,355
177,605
180,022
172,520
181,827
197,575
249,624
269,162

급여 및 상여 대비 비율
3.5%
5.6%
5.1%
4.9%
4.9%
4.9%
4.9%
4.9%

인건비성 비용 합계
1,714,931
2,418,560
2,538,412
2,485,227
2,670,504
2,862,319
3,448,819
3,778,051

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 임직원 급여 및 상여
임직원의 급여는 임원과 직원을 구분하여 추정하였습니다. 임직원의 급여는 합병법인의 인력계획을 토대로 평균 급여는 2023년 연간 추정 급여에 Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치만큼 증가함을 가정하여 추정하였습니다.
임직원의 상여는 급여에 포함하여 추정하였습니다.
합병법인의 실적 및 추정 임직원 급여 및 상여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

임원급여 및 상여
375,737
416,841
433,800
358,839
461,109
480,014
496,335
513,706

직원급여 및 상여
863,594
1,336,283
1,321,183
1,373,735
1,412,199
1,519,103
1,874,769
2,097,714

임직원 급여 및 상여 합계
1,239,331
1,753,124
1,754,983
1,732,574
1,873,308
1,999,117
2,371,103
2,611,421

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[인원수 및 평균 인당 급여]

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

평균 인원수(주1)

임원
6
6
5
4
5
5
5
5

직원
19
25
30
30
30
31
37
40

인당 평균 급여 및 상여

임원
60,118
64,962
86,760
89,710
92,222
96,003
99,267
102,741

직원
45,653
52,575
44,285
45,791
47,073
49,003
50,669
52,443

급여 및 상여

임원
375,737
416,841
433,800
358,839
461,109
480,014
496,335
513,706

직원
863,594
1,336,283
1,321,183
1,373,735
1,412,199
1,519,103
1,874,769
2,097,714

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 평균 인원수는 판매관리부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 평균 인원수는 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.

(나) 퇴직급여

퇴직급여는 2021년부터 2023년까지의 누적 급여 및 상여 대비 퇴직급여의 비율이 연간 급여 및 상여의 1/12에 미달하여 연간 급여 및 상여의 1/12 수준을 대체 적용하였습니다.
합병법인의 실적 및 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

임직원퇴직급여
108,639
125,115
139,420
144,381
156,109
166,593
197,592
217,618

임직원 급여 및 상여 대비 비율
8.8%
7.1%
7.9%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

퇴직급여 합계
108,639
125,115
139,420
144,381
156,109
166,593
197,592
217,618

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(다) 복리후생비 및 여비교통비

복리후생비 및 여비교통비는 2021년부터 2023년까지의 누적 급여 대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

[복리후생비 및 여비교통비의 누적 평균 발생비율]

(단위: 천원, %)

구분
2021년
2022년
2023년

누적 평균
(주2)

임직원 급여 및 상여(주1)
2,368,003
3,179,303
3,516,497
9,063,803

복리후생비
284,606
362,715
463,987
1,111,308

임직원 급여 및 상여 대비 비율
12.0%
11.4%
13.2%
12.3%

여비교통비
82,355
177,605
180,022
439,982

임직원 급여 및 상여 대비 비율
3.5%
5.6%
5.1%
4.9%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 누적 평균 발생비율 산정을 위해 고려한 임직원의 급여 및 상여는 경상연구개발비에 포함된 임직원의 급여 및 상여를 함께 고려하였습니다.

(주2)
누적 평균 발생비율은 2021년부터 2023년까지의 비율을 산정하였습니다.

(2) 변동비성 비용

변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 접대비, 보험료, 운반비, 제품수리비로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용은 2021년부터 2023년까지의
누적
총
매출액
대비 평균발생
비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

단, 보험료는 방산매출로 지급받는 선수금에 대한 이행보증보험료가
대부분을 차지하고 있으며

2023년부터 프로젝트 증가 및 이행보증보험을 요구하는 선수금의 규모 확대 등으로 인하여
방산매출액 대비
비율이 증가하였습니다. 향후에도 해당 경향성이 유지될 것으로 판단하여 2023년의
방산매출액 대비
보험료의
비율이 추정기간에도 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.

합병법인의 실적 및 추정 변동비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

접대비
122,808
197,249
167,457
189,025
202,073
250,227
376,312
426,370

총 매출액 대비 비율
0.5%
0.6%
0.5%
0.5%
0.5%
0.5%
0.5%
0.5%

보험료
27,087
44,065
83,476
84,900
86,257
112,542
178,934
205,547

방산매출액 대비 비율
0.1%
0.2%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

운반비
31,270
37,753
38,046
41,514
44,380
54,955
82,647
93,640

총 매출액 대비 비율
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

제품수리비
109,690
73,588
58,234
85,313
88,028
111,144
167,077
190,026

제품 매출액 대비 비율
0.5%
0.3%
0.2%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

변동비성 비용 합계
290,856
352,656
347,213
400,751
420,738
528,867
804,970
915,583

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[
변동비성 비용의 누적 평균 발생비율]

(단위: 천원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
누적 평균(주1)

총매출액
26,157,722
30,965,807
32,787,111
89,910,639

방산매출액
23,343,635
27,013,725
28,004,336
78,361,696

제품매출액
23,833,717
28,193,189
29,821,988
81,848,895

접대비
122,808
197,249
167,457
487,515

총 매출액 대비 비율
0.5%
0.6%
0.5%
0.5%

보험료
27,087
44,065
83,476
154,628

방산매출액 대비 비율
0.1%
0.2%
0.3%
0.2%

운반비
31,270
37,753
38,046
107,069

총 매출액 대비 비율
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

제품수리비
109,690
73,588
58,234
241,513

제품 매출액 대비 비율
0.5%
0.3%
0.2%
0.3%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 누적 평균 발생비율은 2021년부터 2023년까지의 비율을 산정하였습니다.

(3) 고정비성 비용

고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 통신비, 수도광열비, 세금과공과, 지급임차료, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근의 발생 추세 및 비경상적 비용을 제외한 기준 금액에 연도별 Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 고려하여 추정하였습니다.
합병법인의 실적 및 추정 고정비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

주식보상비용(주1)
47,377
113,354
114,680
-
-
-
-
-

통신비
(주2)

10,542
12,153
27,902
28,488
28,944
29,523
30,024
30,565

수도광열비
(주3)

19,026
5,159
6,536
6,673
6,780
6,915
7,033
7,159

세금과공과
(주4)

1,385
12,129
1,489
1,365
1,386
1,414
1,438
1,464

지급임차료
(주5)

165,173
307,008
412,379
421,039
427,776
436,331
443,749
451,736

수선비

(주6)

1,110
930
80
722
733
748
760
774

차량유지비(주7)
16,250
38,374
32,984
33,677
34,216
34,900
35,493
36,132

교육훈련비
(주6)

1,185
1,033
841
1,041
1,058
1,079
1,097
1,117

도서인쇄비
(주6)

2,330
1,491
1,823
1,921
1,952
1,991
2,025
2,061

소모품비(주8)
60,154
39,980
36,519
37,285
37,882
38,640
39,296
40,004

지급수수료(주9)
270,963
250,969
552,223
410,360
416,926
425,264
432,494
440,279

광고선전비
(주6)

15,000
-
23,859
13,225
13,437
13,705
13,938
14,189

대손상각비(주10)
(6,245)
17,003
(1,193)
-
-
-
-
-

견본비

(주6)

-
840
6,066
2,351
2,388
2,436
2,477
2,522

전력비
(주2)

-
19,344
39,353
40,179
40,822
41,639
42,347
43,109

고정비성 비용 합계
604,250
819,768
1,255,541
998,325
1,014,298
1,034,584
1,052,172
1,071,111

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 주식보상비용은 임직원에 부여한 주식매수선택권 회계처리에 대한 비용으로 행사일이 2년 이내에 도달 하여 행사가능성이 높은 것으로 추정됩니다. 이에 지분희석화 가정 반영 후 추정기간 동안 비용이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(주2)
2023년 사옥 이전으로 인한 비용 증가를 고려하여 2023년
비용을 기준금액으로 적용하였습니다.

(주3)
수도광열비는 2022년부터 전력비와 분리하여 비용인식함에 따라
2023년 비용을 기준금액으로 적용하였습니다.
(주4)
세금과공과는 2022년 법적 장애인고용비율을 충족하지 못하여 납부한 비경상적 금액
10,994천원
을 제외한 2021년부터 2023년까지의 누적평균 비용을 기준금액으로 적용하였습니다.
(주5)
지급임차료는 본사 토지임차료, 연구소 건물임차료, 차량임차료로 구성되며 COVID-19로 인한 임차료 할인분의 정상화로 인한 비용 증가를 고려하여 2023년 비용을 기준금액으로 적용하였습니다.

(주6)

2021년부터 2023년까지의 누적평균 비용을 기준금액으로 적용하였습니다.
(주7) 차량유지비는 2022년부터 차량 대수가 증가함을 반영하여
2023년 비용을 기준금액으로 적용하였습니다.
(주8) 소모품비는 2021년
기흥
연구소로의 이전에 따른 비경상적 비용
31,812천원
이 발생함에 따라
2023년 비용을 기준금액으로 적용하였습니다.
(주9) 지급수수료는
2023년 ERP 도입 및 소프트웨어 유지보수로 인한 경상적인 비용 증가를 고려하여 2023년 비용을 기준금액으로 적용하였습니다. 기준금액 적용 시 2023년 상장준비로 인한 비용 및 사옥 이전으로 인한 비경상적인 비용 150,303천원을 제외하였습니다.

(주10) 대손상각비의 경우 과거기간 이전의 환입효과 등에 따른 변동성이 존재하는 바, 추정기간 동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(4) 경상연구개발비
경상연구개발비는 제품에 대한 연구개발 관련 부서의 연구 전담 인원의 급여 및 상여, 퇴직급여, 연구개발 재료비 등으로 구성됩니다.
합병법인의 실적 및 추정 경상연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

연구 인원 급여 및 상여
1,128,671
1,426,179
1,761,514
1,821,406
1,872,405
2,070,997
2,771,238
2,933,418

연구 인원 퇴직급여
105,621
101,222
151,665
151,784
156,034
172,583
230,936
244,452

연구개발 재료비 등
17,333
155,755
308,719
308,719
313,658
319,931
325,370
331,227

경상연구개발비 합계
1,251,626
1,683,156
2,221,898
2,281,908
2,342,097
2,563,512
3,327,545
3,509,097

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 연구 인원 급여 및 상여
연구 인원 급여 및 상여는
합병법인의 인력계획을 토대로 평균 급여는 2023년 연간 추정 급여에 Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치만큼 증가함을 가정하여 추정하였습니다.

합병법인의 실적 및 추정 연구 인원 급여 및 상여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

연구 인원 급여 및 상여
1,128,671
1,426,179
1,761,514
1,821,406
1,872,405
2,070,997
2,771,238
2,933,418

연구 인원 급여 및 상여 합계
1,128,671
1,426,179
1,761,514
1,821,406
1,872,405
2,070,997
2,771,238
2,933,418

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[인원수 및 평균 인당 급여]

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

평균 인원수(주1)
23
27
32
32
32
34
44
45

인당 평균 급여 및 상여
50,163
52,019
55,047
56,919
58,513
60,912
62,983
65,187

연구 인원 급여 및 상여
1,128,671
1,426,179
1,761,514
1,821,406
1,872,405
2,070,997
2,771,238
2,933,418

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 평균인원수는 연구개발 관련 부서의 연구 전담 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정 기간의 연평균인원은 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.

(나) 연구 인원 퇴직급여

연구 인원 퇴직급여는 2021년부터 2023년까지의 누적 급여 및 상여 대비 퇴직급여의 비율이 연간 급여 및 상여의 1/12에 미달하여 연간 급여 및 상여의 1/12 수준을 대체 적용하였습니다.
합병법인의 실적 및 추정 연구 인원 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

연구 인원 퇴직급여
105,621
101,222
151,665
151,784
156,034
172,583
230,936
244,452

연구 인원 급여 및 상여 대비 비율
9.4%
7.1%
8.6%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

연구 인원 퇴직급여 합계
105,621
101,222
151,665
151,784
156,034
172,583
230,936
244,452

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(다) 연구개발 재료비 등
연구개발 재료비 등은 경상연구개발비에 집계된 연구개발 목적으로 사용된 재료비, 용역수수료 등 입니다.
분석대상 기간 중 연구활동 증가 및 이에 따라 재료비가 증가하는 양상을 고려하여
2023년의 발
생비용에
연도별 Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 고려하여 추정하였습니다.

3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정
합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책과 이를 고려한 재투자 가정을 고려하였습니다.
합병법인의 실적 및 추정 CAPEX 및 감가상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

CAPEX
3,563,888
12,571,753
2,723,849
3,423,336
2,659,186
8,780,381
2,865,382
1,976,218

유ㆍ무형자산상각비(주1)
678,485
877,977
1,390,966
1,677,634
1,941,877
2,215,911
2,496,250
2,687,018

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 사용권자산에 대한 감가상각비는 리스회계처리효과 조정내역을 반영함에 따라제외되어 있습니다.

(1) CAPEX 추정

합병법인이 영위하는 주요 사업인 방위 산업은 다품종 소량 생산하는 구조로 일반 제조업에 비해 대형 기계설비를 설치할 소요가 적은 특성을 지닙니다. 이에 따라 생산을 위한 설비 등에 대한 대규모 자본적 지출이 발생하지 않습니다. 다만, 합병법인의 향후 5개년 투자계
획에 따르면, 제품 수요 증대에 따른 개발 및 양산 생산을 극대화하기 위해 일부 기계장치 및 계측기 취득 계획이 있음에 따라 향후 추정에 반영하였습니다. 이외의 유형자산(토지, 비품, 치구) 및 무형자산(소프트웨어, 개발비)도 합병법인의 향후 5개년 투자계획을 준용하여 신규투자가 이루어진다고 가정하였습니다.사업계획에 대한 반영 이외에도 유형자산에 대하여 기존 자산의 감가상각에 따른 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.
합병법인의 실적 및 추정 각 자산별 투자내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산

토지(주1)
-
-
-
-
-
7,000,000
-
-

건물
(주2)

-
10,654,880
133,517
-
-
-
-
-

구축물
-
-
38,000
8,115
8,417
10,065
11,913
14,111

기계장치
(주3)

17,500
180,000
1,783,617
2,392,594
1,417,523
906,189
2,039,670
1,180,246

차량운반구
-
-
-
-
-
-
-
-

공구와기구
116,349
108,180
362,180
23,384
24,369
24,327
22,892
25,840

비품
(주4)

107,910
47,779
183,872
94,266
101,001
115,466
117,497
124,013

시설장치
29,984
32,000
153,920
47,468
55,908
66,245
74,969
85,519

금형
-
-
-
43,239
35,291
40,848
27,263
33,383

치구
(주5)

-
-
-
95,704
101,691
114,023
111,534
66,407

계측기
(주6)

-
-
-
104,516
453,251
155,092
192,804
212,894

건설중인자산
2,739,129
301,040
-
-
-
-
-
-

유형자산 소계
3,010,872
11,323,879
2,655,106
2,809,287
2,197,451
8,432,255
2,598,542
1,742,413

무형자산

소프트웨어
(주7)

234,570
571,374
11,558
188,048
221,735
242,021
266,839
233,805

회원권
318,446
-
-
-
-
-
-
-

개발비
(주8)

-
-
-
426,000
240,000
106,105
-
-

건설중인자산(개발비)
(주8)

-
676,500
57,185
-
-
-
-
-

무형자산 소계
553,016
1,247,874
68,743
614,048
461,735
348,126
266,839
233,805

유ㆍ무형자산 합계

합 계
3,563,888
12,571,753
2,723,849
3,423,336
2,659,186
8,780,381
2,865,382
1,976,218

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 현재 임차하여 사용하고 있는 가장산업단지 토지의 취득을 위한 투자 계획을 반영하였습니다.
(
주2)
합병법인의 추가 투자 계획이 없으며 2023년말 기준 건물 장부금액의 93.7%인 10,788,397천원을 2022년, 2023년에 취득함에 따라
감가상각에 따른 재투자 가정을 반영하지 아니하였습니다.

(주3)
TSS 사업을 위한 발사대, 3D프린터 등 기계장치 투자계획을 반영하였습니다.
(주4)
설계용 컴퓨터 구입 계획을 반영하였습니다.
(주5)
출하검사용 치구 및 수입검사용 치구 투자 계획을 반영하였습니다.
(주6)
초음파측정기, 비접촉측정기 등 계측기 투자 계획을 반영하였습니다.
(주7)
설계용 설계툴 소프트웨어 구입 계획을 반영하였습니다.
(주8)
장거리 레이더 및 사단급대포병 프로젝트에 대한 개발비 투자 계획을 반영하였습니다.
건설중인자산(개발비)는 추정기간에 전액 개발비로 대체됨을 가정하였습니다. 개발비는 양산시점에 감가상각이 진행될 예정이며 상세 내역은 다음과 같습니다.

[
개발비
상세내역]

(단위: 천원)

구분

2023년 장부가액
(주1)

2024년 추가비용
2025년 추가비용
2026년 추가비용
적용장부가액
양산시점

장거리레이더
685,739
-
-
-
685,739
2027년

사단급대포병
57,185
426,000
240,000
106,105
829,290
2026년

개발비 합계

742,924
426,000
240,000
106,105
1,515,029

(Source: 합병법인 제시자료)

(주1) 2023년말 잔액은 전액 건설중인자산(개발비)로 계상되어있

습니다.
(2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수

연 상각률

<유형자산>

건물
정액법
40년
2.50%

구축물
정액법
5년
20.00%

기계장치
정액법
8년
12.50%

차량운반구
정액법
5년
20.00%

공구와기구
정액법
5년
20.00%

비품
정액법
5년
20.00%

시설장치
정액법
5년
20.00%

금형
정액법
4년
25.00%

치구
정액법
8년
12.50%

계측기
정액법
8년
12.50%

<무형자산>

소프트웨어
정액법
5년
20.00%

개발비
정액법
5년
20.00%

(Source: 합병법인 제시자료)

(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역
합병법인의 실적 및 추정 유ㆍ무형자산 상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

<자산별 상각비>

유형자산
611,229
756,641
1,202,918
1,473,899
1,717,856
1,884,143
2,028,013
2,175,985

무형자산
67,256
121,337
188,048
203,735
224,021
331,768
468,237
511,033

합 계
678,485
877,977
1,390,966
1,677,634
1,941,877
2,215,911
2,496,250
2,687,018

<상각비의 배부>(주1)

제조원가
595,329
730,429
1,164,666
1,234,106
1,438,372
1,577,606
1,698,069
1,821,967

판매비와관리비
83,157
147,548
226,301
443,528
503,505
638,305
798,181
865,051

합 계
678,485
877,977
1,390,966
1,677,634
1,941,877
2,215,911
2,496,250
2,687,018

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 무형자산상각비는 모두 판매비와관리비로 집계되며, 유형자산감가상각비는 2023년 제조원가 및 판매비와관리비 비중이 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역
합병법인의 실적 및 추정 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

기존자산 상각비 합계

건물
58,025
100,822
296,474
296,601
296,601
296,601
296,601
296,601

구축물
1,312
1,312
8,115
7,605
7,600
7,600
7,600
-

기계장치
300,815
370,553
502,594
589,986
518,520
506,769
463,228
423,499

차량운반구
9,512
8,084
6,657
1,848
-
-
-
-

공구와기구
22,130
21,448
23,384
22,031
17,213
10,909
9,135
864

비품
48,606
60,579
85,266
82,575
77,513
57,897
41,117
3,555

시설장치
3,491
7,063
47,468
51,161
51,161
47,669
44,097
3,692

금형
16,677
16,118
43,239
29,886
25,627
2,524
131
-

치구
87,018
91,755
93,704
93,709
93,704
77,734
18,509
12,736

계측기
63,642
78,905
96,016
113,719
113,699
113,390
111,737
111,605

감가상각비 소계
611,229
756,641
1,202,918
1,289,120
1,201,637
1,121,092
992,154
852,552

소프트웨어
67,256
121,337
188,048
184,930
164,238
142,680
76,760
918

개발비
-
-
-
-
-
-
-
-

무형자산상각비 소계
67,256
121,337
188,048
184,930
164,238
142,680
76,760
918

기존자산 상각비 합계
678,485
877,977
1,390,966
1,474,050
1,365,875
1,263,772
1,068,914
853,470

신규자산 상각비 합계

건물
-
-
-
-
-
-
-
-

구축물
-
-
-
812
2,465
4,313
6,511
9,113

기계장치
-
-
-
149,537
387,669
532,901
717,018
918,262

차량운반구
-
-
-
-
-
-
-
-

공구와기구
-
-
-
2,338
7,114
11,983
16,705
21,578

비품
-
-
-
9,427
28,953
50,600
73,896
98,047

시설장치
-
-
-
4,747
15,084
27,300
41,421
57,470

금형
-
-
-
5,405
15,221
24,739
33,253
35,428

치구
-
-
-
5,982
18,319
31,801
45,898
57,020

계측기
-
-
-
6,532
41,393
79,414
101,158
126,514

감가상각비 소계
-
-
-
184,779
516,218
763,051
1,035,859
1,323,433

소프트웨어
-
-
-
18,805
59,783
106,159
157,045
207,109

개발비
-
-
-
-
-
82,929
234,432
303,006

무형자산상각비 소계
-
-
-
18,805
59,783
189,088
391,477
510,115

신규자산 상각비 합계
-
-
-
203,584
576,001
952,139
1,427,336
1,833,548

자산별 상각비 합계

건물
58,025
100,822
296,474
296,601
296,601
296,601
296,601
296,601

구축물
1,312
1,312
8,115
8,417
10,065
11,913
14,111
9,113

기계장치
300,815
370,553
502,594
739,523
906,189
1,039,670
1,180,246
1,341,761

차량운반구
9,512
8,084
6,657
1,848
-
-
-
-

공구와기구
22,130
21,448
23,384
24,369
24,327
22,892
25,840
22,443

비품
48,606
60,579
85,266
92,001
106,466
108,497
115,013
101,603

시설장치
3,491
7,063
47,468
55,908
66,245
74,969
85,519
61,162

금형
16,677
16,118
43,239
35,291
40,848
27,263
33,383
35,428

치구
87,018
91,755
93,704
99,691
112,023
109,534
64,407
69,756

계측기
63,642
78,905
96,016
120,251
155,092
192,804
212,894
238,119

감가상각비 소계
611,229
756,641
1,202,918
1,473,899
1,717,856
1,884,143
2,028,013
2,175,985

소프트웨어
67,256
121,337
188,048
203,735
224,021
248,839
233,805
208,027

개발비
-
-
-
-
-
82,929
234,432
303,006

무형자산상각비 소계
67,256
121,337
188,048
203,735
224,021
331,768
468,237
511,033

자산별 상각비 합계
678,485
877,977
1,390,966
1,677,634
1,941,877
2,215,911
2,496,250
2,687,018

성격별 배분

제조원가
595,329
730,429
1,164,666
1,234,106
1,438,372
1,577,606
1,698,069
1,821,967

판매비와관리비
83,157
147,548
226,301
443,528
503,505
638,305
798,181
865,051

유ㆍ무형자산 상각비 합계
678,485
877,977
1,390,966
1,677,634
1,941,877
2,215,911
2,496,250
2,687,018

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.8 법인세비용의 추정

합병법인의 실적 및 추정 법인세비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

세전영업손익
1,418,554
760,862
1,787,124
409,780
1,059,710
2,350,170
6,841,834
8,410,353

과세표준
3,826,474
459,572
6,004,760
409,780
1,059,710
2,350,170
6,841,834
8,410,353

산출세액
745,295
71,914
1,120,904
63,644
199,479
469,185
1,407,943
1,735,764

공제감면세액
533,970
71,914
848,022
63,644
138,444
113,304
151,614
160,487

연구인력개발비 세액공제
56,528
32,170
147,451
63,644
138,444
113,304
151,614
160,487

통합투자 세액공제
12,301
39,744
144,053
-
-
-
-
-

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제
369,010
-
413,140
-
-
-
-
-

고용증가인원 사회보험료 세액공제
96,131
-
143,378
-
-
-
-
-

차감납부세액
211,325
-
272,883
-
61,035
355,881
1,256,329
1,575,277

지방소득세(주1)
74,529
7,191
112,090
6,364
19,948
46,919
140,794
173,576

법인세비용(부담세액)
285,854
7,191
384,973
6,364
80,983
402,800
1,397,123
1,748,853

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율(10%)을 곱하여 산출한 금액입니다.

(1) 과세표준

법인세 과세표준은 추정기간 동안의 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

세전영업이익(A)
1,418,554
760,862
1,787,124
409,780
1,059,710
2,350,170
6,841,834
8,410,353

이월결손금 공제 전 과세표준
3,826,474
459,572
6,004,760
409,780
1,059,710
2,350,170
6,841,834
8,410,353

이월결솜금 공제액(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-

이월결손금 공제 후 과세표준(B)
3,826,474
459,572
6,004,760
409,780
1,059,710
2,350,170
6,841,834
8,410,353

비율(B/A)(주2)
269.74%
60.40%
336.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인의 이월결손금은 없음에 따라 향후 과세표준에 이월결손금 공제는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(주2)
추정기간 동안의
세무조정을 합리적으로 추정할 수 없는 점을 고려하여
추정기간의
세전영업이익을 과세표준으로
고려
하였습니다
.

(2) 산출세액과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
9.00%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
19.00%

200억원 초과
21.00%

(3) 공제감면세액합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다.(가) 연구인력개발비세액공제조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용
하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

인건비(주1)
226,113
315,211
403,272
398,598
409,758
453,218
606,460
641,951

연구인력개발비 합계
226,113
315,211
403,272
398,598
409,758
453,218
606,460
641,951

당기 발생액
56,528
78,803
100,818
99,649
102,439
113,304
151,614
160,487

당기 공제액(주2)
56,528
32,170
147,451
63,644
138,444
113,304
151,614
160,487

당기 발생분
56,528
32,170
100,818
63,644
102,439
113,304
151,614
160,487

이월분
-
-
46,633
-
36,005
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 인건비는 경상연구개발 인건비 대비 세액공제대상금액의 최근 3개년도 평균비율이 향후 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

세액공제 인건비
226,113
315,211
403,272
398,598
409,758
453,218
606,460
641,951

회계상 인건비
1,128,671
1,426,179
1,761,514
1,821,406
1,872,405
2,070,997
2,771,238
2,933,418

비율
20.03%
22.10%
22.89%
21.88%
21.88%
21.88%
21.88%
21.88%

(주2) 최근 3개년도 연구인력개발비 세액공제 내역은 다음과 같으며, 분석기준일 현재 이월공제액은 없습니다. 향후 과세표준은 향후 연구인력개발비 세액공제를 충분히 실현시킬 수 있을 것으로 가정하여 추정기간 동안 세액공제 당기 발생액은 당기에 모두 공제된다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

사업연도
당기분
이월분
미공제
공제 및 소멸
합계

2021-12-31
56,528
-
-
56,528
56,528

2022-12-31
78,803
-
46,633
32,170
78,803

2023-12-31
100,818
46,633
-
147,451
147,451

(나) 이 외의 공제감면세액

통합투자 세액공제, 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제, 고용증가인원 사회보험료 세액공제는 일몰규정 등
을
고려하여 추정기간동안 추가적으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.9 순운전자본의 추정합병법인의 영업자산은 매출채권, 선급금, 선급비용, 재고자산이며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 계약부채, 미지급비용, 예수금입니다.순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

영업자산(A)
9,950,971
7,363,053
10,626,339
11,414,469
11,988,350
14,894,409
22,100,313
25,035,490

매출채권
4,178,077
3,383,838
4,604,908
4,641,963
4,962,399
6,144,928
9,241,279
10,470,558

선급금
31,349
290,397
286,205
325,633
342,184
423,049
621,386
702,744

선급비용
41,151
56,209
166,934
109,854
111,610
142,850
221,435
253,048

재고자산
5,700,394
3,632,610
5,568,292
6,337,019
6,572,157
8,183,582
12,016,213
13,609,140

영업부채(B)
13,262,878
11,381,766
16,610,939
15,233,549
16,138,918
19,916,949
29,546,491
33,418,856

매입채무
4,062,732
2,105,818
2,634,074
3,001,026
3,112,381
3,875,505
5,690,526
6,444,889

미지급금
1,467,790
2,245,096
2,380,860
2,385,828
2,507,473
3,033,119
4,332,422
4,863,126

계약부채및선수금
7,531,521
6,760,475
11,227,888
9,533,584
10,191,691
12,620,350
18,979,582
21,504,255

미지급비용
143,296
230,625
316,162
255,927
267,585
317,119
444,617
495,805

예수금
57,540
39,751
51,953
57,184
59,788
70,856
99,344
110,781

순운전자본(A-B)
(3,311,908)
(4,018,712)
(5,984,599)
(3,819,080)
(4,150,568)
(5,022,540)
(7,446,178)
(8,383,366)

순운전자본 증감(주1)
-
(706,805)
(1,965,887)
2,165,519
(331,488)
(871,972)
(2,423,638)
(937,188)

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.(1) 매출채권매출채권은 합병
법인의 2021년부터 2023
년까지의 매출 대비 매출채권 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 통상적인 매출채권 회수기간은 주요 거래처별로 1~2개월
수준
입니다. 합병법인의 매출이 계절 요인 등에 영향을 받지 않은 것을 고려하여 2021년부터 2023년까지의 평균 회전기일을 적용하였습니다.

합병법인의 실
적 및 추정 매출채권은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출채권
4,178,077
3,383,838
4,604,908
4,641,963
4,962,399
6,144,928
9,241,279
10,470,558

매출액
26,157,722
30,965,807
32,787,111
34,861,139
37,267,616
46,148,413
69,402,003
78,633,892

회전율(주1)
6.26
9.15
7.12
7.51
7.51
7.51
7.51
7.51

회전기일
58.31
39.89
51.26
49.82
49.82
49.82
49.82
49.82

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.(2) 선급금
선급금은 대부분 생산을 위한 매입 자재
대금과 관련하여 발생합니다. 2022년부터 공급처 다변화를 위해 다수의 중소 업체와의 거래가 증가하였으며, 해당 거래처의 규모상 자재
대금 선급이 필요한 경우가 많아 선급금의 규모가 증가하였습니다. 이를 고려
하여 향후
2024년부터 2028년까지의 선급금은 2023년의 선급금 회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다.
합병법인의 실
적 및 추정 선급금은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

선급금
31,349
290,397
286,205
325,633
342,184
423,049
621,386
702,744

매출원가
20,793,505
24,794,325
24,469,632
27,841,620
29,256,764
36,170,656
53,128,482
60,084,647

회전율(주1)
663.29
85.38
85.50
85.50
85.50
85.50
85.50
85.50

회전기일
0.55
4.28
4.27
4.27
4.27
4.27
4.27
4.27

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가 /기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 선급비용선급비용은 대부분 방산매출과 관련하여 수령하는 선수금에 대한 이행보증보험료의 선지급 금액입니다. 2023년부터 보험료 대비 선급비용의 규모는 큰 폭으로 증가하였는데 이는 2023년부터 프로젝트 증가로 인하여 수령한 선수금이 증가함에 따라 관련이행보증보험료 선급액도 큰 폭으로 증가하였음에 기인합니다. 다만 선급비용의 기말잔액 규모는 보험료 일시불을 언제 납부하는지, 향후 예정되는 프로젝트의 양산 기간이 장기간인지 아닌지, 보험 가입을 요구하는 선수금 수령액 기준의 변화 등의 요소에 따라 불규칙하게 나타날 것으로 예상되는 바, 향후 2024년부터 2028년까지의 선급비용은 2021년부터 2023년까지의 선급비용 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다.
합병법인의 실
적 및 추정 선급비용은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

선급비용
41,151
56,209
166,934
109,854
111,610
142,850
221,435
253,048

보험료
(주1)

43,789
52,024
91,419
93,010
94,496
120,946
187,481
214,247

회전율
(주2)

1.06
0.93
0.55
0.85
0.85
0.85
0.85
0.85

회전기일
344.34
392.47
663.64
466.82
466.82
466.82
466.82
466.82

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 매출원가 및 판매비와관리비의 보험료를 합산하였습니다.
(주2)
추정기간의 회전율은 "보험료/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 재고자산재고자산은 합병법인의 2023년의 매출원가 대비 재고자산 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 통상적인 재고자산 회전기일은 2~3개월 수준이나, 2022년의 회전기일이 낮게 산출된 것은 2022년 7월초부터 ERP의 변경으로 기존 원가계산시스템에서 프로젝트별 원가로 원가산출 및 재고자산 계상 로직을 변경하는 과정에서 일어난 재공품 재고의 귀속과 관련하여 합병법인이 수행한 회계처리와 관련됩니다.

합병법인은 프로젝트별 원가시스템 구축을 위하여, 기존 ERP에서 집계한 2022년 6월말일의 재공품(신규 ERP상에서는 2022년 7월1일
기준
기초
재공품)에 대하여 프로젝트별로 임의귀속 및 배분하는 과정에서 보수적인 관점으로 2022년 중에 매출이 임박한 프로젝트에 해
당
기초 재공품을
임의로 높은 비중으로 배분하였습니다. 해당 회계처리 결과 2022년 기말 재무제표의 재고자산(매출원가)은 이전부터 프로젝트별로 관리가 되었다면 계상되었을 재고자산(매출원가) 대비 과소(과대)하게 계상되었을 가능성이 높은 것으로 판단되며, 이에 따라 회전기일이 급격히 감소했을 것으로 추정됩니다.ERP 변경 이후 프로젝트별 원가 및 재고자산이 산출되고 있으며, 해당 변경된 시스템 하 2023년 재고자산 회전기일은 83일로 파악되며 이는 합병법인의 재고 보유정책과 유사한 수준으로 판단됩니다. 일시적인 회계처리 시스템 변경이라는 점 및 이후에도 프로젝트별로 재고자산과 매출원가를 관리할 것이라는 점을 고려하여 2024년부터 2028년까지의 추정기간 재고자산 규모는 2023년의 재고자산 회전기일이 향후에도 유지될 것임을 가정하여 추정하였습니다.
합병법인의 실
적 및 추정 재고자산은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

재고자산
5,700,394
3,632,610
5,568,292
6,337,019
6,572,157
8,183,582
12,016,213
13,609,140

매출원가(주1)
20,754,397
24,784,219
24,422,666
27,819,513
28,851,771
35,925,927
52,751,174
59,744,124

회전율(주2)
3.64
6.82
4.39
4.39
4.39
4.39
4.39
4.39

회전기일
100.27
53.52
83.14
83.14
83.14
83.14
83.14
83.14

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 제
품매출원가와 상품매출원가의 합산 금액입니다.

(주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 매입채무

매입채무는 합병법인의

2023년의 매출원가 대비 매입채무 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인의 매입채무 지급기일은 2023년 기준 거래처별로 30일 또는 60일입니다. 2021년의 회전기일이 높게 산출된 것은 결산에 근접한 매입이 2021년도에 많았으며, 2021년까지 거래처별 지급기일은 60일 또는 75일이었으나, 2022년부터 현재의 30일 또는 60일로 변경되었음에 기인합니다. 합병법인의 원재료 매입 및 주문생산이 계절 요인 등에 영향을 받지 않은 점 및 2022년부터 거래처별 지급기일이 변경된 점을 고려하여 2023년의 회전기일이 향후에도 유지됨을 가정하였습니다.

합병법인의 실
적 및 추정 매입채무는 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매입채무
4,062,732
2,105,818
2,634,074
3,001,026
3,112,381
3,875,505
5,690,526
6,444,889

매출원가
(주1)

20,754,397
24,784,219
24,422,666
27,819,513
28,851,771
35,925,927
52,751,174
59,744,124

회전율
(주2)

5.11
11.77
9.27
9.27
9.27
9.27
9.27
9.27

회전기일
71.43
31.01
39.37
39.37
39.37
39.37
39.37
39.37

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
제
품매출원가와 상품매출원가의 합산 금액입니다.

(주2)
추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(6) 미지급금미지급금은 유형자산 등 구입, 일반 경비 지출 등으로 발생함에 따라 합병법인의 최근 3개년 매출원가와 판매비와관리비 대비 미지급금 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

합병법인의 실
적 및 추정 미지급금은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

미지급금
1,467,790
2,245,096
2,380,860
2,385,828
2,507,473
3,033,119
4,332,422
4,863,126

매출원가 및 판매비와관리비
24,739,168
30,204,944
30,999,987
34,451,360
36,207,905
43,798,243
62,560,169
70,223,539

회전율(주1)
16.85
13.45
13.02
14.44
14.44
14.44
14.44
14.44

회전기일
21.66
27.14
28.03
25.61
25.61
25.61
25.61
25.61

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가 및 판매비와관리비/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(7) 계약부채 및 선수금 계약부채 및 선수금은 대부분 매출과 관련하여 거래처로부터 지급받는 선수금액임에따라 합병법인의 최근 3개년 매출 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
합병법인의 실
적 및 추정 계약부채 및 선수금은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

계
약부채
및 선수금

7,531,521
6,760,475
11,227,888
9,533,584
10,191,691
12,620,350
18,979,582
21,504,255

매출액
26,157,722
30,965,807
32,787,111
34,861,139
37,267,616
46,148,413
69,402,003
78,633,892

회전율(주1)
3.47
4.58
2.92
3.66
3.66
3.66
3.66
3.66

회전기일
105.19
79.69
125.00
103.29
103.29
103.29
103.29
103.29

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 매출액/기말 계약부채 및 선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(8) 미지급비용미지급비용은 연차수당 및 장기근속자에 대한 장기종업원 급여가 대부분을 구성하고있음에 따라 합병법인의 최근 3개년 급여 대비 미지급비용 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
합병법인의 실
적 및 추정 미지급비용은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

미지급비용
143,296
230,625
316,162
255,927
267,585
317,119
444,617
495,805

급여
(주1)

5,372,695
6,510,027
7,260,496
7,565,209
7,909,817
9,374,026
13,142,889
14,656,005

회전율
(주2)

37.49
28.23
22.96
29.56
29.56
29.56
29.56
29.56

회전기일
9.74
12.93
15.90
12.85
12.85
12.85
12.85
12.85

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 급여는 제조경비, 경상연구개발비, 판매비와관리비 상 급여를 합산한 수치에 해당합니다.

(주2) 추정기간의 회전율은
"
급여/기말 미지급비용"
에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(9) 예수금

예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 관련 예수금임에 따라 합병법인의 최근 3개년 급여 대비 예수금 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
합병법인의 실
적 및 추정 예수금은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 일, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

예수금
57,540
39,751
51,953
57,184
59,788
70,856
99,344
110,781

급여
(주1)

5,372,695
6,510,027
7,260,496
7,565,209
7,909,817
9,374,026
13,142,889
14,656,005

회전율
(주2)

93.37
163.77
139.75
132.30
132.30
132.30
132.30
132.30

회전기일
3.91
2.23
2.61
2.92
2.92
2.92
2.92
2.92

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 급여는 제조경비, 경상연구개발비, 판매비와관리비 상 급여를 합산한 수치에 해당합니다. (주2) 추정기간의 회전율은
"급여/기말 예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.10 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg (2023년 12월 31일 기준 spot 대한민국 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회의 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스

β
1.043365892
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
11.52%
Rf + (Rm - Rf) x β

(Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

자본비용 산정시 아래의 이유로 Size risk premium을 반영하지 않았습니다.

- 자기자본비용은 주식의 기대수익률로 결정이되며, 기대수익률은 관찰이 어려운 항목이기 때문에 위험을 기대수익률로 전환하는 CAPM을 사용합니다. CAPM은 자기자본비용을 산출하기 위하여 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 주식베타를 투입변수로 사용합니다. 시장위험프리미엄은 시장에 존재하는 모든 위험자산을 포함하고 있으며, 완전히 분산 투자되어 비체계적 위험이 제거된 시장 포트폴리오의 기대수익률과 무위험이자율의 차이로 계산됩니다. 우량한 주식 중심으로 주가지수를 산출하는 S&P500, 니케이225, FTSE100 및 CAC40등과 달리 국내주식시장의 경우 상장된 모든 주식을 바탕으로 주가지수가 산출되기 때문에 Size risk premium이 충분히 반영되어 있다고 판단하고 있습니다.

한편 Size risk premium을 반영할 경우 자기자본비용은 11.52%에서 15.27%로 변경됩니다
.

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명
시가총액(주1)
이자부부채(주2)
부채비율(주3)
Observed Beta(주4)
Unlevered Beta(주5)
Relevered Beta(주6)
비고

이엠코리아
96,020
81,643
85.03%
1.1902
0.6739
0.8240

LIG넥스원
2,844,164
202,605
7.12%
0.8344
0.7911
0.9673

퍼스텍
157,690
5,650
3.58%
1.0240
0.9958
1.2176

한화시스템
3,246,203
212,234
6.51%
1.3943
1.3306
1.6269

아이쓰리시스템
220,398
3,807
1.73%
1.0832
1.0686
1.3067

한국항공우주
4,873,755
608,236
12.42%
0.6481
0.5916
0.7233

한화에어로스페이스
6,295,892
3,943,526
52.92%
1.1411
0.8212
1.0042

STX엔진
272,545
259,304
91.25%
0.7544
0.4381
0.5357

휴니드테크놀러지스
80,507
-
0.00%
0.9297
0.9297
1.1367

빅텍
118,766
24,979
21.03%
1.0615
0.8924
1.0912

평균

28.16%
1.0061
0.8533
1.0434

(Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주2) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 리스부채는 제외하였습니다.(주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주4) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 유사회사에 적용되는 법인세율로
9.90%~23.10% 입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
28.16
%를 적용하였습니다.

합병기업의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.
합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "기타 금속 가공제품 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은

방위산업과 관련된 사업
입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "기타 금속 가공제품 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사 1개사를 동종기업으로 선정하였습니다. 또한 방위사업청에서 선정하는 "방산업체 지정현황(2022.08.18기준)"에 속한 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사 9개사를 추가적인 동종기업으로 선정하여 총 10개사를 최종 가중평균자본비용 산정 대상 동종기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용
2023년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2023년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다
.

(단위: %, 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과이자율의 곱
이자율

신한은행
1,000,000
22,400
2.24%

가중평균차입이자율(합계)
1,000,000
22,400
2.24%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 가중평균자본비용
가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
28.16%
를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은
9.38%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

9.38% = {11.52% × 78.03% + 2.24% × (1-20.90%) × 21.97%}

3.3.4. 수익가치 결과3.3.4.1 수익가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
영구현금흐름구간

매출액
34,861,139
37,267,616
46,148,413
69,402,003
78,633,892
79,420,231

매출원가
27,841,620
29,256,764
36,170,656
53,128,482
60,084,647
60,685,493

매출총이익
7,019,520
8,010,852
9,977,757
16,273,521
18,549,245
18,734,738

판매비와관리비
6,609,740
6,951,142
7,627,588
9,431,686
10,138,892
10,240,281

영업이익(EBIT)
409,780
1,059,710
2,350,170
6,841,834
8,410,353
8,494,457

법인세비용
6,364
80,983
402,800
1,397,123
1,748,853
1,753,342

세후영업이익
403,416
978,727
1,947,369
5,444,711
6,661,500
6,741,115

감가상각비 및 무형자산상각비(주1)
1,677,634
1,941,877
2,215,911
2,496,250
2,687,018
-

투자액(CAPEX)(주1)
3,423,336
2,659,186
8,780,381
2,865,382
1,976,218
-

순운전자본의 증감
(2,165,519)
331,488
871,972
2,423,638
937,188
946,560

잉여현금흐름
(3,507,805)
592,906
(3,745,129)
7,499,218
8,309,488
7,687,675

현가계수
0.9562
0.8742
0.7992
0.7307
0.6680
0.6680

현재가치
(3,354,164)
518,318
(2,993,107)
5,479,679
5,550,738
61,284,113

A. 추정기간 현재가치의 합계
5,201,464

B. 영구현금흐름의 현재가치(주2)
61,284,113

C. 영업가치(A+B)
66,485,577

D. 비영업자산(주3)
18,838,905

E. 기업가치(C+D)
85,324,482

F. 이자부부채의 가치(주4)
1,000,000

G. 자기자본가치(E-F)
84,324,482

H. 발행주식수(단위: 주)(주5)
11,649,210

I. 주당수익가치(원)(G/H)
7,239

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

A. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
7,687,675

B. 할인율
9.38%

C. 영구성장률
1.00%

D. 영구현금흐름(A/(B-C))
91,742,684

E. 영구현금흐름의 현재가치(D x 0.6680)
61,284,113

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산 내역은 아래와 같습니다.
2017년 공시목적 합병비율 평가의 본질가치 산정시 적용된 영업현금을 구분한 사례 중 일부 영업현금과 관련하여 금융감독원은 본질가치 산정을 위한 수익가치에서 현금성자산을 기본적으로 영업자산으로 보고, 영업활동에 지출되지 않을 것이 확실한 경우에 비영업자산으로 분류하는 것으로 해석하고 있는 바, 이를 반영하여 다음과 같이 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산
4,998,548
(1,487,550)
3,510,998
(*1)

상각후원가측정금융자산(유동)
14,000,000
-
14,000,000
(*2)

미수수익
152,862
-
152,862
(*3)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)
45
-
45
(*4)

스톡옵션 행사 가정시 현금납입예정액
-
1,175,000
1,175,000
(*5)

합계
19,151,455
(312,550)
18,838,905

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금
액
3,510,998
천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 4,998,548천원 중 작은 금액인

3,510,998
천원
으로 산출하였습니다.
[보유현금에 차년도 매출원가+판매비와관리비+투자액-비현금비용(감가상각비)의 15일분을 차감 산정내역]

(단위: 천원)

구분
금액

2024년 추정 매출원가
27,841,620

2024년 추정 판매비와관리비
6,609,740

2024년 추정 투자액(CAPEX)
3,423,336

2024년 추정 감가상각비
(1,677,634)

합계
36,197,061

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
1,487,550

2023년
기말 보유현금

4,998,548

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
3,510,998

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)[보유현금 - MAX{(차입금을 제외한 유동부채 - 현금을 제외한 유동자산),0)}*50% 산정내역]

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
4,998,548

유동자산(B)
29,776,359

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
24,777,811

단기차입금(D)
1,000,000

유동성장기차입금(E)
-

유동부채(F)
18,567,858

차입금을 제외한 유동부채(G=F-D-E)
17,567,858

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(G-C),0} x 0.5)
4,998,548

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*2) 합병법인이 보유하고 있는 상각후원가측정 금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
거래처명
금액
비고

발행어음
미래에셋증권
3,000,000
4.20%

발행어음
미래에셋증권
5,000,000
4.35%

발행어음
미래에셋증권
1,000,000
4.35%

발행어음
미래에셋증권
2,000,000
4.35%

발행어음
NH투자증권
2,000,000
4.35%

발행어음
NH투자증권
1,000,000
4.35%

합 계

14,000,000

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*3) 합병법인이 보유하고 있는 미수수익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
거래처명
금액
비고

보통예금(금융상품)
미래에셋증권
303
3.35%

보통예금(금융상품)
미래에셋증권
147
3.35%

보통예금(금융상품)
미래에셋증권
37
3.35%

보통예금(금융상품)
NH투자증권
5,589
3.40%

상각후원가측정금융자산(AC)
미래에셋증권
44,532
4.20%

상각후원가측정금융자산(AC)
미래에셋증권
68,527
4.35%

상각후원가측정금융자산(AC)
미래에셋증권
12,395
4.35%

상각후원가측정금융자산(AC)
미래에셋증권
17,877
4.35%

상각후원가측정금융자산(AC)
NH투자증권
2,384
4.35%

상각후원가측정금융자산(AC)
NH투자증권
1,073
4.35%

합 계

152,862

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*4) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 비상장주식 9주에 대한 출자금입니다.(*5) 2023년 12월 31일 현재 합병법인이 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따르면 분석기준일 현재 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행 주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 2023년 중 합병법인은 50:1 액면 분할을 통해 발행주식수는 기존 201,362주에서 액면 분할 후 10,068,100주로 증가하였으며, 최근사업연도말 이후 일부 전환사채의 전환으로 인하여 보통주 555,555주가 증가하여 분석기준일 현재 발행주식총수는 10,623,655주입니다.
분석기준일 현재 합병법인은 제 4차 주식매수선택권까지 부여하였으며 부여주식수는 총 675,000주이며 상기 액면분할의 효과를 반영한 분석기준일 현재 주식매수선택권의 조정된 행사가격은 1차와 2차가 2,500원, 3차와 4차가 3,506원입니다.

이 중 24년 중 행사시작일이 도래하는 1차 2차 부여분 주식매수선택권 470,000주(퇴사자 분 20,000주 제외)는 액면분할을 반영한 행사가격이 합병법인의 본질가치 대비 낮을 것이 명백하여, 합리적 투자자를 가정했을 때 주식매수선택권의 행사가 확실시 되는 상황으로 행사시 납입 될 것으로 예상되는 현금을 순자산 증가액으로 반영하였으며, 주식매수선택권의 행사를 가정함에 따라 증가하는 보통주 470,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.

행사가 가정된 주식매수선택권의 행사가와 발행주식수 및 행사 가정에 따른 현금납입예정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회차
부여주식종류
행사가(원) (**1)
발행주식수 (**1)
현금납입예정액 (천원)

1차
보통주
2,500
437,500
1,093,750,000

2차
보통주
2,500
32,500
81,250,000

합 계

470,000
1,175,000,000

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(**1) 합병법인은 2023년 12월 5일 액면분할로 인하여 주당 액면가는 5,000원에서 100원으로 변동되었습니다. 해당 행사가 및 발행주식수는 동 액면분할이 반영된 후의행사가와 발행주식수입니다.(주4) 이자부부채는 2023년 12월 31일 현재 단기차입금으로 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

단기차입금
신한은행
1,000,000

합 계
1,000,000

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주5)
분석기준일 현재의 발행주식
총수
를 기준으로

전환사채의 전환 가정 및 주식매수선택권의 행사 가정을 통하여 증가하는 주식수가 가산된 총 주식수입니다.

3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

8.38%
9.38%
10.38%

영구성장률
0.50%
7,809
6,918
6,212

1.00%
8,232
7,239
6,462

1.50%
8,718
7,600
6,739

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등
에
따라 미래의
경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2024년 4월 8일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 알에프시스템즈 주식회사(이하 "합병법인")과 주권상장법인인 교보12호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은재무제표 및 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

6,107
원
(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 :
0.3274930
는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관:
이촌회계법인

대 표 이 사:
김명진 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 김 민 우 (인)

(전화번호) 02-761-0717

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

알에프시스템즈(주) 기명식 보통주 (액면금액 100원)

- 배정조건

피합병회사인 교보12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어있는 보통주 주주에 대하여 교보12호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사인 알에프시스템즈㈜ 보통주식(액면금액 100원)
0.3274930주를 교부합니다.

- 배정기준일

2024년 10월 29일 (합병기일)

- 교부예정일

본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

[합병계약서]

제4조 (합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)
1,958,408주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.② "갑"은 제1항의 신주((이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당
0.3274930주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.제5조 (합병교부금)"갑"이 합병으로 인하여 "을"의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 한다.

주)
교보12호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 교보12호기업인수목적(주) 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 교보12호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인인 알에프시스템즈(주)는 피합병법인인 교보12호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 교보12호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인인 알에프시스템즈(주)는 피합병법인인 교보12호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 교보12호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정주주에 대한 보상합병법인인 알에프시스템즈(주)는 피합병법인인 교보12호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 교보12호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.
5. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분

금 액

비 고

인수수수료

300,000

주3)

합병자문수수료

450,000

합병자문비용

외부평가비용

50,000

외부평가비용

등록세

734

증자 자본금의 0.4%

교육세

147

등록세의 20%

기타비용

50,000

공고비, 인쇄비, IR비용 등

합계

700,881

-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
교보12호기업인수목적(주)의 총 인수수수료는 3억원이며, 이 중 50%에 해당하는 1.5억원은 교보증권(주)에 선지급되었습니다. 잔여 인수수수료 1.5억원은 본 건 합병 성공 시 합병기일 이후 지급될 예정입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침합병법인인 알에프시스템즈(주)는 보통주 100,000주(합병전 지분율 0.94%)를 자기주식으로 보유하고 있으며, 교보12호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 알에프시스템즈(주) 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 교보12호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 알에프시스템즈(주)에 이전되지 않습니다.
8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2024년
09월 24일부터 2024년
10월 28일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
10. 그 밖의 합병조건합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율
가. 합병시 발행되는 신주합병법인인 알에프시스템즈(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인은 합병기일 현재 교보12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 알에프시스템즈(주)의 기명식 보통주식
1,958,408주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
알에프시스템즈(주)(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 교보12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 교보12호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 알에프시스템즈(주)의 보통주(액면가 100원)
0.3274930주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년 10월
29일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리 방법
합병신주의 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 실물주권은 교부되지 않습니다.

나. 합병비율알에프시스템즈(주)는 합병에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 교보12호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당
0.3274930의 비율로 하여 알에프시스템즈(주)의 보통주식을 교부합니다.
다. 배당기산일합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.
라. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분알에프시스템즈(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.교보12호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 교보12호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 알에프시스템즈(주)와 합병 시 합병비율에 따라 합병법인의 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2024년
11월 18일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 실제 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리

합병법인인 알에프시스템즈(주)에서 발행하는 합병신주의 주요 권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.
가. 액면금액

[알에프시스템즈(주) 정관]

제
7
조
[1
주의 금액
]

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금
100원으로 한다
.

나. 의결권에 관한 사항

[알에프시스템즈(주) 정관]

제28조 [주주의 의결권]① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.② 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조 [의결권의 불통일행사]① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 주식의 발행 및 배정

[알에프시스템즈(주) 정관]

제10조 [신주인수권]① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 또는 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우, 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다.③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 『상법』제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 본 조 제3항에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

[알에프시스템즈(주) 정관]

제5조 [발행예정 주식총수]회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[알에프시스템즈(주) 정관]

제9조 [주식의 종류]① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제9조의 2 [이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식]① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 회사가 발행할 종류주식의 수는 제5조 발행예정주식총수의 2분의1 범위 내로 한다.③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 20%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.⑤ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 누적적으로 배당하거나 또는 비누적적으로 배당할 수 있다. ⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 200%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.⑪ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 6월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.⑫ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.제9조의 3 [이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식]① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 회사가 발행할 종류주식의 수는 제5조 발행예정주식총수의 2분의1 범위 내로 한다.③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 20%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.⑤ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 누적적으로 배당하거나 또는 비누적적으로 배당할 수 있다.⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년 내의 범위에서 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

다. 주식매수선택권

[알에프시스템즈(주) 정관]

제11조 [주식매수선택권]① 회사는 주주총회의 특별결의로 임직원(“상법” 542조의3에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 설립과 경영. 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원에게 관련 법령(상법 및 벤처기업육성에 관한 법률 포함)의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 『상법 시행령』 제30조 제1항이 정하는 관계회사 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 다만, 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조의2에 따른 벤처기업 요건을 갖춘 경우 동법 시행령 제11조의 3에서 정하는 바에 따라 부여할 수 있다.1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나) 당해 주식의 권면액2) 제1호 이외의 경우에는 제1호 (가)목의 규정에 의한 가액⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 8년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수 선택권을 행사할 수 있다.⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1) 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우2) 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3) 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑩ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는방법

라. 배당에 관한 사항

[알에프시스템즈(주) 정관]

제59조 [이익배당]① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제60조 [분기배당]① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1)직전 결산기의 자본금의 액2)직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3)직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4)직전 결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5)상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익6)분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.⑤ 제9조의2 및 제9조의3의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 알에프시스템즈(주)이며, 피합병법인 교보12호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 합의 하에 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」제522조 및 제434조에 따라 합병 승인은 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 교보12호기업인수목적(주)의 공모전 주주인 (주)더벨(200,000주, 3.34%), 교보증권(주)(10,000주, 0.17%), 제이씨에셋자산운용(주)(10,000주, 0.17%), (주)리코자산운용(10,000주, 0.17%)은 주주간 계약에 의해 합병과 관련한 주주총회 결의 시 의결권을 행사하지 않거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 또한 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서]

제3조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)3.1

발기주주들은
SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나

이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수
(서면투표 주식수를 포함한다
)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대
(기권 및 무효를 포함한다
)의 비율에 따라 의결권을 행사

하여야 한다
.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.교보12호기업인수목적(주)는 2024년 04월 08일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 06월 26일 코스닥시장 상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조 제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 해당회사 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2024년

11월
18
일
입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은「코스닥시장 상장규정」제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익

20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고

매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

법인세차감전계속사업이익 :

4,017백만원 (2023년)

충족

감사의견

적정 의견

2023년 감사의견: 적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

없음

충족

합병대상 법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 예치자금의 80% 이상

2023년 자산총액 : 485억원합병가액 : 772억원예치금액 : 115억원

충족

교보12호기업인수목적(주)는 2024년 04월 08일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 06월 26일 코스닥시장 상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조 제1항에서 정하는각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 알에프시스템즈㈜(합병대상법인 : 교보12호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24. 6. 26)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의,의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.본 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

분류
용어
용어 정의

기술 및 제품용어
Ku band

12GHz
부터
18GHz
사이의 레이다 주파수 대역

Ka band

27GHz
부터
40GHz
사이의 레이다 주파수 대역

EO/IR

Electro-Oprical/Infrared
의 약어로 가시 및 적외선센서를 모두 포함하는 이미징 시스템

SAR(Synthetic-Aperture Radar)
안테나

짧고 강한 펄스 전파 빔을 목표지역에 쏘아 그 반사파가 안테나로 돌아오는 시간을 측정하여
2
차원 영상을 구성하는 장치

TR
모듈
(Transmit Receive Module)

전자전 및 레이다체계에서 진행파관
(TWT)
등의 진공관을 사용하는 대신에 반도체를 이용하여 송신기와 수신기가 결합된 형태의 장치

UAV(Unmanned Aerial Vehicle)
원거리에서 무선으로 원격조정이 가능하거나 입력된 프로그램에 따라 비행이 가능한 무인비행체

가열로

(heating furnace)

대형의금속재료를가열할때사용하는밀폐식로
(
爐
)

결합기
(Combiner)

2
개 이상의 입력점에서 주어진 신호가 단일 출력 단에 상호 간섭 없이 공급되는 장치
.

고출력증폭장치

(High Power Amplifier)

무선 송신기 최종단의 전력증폭기

저잡음증폭장치
(Low Noise Amplifier)

미약한 신호를 증폭하기 위해 안테나에 내장시키는 증폭기

군집위성
소형 인공위성 여러대를 묶어 우주임무에 투입하는 위성

초소형 위성

군집 운용으로 광역 관측
,
통신 임무 등을 수행하는
100
㎏
이하 위성

급전혼
(Feed Horn)

도파관의 단면을 나팔
(horn)
모양으로 넓힌 구조로 도파관 속을 전파하는 전자파를 서서히 넓히며 개구면
(aperture)
으로 인도해 외부 공간으로 방사하는 장치

김발
(Gimbal)

물
,
공기
,
우주공간에 떠 있는 구조물을 동요에 관계없이 자이로스코프와 같은 물체의 기본틀이 기울어져도 자이로스코프를 정립 상태로 유지해주는 지지대

도파관
(Wave Guide)

전송로로 사용하는 도체로 만든 속이 빈 도관
.
마이크로파 이상의 고주파수
(1GHz
이상
)
의 전기 에너지나 신호를 전송하기 위한 전송로

도파관 슬롯 배열안테나
(slot array antenna)

가는 구멍이 열린 도체에 급전하여
,
도체 면에 분포하는 전류에 의하여 구멍부분으로부터 전파가 방출되는 슬롯
(slot)
안테나를 어느 일정방향에 동 위상으로 전파 방사장치

딥 브레이징
(dip brazing)

접합하고자 하는 금속의 부품 전체를 침지하여 한 번에 접합하는 방법

레이다 시스템
전자파를 방사하여 반사된 신호를 통해 목표물의 위치와 속도정보를 감지하는 시스템

안테나 시스템

유도무기에 탑재되어 초고주파를 방사하여 표적을 식별
,
포착
,
추적하는 시스템

환경제어시스템

레이다
,
전자전 장비 등에서 발생하는 열을 제어하는 시스템

마그네트론
(Magnetoron)

자기장 속에서 극초단파를 내도록 한 특수 진공관으로 원기둥 모양의 양극과 그 중심축에 음극을 가지며 큰 출력의 펄스가 발생 레이다
,
전자레인지등에 활용

Microwave Generator
마이크로파 발생기

마이크로파
(Microwave)

파장의 범위가
1mm ~ 1m
사이의 모든 전파

밀리미터파
(Millimeter Wave)

주파수는
30~300GHz
이며 파장이
1~10mm
인 전자기파

초고주파
(super high frequency)

고주파보다 더 높은 주파수를 가진 전자기파
.
주파수는
3~30GHz
로 파장
1~10cm
의 전파

방위각
(azimuth)

자오선
(meridian)
을 기준으로 어느 측선까지의 시계방향으로 관측한 수평각

고각
곡사 탄도에 의해 요망하는 사거리에 포탄이 비과하는 데 필요한 탄도 기선과 포신 축선이 이루는 수직각

에칭
(etching)

화학약품을 사용하여 금속
,
세라믹스
,
반도체등의 표면을 부식시키는 가공법

증착
(Deposition)

금속을 고온으로 가열하여 증발시켜 그 증기로 금속을 박막상
(
薄膜狀
)
으로 밀착시키는 가공법

수동위상배열방식
하나 혹은 여러개의 송신기신호를 분배하여 배열소자에 급전시키는 위상배열레이다

위상배열안테나
(phased array antenna)

안테나 빔을 기계적으로 주사하지 않고 고정한 다수의 안테나에 전기적으로 전파의 위상을 변화시켜 주사하는 안테나
.

양극재
(Cathode Material)

이차전지의 구성 요소 중 하나로 리튬이온 배터리의 용량과 평균 전압 결정하는 소재

음극재
(Anode Material)

이차전지 충전 때 양극에서나오는리튬이온을 음극에 저장했다가 방출하면서 외부회로를 통해 전류를흐르게 하는 역할을 하는 소재

유도조종장치

유도탄과 비행체와의 거리를 감지하여 현 상태로 비행할 경우 얼마의 오차가 발생할 것인가를 사전 판단하여

조종장치에 오차 신호를 전달하면 조종장치는 이 신호에 따라 구동장치를 작동시켜 비행체의 진로를 변화시키는 장치

저궤도

고도
1,000km
전후의 위성 궤도

전개구조장치

우주선 발사 후 발사체에 접힌 상태로 수납된 태양전지판
,
안테나 등의 구조물을 임무에 맞게 전개
(
展開
)
하기 위해 사용하는 장치

전기로
(electric furnace)

일반적으로는 전기를 이용해서 금속이나 합금을 가열하거나 용해하는 로
(
爐
)

전원공급장치
유도탄의 제어장치에 전기를 공급하는 장치

지상제어장치

지상에서 원격제어
,
조정하는 데 필요한 신호를 공급하는 장치

지상통제소

UAV
에 보내는 모든 명령
, UAV
로부터 접수되는 모든 자료를 조정 및 통제
,
운영하는 지상 센터

탄도미사일

발사된 후 로켓의 추진력으로 가속되어
,
대기권 내외를 탄도를 그리면서 날아가는 미사일

탐색기 안테나
(Seeker Antenna)

표적을 찾고 확인하여 포착한 후 표적을 추적하고
,
유도 명령을 계산하는데 필요한 표적의 방향 또는 위치 정보를 유도 조종 장치에 제공하는 장치

플라즈마
(Plasma)

기체가 초고온 상태로 가열되어 전자와 양전하를 가진 이온으로 분리된 상태

피아식별
특정한 암호 코드를 항공기나 선박에 송신하여 우군과 적군을 구별하는 일

테스트베드

새로운 기술
·
제품
·
서비스의 성능 및 효과를 시험할 수 있는 환경 혹은 시스템
,
설비

분해능
(Resolution)

신호 측정 방법 또는 장치의 한계 성능을 나타내는 지표로서
,
구별해낼 수 있는 가장 미세한 신호차이

Meteor
중장거리 공대공 미사일

유럽의
MBDA
에서 개발
,
생산하는 능동 레이더 유도 방식의 초가시거리 공대공 미사일

공중조기경보통제기
(AEW&C)

대형 레이다를 탑재하여 일정 공역 내 적의 정보
,
아군의 항공기 등 공중 목표를 탐지 분석하고
,
아군의 항공 관제 및 지휘를 수행하는 군용기

사업 및 기타용어
방산사업
국가 방위를 위하여 군사적으로 소요되는 물자의 생산과 개발에 기여하는 산업

무기체계

군사적 무기
/
방어 및 이와 관련되는 물적 요소와 인적요소의 종합적인 체계
(SYSTEMS)

방산체계종합업체
(
체계종합업체
)

무기 체계 및 장비
·
부품
·
시설
·
소프트웨어
·
일반 물자 등의 제반 요소를 통합하여 관리하는 업체

부체계
(Sub-system)

체계종합업체가 수행하던 체계사업 하위의 업무를 관리비용축소 및 협력업체육성을 위해 협력업체로 이관하는 사업

부품국산화

해외에서 조달하는 군 운용 장비에 사용되는 부품을 그와 동일한 품목으로 생산하거나
,
그 이상의 성능과 기능을 발휘할 수 있는 대체품을 국내에서 생산하는 형태

국방획득체계
(Defense Acquisition System)

무기
·
장비 등 군수품의 획득을 위한 제도로
1972
년에 도입 됨

감시정찰체계

적과 지형
,
또는 날씨에 대한 자료를 알아내기 위하여 감시하는 정찰체계

유도무기체계
지정한 목표물로 탄두가 장착된 무인 비행체를 발사하여 목표를 명중하도록 유도하여 표적을 격파시키는 무기 체계

지휘통제체계

지휘관이 부여된 임무에 준하여 예속 및 배속 부대의 운용을 계획
·
지시
·
통제하는 데 필수적으로 요구되는 시설
,
장비
,
통신 절차 및 인원

소나체계

수상함 및 잠수함에 탑재하여 수상 및 수중 위협 세력을 탐지
·
추적
·
식별하기 위한 체계

한국형
3
축 체계

북한의 핵
·
미사일 발사 움직임에 선제적으로 타격하는 킬체인
(KillChain),
북한미사일을 공중에서 탐지
·
요격하는 한국형미사일방어
(KAMD),

북한 핵
·
미사일 공격시 보복하는 대량 응징보복
(KMPR)
체계

전자전

공격
·
방어의 우위를 확보하기 위하여
,
전자적 수단에 의해 행해지는 군사활동

전력운영비

군인 인건비
·
장비의 유지
·
시설물 건설 등을 통하여 군사력을 운영하는 예산

MRO (Maintenance Repair Overhaul)

지속적인 유지를 위해
,
장비나 부품 정비 프로그램에 따라 정비
,
수리
,
분해
,
조립하는 제반 정비사업

절충교역
(Offset)

외국으로부터 군사장비
,
물자 및 용역을 획득할 때 외국계약자에게 기술이전 및 부품역수출등과 같은 일정한 반대급부를 요구하는 조건부교역

DCS(Direct Commercial Sales)
직접상거래 또는 일반상거래로 일반적인 기업간의 상거래

FMS(Foreign Military Sales)

미국 정부가 품질보증을 한 군사장비를 외국에 수출할 때 적용하는 제도로
,
미국 정부가 품질을 보증해 우방에 무기를 수출하는 판매 형태

C/S

Customer Service(
고객만족을 위한 서비스
)

합동참모본부

육ㆍ해ㆍ공군의 지휘를 통합하고
,
국군의 통수에 관해서 군의 최고 통수권자를 보좌하기 위한 참모기관

방위사업청

방위력 개선사업
,
군수품 조달 및 방위산업 육성에 관한 사업을 관장하는 국방부 산하 중앙 행정기관

국방과학연구소

국방에 필요한 병기
·
장비 및 물자의 조사
·
연구
·
개발
·
시험 등을 담당하는 연구기관

국방신속획득기술연구원

국방과 민간 과학기술의 융합을 촉진하고 방위산업과 민간기업이 상생하는 협력관계 속에서 방위산업 진흥 및 수출을 지원하는 전문기관으로

신속연구개발사업
,
현존전력성능극대화사업등을연구하는기관

신속연구개발사업
신속시범사업 중 하나로 신기술을 신속하게 국방분야에 적용하기 위해 소요가 결정되지 않은 무기체계 등에 실시하는 사업

신속시범사업

신기술이 적용된 무기체계를 신속히
(2
년이내
)
개발하여 군에서 시범운용을 실시하고 군 활용성을 확인하는 사업

국방기술품질원
국방 과학기술 분야에 대한 연구를 주로 하는 방위사업청 산하 연구 기관

국방중기계획

국방중기계획은 향후
5
개년간의 군사력 건설 및 유지에 대한 청사진을 제시하고
,
이에 소요되는 대상업과 연도별 소요재원을 구체화한 문서

방위사업법

방위력 개선
,
방산사업육성 및 군수품 조달 등 방위사업의 수행에 관한 사항을 규정한 법령

국방품질규격

군수품의 조달을 위하여 필요한 제품 및 용역에 대한 성능
,
재료
,
형상
,
치수 등 기술적인 요구 사항과 요구 필요 조건의 일치성 여부를 판단하기 위한 절차와 방법을 서술한 사항

국방품질경영체제
(DQMS)

국방기술품질원이 방산 물자의 품질 제고와 방산업체의 품질 시스템 향상과 보증을 위하여 방산업체를 지원하고 관리하는 체계

한국특수공정인증
(KSPC)

국내 방산사업 전용 특수공정 인증프로그램으로 체계업체별 특수공정 심사 및 인증

항공우주품질경영시스템

IAQG(International Aerospace Quality Group)
로부터 국제상호인정이 승인된 한국의 항공우주품질경영시스템 표준 및 인증체계 시스템

주관검사
정부주관 또는 고객사에서 주관하여 하는 품질검사

자주검사
자체 품질프로세스를 바탕으로 정부나 고객사에서 별도의 품질검사 절차가 없는 품질검사

International Microwave Symposium(IMS)

미국전기전자공학회
(IEEE)
에서 주최하는 북미 최대의 무선주파수
(RF),
마이크로웨이브 관련 전시회

Seoul Aerospace & Defence Exhibition(Seoul ADEX)
격년제로 한국에서 열리는 국제적 규모의 항공우주 및 방위산업 전시회

가. 사업위험

(1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험I
MF가 2024년

7
월 발표한 세계경제전망에 따르면, 중국 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에 기인한 조정에 따라 세계 경제 성장률은 2024년 3.
2
%, 2025년 3.
3
%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우
지난
4
월에 발표한 성장률과 동일한 수준으로 예측되었으며,
2025년 전망치는 지난 4월 대비 0.1% 더 성장할 것으로 예측되었습니다.

또한, 한국은행이

2024년

5
월
발간한
'경제전망보고서
'에 따르면
,

2023년 하반기부터 수출을
중심으로 국내 경기가 점진적인 경기 회복세를 보이고 있으며
2024년부터는 본격적인 수출 및 설비투자의 회복에 힘입어
2024년
2.
5
%, 2025년
2.
1
% 수준의 경제성장률을 보일 것으로 전
망됩니다.

다만
,
주요 국가의 기준금리 인하 시기가 미뤄지고
,
글로벌 각국의 지정학적 불안요소가 해소되지 않을 시
,
소비심리 위축
,
생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기가 둔화 또는 침체될 수 있습니다
.

상기와 같이
,

국내외 경기는 다양한 동인들의 불확실성에 의거하여 변동될 수 있으며
, 거시경제지표의 흐름과 국내외 경기변동은 합병법인의 사업에도 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인이 영위하는 방
산사업의 특성상 타 업종에 비해 경기변동의 영향은 적을 것으로 예상되나, 그럼에도 불구하고 금융 시장 심리 악화
,
글로벌 원자재 수급의 불균형,
지정학적 리스크 심화 등 대내외적 악재로 인해 합병법인의 실적이 악화될 수 있습
니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

.

합병법인은 방산사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다
.
방산사업은 각국의 국방과 직접 관련되어 있음에 따라 일반적인 제조업이나 서비스업과 달리 경기변동의 영향을 적게 받습니다
.
그러나 급격한 경기침체 및 국제정세의 변동은 글로벌 방위산업 및 무기체계 연구개발 예산의 편성과 집행
,

투자기조의

둔화

등으로

연결될 수 있습니다
.

I
MF가 2024년

7
월 발표한 세계경제전망에 따르면, 중국 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에 기인한 조정에 따라 세계 경제 성장률은 2024년 3.
2
%, 2025년 3.
3
%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우
지난
4
월에 발표한 성장률과 동일한 수준으로 예측되었으며,
2025년 전망치는 지난 4월 대비 0.1% 더 성장할 것으로 예측되었습니다.

[2024

년

7
월 국제통화기금 세계 경제 성장률 전망
]

(

단위
: %, %p)

구분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

'24. 4월
'24. 7월
조정폭
'24. 4월
'24. 7월
조정폭

전망 (A)
전망 (B)
(B-A)
전망 (A)
전망 (B)
(B-A)

세계
3.3
3.2
3.2
-
3.2
3.3
0.1

선진국
1.7
1.7
1.7
-
1.8
1.8
-

미국
2.5
2.7
2.6
-0.1
1.9
1.9
-

유로존
0.5
0.8
0.9
0.1
1.5
1.5
-

일본
1.9
0.9
0.7
-0.2
1.0
1.0
-

한국
1.4
2.3
2.5
0.2
2.3
2.2
-0.1

신흥개도국
4.4
4.2
4.3
0.1
4.2
4.3
0.1

중국
5.2
4.6
5.0
0.4
4.1
4.5
0.4

인도
8.2
6.8
7.0
0.2
6.5
6.5
-

출처
:

IMF, World Economic Outlook

(2004.07)

또한, 한국은행이

2024년

5
월
발간한
'경제전망보고서
'에 따르면
,

2023년 하반기부터 수출을
중심으로 국내 경기가 점진적인 경기 회복세를 보이고 있으며
2024년부터는 본격적인 수출 및 설비투자의 회복에 힘입어
2024년
2.
5
%, 2025년
2.
1
% 수준의 경제성장률을 보일 것으로 전
망됩니다.

[

한국은행 국내 주요 거시경제지표 성장률 전망
]

(

단위
: %)

구분

2023

년

2024

년
(E)

2025

년
(E)

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

1.4

2.9
2.2
2.5
2.1

민간소비

1.8

1.4
2.2
1.8
2.3

설비투자

0.5

1.2
5.7
3.5
3.9

지식재산생산물투자

1.6

2.2
2.6
2.4

3.3

건설투자

1.3

(1.1)

(2.7)

(2.0)

(1.1)

재화수출

3.1

7.0
3.4
5.1
3.0

재화수입

(0.6)

(0.8)
5.6
2.4

3.1

주

) 각 수치는 전년 동기대비 증감률을 의미합니다.

출처
: 한국은행 경제전망보고서
(2024.05)

다만
,
주요 국가의 기준금리 인하 시기가 미뤄지고
,
글로벌 각국의 지정학적 불안요소가 해소되지 않을 시
,
소비심리 위축
,
생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기가 둔화 또는 침체될 수 있습니다
.상기와 같이
,

국내외 경기는 다양한 동인들의 불확실성에 의거하여 변동될 수 있으며
, 거시경제지표의 흐름과 국내외 경기변동은 합병법인의 사업에도 영향을 미칠 수 있습니다.
합병법인이 영위하는 방
산사업의 특성상 타 업종에 비해 경기변동의 영향은 적을 것으로 예상되나, 그럼에도 불구하고 금융 시장 심리 악화
,
글로벌 원자재 수급의 불균형,
지정학적 리스크 심화 등 대내외적 악재로 인해 합병법인의 실적이 악화될 수 있습
니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

(2) 글로벌 안보환경 변화에 따른 위험

합병회사는 유도무기체계 및 감시정찰체계에 소요되는 안테나시스템과 레이더시스템
,
환경제어시스템을 설계 및 생산하여 고객사에 납품하는 사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다
.
따라서 합병회사의 사업은 세계 각국의 군사적 분쟁과 충돌 등의 영향에 노출되어 있습니다.

각 국가 간 분쟁의 휴전과 종전
,
중국
-
대만 군사적 긴장감 해소
,
남북한 관계개선 등 안보환경의 불확실성이 완화될 경우 방산제품의 글로벌 수요 감소를 가져올 수 있으며

각 국의 무기체계 개발 및 생산에 대한 관심도가 낮아질 수 있습니다. 또한 결과적으로
합병법인의 주요 고객사에 해당하는 무기체계업체들의 수주 감소에 직접적 또는 간접적으로 영향을 미칠 수 있으며
,
체계업체의 수주감소는 합병법인의 수주감소로 이어질 수 있습니다
.

합병법인은 유도무기체계 및 감시정찰체계에 소요되는 안테나시스템과 레이더시스템
,
환경제어시스템을 설계 및 생산하여 고객사에 납품하는 사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다
.
따라서 합병법인의 사업은 세계 각국의 군사적 분쟁과 충돌 등의 영향에 노출되어 있습니다
.

러시아
-
우크라이나 전쟁은
2022
년
2
월 발발한 후 장기화되면서 공방전이 이어지고 있으며
,
미국과 중국 간의 안보 갈등이 심화되는 등 전세계 국가별 또는 국가 내 갈등 및 대립은 지속되고 있습니다
.
중국은 대만에 대한 군사적 도발을 통해 동아시아 지역 내에서 동북아 정세의 긴장감을 높이고 있으며 중동지역에서는 이스라엘과 하마스 간 분쟁 등 군사적 충돌이 지속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 상황에 비추어 보았을 때,

전세계 군사적 긴장감이 빠른 시일 내에 해소되는 것은 어려울 것으로 전망되며 각국의 무기체계 및 방위력 강화 수요는 당분간 지속될 것으로 예상됩니다
.

[2023년 현재 분쟁지역]

국제분쟁지역

(출처
: The Uppsala Conflict Data Program)

실제 러우전쟁으로 인해 신냉전 기조가 강화되면서 전세계적으로 국방예산이 확대되고 있습니다
. 스톡홀름국제평화연구소(SIPRI)의 2023년 세계 군사비 지출 보고서에 따르면 2023년 글로벌 국방비 지출은 2조 4천억 달러(약 3,373조원)로 전년 대비 6.8% 증가하였으며, 국내의 경우에도, 북한의 미사일 발사 등 무력 도발이 지속되며 분단국가의 긴장감이 지속됨에 따라 국방예산 또한 2023년 57조원 대비 4.2% 증가한 59.4조원이 배정되었습니다.

[지역별 세계 군사비 지출, 1988 - 2023]

지역별 세계 군사비 지출, 1988-2023.jpg
지역별 세계 군사비 지출

(출처
: SIPRI, Trends in World Military Expenditure, 2023)

[2023년 지역별 세계 군사비 지출 전년 대비 증감률]

군사비 지출 변화.jpg
군사비 지출 변화

(출처
: SIPRI, Trends in World Military Expenditure, 2023)

2024년 대한민국 국방 예산

스크린샷 2024-07-08 135209.jpg
대한민국 국방 예산

(출처
: 대한민국 국방부, 보도자료(2023년 12월)

각 국가 간 분쟁의 휴전과 종전
,
중국
-
대만 군사적 긴장감 해소
,
남북한 관계개선 등 안보환경의 불확실성이 완화될 경우 방산제품의 글로벌 수요 감소를 가져올 수 있으며

각 국의 무기체계 개발 및 생산에 대한 관심도가 낮아질 수 있습니다.

또한 결과적으로
합병법인의 주요 고객사에 해당하는 무기체계업체들의 수주 감소에 직접적 또는 간접적으로 영향을 미칠 수 있으며
,
체계업체의 수주감소는 합병법인의 수주감소로 이어질 수 있습니다
.

(3)
국방정책 변화 및 국방예산 축소 위험

방위산업은 정부의 국방정책과 예산편성에 따라 많은 영향을 받는 대표적인 정부주도형 산업입니다
. 2023
년
12
월 국방부에서 발표한
「
'24~'28
국방중기계획
」
에 따르면 향후
5
년간 필요한 국방재원은 총
348.7
조원으로 연평균
7%
수준의 증가율을 보일 것으로 예상됩니다
.
이 중 무기체계의 구매
ㆍ
신규개발
ㆍ
성능개량 등을 통하여 군사력을 개선하는 방위력 개선비는 연평균 증가율
11.3%
수준으로

총
113.9
조원의 예산이 편성되었으며
,
분단국가라는 현실과 우리나라의 지정학적 리스크를 감안하였을 때 향후에도 국방예산은 지속적으로 증가추세를 유지할 것으로 예상됩니다
.

방산사업의 특성상 무기체계의 개발 및 양산은 수년 이상에 걸쳐 이루어지며 사전 수주계약을 통해 진행되므로 국방정책 변동이 합병법인 사업에 미치는 단기적인 영향은 크지 않을 것으로 판단됩
니다. 그러나
국내외 급격한 경기변동
,
남북관계 및 동북아 정세 등의 변동에 따라 향후 국방중장기계획의 방향이 변경되고 예산이 감소할 경우 합병법인의 수주 및 매출이 감소할 수 있습니다
.

우리나라는 세계 유일의 분단국가라는 현실 및 동북아의 지정학적 리스크 등에 따라 국방력 확충이 정부의 주요 과제로 다루어지고 있습니다
.
따라서 국내 방위산업은 정부 주도 하에 무기체계의 개발 및 국산화와 양산이 이루어지고 있으며
, LIG
넥스원 등의 무기체계업체 및 합병법인의 제품개발 및 양산 실적은 정부의 중장기 정책과 국방예산 편성에 큰 영향을 받습니다.

국방예산은 매년 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있으며
, 2024
년의 경우
59
조
4,244
억원으로
2023
년 대비
4.2%
증가하였습니다
.

[

최

근 6개년 간 국방예산 추이]

(

단위
: 억원)

구분
2019
2020
2021
2022
2023
2024

방위력개선비
153,733
166,804
169,964
166,127
169,169
176,532

전력운영비
313,237
334,723
358,437
379,195
400,974
417,712

총액
466,971
501,527
528,401
546,112
570,143
594,244

출처 : 국방부

또한
2023
년
12
월 국방부에서 발표한
「
'24~'28
국방중기계획
」
에 따르면 향후
5
년간 국방에 소요될 재원은 총
348.7
조원으로 연평균
7%
수준의 증가율을 보일 것으로 예상됩니다

.
이 중 방위력 개선비는 연평균 증가율
11.3%
수준으로
,
총
113.9
조원의 예산이 편성되었습니다
.
방위력개선비는 군사력 유지 및 증가를 위한 화력
,
함정
,
항공기 등 신규 전력 확보 및 기존 무기와 장비의 성능개량
,
성능유지 등을 목적으로 하는 예산인 만큼 합병법인의 사업과 직접 연관되어 있으며
,
실적에 중요한 영향을 미치는 요소라고 볼 수 있습니다
.

[향후 5개년 국방비 연도별 재원]

국방중기계획 연도별 재원

출처 : 국방부,
'24~'28
국방중기계획

방위력 개선비 확충을 통해 정부는 적의 미사일 및 장사정포를 탐지 및 요격할 수 있는 한국형미사일방어체계
(KAMD)
를 구축하고자하며 천궁
II, L-SAM
등 다양한 방어전력을 확보하여 복합
,
다층 방어체계를 구축 및 고도화해 나갈 예정입니다
. 이 외 방위력 개선분야 정부의 중기계획 주요 내용은 아래와 같습니다.

[「'24~'28년 국방중기계획」상 방위력개선 분야 주요 내용]

한국형 3축체계능력 최우선적 강화
1. 킬체인(Kill Chain) 능력 확충- 고성능 스텔스 전투기 추가 전력화- 전술지대지유도무기(KTSSM) 전력화 완료- 잠수함 발사 탄도미사일(SLBM)을 탑재한 중형잠수함 추가 전력화

2. 한국형 미사일방어체계(KAMD) 확보- 탄도탄 추적능력을 갖춘 정조대왕함급 전력화- 천궁II, L-SAM, M-SAM-III 등을 개발하여 복합ㆍ다층방어능력 확보

3. 압도적 대량응징보복(KMPR) 능력 강화- 고위력/초정밀/장거리 미사일 개발- 특수전 부대의 공중 침투능력 및 타격능력 강화

비대칭 위협에 대한 대비태세 강화
- 탐지ㆍ식별ㆍ타격이 통합된 무인기 방호체계 구축- 사이버ㆍ전자기 분야 위협에 대한 대응능력 마련

지상ㆍ해상ㆍ공중별 기반전력 증강 및 국방 R&D 투자
- K2전차, 차륜형장갑차 등 지상전력 질적 개선 추진- 신형 호위함 전력화 등 해상작전 수행능력 향상- 현존 전추기 성능개량 및 국산 신형 전투기(KF-21) 대체 도입- 국방 R&D 투자 지속 추진

출처: 국방부,「'24~'28년 국방중기계획」

전략 무기체계의 개발 및 양산을 위한 방위력개선비의 예산 증액은 체계업체인
LIG
넥스원
,
한국항공우주
,
한화에어로스페이스
,
현대로템
,
한화시스템 등의 수주 및 매출 증가로 직결되며
,
체계업체와의 협력 개발 및 전력화 무기시스템의 부품을 생산하는 합병법인의 사업실적과 수주잔고에 중요한 영향을 미칩니다
.

분단국가라는 현실과 우리나라의 지정학적 리스크를 감안하였을 때 국방예산은 지속적으로 증가추세를 유지할 것으로 예상됩니다
.
또한 방산사업의 특성상 무기체계의 개발 및 양산은 수년 이상에 걸쳐 이루어지며 사전적인 수주계약을 통해 진행되므로 국방정책의 변동이 합병회사의 사업에 미치는 단기적인 영향은 크지 않을 것으로 판단됩
니다. 다만,
국내외 급격한 경기변동
,
남북관계 및 동북아 정세 등의 변동에 따라 향후 국방중장기계획의 방향이 변경되고 예산이 감소할 경우 합병법인의 수주 및 매출이 감소할 수 있습니다
.

(4)
수익성 제고의 한계와 관련된 위험

합병법인이 개발 및 생산하는 레이더시
스템,
안테나
시스템,
환경제어시스템 등의 제품은 방산물자에 해당하며
,
방산물자의 경우
「
방산원가대상물자의 원가계산에 관한 규칙
」
및
「
전력화지원요소 및 하도급계약 등의 원가계산에 관한 규정
」
등에 따라 일정 수준의 이윤을 보장받되
,
기준을 초과하는 이윤은 추구할 수 없습니다
.

합병법인 주요 매출의 최종 수요처는 국방부
(
정부
)
이며
,
추구할 수 있는 이윤은 규정에 따른 상한이 존재합니다.

이에 합병법인은 지속적인 매출액 확대와 수익성 제고를 위해 민수매출
과 MRO
등 신규사업을 추진하여 수익성 제고를 위한 노력을 진행하고 있습니다
.
그러나 이러한 노력에도 불구하고 향후 방산매출규모의 감소
,
추가적인 매출처 확보의 부진
,
신규사업의 지연 등에 따라 매출 성장성이 둔화되고 이익률 성장 속도가 지연될 수 있습니다
.

합병법인이 개발 및 생산하는 레이더시
스템,
안테나
시스템,
환경제어시스템 등의 제품은 방산물자에 해당하며
,
방산물자의 경우
「
방산원가대상물자의 원가계산에 관한 규칙
」
및
「
전력화지원요소 및 하도급계약 등의 원가계산에 관한 규정
」
등에 따라 일정 수준의 이윤을 보장받되
,
기준을 초과하는 이윤은 추구할 수 없습니다
.

[

방

산물자 원가계산 및 이윤 관련 주요 규정]

구분
내용

「
방산원가대상물자의 원가계산에 관한 규칙
」

제
26
조
(
이윤의 계산
)

①
이윤은 국방부장관 또는 방위사업청장이 정하는 이윤산정기준에 따라 계산한다
. <
개정
2024. 5. 1.>

②
국방부장관 및 방위사업청장은 제
1
항에 따른 이윤산정기준을 방위사업계약상대자의 경영안정
,
위험부담
,
투하자본
,
수출확대노력
,
연구개발노력
,
중소기업육성노력 등을 고려하여 합리적으로 정하여야 한다
.

「
전력화지원요소 및 하도급계약 등의 원가계산에 관한 규정
」

제
3
조
(
원가계산 대상
)

①
계약담당공무원은 다음 각 호에 해당하는 경우로서 사업형태
,
계약종류 및 원가관리 실태 등 제반여건을 고려하여 하도급계약에 대한 원가계산의 필요성이 높다고 판단되는 경우 하도급업체 원가계산을 한다
.

1.
방산원가 대상물자의 계약을 체결하는 경우로서 그 계약에 관한 하도급계약 금액이
5
억원 이상인 품목

2.
제
1
호에 따른 하도급업체
(
방산하도급업체인 경우에 한정한다
)
와 재하도급계약을 체결하는 경우로서 그 계약에 관한 재하도급계약 금액이
5
억원 이상인 품목

②
계약담당공무원은 하도급업체 원가계산 대상 품목으로 판단한 경우에는 계약상대자에게 하도급업체 원가계산대상임을 통보하여야 한다
.

「
전력화지원요소 및 하도급계약 등의 원가계산에 관한 규정
」

제
4
조
(
원가계산 기준
)

①
방산하도급업체와 계약체결하는 경우 방산원가대상물자는
「
방산원가대상물자의 원가계산에 관한 규칙
」
및 그 하위규정
(
이하
"
방산원가규칙등
"
이라 한다
)
에 따라 계산한다
.

②
방산하도급업체와 계약체결하는 경우 일반군수물자는 방산원가규칙등에 따르되
,
다음 각 호와 같이 원가를 산정한다
.
다만
,
구입완성품에 대해서는 제
22
조에 따라 계산한다
.

1.
투하자본보상비
:
미계상

2.
이윤
:
총원가
(
재료비
,
노무비
,
경비 및 일반관리비의 합계액을 말한다
.
이하 같다
.)
의
9%.
다만
,
용역의 경우에는 부가가치 기준
(
총원가에서 외주용역비
(
외주가공비 포함
)
및 기술료를 차감한 금액을 말한다
.
이하 같다
.)
의
10%

3.
제
1
호와 제
2
호를 제외한 제비율
:
원가관리과에서 통보한 해당 방산하도급업체의 제비율을 적용하되
,
통보된 제비율이 없는 경우에는 제
2
절에 따라 적용

③
일반하도급업체와 계약체결하는 경우 일반군수물자
(
구입완성품을 포함한다
)
는 제
2
절에 따라 계산한다
.

[

합

병회사의 최근 3개년 매출액 및 이익률 현황]

(

단위
: 백만원)

구분
2023
2022
2021

매출액
32,787
30,966
26,158

영업이익
1,787
761
1,419

영업이익률
5.45%
2.46%
5.42%

합병법인 주요 매출의 최종 수요처는 국방부
(
정부
)
이며
,
추구할 수 있는 이윤은 규정에 따른 상한이 존재합니다.

이에 합병법인은 지속적인 매출액 확대와 수익성 제고를 위해 민수매출
과 MRO
등 신규사업을 추진하여 수익성 제고를 위한 노력을 진행하고 있습니다
. 실제 회사의 이러한 노력의 결과 최근 3년 간 국내방산 외 매출 비중이 2021년 13%에서 2022년 15%, 2023년 20%로 꾸준히 증가하였습니다

[

합

병회사의 최근 3개년 매출액 세부현황]

(

단위
: 백만원)

구분
2023
2022
2021

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

국내방산
26,528
81%
26,310
85%
22,684
87%

해외방산
(
수출
)

1,477
5%
892
3%
1,687
6%

민수
/
기타

4,782
15%
3,764
12%
1,787
7%

합계
32,787
100%
30,966
100%
26,158
100%

그러나 이러한 노력에도 불구하고 향후 방산매출규모의 감소
,
추가적인 매출처 확보의 부진
,
신규사업의 지연 등에 따라 매출 성장성이 둔화되고 이익률 성장 속도가 지연될 수 있습니다
.

(5)
무기체계의 국산화 부진 및 수입 무기체계로의 대체 위험

우리나라 정부는 자주국방을 목표로 방산물자의 국산화를 위한 투자와 노력을 지속하고 있습니다
.
이에 따라 군 무기의 국산화율은 꾸준히 높아지고 있으며 향후에도 이러한 국산화 추이는 지속될 것으로 예상됩니다
.
그러나
,
한반도의 급격한 정세변화 및 지정학적 리스크의 증가
,
국산 무기체계 개발의 지연 등에 따라 외산 무기의 도입이 이뤄질 가능성이 존재합니다
.
무기체계의 국산화가 부진하거나 수입 무기체계의 도입이 증가할 경우 합병법인의 매출 성장에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다
.

우리나라의 방위산업은
1970
년 국방과학연구소
(ADD)
설립을 기반으로 자주적인 국방력 확보를 위한 노력이 본격화되었습니다
. 1973
년에는 방위산업 육성을 제도적으로 뒷받침하기 위한 기본법으로
'
군수산업에 관한 특별 조치법
'
을 제정하는 등 정부의 적극적인 노력으로 목표 지향적 방위산업을 육성할 수 있었습니다
.

1990
년대 들어서는 선진국과 방산 기술협력을 통해 첨단정밀무기 개발을 위한 핵심기술을 국산화 및 다변화하는 방향으로 정책이 추진되었고
, 2000
년대 들어서는 한국형 첨단무기 개발을 위한
'
국방과학기술 선진화
5
대 정책
'
이 수립되었습니다
.

이러한 정부의 무기 국산화를 위한 정책적 노력에 따라
,
과거 방산물자 대부분을 미국과 같은 선진국으로부터 수입했던 현실에서 국산화율이 점차적으로 증가하며 완제품 기준
2017
년 한국 방산물자의 국산화율은
74.2%
를 기록하였으며 이후로도 꾸준히 증가하여
2021
년
77.2%
까지 높아졌습니다
.
방산물자 완제품의 주요구성품은 전체적으로
2021
년
69.4%
의 국산화율을 보였으며
,
유도무기는
87.1%,
화력무기는
85.1%
로 보다 높은 수준의 국산화율을 보였습니다
.
이러한 추세를 이어 우리나라 방산물자 국산화는 앞으로도 지속적으로 증가할 것으로 예측됩니다
.

[
방산물자 국산화율]

연도

2017
년

2018
년

2019
년

2020
년

2021
년

국산화율
74.20%
75.20%
75.50%
76.00%
77.20%

출처
:
한국방위산업진흥회
, 2021
년 기준

[
방산물자 국산화율]

분야
완제품
주요구성품

화력
77.80%
85.10%

탄약
75.40%
94.30%

기동
75.20%
71.50%

통신전자
88.20%
90.70%

유도
85.10%
87.10%

함정
77.90%
62.80%

항공
52.80%
45.40%

광학
66.80%
89.90%

화생방
89.90%
82.10%

기타
72.10%
94.00%

출처
:
한국방위산업진흥회
, 2021
년 기준

그러나
,
한반도의 급격한 정세변화 및 지정학적 리스크의 증가
,
국산 무기체계 개발의 지연 등에 따라 외산 무기의 도입이 이뤄질 가능성이 존재합니다
.
무기체계의 국산화가 부진하거나 수입 무기체계의 도입이 증가할 경우 합병법인의 매출 성장에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다
.

(6) 방위산업 내 경쟁심화에 따른 위험

방위산업은 정부주도의 대규모 체계산업으로 진행되며, 개발사업을 수행한 업체가 양산사업까지 수행하면서 각 군에 무기체계를 공급하는 구조로 되어있습니다. 따라서 군에 납품하는 양산수주를 확보하기 위해서는 연구 개발 사업의 수주가 선행되어야하며, 실제 연구개발 사업의 수주에서부터 국내 무기체계 업체들 간 경쟁이 이루어집니다.

합병법인은 안테나시스템과 레이더시스템, 환경제어시스템의 개발과 설계, 제작 부문에서 경쟁력을 보유하고 체계업체와 20년 이상 협력관계를 유지하고 있습니다. 방산사업의 특성상 신규 사업의 개발과 양산 참여에 있어 신규업체의 진입은 어려운 편입니다.
그럼에도 불구하고 유사한 사업 형태를 지닌 신규 경쟁업체의 등장 및 경쟁업체의 신제품 개발 등에 따라 경쟁력이 하락하고 수주, 매출 등을 비롯한 사업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

방위산업은 정부주도의 대규모 체계산업으로 진행되며, 개발사업을 수행한 업체가 양산사업까지 수행하면서 각 군에 무기체계를 공급하는 구조로 되어있습니다. 따라서 군에 납품하는 양산수주를 확보하기 위해서는 연구 개발 사업의 수주가 선행되어야합니다. 연구개발사업의 담당 업체는 각 무기체계 업체들의 제안서를 평가하여 선정하게 됩니다. 제안서 평가시 일정비율로 기술점수 및 가격점수의 가중치를 두어 기술측면과 가격측면을 동시에 평가하고 있습니다.

무기체계 획득 절차도

무기체계 획득절차도.jpg
무기체계 획득절차도

국내 방위산업은 소수의 무기체계업체가 경쟁하는 독과점 구조이며 각 무기체계업체는 오랜기간 무기체계개발을 통해 구축된 협력업체군을 보유하고 있습니다. 무기체계 업체들은 개발사업 수주를 위한 제안서 작성부터 각 분야 협력업체와 함께 참여하며, 최종 개발업체로 선정될 경우 체계업체와 협력업체는 함께 연구개발을 진행하게됩니다. 합병법인은 안테나와 환경제어시스템, 기계제작 분야의 주요 공급업체로서 체계업체와 함께 무기체계의 초기 개발단계에서부터 함께 참여하고 있습니다.국내 방위산업은 단일수요자(정부)부터 소수의 체계업체 및 체계업체별 하위 협력업체 간 수요/공급구조가 긴밀하게 연결되어 있으며 오랜기간 협력관계를 통해 진입장벽이 구축되어 있는 상황입니다. 또한 상대적으로 오랜 투자회수기간이 소요되고, 각 협력업체별로 속해있는 공급망 내에서 특화 영역을 구축하고 있기 때문에 신규업체의 진입이 어려운 편입니다.

합병법인은 안테나시스템, 레이더시스템, 환경제어시스템을 설계 및 제작하고 있습니다. 생산하는 제품의 종류나 설계와 제조의 영역에서 합병법인과 동일한 사업구조를 가지는 국내 유사기업은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 다만 방산제품 제조사업의 유사성 및 생산제품의 유사성 측면에서 유사사업을 영위하는 주요 경쟁업체로는 A사(비상장), B사(비상장), C사(비상장) 등이 있으며, 합병법인이 파악하고 있는 경쟁업체의 주요 사업내용과 재무현황은 아래와 같습니다.

(
가
) A사

A사는 기계가공전문 업체로 국내 방산체계종합업체로부터 가공제품을 주로 수주하여 생산하고 있습니다
.
합병회사와 유사한 사업구조를 구축하고 있는 업체로 10여명의 연구인력을 보유하고 있으며 개발보다는 제작 가공 위주의 사업을 영위하고 있습니다.

(
나
)
B사

B사는 국내 방산체계종합업체 출신 인원이 가공전문업체로 시작하여 현재는 가공 및 군용 컨테이너 전문 회사로 성장하였습니다
.
광교에 부설 연구소를 두고 있으며 약
25
명 내외의 기계설계 인원이 기존 군용 컨테이너 기반의 설계뿐만 아니라 다양한 신규 사업의 참여를 추진하고 있습니다
.
레이더 시스템이나 안테나 시스템 제품에서는 기술적인 격차로 인하여 합병회사와 본격적인 경쟁구도를 갖고 있진 않습니다
.
군용 컨테이너와 해외 반도체 라인 가공품이 주 매출비중을 차지하고 있습니다
.

(
다
)
C사

C사는 안테나 전문 개발 제조업체로서 전술통신
,
위성통신
,
레이더 시스템용 모듈 및
RF
부품 등을
생산하고 있으며,
방산사업 외 5G 및 6G 관련 민수사업도 영위하고 있습니다. 통신모듈에 대한 조립시설은 보유하고 있으나 시스템단위 생산을 위한 시설은 구축되어 있지 않습니다. 최근 대형레이더 사업 수주를 위해 합병회사와 경쟁하였으며, 최종적으로 합병회사가 수주에 성공하여 개발을 진행 중에 있습니다.

[합병회사와 경쟁업체 최근 3개년 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
합병회사
A사
B사
C사

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

설립일
2000.11.03
2009.06.24
2004.03.11
2010.03

매출액(매출원가율)

26,158

(79.49%)

30,966

(80.07%)

32,787

(74.63%)

23,616

(84.29%)

23,624

(82.45%)

23,316(79.85%)

48,946

(84.46%)

54,955

(83.96%)

63,246

(84.59%)

20,367

(85.17%)

42,432

(79.32%)

44,271

(89.71%)

영업이익

(
이익률
)

1,419

(5.42%)

761

(2.46%)

1,787

(5.45%)

1,208

(5.11%)

1,985

(8.40%)

2,130(7.34%)

3,859

(7.89%)

4,925

(8.96%)

5,676

(8.97%)

943

(4.63%)

3,411

(8.04%)

(3,676)

(-8.30%)

당기순이익

(
이익률
)

1,659

(6.34%)

598

(1.93%)

3,907

(11.92%)

1,744

(7.39%)

1,877

(7.95%)

1,711(7.34%)

2,996

(6.12%)

4,695

(8.54%)

5,157

(8.15%)

908

(4.46%)

1,762

(4.15%)

550

(1.24%)

총자산
35,439
45,383
48,547
24,978
26,378
25,674
40,555
46,529
52,192
20,910
40,382
43,555

총부채
21,080
27,599
21,755
17,100
16,691
15,075
25,501
26,791
27,298
18,362
23,155
29,513

자기자본
14,359
17,784
26,792
7,878
9,688
10,598
15,054
19,738
24,895
2,548
17,226
14,041

상장여부

-
비상장
비상장
비상장

주요제품

안테나시
스템,
레이다시스템
환경제어시스템

방산임가공제품

쉘터시스템
(
방산
,
민수용
)

방산 특수 정밀가공 제품 등

군통신용 안테나
,
위성 안테나
,

RF
모튤
&
시스템 등

특징
종합시스템 연구개발 및 통합제작(개발, 연구, 생산, 시험 통합프로세스 보유)
제관, 용접, 조립, 가공 특화
군용 컨테이너 및 콘솔 특화 기업
통신장비개발 특화기업

합병법인은

자체 연구개발 능력과 생산능력을 모두 보유하고 있다는 점에서 경쟁우위를 보유하고 있습니다. 경쟁업체의 경우 연구개발은 가능하지만 자체 생산이 불가능하거나 자체생산은 가능하나 개발능력은 상대적으로 낮은 상황입니다.
합
병법인은 이러한 경쟁우위를 바탕으로
연구개발단계부터 양산까지 체계업체와 긴밀한 협력관계를 구축하고 있으며, 향후에도 안정적인 수익을 창출해 나갈 수 있을 것으로 예상됩니다.
과거 합병법인이 체계업체와 함께 개발 및 양산에 참여한 주요 프로젝트는 아래와 같습니다.

[
과거 합병법인이 참여한 주요 개발 및 양산 사업
]

사업명
개발
양산

대OOOO
OOO-II

12.11~17.06
18.08~24.04

철O

-II

13.07~15.08
22.06~30.06

OOOO레이다
13.12~14.09
17.09~26.05

OO
-II
성능개량

13.07~15.08
18.10~27.02

차기OOOO
15.06~19.11
21.04~23.12

해상OOOOO

16.06~19.08
21.06~26.03

O

궁

12.04~14.10
19.12~26.12

해상OOOO

O

16.03-04.17
20.04~24.01

OOOOOO성능개량
20.05~21.04
21.07~24.04

통합OO체계
18.06~20.01
23.03~24.03

OOOOO
OO로켓

14.10~16.12
18.12~26.06

KOO

(
소나체계

)

15.08~15.11
15.08~17.11

합병법인은 안테나시스템과 레이더시스템, 환경제어시스템의 개발과 설계, 제작 부문에서 경쟁력을 보유하고 체계업체와 20년 이상 협력관계를 유지하고 있습니다. 방산사업의 특성상 신규 사업의 개발과 양산 참여에 있어 신규업체의 진입은 어려운 편입니다.
그럼에도 불구하고 유사한 사업 형태를 지닌 신규 경쟁업체의 등장 및 경쟁업체의 신제품 개발 등에 따라 경쟁력이 하락하고 수주, 매출 등을 비롯한 사업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 국내 무기체계 업체의 실적 변동 위험합병법인은 국내 무기체계 업체에 유도무기체계 및 감시정찰체계 등에 필요한 레이더, 안테나 시스템 및 환경제어시스템을 납품하는 협력업체로서 국내 무기체계 업체의 수주 및 실적 변동에 직접적인 영향을 받습니다. 한국의 무기 수출액은 2020년 연간 30억 달러 수준에서 2022년 173억, 2023년 130~140억 달러(2023년 12월 20일 국방부 집계)로 증가하였으며 수출품목에 있어서도 과거 탄약, 함정 등에 제한되어 있던 것에서 자주포, 유도무기 등으로 다양화 되었습니다.
이러한 수출 증가에 따라 최근 몇년간 국내 주요 체계업체의 매출액 또한 꾸준히 증가해 왔으며 5대 체계업체(한화에어로스페이스, 한화시스템, 한국항공우주, LIG넥스원, 현대로템)의 매출액은 최근 6년 간 연평균 13.3%씩 성장하였습니다.
최근 러시아-우크라이나 전쟁이 지속되고 이스라엘-하마스 분쟁, 미국과 중국 간 군사적 대립 발생 등 글로벌 군사적 긴장감이 높아지면서 세계 각국은 국방예산을 증액하고 있습니다. 이러한 상황은 국내 무기체계업체의 신규수주와 매출증가를 지속적으로 뒷받침 할 수 있을 것으로 예상됩니다.

그러나, 향후 글로벌 경쟁업체의 기술력 및 가격경쟁력 증가, 국내외 안보환경의 긴장감 완화, 국제경기 침체 등에 따라 무기체계에 대한 수요가 감소할 수 있으며, 국내 무기체계 기업의 매출과 신규수주에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 국내 무기체계 업체에 유도무기체계 및 감시정찰체계 등에 필요한 레이더, 안테나 시스템 및 환경제어시스템을 납품하는 협력업체로서 국내 무기체계 업체의 수주 및 실적 변동에 직접적인 영향을 받습니다. 한국의 무기 수출(수주액 기준)은 2020년 연간 30억 달러 수준에서 2022년 173억, 2023년 130~140억 달러(2023년 12월 20일 국방부 집계)로 증가하였습니다. 수출품목에 있어서도 과거 K-9 자주포 등에 제한되어 있던 것에서 유도무기 등으로 다양화되었습니다.

[한국 무기 수출액 추이]

(

단위
: 억 달러)

무기수출액

(출처 : 국방부, 방위사업청)

주) 상기 무기수출금액은 수주 기준 금액입니다.

[한국 주요 무기 수출 품목]

연도
주요 수출품목

2017년
K-9 자주포, T-50 초음속 고등훈련기

2018년
K-9 자주포, 청상어 어뢰, T-50 초음속 고등훈련기, KT-1B 프로펠러 기본훈련기

2019년
K-9 자주포, 잠수함, 해성 미사일

2020년
K-9 자주포

2021년
K-9 자주포, T-50 초음속 고등훈련기, 초계함

2022년
K-9 자주포, 원양경비함, K2 전차, FA-50 경전투기, 천무 다연장로켓

2023년
K-9 자주포, K2 전차, FA-50 경전투기, 레드백 장갑차, 천무 다연장로켓, 원양 경비함

(출처 : 국방부, 방위사업청)

이러한 수출 증가에 따라 최근 몇년간 국내 주요 체계업체의 매출액 또한 꾸준히 증가해 왔으며 5대 체계업체(한화에어로스페이스, 한화시스템, 한국항공우주, LIG넥스원, 현대로템)의 매출액은 최근 6년 간 연평균 13.3%씩 성장하였습니다.

[국내 체계업체 매출액 추이]

(단위 : 십억원)

구분
2023
2022
2021
2020
2019
2018
CAGR

한화에어로스페이스

9,359
7,060
5,541
5,321
5,264
4,453
20.4%

한화시스템

2,453
2,188
2,090
1,643
1,546
1,129
21.4%

한국항공우주

3,819
2,787
2,562
2,825
3,110
2,786
8.2%

LIG넥스원

2,309
2,221
1,822
1,600
1,453
1,477
11.8%

현대로템

3,587
3,163
2,873
2,785
2,459
2,412
10.4%

합계
23,550
19,441
16,909
16,195
15,851
14,275
13.3%

(출처 : Dart전자공시시스템)

최근 러시아-우크라이나 전쟁이 지속되고 이스라엘-하마스 분쟁, 미국과 중국 간 군사적 대립 발생 등 글로벌 군사적 긴장감이 높아지면서 세계 각국은 국방예산을 증액하고 있습니다. 이러한 상황은 국내 무기체계업체의 신규수주와 매출증가를 지속적으로 뒷받침 할 수 있을 것으로 예상됩니다.

그러나, 향후 글로벌 경쟁업체의 기술력 및 가격경쟁력 증가, 국내외 안보환경의 긴장감 완화, 국제경기 침체 등에 따라 무기체계에 대한 수요가 감소할 수 있으며, 국내 무기체계 기업의 매출과 신규수주에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 원재료 및 부품조달 위험
방산사업의 특성상 무기체계의 개발 및 양산 계약은 사전에 장기간의 사업수량이 확정되며, 장기수주를 바탕으로
도입품
(
해외구매
)
및 장납기 원자재의 경우 사전에 안전재고를 확보하고 있습니다
.
그 외 원자재에 대해서는 수주 시점에 맞춰 조달 및 생산 그리고
,
납기일정을 감안하여 각 품목별로 발주를 진행합니다
.

방산사업은 업체선정 단계에서부터 국방품질경영체제의 엄격한 품질인증 절차에 충족하는 업체만이 사업에 참여 할 수 있으며
,
긴 사업기간 동안 일정 단가로 장기공급이 가능해야 합니다
.
합병법인 또한 매입거래처에 대해 안정된 단가로 장기공급이 가능한 지 여부를 사전 검증하고, 고
객사(체계업체)로부터의 수주가 확정된 후 해당기간 전체에 필요한 원자재의 수량
과
단가를 확정하고 있습니다. 또한 품목별로 다수의 거래처를 확보하여 수주기간 동안 원재료의 단가변동이나 단종에 따른
Risk
를 최소화하고 있습니다
.

다만, 그럼에도 불구하고 글로벌 공급망의 불안정성 증대 및 원자재 단가의 급등, 수급의 지연 등이 발생하거나 주요 매입 거래처의 사업중단 등의 예상치 못한 상황이 발생할 경우 원재료 수급에 부정적 영향이 미칠 수 있으며, 이에 따라 제품 생산과 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

방산사업의 특성상 무기체계의 개발 및 양산 계약은 사전에 장기간의 사업수량이 확정되며, 장기수주를 바탕으로
도입품
(
해외구매
)
및 장납기 원자재의 경우 사전에 안전재고를 확보하고 있습니다
.
그 외 원자재에 대해서는 수주 시점에 맞춰 조달 및 생산 그리고
,
납기일정을 감안하여 각 품목별로 발주를 진행 합니다
.

방산사업은 업체선정 단계에서부터 국방품질경영체제의 엄격한 품질인증 절차에 충족하는 업체만이 사업에 참여 할 수 있으며
,
긴 사업기간 동안 일정 단가로 장기공급이 가능해야 합니다
.
합병법인 또한 이 기준에 적합한 업체의 사전검증을 통하여
,
업체평가 후 거래를 진행하고 있습니다
.

원재료
(
원자재
)
는 크게
6
품목으로 나뉘며 조달 방식은 아래와 같습니다
.

[
소재
]

제품 제작을 위한 기계가공품의 기초 원재료
(
원자재
)
이며
,
전문 취급점을 통해 방산품질 규정에 적합한 소재를 안정적으로 확보하고 있습니다.

[
도면품
]

합병법인이 제작한 설계도면에 따라 생산되는 기계가공품으로서
,
기계가공 협력사에서 소재 구매 후 도면에 따른 가공
(
생산
)
까지 완료하여 합병회사로 납품됩니다.

다수의 기계가공 협력사가 존재하여 안정적인 조달이 가능하고
,
입찰계약을 통해 단
가협상력을 보유하고 있습니다.

[
상용품 및 배관자재
,
오링류
,
특수나사
]

표준품
(
범용 자재
)
이기에 대리점 및 전문 취급점을 통해 손쉽게 구매가 가능합니다
.
기존 구매 이력이 있는 경우
,
대부분 기존 구매 단가로 조달하며 신규 자재의 경우 가격비교를 통해 단가를 책정합니다
.

합병법인은 매입거래처에 대해 안정된 단가로 장기공급이 가능한 지 여부를 사전 검증하고, 고
객사(체계업체)로부터의 수주가 확정된 후 해당기간 전체에 필요한 원자재의 수량
과
단가를 확정하고 있습니다. 또한 품목별로 다수의 거래처를 확보하여 수주기간 동안 원재료의 단가변동이나 단종에 따른
Risk
를 최소화하고 있습니다
.
2023년 합병법인의 품목별 주요 원재료 매입처 등 현황은 아래와 같습니다.

[2023년 품목별 주요 원재료 매입처 현황]

(단위 : 천원)

품목
구분
매입처
매입 금액
비중
비고

원자재

(
소재
)

국내
A사
164,911
45.9%

소재 유형의
80%
이상이
Aluminum
이며
,
이는 국내뿐만 아니라 해외
(
미국
/
일본
/
호주 등
)
에서도 특별한
RISK
없이 생산을 하고 있기에
,
전문 대리점을 통하여 조달 및 수급하는데 문제가 없습니다
.

국내
B사
125,553
34.9%

국내
C사
48,400
13.5%

원자재

(
도면품
)

국내
D사
2,576,417
19.8%

기계가공 협력사에서 소재를 직접 구매 후
,
합병법인에서 제공한 설계도면대로 제작하여 납품하는 형태이며
,
다수의 협력업체가 존재 하기에 조달에서의 문제는 없습니다
.

국내
E사
1,952,290
15.0%

국내
F사
1,533,731
11.8%

국내
G사
1,153,143
8.9%

원자재

(
상용품
)

국내
H사
303,500
9.7%

대리점 및 전문 취급점을 통해 시장에서 손쉽게 구매 가능한 품목 입니다
.

국내
I사
215,984
6.9%

국내
J사
211,983
6.8%

원자재

(
배관

자재
)

국내
K사
8,799
67.2%

대리점 및 전문 취급점을 통해 시장에서 손쉽게 구매 가능한 품목 입니다
.

국내
L사
2,218
16.9%

국내
M사
1,227
9.4%

국내
N사
845
6.5%

원자재

(
오링류
)

국내
O사
1,485
77.1%

대리점 및 전문 취급점을 통해 시장에서 손쉽게 구매 가능한 품목 입니다
.

국내
P사
232
12.0%

국내
Q사
210
10.9%

원자재

(
특수
나사
)

국내
R사
21,020
84.5%

일부 도입품
(
해외 구매
)
건이 있으나
,
범용 자재 이기에 전문 취급점 및 대리점을 통해 손쉽게 구매 가능합니다
.

국내
S사
1,551
6.2%

합병법인은 2021년 1,687백만원, 2022년 892백만원, 2023년 1,477백만원 가량의 해외매출이 발생하고 있습니다. 이스라엘 소재 해외고객에게 안테나를 주문생산방식으로 제작하여 납품하는 거래이며, 해당 거래는 국내 고객사에 대한 안테나 제작과 동일한 공정으로 엄격한 공정관리를 거쳐 생산되고 있습니다. 안테나 제품의 성격 상 주요 원재료 또한 국내거래와 동일하게 알루미늄이 주로 사용되고 있으며, 원재료 매입금액이 판가 대비 50% 이하의 수준으로 유지되도록 원가관리를 진행하고 있습니다. 해외거래의 생산공정, 납기관리, 원재료 매입 단가 관리는 전반적으로 국내 방산사업과 유사하
게 이루어지고 있습니다.

합병회사는 상기와 같이 국내외 매출거래의 공정관리 및 납기준수와 원가율 관리를 위해 원재료 매입거래처의 다양성을 확보하고 사전검증을 통해 공급안정성을 확보하고 있습니다.
그러나 향후 글
로벌 공급망의 불안정성 증대 및 원자재 단가의 급등, 수급의 지연 등이 발생하거나 주요 매입 거래처의 사업중단 등의 예상치 못한 상황이 발생할 경우 원재료 수급에 부정적 영향이 미칠 수 있으며, 이에 따라 제품 생산과 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 해킹 등 보안사고 관련 위험합병법인은 AXGATE 방화벽/침입탐지 솔루션, DLP 솔루션(파일유출방지), 문서중앙화 시스템, 이메일 외부반출 인증(다우오피스 인증메일) 해킹 등 예상되는 사이버 보안 침해를 방지하기 위한 시스템을 구축/운영해오고 있습니다. 또한 정기점검으로써 보안장비 로그를 월단위로 수집하며 2년간 보관하며 월간 보안컨설팅 및 연단위 서버취약점 진단사업을 통해 보안장비의 취약점 개선활동을 시행하고 있습니다. 해당 솔루션의 정책 및 운영을 통해 침해가 탐지되는 순간 외부와의 인터넷 연결을 즉시 종료하고, 관련 침해에 따른 영향을 즉시 분석하여 관련 대응조치를 시행할 수 있습니다. 이러한 사이버 보안침해에 대한 통제시스템을 구축하고 있음에도 불구하고 외부의 해킹시도가 지속될 경우 중요한 영업기밀이 유출되는 보안사고가 발생할 수 있으며, 향후 사업확보 및 경영성과에 부정적 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

우리나라는 전세계 유일의 분단국가로서 여전히 북한과 정치적, 군사적으로 대립하고 있습니다. 북한은 군사적 위협 뿐만 아니라 해킹 등의 사이버 보안 위협을 가하고 있으며, 합병법인이 영위하고 있는 방위산업의 특성 상 기밀정보의 보호는 매우 중요한 사안입니다. 이에 합병법인은 AXGATE 방화벽/침입탐지 솔루션, DLP 솔루션(파일유출방지), 문서중앙화 시스템, 이메일 외부반출 인증(다우오피스 인증메일) 해킹 등 예상되는 사이버 보안 침해를 방지하기 위한 시스템을 구축/운영해오고 있습니다. 또한 정기점검으로써 보안장비 로그를 월단위로 수집하며 2년간 보관하며 월간 보안컨설팅 및 연단위 서버취약점 진단사업을 통해 보안장비의 취약점 개선활동을 시행하고 있습니다. 해당 솔루션의 정책 및 운영을 통해 침해가 탐지되는 순간 외부와의 인터넷 연결을 즉시 종료하고, 관련 침해에 따른 영향을 즉시 분석하여 관련 대응조치를 시행할 수 있습니다. 합병법인은 방위산업보안업무훈령 제135조(보안측정의 대상), 제136조(보안측정 시기), 제136조의2(보안측정 절차)에 따라 국군방첩사령부로부터 3년에 1회 보안측정을 받고 있으며, 2023년 측정결과 적절한 보안수준이 구축되어있음을 확인받았습니다. 상기와 같은 사이버 보안침해에 대한 통제시스템을 구축하고 있음에도 불구하고 외부의 해킹시도가 지속될 경우 중요한 영업기밀이 유출되는 보안사고가 발생할 수 있으며, 향후 사업확보 및 경영성과에 부정적 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

(10) 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족실패 위험

합병법인이 영위하고 있는 방산사업의 경우 국가의 방위력과 직접 관련되어 있으며, 국방부 등 최종 수요자의 요구사양 충족과 품질관리가 매우 중요합니다. 합병법인은 대표이사 산하에 품질관리본부를 직속으로 두고 두개의 품질관리팀을 운영하고 있습니다. 품질관리팀에서는 고객사로 납품되는 제품을 요구사양서에 따라 적합성을 검토하고 있으며, 개발품과 양산품에 대한 품질관리 프로세스를 구축하여 운영하고 있습니다. 국내 방산사업의 경우 대부분 정부에서 수립된 장기적인 개발 및 양산계획에 따라 진행되며, 납품스케줄은 이러한 장기 계획에 근거하여 사전적으로 결정됩니다. 이에 합병법인은 사전적인 제조인력 보강과 원재료 확보를 통해 납기관리를 수행하고 있으며, 여유 생산능력이 발생하는 경우 사전제작을 통해 납기 임박 시점 돌발변수에 따른 납품지체를 미연에 방지하고 있습니다. 해외 방산사업의 경우 수주 시 공정가동률 및 원재료 수급상황을 반영하여 고객사와 납품일정을 조율하여 충분한 제작기간을 확보하고 있습니다. 과거 경험에 비추어 볼때 향후 회사 영업에 큰 영향을 미치는 하자의 발생이나 납기지연이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 제조 인력의 대규모 이탈이나 원재료 수급 차질 등에 따라 납기지연이 발생할 가능성을 배제 할 수 없으며, 품질관리 프로세스의 운영미흡에 따라 제품에 하자가 발생하고 대체품 납품 등의 추가적인 비용이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 영위하고 있는 방산사업의 경우 국가의 방위력과 직접 관련되어 있으며, 국방부 등 최종 수요자의 요구사양 충족과 품질관리가 매우 중요합니다. 합병법인은 대표이사 산하에 품질관리본부를 직속으로 두고 두개의 품질관리팀을 운영하고 있습니다. 품질관리팀에서는 고객사로 납품되는 제품을 요구사양서에 따라 적합성을 검토하고 있으며, 개발품과 양산품에 대한 품질관리 프로세스를 구축하여 운영하고 있습니다.

[개발품 품질관리 프로세스]

개발품 품질관리 서비스.jpg
개발품 품질관리 프로세스

[양산품 품질관리 프로세스]

양산품 품질관리 프로세스.jpg
양산품 품질관리 프로세스

방산제품의 하자 보증기한은 제품마다 상이하지만 통상적으로 납품 후 4년의 보증기간을 두고 있습니다. 초기 양산제품은 전력화 이후 개발과정에서 발견되지 않았던 문제가 발생할 수 있으며, 이 경우 C/S팀에서 필요조치를 수행하고 있습니다. 최근 3년 간 납품 후 하자보수 관련하여 대체품 납품 등에 따라 발생한 비용은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 하자보수 관련 비용]

(단위 : 천원)

구분
2023년
2022년
2021년

하자보수비용
44,289
48,546
109,690

주1) 2021년 12월 해외거래처인 E사에 납품한 안테나 제품 매출(271백만원)에서 하자가 발생한 바 있습니다. 이에 대해 2022년 12월까지 대체품을 제작하여 납품하였습니다(2021년~2022년 대체품 원가 158백만원 소요). 이후 제작공정을 보완하였으며 이에 따라 추가적인 불량품 발생은 없었습니다. 2022년 E사 대한 매출액은 892백만원으로 불량발생에 대한 협의 등에 따라 전년대비 감소하였다가 2023년 1,477 및 2024년 상반기 958백만원으로 증가추세를 보이고 있습니다. 품질 신뢰성 회복에 따라 기존 고객사에서 수행하던 성능검사를 합병회사에서 수행할 예정이며, 고객사에서는 합병회사에서 작성한 성능검사서에 대한 확인으로 자체검사를 갈음할 예정입니다.

[최근 3개년 E사에 대한 매출 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년상반기
2023년
2022년
2021년

매출액
958
1,477
892
1,687

합병법인은 상기 품질관리 프로세스의 운영과 더불어 방산사업의 수주와 관련하여 국방품질경영체제 인증 및 항공우주품질경영시스템, 한국특수공정 인증 등을 취득하여 지속적으로 유지 관리하고 있습니다.

[합병회사 품질관련 인증현황]

(증권신고서 제출일 현재)

인증서명
최초인정일
인증서 유효기간
인증기관
비고

국방품질경영체제
(DQMS)

16.10.12
22.10.12 ~ 25.10.11
방위사업청
(주1)

항공우주품질경영시스템
23.08.24
23.08.24 ~ 26.08.24

키와코리아
(
주
)

(주2)

한국특수공정인증
21.10.12
24.02.21 ~ 25.02.20
KAQG
(주3)

주1) 국방품질경영체제 인증을 통해 합병회사는 방산사업 일반경쟁 입찰 시 적격심사 가점을 부여받을 수 있으며 방산사업육성 지원사업의 주관기업 선정 평가 시 우대점수를 부여받을 수 있습니다. 또한 무기체계 연구개발사업 및 양산단계 업체선정을 위한 제안서 평가 시 경쟁우위 요소로 작용합니다.

주2) 항공우주품질경영시스템은 항공, 우주 및 방산 분야에서의 국제규격입니다

주3) 브레이징 공정에 대해 한국특수공정인증을 취득하였습니다.

합병법인은 고객이 요구하는 사양의 제품을 주문제작 방식으로 생산하고 있습니다. 따라서 생산 제품의 종류와 사양, 크기 등이 다양하며 제작기간도 짧게는 3개월에서 10개월까지 제품에 따라 다른 양상을 보입니다.국내 방산사업의 경우 대부분 정부에서 수립된 장기적인 개발 및 양산계획에 따라 진행되며, 납품스케줄은 이러한 장기 계획에 근거하여 사전적으로 결정됩니다. 이에 합병법인은 사전적인 제조인력 보강과 원재료 확보를 통해 납기관리를 수행하고 있으며, 여유 생산능력이 발생하는 경우 사전제작을 통해 납기 임박 시점 돌발변수에 따른 납품지체를 미연에 방지하고 있습니다. 해외 방산사업의 경우 수주 시 공정가동률 및 원재료 수급상황을 반영하여 고객사와 납품일정을 조율하여 충분한 제작기간을 확보하고 있습니다. 고객사와 매출 계약 시 납품지연 관련 지체상금에 대한 내용도 결정되며, 통상적인 지체상금률은 1000분의 1.5 수준입니다. 회사의 설립 이후 납품지연에 따라 지체상금을 지급한 사례는 없었습니다.합병법인이 영위하고 있는 방산사업은 납품지연이 발생할 경우 국가 방위정책과 관련하여 전력화 계획에 차질이 발생할 수 있으며, 품질에 문제가 발생할 경우 국가방위력에 심각한 영향이 미칠 수 있습니다. 따라서 적절한 품질관리 프로세스와 공정관리를 통해 납기 및 품질 준수를 위해 노력하고 있습니다. 과거 경험에 비추어 볼때 향후 회사 영업에 큰 영향을 미치는 하자의 발생이나 납기지연이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 제조 인력의 대규모 이탈이나 원재료 수급 차질 등에 따라 납기지연이 발생할 가능성을 배제 할 수 없으며, 품질관리 프로세스의 운영미흡에 따라 제품에 하자가 발생하고 대체품 납품 등의 추가적인 비용이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1)
수익성 관련 위험

합병법인의 매출총이익률은 2021년 20.51%, 2022년 19.93%, 2023년 25.37%로 2022년 전기 대비 악화되었다가 2023년 회복되는 흐름을 보였으며, 영업이익률은 2021년 5.42%, 2022년 2.46%, 2023년 5.45%, 순이익률은 2021년 6.34%, 2022년 1.93%, 2023년 11.92%로 매출총이익률과 동일한 방향성을 보였습니다.
EBIT마진율 및 EBITDA마진율 역시 영업이익률 등의 수익성 지표와 마찬가지로 2022년에 전기 대비 악화되었다가 2023년에 회복되는 흐름을 보였습니다.
업종평균과 비교할 경우 2022년 매출총이익률은 업종평균을 상회하나 영업이익률과 순이익률,
EBIT마진율, EBITDA마진율
은 모두 업종평균 대비 열위한 수치를 보였습니다.

2024년 상반기에는 매출총이익률 23.88%, 영
업이익률 4.99%, 순이익률 6.71%로
2023년 전체기간 대비 열위한 수익성을 보였습니다.
이는 국내 방산제품의 최종수요자인 정부의 예산집행이 상반기보다는 하반기에 많이 이루어지는 방위산업의 산업적 특성에 기인합니다.

이

러한 상반기와 하반기 매출집중도의 차이에 따라 합병법인은 2023년 상반기 매출총이익률 22.02%, 영업이익률 0.91% 수준의 수익성을 보이다가 하반기를 포함한 온기 기준으로는 매출총이익률 25.37%, 영업이익률 5.45%의 보다 높은 수익성을 보였습니다.

2023년 상반기 매출총이익률 22.02% 및 영업이익률 0.91%과 비교시 2024년 상반기 수익성은 보다 개선된 모습을 보였습니다. 2024년 상반기 매출액 규모가 전기 대비 10.3% 증가하면서 고정비를 초과하는 이익발생규모가 확대되고, 지속적인 원가절감 노력과 생산의 안정화(수율 개선)에 따른 원가율 감소가 이어진 것이 2024년 매출총이익률 및 영업이익률 개선의 주된 사유입니다. 2024년 당기순이익의 경우 2023년 상반기 2,324백만원 대비 1,207백만원 감소하였습니다. 이는 2023년 중 구 사옥 및 공장부지를 매각하면서 2,269백만원의 비경상이익(매각예정자산처분이익)이 발생한 것이 주된 원인입니다. 전기 대비 순이익 감소에 따라 2024년 EBIT마진 및 EBITDA마진 역시 2023년 대비 열위한 수치를 나타냈습니다.

합병법인은 외주가공 의존도를 낮추는 한편 장기수주를 바탕으로 안정적 원재료 매입거래처를 확보하고 꾸준한 매입단가 협상을 통해 원재료비를 절감하고자 노력하고 있습니다. 또한 불량발생에 따른 비경상적 원가발생과 이로 인한 대체품 납품이 발생하지 않도록 품질관리를 위해 노력하고 있습니다. 한편,

경쟁력 확보를 위해 신규인력의 채용과 시설투자 또한 지속하고 있으며, 이러한 활동은 합병법인의 매출원가와 판매관리비를 증가시키고 수익성을 악화시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 대내외 경기의 변동 및 산업 성장률의 둔화 등에 따라 수익성이 악화될 수 있습니다.
합병법인은 기존방산사업 외 MRO 및 방산서비스 분야로의 사업확장을 추진하고 있습니다. Airbus와의 TSS사업의 경우 국방계획에 따른 유도무기 등의 개발 및 양산완료를 위해 필수적인 사업으로 사업자체의 이연은 낮을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 서비스 제공 시기가 이연되거나합병법인이 최종 사업 수주에 실패할 경우 성장성 확보가 계획보다 늦어질 수 있습니다. 또한 고고도 무인정찰기 MRO사업 수주에 실패할 가능성을 배제할 수 없으며, 사업 수주에 성공하더라도 예상보다 많은 원가의 발생 등에 따라 수익성이 개선되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년의 경우 구 본사 및 생산시설의 매각에 따라 2,269백만원의 매각예정자산 처분이익이 발생한 바 있습니다. 해당 처분이익은 영업외수익으로서 비경상적인 이벤트에 따라 발생하였으며 2024년을 비롯 향후에는 2023년 수준의 영업외수익을 기대하기 어려습니다. 또한 2023년 수준의 당기순이익 시현이 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3년간 합병법인의 수익성 관련 지표는 아래와 같습니다.

[
최근
3
년간 수익성 지표
]

(단위 : 백만원)

구분
2024년상반기
2023년상반기
2023년
2022년
2021년

2022년

업종평균

매출액
16,637
15,084
32,787
30,966
26,158
-

매출원가
12,664
11,762
24,470
24,794
20,794
-

매출총이익
3,973
3,322
8,317
6,171
5,364
-

판매관리비
3,142
3,184
6,530
5,411
3,946
-

영업이익
831
137
1,787
761
1,419
-

당기순이익
1,117
2,324
3,907
598
1,659
-

매출총이익률
23.88%
22.02%
25.37%
19.93%
20.51%
16.86%

영업이익률
4.99%
0.91%
5.45%
2.46%
5.42%
5.97%

순이익률
6.71%
15.41%
11.92%
1.93%
6.34%
4.06%

총자산 순이익률
4.34%
9.47%
8.32%
1.48%
5.82%
4.02%

자기자본 순이익률
7.93%
23.85%
17.53%
3.72%
15.24%
9.39%

EBIT 마진율
7.47%
18.43%
14.67%
3.16%
8.06%
6.04%

EBITDA 마진율
13.07%
23.92%
20.03%
7.05%
11.42%
8.55%

주1)

업종평균은
한국은행의 기업경영분석(2021년) 'C25(
금속가공제품 -

기계 및 가구 제외
)
를 참고하였습니다.

주2) 재무비율은 아래의 산식에 따라 산출하였습니다. - 매출총이익률 : 매출총이익/매출액 - 영업이익률 : 영업이익/매출액 - 순이익률 : 당기순이익/매출액
- 총자산 순이익률 : 당기순이익/[
(
기초자산총액
+
기말자산총액
)/2]

- 자기자본 순이익률 : 당기순
이익
/[(
기초자본총액
+
기말자본총액
)/2]

- EBIT 마진율 : (법인세차감전순이익+이자비용)/매출액- EBITDA 마진율 : (EBIT+유형자산상각비+무형자산상각비+사용권자산상각비)/매출액

주3) 2024년
상
반기 재무비율은
2024년 2분기 실적을 연환산하여 산출하였습니다.

합병법인의 매출총이익률은 2021년 20.51%, 2022년 19.93%, 2023년 25.37%로 2022년 전기 대비 악화되었다가 2023년 회복되는 흐름을 보였으며, 영업이익률은 2021년 5.42%, 2022년 2.46%, 2023년 5.45%, 순이익률은 2021년 6.34%, 2022년 1.93%, 2023년 11.92%로 매출총이익률과 동일한 방향성을 보였습니다.
EBIT마진율 및 EBITDA마진율 역시 영업이익률 등의 수익성 지표와 마찬가지로 2022년에 전기 대비 악화되었다가 2023년에 회복되는 흐름을 보였습니다.
업종평균과 비교할 경우 2022년 매출총이익률은 업종평균을 상회하나 영업이익률과 순이익률,
EBIT마진율, EBITDA마진율
은 모두 업종평균 대비 열위한 수치를 보였습니다.
2022년 합병법인의 수익성 감소는 매출원가와 판매관리비 증가에서 기인하였습니다. 매출원가의 경우 비경상적 재고자산의 폐기발생 및 원자재 단가 상승, 기말재고자산의 감소(2021년말 재고자산 : 3,633백만원, 2022년말 재고자산 : 5,700백만원)에 따른 제조간접비의 매출원가 배부 증가

등

에 따라

매
출액
증가율
(18.4%)을 상회하는 매출원가율 증가폭(19.2%)를 보였습니다.
판매관리비의 경우 경쟁력 강화 및 사업확장을 위한 연구인력과 관리인력의 보강, 주식매수선택권 부여에 따른 주식보상비용의 증가에 따라 인건비 성격의 비용이 증가하였으며, 2021년 중 임차한 신규사옥 부지 사용권자산 상각비가 2022년에 온기 반영됨에 따라 2022년 판매관리비가 전기 대비 1,464백만원 증가하였습니다.
이에 따라 2022년 영업이익은 761백만원으로 전기(1,419백만원) 대비 658백만원 감소하였으며, 영업이익률은 2.46%로 전기(5.42%) 대비 2.96% 하락하였습니다. 순이익률 또한 1.93%로 전기(6.34%) 대비 4.41% 하락하였습니다. 2022년 실적감소가 주로 원가율 악화 및 판관비 지출 증가에 기인함에 따라 EBIT마진율과 EBITDA마진율 또한 영업이익률과 마찬가지로 2021년 대비 2022년 부진한 수치를 보였습니다. 다만, 2022년 이자비용이 2021년 대비 감소함에 따라 EBIT마진율은 영업이익률 보다 더 큰 감소율을 보였으며, 신규 유무형자산 및 사용권자산 취득에 따른 상각비 증가에 따라 EBITDA마진율은 영업이익률 대비 낮은 감소율을 보였습니다.
2023년에는 원가절감을 지속하는 한편 전기 발생한 비경상적 원가상승요인이 해소되고, 매출확대에서 기인한 재고자산 증가 및 이에 따른 제조간접비의 일시비용화 금액 감소에 따라 매출원가가 전기대비 325백만원 감소하고 매출총이익률은 25.37%로 개선되었습니다. 한편, 지속적인 인력채용 및 사옥이전에 따른 관리용역비 증가 등에 따라 판매관리비는 2023년에 전기대비 1,120백만원 증가하였으며, 영업이익은 전기대비 1,026백만원 증가(영업이익률은 5.45% 증가)하여 매출총이익률의 상승 대비 낮은 개선률을 보였습니다. 당기순이익은 3,309백만원의 큰 증가폭을 보였습니다. 이는 2023년 중 신사옥 이전 후 구 사옥과 부지를 매각함에 따른 일회성 성격의 처분이익 2,269백만원이 발생한 것에 기인합니다.
2023년 EBIT마진(14.67%) 및 EBITDA마진(20.03%) 역시 다른 수익성 지표와 마찬가지로 2022년 대비 개선되는 흐름을 보였습니다. 다만, 금리 상승 등에 따라 이자비용이 증가하고 신규 공장 등 취득에 따라 상각비 또한 전기 대비 증가함에 따라 EBIT마진 및 EBITDA마진율은 영업이익률 및 당기순이익률의 증가보다 더 큰 폭의 개선을 나타냈습니다.

2024년 상반기에는 매출총이익률 23.88%, 영
업이익률 4.99%, 순이익률 6.71%로
2023년 전체기간 대비 열위한 수익성을 보였습니다.
이는 국내 방산제품의 최종수요자인 정부의 예산집행이 상반기보다는 하반기에 많이 이루어지는 방위산업의 산업적 특성에 기인합니다.

이

러한 상반기와 하반기 매출집중도의 차이에 따라 합병법인은 2023년 상반기 매출총이익률 22.02%, 영업이익률 0.91% 수준의 수익성을 보이다가 하반기를 포함한 온기 기준으로는 매출총이익률 25.37%, 영업이익률 5.45%의 보다 높은 수익성을 보였습니다.

2023년 상반기 매출총이익률 22.02% 및 영업이익률 0.91%과 비교시 2024년수익성은 보다 개선된 모습을 보였습니다. 2024년 상반기 매출액 규모가 전기 대비 10.3% 증가하면서 고정비를 초과하는 이익발생규모가 확대되고, 지속적인 원가절감 노력과 생산의 안정화(수율 개선)에 따른 원가율 감소가 이어진 것이 2024년 매출총이익률 및 영업이익률 개선의 주된 사유입니다. 2024년 당기순이익의 경우 2023년 상반기 2,324백만원 대비 1,207백만원 감소하였습니다. 이는 2023년 중 구 사옥 및 공장부지를 매각하면서 2,269백만원의 비경상이익(매각예정자산처분이익)이 발생한 것이 주된 원인입니다. 전기 대비 순이익 감소에 따라 2024년 EBIT마진 및 EBITDA마진 역시 2023년 대비 열위한 수치를 나타냈습니다. 합병회사는 방산사업의 특성에 따라 상반기와 하반기 및 1분기~4분기 각 분기별로 매출액 집중도 차이를 보입니다. 최근 3개년 평균 합병회사의 1분기 매출비중은 20%로 전체 분기 중 가장 낮은 집중도를 보였으며, 2분기 27%, 3분기 22%의 비중을 보였습니다. 4분기 매출비중은 31%로 온기 중 가장 높은 집중도를 보였습니다. 상반기 평균 매출액은 13,918백만원으로 온기 평균 매출액 29,970백만원 대비 47%의 비중을 보였습니다.

[
최

근 3개년 및 2024년 상반기 분
기별 매출액]

(단위 : 백만원)

구분
1분기
2분기
상반기
3분기
4분기
상반기
온기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

2021년
5,890
23%
7,838
30%
13,728
52%
5,707
22%
6,723
26%
12,430
48%
26,158
100%

2022년
5,608
18%
7,334
24%
12,942
42%
7,514
24%
10,510
34%
18,024
58%
30,966
100%

2023년
6,441
20%
8,643
26%
15,084
46%
6,417
20%
11,287
34%
17,704
54%
32,787
100%

최근 3개년 평균
5,980
20%
7,938
27%
13,918
47%
6,546
22%
9,507
31%
16,053
53%
29,970
100%

2024년
7,533
-
9,104
-
16,637

-

-

-

-

-

-

-

-

-

주1)
비중은 각 분기가 속한 연도 전체 실적 대비 비중을 의미합니다.

주2) 3개년 평균의 경우 2021년~2023년의 분기별 평균 매출액과 평균 비중을 의미합니다.

[합병법인 최근 3개년 분기별 매출액 추이]

분기별매출액 추이.jpg
분기별매출액 추이

실제 방산사업을 영위하고 있는 LIG넥스원 등 주요 체계업체의 경우에도 합병회사와 마찬가지로 1분기 매출 비중이 가장 낮고 상반기보다는 하반기에 매출집중도가 높은 경향을 보입니다.

[
LIG넥스원 최

근 3개년 및 2024년 1분기 분
기별 매출액]

(단위 : 백만원)

구분
1분기
2분기
상반기
3분기
4분기
하반기
온기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

2021년
350,464
19%
439,881
24%
790,345
43%
458,865
25%
572,985
31%
1,031,849
57%
1,822,194
100%

2022년
427,155
19%
490,253
22%
917,408
41%
695,542
31%
607,801
27%
1,303,343
59%
2,220,752
100%

2023년
546,799
24%
545,755
24%
1,092,554
47%
535,975
23%
680,042
29%
1,216,017
53%
2,308,571
100%

최근 3개년 평균
441,473
21%
491,963
23%
933,436
44%
563,461
27%
620,276
29%
1,183,737
56%
2,117,172
100%

2024년
763,537
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 매출액은 연결재무제표상 매출액을 기재하였습니다.

주2)
비중은 각 분기가 속한 연도 전체 실적 대비 비중을 의미합니다.

주3) 3개년 평균의 경우 2021년~2023년의 분기별 평균 매출액과 평균 비중을 의미합니다.

[
한화시스템 방산부문 최

근 3개년 및 2024년 1분기 분
기별 매출액]

(단위 : 백만원)

구분
1분기
2분기
상반기
3분기
4분기
하반기
온기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

2021년
231,066
15%
367,464
24%
598,530
40%
401,580
27%
513,393
34%
914,973
60%
1,513,503
100%

2022년
315,569
19%
382,743
23%
698,312
43%
334,845
20%
607,627
37%
942,472
57%
1,640,784
100%

2023년
292,388
16%
448,065
25%
740,453
41%
459,457
25%
617,128
34%
1,076,585
59%
1,817,038
100%

최근 3개년 평균
279,674
17%
399,424
24%
679,098
41%
398,627
24%
579,383
35%
978,010
59%
1,657,108
100%

2024년
381,662
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 매출액은 정기보고서 상 연결기준 방산 매출액을 기재하였습니다.

주2)
비중은 각 분기가 속한 연도 전체 실적 대비 비중을 의미합니다.

주3) 3개년 평균의 경우 2021년~2023년의 분기별 평균 매출액과 평균 비중을 의미합니다.

[
한화에어로스페이스 방산부문 최

근 3개년 및 2024년 1분기 분
기별 매출액]

(단위 : 백만원)

구분
1분기
2분기
상반기
3분기
4분기
하반기
온기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

2021년
462,555
16%
702,151
24%
1,164,706
40%
697,913
24%
1,021,635
35%
1,719,548
60%
2,884,254
100%

2022년
533,148
15%
698,903
19%
1,232,051
34%
657,413
18%
1,696,888
47%
2,354,301
66%
3,586,352
100%

2023년
1,122,704
20%
934,408
16%
2,057,112
36%
1,119,293
20%
2,491,366
44%
3,610,659
64%
5,667,771
100%

최근 3개년 평균
706,136
17%
778,487
20%
1,484,623
37%
824,873
21%
1,736,630
42%
2,561,503
63%
4,046,126
100%

2024년
909,635
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 매출액은 정기보고서 상 방산부문 연결기준 방산 매출액을 기재하였습니다.

주2)
비중은 각 분기가 속한 연도 전체 실적 대비 비중을 의미합니다.

주3) 3개년 평균의 경우 2021년~2023년의 분기별 평균 매출액과 평균 비중을 의미합니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2024년 상반기 품목별 매출 상세내역은 아래와 같습니다.

[
최

근 3개년 및 2024년 상반기 품
목별 매출상세]

(단위 : 백만원)

구 분
2024 상반기
2023
2022
2021

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

방산
레이더시스템
내수
5,051
30.4%
9,740
29.7%
13,216
42.7%
12,896
49.3%

안테나시스템
내수
1,869
11.2%
10,161
31.0%
8,050
26.0%
5,112
19.5%

수출
958
5.8%
1,477
4.5%
892
2.9%
1,687
6.4%

소계
2,827
17.0%
11,638
35.5%
8,942
28.9%
6,798
26.0%

환경제어시스템
내수
4,907
29.5%
4,230
12.9%
2,750
8.9%
2,561
9.8%

방산 소계
12,786
76.9%
25,607
78.1%
24,908
80.4%
22,255
85.1%

민수
2,334
14.0%
4,215
12.9%
3,473
11.2%
2,605
10.0%

기타
1,517
9.1%
2,965
9.0%
2,585
8.3%
1,297
5.0%

합계
16,637
100.0%
32,787
100.0%
30,966
100.0%
26,158
100.0%

주1) 민수제품 및 방산상품, 민수상품, 기타매출은 모두 내수 관련 매출입니다.

2024년 상반기 현재 합병법인 매출은 방산제품이 76.9%의 비중을 차지하고 있으며 민수제품이 14.0%, 이외 기타품목이 9.1%의 비중을 차지합니다. 세부품목별로는 레이더 시스템 매출이 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 레이더시스템 매출 비중은 2021년 49.3%, 2022년 42.7%, 2023년 29.7%, 2024년 상반기 30.4%로 점차 낮아지는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2021년 6,162백만원, 2022년 6,381백만원 등 A레이더 사업의 전력화 관련 매출이 크게 발생한 것이 주된 원인입니다. 2023년에는 관련매출 2,513백만원이 발생하였으며, 사업종료에 따라 2024년에는 관련 매출이 발생하지 않았습니다. 안테나시스템의 경우 2021년부터 2023년까지 매출액 및 비중이 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 B안테나 사업이 2022년 개시되어 2024년 상반기 현재까지 전력화가 진행되고 있으며 A-II, SOOO 등 미사일 관련 안테나 매출이 꾸준히 증가하고 있음에 기인합니다. 환경제어시스템의 경우 2024년 상반기 중 OO 환경제어부 성능개량 사업이 전력화기간에 들어섬에 따라 단일사업에서 2,796백만원 매출이 발생한 것이 매출확대 및 비중증가의 주된 사유입니다. 이와 같이 합병회사는 레이더시스템, 안테나시스템, 환경제어시스템 등의 방산제품 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 방산 제품 내 품목별 매출액과 비중은 회사가 수주한 사업의 납품 스케줄에 따라 변동합니다.방산제품 외 민수제품 매출은 RFHIC향 마이크로웨이브 제너레이터 RF부품 및 P사 향 원자현미경 제조 매출 등으로 이루어져있습니다. RFHIC의 마이크로웨이브 제너레이터 제품 개발 참여 및 P사 원자현미경 매출액 증가에 따라 합병회사의 민수매출 금액과 비중 또한 점진적인 상승추세를 보이고 있습니다. 기타 매출의 경우 주로 방산 및 민수 제품의 납품과 관련하여 관련 소모품 또는 일부 부품을 외부구입하여 판매함에 따른 상품매출로 구성됩니다. 기타매출은 제품매출의 증가 등에 따라 2021년 5.0%에서 2024년 상반기 9.1%로 증가추세를 보이고 있습니다. 합병법인의 매출은 대부분 내수매출이나 안테나 제품의 해외수출에 따라 일부 수출금액이 존재합니다. 해외매출은 전액 이스라엘 소재 E사 단일 거래처에 대한 매출로 고객이 요구하는 사양에 맞춘 안테나를 생산하여 판매하고 있습니다. 매출규모 및 비중은 2021년 1,687백만원(매출비중 6.4%)에서 2022년 892백만원(매출비중 2.9%)으로 감소하였습니다. 2021년 12월 납품한 제품에서 품질이슈가 발생하여 관련 협의를 진행함에 따라 2022년 중 매출이 전기 대비 감소하였습니다. 합병법인은 대체품을 제작하여 납품하는 것으로 협의하였으며 2022년 중 대체품이 모두 인도되면서 관련 이슈는 해소되었습니다. 2023년 E사에 대한 매출액은 1,477백만원(매출비중 4.5%)으로 회복되고 2024년 상반기에는 958백만원(5.8%)으로 증가 추이를 보이고 있습니다.
2024년 7월에는 E사로부터 2024년 11월~2026년 5월에 걸친 약 35억원(원/달러 환율 1,385원 적용 시)규모의 장기납품 주문을 수주하였습니다.
2022년 이후 품질관리 강화에 따라 추가적인 품질문제는 발생하지 않았으며, 고객사의 신뢰 회복에 따라 향후에는 고객이 제품 수령 후 직접 진행했던 품질 검사를 향후에는 합병회사가 납품 전 자체적인 검사를 수행하고 품질검사보고서를 고객사에 전달하는 방식으로 진행될 예정입니다.최근 3개년 합병법인의 매출 거래처 수는 2021년 45개(국내 44개, 해외 1개)에서 2022년 47개(국내 46개, 해외 1개), 2023년 49개(국내 48개, 해외 1개)로 큰 변동없이 소폭의 증가추세를 보이고 있습니다. 주요거래처와의 거래는 꾸준히 유지되나 보수적인 방위산업의 특성상 신규거래처의 확보는 그 속도가 더딘 측면이 존재합니다.

(단위 : 개)

구분
2023년
2022년
2021년

거래업체 수
49
47
45

합병법인은 추가적인 성장성과 수익성의 확보를 위해 기존 방산사업 외 MRO 등 방산 서비스사업으로 사업확장을 도모하고 있습니다.

MRO사업은 전력화된 무기체계의 장기간 안정적인 운영을 위한유지보수, 수리, 정비 등의 업무를 통칭합니다. 최근 무기체계는 첨단화, 구성품 모듈화 및 기술 심화로 MRO업무를 수행하기 위해서는 전문기술과 인력이 필요합니다.합병법인은 국내 최초로 도입하여 운영 중인 고고도 무인 정찰비행기 글로벌 호크를 통제하는 지상통제소의 환경제어장치를 정비하고 관리하는 MRO용역을 2022년부터 2023년 상반기까지 진행한 바 있습니다. 해당 사업은 1년 단위 입찰계약으로 2023년 하반기~ 2024년 하반기 용역은 타사에서 수행하고 있으나, 2024년 하반기 다시금 해당사업 수주를 위해 입찰에 참여할 계획입니다.해당 사업을 수주할 경우 분기마다 진행되는 예방 유지보수 외에 긴급 유지보수 및 계획되지 않은 유지보수를 대응하게 됩니다. 점검횟수는 분기별 정기 점검 및 평균적인 긴급점검 횟수 고려 시 연간 약 10회 가량으로 예상되며 점검 당 단가는 25백만원 수준으로 예상하고 있습니다. 이 사업에는 환경제어장치뿐만 아니라 안테나류를 포함한 외부 지원 장비에 대한 정비 및 구축도 포함되어 있어 당사의 기존 사업과 유사성을 가지며 과거 용역 수행 경험 보유하고 있습니다. 수주가능성을 높이기 위해 글로벌 방산업체 N사 출신의 인원을 채용하였으며, 고객사와의 네트워크를 바탕으로 수주가능성을 최대한 높일 계획입니다. 국산 방산제품의 수출확대로 인해 수출장비에 대한 효율적인 후속지원이 요구되는 등 국내외적으로 국방 MRO시장의 규모가 점점 확대되고 기술이 고도화되고 있습니다. 합병법인이 개발하여 전력화한 레이다 시스템, 환경제어시스템 부문에서도 지속적 MRO사업 소요가 발생하고 있으며, 이는 개발을 수행한 업체가 경쟁 입찰시 유리한 위치를 차지할 수 있습니다. 합병법인은 방산제품 매출 확대와 더불어 MRO사업 또한 적극적으로 추진할 계획입니다.글로벌호크 지상통제소 MRO용역은 입찰 경쟁에서 우위를 점해야 계약이 가능하며, 직전 계약은 합병법인이 아닌 타 경쟁사에서 수임하여 업무를 담당했기에 합병법인이 2024년 하반기 용역계약을 수주하지 못할 가능성이 존재합니다. 또한 합병회사가 납품한 방산제품의 MRO사업의 경우 제품 매출액 대비 그 비중이 매우 낮은 수준에 머물거나 예상보다 시장의 성장속도가 더딜 수 있습니다. 이 경우 MRO사업을 통한 합병회사의 성장성 및 수익성 확보가 계획대로 이루어지지 않을 수 있습니다.합병법인은 방산 Service사업의 확대를 위해 노력하고 있습니다. 유도무기 등의 개발테스트 및 전력화된 무기체계의 주기적 성능테스트시 필수로 필요한 공중표적기 사업과 관련하여 2023년 10월 Airbus와 업무협약을 체결하였으며, Airbus사의 TSS(Target System & Service)사업 아시아태평양 지역 파트너로 선정된
바 있습니다.

TSS는 함정 등에서 공중 공격의 최후방어수단으로 사용되는 근접방어무기체계(CIWS) 시스템을 시뮬레이션화해 모의훈련을 진행하는 사업으로, 해당 사업에서 타깃 드론은 CIWS의 정찰 및 요격 성능을 검증할 수 있으며 이 사업 외에도 개발 중인 각종 미사일의 요격성능 시험에도 대응이 가능합니다. 실
제 국내 무기체계업체인 L사 등은 방위사업청과 계약에 앞서 무인표적기(무인드론)를 격추 또는 추적할 수 있는지를 테스트하게 됩
니다.
해당 테스트에는 드론 발사대, 드론 조종 시스템 등을 운영할 수 있는
인원이
파견되어
테스트를 지원하
게 됩니다. 합병법인은 해당 드론의 표적기 및 표적기 발사대의 설치 및 실질적 운용을 담당함으로써 표적기 정비 기술과 운영 노하우 등을 확보할 것으로 기대하고 있으며, 국내 사업 이후

아시아 및 태평양 지역
으로
사업 영역을 확대해 나갈 계획입니다.
합
병법인은 2024년
3분기 중 Airbus사와 본 계약을 진행할 예정이며, 드론조종사 2명과 Catapult operator 및 정비사 1명, Launcher operator 1명 등을 채용할 계획입니다. 또한 금번 스팩자금을 활용하여 사업진행을 위한 발사대(1,000백만원)와 지상통제장비(140백만원), 지상시험장비(140백만원)를 구매하고 2025년 부터 TSS사업 다이렉트 타깃 드론의 표적기와 표적기 발사대, 지상제어장치 등의 운용을 위한 역량을 구축할 계획입니다. 무기체계업체가 계획하고 있는 테스트 및 훈련계획에 따르면 2025년부터 2030년까지 연도마다 4회~8회 가량의 테스트와 훈련이 예정되어 있으며, 고객사와 논의 중인 단가 등을 고려할 때 2025년부터 2028년까지 적게는 연 571백만원에서 많게는 1,120백만원 수준의 매출이 가능할 것으로 예상됩니다. 그러나 합병회사의 계획과 달리 TSS사업이 요구되는 무기체계업체의 개발 사업이 예정된 계획보다 늦어질 수 있으며, 그 횟수가 계획에 미치지 못할 수 있습니다. 또한 합병법인이 새로이 시작하는 사업으로서 사업진행을 위한 역량 구축에 예상보다 많은 기간이 소요되고 매출 발생 시점이 이연될 수 있습니다.상기 MRO 및 서비스사업 외에도 합병법인은 장기적으로 보유 안테나 기술 등을 바탕으로 위성사업에의 참여를 확대하는 한편 기존 방산사업에서 시스템 단위 사업을 부체계 단위 사업으로 확장하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 위성사업의 경우 장기간에 걸친 개발이 선행되어야 하며 대규모의 시장이 형성되기까지는 시간이 좀 더 필요한 상황입니다. 또한 합병회사가 보유한 안테나 기술을 바탕으로 개발 참여가 가능하나, 기존 방산사업과 다른 성격을 가진 시장으로서 시장진입을 위해 보다 많은 노력이 요구되며 그 과정에서 보다 높은 수준의 기술 등 경쟁과정을 거쳐야 할 것으로 예상됩니다. 합병법인은 보유 네트워크를 최대한 활용하고 관련 연구인력을 적극적으로 채용하면서 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 시장의 형성이 늦어지거나, 타회사와의 경쟁에서 우위를 점하지 못할 경우 위성사업을 통한 성장성 및 수익성 확보가 무산되거나 이연될 수 있습니다. 부체계 사업의 경우 방위산업 내 시장참여자들의 사업구조 변화가 함께 이루어져야하며 합병법인이 관련 사업역량을 충분히 갖추어야 가능한 사안입니다. 합병법인은 장기 계획을 수립하고 역량을 갖추기 위해 노력하고 있으나, 시장구조의 변화가 이루어지지 않거나 늦어질 수 있으며 예상보다 더 오랜 시간이 소요될 수 있습니다.2024년 1월부터 6월까지 합병법인의 월별 매출액 및 매출총이익과 영업이익은 아래와 같습니다. 월별 실적의 경우 합병법인의 가결산 금액이며, 2024년 1분기 및 2분기 금액은 외부감사인의 검토를 득하였습니다.

[
합병법인의 2024년 중 월별 실적 현황]

(단위 : 백만원)

계정명
7월
2024년2분기
6월
5월
4월
2024년1분기
3월
2월
1월

매출액
1,158
16,637
4,304
2,385
2,415
7,533
4,564
1,874
1,094

매출총이익
363
3,973
1,073
526
547
1,828
883
492
452

영업이익
(222)
831
542
39
(17)
267
366
(15)
(83)

한편, 합병법인과 유사사업을 영위하고 있는 동종기업의 주요 수익성지표는 아래와 같습니다. 투자자께서는 투자 의사결정에 참고하여 주시기 바랍니다.

[유
사기업의 주요 수익성 지표]

(2023년 말 기준)
(단위 : 백만원)

재무지표
이엠코리아
LIG넥스원
퍼스텍
한화시스템
아이쓰리 시스템
한국항공우주
한화에어로 스페이스
STX엔진
휴니드 테크놀러지스
빅텍

매출총이익률
9.2%
15.0%
6.6%
12.4%
20.0%
12.1%
22.8%
10.8%
17.7%
3.3%

영업이익률
0.9%
8.1%
1.4%
3.8%
10.0%
6.5%
7.4%
3.0%
7.6%
(7.9)%

순이익률
(2.2)%
7.6%
2.7%
14.2%
10.3%
5.9%
8.7%
0.9%
7.8%
(7.6)%

총자산이익률
(1.0)%
4.6%
1.7%
7.8%
9.6%
3.1%
4.2%
0.6%
6.0%
(4.3)%

자기자본이익률
(2.9)%
16.6%
7.4%
16.2%
14.0%
13.8%
17.5%
2.2%
11.1%
(7.5)%

EBIT 마진율
2.7%
8.4%
1.8%
17.4%
11.0%
7.8%
14.8%
3.4%
10.1%
(6.6)%

EBITDA 마진율
9.5%
11.4%
2.7%
22.4%
12.1%
10.8%
18.4%
4.9%
11.8%
0.1%

합병법인은 외주가공 의존도를 낮추는 한편 장기수주를 바탕으로 안정적 원재료 매입거래처를 확보하고 꾸준한 매입단가 협상을 통해 원재료비를 절감하고자 노력하고 있습니다. 또한 불량발생에 따른 비경상적 원가발생과 이로 인한 대체품 납품이 발생하지 않도록 품질관리를 위해 노력하고 있습니다. 한편,

경쟁력 확보를 위해 신규인력의 채용과 시설투자 또한 지속하고 있으며, 이러한 활동은 합병법인의 매출원가와 판매관리비를 증가시키고 수익성을 악화시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 대내외 경기의 변동 및 산업 성장률의 둔화 등에 따라 수익성이 악화될 수 있습니다.
합병법인은 기존방산사업 외 MRO 및 방산서비스 분야로의 사업확장을 추진하고 있습니다. Airbus와의 TSS사업의 경우 국방계획에 따른 유도무기 등의 개발 및 양산완료를 위해 필수적인 사업으로 사업자체의 이연은 낮을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 서비스 제공 시기가 이연되거나합병법인이 최종 사업 수주에 실패할 경우 성장성 확보가 계획보다 늦어질 수 있습니다. 또한 고고도 무인정찰기 MRO사업 수주에 실패할 가능성을 배제할 수 없으며, 사업 수주에 성공하더라도 예상보다 많은 원가의 발생 등에 따라 수익성이 개선되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.2023년의 경우 구 본사 및 생산시설의 매각에 따라 2,269백만원의 매각예정자산 처분이익이 발생한 바 있습니다. 해당 처분이익은 영업외수익으로서 비경상적인 이벤트에 따라 발생하였으며 2024년을 비롯 향후에는 2023년 수준의 영업외수익을 기대하기 어려습니다. 또한 2023년 수준의 당기순이익 시현이 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2)
재무안정성 관련 위험

2024년 반기말 현재 합병법인의 유동비율은 153.67%로 2023년 말 유동비율 160.37% 대비 소폭 낮아졌습니다. 2024년 상반기 영업활동 현금흐름 56억원이 발생하는 등에 따라 유동자산이 57억원 증가하였으나 유동부채 또한 고객사로부터의 선수금 수령 등에 따라 43억원이 증가하고 운영자금 확보목적에서 단기차입금 10억원을 추가 실행하면서 유동부채가 45억원 가량 증가함에 따라 유동비율이 153.67%로 전기말 대비 소폭 열위한 수치를 보였습니다. 당좌비율은 129.45%로 2023년 말 당좌비율 130.38%와 유사한 수준을 보였습니다. 재고자산 보유금액이 2023년말과 유사한 56억원 수준으로 유지됨에 따라 유동비율의 감소폭 대비 당좌비율의 악화폭은 미미하였습니다.2024년 반기말 현재 부채비율은 83.80%로 2023년말 81.2% 대비 소폭 높아졌습니다. 고객사로부터 제품 제작 관련 선수금을 수령하는 등의 사유로 계약부채가 43억원 증가하였으며 운영자금 확보를 위해 10억원의 단기차입금을 실행한 것이 부채비율 증가의 주된 원인입니다. 반면, 2024년 반기말 현재 차입금 의존도는 7.23%로 2023년 말 9.13% 대비 보다 우량한 수준을 보였습니다. 영업활동 현금흐름 56억원 발생 등에 따라 유동자산이 57억원 증가하고 전체 자산 총계는 58억원이 증가한 반면 차입금은 10억원 증가하고 5회차 전환사채 20억원이 자본화 된 것이 차입금 의존도가 낮아진 주된 사유입니다.

합병법인은 지난 3년간 꾸준한 매출 성장을 보였으며 영업이익 및 당기순이익을 시현해 왔습니다.
신공장 및 본사의 건설 및 구 시설 매각에 따라 관련 차입금 및 외부자금조달 규모의 변동이 발생하고 이에 따라 재무안정성 관련 지표에도 등락을 보였으며, 증권신고서 제출일 현재 계획되어있는 대규모 투자 건은 없으며 외부자금조달 계획 또한 가지고 있지 않음에 따라 재무안정성 지표의 급격한 악화가 있지는 않을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 향후 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 수주잔고의 매출실현 및

전방산업의 확대
,
고객사의 매출 확대 추이를 볼 때 향후 합병법인의 재무건전성은 지속적으로 우량한 수준을 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다
.
그러나 예상치 못한 국방예산의 축소
,
글로벌 업황의 변동 등 요인에 따라 수익성이 급격히 악화될 수 있으며 이 경우 합병법인 재무건전성이 급격히 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 재무안정성 관련 지표는 다음과 같습니다.

[
재무안정성 관련 지표
]

재 무 비 율

2024년
2분기

2023년
2022년

2021
년

2022
년

업종평균

유동비율
153.67%
160.37%
110.00%
162.37%
145.34%

당좌비율
129.45%
130.38%
91.81%
123.35%
109.37%

부채비율
83.80%
81.20%
155.19%
146.80%
118.09%

차입금의존도
7.23%
9.13%
34.52%
19.80%
33.68%

이자보상
비
율

546.67%
225.53%
244.51%
387.06%
383.05%

주1)

업종평균은
한국은행의 기업경영분석(202
2
년) 'C25(
금속가공제품 -

기계 및 가구 제외
)
를 참고하였습니다.

주2) 재무비율은 아래의 산식에 따라 산출하였습니다. - 유동비율 : 유동자산/유동부채 - 당좌비율 : (유동자산-재고자산)/유동부채 - 부채비율 : 부채총계/자본총계 - 차입금의존도 : (장단기차입금 + 장단기리스부채 + 전환사채)/자산총계 - 이자보상
비율 : 영업이익/이자비용

합병법인의 재무안정성 지표는 전반적으로 2022년 전년 대비 악화되었다가 2023년 중 회복되는 흐름을 보였습니다.
유동비율의 경우 2021년 162.37%, 2022년 110.00%, 2023년 160.37%로

최근 3개년 동안 꾸준히 100% 이상의 유동부채 대비 많은 유동자산을 유지하고 있습니다.
당좌비율의 경우
2021년 123.35%, 2022년 91.81%, 2023년 130.38%로,
2022년 말 일시적으로 100% 미만을 기록하였습니다.
2022년말 유동비율 및 당좌비율의 악화는

2022년 중

본사사옥 및 공장 신축을 위해 단기차입 75억원을 실행 후 유형자산을 취득하면서 1년 내 상환이 요구되는 유동부채는 증가한 반면 차입금을 통해 확보된 유동성이 유형자산으로 비유동화 되면서 유동비율과 당좌비율이 악화되었습니다.
2023년에는 신사옥 완공에 따라 구 사옥과 공장 부지를 매각하였으며 이로 인해 확보된 현금(77억원)으로 단기차입금(65억원)을 상환함에 따라
유동비율은 160.37%, 당좌비율은 130.38%로 2022년 대비 안정화 되었습니다.
2022년 업종평균 유동비율은 145.34%, 당좌비율은 109.37% 수준이었습니다. 합병법인은 신사옥 취득 과정에서의 차입금 증가에 따라 2022년 유동비율 및 당좌비율에서 업종평균 대비 열위한 수치를 나타냈습니다. 이후 2023년 구 사옥 및 공장의 매각 및 단기차입금 상환 등에 따라 2022년 업종평균 대비 우량한 유동비율 및 당좌비율을 수준을 회복하였습니다.
부채비율의 경우
2021년 146.80%, 2022년 155.19%, 2023년 81.20%, 차입금의존도의 경우 2021년 19.80%, 2022년 34.52%, 2023년 9.13%로, 2022년에 전기 대비 악화되었다가 2023년 중 회복되는 흐름을 보였습니다. 2022년 중 본사 사옥과 신공장 건설을 위해 제4회 전환사채 10억원 및 장단기차입금 103억원을 외부조달 한 것이 2022년 부채비율과 차입금의존도가 상승한 주된 원인입니다.
2023년에는 구 사옥과 공장 매각에 따라 확보한 77억원 등을 활용하여
단기차입금 및 장기차입금 100억원을 상환하였으며 2회차~4회차 전환사채 전액(45억원)이 보통주 전환되고 당기순이익 39억원 시현에 따라 이익잉여금이 증가하면서

2023년 말 기준 부채비율 81.20%, 차입금의존도 9.13%로 2022년 대비 개선되었습니다.

2022년 업종평균 부채비율은 118.09%, 차입금 의존도는 33.68%로 합병법인은 이보다 열위한 재무적 안정성을 가지고 있었습니다. 이후 2023년 중 차입금 상환 및 전환사채 전환 등에 따라 2023년 말에는

2022년

업종평균

대비

우량한 부채비율 및 차입금의존도를 나타냈습니다.

2024년 반기말 현재 유동비율은 153.67%로 2023년 말 유동비율 160.37% 대비 소폭 낮아졌습니다. 2024년 상반기 영업활동 현금흐름 56억원이 발생하는 등에 따라 유동자산이 57억원 증가하였으나 유동부채 또한 고객사로부터의 선수금 수령 등에 따라 43억원이 증가하고 운영자금 확보목적에서 단기차입금 10억원을 추가 실행하면서 유동부채가 45억원 가량 증가함에 따라 유동비율이 153.67%로 전기말 대비 소폭 열위한 수치를 보였습니다. 당좌비율은 129.45%로 2023년 말 당좌비율 130.38%와 유사한 수준을 보였습니다. 재고자산 보유금액이 2023년말과 유사한 56억원 수준으로 유지됨에 따라 유동비율의 감소폭 대비 당좌비율의 악화폭은 미미하였습니다.2024년 반기말 현재 부채비율은 83.80%로 2023년말 81.2% 대비 소폭 높아졌습니다. 고객사로부터 제품 제작 관련 선수금을 수령하는 등의 사유로 계약부채가 43억원 증가하였으며 운영자금 확보를 위해 10억원의 단기차입금을 실행한 것이 부채비율 증가의 주된 원인입니다. 반면, 2024년 반기말 현재 차입금 의존도는 7.23%로 2023년 말 9.13% 대비 보다 우량한 수준을 보였습니다. 영업활동 현금흐름 56억원 발생 등에 따라 유동자산이 57억원 증가하고 전체 자산 총계는 58억원이 증가한 반면 차입금은 10억원 증가하고 5회차 전환사채 20억원이 자본화 된 것이 차입금 의존도가 낮아진 주된 사유입니다.

증권신고서 제출일 현재
합병법인의 차입금 세부현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
구분
내 역
차입일
만기일
연이자율(%)

2024년
반기말

2023년 말

신한은행
단기차입금
협력기업상생대출-운전
2023-12-26
2024-12-26
2.24
1,000,000
1,000,000

신한은행
단기차입금
협력기업상생대출-운전
2024-01-08
2025-01-08
2.15
1,000,000
-

신한은행
장기차입금
방위산업 이차보전대출
2024-07-11
2029-06-15
1.55
2,700,000
2,700,000

합 계
4,700,000
4,700,000

주
1) 상기 차입금을 위해 하기 자산이 담보로 제공되어 있습니다.

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
담보권자

건물
11,444,812천원
5,988,775천원
신한은행

주2) 2024년 7월 중 운영자금 확보목적에서 신한은행으로부터 27억원을 추가 차입하였습니다.

합병법인의 과거 유상증자 및 전환사채 등 발행내역은 아래와 같습니다.

구

분

제1회 사모전환사채
전환우선주

제
2
회 사모전환사채

제
3
회 사모전환사채

제
4
회 사모전환사채

제
5
회 사모전환사채

발행일자
2021.02.24
2021.04.28
2021.04.28
2021.04.28
2022.04.15
2023.04.28

조달금액(권면총액)

2,991,450,000
원

1,498,000,000원

2,505,000,000
원

990,000,000
원

1,000,000,000
원

4,000,000,000
원

전환가액
2,310원
2,800원
3,000원
3,000원
3,506원
3,600원

인수인

한국투자 바이오

글로벌펀드

(1,738,275,000
원
),

한국투자
SEA-CHINA
펀드,

(744,975,000
원
)

한국투자 광개토투자조합,

(508,200,000
원
)

중소기업은행(타임폴리오 혁신성장 디지털뉴딜전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)(990,880,000원),삼성증권(타임폴리오 The Venture-V 2호전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)(498,120,000원)

유진투자증권

(1,500,000,000
원
)

케이투 엑스페디오 투자조합

(1,005,000,000
원
)

중소기업은행

(990.000.000
원
)

교보증권

(1,000,000,000
원
)

비엔케이
-
현대방산기술혁신펀드

(2,000,000,000
원
)

중소기업은행

(2,000,000,000
원
)

기전환 액면금액

및 기전환주식수

및 전환일시

주
1)

2,991,450,000
원

1,498,000,000원

2,505,000,000
원

990,000,000
원

1,000,000,000
원

2,000,000,000
원

1,295,000
주

535,000주

835,000
주

330,000
주

285,200
주

555,555
주

2022.06.21
2023.10.31
2023.10.31
2023.10.31
2023.10.31
2024.03.22

미전환 액면총액및 전환가능주식수
-
-
-
-
-

2,000,000,000
원(555,555주)

조달목적
운영자금
운영자금
운영자금
운영자금
운영자금
운영자금 및 시설자금

실제사용내역
운영자금
운영자금
운영자금
운영자금
운영자금
운영자금 및 시설자금

주
1) 2023
년
12
월
5
일 액면금액
5,000
원에서
100
원으로의 액면분할이 진행되었으며
,
전환가액 및 기전환주식수는 액면분할 후 기준으로 작성되었습니다
.주2) 제5회 전환사채의 전환청구기간은 2023년 5월 28일 ~ 2026년 09월 28일이며, 코스닥시장 상장규정 제77조에 따라 합병상장 후 1개월 간 의무보유 예정입니다.

합병법인은 유동성 리스크를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 필요한 경우 보유 유형자산 및 신용도를 바탕으로 금융기관으로 부터 추가 차입을 실행하거나 자본시장을 통해 외부자금을 조달하는 등의 방법으로 유동성을 확보할 계획입니다.

합병법인은 지난 3년간 꾸준한 매출 성장을 보였으며 영업이익 및 당기순이익을 시현해 왔습니다.
신공장 및 본사의 건설 및 구 시설 매각에 따라 관련 차입금 및 외부자금조달 규모의 변동이 발생하고 이에 따라 재무안정성 관련 지표에도 등락을 보였으며, 증권신고서 제출일 현재 계획되어있는 대규모 투자 건은 없으며 외부자금조달 계획 또한 가지고 있지 않음에 따라 재무안정성 지표의 급격한 악화가 있지는 않을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 향후 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 수주잔고의 매출실현 및

전방산업의 확대
,
고객사의 매출 확대 추이를 볼 때 향후 합병법인의 재무건전성은 지속적으로 우량한 수준을 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다
.
그러나 예상치 못한 국방예산의 축소
,
글로벌 업황의 변동 등 요인에 따라 수익성이 급격히 악화될 수 있으며 이 경우 합병법인 재무건전성이 급격히 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편, 합병법인과 유사사업을 영위하고 있는 동종기업의 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다. 투자자께서는 투자 의사결정에 참고하여 주시기 바랍니다.

[유
사기업의 주요 재무안정성 지표]

(2023년 말 기준)
(단위 : 백만원)

재무지표
이엠코리아
LIG넥스원
퍼스텍
한화시스템
아이쓰리 시스템
한국항공우주
한화에어로 스페이스
STX엔진
휴니드 테크놀러지스
빅텍

유동비율
77.7%
95.7%
78.8%
96.9%
222.3%
106.4%
76.1%
85.0%
171.3%
154.1%

당좌비율
46.0%
87.0%
47.7%
71.2%
97.4%
66.9%
52.4%
49.3%
96.5%
72.9%

부채비율
186.6%
262.6%
325.2%
108.1%
46.1%
340.7%
317.2%
246.3%
85.3%
74.2%

차입금의존도
37.2%
5.7%
3.2%
7.1%
1.8%
8.3%
15.7%
39.6%
0.6%
26.3%

이자보상배율
0.22
19.29
22.66
6.47
427.96
8.51
4.07
1.37
124.24
-7.47

(3)
수주와 관련된 위험

방위사업청 등 정부에서는 무기체계 소요계획이 수립되면 입찰과정을 통해 개발사업에 참여할 체계업체(LIG넥스원, 한화에어로스페이스, 한화시스템 등)를 선정합
니다. 이 때
체계업체는 사업수주을 위한 제안서 단계에서부터 하위 협력업체와 컨소시엄을 구성하게 되며, 이후 입찰을 통해 개발사업을 수주하게 되면 1차적으로 정부와 체계업체간, 2차적으로 체계업체와 협력업체 간 장기간에 걸친 개발/양산 계약을 맺고 사업을 진행하게 됩니다.

2024년 6월말 현재 합병법인이 보유하고 있는 개발사업 및 양산사업 관련 수주잔고는 478억원이며, 2024년 하반기 중 86억원, 2025년 중 141억원 등 2030년까지 향후 7년에 걸쳐 매출로 실현될 것으로 예상됩니다.

합병회사는 과거 국방예산의 증액에 따라 수주잔고가 증가해 왔으며, 향후에도 국방예산의 지속적인 증액이 예상되는 만큼 과거의 수주 증가추이를 지속할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 국방예산의 증가에도 불구하고 합병법인이 영위하지 않는 부문으로의 예산투입이 집중되면서 비례적인 수주증가가 어려울 수 있으며, 향후 글로벌 경기침체 등의 영향에 따라 국방예산이 감소할 가능성도 배제할 수 없습니다. 2024년 6월 말 현재

합병회사의 확정수주금액은 정부의 중장기적 계획과 예산편성에 근거하여 이루어진

것으로, 향후 실제 매출로 연결될 가능성이 높을 것으로 예상됩니다
.
그러나 국방예산이 감소하거나
,
해당 무기체계의 최종 성능시험 결과 기준미달 등에 따라 최종납품시기가 지연되는 등 예상치 못한 사유에 따라 매출이 지연되거나 변동될 수 있습니다
.
또한 글로벌 방산시장의 수요 감소 및 고객사
(
체계업체
)
의 수주감소와 기존 생산중인 제품의 단종 등에 따라 합병법인의 향후 수주잔고가 감소할 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

방산사업의 경우 국가주도형 사업으로
,
국방 중장기계획에 따라 무기체계 소요계획이 수립되고 이를 기반으로 수년 이상의 개발사업과 양산사업이 진행되는 특성을 가지고 있습니다
.
일반적으로 연구개발 단계에서는 개발기간과 성능 시험 평가기간 등을 포함하여 통상적으로 5년 이상의 기간이 소요되며, 양산단계에서는 개발제품의 초도양산과 운용시험을 거쳐 순차적으로 전력화가 완료되기까지 4~5년의 기간이 소요됩니다.

한국 무기체계 획득 절차도

무기체계획득절차도

방위사업청 등 정부에서는 무기체계 소요계획이 수립되면 입찰과정을 통해 개발사업에 참여할 체계업체(LIG넥스원, 한화에어로스페이스, 한화시스템 등)를 선정합
니다. 이 때
체계업체는 사업수주을 위한 제안서 단계에서부터 하위 협력업체와 컨소시엄을 구성하게 되며, 이후 입찰을 통해 개발사업을 수주하게 되면 1차적으로 정부와 체계업체간, 2차적으로 체계업체와 협력업체 간 장기간에 걸친 개발/양산 계약을 맺고 사업을 진행하게 됩니다.

합병법인은 상기와 같은 무기체계 개발/양산 프로세스에서 무기체계업체 하위 주요 협력업체의 위치에 있으며, 따라서 체계업체와 함께 컨소시엄을 구성하여 개발 및 양산사업에 참여하고 있습니다. 과거 합병법인이 참여한 주요 개발 및 양산사업은 다음과 같습니다.

[
과거 합병법인이 참여한 주요 개발 및 양산 사업
]

사업명
개발
양산

대OOOO
OOO-II

12.11~17.06
18.08~24.04

철O

-II

13.07~15.08
22.06~30.06

OOOO레이다
13.12~14.09
17.09~26.05

OO
-II
성능개량

13.07~15.08
18.10~27.02

차기OOOO
15.06~19.11
21.04~23.12

해상OOOOO

16.06~19.08
21.06~26.03

O

궁

12.04~14.10
19.12~26.12

해상OOOO

O

16.03-04.17
20.04~24.01

OOOOOO성능개량
20.05~21.04
21.07~24.04

통합OO체계
18.06~20.01
23.03~24.03

OOOOO
OO로켓

14.10~16.12
18.12~26.06

KOO

(
소나체계

)

15.08~15.11
15.08~17.11

합병법인은 무기종합체계업체인 L사를 최대 매출거래처로 확보하고 있습니다. L사에 대한 최근 3년(2021년~2023년) 및 2024년 상반기 수주와 매출현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
기초수주잔고
매출
신규수주
기말수주잔고

2021년
26,645
17,378
20,057
29,324

2022년
29,324
17,959
30,441
41,806

2023년
41,806
19,198
14,629
37,237

2024년
37,237
9,075
12,869
41,031

2021년 초 합병법인은 L사로부터 26,645백만원의 수주잔고를 보유하고 있었습니다. 기초수주잔고 중 OOOOO레이더 전력화에 따라 6,647백만원, 천O-II 성능개량 관련 1,692백만원 등의 매출이 발생하고

OO위성OO 양산 관련 6,969백만원, OOOOO레이더 양산 관련 3,719백만원 등의 신규수주가 이루어지면서

2021년 말 수주잔고는 29,324백만원으로 증가하였습니다. 2022년에는 기존 수주금액 중 OOOOO레이더 사업의 전력화 지속에 따라 7,872백만원, OO위성통신 사업 관련하여 1,683백만원 등의 매출이 발생하고
천O-II 관련 9,292백만원, 울O-IO OO레이더 사업 3,702백만원, SOOO 2,274백만원 등을 신규수주
함에 따라 연말 수주잔고가 41,806백만원으로 증가하였습니다. 2023년에는 OOO탐지레이더 관련 3,791백만원, OO위성통신 관련 3,320백만원, OOOO레이더 관련 1,534백만원 매출이 발생하는 한편

신규수주 금액은 철O-II 성능개량 관련 4,074백만원, 장OO-통합OO체계 1,350백만원, SONOOO 932백만원 등으로
전기대비 부진하면서 2023년말 현재 수주잔고는 37,237백만원으로 감소하였습니다. 2024년 상반기에는 OO-1급 OO레이더 사업이 본격화 되면서 2,796백만원의 매출이 발생하였
으며,
O41O 사업 1,299백만원, OOOO레이더 사업 626백만원, TOOO 530백만원 등
12,869백만원을 신규수주하면서 2024년 반기말 현재 41,031백만원의 수준의 잔고를 회복하였습니다2024년 반기말 현재 합병법인의 전체 수주잔고는 47,806백만원이며, 이 중 L사의 비중은 85.8% 가량을 차지합니다. 국내 방산제품의 최종 수요자는 대부분이 정부이며, 따라서 정부의 국방예산 편성 및 집행과 정책방향에 따라 변동합니다. 과거 국방예산은 매년 증액되어 왔으며, 합병법인의 수주잔고 또한 이에 비례하여 추세적으로 증가하는 흐름을 보였습니다. 우리나라의 분단현실과최근 글로벌 분쟁상황 등을 고려할 때 국방예산의 지속적인 증가는 불가피할 것으로 예상됩니다. 실제 국방부 중기계획에 따르면 2028년까지 군비는 꾸준히 증가할 것으로 예상되며, 합병법인의 수주잔고 또한 이에 비례하여 증가추이를 보일 것으로 예상됩니다.

[
2024년 6월 말 현재 수주잔고의 연도별 수주금액
]

(2024년 6월말 현재 기준)
(단위 : 천원)

구분

2019
2020
2021
2022
2023
2024
합계

수주금액
4,073
2,341,502
1,764,883
15,997,931
10,809,837
16,887,990
47,806,216

주

) 고객사로부터 수주가 확정된 연도를 기준으로 작성하였습니다.

[
수주잔고의 예상 매출연
도]

(2024년 6월말 현재 기준)
(단위 : 천원)

구분

2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
합계

수주금액
8,620,020
14,098,305
8,500,503
11,648,532
1,989,374
1,950,098
999,384
47,806,216

주) 2024년 6월말 현재 합병법인이 보유하고 있는 개발사업 및 양산사업 관련 수주잔고는 478억원이며, 2024년 하반기 중 86억원, 2025년 141억원 등 2030년까지 향후 7년에 걸쳐 매출로 실현될 것으로 예상됩니다.

[

최

근 6개년 간 국방예산 추이]

(

단위
: 억원)

구분
2019
2020
2021
2022
2023
2024

방위력개선비
153,733
166,804
169,964
166,127
169,169
176,532

전력운영비
313,237
334,723
358,437
379,195
400,974
417,712

총액
466,971
501,527
528,401
546,112
570,143
594,244

출처 : 국방부

[향후 5개년 국방비 연도별 재원]

국방중기계획 연도별 재원

출처 : 국방부,
'24~'28
국방중기계획

합병법인은 향후 수주증가 예상에 따라 이에 대한 대응을 위해 관련 제조인력의 보강을 계획하고 있습니다.

[

제

조인력 보강계획]

(

단위
: 명)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

직접제조
63
64
79
116
129

간접제조
13
13
16
22
23

합계
142
144
165
224
242

주1) 상기 인원은 연평균 인원수를 의미합니다.

상기 인력계획은 2024년 6월말 현재 수주잔고 금액과 향후 국방계획 및 체계업체와 진행중인 개발사업 및 이에 따른 예상매출의 증가 등을 고려하여 수립되었습니다. 우선적으로 안테나시스템 및 RF제품의 생산능력 확대를 위해 정밀가공 및 브레이징 전문 인력의 보강을 계획하고 있으며, 레이더시스템 및 환경제어시스템의 경우 생산1팀과 품질팀 인원을 우선적으로 보강할 계획입니다. 방산사업의 경우 장기에 걸쳐 계획과 수주가 진행되므로 향후 사업진행 및 수주 추이를 지켜보면서 채용인력의 직급과 인원수는 유연하게 조정할 계획입니다. 방산사업 외 원자현미경과 MRO 용역서비스 등 관련 인원의 경우에도 향후 사업의 진행상황에 따라 전문인력을 보강할 계획입니다.

합병회사는 과거 국방예산의 증액에 따라 수주잔고가 증가해 왔으며, 향후에도 국방예산의 지속적인 증액이 예상되는 만큼 과거의 수주 증가추이를 지속할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 국방예산의 증가에도 불구하고 합병법인이 영위하지 않는 부문으로의 예산투입이 집중되면서 비례적인 수주증가가 어려울 수 있으며, 향후 글로벌 경기침체 등의 영향에 따라 국방예산이 감소할 가능성도 배제할 수 없습니다. 2024년 6월 말 현재

합병회사의 확정수주금액은 정부의 중장기적 계획과 예산편성에 근거하여 이루어진

것으로, 향후 실제 매출로 연결될 가능성이 높을 것으로 예상됩니다
.
그러나 국방예산이 감소하거나
,
해당 무기체계의 최종 성능시험 결과 기준미달 등에 따라 최종납품시기가 지연되는 등 예상치 못한 사유에 따라 매출이 지연되거나 변동될 수 있습니다
.
또한 글로벌 방산시장의 수요 감소 및 고객사
(
체계업체
)
의 수주감소와 기존 생산중인 제품의 단종 등에 따라 합병법인의 향후 수주잔고가 감소할 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4)
매출처 편중 위험

합병법인은 방산제품의 제조를 주 사업으로 영위하고 있으며, 이에 따라 LIG넥스원 등 방산업체에 대한 매출 비중이 높은 편입니다. 2023
년 매출의
57.9%
,
2022
년 매출의
54.3%
가
LIG
넥스원에 대해 발생하였습
니다.
이외
R사
등

4곳을 주요거래처로 확보하고 있으며, 이들 거래처에 대한 2023년 매출 비중은 30.7% 수준입니다.

합병법인은 사업구조 다각화 및 매출규모의 확대와 수익성 제고를 위해 방산사업 관련 기존 국내 주요 거래처 외 해외거래처의 확보를 위해 꾸준한 영업활동을 진행하고 있습니다.
또한

민수 분야에서는 20년 이상 거래를 지속하고 있는 P사의 매출성장과 더불어 꾸준히 매출이 증가하고 있으며, 합병법인이 담당하는 품목의 다양화를 통해 지속적인 매출의 증가가 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

한편
,
이러한 사업포트폴리오 다각화 노력에도 불구하고
해외거래처의 확보가 부진하거나 민수분야의 매출 성장이 지연될 수 있으며,
우리나라 국방예산의 확대와 무기 국산화 노력
,

무기체계업체
(LIG
넥스원
)
의 해외수주 증가 등에 따라 합
병법인의
LIG
넥스원에 대한
매출 비중은 지속적으로 높은 수준을 유지할 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

방산사업은 대표적인 국가주도사업으로 정부가 대부분의 수요를 형성합니다
.
방위사업청에서 무기체계 등의 소요를 제기하면
LIG
넥스원
,
한화시스템 등의 종합무기체계업체들이 사업계획서를 제출하여 입찰을 진행하며
,
공급업체가 결정되면 체계업체와 방위사업청 간 계약이 이루어진 후 합병법인과 같은 협력업체와 체계업체 간 계약이 이루어집니다
.

방산사업은 국방 중장기 계획에 따라 사업공고 단계에서부터 양산을 고려하기에
,
개발에 참여한 업체가 곧 양산사업을 이어가게 되며
,
개발사업 수주단계에서부터 경쟁
/
협력 구도가 형성됩니다
.
방산사업 특성 상 각 체계업체별로 전문화된 분야를 가지고 있으며
, LIG
넥스원의 경우 유도무기
,
감시정찰 레이더에 특화되어 있는 체계업체입니다
.
합병법인은 기술특성 상
LIG
넥스원과 오랜 기간 감시정찰
,
유도무기체계 분야에서 협력하고 있으며 무기체계의 개발 및 양산
,
후속사업
,
성능개량사업 등의 지속적인 사업을 이어나가고 있습니다
.
또한 합병법인은
LIG
넥스원의 주요 협력기업 회의체인
A1 Society(
에이원소사이어티
)
의 주요 회원사로서 긴밀한 협력 관계를 유지하고 판매경로의 안정성을 확보하고 있습니다
.

이러한 긴밀한 협력 관계에 따라
2023
년 매출의
57.9%
,
2022
년 매출의
54.3%
가
LIG
넥스원에 대해 발생하였습
니다.
이외
R사
등

4곳을 주요거래처로 확보하고 있으며, 이들 거래처에 대한 2023년 매출 비중은 30.7% 수준입니다.

[
최
근 3개년 간 주요 거래처별 매출 비중]

(단위 : 천원)

매출처명

2023
년도

2022
년도

2021
년도

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

LIG넥스원
18,990,279
57.9%
16,826,621
54.3%
15,930,614
60.9%

R사
3,987,978
12.2%
3,621,473
11.7%
1,533,907
5.9%

P사
3,523,207
10.7%
2,663,038
8.6%
2,657,928
10.2%

E사
1,476,971
4.5%
891,726
2.9%
1,686,603
6.4%

M사
1,086,487
3.3%
1,103,116
3.6%
876,850
3.4%

기타
3,722,189
11.4%
5,859,833
18.9%
3,471,821
13.3%

합계
32,787,111
100.0%
30,965,807
100.0%
26,157,722
100.0%

합병법인은 사업구조 다각화 및 매출규모의 확대와 수익성 제고를 위해 방산사업 관련 기존 국내 주요 거래처 외, 해외거래처의 확보를 위해 꾸준한 영업활동을 진행하고 있습니다.
또한

민수 분야에서는 20년 이상 거래를 지속하고 있는 P사의 매출성장과 더불어 꾸준히 매출이 증가하고 있으며, 합병법인이 담당하는 품목의 다양화를 통해 지속적인 매출의 증가가 가능할 것으로 예상하고 있습니다.
이러한 노력에 따라 최근 3년 간 국내방산 외 해외 방산과 민수/기타 매출은 꾸준히 증가추세에 있으며, 상세내역은 아래와 같습니다.

[
최
근 3개년 간 분야별 매출 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023
2022
2021

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

국내방산
26,528
81%
26,310
85%
22,684
87%

해외방산
(
수출
)

1,477
5%
892
3%
1,687
6%

민수
/
기타

4,782
15%
3,764
12%
1,787
7%

합계
32,787
100%
30,966
100%
26,158
100%

한편
,
이러한 매출다각화 노력에도 불구하고
,
우리나라 국방예산의 확대와 무기 국산화 노력
,
무기체계업체
(LIG
넥스원
)
의 해외수주 증가 등에 따라
LIG
넥스원에 대한 매출 비중은 지속적으로 높은 수준을 유지할 수 있습니다
.

(5)
매출 성장성 둔화 관련 위험

합병법인의 매출은
2021
년
262
억원
, 2022
년
310
억원
, 2023
년
328
억원으로 지속적으로 성장해왔습니다
.
국내방산의 경우 딥브레이징 기술을 기반으로 정밀가공 등의 제조영역에서 환경제어시스템 및 레이더시스템
,
안테나시스템의 설계 영역으로 사업을 확장하면서 산업 내 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다
.
이러한 경쟁력 확보와 함께
,
글로벌 군비수요의 확장과 이에 따른
LIG
넥스원의 해외수주 확보 등에 따라 국내 거래처에 대한 방산매출 성장은 지속될 것으로 예상됩니다
.

민수매출의 경우
20
년 이상 P사와 거래관계를 구축하고

원자현미경의 부품단위 공급에서 시스템 전체에 대한 제품
OEM
형태로 거래범위 및 거래 제품군을 확장해 나가고 있습니다
.
또한 P사 외에도 해외 매출을 확보하고
MRO
등 신규사업을 적극적으로 추진하면서 해
외방산 및 민수와 기타 서비스 매출 또한 점차적으로 증가하고 있습니다.
회사의 이러한 노력에도 불구하고
,
향후 산업 내 경쟁의 심화 및 신규사업의 매출 이연
,
국방예산의 감소 등에 따라 매출 성장성이 제한될 수 있습니다
.

합병법인의 매출은
2021
년
262
억원
, 2022
년
310
억원
, 2023
년
328
억원으로 지속적으로 성장해 왔습니다.

[합병법인 최근 3개년 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2023
년

2022
년

2021
년

매출액
32,787,111
30,965,807
26,157,722

매출액 성장률
5.9%
18.4%
6.8%

국내방산의 경우 딥브레이징 기술을 기반으로 정밀가공 등의 제조영역에서 환경제어시스템 및 레이더시스템
,
안테나시스템의 설계 영역으로 사업을 확장하면서 산업 내 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다
.
이러한 경쟁력 확보와 함께
,
글로벌 군비수요의 확장과 이에 따른
LIG
넥스원의 해외수주 확보 등에 따라 국내 거래처에 대한 방산매출 성장은 지속될 것으로 예상됩니다
.

[지역별 세계 군사비 지출, 1988 - 2023

지역별 세계 군사비 지출, 1988-2023.jpg
지역별 세계 군사비 지출

(출처
: SIPRI, Trends in World Military Expenditure, 2023)

[LIG넥스원 최근 5개년 간 수주잔고 및 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2023
2022
2021
2020
2019

매출액
2,308,571
2,220,752
1,822,194
1,600,344
1,452,651

수주잔고
195,934
122,651
83,073
73,033
61,844

(출처
: LIG넥스원 정기보고서)

민수매출의 경우
P사

에 대해 원자현미경의 부품단위 공급에서 시스템 전체에 대한 제품
OEM
형태로 거래범위 및 거래 제품군을 확장해 나가고 있으
며, 실제 고객사의 매출 증가와 함께 꾸준히 성장 추세에 있습니다.
또한 P사 외, MRO 등
신규 분야에서 새로운 거래처를 확보하여 국내방산 외 매출이 향후 꾸준히 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다. 최근 3년 간 국내방산 및 해외 방산과 민수/기타 매출 비중은 아래와 같습니다.

[
최
근 3개년 간 분야별 매출 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023
2022
2021

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

국내방산
26,528
81%
26,310
85%
22,684
87%

해외방산
(
수출
)

1,477
5%
892
3%
1,687
6%

민수
/
기타

4,782
15%
3,764
12%
1,787
7%

합계
32,787
100%
30,966
100%
26,158
100%

회사의 이러한 노력에도 불구하고
,
향후 산업 내 경쟁의 심화 및 신규사업의 매출 이연
,
국방예산의 감소 등에 따라 매출 성장성이 제한될 수 있습니다
.

(6)
핵심 연구인력의 이탈 위험

방산사업
의 경우 자주국방 및 방위력 확보를 위해 지속적인 국산화 및 신기술의 도입이 요구됩니다
.
따라서 개발사업에의 참여와 참여 이후 기술 개발 및 요구사양 달성을 위해 우수 연구인력을 확보하는 것은 산업 내 경쟁우위 확보를 위해 필수적입니다
.

합병법인은
2008
년
8
월 기술연구소를 설립하여
2024년

6월말 현재 총
34
명
, 4
개의 팀으로 구성된 연구개발 조직을 보유하고 있으며 팀별로 레이더시스템
,
환경제어시스템
,
안테나시스템 등에 대한 연구를 수행하고 있습니다
.
연구인력의 수는
2020
년 말
19
명에서 2024년 6월말 현재
34
명으로 꾸준히 증가해 왔으며
,
우수한 연구인력을 바탕으로 다양한 무기개발사업에 참여하여 양산까지 성공적으로 수행해 왔습니다
.

합병법인은 앞으로도 기술경쟁력의 유지 및 확보를 위해 지속적으로 연구인력을 유지 및 보강할 예정입니다
.
그러나 이러한 회사의 노력에도 불구하고 산업 내 경쟁 심화 및 연구개발 인력에 대한 경쟁사의 수요증가에 따라 연구인력의 이탈이 발생할 수 있으며
,
우수인력의 이탈로 인해 개발사업의 수주 또는 수주한 개발사업에의 개발 지연 등 기술경쟁력이 약화될 수 있습니다
.

방산사업의 경우 자주국방 및 방위력 확보를 위해 지속적인 국산화 및 신기술의 도입이 요구됩니다
.
따라서 개발사업에의 참여와 참여 이후 기술 개발 및 요구사양 달성을 위해 우수 연구인력을 확보하는 것은 산업 내 경쟁우위 확보를 위해 필수적입니
다

합병법인은
2008
년
8
월 기술연구소를 설립하여 감시정찰 레이더시스템
,
환경제어시스템
,
유도무기 안테나시스템 등의 분야에 대해 연구개발을 수행하고 있습니다
. 2024년
6월말 현재 연구개발 조직은 총
34
명
, 4
개의 팀으로 구성되어 있으며 팀별로 아래와 같은 연구개발업무를 수행하고 있습니다
.

연구개발 조직도

연구개발조직

[
연구개발팀별 인원수 및 수행 업무]

팀명
인원수
업무

초고주파연구팀

11
명

정밀타격유도무기
,
우주항공위성사업의 초고주파 탐색기
/
부품
,
기계장치 및 공정개발

기계융합연구팀

10
명

감시정찰
,
유도무기
,
해양무기체계
,
무인체계 등의 기계장치 및 구동 메커니즘 개발

제어체계연구팀

5
명

감시정찰
,
무인체계 등의 기계구동제어 및 환경제어
/
공조장치 개발

MRO
사업 수행

연구기획팀

5
명

핵심기술 연구기획 및 해석
,
연구개발과제 기획
/
관리
/
지원
,
국책과제 수행

기술연구소
2명
연구소장 및 부연구소장

합병법인의 연구인력은
2021
년말
25
명에서 2024년 6월말 현재
34
명으로 증가하였으며 이는 전체인력의 20% 이상에 해당하는 수준입니다.

[
최근 3개년 연구개발 인력 증감]

(단위 : 명)

구분

2021
2022
2023
2024.6월

연말 인원수
25
30
32
34

연평균인원수
22.2
27.3
32.3
34.17

최근 3년 간 합병법인은 다수의 연구인력을 채용하였습니다. 특히 안테나 분야에서 전문성을 보유하고 있는 조인호 전무와 이주현 이사를 영입하였으며, 선임연구원 10명, 전임연구원 3명, 연구원 7명 등 총 32명을 신규 채용하였습니다. 동 기간 동안 12명의 인력 유출이 있었으나, 더 많은 인력을 보강하여 연구 경쟁력을 강화하였습니다. 최근 3개년 연구인력의 입퇴사 현황 및 2024년 6월 말 현재 주요 연구인력 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 연구인력 직급별 유출입 현황]

구분
직급
전무
이사
수석
선임
전임
연구원
부장
차장
과장
합계

2021
입사
1

-

-

5
1
2

-

-

-

9

퇴사

-

-

-

1

-

-

-

-

-

1

2022
입사

-

1
3
2
1

-

-

1

-

8

퇴사

-

-

1
1

-

-

-

-

-

2

2023
입사

-

-

1
2
1
1

-

1
1
7

퇴사

-

-

1
2

-

1

-

-

-

4

2024
입사

-

-

3
1

-

4

-

-

-

8

퇴사

-

-

1
1
2
1

-

-

-

5

합계
입사
1
1
7
10
3
7

-

2
1
32

퇴사

-

-

3
5
2
2

-

-

-

12

주) 2024년의 경우 2024년 6월까지의 인원변동을 기재하였습니다.

[합병회사 주요 연구인력 현황]

직위
성명
담당업무
근속연수
학위구분
주요경력
주요연구실적

전무
조인호

기술총괄

(CTO)

3년
박사

98.02
광주대학교 공과대학 전자공학과 학사

01.02
전남대학교대학원 전자공학 석사

09.02
전남대학교대학원 전자정보통신공학 박사

01.01~04.04
미래테크기술연구소책임연구원

04.12~20.09
에이스테크놀로지방산사업부

20.10~21.05
에이스안테나사업부이사

21.06~
현재 알에프시스템즈 기술총괄이사

<
재직시 실적
>

-160
도급 빔포밍 특성의 평판형 배열 안테나 시스템 개발

-
질화갈륨
(GaN)
기반
150
㎚
공정기술 및 적용 시스템

개발

-
군단정찰 무인기체계용
Ku band
고출력 증폭 모듈 개발

<
재직이외의실적
>

-X-
대역레이다용
MMIC,T/R
상용화개발

-
광전송방식의일체형안테나시스템개발

-Ka
대역
GaNMMIC
기반
SSPA
개발

이사
박형건

기술연구소

연구소장
,

연구 총괄 관리

11년 4개월
학사

97.02
동아대학교 기계공학과

98.01~00.02 SJM
연구원

00.08~01.11
대우통신 선임연구원

01.11~05.09 STX
엔진 선임연구원

05.10~06.02
한국델파이 프로젝트 매니저

06.05~08.12
케이이엔지 선임연구원

09.01~09.10
위지트 선임연구원

09.11~13.01
텔레맥스 책임연구원

13.02~
현재 알에프시스템즈 연구

소장

<
재직시 실적
>

-
장거리레이다 구조
/
열유동해석 및 개발총괄

-
항공관제레이다 구조
/
열유동해석 및 환경제어장치개발 총괄

-
무인기탑재용 구조체의 구조
/
열유동해석

<
재직이외의실적
>

-
함정용항해레이다
SPS-95K/100K
개발

-
해안감시레이다
SPS-98K
개발

-
헬기탑재형도플러
X-
밴드레이다개발

이사
이주현

초고주파연구팀

RF
개발연구 총괄 관리

2년 6개월
박사

96.02
부경대학교 전자정보공학과

99.02
부경대학교 정보통신공학과 석사

03.02
부경대학교 정보통신공학과 박사

03.12~14.09
에이스테크놀로지연구원

14.11~16.01
웨이브일렉트로닉스연구원

19.03~21.02
에이앤티에스전략사업실실장

22.01~
현재 알에프시스템즈
RF
연구

<
재직시 실적
>

- Ku, Ka-band
탐색기안테나
Magic-T
개발

-
사단급대포병 안테나 그룹 개발총괄

<
재직이외의실적
>

-
이동통신휴대폰용광대역내장형안테나개발

-
이동통신중계기용
Patch,Omni,Yagi
안테나개발

-
이동통신기지국용
DBDP
안테나개발

실장
남택일
기술연구소부연구소장
10년
학사

00.02 대림대학 메카트로닉스 전문학사

99.08~14.05 (주)엘림시스 수석연구원

14.07~21.02 알에프시스템즈 수석연구원

21.02~24.02 알에프시스템즈 사업관리본부장

24.03~ 현재 알에프시스템즈 기술연구소

<재직시 실적>

- 대포병레이다II 개발

- 군위성통신II

개발

- 고출력레이다 하우징 조립체

개발

- 천궁II 탐색기 안테나

<재직이외의실적>

- 장거리레이다 개발

- 해양무기체계 치구류 개발

- 군용모니터,PC 개발

- 군용무전기 기구류 개발

수석

연구원

강석원

기계융합연구팀

팀장

기계 개발 총괄

11년 5개월
학사

01.02
대진대 물리학과 학사

02.01~04.06 (
주
)
정우이엔지 연구원

04.07~13.01 (
주
)
엘림시스 책임연구원

13.01~
현재 알에프시스템즈 기계융합연구팀

-
항공관제레이다 하우징조립체 개발총괄

-
해상감시레이다
II
고출력전력증폭장치개발

-
장보고
-IIIB2
신호처리캐비닛 외 개발총괄

-
고출력레이다 하우징 조립체 개발총괄

-
무인수색통제국단말기개발 외

수석

연구원

송기연

초고주파연구팀

기계 개발 총괄

14년 11개월
학사

99.02
한국해양대학교 기관공학과 학사

99.02~01.11
필오션해운
(
주
)
기관 정비

02.02~09.02 (
주
)
스펙 설계
,
브레이징

09.02~09.04 (
주
)
한국에어로 개발
,
설계

09.04~09.07 (
주
)
스펙 기술 영업 과장

09.07~
현재 알에프시스템즈 초고주파연구팀

-
대포병레이다
II
구동그룹 개발총괄

-
사단급대포병레이다 구동그룹 개발총괄

-
중고도무인기
SAR
안테나 개발총괄

-
군위성통신
II
개발총괄

-
천궁
II
탐색기 안테나 개발총괄

수석

연구원

김영민

제어체계연구팀

환경제어그룹 연구개발 총괄

8년 8개월
학사

94.02
부경대 냉동공학 학사

94.06~15.10
세기정밀엔지니어링 개발팀장

15.10~
현재 알에프시스템즈 제어체계연구팀

-
항공관제레이다 환경제어장치 개발

-
해상감시레이다
-II
환경제어장치 개발

- APECS-II
열교환장치개발

-
사단급대포병레이다환경제어장치개발

- CIWS-II
안테나냉각부개발

수석

연구원

배은규

초고주파연구팀

RF
연구

개발총괄

1년 7개월
석사

01.02
경상대학교 전자공학과 학사

03.08
경상대학교 전자공학과 석사

03.06~14.12 (
주
)
갤트로닉스 개발팀장

15.06~17.03

우주일렉트로닉스 책임연구원

17.05~19.06 (
주
)
지엔오션 수석연구원

19.11
샘온테크놀로지
(
주
)
수석연구원

22.12 ~
현재 알에프시스템즈 초고주파연구팀

<
재직시 실적
>

- KOOO
유도무기탐색기 안테나 개발

-
사단급 대포병레이다안테나 복사소자 개발

-
드론탐지레이다 안테나 개발총괄

<
재직이외의실적
>

-
삼성
, LG
등 휴대폰 안테나개발

- NFC
개발

수석

연구원

신찬순
기계융합연구팀 연구개발
7년 7개월
학사

06.02
대림대학 기계설계 전문학사

06.03~15.10
비엔씨테크
(
주
)
기술연구소

16.02~16.10 (
주
)
테크원
CAM

16.11~
현재 알에프시스템즈 기계융합연구팀

-
사단급대포병탐지레이다 안테나장치 개발

-
장거리레이다 안테나하우징개발

-
위성경량화
SAR
안테나
EM
급전개구조물개발

- 701-I
화염탐지센서
,
차기군단급
EO/IR
카메라

장치외부김발개발

-
천궁
-II
교전
/
사격통제소시험장비 개발

수석

연구원

신승호
기계융합연구팀 연구개발
5년
학사

02.02
성균관대 기계공학 학사

03.12~05.04
알티전자 연구원

05.05~05.12 AITEC
연구원

06.01~08.01
아모텍 대리

08.08~18.07
비엔씨테크

19.07~
현재 알에프시스템즈 기계융합연구팀

-
고기동항공탑재영상획득탑재체계개발

- CIWS-II
방진마운트 개발

-
단거리공대공유도탄탐색기안테나구동부개발

-
비행거동용더미기만기
(
수상함용
)
개발

-
차기위성송신기장치대개발

수석

연구원

김승현

제어체계연구팀

환경제어그룹 연구개발

10년 4개월
학사

03.03
경기대학교 기계공학 학사

03.03~04.08
바이옵트로
(
주
)
연구원

05.01~06.04 (
주
)
대한랩테크 주임연구원

06.04~09.07
테키스트 주임연구원

09.09~11.03
웰텍인더스 선임연구원

11.04~13.05
이노메이트 선임연구원

14.03~
현재 알에프시스템즈 제어체계연구팀

-
수중자율기뢰탐색체 개발

- CIWS-II
환경제어장치 개발

-
사단급대포병레이다 환경제어장치개발

-
부유식기만기성능개량

-
해상감시레이다
II
환경제어장치 개발

수석

연구원

서석환

초고주파연구팀

연구개발

6개월
학사

02.02
동양미래대학교 기계과 전문학사

95.12~01.02 (
주
)
신흥 정밀 금형제작 사원

02.02~02.11 (
주
)
진원 정밀 금형설계 사원

02.12~20.11 (
주
)
에이스테크놀로지 수석

20.12~22.12 (
주
)
인텍 기술총괄 이사

22.12~23.12 (
주
)
비아이지엘 코리아 이사

24.01~
현재 알에프시스템즈 초고주파연구팀

<
재직시 실적
>

-
전자전 드론탐지레이다 개발

- KOOO ANT
개발

<
재직이외의실적
>

-
이동통신휴대폰용광대역내장형안테나개발

-
이동통신중계기
Patch,Omni,Yagi
안테나개발

-
전장부품레이다 안테나 설계
78GB, 24GB

수석

연구원

최병운

초고주파연구팀

연구개발

2개월
학사

07.02

순천향대학교 정보기술공학부 학사

06.12~24.04

휴림네트웍스 수석연구원

24.04~

현재 알에프시스템즈 수석연구원

<

재직이외의실적

>

-

이동통신용 중계기 안테나 개발

-

이동통신용 기지국 안테나 개발

수석

연구원

이호선

초고주파연구팀

연구개발

1개월
석사

98.02 충남대학교 전자공학 학사
00.02 충남대학교 전자공학 석사
00.03~05.02 쌍신전자통신 전문연구원
05.03~07.07 LG전자 선임연구원
07.08~14.12 인텔리안테크놀로지스 책임연구원
15.01~24.05 알에프코어 수석연구원
24.06~현재 알에프시스템즈 수석연구원

<
재직이외의실적
>- 6~18GHz, 동축형 공간전력 결합기 개발- 기상관측장비, 연직바람관측장비 안테나 개발- 위성통신용 능동위상배열안테나 개발- FMCW방식 드론탐지레이더 개발- 위성통신용 반사판 안테나 및 도파관 부품 개발

합병법인은 우수한 연구인력을 바탕으로 다양한 무기개발사업에 참여하여 양산까지 성공적으로 수행해 왔습
니다. 합병법인의 과거 주요 개발 및 양산 참여 프로젝트와 이와 관련하여 합병법인이 수행한 연구개발 내역은 아래와 같습니다.

[
주요 개발참여 및 양산 사업
]

사업명
개발
양산

대OOOO
OOO-II

12.11~17.06
18.08~24.04

철O

-II

13.07~15.08
22.06~30.06

OOOO레이다
13.12~14.09
17.09~26.05

OO
-II
성능개량

13.07~15.08
18.10~27.02

차기OOOO
15.06~19.11
21.04~23.12

해상OOOOO

16.06~19.08
21.06~26.03

O

궁

12.04~14.10
19.12~26.12

해상OOOO

O

16.03-04.17
20.04~24.01

OOOOOO성능개량
20.05~21.04
21.07~24.04

통합OO체계
18.06~20.01
23.03~24.03

OOOOO
OO로켓

14.10~16.12
18.12~26.06

KOO

(
소나체계

)

15.08~15.11
15.08~17.11

[
참
여 사업 관련 합병법인의 주요 연구개발 내용]

구분
연구과제명
연구내용 및 기대효과
진행단계

레이더시스템

OOOOO레이다
-II(
안테나장치 개발 외
)

반도체송수신모듈
,
급전모듈 등 탑재 전자장비 수용 및 보호하는 레이다 장치 개발 및 외부 풍동상황에 대한 기계적 지지 및 고각/방위각 회전 제어 기능 개발

양산 완료

OOOO레이다안테나하우징조립체

반도체송수신모듈
,
급전모듈 등 탑재 전자장비 수용 및 보호하는 레이다 장치 개발 및 외부 풍동상황에 대한 기계적 지지 및 고각/방위각 회전 제어 기능 개발

양산 진행

OOO-O
잠수함
_
OO체계
(
신호처리캐비닛 외
)

외부 진동충격, 전자기파 간섭, 소음저감을 위한 캐비닛 및 구성품의 냉각을 위한 수냉, 공냉식 냉각구조 개발
양산 완료

OOOO체계

통합소나체계의 구성품
(
고출력송수신기
,
송수신처리기 등
)
을
진동
/
충격
/
방열
로 보호하는 기구물 조립체 개발

양산 완료

OO감시레이다
-II(
캐비닛
)

레이다 송신신호 증폭 및 병렬 결합하여 체계 송수신부 개발 및 냉각유체 및 건조공기 공급장치를 통한 장비의 방열, 건조 기능 개발
양산 진행

안테나시스템

OOOO
초고주파탐색기안테나조립체

요구 성능에 맞는 초고주파대역의 RF설계 및 유도무기 탐색기 안테나 개발
양산 진행

OO
-II
성능개량 탐색기안테나조립체

OO
-II에 탑재되는 안테나장치(안테나, 순환기도파관, 순환기, 점검신호부, 케이블조립체)에 탑재되는 안테나 개발

양산 진행

차기OO통신
위성단말 안테나의 안정성을 높이기 위한 차량용 고정장치, 베이스프레임 개발 및 고출력증폭장치/저잡음증폭장치와 급전혼조립체 간 RF신호를 연결시키는 장치 개발
양산 완료

OOOO장비 성능개량

각 무기체계에 적용되는 피아식별장비의 전자부품을 외부환경으로부터 보호하기 위한 부품 개발
양산 진행

환경제어시스템

OOOOO레이다
-II
안테나환경제어그룹

OOOOO레이다 장치 운용시 발생되는 열원의 냉각을 위한 안테나환경제어그룹 개발
양산 완료

OOOO레이다환경제어부

기존 수동OOOO방식의 수입산 장비 효율성 향상 및 고각안테나, 방위각안테나 배열소자 등 전자모듈을 통한 적정 운용 환경 제공하는 환경제어부 개발
양산 진행

OOOO레이다
-II
냉각유체건조공기공급장치

냉각유체 및 건조공기를 공급하는 환경제어 시스템 개발
양산 진행

기타

브레이징 및
3D
프린팅 공정 기술을 활용한 OO용 영상레이다 안테나 개발

EO/IR
카메라 대비 외부요인에 강점이 있고
,
감시정찰을 수행할 수 있는 우수한 스캔 성능
,
드론에 적용 가능한 소형 경량화를 목표한
OOO
용 OO OO 안테나 연구 개발

개발 진행중

정지궤도 OOOO통신위성(OOO) OOOO 탑재체 송수신안테나
정지궤도 공공복합통신위성 위성항법보정탑재체 개발 사업에서 추진하는 OO급 O-OO 송신 안테나 및 O-대역 수신 안테나 기술 확보를 위해 단계적으로 추진하는 비행모델 O-대역 송신 안테나 및 O-대역 수신 안테나 국산화 개발
개발 진행중

연구개발비용은 주로 연구인력에 대한 인건비로 구성되며 이 외 이 외 국책과제 관련비용 및 수수료지급 등의 비용이 발생하고 있습니다. 합병법인은 이러한 연구개발비를 전액 판매관리비로 인식하고 있습니다.
OOOOOO레이더 등 일부 개발사업에 대하여는 고객사로부터 연구개발 비용을 선수령하여 이를 개발비 무형자산으로 인식하고, 개발진행에 따라 무형자산을 상각하고 있습니다. 최근 3개년 간 연구인력의 보강에 따라 합병법인의 매출액 대비 연구개발비 비중은 2021년 4.78%에서 2024년
상
반기

6.83

%로 꾸준히 증가 추세를 보이고 있습니다.

[연구개발비 인식방법 및 매출액 대비 연구개발비 비중]

(단위 : 천원)

구 분

2024년

상

반기

(
제25기)

2023년(제24기)
2022년(제23기)
2021년(제22기)
비고

비용처리
제조원가
-
-
-
-

판관비
1,411,759
2,718,369
1,826,966
1,251,626

인건비
1,081,330
1,913,179
1,527,401
1,234,293
(주1)

국책과제
282,247
506,244
152,642

-

(주2)

기타
48,181
298,946
146,924
17,333
(주3)

연구개발비용 계
1,411,759
2,718,369
1,826,966
1,251,626

보조금
275,705
496,471
143,810
-
(주4)

보조금 차감 후 연구개발비용 계
1,136,053
2,221,898
1,683,156
1,251,626

매출액
16,636,832
32,787,111
30,965,807
26,157,722

매출액 대비 연구개발비 비중
6.83%
6.78%
5.44%
4.78%

주1) 연구인력에 대한 급여 및 퇴직급여 등 인건비성 성격의 비용입니다.

주2) 국책과제 관련 연구개발 비용입니다.

주3) 연구개발 관련하여 외부에 지급한 수수료 금액 등이 포함되어있습니다.

주4) 보조금은 고객사로부터의 수령한 보조금을 의미합니다.

합병법인은

기술력과

인적

자원이

회사의

핵심

경쟁력이라는

점을

인지하고

있으며

연구개발

관련

인력에

대한

꾸준한

투자와

교육을

통해

회사의

기술과

자원을

관리하고

있습니다
.
또한 주요 연구인력에 대해 주식매수선택권을 부여하여 인력보호를 위해 노력하고 있습니다.

[연구개발 인력에 대한 주식매수선택권 부여 현황]

(단위 : 명, 주)

합계
전무
이사
실장
수석연구원
책임연구원
선임연구원
합계

인원수
1
2
1
9
1
7
21

주식매수선택권 수량
25,000
25,000
12,500
77,500
5,000
27,500
172,500

이러한 회사의 노력에도 불구하고 산업 내 경쟁 심화 및 연구개발 인력에 대한 수요증가에 따라 연구인력의 이탈이 발생할 수 있으며
,
우수인력의 이탈로 인해 개발사업의 수주 또는 수주한 개발사업에의 개발 지연 등 기술경쟁력이 약화될 수 있습니다
.

(7)
매출채권의 회수 관련 위험

합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 6.45회, 2022년 8.22회, 2023년 8.25회로 지속적으로 개선되는 흐름을 보였습니다. 최대 거래처인 LIG넥스원의 결제조건이 2022년 중 기존 D+60일에서 D+30일로 단축된 것이 매출채권 회수기간 단축의 주요 요인입니다. LIG넥스원 외 거래처의 경우에도 대금회수는 대부분 60일 이내 조건으로 이루어지고 있으며, 이에 따라 매출채권 회수기간은 2021년 56.57일, 2022년 44.43일, 2023년 44.25일로 최근 3개년 동안 60일 이내의 기간을 보였습니다. 2022년 기준 업종평균 매출채권 회전율은 5.74회이며 회수기간은 63.59일로 합병법인은 이보다 우량한 수준입니다.

합병법인은 결산기마다 매출채권에 대해 연체기간별 최근 3개년 대손경험률을 곱해 산출된 기대손실금액을 대손충당금으로 인식하고 있으며, 1년 이상 연체 채권에 대하여는 채권금액 100%에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2023년 말 기준 대손충당금 설정률(매출채권 원본금액 대비 대손충당금 비율)은 0.41%이었으며 2024년
2분기 중 전기말 연체채권이 모두 회수됨에 따라 2024년
반
기말 대손충당금 설정률은
0.05%로 보다 낮아졌습니다.

합병법인의 거래처 대부분이 장기간 거래관계를 이어온 거래처임에 따라 매출채권 대부분은 발생 3개월 이내에 회수되고 있으며, 자금담당자는 매월 매출채권의 회수현황을 파악하여 회수가 지연되는 채권에 대해서는 영업담당자를 통해 거래처에 지속적으로 회수노력을 진행하고 있습니다. 실제 최근 3년 간 회사 매출채권 중 최종 미회수된 금액은 없었습니다. 이러한 회사의 과거 경험 및 내부통제절차로 미루어 볼 때향후에도 매출채권의 회수지연 및 연체 위험은 낮을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 전반적인 업황 악화 및 거래처의 부도발생 등에 따라 매출채권 회수의 지연이 발생할 수 있으며 이 경우 영업활동 현금흐름이 악화되고 재무구조가 부실화 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 매출채권 관련 재무지표는 아래와 같습니다.

[
최
근 3개년 매출채권 관련 재무지표]

(단위 : 천원)

구분

2024년
2분기

2023년
2022년
2021년
업종평균

매출액
16,636,832
32,787,111
30,965,807
26,157,722
-

매출채권
4,778,880
4,585,832
3,363,568
4,174,811
-

총자산
54,313,384
48,546,879
45,382,785
35,438,755
-

매출액 대비 매출채권 비중
14.36%
13.99%
10.86%
15.96%
-

자산총계 대비 매출채권 비중
8.80%
9.45%
7.41%
11.78%

16.
75%

매출채권 회전율(회)
7.11
8.25
8.22
6.45
5.74

매출채권 회수기간(일)
51.36
44.25
44.43
56.57
63.59

주1) 매출액 및 매출채권, 자산총계는 K-IFRS 기준입니다

주2) 매출채권은 대손충당금을 반영한 장부금액 기준입니다.

주3) 재무지표는 아래의 산식에 따라 계산되었습니다.- 매출액 대비 매출채권 비중 : 기말매출채권/온기매출액- 자산총계 대비 매출채권 비중 : 기말매출채권/기말자산총계- 매출채권 회전율 = 매출액/[(기초매출채권 + 기말매출채권)/2]- 매출채권 회수기간 = 365/매출채권회전율

주4) 2024년
2분기 매출채권 회전율은 연환산 매출액 기준으로 산출되었습니다.

주5)

업종평균은
한국은행의 기업경영분석(

202
2
년) 'C25(
금속가공제품 -

기계 및 가구 제외
)
를 참고하였습니다.

합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 6.45회, 2022년 8.22회, 2023년 8.25회로 지속적으로 개선되는 흐름을 보였습니다. 최대 거래처인 LIG넥스원의 결제조건이 2022년 중 기존 D+60일에서 D+30일로 단축된 것이 매출채권 회수기간 단축의 주요 요인입니다. LIG넥스원 외 거래처의 경우에도 대금회수는 대부분 60일 이내 조건으로 이루어지고 있으며, 이에 따라 매출채권 회수기간은 2021년 56.57일, 2022년 44.43일, 2023년 44.25일로 최근 3개년 동안 60일 이내의 기간을 보였습니다. 2022년 기준 업종평균 매출채권 회전율은 5.74회이며 회수기간은 63.59일로 합병법인은 이보다 우량한 수준입니다.매출채권 회수가 안정적으로 이루어지면서 매출액 대비 채권의 비중은 최근 3년간 10%~16% 범위 수준을 유지하고 있으며 자산총계 대비 매출채권의 비중은 2021년말 11.78%에서 2023년말 9.45%로 감소추세를 보이고 있습니다. 이는 외부자금조달에 따른 현금과 단기금융상품의 확보 및 사업의 확장에 따른 유형자산 취득 증가 등에 따라 자산의 규모가 꾸준히 증가하는 한편, 매출채권은 회수기간이 감소한 것에 기인합니다.
업종평균 매출채권의 자산총계 대비 비중은 2022년 기준 16.75%로, 합병법인은 이보다 낮은 수준의 매출채권 비중을 보이고 있으며 따라서 합병법인 매출채권의 활동성 및 자산성에의 손상징후는 낮은 것으로 판단됩니다.한편, 2023년 말 현재 합병법인의 매출채권 4,605백만원 중 301백만원 가량이 6개월 이내의 연체채권이었습니다. 해당 연체채권은 거래처의 자금상황 등에 따라 연체된 금액으로, 2024년 1분기 중 전액 회수되었습니다. 이에 따라 2024년
반
기 말 현재 합병법인의 매출채권
4,781백만원은 전액 연령 3개월 미만의 미연체 채권으로 구성되어 있습니다.합병법인은 결산기마다 매출채권에 대해 연체기간별 최근 3개년 대손경험률을 곱해 산출된 기대손실금액을 대손충당금으로 인식하고 있으며, 1년 이상 연체 채권에 대하여는 채권금액 100%에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2023년 말 기준 대손충당금 설정률(매출채권 원본금액 대비 대손충당금 비율)은 0.41%이었으며 2024년
2분기 중 전기말 연체채권이 모두 회수됨에 따라 2024년
반
기말 대손충당금 설정률은
0.05%로 보다 낮아졌습니다.

(2024년
반
기말 현재)

(단위 : 천원)

구 분
미연체(정상)
연체된 일수

3개월 이내
4~6개월
6~9개월
9~12개월
1년 초과 채권
계

총장부금액
4,781,330
-
-
-
-
-
4,781,330

기대손실율
0.05%
3.73%
26.68%
87.25%
97.96%
100.00%
0.05%

전체기간기대손실
2,450
-
-
-
-
-
2,450

순장부금액
4,778,880
-
-
-
-
-
4,778,880

[매출채권 연령분석 및 연령별 대손충당금 설정률]

(2023년 말 현재)

(단위 : 천원)

구 분
미연체(정상)
연체된 일수

3개월 이내
4~6개월
6~9개월
9~12개월
1년 초과 채권
계

총장부금액
4,303,236
45,129
256,543
-
-
-
4,604,908

기대손실률
0.05%
2.45%
6.16%
87.25%
97.96%
100.00%
0.41%

전체기간기대손실
2,171
1,107
15,798
-
-
-
19,076

순장부금액
4,301,065
44,022
240,745
-
-
-
4,585,832

주1) 2023년말 현재 매출채권 4,604,908천원은 2024년 1분기 중 모두 회수되었습니다.

최근 3개년 합병회사의 매출채권 대비 대손충당금 설정률은 2021년말 0.08% 수준이었으며, 거래처 유동성 부족 문제 등에 따라 연체채권이 발생하면서 2022년말 현재 0.60%까지 높아졌다가 연체채권이 모두 회수되면서 2024년
반

기말
현재 다시금
0.05
% 수준으로 낮아졌습니다.

[대손충당금 설정률]

(단위 : 천원)

구분
매출채권
대손충당금
대손충당금 설정률

2024년
반기말

4,781,330
(2,450)
0.05%

2023년말
4,604,908
(19,076)
0.41%

2022년말
3,383,837
(20,269)
0.60%

2021년말
4,178,077
(3,266)
0.08%

합병법인의 거래처 대부분이 장기간 거래관계를 이어온 거래처임에 따라 매출채권 대부분은 발생 3개월 이내에 회수되고 있으며, 자금담당자는 매월 매출채권의 회수현황을 파악하여 회수가 지연되는 채권에 대해서는 영업담당자를 통해 거래처에 지속적으로 회수노력을 진행하고 있습니다. 실제 최근 3년 간 회사 매출채권 중 최종 미회수된 금액은 없었습니다. 이러한 회사의 과거 경험 및 내부통제절차로 미루어 볼 때향후에도 매출채권의 회수지연 및 연체 위험은 낮을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 전반적인 업황 악화 및 거래처의 부도발생 등에 따라 매출채권 회수의 지연이 발생할 수 있으며 이 경우 영업활동 현금흐름이 악화되고 재무구조가 부실화 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 재고자산 진부화 관련 위험

합병법인의 재고자산 회전율은 2021년 4.62회, 2022년 6.64회, 2023년 7.13회로 증가하고 회전기간 또한 2021년 78.96일, 2022년 55.00일, 2023년 51.21일로 감소하면서 재고자산 관련 활동성이 꾸준히 증가하는 추세를 보였습니다. 다만, 합병회사의 회전율 및 회전기간은 2022년 업종평균(회전율 8.21회, 회전기간 44.46일) 대비해서는 열위한 수치입니다.
2024년 2분기에는 재고자산 회전율이 5.97회로 전기 말(7.13회) 대비 낮아지고 회전기간은 51.21일에서 61.18일로 길어졌습니다.합병법인은 매 결산기마다 K-IFRS에 따라 재고자산을 취득원가와 순실현가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 이러한 회계정책에 따라 2023년 말 인식한 재고자산 평가충당금은 501백만원으로 평가 전 재고자산금액 대비 8.3%에 해당합니다.
2024년 반기말의 경우 평가충당금이 782백만원으로 전기말 대비 281백만원 증가하였으며 평가 전 재고자산 금액 대비 비중도 12.3%로 상승하였습니다.

합병회사의 재고자산은 대부분 확정 수주에 기반한 것이며 향후 계획된 일정에 따라 고객사로 납품될 예정입니다. 그러나 품질관리의 실패에 따라 최종 납품이 지연되거나 고객사의 프로젝트 지연에 따라 출고가 늦어질 수도 있습니다. 또한 정부의 국방정책 변경 또는 예산부족 등에 따라 구매계획에 변경이 발생할 경우 재고자산이 수익으로 실현되지 못하고 진부화 또는 가치하락이 발생할 수 있습니다. 합병법인이 수주에 앞서 사전제작한 재고자산은 향후 고객사와의 계약이 늦어지거나 예정과 달리 무산되는 경우 매출로 연결되지 못하고 자산성이 하락하여 재고자산평가충당금이 인식될 수 있습니다. 또한 매출의 감소 및 현금흐름의 악화 등 재무제표 상 부정적 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 최근 3개년 재고자산 관련 재무지표는 아래와 같습니다.

[
재고자산
관련 재무지표]

(단위: 천원)

구분
2024년2분기
2023년2분기
2023년
2022년
2021년
2022년

업종평균

매출액
16,636,832
15,083,634
32,787,111
30,965,807
26,157,722
-

재고자산

5,585,243
5,415,587
5,568,292
3,632,610
5,700,394
-

자산총계
54,313,384
52,759,727
48,546,879
45,382,785
35,438,755
-

자산총계 대비 재고자산
비중

10.28%
10.26%
11.47%
8.00%
16.09%
11.52%

재
고자산회전율

5.97
6.67
7.13
6.64
4.62
8.21회

재고자산 회전기간
61.18
54.74
51.21
55.00
78.96
44.46일

주1) 매출액 및 재고자산, 자산총계는 K-IFRS 기준입니다

주2) 재고자산은 평가충당금을 반영한 장부금액 기준입니다.

주3) 재무지표는 아래의 산식에 따라 계산되었습니다.- 자산총계 대비 재고자산 비중 : 기말재고자산/기말자산총계- 재고자산 회전율 = 매출액/[(기초재고자산 + 기말재고자산)/2]- 재고자산 회전기간 = 365/재고자산회전율

주4) 2024년
2분기 재고자산 회전율은 연환산 매출액 기준으로 산출되었습니다.

주5)

업종평균은
한국은행의 기업경영분석(2022년) 'C25(
금속가공제품 -

기계 및 가구 제외
)
를 참고하였습니다.

합병법인의 재고자산 회전율은 2021년 4.62회, 2022년 6.64회, 2023년 7.13회로 증가하고 회전기간 또한 2021년 78.96일, 2022년 55.00일, 2023년 51.21일로 감소하면서 재고자산 관련 활동성이 꾸준히 증가하는 추세를 보였습니다. 다만, 합병회사의 회전율 및 회전기간은 2022년 업종평균(회전율 8.21회, 회전기간 44.46일) 대비해서는 열위한 수치입니다. 이는 방산사업의 특성 상 제품의 제조기간이 일반 산업용 제품 대비 장기간 소요됨에 기인합니다. 또한 합병법인은 여유생산능력 보유 시 장기간 확보된 수주를 바탕으로 일부 재고를 사전적으로 제작하고 있습니다. 이에 따라 장기 보유하는 재고가 존재합니다. 확정된 수주를 기반으로 사전제작 하였으므로 향후 예정된 일정에 따라 납품될 예정이며, 제작 후 보관에 따른 손상이 발생하지 않는 품목과 보관일정을 고려하여 생산하므로 부진재고로 귀결될 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.
2024년 2분기에는 재고자산 회전율이 5.97회로 전기 말(7.13회) 대비 낮아지고 회전기간은 51.21일에서 61.18일로 길어졌습니다. 이는 방산제품의 최종수요처인 정부의 국방예산 집행이 4분기에 많이 이루어지는 특성 상 전기 10월~12월 중 납품이 증가하여 연말 보유재고가 감소하였던 영향이 큽니다. 2024년 상반기 원재료 매입 및 제품 제작은 증가한 반면 제품 출고는 상대적으로 하반기에 집중도가 높아짐에 따라 2024년 반기말 현재 재고자산 관련 지표가 전기말 대비 열위합니다. 2023년에도 2분기 기준 회전율 6.67회, 회전기간 54.74일 수준에서 2023년 연말에는 회전율 7.13회, 회전기간 51.21일로 회복되는 흐름을 보였습니다.

[합병법인 최근 3개년 분기별 매출액 추이]

분기별매출액 추이.jpg
분기별매출액 추이

자산총액 대비 재고자산의 비중은 최근 3년 간 8.0%~16.1% 범위에서 변동을 보였습니다. 2023년말 비중은 11.47% 수준이었으며
2024년 반기말에는 10.28%로 감소하였습니다. 재고자산금액은 2023년 말 5,749백만원, 2024년 반기말 5,416백만원으로 유사한 수준을 보인 반면, 자산금액은 2023년말 48,547백만원에서 2024년 반기말 54,313백만원으로 증가한 것이 재고자산 비중 감소의 주된 사유입니다. 자산의 증가 5,767백만원은 주로 유동자산의 증가(5,660백만원)에서 비롯하였으며, 2024년 상반기 중 당기순이익 1,117백만원을 시현하고, 거래처로부터 주문 수주와 함께 관련 선수금을 수령하면서 유동자산이 전기말 대비 5,660백만원 증가하였습니다.

합병법인은 매 결산기마다 K-IFRS에 따라 재고자산을 취득원가와 순실현가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 이러한 회계정책에 따라 2023년 말 인식한 재고자산 평가충당금은 501백만원으로 평가 전 재고자산금액 대비 8.3%에 해당합니다.
2024년 반기말의 경우 평가충당금이 782백만원으로 전기말 대비 281백만원 증가하였으며 평가 전 재고자산 금액 대비 비중도 12.3%로 상승하였습니다.

[재

고자산평가충당금 설정 현황]

(단위:천원)

구 분

2024년
반
기말

2023년 말

평가전금액
평가충당금
장부금액
충당금설정률
평가전금액
평가충당금
장부금액
충당금설정률

원재료
1,991,274
(236,444)
1,754,830
11.9%
1,557,388
(194,612)
1,362,776
12.5%

재공품
4,376,500
(546,087)
3,830,413
12.5%
4,475,610
(306,893)
4,168,717
6.9%

미착품
-
-
-
-
36,799
-
36,799
-

합 계
6,367,774
(782,531)
5,585,243
12.3%
6,069,797
(501,505)
5,568,292
8.3%

재고자산평가충당금은 취득원가 대비 순실현가치가 낮을 경우 인식됩니다. K-IFRS에서 순실현가치는 판매를 통해 실현가능한 순매각금액을 의미하며, 순매각금액은 계약을 통해 확정된 판매단가 또는 유사제품의 시가를 기준으로 추정합니다. 합병회사의 경우 범용성 제품이 아닌 고객(체계업체)이 요구하는 사양의 제품을 생산하고 있으며 수주계약이 확정된 이후 생산을 시작하는 것이 일반적입니다. 그러나 확정 계약 이전에 사전적으로 생산하는 재고 또한 존재하며, 이러한 선제작 재고의 경우 비교 가능한 유사제품이 시장에 존재하지 않고 계약으로서 확정된 판매단가가 없기 때문에 순실현가치 평가 시 재고자산 전액에 대해 평가충당금을 인식하고 있습니다. 선제작 재고자산의 경우 납품이 빠르게 이루어져야 하는 등의 경우 계약에 앞서 고객사(LIG넥스원, RFHIC 등)에서 요구한 사양에 따라 생산되는 것으로 향후 수주가 이루어질 예정이며, 방산원가규정 등에 따라 생산원가에 일정 수준의 이익률을 반영한 가액으로 판매될 예정입니다.

2024년 반기말
현재 재고자산의 연령은 아래와 같습니다. 1년 이상 연령 재고는
744
백만원이며, 대부분 현재 진행중인 프로젝트와 관련된 선제작 등 관련 금액입니다. 불량제작 등에 따라 자산성이 없는 부분에 대해서는 저가법에 따라 충당금을 설정하였습니다.

[재

고자산 연령표]

(2024년 반기말 현재)
(단위:천원)

품 목
재고자산
연령분석
평가충당금
재고자산장부금액

3월내
3~6월
6~9월
9~12월
1년 이상

원재료
1,991,274
858,861
487,040
134,712
61,367
449,295
(236,444)
1,754,830

재공품
4,376,500
2,242,199
1,090,640
489,101
259,899
294,661
(546,087)
3,830,413

합계
6,367,774
3,101,060
1,577,680
623,813
321,266
743,956
(782,531)
5,585,243

합병법인은 2021년 및 2022년 외부감사를 받았으며 2023년에는 코스닥시장 상장을 위해 금융감독원에서 지정한 감사인으로부터 외부감사를 수감하였습니다. 과거 3개년 간 외부감사를 통해 재고자산 평가충당금 인식의 적정성과 관련된 오류수정사항 등은 없었으며, 중요성 관점에서 K-IFRS에 따라 적절히 회계처리 된 것으로 확인받았습니다. 2024년
2
분기의 경우에도 한영회계법인으로부터 검토를 득한 결과 재고자산 평가와 관련한 회계처리의 오류는 발견되지 않았습니다.

합병회사의 재고자산은 대부분 확정 수주에 기반한 것이며 향후 계획된 일정에 따라 고객사로 납품될 예정입니다. 그러나 품질관리의 실패에 따라 최종 납품이 지연되거나 고객사의 프로젝트 지연에 따라 출고가 늦어질 수도 있습니다. 또한 정부의 국방정책 변경 또는 예산부족 등에 따라 구매계획에 변경이 발생할 경우 재고자산이 수익으로 실현되지 못하고 진부화 또는 가치하락이 발생할 수 있습니다. 합병법인이 수주에 앞서 사전제작한 재고자산은 향후 고객사와의 계약이 늦어지거나 예정과 달리 무산되는 경우 매출로 연결되지 못하고 자산성이 하락하여 재고자산평가충당금이 인식될 수 있습니다. 또한 매출의 감소 및 현금흐름의 악화 등 재무제표 상 부정적 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9)
경영 안정성 관련 위험

합병법인은 최대주주인
RF
머트리얼즈
(
주
)
가 지분율 41.94%를 보유하고 있으며 기타 특수관계자 및 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분율은 59.12%로
경영권 분쟁의 위험도는 낮은 것으로 판단됩니다
.
교보12호기업인수목적(주)와의 합병 이후에는 RF머트리얼즈의 지분율은
35.41
%, 최대주주등의 지분율은
49.92
% 수준으로 낮아질 것으로 예상되며, 증권신고서 제출일 현재 미전환 전환사채의 전부 전환 및 주식매수선택권 전부 행사를 가정시 RF머트리얼즈의 지분율은
30.66
%, 최대주주등의 지분율은
44.35
%까지 낮아질 수 있습니다.
이러한 지분율은 여전히 안정적인 경영권 유지가 가능한 수준으로 판단되나, 상장 후 유상증자나 주식연계채권의 발행 등을 통한 추가적인 자금조달이 이루어질 경우 추가적인 지분희석이 발생할 수 있으며 경영권이 위협받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 최대주주인
RF
머트리얼즈
(
주
)
가 지분율 41.94%를 보유하고 있으며 기타 특수관계자 및 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분율은 59.12%로
경영권 분쟁의 위험도는 낮은 것으로 판단됩니다
.
교보12호기업인수목적(주)와의 합병 이후에는 RF머트리얼즈의 지분율은
35.41
%, 최대주주등의 지분율은
49.92
% 수준으로 낮아질 것으로 예상되며, 증권신고서 제출일 현재 미전환 전환사채의 전부 전환 및 주식매수선택권 전부 행사를 가정시 RF머트리얼즈의 지분율은
30.66
%, 최대주주등의 지분율은
44.35
%까지 낮아질 수 있습니다.

[합병 후 지분율 시뮬레이션]

(단위: 주)

구분
주주명
합병 전

합병 후

(CB미전환 및

주식매수선택권 미행사)

합병 후

(CB
전환
및
주식매수선택권
행사 후)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

RF시스템즈(주)
RF머트리얼즈
4,455,150
41.94%
4,455,150
35.41%
4,455,150
30.66%

RFHIC
1,582,750
14.90%
1,582,750
12.58%
1,582,750
10.89%

자기주식
100,000
0.94%
100,000
0.79%
100,000
0.69%

기타특수관계자
142,900
1.35%
142,900
1.14%
305,400
2.10%

최대주주 등 계
6,280,800
59.12%
6,280,800
49.92%
6,443,300
44.35%

벤처금융 및 전문투자자
3,835,755
36.11%
3,835,755
30.49%
4,391,310
30.23%

기타주주
507,100
4.77%
507,100
4.03%
562,100
3.87%

주식매수선택권
-
-
-
-
430,000
2.96%

RF시스템즈㈜ 합계
10,623,655
100.00%
10,623,655
84.43%
11,826,710
81.40%

교보12호기업인수목적(주)
㈜더벨
200,000
3.34%
65,498
0.52%
65,498
0.45%

교보증권(주)
10,000
0.17%
3,274
0.03%
98,246
0.68%

제이씨에셋자산운용(주)
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%

(주)리코자산운용
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%

공모주주
5,750,000
96.15%
1,883,084
14.97%
1,883,084
12.96%

교보 12호 합계
5,980,000
100.00%
1,958,404
15.57%
2,701,812
18.60%

RF시스템즈(주) + 교보12호기업인수목적(주)

-
-
12,582,059
100.00%
14,528,522
100.00%

합병단수주
-
-
4
0.00%
4
0.00%

전체 합계
-
-
12,582,063
100.00%
14,528,526
100.00%

주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:

0.3

274930
을 가정한

지분율이며, 소수점 셋째자리에서 반올림한 수치입니다.주2) 합병 후 주식 수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재의 추정치이며 향후 주식매수청구권의 행사 등에 따라 지분율이 변동될 수 있습니다.
주3) 합병단수주는 증권신고서 제출일 현재의 추정치이며 스팩주주구성 등에 따라 실제 발생단수주식수는 변동 될 수 있습니다.

이러한 지분율은 여전히 안정적인 경영권 유지가 가능한 수준으로 판단되나, 상장 후 유상증자나 주식연계채권의 발행 등을 통한 추가적인 자금조달이 이루어질 경우 추가적인 지분희석이 발생할 수 있으며 경영권이 위협받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 특수관계자와의 거래 관련 위험

합병회사는 2022년 및 2023년 OOO탐지레이더-II 및 OOOOOO탐지레이더 사업과 관련하여 방사청 및 체계업체 납품 스케줄에 따른 RFHIC향 제품 출고가 늘고, Microwave Generator용 RF제품 납품 또한 시작되면서 RFHIC에 대한 매출 비중이 2021년 5.86%에서 2023년 12.16%로 증가하였습니다.

다만 최근 3개년 RFHIC(주)에 대한 매출액의 전체 매출액 대비 평균 비중은 10.17% 가량으로 전체 매출 대비 의존도가 높은 상황은 아닌 것으로 판단됩니다.

2023년 말 현재 RFHIC(주)에 대한 매출채권은 2,208백만원으로 이는 전체 매출채권 대비 47.95%에 해당하는 수준이었습니다. 대금결제조건은 세금계산서 발행일로부터 60일 이내로, 2023년 말 매출채권은 회수조건에 따라 2024년 2월까지 전액 회수되었습니다.
2024년 상반기 RFHIC에 대한 매출액은 2,166백만원으로 전체 매출액 16,636백만원 대비 13.02%의 비중을 보였습니다. 이는 2023년 전체기간 RFHIC의 매출비중은 12.16% 보다 높은 수준이며, Microwave Generator용 RF제품의 납품이 증가한 것이 비중상승의 주요 요인입니다. 매출채권의 경우 전체 채권 대비 비중이 34.79%로 전기말 대비 감소하였습니다. 타 거래처에 대한 채권 증가가 주된 사유이며, 2024년 상반기 중 매출채권은 모두 계약 상 회수기간 내에 회수되고 있는 상태로서 상반기말 현재 채권 또한 향후 회수기일이 도래하면 현금화 될 것으로 예상됩니다.
RF머트리얼즈(주)로부터의 매입의 경우 원재료 매입 및 도금 외주가공비용과 관련된 것으로, 특수관계 없는 두 곳 이상의 거래처와의 입찰 과정을 통해 매입거래처로 선정하였습니다. 2023년 매입 비중은 전체 매입금액 대비 0.08%,
2024년 상반기 매입비중은 전체 매입금액 대비 0.48%로 유의미한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다.

합병법인은 특수관계자와 매출 및 매입거래가 발생하고 있으나 거래규모가 전체 매출 및 매입금액 대비 의존도가 높은 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 또한 특수관계자 거래와 관련하여 관련 규정을 제정하여 운영하고 있는 바 특수관계자와의 거래에 있어 이해상충의 발생 가능성을 낮추기 위한 통제절차를 구축하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 특수관계자에 대한 매출이나 매입이 증가할 경우 이해상충의 문제가 발생할 수 있으며, 주주의 권익이 침해될 수 있습니다. 또한 매출채권의 회수가 지연될 경우 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 특수관계자는 아래와 같습니다.

구 분
증권신고서 제출일 현재
2023년 말
2022년 말

최상위지배기업
RFHIC(주)
RFHIC(주)
RFHIC(주)

지배기업

RF머트리얼즈(주)

RF머트리얼즈(주)

RF머트리얼즈(주)

기타특수관계자
RFHIC US CORPORATION
RFHIC US CORPORATION
RFHIC US CORPORATION

기타특수관계자
-
(주)에이치아이씨인터내셔날
(주)에이치아이씨인터내셔날

기타특수관계자
임직원
임직원
임직원

주) (주)에이치아이씨인터내셔날은 2024년 4월 19일 주주총회 결의에 의해 해산하였습니다.

합병법인은 최상위 지배기업인 RFHIC(주)에 대해 브레이징 제품 및 Microwave Generator용 RF제품을 납품하고 있으며 이에 따른 매출 및 매출채권을 인식하고 있습니다. 한편, 최대주주인 RF머트리얼즈로부터는 2023년 원재료 매입 및 도금 관련 외주가공이 발생함에 따라 매입 및 관련 매입채무를 인식하였습니다. 최근 3개년 특수관계자와의 거래 상세 내역은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 특수관계자와의 거래내역]

(단위: 천원)

구분
관계
구 분
2024년상반기
2024년상반기

2023
년

2022
년

2021
년

비고

RFHIC

최상위

지배기업

매출
2,166,243
1,078,195
3,987,978
3,621,473
1,533,907
브레이징제품 및 Microwave Generator용 RF제품

매출채권
1,663,257
2,208,196
2,208,196
460,036
198,650

60
일 이내 회수

RF
머트리얼즈

지배기업
매입
39,763
6,392
14,984

-

-

원재료 도금

매입채무
20,422
9,451
9,451

-

-

60
일 이내 지급

합병회사는 2022년 및 2023년 OOO탐지레이더-II 및 OOOOOO탐지레이더 사업과 관련하여 방사청 및 체계업체 납품 스케줄에 따른 RFHIC향 제품 출고가 늘고, Microwave Generator용 RF제품 납품 또한 시작되면서 RFHIC에 대한 매출 비중이 2021년 5.86%에서 2023년 12.16%로 증가하였습니다.

다만 최근 3개년 RFHIC(주)에 대한 매출액의 전체 매출액 대비 평균 비중은 10.17% 가량으로 전체 매출 대비 의존도가 높은 상황은 아닌 것으로 판단됩니다.

2023년 말 현재 RFHIC(주)에 대한 매출채권은 2,208백만원으로 이는 전체 매출채권 대비 47.95%에 해당하는 수준이었습니다. 대금결제조건은 세금계산서 발행일로부터 60일 이내로, 2023년 말 매출채권은 회수조건에 따라 2024년 2월까지 전액 회수되었습니다.
2024년 상반기 RFHIC에 대한 매출액은 2,166백만원으로 전체 매출액 16,636백만원 대비 13.02%의 비중을 보였습니다. 이는 2023년 전체기간 RFHIC의 매출비중은 12.16% 보다 높은 수준이며, Microwave Generator용 RF제품의 납품이 증가한 것이 비중상승의 주요 요인입니다. 매출채권의 경우 전체 채권 대비 비중이 34.79%로 전기말 대비 감소하였습니다. 타 거래처에 대한 채권 증가가 주된 사유이며, 2024년 상반기 중 매출채권은 모두 계약 상 회수기간 내에 회수되고 있는 상태로서 상반기말 현재 채권 또한 향후 회수기일이 도래하면 현금화 될 것으로 예상됩니다.

RF머트리얼즈(주)로부터의 매입의 경우 원재료 매입 및 도금 외주가공비용과 관련된 것으로, 특수관계 없는 두 곳 이상의 거래처와의 입찰 과정을 통해 매입거래처로 선정하였습니다. 2023년 매입 비중은 전체 매입금액 대비 0.08%,
2024년 상반기 매입비중은 전체 매입금액 대비 0.48%로 유의미한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다.

[최근 3개년 특수관계자와의 거래 비중]

(단위: 천원)

구분

2024년
상
반기

2023년
2022년
2021년

3
개년 평균(2021~2023)

매출액

RFHIC
에 대한 매출액
(A)

2,166,243
3,987,978
3,621,473
1,533,907
1,533,907

전체 매출액
(B)

16,636,832
32,787,111
30,965,807
26,157,722
26,157,722

비중
(A/B)

13.02%
12.16%
11.70%
5.86%
5.86%

매출채권

RFHIC
에 대한 매출채권
(C)

1,663,257
2,208,196
460,036
198,650
955,627

전체 매출채권
(D)

4,781,330
4,604,908
3,383,838
4,178,077
4,055,608

비중
(C/D)

34.79%
47.95%
13.60%
4.75%
23.56%

매입액

RF
머트리얼즈 매입액
(E)

39,763
14,984

-

-

14,984

전체 매입액
(F)

8,289,475
18,492,527
-
-
18,492,527

비중
(E/F)

0.48%
0.08%
-
-
0.08%

매입채무

RF
머트리얼즈 매입채무
(G)

20,422
9,451

-

-

9,451

전체 매입채무
(H)

2,307,446
2,634,074
-
-
2,634,074

비중
(G/H)

0.89%
0.36%
-
-
0.36%

상기 매출 및 매입거래 외, 합병법인은 2021년말 현재 특수관계자인 RFHIC(주)에 대해 연대보증을 제공한 바 있습니다. RFHIC는 고객사로부터 수령한 선수금에 대해 서울보증보험의 이행보증보험에 가입하여 LIG넥스원 등 고객사에 제공하였으며, 합병법인의 연대보증을 통해 낮은 보험요율을 적용받을 수 있었습니다. 해당 연대보증 제공거래는 2022년 중 해소되었으며, 따라서 2022년 말 및 2023년말, 2024년
반
기말
현재 합병법인의 특수관계자에 대한 지급보증 제공내역은 존재하지 않습니다.

[특수관계인에 대한 지급보증 내역]

(2021년 말 현재)
(단위: 천원)

특수관계자
관계
보증금액
보증처
보증기간
내용

알에프에이치아이씨 주식회사
최상위지배기업
14,306,115
엘아이지넥스원(주)
2021.06.10~2026.07.11
이행(선급금)보증

알에프에이치아이씨 주식회사
최상위지배기업
9,373,202
엘아이지넥스원(주)
2021.08.13~2023.07.02
이행(선급금)보증

알에프에이치아이씨 주식회사
최상위지배기업
1,871,295
엘아이지넥스원(주)
2021.07.14~2022.01.12
이행(선급금)보증

알에프에이치아이씨 주식회사
최상위지배기업
777,812
엘아이지넥스원(주)
2021.07.07~2022.09.10
이행(선급금)보증

알에프에이치아이씨 주식회사
최상위지배기업
369,765
(주)이노파우더
2021.09.16~2022.01.31
이행(선급금)보증

합 계
26,698,189
-
-
-

합병법인의 최근 3개년 주요 경영진에 대한 보상 금액은 아래와 같습니다.
합병법인은 매년 정기주주총회에서 이사에 대한 연간보수총액 한도를 결의하고 있으며 하기 보수총액은 모두 주주총회에서 결정된 한도 내에서 지급되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

연간보수 총액
305
796
622
470

임원보수한도
1,000
1,000
1,000
1,000

주1)
등기임원 및 미등기 임원에 대한 연간보수총액을 기재하였습니다.

주2)
2024년의 경우 2024년 6월까지 지급된 임원에 대한 보수총액을 기재하였습니다.

주3)
임원보수한도는 정기주주총회에서 결의된 이사에 대한 연간보수 한도금액입니다.

한편, 합병회사는 특수관계자와의 거래 투명성 확보를 위해 2023년 10월 30일 「이해관계자와의 거래 규정」을 제정하고 운영하고 있으며, 또한 '내부거래 위원회'를 설립하여 운영하고 있습니다.「이해관계자와의 거래 규정」에 따르면 '
단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의
100
분의
1
이상인 거래
' 또는 '
해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의
100
분의
5
이상인 거래'에 해당할 경우 이사회의 승인을 얻도록 하고 있으며, 「내부거래위원회 운영규정」에서는 '
특수관계인과의 거래 중 해당사업연도 거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의
100
분의
5
이상인 거래
'에 대해서는 내부거래 위원회의 승인을 얻도록 정하고 있습니다.

[이해관계자와의 거래 규정]

(2023.10.30 제정)

구분
내용

제
1
조

(
목적
)

이 규정은
RF
시스템즈 주식회사의 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다
.

제
4
조

(
이해관계자에 대한 신용공여의 제한
)

회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다
.

1.
금전
,
증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여

2.
채무이행의 보증

3.
자금 지원적 성격의 증권 매입

4.
담보를 제공하는 거래

5.
어음을 배서
(
「
어음법
」
제
15
조제
1
항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다
)
하는 거래

6.
출자의 이행을 약정하는 거래

7.
이해관계자에 대한 신용공여의 제한
(
제
1
호부터 제
6
호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다
)
을 회피할 목적으로 하는 거래로서
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
」
제
38
조 제
1
항 제
4
호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

8.
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
」
제
38
조 제
1
항 제
5
호에 따른 거래

9.
기타 법령에서 금지하는 거래행위

제
5
조

(
일반원칙의 예외
)

회사는 제
4
조의 조항에도 불구하고 다음 각목의
1
에 해당하는 경우에는 이해관계자에 대한 신용공여를 할 수 있다
.

1.
복리후생을 위한 이사
,
집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금
,
주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라
1
억원의 범위 에서 금전을 대여하는 행위

2.
기타 법령에서 허용하는 신용공여

3.
그 밖에 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주
(
그의 특수관계인을 포함한다
)
를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여

제
6
조

(
기타 거래의 제한 및 절차
)

①
회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래
(
제
4
조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다
)
를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다
.

1.
단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의
100
분의
1
이상인 거래

2.
해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의
100
분의
5
이상인 거래

②
제
1
항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다
.

③
회사는 제
1
항에 따른 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의
1
의 사항을 보고하여야 한다
.

1.
거래의 목적

2.
거래의 상대방

3.
거래의 내용
,
일자 기간 및 조건

4.
당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

제
7
조

(
제한의 예외
)

제
6
조에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 이를 할 수 있으며
,
그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다
.

[내부거래위원회 규정]

(2023.10.30 제정)

구분
내용

제
1
조

(
목적
)

규정은
RF
시스템즈 주식회사
(
이하
"
회사
"
라고 한다
)
의 내부거래위원회
(
이하
"
위원회
")
구성 및 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다
.

제
9
조

(
부의사항
)

위원회가 부의할 사항은 다음 각호와 같다
.

1.
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제
26
조에 따른 대규모내부거래에 대한 승인
[
동 법 시행령 제
33
조 제
1
항의 규정에도 불구하고
,
회사의 자본총계 또는 자본금 중 작은 금액의
100
분의
5(
그 금액이
5
억원 미만인 경우에는
5
억원
)
또는
50
억원 이상인 거래행위를 본 호에 의한 대규모내부거래로 본다
.

2.
상법상 최대주주
,
그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인과의 거래 중 해당사업연도 거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의
100
분의
5
이상인 거래

3.
기타 내부거래와 관련하여 이사회 및 위원회에서 필요하다고 인정한 거래

규정에 따라 RFHIC(주)와의 2024년 중 온기 매출과 관련하여 2024년 3월 20일 내부거래위원회의 승인을 득하였습니다.

[내부거래위원회의 특수관계자 거래 승인 내역]

일자
의안
주요 내용
가결여부
출석이사의 수

2024-03-20
이해관계자와의 거래 승인의 건
2024년 중 관계회사인 RFHIC(주)에 대한 예상 매출액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상으로 예상됨에 따라 이에 대한 승인을 부의함
가결
3/3

합병법인은 특수관계자와 매출 및 매입거래가 발생하고 있으나 거래규모가 전체 매출 및 매입금액 대비 의존도가 높은 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 또한 특수관계자 거래와 관련하여 관련 규정을 제정하여 운영하고 있는 바 특수관계자와의 거래에 있어 이해상충의 발생 가능성을 낮추기 위한 통제절차를 구축하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 특수관계자에 대한 매출이나 매입이 증가할 경우 이해상충의 문제가 발생할 수 있으며, 주주의 권익이 침해될 수 있습니다. 또한 매출채권의 회수가 지연될 경우 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 기타 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 합병회사가 제소하거나 피소되어 계류중인 소송은 없으며 과세당국 등 관련 행정기관의 법령상 요구사항을 불이행한 내역은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 신한은행과 4,700백만원의 약도약정을 맺고 있으며 이 중 4,700백만원을 실행하여 사용하고 있습니다. 해당 차입약정과 관련하여 본사 사옥과 공장이 담보로 제공되어 있습니다.

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 발생할 경우 막대한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 법률위반으로 인한 우발채무 발생 위험을 회피하고자
영업 관련 주요 계약서 작성 시 법률검토 및 자문을 받고 있으며, 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.
그럼에도 불구하고 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있
습
니다.

합

병법인은 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지
아니합니다. 다만 신규수주의 급격한 증가 혹은 외형 성장을 위한 대규모 설비투자 등에 따라 외부자금조달이 필요해지거나 영업환경의 급격한 악화 등에 따라 유동성 부족이 발생할 경우 추가 차입약정을 실행하고 보유 유형자산이 추가적으로 담보로 제공 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

.

1) 소송사건증권신고서 제출일 현재 합병회사가 제소하거나 피소되어 계류중인 소송은 없으며 과세당국 등 관련 행정기관의 법령상 요구사항을 불이행한 내역은 없습니다.

2) 약정사항
증권신고서 제출일 현재 합병법인은 신한은행과 4,700백만원의 약도약정을 맺고 있으며 이 중 4,700백만원을 실행하여 사용하고 있습니다. 약정사항의 상세 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금융기관
한도약정액
사용액

일반자금대출
신한은행
2,000,000
2,000,000

일반자금대출
신한은행
2,700,000
2,700,000

합계
4,700,000
4,700,000

3) 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역
합병법인은 증권신고서 제출일 현재 LIG넥스원 등 거래처로부터 수령한 선수금의 이행보증을 위해 서울보증보험으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 현 본사 사옥 및 공장 소재 토지를 한국토지주택공사로부터 임차하여 사용하면서 관련 철거이행 보증을 신한은행으로부터 제공받고 있습니다.

(단위 : 천원)

제공자
지급보증내역
보증기간
보증금액
제공처

신한은행
철거이행보증
2021.04.29~2026.07.29
290,646
한국토지주택공사

서울보증보험
선금보증보험
2022.05.17~2025.07.25
342,437
거래처

선금보증보험
2022.07.21~2025.07.25
183,316

선금보증보험
2022.10.07~2026.03.23
630,186

선금보증보험
2022.10.21~2025.03.21
154,976

선금보증보험
2023.01.02~2025.07.25
124,838

선금보증보험
2023.01.02~2025.07.25
124,838

선금보증보험
2023.01.10~2025.12.27
556,416

선금보증보험
2023.01.11~2030.07.20
404,159

선금보증보험
2023.01.11~2025.08.17
933,743

선금보증보험
2023.04.05~2026.04.12
254,141

선금보증보험
2023.04.21~2026.07.04
119,789

선금보증보험
2023.06.15~2025.04.25
228,536

선금보증보험
2023.06.15~2025.09.20
183,775

선금보증보험
2023.06.15~2025.03.21
239,507

선금보증보험
2023.06.16~2026.06.19
1,209,491

선금보증보험
2023.06.28~2025.09.21
672,846

선금보증보험
2023.06.28~2025.01.15
106,718

선금보증보험
2023.06.28~2025.09.21
464,875

선금보증보험
2023.06.26~2027.01.03
607,488

선금보증보험
2023.06.28~2025.12.27
489,293

선금보증보험
2023.07.13~2025.07.25
34,014

선금보증보험
2023.07.13~2025.07.25
18,222

선금보증보험
2023.08.17~2025.08.11
181,968

선금보증보험
2022.12.30~2025.02.28
238,982

선금보증보험
2021.06.10~2026.04.11
1,671,705

선금보증보험
2023.01.12~2027.01.03
1,171,935

선금보증보험
2023.12.14~2025.08.11
23,917

선금보증보험
2024.01.09~2027.01.02
126,712

선금보증보험
2024.01.12~2028.01.03
118,848

선금보증보험
2024.03.21~2026.02.15
150,251

선금보증보험
2023.12.11~2024.07.24
43,374

선금보증보험
2024.04.22~2025.03.23
123,242

선금보증보험
2023.06.28~2024.09.23
81,798

선금보증보험
2024.05.24~2028.01.17
7,899,398

선금보증보험
2024.06.05~2030.07.20
337,110

선금보증보험
2024.06.07~2025.09.21
73,575

선금보증보험
2024.06.07~2025.09.21
99,618

선금보증보험
2024.06.11~2028.01.17
2,449,441

선금보증보험
2023.06.05~2024.11.24
94,718

선금보증보험
2023.06.05~2024.11.24
71,039

선금보증보험
2024.06.26~2026.04.12
1,904,196

선금보증보험
2023.10.27~2025.01.19
323,901

선금보증보험
2024.07.12~2030.11.16
518,257

선금보증보험
2024.07.12~2027.12.19
109,927

선금보증보험
2024.07.18~2025.06.16
346,179

이행(하자)보증
2023.11.29~2024.11.28
960

이행(하자)보증
2024.02.28~2025.02.27
3,897

이행(지급)보증
2021.12.10~2026.07.29
4,961
한국토지주택공사

인허가보증
2021.11.11~2024.10.31
104,500
오산시장

4) 제공한 담보자산 내역

증권신고서 제출일 현재 합병법인은 차입약정과 관련하여 신한은행에 본사 사옥 및 공장을 담보로 제공하고 있습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금 장부금액
담보권자

건물
11,370,655
5,988,775
4,700,000
신한은행

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 발생할 경우 막대한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 법률위반으로 인한 우발채무 발생 위험을 회피하고자
영업 관련 주요 계약서 작성 시 법률검토 및 자문을 받고 있으며, 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.
그럼에도 불구하고 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합

병법인은 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지
아니합니다. 다만 신규수주의 급격한 증가 혹은 외형 성장을 위한 대규모 설비투자 등에 따라 외부자금조달이 필요해지거나 영업환경의 급격한 악화 등에 따라 유동성 부족이 발생할 경우 추가 차입약정을 실행하고 보유 유형자산이 추가적으로 담보로 제공 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

.

(12) 자기주식 관련 위험

상법 제341조에 따르면 회사는 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식의 취득이 가능하며, 정관 상 이사회 결의로서 이익배당이 가능하도록 허용한 경우가 아니라면 주주총회 결의로서 취득주식의 종류와 수 등 세부 내용을 결정하도록 정하고 있습니다. 합병회사는 2019년 배당가능 이익이 없는 상태에서 이사회 결의로써 자기주식을 취득함에 따라 상법상 자기주식 취득 절차를 준수하지 못하였습니다. 따라서 향후 거래 당사자로부터 거래 무효확인 소송이 제기 될 경우 자기주식 취득 거래가 무효가 될 가능성이 존재하는 상황입니다. 이에 따라 합병법인은 2019년 자기주식 취득 거래가 무효로 인정되는 경우에 대비하여 거래당사자와 자기주식 취득거래의 원상복구를 위해 노력하는 한편, 소송이 제기될 경우 반환을 위해 합병상장 후 2년 6개월 간 의무보유 및 이후 7년 6개월(총 10년)간 별도보관을 통해 처분하거나 소각하지 않고 보유할 계획입니다.상기와 같이, 합병법인은 자기주식 취득의 법률상 하자와 관련하여 향후 언제라도 자기주식 거래 무효확인 소송 등에 따라 보유중인 자기주식을 반환해야 할 가능성이 상존합니다. 회사는 이러한 불확실성을 해소하고자 거래 당사자와의 협의를 통해 자기주식 취득거래의 원상복구를 위해 지속적으로 노력할 예정입니다. 그러나 취득거래 당시 당사자와 지속적으로 연락이 닿지 않거나 협의가 원만하게 이루어지지 않을 경우 자기주식 취득거래 무효확인 소송 등에 피소될 수 있으며, 이 경우 소송 진행에 따라 재무적 부담이 발생할 수 있습니다. 또한 장기적으로 자기주식의 반환이 이루어지지 못할 경우 자기주식을 통한 자금조달이나 소각을 통한 주주가치 제고 등의 활동이 제한될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 2019년 7월 24일 퇴사한 임원으로부터 자기주식 10만주를 취득한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 해당주식을 처분이나 소각 없이 보유하고 있습니다.

[자기주식 취득 내역]

취득 상대방
취득 일자
주식의 종류

취득 주식 수

취득가액

전 임원
2019년 7월 24일
보통주

100,000
주

394
원

주
1)

자기주식 매입 당시 취득주식 수는
2,000
주이며
, 2023
년
12
월
5
일
,
액면분할
(1:50
비율
)
에 따라 주식 수가
100,000
주로 증가하였습니다
.

주2) 취득가액은 액면분할 후 기준입니다.

상법 제341조에 따르면 회사는 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식의 취득이 가능하며, 정관 상 이사회 결의로서 이익배당이 가능하도록 허용한 경우가 아니라면 주주총회 결의로서 취득주식의 종류와 수 등 세부 내용을 결정하도록 정하고 있습니다.

[자기주식 취득 관련 상법 및 동법 시행령 조항]

내용

상법 제341조(자기주식의 취득)

① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서

제462조
제1항

각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다.

1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

2.

제345조
제1항
의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서

대통령령
으로 정하는 방법

② 제1항에 따라 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 각 호의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수

2. 취득가액의 총액의 한도

3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간

③ 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이

제462조
제1항

각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 제1항에 따른 주식의 취득을 하여서는 아니 된다.

④ 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이

제462조
제1항

각 호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항에 따라 주식을 취득한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단하는 때에 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다.

상법 시행령 제9조(자기주식 취득 방법의 종류 등) ① 법 제341조제1항제2호에서 “대통령령으로 정하는 방법”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.1. 회사가 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하여 주식을 취득하는 방법2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조부터 제146조까지의 규정에 따른 공개매수의 방법② 자기주식을 취득한 회사는 지체 없이 취득 내용을 적은 자기주식 취득내역서를 본점에 6개월간 갖추어 두어야 한다. 이 경우 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 자기주식 취득내역서를 열람할 수 있으며, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 서류의 등본이나 사본의 교부를 청구할 수 있다.

합병법인의 자기주식 취득 거래 상대방은 2018년 12월 공장장(현 생산관리본부장)으로 퇴사한 합병회사의 전 임원입니다. 당시 건강상의 사유로 더 이상 근무가 어려워 퇴사하였으며, 이후 보유 지분의 매수희망자를 찾아보다가 상황이 여의치 않아 이를 합병회사가 취득하게 되었습니다. 당시 합병회사의 이사회는 자기주식 취득 절차 및 요건에 대한 법률적 이해가 부족하였으며 배당가능 이익이 없는 상태에서 이사회 결의로써 자기주식을 취득함에 따라 상법상 자기주식 취득 절차를 준수하지 못하였습니다.

[자기주식 취득 이사회 결의(2019.07.03)]

1) 일시 : 2019년 07월 03일 2) 장소 : 비앤씨테크(주)(현 알에프시스템즈(주)) 대표이사실3) 출석이사 : 총 4명 중 4명 (감사 포함)4) 안건 : 자기주식 취득의 건 (출석이사 전원의 동의로 가결)- 1999년 05월 02일 창사때부터 입사하여 회사의 발전에 크게 기여하였던 주주 김OO가 건강상 이유로 더 이상 근무할 수 없어 2018년 12월 24일자로 퇴사하였으나..(중략)..자신이 소유 중인 우리 회사의 주식 처분을 요청받아 사내외 지분권 인수희망자를 찾아보았지만 여의치 않다는 사실을 알리고 일시적 보유 목적 자사주 취득이 관련법규 위반이 아님을 확인하고 당사가 취득하고자 한다는 사실을 설명하고, 이에 대한 찬부를 구함

[자기주식 취득 당시 배당가능 이익]

구분

2018
년말 기준 (단위 : 원)

순자산(A)
350,704,827

자본금(B)
400,000,000

자본준비금(C)
-

이익준비금(D)
243,400,000

적립해야할 이익준비금(E)
-

미실현이익(F)
1,240,210,666

배당가능이익(A-B-C-D-E-F)
(1,532,905,839)

주) 2018년말 현재 외부감사보고서 상 개별재무제표를 기준으로 산출하였습니다.

2021년 10월 28일 대법원 판례 2020다208058에 따르면, 법이 정한 경우에만 자기주식 취득이 허용되며, 규정에서 정한 요건 및 절차에 의하지 않은 자기주식 취득약정은 효력이 없다고 판시하고 있습니다.
해당 판례에 따르면 합병법인의 2019년 자기주식 취득은 상법 상 절차를 위반한 거래로서 향후 거래 당사자로부터 거래 무효확인 소송이 제기 될 경우 자기주식 취득 거래가 무효가 될 가능성이 존재하는 상황입니다.

[주식회사의 자기주식취득 요건 및 그 약정의 효력 관련 판례]

[대법원
2021.10.28. 선고 2020
다
208058]

(전략).....
제
341
조에서 회사가 배당가능이익의 한도 내에서 거래소에서 취득하는 방법 등으로 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있도록 허용하고
,
제
341
조의
2
에서는 각 호에서 규정한 특정한 목적이 있는 경우에는 구 상법과 마찬가지로 배당가능이익이나 취득 방법 등의 제한 없이 자기주식을 취득할 수 있도록 허용하면서
,...(중략)...

3)
다만 이와 같이 개정 상법이 자기주식취득 요건을 완화하였다고 하더라도 여전히 법이 정한 경우에만 자기주식취득이 허용된다는 원칙에는 변함이 없고 따라서 위 규정에서 정한 요건 및 절차에
의하지 않은 자기주식취득 약정은 효력이 없다
.

향후 합병법인은 거래 상대방인 전 임원에게 자기주식 취득거래가 상법에 위반한 것이었음을 설명하고 자기주식을 반환하는 한편 취득 당시 지급한 매수대금을 수취함으로써 거래의 원상복구를 위해 노력할 계획입니다. 그러나 향후 거래 상대방과 연락이 지속적으로 닿지 않거나 원만하게 협의가 이루어지지 않을 경우 자기주식 취득 거래의 원상복구가 빠른 시일 내 이루어지지 않을 수 있으며, 관련하여 제3자 등으로부터 소송 등 문제가 제기될 수 있습니다. 합병법인은 이러한 경우에 대비하여 보유하고 있는 자기주식 10만주 전부를 합병신주 상장 후 2년 6개월 간 의무보유하고 이후 7년 6개월간 별도보관할 계획입니다(총 10년간 미처분 미소각 상태로 보유). 증권신고서 제출일 현재 자기주식 10만주 전부가 한국예탁결제원 계좌에 입고되었으며 향후 2년 6개월 간 보호예수될 예정입니다. 한국거래소에 제출한 확약서 내용은 아래와 같습니다.

[보유주식 별도보관 확약서]

당사는
2019년
7월
24일 진행한

자기주식
취득과 관련하여 취득 절차 상 상법 위반의 소지가 있으며
, 이와 관련하여 거래 상대방
(양도인 김강수
)이 거래 무효확인의 소 등 문제를 제기할 수 있음을 인지하고 있습니다
. 따라서
, 당사는 소송 등의 결과

자기주식
외 다른 회사자산의 유출을 방지하기 위하여 당사 보유

자기주식
100,000주를 합병 상장 후
10년의 기간 동안 아래와 같이 의무보유 및 별도보관할 것임을 확약합니다
.

1. 대상물
: 알에프시스템즈 주식회사 보유

자기주식
100,000주

2. 의무보유 및 별도보관 기간
: 알에프시스템즈 주식회사의 합병상장일로부터
10년
(상장 후
6개월 간 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 및 이후
2년 간 자발적 의무보유
, 이후
7년
6개월 간 별도 보관
)

3. 별도보관 방법
: 의무보유 기간 경과 후 대표주관회사
(교보증권 주식회사
)에 별도 계좌를 개설하여 예치 후 사고계좌 등록
(아래 조건이 모두 충족되는 경우에만 인출 가능
)

조건
1)
거래일로부터
10년이 경과
(2029년
7월
25일
)

조건
2) 알에프시스템즈 주식회사 이사회 및 준법경영위원회의

자기주식
인출 결의

조건
3) 대표주관회사
(교보증권 주식회사
)의 인출 동의서 수령

상법 상 위법한 자기주식의 취득에 따라 향후 관련 관련 소송의 제기 및 반환 과정에서 회사에 손해가 발생할 수 있습니다. 이 경우 2019년 자기주식 취득을 결의한 당시 이사회 구성원 등 임원은 상법 제622조 및 제625조, 제399조, 제401조의2, 제408조의8, 제414조 등에 따라 업무상 배임 등을 이유로 회사에 대한 손해를 배상하거나 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처해 질 수 있습니다.

[상법 상 이사 등 임원의 책임과 관련된 조항]

제622조(발기인, 이사 기타의 임원등의 특별배임죄) ①회사의 발기인, 업무집행사원, 이사, 집행임원, 감사위원회 위원, 감사 또는 제386조제2항, 제407조제1항, 제415조 또는 제567조의 직무대행자, 지배인 기타 회사영업에 관한 어느 종류 또는 특정한 사항의 위임을 받은 사용인이 그 임무에 위배한 행위로써 재산상의 이익을 취하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 회사에 손해를 가한 때에는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다. 제625조(회사재산을 위태롭게 하는 죄) 제622조제1항에 규정된 자, 검사인, 제298조제3항ㆍ제299조의2ㆍ제310조제3항 또는 제313조제2항의 공증인(인가공증인의 공증담당변호사를 포함한다. 이하 이 章에서 같다)이나 제299조의2, 제310조제3항 또는 제422조제1항의 감정인이 다음의 행위를 한 때에는 5년 이하의 징역 또는 1천500만 원 이하의 벌금에 처한다.1. 주식 또는 출자의 인수나 납입, 현물출자의 이행, 제290조, 제416조제4호 또는 제544조에 규정된 사항에 관하여 법원ㆍ총회 또는 발기인에게 부실한 보고를 하거나 사실을 은폐한 때2. 누구의 명의로 하거나를 불문하고 회사의 계산으로 부정하게 그 주식 또는 지분을 취득하거나 질권의 목적으로 이를 받은 때3. 법령 또는 정관에 위반하여 이익배당을 한 때4. 회사의 영업범위외에서 투기행위를 하기 위하여 회사재산을 처분한 때제399조(회사에 대한 책임) ① 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. ②전항의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 전항의 책임이 있다.③전항의 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.제401조의2(업무집행지시자 등의 책임) ①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 그 지시하거나 집행한 업무에 관하여 제399조, 제401조, 제403조 및 제406조의2를 적용하는 경우에는 그 자를 “이사”로 본다. 1. 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자2. 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자3. 이사가 아니면서 명예회장ㆍ회장ㆍ사장ㆍ부사장ㆍ전무ㆍ상무ㆍ이사 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자②제1항의 경우에 회사 또는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있는 이사는 제1항에 규정된 자와 연대하여 그 책임을 진다.제408조의8(집행임원의 책임) ① 집행임원이 고의 또는 과실로 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 집행임원은 집행임원 설치회사에 손해를 배상할 책임이 있다.제414조(감사의 책임) ①감사가 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

합병법인의 자기주식 취득은 현 최대주주가 경영권을 양수 하기 전 경영진 및 이사회의 결정에 따라 이루어졌습니다.
자기주식 취득 결의(2019년 7월 3일) 당시 이사회 구성원은 모두 퇴사하였으며, 증권신고서 제출일 현재 이사회는 아래과 같이 구성되어 있습니다.

[알에프시스템즈 이사회 구성]

(증권신고서 제출일 현재)

아름
직책
비고

한기우
사내이사
대표이사

조인호
사내이사
CTO

김옥진
사외이사
세무사

임윤수
사외이사
변호사

송동현
기타비상무이사
-

합병법인은 향후 자기주식 취득 등 지분거래에 있어 법률 미준수 위험을 방지하고자 2023년 10월 30일 사외이사 2인(임윤수, 김옥진)과 기타비상무이사 1인(송동현)으로 구성된 준법경영위원회를 설치하고 관련 규정을 제정하였습니다.

[준법경영위원회 규정]

구분
내용

제
1
조

(
목적
)

규정은 알에프시스템즈 주식회사
(
이하
"
회사
"
라고 한다
)
의 준법경영위원회
(
이하
"
위원회
")
구성 및 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다
.

제
12
조

(
심의사항
)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다
.

①
주주가치제고를 위한 주주환원정책과 관련하여 법적 검토가 필요하다고 인정되는 사항

②
Stock Option
부여시 상법상 규정하는 대상자
(
적격 부여자
),
부여한도
,
절차 등 전반적인 계약서 검토

③
그 밖에 위원회 또는 이사회에서 검토가 필요하다고 결정한 사항

상기와 같이, 합병법인은 자기주식 취득의 법률상 하자와 관련하여 향후 언제라도 자기주식 거래 무효확인 소송 등에 따라 보유중인 자기주식을 반환해야 할 가능성이 상존합니다. 회사는 이러한 불확실성을 해소하고자 거래 당사자와의 협의를 통해 자기주식 취득거래의 원상복구를 위해 지속적으로 노력할 예정입니다. 그러나 취득거래 당시 당사자와 지속적으로 연락이 닿지 않거나 협의가 원만하게 이루어지지 않을 경우 자기주식 취득거래 무효확인 소송 등에 피소될 수 있으며, 이 경우 소송 진행에 따라 재무적 부담이 발생할 수 있습니다. 또한 장기적으로 자기주식의 반환이 이루어지지 못할 경우 자기주식을 통한 자금조달이나 소각을 통한 주주가치 제고 등의 활동이 제한될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 행정처분 등 관련 위험

합병법인은 2022년 8월 11일 평택세무서로부터 2017년~2019년 과세기간에 대해 경영권 변경 이전 최대주주이자 대표이사였던 김OO의 보험료 대납 및 차등배당에 따른 증여 관련하여 자료제출을 요구받았습니다. 사실 확인 결과 2017년~2018년 합병법인이 납부한 보험료는 이전 대표이사의 개인 종신보험에 대한 보험료 대납으로 결론 내려졌으며 이에 따라 합병법인은 법인세 및 지방세 수정신고를 통해 대납보험료를 전액 손금불산입 처리하고 2017년~2019년 귀속 법인세 및 지방세를 추가납부하였습니다.

상기 보험료 대납 등의 사건은 현 최대주주의 경영권 인수 전 발생하였습니다. 그럼에도 불구하고, 합병회사는 이해관계인과의 거래에 있어서의 내부통제장치 마련을 위해 이사회의 40%를 사외이사로 구성하였으며, 감사위원회를 설치 및 감사위원회 규정을 제정하여 경영투명성을 강화하였습니다. 또한 2023년 10월 30일 부로 이해관계자 거래 규정을 제정하여 시행하고 있으

며, 이에 따라 이해관계자에 대한 신용공여는 원칙적으로 제한하고, 이해관계자 및 특수관계자와의 거래를 위해서는 이사회의 승인을 얻도록 하였습니다.

그러나 이러한 노력에도 불구하고, 내부통제 장치가 제대로 기능하지 못할 경우 이해관계자와의 거래 등에서 이해상충이 발생하거나 회사에 손해가 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 2022년 8월 11일 평택세무서로부터 2017년~2019년 과세기간에 대해 경영권 변경 이전 최대주주이자 대표이사였던 김OO의 보험료 대납 및 차등배당에 따른 증여 관련하여 자료제출을 요구받았습니다. 사실 확인 결과 2017년~2018년 합병법인이 납부한 보험료는 이전 대표이사의 개인 종신보험에 대한 보험료 대납으로 결론 내려졌으며 이에 따라 합병법인은 법인세 및 지방세 수정신고를 통해 대납보험료를 전액 손금불산입 처리하고 2017년~2019년 귀속 법인세 및 지방세를 추가납부하였습니다.

[보험료 대납 내역]

(단위 : 천원)

구분

2017
년

2018
년

전 대표이사 보험료 대납액
72,625
46,216

[보험료 대납 관련 법인세 등 추가납부 내역]

(단위 : 천원)

구분
2017년
2018년
비고

법인세 추가납부금액
7,662
15,053
2022-09-13 납부완료

지방세 추가납부금액
1,081
1,211
2022-09-13 납부완료

합 계
8,742
16,265
-

전 대표이사는 상기 대납 보험료에 대해 소득세 추가납부의무가 발생함에 따라 관련 추가세액 44,274천원을 2022년 10월 4일 본인 자금으로 납부 완료하였습니다.

상기와 같은 법인세 등 수정신고 및 전 대표이사의 개인 소득세 납부 완료에 따라 평택세무서에서는 소명내용이 적정한 것으로 판단하고 사건 검토를 종결하였습니다.

[평택세무서 해명자료 검토결과 통지 공문]

1) 제출한 해명자료 - 해명자료 제출일 : 2022년 09월 13일 - 제출 내용 : 대표이사 보험금 대납 혐의 수정신고 및 차등배당에 따른 증여 혐의 과세요건 불충족 소명 2) 검토결과 대표이사 보험금 대납 혐의 수정신고 및 차등배당에 따른 증여 혐의 과세요건 불충족 소명 내용 적정한 것으로 확인하여 서면확인 종결

세무서의 조사결과에 따른 조치 외 전 대표이사에 대한 추가적인 법적 조치는 없었습니다. 전 대표이사는 보험료 대납이 개인의 재산상 이익을 취하고자 하는 의도적 행위가 아니었음에 따라 사후적으로 소득세를 납부하였고, 아울러 대표이사로서 그 업무상 임무에 위배하여 회사의 재산을 불법적으로 영득한 것이 아니므로 합병회사의 경영진은 전 대표이사의 업무상 배임이나 횡령에 해당하지는 않는 것으로 판단하였습니다.

[업무상 횡령, 배임 관련 형법 조항]

제355조(횡령, 배임) ①타인의 재물을 보관하는 자가 그 재물을 횡령하거나 그 반환을 거부한 때에는 5년 이하의 징역 또는 1천500만원 이하의 벌금에 처한다. ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다. 제356조(업무상의 횡령과 배임) 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

상기 보험료 대납 등과 관련한 평택시의 해명자료 제출요구 외, 합병법인은 2023년 지방세 정기세무조사 대상법인으로 선정되어 2018년~2022년 4개 사업연도에 대해 지방세 세무조사를 받은 바 있습니다. 이에 대해 관련 제출서류 등을 제출하였으며, 2023년 11월14일 추징사항 없음으로 결과를 수령하였습니다.

[오산시 지방세 세무조사 결과 통지]

- 조사유형 : 서면 - 조사기간 : 2023.10.30 ~ 2023.11.13 - 대상기간 : 2018.01.01 ~ 2022.12.31 - 대상세목 : 전 세목 -결정 및 경정 내용 및 사유 : 추징사항 없음

상기 보험료 대납 등의 사건은 현 최대주주의 경영권 인수 전 발생하였습니다. 그럼에도 불구하고, 합병회사는 이해관계인과의 거래에 있어서의 내부통제장치 마련을 위해 이사회의 40%를 사외이사로 구성하였으며, 감사위원회를 설치 및 감사위원회 규정을 제정하여 경영투명성을 강화하였습니다. 또한 2023년 10월 30일 부로 이해관계자 거래 규정을 제정하여 시행하고 있으

며, 이에 따라 이해관계자에 대한 신용공여는 원칙적으로 제한하고, 이해관계자 및 특수관계자와의 거래를 위해서는 이사회의 승인을 얻도록 하였습니다.

[알에프시스템즈 이사회 구성]

(증권신고서 제출일 현재)

아름
직책
비고

한기우
사내이사
대표이사

조인호
사내이사
CTO

김옥진
사외이사
세무사

임윤수
사외이사
변호사

송동현
기타비상무이사
-

[감사위원회 운영규정]

(2023년 10월 30일 제정)

구분
내용

제
48
조

(
감사위원회의 구성
)

1.
회사는 감사에 갈음하여 제
44
의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다
.

2.
감사위원회는
3
인 이상의 이사로 구성하고
,
총 위원의
3
분의
2
이상은 사외이사이어야 한다
.

3.
상법 제
542
조의
12
제
1
항에 따라 감사위원회위원을 선임하는 경우 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.
다만
,
상법 제
368
조의
4
제
1
항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회의 선임을 결의할 수 있다
.

4.
상법 제
542
조의
12
제
1
항에 따라 감사위원회 위원을 해임하는 경우 출석한 주주의 의결권의
3
분의
2
이상의 수로 하되
,
발행주식총수의
3
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.

5.
제
3
항
,
제
4
항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100
분의
3
을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(
최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인
,
최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
,
최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다
)
는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

6.
단
,
상법 제
542
조의
10
제
1
항 및 제
542
조의
11
제
1
항에 따른 상근 감사 및 감사위원회 설치 의무가 없는 경우
,
본조에 따른 감사위원회 위원의 선임과 해임은 이사회에서 정한다
.

7.
감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다
.

제
49
조

(
감사위원의 분리선임
·
해임
)

1.
제
51
조의
2
에 따라 주주총회에서 감사위원회 위원을 선임하는 경우 감사위원회의 감사위원 중
1
명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다
.

2.
제
1
항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다
.

제
50
조

(
감사위원회 대표의 선임
)

1.
감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

2.
감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다
.

3.
감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다

4.
감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
.
이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

5.
감사위원회는 제
1
항 내지 제
4
항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다
.

6.
감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
(
소집권자가 있는 경우에는 소집권자
)
에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다

7.
제
6
항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다
.

제
52
조

(
감사위원회 의사록
)

1.
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다
.

2.
감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

[이해관계자와의 거래 규정]

(2023.10.30 제정)

구분
내용

제
1
조

(
목적
)

이 규정은
RF
시스템즈 주식회사의 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다
.

제
4
조

(
이해관계자에 대한 신용공여의 제한
)

회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다
.

1.
금전
,
증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여

2.
채무이행의 보증

3.
자금 지원적 성격의 증권 매입

4.
담보를 제공하는 거래

5.
어음을 배서
(
「
어음법
」
제
15
조제
1
항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다
)
하는 거래

6.
출자의 이행을 약정하는 거래

7.
이해관계자에 대한 신용공여의 제한
(
제
1
호부터 제
6
호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다
)
을 회피할 목적으로 하는 거래로서
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
」
제
38
조 제
1
항 제
4
호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

8.
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
」
제
38
조 제
1
항 제
5
호에 따른 거래

9.
기타 법령에서 금지하는 거래행위

제
5
조

(
일반원칙의 예외
)

회사는 제
4
조의 조항에도 불구하고 다음 각목의
1
에 해당하는 경우에는 이해관계자에 대한 신용공여를 할 수 있다
.

1.
복리후생을 위한 이사
,
집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금
,
주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라
1
억원의 범위 에서 금전을 대여하는 행위

2.
기타 법령에서 허용하는 신용공여

3.
그 밖에 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주
(
그의 특수관계인을 포함한다
)
를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여

제
6
조

(
기타 거래의 제한 및 절차
)

①
회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래
(
제
4
조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다
)
를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다
.

1.
단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의
100
분의
1
이상인 거래

2.
해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의
100
분의
5
이상인 거래

②
제
1
항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다
.

③
회사는 제
1
항에 따른 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의
1
의 사항을 보고하여야 한다
.

1.
거래의 목적

2.
거래의 상대방

3.
거래의 내용
,
일자 기간 및 조건

4.
당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

제
7
조

(
제한의 예외
)

제
6
조에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 이를 할 수 있으며
,
그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다
.

또한, 2023년 10월 30일 이사회 산하에 사외이사 2인 및 기타비상무이사 1인으로 구성된 준법경영위원회를 설치하고 위법행위가 발생할 수 있는 사안에 대하여 준법경영위원회의 의결을 거칠 수 있도록 내부통제장치를 마련하였습니다.

[준법경영위원회 규정]

구분
내용

제
1
조

(
목적
)

규정은 알에프시스템즈 주식회사
(
이하
"
회사
"
라고 한다
)
의 준법경영위원회
(
이하
"
위원회
")
구성 및 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다
.

제
12
조

(
심의사항
)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다
.

①
주주가치제고를 위한 주주환원정책과 관련하여 법적 검토가 필요하다고 인정되는 사항

②
Stock Option
부여시 상법상 규정하는 대상자
(
적격 부여자
),
부여한도
,
절차 등 전반적인 계약서 검토

③
그 밖에 위원회 또는 이사회에서 검토가 필요하다고 결정한 사항

합병법인은 2022년 중 평택세무서의 조사 결과 이전 최대주주의 개인보험료를 대납한 사실이 확인되었으며, 해당 금액이 법인세법상 손금으로 인정되지 않음에 따라 추가적인 법인세 및 지방세 25,007천원을 납부한 바 있습니다. 현 최대주주는 경영권 인수 이후 회사에 손해가 미칠 수 있는 사건의 재발 방지를 위해 사외이사 선임, 이해관계자 거래 규정 제정, 준법경영위원회 설치 등의 내부통제 장치를 마련하였습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고, 내부통제 장치가 제대로 기능하지 못할 경우 이해관계자와의 거래 등에서 이해상충이 발생하거나 회사에 손해가 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 환율 변동 위험

합병법인의 해외매출액은 2021년 1,687백만원, 2022년 892백만원, 2023년 1,477백만원 발생하였으며 전체 매출 대비 비중은 3%~7% 수준입니다. 해외 매출은 전부 이스라엘 향 매출이며 미국달러화(USD)로 결제됩니다. 원재료 매입의 경우 2021년 166백만원, 2022년 108백만원, 2023년 15백만원으로 1% 미만의 미미한 수준의 해외로부터의 매입이 발생하고 있습니다. 매입거래는 베트남 및 미주 등으로부터 이루어지며 대부분 미국달러화(USD)로 결제됩니다.

증권신고서 제출일 현재, 합병법인의 해외수출 및 해외로부터의 매입거래규모는 크지 않은 상황입니다. 그러나 향후 성장성과 수익성의 개선을 위해 해외방산수출을 확대할 계획을 가지고 있으며
이에 따라 외환거래 규모가 점차적으로 증가하고 외화변동이 합병법인 손익에 미치는 영향이 확대될 것으로 예상됩니다. 환율 모니터링 등 환위험 헤지를 위한 합병법인의 지속적인 노력에도 불구하고
예측할 수 없는 글로벌 경기 변동 등에 따라 환율
은 급격하게 변동할 수 있으며, 이 경
우 외환거래 관련 손실이 발생하고 동사의 재무 실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

합병법인의 해외매출액은 2021년 1,687백만원, 2022년 892백만원, 2023년 1,477백만원 발생하였으며 전체 매출 대비 비중은 3%~7% 수준입니다. 해외 매출은 전부 이스라엘 향 매출이며 미국달러화(USD)로 결제됩니다. 원재료 매입의 경우 2021년 166백만원, 2022년 108백만원, 2023년 15백만원으로 1% 미만의 미미한 수준의 해외로부터의 매입이 발생하고 있습니다. 매입거래는 베트남 및 미주 등으로부터 이루어지며 대부분 미국달러화(USD)로 결제됩니다.

[
합

병회사의 최근 3개년 매출 세부현황]

(
단위
: 백만원)

구분
2023
2022
2021

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

국내방산
26,528
81%
26,310
85%
22,684
87%

해외방산
(
수출
)

1,477
5%
892
3%
1,687
6%

민수
/
기타

4,782
15%
3,764
12%
1,787
7%

합계
32,787
100%
30,966
100%
26,158
100%

[
합

병회사의 최근 3개년 매입 세부현황]

(
단위
: 백만원)

구분
2023
2022
2021

국내매입
18,478
100%
16,519
99%
14,809
99%

수입
15
0%
108
1%
166
1%

합계
18,493
100%
16,627
100%
14,975
100%

합병법인은 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다.2024년
반
기말
현재 합병법인의 외화자산은 USD
254,129
로 원화금액으로는
353,036
천원 수준이며, 전기말(USD 382,604, 원화금액 493,329천원)
보다 소폭 감소하였습니다.

(단위: USD,
천원)

구 분
화폐단위

2024년
반
기말

2023년말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화자산
USD
254,129
353,036
382,604
493,329

2024년
반
기말 및 2023년말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시 합병법인의 세전손익에 미치는 영향은
아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

2024년
반
기말

2023년말

상승시
하락시
상승시
하락시

USD
17,652
(17,652)
24,666
(24,666)

최근 3년 간 합병법인의 외환거래 관련 손익 규모는 1억원 미만(순액기준)으로 손익계산서상 미치는 영향이 크지 않았습니다. 외환거래 관련 손익은 아래와 같습니다.

(단위:
천원)

과 목

2024년
상반기

2023년
상반기

2023년
2022년
2021년

외환차손익
26,375
32,416
33,855
4,765
68,479

외화환산손익
1,353
(5,228)
(14,976)
(15,533)
2,055

외화 관련 손익
27,728
27,188
18,879
(10,768)
70,534

외화환율은 변동성에 대한 정확한 예측이 어려우며 글로벌 금융시장의 변동과 지정학적 리스크 발생 등에 따라 급격히 변동 될 수 있습니다. 최근 3년간 합병법인 주요 외화거래 결제화폐인 미국달러화(USD)의 환율추이는 아래와 같습니다.

[
최근 3개년 원/달러 환율 추이]

(

단위
: 원)

2021년 이후 달러 환율.jpg
원/달러 환율 추이

(자료: 서울외국환중개)

증권신고서 제출일 현재, 합병법인의 해외수출 및 해외로부터의 매입거래규모는 크지 않은 상황입니다. 그러나 향후 성장성과 수익성의 개선을 위해 해외방산수출을 확대할 계획을 가지고 있으며
이에 따라 외환거래 규모가 점차적으로 증가하고 외화변동이 합병법인 손익에 미치는 영향이 확대될 것으로 예상됩니다. 환율 모니터링 등 환위험 헤지를 위한 합병법인의 지속적인 노력에도 불구하고

예측할 수 없는 글로벌 경기 변동 등에 따라 환율
은 급격하게 변동할 수 있으며, 이 경

우 외환거래 관련 손실이 발생하고 동사의 재무 실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(15) 현금흐름

관련 위험

합병법인의
영업활동현금흐름은 2021년 (+)3,164백만원, 2022년 (+)3,087백만원, 2023년 (+)5,275백만원으로 3개년 연속 양의 현금흐름이 발생하였습니다. 기본적으로 2021년부터 2023년까지 매년 순이익을 시현하였으며 매출채권이 원활하게 회수됨에 기인합니다. 또한 금액규모가 큰 개발사업의 경우 고객사로부터 선수금을 수령하고 있으며, 이러한 선현금유입 또한 원활한 영업현금흐름 회전의 주된 사유입니다. 2024년 상반기에도 5,605백만원의 양의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 반기순이익 1,117백만원을 시현하고 고객사로부터 제품 양산사업을 수주하면서 관련 선수금 4,301백만원을 수령한 것이 상반기 중 양의 영업활동현금흐름의 주된 사유입니다.
투자활동현금흐름은 2021년 (-)9,117백만원, 2022년 (-)9,333백만원, 2023년 (-)7,139백만원으로 꾸준히 음의 현금흐름을 보였습니다. 2021년에는 여유현금으로 단기금융상품을 취득하면서 6,000백만원의 현금유출이 발생하고 오산사옥 신축 공사 진행 등에 따라 3,032백만원의 유형자산 취득관련 현금유출이 발생한 것이 투자활동현금유출 발생의 주요 요인입니다. 2022년에는 단기금융상품의 취득과 처분에서 4,127백만원의 현금유입이 발생하였으나 온기에 걸쳐 오산 사옥과 공장 건설이 이뤄지면서 유형자산 취득 관련 11,262백만원의 현금유출이 발생한 것이 투자활동 현금유출의 주된 요인입니다. 2023년에는 단기금융상품의 취득 및 처분과 관련하여 12,018백만원의 현금유출이 발생하였으며, 오산사옥 건설 및 소형디핑로와 예열로 등의 자산 취득에 따라 유형자산 취득 관련 현금유출 2,785백만원이 발생하였습니다. 한편 신사옥 완공 후 이전에 따라 구 사옥과 공장 부지 및 건물을 매각하였으며 이와 관련하여 7,471백만원의 현금유입이 발생함에 따라 2023년 투자활동 현금흐름은 7,139백만원의 유출이 발생하였습니다. 2024년 상반기의 경우 자금의 운용과 관련하여 상각후원가측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산을 취득하고 처분하는 과정에서 8,915백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 이 외 공기구비품 등의 생산설비 및 제품개발 등 유무형자산에 1,201백만원의 현금유출이 발생하면서 2024년 상반기 투자활동현금흐름은 10,119백만원의 유출을 보였습니다.
재무활동현금흐름은 2021년 (+)9,325백만원, 2022년 (+)11,554백만원, 2023년 (-)5,587백만원으로 외부자금조달 여부 등에 따라 큰 변동을 보였습니다. 2021년에는 운영자금 확보목적에서 우선주 발행에 따라 3,547백만원, 제1회~제3회 전환사채 발행에 따라 6,486백만원의 현금유입이 발생하는 한편 리스부채 및 차입금 상환에 따라 708백만원의 현금유출이 발생하면서 (+)9,325백만원의 재무활동 현금유입을 보였습니다. 2022년에는 운영자금 확보 및 신사옥 건설등의 목적에서 제4회 전환사채 발행(10억원) 및 장단기 차입금 증가(9,954백만원)에 따라 11,701백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 이외 수행중인 개발사업 관련하여 고객사로부터 보조금을 수령하면서 864백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 2023년에는 운영자금 확보목적에서 제5회 전환사채 발행을 통해 4,000백만원을 조달하고 고객사로부터 개발사업 진행을 위한 보조금 1,090백만원을 수령하였으며, 장단기차입금 10,301백만원을 상환하는 등의 활동을 통해 재무활동현금흐름 5,587백만원이 발생하였습니다.
2024년 상반기에는 운영자금 확보목적에서 단기차입금 1,000백만원을 차입하는 한편 리스부채 원금상환에 따라 183백만원의 현금유출이 발생하고 고객사로부터 제품 개발 관련 보조금 149백만원이 유입되면서 966백만원의 재무활동 현금유입을 보였습니다.

합병법인의 경영진은 향후 예상되는 시설투자 및 차입금의 상환 등 자금소요계획을 주기적으로 수립하고 검토하고 있으며 유동성리스크를 항시 모니터링하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 유동비율과 당좌비율 등 재무상태를 고려할 때 단기적으로 유동성 관련 문제가 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 국내 방산 수주 금액 증가 및 방산서비스 분야로의 사업확장 등에 따라 추가적인 운전자본이나 시설투자가 발생하게 될 수 있으며, 예상보다 빠른 매출 확대가 이루어질 경우 적정 기간 내 납품을 위해 재고자산의 매입 규모가 확대되어 운전자본 부담이 확대될 수 있습니다. 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생하고 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

합병법인의 최근 3개년 현금흐름 추이는 아래와 같습니다.

[

최근

3

개

년

현금흐름

추이

]

(

단위

:

백만원

)

구분

2024년상반기
2023년
2022년
2021년

영업활동으로

인한

현금흐름

5,605
5,275
3,087
3,164

투자활동으로

인한

현금흐름

(10,119)
(7,139)
(9,333)
(9,117)

재무활동으로

인한

현금흐름

966
(5,587)
11,554
9,325

현금및현금성자산의

증

감

(3,548)
(7,450)
5,309
3,372

환율변동효과

1
(7)
(3)
1

기초

현금및현금성자산

4,999
12,456
7,150
3,777

기말

현금및현금성자산

1,451
4,999
12,456
7,150

합병법인의

영업활동현금흐름은 2021년 (+)3,164백만원, 2022년 (+)3,087백만원, 2023년 (+)5,275백만원으로 3개년 연속 양의 현금흐름이 발생하였습니다. 기본적으로 2021년부터 2023년까지 매년 순이익을 시현하였으며 매출채권이 원활하게 회수됨에 기인합니다. 또한 금액규모가 큰 개발사업의 경우 고객사로부터 선수금을 수령하고 있으며, 이러한 선현금유입 또한 원활한 영업현금흐름 회전의 주된 사유입니다. 2024년 상반기에도 5,605백만원의 양의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 반기순이익 1,117백만원을 시현하고 고객사로부터 제품 양산사업을 수주하면서 관련 선수금 4,301백만원을 수령한 것이 상반기 중 양의 영업활동현금흐름의 주된 사유입니다.
투자활동현금흐름은 2021년 (-)9,117백만원, 2022년 (-)9,333백만원, 2023년 (-)7,139백만원으로 꾸준히 음의 현금흐름을 보였습니다. 2021년에는 여유현금으로 단기금융상품을 취득하면서 6,000백만원의 현금유출이 발생하고 오산사옥 신축 공사 진행 등에 따라 3,032백만원의 유형자산 취득관련 현금유출이 발생한 것이 투자활동현금유출 발생의 주요 요인입니다. 2022년에는 단기금융상품의 취득과 처분에서 4,127백만원의 현금유입이 발생하였으나 온기에 걸쳐 오산 사옥과 공장 건설이 이뤄지면서 유형자산 취득 관련 11,262백만원의 현금유출이 발생한 것이 투자활동 현금유출의 주된 요인입니다. 2023년에는 단기금융상품의 취득 및 처분과 관련하여 12,018백만원의 현금유출이 발생하였으며, 오산사옥 건설 및 소형디핑로와 예열로 등의 자산 취득에 따라 유형자산 취득 관련 현금유출 2,785백만원이 발생하였습니다. 한편 신사옥 완공 후 이전에 따라 구 사옥과 공장 부지 및 건물을 매각하였으며 이와 관련하여 7,471백만원의 현금유입이 발생함에 따라 2023년 투자활동 현금흐름은 7,139백만원의 유출이 발생하였습니다. 2024년 상반기의 경우 자금의 운용과 관련하여 상각후원가측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산을 취득하고 처분하는 과정에서 8,915백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 이 외 공기구비품 등의 생산설비 및 제품개발 등 유무형자산에 1,201백만원의 현금유출이 발생하면서 2024년 상반기 투자활동현금흐름은 10,119백만원의 유출을 보였습니다.
재무활동현금흐름은 2021년 (+)9,325백만원, 2022년 (+)11,554백만원, 2023년 (-)5,587백만원으로 외부자금조달 여부 등에 따라 큰 변동을 보였습니다. 2021년에는 운영자금 확보목적에서 우선주 발행에 따라 3,547백만원, 제1회~제3회 전환사채 발행에 따라 6,486백만원의 현금유입이 발생하는 한편 리스부채 및 차입금 상환에 따라 708백만원의 현금유출이 발생하면서 (+)9,325백만원의 재무활동 현금유입을 보였습니다. 2022년에는 운영자금 확보 및 신사옥 건설등의 목적에서 제4회 전환사채 발행(10억원) 및 장단기 차입금 증가(9,954백만원)에 따라 11,701백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 이외 수행중인 개발사업 관련하여 고객사로부터 보조금을 수령하면서 864백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 2023년에는 운영자금 확보목적에서 제5회 전환사채 발행을 통해 4,000백만원을 조달하고 고객사로부터 개발사업 진행을 위한 보조금 1,090백만원을 수령하였으며, 장단기차입금 10,301백만원을 상환하는 등의 활동을 통해 재무활동현금흐름 5,587백만원이 발생하였습니다.
2024년 상반기에는 운영자금 확보목적에서 단기차입금 1,000백만원을 차입하는 한편 리스부채 원금상환에 따라 183백만원의 현금유출이 발생하고 고객사로부터 제품 개발 관련 보조금 149백만원이 유입되면서 966백만원의 재무활동 현금유입을 보였습니다.

합병법인은 2024년 반기말 현재 153.67%의 유동비율을 보이고 있습니다. 따라서 유동부채의 지급을 위한 충분한 유동자산을 보유하고 있으며, 당좌

비율의 경우에도 129.45%로 재고자산이 현금화 되지 않더라도 유동부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 보유하고 있습니다.

[

2024년

반기말 현재 유동

성

자산 부채 현황]

(

단위

:

천원

)

구분
계정명
금액

유동자산
현금및현금성자산
1,450,988

단기금융자산
22,940,299

매출채권및기타채권
4,999,116

재고자산
5,585,243

기타유동자산
460,689

소계
35,436,335

유동부채
매입채무및기타채무
5,204,153

단기차입금
2,000,000

계약부채
14,524,733

단기리스부채
306,227

당기법인세부채
112,109

기타유동부채
913,130

소계
23,060,351

유동비율
153.67%

당좌비율
129.45%

2024년 반기말 현재, 비유동부채를 포함하여 합병회사가 보유하고 있는 금융부채의 계약상 만기별 구분은 하기와 같습니다
.

(2024년 2분기)

(
단위
:
천원
)

구 분
1년 미만
1~2년
2~5년
5년 초과
합 계

차입금(주1)
2,022,295
-
-
-
2,022,295

전환사채
-
-
1,533,052
-
1,533,052

리스부채
306,227
80,161
6,662
-
393,050

매입채무 및 기타채무
5,204,153
3,047
76,428
3,168
5,286,796

합 계
7,532,675
83,208
1,616,142
3,168
9,235,193

(주1) 차입금은 이자비용을 포함하고 있습니다.

합병법인은 금번 합병을 통해 136억원의 자금을 확보할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 합병 이후 추가적인 차입이나 유상증자 등을 통한 자본조달 계획은 가지고 있지 않습니다.
합병법인의 경영진은 향후 예상되는 시설투자 및 차입금의 상환 등 자금소요계획을 주기적으로 수립하고 검토하고 있으며 유동성리스크를 항시 모니터링하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 유동비율과 당좌비율 등 재무상태를 고려할 때 단기적으로 유동성 관련 문제가 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 국내 방산 수주 금액 증가 및 방산서비스 분야로의 사업확장 등에 따라 추가적인 운전자본이나 시설투자가 발생하게 될 수 있으며, 예상보다 빠른 매출 확대가 이루어질 경우 적정 기간 내 납품을 위해 재고자산의 매입 규모가 확대되어 운전자본 부담이 확대될 수 있습니다. 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생하고 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 본 건 합병의 외부평가기관인 이촌회계법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.
검토 결과 합병당사회사의 합병가액 및 합병비율은 중요성의 관점에서 근거 법규에 위배되어 산정되었다는 점은 발견되지 아니하였습니다. 이러한 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 04월 08일 금융위에 제출되었습니다. 외부평가기관의 평가의견서는 합병법인의 사업계획을 기초로 작성된 바, 향후 글로벌 경기변동 및 경영진의 경영전략 수정 등에 따라 장래 합병법인의 경영실적은 추정치와 유의적인 차이가 발생할 수 있습니다. 외부평가기관은 합병법인의 장래 경영실적이 외부평가의견서 상 실적 추정치와 일치하거나 유사할 것임을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서 작성에 사용된 합병가액과 합병비율의 산출방식에 있어 다른 가정이 적용될 경우 합병가액 및 합병비율은 외부평가의견서의 결과와 차이를 보일 수 있습니다. 또한, 평가의견서의 제출 시기는 본 증권신고서 제출일과 약 3개월의 기간 차이가 존재하며, 해당 기간동안의 글로벌 경기변동, 예정된 수주의 매출 지연, R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등에 따라 합병법인의 실제 경영실적은 외부평가의견서 상 추정 실적과 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 건 합병의 외부평가기관인 이촌회계법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.
검토 결과 합병당사회사의 합병가액 및 합병비율은 중요성의 관점에서 근거 법규에 위배되어 산정되었다는 점은 발견되지 아니하였습니다. 이러한 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 04월 08일 금융위에 제출되었습니다. 이촌회계법인은 외부평가업무를 수행함에 있어 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표를 기초로 하였으며, 합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표를 사용하였습니다. 그러나, 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 외부평가기관이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

외부평가기관이 추정한 합병법인의 2024년~2028년 예상 매출액 및 영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
34,861,139
37,267,616
46,148,413
69,402,003
78,633,892

영업이익
409,780
1,059,710
2,350,170
6,841,834
8,410,353

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

합병법인의 2024년 상반기 및 과거 3개년 간 분기별 매출액 및 영업이익은 아래와 같습니다.

[합병법인의 분기별 매출액 및 영업이익]

(단위 : 천원)

구분
2024년 상반기
2023년
2022년
2021년
2024년 상반기

금액
비율
금액
비율
금액
비율

금액

비율
금액
비율

매출액
1분기
7,532,563
45.3%
6,440,678
19.6%
5,608,433
18.1%
5,889,688
22.5%
7,532,563
45.3%

2분기
9,104,269
54.7%
8,642,957
26.4%
7,333,587
23.7%
7,838,143
30.0%
9,104,269
54.7%

3분기

-

0.0%
6,416,677
19.6%
7,513,701
24.3%
5,706,866
21.8%

-

0.0%

4분기

-

0.0%
11,286,800
34.4%
10,510,086
33.9%
6,723,025
25.7%

-

0.0%

합계
16,636,832
100.0%
32,787,111
100.0%
30,965,807
100.0%
26,157,722
100.0%
16,636,832
100.0%

영업이익
1분기
267,495
32.2%
(473,920)
-26.5%
(223,012)
-29.3%
613,799
43.3%
267,495
32.2%

2분기
563,619
67.8%
611,322
34.2%
(22,503)
-3.0%
948,770
66.9%
563,619
67.8%

3분기

-

0.0%
(85,883)
-4.8%
(302,748)
-39.8%
367,974
25.9%

-

0.0%

4분기

-

0.0%
1,735,606
97.1%
1,309,125
172.1%
(511,990)
-36.1%

-

0.0%

합계
831,114
100.0%
1,787,124
100.0%
760,862
100.0%
1,418,554
100.0%
831,114
100.0%

영업이익률
5.00%

5.45%

2.46%

5.42%

5.00%

상기와 같이 합병법인은 상반기 대비 하반기의 매출이 소폭 큰 경향성을 보입니다. 영업이익은 연도별 및 연도내 분기별로 큰 폭으로 변동하며, 3개년 누적 기준으로 영업이익은 상대적으로 하반기에 집중되는 모습을 보이는데 이는 국방부의 예산집행이 4분기에 집중되는 경향에 기인합니다.

합병법인의 과거 3개년 간 2분기 누적 매출액과 영업이익의 온기 금액 대비 비중은 아래와 같습니다.

[2분기 누적 매출액 및 영업이익의 연간 금액 대비 비중]

구분
2023년
2022년
2021년
단순평균
누적평균

매출액
46.0%
41.8%
52.5%
46.8%
46.4%

영업이익
7.7%
-32.3%
110.2%
28.5%
36.7%

과거 3개년 간의 온기 매출 및 영업이익 대비 2분기 누적 매출액과 영업이익의 비중으로 24년 2분기 누적 매출액과 영업이익을 연율화 한 금액은 아래와 같습니다.

구분

2024년 2분기
누적 실적

2024년 온기 추정액(단순평균 연율화)
2024년 온기 추정액(누적평균 연율화)
2024년 추정치

매출액
16,636,832

35,579,117

35,825,229

34,861,139

영업이익
831,114

2,913,710

2,266,584

1,007,841

영업이익률
5.0%
8.2%
6.3%
2.9%

과거 3개년 온기 대비 2분기의 매출액과 영업이익의 비율로 24년 상반기 실적을 연율화한 금액은 단순평균과 누적평균을 이용한 금액 모두 24년의 추정치를 상회함에 따라 24년의 추정치는 증권신고서 제출일 현재로서 충분히 달성 가능할 것으로 예상됩니다.

합병법인의 2024년 예상매출액은 34,861백만원이며 2028년 예상매출액은 78,634백만원으로 5개년 CAGR는 약 22.6% 수준입니다. 이는 국내 방산사업의 대부분 수요를 구성하는 정부의 연평균 성장률 12.9%를 상회하는 수준입니다.

[국방중기계획(2024)상 국방비 지출 계획]

(단위 : 조원)

구분
2024
2025
2026
2027
2028
연평균성장률(2024년 ~ 2028년)

전력운영

41.8

44.9
47.7
49.2
51.1
5.2%

방위력 개선비

17.8

19.4
22.3
25.6
28.9
12.9%

계
59.6

64.3

70.0

74.8
80.0
7.6%

(Source: 국방중기계획 2024, 대한민국 국방부 보도자료)

합병법인이 영위하는 사업은 방위력 개선비 중 감시정찰 및 유도무기체계와 관련성이 높습니다.
2024년~2028년 국방 중기계획 방위력 개선비의 집중 투자 분야는 감시정찰, 미사일 방어능력, 적 핵심표적 파괴 분야로 합병법인의 레이더, 안테나 부문과 밀접한 연관이 있으며 해당 분야를 집중 투자하는 국방 정책 기조에 따라 합병법인은 방위력 개선비의 연평균 성장률을 상회하는 매출성장률을 달성할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 실제 이러한 국방정책 기조에 따라 과거 3개년 동안 합병법인의 개발매출이 크게 증가한 바 있습니다. 과거 3개년간 국방예산 중 방위력 개선비 부문과 합병법인의 개
발매출의 증가추이는 다음
과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
2021
2022
2023
연평균성장률(2021년 ~ 2023년)

국방비 중 방위력 개선비 지출계획
16,996,400

16,612,700

16,916,900
-0.2%

내수 개발매출
1,643

2,525

6,217

94.5%

(Source: 국방부 국방예산추이)
과거 3개년간 방위력 개선비는 연평균 0.2% 소폭 감소하는 추세를 보였음에도 합병법인의 개발매출은 연평균 94.5% 대폭 증가하는 추세를 보였습니다. 이는 방위력 개선비의 큰 증가는 없었으나
방어적 감시정찰과, 유도무기를 통한 선제타격 기조의 국방체계하
에서
해당 기조에 부합하는 합병법인의 개발매출이 큰폭으로 증가한 것에 기인합니다. 과거 방위력 개선비의 마이너스 증가율에도 불구하고 합병법인의 개발매출은 94.5%의 높은 증가율을 보였으며, 따라서 향후 2024년~2028년 합병법인의 매출성장률은 방위력 개선비 연평균 증가율을 상회할 수 있을 것으로 판단됩니다.

합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "기타 금속 가공제품 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은

방위산업과 관련된 사업
입니다. 이에 따라 한국거래소
업종분류에 따른 소분류 업종분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "기타 금속 가공제품 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사 1개사를 동종기업으로 선정하였습니다. 또한 방위사업청에서 선정하는 "방산업체 지정현황(2022.08.18기준)"에 속한 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사 9개사를 추가적인 동종기업으로 선정하여 총 10개사를 최종 가중평균자본비용 산정 대상 동종기업으로 선정하였습니다.

합병회사와 동종기업 및 유사기업의 재무비율은 아래와 같습니다.

[합병법인과 동종기업 및 유사기업 주요 재무비율]

(2023년 말 기준)

구분
재무지표
알에프시스템즈
이엠코리아
LIG넥스원
퍼스텍
한화시스템
아이쓰리 시스템
한국항공우주
한화에어로 스페이스

성장성지표
매출액증가율
5.9%
7.0%
4.0%
8.1%
12.1%
45.0%
37.0%
32.6%

영업이익증가율
134.9%
흑자전환
4.1%
(19.4)%
137.6%
114.6%
74.8%
72.6%

순이익증가율
553.0%
적자유지
42.3%
157.5%
흑자전환
103.2%
89.1%
318.5%

수익성지표
매출총이익률
25.4%
9.2%
15.0%
6.6%
12.4%
20.0%
12.1%
22.8%

영업이익률
5.5%
0.9%
8.1%
1.4%
3.8%
10.0%
6.5%
7.4%

순이익률
11.9%
(2.2)%
7.6%
2.7%
14.2%
10.3%
5.9%
8.7%

총자산이익률
8.3%
(1.0)%
4.6%
1.7%
7.8%
9.6%
3.1%
4.2%

자기자본이익률
17.5%
(2.9)%
16.6%
7.4%
16.2%
14.0%
13.8%
17.5%

안정성지표
부채비율
81.2%
186.6%
262.6%
325.2%
108.1%
46.1%
340.7%
317.2%

유동비율
160.4%
77.7%
95.7%
78.8%
96.9%
222.3%
106.4%
76.1%

차입금의존도
9.1%
37.2%
5.7%
3.2%
7.1%
1.8%
8.3%
15.7%

활동성지표
총자산회전율
0.70
0.52
0.68
0.73
0.58
0.99
0.51
0.54

매출채권회전율
8.25
5.35
9.97
10.50
11.95
17.77
13.55
5.08

재고자산회전율
7.13
3.31
10.04
3.68
5.61
2.64
2.29
3.72

가치평가지표
EV/EBITDA
N/A
18.01
16.26
26.95
5.97
17.26
11.16
8.16

PER
N/A
-50.98
25.90
32.62
9.90
21.58
21.34
15.70

PBR
N/A
1.50
4.31
2.42
1.60
3.02
2.95
2.74

구분
재무지표
STX엔진
휴니드 테크놀러지스
빅텍
케이엠이엔지
케이에스시스템
에이스안테나

성장성지표
매출액증가율
15.9%
2.9%
(26.1)%
(1.3)%
15.1%
4.3%

영업이익증가율
흑자전환
37.1%
적자전환
7.3%
344.9%
적자전환

순이익증가율
흑자전환
93.1%
적자유지
(8.9)%
9.8%
(68.8)%

수익성지표
매출총이익률
10.8%
17.7%
3.3%
20.2%
15.4%
10.3%

영업이익률
3.0%
7.6%
(7.9)%
9.1%
9.0%
(8.3)%

순이익률
0.9%
7.8%
(7.6)%
7.3%
8.2%
1.2%

총자산이익률
0.6%
6.0%
(4.3)%
6.7%
9.9%
1.3%

자기자본이익률
2.2%
11.1%
(7.5)%
16.1%
20.7%
3.9%

안정성지표
부채비율
246.3%
85.3%
74.2%
142.2%
109.7%
210.2%

유동비율
85.0%
171.3%
154.1%
114.3%
144.3%
95.0%

차입금의존도
39.6%
0.6%
26.3%
29.3%
3.8%
29.8%

활동성지표
총자산회전율
0.72
0.76
0.57
0.90
1.28
1.05

매출채권회전율
5.53
4.49
10.23
20.01
7.01
6.07

재고자산회전율
3.20
2.42
3.05
7.07
4.42
4.36

가치평가지표
EV/EBITDA
21.05
0.75
2,660.69
N/A
N/A
N/A

PER
66.74
4.80
-32.49
N/A
N/A
N/A

PBR
1.46
0.53
2.45
N/A
N/A
N/A

이촌회계법인이 최근 3년 간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.

대상회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

K사
통신 및 방송 장비 제조업
2023년
매출액
29,994
57,939
65,841
30,016
0.07%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
2,003
13,721
15,179
1,890
-5.64%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
1,876
11,191
12,353
2,112
12.58%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

S사
그외 기타 제품 제조업
2023년
매출액
23,541
26,769
34,694
22,268
-5.41%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
(4,266)
(2,282)
963
-6,316
48.05%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
(4,266)
(2,282)
963
-8,775
105.70%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

H사
특수 목적용 기계 제조업
2023년
매출액
28,698
41,947
58,284
22,591
-21.28%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
4,899
9,299
13,763
783
-84.02%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
4,807
7,885
11,167
-5,760
-219.83%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

J사
특수 목적용 기계 제조업
2023년
매출액
17,981
21,341
23,085
15,138
-15.81%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
5,344
7,269
8,155
3,277
-38.68%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
5,189
5,765
6,464
-2,443
-147.08%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

C사
소프트웨어 개발 및 공급업
2022년
매출액
11,564
24,667
36,230
10,689
-7.57%
22,734
-7.84%
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
(3,792)
3,812
9,663
-5,977
57.62%
-1,222
-132.06%
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
(3,792)
3,812
9,663
-13,097
245.39%
-10,069
-364.14%
해당사항 없음
해당사항 없음

P사
특수 목적용 기계 제조업
2022년
매출액
92,206
100,122
111,119
101,855
10.46%
95,909
-4.21%
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
18,756
20,071
23,109
24,707
31.73%
10,934
-45.52%
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
15,276
16,424
18,757
17,034
11.51%
7,664
-53.34%
해당사항 없음
해당사항 없음

S사
응용 소프트웨어 개발 및 공급업
2022년
매출액
40,214
50,535
63,741
33,203
-17.43%
46,882
-7.23%
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
11,231
17,183
24,880
7,050
-37.23%
9,530
-44.54%
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
11,008
16,960
23,459
6,875
-37.55%
3,772
-77.76%
해당사항 없음
해당사항 없음

M사
전시, 컨벤션 및 행사대행업
2022년
매출액
37,423
44,899
47,528
37,231
-0.51%
47,313
5.38%
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
8,042
10,612
11,406
8,286
3.03%
1,009
-90.49%
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
6,294
8,299
8,918
7,018
11.50%
5,121
-38.29%
해당사항 없음
해당사항 없음

O사
통신 및 방송 장비 제조업
2022년
매출액
36,898
43,548
50,698
24,199
-34.42%
26,302
-39.60%
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
6,644
8,361
10,343
-2,469
-137.16%
-3,440
-141.14%
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
6,513
8,196
9,338
-10,588
-262.57%
-4,470
-154.54%
해당사항 없음
해당사항 없음

N사
비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업
2021년
매출액
64,195
80,886
97,946
60,966
-5.03%
70,627
-12.68%
70,024
-28.51%

영업이익
2,893
7,088
11,679
434
-85.00%
-3,453
-148.72%
-3,711
-131.77%

당기순이익
2,805
6,440
9,285
-4,638
-265.35%
-5,186
-180.53%
-7,334
-178.99%

D사
자동차 신품 부품 제조업
2021년
매출액
88,876
100,375
111,737
87,268
-1.81%
120,653
20.20%
122,420
9.56%

영업이익
4,250
7,189
9,738
-430
-110.12%
9,820
36.60%
9,459
-2.87%

당기순이익
3,994
6,496
8,732
-1,200
-130.05%
4,538
-30.14%
5,402
-38.14%

B사
소프트웨어 개발 및 공급업
2021년
매출액
32,575
38,106
44,332
25,775
-20.87%
27,083
-28.93%
32,030
-27.75%

영업이익
3,732
4,739
5,861
2,247
-39.79%
-2,188
-146.17%
-2,458
-141.94%

당기순이익
2,933
3,718
4,594
-1,769
-160.31%
-2,216
-159.60%
-12,567
-373.55%

평가계약 체결일로부터 최근 1년 간 기업인수목적회사 및 합병대상회사가 외부평가기관과 용역제공 계약을 체결하는 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.본건 합병은 합병법인의 합병가액 산정 시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중평균한 가액을 합병법인의 합병가액으로 산정하였습니다.

2023년 이후 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병가액 산정 시 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 합병 후 최근(2024년 7월 10일) 주가는 다음과 같습니다.

회사명
합병상장일
상장주선인
합병방식
외부평가법인
자산가치와 수익가치 비율
합병가액
합병비율
현재주가 (2024.07.10)
등락률

씨피시스템
2024-06-27
유진투자증권㈜
존속합병
동아송강회계법인
1:1.5
2,000
655.6685000
3,730
87%

다원넥스뷰
2024-06-11
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼일회계법인
1:1.5
7,066
0.2830455
8,700
23%

카티스
2024-05-03
케이비증권㈜
소멸합병
대주회계법인
1:1.5
3,359
0.5953922
4,700
40%

삐아
2024-04-25
신영증권㈜
소멸합병
신우회계법인
1:1.5
7,334
0.2727025
18,200
148%

제이투케이바이오
2024-03-25
교보증권주식회사
소멸합병
한울회계법인
1:5
17,877
0.1118755
23,700
33%

사피엔반도체
2024-02-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
15,330
0.1304648
21,650
41%

에스피소프트
2024-02-15
IBK투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:1
3,203
0.6244146
12,800
300%

레이저옵텍
2024-02-01
하나증권주식회사
소멸합병
한미회계법인
1:3
8,615
0.2321532
10,040
17%

드림인사이트
2024-01-25
하이투자증권㈜
소멸합병
삼덕회계법인
1:1.5
27,256
0.0733783
2,575
-91%

한빛레이저
2024-01-04
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,091
0.6470398
5,110
65%

씨싸이트
2023-12-21
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
대주회계법인
1:1.5
10,997
0.1818678
17,130
56%

제이엔비
2023-11-24
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,757
0.3474114
13,610
136%

신시웨이
2023-11-03
IBK투자증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
8,777
0.2278683
7,890
-10%

세니젠
2023-11-03
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
8,339
0.2398369
3,180
-62%

우듬지팜
2023-09-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:4
2,706
0.7391812
2,250
-17%

코어라인소프트
2023-09-18
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
10,646
0.1878679
10,840
2%

율촌
2023-09-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:1.5
2,308
0.8665511
1,525
-34%

크라우드웍스
2023-08-31
한국투자증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
21,959
0.0910788
18,780
-14%

팸텍
2023-05-23
하나증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:03
4,927
0.4059265
2,925
-41%

벨로크
2023-04-28
IBK투자증권㈜
존속합병
선진회계법인
1:1.5
2,000
5.1195000
1,389
-31%

슈어소프트테크
2023-04-28
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,339
0.3746020
5,960
12%

셀바이오휴먼텍
2023-04-20
대신증권㈜
소멸합병
서우회계법인
1:1.5
6,018
0.3323363
3,805
-37%

코스텍시스 주3)
2023-04-03
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
10,000
6.4225000
14,700
47%

엑스게이트
2023-03-16
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.5
2,014
0.9930487
4,655
131%

라온텍
2023-03-09
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.7
4,811
0.4572854
4,810
0%

메쎄이상
2023-03-03
SK증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:1.5
2,000
4.7900000
2,400
20%

화인써키트
2023-02-17
신영증권㈜
소멸합병
대성삼경회계법인
1:1.5
6,302
0.3173595
8,200
30%

라이콤
2023-02-14
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
9.5270000
4,795
140%

옵티코어
2022-12-29
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,171
0.6306346
1,023
32%

신스틸
2022-12-23
하나증권주식회사
소멸합병
신한회계법인
1:1.5
2,705
0.7393715
3,190
118%

핑거스토리
2022-12-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:9
3,976
0.5030181
2,970
75%

밸로프
2022-10-31
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
2,000
48.3570000
730
37%

윙스풋
2022-10-27
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
98.6470000
1,277
64%

모코엠시스
2022-10-19
신한투자증권 주식회사
존속합병
우리회계법인
1:1.5
2,000
219.3941817
1,371
69%

비스토스
2022-10-18
SK증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
1,860
1.0752688
2,165
116%

솔트웨어
2022-08-22
미래에셋증권 주식회사
존속합병
현대회계법인
1:1.5
2,000
20.5605000
1,222
61%

코닉오토메이션
2022-07-29
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
정진세림회계법인
1:1.5
2,000
4.6130000
2,755
138%

태성
2022-06-30
신영증권㈜
존속합병
인덕회계법인
1:1.5
2,000
3.5750000
9,090
455%

모비데이즈
2022-06-08
하나증권주식회사
존속합병
한미회계법인
1:1.5
2,000
14.4650000
2,060
103%

하이딥
2022-05-12
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
동현회계법인
1:1.5
2,000
57.1765000
1,189
59%

웨이버스
2022-04-14
유안타증권㈜
존속합병
다한회계법인
1:9
2,000
12.7360000
1,613
81%

파이버프로
2022-03-25
한국투자증권㈜
존속합병
회계법인 원지
1:1.5
2,000
32.0460000
3,875
194%

누보
2022-03-04
대신증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:5
2,000
258.2611494
1,519
76%

하인크코리아 주4)
2022-01-20
IBK투자증권㈜
존속합병
한울회계법인
1:1.5
499
4.7090000
1,572
315%

(출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소)

주2) 합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다.

주3) 합병 이후 주식병합 고려시 합병가액은 10,000원입니다.

주4) 합병 이후 무상증자 고려시 합병가액은 499원입니다.

또한, 평가의견서의 제출 시기는 본 증권신고서 제출일과 약 3개월의 기간 차이가 존재하며, 해당 기간동안의 글로벌 경기변동, 예정된 수주의 매출 지연, R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등에 따라 합병법인의 실제 경영실적은 외부평가의견서 상 추정 실적과 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험교보12호기업인수목적(주)는 정관 제60조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 06월 17일)로부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 하며, 기한 내 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산 및 상장폐지될 수 있습니다.

또한 금번 합병이 합병을 위한 주주총회 특별결의 정족수 부족 등에 따라 무산되거나 합병절차 지연 등에 따라 합병등기가 기한 내 이뤄지지 못할 경우 교보12호기업인수목적(주)는 해산사유가 발생하여 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산 및 상장폐지될 수 있습니다.

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

교보12호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 교보12호기업인수목적(주)는 정관 제60조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 06월 17일)로부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 하며, 기한 내 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산 및 상장폐지될 수 있습니다.

[교보12호기업인수목적(주) 정관]

제60조(회사의 해산)자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제61조(예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

코스닥시장 상장규정에서는 기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 정하고 있습니다. 상세 내용은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제72조(
기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)

①

기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다.

<개정

2022.12.7>

②

거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

1.

임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

2.

최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

가.

소액주주의 수가 40명 미만인 경우

나.

소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

3.

다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.

주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여

법시행령 제6조제4항제14호가목

에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우

나.

법시행령 제6조제4항제14호나목

을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우

4.

기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우

5.

기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는

공시규정 제6조제1항제3호가목(8)

에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

6.

법시행령 제6조제4항제14호다목

에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우

③

제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.

④

관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

제73조(
기업인수목적회사주식의 상장폐지)

①

기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의

외부감사법

위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다.

<개정

2022.12.7>

②

거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1.

임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2.

주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3.

자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4.

재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5.

상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6.

금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7.

기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8.

다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9.

합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.

주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우
1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인
2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인

3) 이 규정 또는

「유가증권시장 상장규정」

에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인
4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나.

기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나

「유가증권시장 상장규정」

에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다.

주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라.

기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

합병은 상법에 따른 주주총회 특별결의를 필요로 하며, 따라서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻어야합니다. 공모전 주주인 (주)더벨(200,000주, 3.34%), 교보증권(주)(10,000주, 0.17%), 제이씨에셋자산운용(주)(10,000주, 0.17%), (주)리코자산운용(10,000주, 0.17%)은 주주간 계약에 의해 합병과 관련한 주주총회 결의 시 의결권을 행사하지 않거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 계약서]

제3조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 3.1

발기주주들은
SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나

이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수
(서면투표 주식수를 포함한다
)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대
(기권 및 무효를 포함한다
)의 비율에 따라 의결권을 행사

하여야 한다
.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

만약 금번 합병이 주주총회 특별결의 정족수 부족 등에 따라 무산되거나 합병절차 지연 등에 따라 합병등기가 기한 내 이뤄지지 못할 경우 교보12호기업인수목적(주)는 해산사유가 발생하여 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산 및 상장폐지될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
알에프시스템즈(주)의 최대주주 등은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 보유 주식에 대해 합병상장일로부터 1년 6개월동안 의무보유하며(자기주식 100,000주의 경우 2년 6개월),「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년 미만 주식에 대해서는 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다. 또한
벤처금융 또는 전문투자자가 보유하고 있는 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년이 경과한 주식 중 일부(2,061,667주)와 개인주주 2인이 보유한 주식 71,400주는 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터

1개월 간(유진투자증권이 보유한 주식 166,667주는 3개월, 개인주주 2인이 보유한 주식 71,400주의 경우 6개월) 의무보유할 예정입니다.
교보12호기업인수목적(주)의 발기주주의 경우「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 발기주식 및 공모전 취득 전환사채의 전환가능 주식에 대해 추가상장일로부터 6개월 간 계속보유할 예정입니다(투자매매업자인 교보증권(주)의 경우「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따라 보유 주식등을 합병기일로부터 1년 간 보유). 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
1,958,408주이며, 합병 후 발행주식총수는
12,582,063주, 전환사채의 전부 전환
및 주식매수선택권 전부 행사 가정 후 발행주식총수는
14,528,526주입니다. 합병상장 후 의무보유가 이뤄지는 총 보통주식수는
9,329,942주(최대주주등, 벤처금융 및 전문투자자, 기타주주
9,254,622주, 스팩발기주주
75,320주)로 합병 후 주식총수
12,582,063주 기준
74.15
%입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인과 피합병법인이 발행한 전환사채가 전부 전환
되고
주식매수선택권이 모두 행사됨을 가정시 의무보유 총 주식수는 보통주
10,801,405주(최대주주, 벤처금융 및 전문투자자, 기타주주
9,982,677주, 스팩발기주주
818,728주)로
합병 후 전환사채 전환
및
주식매수선택권 행사 후 주식총수
14,528,526주 기준
74.35
%
입니다.

본 합병과 관련하여, 합병 신주 상장 후 의무보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 전 알에프시스템즈(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 알에프머트리얼즈(주)(지분율: 41.94%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 지분율
35.
41%, 합병 후 CB전환 및 주식매수선택권 행사 시
30.66%) 알에프시스템즈(주)의 최대주주 등은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 보유 주식에 대해 합병상장일로부터 1년 6개월동안 의무보유하며(자기주식 100,000주의 경우 2년 6개월),「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년 미만 주식에 대해서는 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다. 또한
벤처금융 또는 전문투자자가 보유하고 있는 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년이 경과한 주식 중 일부(2,061,667주)와 개인주주 2인이 보유한 주식 71,400주는 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터

1개월 간(유진투자증권이 보유한 주식 166,667주는 3개월, 개인주주 2인이 보유한 주식 71,400주의 경우 6개월) 의무보유할 예정입니다. 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주의 경우「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 발기주식 및 공모전 취득 전환사채의 전환가능 주식에 대해 추가상장일로부터 6개월 간 계속보유할 예정입니다(투자매매업자인 교보증권(주)의 경우「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따라 보유 주식등을 합병기일로부터 1년 간 보유).

합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주, 원)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후
보호예수기간
지분변동경위
단가
증감주식수
변동 연도말보유주식 수
비고

주식수
지분율
전환사채 미전환 및주식매수선택권미행사
전환사채 전환 및주식매수선택권행사 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[알에프시스템즈(주)]

최대주주등
RF머트리얼즈
최대주주
4,455,150
41.94%
4,455,150
35.41%
4,455,150
30.66%

합병상장일로부터

1년 6개월

양수도
77,000
38,000
2020년(76,000주)
주3)

유상증자
77,000
38,000

유상증자
115,500
13,103
2021년(89,103주)

액면분할
-
4,366,047
2023년(4,455,150주)

RFHIC
최상위 지배주주
1,582,750
14.90%
1,582,750
12.58%
1,582,750
10.89%
양수도
77,000
27,000
2020년(27,000주)

유상증자
115,500
4,655
2021년(31,655주)

액면분할
-
1,551,095
2023년(1,582,750주)

한기우
등기임원
35,800
0.34%
35,800
0.28%
135,800
0.93%
양수도
80,000
716
2022년(716주)

액면분할
-
35,084
2023년(35,800주)

조인호
등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
60,700
0.42%
양수도
80,000
714
2022년(714주)

액면분할
-
34,986
2023년(35,700주)

차성일
미등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
48,200
0.33%
양수도
80,000
714
2022년(714주)

액면분할
-
34,986
2023년(35,700주)

이주현
미등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
48,200
0.33%
양수도
80,000
714
2022년(714주)

액면분할
-
34,986
2023년(35,700주)

박형건
미등기임원
-
-
-
-
12,500
0.09%
-
-
-
-

-
-
-
-

자기주식
자기주식
100,000
0.94%
100,000
0.79%
100,000
0.69%

합병상장일로부터

2년 6개월

매입
19,700
2,000
2019년(2,000주)
주4)

액면분할
-
98,000
2023년(100,000주)

벤처금융 및 전문투자자
중소기업은행
전문투자자

-

-

-

-
555,555
3.82%

합병상장일로부터

1개월

CB매입
180,000
-
2023년 (-주)
주5)

교보증권
전문투자자
285,200
2.68%
285,200
2.27%
285,200
1.96%
CB매입
175,300
-
2022년 (-주)

보통주전환
175,300
5,704
2023년 (285,200주)

액면분할
-
279,496

비엔케이-현대 방산기술혁신펀드
벤처금융
555,555
5.23%
555,555
4.42%
555,555
3.82%
CB매입
180,000
-
2023년 (-주)

액면분할
3,600
-

보통주전환
3,600
555,555
2024년(555,555주)

중소기업은행
전문투자자
165,000
1.55%
165,000
1.31%
165,000
4.96%
CB매입
150,000
-
2021년(-주)
주9)

보통주전환
150,000
6,600
2023년(330,000주)

액면분할
-
323,400

한국투자 바이오 글로벌 펀드
벤처금융
752,500
7.08%
752,500
5.98%
752,500
5.18%
CB매입
115,500
-
2021년(-주)

보통주전환
115,500
15,050
2022년(15,050주)

액면분할
-
737,450
2023년(752,500주)

한국투자 SEA-CHINA Fund
벤처금융
322,500
3.04%
322,500
2.56%
322,500
2.22%
CB매입
115,500
-
2021년(-주)

보통주전환
115,500
6,450
2022년(6,450주)

액면분할
-
316,050
2023년(322,500주)

한국투자 광개토투자조합
벤처금융
220,000
2.07%
220,000
1.75%
220,000
1.51%
CB매입
115,500
-
2021년(-주)

보통주전환
115,500
4,400
2022년(4,400주)

액면분할
-
215,600
2023년(220,000주)

중소기업은행(타임폴리오 혁신성장 디지털뉴딜 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
전문투자자
178,550
1.68%
178,550
1.42%
178,550
1.23%
CPS매입
140,000
7,142
2021년(7,142주)

보통주전환
140,000
7,142
2022년(7,142주)

액면분할
-
349,958
2023년(357,100주)

삼성증권 타임폴리오 The Venture-V 2호 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
전문투자자
88,950
0.84%
88,950
0.71%
88,950
0.61%
CPS매입
140,000
3,558
2021년(3,558주)

보통주전환
140,000
3,558
2022년(3,558주)

액면분할
-
174,342
2023년(177,900주)

케이투 엑스페디오투자조합
벤처금융
167,500
1.58%
167,500
1.33%
167,500
1.15%
CB매입
150,000
-
2021년(-주)

보통주전환
150,000
6,700
2023년(335,000주)

액면분할
-
328,300

유진투자증권
전문투자자
166,667
1.57%
166,667
1.32%
166,667
1.15%

합병상장일로부터

3개월

CB매입
150,000
-
2021년(-주)
주10)

보통주전환
150,000
10,000
2023년(500,000주)

액면분할
-
490,000

기타 자발적 의무보유대상자
개인주주 2인
-
71,400
0.67%
71,400
0.57%
81,400
0.56%
합병상장일로부터 6개월
양수도
80,000
1,428
2022년(1,428주)
주6)

액면분할
-
69,972
2023년(71,400주)

합병회사 소계
9,254,622
87.11%
9,254,622
73.55%
9,982,677
68.71%
-
-

[교보12호기업인수목적(주)]

발기주주
(주)더벨
발기주주
200,000
3.34%
65,498
0.52%
65,498
0.45%
합병상장일로부터6개월
발기취득
1,000
200,000
2022년(200,0000주)
주7)

(주)리코자산운용
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
98,246
0.68%
발기취득
1,000
10,000
2022년(10,000주)

제이씨에셋자산운용(주)
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%
발기취득
1,000
10,000
2022년(10,000주)

교보증권(주)
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%
합병기일로부터1년
발기취득
1,000
10,000
2022년(10,000주)
주8)

소 계
230,000
3.85%
75,320
0.60%
818,728
5.64%
-
-

합 계
9,329,942
74.15%
10,801,405
74.35%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.

3274930

을 가정한 지분율이며, 소수점 셋째자리에서 반올림한 수치입니다.

주2)

전환사채는 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주가 2,270백만원을 보유(교보증권(주) 990백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 990백만원, (주)리코자산운용 290백만원)하고 있으며, 전환가능주식수는 2,270,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.3274930)을 적용할 경우 발행될 합병신주는
743,408주입니다. 또한 중소기업은행에서 알에프시스템즈(주)의 전환사채 2,000백만원을 보유하고 있으며, 전환가능주식수는 555,555주입니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거, 최대주주등이 보유한 주식등은 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이며,「코스닥시장 상장규정」제77조 단서조항에 따라 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 의무보유 기간을 1년 연장하여 총 1년 6개월 간 의무보유 할 예정입니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거, 자기주식은 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이며,「코스닥시장 상장규정」제77조 단서조항에 따라 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 의무보유 기간을 2년 연장하여 총 2년 6개월 간 의무보유할 예정입니다. 또한 2년 6개월 간의 의무보유기간 종료 후, 추가적으로 7년 6개월 동안 별도보관할 예정입니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거, 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년 미만 주식등에 대해 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다.

주6)
개인주주 2인은「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주인 ㈜더벨, 제이씨에셋자산운용㈜, ㈜리코자산운용은 보유한 주식 및 전환사채를 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권(주)는 소유한 주식 및 전환사채를 합병기일로부터 1년간 계속보유할 예정입니다.

주9)
「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 의무보유할 예정입니다.

주10)
「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 합병상장일로부터 3개월간 의무보유할 예정입니다.

주11)
합병법인은 2023년 12월 5일 액면분할(5,000원 → 100원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가와 증감주식수 및 변동 연도말 주식 수는 변동시점의 단가 및 주식 수 기준으로 기재하였습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제69조
(
기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등
)

②

상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등은 신규상장일부터 합병상장일 후 6개월까지 기업인수목적회사의 주식등을 의무보유하여야 한다. 이 경우 주식등에는 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장과 관련하여 교부받는 합병의 상대방이 되는 법인의 주식등을 포함한다.

③

제2항에도 불구하고 거래소가 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 의무보유 대상자와 협의하여 제2항의 의무보유 기간 외에 2년 이내의 기간을 연장할 수 있다.

제77조
(
합병상장 의무보유
)

기업인수목적회사의 합병상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 합병 대상 법인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 각 호에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.

<개정

2022.3.16
>

1.

합병 대상 법인의 최대주주등(합병 대상 법인의 임원에는

상법 제401조의2제1항

각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다)

2.

합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

3.

합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

4.

벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 합병상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

5.

합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다)

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
1,958,408주이며, 합병 후 발행주식총수는
12,582,063주, 전환사채의 전부 전환
및 주식매수선택권 전부 행사 가정 후 발행주식총수는
14,528,526주입니다. 합병상장 후 의무보유가 이뤄지는 총 보통주식수는
9,329,942주(최대주주등, 벤처금융 및 전문투자자, 기타주주
9,254,622주, 스팩발기주주
75,320주)로 합병 후 주식총수
12,582,063주 기준
74.15
%입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인과 피합병법인이 발행한 전환사채가 전부 전환
되고
주식매수선택권이 모두 행사됨을 가정시 의무보유 총 주식수는 보통주
10,801,405주(최대주주, 벤처금융 및 전문투자자, 기타주주
9,982,677주, 스팩발기주주
818,728주)로
합병 후 전환사채 전환
및
주식매수선택권 행사 후 주식총수
14,528,526주 기준
74.35
%
입니다. 한편, 합병을 위한 주요사항보고서 제출일 현재 취득 이후 2년이 경과한 주식등
은 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상에 해당하지 않으며, 이 중 자발적 의무보유에 참여하지 않은 지
분은 합병상장 후 즉시 거래가 가능
합니다. 의무보유되지 않는 주식등이
일시에 매도될 경우 주가를 급격히 하락시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.
의무보유 되지 않는 벤처금융 및 전문투자자
와 개인주주가 보유한 주식
등은 아래와 같습니다.

[의무보유되지 않는 벤처금융 및 전문투자자와 개인주주 보유주식 등]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

기관명
관계
보유형태
합병 후 지분율
비고

전환사채 미전환 및주식매수선택권미행사
전환사채 전환 및주식매수선택권행사 후

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

중소기업은행(타임폴리오 혁신성장 디지털뉴딜전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
전문투자자
보통주
178,550
1.42%
178,550
1.23%
주1)

삼성증권(타임폴리오 The Venture-V 2호전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
전문투자자
보통주
88,950
0.71%
88,950
0.61%

케이투 엑스페디오투자조합
벤처금융
보통주
167,500
1.33%
167,500
1.15%

유진투자증권
전문투자자
보통주
333,333
2.65%
333,333
2.29%

중소기업은행
전문투자자
보통주
165,000
1.31%
165,000
1.14%

김OO
전 임원
보통주 및주식매수선택권
235,700
1.87%
280,700
1.93%
주2)

박OO
전 임원
보통주
150,000
1.19%
150,000
1.03%

김OO
전 최대주주
보통주
50,000
0.40%
50,000
0.34%

합계
1,369,033
10.88%
1,414,033
9.73%

주1)
합병의 주요사항보고서 제출일 현재 투자기간 2년을 초과함에 따라 의무보유 대상에 해당하지 않습니다.

주2)
최대주주등에 해당하지 않으며, 합병의 주요사항보고서 제출일 현재 최대주주등으로부터 주식등을 매입한 지 6개월 미만인 주식에 해당하지 않음에 따라 의무보유 대상에 해당하지 않습니다.

합병 상장 이후 경과기간별 의무보유 해제에 따라 거래가능한 보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
총 주식 수 (주1)

의무보유
대상주식
(주2)

거래가능주식
비고

주식 수
지분율
주식 수
지분율

합병상장 직후

12,972,063
9,329,942
71.92%
3,642,121
28.08%

합병상장일로부터 1개월 후

13,560,118
6,594,187
48.63%
6,965,931
51.37%

합병상장
일로부터 3개월 후

13,560,118
6,427,520
47.40%
7,132,598
52.60%

합병상장일로부터 6개월 후

14,009,308
6,284,074
44.86%
7,725,234
55.14%

합병기일로부터 1년 후
14,333,526
6,280,800
43.82%
8,052,726
56.18%

합병상장일로부터 1년 6개월 후

14,528,526
100,000
0.69%
14,428,526
99.31%

합병상장일로부터
10년 후

14,528,526
-
0.00%
14,528,526
100.00%
주2)

주1)

총 주식 수는 합병비율 1:
0.3274930을 가정한 합병 직후 예상 발행주식총수에 상장 이후 각 기간별 의무보유가 해제되는 전환사채의 보통주
전부 전환
및 행사기간이 도래한 주식매수선택권의 전부 행사를 가정한 주식 수 입니다.

주2)
자기주식의 경우 2년 6개월의 의무보유기간 경과 후 7년 6개월 동안 별도보관할 예정임에 따라 합병상장일로부터 10년 경과 후 거래가능한 것으로 가정하였습니다.

주3)
제1회차 부여 주식매수선택권은 2024년 7월 1일 이후 행사가 가능함에 따라 합병상장직후 총 주식 수 및 거래가능주식 수에 포함되는 것으로 가정하였습니다. 제2회차 부여 주식매수선택권은 2024년 12월 1일부터 행사가 가능하며 합병상장일로부터 1개월 후 총 주식 수 및 거래가능주식 수에 포함되는 것으로 가정하였습니다. 제3회차 부여 주식매수선택권은 2025년 6월 3일부터 행사가 가능하며 합병상장일로부터 6개월 후 총 주식 수 및 거래가능주식 수에 포함되는 것으로 가정하였습니다. 제4회차 주식매수선택권은 2026년 3월 3일부터 행사가 가능하며 합병상장일로부터 1년 6개월 후 총 주식 수 및 거래가능 주식 수에 포함되는 것으로 가정하였습니다. 단, 의무보유 대상 주식매수선택권은 의무보유 기간 종료 후 행사됨을 가정하였습니다.

한편, 합병법인은 보유한 자기주식 100,000주에 대해 2년 6개월의 의무보유 기간 종료 후, 대표주관회사의 계좌에 별도보관하여 자기주식 반환청구 등에 대응하고자 합니다. 알에프시스템즈(주)는 의무보유기간(2년 6개월) 경과 후 대표주관회사(교보증권(주))에 별도 계좌를 개설하여 예치 후 사고계좌로 등록하여 보관할 예정입니다. 자세한 사항은 본 증권신고서 Ⅵ.투자위험요소- 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소- 나. 회사위험- (8)자기주식 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.합병법인은 근로의욕 고취 및 성과분배, 복지증진의 목적에서 임직원을 대상으로 설립 이후 총 4차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권 수량은 총
647,500
주이며, 이 중 대표이사 등 임원이 보유한 주식매수선택권 172,500주에 대해서는 1년 6개월 간 의무보유할 예정입니다.

[주식매수선택권 부여 내역]

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

주식매수선택권
부여시점
행사가격
합병 후 행사가격
행사기간
의무보유 (주1)

부여 회차
부여 주식수
취소 주식수
행사 주식수
잔여수량

1회차
560,000
122,500
-
437,500
2021.07.01
2,500
2,500
2024.07.01~2026.06.30
10,000주(합병상장일로부터 6개월)37,500주(합병상장일로부터 1년 6개월)

2회차
70,000
37,500
-
32,500
2021.12.01
2,500
2,500
2024.12.01~2029.11.30
-

3회차
150,000
17,500
-
132,500
2022.06.03
3,506
3,506
2025.06.03~2030.06.02
112,500주(합병상장일로부터 1년 6개월)

4회차
85,000
40,000
-
45,000
2023.03.22
3,506
3,506
2026.03.03~2031.03.02
12,500주(합병상장일로부터 1년 6개월)

합 계
865,000
217,500
-
647,500
-
-
-
-
-

주1)
미행사 주식매수선택권
647,500
주 중 알에프시스템즈(주)의 대표이사 등 6인이 보유한 주식매수선택권 172,500주는 합병상장일로부터 6개월 ~ 1년 6개월 간 의무보유될 예정입니다(6개월 : 10,000주, 1년 6개월 162,500주).

본 합병과 관련하여, 합병 신주 상장 후 보통주와 전환사채, 주식매수선택권의 의무보유기간 경과에 따라 매각 가능한 물량이 출회될 수 있으며 이로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
합병법인의 2021년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 유상증자 및 전환사채 발행 등 외부투자유치 내역과 구주거래 등에 따른 주식변동 사유는 아래와 같습니다.

[최근 3개년 주식 등 변동사유]

구분
2021년
2022년
2023년

주식 등 변동 사유
유상증자
제1회 전환사채 발행
전환우선주 발행
제2회 전환사채발행
제3회 전환사채 발행
제4회 전환사채 발행
장외거래
제5회 전환사채 발행

변동 일시
2021.02.24
2021.02.24
2021.04.28
2021.04.28
2021.04.28
2022.04.15
2022.12.19
2023.04.28

거래당사자
최대주주 및 최상위 지배주주
벤처금융
전문투자자
벤처금융 및 전문투자자
전문투자자
전문투자자
전 최대주주 김OO → 임원 7명
벤처금융 및 전문투자자

거래단가(액면분할 후 기준)
2,310원
2,310원(전환가액)
2,800원(전환가격)
3,000원(전환가액)
3,000원(전환가액)
3,506원(전환가액)
1,600원
3,600원(전환가액)

거래주식수(액면분할 후 기준)
887,900주
1,295,000주 (2022년 6월 21일 보통주 전환)
535,000주(2023년 10월 31일 보통주 전환)
835,000주(2023년 10월 31일 보통주 전환)
330,000주 (2023년 10월 31일 보통주 전환)
285,200주(2023년 10월 31일 보통주 전환)
250,000주
1,111,110주 (2024년 3월 22일 555,555주 보통주 전환)

거래규모
2,051백만원
2,991백만원
1,498백만원
2,505백만원
990백만원
1,000백만원
400백만원
4,000백만원

평가여부
부
부
부
부
부
부
부
부

모집매출 해당여부
부
부
부
부
부
부
부
부

비고
-
-
-
-
-
-
거래당사자 간합의에 따라 거래가격 결정
미전환 금액 2,000백만원 (전환가능주식수 555,555주)

주1) 2023년 12월 5일 액면금액 5,000원에서 100원으로(50:1) 액면분할을 진행하였습니다. 거래단가 및 거래주식 수는 액면분할 후 기준으로 작성하였습니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험 본 합병은 이전받는 자산과 부채의 공정가치와
부여일 시점에 발행할 주식의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
460백만원(피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준
으로 추정)으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 감소나 당기순손실을 발생시킬 수 있습니다. 합병에 따라 실제 재무제표상 인식되는 합병비용은 합병을 승인한 임시주주총회일(
2024년 09월 25일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이만큼을 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 재무제표상 합병비용이 변동될 수 있습니다. 임시주주총회일(
2024년 09월 25일) 주가 수준에 따른 추정 상장비용은 다음과 같습니다.

임시주주총회일(
2024년 09월 25일) 주가

추정 상장비용

2,000원
460백만원

2,500원
3,450백만원

3,000원
6,440백만원

3,500원
9,430백만원

4,000원
12,420백만원

4,500원
15,410백만원

5,000원
18,400백만원

상기와 같이 교보12호기업인수목적(주)의 주가가 500원 변동할 경우 상장비용은 29.9억원씩 증가할 것으로 추정됩니다. 이와 같이 합병을 위한 임시주주총회일 현재 시점의 피합병법인의 주가에 따라 합병법인이 2024년 손익계산서 상 인식할 상장비용이 크게 변동할 수 있으며, 이로 인해 합병상장 이후 합병법인의 당기순이익이 크게 감소하거나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 또한 재무실적 악화에 따라 주가에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 이전받는 자산과 부채의 공정가치와
부여일 시점에 발행할 주식의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 이러한 회계처리방식에 따라 2024년 당기비용으로 인식될 상장비용은 약
460백만원(피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정)으로 예상됩니다.

[상장비용 추정]

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
5,980,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
11,960,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
12,200,520

기타 부대비용(C) (주4)
700,880

상장비용(A-B+C)
460,360

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 인수한 순자산의 공정가치는 2024년
반
기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 합병에 따라 실제 재무제표상 인식되는 합병비용은 합병을 승인한 임시주주총회일(
2024년 09월 25일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이만큼을 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 재무제표상 합병비용이 변동될 수 있습니다. 임시주주총회일(
2024년 09월 25일) 주가 수준에 따른 추정 상장비용은 다음과 같습니다.

[임시주주총회일 주가수준별 추정 상장비용]

임시주주총회일(
2024년 09월 25일) 주가

추정 상장비용

2,000원
460백만원

2,500원
3,450백만원

3,000원
6,440백만원

3,500원
9,430백만원

4,000원
12,420백만원

4,500원
15,410백만원

5,000원
18,400백만원

상기와 같이 교보12호기업인수목적(주)의 주가가 500원 변동할 경우 상장비용은 29.9억원씩 증가할 것으로 추정됩니다. 이와 같이 합병을 위한 임시주주총회일 현재 시점의 피합병법인의 주가에 따라 합병법인이 2024년 손익계산서 상 인식할 상장비용이 크게 변동할 수 있으며, 이로 인해 합병상장 이후 합병법인의 당기순이익이 크게 감소하거나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 또한 재무실적 악화에 따라 주가에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 이 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니며 본 증권에 대한 투자결과는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 신고서의 효력발생이 지연되고 합병상장일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 신고서 제출일 현재로 유효한 내용이며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 이 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니며 본 증권에 대한 투자결과는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인 알에프시스템즈(주)의 감사보고서와 피합병법인 교보12호기업인수목적(주)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함)와 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는 데에 참고하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 신고서의 효력발생이 지연되고 합병상장일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세입니다. 합병신주의 상장 후 글로벌 경기침체 및 기타 예상할 수 없는 사유로 인해 경영이 악화되거나, 회사의 내부통제 미비 등에 따라 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권의 매매가 정지되거나, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세입니다. 합병신주의 상장 후 글로벌 경기침체 및 기타 예상할 수 없는 사유로 인해 경영이 악화되거나, 회사의 내부통제 미비 등에 따라 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권의 매매가 정지되거나, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 이 경우 주가가 하락하거나 거래정지 등으로 인해 환금성에 제약이 발생할 수 있습니다. 특히「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에서는 관리감독을 위한 요건을 정하고 있으며 기타 관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)"에서 확인 가능합니다. 투자자께서는 상기와 같은 관련 법규 등을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 요건 ]

구 분
관리종목 지정(제53조)
상장적격성 실질심사(제54조)
형식적 상장폐지(제56조)

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
-

2) 법인세비용차감전 계속사업손실
최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
-

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
-
관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안 i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속 ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상 둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
최근 사업연도말 전액 자본잠식

5) 자기자본미달
최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-

6) 감사(검토)의견
-
-
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

8) 지분분산
최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우

9) 불성실공시
-
불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
-

10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우 ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정
-
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

11) 회생절차 개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
-

12) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
-

13) 정기보고서 미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우
-
다음 어느 하나에 해당하는 경우 i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우 ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우

14) 재무관리 위반
변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

15) 기타
모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정
-
i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우 ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우 iii) 주식의 양도가 제한되는 경우 iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우 v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우

(7) 주식분산기준 미달 위험 합병법인 알에프시스템즈(주)의 최근 주주명부 기준일(2024년 04월 08일) 현재 소액주주수는 3명, 피합병법인 교보12호기업인수목적(주)의 최근 주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 기준 소액주주수는 2,813명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 2,816명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서 합병 후 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 합병법인의 소액주주수가 200명 미만으로 감소할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못할 경우「코스닥시장 상장규정」제54조에 따른 형식적 상장폐지 요건에 해당하여 상장폐지될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인 알에프시스템즈(주)의 최근 주주명부 기준일(2024년 04월 08일) 현재 소액주주수는 3명, 피합병법인 교보12호기업인수목적(주)의 최근 주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 기준 소액주주수는 2,813명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 2,816명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서 합병 후 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 합병법인의 소액주주수가 200명 미만으로 감소할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못할 경우「코스닥시장 상장규정」제54조에 따른 형식적 상장폐지 요건에 해당하여 상장폐지될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하며, 교보12호기업인수목적(주)는 2024년 04월 08일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 06월 26일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하며, 교보12호기업인수목적(주)는 2024년 04월 08일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 06월 26일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 알에프시스템즈㈜(합병대상법인 : 교보12호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24. 6. 26)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의 ·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 유입자금의 변동 가능성알에프시스템즈(주)는 2024년 04월 08일 이사회의 합병결의를 통해 교보12호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 알에프시스템즈(주)로 유입될 자금 규모는 약 136억원이며, 유입시기는 2024년 10월로 예정되어 있습니다. 알에프시스템즈(주)는 상기 유입자금을 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 알에프시스템즈(주)의 유입 자금의 규모는 교보12호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

알에프시스템즈(주)는 2024년 04월 08일 이사회의 합병결의를 통해 교보12호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 알에프시스템즈(주)로 유입될 자금 규모는 약 136억원이며, 유입시기는 2024년 10월로 예정되어 있습니다. 알에프시스템즈(주)는 상기 유입자금을 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 알에프시스템즈(주)의 유입 자금의 규모는 교보12호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 피합병법인의 공모가액(2,000원), 기준시가(2,553원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모가액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액이 결정될 경우 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면, 합병에 따라 피합병법인으로부터 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 피합병법인의 공모 당시 공모단가 2,000원을 기준으로 모집 완료된 상태임에 따라 합병가액이 2,000원보다 높게 결정될 경우 합병법인 주주의 합병반대에 따른 합병실패 가능성이 존재합니다. 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 결정함에 따라 합병비율 산정에 있어 합병법인의 가치가 실질 보다 높게 평가될 수 있으며, 2,000원 이상의 가액으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모가액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액이 결정될 경우 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면, 합병에 따라 피합병법인으로부터 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 피합병법인의 공모 당시 공모단가 2,000원을 기준으로 모집 완료된 상태임에 따라 합병가액이 2,000원보다 높게 결정될 경우 합병법인 주주의 합병반대에 따른 합병실패 가능성이 존재합니다. 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 결정함에 따라 합병비율 산정에 있어 합병법인의 가치가 실질 보다 높게 평가될 수 있으며, 2,000원 이상의 가액으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병 과정에서의 이해상충 관련 위험교보증권(주)는 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주로서 피합병법인의 보통주 및 전환사채를 보유하고 있으며, 한편 합병법인인 알에프시스템즈(주)의 보통주 또한 보유하고 있습니다. 교보증권(주)가 보유하고 있는 알에프시스템즈(주)의 보통주 지분율은 2.68%(285,200주)로 코스닥시장 상장규정 제73호 및 동 규정 시행세칙 제73조에 따른 '특별한 이해관계가 있는 법인'에 해당하지 않으며, 따라서 알에프시스템즈(주)는 교보12호기업인수목적(주)와의 합병이 제한되는 회사에 해당하지 않습니다. 교보증권(주)는 알에프시스템즈(주)의 보통주를 일부 보유하고 있지만 규정 상 합병을 위한 한도 내의 수준이며 또한 교보증권(주)는 교보12호기업인수목적(주)의 발기인으로서 피합병법인의 주식과 전환사채를 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 합병과정에서 교보증권(주)와 기업인수목적회사 주주 간 이해상충 발생 가능성은 낮습니다. 그럼에도 불구하고 기업인수목적회사의 발기주주가 합병법인 알에프시스템즈(주)의 지분을 보유함으로써 회사의 합병 의사결정 등에 영향을 미칠 위험이 존재하는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정」제73조 및 동 규정 시행세칙 제73조에서는 기업인수목적회사가 '특별한 이해관계가 있는 법인'과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있습니다. 또한 교보12호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제4항에서도 특별한 이해관계가 있는 회사와 합병은 불가능한 것으로 정하고 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제73조
(
기업인수목적회사주식의 상장폐지
)
②

거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

9.

합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.

주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우
1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인
2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인

3) 이 규정 또는

「유가증권시장 상장규정」

에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인
4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제73조
(
기업인수목적회사주식의 상장폐지
)
②

규정 제73조 제2항 제9호 가목
4)에서 "세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

4.

제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

[교보12호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

교보증권은 교보12호기업인수목적(주)와 알에프시스템즈(주)의 합병업무를 주관하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 교보증권(주)는 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주로서 피합병법인의 보통주 및 전환사채를 보유하고 있으며, 합병법인인 알에프시스템즈(주)의 보통주 또한 보유하고 있습니다. 교보증권(주)가 보유하고 있는 알에프시스템즈(주)의 보통주 지분율은 2.68%(285,200주)로 코스닥시장 상장규정 제73호 및 동 규정 시행세칙 제73조에 따른 '특별한 이해관계가 있는 법인'에 해당하지 않으며, 따라서 알에프시스템즈(주)는 교보12호기업인수목적(주)와의 합병이 제한되는 회사에 해당하지 않습니다.

[교
보증권㈜
의

합병법인 주식 보유 현황]

주주명
투자일자
보유주식수
취득단가
취득금액
지분율
괴리율
비고

교보증권(주)
2022.04.15
285,200주
3,506원
1,000,000천원
2.68%

42.59%

합병상장일로부터 1개월 간 의무보유

주1) 교보증권은 2022년 4월 15일 알에프시스템즈(주)가 발행한 제4회 전환사채 10억원을 인수하였으며, 2023년 10월 30일 전환청구를 통해 보통주 283,200주를 보유하고 있습니다(전환가액 : 3,506원)

주2) 지분율은 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 발행주식 총수(10,623,655주) 대비 지분율입니다.

주3) 괴리율은 합병가액(
6,107원) 대비 괴리율([(합병가액-취득단가)/합병가액])을 의미합니다.

주4) 코스닥시장 상장규정 제77조 제4항에 의거, 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유 예정입니다.

교보증권(주)는 알에프시스템즈(주)의 보통주를 일부 보유하고 있지만 규정 상 합병을 위한 한도 내의 수준이며 또한 교보증권(주)는 교보12호기업인수목적(주)의 발기인으로서 피합병법인의 주식과 전환사채를 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 합병과정에서 교보증권(주)와 기업인수목적회사 주주 간 이해상충 발생 가능성은 낮습니다. 그럼에도 불구하고 기업인수목적회사의 발기주주가 합병법인 알에프시스템즈(주)의 지분을 보유함으로써 회사의 합병 의사결정 등에 영향을 미칠 위험이 존재하는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주인 교보증권(주)와 (주)리코자산운용, 제이씨에셋자산운용(주)은 피합병법인의 전환사채(권면총액 2,270백만원)를 보유하고 있습니다. 해당 전환사채는「코스닥시장 상장규정」제69조에 따라 합병상장 후 6개월까지 의무보유됩니다(투자매매업자인 교보증권이 보유한 전환사채(권면총액 990백만원)는「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-13조에 따라 합병기일로부터 1년까지 의무보유). 이에 따라 합병상장 6개월 이후 전환사채의 보호예수 해제에 따라 보통주로 출회될 수 있는 주식수는
419,190주이며, 합병기일로부터 1년 이후
324,218주가 추가적으로 발행 및 유통될 수 있습니다.또한 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 알에프시스템즈(주)가 발행한 전환사채 중 중소기업은행이 보유한 전환사채 20억원이 미전환 상태로 남아있는 상태입니다. 해당 전환사채는「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 따라 합병상장 후 1개월 간 의무보유됩니다. 합병상장 1개월 후 해당 전환사채의 의무보유 해제에 따라 555,555주가 추가적으로 발행 및 유통될 수 있습니다.알에프시스템즈(주)와 교보12호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환됨에 따라 발행될 수 있는 전환가능주식수는
1,298,963주(합병 전 합병법인의 발행주식 수 + 합병신주)로 합병 후 주식 수인
12,582,063주 대비
10.32%에 해당하며, 전환사채 전환 후 주당가치는
5,536원으로 합병신주 발행가액
6,107원 대비
9.36%의 희석이 발생할 수 있습니다.이와 같이, 증권신고서 제출일 현재 합병법인 및 피합병법인이 발행한 전환사채가 미전환 상태로 존재하며, 추후 보통주 전환에 따라 주가희석이 발생할 수 있습니다. 또한 전환사채의 의무보유해제에 따라 유통 주식수가 증가하여 주가하락을 발생시킬 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주인 교보증권(주)와 (주)리코자산운용, 제이씨에셋자산운용(주)은 피합병법인의 전환사채(권면총액 2,270백만원)를 보유하고 있습니다. 해당 전환사채는「코스닥시장 상장규정」제69조에 따라 합병상장 후 6개월까지 의무보유됩니다(투자매매업자인 교보증권이 보유한 전환사채(권면총액 990백만원)는「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-13조에 따라 합병기일로부터 1년까지 의무보유). 이에 따라 합병상장 6개월 이후 전환사채의 보호예수 해제에 따라 보통주로 출회될 수 있는 주식수는
419,190주이며, 합병기일로부터 1년 이후
324,218주가 추가적으로 발행 및 유통될 수 있습니다.또한 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 알에프시스템즈(주)가 발행한 전환사채 중 중소기업은행이 보유한 전환사채 20억원이 미전환 상태로 남아있는 상태입니다. 해당 전환사채는「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 따라 합병상장 후 1개월 간 의무보유됩니다. 합병상장 1개월 후 해당 전환사채의 의무보유 해제에 따라 555,555주가 추가적으로 발행 및 유통될 수 있습니다.알에프시스템즈(주)와 교보12호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환됨에 따라 발행될 수 있는 전환가능주식수는
1,298,963주(합병 전 합병법인의 발행주식 수 + 합병신주)로 합병 후 주식 수인
12,582,063주 대비
10.32%에 해당하며, 전환사채 전환 후 주당가치는
5,536원으로 합병신주 발행가액
6,107원 대비
9.36%의 희석이 발생할 수 있습니다.

[합병 이후 CB전환에 따른 희석비율]

(단위 : 주, 원)

구 분
내 용

① 합병 전 합병법인의 주식수
10,623,655

② 합병신주
1,958,408

③ 합병 후 주식수
12,582,063

④ 전환사채 전환가능 주식 수 (합병 전 기준)
2,825,555

⑤ 전환사채 전환가능 주식 수 (합병 후 기준)
1,298,963

⑥ 합병 후 주식 수 (전환사채 포함)
13,881,026

⑦ 합병신주 발행가액
6,107

⑧ 합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
76,838,658,741

⑨ 전환사채 전환 후 주당가치 (⑧ / ⑥)
5,536

⑩
희석률 (⑦-⑨)/⑦)

9.36%

상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 합병법인 및 피합병법인이 발행한 전환사채가 존재하며, 추후 전환사채의 보통주 전환에 따라 주가희석이 발생할 수 있습니다. 또한 전환사채의 의무보유해제에 따라 유통 주식수가 증가하여 주가하락을 발생시킬 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석 위험알에프시스템즈(주)는 정관 제11조(주식매수선택권)에 의거 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서, 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총
647,500
주로 합병 후 주식 총수
12,582,063주 대비
5.15%에 해당합니다(증권신고서 제출일 현재 전환사채의 보통주 전환 후 주식총수
13,881,026주 대비
4.66%).
동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 일부 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

알에프시스템즈(주)는 정관 제11조(주식매수선택권)에 의거 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서, 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총
647,500
주로 합병 후 주식 총수
12,582,063주 대비
5.15%에 해당합니다(증권신고서 제출일 현재 전환사채의 보통주 전환 후 주식총수
13,881,026주 대비
4.66%).

[주식매수선택권 부여 내역]

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

주식매수선택권
부여시점
행사가격
합병 후 행사가격
행사기간
의무보유 (주1)

부여 회차
부여대상자(주3)
부여주식수
취소주식수(주2)
행사주식수
잔여수량

1회차
김OO 외 68명
560,000
122,500
-
437,500
2021.07.01
2,500
2,500
2024.07.01~2026.06.30
10,000주(합병상장일로부터 6개월)37,500주(합병상장일로부터 1년 6개월)

2회차
장OO 외 16명
70,000
37,500
-
32,500
2021.12.01
2,500
2,500
2024.12.01~2029.11.30
-

3회차
한OO 외 11명
150,000
17,500
-
132,500
2022.06.03
3,506
3,506
2025.06.03~2030.06.02
112,500주(합병상장일로부터 1년 6개월)

4회차
박OO 외 10명
85,000
40,000
-
45,000
2023.03.22
3,506
3,506
2026.03.03~2031.03.02
12,500주(합병상장일로부터 1년 6개월)

합 계
865,000
217,500
-
647,500
-
-
-
-
-

주1)
미행사 주식매수선택권
647,500
주 중 알에프시스템즈(주)의 대표이사 등 6인이 보유한 주식매수선택권 172,500주는 합병상장일로부터 6개월 ~ 1년 6개월 간 의무보유될 예정입니다(6개월 : 10,000주, 1년 6개월 162,500주).

주2) 1회차 부여 당시 합병회사의 사내이사로 재직하고 있던 김OO에게 주식매수선택권 15,000주를 부여하였습니다. 김OO은 당시 합병회사의 최대주주인 알에프머트리얼즈의 등기임원을 겸직하고 있었으며, 벤처기업법 제16조의3 및 동법 시행령 제11조의3에 의거하여 적법한 부여가 아닌 것으로 판단하여 2023년 11월 15일 김OO에 대한 주식매수선택권 부여를 취소하였습니다.

[주식매수선택권 부여대상 관련 법규]

벤처기업법 16조의3(벤처기업의 주식매수선택권) ① 주식회사인 벤처기업은 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 해당 기업의 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 다음 각 호의 자에게 미리 정한 가격(이하 “행사가격”이라 한다)으로 신주를 매수할 수 있는 권리나 그 밖에 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 기업의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 “주식매수선택권”이라 한다)를 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회의 결의는 「상법」 제434조를 준용한다.1. 벤처기업의 임직원(대통령령으로 정하는 자는 제외한다)2. 벤처기업이 인수한 기업(해당 기업 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하는 주식을 가진 벤처기업의 경우에만 해당한다)의 임직원(대통령령으로 정하는 자는 제외한다)3. 해당 기업이 필요로 하는 전문성을 보유한 자로서 대통령령으로 정하는 자벤처기업법 시행령 제11조의3(벤처기업 주식매수선택권의 부여방법 등) ③ 법 제16조의3제1항제1호 및 제2호에서 “대통령령으로 정하는 자”란 각각 「상법 시행령」 제30조제2항에 따른 자를 말한다.상법 시행령 제30조(주식매수선택권) ② 법 제542조의3제1항 단서에서 “제542조의8제2항제5호의 최대주주 등 대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 해당 회사 또는 제1항의 관계 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자[그 임원이 계열회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다]는 제외한다.1. 법 제542조의8제2항제5호에 따른 최대주주 및 그 특수관계인2. 법 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주 및 그 특수관계인

[준법경영위원회 의사록]

1) 일시 : 2023년 11월 15일 2) 장소 : 경기도 오산시 가장산업서북로 40-483) 출석이사 : 총원 3명 중 3명4) 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 (출석위원 3명 중 3명 가결)- 2021년 7월 1일 김OO에 대한 주식매수선택권 부여는 벤처기업법 제16조의3 및 동법 시행령 제11조의3에 의하여 부적격한 것으로 판단되는 바, 김OO에 대해 부여한 주식매수선택권 전부를 취소가 필요함을 설명한 후...(중략)- 취소주식 수 : 300주(액면분할 후 기준 15,000주)- 취소사유 : 주식매수선택권 부여 당시 회사의 최대주주인 알에프머트리얼즈(주)의 기타비상무이사이자 알에프에이치아이씨(주)의 이사로서 벤처기업법 제16조의3 및 동법 시행령 제11조의3에 따른 적격요건을 갖추지 못함

주식매수선택권 부적격 부여는 관련 법률을 오해석함에 따라 발생하였습니다. 합병법인은 주식매수선택권 부여 시 법률 오해석의 재발방지를 위해 2023년 10월 30일 이사회 산하에 사외이사 2인(임윤수, 김옥진)과 기타비상무이사 1인(송동현)으로 구성된 준법경영위원회를 설치하고 관련 규정을 제정하였습니다.

[준법경영위원회 운영 규정]

(2023년 10월 30일 제정)

구분
내용

제
1
조

(
목적
)

규정은
RF
시스템즈 주식회사
(
이하
"
회사
"
라고 한다
)
의 준법경영위원회
(
이하
"
위원회
")
구성 및 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다
.

제
12
조

(
심의사항
)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다
.

①
주주가치제고를 위한 주주환원정책과 관련하여 법적 검토가 필요하다고 인정되는 사항

②
Stock Option
부여시 상법상 규정하는 대상자
(
적격 부여자
),
부여한다
,
절차등 전반적인 계약서 검토

③
그 밖에 위원회 또는 이사회에서 검토가 필요하다고 결정한 사항

주3) 2022년 6월, 3회차 주식매수선택권 부여 당시 합병회사는 벤처기업법 제16조의3 및 동법 시행령 제11조의3과 정관 제11조 제1항에 의거하여 대표이사에 대해 10만주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 대표이사는 부여 당시 합병법인의 지분은 보유하고 있지 않았으나, 최대주주인 알에프머트리얼즈의 지분 12.98%를 보유한 2대주주의 지위에 있었습니다. 따라서 주식매수선택권의 부여 이후, 합병법인 및 준법경영위원회는 대표이사에 대한 주식매수선택권의 부여 적법성 판단을 위해 법무법인의 법률자문을 구하였습니다.

[알에프시스템즈(주) 정관]

제
11
조
[
주식매수선택권
]

① 회사는 주주총회의 특별결의로 임직원
(“
상법
” 542
조의
3
에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다
.
이하 같다
)
에게 발행주식총수의
100
분의
10
범위 내에서 회사의 설립과 경영
.
기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원에게 관련 법령
(
상법 및 벤처기업육성에 관한 법률 포함
)
의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여할 수 있다
.
다만
,
상법 제
542
조의
3
제
3
항의 규정에 따라 발행주식총수의
100
분의
3
범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다
.
이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다
.

④
제
3
항의 규정에도 불구하고
상법 제
542
조의
8
제
2
항 제
5
호의 최대주주
(
이하
“
최대주주
”
라 함
)
와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다
.
다만
,
회사 또는 제
3
항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자
(
그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사
,
감사인 경우를 포함한다
)
에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다
.

대표이사에 대한 주식매수선택권 부여의 적법성 판단에서는 대표이사가 '주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 자(상법 제 340조의2 제2항 제2호)'에 해당하는 지 여부가 쟁점이었습니다. 법무법인에 따르면, '사실상의 영향력을 행사하는 자'의 개념에 대하여 명시하고 있는 상법 규정이나 판례는 찾아보기 어려우며, 입법 취지를 고려할 때 '직간접적인 영향력을 기반으로 회사의 경영에 사실상 영향력을 미치는 소위 '오너'가 부당한 방법으로 지분을 취득하여 회사 또는 그 계열회사에 대한 영향력을 확대하거나 기타 부당한 내부거래를 하기 위한 목적으로 주식매수선택권 제도를 남용하는 행위를 제한하는 규정'으로 이해된다고 서술하였습니다. 본건의 경우 주식매수선택권을 부여받은 대표이사는 전문 경영인으로서 검토일(2023년 11월 10일) 현재 지분율이 0.5% 미만의 알에프시스템즈(주) 보통주를 보유하고 있으며, 합병회사 또는 합병회사의 계열회사에 대한 영향력을 확장하기 위한 목적이 있다거나 기타 부당한 내부거래를 통해 주식매수선택권 제도를 남용할 만한 사정이 있다고 보기는 어려워' 보인다고 판단하였습니다. 아울러 '모회사(알에프머트리얼즈(주))의 2대주주이기는 하나, 모회사의 임직원에 해당하지 않고 특별히 모회사의 경영에 관여하고 있다고 볼 만한 사정도 없는 것'으로 보아 대표이사에게 ''사실상의 영향력을 행사하는 자'에 관한 상법 제340조의2 제2항이 적용된다고 할 수 없다'고 판단하였습니다. 또한 벤처기업법 제16조의3 제1항 제1호 및 동법 시행령 제11조의3 제3항과 정관 제11조 제4항에 관하여는, 대표이사는 지분 0.5% 미만을 보유하고 있을 뿐이므로 최대주주 및 주요주주에는 해당하지 않으며 또한 상법 제30조의 제2항에 따라 최대주주 및 주요주주의 특수관계인에 해당하지 않는 것으로 판단하였습니다.

[상법]

제340조의2(주식매수선택권)

① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라

제434조
의 주주총회의 결의로 회사의 설립ㆍ경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(被用者)에게 미리 정한 가액(이하 “주식매수선택권의 행사가액”이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 “주식매수선택권”이라 한다)를 부여할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 제1항의 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③ 제1항에 따라 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④ 제1항의 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액(券面額) 중 높은 금액. 다만, 무액면주식을 발행한 경우에는 자본으로 계상되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 권면액으로 본다.

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

상기와 같은 외부 법무법인의 법률검토 결과에 근거하여 합병회사는 대표이사에 대한 주식매수선택권 부여는 적법한 것으로 판단하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권

647,500
주
중 대표이사 등 6인이 보유한 172,500주는 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 합병상장일로부터 6개월 ~ 1년 6개월 간(6개월 : 10,000주, 1년 6개월 162,500주) 의무보유될 예정입니다. 의무보유분을 제외한 주식매수선택권은
475,000
주입니다.

[임원의 주식매수선택권 보유 현황]

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

이름
직책
등기여부
주식매수선택권 수량
부여일시
의무보유

한기우
대표이사
등기
100,000
2022.06.03(3차 부여)
합병신주 상장일로부터 1년 6개월

조인호
CTO
등기
25,000
2021.07.01(1차 부여)
합병신주 상장일로부터 1년 6개월

이주현
초고주파연구팀장
미등기
12,500
2022.06.03(3차 부여)
합병신주 상장일로부터 1년 6개월

박형건
연구소장
미등기
12,500
2021.07.01(1차 부여)
합병신주 상장일로부터 1년 6개월

차성일
품질관리본부장
미등기
12,500
2023.03.22(4차 부여)
합병신주 상장일로부터 1년 6개월

합계
162,500
-
-

동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
특히, 1회차 부여 주식매수선택권
437,500
주 중 의무보유 대상에 해당하지 아니하는
400,000
주(합병 후 주식 수
12,582,063
주 대비
3.18
%)는 상장직후 행사가 가능하며, 2회차 부여 주식매수선택권 42,500주(합병 후 주식 수
12,582,063
주 대비
0.26
%)는 2024년 12월 1일부터 행사가 가능합니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 알에프시스템즈(주)가 합병에 반대하여 주식매수를 청구하는 주주에 제시하는 매수가격은 외부평가기관의 평가의견서 상 합병법인의 합병가액과 동일한
6,107원입니다. 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 알에프시스템즈(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액의 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주는 법원에 대해 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되고 매수대금 지급액이 증가하여 알에프시스템즈(주)의 과다한 자금유출이 발생할 수 있습니다.

또한 합병은 주주총회 특별결의를 요하는 안건으로서, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의를 얻어야 합니다. 주식매수청구권을 행사하여 합병결의에 반대하는 주주가 일정수준을 초과하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 알에프시스템즈(주)의 주식매수청구권 행사 시 매수가격은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 따라 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 알에프시스템즈(주)가 합병에 반대하여 주식매수를 청구하는 주주에 제시하는 매수가격은 외부평가기관의 평가의견서 상 합병법인의 합병가액과 동일한
6,107원입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

6,107원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 3의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

[합병법인 본질가치 평가 내역]

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

B. 본질가치(주2)
6,107
해당사항 없음

C. 자산가치
2,710
1,716

D. 수익가치
7,239
해당사항 없음

E. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

F. 합병가액/1주
6,107
2,000

G. 합병비율
1
0.3274930

출처 : 이촌회계법인 Analysis

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5의 1항에 따르면 주권상장법인과 비상장법인의 합병시 주권비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5로 가중평균한 가액으로 하여야 하나, 동 시행령 제176조 5의 제2항에 따라 주권상장법인인 기업인수목적 회사가 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 합병하는 경우에는 비상장법인의 합병가액은 기업인수목적회사와 협의하여 정할 수 있습니다. 동 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인은 비상장법인인 합병법인의 수익가치 비중을 조정하는 방식으로 합병가액을 협의하였습니다. 합병가액 협의과정에서 고려한 사항은 다음과 같습니다. 합병법인은 금속 특수접합기술인 딥 브레이징 기술(Dip Brazing) 및 고도의 방위산업 분야 무기체계 설계기술을 기반으로 레이다 시스템, 안테나 시스템 및 환경제어 시스템을 다년간 제조함으로써 구축한 개발 및 양산 노하우, 대형 방위산업체와의 파트너쉽이 존재하나 이러한 무형의 가치는 회계기준상 내부창출자산으로 자산의 인식요건을 충족하지 못하여 순자산 가치에 반영되지 않습니다. 합병법인의 주력 사업분야인 레이더 및 안테나시장은 방어적 정찰 및 적의 조기식별과 선제타격을 중시하는 최근 국방기조 하 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩니다. 해당 시장 상황 하 합병법인은 과거 개발프로젝트에 참여한 품목에 대한 양산 수주 잔고를 충분히 보유하고 있으며, 최근 개발참여 규모는 지속적으로 큰 폭으로 증가해 온 바 향후 양산에 따른 큰 폭의 매출 및 이익의 성장이 기대되는 바, 과거 경영의 누계치인 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는 것으로 판단됩니다. 합병법인과 피합병법인은 이와 같은 합병법인의 영업상황 및 산업의 특성을 고려하였을 때 합병법인의 수익가치에 보다 높은 비중을 두어야 한다는 점에 동의하였으며, 합병법인이 희망하여 제시하는 수익가치 비중(3~6), 피합병법인이 희망하여 제시한 수익가치 비중(2~5)사이에서 상호 수용가능한 수준을 고려하여, 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 알에프시스템즈(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액의 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주는 법원에 대해 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되고 매수대금 지급액이 증가하여 알에프시스템즈(주)의 과다한 자금유출이 발생할 수 있습니다.

또한 합병은 주주총회 특별결의를 요하는 안건으로서, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의를 얻어야 합니다. 주식매수청구권을 행사하여 합병결의에 반대하는 주주가 일정수준을 초과하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

교보12호기업인수목적(주)가 주식매수청구권 행사 주주에 제시하는 매수가격
은
2,107원
입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우 주식매수가격은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 가액(
2,107원
)으로 하며, 해당
가액으로도 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정이며, 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

또한 회사의 합병은 주주총회 특별결의를 필요로 하는 안건이므로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

교보12호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,107원

산출근거
투자자 보호를 위하여 교보12호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,475원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2024년

10월
24일)의 전일(2024년

10월
23일) 예상신탁자금액은
12,119,431,056원이며, 이를 공모주식수인 5,750,000주로 나눈 금액은
2,107.73원입니다. 해당 금액에서 원단위 미만 금액을 절사한
2,107원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

교보12호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
구 분
금 액
비 고

최초신탁
신탁금액
11,500,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액
316,330,000
적용 이자율 : 2.75% (2022.06.20~2023.06.20)

신탁보수
11,815,068
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
46,895,290
소득금액의 15.4%

잔액
11,757,619,642
-

1차 재신탁
재신탁 금액
11,757,619,642

이자금액
439,116,710
적용 이자율 : 3.7%(2023.06.20~2024.06.20)

신탁보수
11,725,388
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
65,839,270
소득금액의 15.4%

잔액
12,119,171,694

2차 재신탁
신탁금액
12,119,171,694

이자금액
4,191,337

적용 이자율 : 3.5%(2024.06.20~2024.
10.23)
주)

신탁보수
3,884,775
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
47,200
소득금액의 15.4%

잔액
12,119,431,056

공모주식수(E)
5,750,000

주식매수예정가격(F=D/E)
2,107
원단위 미만 절사

주) 이자율 3.5%는 만기 예치시 적용되는 이자율이며, 주식매수선택권 행사 대금의 지급을 위해 신탁을 중도해지할 경우 0.1%의 이자율이 적용됩니다.

참고로 교보12호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[교보12호기업인수목적(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

상기와 같은 근거에 따라 교보12호기업인수목적(주)가 주식매수선택권 매수를 위해 제시하는 가격은 2,107원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 금액인 2,475원입니다. 교보12호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,475원에 대하여도 협의가 되지 않을 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격은 이사회 결의일(2024년 04월 08일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정되었으며, 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024/04/05
2,640
196,641
519,132,240

2024/04/04
2,535
47,823
121,231,305

2024/04/03
2,500
21,153
52,882,500

2024/04/02
2,500
62,758
156,895,000

2024/04/01
2,445
40,083
98,002,935

2024/03/29
2,410
78,752
189,792,320

2024/03/28
2,375
69,450
164,943,750

2024/03/27
2,310
33,275
76,865,250

2024/03/26
2,360
37,804
89,217,440

2024/03/25
2,370
65,600
155,472,000

2024/03/22
2,355
12,191
28,709,805

2024/03/21
2,350
27,107
63,701,450

2024/03/20
2,325
28,112
65,360,400

2024/03/19
2,330
64,537
150,371,210

2024/03/18
2,325
30,193
70,198,725

2024/03/15
2,375
22,995
54,613,125

2024/03/14
2,380
10,396
24,742,480

2024/03/13
2,385
11,273
26,886,105

2024/03/12
2,380
9,972
23,733,360

2024/03/11
2,380
21,009
50,001,420

2024/03/08
2,375
16,027
38,064,125

2024/03/07
2,375
15,748
37,401,500

2024/03/06
2,380
22,558
53,688,040

2024/03/05
2,385
31,766
75,761,910

2024/03/04
2,385
22,551
53,784,135

2024/02/29
2,380
12,871
30,632,980

2024/02/28
2,375
5,596
13,290,500

2024/02/27
2,375
9,670
22,966,250

2024/02/26
2,375
15,155
35,993,125

2024/02/23
2,370
11,396
27,008,520

2024/02/22
2,360
15,416
36,381,760

2024/02/21
2,335
47,561
111,054,935

2024/02/20
2,300
22,010
50,623,000

2024/02/19
2,280
11,144
25,408,320

2024/02/16
2,265
12,353
27,979,545

2024/02/15
2,265
3,669
8,310,285

2024/02/14
2,245
10,554
23,693,730

2024/02/13
2,225
25,283
56,254,675

2024/02/08
2,225
5,513
12,266,425

2024/02/07
2,225
30,404
67,648,900

2024/02/06
2,230
55,139
122,959,970

2개월 가중평균 종가(A)
2,407

1개월 가중평균 종가(B)
2,445

1주일 가중평균 종가(C)
2,573

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,475

(출처 : 한국거래소)

본건 합병에 반대하는 교보12호기업인수목적(주)의 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다
. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로
부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다
. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한

2,107
원이며
, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시

협의가액
(
2,107
원
)
에
동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다
. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항
제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,475
원
)으로 하며
, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

.

교보12호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 교보12호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

또한 회사의 합병은 주주총회 특별결의를 필요로 하는 안건으로, 출석한 주주의 의결권의

3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 교보12호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구
가액은
2,107원이며, 알에프시스템즈(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
6,107원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함에 따라 각 회사가 매수하여야하는 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병에 있어 교보12호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구
가액은
2,107
원이며, 알에프시스템즈(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
6,107
원입니다. 양사의
합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함에 따라 각 회사가 매수하여야하는 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 합의 하에 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권 행사를 통해 합병 당사 법인에 주식을 양도하는 경우 해당 거래는 장외매매에 해당되며 이에 대한 증권거래세(양도가액의 0.35%)와 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구에 대한 매수대금은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 또한 합병법인 주주의 주식매수청구에 대한 매수대금은 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이며, 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권 행사를 통해 합병 당사 법인에 주식을 양도하는 경우 해당 거래는 장외매매에 해당되며 이에 대한 증권거래세(양도가액의 0.35%)와 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구에 대한 매수대금은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 또한 합병법인 주주의 주식매수청구에 대한 매수대금은 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이며, 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 교보12호기업인수목적(주)가 합병법인 알에프시스템즈(주)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 그러나, 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우 합병법인의 신주발행액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생할 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 법인세부담이 가중되고 현금흐름이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병(적격합병)의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 법인세법 제44조 제2항에서 정하고 있는 적격합병의 요건은 아래와 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족(설립일 : 2000.11.03.)
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.10.02.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31.
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.10.02.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31.
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.10.02.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31.
-

따라서, 본 합병은「법인세법」제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족가능하며 적격합병으로써 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 예정입니다.

적격합병에 따라 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 교보12호기업인수목적(주)가 합병법인 알에프시스템즈(주)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발행액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생할 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 법인세부담이 가중되고 현금흐름이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험 알에프시스템즈(주)는 교보12호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 유입될 자금(발행제비용 고려 시
약 136억원)을 시설자금 및 운영자금으로 활용하여 사업을 확장하고 경쟁력 강화를 통한 주주가치 극대화를 실현하고자 합니다. 만약 금번 합병이 무산될 경우 계획된 시설투자 및 운영자금은 영업활동을 통해 창출한 현금흐름 및 외부 차입 등을 통해 충당할 예정이나, 이 경우 사업의 확장이 지연되고 경쟁력이 약화될 수 있으며 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이로 인해 합병법인 알에프시스템즈(주)의 기업가치가 절하되고 합병상장 실패에 따라 주식의 환금성 또한 제한될 수 있습니다. 기업인수목적주식회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산 및 상장폐지 됩니다. 따라서 금번 합병 실패 시 교보12호기업인수목적(주)은 추후 다른법인과의 합병을 모색할 예정이나, 적절한 합병대상 법인을 찾지 못하거나 기한 내 합병이 실패하는 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

알에프시스템즈(주)는 교보12호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 유입될 자금(발행제비용 합산 시
약 136억원)을 시설자금 및 운영자금으로 활용하여 사업을 확장하고 경쟁력 강화를 통한 주주가치 극대화를 실현하고자 합니다. 알에프시스템즈(주)의 합병에 따른 유입자금 활용 상세 계획은 아래와 같습니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위 : 천원)

구분
내역
2024년
2025년
2026년
합계
비고

시설

자금

토지

-

-

7,000,000
7,000,000
1순위

연구개발장비
1,890,000
950,000

-

2,840,000
2순위

운영자금
경상연구개발비

-

1,872,405
1,039,679
2,912,084
4순위

개발비

-

600,000
265,299
865,299
3순위

합계
1,890,000
3,422,405
8,304,978
13,617,383
-

주1) 상기 자금사용계획은 알에프시스템즈(주)의 사업 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 금번 합병이 무산될 경우 계획된 시설투자 및 연구개발비 등 운영자금은 영업활동을 통해 창출한 현금흐름과 외부 차입 등을 통해 우선 충당할 예정입니다. 그러나 영업활동 및 외부차입 등을 통한 자금 조달이 계획에 미달할 경우, 상기 비고에 기재한 우선순위에 따라 자금을 사용할 계획입니다.

① 시설자금 - 토지

알
에프시스템즈(주)는 사업 확장 및 그에 따른 시설 및 인력확충을 위해 2021
년
4
월 한국토지주택공사와 임대차 계약을 체결하고 가장 제
2
산업단지 내 본사 및 공장 소재의 토지를 임차하였습니다
.
임대차계약에 따르면 계약체결 후
5
년 경과 시점
(2026년 4월)
부터 분양전환이 가능합

니다.
합병법인은 향후 사옥 이전 계획이 없으며 분양전환을 통해 토지임차료와 리스회계처리에 따른 이자비용을 절감할 수 있으므로, 2026년 중 분양전환 하고자 합니다. 한국토지주택공사에 따르면 분양 후 5년이 경과한 2026년 4월 기준 단위(㎡) 당 분양시세는 1,060천원으로 예상되며, 토지면적(6,557.3㎡)을 고려 시 총 분양금액은 약 70억원으로 예상됩니다. 따라서 합병법인은 금번 스팩합병을 통해 확보하는 자금 중 70억원을 동 토지 취득에 사용하고자 합니다.

② 시설자금 - 연구개발장비

[구매예정 개발장비]

(단위 : 천원)

내역
2024년
2025년
2026년
합계
비고

드론발사대

1,280,000

-

-

1,280,000
주1)

압력수압시험 챔버
500,000

-

-

500,000
주2)

대형디핑로
110,000

-

-

110,000
주3)

진공브레이징
-
650,000

-

650,000
주4)

초음파측정기
-
300,000

-

300,000
주5)

합계
1,890,000
950,000
-
2,840,000

주1) 드론발사대 (TSS사업) AIRBUS TSS사업은 함정이나 지상에서 발사되는 요격미사일 등의 성능 검증 및 모의 훈련을 위해 에어버스의 타깃 드론을 발사 및 운용하는 사업으로서, 사업진행을 위해서는 타깃드론과 무인항공기 발사대가 필수적입니다. 또한 무인항공기를 지상에서 원격조정하기 위한 지상통제장비, 지상시험지원장비도 구비가 필요한 상황이며, 사업이 시작되는 2025년도에 앞서 2024년 중 신규투자를 계획하고 있습니다.
고객사 및 매입처와의 견적에 근거하여

,
무인항공기

발사대는 1,000백만원, 지상통제장비 및 지상시험지원장비는 각각 140백만원씩 총 1,280백만원의 투자가 소요될 것으로 예상됩니다. 주2) 압력수압시험 챔버알에프시스템즈(주)는 수중무기(부유식 기만기) 개발사업을 진행하고 있으며, 개발과정에서 필요한 시험은 외주를 통해 진행하고 있습니다. 수중무기 요구규격 중 압력수압 충족여부가 중요한 사항으로 합격여부 판단을 위해서는 시험 챔버가 필수적입니다.
시험챔버 도입 시, 기만기, 어뢰 등 수중무기의 신규개발에 필요한 수압시험 등을 합병법인에서 직접 수행할 수 있게되며, 이를 통해 향후 제품품질 향상 및 매출 증대가 가능할 수 있을 것으로 판단됩니다. 시험챔버는 주문제작방식으로 이루어지며,
사전견적을 통해 확인된 구매 예정금액은 500백만원입니다. 합병법인은 압력수압시험 챔버 확보를 위해 금번 스팩합병을 통해 확보되는 자금 중 500백만원을 사용하고자 합니다. 주3) 대형디핑로 대형디핑로는 딥브레이징 공정에 사용되는 대형로로, 현재 보유장비의 노후화로 인해 교체를 계획하고 있습니다. 합병회사는 안테나(유도무기탐색기) 뿐만 아니라 SAR(영상수집안테나) 또한 생산하고 있기 때문에 노후화된 장비를 교체 함으로써 향후 매출증대에 기여할 것으로 판단됩니다. 따라서 대형디핑로 신규투자에 110백만원을 사용하고자 합니다.
대형디핑로는 기존 거래해 왔던 업체를 통해 구매할 예정이며 소요금액은 해당 업체를 통해 견적받은 금액을 기준으로 추정하였습니다. 주4) 진공브레이징로 진공브레이징 공정을 필요로 하는 안테나 시스템 양산을 위해 투자하고자 하는 장비입니다. 현재는 딥브레이징을 통해 안테나를 개발/양산하고 있으며, 차세대 유도무기 안테나 Ka BAND(초고주파 대역) 개발을 위해서는 진공브레이징 공정이 필요합니다. 현재는 Ka BAND 안테나의 선행연구를 진행 중에 있으며, 연구과정 중 필요한 진공브레이징 공정을 외주업체에 위탁하고 있습니다. 이러한 공정 위탁은 보안에 취약하기에 양산단계에서는 진공브레이징 공정을 자체적으로 수행하고자 하며,
이를 위해 국내 제작업체를 통해 수령한 예상견적 금액은 650백만원으로, 합병법인은 금번 스팩합병을 통해 확보되는 자금 중 650백만원을 진공브레이징로 취득에 사용하고자합니다. 주5) 초음파측정기 초음파측정기는 안테나의 접합성 확인에 사용되는 장비로 유도무기 안테나의 양산을 위해 사용됩니다.
현재 사용중인 초음파 측정기는 2005년에 도입하여 사용 중으로, 기계 노후화에 따라 교체가 필요한 상황입니다. 2025년부터 체계 사업(천X, 함X함, 해X) 등 안테나 조립체 생산량 증가 추세에 맞추어 사업에 적극적으로 활용할 수 있을 것으로 예상됩니다. 초음파측정기는 해외에서 수입이 필요한 장비로, 국내에이전트를 통해 매입할 계획이며, 에이전트를 통해 제공받은 견적금액은 300백만원입니다. 합병법인은 금번 스팩합병을 통해 확보되는 자금 중 300백만원을 초음파측정기 도입을 위해 사용하고자 합니다. ③ 운영자금 - 경상연구개발비합병법인은 2024년~2026년 총 32명 이상의 연구개발 인력을 운영하는 것을 계획하고 있습니다. 2024년 6월말 현재
34명의 연구개발 인력을 보유하고 있으며, 2024년과 2026년 중 초고주파 및 제어체계 연구인력을 각 2명씩 총 4명을 추가 채용할 계획입니다. 합병법인은 스팩과의 합병을 통해 조달하는 자금 중 2,912백만원을 상기와 같은 우수 연구인력의 확보 및 유지, 운영에 사용하고자 합니다.

[연구인력 인건비 예상 소요금액]

(단위 : 명, 천원)

구분
2023(A)
2024(F)
2025(F)
2026(F)

연구직원 수
32
32
32
34

인당급여
55,047
56,919
58,513
60,912

연구인력 급여 총액
1,761,514
1,821,405
1,872,405
2,070,997

스팩자금 사용금액
-
-
1,872,405
1,039,679

주1) 인당급여는 2023년 인당급여에 예상 명목임금상승률(Economist Intelligence Unit의 예측치, 2023.12.)을 고려하여 추정하였습니다.주2) 연구인력 급여 총액은 회사의 연구인력 충원계획에 따른 인원 수에 예상 인당급여를 곱하여 산출하였습니다.

합병법인은 상기 연구인력을 바탕으로 하기의 연구개발 사업을 진행하고자 합니다.

연구개발사업명
연구개발품목 및 개발내용
연구개발기간
수행담당

개발담당부서
개발담당자

OOOOOOOO레이더_체계개발
OOOOO Control/OOOOOO Unit 개발
2023-06-01
2024-12-16
기계융합연구팀, 제어체계연구팀
김OO, 은OO

OOOO-II_OOOO무기체계(OOOO)-II 체계개발
OOOO 개발
2022-10-20
2025-08-20
기계융합연구팀
신OO, 류OO, 강OO

OO감시체계_OOO탐지용 음향센서
NETWORK OOOO DEVICEO(O) 개발
2024-06-18
2024-10-16
기계융합연구팀
박OO, 강OO

OOO OOO장비-II_OOO OOO장비-II 체계개발
OO Equipment 개발
2024-05-17
2027-12-17
제어체계연구팀
신OO, 변OO, 이OO

OOO OOO장비-II_OOO OOO장비-II 체계개발
OO Equipment 개발
2024-05-17
2027-10-31
제어체계연구팀
신OO, 변OO, 이OO

OOOOOOOO레이더_체계개발
OOO유닛 개발
2023-05-09
2024-08-23
기계융합연구팀
신OO, 강OO, 김OO

OOOOOOOO레이더_체계개발
OOO유닛 개발
2023-12-08
2024-04-25
초고주파연구팀
송OO, 배OO, 서OO, 이OO

OOOO차량_OO장치 체계개발
OOO조립체,OOO 개발
2023-11-14
2024-04-25
기계융합연구팀
신OO, 류OO, 강OO

OOOO-II_OOOO무기체계(OOOO)-II 체계개발
OOO통합 시험장비 개발
2023-10-18
2025-03-25
기계융합연구팀
신OO, 류OO, 강OO

핵심기술_OOOOOOOO OO데이터링크

OOOOO 시험장비 개발
2023-08-03
2024-06-14
제어체계연구팀
최OO, 신OO

핵심기술_OOOOOOOO OO데이터링크

OOO 구조체 개발
2023-08-03
2025-07-11
기계융합연구팀
신OO, 류OO, 강OO

OOOOOOOO레이더_체계개발
OOO조립체,OOO유닛용 개발
2023-05-25
2025-08-22
기계융합연구팀
신OO, 강OO, 윤OO

OOOO-II_OOOO무기체계(OOOO)-II 체계개발
OOO송신모듈 시험장비 개발
2023-05-25
2024-03-25
기계융합연구팀
박OO, 강OO, 김OO

OOOOOOOO레이더_체계개발
OOO구동그룹 개발
2023-05-25
2025-08-22
초고주파연구팀
송OO, 최OO, 김OO, 이OO

핵심기술_초고주파(OO밴드) OO 레이다 센서
OOOOO장치 (OO) 개발
2023-04-19
2024-09-13
초고주파연구팀
배OO, 최OO, 박OO

OOO-II_OOO-II체계
OOO 개발
2022-12-21
2025-01-31
기계융합연구팀
신OO, 윤OO, 강OO

고속 고기동 OO의 OOOOOOO 개발
OOOO장치,OOO,OO 개발
2022-11-16
2024-09-20
기계융합연구팀
신OO, 류OO, 강OO

OOOO-II_OOOO무기체계(OOOO)-II 체계개발
OOOOO시험장비 개발
2022-11-15
2024-06-24
제어체계연구팀
김OO, 김OO, 신OO

OOOO-II_OOOO무기체계(OOOO)-II 체계개발
OOOOOOOOO장치 개발
2022-10-20
2025-08-20
초고주파연구팀
송OO, 최OO, 이OO

OOOO-II_OOOO무기체계(OOOO)-II 체계개발
OOOOO 이동/고정 장치 개발
2022-10-13
2024-05-07
기계융합연구팀
송OO, 강OO, 최OO

OOOO-II_OOOO무기체계(OOOO)-II 체계개발
OOO OO Group 개발
2022-09-23
2026-02-27
제어체계연구팀
김OO, 김OO, 신OO

OOO 탐색기 OO
OOO 개발
2022-05-12
2024-06-19
초고주파연구팀
배OO, 이OO, 박OO, 서OO

핵심기술_위성용 OOO OO OO 안테나 핵심
OOOO 안테나 구조체(OO) 개발
2022-05-03
2025-06-25
초고주파연구팀
이OO, 김OO, 송OO

핵심기술_위성용 OOO OO OO 안테나 핵심
OOOOO OOOO 개발
2022-05-03
2025-06-25
초고주파연구팀
이OO, 김OO, 강OO

OOOO OOO 특성의 OOO 안테나 시스템 개발
OO안테나 개발
2021-08-01
2025-07-31
연구기획팀, 제어체계연구팀
전OO, 석OO, 김OO

OOOO(OOO)기반 OOOnm공정기술 및 적용시스템(OOkm급 드론탐지레이더) 개발
OOOO레이더 개발
2022-07-01
2027-06-30
연구기획팀, 초고주파연구팀
전OO, 김OO, 정OO, 서OO, 박OO

OO정찰무인체계용 OOband 고출력 증폭모듈 개발
OOOO 고출력 증폭모듈 개발
2022-11-03
2026-11-02
연구기획팀
전OO, 김OO, 정OO

O/OO/OO-50용 통합다기능 OO정보 센서(OOO) 개발
OOOO OO정보센서(OOOO) 개발
2023-12-20
2027-06-19
연구기획팀, 기계융합연구팀
석OO, 강OO, 박OO, 강OO

④ 운영자금 - 개발비
합병법인은 2023년부터 LIG넥스원과 OOOOOO레이더 체계 협력개발을 진행하고 있습니다. OOOOOO레이더체계 개발사업은 육군과 해병대의 노후화된 OOO탐지레이더를 대체하는 사업으로 2025년까지 개발완료를 목표로 진행되고 있습니다.
합병법인은 본 체계개발을 위해 OOO구동그룹 개발 328백만원, OOOOOOO그룹 개발 364백만원 등에 참여할 예정이며 LIG넥스원과의 계약내용에 따라 2025년과 2026년 총 693백만원의 자금소요를 계획하고 있습니다.

합병법인은 합병을 통해 유입되는 자금에 대해 상기 목적에 따른 집행시기가 도래하기 전까지의 기간 동안에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 교보12호기업인수목적과의 합병을 통한 자금 확보 이후 합병법인이 계획하고 있는 유상증자나 추가차입 예정사항은 없습니다. 그러나 만약 금번 합병이 무산될 경우 계획된 시설투자 및 연구개발비 등 운영자금은 영업활동을 통해 창출한 현금흐름 및 외부 차입 등을 통해 우선 충당할 예정입니다. 이 경우 사업의 확장이 지연되고 경쟁력이 약화될 수 있으며 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이로 인해 합병법인 알에프시스템즈(주)의 기업가치가 절하되고 합병상장 실패에 따라 주식의 환금성 또한 제한될 수 있습니다. 기업인수목적주식회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산 및 상장폐지 됩니다. 따라서 금번 합병 실패 시 교보12호기업인수목적(주)은 추후 다른법인과의 합병을 모색할 예정이나, 적절한 합병대상 법인을 찾지 못하거나 기한 내 합병이 실패하는 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제1호 바목 2)에 해당하는 '스팩소멸합병'으로써, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(교보12호기업인수목적(주))의 매매거래정지 직전일(2024년
10월 24일)의 종가를 합병비율
0.3274930(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 예정이며, 합병신주 상장 당일 가격제한폭은「코스닥시장 업무규정」제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 계산된 범위로 결정될 예정입니다. 이와 같이 금번 합병이 알에프시스템즈(주)가 존속하고 교보12호기업인수목적(주)가 소멸하는 스팩소멸합병 방식임에 따라 합병신주 상장일의 기준가격이 매매거래정지일 직전일의 종가와 달라질 예정이오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제1호 바목 2)에 해당하는 '스팩소멸합병'으로써, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(교보12호기업인수목적(주))의 매매거래정지 직전일(2024년
10월 24일)의 종가를 합병비율
0.3274930(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 예정이며, 합병신주 상장 당일 가격제한폭은「코스닥시장 업무규정」제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 계산된 범위로 결정될 예정입니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

이와 같이 금번 합병이 알에프시스템즈(주)가 존속하고 교보12호기업인수목적(주)가 소멸하는 스팩소멸합병 방식임에 따라 합병신주 상장일의 기준가격이 매매거래정지일 직전일의 종가와 달라질 예정이오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제1호 바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 교보12호기업인수목적(주)의 주식 1주당 알에프시스템즈(주)의 주식
0.3274930주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 교보12호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 이와 같이, 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 교보12호기업인수목적(주)의 보통주 4주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 합병신주가 배정되지 않고 단주대금만을 지급받을 것으로 예상되며, 교보12호기업인수목적(주)의 보통주 4주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병신주와 함께 잔여 단주에 대한 대금을 지급받게 될 예정입니다. 투자자께서는 이와 같이 합병신주 배정과정에서 단주가 발생할 수 있음을 인지하여 주시고, 또한 단주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 이와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 피합병기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 발생 단수주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제1호 바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 교보12호기업인수목적(주)의 주식 1주당 알에프시스템즈(주)의 주식
0.3274930주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 교보12호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제 4 조 (합병 시 신주발행 및 배정)① “갑”은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)
1,958,408주를 발행하여 합병기일 현재 “을”의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.② “갑”은 제1항의 신주(이하 “합병신주”라 한다)를 발행함에 있어 “을”의 기명식 보통주식 1주당
0.3274930주의 비율로 하여 “갑”의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”에게 지급한다. ③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 “을”의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.제 5 조 (합병교부금)“갑”이 합병으로 인하여 “을”의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 한다.

이와 같이, 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 교보12호기업인수목적(주)의 보통주 4주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 합병신주가 배정되지 않고 단주대금만을 지급받을 것으로 예상되며, 교보12호기업인수목적(주)의 보통주 4주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병신주와 함께 잔여 단주에 대한 대금을 지급받게 될 예정입니다. 투자자께서는 이와 같이 합병신주 배정과정에서 단주가 발생할 수 있음을 인지하여 주시고, 또한 단주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 합병법인의 가치 변동 위험자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로 합병가액을 산정할 수 있으며, 본건 합병의 경우 합병법인의 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비중으로 가중산술평균한 가액으로 합병가액을 산정하고 있습니다. 수익가치의 경우 현금흐름할인모형(DCF)에 따라 가치가 산정되며, 시장금리의 변동은 현금흐름할인모형(DCF)의 무위험 이자율과 가중평균자본비용(WACC) 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 무위험 이자율과 가중평균자본비용(WACC)의 변동은 결과적으로 합병법인의 수익가치 및 본질가치에도 변동을 가져올 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, COVID-19 팬데믹 이후 인플레이션 우려에 따라 유례없이 빠른 속도로 금리 인상이 이루어졌으며, 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.5%로 유지되고 있습니다. 향후 이러한 인플레이션 우려가 이어지며 금리가 지속적으로 인상될 경우 무위험 이자율과 가중평균자본비용이 높아질 수 있으며, 이 경우 합병법인의 수익가치와 본질가치는 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로 합병가액을 산정할 수 있으며, 본건 합병의 경우 합병법인의 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비중으로 가중산술평균한 가액으로 합병가액을 산정하고 있습니다. 수익가치의 경우 현금흐름할인모형(DCF)에 따라 가치가 산정되며, 시장금리의 변동은 현금흐름할인모형(DCF)의 무위험 이자율과 가중평균자본비용(WACC) 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 무위험 이자율과 가중평균자본비용(WACC)의 변동은 결과적으로 합병법인의 수익가치 및 본질가치에도 변동을 가져올 수 있습니다.

[합병법인 수익가치 산정시 가중평균자본비용(WACC) 산정 방법]

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg (2023년 12월 31일 기준 spot 대한민국 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회의 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스

β
1.043365892
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
11.52%
Rf + (Rm - Rf) x β

(Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

자본비용 산정시 아래의 이유로 Size risk premium을 반영하지 않았습니다.

- 자기자본비용은 주식의 기대수익률로 결정이되며, 기대수익률은 관찰이 어려운 항목이기 때문에 위험을 기대수익률로 전환하는 CAPM을 사용합니다. CAPM은 자기자본비용을 산출하기 위하여 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 주식베타를 투입변수로 사용합니다. 시장위험프리미엄은 시장에 존재하는 모든 위험자산을 포함하고 있으며, 완전히 분산 투자되어 비체계적 위험이 제거된 시장 포트폴리오의 기대수익률과 무위험이자율의 차이로 계산됩니다. 우량한 주식 중심으로 주가지수를 산출하는 S&P500, 니케이225, FTSE100 및 CAC40등과 달리 국내주식시장의 경우 상장된 모든 주식을 바탕으로 주가지수가 산출되기 때문에 Size risk premium이 충분히 반영되어 있다고 판단하고 있습니다.

한편 Size risk premium을 반영할 경우 자기자본비용은 11.52%에서 15.27%로 변경됩니다
.

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명
시가총액(주1)
이자부부채(주2)
부채비율(주3)
Observed Beta(주4)
Unlevered Beta(주5)
Relevered Beta(주6)
비고

이엠코리아
96,020
81,643
85.03%
1.1902
0.6739
0.8240

LIG넥스원
2,844,164
202,605
7.12%
0.8344
0.7911
0.9673

퍼스텍
157,690
5,650
3.58%
1.0240
0.9958
1.2176

한화시스템
3,246,203
212,234
6.51%
1.3943
1.3306
1.6269

아이쓰리시스템
220,398
3,807
1.73%
1.0832
1.0686
1.3067

한국항공우주
4,873,755
608,236
12.42%
0.6481
0.5916
0.7233

한화에어로스페이스
6,295,892
3,943,526
52.92%
1.1411
0.8212
1.0042

STX엔진
272,545
259,304
91.25%
0.7544
0.4381
0.5357

휴니드테크놀러지스
80,507
-
0.00%
0.9297
0.9297
1.1367

빅텍
118,766
24,979
21.03%
1.0615
0.8924
1.0912

평균

28.16%
1.0061
0.8533
1.0434

(Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주2) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 리스부채는 제외하였습니다.(주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주4) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 유사회사에 적용되는 법인세율로
9.90%~23.10% 입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
28.16
%를 적용하였습니다.

합병기업의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.
합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "기타 금속 가공제품 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은

방위산업과 관련된 사업
입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "기타 금속 가공제품 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사 1개사를 동종기업으로 선정하였습니다.
단 상대가치 산정 시 선정한 유사회사

1
개사로는 표본 수 부족으로 베타 산정에 왜곡이 발생할 수 있기에 추가적인 유사회사를 선정하였습니다.

합병회사의 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하는 방위산업 관련 유사회사를 선정하기 위하여 방위사업청에서 선정하는 "방산업체 지정현황(2022.08.18기준)"에 속한 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사 9개사를 추가적인 동종기업으로 선정하여 총 10개사를 최종 가중평균자본비용 산정 대상 동종기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용
2023년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2023년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다
.

(단위: %, 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과이자율의 곱
이자율

신한은행
1,000,000
22,400
2.24%

가중평균차입이자율(합계)
1,000,000
22,400
2.24%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 가중평균자본비용
가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
28.16%
를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은
9.38%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

9.38% = {11.52% × 78.03% + 2.24% × (1-20.90%) × 21.97%}3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

8.38%
9.38%
10.38%

영구성장률
0.50%
7,809
6,918
6,212

1.00%
8,232
7,239
6,462

1.50%
8,718
7,600
6,739

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

한편, COVID-19 팬데믹 이후 인플레이션 우려에 따라 유례없이 빠른 속도로 금리 인상이 이루어졌으며, 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.5%로 유지되고 있습니다. 향후 이러한 인플레이션 우려가 이어지며 금리가 지속적으로 인상될 경우 무위험 이자율과 가중평균자본비용이 높아질 수 있으며, 이 경우 합병법인의 수익가치와 본질가치는 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용에 따른 위험

본 합병에서 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로, 비상장법인인 합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 따라서 특례규정을 적용해 산정한 합병가액, 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병가액, 합병비율 및 합병신주와 차이가 있습니다.

[일반규정 적용시]

피합병법인의 합병가액 : 2,000원

합병법인의 본질가치 :
5,427원

합병법인의 자산가치 :
2,710원

합병법인의 수익가치 :
7,239원

합병법인의 합병가액 :
5,427원

합병비율 : 1:
0.3685277

합병시 발행되는 신주 : 보통주
2,203,795주

[특례규정 적용시]

피합병법인의 합병가액 : 2,000원

합병법인의 본질가치 :
6,107원

합병법인의 자산가치 :
2,710원

합병법인의 수익가치 :
7,239원

합병법인의 합병가액 :
6,107원

합병비율 : 1:
0.3274930

합병시 발행되는 신주 : 보통주
1,958,408주

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 합병법인의 수익성과 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여
1:3의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 합병법인 주당 본질가치는 일반규정 적용 대비
680원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주는 일반규정 적용시 대비
245,387주 더 적게 발행됩니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용시 일반규정 적용시에 비해 합병법인인 알에프시스템즈(주)의 합병가액이 상승함에 따라 합병 이후 기존 알에프시스템즈(주) 주주의 지분율은
82.82%에서
84.43%로 상승하게 되고 교보12호기업인수목적(주) 주주의 지분율은
17.18%에서
15.57%로 하락하게 됩니다(전환사채 미전환 가정). 따라서, 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보12호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금
융투자업에관
한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한
이사회 결의일(2024년 4월 8일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 4월 8일) 중 앞서는 날의 전일(2024
년 4월 5일)을
기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평
균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는

21.65%

할인한
가
액)으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균
종가

2024년 3월 6일부터 2024년 4월 5일까지

2,445

B. 1주일 가중평균
종가

2024년 4월 1일부터 2024년 4월 5일까지

2,573

C. 최근일
종가

2024년 4월 5일
2,640

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]
2,553

E. 할증율(할인율)
(21.65)%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1-E))
2,000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

한편, 합병법인의 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항
의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

합병법인의 기준주가와 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액과 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

B. 본질가치(주2)
6,107
해당사항 없음

C. 자산가치
2,710
1,716

D. 수익가치
7,239
해당사항 없음

E. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

F. 합병가액/1주
6,107
2,000

G. 합병비율
1

0.3274930

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

주1)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

주2)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부
비고

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
충족
주1)

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
충족
주2)

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것
충족
주3)

주1)
'제1부 합병의 개요 - Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항'에 기재되어 있습니다.

주2)
'제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - 다. 기타 투자위험 - (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험'에 기재되어 있습니다.

주3)
'제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 - 3. 합병비율 평가결과 - 3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시'에 기재되어 있습니다.

합병법인의 기준주가와 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

[일반규정 적용 시]-자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용할 경우

[특례규정 적용 시]-자산가치와 수익가치를 1과 3.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용할 경우

피합병법인의 합병가액 : 2,000원

합병법인의 본질가치 :
5,427원

합병법인의 자산가치 :
2,710원

합병법인의 수익가치 :
7,239원

합병법인의 합병가액 :
5,427원

합병비율 : 1:
0.3685277

합병시 발행되는 신주 : 보통주
2,203,795주

피합병법인의 합병가액 : 2,000원

합병법인의 본질가치 :
6,107원

합병법인의 자산가치 :
2,710원

합병법인의 수익가치 :
7,239원

합병법인의 합병가액 :
6,107원

합병비율 : 1:
0.3274930

합병시 발행되는 신주 : 보통주
1,958,408주

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 합병법인의 수익성과 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여
1:3의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 합병법인 주당 본질가치는 일반규정 적용 대비
680원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주는 일반규정 적용시 대비
245,387주 더 적게 발행됩니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용시 일반규정 적용시에 비해 합병법인인 알에프시스템즈(주)의 합병가액이 상승함에 따라 합병 이후 기존 알에프시스템즈(주) 주주의 지분율은
82.82%에서
84.43%로 상승하게 되고 교보12호기업인수목적(주) 주주의 지분율은
17.18%에서
15.57%로 하락하게 됩니다(전환사채 미전환 가정). 따라서, 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보12호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

일반규정과 특례규정 적용 시 합병법인과 피합병법인 주주의 합병 후 지분율

구분

[일반규정 적용 시]-자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 적용

[특례규정 적용 시]-자산가치와 수익가치를 1과 3.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치 적용

알에프시스템즈(주) 주주 지분율

82.82%
84.43%

교보12호기업인수목적(주) 주주 지분율

17.18%
15.57%

주) 상기 지분율은 각 경우의 합병비율을 통하여 계산된 합병 후 주식수 에 대한 비율입니다.

따라서, 특례규정을 적용하여 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병비율 및 합병신주와 차이가 있으며, 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보12호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건
「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2024년
09월 25일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편,「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되고 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. 알에프시스템즈(주)의 주식매수 대금 지급시기합병 당사회사 중 주권비상장법인인 알에프시스템즈(주)는「상법」제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주식매수 청구에 대해 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년
10월 24일에 지급할 예정입니다.

나. 교보12호기업인수목적㈜의 주식매수 대금 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 교보12호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년
10월 24일에 지급할 예정입니다.

단, 교보12호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 주식((주)더벨(200,000주, 3.34%), 교보증권(주)(10,000주, 0.17%), 제이씨에셋자산운용(주)(10,000주, 0.17%), (주)리코자산운용(10,000주, 0.17%))의 경우 주주간 약정서에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 알에프시스템즈(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 의거 알에프시스템즈(주)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 알에프시스템즈(주)의 주식매수 예정가격은
6,107원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 알에프시스템즈(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.이에 알에프시스템즈(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 교보12호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 의거, 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

교보12호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,107원

산출근거
투자자 보호를 위하여 교보12호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,475원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2024년

10월
24일)의 전일(2024년

10월
23일) 예상신탁자금액은
12,119,431,056원이며, 이를 공모주식수인 5,750,000주로 나눈 금액은
2,107.73원입니다. 해당 금액에서 원단위 미만 금액을 절사한
2,107원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

교보12호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
구 분
금 액
비 고

최초신탁
신탁금액
11,500,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액
316,330,000
적용 이자율 : 2.75% (2022.06.20~2023.06.20)

신탁보수
11,815,068
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
46,895,290
소득금액의 15.4%

잔액
11,757,619,642
-

1차 재신탁
재신탁 금액
11,757,619,642

이자금액
439,116,710
적용 이자율 : 3.7%(2023.06.20~2024.06.20)

신탁보수
11,725,388
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
65,839,270
소득금액의 15.4%

잔액
12,119,171,694

2차 재신탁
신탁금액
12,119,171,694

이자금액
4,191,337

적용 이자율 : 3.5%(2024.06.20~2024.
10.23)
주)

신탁보수
3,884,775
신탁자금평균잔액의 0.1%

원천징수금액
47,200
소득금액의 15.4%

잔액
12,119,431,056

공모주식수(E)
5,750,000

주식매수예정가격(F=D/E)
2,107
원단위 미만 절사

주) 이자율 3.5%는 만기 예치시 적용되는 이자율이며, 주식매수선택권 행사 대금의 지급을 위해 신탁을 중도해지할 경우 0.1%의 이자율이 적용됩니다.

참고로 교보12호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[교보12호기업인수목적(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 04월 08일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024/04/05
2,640
196,641
519,132,240

2024/04/04
2,535
47,823
121,231,305

2024/04/03
2,500
21,153
52,882,500

2024/04/02
2,500
62,758
156,895,000

2024/04/01
2,445
40,083
98,002,935

2024/03/29
2,410
78,752
189,792,320

2024/03/28
2,375
69,450
164,943,750

2024/03/27
2,310
33,275
76,865,250

2024/03/26
2,360
37,804
89,217,440

2024/03/25
2,370
65,600
155,472,000

2024/03/22
2,355
12,191
28,709,805

2024/03/21
2,350
27,107
63,701,450

2024/03/20
2,325
28,112
65,360,400

2024/03/19
2,330
64,537
150,371,210

2024/03/18
2,325
30,193
70,198,725

2024/03/15
2,375
22,995
54,613,125

2024/03/14
2,380
10,396
24,742,480

2024/03/13
2,385
11,273
26,886,105

2024/03/12
2,380
9,972
23,733,360

2024/03/11
2,380
21,009
50,001,420

2024/03/08
2,375
16,027
38,064,125

2024/03/07
2,375
15,748
37,401,500

2024/03/06
2,380
22,558
53,688,040

2024/03/05
2,385
31,766
75,761,910

2024/03/04
2,385
22,551
53,784,135

2024/02/29
2,380
12,871
30,632,980

2024/02/28
2,375
5,596
13,290,500

2024/02/27
2,375
9,670
22,966,250

2024/02/26
2,375
15,155
35,993,125

2024/02/23
2,370
11,396
27,008,520

2024/02/22
2,360
15,416
36,381,760

2024/02/21
2,335
47,561
111,054,935

2024/02/20
2,300
22,010
50,623,000

2024/02/19
2,280
11,144
25,408,320

2024/02/16
2,265
12,353
27,979,545

2024/02/15
2,265
3,669
8,310,285

2024/02/14
2,245
10,554
23,693,730

2024/02/13
2,225
25,283
56,254,675

2024/02/08
2,225
5,513
12,266,425

2024/02/07
2,225
30,404
67,648,900

2024/02/06
2,230
55,139
122,959,970

2개월 가중평균 종가(A)
2,407

1개월 가중평균 종가(B)
2,445

1주일 가중평균 종가(C)
2,573

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,475

(출처 : 한국거래소)

본건 합병에 반대하는 교보12호기업인수목적(주)의 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다
. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로
부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다
. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한

2,107
원이며
, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시

협의가액
(
2,107
원
)
에
동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다
. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항
제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,475
원
)으로 하며
, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

교보12호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 교보12호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) 알에프시스템즈(주)「상법」제522조의3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일 현재 알에프시스템즈(주) 주주명부에 등재된주주는 주주총회 전일까지 알에프시스템즈(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 알에프시스템즈(주)에 반대의사를 통지합니다.

(2) 교보12호기업인수목적(주)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일 현재 교보12호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일까지 교보12호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보12호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법

(1) 알에프시스템즈(주)「상법」제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 알에프시스템즈㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 알에프시스템즈(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 교보12호기업인수목적(주)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 교보12호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 교보12호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

(1) 알에프시스템즈(주)「상법」제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 알에프시스템즈(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) 교보12호기업인수목적(주)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 교보12호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

1) 명부에 등재된 주주

알에프시스템즈㈜

: 경기도 오산시 가장산업서북로 40-48

교보12호기업인수목적㈜

: 서울특별시 영등포구 의사당대로 97

2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향합병회사 또는 피합병회사에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다. 합병계약서 상 계약의 해제와 관련된 내용은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 합의 하에 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 교보12호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 주식((주)더벨(200,000주, 3.34%), 교보증권(주)(10,000주, 0.17%), 제이씨에셋자산운용(주)(10,000주, 0.17%), (주)리코자산운용(10,000주, 0.17%))의 경우 주주간 약정서에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서]

제3조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법보유중인 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

알에프시스템즈(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터

2개월 이내에 지급할 예정 (2024년
10월 24일 예정)

교보12호기업인수목적(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2024년
10월 24일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.교보12호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 교보12호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 알에프시스템즈(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다.
나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다.
다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할(1) 알에프시스템즈(주) 해당사항 없습니다.(2) 교보12호기업인수목적(주) 해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도(1) 알에프시스템즈(주) 해당사항 없습니다.(2) 교보12호기업인수목적(주) 해당사항 없습니다.
2. 대주주의 지분현황
가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병법인의 최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

RF머트리얼즈
최대주주
보통주
4,455,150
41.94%
4,455,150
35.41%
4,455,150
32.10%

RFHIC
최상위 지배주주
보통주
1,582,750
14.90%
1,582,750
12.58%
1,582,750
11.40%

한기우
등기임원
보통주
35,800
0.34%
35,800
0.28%
35,800
0.26%

조인호
등기임원
보통주
35,700
0.34%
35,700
0.28%
35,700
0.26%

차성일
미등기임원
보통주
35,700
0.34%
35,700
0.28%
35,700
0.26%

이주현
미등기임원
보통주
35,700
0.34%
35,700
0.28%
35,700
0.26%

알에프시스템즈
자기주식
보통주
100,000
0.94%
100,000
0.79%
100,000
0.72%

최대주주등 합계
6,280,800
59.12%
6,280,800
49.92%
6,280,800
45.25%

주1)

상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:
0.3274930에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

증권신고서 제출일 현재 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주는 전환사채 2,270백만원을 보유(교보증권(주) 990백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 990백만원, (주)리코자산운용 290백만원)하고 있으며, 전환가능주식수는 2,270,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.3274930)을 적용할 경우 발행될 합병신주는
743,408주입니다. 또한 중소기업은행에서 알에프시스템즈(주)의 전환사채 2,000백만원을 보유하고 있으며, 전환가능주식수는 555,555주입니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주

[피합병법인의 최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

하우자산운용(주)
최대주주
보통주
316,191
5.29%
316,191
2.51%
316,191
2.28%

주1)
2023년 12월 31일 기준이며, 최근일까지의 전자공시시스템 상 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

증권신고서 제출일 현재 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주는 전환사채 2,270백만원을 보유(교보증권(주) 990백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 990백만원, (주)리코자산운용 290백만원)하고 있으며, 전환가능주식수는 2,270,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.3274930)을 적용할 경우 발행될 합병신주는
743,408주입니다. 또한 중소기업은행에서 알에프시스템즈(주)의 전환사채 2,000백만원을 보유하고 있으며, 전환가능주식수는 555,555주입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:
0.3274930에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 교보12호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 없는 것으로 파악됩니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거알에프시스템즈(주)의 최대주주 등은 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거하여 보유 주식에 대해 합병상장일로부터 1년 6개월 ~ 2년 6개월의 기간동안 계속보유하며, 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주의 경우 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 보유 주식 및 전환사채를 합병상장 후 6개월 간 의무보유할 예정입니다. 다만, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유할 예정입니다.

합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주, 원)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후
보호예수기간
비고

주식수
지분율
전환사채 미전환 및주식매수선택권미행사
전환사채 전환 및주식매수선택권행사 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[알에프시스템즈(주)]

최대주주등
RF머트리얼즈
최대주주
4,455,150
41.94%
4,455,150
35.41%
4,455,150
30.66%

합병상장일로부터 1년 6개월

주3)

RFHIC
최상위 지배주주
1,582,750
14.90%
1,582,750
12.58%
1,582,750
10.89%

한기우
등기임원
35,800
0.34%
35,800
0.28%
135,800
0.93%

조인호
등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
60,700
0.42%

차성일
미등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
48,200
0.33%

이주현
미등기임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
48,200
0.33%

박형건
미등기임원
-
-
-
-
12,500
0.09%

자기주식
자기주식
100,000
0.94%
100,000
0.79%
100,000
0.69%

합병상장일로부터 2년 6개월

주4)

벤처금융 및 전문투자자
중소기업은행 주9)
전문투자자
-
-

-

-
555,555
3.82%

합병상장일로부터 1개월

주5)

교보증권
전문투자자
285,200
2.68%
285,200
2.27%
285,200
1.96%

비엔케이-현대 방산기술혁신펀드
벤처금융
555,555
5.23%
555,555
4.42%
555,555
3.82%

중소기업은행
전문투자자
165,000
1.55%
165,000
1.31%
165,000
1.14%
주9)

한국투자 바이오 글로벌 펀드
벤처금융
752,500
7.08%
752,500
5.98%
752,500
5.18%

한국투자 SEA-CHINA Fund
벤처금융
322,500
3.04%
322,500
2.56%
322,500
2.22%

한국투자 광개토투자조합
벤처금융
220,000
2.07%
220,000
1.75%
220,000
1.51%

중소기업은행 (타임폴리오 혁신성장 디지털뉴딜 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
전문투자자
178,550
1.68%
178,550
1.42%
178,550
1.23%

삼성증권 (타임폴리오 The Venture-V 2호 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
전문투자자
88,950
0.84%
88,950
0.71%
88,950
0.61%

케이투 엑스페디오투자조합
벤처금융
167,500
1.58%
167,500
1.33%
167,500
1.15%

유진투자증권
전문투자자
166,667
1.57%
166,667
1.32%
166,667
1.15%
합병상장일로부터 3개월
주10)

기타 자발적 의무보유대상자
개인주주 2인
-
71,400
0.67%
71,400
0.57%
81,400
0.56%
합병상장일로부터 6개월
주6)

합병회사 소계
9,254,622
87.11%
9,254,622
73.55%
9,982,677
68.71%
-
-

[교보12호기업인수목적(주)]

발기주주
(주)더벨
발기주주
200,000
3.34%
65,498
0.52%
65,498
0.45%
합병상장일로부터 6개월
주7)

(주)리코자산운용
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
98,246
0.68%

제이씨에셋자산운용(주)
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%

교보증권(주)
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%
합병기일로부터 1년
주8)

소 계
230,000
3.85%
75,320
0.60%
818,728
5.64%
-
-

합 계
9,329,942
74.15%
10,801,405
74.35%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.

3274930

을 가정한 지분율이며, 소수점 셋째자리에서 반올림한 수치입니다.

주2)

전환사채는 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주가 2,270백만원을 보유(교보증권(주) 990백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 990백만원, (주)리코자산운용 290백만원)하고 있으며, 전환가능주식수는 2,270,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.3274930)을 적용할 경우 발행될 합병신주는
743,408주입니다. 또한 중소기업은행에서 알에프시스템즈(주)의 전환사채 2,000백만원을 보유하고 있으며, 전환가능주식수는 555,555주입니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거, 최대주주등이 보유한 주식등은 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이며,「코스닥시장 상장규정」제77조 단서조항에 따라 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 의무보유 기간을 1년 연장하여 총 1년 6개월 간 의무보유 할 예정입니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거, 자기주식은 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이며,「코스닥시장 상장규정」제77조 단서조항에 따라 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해 의무보유 기간을 2년 연장하여 총 2년 6개월 간 의무보유할 예정입니다. 또한 2년 6개월 간의 의무보유기간 종료 후, 추가적으로 7년 6개월 동안 별도보관할 예정입니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거, 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준) 2년 미만 주식등에 대해 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유할 예정입니다.

주6)
개인주주 2인은「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 보유주식을 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」제69조에 의거하여 교보12호기업인수목적(주)의 발기주주인 ㈜더벨, 제이씨에셋자산운용㈜, ㈜리코자산운용은 보유한 주식 및 전환사채를 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권(주)는 소유한 주식 및 전환사채를 합병기일로부터 1년간 계속보유할 예정입니다.

주9)
「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 의무보유할 예정입니다.

주10)
「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상자에 해당하지 않으나, 상장 이후 경영안정성 확보 및 투자자보호를 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 합병상장일로부터 3개월간 의무보유할 예정입니다.

주11)
합병법인은 2023년 12월 5일 액면분할(5,000원 → 100원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가와 증감주식수 및 변동 연도말 주식 수는 변동시점의 단가 및 주식 수 기준으로 기재하였습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주,원)

구분
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
10,623,655
12,582,063
13,881,026

우선주
-
-
-

자본금
보통주
1,062,365,500
1,258,206,300
1,388,102,600

우선주
-
-
-

4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 알에프시스템즈(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 별도의 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 알에프시스템즈(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.

[알에프시스템즈(주) 이사회 구성 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

한기우
남
65.03.20
대표이사
등기
상근
경영총괄(CEO)

(1988.02) 연세대학교 금속학과 졸업

(1990.02) 연세대학교 대학원 금속공학과 졸업

(1991.05~1994.07) 삼성전자 생산기술센타 대리
(추가)

(1994.07~1999.07) 삼성전기 자동차부품(AP) 과장
(추가)

(1999.10~2000.08) 대덕전자 신규사업팀장
(수정)

(2000.08~2002.11) 래피더스 사업부장
(추가)

조인호
남
73.12.04
전무이사
등기
상근
총괄기술개발(CTO)

(1998.02)
광주대학교 공과대학 전자공학과

(2001.02)
전남대학교대학원 전자공학 석사

(2009.02)
전남대학교대학원 전자정보통신공학 박사

(2001.01~2004.04)
미래테크 기술연구소 책임연구원

(2004.12~2020.09)
에이스테크놀로지 방산사업부

(2020.10~2021.05)
에이스안테나 사업부 이사

송동현
남
77.01.05
기타비상무이사
등기
비상근
기타비상무이사

(1995.03~2000.02) 서울대학교 섬유고분자공학 학사

(2000.03~2002.02)
서울대학교 재료공학 석사

(2002.03~2008.08)
서울대학교 재료공학 박사

(1999.12~2001.12)
한국과학기술원 연구원

(2008.09~2013.03)
삼성디스플레이

(2013.04~
현재
)
한국투자파트너스 투자이사

임윤수
남
69.07.23
사외이사
등기
비상근
사외이사

(1993.02)
서울대학교 법과대학

(2001.02/2014.02)
서울대학교 법학전문대학원 석
/
박사

(2001~2009)
서울중장지검
,
부산지검 등 검사

(2009~2015)
김앤장법률사무소

(2015-2019)
법무법인 율촌

(2019~
현재
)
임윤수 법률사무소

김옥진
남
71.02.02
사외이사
등기
비상근
사외이사

(2000.02)
한양대학교 경영학과 졸업

(2012.02~2016.02)
중부지방국세청 납보

(2018.01~2021.01)
중부지방국세청 조사
2
국

(2021.01~2022.10)
안양세무서 조사팀

반면, 소멸회사인 교보12호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

[상 법]

제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업계획교보12호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 교보12호기업인수목적(주)는 소멸되며, 합병법인인 알에프시스템즈(주)는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분

합병전(2024년
반기말)

단순합
합병후(추정)

알에프시스템즈(주)
교보12호기업인수목적(주)

유동자산
35,436
14,331
49,767
49,767

비유동자산

18,877
-
18,877
18,877

자산총계
54,313
14,331
68,644
68,644

유동부채
23,060
4
23,064
23,064

비유동부채
1,703
2,126
3,829
3,829

부채총계
24,763
2,130
26,893
26,893

자본금
1,062
598
1,660
1,258

자본잉여금
16,819
10,964
27,783
28,185

자본조정
284
259
543
543

이익잉여금
11,385
380
11,765
11,765

자본총계
29,550
12,201
41,751
41,751

부채와자본총계
54,313
14,331
68,644
68,644

주) 합병 후 재무상태표는 2024년
반
기말 합병법인과 피합병법인 각각의 재무상태표를 단순합산 후 양사 간 합병회계처리를 반영하여 추정하였으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표는 상기 추정 합병 후 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조의2에 따라 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외교보12호기업인수목적(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 교보12호기업인수목적(주)의 공모자금(115억원)은 전액 신탁되어 있습니다. 교보12호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2022년 06월 17일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 교보12호기업인수목적(주)의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 신탁에 관한 사항]

구분

내용

비고

신탁기관

KB국민은행

-

신탁금액

11,500,000,000원

공모금액예치이자 고려하지 않음

신탁자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁관간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제61조(예치자금등의 반환 등)① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

교보12호기업인수목적(주)의 예치자금 및 신탁자금은 합병대상법인과의 합병등기가 완료된 이후 인출이 가능하며, 다만 합병등기 이전이라도 불가피한 경우 인출이 가능합니다. 정관 상 공모자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 교보12호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 교보12호기업인수목적(주)는 정관상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 교보12호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제62조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건교보12호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자는 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

조광재
남
67.10.23
대표이사
등기
비상근
경영총괄

(2019.01.~현재) 제이씨에셋자산운용 대표

(2007.07~2018.12) NH투자증권 ECM본부 본부장

(1999.07~2006.03) 대우증권 주식인수부 팀장

(1994.01~1999.06) 대우경제연구소 선임연구원

(1994.02) 고려대학교 통계학과 석사 졸업

(1990.02) 서울시립대학교 전산통계학과 학사 졸업

김형중
남
80.03.03
사외이사
등기
비상근
경영자문

(2021.07~현재) 하온회계법인 Director / 공인회계사

(2005.10~2021.07) 삼일회계법인 CIPS3(Assurance)본부

(2005.02) 서울대학교 경영학과 졸업

임재홍
남
82.04.05
기타비상무이사
등기
비상근
경영

(2021.06~현재) 교보증권 ECM2부 부서장

(2013.04~2021.06) NH투자증권 기업금융본부

(2010.12~2013.04) 우리투자증권 Advisory 본부

(2008.07~2010.12) 우리투자증권 Retail 본부

(2006.02) 경희대학교 경영학부 졸업

김세영
남
81.11.20
감사
등기
비상근
감사

(2013.12~현재) 한울회계법인 파트너 / 공인회계사

(2009.10~2013.10) 삼정회계법인 Audit / IFRS 컨설팅

(2009.02) 한양대학교 경영학과 졸업

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.증권신고서 제출일 현재 교보12호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성

합병법인 알에프시스템즈(주)는 금속 특수접합기술

및 방산분야 무기체계 설계기술을 기반으로 레이다시스템
,
안테나시스템 및 환경제어시스템을 개발하여
국
내외 방산기업에 공급하고 있습니다
. 전량수입에 의존하던 탐색기 안테나를 국산화 하였으며, 이를 통해
방산체계종합업체들과 여러 무기체계에 대한 협력개발을 수행하고 있습니다. 또한
방산사업 외, 정밀가공과 조립기술을 바탕으로 민수사업인 원자현미경시장에 진출하였으며

최근에는 신규사업으로 위성
, MRO,
부체계 사업
, Microwave generator
안테나 시스템 사업 등 사업영역 확장을 위해 노력하고 있습니다
.

교보12호기업인수목적(주)는 2022년 02월 15일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 알에프시스템즈(주)를 선정하여 스팩합병을 제안하였습니다. 알에프시스템즈(주)는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병병을 추진하게 되었습니다.이에 알에프시스템즈(주)는 교보12호기업인수목적(주)와 합병하고자하며, 이를 통해 연구개발자금 및 시설투자 자금 등 확보와 더불어 회사 신뢰도 제고, 우수 인재 확보 등을 통하여 양적/질적으로 한단계 도약하는 계기가 될 것으로 기대하고 있습니다.알에프시스템즈(주)가 추진하는 합병은 알에프시스템즈(주)가 합병법인으로서 스팩을 흡수하는 형태이며, 따라서 합병 이후 알에프시스템즈(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 스팩합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 하며, 신설합병의 방식으로 합병할 수 없습니다. 알에프시스템즈(주)는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 905억원으로, 신고서 제출일 현재 교보12호기업인수목적(주)의 신탁금액 115억원의 80%를 초과합니다. 또한 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 교보12호기업인수목적(주)의 정관 상 합병대상법인에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.

[교보12호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제64조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

교보12호기업인수목적(주)는 교보증권(주)과 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

교보증권(주)
인수수수료
300,000
총액인수 계약서

합병자문수수료
450,000
금융자문 계약서

주1)
총 인수수수료 3억원 중 50%(1.5억원)은 선지급되었으며 나머지 인수수수료 1.5억원은 본 건 합병 성공 시 합병기일 이후 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 교보12호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
3(1)
40,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액(2)-1 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
6,000,000
주)

주) 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 2023년 보수총액 및 평균보수액입니다.

(2)-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
-

-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

주) 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 2023년 보수총액 및 평균보수액입니다.피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 피합병법인의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시알에프시스템즈(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 교보12호기업인수목적(주)의 본점과 알에프시스템즈(주)의 본점에 비치하여 교보12호기업인수목적(주) 및 알에프시스템즈(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 알에프시스템즈(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 교보12호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2024년 07월 29일) 현재 주주명부상 등재된 교보12호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 알에프시스템즈(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 교보12호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.
- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2024년
09월 25일에 개최되는 교보12호기업인수목적(주)와 알에프시스템즈(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 교보12호기업인수목적(주)와 알에프시스템즈(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병(적격합병)의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 법인세법 제44조 제2항에서 정하고 있는 적격합병의 요건은 아래와 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족(설립일 : 2000.11.03.)
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.10.02.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31.
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.10.02.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31.
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합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.10.02.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31.
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따라서, 본 합병은「법인세법」제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족가능하며 적격합병으로써 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 예정입니다.

[법인세법]

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

교보12호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

[교보12호기업인수목적(주) 정관]

제62조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위: 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
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비상장
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합계
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(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규연결
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연결제외
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나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 "알에프시스템즈 주식회사"라고 표기하고, 영문으로 "RF Systems Co.,Ltd.(약호 RF systems)"라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2000년 11월 03일에 비앤씨테크 주식회사로 설립되었으며, 2021년 03월 24일 알에프시스템즈 주식회사로 상호를 변경하였습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소 : 경기도 오산시 가장산업서북로 40-48전화번호 : 031-611-6166홈페이지 : https://rf-systems.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

중소기업 확인서
벤처기업 확인서

중소기업확인서

벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우
증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.
사. 주요사업의 내용
당사는 방산사업을 영위하고 있으며, 당사가 보유한 딥 브레이징(Dip Brazing) 및 무기체계 설계기술을 기반으로 안테나시스템, 레이다시스템, 환경제어시스템 등을 개발하여 다수의 방산기업에 공급하고 있습니다. 자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참고하여 주시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

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2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자
내용

2000.11
비엔씨테크 주식회사 설립

2000.12

DIP
브레이징 기술 개발

2004.05

본사 및 제
1
공장 준공

2008.02
벤처기업 인증 및 이노비즈 인증 획득

2008.08

기업부설연구소 설립
/
경기도 유망 중소기업 선정

2010.08

제
2
공장 확장

2013.10

DIP
브레이징 특수공정업체 인증
(LIG
넥스원
)

2016.10

국방품질시스템 인증 획득
(DQMS)

2017.05

방산부품 첫 수출 시작
(ELTA)

2018.01

대포병탐지레이더
-
Ⅱ
양산 계약

2018.08
공장 증축 완공

2019.12

매출
200
억 달성

2020.10

유상증자 및 최대주주 변경
(RF
머트리얼즈
/RFHIC)

2020.11
안테나 설계기술 확보 및 아이템 확장

2020.12

100
만불 수출의 탑 수상
(
한국무역협회
)

2021.03

사명 변경
(
비앤씨테크
→
알에프시스템즈
)

2021.08

알에프시스템즈 기업부설연구소 확장 이전
(
기흥
ICT
밸리
)

2021.10

KSPC(Korean Special Process Certificate)_
한국특수공정인증 획득

[Spec: Aluminum Brazing_AWS C3.7]

2021.12

KEIT-
알에프시스템즈 공동연구센터 구축 업무협약 체결

2023.01

오산 가장산업단지 신사옥
(
본사
/
공장
)
이전

2023.06

KSQ 9100
인증획득

2023.10

Airbus TSS
사업 아시아 및 태평양지역 파트너사 선정

나. 본점소재지 및 그 변경

일자
내용

2000.11.03

경기도 화성시 봉담읍 왕림리
91-9

2004.04.14

경기도 평택시 서탄면 서탄로
448-46

2023.01.03

경기도 오산시 가장산업서북로
40-48

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주주총회종류
선임

임기만료

또는 해임

신규
재선임

2000.11.03.
설립총회
대표이사 김학천이사 최재만이사 김강수감사 강경숙
-
-

2004.04.14.
정기주주총회
이사 강경숙이사 문성근이사 이영곤감사 염기동
대표이사 김학천이사 김강수
감사 강경숙(사임)이사 최재만(사임)

2007.03.31.
정기주주총회
이사 염기동감사 김경섭
대표이사 김학천이사 김강수이사 강경숙이사 이영곤
감사 염기동(사임)이사 문성근(사임)

2007.08.16.
임시주주총회
이사 김윤기
대표이사 김학천이사 김강수이사 염기동이사 이영곤
이사 강경숙(사임)

2010.04.01.
정기주주총회
사내이사 김강수사내이사 염기동사내이사 이영곤사외이사 김윤기
대표이사 김학천감사 김경섭
-

2015.04.28.
임시주주총회
사내이사 김윤기사내이사 김대희
대표이사 김학천사내이사 김강수감사 김경섭
사외이사 김윤기(사임)사내이사 염기동(사임)사내이사 이영곤(사임)

2020.10.07.
임시주주총회
공동대표이사 한기우공동대표이사 김학천사내이사 조삼열사내이사 김주현감사 손정환
사내이사 김대희
사내이사 김윤기(사임)사내이사 김강수(사임)감사 김경섭(사임)

2020.12.31.
임시주주총회
대표이사 한기우
사내이사 김대희사내이사 조삼열사내이사 김주현감사 손정환
공동대표이사 김학천(사임)

2022.03.23.
임시주주총회
사외이사 임윤수기타비상무이사 조삼열기타비상무이사 김주현
대표이사 한기우사내이사 김대희감사 손정환
-

2023.10.30.

주
1)

임시주주총회
사내이사 조인호사내이사 박형주사외이사 김옥진기타비상무이사 송동현
대표이사 한기우사외이사 임윤수
기타비상무이사 조삼열(사임)기타비상무이사 김주현(사임)사내이사 김대희(사임)감사 손정환(사임)

2024.02.29.
정기주주총회
-
대표이사 한기우사내이사 조인호사외이사 임윤수사외이사 김옥진기타비상무이사 송동현
사내이사 박형주(사임)

주1)
당사는 2023년 감사위원회를 설치하였으며, 감사위원회는 2명의 사외이사(임윤수, 김옥진)와 1명의 기타비상무이사(송동현)로 구성되어 있습니다.

라. 최대주주의 변동

변경일자
변경 전
변경 후
변경사유

2020.10.05
김학천
알에프머트리얼즈(주)
주식양수도 및 제3자배정 유상증자

마. 상호의 변경

변경 일자
변경 내역
비 고

2000년 11월 03일
비앤씨테크 주식회사
설 립

2020년 10월 07일
비앤씨테크 주식회사(Bnctech Co.,Ltd.)
변 경

2021년 03월 24일
알에프시스템즈 주식회사(RF Systems Co.,Ltd.)
변 경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 경영 활동과 관련된 중요한 사항의 발생
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

종류
구분

제25기(2024년
반기말)

제24기(2023년말)
제23기(2022년말)

보통주
발행주식총수
10,623,655
10,068,100
161,658

액면금액(원)
100
100
5,000

자본금
1,062,365,500
1,006,810,000
808,290,000

우선주
발행주식총수
-
-
10,700

액면금액(원)
-
-
5,000

자본금
-
-
53,500,000

합계
자본금
1,062,365,500
1,006,810,000
861,790,000

주1)
2023년 10월 31일 우선주 보통주 전환

주2)
2023년 12월 05일 액면가 100원으로 액면 분할

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
10,623,655
-
10,623,655
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
10,623,655
-
10,623,655
-

Ⅴ. 자기주식수
100,000
-
100,000
-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
10,523,655
-
10,523,655
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
100,000
-
-
-
100,000
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
100,000
-
-
-
100,000
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
100,000
-
-
-
100,000
-

-
-
-
-
-
-
-

자. 다양한 종류의 주식
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일
당사의 최근 정관 개정일은 2024년 03월 27일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경사유

2021.03.24
정기주주총회
- 제1조(상호)- 제4조(공고방법)
상호 및 홈페이지 주소 변경에 따른 개정

2021.06.21
임시주주총회
- 제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)- 제8조(주권의 발행과 종류)- 제8조의2(주식 등의 전자등록)- 제10조(신주인수권)- 제13조(신주의 동등배당)- 제14조(명의개서 대리인)- 제16조의2(주주명부)- 제23조(소집권자)- 제24조(소집통지 및 공고)- 제26조(의장)- 제33조(이사의 수)- 제40조(이사의 보수와 퇴직금)- 제42조(이사회의 결의방법)- 제50조(감사의 임기와 보선)- 부칙 제1조(시행일)
코스닥 표준정관 반영에 따른 개정

2023.01.03
임시주주총회
- 제3조(본점의 소재지)
본점 소재지 변경에 따른 개정

2023.03.22
정기주주총회
- 제2조(목적)
사업목적 추가에 따른 개정

2023.10.30
임시주주총회
- 제5조(발행예정 주식총수)- 제7조(1주의 금액)- 제8조(주권의 발행과 종류)- 제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)- 제11조(주식매수선택권)- 제11조의2(우리사주조합의 주식매수선택권)- 제12조(신주의 동등배당)- 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제16조의2(주주명부의 작성 및 비치)- 제18조(전환사채의 발행)- 제19조(신주인수권부사채의 발행)- 제20조(교환사채의 발행)- 제21조(사채발행에 관한 준용규정)- 제22조(소집시기)- 제23조(소집권자)- 제33조(이사의 수)- 제36조(이사의 보선)- 제38조(이사의 의무)- 제41조(이사회의 구성과 소집)- 제43조(이사회의 의사록)- 제44조(위원회)- 제48조(감사위원회의 구성)- 제49조(감사위원의 분리선임 및 해임)- 제50조(감사위원회 대표의 선임)- 제51조(감사위원회의 직무 등)- 제52조(감사위원회 감사록)- 제56조(재무제표 등의 작성 등)- 제57조(외부감사의 선임)- 제59조(이익배당)- 제60조(분기배당)- 부칙 제1조(시행일)
코스닥 표준정관 및 감사위원회 선임에 따른 개정

2024.03.27
정기주주총회
- 부칙 제1조(시행일)
시행일 변경에 따른 개정

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 금속 특수접합기술인 딥 브레이징 기술
(Dip Brazing)
및 고도의 방산분야 무기체계 설계기술을 기반으로 레이다 시스템
,
안테나 시스템 및 환경제어시스템을 개발하여
LIG
넥스원 및 다수의 방산기업에 공급하고 있습니다
.

딥 브레이징 기술은 정밀가공된 금속제품을 여러층으로 적층한 후 접합할 금속사이에 특수접착제를 도포하여 하나의 제품으로 접합하는 기술입니다
.
또한 다른 접합기술 대비 정밀하게 접합할 수 있는 기술로 소형 경량화가 가능하여 유도무기와 같이 초고속으로 비행하는 무기체계에 탑재하는 부품에 적용하기 적합한 장점을 가지고 있습니다
.

당사는 설립 당시 국내에 열악했던 딥 브레이징 기술을 방산사업에 적합한 기술로 안정화시켜 전량 수입에 의존했던 탐색기 안테나
(Seeker Antenna)
를 국산화에 성공하였습니다
.
탐색기 안테나는 적을 탐지하고
,
이를 추적해야하는 유도 무기의 성능에 가장 큰 영향을 미치는 부품으로 미국
,
프랑스와 같은 주요 선진국들로부터 매우 고가에 수입되었던 부품입니다
.

핵심 부품의 국산화를 통해 방산체계종합업체들로부터 방산 부품 설계 및 생산에 대한 기술력을 인정받을 수 있었고
,
여러 무기체계에 대한 협력 개발을 수행하여 높은 수준의 통합설계 기술력 확보 및 생산설비 등을 구축하였습니다
.
엄격한 군 요구사항에 대하여 연구개발
,
생산
,
조립
,
시험평가
,
품질검사까지 전체적으로 수행할 수 있는 종합 프로세스는 당사의 최대강점으로 단순부품 단위의 사업에서 시스템 단위의 사업으로 제품영역을 확장하였습니다
.

당사가 개발한 레이다 시스템
,
안테나 시스템 및 환경제어시스템은 각각 대포병탐지레이다
-II(TPQ-74K
천경
-II),
중거리 지대공 미사일
(
천궁
-II),
함대함 미사일
(
해성
),
해상감시레이다
-II
등 다양한 무기체계에 적용되어 실전 운용되고 있습니다
.

[
주요 제품 및 무기체계별 적용 제품
]

구분
적용

레이다 시스템

OOO 탐지 레이다
(OOO-74K
OO
-II)

해상감시레이다
,
항공관제레이다 등

안테나 시스템

지대공 미사일
(
OO
-II,
OO
),
대함 미사일
(
OO
),
함대공 미사일
(
OO
)
등

환경제어 시스템

OOO 탐지 레이다
(OOO-74K
OO
-II)

OOOO레이다
,
OO관제레이다 등

높은 수준의 방산기술을 보유한 당사는 이를 기반으로 민수사업인 원자현미경시장에 진출하였으며
,
최근에는 신규사업으로 위성
, MRO,
부체계 사업
, Microwave generator
안테나 시스템 사업 등 사업영역 확장을 위해 노력하고 있습니다
.

2. 주요 제품 및 서비스

[주요제품 등의 매출액 및 비중]

(단위 : 백만원)

구 분

2024년 상반기

(제25기)

2023년(제24기)
2022년(제23기)
2021년(제22기)

제품
방산
레이더시스템
5,051
9,740
13,216
12,896

안테나시스템
2,827
11,638
8,942
6,798

환경제어시스템
4,907
4,230
2,750
2,561

민수
2,334
4,215
3,473
2,605

소 계
15,120
29,822
28,381
24,861

상품
방산
1,170
2,398
2,294
2,115

민수
241
405
331
78

소 계
1,411
2,804
2,625
2,194

기타
107
162
(40)
(896)

합 계
16,637
32,788
30,966
26,158

가. 제품별 현황

구분
주요 내용

레이다시스템

레이다
(RADAR)
는
"Radio Detection and Ranging"
의 약자로
,
전자파를 방사하여 반사된 신호를 통해
,
목표물의 위치와 속도를 감지하는 시스템입니다
.
군사목적의 레이다 시스템은 주로 감시정찰 임무를 수행하고 있습니다
.
감시정찰 레이다시스템은 해상
,
공중
,
지상에서 적과 지형에 대한 정보를 파악하여 감시
,
대응 및 군사 작전 및 안보목적으로 사용되는 핵심 시스템입니다
.

안테나시스템

안테나 시스템
(Antenna System)
은 유도무기 전방에 탑재되어 초고주파 신호를 방사하여 목표물을 추적
,
탐색하여
,
유도무기를 표적으로 안내하는 역할을 수행하는 시스템입니다
.

유도무기의 안테나시스템에는 크게 안테나 장치
,
제어장치
,
시험장치로 구분할 수 있고
,
당사는 탐색기안테나의 핵심기술인
RF
설계
,
기계적 인터페이스
,
딥 브레이징 기술
,
정밀가공기술
,
시험기술등을 모두 확보하여 유도무기 안테나 시스템의 경쟁력을 확보하였습니다
.

환경제어시스템

환경제어시스템
(Environment Control Unit)
은 레이다
,
전자전 장비 등에서 발생하는 열을 관리하는 시스템으로 공기 또는 액체 상태의 유체를 적정 온습도 조건으로 공급
,
순환시키는 기능을 구현합니다
.

당사는 대포병탐지레이다
-II,
항공관제레이다
,
해상감시레이다
-II,
고출력레이다에 포함되는 환경제어시스템을 개발
,
양산했으며
,
해군 함정에 적용되는 근접방어무기시스템인
CIWS-II
의 환경제어시스템을 개발하는 등 주로 군사용 레이다 시스템의 환경제어 시스템을 개발하고 있습니다
.

원자현미경

원자현미경은 시료의 형상과 물성을 나노미터 수준에서 측정하고 분석할 수 있는 장비로 나노계측이 필요한 연구 분야뿐만 아니라 배터리
,
소재
,
화학
, IT
디바이스
,
반도체 등과 같은 산업분야의 제품개발과 관리 그리고 생산공정에도 도입되고 있는 차세대 계측장비입니다
.

당사가 보유한 정밀가공 기술 및 조립
,
품질관리 시스템의 우수성을 인정받아 원자현미경의 대표기업인
P사
에
2002
년도부터 원자현미경 부품을 납품하며 기술력을 쌓아 왔습니다
.
오랜 신뢰관계로부터
2022
년 부품단위의 공급 방식에서 시스템 조립 방식으로 협력범위를 확장하여 원자현미경을
OEM
생산하고 있습니다
.

RF 에너지

RF
에너지는 산업
(Industry),
과학
(Science),
의료
(Medical)
분야에서 무선주파수
(Radio Frequency, RF)
또는 초고주파
(Microwave)
신호를 에너지원으로 활용하여 플라즈마를 생성 및 활용하거나
,
사물을 가열 내지 건조하는 기술입니다
.

당사의 최상위 지배회사인
RFHIC
는 기존에 사용되었던 마그네트론 기반
Microwave Generator
대비 높은 주파수에서 우수한 품질의 신호를 생성하며 에너지 효율이 높은 반도체 기반
Microwave Generator
를 생산하고 있으며
,
차세대 반도체 공정
,
이차 전지 소재 공정
,
선형 가속기
,
수소 생성 등 미세하고 정밀한 제어기술이 요구되는 시장을 중심으로 적용되고 있습니다
.

이러한 반도체 기반
Microwave Generator
는 다수의 전력증폭기를 결합하여 높은 출력을 갖는 초고주파 신호를 생성할 수 있고 각각의 전력증폭기에서 생성되는 신호의 결합 손실을 최소화 하는 결합기와 안정적인 구동을 위해 열을 빠르게 배출하고
,
습기
,
진동 등 외부의 환경으로부터 보호할 수 있는 설계 기술이 요구됩니다
.

당사는 다수의 군용 레이다 시스템 및 환경제어시스템 설계 기술을 기반으로 반도체 기반
Microwave Generator
제작에 요구되는 방열
,
방진 구조가 적용된 함체 외에도 도파관
(Waveguide),
결합기
(Combiner)
등을 납품하고 있습니다
.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

당사는 수주를 기반으로 고객의 요구조건에 맞는 커스터마이징한 제품을 제작, 납품함에 따라 다품종 소량생산이 이루어지고 있으며, 주요 제품별 단일 가격 산정 및 가격변동 추이를 기재하는 데에는 제약이 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황 및 주요 매입처

(단위: 천원/USD)

품 목
구 입 처

2024년
상반기(제25기)

2023년(제24기)
2022년(제23기)
2021년 (제22기)

원자재 (소재, 도면품, 상용품, 오링류 등)
A사 등
8,289,475
16,530,412
14,578,327
13,144,916

방산사업의 특성상 정부 국방정책 및 조달계획에 따라 무기체계사업을 수주한 방산체계종합업체로부터 사업수량이 확정되어 당사와 계약이 체결되기에 안정적인 주문을 받고 있으며
,
이에 따라 도입품
(
해외구매
)
및 장납기 원자재의 경우 사전에 안전재고를 확보하고 있습니다
.
그 외 원자재에 대해서는 수주 시점에 맞춰 조달 및 생산 그리고
,
납기일정을 감안하여 각 품목별로 발주를 진행 합니다
.

방산사업은 업체선정부터 국방품질경영체제의 엄격한 품질인증 절차에 충족하는 업체만이 사업에 참여 할 수 있으며
,
긴 사업기간으로 일정 단가로 장기공급이 가능해야 합니다
.
당사도 이 기준에 적합한 업체의 사전검증을 통하여
,
업체 평가 후 거래를 진행하고 있습니다
.

나. 주요 원재료 가격 변동 추이 및 가격 변동 원인

당사는 수주기반으로 제품을 생산하며, 생산품목은 매해 다른 경우가 많습니다. 이에 매입 원재료의 품목 또한 지속적으로 변동함에 따라 연별 비교는 제한적입니다.

당사는 고객사와의 수주계약이 체결되면 수주기간 전체에 필요한 원자재의 수량 및 납품일정
,
단가등의 정보를 포함한 발주서를 협력사로 송부하여 확정하기에 수주기간 동안 원재료의 단가변동이나 단종에 대한
Risk
를 최소화하고 있습니다
.

다. 생산능력 및 생산실적

당사의 제품은 고객 맞춤형 기반으로 생산되며 각 프로젝트별 구성 요건 및 특성 등에 따라 투입인력과 원자재, 제조공정 등이 상이하므로 표준화된 생산실적 산출이 어렵습니다.

라. 생산시설 현황

(1) 생산설비의 현황

(단위: 백만원)

공장별
자산별
소재지
기초가액
당기증감
당기상각
기말가액

증가
감소

오산본사
토지
경기도오산시

-

-

-

-

-

건물
11,519

-

148
493
11,371

계측기
701
3
57
771
647

기계장치
3,210
19
303
2,896
2,925

치구
305
56
50
536
311

비품
263
20
43
254
239

금형
58
11
16
341
54

공구와기구
60

-

11
222
49

시설장치
198

-

26
84
172

구축물
30

-

4
18
27

차량운반구
2
16
3
34
16

합계
16,346
124
660
5,648
15,810

(2) 설비의 신설 ㆍ매입계획
당사는 향후 오더 증가에 대응하여 생산능력 확대가 가능하도록 준비하고 있으며, 신규 사업과 관련하여 연구 개발 및 양산에 필요한 생산시설 및 설비에 대한 투자를 진행할 예정입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원)

구 분

2024년 상반기

(제25기)

2023년(제24기)
2022년(제23기)
2021년(제22기)

제품
방산
레이더시스템
5,051
9,740
13,216
12,896

안테나시스템
2,827
11,638
8,942
6,798

환경제어시스템
4,907
4,230
2,750
2,561

민수
2,334
4,215
3,473
2,605

소 계
15,120
29,822
28,381
24,861

상품
방산
1,170
2,398
2,294
2,115

민수
241
405
331
78

소 계
1,411
2,804
2,625
2,194

기타
107
162
(40)
(896)

합 계
16,637
32,788
30,966
26,158

나. 판매경로 및 판매전략

(1) 판매조
직

당사의 판매조직은 업무별로 국내사업
,
해외사업
,
양산사업으로 구분되며
,
사업관리팀 내부에 각 파트로 업무를 구분하여 조직을 구성하고 있습니다
.

사업관리팀장은 제품의 판매업무를 총괄담당하며
,
세부적으로는 국내사업파트
,
해외사업파트
,
양산사업 담당인 구미사무소로 구성되어 있습니다
.
각 파트는 영업
,
사업성검토
,
계약체결 및 계약관리
,
납품관리 등 공통된 업무를 수행하고 있습니다
.

[판매조직도]

판매조직도

(2) 판매전략

당사의 강점은 연구소의 우수한 시스템 설계기술 및
24
년간의 축적된 노하우를 바탕으로 제조
,
조립
,
품질시스템을 활용하여 고객사의 요구조건에 부합하는 제품을 개발부터 양산
, A/S
까지 수행하여 최상의 고객만족실현을 기본 판매전략으로 하며 진행 중인 사업분야외 후속사업
,
성능개량 사업
,
신규사업 등으로 사업영역을 확장하는 판매전략을 채택하고 있습니다
.

[판매전략
]

판매전략

다. 수주상황

당사가 수주하는 제품은 대부분 방산제품으로 보안관계상 수주상황에 대해 상세히 기재하지 아니하고 기말잔액을 표시하였습니다.

2024년 1분기 말 현재 수주잔고 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
수주잔고

2024년
반기말

47,806

5. 위험관리 및 파생거래

가. 자본위험관리

당사는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하고 적정한 자본구조를 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다. 기본적으로 부채비율을 기초로 자본을 관리하고 있으며, 이 비율은 재무상태표상 총부채를 자본으로 나누어 산출됩니다.

2024년 반기말과

전기말 현재 부채

비율은 다음과 같습니다.

(단위:
원)

구분
2024년 반기말
2023년말

부채총계
24,762,868,752
21,754,764,084

자본총계
29,550,515,309
26,792,115,089

부채비율
83.80%
81.20%

나. 금융위험관리

(1) 외환위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 이와 관련한 외환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 환위험의 최소화를 위하여 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및관리하고 있습니다.

2024년 반기말
및 2023년말 현재 현재 회사의 통화별 주요 외화금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD,
천원)

구 분
화폐단위
2024년 반기말
2023년말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화자산
USD
254,129.10
353,036
382,603.73
493,329

한편,
2024년 반기말
및 2023년말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시 회사의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2024년 반기말
2023년말

상승시
하락시
상승시
하락시

USD
17,652
(17,652)
24,666
(24,666)

(2) 가격위험
당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있습니다. 공정가치로 평가하는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 당분기말과 전기말 각각 45천원이며, 다른 변수가 일정하고 지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는 영향은 2024년 1분기말과 2023년말 현재 각각 4.5천원입니다.
(3) 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 금융상품의 공정가치나 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 변동금리와 고정금리 금융상품에서 모두 발생하나, 당사는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데에 있습니다.

당반기 및 전반기 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 당사의 세전손익에 미치는 영향은 없습니다.

다. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 2024년
반기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 현금및현금성자산 및 단기금융상품은 신용등급이 높은 금융기관에 예치하여 신용위험의 노출 정도가 제한적입니다.

(단위 : 천원)

구 분
2024년 반기말
2023년말

현금및현금성자산(주1)
1,450,988
4,998,548

매출채권(주2)
4,778,880
4,585,832

미수금
6,550
7,997

단기금융자산
22,940,299
14,000,000

장기금융자산
45
45

기타금융자산 - 유동
213,686
162,551

기타금융자산 - 비유동
316,719
314,153

합 계
29,707,167
24,069,126

(주1) 현금 시재액은 제외하였습니다.(주2) 동 금액은 대손충당금 설정 후 금액입니다.

라. 유동성 위험

회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.2024년
반기말 및 2023년말 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(2024년 반기말)
(단위 : 천원)

구 분
1년 미만
1~2년
2~5년
5년 초과
합 계

차입금(주1)
2,022,295
-
-
-
2,022,295

전환사채
-
-
1,533,052
-
1,533,052

리스부채
306,227
80,161
6,662
-
393,050

매입채무 및 기타채무
5,204,153
3,047
76,428
3,168
5,286,796

합 계
7,532,675
83,208
1,616,142
3,168
9,235,193

(주1) 차입금은 이자비용을 포함하고 있습니다.

(2023년말)
(단위 : 천원)

구 분
1년 미만
1~2년
2~5년
5년 초과
합 계

차입금(주1)
1,022,093
-
-
-
1,022,093

전환사채
-
-
2,896,424
-
2,896,424

리스부채
310,927
204,359
22,199
-
537,485

매입채무 및 기타채무
5,331,097
3,269
27,435
33,220
5,395,021

합 계
6,664,117
207,628
2,946,058
33,220
9,851,023

(주1) 차입금은 이자비용을 포함하고 있습니다.

마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

증권신고서 제출일 기준 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

증권신고서 제출일 기준 해당사항 없습니다.

나. 연구개발 담당조직

(1) 연구개발 조직개요

당사는
2008
년
8
월 부설 기술연구소를 설립하여
16
년 동안 감시정찰 레이다 시스템
,
환경제어시스템
,
유도무기 안테나 시스템 분야에 대하여 연구개발을 수행해오고 있습니다
.

연구개발 조직도

연구개발조직

(2) 연구개발인력 구성

학력
박사
석사
학사
기타

인원수
2
4
22
6

(3) 주요 연구개발인력 현황

2024
년
6
월 말 현재 당사의 주요 연구인력은 아래와 같습니다
.

직위
성명
담당업무
근속연수
학위구분
주요경력
주요연구실적

전무
조인호

기술총괄

(CTO)

3년
박사

98.02
광주대학교 공과대학 전자공학과 학사

01.02
전남대학교대학원 전자공학 석사

09.02
전남대학교대학원 전자정보통신공학 박사

01.01~04.04
미래테크기술연구소책임연구원

04.12~20.09
에이스테크놀로지방산사업부

20.10~21.05
에이스안테나사업부이사

21.06~
현재 알에프시스템즈 기술총괄이사

<
재직시 실적
>

-160
도급 빔포밍 특성의 평판형 배열 안테나 시스템 개발

-
질화갈륨
(GaN)
기반
150
㎚
공정기술 및 적용 시스템

개발

-
군단정찰 무인기체계용
Ku band
고출력 증폭 모듈 개발

<
재직이외의실적
>

-X-
대역레이다용
MMIC,T/R
상용화개발

-
광전송방식의일체형안테나시스템개발

-Ka
대역
GaNMMIC
기반
SSPA
개발

이사
박형건

기술연구소

연구소장
,

연구 총괄 관리

11년 4개월
학사

97.02
동아대학교 기계공학과

98.01~00.02 SJM
연구원

00.08~01.11
대우통신 선임연구원

01.11~05.09 STX
엔진 선임연구원

05.10~06.02
한국델파이 프로젝트 매니저

06.05~08.12
케이이엔지 선임연구원

09.01~09.10
위지트 선임연구원

09.11~13.01
텔레맥스 책임연구원

13.02~
현재 알에프시스템즈 연구

소장

<
재직시 실적
>

-
장거리레이다 구조
/
열유동해석 및 개발총괄

-
항공관제레이다 구조
/
열유동해석 및 환경제어장치개발 총괄

-
무인기탑재용 구조체의 구조
/
열유동해석

<
재직이외의실적
>

-
함정용항해레이다
SPS-95K/100K
개발

-
해안감시레이다
SPS-98K
개발

-
헬기탑재형도플러
X-
밴드레이다개발

이사
이주현

초고주파연구팀

RF
개발연구 총괄 관리

2년 6개월
박사

96.02
부경대학교 전자정보공학과

99.02
부경대학교 정보통신공학과 석사

03.02
부경대학교 정보통신공학과 박사

03.12~14.09
에이스테크놀로지연구원

14.11~16.01
웨이브일렉트로닉스연구원

19.03~21.02
에이앤티에스전략사업실실장

22.01~
현재 알에프시스템즈
RF
연구

<
재직시 실적
>

- Ku, Ka-band
탐색기안테나
Magic-T
개발

-
사단급대포병 안테나 그룹 개발총괄

<
재직이외의실적
>

-
이동통신휴대폰용광대역내장형안테나개발

-
이동통신중계기용
Patch,Omni,Yagi
안테나개발

-
이동통신기지국용
DBDP
안테나개발

실장
남택일
기술연구소부연구소장
10년
학사

00.02 대림대학 메카트로닉스 전문학사

99.08~14.05 (주)엘림시스 수석연구원

14.07~21.02 알에프시스템즈 수석연구원

21.02~24.02 알에프시스템즈 사업관리본부장

24.03~ 현재 알에프시스템즈 기술연구소

<재직시 실적>

- 대포병레이다II 개발

- 군위성통신II

개발

- 고출력레이다 하우징 조립체

개발

- 천궁II 탐색기 안테나

<재직이외의실적>

- 장거리레이다 개발

- 해양무기체계 치구류 개발

- 군용모니터,PC 개발

- 군용무전기 기구류 개발

수석

연구원

강석원

기계융합연구팀

팀장

기계 개발 총괄

11년 5개월
학사

01.02
대진대 물리학과 학사

02.01~04.06 (
주
)
정우이엔지 연구원

04.07~13.01 (
주
)
엘림시스 책임연구원

13.01~
현재 알에프시스템즈 기계융합연구팀

-
항공관제레이다 하우징조립체 개발총괄

-
해상감시레이다
II
고출력전력증폭장치개발

-
장보고
-IIIB2
신호처리캐비닛 외 개발총괄

-
고출력레이다 하우징 조립체 개발총괄

-
무인수색통제국단말기개발 외

수석

연구원

송기연

초고주파연구팀

기계 개발 총괄

14년 11개월
학사

99.02
한국해양대학교 기관공학과 학사

99.02~01.11
필오션해운
(
주
)
기관 정비

02.02~09.02 (
주
)
스펙 설계
,
브레이징

09.02~09.04 (
주
)
한국에어로 개발
,
설계

09.04~09.07 (
주
)
스펙 기술 영업 과장

09.07~
현재 알에프시스템즈 초고주파연구팀

-
대포병레이다
II
구동그룹 개발총괄

-
사단급대포병레이다 구동그룹 개발총괄

-
중고도무인기
SAR
안테나 개발총괄

-
군위성통신
II
개발총괄

-
천궁
II
탐색기 안테나 개발총괄

수석

연구원

김영민

제어체계연구팀

환경제어그룹 연구개발 총괄

8년 8개월
학사

94.02
부경대 냉동공학 학사

94.06~15.10
세기정밀엔지니어링 개발팀장

15.10~
현재 알에프시스템즈 제어체계연구팀

-
항공관제레이다 환경제어장치 개발

-
해상감시레이다
-II
환경제어장치 개발

- APECS-II
열교환장치개발

-
사단급대포병레이다환경제어장치개발

- CIWS-II
안테나냉각부개발

수석

연구원

배은규

초고주파연구팀

RF
연구

개발총괄

1년 7개월
석사

01.02
경상대학교 전자공학과 학사

03.08
경상대학교 전자공학과 석사

03.06~14.12 (
주
)
갤트로닉스 개발팀장

15.06~17.03

우주일렉트로닉스 책임연구원

17.05~19.06 (
주
)
지엔오션 수석연구원

19.11
샘온테크놀로지
(
주
)
수석연구원

22.12 ~
현재 알에프시스템즈 초고주파연구팀

<
재직시 실적
>

- KOOO
유도무기탐색기 안테나 개발

-
사단급 대포병레이다안테나 복사소자 개발

-
드론탐지레이다 안테나 개발총괄

<
재직이외의실적
>

-
삼성
, LG
등 휴대폰 안테나개발

- NFC
개발

수석

연구원

신찬순
기계융합연구팀 연구개발
7년 7개월
학사

06.02
대림대학 기계설계 전문학사

06.03~15.10
비엔씨테크
(
주
)
기술연구소

16.02~16.10 (
주
)
테크원
CAM

16.11~
현재 알에프시스템즈 기계융합연구팀

-
사단급대포병탐지레이다 안테나장치 개발

-
장거리레이다 안테나하우징개발

-
위성경량화
SAR
안테나
EM
급전개구조물개발

- 701-I
화염탐지센서
,
차기군단급
EO/IR
카메라

장치외부김발개발

-
천궁
-II
교전
/
사격통제소시험장비 개발

수석

연구원

신승호
기계융합연구팀 연구개발
5년
학사

02.02
성균관대 기계공학 학사

03.12~05.04
알티전자 연구원

05.05~05.12 AITEC
연구원

06.01~08.01
아모텍 대리

08.08~18.07
비엔씨테크

19.07~
현재 알에프시스템즈 기계융합연구팀

-
고기동항공탑재영상획득탑재체계개발

- CIWS-II
방진마운트 개발

-
단거리공대공유도탄탐색기안테나구동부개발

-
비행거동용더미기만기
(
수상함용
)
개발

-
차기위성송신기장치대개발

수석

연구원

김승현

제어체계연구팀

환경제어그룹 연구개발

10년 4개월
학사

03.03
경기대학교 기계공학 학사

03.03~04.08
바이옵트로
(
주
)
연구원

05.01~06.04 (
주
)
대한랩테크 주임연구원

06.04~09.07
테키스트 주임연구원

09.09~11.03
웰텍인더스 선임연구원

11.04~13.05
이노메이트 선임연구원

14.03~
현재 알에프시스템즈 제어체계연구팀

-
수중자율기뢰탐색체 개발

- CIWS-II
환경제어장치 개발

-
사단급대포병레이다 환경제어장치개발

-
부유식기만기성능개량

-
해상감시레이다
II
환경제어장치 개발

수석

연구원

서석환

초고주파연구팀

연구개발

6개월
학사

02.02
동양미래대학교 기계과 전문학사

95.12~01.02 (
주
)
신흥 정밀 금형제작 사원

02.02~02.11 (
주
)
진원 정밀 금형설계 사원

02.12~20.11 (
주
)
에이스테크놀로지 수석

20.12~22.12 (
주
)
인텍 기술총괄 이사

22.12~23.12 (
주
)
비아이지엘 코리아 이사

24.01~
현재 알에프시스템즈 초고주파연구팀

<
재직시 실적
>

-
전자전 드론탐지레이다 개발

- KOOO ANT
개발

<
재직이외의실적
>

-
이동통신휴대폰용광대역내장형안테나개발

-
이동통신중계기
Patch,Omni,Yagi
안테나개발

-
전장부품레이다 안테나 설계
78GB, 24GB

수석

연구원

최병운

초고주파연구팀

연구개발

2개월
학사

07.02

순천향대학교 정보기술공학부 학사

06.12~24.04

휴림네트웍스 수석연구원

24.04~

현재 알에프시스템즈 수석연구원

<

재직이외의실적

>

-

이동통신용 중계기 안테나 개발

-

이동통신용 기지국 안테나 개발

수석

연구원

이호선

초고주파연구팀

연구개발

1개월
석사

98.02 충남대학교 전자공학 학사
00.02 충남대학교 전자공학 석사
00.03~05.02 쌍신전자통신 전문연구원
05.03~07.07 LG전자 선임연구원
07.08~14.12 인텔리안테크놀로지스 책임연구원
15.01~24.05 알에프코어 수석연구원
24.06~현재 알에프시스템즈 수석연구원

<
재직이외의실적

>

- 6~18GHz, 동축형 공간전력 결합기 개발

- 기상관측장비, 연직바람관측장비 안테나 개발

- 위성통신용 능동위상배열안테나 개발

- FMCW방식 드론탐지레이더 개발

- 위성통신용 반사판 안테나 및 도파관 부품 개발

다. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분
2024년 상반기(제25기)
2023년(제24기)
2022년(제23기)

비용처리
제조원가
-
-
-

판관비
1,411,759
2,718,369
1,826,966

소 계
1,411,759
2,718,369
1,826,966

연구개발비용 계
1,411,759
2,718,369
1,826,966

정부보조금
275,705
496,471
143,810

정부보조금 차감 후 연구개발비용 계
1,136,053
2,221,898
1,683,156

라. 연구개발실적

구분
연구과제명
연구내용 및 기대효과
진행단계

레이더시스템

OOOOO레이다
-II(
안테나장치 개발 외
)

반도체송수신모듈
,
급전모듈 등 탑재 전자장비 수용 및 보호하는 레이다 장치 개발 및 외부 풍동상황에 대한 기계적 지지 및 고각/방위각 회전 제어 기능 개발

양산 완료

OOOO레이다안테나하우징조립체

반도체송수신모듈
,
급전모듈 등 탑재 전자장비 수용 및 보호하는 레이다 장치 개발 및 외부 풍동상황에 대한 기계적 지지 및 고각/방위각 회전 제어 기능 개발

양산 진행

OOO-O
잠수함
_
OO체계
(
신호처리캐비닛 외
)

외부 진동충격, 전자기파 간섭, 소음저감을 위한 캐비닛 및 구성품의 냉각을 위한 수냉, 공냉식 냉각구조 개발
양산 완료

OOOO체계

통합소나체계의 구성품
(
고출력송수신기
,
송수신처리기 등
)
을
진동
/
충격
/
방열
로 보호하는 기구물 조립체 개발

양산 완료

OO감시레이다
-II(
캐비닛
)

레이다 송신신호 증폭 및 병렬 결합하여 체계 송수신부 개발 및 냉각유체 및 건조공기 공급장치를 통한 장비의 방열, 건조 기능 개발
양산 진행

안테나시스템

OOOO
초고주파탐색기안테나조립체

요구 성능에 맞는 초고주파대역의 RF설계 및 유도무기 탐색기 안테나 개발
양산 진행

OO
-II
성능개량 탐색기안테나조립체

OO
-II에 탑재되는 안테나장치(안테나, 순환기도파관, 순환기, 점검신호부, 케이블조립체)에 탑재되는 안테나 개발

양산 진행

차기OO통신
위성단말 안테나의 안정성을 높이기 위한 차량용 고정장치, 베이스프레임 개발 및 고출력증폭장치/저잡음증폭장치와 급전혼조립체 간 RF신호를 연결시키는 장치 개발
양산 완료

OOOO장비 성능개량

각 무기체계에 적용되는 피아식별장비의 전자부품을 외부환경으로부터 보호하기 위한 부품 개발
양산 진행

환경제어시스템

OOOOO레이다
-II
안테나환경제어그룹

대포병탐지레이다 장치 운용시 발생되는 열원의 냉각을 위한 안테나환경제어그룹 개발
양산 완료

OOOO레이다환경제어부

기존 수동위상배열방식의 수입산 장비 효율성 향상 및 고각안테나, 방위각안테나 배열소자 등 전자모듈을 통한 적정 운용 환경 제공하는 환경제어부 개발
양산 진행

OOOO레이다
-II
냉각유체건조공기공급장치

냉각유체 및 건조공기를 공급하는 환경제어 시스템 개발
양산 진행

기타

브레이징 및
3D
프린팅 공정 기술을 활용한 드론용 영상레이다 안테나 개발

EO/IR
카메라 대비 외부요인에 강점이 있고
,
감시정찰을 수행할 수 있는 우수한 스캔 성능
,
드론에 적용 가능한 소형 경량화를 목표한
SAR
용 슬랏 배열 안테나 연구 개발

개발 진행중

정지궤도 OOOO통신위성(OOO) OOOO 탑재체 송수신안테나
정지궤도 공공복합통신위성 위성항법보정탑재체 개발 사업에서 추진하는 우주급 L-대역 송신 안테나 및 C-대역 수신 안테나 기술 확보를 위해 단계적으로 추진하는 비행모델 L-대역 송신 안테나 및 C-대역 수신 안테나 국산화 개발
개발 진행중

7. 기타 참고사항

가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허권

기밀형 하우징 프레임 및 그에 결합되는 기밀형 덮개

알에프시스템즈
(
주
)

22.03.16
24.03.06
안테나 시스템
한국

2
각회전 스위칭 방식의 급전회로에 의한 위상 변화를 갖는안테나 소자와 이를 이용하는 배열 안테나 및 이의 작동방법

알에프시스템즈
(
주
),
한국전자통신연구원
(ETRI)

21.05.07
-
안테나 시스템

3
릿지 도파관 슬롯 안테나

알에스시스템즈
(
주
),
한국전자기술연구원(KETI)

22.02.17
-
안테나 시스템

4

소형 이중
-
편파 도파관 슬롯배열 안테나

22.03.23
-
안테나 시스템

5

기밀형 브레이징 방법
,

도파관 조립체

알에프시스템즈
(
주
)

22.05.24
-
안테나 시스템

6

총기용 자가발전장치
,

이를 구비한 총

22.07.08
-
기타

7
기계식 마이크로 스위치
23.12.01
-
레이다 시스템

8
방진마운트
23.12.01
-
레이다 시스템

9
자동윤활 장치 및 이를 포함하는 시스템

알에프시
스템즈
(
주
), LIG
넥스원

23.12.19
-
레이다 시스템

10
진동충격을 저감하는 저감장치 및 이를 포함하는 시스템
23.12.19
-
레이다 시스템

나. 법률/규정 등에 의한 규제사항

방산제품은 정부 수출규제 품목이므로 해외수출을 위해서는 무엇보다도 정부의 승인을 필요로 합니다. 다행히 국방부 내에 방위산업수출기획과를 신설하여 범정부 차원의 방산 수출 확대·발전을 주도하는 컨트롤타워 역할을 수행할 예정이므로 그 어느 때보다 제도 개선이 많이 이루어지리라 기대됩니다.

관련 법률 및 규정
내 용

방위사업법
자주국방의 기반을 마련하기 위한 방위력 개선, 방위산업 육성 및 군수품 조달 등 방위사업의 수행에 관한 사항을 규정함으로써 방위산업의 경쟁력 강화를 도모하여 궁극적으로는 선진강군의 육성과 국가경제의 발전에 이바지하는 것을 목적으로 제정됨

방위사업관리규정
「방위사업법」, 동법시행령 및 동법시행규칙에서 위임한 사항과 그 시행을 위하여 필요한 사항, 그 밖에 방위력개선, 군수품조달 및 방위산업육성 등 방위사업을 효율적으로 추진하기 위하여 필요한 절차 등을 규정함을 목적으로 제정됨

방산원가대상물자의원가계산에 관한 규칙
「방위사업법」제46조 제3항에 따른 방산물자의 조달에 관한 계약과 같은 법 제18조 제4항에 따라 연구 또는 시제품 생산을 하게 하는 경우의 계약을 할 때에 필요한 원가계산 기준 및 방법을 정함을 목적으로 제정됨

방위산업에 관한 계약사무 처리규칙
「방위사업법 시행령」 제60조 및 제61조에 따른 계약 체결 등에 필요한 사항을 규정하는 것을 목적으로 제정됨

물품관리법
국가 물품의 취득·보관·사용 및 처분에 관한 기본적인 사항을 정하여 국가 물품을 효율적이고 적정하게 관리하는 것을 목적으로 제정됨

군수품관리법
「물품관리법」 제3조에 따라 군수품 관리에 관한 기본적 사항을 규정함으로써 군수품을 효율적이고 적절하게 관리하는 것을 목적으로 제정됨

국가를 당사자로 하는계약에 관한 법률
국가를 당사자로 하는 계약에 관한 기본적인 사항을 정함으로써 계약업무를 원활하게 수행할 수 있도록 함을 목적으로 제정됨

민·군기술협력사업촉진법
군사 부문과 비군사 부문 간의 기술협력이 강화될 수 있도록 관련 기술에 대한 연구개발을 촉진하고 규격을 표준화하면 상호간 기술이전을 확대함으로써 산업경쟁력과 국방력을 강화하는 데에 이바지함을 목적으로 제정됨

산업기술혁신 촉진법
산업기술혁신을 촉진하고 산업기술혁신을 위한 기반을 조성하여 산업경쟁력을 강화하고 국가 혁신역량을 높임으로써 국민경제의 지속적인 발전과 국민의 삶의 질 향상에 이바지함을 목적으로 제정됨

기초연구진흥 및 기술개발지원에 관한 법률
기초연구를 지원·육성하고 핵심기술에 대한 연구개발을 촉진하여 창조적 연구역량의 축적을 도모하며 우수한 과학기술인력을 양성하여 국가과학기술경쟁력의 강화와 경제·사회 발전에 이자비하는 것을 목적으로 제정됨

항공우주산업개발촉진법
항공우주산업을 합리적으로 지원·육성하고 항공우주과학기술을 효율적으로 연구·개발함으로써 국민경제의 건전한 발전과 국민생활의 향상에 이바지하게 함을 목적으로 제정됨

소프트웨어산업 진흥법
소프트웨어산업의 진흥에 필요한 사항을 정하여 소프트웨어산업 발전의 기반을 조성하고 소프트웨어산업의 경쟁력을 강화함으로써 국민생활의 향상과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 제정됨

하도급거래 공정화에관한 법률
공정한 하도급거래질서를 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완하며 균형있게 발전할 수 있도록 함으로써 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 제정됨

국가재정법
국가의 예산·기금·결산·성과관리 및 국가채무 등 재정에 관한 사항을 정함으로써 효율적이고 성과 지향적이며 투명한 재정운용과 건전재정의 기틀을 확립하는 것을 목적으로 제정됨

정부기업예산법
정부기업별로 특별회계를 설치하고, 그 예산 등의 운용에 관한 사항을 규정함으로써 정부기업의 경영을 합리화하고 운영의 투명성을 제고함을 목적으로 제정됨

예산회계에 관한 특례법
예산 및 결산에 관한 특별절차를 규정함으로써 국가안전보장업무의 효율적 수행을 기하게 함을 목적으로 제정됨

대외무역법
대외 무역을 진흥하고 공정한 거래 질서를 확립하여 국제 수지의 균형과 통상의 확대를 도모함으로써 국민 경제를 발전시키는 데 이바지함을 목적으로 제정됨

군사기밀보호법
군사기밀을 보호하여 국가안전보장에 이바지함을 목적으로 제정됨

다
.

산업 및 시장 현황

(1) 시장의 특성

(가) 방산 사업부문

대한민국 방산사업 육성의 필요성이 제기된 배경에는
1950
년대 초
6·25
전쟁을 계기로 남과 북이 분단되면서 북한의 군사 도발과 자주국방을 위한 방산사업개발에 있습니다
.
한국전쟁 직후 미국의 한국에 대한 국방정책이 적극성을 띄었으나
, 1960
년대 후반부터 미국의 국제수지 악화로 실질적인 군사원조가 급감하였습니다
.
미국의 국방지원에 의존하던 한국은 외부의 위협으로부터 국가를 수호하기 위해 자주국방의 필요성을 자각하였습니다
.

1970
년대 자주국방태세 강화의 필요성을 강조하고 방산사업 육성에 대한 기본 정책을 수립하였습니다
.
기본 병기와 탄약의 국산화 연구개발과 양산을 위한 방산사업 기반을 조성하여
1981
년까지 기본 병기를 전력화하는 동시에 전략무기 생산을 위한 기반을 구축하였습니다
.

1980
년부터 한국의 지리적인 조건을 고려한 독자적인 무기체계를 개발하여 한국형 전술에 적합한 자주무기체계를 완성하는 시기로 순수 국내기술이 아닌 해외로부터 기술을 이전받아 한국에 접목하는 단계였습니다
.

적극적인 방산사업 정책을 바탕으로
1990
년대부터는 유도무기
,
함정
,
항공기
,
레이다 등 핵심 전략 무기체계가 성장하였고
2000
년대에 이르러서 해외 기술에 의존하던 무기체계를 순수 국내기술로 국산화 개발하여 전력배치하는 수준까지 기술력이 성장하였습니다
.

2020
년부터
LIG
넥스원의 천궁
-II
유도무기
,
한화의
K9
자주포
,
현대로템의
K2
전차 등 한국의 방산사업 기술력 수준을 세계적으로 인정받아
2010
년대 말
30
억 달러 규모 수준의 방산수출액이
`21
년
73
억 달러
, `22
년
173
억 달러로 급성장하며 새로운 한국 방산사업의 역사가 시작되고 있습니다
.

당사가 영위하고 있는 방산사업은 국가 방산 정책과 국제정세에 따라 수요가 변동되고 있습니다
.

국내 방산시장 구조는 소요군의 수요요청에 따라 방위사업청과 국방부는 중장기 국방정책과 예산을 발표하고
,
국가가 사업을 주도하기 때문에 당사는 국방정책과 예산에 따라 수요 변동에 영향을 받고 있습니다
.

한국은 계속되는 무기의 발전 및 북한의 위협으로 인해 지정학적 리스크가 크기에 국방전력향상이 필수적입니다
.
따라서 방위력개선비는 꾸준히 증가하고 있습니다
.

또한 방산사업은 한국전쟁이후 장기간 지속 운영되고 있는 산업으로 초창기 한국은 무기체계 기술력이 부족하여 해외제품의존도가 높았습니다
.
해외의존도가 높음에 따라 해외기업의 독점적 가격책정
,
고장
,
단종으로 인한 대응 불가 등의 사유로 정부의 부품국산화 정책에 의해 핵심부품들의 국산화 개발이 활발히 이루어지고 있습니다
.

국내방산제품은 민수분야와 다르게 전략물자로 분류되어 국가 기관의 승인을 받은 업체만이 생산공급을 할 수 있습니다
.
방산사업은 국가 방어와 직관되는 국가사업인 만큼 기술보호
,
기밀유지 등의 규제와 원가계산 및 공개
,
수출 규제 등 방산사업의 기밀을 보호하고 국가발전을 위한 법령이 존재합니다
.

(나) 민수 사업부문

1) 원자현미경

현미경은 눈으로 식별하기 어려운 사물을 보다 자세하게 관찰하기 위해서 만든 도구로서
, 17
세기 후반 네덜란드의 발명가 판 레벤후크를 통해 비약적으로 발달하기 시작하였습니다
.
더욱 미세한 사물을 보다 선명하게 관찰하기 위하여 현미경을 이용한 다양한 관찰 방법이 고안되었고
, 19
세기 말
X
선과 전자가 발견됨에 따라 이를 현미경의 광원으로 사용함으로써 원자와 같은 물질까지 관찰할 수 있어 의학
,
생물학
,
재료학 등 다양한 분야에서 이용되고 있습니다
.

기술의 발전으로 기존 광학현미경과 전자현미경의 성능이 나날이 발전하고 있지만
,
광원 그리고 렌즈의 물질적 한계로 현미경 제작에 높은 비용이 발생함에 따라 나노 단위의 기술개발에 어려움 발생하였고
,
이를 극복할 수 있는 것이 탐침을 이용한 새로운 개념의 원자현미경이 개발되었습니다
.

원자현미경은 단순 나노급 관찰만이 아닌 관찰된 시료를 분석 시현해 줄 수 있는 프로그램까지 탑재된 형태로 발전하는 하고 있으며
,
다양한 환경에서의 시료 측정이 가능해 기존 생물학
,
의학 분야 외에도 이차전지
,
나노소재
,
나아가 반도체 분야에까지 다방면으로 활용될 수 있습니다
.

2) RF에너지

반도체생산은 정밀하고 미세한 공정이 요구됨에 따라 기존 마그네트론 기반을 대체하는 반도체 기반
Microwave Generator
필요성이 증가하고 있습니다
.
이러한 추세에 맞추어 당사는 최상위 지배회사인
RFHIC
와 협력하여 반도체 공정 장비
,
이차전지 소재 공정 장비에 활용되는 반도체 기반
Microwave Generator
개발에 참여하고 있습니다
.

RF
에너지는 마이크로파를 이용하여 대상 물체를 빠르게 가열할 수 있고 에너지 효율이 높아 일상에서 전자레인지의 형태로 흔히 사용되는 기술입니다
.
또한
,
제
4
의 물질 형태인 플라즈마로 변화시키는 에너지원으로 사용됨에 따라
,
소재가공
,
기초과학 연구시설
,
의료장비 등 산업 전반에서 사업영역이 확장되고 있습니다
.

마이크로파는
1940
년 영국에서 개발된 마그네트론 기술을 주로 활용하였으나
,
반도체 기술의 발달로 다수의 전력증폭기를 활용하여 수 백 와트
(W)
에서 수 키로와트
(kW)
까지 출력의 구현이 가능해짐에 따라 하는 주파수를 선택적으로 가변하여 사용이 가능하고
,
불필요한 노이즈
(noise)
가 적은 우수한 신호 특성을 통해 보다 정밀한 제어가 가능한 반도체 기반
Microwave Generator
를 활용하기 위한 연구 개발이 증가하고 있습니다
.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 방산 사업부문
방산사업의 시장규모는 국가 주도의 사업이므로 국방예산과 직결됩니다
.
대한민국의 국방비는 방위력 개선비와 전력운영비로 구분됩니다
.
방위력개선비는 각종 무기체계의 획득 및 보강
,
개편 등에 소요되는 비용으로 당사의 매출에 직접적인 영향을 끼칩니다
.
전력운영비는 군사력을 운영하는 군인
,
장비유지 비용을 포함하는 비용입니다
.

2023
년
12
월 국방부에서 발표한
'24-'28
국방중기계획 및
2024
년 확정 국방예산 기준 약
59.4
조원의 국방비 예산이 확정된 가운데 방위력 개선비는 약
17.6
조 원
(
연평균 증가율
11.3%),
전력운영비는 약
41.7
조원이 편성되었습니다
.
이는
2023
년
57
조 원 대비 약
4%
이상 성장된 규모로 정부는 점차 고도화되는 북핵 미사일 위협에 대응하기 위하여 국방 예산이 증가하고 있습니다
.

2021 ~ 2028(e)
국방 예산 추이

국방예산추이

(
출처
:
방위사업청
)

방산사업시장규모와 직결되는 국방비는 지속적인 성장세를 보이고 있습니다
.

국방부는 전력증강을 위한 한국형
3
축 체계
Kill Chain(
선제타격
) / KAMD(
한국형 미사일방어
) / KMPR(
대량응징보복
)
집중 투자
,
국방기술력 제고를 위한 연구개발 사업 투자
,
방산강국을 위한 글로벌 방산제품 수출을 위한 지원등 방산사업의 성장을 위한 다양한 제도적 지원을 확대하고 있는 추세입니다
.

K-
방산 중점목표

k-방산 중점목표.jpg
k-방산 중점목표

(
출처
:
방위사업청
)

해외 방산시장은 불안정한 국제 정세 속에서 전 세계 각국은 국방비의 지출을 늘리며 급격한 성장 추세를 보이고 있습니다
.

'23
년 세계 각국이 지출한 국방비가 약
2,930
조 원으로 역대 최대치를 기록하였습니다
.
이 중 미국이 약
1,200
조 원으로 전체 규모 중
40.5%
를 차지하였고
,
미국을 제외한
NATO(
북대서양조약
)
회원국이
17.3%
인 약
507
조 원 규모에 달하면서 러시아
-
우크라이나 사태이후
NATO
회원국의 국방비가 증가하고 있습니다
.

2023
년 주요국가 국방비

주요국 국방비.jpg
주요국 국방비

(
자료
:
국방부
,
방위사업청
)

아시아 국가에서는 특히 중국의 국방비가 꾸준히 증가하여
`23
년 약
286
조원으로 세계
(2,930
조 원
)
규모 중
10%
를 차지하면서
,
중국의 전력증강이 주변국의 국방비 확대를 야기하고 있습니다
.
중국의 군사적 위협에 대비한 대만은
`23
년 약
26
조원의 국방비를 편성하였고
,
일본 또한
`23
년 약
70
조 원을 국방예산에 투입하였습니다
.

이러한 군비 경쟁이 계속되는 가운데 국내 주요방산업체들은 최고의 성능을 가진 무기를 주요 무기 수출 선진국들 대비 합리적인 가격으로 대량생산을 할 수 있다는 점을 부각하며 세계 시장을 공략하고 있습니다
.
그 결과 우리나라는
2022
년 기준
173
억달러의 수출액을 달성
,
세계
8
위 무기수출국으로 성장하였습니다
.

2012~2022
대한민국 방산 수출 수주 추이

대한민국 방산 수출 수주 추이.jpg
대한민국 방산 수출 수주 추이

(
출처
:
방위사업청
,
산업연구원
)

(나) 민수 사업부문

1) 원자현미경

Microscopy Market
에 의한 시장 보고서에 따르면 전 세계 현미경 시장은
2023
년도
$454M
에서
2029
년도
$603M
로 연간 성장율
(CAGR) 4.9%
를 예상하고 있습니다
.

원자현미경 산업 전망

원자현미경 산업전망

(
출처
: Global Atomic-Force Microscopy Market Report)

광학현미경 시장은 레드오션이며 분해능
(Resolution)
이 높지 않습니다
.
따라서 나노기술이 각광받는 현재 동 기술 발전과 무관한 산업시장입니다
.
이에 비해 원자현미경은 나노기술의 발전과 밀접하게 관련되어 있으며 자체 시장의 성장 뿐 아니라 전자현미경
(SEM)
시장을 일부 흡수할 것이기 때문에 가장 빠른 성장을 보일 것으로 예상됩니다
.

2) RF에너지

POLARIS Market research
사의
Industrial Microwave Heating Market Analysis
보고서에 따르면 소재 가열 및 건조 분야의
Microwave Generator
시장은
2024
년도 기준 약
13
억 달러의 규모이며
, 2027
년도까지 연 평균
4.3%
의 성장할 것으로 예상됩니다
.
그 중 반도체 기반
Microwave Generator
는 전체 시장의
30%
인 약
4
억 달러를 차지하며
,
마그네트론 기반
Microwave Generator
대비 매년
2
배의 성장률인
6.8%
달할 것을 예측하고 있습니다
.

Microwave Generator 시장규모

microwave generator 시장규모.jpg
microwave generator 시장규모

(
출처
: POLARIS Market research, Microwave heating market by equipment(USD Million))

기존의 마그네트론
Microwave Generator
는 열 분포가 균일하지 못하는 등 문제를 가지고 있습니다
.
이를 개선하기 위한 아시아와 북미 국가들을 중심으로 반도체 기반
Microwave Generator
의 채용이 높아지고 있어
,
향후
2027
년에는 약
5.6
억 달러의 규모로 확대될 것으로 예측하고 있습니다
.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 아래의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 제25기 1분기는 외부감사인의 검토를 받은 자료이며, 제24기 및 제23기는 외부감사인의 감사를 받은 자료입니다.

제 25 기 2024.06.30 현재

제 24 기 2023.12.31 현재

제 23 기 2022.12.31 현재

회사명 : 알에프시스템즈 주식회사 (단위 : 원)

과목
제 25 기
제 24 기
제 23 기

(2024년 06월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)

［유동자산］
35,436,334,947
29,776,358,856
21,965,325,505

ㆍ당좌자산
29,851,091,735
24,208,066,889
18,332,715,135

ㆍ재고자산
5,585,243,212
5,568,291,967
3,632,610,370

［매각예정자산］
-
-
5,230,168,827

［비유동자산］
18,877,049,114
18,770,520,317
18,187,290,829

ㆍ유형자산
16,009,243,533
16,345,598,688
14,943,683,974

ㆍ무형자산
1,574,511,918
1,312,450,618
1,740,963,348

ㆍ기타비유동자산
1,293,293,663
1,112,471,011
1,502,643,507

자산총계
54,313,384,061
48,546,879,173
45,382,785,161

［유동부채］
23,060,350,799
18,567,858,055
19,967,623,883

［비유동부채］
1,702,517,953
3,186,906,029
7,631,315,710

부채총계
24,762,868,752
21,754,764,084
27,598,939,593

［자본금］
1,062,365,500
1,006,810,000
861,790,000

［자본잉여금］
16,819,360,479
15,281,619,128
10,421,095,189

［기타자본구성요소］
283,833,967
236,010,803
140,769,416

［이익잉여금］
11,384,955,363
10,267,675,158
6,360,190,963

자본총계
29,550,515,309
26,792,115,089
17,783,845,568

구분

2024년 01월 01일부터
2024년 06월 30일까지

2023년 01월 01일부터2023년 12월 31일까지
2022년 01월 01일부터2022년 12월 31일까지

매출액
16,636,831,943
32,787,110,783
30,965,806,595

영업이익
831,113,870
1,787,123,897
760,862,252

법인세차감전순이익
1,090,376,573
4,017,141,589
667,247,997

당기순이익
1,117,280,205
3,907,484,195
598,416,705

주당순이익
109
405
76

2. 연결재무제표

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

반 기
재 무 상 태 표

제 25

(당)
기 반기 2024년 06월 30일 현재

제 24
(전)
기 2023년 12월 31일 현재

알에프시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 25(당)기 반기

제 24
(전)기

자 산

I. 유동자산

35,436,334,947

29,776,358,856

현금및현금성자산
4,6,7
1,450,988,405

4,998,547,974

단기금융자산
4,6,8
22,940,298,550

14,000,000,000

매출채권및기타채권
4,6,9,32
4,999,115,676

4,756,379,688

재고자산
10
5,585,243,212

5,568,291,967

기타유동자산
11
460,689,104

453,139,227

II. 비유동자산

18,877,049,114

18,770,520,317

장기금융자산
4,5,6,8
45,000

45,000

장기매출채권및기타채권
4,6,9
316,719,000

314,153,000

유형자산
12
16,009,243,533

16,345,598,688

사용권자산
14
446,856,216

585,278,124

무형자산
13
1,574,511,918

1,312,450,618

기타비유동자산
11
266,342,490

164,055,048

이연법인세자산
22
263,330,957

48,939,839

자 산 총 계

54,313,384,061

48,546,879,173

부 채

I. 유동부채

23,060,350,799

18,567,858,055

매입채무및기타채무
4,6,17
5,204,152,510

5,331,097,103

단기차입금
4,6,16,30,31
2,000,000,000

1,000,000,000

계약부채
15
14,524,732,703

10,223,666,116

단기리스부채
4,6,14,30
306,226,821

310,926,866

당기법인세부채
22
112,108,707

426,792,417

기타유동부채
19
913,130,058

1,275,375,553

II. 비유동부채

1,702,517,953

3,186,906,029

장기매입채무및기타채무
4,6,17
82,643,070

63,924,767

장기리스부채
4,6,14,30
86,822,839

226,557,738

전환사채
4,6,18,30
1,533,052,044

2,896,423,524

부 채 총 계

24,762,868,752

21,754,764,084

자 본

자본금
21
1,062,365,500

1,006,810,000

자본잉여금
21
16,819,360,479

15,281,619,128

기타자본
구성요소

21,29
283,833,967

236,010,803

이익잉여금

11,384,955,363

10,267,675,158

자 본 총 계

29,550,515,309

26,792,115,089

부채및자본총계

54,313,384,061

48,546,879,173

"별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 25
(당)기 반기 2024년 01월 01일 부터 2024년 06월 30일 까지

제 24
(전)기 반기 2023년 01월 01일 부터 2023년 06월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표)

알에프시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 25(당)기 반기
제 24(전)기 반기(검토받지 않은 재무제표)

매출액
24,32,33
16,636,831,943
15,083,634,250

매출원가
24,25
12,663,674,979
11,761,738,958

매출총이익

3,973,156,964
3,321,895,292

판매비와관리비
25,26
3,158,668,798
3,204,763,359

대손상각비(환입)
9,26
(16,625,704)
(20,269,445)

영업이익(손실)

831,113,870
137,401,378

금융수익
27
416,802,378
414,814,204

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익
27
353,899,386
319,771,656

금융이익-기타
27
62,902,992
95,042,548

금융비용
27
152,487,587
437,702,670

기타영업수익
28
17,580,068
2,305,477,328

기타영업비용
28
22,632,156
61,896,334

법인세비용차감전순이익(손실)

1,090,376,573
2,358,093,906

법인세비용(수익)
22
(26,903,632)
34,310,676

분기순이익(손실)

1,117,280,205
2,323,783,230

기타포괄이익(손실)

-
-

총포괄이익(손실)

1,117,280,205
2,323,783,230

주당손익

기본주당순손익
23
109
291

희석주당순손익
23
109
243

"별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

반 기 자 본 변 동 표

제 25
(당)기 반기 2024년 01월 01일 부터 2024년 06월 30일 까지

제 24
(전)기 반기 2023년 01월 01일 부터 2023년 06월 30일 까지(검토받지 않은 재무제표)

알에프시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본 구성요소
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01(전기초)
861,790,000
10,421,095,189
140,769,416
6,360,190,963
17,783,845,568

총포괄손실:

반기순이익

-
-
-
2,323,783,230
2,323,783,230

소유주와의거래:

전환사채 발행
-
1,043,942,816
-
-
1,043,942,816

주식기준보상거래
-
-
36,923,874
-
36,923,874

2023.06.30(전반기말)(검토받지 않은 재무제표)
861,790,000
11,465,038,005
177,693,290
8,683,974,193
21,188,495,488

2024.01.01(당기초)

총포괄이익:

반기순이익

소유주와의거래등:

전환사채 전환
55,555,500
1,537,741,351
-
-
1,593,296,851

주식기준보상거래
-
-
47,823,164
-
47,823,164

2024.06.30(당반기말)
1,062,365,500
16,819,360,479
283,833,967
11,384,955,363
29,550,515,309

"별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 현 금 흐 름 표

제 25
(당)기 1분기 2024년 01월 01일 부터 2024년 03월 31일 까지

제 24
(전)기 1분기 2023년 01월 01일 부터 2023년 03월 31일 까지 (검토받지 않은 재무제표)

알에프시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 25(당)기 반기
제 24(전)기 반기(검토받지 않은 재무제표)

Ⅰ.영업활동현금흐름

5,604,781,783

3,235,543,094

반기순이익(손실)

1,117,280,205

2,323,783,230

비현금항목의 조정
30
1,035,492,319

(1,290,024,144)

순운전자본의 변동
30
3,561,936,691

2,074,503,251

이자의 수취

312,791,466

239,135,722

이자의 지급

(28,007,298)

(195,007,265)

법인세의 환급(납부)

(394,711,600)

83,152,300

Ⅱ.투자활동현금흐름

(10,119,271,184)

8,162,533,904

상각후원가측정금융자산의 처분

11,000,000,000

-

상각후원가측정금융자산의 취득

(14,915,212,331)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

-

6,982,003,287

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(5,000,000,000)

(5,000,000,000)

보증금의 감소

-

21,825,670

보증금의 증가

(2,566,000)

(5,174,000)

매각예정자산의 처분

-

7,471,493,000

유형자산의 처분

-

35,732,728

유형자산의 취득

(323,664,582)

(1,335,287,847)

무형자산의 취득

(877,828,271)

(8,058,934)

Ⅲ.재무활동현금흐름

966,410,166

40,651,541

단기차입금의 증가

1,000,000,000

-

장기차입금의 상환

-

(3,290,680,000)

유동성장기부채의 상환

-

(511,360,000)

전환사채의 발행

-

4,000,000,000

정부보조금의 수취

149,341,500

1,830,860

리스부채의 원금상환

(182,931,334)

(159,139,319)

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,548,079,235)

11,438,728,539

Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과

519,666

28,527

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

4,998,547,974

12,456,393,725

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

1,450,988,405

23,895,150,791

"별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 25
(당)기 반기 2024년 01월 01일 부터 2024년 06월 30일 까지

제 24
(전)기 반기 2023년 01월 01일 부터 2023년 06월 30일 까지 (검토받지 않은 재무제표)

알에프시스템즈 주식회사

1. 일반사항알에프시스템즈 주식회사(이하 '당사')는 2000년 11월 3일 자본금 100백만원으로 설립하여 절삭가공 및 유사처리업, 유선통신기기 가공 및 판매업 등을 주사업목적으로 운영하고 있으며, 경기도 오산시 가장산업서북로 40-48(가장동)에 본점 및 주요 사업장을 두고 있습니다.당사는 설립이후 수회의 유상증자를 실시하여 당반기말 현재 납입자본금은 1,062백만원으로, 당반기말 현재의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보통주
지분율(%)

알에프머트리얼즈㈜
4,455,150
41.94

알에프에이치아이씨(주)
1,582,750
14.90

한국투자 바이오글로벌 펀드
752,500
7.08

비엔케이-현대 방산기술혁신펀드
555,555
5.23

유진투자증권 주식회사
500,000
4.71

중소기업은행(타임폴리오 혁신성장 디지털뉴딜 일반사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
357,100
3.36

케이투 엑스페디오 투자조합케이투인베스트먼트파트너스(유)
335,000
3.15

중소기업은행
330,000
3.11

한국투자 SEA-CHINA Fund
322,500
3.04

교보증권 주식회사
285,200
2.68

한국투자 광개토투자조합
220,000
2.07

삼성증권(타임폴리오 The Venture-V 2호 일반사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
177,900
1.67

자기주식
100,000
0.94

기타
650,000
6.12

합 계
10,623,655
100.00

2.
재무제표

작성기준

및

중요한

회계정책
(1)
재무제표

작성기준

당사의 반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.반기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 않으므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 중요한 회계정책반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2024년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당반기부터 새로 도입된 주요 기준서 및 해석서와 이로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다.
- 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정)동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-
기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정)동 개정사항은 당사가 가상자산을 직접 보유하는 경우, 고객을 대신하여 보유하는 경우 또는 가상자산을 발행하는 경우, 이와 관련된 회계정책과 재무제표에 미치는 영향등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시하도록 요구하고 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-

기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정) 및 기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시(개정)동 개정사항은 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시하도록 요구하고 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)동 개정사항은 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정해야 함을 명확히 하였습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1021호 환율변동효과(개정) 및 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택(개정)동 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 교환가능성 결여 시 현물환율을 추정하도록 하며 그러한 영향을 공시하도록 요구하고 있습니다. 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성 결여로 기업이 노출되는 위험 및 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며, 조기 적용할 수 있습니다.당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미칠 수 있는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 판단과 추정반기재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.반기재무제표 작성을 위해 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소 당사의 주요 금융부채는 매입채무및기타채무, 전환사채 및 차입금으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 경영활동을 위한 자금조달 과정에서 발생하였습니다. 또한,당사는 영업활동에서 발생하는 현금및현금성자산, 매출채권, 기타수취채권 및 기타 금융자산과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.당사의 금융상품에서 발생할 수 있는 주된 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험이며, 당사의 경영자는 이러한 위험을 최소화시키기 위해 재무담당 관계자들의 관리기능 및 운영현황을 점검하고 평가하는 등의 감독기능을 지속적으로 실행함으로써 재무적으로 발생할 수 있는 위험을 최소화하고 있으며 전기말 이후 재무위험관리의 목적 및 정책의 중요한 변경은 없습니다.

(2) 시장위험 1) 외환위험당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 및 유럽연합 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 인식된 자산과 부채 관련하여 발생하고 있습니다.당사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다.당사는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및관리하고 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 현재 당사의 통화별 주요 외화금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD,
천원)

구 분
화폐단위
당반기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화자산
USD
254,129.10
353,036
382,603.73
493,329

한편, 당반기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시 당사의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

상승시
하락시
상승시
하락시

USD
17,652
(17,652)
24,666
(24,666)

2) 가격위험당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있습니다. 공정가치로 평가하는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 당반기말과 전기말 각각 45천원이며, 다른 변수가 일정하고 지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는 영향은 당반기말과 전기말 현재 각각 4.5천원입니다.3) 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 금융상품의 공정가치나 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 변동금리와 고정금리 금융상품에서 모두 발생하나, 당사는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당반기 및 전반기 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 당사의 세전손익에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 신용위험신용위험은 당사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 현금및현금성자산 및 단기금융상품은 신용등급이 높은 금융기관에 예치하여 신용위험의 노출 정도가 제한적입니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산(주1)
1,450,988
4,998,548

매출채권(주2)
4,778,880
4,585,832

미수금
6,550
7,997

단기금융자산
22,940,299
14,000,000

장기금융자산
45
45

기타금융자산 - 유동
213,686
162,551

기타금융자산 - 비유동
316,719
314,153

합 계
29,707,167
24,069,126

(주1) 현금 시재액은 제외하였습니다.(주2) 동 금액은 대손충당금 설정 후 금액입니다.(4) 유동성 위험당사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위 : 천원)

구 분
1년 미만
1~2년
2~5년
5년 초과
합 계

차입금(주1)
2,022,295
-
-
-
2,022,295

전환사채
-
-
1,533,052
-
1,533,052

리스부채
306,227
80,161
6,662
-
393,050

매입채무 및 기타채무
5,204,153
3,047
76,428
3,168
5,286,796

합 계
7,532,675
83,208
1,616,142
3,168
9,235,193

(주1) 차입금은 이자비용을 포함하고 있습니다.

(전기말)

(단위 : 천원)

구 분
1년 미만
1~2년
2~5년
5년 초과
합 계

차입금(주1)
1,022,093
-
-
-
1,022,093

전환사채
-
-
2,896,424
-
2,896,424

리스부채
310,927
204,359
22,199
-
537,485

매입채무 및 기타채무
5,331,097
3,269
27,435
33,220
5,395,021

합 계
6,664,117
207,628
2,946,058
33,220
9,851,023

(주1) 차입금은 이자비용을 포함하고 있습니다.

(5) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표에 공시된 숫자로 계산합니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채(A)
24,762,869
21,754,764

자본(B)
29,550,515
26,792,115

부채비율(A/B)
83.80%
81.20%

5. 공정가치 서열체계에 따른 구분공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다
.

구 분
투입변수의 유의성

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

단기금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산

-
5,025,087
-
5,025,087

장기금융자산

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산

-
-
45
45

(전기말)

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

장기금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
45
45

한편, 당반기 및 전
반
기 중 각 공정가치서열체계의 수준 간 이동은 발생하지 않았습니다.

6. 범주별 금융상품 (1) 금융자산당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위 : 천원)

구 분
당기손익공정가치측정금융자산
상각후원가측정
기타포괄손익공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
1,450,988
-
1,450,988

단기금융자산
5,025,087
17,915,212
-
22,940,299

매출채권및기타채권
-
4,999,116
-
4,999,116

장기금융자산
-
-
45
45

장기매출채권및기타채권

-
316,719
-
316,719

합 계
5,025,087
24,682,035
45
29,707,167

(전기말)

(단위 : 천원)

구 분
당기손익공정가치측정금융자산
상각후원가측정
기타포괄손익공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
4,998,548
-

4,998,548

단기금융자산
-
14,000,000
-
14,000,000

매출채권및기타채권
-
4,756,380
-
4,756,380

장기금융자산
-
-
45
45

장기매출채권및기타채권
-
314,153
-
314,153

합 계
-
24,069,081
45
24,069,126

(2) 금융부채당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

단기차입금
2,000,000
1,000,000

단기리스부채(주1)
306,227
310,927

매입채무및기타채무
5,204,153
5,331,097

전환사채
1,533,052
2,896,424

장기리스부채(주1)
86,823
226,558

장기매입채무및기타채무
82,643
63,925

합 계
9,212,898
9,828,931

(주1) 리스부채는 기업회계기준서 제1116호에 따라서 인식한 부채에 해당합니다.

(3) 당반기 및 전반기의 금융상품 범주별 순손익의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

상각후원가측정금융자산 :

이자수익
353,899
319,772

대손상각비
16,626
20,269

외환차손익
26,353
32,416

외화환산

손익

1,353
(4,978)

소 계
398,231
367,479

당기손익-공정가치측정금융자산 :

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
25,086
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

10,027
54,066

소 계
35,113
54,066

상각후원가측정금융부채 :

이자비용
(152,031)
(421,405)

외환차손익

22
-

외화환산손익
-
(250)

소 계
(152,009)
(421,655)

합 계
281,335
(110)

7. 현금및현금성자산(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

은행예금 등
1,450,988
4,998,548

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

정부보조금관련예금
631,451
1,004,222

8.
장단기
금융자산(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

단기금융자산 :

당기손익-공정가치측정금융자산
5,025,087
-

상각후원가측정금융자산
17,915,212
14,000,000

장기금융자산 :

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
45
45

합 계
22,940,344
14,000,045

(2) 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동항목 :

단기금융상품(금전신탁 등)
5,025,087
-

(3) 당반기말 및 전기말 현재 상각후원가측정기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동항목 :

단기금융상품(금전신탁 등)
17,915,212
14,000,000

(4) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다
.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

비유동항목 :

비상장주식
45
45

9. 매출채권 및 기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

총 액
손실충당금
장부금액
총 액
손실충당금
장부금액

매출채권
4,781,330
(2,450)
4,778,880
4,604,908
(19,076)
4,585,832

미수금
6,550
-
6,550
7,997
-
7,997

미수수익
203,997
-
203,997
152,862
-
152,862

보증금(유동)
9,689
-
9,689
9,689
-
9,689

보증금(비유동)
316,719
-
316,719
314,153
-
314,153

합 계
5,318,285
(2,450)
5,315,835
5,089,609
(19,076)
5,070,533

(2) 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위 : 천원)

구 분
미연체(정상)
연체된 일수

3개월 이내
4~6개월
6~9개월
9~12개월
1년 초과 채권
계

총장부금액
4,781,330
-
-
-
-
-
4,781,330

기대손실율
0.05%
3.73%
26.68%
87.25%
97.96%
100.00%

전체기간기대손실
2,450
-
-
-
-
-
2,450

순장부금액
4,778,880
-
-
-
-
-
4,778,880

(전기말)

(단위 : 천원)

구 분
미연체(정상)
연체된 일수

3개월 이내
4~6개월
6~9개월
9~12개월
1년 초과 채권
계

총장부금액
4,303,236
45,129
256,543
-
-
-
4,604,908

기대손실율
0.05%
2.45%
6.16%
87.25%
97.96%
100.00%

전체기간기대손실
2,171
1,107
15,798
-
-
-
19,076

순장부금액
4,301,065
44,022
240,745
-
-
-
4,585,832

(3) 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분
기 초
설 정
환 입
기 타
기 말

매출채권
19,076
-
(16,626)
-
2,450

(전반기)

(단위 : 천원)

구 분
기 초
설 정
환 입
기 타
기 말

매출채권
20,269
-
(20,269)
-
-

10. 재고자산당반기말과 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

평가전금액
평가충당금
장부금액
평가전금액
평가충당금
장부금액

원재료
1,991,274
(236,444)
1,754,830
1,557,388
(194,612)
1,362,776

재공품
4,376,500
(546,087)
3,830,413
4,475,610
(306,893)
4,168,717

미착품
-
-
-
36,799
-
36,799

합 계
6,367,774
(782,531)
5,585,243
6,069,797
(501,505)
5,568,292

한편, 당반기 중 매출원가에 반영된 재고자산평가손실은 281,026천원이며, 전반기 중에는 9,663천원이 환입되었습니다.11. 기타자산당반기말과 전기말 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동자산 :

선급금
267,010
286,205

선급비용
193,679
166,934

합 계
460,689
453,139

기타비유동자산 :

장기선급비용
266,342
164,055

합 계
266,342
164,055

12. 유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
11,864,026
(493,370)
11,370,656
11,864,026
(345,057)
11,518,969

구축물
44,560
(17,955)
26,605
44,560
(14,155)
30,405

기계장치
5,821,357
(2,896,194)
2,925,163
5,802,717
(2,593,071)
3,209,646

차량운반구
49,758
(34,106)
15,652
33,285
(31,436)
1,849

공구와기구
2,929,975
(1,869,358)
1,060,617
2,860,266
(1,735,970)
1,124,296

비품
492,879
(253,728)
239,151
473,237
(210,583)
262,654

시설장치
255,804
(83,604)
172,200
255,804
(58,023)
197,781

건설중인자산
199,200
-
199,200
-
-
-

합 계
21,657,559
(5,648,315)
16,009,244
21,333,895
(4,988,295)
16,345,600

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
감가상각
기 말

건물(주1)
11,518,969
-
(148,313)
11,370,656

구축물
30,405
-
(3,800)
26,605

기계장치
3,209,646
18,640
(303,123)
2,925,163

차량운반구
1,849
16,473
(2,670)
15,652

공구와기구
1,124,296
69,709
(133,388)
1,060,617

비품
262,654
19,642
(43,145)
239,151

시설장치
197,781
-
(25,581)
172,200

건설중인자산
-
199,200
-
199,200

합 계
16,345,600
323,664
(660,020)
16,009,244

(주1) 당반기말 현재 유형자산 중 일부는 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다
(주석31참조).

(전반기)

(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
대 체
기 말

건물(주1)
11,681,924
133,518
-
(148,161)
-
11,667,281

구축물
520
38,000
-
(4,315)
-
34,205

기계장치
1,748,749
479,860
(26,667)
(222,369)
206,540
2,186,113

차량운반구
8,506
-
(2)
(3,328)
-
5,176

공구와기구
978,298
178,780
(5,200)
(110,770)
23,509
1,064,617

비품
173,217
168,580
(9,167)
(42,578)
-
290,052

시설장치
51,429
149,820
-
(21,961)
39,900
219,188

건설중인자산
301,040
73,650
-
-
(301,040)
73,650

합 계
14,943,683
1,222,208
(41,036)
(553,482)
(31,091)
15,540,282

(주1) 전반기말 유형자산 중 일부는 차입금과 관
련하여 담보로 제공되어 있습니다.

13. 무형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 무형자산의 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

소프트웨어
1,772,844
(1,289,332)
483,512
1,765,205
(1,195,678)
569,527

건설중인자산(개발비)
2,562,891
-
2,562,891
1,692,702
-
1,692,702

건설중인자산(개발비)-보조금
(1,471,891)
-
(1,471,891)
(949,778)
-
(949,778)

합 계
2,863,844
(1,289,332)
1,574,512
2,508,129
(1,195,678)
1,312,451

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
대체
기 말

소프트웨어
569,527
7,639
(93,654)
-
483,512

건설중인자산(개발비)

742,924
348,076
-
-
1,091,000

합 계
1,312,451
355,715
(93,654)
-
1,574,512

(전반기)

(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
대체
기 말

회원권
318,446
-
-
-
318,446

소프트웨어
746,017
7,108
(94,198)
-
658,927

건설중인자산(개발비)

676,500
1,221
-
31,091
708,812

합 계
1,740,963
8,329
(94,198)
31,091
1,686,185

(3) 당반기말 현재 당사의 중요한 개별 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
개발자산명
장부금액
잔여상각기간

개발비
A개발비
685,739
-

개발비
B개발비
405,261
-

합 계

1,091,000

(4) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 연구개발 관련 지출총액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와관리비
1,411,758
1,174,882

정부보조금 차감
(275,705)
(78,790)

합 계

1,136,053
1,096,092

14. 리스(1) 당반기말과 전기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득금액
감가상각누계액
장부금액
취득금액
감가상각누계액
장부금액

부동산
1,180,578
(805,715)
374,863
1,101,821
(659,811)
442,010

차량운반구
225,904
(153,911)
71,993
323,474
(180,206)
143,268

합 계
1,406,482
(959,626)
446,856
1,425,295
(840,017)
585,278

(2) 당반기 및 전반기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
감가상각비
기 말

부동산
442,010
78,757
-
(145,904)
374,863

차량운반구
143,268
-
(39,222)
(32,053)
71,993

합 계
585,278
78,757
(39,222)
(177,957)
446,856

(전반기)

(단위 : 천원)

구 분
기 초
증 가
감가상각비
기 말

부동산
695,555
12,392
(144,788)
563,159

차량운반구
186,453
32,334
(36,529)
182,258

합 계
882,008
44,726
(181,317)
745,417

(3) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
537,485
876,288

증가
78,756
44,726

지급
(191,071)
(168,140)

이자비용
8,140
9,001

임차료 할인
-
(22,695)

해지
(40,260)
-

기말
393,050
739,180

유동
306,227
345,378

비유동
86,823
393,802

(주1)
토지와 관련된 리스는 계약종료일에 행사할 수 있는 매수선택권이 포함되어 있으나 행사가격이 확정되지 않아 리스부채의 측정치에는 반영되지 않았습니다
.
(4) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 단기리스료와 소액리스료는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

단기리스료
9,678
10,781

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
7,793
7,124

(주1) 당사가 실무적 간편법을 적용한 코로나 19 관련 임차료 할인 등에서 발생한 리스료의 변동을 반영하기 위해 전반기에 당기손익으로 인식한 금액은 22,695천원입니다.

(5) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

최소리스료
최소리스료의현재가치
최소리스료
최소리스료의현재가치

1년 이내
310,427
306,227
315,660
310,927

1년 초과 5년 이내
90,361
86,823
236,208
226,558

합 계
400,788
393,050
551,868
537,485

15. 계약부채(1) 당반기말 및 전기말 계약부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

물품대
14,524,733
10,223,666

(2) 계약자산과 계약부채의 유의적인 변동재화이전에 대한 계약부채는 당반기 중 수익인식으로 인하여 감소하였습니다.(3) 당기초와 전기초의 계약부채 잔액 중 당반기 및 전반기 중에 수익으로 인식한 금액은 각각 5,946,046천원 및 1,309,901천원입니다.(4) 당반기말과 전기말 현재 이행되지 않은(또는 부분적으로 이행되지 않은) 수행의무에 배분된 거래가격은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

재화이전
14,524,733
10,223,666

16. 차입금당반기말과 전기말 현재 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.(1) 단기차입금

당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다
.

(단위 : 천원)

차입처
내 역
만기일
연이자율(%)
당반기말
전기말

신한은행
협력기업상생대출-운전
2024-12-26
2.24
1,000,000
1,000,000

신한은행
협력기업상생대출-운전
2025-01-08
2.15
1,000,000
-

합 계
2,000,000
1,000,000

(주1) 당반기말 현재 당사는 부동산을 차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다
(주석31 참조).
(2) 장기차입금당반기말 및 전기말 현재 장기차입금은 없습니다.

17. 매입채무 및 기타채무당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동부채 :

매입채무
2,307,447
2,634,074

미지급금
2,222,942
2,380,861

미지급비용
673,764
316,162

합 계
5,204,153
5,331,097

비유동부채 :

장기미지급비용
9,645
10,052

장기미지급금
72,998
53,873

합 계
82,643
63,925

18. 전환사채(1) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
당반기말
전기말
상환방법

제5회 무기명식 무보증 사모전환사채
(주1)

2023-04-28
2026-10-28
-
2,000,000
4,000,000

만기상환

합 계
2,000,000
4,000,000

전환권조정
(466,948)
(1,103,576)

장부가액
1,533,052
2,896,424

(주1)
제5회 무기명식 무보증 사모전환사채는 2024년 03월 22일 기명식 보통주식으로 일부 전환되었습니다.

(2) 당반기말 현재 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제5회

사채의 명칭
알에프시스템즈 제5회 무기명식 무보증 사모전환사채

사채의 종류
무기명식 무보증 사모전환사채

사채의 액면금액
2,000,000,000원

발행일
2023년 04월 28일
만기일
2026년 10월 28일

표시이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환시 발행주식
기명식 보통주식

전환가격(주1)
액면가 100원을 기준으로 1주당 3,600원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행,유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간(주2)
2023년 05월 28일 부터 2026년 09월 28일 까지

인수인
중소기업은행(2,000,000,000원)

(주1) 전기 중 액면분할을 실시함에 따라 조정된 전환가격입니다.
(주2) 전환청구기간은 2024년 3월 5일자 이사회 결의로 변경되었습니다.

19. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

선수금
631,451

1,004,222

예수금
38,036
51,954

제품보증충당부채
243,643
219,200

합 계
913,130
1,275,376

20. 퇴직급여(1) 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

제조원가
165,729
134,096

판매비와관리비
50,654
68,405

경상연구개발비
71,480
70,565

합 계
287,863
273,066

21. 자본금 등
당사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 10,623,655주이며 전기 중 1주를 50주로 액면분할하여 1주당 액면금액은 100원입니다.(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

주당액면가액
100원
100원

발행한 주식의 총수
10,623,655주
10,068,100주

보통주 자본금
1,062,365,500
1,006,810,000

(2) 당반기 및 전기 중 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당반기
전 기

기초
10,068,100
172,358

전환사채 전환
555,555
29,004

액면분할(주1)
-
9,866,738

기말
10,623,655
10,068,100

(주1) 유통주식 201,362주는 전기 중 주당액면가액 5,000원에서 100원으로 액면분할되었습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
16,297,389
14,237,676

전환권대가
521,971
1,043,943

합 계
16,819,360
15,281,619

(4) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

자기주식
(39,400)
(39,400)

주식선택권
323,234
275,411

합 계
283,834
236,011

(5) 당반기말과 전기말 기타포괄손익누계액은 없습니다.

22. 법인세비용 및 이연법인세법인세비용은 반기법인세비용에서 과거기간 법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 반기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.
당반기 법인세수익이 발생하였으며, 전반기 법
인세비용의 유효세율은 1.46%입니다.

23. 주당
이
익(1) 당반기 및 전반기의 기본주당이익

의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기(주1)

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익
679,073
1,117,280
2,770,077
2,323,783

가중평균유통보통주식수
10,523,655주
10,276,403주
7,982,900주
7,982,900주

기본주당이익
65원
109원
347원
291원

(주1) 전기 중 액면분할로 인한여 조정된 수량입니다.

(2) 당반기 및 전반기의 희석주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기(주1)
전반기(주2)

3개월
누적
3개월
누적

기본주당이익 계산에 사용된 순이익
679,073
1,117,280
2,770,077
2,323,783

- 전환사채의 이자(20.9% 세효과 차감후)
34,032
96,872
121,253
196,685

희석주당이익 계산에 사용된 순이익
713,105
1,214,152
2,891,330
2,520,468

기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수
10,523,655주
10,276,403주
7,982,900주
7,982,900주

무상으로 발행된 것으로 간주되는 주식수

- 전환사채
555,555주
802,808주
1,122,000주
1,843,104주

- 우선주발행
-
-
269,000주
535,000주

희석주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수
11,079,210주
11,079,211주
9,373,900주
10,361,004주

희석주당이익
64원
109원
308원
243원

(주1) 당반기 희석주당이익은 반희석효과로 인하여 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.(주2) 전기 중 액면분할로 인하여 조정된 수량입니다.

(3) 잠재적 보통주반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석화 할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
청구기간
발행될보통주식수

주식선택권 1차
2024-07-01~2029-06-30
437,500

주식선택권 2차
2024-12-01~2029-11-30
32,500

주식선택권 3차
2025-06-03~2030-06-02
132,500

주식선택권 4차

2026-03-03~2031-03-02
45,000

5회 전환사채(주1)
2023-05-28~2026-09-28
555,555

(주1) 전환청구기간은 2024년 3월 5일자 이사회 결의로 변경되었습니다.

24. 매출액 및 매출원가(1) 당반기 및 전반기 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

제품매출액
15,170,234
13,991,495

상품매출액
1,412,954
1,002,327

기타매출액
53,644
89,812

합 계
16,636,832
15,083,634

(2) 당반기 및 전반기 매출원가의 내용은 다음과 같습니다
.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

제품매출원가
11,818,167
11,182,124

상품매출원가
845,508
579,615

합 계
12,663,675
11,761,739

25. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

재고자산의 변동
(924,358)
(2,938,972)

원재료 및 상품의 매입
8,289,475
9,584,885

종업원급여
4,851,934
4,490,744

감가상각ㆍ무형자산상각비
931,631
828,998

지급임차료
20,214
(2,023)

외주비
781,635
1,152,944

지급수수료
708,552
752,972

소모품비
534,898
468,235

기타 비용
628,363
628,719

합 계
15,822,344
14,966,502

26. 판매비와 관리비당반기와 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
364,954
767,726
470,820
850,012

퇴직급여
27,108
50,654
32,654
68,405

복리후생비
111,107
210,882
125,746
243,074

주식보상비용
19,932
47,823
27,398
56,363

여비교통비
50,188
83,559
54,818
98,460

접대비
33,089
73,938
49,553
93,516

통신비
5,833
11,673
7,912
15,649

수도광열비
1,805
3,993
1,207
3,222

세금과공과
431
603
174
386

감가상각비
10,735
21,272
4,328
18,302

사용권자산상각비
85,349
177,957
89,912
181,317

지급임차료
5,575
10,936
(5,773)
(12,804)

보험료
24,656
47,405
29,895
51,451

차량유지비
5,864
13,211
9,792
16,846

경상개발비
552,704
1,136,053
540,820
1,096,092

운반비
5,534
11,142
9,894
17,911

교육훈련비
1,493
1,459
445
563

도서인쇄비
-
-
-
1,511

소모품비
6,480
9,642
9,396
29,054

지급수수료
178,100
302,706
102,262
216,733

광고선전비
3,390
3,390
15,665
21,785

대손상각비
46
(16,626)
(27,348)
(20,269)

무형자산상각비
46,967
93,654
47,244
94,198

제품보증충당부채전입액
15,615
24,443
7,443
(8)

기타
24,759
54,548
29,207
42,725

합 계
1,581,714
3,142,043
1,633,464
3,184,494

27. 금융수익 및 금융비용당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융
수익 :

이자수익
163,026
353,899
190,356
319,772

외환차익
13,982
26,375
16,815
35,365

외화환산이익
(3,106)
1,415
(5,909)
5,611

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
25,086
25,086
(16,765)
-

당기손익-공정가치측정금융자산거래이익

10,027
10,027
20,044
54,066

합 계
209,015
416,802
204,541
414,814

금융
비용 :

이자비용
60,708
152,031
232,558
421,406

외환차손
-
-
2,167
2,949

외화환산손실
62
62
10,839
10,839

금융수수료
394
395
8
2,509

합 계
61,164
152,488
245,572
437,703

28. 기타영업수익 및 기타영업비용당반기와 전반기 중 기타영업수익 및 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익 :

유형자산처분이익
1,038
1,038
-
7,271

매각예정자산처분이익
-
-
2,269,349
2,269,349

잡이익
9,893
16,542
8,957
28,857

합 계
10,931
17,580
2,278,306
2,305,477

기타비용 :

유형자산처분손실
(16,102)
-
16,167
27,534

매각예정자산처분손실
-
-
28,025
28,025

기부금
1,200
2,400
1,200
2,400

잡손실
18,992
20,232
3,889
3,937

합 계
4,090
22,632
49,281
61,896

29. 주식기준보상(1) 당사는 주주총회 결의에 의거 당사 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

주식선택권으로 발행한 주식의 종류
기명식 보통주식

부여방법
보통주 신주발행 또는 자기주식 교부

가득조건 및 행사가능시점
부여일 이후 3년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 3년 경과 시점에서 5년간 행사

(2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

구 분
주식매수선택권 수량
가중평균행사가격

당반기

전반기
(주1)

당반기

전반기
(주1)

기초 잔여주
700,000
685,000
2,802
2,713

부여
-
85,000
-
3,506

소멸
(52,500)
(40,000)
3,123
2,752

기말 잔여주
647,500
730,000
2,776
2,803

(주1) 전기 중 액면분할로 인하여 조정된 수량 및 행사가격입니다.
당반기말
현재 행사가능한 주식선택권은 없습니다. 유효한 주식선택권의 가중평균잔여만기는
5.36년
이며, 가중평균행사가격은
2,776
원입니다.(3) 당사는 이항옵션 평가모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 잔여수량이 남아 있는 주식매수선택권의 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
1차
2차
3차
4차

부여일의 주가(주1)
2,212
2,212
2,766
2,365

행사가격
(주1)

2,500
2,500
3,506
3,506

기대주가변동성
20.30%
20.30%
21.10%
24.20%

옵션만기
2029-06-30
2029-11-30
2030-06-02
2031-03-02

무위험이자율
2.03%
2.03%
3.38%
3.79%

공정가치
(주1)

536
536
685
556

(주1)
전기 중 액면분할로 인하여 조정된 주가 및 행사가격, 공정가치입니다.

(4) 당반기말 현재 잔여 주식매수선택권의 만기 및 행사가격은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

구 분
만 기
주식선택권 수량
주당 행사가격

1차
2029년
437,500
2,500

2차
32,500
2,500

3차
2030년
132,500
3,506

4차
2031년
45,000
3,506

합 계
647,500

당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 47,823천원 및 56,363천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련한 비용입니다.

30. 현금흐름표에 관한 정보(1) 비현금항목의 조정

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

이자비용
152,031
421,406

외화환산손실
62
10,839

유형자산처분손실
-
27,534

매각예정자산처분손실
-
28,025

제품보증충당부채전입액
57,914
11,196

재고자산평가손실(환입)
281,026
(9,663)

감가상각비
660,020
553,484

사용권자산상각비
177,957
181,316

무형자산상각비
93,654
94,198

대손상각비(환입)
(16,626)
(20,269)

법인세비용(수익)
(26,904)
34,311

지급임차료(환입)
-
(22,695)

주식보상비용
47,823
56,363

이자수익
(353,899)
(319,772)

외화환산이익
(1,415)
(5,611)

단기금융상품평가이익
(25,086)
-

단기금융상품처분이익
(10,027)
(54,066)

유형자산처분이익
(1,038)
(7,271)

매각예정자산처분이익
-
(2,269,349)

합 계
1,035,492
(1,290,024)

(2) 순운전자본의 변동

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

매출채권의 감소(증가)
(175,590)
(601,003)

미수금의 감소(증가)
1,447
(1,995)

선급금의 감소(증가)
19,195
(221,711)

선급비용의 감소(증가)
130,308
(60,293)

재고자산의 감소(증가)
(297,977)
(1,773,315)

매입채무의 증가(감소)
(326,628)
410,515

계약부채의 증가(감소)
4,301,067
4,630,450

미지급금의 증가(감소)
(157,920)
(127,095)

예수금의 증가(감소)
(13,918)
(38,491)

미지급비용의 증가(감소)
356,045
43,341

장기선급비용 감소(증가)
(259,340)
(79,216)

장기미지급비용의 증가(감소)
(406)
(2,388)

장기미지급금의 증가(감소)
19,125
(93,092)

제품보증충당부채의 증가(감소)
(33,471)
(11,204)

합 계
3,561,937
2,074,503

(3) 당반기 및 전반기 중 주요 비현금거래의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

개발비 보조금 차감
522,113
-

건설중인자산 본계정 대체
-
301,040

유형자산의 처분
-
103,640

사용권자산의 증가
78,757
44,726

사용권자산의 감소
98,608
-

전환사채 보통주 전환
2,629,431
-

미지급금의 투자활동 감소
-
130,000

전환사채의 발행
-
1,319,776

비유동리스의 유동성 대체
196,404
164,926

기타채무 유동성 대체
-
87,535

토지 재평가차익 대체
-
1,240,211

(4) 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분
기 초
재무활동현금흐름
비현금변동
기 말

유동성대체
증 가
기 타
전환권 행사

전환사채
4,000,000
-
-
-
-
(2,000,000)
2,000,000

전환권조정
(1,103,576)
-
-
-
122,467
514,161
(466,948)

단기차입금
1,000,000
1,000,000
-
-
-
-
2,000,000

단기리스부채
310,927
(178,774)
196,404
-
(22,330)
-
306,227

장기리스부채
226,558
(4,157)
(196,404)
78,756
(17,930)
-
86,823

합 계
4,433,909
817,069
-
78,756
82,207
(1,485,839)
3,926,102

(전반기)

(단위 : 천원)

구 분
기 초
재무활동현금흐름
비현금변동
기 말

유동성대체
증 가
기 타

전환사채
4,495,000
4,000,000
-
-
-
8,495,000

전환권조정
(1,007,017)
-
-
(1,319,776)
248,654
(2,078,139)

단기차입금
7,500,000
-
-
-
-
7,500,000

유동성장기부채
511,360
(511,360)
-
-
-
-

장기차입금
3,290,680
(3,290,680)
-
-
-
-

단기리스부채
362,286
(159,139)
164,926
-
(22,695)
345,378

장기리스부채
514,002
-
(164,926)
44,726
-
393,802

합 계
15,666,311
38,821
-
(1,275,050)
225,959
14,656,041

한편, 현금흐름표 상의 현금및현금성자산은 재무상태표 상 현금및현금성자산과 일치합니다.

31. 우발채무 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 금융기관과 체결한 한도약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금융기관
한도약정액
사용액

일반자금대출
신한은행
2,000,000
2,000,000

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증당반기말 현재 금융기관 차입금 및 계약이행 보증 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
지급보증내역
보증기간
보증금액
제공처

신한은행
철거이행보증
2021.04.29~2026.07.29
290,646
한국토지주택공사

서울보증보험
이행(선금)보증
2022.05.17~2025.07.25
342,437
거래처

이행(선금)보증
2022.07.21~2025.07.25
183,316

이행(선금)보증
2022.10.07~2026.03.23
630,186

이행(선금)보증
2022.10.21~2025.03.21
154,976

이행(선금)보증
2023.01.02~2025.07.25
124,838

이행(선금)보증
2023.01.02~2025.07.25
124,838

이행(선금)보증
2023.01.10~2025.12.27
556,416

이행(선금)보증
2023.01.11~2030.07.20
404,159

이행(선금)보증
2023.01.11~2025.08.17
933,743

이행(선금)보증
2023.04.05~2026.04.12
254,141

이행(선금)보증
2023.04.21~2026.07.04
119,789

이행(선금)보증
2023.06.15~2025.04.25
228,536

이행(선금)보증
2023.06.15~2025.09.20
183,775

이행(선금)보증
2023.06.15~2025.03.21
239,507

이행(선금)보증
2023.06.21~2029.09.21
341,397

이행(선금)보증
2023.06.16~2026.06.19
1,209,491

이행(선금)보증
2023.06.28~2025.09.21
672,846

이행(선금)보증
2023.06.28~2025.01.15
106,718

이행(선금)보증
2023.06.28~2025.09.21
464,875

이행(선금)보증
2023.06.26~2027.01.03
607,488

이행(선금)보증
2023.06.28~2025.12.27
489,293

이행(선금)보증
2023.07.13~2025.07.25
34,014

이행(선금)보증
2023.07.13~2025.07.25
18,222

이행(선금)보증
2023.08.17~2024.07.14
23,038

이행(선금)보증
2023.08.17~2025.08.11
181,968

이행(선금)보증
2022.12.30~2025.02.28
238,982

이행(선금)보증
2021.06.10~2026.04.11
1,671,705

이행(선금)보증
2023.01.12~2027.01.03
1,171,935

이행(선금)보증
2023.12.14~2025.08.11
23,917

이행(선금)보증
2023.12.14~2024.07.14
45,352

이행(선금)보증
2024.01.09~2027.01.02
126,712

이행(선금)보증
2024.01.12~2028.01.03
118,848

이행(선금)보증
2024.03.21~2026.02.15
150,251

이행(선금)보증
2023.12.11~2024.07.24
43,374

이행(선금)보증
2024.04.22~2025.03.23
123,242

이행(선금)보증
2023.06.28~2024.09.23
81,798

이행(선금)보증
2023.07.10~2024.07.19
57,839

이행(선금)보증
2023.01.12~2024.07.19
139,881

이행(선금)보증
2024.05.24~2028.01.17
7,899,398

이행(선금)보증
2024.06.05~2030.07.20
337,110

이행(선금)보증
2024.06.07~2025.09.21
73,575

이행(선금)보증
2024.06.07~2025.09.21
99,618

이행(선금)보증
2024.06.11~2028.01.17
2,449,441

이행(선금)보증
2023.06.05~2024.11.24
94,718

이행(선금)보증
2023.06.05~2024.11.24
71,039

이행(선금)보증
2024.06.26~2026.04.12
1,904,196

이행(선금)보증
2023.10.27~2025.01.19
323,901

이행(하자)보증
2023.11.29~2024.11.28
960

이행(하자)보증
2024.02.28~2025.02.27
3,897

이행(지급)보증
2021.12.10~2026.07.29
4,961
한국토지주택공사

인허가보증
2021.11.11~2024.10.31
104,500
오산시장

(3) 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금 장부금액
담보권자

건물
11,370,655
2,748,775
2,000,000
신한은행

(4) 보험가입내용

(단위 : 천원)

구 분
부보자산
부보금액
보험가입처

재산종합보험
유형자산, 재고자산 등
21,996,000

KB손해보험

당사는 상기 보험 이외에 자동차종합보험 등에 가입하고 있습니다.32. 특수관계자 거래(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

최상위지배기업

알에프에이치아이씨 주식회사

알에프에이치아이씨 주식회사

지배기업

알에프머트리얼즈 주식회사

알에프머트리얼즈 주식회사

기타특수관계자
RFHIC US CORPORATION
RFHIC US CORPORATION

기타특수관계자(주1)
-
주식회사 에이치아이씨인터네셔날

기타특수관계자
임직원
임직원

(주1) 주식회사 에이치아이씨인터네셔날은 2024년 4월 19일 주주총회 결의에 의해 해산하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분
명 칭
당반기
전반기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

최상위지배기업
알에프에이치아이씨 주식회사
2,166,243
-
1,078,195
-

지배기업
알에프머트리얼즈 주식회사
-
39,763
-
6,392

(3) 당반기말

및

전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
회사명
당반기말
전기말

채 권
채 무
채 권
채 무

최상위지배기업
알에프에이치아이씨 주식회사
1,663,257
-
2,208,196
-

지배기업
알에프머트리얼즈 주식회사
-
20,422
-
9,451

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

(5) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 내용은 없습니다.(6) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

급여 및 퇴직급여
336,591
430,666

주식기준보상
20,028
21,889

합 계
356,619
452,555

33. 영업부문 정보(1) 당사는 단일보고부문으로 구성되어 있으며, 지역별 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

대한민국
15,678,686
13,821,229

기타
958,146
1,262,405

합 계
16,636,832
15,083,634

(2) 당반기와 전반기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객으로부터의 매출은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분
당반기

A사
9,264,543

B사
2,166,243

(전반기)

(단위 : 천원)

구 분
전반기

A사
8,436,818

B사
1,825,225

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정책

당사는 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 현금배당 등의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash flow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

나. 당사의 배당과 관련하여 정관에서 정한 내용은 다음과 같습니다.

제59조 (이익배당)

①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③회사는 제
1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며
, 그 경우 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
. 다만
, 제
56조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
.

제60조 (분기배당)

①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터
3월·
6월 및
9월의 말일
(이하
"분기배당 기준일"이라 한다
)의 주주에게
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률
" 제
165조의
12에 따라 분기배당을 할 수 있다
.

②제
1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후
45일 내에 하여야 한다
.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1)직전 결산기의 자본금의 액

2)직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3)직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4)직전 결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5)상법시행령 제
19조에서 정한 미실현이익

6)분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④제
1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다
.

⑤제
9조의
2 및 제
9조의
3의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다
.

제61조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

다. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제25기
상반기

제24기
제23기

주당액면가액(원)
100
100
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
1,117
3,907
598

(연결)주당순이익(원)
109
469
81

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주) 2023년 12월 5일 액면금액 5,000원에서 100원으로 액면분할(1:50 비율)을 진행하였습니다.

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자
발행(감소) 형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당 액면가액
주당발행 (감소)가액
비고

2021년 02월 24일
유상증자(제3자배정)
보통주
17,758
5,000
115,500
제3자배정

2021년 04월 28일
유상증자(제3자배정)
우선주
10,700
5,000
140,500
제3자배정

2022년 06월 21일
전환권 행사
보통주
25,900
5,000
115,500
전환사채 보통주 전환

2023년 10월 31일
전환권 행사
보통주
10,700
5,000
140,000
전환우선주 보통주 전환

2023년 10월 31일
전환권 행사
보통주
34,000
5,000
150,000
전환사채 보통주 전환

2023년 10월 31일
전환권 행사
보통주
5,704
5,000
175,300
전환사채 보통주 전환

2023년 12월 05일
주식분할
보통주
9,866,738
100
-
액면분할 주1)

2024년 03월 22일
전환권 행사
보통주
555,555
100
3,600
전환사채 보통주 전환

주1) 2023년 12월 05일, 액면가 5,000원에서 100원(1:50) 비율로 액면분할 진행하였습니다.주2) 증권신고서 제출일 현재 발행주식 총수는 10,623,655주 입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상 주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율 (%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모 전환사채
5회차
2023년 04월 28일
2026년 10월 28일
4,000,000,000
기명식 보통주
2023년 05월 28일 ~ 2026년 09월 28일
100
3,600
2,000,000,000
555.555
주1)

주1) 5회차 전환사채 권면총액 4,000,000,000원 중 2,000,000,000원은 2024년 03월 22일 보통주 전환되었습니다.

다. 신주인수권부사채 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업어음증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 단기사채 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사채 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 신종자본증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 조건부 자본증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
1회차
2021년 02월 24일
운영자금
2,991,450
운영자금
2,991,450
-

전환우선주
-
2021년 04월 28일
운영자금
1,498,000
운영자금
1,498,000
-

전환사채
2회차
2021년 04월 28일
운영자금
2,505,000
운영자금
2,505,000
-

전환사채
3회차
2021년 04월 28일
운영자금
990,000
운영자금
990,000
-

전환사채
4회차
2022년 04월 15일
운영자금
1,000,000
운영자금
1,000,000
-

전환사채
5회차
2023년 04월 28일
설비투자 및 운영자금
4,000,000
설비투자 및 운영자금
4,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정률

2024년
반기말

매출채권(받을어음 포함)
4,781,330
2,450
0.05%

미수금
6,550
-
-

합계
4,787,880
2,450
0.05%

2023년말
매출채권(받을어음 포함)
4,604,908
19,076
0.05%

미수금
7,997
-
-

합계
4,612,905
19,076
0.05%

2022년말
매출채권(받을어음 포함)
3,383,837
20,269
0.57%

미수금
24,894
-
-

합계
3,408,731
20,269
0.57%

(2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분

2024년
반기
(제25기)

2023년(제24기)
2022년(제23기)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
19,076
20,269
3,266

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(16,626)
(1,193)
17,003

4. 제각
-
-
-

5. 기말 대손충당금 잔액 합계
2,450
19,076
20,269

(3) 대손충당금 설정방
법

회사는 재무제표일 현재 매출채권 및 기타채권의 회수가능성에 대한 개별분석 및 신용위험특성과 연체일을 기준으로 측정한 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하고 있습니다.

(4)
기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구분

2024년
반기
(제25기)

2023년(제24기)
2022년(제23기)

정상채권
4,781,330
4,303,236
3,030,314

연체되었으나 손상되지 않은 채권 :

3개월 이하
-
45,129
38,853

3개월 초과 6개월 이하
-
256,543
-

6개월 초과
-
-
-

9개월 초과 12개월 이하
-
-
-

12개월 초과
-
-
314,670

소계
4,781,330
4,604,908
3,383,837

손상채권 :

3개월 이내
2,450
3,278
20,269

3개월 초과 6개월 이하
-
15,798
-

6개월 초과
-
-
-

9개월 초과 12개월 이하
-
-
-

12개월 초과
-
-
-

소계
2,450
19,076
20,269

합계
4,781,880
4,585,832
3,363,568

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

계정과목

제25기 반기

제24기
제23기

원재료
1,754,830
1,362,776
1,706,972

재공품
3,830,413
4,168,717
1,925,638

미착품
-
36,799
-

합계
5,585,243
5,568,292
3,632,610

총자산대비 재고자산 구성비율(%) (재고자산합계÷기말자산총계×100)
10.28%
11.47%
8.00%

재고자산회전율(회수) (연환산 매출원가÷((기초재고+기말재고)÷2))
4.54
5.32
5.31

(2) 재고자산의 실사내역 등

당사는 매 분기마다 재고자산에 대한 실사를 수행하고 있습니다. 재
고자산의 평가는 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다.

라. 수주계약 현황
'Ⅱ. 사업의 내용- 4. 매출 및 수주사항'을 참고하시기 바랍니다.

마. 공정가치평가 방법 및 내역

'Ⅲ. 재무에 관한 사항- 5. 재무제표 주석- 5. 공정가치 서열체계에 따른 구분'을 참고하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제25기(당기)
한영회계법인
-
-
-

제24기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음
-

제23기(전전기)
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
-

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제25기(당기)
한영회계법인
분반기재무제표에 대한검토 및 재무제표에 대한 감사
175백만원
1,300시간
-
-

제24기(전기)
한영회계법인
재무제표에 대한 감사
190백만원
1,262시간
170백만원
1,262시간

제23기(전전기)
삼덕회계법인
재무제표에 대한 감사
40백만원
462시간
40백만원
462시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제25기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제24기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제23기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 01월 05일

회사: 감사
외부감사인 : 업무수행이사

대면회의
- 감사팀의 구성- 재무제표 감사의 목적- 책임구분- 위험평가 및 감사계획- 독립성 등

2
2024년 02월 22일

회사: 감사
외부감사인 : 업무수행이사

이메일
- 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 독립성 등

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 내부회계관리제도
당사는 비상장 중소기업 및 자산 1천억원 이하의 기업으로 내부회계관리제도 운영대상 회사가 아니나, 2023년 9월 동현회계법인으로부터 자문을 받아 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 및 통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다.

당사는 내부회계관리제도 관련 규정을 2023년 10월에 신설 및 제정하였으며, 해당 규정에 맞춰 내부통제 시스템 구축하고 있습니다. 내부 통제시스템은 2024년 상반기 시범 운영할 예정이며, 시범 운영 중 수정사항 등을 반영하여 2024년 하반기 중에 구축 완료 예정입니다. 당
사는 내부회계관리제도의 운영을 통해 경영의 투명성 및 재무보고의 신뢰성을 확보하고
,
체계적인 공시 통제절차의 수립 및 운영을 통해 사업보고서 상 중요한 표시누락
,
허위기재 등의 오류가 발생하지 않도록 할 계획입니다
.

다. 내부통제구조의 평가증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명 (사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명)의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며 의장의 선임 사유는 이사회의 권한 내용중 이사회의 구성과 소집을 참고하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
-
-
-

(3) 이사회의 권한 내용

당사의 정관에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

조항
내용

제
3
조

(
권한
)

1.
이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항
,
주주총회로부터 위임받은 사항
,
회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결한다
.

2.
이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다
.

제
4
조

(
구성
)

1.
이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다
.

2.
감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다
.

3.
이사회의 업무처리를 위하여
1
명의 간사를 둘 수 있다
.

제
5
조

(
의장
)

이사회의 의장은 대표이사가 되며
,
대표이사의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다
.

제
8
조

(
이사회의 소집 및 소집절차
)

1.
이사회는 이사로 구성하며
,
회사 업무의 중요사항을 결의한다
.

2.
이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때 에는 그 이사가 회일
7
일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
. (
별지 제
1
호서식
)

3.
제
2
항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다
.
소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다
.

4.
이사 및 감사 과반의 동의가 있을 때에는 제
2
항의 소집절차를 생략할 수 있다
.

5.
이사회의 의장은 제
2
항 및 제
3
항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다
.

6.
이사는
3
개월에
1
회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다
.

제
9
조

(
결의방법
)

1.
이사는 각
1
개의 의결권을 갖는다
.

2.
이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다
.

3.
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다
.

4.
이사회의 의결권은 대리하지 못한다
.

제
14
조

(
의사록
)

1.
이사회의 의사에 관하여는 의사록
(
별지 제
2
호서식
)
을 작성하여야 한다
.

2.
의사록에는 의사의 안건
,
경과요령
,
그 결과
,
반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

(
4) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천 여부
당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제24조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다.
(5) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치 및 구성되어 있지 않습니다
(6) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 관계
결격요건 여부
비고

임윤수
현 임윤수 법률사무소 변호사서울대학교 법과대학 졸업
타인
없음
-

김옥진
현 김옥진세무회계사무소 대표한양대학교 경영학과 졸업
타인
없음
-

(7) 이사의 손해배상책임보험 가입여부
증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임과 관련하여 보험에 가입되어 있지 않습니다.

나. 주요 의결사항

(1) 이사회의 주요 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

한기우(참석율:100%)
조인호(참석율:100%)
송동현(참석율:100%)
임윤수(참석율:100%)
김옥진(참석율:100%)

1
2024년 02월 08일
제1호 의안 : 제24기 재무제표 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2024년 03월 04일
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024년 03월 05일
제1호 의안 : 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 전환청구기간 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024년 03월 12일
제1호 의안 : 제24기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2024년 04월 08일
합병계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2024년 04월 09일
사규 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024년 07월 10일
방위사업 이차보전대출 금 이십칠억원 차입에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2024년 07월 12일
합병 변경계약 체결 및 임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2024년 07월 31일
합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(2) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
증권신고서 제출일 현재 이사회내의 위원회가 존재하지 않습니다.
다. 이사의 독립성
이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출하고 있습니다.당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임합니다.

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회 개최 전에 안건 내용을 충분히 검토할 수있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할경우 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는
2023
년
10
월
30
일 감사위원회를 설치하였습니다
.
감사위원회는
2
명의 사외이사
(
임윤수
,
김옥진
)
및
1
명의 기타비상무이사
(
송동현
)
총
3
명으로 구성되어 있습니다

정관 상 감사위원회 관련 근거가 마련되어 있으며
,
감사위원회의 구성 및 직무 등 정관 상 주요 내용은 아래와 같습니다
.

구분
내용

제
48
조

(
감사위원회의 구성
)

1.
회사는 감사에 갈음하여 제
44
의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다
.

2.
감사위원회는
3
인 이상의 이사로 구성하고
,
총 위원의
3
분의
2
이상은 사외이사이어야 한다
.

3.
상법 제
542
조의
12
제
1
항에 따라 감사위원회위원을 선임하는 경우 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.
다만
,
상법 제
368
조의
4
제
1
항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회의 선임을 결의할 수 있다
.

4.
상법 제
542
조의
12
제
1
항에 따라 감사위원회 위원을 해임하는 경우 출석한 주주의 의결권의
3
분의
2
이상의 수로 하되
,
발행주식총수의
3
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.

5.
제
3
항
,
제
4
항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100
분의
3
을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(
최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인
,
최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
,
최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다
)
는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

6.
단
,
상법 제
542
조의
10
제
1
항 및 제
542
조의
11
제
1
항에 따른 상근 감사 및 감사위원회 설치 의무가 없는 경우
,
본조에 따른 감사위원회 위원의 선임과 해임은 이사회에서 정한다
.

7.
감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다
.

제
49
조

(
감사위원의 분리선임
·
해임
)

1.
제
51
조의
2
에 따라 주주총회에서 감사위원회 위원을 선임하는 경우 감사위원회의 감사위원 중
1
명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다
.

2.
제
1
항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다
.

제
50
조

(
감사위원회 대표의 선임
)

1.
감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

2.
감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다
.

3.
감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다

4.
감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
.
이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

5.
감사위원회는 제
1
항 내지 제
4
항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다
.

6.
감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
(
소집권자가 있는 경우에는 소집권자
)
에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다

7.
제
6
항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다
.

제
52
조

(
감사위원회 의사록
)

1.
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다
.

2.
감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련여부
감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구분
내용

제
51
조

(
감사위원회의 직무 등
)

1.
감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

2.
감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다
.

3.
감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다

4.
감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
.
이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

5.
감사위원회는 제
1
항 내지 제
4
항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다
.

6.
감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
(
소집권자가 있는 경우에는 소집권자
)
에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다

7.
제
6
항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다
.

제
4
조

(
위원회의 권한
)

1.
위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다
.

2.
위원회는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

3.
위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하여 회사가 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 그 행위를 중지할 것을 요구할 수 있다
.

4.
위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다
.

5.
위원회는 기타 법령
,
정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항에 대해 조사할 수 있다
.

다. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항

성명
주요경력
최대주주등과의 관계
결격요건 여부
비고

김옥진(사외이사)
현 김옥진세무회계사무소 대표한양대학교 경영학과 졸업
타인
없음
-

임윤수(사외이사)
현 임윤수 법률사무소 변호사서울대학교 법과대학 졸업
타인
없음
-

송동현(기타비상무이사)
현 한국투자파트너스 투자이사서울대학교 섬유고분자공학 졸업
타인
없음
-

라. 감사위원회의 독립성

감사위원회는 이사회에 출석하여 의견을 진술하고, 임시총회의 소집을 청구할 수 있으며, 직무수행을 위해 이사에 대하여 영업 보고를 요구할 수 있고, 회사의 업무와 재무상태에 관해 조사할 수 있습니다. 당사는 정관 및 감사위원회규정을 통해 감사의 경영정보 접근을 보장하고 있습니다.

[정관]

구 분
내 용

정관 제51조(감사위원회의직무 등)

①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다
.

③감사위원회 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
.
이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다
.⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
(
소집권자가 있는 경우에는 소집권자
)
에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다
.

⑦제
6
항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다
.

[감사위원회규정]

구 분
내 용

감사위원회규정제4조(위원회의 권한)

제
4
조
(
위원회의 권한
)

1.
위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다
.

2.
위원회는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를

조사할 수 있다
.

3.
위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하여 회사가 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 그 행위를 중지할 것을 요구할 수 있다
.

4.
위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총 의 소집을 청구할 수 있다
.

5.
위원회는 기타 법령
,
정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항 에 대해 조사할 수 있다
.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사위원회

김옥진(참석율:100%)
임윤수(참석율:100%)
송동현(참석율:100%)

1
2024년 02월 19일
제1호 의안 : 지정감사인 신청의 건
가결
찬성
찬성
찬성

바. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
감사위원회는 회사로부터 이사회 개최 전에 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공받고, 사내 주요 현안 등에 대해서도 수시로 정보를 제공받고 있으며 전문성을 충분히 갖추고 있기에 감사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황
증권신고서 제출일 현재 당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
미도입
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
10,623,655
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
100,000
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
10,523,655
-

우선주
-
-

다. 주주총회 의사록 요약

순번
개최일자
해당주총명
의안내용
가결여부

1
2020년 10월 07일
임시주주총회
제1호 의안 : 정관변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건
가결

2
2020년 12월 31일
임시주주총회
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
가결

3
2021년 03월 24일
정기주주총회
제1호 의안 : 결산승인의 건제2호 의안 : 정관변경의 건제3호 의안 : 이사 재선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
가결

4
2021년 06월 01일
임시주주총회
제1호 의안 : 기업부설연구소 이전의 건
가결

5
2021년 06월 21일
임시주주총회
제1호 의안 : 정관 변경의 건
가결

6
2021년 07월 01일
임시주주총회
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
가결

7
2021년 10월 01일
임시주주총회
제1호 의안 : 임원퇴직금규정 변경의 건
가결

8
2021년 12월 01일
임시주주총회
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
가결

9
2022년 03월 23일
정기주주총회
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
가결

10
2022년 06월 03일
임시주주총회
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
가결

11
2023년 01월 03일
임시주주총회
제1호 의안 : 정관 변경의 건
가결

12
2023년 03월 22일
정기주주총회
제1호 의안 : 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
가결

13
2023년 10월 30일
임시주주총회
제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 주식 액면분할의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건
가결

14
2024년 03월 27일
정기주주총회
제1호 의안 : 대표이사의 영업보고의 건제2호 의안 : 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

알에프머트리얼즈㈜
최대주주
보통주
4,455,150
44.25
4,455,150
41.94
-

알에프에이치아이씨㈜
최상위지배주주
보통주
1,582,750
15.72
1,582,750
14.90
-

한기우
대표이사
보통주
35,800
0.99
35,800
0.34
-

조인호
임원
보통주
35,700
0.36
35,700
0.34
-

차성일
임원
보통주
35,700
0.35
35,700
0.34
-

이주현
임원
보통주
35,700
0.35
35,700
0.34
-

알에프시스템즈㈜
자기주식
보통주
100,000
0.35
100,000
0.94
-

계
보통주
6,280,800
62.38
6,280,800
59.12
-

우선주
-
-
-

-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

알에프머트리얼즈㈜
7,104
남동우
0.90
-
-
알에프에이치아이씨(주)
38.45

-
-
-
-
-
-

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내 용

법인 또는 단체의 명칭
알에프머트리얼즈㈜

자산총계
95,583

부채총계
34,048

자본총계
61,535

매출액
10,527

영업이익
(260)

당기순이익
(27)

(주1) 상기 재무현황은 2024년 03월 31일 기준 연결재무현황 입니다.
라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
당사 최대주주인 알에프머트리얼즈㈜는 2007년 12월에 설립되었으며, 2019년 12월에 코스닥 상장되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 광통신 패키지, RF 트랜지스터 패키지 등 제조 및 판매업 입니다.
마. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

한편, 2020년 10월 최대주주가 변경된 바 있으며 최대주주의 변경 및 이후 최대주주의 지분변동 내역은 아래와 같습니다.

[최대주주 변동내역]

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2020년 10월 05일
알에프머트리얼즈㈜
38,000
47.50
주식양수도
주1)

2020년 10월 08일
알에프머트리얼즈㈜
76,000
64.41
유상증자(제3자배정)
-

2021년 02월 24일
알에프머트리얼즈㈜
89,103
65.65
유상증자(제3자배정)
-

2023년 12월 05일
알에프머트리얼즈㈜
4,455,150
44.25
액면분할
주2)

주1) 2020년 10월 05일 이전 최대주주인 김학천 등으로부터 주식을 양수하였습니다.주2) 2023년 12월 05일 액면금액 5,000원에서 100원으로 액면분할(1:50)을 진행하였습니다.

바. 주식 소유현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
알에프머트리얼즈㈜
4,455,150
41.94%
-

알에프에이치아이씨㈜
1,582,750
14.90%
-

한국투자 바이오 글로벌 펀드
752,500
7.08%

비엔케이-현대 방산기술혁신펀드
555,555
5.23%

우리사주조합
-
-
-

마. 주식사무

신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

② 회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1) 발행주식총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제
165
조의
6
에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제
16
조의
3

또는

『상법』 제
542
조의
3
에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3) 발행하는 주식총수의
100
분의
20
범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4) 발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산

,
판매
,
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6) 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

7) '
근로복지기본법
'

제
39
조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8) 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의
100
분의
10
을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우
,
이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의
"
증권인수업무 등에 관한 규정
"에서 정하는 바에 따른다

.

③ 제
2
항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④ 제
2
항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는
『상법』제
416
조제
1
호
,
제
2
호
,
제
2
호의
2,
제
3
호 및 본 조 제
3
항에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2
주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다
.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 01월 01일부터 01월 31일까지

주권의 종류
-

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음

공고방법
회사의 인터넷 홈페이지, 매일경제신문

바. 주가 및 주식거래실적
증권신고 제출일 현재 비상장기업으로 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

한기우
남
1965년 03월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
現 알에프시스템즈㈜ 대표이사연세대학교 금속학과 졸업
35,800
-
-
3년8개월
2026년 03월 22일

조인호
남
1973년 12월
사내이사
사내이사
상근
총괄기술개발
現 알에프시스템즈㈜ 경영본부장광주대학교 공과대학 졸업
35,700
-
-
3년
2026년 10월 30일

송동현
남
1977년 01월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
-
現 한국투자파트너스 투자이사서울대학교 섬유고분자공학 졸업
-
-
-
8개월
2026년 10월 30일

김옥진
남
1971년 02월
사외이사
사외이사
비상근
-
現 김옥진 세무회계 사무소 대표한양대학교 경영학과 졸업
-
-
-
8개월
2026년 10월 30일

임윤수
남
1969년 07월
사외이사
사외이사
비상근
-

現 임윤수 법률사무소 변호사

서울대학교 법과대학 졸업

-
-
-
2년 3개월
2025년 03월 23일

나. 미등기임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

차성일
남
1969년 12월
상무이사
미등기임원
상근
품질관리 본부장
現 알에프시스템즈㈜ 본부장에이스안테나시립인천대학교 산업공학과 졸업
35,700
-
-
1년8개월
-

양승택
남
1958년 09월
상무이사
미등기임원
비상근
사업개발 고문
現 알에프시스템즈㈜ 본부장SUMMITAeroInc.공군사관학교 졸업
-
-
-
1년5개월
-

남무열
남
1955년 01월
상무이사
미등기임원
비상근
사업개발 고문
現 알에프시스템즈㈜ 고문대원기전해군사관학교 전기공학 졸업
-
-
-
1년0개월
-

이주현
남
1972년 02월
이사
미등기임원
상근
RF 개발
現 알에프시스템즈㈜ 고문에이앤티에스명지대학교 산업공학과 졸업
35,700
-
-
2년5개월
-

박형건
남
1971년 08월
연구소장
미등기임원
상근
연구소장
現 알에프시스템즈㈜ 연구소장텔레맥스동아대학교 기계공학과 졸업
-
-
-
11년4개월
-

정동익
남
1961년 05월
상무이사
미등기임원
비상근
사업개발 고문

現 알에프시스템즈㈜ 고문
국방과학연구소
KAIST 재료공학 박사

-
-
-
3개월
-

다.
직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전체
남
123

-

-

-

123

4년3개월

3,343,026
27,494
-
-
-
-

전체
여
25

-

-

-

25

3년

510,023
20,134
-

합 계
148

-

-

-

148

4년

3,853,049
26,221
-

주1) 임원을 포함한 전체인원 기준으로 작성하였습니다.

주2) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 1월 1일 부터 2024년 6월 30일까지 지급된 금액입니다.

주3) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 총급여 금액입니다.

주4) 1인 평균급여액은 1월부터 6월까지 매월의 1인당 평균급여액을 합산한 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
126,550
27,536
-

주1) 연간급여총액은 2024년 1월 1일 ~ 2024년 6월 30일까지 미등기 임원에 지급된 급여총액입니다.주2) 1인 평균 급여액은 2024년 1월~6월의 기간 동안 월별 1인 평균 급여액을 합산한 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
5
1,000,000
-

감사
-
-
-

나. 보수지급금액

(1) 보수지급금액

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5명
178,417
42,800
-

주1) 연간급여총액은 2024년 1월 1일 ~ 2024년 6월 30일까지 지급된 급여총액입니다.주2) 1인 평균 급여액은 2024년 1월~6월의 기간 동안 월별 1인 평균 급여액을 합산한 금액입니다.

(2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
76,000
38,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
10,000
5,000
-

감사
-
-
-
-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

[주식매수선택권 부여 및 행사 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
81,900
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
3
22,213
-

계
2
104,113
-

(주1) 주식매수선택권의 공정가치는 이항옵션 평가모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 산정하었으며, 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 → 5. 재무제표 주석 → 29. 주식기준보상"의 내용을 참고하시기 바랍니다.

[임직원 부여 주식매수선택권 상세 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간
비고

행사
취소
행사
취소

한**
등기임원
2022년 06월 03일
신주교부
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2025년 06월 03일 ~ 2030년 06월 02일
3,506
O
합병신주 상장후 1년 6개월

조**
등기임원
2021년 07월 01일
신주교부
보통주
25,000
-
-
-
-
25,000
2024년 07월 01일 ~ 2029년 06월 30일
2,500
O
합병신주 상장후 1년 6개월

이**
미등기임원
2022년 06월 03일
신주교부
보통주
12,500
-
-
-
-
12,500
2025년 06월 03일 ~ 2030년 06월 02일
3,506
O
합병신주 상장후 1년 6개월

차**
미등기임원
2023년 03월 22일
신주교부
보통주
12,500
-
-
-
-
12,500
2026년 03월 03일 ~ 2031년 03월 02일
3,506
O
합병신주 상장후 1년 6개월

박**
미등기임원
2021년 07월 01일
신주교부
보통주
12,500
-
-
-
-
12,500
2024년 07월 01일 ~ 2029년 06월 30일
2,500
O
합병신주 상장후 1년 6개월

남**외
62명

직원
2021년 07월 01일
신주교부
보통주
440,000
-
-
-
87,500
352,500
2024년 07월 01일 ~ 2029년 06월 30일
2,500
X
-
주1)

김** 외
16명

직원
2021년 12월 01일
신주교부
보통주
70,000
-
-
-
5,000
42,500
2024년 12월 01일 ~ 2029년 11월 30일
2,500
X
-
주2)

김** 외
9명

직원
2022년 06월 03일
신주교부
보통주
37,500
-
-
-
17,500
20,000
2025년 06월 03일 ~ 2030년 06월 02일
3,506
X
-

조**외
9명

직원
2023년 03월 22일
신주교부
보통주
47,500
-
-
-
30,000
40,000
2026년 03월 03일 ~ 2031년 03월 02일
3,506
X
-
주3)

주1) 주식매수선택권의 행사가격은 액면분할 후 기준입니다.
주2) 당기 중 퇴사자와 관련하여 10,000주의 주식매수선택권을 취소예정입니다.주3) 당기 중 퇴사자와 관련하여 10,000주의 주식매수선택권을 취소예정입니다.주4) 당기 중 퇴사자와 관련하여 7,500주의 주식매수선택권을 취소예정입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
2
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
본 사항은 동 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 → 5. 재무제표 주석 → 31. 우발채무 및 약정사항"의 내용을 참고하시기 바랍니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 외국지주회사의 자회사 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 사업의 내용과 관련된 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
알에프에이치아이씨㈜
110111-5695337

알에프머트리얼즈㈜
135511-0186996

비상장
1
RFHIC US CORPRATION
-

-
-

4.
타법인 출자현황 (상세)
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭피합병회사의 명칭은 "교보12호기업인수목적 주식회사"입니다. 영문으로는 "Kyobo 12 Special Acquisition Company"라 표기합니다.

다. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

라. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2022년 06월 24일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 본점 소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)- 설립일(2022년 02월 15일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)
당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 중요한 변동 내역이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2022년 02월 15일
(주)더벨
200,000
86.95
발기투자
발행주식총수 230,000주 기준으로 지분율 반영

2022년 06월 24일
(주)더벨
200,000
3.34
상장 공모
발행주식총수 5,980,000주 기준으로 지분율 반영

2022년 12월 12일
신한투자증권(주)
314,330
5.26
공모 및 장내매수
발행주식총수 5,980,000주 기준으로 지분율 반영

2023년 05월 10일
신한투자증권(주)
365,307
6.11
공모 및 장내매수
발행주식총수 5,980,000주 기준으로 지분율 반영

2023년 10월 19일
하우자산운용(주)
311,671
5.21
공모 및 장내매수
발행주식총수 5,980,000주 기준으로 지분율 반영

라. 상호의 변경
당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
해당사항 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 02월 15일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분

당기(2024년
반기말)

2기(2023년말)
1기(2022년말)

보통주
발행주식총수
5,980,000
5,980,000
5,980,000

액면금액
100
100
100

자본금
598,000,000
598,000,000
598,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
598,000,000
598,000,000
598,000,000

주) 당사는 2022년 02월 15일에 설립되었으며, 변동사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,980,000
-
5,980,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,980,000
-
5,980,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,980,000
-
5,980,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황
해당사항 없습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
해당사항 없습니다.

마. 다양한 종류의 주식 발행현황
해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 04월 15일
임시주주총회
정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
코스닥시장 상장규정 시행세칙 제70조에 의거, 정관 필수기재사항 준수

주) 당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2022년 02월 15일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 증권신고서 제출일까지 당사의 정관 변경 이력은 아래와 같습니다.

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
합병대상법인과의 합병
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법") 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병 개요

(1) 합병 형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병 방식으로 그 합병 방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

이에 당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 2022년 02월 15일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세 일정을 공고할 예정입니다.

당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

(3) 합병대가 지급수단

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나) 최근 1주일간 평균종가

다) 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」및「동규정 시행 세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

요건 정리

제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 선정시 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액 산출의 자율성을 확보할 계획이며, 이를 통해 적정한 합병가액을 산출할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사의 업종, 지역 등

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

참고로, 당사는 정관 제64조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

(1) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 수소력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

전력믹스전망

(자료: BNEF, 2019, New Energy Outlook)

블룸버그 뉴 에너지 파이낸스에 따르면, 에너지 패러다임의 변화로 '50년 태양광, 풍력이 전력의 50%를 생산할 전망입니다. 따라서 태양광, 풍력 관련 산업의 구조적인 성장이 전망되고 있습니다.

OECD 주요국 재생에너지 발전비중 목표

(자료: BNEF, 2019, New Energy Outlook, OECD/IEA, 2020, Renewables information 2020)

주요국가들은 신재생에너지 생산 비중목표를 제시하였고, 한국은 2030년 에너지의 20%를 재생에너지로 생산할 것을 목표로 하고 있습니다. 2021년 국내 태양광 설치량은 4GW를 넘어설 것으로 예상되며, 2023년 4.5GW까지 확대될 전망입니다.

(2) 바이오제약(자원)·의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

바이오산업은 헬스케어와 환경 및 자원 이슈의 대안으로 꼽힙니다. 그간 바이오헬스 기술은 국민 생명연장에 기여했으나, 바이오의약품은 만성질환, 희귀난치질환 등에 따른 기대수명과 건강수명 간 격차를 좁혀주고 있습니다.

글로벌 바이오산업 시장전망 (2019~2024년)

(자료: MARKETLINE, Global Biotechnology(2020.6))

글로벌 바이오 시장은 2019년 4,502억 달러에서 연평균 7.4% 성장하여 2024년 6,433억 달러 규모로 확대될 전망입니다. 한국은 2019년부터 바이오산업을 반도체와 함께 3대 육성 산성으로 선정 후 지속 투자하고 있고, R&D비중은 기업 평균 약 9%에 달합니다.

의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품을 말합니다.

의료기기산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책 및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한 지속적 투자가 필요합니다.

세계 의료기기 시장 규모

(자료: Fitch Solutions, 2019, Worldwide Medical Devices Market Factbook)

세계 의료기기 시장은 2013년 3,212억달러에서 연평균 4.0% 증가하여 2018년 3,899억 달러의 규모를 달성하였습니다. 또한 2019년 이후로는 연평균 6.3% 성장하여 2022년 4,868억 달러 규모가 될 것으로 전망되고 있습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등입니다.

국내 의료기기 시장규모는 2014년 5조원 규모에서 연평균 8.0% 증가하여 2018년 6.8조원에 달하였습니다. 이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 5G

5G는 ‘IMT-2020’으로 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신 기술입니다. 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 5세대 이동통신(5th Generation)이 대두되며 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술입니다. 5G의 주요 특징과 일정은 다음과 같습니다.

[5G 특징]

주요 추진 내용

초고속

/대용량

빠른 전송속도를 통해 초고화질 4K/8K UHD 서비스 제공, 가상/증강현실 체험, 밀집지역 및 고속 환경에서의 원활한 서비스 제공

초저지연

4G 대비 10배 감소된 지연단축 기술로 사용자 체감지연을 최소화하는 촉각 인터넷, 자율주행, 원격의료 서비스 등 제공

초연결

많은 수의 기기가 네트워크에 접속되어 스마트 시티, 스마트 팩토리 등 4차 산업혁명을 위한 IoT 초연결 서비스 제공

5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 자율주행차, 스마트도시·공장 등의 확산을 위해 대용량 데이터를 연결하여 실시간으로 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다. 우리나라는 2019년 4월 3일 세계 최초로 5G 이동통신 서비스를 상용화 하였으며, 미국·일본 등 국가들도 2019년 하반기부터 5G 상용화 서비스를 제공 중에 있습니다. 글로벌 시장조사업체 가트너에 따르면, 2019년 5G 인프라 관련 투자는 전년대비 약 576.6% 증가하였으며, 2020년은 2019년도 대비 약 96% 증가할 것으로 예측되며 향후 4-5년간 관련 투자는 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다.

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연도별 통신사 설비 투자 및 통신장비 주요지표 추이

(자료: 메리츠증권 리서치센터)

국내 통신 3사의 5G 설비투자는 향후 4~5년 동안 점진적으로 확대될 것으로 예상되며, 총 투자비 기준으로 4G LTE 대비 1.3~1.4배 수준의 설비투자가 소요될 전망됩니다. 통신세대별 시설투자(CAPEX) 현황을 비교 시, 3G의 경우 5년간 연평균 5.9조원의 투자가 이루어졌고, 4G는 3년간 연평균 8조원의 투자가 이루어졌습니다. 이러한 통신세대별 투자집행 실적과 5G 시장 상황 등을 고려할 때 5G 관련 CAPEX 투자는 향후 5년간 연평균 7~8조원의 투자가 이루어질 것으로 예상됩니다.

5G 기술의 국제 표준화는 국제전기통신연합(ITU)과 3GPP 중심으로 진행되고 있으며, 2018년 6월 5G SA(Standalone) 표준을 제정했으며, 5G 최종 국제 표준화 작업을 진행 중에 있습니다. 그리고 5G의 기술진화 방향은 현재 시범서비스를 거쳐 초기상용화 단계에 있으며, 한국은 2016년 1월 5G 연구를 시점으로 2019년 4월 4G LTE와 5G 기술을 모두 활용한 NSA(Non-Standalone) 기반의 5G 서비스가 상용화하였으며, 2020년 11월, 5G SA(Standalone)모드와 NSA(Non-Standalone)모드 서비스를 동시에 수용할 수 있는 핵심망 기술을 개발하고 구축을 완료하였습니다. 이에 2021년부터 SA 서비스 상용화가 가능할 것으로 전망됩니다.

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글로벌 및 국내 5G 시장현황

(자료: ETRI)

신사업 및 생산 데이터의 기하급수적 증가로 5G의 중요성이 부각되며 가파른 성장세가 예상되고 있습니다. 조사기관 ETRI에 따르면 글로벌 5G 시장 규모는 2020년 378억 달러에서 2026년 1,588억 달러 규모로 약 76.9%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망되며, 2020년 대비 약 2,966%의 시장규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 국내 5G 시장의 경우 2020년 27억 달러에서 2026년 381억 규모로 연평균 55.5%의 고속성장이 예상됩니다.

(4) 2차전지

외부의 전기 에너지를 화학 에너지의 형태로 바꾸어 저장해 재사용 할 수 있게 만든 전지를 2차전지라 하며, 일반적으로 재사용이 불가능한 1차전지보다 경제적이고 환경 친화적입니다. 20세기 말 IT기술의 빠른 발전으로 더 높은 수준의 휴대성을 요구하는 휴대폰, 게임기, 노트북 등의 기기가 등장하고 휴대용 전자기기 시장이 급격히 확대되면서 정보통신분야의 핵심 부품 산업으로 부상하였습니다.

2차전지에는 다양한 종류의 2차전지가 존재하나, 현재는 높은 에너지밀도, 충/방전 효율 및 장수명을 가진 리튬이온 2차전지가 모바일제품 및 전기차용으로 광범위하게 사용되고 있습니다. 2차전지 산업은 차세대 자동차 시장의 핵심인 전기차의 가장 중요한 부품 제조 산업으로 향후 전기차 시장의 급성장에 따라 거대한 수요 시장이 창출될 전망입니다. 또한 스마트그리드 시스템 하에서 잉여 전력을 저장하고 전력 품질을 향상하기 위한 에너지 저장장치(ESS)로서 신규 시장이 창출되는 등 그 성장성이 무궁무진한 산업입니다.

[2차전지 산업의 전방산업 및 산업 내 주요제품]

전방산업

주요제품

IT기기 산업

스마트폰, 노트북, 태블릿, 웨어러블 기기 등

전기차(EV) 산업

순수전기차(BEV), 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인 하이브리드 전기차(PHEV), 수소연료 전기차(FCEV) 등

에너지 저장장치(ESS) 산업

피크저감용 ESS, 비상전원용 ESS 등

현재 스마트폰이 안정적인 성장 시장으로 전환하고 노트북 수요는 감소, 태블릿 성장세 약세 등으로 인하여 IT용 소형 2차전지 시장은 향후 성장이 주춤할 것으로 예상되나, 전기차(EV)와 에너지저장장치(ESS)의 대형 전지 시장은 커다란 성장이 예상되어 2차전지 산업의 성장을 주도할 것으로 전망 됩니다.

특히, 한국, 미국, 중국, 일본, EU 등 주요 국가들은 지구온난화 문제 해결을 위하여 친환경 자동차 판매를 적극 지원하고 있어, 향후 중대형 배터리 시장 성장의 핵심 국가가 될 수 있을 것으로 전망됩니다. 이에 따라 최근 글로벌 완성차 업체들은 미래 자동차 시장을 주도하기 위해 하이브리드차(HEV), 전기차(EV), 수소연료전지차(FCE)등을 경쟁적으로 개발하고 있습니다.

또한, 화석연료 고갈로 인한 에너지 수급문제, 온실가스 배출로 인해 지구온난화가 심화되고 있어, 세계 각국은 효율적으로 에너지를 저장하고 활용하기 위한 기술개발에 노력하고 있습니다. 태양광, 풍력 등 조건에 따라 전력 생산에 변화가 있는 신재생에너지는 효율적인 전력관리를 위해서 2차 전지가 필수적으로 사용되어야 합니다.

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글로벌 2차전지 시장 전망

(자료: SNE리서치)

2016년 기준 세계 2차전지시장규모는 94GWh이며, 주 사용분야는 스마트폰 등 소형IT기기용으로써 시장규모는 59.2Gwh, 전체시장의 63.0%를 차지하고 있습니다. 세계 2차전지시장의 새로운 성장동력으로 주목받고 있는 전기자동차용 2차전지시장규모는 2016년 32.8GWh를 기록하였고, 2025년까지 연평균 50%를 상회하는 폭발적인 성장세에 힘입어 2025년 1,399GWh에 달할 것으로 전망됩니다.

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글로벌 전기차 판매대수 및 판매비중 전망

(자료: SNE리서치)

2차전지 산업의 성장을 견인할 전기차 판매량은 글로벌 자동차 생산업체들의 주도하에 크게 성장 할 것으로 예상됩니다. 미국의 전기차 전문매체 인사이트 EVs에 따르면, 2019년 전기차 판매 실적은 약 221만대로 전년대비 약 10% 성장하였으며, 이러한 성장 기조는 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 자동차 업체들이 전기차 생산 확대를 하는 이유는 2015년 있었던 파리 기후협약 때문입니다. 195개 국가는 2020년에 만료 예정인 교토의정서 이후의 기후변화 개선을 위해 구체적인 감축 목표를 정하였습니다. 이전 협약과는 다르게 개발도상국을 포함한 195개국 모두가 감축 의무를 갖게 되어서 앞으로 각국의 환경규제는 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 자동차 생산 업체들은 대기오염의 주범으로 꼽히는 디젤자동차의 생산 중단 발표와 함께 친환경차 생산 중심으로 재편해 나갈 계획입니다. 특히 주요 생산 업체들이 밝힌 것처럼 친환경차 중에서도 전기차의 비중이 늘어날 것으로 예상됩니다.

그에 따라 전기차 대중화의 시기가 다가오고 있으며, 글로벌 주요국들은 강력한 전기차 보급 정책들을 펼치고 있습니다. 유럽국가들은 2030~2040년 사이 기존 내연기관차량의 전면생산중단을 선언하고 있고, 전기차시대로의 이행을 가장 완강하게 거부했던 완성차 메이커들도 전향적인 전기차 생산계획을 발표하고 있습니다. 디젤스캔들의 주역인 폭스바겐은 2025년 전체판매의 30% 이상을 전기차로 판매할 계획이며, 수소차에 집중하던 도요타도 2019년 전기차 양산계획을 발표 및 2020년 내 소형 전기차를 출시하였습니다.

전기차와 함께 2차전지 시장의 성장을 이끌어갈 에너지 저장장치(ESS)는, 생산된 전기를 저장했다가 에너지가 필요할 때 공급하여 전력 사용의 효율성을 높이는 시스템입니다. 기존의 전기 생산 시스템은 생산과 소비가 동시에 이루어지는 구조로 시간별, 계절별 수요량을 예측하기 어려웠지만 ESS를 도입하게 될 경우 미리 저장된 전기를 돌발적인 수요에 안정적으로 공급이 가능해져 에너지 효율을 극대화 할 수 있습니다. 이러한 장점으로 인하여 산업용, 가정용 ESS가 증가하고 있어 리튬이온 업체들의 제품 출시가 증가하고 있는 추세입니다.

세계 ESS 시장은 2019년 9.8GWh 규모에서 2020년 12.39GWh, 2023년 41.53GWh로 약 4배 이상 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 2019년 91억 달러에서 2035년 1,118억 달러로 12배 이상 성장할 것이라고 예측됩니다. 환경보호를 위한 각국의 신재생에너지 확대 정책과 탈원전 정책 때문입니다. 또한 태양광, 풍력 등 신재생에너지는 자연에 의존하는 발전 원리상 전력 생산량의 변화 폭이 크기 때문에 ESS가 더욱 필요한 상황입니다. 시장 성장에 맞춰 배터리 생산업체인 삼성SDI, LG화학, BYD 등은 전기차 뿐만 아니라 ESS 시장에도 관심이 높으며, 앞으로 꾸준한 투자가 예상되고 있습니다.

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세계 ESS 시장 규모전망

(자료: SNE리서치)

(5) 소프트웨어/서비스

제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라 할 수 있는 ‘제4차 산업혁명시대 대응’을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

한국소프트웨어정책연구소의 <2020년 SW산업 10대 이슈 전망> 보고서에 따르면 현재 소프트웨어산업의 10대 이슈는 'IoT', '인공지능', '빅데이터', '클라우드', '언텍트(Untact) 서비스' 등이 선정되었습니다. 향후 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.

(가) 사물인터넷

사물인터넷(Internet of Things: IoT)이란 사물 혹은 인간이 임베디드 통신시스템을 통해 긴밀한 상호작용을 할 수 있도록 서로 연결된 상태를 의미합니다. 뿐만 아니라 빅데이터, AI, VR 등의 다양한 기술들이 함께 활용되면서 IoT 기술은 생활 속에 밀접하게 자리 잡고 있습니다. IoT가 지닌 잠재력에 따라, 많은 정부·글로벌 기업들의 스마트팩토리·가전·유통·의료 등의 IoT 관련 사업 진출이 가속화 되고 있습니다.

글로벌 시장조사업체 Market and Market의 리포트에 의하면, 2024년까지 전 세계 IoT 서비스 및 솔루션 시장은 2019년 1,393억 달러 규모에서 2024년 2,789억 달러 규모로 5년간 연평균 14.9%로 성장할 것이라 전망했습니다. 국내 사물인터넷 시장 규모 또한 2019년 약 10조 7,786억원에서 2022년 약 21조 9,130억원 규모로 형성되어 연평균 26.7%의 고성장을 이룰 것으로 예상됩니다. 이는 2019년 5G 이동통신 서비스가 상용화와 IoT와 연계 사업의 추진으로 네트워크·플랫폼 분야의 시장규모가 증가한 것이 원인으로 분석되며, 각각의 시장규모 증가율은 네트워크 분야 약 1조 8,816억원(약 25.2%), 플랫폼 분야가 약 1조 7,092억원(약 19.8%)을 기록하였습니다.

최근 IoT 기술과 5G, AI 등의 기술 접목으로, Home Network 산업의 ‘스마트홈’이 대중화 단계에 있습니다. 스마트홈이란 가전제품, 보안기기, 에너지 소비장치 등 집 내부 장치들을 통신망으로 연결하여 제어 및 조종, 관리가 가능한 플랫폼 기술을 의미합니다. 글로벌 시장조사업체 Statista는 ‘글로벌 스마트홈’ 시장 규모를 2020년 약 846억 달러 규모에서 2023년 약 1,398억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다. 현대 가구의 형태가 1인 가구 및 소가족, 노령화로 인하여 스마트홈 플랫폼 서비스의 활용도가 증가하는 만큼, IoT 기술을 활용한 스마트홈 시장의 더욱 큰 성장이 예측됩니다.

최근 정부에서 ‘2020년 스마트제조혁신 지원계획’을 발표함에 따라. 2022년까지 약 3만여개의 스마트 팩토리 구축 및 데이터 인프라 시스템 구축이 가능할 것으로 전망되며, 정책 및 기술 발전에 힘입어 관련 서비스 및 산업의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예측됩니다. 사물인터넷 기술이 생산 분야에 도입되면 공장의 생산 공정과 공급체인의 흐름을 시각적으로 확인할 수 있고, 공장이나 기업 등의 물리적 경계를 초월한 통합적인 관리를 통해 효율성을 증가시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.

현재 전국적인 사물인터넷 실증사업으로 공공분야에서의 수요가 지속적으로 확대되고 있습니다. 국내 IoT 공공분야 사업의 발주는 2016년 638건에서 2018년 502건으로 증가했으며, 발주 금액 또한 2016년도 약 2,000억원에서 2018년 약 2,600억원으로 증가하는 추세입니다.

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국내 IoT 공공사업 발주 현황·금액

(자료: 한국사물인터넷협회(2019))

(나) 인공지능(AI)

인공지능 분야의 주 제품은 음성인식을 이용한 개인비서, 통역, 챗봇, 의료영상 진단, 휴먼케어 로봇, 인간-기계 협업로봇 등의 AI접목 서비스입니다. 현대 글로벌 기업들은 AI핵심역량 확보의 중요성을 인지하고 AI서비스 혁신과 생태계 구축을 통한 시장 선점 경쟁이 가속화되고 있습니다. 글로벌 기업들은 인공지능을 신(新)비즈니스 및 고(高)부가가치 창출의 동력으로 활용하고 전 산업의 지능화 및 타 산업으로의 다각화를 추진하고 있습니다. 또한 인공지능을 활용한 제조의 서비스화(FaaS: Factory as a Service), 서비스 지능화 등을 통해 디지털 변혁을 도모하는 다수의 글로벌 기업들이 존재합니다.

미국 시장조사업체인 리포트링커(ReportLinker)에 따르면 글로벌 AI 시장규모는 연평균 43.9%의 성장률을 기록하며 2025년까지 약 2,828억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 또한 IDC의 '국내 인공지능 2019-2023 시장 전망' 리포트에 따르면, 국내 AI 시장의 경우 향후 5년 간 연평균 약 17.8% 성장을 기록하며 2023년 약 6천 4백억원 규모로 확대될 것으로 전망되었으며, 업무 프로세스 효율화 및 비즈니스 자동화 AI 애플리케이션과 다양한 산업의 플랫폼 구현 사업이 5년 간 약 30% 이상의 연평균 성장률을 기록하며 빠르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

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2018-2025(E) 글로벌 AI 소프트웨어 시장규모 및 세계(지역별) 매출 추이

(자료 : Tractica 리포트(2019))

또한 글로벌 시장조사업체 Tractica의 리포트에 따르면, 글로벌 AI 소프트웨어 시장 규모는 2018년 약 95.1억 달러에서 2025년 약 1,186.1억 달러로 약 12.5배 성장할 것으로 분석하였으며, 소비자·기업·정부·금융서비스 등의 다양한 분야를 통하여 고속 성장을 이룰 것으로 전망하였습니다.

권역별로는 2019년 북미지역이 약 63.6억 달러로 글로벌 매출의 약 43.3%(1위)의 비중을 차지하였습니다. 이어 아시아-태평양이 약 41.5억 달러로 약 28.2%(2위), 유럽 약 32.7억 달러로 약 22.2% (3위), 남미 약 5.5억 달러로 약 3.7% (4위), 중동·아프리카 약 3.7억 달러로 약 2.5% (5위) 순으로 시장 규모 및 점유율을 기록하였습니다. 각 권역별 약 40% 이상의 7년 연평균 성장률에 힘입어, 2025년 북미지역이 약 515.8억 달러로 글로벌 매출의 약 43.5%(1위)의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이어 아시아-태평양이 약 328.9억 달러로 약 27.7%(2위), 유럽 약 265.4억 달러로 약 22.4% (3위), 남미 약 45.7억 달러로 약 3.9% (4위), 중동·아프리카 약 30.3억 달러로 약 2.6% (5위) 순으로 예측되었습니다.

현재 국내외 금융권에서는 인공지능을 활용하여 커뮤니케이션 소프트웨어 기술(챗봇) 제공 및 신용카드 부정검사 등을 시행 중에 있습니다. 글로벌 시장조사업체 옴디아의 '세계(지역별) 시장별 금융 서비스 AI 소프트웨어 매출' 시장 전망에 따르면, 위와 같은 금융서비스 AI 소프트웨어의 매출은 2020년 약 20억 달러에서 2025년 약 91억 달러로 성장할 것으로 예상됩니다. 금융서비스 산업에 AI 기술의 도입이 가속화되면서 금융업계에서의 인공지능의 빠른 성장과 변화가 예상되며, COVID-19로 촉발한 언택트(Untact) 상황은 위와 같은 변화를 좀 더 가속화 시킬 것으로 전망됩니다.

뿐만 아니라 인공지능과 다양한 기술을 접목한 교육 플랫폼의 발전을 통해 에듀테크 산업은 크게 성장하고 있습니다. 미국, 중국, 영국 등과 같은 에듀테크 선진국들은 인공지능 조교를 활용하거나, 인공지능 기반 행위 관리 시스템을 도입하는 등의 활발한 에듀테크 인프라 구축과 투자가 이루어지고 있습니다. 또한 COVID-19 사태로 촉발된 온라인 교육 시행 및 이에 대한 관심 증대로 에듀테크 산업의 글로벌 시장규모는 2025년 약 3,420억 달러로 성장할 것으로 예측되었습니다. 국내의 경우에는 인공지능 교육 서비스 및 인공지능 기반 교구 제작 등 다양한 부분에서 인공지능이 활용되고 있으며, 국내 에듀테크(Edutech) 분야는 2018년 약 3.85조원 시장 규모에서 2020년 약 10조원 정도로 성장할 것으로 전망됩니다.

(다) 빅데이터

빅데이터는 데이터의 수집·저장·처리 등 기반 기술과, 이에 연계된 분석기술을 통해 새로운 비즈니스 가치를 창출하는 기술 및 서비스를 의미합니다. 빅데이터는 의료, 제조, 소비, 교통, 에너지 등 타 산업과의 융합을 통해 가치를 창출해낼 수 있으며 현재 다양한 분야에서 시제품을 출시 중입니다. AI스피커, 고객맞춤형 상품 추천 서비스 등 시제품을

통해 상용화 단계로 발전 중입니다. 인공지능 기술에 기반한 딥러닝 등의 빅데이터 분석기술과 데이터 생성 기술의 개발이 활발히 진행 중이며, IoT환경에서 발생 할 대용량의 실시간 데이터를 빠르게 처리하고 분석 할 수 있는 산업도 성장 중 입니다.

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빅데이터 세계시장 규모 예측

(자료: Wikibon Big Data in the Public Cloud Forecast, 2016-2026)

시장조사기관 Wikibon의 자료에 의하면 소프트웨어, 하드웨어, 서비스를 모두 포함한 글로벌 빅데이터 시장은 2026년에 총 922억 달러 규모로 성장 될 전망입니다. 이는 2014년 기록했던 183억 달러에서 약 404% 증가한 수치이며, 연평균 14.4%의 성장률에 달합니다.

국내시장의 경우, 한국IDC가 발표한 '국내 빅데이터 및 분석 시장 전망, 2019-2023' 연구 보고서에서 국내 빅데이터 및 분석 시장은 향후 5년간 연평균 11.2%로 성장해 2022년 약 2조 5,692억원 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 국내시장은 이동통신사, 포털사 등에서 자사보유 데이터를 바탕으로 빅데이터 서비스를 시작하는 초기단계이기 때문에 다양한 분야에서 빅데이터 기술을 적용 및 확산할 수 있도록 빅데이터를 구축하고, 성공사례를 발굴해야 한다고 한국IDC는 분석하고 있습니다.

또한 모든 분야에서의 인사이트 도출을 위한 데이터 활용의 중요성이 조명되고 있으며, 이를 위해 기업은 디지털 트랜스포메이션 노력을 기울이고 있습니다. 여기서 '디지털 트랜스포메이션'이란 디지털 기술을 활용하여 기존의 비즈니스를 개선하고, 고객의 요구 충족을 위한 체계를 최적화하는 것을 의미하며, 궁극적으로는 비즈니스의 경쟁력을 높이는 것을 목표로 삼고 있습니다. 디지털 트랜스포메이션을 바탕으로 빅데이터 기반의 분석 솔루션 시장 및 관련 산업의 지속적인 성장이 전망됩니다. COVID-19 사태가 촉발한 언택트(Untact) 문화의 확산으로 기업의 디지털 트랜스포메이션의 확산이 빠르게 이루어지고 있으며, 장기적으로는 비즈니스의 민첩성을 성장시킬 것으로 예상되고 있습니다.

빅데이터 기술은 지능형 분석을 통한 '변화 예측형 빅데이터' 기술로 발전하고 있습니다. 데이터 간 연계 활용·실시간 분석 능력의 발전 및 빅데이터 수집·처리·저장·분석 기술이 향상됨에 따라, 기존 유미의한 정보 획득이란 빅데이터 목표에서 변화 예측이라는 목표로 나아가고 있습니다. 이에 글로벌 IT 기업들은 AI와 빅데이터를 접목시킨 분석 플랫폼을 개발하여 서비스 운영 중에 있습니다. 일례로, IBM의 Watson 솔루션은 의료·금융 등의 전문 분야에 특화시켜 관련 데이터를 분석 및 예측하는 솔루션으로 상용화 중에 있습니다.

주요 선진국과 비교 시, 국내의 빅데이터 활용 능력은 미비한 것으로 판단됩니다. 2018년 스위스 국제경영개발대학원(IMD)가 발표한 '전 세계 디지털 경쟁력 순위 보고서'에 따르면, 우리나라의 빅데이터 활용 순위는 미국(3위), 덴마트(7위) 등 주요 63개국 중 31위를 기록하였습니다. 이에 정부는 2022년까지 빅데이터 분석·예측 정밀도 향상 및 양질의 전문 빅데이터 구축을 목표로 인프라 구축, 실증·시범사업 시행, 중기·창업지원 재난·안전관련 프로젝트 추진 등의 정책을 수립할 예정이라고 밝혔으며, 위 정책을 바탕으로 국내 빅데이터 산업 및 관련 시장의 빠른 성장이 가능할 것으로 분석됩니다.

(6) 게임/모바일산업

게임 산업은 게임 소프트웨어를 제작 및 공급하는 산업활동을 말하는 것으로 하드웨어인 플랫폼의 종류에 따라 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 등 크게 4가지 시장으로 분류할 수 있습니다. 게임 산업은 인터넷 및 스마트폰의 보급률의 증가와 IT 기술 발달로 인해, 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화·여가산업으로 자리 잡았으며, 경기 침체기에도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 가지기에 무형자산 수출의 상대적 용이성이 있으며, 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

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세계 게임시장 규모 및 성장률(2016-2021E)

(자료: 한국콘텐츠진흥원, PwC, Enterbrain, JOGA, iResearch, Playmeter, NPD(2019))

2020년 코로나 바이러스의 확산으로 비대면 및 온라인 활동이 증가하였습니다. 특히 게임 산업은 타 산업군에 비해 큰 타격을 입지 않았으며, 비대면 활동으로 여가 시간을 보낼 수 있는 게임의 특성을 활용하여 산업 내의 이용자 수가 꾸준히 증가하는 추세입니다. 한국콘텐츠진흥원의 '2020 게임이용자 실태조사 보고서'에 따르면, COVID-19 사태로 인한 게임 이용시간이 증가했다는 답변이 약 40% 이상을 기록하였습니다. 이처럼 이용자 수의 빠른 증가세와 비대면 문화의 확산으로 인해, 향후 게임 산업은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.

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플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2018년/2020년)

(자료: PwC, Enterbrain, JOGA, iResearch, Playmeter, NPD(2019))

2018년 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼은 모바일 게임입니다. 전체 게임 시장 규모인 1,783억 6,800만 달러를 기준으로 할 때, 모바일 게임 시장의 점유율은 35.8%(638억 8,400만 달러)로 형성되어 있습니다. 두 번째로 높은 비중을 점하고 있는 콘솔 게임 시장의 경우 전체 시장의 27.5%를 차지했습니다. PC 게임 시장이 18.4%, 아케이드 게임 시장이 18.3%로 그 뒤를 이었습니다. 다른 플랫폼의 점유율이 큰 변화를 보이지 않는 가운데 모바일 게임과 나머지 플랫폼들의 시장 점유율 차이는 더 크게 벌어질 전망입니다. 2020년에는 모바일 게임의 점유율이 40.1%까지 확대되고, 콘솔게임과 나머지 플랫폼들은 소폭 감소할 것으로 전망됩니다.

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주요 채널별 이용자 수

(자료: Super Data, 삼성증권)

인터넷 및 스마트폰 사용자의 확산은 게임 방송 플랫폼이라는 새로운 미디어를 창출해냈습니다. '아프리카TV', '트위치TV' 등의 게임 방송 플랫폼의 발달은 e스포츠 게임 중계에서부터 1인 게임 크리에이터라는 새로운 콘텐츠의 창출로 이어졌습니다. 통계분석업체 Twich Tracker의 조사에 따르면, 트위치TV의 일일 평균 시청자 수는 2015년 약 50만 명에서 2020년 약 238만 명으로 4배 이상의 성장세를 기록하였습니다. 이러한 게임 방송 시장의 발달은 곧 게임 산업의 발달로 이어졌으며, 향후 더 많은 이용자들의 유입이 기대됩니다.

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국내 게임 시장 규모 및 성장률(2009-2018)

(자료: 한국콘텐츠진흥원)

2018년 국내 게임 시장 규모는 14조 2,902억 원으로, 2017년 13조 1,423억 원 대비 8.7% 증가했습니다. 또한 2018년 모바일 게임 시장 매출은 약 6조 6,558억 원, PC 게임 부문은 약 1조 8,283억 원으로, 각각 전체 게임 산업 매출의 약 46.6%, 약 35.1%를 나타냈습니다. 국내 게임 산업은 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 강제적 셧다운제도 시행으로 인해 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 2014년에 반등세를 보인 데 이어 모바일 게임 시장의 규모가 PC 게임의 규모를 넘어선 해인 2017년과 2018년에는 대폭 성장했습니다. 2020년에는 14조 8,909억 원으로, 2018년 대비 6.4% 증가할 것으로 예상됩니다.

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플랫폼별 국내 게임 시장 점유율(2018년)

(자료: 한국콘텐츠진흥원, 2018)

2018년 국내 게임 시장은 게임 제작 및 배급업체들의 큰 매출 성장 외에도, 2017년과 마찬가지로, 모바일 게임이 기존 게임 시장에서 가장 큰 비중을 차지하던 PC 게임의 매출을 앞섰습니다. 매출액 기준 모바일 게임이 6조 6,558억 원(점유율 46.6%)으로 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났으며, PC 게임은 5조 236억 원(점유율 35.1%)으로 매출액은 전년과 비슷한 수준으로 점유율은 소폭 상승했습니다. 그 다음으로 PC방 1조 8,283억 원(점유율 12.8%), 콘솔 게임 5,285억 원(점유율 3.7%) 등의 순으로 집계되었습니다.

2018년 분야별 성장률을 살펴보면 콘솔 게임이 닌텐도 스위치의 인기, 기존 PC 게임의 콘솔 버전 출시 등의 영향으로 2017년 대비 41.5%의 성장세를 보였고, 모바일 게임과 PC 게임 역시 각각 2017년 대비 10.6%, 7.2%로 성장하였습니다. 이에 반해, 전자 게임장 운영업(아케이드 게임장)은 2017년 대비 12.0%의 성장률을 기록하며 게임 산업 부문 중 유일하게 산업의 규모의 하락 추세를 보였습니다. 이와 같이 플랫폼 및 산업분야별 성장세가 각각 다른 경향을 보이고 있습니다.

세계 게임 시장에서 한국시장의 위치는 2018년 기준 6.3%의 점유율로, 미국, 중국, 일본에 이어 4위를 차지했습니다. 영국, 독일, 프랑스, 이탈리아, 캐나다, 스페인이 한국의 뒤를 이었습니다. 전 세계 모바일 게임 시장에서 한국은 9.5%의 점유율로 10개국 중 4위를 차지했습니다. 2015년 14.1%의 점유율로 2위를 차지했던 것에 비하면 규모가 점차 축소되고 있는 추세입니다. 세계시장에서 가장 높은 점유율을 차지한 국가는 26.5% 점유율의 중국입니다. 일본이 16.5%, 미국이 14.9%의 점유율을 기록하며 뒤를 잇고 있습니다.

권역별 세계 게임 시장 점유율의 경우, 큰 변화를 보이지 않는 가운데 아시아, 남미, 유럽이 소폭 증가하고, 북미가 소폭 감소할 것으로 보입니다. 2018년 아시아 시장의 점유율은 43.7%로, 다른 시장에 비해 모바일 게임에서 큰 강세를 보이는 중국시장과 한국시장이 모바일 게임 시장 성장에 힘입어 2021년에는 세계 점유율이 44.6%까지 증가할 전망입니다. 유럽은 31.4%에서 31.5%로, 남미는 1.9%에서 2.2%로 미세한 증가세를 보일 전망입니다. 북미는 23%에서 21.8%로 게임 시장의 성장세에도 불구하고 다른 권역 게임 시장의 큰 성장세에 영향을 받아 점유율이 감소될 것으로 분석됩니다.

모바일 게임 시장은 스마트폰의 보급과 단말기 성능이 발전함에 따라 지속적인 수요의 증가와 사용 환경 개선의 영향으로 꾸준히 성장해 왔습니다. 현재는 근거리 통신망(Wi-Fi) 기능을 통해 편의성과 접근성이 용이해지고 활성화된 '앱스토어'를 통해 다양한 게임 소프트웨어가 보급되고 있어, 모바일 게임 산업은 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 향후 5G의 상용화는 모바일 게임 시장의 성장속도를 가속화할 것으로 전망되는데, 특히 클라우드 기반의 게임 스트리밍서비스가 활성화되면 모바일게임 시장규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.

[5G로 인해 등장할 새로운 게임산업 비즈니스 모델]

분야

전통 사업부문에의 영향

새로운 비즈니스 모델

게임

5G AR 게임부문 시장의 성장 전망

AR·VR에서 사용되는 가상 아이템 사용량 증가

모바일 클라우드 게이밍의 활성화

온라인 게임 서비스의 구독 수익모델 활성화

햅틱 수트와 VR의 게임 경험 변화

헵틱 수트 이용횟수에 대한 유료서비스 등장

미디어

소비자의 콘텐츠 상호작용의 방식 변화

VR을 통한 이벤트 참여에 따른 수익모델

몰입도 향상으로 소비자 참여도 증가

새로운 광고 포맷 등장

가상현실 체험형 마케팅 증가

체험형 미디어 등장

5G는 게임산업 전 방위에 걸쳐 영향을 미칠 것으로 예상되는데 전송속도의 증가와 초저지연으로 4G환경에서는 불완전했던 클라우드 게임 플랫폼이 기술적 완성을 이룰 것으로 전망됩니다. 이를 통해 게임 스트리밍 서비스가 보편화되고 초당 데이터 전송량이 늘어나면서 모바일 게임을 비롯해 AR·VR 게임 역시 활성화 될 것으로 전망됩니다. 또, 데이터 전송량 증가로 초고사양 게임의 출시 및 게임 그래픽 향상으로 인한 FHD 또는 4K 게임의 대중화도 가능하게 될 것으로 전망됩니다.

5G 환경에서는 1ms의 전송지연과 20Gbps의 전송속도, 100Mbps 내외의 체감 속도로 4G와 비교가 안 될 정도로 만족스러운 품질의 클라우드 게이밍이 가능할 것입니다. 또한 낮은 사양의 기기에서도 고사양 게임 이용이 가능한 클라우드 게이밍 서비스는 CPU, 그래픽, 프로세스와 같은 기기의 주요 성능을 클라우드 메인 서버를 통해 확장 지원이 가능하기 때문에 5G 환경에서는 4G에서 불가능했던 대용량 데이터의 빠른 전송 문제가 해결되면서 모바일 게임 시장과 함께 성장될 전망입니다.

5G는 기술적인 해결뿐 아니라 새로운 비즈니스 모델에도 영향을 미칠 것으로 전망되는데 대표적인 예로 가상 아이템을 들 수 있습니다. 현재 게임 내에서 사용되는 가상 아이템은 시각 효과나 스탯 변화에 불과하지만 AR·VR게임이 활성화되면서 체험하고 느낄 수 있는 보다 현실감 있는 아이템으로 변화하면서 판매가 급증할 것으로 전망됩니다. 또한 5G는 센서의 기술발전과 더불어 햅틱수트와 같은 주변기기의 발전도 가속화시킬 것으로 전망되며 이러한 주변기기들은 더욱 더 현실과 같은 게임 경험을 제공할 것으로 기대됩니다.

* 게임 스트리밍: 스트리밍 서비스에 접속해 원하는 게임을 하는 방식

* 클라우드 게이밍 서비스 : 게임을 유저의 기기에 다운로드 해 플레이 하지 않고 서버에서 게임을 스트리밍하여 플레이 할 수 있게 하는 서비스

(7) 신소재

정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및 범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.

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신소재의 종류와 분류

(자료: 산업연구원(1999))

신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업용도별 분류할 수 있습니다. 일반적으로 많이 사용되는 재질별 분류로는 신금속, 첨단세라믹, 고분자 신소재, 복합재료 등으로 분류되며, 이러한 분류는 공급자 중심의 분류법입니다. 반면 수요자가 신소재를 용이하게 활용하기 위한 기능별 분류나 산업용도별 분류법도 있습니다. 기능별 분류는 크게 기계적 기능, 화학적 기능, 전기·전자적 기능, 자기적 기능, 열적 기능, 광학적 기능, 생채적 기능, 방사선 기능 등 8가지로 분류할 수 있고, 각 기능과 필요에 따라 세분화하여 분류될 수 있습니다.

첨단 신소재·부품은 금속·무기·유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다.

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첨단 신소재·부품분야의 예

첨단 신소재·부품 분야는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계, 정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주·항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다.

[첨단 신소재·부품의 기술분야별 정의]

구분

정의

신금속 소재

기존 금속 재료보다 극히 우수한 역학 특성, 새로운 비정질 특성, 고무와 같은 신축성 등의 새로운 기능을 가진 금속재료

비금속 무기재료

첨단 신소재 분야에서는 고도로 정제된 합성 미분말을 원료로 한 고강도, 내마모성, 내열성, 내부식성 등의 고기능을 갖는 비금속 무기재료를 의미

신고분자 재료

금속 정도의 강도와 도전성, 혼합물로부터 필요한 합성을 자유로이 분리하는 등의 새로운 기능을 부여한 고분자 재료

복합 신소재

탄소 강화 금속과 같이 두 가지의 재료를 장점만 살려 고도의 특성을 갖도록 제조한 재료

세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구`개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다.

이러한 활용도와 잠재력에 힘입어 2013년 세계 첨단 신소재 시장규모는 1,471억 달러에서 지속적으로 성장하여 2019년 3,877억 달러로 연 12.83%의 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 성장세는 지속되어 2022년에는 5,570억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

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세계 첨단 신소재 시장규모 및 전망

(자료: Advanced Materials Market Research Reports, Analysis & Consulting Stratistics MRC, 2015)

국내 첨단 신소재 시장의 경우, 소재부품 시장의 성장과 함께 지속적인 성장세를 보입니다. 2012년 KOTRA의 자료에 따르면, 국내 소재산업의 세계시장 점유율은 2001년 3.4%(10위)에서 2020년 5.0%(5위)로 뛸 것으로 예상됩니다.

(단위 : 십억 달러)

순위

2001

2007

2020

국가

금액

점유율

국가

금액

점유율

국가

금액

점유율

1

미국

370

16.2

독일

551

12.3

중국

618

12.2

2

독일

244

10.7

미국

533

11.9

독일

539

10.6

3

일본

215

9.4

중국

472

10.6

미국

529

10.4

4

영국

117

5.1

일본

367

8.2

일본

423

8.3

5

프랑스

113

5.0

프랑스

209

4.7

한국

256

5.0

6

중국

92

4.0

홍콩

201

4.5

홍콩

252

4.9

7

이탈리아

91

4.0

이탈리아

197

4.4

싱가포르

206

4.0

8

홍콩

82

3.6

한국

187

4.2

프랑스

190

3.7

9

싱가포르

82

3.6

싱가포르

178

4.0

이탈리아

175

3.4

10

한국

77

3.4

영국

156

3.5

벨기에

148

2.9

(자료 : 산업통상지원부)

이를 근거로 첨단 신소재·부품 분야의 국내 시장 점유율을 추론하면, 2013년 약 8조원 규모에서 2019년 21조원 규모로 연평균 12.8% 성장을 할 것으로 전망됩니다.

[국내 첨단 신소재·부품분야 산업의 시장규모 및 전망]

(단위 : 십억원, %)

구분 (단위 : 억원)

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

CAGR(13~15)

국내시장

8,090

1,660

13,156

14,845

16,748

18,898

21,324

12.83%

(자료: Advanced Materials Market Research Reports, Analysis & Consulting Stratistics MRC, 2015)

우리나라의 소재부품산업은 2001년 부품소재특별법 제정 등 지난 10여 년간 정책지원이 본격화되고, 업계의 노력과 수출주도형 성장에 힘입어 세계 수출 5위권에 진입하는 등 양적으로 빠른 성장을 달성하였습니다. 하지만 사업경쟁력의 핵심원천인 첨단소재는 대일 무역역조의 근본적 원인으로 지목되고 있으며, 그 경쟁력은 여전히 취약합니다. 미국 등 선진국의 경기회복 지연, 신흥국 경기불안과 엔저 등 환율 불확실성이 증대되고, 중국의 소재부품 수출이 급증하는 '차이나 인사이드 현상'(China Inside: 완제품 제조에 사용되는 소재·부품, 장비 등 중간재 부분에서 중국산 비중이 증가하는 현상)이 가속화되고 있습니다. 이러한 우려 속에서도 소재부품 수입의존도와 적자규모가 줄고 있고, 국내 업계도 첨단소재에 관심을 갖고 투자를 늘리는 추세입니다.

지식경제부는 소재부품 산업의 지속적인 성장과 소재부품 수출 6,500억 달러, 무역흑자 2,500억 달러를 달성하고 일본을 넘어 소재부품 글로벌 4강 진입을 목표로 하겠다는 '소재부품 미래비전 2020'을 발표했습니다. '소재부품 미래 비전 2020'은 소재 경쟁력이 전체 산업의 경쟁력을 좌우하는 트렌드에 대응하기 위해 수립한 소재 중심의 중장기 발전전략입니다. 또한, 2020년 7월 '소재.부품.장비 2.0 전략'을 발표하여 글로벌 소재.부품.장비 강국 도약 및 첨단산업의 세계 공장화를 목표로 전략을 추진 중에 있습니다. 이에 2022년까지 약 5조원이 관련 산업 기술개발에 투자될 예정이며, 차세대 첨단 산업 분야의 투자 유치도 예정 중에 있습니다.

나노신소재 분야에 대해 정부는 2001년 7월 '나노기술 종합 발전계획'을 수립하면서 본격적인 나노기술 정책을 추진하기 시작했습니다. 2005년 정부는 제1기 나노기술 종합 발전계획 수립 후 5년이 경과함에 따라 그 동안의 추진성과를 점검하고 기술 및 산업발전과 환경변화를 반영한 제2기 나노기술 종합 발전계획을 발표했습니다. 2011년 제3기 나노기술 종합 발전계획은 체계적인 나노 R&D 프로그램을 통해 미국대비 90%의 기술 수준 확보, 미래 신산업 창출, 우수 나노인력 양성 및 인프라 활용 극대화를 4대 목표로 수립했습니다. 이와 같은 정부의 적극적인 발전전략에 힘입어 국내 소재부품 및 신소재부품 산업은 더욱 빠르게 성장해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다.
다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제 1-4조의2제5항, 회사의 정관 제60조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산 절차를 진행하게 됩니다.

정관 제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제61조(예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

주주간계약서제4조(SPAC의 해산 및 예치자금의 반환)

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환 받을 권리를 포기한다.

제 5 조 특약사항

SPAC이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자에관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 전환사채 인수인들은 SPAC의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 SPAC의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 전환사채 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 SPAC이 잔여재산을 분배함에 있어 전환사채 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 전환사채 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고 자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책 적 인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상 되는 미래성장동력산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 2/3이상의 수와 발행주식 총수의 1/3 이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 당사자들이 보유한 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 되어 있습니다.

주주간계약서

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1)주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165 조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

(가) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

(다) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(마) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정 하여 고시하는「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건 을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수 가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진 시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행 과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정 입니다.

다만, 현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방

금 액

비 고

법률자문수수료
50백만원
법무법인

회계자문수수료
50백만원
회계법인

기업실사비용
50백만원
회계법인

합병자문수수료
300백만원
M&A 자문기관

합 계
450백만원
주)

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.
1-2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
당사는 상장 공모금액의 100%를 (주)국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다.
합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

교보12호기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

사업연도
제 3 기 반기말
제 2 (전)기

구분
(2024년 6월 30일)
(2023년 12월 31일)

자산
-
-

유동자산
14,331,029,224
14,251,338,850

비유동자산
-
-

자산총계
14,331,029,224

14,251,338,850

부채
-
-

유동부채
4,400,000
-

비유동부채
2,126,108,751

2,144,550,954

부채총계
2,130,508,751
2,144,550,954

자본
-
-

자본금
598,000,000

598,000,000

자본잉여금
10,963,535,500

10,963,535,500

기타자본항목
259,163,960

259,163,960

이익잉여금
379,821,013

286,088,436

자본총계
12,200,520,473

12,106,787,896

부채와자본총계
14,331,029,224
14,251,338,850

기 간
2024.01.01 ~ 2024.6.30
2023.01.01 ~ 2023.12.31

영업수익
-
-

영업손실
(78,993,290)
(38,608,650)

당기순이익
93,732,577
231,683,704

주당순이익
16
-

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 3 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 2 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기
반기말

제 2 기말

자산

유동자산
14,331,029,224
14,251,338,850

현금및현금성자산
2,196,785,774
2,247,455,353

단기금융상품
12,119,171,694
11,756,601,083

당기법인세자산
11,288,926
224,329,294

기타유동금융자산
3,782,830
22,953,120

비유동자산

자산총계
14,331,029,224
14,251,338,850

부채

유동부채
4,400,000

기타유동금융부채
4,400,000

비유동부채
2,126,108,751
2,144,550,954

전환사채
2,085,495,121
2,052,585,748

이연법인세부채
40,613,630
91,965,206

부채총계
2,130,508,751
2,144,550,954

자본

자본금
598,000,000
598,000,000

자본잉여금
10,963,535,500
10,963,535,500

기타자본구성요소
259,163,960
259,163,960

이익잉여금(결손금)
379,821,013
286,088,436

자본총계
12,200,520,473
12,106,787,896

자본과부채총계
14,331,029,224
14,251,338,850

포괄손익계산서

제 3 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 2 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 3(당)기 반기
제 2(전)기 반기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액)
-
-
-
-

영업비용
25,961,960
78,993,290
4,580,280
24,864,650

영업이익(손실)
(25,961,960)
(78,993,290)
(4,580,280)
(24,864,650)

기타이익
-
-
-
-

기타손실
-
-
-
-

금융수익
111,272,585
216,499,214
79,133,313
154,277,149

금융원가
17,003,116
32,909,373
15,999,957
31,699,615

법인세비용차감전순이익(손실)
68,307,509
104,596,551
58,553,076
97,712,884

법인세비용(수익)
3,279,563
10,863,974
(4,095,325)
(5,355,550)

당기순이익(손실)
65,027,946
93,732,577
62,648,401
103,068,434

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손익
65,027,946
93,732,577
62,648,401
103,068,434

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
11
16
10
17

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
10
15
10
17

자본변동표

제 3 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 2 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01 (전반기초)
598,000,000
10,963,535,500
259,163,960
54,404,732
11,875,104,192

반기순이익
-
-
-
103,068,434
103,068,434

2023년 06월 30일(전반기말)
598,000,000
10,963,535,500
259,163,960
157,473,166
11,978,172,626

2024년 01월 01일(당반기초)
598,000,000
10,963,535,500
259,163,960
286,088,436
12,106,787,896

총포괄손익

반기순이익
-
-
-
93,732,577
93,732,577

2024년 06월 30일(당반기말)
598,000,000
10,963,535,500
259,163,960
379,821,013
12,200,520,473

현금흐름표

제 3 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 2 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 3(당)기 반기
제 2(전)기 반기

영업활동현금흐름
(74,593,290)
(24,864,650)

영업활동에서 창출된 현금흐름
(74,593,290)
(24,864,650)

당기순이익(손실)
93,732,577
103,068,434

당기순이익조정을 위한 가감
(172,725,867)
(127,933,084)

이자비용 조정
32,909,373
31,699,615

이자수익에 대한 조정
(216,499,214)
(154,277,149)

법인세비용 조정
10,863,974
(5,355,550)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
4,400,000
-

미지급금의 증가(감소)
4,400,000
-

이자수취
429,539,582
304,626,426

이자지급(영업)
-
-

법인세환급(납부)
(43,045,260)
(46,778,530)

투자활동현금흐름
(362,570,611)
(256,601,083)

재무활동현금흐름
-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
(50,669,579)
(23,617,837)

기초현금및현금성자산
2,247,455,353
2,283,865,587

기말현금및현금성자산
2,196,785,774
2,260,247,750

5. 재무제표 주석

제 3 기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지

제 2 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

교보12호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

교보12호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 02월 15일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 97입니다.회사는 2022년 06월 24일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

교보증권(주)
10,000
0.2%

제이씨에셋자산운용(주)

10,000

0.2%

(주)리코자산운용

10,000

0.2%

(주)더벨
200,000
3.3%

기타주주
5,750,000
96.1%

합계
5,980,000
100.0%

2. 재무제표 작성기준

2.1 회계기준의 적용

회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 3개월 및 6개월 보고기간에 대한
반기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
반기재무제표
는 보고기간말인 2024년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 기능통화와 표시통화 회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.2.3 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 유의적인 회계정책

3.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다

.

(2)

기업회계기준서 제
1007호
'현금흐름표
', 기업회계기준서 제
1107호
'금융상품
: 공시
' 개정
- 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우
,
재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위
험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다
.
이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채
판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다.
해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유
하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록
하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.3 회계정책

반기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계
산방법은
주석 3.1
에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외
하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

4. 재무위험관리
(1) 재무위험관리요소 회사는 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(2) 시장위험 : 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(3) 신용위험회사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 은행 및 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당반기말

전기말

현금및현금성자산

2,196,785,774
2,247,455,353

단기금융상품
12,119,171,694
11,756,601,083

기타금융자산
11,288,926
224,329,294

합계
14,327,246,394
14,228,385,730

(4) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위: 원)

구분

3개월 미만

3개월~1년 이하

1년~5년 이하

5년 초과

기타금융부채
4,400,000
-
-
-

전환사채
-
-
2,270,000,000
-

합계
4,400,000
-

2,270,000,000

-

(전기말)

(단위: 원)

구분

3개월 미만

3개월~1년 이하

1년~5년 이하

5년 초과

전환사채
-
-
2,270,000,000
-

합계
-
-

2,270,000,000

-

(5) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.

회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

총차입금
2,085,495,121
2,052,585,748

차감: 현금및현금성자산
2,196,785,774
2,247,455,353

순부채
(111,290,653)
(194,869,605)

자본총계
12,200,520,473
12,106,787,896

총자본
12,089,229,820
11,911,918,291

자본조달비율(*1)
-
-

(*1) 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 공정가치
(1) 회사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

상각후 원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
2,196,785,774
2,247,455,353

단기금융상품
12,119,171,694
11,756,601,083

기타금융자산
11,288,926
224,329,294

합 계
14,327,246,394
14,228,385,730

(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.(2) 회사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

상각후 원가 측정 금융부채

기타금융부채
4,400,000
-

전환사채
2,085,495,121
2,052,585,748

합 계
2,089,895,121
2,052,585,748

(3) 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후 원가 측정 금융자산 :

이자수익
111,272,585
216,499,214
79,133,313
154,277,149

상각후 원가 측정 금융부채 :

이자비용
17,003,116
32,909,373
15,999,957
31,699,615

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품
회사의 현금및현금성자산과 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
구분
예치기관
당반기말
전기말

현금및현금성자산
보통예금
국민은행
2,196,785,774
2,247,455,353

단기금융상품
정기예금
국민은행
12,119,171,694
11,756,601,083

7.
사
용제한된 금융상품
회사의 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

예치기관

당반기말
전기말

단기금융상품(*)
국민은행
12,119,171,694
11,756,601,083

(*) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채
(1) 회사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
2,270,000,000
2,270,000,000

전환권조정
(183,034,660)
(215,695,617)

할인발행차금
(1,470,219)
(1,718,635)

합계
2,085,495,121
2,052,585,748

(*) 전환사채의 전환권 259,164천원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다.

(2) 회사가 발행한 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

사채의 종류
교보12호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

사채의 액면금액
2,270,000,000원

발행일
2022년 02월 25일

만기일
2027년 02월 25일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식(액면가 100원)

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배정에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.

9. 자본금 및 자본잉여금
(1) 회사의 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

발행한 주식수 (보통주식)
5,980,000주
5,980,000주

1주당 액면금액
100원
100원

보통주자본금
598,000,000원
598,000,000원

주식발행초과금
10,963,535,500원
10,963,535,500원

(2) 당반기와 전반기중 회사의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

10. 이익잉여금
회사의 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
379,821,013
286,088,436

11. 판
매비와관리비
회사의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

판매비와 관리비

급여
3,000,000
6,000,000
3,000,000
6,000,000

인쇄비
-
1,659,960
-
3,080,000

지급수수료
22,961,960
71,333,330
1,580,280
15,784,650

합계
25,961,960
78,993,290
4,580,280
24,864,650

12. 금융수익 및 금융원가
(1) 회사의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익

은행예금 등
111,272,585
216,499,214
79,133,313
154,277,149

(2) 회사의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용

전환권조정 상각 등
17,003,116
32,909,373
15,999,957
31,699,615

13. 법인세비용

회사의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

법인세 부담액
62,215,550
23,199,780

당기 법인세부담액
62,215,550
23,199,780

이연법인세의 변동액
(51,351,576)
(28,555,330)

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액
(51,351,576)
(28,555,330)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용(수익)
10,863,974
(5,355,550)

14. 주당손익
(1) 회사의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 반기순이익
65,027,946
93,732,577
62,648,401
103,068,434

가중평균유통보통주식수
5,980,000
5,980,000
5,980,000
5,980,000

기본주당순손익
11
16
10
17

(2) 희석주당순이익

회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 가. 잠재적보통주의 내역

구분
금액

전환사채 액면가액
2,270,000,000

전환가격
1,000

전환가능주식수
2,270,000

나. 희석주당이익(당반기)

(단위: 원, 주)

구분
3개월
누적

보통주 반기순이익
65,027,946
93,732,577

세후전환사채이자비용
13,449,465
26,031,314

희석주당이익 산정을 위한 반기순이익
78,477,411
119,763,891

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
8,250,000
8,250,000

가중평균유통보통주식수
5,980,000
5,980,000

가산: 전환사채 전환효과
2,270,000
2,270,000

희석주당이익
10
15

(전반기)전반기의 경우, 희석화 효과가 나타나지 않으므로 희석주당순이익을 계산하지 아니합니다.

15. 특수관계자 거래

(1) 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

유의적인 영향력을 행사하는 기업
교보증권(주)

기타의 특수관계자

제이씨에셋자산운용(주)

(주)리코자산운용

(주)더벨

(2) 회사의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내용 및 계정과목
특수관계자
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

전환권조정 상각 등(이자비용)
교보증권(주)
7,415,456
14,352,546
6,977,955
13,824,942

제이씨에셋자산운용(주)
7,415,456
14,352,546
6,977,955
13,824,942

(주)리코자산운용
2,172,204
4,204,281
2,044,047
4,049,731

합계
17,003,116
32,909,373
15,999,957
31,699,615

(3) 회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
특수관계자
당반기말
전기말

전환사채(*1)
교보증권(주)
990,000,000
990,000,000

제이씨에셋자산운용(주)
990,000,000
990,000,000

(주)리코자산운용
290,000,000
290,000,000

합계
2,270,000,000
2,270,000,000

(*1) 전환권조정 차감 전 금액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다.
당반기에 주요경영진에 대한 보상으로 급여 6,000천원(전반기 : 6,000천원)이 계상되어 있습니다.

16. 현금흐름표
(1) 회사의 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (당반기)

(단위: 원)

구분
당기초
현금흐름
비현금거래
당반기말

전환권조정

전환사채
2,052,585,748
-
32,909,373
2,085,495,121

(
전반기)

(단위: 원)

구분
전기초
현금흐름
비현금거래
전반기말

전환권조정

전환사채
1,988,142,605
-
31,699,615
2,019,842,220

17. 우발채무와 약정사항

회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 교보증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이중 150,000천원은 코스닥시장에 주식을 상장 시 지급되었으며, 잔금 150,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다. 한편, 회사가 기 지급한 인수수수료 150,000천원은 주식발행초과금에서 차감되었습니다.

18. 합병계약의 체결
당사는 2024년 4월 8일 합병에 이사회 결의를 진행하였으며, 알에프시스템즈 주식회사와 1:0.3070310의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다. (1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
알에프시스템즈 주식회사
교보12호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
한기우
조광재

주소
본사
경기도 오산시 가장산업서북로 40-48
서울특별시 영등포구 의사당대로 97

연락처
031-611-6166
02-3771-9420

설립연월일
2000년 11월 03일
2022년 02월 15일

납입자본금(주1)
1,062,365,500원
598,000,000원

자산총액(주2)
48,546,879,173원
14,251,338,850원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
144명
6명

발행주식의 종류 및 수
보통주 10,623,655주(액면가: 100원)
보통주 5,980,000주(액면가: 100원)

(주1) 합병계약일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.
(

주
2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은
2023년
12월
31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다
.

(
주
3) 2023년 12월 31일 현재 임직원수 입니다.

(2) 합병 주요 일정

구 분

(예상)일정

합병계약일
2024년 04월 08일

주주확정기준일
2024년 07월 29일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2024년 07월 30일

종료일
2024년 08월 06일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 08월 13일

종료일
2024년 08월 27일

주주총회예정일자
2024년 08월 28일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 08월 28일

종료일
2024년 09월 19일

매매거래 정지예정기간
시작일
2024년 09월 27일

종료일
2024년 10월 22일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 08월 29일

종료일
2024년 09월 30일

합병기일
2024년 10월 01일

종료보고 총회일
2024년 10월 01일

합병등기예정일자
2024년 10월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 10월 23일

6. 배당에 관한 사항

당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기
반기

제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
29
40
16

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당이력당사는 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

1. 증자(감자)현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자
발행(감소) 형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당 액면가액
주당발행 (감소)가액
비고

2022년 02월 15일
유상증자(주주배정)
보통주
230,000
100
1,000
설립자본금

2022년 06월 18일
유상증자(일반공모)
보통주
5,750,000
100
1,000
상장공모

2. 미상환 전환사채 발행 현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상 주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율 (%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
1
2022년 02월 25일
2027년 02월 25일
2,270,000,000
보통주
2022.03.25 ~ 2027.02.24
100
1,000
2,270,000,000
2,270,000
-

합 계
-
-
-
2,270,000,000
-
-
-
-
2,270,000,000
2,270,000
-

[전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2022년 02월 25일

만기일
2027년 02월 25일

권면총액
2,270,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2022년 03월 25일부터 2027년 02월 24일 까지

표면이자율 및 만기보장수익률
0%

전환비율 및 전환가액
100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자
교보증권(주) (990백만원, 43.61%) 제이씨에셋자산운용(주) (990백만원, 43.61%) (주)리코자산운용 (290백만원, 12.78%)

전환가능주식수
2,270,000주 (사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한

비고

1) 인수인 : 교보증권(주), 제이씨에셋자산운용(주), (주)리코자산운용

2) 전환가격 조정에 관한 사항 (가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수) 위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. (나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다. (다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 교보증권(주), 제이씨에셋자산운용(주), (주)리코자산운용은 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

["당사자들"의 약정사항]

제3 조 합병에관한의결권행사금지등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

제6 조 손해배상책임

발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 주4) 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

3. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다.

4. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급 (평가기관)
만기일
상환 여부
주관회사

교보12호기업인수목적(주)
회사채
사모
2022년 02월 25일
2,270,000,000
0.0
AA- (한국자산평가)
2027년 02월 25일
미상환
-

합 계
-
-
-
2,270,000,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과 30일이하
30일초과 90일이하
90일초과 180일이하
180일초과 1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과 30일이하
30일초과 90일이하
90일초과 180일이하
180일초과 1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년초과 4년이하
4년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
2,270,000,000
-
-
2,270,000,000

합계
-
-
-
-
2,270,000,000
-
-
2,270,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(증권신고서 제출일 현재
)

(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과 15년이하
15년초과 20년이하
20년초과 30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년초과 4년이하
4년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과 20년이하
20년초과 30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥 상장)
1
2022년 06월 17일
합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정
11,500,000,000
100% 국민은행 예치
11,500,000,000
-

2. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다.

3. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등증권신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황증권신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역증권신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제62조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제2조(위임전결규정)에 의거, 일백만원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되, 일백만원 초과 일억원 이하의 자금은 대표이사의 결재, 일억원 초과 자금 집행은 이사회의 승인을 받아야 합니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으므로, 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기
반기(당반기)

대주회계법인
-
-
-

제2기(전기)
대주회계법인
적정
-
-

제1기(전기)
대주회계법인
적정
-
-

(2) 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기
반기
(당반기)

대주회계법인
외부감사
10,000,000
-
-
-

제2기(당기)
대주회계법인
외부감사
10,000,000
-
10,000,000
60

제1기(전기)
대주회계법인
외부감사
10,000,000
-
10,000,000
60

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기
반기(당반기

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

(4) 내부감사기구와 회계감사인과의 논의결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 02월 29일
감사
서면결과 보고
감사결과에 대한 보고

2
2023년 02월 24일
감사
서면결과 보고
감사결과에 대한 보고

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과
공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다.

나. 내부회계관리제도

사업연도
회계감사인
감사의견(검토의견)

제2기
대주회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가
공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건

여부

김형중

-(2021.07~현재) 하온회계법인 Director / 공인회계사

-(2005.10~2021.07) 삼일회계법인 CIPS3 (Assurance)본부

-(2005.02) 서울대학교 경영학과 졸업

이해관계 없음

결격 요건

없음

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상 책임보험을 가입하고 있지 않습니다.
나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

구 성
이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

소집권자

1. 이사회는 의장이 소집한다.

2. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.

3. 감사규정 제21조의 각호 사항이 발생한 경우에는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차

1. 의장은 이사회 개최 1주일 전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.

2. 이사 및 감사 전원의 사전 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.

결의방법

1. 이사회의 결의는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2로 한다. 단, 가부 동수인 때는 의장이 결정한다.

2. 사외이사는 제12조의 1호(4), 1호(6), 1호(7), 1호(12), 3호(1), 3호(2), 5호(1), 7호(2) 사항이 부의되는 이사회에는 반드시 출석하여야 한다. 다만, 부득이한 사유로 출석이 불가능한 경우에는 팩스 전송으로 의결권 행사를 갈음할 수 있다.

3. 제12조의 7호(2)에 규정된 사항에 대한 결의방법은 “업무무관거래규정”에 의한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.

부의사항

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 상법 및 정관상 결의사항

주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제19조)

영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조)

대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제44조)

신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제10조,제11조)

준비금의 자본전입(상법 제461조)

전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제16조)

신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2)

사채의 발행(상법 제469조)

지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제4조)

자본의 감소(상법 제438조)

주식매수선택권 부여(상법 제340조의2)

영업의 양도,양수,임대등(상법 제374조)

정관의 변경(상법 제434조)

회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3)

주식의 분할(상법 제329조의2)

2. 회사경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

(2) 장단기사업계획

(3) 신규사업 또는 신제품의 개발

(4) 자금계획 및 기본예산

3. 조직에 관한 사항

(1) 기본조직의 제정 및 개정

(2) 중요한 규칙의 제정 및 개정

4. 인사에 관한 사항

(1) 정원의 책정

(2) 간부사원(비등재 임원)의 인사

5. 자산에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 또는 처분

(4) 결손의 처분

(5) 주요시설의 신설, 개폐

6. 장기자금 조달에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 모집

(3) 자금의 차입

7. 기타

주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항

기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

의사록

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

3. 의사록의 원본은 경영지원실에 비치한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고

1
2022.02.15

- 제1호 의안 대표이사 선임의 건

- 제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건

- 제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

2
2022.02.23
- 제1회 전환사채 발행의 건
가결
-

3
2022.02.25

- 제1호 의안 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건

- 제2호 의안 외부감사인 계약 체결의 건

가결
-

4
2022.03.08
- 제1호 의안 대표주관회사 선정의 건
가결
-

5
2022.03.10

- 제1호 의안 이사회 운영규정 제정의 건

- 제2호 의안 감사규정 등의 제정의 건

- 제3호 의안 조직 제정의 건

가결
-

6
2022.03.11
- 제1호 의안 사규 제정의 건
가결
-

7
2022.03.14

- 제1호 의안 코스닥 상장 및 상장을 위한 신주발행의 건

- 제1호 의안 공모자금 예치 약정의 건

가결
-

8
2022.04.15
제1호 의안 임시주주총회 소집의 건
가결
-

9
2022.05.12
제1호 의안 주식총액인수 계약 체결의 건
가결
-

10
2023.02.07
제1호 의안 제1기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
가결
-

11
2023.02.07
제1호 의안 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
가결
-

12
2023.02.09
제1호 의안 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

13
2024.02.05
제1호 의안 제2기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건 제3호 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
가결
-

14
2024.02.19
제1호 의안 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

15
2024.07.12
합병 변경계약 체결 및 임시주주총회 개최의 건
가결
-

16
2024.07.31
합병 변경계약 체결의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비고

1
2022.02.15
1인(총 1인)
-

2
2022.02.23
1인(총 1인)
-

3
2022.02.25
1인(총 1인)
-

4
2022.03.08
1인(총 1인)
-

5
2022.03.10
1인(총 1인)
-

6
2022.03.11
1인(총 1인)
-

7
2022.03.14
1인(총 1인)
-

8
2022.04.15
1인(총 1인)
-

9
2022.05.12
1인(총 1인)
-

10
2023.02.07
1인(총 1인)
-

11
2023.02.07
1인(총 1인)
-

12
2023.02.09
1인(총 1인)
-

13
2024.02.05
1인(총 1인)
-

14
2024.02.19
1인(총 1인)
-

15
2024.07.12
1인(총 1인)
-

16
2024.07.31
1인(총 1인)
-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
실시 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 감사당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

(1) 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부

김세영

-(2013.12~현재) 한울회계법인 파트너 / 공인회계사

-(2009.10~2013.10) 삼정회계법인 Audit / IFRS 컨설팅

-(2009.02) 한양대학교 경영학과 졸업

결격사항 없음

- 결격요건 여부

구 분
해당여부
비 고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X
-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X
-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X
-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자
X
-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속
X
-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자
X
-

(2) 감사의 독립성당사의 감사 김세영은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.(3) 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고

1
2022.02.15

- 제1호 의안 대표이사 선임의 건

- 제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건

- 제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

2
2022.02.23
- 제1회 전환사채 발행의 건
가결
-

3
2022.02.25

- 제1호 의안 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건

- 제2호 의안 외부감사인 계약 체결의 건

가결
-

4
2022.03.08
- 제1호 의안 대표주관회사 선정의 건
가결
-

5
2022.03.10

- 제1호 의안 이사회 운영규정 제정의 건

- 제2호 의안 감사규정 등의 제정의 건

- 제3호 의안 조직 제정의 건

가결
-

6
2022.03.11
- 제1호 의안 사규 제정의 건
가결
-

7
2022.03.14

- 제1호 의안 코스닥 상장 및 상장을 위한 신주발행의 건

- 제1호 의안 공모자금 예치 약정의 건

가결
-

8
2022.04.15
제1호 의안 임시주주총회 소집의 건
가결
-

9
2022.05.12
제1호 의안 주식총액인수 계약 체결의 건
가결
-

10
2023.02.07
제1호 의안 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
가결
-

11
2023.02.07
제1호 의안 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
가결
-

12
2023.02.09
제1호 의안 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

13
2024.02.05
제1호 의안 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건제3호 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
가결
-

14
2024.02.19
제1호 의안 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

15
2024.07.12
합병 변경계약 체결 및 임시주주총회 개최의 건
가결
-

16
2024.07.31
합병 변경계약 체결의 건
가결
-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
실시 예정

(5) 감사 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

(6) 준
법지원인 등해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
미실시
실시
미실시

나. 소수주주권증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,980,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
주)

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,980,000
-

우선주
-
-

주) 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

제3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

마. 주식사무(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
일간 머니투데이신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2022년2월15일
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
가결

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2022년4월15일
임시주주총회
1. 정관 변경의 건
가결

2. 개시재무제표 승인의 건

3. 이사보수 한도 승인의 건

4. 감사보수 한도 승인의 건

2023년3월28일
정기주주총회
1. 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 승인의 건
가결

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

하우자산운용(주)
최대주주
보통주
-
-
316,191
5.29
-

계
-
-
-
-
-
-

보통주
-
-
316,191
5.29
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수 (명)
대표이사 (대표조합원)
업무집행자 (업무집행조합원)
최대주주 (최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

하우자산운용(주)
1
윤석민
-
-
-
(주)하우인베스트먼트
100

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
하우자산운용(주)

자산총계
14,467

부채총계
798

자본총계
13,669

매출액
-

영업이익
-700

당기순이익
-555

주1) 2023년 12월 재무제표반영주2) 당사의 최대주주의 최대주주인 하우자산운용(주)의 업종 특성을 고려하여 매출액 생략

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

(4)
최대주주 변동내역

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
(주)더벨
200,000
86.95
발기 투자
발행주식총수 5,980,000주 기준으로 지분율 반영

2022년 06월 24일
(주)더벨
200,000
3.34
상장 공모
발행주식총수 5,980,000주 기준으로 지분율 반영

2022년 12월 12일
신한투자증권(주)
314,330
5.26
공모 및 장내매수
발행주식총수 5,980,000주 기준으로 지분율 반영

2023년 05월 10일
신한투자증권(주)
365,307
6.11
공모 및 장내매수
발행주식총수 5,980,000주 기준으로 지분율 반영

2023년 10월 19일
하우자산운용(주)
311,671
5.21
공모 및 장내매수
발행주식총수 5,980,000주 기준으로 지분율 반영

3. 주식의 분포
가. 주식소유현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
하우자산운용(주)
316,191
5.29
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액 주주수
전체 주주수
비율 (%)
소액 주식수
총발행 주식수
비율 (%)

소액주주
2,811
2,830
99.32
3,584,930
5,980,000
59.95
-

주) 2023년 12월 31일자 상장일 당시 기준으로 작성하였으며, 증권신고서 제출일 현재 주주현황과 다소 차이가 있습니다.

4. 주가 및 주식거래실적

당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

종류
2023년 07월
2023년 08월
2023년 09월
2023년 10월
2023년 11월
2023년 12월

보통주
최고 주가(종가)
2,170
2,120
2,150
2,085
2,080
2,140

최저 주가(종가)
2,100
2,085
2,090
2,175
2,145
2,090

평균 주가(종가)
2,150
2,085
2,119
2,134
2,120
2,118

월간 거래량(누적)
658,012
325,495
150,356
103,932
166,211
153,211

최고 일거래량
297,393
107,323
26,119
15,249
1,047
27,178

최저 일거래량
5,525
119
448
103
28,104
93

주) 당사는 2022년 06월 24일 코스닥시장에 상장하였습니다.

5. 기업인수목적회사의 공모전 주주등의 권리행사 등 제한사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사 공모전 주주의 소유주식 230,000주 및 전환사채(전환가능주식수 2,270,000주)는 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주주간계약서

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다

마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

기관투자자 수
전체주주수
비율(%)
기관투자자주식수
총발행주식수
비율(%)

기관투자자
149
2,830
5.26
3,081,577
5,980,000
48.19
-

주1)
상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
기관투자자 현황에는 발기주주인 (주)더벨(200,000주, 3.34%), 교보증권(주)(10,000주, 0.17%), 제이씨에셋자산운용(주)(10,000주, 0.17%), (주)리코자산운용(10,000주, 0.17%)이 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다

주3)
발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 2,851,577주이며, 의결권 비율은 47.69%입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

조광재
남
1967년 10월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

-(2019.01.~현재) 제이씨에셋자산운용 대표

-(2007.07~2018.12) NH투자증권 ECM본부 본부장

-(1999.07~2006.03) 대우증권 주식인수부 팀장

-(1994.01~1999.06) 대우경제연구소 선임연구원

-(1994.02) 고려대학교 통계학과 석사 졸업

-(1990.02) 서울시립대학교 전산통계학과 학사 졸업

-
-
-
2022년 02월 15일~
2025년 02월 14일

김형중
남
1980년 08월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문

-(2021.07~현재) 하온회계법인 Director / 공인회계사

-(2005.10~2021.07) 삼일회계법인 CIPS3(Assurance)본부

-(2005.02) 서울대학교 경영학과 졸업

-
-
-
2022년 02월 15일~
2025년 02월 14일

임재홍
남
1982년 04월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영

-(2021.06~현재) 교보증권 ECM2부 부서장

-(2013.04~2021.06) NH투자증권 기업금융본부

-(2010.12~2013.04) 우리투자증권 Advisory 본부

-(2008.07~2010.12) 우리투자증권 Retail 본부

-(2006.02) 경희대학교 경영학부 졸업

-
-
-
2022년 02월 15일~
2025년 02월 14일

김세영
남
1982년 11월
감사
감사
비상근
감사

(2013.12~현재) 한울회계법인 파트너 / 공인회계사

-(2009.10~2013.10) 삼정회계법인 Audit / IFRS 컨설팅

-(2009.02) 한양대학교 경영학과 졸업

-
-
-
2022년 02월 15일~
2025년 02월 14일

주) 증권신고서 제출일 현재 교보12호기업인수목적(주)의 미등기 임원은 존재하지 않습니다.

나

. M
&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원
M&A 및 IPO 관련 경력

조광재

- 네이버, 롯데쇼핑, 아이센스, 넷마블, 덴티움 등 IPO 상장 주관- 큐브엔터, 바디텍메드, 고려시멘트, 이노인스투르먼트, RFHIC, 넷게임즈,

포인트엔지니어링, 한국비엔씨, 와이즈버드 등 스팩 합병 주관

김형중
-

임재홍

- 한라홀딩스 및 한라마이스터 합병

- 원익IPS 및 테라세미콘 합병

- 포스코플랜텍 및 포스코 P&S 분할합병

- 현대모비스 및 현대글로비스 분할합병

김세영
-

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.
라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황증권신고서 제출일 현재 당사 임원의 타 기업인수목적회사 주식에 대한 보유내역은 없습니다.
마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성명
겸직회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식수
지분율

조광재
제이씨에셋자산운용
투자
대표
투자
3년4개월
-
-

김형중
하온회계법인
회계감사, 재무자문
이사
회계감사, 재무자문
1년10개월
-
-

임재홍
교보증권(주)
증권중개업
부장
ECM 업무
1년11개월
-
-

김세영
한울회계법인
회계감사, 재무자문
이사
회계감사,재무자문
9년5개월
-
-

바. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한, 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것입니다.

사. 직원 등 현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리 및 합병업무
남
2
-
-
-
2
19개월
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
2
-
-
-
2
19개월
-
-
-

주1) 경력은 당사에서의 근무기간을 기준으로 기재함(임원 제외)주2) 직원들은 교보12호기업인수목적(주)로부터 별도의 급여를 지급받지 않습니다.

아. 미등기임원 보수 현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
3(1)
40,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
6,000,000
주)

주) 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 한 보수총액 및 평균보수액입니다.

(2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

주1) 세전보수지급금액 기준입니다.주2) 연 보수 지급 기준으로 작성하였습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(3). 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(4) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다.
다. 직접금융 자금의 사용 해당사항 없습니다.
라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁될 예정입니다.

마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족
미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것
O
-

공모자금 100%예치

신탁계약 약정체결

(KB국민은행) 주1)

② 예치 또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-

정관 제57조 명시

신탁계약서 주2)

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-

교보증권 (18,666억원)

(2023년 3분기기 연결기준) 주3)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음 주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-

주금납입일에

상장신청 완료 주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제60조 명시 주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제58조 명시 주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치 또는 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제61조 명시 주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-

공모금액 115억원 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우

교보증권 발행총액기준 7.14% 소유예정

하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다. 주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율
비고

(주)더벨
보통주
200,000
86.95%
발기인, 최대주주

교보증권(주)
보통주
10,000
4.35%
발기인, 금융투자업자

제이씨에셋자산운용(주)
보통주
10,000
4.35%
발기인, 주주

(주)리코자산운용
보통주
10,000
4.35%
발기인, 주주

합 계
보통주
230,000
100.00%
-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두(조광재, 김형중, 임재홍, 김세영) 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관에 기재

제61조(예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2023년 3분기 기준 교보증권(주)는 자기자본 약 18,666억원으로서, 동조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 14,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 11,500백만원) 가정 시 교보증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 7.14%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

1. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립 건수
합병 탐색 건수
합병 진행 건수
합병 완료 건수
해산 건수
합병 완료율

교보증권
15
3
1
10
1
66.66

주1) 교보증권이 발기인으로 참여한 과거 기업인수목적회사의 합병 현황을 기재하였습니다. 주2) '합병탐색건수'는 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다.

주3) '합병진행건수'는 합병계약이 체결되는 등 합병 대상이 정해진 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다.

주4) '합병완료건수'는 합병등기가 경료되는 등 합병이 사실상 종료된 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다.

주5) '합병완료율'은 '설립건수' 대비 '합병완료건수'의 비율을 기재하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위 : 원, %)

회사명
대상 회사
회사 합병 가액
상대 회사 합병 가액
자산 가치
수익 가치
수익 가치 비중
합병신주 주가

상장일
상장후 6개월
상장후 1년

교보-KTB스팩
코리아에프티(주)
3,410
2,789
1,361
5,223
60.00
4,640
2,860
2,710

교보위드스팩
(주)엑셈
2,440
17,890
3,322
19,704
88.93
2,060
1,750
1,715

교보3호스팩
(주)바이오로그디바이스
2,438
23,148
5,539
34,887
60.00
1,650
3,310
2,115

교보4호스팩
닉스테크(주)
2,000
4,014
1,461
5,715
60.00
2,150
2,890
2,565

교보비엔케이스팩
나무기술(주)
2,000
17,418
2,423
27,414
60.00
1,570
4,110
2,670

교보7호스팩
(주)나인테크
2,000
21,878
1,900
35,197
60.00
1,575
4,355
5,000

교보8호스팩
(주)원바이오젠
2,000
20,321
4,694
30,739
60.00
2,660
2,160
1,900

교보9호스팩
(주)밸로프
2,000
96,714
15,271
113,002
83.33
1,410
1,142
893

교보10호스팩
(주)코스텍시스
2,000
12,845
2,957
14,822
83.33
16,000
11,950
-

교보11호스팩
(주)제이투케이바이오
2,000
17,267
2,586
20,203
83.33
26,000
-
-

주1) '회사 합병가액'은 기업인수목적회사의 합병가액을 기재하였습니다.주2) '상대회사 합병가액'은 합병상대회사의 합병가액을 기재하였습니다.주3) '자산가치'와 '수익가치'는 '상대회사 합병가액' 산정시 산출한 자산가치 및 수익가치를 기재하였습니다.주4) '수익가치 비중'은 '상대회사 합병가액'에서 '수익가치'가 차지하는 비중을 기재하였습니다.주5) '합병신주 주가'는 주식분할 및 병합 등 발행주식수의 조정사유가 있었던 경우에는 주가간 비교가능성 제고를 위해 분할 등을 반영한 수정주가를 기재하였습니다. <해산 현황>

(단위 : 원, 건)

회사명
모집(매출) 총액
가중평균 발행가격
합병 시도횟수
주당 예치금 분배금액

교보5호스팩
10,200,000,000
1,739
1
2,066

주1) '가중평균발행가격'은 총 납입금액을 공모전 발행주식수, 공모주식수, 전환사채등이 있는 경우 전환을 가정하여 전환후 주식수 등을 합산한 주식수로 나눈 가격을 기재하였습니다. 주2) 합병 시도횟수는 합병계약 체결 건수를 기준으로 기재하였습니다.
주3) '주당 예치금 분배금액'은 기업인수목적회사 해산시 공모주주에게 분배된 주당 예치금 분배금액을 기재하였으며, 원단위 미만은 절사하였습니다.

2. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

교보증권(주)
4
6.46
52.82
17.68
96.19

주1) 공시대상기간(2021년~2024년)에 진행한 합병에 대하여 기재하였습니다.

3. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 천원, %)

대상 회사
합병 등기일
외부 평가 기관
매출액
영업이익
최초 추정 연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

(주)원바이오젠
2021.01.25
한울회계법인
13,893,156
12,017,655
13.50
21,484,269
13,218,661
38.47
3,699,724
2,492,019
32.64
7,927,721
2,013,994
74.60
2020년

(주)밸로프
2022.10.13
이정회계법인
23,510,858
23,625,286
-0.49
31,896,307
17,995,067
43.58
3,769,808
3,240,120
14.05
6,257,238
114,712
97.69
2022년

(주)코스텍시스
2023.03.21
이정회계법인
31,001,429
25,351,772
18.22
48,954,160
11,549,322
76.41
4,370,362
3,574,464
18.21
8,104,814
-1,319,886
116.29
2022년

(주)제이투케이바이오
2024.03.25
한울회계법인
26,484,084
27,915,409
-5.40
35,611,404
-
-
6,263,497
5,898,770
5.82
10,265,555
-
-
2023년

주1) 공시대상기간(2021년~2024년)에 진행한 합병에 대하여 기재하였습니다.주2) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.
주3)
실적치는 증권신고서 제출일 현재 제출된 감사보고서 상 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다.

아. 합병 등의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 보호예수 현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
230,000
2022년 03월 22일
-
합병신주 상장 후 6월간
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
5,980,000

전환사채
2,270,000
2022년 03월 22일
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합병신주 상장 후 6월간
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
5,980,000

주) 총발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식 총수를 기재하였습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

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2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
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비상장
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3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

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합 계
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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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