마음AI — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20240826)
제출인: 마음AI

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
마음에이아이

정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 05월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

신주의 상장예정일
상장일 변경
2024년 08월 26일
2024년 08월 30일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 5월 21일

회 사 명 :
주식회사 마음에이아이

대 표 이 사 :
유태준

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30, 4층

(전 화) 1661-3222

(홈페이지) maum.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 최용기

(전 화) 1661-3222

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 마음에이아이가 주식회사 맨드언맨드를 흡수합병 1) 합병회사(존속회사) : 주식회사 마음에이아이 2) 피합병회사(소멸회사) : 주식회사 맨드언맨드

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 사업 강화 및 효율화

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과 본 보고서 제출일 현재 합병회사 주식회사 마음에이아이와 피합병회사 주식회사 맨드언맨드의 지분관계는 없으며, 본 합병완료 시 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은

19.35%에서 19.87%
로 변동될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주의 지분율은 큰변동이 없어, 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 주식회사 마음에이아이는 존속회사로 계속 남아있게되어 합병 후 사명변동은 없으며, 주식회사 맨드언맨드는 해산할 예정입니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과 합병회사 주식회사 마음에이아이는 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드를 합병함에 따라 주식회사 마음에이아이가 보유한 우수한 성능의 Conversation AI 기술과 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드가 개발해온 Visual Foundation 기술이결합하여 Embodied AI
기술을 확보하게 됩니다
.
이를 통해 더욱 자연스러운 상호작용이 가능한 로봇을 개발하여 사업의 다각화를 이루고
AI Human
시장에서의 경쟁력을 향상시킬 것으로 예상됩니다
.
뿐만 아니라 멀티모달 파운데이션 모델 전문 기업인 주식회사 맨드언맨드와의 합병은 자율주행 사업확장으로도 이어지며
,
합병회사인 주식회사 마음에이아이의 광범위한 고객 레퍼런스 및
GPU
서버 자원과 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드의 기술력이 결합하여 큰 시너지를 낼으로 기대합니다
.
이는 향후 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성 개선으로 회사 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대하고 있습니다
.

(3)합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향
본 합병기일 현재 주식회사 맨드언맨드 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 주식회사 마음에이아이 보통주식

2.2095999주

가 교부될 예정입니다. 합병회사는 피합병회사의 파운데이션 모델 전문성을 활용하여 AGI시대에 적합한 제품과 서비스를 제공함으로써 인공지능 시장을 선도할 것으로 전망됩니다. 이는 합병회사의 기업가치를 지속적으로 향상시킴과 동시에 궁극적으로 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
주식회사 마음에이아이 : 주식회사 맨드언맨드 = 1 : 2.2095999

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

본 건 합병은 상장법인과 비상장법인간의 합병으로, 합병회사인 주식회사 마음에이아이의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제 1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드는 비상장법인으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의 4 및 동법 시행령제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 자산가치와 수익가치를 가중산출평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산정하였습니다.가. 합병회사 주식회사 마음에이아이 보통주 합병가액 주권상장법인인 합병회사의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 5월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 5월 24일, 예정) 중 앞서는 날의 전일(2024년 5월 20일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2024.4.22 ~ 2024.5.20) : 22,532원- 최근 1주일 가중산술평균종가(2024.5.14 ~ 2024.5.20) : 23,008원 - 최근일 종가(2024.5.20) : 22,350원 - 합병가액 : 22,630원나. 피합병회사 주식회사 맨드언맨드 보통주 합병가액 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. - 자산가치(a) : 6,765원 - 수익가치(b) : 78,829원 - 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 50,003원 - 상대가치(c) : 해당사항 없음 - 합병가액 : 50,003원 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 상기와 같이 합병회사 주식회사 마음에이아이가 피합병회사 주식회사 맨드언맨드를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 주식회사 마음에이아이와 주식회사 맨드언맨드가 각각 22,630원(주당 액면가액 500원)과 50,003원(주당 액면가액 1,000원)으로 산정되었으며, 이에
따라 합병비율은 주식회사 마음에이아이 : 주식회사 맨드언맨드 = 1 : 2.2095999 로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
대성삼경회계법인

외부평가 기간
2024년 05월 02일 ~ 2024년 05월 20일

외부평가 의견
적정

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
61,863

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 맨드언맨드

주요사업
응용 소프트웨어 개발 및 공급업

회사와의 관계
임직원겸직

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
263,508,673
자본금
21,404,000

부채총계
74,088,259
매출액
173,383,457

자본총계
189,420,414
당기순이익
-50,203,591

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
해당사항없음

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 05월 24일

주주확정기준일
2024년 06월 05일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 06월 05일

종료일
2024년 06월 19일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 06월 25일

종료일
2024년 07월 26일

합병기일
2024년 07월 31일

종료보고 총회일
2024년 08월 01일

합병등기예정일자
2024년 08월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 08월 30일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 주식회사 마음에이아이의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지 하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
소
규모합병에 대한 반대의사 접수기간은 2024년 6월 5일~2024년 6월 19일이며, 반대의사를 통지할 수 있는 권리주주 확정기준일은 2024년 6월 5일입니다.
(2) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 주식회사 마음에이아이에게 해당하지않습니다. 본건
합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 주식회사 마음에이아이의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 승인 예정일 :
2024년 6월 24일
) (3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2023년 말 감사받지 아니한 재무제표를 한국채택국제회계기준으로 전환한 금액입니다. (4) 주식회사 마음에이아이가 주식회사 맨드언맨드를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. (5) 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 마음에이아이는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥 시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의지위를 유지합니다. (6) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병 계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다

제
12조 계약의 효력발생 및 해제

(1) 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력을 발생한다
.

(2) 합병기일 이전에 다름 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우
, 각 호에 기재된 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다
(단
, 제
1호의 경우에는 별도의 서면 통지를 요하지 아니함
). 다만
, 다음 각 항의 사유발생에 책임이 있는 당사자는 본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다
.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
.

2. 일방 당사자가 진술 및 보장을 위반하거나 확약 기타의무를 위반 또는 불이행하고
, (i) 그 각각의 위반이 시정 불가능한 경우 또는
(ii) 시정이 가능한 경우에는 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고
[10] 영업일이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 않는 경우
, 상대방 당사자에 의하여
.

3. 제
11조에 따른 거래종결의 선행조건이
(i) 충족되지 못하는 것으로 확정되거나 또는
(ii) 2024년
[7]월
[31]일까지 총족되거나 권한 있는 당사자에 의하여 서면으로 면제되지 아니하는 경우
, 어느 일방 당사자에 의하여
.

4. 존속회사의 발행주식총수의
20%이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제
527조의
3 제
4항에 따라 제
5조 제
(4)항의 공고가 이루어진 날로부터
2주내에 서면으로 존속회사에 대하여 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우
, 존속회사에 의하여
.

(3)

본 계약이 본 조 제
(2)항에 따라 해제되는 경우 본 계약은 효력을 상실한다
. 다만
, 제
13조 및 본 항의 규정은 본 계약이 해제 기타의 사유로 인하여 종료되는 경우에도 그 효력을 유지하고
, 본 계약의 해제는 본 계약의 해제 이전에 본 계약의 위반으로 인하여 당사자가 부담하는 책임에는 영향을 미치지 아니한다
.

(7) 합병계약서에 근거하여 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다. (8) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. (9) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. (10) 본 합병 계약의 체결과 관련하여 필요한 세부사항의 결정 및 변경 등 본 주식 교환의 이행을 위해 필요하고도 바람직한 모든 사항을 대표이사에게 권한을 위임합니다.

※ 관련공시

- 해당사항없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사(합병회사)
상호
주식회사 마음에이아이

소재지
경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30, 4층

대표이사
유태준

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
주식회사 맨드언맨드

소재지
경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30, 4층

대표이사
최홍섭

법인구분
비상장법인

(2)합병배경본 합병의 목적은 존속회사인 주식회사 마음에이아이가 소멸회사인 주식회사 맨드언맨드를 흡수합병함으로써 소멸회사가 보유한 AI관련 기술을 활용하여 시장경쟁력을강화하고, 사업을 다각화함으로써 기업가치를 높이기 위함입니다.(3) 우회상장 해당 여부- 해당사항없음(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요영향 및 효과① 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과 본 보고서 제출일 현재 합병회사 주식회사 마음에이아이와 피합병회사 주식회사 맨드언맨드의 지분관계는 없으며, 본 합병완료 시 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은

19.35%에서 19.87%

로 변동될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주의 지분율은 큰변동이 없어, 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 주식회사 마음에이아이는 존속회사로 계속 남아있게되어 합병 후 사명변동은 없으며, 주식회사 맨드언맨드는 해산할 예정입니다. ② 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과 합병회사 주식회사 마음에이아이는 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드를 합병함에 따라 주식회사 마음에이아이가 보유한 우수한 성능의 Conversation AI 기술과 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드가 개발해온 Visual Foundation 기술이 결합하여 Embodied AI
기술을 확보하게 됩니다
.
이를 통해 더욱 자연스러운 상호작용이 가능한 로봇을 개발하여 사업의 다각화를 이루고
AI Human
시장에서의 경쟁력을 향상시킬 것으로 예상됩니다
.
뿐만 아니라 멀티모달 파운데이션 모델 전문 기업인 주식회사 맨드언맨드와의 합병은 자율주행 사업확장으로도 이어지며
,
합병회사인 주식회사 마음에이아이의 광범위한 고객 레퍼런스 및
GPU
서버 자원과 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드의 기술력이 결합하여 큰 시너지를 낼으로 기대합니다
.
이는 향후 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성 개선으로 회사 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대하고 있습니다
.

③합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향
본 합병기일 현재 주식회사 맨드언맨드 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 주식회사 마음에이아이 보통주식

2.2095999
주

가 교부될 예정입니다.합병회사는 피합병회사의 파운데이션 모델 전문성을 활용하여 AGI시대에 적합한 제품과 서비스를 제공함으로써 인공지능 시장을 선도할 것으로 전망됩니다. 이는 합병회사의 기업가치를 지속적으로 향상시킴과 동시에 궁극적으로 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획- 신고서 제출일 현재 주식회사 마음에이아이는 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.2) 합병등의 형태 (1) 합병 방법- 주식회사 마음에이아이가 주식회사 맨드언맨드를 흡수합병합니다. (2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 - 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당합니다.

제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승 인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우 에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다 는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주 주에게 통지하여야 한다. ④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제 3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반 대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. [본조신설 1998.12.28.] [제목개정 2015.12.1.]

(3) 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건 - 주식회사 마음에이아이는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 발행되는 주식회사 마음에이아이의

보
통
주 합병신주 61,863주를 합병 대상 주식회사 맨드언맨드의 주주들이 교부받을 예정이며, 1년간 보호 예수할 예정입니다.3) 합병가액 및 산출근거 - 합병법인 주식회사 마음에이아이와와 피합병법인 주식회사 맨드언맨드의 합병가액 및 산출근거는 아래와 같습니다.

구분
마음에이아이(합병법인)
맨드언맨드(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
22,630
해당사항없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항없음
50,003

A. 자산가치
3,335
6,765

B. 수익가치
해당사항없음
78,829

다. 상대가치
해당사항없음
해당사항없음

라. 합병가액
22,630
50,003

마. 합병비율
1.0000000
2.2095999

4) 투자위험요소 (1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건 - 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제
12조 계약의 효력발생 및 해제

(1) 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력을 발생한다
.

(2) 합병기일 이전에 다름 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우
, 각 호에 기재된 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다
(단
, 제
1호의 경우에는 별도의 서면 통지를 요하지 아니함
). 다만
, 다음 각 항의 사유발생에 책임이 있는 당사자는 본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다
.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
.

2. 일방 당사자가 진술 및 보장을 위반하거나 확약 기타의무를 위반 또는 불이행하고
, (i) 그 각각의 위반이 시정 불가능한 경우 또는
(ii) 시정이 가능한 경우에는 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고
[10] 영업일이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 않는 경우
, 상대방 당사자에 의하여
.

3. 제
11조에 따른 거래종결의 선행조건이
(i) 충족되지 못하는 것으로 확정되거나 또는
(ii) 2024년
[7]월
[31]일까지 총족되거나 권한 있는 당사자에 의하여 서면으로 면제되지 아니하는 경우
, 어느 일방 당사자에 의하여
.

4. 존속회사의 발행주식총수의
20%이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제
527조의
3 제
4항에 따라 제
5조 제
(4)항의 공고가 이루어진 날로부터
2주내에 서면으로 존속회사에 대하여 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우
, 존속회사에 의하여
.

(3)

본 계약이 본 조 제
(2)항에 따라 해제되는 경우 본 계약은 효력을 상실한다
. 다만
, 제
13조 및 본 항의 규정은 본 계약이 해제 기타의 사유로 인하여 종료되는 경우에도 그 효력을 유지하고
, 본 계약의 해제는 본 계약의 해제 이전에 본 계약의 위반으로 인하여 당사자가 부담하는 책임에는 영향을 미치지 아니한다
.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항 - 본 합병의 경우 합병대가로 합병 신주를 발행하는 방식입니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. (3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 본 합병은 합병대가로 합병 신주를 발행하여 지급하는 방식으로 진행됩니다. (4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항 - 해당사항 없음 (5) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험 - 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정 부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인 ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 5) 주식매수청구권에 관한 사항 - 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.6) 당사회사간의 이해관계 등 (1) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 - 해당사항 없음 (2) 매입ㆍ매출거래 - 해당사항 없음 (3) 영업ㆍ양수도 거래 - 해당사항 없음 (4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 - 해당사항 없음 (5) 임원간 상호겸직

- 주식회사 맨드언맨드의 대표이사 최홍섭은 주식회사 마음에이아이의 2024년 3월 28일 주주총회에서 사내이사로 선임이 승인되었습니다. 7) 당사회사 대주주와의 거래내용 (1) 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음 (2) 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 (3) 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 8) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 (1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계 - 해당사항 없음(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등 - 합병기일 이전에 취임한 합병법인인 주식회사 마음에이아이의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 주식회사 맨드언맨드의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다. (3) 합병 이후 사업계획 등 - 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요 - 합병 상대방회사 주식회사 맨드언맨드는 2022년 05월 27일에 설립하였으며, 경기도 성남시에 본사를 두고 있습니다.

2) 사업의 내용 - 주식회사 맨드언맨드는 AI관련 소프트웨어 개발 및 공급을 주 사업목적으로 하고 있습니다.
3) 재무에 관한 사항
- 재무상태표

(단위: 원)

구분
2023.12.31(K-IFRS)

Ⅰ.유동자산
252,918,036

(1)당좌자산
252,918,036

보통예금
210,344,699

외상매출금
33,000,000

미수금
9,427,578

선급비용
145,759

Ⅱ.비유동자산
10,590,637

(1)유형자산
10,590,637

(2)무형자산
-

자산총계
263,508,673

부채

Ⅰ.유동부채
74,088,259

미지급금
2,687,618

예수금
7,952,940

선수금
5,500,000

미지급세금
4,617,229

미지급비용
53,330,472

부채총계
74,088,259

자본

Ⅰ.자본금
21,404,000

Ⅱ.자본잉여금
298,542,348

Ⅲ.이익잉여금
(130,525,934)

자본총계
189,420,414

부채및자본총계
263,508,673

*2023년 12월 31일 현재 작성된 감사받지 않은 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 전환한 금액

- 손익계산서

(단위: 원)

구분
2023.1.1~2023.12.31(K-IFRS)

Ⅰ.매출액
173,383,457

Ⅱ.매출원가
-

Ⅲ.매출총이익
173,383,457

Ⅳ.판매비와관리비
600,736,686

Ⅴ.영업손실
(427,353,229)

Ⅵ.영업외수익
381,804,967

Ⅶ.영업외비용
-

Ⅷ.법인세차감전이익
(45,548,262)

Ⅸ.법인세등
4,655,329

Ⅹ.당기순이익
(50,203,591)

*2023년 12월 31일 현재 작성된 감사받지 않은 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 전환한 금액
4) 감사인의 감사의견 - 해당사항 없음. 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 보고서 제출일 현재 주식회사 맨드언맨드는 사내이사 1인(대표이사), 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 6) 주주에 관한 사항 - 보고서 제출일 현재, 주식회사 맨드언맨드의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
보유주식수(주)
지분율(%)

최홍섭
보통주
12,000
56.06%

조면철
보통주
8,000
37.38%

(주)퓨처플레이
전환우선주(*1)
1,404
6.56%

합계
21,404
100.00%

(*1) 합병계약서 안에 따라 합병일전에 전환우선주의 보통주 전환이 요구되므로 피합병법인이 발행한 전환우선주는 합병기일 전에 리픽싱조건에 따라 보통주로 전환될예정입니다(첨부서류의 외부평가법인 평가보고서 참조).

구분
주식수

직전 사업연도말 주식수
21,404주

전환우선주의 전환권 행사(리픽싱)로 인한 증가주식수
6,594주

전환이 완료된 후 주식수
27,998주

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 보고서 제출일 현재, 주식회사 맨드언맨드는 임직원 6명이 근무하고 있습니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항 - 해당사항 없음. 9) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항 - 보고서 제출일 현재 주식회사 맨드언맨드가 소송당사자가 되거나, 주식회사 맨드언맨드를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.