한울앤제주 — [기재정정]주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20240826)
제출인: 한울앤제주

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.6
제주맥주주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(신주인수권부사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 자금조달의 목적
조달목적 중 일부착오 기재 정정
운영자금 (원) :10,000,000,000
채무상환자금 (원) : 10,000,000,000

9. 신주인수권에 관한 사항 中 행사가액 (원/주)
발행 대상자(인수자)변경에 의한행사가액 재계산
6,475
5,390

9. 신주인수권에 관한 사항 中 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식 - 주식수
행사가액 재계산(발행 대상자(인수자)변경)에 의한 발행할주식수 정정
3,088,803
3,710,575

9. 신주인수권에 관한 사항 中 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식 - 주식총수 대비 비율(%)
발행할 주식수 정정에 따른 비율 재계산(이전보고서 비율계산 단순 착오)
25.99
23.79

11. 청약일
발행 대상자(인수자)변경에 의한청약일 정정
2024년 03월 18일
2024년 08월 28일

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】中발행 대상자명
발행 대상자(인수자)변경에 의한 정정
일두 투자조합
빅브라더스 1호 조합

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
내용 추가
-
주1)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】中전환(행사)가액(원)
발행 대상자(인수자)변경에 의한행사가액 재계산
6,475
5,390

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】中전환(행사)가능주식수(주)
행사가액 재계산(발행 대상자(인수자)변경)에 의한 발행할주식수 정정
3,088,803
3,710,575

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】中기발행주식총수 대비 비율(%)
발행할 주식수 정정에 따른 비율 재계산
25.99
31.22

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】中하단 주석
무상감자(주식병합)완료에 따른관련 문구 삭제

※ 상기 기발행주식총수는 현재 발행주식총수를 감자 (기준일:2024년 08월 05일)
이후 변경될 발행주식총수 로 표기하였습니다.

-

주1) 내용 추가

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

빅브라더스 1호 조합
1
김별찬
100
김별찬
100
김별찬
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 상기 조합은 2024년 07월 20일에 신설된 조합으로, 상기 최근 결산기 주요 재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법
-
김별찬
100
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 08월 26일

회 사 명 :
제주맥주 주식회사

대 표 이 사 :
신 성 현

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 한림읍 금능농공길 62-11

(전 화) 064-798-9800

(홈페이지)http://www.jejubeer.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 남 봉 관

(전 화) 02-2235-5559

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
180,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2027년 09월 30일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는
0%이며
, 만기이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2027년
09월
30일
에 전자등록금액의
109.3806%
에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
5,390

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
현금

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
3,710,575

주식총수 대비비율(%)
23.79

권리행사기간
시작일
2025년 09월 30일

종료일
2027년 08월 30일

행사가액 조정에 관한 사항

1)

본 사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 행사가액으로 조정하며
, 직전 행사가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 행사가액으로 조정한다
.

또한 신주인수권부사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로
, 무상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다
. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 행사가액
= 조정 전 행사가액 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신발행주식수
"는 당해 사채 발행 시 행사가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 행사가액 또는 행사가액으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-18조에서 정하는 기준주가
) 또는 권리락 주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.2) 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 행사청구권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합
, 주식 액면 변경 등 직후에 행사청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다
. 혹은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다
. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

3) 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다
. 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
‘다
.’호는 제외한다
)한 가액
(이하 산정가액
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다
.

4) 위
1)목 내지
3)목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며
, 각 신주인수권부사채의 행사청구로 인하여 발행할 주식의 행사가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

5) 본 호에 의한 조정 후 행사가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다
.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
09월
30일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
※이 외 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항 세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 08월 28일

12. 납입일
2024년 09월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 신주인수권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
09월
30일
및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

가. 조기상환 지급일

2025

년
09월
30일

2025년

12월
30일

2026년
03월
30일

2026년
06월
30일

2026

년
09월
30일

2026년

12월
30일

2027년

03월
30일

2027년

06월
30일

나.

조기상환 청구장소
: "발행회사
"의 본점

다. 조기상환 지급장소

:
기업은행 신제주지점

라. 조기상환 청구기간
: 사채권자는 조기상환지급일
60일전부터
30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환 지급일

조기상환율

FROM

TO

1
차

2025-08-01

2025-08-31

2025-09-30

103.0339
%

2
차

2025-10-31

2025-11-30

2025-12-30

103.8066%

3
차

2026-01-29

2026-02-28

2026-03-30

104.5852%

4

차

2026-05-01

2026-05-31

2026-06-30

105.3696%

5
차

2026-08-01

2026-08-31

2026-09-30

106.1598%

6
차

2026-10-31

2026-11-30

2026-12-30

106.9560%

7

차

2027-01-29

2027-02-28

2027-03-30

107.7582%

8

차

2027-05-01

2027-05-31

2027-06-30

108.5664%

마 . 조기상환 청구절차
: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

빅브라더스 1호 조합
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 산정
-
20,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

빅브라더스 1호 조합
1
김별찬
100
김별찬
100
김별찬
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 상기 조합은 2024년 07월 20일에 신설된 조합으로, 상기 최근 결산기 주요 재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
김별찬
100
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
발행일 현재 미정
-
-
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

대출금
기업은행
8,000
2023.10.06
2024.10.04
4.62

대출금
하나은행
2,000
2021.05.26
2025.05.26
5.29

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
5,390
(B)
3,710,575
2025.09.30 ~ 2027.08.30
-

합계
20,000,000,000
-
3,710,575
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,886,605

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
31.22