사토시홀딩스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240823)
제출인: 사토시홀딩스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
딥마인드플랫폼 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 20일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9-1. 옵션에 관한 사항

옵션에 관한 사항
구체적 명시

(주1)
(주1)

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

옵션에 관한 사항
구체적 명시

(주2)
(주2)

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】
취득가격 산정근거 기재
(주3)
(주3)

(

주1) 정정 전9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

“
본 사채
”
의
“
사채권자
”
는
“
본 사채
”
의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
08
월
26
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
"
조기상환지급기일
"
이라 한다
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]

-
발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 행사하여 매매계약을 완결할 권리를 가지며?
,
위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제?
2
조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

-발행회사의 중도상환청구권 행사기간
,
중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(
단
,
해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
,
이하 같다
),
매수대금
(
단
,
본 조 제
3
항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
,
중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
.
미지급된 표면이자는
1
년을
365
일로 하여 일할계산한다
.)
은 아래와 같으며
,
발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
.
다만
,
위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
.

- 조기상환청구권(Put Option)및 중도상환청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다
.

(
주
1
) 정정 후9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

“
본 사채
”
의
“
사채권자
”
는
“
본 사채
”
의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
08
월
26
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
"
조기상환지급기일
"
이라 한다
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1)
발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한
본 사채 원금 기준
50%
를 초과하지 않는 범위 이내의 사채
(
이하
“
매매목적물
”
이라고 한다
)
를 매수하고
,
인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다
.

(2)
발행회사는 매매완결일에 제
3
조 제
2
항 기재 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다
.
단
,
매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되
,
매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다
.

(3)
인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다
.
단
,
본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우
,
인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 직후 영업일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다
.

- 조기상환청구권(Put Option)및 중도상환청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

“
본 사채
”
의
“
사채권자
”
는
“
본 사채
”
의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
08
월
26
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
"
조기상환지급기일
"
이라 한다
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

From
To

1
2025-08-04
2025-08-19
2025-08-26
102.0464

2
2025-11-05
2025-11-19
2025-11-26
102.5742

3
2026-02-02
2026-02-19
2026-02-26
103.1086

4
2026-04-30
2026-05-18
2026-05-26
103.6497

5
2026-08-04
2026-08-19
2026-08-26
104.1976

6
2026-11-05
2026-11-19
2026-11-26
104.7524

7
2027-02-03
2027-02-19
2027-02-26
105.3141

8
2027-05-03
2027-05-19
2027-05-26
105.8829

1)
조기상환청구장소
: “
발행회사
”
의 본점

2)조기상환지급장소
:

하나은행 남서울지점

3)조기상환청구기간
:
“사채권자”는 조기상환지급일
15

일전부터
5
일 전까지

“
발행회사
”
에게 조기상환 청구를 해야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

4)조기상환청구절차
: “
사채권자
”
는
“
본 사채
”
가 고객계
좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,
계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
1)
발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한
본 사채 원금 기준
50%
를 초과하지 않는 범위 이내의 사채
(
이하
“
매매목적물
”
이라고 한다
)
를 매수하고
,
인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

2)
발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 행사하여 매매계약을 완결할 권리를 가지며
,
위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2
조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.
3)
발행회사의 중도상환청구권 행사기간
,
중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(
단
,
해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
.
이하 같다
),
매수대금
(
단
,
본 조 제
3
항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
,
중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
.
미지급된 표면이자는
1
년을
365
일로 하여 일할계산한다
.)
은 아래와 같으며
,
발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
.
다만
,
위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
.
또한
,
발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권
1
차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며
,
이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률
(YTC)
연 복리
5%
(1
개월 복리
)
를 보장하는 금액으로 한다
.

구분

중도상환청구권행사기간

매매완결일

매수대금

(
원금 기준
, %)

시기

종기

1

2025-08-04

2025-08-19

2025-08-26

102.0464

2

2025-09-05

2025-09-19

2025-09-26

102.2216

3

2025-09-29

2025-10-20

2025-10-26

102.3975

4

2025-11-05

2025-11-19

2025-11-26

102.5742

5

2025-12-04

2025-12-18

2025-12-26

102.7516

4)
인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다
.
다만
,
매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권?
(Put Option)
행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
,
표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

(주2) 정정 후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

“
본 사채
”
의
“
사채권자
”
는
“
본 사채
”
의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
08
월
26
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
"
조기상환지급기일
"
이라 한다
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

From
To

1
2025-08-04
2025-08-19
2025-08-26
102.0464

2
2025-11-05
2025-11-19
2025-11-26
102.5742

3
2026-02-02
2026-02-19
2026-02-26
103.1086

4
2026-04-30
2026-05-18
2026-05-26
103.6497

5
2026-08-04
2026-08-19
2026-08-26
104.1976

6
2026-11-05
2026-11-19
2026-11-26
104.7524

7
2027-02-03
2027-02-19
2027-02-26
105.3141

8
2027-05-03
2027-05-19
2027-05-26
105.8829

1)
조기상환청구장소
: “
발행회사
”
의 본점

2)조기상환지급장소
:

하나은행 남서울지점

3)조기상환청구기간
:
“사채권자”는 조기상환지급일
15

영업일 전부터
5
영업일 전까지

“
발행회사
”
에게 조기상환 청구를 해야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

4)조기상환청구절차
: “
사채권자
”
는
“
본 사채
”
가 고객계
좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,
계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
(1)매매예약

1)
발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한
본 사채 원금 기준
50%
를 초과하지 않는 범위 이내의 사채
(
이하
“
매매목적물
”
이라고 한다
)
를 매수하고
,
인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다
.
2)
발행회사는 매매완결일에 제
3
조 제
2
항 기재 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다
.
단
,
매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되
,
매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다
.

3)
인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다
.
단
,
본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우
,
인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 직후 영업일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다
.
(2)중도상환청구권1)
발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 행사하여 매매계약을 완결할 권리를 가지며
,
위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2
조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.
2)
발행회사의 중도상환청구권 행사기간
,
중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(
단
,
해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
,
이하 같다
),
매수대금
(
단
,
본 조 제
3
항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
,
중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
.
미지급된 표면이자는
1
년을
365
일로 하여 일할계산한다
.)
은 아래와 같으며
,
발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
.
다만
,
위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
.
또한
,
발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권
1
차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며
,
이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률
(YTC)
연 복리
5%
(1
개월 복리
)
를 보장하는 금액으로 한다
.

구분

중도상환청구권행사기간

매매완결일

매수대금

(
원금 기준
, %)

시기

종기

1

2025-08-04

2025-08-19

2025-08-26

102.0464

2

2025-09-05

2025-09-19

2025-09-26

102.2216

3

2025-09-29

2025-10-20

2025-10-26

102.3975

4

2025-11-05

2025-11-19

2025-11-26

102.5742

5

2025-12-04

2025-12-18

2025-12-26

102.7516

3)
발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율
(
인수금액의
50%)
의
2%
에 해당하는 가액인
총 금육천만원
(\60,000,000,
부가가치세 없음
)
을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다
.
다만
,
중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되
,
지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며
,
중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능
하다
.
위 취득대가에 대해서는
,
(ⅰ)

본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효
,
취소
,
해제
(
해지
)
되거나
,
(ⅱ)

발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나
,
(ⅲ)
또는

본 인수계약에서 정한 기한이익상실 사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 그 반환을 청구할 수 없으며
,
발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급해야 한다
.

인수인

중도상환청구권 취득대가

구분

지급기일

입금액

주식회사

상상인저축은행

1차지급

2024년
11월
26일

금일천오백만원

(\15,000,000)

2차지급

2025년
2월
26일

금일천오백만원

(\15,000,000)

3차지급

2025년
5월
26일

금일천오백만원

(\15,000,000)

4차지급

2025년
8월
26일

금일천오백만원

(\15,000,000)

합계

-

금육천만원

(\60,000,000)

4
)
인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다
.
다만
,
매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권
(Put Option)
행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
,
표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

5)
발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다
.

(주3) 정정 전

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
(주)피피아이
광통신 유선통신기기 관련 제품의 연구개발, 제조ㆍ판매
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

(주3) 정정 후

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
(주)피피아이
광통신 유선통신기기 관련 제품의 연구개발, 제조ㆍ판매

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 161조 및 동법 시행령 제 171조본 의견서는 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원 기업공시본부에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법을 모두 고려하였으나, 평가대상회사의 특성을 고려하여 시장가치 평가방법을 적용하였습니다.
본 평가인의 검토 결과, 평가대상회사의 1주당 기준시가는 3,082

원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액
은 최소
1,850
원에서 최고
10,129
원의
범위로 산정되었습니다. 따라서 평가기준일 현재 귀사의 양수가액인 1주당

5,000
원은 과거 상장법인의 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려 시, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
※ 외부평가

1)
평가기관명 :
진산회계법인2)
평가기간 :
2024년 07월
26일
~

2024년 08월
01일

3) 제출일자 : 2024년 08월02일

4) 평가결과 :
본 의견서는 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원 기업공시본부에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법을 모두 고려하였으나, 평가대상회사의 특성을 고려하여 시장가치 평가방법을 적용하였습니다.

시장가치 평가방법은 시장에서 거래되는 가격과 평가대상회사의 재무상황이나 가치창출 동인을 상호 비교함으로써 기업의 가치를 평가하는 방법입니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 형성된 주가를 기초로 주식발행기업의 시장가치를 평가할 수 있고, 비상장기업의 시장가치는 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나 유사한 영업 환경에 속하고 규모가 비슷한 상장 기업의 주가를 이용하여 상대적인 가치를 산정할 수 있으나, 비교대상이 되는 상장기업의 선정 시 평가자의 전문가적인 판단이 요구됩니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5에 규정되어 있는 기준시가 산정방법에 따른 기준시가는 기산일로부터 최근 1개월간의 거래량으로 가중산술평균한 종가, 최근 1주일간의 거래량으로 가중산술평균한 종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 실제로 이 규정은 합병비율 산정시에만 적용하도록 규제하고 있는 방법이므로 본 거래와의 직접적인 연관성은 없으나 상장주식의 지분가치 평가에 있어서 주가를 평가하는 시점에 대한 다른 규정이 특별히 존재하지 아니하고 이 규정에 따른 주가 산정방법이 평가대상회사의 적정 주가를 산정하는데 합리적이라고 판단되어, 시장기준 평가접근법에 적용하기 위한 방법론으로 추가 고려하였습니다.

본 평가인의 검토 결과, 평가대상회사의 1주당 기준시가는 3,082

원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액
은 최소
1,850
원에서 최고
10,129
원의
범위로 산정되었습니다. 따라서 평가기준일 현재 귀사의 양수가액인 1주당

5,000
원은 과거 상장법인의 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려 시, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 08월 23일

회 사 명 :
딥마인드플랫폼(주)

대 표 이 사 :
홍상혁, 유병길(공동대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 선릉로 135길 5(논현동)

(전 화) 02-3012-0033

(홈페이지)http://www.deepmind.im

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 윤 재 설

(전 화) 070-4211-0775

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
135,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
400,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,600,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2027년 08월 26일

6. 이자지급방법

이자는
“본 사채
” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매
1개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제
8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/12 씩 후급
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)하며
, 이자지급기일은 아래와 같다
. 다만
, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는
“본 사채
”의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의
106.4588%에 해당되는 금액
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,177

전환가액 결정방법

“

본사채
”
발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2024
년
08
월
20
일
)
전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
,
기준주가의
100%
에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
,
원단위 미만은 절상한다
.
단
,
전환가격이
“
발행회사
”
의 보통주의 액면가 미만일 경우에는
“
발행회사
”
의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

가
. “
발행회사
”
의 보통주의
1
개월 가중산술평균주가
(
그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
.
이하 같다
), 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나
. “
발행회사
”
의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다
. “
발행회사
”
의 보통주의
“
본 사채
”
청약일
(
청약일이 없는 경우는 납입일
)
전 제
3
거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
딥마인드플랫폼 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,888,574

주식총수 대비비율(%)
8.27

전환청구기간
시작일
2025년 08월 26일

종료일
2027년 07월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가.
“

본 사채
”
를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에
“
발행회사
”
가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
.
단
,
유·무상증자를 병행 실시하는 경우
,
유상증자의
1
주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
=
조정전전환가격 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,

B:

신규 발행주식수

,

C: 1

주당 발행가액

,

D:

시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신규 발행주식수
"
는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

나. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면
“
본 사채
”
의
“
사채권자
”
가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
.
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. “
발행회사
”
가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여
“
본 사채
”
의
“
사채권자
”
가 손해를 입은 경우
“
발행회사
”
는 그 손해를 배상하여야 한다
.
또한
, “
발행회사
”
는
“
사채권자
”
의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
,
분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
,
계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하 “산정가액”이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.
라.
위 가
.
목 내지 다
.
목과는 별도로
“
본 사채
”
발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
,
전환가격의 최저 조정한도는 액면가액

으로 한다
(

단
,
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

마. 상기 라
.
목과는 별개로 시가가 하락하여
,
전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
,
기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
,
본 사채 발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여
,
그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가
,
최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
.
단
,
전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행 당시의 전환가격
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
이내로 한다
.
바. 위 가
.
목 내지 라
.
목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
,
각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.
사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
100

최저 조정가액 근거
[당사 정관의 규정]제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정)④ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조"전환가액의 조정" 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
135,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

“

본 사채
”
의
“
사채권자
”
는
“
본 사채
”
의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
08
월
26
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
"
조기상환지급기일
"
이라 한다
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]
(1)
발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한

본 사채 원금 기준
50%
를 초과하지 않는 범위 이내의 사채

(
이하

“
매매목적물
”

이라고 한다
)
를 매수하고
,
인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다
.

(2)
발행회사는 매매완결일에 제
3
조 제
2
항 기재 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다
.
단
,
매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되
,
매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다
.

(3)
인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다
.
단
,
본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우
,
인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 직후 영업일에 매매목적물을 계좌관리기관에개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다
.

- 조기상환청구권(Put Option)및 중도상환청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 08월 20일

12. 납입일
2024년 08월 26일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 행사, 분할 및 병합금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

“

본 사채
”
의
“
사채권자
”
는
“
본 사채
”
의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
08
월
26
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
"
조기상환지급기일
"
이라 한다
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

From
To

1
2025-08-04
2025-08-19
2025-08-26
102.0464

2
2025-11-05
2025-11-19
2025-11-26
102.5742

3
2026-02-02
2026-02-19
2026-02-26
103.1086

4
2026-04-30
2026-05-18
2026-05-26
103.6497

5
2026-08-04
2026-08-19
2026-08-26
104.1976

6
2026-11-05
2026-11-19
2026-11-26
104.7524

7
2027-02-03
2027-02-19
2027-02-26
105.3141

8
2027-05-03
2027-05-19
2027-05-26
105.8829

1)
조기상환청구장소
: “
발행회사
”
의 본점

2)조기상환지급장소
:

하나은행 남서울지점

3)조기상환청구기간
:
“사채권자”는 조기상환지급일
15

영업일 전부터
5
영업일 전까지

“
발행회사
”
에게 조기상환 청구를 해야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

4)조기상환청구절차
: “
사채권자
”
는
“
본 사채
”
가 고객계
좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,
계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
(1)매매예약

1)
발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한

본 사채 원금 기준
50%
를 초과하지 않는 범위 이내의 사채

(
이하

“
매매목적물
”

이라고 한다
)
를 매수하고
,
인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다
.
2)
발행회사는 매매완결일에 제
3
조 제
2
항 기재 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다
.
단
,
매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되
,
매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다
.

3)
인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다
.
단
,
본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우
,
인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 직후 영업일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다
.
(2)중도상환청구권1)
발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 행사하여 매매계약을 완결할 권리를 가지며
,
위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2
조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.
2)
발행회사의 중도상환청구권 행사기간
,
중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(
단
,
해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
,
이하 같다
),
매수대금
(
단
,
본 조 제
3
항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
,
중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
.
미지급된 표면이자는
1
년을
365
일로 하여 일할계산한다
.)
은 아래와 같으며
,
발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
.
다만
,
위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
.
또한
,
발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권
1
차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며
,
이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률
(YTC)
연 복리

5%
(1

개월 복리
)

를 보장하는 금액으로 한다
.

구분

중도상환청구권행사기간

매매완결일

매수대금

(
원금 기준
, %)

시기

종기

1

2025-08-04

2025-08-19

2025-08-26

102.0464

2

2025-09-05

2025-09-19

2025-09-26

102.2216

3

2025-09-29

2025-10-20

2025-10-26

102.3975

4

2025-11-05

2025-11-19

2025-11-26

102.5742

5

2025-12-04

2025-12-18

2025-12-26

102.7516

3)
발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율
(
인수금액의
50%)
의
2%
에 해당하는 가액인

총 금육천만원
(\60,000,000,
부가가치세 없음
)

을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다
.
다만
,
중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되
,
지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며
,
중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능
하다
.
위 취득대가에 대해서는
,
(ⅰ)

본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효
,
취소
,
해제
(
해지
)
되거나
,
(ⅱ)

발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나

,
(ⅲ)

또는

본 인수계약에서 정한 기한이익상실 사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 그 반환을 청구할 수 없으며
,
발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급해야 한다
.

인수인

중도상환청구권 취득대가

구분

지급기일

입금액

주식회사

상상인저축은행

1차지급

2024년
11월
26일

금일천오백만원

(\15,000,000)

2차지급

2025년
2월
26일

금일천오백만원

(\15,000,000)

3차지급

2025년
5월
26일

금일천오백만원

(\15,000,000)

4차지급

2025년
8월
26일

금일천오백만원

(\15,000,000)

합계

-

금육천만원

(\60,000,000)

4
)
인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다
.
다만
,
매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권
(Put Option)
행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
,
표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

5)
발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다
.

다. 기한이익의 상실
다음 각 호의 사유는 기한이익상실사유를 구성한다.
(1)“

발행회사
”(“
발행회사
”
의 청산인이나
“
발행회사
”
의 이사를 포함
)
또는
“
발행회사
”
의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2)“

발행회사
”
의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계
10%
이상인 중요한 자산에 대하여
(
가
)
압류
,
가처분
,
소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

(3)“

발행회사
”
에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생
,
법원의 해산명령 또는 해산판결
,
주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4)“

발행회사
”
가 발행
,
배서
,
보증
,
인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와
“
발행회사
”
에게 금융결제원
(
기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함
)
의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등
“
발행회사
”
가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우

(5)“

발행회사
”
가
“
본 사채
”
의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우

(6)감독관청이
“
발행회사
”
의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의
50%
를 초과하는 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나
“
발행회사
”
가 자체적으로 위 영업을 중단
(
휴업
,
폐업 포함
)
하기로 결정하는 경우

(7)“

발행회사
”
가
“
본 사채
”
외의 사채 또는 기타
“
발행회사
”
가 제
3
자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(8)“

발행회사
”
가 기업구조조정촉진법상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리
,
채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로
“
발행회사
”
에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우
(
법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다
.)

(9)“

발행회사
”
에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우

(10)“

발행회사
”
에 대하여 한국거래소
,
금융감독원
,
금융위원회
,
기획재정부
,
증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계
5%
이상인 과태료 또는 과징금 등의 제재
,
청산절차의 개시
,
최근 분기말 별도재무제표상 자본총계
10%
이상인 중요한 자산의 양도
,
폐업
,
회사경영권 분쟁
,
기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어
“
본 사채
”
원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

(11)“

발행회사
”
의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우
(
단
, “
본 사채
”
발행 당시 관리종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우
)

(12)“

발행회사
”
의 보통주에 대한 투자주의 환기종목 지정사유가 발생하거나 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우
(
단
, “
본 사채
”
발행 당시 투자주의 환기종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우

(13)“

발행회사
”
의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우
.
단
,
금융감독원 전자공시시스템 등에
“
본 사채
”
인수계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 인수인의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다
.

(14)“

발행회사
”
의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우
.
단
,
금융감독원 전자공시시스템 등에
“
본 사채
”
인수계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 인수인의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다
.

(15)3

연속거래일
(
주권의 병합
,
분할
,
자본의 감소 등
“
발행회사
”
의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외
)
동안 거래가 정지되는 경우

(16)“

발행회사
”
의 반기보고서
(
검토 및 감사 포함
)
또는 감사보고서에 대한

외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(17)“

본 사채
”
발행 이후
, “
발행회사
”
에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근
1
년 이내의 누계벌점이
10
점을 초과하는 경우

(18)제
4
조에 정한
“
발행회사
”
의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나
“
발행회사
”
가 제
4
조에 정한 의무를 불이행하는 경우

(19)제
10
조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고
“
발행회사
”
가 이를
“
사채권자
”
에게 통지하지 아니하여
“
본 사채
”
원리금 등 채권회수가 필요한 경우

(20)”

본 사채
”
발행 이후
, “
본 사채
”
의 최초 조기상환일 보다 최초 조기상환일
(
조기상환일이 없는 경우 만기일
)
이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는
“
발행회사
”
이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(21)“

발행회사
”
에 대하여 한국거래소의 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장폐지 결정
(
확정여부를 불문함
)
이 있는 경우

(22)”

발행회사
”
가 제
9
조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

(23)”

발행회사
”

가 제
3
조 제
15
항에

서 정한 자금사용용도를 위반하거나
“
사채권자
”
의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한

증빙

을 즉시 제출하지 아니하는 경우

(24)”

발행회사
”
가 최근 분기말 별도재무제표상 자기자본의
30%
이상에 해당하는 금액을
“
사채권자
”
의 사전 동의없이 타법인
(
종속기업 포함
)
에 출자하는 경우

(25)”

발행회사
”
가 최근 분기말 별도재무제표상 자기자본의
10%
이상에 해당하는 금액을
“
사채권자
”
의 사전 동의없이 타법인
(
종속기업 포함
)
등에 대여 혹은 금전소비대차계약 등을 통한 거래를 하는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 상상인저축은행
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
6,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
마케팅, 인건비일반경비 등 운영자금
400
-
-
400

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
(주)피피아이
광통신 유선통신기기 관련 제품의 연구개발, 제조ㆍ판매

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 161조 및 동법 시행령 제 171조본 의견서는 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원 기업공시본부에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법을 모두 고려하였으나, 평가대상회사의 특성을 고려하여 시장가치 평가방법을 적용하였습니다.
본 평가인의 검토 결과, 평가대상회사의 1주당 기준시가는 3,082

원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액
은 최소
1,850
원에서 최고
10,129
원의
범위로 산정되었습니다. 따라서 평가기준일 현재 귀사의 양수가액인 1주당

5,000
원은 과거 상장법인의 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려 시, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
※ 외부평가

1)
평가기관명 :
진산회계법인2)
평가기간 :
2024년 07월
26일
~

2024년 08월
01일

3) 제출일자 : 2024년 08월02일

4) 평가결과 :
본 의견서는 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원 기업공시본부에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법을 모두 고려하였으나, 평가대상회사의 특성을 고려하여 시장가치 평가방법을 적용하였습니다.

시장가치 평가방법은 시장에서 거래되는 가격과 평가대상회사의 재무상황이나 가치창출 동인을 상호 비교함으로써 기업의 가치를 평가하는 방법입니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 형성된 주가를 기초로 주식발행기업의 시장가치를 평가할 수 있고, 비상장기업의 시장가치는 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나 유사한 영업 환경에 속하고 규모가 비슷한 상장 기업의 주가를 이용하여 상대적인 가치를 산정할 수 있으나, 비교대상이 되는 상장기업의 선정 시 평가자의 전문가적인 판단이 요구됩니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5에 규정되어 있는 기준시가 산정방법에 따른 기준시가는 기산일로부터 최근 1개월간의 거래량으로 가중산술평균한 종가, 최근 1주일간의 거래량으로 가중산술평균한 종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 실제로 이 규정은 합병비율 산정시에만 적용하도록 규제하고 있는 방법이므로 본 거래와의 직접적인 연관성은 없으나 상장주식의 지분가치 평가에 있어서 주가를 평가하는 시점에 대한 다른 규정이 특별히 존재하지 아니하고 이 규정에 따른 주가 산정방법이 평가대상회사의 적정 주가를 산정하는데 합리적이라고 판단되어, 시장기준 평가접근법에 적용하기 위한 방법론으로 추가 고려하였습니다.

본 평가인의 검토 결과, 평가대상회사의 1주당 기준시가는 3,082

원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액
은 최소
1,850
원에서 최고
10,129
원의
범위로 산정되었습니다. 따라서 평가기준일 현재 귀사의 양수가액인 1주당

5,000
원은 과거 상장법인의 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려 시, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
1,529
2,616,088
2025년 07월 01일 ~ 2027년 06월 24일
-

소계
4,000,000,000
-
(A)
2,616,088
-
-

신규 발행 사채권
6,000,000,000
3,177
(B)
1,888,574
2025년 08월 26일 ~ 2027년 07월 26일
-

합계
10,000,000,000
-
4,504,662
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
22,839,375

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
19.72