노을 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240823)
제출인: MSEED,INC.

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
노을 주식회사

1111
1000
20231019

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 08월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 08월 23일

보고자 :
MSEED, INC

요약정보

발행회사명
노을 주식회사
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,664,207
38.06

이번 보고서
8,096,034
21.91

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,567,435
11.34

이번 보고서
-
-

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
3,863,600
33.73

이번 보고서
8,096,034
21.91

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 신주인수권증서 매매, 신주인수권증서 권리소멸로 인한 보유주식등의 수 변동- 유상증자 참여에 따른 보유주식수 변동- 무상증자로 인한 보유주식수 변동- 시간외매매로 인한 보유주식수 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
노을 주식회사
회사코드
376930

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
36,947,060

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
외국법인
국 적
미국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
엠씨드
한자(영문)
MSEED, INC

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
4155 CORTE DE LA SIENA, SAN DIEGO, CA 92130
생년월일 또는사업자등록번호 등
50798

직업(사업내용)
도매/의료용기기
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
노을 주식회사
부서
IR/PR

직위
Expert
전화번호
031-78******

성명
정세빈
팩스번호
031-89******

이메일 주소
******ung@noul.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: USD)

법적성격
일반법인

자산총액(또는 운용자산총액)
4,456,200
부채총액
1,609,150

자본총액
2,847,050
자본금
149,990

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
임찬양

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
임찬양김경환
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
67

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
임찬양
개인(국내)
대표이사
780927
대한민국
서울특별시 강남구 선릉로
노을 주식회사 및 MSEED, INC 대표이사
임원(등기)

2
김경환
개인(국내)
주요주주
780921
대한민국
경기도 용인시 기흥구 예현로
노을 주식회사 및 MSEED, INC 임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 09월 05일
MSEED, INC
2
4,664,207
38.06
3,863,600
33.73
11,453,530

이번보고서
2024년 08월 23일
MSEED, INC
2
8,096,034
21.91
8,096,034
21.91
36,947,060

증 감
3,431,827
-16.15
4,232,434
-11.82
25,493,530

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제1항 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 최대주주로서 향후 회사의 업무집행과 관련한 아래 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금 변경4. 회사의 배당 결정5. 회사의 합병,분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 신주인수권증서 매매, 신주인수권증서 권리소멸로 인한 보유주식등의 수 변동- 유상증자 참여에 따른 보유주식수 변동- 무상증자로 인한 보유주식수 변동- 시간외매매로 인한 보유주식수 변동

변동사유
- 신주인수권증서 매매, 신주인수권증서 권리소멸로 인한 보유주식등의 수 변동- 유상증자 참여에 따른 보유주식수 변동- 무상증자로 인한 보유주식수 변동- 시간외매매로 인한 보유주식수 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
MSEED, INC.
50798
5,720,634
-
-
-
-
-
-
-
-
5,720,634
15.48

특별관계자
임찬양
780927
1,187,700
-
-
-
-
-
-
-
-
1,187,700
3.21

김경환
780921
1,187,700
-
-
-
-
-
-
-
-
1,187,700
3.21

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

36,947,060
-
21.91
21.91

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
MSEED, INC.
50798
5,720,634
-
-
-
-
-
-
5,720,634
15.48

특별관계자
임찬양
780927
1,187,700
-
-
-
-
-
-
1,187,700
3.21

김경환
780921
1,187,700
-
-
-
-
-
-
1,187,700
3.21

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
MSEED,INC.
50798
2,766,134
-
-
-402,711
-
-
-
-
-
2,363,423
6.40

특별관계자
임찬양
780927
733,150
-
-
-198,948
-
-
-
-
-
534,202
1.45

김경환
780921
733,150
-
-
-198,948
-
-
-
-
-
534,202
1.45

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

MSEED,INC.
50798
2023년 09월 07일
장외매도(-)
신주인수권이표시된것
402,711
-90,000
312,711
686
8,630
신한투자증권 주식회사,SK증권 주식회사

임찬양
780927
2023년 09월 07일
장외매도(-)
신주인수권이표시된것
198,948
-30,000
168,948
686
8,630
SK증권 주식회사

김경환
780921
2023년 09월 07일
장외매도(-)
신주인수권이표시된것
198,948
-30,000
168,948
686
8,630
SK증권 주식회사

MSEED,INC.
50798
2023년 10월 12일
교환(-)
신주인수권이표시된것
312,711
-271,628
41,083
-
-
유상증자 청약

MSEED,INC.
50798
2023년 10월 12일
전환권등소멸(-)
신주인수권이표시된것
41,083
-41,083
-
-
-
유상증자 청약기한 만료에 따른 신주인수권 권리소멸

MSEED,INC.
50798
2023년 10월 12일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
2,954,500
271,628
3,226,128
6,920
-
-

임찬양
780927
2023년 10월 12일
교환(-)
신주인수권이표시된것
168,948
-139,300
29,648
-
-
유상증자 청약

임찬양
780927
2023년 10월 12일
전환권등소멸(-)
신주인수권이표시된것
29,648
-29,648
-
-
-
유상증자 청약기한 만료에 따른 신주인수권 권리소멸

임찬양
780927
2023년 10월 12일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
454,550
139,300
593,850
6,920
-
-

김경환
780921
2023년 10월 12일
교환(-)
신주인수권이표시된것
168,948
-139,300
29,648
-
-
유상증자 청약

김경환
780921
2023년 10월 12일
전환권등소멸(-)
신주인수권이표시된것
29,648
-29,648
-
-
-
유상증자 청약기한 만료에 따른 신주인수권 권리소멸

김경환
780921
2023년 10월 12일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
454,550
139,300
593,850
6,920
-
-

MSEED,INC.
50798
2023년 10월 19일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
3,226,128
3,226,128
6,452,256
-
-
-

임찬양
780927
2023년 10월 19일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
593,850
593,850
1,187,700
-
-
-

김경환
780921
2023년 10월 19일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
593,850
593,850
1,187,700
-
-
-

MSEED,INC.
50798
2024년 08월 19일
시간외매매(-)
의결권있는 주식
6,452,256
-731,622
5,720,634
2,040
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

MSEED, INC.
50798
1,240,371,760
-
639,294,000
1,879,665,760

임찬양
780927
688,736,100
200,000,000
75,219,900
963,956,000

김경환
780921
688,736,100
200,000,000
75,219,900
963,956,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
임찬양
차입처
토스뱅크

차입금액
200,000,000
차입기간
2023.09.07 ~ 2025.09.07

주식등의 담보제공 여부
해당없음
담보 내역
-

차입자
김경환
차입처
토스뱅크

차입금액
200,000,000
차입기간
2023.09.07 ~ 2025.09.07

주식등의 담보제공 여부
해당없음
담보 내역
-

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

MSEED, IND
50798
자기자본

임찬양
780927
저축자산 및 근로소득

김경환
780921
저축자산 및 근로소득

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

MSEED, INC.
50798
유상증자에 따라 배정받은 신주인수권 증서 매각

임찬양
780927
유상증자에 따라 배정받은 신주인수권 증서 매각

김경환
780921
유상증자에 따라 배정받은 신주인수권 증서 매각