레뷰코퍼레이션 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240823)
제출인: 레뷰코퍼레이션

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
주식회사 레뷰코퍼레이션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 08월 23일

회 사 명 :
주식회사 레뷰코퍼레이션

대 표 이 사 :
장 대 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 135길 29(논현동)

(전 화) 02-1544-9851

(홈페이지) http://corp.revu.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부대표
(성 명) 정 제 현

(전 화) 02-6952-6226

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 숏뜨

국적
대한민국
대표자
윤상수

자본금(원)
10,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
100,000
주요사업
숏폼 등을 활용한 미디어 콘텐츠 생산업, 광고대행업 등

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
54,000

양수금액(원)(A)
8,100,000,000

총자산(원)(B)
78,854,822,374

총자산대비(%)(A/B)
10.27

자기자본(원)(C)
54,315,426,659

자기자본대비(%)(A/C)
14.91

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
54,000

지분비율(%)
54.00

4. 양수목적
사업다각화 및 사업시너지 창출

5. 양수예정일자
2024년 08월 23일

6. 거래상대방
회사명(성명)
윤상수 외 직원 2인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 대금지급방법 : 현금지급
2) 대금지급시기 : 2024년 8월 23일3) 자금조달방법 : 보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및
동법 시행령 171조에 따른 적정성 여부판단

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2024년 08월 01일 ~ 2024년 08월 22일

외부평가 의견

적정

(자세한 내용은 외부평가기관의 평가의견서를 참고 부탁드립니다.)

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
[경영진주주 및 임직원주주의 풋옵션] - 경영진주주 및 임직원주주는 풋옵션행사기간동안 경영진주주 및 임직원주주가 소유한 회사 발행주식의 전부 또는 일부를 투자자에게 매도할 수 있는 권리를 행사할 수 있다. 경영진주주 및/또는 임직원주주가 투자자에게 풋옵션 행사의사를 통지한 경우, 통지를 수령한 날에 해당 경영진 주주 및/또는 임직원주주와 투자자 사이에 통지 내용에 따른 주식매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 당사자들은 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.[경영진주주의 콜옵션] - 경영진주주 및/또는 임직원주주가 풋옵션 행사기간에 풋옵션을 행사하였음에도 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 주식매매계약이 종결되지 아니한 경우, 경영진주주는 투자자가 보유한 회사발행주식의 전부 또는 일부를 매수할수 있는 권리를 행사할 수 있다. 경영진 주주가 투자자에게 경영진주주의 콜옵션 행사의사를 통지한 경우, 투자자가 그 통지를 수령한 날에 투자자와 경영진주주 사이에 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 당사자들은 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.[투자자의 콜옵션] - 투자자는 콜옵션 행사기간 동안 경영진주주 및 임직원주주가 소유한 회사발행주식의 전부 또는 일부를 매수할 수 있는 권리를 행사할 수 있다. 투자자가 경영진주주 및/또는 임직원주주에게 투자자 콜옵션 행사의사를 통지한 경우, 경영진주주 및/또는 임직원주주가 그 통지를 수령한 날에 투자자와 해당 경영진주주 및/또는 임직원주주 사이에 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 당사자들은 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 공시제출일 현재를 기준으로 작성하였습니다.
2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 12월 31일 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수 및 매매대금지급 절차가 완료되는 거래종결일입니다.

4) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

거래상대방(매도자)
매매대상주식수(주)
지분율(%)
매매대금(원)
주당단가(원)
발행회사와의관계

윤상수
50,000
50.00
7,500,000,000
150,000
최대주주 겸 대표이사

박ㅇㅇ
3,000
3.00
450,000,000
150,000
직원

조ㅇㅇ
1,000
1.00
150,000,000
150,000
직원

계
54,000
54.00
8,100,000,000
-
-

5) 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.6) 상기 '13. 풋옵션 등 계약내용'의 상세현황은 다음과 같습니다

[제 9조 경영진주주 및 임직원주주의 풋옵션]

(1)
경영진주주

및

임직원주주는

다음

각

호에서

정하는

기간
(
이하

“

풋옵션행사기간

”)
동안

본

조에

따라

경영진주주

및

임직원주주가

소유한

회사

발행주식의

전부

또는

일부
(
경영진주주의

경우

보통주식

42,000

주
,
임직원주주
1
의

경우

보통주식
3,000
주
,
임직원주주
2
의

경우

보통주식

1,000

주를

의미하되
,
본

계약

체결

이후

경영진주주

및

임직원주주가

무상증자

또는

주식배당을

통해

회사

발행

주식을

추가

취득하는

경우
,
주식의

병합

또는

분할

등의

사유가

발생하여

기존

보유주식의

수가

변경되는

경우

이를

모두

포함하며
,
이하

“

풋옵션대상주식

”)
를

투자자에게

매도할

수

있는

권리
(
이하

“

풋옵션

”)
를

행사할

수

있다
.

제
1
차
: 2026
년
4
월
1
일부터
2026
년
5
월
31
일까지

제
2
차
: 2027
년
4
월
1
일부터
2027
년
5
월
31
일까지

제
3
차
: 2028
년
4
월
1
일부터
2028
년
5
월
31
일까지

(2) 경영진주주

및

임직원주주의

풋옵션대상주식
1
주당

풋옵션

행사가격
(
이하

“

풋옵션행사가격

”)
은
, [
제
(1)
항

각

호에

따른

풋옵션행사기간의

직전년도의

회사의

EBITDA x 9.5 -

외부감사인으로부터

적정의견을

받은

회사의

한국채택국제회계기준
(K-IFRS)
를

기준으로

한

풋옵션행사기간의

직전년도의

회사의

재무제표

상의

이자부차입금
+
풋옵션행사기간의

직전년도

말일을

기준으로

한

회사의

Excess Cashes]

의

산식에

따라

산정된

금액을

회사의

완전희석기준

발행주식총수로

나눈

금액으로

한다
.

(3) 경영진주주

및
/
또는

임직원주주가

투자자에게

풋옵션

행사의사를

통지한

경우
,
투자자가

그

통지를

수령한

날에

해당

경영진주주

및
/
또는

임직원주주와

투자자

사이에

그

통지

내용에

따른

주식매매계약이

체결된

것으로

간주된다
.
당사자들은

그

매매계약에

따른

거래가

주식매매계약

체결

간주일로부터
1
개월

이내에

종결될

수

있도록

하여야

한다
.

[제 10조 경영진주주의 콜옵션]

(1) 경영진주주

및
/
또는

임직원주주가

풋옵션행사기간에

풋옵션을

행사하였음에도

제
9
조

제
(3)
항의

기간

내에

풋옵션대상주식에

대한

주식매매계약이

종결되지

아니한

경우
,
경영진주주는

본건

주식매매계약에

따라

투자자가

보유한

회사

발행주식의

전부

또는

일부
(
본건

주식매매계약에

따라

투자자가

취득한

보통주식

54,000

주를

의미하되
,
본

계약

체결

이후

투자자가

무상증자

또는

주식배당을

통해

회사

발행

주식을

추가

취득하는

경우
,
주식의

병합

또는

분할

등의

사유가

발생하여

기존

보유주식의

수가

변경되는

경우

이를

모두

포함하며
,
이하

“

경영진주주

콜옵션대상주식

”)
를

매수할

수

있는

권리
(
이하

“

경영진주주의

콜옵션

”)
를

행사할

수

있다
.

(2) 경영진주주의

콜옵션대상주식
1
주당

콜옵션

행사가격
(
이하

“

경영진주주의

콜옵션행사가격

”)
은

본건

주식매매계약에

따른
1
주당

매매대금
(
본건

주식매매계약에

따라
1
주당

매매대금이

조정된

경우

해당

매매대금
)
에

대한

거래종결일부터

경영진주주의

콜옵션

행사의사

통지일까지

연복리
15%
의

비율에

의한

이자를

가산한

금액으로

한다

.

(3)경영진주주가

투자자에게

경영진주주의

콜옵션

행사의사를

통지한

경우
,
투자자가

그

통지를

수령한

날에

투자자와

경영진주주

사이에

그

통지

내용에

따른

주식매매계약이

체결된

것으로

간주된다
.
당사자들은

그

매매계약에

따른

거래가

주식매매계약

체결

간주일로부터
1
개월

이내에

종결될

수

있도록

하여야

한다
.

(4) 본

조에

따라

투자자가

회사의

주식을

모두

처분하는

경우
,
투자자는

경영진주주

및

임직원주주가

제
3.2
조를

위반하더라도

이에

대한

소송을

제기할

수

없다
.

[제 11조 투자자의 콜옵션]

(1)
투자자는

제
9
조

제
(1)
항

각호의

기간
(
이하

“

콜옵션행사기간

”)
동안

본

조에

따라

경영진주주

및

임직원주주가

소유한

회사

발행주식의

전부

또는

일부
(
경영진주주의

경우

보통주식

42,000

주
,
임직원주주
1
의

경우

보통주식
3,000
주
,
임직원주주
2
의

경우

보통주식

1,000

주를

의미하되
,
본

계약

체결

이후

경영진주주

및

임직원주주가

다른

경영진주주

및
/
또는

임직원주주로부터

주식을

양수하거나

유
/
무상증자

또는

주식배당

등

여하한

사유로

회사

발행

주식을

추가

취득하는

경우
,
주식의

병합

또는

분할

등의

사유가

발생하여

기존

보유주식의

수가

변경되는

경우

이를

모두

포함하며
,
이하

“

투자자

콜옵션대상주식

”)
를

매수할

수

있는

권리
(
이하

“

투자자

콜옵션

”)
를

행사할

수

있다
.

(2) 투자자

콜옵션대상주식
1
주당

콜옵션

행사가격
(
이하

“

투자자

콜옵션행사가격

”)
은
,
제
9
조

제
(2)
항에

따른다
.

(3) 투자자가

경영진주주

및
/
또는

임직원주주에게

투자자

콜옵션

행사의사를

통지한

경우
,
경영진주주

및
/
또는

임직원주주가

그

통지를

수령한

날에

투자자와

해당

경영진주주

및
/
또는

임직원주주

사이에

그

통지

내용에

따른

주식매매계약이

체결된

것으로

간주된다
.
당사자들은

그

매매계약에

따른

거래가

주식매매계약

체결

간주일로부터
1
개월

이내에

종결될

수

있도록

하여야

한다
.

(4) 투자자의

콜옵션

행사와

경영진주주

및
/
또는

임직원주주의

풋옵션

행사가

경합하는

경우
,
풋옵션대상주식

및

투자자

콜옵션대상주식

중

더

많은

행사수량에

대하여

행사된

권리에

근거하여

당사자들

사이에

주식매매계약이

체결된

것으로

간주된다
.

7) 기타 계약 내용

- 2024년 주식회사 숏뜨의 K-IFRS 감사재무제표 기준으로 영업이익 25억원 이상 달성 시 인수단가는 기존 1주당 150,000원에서 180,000원으로 상향조정되며, 이에 따른 추가 인수대금 지급액은 1,620,000,000원
입니다.
- 2024년 주식회사 숏뜨의 K-IFRS 감사재무제표 기준으로 영업이익 30억원 이상 달성 시 인수단가는 기존 1주당 150,000원에서 200,000원으로 상향조정되며, 이에 따른 추가 인수대금 지급액은 2,700,000,000원
입니다.

- 단
, 매도인이

본

계약
,
본건

주주간계약

또는

주주간계약

부속합의서

의

진술

및

보장
,
확약

기타

의무를

위반하고

매수인으로부터

시정

요구를

받은

날로부터
10
영업일

이내에

이를

시정하지

못한

경우에는

추가

매매대금은

지급하지

아니한다
.

8) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 재무제표 , 전년도는 2022년 재무제표, 전전년도는 2021년 재무제표이며, 발행회사의 기존 K-GAAP기준의 재무제표입니다. 삼덕회계법인에서 재무실사를 실시하며 K-IFRS로 전환된 재무제
표 또한 추가로 기재하였습니다.9
) 상기 내
용은 향후 진행상황 등에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항 발생 시
정정공시를 진행할 예정입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.

[K-GAAP 기준]

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
2,344,983,156
1,059,388,678
1,285,594,478
10,000,000
5,704,288,649
784,212,239
-
-

전년도
1,095,934,513
577,552,274
518,382,239
10,000,000
2,935,852,335
520,280,111
-
-

전전년도
57,802,353
59,700,225
-1,897,872
10,000,000
56,025,000
-11,897,872
-
-

주1) 상기 재무상황은 발행회사의 기존 K-GAAP기준의 재무수치 입니다.

[K-IFRS 전환 기준]

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
2,374,534,217
1,130,869,584
1,243,664,633
10,000,000
3,627,489,345
753,817,913
-
-

전년도
1,146,949,401
639,024,238
507,925,163
10,000,000
1,693,323,873
519,392,166
-
-

주1) 상기 재무상황은 삼덕회계법인에서 재무실사를 진행하면서 K-IFRS로 전환한 재무수치 입니다.주2) 재무실사 당시 K-IFRS로의 전환작업은 2022년, 2023년, 2024년반기 재무제표만 시행하여 전전년도의 K-IFRS 기준의 재무상황은 기입하지 않았습니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

윤상수 외 직원 2인
대한민국
서울시 강서구 등촌동

직업(사업내용)
경영자(주식회사 숏뜨 대표이사)

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-