한국유니온제약 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240823)
제출인: 한국유니온제약

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
한국유니온제약(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 07월 30일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 납입일
일정 및 제3자배정 대상자 변경
2024년 08월 23일
2024년 09월 05일

12. 신주의 상장 예정일
2024년 09월 09일
2024년 09월 24일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

[주1] 정정 전

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 최대주주 변경 가능성배정대상자인 유니온신기술사업투자조합은 2024년 07월 30일 공시한 제5회 전환사채 인수 대상자로서 본 건 유상증자 1,578,947주 및 1년후 제5회 전환사채가 전액 전환(828,617주)될 경우 총 2,407,564주로 최대주주로 변경될 가능성이 존재합니다.2) 신주의 발행가액
산정방법 :
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

3) 상기 일정은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.

4) 상기사항 이외의 신주발행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.

5) 보호예수에 관한 사항 : 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일부터 전량 1년간 보호예수 됩니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,076,083
5,178,647,455
4,812.50

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
833,654
4,005,724,410
4,805.02

최근일 가중산술평균주가(C)
708,345
3,504,735,870
4,947.78

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4,855.10

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
4,855.10

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
4,370

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

② 회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

5.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

회사 경영상 목적 달성 및재무구조 개선

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

유니온신기술사업투자조합
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
1,578,947
-

[주1] 정정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액
산정방법 :
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

2) 상기 일정은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.

3) 상기사항 이외의 신주발행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.

4) 보호예수에 관한 사항 : 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일부터 전량 1년간 보호예수 됩니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,076,083
5,178,647,455
4,812.50

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
833,654
4,005,724,410
4,805.02

최근일 가중산술평균주가(C)
708,345
3,504,735,870
4,947.78

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4,855.10

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
4,855.10

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
4,370

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

② 회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

5.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

회사 경영상 목적 달성 및재무구조 개선

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에스비메디코투자조합1호
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
1,578,947
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07월 30일

회 사 명 :
한국유니온제약 주식회사

대 표 이 사 :
양태현, 백병하

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246

(전 화)02-489-3611

(홈페이지)http://www.ukp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획실장
(성 명)이대기

(전 화)02-489-3611(내선 122)

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,578,947

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
7,912,828

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,999,998,390

채무상환자금 (원)
3,900,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
4,370

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
4,855

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권) 제2항 5호

9. 납입일
2024년 09월 05일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 09월 24일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액
산정방법 :
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

2) 상기 일정은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.

3) 상기사항 이외의 신주발행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.

4) 보호예수에 관한 사항 : 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일부터 전량 1년간 보호예수 됩니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,076,083
5,178,647,455
4,812.50

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
833,654
4,005,724,410
4,805.02

최근일 가중산술평균주가(C)
708,345
3,504,735,870
4,947.78

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4,855.10

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
4,855.10

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
4,370

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

② 회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

5.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

회사 경영상 목적 달성 및재무구조 개선

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에스비메디코투자조합1호
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
1,578,947
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스비메디코투자도합1호
2
양태현
50
양태현
50
양태현
50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

- 2024.02.07. 신설조합으로 해당사항 없음

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법상의 조합
-
양태현
50
-

-
-
이은희
50
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장 여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

양태현
한국유니온제약
코스닥
-
대표이사
2024.04.01
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

양태현
(주)에스비메디코
비상장
-
-
-
-