엠젠솔루션 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20240823)
제출인: 엠젠솔루션

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.2
엠젠솔루션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 8월 23일

회 사 명 :
주식회사 엠젠솔루션

대 표 이 사 :
조상환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로34길 55, 1117호

(전 화)02-3412-8777

(홈페이지)http://www.mgensolutions.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)최종원

(전 화)02-3412-8777

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
성우시구 유한공사(SUNGWOO PRINTEC CO.,LTD.)

국적
중국
대표자
정충록

자본금(원)
9,838,869,600
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
-
주요사업
프린터 현상기 제조

2. 양도내역
양도주식수(주)
-

양도금액(원)(A)
8,983,927,500

총자산(원)(B)
67,289,023,061

총자산대비(%)(A/B)
13.35

자기자본(원)(C)
21,399,416,000

자기자본대비(%)(A/C)
41.98

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 양도목적
저성장 사업 분야 축소 및 지속 사업 집중을 위한 현금 유동성 확보

5. 양도예정일자
2024년 08월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
웨이하이 쉬밍 트래이딩(WEIHAI SHIMING TRADING Co.,Ltd.)

자본금(원)
187,600,000

주요사업
전자 부품 및 상품 제작, 무역유통, 투자업

본점소재지(주소)
North of Kuncheng Street, East of Kunyu North Road, Wending Economic Development Zone, Weihai City, China

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

총 양도금액 :
USD 6,725,000 (8,983,927,500원)-계약금(2024년 8월 23일) :
60%, USD 4,035,000 (5,390,356,500원)-잔금(2024년 8월 30일) : 40%, USD 2,690,000 (3,593,571,000원)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

(1) 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조
(2) 사유 : 당사가 양도 하기로 한 양도대상 주식가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고, 위 근거규정에 따라 금융위원회에 제출하는 본 보고서의 첨부서류로 사용하기 위함.

외부평가기관의 명칭
대성삼경회계법인

외부평가 기간
2024년 08월 01일 ~ 2024년 08월 22일

외부평가 의견
본 평가인은 양도대상주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양도대상주식의 가치는 8,212백만원 9,722백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상주식의 양도 예정가액인 8,984백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기평가금액 범위를 고려할때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 보고서 작성일 현재 해당사항 없으며, 해당 사항 발생시 즉시 공시하겠습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '1. 발행회사'의 발행주식총수 및 '2. 양도내역'의 양도주식수(주)는 발행회사 는 중국 유한법인으로 주식을 발행하지 않았기 때문에 기재하지 않았습니다. 당사는 발행회사의 자본금을 100% 투자하여 지분을 100% 보유하고 있습니다.(2) 상기 '1. 발행회사'의 자본금은 2023년말 기준입니다. 해당 자본금은 중국위안화(CNH)기준으로 작성되어 당 보고서작성일 기준 현재 환율

CNH 187.60원(2024년 8월 23일 서울외국환중개 고시환율)을 적용한 금액입니다.
(3) 상기 2.양도내역"의 "총자산(원)"은 당사의 최근 사업연도말(2023년도) 연결재무제표 기준이며, "자기자본(원)"은 최근 사업연도말(2023년도) 연결재무제표 기준에서 본 주요사항보고서 제출기준일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다. 해당 금액이 당 보고서 작성일 현재 당사의 자본금보다 작으므로 "자기자본(원)"은 당 보고서 작성일 현재 자본금으로 기재하였습니다.(4) 상기 '2.양도내역' 중 양도금액은
US달러로 진행되며 해당 원화금액은 당 보고서 작성일 기준 현재 환율
USD 1.335.90원(2024년 8월 23일 서울외국환중개 고시환율)을 기준으로 작성하였습니다.
(5) 상기 '4. 양도목적'의 자세한 내용은 발행회사의 고객사의 단가 인하 요구와 더불어 현재 글로벌 트렌드인 탈중국 기조에 맞춰 이번 결정을 하였습니다. 당사는 분산화되어있는 사업분야를 축소하고 지속 사업에 집중하고자 매각을 결정하였습니다.(6) 상기 '5. 양도예정일자'는 잔금지급일이며, 양도대금은 분납(2회)입니다.(7) 양도금액 중 계약금은 중화인민공화국에서 에스크로우 은행계좌에 양도계약 완료 후 입금 할 예정이며, 2024년 8월 30일 잔금 입금 예정입니다. 본건 양도금액 전액이 예스크로우 은행 계좌에 입금이 완료된 후, 중화인민공화국 공상국의 승인 및 은행 당국의 심사,승인 등 관계당국의 필요한 절차가 완료되는 즉시 당사의 계좌로 이체됩니다. 양도금액 전액이 당사 계좌로 이체완료된 때 본 양도가 완료된 것으로 합니다.(8) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 CNH 1,000,000에 2024년 8월 23일 서울외국환중개 고시환율을 적용한 금액입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
29,286
16,501
12,785
9,839
71,259
164
-
-

전년도
39,558
27,190
12,368
9,839
87,105
2,597
-
-

전전년도
33,708
20,686
13,021
9,839
63,949
1,273
-
-

주1) 발행회사 성우시구 유한공사는 중국에 설립된 외국회사로 감사의견 및 외부감사인이 없습니다.주2) 발행회사 성우시구 유한공사의 요약 재무상황은 발행회사의 자체 재무제표 기준으로 작성하였으며, 당해연도 2023년, 전년도 2022년, 전전년도 2021년 기준입니다.주3) 발행회사 성우시구 유한공사는 중국 법인으로 요약 재무상황이 중국위안화(CNH)기준으로 작성되어 당 보고서작성일 기준 현재 환율

CNH 187.60
원(2024년 8월 23일 서울외국환중개 고시환율)을 적용한 금액입니다.