한화갤러리아 — 공개매수설명서 (20240823)
제출인: 김동선

공개매수설명서
2.1
한화갤러리아(주)

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2024년 08월 23일

보 고 자
성 명 : 김동선

주 소 : 서울특별시 종로구 가회동

전화번호 : 02-410-7114

대 리 인
성 명 : NH투자증권

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108

전화번호 : 1544-0000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 김동선 □ 회사 ■ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
한화갤러리아 주식회사

공개매수 목적

□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 ■ 기타 - 내용:
공개매수자는 공개매수를 통해 대상회사에 대해 17.54%
수준의
지분율을 확보하여 한화갤러리아(주)의 최대주주 및 특수관계인과 함께 책임 경영을 강화하는 한편,

신속하고 효율적인 의사결정 체
계를 확립하여 대상회사의 사업 경쟁력 제고를 통해 궁극적으로 주주가치를 제고 하고자 합니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
한화갤러리아 주식회사의 기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
34,000,000주(보통주 발행주식총수의 17.54%)

매수 가격
주당 1,600원

공개매수조건
공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2024.08.23. - 2024.09.11.(결제일: 2024.09.13)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
77,879,899

보유 비율
40.17%

공개매수후(예정)
보유 수량
111,879,899

보유 비율
57.71%

사무취급자
NH투자증권 주식회사

주1) 보유수량과 보유비율은 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였으며, 공개매수 후 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수, 특별관계자의 공개매수 미응모'를 가정하여 기재하였습니다.

주2) 상기 보유주식등 및 보유 비율은 기명식 보통주식을 기준으로 작성하였습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 공개매수자의 개요

이름
구분
생년월일
국적
주 소
약력

김동선
비등기임원
890530
한국
서울특별시 종로구 가회동

Dartmouth College(

정치학
)

現
(
주
)
한화 건설부문 해외사업본부장

現 한화갤러리아 미래비전총괄

現 한화호텔앤드리조트 전략부문장

現 한화로보틱스 전략담당

現 에프지코리아 글로벌전략담당

現 아쿠아플라넷 전략부문장

나. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니 다.

(기준일 :
2024년 08월 22일
)
(단위 : 주, %, 억원)

구
분

성 명
관 계
생년월일 또는사업자등록번호 등
자본금
최대주주
사업내용

법인
㈜한화
특수관계
202-81-16825
4,896
김승연
화약 및 불꽃제품 제조업

한화솔루션㈜
특수관계
202-81-16577
8,886
(주)한화
석유화학계 기초 화학물질 제조업

북일학원
특수관계

312-82
-00379

437
-
비영리 학교법인

개인
김동선
본인
890530
-
-
-

김태원
공개매수 대상회사 임원
771213
-
-
-

주) 상기 북일학원의 자본금은 2023년 2월말 기준임

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식등의 보유상황대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니 다.

(기준일 :
2024년 08월 22일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

㈜한화
특수관계
보통주
70,397,507
36.31

㈜한화
특수관계
우선주
723,758
24.92

한화솔루션㈜
특수관계
보통주
2,687,775
1.39

한화솔루션㈜
특수관계
우선주
10,641
0.37

북일학원
특수관계
보통주
293,635
0.15

김동선
본인
보통주
4,499,860
2.32

김태원
발행회사 임원
보통주
1,122
0.00

계
보통주
77,879,899
40.17

우선주
734,399
25.29

주1) 보통주, 우선주 모두 의결권이 있습니다.주2) 상기 소유주식수는 기공시한 최대주주등 소유주식변동신고서, 임원·주요주주 특정증권등 소유상황보고서를 기준으로 작성하였습니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김동선
890530
2023년 10월 10일
장내매수(+)
의결권있는 주식
633,860
50,000
683,860
1,088
-
-

김동선
890530
2023년 10월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
683,860
50,000
733,860
1,067
-
-

김동선
890530
2023년 10월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
733,860
50,000
783,860
1,079
-
-

김동선
890530
2023년 10월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
783,860
50,000
833,860
1,071
-
-

김동선
890530
2023년 10월 17일
장내매수(+)
의결권있는 주식
833,860
40,000
873,860
1,085
-
-

김동선
890530
2023년 10월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
873,860
40,000
913,860
1,081
-
-

김동선
890530
2023년 10월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
913,860
40,000
953,860
1,048
-
-

김동선
890530
2023년 10월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
953,860
40,000
993,860
1,014
-
-

김동선
890530
2023년 10월 25일
장내매수(+)
의결권있는 주식
993,860
40,000
1,033,860
1,016
-
-

김동선
890530
2023년 10월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,033,860
100,000
1,133,860
1,027
-
-

김동선
890530
2023년 10월 31일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,133,860
100,000
1,233,860
1,010
-
-

김동선
890530
2023년 11월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,233,860
50,000
1,283,860
1,039
-
-

김동선
890530
2023년 11월 03일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,283,860
50,000
1,333,860
1,068
-
-

김동선
890530
2023년 11월 06일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,333,860
50,000
1,383,860
1,096
-
-

김동선
890530
2023년 11월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,383,860
50,000
1,433,860
1,097
-
-

김동선
890530
2023년 11월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,433,860
40,000
1,473,860
1,095
-
-

김동선
890530
2023년 11월 09일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,473,860
50,000
1,523,860
1,115
-
-

김동선
890530
2023년 11월 10일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,523,860
50,000
1,573,860
1,095
-
-

김동선
890530
2023년 11월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,573,860
50,000
1,623,860
1,094
-
-

김동선
890530
2023년 11월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,623,860
50,000
1,673,860
1,092
-
-

김동선
890530
2023년 11월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,673,860
50,000
1,723,860
1,112
-
-

김동선
890530
2023년 11월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,723,860
50,000
1,773,860
1,123
-
-

김동선
890530
2023년 11월 17일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,773,860
50,000
1,823,860
1,107
-
-

김동선
890530
2023년 11월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,823,860
50,000
1,873,860
1,098
-
-

김동선
890530
2023년 11월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,873,860
50,000
1,923,860
1,105
-
-

김동선
890530
2023년 11월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,923,860
50,000
1,973,860
1,106
-
-

김동선
890530
2023년 11월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,973,860
50,000
2,023,860
1,104
-
-

김동선
890530
2023년 11월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,023,860
50,000
2,073,860
1,102
-
-

김동선
890530
2023년 11월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,073,860
50,000
2,123,860
1,098
-
-

김동선
890530
2023년 11월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,123,860
50,000
2,173,860
1,071
-
-

김동선
890530
2023년 11월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,173,860
30,000
2,203,860
1,050
-
-

김동선
890530
2023년 11월 30일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,203,860
30,000
2,233,860
1,053
-
-

김동선
890530
2023년 12월 01일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,233,860
30,000
2,263,860
1,037
-
-

김동선
890530
2023년 12월 04일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,263,860
30,000
2,293,860
1,033
-
-

김동선
890530
2023년 12월 05일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,293,860
50,000
2,343,860
1,021
-
-

김동선
890530
2023년 12월 06일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,343,860
50,000
2,393,860
1,014
-
-

김동선
890530
2023년 12월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,393,860
50,000
2,443,860
1,012
-
-

김동선
890530
2023년 12월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,443,860
50,000
2,493,860
1,016
-
-

김동선
890530
2023년 12월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,493,860
50,000
2,543,860
1,026
-
-

김동선
890530
2023년 12월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,543,860
50,000
2,593,860
1,040
-
-

김동선
890530
2023년 12월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,593,860
50,000
2,643,860
1,037
-
-

김동선
890530
2023년 12월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,643,860
50,000
2,693,860
1,029
-
-

김동선
890530
2023년 12월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,693,860
50,000
2,743,860
1,031
-
-

김동선
890530
2023년 12월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,743,860
50,000
2,793,860
1,037
-
-

김동선
890530
2023년 12월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,793,860
50,000
2,843,860
1,030
-
-

김동선
890530
2023년 12월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,843,860
50,000
2,893,860
1,052
-
-

김동선
890530
2023년 12월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,893,860
50,000
2,943,860
1,050
-
-

김동선
890530
2023년 12월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,943,860
50,000
2,993,860
1,044
-
-

김동선
890530
2023년 12월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,993,860
50,000
3,043,860
1,041
-
-

김동선
890530
2023년 12월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,043,860
50,000
3,093,860
1,039
-
-

김동선
890530
2023년 12월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,093,860
50,000
3,143,860
1,171
-
-

김동선
890530
2024년 01월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,143,860
7,000
3,150,860
1,471
-
-

김동선
890530
2024년 01월 09일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,150,860
7,000
3,157,860
1,455
-
-

김동선
890530
2024년 01월 10일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,157,860
7,000
3,164,860
1,428
-
-

김동선
890530
2024년 01월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,164,860
7,000
3,171,860
1,351
-
-

김동선
890530
2024년 01월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,171,860
16,000
3,187,860
1,218
-
-

김동선
890530
2024년 01월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,187,860
16,000
3,203,860
1,227
-
-

김동선
890530
2024년 01월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,203,860
16,000
3,219,860
1,225
-
-

김동선
890530
2024년 01월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,219,860
16,000
3,235,860
1,218
-
-

김동선
890530
2024년 01월 25일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,235,860
16,000
3,251,860
1,175
-
-

김동선
890530
2024년 01월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,251,860
16,000
3,267,860
1,190
-
-

김동선
890530
2024년 01월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,267,860
16,000
3,283,860
1,249
-
-

김동선
890530
2024년 01월 30일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,283,860
16,000
3,299,860
1,395
-
-

김동선
890530
2024년 02월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,299,860
15,000
3,314,860
1,312
-
-

김동선
890530
2024년 02월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,314,860
15,000
3,329,860
1,310
-
-

김동선
890530
2024년 02월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,329,860
15,000
3,344,860
1,325
-
-

김동선
890530
2024년 02월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,344,860
15,000
3,359,860
1,336
-
-

김동선
890530
2024년 02월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,359,860
15,000
3,374,860
1,359
-
-

김동선
890530
2024년 02월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,374,860
15,000
3,389,860
1,337
-
-

김동선
890530
2024년 02월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,389,860
15,000
3,404,860
1,360
-
-

김동선
890530
2024년 02월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,404,860
15,000
3,419,860
1,415
-
-

김동선
890530
2024년 02월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,419,860
12,000
3,431,860
1,735
-
-

김동선
890530
2024년 02월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,431,860
12,000
3,443,860
1,613
-
-

김동선
890530
2024년 02월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,443,860
12,000
3,455,860
1,579
-
-

김동선
890530
2024년 02월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,455,860
13,000
3,468,860
1,490
-
-

김동선
890530
2024년 02월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,468,860
13,000
3,481,860
1,527
-
-

김동선
890530
2024년 02월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,481,860
13,000
3,494,860
1,498
-
-

김동선
890530
2024년 02월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,494,860
13,000
3,507,860
1,456
-
-

김동선
890530
2024년 03월 04일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,507,860
13,000
3,520,860
1,477
-
-

김동선
890530
2024년 03월 05일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,520,860
13,000
3,533,860
1,534
-
-

김동선
890530
2024년 03월 06일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,533,860
13,000
3,546,860
1,486
-
-

김동선
890530
2024년 03월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,546,860
13,000
3,559,860
1,473
-
-

김동선
890530
2024년 03월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,559,860
13,000
3,572,860
1,445
-
-

김동선
890530
2024년 03월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,572,860
14,000
3,586,860
1,428
-
-

김동선
890530
2024년 03월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,586,860
14,000
3,600,860
1,403
-
-

김동선
890530
2024년 03월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,600,860
14,000
3,614,860
1,402
-
-

김동선
890530
2024년 03월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,614,860
14,000
3,628,860
1,442
-
-

김동선
890530
2024년 03월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,628,860
14,000
3,642,860
1,458
-
-

김동선
890530
2024년 03월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,642,860
14,000
3,656,860
1,447
-
-

김동선
890530
2024년 03월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,656,860
14,000
3,670,860
1,458
-
-

김동선
890530
2024년 03월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,670,860
13,000
3,683,860
1,518
-
-

김동선
890530
2024년 03월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,683,860
13,000
3,696,860
1,515
-
-

김동선
890530
2024년 03월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,696,860
13,000
3,709,860
1,501
-
-

김동선
890530
2024년 03월 25일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,709,860
13,000
3,722,860
1,493
-
-

김동선
890530
2024년 03월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,722,860
13,000
3,735,860
1,497
-
-

김동선
890530
2024년 03월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,735,860
13,000
3,748,860
1,485
-
-

김동선
890530
2024년 03월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,748,860
13,000
3,761,860
1,443
-
-

김동선
890530
2024년 03월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,761,860
14,000
3,775,860
1,422
-
-

(주)한화
202-81-16825
2024년 03월 26일
기타(+)
의결권있는 주식
70,397,507
723,758
71,121,265
-
-

변동주식수는 보고일기준 소유중인 우선주식
(한화갤러리아우
)이며
,
제
1기 정기주주총회 시
('24.03.26) 배당 미실시함에 따라 우선주에 대한 의결권이 부활하였습니다
. 본 우선주식의 의결권 행사가능
기간은
'24.03.26일부터 우선주 배당결의가 있는 주주총회의 종료 시까지 입니다
.

한화솔루션(주)
202-81-16577
2024년 03월 26일
기타(+)
의결권있는 주식
2,687,775
10,641
2,698,416
-
-

변동주식수는 보고일기준 소유중인 우선주식
(한화갤러리아우
)이며
,
제
1기 정기주주총회 시
('24.03.26) 배당 미실시함에 따라 우선주에 대한 의결권이 부활하였습니다
. 본 우선주식의 의결권 행사가능
기간은
'24.03.26일부터 우선주 배당결의가 있는 주주총회의 종료 시까지 입니다
.

김동선
890530
2024년 04월 01일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,775,860
14,000
3,789,860
1,429
-
-

김동선
890530
2024년 04월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,789,860
14,000
3,803,860
1,439
-
-

김동선
890530
2024년 04월 03일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,803,860
14,000
3,817,860
1,409
-
-

김동선
890530
2024년 04월 04일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,817,860
14,000
3,831,860
1,413
-
-

김동선
890530
2024년 04월 05일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,831,860
14,000
3,845,860
1,414
-
-

김동선
890530
2024년 04월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,845,860
14,000
3,859,860
1,403
-
-

김동선
890530
2024년 04월 09일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,859,860
14,000
3,873,860
1,380
-
-

김동선
890530
2024년 04월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,873,860
14,000
3,887,860
1,353
-
-

김동선
890530
2024년 04월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,887,860
30,000
3,917,860
1,357
-
-

김동선
890530
2024년 04월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,917,860
30,000
3,947,860
1,304
-
-

김동선
890530
2024년 04월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,947,860
30,000
3,977,860
1,394
-
-

김동선
890530
2024년 04월 17일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,977,860
30,000
4,007,860
1,391
-
-

김동선
890530
2024년 04월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,007,860
30,000
4,037,860
1,360
-
-

김동선
890530
2024년 04월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,037,860
30,000
4,067,860
1,348
-
-

김동선
890530
2024년 04월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,067,860
30,000
4,097,860
1,345
-
-

김동선
890530
2024년 04월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,097,860
30,000
4,127,860
1,344
-
-

김동선
890530
2024년 04월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,127,860
30,000
4,157,860
1,374
-
-

김동선
890530
2024년 04월 25일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,157,860
30,000
4,187,860
1,384
-
-

김동선
890530
2024년 04월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,187,860
30,000
4,217,860
1,371
-
-

김동선
890530
2024년 04월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,217,860
30,000
4,247,860
1,392
-
-

김동선
890530
2024년 04월 30일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,247,860
70,000
4,317,860
1,403
-
-

김동선
890530
2024년 05월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,317,860
70,000
4,387,860
1,413
-
-

김동선
890530
2024년 05월 03일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,387,860
70,000
4,457,860
1,425
-
-

김동선
890530
2024년 05월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,457,860
14,000
4,471,860
1,423
-
-

김동선
890530
2024년 05월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,471,860
14,000
4,485,860
1,437
-
-

김동선
890530
2024년 05월 09일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,485,860
14,000
4,499,860
1,424
-
-

(*) 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일(**) 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

- 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 현황

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
1
-
4
1

합계
3
1
-
4
1

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜한화갤러리아타임월드
1979.05.30
대전광역시 서구 대덕대로 211(둔산동)
백화점 및도,소매업
309,072
실질지배력(회계기준서 1110호 7)
해당

㈜에프지코리아
2023.05.01
서울특별시 영등포구 63로 50, 9층(여의도동)
음식점 및기타 서비스업
33,948
실질지배력(회계기준서 1110호 7)
해당사항없음

㈜비노갤러리아
2023.06.01
서울특별시 영등포구 63로 32,609호, 1106호(여의도동, 콤비빌딩)
주류 수출입업
2,557
실질지배력(회계기준서 1110호 7)
해당사항없음

㈜한화비앤비
2013.12.03
서울특별시 성동구 아차산로17길 48(성수동2가, 성수SKV1CENTERI) 301호
사회서비스 및식음사업
5,931
실질지배력(회계기준서 1110호 7)
해당사항없음

주) 주요종속회사란 아래의 어느 하나에 해당하는 경우를 말함. ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

1)-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
㈜한화비앤비
당기 중 지분 취득

-
-

연결제외
-
-

-
-

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 "한화갤러리아 주식회사"라 표기합니다. 또한, 영문으로는 "HANWHA GALLERIA CORPORATION" 라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "한화갤러리아㈜" 또는 "HGC"라고 표기합니다.

3) 설립일자
당사는 2023년 3월 1일에 한화솔루션 주식회사로부터 인적분할되어 2023년 3월 2일에 설립되었으며, 2023년 3월 31일 유가증권시장에 상장하였습니다.
4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지
- 주소: 서울특별시 영등포구 63로 50 (여의도동, 63빌딩)- 전화번호: 02) 410-7114- 홈페이지: http://www.hanwhagalleria.co.kr

5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

6) 주요 사업의 내용 등
당사는 명품관, 센터시티점, 광교점, 진주점 등 4개 백화점을 운영하고 있으며, 종속
회사인 ㈜한화갤러리아타임월드는 대전 지역에서 백화점을 운영하고 있습니다.
또한
,
메종 갤러리아 등 새로운 프리미엄 라이프스타일 플랫폼을 운영하고 있습니다. 더불어 당사는 신규 식음료 브랜드 사업 수행을 위한 종속회사인 ㈜에프지코리아를 2023년 5월 설립하였으며, 당해 회사를 통해 해외 유명 F&B 프랜차이즈인 Five Guys Burger & Fries®를 도입하여 현재 강남, 여의도, 고속터미널, 서울역 등 4개 점포를 운영하고 있습니다. ㈜비노갤러리아는 한화갤러리아㈜의 명품 백화점을 기반으로 프리미엄 와인을 수입ㆍ유통하는 주류수입회사로서 고급 호텔, 레스토랑, 백화점 등 유통채널 확장을 목표로 2023년 6월 설립하였으며, 프리미엄 와인 시장의 지속적인 저변 확대 및 고객 니즈를 충족시키기 위해 노력하고 있습니다. ㈜한화비앤비는 2013년 12월 설립하였으며, 2014년 11월 19일 일자리제공형 사회적기업 인증을 취득 후 취약계층의 일자리 문제해결과 소상공인ㆍ골목상권과의 상생에 힘쓰는 대기업 최초 일자리제공형 커피 전문점을 운영하고 있습니다.

7) 신용평가에 관한 사항
- 당사는 공시대상기간 동안 해당 사항이 없습니다.

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
2023년 03월 31일
해당사항 없음

나. 자본금 및 발행주식 총수

1) 자본금 변동추
이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제2기 반기(2024년 반기말)
제1기(2023년말)

보통주
발행주식총수
193,859,610
193,859,610

액면금액
500
500

자본금
96,929,805,000
96,929,805,000

우선주
발행주식총수
2,904,470
2,904,470

액면금액
500
500

자본금
1,452,235,000
1,452,235,000

기타
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

합계
자본금
98,382,040,000
98,382,040,000

2

)
주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
300,000,000
-
300,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
193,859,610
2,904,470
196,764,080
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
193,859,610
2,904,470
196,764,080
-

Ⅴ. 자기주식수
82,381
5,533
87,914
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
193,777,229
2,898,937
196,676,166
-

주) 상기 자기주식수는 인적분할에 따른 단주발생으로 취득한 자기주식수입니다.

3) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
82,381
-
-
-
82,381
-

우선주
5,533
-
-
-
5,533
-

총 계(a+b+c)
보통주
82,381
-
-
-
82,381
-

우선주
5,533
-
-
-
5,533
-

- 상기 기타 취득(c) 기초수량은 인적분할에 따른 단주발생으로 취득한 주식수입니다.

4) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황
- 해당사항 없습니다.

5) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
- 해당사항 없습니다.

6) 종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
-

주당 발행가액(액면가액)
-
500

발행총액(발행주식수)
11,199,636,320
2,904,470

현재 잔액(현재 주식수)
-
2,904,470

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
-

이익배당에 관한 사항
현금배당에 있어서만 보통주보다액면금액을 기준으로 하여 연 1%를추가 배당

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에관한 사항
상환권자
없음

상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환권자
없음

전환조건(전환비율 변동여부 포함)
-

발행이후 전환권행사내역
N

전환청구기간
-

전환으로 발행할주식의 종류
-

전환으로발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
당사 정관 제13조(무의결권 추가배당주식) 4항에 의거하여 무의결권 추가배당주식에 대하여 소정의 배당이이루어지지 않는 경우 의결권이부활하며, 제1기 정기주주총회 이후의결권이 부활하였습니다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
하기의 우선주 발행 관련 내역 참고

- 우선주 발행 및 전환 내역

(단위 : 주, 원)

일 자
원 인
종류
수량
주당 액면가액
주당 발행가액
액면총액
발행총액

23.03.31
인적분할 후 신규상장
우선주
2,904,470
500
3,856
1,452,235,000
11,199,636,320

- 상기 주당 발행가액은 인적분할에 따른 발행가액을 기준으로 작성하였습니다.

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 08월 22일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜한화
최대주주
보통주
70,397,507
36.31
70,397,507
36.31
-

㈜한화
최대주주
우선주
723,758
24.92
723,758
24.92
-

한화솔루션㈜
특수관계
보통주
2,687,775
1.39
2,687,775
1.39
-

한화솔루션㈜
특수관계
우선주
10,641
0.37
10,641
0.37
-

북일학원
특수관계
보통주
293,635
0.15
293,635
0.15
-

김동선
발행회사 임원
보통주
3,043,860
1.57
4,499,860
2.32
장내매수

김태원
발행회사 임원
보통주
1,122
0.00
1,122
0.00
-

계
보통주
76,423,899
39.42
77,879,899
40.17
-

우선주
734,399
25.29
734,399
25.29
-

주1) 보통주, 우선주 모두 의결권이 있습니다.주2) 상기 소유주식수는 기공시한 최대주주등 소유주식변동신고서, 임원·주요주주 특정증권등 소유상황보고서를 기준으로 작성하였습니다.

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜한화
70,436
김동관
4.64
-
-
김승연
18.84

김승모
0.01
-
-
-
-

양기원
0.00
-
-
-
-

주1) 상기 대표이사 및 지분율은 2024.06.30 기준입니다.주2) 상기 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 및 보통주 기준입니다.주3) 우선주는 제1우선주와 제3우선주를 포함하며, 의결권이 없습니다.주4) 상기 지분율은 보통주와 우선주를 합한 전체 지분율입니다.

3) 최대주주의 변동내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2023년 03월 31일
㈜한화
73,380,039
37.85
인적분할후 신규상장
-

2023년 04월 12일
㈜한화
73,430,039
37.88
김동선 장내매수(+50,000주)
-

2023년 05월 10일
㈜한화
73,540,039
37.93
김동선 장내매수(+110,000주)
-

2023년 05월 18일
㈜한화
73,573,899
37.95
김동선 장내매수(+33,860주)
-

2023년 05월 30일
㈜한화
73,723,899
38.03
김동선 장내매수(+150,000주)
-

2023년 06월 07일
㈜한화
73,783,899
38.06
김동선 장내매수(+60,000주)
-

2023년 06월 12일
㈜한화
73,873,899
38.11
김동선 장내매수(+90,000주)
-

2023년 06월 28일
㈜한화
73,903,899
38.12
김동선 장내매수(+30,000주)
-

2023년 07월 11일
㈜한화
73,938,899
38.14
김동선 장내매수(+35,000주)
-

2023년 07월 25일
㈜한화
73,973,899
38.16
김동선 장내매수(+35,000주)
-

2023년 07월 28일
㈜한화
74,013,899
38.18
김동선 장내매수(+40,000주)
-

2023년 10월 12일
㈜한화
74,163,899
38.26
김동선 장내매수(+150,000주)
-

2023년 10월 20일
㈜한화
74,373,899
38.36
김동선 장내매수(+210,000주)
-

2023년 10월 25일
㈜한화
74,413,899
38.39
김동선 장내매수(+40,000주)
-

2023년 10월 31일
㈜한화
74,613,899
38.49
김동선 장내매수(+200,000주)
-

2023년 11월 08일
㈜한화
74,853,899
38.61
김동선 장내매수(+240,000주)
-

2023년 11월 15일
㈜한화
75,103,899
38.74
김동선 장내매수(+250,000주)
-

2023년 11월 22일
㈜한화
75,353,899
38.87
김동선 장내매수(+250,000주)
-

2023년 11월 29일
㈜한화
75,583,899
38.99
김동선 장내매수(+230,000주)
-

2023년 12월 06일
㈜한화
75,773,899
39.09
김동선 장내매수(+190,000주)
-

2023년 12월 13일
㈜한화
76,023,899
39.22
김동선 장내매수(+250,000주)
-

2023년 12월 20일
㈜한화
76,273,899
39.34
김동선 장내매수(+250,000주)
-

2023년 12월 27일
㈜한화
76,473,899
39.45
김동선 장내매수(+200,000주)
-

2024년 01월 03일
㈜한화
76,523,899
39.47
김동선 장내매수(+50,000주)
-

2024년 01월 12일
㈜한화
76,551,899
39.49
김동선 장내매수(+28,000주)
-

2024년 01월 26일
㈜한화
76,647,899
39.54
김동선 장내매수(+96,000주)
-

2024년 02월 02일
㈜한화
76,679,899
39.55
김동선 장내매수(+32,000주)
-

2024년 02월 16일
㈜한화
76,769,899
39.60
김동선 장내매수(+90,000주)
-

2024년 02월 23일
㈜한화
76,835,899
39.63
김동선 장내매수(+66,000주)
-

2024년 02월 29일
㈜한화
76,887,899
39.66
김동선 장내매수(+52,000주)
-

2024년 03월 08일
㈜한화
76,952,899
39.70
김동선 장내매수(+65,000주)
-

2024년 03월 15일
㈜한화
77,022,899
39.73
김동선 장내매수(+70,000주)
-

2024년 03월 22일
㈜한화
77,089,899
39.77
김동선 장내매수(+67,000주)
-

2024년 03월 29일
㈜한화
77,155,899
39.80
김동선 장내매수(+66,000주)
-

2024년 04월 05일
㈜한화
77,225,899
39.84
김동선 장내매수(+70,000주)
-

2024년 04월 12일
㈜한화
77,297,899
39.87
김동선 장내매수(+72,000주)
-

2024년 04월 19일
㈜한화
77,447,899
39.95
김동선 장내매수(+150,000주)
-

2024년 04월 26일
㈜한화
77,597,899
40.03
김동선 장내매수(+150,000주)
-

2024년 05월 03일
㈜한화
77,837,899
40.15
김동선 장내매수(+240,000주)
-

2024년 05월 10일
㈜한화
77,879,899
40.17
김동선 장내매수(+42,000주)
-

- 소유주식수 및 지분율은 최대주주 및 그 특수관계인의 합산 내역이며, 보통주 기준으로(우선주 제외) 작성 되었습니다.

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보

1) 요약 연결재무상태표

(단위 : 원)

과 목
제2기 반기
제1기

(2024년 6월말)
(2023년 12월말)

[유동자산]
349,670,349,393
360,687,785,576

1.현금및현금성자산
57,935,265,188
65,480,880,242

2.기타금융자산
8,821,026,931
7,294,542,317

3.매출채권및기타채권
247,503,321,918
253,627,489,766

4.기타유동자산
2,567,118,108
2,780,513,844

5.재고자산
32,739,301,828
31,241,312,227

6.당기법인세자산
104,315,420
263,047,180

[비유동자산]
1,515,019,066,676
1,494,384,354,180

1.관계기업투자주식
3,845,010,000
-

2.기타금융자산
24,720,747,485
27,402,905,229

3.매출채권및기타채권
8,311,804
8,311,804

4.공정가치측정금융자산
50,612,498,000
48,094,499,780

5.투자부동산
132,883,871,637
109,047,142,433

6.유형자산
1,114,851,391,078
1,120,973,239,674

7.무형자산
7,268,510,108
7,468,844,261

8.사용권자산
180,591,721,877
181,184,008,064

9.기타비유동자산
16,329,974
205,402,935

10.이연법인세자산
220,674,713
-

자산총계
1,864,689,416,069
1,855,072,139,756

[유동부채]
568,575,708,967
577,680,227,051

[비유동부채]
462,342,074,156
448,727,353,453

부채총계
1,030,917,783,123
1,026,407,580,504

[자본금]
98,382,040,000
98,382,040,000

[자본잉여금]
778,036,156,195
777,343,756,195

[이익잉여금]
(29,626,771,892)
(31,454,138,266)

[자본조정]
(230,014,326)
(230,014,326)

[기타포괄손익누계액]
(12,789,777,031)
(15,377,084,351)

지배기업 소유주지분
833,771,632,946
828,664,559,252

비지배기업 주주지분
-
-

자본총계
833,771,632,946
828,664,559,252

부채와자본총계
1,864,689,416,069
1,855,072,139,756

기 간
(2024.01.01~2024.06.30)
(2023.03.01~2023.12.31)

매출액
248,444,853,257
434,495,384,619

영업이익
2,911,500,703
9,820,592,817

당기순손익
1,809,584,704
(30,102,383,936)

지배기업 소유주지분
1,809,584,704
(30,102,383,673)

비지배지분
-
(263)

지배기업 지분에 대한 주당순손익 (단위 : 원)

보통주 기본 및 희석주당순손익
9
(153)

우선주 기본 및 희석주당순손익
9
(153)

연결에 포함된 회사수
5
4

주) 상기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습
니
다.

2) 요약 재무상태표
(별도)

(단위 : 원)

과 목
제2기 반기
제1기

(2024년 6월말)
(2023년 12월말)

[유동자산]
312,256,449,481
327,043,236,566

1.현금및현금성자산
35,941,279,677
41,742,479,732

2.기타금융자산
6,881,758,219
5,934,098,818

3.매출채권및기타채권
239,823,495,297
251,101,849,052

4.기타유동자산
2,249,292,478
1,308,639,151

5.재고자산
27,276,339,460
26,721,996,143

6.당기법인세자산
84,284,350
234,173,670

[비유동자산]
1,401,874,807,891
1,395,138,450,414

1.종속기업투자주식
188,385,260,303
182,795,050,303

2.기타금융자산
19,005,807,845
20,254,555,093

3.매출채권및기타채권
8,311,804
8,311,804

4.투자부동산
124,296,047,618
100,395,760,484

5.유형자산
908,305,075,059
916,057,900,040

6.무형자산
2,198,027,517
2,217,010,738

7.사용권자산
159,676,277,745
173,409,861,952

자산총계
1,714,131,257,372
1,722,181,686,980

[유동부채]
470,714,411,190
482,036,355,591

[비유동부채]
413,104,513,884
402,364,872,606

부채총계
883,818,925,074
884,401,228,197

[자본금]
98,382,040,000
98,382,040,000

[자본잉여금]
771,520,648,773
770,828,248,773

[이익잉여금]
(39,360,342,149)
(31,199,815,664)

[자본조정]
(230,014,326)
(230,014,326)

자본총계
830,312,332,298
837,780,458,783

부채와자본총계
1,714,131,257,372
1,722,181,686,980

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법

기 간
(2024.01.01~2024.06.30)
(2023.03.01~2023.12.31)

매출액
188,249,120,062
351,947,650,857

영업이익
561,991,052
8,570,338,022

당기순손익
(8,160,526,485)
(29,837,130,616)

주당순손익 (단위 : 원)

보통주 기본 및 희석주당순손익
(41)
(152)

우선주 기본 및 희석주당순손익
(41)
(152)

주) 상기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습
니
다.

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

1) 계열회사 현황(요약)

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한화그룹에 속한 계열회사입니다. 2024년 6월말 기준 한화그룹은 당사를 포함한 국내 110개, 해외 819개 계열회사가 소속되어 있습니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

한화
11
99
110

* 해외계열회사 제외

-국내법인

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
11
(주)한화
110111-0002959

한화생명보험(주)
110111-0003204

한화손해보험(주)
110111-0006456

한화솔루션(주)
110111-0360935

한화에어로스페이스(주)
194211-0000480

한화투자증권(주)
110111-0003155

한화시스템(주)
176011-0020640

한화갤러리아 주식회사
110111-8570891

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
110111-8294037

한화오션 주식회사
110111-2095837

한화엔진 주식회사
194211-0038423

비상장
99
(주)한화갤러리아타임월드
160111-0003410

(주)비노갤러리아
110111-8652467

주식회사 에프지코리아
110111-8625703

한화첨단소재(주)
110111-8496279

(주)알이씨데이터센터
134511-0614279

알이100솔라팩토리1호 주식회사
205411-0038334

에이치앤지케미칼 주식회사
206211-0088209

(주)경기용인테크노밸리
134511-0262242

(주)김해테크노밸리
195511-0120447

농업회사법인그린투모로우(주)
134511-0150356

대산그린에너지 주식회사
161411-0041942

하동햇빛나눔태양광발전 주식회사
150111-0337374

에이치글로벌파트너스 유한회사
134514-0002931

석문호수상태양광(주)
165011-0061928

양주에코텍(주)
110111-4483840

(주)에이치씨앤디
134511-0634467

신안우이해상풍력 주식회사
201111-0072019

한화컨버전스(주)
134811-0203993

(주)에스아이티테크
134811-0314477

(주)에이치밸리
134811-0187775

에코이앤오(주)
134111-0226874

(주)여수씨월드
110111-4284602

(주)일산씨월드
110111-4368901

캐롯손해보험(주)
110111-7107728

하이패스태양광(주)
110111-4974336

(주)한화63시티
110111-0425622

고북주민태양광발전 주식회사
161411-0057501

(주)대전역세권개발피에프브이
124411-0284620

(주)한화도시개발
110111-4231596

한화라이프랩(주)
110111-3199349

(주)한화비앤비
110111-5281988

한화손해사정(주)
110111-3192913

한화솔라파워(주)
110111-6426434

한화솔라파워글로벌(주)
110111-6560745

한화에너지(주)
110111-3807223

한화커넥트(주)
110111-0544133

(주)한화이글스
160111-0007214

한화로보틱스 주식회사
131111-0716977

한화자산운용(주)
110111-0571201

(주)한화저축은행
121111-0059436

한화정밀기계(주)
194211-0273326

한화임팩트(주)
161411-0001243

한화임팩트글로벌(주)
110111-6773687

인천에이치투 주식회사
161411-0061065

한화글로벌에셋(주)
110111-1725930

한화신한테라와트아워 주식회사
110111-8731964

한화컴파운드(주)
161511-0001861

한화케미칼오버시즈홀딩스(주)
110111-4137207

한화비전(주)
131111-0514404

한화토탈에너지스 주식회사
161411-0013066

한화파워시스템(주)
194211-0273318

한화호텔앤드리조트(주)
110111-0249709

(주)한화에스테이트서비스
110111-7126249

(주)안성테크노밸리
134611-0099669

(주)제주해양과학관
110111-4143577

해모둠태양광(주)
161411-0047445

(주)제이용인테크노밸리
134511-0438918

천장산풍력(주)
110111-0002959

영광칠해해상풍력 주식회사
110111-8590344

영덕블루윈드 주식회사
171611-0029653

(주)서울역북부역세권개발
124411-0267337

(주)서오창테크노밸리
150111-0292271

(주)하나트러스트제5호위탁관리부동산투자회사
110111-7468352

(주)에이치테크노밸리
134811-0608325

영암큐파워솔라팜1호 주식회사
205411-0034374

아쿠아플라넷 주식회사
110111-7839529

한화생명금융서비스(주)
110111-7837226

피플라이프 주식회사
110111-2913716

한화푸드테크 주식회사
110111-7942778

주식회사 엔터프라이즈블록체인
110111-7926912

주식회사 비비티에이아이코리아
110111-8361787

파워시스템즈엠에프지코리아(유)
110114-0181252

영월천평풍력 주식회사
141411-0016527

(주)울산복합도시개발
230111-0355824

고흥큐파워솔라팜1호 주식회사
205411-0035265

원주그린(주)
110111-4636431

한화이센셜 주식회사
131311-0256721

바닐라스튜디오 주식회사
110111-8002456

아산배방개발(주)
134511-0531085

비전넥스트 주식회사
131111-0650026

한화인텔리전스 주식회사
160111-0604797

(주)뉴블라코리아
110111-8076427

(주)그로들
110111-8076302

한화넥스트 주식회사
110111-8288337

보령녹도해상풍력 주식회사
164511-0039231

고군산해상풍력 주식회사
110111-8915964

(주)안성테크노로지스틱스
134611-0123418

(주)에이치테크노로지스틱스
134811-0772287

(주)케이비부산오시리아호텔위탁관리부동산투자회사
110111-8159512

한화엔엑스엠디(주)
131111-0661552

(주)수서역환승센터복합개발
134511-0563749

히어로손해사정 주식회사
110111-8204804

한화오션디지털 주식회사
194911-0042446

한화오션에코텍 주식회사
204611-0025990

에이치씨씨홀딩스(주)
110111-8204656

인사이트홀딩스 주식회사
205411-0039738

경남인사이트루프탑솔라1호 주식회사
205411-0039887

인사이트루프탑솔라2호 주식회사
205411-0039952

한화에비에이션 주식회사
194211-0381179

- 해외법인

회 사 명
비 고

1050 DAY HILL RD PROJECT, LLC
미국

174 Green Digital Tech, Inc
미국

174 MEX, LLC
미국

174 MEXICO HOLDINGS, S. DE R.L. DE C.V.
멕시코

174 PG DI X1, LLC
미국

174 PG DI X2, LLC
미국

174 PG Element 1 Atlas Holdco, LLC
미국

174 PG Element 1 Corporation
미국

174 PG Fluvanna, LLC
미국

174 PG Solar III, S. de R.L. de C.V.
미국

174 PG Torreon, S. de R.L. de C.V.
멕시코

174 PG ZIP, LLC
미국

174 Power Global Climate Infra, LLC
미국

174 Power Global EPC, LLC
미국

174 POWER GLOBAL FUND MANAGEMENT, LLC
미국

174 Power Global Mexico O&M, S. de R.L. de C.V.
멕시코

174 Power Global O&M, LLC
미국

174 Power Global Properties, LLC
미국

174 POWER GLOBAL RETAIL CORPORATION
미국

174 Power Global Retail Resources, LLC
미국

174 Power Global Retail Texas, LLC
미국

174 Power Global, LLC
미국

174PG ESS Holdings, LLC
미국

Wiley Property CA, LLC
미국

220 MARK LN SOLAR PROJECT, LLC
미국

28909 AVE WILLIAMS PROJECT, LLC
미국

5 CUT ROAD SOLAR PROJECT LLC
미국

84000 TERRA LAGO PKWY PROJECT, LLC
미국

A123 Corporation
미국

Abbot Solar, LLC
미국

Aberdeen Corporate Services S.L.
스페인

Acebuche Solar SL
스페인

Acropark Golf Corp.
일본

AI Alliance LLC
캐나다

ALA Green LDA
포르투갈

Albany Directorship, S.L.
스페인

ALDGATE EAST INVESTMENTS, SL
스페인

ALFAZ DIRECTORSHIP, SL
스페인

Aliaga Solar SL
스페인

Alondra Foods Project, LLC
미국

ALQUIZAR INVESTMENTS, SL
스페인

Amberes Corporate Services, S.L.
스페인

ANNAPURNA SERVICIOS EMPRESARIALES, SL
스페인

AP Solar 5, LLC
미국

Apelt Ranch Solar, LLC
미국

APEX Machine Tool Company, Inc.
미국

Appleton Corporate Services, S.L.
스페인

ARBECA SOLAR SLU
스페인

ARCAS SOLAR, LLC
미국

ATLAS IX LLC
미국

Atlas North P1, LLC
미국

Atlas North, LLC
미국

Atlas Solar Holdco, LLC
미국

Atlas Solar II, LLC
미국

Atlas Solar III, LLC
미국

Atlas Solar IV, LLC
미국

Atlas Solar Retailer, LLC
미국

Atlas Solar V, LLC
미국

Atlas Solar VI, LLC
미국

Atlas Solar X, LLC
미국

Atlas Solar XI, LLC
미국

Atlas Solar XII, LLC
미국

Atlas Solar XIII, LLC
미국

Atlas Solar, LLC
미국

Atlas VII, LLC
미국

ATLAS VIII LLC
미국

Axia Solar Corp.(구. HESAL System Solutions Corp.)
미국

AZOR POWER SL
스페인

B123 Corporation
미국

Bartlett JFK Solar, LLC
미국

Bartlett Newark Solar, LLC
미국

Bauernenergie Solarpark Illmersdorf UG Co.KG
독일

BENIF INVESTMENTS, SL
스페인

BHS Solar II, LLC
미국

BHS Solar III, LLC
미국

BHS Solar, LLC
미국

Bioluminescence Advisors, LLC.
미국

Black Hollow Sun, LLC
미국

BNS Willow Solar, LLC
미국

Boiling Down BESS Pty Ltd
호주

BOLERO ENERGY, S.L.
스페인

Bonanza Peak Solar, LLC
미국

Boulder Solar III
미국

Boulder Solar IV
미국

Bracero Pecan Storage LLC
미국

Brainum Solar, LLC
미국

Buquet Renovable 1, SL
스페인

Buquet Renovable 10, SL
스페인

Buquet Renovable 11, SL
스페인

Buquet Renovable 12, SL
스페인

Buquet Renovable 13, SL
스페인

Buquet Renovable 14, SL
스페인

Buquet Renovable 15, SL
스페인

Buquet Renovable 16, SL
스페인

Buquet Renovable 17, SL
스페인

Buquet Renovable 18, SL
스페인

Buquet Renovable 19, SL
스페인

Buquet Renovable 2, SL
스페인

Buquet Renovable 20, SL
스페인

Buquet Renovable 3, SL
스페인

Buquet Renovable 4, SL
스페인

Buquet Renovable 5, SL
스페인

Buquet Renovable 6, SL
스페인

Buquet Renovable 7, SL
스페인

Buquet Renovable 8, SL
스페인

Buquet Renovable 9, SL
스페인

BURETE DIRECTORSHIP, SL
스페인

CABUYA CORPORATE SERVICES, SL
스페인

Calvada Springs Solar, LLC
미국

CANARY WHARF INVESTMENTS, SL
스페인

CANNING TOWN INVESTMENTS, SL
스페인

CAPRICORNIO ENERGY, S.L.
스페인

Carco Solar, LLC
미국

Carver Solar I, LLC
미국

Casoldep, S.L.U.
스페인

CASTEDO GREEN, LDA
포르투갈

Castellaneta Srl
이탈리아

CASTELLDANS SOLAR SLU
스페인

CASTELLNOU SOLAR SLU
스페인

CDG BNS 136, LLC
미국

CDG BNS Commerce, LLC
미국

CDG Forest Mall, LLC
미국

CDG Innovo Queens, LLC
미국

CDG Liberty Distributors, LLC
미국

CDG MRP 136, LLC
미국

CE Cell Engineering GmbH
독일

Cedar Ridge Solar, LLC
미국

Central Plains Solar, LLC
미국

CEPE BEL AIR SUD
프랑스

CEPE BOIS DE L´AIGUILLE
프랑스

CEPE BOIS DE LA LONDE
프랑스

CEPE Champs Carres S.A.R.L
프랑스

CEPE CHAMPS PAILLE
프랑스

CEPE CHARMONSEL
프랑스

CEPE CHAUMES DES COMMUNES
프랑스

CEPE Chesnots
프랑스

CEPE COTE DES VAUZELLES
프랑스

CEPE COTE RENARD
프랑스

CEPE Croix des Trois
프랑스

CEPE Croix du Picq
프랑스

CEPE DE BRAQUETTE
프랑스

CEPE DE CHATILLONNAIS
프랑스

CEPE DE L´ESCUR
프랑스

CEPE de Mirebellois
프랑스

CEPE des Grunes S.A.R.L
프랑스

CEPE Fleur du Nivernais S.A R.L
프랑스

CEPE FORET DE MARSANNE
프랑스

CEPE FOSSE A LOUP
프랑스

CEPE FRETTES
프랑스

CEPE GRAND CERISIER
프랑스

CEPE GRANDS COMMUNAUX
프랑스

CEPE HAUT PERRON
프랑스

CEPE LA TIRROYE
프랑스

CEPE LES LORETTES
프랑스

CEPE LES VACANTS
프랑스

CEPE MELUSINE
프랑스

CEPE MERELLEs
프랑스

CEPE MONT DE CONDY
프랑스

CEPE NOUVELLOIS
프랑스

CEPE NOYER BERGER
프랑스

CEPE ORAIN
프랑스

CEPE Plaine de Pericaud
프랑스

CEPE Plo du Laurier
프랑스

CEPE Sud vesoul SARL
프랑스

CEPE TERRIERS DE LA POINTE
프랑스

CEPE TROIS PROVINCES
프랑스

CEPE VAL D´YONNE EN FORTERRE
프랑스

CEPE Val de Vingeanne EST
프랑스

CEPE VENTS DE LOIRE
프랑스

CLAVE DE SOL ENERGY, S.L.U
스페인

CLEAN SPC 2, SL, S.L.U.
스페인

COMBA DIRECTORSHIP, SL
스페인

CONIGLIO SOLAR CLASS B, LLC
미국

Coniglio Solar Holdings, LLC
미국

CONVENT GARDEN INVESTMENTS, SL
스페인

Copper Storage LLC
미국

Copper Valley Solar, LLC
미국

CORAL ENERGY STORAGE, LLC
미국

CPES AUCHES
프랑스

CPES BARRAIL
프랑스

CPES BASSE MONTAGNE
프랑스

CPES BELIN BELIET
프랑스

CPES BOIS SOLEIL
프랑스

CPES BORY
프랑스

CPES CAHUZAC SUR ADOUR
프랑스

CPES CARRIERE DU LEVANT
프랑스

CPES CARRON
프랑스

CPES CAUSSES PERIGORD
프랑스

CPES CHAMPS DE LA COUR
프랑스

CPES CHAPUS
프랑스

CPES CHENET
프랑스

CPES CLOTRONS
프랑스

CPES COURSIADA
프랑스

CPES COUSSEAU
프랑스

CPES CRASSIER LAUDUN
프랑스

CPES CROUEE
프랑스

CPES DEVANT LES CHAUMES
프랑스

CPES EMOROTS
프랑스

CPES FONT DE LA LEVE
프랑스

CPES FONTANILLE
프랑스

CPES GARDIOLE
프랑스

CPES GARENNES
프랑스

CPES GENEBRE
프랑스

CPES GOBELETS
프랑스

CPES GRAND OUSTATOU
프랑스

CPES GRANDE LANDE
프랑스

CPES GRIFFOUL
프랑스

CPES HOMME DE PIERRE
프랑스

CPES Juncarot
프랑스

CPES la Gineste
프랑스

CPES LA GRANDE GORGE
프랑스

CPES LAC DE CLOYES
프랑스

CPES LAC DE LONGCHAMPS
프랑스

CPES LAC DE ROUAN
프랑스

CPES LAROQUE
프랑스

CPES LASCOURS
프랑스

CPES LAURAGAIS
프랑스

CPES LE PLAN
프랑스

CPES LES CROUZOURETS
프랑스

CPES LES PLAINES de Haute Montagne
프랑스

CPES LIBAROS
프랑스

CPES LIGNE SOLAIRE HAUTE LANDE
프랑스

CPES LUE
프랑스

CPES MAGNILS
프랑스

CPES MALAGA
프랑스

CPES MARDALOU
프랑스

CPES MAS THIBERT
프랑스

CPES MILHAT
프랑스

CPES MONDONNE
프랑스

CPES Montans
프랑스

CPES MORAS
프랑스

CPES MORILLON
프랑스

CPES MOUCHIT
프랑스

CPES MOULINET
프랑스

CPES MURES BASSES
프랑스

CPES NOUE LE LOUP
프랑스

CPES OMBRIPARK
프랑스

CPES PANIFOL
프랑스

CPES PASCARATE
프랑스

CPES PAYS THIBERIEN
프랑스

CPES PEROLERA
프랑스

CPES PERRIERE
프랑스

CPES PEYROLE LAC
프랑스

CPES PIECES DES PREVOTS
프랑스

CPES PLACE ROYALE
프랑스

CPES PLAN DE BANON
프랑스

CPES RADAR
프랑스

CPES REGEAUD
프랑스

CPES RENARDEYRE
프랑스

CPES RIVAILLES
프랑스

CPES ROMEGUERAR
프랑스

CPES SABLE ROUGE
프랑스

CPES SAINT ANGE
프랑스

CPES Saint-Lys
프랑스

CPES Sapinois
프랑스

CPES SEBENS
프랑스

CPES SIGNORET
프랑스

CPES SUR L ´EPINE
프랑스

CPES TALLER
프랑스

CPES THUILIERES
프랑스

CPES TREMEGE
프랑스

CPES VALLEE
프랑스

CPES VIGORDANE FLOTTANT
프랑스

CPES VILLAGE SOLAIRE
프랑스

CPES Volieres Charente
프랑스

CPES Volieres Deux Sevres
프랑스

CPES Volieres Sarraguzan
프랑스

Cret meuron suisse
스위스

CRYSTAL ENERGY STORAGE, LLC
미국

CSE AMPERE
프랑스

CSE ARMAND
프랑스

CSE Dunes
프랑스

CSE JOULE
프랑스

CSE LECLANCHE
프랑스

CSE PLANTE
프랑스

CSE Kerlo
프랑스

CSE VOLTA
프랑스

Daffodil Storage Project LLC
미국

Daiichi Q Solar G.K.
일본

Daini Q Solar G.K.
일본

Daisan Q Solar G.K.
일본

Daiyon Q Solar G.K.
일본

DAPHNE ENERGY STORAGE, LLC
미국

Deergrass Energy Storage LLC
미국

Dehesa NHS Holdings S.L.U
스페인

DES Energy Kom GmbH
독일

DES Energy PV 2 GmbH & Co.KG
미국

DES Energy PV1 GmbH
독일

DESARROLLOS QUANTICOS TINOSA, S.L.U.
스페인

DESARROLLOS QUANTICOS TORRECILLA, S.L.U.
스페인

DESARROLLOS QUANTICOS, S.L.U.
스페인

Diamond Solar, LLC
미국

DICKSON SERVICIOS EMPRESARIALES, SL
스페인

DK Maritime S.A.
파나마

DONALLY CORPORATE SERVICES, SL
스페인

DP Real Estate America LLC
미국

DP Real Estate Japan G.K.
일본

DSME Kazakhstan LLP
카자흐스탄

DUCLO, INC.
미국

East River ESS, LLC
미국

Eastern Plains Solar, LLC
미국

EBC GLOBAL PTE. LTD.
싱가포르

EBTEC Corporation
미국

EDAC ND, Inc
미국

EDAC Technologies Intermediate Company
미국

Ellis Solar Holdco, LLC
미국

Ellis Solar, LLC
미국

Ellis TE Partnership, LLC
미국

EMBR PTY LTD
호주

EMPER INVESTMENTS, SL
스페인

ENDINO SERVICIOS EMPRESARIALES, SL
스페인

ENERGIA BORNAS
스페인

ENERGIA ESTRELLA SOLAR
스페인

EnFin Corp.
미국

EnFin Residential Solar Finance HoldCo LLC
미국

EnFin Residential Solar Finance I LLC
미국

EnFin Residential Solar Finance II LLC
미국

Enterprise Blockchain Inc.
미국

QEE Germany DevCo 1 GmbH & Co. KG
독일

QEE Germany DevCo 2 GmbH & Co. KG
독일

QEE Germany DevCo 3 GmbH & Co. KG
독일

Espardell Directorship, SL
스페인

Eureka PV Solar, LLC
미국

Fabless-Pioneer Holdings, Inc.
미국

FAIRLEAD CORPORATE SERVICES, SL
스페인

Fairview Solar, LLC
미국

Fairway Storage LLC
미국

FCHQC Development, LLC
미국

FFNEV DESARROLLORS ESPANA I, SL
스페인

FFNEV DESARROLLORS ESPANA II, SL
스페인

FLEXRACK by Qcells LLC
미국

GALGO POWER, S.L.
스페인

Galibier Storage LLC
미국

GARDAYA INVESTMENTS, SL
스페인

Garnet Solar Power Generation Station 1, LLC
미국

GEMMA ENERGY STORAGE, LLC
미국

Grand Lake Solar II, LLC
미국

Grand Lake Solar, LLC
미국

Gravina S.r.l.
이탈리아

GREEN RIC ENERGY, S.L.
스페인

Gregadoo Common Infrastructure Pty Ltd
호주

Gregadoo Solar Farm Pty. Ltd.
호주

Gros-lte Industries Inc.
미국

Hanwha Q Cells Technologies, Inc.
미국

Gulf Coast Infrastructure Management LLC
미국

H FOUNDATION PTE. LTD.
싱가포르

H Properties TMK
일본

H&D Company Pte. Ltd.
싱가포르

H2 IP UK Limited
영국

HAMC Holdings Corp.
미국

Hanwha 174 PG JV Holdings, LLC
미국

Hanwha Advanced Materials America LLC
미국

Hanwha Advanced Materials Beijing Co., Ltd.
중국

Hanwha Advanced Materials Chongqing Co.,Ltd.
중국

Hanwha Advanced Materials Europe, s.r.o.
체코

Hanwha Advanced Materials Georgia Inc.
미국

Hanwha Advanced Materials Germany GmbH
독일

Hanwha Advanced Materials Holdings USA LLC
미국

Hanwha Advanced Materials Mexico S. De R.L. De C.V.
멕시코

Hanwha Advanced Materials USA Corp.
미국

HANWHA AERO ENGINES.,LTD
베트남

HANWHA AEROSPACE EUROPE
폴란드

HANWHA AEROSPACE JAPAN GK
일본

HANWHA AEROSPACE UK LIMITED
영국

Hanwha Aerospace USA
미국

Hanwha Aerospace USA LLC
미국

Hanwha Aviation Pte. Ltd.
싱가포르

Hanwha America Development Inc.
미국

Hanwha Asset Management (USA) Ltd.
미국

HANWHA ASSET MANAGEMENT PTE. LTD.
싱가포르

Hanwha AZDEL, Inc.
미국

Hanwha Bannerton HoldCo Pty. Ltd.
호주

Hanwha BCGE O&M Limited Liability Company
베트남

Hanwha Chemical (Ningbo) Co., Ltd.
중국

Hanwha Chemical (Thailand) Co.,Ltd.
태국

HANWHA CHEMICAL INDIA PRIVATE LIMITED
인도

Hanwha Chemical Malaysia Sdn. Bhd.
말레이시아

Hanwha Cimarron Europe GmbH
독일

Hanwha Cimarron LLC
미국

HANWHA CONVERGENCE USA CORP.
미국

Hanwha Defense Australia Pty Ltd
호주

HANWHA DEFENSE USA,INC.
미국

Hanwha Energy Australia Pty. Ltd.
호주

Hanwha Energy Corporation Europe S.L.U
스페인

Hanwha Energy Corporation (UK) Limited
영국

Go Magnolia SRL
이탈리아

Hanwha Energy Corporation Ireland Limited
아일랜드

Hanwha Energy Corporation Japan
일본

Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.
싱가포르

Hanwha Energy Corporation Vietnam Co., Ltd
베트남

Hanwha Energy Guam Utilities Service, LLC
미국

Hanwha Energy Retail Australia Pty Ltd
호주

Hanwha Energy Retail Investment Spain S.L.U
스페인

Hanwha Energy Retail Spain S.L.U
스페인

HANWHA ENERGY SOLAR CUSTOMER QUANTICA, S.L
스페인

Hanwha Energy Solar, Inc.
미국

Hanwha Energy USA Holdings Corporation
미국

Hanwha Europe GmbH
독일

Hanwha Financial Technology Company Limited
베트남

Hanwha Foodtech Global Inc
미국

Hanwha Futureproof Corp
미국

Hanwha Futureproof LLC
미국

Hanwha Futureproof Ventures LLC
미국

Hanwha General Chemical SG PTE. LTD.
싱가포르

Hanwha General Chemical SPN, S.L.U
스페인

Hanwha Global Investment Corporation
미국

Hanwha Holdings(USA), Inc.
미국

Hanwha Hong Kong Co., Ltd.
홍콩

Hanwha Impact New Tech, LLC.
미국

Hanwha Impact Partners INC.(구. Hanwha General Chemical USA Corp)
미국

Hanwha International Corp.
미국

HANWHA INTERNATIONAL INDIA PVT., LT
인도

Hanwha International LLC.
미국

HANWHA INTERNATIONAL VIETNAM
베트남

Hanwha Japan CO.,LTD.
일본

Hanwha Life Insurance Company Limited. ( Vietnam )
베트남

Hanwha Machinery Americas, Inc.
미국

Hanwha Machinery Corporation
미국

Hanwha Mining Services Australia Pty., Ltd
호주

Hanwha Mining Services Chile SpA
칠레

Hanwha Momentum AB
스웨덴

Hanwha NxMD (Thailand) Co., Ltd.
태국

Hanwha Ocean USA Holdings Corp.
미국

DY Shipping Ltd.
키프로스

DY Destiny Ltd.
키프로스

DY Tankers Ltd.
바하마

DY Maritime Ltd.
홍콩

PT DSME Indonesia
인도네시아

Hanwha Ocean USA International LLC
미국

Hanwha Ocean SG Holdings Pte. Ltd.
싱가포르

Hanwha Ocean Europe LTD
영국

Hanwha Drilling LLC
케이맨 제도

Tidal Action LLC
케이맨 제도

Hanwha Shipping LLC
마셜 제도

Hanwha Ocean Global Operation Center LLC
미국

Hanwha Ocean Americas LLC
미국

Hanwha Offshore North America LLC
미국

Hanwha Parcel O LLC
미국

HANWHA PHASOR LTD.
영국

Hanwha Power Systems Americas, Inc.
미국

Hanwha Power Systems Global Corp.
미국

Hanwha Power Systems Holdings, Corp.
미국

Hanwha Power Systems Service Middle East LLC
아랍에미레이트

HANWHA POWER SYSTEMS VIETNAM COMPANY LIMITED
베트남

Hanwha Property USA LLC
미국

Hanwha PVPLUS LLC
미국

Hanwha Q CELLS America Inc.
미국

Hanwha Q CELLS America Project Holdings LLC
미국

Hanwha Q CELLS Americas Holdings. Corp.
미국

Hanwha Q CELLS Australia Pty Ltd.
호주

Hanwha Q CELLS Canada, Corp.
캐나다

Hanwha Q CELLS Chile SpA
칠레

Hanwha Q CELLS Co., Ltd.
영국

Hanwha Q CELLS EPC USA, LLC
미국

Hanwha Q CELLS France SAS
프랑스

Hanwha Q Cells Georgia, Inc
미국

Hanwha Q CELLS Gmbh
독일

Hanwha Q CELLS Hong Kong Limited
홍콩

Hanwha Q CELLS Investment Co., Ltd.
영국

Hanwha Q CELLS Malaysia Sdn. Bhd.
말레이시아

Hanwha Q CELLS Servicios Comerciales, S DE RL DE CV
멕시코

HANWHA Q CELLS SOLAR POWER SDN. BHD.
말레이시아

Hanwha Q CELLS Technology (Shanghai) Co., Ltd.
중국

Hanwha Q CELLS Til Til Uno SPA
칠레

Hanwha Q CELLS Turkey
터키

HANWHA Q CELLS US O&M LLC
미국

Hanwha Q CELLS USA Corp.
미국

Hanwha Q CELLS USA, INC.
미국

Hanwha Q CELLS(Nantong) Co., Ltd.
중국

Hanwha Q CELLS (Qidong) Co., Ltd.
중국

Hanwha Resources (Canada) Ltd.
캐나다

Hanwha Saudi Contracting Co., Ltd.
사우디아라비아

Hanwha Solar Electric Power Engineering Co., Ltd.
중국

Hanwha Solar Power Kitsuki G.K.
일본

Hanwha Solar Power USA Corp.
미국

Hanwha SolarOne GmbH
독일

Hanwha SolarOne Investment Holding Ltd.
영국

Hanwha SolarOne Power Generation (Wuxi) Co., Ltd.
중국

Hanwha Solarone(beipiao)Co.,Ltd
중국

Hanwha Solutions Insight Holdings Corporation
미국

Hanwha Solutions Japan G.K.
일본

HANWHA SOLUTIONS USA HOLDINGS CORPORATION
미국

HANWHA SYSTEMS UK LTD
영국

Hanwha Systems USA Corporation
미국

Hanwha Systems Vietnam Co., Ltd
베트남

Hanwha Techm Hungary Zrt.
헝가리

Hanwha Techwin Automation Americas, Inc.
미국

HANWHA TECHWIN AUTOMATION VIETNAM CO,.LTD
베트남

Hanwha Total Solar II, LLC
미국

Hanwha Total Solar, LLC
미국

Hanwha USA Partners I GP LLC
미국

Hanwha Village Market, LLC
미국

HANWHA VISION AMERICA, INC.
미국

HANWHA VISION EUROPE LIMITED
영국

HANWHA VISION MEA FZE
아랍에미레이트

HANWHA VISION MEXICO
멕시코

HANWHA VISION VIETNAM COMPANY LIMITED
베트남

Hanwha West Properties LLC
미국

Harlem River ESS, LLC
미국

HAU Cheshire Project LLC
미국

HAU Newington Project LLC
미국

HEC Guam A, LLC
미국

HEC Guam Member A, LLC
미국

HEC Guam Partnership A, LLC
미국

HECE RENOVABLES 1, SL
스페인

HECE RENOVABLES 10, SL
스페인

HECE RENOVABLES 2, SL
스페인

HECE RENOVABLES 3, SL
스페인

HECE RENOVABLES 4, SL
스페인

HECE RENOVABLES 5, SL
스페인

HECE RENOVABLES 6, SL
스페인

HECE RENOVABLES 7, SL
스페인

HECE RENOVABLES 8, SL
스페인

HECE RENOVABLES 9, SL
스페인

HECI Helios 1 S.R.L.
이탈리아

HECI Helios 10 S.R.L.
이탈리아

HECI Helios 11 S.R.L.
이탈리아

HECI Helios 12 S.R.L.
이탈리아

HECI Helios 13 S.R.L.
이탈리아

HECI Helios 14 S.R.L.
이탈리아

HECI Helios 15 S.R.L.
이탈리아

HECI Helios 2 S.R.L.
이탈리아

HECI Helios 3 S.R.L.
이탈리아

HECI Helios 4 S.R.L.
이탈리아

HECI Helios 5 S.R.L.
이탈리아

HECI Helios 6 S.R.L.
이탈리아

HECI Helios 7 S.R.L.
이탈리아

HECI Helios 8 S.R.L.
이탈리아

HECI Helios 9 S.R.L.
이탈리아

HES America Ltd.
미국

HESAL System Solutions USA LLC
미국

HESTIA SUN, S.L.
스페인

HGC GTL INV LLC
미국

HGC NEXT INV LLC
미국

HHR Development B GK
일본

Highbush Energy Storage, LLC
미국

HMS AUSTRALIA OPERATIONS PTY LTD
호주

HMS AUSTRALIA PROPERTY HOLDINGS PTY LTD
호주

Ho`Ohana Solar I, LLC
미국

Horizon Energy Singapore Pte. Ltd.
싱가포르

HQ MEX, LLC
멕시코

HQ MEXICO HOLDINGS S DE RL DE CV
멕시코

HQ MEXICO Solar I S DE RL DE CV
멕시코

HQ MEXICO Solar II S DE RL DE CV
멕시코

HQC Maywood, LLC
미국

HQC PORTUGAL HOLDINGS, LDA
포르투갈

HQC Rock River Solar Holdings LLC
미국

HQC Rock River Solar Power Generation Station LLC
미국

HQC Solar Holdings 1, LLC
미국

Dandelion Energy Park, LLC
미국

Mariposa Energy Park, LLC
미국

Midfield Solar and Storage LLC
미국

HQC Tatanka Wi Solar Power Generation Station, LLC
미국

HQCA CLEAN ENERGY SERVICES, LLC
미국

HQCA Energy Solutions LLC
미국

40 NORWICH RD ESS PROJECT LLC
미국

FOREST AVE ENERGY STORAGE 1 LLC
미국

FOREST AVE ENERGY STORAGE 2 LLC
미국

HQCA Grid Equity LLC
미국

HSEA HVES, LLC
미국

HSESM American Union LLC
미국

HSESM LeGrandUHS LLC
미국

HSESM PlanadaES LLC
미국

HSHC AMP INV LLC
미국

HSHC BIO INV LLC
미국

HSHC FF INV LLC
미국

HSHC LIBRA INV LLC
미국

HSHC NAM INV LLC
미국

HSHC NOV INV LLC
미국

HSHC ZIP INV LLC
미국

HSIH NHH INV LLC
미국

HSP TW TE, LLC
미국

HSP TW, LLC
미국

H-summit
일본

HT Solar Holdings II, LLC
미국

HT Solar Holdings III, LLC
미국

HT Solar Holdings, LLC
미국

HW SOLAR POWER 1 G.K.
일본

HW SOLAR POWER 10 G.K.
일본

HW SOLAR POWER 12 G.K.
일본

HW SOLAR POWER 13 G.K.
일본

HW SOLAR POWER 2 G.K.
일본

HW SOLAR POWER 24 G.K.
일본

HW SOLAR POWER 27 G.K.
일본

HW SOLAR POWER 3 G.K.
일본

HW SOLAR POWER 4 G.K.
일본

HW SOLAR POWER 5 G.K.
일본

HW SOLAR POWER 6 G.K.
일본

HW SOLAR POWER 7 G.K.
일본

HW SOLAR POWER 8 G.K.
일본

HW SOLAR POWER 9 G.K.
일본

Ignis Srl
이탈리아

Imeson Solar Farm, LLC
미국

INCOGNITWORLD 2, UNIPESSOAL LDA
포르투갈

INCOGNITWORLD 3, UNIPESSOAL LDA
포르투갈

INCOGNITWORLD 4, UNIPESSOAL LDA
포르투갈

INCOGNITWORLD 5, UNIPESSOAL LDA
포르투갈

INCOGNITWORLD, LDA.
포르투갈

Instyle Solar Pty Ltd
호주

Intermountain Holdco, LLC
미국

Intermountain Solar Plant, LLC
미국

Iris del Sol, LLC
미국

IRON POWER ENERGY, S.L.U
스페인

ISIS SUN POWER S.L.
스페인

Jindera Solar Farm Pty. Ltd.
호주

Johnson City Solar, LLC
미국

Johnson City Storage, LLC
미국

JOOB GLOBAL PTE. LTD.
싱가포르

PT.JOOB GLOBAL INDONESIA
인도네시아

Jove Solar, LLC
미국

KADOK CORPORATE SERVICES, SL
스페인

Kalaeloa Renewable Energy Park, LLC
미국

KAMPALA CORPORATE SERVICES, SL
스페인

KBJ HECMY SDN BHD
말레이시아

Keawe Solar, LLC
미국

Kellam Solar Holdings, LLC
미국

Kenashiyama SOLAR PARK G.K.
일본

Kupehau Solar, LLC
미국

Lapis Srl
이탈리아

Larrey des Vignes
프랑스

LASCOVENT
프랑스

LASTRAFI POWER, S.L.
스페인

Lavender Storage Project LLC
미국

LDE Corporation PTY LTD
호주

LDE HOLDINGS PTY LTD
호주

LEBREL POWER, S.L.
스페인

LENEX Co.,Ltd.
일본

LENEX Electric Power G.K.
일본

LENEX MIRAI G.K.
일본

Les Eoliennes Entre Loire et Rhone
프랑스

Linden Solar, LLC
미국

LINE ENERGY, S.L.U
스페인

LLP Zharyk Zol Company 2007
카자흐스탄

LSS3 Pekan Sdn Bhd
말레이시아

LYNQTECH GmbH
독일

MALHADA GREEN 2, UNIPESSOAL LDA
포르투갈

Malhada Green S.A
포르투갈

Maurice Solar, LLC
미국

Maxxsol 01 srl
이탈리아

Moffett Solar II, LLC
미국

MONTALBAN DIRECTORSHIP, SL
스페인

Muddy Creek Energy Park LLC
미국

NAUTILUS ENERGIES
프랑스

Nectr Distributed Energy Pty Ltd
호주

Nectr Pay Pty Ltd
호주

NEPAL SERVICIOS EMPRESARIALES, SL
스페인

Neptune Solar Energy Park LLC
미국

Nerano Energy Storage, LLC
미국

Neubla UK Ltd
미국

NEXT STEP N DEVELOPMENT LLC
미국

NextCircle LLC
미국

NextCube LLC
미국

NHS Tierra Agropecuaria, S.L.U
스페인

NORWOOD CORPORATE SERVICES, S.L.
스페인

NUN SUN POWER S.L.
스페인

Oberon Solar IA Class B, LLC
미국

Oberon Solar IA Holdco, LLC
미국

Oberon Solar IA, LLC
미국

Oberon Solar IB Holdco, LLC
미국

Oberon Solar IB, LLC
미국

OBERON SOLAR II, LLC
미국

OBERON SOLAR III, LLC
미국

OBERON SOLAR IV, LLC
미국

Oberon Solar LLC
미국

OBERON SOLAR V, LLC
미국

OTERO DIRECTORSHIP, SL
스페인

PALOMA POWER, S.L.
스페인

Pinetree Securities Corporation
베트남

Pinetree Securities Pte. Ltd.
싱가포르

Plateau Solar, LLC
미국

Plateau Storage, LLC
미국

PODENCO POWER, S.L.
스페인

POLARIS SOLAR, LLC
미국

Ponderosa Energy Storage LLC
미국

Portas 523 Asset Management , SL
스페인

Power Systems Mfg. Japan K.K.(구, Power Systems Manufactoring Japan K.K.)
일본

Power Systems Mfg. Mexico, S. De R.L. De C.V.
멕시코

Power Systems Mfg., LLC
미국

Premium Hirafu Properties TMK
일본

Project Astro Holdco LLC
미국

Project Bolt Holdco LLC
미국

PSM Thomassen Gulf LLC
아랍에미레이트

PT Lippo General Insurance Tbk
인도네시아

PT. Bara Bumi International
인도네시아

PT. Hanwha Life Insurance Indonesia
인도네시아

PT. Hanwha Mining Services Indonesia
인도네시아

Purvis Solar, LLC
미국

Purvis Storage, LLC
미국

PV Jagodne Sp. z.o.o.
폴란드

Q ENERGY (EUROPE) ITALY HOLDINGS S.R.L.
이탈리아

Q ENERGY (EUROPE) UK HOLDINGS LIMITED
영국

Q ENERGY APULIA SOLAR 1 S.R.L.
이탈리아

Q Energy Europe GmbH
독일

Q ENERGY Europe NL Holdings B.V.
독일

Q ENERGY Europe SPAIN HOLDINGS, S.L.U.
스페인

Q Energy France SAS(구. RES SAS)
프랑스

Q ENERGY Germany Holdings GmbH
독일

Q ENERGY Germany Komplementar GmbH
독일

Q Energy Mediterranee(구. RES Mediterranee)
프랑스

Q Energy Real Estate GmbH
독일

Q Energy Solutions SE(구. Hanwha EU ENERGY Solutions SE)
독일

Q Power Solution GmbH
독일

Q Solar A G.K.
일본

Q Solar B G.K.
일본

Q.ENEST Denki Co.,Ltd.
일본

Q.ENEST Holdings CO.,Ltd.
일본

Q.ENEST Power G.K.
일본

Q.ENEST Ready G.K.
일본

QCELLS ENABLE LLC
미국

QCELLS FEDERAL SOLUTIONS, LLC
미국

Qcells Service Solutions, LLC
미국

QEE Solarpark Garwitz GmbH & Co. KG
독일

QEE Solarpark Matzlow GmbH & Co. KG
독일

QEE Solarpark Rusterwerder GmbH & Co. KG
독일

QEE Solarpark Werneuchen GmbH & Co. KG
독일

QEE Solarpark Zobersdorf GmbH &
Co. KG

독일

QEE Solarpark Kratzeburg GmbH & Co. KG
독일

QEE Solarpark Fuchsstadt GmbH & Co. KG
독일

QEE Solarpark Kienitz GmbH & Co. KG
독일

QEE Solarpark Hollstadt GmbH & Co. KG
독일

QSUN PORTUGAL 2, UNIPESSOAL LDA
포르투갈

QSUN PORTUGAL 3, UNIPESSOAL LDA
포르투갈

QSUN PORTUGAL 4, UNIPESSOAL LDA
포르투갈

QSUN PORTUGAL 5, UNIPESSOAL LDA
포르투갈

QSUN PORTUGAL 6, UNIPESSOAL LDA
포르투갈

QSUN PORTUGAL 7, UNIPESSOAL LDA
포르투갈

QUANTICA PARTNERS, S.L.U.
스페인

QUANTICA YIELD CHULLO, S.L.U.
스페인

QUANTICA YIELD MAGINA, S.L.U.
스페인

QUANTICA YIELD MAROMA, S.L.U.
스페인

QUANTICA YIELD MULHACEN, S.L.U.
스페인

QUANTICA YIELD, S.L.U.
스페인

QUANTUM ENERGIA VERDE, S.L.U.
스페인

Rayos Class B, LLC
미국

Rayos del Sol Holdco, LLC
미국

Rayos del Sol Solar Project, LLC
미국

Rayos TE Partnership, LLC
미국

REC Advanced Silicon Materials LLC USA
미국

REC Silicon AS Norway
노르웨이

REC Silicon ASA
노르웨이

REC Silicon Inc USA
미국

REC Silicon Pte Ltd Singapore
싱가포르

REC Solar AS Norway
노르웨이

REC Solar Greade Silicon LLC USA
미국

RENDE 1 S.R.L.
이탈리아

REUS SOLAR SLU
스페인

Rippey Solar Holdings, LLC
미국

RUBY ENERGY STORAGE, LLC
미국

Ryegrass Energy Park LLC
미국

SAPPHIRE ENERGY STORAGE, LLC
미국

SAV Neutron, LLC
미국

SHANNONBRIDGE POWER (B) LIMITED
아일랜드

Signum Srl
이탈리아

Silver Peak Solar LLC
미국

SIT (Xi'an) Industrial AutomationSystem Co., Ltd
중국

SIT Renewables, Inc.,
미국

SIT TECH VINA COMPANY LIMITED
베트남

Skysol Holdco, LLC
미국

Skysol Pledgor, LLC
미국

Skysol SLB Holdco, LLC
미국

Skysol, LLC
미국

SOLAR ENERGY & PARTNERS SRL
이탈리아

Solar Monkey 1, LLC
미국

Solar Monkey 2, LLC
미국

Sportpferde Galleria GmbH
독일

SPRING POWER, S.L.
스페인

SPV LOCANERGY TWO
프랑스

Staghorn Energy Storage LLC
미국

Star Range Solar, LLC
미국

Stellar Foodtech LLC
미국

Sunergetic B.V.
네덜란드

Sunergetic Holding B.V.
네덜란드

Sunergetic IP B.V.
네덜란드

Sunergetic Maintenance B.V.
네덜란드

Sunergetic Venlo B.V.
네덜란드

Swamp Fox Solar, MS, LLC
미국

Sweetwater Solar Holdco, LLC
미국

Taormina Storage Project LLC
미국

Taurus HoldCo. S.L.
스페인

TC Colorado Solar, LLC
미국

Techren Holdco, LLC
미국

Techwin Engineering Center
일본

Tecsol Srl
이탈리아

Terrapower Global Energy, S.L.U.
스페인

Thomassen Energy B.V. (구, Ansaldo Thomassen B.V.)
네덜란드

Q Energy Europe NL Development B.V.
네덜란드

TransGrid Energy LLC
미국

Tucannon River Solar LLC
미국

UNIVERGY RENOVABLES DE CUARZO, S.L.
스페인

Universal Bearings LLC.
미국

University Solar, LLC
미국

URSA SOLAR, LLC
미국

VALS ENERGY POWER, S.L.
스페인

VANI STUDIO VIETNAM JOINT STOCK COMPANY
베트남

VECIANA SOLAR SLU
스페인

VGES Project LLC
미국

Viburnum Energy Storage, LLC
미국

Viola Storage Project LLC
미국

VISIONEXT AMERICA INC.
미국

Vivity AI Inc.
미국

Wagon Wheel Energy Storage LLC
미국

White Pine Grove Solar, LLC
미국

Willow Creek Solar, LLC
미국

WIND ENERGY & PARTNERS SRL
이탈리아

Woodridge Solar, LLC
미국

WPL10 Solar, LLC
미국

WPL4 Solar, LLC
미국

WSE Bradley Road Ltd
영국

Zelfopwekken.nl B.V.
네덜란드

QEE Development NL21 B.V.
네덜란드

동관한화토탈에너지스공정소료 유한공사
중국

한화(천진)운영관리유한공사
중국

한화기계(소주)유한공사
중국

한화상업설비(상해)유한공사
중국

한화압축기(상해)유한공사
중국

한화테크윈(천진)유한공사
중국

한화토탈에너지스화공(상해) 유한공사
중국

한화해양공정(산동)유한공사
중국

한화화학(상해)유한공사
중국

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간 주가 및 거래실적은 하기와 같습니다.

(단위 : 원, 천주)

종 류
2월
3월
4월
5월
6월
7월

보통주
최 고
1,667
1,540
1,448
1,451
1,306
1,223

최 저
1,299
1,410
1,319
1,313
1,221
1,145

월간거래량(합계)
498,065
52,771
41,114
18,160
12,196
12,973

주) 한국거래소가 제공하는 월별주가 정보에 근거하였습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래 계획

가. 공개매수의 목적

공개매수신고서 제출 전일 현재 공개매수자는 대상회사 지분을 기명식 보통주식 기준 2.32%를 소유하고 있는 바, 공개매수를 통해 대상회사에 대해 17.54% 수준의 지분율을 확보하여 책임 경영을 강화하고자 합니다.
나. 장래계획
본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다. 또한 공개매수자는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 아니합니다.

공개매수 이후 공개매수자는 안정된
지분율을 바탕으로 대상회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여
최선을 다할 예정입니다.

2. 공개매수 주식 등에 관한 계획

본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수 대상회사의 주식
등에 미치는
영

향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1.

공개매수

할

주식

등의

종류와

수량

가

.

공개매수

예정주식

등의

종류

및

수량

대상회사

한화갤러리아 주식회사

주식의

종류

한화갤러리아 주식회사
기명식

보통주식

목표수량

34,000,000주

주)
공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다.

공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나

.

공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자를 포함한다)가 보유한 주식등의 변동내용

성명

(

명칭
)

신고서

제출일

기준

보유주식등의

수
(A)

공개매수

예정

주식등의

수
(B)

공개매수

후

보유주식등의

수
(A+B)

수량
(
주
)

비율
(%)

수량
(
주
)

비율
(%)

수량
(
주
)

비율
(%)

㈜한화
70,397,507
36.31%
-
-
70,397,507
36.31%

한화솔루션㈜
2,687,775
1.39%
-
-
2,687,775
1.39%

북일학원
293,635
0.15%
-
-
293,635
0.15%

김동선
4,499,860
2.32%
34,000,000
17.54%
38,499,860
19.86%

김태원
1,122
0.00%
-
-
1,122
0.00%

계
77,879,899
40.17%
34,000,000
17.54%
111,879,899
57.71%

주1) 공개매수신고서 제출일 전일 기준 한화갤러리아(주) 보통주 발행주식총수는 193,859,610주입니다. 현재 공개매수자는 한화갤러리아(주)의 주식 4,499,860주(2.32%에 해당, 기명식 보통주 기준)를 보유하고 있으며 공개매수자의 특별관계자들이 73,380,039주(37.85%에 해당, 기명식 보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타 소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 상기 주식수는 변동될 수 있습니다.

주2) 상기 보유주식수 및 지분비율은 기명식 보통주식 기준으로 작성되었습니다.

2.
공개매수의

조건

가
.
공개매수

주식등의

종류별

수량
,
가격

및

지급방법

(단위 : 원, 주)

주식등의

종류

매수가격

매수예정수량

지급방법

보통주식

1,600
원

34,000,000주

현금

지급

나

.

공개매수가격

또는

교환비율의

산정근거

공개매수가격은

시가를

감안하여

일정

할증율을

가산

하여

산정함

.

공개매수가격은

다음에

해당하는

금액임
.

- 전 영업일(2024년 08월 22일) 종가(금 1,303원)에 22.79%의 할증

- 직전 1개월동안(2024년 07월 23일~2024년 08월 22일)의 거래량 가중산술평균주가(금 1,207원)에 32.56%의 할증

- 직전 2개월동안(2024년 06월 24일~2024년 08월 22일)의 거래량 가중산술평균주가(금 1,205원)에 32.78%의 할증

- 직전 3개월동안(2024년 05월 23일~2024년 08월 22일)의 거래량 가중산술평균주가(금 1,230원)에 30.08%의 할증

주) 가중산술평균주가 : 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함

다

.

응모

주식등의

매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며, 공개매수기간 만료일(2024년 09월 11일) 이후인 2024년 09월 13일(결제일)에 대상주식을 매수할 예정입니다.
공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라

.

공개매수

기간

시작일

2024
년
08
월

23일

20일간

종료일

2024
년

09

월
11일

마

.

결제일

,

결제방법

,

장소

결제일

2024
년

09월

13일
("
결제일
")

결제

방법

-
공개매수

종료일

직후

공개매수통지서는

유효하게

청약한

청약주주
("
청약주주
")
가

공개매수청약서에

기재한

주소로

우송됩니다

.

-

공개매수대금은

결제일에

청약주주가

공개매수사무취급자에

개설한

계좌에

입금됩니다

.

-

공개매수

대상회사

주식은

결제일에

청약주주의

계좌에서

공개매수자의

공개매수용

계좌에

입고됩니다

결제

장소

점포명

소재지

공개매수사무취급자

본

점

및

지점

NH
투자증권

주식회사

-
본점
:
서울특
별시
영등포구

여의대로
108

-
지점
: Ⅴ.
공개매수

응모방법과

공개매수사무

취급에

관한

사항

참조

응모

주식의

반환

다음의

각

호의

경우

응모한

주식은

곧바로

철회됩니다
. (i)
공개매수자가
(
자본시장법

제
139
조

제
1
항

및

동법

시행령

제
150
조에

따라
,
공개매수공고

이후에
)
공개매수를

철회한

경우
;
또는
(ii)
응모주주가

응모한

이후에

취소에

필요한

조치를

취한

경우
(
취소방법에

대하여는
'V.
공개매수

응모방법과

공개매수사무취급에

관한

사항
, 2.
응모의

취소방법
'
을

참고
)

바

.

세금에

관한

사항

공개매수대금은

응모주주가

공개매수사무취급자에

개설한

계좌로

대체입금됩니다
.
다만
,
매수대금에서

증권거래세
(
매매가액의
0.35%)
등

관련

세금이

원천징수되거나

공제될

수

있으며
,
원천징수

및

공제

후

나머지

금액이

계좌로

입금됩니다
.

공개매수는

장외거래로

간주되어

「소득세법」에

따라
,
청약주주들은

양도소득세가

발생할

수

있음을

유의해

주시기

바랍니다
.
양도소득세는

공개매수청약자

본인이

직접

관할

세무서에

신고

및

납부하는

세금이며
,
양도소득세의

자세한

과세여부
,
과세표준
,
세율
,
신고방법

및

납부

방법은

해당법령을

참조하시기

바랍니다
.

비거주자
(
외국법인

포함
)
의

경우에는

원천징수의무자인

공개매수사무취급자가

관련

법령에

따라

양도차익에

대한

세금과

관련하여

부가되는

세금을

원천징수할

수

있습니다
.
다만
, (i)
당해

비거주자에

대해

조세협약에

의하여

원천징수가

면제되고
, (ii)
그러한

면제를

받기

위한

절차가

응모주주에

의하여

이행된

경우에는

원천징수가

면제될

수

있습니다
.

조세

협약에

따른

원천징수

면제대상에

해당되는지

여부와

관련

절차의

이행

및

관련서류의

진위여부에

대한

입증책임은

당해

비거주자에게

있으며
,
당해

비거주자가

입증을

하지

않거나

충분한

입증을

하지

못하는

경우에는

원천징수의무자인

공개매수

사무취급자는

당해

비거주자에

대해

원천징수면제를

적용

하지

않을

수

있습니다
.

사

.

공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
해당사항

없습니다
.

아

.

공개매수

조건의

변경

관련

법령에

따라

공개매수자는

공개매수

기간이

종료하는

날까지

본

공개매수

신청서에

대한

정정신고서를

제출함으로써

공개매수

조건을

변경할

수

있습니다
.
다만
,
자본시장법

제
136
조

제
3
항에서

정한

바와

같이
,
공개매수자는

다음

사항과

관련된

조건에

대하여는

정정할

수

없습니다
.

-
매수

가격의

인하
,
매수

예정

주식

등의

수의

감소
,
매수

대금

지급기간의

연장
(
일정한

예외

있음
),
공개매수

기간의

단축

또는

응모주주에게

줄

대가의

종류의

변경
(
다만
,
응모주주가

선택할

수

있는

대가의

종류를

추가하는

경우는

제외함
)
등

3.

공개매수의

철회

공개매수기간이

개시된

경우
,
공개매수자는

자본시장법

제
139
조

제
1
항

및

동법

시행령

제
150
조에

의한

예외적인

철회사유가

있는

경우에

한하여

공개매수기간의

말일까지

공개매수를

철회할

수

있습니다
.
만일

공개매수를

철회하는

경우에는

적어도

두개

이상의

일간신문에

철회하는

사유를

포함하여

이러한

철회사실에

대하여

공고할

것입니다
.
<공개매수의

철회사유
>

-
제
3
자에

의한

대항

공개매수가

있는

경우

-
공개매수자가

사망
,
해산
,
파산한

경우

-
공개매수자가

발행한

어음

또는

수표가

부도로

되거나

은행과의

당좌거래가

정지

또는

금지된

경우

-
대상회사에

다음

각

호의

어느

하나의

사유가

발생한

경우

-
합병
,
분할
,
분할합병
,
주식의

포괄적

이전

또는

포괄적

교환

-
대상회사의

중요한

영업이나

자산의

양도
·
양수
(
영업의

양도
·
양수란

자본시장법

시행령

제
171
조

제
1
항

각호에

규정한

영업의

양도
·
양수를

말함
)

-
대상회사의

해산

또는

파산

-
대상회사가

발행한

어음이나

수표의

부도

-
은행과의

당좌거래의

정지

또는

금지

-
대상회사

주식의

상장

폐지

-
천재지변
·
전시
·
사변
·
화재
,
그

밖의

재해

등으로

인하여

최근

사업연도

자산총액의
100
분의
10
이상의

손해가

발생한

경우

4.

공개매수

이외의

매수에

관한

계약

해당사항 없습니다

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인
NH
투자증권
(
주
)
는
2023
년
09
월부터

공개매수

온라인

청약시스템을

도입하였습니다
.
이에

기존에

진행했던

지점

방문을

통한

오프라인

청약과

함께
NH
투자증권
(
주
)
온라인

매체
(
홈페이지
, HTS
및
MTS)
를

통한

청약도

가능하오니
,
투자자께서는

이점

참고하시어

공개매수에

응모하시기

바랍니다
.

-
홈페이지
:
뱅킹
/
계좌정보
-
청약/권
리 -
공개
/
장외매수청약

- HTS :
화면번호
8613 /
온라인지점
-
청약
/
권리
'+'
클릭
-
공개
/
장외매수청약

- MTS : 자산·
뱅킹 -
청약
/
권리
- 청약 -
공개
/
장외매수청약

단
,
온라인청약은
NH
투자증권
(
주
)
의

온라인

매체

접속이

가능한
'
거주자
'
계좌만

가능합니다
.
또한

중개형
ISA,
비과세
,
세금우대저축성

등

증권

출고가

제한되는

세금우대

계좌는
해
지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의

계좌로

증권을

출고

후

청약이

가능합니다
.
비거주자

또는

상기

세금우대

혜택이

있는

계좌에

해당

증권을

보유한

계좌주께서는

기존과

같이

가까운

지점

방문을

통해

청약하시기

바랍니다
.

1.
공개매수의

응모방법

공개매수사무취급자

회사명

NH
투자증권

주식회사

본점소재지

서울특별시

영등포구

여의대로
108

응모방법

본

공개매수

청약에

참여하고자

하는

자는

자본시장법

제
137
조에

따라

청약

전

반드시

공개매수설명서를

교부받아야

합니다
.

주
1)
본

청약에

참여하고자

하는

투자자는

청약

전

반드시

공개매수설명서를

교부받은

후

교부확인서에

서명하여야

합니다
.

주
2)
공개매수설명서를

교부

받지

않거나
,
교부확인서에

서명하지

않을

경우

본

청약에

참여할

수

없습니다
.

주
3)
본

공개매수의

공개매수사무취급자인
NH
투자증권

주식회사의

본점

및

지점에서

인쇄물에

의한

공개매수설명서를

교부

받으실

수

있습니다
.

주
4)
온라인
(
홈페이지
, HTS
및
MTS)
통한

청약을

원하시는

경우
,
청약화면에

추가된

공개매수설명서

다운로드

및

공개매수설명서

교부

확인에

체크가

선행되어야

청약업무

진행이

가능합니다
.

주
5)
공개매수설명서

교부

관련법규는

다음과

같습니다
.

□
「자본시장과금융투자업에관한법률」

제
137
조
(
공개매수설명서의

작성ㆍ공시
)
①

공개매수자
(
공개매수사무취급자를

포함한다
.
이하

이

조에서

같다
)
는

공개매수를

하고자

하는

경우에는

대통령령으로

정하는

방법에

따라

그

공개매수에

관한

설명서
(
이하
"
공개매수설명서
"
라

한다
)
를

작성하여

공개매수공고일에

금융위원회와

거래소에

제출하여야

하며
,
이를

총리령으로

정하는

장소에

비치하고

일반인이

열람할

수

있도록

하여야

한다
.
이

경우

제
134
조제
2
항

각

호

외의부분

단서를

준용한다
. <
개정
2008.2.29>
②

공개매수설명서에는

공개매수신고서에

기재된

내용과

다른

내용을

표시하거나

그

기재사

항을

누락하여서는

아니

된다
.
③

공개매수자는

공개매수할

주식

등을

매도하고자

하는

자에게

제
1
항에

적합한

공개매수설명서를

미리

교부하지

아니하면

그

주식등을

매수하여서는

아니

된다
.
이

경우

공

개매수설명서가

제
436
조에

따른

전자문서의

방법에

따르는

때에는

다음

각

호의

요건을

모두

충족하는

때에

이를

교부한

것으로

본다
. 1.
전자문서에

의하여

공개매수설명서를

받는

것을

전자문서수신자

가

동의할

것
2.
전자문서수신자가

전자문서를

받을

전자전달매체의

종류와

장소를

지정할

것
3.
전자문서수신자가

그

전자문서를

받은

사실이

확인될

것
4.
전자문서의

내용이

서면에

의한

공개매수설명서의

내용과

동일할

것

1.

한화갤러리아 주식회사 기명식

보통주식의

특별계좌

보유자
(
기존
"
명부주주
"):

○
공개매수사무취급자에

위탁계좌를

개설하여

실물주권을

입고한

후
,
공개매수청약서를

작성하여

제출하고
,
청약확인서를

교부받아야

합니다
.

2.

한화갤러리아 주식회사 기명식

보통주식의

일반주주
(
기존
"
실질주주
"):

○ NH
투자증권
(
주
)
의

위탁계좌에

해당

주식이

있는

경우
,
온라인

및

오프라인

청약이

모두

가능합니다
.
지점

방문을

통한

오프라인

청약

시

공개

매수

청약서를

작성하여
NH
투자증권
(
주
)
에게

제출한

후
,
청약확인서를

교부받아야

합니다

○ NH

투자증권
(
주
)
의

중개형
ISA,
비과세
,
세금우대저축성

등

증권

출고가

제한되는

세금우대

계좌에

해당

주식이

있는

경우
, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고
별도의

계좌로

증권을

출고

후

청약이

가능합니다
.(
온라인

청약

불가

)

○ NH

투자증권
(
주
)
이외의

증권사의

위탁계좌에

해당

주식이

있는

경우
, NH
투자증권
(
주
)
에

응모주주

이름으로

거래계좌를

개설하여
,
해당

주식을

동

계좌에

대체입고시킨

후
,
온라인

및

오프라인

청약이

모두

가능합니다
.
지점

방문을

통한

오프라인

청약

시

공개

매수

청약서를

작성하여
NH
투자증권
(
주
)
에게

제출한

후
,
청약확인서를

교부받아야

합니다

.

○ NH

투자증권
(
주
)
이외의

증권사의

세금우대
,
비과세

저축계좌에

해당

주식이

있는

경우
,

해당

증권사에

청약 가능여부 확인 후 청약을 위한 절차를 이행하시길 바랍니다.

3.

귀하의

한화갤러리아 주식회사
주식이

응모되어

공개매수사무취급자에게

이전된

경우
,
해당

주식들은

아래

V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2.
응모의 취소방법

에

기재한

경우를

제외하고는

출고가

금지됩니다

4.
공개매수사무취급자에

계좌

개설에

필요한

서류를

얻고자

하는

경우

가까운
NH
투자증권

주식회사

지점
,
또는
www.nhqv.com
를

방문하시기

바랍니다
.

5.
한국에

거주하지

않는

주주들의

경우

국내

상임대리인
(
예
,
수탁은행

등
)
으로

하여금

공개매수사무취급자에

계좌를

연

후
,
주주를

대리하여

공개매수신청서를

제출하도록

지시하여야

합니다
.

6.
청약하고자

하는

주주는

실명확인서류를

지참하고

직접
(
또는

한국에

거주하지

않는

주주들의

경우

그들의

대행인을

통하여
)
영업점을

내방하여

청약하거나

온라인
(
홈페이지
, HTS, MTS)
통해

청약이

가능하며
,
그

외

전화
, Fax
등

다른

수단을

통하여

청약할

수

없습니다
.

*
실명확인서류

가
.
개인
:
주민등록증

또는

운전면허증

나
.
법인
:
사업자등록증

다
.
외국투자자
:
외국인투자등록증

7.
한국에

거주하지

않는

주주
(
외국법인

포함
)
들의

경우에는

원천징수의무자인

공개매

수사무취급자가

관련

법령에

따라

양도차익에

대한

세금과

관련하여

부가되는

세금을

원천징수할

수

있습니다
.
다만
, (i)
당해

주주
(
들
)
에

대해

조세협약에

의하여

한국에서

의

과세가

면제되고
, (ii)
그러한

면제를

받기

위한

절차가

주주
(
들
)
에

의하여

이행된

경우에는

원천징수가

면제될

수

있습니다

.

○

한국에

거주하지

않는

주주
(
외국법인

포함
)
들의

경우

양도차익에

대한

세금과

관련

하여

부가되는

세금의

원천징수를

면제받을

자격이

되는

경우

다음

서류들을

제출하여

야

합니다

.

가
.
한국조세조약에

따른

한국비거주자에

대한

비과세면제신청서
(
소득세법시행규칙

별지

제
29-2(2)
서식
)

나
.
소득자의

거주지국의

권한

있는

당국자가

발행하는

거주자증명서

다
.
기타

취득가액을

증빙할

수

있는

서류
(
가능한

경우
)

라
.
세액이
10
억원

이상인

경우는

다음

서류를

추가로

제출

(1)
외국법인

설립정보
(*
이사회

구성원
,
주주

현황

등
)

(2)
외국법인

사업정보
(*
최근
3
개년

거주지국에서

제출한

감사보고서

등
)

마
.
기타

공개매수사무취급자가

요청하는

원천징수

면제

세액

및

증빙

자료

○

한국에

거주하지

않는

주주
(
외국법인

포함
)
들로서

양도차익에

대한

세금과

관련하여

부가되는

세금의

원천징수를

면제받을

자격이

되지

않는

경우
,
해당

주주는

취득가액

을

증빙할

수

있는

서류만을

제출하여야

합니다
.(
가능한

경우
)

8.
청약은

청약기간

중

업무시간
(
오전
9
시
~
오후

4시
)
내에서만

가능합니다
.
다만
,
청약

마감일
(2024
년

09월

11일
)
의

경우
, 온라인 청약은 오후 4시까지 동일하게 업무 처리 가능하나,

지점청약은

오후
3
시
30
분까지만

접수

가능합니다
.(
일반적으로

공개매수

종료일

마감시간을

앞두고

업무가

집중되어
,
방문순서에

따라

업무

처리할

경우

오후
3
시
30
분

이
전에
업무처리가

불가할

수

있습니다
.
지점청약하고자

하는

주주는

사전에

내방하시기

바랍니다
.)

온라인

청약은

당사의

온라인

매체

접속이

가능한
'
거주자
'
계좌만

가능합니다
.
단
,
중개형
ISA/
비과세
/
세금우대저축성

등

일부

세금우대

성격의

계좌는

증권

출고가

제한될

수

있어

청약이

불가하므로
,
해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고, 별도의

계좌로

출고

후

청약

가능합니다
.
비거주자

또는

상기

세금우대

혜택이

있는

계좌에

해당

증권을

보유한

계좌주께서는

가까운

지점을

방문하여

청약하시기

바랍니다

.

9.

응모자는
"
금융실명거래및비밀보장에관한법률
"
에

의거

실명에

의해

응모하여야

하며
,
그렇지

않을

경우

그

전부를

응모로

보지

아니합니다

.

10.
매수에

관한

통지

방법
-
공개매수

사무취급자는

매수기간이

종료된

후

결제일

이전에

매수의

상황
,
매수예정주식수

또는

반환주식수

및

기타

결제

등에

필요한

사항을

기재한

공개매수통지서를

응모자에게

발송합니다

.

응모장소

점포명

소재지

NH
투자증권

주식회사의

본점
/
지점

3.
공개매수사무취급자
-
다
. NH
투자증권
(
주
)
의

본ㆍ지점

소재지

및

전화번호

참조

2.
응모의

취소방법

대상회사

주식에

대하여

청약을

한

주주는

공개매수기간

종료일

전

에는

언제라도

그

전부

또는

그

일부에

대하여

공개매수와

관련된

청약을

취소할

수

있습니다
.
청약주주가

청약을

취소한

경우

해당

청약주주는

손해배상

또는

위약금에

대한

책임을

지지

않습니다
.

-
오프라인

청약주주
:
공개매수기간

종료일
(2024
년

09월

11일
)
오후
3
시
30
분까지

청약

당시

공개매수

청약을

접수한

공개매수사무취급회사의

본점

또는

지점에

공개매수

청약확인서

및

공개매수

청약

취소신청서를

제출하여야

합니다
.(
일반적으로

공개매수

종료일

마감시간을

앞두고

청약이

집중되어
,
방문순서에

따라

업무

처리할

경우

오후
3
시
30
분

이전에

업무처리가

불가할

수

있습니다
.
청약을

취소하고자

하는

주주는

사전에

영업점을

내방하시기

바랍니다
.)

-

온라인

청약주주
:
공개매수기간

종료일
(2024
년

09월

11일
)
오후
4시
까지

온라인

청약

매체
(
홈페이지
, HTS, MTS)
를

통해

영업일

청약시간

동안

가능합니다
.
청약

수량의

일부

취소는

불가하므로
,
전체

취소

후

재청약

해주시기

바랍니다
.
온라인을

통한

청약취소는

온라인

청약

내역만

가능하며
,
오프라인을

통한

청약취소는

오프라인

청약

내역만

가능합니다
.

청약주주가

청약을

취소한

경우
,
공개매수를

위해

청약계좌에

입고되어

있는

대상회사

주식에

대한

출고금지는

청약취소

신청일

당일에

지체없이

해제됩니다

3.
공개매수사무취급자

가

.

공개매수사무취급자명

:

NH
투자증권

주식회사

나

.

공개매수

관련

업무

수행범위

·
공개매수신고서

등

본

공개매수와

관련한

문서의

작성
,
신고

및

제출

·
공개매수설명서의

작성
,
배부

및

공람에의

공여

·
공개매수와

관련된

공고

·
대상회사의

주주로부터

공개매수

청약의

접수
,
공개매수

청약된

주식의

접수

및

보관

·
각

주주별

공개매수

청약

계좌의

관리

·
공개매수

청약

취소주주에

대한

주권반환

·
공개매수

철회시

주권의

반환

·
공개매수의

결제대행
-

청약된

주식을

공개매수자의

계좌로

이체

-
공개매수

청약한

주주의

계좌로

결제대금

지급

·
공개매수통지서의

발송

및

기타

공개매수사무

다
. NH
투자증권
(
주
)
의

본ㆍ지점

소재지

및

전화번호
-
본점소재지
:
서울특별시

영등포구

여의대로
108
파크원
NH
금융타워
(
타워
2)-
전화번호
: 1544-0000

-
인터넷

홈페이지
: www.nhqv.com

-
지점소재지
:

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 광화문금융센터
서울특별시 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

NH금융PLUS 영업부금융센터
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

Premier Blue 강남센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

Premier Blue 강북센터
서울특별시 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

Premier Blue 도곡센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

Premier Blue 삼성동센터
서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강남금융센터
서울특별시 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

강남법인센터
서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강북법인센터
서울특별시 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

건대역WM센터
서울특별시 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

노원WM센터
서울특별시 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

명동EA센터
서울특별시 중구 을지로 51 내외빌딩 3층(을지로2가)

목동WM센터
서울특별시 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

문정동WM센터
서울특별시 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

반포금융센터
서울특별시 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

성동WM센터
서울특별시 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

신사EA센터
서울특별시 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

압구정WM센터
서울특별시 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층

영업부법인센터
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층

이촌동WM센터
서울특별시 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

잠실금융센터
서울특별시 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

부 산
부산금융센터
부산광역시 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

구포WM센터
부산광역시 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층

해운대WM센터
부산광역시 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

대 구
서대구WM센터
대구광역시 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층

대구금융센터
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주금융센터
광주광역시 동구 금남로 225 NH투자증권(금남로 2가)

대 전
대전금융센터
대전광역시 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천금융센터
인천광역시 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산광역시 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경 기
의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원금융센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌금융센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당금융센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

NH금융PLUS 일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

판교Biz Plus 금융센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강 원
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

주
)
지점

통폐합으로

인해

지점명

및

주소가

변동될

수

있으니
,
최신정보는
www.nhqv.com
에서

확인하시기

바랍니다
.

■
영업소

소재지

소재지
영업소명
주 소

전 남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세 종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

경 기
판교 Branch
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

서 울
반포 Branch
서울특별시 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층

주
)
지점

통폐합으로

인해

지점명

및

주소가

변동될

수

있으니
,
최신정보는
www.nhqv.com
에서

확인하시기

바랍니다
.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1.
공개매수에

필요한

자금

(단위 : 원)

공개매수대금
(A)

현금

최대 54,400,000,000

증권

-

매수수수료
(B)

최대 200,000,000

기타
(C)

21,000,000

합계
(A+B+C)

현금

54,621,000,000

증권

-

주1) 공개매수대금 및 매수수수료는 공개매수자가 최대 공개매수 가능 주식수인 34,000,000주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2) 기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

2.
자금

조성에

관한

사항

가

.

공개매수에

필요한

현금

(단위: 원)

공개매수자금의조성내역
자기자금(A)
-

차입금 (B)
54,400,000,000

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
54,400,000,000

매수자금에충당할 금융기관의예금잔고 등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권
54,400,000,000
-

합계
54,400,000,000
-

공개매수 자금의 인출·운용계획

(1) 상기 공개매수 결제대금에 해당하는 차입금 금 54,400,000,000원 은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.
(2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금 54,400,000,000원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주) 공개매수자는 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.

나

.

차입금에

관한

사항

(단위: 원)

차입처

차입금액

금리

차입일

만기
(
차입기간
)

제공한 담보

부대조건
,
특이사항

한국증권금융㈜

20,000,000,000
4.86%
2024-08-22
2025-08-22

㈜한화 보통주
1,260,892
주 등 주식담보제공

한국증권금융㈜

20,000,000,000
4.86%
2024-08-22
2025-02-22

㈜한화 보통주
1,260,892
주 등 주식담보제공

한국증권금융㈜

14,400,000,000
5.18%
2024-08-22
2025-03-20

㈜한화 보통주
1,260,892
주 등 주식담보제공

다
.
공개매수에

필요한

증권

해당사항

없습니다
.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

공개매수자인 김동선은 공개매수 대상회사인 한화갤러리아 주식회사의 임원이자 특별관계자로서 공개매수 대상회사에 대하여 본 공개매수를 실시 하고자 합니다.

공개매수자는 공개매수 결정 이후, 공개매수 대상회사 및 최대주주에게 본 공개매수를 추진하는 취지와 목적 및 개요를 고지하였습니다.
1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 공개매수자가 결정하여 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자가 주관하는 것입니다. 공개매수자가 대상회사 및 최대주주와 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.공개매수자는 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립공개매수자는 공개매수 대상회사의 특별관계자이며, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.