차바이오텍 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240822)
제출인: 차바이오텍

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)차바이오텍

정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 22일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 05월 08일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

【조달자금의 구체적 사용 목적】【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】
타법인 증권 취득자금의 거래 상대방 확정에 따른 정정
주1)
주2)

주1) 정정전

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

※ 타법인 증권 취득자금의 거래 상대방이 현재 확정되지 않았습니다. 확정시 공시를 통해 안내 하겠습니다.

주2) 정정후

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금

오딘제
7차 유한회사

주식회사 차헬스케어(종속회사)
해외 헬스케어 네트워크 운영 및 투자 개발
주2)

주1) 상기 '증권 발행회사'인 '주식회사 차헬스케어(종속회사)'의 최근 결산기의 주요 재무사항은 다음과 같습니다.(별도 기준, 백만원 단위 이하 절사)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
190,724
매출액
-

부채총계
49,295
당기순손익
16,918

자본총계
141,428
외부감사인
이정회계법인

자본금
80,112
감사의견
적정

주2) 상기 '취득가격 산정근거'에 대한 세부사항은 다음과 같습니다.
가
.
전환우선주식 매수 목적
:
당사가 당사 종속회사인 주식회사 차헬스케어의 주주인 오딘제
7
차 유한회사와
2022
년
5
월
26
일에 체결한 주주간계약 변경합의서에 따라
,
오딘제
7
차 유한회사가 주식매수청구권을 행사하여 당사가 주식회사 차헬스케어의 전환우선주식을 매수하고자 함
.

나
.
전환우선주식 발행인
:
주식회사 차헬스케어
(
종속회사
)

다
.
전환우선주식 매도인
:
오딘제
7
차 유한회사

라
.
전환우선주식 매수인
:
주식회사 차바이오텍
(
당사
)

마
.
전환우선주식 매수수량
: 2,750,000
주

바
.
전환우선주식
1
주당 매수가격
: 27,995
원

사
.
전환우선주식 매수금액
:
금 칠백육십구억팔천육백이십오만원
(76,986,250,000
원
)

(

※ 상기 전환우선주식 매수금액은
2022
년
5
월
26
일 당사와 당사의 종속회사인 차헬스케어의

투자자인 오딘제
7
차 유한회사와 체결한 주주간계약 변경합의서에 정의된 내부수익율
(IRR) 4.75%
를

기준으로 함
.)

아
.
전환우선주식 매수대금 지급일
: 2024
년
08
월
26
일

자
.
전환우선주식 매수금액의 구성

전환우선주식 매수금액의 원천별 구분

사용 용도

금액

제
8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

타법인 증권 취득자금

10,000,000,000

원

제
9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

타법인 증권 취득자금

20,000,000,000

원

기타 당사 보유 현금

-

46,986,250,000
원

합계

76,986,250,000

원

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 05 월 08 일

회 사 명 :
주식회사 차바이오텍

대 표 이 사 :
오상훈

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 442, 3층(청담동, 피엔폴루스)

(전 화) 031-881-7400

(홈페이지)http://www.chabio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 이 동 준

(전 화) 031-881-7400

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,300,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
10,399,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
300,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.5

5. 사채만기일
2029년 05월 16일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는

0.0%이며
, 별도의 이자 지급기일은 없는 것으로 한다
.

7. 원금상환방법

본 사채의 전자 등록금액에 대하여는 만기일인
2029
년
05월 16일에
전자 등록금액의
107.7732%에 해당하는 금액을 일시 상환한다

.

단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일
(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다
, 이하 같다
)에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
17,354

전환가액 결정방법

본 사
채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한
1
개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일)제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류

주식회사 차바이오텍
기명식 보통주

주식수
593,523

주식총수 대비비율(%)
1.05

전환청구기간
시작일
2025년 05월 16일

종료일
2029년 04월 16일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 매 7개월이 되는날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 최초 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
12,148

최저 조정가액 근거

「인수계약서」제3조 제25항 제4호 라목라. 위 가
.목 내지 다
.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 매
7개월이 되는날 및 이후 만기일 전월까지 매
7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일
(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함
)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
. 단
, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)의
70% 이상이어야 한다
.
「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정

」

제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 30%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날(2025년 05월 16일)부터 발행일 이후 24개월이 되는 날(2026년 05월 16일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 각 인수인에게 당시 인수인들 사이의 지분비율에 따라 안분하여 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다. 기타 자세한 내용은 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다..

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2024년 05월 10일

12. 납입일
2024년 05월 16일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(

Put Option)에 관한 사항

]
본 사채의 사채권자는

본 사채의 발행일로부터
24개월이 되는
2026년
05월
16일 및 이후 매
3개월에 해당하는 날

(이하
“조기상환일
”이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의
전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

(1) 조기상환 청구금액

:

사채의 전자 등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률
(분기단위 연 복리
1.5%)에 따른 이자를 가산한 금액
(단
, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.)

(2) 조기상환 청구장소

: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소

:
우리은행 분당차병원지점

(4) 조기상환 청구 기간

: 사채권자는 조기상환일로부터
60일 전부터
30일 전까지 한국예탁결제원에 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구 기간 및 조기상환일의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2026-03-17

2026-04-16

2026-05-16

103.0396%

2

차

2026-06-17

2026-07-17

2026-08-16

103.4260%

3

차

2026-09-17

2026-10-19

2026-11-16

103.8139%

4

차

2026-12-18

2027-01-18

2027-02-16

104.2032%

5

차

2027-03-17

2027-04-16

2027-05-16

104.5939%

6

차

2027-06-17

2027-07-19

2027-08-16

104.9862%

7

차

2027-09-17

2027-10-18

2027-11-16

105.3799%

8

차

2027-12-18

2028-01-17

2028-02-16

105.7750%

9

차

2028-03-17

2028-04-17

2028-05-16

106.1717%

10

차

2028-06-17

2028-07-17

2028-08-16

106.5698%

11

차

2028-09-17

2028-10-17

2028-11-16

106.9695%

12

차

2028-12-18

2029-01-17

2029-02-16

107.3706%

(5) 조기상환 청구 절차

: 사채권자가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
, 자기계좌에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1)

매도청구권
:

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
(이하
“
매도청구권자
”)

는

본 사채의

발행가액 총액
(전자등록총액
)의
30%(이하

“
매도청구권 행사가능수량
”)의 범위 내에서 본 사채의

발행일 이후
1년이 되는 날
(2025년

05
월

16

일
)부터 발행일 이후
24개월이 되는 날
(2026년

05
월

16

일
)까지의 기간 중

매
1개월에 해당되는 날에 각 인수인에게 당시 인수인들 사이의 지분비율에 따라 안분하여 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도

(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며
, 이하 같음
)를 청구할 수 있는 권리

(이하
“
매도청구권
”)를 가진다
. 단
,

「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제
2조 제
6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제

3조 제
1항에 따른 그 특수관계인
(이하 최대주주와 함께
“
최대주주 등
”)이 매도청구권을 행사하는 경우
, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유
(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다
)한 주식 비율
(이하
“
최대주주 등 행사한도
”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고
, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며
, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다
. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다
.

(2)

매도청구권 행사

방법
:

본 사채의

발행일 이후
1년이 경과한 날
(2025년

05
월

16

일
)부터 발행일 이후
24개월이 경과한 날
(2026년

05
월

16

일
)까지의 기간 중

매
1개월에 해당되는 날 중 하루

(이하 문맥에 따라
“
매도청구권 행사일
” 또는
“
매매대금 지급기일
”)를 택하여 매도청구권 행사가능수량의 전부 또는 일부에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다
.

매도청구권을 행사하려는 매도청구권자는 매매대금 지급기일의
30일전부터
20일전까지
(이하
“
매도청구권 행사기간
”), 인수인에게 매도청구권자의 성명
(상호
), 매도청구권 행사 대상 본 사채의 수량
, 매매대금 지급기일 및 매도청구권 행사금액
(이하
“
매매대금
”)을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
, 발행회사가 지정하는 자의 경우 발행회사가 해당 매도청구권자를 매도청구권자로 지정한 서면을 첨부하여야 한다
(해당 서면에는 매도청구권자로 지정된 자가 본 계약의 조건을 확인 후 이에 구속됨에 동의하는 내용과 매도청구권자의 서명 또는 기명날인이 포함되어야 한다
).

(3)

매매대금
: 매도청구권자의 매도청구권 행사금액
, 즉 매매대금은 매도청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일
(아래 표 참조
)까지

매도청구수익률

분기단위 연 복리
1.5%

를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다
.

단
, 매도청구권 행사기간이 조기상환청구권 행사기간과 겹치지 않도록
, 13회차 매도청구권 행사는
2026년
4월
17일부터
2026년
4월
27일까지 행사가능한 것으로 한다
. 다만

, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다
.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금 지급기일

매도청구권 행사금액

FROM (30

일 전
)

TO (20

일 전
)

1

2025-04-16

2025-04-28

2025-05-16

101.5084%

2

2025-05-17

2025-05-27

2025-06-16

101.6367

%

3

2025-06-16

2025-06-26

2025-07-16

101.7608%

4

2025-07-17

2025-07-28

2025-08-16

101.8891%

5

2025-08-17

2025-08-27

2025-09-16

102.0178%

6

2025-09-16

2025-09-26

2025-10-16

102.1424%

7

2025-10-17

2025-10-27

2025-11-16

102.2711%

8

2025-11-16

2025-11-26

2025-12-16

102.3962%

9

2025-12-17

2025-12-29

2026-01-16

102.5254%

10

2026-01-17

2026-01-27

2026-02-16

102.6547%

11

2026-02-14

2026-02-24

2026-03-16

102.7758%

12

2026-03-17

2026-03-27

2026-04-16

102.9099%

13

2026-04-17

2026-04-27

2026-05-16

103.0396%

(4)
매매대금 지급 및 사채의 이전
: 매도청구권자가 제
2항에 따라 서면으로 매도청구권 행사 통지를 하는 경우
, 당해 서면이 인수인에 도달한 날에 매도청구권자 및 인수인 사이에 매도청구권 행사 대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며
, 그에 따른 매도청구권자의 매매대금 지급
(인수인 지정하는 계좌로 즉시 인출 가능한 원화로 입금하는 것을 의미함
) 및 인수인의 매도청구권 행사 대상 사채 이전

(

해당 사채를 「주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 계좌간 대체의 전자등록의 방식으로 계좌관리기관에 개설된 매도청구권자의 고객계좌로 이전하는 것을 의미함
)은 매매대금 지급기일에 동시 이행되어야 한다

. 단
, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 이전 절차를 이행하기로 하며
, 의문의 여지를 피하기 위해 부연하자면 원래의 매매대금 지급기일 이후 그 다음 영업일까지의 이자도 계산하기로 한다
. 매도청구권자가 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간 동안 지급하지 아니한 매매대금에 대하여

연 복리
12.00%의 이자율을 적용하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하여야 한다

. 연체이자는
1년을
365일
(윤년인 경우
1년을
366일
)로 하여
1일 단위로 계산한다
. 매도청구권자들이 복수인 경우 위 매매계약에 따른 매도청구권자의 의무나 책임은 매도청구권자들이 연대하여 그 의무나 책임을 부담한다
.

(5)

매도청구권 행사 대응을 위한 인수인의 본 사채 보유의무
:

본 사채의 각 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여
(i) 마지막 매도청구권 행사일인
2026
년

5
월

16
일
(단
, 최종 매도청구권 행사기간 종료일인
2026
년

4
월

27
일까지 제
2항에 따른 매도청구권 행사 통지가 없는 경우
, 그 종료일
), (ii) 매도청구권 행사가능수량 전부에 대해 매도청구권 행사가 있는 경우 해당 매매대금 지급기일 중 먼저 도래하는 날까지 매도청구권 행사가능수량
(본 사채의 발행금액
(전자등록금액
)의
30%
)에 대하여 본 사채인수계약 제
3조 제
25항에 따른 본 사채의 전환권을 행사할 수 없고
, 제
3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 제
3자가 양수한

본 사채의 전자등록금액의
30%에 대하여 위 기간 동안 전환권을 행사하지 않을 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다

.

인수인은 본 사채의 양도에 관한 사항을 본 사채의 양도일로부터
10일 내에 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다
. 인수인이 위와 같은 조건을 준수하여 본 사채를 제
3자에게 양도한 경우
, 양도된 본 사채의 범위에서 인수인의 본 계약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다
.

(6) 조기상환청구권 행사 등에
따른 본 계약의 효력 상실

: 제
5항

에도 불구하고 인수인이 보유하는 본 사채 전부 또는 일부에 대하여 본 사채인수계약 제
3조 제
13항의 조기상환청구권
(Put Option)을 행사하거나 또는 본 사채인수계약 제
3조 제
24항에 따른 기한의 이익 상실 사유 또는 기한의 이익 상실 원인 사유가 발생한 경우
(단
, 인수인이 기한의 이익 상실을 유예한 경우는 제외한다
), 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 계약의 효력은 상실한다
(단
, 명확히 하자면
, 위와 같은 사유의 발생 전에 매도청구권자가 매도청구권을 행사하여 본 사채의 매매가 종결된 경우
, 매도청구권 행사가능수량 중 매매가 종결된 수량을 제외한 잔여 행사가능수량에 대하여 매도청구권의 효력이 소멸한다
). 단
, 본 계약에 따른 매도청구권 행사기간에 매도청구권자의 매도청구권 및 인수인의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우에는 매도청구권자의 매도청구권이 우선하는 것으로 한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

디에스투자증권 주식회사
-

회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.

-
1,000,000,000
1년간보호예수

이베스트투자증권 주식회사
-
上同
-
1,000,000,000
上同

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)한국투자증권 주식회사
-
上同
-
1,000,000,000
上同

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)한국투자증권 주식회사
-
上同
-
500,000,000
上同

(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)한국투자증권 주식회사
-
上同
-
500,000,000
上同

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)케이비증권 주식회사
-
上同
-
1,000,000,000
上同

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)삼성증권 주식회사
-
上同
-
1,000,000,000
上同

(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)케이비증권 주식회사
-
上同
-
1,500,000,000
上同

(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)주식회사 하나은행
-
上同
-
500,000,000
上同

(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사
-
上同
-
200,000,000
上同

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)신한투자증권 주식회사
-
上同
-
750,000,000
上同

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사
-
上同
-
250,000,000
上同

(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)케이비증권 주식회사
-
上同
-
500,000,000
上同

주식회사 씨에스어드바이저스
-
上同
-
600,000,000
上同

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 씨에스어드바이저스
2
최성대
99.9
최성대
99.9
최성대
99.9

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월 말

자산총계
1,610
매출액
250

부채총계
3
당기순손익
-77

자본총계
1,606
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
R&D 파이프라인 상용화를 위한 연구개발비 등 회사의 운영자금
300
-
-
300

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금

오딘제
7차 유한회사

주식회사 차헬스케어(종속회사)
해외 헬스케어 네트워크 운영 및 투자 개발
주2)

주1) 상기 '증권 발행회사'인 '주식회사 차헬스케어(종속회사)'의 최근 결산기의 주요 재무사항은 다음과 같습니다.(별도 기준, 백만원 단위 이하 절사)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
190,724
매출액
-

부채총계
49,295
당기순손익
16,918

자본총계
141,428
외부감사인
이정회계법인

자본금
80,112
감사의견
적정

주2) 상기 '취득가격 산정근거'에 대한 세부사항은 다음과 같습니다.
가
.
전환우선주식 매수 목적
:
당사가 당사 종속회사인 주식회사 차헬스케어의 주주인 오딘제
7
차 유한회사와
2022
년
5
월
26
일에 체결한 주주간계약 변경합의서에 따라
,
오딘제
7
차 유한회사가 주식매수청구권을 행사하여 당사가 주식회사 차헬스케어의 전환우선주식을 매수하고자 함
.

나
.
전환우선주식 발행인
:
주식회사 차헬스케어
(
종속회사
)

다
.
전환우선주식 매도인
:
오딘제
7
차 유한회사

라
.
전환우선주식 매수인
:
주식회사 차바이오텍
(
당사
)

마
.
전환우선주식 매수수량
: 2,750,000
주

바
.
전환우선주식
1
주당 매수가격
: 27,995
원

사
.
전환우선주식 매수금액
:
금 칠백육십구억팔천육백이십오만원
(76,986,250,000
원
)

(

※ 상기 전환우선주식 매수금액은
2022
년
5
월
26
일 당사와 당사의 종속회사인 차헬스케어의

투자자인 오딘제
7
차 유한회사와 체결한 주주간계약 변경합의서에 정의된 내부수익율
(IRR) 4.75%
를

기준으로 함
.)

아
.
전환우선주식 매수대금 지급일
: 2024
년
08
월
26
일

자
.
전환우선주식 매수금액의 구성

전환우선주식 매수금액의 원천별 구분

사용 용도

금액

제
8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

타법인 증권 취득자금

10,000,000,000

원

제
9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

타법인 증권 취득자금

20,000,000,000

원

기타 당사 보유 현금

-

46,986,250,000
원

합계

76,986,250,000

원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,900,000,000
16,133
241,740
2021년 06월 19일 ~ 2025년 05월 19일
-

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
8,297,550,000
16,133
514,321
2021년 06월 19일 ~ 2025년 05월 19일
-

소계
12,197,550,000
-
(A)
756,061
-
-

신규 발행 사채권
10,300,000,000
17,354
(B)
593,523
2025년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일
-

합계
22,497,550,000
-
1,349,584
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
56,314,443

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)

2.40