포니링크 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240821)
제출인: 젬백스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
주식회사 포니링크

1101
0001
20240813

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 08월 13일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 08월 20일

보고자 :
(주)젬백스앤카엘

요약정보

발행회사명
(주)포니링크
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
31,676,370
24.78

이번 보고서
34,026,370
26.62

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 임원 사임으로 인한 특별관계 해소 - 특별관계자의 담보권 실행으로 인한 주식취득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)포니링크
회사코드
064800

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
127,807,298

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)젬백스앤카엘
한자(영문)
GemVax&KAEL Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
대전광역시 유성구 테크노11로
생년월일 또는사업자등록번호 등
314-81-21219

직업(사업내용)
제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)젬백스앤카엘
부서
IR기획팀

직위
팀장
전화번호
02-378******

성명
변영석
팩스번호
031-80*******

이메일 주소
******@gemvax.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원 )

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
135,153
부채총액
27,135

자본총액
108,019
자본금
19,997

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김기호, 이석준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)젬앤컴퍼니
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
11.54

* 상기 재무현황은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.
* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.
【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】 (주)젬앤컴퍼니((주)젬백스앤카엘의 최대주주)
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
23,729
부채총액
70,302

자본총액
-46,573
자본금
653

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김상재

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김상재
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40

*제19기 (2022년 07월 01일부터 2023년 06년 30일 까지) 재무제표기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
㈜지엘케이에쿼티인베스트
국내법인
계열회사
870-88-00708
대한민국
서울특별시 영등포구
경영컨설팅
계열회사등

2
남경필
개인(국내)
계열회사 임원
650120
대한민국
서울특별시 강남구
(주)포니링크 임원
임원(등기)

3
정경표
개인(국내)
계열회사 임원
590620
대한민국
서울시 도봉구
삼성제약(주) 임원
계열회사등 임원

4
김상재
개인(국내)
계열회사 임원
661205
대한민국
경기도 성남시
(주)젬앤컴퍼니 임원
계열회사등 임원

5
황정일
개인(국내)
계열회사 임원
750305
대한민국
서울특별시 송파구
(주)포니링크 임원
임원(등기)

6
김기웅
개인(국내)
기타
660830
대한민국
경기도 과천시
경영인
주주

7
문형식
개인(국내)
계열회사 임원
670317
대한민국
경기도 성남시
(주)포니링크 임원
임원(등기)

8
임명수
개인(국내)
계열회사 임원
650311
대한민국
서울특별시 종로구
(주)포니링크 임원
임원(등기)

9
손선익
개인(국내)
계열회사 임원
631020
대한민국
경기도 군포시
(주)포니링크 임원
임원(등기)

10
박봉권
개인(국내)
계열회사 임원
660820
대한민국
서울시 강남구
삼성제약(주) 임원
계열회사등 임원

11
삼성제약㈜
국내법인
계열회사
207-81-00726
대한민국
경기 화성시
의약품 제조 및 판매
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

1) ㈜지엘케이에쿼티인베스트 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
55,797
부채총액
62,035

자본총액
-6,237
자본금
100

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김상재, 황정일

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
㈜포니링크
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

* 상기 재무현황은 2023년말 재무제표 기준입니다.* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

2) 삼성제약㈜ (단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
93,479
부채총액
15,894

자본총액
77,585
자본금
33,581

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
정성택

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
㈜젬백스앤카엘
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
10.46

* 상기 재무현황은 2023년말 재무제표 기준입니다.
* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 06월 14일
(주)젬백스앤카엘
11
31,676,370
24.78
29,676,370
23.22
127,807,298

이번보고서
2024년 08월 20일
(주)젬백스앤카엘
11
34,026,370
26.62
32,026,370
25.06
127,807,298

증 감
2,350,000
1.84
2,350,000
1.84
0

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병,분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 임원 사임으로 인한 특별관계 해소 - 특별관계자의 담보권 실행으로 인한 주식취득

변동사유
- 임원 사임으로 인한 특별관계 해소 - 특별관계자의 담보권 실행으로 인한 주식취득

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)젬백스앤카엘
314-81-21219
27,799,971
-
-
-
-
-
-
-
-
27,799,971
21.75

특별관계자
㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
355,618
-
-
-
-
-
-
-
-
355,618
0.28

남경필
650120
461,530
-
-
-
-
-
-
-
2,000,000
2,461,530
1.93

정경표
590620
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.02

김상재
661205
300,000
-
-
-
-
-
-
-
-
300,000
0.23

황정일
750305
250,000
-
-
-
-
-
-
-
-
250,000
0.20

김기웅
660830
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

문형식
670317
50,000
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
0.04

임명수
650311
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
0.01

손선익
631020
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
0.00

박봉권
660820
374,251
-
-
-
-
-
-
-
-
374,251
0.29

삼성제약㈜
207-81-00726
2,400,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,400,000
1.88

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

127,807,298
2,000,000
26.62
25.06

주1) 상기 기타의 2,000,000주는 주식매수선택권권리부여 주식으로 주식등의 보유비율 산정에 분모로 포함되었습니다.※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)젬백스앤카엘
314-81-21219
27,799,971
-
-
-
-
-
-
27,799,971
21.75

특별관계자
㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
355,618
-
-
-
-
-
-
355,618
0.28

남경필
650120
461,530
-
-
-
-
-
2,000,000
2,461,530
1.93

정경표
590620
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.02

김상재
661205
300,000
-
-
-
-
-
-
300,000
0.23

황정일
750305
250,000
-
-
-
-
-
-
250,000
0.20

김기웅
660830
-
-
-
-
-
-
-
-
-

문형식
670317
50,000
-
-
-
-
-
-
50,000
0.04

임명수
650311
10,000
-
-
-
-
-
-
10,000
0.01

손선익
631020
5,000
-
-
-
-
-
-
5,000
0.00

박봉권
660820
374,251
-
-
-
-
-
-
374,251
0.29

삼성제약㈜
207-81-00726
2,400,000
-
-
-
-
-
-
2,400,000
1.88

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
김기웅
660830
-50,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-50,000
-0.04

삼성제약㈜
207-81-00726
2,400,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,400,000
1.88

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김기웅
660830
2024년 08월 13일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
50,000
-50,000
0
-
-
-

삼성제약㈜
207-81-00726
2024년 08월 13일
기타(+)
의결권있는 주식
0
2,400,000
2,400,000
-
-
주1)

주1)
보유채권의 담보권 실행으로 주식을 취득하였습니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

삼성제약(주)
207-81-00726
-
-
3,957,600,000
3,957,600,000

* 상기 금액은 담보권 실행일자의 종가로 계산하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

삼성제약(주)
207-81-00726
담보권 실행