사토시홀딩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240821)
제출인: 사토시홀딩스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
딥마인드플랫폼 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 08월 20일

회 사 명 :
딥마인드플랫폼(주)

대 표 이 사 :
홍상혁, 유병길(공동대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 선릉로 135길 5(논현동)

(전 화) 02-3012-0033

(홈페이지)http://www.deepmind.im

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 윤 재 설

(전 화) 070-4211-0775

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
135,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
400,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,600,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2027년 08월 26일

6. 이자지급방법

이자는
“본 사채
” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매
1개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제
8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/12 씩 후급
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)하며
, 이자지급기일은 아래와 같다
. 다만
, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는
“본 사채
”의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의
106.4588%에 해당되는 금액
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,177

전환가액 결정방법

“

본사채
”
발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2024
년
08
월
20
일
)
전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
,
기준주가의
100%
에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
,
원단위 미만은 절상한다
.
단
,
전환가격이
“
발행회사
”
의 보통주의 액면가 미만일 경우에는
“
발행회사
”
의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

가
. “
발행회사
”
의 보통주의
1
개월 가중산술평균주가
(
그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
.
이하 같다
), 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나
. “
발행회사
”
의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다
. “
발행회사
”
의 보통주의
“
본 사채
”
청약일
(
청약일이 없는 경우는 납입일
)
전 제
3
거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
딥마인드플랫폼 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,888,574

주식총수 대비비율(%)
8.27

전환청구기간
시작일
2025년 08월 26일

종료일
2027년 07월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가.
“

본 사채
”
를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에
“
발행회사
”
가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
.
단
,
유·무상증자를 병행 실시하는 경우
,
유상증자의
1
주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
=
조정전전환가격 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,

B:

신규 발행주식수

,

C: 1

주당 발행가액

,

D:

시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신규 발행주식수
"
는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

나. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면
“
본 사채
”
의
“
사채권자
”
가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
.
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. “
발행회사
”
가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여
“
본 사채
”
의
“
사채권자
”
가 손해를 입은 경우
“
발행회사
”
는 그 손해를 배상하여야 한다
.
또한
, “
발행회사
”
는
“
사채권자
”
의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
,
분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
,
계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하 “산정가액”이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.
라.
위 가
.
목 내지 다
.
목과는 별도로
“
본 사채
”
발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
,
전환가격의 최저 조정한도는 액면가액

으로 한다
(

단
,
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

마. 상기 라
.
목과는 별개로 시가가 하락하여
,
전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
,
기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
,
본 사채 발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여
,
그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가
,
최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
.
단
,
전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행 당시의 전환가격
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
이내로 한다
.
바. 위 가
.
목 내지 라
.
목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
,
각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.
사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
100

최저 조정가액 근거
[당사 정관의 규정]제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정)④ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조"전환가액의 조정" 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
135,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

“

본 사채
”
의
“
사채권자
”
는
“
본 사채
”
의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
08
월
26
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
"
조기상환지급기일
"
이라 한다
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]
-
발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 행사하여 매매계약을 완결할 권리를 가지며?
,
위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제?
2
조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

-발행회사의 중도상환청구권 행사기간
,
중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(
단
,
해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
,
이하 같다
),
매수대금
(
단
,
본 조 제
3
항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
,
중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
.
미지급된 표면이자는
1
년을
365
일로 하여 일할계산한다
.)
은 아래와 같으며
,
발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
.
다만
,
위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
.

- 조기상환청구권(Put Option)및 중도상환청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 08월 20일

12. 납입일
2024년 08월 26일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 행사, 분할 및 병합금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

“

본 사채
”
의
“
사채권자
”
는
“
본 사채
”
의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
08
월
26
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
"
조기상환지급기일
"
이라 한다
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

From
To

1
2025-08-04
2025-08-19
2025-08-26
102.0464

2
2025-11-05
2025-11-19
2025-11-26
102.5742

3
2026-02-02
2026-02-19
2026-02-26
103.1086

4
2026-04-30
2026-05-18
2026-05-26
103.6497

5
2026-08-04
2026-08-19
2026-08-26
104.1976

6
2026-11-05
2026-11-19
2026-11-26
104.7524

7
2027-02-03
2027-02-19
2027-02-26
105.3141

8
2027-05-03
2027-05-19
2027-05-26
105.8829

1)
조기상환청구장소
: “
발행회사
”
의 본점

2)조기상환지급장소
:

하나은행 남서울지점

3)조기상환청구기간
:
“사채권자”는 조기상환지급일
15

일전부터
5
일 전까지

“
발행회사
”
에게 조기상환 청구를 해야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

4)조기상환청구절차
: “
사채권자
”
는
“
본 사채
”
가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,
계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항1)
발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한

본 사채 원금 기준
50%
를 초과하지 않는 범위 이내의 사채

(
이하

“
매매목적물
”

이라고 한다
)
를 매수하고
,
인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

2)
발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 행사하여 매매계약을 완결할 권리를 가지며
,
위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2
조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.
3)
발행회사의 중도상환청구권 행사기간
,
중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(
단
,
해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
.
이하 같다
),
매수대금
(
단
,
본 조 제
3
항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
,
중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
.
미지급된 표면이자는
1
년을
365
일로 하여 일할계산한다
.)
은 아래와 같으며
,
발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
.
다만
,
위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
.
또한
,
발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권
1
차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며
,
이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률
(YTC)
연 복리

5%
(1

개월 복리
)

를 보장하는 금액으로 한다
.

구분

중도상환청구권행사기간

매매완결일

매수대금

(
원금 기준
, %)

시기

종기

1

2025-08-04

2025-08-19

2025-08-26

102.0464

2

2025-09-05

2025-09-19

2025-09-26

102.2216

3

2025-09-29

2025-10-20

2025-10-26

102.3975

4

2025-11-05

2025-11-19

2025-11-26

102.5742

5

2025-12-04

2025-12-18

2025-12-26

102.7516

4)
인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다
.
다만
,
매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권?
(Put Option)
행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
,
표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.
다. 기한이익의 상실다음 각 호의 사유는 기한이익상실사유를 구성한다.
(1)“

발행회사
”(“
발행회사
”
의 청산인이나
“
발행회사
”
의 이사를 포함
)
또는
“
발행회사
”
의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2)“

발행회사
”
의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계
10%
이상인 중요한 자산에 대하여
(
가
)
압류
,
가처분
,
소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

(3)“

발행회사
”
에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생
,
법원의 해산명령 또는 해산판결
,
주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4)“

발행회사
”
가 발행
,
배서
,
보증
,
인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와
“
발행회사
”
에게 금융결제원
(
기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함
)
의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등
“
발행회사
”
가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우

(5)“

발행회사
”
가
“
본 사채
”
의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우

(6)감독관청이
“
발행회사
”
의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의
50%
를 초과하는 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나
“
발행회사
”
가 자체적으로 위 영업을 중단
(
휴업
,
폐업 포함
)
하기로 결정하는 경우

(7)“

발행회사
”
가
“
본 사채
”
외의 사채 또는 기타
“
발행회사
”
가 제
3
자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(8)“

발행회사
”
가 기업구조조정촉진법상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리
,
채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로
“
발행회사
”
에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우
(
법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다
.)

(9)“

발행회사
”
에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우

(10)“

발행회사
”
에 대하여 한국거래소
,
금융감독원
,
금융위원회
,
기획재정부
,
증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계
5%
이상인 과태료 또는 과징금 등의 제재
,
청산절차의 개시
,
최근 분기말 별도재무제표상 자본총계
10%
이상인 중요한 자산의 양도
,
폐업
,
회사경영권 분쟁
,
기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어
“
본 사채
”
원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

(11)“

발행회사
”
의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우
(
단
, “
본 사채
”
발행 당시 관리종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우
)

(12)“

발행회사
”
의 보통주에 대한 투자주의 환기종목 지정사유가 발생하거나 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우
(
단
, “
본 사채
”
발행 당시 투자주의 환기종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우

(13)“

발행회사
”
의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우
.
단
,
금융감독원 전자공시시스템 등에
“
본 사채
”
인수계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 인수인의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다
.

(14)“

발행회사
”
의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우
.
단
,
금융감독원 전자공시시스템 등에
“
본 사채
”
인수계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 인수인의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다
.

(15)3

연속거래일
(
주권의 병합
,
분할
,
자본의 감소 등
“
발행회사
”
의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외
)
동안 거래가 정지되는 경우

(16)“

발행회사
”
의 반기보고서
(
검토 및 감사 포함
)
또는 감사보고서에 대한

외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(17)“

본 사채
”
발행 이후
, “
발행회사
”
에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근
1
년 이내의 누계벌점이
10
점을 초과하는 경우

(18)제
4
조에 정한
“
발행회사
”
의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나
“
발행회사
”
가 제
4
조에 정한 의무를 불이행하는 경우

(19)제
10
조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고
“
발행회사
”
가 이를
“
사채권자
”
에게 통지하지 아니하여
“
본 사채
”
원리금 등 채권회수가 필요한 경우

(20)”

본 사채
”
발행 이후
, “
본 사채
”
의 최초 조기상환일 보다 최초 조기상환일
(
조기상환일이 없는 경우 만기일
)
이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는
“
발행회사
”
이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(21)“

발행회사
”
에 대하여 한국거래소의 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장폐지 결정
(
확정여부를 불문함
)
이 있는 경우

(22)”

발행회사
”
가 제
9
조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

(23)”

발행회사
”

가 제
3
조 제
15
항에

서 정한 자금사용용도를 위반하거나
“
사채권자
”
의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한

증빙

을 즉시 제출하지 아니하는 경우

(24)”

발행회사
”
가 최근 분기말 별도재무제표상 자기자본의
30%
이상에 해당하는 금액을
“
사채권자
”
의 사전 동의없이 타법인
(
종속기업 포함
)
에 출자하는 경우

(25)”

발행회사
”
가 최근 분기말 별도재무제표상 자기자본의
10%
이상에 해당하는 금액을
“
사채권자
”
의 사전 동의없이 타법인
(
종속기업 포함
)
등에 대여 혹은 금전소비대차계약 등을 통한 거래를 하는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 상상인저축은행
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
6,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
마케팅, 인건비일반경비 등 운영자금
400
-
-
400

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
(주)피피아이
광통신 유선통신기기 관련 제품의 연구개발, 제조ㆍ판매
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
1,529
2,616,088
2025년 07월 01일 ~ 2027년 06월 24일
-

소계
4,000,000,000
-
(A)
2,616,088
-
-

신규 발행 사채권
6,000,000,000
3,177
(B)
1,888,574
2025년 08월 26일 ~ 2027년 07월 26일
-

합계
10,000,000,000
-
4,504,662
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
22,839,375

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
19.72