엑스큐어 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20240821)
제출인: 엑스큐어

의결권대리행사권유참고서류
3.7
엑스큐어(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 8월 20일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 안건중정관의 변경
-
정관 변경중일부 누락
10.신주인수권
10. 신주인수권 조문 추가

주주총회 안건중이사의 선임
-
사외이사 후보자직업 오기
서재효 후보자변호사

서재효 후보자피투에스지글로벌 이사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 08 월 20 일

권 유 자:

성 명 : 엑스큐어 주식회사주 소 : 경기도 과천시 과천대로
12길
117, 과천펜타원
D동
6층전화번호 : 031-689-3119

작 성 자:
성 명: 서 강 훈부서 및 직위 : 인사총무팀 과장 전화번호 : 031-689-3119

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
엑스큐어(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 08월 20일
라. 주주총회일
2024년 09월 04일

마. 권유 시작일
2024년 08월 25일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

엑스큐어(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)대광헬스케어
최대주주
보통주
2,007,230
27.25
최대주주
-

계
-
2,007,230
27.25
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

서강훈
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)제이스에스에스
법인
보통주
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주)제이스에스에스
최종승
서울시 강남구 테헤란로 52길 6테헤란로 오피스빌딩 606호
정기주주총회 위임장 확보 등 의결권 대리
02-2052-1110

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 08월 20일
2024년 08월 25일
2024년 09월 03일
2024년 09월 04일

나. 피권유자의 범위

2024년 08월 08일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 8월 25일 09시 ~ 2024년 9월 03일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

엑스큐어(주)
www.xcure.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울시 강남구 테헤란로 52길 6
테헤란로 오피스빌딩 606호 (최종승)
- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2024년 09월 03일(화) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 9월 4일 오전9시

장 소

경기도 과천시 과천대로
12길
117, 과천펜타원
B1층 컨퍼런스홀
(갈현동
)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 8월 25일 09시 ~ 2024년 9월 03일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2
조
(
목적
)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1~21. (
생략
)

22~64. <
신설
>

22 ~ 25. (
생략
)

제
2
조
(
목적
)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1~21. (

현행과 같음
)

22.

영상
,
오디오 기록물 제작 및 배급업

23.

자료 처리
,
호스팅
,
포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

24.

영상
,
카메라를 통한 모니터링 장치 제조 및 판매업

25.

영상 및 보안 감지장치 제조 및 판매업

26.

서비스
-
빅데이터 관련 연구개발업

27.

빅데이터 소프트웨어 개발 및 공급업

28.

인공지능
(AI)
관련 제품
,
서비스 개발 및 공급업

29.

인공지능 솔루션 연구개발 및 공급업

30.

인공지능 소프트웨어 개발
,
판매 및 공급업

31.

인공지능 연구 및 기술 개발과 기술 정보의 제공업

32.

지능형로봇 제조
,
판매업 및 서비스업

33.

서비스로봇 제조
,
판매업 및 서비스업

34.

로봇 부품 및 컨텐츠 제조
,
판매업 및 서비스업

35.

로봇 임대업

36.

무선인터넷 모바일 컨텐츠 개발 및 서비
스

37.

정보통신 판매 및 서비스업

38.

정보통신 관련 광고 및 출판사업

39.

컨텐츠 관련 설비의 대여 및 판매업

40.

위치 정보 및 위치기반 서비스업

41.

영화
,
방송 기타 멀티미디어 및 공연 관련 서비스업

42.

영화
,
방송 기타 멀티미디어 컨텐츠 및 응용상품의 제작사업

43.

가상
,
증강 현실 기술을 활용한 서비스업

44.

블록체인 기반 제품 개발 및 서비스업

45.

컨텐츠 제작 및 배급

46.

전시 및 행사대행업

47.

캐릭터 상품 제조
,
판매업 및 제
3
자 라이센싱 부여

48.

저작물 창작자 등에 대한 공연매니지업

49.

엔터테인먼트 관련사업

50.

미디어컨텐츠 창작업

51.

광고물 제작업

52.

홍보 대행업

53.

뮤지컬
,
연극 공연기획 및 제작업

54.

이벤트 행사 기획 및 대행업

55.

공연기획업

56.

경영자문 및 컨설팅업

57.

광고대행업

58.

브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

59.

모바일 쿠폰 및 상품권 도소매업

60.

소프트웨어 개발 및 공급업
,
도소매업

61.

모바일 프로모션업

62.

쿠폰 및 티켓 판매업

63.

상품 종합 중개업

64.

회사가 보유하고 있는 지식
,
정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

65

~ 68
.
(

현행과 같음

)

목적 사업

추가

10조 (신주인수권)

①(생략)

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2 ~ 5.(생략)

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8.(생략)

9. 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자가에게 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에 신주를 배정하는 경우

11. 발행주식총수의100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

③ ~ ⑥(생략)

제10조 (신주인수권)

①(현행과 같음)

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2 ~ 5.(현행과 같음)

6. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8.(현행과 같음)

9. 총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자가에게 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처투자 촉진에 관한 법률에 의한 벤처투자회사에 신주를 배정하는 경우

11. 발행주식총수의100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

③ ~ ⑥(현행과 같음)

발행한도 증액

제
13
조
(
신주의 배당기산일
)

회사가 유상증자
,
무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다
.

제
13
조
(
신주의 배당기산일
)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자
,
무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다
.

조문 정비

제
17
조
(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

①
회사는 매년
1
월
1
일부터
1
월
15
일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다
.

②
회사는 매년
12
월
31
일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

③
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3
개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
,
이사회의 결의로
3
개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
.
이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며
,
회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의
2
주간 전에 이를 공고하여야 한다
.

제
17
조
(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

①
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다
.

②
회사가 제
1
항의 기간 또는 날을 정하는 경우
3
개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
, 3
개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
.

③
회사가 제
1
항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의
2
주 전에 이를 공고하여야 한다
.

조문 정비

제
18
조
(
전환사채의 발행
)

①
회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.
사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환 사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4.
사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관
,
기관투자자
,
투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 전환사채를 발행하는 경우

5.
사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자가에게 전환사채를 발행하는 경우

②
~
④
(
생략
)

제
18
조
(
전환사채의 발행
)

①
회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.
사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환 사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4.
사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관
,
기관투자자
,
투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 전환사채를 발행하는 경우

5.
사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자가에게 전환사채를 발행하는 경우

②
~
④
(
현행과 같음
)

발행한도 증액

제
19
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

①
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1.
사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인 수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.
사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관
,
기관투자자
,
투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5.
사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②
~
⑤
(
생략
)

제
19
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

①
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1.
사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인 수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

4.
사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관
,
기관투자자
,
투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5.
사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②
~
⑤
(
현행과 같음
)

발행한도 증액

제
20
조
(
이익참가부사채의 발행
)

①
회사는 사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다
.

②
~
④
(
생략
)

제
20
조
(
이익참가부사채의 발행
)

①
회사는 사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다
.

②
~
④
(
현행과 같음
)

발행한도 증액

제
21
조
(
교환사채의 발행
)

①

회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
1,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다
.

②
(
생략
)

제
21
조
(
교환사채의 발행
)

①

회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
2,000
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다
.

②
(
현행과 같음
)

발행한도 증액

제
23
조
(
소집시기
)

①
회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주 총회로 한다
.

②
정기주주총회는 매사업년도 종료 후
3
개월 이내에
,
임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다
.

제
23
조
(
소집시기
)

이 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고
,
필요에 따라 임시주주총회를 소집한다
.

조문 정비

제
33
조
(
주주총회의 결의방법
)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로써 한다
.

제
33
조
(
주주총회의 결의방법
)

①
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로써 한다
.

②
다음 각 호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의
5
분의
4
이상으로 하되 발행주식 총수의
4
분의
3
이상의 수로 하여야 한다
.

1.
적대적 기업인수
,
합병으로 인하여 기존 이사에 대한 해임을 결의하는 경우

2.
적대적 기업인수
,
합병으로 인하여 신규 이사에 대한 선임을 결의하는 경우

3.
적대적 기업인수
,
합병으로 인하여 회사의 정관 변경을 결의하는 경우

③
제
2
항을 개정하고자 하는 경우에도 제
2
항의 방법에 의하여야 한다
.

일부 조문 추가

제
35
조
(
이사의 수
)

회사의 이사는
3
명 이상
5
명 이내로 하고
,
사외이사는 이사총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

제
35
조
(
이사의 수
)

회사의 이사는
3
명 이상
7
인 이하로 하고
,
사외이사는 이사총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

이사의 수 증원

제
36
조
(
이사의 선임
)

①
~
③
(
생략
)

④
횡령 또는 배임의 죄
(
형법 기타 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 등의 특별법에 따르는 경우를 포함한다
)
를 범하여 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후
2
년이 지나지 아니한 자는 회사의 이사가 될 수 없으며
,
이사가 위의 경우에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다
.

제
36
조
(
이사의 선임
)

①
~
③
(
현행과 같음
)

④
(
삭제
)

일부 조문 삭제

제
40
조
(
이사의 보수와 퇴직금
)

①
~
②
(
생략
)

③
~
④
<
신설
>

제
40
조
(
이사의 보수와 퇴직금
)

①
~
②
(
현행과 같음
)

③
대표이사
,
이사 및 감사가 법률 또는 정관 위배
,
임무해태 등 해당 임원에게 책임 있는 정당한 사유가 있지 아니함에도 불구하고
,
임기 중 적대적 인수
,
합병으로 인하여 본인의 의사와 상관없이 그 직에서 해임되는 경우 퇴직금과는별도로 퇴직보상액으로 각
30
억원을 지급한다
.

④
회사가 적대적 기업인수
,
합병으로 인하여 위 제
3
항의 조항을 개정 또는 변경하는 경우 해당 정관 변경의 결의방법은 제
33
조 제
2
항을 준용하며
,
그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다
.

일부 조문 신설

제
41
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
(
생략
)

②
이사회는 대표이사
(
사장
)
또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3
일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
.

③
~
⑥
(
생략
)

제
41
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
(
현행과 같음
)

②
이사회는 대표이사
(
사장
)
또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1
일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
.

③
~
⑥
(
현행과 같음
)

소집기간 단축

제
42
조
(
이사회의 결의방법
)

①
(
생략
)

②
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송
?
수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다
.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.

③
(
생략
)

제
42
조
(
이사회의 결의방법
)

①
(
현행과 같음
)

②
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송
·
수신하는 통신수단 에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다
.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.

③
(
현행과 같음
)

조문 정비

부칙

<

신설

>

부칙

(21) (

시행일

)

이 정관은

2024

년

09

월

04

일부터 개정 시행한다

.

시행일 개정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이상석

1978.02.20

사내이사
미해당
해당없음
이사회

강승진
1977.03.01
사내이사
미해당
해당없음
이사회

최준영
1981.02.09
사내이사
미해당
해당없음
이사회

안은철
1980.04.06
사내이사
미해당
해당없음
이사회

김은수
1959.03.20
사내이사
미해당
해당없음
이사회

서재효
1966.08.16
사외이사
미해당
해당없음
이사회

임진빈
1986.08.05
사외이사
미해당
해당없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상석
㈜하이퍼코퍼레이션㈜FSN㈜핑거랩스 대표이사
2024.03 ~ 현재2016.03 ~ 현재2023.03 ~ 현재2007.08 ~ 2018.01
현)㈜하이퍼코퍼레이션 대표이사㈜FSN 대표이사현)㈜핑거랩스 대표이사전)㈜이노버즈미디어 대표이사
없음

강승진

㈜이모션글로벌대표이사

2022.03~현재2017.01~2020.012002.01~2008.01

현
)㈜이모션글로벌 대표이사

전
)㈜더크림 유니언
CSO

전
) 지지넷
, 웹이스트 대표이사

없음

최준영

㈜핑거버스
㈜애드맥스 대표이사

2023.12~현재2018.10~2024.032014.08~2017.122005.08~2024.07

현
)㈜핑거버스 대표이사

현
)㈜애드맥스 대표이사

전
)FSN Cauly 제휴사업 총괄
전) LIVE 스코어, 하이데어 사업 대표이사

없음

안은철

㈜더플러스어소시에이츠

대표이사

2010.01∼현재2007.01∼2010.012005.01∼2007.01
현)㈜더플러스어소시에이츠 대표이사전)㈜블룸스타홀딩스 부사장전)㈜씨비티컨설팅 이사
없음

김은수

에이아이마인드봇
(주
)사내이사

아이브스
(주
) CFO

2024.02~ 현재2024.03~ 현재2021.04~ 2022.032014.07~2016.12

현
)에이아이마인드봇
(주
) 사내이사

현
)아이브스
(주
) CFO

전
)파인만자산운용 대표
전) KTB PE 운용총괄

없음

서재효
피투에스지글로벌 이사
2022.01∼현재2022.03∼2023.032019.09∼2020.082011.02∼2019.08

현
)피투에스지글로벌 이사

전
)한국국토정보공사 감사자문위원

전
)법무법인 평산 형사전문위원

전
)법무법인 다담 형사전문위원

없음

임진빈
변호사
2022.01∼현재2022.03∼2023.032018.06∼2023.12

현
) 법률사무소 올빛 대표변호사

현
) 주식회사 헬릭스미스 사외이사

전
) 법무법인 이후 변호사

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사(서재효)

사외이사(임진빈)

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 이상석:본 사내이사 후보자는 오랫동안 기술기반 상장사를 대표를 엮임하여 기술에 대한 이해도와 IR전략등의 다양한 역량을 보유하고 있어 회사의 성장에 기여할것으로 예상됩니다. 사내이사 후보자 강승진:본 사내이사 후보자는 이모션글로벌이라는 국내 대형 SI회사 대표를 역임하면서 이미 보안및 기술개발에대한 지식과 풍부한 클라이언트 네트웤을 가지고 있어 사업의 이해와 발전에 기여할것으로 생각합니다. 사내이사 후보자 최준영:본 사내이사 후보자는 온라인 결제 마케팅 회사 사업 대표를 엮임하면서 기술과 사업확장에 대한 풍부한 지식과 네트웤을 보유하고 있어 기존사업의 확장에 기여할것으로 예상됩니다. 사내이사 후보자 안은철:본 사내이사 후보자는 다양한 기업경영을 통해 충분한 경험과 전문성을 갖추고 있기에, 이를 바탕으로 당사의 사업 및 신규사업 진행 등 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 후보자 추천하고자 합니다.사내이사 후보자 김은수:본 사내이사 후보자가 보유하고 있는 다양한 사업 경험과 우수한 역량은 당사가 앞으로 추진하고자 하는 사업 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 후보자 추천하고자 합니다.사외이사 후보자 서재효:본 사외이사후보자는 경영, 보안, 컨설팅 등 다방면의 교육, 학회, 연구활동을 등을 통해 전문역량을 보유하고 있습니다. 또한 과거 서울중앙지방검찰청 경험을 통해 국내외 보안사업에 대한 이해로 많은 도움을 줄 수 있을 것이라 판단됩니다.사외이사 후보자 임진빈:본 사외이사 후보자는 법률분야에 대한 풍부한 실무경험 및 전문역량을 보유하고 있으며 사외이사로 근무한 경험 등을 바탕으로 법률분야 사외이사로써 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됩니다.

확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

윤형주
1974.12.25
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤형주
변호사

2017

∼

현재

2007~2011

현
)법무법인 건우 변호사

전
)법무법인 우림 변호사

없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 감사 후보자는 현재 변호사로 근무하며 다양한 국내외 산업, 보안 분야의 법률 분야에서 다양한 경험을 보유하고 있어 독립성, 전문성, 윤리성을 겸비한 사외이사로써 회사와의 거래나 특정 이해관계가 없으며 회사 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 예상됩니다.

확인서

※ 기타 참고사항