아크솔루션스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240821)
제출인: 아크솔루션스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)스피어파워

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 08월 21일

권 유 자:
성 명: 주식회사 스피어파워주 소: 서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층(역삼동, KH빌딩) 전화번호: 070-5133-5519

작 성 자:
성 명: 이재현부서 및 직위: 공시책임자, 대표이사전화번호: 070-5133-5519

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)스피어파워
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 08월 20일
라. 주주총회일
2024년 09월 04일

마. 권유 시작일
2024년 08월 26일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)스피어파워
보통주
167,609
1.20
본인
자기주식(*)

(*) 금번 임시주주총회의 의결권 행사를 위한 권리기준일(2024년 6월 7일) 현재, 당사의 의결권 있는 발행주식총수는 14,000,211주 입니다. 이 중 보통주는 12,565,851주이며 의결권있는 상환전환우선주는 1,434,360주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

벳서플라이제1호 투자조합
최대주주
보통주
392,196
2.80
최대주주
-

벳서플라이제1호 투자조합
최대주주
우선주
779,544
5.57
최대주주
의결권 있는상환전환우선주

계
-
1,171,740
8.37
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김보경
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 08월 20일
2024년 08월 26일
2024년 09월 03일
2024년 09월 04일

나. 피권유자의 범위

2024년 6월 7일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회 의결 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

* "피권유자에게 직접 교부"의 경우 1%초과 주식보유 주주에 대해서 직접통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

-금융감독원 전자공시시스템-(주)스피어파워 홈페이지
http://dart.fss.or.kr/http://www.spherepower.co.kr
'의결권 대리행사 권유 참고서류' 공시 중 첨부의 위임장'투자정보' → '공고' 게시판에서 '주주총회소집 공고' 게시글 참조

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지 및 참고서류를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 임시주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능<위임장 접수처>- 우편접수 주소 : 서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층 (역삼동, KH빌딩) IR/공시팀- 전화 : 070-5133-5519- 접수기간 : 2024년 08월 26일(월) ~ 2024년 09월 03(화) 오후 6시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 09월 04일(수) 오전 9시

장 소
충청북도 진천군 덕산읍 산수산단3로 106 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 08월 25일 09시 ~ 2024년 09월 03일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능- 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. - 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 가급적 마스크 착용을 부탁드립니다.
- 총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치 등이 이루어질 경우 긴급하게 총회 장소가 변경될 수 있음을 알려 드립니다. 이 경우 당사 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동한 후 참석하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

황인석
1971.11.12
-
-
없음
이사회

이성준
1962.12.15
-
-
없음
이사회

임지현
1977.08.10
사외이사
-
없음
이사회

김 겸
1991.02.16
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

- 이사 후보자 전원의 임기는 1년 입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황인석
기업인
2009.02 ~ 2010.122016.01 ~ 2019.122022.01 ~ 현재
UCLA, BIOLOGY 학사전) 한국반도체통신 대표이사전) MITAA WILSHIRE INVESTMENT LLC. KOREA 한국지사장현) 제이케이위더스 PE 전무이사
-

이성준
기업인
1987.03 ~ 2016.102020.03 ~ 2021.07
동국대학교 경제학 학사전) 한화그룹 강원지사장전) 스마트스타(주) 본부장
-

임지현
기업인
2005.04 ~ 2017.041999.02 ~ 2000.06
카톨릭대학교 회계학 학사전) 삼성KPMG, PEF 팀장전) UBS WARBURG SECURITIES, Researcher
-

김 겸
기업인
2019.01 ~ 2021.122022.01 ~ 2023.08
New York Univ. 경영학 학사전) CAPEX INVESTMENT GROUP전) (주)서경화학 이사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자들은 폭넓은 전문성과 충분한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자들은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.
3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자들은 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자들은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 투명성 제고 및 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

황인석_후보자_확인서_1

이성준_사내_후보자_확인서

페이지 원본 임지현확인서_1.jpg
페이지 원본 임지현확인서_1

김겸_후보자_확인서_1

※ 기타 참고사항

이사 후보자 전원의 임기는 1년 입니다.