스피어 — 주주총회소집공고 (20240820)
제출인: 스피어

주주총회소집공고
2.9
(주)라이프시맨틱스

주주총회소집공고

2024년 08월 20일

회 사 명 :
주식회사 라이프시맨틱스

대 표 이 사 :
송승재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로95길 27, 3층(삼성동)

(전 화) 02-1661-2858

(홈페이지) https://lifesemantics.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무전략실장
(성 명) 김태현

(전 화) 02-1661-2858

주주총회 소집공고

(제13기 임시)

주식회사 라이프시맨틱스 주주님 여러분께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.

당사는 상법 제
363조와 회사 정관 제
22 조에 의거하여 제
13기 임시주주총회를 아래와 같이
소집하오니 참고하시어 참석을
부탁드립니다.

-

아

래

-

1.

일 시
:

2024

년
09월
04일
(수요일
) 오전
9시

2.

장 소
:

서울특별시 강남구 삼성로95길
27, 3층(삼성동
) 회의실

3.

회의 목적 사항

(하기 'Ⅲ. 경영참고사항'의

'2. 주주총회 목적사항별 기재사항' 참고)

제1호 의안 : 이사 선임의 건 - 제1-1호 의안 : 사내이사 최광수 선임의 건 - 제1-2호 의안 : 사내이사 윤상현 선임의 건 - 제1-3호 의안 : 사내이사 최병철 선임의 건 - 제1-4호 의안 : 사외이사 박창기 선임의 건 - 제1-5호 의안 : 사외이사 강갑진 선임의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 감사 김경남 선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 임원퇴직금규정 제정의 건

4.

경영참고사항 비치

상법 제
542조의
4 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대행기관인 국민은행 증권대행부에 비치하였으며
, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하니 참고하시기 바랍니다
.

5.

전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제
368조의
4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제
160조 제
5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고
,
이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다
. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라
주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나
, 전자위임장을 수여하실 수
있습니다
.

가
.
전자투표 / 전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소

: https://vote.samsungpop.com

※ 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다
.

나
. 전자투표 행사
/ 전자위임장 수여 기간
: 2024년
8월
25일
9시
~ 2024년
9월
3일
17시

-

첫날은 오전
9시부터 접속이 가능하며
, 그 이후 기간 중에는
24시간 접속이 가능합니다
.
(
단
, 마지막날은 오후
5시까지만 투표하실 수 있습니다
)

다
. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-

주주확인용 인증서의 종류
: 공동인증
, 카카오페이
, 휴대폰인증

(

삼성증권 전자투표시스템에서 사용 가능한 인증서 한정
)

라
. 수정동의안 처리
: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로
처리됩니다
.

6.

실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사 제도가 폐지됨에 따라 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제
원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다
. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사
에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며
, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시
거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다
.

7.

주주총회 참석 시 준비물

1)

직접행사
: 신분증

2)

대리행사
: 위임장
(주주와 대리인의 인적사항 기재
, 인감 날인
), 대리인의 신분증 지참

8.

기타 안내사항

당사 건물은 주차가 불가능하여, 근처 공영주차장을 이용하시거나 대중교통 이용을 부탁드립니다
.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신동렬(출석률: 100%)
한종현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2024-01
'24.01.31
1. 주식회사 라이프슈티컬(자회사) 대여금 지급의 건
찬성
-

2024-02
'24.02.14
1. 제12기 재무제표 승인의 건2. 제12기 영업보고서 승인의 건3. 제12기 정기주주총회 소집 결의의 건4. 전자투표제 및 전자위임장 권유제도 도입의 건
찬성
-

2024-03
'24.02.28
1. 주식회사 메디스태프 보유주식 매각의 건
찬성
-

2024-04
'24.04.17
1. 제3자배정 유상증자의 건
찬성
찬성

2024-05
'24.06.24
1. 본점 이전의 건2. 단기차입금 차입의 건
찬성
찬성

2024-06
'24.06.28
1. 분할합병계약 승인의 건
찬성
찬성

2024-07
'24.07.22
1. 제3자배정 유상증자의 건2. 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건3. 임시주주총회 소집 결의의 건4. 퇴직연금사업자 변경의 건5. 전자투표제 도입의 건
찬성
찬성

2024-08
'24.07.30
1. 분할합병 승인의 건
찬성
찬성

2024-09
'24.08.19
1. 임시주주총회 안건 확정의 건2. 단기차입금 차입의 건
찬성
찬성

주) 한종현 사외이사는 '24년 3월 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
18,000,000
9,000,000
-

주) 주총승인금액은 이사 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
(주)라이프슈티컬(자회사)
2024년 1월 ~ 2025년 1월
10
5.2

※ 상기 비율은 2023년도 별도재무제표 상 자산총액 기준입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

디지털 헬스케어 산업은 전 세계적으로 태동기를 거쳐 이제 성장 초입 단계에 접어든 신산업 분야로 여전히 많은 영역에서 미충족 수요가 남아있으며, 전통적 헬스케어 유관 기업과의 협업 및 공동사업 형태로 새로운 부가가치를 창출할 수 있어 당사는 경쟁보다는 시너지를 일으켜 전체 산업의 파이를 확장하는 전략을 기반으로 사업을 영위하고 있습니다.
헬스케어 분야에서 정보통신기술의 발달로 다른 분야에 비해서 개인건강기록(의료기록, 개인생성건강데이터, 유전체 데이터 등)으로 불리는 데이터가 폭발적으로 증가하고 있으나 엄청난 양의 데이터가 파편화되어 부가가치 창출로 이어지지 못하고 있습니다. 여러 기관 및 개인에 분산되어 있는 모든 개인건강기록을 안전하게 통합하여 관리할 수 있는 통합된 플랫폼의 부재가 헬스케어 산업을 혁신하는데 큰 걸림돌로 작용했기 때문에 개인 중심의 통합된 형태의 개인건강기록을 안전하게 저장하여 분석할 수 있는 기술 및 규제에 맞게 활용할 수 있는 노하우를 가진 기업이 시장을 선점하는데 유리한 상황입니다.
또한 성장 초입 단계의 산업의 특성상 다량의 신규 서비스가 지속적으로 등장함에 따라 저렴하고 빠르게 디지털 헬스케어 서비스를 제공할 수 있도록 필수공통기술을 제공하는 플랫폼의 가치가 높아지고 있는데 아마존웹서비스(AWS), 네이버클라우드플랫폼(NCP) 등의 범용 기술플랫폼 기업들의 경우 전문적인 디지털 헬스케어 서비스 구축을 추진하는 기업들에게 최적화된 솔루션을 제공하는데 한계가 있기 때문에 디지털 헬스케어 전용 기술플랫폼을 운영하는 기업의 희소가치가 높습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

주식회사 라이프시맨틱스
(LifeSemantics)는 인류가 보다 건강하고 즐겁게 오래 살 수 있도록 만드는 것을 목표로
2012년
9월
23일에 설립된 대한민국
1세대 디지털 헬스케어 전문기업입니다
. 2021년
3월
23일 국내 디지털 헬스케어 업계 최초로 상장됐으며
, 현재는 개인건강기록
(PHR, Personal Health Record) 기반의 의료 및 헬스케어 인공지능
(AI, Artificial Intelligence) 전문기업으로 기술적 도약을 진행하고 있습니다
.

당사가 자체 구축하여 만든 인공지능을 위한 개인건강기록
(PHR) 플랫폼인
'라이프레코드
(LifeRecord)'에는 당사의 독창적인 의료 및 건강관리 데이터
(Medical-Healthcare Data) 기술과 클라우드 기술
, 그리고 소프트웨어 개발능력이 집약되어 있습니다
.

당사는 인공지능으로 마이데이터와 광범위한 의료데이터
(생체신호
, 의료영상 등
)를 학습하고 분석해
, (1) 예후
/예측을 아우르는
AI의료진단보조 서비스
, (2) 건강기능식품과 운동용품
, 가정용 의료기기 등이 연동된 일상생활에서의 건강관리 서비스
, (3) AI의료진단보조와 의료 마이데이터를 결합해 의사의 진단 정확도를 높이는 비대면진료 솔루션 등을 제공하며
, 대한민국 의료 및 헬스케어 분야의 혁신을 이끄는 선도기업으로 성장하고 있습니다
.

당사는 인공지능을 기반으로 의료 및 건강관리 데이터를 취급하는 기업이므로
, 정보보안이 매우 중요합니다
. 때문에 국제표준기구 보안인증
(ISO27001, 27017, 27701, 27799)과 헬스케어 분야 중소기업 최초로 정보보호 및 개인정보보호 관리체계
(ISMS-P) 인증을 획득했고
, 미국 의료정보보호법
(HIPAA) 적합성 인증도 확보하고 있습니다
. 특히 당사의
'라이프레코드
(LifeRecord)'는 의료마이데이터 플랫폼으로 금융권 수준의 정보보호 체계와 보안환경을 바탕으로 개발됐으며
, 클라우드 기반으로 의료기록
, 개인생성건강데이터
(PGHD), 개인 유전체 데이터 등을 관리하고
, AI를 적용해 다양한 데이터 분석결과를 활용할 수 있도록 지원합니다
.

현재 당사는 진단보조
AI(canofy MD), 헬스케어 유통 플랫폼
(canofy Store), 디지털치료제
(canofy Tx), 비대면 진료플랫폼
(Dr.Call), 제약 생산효율화 솔루션 등 다양한
AI기반 솔루션을 이미 서비스 중에 있거나 개발하고 있습니다
.

2024

년
5월 현재 당사는 지금까지 개발했고
, 앞으로 개발할 기술과 서비스
, 상품을 묶어 캐노피
(canofy)라는 단일 브랜드로 통합하고 있으며
, 인공지능
(AI) 기반의 의료 건강관리
(Medical Healthcare) 상품
/서비스 판매 플랫폼인 캐노피 앱을 개발 중입니다
. 캐노피 앱은 비대면진료 플랫폼인 닥터콜을 중심으로 복약관리 서비스 파프리카케어
, 암환자 커뮤니티 서비스 오하
(OHA), 주요질환 발병확률 예측 서비스 하이
(H.AI) 등 소비자 대상의 디지털 헬스케어 서비스가 통합 제공되며
, 당사의 헬스케어
AI가 의료마이데이터 기반으로 개별화하여 추천한 캐노피 인증 건강기능식품과 운동용품
, 가정용 의료기기 등이 판매됩니다
.

캐노피 앱은 소비자 대상의 디지털 헬스케어 서비스에 더해 당사가 연구 및 개발해 온 디지털치료제를 지칭하는 캐노피티엑스
(canofy Tx)와 연계되며
, 더 나아가
AI 기술 기반의 진단보조 소프트웨어 의료기기를 지칭하는 캐노피엠디
(canofy MD)와 상호작용하며 디지털 헬스케어 생태계의 성장을 이끌 것입니다
.

캐노피엠디는 정부 주도의 대규모 국가 연구사업인 과학기술정보통신부 주관 닥터앤서
1.0 (2018년 연구 시작
), 닥터앤서
2.0 (2021년 연구 시작
)의 결과로 얻어진
AI 기반의 피부암 및 전립선암 진단 보조
, 혈압 및 고혈압 합병증 예측
, 모발밀도 분석 등의 기술을 포함하며
, 해당 기술은 임상시험이 진행 중이거나 이미 임상시험을 성공했고
, 의료기기 인허가 절차가 이미 완료됐거나 진행하고 있으며
, 현재 본격적인 사업화를 예정하고 있습니다
.

2023

년
12월
, 자회사인
'라이프슈티컬
(LifeCeutical)'은 알테오젠의 원료의약품 제조사인 세레스에프엔디를 포괄영업양수도 방식으로 인수했습니다
. 세레스에프엔디는
CJ헬스케어와 알테오젠이 지난
10여년간 수백억원을 투자해 축적한 기술과 생산라인을 갖추고 있습니다
. 당사는 인수 후 불과
5개월만에 고부가가치 원료의약품과 고품질 건강기능식품 원료 개발 및 생산에 성공했으며
, 국내 제약사 공급 계약
, 일본 및 인도 업체와 공급 계약 등을 목전에 두고 있어
, 향후 본격적인 매출 증가가 예상됩니다.

라이프시맨틱스는 자체 인공지능 기술과 자회사 라이프슈티컬의 원료의약품 연구소 및 공장을 활용해
, 다양한 고부가가치 원료의약품과 건강기능식품 원료를 경쟁력 있게 개발하고 생산하는
AI기반 생산효율화 플랫폼을 구축하고 있으며
, 중장기적으로 항생제
, 면역억제제 및 항암제 연구 등 바이오
/제약사업을 구체화시킬 계획입니다
.

'라이프브리지
(LifeBridge)'는
2023년
6월에 설립된 데이터 기반 세일즈
/마케팅 자회사입니다
. 보험
, 상조 등 금융상품과 건강기능식품
, 운동용품
, 가정용 의료기기 등 헬스케어 상품
, 그리고 여행 등과 같은 다양한 상품을 디지털 헬스케어 기술과 축적된 고객 데이터를 기반으로 상품을 개발하고 유통하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업분야

서비스
/제품

서비스/사업 개요

디지털헬스케어기술플랫폼

라이프레코드
(LifeRecord)

클라우드 환경에서 디지털 헬스케어 서비스 구축 또는 국내 환경에 맞게 글로벌 디지털 헬스케어 서비스를 도입할 때 필요한 의료정보기술
, 빅데이터처리기술, 클라우드컴퓨팅기술, 인공지능(AI), 보안기술을 통합 제공하는 의료 마이데이터 기술플랫폼

디지털헬스케어 서비스
캐노피(canofy)
재외국민과 내국인이 국내 의료인에게 전문 의료서비스를 받을 수 있도록 지원하는 비대면 진료플랫폼 닥터콜(Dr.Call), 처방전 기반 복약관리서비스 파프리카케어, 암환자 커뮤니티서비스 오하(OHA), 건강검진데이터를 활용하여 인공지능 분석기반으로 미래 질병위험에 대하여 예측할 수 있는 서비스 하이(H.AI) 등을 통합하여 의료 마이데이터 기반의 건강관리를 가능하게 하는 단일 앱 서비스

의료
AI 솔루션

캐노피엠디(canofy MD)
의료진을 대상으로 한 AI 기반 진단보조 소프트웨어(의료기기)

AI기반전문의료기기
-
알고리즘이 탑재된 전문의료기기 공급(Clarius 등)

뉴트리션 제품 및 원료 (자회사 ㈜라이프슈티컬)
-
건강을 유지하는데 필요한 영양소 및 성분을 과학적으로 분석하여 제품 및 솔루션 등 제공

바이오
/제약

(
자회사 ㈜라이프슈티컬
)

-
고부가가치 원료의약품 제조 및 판매

데이터기반 금융상품/헬스케어 상품판매 (자회사 ㈜라이프브리지)
-
데이터를 기반으로 고객의 니즈에 부합하는 맞춤형 유무형 상품(보험, 상조, 여행, 건강식품 등) 판매

(2) 시장점유율

디지털 헬스케어 산업은 전 세계적으로 태동기를 거쳐 이제 성장 초입 단계에 접어든 신산업 분야로 여전히 많은 영역에서 미충족 수요가 남아있으며, 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사의 고유한 사업구성 등에서 차이가 발생하므로 계량화하기 어려운 측면이 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 목표시장은 디지털 헬스케어 시장으로 디지털 헬스케어는 헬스케어와 정보통신기술의 융합을 통하여 개인의 건강과 질병을 관리하는 산업/기술을 의미하며 e헬스, u헬스, 모바일 헬스케어 및 스마트 헬스케어를 모두 포괄하는 광의의 개념입니다.
원거리 통신, 빅데이터, 클라우드와 같은 컴퓨팅 구조, 사이버보안 및 IoT (Internet of Things)/IoMT (Internet of Medical Things)와 같은 기술의 발달로 질병예방과 전반적인 건강관리까지 서비스 분야가 다양해지고 있으며, 디지털기술의 발전을 통한 디지털 트랜스포메이션(digital transformation)의 가속화로 공급자(의료기관 및 의료인) 중심의 진단과 치료에서 소비자(환자, 환자 보호자 및 일반인) 중심의 예방과 관리 로 전환되고 있습니다.
특히 COVID-19 팬데믹으로 인해 기존 대면진료에 기반한 보건의료서비스 방식이 아닌 디지털기술이 접목된 비대면 서비스가 주목받고 각국에서 적극적으로 활용함에 포스트 코로나 시대에 디지털 헬스케어의 활용방안에 대한 관심이 폭발적으로 증가하고 있습니다. 이로 인해 디지털 헬스케어는 국내에서뿐만 아니라 세계 각국에서 정부 차원의 산업 육성을 추진 중에 있으며 기존 병원/ 제약사 등의 의료 산업군에서는 정보통신기술 기업과 함께 협업을 통해 디지털 헬스케어 분야의 연구가 활발히 이루어지고 있습니다. 이와 같이 최근 디지털헬스 시장이 성장하고 부상할 수 있는 배경으로는 1) 기술의 발전 및 이로 인한 의료서비스의 패러다임 변화 2) 사회적 니즈의 증가 3) 의료 데이터의 빠른 증가 등이 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조 (목적)당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.(중략)30. 위 각 호에 관련된 무역업31. 위 각 호에 관련된 도, 소매 및 서비스업32. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

제 2조 (목적)당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.(중략)
30. 우주선, 위성체, 발사체, 항공기 및 동 부분품의 제작, 정비, 판매, 임대, 서비스업31. 항공기, 발사체, 우주비행체 관련 부품, 기계기구류 및 소재류 개발, 제조, 가공, 조립 및 판매 유통업32. 철강재 및 비철금속, 특수합금 및 복합소재의 개발, 제조, 판매 유통업33. 우주선, 발사체, 항공기용 부품, 비철금속 등 제조, 판매 유통업34. 특수합금 및 소재 등의 설계, 주조, 주물 및 제조, 판매 유통업35. 의료용 AI 소프트웨어 개발 및 제조, 판매, 임대, 서비스업36. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업37. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업38. 식품 및 건강기능식품 원료 제조, 도소매업 및 소분업39. 건강기능식품 제조 및 도소매업, 소분업40. 식료품 제조 및 도소매업41. 동물용 사료, 기호식품, 조제식품, 제조 및 도소매업42. 수입 의약품, 수입 건강기능식품, 수입화장품의 판매업 및 위탁업43. 물질분석 검사 및 분석업44. 브랜드, 상표권, 전산시스템 등의 지적 재산권 관리 및 라이센스업45. 위 각 호에 관련된 내외국인 또는 내외국법인과 투자 또는 합작사업46. 위 각 호에 관련된 무역업, 수출입업 및 동 대행업47. 위 각 호에 관련된 도,소매 및 서비스업48. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체 및 투자

신규사업을 위한사업목적 추가

제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수)회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수)회사가 발행할 주식의 총수는

500,000,000
주로 한다.

발행할 주식수 증가

제 10조 (신주인수권)① (생략)② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. ~ 5. (생략)6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 발행예정주식총수의 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우8. (생략)③ ~ ④ (생략)

제 10조 (신주인수권)① (생략)② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. ~ 5. (생략)6. 발행주식총수의
100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의
100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서
기타 긴급한 차입금의 상환, 기존사업의 한계로 인한 신규사업 추진 또는 사업상 중요한 기술도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
에, 이사회 이사 총수의 4분의 3 이상(75%) 찬성의 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우8. (생략)③ ~ ④ (생략)

신주 배정 범위 증가

제 18조 (전환사채의 발행)① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.(이하 생략)

제 18조 (전환사채의 발행)① 본 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.(이하 생략)

사채 발행 범위 증가

제 19조 (신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(이하 생략)

제 19조 (신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(이하 생략)

사채 발행 범위 증가

제 31조 (의결권의 대리행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제 31 조 (의결권의 대리행사)
① 삭제
② 삭제③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

전자투표제도 운영 및 정관 제24조(소집통지 및 공고) 제2항의 소집통지 규정과의 정합성 확보를 위한 삭제

제 34조(이사의 수)본 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

제 34조 (이사의 수)본 회사의 이사는
3인 이상 7인 이하로 한다.

이사 수 제한에 따른 책임경영 강화

제 36조 (이사의 임기)① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료할 경우에는 그 총회의 결산 시까지 그 임기를 연장한다.② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 36조 (이사의 임기)① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료할 경우에는 그 총회의 결산 시까지 그 임기를 연장한다.
② 삭제

임기 탄력화에 따른 책임경영 강화

제 47조 (감사의 수)회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제 47조 (감사의 수)회사의 감사는
1인으로 한다.

감사 수 제한

부칙제 3조 (시행일)이 정관은 2023년 3월 31일 개정함과 동시에 시행한다.

부칙제 3조 (시행일)이 정관은
2024년 9월 4일 개정함과 동시에 시행한다.

시행일 수정

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최광수
1969.03.22.
사내이사
-
-
이사회

윤상현
1979.01.20.
사내이사
-
-
이사회

최병철
1976.08.09.
사내이사
-
-
이사회

박창기
1955.10.25.
사외이사
-
-
이사회

강갑진
1967.03.03
사외이사
-
-
이사회

총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최광수
경영인
2008.01. ~ 2021.12.2022.01. ~ 현재2022.12. ~ 현재
(美)ENERAGE AMERICA 사장(美)SPHERE POWER CEO/대표이사㈜스피어코리아 대표이사
해당사항 없음

윤상현
기업인
2015.03. ~ 2019.12.2022.08. ~ 현재
㈜엠비케이 이사㈜에어클린시스템즈 감사
해당사항 없음

최병철
기업인
2023.04. ~ 2024.03.
아스트라자산운용㈜ 이사/부사장
해당사항 없음

박창기
경영인
1987. ~ 1995.1999. ~ 2002.2013. ~ 2016.2017. ~ 2020.2024. ~현재
CJ제일제당 런던,뉴욕지사 지사장㈜팍스넷 대표이사한국뉴욕주립대학 금융공학연구소 교수㈜거번테크 대표이사㈜에이아이큐테크 대표이사
해당사항 없음

강갑진
법조인
2012. ~ 2014.2015. ~ 현재2023.03. ~ 현재
법무법인 명문 변호사법무법인(유)중부로 대표변호사㈜비욘드테크 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최광수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤상현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최병철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박창기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강갑진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보 박창기 / 강갑진]1. 전문성각 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성각 후보자는 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준각 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수각 후보자는 선관주의와 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자는 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_사내이사_최광수

확인서_사내이사_윤상현

확인서_사내이사_최병철

확인서_사외이사_박창기

확인서_사외이사_강갑진

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김경남
1970.12.21.
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김경남
기업인
2022.11.~현재
KMWA webtoon KOREA 이사
해당사항 없음.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김경남
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 실무 경험 및 전문지식을 바탕으로, 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견제시와 독립성을 기반으로 대주주 및 다른 이사로부터 견제 / 감독 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 감사로서의 업무 수행에 있어 책임감 및 윤리의식 등을 고려하여 적임자로 평가되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_감사_김경남

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금규정 제정의 건

나. 의안의 요지- 당사 정관 제46조(보수와 퇴직금)에 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한
다고 되어 있는 바, 임원퇴직금규정 제정 및 주주총회 승인을 진행하고자 함.다. 임원퇴직금 규정(안)

임 원 퇴 직 금 규 정

제
1
조
(
목적
)

이 규정은

주식회사 라이프시맨틱스
(
이하
‘
회사
’)

임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다
.

제
2
조
(
임원의 정의
)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다
.

제
3
조
(
지급사유
)

임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다
.

1.

임기만료 퇴임

2.

사임

3.

재임 중 사망

4.

기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제
4
조
(
근속연수의 계산
)

임원의 근속기간 계산은 취임한 월부터 기산하여 퇴직 또는 사망한 월까지로 하되
,
근속년수
1
년 미만의 계산은 다음 각 호에 의한다
.
단
,
휴직기간은 근속연수에 산입하지 아니한다
.

1. 6

월 이상
1
년 미만은
1
년으로 한다
.

2. 6

월 미만의 경우에는
1
년분에 대한 지급률의
2
분의
1
을 적용한다
.

3.

재직중 사망으로 퇴직한 경우
1
년 미만은
1
년으로 한다
.

4. 1

개월 미만의 단수가 있을 경우
1
개월로 계산한다
.

제
5
조
(
퇴직금의 지급기준
)

임원에 대한 퇴직금 지급 기준은 다음 표와 같다
.

직

위

지 급 율

회장
, 부회장
, 사장
, 대표이사

3

부사장
, 전무이사
, 상무이사

2

이사
, 감사

1

제
6
조
(
퇴직금 계산 기준
)

임원이 퇴직하였을 때에는

퇴직 직전
1
년간 총급여액
×(1/10)×
근속연수
×
지급율

을 계산한 금액을 퇴직금으로 지급한다
.
단
,
총급여액이라 함은 퇴직직전
1
년간 지급된 보수
+
상여 총액을 말한다
.

제
7
조
(
퇴직금 지급 방법
)

1.

임원이 각 직을 연임하였을 경우에는 퇴직 당시의 최종 직위에 해당하는 지급율을 승한 금액을 지급한다
.

2.

임원이 연임 또는 중임하였을 경우에는 퇴직금은 최종 임기가 만료되어 퇴직하였을 때 지급한다
.

3.

퇴직금은 퇴직일로부터
1
개월 이내에 현금으로 지급한다
.
다만
,
특별한 사유가 있을 경우에는 기일을 연장 할 수 있으나 퇴직일로부터
2
개월을 초과할 수 없다
.

제
8
조
(
특별공로금 및 지급제한
)

1.

재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 본 규정에 의한 퇴직금 이외에 이사회결의로 특별공로금을 지급할 수 있다
.

2.

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다
.

부 칙

1.

이 규정은
2024
년
09
월
04
일에 제정하여 공포하고
,
공포한 날부터 시행한다
.

2.

이 규정 제정일 전에 선임된 임원에 대하여는 이 규정을 소급 적용하지 아니한다
.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

■ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 - 당사는 「상법」제
368조의
4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제
160조제
5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고
, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다
. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나
, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다
.가. 전자투표 / 전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「
https://vote.samsungpop.com」
나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 :
2024년
8월
25일
9시
~ 2024년
9월
3일
17시
- 기간 중
24시간 의결권 행사 가능
(단
, 첫 날은 오전 9시부터 / 마지막 날은
17시까지 가능
)다. 본인 인증 방법은 공동인증
, 카카오페이
, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인
후 의안별로 의결권행사라
. 수정동의안 처리
: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
경우 전자투표는 기권으로 처리