코아스 — 주주총회소집공고 (20240820)
제출인: 코아스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 코아스

주주총회소집공고

2024년 8월 20일

회 사 명 :
(주)코아스

대 표 이 사 :
노재근

본 점 소 재 지 :
서울 영등포구 선유로 52길 17

(전 화)02-2163-6000

(홈페이지)http://ikoas.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 전 종 남

(전 화)02-2163-6000

주주총회 소집공고

(제33기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다
.

당사는 상법 제
363
조와 정관 제
17
조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니참석하여 주시기 바랍니다
.

-
아 래
-

1. 일 시 : 2024년 9월 6일 (화) 오전 10시

2. 장 소 : 서울 영등포구 선유로 52길 17 당사 5층 회의실

3. 회의목적사항

가.부의 안건

- 제1호 의안 : 정관 변경의 건
- 제
2
호 의안
:
사내이사 선임의 건

2-1
호 의안
:
사내이사 민경중 선임의 건

2-2
호 의안
:
사내이사 오순민 선임의 건

2-3
호 의안
:
사내이사 최의주 선임의 건

-
제
3
호 의안
:
사외이사 선임의 건

3-1
호 의안
:
사외이사 정상전 선임의 건

3-2
호 의안
:
사외이사 이원곤 선임의 건

-
제
4
호 의안
:
감사 임병연 선임의 건

4. 경영참고사항 비치
당사 정관 제
19
조
(
소집통지 및 공고
)
및 상법 제
542
조의
4(
주주총회 소집공고등
)
에 의거 의결권 있는 발행주식총수의
100
분의
1
이하의

주식을 소유한 주주에대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 갈음하며
,
의결권 있는

발행주식총수
100
분의
1
초과의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다
.
또한 상법 제
542
조의
4
에 의거 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고
,
본점
,
금융위원회
,
한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에

비치하였으며
,
금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍
니다
.
5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한 됩니다.따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자 등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표,전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사,전자위임장 수여기간 : 2024년 8월 26일 오전 9시 ~ 2024년 9월 5일
오후 5시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표,전자위임장 권유관리시스템에서 주주본인을 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되 는 경우 기권으로 처리 7. 주주총회 참석시 준비물 -직접행사 : 신분증 -대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서 대리인의 신분증

주식회사 코아스

대표이사 노 재 근 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서태석(출석률: 100%)
정호산(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.23
내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가 보고
찬성
찬성

2
2024.02.02
신한은행 차입금 연장
찬성
찬성

3
2024.02.15
제32기 연결 및 별도 재무제표 승인 건
찬성
찬성

4
2024.02.20
정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성

5
2024.02.26
기업은행 차입금 연장
찬성
찬성

6
2024.04.01
하나은행 차입금 연장
찬성
찬성

7
2024.04.15
대구은행 차입금 연장
찬성
찬성

8
2024.06.03
기업은행 차입금 연장
찬성
찬성

9
2024.06.21
자본감소(감자) 결정
찬성
찬성

10
2024.07.05
CB,BW,유상증자,임시주주총회 결정
찬성
찬성

11
2024.07.08

제

3

자배정 유상증자

(

소액공모 유상증자의 건)

찬성
찬성

12
2024.07.09

제

3

자배정 유상증자

(

소액공모 유상증자의 정정 건)

찬성
찬성

13
2024.07.11
CB,BW,유상증자,임시주주총회 정정
찬성
찬성

14
2024.08.14

임시주주총회 의안 확정의 건

찬성
찬성

15
2024.08.14

임시주주총회 의안 정정의 건

찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
15
8
-

※ 상기 '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가) 산업의 개요

국내 가구산업은 크게 가정용 가구(부엌용 가구 포함), 사무용 가구, 침대·소파·차량 의자 등의 메트리스 가구 등으로 분류할 수 있습니다. 이 중 당사가 제조,판매를 영위하고 있는 사무용 가구는 기업체 등의 사무실 내 조직적이고 효율적인 업무를 위한 가구로서 책상과 의자, 서랍과 캐비닛 등을 들 수 있으며 체계성 및 전문성이 강조되는 가구분야 입니다.

사무용 가구는 1990년대 초반 사무자동화 기기의 등장으로 시스템가구 개념이 도입되면서 기존의 소품종 대량생산체제에서 벗어나 다양한 디자인과 소재, 사무기능성을 갖춘 제품들이 등장하였습니다. 그리고 현재에 이르기까지 기능성 및 사무환경에 맞추어 지속적으로 발전하고 있습니다.

사무용 가구의 주요 소비층은 책상 및 의자에 대부분 시간을 할애하고 있는 사무관련 업종 즉, 기업이나 관공서이며 최근에는 학교 등 교육시장 및 병원, 군부대 등으로 확대되어 가고 있는 추세입니다.

이러한 영역 확대는 근로자 한 사람이 사무실에서 보내는 시간이 전체 일과 중에 높은 비중을 차지하는 만큼 근로자의 건강과 삶의 질을 고려한 쾌적한 사무환경은 기업이 갖춰야 하는 필수요건으로 받아들여지고 있으며, 업종의 특성에 맞는 기능성이 부여된 사무가구 활용으로 기업의 생산성 및 효율성에 크게 이바지 하고 있기 때문입니다.

(나) 산업의 특징

사무용 가구산업의 특징은 다음과 같습니다.

첫째, 사무용 가구산업은 노동집약적 특성과 기술집약적인 특성이 공존하고 있는 산업입니다.

사무용가구는 목재나 철재, 플라스틱, 그리고 최근에는 MDF(중밀도 섬유판) 등의 원재료를 가공한 후 노동력으로 결합하는 노동집약적 특성을 지닌 산업입니다. 그러나 최근 시스템 가구가 등장하면서 디자인과 기능성이 강조된 고부가가치 제품이 크게 늘어나는 추세에 있어 가정용 가구나 부엌용 가구에 비해 기술집약적인 특성을 가지고 있습니다.

둘째, 사무용 가구 산업은 경기변동에 민감한 내구소비재 산업입니다.

미국에서는 가구 시장의 회복 및 침체를 경기흐름의 판단하는 지표로 활용하고 있을 정도로 경기에 민감한 특성을 가지고 있는 바, 이는 사무용 가구가 소비자 수준 및 요구에 따른 고급화 및 계절적인 요인에 주요 영향을 받는 가정용 및 부엌용 가구와는 달리 기업의 사무실 비품 등의 교체 및 신규업체의 증감 등에 큰 영향을 받기 때문입니다.

셋째, 사무용 가구 산업은 고부가가치 산업입니다.

가구제조업은 국내 제조업체 중에 상대적으로 부가가치가 높은 분야에 속합니다. 이는 가구의 실용성 외에 디자인 등의 차별화를 통해 그 가치를 증대 시킬 수 있는 분야이기 때문입니다. 따라서 수요자의 요구에 부합하는 독특한 디자인과 기능성 및 고유의 독특한 특성이 더해진다면 더욱 더 높은 가치를 입증 받을 수 있는 산업입니다.

넷째, 사무용 가구 산업은 매출의 상당부분이 수주에 따른 판매 형식으로 이루어지고 있는 산업입니다.

사무용 가구 산업은 대기업과 관공서를 중심으로 한 대규모 프로젝트와 수주영업의 특성이 강하며, 상대적으로 개인수요는 많지 않습니다.

다섯째, 사무용 가구 산업은 대리점 매출 비중이 높으며 물류비용이 높은 특성을 보이고 있습니다.

디자인, 색상 등이 점차 중시되면서 가구 전시를 통한 소비자들에 대한 시각적 마케팅이 필요하며, 지역적으로 동떨어진 수요층들에 대한 마케팅을 위하여 각 지역을 담당하는 대리점이 필요합니다. 또한 제품의 부피가 크며, 무겁기 때문에 많은 물류비용이 소요되는 특성도 있습니다.

여섯째, 향후 수출산업화가 가능한 산업입니다.

(다) 산업의 성장성

국내 가구산업은 1970년대 중반이후 건설업계의 호황과 생활패턴의 변화로 내수시장의 규모가 확대되어 왔으며, 1980년대 이후로는 소득수준의 향상, 생활방식의 서구화 등으로 가구에 대한 수요가 급증함에 따라 목재, 건설 등 관련 산업 대기업들이 대거 진출하여 일괄생산체계를 갖춤으로써 가구 전문 대기업과 다수의 영세기업으로시장규모가 재편되어 왔습니다.

사무용가구 산업은 지속적으로 효율화, 인간친화적인 관점에서 발전하여 왔고, 향후에도 디지털 무선통신의 일반화, 국내와 세계시장의 지역적인 한계 소멸 등에 따른 시대적 변화에 부합하는 차별화된 제품이 등장할 것으로 예상되어지고 있습니다.

2024년은 전년 글로벌 경기 침체의 여파가 지속되면서 불확실한 대외 환경속에 내수 경기 역시 침체가 이어지고 있습니다. 그러나 경기 회복을 위한 정부의 정책 노력 등으로 다소 경기가 개선될 것으로 예상됩니다.

(라) 경기변동의 특성

사무용 가구산업은 국내외 경기 상황과 높은 상관관계를 갖고 있습니다. 특히 사무용 가구의 주요 수요층이 기업 및 정부기관이라는 점에서 경기에 민감할 수 밖에 없는 위치에 있는 산업입니다.

(마) 계절적 경기변동 여부 및 변동정도

사무용 가구는 계절적 특성에도 영향을 받고 있습니다. 사무용가구가 국가기관 및 대기업 등에 있어 투자 우선순위에서 생산설비 등에 비해 후순위에 있기 때문에 한해의 예산과 지출의 윤곽이 드러나는 회계연도 말에 상대적으로 투자가 이루어지는 경우가 많습니다. 따라서 연도말에 발생되는 매출이 비중이 상대적으로 높게 나타나는 경향이 있습니다.

(바) 경쟁요소

국내 사무용가구 시장은 당사를 비롯하여 (주)퍼시스, (주)리바트, 3대 메이저 사무용가구 전문업체와 소규모 가구제조업체 및 인테리어업체등 수 많은 업체들이 참여하고 있는 완전경쟁에 가까운 경쟁이 존재하는 시장입니다. 그러나, 대기업의 프로젝트 및 공공 조달시장의 입찰경쟁에서는 현실적으로 상위 메이저 업체들을 중심으로 경쟁이 이루어지는 과점시장이기도 합니다.

사무용 가구시장은 완전경쟁에 가까운 시장이므로 모든 기업이 참여할 수는 있지만, 품질, 디자인, 그리고 쉽게 공급 받을 수 있는 유통망이 필요하며, 이를 갖추지 못하는 업체는 타사와의 경쟁력에서 뒤떨어질 수 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1992년 창업 이후 IT 기술과 스마트오피스를 적용한 미래형 사무가구와 교육용 가구, 병원용 가구 등 다양한 제품을 생산하고 있으며, 체계적인 사무환경 진단프로세스 '위드(WITH)'를 통해 공간솔루션 기업으로 나아가고 있습니다.

친환경 사무공간 창조를 목표로 기술과 제품을 연구하고 있는 당사는 크린시리즈(K100)를 시작으로 인스파이어 시리즈까지 새로운 형태의 사무용 시스템 가구를 비롯해 사용자 배려 기능과 디자인, 그리고 공간활용성이 돋보이는 다양한 영역의 제품들을 선보이며 시장을 주도해왔습니다.

그 결과, 2010년 업계 최초 GSA(연방조달청) worldwide schedule 획득, 업계 최초 금탑산업훈장 수훈, 업계 최초 자가품질보증업체(품질보증조달물품업체) 선정 등 다수의 최초 기록을 보유하고 있으며, 이 외에도 환경표지, 이노비즈, 굿디자인 등 다양한 인증을 획득하였습니다.

특히, 2010년 임원용의자 BACH시리즈가 ‘서울 G20 정상회의’ 정상용 상석 의자로선보였고, 2016년에는 사무용의자 TALK시리즈가 차세대세계일류상품에 선정되었습니다. 품질경쟁력의 우수성을 보여주는 굿디자인의 경우, 2012년 가구 업계 최다 8개제품이 선정되었으며, 2017년에는 혁신적인 워크스테이션 디자인으로 인스파이어시리즈가 중소벤처기업부 장관상을 수상하는 등 매년 우수 디자인 선정작을 배출하며, 자사만의 차별화된 디자인 파워를 보여주고 있습니다. 또한, 2017년 친환경 기술진흥및 소비촉진 국무총리 표창을 수상해 친환경 제품으로서도 인정을 받았습니다.

이 외에도 2010년 런칭한 스마트V로 전자칠판, 전자교탁 등 전자 교구재 중심의 교육시장 뿐만 아니라, 대학강의실, 기숙사, 병원 등 다양한 공간에 자사만의 품질력을 인정받아 납품했으며, 광저우 국제가구 박람회 참가 등 해외 수출 경쟁력 강화, 2019년 공식온라인몰 코아스샵 오픈으로 신사업 확대에도 노력하고 있습니다.

이처럼 당사는 내부역량과 생산성을 강화해 기업 가치를 한 차원 끌어 올릴 수 있는 사무환경을 위해 스마트오피스 개념을 도입, 오늘날 조직문화가치에 가장 중요한 소통과 협업, 몰입과 집중이 자유로운 새로운 기업문화 창출에 기여해오며, 사무가구 전문기업으로서 국내 사무환경 트렌드를 선도하고 있습니다.

현재, 약 330여개의 대리점을 운용하고 있으며, 서비즈품질우수기업으로서 원하는 곳은 언제든지 24시간 이내에 A/S가 가능하도록 해 총체적 고객만족에 최선을 다하고 있습니다.

앞으로도 고객의 관점에서 제품을 연구하고, 선보일 수 있도록 노력할 것이며, 방송/신문/SNS 등 다양한 매체를 활용하여 코아스의 가치를 높일 수 있도록, 브랜드 홍보활동을 지속적으로 이어나갈 것입니다.

(2) 시장점유율

사무용 가구 시장은 당사를 비롯하여 (주)퍼시스, (주)리바트 3대 메이저 업체를 중심으로 구도를 형성하고 있습니다.

메이저 3개사 이외에 수많은 소규모 가구제조업체들이 참여하고 있지만, 대규모 프로젝트 등에 의한 입찰경쟁에서는 현실적으로 메이저급 3사의 참여가 주를 이루고 있습니다.

시장 특성상 사무용 가구 업체간의 상호매출 발생으로 실질적인 업체마다의 순매출액을 산출하기 어렵기 때문에 사무용 가구 시장 전체를 기준으로 동사 위치를 파악하기에는 어려움이 존재하며, 동사와 유사한 매출유형 및 영업환경을 갖추고 있는 메이저급 3대 업체를 기준으로 비교점유율을 산출하면 아래의 표와 같습니다.

[사무용 가구 3대 메이저 업체 상대적 비교 점유율]

(단위 : 백만원)

제품명
회사명
2023년
2022년
2021년

매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

사무용 가구
코아스
71,692
12.4%
94,196
15.9%
109,320
20.5%

퍼시스
362,906
62.6%
373,267
63.0%
326,505
61.1%

리바트
145,296
25.1%
124,802
21.1%
98,647
18.5%

579,894
100%
592,265
100%
534,472
100%

[주1] 퍼시스, 리바트의 2023년,2022년,2021년 사업보고서를 기준으로 작성하였습니다. [주2] 상기 매출액 중 코아스는 원재료 매출을 제외한 매출액을 기재하였으나, 타사의 매출액중 원재료 매출의 포함 여부는 알 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

"가"업계의현황 참조바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사업연도에 새로이 추진하였거나, 이사회결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업의 내용은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2
조
(
목적
)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1~13. (
생략
)

(

신 설

)

(

신 설

)

(

신 설

)

(

신 설

)

(

신 설

)

14.

각호에 부대되는 사업일체

1~13. (
생략
)

14.

신약개발 사업 및 컨설팅업

15.

의약품 생산 및 판매업

16.

의약품 의료용 화합물 및 생약제재 제조업

17.

동물용 의약품 및 영양제 제조업

18.

동물용 의약품

,

영양제 및 관련 용품 도매

,

소매업

19.

각호에 부대되는 사업일체

사업목적 추가 및 조문 번호 변경

제
5
조
(
발행예정주식의 총수
)

회사가 발행할 주식의 총수는

50,000,000

주

로 한다
.

제
5
조
(
발행예정주식의 총수
)

회사가 발행할 주식의 총수는

200,000,000

주

로 한다
.

발행할 주식의 총수 확대

제
14
조
(
전환사채의 발행
)

①
회사는 사채의

액면총액이

300

억원을

초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.
일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3.
상법 제
513
조 제
3
항의 규정에 따라 신기술의 도입
,
재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

②
제
1
항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다
.

③
전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다
.

④
전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의

발행일후

3

월

(
사모의 경우는
1
년
)
이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
.
그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다
.

⑤
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제
10
조의
4
의 규정을 준용한다
.

제
14
조
(
전환사채의 발행
)

①
회사는 사채의

액면총액이

1,000

억원을

초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1. (
좌 동
)

2. (
좌 동
)

3. (
좌 동
)

②
(
좌 동
)

③
(
좌 동
)

④
전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의

발행일후

1

월

(
사모의 경우는
1
년
)
이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
.
그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다
.

⑤
(
좌 동
)

발행한도 확대

공모시 전환금지 기간을 규정과 합치

제
15
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

①
회사는 사채의

액면총액이

300

억원을

초과하지 않는 범위 내에서 정관 제
14
조 제
1
항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

②
신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다
.

③
신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다
.

④
신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해

사채발행일후

3

월

(
사모의 경우는
1
년
)
이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
.
그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다
.

⑤
신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
10
조의
4
의 규정을 준용한다
.

제
15
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

①
회사는 사채의

액면총액이

1,000

억원을

초과하지 않는 범위 내에서 정관 제
14
조 제
1
항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

②
(
좌 동
)

③
(
좌 동
)

④
신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해

사채발행일후

1

월

(
사모의 경우는
1
년
)
이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
.
그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다
.

⑤
(
좌 동
)

발행한도 확대

공모시 전환금지 기간을 규정과 합치

제
15
조의
2 (
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다
.

※

회사가 조건부자본증권을 발행하더라도 사채에 포함되는 것으로 보아 정관에 별

도의 규정을 둘 필요가 없으나 조건부자본증권의 발행근거를 정관에 규정한 경우에는

해당조문과의 균형을 고려하여 위 조문에 조건부자본증권의 전자등록에 관한 근거 규정을 추가할 수 있음

.

(

좌 동

)

(

삭 제

)

단순 참고주석 삭제

제
18
조
(
소집권자
)

①
주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라

대표이사

(

사장

)

가

소집한다
.

②

대표이사

(

사장

)

의

유고 시에는 정관 제
34
조 제
2
항의 규정을 준용한다
.

제
18
조
(
소집권자
)

①
주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라

대표이사가

소집한다
.

②

대표이사의

유고 시에는 정관 제
34
조 제
2
항의 규정을 준용한다
.

대표이사
/
사장의 구분에 따른 문구수정

제
21
조
(
의장
)

①
주주총회의 의장은

대표이사

(

사장

)

로

한다
.

②

대표이사

(

사장

)

의

유고시에는 제
34
조 제
2
항의 규정을 준용한다
.

제
21
조
(
의장
)

①
주주총회의 의장은

대표이사로

한다
.

②

대표이사의

유고시에는 제
34
조 제
2
항의 규정을 준용한다
.

대표이사
/
사장의 구분에 따른 문구수정

제
33
조
(
대표이사 등의 선임
)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사

(

사장

) 1

명

,

부사장

,

전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다

.

제
33
조
(
대표이사 등의 선임
)

①

대표이사는

2

인 이내로 하되

,

이사회에서 선임한다

.

②
이 회사는 이사회의 결의로

사장

,

부사장

,

전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다

.

대표이사 수 확대
/
대표이사와 사장의 구분에 따른 문구수정

제
34
조
(
이사의 직무
)

①

대표이사

(

사장

)

는

회사를 대표하고 업무를 총괄한다
.

②

부사장

,

전무이사

,

상무이사 및 이사는 사장을

보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며

대표이사

(

사장

)

의

유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다
.

제
34
조
(
이사의 직무
)

①

대표이사는

회사를 대표하고 업무를 총괄한다
.

②

사장

,

부사장

,

전무이사

,

상무이사 및 이사는 대표이사를

보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며

대표이사의

유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다
.

대표이사
/
사장의 구분에 따른 문구수정

제
34
조의
2(
집행임원
)

①
이 회사는 이사회의 결의로 집행임원을 둘 수 있다
.

②
집행임원은

대표이사

(

사장

)

를

보좌하고
,
이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다
.

③
집행임원의 수
,
임기
,
직책
,
보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다
.

제
34
조의
2(
집행임원
)

①
(
좌 동
)

②
집행임원은

대표이사를

보좌하고
,
이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다
.

③
(
좌 동
)

대표이사
/
사장의 구분에 따른 문구수정

제
36
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다
.

②
이사회는

대표이사

(

사장

)

또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3
일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
.
그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

③
이사회의 의장은 제
2
항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다
.

제
36
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
(
좌 동
)

②
이사회는

대표이사

또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3
일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
.
그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

③
(
좌 동
)

대표이사
/
사장의 구분에 따른 문구수정

제
41
조
(
감사의 수와 선임
)

①
회사는
1
인 이상
2
인 이내의 감사를 둘 수 있다
.

②
감사는 주주총회에서 선임하며
,
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다
.

③
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.
그러나 의결권있는 발행주식총수의
100
분의
3
을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제
1
항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다
.
다만
,
소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인
,
최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
,
최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다
.

제
41
조
(
감사의 수와 선임
)

①
(
좌 동
)

②
(
좌 동
)

③
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야

하되

,

상법 제

368

조의

4

제

1

항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 의결할 수 있다

.

그러나 의결권있는 발행주식총수의
100
분의
3
을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제
1
항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다
.
다만
,
소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인
,
최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
,
최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다
.

전자투표 도입에 따른 감사 선임 방법 수정

제
47
조
(
재무제표와 영업보고서의 작성
.
비치 등
)
①
이 회사의

대표이사

(

사장

)

은

정기주주총회 회일의
6
주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며
,
다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다
.

1.

대차대조표

2.
손익계산서

3.
그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②
이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제
1
항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다
.

③
감사는 정기주주총회일의
1
주전까지 감사보고서를

대표이사

(

사장

)

에게 제출하여야 한다
.

④

대표이사

(

사장

)

은

제
1
항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의
1
주간 전부터 본사에
5
년간
,
그 등본을 지점에
3
년간 비치하여야 한다
.

⑤

대표이사

(

사장

)

은

제
1
항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이

대

차대조표

와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
.

제
47
조
(
재무제표와 영업보고서의 작성
.
비치 등
)

①
이 회사의

대표이사는

정기주주총회 회일의
6
주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며
,
다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다
.

1.

재무상태표

2.
손익계산서

3.
그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②
이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제
1
항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다
.

③
감사는 정기주주총회일의
1
주전까지 감사보고서를

대표이사

에게 제출하여야 한다
.

④

대표이사는

제
1
항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의
1
주간 전부터 본사에
5
년간
,
그 등본을 지점에
3
년간 비치하여야 한다
.

⑤
대표이사는

제
1
항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이

재무상태표

와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
.

대표이사
/
사장의 구분에 따른 문구수정

회계장부의 명칭 변경에 따른 문구수정

대표이사
/
사장의 구분에 따른 문구수정

회계장부의 명칭 변경에 따른 문구수정

부 칙

이 정관은
2020
년
3
월
27
일부터 시행한다
.

부 칙

(

좌 동

)

이 정관은

2024

년

9

월

6

일부터 시행한다

.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

민경중
1964.11
사내이사
-
없음
이사회

오순민
1962.01
사내이사
-
없음
이사회

최의주
1957.11
사내이사
-
없음
이사회

정상전
1967.01
사외이사
-
없음
이사회

이원곤
1964.01
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

민경중

한국외대 초빙교수

-

(
현
)
한국동북아경제학회 부회장

(
현
)
한국외대 초빙교수

(
전
)
한국방송학회 부회장

(
전
) CBS
경영본부 마케팅본부장

한국외국어대
중국어학과 졸업

연세대 언론홍보대학원 방송영상 석사

제주대 대학원 언론홍보 박사과정 수료

해당사항없음

오순민

㈜
바우와우코리아

사외이사

-

(
전
)
한국마사회 상임 이사

(
전
)
농림축산식품부 초대 방역정책국장

(
전
)
농림축산식품부
,
농림축산검역본부

서울대 수의과대학 졸업

해당사항없음

최의주
고려대학교 생명과학대학명예교수
-

(현
)
고려대학교 생명과학대학 명예교수

(
전
)
고려대학교 생명과학대학
Donald E. Bently
석좌교수

(
전
)
고려대학교
BK21-PLUS
생명과학 사업단장

(
전
)
고려대학교 세포사멸연구센터 소장

University of Washington
의과대학 박사후연구원

Harvard University
의과대학 생화학 및 분자약리학과 박사

한국과학기술원 생물공학과 석사

서울대학교 제약학과 졸업

양영재단의 사외이사

국가석학
10
인 수상
(2006
년
,
교육인적자원부
)

해당사항없음

정상전
성균관대학교 약학대학 학장
-

(
현
)
성균관대학교 약학대학 학장

(
현
)
한국생화학분자생물학회 화학생물학분과 회장

(
전
)
Postdoctoral fellow, Harvard Univ. Dept. Chem. Chem. Biol.
POSTECH
화학과 박사

POSTECH
화학과 석사

성균관대학교 약학과 졸업

(
전
)
한국생화학분자생물학회 대표조직위원

(
전
)
대한화학회 생명화학분과 회장

해당사항없음

이원곤

법무법인
(
유한
)
평산대표변호사

-

(
현
)
법무법인
(
유한
)
평산 대표변호사

(
전
)
대구지방검찰청 서부지청 차장검사

(
전
)
서울중앙지검 금융조세조사
2
부장검사

(
전
)
서울동부지방검찰청 형사
5
부장검사

(
전
)
대검찰청 과학수사담당관

고려대학교 법학과 졸업

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

민경중
해당상항없음
해당상항없음
해당상항없음

오순민
해당상항없음
해당상항없음
해당상항없음

최의주
해당상항없음
해당상항없음
해당상항없음

정상전
해당상항없음
해당상항없음
해당상항없음

이원곤
해당상항없음
해당상항없음
해당상항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<

정상전 사외이사 후보
>

1.

전문성

본 후보자는
한국생화학분자생물학회 화학생물학분과 회장과

대한화학회 생명화학분과 회장을
역임한 전문가입니다
.
후보자는 다년간의 경력을 바탕으로 사업 이해도 및 경영 노하우를 축적하였으며
,
대내외 활발한 경험으로 당사 주요 사업 결정에 기여할 수 있는 높은 전문성을 보유하고 있습니다
.

2.

독립성

본 후보자는 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며
,
이사회의 일원으로서 당사의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어질 수 있도록 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것입니다
.
또한
, 생
물학분과 전문가의 경력을 바탕으로
,
투명한 의사결정과 직무수행을 통해 주주의 권익 보호 및 회사의 지속성장을 우선시하는 방향으로 업무를 수행할 예정입니다
.

3.

직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 활동을 충실히 수행하며, 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.

첫째
,
회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째
,
기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째
,
동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째
,
기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4.

책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무
,
보고 의무
,
감시 의무
,
상호 업무집행 감시 의무
,
겸업금지 의무
,
자기거래 금지 의무
,
기업 비밀 준수 의무 등 관련법상의 사외이사 의무를 엄수할 것입니다
.

<

이원곤 사외이사 후보
>

1.

전문성

본 후보자는 법률 전문지식을 바탕으로 대내외 활발한 활동을 수행하고 있으며 대구지방검찰청 서부지청 차장검사를 역임한 전문가입니다
.
후보자는 다년간의 경력을 바탕으로 사업 이해도 및 경영 노하우를 축적하였으며
,
이러한 경험 및 합리적인 시각으로 당사 주요 사업 결정에 기여할 수 있는 높은 전문성을 보유하고 있습니다
.

2.

독립성

본 후보자는 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며
,
이사회의 일원으로서 당사의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어질 수 있도록 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것입니다
.
또한
,
법률분야 전문가 경력을 바탕으로
,
투명한 의사결정과 직무수행을 통해 주주의 권익 보호 및 회사의 지속성장을 우선시하는 방향으로 업무를 수행할 예정입니다

.

3.

직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 활동을 충실히 수행하며, 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.
첫째
,
회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째
,
기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째
,
동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째
,
기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4.

책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무
,
보고 의무
,
감시 의무
,
상호 업무집행 감시 의무
,
겸업금지 의무
,
자기거래 금지 의무
,
기업 비밀 준수 의무 등 관련법상의 사외이사 의무를 엄수할 것입니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<

정상전 사외이사 후보
>

성균관대학교 약학대학 학장로서 전문지식을 바탕으로 대내외 활발한 활동을 수행하고 있습니다
.
이러한 다방면의 경험과 특정 이해관계에 얽매이지 않는 공정하고 투명한 이사회 활동으로

당사 주주권익을 보호하고 회사 지속 성장에 이바지할 것으로 기대되어 정상전 후보를 사외이사로 추천합니다
.

<

이원곤 사외이사 후보
>

법률 전문가로서 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 적법하고 합리적인 절차에 의해 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다
.
또한 특정 이해관계에 얽매이지 않는 공정하고 투명한 이사회 활동을 수행해 당사 주주권익을 보호하고 회사 지속 성장에 이바지할 것으로 기대되어 이원곤 후보를 사외이사로 추천합니다
.

확인서

확인서_사외이사_정상전

확인서_사외이사_이원곤

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임병연
1964.09.
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임병연

KAIST
생명화학공학과 겸직교수

-

(현
) KAIST
생명화학공학과 겸직교수

(
전
)
롯데미래전략연구소 대표이사
/
부사장

(
전
)
롯데캐미칼 대표이사
/
부사장

(
전
)
롯데미래전략센터 센터장
/
상무

KAIST
생명화학공학과 박사

서울대학교 화학공학과
(
생물화학공학
)
석사

서울대학교 화학공학과 졸업

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임병연
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서

확인서_감사_임병연

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항 없음

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항
1) 전자투표시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사기간 : 2024년 8월 26일 오전 9시 ~ 2024년 9월 5일 오후 5시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여- 주주확인용 인증서의 종류 :
동인증서 및 민간인증서
( K-VOTE
에서 사용가능한 인증서 한정
)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 간주

2. 코로나19(COVID-19) 관련 안내 사항
- 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 위임장 등 비대면 간접적 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가 격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍 니다.- 불가항력적 사유 등으로 인해 주주총회 진행이 불가능할 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있으며, 행사장 변경시 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인해주 시기 바랍니다.