티에스넥스젠 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20240820)
제출인: 티에스넥스젠

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.6
티에스넥스젠(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 8 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 티에스넥스젠

대 표 이 사 :
정석영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 503,611호

(전 화)02-544-3301

(홈페이지)http://www.tsnexgen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)김남수

(전 화)02-544-3301

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
96,854,300,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2027.10.01

6. 이자지급방법

- 사채의 표면이율
: 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 연
1%

* 표면이자 지급방법
:
본 사채발행일 익일부터 원금 상환기일까지 매
3
개월마다 표면이자율로 산정된 매
3
개월의 이자를 이자지급기일에 후급하며
,
이자기간 계산시 초일은 불산입하고 말일은 산입한다
.
이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고
,
이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

* 이자계산시에는
1
년을
365
일로 보며
, 1
년 중 전체일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급액으로 한다

7. 원금상환방법

사채의 상환방법과 기한
: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2027년
10월
1일에 원금의
116.3015%에 해당하는 금액을 일시 상환하되
, 원미만은 절사한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
508

행사가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-24조에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 한다. 단, 원단위 미만은 절상.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
현금납입 및 대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
(주)티에스넥스젠 기명식 보통주

주식수
9,842,519

주식총수 대비비율(%)
7.02

권리행사기간
시작일
2025년 10월 01일

종료일
2027년 09월 01일

행사가액 조정에 관한 사항

1. 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정한다
.
단
,
유무상증자를 병행 실시하는 경우
,
유상증자의
1
주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다
.

조정후 행사가격
=
조정전 행사가격 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신발행주식수
"
는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은
“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

2. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 사채가 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채 권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.
또한
,
발행회사는 신주인수권 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
,
분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
,
계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의발행및공시등에관한규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정?
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우?
(
행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다?
.

4. 위
(1)
내지
(3)
과는 별도로 본 사채 발행 후
3
개월이 경과한 날 및 그로부터 매
1
개월마다

행사가격 조정일로 하고
,
각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다
.
단
,
새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
의
70%
이상이어야 된다
.5.

시가 하락에 따른 행사가격 조정 후 시가 상승 시 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한

1

개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가
,
최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가격보다 높은 경우에는 그 높은 가액을 새로운 행사가격으로 조정한다
. 단
, 본 목에 따른 행사가격의 최고 조정한도는 발행 당시의 행사가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)의
100%로 한다
.

위
(1) 내지
(4)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며
, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

6. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 호가단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시에 관한규정 제5-24조

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
'22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참조 바랍니다..

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 10월 01일

12. 납입일
2024년 10월 01일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로 부터 1년간 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

발행회사의 매도청구권(Call Option): 발행회사는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는 날의 다음날인
2025
년
10
월
2
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날에 발행회사 혹은 발행회사가 지정하는 자
(
발행회사의 최대주주 또는 최대주주의 특수관계인을 포함함
,
이하 발행회사와 발행회사가 지정하는 자를 총칭하여?
“
매도청구권자
”)
로 하여금 투자자가 보유하고 있는 대상사채의
50%(
이하
“
행사가능금액
”)
한도 내에서 매도를 청구할 수 있는 권리
(
이하
“
매도청구권
”)
를 가진다
.
단
,
조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

가. 행사한도
:
발행회사의 최대주주 또는 그 특수관계인은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-21
조 제
3
항 및 제
5-24
조에 따라 매도청구권의 행사로 대상사채의 발행 당시 보유한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다

나. 매도청구기간
:
사채권자는 조기상환일
30
일전부터
10
일전까지 사채권자에게 매도청구를 하여야 한다
.
단
,
매도청구기간의 시기 또는 종기가 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일을 시기 또는 종기로 한다

다. 지급금액
:
발행회사가 매도청구권을 행사하는 경우 그 행사금액은
(i)
본 계약에 따라 매도청구를 하는 사채의 취득을 위하여 투자자가 지급한 투자원금 및
(ii)
행사가능금액의
1.0%
에 상당하는 금원의 합계액
(
다만
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
으로 한다

라. 인수인의 조기상환청구와 발행회사의 매도청구권 행사가 동시에 있는 경우에는 발행회사의 매도청구권 행사가 우선한다
.
또한 인수인의 조기상환청구권 행사에 따라 본 사채의 일부 또는 전부가 조기 상환되는 경우
,
발행회사의 매도청구권 행사가능금액은 해당 조기상환금액만큼 감소한다
.

사채권자 조기상환청구권
(Put Option):
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는 날인
2025
년
10
월
1
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니하며?
,
본 사채가 조기상환되면 신주인수권에는 영향을 미친다

.

가. 조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

나. 조기상환 청구금액
:
각 권면금액의
100%

다. 조기상환 지급장소
:
하나은행 한남동금융센타

라. 조기상환 청구기간
:
사채권자는 조기상환일
60
일전부터
30
일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일을 시기 또는 종기로 한다

마. 조기상환 청구절차
:
사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,
계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

바. 사채 조기상환행사일 및 보장수익률

2025.10.1 105.114%, 2026.1.1 106.440%, 2026.4.1 107.787%, 2026.7.1 109.154%, 2026.10.1 110.541%, 2027.1.1 111.949%, 2027.4.1 113.378%, 2027.7.1 114.829%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에스씨앤코투자조합1호
-
경영상 목적달성을 위해 이사회에서 선정함
-
5,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스씨앤피코투자조합1호
2
서동한
50
조유찬
50
서동한
50

-
-
-
-
조유찬
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
10
매출액
0

부채총계
0
당기순손익
0

자본총계
10
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법상조합
10
서동한
50
-

-
-
조유찬
50
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'25년 이후
합계

운영자금
원자재 매입 등
5,000
-
-
5,000

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제10회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
8,500,000,000
508
29,527,559
2022년 12월 17일 ~ 2024년 12월 16일
-

제11회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
19,000,000,000
1,119
16,979,445
2024년 04월 04일 ~ 2027년 03월 04일
-

제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6,050,000,000
621
9,742,351
2025년 05월 07일 ~ 2027년 05월 06일
-

소계
33,550,000,000
-
(A)
56,249,355
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
508
(B)
9,842,519
2025년 08월 19일 ~ 2027년 08월 18일
-

합계
38,550,000,000
-
66,091,874
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
140,255,662

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
47.12