코람코라이프인프라리츠 — 투자설명서(집합투자증권)(주식회사코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사) (20240820)
제출인: 코람코라이프인프라리츠

투자설명서(집합투자증권)
2.0
코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사

투자위험등급 1등급[ 매우 높은 위험 ]

(주)코람코자산신탁 및 하나증권(주)은
이 투자신탁의
실제 수익률변동성
(또는 투자대상 자산의 종류 및 위험도 등)을 감안하여
1등급으로 분류
하였습니다.
펀드의 위험 등급은 운용실적, 시장 상황 등에 따라 변경될 수 있다는 점을 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

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매우높은위험
높은위험
다소높은위험
보통위험
낮은위험
매우낮은위험

투 자 설 명 서

이 투자설명서는 (주)코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사에 대한 자세한 내용을 담고 있습니다. 따라서 (주)코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사의 수익증권을 매입하기 전에 이 투자설명서를 읽어보시기 바랍니다.

1. 집합투자기구 명칭 :
주식회사 코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사
(펀드코드 :
D7151
)

2. 집합투자업자 명칭 :
주식회사 코람코자산신탁

3. 판 매 회 사 :
하나증권(주) (서울시 영등포구 의사당대로 82)

4. 작 성 기 준 일 :
2024년 08월 20일

5. 증권신고서 효력발생일 :
2024년 08월 20일

6. 모집(매출) 증권의 종류 및 수 :

보통주
8,800,880주 (예정 모집가액 4,545원/주)

[모집(매출) 총액 :39,999,999,600원]

7. 모집(매출) 기간(판매기간) :
구주주청약 : 2024년 10월 07일 ~ 2024년 10월 08일일반공모청약 : 2024년 10월 11일 ~ 2024년 10월 14일

8. 집합투자증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)코람코자산신탁 (서울시 강남구 삼성로 511, 4층) 하나증권(주) (서울시 영등포구 의사당대로 82)

9. (안정조작 또는 시장조성 관련)

해당사항 없음

※ 효력발생일까지 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있으며, 개방형 집합투자증권인 경우 효력발생일 이후(청약일 이후)에도 변경될 수 있습니다.

금융위원회가 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

투자결정시 유의사항 안내

1. 투자판단 시
증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고
하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청할 수 있습니다.2.
집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고
하시고,
귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.
3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된
투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.
4.
원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등 집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 투자위험 부문을 참고하시기 바랍니다.
5. 위탁판매회사는 주식회사 코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")의 투자실적과 무관하며,
위탁판매회사인 하나증권(주)은 단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.

6. 집합투자증권은 실적배당상품으로 「예금자보호법」의 적용을 받지 아니하며, 특히 「예금자보호법」의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못함에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

7. 당사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음을 유의하시기 바랍니다.
당사는 위탁관리부동산투자회사로서 사업계획의 변경이 있을 경우 자산관리회사인 (주)코람코자산신탁의 투자심의위원회 및 국토교통부 변경 등록 혹은 인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 됩니다. 투자자께서는 증권신고서 제출일 현재 부동산투자회사의 사업계획과 향후 사업계획이 상이하게 될 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사는 정관상 존속기간을 정하지 않은
영속형 부동산투자회사로서 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금을 회수하실 수 있습니다.

8. 당사의 사업목적이 부동산을 취득하고, 개발ㆍ운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고, 사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해 정부기관이나 감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 양지하시기 바랍니다.

9. 관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다.
따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 매출액(분배금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는
주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다.
또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는
투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실 발생 위험이 존재합니다.
이러한 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

10.
대
표주관사인 하나증권(주)의 잔액인수방식으로 발행예정인 유상증자의 자금조달 목적은
'코람코더원강남제1호리츠' 우선주 지분 중 하나증권(주)가 보유하고 있는 우선주를 취득하여 부동산 자산으로 신규편입을 위함이

며 주식양수도 계약 체결일은 2024년 8월 8일입니다.

11. 회사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다.

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

해당사항 없으나, 하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

명칭(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
총 보수
(동종유형총 보수)
기타비용
총 보수ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권거래비용

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지급시기
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구분

인수인

인수주식수(주)

인수금액(원)

인수비율
인수수수료(원)

인수수수료(모집총액의
1.0%)

하나증권 주식회사
8,800,880
39,999,999,600
100.00%
399,999,996

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 모집총액
의
1.0%에 해당하는 금액입니다.

주2) 상기 표의 인수대가는 ㈜코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사 보통주 유상증자

예정 발행가액인 4,545원을

기준으로 산출한 금액입니다.

다. 판매회사의 위탁보수위탁관리 부동산투자회사는 주식발행사무를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사가 대표주관회사인 하나증권(주)에 지급하게 될 별도 판매 위탁보수는 없으며, 판매 대가로 인수수수료를 지급합니다.

구분

수수료 수취인

수수료율(%)

인수수수료

하나증권㈜

모집총액의 1.0%

주1) 모집총액은 금번 모집 주식의 총 수에 최종발행가액을 곱한 금액을 말합니다.

라. 자산보관기관의 위탁보수
2020년 2월 21일부터 시행된 「부동산투자회사법」시행령 제37조 제2항에 따라 금융기관등의 채무를 불이행하면 수탁자가 해당 자산의 공매 등을 통한 매각대금을 그금융기관에 우선적으로 배분하는 내용의 계약을 포함하여 체결할 수 있게 되었습니다. 이에 따라 당사는 투자대상 부동산의 매입을 위한 금융기관 차입과 관련된 담보설정방식을 기존 근저당 설정 방식에서 담보신탁 방식으로 진행함에 따라 자산보관기관을 부동산과 부동산 외 자산(증권 및 현금 등)의 보관기관으로 각각 선정하였으며, 선정기관 및 보수는 다음과 같습니다.

구분
자산보관 대상
자산보관기관
지급금액(주)
지급시기

자산보관보수
부동산 외 자산(증권 및 현금 등)
NH투자증권(주)
매 결산기마다1,500만원(연간 3,000만원)
매 결산기마다 결산 주주총회일로부터 7일 이내 지급

부동산
교보자산신탁(주)
매 결산기마다650만원(연간 1,300만원)
매 결산기마다 결산 주주총회일로부터 7일 이내 지급

(주) 부가가치세 별도

마. 일반사무수탁회사의 위탁보수
당사의 일반 사무관리는「부동산투자회사법」제22조의2 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제254조에 따른 일반사무관리회사(일반사무수탁회사)에 위탁하여야 합니다. 당사의 일반사무관리회사는 ㈜국민은행에 위탁하였으며, 당사가 ㈜국민은행에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구 분

지급시기

일반사무수탁보수

상장 전
연간 8,000만원(매 결산기마다 4,000만원)
매 결산기마다 해당 결산기에 대한주주총회일로부터 7일 이내에 지급

상장 후
연간 1억 7,500만원(매 결산기마다 8,750만원)

(주) 부가가치세 별도

12. 2024년 5월말(제 8기 사업보고서) 기준 현재 회사가 소유 및 운용 중인 부동산은 전국 각지에 소재한 주유소 163개 자산, 인천광역시 서구에 소재한 남청라물류센터, 경기도 용인시에 소재한 죽전물류센터이며 회사는 코크렙 제66호 위탁관리리츠의 우선주를 재간접 투자자산으로 소유하고 있습니다.

제8기(2024년 5월 말) 당사의 예상 월 임대료 수입은
다음과 같이 구성되며, 자산별 주요 세부 내역은 다음과 같습니다.

자산 구분
주요 임차인
예상 구성비율
임대차계약 만기
용도

주유소
현대오일뱅크(주)
54%
2030년 5월 만기
주유,세차,편의점 등

에스케이네트웍스(주)
5%
2030년 5월 만기
차량경정비업시설

기타 임차인
7%
임차인 별 상이
판매시설 등

남청라물류센터
쿠팡(주)
32%
2027년 12월 만기
물류시설

죽전물류센터
(주)컬리넥스트마일
2%
2027년 4월 만기
물류시설

합계
100%
-

추후 임차인들과 추가적인 임대차계약이 체결되지 않거나 신규 임차인을 찾지 못해 공실이 발생할 경우 배당 재원이 감소할 수 있으니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

13.
2024년 5월말 기준 당사 차입금 규모는 명목가액 기준 약 7,068억원이며 금융기관 장기차입금 6,958억원 및 전환사채 110억원으로 구성되어 있습니다. 임대보증금 규모는 명목가액 기준 약 880억원(당사의 주요 임차인인 현대오일뱅크 및 쿠팡(주), 기타임차인들의 임대보증금으로 구성) 입니다. 향후 당사가 신규 부동산을 취득할 경우에도 일정 비율의 차입을 통한 자금 조달을 진행할 수 있습니다.
당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차계약의 만료시 계약이 갱신되지 않거나, 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 할 수 있으며, 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

14.

당사의 예상배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다. 이러한 가정은 현재 당사가 보유중인 자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 당사 차입금의 금리 수준, 향후 지출될 자본적 지출액, 향후 편입대상 자산의 편입 및 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 리츠시장 환경 및 기타 관련 법상의 법적요인과 관련된 비용 및 보증되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 사정은당사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나, 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며,
따라서 당사가 제시한 예상 배당률을 지급할 수 있다는 보장은 없으니 이점 유의하시기 바랍니다
.
15. 당사의 투자대상 부동산 중 전국
163개 주유소
는 석
유류의 제조 및 저장시설로 토양환경보전법상 특정토양오염관리대상시설에 해당되어 관련 법령에 따라 정기적(또는 수시)으로 토양오염검사를 실시하여야 하며, 검사 결과에 따라 오염 토양의 정화 또는 오염 토양 개선 작업을 수행하여야 합니다. 현대오일뱅크는 당사와의 임대차기간 동안 정기적으로 토양오염검사를 실시하고, 그 결과 보고서를 당사에 교부하여야 합니다. 이를 통해 최초 토양오염검사 이후(최초 토양오염검사 결과 오염이 발생되지 않은 경우에는 임대차기간 개시일부터, 최초 토양오염검사 결과 오염이 발생된 경우에는 해당 오염토의 정화가 완료된 시점부터) 발견 또는 발생된 토양오염의 정화비용에 대해서는 당사의 소유물인 탱크, 배관의 하자가 원인일 경우에만 정해진 총 한도금액 이내에서 토양오염 정화비용을 부담하고, 당사 부담분 외 일체의 토양오염 정화비용은 현대오일뱅크가 부담할 수 있도록 합의된 내용을 임대차계약서에 반영하였습니다. 이로 인해 당사 투자대상 부동산의 토양오염으로 인해 당사가 부담할 수 있는 비용 및 책임 등은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.
다만, 당사의 이러한 판단에도 불구하고 향후 당사가 예측할 수 없었던 사항으로 인해 당사가 부담해야 하는 토양오염 정화비용이 발생하여 배당재원이 감소될 수 있으니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

16.

당사가 현재 보유중인 투자대상 부동산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매수 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

17. 전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 부동산투자회사에 대한 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장 참여자의 부족으로 인해 상장 후 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매각하게 될 수 있습니다.
또한
전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가격이 주당 모집가액 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합
투자기구의 투자위험" 사항을 반드시 양지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
18.

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다.
이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 회사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출활동을 더 우선시 할 경우 당해 회사와의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.
19. 향후「부동산투자회사법」및 관련 하위법 등의 개정은 당사의 자산운용정책에 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동될 가능성이 존재합니
다.
또한 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해 당사의 배당률과 수익률이 하락할 가능성이 존재합니다.
20. 「부동산투자회사법」에 따르면 부동산투자회사는「상법」제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산개발사업을 영위할 수 있으

며, 향
후 시장상황과 당사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산개발사업을 추가 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 당사는 부동산투자회사법 제2조 제1호 나목에 따른 위탁관리부동산투자회사이며, 그 중에서도 부동산투자회사법 제9조의2 제①항 제4호 및 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제124조 제①항에서 정하고 있듯이 부동산개발사업에 대한 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내인 비개발 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 득하였습니다. 당사가 주주총회의 (특별)결의 등을 통해 부동산개발사업에 투자하게 되는 경우라도 그 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내의 범위인 경우 비개발위탁관리부동산투자회사로서의 영업활동 및 적법성에는 영향을 미치지 않습니다.
부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자 실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

21. 증권신고서상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 사업계획대로 사용되지 못 할 가능성도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다.

22. 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며,
주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 경우 30억원 미만)인 경우 관리종목 지정, 2년 연속 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 경우 30억원 미만)인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 매출액 관련 관리종목 및 상장폐지 기준에 대한 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.

23. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에 따라 변경될 수 있습니다. 본 일정이 지연될 경우 증권신고서 정정을 통해 투자자들에게 사전 안내를 제공할 예정입니다.

24. 상기 유의사항은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

요 약 정 보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

㈜코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사[펀드코드 : K5MR12D71514(D7151)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
(주1), (주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
(주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품 해당여부
X

(주1) 본 집합투자기구인 ㈜코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서「부동산투자회사법」제49조의 3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.

(주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록(금융위 사전협의)
국토교통부영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
극토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건충족시 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후제한없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용전문인력
자산관리회사(5인)에위탁운용
자산관리회사(5인)에위탁운용
5인(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2021년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

(*) 자산의 구성 비율을 계산할 때 1) 설립할 때 납입된 주금(株金) 2) 신주발행으로 조성한 자금 3) 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2024년 05월 31일 기준
)

(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

14
357
4
375
23

(자료 : 리츠정보시스템)(주) 시스템에서 제공하는 가장 최근 수치임

(주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 모집예정금액

(단위: 주, 원)

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집 총액
비고

보통주
8,800,880주
500원
4,545원
39,999,999,600원
주주배정 후 실권주 일반공모

합 계
8,800,880주
500원
4,545원
39,999,999,600원
-

주1) 이사회 결
의일: 2024년
08월 08일
주2)
주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 다만, 해당 기준 금액은 이사회결의일 직전 거래일인 2024년
08월 07일
을 기산일로 하여 추정한 금액으로 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

「부동산투자회사법」

제18조(발행조건)

① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여

대통령령
으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「부동산투자회사법 시행령」

제15조(주식의 발행가액)
법

제18조
제2항
에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우:

「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」
에 따른 감정평가법인등(이하 “감정평가법인등”이라 한다)이

제16조
에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우:

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제260조
를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 재무상태표에 표시된 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

가. 모집(매출)가액 산정 방식
부동산투자회사법 제18조와 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함)의 100분의 70이상으로 산정합니다. 또한 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여, (舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.① 예정 발행가액 산정 : 이사회결의일(2024년 08월 08일) 직전 거래일(2024년 08월 07일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및
기산일
가중산술평균주가
를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일
가중산술평균주가
중 낮은 금액을 기준주가로 하여
할인율
5.00%
를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 예정 발행가액
=

기준주가 X 【 1 - 할인율(

5.0%
) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(

9.94%) X 할인율(
5.0%
)】

[예정발행가액 산정표 (2024.07.08.~2024.08.07.)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024-08-07
4,880
160,428
781,239,505

2
2024-08-06
4,775
208,606
991,729,405

3
2024-08-05
4,645
260,924
1,226,960,825

4
2024-08-02
4,805
138,778
670,206,605

5
2024-08-01
4,900
183,144
901,378,805

6
2024-07-31
4,950
195,212
961,965,125

7
2024-07-30
4,890
158,699
774,435,825

8
2024-07-29
4,850
128,891
623,977,165

9
2024-07-26
4,805
106,669
511,634,220

10
2024-07-25
4,800
143,336
684,458,810

11
2024-07-24
4,810
164,911
789,489,985

12
2024-07-23
4,820
132,056
632,963,945

13
2024-07-22
4,780
85,801
410,175,535

14
2024-07-19
4,800
138,296
662,611,640

15
2024-07-18
4,780
170,663
813,623,195

16
2024-07-17
4,755
196,963
933,899,515

17
2024-07-16
4,700
263,320
1,229,516,925

18
2024-07-15
4,640
211,384
974,557,780

19
2024-07-12
4,610
140,394
645,799,415

20
2024-07-11
4,610
236,531
1,089,320,685

21
2024-07-10
4,645
83,143
385,293,230

22
2024-07-09
4,630
135,982
629,623,440

23
2024-07-08
4,630
140,070
646,294,420

1개월 가중산술평균(A)
4,749.0원

1주일 가중산술평균(B)
4,802.6원

기산일
가중산술평균주가
(C)

4,869.7원

A,B,C의 산술평균(D)
4,807.1원
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
4,807.1원
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율

5.0%

증자비율
9.94%

예정발행가액
4,545원
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2024년 08월 23일)전 제3거래일(2024년 08월 20일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및
기산일
가중산술평균주가
를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일
가
중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은

5.0%
를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액
=

기준주가 X 【 1 - 할인율(

5.0%

) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(

9.94%) X 할인율(

5.0%

)】

③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 개시일(2024년 10월 07일) 전 제3거래일(2024년 10월 01일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및
기산일
가
중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과

기산일
가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은
5.0%
를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(
5.0%
)】

④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 자본시장법 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2, 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 70%]

⑤ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2024년 08월 20일에 결정되고, 2024년 08월 21일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은 2024년 10월 01일에 결정되어 2024년 10월 02일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페
이지(
http://www.koramcolifeinfra.com
)에 공고됩니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나
. 조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
39,999,999,600

발행제비용(2)
452,802,108

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
39,547,197,492

(주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 예정금액이며, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.(주2) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금과
보유자금으로 신규 편입자산에 투자를 실행할 예정입니다.
공모자금 사용에 관한 자세한 내용은 『제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상』을 참조하시기 바랍니다.

다. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
2,000,000
모집총액의 0.005% (10원 미만 절사)(금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>)

인수수수료
399,999,996

모집총액의
1.0%
(잔액인수계약서)

추가상장수수료
8,670,000
추가상장 금액 200억원 초과 500억원 이하:[507만원 + (200억원 초과금액의 10억원당 18만원)](10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)(유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>)

신주인수권증서표준코드부여수수료
10,000
신주인수권증서(R) 건당 10,000원(증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원)신주인수권증서 및 보통주에 대하여 각 50만원 발생

등록면허세
17,601,760
증자 자본금의 0.40% (10원 미만 절사)(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2)

지방교육세
3,520,352
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)(지방세법 제151조 제1항 제2호)

기타
20,000,000
투자설명서 인쇄비, 우편비용 등

합계
452,802,108
-

(주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 확정 공모가액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 기타비용은 예상금액으로 실제 지출금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차

■ 유상증자 방식 적정 여부 검토
가. 회사의 규제법령당사는 부동산투자회사로 부동산투자회사법의 규제를 받는 회사입니다. 또한, 부동산투자회사법 제3조 제1항에 따라 주식회사이며, 제2항에 따라 상법의 적용을 받는 회사입니다.

「
부동산투자회사법
」
제3조 (법인격)

① 부동산투자회사는 주식회사로 한다.

② 부동산투자회사는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는

「상법」
의 적용을 받는다.

③ 부동산투자회사는 그 상호에 부동산투자회사라는 명칭을 사용하여야 한다.

④ 이 법에 따른 부동산투자회사가 아닌 자는 부동산투자회사 또는 이와 유사한 명칭(
대통령령
으로 정하는 외국어문자를 포함한다)을 사용하여서는 아니 된다.

또한 당사는 공모부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조의3에 따라 「자본시장과금융투자업에관한법률」제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터제 84조까지, 제85조 제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지,
「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조 제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정
및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니합니다.

「부동산투자회사법
」

제49조의3 (공모부동산투자회사에 관한 특례)

① 공모부동산투자회사(
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조
제19항
의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제11조부터 제16조
까지,

제28조의2
,

제30조부터 제43조
까지,

제50조부터 제53조
까지,

제56조
,

제58조
,

제61조부터 제65조
까지,

제80조부터 제84조
까지,

제85조
제2호
ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지,

제86조부터 제95조
까지,

제181조부터 제186조
까지(
제184조
제4항
은 제외한다),

제194조부터 제206조
까지,

제229조부터 제234조
까지,

제234조의2
,

제235조부터 제249조
까지,

제249조의2부터 제249조의22
까지,

제250조부터 제253조
까지,

제415조부터 제425조
까지,

「금융소비자 보호에 관한 법률」

제11조
,

제12조
,

제14조
,

제16조
,

제22조
제6항
,

제24조부터 제28조
까지,

제44조
,

제45조
,

제47조부터 제66조
까지의 규정 및

「금융회사의 지배구조에 관한 법률」
을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의

제22조의3
에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

나. 신주발행의 근거당사는 부동산투자회사이며 상법상 주식회사입니다. 다만 당사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제194조부터 제206조까지를 적용받지 아니합니다.

「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
제206조(「상법」과의 관계)

① 투자회사에

「상법」
을 적용함에 있어서

「상법」

제259조
제4항
,

제298조
제4항
,

제299조
,

제299조의2
,

제300조
,

제325조
,

제422조
,

제467조
제1항부터 제3항
까지,

제536조
,

제539조

및

제541조

중 “법원”은 각각 “금융위원회”로,

제176조

중 “검사”는 각각 “금융위원회”로 본다.

②

「상법」

제19조
,

제177조
,

제288조
,

제292조
,

제298조
제1항부터 제3항
까지,

제301조부터 제313조
까지,

제330조
,

제335조
제1항

단서,

제335조의2부터 제335조의7
까지,

제341조
,

제341조의2
,

제341조의3
,

제342조
,

제342조의2
,

제342조의3
,

제343조
,

제344조
,

제344조의2
,

제344조의3
,

제345조부터 제351조
까지,

제365조
,

제374조의2
,

제383조
,

제389조
제1항
,

제397조
,

제408조의2부터 제408조의9
까지,

제409조
,

제409조의2
,

제410조부터 제412조
까지,

제412조의2부터 제412조의5
까지,

제413조
,

제413조의2
,

제414조
,

제415조
,

제415조의2
,

제417조부터 제420조
까지,

제420조의2부터 제420조의5
까지,

제438조
,

제439조
,

제449조
,

제449조의2
,

제450조
,

제458조부터 제461조
까지,

제461조의2

및

제604조
는 투자회사에 적용하지 아니한다.

따라서 당사는 일반적인 투자회사가 적용받은 상법 배제 조항인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제206조까지를 적용받지 않아 상법 제4절 신주의 발행 제416조부터 제432조의 적용을 받습니다. 따라서 상법에 따라 신주의 발행이 가능합니다.

「상법」

제416조 (발행사항의 결정)회사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

3. 신주의 인수방법

4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항

6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간

제417조 (액면미달의 발행) ①회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다.

②전항의 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정하여야 한다.

③법원은 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 최저발행가액을 변경하여 인가할 수 있다. 이 경우에 법원은 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다.

④제1항의 주식은 법원의 인가를 얻은 날로부터 1월내에 발행하여야 한다. 법원은 이 기간을 연장하여 인가할 수 있다.

제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고) ①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.

③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제419조 (신주인수권자에 대한 최고)①회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다.

②제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다.

③제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.

제420조 (주식청약서)이사는 주식청약서를 작성하여 다음의 사항을 적어야 한다.

1. 제289조제1항제2호 내지 제4호에 게기한 사항

2. 제302조제2항제7호ㆍ제9호 및 제10호에 게기한 사항

3. 제416조제1호 내지 제4호에 게기한 사항

4. 제417조에 따른 주식을 발행한 경우에는 그 발행조건과 미상각액(未償却額)

5. 주주에 대한 신주인수권의 제한에 관한 사항 또는 특정한 제삼자에게 이를 부여할 것을 정한 때에는 그 사항

6. 주식발행의 결의연월일

제420조의2 (신주인수권증서의 발행)①제416조제5호에 규정한 사항을 정한 경우에 회사는 동조제6호의 정함이 있는 때에는 그 정함에 따라, 그 정함이 없는 때에는 제419조제1항의 기일의 2주간전에 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

②신주인수권증서에는 다음 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

1. 신주인수권증서라는 뜻의 표시

2. 제420조에 규정한 사항

3. 신주인수권의 목적인 주식의 종류와 수

4. 일정기일까지 주식의 청약을 하지 아니할 때에는 그 권리를 잃는다는 뜻

제420조의3 (신주인수권의 양도)①신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의하여서만 이를 행한다.

②제336조제2항 및 수표법 제21조의 규정은 신주인수권증서에 관하여 이를 준용한다.

제420조의4 (신주인수권의 전자등록)회사는 신주인수권증서를 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다. 이 경우 제356조의2제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다.

제420조의5(신주인수권증서에 의한 청약)①신주인수권증서를 발행한 경우에는 신주인수권증서에 의하여 주식의 청약을 한다. 이 경우에는 제302조제1항의 규정을 준용한다.

②신주인수권증서를 상실한 자는 주식청약서에 의하여 주식의 청약을 할 수 있다. 그러나 그 청약은 신주인수권증서에 의한 청약이 있는 때에는 그 효력을 잃는다.

제421조 (주식에 대한 납입)① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(株數)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다.

② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.

제422조 (현물출자의 검사)①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다.

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다.

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다.

제423조 (주주가 되는 시기, 납입해태의 효과)①신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리의무가 있다. 이 경우 제350조제3항 후단의 규정을 준용한다.

②신주의 인수인이 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때에는 그 권리를 잃는다.

③제2항의 규정은 신주의 인수인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제424조 (유지청구권)회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 주식을 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 발행을 유지할 것을 청구할 수 있다.

제424조의2 (불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임)①이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 주식을 인수한 자는 회사에 대하여 공정한 발행가액과의 차액에 상당한 금액을 지급할 의무가 있다.

②제403조 내지 제406조의 규정은 제1항의 지급을 청구하는 소에 관하여 이를 준용한다.

③제1항 및 제2항의 규정은 이사의 회사 또는 주주에 대한 손해배상의 책임에 영향을 미치지 아니한다.

제425조 (준용규정)①제302조제1항, 제3항, 제303조, 제305조제2항, 제3항, 제306조, 제318조와 제319조의 규정은 신주의 발행에 준용한다.

②제305조제2항의 규정은 신주인수권증서를 발행하는 경우에 이를 준용한다.

제426조 (미상각액의 등기)제417조에 따른 주식을 발행한 경우에 주식의 발행에 따른 변경등기에는 미상각액을 등기하여야 한다.

제427조 (인수의 무효주장, 취소의 제한)신주의 발행으로 인한 변경등기를 한 날로부터 1년을 경과한 후에는 신주를 인수한 자는 주식청약서 또는 신주인수권증서의 요건의 흠결을 이유로 하여 그 인수의 무효를 주장하거나 사기, 강박 또는 착오를 이유로 하여 그 인수를 취소하지 못한다. 그 주식에 대하여 주주의 권리를 행사한 때에도 같다.

제428조 (이사의 인수담보책임)①신주의 발행으로 인한 변경등기가 있은 후에 아직 인수하지 아니한 주식이 있거나 주식인수의 청약이 취소된 때에는 이사가 이를 공동으로 인수한 것으로 본다.

②전항의 규정은 이사에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제429조 (신주발행무효의 소)신주발행의 무효는 주주ㆍ이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다.

제430조 (준용규정)제186조 내지 제189조ㆍ제190조 본문ㆍ제191조ㆍ제192조 및 제377조의 규정은 제429조의 소에 관하여 이를 준용한다.

제431조 (신주발행무효판결의 효력)①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 신주는 장래에 대하여 그 효력을 잃는다.

②전항의 경우에는 회사는 지체없이 그 뜻과 일정한 기간내에 신주의 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다. 그러나 그 기간은 3월 이상으로 하여야 한다.

제432조 (무효판결과 주주에의 환급)①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 회사는 신주의 주주에 대하여 그 납입한 금액을 반환하여야 한다.

②전항의 금액이 전조제1항의 판결확정시의 회사의 재산상태에 비추어 현저하게 부당한 때에는 법원은 회사 또는 전항의 주주의 청구에 의하여 그 금액의 증감을 명할 수 있다.

③제339조와 제340조제1항, 제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.

또한 당사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 환매금지형집합투자기구의 신주발행 제한 규정인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제230조의 적용을 받지 않습니다.

「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」

제230조 (환매금지형집합투자기구)① 투자신탁ㆍ투자유한회사ㆍ투자합자회사ㆍ투자유한책임회사ㆍ투자합자조합 및 투자익명조합을 설정ㆍ설립하고자 하는 집합투자업자 또는 투자회사의 발기인(이하 이 절에서 "집합투자업자등"이라 한다)은 제235조제1항에 불구하고 존속기간을 정한 집합투자기구에 대하여만 집합투자증권의 환매를 청구할 수 없는 집합투자기구(이하 이 조에서 "환매금지형집합투자기구"라 한다)를 설정ㆍ설립할 수 있다.

② 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 기존 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 등 대통령령으로 정하는 때에만 환매금지형집합투자기구의 집합투자증권을 추가로 발행할 수 있다.

또한 당사 정관 제12조 제1항에 따라 당사는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있습니다. 또한 당사 정관 제12조 제2항에 따라 주주배정 방식의 증자가 가능합니다.

[정관]

제12조 (신주인수권)

① 회사는 회사가 발행할 주식의 총 수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

② 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 그가 가진 주식의 종류와 같은 종류의 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

③ 제2항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나의 경우 회사는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 회사가 부동산투자회사법에 따른 영업인가를 받거나 등록을 하기 전까지 그러하지 아니하다(이하 “영업인가” 또는 “등록”이라고 하면 부투법에 따른 영업인가 또는 등록을 의미한다).

1. 회사가 영업인가를 받은 날 또는 등록한 날로부터 1년 6개월 이내에 영업인가 신청 또는 등록 신청 시 국토교통부장관에게 제출한 신주발행계획에 따라 신주를 발행한 경우

2. 제2조 제1항에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 자본시장법 제165조의 6 제1항 제3호의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 신주 발행 당시에 모든 주주가 동의하는 경우

④ 제2항 및 제3항의 규정에 불구하고, 제11조에 의하여 회사의 주식이 상장된 이후에는 다음 각 호의 어느 하나의 경우에 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상장 이전에 발행된 주식의 수는 다음 각 호의 한도에서 차감하지 아니한다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제2조 제2항 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

2. 자본시장법 제165조의 6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

다. 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자 선정 경위당사는 상법상 주식회사이며, 상법상 주식회사가 그 성립이후에 신주를 발행하는 경우 주주는 상법 제418조에 의해 신주를 배정받을 권리가 있습니다. 해당 권리를 보장하는 이유는 주주의 지분율 희석 등을 방지하여 주주 권익을 보호하기 위함으로 풀이됩니다. 이에 당사는 주주 분들의 권익을 최대한 보장하는 방법의 유상증자를 진행하고자 하는 취지에서 주주를 배제하지 않는 주주배정 증자 방법을 선택하였습니다. 또한 주주의 신주인수권의 양도를 허용하여 구주주 청약에 참여하지 않더라도 신주인수권증서 양도를 통해 주주의 권익을 보호하고자 하였습니다.

아울러, 본 건 유상증자의 경우 대표주관회사인 하나증권㈜과의 잔액인수계약에 의한 주주배정후 실권주 일반공모 방식에 해당하여

초과청약

이 가능하고, 당사는 투자회사에 해당하여 「자본시장법」제165조의2 제1항 제2호에 의거 투자회사에 대하여는 주권상장법인에 대한 특례 규정(「자본시장법」 시행령 제176조의8 제2항에 따른 20%를 초과하는 비율에 대한

초과청약

제한)을 적용받지 아니함에 따라, 배정된 신주인수권증서에 대하여 100%

초과청약
을 실시해 구주주청약 단계에서 실권이 발생할 경우 기존 주주들로 하여금 더 많은 신주 확보가 가능하도록 하여 지분율 희석을 최소화할 예정입니다. 또한, 주주 또는 일반청약자의 자율적인 출자 선택으로 인해 실권이 발생할 경우에도 잔액인수계약에 의하여 대표주관회사가 실권주를 인수하여 납입자금 전액이 보장됩니다. 이에 대표주관회사가 잠재적인 실권주 인수에 대한 리스크를 보유하게 되어 주주 및 일반투자자의 리스크가 제한되며, 납입자금 미확보로 인한 당사의 사업 진행과 자금계획에 영향을 미칠 가능성이 제한한다는 점에서 당사는 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 선정하였습니다.

라. 발행가액 산정방법「부동산투자회사법」제18조에는 신주의 발행조건이 명시되어 있으며, 개정된「부동산투자회사법 시행령」제15조에 따라 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70 이상이어야 합니다.

「
부동산투자회사법
」
제18조 (발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「
부동산투자회사법
시행령」

제15조 (주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

이에 따라
2024년 08월 08일
당사의 이사회는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -3. 모집예정금액'에 기재된 발행가액 산정 방법 및 하기의 내용으로 신주를 발행하기로 결의하였습니다.

1. 모집의 내용

(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모

모집대상
주수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

일반모집
-
-
-
-

주주배정
8,800,880주
4,545원
39,999,999,600원
-

우리사주배정
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

합 계
8,800,880주
4,545원
39,999,999,600원
-

주1) 주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 상기 주당 모집가액 및 모집 총액은
예정 발행가액 기준입니다.

주2) 당사는 부동산투자회사법에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.

주3)
금번 유상증자는 판매회사인 하나증권㈜을 대표주관회사로하여 잔액인수방식으로 진행됩니다. 또한, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 후에도 청약되지 아니한 물량이 발생할 경우 인수계약서 상에 기재된 방법에 따라 하나증권㈜이 청약 미달분을 자기 계산으로 인수하게 됩니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수
88,534,474주

B. 우선주식수
-

C. 발행주식총수 (A+B)
88,534,474주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
88,534,474주

F. 유상증자 주식수
8,800,880주

G. 증자비율 (F/C)
9.94%

H. 구주주 배정주식수
8,800,880주

I. 구주주 1주당 배정주식수 (H/E)
0.0994062494

주) 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 구주
주별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비
율인
0.0994062494주
를 곱하여 산정된 배정한도주식수(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약한도 주식수(배정한도 주식 1주당
최대 1주
, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하고, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.(i) 구주주 청약한도 = 배정한도 주식수 + 초과청약한도 주식수(ii) 배정한도 주식수 = 보유주식수 x 신주배정비율(
9.94%
) (단, 1주 미만 절사)(iii) 초과청약한도 주식수 = 배정한도 주식수 x 초과청약비율
(
100
%) (단, 1주 미만 절사)

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
8,800,880주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
39,999,999,600원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
39,999,999,600원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수
권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당
1주
를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수입니다.2) 일반공모일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상
100주 이하
10주 단위

100주 초과
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

200,000주 단위

청약기일
우리사주배정
개시일
-

종료일
-

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 10월 07일

종료일
2024년 10월 08일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 10월 11일

종료일
2024년 10월 14일

청약증거금
주주배정(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2024년 10월 16일

배당기산일(결산일)

2024년 06월 01일

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2. 모집의 절차

(1) 모집 일자 및 방법

구 분
일 자
매 체

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2024년 08월 08일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://koramcolifeinfra.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2024년 10월 02일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://koramcolifeinfra.com)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 10월 10일

1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://koramcolifeinfra.com)2) 하나증권㈜ 홈페이지 (http://www.hanaw.com)

실권주 일반공모 배정공고
2024년 10월 15일
1) 하나증권㈜ 홈페이지 (http://www.hanaw.com)

주) 실권주 일반공모 청약공고는 발행회사 및 대표주관회사의 홈페이지에 게시하고 실권주 일반공모 배정공고는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2024년 08월 08일
신주발행 이사회결의
-

2024년 08월 08일
신주발행 및 기준일 공고

당사 인터넷 홈페이지 (
http://www.koramcolifeinfra.com)

2024년 08월 09일
증권신고서 제출
-

2024년 08월 20일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 08월 22일
권리락
-

2024년 08월 23일
신주배정기준일
주주확정

2024년 09월 05일
신주배정 통지
-

2024년 09월 12일~2024년 09월 23일
신주인수권증서 상장기간
5거래일 이상 거래

2024년 09월 24일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전에상장폐지되어 있어야함

2024년 10월 01일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2024년 10월 02일
확정 발행가액 공고

당사 인터넷 홈페이지 (
http://www.koramcolifeinfra.com)

2024년 10월 07일~2024년 10월 08일
구주주청약 및 초과청약
-

2024년 10월 10일
일반공모 청약 공고

1) 당사 인터넷 홈페이지 (
http://www.koramcolifeinfra.com)2) 하나증권㈜ 홈페이지 (http://www.hanaw.com)

2024년 10월 11일~2024년 10월 14일
일반공모 청약
-

2024년 10월 16일
주금납입 / 환불
-

2024년 10월 29일
신주의 유통개시일
유상증자 신주 추가상장예정일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(2) 청약방법1) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 대표주관회사의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 초과청약 :
신주인수권증서

청약을

한

자는

신주인수권증서

청약

한도

주식수의

100%

를

추가로

청약할

수

있습
니다.
이

때

신주인수권증서

청약

한도

주식수의

100%

에

해당하는

주식

중

소수점

이하인

주식은

청약할

수

없습

니다.3) 일반공모 청약 : 일반청약자는 “금융실명거래및비밀보장에관한법률” 규정에의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반 청약자의 청약시, 각 청약처 별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 청약일 현재 청약취급사무처에 청약 가능한 위탁 계좌 보유 고객에 한하여 청약하실 수 있으며, 청약 종일까지 계좌개설 후 청약이 가능합니다.4) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.6) 기타① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는

이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 08월 09일부터 2024년 10월 01일까지 공매
도
를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제208조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)① 법 제180조의4 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 상장주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 날(법 제123조, 제129조, 제130조 및 제391조에 따라 공시된 날 중 가장 빨리 공시된 날을 말한다)의 다음 날부터 해당 공시 또는 변경공시에 따른 모집가액 또는 매출가액이 결정되는 날까지의 기간을 말한다.

② 법 제180조의4 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 제1항에 따른 기간 이내에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정한다)한 경우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일을 기준으로 한다.

2. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해당 주식에 대한 유동성을 공급하기 위해 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

3. 그 밖에 제1호 또는 제2호에 준하는 경우로서 증권시장의 원활한 거래를 위해 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 해당하는 경우

예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약한도 및 청약단위
① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.0994062494주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 초과청약을 포함한 주주배정 후 실권이 발생한 주식 수와 동일합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 청약단위는 아래와 같습니다.

【 청약주식별 청약단위 】

구분
청약단위

10주 이상
100주 이하
10주 단위

100주 초과
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

200,000주 단위

(4) 청약결과 배정방법1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 신주배정기준일(
2024년 08월 23일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 구주주에게 본 주식을 1주당

0.0994062494주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서보유자)가

초과청약(초과청약 비율: 배정 신주 1주당 1주)
한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

* 초과청약 배정 비율 =
실권주[구주주배정분-구주주청약분]-----------------------------------------초과청약 주식수

주) 구주주 청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

3) 일반공모 청약구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음과 같이 일반에게 공모합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 대표주관회사의 각 청약물량(대표주관회사의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미한다.)에 대해서는 대표주관회사의 청약물량을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 대표주관회사의 청약자에 배정하는 방식으로 합니다.(ii) 일반공모에 관한 배정 시 대표주관회사의 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii)
일반공모

청약결과

총청약물량이

일반공모

배정분

주식수에

미달하는

경우
,
대표주관회사는

미달분을

자기의

계산으로

잔액 인수합
니다.

4)
금번 당사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제2호 나목에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 의무는 없습니다. 다만, 당사는 공모 및 인수, 배정절차에서 동 규정을 일부 참고하고자 하는바, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에
따라,

위 제1호 내지 제3호에도 불구하고, 대표주관회사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 금 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수 할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부의무

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.▶ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>1. 국가2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시
행령」
제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 대표주관회사의 본점 및 지점2) 교부방법※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

아래 1), 2) 및 3)을 병행

1) 우편 송부

2) 대표주관회사의 본점 및 지점에서 교부

3) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편송부시: 구주주 청약 초일인 2024년 10월 07일 이전 수취 가능

2) 대표주관회사의 본·지점 : 구주주 청약 종료일(2024년 10월 08일)까지

3) 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS에서 교부: 구주주 청약 종료일(2024년 10월 08일)까지

일반청약자

아래 1) 및 2)를 병행1) 대표주관회사의 본점 및 지점에서 교부

2) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 대표주관회사의 본·지점: 일반공모 청약 종료일(2024년 10월 14일)까지

2) 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS에서 교부: 일반공모 청약 종료일(2024년 10월 14일)까지

① 구주주 교부방법- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.② 일반청약자 교부 방법- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.- 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS 및 MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다).② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부(일반청약의 경우)- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
※ 청약자 유형별 청약취급처1. 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주") : 주권을 예탁한 증권회사 및 대표주관회사의 본·지점2. 구주주 중 특별계좌보유자(기존 "명부주주") : 대표주관회사의 본·지점

3. 일반공모 청약자 : 대표주관회사의 본·지점4. 기타① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.② 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조, 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」
제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2.

금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 설명서(금융소비자보호법 제19조제2항의 설명서를 말하고, 제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다.

5. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일기일에 환불합니다.대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에

IBK기업은행 서울대 지점
에
납입합니다.

6. 주권 교부에 관한 사항
유상증자 신주 유통 개시(예정)일: 2024년 10월 29일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7. 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 하나증권 주식회사로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 대표주관회사의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권청약 한도 주식과 초과청약 한도 주식수에 대해 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.

6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2024년 09월 12일부터 2024년 09월 23일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2024년 09월 24일에 상장폐지될 예정입니다. ("유가증권시장상장규정" 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함.)7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래 방식
계좌대체거래 방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2024년 09월 12일부터 2024년 09월 23일까지
2024년 09월 05일부터 2024년 09월 25일까지

주1)
상장거래: 2024년 09월 12일부터 2024년 09월 23일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)
계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2024년 09월 05일(예정)부터 2024년 09월 25일까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래 말일의 결제일인 2024년 09월 25일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 그 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래 : 특별계좌 보유자(기존 명부주주)의 경우 명의개서대리인의 특별계좌에서 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 신주인수권증서를 매매하거나, 또는 청약에 참여하실 수 있습니다. 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관의 특별계좌에서 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 가능하지만, 청약은 신주인수권증서의 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 이전 없이 대표주관회사의 본·지점에서 직접 청약이 가능합니다.

8. 기타의 사항1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2024년 06월 01일입니다.2) 정보이용제한대표주관회사인 하나증권(주)은 잔액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.3) 공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한자본시장법 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 금번 공모에서 2024년 08월 09일부터 2024년 10월 01일까지 당사의 보통주에 대하여 공매도를 하였거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 자본시장법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 자본시장법 시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당하는 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제208조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)① 법 제180조의4 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 상장주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 날(법 제123조, 제129조, 제130조 및 제391조에 따라 공시된 날 중 가장 빨리 공시된 날을 말한다)의 다음 날부터 해당 공시 또는 변경공시에 따른 모집가액 또는 매출가액이 결정되는 날까지의 기간을 말한다.

② 법 제180조의4 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 제1항에 따른 기간 이내에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정한다)한 경우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일을 기준으로 한다.

2. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해당 주식에 대한 유동성을 공급하기 위해 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

3. 그 밖에 제1호 또는 제2호에 준하는 경우로서 증권시장의 원활한 거래를 위해 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 해당하는 경우

「금융투자업규정」
제6-34조(유상증자 참여 예외)① 영 제208조의4 제2항 제2호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 바"란 법 제393조 제1항에 따른 증권시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적의 거래를 말한다.

② 영 제208조의4 제2항 제3호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유를 말한다.

1. 법 제392조 제2항에 따른 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

2. 동일한 법인 내에서 영 제208조의4 제1항의 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하는 경우

4) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 이 집합투자증권은 「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

5. 인수에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수금액
인수대가

대표주관회사
하나증권㈜

인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수:
총 발행주식수
X
100.0
%

39,999,999,600원

인수수수료 : 모집총액의 1.0
%

합계
39,999,999,600원
-

주1) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

주2) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. 인수와 관련된 상세한 조건 및 내용은 잔액인수계약서를 참고하시기 바랍니다.

주3) 상기 인수금액은 예정 발행가액 기준입니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

[추가 상장 예정 일정]

일자 (예정)
내용

2024년 10월 22일
추가상장 신청

2024년 10월 29일
유상증자 신주 추가상장

(1) 회사는 환매금지형 투자회사로서 회사가 발행한 주식은 한국거래소(Korea Exchange) 유가증권시장에 상장되어 있습니다.(2) 주주는 상장 후 한국거래소 유가증권시장에서 주식을 매도하는 방법에 의해서만 투자자금을 회수할 수 있습니다.(3) 그러나 전반적인 시장금리가 상승할 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않는 등의 사유로 해당 주식의 환금성이 크게 제약 받을 수 있습니다.

(4) 당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.또한 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약 될 수 있습니다.
또
한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정될 수 있습니다. 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다
.

당사 제7기(2023.06.01~2023.11.30) 매출액 315억원 및 제8기(2023.12.01~2024.05.31) 매출액 341억원을 고려할때 관리종목 편입 가능성은 매우 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 차후에도 이러한 매출액 관련 관리종목 및 상장폐지 기준에 대한 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

주가

종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)동안 계속되는 경우.

다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-

업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

ㆍ상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

(주)코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사[펀드코드 : K5MR12D71514(D7151)]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기
내용

2019년 12월 10일
회사 발기설립(설립자본금 3억원)

2019년 12월 20일
자산관리위탁계약 체결(㈜코람코자산신탁)

2019년 12월 20일
일반사무관리위탁계약 체결(㈜국민은행)

2019년 12월 20일
자산보관위탁계약 체결(NH투자증권㈜)

2020년 03월 27일
대표주관회사 계약 체결(NH투자증권㈜)

2020년 04월 01일
국토교통부 영업인가

2020년 04월 27일
자산관리위탁계약 변경체결(㈜코람코자산신탁)

2020년 04월 27일
일반사무관리위탁계약 변경체결(㈜국민은행)

2020년 05월 13일
국토교통부 변경인가

2020년 05월 25일
(현금 및 증권) 자산보관위탁계약 체결(NH투자증권㈜)

2020년 05월 25일
(부동산) 자산보관위탁계약 및 담보신탁계약 체결(교보자산신탁㈜)

2020년 05월 30일
유상증자(증자 후 자본금: 244.5억원)

2020년 06월 01일
187개 주유소 취득

2020년 06월 23일
유상감자(감자 후 자본금: 241.5억원)

2020년 06월 24일
주식총액인수계약 체결(NH투자증권㈜)

2020년 08월 12일
유상증자(증자 후 자본금: 348.1억원)

2020년 08월 31일
한국거래소 유가증권시장 상장

2022년 02월 21일
국토교통부 변경인가

2022년 03년 14일
광교 희망주유소 매입 완료

2022년 03월 31일
SK네트웍스 죽전 물류센터 매입 완료

2022년 04월 27일

유상증자(증자 후 자본금: 442.7억원)

2022년 04년 28일
남청라 물류센터 매입 완료

2022년 05월 23일
유형자산 양도결정(금사셀프 외 19개 주유소)

2022년 11월 30일
화정2호셀프 주유소 및 반송대로 주유소 매각 완료

2023년 03월 16일

거북셀프 주유소 매각 완료

2023년 03월 31일

명일셀프 주유소 매각 완료

2023년 05월 31일

서원 주유소 매각 완료

2023년 09월 06일
상호 변경변경전: (주)코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사변경후: (주)코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사

2023년 10월 18일
지분증권 취득 법인명 : (주)코크렙제66호위탁관리부동산투자회사우선주 : 115,000주 / 취득금액 : 23,000,000,000원

2023년 12월 22일
목련 주유소 매각 완료

2024년 02월 06일
제1차 전환사채의 발행(110억원)

2024년 07월 02일
삼천리 주유소 및 신철원 주유소 매각 완료

2024년 08월 02일
중앙로셀프 주유소 매각 완료

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자
본 점 소 재 지
비 고

2019년 12월 10일
서울특별시 강남구 삼성로511, 4층(삼성동, 골든타워)
회사 설립

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2019년 12월 10일 「부동산투자회사법」제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로 2020년 08월 31일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다.
당사는 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 다만 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 만료 전 청산할 수 있습니다.당사 정관 57조(해산)은 회사의 해산 사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.

[정관]제57조(해산)회사는 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 해산한다.1. 주주총회의 해산결의2. 합병3. 파산4. 법원의 해산명령 또는 해산판결5. 영업인가의 취소6. 부동산투자회사법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거 부된 경우7. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

라. 주주 및 지분현황

보고서 제출일 현재 회사의 주주구성은 다음과 같습니다.

[신고서 제출일 현재 주요 주주 현황]

주주
주식의 종류
주식수(주)
금액(천원)
지분율(%)

KB증권(코람코자산운용-신한은행)(주1)

보통주식
10,689,141
5,344,571
12.1%

미래에셋자산운용(주)
(주2)

13,583,823
6,791,912
15.3%

현대오일뱅크(주)
8,000,000
4,000,000
9.0%

(주)코람코자산신탁
5,086,726
2,543,363
5.7%

기타
51,174,784
25,587,392
57.8%

합계
88,534,474
44,267,237
100.0%

(주1) 케이비증권 주식회사(코람코자산운용-신한은행)는 기존 코람코Pre-IPO REITs 일반사모부동산투자신탁제9호 및 코람코공모상장예정리츠 일반사모투자신탁제13호의 신탁업자 입니다.

(주2) 미래에셋자산운용(주)의 보유주식은 신한은행(미래에셋 TIGER부동산인프라고배당혼합자산상장지수투자신탁), 한국스탠다드차타드은행, 하나은행, 국민은행을 통해 신탁되어 있습니다.

※ 2024년 5월 31일 기준 주주명부 및 본 보고서 기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(www.dart.fss.or.kr)에 공시된 사항 등을 바탕으로 작성하였으며, 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

마. 상호의 변경

일자
상 호
비 고

2019년 12월 10일
(주)코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
회사 설립

2023년 09월 06일
(주)코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사
법인명 변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우해당사항 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용해당사항 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없습니다.
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

시기
내용
비고

2020.02.28
부동산매매계약 체결
매도인: 에스케이네트웍스(주)매수인: 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

2020.04.02
HD현대오일뱅크 책임임대차계약 체결
임대인: 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사임차인: HD현대오일뱅크(주)

2020.05.28
스피드메이트 책임임대차계약 체결
임대인: 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사임차인: 에스케이네트웍스(주)

2020.05.28
부동산매매계약에 대한 변경계약 체결
매매목적물 확정에 따른 변경 사항 반영(주유소 187개)

2020.05.28
HD현대오일뱅크 책임임대차계약에 대한 변경계약 체결
임대차목적물 확정에 따른 변경사항 반영(주유소 187개)

2021.04.05
HD현대오일뱅크 책임임대차계약에 대한 변경계약 체결
용도전환 등의 사유로 임대차목적물 추가에 따른 월임대료 증액 반영

2021.05.20
금사셀프 주유소 등 15개 주유소 매매계약 체결
-

2021.05.26
HD현대오일뱅크 책임임대차계약에 대한 변경계약 체결
용도전환 등의 사유로 임대차목적물 추가에 따른 월임대료 증액 반영

2021.05.28
차사랑셀프 주유소 매매계약 체결
-

2021.06.21
만수동셀프 주유소 매매계약 체결
-

2021.12.08
안락대로셀프 및 단계 주유소 매매계약 체결
-

2022.03.14
광교 희망주유소 매입 완료
매도인: (주)휴세코매수인: 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

2022.03.31
SK네트웍스 죽전물류센터 매입 완료
매도인: 에스케이네트웍스(주)매수인: 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

2022.04.28
남청라 물류센터 매입 완료
매도인: 씨엠에스컨소시엄매수인: 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

2022.05.23
연산셀프 주유소 매매계약 체결
-

2022.10.06
화정2호셀프 및 반송대로셀프 주유소 매매계약 체결
-

2022.12.05
명일셀프 주유소 매매계약 체결
-

2022.12.09
서원 주유소 매매계약 체결
-

2023.01.17
거북셀프 주유소 매매계약 체결
-

2023.07.10
목련 주유소 매매계약 체결
-

2023.11.30
연산셀프 주유소 매매계약 해제
-

2024.05.02
삼천리 주유소 및 신철원 주유소 매매계약 체결
-

2024.05.02
중앙로셀프 주유소 매매계약 체결
-

2024.07.18
목감주유소 매매계약 체결
-

2024.07.18
아늑호텔 홍대점 매매계약 체결
매도인 : (주)프로젝트에이치디매수인 : 코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사

2024.08.08
코람코더원강남제1호리츠 우선주 주식양수도계약 체결
매도인 : 하나증권(주)매수인 : 코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

위탁회사명
업무범위
계약기간

자산관리회사
(주)코람코자산신탁
1. 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무2. 부동산의 개발에 관한 업무3. 부동산의 임대차에 관한 업무4. 증권의 매매에 관한 업무5. 금융기관에의 예치에 관한 업무6. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무7. 「부동산투자회사법」 제29조에 따른 차입에 관한 업무8. 자산관리에 관한 일반적인 업무
회사설립일로부터 청산등기일까지

일반사무수탁회사
㈜국민은행

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무(단, 제1, 2호의 경우 명의개서 대리인을 별도로 두지 않거나 주식을 전자등록하기 전의 경우에 한함)

2. 주식의 발행에 관한 업무

3. 주식 상장 관련 업무

4. 운영에 관한 사무

5. 계산에 관한 사무

6. 세무에 관한 업무

7. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시, 국토교통부 보고 업무

8. 해산 및 청산 업무

9. 제1호 내지 제8호의 부수업무

영업인가일로 부터 5년또는 계약 해지일까지

자산보관회사
NH투자증권(주)
1. 증권의 보관 및 관리2. 현금의 보관 및 관리3. 해산(청산)관련 업무
계약체결일로부터2025년 5월 31일까지또는 중도 해지시까지

교보자산신탁(주)
1. 부동산의 보관2. 부동산의 매각 및 처분 등에 따라 수취하는 현금의 보관 및 관리3. 해산(청산)관련 업무
계약체결일로부터 청산등기일또는 중도 해지시까지

4. 집합투자업자

㈜코람코자산신탁은「부동산투자회사법」에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구의 집합투자업자로서 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

회사명
주식회사 코람코자산신탁

영문명
Koramco REITs Management and Trust Co., Ltd.

대표자
정준호

본점 사업자등록번호
107-86-07628

본사 주소
서울시 강남구 삼성로 511, 4층(삼성동, 골든타워)

본사 전화번호
02-787-0000

본사 팩스번호
02-787-0120

인터넷 홈페이지 주소
https://www.koramco.co.kr

기업규모
대기업

결산월
12월

업종명
부동산관련서비스, 부동산업, 부동산신탁, 자산관리, 부동산매매

회사설립일
2001년 10월 24일

임직원수(명)(주2)
221명

(주1) 자세한 사항은 "제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항_1. 집합투자업자에관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(주2)
2023년말 기준

5. 운용전문인력에 관한 사항

당사는 ㈜코람코자산신탁과 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, ㈜코람코자산신탁의 자산운용전문인력은 다음과 같습니다.

성 명

직책
출생연도

최종학력(전공)

주요경력

윤장호
부사장
1970년
석사(부동산금융 및 경제학)

- 교보리얼코

- 삼성물산

이정주
이사
1980년
석사(건축학)

- 메이트플러스- 유진기업

임영규
차장
1985년
학사(건축학)
- ㈜정림건축

(주) 상기인력은 증권제출일 현재「부동산투자회사법」제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력에 해당됩니다.

6. 집합투자기구의 구조

가. 지배구조 현황당사는 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목상 회사입니다. 그러나 부동산투자회사는「부동산투자회사법」상 내부기관으로 주주총회와 이사회를두어야 하고 그 역할과 권한이「부동산투자회사법」 및 당사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다. 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 당사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

의사결정 구조.jpg
의사결정 구조

나. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요
공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사(대표이사) 1인, 기타비상무이사 2인으로, 총 3인의 비상근 이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사 입니다. 또한 당사는 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다.
(2) 이사회의 권한 및 운영 규정
당사의 정관에 따른 이사회의 권한 및 운영 규정은 다음과 같습니다.

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회의 개최일 7일 전까지 개최 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사 및 감사에게 서면 통지하여 소집한다. 단, 위 기간은 회의 전에 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 단축하거나 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정한다.

제39조(이사회의 결의사항)

이사회는 법률이나 이 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다.

1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 주주총회의 소집에 관한 사항

5. 사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

6. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

7. 제12조에 따른 신주발행에 관한 사항

8. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

9. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

10. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

11. 부동산투자회사법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 부동산 매매거래

12. 부동산 매매거래 외의 거래로서 부동산투자회사법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래

13. 부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래

14. 제51조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

15. 부동산투자회사법 시행령 제11조 제2항에서 정한 사항

16. 기타 상법 및 부동산투자회사법상 이사회의 결의를 요하는 사안

17. 기타 회사의 경영에 관한 중요한 사안

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조(이사회의 의사록)

이사회의 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기록한 의사록을 작성하고 회의에 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점에 이를 비치한다.

(3) 이사회 주요 의결사항

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
기타비상무이사

이성균(출석율:100%)
이세중(출석율:88%)
도병운(출석율:100%)

2023년제18차
2023.12.06

제1호 의안 : 소송 위임계약 체결 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성

2023년제19차
2023.12.11

제1호 의안 : 임대료 조정 요청에 대한 합의의 건

가결
찬성
찬성
찬성

2023년제20차
2023.12.26

제1호 의안 : 코리빙 파트너사 업무협약서 체결 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성

2024년제1차
2024.01.08

제1호 의안 : 제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

제2호 의안 : 괴정제일셀프 공사도급 변경계약 체결 승인의 건

제3호 의안 : 영일대셀프 공사도급 변경계약 체결 승인의 건

제4호 의안 : 영일대셀프 신축공사 감리용역계약 체결 승인의 건

제5호 의안 : 매각 성과보수 지급 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성

2024년제2차
2024.01.15
제1호 의안 : 연산셀프 주유소 외 26개 주유소 매각 종료의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년제3차
2024.01.19

제1호 의안 : 제7기 현금배당 결의의 건

제2호 의안 : 제7기 위탁보수 지급 승인의 건

제3호 의안 : 정관 변경 승인의 건

제4호 의안 : 부동산개발사업계획 변경 승인의 건(영일대셀프)제5호 의안 : 제7기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건

가결
찬성
찬성
찬성

2024년제4차
2024.02.02
제1호 의안 : 중앙로셀프 주유소 외 8개 주유소 매각 승인의 건제2호 의안 : 매각자문용역계약 체결 및 매각방식 승인의 건제3호 의안 : 금융주선계약 체결 승인의 건제4호 의안 : 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성

2024년제5차
2024.02.08
제1호 의안 : 책임임대차변경계약(6차) 체결 승인의 건제2호 의안 : 목감주유소 임대차계약 해제합의서 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년제6차
2024.02.16
제1호 의안 : 송도역세권구역 도시개발사업에 따른 송도역 주유소 손실보상협의계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년 제7차
2024.03.28
제1호 의안: 피투자리츠(코크렙66호리츠) 주주총회 의결권 행사의 건제2호 의안: 보유자산 부동산개발사업 협력사 운영 승인의 건제3호 의안: 영일대셀프 주유소 근린생활시설 신축공사 사업계획평가보고서 작성용역 변경계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년 제8차
2024.04.03
제1호 의안: 연산셀프 주유소 매매 관련 합의서 체결 승인의 건제2호 의안: 소송 위임계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년 제9차
2024.04.23
제1호 의안: 코리빙 컨설팅 용역계약 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년 제10차
2024.05.07
제1호 의안:중앙로셀프 외 2개소 주유소 매매계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년 제 11차
2024.05.17
제1호 의안: 기업형 중소호텔 매입 및 책임임대차 관련 양해각서 체결 승인의 건제2호 의안: 중동대로셀프 주유소 외 3개 주유소 매각 승인의 건제3호 의안: 매각자문용역 변경계약 체결 및 매각방식 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년제12차
2024.05.28
제1호 의안: 피투자리츠(코크렙66호리츠) 주주총회 의결권 행사의 건제2호 의안: 부동산관리(PM, FM) 위탁계약 변경계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년 제13차
2024.06.14
제1호 의안: 투자자문위원회 설치 및 선임 승인의 건제2호 의안: 남청라물류센터 수전용량 증설공사계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년제14차
2024.06.20
제1호 의안: 일반사무위탁 2차 변경계약 체결 승인의 건제2호 의안: 변경인가에 따른 24년도 가이드라인 제출의 건제3호 의안: 영일대셀프 공사도급 2차 변경계약 체결 승인의 건제4호 의안: 코리빙 컨설팅 용역 1차 변경계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년 제15차
2024.06.26
제1호 의안: 양해각서 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년 제16차
2024.07.03
제1호 의안 : 책임임대차계약(7차) 체결 승인의 건제2호 의안 : 법률자문 계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년 제17차
2024.07.09
제1호 의안: 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안: 매각 성과보수 지급 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년 제18차
2024.07.18
제1호 의안: 목감동 부지 매매계약 체결 승인의 건제2호 의안: 아늑호텔 서울홍대점 부동산 매매계약 체결 승인의 건제3호 의안: 아늑호텔 서울홍대점 부동산 책임임대차계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년제19차
2024.07.24
제1호 의안: 제8기 현금배당 결의의 건제2호 의안: 제8기 위탁보수 지급 승인의 건제3호 의안: 제9기,제10기 사업계획 승인의 건제4호 의안: 정기주주총회 전자투표제도 채택 승인의 건제5호 의안: 부동산개발사업계획 취소 승인의 건(목감 주유소)제6호 의언: 제8기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년제20차
2024.07.25
제1호 의안: 군자셀프 주유소 매매계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년제21차
2024.08.05
제1호 의안: 감정평가 용역계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년제22차
2024.08.08
제1호 의안: 주식 매매계약 체결 승인의 건제2호 의안: 신주발행 및 기준일/주주명부폐쇄기간 설정 결의의 건제3호 의안: 잔액인수계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(4) 이사의 독립성
1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부이사 선임은 상법 및 부동산투자회사법 등 관련 법령 규정에 의거하여 주주총회에서 선출되고 있으며, 이사 선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 당사 정관 내 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정화 되어 있습니다. 2) 이사(감사위원회 위원 제외)의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

(기준일 :
2024년 08월 09일
)

구 분
성 명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주와의 관계

대표이사(사내이사)
이성균
이사회
이사회의결

해당사항 없음

해당없음

기타비상무이사
이세중
이사회
이사회의결
해당사항 없음
해당없음

기타비상무이사
도병운
이사회
이사회의결
해당사항 없음
해당없음

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
-
-
-
-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
부동산투자회사법에 따라 사외이사가 없습니다.

「부동산투자회사법」

제14조 (이사의 자격 등)① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.

1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)

2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람

3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 밝혀진 경우에는 당연히 해임된다. <개정 2020. 6. 9.>

④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.

⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010. 4. 15.]

제7조 (발기인)다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 부동산투자회사의 발기인이 될 수 없다. 이 경우 외국인 또는 외국의 법령에 따라 설립된 법인 중 해당 국가에서 다음 각 호의 어느 하나와 동일하거나 유사한 사유에 해당하는 자도 또한 같다. <개정 2015. 6. 22., 2016. 1. 19.>

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 이 법 또는 「공인중개사법」, 「부동산 거래신고에 관한 법률」, 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「형법」 제214조부터 제224조까지 및 제347조, 제347조의2, 제348조, 제348조의2, 제349조부터 제359조까지, 그 밖에 대통령령으로 정하는 금융 관련 법률(이하 이 조에서 "관련법률"이라 한다)에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 면제된 후 5년이 지나지 아니한 자

4. 이 법 또는 관련법률에 따라 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 자

5. 이 법 또는 관련법률에 따라 영업의 허가ㆍ인가 또는 등록 등이 취소된 법인의 임직원이었던 자(그 허가ㆍ인가 또는 등록 등의 취소 사유의 발생에 관하여 직접적인 책임이 있거나 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자만 해당한다)로서 해당 법인에 대한 취소가 있은 날부터 5년이 지나지 아니한 자

6. 이 법 또는 관련법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 5년이 지나지 아니한 자

제14조의2 (감사의 자격 등)① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.

1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람

2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람

3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람

4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조 제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.

제14조의3 (법인이사 및 감독이사의 선임)① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의2에 따라 해당 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자ㆍ운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 "법인이사"라 한다)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산투자회사에는 제14조 및 제14조의2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다.

② 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 법인이사와 감독이사를 두는 경우에는 법인이사 1인과 감독이사 2명 이상을 선임하여야 한다.

[본조신설 2012. 12. 18.]

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 사업목적
당사는 2019년 12월 10일 「부동산투자회사법」에 의거하여 설립된 명목상 회사로서, 다수의 기관 및 개인투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산 및 부동산 관련 증권의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다. 일반 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산 및 부동산 관련 증권에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다. 다만, 당사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.

나. 회사의 설립취지

당사는 위탁관리부동산투자회사로 금번 상장 추진을 통해 투자자들에게 안정적인 부동산간접투자의 기회를 제공함과 동시에 다음과 같은 사항들을 목표로 설립되었습니다.1) 대한민국 상장리츠의 활성화를 통한 일반인들의 부동산 간접투자 기회 제공2) 부동산시장과 자본시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화3) 부동산 시장의 투명화ㆍ선진화의 유도4) 부동산의 유동화, 증권화의 활성을 통한 부동산 경기회복

다. 정관상 목적 사업

당사의 '정관 제2조(목적)'에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.

[정관]
제2조(목적)

① 회사는「부동산투자회사법」제2조 제1호 나목의 위탁관리부동산투자회사로서, 그 자산을 「부동산투자회사법」 등 관련 법령에 따라 다음 각호의 1에 투자하여 얻은 수익을 주주에게 배당함을 목적으로 하며, 그 자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 및 이에 부수 또는 관련되는 업무 기타 「부동산투자회사법」 또는 다른 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 투자,운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 「부동산투자회사법」이 정하는 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 「부동산투자회사법」이 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 「부동산투자회사법」이 정한 방법에 따른 대출, 예치

그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

당사는 2024년 5월말(제8기 사업보고서) 기준 수도권 및 지방지역 등 전국에 주유소
163개(용도전환 포함) 및 물류센터 2개와 ㈜코크렙제66호위탁관리부동산투자회사의 우선주를 보유하고 있으며,
당사의 총 자산 규모는
약
12,560억원
입니다.

[당사 유상증자 전 총 자산 요약]

(단위: 백만원)

명칭

투자대상

소재지

취득년도

임차인

장부가액

비중

주유소 등
(163
개
)
(주2)

실물 자산

서울
, 경기 등

2020.06

HD

현대오일뱅크
(주)

SK

네트웍스(주) 등

862,107

68.6%

죽전물류센터
실물 자산
용인
2022.03

(주)컬리
넥스트마일

20,885
1.7%

남청라물류센터
실물 자산
인천
2022.04

쿠팡
(주)

317,474
25.3%

코크렙
66(지분증권
)

리츠 우선주
(주
3)

서울
2023.10

(주
)크래프톤 등

24,007

1.9%

기타
현금 및 유동자산
-
-
-

31,508

2.5%

합계
-
-
-
-

1,255,981

100.0%

(주1)
2024
년
5
월말
(제8기 사업보고서) 기준

(주
2)

주유소 장부가액은 건설중인 자산 및
매각예정비유동자산(신철원,삼천리,중앙로셀프 주유소)이 포함된 수치로, 증권신고서 제출일(2024년 8월 9일) 현재 매각예정비유동자산은 모두 매각 완료되었음

(주
3)
우선주는 누적 운영배당 연
6.5%
지급
,
매각차익 발생시 우선주와 보통주 각각
50%
씩 배분 조건

가. 신규 투자대상

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 조달한 자금을 사용하여 '코람코더원강남제1호리츠'의

우선주를
매입 할 예정입니다. 또한 당사가 2024년 2월에 발행한 전환사채 자금을 사용하여 서울 홍대에 위치한 중소형 호텔을 편입 할 예정입니다.

신규 투자대상 자산 매입 완료 시 당사의 투자구조는 아래와 같습니다.

코람코라이프인프라리츠 포트폴리오.jpg
코람코라이프인프라리츠 포트폴리오

1) '코람코더원강남제1호리츠' 우선주

당
사는 금번 유상증자를 통하여 조달한 자금으로 서울특별시 서초구 서초동 1328-3에 위치한 DF타워(구 에이플러스에셋타워(이하 "본건 부동산"))를 소유하고 있는 '코람코더원강남제1호리츠'의 의결권이 있는

우선주 395억원(원본기준)을 매입 할 예정 입니다
.

'코람코더원강남제1호리츠'는 2022년 06월
DF타워를 취득하였으며
매입시점 Cap.Rate는 2.83% (우선주 투자자 기준 3.71%), Going-in

Cap.Rate는 3.72%(우선주 투자자 기준 4.91%) 입니다.
당사는 '코람코더원강남제1호리츠'가 발행한 우선주 20,000,000주 중 7,900,000주(보통주 합산지분율 19.5%)를 하나증권으로 부터
매입
할 예정입니다.

당사의 목표 요구수익률은 연평균 CoC(명목기준,매각차익 제외) 약 6.3% 수준입니다. 본 우선주의 최초 발행가액 기준 예상 연평균 CoC는 약 6.1%(명목기준,매각차익 제외) 수준으로 당사의 요구수익률 수준에 미달하는 바, 당사의목표수익률을 충족시키기 위해 매도인과의 협의에 따라 5.5%의 할인매입을 적용하였습니다. 5.5% 할인률을 적용할 경우 연평균 CoC는 약 6.32%(명목기준,매각차익 제외)수준으로 기대됩니다.따라서 본 우선주의 매입가액은 원본 금액인 395억에서 5.5% 할인된 가격인 약 373억원으로, 코람코더원강남제1호리츠 최초 발행 시 우선주 모집 조건에 비하여 유리한 조건으로 매입하는 효과가 발생하게 됩니다. 일반적으로 우선주 거래의 경우 최초 발행가액의 할인된 가격으로 이루어지거나, 기존 소유주의 보유기간 예상 배당수익을 거래조건에 포함하여 거래하는 방식으로 이루어지고 있습니다. 당사는 5.5% 할인매입을 통해 기존 소유주보다 높은 투자수익률을 기대하고 있으며, 기대수익률이 당사의 요구수익률에도 부합하는 바 본 우선주의 매입가액은 적정하다고 판단됩니다.

[
본건
투자구조도]

우선주 투자구조도.jpg
코람코 더원강남1호리츠 우선주 투자구조도

[투자개요]

구분
내용

투자대상
코람코더원강남제1호위탁관리부동산투자회사 우선주

발행조건
- 운영배당 : 발행가액(5,000원/주)(주1)을 기준으로 연 6.1%(우선배당률 배당- 청산배당 : 우선주와 보통주에 대하여 20:80의 비율로 배당

투자주식수
7,900,000주

매입금액
4,725원/주

투자총액

약 373억원 (
원본 395억원, 5.5% 할인하여 매입 예정)

투자기간
2년 7개월

투자일

2024년 10월
21일(예정)

회수일
2027년 05월 31일(예정)

연평균 CoC
(주2)

- 명목 : 연 6.32%- 실질 : 연 7.51%(매각차익 제외)- 실질 : 연 10.85%(매각차익 포함, 3.3% Cap. Rate 매각 가정)

Going-in Cap.rate
- 우선주 기준 4.91%- 보통주 기준 3.72%

(주1) 본 건 우선주의 최초 발행가액은「부동산투자회사법」제18조 및 동법 시행령 제15조에 근거, 최초 설립 시 총 자산 규모의 합계액(4,765억원)에서 총 부채(2,765억원)를 차감한 금액(2,000억원)을 발행주식 총수(40,000,000주)로 나눈금액(5,000원/주)과 발행되는 주식의 종류 및 발행조건을 감안하여 코람코더원강남제1호 리츠의 이사회에서 결정하였습니다.
(주

2) 본건 우선주의 배당률은 발행가액(5,000원/주) 기준 연 6.1%이며, 당사는 5.5% 할인 된 주당 4,725원에 본건 우선주를 약 373억원(4,725원 x 7,900,000주)에 매입할 예정(부대비용 감안시 약 381억원)임. 할인 매입으로 인해 명목 연평균 CoC는 연 6.32% 수준이며 투자만기 시 원본 반환으로 발생하는 상환이익(우선주 원본 395억원 - 투자금액 약 381억원) 감안시 실질 연평균 CoC는 연 7.51% 수준임

해당 우선주는 약
2
년 7개월간 발행가액(5,000원/주)을 기준으로 연
6.1%
를 운영배당으로 누적하여 투자자들에게 지급하는 우선주입니다.
당사는 본건 우선주를 발행가액 대비 5.5% 할인하여 매입할 예정으로 명목 투자수익률은 약 6.32%, 원본 반환으로 발생하는 상환이익을 포함한 실질 투자수익률은 약 7.51% 입니다. 추가로
본건
우선주는
향후 청산 시 부동산 매각차익의
20%
를 배분
받는
조건이며 3.3 % Cap.Rate 매각을 가정하였을 경우 청산시점 매각차익 배분액을 포함한 투자 수익률은 약 10.85%입니다.

본건 부동산은「부동산투자회사법」에 의거하여 2022년 3월 설립된 '코람코더원강남제1호리츠'가 소유하고 있습니다.

[코람코더원강남제1호위탁관리부동산투자회사 개요]

구 분
내 용

리츠명
코람코더원강남제1호위탁관리부동산투자회사

설립일
2022년 03월 28일

투자대상
DF타워 (서울시 서초구 강남대로 369 소재)

매입가
4,300억 (평당 4,752만원 매입 Cap.rate 2.83%)

우선주 투자자 기준: 3,300억원 (평당 3,647만원 매입 Cap.rate 3.71%)

운영기간
2022년 6월 ~2027년 5월 (5년)

주권구성
보통주 : 20,000,000주 (주주: 두나무)우선주 : 20,000,000주 (주주 : 하나증권, 삼성증권, 코람코자산신탁 등)

투자구
조

더원강남제1호_투자구조도

[코람코더원강남제1호 매각시 배당구조]

df_매각시배당구조

본건 부동산은 지하철 2호선 및 신분당선 강남역을 도보 1분에 이용할 수 있는 초역세권 자산으로 광역교통 접근성이 우수한 지역에 위치해 있습니다. 연면적 9,050평, 지하7층 ~ 지상22층 규모의 프라임 오피스 빌딩으로 구성되어 있으며, 국내1위 블록체인 및 핀테크 전문기업 두나무가 본사로 사용중입니다. 또한, 두나무㈜와 임차확약이 약정되어 있으며 2018년 이후 5년 이상 업무시설 공실률 0%를 기록하면서 견고한 임대운영 안정성이 입증되었습니다.

[DF타워 개요]

구분
내용

소재지
서울시 서초구 강남대로 369

사용승인일
1999년 5월 25일

용도지역
일반상업지역

대지면적
1,777.40㎡ (538평)

건축면적
999.41㎡ (302평)

연면적
29,916.06㎡ (9,050평)

건폐율

55.9%
(법정 60%이하)

용적률
1,076.2%(법정 1200%이하)

전용률
46.6%

층수
지하 7층 / 지상 22층

주용도
업무시설, 근린생활시설

주차대수
247대 (자주식 204대, 기계식 43대)

승강기
승객용 5대, 비상용 1대

주요 임차인
두나무㈜, 한국애질런트테크놀로지스㈜ 등

건물전경

df타워 전경.jpg
df타워 전경

층별조감도

(주1)

층별 조감도.jpg
층별 조감도

(주1) 2024년 5월말 기준이며, 층별 임차인명(E.NOC)을 기재함 E.NOC = {평당 월 임대료*(12-렌트프리)/12)+평당 월 관리비+보증금*운용이율(연3.5%)/12}/전용률

본건 부동산은 두나무㈜와 2027년까지 점진적인 증평과 임차료 증액계약이 체결되어 있으며, 주요 임차인의 규모와 우량한 신용등급을 고려해 볼 때 임대료 미납 내지 지연 등으로 인해 배당을 위한 현금 흐름이 불안정해질 가능성은 낮은 것으로 사료됩니다.
본건 부동산의 가중평균잔여임대차기간(WALE)은 증권신고서 제출일 현재 기준 약 5.3년
입
니다.

[임차인별 임대차 세부현황]
(단위 : 백만원)

임차인

임대면적

(평)

임차비율

(%)

계약기간

보증금

월임대료

월관리비

가중평균 잔여임차기간(WALE)

시작일

종료일

두나무

5,480.61
60.60%
2023-12-06
2032-04-30
6,577
678
282
7.4년

애질런트테크놀로지스

1,838.60
20.30%
2024-04-01
2027-03-31
2,011
186
88
2.7년

메디스캔

405.12
4.50%
2018-02-01
2026-01-31
354
41
19
1.5년

우리은행

777.39
8.60%
2019-12-15
2024-12-14
607
126
32
0.3년

유씨비제약

412.27
4.60%
2022-03-01
2027-02-28
355
44
20
2.6년

커피빈코리아

96.57
1.10%
2020-01-01
2024-12-31
338
35
3
0.4년

메디스캔
인터내셔날

39.01
0.40%
2019-10-01
2026-01-31
-
2
1
1.5년

합계
/평균

9,049.57
100.00%
-
-
10,242
1,112
444
5.3년

(자료: 당사 제시)

DF타워는
증권신고서 제출일 현재 계약기준 공실률은 0%입니다.

[DF타워 공실 현황]
(기준일: 2024년 8월 9일)

구분
임대면적(평)
비중
비고

임대면적
9,049.57
100.0%
-

공실
-
-
-

총 면적
9,049.57
100.0%
-

본 건 부동산은 보통주 투자자인 두나무㈜의 확정된 임차확약을 통하여 오피스 층 전체를 사옥으로 증평 진행중으로,
증권신고서 제출일 현재

기준 두나무㈜는 60.6%의 임차율을 보이고 있습니다. 기존 타 임차인이 퇴거 시 두나무㈜의 단계적 입주를 통하여 2027년 2분기 기준 89.9%의 임차 비중을 차지할 예정입니다.

[두나무 임차계약서 주요내용]

임차인
주요내용

근거
DF타워 임대차계약서 특약 제8조

임차기간
10년 (2022년 ~ 2032년, 의무 임차기간 5년)

최초 임차조건

(단위:천원/평)

연도
보증금
월임대료
월관리비
렌트프리
연 상승률

2022
1,200
120
50
-
1.5%

*연 상승률은 임대료, 관리비 적용

추가임차 의무
본 건 자산의 일부(오피스부)에 공실이 발생하는 경우, 기존 임차인의 임대차계약 종료일로부터 30일 이내에 계약체결 및 임차개시

예상입주율

(단위:원/평)

연도
E.NOC
예상 입주율

2024
383,426
60.6%

2025
389,064
65.1%

2026
394,789
69.6%

2027
400,597
89.9%

1) 특약 임대차 조건에 대한 E.NOC 산출2) E.NOC = {평당 월 임대료*(12-렌트프리)/12)+평당 월 관리비+보증금*운용이율(연3.5%)/12}/전용률

(자료: 당사제시)

[두나무 단계적 입주(안)]

두나무 입주(안).jpg
두나무 입주(안)

본 건 부동산의 주요 임차인인 두나무㈜의 임대차 계약 조건상 계약만료 6개월전까지 재계약 통보 기한을 설정하였고, 임대차기간의 연장 의사를 서면으로 통지하면 직전임대차조건과 동일한 조건으로 임대차계약기간은 자동으로 1년 연장됩니다.
또한 총 임대면적 중 20.3%를 임차하고 있는 한국애질런트테크놀로지스㈜의 경우 계약만료 6개월 전까지 임대인에게 서면 통지에 의하여 임대차계약을 연장할 수 있습니다. 이 때 임대차 조건을 계약의 갱신시한 이전에 서면으로 합의하여야 합니다.

[주요 임차인의 임대차 계약 조건]
(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)

임차인
사용층
인상조건
재계약 통보(통보기한)
해지시 위약벌

두나무㈜

8F,
11F
,
12F, 15F,
16
~19F
, 21F

-
보증금

동결-
매년 임대료
,
관리비

1.5%
인상

만료 6
개월

전('31.10.31)

6
개월분임대료

및

관리비

3F,
5F~7F

-
보증금

동결-
매년 임대료
,
관리비

1.5%
인상

만료 6
개월

전('30.10.31)

6
개월분임대료

및

관리비

애질런트테크놀로지스
9~10F, 13~14F
- 보증금 동결- 매년 임대료 5.0%, 관리비 3.5% 인상

만료 6개월 전
('26.09.30)

3개월분 임대료 및 관리비

메디스캔
20F
- 보증금 동결- 매년 임대료 3.0%, 관리비 3.0% 인상
만료 90일 전 ('25.10.31)
4개월분 임대료 및 관리비

우리은행
1F, 2F, 3F

- 보증금 동결-
홀수연도에 임대료 2.5%, 매년 관리비 1.8% 인상

만료 3개월 전 ('24.09.14)
6개월분 임대료 및 관리비

유씨비제약
4F

- 보증금 동결
- 매년 임대료 3.0%, 관리비 3.0% 인상

만료 3개월 전 ('26.11.30)
6개월분 임대료 및 관리비

커피빈코리아
1F

- 보증금 동결-
임대료 : 월 최소보장금액 3,500만원과 월 순매출액의 25%

중 많은 금액 - 매년 관리비 평당 천원 인상

만료 3개월 전 ('24.09.30)
3개월분 임대료 및 관리비

메디스캔
B1F

- 보증금 없음- 임대료 매년 3.0%, 관리비 매년 3.0% 인상

만료 90일 전 ('25.10.31)
4개월분 임대료 및 관리비

(출처: 당사 제시)

[주요 임차인 개요]

임차인
두나무㈜
한국애질런트테크놀로지스㈜

업종
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
정밀기기 및 과학기기도매업

설립일
2012년 4월 3일
1999년 11월 1일

총 면적(주1) 대비 임대비중
60.6%
20.3%

(주1) 총 면적: 연면적(9,049.57평)

[주요 임차인 재무 현황]
(단위: 백만원)

두나무㈜(연결기준)

구분
2024년 03월
2023년 12월
2022년 12월
2021년 12월

자본총계
4,696,413
3,968,961
3,112,913
3,228,537

부채총계
7,161,405
4,582,231
3,495,634
7,187,636

자산총계
11,857,818
8,551,191
6,608,547
10,416,172

자본금
3,466
3,462
3,452
3,429

영업수익
531,110
1,015,400
1,249,281
3,704,570

영업이익
335,635
640,862
810,144
3,271,356

당기순이익
267,424
805,020
130,819
2,217,756

한국애질런트테크놀로지스㈜

구분
2023년 10월
2022년 10월
2021년 10월

자본총계
80,796
73,533
56,279

부채총계
66,476
74,757
63,116

자산총계
147,272
148,290
119,395

자본금
5,576
5,576
5,576

매출액
283,901
260,527
208,715

영업이익
8,059
15,492
17,982

당기순이익
8,220
13,901
19,429

(출처: 각사 감사보고서 및 검토보고서)

본건 부동산은 GBD(강남권역지역) 핵심 업무축과 강남 녹지축이 교차하는 곳에 위치해있어 임차 수요가 높습니다. 인근 주요 개발 계획으로 서리풀지구단위계획구역 개발(정보사부지개발), 롯데칠성부지 개발, 코오롱 스포렉스부지 개발 등이 있습니다.

한편, '코람코더원강남제1호리츠'는 주요 임차인인 두나무㈜와 체결한

우선매수권

관련 합의서에 따라, '코람코더원강남제1호리츠'가 DF타워를 매각하고자 하는 경우,임차인인 두나무㈜는 DF타워에 대한

우선매수권
을 행사 할 수 있습니다. 향후 '코람코더원강남제1호리츠'는 두나무㈜가

우선매수권
을 행사 할 경우, 부동산투자회사법(제30조 제1항 및 제2항) 따라 이사회 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인 등 관련 절차를 준수
할 예정

입니다.

[두나무 우선매수권 상세내역]

구분
내용

1차

우선매수권자

두나무㈜ 또는 두나무㈜가 지정하는 제3자

2차

우선매수권자

㈜코람코자산신탁 또는 ㈜코람코자산신탁이 지정하는 부동산투자회사법상 부동산투자회사 등의 투자기구

자산보유자
주식회사 코람코더원강남제1호위탁관리부동산투자회사

본 건 부동산
서울특별시 서초구 서초동 1328-3 소재 토지 및 건물(DF타워) 일체

1차

우선매수권
행사가격

아래 금액 중 높은 금액①공개입찰을 통해 선정된 제3자(최선순위, 차순위 및 기타 후순위 협상대상자를 포함하며, 이하 "우선협상대상자")가 제시한 잠정매매가격(이하 "매각예정가격")②자산보유자 종류주주의 원본 보장금액(자산보유자의 정관에 따른 종류주주에 대해 미지급 된 약정배당(누적적 연 6.1%) 지급 및 종류주주의 원본 전액이 회수가 가능한 금액을 말함)

2차

우선매수권
행사가격

아래 금액 중 높은 금액①매각예정가격②자산보유자의 본 건 부동산 매입시(2022년 6월 17일)의 부동산 장부가액(취득부대비용 및 자본적지출(CAPEX)포함)

우선매수권
존속기간

자산보유자가 본 건 부동산을 제3자에게 매각하는 결정을 하는 경우

우선매수권
행사방법

1. 자산보유자가 본 건 부동산의 매각을 이사회에서 결정한 날(당일제외)로부터 60일이 되는 날(당일포함, 이하 "공개입찰기한")까지 공개입찰 절차를 진행(단, 2차
우선매수권자는 공개입찰에 참여하지 않는다.)하여 우선협상대상자를 선정2. 공개입찰기한까지 본 건 부동산의 매각예정가격을 1차

우선매수권자에게 서면으로 통지(이하 "
우선매수권
행사요청")3. 1차

우선매수권자는

우선매수권
행사요청을 받은 날(당일제외)로부터 10일이 되는 날(당일포함, 이하 "우선매수통지기한")까지 본 건 부동산을 우선협상자보다 우선하여 매수할 것인지를 자산보유자에게 서면으로 통지(이하 "우선매수통지")4. 1차

우선매수권자가 우선매수통지를 한 경우, 우선매수통지를 한 날(당일제외)로부터 60일이 되는 날(당일 포함)까지 1차
우선매수권
행사가격으로 본 건 부동산에 대한 매매거래를 종결5. 1차

우선매수권자가 우선매수통지기한까지 의사를 표시하지 않거나, 1차

우선매수권을 행사할 의사가 없음을 표시한 경우,2차
우선매수권자는 우선매수통지기한(당일 제외)으로부터 10일이 되는 날(당일 포함)까지 2차

우선매수권을 행사하여 본 건 부동산을 매수할 것인지를 자산보유자에게 서면으로 통지(이하 "2차 우선매수통지")7. 2차

우선매수권자가 2차 우선매수통지를 한 경우, 2차 우선매수통지를 한 날(당일제외)로부터 60일이 되는 날(당일 포함)까지 2차

우선매수권
행사가격으로 본 건 부동산에 대한 매매거래를 종결8.

우선매수권자들이

우선매수권을 행사하지 않고, 이후 공개 입찰 절차에 따라 선정된 최선순위 우선협상대상자에게 본 건 부동산이 매각되지 않은 경우로써 자산보유자가 본 건 부동산을 차순위 협상대상자 또는 기타후순위 협상대상자가 제시한 매각예정가격으로 매각하고자 하는 경우에는,

우선매수권
행사방법에 따른 절차 재이행(단, 공개입찰절차는 제외)9.

우선매수권자가

우선매수권을 행사하지 않고, 이후 공개 입찰 절차에 따라 선정된 우선협상대상자에게 본 건 부동산이 매각되지 않은 경우로써 자산보유자가 본 건 부동산의 매각을 재추진 할 경우,

우선매수권
행사방법에 따른 절차 재이행

※ 부동산투자회사법 제30조 제2항 제2호에 의하면, '코람코더원강남제1호리츠'가 주요주주인 두나무㈜ 및 ㈜코람코자산신탁과 부동산 매매거래를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

[DF타워 부동산 입지]

df타워 부동산입지.jpg
df타워 부동산입지

[DF타워 인근 주요 개발 계획]

업명
서리풀 지구단위계획구역 개발
롯데칠성 부지 개발
코오롱 스포렉스 부지 개발

전경

서리풀 지구단위계획구역.jpg
서리풀 지구단위계획구역

롯데칠성 부지.jpg
롯데칠성 부지

코오롱 스포렉스 부지.jpg
코오롱 스포렉스 부지

사업 개요
친환경 첨단 비즈니스 허브 조성 계획

서초로 지구단위계획구역 안에 위치한

롯데칠성 물류창고 부지개발 계획

서초로 지구단위계획구역 안에 위치한

코오롱 스포렉스 부지 복합업무시설 조성 계획

대지 위치

서초구 서초동 1005-9 일원

(옛 국군정보사령부 부지)

서초구 서초동 1322-1 일원
서초구 서초동 1324 일대

대지 면적
약 97,000㎡ (약 29,300평)
약 43,438㎡ (약 13,140평)
8,900㎡ (약 2,692평)

공사 기간
2024년 하반기 착공 예정
미정
미정

사업비
약 2조 8,000억원
약 1조 2,389억원
미정

주요 용도
업무시설, 판매시설, 문화 및 집회시설
업무시설, 관광숙박시설 예정
업무 중심 복합시설,스포츠 콤플렉스몰 예정

(출처 : 당사 내부자료)

2015년 이후 서울 오피스 시장은 대형 건물 개발 및 재개발을 통해 꾸준히 공급되어 왔으나 2022년 오피스 멸실 및 추가 공급 부재로 전체 현황 총량이 감소하였습니다.

[서울 오피스 신규공급 추이]

서울오피스 신규공급 추이.jpg
서울오피스 신규공급 추이

향후 5년간 GBD 내 예정된 신규 오피스 공급은 타 권역대비 부족할 것으로 예측되며 GBD 핵심 입지인 테헤란로, 강남대로 내에 공급되는 예상면적은 2만평(연면적 기준) 수준으로 GBD의 임차 수요는 견고할 것으로 예상 됩니다.

[GBD 공급전망]

공급시기
빌딩명
연면적(평)
위치

2024
센터포인트 강남
8,175
테헤란로

도스톤테헤란
4,164
테헤란로

2025
OPUS459(백암빌딩)
8,184
강남대로

논현동 B722
3,400
GBD기타(반포)

2026
현대제철 사옥부지 오피스 개발
8,000
GBD기타(잠원)

2027
-
-
-

2028
신논현 오피스(DDIVC 제2호)
7,900
GBD기타(사평대로 이면)

미정
서리풀 프로젝트
160,000
GBD기타(서초)

글로벌비즈니스센터(GBC)
미정
영동대로

서초로지구단위계획구역
미정
강남대로

* 실제 공급시기는 일부 변동될 수 있음(출처: 당사 내부자료)

본건 부동산의 인근 주요 오피스의 임대료는 견고한 임차 수요로 NOC 40만원 이상의 수준을 보이고 있으며, 신규 공급 제한, 대기업 및 IT기업의 인재 확보 및 업무 효율화를 위한 GBD 선호 기조가 지속되고 있어 GBD권역의 NOC 하락 가능성은 낮을것으로 예상됩니다.본건 부동산이 속해있는 GBD권역의 주변 오피스 임대 사례는 아래와 같습니다.

[GBD 오피스 임대사례]

gbd_임대사례

구분
본 건

①삼성생명

서초타워

②
스케일타워

③
메리츠타워

④포스코타워

⑤아크플레이스

주 소
서초구 서초동
서초구 서초동
강남구 역삼동
강남구 역삼동
강남구 역삼동
강남구 역삼동

연면적

9,050
평

33,475
평

14,924
평

17,374
평

13,069
평

18,981
평

준공년도
1999(2022)
2007
2023
2005
2003
1998(2018)

전용률
46.60%
51.64%
54.14%
48.61%
46.07%
46.25%

보증금
1,131,756
1,430,000
2,060,000
1,545,000
1,250,000
1,570,000

임대가
122,866
143,000
206,000
154,500
125,000
157,000

관리비
49,105
50,000
51,500
51,500
50,000
49,000

NOC(주1)
388,914
413,231
479,424
431,729
386,498
448,800

(자료: 당사 제시)(주1) NOC = (실질 평당월임대료 + 평당월관리비) / 전용률

주변의 주요 오피스의 임대사례와 비교해 볼 때 본건 부동산의 NOC는 적정한 수준으로 판단되며, 건물연식, 연면적 등 건물 상태까지 추가적으로 고려한다면 상대적으로 저렴하여 타 오피스 대비 경쟁력이 있는 것으로 판단됩니다.연면적 5,000평 이상의 GBD권역 내 주요 건물은 가격 조정 등으로 대부분 평당 4천만원 초반의 금액으로 거래되고 있으며, GBD 오피스의 Cap.Rate는 가격 조정 등으로 반등하는 추세를 나타내면서 4%대 초반을 형성하고 있습니다.본건 부동산이 속해있는 GBD 권역의 주변 오피스 매매 사례는 아래와 같습니다.

[GBD 오피스 매매사례]

gdb_오피스매매사례

구분(클로징시기)
DF타워
① 아크플레이스
② T412
③ 센터포인트 강남
④ 마제스타타워1
⑤ 스케일타워
⑦ 멀티캠퍼스

2022.06.
2024.03.
2024.03.
2024.3Q(E)
2023.10.
2023.06.
2022.05.

전 경

df타워 전경.jpg
df타워 전경

아크플레이스

t412

센터포인트강남

마제스타타워1

스케일타워

멀티캠퍼스

매도자-매수자
A+에셋 외 → 두나무 외
미래에셋(블랙스톤)→ 코람코자산신탁
한화자산운용→ 알레르망(우협)
마스턴투자운용→ F&F
이지스자산운용 → 코람코자산신탁
SK D&D → 현대자동차
삼성SRA → 한국토지신탁

준공연도
1999년
1998년
2000년
2024년(E)
2017년
2023년
1997년

임대면적
9,050평
18,981평
7,983평
8,175평
14,091평
14,943평
6,435평

거래가격
4,300억원
7,917억원
3,312억원
3,436억원
5,200억원
Total 8,069억원 (50% share deal)
2,582억원

평당 거래가격
4,750만원
4,170만원
4,150만원
4,200만원
3,690만원
5,400만원
4,010만원

Cap.Rate
2.83%
4.30%
4.26%
-
4.28%
4.84%
2.85%

(자료 : 당사 제시)

주변 주요 오피스의 거래사례를 보면, 2023년 2분기 스케일타워가 평당 매매가 5,400만원에 거래되었으며, 2024년 1분기 아크플레이스는 평당 매매가 4,170만원에 거래되었습니다. GBD권역 내 타 오피스는 평당 매매가 3,690만원/평 ~ 5,400만원/평으로 거래되어 본건 부동산의 평당 매매가(4,750만원/평)는 적정한 수준으로 판단됩니다.

2) 더
휴식 아늑호텔 홍대

당사는 투자섹터 확장을 위하여 2024년 02월 전환사채 발행으로 조달한 보유현금 110억원으로 서울특별시 마포구 서교동에 위치한 IT기반 중소형 숙박 솔루션 기업 '㈜더휴식'의 아늑호텔 홍대점을 매입할 예정으로 2024년 7월 18일 매매계약서 및 임대차계약서 체결 한 바 있으며,

2024년 9월
2일

거래를 종결 할 예정입니다.

[자산개요]

구 분

내 용

전경사진

아늑호텔 홍대점.jpg
아늑호텔 홍대점

건물명

더휴식 아늑호텔 홍대점

소재지

서울특별시 마포구 서교동
351-29

주용도

관광숙박시설
(관광호텔
)

객실수

39

실

건폐율

58.01% (

법정
: 60%)

용적률

408.61% (

법정
: 450%)

건축규모

B3/9F

대지면적

221.1

㎡
(66.9
평
)

연면적

1,255.7

㎡
(379.8
평
)

구조

철근콘크리트구조

준공일

2013

년
11
일

영업개시일

2022

년
09
월

매입가격

110

억원

감정평
가금액

121
억원
(2024.05, 경일감정평가법인)

(자료: 회사 제시)

2022년 9월 오픈한 아늑호텔 서울 홍대점은 ㈜더휴식이 서울 시내에서 최초로 오픈한 아늑호텔 브랜드의 지점입니다. 인근 경쟁 호텔 대비 정돈된 고객서비스, 객실 디자인 뿐만아니라 2PC, 노래방, 명상룸, 사우나룸, VR룸, 골프룸 등 타 업체대비 다양한 즐길거리를 보유하고 있어 지속된 매출액 증가를 보이고 있습니다.

[아늑호텔 서울 홍대점 운영 현황]

기간
월 매출액 (백만원)
판매가능 객실수(실)
판매객실수(실)(주1)
객실점유율(주2)
객단가 (원)(주3)

2022.10
169
1,209
1,947
161%
86,569

2022.11
160
1,170
1,813
155%
88,432

2022.12
200
1,209
2,084
172%
96,089

2023.01
171
1,209
2,129
176%
80,471

2023.02
168
1,092
1,933
177%
87,151

2023.03
177
1,209
1,914
158%
92,558

2023.04
187
1,170
1,861
159%
100,423

2023.05
194
1,209
1,863
154%
103,975

2023.06
188
1,209
1,771
151%
106,327

2023.07
210
1,170
2,113
175%
99,467

2023.08
206
1,209
2,100
174%
97,930

2023.09
199
1,170
1,913
164%
103,766

2023.10
227
1,209
1,945
161%
116,867

2023.11
215
1,170
1,971
168%
109,268

2023.12
216
1,209
1,989
165%
108,799

2024.01
155
1,209
2,002
166%
77,494

2024.02
175
1,131
2,095
185%
83,555

2024.03
216
1,209
2,225
184%
96,902

2024.04
225
1,170
1,951
167%
115,550

(자료 : 회사 제시)(주1) Day-Use 포함(주2) 판매객실 수 / 판매가능객실 수(주3) 매출액 / 판매객실 수

당사가 매입할 예정인 ㈜더휴식 아늑호텔 홍대점은 서울내 Top-tier 상권인 홍대입구역(2호선) 도보 5분 거리에 위치한 관광숙박시설로 인근 300M 내 아만티, L7, 나인브릭 등 관광호텔이 위치하고 있습니다. 홍대입구 상권은 합정-연남동-홍대입구를 중심으로 한 서울 내 메가 상권으로 발돋움하며 내국인과 외국인 관광객 유입이 꾸준히 증가하고 있습니다.

입지여건

입지여건

책임 임차인인 ㈜더휴식은 2019년에 설립된 IT기반 종합 중소형 숙박 솔루션 기업으로 개발PM-시공-전문위탁운영-투자 등 중소형 숙박관련 전 Value-chain을 내재화 하여 국내 1위의 중소형 호텔 전문 운영사로서 높은 운영효율 및 수익성을 갖추고 있습니다. ㈜더휴식의 2023년 결산 연결기준 매출규모는 약 555억원으로 설립 이후 연평균 약 3.1배씩 급성장 하고 있습니다.

[책임 임차인 개요]

구분
내용

회사명
㈜더휴식

설립일
2019년 12월

대표이사
신현욱, 김준하

업종
비주거용 건물 임대업, 숙박 및 음식점업

현황
중소형 숙박시설 개발, PM, 인테리어, 위탁운영, IT솔루션 국내1위

임직원수
53명

[㈜더휴식 재무현황]
(단위:백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

자산총계
20,602
8,658
4,353
3,191

자본총계
9,716
3,326
540
51

매출액
55,456
13,008
3,984
791

영업이익
5,115
1,289
320
3

당기순이익
3,726
874
188
(47)

(자료: 회사 제시, 연결 재무제표 기준)

본건 자산은 전체 임대면적에 대해 ㈜더휴식이 책임임대차구조로 임대차 할 예정이며 최소보장임대료를 통해 안정적인 임대수입을 창출하며 매출연동임대료에 따른 상한선 제한 없는 임대수익 창출이 가능합니다. 당사는 ㈜더휴식과 2024년 7월 18일 책임임대차계약을 체결하였습니다.

[아늑호텔 서울 홍대점 임대차 주요내용]

구분
내용

임대인
㈜코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사

임차인
㈜더휴식

임대차목적물
아늑호텔 홍대점 건물 및 부지

계약기간
최초 계약기간 5년, 계약기간 연장협의에 따라 추가 5년까지 가능

임대차기간
2024년 9월 2일 및 임대인이 본건 매매에 따라 임대차목적물의 소유권을 취득하는 날 중 늦게 도래하는날(이하 "임대차개시일")로부터 5년이 되는 날까지

임대차보증금
630,000,000원

임대료

임대료 = Max[최소보장임대료, 매출연동임대료]1. 매출연동임대료 =
각 임대차목적물별 순매출액 x 각 임대차목적물별 매출연동 임대료율 2. 순매출액 = 각 임대차목적물에서 발생하는 매출액 - 카드사 수수료 - OTA 사용료(수수료) - 부가세

*OTA : Online Travel Agency

보증금 (백만원)
매출연동임대율
최소보장 임대료 (백만원/월)

개시일 ~ 24개월
25개월 ~ 60개월

630
39%
40%
60

임대료 인상률
최소보장임대료에 대하여 연 1.5%

본건 자산은 매입 이후 임대차개시를
2024년 9월 2일부터 할 예정이며, 매출연동임대료 또는 최소보장임대료 중 높은 금액으로 월 임대료를 결정하는 구조입니다.

[매출 가정]
(단위: 백만원)

월 순매출액(주1)
매출연동임대료율
매출연동 임대료
최소보장임대료
매출 상승률(연)

164
39%
64
60
2.0%

(자료: 회사 제시)
(주1) 월 순매출액 : 임대 개시일로 부터 1년간 평균 예상 순매출액

3) 자금 조달 및 사용 계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 '코람코더원강남제1호리츠'의 우선주를 취득할 예정이며

구체적인 자금조달 및 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 청약결과에 따라 납입금이 변경될 수 있으며 최종 거래 시점 제반비용의 변동으로 인해 세부 금액은 다소 변동될 수 있습니다.

[공모자금 조달 및 사용 예정내역]
(단위 : 천원)

구 분
내 역
금 액
비 고

자금 사용
본건 우선주 매입 대금
37,327,500
DF타워 우선주 매입

부동산 취득 부대비용
336,638
매입보수, 재무실사비용, 감정평가비용 등

기타비용
2,335,862
대표주관사 인수 수수료, 등록면허세, 예비비 등

총 계
40,000,000
-

자금 조달
유상증자
40,000,000
-

총 계
40,000,000
-

금번 유상증자를 통한 신규자산 편입 후 당사의 재무제표 요약 및 유상증자 전, 후 당사 재무상황은 아래와 같습니다.

[신규자산 편입 전,후 재무제표 요약]
(단위 : 백만원)

신규자산 편입 전
신규자산 편입 후(주1)

자산
부채 및 자본
자산
부채 및 자본

현금및현금성자산
29,395
장기차입금(선순위담보대출)
695,817
현금및현금성자산
19,751
장기차입금선순위담보대출)
695,817

투자부동산
1,189,842
임대보증금
88,006
투자부동산
1,202,002
임대보증금
88,636

비유동금융자산
24,007
기타부채(CB 등)
18,523
비유동금융자산
62,121
기타부채(CB 등)
18,523

기타자산
2,113
납입자본(보통주자본금 및 자본잉여금)
462,919
기타자산
2,113
납입자본(보통주자본금 및 자본잉여금)
502,919

매각예정자산(주2)
10,624
이익잉여금(결손금)
-9,283
매각예정자산
10,624
이익잉여금(결손금)
-9,283

자산총계
1,255,981
부채및자본총계
1,255,981
자산총계
1,296,611
부채및자본총계
1,296,611

(주1) 2024년 5월말 재무제표 기준으로 작성 되었으며 코람코더원강남제1호 우선주 및 아늑호텔 홍대점 편입 가정 시 재무제표에 미치는 영향을 반영(주2) 매각예정자산은 2024년 5월말 기준 매매계약 체결이 완료된 3개 주유소 (신철원,삼천리,중앙로셀프) 반영

[유상증자 전,후 당사 주요 재무제표]

(단위 : 백만원)

구분
제 8 기 말
유상증자
유상증자 후

자산총계
1,255,981
40,630
1,296,611

부채총계
802,345
630
802,975

자본총계
453,636
40,000
493,636

자본금
44,267
4,400
48,668

자본잉여금
418,651
35,600
454,251

이익잉여금(결손금)
(9,283)
-
(9,283)

부채비율
176.9%
-
162.7%

발행주식총수(주)
88,534,474
-
97,335,354

증가주식수(주)
-
8,800,880
-

나. 기존 투자자산
1)
주유소 163개소

당사는 전국 187개 소재의 주유소를 2020년 2월 28일 기존 소유주인 에스케이네트웍스(주)와 매매계약을 체결한 후 2020년 06월 01일 매매대금 납입 및 소유권 이전을 완료하였습니다. 이후 2022년에 1개 주유소(광교 주유소)를
추가 편입하
였으며 제8기말까지 25개의 주유소 자산을 매각완료하여
2024년 5월말(제8기 사업보고서) 기준 당사가 소유중인 주유소 자산은 전국 163개(용도전환 포함)
입니다.

당사는 주유소 자산의 운영을 위해 현대오일뱅크(주) 및 에스케이네트웍스(주)와 장기임대차계약을 체결하였으며, 기존 소유주가 투자대상 부동산의 유휴공간 등에 대하여 기타 임차인(QSR 업체 등)들과 체결되어있던 임대차계약 등을 승계 받았습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 주유소 자산의 주요 임차인과 체결한 임대차계약의 주요 조건은 다음과 같습니다.

[주유소 자산의 주요 임차인과 체결한 임대차계약 조건]
(단위: 백만원)

주요 임차인
임대차시설
월 임대료
임대료 조건
임대료 상승률
임대차기간
비고

현대오일뱅크(주)
주유/세차시설, 편의점
2,460백만원/월
고정임대료
임차 6년차 시점전년대비 1.5% 1회 적용
2020.6.1~2030.5.31
(주1)

에스케이네트웍스(주)
차량경정비(스피드메이트)
219백만원/월
고정임대료
임차 6년차 부터전년대비 1.5% 매년 적용
2020.6.1~2030.5.31
(주1)

(주1) 임대인이 부담하는 소유와 관련하여 발생하는 재산세를 제외한 일체의 제세공과금 및 임대차목적물의 사용, 수익 및 유지, 관리에 필요한 제 비용은 임차인이 부담합니다.

[주유소 자산 개요]

구분
내용

소재지
서울 광진구 화양동 302-13 등 전국 163개(서울 17개, 경기인천 69개, 지방광역시 등 77개)

대지면적 합계
278,898.96㎡(84,366.94평)

책임 임차인
현대오일뱅크㈜ 및 에스케이네트웍스㈜

매입가
867,541,572천원

현대오일뱅크 주유소 전경사진.jpg
현대오일뱅크 주유소 전경사진

당사의 보유한 주유소
163개소는 전체 주유소의 52.8%가 수도권 내 위치하며, 평균 대지면적은
약 517.6 평으로, 69.3%의 주유소가 상업지역 및 주거지역에 위치하고 있어 우수하여 토지 활용가치가 높은 자산으로 구성되어 있어 추가적인 자산가치 제고를 기대할 수 있을 것으로 당사는 판단하고 있습니다.

[주유소 권역별 자산 현황]

(금액단위 : 천원)

구분
합계
서울
경기/인천
지방광역시 등

주유소 수(개)
163
17
69
77

대지면적(㎡)
278,898.96㎡
20,726.10㎡
118,619.60㎡
139,553.26㎡

대지면적(평)
84,366.94평
6,269.65평
35,882.43평
42,214.86평

평균 대지면적(평)
517.59평
368.80평
520.04평
548.24평

매입금액
867,541,572
184,097,959
382,513,738
300,929,874

평균 매입금액
5,322,341
10,829,292
5,543,677
3,908,180

대지 매입금액
790,865,154
176,981,119
344,662,398
269,221,637

대지 평균 매입 평당가
9,374천원/평
28,228천원/평
9,605천원/평
6,377천원/평

상업지역(개)
16개
1개
5개
10개

준주거 및 3종일반
97개
15개
38개
44개

주거지역(개)
10개
0개
5개
5개

공업지역(개)
40개
1개
21개
18개

(자료: 당사제시, 2024년 5월말 기준)

당사는 지속적인 용도전환 및 자산매각을 통한 Value up을 추구하는 리츠로서 보유하고 있는 주유소 중 입지가 우수한 곳은 복합 개발을
, 수익성이 부족한 곳은 매각을 진행해 왔
습니다.
수도권 중심의 보유자산 재편은 계속 진행되고 있으며, 2030년까지 주유소 1/2자산 용도 전환 또는 매각을 추진 목표하고 있습니다.
2024년 5월말 당사의 자산 추정가치는
1.47조원으로 설립이후 장부가 대비 120%수준의 매각금액 실현을 통해 가치 상승분을 검증하고 있으며, 지속적인 지가 상승으로 추가 가치상승을 기대하고 있습니다.
설립 이후 제8기(2024.05) 까지 25건의 자산매각을 완료하였으며, 증권신고서 제출일(2024.08.09) 현재 기준 3건의 자산을 추가 매각 완료하였습니다.

[NAV 산출]

구분
자산
부채(주2)
NAV
P/NAV(주3)

추정가치(주1)
14,696억원
7,948억원
6,748억원
0.62

(자료: 당사제시, 2024년 5월말 주유소 163개 기준) (주1) 부동산 추정가치 : 시세감정가(주유소: 2020.05 중앙감정평가법인, 광교주유소: 2022.03 나라,경일감정평가법인)를 기준으로 토지는 공시지가 10년 평균 상승률, 건물은 감가상각 반영을 반영하여 2024년 5월말 기준으로 추정한 가치, 지분증권 추정가치 : 외부 공정가치 평가금액 참고(나이스피앤아이, 2024.05) (주2) 2024.05월말 결산 재무제표 상 차입금, 전환사채, 임대보증금 합계 (주3) 2024.05월말 종가 기준

[매각실적 지표]

구분
자산수
장부가(A)
감정가(주1)
매각가(B)
비고(B/A)

'21년(제2-3기)
17
1,024억원
1,130억원
1,227억원
119%(매각완료)

'22년(제4-5기)
4
227억원
250억원
254억원

'23년(제6-7기)
3
275억원
304억원
326억원

'24년(제8기)
1
81억원
90억원
100억원

'24년(제9기)(주2)
6
356억원
391억원
479억원
135%(예정)

합 계
31
1,963억원
2,166억원
2,386억원
122%

(자료: 당사제시)(주1) 감정가 : 중앙감정 시세감정(2020.05기준)

(주2)
제9기 (2024.06.01~2024.11.30) : 2024년 8월 9일(증권신고서 제출일) 기준 신철원, 삼천리, 중앙로셀프 주유소는 매각 완료 되었으며, 목감, 군자셀프, 독립문 주유소는 매매계약 체결 완료되어 2024년 11월말 이전에 매각 완료 예정임.

[
제9기(24.06.01~24.11.30) 매각 추진 현황]

9y 이후 매각예정 및 추진현황.jpg
9y 이후 매각예정 및 추진현황

(자료: 당사제시)

또한 당사는 주유소로서 경쟁력이 저하된 자산 7건(AUM 593억원)에 대하여 Value add를 통하여 Retail 및 판매시설로 자산가치를 제고하였고, Cap.rate를 기존 3.7%에서 5.3%로 개선하였습니다.2021~2022년 사이 주유소로서 경쟁력이 저하된 자산 4건에 대하여 토지 전대차 계약을 통해 가전판매점으로 용도전환 완료하였으며, 우량 신용등급의 삼성전자판매, LG하이프라자와의 전차구조로 임대수익을 향상 시켰습니다.

구분
임차인
전차인
임대료
임대기간

경수대로
현대오일뱅크
삼성전자판매
47백만원/월
2023.03~2030.05

제이셀프
현대오일뱅크
LG하이프라자
57백만원/월
2021.09~2030.05

아산셀프
현대오일뱅크
LG하이프라자
43백만원/월
2021.07~2030.05

동래주유소
현대오일뱅크
LG하이프라자
37백만원/월
2021.07~2030.05

2022~2024년 사이 주유소로서 경쟁력이 저하된 자산 3건에 대하여 F&B DT 매장으로 용도전환 완료하였으며 구체적인 상세내역은 다음과 같습니다.

구분
임차인
임대료
임대기간

부경셀프
현대오일뱅크
36백만원/월
2023.01~2030.05

영일대셀프
엠즈씨드
매출연동임대료
2024.07~2034.06

괴정제일
엠즈씨드
매출연동임대료
2024.07~2034.06

한편 주유소로서 경쟁력이 저하된 자산 2건에 대하여 전기차 충전 인프라 시설 및 도심형 물류시설로 용도전환 완료하였으며 Cap rate를 기존 4.3%에서 6.3%로 개선하였습니다. 구체적인 상세내역은 다음과 같습니다.

구분
임차인
임대료
임대기간

인천셀프
LS이링크
20백만원/월
2023.06~2038.06

마산현대
LS이링크
33백만원/월
2023.06~2038.06

[Value-add 현황]

Value-add현황

(자료:당사제시)

2024년 5월말(제8기 사업보고서) 기준

회사가 보유중인 주유소의 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: ㎡)

No.
주유소 및 부동산명(주1)
주 소
대지면적(㎡)
부대시설 현황

세차(주2)
편의점(주2)
차량경정비(주3)
QSR(주4)

1
고속셀프
서울특별시 강동구 둔촌동 600-1
1,322
O
O
-
-

2
강서제일셀프
서울특별시 강서구 화곡동 20-1 외 1필지
1,140
O
O
O
-

3
장호셀프
서울특별시 광진구 자양동 677-5
1,349
O
-
O
-

4
대명셀프
서울특별시 광진구 화양동 302-13
1,299
O
O
-
-

5
금천제일
서울특별시 금천구 독산동 900-4
525
O
-
-
-

6
하계
서울특별시 노원구 하계동 243-3
1,072
O
-
-
-

7
흑석동셀프
서울특별시 동작구 흑석동 9-46
1,140
O
-
-
O

8
아리랑
서울특별시 성북구 정릉동 113-61
850
O
-
-
-

9
북악셀프
서울특별시 성북구 정릉동 428
1,455
O
-
-
-

10
올림픽셀프
서울특별시 송파구 오금동 4 외 3 필지
1,644
O
O
O
-

11
양천
서울특별시 양천구 목동 122-2외 1필지
1,827
O
O
O
-

12
남부순환셀프
서울특별시 양천구 신월동 525-1
2,309
O
O
-
O

13
영등포제일셀프
서울특별시 영등포구 대림동 667-9
757
O
-
O
-

14
강변현대
서울특별시 용산구 청암동 168-36 외 3필지
1,570
O
-
O
-

15
한남동
서울특별시 용산구 한남동 726-370
1,022
O
O
O
-

16
재동
서울특별시 종로구 경운동 96-18
548
-
O
-
-

17
독립문
서울 서대문구 홍제동 103-9
896
O
-
-
-

18
장항IC셀프
경기도 고양시 일산동구 장항동 541
1,624
O
-
O
-

19
탄현셀프
경기도 고양시 일산서구 덕이동 260-3
906
O
-
-
-

20
새광주셀프
경기도 광주시 쌍령동 113-8
1,442
O
-
-
-

21
토평1호셀프
경기도 구리시 토평동 989
1,485
O
O
O
-

22
김포셀프
경기도 김포시 북변동 800
1,605
O
O
O
-

23
강변셀프
경기도 남양주시 삼패동 604 외 1필지
1,355
O
-
-
-

24
상동셀프
경기도 부천시 상동 499-6
1,093
O
O
-
-

25
중동대로셀프
경기도 부천시 약대동 192-3
2,000
O
O
O
-

26
서현셀프
경기도 성남시 분당구 분당동 130
1,000
O
-
-
-

27
수내동
경기도 성남시 분당구 수내동 86
2,151
O
-
O
-

28
이매동셀프
경기도 성남시 분당구 이매동 88-1 외 1필지
1,558
O
O
O
-

29
남문
경기도 성남시 수정구 태평동 6536-1 외 4필지
328
-
-
-
-

30
영통제일셀프
경기도 수원시 영통구 매탄동 540-5
1,246
O
-
O
-

31
송죽현대셀프
경기도 수원시 장안구 송죽동 200-5 외 1필지
1,519
O
-
-
O

32
경수대로(주6)
경기도 수원시 장안구 영화동 104-28
4,789
O
-
O
-

33
북수원셀프
경기도 수원시 장안구 율전동 114-3
2,038
O
O
O
-

34
천천현대셀프
경기도 수원시 장안구 천천동 521
1,409
O
O
O
-

35
군자셀프
경기도 시흥시 거모동 1770-12
805
O
O
-
-

36
목감
경기도 시흥시 목감동 202-7 외 2필지
5,739
O
O
-
-

37
안산공원셀프
경기도 안산시 단원구 고잔동 779-1
1,983
O
O
O
-

38
신도시셀프
경기도 안산시 상록구 월피동 445-5
1,107
-
O
-
-

39
제이셀프(주5)
경기도 안산시 단원구 선부동 1076-16
1,329
-
-
-
-

40
동양
경기도 안산시 단원구 신길동 1743
1,051
O
O
-
-

41
안산중앙
경기도 안산시 단원구 와동 852 외 1필지
882
O
O
-
-

42
반월셀프
경기도 안산시 상록구 일동 648 외 1필지
1,513
O
O
-
-

43
팔곡셀프
경기도 안산시 상록구 팔곡이동 445-4
1,207
O
O
-
-

44
안성TG
경기도 안성시 공도읍 진사리 1-16 외 9필지
2,156
O
O
-
-

45
관양현대셀프
경기도 안양시 동안구 관양동 1466-3 외 2필지
995
O
O
-
-

46
비산현대셀프
경기도 안양시 동안구 비산동 576-13
4,766
O
-
O
O

47
호계현대셀프
경기도 안양시 동안구 호계동 1006-7
866
O
-
-
-

48
석수현대셀프
경기도 안양시 만안구 석수동 259-1
2,336
O
O
O
-

49
드림셀프
경기도 양주시 광사동 659-3
1,411
O
-
-
-

50
오산셀프
경기도 오산시 원동 513
1,413
O
O
-
-

51
동백스카이셀프
경기도 용인시 기흥구 상하동 639-1
2,883
O
-
O
-

52
기흥현대셀프
경기도 용인시 기흥구 구갈동 270-1
868
O
-
O
-

53
기흥TG셀프
경기도 용인시 기흥구 농서동 267-2 외 1필지
995
O
O
O
-

54
용인현대셀프
경기도 용인시 처인구 남동 404-2
1,498
O
-
O
-

55
마평현대셀프
경기도 용인시 처인구 마평동 533-7
1,314
O
-
-
-

56
백암
경기도 용인시 처인구 백암면 근곡리 690-2
986
O
-
-
-

57
수지현대셀프
경기도 용인시 수지구 상현동 373-3 외 1필지
1,022
O
O
O
-

58
성복현대
경기도 용인시 수지구 성복동 54-6
1,084
O
O
-
-

59
죽전현대셀프
경기도 용인시 수지구 죽전동 889
1,435
O
-
-
O

60
용인IC셀프
경기도 용인시 처인구 유방동 245
1,745
O
O
O
-

61
둔전셀프
경기도 용인시 처인구 포곡읍 둔전리 52-1 외2필지
1,304
O
O
-
-

62
민락셀프
경기도 의정부시 용현동 2-1 외 3필지
1,413
O
O
O
-

63
이천제일셀프
경기도 이천시 대월면 사동리 382-5 외 1필지
3,681
O
-
O
-

64
교하
경기도 파주시 문발동 549-2
1,427
O
-
O
-

65
서동대로
경기도 평택시 오성면 죽리 10-1
1,246
O
O
-
-

66
송탄제일셀프
경기도 평택시 장당동 477-2 외 1필지
1,173
O
O
-
-

67
포천대로셀프
경기도 포천시 소흘읍 이동교리 338-30
1,801
O
O
-
-

68
동탄제일
경기도 화성시 반월동 539-1
1,224
O
O
-
-

69
봉담IC셀프
경기도 화성시 봉담읍 동화리 357-1 외 1필지
1,382
O
O
O
-

70
프리미엄셀프
경기도 화성시 석우동 3-6
1,676
O
O
O
-

71
효행로셀프
경기도 화성시 안녕동 39-1
415
-
O
-
-

72
향남현대
경기도 화성시 향남읍 제암리 286-4
2,031
O
-
-
-

73
유화셀프
인천광역시 계양구 효성동 206-3 외 3필지
1,745
O
O
O
-

74
인천셀프(주8)
인천광역시 미추홀구 도화동 53-1
1,582
-
-
-
-

75
미추홀셀프
인천광역시 미추홀구 주안동 1468
1,062
O
O
-
-

76
공단2
인천광역시 남동구 고잔동 673-10
3,636
O
O
O
-

77
공단1
인천광역시 남동구 남촌동 624
3,302
O
O
O
-

78
부평공단셀프
인천광역시 부평구 갈산동 181-8
1,827
O
-
O
-

79
산곡셀프
인천광역시 부평구 산곡동 411-16
1,292
O
O
O
-

80
서인천셀프
인천광역시 서구 연희동 711-4 외 1필지
1,660
O
-
O
-

81
인천대교
인천광역시 연수구 동춘동 913-4
2,798
O
O
O
-

82
송도셀프
인천광역시 연수구 송도동 158-4
1,783
O
-
O
O

83
송도역(주11)
인천광역시 연수구 옥련동 304-6 외 4필지
2,105
-
-
-
-

84
신공항
인천광역시 중구 운서동 2797-1 외 2필지
1,732
O
O
O
-

85
영종셀프
인천광역시 중구 중산동 1878-4
1,975
O
O
-
O

86
샘터
강원도 강릉시 연곡면 방내리 187-18
4,135
-
-
-
-

87
평원현대
강원도 원주시 평원동 184-3
1,191
O
-
-
-

88
춘천제일
강원도 춘천시 석사동 970
1,442
O
-
-
-

89
개나리셀프
강원도 춘천시 석사동 818-6 외 1필지
1,484
O
O
O
-

90
춘천
강원도 춘천시 후평동 753-6
1,316
O
-
-
-

91
현대보령셀프
충청남도 보령시 내항동 374
780
O
-
-
-

92
잠홍셀프
충청남도 서산시 잠홍동 752-1
1,168
O
O
-
-

93
아산셀프(주5)
충청남도 아산시 풍기동 474
3,248
-
-
O
-

94
천안푸른
충청남도 천안시 동남구 봉명동 146-2
1,696
O
-
-
-

95
쌍용대로셀프
충청남도 천안시 동남구 봉명동 204-29
891
O
-
-
-

96
대양셀프
충청남도 천안시 서북구 쌍용동 394-10 외 1필지
2,407
O
-
O
O

97
옥암
충청남도 홍성군 홍성읍 옥암리 227
2,660
O
-
O
-

98
조양
충청북도 제천시 천남동 30-3 외 3필지
4,886
O
-
-
-

99
제천대로셀프
충청북도 제천시 청전동 125-12
1,383
O
O
-
-

100
보라매
충청북도 청주시 상당구 방서동 703
801
O
-
-
-

101
수암골셀프
충청북도 청주시 상당구 수동 448-1
1,062
O
-
-
-

102
동서셀프
충청북도 청주시 상당구 지북동 206-3
1,461
O
-
-
-

103
서원경
충청북도 청주시 흥덕구 봉명동 1614 외 1필지
1,824
O
-
O
-

104
교대셀프
충청북도 청주시 서원구 분평동 246-3
3,164
O
-
O
-

105
대덕
대전광역시 대덕구 상서동 442-2 외 1필지
2,235
O
O
-
-

106
4공단
대전광역시 대덕구 신일동 1684
1,500
O
O
O
-

107
럭키셀프
대전광역시 대덕구 오정동 60-17 외 2필지
818
O
-
-
-

108
동원
대전광역시 동구 삼정동 95
1,094
-
-
-
-

109
홍도셀프
대전광역시 동구 홍도동 11-25 외 4필지
1,892
O
O
O
-

110
대전청사셀프
대전광역시 서구 둔산동 1161
1,671
O
O
O
-

111
노은
대전광역시 유성구 노은동 534-11 외 1필지
1,323
O
O
O
-

112
첨단
대전광역시 유성구 신성동 160-1 외 3필지
1,827
O
-
-
-

113
스마트셀프
대전광역시 유성구 원촌동 49-3
1,045
O
-
-
-

114
세종관문셀프
대전광역시 유성구 하기동 511-1
2,552
O
-
-
O

115
중촌셀프
대전광역시 중구 선화동 155-8 외 2필지
1,005
O
-
-
-

116
구봉산셀프
전라남도 여수시 여서동 179-5 외 8필지
1,232
O
-
-
-

117
산북
전라북도 군산시 산북동 1055 외 1필지
3,806
O
-
-
-

118
이리
전라북도 익산시 팔봉동 848-1 외 1필지
2,998
O
-
-
-

119
하남제일
광주광역시 광산구 도천동 295-1 외 2필지
3,477
O
O
-
-

120
장덕셀프
광주광역시 광산구 장덕동 85-3
1,019
O
-
-
-

121
동천마을셀프
광주광역시 북구 동림동 885-12
1,698
O
O
O
-

122
양산
광주광역시 북구 양산동 610-17
1,044
O
O
-
-

123
빛고을로셀프
광주광역시 북구 용두동 1043-1
1,586
O
-
-
-

124
베스트현대셀프
광주광역시 서구 치평동 202-15 외 3필지
884
O
O
-
-

125
고현셀프
경상남도 거제시 고현동 963-4
1,653
O
O
-
-

126
조선해양
경상남도 거제시 아주동 246-7
1,202
O
O
-
-

127
김해대로셀프
경상남도 김해시 삼계동 1492-1
1,002
O
-
-
-

128
장유대로셀프
경상남도 김해시 신문동 524-3
1,471
O
-
O
-

129
밀양현대
경상남도 밀양시 삼문동 358-110
1,497
O
-
O
-

130
양산대로
경상남도 양산시 상북면 소토리 563
1,850
-
-
-
-

131
진주셀프
경상남도 진주시 평거동 194-2 외 1필지
1,163
O
O
O
-

132
극동셀프
경상남도 창원시 마산회원구 석전동 270-32
2,082
O
O
-
-

133
녹원
경상남도 창원시 진해구 용원동 1237
1,032
O
-
-
-

134
마산현대(주8)
경상남도 창원시 마산회원구 합성동 132-3 외 1필지
2,993
-
-
-
-

135
진량현대
경상북도 경산시 진량읍 신상리 1083 외 2필지
1,600
-
O
O
-

136
새화랑
경상북도 경주시 동천동 936
2,391
O
O
O
-

137
하이웨이셀프
경상북도 구미시 오태동 163-5 외 2필지
1,448
O
O
-
-

138
가산IC셀프
경상북도 칠곡군 가산면 천평리 4
2,393
-
O
-
-

139
포항제일
경상북도 포항시 북구 대신동 949-3 외 2필지
1,907
O
-
O
-

140
포항셀프
경상북도 포항시 남구 대잠동 948-6
1,161
O
O
-
-

141
대잠셀프
경상북도 포항시 남구 대잠동 98-59
1,694
O
-
O
-

142
영일대셀프(주9)
경상북도 포항시 북구 두호동 1087-2
1,257
-
-
-
-

143
법원앞셀프
경상북도 포항시 북구 장성동 1370-8
1,693
O
-
-
O

144
열린
경상북도 포항시 남구 연일읍 생지리 379-1
2,141
-
-
-
-

145
포항나루끝셀프
경상북도 포항시 북구 우현동 142-20
976
O
-
-
-

146
인덕
경상북도 포항시 남구 인덕동 85-2
1,870
-
-
-
-

147
송현셀프
대구광역시 달서구 성당동 830-27 외 1필지
1,546
O
-
O
-

148
남대구IC셀프
대구광역시 달서구 월성동 210 외 1필지
2,216
O
O
-
-

149
공단제일
대구광역시 달서구 호산동 720-2
2,140
O
-
O
O

150
중앙셀프
대구광역시 북구 복현동 375-9
1,823
O
O
O
-

151
경대셀프
대구광역시 북구 침산동 13-49 외 2필지
1,460
O
-
O
-

152
대성
울산광역시 울주군 청량읍 상남리 624
2,596
-
-
-
-

153
함월셀프
울산광역시 중구 성안동 826-13
1,199
O
-
-
-

154
부경셀프(주7)
부산광역시 남구 대연동 574-2
3,224
O
-
-
-

155
우암로셀프
부산광역시 남구 우암동 184-348
1,324
O
-
-
-

156
동래(주5)
부산광역시 동래구 온천동 504-3 외 1필지
1,353
-
-
O
-

157
낙동로
부산광역시 사상구 삼락동 409-1 외 2필지
1,864
O
O
O
-

158
괴정제일셀프(주9)
부산광역시 사하구 괴정동 273-3 외 1필지
746
-
-
-
-

159
연산셀프
부산광역시 연제구 거제동 1-1 외 1필지
4,017
O
-
O
O

160
광교 희망
경기도 수원시 영통구 하동 1030번지
2,412
O
-
-
-

161
신철원(주10)
강원도 철원군 갈말읍 지포리 38-4
1,802
O
-
-
-

162
삼천리(주10)
강원도 속초시 조양동 1534-1
1,231
O
-
-
-

163
중앙로셀프(주10)
대전광역시 중구 대흥동 522-1
2,835
O
-
O
O

163개 주유소
278,899
143개 입점
72개 입점
66개 입점
13개 입점

(주1) 2020년 06월 01일부로 소유권 이전 후, HD현대오일뱅크(주)가 주유판매업 관련 임대차를 개시하며 주유소 상호명을 변경하였습니다.

(주2) HD현대오일뱅크(주)는 주유판매업 외 세차 및 편의점 시설을 운영합니다.

(주3) 에스케이네트웍스(주)가 임차하여 "스피드메이트" 브랜드로 운영합니다.

(주4) Quick Service Restaurant의 약자로 맥도날드, 버거킹 등이 운영합니다.

(주5) 아산셀프, 제이셀프, 동래 주유소는 용도를 전환하여 (주)하이프라자가 "LG베스트샵" 브랜드로 전자매장을 운영합니다.

(주6) 경수대로 주유소는 용도를 전환하여 삼성전자판매(주)가 "삼성스토어" 브랜드로 전자매장을 운영합니다.

(주7) 부경셀프 주유소는 용도 전환하여 HD현대오일뱅크(주)가 "카샥샥워시타운" 브랜드로 세차장을, 엠즈씨드(주)가 "폴 바셋" 브랜드로 DT(Drive-thru) 카페 매장을 운영합니다.

(주8) 인천셀프, 마산현대 주유소는 용도를 전환하여 LS이링크(주)가 EV센터를 운영합니다.

(주9) 영일대셀프, 괴정제일셀프 주유소는 용도를 전환하여 엠즈씨드(주)가 "폴 바셋" 브랜드로 DT(Drive-thru) 카페 매장을 운영할 예정입니다.

(주10) 제8기 말(2024.05.31) 이후 진행 상황 : 신철원, 삼천리, 중앙로셀프 주유소는 증권신고서 제출일기준(2024.08.09) 매각완료 하였으며, 제9기 (2024.06.01~2024.11.30)까지 추가 자산 3개에 대하여 거래종결을 목표로 추진중입니다.

(
주11) 송도역 주유소는
송도역세권구역 도시개발사업에 따라 기존 주유소 철거 및 신축공사를 진
행중에 있으며 완료 후 주유소 영업을 재개할 예정입니다.

2) 남청라 물류센터당사는 도심 물류 밸류체인 구축을 위하여 인천광역시 서구 원창동 394-20에 위치한남청라 물류센터를 2022년 유상증자 및 담보대출을 통하여 3,100억원에 매입하였습니다. 서울 근교 수도권 물류센터 핵심 권역인 동남권역(용인, 이천)을 중심으로 개발 규제가 강화됨에 따라 비교적 제한이 적은 서부 및 인천 권역을 중심으로 물류센터 신규 개발이 활발히 이루어지는 권역입니다. 동 사업부지는 인천국제공항고속도로 및 제2경인 고속도로, 제2순환 고속도로를 이용하여 서울 지역에 신속하게 접근이 가능한 우수한 교통 인프라를 갖추고 있습니다. 해당자산은 쿠팡㈜가 단독 임차인으로 구성돼 있어 공실률 우려 없이 안정적인 임대료 수익이 가능합니다.

[남청라 물류센터 개요]

구분
내용

소재지
인천광역시 서구 원창동 394-20 일원

사용승인일

2022년 03월
14일

용도지역
준공업지역, 제1종지구단위계획구역

주용도
창고시설

대지면적
44,480.40㎡ (13,457.74평)

연면적
139,953.97㎡ (42,336.08평)

규모
B1 / 7F

건폐율
49.91%(법정 : 50%)

용적률
239.76% (법정 : 300%)

타입
상온(66%), 저온(34%)

조감도

남청라물류센터

임차인
쿠팡㈜

감정평가기관
나라감정평가법인

감정평가기준일
2022년 02월 28일

감정평가액
330,950,000,000원

매입 Cap. Rate
5.15%

본건은 인천광역시 서구 원창동 394-20 일원에 위치한 부동산(물류창고)로서 주위는 중소규모 공장, 물류창고 및 물류창고 개발지 등이 혼재하고 있으며,
차량통행이 가능하며, 본건 인근으로 남청라 IC기준 1.5KM내외 입지 및 인천북항과 인접하여 물류창고로서의 간선도로 상황 및 입지가 우수한편 입니다.

입지환경

남청라물류센터_지도

본건은 이커머스 기업 쿠팡㈜가 단독 임차인으로써 4.2만평 전부를 풀필먼트센터와 라스트마일 용도로 2027년 12월까지 장기 임대차계약을 체결하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 남청라 물류센터의 WALE은 약 3.3년 입니다.

[남청라 물류센터 임대차계약 개요]

대상자산
남청라 물류센터

임대인
㈜코람코라이프인프라리츠

임차인
쿠팡㈜

계약기간
2022년 4월 1일 ~ 2027년 12월 19일

보증금

9,637,144천원(상온@204천원/평,
저온@404천원/평)

월임대료(주1)
1,630,283천원(상온@34천원/평, 저온@67천원/평)

월관리비(주1)
83,016천원(상온@2,000원/평, 저온@3천원/평)

임대료상승률
연 1.5%

특약사항
Fit-out 8개월, Rent-free 연 1개월

(주1)증권신고서 제출일 현재(2024.08.09) 기준 예상 임대료 및 관리비입니다.

당사는 2022년 04월 유상증자 1,182억 및 담보대출 1,900억원 및 잔여 보유현금을 통하여 남청라 물류센터를 약 3,100억원에 매입하였습니다.유상증자 내역 및 차입금 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 내역]
(단위: 주, 원)

납입일
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집 총액
비고

2022년 04월 26일
18,914,474주
500원
6,250원
118,215,462,500원
주주배정 후 실권주 일반공모

자세한 사항은 당사가 2022년 04월 20일 공시한 '유상증자 또는 주식관련사채등의청약결과(자율공시)'를 참고하시기 바랍니다.

[차입금 내역]
(단위: 백만원)

대주
만기일(기간)
이자율(%)
금액
인출방식

한국산업은행
2025.04.28(3년)
고정금리 3.2%(주1)
95,000
일시대출(담보대출) (주2)

교보생명보험(주)
2025.04.28(3년)
고정금리 3.5%
95,000

선순위 차입금 소계
190,000

(주1) 대출금의 합계액의 0.9%의 금융주선수수료가 별도 부과되었으며, 금융주선수수료를 고려한 실유효금리(All-in cost)는 3.5%입니다.

(주2) 남청라스마트로지스틱스 물류센터 매입 자금 조달을 위한 목적의 차입금입니다.

3) 죽전 물류센터당사는 자산포트폴리오 다각화의 일환으로 2022년 3월 SK네트웍스 죽전 수도권 물류센터를 약 200억원에 매입하였습니다. 죽전 수도권 물류센터는 경기도 용인시 수지구 죽전로에 위치해 있으며, 물류단지가 아닌 주택단지에 위치해 있어 접근성이 뛰어난 것이 특징입니다. 주요 임차인은 (주)컬리넥스트마일로 임대차기간은 60개월(2027년 4월 30일)로 안정적인 임대수익이 가능합니다.
증권신고서 제출일 현재 죽전물류센터의 WALE은 2.7년 입니다.

[죽전 물류센터 개요]

구분
내용

소재지
경기도 용인시 수지구 죽전로 228

사용승인일

2022년 03월
14일

용도지역
준주거지역

주용도
창고시설

대지면적
7,186.0㎡ (2,177.5평)

연면적
5,889.4㎡ (1,784.6평)

규모
B1 / 3F

건폐율
50.76%

용적률
81.49%

타입
상온(100%)

조감도

죽전물류센터

임차인
㈜컬리넥스트마일

임대면적
5,889.4㎡ (1,784.6평)

감정평가기관
경일감정평가법인

감정평가기준일
2021년 12월 07일

감정평가액
19,163,815,400원

취득 Cap. Rate
5.2%

당사는 죽전 물류센터 매입을 위하여 담보신탁 방식 대출을 신한은행으로 부터 실행하였으며 약정액의 120%에 해당하는 우선수익권을 설정하였습니다.

[차입금 내역]
(단위: 천원)

구분
순위
우선수익자
채권최고액
채무금액
차입금리
차입일
상환일

투자부동산에 대한 담보신탁계약에따른 우선수익권
1순위
신한은행
14,400,000
12,000,000
3.8%
2022.03.31
2025.03.31

(자료: 당사 사업보고서)

본 자산은 경기도 용인시 수지구 죽전동 "현암초등학교" 동측 인근에 위치하고 있는 부동산으로서, 주위는 대단위 아파트단지, 각종 근린생활시설, 공원, 학교, 공장등이 혼재하여 분포하고 있는 지역으로, 물류창고로서의 제반 입지요건은이 우수합니다.또한 본 자산까지 차량진출입이 가능하고, 서측 경부고속도로에 대한 접근성이 높아 서울 및 수도권으로서의 접근성이 높아 물류시설로서의 교통이 우수하여 퀵커머스, 신선식품등의 새벽배송시장의 성장으로 도심지 인근의 입지적 희소가치 상승과 함께 도심형 물류센터로서 자산가치 상승을 기대해 볼 수 있습니다.

입지환경

죽전물류센터_입지

본건은 ㈜컬리넥스트마일이 임차인으로써 2027년 04월 30일까지 장기 임대차계약을 체결하였습니다.

[죽전 물류센터 임대차계약 개요]

대상자산
죽전 물류센터

임대인
㈜코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사

임차인
㈜컬리넥스트마일

계약기간
2022년 5월 1일 ~2027년 04월 30일

보증금
563,292천원

월임대료(주1)
96,719천원

월관리비(주2)
-

임대료상승률
연 1.5%

(주1) 증권신고서 제출일 현재(2024년 8월 9일) 기준 예상 임대료입니다. 당사는 ㈜컬리넥스트마일을 대상으로 임대차보증금 및 임대료의 지급을 청구하는 소를 제기하였으며, 2023년 12월 7일 1심 승소 이후 피고가 항소를 제기하였으나 2023년 5월 17일 피고의 항소취하서 제출로 종결되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 임대료는 정상적으로 납입 되고 있습니다.(주2) 별도의 관리비 부과없이 시설유지관리비, 수도광열비 등 임차인 직접부담합니다.

4) 마제스타시티타워1 우선주당사는 2023년 10월 Vision2030를 발표, 투자대상 확대로 배당안정성 및 자산가치 강화를 위하여

서울
GBD
권역에 위치한 마제스타시티타워1 우선주 재간접 투자로 오피스 빌딩 섹터를 확대하였습니다.
마제스타시티타워1은
연면적
4.7
만㎡크기의 프라임급 오피스로
,
코크랩제
66
호리츠가
2023
년
10
월
Cap.Rate 4%
중반
(5,200
억원
)
에 취득하였으
며, 당사는

코크랩제
66
호리츠가 발행한 우선주
950,000
주 중
115,000
주
(
보통주 합산 지분율
9.6%)
를 취득하였
습니다.

코크렙제66호리츠는 「부동산투자회사법」에 의거하여 2023년 7월 설립된 위탁관리부동산투자회사입니다.

[코크렙제66호리츠 개요]

항목
내용

명칭
㈜코크렙제66호위탁관리부동산투자회사

운용기간
7년 (2023년 10월 ~ 2030년 9월)

기초자산
서울시 서초구 서초대로38길 12 소재 '마제스타시티타워1'

투자금액
5,772 억원

연평균 CoC
우선주 : 연 6.5% (누적적 고정 우선 배당)보통주 : 연 5.0% (운용기간 약정 배당 부족분 발생 시 매각차익에서 우선배당)

매각차익 분배비율
우선주 : 50%보통주 : 50%

결산월 및 이익배당
6개월 단위 결산 및 매 6개월 단위 분배

(자료 : 당사제시)(주) 상기 우선주와 보통주의 배당률은 약정 기준이므로 실현 배당률은 향후 시장상황, 운영상황 등에 따라 변동 가능성 있음

해당 우선주는 약
7
년간 취득가액의 연
6.5%
를 운영배당으로 누적하여 투자자들에게 지급하는 종류주이
며,

본 자산은 자산가치 향상에 따라 매각차익의
50%
를 보통주와 동일하게 배분
받는 조건입니다.

[코크렙제66호리츠 예상 수익률 및 배당가정]

코크렙66호리츠 예상수익률 및 배당가정.jpg
코크렙66호리츠 예상수익률 및 배당가정

(주)
상기 우선주와 보통주의 배당률은 약정 기준이므로 실현 배당률은 향후 시장상황, 운영상황 등에 따라 변동 가능성 있음

본 자산은 GBD권역인 법조타운 인근에 위치한 연면적 14,090평의 프라임 오피스 빌딩이며 주요 임차인은 넥슨게임즈, 크래프톤 등으로 쾌적한 환경을 중시하는 IT 및 게임 업체의 임차 선호도가 높은 자산입니다.

[마제스타시티타워1]

구분
내용

주소
서울시 서초구 서초대로38길 12

준공년도
2017년 6월

용도지역
준주거지역

주용도
업무시설, 판매시설 등

대지면적
5,433.68㎡ (1,643.69평)

연면적
46,580.84㎡ (14,090.70평)

건폐율/용적률
15.76 / 183.56%

전용률/천정고
48.41% / 2.75M

구조
철골철근콘크리트 구조

규모
B7층 ~ 17층

주차대수
357대 (옥내자주식)

전경

마제스타시티 타워1_1.jpg
마제스타시티 타워1_1

한편, 본 자산은 GBD 핵심 업무축과 강남 녹지축이 교차하는 곳에 위치해 있어 임차 수요가 높습니다. 인근 주요 개발 계획으로 서리풀지구단위계획구역 개발(정보사부지개발), 롯데칠성부지 개발, 코오롱 스포렉스부지 개발 등이 있습니다. 특히 서리풀지구단위계획구역 국군정보사령부 부지는 대형 첨단산업 연구시설 및 사옥 단지로 조성될 예정으로 본건 부동산 가치 상승에 긍정적 영향을 줄 것으로 기대됩니다.

[마제스타시티타워1 입지]

마제스타시티타워 입지1.jpg.jpg
마제스타시티타워 입지1.jpg

마제스타시티타워 입지2.jpg
마제스타시티타워 입지2

본건 자산의 주요 임차인은 크래프톤(44.0%), 녹십자(16.5%), 넥슨게임즈(12.5%) 등입니다. 주요 임대차계약 내용은 아래와 같습니다.

[마제스타시티타워1 주요 임차인의 임대차계약 내용]

구분
내 용

임차인
크래프톤

임차인 신용등급
-

임대차목적물

6,205.30평

계약기간
13층: 2024년 06월 ~ 2029년 05월 (5년)11층: 2024년 06월 ~ 2029년 05월 (5년)9층: 2020년 05월 ~ 2025년 09월 (5.5년)7~8층: 2022년 12월 ~ 2027년 11월 (5년)6층: 2023년 05월 ~ 2028년 04월 (5년)2층: 2021년 11월 ~ 2027년 08월 (6년)

임대차보증금
총 9,114,917,165원

임대료
매월 총 935,016,862원 (매년 3% 인상)

기타사항
Rent Free 있음

구 분
내 용

임차인
녹십자 (홀딩스, 의료재단)

임차인 신용등급
A+(안정적)[한신평, 한기평, 나신평]

임대차목적물

2,325.21평

계약기간
5층: 2017년 10월 ~ 2027년 12월 (10년)4층: 2017년 10월 ~ 2027년 12월 (10년)

임대차보증금
총 2,238,902,621원

임대료
매월 총 228,368,040원 (매년 2% 인상)

기타사항
Rent Free 있음

구 분
내 용

임차인
넥슨게임즈

임차인 신용등급
-

임대차목적물

1,762.38평

계약기간
15~17층: 2023년 01월 ~ 2027년 12월 (5년)(전층 우선임차권 보유)

임대차보증금
총 2,643,570,000원

임대료
매월 총 272,287,700원 (매년 3% 인상)

기타사항
Rent Free 있음

자료: 당사 제시 (2024.07.01 기준)

본건 자산 임차인의 규모와 신용등급을 고려해 볼 때 임대료 미납 내지 지연 등으로 인해 배당을 위한 현금 흐름이 불안정해질 가능성은 낮은 것으로 사료됩니다. 크래프톤(테라, 배틀그라운드 등 게임 제작사)은 시가총액 약 14조 79억원('24.07기준), 임직원수 1,636명('24.03기준), GC녹십자(혈액제재, 백신 등 판매 제약회사)는 시가총액 7,139억원('24.07기준), 임직원수 155명('24.03기준), 신용등급 A+(안정적)[한기평,나신평], 넥슨게임즈(서든어택, 블루아카이브 등 게임 제작사)은 시가총액 1조 6,061억원('24.07기준), 임직원수 1,294명('24.03기준)으로 임대료 납부를 위한 충분한 규모와 능력을 보이고있습니다.증권신고서 제출일 현재 마제스타시티타워1의 주요 임차인별 임차면적, 가중평균 잔여 임차기간(WALE)은 아래와 같습니다.

[마제스타시티타워1 주요 임차인 별 WALE]

임차인명
임대면적(평)
비중(%)
가중평균 잔여임차기간(WALE)
임차중인 층수

크래프톤
6,205.30
44.0%
3.37년
2,6,7,8,9,11층

녹십자
2,325.21
16.5%
3.39년
4,5층

넥슨게임즈
1,762.38
12.5%
3.39년
15,16,17층

올림푸스
1,039.28
7.4%
3.06년
3층

기타
2,758.55
19.6%
3.39년
-

계
14,090.72
100.0%
3.24년
-

(자료: 당사제시)

다. 투자제한

1. 자산의 투자 운용에 관한 일반원칙

회사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정, 시행할 것이며, 정관상 자산운용의 기본방침을 수립하고 있어 투자자 보호에 임하고 있습니다. 관련된 규정 및 당사 정관에 기재된 사항은 다음과 같습니다.

「부동산투자회사법」

제22조의2 (위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등) (
중략)

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제30조 (거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와

제21조
제1항

각 호에 대하여

같은 조

제2항

각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

3. 해당 부동산투자회사가 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 자산관리회사(이하 이 항에서 “해당 자산관리회사”라 한다)와 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 다른 부동산투자회사

4. 해당 자산관리회사가

제22조의3
제3항
에 따라 겸영하는 업무와 관련된 자로서

대통령령
으로 정하는 자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(
제20조
에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는

「상법」

제434조
에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서

대통령령
으로 정하는 거래

③

제20조
에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은

대통령령
으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은

대통령령
으로 정한다.

「부동산투자회사법 시행령」

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외)
①

법

제30조
제1항
제4호에서 “대통령령으로 정하는 자”란 같은 항 제3호에 따른 자산관리회사가

법

제22조의3
제3항
제3호
및 이

영

제21조
제1항
제1호의2에 따라 겸영하는 집합투자업과 관련하여 운용 중인 집합투자재산을 소유한 부동산집합투자기구(
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제229조
제2호에 따른 부동산집합투자기구를 말한다)를 말한다.

②

법

제30조
제2항
제3호
에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및

「상법」

제434조
에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만,

법

제30조
제1항
제1호
에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

③

법

제30조
제3항

전단에서 “대통령령으로 정하는 기관 또는 단체”란

「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」

제33조
에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

④

법

제30조
제3항
에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는

제16조
를 준용한다. 이 경우 “현물출자”는 “부동산 매매거래”로, “현물출자자”는 “거래당사자”로 본다.

[정관]
제45조 (거래의 제한)① 회사는 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다), 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자와 부동산투자회사법 제21조 제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 1에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

② 제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의(단, 회사가 제11조에 따라 상장한 경우에는 일반결의)에 따른 주주총회의 승인을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 해할 우려가 없는 거래로서 부동산투자회사법 시행령 제34조 제1항이 정하는 거래

③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우 제2항 제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 한국감정평가사협회가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 회사는 부동산투자회사법 시행령 제20조에서 정하는 경우를 제외하고는 그 자산의 투자, 운용을 위탁한 자산관리회사 및 그 특별관계자와 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니된다.

2. 부동산에의 투자 및 운용

1) 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목의 위탁관리부동산투자회사로서, 그 자산을 「부동산투자회사법」 등 관련 법령에 따라 다음 각호의 1에 투자하여 얻은 수익을 주주에게 배당함을 목적으로 하며, 그 자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 및 이에 부수 또는 관련되는 업무 기타 「부동산투자회사법」 또는 다른 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

2) 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 투자·운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 「부동산투자회사법」이 정하는 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 「부동산투자회사법」이 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 「부동산투자회사법」이 정한 방법에 따른 대출, 예치

한편, 당사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 이사회를 통하여 이루어질 것이며「부동산투자회사법」제24조 및 동법 시행령 제26조에 의거하여 부동산을 취득한 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만, 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 또한 부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 합니다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은「부동산투자회사법」제25조 및 같은 법 시행령 제27조에 의합니다.

「부동산투자회사법」

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등)

① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서

대통령령
으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우

2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여

대통령령
으로 정하는 사유가 있는 경우

② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(
제2조
제4호
나목
에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여

대통령령
으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 부동산투자회사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우 자기관리 부동산투자회사 또는 자산관리회사는

대통령령
으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제25조 (자산의 구성)

① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.

② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금(株金)

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금

③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.

제26조(부동산개발사업에 대한 투자)
① 제12조제1항제4호의2에 따른 총자산은 부동산개발사업에 대한 투자비율을 결의한 주주총회 개최일 전날을 기준으로 하여 직전 분기 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다.

② 제12조제1항제4호의2에 따라 부동산개발사업에 대한 투자비율을 산정할 때 건축물을 신축하거나 재축하는 부동산개발사업의 경우에는 부동산투자회사가 소유한 토지의 가액은 총자산에는 산입하되, 부동산개발사업의 투자액에서는 제외한다.

③ 부동산투자회사가 부동산개발사업에 투자하려면 개발 대상 토지, 개발 방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항이 포함된 사업계획서를 작성하여 부동산투자자문회사의 평가를 거쳐야 하며, 부동산투자자문회사가 작성한 평가서를 부동산개발사업에 투자하기 1개월 전에 국토교통부장관에게 제출하여야 한다.

「부동산투자회사법 시행령」

제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등)

① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다.

1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.

2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년

3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간

② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.

③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정ㆍ개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우

2. 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우

④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.

1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용

2. 해당 부동산과 관련된 재무자료

3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소

4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항

제27조(자산의 산정기준)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다.

1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액

다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제1조의3에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.

③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.

1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가업자가 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.

2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

4. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상의 금액에 의하는 방법

3. 증권에의 투자 및 운용

1) 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

① 특정한 부동산의 개발을 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

② 다른 회사와 합병하는 경우

③ 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

④ 회사의 권리를 행사할 때 그 적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑤ 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부동산투자회사법 시행령으로 정하는 권리를 말함)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부동산투자회사법시행령 제31조 제1항이 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

⑥ 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

⑦ 부투법 시행령 제27조 제1항 제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(부투법 시행령 제27조 제1항 제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우

⑧ 그 밖에 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

2) 회사는 전 1)항 제②호부터 제④호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 전 1)항의 규정에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

3) 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부동산투자회사법 시행령 제31조 제3항이 정하는 증권은 제외)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 전1)항 제⑤호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득할 수 없습니다.

4) 회사는 보유하고 있는 증권이 전 3)항의 규정에 의한 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 전 3)항의 규정에 의한 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

4. 거래의 제한1) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 당사 정관 제45조(거래의 제한) 에 해당하는 거래를 하여서는 아니됩니다.

① 회사는 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다), 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자와 부동산투자회사법 제21조 제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 1에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

2) 전 1)항에도 불구하고 회사는 전 1) 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

① 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

② 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의(단, 회사가 제11조에 따라 상장한 경우에는 일반결의)에 따른 주주총회의 승인을 받은 부동산 매매거래

③ 그 밖에 주주의 이익을 해할 우려가 없는 거래로서 부동산투자회사법 시행령 제34조 제1항이 정하는 거래

3) 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제39조 제1항에 따라 상장한 경우 전2)항 제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 한국감정평가사협회가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

4) 회사는 「부동산투자회사법 시행령」 제20조에서 정하는 경우를 제외하고는 그 자산의 투자, 운용을 위탁한 자산관리회사 및 그 특별관계자와 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니된다.

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략 및 위험관리

(1) 투자전략

1) 기존 투자부동산

당사는 전국 187개 소재의 주유소를 2020년 2월 28일 기존 소유주인 에스케이네트웍스(주)와 매매계약을 체결한 후 2020년 06월 01일 매매대금 납입 및 소유권 이전을 완료하였습니다. 이후 1개 주유소를 추가 편입, 제8기 말까지
25개의 주유소 자산을 매각완료하여
2024년 5월말(제8기 사업보고서) 기준 당사가 소유중인 주유소 자산은 전국 163개(용도전환 포함)
입니다.

당사는 투자부동산의 운영을 위해 현대오일뱅크(주) 및 에스케이네트웍스(주)와 장기임대차계약을 체결하였으며, 기존 소유주가 투자대상 부동산의 유휴공간 등에 대하여 기타 임차인(QSR 업체 등)들과 체결되어있던 임대차계약 등을 승계 받았습니다당사는 안정적인 수익성 기반인 주유사업을 바탕으로 주요 거점이라는 입지를 활용한 비주유사업 역량을 확대하는 모빌리티 리테일 플랫폼을 운영하여 회사 및 리츠 투자자들의 만족을 극대화 하고자 노력하고자 2022년 물류센터 2개, 2023년 오피스 리츠의 지분증권(우선주)를 매입하였습니다.당사의 투자부동산 주요 임차인과 체결한 임대차계약의 주요 조건 및 투자자산은 다음과 같습니다.

[당사 투자부동산 주요 임차인 및 임대차계약 조건]

주요 임차인
임대차시설
임대료 조건
임대료 상승률
임대차기간
비고

현대오일뱅크㈜
주유/세차시설, 편의점
고정임대료
임차 6년차 시점전년대비 1.5% 1회 적용
2020.6.1~2030.5.31
(주1)

에스케이네트웍스㈜
차량경정비(스피드메이트)
고정임대료
임차 6년차 부터전년대비 1.5% 매년 적용
2020.6.1~2030.5.31
(주1)

쿠팡㈜
물류창고
고정임대료
임대료 한정 매년 1.5% 인상 (2023년 12월 20일부터 인상률 적용)
2022.4.20~2027.12.19
(주2)

㈜컬리넥스트마일
물류창고
고정임대료
매년 1.5% 인상
2022.05.01~2027.04.30

OSR 등
충전소, 리테일
매출연동 및 고정
-
계약 별 상이

(주1) 임대인이 부담하는 소유와 관련하여 발생하는 재산세를 제외한 일체의 제세공과금 및 임대차목적물의 사용, 수익 및 유지, 관리에 필요한 제 비용은 임차인이 부담합니다.(주2) 의무계약기간 종료 6개월 전 서면통지 시 60개월 연장 가능

[오피스리츠 지분증권(우선주) 상세내역]

항목
내용

명칭
㈜코크렙제66호위탁관리부동산투자회사

운용기간
7년 (2023년 10월 ~ 2030년 9월)

기초자산
서울시 서초구 서초대로38길 12 소재 '마제스타시티타워1'

투자금액
5,772 억원

연평균 CoC
우선주 : 연 6.5% (누적적 고정 우선 배당)보통주 : 연 5.0% (운용기간 약정 배당 부족분 발생 시 매각차익에서 우선배당)

매각차익 분배비율
우선주 : 50%보통주 : 50%

결산월 및 이익배당
6개월 단위 결산 및 매 6개월 단위 분배

(자료 : 당사제시)(주) 상기 우선주와 보통주의 배당률은 약정 기준이므로 실현 배당률은 향후 시장상황, 운영상황 등에 따라 변동 가능성 있음

2) 신규 투자자산
당사는 금번 유상증자를 통하여 조달한 자금으로 DF타워를 소유하고 있는 '코람코더원강남제1호리츠' 의결권이 있는 우선주

원본
395억원(7,900,000주)을 매입할 예정이며, 2024년 2월에 발행한 전환사채 조달자금으로 서울특별시 마포구 서교동에 위치한 IT기반 중소형 숙박 솔루션 기업 '더휴식'의 아늑호텔 홍대점을 매입할 예정입니다.따라서 당사는 2개의 신규자산을 편입하여 수익성을 향상시켜 투자자들에게 안정적인 배당 지급을 하고자 합니다.현재 당사 편입 예정인 자산의 주요 임차인과 체결한 임대차 계약의 주요조건은 아래와 같습니다.

[신규 투자자산(지분증권,부동산)의 주요 임차인 및 임대차계약 주요 조건]

주요 임차인
임대차시설
임대료 조건
임대료 상승률
임대차기간
비고

두나무㈜
업무시설
고정임대료
임대료 및 관리비 매년 1.5% 인상
2023.12.06~2032.04.30
재간접 투자

㈜더휴식
숙박시설
Max(매출연동임대료,최소보장임대료)
최소보장임대료 매년 1.5% 인상
2024.09.02~2029.09.01
직접매입

(자료: 당사 제시)

본건 자산에서 발생하는 임대료 수입과 이에 따른 이자수익 등 누적현금자산이 발생하게 되며, 이러한 현금자산은 정관에서 정한 범위 내에서 유가증권 투자등에 운용할 것이며, 이사회에서 운용 방침을 정한 후 자산관리회사를 통하여 배당 및 기타의 비용지출에 지장이 없도록 운용할 계획입니다.또한 당사는 보유 중인 자산 및 향후 매입하게 될 자산을 장기간 보유할 예정입니다. 다만 어느 자산이라도 임대차 기간이 만료되는 등 매각이 불가피한 상황이라고 판단되는 경우 관련 법률 및 규정에 따라 매각을 추진할 수 있고, 당사의 투자 판단 기준에 적합한 여타 자산이 있을 경우 기존 보유자산의 매각대금을 신규 자산 투자에 활용할 수 있습니다. 또한, 다수의 자산 중 어느 하나의 자산의 매각손실이 예상되는 경우에는 다른 운용자산과 함께 매각을 진행하는 등의 방법으로 안전성을 보강할 계획입니다.

(2) 위험 관리

1) 자산운용위험 관리계획
- 임대 공실 관련
당사가 금번 유상증자로 조달한 자금을 사용하여 편입할 예정인 '코람코더원강남제1호리츠' 우선주의 기초자산인 DF타워의 임대율은 증권신고서 제출일 기준 100.0%입니다. DF타워는 주요 임차인인 두나무㈜와의 임대차계약에 따라, 본건 자산의 업무시설 부분(4층~21층)의 공실이 발생할 경우 기존임차인의 임대차계약 종료일로부터 30일 이내에 두나무㈜가 추가 임대차계약을 체결할 의무를 갖고 있습니다.
'코람코더원강남제1호리츠'는
두나무㈜와 지속적으로 소통하며 업무시설 부분 공실 현황을 점검하여 업무시설 부분 공실을 최소화할 예정이며, 업무시설 외 면적은 '코람코더원강남제1호리츠'의 자산관리회사인 코람코자산신탁과 지속적으로 소통하며 임차인 및 공실 발생 현황을 점검하여 당사가 투자한 출자증권의 배당에 문제가 없도록 할 예정입니다.
- 부동산 자산 관련부동산자산의 불가항력 등으로 인한 재해위험은 패키지보험 가입을 통해 화재, 풍수 등 재해 위험에 대비하고 있습니다. DF타워의 경우 삼성화재해상보험㈜에서 재산종합보험에 가입하고 있습니다.2) 회사 경영 및 운영 위험 관리계획당사의 배당가능이익 및 배당 여부는 임차인이 계약을 성실하게 이행하지 못하는 경우에 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 기존 운영자산은 주유소 및 부대시설, 남청라 물류센터, 죽전 물류센터, 코크렙제66호리츠 우선주로 구성되어 있으며 당사의 투자대상 부동산 및 출자증권은 모두 장기 임대차계약을 바탕으로 운영하고 있습니다. 당사는 자산 별 지속적인 모니터링을 통해 공실 위험을 최소화하고 안정적 배당가능이익을 확보할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 불가항력적 사유로 인해 당사가 예기치 못한 일부 임차인의 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약 중도해지 등이 발생할 수도 있으며, 시장 환경에 따라 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 일정 기간 지속되는 '공실 위험'에 노출될 가능성은 배제할 수 없습니다.당사의 투자자산 및 주요 임차인은 다음과 같습니다.

구분
자산
주요 임차인
임대차시설
임대료 조건
임대료 상승률
임대차기간
비고

기존 자산
주유소 및 부대시설
현대오일뱅크㈜
주유/세차시설, 편의점
고정임대료
임차 6년차 시점전년대비 1.5% 1회 적용
2020.6.1~2030.5.31
(주1)

에스케이네트웍스㈜
차량경정비 (스피드메이트)
고정임대료
임차 6년차 부터전년대비 1.5% 매년 적용
2020.6.1~2030.5.31
(주1)

OSR 등
충전소, 리테일
매출연동 및 고정
-
계약 별 상이

남청라 물류센터
쿠팡㈜
물류창고
고정임대료
임대료 한정 매년 1.5% 인상 (2023년 12월 20일부터 인상률 적용)
2022.4.20~2027.12.19
(주2)

죽전 물류센터
㈜컬리넥스트마일
물류창고
고정임대료
매년 1.5% 인상
2022.05.01~2027.04.30

코크렙제66호 우선주
㈜크래프톤 등
업무시설
고정임대료
-
계약 별 상이
(주3)

신규 자산
코람코더원강남제1호 리츠 우선주
두나무㈜ 등
업무시설
고정임대료
임대료 및 관리비 매년 1.5% 인상
2023.12.06~2032.04.30

중소형호텔
㈜더휴식
숙박시설
Max(매출연동임대료, 최소보장임대료)
최소보장임대료 매년 1.5% 인상
2024.09.02~2029.09.01
(주4)

(주1) 임대인이 부담하는 소유와 관련하여 발생하는 재산세를 제외한 일체의 제세공과금 및 임대차목적물의 사용, 수익 및 유지, 관리에 필요한 제 비용은 임차인이 부담합니다.

(주2) 의무계약기간 종료 6개월 전 서면통지 시 60개월 연장 가능합니다.

(주3) 코크렙제66호리츠의 기초자산은 서울특별시 서초구 서초대로 38길 12에 소재한 마제스타시티 타워 원 빌딩이며 투자대상은 연 6.5% 누적적 배당을 수령하는 우선주로서 만기는 2030년 9월입니다.

(주4) 2024년 7월 18일 제18차 이사회 결의에 따라 매매계약 및 책임임대차계약을 체결 하였으며, 임대인이 부담하는 소유와 관련하여 발생하는 재산세를 제외한 일체의 제세공과금 및 임대차목적물의 사용,수익 및 유지, 관리에 필요한 제 비용은 임차인이 부담합니다.

3) 대리인 및 이해상충위험 관련대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 정관에 반영하였습니다. 각 위탁회사들과의 계약에 따라 업무의 품질 및 이해상충 여부를 관리하는 등 당사, 자산관리회사, 자산보관회사 및 사무수탁회사간 원활한 업무의 조정과 이해상충 소지를 줄여나갈 계획이며, 특수관계인과의 거래에 대한 내부통제규정을 통해 이해상충 위험을 방지할 계획입니다. 또한 당사는 '코람코더원강남제1호리츠'의 우선주 지분증권 취득과 관련하여 발생할 수 있는 이해상충 가능성을 방지하기 위하여,

법무법인
광
장
의 법률의견 검토를 수행하였으며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제44조, 제45조 및 내부통제기준 등 관련 법령을 준수하여 자산 매입과정에서의 위험을 최소화할 예정입니다.

한편, 당사는 이사회의 자문기구인 투자자문위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 투자검토 시 이행상충 등 검토가 필요한 사항에 대한 심의와 의견사항을 이사회에 전달하고 있으며, 본 투자자문위원회를 통해 주주 이익의 보호와 투자ㆍ운용의 적법성 및 적정성 확보를 목적으로 보다 투명하고 책임 있는 의사결정을 할 예정입니다.

나. 수익구조

(1) 수익구조(가) 영업수익 추정당사는 아래와 같이 영업수익을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 영업수익은 투자부동산의 임대차계약 및 기타 수익에 대한 가정을 토대로 산정한 것이므로 향후 투자부동산의 실제 운용결과에 따라 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. - 신규 자산(코람코더원강남제1호리츠 우선주 투자)의 배당금 수입(예상)

(단위: 백만원)

구분
기간
배당금수입(운영배당)
배당금수입(청산배당)
합계

제9기
2024.06.01~2024.11.30
198
-
198

제10기
2024.12.01~2025.05.31
1,201
-
1,201

제11기
2025.06.01~2025.11.30
1,208
-
1,208

제12기
2025.12.01~2026.05.31
1,201
-
1,201

제13기
2026.06.01~2026.11.30
1,208
-
1,208

제14기(주)
2026.12.01~2027.05.31
994
1,386
2,379

제15기
2027.06.01~2027.11.30
-
-
-

제16기
2027.12.01~2028.05.31
-
-
-

제17기
2028.06.01~2028.11.30
-
-
-

제18기
2028.12.01~2029.05.31
-
-
-

(주) 제14기 배당금수입(운영배당) : 원본 반환으로 발생하는 상환이익(1,386백만원)에서 15% 매각성과보수를 차감하였음

- 신규 자산 포함한 당사의 영업수익(예상)

(단위: 백만원)

구분
기간
임대수익
관리비수익
배당수익(주1)
기타(주2)
합계

제9기
2024.06.01~2024.11.30
27,603
1,622
946
13,284
43,455

제10기
2024.12.01~2025.05.31
27,897
1,621
1,949
23
31,490

제11기
2025.06.01~2025.11.30
28,158
1,622
1,956
478
32,214

제12기
2025.12.01~2026.05.31
28,330
1,622
1,949
23
31,923

제13기
2026.06.01~2026.11.30
28,381
1,622
1,956
486
32,445

제14기
2026.12.01~2027.05.31
29,279
1,622
3,127
23
34,050

제15기
2027.06.01~2027.11.30
29,474
1,622
748
493
32,337

제16기
2027.12.01~2028.05.31
29,652
1,622
748
23
32,044

제17기
2028.06.01~2028.11.30
29,705
1,623
748
493
32,568

제18기
2028.12.01~2029.05.31
29,888
1,622
748
23
32,280

(주1) 제14기 코람코더원강남제1호 리츠의 청산시점 배당액이 포함됨(주2) 제9기 신규 매각 주유소(신철원, 삼천리, 중앙로셀프, 독립문, 목감, 군자셀프 주유소) 매각효과 포함

(나) 운영비용 가정

(단위: 백만원)

구분
연간비용
지급시기
비용상승률 (연간)
비고

PM수수료
649
매 1개월
1.0%

FM수수료
889
매 1개월
1.0%

수선유지비
5
매 1개월
0.0%

수도광열비
2,251
매 1개월

기타관리비
10
매 1개월

임원보수
25
매 1개월
0.0%

감가상각비
7,957

보험료
1,025
매 12개월
1.0%
1년 선급

자산관리수수료(기본)
2,841
매 6개월

총자산 x 0.223%

자산관리수수료(성과)
820
발생시

배당률 6.3% 초과분 x 10%

자산관리수수료(매각)
1,935
발생시

매각차익 X 15.0%

자산보관수수료
43
매 1개월
0.0%

사무수탁수수료
177
매 1개월
0.0%

외부감사수수료
110
매 6개월
0.0%

세무용역수수료
34
매 6개월
0.0%

지급수수료
349
매 1개월
0.0%

재산세(토지분)
1,905
9월
4.0%
분리과세

재산세(건물분)
868
7월

교통유발부담금
10
10월
4.0%

도로점용로
469
6월
4.0%

간주매출부가세
252
매 3개월

@이자율 3.5%

합계
22,624

(다) 영업외손익 추정- 영업외 수익

단위: 백만원)

구분
1년차금액
비고

이자수익
827
이자율 4.0% 적용

-영업외 비용

단위: 백만원)

구분
1년차금액
비고

이자비용(담보)
(19,881)
이자율 2.7~3.8%

이자비용(한도)
(385)
자본적지출을 위한 한도차입금에 대한 이자비용

이자비용(차입금 할인)
(301)
회계기준에 따른 비용인식(비현금)

이자비용(보증금 할인)
(1,054)
회계기준에 따른 비용인식(비현금)

유형자산폐기손실(손상차손)
(2,952)
용도전환 자산의 건물 및 구축물

합계
(24,573)

(2) 추정 손익현황

(단위 : 백만원)

구분
1년차(9기, 10기)(2024.06.01~2025.05.31)
2년차(11기, 12기)(2025.06.01~2026.05.31)
3년차(13기, 14기)(2026.06.01~2027.05.31)
4년차(15기, 16기)(2027.06.01~2028.05.31)
5년차(17기, 18기)(2028.06.01~2029.05.31)

영업수익
77,684
66,875
69,233
66,993
67,281

영업비용
22,626
20,060
20,348
20,600
20,795

영업이익
55,058
46,815
48,885
46,393
46,486

영업외수익
827
827
827
3,394
3,394

영업외비용
24,573
23,856
24,967
24,468
24,489

당기순이익
31,311
23,786
24,745
25,319
25,392

(출처 : 성지회계법인 재무실사보고서, 회사 제시자료)

금번 유상증자를 통하여 마련한 자금으로 취득한 우선주, 2024년 2월 발행한 전환사채로 조달한 자금으로 취득하는 중소형 호텔을 포함한 당사 추정 손익은 성지회계법인의 재무실사를 통해 추정되었으며, 제반 가정이 변경될 경우 추정 손익이 달라질 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

10. 집합투자기구의 투자위험

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.당사는 본 증권신고서(투자설명서)에 기재한 사업이 종료되기 전에도 본 건 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당률 또한 변경될 수 있습니다.한편, 당사의 사업목적 상 공모자금을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 추구하는데 목적이 있으므로 본 신고서 상에는 현재 추진 중인 사업에 대해서만 언급이 가능하고 향후 당사가 추진하고자 하는 사업에 대한 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이와 같은 한계로 인한 미래 사업의 불확실성이 존재하며 일반 기업과 같이 일정 기간 과거의 재무성과를 바탕으로 회사의 수익성을 적정하게 검증하는데에는 한계가 존재할 수 있습니다.당사는 별도의 존속기간을 두지 않는 영속형 부동산투자회사이므로 당사에 주식에 투자하는 투자자들은 실질적으로 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다.당사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험 회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.
가. 일반위험

(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험) 관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 매출액(분배금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실 발생 위험이 존재합니다. 당사의 금번 유상증자를 통하여 매입하는 우선주의 경우에도 임대 수요 감소, 인근 업무시설 공급 과잉, 건물 노후화로 인한 가격 하락 등이 발생할 수 있으며, 이 경우 주식가격 하락으로 인한 투자자의 손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 투자대상 자산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 당사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험에 있습니다. 당사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 경기변동에 따른 위험 당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 수익에 악영향을 줄 수 있으며 당사의 임대료 수익 위주의 매출구조에 불리하게 작용할 수 있습니다.

또한, 향후 당사가 보유한 부동산을 매각할 경우 매각으로부터 차익이 발생하리라고 기대할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다. (3) 금리변동 위험 등
당사가 금번 유상증자를 통하여 조달한 자금은 코람코더원강남제1호 리츠의 우선주 매입에 사용될 예정이며, 2024년 02월 발행한 전환사채 자금으로 중소형 호텔을 매입 할 예정입니다. 당사는 취득하여 운용중인 부동산과 관련하여 2024년 5월말 기준 명목가액 기준 약 7,068억원의 차입금을 사용하고 있으며, 이는 한국산업은행, 교보생명, 새마을금고중앙회 및 신한은행으로 부터의
장기차입금 6,958억원과 전환사채 발행금액 110억원으로 구성되어 있습니다.
차입금의 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다.해당 차입금의 세부 조건은 다음과 같습니다.

[차입금 내역]

(단위: 천원)

구분
차입처
이자율(%)
2024.05
2023.11
만기일

장기차입금
한국산업은행
2.70
158,437,702
160,593,995
2025-06-01

교보생명보험㈜(일반계정)
2.90
127,957,790
129,661,847

교보생명보험㈜(특별계정)
2.90
36,338,543
36,800,442

새마을금고중앙회
2.70
163,975,889
166,198,740

(주)신한은행
3.80
12,000,000
12,000,000
2025-03-31

한국산업은행
3.20
95,000,000
95,000,000
2025-04-28

교보생명보험㈜(일반계정)
3.50
70,000,000
70,000,000

교보생명보험㈜(특별계정)
3.50
25,000,000
25,000,000

교보생명보험(주)

7,106,619
5,892,852

소계

695,816,543
701,147,876
2025-06-01

(-) 현재가치할인차금

(1,013,688)
(1,551,865)

차감계

694,802,855
699,596,011

전환사채
전환사채 액면금액
3.50
11,000,000
-
2027-02-06

(+) 상환할증금

351,197
-

(-) 전환권 조정

(696,606)
-

소계

10,654,591
-

합계
706,471,133
699,596,011

(자료: 당사 사업보고서)

[전환사채 상세 내역]

구분
상세 내역

전환사채 명칭
주식회사 코람코라이프인프라위탁관리부동산 투자회사 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채

액면가액
11,000백만원

발행가액
11,000백만원

발행일
2024년 2월 6일

만기
2027년 2월 6일

액면이자율
3.5%

상환보장수익률
4.5%

행사가격
시가변동에 대한 행사가액 조정 없음

조기상환청구권
발행일로 부터 2년이 되는 날(2026년 2월 6일) 및 이후 매 3개월에 해당되는날에 사채권자에 조기상환 청구 가능함

전환조건
행사가능일을 발행일로부터 1년 후부터 만기 1개월전일까지 하되(2025년 2월6일 부터 2027년 1월 6일까지), 주당 4,947원으로 전환 가능

거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 증가를 야기할 수 있으며, 이는 당사에 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.또한, 향후 당사가 부동산 추가 매입을 할 경우 자기자본 이외에 일정비율을 차입으로 조달하고 있습니다. 따라서 당사가 담보대출을 받았거나, 향후 계획하고 있는 담보대출금의 금리가 상승할 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다. 만일 제2금융권으로 대출이 변경될 경우 금리 상승 가능성이 높아져 당사의 이익이 축소될 수 있으며, 이로 인해 배당가능 이익이 축소될 가능성이 존재합니다.

(4) 신용위험(부도위험)2024년 5월말 기준 당사의 차입금 규모는 명목가액 기준 약 7,068억원이며 금융기관의 장기차입금 6,958억원 및 전환사채 발행금액 110억원으로 구성되어 있습니다. 임대보증금 규모는 명목가액 기준 약 880억원(당사의 주요 임차인인 현대오일뱅크 및 기타임차인들의 임대보증금으로 구성) 입니다. 향후 당사가 신규 부동산을 취득할 경우에도 일정 비율의 차입을 통한 자금 조달을 진행할 수 있으며 이러한 대출이나 임대보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유 가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다.당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차계약의 만료시 계약이 갱신되지 않거나, 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 할 수 있으며, 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있음에 유의하시기 바랍니다.(5) 배당금 변동 위험「부동산투자회사법」제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산) 하도록 규정하고 있습니다. 또한, 동법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함) 이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다. 만약 연간 최소 금액 요건 이상의 현금배당을 실시하지 못할 경우 해당 회계연도의 과세 대상 소득에서 배당금을 공제할 수 없으므로, 법인세(지방소득세 포함) 지급 부담이 발생할 수 있으며 부동산투자회사법 위반으로 국토교통부로부터 제재 조치가 부과될 수 있습니다.2024년 5월말 당사의 투자대상 자산은 전국 163곳에 소재한 주유소, 물류센터 2개, 오피스리츠 우선주1개이며 2024년 하반기 내에 오피스 리츠 우선주1개, 중소호텔 1개를 신규편입 예정중에 있습니다. 향후 당사가 계획하고 있는 부동산 및 부동산 관련 수익증권을 자산에 편입하고자 할 경우, 자기자본 이외에 일정 비율을 차입에 의존할 가능성이 높습니다. 이러한 담보대출의 증가는 향후 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 미쳐 당사의 이익이 축소될 수 있고, 이에 따라 배당 가능이익이 축소될 위험이 있습니다.당사의 사업계획상 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 회사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 운용결과에 따라 배당금액 및 예상 배당률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사업계획상 예상 배당률]

회계연도
회계기간
예상배당금(천원)
연 예상배당률(주1)

제9기
2024.06~2024.11
24,151,371
9.54%

제10기
2024.12~2025.05
15,116,908
5.97%

제11기
2025.06~2025.11
16,204,685
6.40%

제12기
2025.12~2026.05
15,668,668
6.19%

제13기
2026.06~2026.11
16,075,666
6.35%

제14기
2026.12~2027.05
16,873,581
6.67%

제15기
2027.06~2027.11
16,991,835
6.71%

제16기
2027.12~2028.05
16,651,228
6.58%

제17기
2028.06~2029.11
17,096,704
6.75%

제18기
2029.12~2030.05
16,738,254
6.61%

(출처 : 성지회계법인 재무실사보고서, 회사 제시자료)

(주1) 연환산 예상 배당금액을 기간평균 납입자본총액으로 나눈 예상 배당률이며, 본건 유상증자의 발행가액 확정 과정에서 변동될 수 있습니다.

(주2) 실제 배당금 및 배당률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

(6) 부동산 경기변동에 따른 위험당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 임차인의 변경, 임대료 연체, 감소, 미납 등의 예상치 못한 문제를 야기할 수 있으며, 당사가 의존하는 임대수익 위주의 매출구조에 불리하게 작용할 수 있습니다.이러한 경우 향후 당사가 보유한 투자대상 자산을 매각하고자 할 때 매각차익을 기대하기 어려우며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 당사가 현재 취득한 투자대상 자산 외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

나. 특수위험

(1) 자산 취득 관련 위험

당사가 부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험과 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정 오류의 위험 등을 들 수 있습니다 2024년 5월말 기준 당사는 주유소 163개, 죽전물류센터 및 남청라물류센터 2곳의 부동산을 소유하여 해당 자산으로부터 임대수익이 발생하고 있으며, 코크렙66호 우선주 재간접 투자로 배당수익이 발생하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 코람코더원강남제1호리츠의 우선주 투자 및 2024년 02월 발행한 전환사채 자금으로 중소호텔 매입을 계획하고 있습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 목적물 및 투자 계획중인 우선주 등에 대하여 제기된 법적 분쟁 또는 계약 이행에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상되는 소송, 행정절차 등이 존재하지는 않으나, 향후 예상하지 못한 소송, 행정절차 등 법적 분쟁으로 인한 자산가치 하락 위험이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 당사는 이러한 위험을 해소하기 위하여 취득 대상인 부동산 관련 증권 및 기초자산에 관한 법률, 재무, 세무, 물리 등 각종 실사를 수행하고 있습니다. 하지만 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 예상치 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 그로 인해 당사의 수익성에 부정적 영향이 발생하거나 주식의 가치가 하락할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사가 금번 유상증자로 조달한 자금으로 신규 편입할 예정인
'
코람코더원강남제
1
호리츠
'
우선주 투자와 관련하여,
2022
년
'
코람코더원강남제
1
호리츠
'
는
DF
타워 매입시
,
물리실사 및 법률실사를 진행 하였습니다
.
주요 내용은 아래와 같습니다
.

[

법률실사
(
법무법인 태평양
)
주요내용
/ 2022
년
4
월
]

개요

㈜코람코자산신탁이 자산관리회사로서 「부동산투자회사법」
(이하
"부투법
")에 따라 그 자산을 투자ㆍ운용할 예정인 부동산투자회사
(이하
"매수인
" 또는
"매수리츠
")가 매도인
A(이하
"매도인
" 또는
"매도리츠
")로부터 서울특별시 서초구 강남대로
369(이하
"본건 토지
") 및 지하
7층
, 지상
22층 에이플러스에셋타워
(현
DF타워
, 이하
"본건 건물
"이라 하며
, 본건 건물과 본건 토지를 총칭하여
"본건 부동산
")를 매수하는 거래
(이하
"본건 거래
"라 하며
, 본건 거래를 위하여 체결하는 매매계약을
"SPA")를 예정하고 있음
.

본건 거래 관련 필요
절차 및 취소 가능성

부동산투자회사법상 거래제한 관련 검토
- 매수인인 매수리츠의 입장에서 본건 거래는 매수리츠의 자산관리회사인 코람코자산신탁의 특별관계자인 매도인과의 거래에 해당할 수 있으므로
, 매수리츠는 본건 거래를 진행하기 위해 위 부투법 제
22조의
2 제
3항 단서에 따라 이사회의 승인 및 주주총회 특별결의에 의한 승인을 각 얻어 본건 거래를 진행하는 것이 바람직할 것으로 판단됨
. - 또한 매도인으로 하여금
SPA 체결 전까지 본건 거래에 관하여 이사회 결의 및 주주총회 특별결의를 거쳤음을 확인할 수 있는 각 사본의 제공을 요구하고
, 내부적으로 필요 내부절차를 적법하게 거쳤다는 점을 진술 및 보장하도록 함이 바람직함
. - 본건 거래의 경우
, (a) 매도인의 입장에서 살펴보면
, 매수인인 매수리츠가 매수리츠의 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자
, 또는 해당 부동산투자회사의 주식을
100분의
10 이상 소유하고 있는 주주에 해당하는 사항이 없으므로 부투법 제
30조 제
1항에 따른 거래제한을 받지 않는다고 판단됨
. (b) 다만
, 매수리츠의 경우에는 추후 확정되는 투자구조에 따라
, 매도인의 특별관계자에 해당할 가능성이 높은 코람코자산신탁이 매수리츠의 법인이사가 되거나 매수리츠의 주요주주가 될 경우에는 부투법 제
30조 제
1항의 거래제한 사유에 해당할 수 있으므로
, 이 경우에 본건 거래를 진행함에 있어서 매수리츠는 이사회 결의 및 주주총회 특별결의를 거쳐야 할 것으로 보임
.

본건 부동산 현황

-

매도인에 따르면 본건 건물은 현재 건축물대장상의 용도대로 사용되고 있다고 하는 바
,
물리실사를 통해 본건 건물의 이용과 관련하여 불법 용도변경 기타 건축법 등 관련 법령 위반이 있는지 여부를 확인 및
SPA
체결시 본건 건물의 이용과 관련하여 용도변경 기타 관련 법령 위반이 없다는 점을 매수인의 진술 및 보장사항으로 정하는 편이 바람직함
.

-

본건 부동산과 관련하여 대장과 등기부 사이에 불일치하는 기재사항은 존재하지 않는 바
, SPA
상 본건 부동산에 관한 공부상 기재가 일치한다는 점을 매도인의 진술 및 보장사항으로 정하는 편이 바람직함
.

-

매도인에 따르면 본건 토지 상에 미등기건물
,
가설건축물은 존재하지 않는 바
,
물리실사를 통해 본건 토지 내에 미등기건물
,
가설건축물이 있는지 여부를 확인 및
SPA
상 본건 토지상에 본건 건물 이외의 미등기건물
,
가설건축물
,
기타 지상물이 없다는 점을 매도인의 진술 및 보장사항으로 정하는 편이 바람직함
.

보험

-

매도인으로부터 제공받은 삼성화재해상보험이 작성한
2021. 4. 28.
자 보험증권에 의하면
,
매도인은 본건 건물에 대하여 계약기간을
2021. 4. 27. 00:01
부터
2022. 4. 27. 00:01
까지
,
보험료를
9,998,800
원
,
피보험자를 ㈜코람코자산신탁
,
㈜휴세코
,
존스랑라살㈜으로 하는 재산종합보험
(
이하
“
본건 재산종합보험
”)
에 가입하였으며
,
본건 재산종합보험은 화재
(
특수건물
)
대물배상책임
, Bodily Injury Liability, Property All Risks
등을 담보하고 있음
. -
매도인으로부터 관련 법령에 따라 필수적으로 가입하여야 하는 보험에 가입하였다는 점 및 보험료를 체납하지 않았다는 점에 대한 진술 및 보증을 받는 것이 바람직함
.
한편 만약 매수인이 매도인이 이미 가입한 본건 재산종합보험을 승계하고자 하는 경우에는 거래종결 이전에 보험료 영수증을 제공받아 그 보험료 완납 여부를 확인하고
SPA
상 본건 재산종합보험에 설정된 질권의 해지를 거래종결 동시조건으로 규정하는 것이 바람직함
.

조세

-

매도인으로부터 국세 및 지방세 완납 여부를 확인할 수 있는 자료를 제공받지 못하였으나
,
매도인에 따르면 최근
3
년간 조세를 체납한 사실이 없다고 하는 바
, (i)
매도인으로부터 국세 및 지방세를 체납한 사실이 없다는 점에 대한 진술 및 보증을 받고
, (ii)
매도인의 국세 및 지방세 완납증명서의 교부를 거래종결의 선행조건으로 규정하는 것이 바람직함

.

[

물리실사
(
젠스타메이트
)
주요내용
/ 2022
년
3
월
]

건축

-

대상건축물 건축의 전반적인 상태는 양호한 수준으로 판단되며
,
사용승인일 이후 약
22
년 경과된 건축물로 현재 전반적인 관리 및 마감상태는 양호하나 일부 마감재에서 마감탈락 및 오염
,
누수흔적 등이 확인되어 이에 대한 적절한 유지보수가 필요함
. -
지상층 업무시설과 근린생활시설
,
공용부
(
홀
,
화장실
,
복도 등
)
의 전반적인 마감상태는 비교적 양호한 것으로 확인되었음
.
다만
,
일부 마감재에서 파손 및 균열
,
오염 등의 결함이 확인되어 적절한 유지보수가 필요함
. -
지하
1
층
~
지하
6
층 주차장 일부 상부 슬래브
,
벽체 등에서 균열 및 누수의 흔적이 확인되었으며
,
일부 벽체 마감재 파손이 확인되어 적절한 유지관리가 필요하며
,
지하
7
층 기계실
,
전기실
,
발전기실 등 지원시설의 일부 벽체 및 바닥슬래브에서 균열 및 누수흔적 등이 확인되어 보수공사가 필요함
. - 외벽과 창호의 전반적인 상태는 양호한 것으로 확인되었음
.

구조

-

대상건축물 구조의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단되며
,
주요 구조 형식은 철골구조
,
철근콘크리트조로 사용승인일 이후 별도의 구조변경 사항은 없는 것으로 확인됨
. -
대상건축물은 『시설물의 안전 및 유지관리에 관한 특별법』이 정하는 안전점검
1
종 시설물에 해당하는 것으로 확인되었으며
,
점검 시기에 맞춰 법정 점검을 진행하고 있는 것으로 확인되었음
.
또한 대상건축물은 『건축물관리법』에서 정하는 건축물 유지
.
관리점검 대상에 해당하며
,
관리주체 면담결과 점검 시기에 맞춰 법정 점검을 진행하고 있는 것으로 확인됨
. -
현재 지상
22
층
(
옥상
)
바닥슬래브
,
외부 벽체에서 균열이 확인되었으며
,
지하층 벽체와 슬래브
,
기둥에서 균열 및 누수흔적
,
콘크리트 백화현상 등의 결함이 일부 발생한 것으로 확인되었으나
,
균열은 대부분 비구조부재
(
비 내력벽
,
슬래브 상부 등
)에서 발생한 것으로 확인됨
.

기계

-

대상건축물 기계설비의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단되며 대상건축물의 기계설비는 열원설비
,
공조설비
,
환기설비
,
위생설비
,
가스설비
,
오수처리설비로 구성되어 있음
. -
대상건축물 기계설비의 법정검사는 기준에 맞게 실시하고 있으며
,
검사대상기기 관리자 등도 적절하게 선임된 것으로 확인됨
. - 2020
년
06
월
09
일부터 시행된 신규 법안
(
기계설비법
)
이 적용됨에 따라 『기계설비법 제
16
조
,
제
17
조
,
제
19
조』 및 『기계설비법 시행령 제
14
조
,
기계설비법 시행규칙 부칙 제
2
조』에 의거하여 대상건축물은 기계설비유지관리자 선임준비가 완료된 상태이며
,
기계설비성능점검은
2023
년
04
월
17
일까지 받아야 함
.
또한
,
추후 『기계설비법 제
20
조
,
기계설비법 시행령 제
16
조
,
기계설비법 시행규칙 제
9
조』에 의거하여 유지관리교육도 주기적으로 시행되어야 함
. -
대상건축물의 기계설비는 유지보수 운영계획과 장비 사용연수에 대한 운영규정에 따라 정기 점검 및 지속적인 유지보수를 실시하고 있으며
,
최근
2016
년 급탕탱크설비
1
대
(
저층부용
)
교체
, 2019
년 급탕탱크설비
1
대
(
고층부용
)
교체
, 2020
년 흡수식냉동기
3
호기 교체
,
냉각탑
2~3
호기 충진재 교체
, 2021
년 자동제어설비 교체
,
온습도 센서류 교체
,
공기조화기 냉난방
2-way
밸브 전층 교체
,
공기조화기 모터베어링 전층 교체
,
급배기휀 보수를 실시하였음
.
사용연수는 약
22
년으로 사용연수 대비 물리적
, 기능적 상태는 전반적으로 양호인 것으로 확인됨
.

전기

-

대상건축물 전기설비의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됨
.
대상건축물의 전기설비는
1999
년
05
월에 설치되었으며
,
수전설비의 용량은
3,500 kVA (
변압기
1,000 kVA 2
조
, 1,500 kVA 1
조
)
로 지하
7
층 전기실에 설치되어 있으며 비상발전기는 지하
7
층 발전기실에
800 kW 1
대가 설치되어 있음
. -
최근
1
년간 최대수요전력
(PEAK)
은
2021
년
08
월 약
1,150 kW
이며
,
수전용량 대비 약
33 %
로 수전용량은 여유가 있는 것으로 확인되었으나
,
현재 수변전설비는 내구연한
20
년 대비 사용연수가
22
년을 초과하여 사용 중으로 확인되어 안전사고 예방과 안정적인 전력공급을 위하여 전면교체가 필요하겠음
. -
전등설비는
FL
조명기기 등을 설치하였으나 공용부 대부분은
LED
조명기기로 교체된 것으로 확인되었으며
,
전등
/
전열 분전반 및 전동기제어반
(MCC)
는 소모품은 고장 시 교체하여 문제없이 사용 중이나 내구연한이 초과되어 안전사고 예방과 안정적인 전기 공급을 위해 교체를 권장함
.

소방

-

대상건축물 소방시설의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됨
.
대상건축물의 소방시설 점검은 『종합정밀점검』 및 『작동기능점검』을 전문업체에 의해 각각 연
1
회 실시하고 있음
. -
소방안전관리는
1
급 소방안전관리자를 선임하고 소방시설에 대하여 자체관리를 실시하고 있으며
,
옥내탱크저장소의 경유
5,000 L
용량의 옥내탱크에 대하여 위험물 안전관리자를 선임하고 있음
, -
대상건축물은 사용승인일 이후 약
22
년 경과된 건축물로써 수신기
,
비상방송설비 등 유지관리 상태는 양호한 것으로 확인되었음
.

(2) 소유권(이용 및 처분의 권리) 제한의 위험

당사가 직접 또는 타 증권을 통해 취득 완료하였거나 취득 예정인 부동산의 경우 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 권리분석 등을 통하여 그 결과를 자산 취득과 관련된 각종 계약에 반영하였으며 제한물권은 존재하지 않는 것으로 파악되고 있습니다.향후 추가 취득하는 부동산의 경우에도 상기 위험에 노출되지 않도록 제반 검토를 완료한 다음에 진행할 예정이지만, 부동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 상기 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어질 가능성을 배제할 수 없습니다.(3) 매입가격 추정 오류의 위험당사는 금번 유상증자로 조달한 자금으로 신규 편입할 예정인 코람코더원강남제1호 리츠 우선주 투자와 관련하여 코람코더원강남제1호리츠가 소유하고 있는 DF타워의 감정평가를 진행하였습니다.

[감정평가액]

구분
매입가액
감정평가 기준시점
감정평가금액
감정평가기관
비고

DF타워
4,300억원
2024년 07월 29일
4,520억원
경일감정평가법인
일반거래(시가참고)

2023년 08월 14일
4,515억원
미래새한감정평가법인

2022년 05월 12일
4,391억원
하나감정평가법인

당사가 금번 유상증자로 조달한 자금으로 투자 예정인 우선주의 기초 부동산 자산인 DF타워의 매입 Cap.Rate는 2.83% 입니다. 본건 부동산과 유사한 상업시설 부동산의 최근 거래사례는 다음과 같습니다. 다만, 당사는 DF타워를 소유하고 있는 코람코더원강남제1호 리츠의 우선주에 투자하는 건이며, 최근 거래사례는 매입가격 적정성 판단 시 비교자료로 참고할 수 있으나, 매입 건별 개별요소가 다르기 때문에 절대적인 비교 대상은 될 수 없습니다.

[유사 부동산의 최근 거래사례 비교]

GBD_오피스매매사례

구분 (클로징시기)
DF타워
① 아크플레이스
② T412
③ 센터포인트 강남
④ 마제스타타워1
⑤ 스케일타워
⑦ 멀티캠퍼스

2022.06.
2024.03.
2024.03.
2024.3Q(E)
2023.10.
2023.06.
2022.05.

전 경

df타워

아크플레이스

t412

센터포인트강남

마제스타타워1

스케일타워

멀티캠퍼스

매도자-매수자
A+에셋 외 → 두나무 외
미래에셋(블랙스톤) → 코람코자산신탁
한화자산운용 → 알레르망(우협)
마스턴투자운용 → F&F
이지스자산운용 → 코람코자산신탁
SK D&D → 현대자동차
삼성SRA → 한국토지신탁

준공연도
1999년
1998년
2000년
2024년(E)
2017년
2023년
1997년

임대면적
9,050평
18,981평
7,983평
8,175평
14,091평
14,943평
6,435평

거래가격
4,300억원
7,917억원
3,312억원
3,436억원
5,200억원
Total 8,069억원 (50% share deal)
2,582억원

평당 거래가격
4,750만원
4,170만원
4,150만원
4,200만원
3,690만원
5,400만원
4,010만원

Cap.Rate
2.83%
4.30%
4.26%
-
4.28%
4.84%
2.85%

(자료 : 당사 제시)

당사는 향후 추가적인 부동산을 취득 시에도 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가 또는 가치평가를 진행할 예정입니다. 그러나 향후 추가적인 부동산 매입 시 감정(가치)평가가액 이상의 가격으로 매입할 가능성을 배제할 수 없으며, 감정평가 가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 처분 시 매각차익을 보장하는 것이 아니므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

(4) 임대료 변동 또는 지급불능에 따른 위험당사가 금번 유상증자로 조달하여 투자할 예정인 코람코더원강남제1호리츠의 기초자산인 DF타워의 주요 임차인은 두나무㈜ 입니다. 코람코더원강남제1호리츠는 두나무㈜와의 임대차계약에 따라, 본 자산의 업무시설 부분(4층~21층)의 공실이 발생할 경우 기존임차인의 임대차계약 종료일로부터 30일 이내에 두나무㈜가 추가 임대차계약을 체결할 의무를 갖고 있습니다. 코람코더원강남제1호리츠와 두나무㈜ 와 체결한 임대차계약의 주요 조건은 다음과 같습니다.

자산
주요 임차인
임대차시설
임대료 조건
임대료 상승률
임대차기간

코람코더원강남제1호 리츠 우선주
두나무㈜
업무시설
고정임대료
임대료 및 관리비 매년 1.5% 인상
2023.12.06~2032.04.30

당사가 금번 편입대상 자산과 관련하여 예상하고 있는 예상 배당금수입은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
기간
배당금수입(운영배당)
배당금수입(청산배당)
합계

제9기
2024.06.01~2024.11.30
198
-
198

제10기
2024.12.01~2025.05.31
1,201
-
1,201

제11기
2025.06.01~2025.11.30
1,208
-
1,208

제12기
2025.12.01~2026.05.31
1,201
-
1,201

제13기
2026.06.01~2026.11.30
1,208
-
1,208

제14기(주)
2026.12.01~2027.05.31
994
1,386
2,379

제15기
2027.06.01~2027.11.30
-
-
-

제16기
2027.12.01~2028.05.31
-
-
-

제17기
2028.06.01~2028.11.30
-
-
-

제18기
2028.12.01~2029.05.31
-
-
-

(주) 제14기 배당금수입(운영배당) : 원본 반환으로 발생하는 상환이익(1,386백만원)에서 15% 매각성과보수를 차감하였음

임차인의 연장 가능 권리에도 불구하고 계약 연장이 이루어지지 않을 경우에는 다른 우량한 임차인의 유치가 필요하며, 임차 수요 감소로 인하여 임대료 시세가 기존 계약보다 하락할 경우 당사의 배당수익률이 하락할 수 있습니다. 또한, 당사가 현재 매입한 투자부동산을 통한 수익 대부분은 임대료를 통해 발생하고 있어 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 임대료를 적시에 지급하지 못하는 경우 지급불능 상태에 빠지게 되어 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 되며, 이 경우 당사의 배당수익률이 하락할 수 있습니다.이 경우 일정기간 임대료 연체 시 임대차계약에서 정한 지연손해금과 당사가 확보하고 있는 임대차보증금에서 공제하는 것으로 수익을 보전할 수 있겠으나, 소송 등의 법적분쟁으로 수익 보전이 지연되거나, 보전 금액이 감소하는 등 예상치 못한 손해를 가져올 수 있습니다. 다만, 당사가 현재 매입한 투자부동산의 경우 대부분의 수익은 임대료를 통해 발생하고 있기 때문에, 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료를 적시에 지급하지 못하는 경우 지급불능 상태에 빠지게 되어 원활한 운용수익을 확보하지 못할 가능성이 존재합니다. 다만 이러한 경우 이 경우 임대차계약에서 정한 지연손해금과 당사가 확보하고 있는 임대차보증금에서 공제하는 것으로 수익 일부를 보전할 수 있겠으나, 소송 등의 법적분쟁으로 수익 보전이 지연되거나 보전 금액이 감소하는 등 예상치 못한 손해를 가져올 가능성을 배제할 수 없으며 이로 인해 당사의 배당수익률이 하락할 수 있습니다.(5) 추가 비용(CAPEX, OPEX) 지출 위험부동산(건축물)의 운영에는 주기적인 시설의 유지, 관리, 보수 업무가 필연적으로 수반되며, 향후 천재지변이나 안전사고 등으로 인하여 예기치 못한 대규모 수선이나 유지보수비용 등이 발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가비용이 발생할 수 있고, 이로 인해 당사의 수익이 감소할 수 있습니다.(6) 추후 매수인 확보에 관한 위험당사가 현재 소유한 투자대상 자산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매수인을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 투자대상 자산을 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 투자하는 부동산 자산의 감정평가액은 매입(간주)가격과 비교하여 높은 수준입니다. 그러나 이러한 감정평가액이 향후 매도가격을 의미하지는 않으며, 당사의 매입가액 이하로 투자부동산을 매각해야 할 경우 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.(7) 임차인 관련 위험증권신고서 제출 시점 현재 당사가 투자예정인 '코람코더원강남제1호리츠' 우선주의기초 자산인 DF타워의 주요 임차인은 두나무(전체 임대면적의 60.6% 임차중, WALE 7.4년), 애질런트테크놀로지스(전체 임대면적의 20.3%, WALE 2.7년) 등으로 구성되어 있습니다. DF타워 임차인에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[임차인별 임대차 세부현황]
(단위 : 백만원)

임차인

임대면적

(평)

임차비율

(%)

계약기간

보증금

월

임대료

월

관리비

가중평균

잔여임차기간

(WALE)

시작일

종료일

두나무

5,480.61
60.60%
2023-12-06
2032-04-30
6,577
678
282
7.4년

애질런트테크놀로지스

1,838.60
20.30%
2024-04-01
2027-03-31
2,011
186
88
2.7년

메디스캔

405.12
4.50%
2018-02-01
2026-01-31
354
41
19
1.5년

우리은행

777.39
8.60%
2019-12-15
2024-12-14
607
126
32
0.3년

유씨비제약

412.27
4.60%
2022-03-01
2027-02-28
355
44
20
2.6년

커피빈코리아

96.57
1.10%
2020-01-01
2024-12-31
338
35
3
0.4년

메디스캔
인터내셔날

39.01
0.40%
2019-10-01
2026-01-31
-
2
1
1.5년

합계
/평균

9,049.57
100.00%
-
-
10,242
1,112
444
5.3년

(자료: 당사 제시)

주요 임차인에 관한 사항은 다음과 같습니다.

임차인
두나무㈜
한국애질런트테크놀로지스㈜

업종
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
정밀기기 및 과학기기도매업

설립일
2012년 4월 3일
1999년 11월 1일

총 면적(주1)대비 임대비중
60.6%
20.3%

(주1) 총 면적: 연면적(9,049.57평)

해당 자산은 우량 임차인과 장기간 임대차계약을 체결하여 안정적인 임대수입이 예상되지만, 예상치 못한 사유로 인하여 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우, 신용도 하락, 채무불이행 등이 발생할 경우 임차료를 지급하지 못하는 등 임대차계약이 정상적으로 이행되지 못하거나 해지될 수 있습니다. 또한 임차인의 신용이벤트 발생으로 인해 임대료 수입이 중단 또는 감소하는 경우, 자산가치 하락에 영향이 있어, 담보자산의 선순위 대출계약상 조건에 따라 배당 중단 또는 감소 등의 위험이 발생할 수 있습니다. 이는 궁극적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 2024년 2월에 발행한 전환사채 조달자금으로 편입예정인 중소호텔은 ㈜더휴식이 책임임차를 맡고 있습니다. ㈜더휴식은 2019년에 설립된 IT기반 종합 중소형 숙박 솔루션 기업으로 개발PM-시공-전문위탁운영-투자등 중소형 숙박관련 전 Value-chain을 내재화 하여 국내1위의 중소호텔 전문 운영사로서 높은 운영효율 및 수익성을 갖추고 있습니다.

[임차인 개요]

구분
내용

회사명
㈜더휴식

설립일
2019년 12월

대표이사
신현욱, 김준하

업종
비주거용 건물 임대업, 숙박 및 음식점업

현황
중소형 숙박시설 개발, PM, 인테리어, 위탁운영, IT솔루션 국내1위

임직원수
53명(2023년 12월 기준)

이 외 당사의 임대료수익은 현대오일뱅크㈜ 및 에스케이네트웍스㈜와의 임대차 계약을 통해 발생하고 있으며, 현대오일뱅크㈜, 에스케이네트웍스㈜는 주유판매업과 주유소 내 입점한 세차 및 편의점 등의 운영에서 발생하는 발생하는 영업현금흐름을 기초로 임대료를 납부할 예정이므로, 당사의 영업현금흐름은 현대오일뱅크㈜, 에스케이네트웍스㈜의 영업현금흐름과 연동됩니다.현대오일뱅크㈜에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[현대오일뱅크㈜ 개요]

구분
내용

회사명
현대오일뱅크 주식회사(Hyundai Oilbank Co., Ltd.)

주소
충청남도 서산시 대산읍 평신2로 182

주요사업

석유류정제, 동제품 및 부제품의 판매, 원유 및 정제유의 수출입 등

신용등급
회사채 AA-(한국신용평가, NICE신용평가), 기업어음 A1(한국신용평가,NICE신용평가)

[현대오일뱅크㈜ 유형별 매출실적]

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2024년 1분기
2023년
2022년

정 유
제 품
휘발유등
수출
3,950,900
12,538,749
16,872,539

내수
3,455,394
13,041,027
16,058,552

합계
7,406,294
25,579,776
32,931,091

상 품
중유등
수출
3,566,918
6,061,158
6,807,791

내수
32,742
115,638
153,503

합계
3,599,660
6,176,796
6,961,294

역무서비스 및매출할인 등
수출
(8,311)
5,162
(286,879)

내수
13,174
77,190
(212,582)

합계
4,863
82,352
(499,461)

소 계
수출
7,509,507
18,605,069
23,393,451

내수
3,501,310
13,233,855
15,999,473

합계
11,010,817
31,838,924
39,392,924

윤 활
제 품
윤활기유등
수출
228,903
919,248
833,631

내수
83,341
392,441
433,202

합계
312,244
1,311,689
1,266,833

석 유화 학
제 품
BTX그룹등
수출
371,471
1,705,791
1,880,235

내수
1,462,927
4,389,223
6,827,494

합계
1,834,398
6,095,014
8,707,729

역무서비스 및매출할인 등
수출
-
-
-

내수
(34,968)
11,452
(211,831)

합계
(34,968)
11,452
(211,831)

소 계
수출
371,471
1,705,791
1,880,235

내수
1,427,959
4,400,675
6,615,663

합계
1,799,430
6,106,466
8,495,898

연 결 조 정
수출
(1,704,942)
(3,029,357)
(3,750,824)

내수
(3,538,779)
(8,119,892)
(10,449,791)

합계
(5,243,721)
(11,149,249)
(14,200,615)

합 계
수출
6,404,939
18,200,751
22,356,493

내수
1,473,831
9,907,079
12,598,547

합계
7,878,770
28,107,830
34,955,040

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

[현대오일뱅크㈜ 수익성 지표(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

매출액
7,878,770
7,398,673
28,107,830
34,955,040

매출원가
7,399,986
6,965,927
26,793,792
31,493,832

매출총이익
478,784
432,746
1,314,038
3,461,208

판매비와관리비
173,631
173,771
697,339
671,414

영업이익
305,153
258,975
616,699
2,789,794

금융수익
39,943
27,071
201,116
263,900

금융비용
195,982
173,907
555,382
616,126

기타영업외수익
146,926
307,394
711,469
1,240,415

기타영업외비용
185,506
295,980
761,628
1,412,355

지분법손익
-17,215
-481
4,233
-59,438

법인세비용차감전순이익
93,320
123,072
216,508
2,206,190

법인세비용
-12,354
29,586
60,889
573,488

분기순이익
105,675
93,486
155,619
1,632,702

분기순이익의 귀속
0
0
0
0

지배기업소유주지분
88,637
96,303
147,044
1,484,258

비지배지분
17,037
-2,816
8,575
148,444

주당이익
0
0
0
0

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
346
377
538
5,994

[현대오일뱅크㈜ 안정성 지표(연결기준)]

(단위: 백만원)

과 목
2024년 1분기
2023년
2022년

Ⅰ. 유 동 자 산

7,364,009

6,286,142

6,366,227

Ⅱ. 비 유 동 자 산

13,244,211

13,382,852

13,369,156

자 산 총 계

20,608,221

19,668,994

19,735,384

Ⅰ. 유 동 부 채

6,934,104

5,618,318

5,344,672

Ⅱ. 비 유 동 부 채

7,436,327

7,610,709

7,463,890

부 채 총 계

14,370,431

13,229,028

12,808,561

자 본 총 계

6,237,790

6,439,966

6,926,823

유동비율
106.20%
111.89%
119.11%

부채비율
230.38%
205.42%
184.91%

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

상기 표와 같이 현대오일뱅크㈜는 코로나19로 위축되었던 경기가 회복되고, 유가 및 정제마진이 상승하면서 2022년에는 대규모 흑자를 기록하였으며, 2023년 말 기준 전 제품군 시황 강세에 따른 정제마진 개선추세가 이어지고 있으나, 2024년 1분기 부채비율은 소폭 상승한 230.38%를 보이고 있습니다.에스케이네트웍스㈜에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[에스케이네트웍스㈜ 개요]

구분
내용

회사명
에스케이네트웍스 주식회사(SK Networks Company Limited)

주소
경기도 수원시 장안구 경수대로 795

주요사업
휴대폰 중심의 정보통신 유통사업, 글로벌 Trading 사업,렌터카, 자동차 경정비 등 Car Biz. 사업, 주방가전/환경가전 렌탈 사업 등

신용등급
회사채 AA-(한국신용평가. NICE신용평가, 한국기업평가),기업어음 A1(한국신용평가, NICE신용평가, 한국기업평가)

[에스케이네트웍스㈜ 수익성 지표(연결기준)]

(단위: 백만원)

과 목
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

매출액
2,476,906
2,389,764
9,133,867
9,426,160

매출원가
2,170,673
2,094,697
7,901,658
8,280,248

매출총이익
306,233
295,067
1,232,209
1,145,912

판매비와관리비
243,823
233,599
994,926
968,360

영업이익
62,410
61,468
237,283
177,552

금융수익
38,902
46,925
136,926
253,228

금융비용
77,587
85,349
292,689
342,149

기타영업외수익
3,858
7,777
35,334
66,088

기타영업외비용
4,287
7,887
37,411
46,286

지분법손익
(4,069)
(2,882)
(8,699)
(3,323)

당기순이익
7,307
5,365
5,459
90,765

[에스케이네트웍스㈜ 안정성 지표(연결기준)]

(단위: 백만원)

과 목
2024년 1분기
2023년
2022년

Ⅰ. 유 동 자 산
3,009,654
2,371,454
2,703,209

Ⅱ. 비 유 동 자 산
6,783,911
6,738,905
6,796,050

자 산 총 계
9,793,565
9,110,359
9,499,259

Ⅰ. 유 동 부 채
4,342,030
3,908,393
3,567,813

Ⅱ. 비 유 동 부 채
3,328,208
3,046,125
3,480,734

부 채 총 계
7,670,238
6,954,518
7,048,547

자 본 총 계
2,123,327
2,155,841
2,450,712

유동비율
69.31%
60.68%
75.77%

부채비율
361.24%
322.59%
287.61%

에스케이네트웍스㈜는 2023년 순차입금 증가하는 가운데, 자기주식 취득(1,004억원), SK렌터카 공개매수(1,196억원) 등으로 인해 회사의 자본규모가 축소되었으며 이에 2023년 말 연결기준 회사의 부채비율은 322.6%, 2024년 1분기 부채비율은 361.24%를 기록하였습니다.또한, 당사가 2022년 매입한 물류센터 2개의 자산에 대해 남청라물류센터의 전체 임대가능면적을 임차하고 있는 쿠팡㈜ 및 죽전물류센터에 임차하고 있는 ㈜컬리넥스트마일을 통해 임대수익이 발생하고 있습니다. 해당 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 이는 각사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 임대료 지급 능력이 하락하여 궁극적으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 쿠팡㈜에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[쿠팡㈜ 개요]

구분
내용

회사명
쿠팡 주식회사(Coupang Corp.)

주소
서울특별시 송파구 송파대로 570 , 18층(신천동)

주요사업
통신 판매업

신용등급
-

[쿠팡㈜ 주요 재무 현황]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

자산총계
14,342,329
9,453,328
7,149,408

부채총계
11,358,900
8,838,181
7,618,979

자본총계
2,983,429
615,147
(469,571)

매출액
31,422,148
26,356,028
20,881,259

영업이익(손실)
1,064,941
99,756
(1,120,881)

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

㈜컬리넥스트마일에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[㈜컬리넥스트마일 개요]

구분
내용

회사명
주식회사 컬리넥스트마일(KurlyNextmile Inc)

주소
서울특별시 송파구 송파대로 55 에이동 701호(장지동, 서울복합물류)

주요사업
택배업

신용등급
-

[㈜컬리넥스트마일 주요 재무 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

자산총계
33,790
34,371
19,906

부채총계
19,720
14,458
11,100

자본총계
14,070
19,913
8,805

매출액
146,204
138,215
110,705

영업이익(손실)
330
(4,013)
(2,276)

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

이와 같이 주요 임차인인 현대오일뱅크(주), 에스케이네트웍스(주), 쿠팡(주) 및 (주)컬리넥스트마일은 최근 수익성 및 안정성 지표가 회복되었으나 유가 등 대외적인 요인에 지속적으로 노출되어 있는 상황입니다. 향후 임차인의 현금창출 능력이 악화되고 재무상태가 악화될 경우, 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 당사의 임대 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 지속되고 있는 경기 악화 등으로 다른 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약의 중도해지가발생할 수 있으며, 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하거나 임대료가 감소할 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 운영기간 동안 임차인의 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 계약 해지 가능성을 선제적으로 확인하고, 신규 잠재임차인을 대상으로 꾸준하게 마케팅을 진행하여 공실 발생 가능성을 최소화하도록 만전을 기할 계획입니다.(8) 부채에 따른 위험 2024년 5월말 기준 당사의 차입금 규모는 명목가액 기준 약 7,068억원이며 금융기관의 장기차입금 6,958억원 및 전환사채 발행금액 110억원으로 구성되어 있습니다. 임대보증금 규모는 명목가액 기준 약 880억원(당사의 주요 임차인인 현대오일뱅크(주) 및 기타임차인들의 임대보증금으로 구성) 입니다. 또한, 향후 신규부동산을 취득할 경우에는 일정비율의 차입 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보대출의 경우는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환을 해야할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 회사는 대출만기 시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대차보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 회사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다. (9) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험
부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다.
당사는 2024년도 내 주유소로서 경쟁력이 저하된 자산( 영일대셀프 주유소 및 괴정제일셀프 주유소)에 대하여 주주총회의 개발사업계획 승인을 거쳐 F&B DT매장으로 용도전환을 완료 하였습니다. 당사는 추가적인 부동산 개발 계획을 가지고 있으며, 향후 시장상황과 회사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위내에서 부동산 개발사업을 추가 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다.

당사는 부동산투자회사법 제2조 제1호 나목에 따른 위탁관리부동산투자회사이며, 그 중에서도 부동산투자회사법 제9조의2 제①항 제4호 및 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제124조 제①항에서 정하고 있듯이 부동산개발사업에 대한 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내인 비개발 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 득하였습니다. 당사가 주주총회의 (특별)결의 등을 통해 부동산개발사업에 투자하게 되는 경우라도 그 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내의 범위인 경우 비개발위탁관리부동산투자회사로서의 영업활동 및 적법성에는 영향을 미치지 않습니다.다만, 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 회사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.(10) 추후 투자의 실패 위험당사의 본 공모 후 추가 부동산에 대한 투자는 성공적이지 못하거나 당사의 기대를 충족하지 못할 수 있습니다. 당사의 부동산에 대한 투자 및 취득은 투자 실적의 예상치 미달, 부동산 개량에 소요되는 비용 예산의 부정확성, 임차인, 운영자 또는 관리인의 실적 부진 등 부동산 투자와 관련된 일반적인 위험을 수반합니다. 비록 당사가 향후 추가적인 부동산을 취득할 수 있다 하더라도 해당 부동산이 기존의 실적을 유지할 수 있거나 해당 부동산으로부터 기존의 소유자와 동일한 수준의 수익을 실현할 수 있다고 보장할 수 없습니다. (11) 임대차 거래 관련 위험

- 임대료 변동 위험

[당사 투자 자산 및 주요 임차인]

구분
자산
주요 임차인
임대차시설
임대료 조건
임대료 상승률
임대차기간
비고

기존 자산
주유소 및 부대시설
현대오일뱅크(주)
주유/세차시설, 편의점
고정임대료
임차 6년차 시점전년대비 1.5% 1회 적용
2020.6.1~2030.5.31
(주1)

에스케이네트웍스(주)
차량경정비 (스피드메이트)
고정임대료
임차 6년차 부터전년대비 1.5% 매년 적용
2020.6.1~2030.5.31
(주1)

OSR 등
충전소, 리테일
매출연동 및 고정
-
계약 별 상이

남청라 물류센터
쿠팡(주)
물류창고
고정임대료
임대료 한정 매년 1.5% 인상 (2023년 12월 20일부터 인상률 적용)
2022.4.20~2027.12.19
(주2)

죽전 물류센터
(주)컬리넥스트마일
물류창고
고정임대료
매년 1.5% 인상
2022.05.01~2027.04.30

코크렙 제 66호 우선주
(주)크래프톤 등
업무시설
고정임대료
-
계약 별 상이
(주3)

신규 자산
코람코더원강남제1호 리츠 우선주
두나무(주) 등
업무시설
고정임대료
임대료 및 관리비 매년 1.5% 인상
2023.12.06~2032.04.30

중소형호텔
(주)더휴식
숙박시설
Max(매출연동임대료, 최소보장임대료)
최소보장임대료 매년 1.5% 인상
2024.09.02~2029.09.01
(주4)

(주1) 임대인이 부담하는 소유와 관련하여 발생하는 재산세를 제외한 일체의 제세공과금 및 임대차목적물의 사용, 수익 및 유지, 관리에 필요한 제 비용은 임차인이 부담합니다.

(주2) 의무계약기간 종료 6개월 전 서면통지 시 60개월 연장 가능합니다.

(주3) 코크렙 제66호의 기초자산은 서울특별시 서초구 서초대로 38길 12에 소재한 마제스타시티 타워 원 빌딩이며 투자대상은 연 6.5% 누적적 배당을 수령하는 우선주로서 만기는 2030년 9월입니다.

(주4) 2024년 7월 18일 제18차 이사회 결의에 따라 매매계약 및 책임임대차계약을 체결 하였으며, 임대인이 부담하는 소유와 관련하여 발생하는 재산세를 제외한 일체의 제세공과금 및 임대차목적물의 사용,수익 및 유지, 관리에 필요한 제 비용은 임차인이 부담합니다.

당사의 투자부동산 관련하여 예상되는 연간 주요 임대료 수입은 현대오일뱅크(주), 에스케이네트웍스(주), 쿠팡(주) 및 (주)컬리넥스트마일로부터 발생하는 임대료수익 입니다. 임대차계약과 관련하여서도 당사가 예기치 못한 경기불황은 물론 임대료 납부지연/미납 또는 중도해지 등에 따라 당사가 사업계획에서 가정한 수준보다 임대수익이 감소하여 배당수익률이 하락할 수 있습니다.- 임대료 지급 불능에 따른 위험당사의 투자부동산과 관련된 임대료 수입은 임차인(현대오일뱅크(주), 에스케이네트웍스(주), 쿠팡(주) 및 (주)컬리넥스트마일)의 임대료를 통해 수익이 발생하고 있습니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료를 적시에 지급하지 못하는 경우 임대수익이 감소할 수 있으며, 이 경우 당사의 배당수익률이 하락할 수 있습니다. 또한, 임차인의 유동성 악화 등으로 임대료 지급 능력에 대한 불확실성이 증가되어 당사의 배당가능 현금흐름에 큰 영향을 미칠 수 있으니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. - 공실 위험당사의 투자대상자산은 운용 기간동안 임대료 수입을 주 수입원으로 하고 있습니다. 당사가 투자하는 전국 163개 주유소의 연간 전체 예상 임대수입 중 대다수는 현대오일뱅크(주) 및 에스케이네트웍스(주)와 체결한 10년간 장기 임대차계약으로부터 발생하고 있어 공실 발생 가능성으로 인한 임대수입 감소 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 금번 편입대상 자산의 기초자산인 DF타워 역시 약 5.3년간의 장기 임대차계약으로 공실 발생 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만 주요 임차인(두나무,애질런트테크놀로지스,우리은행)을 제외한 기타 임차인(전체 연간 예상 임대료 수입의 약 11% 비중)들의 잔여계약기간이 길지 않아, 기존 계약이 연장되지 않거나 신규 기타 임차인을 찾지 못할 경우 공실로 인해 임대수익이 감소할 수 있습니다.당사가 투자부동산 중 남청라 물류센터는 쿠팡 주식회사가 2022.04.20~2027.12.19죽전 물류센터는 주식회사 컬리넥스트마일이 2022.05.01~2027.04.30 기간동안 장기임차를 진행할 예정인 점을 고려했을 때, 향후 공실에 따른 위험은 제한적으로 판단됩니다.
그러나 부동산 자산의 불가항력적인 사건 발생으로 인해 당사가 예기치 못한 일부 임차인들의 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약 중도해지 등이 발생할 수도 있으며 시장 환경에 따라 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 일정 기간 지속되어 임대료 수익이 감소되는 위험에 노출될 수 있습니다.당사는 운영기간 동안 임차인의 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 계약 해지 가능성을 선제적으로 확인하여 공실 발생 가능성을 최소화하도록 만전을 기할 계획입니다.

다. 기타 투자위험

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 유가증권시장에 추가상장할 예정인 주식수는

8,800,880주이며, 추가상장예정주식의 주당 액면가 500원을 적용한 자본금은 4,400,440,000원 입니다.당사가 영위하는 부동산 관련 사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 자산 매각 손실 등으로 인해 주가가 하락시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다.또한, 금번 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있습니다. 추가상장되어 유통이 개시되는 시점에 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주식가치 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.(2) 지분 희석 및 주식가치 희석에 따른 위험당사는 현재 계획 중인 투자대상 자산 외에 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 취득에 대하여 구체적인 계획은 없으나, 향후에도 신규 투자대상 물건 취득을 위하여 현재 추진하고 있는 유상증자 이후에도 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 하는 경우 투자자의 지분 희석을 초래할 수 있으며, 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 지분 희석 및 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.

(3) 투자대상 선정의 위험당사는 투자대상 자산 선정시 이사회 및 주주총회 결의를 득해야 하며, 일정 규모 이상의 자산을 추가 취득하기 위하여는 국토교통부로부터
영업 변경인가 또는 변경보고
를 완료하여야 합니다. 또한 당사의 자산관리위탁업체인 (주)코람코자산신탁는 동사의 내규에 의하여 투자대상 자산 선정시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수도 있습니다.

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용 예정내역]

(단위 : 천원)

내 역
금 액
비 고

본건 우선주 매입 대금
37,327,500
DF타워 우선주 매입

부동산 취득 부대비용
336,638
매입보수, 재무실사비용, 감정평가비용 등

기타비용
2,335,862
대표주관사 인수 수수료, 등록면허세, 예비비 등

총계
40,000,000
-

(주1) 공모를 통해 유입된 자금으로 부족한 부분에 대해서는 당사 보유 자금을 사용할 예정입니다

금번 유상증자의 자금 사용 목적은 코람코더원강남제1호 리츠의 우선주 투자 입니다. 다만, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모를 통하여 조달한 대금을 활용하여 매입할 부동산의 투자 소요금액 및 조달방안의 상세내역은 아래와 같습니다.

[당사 투자 소요금액]

(단위 : 천원)

구분
금액
지급처

소요재원 총계
40,000,000

1) 부동산 매입가액
37,327,500
매도자 : 하나증권

2) 취득부대비용
336,638

매입보수
186,638
코람코자산신탁

감정평가수수료
95,000
경일 감정평가법인

법률자문수수료
35,000
법무법인 광장

재무자문(실사)수수료
20,000
회계법인 성지

물리실사수수료
-

시장실사수수료
-

법무사수수료
-

취득세 등
-

VAT불공제액
-

3) 주식발행관련
2,335,862

잔액인수수수료
400,000
대표주관회사

등록면허세 등
25,000
등록면허세 및 지방교육세

발행분담금
등

25,000

금융감독원
등

4) 예비비
1,885,862
-

합계
40,000,000
-

출처 : 성지회계법인 재무실사보고서

[당사 재원조달 방안]

(단위 : 천원)

구분
금액

유상증자
40,000,000

출처 : 성지회계법인 재무실사보고서(주) 유상증자 발행가액 변동에 따라 상기 금액은 변동될 수 있습니다.

(5) 대리인 및 이해상충위험

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량부족과 업무 태만이 나타날 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

당사 자산의 운용 및 관리을 위탁받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다

종류

계약상대방

위탁 업무

수수료

계약체결시기

및 계약기간

자산관리회사

(주)코람코자산신탁

1. 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무2. 부동산의 개발에 관한 업무3. 부동산의 임대차에 관한 업무4. 증권의 매매에 관한 업무5. 금융기관에의 예치에 관한 업무6. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무7. 「부동산투자회사법」 제29조에 따른 차입에 관한 업무8. 자산관리에 관한 일반적인 업무
- 매입수수료 : 최초 매입시 50억원, 추가자산 매입시 각 매입금액의 0.5%- 운용기본수수료 : 최초 매입 대상 자산의 소유권이전일로 부터 사업연도 말 현재 자산총계의 연 0.223%- 운용성과수수료 : 해당 사업연도의 배당가능이익이 목표 수익률 연 6.3%를 달성하게 하는 배당가능 이익을 초과달성한 경우 그 초과분 배당가 능이익의 10% 상당액- 부동산개발수수료 : 개발기간동안 발생한 총 사업비의 5% 상당액(주1)- 매각성과수수료 : 각 매각 자산별로 매각차익의 15%(누적적 매각차익 발생시)
2019.12.20(회사설립일로부터 청산등기일 까지)

자산보관기관

NH투자증권(주)
1.증권의 보관 및 관리2.현금의 보관 및 관리3 해산(청산)관련 업무
- 연간 3,000만원 (VAT 별도)
2019.12.20(계약 체결일로부터2025년 5월 31일까지 또는 중도 해지시까지)

교보자산신탁(주)
1.부동산의 보관2.부동산의 매각 기타 처분 등에 따라 수취하는 현금의 보관 및 관리3.해산(청산)관련 업무

-
연간 1,300만원 (VAT 별도)

2020.05.25(계약일로부터 청산등기일또는 중도 해지시까지)

일반사무관리회사

(주)국민은행
1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무2. 주식의 발행에 관한 업무3. 주식 상장 관련 업무4.운영에 관한 사무5.계산에 관한 사무 6.세무에 관한 업무7.법령 또는 정관에 의한 통지업무8.해산 및 청산 업무9.상기 업무(제1호 내지 제8호)의 부수업무
- 상장 전 : 연간 8,000만원 (VAT 별도)- 상장 후 : 연간 17,500만원 (VAT 별도)
2020.04.27(영업인가일로부터 5년 또는 계약 해지일까지)

(주1)"총 사업비"는 공사비, 국민주택채권매입할인액, 법률자문수수료 등 취득세 과세표준에 포함되는 개발관련 비용 및 제세공과금을 의미하며, 토지비 및 금융비용은 제외

당사의 주주들은 당사에 자산의 투자 및 운용에 관한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 당사는 주주들의 요구가 있을 시 정기주주총회 또는 임시주주총회에 당사의 위탁계약 내용에 대하여 안건으로 상정 및 주주총회의 결정에 따라 회사의 주요 사항을 결정할 예정입니다.

당사의 이사회 구성원은 당사의 자산운용에 관한 사항을 감독하고 있으며, 대리인 및 이해상충위험이 발생하지 않도록 성실히 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 주주로서 금번 공모에 참여한 주주들과 함께 당사의 위탁관리회사들이 신의성실의 원칙을 지켜 당사가 효율적으로 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.

(6) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약 될 수 있습니다.
또
한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정될 수 있습니다. 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다.
당사 제7기(2023.06.01~2023.11.30) 매출액 315억원 및 제8기(2023.12.01~2024.05.31) 매출액 340억원을 고려할때 관리종목 편입 가능성은 매우 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 차후에도 이러한 매출액 관련 관리종목 및 상장폐지 기준에 대한 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

주가

종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)동안 계속되는 경우.

다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-

업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

ㆍ상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

(7) 관련 법률 및 제도변화 위험당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 부동산투자회사이며, 「상법」상 주식회사입니다. 또한 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규제를 받고 있습니다. 당사는 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등이 불리하게 적용될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 법률 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 이런 법률 환경의 변화는 당사 사업에 불리한 영향을 끼칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 부동산투자회사는 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라짐에 따라 투자법인의 가치는 달라질 수 있습니다. 따라서, 이러한 자산에 투자한 투자회사의 대출채권이나 지분투자 역시 영향을 받을 수 있습니다.
(8) 본 유상증자의 구주주 청약일은 2024년 10월 07일 ~ 2024년 10월 08일로 예정되어 있으며 일반공모청약일은 2024년 10월 11일~2024년 10월 14일로 예정되어 있습니다. 본 청약일정은 예상일정으로 본 건 공모와 관련한 유관기관 협의과정 및 증권신고서 심사 과정에 따라 변경될 수 있습니다. 본 일정이 지연될 경우 증권신고서 정정을 통해 투자자들에게 사전 안내를 제공할 예정입니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우 높은 위험

자산관리회사와 대표주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은 위험)으로 책정하였습니다.당사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 또한 당사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 예정으로 부채가 전혀 없었을 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.당사는 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있으나 거래량이 부족할 경우 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 투자자가 매입한 주식가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우 높은위험
높은 위험
다소 높은위험
보통 위험
낮은 위험
매우 낮은위험

국내채권(국내 신용등급)
BB+이하 채권
BBB- 채권
BBB+, BBB0채권
특수채, 금융채 / A-이상 채권
A-이상 채권
국고채, 통안채, 지방채, 보증채 / 원화 RP

파생

결합

증권

DLS/

DLB

원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하)
원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과)
원금보장형 DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목
KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB
일반종목
-
-
-

펀드(집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)국내주식형해외주식형파생형원금비보존ELF
채권형(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, `, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF
채권혼합형
채권형(A-이상)
원금보존추구형ELF
국공채형MMF

주1) 자산관리회사와 대표주관회사는 비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분류하고 있습니다.

주2) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 판매회사 또는 집합투자업자 내 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자

원인

증자(감소)한 주식의 내용

증(감)자

한 자본금

증자

비율

(%)

종류

수량

주당

액면가액

주당

발행가액

2019.12.10
설립

보통주

600,000
500

500

300,000,000
-

2020.05.30
유상증자
보통주
48,300,000
500
5,000
24,150,000,000
8,050.00

2020.06.23
유상감자

보통주

(600,000)

500

500
(300,000,000)
(1.23)

2020.08.12
유상증자

보통주

21,320,000

500

5,000

10,660,000,000
44.14

2022.04.27
유상증자
보통주
18,914,474
500
6,250

9,457,237,000

27.17

당사의 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 2024년 10월 07일부터 10월 08일까지 2영업일간 구주주청약, 구주주 배정물량에서 실권이 발생하는 경우 2024년 10월 11일부터 10월 14일까지 2영업일간 일반공모청약을 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 금번 공모를 통하여 발행될 유상증자 신주는 2024년 10월 중 추가 상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

[공모 금액]

(단위: 주, 원)

주식종류

공모 예정주식수

주당액면가

액면총액

주당모집가액

모집총액

비고

보통주
8,800,880주
500원
4,400,440,000원
4,545원
39,999,999,600원
주주배정 후실권주 일반공모

주)
주당 모집가액 및 모집총액은 이사회결의일 직전 거래일인 2024년
08월 07일
을 기산일로 하여 추정한 금액으로 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

해당사항 없습니다.

다. 전환

해당사항 없습니다.

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

부동산투자회사법 제18조와 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)의 100분의 70이상으로 산정합니다.

「부동산투자회사법」제18조 (발행조건)

① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여

대통령령
으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「부동산투자회사법 시행령」

제15조 (주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

이에 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70이상으로 산정하도록 하였습니다.또한 발행가액은 또한 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여, (舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

① 예정발행가액 : 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및
기산일
가
중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일
가중
산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여
할인율 5.00%
를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 1차발행가액은, 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여, 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

③ 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여, 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및
기산일
가중산술평균주가
를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일
가중산술평균주가
중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며
할인율은 5%
를 적용합니다. 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 자본시장법 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2, 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.▶ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70]

나. 집합투자재산의 평가방법

해당사항 없습니다.

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료해당사항 없습니다

명칭(클래스)
가입자격
수수료율

선취판매수수료
후취판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
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-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용해당사항 없으나, 하기의 내역으로 인수수수료 등이 부과될 예정입니다.

명칭(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
총 보수
(동종유형총 보수)
기타비용
총 보수ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권거래비용

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지급시기
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구분

인수인

인수주식수(주)

인수금액(원)

인수비율
인수수수료(원)

인수수수료(모집총액의 1.0
%)

하나증권 주식회사
8,800,880
39,999,999,600
100.00%
399,999,996

주1)
상기 표의 인수대가는 (주)코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사 보통주 유상증자 예정 발행가액인
4,545원
을 기준으로 산출한 금액이며, 최종 확정 발행가액에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 집합투자업자 위탁보수

당사가 자산관리위탁업체인 ㈜코람코자산신탁에 지급하게될 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분
지급대상
항목
지급금액(주1)
지급시기
비고

자산관리보수
㈜코람코자산신탁
매입수수료
최초 매입 시 50억원
매입자산이 소유권이전및 매입대가가 지급된날로 부터 7일 이내 지급
(주2)

추가자산 매입시 각 매입금액의 0.5%
(주3)

운용
기본
수수료

최초 매입 대상 자산의 소유권이전일로부터 사업연도 말 현재 자산총계의 연 0.223%
매 결산기 단위로 결산 주주총회 이후 7일 이내 일할 계산 지급
(주4)

운용성과수수료
해당 사업연도의 배당가능이익이 목표수익률 연 6.3%를 달성하게 하는 배당가능이익을 초과달성한 경우 그 초과분 배당가능이익의 10% 상당액
매 결산기 단위로 결산 주주총회 이후 7일 이내에 일할 계산 지급
(주4)

부동산 개발수수료
개발기간동안 발생한 총사업비의 5% 상당액
매 결산기 단위로 결산 주주총회 이후 7일 이내에 일할 계산 지급
(주5)

매각성과수수료
각 매각 자산별로매각차익의 15%
매각 자산 별로 매각 자산의 매각완결일(매매대금 수령일)로부터 7일 이내에 지급
(주6)

(주1)
부가가치세 별도

(주2)
2020년 6월 1일 전국 187개 주유소를 매입 관련 수수료로 지급하였습니다.

(주3)
추가로 취득하는 자산 매입업무에는 현물출자 대상 자산의 취득에 관한 업무 포함합니다.

(주4)
목표수익률은 해당 사업연도까지 발행한 총 주식의 발행가액 대비 해당 사업년도 말의 배당가능이익 비율로 계산하며, 당사 소유의 모든 자산이 처분 완료된 날 또는 청산기의 운용성과수수료는 없는 것으로 합니다.

(주5)
개발기간은 신규로 부동산을 취득하여 개발사업을 진행하는 경우 해당부동산의 매입완료일부터 건축물의 (임시)사용승인일까지의 기간, 기 취득한 부동산에 대하여 개발사업을 진행하는 경우 개발사업 계획에 관한 회사의 주주총회 승인이 있는 날부터 건축물의 (임시)사용승인일까지의 기간으로 한다총 사업비는 공사비, 국민주택채권매각차손, 법률자문수수료 등 취득세 과세표준에 포함되는 모든 비용 및 제세공과금을 의미하며, 토지비 및 금융비용은 제외한다

(주6)
"매각차익"이란 자산의 매각금액에서 매입 시점의 장부상 취득원가, 자산 매각과 관련하여 부담한 각종 실사 및 자문수수료, 중개수수료, 비용 등 매각 부대비용을 차감한 금액을말하고, 기매각 자산에 대한 손실이 있을 경우 해당 손실금액의 누적액을 더한 금액을 의미합니다.

라. 판매회사의 위탁보수당사가 대표주관회사인 하나증권㈜에 지급하게 될 위탁보수는 없으며, 판매 대가로 인수수수료를 지급합니다.

구분

수수료 수취인

수수료율(%)

인수수수료

하나증권㈜

모집총액의 1.0%

마. 자산보관회사의 위탁보수당사가 NH투자증권(주)와 교보자산신탁(주)에게 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분
지급대상
지급금액
지급시기
비고

자산보관보수
NH투자증권(주)
매 결산기마다 1,500만원(연간 3,000만원)
매 결산기마다 결산 주주총회일로부터 7일 이내 지급
현금 및 증권 보관 위탁

교보자산신탁(주)

매 결산기
마다
650만원
(연간
1,300만원
)

매 결산기마다 결산 주주총회일로부터 7일 이내 지급
부동산보관 위탁

바. 사무관리회사의 위탁보수당사가 (주)국민은행에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분
지급대상
지급금액
지급시기
비고

일반사무수탁보수
(주)국민은행
1) 유가증권시장에 상장된 날 직전일까지는 연간 8,000만원(매 결산기마다 4,000만원)2) 유가증권시장에 상장된 날부터는 연간 1억 7,500만원(매 결산기마다 8,750만원)
매 결산기마다 해당 결산기에 대한 주주총회일로부터 7일 이내에 지급
-

사. 보수 및 지급내역에 관한 사항

기준지표
보수산정방식
한도(%)
산출주기
지급시기
지급내역(직전 회계연도 기준, %)

1분기
2분기
3분기
4분기

-
-
-
-
-
-
-
-
-

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익당사는「부동산투자회사법」제28조 및 당사 정관 제54조에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 결의를 통해 확정할 것입니다.

「부동산투자회사법」

제 28 조(배당) ① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 2016년 12월 31일까지 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여야 하며 「상법」 제458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제462조제2항 단서에도 불구하고 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 이익배당을 정한다.

1. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상 100분의 90 미만으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의

2. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제462조제2항 본문에 따른 주주총회의 결의

③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다.

④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

[정관]

제 54 조 (이익의 배당)

① 회사는 당해 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 현금으로 배당하며, 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사는 관련법령이 허용하는 범위 내에서 당해 사업연도 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있다. 매 사업연도별 초과배당액은 당해 사업연도 감가상각비 이내로 하되, 기본적으로 당해 사업연도 감가상각비의 100% 전액을 배당하며, 필요시 이사회가 당해 사업연도의 감가상각비 내에서 조정할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정시 이를 포함하지 아니한다.

③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 이와 같이 결정된 배당은 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

④ 이익배당(초과배당 포함, 이하 같다)은 매 사업연도별로 이익배당을 위한 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 재무제표 승인 결의가 있은 날로부터 1개월 내에 현금으로 지급하여야 한다. 단, 대출약정상 배당금 지급제한 규정의 준수나 적정 현금시재의 보유 필요성 등 기타 합리적인 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

(2) 배당정책당사의 배당금액은 기본적으로 사업연도별 당기 배당가능이익의 90% 이상을 현금 배당할 계획으로 있으며, 실질적인 배당금액의 확정은 「상법」에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다. 당사의 사업연도는 정관 제48조(사업연도)에 따라 매년 6월 1일 개시하여 11월 30일에 종료하고 12월 1일 개시하여 익년 5월 31일에 종료합니다. 배당금은 정관 제51조(재무제표 및 영업보고서의 작성, 비치 등) 1항, 3항 및 5항에 의해 정기주주총회 또는 이사회 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 당 회사의 주주에게 지급됩니다.

[정관]

제 48 조 (사업연도)

① 회사의 사업연도는 매년 6월 1일 개시하여 11월 30일에 종료하고, 12월 1일에 개시하여 익년 5월 31일에 종료 한다.

② 최초의 사업연도는 설립일로부터 2020년 11월 30일까지로 한다.

③ 회사가 해산되는 사업연도의 경우에는 해산일이 속하는 사업연도의 초일부터 그 해산일까지로 한다.
제 51 조 (재무제표 및 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출하여 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 다만 회사가 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조 제1항에 따른 외부감사 대상 회사인 경우에는 다음 각 호의 서류, 현금흐름표 및 주석을 포함한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 감사는 본 조 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 본 조 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 본 조 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 본 조 제4항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 본 조 제1항 각호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑥ 제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 본 조 제1항의 각호의 서류에 대한 제4항의 주주총회의 승인 또는 제5항의 이사회 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

(3) 예상배당금

향후 예상 배당금 산정을 위한 추정손익계산서 가정은 아래와 같습니다.당사의 사업계획상 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 회사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 운용결과에 따라 배당금액 및 예상 배당률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사업계획상 예상 배당률]

회계연도
회계기간
예상배당금(천원)
연 예상배당률(주1)

제9기
2024.06~2024.11
24,151,371
9.54%

제10기
2024.12~2025.05
15,116,908
5.97%

제11기
2025.06~2025.11
16,204,685
6.40%

제12기
2025.12~2026.05
15,668,668
6.19%

제13기
2026.06~2026.11
16,075,666
6.35%

제14기
2026.12~2027.05
16,873,581
6.67%

제15기
2027.06~2027.11
16,991,835
6.71%

제16기
2027.12~2028.05
16,651,228
6.58%

제17기
2028.06~2029.11
17,096,704
6.75%

제18기
2029.12~2030.05
16,738,254
6.61%

(출처 : 성지회계법인 재무실사보고서, 회사 제시자료)

(주1) 연환산 예상 배당금액을 기간평균 납입자본총액으로 나눈 예상 배당률이며, 본건 유상증자의 발행가액 확정 과정에서 변동될 수 있습니다.

(주2) 실제 배당금 및 배당률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

(가) 자본금에 대한 등록면허세「지방세법」제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며,「지방세법」제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

(나) 부동산 취득에 대한 취득세

1) 부동산 취득세

당사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 「지방세법」 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.

2) 농어촌특별세당사가 취득세를 납부하는 경우「농어촌특별세법」제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며,「농어촌특별세법」제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.

3) 지방교육세당사가 위 취득세를 납부하는 경우 「지방세법」 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 「지방세법」 제151조 제 1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

(다) 취득 부동산에 대한 부가가치세당사가 취득하는 부동산에 대하여「부가가치세법」제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 당사가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.(라) 소득에 대한 법인세

당사는「법인세법」제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고「상법」제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.

이와 관련하여「부동산투자회사법」제28조 규정에 따라「상법」제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며,「상법」제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으며, 이 경우 위탁관리부동산투자회사가 할 법인세는 사실상 발생하지 아니합니다.(마) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세「부가가치세법」제11조의 규정에 의하여 위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만,「부가가치세법」제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.(바) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세1) 토지분재산세

부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사가 발행주식총수의 100분의 100을 보유하고 있는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 따른 부동산투자회사가 목적사업에 사용하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호에 따라 재산세가 분리과세 됩니다.

한편, 투자자가 부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산집합투자기구 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제14조 제2항에 정하는 수를 초과하는 위탁자와 각각 신탁계약을 체결한 같은 영 제103조 제1호에 따른 특정금전을 운용하는 신탁업자로만 이루어지지 않은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제2호에 따른 전문투자형 사모집합투자기구가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제9호에 따라 별도합산과세대상 토지로 분류되어 재산세를 납부하여야 합니다.

과세연도
분리과세 적용비율

2022년
80/100

2023년
60/100

2024년
40/100

2025년
20/100

다만, 지방세법 시행령 부칙(대통령령 제30728호, 2020.6.2) 제3조에 따르면 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호 및 제9호의 개정규정에 따라 분리과세대상에서 별도합산과세대상 또는 종합합산과세대상으로 과세대상의 구분이 변경되는 토지에 대하여는 이러한 지방세법 시행령의 개정규정에도 불구하고 2025년까지는 과세대상 구분 변경 토지의 필지별로 다음 표에 따른 과세연도별 비율을 곱하여 계산한 면적은 분리과세대상 토지로 간주됩니다. 아울러 이러한 경과 규정은 토지의 납세의무자가 변경되지 않는 경우에 한하여 적용됩니다.2) 토지분 종합부동산세

지방세법 제106조 제1항 제2호에 따른 별도합산과세대상 토지에 대하여는 종합부동산세법 제11조에 따라 종합부동산세가 과세됩니다. 별도합산과세 대상 토지에 대한 종합부동산세의 과세표준은 종합부동산세법 제13조 제2항에 따라 납세의무자별로 해당 과세대상토지의 공시가격을 합산한 금액에서 80억원을 공제한 금액에 95%(2022년 이후에는 100%)를 곱하여 산출됩니다.

3) 농어촌특별세농어촌특별세법 제5조 제1항 제8호에 따라 종합부동산세법에 따라 납부하여야 할 종합부동산세액의 20%를 농어촌특별세액으로 납부하여야 합니다

4) 건물분재산세당사가 매년 6월 1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는「지방세법」제4조 제2항 및 제111조에 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 「소득세법」상 건물신축가격기준액을 사용하여 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준 요소인 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다.(시가표준액에 공정시장가액비율 70%를 곱한 금액이 과세표준)5) 지방교육세위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

6) 재산세 도시지역분위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 지방세법 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 지방세법 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 과세되지 아니합니다.7) 지역자원시설세위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제146조 제3항의 규정에 의하여 건물가액에 0.04%에서 0.12%를 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(2) 주주에 대한 과세(가) 배당소득세에 대한 과세

위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 법인세법 제18조 제8호, 동 법 제93조 제2호, 소득세법 제17조 제1항 및 동 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 상법에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.

1) 개인주주- 국내 거주자회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 종합소득세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다.
단, 2020년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득분에 대해서는 조세특례제한법 제87조의7 규정에 따라 거주자가 공모부동산투자회사를 포함한 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권에
2026년 12월 31일까
지 투자하는 경우 해당 거주자가 보유하고 있는 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권 중 거주자별 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일부터 3년 이내에 지급받는 경우에 한정한다)은 거주자의 종합소득과세표준에 합산되지 아니하고 9%의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다(지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5% 별도). 분리과세를 적용받기 위해서는, 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.- 국내 비거주자위탁관리부동산투자회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 됩니다. 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게 소득세법 제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자기구 신고서를 제출하여야 합니다.2) 법인주주-내국법인내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.

-외국법인위탁관리부동산투자회사는 외국법인 주주에게 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용한 법인세를 원천징수합니다. 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게 법인세법 제98조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자신고서를 제출하여야 합니다.

(나) 주식 양도소득에 대한 과세

1) 비거주자 및 외국법인 주주

한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 한국법인이 발행한 지분의 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 소득세법 제156조 제1항 제7호 및 법인세법 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.

다만, 소득세법 시행령 제179조 제11항 제1호 및 법인세법 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 특수관계인과 합하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 증권시장을 통하여 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는 소득세법 제156조의 2 및 법인세법 제98조의 4에 따른 비과세·면제신청서 또는 국외투자신고서를 위탁관리부동산투자회사를 통해 한국의 과세관청에 제출하여야 합니다.

2) 거주자 개인주주

소액주주인 거주자 개인주주가 증권시장에서 상장주식을 거래하는 경우, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 소득세법 제94조 제1항 제3호 및 소득세법시행령 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게 됩니다.

3) 내국법인주주

내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세
(
9.9%~26.4%,
지방소득세 포함)를 신고·납부하여야 합니다.

(다) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)

증권거래세법 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 0.23% 세율(2023년 1월 1일 이후로는 0.15% 적용)을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 포함)를 부담하여야 합니다. 참고로, 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는 증권거래세법 제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고·납부할 필요는 없습니다.

(3) 기타사항

위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 주택도시기금법 시행령 제8조 제2항에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.

위탁관리부동산투자회사는 인적 및 물적 설비를 갖추지 아니하므로 지방세법 제74조 및 제75조 제2항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 동법 제83조의 규정에 의한 법인 사업소분 주민세의 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

위탁관리부동산투자회사는 지방세법 제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

당사의 발기인은 (주)코람코자산신탁이며, 발기인에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

회사명
주식회사 코람코자산신탁

영문명
Koramco REITs Management and Trust Co., Ltd.

대표자
정준호

본점 사업자등록번호
107-86-07628

본사 주소
서울시 강남구 삼성로 511, 4층(삼성동, 골든타워)

본사 전화번호
02-787-0000

본사 팩스번호
02-787-0120

인터넷 홈페이지 주소
https://www.koramco.co.kr

기업규모
대기업

결산월
12월

업종명
부동산관련서비스, 부동산업, 부동산신탁, 자산관리, 부동산매매

회사설립일
2001년 10월 24일

임직원수(명)(주)
221명

(주) 2023년 말 기준

나. 감독이사에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 감독이사의 보수지급기준

해당사항 없습니다

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

(단위 : 원)

구 분
제8기말 (2024년 05월 31일)
제7기말 (2023년 11월 30일)
제6기말 (2023년 05월 31일)

1. 유동자산
42,132,251,038
33,018,404,918
70,124,724,288

2. 비유동자산
1,213,849,064,503
1,227,138,562,458
1,187,515,143,461

자산총계
1,255,981,315,541
1,260,156,967,376
1,257,639,867,749

1. 유동부채
214,371,263,881
19,741,628,800
16,134,438,479

2. 비유동부채
587,974,020,240
784,173,773,024
778,269,443,404

부채총계
802,345,284,121
803,915,401,824
794,403,881,883

1. 자본금
44,267,237,000
44,267,237,000
44,267,237,000

2. 자본잉여금
418,651,358,238
418,287,715,564
418,287,715,564

3. 이익잉여금
(9,282,563,818)
(6,313,387,012)
681,033,302

자본총계
453,636,031,420
456,241,565,552
463,235,985,866

구 분
(2023.12.01 ~ 2024.05.31)
(2023.06.01 ~ 2023.11.30)
(2022.12.01 ~ 2023.05.31)

1. 영업수익
34,068,560,176
31,480,225,980
35,667,675,944

2. 영업비용
10,651,624,737
13,359,682,002
10,256,503,537

3. 영업이익 (손실)
23,416,935,439
18,120,543,978
25,411,172,407

4. 법인세비용차감전순이익(손실)
11,889,851,488
10,740,823,332
13,700,708,129

5. 법인세 비용
-
-
-

6. 당기순이익
11,889,851,488
10,740,823,332
13,700,708,129

7. 주당순이익
134
121
155

가. 재무상태표

재 무 상 태 표

제 8 기 2024.05.31 현재

제 7 기 2023.11.30 현재

제 6 기 2023.05.31 현재

주식회사 코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목

제 8 기

제 7 기

제 6 기

자산

유동자산

42,132,251,038

33,018,404,918

70,124,724,288

현금및현금성자산

29,394,727,527

11,922,076,549

39,428,213,369

매출채권 및 기타채권

1,106,894,333

4,091,016,112

1,254,244,015

단기금융상품

7,000,000,000

0

기타유동자산

943,834,127

1,838,491,806

2,837,241,274

당기법인세자산

62,588,280

131,073,830

67,424,880

매각예정자산

10,624,206,771

8,035,746,621

26,537,600,750

비유동자산

1,213,849,064,503

1,227,138,562,458

1,187,515,143,461

당기손익-공정가치측정금융자산

24,006,595,000

23,000,000,000

0

투자부동산

1,189,842,469,503

1,204,138,562,458

1,187,515,143,461

자산총계

1,255,981,315,541

1,260,156,967,376

1,257,639,867,749

부채

유동부채

214,371,263,881

19,741,628,800

16,134,438,479

기타지급채무

7,153,967,671

7,408,897,000

6,778,551,428

기타유동부채

5,389,961,982

12,309,631,800

9,310,887,051

단기임대보증금

129,610,000

23,100,000

45,000,000

유동성장기차입금

201,697,724,228

비유동부채

587,974,020,240

784,173,773,024

778,269,443,404

장기차입금

493,105,130,786

699,596,011,415

693,384,905,773

전환사채

10,654,590,552

임대보증금

72,411,630,671

71,450,827,069

70,024,253,056

장기선수수익

11,802,668,231

13,126,934,540

14,860,284,575

부채총계

802,345,284,121

803,915,401,824

794,403,881,883

자본

자본금

44,267,237,000

44,267,237,000

44,267,237,000

기타불입자본

418,651,358,238

418,287,715,564

418,287,715,564

이익잉여금(결손금)

(9,282,563,818)

(6,313,387,012)

681,033,302

자본총계

453,636,031,420

456,241,565,552

463,235,985,866

자본과부채총계

1,255,981,315,541

1,260,156,967,376

1,257,639,867,749

나. 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2023.12.01 부터 2024.05.31 까지

제 7 기 2023.06.01 부터 2023.11.30 까지

제 6 기 2022.12.01 부터 2023.05.31 까지

주식회사 코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목

제 8 기

제 7 기

제 6 기

영업수익

34,068,560,176

31,480,225,980

35,667,675,944

영업비용

10,651,624,737

13,359,682,002

10,256,503,537

영업이익(손실)

23,416,935,439

18,120,543,978

25,411,172,407

금융수익

354,494,901

378,536,573

464,619,259

금융비용

12,243,989,783

12,029,494,954

12,224,687,071

기타수익

369,002,823

4,273,105,595

49,603,534

기타비용

6,591,892

1,867,860

0

법인세비용차감전순이익(손실)

11,889,851,488

10,740,823,332

13,700,708,129

당기순이익(손실)

11,889,851,488

10,740,823,332

13,700,708,129

총포괄손익

11,889,851,488

10,740,823,332

13,700,708,129

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

134

121

155

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제 8 기 2023.12.01 부터 2024.05.31 까지

제 7 기 2023.06.01 부터 2023.11.30 까지

제 6 기 2022.12.01 부터 2023.05.31 까지

주식회사 코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목

자본금

기타불입자본

이익잉여금

자본 합계

2022.12.01 (기초자본)

44,267,237,000

418,279,937,874

2,546,159,853

465,093,334,727

당기순이익(손실)

0

0

13,700,708,129

13,700,708,129

전환사채의 발행

배당금의 지급

0

0

(15,565,834,680)

(15,565,834,680)

유상증자 비용환입

0

7,777,690

0

7,777,690

2023.05.31 (기말자본)

44,267,237,000

418,287,715,564

681,033,302

463,235,985,866

2023.06.01 (기초자본)

44,267,237,000

418,287,715,564

681,033,302

463,235,985,866

당기순이익(손실)

0

0

10,740,823,332

10,740,823,332

전환사채의 발행

배당금의 지급

0

0

(17,735,243,646)

(17,735,243,646)

유상증자 비용환입

0

0

0

0

2023.11.30 (기말자본)

44,267,237,000

418,287,715,564

(6,313,387,012)

456,241,565,552

2023.12.01 (기초자본)

44,267,237,000

418,287,715,564

(6,313,387,012)

456,241,565,552

당기순이익(손실)

0

0

11,889,851,488

11,889,851,488

전환사채의 발행

363,642,674

363,642,674

배당금의 지급

0

0

(14,859,028,294)

(14,859,028,294)

유상증자 비용환입

0

0

0

0

2024.05.31 (기말자본)

44,267,237,000

418,651,358,238

(9,282,563,818)

453,636,031,420

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 8(당) 기 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지

제 7(전) 기 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지

주식회사 코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제8기
제7기
제6기

영업활동현금흐름

20,083,969,909

17,102,424,128

11,914,913,200

당기순이익(손실)

11,889,851,488

10,740,823,332

13,700,708,129

당기순이익조정을 위한 가감

11,621,487,389

11,759,265,694

9,029,297,804

감가상각비

3,990,113,378

4,118,204,962

4,034,535,517

이자비용

12,243,989,783

12,029,494,954

12,246,625,221

세금과공과

0

21,637,609

투자부동산손상차손

602,409,236

1,038,391,715

0

임대료수익

1,261,621,619

1,248,289,364

1,579,273,499

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

1,006,595,000

투자부동산처분이익 조정

1,914,253,379

0

5,229,607,785

이자수익

(354,494,901)

(378,536,573)

(464,619,259)

잡이익

(3,800,000,000)

0

배당금수익

678,060,109

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

5,880,539,920

4,554,232,396

(665,059,649)

매출채권의 감소(증가)

2,182,649,290

(1,402,470,631)

(64,356,905)

미수금의 감소(증가)

749,540,486

(1,469,073,334)

1,032,827,833

선급금의 감소(증가)

1,733,102,039

138,903,683

선급비용의 감소 (증가)

894,657,679

(734,352,571)

827,461,040

미지급금의 증가(감소)

84,485,650

(378,124,875)

440,865,895

미지급비용의 증가(감소)

159,285,401

298,002,113

(107,871,085)

선수금의 증가(감소)

1,919,477,189

6,945,248,355

879,933,240

부가세예수금의 증가(감소)

115,480,993

(230,948,700)

209,879,882

임대보증금의 증가(감소)

(225,036,768)

(207,150,000)

(4,022,703,232)

이자의 수취

406,426,904

413,308,441

370,600,250

이자의 지급

(10,460,881,451)

(10,301,556,785)

(10,544,936,294)

배당금의 수취

678,060,109

법인세의 환급(납부)

68,485,550

(63,648,950)

24,302,960

투자활동현금흐름

6,636,497,007

(32,569,317,829)

49,327,200,406

단기금융상품의 감소

7,000,000,000

0

18,000,000,000

취득부대비용 환입

2,501,877,940

0

82,589,040

투자부동산의 처분

995,000,000

0

32,590,362,391

단기금융상품의 증가

(7,000,000,000)

0

당기손익-공정가치측정금융자산 증가

(23,000,000,000)

0

투자부동산의 취득

(1,091,743,087)

(712,701,870)

(280,750,480)

건설중인자산의 증가

(2,768,637,846)

(1,856,615,959)

(1,065,000,545)

재무활동현금흐름

(9,247,815,938)

(12,039,243,119)

(33,185,143,990)

유상증자비용 환입

0

440,690

장기차입금의 증가

1,213,766,796

5,892,852,463

0

전환사채의 발행

10,942,545,560

단기차입금의 상환

0

0

장기차입금의 상환

(6,545,100,000)

(196,851,936)

(17,619,750,000)

배당금의 지급

(14,859,028,294)

(17,735,243,646)

(15,565,834,680)

현금및현금성자산의순증가(감소)

17,472,650,978

(27,506,136,820)

28,056,969,616

기초현금및현금성자산

11,922,076,549

39,428,213,369

11,371,243,753

기말현금및현금성자산

29,394,727,527

11,922,076,549

39,428,213,369

2. 연도별 설정 및 환매 현황

(단위 : 주, 백만원)

기간

기간초 잔고

회계기간 중

기간말 잔고

비고

설정 (발행)

환매

주수

금액

주수

금액

주수

금액

주수

금액

2019.12.10
600,000
300
-
-
-
-
600,000
300
발기인 출자(보통주식) (주1)

2020.05.30
600,000
300
48,300,000
241,500
-
-
48,900,000
241,800
유상증자(보통주식) (주2)

2020.06.23
48,900,000
241,800
-
-
600,000
300
48,300,000
241,500
유상감자(보통주식) (주3)

2020.08.12
48,300,000
241,500
21,320,000
10,660
-
-
69,620,000
348,100
공모(상장) (주4)

2022.04.27
69,620,000
348,100
18,914,474
118,215
-
-
88,534,474
466,315
유상증자(보통주식) (주5)

(주1) 2019년에 이루어진 발기인 출자는 최초 액면가 500원, 발행주식 600,000주에 출자되었습니다.

(주2) 당사의 전국 187개 주유소 매입 자금조달을 위해 발행가액 5,000원(액면가 500원)에 사모 모집하였습니다.

(주3) 발기설립자본금 600,000주(300,000,000원)은 전액 감자하였습니다.

(주4) 상장을 위한 공모발행을 진행하였습니다.

(주5) 남청라물류센터 매입 자금조달을 위해 유상증자를 진행하였으며, 신고서제출일 현재 주식수는 88,534,474주 입니다

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

가. 출자지분의 총수

(증권신고서 제출일 현재 기준)
(단위 : 주)

구 분

보통주

종류주식

합 계

제1종

제2종

제3종

소 계

발행할 주식의 총수

2,000,000,000
-
-
-
-
2,000,000,000

현재까지 발행한 주식의 총수

89,134,474
-
-
-
-
89,134,474

현재까지 감소한 주식의 총수

600,000
-
-
-
-
600,000

발행주식의 총수

88,534,474
-
-
-
-
88,534,474

미발행 주식수(모집할 주식수 포함)

1,911,465,526
-
-
-
-
1,911,465,526

주) 상기 주식수는 액면가액 500원 기준이며, 발행할 주식의 총수는 정관상의 발행예정주식총수로 기재하였습니다.

나. 발행한 출자지분의 내용

(1) 주식의 총수 현황

(증권신고서 제출일 현재 기준)

구분
주식가액
발행주식수
액면가액 총액
비고

보통주식
액면 500원
88,534,474주
44,267,237,000원
-

합계
-
88,534,474주
44,267,237,000원
-

(2) 종류주식 발행현황- 해당사항 없습니다.

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

당사의 보통주의 현금배당수익률은 연환산 기준 제1기 2.69%(주당 131원), 제2기 6.70%(주당 166원), 제3기 12.75%(주당 319원), 제4기 6.73%(주당 177원), 제5기 6.68%(주당 175원), 제6기 7.61%(주당 200원), 제7기 6.37%(주당 168원) 수준입니다. 해당 배당수익률은
1기~7기의 가중평균 공모발행가액을 기준으로 계산된 수치입니다.

나. 연도별 수익률 추이

[배당 실시 내역]

사업연도

결산기

현금배당액(원)
연환산 배당수익률 (주)

2019.12.10.~2020.11.30.
1기
9,172,553,132
2.69%

2020.12.01.~2021.05.31.
2기
11,606,080,680
6.70%

2021.06.01.~2021.11.30.
3기
22,198,201,401
12.75%

2021.12.01.~2022.05.31.
4기
15,684,130,000
6.73%

2022.06.01.~2022.11.30.
5기
15,565,834,000
6.68%

2022.12.01.~2023.05.31.
6기
17,735,243,000
7.61%

2023.06.01.~2023.11.30
7기
14,859,028,294
6.37%

(주) 1~3기 : 공모가액 5,000원, 4기~7기: 4기 유상증자 6,250원의 가중평균 공모가액 5,267원 기준 연환산 배당수익률

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황(주1)

(단위 : 백만원)

항목
제8기(2024.05)
제7기(2023.11)
제6기(2023.05)

금액
비중
금액
비중
금액
비중

부동산
토지 및 그 정착물
1,189,842
94.7%
1,204,139
95.6%
1,187,515
94.4%

지상권, 임차권 등부동산 사용에 관한 권리
-
-
-
-
-
-

부동산관련증권
24,007
1.9%
23,000
1.8%
-
-

증권
-
-
-
-
-
-

금융기관예치
29,395
2.3%
11,922
0.9%
39,428
3.1%

기타 자산(주2)
12,738
1.0%
21,096
1.7%
30,697
2.4%

총자산
자기자본
453,636
36.1%
456,242
36.2%
463,236
36.8%

부채
802,345
63.9%
803,915
63.8%
794,404
63.2%

자산총계
1,255,981
100.0%
1,260,157
100.0%
1,257,640
100.0%

(주1) 상기 자산구성현황은 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다(주2) 매각예정비유동자산(신철원,삼천리,중앙로셀프 주유소) 및 기타 유동자산 포함

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

가. 회사 개요

(1) 회사 상호 : ㈜코람코자산신탁

(2) 주소 : 서울특별시 강남구 삼성로 511, 골든타워 4층

(3) 연혁

- 2001년 : 회사 설립(자본금 70억원) 및 건설교통부 자산관리회사 인가

- 2002년 : 자본금 증액(85.5억원) 및 기업구조조정리츠 출시(코크렙1호)

- 2005년 : 위탁관리리츠 출시(코크렙7호)

- 2006년 : 자본금 증액(100억원), 사명변경 및 신탁업 진출(코람코자산신탁)

- 2010년 : 코람코자산운용 설립(자본금 100억원)

나. 주요 업무

구분

주요 내용

업무범위

1. 자산(부동산, 증권, 부동산 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 사업연도의 사업계획 및 차입계획의 작성 및 제공

2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분에 관한 업무

6. 부동산의 개발

7. 필요한 경우 부동산투자자문회사에 대한 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁

8. 일반사무수탁회사의 매분기, 결산기 재무제표 작성을 위한 관련 자료 제공

9. “리츠”의 증권 발행시의 주간사 등의 선정과 투자설명서 등 필요한 작성자료 제공

10. 일반사무수탁회사의 「부동산투자회사법」 등 관련 법령이 정하는 바에 따른 인가신청 또는 등록신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료의 제공

11. “리츠”을 위한 “자산운용관리지침”(안)(수정안 포함, 이하 같음)의 작성 및 제공

12. “리츠”의 해산시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운용 업무와 관련한 청산업무의 수행

13. 관련 수탁회사, 자산실사(법률, 회계, 감정평가 등)기관 등 부동산투자회사의 업무와 관련된 기관의 선정 및 계약 체결

14. “리츠”의 Financing 관련 업무

15. 기타 위 업무들과 관련하여 “리츠”와 협의하여 위탁받은 업무

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

[연결재무상태표]

(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기말 (2023년 12월 31일)
제 23(전) 기말 (2022년 12월 31일)

자 산

I. 현금및예치금
78,727,784,148

164,014,773,044

II. 당기손익-공정가치측정금융자산
242,664,276,428

200,321,314,419

III. 상각후원가측정대출채권
219,487,226,236

205,622,640,012

IV. 관계기업 및 공동기업투자
4,394,525,261

5,041,870,218

V. 유형자산
33,785,992,293

5,754,322,652

VI. 무형자산
13,179,602,677

12,168,249,321

VII. 이연법인세자산
19,091,574,792

21,047,061,689

VIII. 기타자산
56,786,984,055

37,352,841,376

자산총계

668,117,965,890

651,323,072,731

부 채

I. 차입부채
93,000,000,000

72,985,748,597

II. 당기법인세부채
217,052,003

21,753,745,965

III. 기타부채
91,063,246,380

63,882,537,489

부채총계

184,280,298,383

158,622,032,051

자 본

I. 지배기업 소유지분

483,837,667,507

492,701,040,680

1. 자본금
16,092,980,000

16,092,980,000

2. 자본잉여금
61,366,836,410

61,473,703,524

3. 이익잉여금
406,377,851,097

415,134,357,156

II. 비지배지분

-

-

자본총계

483,837,667,507

492,701,040,680

부채와자본총계

668,117,965,890

651,323,072,731

[연결포괄손익계산서]

(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I. 영업수익

126,152,051,903

233,225,084,561

1. 수수료수익
96,205,311,033

172,517,270,051

자산관리수익
68,135,462,053

139,354,781,016

신탁수익
18,916,488,464

18,102,869,009

대리업무보수
3,585,190,870

3,027,339,069

기타
5,568,169,646

12,032,280,957

2. 금융수익
29,046,308,642

60,707,814,510

이자수익
8,821,486,427

8,017,181,681

배당금수익
6,301,853,516

39,163,820,809

기타금융수익
13,922,968,699

13,526,812,020

3. 기타영업수익
900,432,228

-

II. 영업비용

130,175,469,830

129,172,008,069

1. 금융비용
14,602,377,567

22,729,328,973

이자비용
5,711,234,102

5,489,654,570

기타금융비용
8,891,143,465

17,239,674,403

2. 대손상각비
6,870,380,832

22,676,684,689

3. 판매비와관리비
70,320,022,483

82,285,420,374

4. 기타영업비용
38,382,688,948

1,480,574,033

III. 영업이익(손실)

-4,023,417,927

104,053,076,492

IV. 영업외수익

1,585,589,533

698,771,435

V. 영업외비용

659,814,690

1,439,743,408

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

-3,097,643,084

103,312,104,519

VII. 법인세비용

944,217,089

27,063,099,357

VIII. 연결당기순이익(손실)

-4,041,860,173

76,249,005,162

1. 지배주주지분순이익(손실)
-4,041,860,173

76,249,005,162

2. 비지배주주지분순이익
-

-

Ⅸ. 연결기타포괄손익
-

-

X. 연결총포괄이익(손실)

-4,041,860,173

76,249,005,162

1. 지배주주지분총포괄이익(손실)
-4,041,860,173

76,249,005,162

2. 비지배주주지분총포괄이익
-

-

XI. 주당순이익(손실)

1. 기본주당이익(손실)

-1,257

23,721

라. 운용자산 규모

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 억원)

No.
리츠명(PFV포함)
투자대상
설립연도
만기(존속기간)
총 자산

1

(주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

NC 백화점 등
5개점 (이리츠코크렙)

2005
2104-07-25
3,725

2
(주)코크렙엔피에스제1호위탁관리부동산투자회사
골든타워
2006
2023-09-30
2,530

3
(주)코크렙청진18호위탁관리부동산투자회사
그랑서울 타워1
2011
2024-04-30
7,361

4
(주)코크렙청진19호위탁관리부동산투자회사
그랑서울 타워2
2011
2024-04-30
6,022

5
코크렙벽은호텔(주)
서초신라스테이
2012
2025-12-24
832

6
(주)동탄2대우코크렙뉴스테이부동산투자회사
동탄행복마을푸르지오
2015
2026-12-02
3749

7
(주)코람코더원위탁관리부동산투자회사
하나금융투자빌딩
2015
2025-11-05
4,890

8
(주)지에스코크렙뉴스테이위탁관리부동산투자회사
동탄레이크자이더테라스
2016
2027-06-30
3602

9
(주)코크렙제41호위탁관리부동산투자회사
마제스타시티타워2 (리텐션)
2017
2027-03-31
3,829

10
(주)계룡코크렙제1호위탁관리부동산투자회사
세종행복도시 4-1생활권 H1, H2 블록 공공지원민간임대주택
2018
2031-02-28
2,377

11
(주)코크렙티피위탁관리부동산투자회사
서울회관 재건축
2018
2054-05-31
4,610

12
(주)코크렙제43호위탁관리부동산투자회사
삼성물산 서초사옥
2018
2025-08-31
7,946

13
(주)코람코가치부가형부동산제2의1호위탁관리자부동산
케이스퀘어 강남2
2018
2025-10-29
2,200

14
(주)코크렙제47호위탁관리부동산투자회사
강남KG타워 (리텐션)
2018
2030-09-01
1309

15
(주)엘티코크렙용산제6호위탁관리부동산투자회사
원효로2030청년주택
2019
2030-11-30
3,270

16
(주)코크렙제51호위탁관리부동산투자회사
타임스퀘어 A동 및 B동
2019
2024-10-30
2,750

17
(주)코크렙제52호위탁관리부동산투자회사
인천항동물류센터
2019
2026-50-17
3,541

18
코람코가치부가형부동산제2의3호위탁관리자
갤러리아 센터시티
2019
2025-10-29
3,272

19
코크렙상무 주식회사
행정공제회 광주회관
2019
2029-12-09
1,544

20
(주)코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사
주유소 163개, 죽전물류, 남청라 물류센터, 마제스타시티타워-1 우선주
2019
2030-05-31
9,126

21
(주)코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사
남청라물류세터
2019
2030-05-31
3,310

22
코람코반포프로젝트금융투자 (주)
반포주유소
2020
2024-02-29
2,491

23
코크렙안양(주)
안양물류센터 재건축사업
2020
2030-06-08
2,407

24
(주)코람코가치투자부동산제3의1호위탁관리자부동산투자회사
신림 타임스트림
2020
2025-10-31
2,512

25
(주)분당두산타워위탁관리부동산투자회사
분당두산타워
2021
2026-01-15
6,814

26
코람코가치투자부동산제3의2위탁관리자부동산투자회사
광교갤러리아
2021
46112
6,952

27
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
주택도시기금 앵커리츠(디앤디)
2021
2028-05-28
500

28
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
신한알파리츠 유상증자 참여
2021
2028-05-28
277

29
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
플러스 유상증자 참여
2021
2028-05-28
191

30
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
이리츠코크렙 블록딜 참여
2021
2028-05-28
271

31
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
유상증자참여(이지스밸류플러스리츠)
2021
2028-05-28
300

32
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
Pre-IPO참여(신한글로벌액티브리츠)
2021
2028-05-28
250

33
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
유상증자참여(이지스레지던스)
2021
2028-05-28
260

34
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
Pre-IPO참여(KB글로벌스타리츠)
2021
2028-05-28
200

35
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
유상증자 참여 (SK리츠)
2021
2028-05-28
272

36
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
Pre-IPO참여(한화리츠)
2021
2028-05-28
300

37
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
삼성FN리츠
2021
46901
100

38
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
신한알파리츠 유상증자 참여
2021
46901
31

39
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
이지밸류플러스 유상증자 참여
2021
2028-05-28
86

40
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
SK리츠 유상증자 참여
2021
2028-05-28
340

41
(주)코람코가치투자부동산제3의4호위탁관리자부동산투자회사
김포케이로지스 물류센터
2021
2026-06-30
1721

42
(주)코람코가치투자부동산제3의3호위탁관리자부동산투자회사
마곡MICE오피스
2021
2027-09-30
8000

43
㈜코람코지속성장오피스제1의1호위탁관리자부동산투자회사
강동이스트센트럴
2021
2033-08-31
5876

44
주식회사 코크렙제36호위탁관리부동산투자회사
광화문센터포인트
2021
2026-09-30
4308

45
(주)코크렙57호 위탁관리부동산투자회사
분당퍼스트타워
2021
2028-10-31
4752

46
(주)코람코평택브레인시티대토제1호위탁관리부동산투자회사
평택브레인시티 오피스텔 및 상가 개발
2021
2025-06-30
1218

47
(주)코크렙제38호기업구조조정부동산투자회사
한국울산석유공사사옥
2021
2026-12-31
2,478

48
㈜코람코지속성장오피스제1의2호위탁관리자부동산투자회사
강남P타워(리캡쳐)
2022
2034-01-25
4,245

49
(주)코람코가치투자제4의1호위탁관리자부동산투자회사
목동 트라팰리스
2022
영속
1,467

50
(주)코람코가치투자제4의2호위탁관리자부동산투자회사
양지 SLC 물류센터
2022
영속
3,170

51
(주)코람코가치투자제4의3호위탁관리자부동산투자회사

케이스퀘어 홍대

2022
영속
1,163

52
(주)코람코가치투자제4의4호위탁관리자부동산투자회사
서이천 대화물류 센터
2022
영속
1,182

53
(주)코람코가치투자제4의5호위탁관리자부동산투자회사
서이천 켄달 물류센터
2023
영속
961

54
(주)코람코더원강남제1호
에이플러스에셋타워
2022
2027-05-31
4,765

55
코람코상수동 PFV

-
-
755

56
(주)과천주암대토개발제1호위탁관리부동산투자회사
과천 대토보상용지 임대주택 개발사업 (특례등록~용지매매계약체결)
2022
2023-12-31
1,570

57
빅트라이앵글 PFV
성수동 업무시설 개발사업 (브릿지~PF기표)
2023
2023-06-30
1,060

58
(주)코크렙제66호위탁관리부동산투자회사
마제스타시티타워1
2023
2023-09-30
5,773

59
(주)코람코가치투자제4의6호위탁관리자부동산투자회사
아크플레이스
-
-
8,793

합계
169,606

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

해당사항 없습니다

나. 기타 업무의 수탁회사

해당사항 없습니다

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가.
자산보관회사

(1) 현금 등(가) 자산보관기관의 개요- 회사명 : NH투자증권 주식회사- 주소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)(나) 자산보관위탁계약의 내용

구 분
내 용
비 고

업무범위
1.증권의 보관 및 관리2.현금의 보관 및 관리3 해산(청산)관련 업무
-

계약기간
계약 체결일로부터 2025년 5월 31일까지 또는 중도 해지시까지
-

수수료
연간 3,000만원 (VAT 별도)
-

(2) 부동산(가) 자산보관기관의 개요 - 회사명 : 교보자산신탁 주식회사- 주소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 424

(나) 자산보관위탁계약의 내용

구 분
내 용
비 고

업무범위
1.부동산의 보관2.부동산의 매각 기타 처분 등에 따라 수취하는 현금의 보관 및 관리3.해산(청산)관련 업무
-

계약기간
계약 체결일로부터 청산등기일 또는 중도 해지시까지
-

수수료
연간 1,300만원 (VAT 별도)
-

나. 일반사무관리회사

(1) 사무수탁회사의 개요

- 명칭: 주식회사 국민은행

- 주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26 (여의도동)

(2) 위탁계약의 내용

구 분
내 용
비 고

업무범위
1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무2. 주식의 발행에 관한 업무3. 주식 상장 관련 업무4. 운영에 관한 사무5. 계산에 관한 사무 6. 세무에 관한 업무7. 법령 또는 정관에 의한 통지업무8. 해산 및 청산 업무9. 상기 업무(제1호 내지 제8호)의 부수업무
-

계약기간
계약 효력발생(영업인가를 득한 날)일로부터 5년 또는 중도 해지시까지
-

수수료
- 상장 전 : 연간 8,000만원(VAT별도)- 상장 후 : 연간 17,500만원(VAT별도)
-

다. 판매회사

(1) 하나증권 주식회사

구분

주요 내용

회사명

하나증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 의사당대로 82

대표이사
강 성 묵

주요 연혁

주요업무

1968. 12. 한국투자공사 설립 (당사 전신)1970. 05. 대한투자신탁업 개시(수탁고 401억, 지점망 5개)1982. 06. 수탁고 1조 달성1994. 07. 본점 이전 (서울특별시 영등포구 여의도동 27-3)1999. 07. 수탁고 30조, 고객수 300만명, 지점망 74개2000. 06. 증권사 전환 (대한투자신탁증권주식회사로 사명 변경)2005. 05. 민영화 (하나은행 자회사 편입)2005. 12. 하나금융지주 자회사 편입2007. 06. ‘하나대투증권’으로 사명 변경2008. 12. 하나IB 증권과 합병2015. 09. ‘하나금융투자’로 사명 변경2016. 08. 하나선물 흡수합병2019. 07. 종합금융투자사업자 지정2020. 03. 5,000억원 유상증자 (자기자본 4.5조원)2021. 04. 5,000억원 유상증자 (자기자본 5조원)2022. 05. 5,000억원 유상증자 (자기자본 5.8조원)2022. 07. ‘하나증권’으로 사명 변경2023. 10. 하나자산운용100% 자회사 편입

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

라. 집합투자기구평가회사

해당사항 없습니다

마. 채권평가회사

해당사항 없습니다

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 투자자총회등
(1) 주주총회의 구성당사는 전체 주주로 구성된 주주총회를 개최하며, 회사 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 합니다(2) 주주총회의 소집 및 의결권 행사방법(가) 주주총회의 소집정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 관련 법률에 따라 언제든지 소집할 수 있습니다. (나) 주주총회의 소집통지주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회 일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자 문서로 통지를 발송하여야 합니다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단 축될 수 있습니다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항 에 대하여 결의할 수 없습니다.
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 인접지에서도 개최할 수 있습니다. (다) 의결권 행사 방법

[정관]

제26조(주주의 의결권)

주주는 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 본 조 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(주주총회의 결의방법 및 의결권의 행사)

① 주주총회의 결의는 법령 또는 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제29조(서면에 의한 의결권행사)

① 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 주주총회의 소집통지서에 주주의 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 본 조 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 주주총회 전까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 주주총회에 출석하여 행사한 의결권의 수에 산입한다.

(3) 주주총회 결의사항

「부동산투자회사법」제12조(주주총회의 결의사항)① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.1. 해당 연도의 사업계획의 확정2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획3. 자산의 투자ㆍ운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항4의2. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율5. 제19조에 따른 부동산의 현물출자에 관한 사항6. 제35조제1항에 따른 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항② 부동산투자회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 부동산투자회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 이 조에서 "연기주주총회"라 한다)를 소집하여야 한다.③ 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다. 다만, 제1항제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로써 한다.

[정관]

제30조(주주총회의 의결사항)

① 다음 각 호의 사항은, 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 승인에 의해 채택된다.

1. 당해 사업연도 및 그 다음 사업연도의 사업계획 확정. 다만, 사업계획의 확정은 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 각 단위별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 의결하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않는다.

2. 당해 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 총자산의 30%를 초과하는 자산의 취득,처분 계약 또는 변경체결 등 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호에 따른 자산의 투자·운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 단, 총 자산의 30%를 초과하는 자산을 취득,처분하는 경우라도 주주총회의 승인을 받은 본 항 제1호의 사업계획과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외됨.

4. 배당에 관한 사항

5. 이사 및 감사의 선임, 연임에 관한 사항

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

7. 기타 이사회가 부의한 사항

8. 회사가 제11조에 따라 상장한 경우 제45조 제2항 제2호의 거래

9. 자산보관위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

10. 기타 상법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

② 다음 각 호의 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 승인에 의하여 채택된다.

1. 회사의 정관의 변경

2. 상법 제417조에 따른 액면가 미만의 주식발행

3. 자기자본의 2배를 초과하는 자금차입 및 사채발행(자기자본의 10배 범위 내)

4. 회사의 자본감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

5. 사후설립

6. 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산

7. 다른 부동산투자회사와의 합병

8. 회사의 분할 또는 분할합병

9. 회사의 사업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도

10. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

11. 이사 및 감사의 해임

12. 회사의 존립기간의 변경

13. 부동산개발사업계획의 확정 및 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 중요한 부분의 변경에 관한 사항

14. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

15. 부동산투자회사법 제19조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

16. 자산관리위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

17. 제45조 제2항 제2호(단, 회사가 제11조에 따라 상장한 경우 제1항의 결의에 의함) 의 거래

18. 기타 상법 및 부동산투자회사법상 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 “연기주주총회”)를 소집하여야 한다.

④ 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다. 다만, 본 조 제2항 제13호, 제14호, 제15호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로써 한다.

(4) 주식매수청구권

당사는 주식매수청구권 관련하여「부동산투자회사법」제20조의2 및 당사 정관 제17조에 따라 정관을 변경하여 주식의 매수를 제한하거나 그 존립기간을 연장하고자 하는 경우, 다른 부동산투자회사와 합병하고자 하는 경우 및 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우에 주주가 주주총회 전에 반대의사를 서면통지한 경우 그 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식 매수를 청구할 수 있습니다.

「부동산투자회사법」

제20조의2(부동산투자회사에 대한 주주의 주식매수청구권)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 부동산투자회사 이사회가 결의한 경우 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 부동산투자회사에 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 부동산투자회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구 기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 부동산투자회사는 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

[정관]

제 17 조 (주주의 주식매수청구권)

①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 「부동산투자회사법」제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

②회사가 본 조 제1항의 규정에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

③회사는 본 조 제1항의 규정에 의하여 주주로부터 주식의 매수청구를 받은 때에는 매수청구기간이 만료한 날로부터 20일 이내에 그 주식을 매수하여야 하며, 이에 따라 주식을 매수한 경우 주주명부에 그 내역을 기재하고 그 주식을 소각하거나, 매수한 날로부터 1년 6개월 이내에 매각하여야 한다.

④본 조 제3항 규정에 의한 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 「부동산투자회사법」 시행령 제17조가 정하는 바에 따른다.

⑤본 조 제3항 및 제4항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 회사는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

당사의 만기가 도래하여 청산하는 시점에는 청산일 직전 사업년도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배시에 합산하여 지급합니다

나. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 이사회 의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.

다. 손해배상책임
당사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록, 주주명
부, 이사회 의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다

라. 재판관할

당사의 운영과 관련된 분쟁 발생 시 관할법원은 서울중앙지방법원으로 합니다.

관할법원
서울중앙지방법원

주소
06594 서울시 서초구 서초중앙로 157

연락처
교환 (02) 530-1114

공탁소 민원
(02) 530-1707 / FAX (02) 3477-8102 / 안내(02) 533-6850

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.

마. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한당사는 정관에 존속기한이 정해져 있지 아니한 영속형 부동산투자회사입니다.

나. 해산 사유

당사는 「부동산투자회사법」 및 정관 제57조에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다.

「부동산투자회사법」

제44조 (해산)

부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제44조의2 (청산 시 채권자에 대한 최고)

청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다.

제46조 (해산등기의 촉탁)

① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.

② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

[정관]
제57조 (해산)

회사는 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 해산한다.

1. 주주총회의 해산결의

2. 합병

3. 파산

4. 법원의 해산명령 또는 해산판결

5. 영업인가의 취소

6. 「부동산투자회사법」 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

7. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

다. 영업인가 취소 사유

「부동산투자회사법」

제42조 (영업인가 등의 취소)

① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금ㆍ은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

9. 제26조의3제1항에 따른 부동산투자회사가 같은 조 제3항을 위반하는 경우

② 제1항에 따른 영업인가ㆍ등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등 당사는 매분기 및 결산기의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관 및 금융위원회에 매 결산기 종료일 후 90일 이내, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 그 투자보고서를 제출하여야 합니다.

「부동산투자회사법」

제37조(투자보고서 및 공시 등)① 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업연도별로 분기마다 해당 부동산투자회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 대통령령으로 정하는 기한까지 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.③ 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.1. 부동산투자회사 및 그 자산관리회사의 제22조에 따른 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력2. 부동산투자회사에 대통령령으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우3. 부동산투자회사의 주주총회 결의내용4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항④ 제1항 및 제3항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.1. 해당 부동산투자회사(위탁관리 부동산투자회사 또는 기업구조조정 부동산투자회사인 경우 해당 자산관리회사를 말한다)의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법2. 해당 부동산투자회사에 투자한 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.3. 제49조의6제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법4. 삭제

[정관]

제52조(투자보고서의 작성, 비치 등)

① 회사는 부동산투자회사법이 정하는 바에 따라 매분기 및 결산기의 투자보고서를 작성하여야 한다.

② 본 조 제1항의 규정에 의한 투자보고서에는 부동산투자회사법 시행령 제40조 제3항에서 정한 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함되어야 한다.

③ 회사는 부동산투자회사법 및 동법 시행령이 정하는 바에 따라 매분기 및 결산기의 재무제표와 투자보고서를 비치·공시하고 주주 및 채권자들의 열람에 제공하여야 한다.

④ 회사는 부동산투자회사등에 관한 감독규정에 의거 매결산기 종료일 후 90일 이내에 매결산기의 재무제표와 투자보고서를, 매분기 종료일 후 45일 이내에 매분기의 재무제표와 투자보고서를 국토교통부 및 금융위원회에 제출하여야 한다.

(2) 자산운용보고서

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제88조에서 정하는 본 보고서는 「부동산투자회사법」제49조3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만 당사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제88조(자산운용보고서의 교부)① 집합투자업자는 자산운용보고서를 작성하여 해당 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 3개월마다 1회 이상 해당 집합투자기구의 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산운용보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다. <개정 2009. 2. 3.>

② 집합투자업자는 제1항에 따른 자산운용보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 "기준일"이라 한다) 현재의 해당 집합투자기구의 자산ㆍ부채 및 집합투자증권의 기준가격

가. 회계기간의 개시일부터 3개월이 종료되는 날

나. 회계기간의 말일

다. 계약기간의 종료일 또는 존속기간의 만료일

라. 해지일 또는 해산일

2. 직전의 기준일(직전의 기준일이 없는 경우에는 해당 집합투자기구의 최초 설정일 또는 성립일을 말한다)부터 해당 기준일까지의 기간(이하 이 조에서 "해당 운용기간"이라 한다) 중 운용경과의 개요 및 해당 운용기간 중의 손익 사항

3. 기준일 현재 집합투자재산에 속하는 자산의 종류별 평가액과 집합투자재산 총액에 대한 각각의 비율

4. 해당 운용기간 중 매매한 주식의 총수, 매매금액 및 대통령령으로 정하는 매매회전율

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

③ 제1항에 따른 자산운용보고서의 교부시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법」

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) ① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지
,
금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정
및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

(3) 자산보관ㆍ관리보고서

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제248조에서 정하는 본 보고서는 「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제248조(자산보관ㆍ관리보고서의 교부) ① 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자는 집합투자재산에 관하여 제90조제2항 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 날부터 2개월 이내에 다음 각 호의 사항이 기재된 자산보관ㆍ관리보고서를 작성하여 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산보관ㆍ관리보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

1. 집합투자규약의 주요 변경사항

2. 투자운용인력의 변경

3. 집합투자자총회의 결의내용

4. 제247조제5항 각 호의 사항

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

② 신탁업자는 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서를 제1항의 기간 이내에 금융위원회 및 협회에 교부하여야 한다.

③ 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서의 제공시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법」

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) ① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지
,
금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정
및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

(4) 기타장부 및 서류

당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다.

나. 수시공시

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제89조에서 정하는 본 보고서는 「부동산투자회사법」제49조3에 의하여 적용받지 않습니다.

(1) 신탁계약변경에 관한 공시

당사는 해당사항 없습니다.

(2) 수시공시

당사는 해당사항 없습니다.

(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시

당사는 해당사항 없습니다.

(4) 위험지표의 공시

당사는 해당사항 없습니다.

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조에서 정하는 이해관계자 거래제한 규정은「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만, 「부동산투자회사법」 제22조의2 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 등 일정한 자(이하 "이해관계인")와의 일정한 내용의 거래는 제한적으로 가능합니다.

「부동산투자회사법」

제22조의2 (위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.
제30조 (거래의 제한)① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다. 1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다. ④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법 시행령」

제20조 (위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래
제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

「부동산투자회사법」

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)
① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 “일반사무등 위탁기관”이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 자산관리회사 및 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.
「부동산투자회사법 시행령」

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)
법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제15조(주식의 발행가액)
법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 “감정평가업자”라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

금번 유상증자로 조달하는 자금으로 편입하는 코람코더원강남제1호 우선주 투자와 관련된 거래는 이해관계인과의 거래에 해당하지 않습니다. 본건 거래는 부동산투자회사 간 이루어지는 거래가 아니고, 매도자인 하나증권이 보유하고 있는 우선주를 당사가 매수하는 건입니다. 또한 매도자인 하나증권은 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한) 제1항에서 제한하고 있는 거래 상대방으로 보기 어렵습니다.

(1) 이해관계인 현황

당사의 신고서 제출일 현재 자본금에 대한 내역 및 주주현황은 다음과 같습니다.

[신고서 제출일 현재 주요 주주 현황]

주주
주식의 종류
주식수(주)
금액(천원)
지분율(%)

KB증권(코람코자산운용-신한은행)(주1)

보통주식
10,689,141
5,344,571
12.1%

미래에셋자산운용(주)
(주2)

13,583,823
6,791,912
15.3%

현대오일뱅크(주)
8,000,000
4,000,000
9.0%

(주)코람코자산신탁
5,086,726
2,543,363
5.7%

기타
51,174,784
25,587,392
57.8%

합계
88,534,474
44,267,237
100.0%

(주1) 케이비증권 주식회사(코람코자산운용-신한은행)는 기존 코람코Pre-IPO REITs 일반사모부동산투자신탁제9호 및 코람코공모상장예정리츠 일반사모투자신탁제13호의 신탁업자 입니다.
(주2) 미래에셋자산운용(주)의 보유주식은 신한은행(미래에셋 TIGER부동산인프라고배당혼합자산상장지수투자신탁), 한국스탠다드차타드은행, 하나은행, 국민은행을 통해 신탁되어 있습니다.

※ 2024년 5월 31일 기준 주주명부 및 본 보고서 기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(www.dart.fss.or.kr)에 공시된 사항 등을 바탕으로 작성하였으며, 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

(2) 특수관계자와의 거래 현황2024년 05월 31일 현재 및 동일로 종료되는 보고기간의 감사보고서를 토대로 작성한 이해관계자와의 거래현황은 아래와 같습니다.(가) 보고기간(2023.12.01~2024.05.31) 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
거래내용
당기

기타특수관계자
(주)코람코자산신탁
자산관리수수료
1,701,563

(나) 보고기간(2023.12.01~2024.05.31) 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
거래내용
당반기

기타특수관계자
(주)코람코자산신탁
배당금 지급
853,722

(다) 보고기간(2023.12.01~2024.05.31) 중 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
채권채무내용
당기말

기타특수관계자
(주)코람코자산신탁
미지급비용
1,587,059

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 투자중개업자 선정 기준

해당사항 없습니다.

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

해당사항 없습니다.

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

해당사항 없습니다.

[붙임] 용어풀이

구 분
내 용

금융투자상품
이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다.

집합투자
2인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다.

펀드
집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상 펀드라고 불립니다. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다.

투자신탁
집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다.

투자회사
설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다.

수익증권
펀드(투자신탁)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다.

순자산
펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다.

증권집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 주식, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다.

부동산집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다.

혼합자산집합투자기구
혼합형 펀드로서 집합투자재산의 40%를 주식, 채권, 특별자산, 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 말합니다.

개방형
환매가 가능한 펀드를 말합니다.

폐쇄형
환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다.

추가형
추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다.

모자형
운용하는 펀드(모펀드)와 이 펀드에만 투자하는 펀드(자펀드)로 구성된 펀드 형태를 말합니다. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다.

종류형
멀티클래스 펀드로서 자금납입방법, 투자자자격, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다.

기준가격
펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다.

자본이득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다.

배당소득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다.

보수
펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다.

설정
펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다.

해지
펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다.

투자자총회
집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다.

자산운용협회펀드코드
자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회ㆍ활용할 수 있도록 펀드에 부여하는 5자리의 고유 코드를 말합니다.

원천징수
소득금액 또는 수입금액을 지급할 때, 그 지급자(보통은 판매회사)가 그 지급받는 자(투자자)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다.

성과보수
집합투자업자가 펀드의 성과에 따라 추가적으로 받는 보수를 말하며 원칙적으로 사모 펀드에서 허용이 되고 있고, 공모부동산투자회사에서는 허용됩니다(부동산투자회사법 제49조의3제1항, 자본시장법 제86조 적용배제).

지역권
설정행위에서 정한 일정한 목적을 위하여 타인의 토지를 자기의 토지의 편익에 이용하는 부동산 용익물권의 일종으로서, 등기된 지역권이 존재하거나 지역권을 시효취득한 자가 존재하는 경우 해당 부동산의 사용, 권리행사 등에 대한 제한으로 작용함.

유치권
타인의 물건이나 유가증권을 점유한 자가 그 물건이나 유가증권에 관하여 생긴 채권을 가지는 경우에 그 채권의 변제를 받을 때까지 그 목적물을 유치할 수 있는 권리로서 법정담보물권의 일종. 유치권은 그 성립요건으로서 등기를 요하지 아니하고 단순히 목적물을 점유하면 충분하므로 등기되지 아니한 유치권이 성립할 수 있음.

경계침범
건물이 그 대지의 범위를 벗어나서 인접지를 침범하고 있거나 반대로 제3자의 건물이 토지를 침범하는 경우를 의미함.