스피어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240820)
제출인: 스피어

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)라이프시맨틱스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 08월 20일

권 유 자:
성 명 : 주식회사 라이프시맨틱스주 소 : 서울특별시 강남구 삼성로95길 27, 3층(삼성동)전화번호 : 02-1661-2858

작 성 자:
성 명: 김태현부서 및 직위: 재무전략실장전화번호: 02-1661-2858

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 라이프시맨틱스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 08월 20일
라. 주주총회일
2024년 09월 04일

마. 권유 시작일
2024년 08월 23일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제13기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 라이프시맨틱스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

송승재
최대주주
보통주
4,159,357
24.96
최대주주
-

권희
최대주주의 특별관계자
보통주
143,576
0.86
-
-

안시훈
임원
보통주
18,678
0.11
임원
-

박춘원
임원
보통주
327
0.00
임원
-

한종현
임원
보통주
1,000
0.01
-
-

계
-
4,322,938
25.94
-
-

주) 상기 특별관계자의 주식 소유 현황은 2024년 8월 7일 기준으로 작성되었습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김태현(주식회사 라이프시맨틱스)
보통주
0
임원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

㈜위스컴퍼니웍스
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

㈜위스컴퍼니웍스
위성우
경기도 파주시 교하로 505번길 60-5, 제B동

위임장제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 용역 제공

031-714-7009

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 08월 20일
2024년 08월 23일
2024년 09월 03일
2024년 09월 04일

나. 피권유자의 범위

2024년
8월
7일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 결의에 필요한 의결권 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2024년
8월
25일
9시
~ 2024년
9월
3일
17시

전자위임장 관리기관
삼성증권 주식회사

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

기간 중
24시간 접속 / 행사 가능
(단
, 첫 날은 오전 9시부터 / 마지막 날은
17시까지 가능
)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

라이프시맨틱스
https://lifesemantics.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처

주
소
: (06138) 서

울 강남구 삼성로95길 27, 3층(재무전략실) 전화번호
: 02-1661-2858
팩스번호
: 02-2038-2858
- 우편접수 여부
: 가능

- 접수기간
:

주주총회 전일인
2024년
9월
3일
(화
)
까지 접수된 우편물에 한함
.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 9월 4일(수) 오전 9시

장 소
서울 강남구 삼성로95길 27, 3층(삼성동)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간

2024년
8월
25일
9시
~ 2024년
9월
3일
17시

전자투표 관리기관
삼성증권 주식회사

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

기간 중
24시간 접속 / 행사 가능
(단
, 첫 날은 오전 9시부터 / 마지막 날은
17시까지 가능
)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조 (목적)당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.(중략)30. 위 각 호에 관련된 무역업31. 위 각 호에 관련된 도, 소매 및 서비스업32. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

제 2조 (목적)당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.(중략)
30. 우주선, 위성체, 발사체, 항공기 및 동 부분품의 제작, 정비, 판매, 임대, 서비스업31. 항공기, 발사체, 우주비행체 관련 부품, 기계기구류 및 소재류 개발, 제조, 가공, 조립 및 판매 유통업32. 철강재 및 비철금속, 특수합금 및 복합소재의 개발, 제조, 판매 유통업33. 우주선, 발사체, 항공기용 부품, 비철금속 등 제조, 판매 유통업34. 특수합금 및 소재 등의 설계, 주조, 주물 및 제조, 판매 유통업35. 의료용 AI 소프트웨어 개발 및 제조, 판매, 임대, 서비스업36. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업37. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업38. 식품 및 건강기능식품 원료 제조, 도소매업 및 소분업39. 건강기능식품 제조 및 도소매업, 소분업40. 식료품 제조 및 도소매업41. 동물용 사료, 기호식품, 조제식품, 제조 및 도소매업42. 수입 의약품, 수입 건강기능식품, 수입화장품의 판매업 및 위탁업43. 물질분석 검사 및 분석업44. 브랜드, 상표권, 전산시스템 등의 지적 재산권 관리 및 라이센스업45. 위 각 호에 관련된 내외국인 또는 내외국법인과 투자 또는 합작사업46. 위 각 호에 관련된 무역업, 수출입업 및 동 대행업47. 위 각 호에 관련된 도,소매 및 서비스업48. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체 및 투자

신규사업을 위한사업목적추가

제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수)회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수)회사가 발행할 주식의 총수는

500,000,000
주로 한다.

발행할 주식수 증가

제 10조 (신주인수권)① (생략)② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. ~ 5. (생략)6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 발행예정주식총수의 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우8. (생략)③ ~ ④ (생략)

제 10조 (신주인수권)① (생략)② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. ~ 5. (생략)6. 발행주식총수의
100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의
100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서
기타 긴급한 차입금의 상환, 기존사업의 한계로 인한 신규사업 추진 또는 사업상 중요한 기술도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
에, 이사회 이사 총수의 4분의 3 이상(75%) 찬성의 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우8. (생략)③ ~ ④ (생략)

신주 배정 범위 증가

제 18조 (전환사채의 발행)① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.(이하 생략)

제 18조 (전환사채의 발행)① 본 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.(이하 생략)

사채 발행 범위 증가

제 19조 (신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(이하 생략)

제 19조 (신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(이하 생략)

사채 발행 범위 증가

제 31조 (의결권의 대리행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제 31 조 (의결권의 대리행사)
① 삭제
② 삭제③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

- 전자투표제도 운영 및 정관 제24조(소집통지 및 공고) 제2항의 소집통지 규정과의 정합성 확보를 위한 삭제

제 34조(이사의 수)본 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

제 34조 (이사의 수)본 회사의 이사는
3인 이상 7인 이하로 한다.

이사 수 제한에 따른 책임경영 강화

제 36조 (이사의 임기)① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료할 경우에는 그 총회의 결산 시까지 그 임기를 연장한다.② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 36조 (이사의 임기)① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료할 경우에는 그 총회의 결산 시까지 그 임기를 연장한다.
② 삭제

임기 탄력화에 따른 책임경영 강화

제 47조 (감사의 수)회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제 47조 (감사의 수)회사의 감사는
1인으로 한다.

감사 수 제한

부칙제 3조 (시행일)이 정관은 2023년 3월 31일 개정함과 동시에 시행한다.

부칙제 3조 (시행일)이 정관은
2024년 9월 4일 개정함과 동시에 시행한다.

시행일 수정

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

최광수
1969.03.22.
사내이사
-
-
이사회

윤상현
1979.01.20.
사내이사
-
-
이사회

최병철
1976.08.09.
사내이사
-
-
이사회

박창기
1955.10.25.
사외이사
-
-
이사회

강갑진
1967.03.03
사외이사
-
-
이사회

총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최광수
경영인
2008.01. ~ 2021.12.2022.01. ~ 현재2022.12. ~ 현재
(美)ENERAGE AMERICA 사장(美)SPHERE POWER CEO/대표이사㈜스피어코리아 대표이사
해당사항 없음

윤상현
기업인
2015.03. ~ 2019.12.2022.08. ~ 현재
㈜엠비케이 이사㈜에어클린시스템즈 감사
해당사항 없음

최병철
기업인
2023.04. ~ 2024.03.
아스트라자산운용㈜ 이사/부사장
해당사항 없음

박창기
경영인
1987. ~ 1995.1999. ~ 2002.2013. ~ 2016.2017. ~ 2020.2024. ~현재
CJ제일제당 런던,뉴욕지사 지사장㈜팍스넷 대표이사한국뉴욕주립대학 금융공학연구소 교수㈜거번테크 대표이사㈜에이아이큐테크 대표이사
해당사항 없음

강갑진
법조인
2012. ~ 2014.2015. ~ 현재2023.03. ~ 현재
법무법인 명문 변호사법무법인(유)중부로 대표변호사㈜비욘드테크 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보 박창기 / 강갑진]1. 전문성각 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성각 후보자는 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준각 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수각 후보자는 선관주의와 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자는 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_사내이사_최광수

확인서_사내이사_윤상현

확인서_사내이사_최병철

확인서_사외이사_박창기

확인서_사외이사_강갑진

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김경남
1970.12.21.
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김경남
기업인
2022.11.~현재
KMWA webtoon KOREA 이사
해당사항 없음.

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 실무 경험 및 전문지식을 바탕으로, 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견제시와 독립성을 기반으로 대주주 및 다른 이사로부터 견제 / 감독 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 감사로서의 업무 수행에 있어 책임감 및 윤리의식 등을 고려하여 적임자로 평가되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_감사_김경남

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금규정 제정의 건

나. 의안의 요지- 당사 정관 제46조(보수와 퇴직금)에 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한
다고 되어 있는 바, 임원퇴직금규정 제정 및 주주총회 승인을 진행하고자 함.

다. 임원퇴직금 규정(안)

임 원 퇴 직 금 규 정

제
1
조
(
목적
)

이 규정은

주식회사 라이프시맨틱스
(
이하
‘
회사
’)

임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다
.

제
2
조
(
임원의 정의
)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다
.

제
3
조
(
지급사유
)

임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다
.

1.

임기만료 퇴임

2.

사임

3.

재임 중 사망

4.

기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제
4
조
(
근속연수의 계산
)

임원의 근속기간 계산은 취임한 월부터 기산하여 퇴직 또는 사망한 월까지로 하되
,
근속년수
1
년 미만의 계산은 다음 각 호에 의한다
.
단
,
휴직기간은 근속연수에 산입하지 아니한다
.

1. 6

월 이상
1
년 미만은
1
년으로 한다
.

2. 6

월 미만의 경우에는
1
년분에 대한 지급률의
2
분의
1
을 적용한다
.

3.

재직중 사망으로 퇴직한 경우
1
년 미만은
1
년으로 한다
.

4. 1

개월 미만의 단수가 있을 경우
1
개월로 계산한다
.

제
5
조
(
퇴직금의 지급기준
)

임원에 대한 퇴직금 지급 기준은 다음 표와 같다
.

직

위

지 급 율

회장
, 부회장
, 사장
, 대표이사

3

부사장
, 전무이사
, 상무이사

2

이사
, 감사

1

제
6
조
(
퇴직금 계산 기준
)

임원이 퇴직하였을 때에는

퇴직 직전
1
년간 총급여액
×(1/10)×
근속연수
×
지급율

을 계산한 금액을 퇴직금으로 지급한다
.
단
,
총급여액이라 함은 퇴직직전
1
년간 지급된 보수
+
상여 총액을 말한다
.

제
7
조
(
퇴직금 지급 방법
)

1.

임원이 각 직을 연임하였을 경우에는 퇴직 당시의 최종 직위에 해당하는 지급율을 승한 금액을 지급한다
.

2.

임원이 연임 또는 중임하였을 경우에는 퇴직금은 최종 임기가 만료되어 퇴직하였을 때 지급한다
.

3.

퇴직금은 퇴직일로부터
1
개월 이내에 현금으로 지급한다
.
다만
,
특별한 사유가 있을 경우에는 기일을 연장 할 수 있으나 퇴직일로부터
2
개월을 초과할 수 없다
.

제
8
조
(
특별공로금 및 지급제한
)

1.

재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 본 규정에 의한 퇴직금 이외에 이사회결의로 특별공로금을 지급할 수 있다
.

2.

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다
.

부 칙

1.

이 규정은
2024
년
09
월
04
일에 제정하여 공포하고
,
공포한 날부터 시행한다
.

2.

이 규정 제정일 전에 선임된 임원에 대하여는 이 규정을 소급 적용하지 아니한다
.