켐트로스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240820)
제출인: 챔피온홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
주식회사 켐트로스

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 08월 14일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 08월 20일

보고자 :
챔피온홀딩스 유한회사

요약정보

발행회사명
주식회사 켐트로스
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,865,123
28.03

이번 보고서
8,865,123
28.03

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
8,865,123
28.03

이번 보고서
8,865,123
28.03

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 매도인 신윤주에 대한 주식매매계약 종결에 따른 주식의 보유형태 변경(보유에서 소유로 변경)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 켐트로스
회사코드
220260

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
26,558,307

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
챔피온홀딩스 유한회사
한자(영문)
Champion Holdings Limited

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 봉은사로
생년월일 또는사업자등록번호 등
896-81-03353

직업(사업내용)
기타금융업
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처및 담당자
소속회사
노앤파트너스 주식회사
부서
관리본부

직위
수석 본부장
전화번호
02-553*****

성명
김경식
팩스번호
02-553*****

이메일 주소
******d@nohnpartners.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위: 백만원)

법적성격
유한회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의13에 따른 투자목적회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
70,625
부채총액
21,000

자본총액
49,625
자본금
50,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
배석희

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회/이사회

최대주주(최다출자자)
노앤성장제11호사모투자 합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50.50

주) 상기 재무현황은 2024년 7월 29일 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1

노앤성장제
11
호사모투자 합자회사

국내법인
공동보유자

731-81-03338

대한민국

서울특별시 강남구 역삼동

사모집합투자기구

기타

2

엔에이치공동투자사모투자 합자회사

국내법인
공동보유자

852-86-01710

대한민국

서울특별시 영등포구 여의도동

사모집합투자기구

기타

3

노앤파트너스 주식회사

국내법인
공동보유자

750-88-00122

대한민국

서울특별시 강남구역삼동

기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행

기타

4

엔에이치투자증권 주식회사

국내법인
공동보유자

116-81-03693

대한민국

서울특별시 영등포구 여의도동

기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행

기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주
)
보고자의 지분을 보유한 노앤성장제
11
호사모투자합자회사 및 엔에이치공동투자사모투자합자회사
(
이하
“
본건
PEF
들
”)
및 본건
PEF
들의 업무집행사원인 노앤파트너스 주식회사 및 엔에이치투자증권 주식회사를 공동보유자로 기재함

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

○

노앤성장제
11
호사모투자 합자회사 (단위: 백만원)

법적성격

합자회사
(
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
9
조 제
19
항 제
1
호에 따른 기관전용 사모집합투자기구
)

자산총액(또는 운용자산총액)

27,000

부채총액
-

자본총액

27,000

자본금
27,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)

업무집행사원 노앤파트너스 주식회사

의사결정기구(의사결정권자)

사원총회
,
투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
노앤파트너스 주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
1.30

주
)
최대주주 및 최대주주 지분율에는 업무집행사원인 노앤파트너스 주식회사 및 그 지분율을 기재함

주
)
상기 재무현황은
2024
년
7
월
29
일 기준임

○
엔에이치공동투자사모투자 합자회사 (단위: 백만원)

법적성격

합자회사
(
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
9
조 제
19
항 제
1
호에 따른 기관전용 사모집합투자기구
)

자산총액(또는 운용자산총액)
185,384
부채총액
2,593

자본총액
182,791
자본금
185,645

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)

업무집행사원 엔에이치투자증권 주식회사

의사결정기구(의사결정권자)

사원총회
,
투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
엔에이치투자증권 주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
10.31

주
)
최대주주 및 최대주주 지분율에는 업무집행사원인 엔에이치투자증권 주식회사 및 그 지분율을 기재함

주
)
상기 재무현황은
2023
년
12
월
31
일 기준임

○
노앤파트너스 주식회사 (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
14,231
부채총액
5,321

자본총액
8,910
자본금
700

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
노광근

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회, 투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
노앤홀딩스주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

주
)
상기 재무정보는
2023
년
12
월
31
일 기준임

○
엔에이치투자증권 주식회사 (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
53,453,943
부채총액
46,347,390

자본총액
7,106,553
자본금
1,782,560

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
윤병윤

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회, 투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
농협금융지주 주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
56.82

주
)
상기 재무정보는
2023
년
12
월
31
일 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 08월 02일
챔피온홀딩스 유한회사
5
8,865,123
28.03
3,800,000
14.31
26,558,307

이번보고서
2024년 08월 20일
챔피온홀딩스 유한회사
5
8,865,123
28.03
3,800,000
14.31
26,558,307

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 주요주주로서 자본시장법 시행령 제
154
조 제
1
항 각호의 어느 하나에 해당하는 것을 위하여 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있거나 행사하고자 하는 목적이 있습니다
.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
- 매도인 신윤주에 대한 주식매매계약 종결(거래종결일: 2024년 8월 14일)에 따른 주식의 보유형태 변경(보유에서 소유로 변경)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

챔피온홀딩스 유한회사

896-81-03353

3,800,000

-
-
-
-
5,065,123
-
-
-
8,865,123
28.03

특별관계자

노앤성장제
11
호사모투자 합자회사

731-81-03338

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엔에이치공동투자사모투자 합자회사

852-86-01710

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

노앤파트너스 주식회사

750-88-00122

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엔에이치투자증권 주식회사

116-81-03693

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

26,558,307
5,065,123
28.03
14.31

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자

챔피온홀딩스 유한회사

896-81-03353

8,865,123

-

-
-
-
-
-

8,865,123

28.03

특별관계자

노앤성장제
11
호사모투자 합자회사

731-81-03338

-
-
-
-
-
-
-
-
-

엔에이치공동투자사모투자 합자회사

852-86-01710

-
-
-
-
-
-
-
-
-

노앤파트너스 주식회사

750-88-00122

-
-
-
-
-
-
-
-
-

엔에이치투자증권 주식회사

116-81-03693

-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1

챔피온홀딩스 유한회사

본인

896-81-03353

의결권있는 주식

3,800,000

이동훈
,
신윤주

주식매매계약

2024.04.29

2024. 4. 29. ~ 2024. 7. 31.
또는
2024. 8. 14.(
예정
)

12.02
주1)

2

챔피온홀딩스 유한회사

본인

896-81-03353

의결권있는 주식

3,800,000

이동훈

주주간계약

2024.04.29
-

12.02

주2)

3

챔피온홀딩스 유한회사

본인

896-81-03353

의결권있는 주식

3,800,000

이동훈
,
신윤주

주식매매계약 변경합의서

2024.06.28
-

12.02

주3)

4

노앤파트너스 주식회사

공동보유자

750-88-00122

의결권있는 주식

3,800,000

이동훈
,
신윤주

주식매매계약상 매수인 지위 이전 통지

2024.07.25
-

12.02

주4)

5

노앤파트너스 주식회사

공동보유자

750-88-00122

의결권있는 주식

3,800,000

이동훈
,
신윤주

주주간계약상 투자자 지위 이전 통지

2024.07.25
-

12.02

주5)

6

챔피온홀딩스 유한회사

본인

896-81-03353

의결권있는 주식

3,800,000

이동훈
,
신윤주

주식매매계약 변경합의서

2024.07.29
-

12.02

주6)

7

챔피온홀딩스 유한회사

본인

896-81-03353

의결권있는 주식

3,800,000

산은캐피탈 주식회사 외
4
인

주식근질권설정계약

2024.07.19
-

12.02

주7)

8

챔피온홀딩스 유한회사

본인
896-81-03353
신주인수권부사채권
5,065,123
발행회사
신주인수권부사채인수계약
2024.04.29
2024. 4. 29.~2024. 7. 30.
16.02
주8)

9

챔피온홀딩스 유한회사

본인
896-81-03353
신주인수권부사채권
5,065,123
발행회사
신주인수권부사채인수계약변경합의서
2024.07.29
-
16.02
주9)

10
노앤파트너스주식회사
공동보유자
750-88-00122
신주인수권부사채권
5,065,123
발행회사
신주인수권부사채인수계약 상 인수인 지위 이전 통지
2024.07.25
-
16.02
주10)

11
챔피온홀딩스유한회사
본인
896-81-03353
신주인수권부사채권
5,065,123

산은캐피탈 주식회사 외
4
인

사채근질권설정계약
2024.07.19
-
16.02
주11)

합계(주식등의 수)

8,865,123

합계(비율)

28.03

-

주
1)
주식매매계약의 주요 내용

-
매도인
:
이동훈
,
신윤주

-
매수인
:
챔피온홀딩스 유한회사

-
거래종결일
:
거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로
2024
년
7
월
31
일
(
이동훈
)
또는
2024
년
8
월
14
일
(
신윤주
)
또는 당사자들이 합의하는 날
(
아래 주
6)
주식매매계약 변경합의서에 따라 변경된 거래종결일을 기재함
)

주
2)
주주간계약의 주요 내용

-
당사자
:
이동훈
,
챔피온홀딩스 유한회사

-
이사회 구성 및 회사 경영에 관한 사항

- Drag-along Right, Tag-along Right
등

-
주주간계약의 효력은 주주간계약의 계약 체결일에 발생

주
3)
주식매매계약 변경합의서의 주요내용

-
거래종결
(
예정
)
일을
2024
년
8
월
8
일
(
이동훈
)
또는
2024
년
8
월
9
일
(
신윤주
)
또는 당사자들이 합의하는 날로 변경
.
그 외 사항은 상기 주식매매계약 내용 적용

주
4)
주식매매계약상 지위 이전 통지의 주요내용

-
노앤파트너스 주식회사는
2024
년
7
월
25
일 노앤파트너스 주식회사가 설립한 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구
(
노앤성장제
11
호사모투자 합자회사
)
의 투자목적회사인 보고자에게 주식매매계약상 매수인 지위 및 그 권리
,
의무 전부를 이전하였음
.

주
5)
주주간계약상 지위 이전 통지의 주요내용

-
노앤파트너스 주식회사는
2024
년
7
월
25
일 노앤파트너스 주식회사가 설립한 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구
(
노앤성장제
11
호사모투자 합자회사
)
의 투자목적회사인 보고자에게 주주간계약상 투자자로서의 지위 및 권리
,
의무 전부를 이전하였음
.

주
6)
주식매매계약 변경합의서의 주요내용

-
거래종결
(
예정
)
일을
2024
년
7
월
31
일
(
이동훈
)
또는
2024
년
8
월
14
일
(
신윤주
)
또는 당사자들이 합의하는 날로 변경
.
그 외 사항은 상기 주식매매계약 내용 적용
.

주
7)
주식근질권설정계약의 주요내용

-
보고자는 근질권자로서 산은캐피탈 주식회사 외
4
인 사이에
2024년
7월 19일 체결한 주식근질권설정계약서에 따라
,
보유자가 취득하는 발행회사 주식 전부
(3,800,000
주
)
에 대하여 위 근질권자들을 위해
1
순위 질권을 설정하기로 하였음
.

주
8) 신주인수권부사채인수계약의 주요내용- 발행회사: 주식회사 켐트로스- 인수인 또는 사채권자: 챔피온홀딩스 유한회사- 거래종결일: 2024년 7월 30일 또는 당사자들이 합의하는 날(아래 주9) 신주 인수권부사채인수계약 변경합의서에 따라 변경된 거래 종결일을 기재함)

주
9)
신주인수권부사채인수계약 변경합의서의 주요내용

거래종결
(
예정
)
일을
2024
년
7
월
30
일 또는 당사자들이 합의하는 날로 변경
.
그 외 사항은 상기 신주인수권부사채인수계약 내용 적용

주
10)
신주인수권부사채인수계약상 지위 이전 통지의 주요내용

노앤파트너스 주식회사는
2024
년
7
월
25
일 노앤파트너스 주식회사가 설립한 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구
(
노앤성장제
11
호사모투자 합자회사
)
의 투자목적회사인 보고자에게 신주인수권부사채인수계약상 인수인으로서의 지위 및 권리
,
의무 전부를 이전하였음

주
11)
사채근질권설정계약의 주요내용

보고자는 근질권자로서 산은캐피탈 주식회사 외
4
인 사이에
2024
년
7
월
19
일 체결한 사채근질권설정계약서에 따라
,
보유자가 취득하는 발행회사 신주인수권부사채 전부
(
전자등록총액
:
금
350
억원
)
에 대하여 위 근질권자들을 위해
1
순위 질권을 설정하기로 하였음

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위: 원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
8,865,123

26,000,000,000

보고자

7

80
-

주
)
이자율

- Tranche A
대출금
: (i)
기본금리에 연
3.23%
이율을 가산한 금리와
(ii)
연
7.00%
중 더 높은 금리

- Tranche B
대출금
:
해당 이자기간의 기준금리에 연
3.42%
를 가산한 이율
(3
개월 단위 변동금리
)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

챔피온홀딩스 유한회사

896-81-03353

-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자

노앤성장제
11
호사모투자 합자회사

731-81-03338

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엔에이치공동투자사모투자 합자회사

852-86-01710

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

노앤파트너스 주식회사

750-88-00122

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엔에이치투자증권 주식회사

116-81-03693

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

챔피온홀딩스 유한회사

896-81-03353

2024년 08월 14일
-
-
-
-
-
-
-
-

주) 위 변동일은 매도인 신윤주에 대한 주식매매계약의 거래종결(2024년 8월 14일)을 기재함(주식의 보유형태가 보유에서 소유로 변경).
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

챔피온홀딩스 유한회사

896-81-03353

48,960,000,000
21,000,000,000
-
69,960,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

챔피온홀딩스유한회사
896-81-03353
사원 출자금

ㅇ 차입금의 경우

(단위: 원)

차입자
챔피온홀딩스 유한회사
차입처
산은캐피탈 주식회사 외 4인

차입금액
26,000,000,000
차입기간
최초인출일로부터 39개월

주식등의 담보제공 여부
있음
담보 내역
주1)

주1) 제공된 담보 내역- 보고자가 소유하는 발행회사 주식 전부에 대한 근질권- 보고자가 소유하는 발행회사 사채 전부에 대한 근질권- 보고자의 증권계좌 관련 일체의 권리에 대한 근질권