LS마린솔루션 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240819)
제출인: LS마린솔루션

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
LS마린솔루션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 8월 19일

회 사 명 :
LS마린솔루션(주)

대 표 이 사 :
이 승 용

본 점 소 재 지 :
부산시 해운대구 송정광어골로 42, 6층

(전 화) 051-709-3393

(홈페이지) http://lsmarinesolution.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획부문장
(성 명) 구 영 헌

(전 화) 051-709-3393

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
엘에스빌드윈 주식회사

국적
대한민국
대표자
김승환

자본금(원)
27,044,932,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
54,089,865
주요사업
전기공사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
54,089,865

양수금액(원)(A)
70,857,723,150

총자산(원)(B)
146,727,764,284

총자산대비(%)(A/B)
48.29

자기자본(원)(C)
122,630,218,294

자기자본대비(%)(A/C)
57.78

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
54,089,865

지분비율(%)
100.0

4. 양수목적
케이블 시공 결합 통한 전략적 성장 협력

5. 양수예정일자
2024년 11월 15일

6. 거래상대방
회사명(성명)
LS전선(주)

자본금(원)
111,617,825,000

주요사업
절연선 및 케이블 제조업

본점소재지(주소)
경기도 안양시 동안구 엘에스로 127(호계동, LS타워)

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급

1) 지급총액: 70,857,713,532원
2) 지급방법: LS마린솔루션(주) 신주 발행 가. LS마린솔루션(주) 신주 발행(제3자 배정 유상증자) - LS마린솔루션(주) 보통주

3,962,073주
지급
3) 자금조달 방법: 제3자 배정 유상증자 방식의 신주 발행

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가
2) 사유: 회사가 양수하기로 하는 계약과 관련하여 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 외부평가기관의 참고 자료 제공

외부평가기관의 명칭
현대회계법인

외부평가 기간
2024년 08월 01일 ~ 2024년 08월 18일

외부평가 의견
당 법인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Ca sh Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 현물출자재산 가치는 66,760백만원에서 78,550백만원의 범 위로 산출되었으며, 귀사와 양도회사 간에 합의도 양수예정가액은 70,858백만원으 로 당법인이 평가한 평가결과 범위내에 존재합니다. 따라서, 귀사의 양수예정가액은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

1) 합병등의 상대방과 배경 - 해당사항 없습니다.2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 사업영역 확장(케이블 시공 결합 통한 전략적 성장 협력)

3) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등

- 해당사항 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 2. '자산총액'은 2023년 말 기준 개별재무제표의 자산총계입니다.
2) 상기 2. '양수금액'은 제세공과금 및 부대비용 등을 제외한 계약서상의 금액입니다.
3) 상기 5. '양수예정일자'는 계약서 상 '청약일 및 납입기일'입니다.4) 본 주식 양수에 필요한 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.5) 상기 내용은 법원 인가 과정에서 변경될 수 있으며, 변경된 내역은 정정공시 할 예정입니다.

※ 관련공시 : 2024.08.19 주요사항보고서(유상증자결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
80,149
34,185
45,964
27,045
96,819
5,117
적정
한영회계법인

전년도
75,340
32,879
42,461
27,045
100,121
5,662
적정
삼정회계법인

전전년도
61,618
23,563
38,055
27,045
103,309
5,117
적정
삼정회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

LS전선(주)
대한민국
경기도 안양시 동안구 호계동

직업(사업내용)
제조업(절연선 및 케이블)

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)LS
20,606,348
92.31

대표이사
구본규
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
6,338,428
자본금
111,618

부채총계
4,410,760
매출액
6,217,054

자본총계
1,927,668
당기순손익
105,411

외부감사인
한영회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
최대주주

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
LS전선(주)
최대주주 본인

이사
김형원
최대주주 등기임원

이사
이상호
최대주주 등기임원

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
제3자배정 유상증자('24.05.24 이사회 결의)- 제3자배정 대상자: LS전선(주)- 목적 및 금액: 시설자금 35,000백만원

전년도
-

전전년도
제3자배정 유상증자('22.10.11 이사회 결의)- 제3자배정 대상자: LS전선(주)- 목적 및 금액: 시설자금 25,158백만원