티에스넥스젠 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240819)
제출인: 티에스넥스젠

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
에이치엘비파워(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 08 월 19일

회 사 명 :
주식회사티에스넥스젠

대 표 이 사 :
정 석 영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 503 611호

(전 화)02-544-3301

(홈페이지)http://www.tsnexgen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전 무
(성 명) 김남수

(전 화) 02-544-3301

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,999,998

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
140,255,662

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,999,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
493

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

정관 제10조에 따라 제3자배정 증자방식으로 발행합니다.

9. 납입일
2024년 08월 27일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 09월 17일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
소액공모(10억미만)유상증자

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 유상증자결정은 공모금액이 10억원 미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집,매출)에 의해실시하는 소액공모방식의 제3자배정 유상증자입니다.

2) 신주의 발행가액의 산정은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 의거 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 10이내의 할인율을 정하여야 하므로, 동규정에 의한 할인율을 적용했습니다. (원단위 미만 절상)3) 신주의 청약에 관한 사항 가. 신주의 청약일: 2024년 08월 21일 나. 청약처: 주식회사 티에스넥스젠본사 다. 주금 납입처: 하나은행 한남동금융센타 라. 주금 납입일: 2024년 08월 27일 마. 청약증거금 납입

처:

하나은행 한남동금융센타

4) 기타 사항 가. 청약증거금은 납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 아니함 나. 상기 유상증자 일정은 관계기관과 협의과정에서 변경될 수 있음 다. 기타 신주 발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임함

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2024년 08월 13일
1,026,173
494,395,301
청약일전 제5거래일

2024년 08월 14일
446,097
218,966,914
청약일전 제4거래일

2024년 08월 16일
916,973
465,512,644
청약일전 제3거래일

합 계
-
-
-

기준주가(가중산술평균주가)
493

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
500

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제
10
조
(
신주인수권
)

① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

② 회사는 제
1
항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.

액면총액
500
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
6
의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.

상법 제
542
조의
3
의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
16
의 규정에 의하여 주식예탁증서
(DR)
발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4.

발행하는 주식 총수의
100
분의
20
범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5.

발행주식총수의
100
분의
30
을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자복지기본법 제
39
조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6.

회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7.

중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련투자자
(
중소기업창업투자회사
,
신기술사업투자조합 등
)
에게 신주를 배정하는 경우

8.

액면총액
500
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전
,
신규 영업의 진출
,
사업목적의 확대 신기술의 도입
,
재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관
,
기관투자자
,
국내외 전략적 투자자
,
구조조정기금
,
외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우

9.

주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10.

액면총액
500
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

11.

회사가 재무구조개선 등의 목적으로 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하면서 법원의 허가를 득하는 경우

12.

기타 회생절차에 따라 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여
필요한 경우

③ 제
2
항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다
.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

미러스투자조합2호
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
499,999
-

에스앤피조합
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
499,999
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

미러스투자조합2호
2
정승민
50
권달희
50
정승민
50

-
-
-
-
권달희
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
10
매출액
0

부채총계
0
당기순손익
0

자본총계
10
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스앤피조합
2
서장균
80
조기완
20
서장균
80

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
1
매출액
0

부채총계
0
당기순손익
0

자본총계
1
외부감사인
-

자본금
1
감사의견
-