셀피글로벌 — 주주총회소집공고 (20240819)
제출인: 셀피글로벌

주주총회소집공고
2.9
주식회사 셀피글로벌

주주총회소집공고

2024년 08월 19일

회 사 명 :
주식회사 셀피글로벌

대 표 이 사 :
유 기 종

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 호산동로7길 17

(전 화) 053-592-3433

(홈페이지) http://www.cellfieglobal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 현 철

(전 화) 053-592-3433

주주총회 소집공고

(제27기 임시)

주주님의 건승과 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제21조의 규정에 의거 다음과 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1.
일 시
: 2024
년
09
월
03
일
(
화
)
오전
10
시

2.
장 소
:
대구광역시 달서구 성서공단로
11
길
62(
호산동
)

대구테크노파크 벤처공장
2
호관
1
층 지구관

3.
회의목적사항

<
부의안건
>

제
1
호 의안
:
임시주주총회 부의안건 심의 건

가
.
제
1
호 의안
:
이사 해임의 건

(1)

제
1-1
호

의안
:
사내이사
유기종

해임의 건

(2)

제
1-2
호

의안
:
사내이사
안상길

해임의 건

(3)
제
1-3
호

의안
:
사내이사
이수미

해임의 건

(4)

제
1-4
호

의안
:
사외이사
김경아

해임의 건

(5)
제
1-5
호

의안
:
사외이사
이국래

해임의 건

(6)
제
1-6
호

의안
:
사외이사
이예진

해임의 건

나
.
제
2
호 의안
:
감사 해임의 건

(1)

제
2-1
호

의안
:
감사
현승민

해임의 건

(2)

제
2-2
호

의안
:
감사
정일세

해임의 건

다
.
제
3
호 의안
:
이사 선임의 건

(1)
제
3-1
호

의안
:
사내이사
윤정엽

선임의 건

(2)
제
3-2
호

의안
:
사내이사
김영구

선임의 건

(3)
제
3-3
호
의안
:
사내이사
강상현

선임의 건

(4)
제
3-4
호

의안
:
사외이사
조재정

선임의 건

(5)
제
3-5
호
의안
:
사외이사
김영석

선임의 건

라
.
제
4
호 의안
:
감사
임방진

선임의 건

※
실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에서는

한국예탁결제원이

주주님들의

의결권을

행사할

수

없습니다
.

따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 적법한 대리인에

위임하여 의결권을 간접적으로 행사할 수 있습니다
.

※ 전자투표에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

(1) 전자투표 관리시스템 :

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

(2) 전자투표 행사기간 :

2024년 8월 24일 09시 ~ 2024년 9월 02일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

(3) 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

(4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※
주주총회 예정장소의 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 인하여 주주총회의 일시 및 장소 등의 변경 시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통하여 재안내 하도록 하겠습니다
.

※
지참물
: 1)
주주 본인 참석 시
:
본인 신분증

2)
대리인 참석 시
:
위임장
(
위임하는 주주의 신분증 사본
1
매 첨부
),
대리인

신분증

2024
년
08
월
19
일

주식회사 셀피글로벌

대표이사 유 기 종
[
직인생략
]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김경아 (주1)(출석률: 100.0%)
이예진(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
2024-01-19
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

2
2024-01-19
미국법인장 교체 사항 심의 건
반대
찬성

3
2024-02-16
제26기 결산 연결재무제표 승인의 건 (감사 전)
찬성
찬성

4
2024-02-16
영업보고서의 건 (감사 전)
찬성
찬성

5
2024-02-16
내부회계관리제도 운용실태보고의 건
-
-

6
2024-02-16
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

7
2024-03-14
제26기 정기주주총회 소집 및 부의안건 심의 건
찬성
찬성

8
2024-03-14
전자투표제도 채택 승인의 건
찬성
찬성

9
2024-03-14
제26기 결산 감사 전 연결재무제표 손익구조 수정 승인의 건
찬성
찬성

10
2024-03-18
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

11
2024-03-21
제26기 결산 연결재무제표 승인에 관한 건 (감사 후)
기권
찬성

12
2024-03-21
영업보고서 승인의 건 (감사 후)
기권
찬성

13
2024-04-04
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

14
2024-04-11
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

15
2024-04-19
제11회 신주인수권부사채 회사 보유분 소각(말소) 처리에 관한 건
기권
찬성

16
2024-04-19
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

17
2024-05-03
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

18
2024-05-17
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

19
2024-05-28
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

20
2024-05-28
유기종 대표이사의 키오스크코리아㈜에 대한 등기 이사 선임 사항 심의 건
기권
찬성

21
2024-06-25
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

22
2024-07-02
주주제안에 의한 임시주주총회 소집 사항 심의 건
찬성
찬성

23
2024-07-15
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

24
2024-07-30
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

(주1) 2023년 7월 7일 직무집행정지 가처분신청의 일부인용에 따라 사외이사 이국래는 직무집행이 정지되었으며, 사외이사 김경아가 그 직을 수행하고 있습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
-
-
-
(주1)

(주1) 제26기 정기주주총회에서 이사 및 감사의 보수한도는 의결정족수 미달로 인하여 안건이 부결되어 그 기재를 생략하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 당기 중 단일 거래규모가 최근 사업연도말 현재의 자산총액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 재산상의 거래는 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

ICK International Inc
(자회사)

제품매출

2024. 01. 01. ~
2024. 06. 30.

40.3
11.7

시큐어플랫폼즈
테크놀로지㈜

원재료매입

2024. 01. 01. ~
2024. 06. 30.

27.1
7.9

- 당사의 최근 사업연도말 연결기준 매출총액은 34,347,681,889원 입니다.- 상기 거래는 당사의 반기 보고서를 기준으로 작성되었으며, 매출총액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 재산상의 거래에 대하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성스마트카드는 반도체와 소프트웨어 기술 발전을 바탕으로 대량의 정보저장, 연산처리와 더불어 높은수준의 보안기능의 제공이 가능한 카드를 말합니다. 즉, 초소형 컴퓨터의 기능을 수행할 수 있으며 이러한 편의성과 안정성 특성을 기반으로 전 세계적으로 지급결제 시장의 성장과 동반하여 안정적인 산업성장을 거듭해 왔습니다.대표적인 지급결제 수단으로 사용되는 신용카드의 경우 현재에 이르러 현금을 능가하는 지배적인 결재 수단으로써 자리매김 하였으며, 스마트카드 산업 견인의 가장 핵심적인 역할을 담당해 왔습니다.일반적으로 스마트카드는 판독기와의 물리적 접촉이 필요한 접촉식(contact)과 안테나를 통해 일정거리 이격하여 동작이 가능한 비접촉식(contactless) 카드로 나누어지며, 칩종류에 따라 RF(Radio Frequency, 무선주파수), IC(integrated circuit, 집적회로), Combi(접촉식과 비접촉식 통합기능), Hybrid(접촉식과 비접촉식 독립기능) 카드로 분류할 수 있습니다.최근 스마트카드는 금융, 교통, 이동통신, ID보안, 사회복지, 전자신분증 등 일상생활에서 광범위하게 활용범위를 확장해 나아가고 있으며, 고객의 요구에 맞춘 다양한 디자인과 소재를 통해 새로운 부가가치를 창출하고 있습니다.또한, 상호동작가능성과 고도의 보안성 등의 이점을 바탕으로 가까운 미래에 제4차 산업혁명의 대표적인 기술로 대두되는 사물인터넷(IOT), 클라우드, 빅데이터, 인공지능, 생체인식 등의 신기술과 결합하여 응용서비스 분야의 저변을 더욱 확대해 나아갈 것으로 예상되어집니다.

1) 스마트카드의 응용서비스 분야

구 분
응용 서비스 분야

교 통
하이패스, 버스, 지하철, 택시, 주차장사용료, 유료도로, 주유소

금 융
신용카드, 직불카드, 체크카드, Gift 카드, 자금이체, 전자지갑, 전자상거래

통 신
공중전화, 이동통신분야

생활편의
백화점, 슈퍼마켓, Fast-Food점, 자판기, 홈쇼핑, 자동차관리, 의료(병력관리)

공 공
민원서류발급, 전기, 가스, 수도요금 지불, 전자신분증, 전자여권, 바우처 카드, 그린카드 등

관광/레저
극장, 공원, 각종 레저시설의 예약 및 좌석지정

기 타
I D카드, 학생증, 보너스카드, 회원카드 등

2) 스마트카드 관련 산업구조스마트카드와 직접적으로 관련된 산업으로 Chip, COS(Chip Operating System), 제조 부문으로 나눌 수 있습니다. Chip과 관련된 산업은 원천기술과 운용규모 등의 이유로 NXP, 인피니언, 삼성전자 등 대기업의 사업영역으로 구분됩니다. 중소기업에서 영위 가능한 영역으로 COS와 제조부문이 있으며, 국내의 대표적인 COS사는 코나아이, 유비벨록스 등이 있고, 제조사로는 당사와 바이오스마트, 옴니시스템, 코나아이, 코나엠 등이 있습니다. 당사는 COS와 제조 부문을 모두 영위하고 있습니다.스마트카드 관련산업 중 당사의 가장 큰 매출비중을 차지하는 국내 신용카드 제조산업과 관련하여 주로 당사와 바이오스마트, 옴니시스템, 코나아이, 코나엠 등이 수주물량을 경쟁하고 있으나, 결국 전업카드사(신한카드, BC카드, 우리카드 등), 겸영은행(기업은행, 대구은행, 농협은행 등), 유통계 겸영업자(현대백화점 등)의 전체 발주물량에 직접적인 영향을 받으며 이는 다시 국내 금융소비자의 소비 패러다임과 밀접한 연관을 가집니다.국내 금융소비자들은 신용카드의 결제 편의성을 선호하여 대표적인 지급결제 수단으로 널리 이용하고 있으며 카드사 또한 다양한 혜택과 서비스로 소비자들의 Needs를 지속적으로 충족하고 있는 가운데 앞으로도 주요 결제수단의 지위를 유지할 것으로 예상 됩니다.그러나 국내 카드사는 내수산업이라는 제한된 시장안에서 수요의 포화상태에 이르러더이상 지속적인 성장세 확대를 기대하기 힘들고 최근 대형 핀테크 기업들(네이버, 카카오 등)의 간편결제 서비스가 지급결제산업에서 급격히 성장하여 경쟁이 심화되고 있으며 카드가맹점 수수료가 지속적으로 인하되는 등의 성장성 저하에 대한 도전에 직면하고 있습니다.국내 스마트카드제조산업은 이러한 환경변화에 대해 해외시장 개척, 신기술 결합, 연관사업 발굴 등을 통하여 끊임없이 활로를 모색하는 과도기적 과정을 거치고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국내의 스마트카드산업은 신용카드시장의 성장에 힘입어 정부의 정책적 장려와 지속적인 수요의 증가로 급격한 성장의 과정을 거쳐왔습니다. 국내 신용카드 이용금액을 기준으로 추세를 요약하여 볼 때, 1990년대와 2000년대 초까지 성장기를 거쳐 2003년 카드대란을 기점으로 조정기를 지나 2000년대 후반부터 성숙기에 접어든 것으로 평가되며,(*주1) 이는 신용카드 및 체크카드의 발급수량을 기준으로 살펴보아도 동일한 추세의 성장과정을 확인할 수 있습니다.(*주2)현재 신용카드는 여전히 대표적인 지급결제 수단으로 안정적인 발급 수요를 유지하고 있으나 국내시장 포화상태, 수수료 인하정책, 간편결제 서비스의 출현 등으로 향후 수익성 확대의 한계에 직면할 것이 예상됩니다.그러나 국내 신용카드시장의 성장한계에도 불구하고 스마트카드산업 전체의 관점에서 보면 다양한 응용서비스분야에서 그 역할과 한계를 지속적으로 확대해 나아갈 것으로 예측하고 있습니다. 이미 스마트카드는 금융, 교통, 통신, 의료, 복지 분야 등에서 널리 활용되고 있으며 차세대 기술의 발달과 함께 미래에도 활용영역을 꾸준히 넓혀 갈 것입니다.예를들어, 정보통신기술의 융합으로 이뤄지는 차세대 산업혁명을 뜻하는 제4차산업혁명의 대표적인 기술 중 하나인 IOT(Internet of Things, 사물인터넷)는 각 센서기기들에 직접적 접근이 가능해짐에 따라 반드시 노출되는 보안 취약점의 해결이 필요합니다. 이러한 취약점은 스마트카드의 대량의 정보저장기능과 연산처리기능 그리고접촉/비접촉 상호동작기능과 암호화/복호화 기능을 수행하는 보안특성을 토대로 IOT기술과 상호운용을 통해 보완될 수 있습니다. 비록 IOT 기술이 초기단계수준에 있지만 미래활용 가능성은 무궁무진하므로 스마트카드산업과 동반성장에 대한 잠재력 또한 매우 크다고 예측할 수 있습니다. 이외에도 클라우드, 빅데이터, 인공지능, 생채인식 등의 미래기술분야에서 네트워크 특성상 고도의 보안이 핵심요소가 될 것이며 이러한 정보보안에 대한 솔루션의 한 축을 스마트카드가 담당할 수 있을것으로 예상하고 있습니다.뿐만아니라, 카드사 또한 전통적인 지급결제 사업의 한계에서 벗어나고자 카드론, 자동차 할부금융 등 연관사업에 대한 적극적으로 진출하고 있으며 성장잠재력이 높은 동남아시아 등 해외 비지니스 거점을 확보를 통해 안정적인 수익성 확보를 위한 노력을 거듭하고 있습니다. 또한 결제산업에서 오랜기간 누적해온 정보와 인프라를 토대로 새로운 플랫폼의 개발과 혁신적인 결제기술을 통한 역량강화를 지속적으로 시도하고 있어 신용카드시장의 성숙기는 당분간 지속될 것 입니다.(*주1)

출처_삼정 kpmg issue monitor 제 117호.jpg
출처_삼정 kpmg issue monitor 제 117호

(*주2)

출처_여신금융협회 2022_가을호-통계(신용카드).jpg
출처_여신금융협회 2022_가을호-통계(신용카드)

(3) 경기변동의 특성국내 신용카드산업은 국민경제 내에서 지급결제의 기능과 신용공여의 기능을 담당하는 지배적인 역할을 수행하고 있어 경기변동의 특성에 따른 민간소비 동향에 따라 이용실적이 영향을 받습니다.그러나 당사는 신용카드의 제조에 관한 특성상 이용실적보다 발급규모에 영향을 받는 구조이며 정부의 정책과 경기변동에 따라 신규발급 규모에는 영향을 받을 수 있으나 사용유효기간이 정해져 있어 교체발급규모에는 큰 영향을 받지 않습니다.다만, 지급결제시장의 환경변화(대형 핀테크 기업의 간편결제 서비스의 등장 등)에 따라 카드사와 겸영은행등 발급사의 요구에 의하여 제조규모가 확대 또는 위축 될 수도 있으나 현재까지는 신용카드가 지급결제수단의 지배적 위치를 차지하고 있어 그 필요성에 의하여 발급/제조규모를 유지하는 추세입니다.그리고 계절적인 변동요인에는 크게 영향을 받지 않습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황

국내 신용카드시장은 성숙기에 접어들어 성장성이 둔화되며 상대적으로 경쟁강도는 심화되고 있어 비우호적인 성장전망이 예측되나, 신용카드산업은 국가경제 내에서 민간소비분야의 중요한 역할이 인정되는 허가제 산업으로 진입장벽이 높고 수요가 안정적이라는 특성상 일정수준의 발급규모는 유지될 것으로 전망됩니다. 또한 국내신용카드사들은 다양한 상품개발과 적극적인 영업활동 및 비용합리화 등의 전략을 통해 안정적인 사업기반을 구축해 왔으며, 누적된 경험과 자산을 바탕으로 사업 환경변화에 따른 과도기적 단계에서 경쟁력확보를 위해 특화간편결제의 서비스와 혜택을제공하는 카드를 지속하여 출시하고, 디지털플랫폼 구축과 고도화를 추진하는 등 다양한 전략을 가지고 효과적인 대응을 전개하고 있습니다.당사는 국내 신용카드 성장 정체를 극복하기 위하여 아직 EMV 카드로의 전환율이 상대적으로 낮은 미주시장의 해외사업 진출을 목표로 2015년도 미국해외현지법인을설립하였고, 이후 고부가가치 Metal카드를 통한 VIP카드시장에서 미주시장 뿐만아니라 유럽, 중동지역으로 영업력을 확대시키며 안정적인 성장을 달성하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류로는 전자카드 제조업으로서 당해부문의 매출액 및 자산이 총매출액 및 총자산의 90%를 각각 초과하며, 영업손익의 절대값 또한 전체 영업이익 또는 영업손실 합계액의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부문에 해당되어 사업부문별 기재를 생략하였습니다.

(2) 시장점유율현재 카드제조 및 발급 관련에 대해서는 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하며 카드사에서도 영업전략상 자료를 미공개함에 따라 당사 매출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없습니다. 당사도 내부적으로는 금융감독원에 공시된 자료를 바탕으로 시장규모를 집계하고 있으나 이는 정보의 한계가 있고 객관성이 검증되지는 않아 공개하지는 않고 있습니다.

(3) 시장의 특성

1) 스마트카드 세계시장 동향글로벌 스마트카드 세계시장 동향의 핵심은 신용카드 등을 포함한 지급카드이며, 이는 결제시장의 동향과 밀접한 관계를 맺고 있습니다.성장의 측면에 있어 1950~60년대 Visa와 MasterCard 등이 등장하면서 신용카드는 전 세계에 걸쳐 폭 넓은 기반시설을 구축하게 되었으며, 이에 따라 오늘날 신용카드는 이용의 편리성과 정보기술의 발달을 바탕으로 전 세계적으로 가장 많이 이용되고 있는 지급수단의 하나로 성장하였습니다. 국내를 비롯한 대부분의 국가에서 개인소비지출의 성장률이 지속되어 왔으며 이에 따라 안정정 성장을 거듭해온 글로벌 결제시장에서 2021년에서 2025년까지 카드 결제액과 결제건수가 연평균 각각 9.8%, 8.5% 늘어날 것으로 전망하고 있습니다. (*주3)규제적 측면에 있어서는 세계적으로 지급카드의 이용이 폭발적으로 증가하면서 이해당사자들의 갈등 또한 증폭되고 있으며 이러한 갈등을 해결하기 위해 경쟁당국과 중앙은행 등이 규제의 주체로서 수수료 산정, 시장진입의 제한, 가맹점 규칙 등에 대한 제도개선에 직/간접적으로 개입하고 있습니다. 또한 분쟁해결을 위해 법원의 역할도증대되고 있으며 일부 국가에서는 의회가 입법을 통해 적극적으로 개입하여 소비자, 가맹점 등 이해관계자들의 권익개선을 주도하고 있습니다.한편, 2019년 이후 COVID-19가 전세계적으로 확산되어 소비심리가 다소 위축되고 해외여행이 제한됨에 따라 글로벌 결제시장의 성장률이 다소 주춤하였으나 2021년 이후 비대면업종을 중심으로 민간소비가 활성화되고 관련된 규제가 완화됨에 따라 성장세는 빠르게 회복되는 추세로 전환되고 있어 다시 견고한 성장을 이어갈 것으로 예측하고 있습니다.

(*주3)

글로벌카드 결제액 전망.jpg
글로벌카드 결제액 전망

글로벌카드 결제건수 전망.jpg
글로벌카드 결제건수 전망

출처 : Nilson, 미래에셋증권 리서치센터 Global Industry Report

2) 국내 시장 동향국내 스마트카드 시장은 크게 금융, 통신, 공공 부문으로 구분하였으며, 각 부문별 동향을 살펴보면 다음과 같습니다.먼저, 금융부문에 있어서 국내 신용카드 시장은 발급수량을 기준으로 2013년 이후 휴면카드 정리 및 신용카드 해지절차 간소화로 1인당 신용카드 소지매수가 4장 미만으로 감소하였으나 2021년 이후 민간소비가 활성화 되고 개인 신용카드 이용액이 증가하면서 다시 4장 이상으로 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 또한 이용금액 기준으로 2006년 이후 꾸준히 증가 추세를 유지해 왔으며 최근에는 시장포화, 규제강화, COVID-19 확산 등 비우호적인 환경영향에도 불구하고 백신접종 확대, 고용회복, 재난지원금 지급 등에 힘입어 비대면업종을 중심으로 소비심리가 개선되는 등에 따라 점진적으로 증가세를 회복하고 있습니다.통신부문에 있어서 모바일을 기반으로 빅테크, 핀테크업체와 같은 비금융 간편결제 서비스업체의 등장이 장기적인 관점에서 향후 카드업 및 지급결제시장의 구조 변화에 영향을 미칠것으로 예상되지만 아직까지 국내 결제시장에서 신용카드가 지배적인결제수단으로 고착화되어 있으며 간편결제 서비스가 독립하여 기존 지급수단을 대체하지 못하고 제휴를 통해 오히려 지급카드의 이용규모를 확장시키는 효과를 내고 있어 지속적인 성과를 유지하면서 개척가능성 또한 높은 분야가 될 것으로 예상됩니다.마지막으로 공공부문에 있어 복지 및 환경 등과 관련하여 국민행복카드, 아이사랑카드, 바우처카드, 나라사랑카드, 통합복지카드 등의 수요가 지속적으로 증대되어 왔으며, 전자건강보험증, 전자여권, 전자ID 등 금융부문에 국한되지 않는 다양한 응용서비스분야에서 그 활용영역을 꾸준히 확장시켜 갈 것으로 전망됩니다.전반적인 국내 스마트카드 시장은 현재까지 영위해온 전통적인 사업의 영역에서 포화, 규제, 경쟁 이라는 세가지 도전요소에 직면해 변화의 과도기적 단계를 거치고 있으며 장기적인 관점에서 성장률은 점차 둔화될 것 입니다. 그러나 이러한 위협요인 안에서도 민간소비 성장에 따른 카드이용 성장이 지속되고 있으며 카드사의 비용효율화, 해외진출 등을 통해 수익성을 보완해 나아가고 있고 간편결제 서비스가 카드를등록하여 사용하는 방식으로 실질적으로 카드사용을 촉진시키는 등 시장내 사업안정성을 유지해 가는 추세를 보이고 있습니다. 또한 전통적인 사업의 영역 밖에서도 신기술과 결합하여 금융부문을 비롯한 다양한 방면에서 새로운 시도들이 활발하게 이루어지고 있으며 스마트카드에 내포된 활용가능성으로 인해 지속적인 성장을 이어갈것으로 예측하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 자회사를 통한 2차전지 신규사업 진출에 관한사항은 작성 기준일 현재 사업의 준비단계로 매출발생 등이 미미하여 그 내용 및 전망을 구체적으로 기술할 수 없어 기재를 생략하였습니다.2) 간편결제시장 진출을 위한 셀피솔루션 사업부문은 2023년 8월 10일 이사회에서 철수를 결정하여 기재사항을 삭제하였습니다.

(5) 조직도

조직도_2024

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

유기종
1982.10.04

- Las Vegas Sands Corporation
(Senior Executive)
- 세중산업㈜ 이사

2026년 03월 30일

안상길
1957.05.08

- 경찰청 특수수사과
- 평창경찰서 수사과장
- 송파경찰서 감사관 등
- 법무법인 다전 자문역

2026년 03월 30일

이수미
1979.12.11

- SADI(Samsung Art and Design Institute)
- 제이앤에이산업개발 대표이사

2026년 03월 30일

김경아
1973.02.08

- (주)쁜 코스메틱 홀딩스 대표이사
- 現 (주)셀피글로벌 사외이사

2026년 03월 30일

이국래
1976.07.12

- 부광의료기
- 내비게이션 센터 경영
- 주식회사 썸머스타 이사

2026년 03월 30일

이예진
1992.01.05

- 하나은행 골드클럽(은행 VIP관리)
- 비플라워 이사

2026년 03월 30일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

유기종
- 주주제안 안건반영

안상길
- 주주제안 안건반영

이수미
- 주주제안 안건반영

김경아
- 주주제안 안건반영

이국래
- 주주제안 안건반영

이예진
- 주주제안 안건반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

현승민
1967. 01.19

- 유한대학

- 신성패카드

- 연일광고기획 대표

- 연일산업(주) 대표

2026년 03월 30일

정일세
1961. 04. 01

- 중앙산업
- 부성자동차 감사
- 농소개발 감사

2026년 03월 30일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

현승민
- 주주제안 안건반영

정일세
- 주주제안 안건반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤정엽
1969. 05. 07
사내이사
해당사항 없음
최대주주의 최다 출자자
주주제안

김영구
1969. 04. 26
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
주주제안

강상현
1970. 01. 06
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
주주제안

조재정
1962. 03. 16
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
주주제안

김영석
1971. 03. 19
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
주주제안

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤정엽
기업인
1988~19952019~현재2004~20171995~2004
- 연세대학교 경영학과- (현)(주)스마트시네마코리아 대표이사- (전)HSBC Hong Kong- (전)삼성물산
해당사항 없음

김영구
기업 임원
1989~19931993~19952023~현재2003~20082000~20031997~1999
- 서울대학교 경영학과- 서울대학교 대학원 경영학 석사- (현)(주)스마트시네마코리아 부사장- (전)LIG 손해보험- (전)BearingPoint Korea- (전)LG경제연구원
해당사항 없음

강상현
기업 임원
1988~19962023~현재2018~20212017~20182000~2000
- 서울대학교 국제경제학과- (현)(주)스마트시네마코리아 부사장- (전)법률사무소 약속- (전)녹두 법률사무소- (전)American International Group Life
해당사항 없음

조재정
기업 임원
1986~19891998~19992022~현재2016~20192008~20091985~20131984
- 서울대학교 행정학 석사- 영국 웨일즈대학교 경영학 석사- (현)에코프로비엠 사외이사- (전)SK하이닉스 상임고문- (전)청와대 노동비서관실 선임행정관- (전)고용노동부 기획조정실장- 제27회 행정고시 합격
해당사항 없음

김영석
대학교수
2007~20142023~현재2022~현재2020~현재2019~20222015~2017
- 서울대학교 Sports Science 박사- (현)POSTECH 전자전기공학과 석좌교수- (현)Google Cloud 파트너십 체결권자- (현)Sensors 객원편집위원- (전)POSTECH 인공지능연구원 석좌교수- (전)POSTECH 미래IT융합연구원 부원장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤정엽
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김영구
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강상현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조재정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김영석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[
조재정
]

1.
전문성

본 후보자는 현재 한국기술교육 대학교 겸임교수 및 상장사인
(
주
)
에코프로비엠의 사외 이사로서
,
고용노동부 구미지방노동지청장
,
노동정책실장
,
대통령실 고용노동비서관 등의 수행 능력을 지니고 있습니다
.

상기 전문성을 바탕으로 사외이사로서의 역할을 다하며 회사의 지속성장과 발전에 기여 하도록 최선을 다하겠습니다
.

2.
독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제
382
조 제
3
항 및 제
542
조의
8
제
2
항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다
.

회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경연진의 직무집행을 감독할 것입니다
.

3.
이사의 기능

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다
.

①
회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

②
이사진 및 경영진의 직무집행의 감독

③
기타 법령 및 정관
,
이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4.
책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무
,
보고 의무
,
감시 의무
,
상호 업무집행 감시 의무
,
경업금지 의무
,
자기거래 금지 의무
,
기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다
.

[
김영석
]

1.
전문성

본 후보자는 현재 포항공과대
(POSTECH)
전자전기공학과 석좌교수로서
, POSTECH
인공지능 연구원 석좌교수
, POSTECH
미래
IT
융합원 부원장 등의 수행 경력을 지니고 있습니다
.

상기 전문성을 바탕으로 사외이사로 역할을 다하며 회사의 지속성장과 발전에 기여하도록 최선을 다하겠습니다
.

2.
독립성

본 후보자는 사외이사로서 하여 상법 제
382
조 제
3
항 및 제
542
조의
8
제
2
항을 기초로 독립 적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다
.

회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다
.

3.
이사의 기능

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다
.

①
회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

②
이사진 및 경영진의 직무집행의 감독

③
기타 법령 및 정관
,
이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4.
책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무
,
보고 의무
,
감시 의무
,
상호 업무집행 감시 의무
,
경업금지 의무
,
자기거래 금지 의무
,
기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다
.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략하였습니다.

확인서

확인서_윤정엽

확인서_김영구

확인서_강상현

확인서_조재정

확인서_김영석

※ 기타 참고사항

- 상기 안건은 주주제안에 의한 이사선임에 관한 건 입니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임방진
1970. 06. 03
해당 사항없음
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임방진
공인회계사
1988~19922019~현재2017~20192017~20172010~20171997~2010
- 서울대학교 국제경제학과- (현)대주회계법인 공인회계사- (전)오렌지라이프생명보험(주)- (전)대주회계법인- (전)케이디비생명보험(주)- (전)삼일회계법인 공인회계사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임방진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략하였습니다.

확인서

확인서_임방진

※ 기타 참고사항

- 상기 안건은 주주제안에 의한 감사선임에 관한 건 입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 해당 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 제26기 사업보고서 및 감사보고서는 2024년 04월 15일 및 2024년 03월 21일자 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

※ 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 적법한 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사할 수 있습니다.

※ 전자투표에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

(1) 전자투표 관리시스템 :

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

(2) 전자투표 행사기간 :

2024년 8월 24일 09시 ~ 2024년 9월 02일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

(3) 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

(4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소의 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 인하여 주주총회의 일시 및 장소 등의 변경 시 전자공시 및 홈페이지공고 등을 통하여 재안내 하도록 하겠습니다.