KC그린홀딩스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240819)
제출인: KC그린홀딩스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
KC그린홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9-1. 옵션에 관한 사항
기한의 이익상실 관련 사항 추가
하기 첨부 1, 참조
하기 첨부 2 참조

첨부 1. 정정 전9-1. 옵션에 관한 사항1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2025년 04월 20일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 10월 20일)부터 본 사채의 발행일로부터 1년 5개월이 되는 날(2025년 03월 20일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 17개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 3.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.1) 제3자의 성명 : 미정2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정3) 취득규모 : 최대 39.0억원 (Call Option 30%)4) 취득목적 : 미정5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,291,390주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,844,843주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.83%에서 최대 6.45%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
첨부 2. 정정 후
9-1. 옵션에 관한 사항1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2025년 04월 20일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 10월 20일)부터 본 사채의 발행일로부터 1년 5개월이 되는 날(2025년 03월 20일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 17개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 3.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.1) 제3자의 성명 : 미정2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정3) 취득규모 : 최대 39.0억원 (Call Option 30%)4) 취득목적 : 미정5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,291,390주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,844,843주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.83%에서 최대 6.45%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.
3.
발행
회사의 기한의 이익 상실

발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지에 의하여 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 상환을 청구할 수 있다
.
발행회사는 상기 서면통지를 받은 날 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대한 기한의 이익을 상실하고
,
본 사채의 미
상환 원금
(
전자등록금액
)
과 일부를 발행일로부터 기한이익의 상실일까지 본 조
10
항에 따른 만기보장수익률을 적용하여 사채권자에게 지급하여야 하며
,
이와 별도로 기한의 이익이 상실된 날의 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제
14
항을 적용하여 산정한 연체이자를 사채권자에게 지급하여야 한다
.

1) 발행회사가 파산
,
회생절차 개시의 신청을 하거나 발행회사에 대한 해당절차의 신청인이
5
영업일 이내에 취하하지 않을 경우
,
또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
.

2) 발행회사가 「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차의 개시
(
해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청
)
와 유사한 법령상 절차
(
향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제
?
개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함
)
또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우
.

3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생
,
법원의 해산명령 또는 해산판결
,
주주총회의 해산결의가 있는 경우
.

4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우
.
다만
,
감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다
.

5) 발행회사가 발행
,
배서
,
보증
,
인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로

발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
.

6) 발행회사의 보통주 또는 인수계약 체결시점 기준 발행회사의 자회사인 케이씨코트렐 주식회사의 보통주가 유가증권시장에서 관리종목 지정 혹은 상장 폐지되거나
,
개장일 기준
20
일 이상 거래가 중지되는 경우
(
단
,
주권의 병합
,
분할
,
자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및
“
한국거래소
”
의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우 제외

).

7) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를
5
영업일을 초과하여 불이행한 경우
.

8) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
.

9) 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우
.

10) 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분
,
또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고
, 30
일 이내에 취소되지 않은 경우
.
단
,
본 목 및
“
자
”
목의 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며
,
이러한 압류
(
또는 임의경매 개시
)
에 대하여 발행회사가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다
.

11) 발행회사에 관하여 경영임대차
,
경영권의 양도
,
최대주주의 변경
,
위탁경영 및 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 직전사업연도 매출액
(
연결재무제표 기준
)
의
30%
이상을 차지하는 주요한 사업부문을 양수도
,
분리하는 거래의 승인 또는 계약의 체결 또는 공시 등이 이루어진 경우
.
단
,
사채권자 전원의 사전동의가 있는 경우 예외로 한다
.

12) 발행회사가 본 계약 제
7
조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있거나
,
제
9
조에 따른 사전동의 및 협의 사항을 이행하지 아니한 경우
.

발행회사가 본 계약서에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고
2
주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우
.

13) 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 반기 또는 정기감사 결과
“
적정
”
의견 이외의 의견을 제시하는 경우
.

14)

발행회사가 사채권자에게 제공한 자료 등에 있어서 중요한 사항에 대하여 사실과 다른 내용이 있거나 누락이 있을 경우
(
단
,
추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외
).

15)

발행회사의 최대주주 또는 임직원이 횡령
,
배임
,
주가조작 등 불법행위를 행하여
,
그 불법행위로 금융감독원
,
검찰 등으로부터 수사
,
조사를 받게 되거나 관련 공시사항이 금융감독원 등에 제출된 경우
.

본 항에 의한 상환청구는 사채권자의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에영향을 미치지 아니한다
.

발행회사는 특정 기한의 이익 상실 사유
(
또는 통지서 전달 및
/
또는 시간 경과 및
/
또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유를 구성할 수 있는 제반 조건
,
사태 또는 행위
)
발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다
.

이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 18일

회 사 명 :
케이씨그린홀딩스(주)

대 표 이 사 :
이 태 영

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 상암산로 34

(전 화)02-310-6114

(홈페이지)http://www.kcgreenholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김정완

(전 화) 02-320-6114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
13,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
10,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2028년 10월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 115.9274%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,020

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
KC그린홀딩스 주식회사 기명식 보통주

주식수
4,304,635

주식총수 대비비율(%)
16.10

전환청구기간
시작일
2024년 10월 20일

종료일
2028년 09월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행 후 1년 뒤인 2024년 10월 20일 이전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행(납입)일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행(납입)일, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여, 기타주식을 인수할 권리를 부여하는 경우에는 권리가 최초로 행사가능한 날로 한다.

나. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 7개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

바. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

사. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

아. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,114

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2025년 04월 20일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 10월 20일)부터 본 사채의 발행일로부터 1년 5개월이 되는 날(2025년 03월 20일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 17개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 3.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.1) 제3자의 성명 : 미정2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정3) 취득규모 : 최대 39.0억원 (Call Option 30%)4) 취득목적 : 미정5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,291,390주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,844,843주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.83%에서 최대 6.45%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

3.
발행
회사의 기한의 이익 상실

발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지에 의하여 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 상환을 청구할 수 있다
.
발행회사는 상기 서면통지를 받은 날 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대한 기한의 이익을 상실하고
,
본 사채의 미
상환 원금
(
전자등록금액
)
과 일부를 발행일로부터 기한이익의 상실일까지 본 조
10
항에 따른 만기보장수익률을 적용하여 사채권자에게 지급하여야 하며
,
이와 별도로 기한의 이익이 상실된 날의 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제
14
항을 적용하여 산정한 연체이자를 사채권자에게 지급하여야 한다
.

1) 발행회사가 파산
,
회생절차 개시의 신청을 하거나 발행회사에 대한 해당절차의 신청인이
5
영업일 이내에 취하하지 않을 경우
,
또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
.

2) 발행회사가 「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차의 개시
(
해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청
)
와 유사한 법령상 절차
(
향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제
?
개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함
)
또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우
.

3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생
,
법원의 해산명령 또는 해산판결
,
주주총회의 해산결의가 있는 경우
.

4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우
.
다만
,
감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다
.

5) 발행회사가 발행
,
배서
,
보증
,
인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로

발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
.

6) 발행회사의 보통주 또는 인수계약 체결시점 기준 발행회사의 자회사인 케이씨코트렐 주식회사의 보통주가 유가증권시장에서 관리종목 지정 혹은 상장 폐지되거나
,
개장일 기준
20
일 이상 거래가 중지되는 경우
(
단
,
주권의 병합
,
분할
,
자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및
“
한국거래소
”
의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우 제외

).

7) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를
5
영업일을 초과하여 불이행한 경우
.

8) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
.

9) 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우
.

10) 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분
,
또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고
, 30
일 이내에 취소되지 않은 경우
.
단
,
본 목 및
“
자
”
목의 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며
,
이러한 압류
(
또는 임의경매 개시
)
에 대하여 발행회사가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다
.

11) 발행회사에 관하여 경영임대차
,
경영권의 양도
,
최대주주의 변경
,
위탁경영 및 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 직전사업연도 매출액
(
연결재무제표 기준
)
의
30%
이상을 차지하는 주요한 사업부문을 양수도
,
분리하는 거래의 승인 또는 계약의 체결 또는 공시 등이 이루어진 경우
.
단
,
사채권자 전원의 사전동의가 있는 경우 예외로 한다
.

12) 발행회사가 본 계약 제
7
조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있거나
,
제
9
조에 따른 사전동의 및 협의 사항을 이행하지 아니한 경우
.

발행회사가 본 계약서에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고
2
주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우
.

13) 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 반기 또는 정기감사 결과
“
적정
”
의견 이외의 의견을 제시하는 경우
.

14)

발행회사가 사채권자에게 제공한 자료 등에 있어서 중요한 사항에 대하여 사실과 다른 내용이 있거나 누락이 있을 경우
(
단
,
추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외
).

15)

발행회사의 최대주주 또는 임직원이 횡령
,
배임
,
주가조작 등 불법행위를 행하여
,
그 불법행위로 금융감독원
,
검찰 등으로부터 수사
,
조사를 받게 되거나 관련 공시사항이 금융감독원 등에 제출된 경우
.

본 항에 의한 상환청구는 사채권자의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에영향을 미치지 아니한다
.

발행회사는 특정 기한의 이익 상실 사유
(
또는 통지서 전달 및
/
또는 시간 경과 및
/
또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유를 구성할 수 있는 제반 조건
,
사태 또는 행위
)
발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다
.

이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 10월 20일

12. 납입일
2023년 10월 20일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2025년 04월 20일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2025년 04월 20일 : 전자등록금액의 104.5404%

2025년 07월 20일 : 전자등록금액의 105.3108%

2025년 10월 20일 : 전자등록금액의 106.0900%

2026년 01월 20일 : 전자등록금액의 107.0288%

2026년 04월 20일 : 전자등록금액의 107.6763%

2026년 07월 20일 : 전자등록금액의 108.4699%

2026년 10월 20일 : 전자등록금액의 109.2727%

2027년 01월 20일 : 전자등록금액의 110.0982%

2027년 04월 20일 : 전자등록금액의 110.9062%

2027년 07월 20일 : 전자등록금액의 111.7238%

2027년 10월 20일 : 전자등록금액의 112.5508%

2028년 01월 20일 : 전자등록금액의 113.3985%

2028년 04월 20일 : 전자등록금액의 114.2377%

2028년 07월 20일 : 전자등록금액의 115.0776%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율(%)

From

To

60일 전

30 일전

1차

2025-02-19

2025-03-21

2025-04-20

104.5404

2차

2025-05-21

2025-06-20

2025-07-20

105.3108

3차

2025-08-21

2025-09-22

2025-10-20

106.0900

4차

2025-11-21

2025-12-22

2026-01-20

107.0288

5차

2026-02-19

2026-03-23

2026-04-20

107.6763

6차

2026-05-21

2026-06-22

2026-07-20

108.4699

7차

2026-08-21

2026-09-21

2026-10-20

109.2727

8차

2026-11-21

2026-12-21

2027-01-20

110.0982

9차

2027-02-19

2027-03-22

2027-04-20

110.9062

10차

2027-05-21

2027-06-21

2027-07-20

111.7238

11차

2027-08-21

2027-09-20

2027-10-20

112.5508

12차

2027-11-21

2027-12-21

2028-01-20

113.3985

13차

2028-02-20

2028-03-21

2028-04-20

114.2377

14차

2028-05-21

2028-06-20

2028-07-20

115.0776

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소 : 하나은행 홍대지점

5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 10월 20일)부터 본 사채의 발행일로부터 1년 5개월이 되는 날(2025년 03월 20일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 17개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 3.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

구분

매도청구권 청구기간

매매대금

지급기일

매도청구 대상

사채의 매매대금(%)

From

To

1차

2024-09-19

2024-10-04

2024-10-20

104.0000

2차

2024-10-23

2024-11-06

2024-11-20

104.3530

3차

2024-11-22

2024-12-06

2024-12-20

104.8284

4차

2024-12-19

2025-01-06

2025-01-20

105.0479

5차

2025-01-20

2025-02-06

2025-02-20

105.4011

6차

2025-02-19

2025-03-06

2025-03-20

105.7202

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2025년 03월 20일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 25항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

5. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제3조 13항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

수성자산운용 주식회사(투자일임업자의 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,300,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
700,000,000
-

신한투자증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

주식회사 미코
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
6,000,000,000
-

구분

집합투자기구

본건 펀드1

수성 The banks 4 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드2

수성코스닥벤처R2 일반 사모투자신탁(손익차등)

본건 펀드3

수성코스닥벤처R5 일반 사모투자신탁(손익차등)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
폐기물 처리 기술 개발을 위한 연구개발비 등
1,000
1,000
1,000
3,000

기타자금
자회사 운영자금 확보를 위한 대여금
8,000
1,000
1,000
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
13,000,000,000
3,020
(B)
4,304,635
2024년 10월 20일 ~ 2028년 09월 20일
-

합계
13,000,000,000
-
4,304,635
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
22,434,980

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
19.19