주연테크 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240819)
제출인: 주연테크

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)주연테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 8 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 주연테크

대 표 이 사 :
김희라

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 사임당로 32, 2층

(전 화) 070-7600-7530

(홈페이지) http://www.jooyon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박진수

(전 화) 070-7600-7530

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,204,609

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
200

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
59,199,244

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
2,499,999,323

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
347

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
385

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 09월 30일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 10월 21일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수로 인한 면제

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 신주의 발행가액가. 신주의 발행가액 산정방법

상기 신주발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18 조"에 따라 이사회결의일 전일(2024.8.16)을 기산일로 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가격으로 산정함.

나. 확정발행가액 산정방법상기 방법으로 산정한 기준가격에 할인율(10%)을 적용하여 산정함.

- 신주의 발행가액 산정

거래일자
종가(원)
거래량(주)
거래대금(원)

2024/08/16
385
62,665
24,249,657

2024/08/14
390
48,111
18,997,712

2024/08/13
397
86,404
33,537,258

2024/08/12
382
62,524
23,733,677

2024/08/09
370
40,775
15,082,718

2024/08/08
370
64,825
23,840,546

2024/08/07
377
74,408
26,950,783

2024/08/06
365
83,698
30,086,490

2024/08/05
350
305,040
110,605,127

2024/08/02
392
80,926
31,616,444

2024/08/01
393
47,163
18,375,517

2024/07/31
387
44,694
17,445,186

2024/07/30
388
64,892
25,234,604

2024/07/29
387
67,129
26,371,379

2024/07/26
387
274,117
108,547,888

2024/07/25
384
67,555
26,037,459

2024/07/24
391
80,840
31,459,355

2024/07/23
382
81,787
31,595,861

2024/07/22
384
79,290
30,594,151

2024/07/19
387
69,601
26,786,490

2024/07/18
384
71,213
27,391,525

2024/07/17
385
81,910
31,681,058

항목
금액
거래량 합계
거래대금 합계

① 1개월 가중산술 평균주가
381
1,939,567
740,220,885

② 1주일 가중산술 평균주가
387
259,704
100,518,304

③ 최근일 가중산술 평균주가
386
62,665
24,249,657

④ 산술평균주가
385
(①+②+③)/3

⑤ 기 준 주 가
385
③과 ④중 낮은 가액

⑥ 할 인 율
10%
-

⑦ 발 행 가 액
347
⑤×(1-⑥) 단, 호가 단위 미만 절상

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,939,567
740,220,885
381

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
259,704
100,518,304
387

최근일 가중산술평균주가(C)
62,665
24,249,657
386

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
385

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
385

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
347

다. 전매제한조치 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각을 제한함.

2. 기타사항가. 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 없음.

나. 1주 미만의 단주수는 절사한다.

다. 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제
10
조
(
신주인수권
)

①
이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다
.

1.
주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.
발행주식총수의
100
분의
500
을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입
,
재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제
1
호 외의 방법으로 특정한 자
(
이 회사의 주주를 포함한다
)
에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.
발행주식총수의
100
분의
500
을 초과하지 않는 범위 내에서 제
1
호 외의 방법으로 불특정 다수인
(
이 회사의 주주를 포함한다
)
에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②
제
1
항 제
3
호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다
.

1.
신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.
관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.
주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4.
투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③
제
1
항 제
2
호 및 제
3
호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제
416
조제
1
호
,
제
2
호
,
제
2
호의
2,
제
3
호 및 제
4
호에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2
주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다
.
다만
,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
9
에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다
.

④
제
1
항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

⑤
회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다
.

⑥
회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

⑦
회사는 제
1
항 제
1
호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다
.

재무건전성 확보를 위한 채무상환

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)화평홀딩스
최대주주
회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.
주1)
2,305,475
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.

(주)이슬라디벨롭먼트
특수관계인
회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.
없음
2,017,291
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.

이정준
특수관계인
회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.
없음
1,152,737
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.

김윤태
-
회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여배정대상자를 선정 함.
없음
1,729,106
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.

주1)

(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
기간
거래내용
금액
비고

(주)주연테크
(주)화평홀딩스
2024.01~2024.06
매출
10,836
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)화평홀딩스
5
이지연외
96.7
-
-
이지연외
96.7

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
제41기(2023년)
결산기
2023.12.31

자산총계
49,027
매출액
1,421

부채총계
820
당기순손익
-62

자본총계
48,207
외부감사인
이정회계법인

자본금
450
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)이슬라디벨롭먼트
10
홍철선
-
-
-
(주)화평홀딩스
43.86

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
제14기(2023년)
결산기
2023.12.31

자산총계
7,495
매출액
-

부채총계
3,826
당기순손익
-269

자본총계
3,669
외부감사인
-

자본금
5,700
감사의견
-

【최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)화평홀딩스
5
이지연외
96.7
-
-
이지연외
96.7

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
제41기(2023년)
결산기
2023.12.31

자산총계
49,027
매출액
1,421

부채총계
820
당기순손익
-62

자본총계
48,207
외부감사인
이정회계법인

자본금
450
감사의견
적정