스타코링크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240816)
제출인: 스타코링크

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 스타코링크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 08월 14일

회 사 명 :
주식회사 스타코링크

대 표 이 사 :
오 광 배

본 점 소 재 지 :

경기도 안양시 동안구 부림로
170번길
41-13, 4층

(전 화)031-8068 - 6602

홈페이지)http://www.stacolink.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)윤 주 식

(전 화)031) 8068-6602

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,390,616,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)

160,655,266,493

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,390,616,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2027년 08월 14일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자율은 연
0.0%로
, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 발행금액에 대하여는 만기일에 발행금액의

106.1678%에 해당
하는 금액(원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,155

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가9액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 스타코링크 기명식 보통주

주식수
4,667,200

주식총수 대비비율(%)
14.99

전환청구기간
시작일
2025년 08월 14일

종료일
2027년 07월 13일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 08월 14일

12. 납입일
2024년 08월 14일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
2년이 되는
2026년
08월
14일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 조기상환을 청구한 사채발행금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. 조기상환청구일이 발행일로부터
2년 이내인 경우 각 거래단위 전액으로만 청구가능하다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2026-06-15

2026-07-15
2026-08-14

102.0151%

2

차

2026-09-15
2026-10-15
2026-11-14

102.5251%

3

차

2026-12-16
2027-01-15
2027-02-14

103.0378%

4

차

2027-03-15
2027-04-14
2027-05-14

103.5529%

5

차

2027-06-15
2027-07-15
2027-08-14

104.0707%

1) 조기상환청구장소: "발행회사"의 본점

2) 조기상환지급장소: "발행회사"의 본점

3) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.4) 조기상환청구금액: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 발행금액에 조기상환수익률(YTP: 연복리2.0%)을 가산한 금액으로 한다.

5) 조기상환청구절차: 본 사채를
“사채권자
”는
“발행회사
”의 본점에서 조기상환을 청구한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

유콘파트너스(주)
-
당사와 유콘파트너스(주) 간의 주식 매매 계약서상 인수대금 전액을 당사 발행 전환사채로 대용 납입하기로 이사회에서 결정
-
3,245,616,000
-

(주)투비소프트
-
당사와 (주)투비소프트 간의 주식 매매 계약서상 인수대금 전액을 당사 발행 전환사채로 대용 납입하기로 이사회에서 결정
-
2,145,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

유콘파트너스주식회사
4
신형욱
27.27
-
-
김대봉
27.27

-
-
-
-
오광배
27.27

-
-
-
-
김기환
18.18

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
8,012
매출액
-

부채총계
7,192
당기순손익
-244

자본총계
821
외부감사인
-

자본금
1,100
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 투비소프트
11,680
이경찬
-
-
-
㈜리얼인베스트먼트
8.63

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
12,105
매출액
15,940

부채총계
11,864
당기순손익
11,095

자본총계
241
외부감사인
적정

자본금
5,400
감사의견
적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

스타코(주) 보통주
당사와 유콘파트너스(주)와 (주)투비소프트 간의 주식 매매 계약서상 인수대금 전액을 당사 발행 전환사채로 대용 납입하기로 이사회에서 결정
주)

주) 당사는 외부평가 기관에 해당 주식의 양수가액에 대한 평가를 의뢰하였으며, 해당내용은 당사에서 2024년 8월 14일 공시한 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)'을 참고하여 주시기 바랍니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

선박 구성 부분품 제조업
리스타트투자조합제2호
유병희

2. 주요사업의 내용

선박 구성 부분품 및 건축자재 제조업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

12,105
11,864
241
5,400
15,940
11,095

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-

(주)스타코링크는 신규사업진출을 위한 사업의 시너지 확보를 위하여 스타코(주)의 주식의 취득을 결정하였으며, 본건 전환사채의 납입은 발행인과 인수인 사이에 체결한
사채인수계약서에 따라 주식 인수대금과 본 건 전환사채 납입대금을 상계 처리함.

-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

기타자금
타법인 주식 취득
5,390
-
-
5,390

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
유콘파트너스(주)
스타코(주)
경영 컨설팅업

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 161조 및 동법 시행령 제 171조

본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow met
hod)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과,
평
가기준일 현재 평가대상회사의 가치 평가액은
발행주식 총 2,000,000주에 대해 9,755백만원에서 13,510
백만
원의 범위로
산출되었으며, 2
024년 8월 14일 유콘파트너스(주)와 (주)투비소프트로부터 취득할 보통주식
980,112주에
대한 양수도
예정가액
은
5,391백만
원
으로
중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

타법인 증권 취득자금
(주)투비소프트
스타코(주)
시스템 소프트웨어개발 및 공급업

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 161조 및 동법 시행령 제 171조

본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow met
hod)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과,
평
가기준일 현재 평가대상회사의 가치 평가액은
발행주식 총 2,000,000주에 대해 9,755백만원에서 13,510
백만
원의 범위로
산출되었으며, 2
024년 8월 14일 유콘파트너스(주)와 (주)투비소프트로부터 취득할 보통주식
980,112주에
대한 양수도
예정가액
은
5,391백만
원
으로
중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
12,105
매출액
15,940

부채총계
11,864
당기순손익
11,095

자본총계
241
외부감사인
신우회계법인

자본금
5,400
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
※ 외부평가

1)
평가기관명 :
부영회계법인2)
평가기간 :
2024년 07월
05일
~

2024년 08월
13일

3) 제출일자 : 2024년 08월 14일

4) 평가결과 :

본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow met
hod)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과,
평
가기준일 현재 평가대상회사의 가치 평가액은
발행주식 총 2,000,000주에 대해 9,755백만원에서 13,510
백만
원의 범위로
산출되었으며, 2
024년 8월 14일 유콘파트너스(주)와 (주)투비소프트로부터 취득할 보통주식
980,112주에
대한 양수도
예정가액
은
5,391백만
원
으로
중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인은 평가대상회사의 가치를 평가하는 과정에서 미래 손익계산서의 추정을 위하여 합리적이라고 판단되는 가정을 사용하였으나, 평가대상회사의 향후 추정실적및 시장환경과 같은 국내외 거시경제환경 등 제반 가정의 변경이 발생할 경우 그에 따라 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 따라서 본 평가인이 본 의견서에서 제시하는 평가대상회사의 가치평가 결과가 평가대상회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니라는 것에 유의하시기 바랍니다. 이는 미래예측에 따른근본적인 한계임을 명시하는 바입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

6
5,001,000,000
1,323
3,780,045
2025년 07월 05일 ~ 2027년 06월 04일
-

소계
5,001,000,000
-
(A)
3,780,045
-
-

신규 발행 사채권
5,390,616,000
1,155
(B)
4,667,200
2025년 08월 14일 ~ 2027년 07월 13일
-

합계
10,391,616,000
-
8,447,245
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
31,136,323

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
27.13