투비소프트 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시)  (20240816)
제출인: 투비소프트

투비소프트/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2024.08.16)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
7
종류
무기명식 이권부 사모전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 스타코링크
대표이사
오광배

자본금(원)
13,064,642,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
31,136,323
주요사업
홍보대행업, 영화 방송 및 기타공연업, 공연기획업,

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
2,145,000,000

취득금액(원)
2,145,000,000

자기자본(원)
34,767,307,863

자기자본대비(%)
6.17

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
(주)투비소프트가 보유중인 스타코(주) 주식 390,000주 양도대금과 상계처리

5. 취득목적
사업다각화 및 투자수익성 기대

6. 취득예정일자
2024-08-14

7. 이사회결의일(결정일)
2024-08-14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
- 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 08월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 사채발행금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위 전액으로만 청구가능하다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 건은 주식회사 스타코링크의 제7회차 사모전환사채 발행에 참여하는내용입니다

2) 상기 '2.사채권 발행회사'의 내용은 2023년 말 기준이며, 현재 기준의 발행회사의 발행주식 총수는 31,136,323주입니다.

3) 상기 '3.취득내역-자기자본'은 2023년 말 연결재무제표 기준입니다

4) 상기 '4.취득방법은 당사가 2024년 06월 13일 취득한 스타코(주)의 주식 390,000주 양도대금으로 상계처리할 예정입니다.

5) 상기 '6.취득예정일자'는 전환사채대금의 납입일입니다.

6) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2023년도), 전년도(2022년도), 전전년도(2021년도) 연결기준 입니다.

※ 관련공시
2024-06-13 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)
2024-06-13 기타 경영사항(자율공시)(제13회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 만기전 취득 후 재매각의 건)

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
28,997
3,772
25,225
13,065
10,388
-11,622
적정
선진회계법인

전년도
42,383
5,603
36,780
13,065
29,086
-29,857
적정
선진회계법인

전전년도
75,615
12,850
62,765
13,065
36,831
-8,691
적정
선진회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.0

만기이자율(%)
2.0

사채만기일
2027-08-14

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
1,155

전환가액 결정방법
-

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2025-08-14

종료일
2027-07-13

전환가액 조정에 관한 사항
전환가액의 조정

가. "본 사채"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.
조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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