스타코링크 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240816)
제출인: 스타코링크

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
주식회사 스타코링크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 08월 14일

회 사 명 :
주식회사 스타코링크

대 표 이 사 :
오 광 배

본 점 소 재 지 :

경기도 안양시 동안구 부림로
170번길
41-13, 4층

(전 화)031-8068 - 6602

(홈페이지)https://www.stacolink.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)윤 주 식

(전 화)031) 8068-6602

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
스타코(주)

국적
대한민국
대표자
유병희오광배

자본금(원)
1,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
2,000,000
주요사업
제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
980,112

양수금액(원)(A)

5,390,616,000

총자산(원)(B)
28,996,949,698

총자산대비(%)(A/B)
18.59

자기자본(원)(C)
25,224,568,188

자기자본대비(%)(A/C)
21.37

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,000,000

지분비율(%)
100

4. 양수목적
신규사업진출을 위한 사업의 시너지 확보

5. 양수예정일자
2024년 08월 14일

6. 거래상대방
회사명(성명)
유콘파트너스 주식회사주식회사 투비소프트

자본금(원)
-

주요사업
유콘파트너스 주식회사 : 경영 컨성팅업주식회사 투비소프트 : 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

본점소재지(주소)
유콘파트너스 주식회사 : 서울시 강남구 논현로 83주식회사 투비소프트 : 서울시 강남구 봉은사로 617

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 지급형태 - 스타코링크 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 대납2) 지급일정 - 매매계약 체결일 : 2024년 08월 14일 3) 자금조달 방법 : - 대금 총액 : 5,390,616,000원 - 유콘파트너스 주식회사 :

3,245,616,000
원
- 주식회사 투비소프트 :

2,145,000,000
원※ 스타코링크 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 상계납입

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
가. 근 거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)나. 사 유 : 주식양수 예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
부영 회계법인

외부평가 기간
2024년 07월 05일 ~ 2024년 08월 13일

외부평가 의견
본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대사회사의 가치 평가액은 발행주식 총 2,000,000주에 대해 9,755백만원에서 13,410백만원의 범위로 산출되었으며, 2024년 8월 14일 유콘파트너스(주)와 (주)투비소프트부터 취득한 보통주식 980,112주에 대한 양수도 예정가액은 5,391백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

-

양수 대상 주식(스타코 주식회사 주식) 인수 후 양수 대상 회사와

소규모
합병을 계획 중이며(주식회사 스타코링크 존속), 최종 합병 추진 여부가 향후 별도 이사회결의 등의 절차를 거쳐 결정되는 경우 즉시 공시할 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 2. '양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 12월 31일 재무제표 기준이
다.- 상기 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율는 양수 대상 주식(스타코 주식회사 발행주식)의 소유권 이전이 완료된 일자입니다. 본 양수결정에 따라 이사회의 결정 당일 거래상대방과 "전환사채 인수계약서를"를 체결하였으며, 유콘파트너스(주)가 보유한 스타코(주) 주식 590,112주와 (주)투비소프트가 보유한 스타코(주) 주식 390,000주를 (주)스타코 링크가 인수함에 따라 스타코 주식회사의 주식 100%에 대한 소유권이 당사(주식회사 스타코링크)에게 이전되었습니다.-상기.3 거래대금지급에 대해서는 유콘파트너스(주)가 보유하고 있는 스타코(주) 주식 590,112주와 (주)투비소프트가 보유하고 있는 스타코(주) 주식 390,000주는 (주)스타코링크가 발행할 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채납입금과 상계할 예정입니다.- 상기 5. 양수예정일자는 양수 대상 주식(스타코 주식회사 발행주식)의 소유권 이전이 완료된 일자입니다.- 상기 6. 거래상대방 자본금(원)의 내용은 하단【거래상대방에 관한 사항】참고 바랍니다.- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고해주시기 바랍니다.

※ 관련공시 - 출자법인의 해산사유 발생

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
12,105
11,864
241
5,400
15,940
11,095
적정
적정

전년도
20,523
32,531
-12,008
5,400
10,192
-4,862
적정
적정

전전년도
20,523
32,531
-12,008
5,400
10,192
-4,862
적정
적정

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

유콘파트너스 주식회사
대한민국
서울시 강남구 논현로 83

직업(사업내용)
경영 컨설팅업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
신현욱
60,000
27.27

최대주주
신현욱
60,000
27.27

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
제7기

자산총계
8,012
자본금
1,100

부채총계
7,191
매출액
-

자본총계
821
당기순손익
-244

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

대표이사
오광배
주주

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사투비소프트
대한민국
서울시 강남구 봉은사로 617

직업(사업내용)
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
㈜리얼인베스트먼트
6,777,893
8.63

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
12,105
자본금
5,400

부채총계
11,864
매출액
15,940

자본총계
241
당기순손익
11,095

외부감사인
적정
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-