스타코링크 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20240816)
제출인: 스타코링크

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 스타코링크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 08월 16일

회 사 명 :
주식회사 스타코링크

대 표 이 사 :
오 광 배

본 점 소 재 지 :

경기도 안양시 동안구 부림로
170번길
41-13, 4층

(전 화)031-8068 - 6602

홈페이지)http://www.stacolink.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)윤 주 식

(전 화)031) 8068-6602

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)스타코링크가 스타코(주)를 흡수합병- 존속회사 : (주)스타코링크- 소멸회사 : 스타코(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
신규사업진출을 위한 사업의 시너지 확보

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향
본 보고서 제출일 현재 (주)스타코링크는 스타코(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)스타코링크는 존속회사로 계속남아 있게되며, 피합병회사 스타코(주)는 합병 후 소멸됩니다.
본 합병으로 발행하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)스타코링크의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.
2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 (주)스타코링크의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않으며, 합병을 통해 규모의 경쟁력 확보 및 운영효율성 제고를 통해 회사의 수익성 강화 및 재무구조 개선등의 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)스타코링크 : 스타코(주) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)스타코링크는 피합병법인인 스타코(주) 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
스타코 주식회사

주요사업
선박 구성 부분품 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
12,105,490,830
자본금
5,400,000,000

부채총계
11,864,166,712
매출액
15,940,811,584

자본총계
241,324,118
당기순이익
11,095,740,002

- 외부감사 여부
기관명
신우회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 08월 19일

주주확정기준일
2024년 09월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 09월 02일

종료일
2024년 09월 19일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 09월 23일

종료일
2024년 10월 23일

합병기일
2024년 10월 24일

종료보고 총회일
2024년 10월 24일

합병등기예정일자
2024년 10월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행되므로 (주)스타코링크 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.
나. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다.
다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다.
라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 (주)스타코링크 또는 스타코(주)의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항이 발생하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다.
마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항가. 합병의 목적(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
(주)스타코링크

소재지

경기도 안양시 동안구 부림로
170번길
41-13, 4층

대표이사
오 광 배

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
스타코(주)

소재지
경상남도 양산시 산막공단북9길 111(산막동)

대표이사
유 병 희, 오 광 배

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 합병회사 (주)스타코링크가 피합병회사인 (주)스타코를 흡수합병함으로써 신규사업진출을 위한 사업의 시너지 확보를 통한 기업가치 및 주주가치 제고를 기대하고 있습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)스타코링크는 스타코(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)스타코링크의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 나. 상대방회사의 개요'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.다. 합병 등의 형태본 합병은 흡수합병이며, 합병 완료 후 존속회사는 (주)스타코링크입니다. 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없습니다. 만약, (주)스타코링크 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 합병을 진행할 수 없습니다.라. 합병 주요일정

구 분
일 자
비 고

합병 이사회결의일
2024년 08월 16일
-

주요사항보고서 제출
2024년 08월 16일
-

합병 계약일
2024년 08월 19일
-

주주확정 기준일
2024년 09월 02일
-

소규모합병 공고
2024년 09월 02일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 09월 02일
-

종료일
2024년 09월 19일
-

합병승인 이사회 결의일
2024년 09월 20일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2024년 09월 23일
-

채권자 이의 제출 기간
시작일
2024년 09월 23일
-

종료일
2024년 10월 23일
-

합병기일
2024년 10월 24일
-

합병 종료보고 이사회 결의일
2024년 10월 24일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2024년 10월 25일
-

합병(해산) 등기 예정일
2024년 10월 30일
-

주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

마. 합병등의 성사 조건'3) 투자위험요소 - 가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.

2) 합병 비율 및 산출 근거가. 합병 비율 산출(주)스타코링크는 스타코(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다.나. 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.3) 투자위험요소가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, (주)스타코링크 또는 스타코(주)의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우 (주)스타코링크와 스타코(주)는 상호 협의하여 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다. 또한, (주)스타코링크의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, 합병에 관해 개최된 이사회 또는 주주총회의 승인을 얻지 못하거나, 관련 법령에서 요구하는 인가, 승인 등을 얻지 못하는 경우에는 그 효력을 상실할 수 있습니다.나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니 다.다. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소본 합병은 (주)스타코링크가 지분 100%를 보유하고 있는 스타코(주)에 대한 소규모합병으로, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 본 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전 후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.라. 합병과 관련하여 풋옵션 등의 계약체결에 관한 사항해당사항 없습니다.4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)스타코링크의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.5) 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계(1) 인수회사 등의 지분 관계가 있는 경우(주)스타코링크는 (주)스타코의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(2) 임원간의 상호겸직

성명
(주)스타코링크
(주)스타코

오 광 배
대표이사(등기임원)
대표이사(등기임원)

손 철 호
사외이사(등기임원)
사내이사(등기임원)

(3) 특수관계인- 존속회사인 (주)스타코링크는 소멸회사인 스타코(주)의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)스타코링크의 대주주 및 특수관계인은 스타코(주)의 특수관계인에 해당합니다.나. 당사회사간의 거래내용(1) 출자

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율
취득원가(원)

보통주
우선주
보통주(주1)
우선주

스타코(주)
-
2,000,000
-
100.00
11,390,616,000
-

(주1) ※ 최초 투자조합을 통해 출자금으로 지분 취득 50.99% - 유콘파트너스 : 1,019,888주 * 5,883원 ≒ 6,000,000,000원※ 2024년 08월 14일 지분 49% 인수 - 유콘파트너스 : 590,112주 * 5,500원 = 3,245,616,000원- 투비소프트 : 390,000주 * 5,500원 = 2,145,000,000원(2) 채무보증해당사항 없습니다.(3) 담보제공해당사항 없습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.

4) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

5) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.나. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 (주)스타코링크의 이사 및 감사는 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)스타코의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

회사명
스타코(주)

설립일자
1992년 01월

본사의 주소
경상남도 양산시 산막공단북9길 111(산막동)

대표자
유 병 희, 오 광 배

주요 사업의 내용
선박 및 건축자재 제조업

주요주주 현황
(주)스타코링크 (지분율: 100%)

중소기업 해당 여부
중소기업 해당

2) 사업의 내용스타코(주)는 선박및 건축자재 제조를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.3) 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
2023년
2022년
2021년

유동자산
5,440,208,196
3,128,310,621
4,045,572,327

비유동자산
6,665,282,634
17,394,976,715
18,403,338,338

자산총계
12,105,490,830
20,523,287,336
22,448,910,665

유동부채
9,034,490,027
31,563,692,127
21,997,108,111

비유동부채
2,829,676,685
967,926,516
7,597,403,692

부채총계
11,864,166,712
32,531,618,643
29,594,511,803

자본금
5,400,000,000
5,400,000,000
5,400,000,000

이익잉여금(결손금)
8,971,192,563
20,066,932,565
15,204,202,396

자본총계
241,324,118
-12,008,331,307
-7,145,601,138

부채 및 자본총계
12,105,490,830
20,523,287,336
22,448,910,665

나. 최근 3년간 요약 손익계산서(별도)

(단위 : 원)

구 분
2023년
2022년
2021년

매출액
15,940,811,584
10,192,629,780
20,311,138,553

매출원가
14,439,956,861
10,372,100,773
22,752,293,261

판매비와 관리비
1,421,754,104
2,101,612,860
3,349,115,140

영업이익(손실)
79,100,619
-2,281,083,853
-5,790,269,848

당기순손익(순손실)
11,095,740,002
-4,862,730,169
-8,143,599,021

4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)스타코는 사내이사 8명, 감사 1명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
5) 주주에 관한 사항

주주명
수량
지분율

(주)스타코링크
보통주 2,000,000주
100.00%

6) 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 기준 스타코(주)는 사내이사 8명, 감사 1명, 그 외 직원 62명으로 총 71명이 재직하고 있습니다.7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항해당사항 없습니다.