에스피소프트 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240816)
제출인: 에스피소프트

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)에스피소프트

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2024년 08월 16일

회 사 명 :
주식회사 에스피소프트

대 표 이 사 :
이은재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로30길 13 C동 301호 (도곡동, 대림아크로빌,대림아크로텔)

(전 화)02-2187-7206

(홈페이지) http://spsoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이재희

(전 화) 02-2187-7025

Ⅰ. 일정

본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제 176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의10 등에 의거하여 진행됩니다.

이사회 결의일
2024년 06월 14일

계약일
2024년 06월 28일

주주총회를 위한 주주확정일
2024년 07월 01일

승인을 위한 주주총회일
2024년 07월 15일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

[주식교환 주요 일정]
주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고
주식교환계약일
반대의사표시를 위한 권리주주확정일
소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간주식교환 승인 이사회일
주식교환·이전일
주식 추가상장 예정일
추가 상장된 주식의 장내거래 가능일

2024년 06월 14일
2024년 06월
28
일
2024년 07월 01일
2024년 07월 01일 ~ 2024년 07월 15일
2024년 07월 15일2024년 08월 16일
2024년 08월 30일
2024년 08월 30일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가
. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후(전환사채 미반영시)
교환 후(전환사채 반영시)

(주)에스피소프트
(주)유호스트
(주)에스피소프트
(주)유호스트
(주)에스피소프트
(주)유호스트

최대주주명
(주)케이아이엔엑스

이윤석

(주)케이아이엔엑스
(주)에스피소프트
(주)케이아이엔엑스
(주)에스피소프트

최대주주소유주식수
8,750,000주

385,550주

8,750,000주
709,093주
8,750,000주
709,093주

최대주주지분율
41.28%

54.37%

38.30%
100.00%
36.15%
100.00%

주) 1회차 무보증 사모 전환사채 전환청구권 행사로 2024.08.12 기준 1,354,978주가 신주로 발행 되었음.

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획

해당 사항은 (주)에스피소프트 및 (주)유호스트의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.

다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

가. 완전모회사((주)에스피소프트)

㈜
에스피소프트의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

나

. 완
전자회사(
㈜
유호스트)

㈜유호스트의 경우 상법 제360조의9의 규정에 의거하여 간이주식교환 절차에 따라 진행됩니다. 상법상 완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있는바(
상법 제360조의9), 이를 간이주식교환이라 합니다.간이주식교환의 경우 반대주주의 주식매수청구권은 배제되지 않으나, 본건의 경우 완전자회사가 되는 회사인
㈜
유호스트의 총주주
의 동의 하에 간이주식교환으로 진행되는 것이므로

㈜
유호스트의 반대주주가 없어 주식매수청구권이 행사될 가능성은 없습니다.

해당 간이주식교환 동의서는 ㈜유호스트 주요사항보고서의 기타 공시 첨부서류를 통해 확인하실 수 있습니다.

따라서 양 사 모두 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 교

환

가. 주식 교환 내용

주식교환일(2024년 08월 16일 0시) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)유호스트 주주명부에 등재되어 있는 주주들(본 건 주식교환에 반대하는 (주)유호스트의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)유호스트가 취득한 자기주식 포함)이 소유한 (주)유호스트 주식은 주식교환일에 (주)에스피소프트에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)에스피소프트는 (주)유호스트의
보통주식(액면 500원) 1주당 (주)에스피소프트의 보통주식(액면 100원)
1,649,388
주
를 교환신주로 발행(2024년 08월 30일 예정)할 예정입니다.주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법
(주)에스피소프트는 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 에스피소프트의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2024년 08월 30일 예정) 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)에스피소프트가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항
본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주
)에스피소프트 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2024년 08월 30일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 증가할 자본금과 자본준비금

(주)에스피소프트의 증가할 자본금은 금
164,938,800
원(=신주발행주식수
1,649,388
주×액면가 100원)이고, 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 (주)에스피소프트의 신주 발행가액 총액에서 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 합니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령, 회계기준 및 원칙에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.

3. 교부금 지급

본건 주식교환에 있어 (주)유호스트 주주에게 교환비율에 따른 주식의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.

4. 특정주주에 대한 보상
본건 주식교환에 있어 (주
)에스피소프트 및 그 특수관계인이 (주)유호스트의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[ (주)에스피소프트 ]

(단위 : 원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

자산

유동자산

35,658,637,761

35,658,637,761
-

현금및현금성자산

3,001,010,263

3,001,010,263
-

단기금융상품

23,308,784,589

23,308,784,589
-

매출채권 및 기타유동채권

8,389,568,540

8,389,568,540
-

기타유동금융자산

959,274,369

959,274,369
-

비유동자산

16,812,291,157

45,460,511,329
28,648,220,172

장기매출채권 및 기타비유동채권

1,082,380,243

1,082,380,243
-

유형자산

7,614,989,104

7,614,989,104
-

영업권, 총액

3,652,146,965

3,652,146,965
-

영업권 이외의 무형자산

847,330,845

847,330,845
-

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
-
28,648,220,172
28,648,220,172

기타비유동금융자산

3,615,444,000

3,615,444,000
-

자산총계

52,470,928,918

81,119,149,090
28,648,220,172

부채

유동부채

7,425,983,599

7,425,983,599
-

매입채무 및 기타유동채무

6,973,150,871

6,973,150,871
-

미지급법인세

448,309,502

448,309,502
-

유동충당부채

4,523,226

4,523,226
-

비유동부채

1,254,471,816

1,254,471,816
-

장기매입채무 및 기타비유동채무

745,689,934

745,689,934
-

이연법인세부채

508,781,882

508,781,882
-

부채총계

8,680,455,415

8,680,455,415
-

자본

-

자본금

2,119,702,600

2,284,641,400
164,938,800

자본잉여금

16,241,621,189

44,724,902,561
28,483,281,372

기타자본구성요소

597,202,221

597,202,221
-

기타포괄손익누계액

1,629,498,900

1,629,498,900
-

이익잉여금(결손금)

23,202,448,593

23,202,448,593
-

자본총계

43,790,473,503

72,438,693,675
28,648,220,172

자본과부채총계

52,470,928,918

81,119,149,090
28,648,220,172

주1) 교환 전 재무상태표는 2024년 1분기 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환 후 재무상태표는 교환으로 인한 신주 발행분과 당사가 보유하게 되는 (주)유호스트의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(17,369원)로 가정하였습니다.주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[ (주)유호스트 ]

(단위 : 원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

자산

유동자산

5,483,588,548
5,483,588,548
-

(1)당좌자산
5,483,588,548
5,483,588,548
-

현금
117,050
117,050
-

보통예금
2,166,661,328
2,166,661,328
-

정기예.적금
1,000,000,000
1,000,000,000
-

기타단기금융상품
988,721,846
988,721,846
-

외상매출금
1,180,841,701
1,180,841,701
-

미수수익
2,756,000
2,756,000
-

미수금
84,095,470
84,095,470
-

선급금
53,437,953
53,437,953
-

선급비용
-
-
-

선납세금
6,957,200
6,957,200
-

(2)재고자산
-
-
-

비유동자산
4,418,003,032
4,418,003,032
-

(1)투자자산
2,813,304,307
2,813,304,307
-

장기대여금
80,000,000
80,000,000
-

매도가능증권
473,108,022
473,108,022
-

단기매매증권
2,260,196,285
2,260,196,285
-

(2)유형자산
640,772,695
640,772,695
-

토지
247,879,499
247,879,499
-

건물
142,398,861
142,398,861
-

감가상각누계액
(2,373,313)
(2,373,313)
-

비품
334,529,221
334,529,221
-

감가상각누계액
(292,723,265)
(292,723,265)
-

시설장치
429,745,096
429,745,096
-

감가상각누계액
(218,683,404)
(218,683,404)
-

(3)무형자산
12,923,530
12,923,530
-

특허권
11,889,604
11,889,604
-

상표권
1,033,926
1,033,926
-

(4)기타비유동자산
951,002,500
951,002,500
-

임차보증금
288,792,000
288,792,000
-

기타보증금
60,750,500
60,750,500
-

장기외상매출금
601,460,000
601,460,000
-

자산총계
9,901,591,580
9,901,591,580
-

부채

-

유동부채
1,102,493,274
1,102,493,274
-

외상매입금
(475,341,052)
(475,341,052)
-

미지급금
245,182,380
245,182,380
-

예수금
47,524,382
47,524,382
-

부가세예수금
-
-
-

가수금
-
-
-

선수금
300,000
300,000
-

미지급세금
24,322,126
24,322,126
-

미지급비용
872,891,438
872,891,438
-

선수수익
387,614,000
387,614,000
-

비유동부채
2,725,292,164
2,725,292,164
-

퇴직급여충당부채
2,725,292,164
2,725,292,164
-

부채총계
3,827,785,438
3,827,785,438
-

자본

자본금
354,546,500
354,546,500
-

자본잉여금
1,945,455,469
1,945,455,469
-

주식발행초과금
1,945,455,469
1,945,455,469
-

자본조정
-
-
-

기타포괄손익누계액
(131,047,549)
(131,047,549)
-

매도가능증권평가손
(131,047,549)
(131,047,549)
-

이익잉여금
3,904,851,722
3,904,851,722
-

이익준비금
12,000,000
12,000,000
-

미처분이익잉여금
3,892,851,722
3,892,851,722
-

자본총계
6,073,806,142
6,073,806,142
-

부채및자본총계
9,901,591,580
9,901,591,580
-

주1) 교환 전 재무상태표는 2024년 1분기 별도재무상태표상 수치입니다.