두산에너빌리티 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20240814)
제출인: 두산에너빌리티



정정신고(보고)

정정일자
2024-08-14

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조 보고서

2. 정정관련 공시서류제출일
2024년 05월 31일

3. 정정사유
세부사항 2-3 정책마련 여부 관련 당사가 보고서에 제시한 근거가 가이드라인에서 정한 명문화된 주주보호정책에 부합하지 않는다고 거래소가판단하여 정정공시를 요구함에 따라 "X"로 정정합니다. 다만, 당사는 주주권리 보호를 위하여 주주에게 충분한 설명 및 간편한 접근을 위하여 회사 홈페이지 팝업창을 활용한 관련 설명 자료 Upload(주주서한 포함) 와 홈페이지 상의 Contact Us를 활용한 주주들의 메일 질의 시 메일 회신 및 통화, 전화 문의 시 자세한 내용 설명 등 활용 가능한 모든 설명 방법을 활용하여 설명하고 있습니다. 향후 관련 사항은 보완하도록 하겠습니다.

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

세부원칙 2-3 가. 정책마련 여부
O
X

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

두산에너빌리티 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박상현
성명 :
구본상

직급 :
대표이사/CFO
직급 :
수석

부서 :
재무관리부문
부서 :
재무관리부문 IR팀

전화번호 :
031-5179-3150
전화번호 :
031-5179-3173

이메일 :
sukjoo.kang@doosan.com
이메일 :
bonsang.koo@doosan.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)두산 등 27명
최대주주등의 지분율
30.67

소액주주 지분율
62.79

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
원자력 주기기, 보조기기 터빈, 발전기, 담수/수처리 설비, 주?단조품, 플랜트설비 설치공사, 도로공사 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
두산

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
17,589,888
15,421,058
10,990,890

(연결) 영업이익
1,467,318
1,106,121
869,363

(연결) 당기순이익
517,522
-453,150
645,821

(연결) 자산총액
24,640,834
23,049,782
23,720,546

별도 자산총액
13,684,509
13,189,540
14,031,871

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
-

전자투표 실시
O
해당없음
-

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
-

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주1)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
주2)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
-

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 배당 재원인 배당 가능이익이 지난 3년간 발생하지 않아 배당정책을 안내하지 않았습니다.

주2) 당사는 최고경영자 승계와 관련한 정책의 수립/실행을 매년 수행하고는 있으나, 제출/공시 가능한 명문화된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영 투명성, 건전성, 안전성 확보함 및 견제와 균형 추구 등과 동시에 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 확립하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항을 심의, 의결하며 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사 직무의 집행을 감독하는 경영기관입니다. 따라서, 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, 기준일 현재 사내이사 3인과 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 산하에는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다.

이사회를 구성하기 위해서 사내이사 및 사외이사 후보 추천 방식은 다음과 같습니다. 사내이사는 이사회에서 회사의 업에 대한 풍부한 지식 및 경륜을 가진 적합한 인물을 후보로 추천하고 있으며, 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위하여 모두 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의 과정을 통하여 후보를 추천하고 있습니다. 관련 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회에서 승인을 받고 있습니다. 또한, 당사는 최고 의사결정기관인 주주총회를 통해 경영상의 주요한 결정사항에 대해 의결하고, 동시에 관련 내용을 즉각 공시함으로써 주주 및 이해관계자들에게 신속한 경영정보를 제공하고 있습니다.

회사의 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 당사는 이사회의 독립성을 강화하기 위하여 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회 운영규정 제5조에 따라 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임하고 있습니다. 한편, 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하기 위해, 상법 제398조의 의한 “이사와 회사간의 거래” 시 이사회 승인을 받고 있으며, 이사회 운영규정 제9조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우 뿐만 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

당사의 지배구조는 주주총회에서 선임되는 이사진으로 구성이 되는 이사회가 있습니다.

이사회는 사내이사 3인(의장인 박지원 이사, 정연인 이사, 박상현 이사), 사외이사 4인(이준호 이사, 이은형 이사, 최태현 이사, 이은항 이사)로 구성되어 있습니다. 이사회의 주요 업무는 업무집행 결정 및 이사의 감독관입니다.

이사회 산하의 지배구조는 대표이사, 감사위원회, 내부거래위원회 및 사외이사후보추천위원회가 있습니다.

대표이사는 박지원 이사(임기 : ’26.03.29), 정연인 이사(’25.03.29), 박상현 이사(’27.03.30)로 구성이 되어 있으며, 주요업무는 회사 대표(각자 대표) 및 업무 집행입니다.

감사위원회는 위원장인 이은항 이사(임기 : 27.03.30), 이준호 이사(’25.03.29), 이은형 이사(’26.03.29), 최태현 이사(’26.03.29) 4인으로 구성이 되어 있으며, 주요 업무는 회사의 회계/업무 감사, 외부감사인 선정, 내부회계관리제도 운영실태/보고 입니다.

내부거래위원회는 위원장인 이은형 이사(임기 : 26.03.29), 이준호 이사(’25.03.29), 최태현 이사(’26.03.29), 이은항 이사(’27.03.30) 4인으로 구성이 되어 있으며, 주요 업무는 공정거래법상 내부거래 심의 및 의결입니다.

사외이사후보추천 위원회는 위원장인 이준호 이사(임기 : ’25.03.29), 이은형 이사(’26.03.29), 최태현 이사(’26.03.29), 이은항 이사(’27.03.30) 4인으로 구성이 되어 있으며, 주요 업무는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천입니다.

사외이사 중심의 이사회 구성

주주총회에서 선임된 이사들로 구성된 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 업무집행에 관한 의사결정과 이사의 직무집행을 감독할 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다.

상법 제542조의 8과 동법시행령 제34조에 따라 당사는 자산총액 2조원 이상의 상장회사로서 ’23년에 이사총수의 과반수가 되도록 4인의 사외이사를 두고자 하여 보고서 작성기준일(’24.05.31) 기준 ’23년 3월 제60기 정기주주총회에서 이은형 사외이사, 최태현 사외이사를 신규 선임하였으며, 배진한 이사의 임기 만료에 따라 ’24년 3월 제61기 정기주주총회에서 이은항 사외이사를 신규선임하여 이사총수의 과반수 이상이 되도록 4인의 사외이사를 구성하였습니다. 이를 통하여 사외이사 비율은 54%이며, 관계 법령을 충족함과 동시에 사내 경영진과 사외이사간 상호견제 및 균형적이고 객관적인 의사결정을 도모하고 있습니다.

이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 당사 정관이 규정하는 바에 따라 이사회 내에 관련 분야별로 위원회를 설치하였고, 이사회의 권한을 위임을 받아 운영하고 있습니다. 이사회 산하에는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회가 있고, 사외이사후보추천을 위한 사외이사후보추천 자문단이 별도로 구성되어 있습니다. 2023년 현재 기준 감사위원회는 4인, 내부거래위원회는 4인, 사외이사후보추천위원회는 4인으로 전원 사외이사들로만 구성되어 있으며 사외이사후보추천 자문단은 3인 모두 외부인으로 구성되어 있습니다.

이사회 및 산하위원회의 구성과 역할은 ‘3. 이사회’에서 상세히 기술하였습니다.

감사위원회는 업계, 회계 및 재무분야에서의 전문지식 및 종사한 경험이 있는 전문가 1인 이상을 포함하여 운영하고 있으며 해당분야에 대한 전문성을 고려하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 전문성 강화

이사회 내 위원회를 구성하고 있는 이사들은 업무적 중립성, 객관성이 확보될 수 있도록 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 당사의 사업과 관련된 의사결정 및 Risk 검토 후 의견을 줄 수 있는 각 전문분야에서 경륜을 가진 분들을 사외이사로 선임하고 있습니다.

2024년 3월 정기 주주총회에서 이은항 사외이사를 신규 선임하였습니다. 이은항 이사는 현재 세무법인 삼환 세무사로 재직중이며, 과거 국세청 법무과장. 국세청 감사관, 광주지방국세청장을 거쳐 국세청 차장 등의 경력이 있으며, 기업활동 관련 전반적인 경영 및 재무 등의 관리 경험을 보유하고 있는 바, 상기와 같은 재무 및 회계 관련 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사 경영을 감독하고, 최선의 경영의사 결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단되어 사외이사로 선임하였습니다.

2023년 3월 정기주주총회에서 이은형, 최태현 이사를 신규 선임하였습니다. 이은형 이사는 현재 국민대학교 경영대학 경영학부 경영학 전공 교수로서 과거 경향신문 기자를 거쳐 산업자원부 외신대변인, 지식경제부 산업발전심의위원, 한국이사조직학회 및 한국인사관리학회 이사, 한국여성경제학회 회장 등의 경력이 있으며, SC제일은행 사외이사 및 이사회 의장으로서 활동하면서 기업활동 관련 전반적인 경영 및 인사/조직 등의 경험을 보유하고 있는 바, 회사의 경영을 감독하고, 최선의 경영의사 결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단되어 사외이사로 선임하였습니다. 최태현 이사는 현재 김앤장법률사무소 고문으로서 에너지, 외국인투자, 국제 통상, 산업정책, 중소기업, 지식재산 등의 분야에서 자문을 제공하고 있으며, 지난30년 동안 특허청, 산업통상자원부, 국무총리실, 대통령 비서실 등에 근무하며 지식재산, 원자력 등 에너지, 산업 전반 및 소재부품산업, 외국인투자, 경제 및 기업 민원 등 다양한 분야에서 폭넓은 업무경험과 전문성을 보유하고 있는 바, 회사 경영을 감독하고, 최선의 경영의사 결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단되어 사외이사로 선임하였습니다.

2022년 3월 정기주주총회에서 이준호 이사를 선임하였습니다. 이준호 이사는 국제변호사와 미국변호사 자격을 보유한 김앤장법률사무소 변호사로서 기업의 법률 분야 관련 전문 지식을 보유하고 있으며 Harvard Law School과 서울지방법원 판사 등 기업활동 관련 전반적인 법률 및 법무 관련 경험을 보유하고 있는 바, 상기와 같은 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사경영을 감독하고, 최선의 경영의사 결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단되어 사외이사로 선임하였습니다.

2021년 3월 정기주주총회에서 배진한 이사를 선임하였습니다. 배진한 이사는 한국공인회계사 자격을 보유한 고려대학교 경영대학 회계학 전공 교수로서 기업의 재무 및 회계 관련 전문 지식을 보유하고 있으며 공정거래학회 경영교육학회 부회장 및 한국석유공사의 투자심의 위원회 자문 위원 등 기업활동 관련 전반적인 경영 및 재무 등의 관리 경험을 보유하고 있는 바, 상기와 같은 재무 및 회계 관련 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사 경영을 감독하고, 최선의 경영의사 결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단되어 사외이사로 선임하였습니다. 배진한 사외이사는 임기 종료일인 2024년 3월 정기 주주총회일까지 임기를 수행하였습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

해당사항 없습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리행사에 필요한 정보(일시, 장소, 의안 등)를 시의 적절하게 제공하고 적절한 절차에 의해 주주의 권리를 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 최소 주총 2주전까지 주주총회 소집 결의 및 공시, 주주총회 소집공고를 공시하고 있으며, 제60기 및 제61기 정기 주주총회의 경우 주총 3주전에 주주총회 소집 결의 및 공시, 주주총회 소집공고를 공시하였습니다.

최근 3년간 주주총회 개최현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제61기 주주총회
제60기 주주총회
제59기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-29
2023-03-03
2022-03-08

소집공고일
2024-03-04
2023-03-07
2022-03-14

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-29
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
22
22
15

개최장소
두산타워/경기도 성남시 분당구
두산타워/경기도 성남시 분당구
두산타워/경기도 성남시 분당구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 출석
6명 중 3명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주: 개인주주 10인

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성 발언 등
1) 발언 주주: 개인주주 14인

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성 발언 등
1) 발언 주주: 개인주주 12인

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지금까지 상법상의 주주총회 소집공고 기한을 준수하여 주주총회 3주 전 소집공고를 진행하였으나, 기업지배구조 공시에서 요구되는 충분한 기간인 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하지 못했습니다. 이는 불확실한 정보를 제공함으로써 발행할 수 있는 주주의 혼선을 방지하고, 불성실공시 리스크를 최소화하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주총회 4주전 소집공고 실시를 목표로, 내부 결산·감사 일정 등을 점검하여 소집공고 기한을 앞당길 수 있도록 위해 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사의 정기 주주총회에서 최대한 다수의 주주가 의견을 개진할 수 있도록 주주참여 확대 등을 위하여 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 소액주주 의결권 행사 지원을 위하여 서면투표제 및 전자투표제의 도입 및 운영을 하고 있습니다.

서면투표제의 경우, 당사 정관 제22조의2에 따라 도입 및 운영하고 있습니다. 회사는 주주총회 개별 안건에 대하여 소액주주가 서면으로 의사표시를 할 수 있도록 필요한 서면과 참고자료를 주총소집통지서 발송 시 첨부하여 송부하며, 주주는 해당 안건에 대한 필요한 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출함으로써 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있습니다.

또한, 상법 제368조의4에 따라 주주들이 의결권을 주주총회에 직접 참석하지 않고 보다 용이하도록 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 2017년 2월 이사회부터 매해 전자투표도입을 결의하여 2024년 3월까지 진행한 모든 정기/임시 주주총회에 시행을 하였습니다. 당사의 전자투표제도 시행과 관련하여 제61기 정기 주주총회 소집 통지 및 소집 공고를 통해 주주에게 안내하였으며, 이 제도의 관리 업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

또한 당사는 주주 편의를 위해 우편 또는 전자우편을 통하여 위임장 용지 송부 등의 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 당사는 회사는 주주총회 개별 안건에 대하여 소액주주가 서면으로 의사표시를 할 수 있도록 필요한 서면과 참고자료를 주총소집통지서 발송시 첨부하여 송부하며, 주주는 해당안건에 대한 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출함으로써 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있습니다. 이후, 회사에 제출된 전자투표 및 위임장 등을 통한 모든 의결권을 반영 및 집계하여 정리한 후 총회 시작 시 참석 현황 및 의결권 현황을 참석한 모든 주주들에게 말씀을 드리고 있습니다. 또한, 총회 중 안건들의 통과여부에 대해서 필요시 찬반투표를 할 수 있도록 투표 용지를 교부하여 투표를 진행할 수 있도록 하고 있습니다. 앞으로 주주의 의결권 행사를 지원할 수 있는 다양한 방법을 지속적으로 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제61기 정기 주주총회
제60기 정기 주주총회
제59기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

하기 표 1-2-2 : 주주총회 의결 내용을 확인하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제61기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인
가결(Approved)
640,439,428
337,741,189
322,796,166
95.6
14,945,653
4.4

제61기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경
가결(Approved)
640,439,428
337,741,793
336,675,089
99.7
1,066,704
0.3

제61기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박상현 선임
가결(Approved)
640,439,428
337,714,793
327,976,272
97.1
9,765,521
2.9

제61기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이은항 선임
가결(Approved)
441,078,291
138,406,396
136,430,509
98.6
1,975,887
1.4

제61기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도
가결(Approved)
640,439,428
337,741,793
231,364,918
68.5
106,376,875
31.5

제60기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인
가결(Approved)
638,186,315
314,157,351
296,057,120
94.2
18,100,231
5.8

제60기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경
가결(Approved)
638,186,315
314,157,351
312,670,665
99.5
1,486,686
0.5

제60기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박지원 선임
가결(Approved)
638,186,315
314,157,351
295,180,420
94.0
18,976,931
6.0

제60기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이은형 선임
가결(Approved)
638,186,315
314,157,351
312,103,473
99.3
2,053,878
0.7

제60기 정기 주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 최태현 선임
가결(Approved)
638,186,315
314,157,351
292,636,093
93.1
21,521,258
6.9

제60기 정기 주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 감사위원 이은형 선임
가결(Approved)
449,949,276
122,439,238
120,206,792
98.2
2,232,446
1.8

제60기 정기 주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 감사위원 최태현 선임
가결(Approved)
449,949,276
125,921,083
102,706,728
81.6
23,214,356
18.4

제60기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도
가결(Approved)
638,186,315
314,157,351
311,374,548
99.1
2,782,803
0.9

제59기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인
가결(Approved)
522,124,808
301,575,580
289,892,856
96.1
11,682,724
3.9

제59기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경
가결(Approved)
522,124,808
301,575,580
299,088,417
99.2
2,487,163
0.8

제59기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정연인 선임
가결(Approved)
522,124,808
301,575,580
298,950,399
99.1
2,625,181
0.9

제59기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김대기 선임
가결(Approved)
522,124,808
301,575,580
277,618,984
92.1
23,956,596
7.9

제59기 정기 주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이준호 선임
가결(Approved)
522,124,808
301,575,580
295,529,175
98.0
6,046,405
2.0

제59기 정기 주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 감사위원 김대기 선임
가결(Approved)
318,020,213
97,470,985
86,175,732
88.4
11,295,253
11.6

제59기 정기 주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 감사위원 이준호 선임
가결(Approved)
318,020,213
97,470,985
91,405,478
93.8
6,065,507
6.2

제59기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도
가결(Approved)
522,124,808
301,575,580
265,630,996
88.1
35,944,584
11.9

제59기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급 규정 제정
가결(Approved)
522,124,808
301,575,580
259,466,789
86.0
42,108,791
14.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 개별 안건에 대하여 소액주주가 서면 및 전자투표로 의사표시를 할 수 있도록 필요한 서면과 참고자료를 주총소집통지서 발송 시 첨부 및 관련하여 안내하고 있으며, 주주는 해당안건에 대한 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 제출을 통한 서면에 의한 의결권 행사 및 전자투표를 통한 의결권 행사를 할 수 있습니다. 또한, 회의일 당일 현장참석에 참석한 주주들의 각각의 의결권 또한 집계하여 주주들의 의결권이 최대한 반영이 될 수 있도록 조치하고 있습니다. 주주총회에서 각각의 안건 상정 시 안건에 대한 자세한 배경 및 사유 등에 대해서 설명을 하여 주주들의 안건에 대한 이해도를 높이고 있습니다.

2024년 3월 26일 실시한 제61기 정기 주주총회의 경우 안건별 담당 임원진들이 안건별 사유와 경위를 소상히 설명한 후 안건 상정하여 주주들의 안건 승인을 득하였으며, 주주총회 종료 후 주주 간담회를 별도로 진행하여 소액 주주를 포함한 참석한 모든 주주들에게 안건 별 상정 배경 및 사유에 대한 재설명과 회사, 시장 및 경영환경에 대한 주주들의 개별적인 질의 사항에 대하여 경영진들의 직접적인 대답을 청취할 수 있도록 소통의 자료를 마련하여 주주들이 높은 만족도를 가졌었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회 종료 후 주주간담회를 실시하여 소액주주를 포함한 모든 주주들과 경영진들간 소통의 자리를 마련할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 주주가 주주총회에서 의안을 용이하게 제안할 수 있으며, 주주총회에서 주주제안 의안관련 자유로운 질의 및 설명이 가능합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

소액주주의 경우 회사 홈페이지 Contact Us를 통해 주주제안이 가능하며, 국내 기관 및 외국인의 경우 동일하게 회사 홈페이지 Contact Us 혹은 IR팀에 직접적인 메일, 공문 등을 통해 가능합니다. 다만, 현재까지 주주제안을 받은 적은 없습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주총회에서 소액주주의 참여권을 보장하기 위하여, 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 0.5%) 이상을 보유한 주주의 경우 상장회사 이사에게 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.(상법 제542조의6)

당사는 주주총회 관련 지원조직을 별도로 두고 있으며, 해당 조직에서 주주제안권 처리를 담당하고 있습니다. 주주제안이 있는 경우, 상기 내용을 바탕으로 주주 여부 확인, 주주제안권자가 법상 지분보유비율 및 의사표시의 제안기간을 충족 여부, 제안 내용이 법령 또는 정관에 위반되지 않으며 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에도 해당되지 않는 경우 이를 이사회에 보고하며, 이사회는 주주총회 목적사항으로 상정하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 또한 제안자의 청구가 있는 경우, 주주총회에서 의안을 설명할 기회가 주어집니다.

당사는 상기와 같이 담당 조직을 두고 현행 법상 절차에 따라 주주제안권을 처리하고 있기 때문에 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도의 내부 기준 및 절차를 중복하여 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 최근 3년간 주주총회에서 주주제안권 행사 요청 및 기관투자자의 수탁자 책임과 관련한 공개서한을 받은 사실이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

제61기 정기 주주총회
2024-03-26
없음

없음
없음
X
0
0

제60기 정기 주주총회
2023-03-29
없음

없음
없음
X
0
0

제59기 정기 주주총회
2022-03-29
없음

없음
없음
X
0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 최근 3년간 공개서한을 받은 사실이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

없음

없음
없음

X
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 주주제안권 등의 사항은 없었으나 향후 제안이 있을 시 관련하여 면밀히 검토하여 적극적으로 대응하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

배당 재원인 배당 가능이익이 지난 3년간 발생하지 않아 중장기 배당정책을 안내하지 않았습니다. 배당정책 수립 시 전자공시 등을 통해 주주들에게 관련 정보를 충분히 제공하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제44조(이익배당)에 근거하여 금전과 주식으로 배당을 할 수 있습니다. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류 또는 같은 종류의 주식(전환주식, 상환주식 포함)으로 할 수 있습니다. 또한 당사는 정관에 정하는 바에 따라 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있습니다.

분기 배당의 경우 정관 제44조의 3(분기배당)에 의거하여 사업개시일부터 3월, 6월, 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있습니다. 다만, 분기배당은 금전으로 하여야 합니다. 분기배당은 이사회로 결의로 하되, 그 결의는 각 기준일 이후 45일 이내에 하여야 합니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 이사회 결의 등으로 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 합니다. 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 위의 내용과 같이 주주환원정책 등을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후에도 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

배당 재원인 배당 가능이익이 지난 3년간 발생하지 않아 배당금을 지급하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

없음
12월(Dec)
X

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이익 배당이 정관에 근거하여 금전과 주식으로 가능하며, 이사회 결의로 배당 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있고 이를 그 기준일의 2주 전에 공고합니다. 분기 배당의 경우 금전으로 가능하며, 각 기준일(분기종료일) 이후 45일 이내에 이사회에서 결의하고 있습니다. 다만, 당사는 최근 몇 년간 급격한 사업환경 변화 속 누적된 결손금에 따른 상법상 배당가능이익 부재로 지금 현재시점에서 배당 및 자사주 매입/소각 등 주주환원정책을 시행하기 어렵습니다. 당사는 국내외 정세에 흔들리지 않고 지속가능한 친환경/고수익 사업 포트폴리오로 전환하고 있으며, 지속적인 재무구조 개선을 통해 배당가능이익과 배당재원 확보를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당가능이익이 일부 확보되는 시점에는 소액이라도 배당하는 것과 미래 성장동력에 재투자하는 것 중에서 어떤 것이 보다 주주가치를 높이는데 기여하는지 면밀히 검토하고 주주들과 적극 소통할 예정입니다. 당사는 회사의 기업가치를 높이고 주주에게 환원할 수 있는 실행가능한 다양한 방안을 검토하고 실행하기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

배당 재원인 배당 가능이익이 지난 3년간 발생하지 않아 실행하지 못하였으나, 과거 배당가능이익이 발생하였을 시 배당금을 지급하였으며 향후 발생 시 면밀히 검토하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

배당 재원인 배당 가능이익이 지난 3년간 발생하지 않아 배당금을 지급하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
없음
0
0
0
0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
없음
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
없음
0
0
0
0

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
없음
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
없음
0
0
0
0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
없음
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 배당 내역과 같이 당사는 최근 3개 사업연도간 급격한 사업환경 변화 속 누적된 결손금에 따른 상법상 배당가능이익 부재로 지금 현재시점에서 배당 및 자사주 매입/소각 등 주주환원정책을 시행하기 어렵습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당가능이익이 일부 확보되는 시점에는 소액이라도 배당하는 것과 미래 성장동력에 재투자하는 것 중에서 어떤 것이 보다 주주가치를 높이는데 기여하는지 면밀히 검토하고 주주들과 적극 소통할 예정입니다. 당사는 회사의 기업가치를 높이고 주주에게 환원할 수 있는 실행가능한 다양한 방안을 검토하고 실행하기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시, 보도자료 등을 통하여 당사의 기업정보를 적시에 일괄적으로 주주에게 제공하고 있으며, 관련하여 질의 사항 등이 있을 시 IR미팅 등 소통의 자리를 마련하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재(2024년 5월 31일 기준), 당사가 현재까지 발행한 주식의 총수는 640,561,146주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 2,000,000,000주(1주의 금액: 5,000원)이며, 현재 기준 당사가 발행한 주식은 기명식 보통주 640,561,146주입니다.

하기 표 2-1-1-1 : 발행가능 주식 총수는 총 2,000,000,000주이며, 보통주의 발행 가능 주식수는 정관 상 정해진 수가 없으며 종류주는 발행주식총수의 2분의 1범위에서 발행 가능합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

2,000,000,000
0
2,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
640,561,146
32.03
없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

최근 3년간 종류주식 주주총회는 별도로 개최된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 일부 법령이 정하는 바에 따라 예외적으로 특정 주주의 의결권 행사에 제한을 인정하는 경우를 제외하고는 1주마다 1개의 의결권을 인정하고 있으며 당사의 주주가 보유한 주식 종류 및 수에 따라 적법하게 의결권을 행사할 수 있도록 발행 주식종류별 의결권에 관한 사항을 정기보고서 공시 등을 통해 안내하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내 애널리스트 및 기관투자자들을 대상으로 매분기 결산 종료 후 2월, 4월, 7월, 10월말 전후로 분기, 반기 및 연간 경영실적 발표를 정기적으로 개최하고 있습니다.

현재는 증권사 주최 Conference 참여, 회사 탐방 미팅(Conference Call 미팅 포함) 등 다양한 비정기 IR활동으로 주주 및 투자자에게 실적 및 투자 관련 정보를 제공하고 있습니다. 상세한 IR일정 및 자료와 관련해서는 당사 홈페이지 및 한국거래소 전자공시 홈페이지에 제출된 공시를 통해 확인하실 수 있습니다.

또한, 당사는 회사의 주요 경영사항과 관련하여 관계 법령에 따라 제출 의무가 있는 정기보고서, 기업집단현황공시 등 수시공시(포괄공시 포함)나 풍문 또는 보도 등에 대한 해명공시와 같이 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있거나 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 사항에 대해서도 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 공시를 진행하고 있습니다.

공시에 대한 정보는 전자공시 홈페이지(금융감독원 및 한국거래소)를 통해 확인하실 수 있으며, 전자공시 외에 당사의 거버넌스(ESG 리포트 포함), 요약 재무정보 등을 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다.

(기준일 : 2023.01.01 ~ 2024.05.31)

일자

대상

형식

주요 내용

비고

’24.05.03, 05.07~

08

국내 주요 기관투자자

NDR

’24년 1분기 경영실적 등

비정기

’24.05.02

증권사 애널리스트

실적설명회

’24년 1분기 경영실적

정기

’24.02.15~16, 02.19

국내 주요 기관투자자

NDR

’23년 4분기/연간 경영실적, ’24년 계획 등 설명 및 Q&A

비정기

’24.02.14

증권사 애널리스트

실적설명회

’23년 4분기 경영실적

정기

’23.11.06~08

국내 주요 기관투자자

NDR

’23년 3분기 경영실적 설명 및 Q&A

비정기

’23.11.02

증권사 애널리스트

실적설명회

’23년 3분기 경영실적

정기

’23.07.31~08.01

국내 주요 기관투자자

NDR

’23년 2분기 경영실적 설명 및 Q&A

비정기

’23.07.28

증권사 애널리스트

실적설명회

’23년 2분기 경영실적

정기

’23.05.08~10, 05.15

국내 주요 기관투자자

NDR

‘23년 1분기 경영실적 설명 및 Q&A

비정기

’23.05.04

증권사 애널리스트

실적설명회

’23년 1분기 경영실적

정기

’23.02.09

증권사 애널리스트

실적설명회

’22년 4분기/연강 경영실적 및 ’23년 계획 등 설면 및 Q&A

정기

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

제61기 정기 주주총회(’24.03.26 실시) 종료 후 주주 간담회를 진행하여 참석한 소액 주주 및 회사 경영진간 회사의 전반적인 재무/비재무 사항에 대하여 현항 및 향후 예상되는 사항 관련하여 설명회와 Q&A 세션을 진행하였습니다. 이를 통하여 회사의 상황, 입장, 사업 진행 사항 등에 대하여 소액 주주들에게 전달하였으며, 소액 주주 또한 회사에 대한 의견, 입장 등을 전달하여 원활한 소통이 되는 행사를 진행하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 투자자와 소통을 위하여 따로 행사를 마련하지는 않지만, 증권사를 통한 해외 투자자들과 IR미팅을 수시로 진행하고 있습니다. 또한, 최근 몇년간 경영상황으로 해외 NDR, Conference등을 진행하지 않았으나, 점진적으로 개선이 되고 있는 바 향후 당사 상황을 고려하여 해외 NDR, Conference 참여 여부를 결정할 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지에 Contact Us를 통해 IR관련 사항에 대해서 국내외 투자자 및 소액 투자자분들의 질의 사항을 접수받고 있으며 접수 시 공유받은 연락처를 통해 당사의 IR팀에서 전화 연락, 이메일 연락 등으로 회신을 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

23.21

당사는 한국거래소 영문상장공시시스템(engkind.krx.co.kr)을 통한 영문공시를 2024년부터 제출하고 있으며, 외국인 투자자의 정보 접근성을 높이고자 영문 홈페이지를 제공하고 있습니다. 영문 홈페이지에는 국문 홈페이지와 동일하게 당사의 기업설명회 자료 및 거버넌스, 요약 재무정보, 주가정보 등을 확인할 수 있습니다.

당사는 영문 공시를 '24년부터 제출을 함에 따라 상기 영문공시 비율은 '24년부터 본 보고서 제출일까지의 비율입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 2000년 10월 25일 상장일로부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인 지정 사실이 없습니다. 향후에도 투자자 보호를 위하여 공시불이행, 공시번복 또는 공시변경과 같은 불성실공시 사항이 발생하지 않도록 관계 법령 확인, 연계/후속 공시사항 확인 등을 꾸준히 할 것입니다. 불성실공시법인 지정여부와 관련하여 해당사항이 없으므로 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1
공시불이행(Failure)

없음
0
0
없음

2
공시번복(Reversal)

없음
0
0
없음

3
공시변경(Alteration)

없음
0
0
없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 적극적인 IR 활동과 중요 활동의 컨퍼런스콜, 충실한 공시, 보도자료 및 홈페이지를 활용한 다양한 정보의 제공 등 주주에게 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으며, 향후에도 이러한 활동을 지속할 것입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 통제 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위한 내부통제 프로세스를 마련하고 있습니다.

상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 의거한 자기거래에 대해, 거래 금액에 관계없이 당사 이사회의 승인을 얻도록 규정하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 산하 전원 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 공정거래법 제26조에 따라 100억이상의 대규모 내부거래 및 기타 내부거래 운영과 관련하여 필요한 일체 사항에 대하여 사전 심의를 거쳐 이사회 또는 내부거래위원회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

현행 공정거래법상 대규모 내부거래에 대해 이사회 결의 후 1일 이내 공시하도록 규정하고 있으나 당사는 이사회 결의 당일에 공시하고 있습니다. 또한, 내부거래위원회는 사외이사만으로 구성되어 있으며, 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고 받고, 세부현황에 대한 자료조사를 명령할 수 있으며 법령 및 당사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다.

이러한 내부통제 관련 규범을 통해 이해관계인에 의한 감시를 가능하게 함으로써 내부거래 및 자기거래를 최소화하기 위해 내부적인 장치를 마련하고 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방

(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대차거래 및 모회사 보증 제공
DPS S.A.

(해외 자회사)
2023.02.19 ~ 2023.11.14
3,037

(GBP 185M.)
5.75

모회사 보증제공
Doosan GridTech

(해외 자회사)
해당 역무 종료일까지

(결정일: 2023.05.03)
3,011
5.70

대여금 출자 전환 승인
DPS S.A.

(해외 자회사)
결정일: 2023.05.03
2,463

(GBP 150M.)
4.66

모회사 보증 제공
Doosan Vina

(해외 자회사)
2023.07 ~ 2024.08
1,213
2.30

모회사 보증 제공
Doosan GridTech

(해외 자회사)
해당 역무 종료일까지

(결정일: 2023.08.29)
1,079
2.04

네부거래 승인
(주)두산

(계열회사)
2024.01.01~2026.12.31
583
1.10

모회사 보증 제공
두산퓨얼셀(주)
해당 역무 종료일까지

(결정일: 2023.12.11)
2,232
4.22

※ 상기 비율은 2022년도말 별도 기준 매출총액(5조2,844억원)대비 비율임.

※ 거래금액은 거래 기간에 대한 예상 거래금액으로, 2023년 이후의 실제 거래금액은 변동될 수 있음.

※ 승인 받은외환 거래는 2023년 12월 말일 기준 환율을 기준으로 작성하였음.

(원/GBP : 1,641.79원, 원/EUR : 1,426.59원)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방

(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)둣산 등

(계열회사)
유상증자 참여, 모회사 보증 제공,

브랜드 사용료,

IT시스템 개발 및 운영 서비스 등
2023.01.01 ~ 2023.12.31
3,314
6.27%

DPS S.A.

(해외 자회사)
금전대차거래 및 모회사보증 제공 등
2023.02.19 ~ 2023.11.14
5,500
10.41%

Doosan GridTech

(해외 자회사)
모회사 보증제공
해당 역무 종료일까지
4,168
7.89%

※ 상기 비율은 2022년도말 별도 기준 매출총액(5조2,844억원)대 비율임.

※ 거래금액은 거래 기간에 대한 예상 거래금액으로, 2023년 이후의 실제 거래금액은 변동될 수 있음.

※ 승인 받은외환 거래는 2023년 12월 말일 기준 환율을 기준으로 작성하였음.

(원/GBP : 1,641.79원, 원/EUR : 1,426.59원)

※ 상기 거래에는 1. 단일 거래규모가 일정규모 이상인 거래 내역이 포함되어 있음.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

■ 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 당기말 현재 Doosan Enerbility Vietnam Co., Ltd. 등 종속기업의 차입금 등에 대해 212,592백만원의 지급보증을 제공하고 있으며 세부 내용은 아래와 같습니다

(기준일: 2023년 12월 31일)

(단위: 백만원, 천USD, 천EUR, 천INR, 천GBP, 천JPY, 천JPY, 백만VND)

피보증기업

통화

기초

증감

기말

원화

환산액

지급보증처

Doosan Enerbility America LLC

USD

4,200

(2,200)

2,000

2,579

우리은행

Doosan Power Systems S.A.

GBP

24,794

(15,679)

9,115

14,965

우리은행 등

Doosan Power Systems Arabia Company Limited

SAR

10,000

(4,980)

5,020

6,877

SAAB

Doosan Power System India Private Ltd.

INR

1,615,000

240,000

1,855,000

28,753

SC은행 등

Doosan Enerbility Japan Corp.

JPY

220,000

-

220,000

2,008

한국산업은행

Doosan Enerbility Vietnam Co., Ltd.

USD

65,316

21,547

43,789

56,462

SC제일은행 등

VND

1,000,000

705,899

294,101

59,584

Techcom Bank

Doosan Lentjes GmbH

EUR

-

29,995

28,995

41,364

SC제일은행

원화환산액 합계

209,869

2,730

212,592

212,592

※ 원화환산액은 각 통화별 기말 최초 매매기준율 적용

■ 대주주 등과의 자산양수도 등

2023년 12월 31일 기준 대주주 등과의 자산양수도 등에 관하여 해당 사항 없습니다.

■ 대주주와의 영업거래

2023년 중 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 동 금액 이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약을 체결 또는 변경한 주요한 영업거래는 없었습니다. 지배기업인 (주)두산으로부터의 주요 매입(비용) 내역은 IT시스템 Infra 운영비, 상표권 사용료 등입니다. 당기 중 대주주를 포함한 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

○ 특수관계자와의 주요 거래 내역

(단위 : 백만원)

구분

기업명

매출 등

매입 등

매출

기타수익

매입

기타비용

지배기업

(주)두산

-

305

33,341

39,946

종속기업

두산큐벡스(주)

45,996

20

11,358

494

오성파워오엔엠(주)

702

4

5,570

-

Doosan Power Systems Arabia Company Limited

-

516

11,110

-

Doosan Power Systems India Private Ltd.

10,000

6,852

4,457

-

Doosan Enerbility Vietnam Co., Ltd.

131,585

311

395,579

-

Doosan ATS America, LLC

-

-

3,035

-

Doosan Turbomachinery Services

2,100

-

3,577

-

Doosan Skoda Power s.r.o

63

-

11,005

-

DPS S.A.

-

6,287

-

-

두산밥캣(주)

75,323

-

-

-

Dooan HF Controls Corp.

-

-

3,089

-

Doosan Lentjes GmbH

-

850

3,638

-

기타

1,084

2,844

5,809

362

소계

266,853

17,684

460,947

856

관계기업

삼척블루파워(주)

264,301

-

-

-

하이창원(주)

11,865

-

-

-

Tuwaiq Casting & Forging Company

440,863

-

-

-

(주)분당두산타워위탁관리부동산투자회사

-

1,724

-

17,512

기타

-

120

132

1,447

소계

717,029

1,844

132

18,959

기타
특수관계자

(주)오리콤

-

1

584

10,393

(주)두산베어스

-

-

530

10,007

두산경영연구원(주)

313

25

-

9,251

기타

-

167

912

277

소계

313

193

2,026

29,928

합계

984,195

20,026

496,446

89,689

(주1) 종속기업인 두산밥캣(주) 등으로부터 수령한 배당금수익 253,581백만원이 포함되어 있습니다.

○ 특수관계자와의 주요 채권 ? 채무 내역

2023년말 현재 당사와 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역(배당 및 출자 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

기업명

채권

채무

매출채권

대여금

기타채권

매입채무

기타채무

리스부채

지배기업

(주)두산

-

-

691

17,640

1,933

-

종속기업

두산큐벡스(주)

-

-

5,333

633

26

-

Doosan Enerbility Vietnam Co., Ltd. Ltd.

-

-

4,888

217,039

24,248

-

Doosan Enerbility America LLC LLC

9

-

25,424

5,795

212

-

Doosan Heavy Industries Muscat LLC(주1)

18,696

-

4,992

-

4,850

-

Doosan Power Systems India Private Ltd.(주2)

226,961

129,220

119,507

1,352

136

-

Doosan Water UK Ltd.(주3)

4,175

37,761

4,990

17

-

-

Azul Torre Construction Corporation(주3)

-

3,701

5,073

-

-

-

Doosan Lentjes GmbH

-

37,091

7,686

6,907

-

-

DPS S.A.

-

63,209

46,853

6,916

-

-

Doosan Skoda Power s.r.o

-

-

10,401

5,211

29

-

Doosan GridTech Inc.(주5)

-

6,447

48,981

-

-

-

Doosan Power Systems Arabia Company Limited

-

10,315

1,576

5,975

-

-

기타

8

-

4,556

2,962

1,058

-

소계

249,849

287,744

290,260

240,399

30,559

-

관계기업

삼척블루파워(주)(주6)

-

-

125,648

-

-

-

두산건설(주)

-

-

22,242

122

20,927

-

하이창원(주)

5,500

-

47

-

1,992

-

Tuwaiq Casting & Forging Company(주7)

32,116

-

119

-

248,551

139,881

(주)분당두산타워위탁관리부동산투자회사

5

-

23,406

-

-

139,881

소계

37,616

-

171,462

122

271,470

-

기타
특수관계자

(주)오리콤

-

-

2

3,155

-

-

기타

-

-

31

951

13

-

소계

-

-

33

4,106

13

-

합계

287,465

287,744

462,446

274,675

303,975

139,881

(주1) 2023년말 현재 Doosan Heavy Industries Muscat LLC 채권에 대하여 20,747백만원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당기 중 152백만원을 대손상각비로 인식하였습니다.

(주2) 2023년말 현재 Doosan Power Systems India Private Ltd. 채권에 대하여 475,688백만원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당기 중 29,422백만원을 대손상각비로 인식하였습니다.

(주3) 2023년말 현재 Doosan Water UK Ltd. 채권에 대하여 46,926백만원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당기 중 4,773백만원을 대손상각비로 인식하였습니다. 한편 당사는 상기 특수관계자에게 제공한 지급보증과 관련하여 추가로 18,060백만원의 충당부채를 설정하고 있습니다.

(주4) 2023년말 현재 Azul Torre Construction Corporation 채권에 대하여 8,774백만원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당기 중 164백만원을 대손상각비로 인식하였습니다.

(주5) 2023년말 현재 Doosan Gridtech Inc. 채권에 대하여 55,428백만원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당기 중 동일한 금액을 대손상각비로 인식하였습니다.

(주6) 2023년말 현재 삼척블루파워(주) 채권에 대하여 427백만원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당기 중 대손충당금 339백만원을 환입하였습니다.

(주7) 2023년말 현재 Tuwaiq Casting & Forging Company 채권에 대하여 3백만원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당기 중 대손충당금 247백만원을 환입하였습니다.

○ 특수관계자와의 자금거래 내역

2023년 중 당사와 특수관계자와의 자금거래(지분거래 포함) 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

기업명

대여

차입

배당

출자

대여

회수

리스부채
상환

수익

투자

종속

기업

DPS S.A.(주1)

16,499

252,062

-

-

252,062

두산리사이클솔루션㈜

-

-

-

-

49,100

두산지오솔루션㈜

-

-

-

-

28,300

두산밥캣㈜

-

-

-

75,323

-

두산큐벡스㈜

-

-

-

45,973

-

오성파워오엔엠(주)

-

-

-

700

-

Doosan Enerbility Vietnam Co., Ltd.

-

-

-

131,585

-

PT. Doosan Heavy Industries Indonesia

24,929

24,929

-

-

-

DoosanLentjes GmbH

36,667

-

-

-

-

소계

78,095

276,991

-

253,581

329,462

관계

기업

멀티에셋ESG해상풍력일반사모투자신탁제1호

-

-

-

-

1,996

(주)분당두산타워위탁관리부동산투자회사

-

-

23,210

1,724

-

소계

-

-

23,210

1,724

1,996

기타

특수
관계자

케이디디아이코리아(주)

-

-

-

43

-

소계

-

-

-

43

-

합계

78,095

276,991

123,210

255,348

331,458

(주1) 2023년 중 Doosan Power Systems S.A.에 대한 대여금 중 일부를 출자전환 하였습니다.

■ 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 2023년 중 제품경쟁력 제고 및 상생경영을 위한 협력회사 지원 및 종업원 복리후생 목적의주택자금, 학자금 대여, 우리사주조합 또는 우리사주조합원과 「근로자복지기본법」에 따라 거래하는 경우 외 중요한 거래사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 발생 시 주주보호를 위하여 의견수렴, 권리 보호 등을 위한 모든 방안을 강구하기 위하여 노력합니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대하여는, 주주 의견수렴 및 권리보호를 목적으로 관계법령에서 요구하는 제반 절차 등을 성실히 준수하여 진행하고 있으며, 그 과정에서 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등이 보다 이루어질 수 있도록 하기 위하여 적시에 충실한 공시를 이행하고 기업설명회 등 적극적인 IR 활동을 실시하거나, 주주총회의 개최가 요구되는 경우 충분한 시간적 여유를 두고 주주총회 개최일을 지정하는 등의 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 당사는 향후로도 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 다양한 수단 및 조치등을 검토하고 도입하여 나갈 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위하여 다음과 같이 노력을 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 업무집행에 관한 결정과 이사의 직무수행을 감독하고 있습니다. 이사회는 구성원 모두 책임보험에 가입되어 있으며, 이사회가 회사 업무의 중요사항 결정 등 관련 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 이사 선임 시 아래와 같이 규정하고 있습니다. 또한 이사회의 주요 기능과 임무를 명확하게 규정하고 이사회의 심의ㆍ의결사항을 정관으로 정하고 있습니다.

당사는 이사회 지원조직으로 임원인 이사회 간사와 이사회 업무 전담 직원을 두고 있습니다. 해당 조직은 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영 의사 결정 기능과 경영 감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사의 직무수행 관련 요청에 신속하게 대응하고 있습니다.

전원 사외이사로 구성된 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회에는 (핵심원칙 4) 이사회 구성’의 이사회 관련 조직도에 기재한 바와 같이 위원회별 사내 담당부서를 구성하여 사외이사에 대한 효율적이고 실질적인 지원체계를 운영하고 있습니다.

■ 이사의 선임 규정
- 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

- 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로하여야 한다.

- 이사의 선임의 의결권은 당사의 정관 제21조에 의거 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표의 방법으로 선임하지 아니한다.

당사의 이사회는 관계 법령 및 내부 규정에 다라 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 등 회사 경영의 중요 사항을 의결하고 있습니다.

이사회 운영규정 제10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

① 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

② 경영에 관한 사항

- 사업계획 및 예산

- 중장기 사업계획

- 대표이사의 선임 및 해임

- 사장 이상의 집행임원의 선임 및 해임. 이에 해당하지 않는 집행임원에 대하여는 대표이사에게 그 권한을 위임함

- 이사회운영 규정 개정

- 감사위원회 및 이사회내 위원회 및 자문단의 운영규정 제.개정

- 이사회내 위원회의 설치,운영,폐지

- 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임

- 국내외 지점.법인(당사가 최대주주이거나 1인 주주인 법인)의 설치, 이전, 폐지 및 철수 단,(Ⅰ) 지점을 제외한 국내외 사무소 등의 설치, 이전, 폐지, (Ⅱ) 해외지점의 동일 국내에서의 이전 (Ⅲ)프로젝트용 현지법인 또는 사무소의 설치, 이전, 폐지, 철수에 대해서는 부의 대상에서 제외함

③ 재무에 관한 사항

- 자산총액의 100분의 10을 초과하는 자산의 처분 또는 획득

- 자본금의 100분의10을 초과하는 타법인에 대한 출자, 또는 출자지분의 처분

- 사채의 발행에 관한 사항

- 전환사채, 신주인수권부사채 발행

- 준비금의 자본금 전입

- 관계회사의 발행주식 및 회사의 자기주식의 처분

④ 이사에 관한 사항

- 집행임원인사관리규정 제.개정

- 상법 제397조의2의 승인사항 및 제398조의 거래

⑤ 기타

- 주식매수선택권 부여 및 취소

- 회사가 기부하고자 하는 금액이 5억원 이상 이거나 기타 회사의 기부금 출연에 관하여 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항

- 기타 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 기타 대표이사가 회사경영을 위해서 중요하다고 인정한 사항

이사회는 관련 법상 의무화된 사항 이외에 관계회사 주식 매각에 관한 사항과 회사가 기부하고자 하는 금액이 5억원 이상이거나 기타 회사의 기부금 출연에 관하여 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항에 대해 심의 ? 의결합니다. 관계회사 주식매각은 당사의 사업방향과 전략에 영향을 미칠 수 있고, 기부금 역시 사회공헌에서 중요한 부분을 차지하고 있으므로 이사회가 심의하고 있습니다. 이외에도 회사경영을 위한 중요한 사항으로써 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항은 이사회에 상정하여 의결합니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정하는 경우를 제외하고는, 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 당사 정관 제36조 및 이사회 운영규정 제11조에 의거 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 위임할 수 있습니다.

또한, 정관 제15조에 의거 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행하는 것을 위임할 수 있으며, 이사회 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 사항에 대하여는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 내부적으로 이사회 의결사항 발생 시 수시적으로 이사회를 소집하여 의결사항에 대해서 항시 질의 및 논의를 합니다. 또한, 상정된 안건들 관련 질의 및 논의 시 해당 안건들에 대해서 담당 임원의 답변이 부족하거나 추가적인 자료가 필요할 시 추가적인 답변 및 자료 요구 등을 통하여 이사회 고유의 역할인 이사회의 결정 기능 및 경영감독 기능의 역할을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으며 지속적으로 개선/보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 2004년부터 최고경영자(대표이사) 승계를 위한 내부 프로세스인 People Session을 도입하여 임직원들에게 공표하고 정식 제도로 운영하고 있습니다.

매년 People Session을 통해 최고경영진과 인사담당 임원이 대표이사직 수행에 적합한 후보군을 미리 선정하고, 대표이사 변경 시기 전까지 후보군의 승계 준비가 가능하도록 관리 및 육성을 실행하고 있습니다.

현 대표이사의 임기 만료 4~5개월전 People Session에서 후보군 중 가장 적합한 대표이사 후보를 선정하여 사내 이사 선임 전까지 승계 준비를 진행하고, 이사회는 추천 받은 대표이사 후보가 적합한지 종합적으로 심의하여 대표이사 후보를 확정합니다. 또한, 전임 대표이사를 고문 및 자문관리규정에 의거, 상근 고문으로 위촉하여 경영의 연속성을 확보할 수 있는 장치를 마련해 놓고 있습니다.

대표이사의 사고, 중도 퇴임 등으로 그 직무를 수행할 수 없는 경우는 이사회운영규정 제7조2 대표이사의 직무대행에 따라 즉시 보임 가능한 후보군에서 직무대행자로 지정하고, 승계절차를 신속하게 진행하고 있으며, 독립성을 갖춘 복수(현재 3인)의 대표이사를 선임하여 업무의 분장 및 상호 보완을 통해 경영의 연속성과 안정성을 유지하고 있습니다.

당사는 대표이사 승계 프로세스를 충실히 이행하고 있으며, 추후 승계 및 프로세스 규정화 및 이사회 내 최고경영자 승계위원회 등을 신설하여 운영을 강화할 계획입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 대표이사 뿐만 아니라 주요 임원 포지션에 요구되는 역량 및 경험, 전문성 등 자격요건을 정하여 운영하고 있습니다. 대표이사 역할 수행을 위한 리더십 역량, 사업·업무 경험, 특성 등을 정의하고 경영환경 및 사업의 변화에 따라 이에 맞는 자격요건으로 지속 변경 관리하고 있습니다.

People Session에서 최고경영진과 인사담당 임원은 대표이사 자격 기준에 부합 정도를 종합적으로 평가하여 매년 새로운 대표이사 후보를 선정하거나, 기존 후보의 적정성을 재검토하여 후보군 유지 및 제외를 결정하는 프로세스를 운영하고 있습니다.

후보군은 즉시 또는 1년 이내 보임 가능한 Short-term Back-up과 3~5년 내 보임 가능한 Mid-term Back-up으로 구분하여 선정하고 있으며, 각 후보자의 직책과 개발 필요점에 따라 각 후보자에 적합한 다각적인 육성 계획을 수립하고, 정기적인 People Session 프로세스를 통해 후보군의 육성 실행을 관리 및 점검하고 있습니다. 또한, 대표이사 변경 시점까지 내부 후보군의 육성이 어렵다고 판단되는 경우, 자격 기준에 의거 적합한 후보를 외부에서 영입하여 후보자 군을 확대하고 있습니다.

선정된 대표이사 후보군에게는 역할 변경을 통한 경험 부여, 도전적인 과제 설정, 외부 최고경영자과정 참석 기회 부여 및 1:1 코칭 프로그램을 제공하여 후보자 개인별 맞춤형 육성을 실시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

대표이사 후보군(현직 사장/부사장급)에 대하여 리더십/경영/경제/인문 등 최고 Level의 리더에게 필요한 온라인 콘텐츠 플랫폼을 제공하여 자기계발 및 Business Insight 향상 기회를 부여하고 있습니다. 또한 역량 개발 및 정재계 리더와의 네트워크 확대를 위해 주요 대학 최고경영자 과정의 참석 기회를 제공하고 있습니다.

교육과정 : 대표이사 후보군(현직 사장/부사장급)에 대하여 승계관리(People) Session에서 논의된 후보자별 단기 및 중장기 육성 전략에 따라 도전적인 과제 또 새로운 직무를 부여하고, 주요 대학 최고경영자 과정 및 디지털 경영최고위 과정의 참석기회를 제공하는 등 대표이사로서 요구되는 역량 및 경험을 보유할 수 있도록 후보자별 맞춤형 육성을 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리를 위하여 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 리스크 관리는 국내외 전 사업장의 모든 경영 활동을 대상으로 이루어지고 있습니다. 리스크 관리 시스템은 보다 체계적으로 전사 리스크를 관리할 수 있도록 재무 리스크와 비재무 리스크로 이원화하여 관리되고 있습니다.

[리스크 관리체계]

구 분

내 역

재무 리스크

시장, 신용, 유동성, 환 리스크 등

비재무 리스크

매출, 원가, 품질, 투자, 고객, 산업, 금융리스크 등

기후변화, 환경, 안전보건, 공급망, 준법, 윤리, 인권, 평판, 조세 리스크 등

■ 재무 리스크 관리

당사는 시장, 신용, 유동성, 환 리스크 등의 발생 가능성이 있는 재무 리스크를 사전에 관리함으로써 안정적이고 지속적인 경영 성과를 창출하고 있습니다. 특히, 재무구조 개선, 자금운영의 효율성 제고에 주안점을 두고 있습니다.

재무 리스크 관리는 주로 자금 부서에서 주관하고 있으며 관련 부서와의 긴밀한 협조 하에 관리 정책을 수립하여 재무 리스크를 식별, 평가, 회피(Hedge)하고 있습니다. 또한 정기적인 모니터링을 통해 발생할 수 있는 재무 리스크의 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

■ 비재무 리스크 관리

당사의 비재무 리스크는 사업 리스크와 지속가능성 리스크로 구분하여 관리되고 있습니다.

사업리스크는 당사의 각 Business Group/Business Unit 전략팀이, 지속가능성 리스크는 전 Business Group/Business Unit을 총괄하는 사업부문의 ESG팀이 관련 부서와 협업하여 관리하고 있습니다. 아울러 ESG위원회에는 당사 사업부문 사장과 Business Group/Business Unit장, 각 분과 담당 임원들이 참석하여 전사 지속가능성 리스크와 관련한 활동과 성과를 점검하고, 개선 요인을 발굴하여 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 13 등 관련규정에 따라 회사의 준법경영과 사회적 책임이 강화될 수 있도록 준법통제기준을 마련하고 이사회 결의를 통해 준법지원임을 선임하였습니다.

또한, 당사는 사업활동으로 인한 회사의 금전적 손실 및 기업이미지 훼손 위험으로부터 주주 및 투자자를 보호하기 위하여 관련 법령에 따른 내부 규정들을 제정하여 이를 준수하고 있습니다. 준법통제기준에 따라 준법지원활동을 수행하고, 내부회계관리규정 및 내부회계관리 업무지침에 따라 내부회계관리제도를 운영하며, 공시정보관리규정에 따라 정확한 내용이 적시에 공시될 수 있도록 내부절차를 운영하고 있습니다.

■ 준법지원인의 주요활동 및 그 처리결과

성 명

성 별

출생

년월

주요경력

선임일(임기)

박동범

남

’73.05

- 두산에너빌리티㈜ 법무/IP 전무/담당

- 전) 두산인프라코어㈜ 법무 상무/담당

- 전) 법무법인 세종 변호사

2021.02.11.

~

2025.02.10.

■ 준법지원인의 주요활동내역 및 그 처리결과

당사는 준법지원인을 선임하고 제반법규의 준수여부를 자체적으로 점검하여, 위법행위를 사전에 예방하고 준법경영을 위해 노력하고 있습니다. 공시기간 당사의 주요 준법통제활동은 아래와 같습니다.

<2024년 1분기>

일시/빈도

주요내용

결 과

비 고

’24년 1월

명절(설) 윤리규범 준수 당부 서신 발송

완료

-

'24년 1월

'23년 내부회계관리제도 운영평가_기말점검 실시

완료

-

'24년 2월

'23년 내부회계관리제도 감사수감(삼정회계법인)

적정

-

'24년 2월

'23년 내부회계관리제도 운영평가 결과보고(이사회)

완료

-

'24년 2월

'23년 내부회계관리제도 운영평가 결과보고(감사위원회)

완료

-

'24년 2월

’24년 내부회계관리제도 업무계획보고(감사위원회)

완료

-

’24년 1월

건설현장 재하도급 모니터링

완료

-

’24년 1월

하도급법 모니터링

완료

-

’24년 2월

신임 임원 및 팀장 준법 교육

적정

-

'24년 6월

'24년 내부회계관리제도 설계평가 실시

예정

-

<2023년>

일시/빈도

주요내용

결 과

비 고

’23년 1월

명절(설) 윤리규범 준수 당부 서신 발송

완료

-

'23년 1월

'22년 내부회계관리제도 운영평가_기말점검 실시

완료

-

’23년 2월

부정경쟁방지법 교육 및 점검활동

완료

-

’23년 2월

’22년 내부회계관리제도 감사수감(삼정회계법인)

적정

-

’23년 2월

’22년 내부회계관리제도 운영평가 결과보고(이사회)

완료

-

’23년 2월

’22년 내부회계관리제도 운영평가 결과보고

(감사위원회)

완료

-

’23년 2월

’23년 내부회계관리제도 업무계획보고(감사위원회)

완료

-

'23년 2월

'22년 내부신고제도 운영 및 조치결과 보고

완료

-

’23년 4월

건설현장 재하도급 모니터링

완료

-

’23년 4월

하도급법 모니터링

완료

-

’23년 4월

과세가격신고 및 관세법 교육 실시

완료

-

'23년 6월

'23년 내부회계관리제도 설계평가 실시

완료

-

'23년 7월

'23년 내부회계관리제도 중간점검 실시

완료

-

‘23년 7월

‘23년 내부회계관리제도 설계/운영평가 보고

(감사위원회)

완료

-

‘23년 9월

명절(추석) 윤리규범 준수 당부 서신 발송

완료

'23년 12월

임직원 윤리규범 교육 실시

완료

■ 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명

직원수

(명)

직위

(근속연수)

주요 활동내역

법무팀

6

상무1명

수석 5명,

(평균 7.4년)

청탁금지법, 개인정보보호법, 공정거래법 등 법률준수를 위한 법률지원 및 업무 Guide 제공과 준법통제업무의 실무적 총괄

당사의 준법경영은 Global Standard 준수 및 자율준수 노력으로 기업의 장기적인 발전과 주주가치 제고, 소비자 이익 증대를 목표로 하고 있습니다.

법무팀과 Compliance팀은 독립부서로서 타 부서에 대한 Check & Balance (준법감시와 법률지원)기능을 하고 있습니다. 해당 팀은 준법경영을 통한 투명한 경영성과를 지향하는 노력의 일환으로 고유한 시각에서 경영진(이사)에 수시로 Compliance 준수 여부에 관한 보고업무를 수행하고, 경영진은 이를 토대로 정도 경영을 위한 점진적인 노력을 기울이는 한편, 최근 대외적 환경변화와 지배구조 개선에 관한 규제 트랜드에 적절히 대응하는 등 수시로 회사의 성장과 주주가치제고를 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제시스템을 운영하여 정보의 투명성과 신뢰도를 확보하고 있습니다. 2018년 「주식회사 외부감사에 관한 법률」 개정에 따라 강화된 외부감사인의 내부 회계관리제도 운영실태 감사에 대응하여 외부 전문 회계법인과 내부 회계관리제도에 대해 전면 재설계를 진행하였으며, 개정된 모범 규정을 반영한 내부 회계관리제도를 통해 회계투명성 및 리스크에 대한 관리 수준을 더욱 강화하였습니다.

두산에너빌리티 내부통제 시스템(DICAS, Doosan Internal Control Assessment System)은 내부회계관리제도 뿐만 아니라 운영 효율성, Compliance 항목 등 위험 요소를 관리 항목으로 포함하며, 재무, 영업, 구매, 생산 등 업무 전 부문에 대한 평가를 진행합니다. 두산에너빌리티의 전 BG/BU는 분반기마다 팀별 자체 평가를 실시하고 있으며, Compliance팀은 이에 대한 이행 점검을 진행하고 있습니다. 평가 결과는 내부 회계관리제도 및 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리자 및 대표이사 보고를 거쳐 감사위원회와 이사회에 보고됩니다.

2022년에는 사업부문별 위험도를 진단/평가하고, 전사적 수준에 영향을 미치는 사업영향 중대 리스크를 정의하여 위험발생 전 초기 징후를 포착할 수 있는 관리체계를 마련한 후 현재까지 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도에 영향을 미칠 수 있는 내/외부 변화에 대한 식별 분석을 통해 내부통제시스템에 반영함으로써 두산에너빌리티 내부회계관리제도 고도화를 실현하고 있습니다.

국내뿐만 아니라, 해외 사업장에서도 내부통제 시스템 강화를 위한 활동을 지속하고 있습니다. 유럽, 아시아 등에 위치한 주요 계열사에 대해서도 내부통제 통제항목을 통한 리스크를 관리하고 있습니다. 상기 시스템을 바탕으로 현재 프로세스 점검 및 개선을 통한 회계정보의 투명성 및 신뢰도를 지속적으로 강화할 예정입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 공시업무 및 공시정보 등의 내부정보 관리를 위한 규정을 위하여 내부정보관리규정에 제정하였습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 독립적인 기능 수행을 위하여 관계 법령 및 정관에 따라 항시 충분한 수의 사외이사를 선임하고자 노력하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회 이사는 정관 제5장 제26조(이사의 수)에 따라 3명 이상 16인 이내로 하고 그 중일부는 관계 법령이 정하는 바에 따라 사외이사로 구성하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 이사의 임기는 3년으로 하되, 해당 이사를 선임하는 주주총회에서 본문의 임기 범위 내에서 그 임기를 달리 정할 수 있습니다.

또한, 이사회는 법령 또는 당사 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임을 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결하며 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 보다 전문적이고 효율적인 운영을 위해 이사회 내 3개의 위원회에 권한을 위임했으며, 위원회 업무에 따라 관련 사내 담당 부서가 업무를 지원하고 있습니다. 참고로 이사회가 선임한 대표이사는 총 3명으로 각 각의 부문을 대표로 하여 업무집행 및 총괄하고 있습니다.

자세한 구성 현황은 하기 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박지원
사내이사(Inside)
남(Male)
59
이사회 의장, 대표이사
281
2026-03-29
기업경영

일반
두산에너빌리티 회장

정연인
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사
105
2025-03-29
기업경영

일반
두산에너빌리티 부회장

박상현
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사
47
2027-03-26
기업경영

일반
두산에너빌리티 사장

이준호
사외이사(Independent)
남(Male)
54
사외이사후보추천위원장, 감사위원회, 내부거래위원회
63
2025-03-29
법률

(변호사)
김앤장법률사무소 변호사

이은형
사외이사(Independent)
여(Female)
61
내부거래위원장, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 위원
15
2026-03-29
경영학

(교수)
국민대학교

경영학교수

최태현
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 위원
15
2026-03-29
국제경영
김앤장법률사무소 고문

이은항
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원장, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 위원
3
2027-03-26
세무
세무법인 삼환

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회는 정관 제26조에 따라 3인이상 16명 이내의 이사로 구성하고 있습니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법 제383조 1항을 반영한 것이며 이사회 운영과 의사결정의 효율성을 위해 최대 16인이 적절하다고 판단하여 정관에 규정하였습니다. 이사회는 2024년 현재 7명으로 구성되어 있으며 이 중, 사외이사는 4명(57%)입니다. 따라서 사외이사를 4명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의 8의 요건을 충족하고 있습니다.

2024년 3월 주주총회 결과에 따라 새롭게 구성된 이사회는 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 산하로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회가 있고 모두 사외이사로만 구성되어 있습니다. 특히, 감사위원회는 회계 및 재무 등 다양한 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가 1인 이상을 포함하여 운영하고 있으며 해당분야에 대한 전문성을 고려하여 각 위원회별 위원장을 선정, 운영하고 있습니다. 정관 제28조에 의거 당사의 이사 임기는 3년으로 하되, 해당 이사를 선임하는 주주총회에서 3년의 범위 내에서 그 임기를 달리 정할 수 있습니다.

자세한 사항은 하기 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
. 회사의 회계 및 업무 감사

. 영업에 관한 보고 요구 및

회사 재산 상태 조사

. 외부감사인 선정

. 내부회계관리제도 운영실태

평가/보고 등
4
A
-

내부거래위원회
. 내부거래 정책에 관한 사항

. 공정거래법상 대규모내부

거래심사 및 승인

. 위원회의 운영성과 및 규정

내용 검토 및 개정 등
4
B
-

사외이사후보추천위원회
. 주주총회에서 선임할 사외이사
4
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회

(A)
이은항
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회

(A)
이준호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C위원장

감사위원회

(A)
이은형
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B위원장, C

감사위원회

(A)
최태현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

내부거래위원회 (B)
이은형
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

내부거래위원회 (B)
이준호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C위원장

내부거래위원회 (B)
이은항
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A위원장, C

내부거래위원회 (B)
최태현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회 (C)
이준호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회 (C)
이은항
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A 위원장, B

사외이사후보추천위원회 (C)
이은형
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B 위원장, C

사외이사후보추천위원회 (C)
최태현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 성장을 위해 ESG 경영을 실천하고 있으며, 관련 의사결정을 위해 전사 ESG위원회를 운영하고 있습니다.

ESG위원회는 COO대표이사를 위원장으로 하며, E(환경)/S(사회)/G(지배구조) 분과별 전문성과 지속가능 경영 실행력을 높이기 위해 각 분과장을 C-Level의 전사 부문장으로 구성하고 있습니다. E/S/G 각 분과는 기후변화, 친환경 포트폴리오, 인권, 안전보건, 공급망 관리, 이사회 및 주주가치 제고 등의 지표를 관리하고 있으며, 지표별 목표와 계획의 구체적 실행은 각 사업부(Business Group)에서 이행하고 있습니다. 전사 ESG팀에서는 중요 Agenda가 관리될 수 있도록 중대성 평가 결과를 반영한 방향성 설정 및 전체 성과 실적을 관리하고 있습니다. 그리고 위원회에서 논의된 주요 안건에 대해서는 이사회 보고를 진행하여 이사회에서 ESG 경영 방향성을 검토할 수 있도록 합니다.

ESG위원회는 지속가능경영 내재화를 위한 관리 및 실천체계 강화와 주요 Agenda에 대한 선제적 대응을 통한 리스크 관리를 목표로 하고 있습니다. 위원회에서는 각 분야 최고경영진 주도 하에 수립된 목표와 연간 성과, 차년도 계획에 대해 승인받고, 추가 관리가 필요한 지표를 선정하여 이슈를 논의하고 대응 전략을 결정하고 있습니다. 위원회에서 논의된 지표 별 목표와 추진 계획은 각 사업부로 전달되어, 각 사업과 조직 특성에 맞춘 상세 실행 계획을 수립하고 성과를 관리하게 됩니다. 이런 프로세스를 통해 각 실행 조직의 개별 과제와 성과가 전사적 차원에서 관리되며, ESG 경영이 사업과 운영 전반에 내재화 되고 있습니다.

ESG 위원회는 위원장인 COO 산하 E/S/G를 각각 구분하여 E는 CSO 관리, S는 CSHO 관리, G는 CFO 관리로 구성되어 있습니다. E는 기후변화 대응, 자원재순환, 친환경 포트폴리오가 주요 관리 업무이며, S는 기본권 존중, 인적자본관리, 산업보건/안정, 고객가치 혁신, 공급망 관리, 사회 공헌을 주요 관리업무이며, G는 이사회, 기업윤리, 정보보호, 주주가치 제고가 주요 관리업무입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 대표이사는 정관에 따라 이사회에서 선임하고 있으며, 이사회 의장과 대표이사의 분리에 관한 별도의 규정을 두고 있지 않습니다.

업무 집행의 효율성 등을 제고하기 위하여 대표이사-이사회 의장 분리 선임 제도를 도입하고 있지 않지만 이사회 구성 및 운영의 독립성 확보를 위하여 이사회 내 사외이사 비율을 과반수 이상(57%)으로 하여 운영하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

사외이사 중 연장자를 선임 사외이사로 선임하고 있으며, 사외이사로만 구성되어 있는 이사회 산하 위원회의 위원장이 각 사외이사를 대표하여 회의를 주재하고 사외이사들의 의견을 집약하는 역할을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 ‘기업지배구조 정책’에서 언급한 바와 같이, 당사는 이사회에서 효과적인 토의가 가능하고 신속한 업무의 의사결정이 가능하도록 오랜 기업 경영 경험을 갖춘 3명의 사내이사와 법률, 회계, 경영 및 국제경영 등 각 분야의 전문가인 4명의 사외이사로 이사회를 구성하였습니다. 또한 사외의사의 수가 이사 총수의 과반수가 되도록 목표를 설정하고, 총 7명의 이사 중 4명의 사외이사를 둠으로써 경영진 등으로부터 실질적인 독립성을 유지하고 중요 의사결정이 투명하게 이루어지도록 하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 전문적이고 효율적인 운영을 위해 전문성 및 책임성을 지닌 인원으로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

이사회는 법령 또는 당사 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임을 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 보다 전문적이고 효율적인 운영을 위해 이사회 내 3개의 위원회에 권한을 위임했으며, 위원회 업무에 따라 관련 사내 담당 부서가 업무를 지원하고 있습니다. 참고로 이사회가 선임한 대표이사는 총 3명으로 각 각의 사업부문을 대표로 하여 업무집행 및 총괄하고 있습니다. 추가적인 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회의 구성과 권한, 주요 역할은 같은 보고서 내의 ‘이사회 내 위원회’를 참고하시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

하기 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박지원
사내이사(Inside)
2008-03-21
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

정연인
사내이사(Inside)
2019-03-28
2025-03-29
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

박상현
사내이사(Inside)
2021-03-30
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

남익현
사외이사(Independent)
2017-03-31
2023-03-29
2020-03-29
만료(Expire)
-

이준호
사외이사(Independent)
2019-03-28
2025-03-29
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

배진한
사외이사(Independent)
2021-03-30
2024-03-26
2021-03-26
만료(Expire)
-

이은형
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

최태현
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

이은항
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 이사회는 기업경영과 전략, 재무, 관리에 경륜과 전문성을 지닌 사내이사(박지원 사내이사, 정연인 사내이사, 박상현 사내이사) 3인과 법률, 재무, 경영 및 국제경영 전문성을 지닌 사외이사(이준호 사외이사, 이은형 사외이사, 최태현 사외이사, 이은항 사외이사) 4인으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서의 공정성과 독립성이 확보되도록 항시 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다. 이사의 선임 과정에서 기업가치의 훼손 이력과 주주권익의 침해 이력이 있는지를 확인하는 등 이사의 결격 요건에 해당되는 자를 선임하지 않도록 사내 담당부서 및 사외이사후보추천위원회에서 충분히 검토하고 있습니다.

사내이사 선임의 경우는 대표이사 승계 프로세스를 통해 선발된 후보군 중 가장 적합한 후보를 선정하여 이사회에 추천하고 있습니다. 이사회는 추천받은 후보가 적합한지 종합적으로 심의하여 주주총회에서 최종 선임할 수 있도록 후보를 확정합니다.

사외이사 후보선정은 회사와 독립된 외부인사 3인으로 구성된 사외이사후보추천자문단을 거쳐사외이사후보추천위원회를 통해 이루어지고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 당사 내규에 따라 4인이상의 사외이사로 구성되며, 현재 이준호, 이은형, 최태현, 이은항 사외이사 4인이 선임되어 있습니다. 이는, 사외이사가 총원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 ④규정을 충족하며, 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 추천하고 있습니다. 이에 따라 ’23.03.03 및 ’24.02.29 사외이사후보추천위원회를 개최하여 사외이사 후보를 심사하고 추천하였습니다.

관계 법령 및 당사 정관에 의해 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 선임을 위한 의안을 구분하여 의결하고 있습니다. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여 보통결의로 선임하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임 시 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 결격사유를 다음과 같이 하고 있습니다.

1) 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 회사의 상무에 종사한 이사/감사/집행임원 및 피용자 최대주주 본인, 배우자 및 직계 존속/비속

2) 최대주주가 법인인 경우 법인의 이사/감사/집행임원 및 피용자

3) 이사/감사/집행임원의 배우자 및 직계 존속/비속

4) 회사의 모회사 또는 자회사의 이사/감사/집행임원 및 피용자

5) 회사의 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사/감사/집행임원 및 피용자

6) 회사의 이사/집행임원 및 피용자가 이사/집행임원으로 있는 다른 회사의 이사/감사/집행임원 및 피용자

이와 함께 사외이사 선임 시 종교, 성별, 연령, 출신지역 및 국적에 대한 차별을 하지 않으며, 다양성을 고려하여 추천과 선임을 진행하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 정기 주주총회를 통한 이사회 이사 선임 시, 사전에 소집결의 공시, 공고 등을 통하여 사외이사 후보자의 생년월일, 주요경력, 최대주주와의 관계, 독립성 여부 등에 관한 사항을 공개하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

박상현
소집결의
2024-02-29
2024-03-26
26
사내이사(Inside)
.후보자 생년월일, 주요경력

.최대주주와의 관계

.독립성(이해관계) 여부

.겸직 현황 등
-

박상현
공고
2024-03-04
2024-03-26
22
사내이사(Inside)
.후보자 생년월일, 주요경력

.최대주주와의 관계

.독립성(이해관계) 여부

.겸직 현황 등
-

이은항
소집결의
2024-02-29
2024-03-26
26
사외이사(Independent)
.후보자 생년월일, 주요경력

.최대주주와의 관계

.독립성(이해관계) 여부

.겸직 현황 등
-

이은항
공고
2024-03-04
2024-03-26
22
사외이사(Independent)
.후보자 생년월일, 주요경력

.최대주주와의 관계

.독립성(이해관계) 여부

.겸직 현황 등
-

박지원
소집결의
2023-03-08
2023-03-29
21
사내이사(Inside)
.후보자 생년월일, 주요경력

.최대주주와의 관계

.독립성(이해관계) 여부

.겸직 현황 등
-

박지원
공고
2023-03-07
2023-03-29
22
사내이사(Inside)
.후보자 생년월일, 주요경력

.최대주주와의 관계

.독립성(이해관계) 여부

.겸직 현황 등
-

이은형
소집결의
2023-03-08
2023-03-29
21
사외이사(Independent)
.후보자 생년월일, 주요경력

.최대주주와의 관계

.독립성(이해관계) 여부

.겸직 현황 등
-

이은형
공고
2023-03-07
2023-03-29
22
사외이사(Independent)
.후보자 생년월일, 주요경력

.최대주주와의 관계

.독립성(이해관계) 여부

.겸직 현황 등
-

최태현
소집결의
2023-03-08
2023-03-29
21
사외이사(Independent)
.후보자 생년월일, 주요경력

.최대주주와의 관계

.독립성(이해관계) 여부

.겸직 현황 등
-

최태현
공고
2023-03-07
2023-03-29
22
사외이사(Independent)
.후보자 생년월일, 주요경력

.최대주주와의 관계

.독립성(이해관계) 여부

.겸직 현황 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주총회에서 선임할 이사 후보에 대한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하기 위하여 주주총회 개최 약2주~ 4주전에 주주총회 소집 결의를 위한 이사회를 개최하고 이사회 종료 후 수시공시(주주총회소집결의)를 통해 관련 내용을 안내하고 있습니다.

또한 재선임되는 이사가 있는 경우 주주에게 재선임 여부를 안내하고 있으며(과거 이사회 활동 내역은 미제공), 사업보고서 등 정기보고서를 통해 분기마다 이사회 활동 내역을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조에 따라 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 집중 투표의 방식으로 이사를 선임할 수는 없지만, 주주제안권을 통해 주총 개최 6주전까지 서면으로 특정사항을 주총 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 현재까지 당사의 주주총회 개최 시 주주제안이 접수된 적은 없습니다.

- 주주제안권자 조건 : 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 1.0%(대통령령으로 정하는 상장회사의 겨우에는 0.5%) 이상 보유 주주(상법 제542조의6 제2항ㆍ제8항)

당사는 상기 내용과 같이 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있으며 향후에도 개선 노력을 지속하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 내용과 같이 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있으며 향후에도 개선 노력을 지속하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 여러 검증 절차를 통해 검증하고자 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박지원
남(Male)
회장
O
대표이사

정연인
남(Male)
부회장
O
대표이사

박상현
남(Male)
사장
O
대표이사

이준호
남(Male)
사외이사
X
-

이은형
여(Female)
사외이사
X
-

최태현
남(Male)
사외이사
X
-

이은항
남(Male)
사외이사
X
-

배진한
남(Male)
사외이사
X
-

(2) 미등기 임원 현황

성 명

성 별

직 위

등기임원여부

상근여부

담당업무

송용진

남

부사장

미등기임원

상근

전략/혁신부문

이희직

남

부사장

미등기임원

상근

EHS/관리부문

김정관

남

부사장

미등기임원

상근

마케팅부문

김종두

남

부사장

미등기임원

상근

원자력BG

손승우

남

부사장

미등기임원

상근

파워서비스BG

강석주

남

전무

미등기임원

상근

파워서비스)Skoda BU

김동철

남

전무

미등기임원

상근

COO)HR/커뮤니케이션

노학준

남

전무

미등기임원

상근

Plant EPC)P/E Center

박동범

남

전무

미등기임원

상근

재무)법무/IP

박칠규

남

전무

미등기임원

상근

EHS/관리)관리/노무

육심균

남

전무

미등기임원

상근

전략/혁신)기술혁신연구원

이광열

남

전무

미등기임원

상근

파워서비스)TM BU

이동수

남

전무

미등기임원

상근

원자력)원자력설계/생산총괄

이종문

남

전무

미등기임원

상근

재무)재무지원

이현호

남

전무

미등기임원

상근

Plant EPC BG

정영칠

남

전무

미등기임원

상근

원자력)주단BU

전종민

남

상무

미등기임원

상근

재무)Treasurer

공성필

남

상무

미등기임원

상근

Plant EPC)P/E전력/계측

김건주

남

상무

미등기임원

상근

EHS/관리)프로젝트구매

김덕수

남

상무

미등기임원

상근

파워서비스)TM설계

김봉준

남

상무

미등기임원

상근

Plant EPC)Plant EPC기획

김용규

남

상무

미등기임원

상근

원자력)원자력설계

김재갑

남

상무

미등기임원

상근

파워서비스)GT/국내영업

김종봉

남

상무

미등기임원

상근

Plant EPC)Plant EPC Proposal

김종석

남

상무

미등기임원

상근

파워서비스)풍력BU

류제욱

남

상무

미등기임원

상근

전략/혁신)에너지/환경개발센터

박종환

남

상무

미등기임원

상근

Plant EPC)신재생에너지

신동규

남

상무

미등기임원

상근

파워서비스)풍력/서비스설계

양윤호

남

상무

미등기임원

상근

마케팅)마케팅

이상언

남

상무

미등기임원

상근

파워서비스)GT Center

이정원

남

상무

미등기임원

상근

파워서비스)풍력/서비스사업관리

이종욱

남

상무

미등기임원

상근

전략/혁신)소재/제조개발센터

이한희

남

상무

미등기임원

상근

EHS/관리)동반성장/구매

이희범

남

상무

미등기임원

상근

원자력)원자력기획

임광재

남

상무

미등기임원

상근

Plant EPC)Plant EPC사업관리3

장록재

남

상무

미등기임원

상근

파워서비스)TM사업관리

장세영

남

상무

미등기임원

상근

전략/혁신)Digital Innovation

정태진

남

상무

미등기임원

상근

재무)Accounting

최용길

남

상무

미등기임원

상근

Plant EPC)P/E기술

최재혁

남

상무

미등기임원

상근

전략/혁신)전략/혁신

최진영

남

상무

미등기임원

상근

Plant EPC)건설사업관리총괄

홍성명

남

상무

미등기임원

상근

Plant EPC)Plant EPC사업관리총괄

황현상

남

상무

미등기임원

상근

파워서비스)TM생산

강홍규

남

상무

미등기임원

상근

원자력)원자력영업

김동길

남

상무

미등기임원

상근

재무)Controller

김효태

남

상무

미등기임원

상근

파워서비스)Doosan Vina 법인

박승민

남

상무

미등기임원

상근

EHS/관리)관리EHS

박영길

남

상무

미등기임원

상근

EHS/관리)건설EHS

서승산

남

상무

미등기임원

상근

Plant EPC)Plant EPC사업관리2

송치욱

남

상무

미등기임원

상근

파워서비스)풍력생산

이정택

남

상무

미등기임원

상근

파워서비스)파워서비스기획

임영기

남

상무

미등기임원

상근

Plant EPC)Doosan Power Systems India 법인

조창열

남

상무

미등기임원

상근

원자력)원자력서비스

최경식

남

상무

미등기임원

상근

COO)품질보증

이성우

남

상무

미등기임원

상근

원자력)원자력사업관리

최남수

남

상무

미등기임원

상근

원자력)주단생산

이성열

남

상무

미등기임원

상근

Plant EPC)EPC영업

홍종철

남

상무

미등기임원

상근

Plant EPC)P/E토건

이종진

남

상무

미등기임원

상근

Plant EPC)토목/플랜트

박수영

남

상무

미등기임원

상근

Plant EPC)건축

박종연

남

상무

미등기임원

상근

파워서비스)GT서비스

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업의 사회적 책임을 준수하기 위하여 ‘윤리규범’의 ‘정직과 투명성’과 ‘사회적 책임’에 기업가치 훼손 및 주주권익 침해를 발생할 수 있는 뇌물, 횡령, 배임의 금지 및 이해상충 방지에 대한 규정 준수를 명시하고, 전 임직원에게 공표하여 각종 법규 준수 및 공정한 시장 경쟁을 강조하고 있습니다. 또한 모든 임직원에게 ‘윤리규범’을 준수하도록 하고, 매년 교육을 통해 이를 강조하고 있습니다.

People Session에서 신규 임원을 선임하거나 외부에서 임원을 영입하는 경우에도, ‘윤리규범’의 위반 여부 및 징계이력을 확인하는 등 검증 절차를 운영하고 있으며, 선임/영입 시 관련 사항의 교육 및 서약서를 징구하는 절차를 두고 있습니다.

또한, 이사회가 의결하여 운영 중인 집행임원인사관리규정에서 임원 선임 후에도 법령을 위반하거나 회사의 명예, 신용을 훼손 시 해임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에 재임중인 등기임원 중에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 이력은 없으며, 향후에도 당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 검증 절차를 강화해 나갈 계획입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 독립성 확보를 위하여 선임 단계에서 기업과의 이해관계 여부를 필히 확인 후 선임을 하는 과정을 거치고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 이사회는 ‘견제와 균형’의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 상법의 엄격한 요건에 따라 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다. 관계 법령과 당사 정관 등 내부 규정에 따라 회사와 독립된 외부 인사 4인으로 구성된 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천하면 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다. 사외이사 선임 과정에서 관계 법령에서 요구하는 사외이사 자격요건을 검토 및 반영하고 있으며, 당사의 모든 사외이사는 자격요건 적격확인서 등을 통하여 회사·경영진 등과 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 현재 재직중인 사외이사 중 6년 (계열회사 포함 9년)을 초과하여 장기 재직하고 있는 이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이준호
63
0

이은형
14
0

최태현
14
0

이은항
2
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사는 전술한 바와 같이, 회사와 독립된 사외이사후보추천자문단 및 위원회에서 후보를 추천을 받아 선임하고 있습니다. 추천 과정에서 관계 법령에서 요구하는 사외이사 자격요건을 검토 및 반영하고 있습니다. 또한 모든 사외이사는 매년 자격요건 적격확인서 등을 통하여 회사· 경영진 등과 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 투명한 지배구조 확립과 사외이사의 독립성 확보를 위해 사외이사의 선임 단계에서 회사와의 이해관계 존재 여부를 파악 및 해당 사실을 이사회에 보고하고 있으며, 주주총회 소집공고 등을 통해 관련 내용을 공시하고 있습니다. 향후로도 이해관계가 있는 사외이사가 선임되는 일이 없도록 관계 법령과 내부 절차에 따라 모니터링할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 관련 자료의 사전 제공, 보완자료 제공, 추가적인 제안사유 설명 등의 여러가지 노력을 기울이고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 겸직에 관한 요건을 상법 시행령 제542조의 8 제2항 7호에서 정하는 바에따라 당사 외에는 다른 1개회사(상장ㆍ비상장 여부 불문)만 이사ㆍ집행임원ㆍ감사를 겸직할 수 있는 것으로 제한하고 있습니다. 당사는 사외이사의 과도한 겸직에 따른 자격상실 및 그에 따른 당사 지배구조미달(사외이사수부족) 사유가 발생하지 않도록 당사의 사외이사후보추천시 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 선정하는 과정에서부터 충분히 후보자를 선정, 사외이사후보추천회에서 추천하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

하기 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이은항
O
2024-03-26
2027-03-26
세무법인 삼환 세무사
효성중공업
-
24.03
O

이준호
O
2019-03-28
2025-03-28
김앤장법률사무소 변호사
-
-
-
-

이은형
O
2023-03-29
2026-03-29
국민대학교 경영학전공교수
S-Oil
-
24.03
O

최태현
O
2023-03-29
2026-03-29
김앤장법률사무소 고문
솔루스첨단소재
-
22.03
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 경영의사 결정의 참여 및 업무진행에 대한 감시 등 사외이사의 권한과 의무를 충실히 수행하기 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 의결권은 본인이 직접 참석하여 의결권을 행사하도록 하고 대리 행사는 허용하지 않고 있습니다.

사내이사와 동일한 정보를 적시에 제공받고 의사결정에 참여할 수 있도록 회사로부터 사전에 의안의 내용 및 세부사항에 대한 설명과 자료를 제공받은 후에 이사회의 결의에 참여하고 있습니다. 또한, 사외이사들이 경영진을 배제하고 이사회 및 전문위원회에서 원활한 업무수행이 가능할 수 있도록 지원하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 이사들이 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 사전 제공하고, 추가적인 자료 요청이나 설명요구가 있을 경우, 자료보완과 추가적인 제안사유 설명 등을 시행하고 있습니다. 더불어 회사의 경영현황에 대한 이해 제고를 위하여 국내외 사업장을 시찰하고 경영현황을 보고 받는 기회를 수시로 마련하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

‘(핵심원칙 3) 이사회 기능’에 기재한 바와 같이 이사회 지원조직이 유관부서와 긴밀히 협업하여 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의 응답, 추가사항 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원업무를 수행하고 있으며, 전원 사외이사로 구성된 위원회별로 사내 담당부서를 구성하여 체계적인 지원을 하고 있습니다.

아울러 이사회가 개최될 때 상정될 의안에 대하여 사외이사가 충분히 검토할 수 있도록 회의자료와 관련된 참고자료를 사전에 제공하고 있습니다.

사외이사는 소속위원회 활동에 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 사외이사는 당사에 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공받을 수 있도록 요청할 수 있습니다

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정은 이사회 운영에 필요한 제반 업무를 처리하는 간사를 둘 수 있도록 하고 있으며, 회사의 IR 담당 임원이 간사를 맡아, 이사회 업무 및 사외이사 직무수행을 지원하고 있습니다. 또한 상기 기재된 바와 같이 당사는 사외이사 담당 조직(IR팀 및 Compliance팀 등)을 두어 사외이사의 정보 요청에 신속하게 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2019년 07월 08일
당사
김동수, 남익현,

김대기, 이준호
-
신임 및 창원 본사 미방문 사외이사 본사 방문

및 생산현장 견학

2020년 06월 02일
당사
김동수, 남익현,

김대기, 이준호
-
에너지 전환에 따른 당사의 사업 대응 현황 및

경영 실적에 대한 교육 실시

2023년 04월 27일
당사
이은형, 최태현
-
신임 사외이사 대상 당사의 주요 사업 및 이사회 현황 소개

2023년 07월 11일
당사
이준호, 배진한,

이은형, 최태현
-
신임 및 창원 본사 미방문 사외이사 본사 방문

및 생산현장 견학

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 따라서, 공시 대상기간 위원회 회의 외에 사외이사만의 회의 개최는 없으며, 이에 사외이사만의 회의 개최 내역은 기재를 생략하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1
정기(AGM)

0
4
없음
-

2
임시(EGM)

0
4
없음
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 이사회 및 위원회에 상정될 보고 및 결의 안건에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 지원을 하고 있습니다. 특히, 주요 안건에 대해서는 이사회 개최 전에 각 사외이사에게 상세히 설명하는 자리를 별도로 마련하고 있습니다. 향후로도 사외이사가 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보를 충분히, 적시에 제공하고자 합니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별 사외이사의 활동내용은 확인을 하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내용을 정기보고서를 통해 공시하고 있으나, 외부평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다. 사외이사 후보추천은 회사와 독립적으로 사외이사후보추천자문단 및 사외이사후보추천 위원회에서 이루어지며, 사외이사 평가결과를 재선임 결정 등에 별도로 반영하거나 활용하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 후보추천은 회사와 독립적으로 사외이사후보추천자문단 및 사외이사후보추천 위원회에서 이루어지며, 사외이사 평가결과를 재선임 결정 등에 별도로 반영하거나 활용하고 있지는 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 당사 내부규정에 따른 고정급여만을 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조 및 당사 정관 제37조에 따라 이사의 보수는 주총에서 승인한 이사보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 승인 금액은 사내이사와 사외이사 및 감사위원회 위원에 대한 보수가 포함되어 있습니다.

사외이사에 대한 보상은 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 당사 내부규정에 따른 고정급여만을 지급하고 퇴직금 및 주식매수선택권은 지급대상에 포함하고 있지 않습니다.

■ 주주총회 승인 금액

(기준일 : 2023.01.01 ~ 2023.12.31, 단위 : 억원)

기간

구분

금액

비고

제61기 (’23.01.01 ~ ’23.12.31)

이사 보수 한도액

80

-

이사 보수 집행액

48.4

제60기 (’22.01.01 ~ ’22.12.31)

이사 보수 한도액

80

-

이사 보수 집행액

54

-

■ 보수 지급 금액

○ 이사 ? 감사 전체

(기준일 : 2023년 12월 31일, 단위 : 백만원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

8

4,845

606

-

※ 남익현 사외이사 퇴임일까지의 소득 반영(2023년 03월 29일)

○ 유형별

(기준일 : 2023.01.01 ~ 2023.12.31, 단위 : 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

4,573

1,524

-

사외이사 (감사위원회 위원 제외)

-

감사위원회 위원

5

272

54

-

감사

-

※ 남익현 사외이사 퇴임일까지의 소득 반영(2023년 03월 29일)

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사 보수에 주식매수선택권은 포함돼 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 활동에 투입하는 시간 및 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 사외이사의 보수가 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 할 수 있는 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 운영절차 등을 규정한 운영규정을 마련하여 원칙적으로 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 정관 제33조 및 이사회 운영규정 제7조, 8조에 의거 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 필요하다고 인정할 때 소집하며 회의일의 직전일까지 소집 통지를 하고 있습니다. 상법 제391조에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며 이사 당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다. 상법 제391조 및 당사 이사회 규정 제34조 2항에 따라 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 단, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계자가 있는 이사의 경우, 의결권을 행사하지 못하며, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의사정족수 산정의 수에는 포함되나 의결성립에 필요한 출석이사에는 산입하지 않도록 규정하고 있습니다.

이사회의 의사 진행에 관해서는 안건 경과의 주요내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사전원이 기명 날인하여 의사록을 작성하고 있으며, 이를 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 명문화하고 있습니다. 이렇게 정리된 이사회 개최 내용, 사외이사의 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다.

당사의 정관 및 이사회 운영규정은 본 공시의 첨부문서 및 당사의 홈페이지, 정기보고서 공시 등을 통해서 확인할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

- 정기/임시 이사회 개최 내역 및 안건통지 안내 현황

(기준일 : 2023.01.01 ~ 2023.12.31)

회차

안건

가결

여부

정기/임시

개최일자

안건통지 일자

출석/정원

구분

내용

1

결의

더제니스 홀딩스와 클레임 종결 등 관련 주주간 합의 승인

원안가결

임시

2023.1.5

2023.1.4

6/6

2

결의

DPS S.A.에 대한 금전대차 및 모회사 보증 제공 승인

원안가결

정기

2023.2.9

2023.2.8

5/6

결의

Doosan Lentjes에 대한 모회사 보증 제공 승인

원안가결

결의

사채발행 대표이사 위임 승인

원안가결

결의

제60기 재무제표 및 영업보고서 승인

원안가결

결의

2023년 사업계획 승인

원안가결

보고

2022년 내부회계관리제도 운영실태
결과 보고

보고

보고

2022년 경영실적 보고

보고

3

결의

제60기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인

원안가결

임시

2023.3.3

2023.3.2

6/6

결의

전자투표제 도입 승인

원안가결

보고

2022년 내부회계관리제도 평가보고

보고

보고

2022년 회계 및 업무에 대한 감사보고

보고

4

결의

대표이사 선임

원안가결

임시

2023.3.29

2023.3.28

6/7

결의

이사회 내 위원회 위원 선임

원안가결

결의

㈜오리콤과의 내부거래 승인

원안가결

5

결의

중동/북아프리카 지역본부 설립 승인

원안가결

정기

2023.5.3

2023.5.2

6/7

결의

Doosan GridTech에 대한 모회사 보증

원안가결

결의

DPS S.A. 대여금 출자 전환 승인

원안가결

보고

’23년 1분기 경영실적 보고

보고

6

결의

Doosan GridTech에 대한 모회사 보증 제공 승인

원안가결

임시

2023.6.20

2023.6.19

7/7

결의

두산밥캣㈜ 지분 일부 처분의 건

원안가결

7

결의

Doosan VINA에 대한 모회사 보증
제공 승인

원안가결

정기

2023.07.27

2023.07.26

7/7

결의

두산리사이클솔루션 법인 설립 승인

원안가결

보고

2023년 상반기 경영실적 보고

보고

8

결의

Doosan GridTech에 대한 모회사 보증 제공 승인

원안가결

임시

2023.08.29

2023.08.28

7/7

결의

㈜두산과의 내부거래 승인

원안가결

9

보고

2023년 3분기 경영실적 보고

보고

정기

2023.10.31

2023.10.30

7/7

10

결의

두산지오솔루션 (신재생개발 전문 자회사) 법인 설립 승인

원안가결

임시

2023.11.16

2023.11.15

6/7

11

결의

’24년 안전 및 보건 계획 승인

원안가결

임시

2023.12.11

2023.12.10

7/7

결의

쿠웨이트지점 폐지 승인

원안가결

결의

두산리사이클솔루션㈜ 유상증자
참여 승인

원안가결

결의

두산퓨얼셀㈜ 모회사 보증 제공 승인

원안가결

결의

’24년 예상 내부거래 승인

원안가결

결의

임원 선임의 건 승인

원안가결

결의

'23년 예상 내부거래 승인

원안가결

(기준일 : 2024.01.01 ~ 2024.05.31)

회차

안건

가결

여부

정기/임시

개최일자

안건통지 일자

출석/정원

구분

내용

1

결의

사채발행 대표이사 위임 승인

원안가결

정기

2024.02.07

2024.02.06

6/7

결의

두산인베스트먼트㈜ 출자 및 내부거래 승인

원안가결

결의

Doosan HF Controls 지분매각 주식매매계약 체결 승인

원안가결

결의

제61기 재무제표 및 영업보고서 승인

원안가결

결의

2024년 사업계획 승인

원안가결

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고

보고

보고

2023년 경영실적 보고

보고

2

결의

제61기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인

원안가결

임시

2024.02.29

2024.02.28

7/7

결의

전자투표제 도입 승인

원안가결

보고

2023년 내부회계관리제도 평가보고

보고

보고

2023년 회계 및 업무에 대한 감사보고

보고

3

결의

대표이사 선임

선임

임시

2024.03.26

2024.03.25

7/7/

결의

이사회 내 위원회 위원 선임

원안가결

결의

재무제표 재작성 승인

(증권선물위원회 조치 이행사항)

원안가결

4

결의

두산퓨얼셀㈜에 대한 모회사 보증 제공 승인

원안가결

정기

2024.04.29

2024.04.28

5/7

보고

’24년 1분기 경영실적 보고

보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
1
87.80

임시
9
1
96.72

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

세부원칙 6-②에 명기한 바와 같이 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 이사보수한도 내에서 지급하며, 승인 금액은 사내이사와 감사위원회에 대한 보수가 포함되어 있습니다.

사외이사에 대한 보상은 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 당사 내부규정에 따른 고정급여만을 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

세부원칙 3-①

에 명기되어 있는 바와 같이 이사회가 회사 업무의 중요사항 결정 등 관련 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 이사 선임 시 아래와 같이 규정하고 있습니다. 또한 이사회의 주요 기능과 임무를 명확하게 규정하고 이사회의 심의ㆍ의결사항을 정관으로 정하고 있습니다.

- 이사의 선임 규정
. 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
. 이사의 선임의 의결권은 당사의 정관 제21조에 의거 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 정하는

집중투표의 방법으로 선임하지 아니한다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 위하여 상기 II. 기업지배구조 정책에 명기한 바와 같이 경영 투명성, 건전성, 안정성 확보 및 견제와 균형 추구 등을 위하여 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 확립하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항을 심의, 의결하며 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사 직무의 집행을 감독하는 경영기관이며, 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, 기준일 현재 사내이사 3인과 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 산하에는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다.

사내이사는 이사회에서 회사의 업에 대한 풍부한 지식 및 경륜을 가진 적합한 인물을 후보로 추천하고 있으며, 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위하여 모두 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의 과정을 통하여 후보를 추천하고 있습니다. 관련 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회에서 승인을 받고 있습니다. 또한, 당사는 최고 의사결정기관인 주주총회를 통해 경영상의 주요한 결정사항에 대해 의결하고, 동시에 관련 내용을 즉각 공시함으로써 주주 및 이해관계자들에게 신속한 경영정보를 제공하고 있습니다.

또한, 상기 세부원칙 2-①에 명기한 바와 같이 당사는 회사의 주요 경영사항과 관련하여 관계 법령에 따라 제출 의무가 있는 정기보고서, 기업집단현황공시 등 수시공시(포괄공시 포함)나 풍문 또는 보도 등에 대한 해명공시와 같이 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있거나 투자자 및 이해관계자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 사항에 대해서도 모든 이해관계자에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 공시를 진행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 원활한 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등에 대해 규정하고 있으며, 관련 규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 일정은 차년도 내부 결산(분기, 연간) 및 정기 주주총회 일정 등을 미리 파악하여 연간 일정 계획을 수립하고, 해당 내용을 이사분들께 사전 안내를 드리고 있습니다. 이외에도 중요 경영사항 발생 시, 임시이사회를 수시로 개최하여 효율적이고 합리적으로 이사회를 운영하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회 진행 시 의사록을 작성 및 보관을 하고 있으며 개별 이사의 출석률 및 안건 찬반여부를 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정으로 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고, 의사록에는 안건 내용 및 심의 경과 및 결과, 반대이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사의 기명날인 또는 서명을 하도록 규정하고 있습니다. 또한 이사회 의사록은 회사의 경영활동에 대한 주요한 증빙 자료이므로 최소 2년이상 보관하고 있습니다. 다만 녹취록은 별도로 작성하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록 작성 시 개별 이사들의 질의 및 논의 사항 등을 이사 각자의 성명으로 표기하여 작성을 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

① 개별 이사의 출석내역

(2023.01.01 ~ 2023.12.31)

구분

사내

사외

박지원

정연인

박상현

남익현

이준호

배진한

이은형

최태현

1차

2023.1.5

참석

참석

참석

참석

참석

참석

해당

없음

해당

없음

2차

2023.2.9

참석

불참

참석

참석

참석

참석

3차

2023.3.3

참석

참석

참석

참석

참석

참석

4차

2023.3.29

참석

불참

참석

해당

없음

참석

참석

참석

참석

5차

2023.5.3

참석

참석

불참

참석

참석

참석

참석

6차

2023.6.20

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

7차

2023.07.27

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

8차

2023.08.29

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

9차

2023.10.31

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

10차

2023.11.16

참석

참석

참석

참석

참석

불참

참석

11차

2023.12.11

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

1) 이은형 사외이사, 최태현 사외이사는 ’23.03.29 주총 시 선임

2) 남익현 사외이사는 ’23.03.29로 임기 종료

(2024.01.01 ~ 2024.05.31)

구분

사내

사외

박지원

정연인

박상현

이준호

배진한

이은형

최태현

이은항

1차

’24.2.7

참석

참석

참석

참석

참석

불참

참석

해당

없음

2차

’24.2.29

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

3차

’24.3.26

참석

참석

참석

참석

해당

없음

참석

참석

참석

4차

’24.4.29

참석

불참

불참

참석

참석

참석

참석

1) 이은항 사외이사는 ’24.03.26 주총 시 선임

2) 배진한 사외이사는 ’24.03.26로 임기 종료함

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박지원
사내이사(Inside)
’08.3.21~현재
96
100
100
89
100
100
100
100

정연인
사내이사(Inside)
’19.3.28~현재
82
82
71
94
100
100
100
100

박상현
사내이사(Inside)
’21.3.30~현재
95
91
100
94
100
100
100
100

김동수
사외이사(Independent)
’15.3.27~’21.3.30
100

100
100
100
100
100

남익현
사외이사(Independent)
’17.3.31~’23.3.29
85
100
71
83
100
100
100
100

김대기
사외이사(Independent)
’19.3.28~’22.4.29
92

83
100
100
100
100
100

이준호
사외이사(Independent)
’19.3.28일자~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

배진한
사외이사(Independent)
’21.3.30~'24.03.26
97
100
100
92
100
100
100
100

이은형
사외이사(Independent)
’23.3.29~현재
88
88

100
100
100
100

최태현
사외이사(Independent)
’23.3.29~현재
100
100

100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사 홈페이지 투자정보-이사회-이사회 운영현황에 년도별 이사회 운영현황을 공개하고 있으며, 사내이사 및 사외이사의 이사회 참석수를 명기하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기보고서 등을 통해 이사회 개최 횟수 및 주요 안건 내용을 포함하여 사내ㆍ사외이사의 출석률과 함께 안건에 대한 찬반 여부 등 이사회 운영과 관련된 주요 사항을 상세하게 공시하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 모든 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내부에 전원 사외이사로 구성되어 있는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회를 설치하여 이사회가 위임한 사항에 대하여 신속하고 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 운영하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회와 관련한 구성 현황 등은 ‘(세부원칙 4-①) 이사회 및 사외이사 현황’을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

상단의 ‘1. 기업지배구조 정책’ 및 ‘세부원칙 3-①’ 에 기재한 바와 같이 당사는 사외이사의 수가 이사 총수의 과반수가 되도록 하고 있으며 (비율 57%), 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 의사결정의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다. 향후에도 위원회를 운영함에 있어 업무 수행의 전문성과 효율성을 높을 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 모든 위원회의 운영 및 권한 관련 명문으로 규정된 위원회 규정이 있으며 각 위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고를 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회는 정관 제36조 및 이사회 운영규정 제11조에 의거하여 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회로 총 3개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 당사는 각 위원회의 효율적을 운영을 위해 조직, 운영, 권한 등에 대한 사항을 정관, 이사회 운영규정 및 각 위원회 규정에 반영하여 운영하고 있습니다.

<이사회 내 위원회 구성현황>

(2024년 05월 31일 기준)

위원회 명

구성

소속이사

설치목적 및 권한사항

감사위원회

사외이사 4인

이은항*, 이준호, 이은형, 최태현

하단 기재내용 참조

사외이사후보추천위원회

사외이사 4인

이준호*, 이은형, 최태현, 이은항

하단 기재내용 참조

내부거래위원회

사외이사 4인

이은형*, 이준호, 최태현, 이은항

하단 기재내용 참조

(*)는 위원장

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

① 감사위원회

감사위원 관련 사항은 본 보고서 다음 항목인 ‘4. 감사기구’를 참고하시기 바랍니다.

② 사외이사후보추천위원회

1) 설치목적

사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의 9, 정관 제36조, 이사회운영규정 제11조에 따라 설치되었으며, 주요 역할은 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 자격심사 및 후보의 추천입니다. 또한 후보 선정 과정에서의 투명성을 제고하기 위하여 3인의 외부인사로 구성되어 있는 사외이사후보추천자문단을 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천자문단은 내부규정에 따라 대주주, 경영진 및 회사와 이해관계가 없는 독립된 후보를 심사하고 선정하여 선임하고자 하는 사외이사의 2배수 이내의 후보를 사외이사후보추천위원회에 추천합니다.

2) 직무 및 권한

주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가지고 있습니다.

사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 후보를 포함시키도록 하고 있습니다.

위원회의 운영성과 및 사외이사후보추천위원회규정의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 보고합니다.

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

3) 구성 및 임기

사외이사후보추천위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회 결의로 정하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성하고 있으며, 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 시점까지로 합니다.

구성

사외이사 4명

비고

소속 이사

이준호, 이은형, 최태현, 이은항

위원장 : 이준호

역 할

- 사외이사 후보의 추천

- 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 일체사항

- 기타 위원장이 위원회의 결의가 필요하다고
인정하여 상정한 사항

2024.05.31 기준

4) 최근 3개 사업년도 개별이사의 출석률

성명

구분

재직기간

출석률(%)

재직평균

최근 3개년

2023

2022

2021

김동수

사외

’15.3.27~’21.3.30

100

-

-

100

남익현

사외

’17.3.31~’23.3.29

100

100

100

100

김대기

사외

’19.3.28~’22.4.29

100

-

100

100

이준호

사외

’19.3.28~현재

100

100

100

100

배진한

사외

’21.3.30~’24.3.26

100

100

100

-

이은형

사외

’23.3.29~현재

100

100

-

-

최태현

사외

’23.3.29~현재

100

100

-

-

1) 최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 ”-”으로 표시

③ 리스크관리위원회

당사는 리스크관리위원회를 운영하지 않습니다.

④ 내부거래위원회

1) 설치 목적

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하고 효율적인 의사결정을 위해 내부거래위원회를 두고 있습니다.

2) 직무와 권한

위원회는 회사와 회사의 공정거래법 및 동법 시행령에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 내부거래를 심사 및 승인할 권한을 가집니다.

위원회의 운영성과 및 내부거래위원회규정의 내용을 매년 검토, 필요한 경우 규정의 개정을 이사회에 보고합니다.

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다

3) 구성 및 임기

내부거래위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회 결의로 정하고 있습니다.

내부거래위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성하고 있으며, 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 시점까지로 합니다.

구 성

사외이사 4명

비고

소속 이사

이은형, 이준호, 최태현, 이은항

위원장: 이은형

역 할

- 독점규제및공정거래에관한법률 제11조의2에 의한 대규모내부거래, 단 관련 법령 또는 내부규정에 따라 이사회 승인을 필요로 하는 사항 제외

- 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

2024.05.31 기준

4) 최근 3개 사업연도 이사별 출석률

성명

구분

재직기간

출석률(%)

재직평균

최근 3개년

2023

2022

2021

김동수

사외

’15.3.27~’21.3.30

100

-

-

-

남익현

’17.3.31~’23.3.29

100

-

-

-

김대기

’19.3.28~’22.4.29

100

-

-

-

이준호

’19.3.28~현재

100

100

-

-

배진한

’21.3.30~현재

100

100

-

-

이은형

’23.3.29~현재

100

100

-

-

최태현

’23.3.29~현재

100

100

-

-

1) 2021.01.01 ~ 2022.12.31 내부거래위원회가 개최된 적이 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

2023년 이사회 및 위원회 보고 현황

회 차

의안내용

비 고

2차 (2023.02.09)

2022년 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고

보고

2022년 경영실적 보고

보고

3차 (2023.03.03)

2022년 내부회계관리제도 평가보고

보고

2022년 회계 및 업무에 대한 감사보고

보고

5차 (2023.05.03)

’23년 1분기 경영실적 보고

보고

7차 (2023.07.27)

2023년 상반기 경영실적 보고

보고

9차 (2023.10.31)

2023년 3분기 경영실적 보고

보고

2024년 이사회 및 위원회 보고 현황

회 차

의안내용

비 고

1차 (2024.02.07)

2023년 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고

보고

2023년 경영실적 보고

보고

2차 (2024.02.29)

2023년 내부회계관리제도 평가보고

보고

2023년 회계 및 업무에 대한 감사보고

보고

4차 (2024.04.29)

’24년 1분기 경영실적 보고

보고

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
1차
2023-03-03
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

2024년
1차
2024-02-29
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0
기타(Other)
당사는 리스크관리위원회를 운영하지 않습니다.

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
1차
2023-03-29
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

2023년
2차
2023-12-05
4
4
보고(Report)
’24년 예상 내부거래
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 위원회의 결의사항과 관련한 내용, 심의절차, 찬반여부 등은 의사록으로 정리하여 전체 이사에게 보고하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성이 보장되어 있으며, 재무 전문가 1인 이상을 포함하여 전문성을 강화하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회의 설치 목적은 당사의 업무진행과 경영진 행위의 적법성 등을 감사하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태, 경영성적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토 및 감사합니다.

감사위원회는 상법 제415조의 2 및 제542조의 11, 정관 제38조, 이사회운영규정 제11조에 따라 설치되었습니다.

감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회 결의에 의하여 정하고 있습니다.

감사위원회는 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 사외이사로만 구성하여 독립성을 보장하고 동시에 재무 전문가 1인 이상을 포함하고 있어 전문성을 강화하여 운영하고 있습니다.

감사위원회 위원장은 감사위원회 결의로 선임하며 위원장이 의장이 됩니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이은항
위원장
사외이사(Independent)
현)세무법인 삼환 세무사

전)국세청 차장

전)광주지방국세청장

전)국세공문원교육원장

전)국세청 감사관
2024년 03월 26일 정기 주주총회 신규 선임

이준호
위원
사외이사(Independent)
현)김앤장 법률사무소 변호사

전)서울지방법원 판사

서울대학교 법학과
-

이은형
위원
사외이사(Independent)
현)국민대학교 경영대학 경영학부 경영학전공교수

현)국민대학교 국민인재개발원 원장

전)지식경제부 산업발전심의의원

전)국민대학교 경영대학 학장
-

최태현
위원
사외이사(Independent)
현)산업통상자원부 전력정책심의회 위원

현)김앤장 법률사무소 고문

전)전력거래소 신재생에너지 실무위원회 위원

전)대통령비서실 민정수석비서관실 민원비서관
-

배진한
위원장
사외이사(Independent)
현)고려대학교 경영대학 교수 (회계학 전공)

현)공정거래학회 경영교육학회 부회장

현)한국석유공사 투자심의(리스크)위원회 자문위원

전)고려대학교 경영전문대 연구기획 부원장
2024년 03월 26일 임기 종료

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

내규에 따라 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 하도록 되어 있습니다. 현재 당사의 감사위원회는 위원 4인을 모두 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하였으며, 전문성을 위해 감사위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로서 하고 있습니다. 감사위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치/운영하거나 회사의 내주 감사부서를 활용할 수 있습니다.

성명

회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부

전문가 유형

관련 경력

이은항

해당

회계/재무관련 업무 혹은

감독 업무 5년이상

현)세무법인 삼환 세무사

전)국세청 차장

전)광주지방국세청장

전)국세공문원교육원장

전)국세청 감사관

배진한

해당

회계/재무분야 학위보유자

현)고려대학교 경영대학 교수 (회계학 전공)

현)공정거래학회 경영교육학회 부회장

현)한국석유공사 투자심의(리스크)위원회 자문위원

전)고려대학교 경영전문대 연구기획 부원장

- 주요연구분야 :
기업가치평가, 재무보고와 재무제표분석, 회계정보의 질, 기업의 사회적 책임, 퇴직급여 회계, 투자안 평가

- 주요 강의과목 :
회계학, 기업가치평가, 재무제표분석, 사회적 성과평가

- 자격 사항 : 한국 공인회계사

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 규정 등 내부 규정을 통해 해당 위원회의 독립성과 전문성을 유지하면서 감사업무를 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 해당 규정은 당사의 홈페이지 등을 통해 공개하고 있습니다.

감사위원회의 직무와 권한은 다음과 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항

- 임시주주총회의 소집청구

- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

② 이사 및 이사회에 관한 사항

- 이사회에 대한 보고사항

- 감사보고서의 작성·제출

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 이사에 대한 영업보고 청구

- 이사회에서 위임받은 사항

③ 감사에 관한 사항

- 업무·재산 조사

- 자회사의 조사

- 이사의 보고 수령

- 이사와 회사간의 소대표

- 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소제기 결정여부

- 외부감사인 선정

- 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

- 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령, 해당위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구

- 내부통제시스템의 평가

- 법령과 정관이사회에서 감사위원회 결의를 요하는 사항 및 기타 감사위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

주주총회에서 선임된 감사위원회 위원에게는 당사의 경영실적 및 전략, 감사위원회 직무규정 등 회사 상황을 상세히 파악할 수 있도록 국내외 사업장, 현장 방문 및 내부 교육을 실시하여 충실한 의사결정이 가능하도록 지원하고 있습니다. ’23년 3월 정기 주주총회를 통해 신규 선임된 위원들에게는 회사의 사업과 상황에 대해서 신속히 파악이 될 수 있도록 Induction Program을 실시하였습니다. 또한, 감사위원들의 당사 내부회계관리제도에 대한 이해도를 높이기 위하여 ’22년 10월 삼정회계법인을 통하여 연결 내부회계관리제도 관련 설명회를 삼정회계법인을 통하여 실시하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사업무 수행을 위하여 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며 내규에 따라 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 외부전문가에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

상법 및 외부감사법에 따라 감사위원회는 이사의 업무수행과 관련한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 회계처리기준 위반사실을 발견한 경우 외부감사인에게 통보하고 이사회에서 즉시 보고할 의무가 발생하게 됩니다.

이러한 감사위원회의 업무를 효과적으로 수행하기 위하여 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 그 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하여 위법행위가 발생하지 않도록 사전에 방지하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치·운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있습니다. 또한 업무수행에 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제15조에 의거, 효율적인 업무수행을 위한 보조하는 지원부서인 IR팀과Compliance팀을 운영하고 있습니다.

<지원조직 현황>

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요활동내역

IR팀

4

팀장 1명,

수석 3명(평균 6년)

감사위원회 운영 지원

Compliance팀

5

팀장 1명,

수석 4명(평균 8.7년)

내부감사, 내부회계관리제도
설계, 운영 및 평가

1) 상기 근속연수는 소속 인력의 지원업무 담당 평균 기간임.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

해당 사항 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회의 보수한도는 주주총회 결의로 승인된 이사보수 한도 범위 내에서 이사회가 감사위원별로 투입시간, 업무내용, 책임수준 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 감사위원회 보수의 경우 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 당사 내부규정에 따른 고정급여(기본급여 및 업무상 경비 등)만을 지급하고, 퇴직금 및 주식매수선택권은 지급대상에 포함하고 있지 않습니다.

또한, 당사는 사외이사와 감사위원인 사외이사의 보수에 차등을 두고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원 전원은 사외이사 전원이기 때문에 동일한 보수가 지급되고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구인 감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위한 당사의 정책은 하기와 같이 운영되고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서 후보 추천 시 상법 제382조의 제3항 및 542의 8조의 제2항인 사외이사 결격요건에 의해 해당하지 아니한 자로 미리 확인한 후, 추후 주주총회에서 이사 선임 시 각 각의 해당 항목에 대해 재확인 후, 본인이 최종 이사선임 신고서를 작성하여 공시를 하는 프로세스를 거치고 있습니다. 또한, 감사위원회의 위원장 및 위원은 하기의 독립성 및 전문성을 위한 요건을 충족해야만 합니다.

■ 감사위원회 위원의 독립성

선출기준 주요내용

선출기준 충족여부

비 고

3인 이상의 이사로 구성

충족(4명)

상법 제542조의2 제2항

사외이사가 위원의 2/3 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상 회계 또는 재무 전문가

충족

상법 제542조의 11 2항

감사위원회 대표는 사외이사

충족

그 밖의 결격 요건

해당사항 없음

상법 제542조의 11 제3항

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사 관련 업무를 정기적으로 수행을 하고 있으며 모든 활동 내역은 정기공시 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

■ 내부감사기구(감사위원회)의 감사활동

당사의 감사위원회는 연 1회 전년도 내부감사 실적 및 차년도 감사계획을 보고받고 있으며 분기 1회 이상 내부회계관리제도 및 분·반기 감사 결과 보고 등을 위한 회의를 진행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 평가 및 감사보고를 이사회에 하고 있으며, 주주총회에 감사보고를 하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 진행한 감사 내역 등은 아래 표 ‘감사위원회 회의 개최 내역’을 참고하여 주시기 바랍니다.

■ 외부감사인 선임 내역

당사는 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’ 제10조에 의하여 제56기 ~ 제60기 사업연도에 대한 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였습니다. 선임과 관련한 세부 내역은 ‘세부원칙 10-①’을 참고하여 주시기 바랍니다.

■ 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 실시내역

당사의 감사위원회는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.

2022년 회계연도 중 감사위원회가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2023.03.03. 이사회에 감사결과를 보고하였습니다.

2023년 회계연도 중 감사위원회가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2024.02.29. 이사회에 감사결과를 보고하였습니다.

또한, 회계법인의 감사보고서에는 당사의 내부회계관리제도가 내부회계관리제도의 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 명시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사활동 후 감사의 실시내용과 그 결과를 기록한 감사록(감사보고서)을 작성하고, 해당 내용을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 해당 감사록(감사보고서)에는 감사활동을 실시한 감사의 기명 날인 또는 서명을 반드시 기재하도록 하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 회사의 회계 및 업무에 대한 감사결과를 관련 규정에 따라 주주총회에 감사보고하고 있으며, 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 당사의 내부회계관리제도 및 운영실태에 대해 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

■ 감사위원회 개최 내역

(기준일 : 2023.01.01 ~ 2023.12.31)

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

’23.02.09

3/3

보고

내부회계관리제도 운영실태 및 내부감사 보고

-

보고

2022년 결산 감사결과 보고

-

2

’23.03.03

3/3

결의

비감사업무 사전 승인

부결

서명

2022년 내부회계관리제도 평가보고서 작성 및 서명

서명

서명

2022년 회계 및 업무에 대한 감사보고서 작성 및 서명

서명

서명

2022년 내부감시장치 가동현황에 대한 감사의 평가의견서 작성 및 서명

서명

3

’23.05.03

4/4

결의

비감사업무 사전 승인 (KPMG 삼정회계법인)

가결

보고

2023년 1분기 검토 결과 보고

-

4

’23.05.31

3/4

결의

비감사업무 사전 승인

가결

5

’23.06.20

4/4

결의

비감사업무 사전 승인

가결

6

’23.07.27

4/4

보고

내부회계관리제도 설계평가 및 상반기 운영평가 결과 보고

-

보고

반기검토 결과 및 연간감사 계획

-

7

’23.10.30

4/4

결의

비감사업무 사전 승인

가결

결의

비감사업무 사전 승인 정책 개정 승인

가결

보고

2023년 3분기 검토결과 및 연감감사 계획 보고

-

8

’23.12.11

4/4

결의

비감사업무 사전 승인

가결

(기준일 : 2024.01.01 ~ 2024.05.31)

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

’24.02.07

3/4

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 및 내부감사 보고

-

보고

2023년 결산 감사결과 보고

-

2

’24.02.29

4/4

서명

2023년 내부회계관리제도 평가보고서 작성 및 서명

-

서명

2023년 회계 및 업무에 대한 감사보고서 작성 및 서명

-

서명

2023년 내부감시장치 가동현황에 대한 감사의 평가의견서 작성 및 서명

-

3

’24.03.26

4/4

결의

감사위원회 위원장 선임

가결

보고

재무제표 재작성 보고

-

4

’24.04.29

4/4

보고

2024년 1분기 검토결과 보고

-

■ 개별 이사의 감사위원회 출석 내역

(기준일: 2023.01.01 ~ 2023.12.31)

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

비고

개최일자

’23.02.09

’23.03.03

’23.05.03

’23.05.31

’23.06.20

’23.07.27

사외

배진한

참석

참석

참석

참석

참석

참석

-

남익현1)

참석

참석

-

-

-

-

-

이준호

참석

참석

참석

참석

참석

참석

-

이은형

-

-

참석

참석

참석

참석

-

최태현

-

-

참석

불참

참석

참석

-

1) 2023년 03월 29일 남익현 사외이사는 임기만료로 사입

구분

회차

7차

8차

비고

개최일자

’23.10.30

’23.12.11

사외

배진한

참석

참석

-

남익현1)

-

-

-

이준호

참석

참석

-

이은형

참석

참석

-

최태현

참석

참석

-

(기준일: 2024.01.01 ~ 2024.05.31)

구분

회차

1차

2차

3차

4차

비고

개최일자

’24.02.07

’24.02.29

’24.03.26

’24.04.29

사외

배진한

참석

참석

-

-

-

이준호

참석

참석

참석

참석

-

이은형

불참

참석

참석

참석

-

최태현

참석

참석

참석

참석

-

이은항

-

-

참석

참석

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김동수
사외이사(Independent)
100

100

배진한
사외이사(Independent)
100
100
100
100

남익현
사외이사(Independent)
100
100
100

김대기
사외이사(Independent)
84

67
100

이준호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이은형
사외이사(Independent)
100
100

최태현
사외이사(Independent)
88
88

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 분기별로 1회 이상 정기적 회의를 개최하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고, 그 활동 내역을 정기보고서 등을 통해 공시 및 매 회의마다 의사록을 작성(날인 포함)하며 투명하게 관리하고 있습니다.

향후에도 감사위원회가 감사활동을 수행함에 있어 독립성 및 투명성이 확보될 수 있고, 주요 활동 내용을 공시 및 주주총회 등에 보고되는데 문제가 없도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 선임 규정을 마련하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 개정된 외부감사법 제10조에 따라 감사위원회에서 선정한 외부감사인을 선임하였습니다. 감사위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 기준 및 절차에 관한 규정을 제정하였으며 동 규정 및 관계법령에 의거하여 독립성과 전문성 등을 종합적으로 고려하여 평가하여, 그 검토 결과에 따라 감사인을 선정하고 있습니다. (감사인 선임규정 제정일: ’19.10.29)

’19년 12월 05일 선임한 삼정KPMG는 연속하는 3개 사업연도가 ’22년부로 완료되었으며, 2번 연속 선임에 따라 타 외부감사인을 선임하여야 했습니다. 직전 6개 사업연도 동일 감사인의 연속 선임에 따라 ’23년부터는 주기적 외부감사인 지정제도(외부감사법 제16조 제2항)에 따라 증권선물위원회로부터 감사인을 지정 받아야 했으나, 분산지정 방식으로 인하여 ‘22년 12월 당사는 삼정KPMG를 감사인으로 선임하였습니다. 감사위원회는 2022년 12월 16일 외부감사인 선임 계획을 보고 받았으며, 감사위원회는 외부감사인 자격, 규모 등을 고려하여 선임 가능 외부감사인을 선정한 뒤 그룹 감사경험, 독립성 및 전문성 등을 평가하여 삼정KPMG를 선정하였습니다.

법인명

선임일

계약기간

삼정KPMG

2022년 12월 16일

3년

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 매분기마다 외부감사인의 감사활동 결과를 보고받고 있으며 감사방법의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체여부 등을 고려하고 있습니다. 특히, 당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전 검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다.

- 구 분 : '22년 제6차 감사위원회

- 일 시 : '22년 12월 16일 오전 10:15

- 장 소 : 서울시 중구 장충단로 275 동대문 두산타워

- 출석 인원 : 감사위원회 위원 3명 전원 출석

- 부의사항 : 감사인 선정(입찰가격, 감사업무수행팀 역량, 회계법인 역량, 감사계획의 적정성 등 평가 후 평가 내용 보고)

- 결 과 : 삼정회계법인 선정

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인은 감사계획에 따른 감사 수행여부 및 수행 내용, 중요한 수정사항 증에 대해 분기마다 내부감사기구에 보고하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정하는 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다. 2021년 이후 당사가 삼정회계법인을 통해 체결한 비감사 업무 계약은 아래와 같습니다.

(3) 회계감사인과의 비감사용역계약 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제 61기

2023년 04월 25일

대만 타오위엔폐기물에너지 O&M 사업 세무자문

2023년 05월 ~ 2023년 06월

9

-

제60기

-

해당사항 없음

-

-

-

제59기

2021년 09월 30일

두산에너빌리티㈜ 중장기 ESG 대응방안 자문

2021년 10월 ~ 2021년 12월

500

-

상기 내용과 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회를 운영하고 관련 법령을 준수하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성 확보를 위하여 감사인 선임규정을 제정하였으며 평가기준은 독립성과 전문성 확보에 중점을 둔 회계법인의 역량, 감사담당팀의 역량, 감사계획의 적정성 등을 고려하여 선임을 하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사인과 주기적으로 주용 경영진의 참여가 없이 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 경영진의 참석없이 독립적인 회의환경에서 삼정KPMG 회계법인으로부터 매분기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요사항(연간 감사계획, 외부감사 관련된 회사의 재무제표, 경영전반에 핵심적으로 유의해야할 사항, 회사가 보유한 금융상품의 가치 평가 방법, 내부감사업무에의 반영 절차 등)등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다.

외부감사인이 감사를 하는 과정에서 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때, 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리를 위반한 사실을 발견한 때 이를 감사위원회에 통보할 수 있습니다. 또한 당사의 내부회계관리규정 제11조에 근거하여 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보를 받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있습니다. 이에 따른 후속 절차 및 감사위원회의 권한은 당사의 내부회계관리규정 제11조에 자세히 명문화하여 운영하고 있습니다.

당사는 매분기 외부감사인에 의한 회계 감사 후 감사결과 및 외부감사관련 주요사항에 관하여 내부감사기구(감사위원회), 외부감사인 및 실무진 회의를 개최하여 주요 사항을 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

'23년 제1차 감사위원회
2023-02-09
1분기(1Q)
- ’22년 내부회계관리제도 운영실태 및 내부감사 결과보고

- ’22년 결산 감사결과 보고

'23년 제2차 감사위원회
2023-03-03
1분기(1Q)
- 비감사업무 사전 승인

- ’22년 내부회계관리제도 평가보고서 작성 및 서명

- ’22년 회계 및 업무에 대한 감사보고서 작성 및 서명

- ’22년 내부감시장치 가동현황에 대한 감사의 평가의견서 작성 및 서명

'23년 제3차 감사위원회
2023-05-03
2분기(2Q)
- 비감사업무 사전 승인

- ’23년 1분기 실적 검토 결과 보고

'23년 제4차 감사위원회
2023-05-31
2분기(2Q)
- 비감사업무 사전 승인

'23년 제5차 감사위원회
2023-06-20
2분기(2Q)
- 비감사업무 사전 승인

'23년 제6차 감사위원회
2023-07-27
3분기(3Q)
- 내부회계관리제도 설계평가 및 상반기 운영평가 결과 보고

- 반기검토 결과 및 연간감사 계획

'23년 제7차 감사위원회
2023-10-30
4분기(4Q)
- 비감사업무 사전 승인

- 비감사업무 사전 승인 정책 개정 승인

- 2023년 3분기 검토결과 및 연감감사 계획 보고

'23년 제8차 감사위원회
2023-12-11
4분기(4Q)
- 비감사업무 사전 승인

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 감사일정 및 주요 업무내용에 대해 매년 초에 감사위원회와 협의합니다.

핵심감사항목 선정과정에서도 감사위원회와 의사소통 하고 있으며, 그 검토결과에 대해서 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 분기마다 정례적으로 재무제표 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

■ 제60기 및 제61기 감사/검토 기간

구분

감사/검토기간

제60기

1분기 검토

2023.04.12 ~ 2023.05.12

반기 검토

2023.07.12 ~ 2023.08.11

3분기 검토

2023.10.16 ~ 2023.11.13

전산감사

2023.07.03 ~ 2023.07.13

2023.10.16 ~ 2023.10.20

2023.12.11 ~ 2023.12.15

중간감사/ 내부통제

2023.11.14 ~ 2024.01.26

기말감사

2024.01.31 ~ 2024.03.15

제61기

1분기 검토

2024.04.22 ~ 2024.05.13

1) 상기 일정은 별도/연결 재무제표 검토 및 감사에 대한 일정입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 경우 감사위원회에 보고하며, 감사위원회원회는 해당위반사실을 조사하고 대표이사에게 시정을 요구하야 합니다. 또한, 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하게 되어 있습니다. 이는 법령 개정에 따라 감사위원회에 요구되는 역할이며, 이를 준수할 수 있도록 당사는 사내 규정을 개정하였습니다. (개정일자: ’19.03.28)

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사법 제6조 제1항 및 2항에 따라 외부감사인에게 연결 및 별도재무제표를 작성 후 제출하고 있습니다. 외부감사인에게 제출하는 재무제표는 주석을 포함한 재무제표(연결 기준) 본문 전체를 법정기한인 주총 6주 전까지 제출하고 있습니다.

외부감사인과 감사위원회는 당사의 주요사항 등에 대하여 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제61기 정기 주주총회
2024-03-26
2024-01-30
2024-01-31
삼정회계법인

제60기 정기 주주총회
2023-03-29
2023-01-18
2023-01-19
삼정회계법인

제59기 정기 주주총회
2022-03-29
2022-01-26
2022-01-21
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회는 매분기마다 외부감사인과 분/반기 검토, 연말 감사 결과에 대해서 보고 및 질의 응답을 진행하고 있습니다. 매년 당사의 규모 혹은 회계상 중요성 관점에서 지정하여 중점적으로 감사를 진행하는 핵심감사사항의 선정부터 감사진행사항, 종속회사에 대한 사항 등을 보고하며 감사위원들의 이해를 돕는 추가 설명세션 등을 마련하여 당사의 재무제표 및 외부감사에 대한 투명성과 이해도를 높이고 있습니다. 이러한 일련의 활동들과 종속회사 감사 진행사항, 결과 등을 토대로 당사의 회계팀이 주기적으로 모니터링하여 외부감사인 선정 시, 당사의 의견 등으로 사용하고 있어 외부감사 종료 후 그에 대한 평가 및 보고를 대체하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

① 지속가능 경영 정책

당사는 지속가능경영을 회사의 경쟁력 강화를 위한 핵심 경영 원칙으로 삼고, 비전은 물론 사업과 운영 전반에 ESG가 내재화 될 수 있도록 체계 관리를 강화해 나가고 있습니다.

사업적 측면에서는 경영전략에 지속가능성을 링크하여 전 세계적인 친환경 정책과 규제, 국내외 에너지 시장 환경 등을 분석하여 방향성을 도출하고, 친환경 에너지 선도기업으로 도약하기 위해 사업 포트폴리오를 전환하였습니다. 지난해 두산에너빌리티는 원전, 가스터빈, 해상풍력 등 친환경 에너지 사업성과에 힘입어 수주 목표를 달성하였습니다. 앞으로는 차세대 원전 기술인 SMR(소형모듈원전)의 양산체계 구축을 위해 제작역량을 고도화하고, 대형 가스터빈 기술개발 이후 무탄소 에너지인 수소터빈 기술의 성공적 개발을 통해 친환경 사업 전략을 마련하여 글로벌 경쟁력을 확보하고자 합니다. 또한 국내/외 재생에너지 시장의 지속적인 성장에 대응하기 위해 개발한 8MW급 해상풍력 모델도 첫 공급기회를 확보를 필두로 재생에너지 시장 공략을 점차 강화해 나가고자 합니다.

운영 측면에서는 Value-chain 전반에 ESG를 링크하기 위하여, 대표이사를 위원장으로 하며 C-Level 경영진이 모두 참여하는 전사 ESG위원회를 운영하고 있습니다. ESG위원회에서 ESG경영의 다양한 지표와 이슈를 논의하고 사업부(Business Group)별 조직장의 책임하에 전사적 방향성에 따른 ESG 운영이 실행되고 있습니다.

또한 안전보건 관리 강화를 위해 기존 ‘EHS Session’을 ‘EHS 위원회’로 격상해 안전보건 최고 의사결정 기구로 운영하고 있으며, ‘인권경영 운영추진체’를 통해 자회사와 협력사를 포함한 인권영향평가를 진행하고 있습니다. 또한 품질혁신 위원회를 통해 예방 품질활동을 기획, 점검하는 등 주요 ESG Agenda에 관해서는 전담 의사결정 기구 운영을 통해 실효성을 재고하고 있습니다.

당사는 이러한 지속가능경영에 대한 노력을 통해 S&P Global의 DJSI(CSA)평가에서 ‘23년 World 지수에 편입되었으며, S&P 지속가능연감에서 2024 ESG 우수기업으로 선정되기도 했습니다. 또한 친환경 사업 포트폴리오 전환을 넘어 친환경 사업 본격 실행을 위해 ‘23년 7월, 3억달러(약 3880억원) 규모의 녹색채권을 발행하였습니다. 해당 채권은 국제 신용평가사인 무디스에서 ‘Aa2’ 등급을 부여 받았으며, 이를 통해 확보한 자금은 풍력발전 등 친환경 에너지 프로젝트에 사용될 예정입니다.

②동반성장

당사는 신뢰를 바탕으로 동반성장을 실현할 수 있도록 파트너십을 조성하여 다양한 지원 활동을 추진해 나가고 있습니다. 선순환적 파트너쉽 구축을 위해 기술역량 강화, 비즈니스 시스템 고도화 등 고유의 기술/품질 경영 체계에 모든 협력사를 포함해 하나의 시스템으로 운영하고자 하고 있으며 이를 통해 공급망 전반의 시스템 경쟁력을 향상시키고 이를 공유함으로써 동반성장을 통한 지역경제 활성화 및 국가경제에 기여하고자 합니다. 또한 사업포트폴리오 전환에 맞추어 협력사와 신규사업 기술을 교류하고, 사업 수행관점에서 신사업에 대한 구축 작업과 준비 과정을 함께하며 동반성장 및 협력사 육성을 준비하고 있습니다. 더불어 정부의 원전산업 경쟁력 강화 기조에 동참하여 원전 협력사에 대한 Δ일감지원 Δ금융지원 Δ기술경쟁력 강화 지원 Δ미래 먹거리 지원 Δ해외진출 지원 등을 담은 ‘원전 협력사 5대 상생방안’을 발표하여 적극 추진해 나가고 있습니다.

당사는 공정거래 관련 법규(Law and Regulation)를 스스로 준수하기 위하여 자체적으로 제정?운영하는 교육?감독 등의 내부 준법 시스템인 공정거래자율준수 프로그램을 도입하여 운영하며 투명성과 공정성을 높이기 위해 노력하고 있습니다. 또한 동반성장 Call Center를 통해 부당 하도급, 불공정거래 행위, 공정거래 자율준수 위반사항 발견 등 상담 및 신고접수를 받고 있으며, 내/외부 신고자의 비밀을 철저히 보장하여 신속하고 공정하게 관리하고자 노력하고 있습니다.

당사는 협력사와의 다양한 동반성장 활동을 추진하면서 공정거래위원회의 공정거래협약평가와 동반성장위원회의 실적평가 지표에 따라 관련 성과를 관리해오고 있습니다. 2023년도 동반성장 지수 평가 결과는 ‘우수’이며 2024년 성과는 아직 심사 중에 있습니다.

③사회공헌

당사는 회사의 사업과 연계된 사회공헌을 추진함으로써 지역사회에 기여하고 기업 가치를 높이기 위해 노력하고 있습니다. ‘22년 회사의 사업 특성을 반영하여 사회공헌 활동의 테마를 ‘에너지’와 ‘빛’으로 정하고, ‘23년 두산에너빌리티의 정체성이 담긴 사회공헌 프로그램 ‘딜라이트(DELIGHT)’를 론칭했습니다. 딜라이트는 ‘DELIGHT-Doosan Enerbility Light’ 라는 의미로 빛과 에너지로 지역사회와 소외계층에 기쁨을 주겠다는 두산에너빌리티의 약속입니다.

딜라이트의 대표적 공헌활동은 아래와 같습니다.

에너지 취약계층에 난방, 전기 등 에너지를 선물하는 ‘에너지 바우처’ 활동, 지역사회에 빛을 선물하여 안전한 지역사회를 만드는 ‘안심 귀갓길’, ‘에너지 효율 향상 지원’ 활동은 국가 온실가스 감축 목표에 기여하고 협력사와 동반성장을 하기 위하여 협력사를 대상으로 고효율 기기 교체를 진행하는 사업입니다. 마지막으로 ‘에너지 장학금’은 에너지 사업 분야에서 혁신 에너지 솔루션을 개발할 미래의 전문 인력을 양성하기 위한 활동입니다.

이 외에도 지역사회 취약계층 아동들을 위해 결연 아동복지시설 75곳을 정기적으로 후원하고 잇으며, 분당과 창원 지역사회 보행장애 어린이들을 후원하는 ‘임직원 걸음기부 캠페인’을 매년 진행하고 있습니다. 또한 창원 사업장 인근 귀산동 해안가를 반려해변으로 지정하고 매년 환경정화 활동을 실시하고 있습니다.

앞으로도 당사는 지역사회 니즈와 두산에너빌리티의 정체성이 담긴 사회공헌 활동을 발굴하고 이에 집중함으로써 지역사회와 함께 지속 성장해 나가겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

해당 사항 없습니다.