KT밀리의서재 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240814)
제출인: KT지니뮤직

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)밀리의서재

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 08월 14일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 08월 14일

보고자 :
(주)지니뮤직

요약정보

발행회사명
(주)밀리의서재
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,302,310
38.81

이번 보고서
3,302,310
38.81

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
653,340
7.68

이번 보고서
-
-

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유

- 특수관계인의 보유주식 등에 관한 계약관계 해소(합병완료)- 합병으로 인한 특수관계인 소유주식을 보고자에 주식이전- 특별관계자의 특별관계 해소(합병으로 인한 '밀리' 법인해산)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)밀리의서재
회사코드
418470

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
8,499,289

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)지니뮤직
한자(영문)
GENIE MUSIC CORPORATION

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 역삼동
생년월일 또는사업자등록번호 등
314-81-03453

직업(사업내용)
디지털 음악서비스 제공 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)지니뮤직
부서
경영기획팀

직위
과장
전화번호
02-328******

성명
조수현
팩스번호
02-515*****

이메일 주소
******o@kt.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 경우에 해당)□ (주)지니뮤직

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
407,620
부채총액
169,794

자본총액
237,826
자본금
29,058

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
서인욱

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회(주주, 등기된 이사)

최대주주(최다출자자)
(주)케이티스튜디오지니
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
35.97

※ 상기 재무정보는 2023년말 연결재무제표 기준, 지분율은 발행주식총수 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)밀리
국내법인
계열회사
301-88-00288
대한민국
전라북도 익산시 용제동
경영컨설팅업 등
사실상지배주주

2
박현진
개인(국내)
계열회사 임원
680910
대한민국
경기도 용인시 수지구 동천동
(주)밀리의서재 대표이사
임원(등기)

3
정민철
개인(국내)
계열회사 임원
790213
대한민국
서울특별시 송파구 풍남동
(주)밀리의서재 임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재* 상기 특별관계자인 (주)밀리는 합병으로 해산함에 따라 본 보고서 이후 보고서부터 특별관계자에서 제외될 예정임.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)□ (주)밀리

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
380
부채총액
-

자본총액
380
자본금
100

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김태형

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회(주주, 등기된 이사)

최대주주(최다출자자)
(주)지니뮤직
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.0

※ 상기 재무정보는 2023년말 개별 재무제표 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024.06.11
(주)지니뮤직
3
3,302,310
38.81
3,292,310
38.74
8,499,289

이번보고서
2024.08.14
(주)지니뮤직
2
3,302,310
38.81
3,292,310
38.74
8,499,289

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

○ 보고자 및 특수관계인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.○ 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록관련 행위들을 결정할 예정입니다.○ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호) 1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지 2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 배당의 결정 5. 회사의 합병,분할 및 분할합병 6. 주식의 포괄적 교환 및 이전 7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도 8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약 10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 특수관계인 소유주식을 보고자에 주식이전(흡수합병으로 인한 재산승계) - 특별관계자의 감소(흡수합병으로 인한 '밀리' 법인해산)

변동사유
- 보고자의 주식수량 변동, 특변관계자수 변동(감소)

변경사유
- 특수관계인의 보유주식 등에 관한 계약관계 해소(합병완료)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)지니뮤직
314-81-03453
3,290,310
-
-
-
-
-
-
-
-
3,290,310
38.67

특별관계자
(주)밀리
301-88-00288
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

박현진
680910
2,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
0.02

정민철
790213
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
10,000
0.12

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

8,499,289
10,000
38.81
38.74

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)지니뮤직
314-81-03453
3,290,310
-
-
-
-
-
-
3,290,310
38.67

특별관계자
(주)밀리
301-88-00288
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

박현진
680910
2,000
-
-
-
-
-
-
2,000
0.02

정민철
790213
-
-
-
-
-
-
10,000
10,000
0.12

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)지니뮤직
314-81-03453
653,340
-
-
-
-
-
-
-
-
653,340
7.68

특별관계자
(주)밀리
301-88-00288
-653,340
-
-
-
-
-
-
-
-
-653,340
-7.68

박현진
680910
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

정민철
790213
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)밀리
301-88-00288
2024.08.14
합병(-)
의결권있는 주식
653,340
-653,340
-
38,092
-
※

(주)지니뮤직
314-81-03453
2024.08.14
합병(+)
의결권있는 주식
2,636,970
653,340
3,290,310
38,092
-
※

(주)밀리
301-88-00288
2024.08.14
특별관계해소(-)
-
-
-
-
-
-
※

※ 보고자인 (주)지니뮤직(이하 '존속회사')이 특수관계인 (주)밀리(이하 '소멸회사')를 흡수합병 하였고, 2024.8.14. 합병등기 접수 및 합병효력 발생에 따라 존속회사는 소멸회사가 소유하는 주식 전부를 승계받습니다.※ 상기 '취득/처분 단가'는 2024.3.27. (주)밀리의서재 창업주(서영택) IPO풋옵션 행사단가를 기재하였으며, 존속회사와 소멸회사간 합병비율은 1(존속) : 0(소멸) 인 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병과정에서 발생한 '취득/처분 단가'는 해당사항이 없습니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사 로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가 를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)지니뮤직
314-81-03453
-
24,887,023,355
-
24,887,023,355

※ 상기 '차입금'은 IPO풋옵션 행사금액 중 (주)밀리 지분인수에 해당하는 금액이며, (주)지니뮤직과 (주)밀리 합병과정에서 발생한 취득자금은 해당사항이 없습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

(단위:원)

차입자
(주)지니뮤직
차입처
(주)우리은행

차입금액
24,887,023,355
차입기간
2024.5.23~2025.5.23

주식등의 담보제공 여부
해당없음(담보없음)
담보 내역
해당없음(담보없음)

※ 상기 '차입금액'은 IPO풋옵션 행사금액 중 (주)밀리 지분인수에 해당하는 금액이며, (주)지니뮤직과 (주)밀리 합병과정에서 발생한 취득자금은 해당사항이 없습니다.