금호전기 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240814)
제출인: 금호전기

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
금호전기주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 08월 14일

회 사 명 :
금호전기주식회사

대 표 이 사 :
이 홍 민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 쓰리아이에프씨동 14층

(전 화) 1566-2718

(홈페이지)http://www.khe.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 창 식

(전 화) 070-7005-1342

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)

420,601,600,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2027년 10월 21일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일
(
이하에서 정의하며
,
만기일과 총칭하여
“

상환기일
”
이라 한다
)
전일까지 계산하며
,
매
3
개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리
3.0%
에 따라 산출한 금액의
1/4
을 후급한다
.
다만
,
아래 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고
,
이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[

이자지급기일
]

2025

년
01
월
21
일
2025
년
04
월
21
일

2025
년
07
월
21
일
2025
년
10
월
21
일

2026

년
01
월
21
일
2026
년
04
월
21
일

2026
년
07
월
21
일
2026
년
10
월
21
일

2027

년
01
월
21
일
2027
년
04
월
21
일

2027
년
07
월
21
일
2027
년
10
월
21
일

7. 원금상환방법

만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는
2027
년
10
월
21
일
(
사채 만기일
)
에 전자등록금액의
106.4301%
에 해당하는 금액을 일시 상환한다
.
단
,
만기일이 은행의 영업일
(
은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날
,
토요일
,
일요일
,
법정공휴일은 제외하며
,
이하 같다
.)
이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
701

전환가액 결정방법
(i) 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
금호전기 주식회사 기명식 보통주

주식수

14,265,335

주식총수 대비비율(%)
27.04

전환청구기간
시작일
2025년 10월 21일

종료일
2027년 09월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

관련 법령상 허용되는 범위 내에서
,
전환가액은 본 사채의 발행일

이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 항목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다
.

가

. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채
,
신주인수권부사채
,
전환주식
,
신주인수권의 부여
,
스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액
,
전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다
.
본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행
(
납입
)
일
,
전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행
(
납입
)
일
,
신주인수권의 부여
,
스톡옵션 부여
,
기타주식을 인수할 권리를 부여하는 경우에는 권리가 최초로 행사가능한 날로 한다
.

나

. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
.
단
,
유?무상증자를 병행 실시하는 경우
,
유상증자
1
주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다
.
본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.
다만
,
본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과
(
가
)
목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신발행주식수
"
는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가
(
유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가만을 사용함
)
또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

다. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며
,
발행회사는 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.

라
.
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합

등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의발행및공시등에관한규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

마
.
본 사채는 시가 변동에 따른 전환가액 조정을 하지 않는다
.
이에 따라
“
증권의

발행 및 공시등에 관한규정
”
제
5-23
조
(
전환가액의 하향조정
)
및 제
5-23
조의
2(
전환가액의 상향조정
)
는 적용되지 않는다
.

바
.
본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는 날인
2025년
10월
21일 및 이후 매
1개월에 해당되는 날

(
2025

년
11월
21일
, 2025년
12월
21일
, 2026년
01월
21일
, 2026년
02월
21일
, 2026년
03월
21일
, 2026년
04월
21일
, 2026년
05월
21일
, 2026년
06월
21일
, 2026년
07월
21일
, 2026년
08월
21일
, 2026년
09월
21일
, 2026년
10월
21일
, 2026년
11월
21일
, 2026년
12월
21일
, 2027년
01월
21일
, 2027년
02월
21일
, 2027년
03월
21일
, 2027년
04월
21일
, 2027년
05월
21일
, 2027년
06월
21일
, 2027년
07월
21일
, 2027년
08월
21일
, 2027년
09월
21일
, 이하
“
조기상환지급일
”이라 한다
)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.조기상환일, 조기상환 청구기간 및 조기상환율은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항’나. 참고

[매도청구권(Call Option)]

(1) 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일
(1)
년이 되는 날의 익일인
2025
년
10
월
22
일부터 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의
50%
를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사
(
이하
“
매수인
”
이라 한다
)
에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다
.
발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인
(
이하
“
최대주주등
”)
을 지정매수인으로 지정하는 경우
,
해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유
(
누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다
.)
한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위
(
이하
“
최대주주등 행사한도
”)
내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다
.
본 항에도 불구하고
,
발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우
,
최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고
,
사채권자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다
.
단
,
사채권자의 조기상환청구권
(Put Option)
이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권
(Call Option)
과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권
(Call Option)
이 우선한다
.
단
,
개별 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 개별 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권
(Put Option)
행사가 가능하다
.
(2)
Call Option

방법 및 행사일
:
콜옵션행사청구인은 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명

,

콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 하며
,
위 행사청구가 사채권자에게 도달하는 날 콜옵션 행사청구인과 사채권자간 매매계약이 체결된 것으로 본다
.
단
,
콜옵션행사일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업업일에 매수대금을 지급하고 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

(3) 납입일에 인수인과 발행회사는
, 본 계약
4조 콜옵션조항은 세부적으로 조건을 정정하
여 발행할 수 있고 이러한 경우 별도 콜옵션 약정서를 작성하도록 한다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 08월 14일

12. 납입일
2024년 10월 21일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
해당사항 없음

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는 날인
2025
년
10
월
21
일 및 이후 매
1
개월에 해당되는 날
(
2025
년
11
월
21
일
, 2025
년
12
월
21
일
, 2026
년
01
월
21
일
, 2026
년
02
월
21
일
, 2026
년
03
월
21
일
, 2026
년
04
월
21
일
, 2026
년
05
월
21
일
, 2026
년
06
월
21
일
, 2026
년
07
월
21
일
, 2026
년
08
월
21
일
, 2026
년
09
월
21
일
, 2026
년
10
월
21
일
, 2026
년
11
월
21
일
, 2026
년
12
월
21
일
, 2027
년
01
월
21
일
, 2027
년
02
월
21
일
, 2027
년
03
월
21
일
, 2027
년
04
월
21
일
, 2027
년
05
월
21
일
, 2027
년
06
월
21
일
, 2027
년
07
월
21
일
, 2027
년
08
월
21
일
, 2027
년
09
월
21
일
,
이하
“
조기상환지급일
”
이라 한다
)
에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

(1)

조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간
:
사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률
(YTP:
분기 단위 연복리
5.0%)
을 가산한 금액으로 한다
.
사채권자는 조

기상환지급일의
20
영업일 전부터
5
영업일 전까지
(
이하
“
조기상환 청구기간
”
이
라 한다
)
발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다
.
단
,
조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM
TO

1

차

2025-09-23
2025-10-14
2025-10-21
102.0378%

2

차

2025-10-31
2025-11-14
2025-11-21
102.2148%

3

차

2025-12-01
2025-12-15
2025-12-21
102.3861%

4

차

2025-12-30
2026-01-14
2026-01-21
102.5632%

5

차

2026-01-28
2026-02-11
2026-02-21
102.7464%

6

차

2026-02-27
2026-03-16
2026-03-21
102.9120%

7

차

2026-03-31
2026-04-14
2026-04-21
103.0953%

8

차

2026-04-28
2026-05-14
2026-05-21
103.2728%

9

차

2026-06-01
2026-06-15
2026-06-21
103.4563%

10

차

2026-06-30
2026-07-14
2026-07-21
103.6340%

11

차

2026-07-30
2026-08-13
2026-08-21
103.8177%

12

차

2026-08-31
2026-09-14
2026-09-21
104.0015%

13

차

2026-09-28
2026-10-14
2026-10-21
104.1794%

14

차

2026-11-02
2026-11-16
2026-11-21
104.3654%

15

차

2026-11-30
2026-12-14
2026-12-21
104.5455%

16

차

2026-12-30
2027-01-14
2027-01-21
104.7316%

17

차

2027-01-28
2027-02-15
2027-02-21
104.9241%

18

차

2027-02-26
2027-03-15
2027-03-21
105.0981%

19

차

2027-03-31
2027-04-14
2027-04-21
105.2908%

20

차

2027-04-28
2027-05-14
2027-05-21
105.4773%

21

차

2027-05-31
2027-06-14
2027-06-21
105.6702%

22

차

2027-06-30
2027-07-14
2027-07-21
105.8569%

23

차

2027-07-30
2027-08-13
2027-08-21
106.0500%

24

차

2027-08-26
2027-09-09
2027-09-21
106.2431%

(2)

조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

(3)

조기상환 지급장소
:
우리은행 마포금융센터

(4) 조기상환 청구절차
:
본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고
,
본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다
.

[매도청구권(Call Option)]
(1) 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일
(1)
년이 되는 날의 익일인
2025
년
10
월
22
일부터 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의
50%
를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사
(
이하
“
매수인
”
이라 한다
)
에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다
.
발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인
(
이하
“
최대주주등
”)
을 지정매수인으로 지정하는 경우
,
해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유
(
누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다
.)
한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위
(
이하
“
최대주주등 행사한도
”)
내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다
.
본 항에도 불구하고
,
발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우
,
최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고
,
사채권자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다
.
단
,
사채권자의 조기상환청구권
(Put Option)
이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권
(Call Option)
과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권
(Call Option)
이 우선한다
.
단
,
개별 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 개별 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권
(Put Option)
행사가 가능하다
.
(2)
Call Option
방법 및 행사일
:
콜옵션행사청구인은 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명
,

콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 하며
,
위 행사청구가 사채권자에게 도달하는 날 콜옵션 행사청구인과 사채권자간 매매계약이 체결된 것으로 본다
.
단
,
콜옵션행사일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업업일에 매수대금을 지급하고 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
(3)
납입일에 인수인과 발행회사는
,
본 계약
4
조 콜옵션조항은 세부적으로 조건을 정정하

여 발행할 수 있고 이러한 경우 별도 콜옵션 약정서를 작성하도록 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 케이기업발전인베스트 1호
-
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려 확인하여 산정함.
-
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 케이기업발전인베스트 1호
-
양욱승
-
-
-
케이쿤투자파트너스
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
1
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2024년
'2025년
'2026년 이후
합계

운영자금
원재료 및 상품 물품대 구입 등의 운영자금
3,000
7,000
-
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제8회 무기명식 무보증
사모 전환사채

2,500,000,000
693
3,607,503
2022.10.30~2024.09.29
-

제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채
17,700,000,000
693
25,541,125
2022.11.26~2024.10.26
-

제11회 무기명식 무보증
사모 전환사채

3,000,000,000
716
4,189,944
2025.01.03 ~ 2026.12.03
-

소계
23,200,000,000
-
(A)
33,338,572
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
701
(B)
14,265,335
-
-

합계
33,200,000,000
-
80,942,479
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
38,485,221

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
123.69