코스메카코리아 — 주주총회소집공고 (20240814)
제출인: 코스메카코리아

주주총회소집공고
2.9
(주)코스메카코리아

주주총회소집공고

2024년 08월 14일

회 사 명 :
주식회사 코스메카코리아

대 표 이 사 :
조임래, 박은희

본 점 소 재 지 :
충청북도 음성군 대소면 대금로 196번길 17-12, 17-9

(전 화) 043-535-7161

(홈페이지) http://www.cosmecca.com

작 성 책 임 자 :

(직 책) 부사장

(성 명) 김기현

(전 화) 043-535-7161

주주총회 소집공고

(제26기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제 22조에 의하여 제 26기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 08월 29일(목) 오전 9시

2. 장소 : 충북 음성군 대소면 대금로 196번길 17-12, 본관동 4층 회의실

3. 회의 목적사항가. 보고사항 - 감사보고나. 부의안건 - 제1호 의안 : 코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전 상장 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 2명)

제3-1호 : 사외이사 김주덕 선임의 건

제3-2호 : 사외이사 조용복 선임의 건

4. 경영참고사항 등의 비치 및 게재

상법 제542조의4의 3항에 의거, 경영참고 사항 등을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행사업부에 비치 또는 전자공시시스템에 공고하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원은 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 본인의 신분증나. 대리행사- 개인인 경우 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인 또는 서명), 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인의 신분증- 법인인 경우 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 법인인감증명서, 대리인의 신분증

※ 당사는 주주총회 시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 아니합니다.

2024년 08월 14일

주식회사 코스메카코리아

대표이사 조 임 래, 박 은 희 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

부진효(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2024-01회차
2024-02-23
내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건
가결

2024-02회차
2024-02-23
제25기(2023회계연도) 결산 보고의 건
가결

2024-03회차
2024-03-14
제25기(2023회계연도) 정기주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건
가결

2024-04회차
2024-03-14
우리은행 차입 연장의 건
가결

2024-05회차
2024-04-03
스테이션케이-씨엔티테크 제1호 투자조합 출자의 건
가결

2024-06회차
2024-04-05
한국수출입은행 차입 연장의 건
가결

2024-07회차
2024-04-05
사옥 신축공사 도급계약 재의결의 건
가결

2024-08회차
2024-05-03
1. COSMECCA CHINA CO., LTD 차입금 연대보증의 건2. COSMECCA CHINA CO., LTD 차입금 연대보증의 건
가결

2024-09회차
2024-05-10
1. 코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전 상장 승인의 건2. 임시주주총회 소집 및 기준일 설정의 건
가결

2024-10회차
2024-06-03
COSMECCA CHINA CO., LTD 차입금 연대보증의 건
가결

2024-11회차
2024-06-27
자회사 자금 대여의 건
가결

2024-12회차
2024-07-24
1. 우리은행 차입의 건2. 한국산업은행 차입의 건
가결

2024-13회차
2024-07-29
임시주주총회 소집 및 기준일 설정 재의결의 건
가결

2024-14회차
2024-07-30
사옥 신축공사 도급계약 재의결의 건
가결

2024-15회차
2024-08-07
COSMECCA CHINA CO., LTD 차입금 연대보증의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
6
6
-

주) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액이며 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2024년 6월말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 화장품 및 화장품 산업의 개요

(1) 화장품의 개요

화장품이란 인체를 청결ㆍ미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부·모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 등 이와 유사한 방법으로 사용되는 물품으로서 인체에 대한 작용이 경미한 것을 말합니다. (화장품법 제2조1항)

(2) 화장품 산업의 개요

화장품 산업은 화장품을 개발, 제조, 수입, 판매하는 산업으로, 당사는 주요 사업으로 ODM 산업을 영위하고 있습니다. ODM은 Original Development/Design Manufacturing의 약자로, 화장품 제조회사가 독자적인 연구개발 능력을 바탕으로 화장품 제조 전 과정 서비스를 실현하는 Turn-Key 시스템입니다. 이와 유사한 개념으로 OEM이 있으며 OEM은 Original Equipment Manufacturing의 약자로, 자체 연구개발력 보다는 주문자의 요구사항에 적합한 제형을 개발하고 디자인을 제공받아 상표를 부착한 완제품을 생산하여 납품하는 방식입니다.

최근에는 ODM 방식의 비즈니스가 각광받고 있는데, 화장품 브랜드 회사는 ODM방식으로 생산을 수행함에 따라 ODM회사의 생산설비 및 연구개발력을 활용할 수 있습니다. 또한 빠르게 변화하는 유행에 보다 신속하게 대응할 수 있고, 투자부담이 감소하게 되어 회사의 모든 역량을 유통과 판매에 집중할 수 있습니다. 한편 ODM회사는 제품의 생산을 확장시키면서 규모의 경제를 달성하고 생산 단가를 지속적으로 낮추어 나갈 수 있고, 상위 ODM회사의 경우, 브랜드 회사에 대해 높은 가격협상력을 갖는 경우도 있습니다. 또한, 최근 유통채널이 온라인 등으로 다변화되고 제조시설을 보유하지 않은 인디 브랜드사가 더욱 더 세분화되고 있다는 점은 꾸준한 개발과 기술력을 강화하고 있는 ODM 업체의 수요를 빠르게 성장시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

화장품 산업은 낮은 장벽으로 인해 완전 경쟁시장으로 볼 수 있으나, 축적된 R&D 기술력과 대량생산을 통한 가격 경쟁력을 가진 상위업체의 지속적인 시장 지위 강화로 실질적으로는 진입 장벽이 높다고 볼 수 있습니다. 또한 화장품은 우리의 신체에 사용하는 제품이기 때문에 타 제품에 비해 제조와 생산, 유통, 판매 과정에서의 안전과 관련된 법률적 규제가 엄격하여 신규 시장 진입 업체에 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

2) 화장품 산업의 특성

(1) 경기변동성화장품 산업은 화장품이 점차 일상생활에 필수적인 제품으로 자리잡으면서 2000년대에 들어서는 필수소비재(Consumer Staples)로 분류되고 있습니다. 이에 따라 일반적인 경우 화장품 산업이 경기변동에 영향을 받는 정도는 낮은 편이라고 할 수 있습니다. 다만, 유통 채널에 따라 경기민감도에 다소 차이가 있는데, 전문점, 브랜드숍, 홈쇼핑, 마트, 온라인 화장품 시장의 경우 다양한 소비자 계층을 대상으로 하는 유통경로이므로 경기변동에 상대적으로 민감하고, 방문판매 또는 백화점 화장품 시장의 경우 고소득층을 목표 고객층으로 하는 특성이 있어 경기변동에 상대적으로 민감하지 않은 경향이 있습니다.

(2) 계절성전통적으로 화장품산업은 날씨가 건조해지는 동절기에 판매가 증가, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절성을 가지고 있습니다. 또한 색조화장품 및 향수 등 유행에 민감하고 소비패턴이 급격히 변동하는 제품의 경우, 크리스마스 연휴 등이 포함된 연말을 전후하여 소비가 급증하는 경향도 가지고 있습니다. 그러나 당사에 있어 상기 언급한 매출의 계절성은 크게 나타나지 않는데 그 이유는 당사의 제품이 전세계적으로 판매되어 계절변동의 영향이 상쇄되고, 기초화장품을 주 사업으로 영위해 소비패턴이 연중 크게 변동하지 않기 때문입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

코스메카코리아는 화장품 ODM/OEM 기업으로서, 글로벌 선두 기업을 포함한 국내외 다수의 화장품 브랜드 업체를 고객사로 확보하고 있습니다. ODM에서 나아가 OGM(Original Global Standard and Good Manufacturing), 즉 판매 국가의 트렌드, 유통구조, 법적 규제 등을 고려한 코스메카코리아만의 독자적인 글로벌 토탈 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 독자적인 자동화 생산 시스템(CPS, Cosmecca Production System)을 구축하여 불량률 감소 및 생산 효율화를 이루었으며, 제품의 품질을 향상시키기 위한 혁신 활동을 지속적으로 수행하고 있습니다.

코스메카코리아는 국내 최초 3중 기능성 BB크림을 개발하며, 전세계 화장품 시장에 불어 닥친 BB크림 열풍을 선도한 독보적인 '유화 메이크업의 강자'입니다. 그 후로도 다수의 혁신적인 신제형으로 시장을 선도하고 있습니다. 연구개발 인력이 전체 인력의 약 40%에 달하며, 전문 인력 인프라를 바탕으로 지식재산권 등록 활동을 진행하고 있습니다.
당사의 생산사업장은 '혁신'과 '품질경영'을 기반합니다. 국제표준화기구가 제정한 안전, 보건 분야 최고 수준의 국제 인증인 ISO45001(안전보건경영시스템)을 비롯하여, ISO14001(환경경영시스템)과 ISO9001(품질경영시스템), ISO22716(우수 화장품 제조 및 품질관리 기준) 등을 획득하여 글로벌화를 위한 생산 경영 시스템을 완벽하게 장착했습니다.2018년 미국 뉴저지에 본사를 두고 있는 잉글우드랩을 인수하며, 한국, 중국, 미국에 생산거점을 확보하였습니다. 잉글우드랩은 기초 및 OTC 제품 생산 차별화를 바탕으로 글로벌 업체의 요구에 대응하고 있습니다. 중국에서는 현지 트렌드를 반영한 제품을 생산하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

상기 III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황 - 2) 화장품 산업의 특성을 참고하여 주시기 바랍니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전 상장 승인의 건

나. 의안의 요지

(1) 당사는 코스닥시장 상장규정 제54조 및 제22조에 의거 유가증권시장 상장을 위한 코스닥시장 조건부 상장폐지 결의를 승인 받고자 합니다.

(2) 본 사항은 임시주주총회 및 상장심사기관의 심사 결정에 따라 추후 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
5장 이사
·이사회
·대표이사

제
32조
(이사의 수
)①회사의 이사는
3명 이상
5명 이내로 한다
.②사외이사는 이사총수의
4분의
1이상으로 한다
.

제
5장 이사
·이사회
·대표이사

제
32조
(이사의 수
)① 회사의 이사는
3명 이
상
6
명 이내로 한다
. ② 사외이사는 이사총수의
4분의
1이상으로 한다
.

조문 정비

(

이사 인원 조정
)

(신설)

제
38조의
2 (위원회
)

①

본 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 두며
, 필요한 경우 이사회가 정하는 기타 위원회를 두어 그 권한을 위임할 수 있다
.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 보수위원회

3. ESG

위원회

4. 내부거래통제위원회

② 각 위원회의 구성
, 권한
, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
.

③ 위원회에 대해서는 제
38조
,제
39조 및 제
40조의 규정을 준용한다
.

경영투명성 및 내부통제 강화를 위한 위원회 신규 설치

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김주덕
1961.02.26
사외이사
-
없음
이사회

조용복
1965.05.05
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김주덕
성신여자대학교 뷰티융합대학원 교수
2015.~現2019.~現
성균관대학교 화학공학과 학사/석사/박사성신여자대학교 뷰티산업학과 교수성신여자대학교 뷰티융합대학원 원장
해당사항없음

조용복
법무법인(유한) 태평양 경제고문
2018.2020.2022.~現
경희대학교 대학원 법학과 석사고려대학교 행정학과 학사국회정무위원회 수석전문위원국회사무처 사무차장법무법인(유한) 태평양 경제고문
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김주덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조용복
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<

김주덕 사외이사 후보
>

1.

전문성

본 후보자는
LG
생활건강과 성신여자대학교 뷰티산업학과 교수 및 원장을 역임한 전문가입니다
.
후보자는 다년간의 경력을 바탕으로 사업 이해도 및 경영 노하우를 축적하였으며
,
대내외 활발한 경험으로 당사 주요 사업 결정에 기여할 수 있는 높은 전문성을 보유하고 있습니다
.

2.

독립성

본 후보자는 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며
,
이사회의 일원으로서 당사의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어질 수 있도록 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것입니다
.
또한
,
화장품 산업 전문가의 경력을 바탕으로
,
투명한 의사결정과 직무수행을 통해 주주의 권익 보호 및 회사의 지속성장을 우선시하는 방향으로 업무를 수행할 예정입니다
.

3.

직무수행 및 의사결정 기준

코스메카코리아는 독보적인 연구개발 및 제조생산 경쟁력을 통해 고객의 만족을 극대화하며
,
더 나아가 글로벌 화장품 산업의 미래 발전에 이바지하겠다는 사명을 가지고 있습니다
.
핵심 철학인 혁신
,
품질
,
신뢰의 가치에 기반하여 고객이 언제나 믿을 수 있는 안전하고 높은 효능의 제품을 제공하고자 하며 아래의 핵심 가치 제고를 위해 노력하고자 합니다
.

첫째
,
회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째
,
기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째
,
동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째
,
기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4.

책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무
, 보고 의무
, 감시 의무
, 상호 업무집행 감시 의무
, 겸업금지 의무
, 자기거래 금지 의무
, 기업 비밀 준수 의무 등 관련법상의 사외이사 의무를 엄수할 것입니다
.

<

조용복 사외이사 후보
>

1.

전문성

본 후보자는 법률 전문지식을 바탕으로 대내외 활발한 활동을 수행하고 있으며 국회사무서을 역임한 전문가입니다
.
후보자는 다년간의 경력을 바탕으로 사업 이해도 및 경영 노하우를 축적하였으며
,
이러한 경험 및 합리적인 시각으로 당사 주요 사업 결정에 기여할 수 있는 높은 전문성을 보유하고 있습니다
.

2.

독립성

본 후보자는 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며
,
이사회의 일원으로서 당사의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어질 수 있도록 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것입니다
.
또한
,
법률분야 전문가 경력을 바탕으로
,
투명한 의사결정과 직무수행을 통해 주주의 권익 보호 및 회사의 지속성장을 우선시하는 방향으로 업무를 수행할 예정입니다

.

3.

직무수행 및 의사결정 기준

코스메카코리아는 독보적인 연구개발 및 제조생산 경쟁력을 통해 고객의 만족을 극대화하며
,
더 나아가 글로벌 화장품 산업의 미래 발전에 이바지하겠다는 사명을 가지고 있습니다
.
핵심 철학인 혁신
,
품질
,
신뢰의 가치에 기반하여 고객이 언제나 믿을 수 있는 안전하고 높은 효능의 제품을 제공하고자 하며 아래의 핵심 가치 제고를 위해 노력하고자 합니다
.

첫째
,
회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째
,
기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째
,
동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째
,
기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4.

책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무
,
보고 의무
,
감시 의무
,
상호 업무집행 감시 의무
,
겸업금지 의무
,
자기거래 금지 의무
,
기업 비밀 준수 의무 등 관련법상의 사외이사 의무를 엄수할 것입니다
.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<

김주덕 사외이사 후보
>

성신여자대학교 뷰티산업학과 교수로서 전문지식을 바탕으로 대내외 활발한 활동을 수행하고 있습니다
.
이러한 다방면의 경험과 특정 이해관계에 얽매이지 않는 공정하고 투명한 이사회 활동으로

당사 주주권익을 보호하고 회사 지속 성장에 이바지할 것으로 기대되어 김주덕 후보를 사외이사로 추천합니다
.

<

조용복 사외이사 후보
>

법률 전문가로서 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 적법하고 합리적인 절차에 의해 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다
.
또한 특정 이해관계에 얽매이지 않는 공정하고 투명한 이사회 활동을 수행해 당사 주주권익을 보호하고 회사 지속 성장에 이바지할 것으로 기대되어 조용복 후보를 사외이사로 추천합니다
.

확인서

확인서_김주덕

확인서_조용복

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서의 첨부 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

해당사항없음