세이브존I&C — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20240814)
제출인: 세이브존I&C



정정신고(보고)

정정일자
2024-08-14

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조 보고서 공시

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-05-31

3. 정정사유
표기 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

- 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
(공시대상기간)준수여부 : ○
(공시대상기간)준수여부 : X

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 세이브존아이앤씨

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이상준
성명 :
홍진기

직급 :
전무이사
직급 :
차장

부서 :
임원실
부서 :
경영기획부

전화번호 :
032-320-9032
전화번호 :
032-320-9032

이메일 :
savezoneir@savezone.co.kr
이메일 :
savezoneir@savezone.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
주식회사 세이브존
최대주주등의 지분율
52.79

소액주주 지분율
27.19

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
대형 종합 소매업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
123,787
119,350
122,173

(연결) 영업이익
11,044
9,219
11,023

(연결) 당기순이익
13,618
9,179
7,411

(연결) 자산총액
584,799
573,570
564,255

별도 자산총액

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속적인 성장과 주주의 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 우선 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 홈페이지 및 공시를 통해 지배구조 운영에 관한 이해관계자의 이해를 돕고 있으며 정관, 이사회 운영규정 등 지배구조 관련 일체의 내부 규정을 마련하고 있습니다. 또한 당사는 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업 군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 당사는 구성원간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회 총원은 총 3명이며 그 중 사외이사는 1명으로 상법상 요건인 4분의 1을 충족하고 있습니다. 회사 내 지원조직은 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며 필요시 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수 (충분한 기간: 주주총회 4주 전 소집공고 실시)

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

구분
제22기 정기주주총회
제21기 정기주주총회

개최일
2024-03-22
2023-03-24

개최장소
본사 교육장

(경기도 부천시 원미구 길주로 111, 6층)
본사 교육장

(경기도 부천시 원미구 길주로 111, 6층)

의안

1호의안 : 제22기 재무제표 승인의 건

2호의안 : 이사 선임의 건

2-1호의안 : 사내이사 선임의 건 (용석봉)

2-2호의안 : 사외이사 선임의 건 (박선규)

3호의안 : 감사 선임의 건

4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

1호의안 : 제21기 재무제표 승인의 건

2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제22기 정기주주총회
제21기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-23
2023-02-23

소집공고일
2024-03-05
2023-03-07

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
17

개최장소
본사 교육장
본사 교육장

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(의결권 1% 이상 주주대상)

전자공시

홈페이지 공고
소집통지서 발송

전자공시

홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명중 1명 출석
4명중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 1명 출석
1명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
특이사항 없음
특이사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업지배구조 모범규준에 의하면 주주총회 소집공고 일시와 주주총회일까지의 기간이 4주를 초과하여 주주에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 하나, 당사는 회계결산 및 이사회 일정으로 인하여 상법 제363조 및 정관 20조에 따라 주주총회 소집 시 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회 2주간 전까지 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 업무 프로세스 등을 검토하여 주주에게 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 상장회사협의회가 지정하는 주주총회 집중일을 피하기 위해 여러 일정을 검토하였으나 결산 및 외부감사인의 감사 일정 등 대내외 일정과 정기주주총회 안건 검토 시간 확보 등 원활한 주주총회 운영을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회에는 보다 많은 주주가 참석할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 일정을 우선적으로 검토함과 동시에 주주의 의결권 행사에 편의성을 제고할 수 있도록 다양한 방안을 마련하도록 하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제22기 (2024년)
제21기 (2023년)
제20기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상 기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적 표결 결과 내역은 아래 표와 같습니다

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제22기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제22기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
37,764,632
26,399,762
23,937,405
90.7
2,462,357
9.3

제22기 정기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(용석봉)
가결(Approved)
37,764,632
26,399,762
24,232,540
91.8
2,167,222
8.2

제22기 정기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(박선규)
가결(Approved)
37,764,632
26,399,762
24,028,474
91.0
2,371,288
9.0

제22기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
15,851,957
4,487,087
2,995,861
66.8
1,491,226
33.2

제22기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
37,764,632
26,399,762
24,025,120
91.0
2,374,642
9.0

제22기 정기주주총회
안건5
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
37,764,632
26,399,762
24,025,120
91.0
2,374,642
9.0

제21기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제21기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
37,764,632
26,611,882
24,446,848
91.9
2,165,034
8.1

제21기 정기주주총회
안건2
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
37,764,632
26,611,882
24,166,012
90.8
2,445,870
9.2

제21기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
37,764,632
26,611,882
24,611,882
92.5
2,000,000
7.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대비율이 더 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결산확정 및 회계감사 일정, 등기임원들의 일정을 감안할 때 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 정기주주총회 집중 예상일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 또한 당사는 현재 서면투표와 의결권 대리행사 권유를 채택하고 있지 않으나, 제22기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였으며, 앞으로도 지속적으로 실시하여 주주 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 업무프로세스 등을 개선하여 주주총회 집중 예상일이 아닌 날을 선택하여 주주총회를 개최하도록 노력할 것이며, 전자투표제도를 적극 활용하여 주주 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 절차를 당사의 홈페이지 내 투자자정보란에 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 따라, 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거쳐서 서면 또는 전자문서로 접수 확인 안내를 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자가 수탁자책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익을 보호하기 위해 항상 노력하고 있으며, 이의 일환으로 주주의 견해를 회사의 경영에 적극적으로 반영하고자 주주가 주주제안권에 대해 인지하고 보다 용이하게 행사할 수 있도록 홈페이지에 행사 방법 전반에 대해 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주권익을 보호하기 위해 항상 노력하고 있으며, 이의 일환으로 주주의 견해를 회사의 경영에 적극적으로 반영하고자 주주가 주주제안권에 대해 인지하고 보다 용이하게 행사할 수 있도록 홈페이지에 행사 방법 전반에 대해 안내하고 있습니다. 향후 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 제10기 (2011년) 부터 13년간 연속적으로 연1회 현금배당을 지속하여 주주환원을 실시하고는 있으나 배당을 할 때 기준으로 삼는 실행기준 및 방향에 관한 구체적인 주주환원정책은 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당정책을 포함한 중장기 주주환원정책을 수립하고 있지는 않지만 제10기(2011년)부터 연1회, 연속 13개 연도 현금배당을 실시하였으며 매년 주주총회 개최 전 이사회에서 배당안을 결정하고 이를 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 주주들에게 안내하며 과거 배당에 대한 내용은 사업보고서를 통해 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 2개 사업년도에 걸쳐 현금배당을 총 2회 실시(결산배당)하였으나 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지는 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-23
X

2차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-23
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 장기적인 관점에서 성장을 바탕으로 한 주주가치 제고를 통해 주주환원 정책이 실현되어야 함과 동시에 배당을 통한 주주환원정책이 수반되어야 함을 충분히 인지하고 있으나, 구체적이고 명시적인 주주환원 정책을 수립하여 주주에게 안내하는 바는 없습니다. 향후 안정적인 사업전개를 바탕으로 Cashflow 및 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 수립하고 주주에게 충분히 안내 할 수 있는 절차를 준비하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당정책을 포함한 중장기 주주환원정책을 공표하고 있지는 않지만 제10기(2011년)부터 연1회, 연속 13개 연도 현금배당을 실시하였으며 그 내용을 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 매년 주주총회 개최 전 이사회에서 배당안을 결정하고 이를 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 주주들에게 안내하며 과거 배당에 대한 내용은 사업보고서를 통해 안내하고 있습니다. 향후 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, 현금흐름, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도에 있어서 매년 결산 현금배당을 실시하였으며, 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
311,335,340,008
1,132,938,960
30
1.27

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
306,114,697,008
1,132,938,960
30
1.16

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
298,226,338,579
1,132,938,960
30
1.03

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
8.32
12.34
15.21

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현금배당 이외에 당사가 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 속해있는 오프라인 유통업계의 영업상황은 코로나19 이후 급격하게 하락하고 있으며, 온라인 유통업계와의 치열한 경쟁 속에서 살아남기 위해 안감힘을 쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고 영업실적은 계속적으로 감소하고 있으며, 코로나19 이전의 상황과 비교해 볼 때 회사의 이익은 심각한 수준으로 감소하였습니다. 당연히 주주가치 제고를 위해 현금배당 수준을 높여야 함을 잘 알고 있으나 다가올 더 심각한 위기 상황을 잘 대처하기 위해 적정수준의 내부자금을 확보를 우선시하고 있으며, 따라서 현금배당 수준이 다소 미흡한 점 양해해 주시기 바랍니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정 할 계획이며 주주환원 확대를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

일부 미준수

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 250,000,000주(1주의 금액: 1,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 41,040,895주(발행비율 16.4%)입니다. 이 중 자기주식 3,276,260주를 제외한 유통주식수는 37,764,632주이며, 상법상 의결권 없는 자기주식을 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총 주식수는 37,764,632주(발행주식 총수의 92.02%)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

250,000,000
0
250,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
41,040,895
16.4

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 제출일 현재 기명식 우선주 발행내역이 없으며, 정관 제8조에 따라 당사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 규정하고 있습니다. 발행된 종류주식이 없으므로 종류주주총회를 실시한 내역 또한 없습니다. 당사는 기업지배구조헌장 제2조 제1항과 정관 제24조에 따라 주주총회에서 주주의 의결권은 1주마다 1개임을 명시하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 원활한 의사소통을 통해 주주들에게 왜곡된 정보가 전달되는 것을 방지하기 위하여 다양한 방법으로 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

매년 2월, 5월, 8월, 11월 재무제표기준 영업(잠정)실적 공시 및 실적발표를 진행하고 있으며, 실적발표 후에는 국내 기관 투자자들을 대상으로 기업탐방 및 컨퍼런스콜을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과의 별도행사를 통한 소통을 진행하고 있지는 않지만 유선번호를 통해서 수시로 개인 주주와 대화를 진행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주와의 원활한 커뮤니케이션 활동을 수행하기 위해 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 모두를 홈페이지에 제공하고 있습니다.

(https://www.savezone.co.kr/companyCH/PR/announceInfo.asp)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영 및 외국인 주주 담당직원을 별도로 지정하고 있지 않으며, 영문공시 또한 진행하고 있지 않습니다. 향후 외국인 주주의 비중이 현재(8.94%) 보다 현저히 높아지고 대내외 요청이 있을 경우 영문공시 방안을 추가적으로 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인으로 지정 받은 내역이 없으며, 앞으로도 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 회사는 1주 1의결권의 원칙을 따르고 있으며, 상법 및 관련 법령에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 IR활동과 중요 활동의 컨퍼런스콜 등을 통해 충실한 공시와 홈페이지를 활용한 다양한 정보의 제공하려고 노력하고 있으며, 부족한 부분은 빠른 시일 내에 보완하여 주주에게 적시에 충분한 정보를 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 이사회 규정 제10조 제1항에 '이사와 회사간의 거래의 승인'을 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상 기간 중 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래에 대하여 기간, 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 승인할 만한 이사회 의결 사안이 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

지배주주 등 이해관계자 현황

(1) 지배주주 등 이해관계자 현황

관계
회사명

회사에 영향력을 행사하는 기업

지배주주
(주)세이브존

회사가 영향력을 행사하는 기업

이해관계자
(주)세이브존리베라

(2) 이해관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

이해관계자
관계
당기
전기

매출
매입
기타수익
매출
매입
기타수익

㈜세이브존
지배주주
2,829
3,220
153
2,620
3,870
75

㈜세이브존리베라
기타특수관계자
268
-
-
205
-
-

합계

3,097
3,220
153
2,825
3,870
75

(3) 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계자
관계
당기
전기

미수금
미수수익
대여금
임대보증금
미지급비용
미수금
미수수익
대여금
임대보증금
미지급비용

㈜세이브존
지배주주
373
-
3,400
415
1,163
463
19
3,400
415
680

㈜세이브존리베라
기타특수관계자
103
-
-
-
2
39
-
-
-
-

임직원
기타특수관계자
-
-
1
-
-
-
-
1
-
-

합계

476
-
3,401
415
1,165
502
19
3,401
415
680

(4) 특수관계자와의 지급보증 내용

(단위 : 천원)

특수관계자
관계
보증금액
보증처
보증기간
내용

제공받은내용

㈜세이브존
지배주주
1,900,000
하나은행
2023.04.11~2024.04.11
한도대출연대보증

12,000,000
농협
2023.09.29~2024.09.29
한도대출연대보증

2,400,000
신한은행
2023.06.11~2024.06.11
한도대출연대보증

2,400,000
신한은행
2023.06.11~2024.06.11
전방대 연대보증

소계

18,700,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 결정은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대등)에 따라 주주총회의 특별결의로 결의합니다. 당사는 주주총회에서의 소액주주 의견수렴을 위하여 상법에 따른 주주제안 권리를 보장하고 있으며 반대주주 보호를 위해 상법 제374조의2 (반대주주의 주식매수청구권)을 권리를 보장합니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내역이 없으며 향후 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행내역이 없으며, 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용 또한 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 의사결정기구로 관련 법령 및 정관상에 이사회 승인사항으로 규정된 주요사항, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 중장기 전략 및 사업정책에 관한 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요사항 등을 의결합니다. 당사 정관 제35조, 이사회 운영규정 제11조에 규정되어 있는 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) (삭제 2012.4.2)

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사ㆍ감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 이사회 운영의 효율성과 전문성, 독립성을 제고하기 위해 사외이사후보추천위원회 설치하고 관련사항을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 아래 사항은 이사회 내 위원회에 위임할 수 없습니다. 이러한 이사회의 결정사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하여 사내조직이 수행하고 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 별도로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계를 위한 후보(집단)을 선정하고 있지 않기에, 해당 군에 대한 별도의 선정, 교육 등의 관리는 진행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계를 위한 후보(집단)을 선정하고 있지 않기에, 공시대상 기간동안 후보군에 대한 교육 진행 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 수립하고 있지 않기 때문에 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 별도로 수립하고 있지는 않으나 대표이사는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 당사의 명확한 전략과 비전, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한 사내 등기/미등기 임원 중에서 승계를 진행하고 있습니다. 또한 당사 정관에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 이사회에서 최고경영자를 선임함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 여부를 검증하여 선임합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 논의를 통해서 최고경영자 승계정책 수립 여부를 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

일부 미준수

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 현재 이사회가 리스크를 인식하고 관리하기 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하여 운영하고 있지 않으나 대표이사 및 집행임원을 중심으로 회사의 리스크를 상시 관리하고 있습니다. 이러한 내부 정책을 이사회의 관리 수준으로 확대하여 좀 더 경영의 안정성이 보장될 수 있도록 하겠습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경제적 ㆍ 법적 책임 수행은 물론, 사회적 통념으로 기대되는 윤리적 책임의 수행까지 기본적 의무로 인정하고 이를 의사결정과 행동원칙으로 삼고자 임직원 윤리강령을 제정 ㆍ 운영하고 있으며, 매년 모든 임직원들은 이를 준수하고 있음을 서약하는 윤리행동준수 서약서를 작성하고 있습니다. 아울러 신문고제도를 구축하고 운영하며 윤리 및 준법경영의 문화를 만들어 가고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 「내부회계관리규정」과 이를 관리 운영하는 내부회계전담조직을 갖추고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리제도는 관련법령에 근거하여 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계 운영하고 있으며, 세부적으로 매출, 구매, 재고관리 등 개별적인 업무프로세스에 대한 거래수준 통제뿐만 아니라 도덕성과 윤리적 가치를 포함한 전사적 수준통제의 내부통제를 포함하여 운영하고 있으며. 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가결과를 주주, 이사회 및 감사에게 보고하고 있습니다. 더불어, 감사는 경영진과 독립적인 입장에서 내부회계관리제도의 운영실태를 점검하고 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는 지에 대한 평가결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무실적 등이 포함된 정기보고서(사업보고서, 분기보고서 외) 공시의 경우 경영기획부에서 공시업무를 담당하고 있으며, 「내부회계관리제도 통제기술서」상 설계된 통제활동으로 공시 관련 체크리스트를 분기별로 작성하여 공시정보의 수집부터 서류의 작성 및 보고까지 발생되는 공시 위험을 점검, 관리하고 있습니다. 또한, 내부정보관리규정을 제정하여 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고 있으며, 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하였습니다. 또한 홈페이지 등에 공시담당자의 직통 연락처 및 이메일 주소를 게시함으로써, 주주 등 이해관계자와 직접 소통하고 있습니다

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원 비윤리 행위 내부신고제도를 운영하고 있으며, 비윤리 행위 내부신고 접수 시의 조치절차를 명문화하고, 신고에 대한 조사결과와 후속조치에 대한 사항을 이사회와 감사에게 보고하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 리스크 관리를 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하여 운영하고 있지는 않으나, 리스크 인식 시 대표이사를 중심으로 해당 부서의 부서장과 의사소통을 통해 리스크를 적극적으로 해결하고 있습니다. 향후에는 이사회를 중심으로 조직적이고 체계적으로 의사 결정을 내릴 수 있도록 정책을 명문화하여 실행 할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 부서별 리스크 관리체계를 종합하여 전사적으로 리스크를 관리할 수 있도록 할 것이며, 이를 통해 회사의 기업 활동 과정에서 발생할 수 있는 주요 리스크를 효과적으로 관리하고 예방하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

일부 미준수

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사의 수는 정관 제29조에 따라 3인 이상 5인 이내로 구성하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다고 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 총 3명이며, 모두 남성으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 1인으로 전체 이사의 4분의 1 이상으로 구성하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이상준
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사
63
2025-03-25
경영총괄
전)(주)세이브존 대표이사

현)(주)세이브존아이앤씨 대표이사

용석봉
사내이사(Inside)
남(Male)
59
회장
263
2027-03-22
신사업개발
현)(주)세이브존 사내이사

현)(주)세이브존아이앤씨 사내이사

박선규
사외이사(Independent)
남(Male)
56
사외이사
3
2027-03-22
회계사
전)안건회계법인 매니저

전)한국조세연구포럼 세무회계분과위원장

현)회계법인 세일원 파트너

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며, 위원장은 대표이사가 맡고 있습니다. 또한 당사의 경우 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니므로 상법 제542조의10에 따라 감사위원회가 아닌 상근감사를 두고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보의 추천 및 자격심사

2. 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항 심의
2

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
이상준
대표이사
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
박선규
사외이사
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사의 이사회 구성은 사내이사 2명, 사외이사 1명으로, 이사회 내 사외이사후보추천위원회 이외에는 별도로 설치된 위원회가 없습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 구성은 사내이사 2명, 사외이사 1명으로, 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다. 당사의 이사회는 상법이 요구하는 사외이사 비율을 충족하고 있으며, 이사회 구성원 3인 중 사외이사 1인을 선임하고 있습니다. 따라서 구조적으로 선임사외이사제도를 선택할 수가 없습니다. 또한, 집행임원제도는 기업의 운영과 경영에 있어서 중요한 역할을 맡는 임원이 직접적으로 경영에 참여하고, 회사의 일상적인 업무를 수행하는 제도를 뜻하나, 당사는 소규모 이사회를 구성하고 있어 의사결정 및 리스크 관리의 측면에서 집행임원제도를 시행하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 위한 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다. 또한 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법에서 요구하는 사외이사 구성 25%를 상회하는 33%의 사외이사 구성으로 사외이사를 통해 이사회의 투명성을 충분히 갖추고 있으며 전문성 등 필요한 개인 역량을 갖추고 있는 바, 이사회가 경영 현안을 종합적으로 판단할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의20 에서 정한 이사회의 성별 구성에 관한 특례조항 적용기업에 해당하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

용석봉
사내이사(Inside)
2003-02-28
2027-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
○

박선규
사외이사(Independent)
2024-03-22
2027-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
○

김현동
사내이사(Inside)
2019-03-22
2025-03-25
2024-03-31
사임(Resign)
○

김용희
사외이사(Independent)
2018-03-28
2024-03-22
2024-03-22
만료(Expire)
×

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위와 같이 이사회는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 판단을 하기 위해 전문성을 겸비한 책임 있는 경영진으로 당사를 이끌어가고 있으며, 사외이사의 오랜 경력을 통해 이사회의 경쟁력을 제고하여 최고의 경쟁력을 갖추도록 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있지만, 이사회의 구성원 수가 적은 관계로 다양성 면에서는 충분하지 않을 수 있습니다. 특히 여성 이사는 임원 대상이 될 때까지 일정 기간 근무한 대상자가 현재까지는 없었으나, 대상자가 생긴다면 공정한 선임이 될 수 있도록 할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

일부 미준수

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

50

당사의 이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항, 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 기업가치 및 주주권익의 극대화를 위해 적합한 자가 이사로 선임될 수 있도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회는 구성하고 있으나, 사내이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천 위원회는 구성하고 있지 않으며, 이사후보는 이사회의 선정 과정을 거쳐 이사회 추천으로 이루어지고 있고, 재선임시 주주총회 소집공고를 통해 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 제공하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사의 정기주주총회 소집통지는 주주총회일 2주전에 금융감독원 전자공시시스템(htttp://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회 소집공고 및 참고자료를 제공하고 있고, 거래소 KIND제출시스템(https://filing.krx.co.kr)을 통해 주총소집결의 공시를 하고 있습니다. 또한 의결권 있는 발행주식 총수의 1%이하의 주식을 소유한 주주에 대해서 상법 제542조의4, 정관 제21조 2항에 의거 주주총회 소집통지를 갈음하고 있으며, 의결권 있는 발행주식 총수의 1%초과 주식을 소유한 주주에게는 상법 제363조 및 정관 제21조 1항에 따라 주주총회일 2주 전에 서면으로 발송하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제22기 정기주주총회
용석봉
2024-03-05
2024-03-22
17
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된 직업

5. 세부경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격 사유 유무

10. 후보자 추천사유

12. 기재사항 사실 확인서
주주총회 소집공고

제22기 정기주주총회
박선규
2024-03-05
2024-03-22
17
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된 직업

5. 세부경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격 사유 유무

10. 후보자 추천사유

12. 기재사항 사실 확인서
주주총회 소집공고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 따라 이사 선임 시 집중투표를 채택하고 있지는 않습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다. 아울러, 상법 제542조의6(소수주주권)에 따라 주주총회 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도의 정기주주총회 일에 해당하는 그 해 해당일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있으며, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 집중투표제를 실시하고 있지 않으나, 이사 후보 추천 및 선임 과정을 공정하게 진행하고 있으며, 적법한 절차에 따라 이사회 구성원이 선임되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 있어 공정성과 독립성이 확보되도록 이사회가 해당 후보자의 경력 및 자질 등을 면밀하게 검토한 후 추천하고 있으며 관련 정보를 주주에게 안내함에 있어 주주총회소집공고 외에 홈페이지 게시 등을 통해 지금보다 충분히 검토할 기간을 가질 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이상준
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

용석봉
남(Male)
회장
O
신사업개발

박선규
남(Male)
사외이사
X
사외이사

안성환
남(Male)
상근감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

이름
성별
직위
상근여부
담당업무

김현동
남
전무
상근
자산운용본부

문태수
남
상무
상근
패션매입본부 총괄

이상한
남
이사
상근
여행사업부 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 독립적으로 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 추천하고, 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사외이사 후보 추천 시, 사외이사후보추천위원회는 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의 8에 의거한 사외이사의 결격사유 해당여부를 사전에 면밀히 검토하며, 독립적 감독기관으로서 주주가치를 극대화 시킬 수 있는 전문성 및 역량 보유 여부를 판단합니다. 이러한 검토결과는 주주총회 소집결의 및 결과 공시 시 사외이사 자격요건 적격 확인서 및 사외이사 자격요건 확인서를 비공개 첨부하여 증명하고 있습니다.

당사는 관계법령에서 요구하는 조건 이외에도 당사 내규인 인사관리 규정에 따라 법적, 윤리적으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않기 위하여 이사회의 추천을 받은 사내이사 후보와 사외이사 후보추천위원회에서 추천 받은 사외이사 후보의 전문성, 경영역량 및 당사와의 이해관계 전반 (최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 당사 및 계열회사 재직 경력 등)에 대해 면밀히 검토하고 있습니다. 또한 당사는 미등기 임원 선임 시에도 법적, 윤리적으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 당사의 임원으로 선임하지 않도록 충분히 검토하고 이사회 규정 제11조에 의거하여 이사회에 보고합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 및 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 임원의 선임을 결정한 바가 없으며 앞으로도 해당 혐의의 후보들이 선임되지 않도록 임원 선임 시 면밀히 검토 할 것입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 경우 임원 선임에 있어 기업가치 훼손 이력이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 구체적이고 명문화된 임원 선임 방지 정책이 마련되어 있지 않으나, 현재까지 임원 선임 관련 결격사유가 있었던 사례가 없으며 앞으로도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위하여 보다 체계적으로 점검하고 관리를 통해 기업가치를 보장하고 모든 주주의 권익을 보호하기 위하여 더욱 노력하겠습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 임원을 선임하는 과정에 임원 후보자의 경력, 성과, 윤리적 행동 등을 면밀히 검토할 것이며, 임원의 배경 및 추가적인 조사를 통해 적격성 여부를 검증하여 투명성을 보장하기 위해 노력하겠습니다. 나아가 임원 후보자를 선정하는 단계에 그치지 않고 이후 발생할 수 있는 문제에 대해 사전에 방지할 수 있도록 지속적인 모니터링을 시행하겠습니다. 그 외에도 회사 내부 전체적으로 구축되어 있는 윤리경영 문화의 중요성을 임원들에게도 상기시켜 사회적 책임을 강조하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에서 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박선규
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 「사외이사후보추천위원회 규정」에 의거, 사외이사후보추천위원회에서 이사 후보 추천 시 후보자가 상법 제382조 제3항 및 상법 제 542조의 8 제2항의 결격사유를 갖는지 여부를 사전에 검토하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회에서 추천 받은 사외이사후보를 주주총회를 통해 선임 시에는 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 등 당사와의 이해관계 전반에 대해 검토하여 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 안내합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제8조 제1항에서 이사는 선량한 관리자로서의 주의의무와 충실의무에 따라 직무를 수행하여야 함을 명시하고 있으며, 동 헌장 제10조 제1항에서 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 독립적으로 참여하고 이사회 구성원으로서 경영진을 감독 및 지원해야한다는 규정을 준수하고 있습니다. 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따르면 사외이사는 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 1명이며, 당사 이외에 "회계법인" 임원을 겸직하고 있습니다. 그러나 상법상 "회사"라 함은 상법 제170조에 열거된 5종류의 회사를 의미하는 것으로 당사 사외이사가 겸직하고 있는 "회계법인"은 이에 해당하지 않습니다.

따라서 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 현행 상법 상 겸직 제한 기준인 "해당 상장회사 외 2개 이상의 다른 회사에 이사, 집행임원, 감사로 재직하고 있는 자"에 해당되지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박선규
X
2024-03-22
2027-03-22
재직
회계법인 세일원
회계사 (파트너)
'03.04
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 약 2주전에 이사회 개최 일정 및 세부 안건 내용을 통보하고, 상세한 설명이 필요한 심의 및 보고안건에 대해서는 이사회 개최 전 실무 담당부서에서 직접 사전 설명을 하며 이에 대한 질의응답 및 요청사항에 대한 추가적인 정보 등을 제공하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 사외이사는 안건에 대한 정보를 사전에 상세히 파악할 수 있게 되며, 이를 바탕으로 충분한 검토를 한 후에 이사회에서 의결을 하게 됩니다. 이처럼 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

일부 미준수

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있으며, 필요한 경우 외부전문가의 자문을 받을 수 있으며 회사는 이에 필요한 비용을 지원 하도록 하고 있습니다. 또한 회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 적기에 정확히 파악할 수 있도록 회사의 업무집행 상황 등 경영정보를 정기적으로 보고하거나 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제17조에 따라 주관부서인 경영기획부 및 준법감사부의 이사회 지원 전담 직원들을 배치하고 있을 뿐만 아니라, 여러 관련부서들에서도 다수의 담당직원을 배치하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 담당 직원들은 상위 직급자의 관할 하에 이사회 실무 운영, 신임 사외이사에 대한 회사 소개, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고 및 설명, 필요한 경영정보의 제공 및 발송, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시대상 기간 중 사외이사를 위한 별도의 교육을 실시하지는 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명입니다. 따라서 사외이사들만 참석하는 회의는 개최할 수가 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 이사회에 참석하여 사내이사로부터 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명받고 있으며 질의응답 등을 통해 사외이사의 의견을 충분히 개진하고는 있습니다만, 사외이사를 위한 별도의 교육은 진행하고 있지 않고 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 업무수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사가 회사에 대한 이해의 폭을 넓혀 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 당사 경영 및 사업 전반에 관한 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 앞으로도 당사는 이러한 업무 지원을 통하여 사외이사가 직무수행에 충실히 참여할 수 있도록 적극 노력할 것입니다. 또한 향후 사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 실시할 예정이며 추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 수 있도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사 활동 평가와 관련하여 이사회 및 위원회 참석률, 이사회 및 위원회 안건에 대한 의견 개진 및 기여도, 특정 분야 전무가로서의 효과적인 자문제공 여부 등을 종합적으로 고려하여, 그 결과를 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원과 임기 종료 후 재선임 검토에 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 직전 사업연도 사외이사의 활동에 대하여 다음 해 정기주주총회가 개최되기 이전 시점에 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 특히, 사외이사의 활동에 관한 평가는 최고 의사결정 기구인 이사회 심의를 거쳐 평가 항목과 시기, 평가 방법, 평가 채점 방식이 결정되며, 매년 평가 후 이사회에서 보고될 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사 평가는 이사회 지원 전담조직에서 수행하고 있으며, 성실성, 경영 및 윤리의식, 리더십 및 주인의식 등의 개별평가를 거쳐 이사회에서 해당 사외이사 재선임 시 관련 사항 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수정책을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 상법 제388조 및 당사 정관에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인한 한도 내에서 개별보수를 결정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

현재 사외이사에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 보수 지급 금액을 산정하는 데에 있어 직무수행의 책임과 위험성 등을 구체적으로 명시하여 지급금액을 결정하는 별도의 근거는 마련되어 있지 않으나 과거 사외이사의 보수 지급액을 참고하여 산정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 제고하고, 사외이사의 활동 및 실적에 근거하여 보수 책정을 할 수 있도록 검토 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

일부 미준수

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 규정 제7조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 상법 제393조 제4항에 따라 정기이사회는 매 분기별 1회 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

<2023.01.01~2023.12.31>

회차
안건
가결

여부
정기

/임시
개최

일자
출석

/정원

구분
내용

1차
결의
제21기 재무제표 승인의 건
가결
정기
2023.02.23
4/4

결의
제21기 현금배당(안)
가결

결의
제21기 정기주주총회 소집 및 부의안건 심의의 건
가결

보고
2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

보고
2022년 내부회계관리제도 운영평가 보고
보고

2차
결의
자사주신탁계약 12차 연장승인의 건
가결
임시
2023.03.13
4/4

3차
결의
세이브존 전주코아점 평생교육시설 설치 운영의 건
가결
임시
2023.03.14
4/4

4차
보고
경영위원회 1분기 결산 보고의 건
보고
정기
2023.04.13
4/4

5차
결의
공동대표이사 선임의 건
가결
임시
2023.04.20
3/4

6차
결의
지배인 변경 선임의 건
가결
임시
2023.06.29
3/4

결의
지점 이전 설치 및 지배인 신규 선임의 건
가결

7차
보고
경영위원회 상반기 결산 보고의 건
보고
정기
2023.07.13
4/4

8차
보고
경영위원회 3분기 결산 보고의 건
보고
정기
2023.10.13
4/4

9차
결의
지배인 변경 선임의 건
가결
임시
2023.12.29
3/4

<2024.01.01~2024.05.31>

회차
안건
가결

여부
정기

/임시
개최

일자
출석

/정원

구분
내용

1차
결의
제22기 재무제표 승인의 건
가결
정기
2024.02.18
4/4

결의
제22기 현금배당(안)
가결

결의
제22기 정기주주총회 소집 및 부의안건 심의의 건
가결

보고
2023년 내부회계관리제도 운영실태보고
보고

보고
2023년 내부회계관리제도 운영평가보고
보고

2차
결의
자사주신탁계약 13차 연장승인의 건
가결
임시
2024.03.13
4/4

3차
결의
공동대표규정 폐지
가결
임시
2024.03.26
3/4

4차
결의
내부회계관리규정 및 지침 개정의 건
가결
임시
2024.03.29
3/4

5차
결의
지배인 변경 선임의 건
가결
임시
2024.04.04
2/3

6차
보고
경영위원회 1분기 결산 보고의 건
보고
정기
2024.04.12
3/3

7차
결의
차입금 대환의 건
가결
임시
2024.04.22
3/3

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100

임시
5
7
85

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원의 보수는 이사회에서 의결한 당사의 임원 직급별 급여테이블을 준용하고 있습니다. 또한 임원의 보수는 상법 제388조(이사의 보수) 및 주주총회에서 승인을 받은 이사보수한도 내에서 이사회가 의결한 급여테이블을 준용하여 지급되고 있으며, 임원의 보수 총지급액은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험을 별도로 가입하고 있지 않으나, 추후 논의를 통하여 가입 진행을 검토하도록 하겠습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업가치 증대를 통한 지속적 성장과 발전을 도모하고 주주 등 이해관계자의 중장기적 이익 보호를 위해 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 최선의 노력을 다하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

일부 미준수

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

이사회의 의사진행에 관해서는 안건 경과의 상세내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 의사록을 작성하고 있습니다. 당사는 이사회 담당 실무자가 이사회에 직접 참석하여 의사록을 작성하고 있기 때문에 별도로 녹취록을 작성, 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 개별이사의 참석 여부 및 반대 시 반대 사유도 개별 이사별로 의사록에 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 (2021년~2023년) 이사회내 개별이사의 출석률 및 찬성률은 아래 표와 같습니다.

참고로 박선규 사외이사는 2024.03.22에 선임되었기에 공란으로 표기 했습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이상준
사내이사(Inside)
2019.03.22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

용석봉
사내이사(Inside)
2003.02.28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김현동
사내이사(Inside)
2019.03.22 ~ 2024.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

김용희
사외이사(Independent)
2018.03.28 ~ 2024.03.22
69
67
75
67
100
100
100
100

박선규
사외이사(Independent)
2024.03.22 ~ 현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 이사회 출석내역, 안건에 대한 찬반여부, 안건명 및 안건별 가부여부, 이사회에 보고된 사항 등을 금융감독원 전자공시시스템에서 확인할 수 있는 정기공시(사업보고서, 분반기 보고서) 를 통해 제공하고는 있지만, 정기공시 이외의 방법으로 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 의사진행 경과와 그 결과는 의사록을 작성하고 있으며, 또한 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 의사록을 보관하고 있기에 의사록 외에 녹취록은 작성하지 않습니다. 개별 이사별 활동내역 역시 이사회에 보고된 사항 등을 금융감독원 전자공시시스템에서 확인할 수 있는 정기공시(사업보고서, 분반기 보고서) 를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부 검토를 통해 이사회 녹취록 작성 여부와 개별 이사의 활동내역을 정기보고서 이외에 공개하는 것에 대해 논의를 진행 해 보도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2023년도 말 기준 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장법인이 아니므로 상법 제542조의8에 따른 사외이사 3명 이상, 이사 총 수의 과반수 선임 의무가 없습니다. 따라서 당사의 사외이사는 총 1명이며, 총 이사수 3명 중 4분의 1이상을 사외이사로 선임하여야 한다는 상법상의 기준을 충족하고 있습니다. 또한 사외이사가 1명인 까닭에 이사회 내에 사외이사후보추천위원회를 제외한 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 자산규모 2조원 미만으로 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8, 정관 제42조, 이사회규정 제12조에 따라 설치되었으며 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할 및 이사 후보군을 상시적으로 관리, 검증하는 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

정기 또는 필요시마다 개최하여 안건을 심의하거나 경영진으로부터 보고를 받고, 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회 1개만 구성되어 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
1차
2024-02-14
2
2
결의(Resolution)
사외이사후보추천

- 신규선임: 박선규 후보자
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

일부 미준수

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산규모 2조원 미만의 상장회사로서 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

당사의 내부감사기구인 감사는 상근감사 1인으로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

안성환
감사
상근감사(Auditor)
홍익대학교 상경대학 경영학과

대우증권 지점장

- 화정점, 영등포점, 목동중앙지점장 등 역임

미래에셋증권 임원

- 강북지역본부장, 강남센터장 등 역임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않으므로 상법 제542조의11에 명시된 감사위원회 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가여야 한다는 규정에는 해당사항이 없습니다. 하지만 당사의 감사는 대학에서 경영학을 전공하고, 국내 대형 금융회사에서 수십년을 종사한 회계, 재무, 투자 전문가로서 당사의 회계와 업무를 감독하고, 당사 경영실적에 대해 경영진의 보고를 받고 있으며, 경영진의 경영판단에 독립적인 의견을 제시하고 있습니다. 또한 당사는 후보자 선정 시 관련 전문성을 고려하고 있으며, 상근감사의 겸직을 허용하고 있지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 내부감사기구는 감사이며, 「감사의 직무규정」을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정해 놓고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

내부감사 업무수행에 필요한 교육은 필요한 경우 제공하고 있습니다. 공시대상기간에 제공한 내역은 없습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

내부감사 업무수행에 필요한 외부 전문가 지원은 필요한 경우 제공하고 있습니다. 공시대상기간에 제공한 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 「감사의 직무규정」 제13조에 따라 부정행위 발생 시 즉시, 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가를 선임하여 조사하도록 할 수 있으며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 「감사의 직무규정」을 통해 감사의 정보 요청 권한을 명문화하였으며, 이를 통해 감사의 업무상 필요한 자료제공 및 외부자문이 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 「감사의 직무규정」 제14조에 따라 감사지원조직인 준법감사부를 설치 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 「감사의 직무규정」 제15조, 제16조에 따라 감사지원조직 인력의 자격과 인사조치 등에 관한 내용을 명문화 하여 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사의 보수는 사회통념상 회사의 규모 및 동종업계의 보수 수준을 감안하여 결정하고 있습니다. 현재 당사 감사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려할 때 적정한 수준이라고 판단하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.50

최근 사업보고서에 기재된 1인당 평균보수액을 기준 당사의 감사의 경우 당사의 사외이사 대비 보수비율이 1.5 배 수준 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사가 내부감사기구로서 역할을 충실히 수행하며, 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산 2조원 미만의 상장법인으로서 감사위원회 설치 의무가 없으며, 관련 법령에 의거하여 상근감사를 선임하였습니다.

또한 향후 감사위원회 설치 계획은 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

<2023.01.01 ~ 2023.12.31>

회차
안건
가결

여부
정기

/임시
개최

일자

구분
내용

1차
결의
제21기 재무제표 승인의 건
가결
정기
2023.02.23

결의
제21기 현금배당(안)
가결

결의
제21기 정기주주총회 소집 및 부의안건 심의의 건
가결

보고
2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

보고
2022년 내부회계관리제도 운영평가 보고
보고

2차
결의
자사주신탁계약 12차 연장승인의 건
가결
임시
2023.03.13

3차
결의
세이브존 전주코아점 평생교육시설 설치 운영의 건
가결
임시
2023.03.14

4차
보고
경영위원회 1분기 결산 보고의 건
보고
정기
2023.04.13

5차
결의
공동대표이사 선임의 건
가결
임시
2023.04.20

6차
결의
지배인 변경 선임의 건
가결
임시
2023.06.29

결의
지점 이전 설치 및 지배인 신규 선임의 건
가결

7차
보고
경영위원회 상반기 결산 보고의 건
보고
정기
2023.07.13

8차
보고
경영위원회 3분기 결산 보고의 건
보고
정기
2023.10.13

9차
결의
지배인 변경 선임의 건
가결
임시
2023.12.29

<2024.01.01 ~ 2024.05.31>

회차
안건
가결

여부
정기

/임시
개최

일자

구분
내용

1차
결의
제22기 재무제표 승인의 건
가결
정기
2024.02.18

결의
제22기 현금배당(안)
가결

결의
제22기 정기주주총회 소집 및 부의안건 심의의 건
가결

보고
2023년 내부회계관리제도 운영실태보고
보고

보고
2023년 내부회계관리제도 운영평가보고
보고

2차
결의
자사주신탁계약 13차 연장승인의 건
가결
임시
2024.03.13

3차
결의
공동대표규정 폐지
가결
임시
2024.03.26

4차
결의
내부회계관리규정 및 지침 개정의 건
가결
임시
2024.03.29

5차
결의
지배인 변경 선임의 건
가결
임시
2024.04.04

6차
보고
경영위원회 1분기 결산 보고의 건
보고
정기
2024.04.12

7차
결의
차입금 대환의 건
가결
임시
2024.04.22

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사는 회사의 재무제표 및 영업보고서가 적합하게 작성되었는지 감사를 하기 위해 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여 검토하며, 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 및 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사를 합니다. 또한 감사결과에 대해 의사록 및 감사록을 작성하고 있으며 주주총회에 보고를 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 명문화된 외부감사인 선정 기준에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사인선임위원회는 감사인 후보에 대한 전문성, 경험, 징계 여부, 업무 적정성, 품질관리, 법규 준수, 투입 시간, 투입 인력, 감사 계획, 커뮤니케이션 등의 평가 기준에 따라 평가를 진행 후 감사인선임위원회에서 최종 외부감사인을 선정하게 됩니다. 당사의 감사인선임위원회는 감사인의 독립성, 전문성 평가, 감사계획, 감사시간 등을 포함한 외부감사인 선임 및 선임 후 활동계획에 대해 논의 후 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2021년 2월 4일 동법 시행령에 따라 구성된 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 신한회계법인을 감사인으로 선임하였으나, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적지정에 의해 증권선물위원회로부터 제21기~제23기(2022.01.01~2024.12.31)까지의 회계감사인을 예교지성회계법인으로 지정받았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사인력에 관한 사항을 문서로 정하였고, 감사보고서를 제출 받은 이후 해당 사항이 준수되었는지 확인하고 있습니다. 당사는 해당 평가 절차를 통하여 외부감사인이 감사시간, 감사보수, 감사인력의 항목을 모두 준수하였으며, 각 사업연도의 외부감사 용역을 적절하게 수행하고 있는지 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사 용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

2023년 사업연도 감사업무와 관련하여 당사의 경영진 참여 없이 감사는 총 5회 외부감사인과의 주요 사항을 협의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-03
1분기(1Q)
재무제표 감사와 관련된 감사인의 책임, 기말감사 결과 협의

2회차
2023-04-28
2분기(2Q)
분기 검토 결과 협의

3회차
2023-07-28
3분기(3Q)
반기 검토 결과 협의

4회차
2023-10-27
4분기(4Q)
분기 검토 결과 협의

5회차
2023-12-22
4분기(4Q)
계획된 감사의 성격, 범위, 시기 및 감사인의 독립성, 핵심감사사항에 대한 협의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 매 분기 외부감사인으로부터 연간 감사 계획 및 감사 진행상황과 회사의 재무제표 또는 회사 경영전반에 걸쳐 핵심적으로 유의하여야 할 사항을 보고받고 있습니다. 이에 따라 재무제표의 검토 및 감사 결과를 보고받고 주요사항 등에 대하여 질의, 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 추가적인 검토를 요청한 후 그 결과를 보고받고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사 내부의 유관부서와의 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항 등을 매 분반기 감사에 보고하고 있습니다. 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실에 대해 통보 받은 경우, 해당 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하고 있습니다. 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실이 확인되면 외부감사인에게 통보하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 연결대상 기업이 없는 관계로 연결재무제표 정기주총 4주전 제출의무는 해당사항이 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제21기
2023-03-24
2023-01-27

외부감사인(예교지성회계법인)

증권선물위원회

제22기
2024-03-22
2024-01-26

외부감사인(예교지성회계법인)

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 사항이 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부참조

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사의 직무규정

4. 내부정보관리규정

5. 내부회계관리규정

6. 윤리강령