미래에셋맵스리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240813)
제출인: 미래에셋맵스리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 08월 13일

권 유 자:
성 명: (주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 종로구 종로33, 타워1, 12층전화번호: 02-6355-8932

작 성 자:
성 명: 안 중 혁부서 및 직위: 미래에셋자산운용(주) REITs운용본부 선임매니저전화번호: 02-6355-8932

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 08월 13일
라. 주주총회일
2024년 08월 28일

마. 권유 시작일
2024년 08월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제8기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

국민은행(미래에셋자산운용)
최대주주
보통주
3,668,123
14.68
최대주주
-

계
-
3,668,123
14.68
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

안중혁(미래에셋자산운용 주식회사)
보통주
0
자산관리사 직원
-
-

최효선(신한펀드파트너스(주))
보통주
0
사무수탁사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

안중혁(미래에셋자산운용 주식회사)
개인
0
-
자산관리사 직원
-
-

최효선(신한펀드파트너스(주))
개인
0
-
사무수탁사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 08월 13일
2024년 08월 18일
2024년 08월 27일
2024년 08월 28일

나. 피권유자의 범위

제8기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 05월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 8월 18일 9시 ~ 2024년 8월 27일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

미래에셋맵스리츠
https://www.maps1reit.miraeasset.com/
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9, 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 최효선(우.07325)-전화번호 : 02-2180-0521

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 08월 28일(수) 오전 10시

장 소
서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 14층(여의도, 센터빌딩), 한국리츠협회 제3교육장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 8월 18일 오전 9시부터 2024년 8월 27일 오후 5시까지(기간 중 24시간 이용가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법

1) 주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.maps1reit.miraeasset.com/)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 동봉한 반송용 봉투에 넣어 주주총회 개최일 전 2024년 08월 27일(화요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9, 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 최효선(우.07325)5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 함산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 제8기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집

1. 일시 : 2024년 08월 28일(수요일) 오전 10시 00분

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 14층(여의도, 센터빌딩), 한국리츠협회 제3교육장

□ 제8기 정기주주총회 부의 안건

제1호 의안 : 자본준비금 감액 결의의 건제2호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 제8기 현금배당 결의의 건

제4호 의안 : 당해연도(제9기 및 제10기) 사업계획 승인의 건제5호 의안 : 제9기 이사보수 승인의 건

제6호 의안 : 제9기 감사보수 승인의 건

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건

※ 아래의 재무제표는 감사전 개별재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 8월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8(당) 기 : 2024년 05월 31일 현재

제 7(전) 기 : 2023년 11월 30일 현재

(단위 : 원)

과목
제8(당) 기말
제7(전) 기말

자산

유동자산
13,044,820,512
10,013,816,883

현금및현금성자산
2,936,958,284
5,132,334,501

당기손익-공정가치측정금융자산
4,817,356,173
-

기타유동금융자산
5,250,627,231
4,855,802,463

기타유동자산
20,868,124
13,520,199

당기법인세자산
19,010,700
12,159,720

비유동자산
291,220,926,485
282,025,752,393

당기손익-공정가치측정금융자산
11,890,000,000
1,000,000,000

투자부동산
279,330,926,485
281,025,752,393

자산 총계
304,265,746,997
292,039,569,276

부채

유동부채
152,740,781,436
2,223,608,682

기타유동금융부채
1,009,986,063
999,639,436

기타유동부채
1,189,886,846
1,223,969,246

유동성장기차입금
150,540,908,527
-

비유동부채
48,442,164,521
198,746,147,453

장기차입금
-
150,256,135,472ㅅ

임대보증금
38,147,640,862
37,692,847,346

기타비유동부채
10,294,523,659
10,797,164,635

부채 총계
201,182,945,957
200,969,756,135

자본

자본금
24,995,105,000
20,100,000,000

자본잉여금
81,840,631,380
73,822,478,143

이익잉여금(결손금)
(3,752,935,340)
(2,852,665,002)

자본 총계
103,082,801,040
91,069,813,141

자본과 부채 총계
304,265,746,997
292,039,569,276

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8(당) 기 : 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지

제 7(전) 기 : 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지

(단위 : 원)

과목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

영업수익
6,554,261,130
10,908,521,649

영업비용
2,262,475,536
2,811,039,783

영업이익
4,291,785,594
8,097,481,866

금융수익
93,951,602
29,046,551

금융비용
2,552,407,533
2,545,416,449

기타수익
-
5

기타비용
1
-

법인세비용차감전순이익
1,833,329,662
5,581,111,973

법인세비용
-
-

당기순이익
1,833,329,662
5,581,111,973

기타포괄손익
-
-

당기총포괄이익
1,833,329,662
5,581,111,973

주당순손익

기본 및 희석주당순손익
77
278

<자 본 변 동 표>

제 8(당) 기 : 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지

제 7(전) 기 : 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지

(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
결손금
합계

2023.06.01(전기초)
20,100,000,000
73,822,478,143
(5,338,376,975)
88,584,101,168

당기순이익
-
-
5,581,111,973
5,581,111,973

배당금의 지급
-
-
(3,095,400,000)
(3,095,400,000)

2023.11.30(전기말)
20,100,000,000
73,822,478,143
(2,852,665,002)
91,069,813,141

2023.12.01(당기초)
20,100,000,000
73,822,478,143
(2,852,665,002)
91,069,813,141

유상증자
4,895,105,000
8,018,153,237
-
12,913,258,237

당기순이익
-
-
1,833,329,662
1,833,329,662

배당금의 지급
-
-
(2,733,600,000)
(2,733,600,000)

2024.05.31(당기말)
24,995,105,000
81,840,631,380
(3,752,935,340)
103,082,801,040

<현 금 흐 름 표 >

제 8(당) 기 : 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지

제 7(전) 기 : 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지

(단위 : 원)

과목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
3,267,061,416
2,705,459,247

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,014,666,620
4,507,293,759

법인세비용차감전순이익
1,833,329,662
5,581,111,973

조정사항
4,129,558,577
4,211,195,805

감가상각비
1,694,825,908
1,694,825,907

이자비용
2,552,407,533
2,545,416,449

이자수익
(28,691,299)
(29,046,551)

배당금수익
(23,723,262)
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(65,260,303)
-

영업활동 관련 자산부채의 변동
(948,221,619)
(5,285,014,019)

미수수익의 감소(증가)
(406,412,868)
(4,843,372,470)

선급비용의 감소(증가)
(7,347,925)
7,188,785

부가세예수금의 증가(감소)
(34,082,400)
43,734,152

미지급금의 증가(감소)
(352,000)
2,200,000

미지급비용의 증가(감소)
2,614,550
7,876,490

선수수익의 증가(감소)
(502,640,976)
(502,640,976)

이자의 지급
(1,804,756,885)
(1,836,821,918)

이자의 수취
40,279,399
40,659,056

배당금 수입
23,723,262
-

법인세의 환급
(6,850,980)
(5,671,650)

투자활동으로 인한 현금흐름
(15,642,095,870)
(1,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(18,390,000,000)
(1,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,747,904,130
-

재무활동으로 인한 현금흐름
10,179,658,237
(3,095,400,000)

유상증자
12,913,258,237
-

배당금 지급
(2,733,600,000)
(3,095,400,000)

현금및현금성자산의 순증가
(2,195,376,217)
(1,389,940,753)

기초 현금및현금성자산
5,132,334,501
6,522,275,254

당기말 현금및현금성자산
2,936,958,284
5,132,334,501

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 8(당) 기 : 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지

제 7(전) 기 : 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지

(단위 : 천원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

미처리결손금
(3,752,935)
(2,852,665)

전기이월미처리결손금
(5,586,265)
(8,433,777)

당기순손익
1,833,330
5,581,112

이익잉여금 이입액
271,100
-

주식발행초과금 감소
271,100
-

이익잉여금 처분액
3,799,256
2,733,600

보통주 현금배당
3,799,256
2,733,600

차기이월미처리결손금(*)
(7,281,091)
(5,586,265)

(*) 회사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제
1
호 의안
:
자본준비금 감액 결의의 건

□ 사 유

당사는 제8기 사업연도 배당재원으로 사용하기 위하여, 이를 위해 자본준비금 감액 배당을 실시하고 자 함

□ 관련 법령

상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본준비금 감액

- 감액가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 원)

당기말 주식발행초과금(A)
자본금 (B)
자본금의 1.5배 (C)

감액가능 주식발행초과금

(A-C)

81,840,631,380
24,995,105,000
37,492,657,500
44,347,973,880

- 자본준비금(주식발행초과금) 감액

(단위: 원)

배당처분

예정액

(A)

부동산투자회사법 상 배당가능금액 주)

(B)

자본준비금 감액 대상액

(A-B)

3,799,255,960
3,528,155,570
271,100,390

주
)
이익잉여금
(-3,752,935,340)+
전기누적감가상각비초과배당분
(5,586,265,002)+
당기감가상각비
(1,694,825,908)

○ 상기와 같이 당사는 자본준비금
271,100,390
원을 감액하여 배당재원으로 처분하고자 함

제3호 의안 : 제8기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정

□ 제 53조 (이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회의 결의, 제50조 제6항 또는 제53조 제3항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상담액의 범위에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다. (이하 생략)

□ 제 54조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 결의나 제50조 제6항 또는 제53조 제3항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

회사는 이익 배당을 정기주주총회의 결의나 제50조 제6항 또는 제53조 제3항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

○ 배당금 지급 내용: 제8기 정기주주총회에서 달리 결정되지 아니하면, 이익잉여금처분계산서(안)상의 3,799,255,960원을 주주에게 현금배당함.

제 8(당) 기 : 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지

제 7(전) 기 : 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지

(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

미처리결손금
(3,752,935)
(2,852,665,002)

전기이월미처리결손금
(5,586,265)
(8.433.776.975)

당기순손익
1,833,330
5,581,111,973

이익잉여금 이입액
271,100
-

주식발행초과금 감소
271,100
-

이익잉여금 처분액
3,799,256
2,733,600,000

보통주 현금배당
3,799,256
2,733,600,000

차기이월미처리결손금(*)
(7,281,091)
(5,586,265,002)

○ 배당금 지급 시기: 정기주주총회 승인일로부터 1개월 이내 지급함

제4호 의안 : 당해연도(제9기 및 제10기) 사업계획 승인의 건

□ 제9기~제10기 사업계획(안)

1. 주요가정

구 분

내 용

비 고

영업수익

임대료 인상률 반영

매년
2.0%인상

영업비용

[

부동산 관리비용
]

PM

수수료
:
연간 약
46
백만원

보험료
:
연간 약
23
백만원

매년
2.0%인상

[

리츠 관리비용
]

운용수수료
:
매입금액의
0.0815%/
년

자산보관보수
: 22
백만
/
년

일반사무관리보수
: 95
백만원
/
년

위탁판매수수료
: 20
백만원
/
년

상승률 없음

영업외수익

여유자금 운영이자율
1.0%가정

-

영업외비용

[

이자비용
]

기존 선순위 이자율
: 2.40%(24.03
만기
)

신규 선순위 이자율
: 4.5%
추정

3

개월 마다 지급

※ 아래의 사업계획
(안
)은 제반 가정을 바탕으로 이루어진 것으로 당해 회사의 실제 운영에 따라 그 결과가 달라질 수 있으며
, 미래기간에 대한 추정은 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수 있으므로 본 사업계획
(안
) 상의 추정치가 장래의 실적치와 중대하게 달라질 수 있음을 고려해야함
.

2. 사업계획(안)

(단위 : 백만원)

구 분

제9기

( ~ 2024.11.30)

제10기

(~ 2025.05.31)

영업수익

6,716
6,718

영업비용

2,890
2,195

영업이익

3,826
4,523

영업외수익

21
21

영업외비용

2,557
2,996

당기순이익

1,292
1,549

※ 10

기중 발생하는 선순위 담보대출 만기
(25.03)시 재 조달 추정 이자율
4.5%를 반영한 수치이며 실제 재 조달금리 및 시장상황에 따라 변동될 수 있음
.

3. 예상 배당률

(단위 : 백만원)

구 분

제9기

( ~ 2024.11.30)

제10기

(~ 2025.05.31)

당기순이익

1,292
1,549

자본잉여금 전입액

319
736

감가상각비 초과배당

1,695
1,696

배당금액

3,306
3,981

연환산배당률

5.78%
6.95%

※ 상기 추정 배당률은 공시된 증권신고서를 기준으로 작성하였으며
, 상기 사업기 중 발생하는 선순위 담보대출 만기에 따른 재 조달 추정 이자율
4.5%를 반영한 수치이며 실제 재 조달 금리 및 시장 상황에 따라 변동될 수 있음
.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 제9기 이사보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(-)

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 360만원 (월 60만원)기타비상무이사 : -

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(-)

실제 지급된 보수총액
대표이사 : 360만원 (월 60만원)기타비상무이사 : -

최고한도액
대표이사 : 360만원 (월 60만원)기타비상무이사 : -

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 제9기 감사보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300만원(월 50만원)

(전 기)

감사의 수
-

실제 지급된 보수총액
300만원(월 50만원)

최고한도액
300만원(월 50만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함