SK이노베이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240812)
제출인: SK이노베이션

의결권대리행사권유참고서류
3.7
SK이노베이션

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 8월 12일

권 유 자:

성 명: SK이노베이션
주 소: 서울특별시 종로구 종로 26
전화번호: 02-2121-5114

작 성 자:
성 명: 정지우부서 및 직위: IR 담당 PM전화번호: 02-2121-5114

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
SK이노베이션
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 08월 12일
라. 주주총회일
2024년 08월 27일

마. 권유 시작일
2024년 08월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

SK이노베이션
보통주
516,196
0.54
본인
자기주식

주1) 위 표는 2024년 2분기 주주명부를 기준으로 한 자사가 보유한 보통주 수량이며, 당사는 우선주 296주(소유비율 0.02%)를 자기주식으로 보유 중임.
주2) 자기주식 보통주 516,196주, 우선주 296주는 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

SK(주)
최대주주
보통주
34,679,907
36.22
최대주주
-

노소영
특수관계인
보통주
8,362
0.01
특수관계인
-

계
-
34,688,269
36.23
-
-

주1) 상기 주식 소유비율은 주식의 2024년 6월 30일의 보통주 발행주식수 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정지우
보통주
0
직원
-
-

이재연
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 비사이드 코리아
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 비사이드 코리아
임성철
서울시 마포구 백범로 31길 21, 725호
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
070-4513-2993

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 08월 12일
2024년 08월 16일
2024년 08월 27일
2024년 08월 27일

나. 피권유자의 범위

2024년 8월 1일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024.08.17~2024.08.26

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

SK이노베이션
공식 홈페이지

http://www.skinnovation.co.kr/

홈페이지 내
IR > IR정보 >주주총회

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
주 소: 서울시 종로구 종로 26 SK서린빌딩
SK 이노베이션 IR팀 (우편번호 03188)
전화 번호: 02-2121-5114
팩스 번호: 02-2121-2118
- 우편 접수 여부: 가능
- 접수기간: 2024년 8월 16일 ~ 2024년 8월 27일 주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 8월 27일(화) 오전 10시

장 소
서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩 3층 SUPEX홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024.08.17~2024.08.26

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능
(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서, (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 할 수 있고, 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 수여하여 의결권을 대리행사 할 수 있습니다.
[본인 참석 시]
- 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)
[대리인 참석 시]
- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증
- 위임장에 기재할 사항
① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)
② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용
③ 위임인의 인감날인

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

제1호 의안 : 합병계약 체결 승인의 건

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방과 배경

합병존속회사(합병회사)
회사명
에스케이이노베이션 주식회사

본점소재지
서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)

대표이사
박상규

상장 여부
유가증권시장 주권상장법인

합병소멸회사(피합병회사)
회사명
에스케이이엔에스 주식회사

본점 소재지
서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)

대표이사
추형욱

상장 여부
주권비상장법인

본 합병은 존속회사인 에스케이이노베이션(주)가 소멸회사인 에스케이이엔에스(주)를 흡수합병하는 방식으로 진행될 예정입니다.

본 합병의 목적은 양사의 에너지 사업과 인적

·물적 역량을 통합을 통해 현재와 미래 에너지 산업
밸류체인
전반을 아우르는 사업 구조를 구축하고 본원적 경쟁력을 강화함으로써 안정적인 수익 구조 구축과 미래 에너지 사업의 성장 동력을 확보하여 회사의 지속 가능성을 높이고 수익성과 성장성을 동시에 제고하기
위함입니다
.

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

에
스케이이노베이션
(
주
)
은 석유탐사
/
개발부터 석유화학제품 생산
/
판매에 이르기까지 전 석유
/
화학 사업
밸류체인과
배터리
/
소재 사업을 영위하고 있으며
,
에
스케이이엔에스(
주
)
는 가스
,
발전
,
신재생 에너지
,
에너지 솔루션 사업을 영위하고 있습니다
.

본 건 합병을 통해 사업 유사성이 매우 높은 석유
/LNG
등 기존 에너지 사업은 전
밸류체인을
통합하여 본원적 경쟁력

및 수익성을 강화하고
,
배터리, 수소, 에너지솔루션 등 미래 에너지 핵심 사업
은
양사 또는 자회사가 보유한 역량
, Infra, Network
등을 결집하여 차별적 경쟁력 구축 및 시장 확대를 통해 성장을 가속화할 계획입니다
.

본 건 합병은 중장기 에너지 사업의 경쟁력과
인적

·
물적
자원 활용의 효율성 제고를 통해 회사의 수익 구조 및 재무 구조에 긍정적인 영향을 줄 뿐만 아니라
,
회사가 종합 에너지
&
솔루션 사업자로서 지속가능한 성장을 이뤄내는 기반이 될 것으로 기대하고 있습니다
.

(3) 진행경과 및 향후 일정
- 진행 경과

일 자
내 용

2024년 07월 17일
- 합병당사회사 합병 이사회 결의

2024년 07월 17일
- 합병계약서 체결

2024년 07월 17일
- 주요사항보고서(회사합병결정) 제출

- 향후 일정

구분
에스케이이노베이션(주)
에스케이이엔에스(주)

합병결정 이사회결의일
2024-07-17
2024-07-17

합병계약일
2024-07-17
2024-07-17

주주확정 기준일 공고ㆍ통지
2024-07-17
-

주주확정 기준일
2024-08-01
2024-08-01

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2024-08-12
2024-08-12

종료일
2024-08-26
2024-08-26

합병승인 주주총회일
2024-08-27
2024-08-27

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024-08-27
2024-08-27

종료일
2024-09-19
2024-09-19

채권자 이의 제출 공고ㆍ통지
2024-08-27
2024-08-27

채권자 이의제출기간
시작일
2024-08-27
2024-08-27

종료일
2024-09-27
2024-09-27

합병기일
2024-11-01
2024-11-01

합병종료보고 주주총회
2024-11-01
-

합병 등기 예정일(해산 등기 예정일)
2024-11-04
2024-11-04

주1) 합병(해산)등기예정일자는 합병(해산)등기 신청 예정일자입니다.주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 양사 홈페이지를 통해 진행할 예정입니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

[합병회사: SK이노베이션(주)]① 회사의 법적, 상업적 명칭 : SK이노베이션 주식회사② 설립일자 : 2007년 07월 03일③ 본사의 주소 등- 주소: 서울시 종로구 종로 26 (SK 서린빌딩)- 전화번호: 02) 2121-5114- 홈페이지: http://www.skinnovation.co.kr④ 주요 사업의 내용

S
K이노베이션은 Green Energy & Materials Company로서 SK에너지, SK지오센트릭(舊SK종합화학), SK엔무브(舊SK루브리컨츠), SK인천석유화학, SK트레이딩인터내셔널, SK아
이이테크놀로지, SK온, SK어스온, SK엔텀과 같이 9개의 주요 자회사를 보유하고 있습니다. 석유탐사 및 개발부
터 석유화학제품 생산에 이르는 수직계열화로 석유·화학 사업의 밸류체인을 구축하였으며, 배터리·소재
분야에 대한 지속적인 투자를 통해 친환경 포트폴리오 비중을 확대해나가고 있습니다.
당사의 매출액은 석유사업 68%, 화학사업 15%, 윤활유 사업 6%, 배터리 사업 9%, 소재사업 그리고 석유개발 사업 및 기타 사업 2%로 구성되어 있습니다. (2024년 1분기 기준)
[피합병회사: 에스케이이엔에스(주)]① 회사의 법적, 상업적 명칭 : 에스케이이엔에스 주식회사② 설립일자 : 1999년 01월 13일
③ 본사의 주소 등- 주소: 서울시 종로구 종로 26 (SK 서린빌딩)- 전화번호: 02) 2121-3114- 홈페이지: http://www.skens.com④ 주요 사업의 내용

에스케이이엔에스(주)는
1999
년 도시가스 사업 지주회사로 출범하여
LNG,
전
력
,
집
단에너지,
재생에너지
,
에너지솔루션 및 수소 사업까지 사업 영역을 확장하고 있습니다
.
에스케이이엔에스(주)는 천연가스발전소에 경쟁력 있는
LNG
를 직도입 함으로써 국가 전력 생산 효율화 및 수급 안정화에 기여하고 있으며
,
가정과 산업체에는 집단에너지 사업을 통하여 열과 전기를
,
전국에 위치한
7
개 도시가스 자회사들을 통하여 도시가스를 공급하고 있습니다
.
또한 에스케이이엔에스(주)는 글로벌 친환경 에너지 전환 방향에 부합하여 탄소 중립 달성에 앞장서고자 국내외 재생에너지 사업 및 수소 사업을 추진하고 있으며
,
에너지 사용의 효율성과 안정성 제고를 위해 에너지솔루션 사업을 추진하고 있습니다
.
지역적으로 국내 뿐만 아니라 중국
,
북미
,
호주
,
싱가포르
,
동남아시아 등에서 해외사업을 활발히 수행하고 있습니다
.

(2) 합병의 방법
1) 합병 방법합병존속회사 에스케이이노베이션(주)는 합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)를 흡수합병하며, 에스케이이노베이션(주)는 존속하고 에스케이이엔에스(주)는 소멸합니다. 에스케이이노베이션(주)는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정기준일 현재 에스케이이엔에스(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 여부소규모합병: 해당사항 없습니다.간이합병: 해당사항 없습니다. 3) 합병 후 존속회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 에스케이이노베이션(주)는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병당사회사는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.
또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

(3) 합병의 요령1) 신주 배정 내용
합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 에스케이이엔에스(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해서 에스케이이엔에스(주)의 보통주식(액면가 5,000원) 1주에 대하여 합병 후 존속회사의 기명식 보통주식(액면가 5,000원) 1.1917417주를 교부할 예정입니다.2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 합병존속회사가 자기주식으로 취득합니다.3) 신주의 상장 등에 관한 사항

당사는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
- 합병신주 상장신청 예정일 : 2024년 11월 13일
- 합병신주 상장 예정일 : 2024년 11월 20일
합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2024년 11월 13일과 2024년 11월 20일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.4) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 본 건 합병이 완료된 날이 속하는 사업연도의 01월 01일로 합니다.5) 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.6) 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.7) 합병 등 소요 비용본 합병과 관련하여 합병당사회사 및 주주에게 발생하는 모든 세금 및 관련 비용은 모두 각자의 부담으로 합니다.8) 자산

ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계합병존속회사는 합병기일에 합병소멸회사의 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 일체를 법률에 따라 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한 포괄적으로 승계합니다.9) 고용관계의 승계합병존속회사는 합병기일 현재 합병소멸회사에 고용되어 있는 모든 근로자 및 위임계약에 근거하여 근무하고 있는 비등기임원들(등기 임원은 제외)을 합병존속회사의 근로자 또는 비등기임원으로 승계합니다. 또한, 합병소멸회사의 사내이사가 본 건 합병으로 인하여 합병존속회사에 새로이 취임할 이사에 해당하지 아니하는 경우 해당 합병소멸회사의 사내이사를 합병존속회사의 비등기임원으로 선임하기로 합니다.10) 합병의 선행조건각 합병당사회사들이 본 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음과 같은 조건이 충족될 것을 조건으로 합니다.① 각 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 합병계약 체결과 본 합병이 적법하게 승인되었을 것② 공정거래위원회의 기업결합 신고 수리를 비롯하여 본 합병 관련 정부 승인이 완료되었을 것③ 합병기일 전 에스케이이엔에스(주)의 상환전환우선주 전부가 상환 또는 감자되어 Strada Holdco L.P. 및 Corsa Holdco L.P.가 더 이상 에스케이이엔에스(주)의 주주가 아니게 되었을 것④ 각 합병당사회사들 또는 그 국내외 자회사가 당사자인 주요 계약에 따라 요구되는 본합병에 관한 제3자 사전 동의를 모두 취득할 것11) 계약의 변경 및 해제 조건

본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

에스케이이노베이션 주식회사(이하 "존속회사")에스케이이엔에스 주식회사(이하 "소멸회사")존속회사 및 소멸회사(이하 "합병당사회사들")

제

17

조

(

계약의

변경

및

해제

)

(1) “
합병당사회사들
”
은

“

본

계약
”
체결

이후

“

합병기일
”(
제
7
조

단서에

따라

“

합병기일
”
이

변경된

경우

변경된

“

합병기일
”
을

의미함
)
까지

언제든지

서면으로

합의하여

“

본

계약
”
을

해제할

수

있다
.

(2) “

본건 합병
”과 관련하여
“존속회사
” 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
5 제
3항 단서 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항에 의하여 산정된 금액을 의미함
)을 곱한 금액이 금

800,000,000,000
원을

초과하는 경우
“
합병당사회사들
”
은

서면으로

합의하여
“
본

계약
”
을

해제하거나

합병

조건을

변경할

수

있다
.

(3) 천재지변

기타의

사유로

인하여
“
합병당사회사들
”
의

자산
,
부채
,
경영상태에

중대한

변화가

발생하거나
, “
본

계약
”
체결

당시

예측할

수

없었던

중대한

하자
,
부실이

발생

또는

발견되거나

기타

“

본건

합병
”
과

관련된

중대한

경영상

부담이

발생하거나
,
기타

중대한

사정변경이

있는

경우
“
각

“

합병당사회사
”
는

상대방

“

합병당사회사
”
에

대한

서면

통지로써

“

본

계약
”
을

해제할

수

있다
.

(4) 각

“

합병당사회사
”
는

“

본건

합병

관련

정부승인
”
또는

“

본건 합병 관련 계약상 제
3자 동의
”가

거부된

경우

상대방

“

합병당사회사
”
에

대한

서면

통지로써

“

본

계약
”
을

해제할

수

있다
.

(5) “
합병

당사회사
” 일방
(이하
“위반당사회사
”)의
“본 계약
”상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과

일치하지

아니하고
, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한

부정적

영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우
, 또는 위반당사회사가
“본 계약
”상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방
“합병당사회사
”(이하
“비위반당사회사
”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터
7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우
(단
, 위
7일간의 시정 요구 통지는 위반 사실의 시정이 가능한 경우에 한함
), “비위반당사회사
”는
“위반당사회사
”에 대한 서면 통지로써
“본 계약
”을 해제할 수 있다
.

12) 합병으로 인하여 존속회사에 취임할 이사

제9조 (합병으로 인하여 존속회사에 취임할 이사)
(1) “
본건

합병
”
으로

인하여

“

존속회사
”
에

새로

취임할

이사는

다음과

같다
.
아래

이사는

제
6
조에

따라

개최되는

“

존속회사
”
의

주주총회에서

선임되며
,
그

임기는

“

본건

합병
”
의

효력발생일에

개시된다
.
단
, “
본

계약
”
체결

이후
“
합병당사회사들
”
의

대표이사

간

합의로
“
본건

합병
”
과

관련하여
“
존속회사
”
이사를

추가로

선임하기로

한

경우
“
존속회사
”
는

그

선임을

위한

주주총회를

별도로

개최하기로

한다
.

이사
(
사내이사
):
추형욱

(2) “
본건

합병
”
후
“
소멸회사
”
의

기존

사업이

경쟁력을

유지하고
“
본건

합병
”
에

따른

최대의

시너지가

창출될

수

있도록
, “
합병당사회사들
”
은

복수의

대표이사를

선임하는

방안

등
“
존속회사
”
와
“
소멸회사
”
의

각

사업

부분에

대한

전문ㆍ책임경영관리구조를

상호

신의성실의

원칙

하에

채택하기로

하고

그

세부적인

사항은

합병기일

전까지

확정하여

합병기일에

시행될

수

있도록

필요한

조치를

취하기로

한다
.
제10조 (이사 및 감사의 임기)

(1) “
본건

합병
”
전에

“

존속회사
”
의

이사로

재직하는

자는

사임

등

달리

임기

종료

사유가

발생하지

않는

한
,
상법

제
527
조의
4
에도

불구하고

“

본건

합병
”
후에도

남은

임기

동안

“

존속회사
”
의

이사의

지위를

유지한다
.

(2) “
본건

합병
”
으로

인한

“

소멸회사
”
의

해산등기일

이전에

“

소멸회사
”
의

이사

또는

감사로

재직하는

자의

지위는

“

소멸회사
”
의

해산등기와

동시에

소멸한다
.

13) 계약의 효력합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 각 합병당사회사들이 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.14) 일
부 무효
합
병
계약

의

어느

규정이

무효나

집행

불능인

것으로

판정될

경우
,
그

규정은

무효이거나

집행

불능인

범위에서

효력이

없으며

합

병

계약

에

편입되지

않는

것으로

간주합니다
.
그러나

합병
계약

의

나머지

규정은

무효로

되지

아니합니다
.
15) 관할 합의합병계약의 체결, 이행, 해석 또는 본 계약의 위반과 관련하여 각 합병당사회사들 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할법원으로 하는 소송 절차에 의하여 해결하기로 합니다.16) 합병을 할 날합병기일은 선행조건이 충족되는 것을 전제로 2024년 11월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 부득이한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
(4) 합병비율 및 산출근거1) 합병가액ㆍ합병비율합병존속회사 및 합병소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에
대한 자세한 사항은 당사가 2024년 07월 17일에 제출한 주요사항보고서 첨부서류인 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

합병계약서의 내용에 따라
,
합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)가 현재 발행한 본건 상환전환우선주식에 대해
합병 신주를 발행하지 않을 예정이므로 상환전환우선주의 합병비율은 별도로 산정하지 않았습니다
.

(단위: 원)

구분
에스케이이노베이션 주식회사(합병법인)
에스케이이엔에스 주식회사(피합병법인)

기준시가(주1)
112,396
해당사항 없음

- 할인 또는 할증률
-
-

본질가치(주2)
해당사항 없음
133,947

- 자산가치
245,405
82,475

- 수익가치
해당사항 없음
168,262

합병가액

(주1)

112,396
133,947

합병비율(주3)
1
1.1917417

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

(Source : 한영회계법인 Analysis)

(주1)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 에스케이이노베이션의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2)
증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.

(주3)
합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법
인 주식

1.1917417
주가 교부됩
니다.

2) 산출 근거

합병존속회사인 에스케이이노베이션(주)는 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방 회사인 에스케이이엔에스(주)는 주권비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동법 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
(1) 에스케이이노베이션 주식회사 보통주 합병가액 산정유가증권시장 주권상장법인인 합병존속회사의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 07월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 07월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 07월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하되, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다.
주권상장법인인 에스케이이노베이션의 기준시가는 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.가. 에스케이이노베이션(주) 보통주 기준시가 산정- 1개월 거래량 가중산술평균종가(2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일) : 114,438원- 1주일 거래량 가중산술평균종가(2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 16일) : 109,451원- 최근일 종가(2024년 07월 16일) : 113,300원- 기준시가(산술평균 주가) : 112,396원나. 에스케이이노베이션(주) 보통주 자산가치 산정- 자산가치 : 245,405원A. 최근 사업연도말 별도재무제표상 자본총계 : 18,219,709,580,905원B. 조정항목(가산항목-차감항목) : 5,504,893,204,464원C. 조정된 순자산가액(A+B) : 23,724,602,785,369원D. 조정된 순자산가액 중 보통주 지분 : 23,493,989,892,372원E. 보통주 발행주식총수 : 95,735,590주F. 보통주 1주당 순자산가치(D/E) : 245,405원다. 에스케이이노베이션(주) 보통주 합병가액 산정- 기준시가 : 112,396원- 자산가치 : 245,405원- 합병가액 : 112,396원※ 합병가액 산정 시, 기준시가에 할인 또는 할증을 적용하지 않았습니다.(2) 에스케이이엔에스 주식회사 보통주 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 비상장법인인 에스케이이엔에스(주)의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치 : 133,947원A. 자산가치 : 82,475원B. 수익가치 : 168,262원C. 본질가치[(A*1+B*1.5)/2.5] : 133,947원D. 상대가치 : 해당사항 없음E. 합병가액 : 133,947원

(3)

에스케이이엔에스 주식회사 상환전환우선주 합병가액 산정
합병계약서의 내용에 따라
,
합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)가 현재 발행한
무의결권부상환전환우선주식
4,094,293
주
,
제
1
종무의결권부상환전환우선주식
625,000
주
,
제
2
종무의결권부상환전환우선주식
625,000
주
에 대해 합병 신주를 발행하지 않을 예정이므로 상환전환우선주의 합병비율은 별도로 산정하지 않았습니다
.
[합병비율 산출 결과]상기와 같이 합병존속회사가 합병소멸회사를 흡수합병함에 있어서, 합병당사회사가 합의한 주당평가액은 에스케이이노베이션(주) 보통주 112,396원(주당 액면가액 5,000원), 에스케이이엔에스(주) 보통주 133,947원(주당 액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다.이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 1.1917417로 결정되었습니다.

(5) 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재 합병존속회사와 합병소멸회사는 공정거래법 상 기업집단인 '에스케이'에 속해 있는 계열회사입니다. 합병존속회사와 합병소멸회사는 최대주주가 에스케이(주)로 동일하며, 최대주주의 지분율은 각각 36.2%, 90.0%입니다.(의결권 기준)2) 임원의 상호겸직

(기준일 :
2024년 07월 16일
)

성명
겸임현황
비고

회사명
직책
선임시기

최재원
SK E&S㈜
수석부회장
2005년 10월 10일
현 - SK이노베이션(주) 수석부회장 전 - SK온(주) 대표이사/수석부회장

장용호
SK E&S㈜
기타비상무이사
2024년 03월 31일
현 - SK(주) 사장 전 - SK실트론(주) 대표이사/사장

3) 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우합병존속회사와 합병소멸회사는 공정거래법상 기업집단 '에스케이'에 포함되는 계열회사로서, 양사의 최대주주는 에스케이(주)로 동일하며, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.5) 당사회사 간의 출자내역해당사항 없습니다. 6) 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.7) 당사회사 간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권ㆍ채무
① 매출ㆍ매입 거래

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

회사명
거래상대방
거래기간
매출 등 (단위: 천원)
매입 등

매출
기타수익
합계

SK이노베이션㈜
SK E&S㈜
2024년 1분기
304,017
1,739,058
2,043,075
0

2023년
2,070,239
6,942,060
9,012,299
0

2022년
1,741,280
6,702,161
8,443,441
0

주1)
기타 수익은 전대리스 수익입니다.

② 채권 및 채무

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

회사명
거래상대방
대상기간
채권 등 (단위: 천원)
기타채무

매출채권
기타채권
합계

SK이노베이션㈜
SK E&S㈜
2024년 1분기말
317,265
44,810,599
45,127,863
5,402,720

2023년말
602,429
45,983,606
46,586,034
5,402,720

2022년말
481,486
52,430,437
52,911,922
4,833,491

주1)
기타 채권은 전대리스로 인한 전대리스 채권이며, 기타 채무는 보증금입니다.

8) 당사회사 간의 미지급금ㆍ미수금해당사항 없습니다.
(6) 주식매수청구권에 관한 내용1) 주식매수청구권 행사의 요건

- 합병존속회사(에스케이이노베이션 주식회사)의 기명식 보통주식, 우선주식합병존속회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한하며, 의결권이 없거나 제한되는 우선주주를 포함함. 이하 동일) 중 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.<개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> ② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.> ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> [본조신설 2009. 2. 3.]

2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.- 합병존속회사(에스케이이노베이션 주식회사) 기명식 보통주식

[합병존속회사 보통주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
에스케이이노베이션(주) 기명식 보통주 : 111,943원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산정방법(제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
111,940
2024년 05월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
114,438
2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
109,451
2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
111,943
-

[합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산출내역]

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2024-07-16
113,300
1,125,893
127,563,676,900

2024-07-15
108,000
525,950
56,802,600,000

2024-07-12
108,100
856,757
92,615,431,700

2024-07-11
107,100
736,233
78,850,554,300

2024-07-10
108,300
594,149
64,346,336,700

2024-07-09
112,500
370,176
41,644,800,000

2024-07-08
111,600
276,437
30,850,369,200

2024-07-05
112,500
427,507
48,094,537,500

2024-07-04
114,500
370,544
42,427,288,000

2024-07-03
114,100
514,254
58,676,381,400

2024-07-02
111,900
488,125
54,621,187,500

2024-07-01
115,300
637,244
73,474,233,200

2024-06-28
116,100
1,776,299
206,228,313,900

2024-06-27
109,100
502,857
54,861,698,700

2024-06-26
109,000
744,436
81,143,524,000

2024-06-25
107,000
807,974
86,453,218,000

2024-06-24
108,400
1,063,080
115,237,872,000

2024-06-21
114,100
3,189,193
363,886,921,300

2024-06-20
121,000
8,538,298
1,033,134,058,000

2024-06-19
104,700
410,996
43,031,281,200

2024-06-18
103,100
718,167
74,043,017,700

2024-06-17
108,800
760,092
82,698,009,600

2024-06-14
111,900
922,260
103,200,894,000

2024-06-13
105,100
524,507
55,125,685,700

2024-06-12
104,200
376,204
39,200,456,800

2024-06-11
103,600
440,537
45,639,633,200

2024-06-10
101,300
384,598
38,959,777,400

2024-06-07
103,800
315,977
32,798,412,600

2024-06-05
103,600
474,895
49,199,122,000

2024-06-04
104,300
409,559
42,717,003,700

2024-06-03
106,300
1,320,915
140,413,264,500

2024-05-31
100,000
908,750
90,875,000,000

2024-05-30
102,200
361,181
36,912,698,200

2024-05-29
102,100
324,736
33,155,545,600

2024-05-28
105,000
163,498
17,167,290,000

2024-05-27
105,100
297,670
31,285,117,000

2024-05-24
101,700
453,820
46,153,494,000

2024-05-23
104,200
233,166
24,295,897,200

2024-05-22
105,400
253,684
26,738,293,600

2024-05-21
105,700
256,072
27,066,810,400

2024-05-20
108,100
177,298
19,165,913,800

2024-05-17
107,700
237,202
25,546,655,400

최근 2개월 거래량 가중평균주가
111,940

최근 1개월 거래량 가중평균주가
114,438

최근 1주일 거래량 가중평균주가
109,451

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
111,943

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

- 합병존속회사(에스케이이노베이션 주식회사) 기명식 우선주식

[합병존속회사 우선주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
에스케이이노베이션(주) 기명식 우선주 : 86,326원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[합병존속회사 우선주식의 주식매수예정가격 산정방법(제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
86,857
2024년 05월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
88,243
2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
83,880
2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
86,326
-

[합병존속회사 우선주식의 주식매수예정가격 산출내역]

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2024-07-16
86,600
23,757
2,057,356,200

2024-07-15
83,600
10,960
916,256,000

2024-07-12
82,400
9,694
798,785,600

2024-07-11
80,700
3,523
284,306,100

2024-07-10
81,100
12,951
1,050,326,100

2024-07-09
83,200
4,754
395,532,800

2024-07-08
82,200
8,721
716,866,200

2024-07-05
82,400
10,851
894,122,400

2024-07-04
83,400
14,919
1,244,244,600

2024-07-03
83,500
20,316
1,696,386,000

2024-07-02
83,500
17,827
1,488,554,500

2024-07-01
86,000
43,649
3,753,814,000

2024-06-28
89,600
158,217
14,176,243,200

2024-06-27
83,400
26,792
2,234,452,800

2024-06-26
84,000
41,822
3,513,048,000

2024-06-25
81,700
26,606
2,173,710,200

2024-06-24
81,800
46,840
3,831,512,000

2024-06-21
88,700
267,753
23,749,691,100

2024-06-20
90,500
640,546
57,969,413,000

2024-06-19
75,100
3,316
249,031,600

2024-06-18
75,000
5,322
399,150,000

2024-06-17
77,000
11,509
886,193,000

2024-06-14
77,800
9,433
733,887,400

2024-06-13
75,200
4,227
317,870,400

2024-06-12
75,700
5,121
387,659,700

2024-06-11
75,000
4,084
306,300,000

2024-06-10
73,600
4,981
366,601,600

2024-06-07
73,700
5,086
374,838,200

2024-06-05
73,500
9,864
725,004,000

2024-06-04
73,800
31,301
2,310,013,800

2024-06-03
77,200
72,408
5,589,897,600

2024-05-31
72,200
1,702
122,884,400

2024-05-30
72,900
1,612
117,514,800

2024-05-29
73,000
4,893
357,189,000

2024-05-28
74,700
869
64,914,300

2024-05-27
74,900
4,468
334,653,200

2024-05-24
74,500
3,474
258,813,000

2024-05-23
75,200
1,335
100,392,000

2024-05-22
75,300
1,150
86,595,000

2024-05-21
75,700
4,078
308,704,600

2024-05-20
76,800
2,157
165,657,600

2024-05-17
76,400
2,274
173,733,600

최근 2개월 거래량 가중평균주가
86,857

최근 1개월 거래량 가중평균주가
88,243

최근 1주일 거래량 가중평균주가
83,880

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
86,326

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

-
반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전인 2024년 08월 22일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전인 2024년 08월 23일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전영업일인 2024년 08월 26일에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일(2024년 08월 26일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

- 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전인 2024년 09월 12일까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.합병반대의사표시 접수기간 : 2024년 08월 12일 ~ 2024년 08월 26일주식매수청구권 행사기간 : 2024년 08월 27일 ~ 2024년 09월 19일

- 접수 장소

구 분
장 소
비 고

에스케이이노베이션 주식회사(합병존속회사)
서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

에스케이이엔에스 주식회사(합병소멸회사)
서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

- 청구 기간

구분
일정

주주확정기준일
2024년 08월 01일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 08월 12일

종료일
2024년 08월 26일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2024년 08월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 08월 27일

종료일
2024년 09월 19일

4) 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향본 건 합병과 관련하여 합
병존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
5 제
3항 단서 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항에 의하여 산정된 금액을 의미함
)을 곱한 금액이 금
800,000,000,000
원을
초과하는 경우
,
합병당사회사들은 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.

5)
주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

-
합병당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 현재 결정된 바 없습니다.- 주식매수대금의 지급예정시기합병존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 하며, 합병소멸회사는 상법 제374조의2에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 양사는 주식매수청구기간 종료일(2024년 09월 19일) 이후 1개월 내인 2024년 10월 18일까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.- 주식매수대금의 지급 방법특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.
6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

합병존속회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나철회할 수 없습니다.주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.
(7) 기타 투자자 보호에 관한 내용

합병이 완료된 후 존속회사의 향후
중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 합병당사회사와 그 대주주 간에 사전합의, 계획, 양해 등은 존
재하지 않습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(1) 합병회사 : 에스케이이노베이션 주식회사
1) 연결재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2023. 12. 31 현재

제 16 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 17 기
제 16 기

자산

유동자산

33,279,589,404

31,966,675,885

현금및현금성자산

13,074,425,609

9,479,086,529

단기금융상품

317,883,688

1,460,282,743

매출채권

5,929,408,821

6,278,785,828

유동성장기투자증권

3,500,000

1,000,000

단기대여금

27,695,414

45,701,461

미수금

1,671,524,625

1,567,501,837

미수수익

11,496,414

4,928,236

선급금

649,693,166

734,766,773

선급비용

118,069,561

102,685,899

당기법인세자산

44,173,667

16,234,283

유동성보증금

206,153,335

244,023,027

유동성파생금융상품자산

101,844,295

173,741,332

재고자산

11,122,659,013

11,857,700,217

매각예정자산
-
-

기타유동자산

1,061,796

237,720

비유동자산

47,555,923,847

35,252,248,392

장기금융상품

21,305,539

11,496,646

장기매출채권

1,691

2,426

장기투자증권

444,528,267

501,334,948

관계기업 및 공동기업투자

6,049,342,094

4,771,715,351

장기대여금

171,276,683

134,737,636

장기미수금

53,223,630

57,684,316

유형자산

35,843,421,827

25,110,563,647

사용권자산

1,347,660,532

1,467,936,581

영업권 및 무형자산

2,302,120,339

2,077,677,363

투자부동산

135,202,468

134,718,265

장기보증금

170,227,570

150,265,386

파생금융상품자산

43,601,736

98,727,006

확정급여자산

21,291,129

70,879,850

이연법인세자산

891,466,268

601,597,758

기타비유동자산

61,254,074

62,911,213

자산총계

80,835,513,251

67,218,924,277

부채

유동부채

29,399,178,862

27,557,209,671

단기차입금

8,184,945,879

7,558,575,696

매입채무

8,533,880,783

9,146,440,056

미지급금

6,307,132,892

2,753,244,829

미지급비용

1,958,330,093

2,010,504,551

선수금

194,438,357

192,875,315

예수금

514,892,841

496,061,307

당기법인세부채

175,689,533

428,770,418

유동성장기부채

3,059,161,139

4,491,968,303

유동성리스부채

376,317,063

347,317,162

유동성임대보증금

5,643,555

4,436,454

유동성파생금융상품부채

16,438,391

36,370,486

유동금융보증부채

620,097

321,074

기타유동부채

71,688,239

90,324,020

비유동부채

21,416,366,876

16,419,403,224

사채 및 장기차입금

17,714,684,258

13,403,701,628

리스부채

1,199,965,506

1,366,659,656

장기미지급금

1,592,936

34,067,448

확정급여부채

25,721,290

19,221,682

충당부채

603,946,606

313,173,755

임대보증금

22,105,358

23,064,299

파생금융상품부채

497,178,339

144,580,448

금융보증부채

928,451

-

이연법인세부채

1,035,052,605

920,889,476

기타비유동부채

315,191,527

194,044,832

부채총계

50,815,545,738

43,976,612,895

자본

지배기업소유주에 귀속되는 자본

22,202,714,489

19,651,626,210

자본금

509,519,950

468,569,950

기타불입자본

9,562,431,363

6,875,167,789

이익잉여금

11,252,835,251

11,579,657,924

기타자본구성요소

877,927,925

728,230,547

비지배지분

7,817,253,024

3,590,685,172

자본총계

30,019,967,513

23,242,311,382

자본과부채총계

80,835,513,251

67,218,924,277

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 17 기
제 16 기

매출액
77,288,485,864
78,056,939,448

매출원가
72,274,467,900
71,029,732,813

매출총이익
5,014,017,964
7,027,206,635

기타영업수익
617,038,467
-

판매비와관리비
3,727,170,111
3,109,865,846

영업이익(손실)
1,903,886,320
3,917,340,789

금융수익
5,243,218,409
7,097,499,573

금융원가
6,177,987,935
8,107,091,953

지분법손익
133,027,020
2,282,670

기타영업외수익
152,458,480
187,155,011

기타영업외비용
322,417,291
236,995,813

법인세차감전영업순이익
932,185,003
2,860,190,277

법인세비용
377,290,726
965,011,150

연결당기순이익
554,894,277
1,895,179,127

중단영업손익
-
-

당기순이익(손실)
554,894,277
1,895,179,127

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
256,250,365
1,569,022,663

비지배지분
298,643,912
326,156,464

연결기타포괄손익
99,446,472
170,742,372

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(44,329,307)
(108,575,709)

확정급여제도의 재측정요소
(71,125,398)
7,666,941

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
28,607,200
(53,102,471)

해외사업환산손익
(1,811,109)
(63,140,179)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
143,775,779
279,318,081

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-

지분법자본변동
37,801,460
75,850,005

해외사업환산손익
154,117,022
97,484,508

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익
(48,142,703)
105,983,568

연결총포괄이익
654,340,749
2,065,921,499

포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
366,181,747
1,803,434,735

비지배지분
288,159,002
262,486,764

주당이익

보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원)
2,808
18,059

구형우선주기본주당이익(손실) (단위 : 원)
2,858
18,109

보통주기본주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)
2,808
18,059

구형우선주기본주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)
2,858
18,109

보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원)
2,807
18,058

보통주희석주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)
2,807
18,058

2) 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2023. 12. 31 현재

제 16 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 17 기
제 16 기

자산

유동자산
1,485,524,372
1,078,115,556

현금및현금성자산
1,265,593,112
424,788,143

단기금융상품
12,000,000
355,030,977

매출채권
78,057,817
99,322,108

미수금
48,949,027
40,680,411

단기미수수익
1,105,772
372

선급금
50,420,341
52,468,640

선급비용
1,488,048
4,020,829

당기법인세자산
3,962,466
-

유동성보증금
6,570,120
924,507

유동성파생금융상품자산
164,976
84,864,693

재고자산
17,212,693
16,014,876

매각예정자산
-
-

비유동자산
19,877,250,313
18,472,627,271

장기금융상품
7,040,000
10,000

장기투자증권
195,031,892
230,054,292

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
17,344,629,943
16,748,541,870

장기대여금
67,930,284
58,619,278

장기미수금
938,040,366
54,082,623

유형자산
371,649,672
368,925,460

사용권자산
205,646,207
234,491,329

무형자산
590,280,807
614,405,475

투자부동산
135,202,468
134,718,265

장기보증금
21,798,674
25,983,338

순확정급여자산
-
2,795,341

파생금융상품자산
-
-

자산
21,362,774,685
19,550,742,827

부채

유동부채
678,463,451
1,941,337,013

단기차입금
100,000,000
430,000,000

미지급금
84,367,921
75,343,348

미지급비용
125,007,081
161,773,328

선수금
880,346
39,667,182

예수금
9,169,711
8,853,976

당기법인세부채
-
17,104,649

유동성장기부채
309,966,323
1,142,881,243

유동성리스부채
41,677,986
43,030,314

유동성임대보증금
130,832
28,410

유동성파생금융상품부채
4,380,838
9,023,741

유동성금융보증부채
2,882,413
730,822

기타유동부채
-
12,900,000

비유동부채
2,464,601,653
1,639,970,783

사채 및 장기차입금
1,037,446,066
449,122,988

리스부채
214,637,209
242,614,172

임대보증금
17,692,918
17,484,543

순확정급여부채
10,696,013
-

파생금융상품부채
428,423,805
140,462,000

금융보증부채
11,292,843
8,111,549

충당부채
54,307,561
37,739,298

이연법인세부채
687,909,526
743,199,459

기타비유동부채
2,195,712
1,236,774

부채총계
3,143,065,104
3,581,307,796

자본

자본금
509,519,950
468,569,950

기타불입자본
6,223,818,763
4,607,913,268

이익잉여금
11,483,628,946
10,923,306,553

기타자본구성요소
2,741,922
(30,354,740)

자본총계
18,219,709,581
15,969,435,031

자본과부채총계
21,362,774,685
19,550,742,827

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 17 기
제 16 기

매출액
2,489,429,998
1,983,533,544

매출원가
986,312,507
1,136,012,366

매출총이익
1,503,117,491
847,521,178

판매비와관리비
267,645,733
236,149,293

영업이익(손실)
1,235,471,758
611,371,885

금융수익
151,760,820
187,584,927

금융원가
232,730,148
173,990,504

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손익
9,073,697
-

기타영업외수익
6,186,268
14,676,190

기타영업외비용
25,161,241
37,546,439

법인세차감전영업순이익
1,144,601,154
602,096,059

법인세 비용
34,117,334
148,912,826

당기순이익
1,110,483,820
453,183,233

기타포괄손익
26,242,280
(6,024,948)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
21,577,640
314,962

확정급여제도의 재측정요소
(6,854,383)
2,638,326

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
28,432,023
(2,323,364)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
4,664,640
(6,339,910)

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익
4,664,640
(6,339,910)

총포괄손익
1,136,726,100
447,158,285

주당이익

보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원)
12,170
5,346

구형우선주기본주당이익 (단위 : 원)
12,220
5,396

보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원)
12,169
5,345

(2) 피합병회사 : 에스케이이엔에스 주식회사
1) 연결재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2023. 12. 31 현재

제 24 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 25 기
제 24 기

자산

비유동자산
13,856,340,994
13,035,367,652

유형자산
9,143,784,926
8,030,318,437

사용권자산
930,396,537
921,304,770

투자부동산
57,851,047
34,566,414

무형자산
616,468,673
794,080,339

공동기업 및 관계기업 투자
1,951,958,626
2,101,488,757

이연법인세자산
84,878,260
57,752,023

당기손익-공정가치금융자산
181,716,247
129,203,581

기타포괄손익-공정가치금융자산
698,655,285
731,160,333

파생상품자산
78,772,014
115,663,388

순확정급여자산
43,507,918
49,699,993

기타금융자산
33,159,714
41,597,308

기타자산
35,191,747
28,532,309

유동자산
4,381,402,424
5,328,005,533

재고자산
313,780,595
524,636,634

매출채권
1,354,395,972
1,427,284,348

파생상품자산
76,777,125
45,439,216

기타금융자산
415,793,834
303,689,215

기타자산
182,155,883
258,850,572

현금및현금성자산
2,038,499,015
2,768,105,548

매각예정비유동자산
-
102,254,018

자산총계
18,237,743,418
18,465,627,203

부채

비유동부채
6,683,669,038
6,409,478,594

차입금
4,653,345,306
4,432,077,108

리스부채
834,687,248
878,259,377

비유동파생상품부채
1,514,975
-

기타금융부채
2,501,590
3,232,701

이연법인세부채
68,923,967
81,206,771

순확정급여부채
2,305,512
-

계약부채
630,745,058
619,771,167

기타부채
489,645,382
394,931,470

유동부채
4,046,081,485
5,331,346,751

매입채무
1,142,759,935
2,012,541,599

파생상품부채
12,300,224
45,539,500

기타금융부채
441,321,096
662,693,700

기타부채
349,709,299
360,162,512

당기법인세부채
376,328,111
234,261,767

차입금
1,617,251,643
1,975,130,048

리스부채
106,411,177
41,017,625

매각예정비유동부채
-
29,000,000

부채총계
10,729,750,523
11,769,825,345

자본

지배지분
6,873,521,002
6,085,741,960

자본금
270,981,420
264,731,420

주식발행초과금
3,325,944,852
2,601,334,216

이익잉여금(결손금)
2,539,995,466
2,269,082,101

기타자본항목
736,599,264
950,594,223

비지배지분
634,471,893
610,059,898

자본총계
7,507,992,895
6,695,801,858

부채와자본총계
18,237,743,418
18,465,627,203

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 24 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 25 기
제 24 기

매출액
11,167,183,165
11,540,872,374

매출원가
8,969,309,411
8,968,358,990

매출총이익
2,197,873,754
2,572,513,384

판매비와관리비
866,160,187
861,451,129

영업이익
1,331,713,567
1,711,062,255

기타수익
657,864,344
120,152,542

기타비용
328,893,760
183,897,038

지분법손익
(16,657,239)
1,416,857

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자처분손익
11,262,533
3,166,041

금융수익
210,025,941
278,123,630

금융비용
369,914,119
607,200,323

법인세비용차감전순이익
1,495,401,267
1,322,823,964

법인세비용(수익)
409,024,375
352,854,970

당기순이익
1,086,376,892
969,968,994

당기순이익의 귀속

지배지분 당기순이익
954,197,287
858,546,021

비지배지분 당기순이익
132,179,605
111,422,973

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
17,552
16,439

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
16,673
15,727

2

) 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2023. 12. 31 현재

제 24 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 25 기
제 24 기

자산

비유동자산
10,051,433,959
9,074,827,127

유형자산
183,483,343
195,122,722

사용권자산
18,277,586
20,831,283

무형자산
29,820,735
29,576,568

종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산
9,472,906,920
8,534,286,078

이연법인세자산
45,737,205
16,277,776

당기손익-공정가치금융자산
181,218,341
129,056,324

기타포괄손익-공정가치금융자산
4,207,399
4,271,036

파생상품자산
66,384,667
88,247,949

순확정급여자산
9,193,412
11,574,747

기타금융자산
17,806,657
32,268,384

기타자산
22,397,694
13,314,260

유동자산
714,411,642
1,197,205,640

재고자산
97,726,278
194,654,340

매출채권
139,088,246
82,303,237

파생상품자산
53,633,018
35,398,898

기타금융자산
100,306,551
106,701,585

기타자산
72,117,464
69,978,653

현금및현금성자산
251,540,085
708,168,927

자산총계
10,765,845,601
10,272,032,767

부채

비유동부채
2,932,611,761
2,576,877,983

차입금
2,894,818,324
2,527,333,395

비유동파생상품부채
1,514,975
-

리스부채
13,276,997
16,722,226

기타금융부채
9,242,050
12,863,212

순확정급여부채
-
-

기타부채
13,759,415
19,959,150

유동부채
1,381,301,065
2,165,234,127

매입채무
295,666
173,884,015

차입금
1,108,162,555
1,618,154,012

파생상품부채
1,084,166
15,651,019

리스부채
6,381,875
5,494,819

기타금융부채
94,085,938
140,670,222

기타부채
156,014,653
123,264,064

당기법인세부채
15,276,212
88,115,976

부채총계
4,313,912,826
4,742,112,110

자본

자본금
270,981,420
264,731,420

주식발행초과금
3,325,944,852
2,601,334,216

이익잉여금(결손금)
2,148,467,370
1,943,307,678

기타자본항목
706,539,133
720,547,343

자본총계
6,451,932,775
5,529,920,657

부채와자본총계
10,765,845,601
10,272,032,767

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 24 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 25 기
제 24 기

매출액
1,119,655,694
1,437,108,306

매출원가
735,385,086
701,642,458

매출총이익
384,270,608
735,465,848

판매비와관리비
267,193,337
287,984,301

영업이익
117,077,271
447,481,547

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 처분이익
9,651,162
19,186,657

배당금수익
788,570,450
487,844,145

기타수익
124,110,512
102,163,573

기타비용
56,601,160
76,941,902

금융수익
105,610,634
77,464,233

금융비용
212,770,901
185,927,008

법인세비용차감전순이익
875,647,968
871,271,245

법인세비용(수익)
(3,887,360)
118,937,550

당기순이익
879,535,328
752,333,695

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
15,943
14,150

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
15,306
13,781

※ 기타 참고사항

(1) 존속회사의

정관

변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의

정관
은 아래와 같이 변경될 예정입니다.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2
조
(
사업목적
)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1.~4. (
생략
)

5.
발전 · 송전 · 변전 · 배전을 포함한 전력사업

,

6.
신·재생에너지의 생산
,
수송
,
공급 및 에너지 효율화 관련 사업

7.~ 20. (
생략
)

<

신 설

>

21.
전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장
,
시설
,
설비
,
부동산 등의 건설
,
소유
,
운영
,
매매
,
임대 사업

22.
전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접
,
간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업

제
2
조
(
사업목적
)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1.~4. (
현행과 같음
)

5.
발전 · 송전 · 변전 · 배전을 포함한 전력사업

,

전기사업과

소규모전력중개

사업 등 전기신사업 및 관련설비사업

6.
신·재생에너지의 생산
,
수송
,
공급 및 에너지 효율화 관련 사업

및

배출권

·

신재생에너지 인증서의 거래 사업

7.~20. (
현행과 같음
)

21.

집단에너지 사업

22.

도시가스 사업

23.

천연가스

,

석유가스 기타 에너지원의 수출입

,

저장

,

마케팅 및 트레이딩 사업

24.

수소의 생산

,

저장

,

운송

,

충전

,

판매

,

트레이딩

,

수출입

,

활용 및 이와 관련한 설비

,

시설

,

용품

,

물질의 제조

,

수출입

,

설치

,

소유

,

운영

,

판매

,

용역 사업

25.

천연가스

,

석유가스

,

고압가스 등 가스 충전소의 건설

,

소유

,

운영 및 가스 판매 사업

26.

국내외 자원의 탐사

,

채취

,

개발사업

27.

가스 기기의 판매 사업

28.

설비

,

배관

,

기계의 공사 및

설치업

29.

천연가스

,

석유가스

,

고압가스 등의 운

송업

30.

전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장
,
시설
,
설비
,
부동산 등의 건설
,
소유
,
운영
,
매매
,
임대 사업

31.

전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접
,
간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업

SK이
노베이션의 사업목적에
SK E&S
의 사업목적

추가

부칙<신 설>

부칙
(2024.8. 27.)

제

1

조

(

시행일

)

본 개정 정관은 회사가

에스케이이엔에스

주식회사와 합병한 날부터 시행한다

.

개정정관의 시행일