SK이노베이션 — 주주총회소집공고 (20240812)
제출인: SK이노베이션

주주총회소집공고
2.9
SK이노베이션

주주총회소집공고

2024년 8월 12일

회 사 명 :
SK이노베이션(주)

대 표 이 사 :
박 상 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지) http://www.skinnovation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR 담당
(성 명) 이 우 현

(전 화) 02-2121-5114

주주총회 소집공고

(임시 주주총회)

1. 일시 : 2024년 8월 27일 (화요일) 오전 10시2. 장소 : 서울특별시 종로구 종로 26(서린동) SK빌딩 3층 SUPEX홀3. 회의의 목적사항가. 보고 안건 : 감사보고나. 부의 안건- 제1호 의안 : 합병계약 체결 승인의 건
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 의결권 행사에 관한 의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 8월 17일 ~ 2024년 8월 26일 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 관련 사항[본인 참석 시]- 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)[대리인 참석 시]- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증- 위임장에 기재할 사항① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용③ 위임인의 인감날인

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.8. 상법 제 523조(흡수합병의 합병계약서)에 따른 제 1호 의안의 건

제1호 의안의 합병계약서에는 상법 제523조에 근거하여, 합병효력발생일 이후 존속회사에 취임할 이사에 관한 사항과 존속회사가 합병으로 인하여 변경하기로 한 정관에 관한 사항이 포함되어 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의결 / 보고
의안내용
가결 여부
이사의 성명

김정관 (출석률:100%)
김준 (출석률:100%)
최우석 (출석률:100%)
김태진 (출석률:100%)
박진회 (출석률:100%)
장동현 (출석률:100%)
김주연 (출석률:100%)
이복희 (출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024.2.5
의결
1. 2023년도 재무제표 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 제17기 영업보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 2023년 CEO KPI 평가
가결
찬성
표결 미참여
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 2023년 CEO 지속가능영향력 평가
가결
찬성
표결 미참여
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 대표이사 2023년 IB 및 2024년 연봉
가결
찬성
표결 미참여
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 자기주식 처분 및 주식보상계약 체결
가결
찬성
표결 미참여
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. 2024년 단기경영계획
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8. 자기주식 소각
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9. SK온에 대한 지급보증 제공
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. SK온의 서산3공장 신설
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 2023년 이사회활동 평가 계획
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2
2024.2.28
의결
1. 사외이사 제도
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 임원관리규정 개정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 정관 일부 개정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 제17차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 2024년 SKI CEO KPI 수립
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 美 그룹 GR법인 출자 (USA 증자)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 2023년 내부회계관리제도 운영실태
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 2023년 내부회계 관리제도 운영 실태 평가 결과
-
-
-
-
-
-
-
-
-

5. 준법지원/공정거래자율준수프로그램 '23년 실적 및 '24년 계획
-
-
-
-
-
-
-
-
-

6. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

대상회사
이사
결의일자
거래내역

SK이노베이션㈜
김준
2024년 2월 5일

o Governance Story 실행에 따른 이사회 중심 경영 강화와 연계하여 CEO KPI(재무, 전략 등)를 평가 o 2023년 CEO 역할 수행에 따른 지속가능영향력(기업가 정신, Biz. Risk 대응, 이해관계자 신뢰 구축, CEO 후계자 양성)을 평가 o
2023
년

세전이익
, CEO KPI
평가

등을

고려한 IB(Incentive
Bonus)
와

역할
/
역량을

고려하
여 2024
년

연봉을

책정 o 대표이사의 성과보상시 기업가치 제고 Commitment를 강화하기 위해, 경영성과급의 일부를 회사 보유 자기주식으로 지급하기 위하여 일부를 처분하고, 지급하는 주식보상계약을 체결 o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가

회차
개최일자
의결/보고
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

박진회 (출석률:100%)
김주연 (출석률:100%)
이복희 (출석률:100%)
백복현 (출석률:100%)
이지은 (출석률:100%)
박상규 (출석률:100%)
강동수 (출석률:100%)
장용호 (출석률:100%)

찬 반 여 부

3
2024.3.28
의결
1. 이사회 의장 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 위원회 설치 및 위원회 위원 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 이사회/위원회 규정 개정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. SK이노베이션㈜ 지배구조헌장 개정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 대표이사 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. '24년 SKI 안전보건 경영계획
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. Project T 추진
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. SK온 사업 현황
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 이사회 활동 평가 결과
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3, 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4
2024.4.25
의결
1. 대표이사 '24년 연봉 및 장기성과급
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
표결 미참여
찬성
찬성

2. '24년 SK이노베이션 CEO KPI 수립
수정 가결
수정가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. '24년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

(일부 표결미참)

4. '23년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 거래금액 변경
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

(일부 표결미참)

보고
1. '24년 SK이노베이션 계열 OC CEO KPI
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. '24년 1분기 경영실적
-
-
-
-
-
-
-
-
-

5
2024.5.22
보고
1. 23년 지속가능경영보고서 발간계획
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. BOSK ATVM Loan 관련 진행사항 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-
-

6
2024.6.05
의결
1. 주요 업무집행임원의 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024.6.26
의결
1. Project T 추진
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. SK온 사업 현황
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 이사회 활동 평가 결과
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

대상회사
이사
결의일자
거래내역

SK이노베이션㈜
박상규
2024년 4월 25일

o
SK
이노베이션㈜

신임

대표이사

취임에

따라

신임
에

따라 대표이사의

연봉

및

장기성과급을

부여 o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가

SK(주)
장용호
2024년 4월 25일
o 'SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서'에 따라 간사회사인 SK이노베이션과 타 멤버사 간 운영비용의 분담/정산이 필요 o 운영비용 정산 대상 회사와 이해관계가 있는 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행

※
출석율은 당해 연간 기준임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

① 감사위원회

회차
개최일자
구분
의안내용
가결여부
이사의 성명

김태진(출석률:100%)
박진회(출석률:100%)
최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024.1.24
보고
제보접수/조사 현황
-
-
-
-

2023년 윤리경영 활동 결과
-
-
-
-

2022년 SKI 경영진단 이행점검 결과
-
-
-
-

2024년 감사실 KPI 수립안
-
-
-
-

2
2024. 2.20
의결
감사실 업무계획안
가결
찬성
찬성
찬성

보고
제보조사 현황/결과 보고
-
-
-
-

확인/결산감사 결과 보고
-
-
-
-

2023년 SKI 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-

SKI 재무본부 조직 및 인력 현황
-
-
-
-

3
2024.2.28
의결
2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정
가결
찬성
찬성
찬성

보고
2023년 결산실적 확정
-
-
-
-

2023년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 감사 결과
-
-
-
-

4
2024.3.13
의결
2024년 외부감사인 감사시간 및 보수 확정
가결
찬성
찬성
찬성

2023년 감사보고서 확정
가결
찬성
찬성
찬성

2023년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정
가결
찬성
찬성
찬성

제17차 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정
가결
찬성
찬성
찬성

보고
2023년 외부감사인 용역 평가
-
-
-
-

※ 출석율은 당해 연간 기준임

회차
개최일자
구분
의안내용
가결여부
이사의 성명

박진회(출석률:100%)
백복현(출석률:100%)
이지은(출석률:100%)

찬 반 여 부

5
2024. 4. 8
의결
감사위원회 대표감사위원 선임
가결
찬성
찬성
찬성

보고

경영진단 결과 보고

-
-
-
-

24년 감사실 KPI 수립안
-
-
-
-

제보조사 현황/결과 보고
-
-
-
-

6
2024. 5. 8
보고
2024년 1분기 결산실적 확정
-
-
-
-

2024년 내부회계관리제도 운영 계획
-
-
-
-

2024년 1분기 외부감사인 검토 결과
-
-
-
-

7
2024. 6. 12
보고
2023년 감사위원회 활동평가 결과
-
-
-
-

제보조사 현황/결과 보고
-
-
-
-

윤리경영실천 활동 계획 및 결과
-
-
-
-

※ 출석율은 당해 연간 기준임

② 인사평가보상위원회

회차
개최 일자
구분
의안내용
가결여부
이사의 성명

김주연 (출석률: 100%)
박진회 (출석률: 100%)
장동현 (출석률: 100%)
김정관 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024. 1. 24
사전검토
2023년 CEO KPI 평가
-
-
-
-
-

2023년 CEO 지속가능영향력 평가
-
-
-
-
-

2024년 단기경영계획
-
-
-
-
-

대표이사 2023년 IB 및 2024년 연봉
-
-
-
-
-

의결
2023년 사외이사 후보 추천
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
2023년 이사회 활동 평가 계획
-
-
-
-
-

2
2024. 2. 14
사전검토
이사 후보 추천
-
-
-
-
-

2024년 이사보수한도 수립
-
-
-
-
-

임원퇴직금규정 개정
-
-
-
-
-

임원관리규정 개정
-
-
-
-
-

※ 출석율은 당해 연간 기준임

회차
개최 일자
구분
의안내용
가결여부
이사의 성명

김주연 (출석률: 100%)
박진회(출석률: 100%)
이복희 (출석률: 100%)
장용호 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

3
2024. 4. 17
사전검토

대표이사
2024년 연봉 및 장기성과급

-
-
-
-
-

의결

인사평가보상위원회 위원장 선임

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 출석율은 당해 연간 기준임

③ 전략·ESG위원회
[미래전략위원회 (~24.3.28)]

회차
개최 일자
구분
의안내용
가결여부
이사의 성명

김주연 (출석률: 100%)
김준 (출석률:75%)
이복희 (출석률:100%)
장동현(출석률:100%)
최우석 (출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024. 1. 24
사전검토
2023년 CEO KPI 평가
-
-
-
-
-
-

2023년 CEO 지속가능영향력 평가
-
-
-
-
-
-

2024년 단기경영계획
-
-
-
-
-
-

2
2024. 2. 14
사전검토
2024년 CEO KPI 수립
-
-
불참
-
-
-

보고
SK온 사업현황
-
-
불참
-
-
-

3
2024. 3. 13
사전검토
Project T
-
-
-
-
-
-

보고
SK이노베이션 Portfolio 관리 방향
-
-
-
-
-
-

SK온 사업 현황
-
-
-
-
-
-

※ 출석율은 당해 연간 기준임*) 미래전략위원회와 ESG위원회는 '24.3.28일부로 폐지되어 전략·ESG위원회로 통합운영 중

[ESG위원회 (~24.3.28)]

회차
개최 일자
구분
의안내용
가결여부
이사의 성명

김정관 (출석률: 100%)
김준 (출석률:83%)
김태진(출석률:83%)
이복희 (출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024. 1. 24
사전검토
2023년 CEO KPI 평가
-
-
-
-
-

2023년 CEO 지속가능영향력 평가
-
-
-
-
-

2024년 단기경영계획 수립
-
-
-
-
-

2
2024. 2. 14
사전검토
2024년 CEO KPI 수립
-
-
불참
불참
-

3
2024. 3. 13
사전검토
이사회/위원회 규정 개정
-
-
-
-
-

SKI 지배구조헌장 개정
-
-
-
-
-

※ 출석율은 당해 연간 기준임*) 미래전략위원회와 ESG위원회는 '24.3.28일부로 폐지되어 전략·ESG위원회로 통합운영 중
[전략·ESG위원회 ('24.3.28~)]

회차
개최 일자
구분
의안내용
가결여부
이사의 성명

이복희 (출석률:100%)
김주연(출석률:100%)
백복현(출석률:100%)
이지은 (출석률:100%)
박상규 (출석률:100%)
강동수 (출석률:100%)
장용호 (출석률:100%)

찬 반 여 부

4
2024. 4. 17
의결

전략·ESG위원회 위원장 선임

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

사전검토
24년 SKI CEO KPI 수립
-
-
-
-
-
-
-
-

보고
SK이노베이션 Portfolio 관리방향
-
-
-
-
-
-
-
-

SK온 사업현황
-
-
-
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5
2024.6.12
보고
23년 미전위/ESG위 통합 평가결과
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SKI 계열 Net Zero Pivoting
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SKI 주주가치 증대 Story
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SKI Portfolio Option 추진 현황
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Project Universe 투자 건 현황 보고
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※ 출석율은 당해 연간 기준임

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
12,000
311
62
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명을 포함한 총 8명의 보수한도 총액임※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2024년 6월 30일 기준임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액(주1)
비율(%)(주2)

자회사의 차입에 대한 지급보증 제공 및 보증수수료 수령

SK

온
(
주
) (
계열회사
)

’
24.3.
부터 각 피담보채무 상환일까지
(
주
4)

77(

주
3)

'SUPEX

추구협의회 운영비용 정산

SK

하이닉스
(
주
)

'24. 05~ '25. 04

345
(

주
5)

(

주
1) 직전 사업연도
(2023년
) 매출총액
(별도기준
)의
100분의
1 이상의 금액에 해당하는 거래로
, 동 거래금액은 당해년도 이사회 승인 금액임
.(주
2) 직전 사업연도
(2023년
) 매출총액
(별도기준
) 대비 거래금액의 비율

(

주
3) SK
온
(
주
)
가 현대자동차
(
주
),
기아
(
주
)
로부터

차입한
9,775
억원에서 물적담보
3,979
억원을 제외한 잔여금
5,796
억원에 대한

지급보증의 보증수수료
(
예상치

)
(

주
4)
각 차입금 인출일로부터
4
년 만기가 되는 날까지 상환되어야 하며
,
일정 조건 하에
3
년 연장 가능

(주
5) ’
24.5. 기준 예상 거래금액

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

▶ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사 및 주요 종속회사는 석유 사업, 화학 사업, 윤활유 사업, 석유개발 사업, 배터리 사업 및 소재 사업 등을 영위하고 있습니다. 각 사업별 업계의 현황은 다음과 같습니다.

[석유 사업]석유사업은 기본적으로 원유수입→제품생산→수송/저유→제품판매의 Value Chain으로 구성되어 있어 석유제품 원가 중 원유가 차지하는 비중이 가장 높으며, 원유를 전량 수입에 의존하고 있는 특성상 중동 산유국 등의 원유수출 정책 및 환율의 영향에 민감합니다. 석유제품 수요는 국내외 경기 변동에 크게 영향을 받으며, 동절기 수요가 높다는 계절적 특성이 있습니다. 원유 수입과정은 산유국에서 원유를 선적한 후 유조선으로 수송하여 정제설비가 있는 지역의 원유 저장탱크에 하역/저장 하는 과정을 거칩니다. 석유사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간 판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자에게 판매하는 것을 말합니다. 석유사업에서 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 원재료의 안정적 공급, 생산 효율성, 마케팅 Network 등이 있으며, 당사는 안정적 원유 공급처 확보, 높은 수준의 울산 CLX 생산 효율성, 우수한 마케팅 Network 보유 등으로 경쟁상의 강점을 유지 및 강화해나가고 있습니다.
[화학 사업]화학사업은 기초유화사업과 화학소재사업으로 구성되어 있습니다. 국내 기초유화사업은 중국 등의 견실한 수요 성장에 힘입어 지속적으로 성장하고 있으며, 다양한 산업의 원료로 사용되는 특성상 전방산업의 신증설, 세계 경제 상황에 큰 영향을 받고 있습니다. 기초유화사업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 경기상황과 수요/공급 영향에 따른 경기 Cycle이 나타나는 특징이 있습니다.

국내 화학소재사업은 기초유화단지를 모체로 관련 계열공장들이 수직계열화, 단지화되면서 울산, 여수, 대산 등 3대 석유화학단지 내에 다수의 화학제품 생산 업체가 유기적으로 연계되면서 성장해 왔습니다. 내수업종으로 출발한 화학제품 업체들은 수출 주도형 산업으로 전환하게 되었으며, 따라서 화학소재사업의 성장성은 곧 전세계 경기 성장과 관련이 깊습니다. 특히 중국의 수요가 많아 중국 경제 성장과 밀접하며, 최근에는 신흥 성장시장(남미, 동남아시아, 인도 등)으로의 사업 영역 확대를 추진하고 있습니다. 화학소재사업은 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류소재 등의 전방산업에 화학 제품을 공급하는 사업으로 전방산업의 경기변동에 민감합니다.
[윤활유 사업]윤활유 사업은 기유사업과 윤활유사업으로 구성되어 있습니다. 당사가 생산하는 Group Ⅲ 기유는 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용 되고 있습니다. 국가/지역별 규제 환경 차이에 따라 수요 구조는 다르게 나타나고 있지만 당사의 주력시장인 유럽, 북미 및 일본, 중국 등에서는 강화된 배기가스 규제 기준과 엔진기술의 급속한 발전이 고품질 기유 수요 확대를 이끌고 있습니다. 배기가스 규제뿐만 아니라 연비에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 선진국을 중심으로 신규 연비 규제가 발의되는 가운데, 중국 등 신흥시장에서도 연비와 관련된 규제를 지속적으로 강화하고 있습니다. 폭스바겐, GM, 토요타 등 Global 주요 자동차 제조사들은 강화되는 규제 충족을 위해 자연흡기 엔진 대비 낮은 배기량에서도 높은 수준의 출력 및 토크를 낼 수 있는 터보엔진과 속도 구간에 따라 전기모터와 내연기관 엔진을 함께 활용하는 하이브리드 엔진 등을 포함한 다양한 기술개발을 진행하고 있습니다. 이들 엔진들은 높은 성능을 안정적으로 유지하기 위하여 고품질 윤활유 사용이 필요한 바, Global 윤활유 제조사들은 고품질 윤활유 생산을 위해 Group Ⅲ와 같은 고급 기유 사용량을 지속적으로 늘리고 있습니다.

기유 산업은 윤활유 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계 산업과 연관성을 가지고 있으며, 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 일반적으로 기유산업의 수요 변동은 수급상황이 주요한 요인으로 작용하며, 경기에 따른 주기성과 경제성장률에 따라서도 제한적인 영향을 받고 있습니다.

당사가 주력으로 생산하는 자동차용 윤활유는 유통경로상 B2B(Business to Business)와 B2C(Business to Customer) 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 자동차 제조사이며, 자동차 생산 공장에 공급되는 공장충전유(Factory Fill), 직영 카센터를 중심으로 공급되는 순정유(Service Fill)로 나눠집니다. B2C 영역의 주요 수요자는 운전자들로서 카센터에서 브랜드와 제품을 직접 선택하기보다는 카센터 점주 또는 정비사의 추천에 따라 제품을 선택하는 비중이 높습니다. 따라서 B2C 시장에서는 브랜드 인지도 뿐만 아니라 유통 채널인 대리점, 판매점, 카센터에서의 취급률 또한 중요한 요소가 됩니다.

산업용 윤활유의 경우 역시 자동차용 윤활유와 마찬가지로 B2B, B2C 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 산업체, 중장비 또는 기계 제조사 등입니다. 산업체에서는 주로 산업기계 운용과 유지에 사용되며, 중장비 또는 기계 제조사의 경우에는 장비 직접 충전(Factory Fill) 용도로 사용됩니다. B2C 영역의 주요 수요자는 중장비 운전자입니다. 굴착기와 같은 중장비의 유압식 장치에 사용되며, 자동차용 B2C 영역과 같이 산업용 제품을 취급하는 유통 채널이 별도로 존재하는 경우도 있습니다.

선박용 윤활유의 주요 수요자는 선박회사이며, 대형 엔진에 주입되는 선박용 엔진오일과 선박 내 기계장치의 유지를 위해 사용되는 윤활유로 구분됩니다. 선박유 시장에서는 선박에 엔진용 연료를 주입할 때 선박용 윤활유도 함께 공급하기 때문에 항만 및 급유업체와의 관계가 중요합니다. 윤활유 산업은 완제품 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계산업의 가동률과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 자동차용 엔진오일의 경우 고품질 기유 사용에 따른 교체주기 연장으로 인해 수요 증가에 제한요인이 있습니다.

윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 그 결과 윤활유 산업은 경제성장률과 양(+)의 상관관계를 나타냅니다. 윤활유는 혹서기 및 혹한기에 제조업 가동률 저하로 전반적인 제품 판매 감소요인이 존재하며, 엔진오일의 경우 동절기가 지난 봄과, 여름 휴가철이 끝난 가을에 교체빈도가 높은 경향이 있습니다. 그 외 윤활유 수요에 영향을 미칠 수 있는 요인으로는 자동차, 조선 등 국내 제조업의 경기, 전기자동차 도입속도, 자동차 연비향상과 제품 고급화에 따른 교체주기 연장 등이 있습니다.

[석유개발 사업]석유개발 사업은 전/가스전이 지구 상 전 지역에 걸쳐 산재되어 있기 때문에 그 사업영역 또한 전 세계적입니다. 또한 상호 약점을 보완하고 지역적 전문성을 확보하는 등 다양한 동기로 인해 타 해외업체들과의 협력을 적극적으로 추진하며 사업을 영위하고 있습니다. 광구 개발은 막대한 비용이 소모되고 실패 위험이 크기 때문에 일반적으로 다수의 파트너들과 공동참여 형태로 광구를 개발/생산하게 됩니다. 또한 지하의 부존 자원을 찾아내고 개발하여 생산하는 작업은 수년에서 수십 년에 걸쳐 진행되는 장기 프로젝트이며, 수천억 원 이상의 막대한 규모의 자금이 소요됩니다.
[배터리 사업]중대형 배터리사업은 전기자동차 및 ESS(Energy Storage System)에 사용되는 대용량 리튬-이온 배터리를 개발하여 생산ㆍ판매하는 사업입니다. 전기자동차 배터리의 주요 고객은 자동차사이며, 일반적으로 특정 물량 계약 후 다년간 걸쳐 공급이 이루어지는 수주산업의 특성을 가지고 있습니다. 자동차 배터리 사업은 기술 및 안전성, 원가경쟁력, 안정적 공급 능력이 중요합니다. ESS는 전력을 저장 후 필요 시 공급하여 전력 수요-공급의 불균형을 해소할 수 있는 신재생에너지 기술로 주목받고 있습니다.

자동차 배터리 및 ESS는 글로벌 친환경ㆍ신재생에너지 확대 기조에 따라 미래 신성장 동력으로 많은 관심을 받고 있습니다. 세계 각국의 환경 관련 규제 및 친환경 차량 지원 정책, 그리고 전기차 기술 발전 및 상품성 개선 등으로 글로벌 주요 자동차社의 전기차 라인업 및 투자 확대가 진행되고 있어 글로벌 자동차 시장은 전기차 시대로 전환하는 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 이러한 전기차 대중화에 힘입어 자동차 배터리 시장은 지속적으로 높은 성장세를 보일 전망입니다. ESS 시장 역시 신재생에너지 및 에너지 저장 수요 확대에 따라 지속 확대가 예상됩니다.

[소재 사업]분리막(Lithium-ion Battery Separator)은 리튬이온 배터리의 핵심소재로 양극과 음극의 직접적 접촉을 차단하고 리튬이온의 이동 통로를 제공해주는 역할을 하며, 배터리의 온도가 일정 수준 이상으로 올라 배터리 내부가 고온 상태가 되면 분리막의 미세기공이 차단되어 내부 단락을 방지함으로써 배터리의 안전성을 확보합니다. LiBS의 주요 수요자는 배터리 업체로 IT, Powertool용 소형 배터리와 EV용 중대형 배터리 업체가 있습니다. 최근 국제적인 환경규제 강화에 따라 전기차 수요가 증가할 것으로 예상되며, 이와 더불어 EV용 배터리 및 LiBS에 대한 수요 증가가 예상되어 성장 가능성이 높은 산업입니다. 또한 중장기적으로 모든 사물에 인터넷이 장착되는 사물인터넷(Internet of Things)이 일반화 되는 4차 산업혁명 시대를 맞아, 모든 사물에 배터리가 장착되는 Battery of Things 시대가 함께 도래할 것으로 예상되어 향후 시장은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.

분리막 사업은 완성품이 아닌 중간재 성격을 지닌 제품으로서 전방산업인 배터리 산업의 성장으로부터 밀접한 영향을 받으며, 나아가 최종 전방 산업인 EV, ESS 등 의 수요 변동에 영향을 받습니다. 전기차 산업 및 자동차 산업은 전형적으로 경기에 민감한 소비재 입니다. 이는 자동차가 고가의 내구재이므로 경기상황에 따라 소비 이연 결정이 쉽게 이루어지기 때문입니다. 경기 호황기에는 전기차를 포함한 자동차 구매 증가에 따라 분리막 제품 수요 역시 증가하지만 반대로, 경기 침체기에는 전기차를 포함한 자동차 구매 감소에 따라 분리막 제품 수요가 감소합니다. 따라서 전방산업인 전기차 산업 더 나아가 자동차 산업 수요 변동에 영향을 받기 때문에 당사가 영위하고 있는 분리막 산업은 글로벌 경기와 상관성이 높습니다. 다만, 글로벌 기후 변화 등에 대한 대응으로 자동차 산업의 발전 방향은 EV로의 이동이 명확하며, EV가 자동차 산업에 새로운 기회요인이 될 것으로 전망하고 있는 바, 향후 EV의 침투율이 현재 내연기관 차량의 침투율과 비슷해지는 시기까지는 경기 변동에 따른 EV산업의 변동은 그 정도가 약할 것으로 예상됩니다. 또한, 배터리 업체들은 빠르게 성장하는 전방산업에 대응하기 위해 안정적인 원재료 확보를 위한 수직계열화에 총력을 다하고 있으며, 현재 각 소재 산업을 선도하고 있는 우수한 공급처들을 입도선매하고 있고, 이는 분리막 산업의 경기 변동 영향성을 줄여나가는 요소라고 할 수 있습니다.

관련 법령 또는 정부의 규제 등은 다음과 같습니다.당사와 자회사 SK에너지㈜/ SK지오센트릭㈜/ SK엔무브㈜/ SK인천석유화학㈜/ SK트레이딩인터내셔널㈜/ SK아이이테크놀로지㈜/ SK어스온㈜/ SK온㈜/ SK엔텀㈜ 등 은 2023년 12월 31일 기준 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 상 「상호출자제한기업집단」으로 지정되어 있어서, 계열회사간 상호출자 및 채무보증이 금지되는 등 관련규정에 따른 규제를 적용 받고 있습니다.당사는 사업과 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항에 대하여 정부규제를 준수하고 있으며, 이를 위해 대기, 수질, 폐기물, 화학물질 등 오염물질 배출량 저감 및 환경관리를 위하여 엄격한 자체 환경기준을 정립, 적용하고 있습니다. 2020년부터 적용된 대기 총량규제 및 2021년 9월 인허가를 취득한 통합환경관리제도에 따라 전반적인 환경관리 현황을 재 정립하고 있으며, 환경에 미치는 영향을 감소하기 위해 많은 지속적인 환경 투자와 환경관리 수준 제고를 위해 노력하고있습니다.1) 대기 오염물질관리대기오염물질배출을 최소화하기 위하여 주요 배출시설에 원격감시체계(TMS-Tele Metering System)를 도입하여 상시 환경오염물질 배출 현황을 감시하고 있습니다. 이외에도 사업장의 쾌적한 대기관리를 위하여 NOx 저감시설(SCR : Selective Catalytic Reduction, SNCR : Selective Non Catalytic Reduction, ULNB : Ultra Low NOx Burner), 먼지 저감시설(Bag Filter, 여과집진기), 악취방지시설(Bio Filter) 운영 및 VOC와 HAPs 배출저감시설(VCU-Vapor Combustion Unit)을 운영/관리하고 있으며, 미세먼지 저감을 위하여 환경부, 울산시와 자발적협약을 체결하고 생산공정에서 발생되는 대기오염물질 저감을 위하여 2019년부터 중유에서 청정 연료(LNG)의 사용 확대를 통해 미세먼지 등 대기오염물질 발생 저감 활동을 지속 추진하고 있습니다. 또한 사업장 내 유해 대기오염물질(HAPs, Hazardous Air Pollutants)로 인한 피해를 예방하기 위하여 LDAR(Leakage Detection And Repair) 관리 시스템을 구축 운영하며 비산 배출되지 않도록 Monitoring 하고 있습니다.2) 수질 오염물질관리수질오염물질 배출을 최소화하기 위하여 수질 원격 감시체계 관제시스템을 적용한 고효율 생물학적 폐수처리시설을 설치ㆍ운영하고 있으며, 생산 공정 상에서 발생한 오염물질이 함유된 폐수는 여과 흡착탑 및 섬유필터(Fiber Filter)을 거처 안전하게 처리하여 최종 방류하고 있습니다. 특히 고농도 폐수의 원활한 처리를 위하여 자체 개발한 습식산화공정시설(WAO-Wet Air-Oxidation)을 운영하고 있으며, 방류수 배출 농도는 법적 기준보다 엄격한 자체 기준을 적용하여 관리하고 있습니다. 또한 폐수처리가 완료된 방류수 중 일부는 소방 용수 및 조경 관수로 재사용하고 있습니다.3) 폐기물 관리폐기물 관리를 위해 자체 개발한 폐기물 관리시스템을 통해 폐기물 배출을 철저히 관리하고 있습니다. 발생한 폐기물은 수탁 및 안전한 처리 능력이 검증된 처리 전문업체에 위탁하여 재활용ㆍ소각ㆍ매립 처리하고 있으며, 감량화를 위한 폐기물의 분리개선으로 폐기물 발생을 억제하고 발생한 폐기물의 순환이용 및 적절한 처분을 위한 개량과 사업체 개발을 통하여 재활용을 적극 추진하고 있습니다. 그리고 2022년 8월 폐기물 매립 제로화* "ZWTL" 인증을 취득하였으며, 인증 유지 및 상위 등급 취득을 위한 지속적으로 개선 실시하고 있습니다. 또한 울산 Complex 內 폐기물 수거차량의 밀폐화를 통해 운반 시 폐기물의 흩날림과 비산 방지, 악취 발생을 억제하고 있습니다.*ZWTL (Zero Waste to Landfill) : 美안전인증기업(UL)이 재활용률을 수치화(재활용 불가 폐기물 제외)하여 등급 부여 (80% 이상 시 인증)4) 화학물질 관리화학물질관리법에 의거 유해화학물질 누출ㆍ화재 등 환경사고위험의 예방을 위해 화학물질 관리 업무절차를 제정ㆍ운영하여, 유해화학물질 취급시설 설치기준 준수 및 자체점검ㆍ교육훈련ㆍ협력업체의 도급신고 등 화학사고 예방 및 방지를 위한 화학물질관리체계를 운영하고 있습니다.유해화학물질 취급자는 법정 안전교육을 전원 이수하고, 현장에서는 철저하게 개인보호구를 지급/착용하여 안전한 취급시설의 운영을 최우선으로 두고 있으며, 화학사고예방관리계획서 작성 및 관리 등 비상대응분야를 강화하여 사고발생 시 신속한 보고 및 대응이 가능한 System을 갖추고 있습니다. 또한, 화학물질등록 및 평가 법률에의거 울산 Complex에서 사용하는 기존 및 신규 화학물질의 Inventory를 구축하여, 제조ㆍ수입ㆍ판매등의 영업활동에 있어 각 화학물질의 유해성 및 위해성에 따른 시나리오별 관리 등 등록 및 평가를 적법하게 진행 및 관리를 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[석유 사업]
석유사업은 석유제품 생산에 필요한 원유 등 원료를 수입하고, 울산 및 인천 Complex에서 원료를 정제하여 친환경성과 성능이 뛰어난 휘발유, 경유, 등유, 항공유 등의 연료와 가스, 아스팔트 그리고 화학제품의 원료가 되는 납사를 생산합니다. 원유를 전량 수입에 의존하고 있기 때문에 당사는 전세계 각처의 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유수급을 유지하고 있습니다.

생산된 제품은 주거래처인

SK트레이딩인터내셔널㈜, 에스케이지오센트릭㈜, 한국석유공사
등에
판매하고 있습니다. 주요 원재료인 원유는 중동 산유국 등 전세계 각처에서 수입하고 있으며 당사는 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유 수급을 유
지하고 있습니다.
주요 판매경로는 크게 대리점, 직매, 수출이며

전체 매출액의 10% 이상을 차지하는 품목은 무연휘발유, 경유, 납사 등 입니다
.
내수판매
의 경우, 직매처, 주유소 및 중간 판매업자에게 도매로 판매하고, 주유소 및 충전소를 통해 국내 소비자들에게 석유제품을 공급하고 있습니다.

2024년 1분기 기준 석유사업은 12조 8,548억원의 매출을 시현하였습니다.

20
24년 출범한
Tank Terminal 사업은
140여개의 원유 및 석유제품
Tank를 바탕으로 한
Tank 임대 사업과 다수의 부두
/부이 시설을 활용한 입
/출하 운영 사업을 추진하고 있습니다
.
울산의 인근 정유사와
Pipe Line으로 연결되어 있는 이점과 당사가 보유한 부두 및 부이 시설을 활용하여 원유와 석유제품
Trading에 다양한 사업 기회를 제공하고 있으며
, Global 정유사들의 동아시아 물류 거점으로 활용 될 수 있도록
Business 확장을 추진 중입니다
. 20
24년
1분기 기준 Tank Terminal
사업은

644
억
원의 매출을 시현하였습니다
.
[화학사업 및 윤활유사업]
화학사업과 윤활유사업은 정유 공정에서 생산되는 부산물을 원료로 개질 공정, 불순물 제거 공정 등을 거쳐 다양한 분야에 사용되는 화학 제품과 친환경 유활기유 및 자동차 엔진 윤활유를 생산합니다. 화학사업은 납사 등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계 제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족을 생산하는 기초 소재 사업과 기초 유분을 원료로 하여 고기능성 포장재, 자동차 소재 등의 고부가 화학제품을 생산하는 화학소재 사업으로 구성되어 있습니다. 윤활유 사업은 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로
사용되는 윤활기유와 자동차용 윤활유를 생산하고 있습니다. 두 사업 모두 기술 기반 시장 경쟁력을 확보하고 글로벌 시장에서의 입지를 공고히 해나가고 있습니다.

2024년 1분기
기준 화학사업과 윤활유 사업은 각각 2조 7,590억원, 1조 1,373억원의 매출을 시현하였습니다.
[석유개발 사업]
석유개발 사업은 지질 탐사를 통해 지하 또는 해저에 존재하는 원유나 천연가스 등을 찾아내고 이를 개발, 생산하여 판매하는 일련의 경제활동을 뜻합니다.

당사는 2023년 9월부터 남중국해 북동부 해상에 위치한 중국 17/03에서 원유 생산을 개시하였습니다. 중국 17/03 광구는 독자적인 기술력으로 탐사사업에서 원유를 발견하고 개발, 생산까지 이어진 첫번째 운영권 광구라는 점에서 의미가 있습니다.
이외에도

당사는

2024년
3월말 기준
8개국
10개 광구 및
4개
LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며
, 2022년末 확인 매장량 기준 총
3.3억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다
.

당사의
2024년
1분기 지분 원
유 분배 물량은 총
5.1백만 석유환산배럴이며
, 일산 약
56.0천 석유환산배럴을 분배
받았습니다
.

2024년 1분기 누적기준으로 석유개발 사업은 3,701억원의 매출을 시현하였습니다.

[배터리 사업]
배터리 사업은
전기
차 및
ESS용 배터리 생산
, BaaS(Battery as a Service) 사업 등을 함께 추진하고
있습니다
. 당사 고유의 고에너지밀도와 고출력 기술을 바탕으로 미국
, 유럽
, 중국 등 세계 각 지역에 배터리를 공급하고 있으며
, 2025
년까지

199GWh
이상의 연간 생산 능력을 확보해 고객 수요에 대응할 계획입니다
.
2024년
1분기 기준 배터리 사업은
1조
6,836억원의 매출을 시현하였습니다
.

[소재 사업]
소
재 사업은
2004년 국내 최초이자 세계에서는 세 번째로 LiBS 생산기술을 독자 개발하였으며, 2007년 세계 최초로 축차 연신 공정을 완성한 이후, 세계 최초의 5μm 박막 제품 개발 및 양면 동시 코팅 상
업화 등 경쟁사 대비 우위의 기술력을 바탕으로 Global Top-tier LiBS Player로 성장하였습니다. 배터리 산업을 주도하는 상위 업체들과의 협력을 강화 및 확대하고 있으며,
이를 바탕으로
2024년
1분기
기준으로 소재 사업은 317억원의 매출을
시현하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을
소유하는 사업 지주회사이며, 당기말 기준 당사 및 주요 종속회사의 사업 내용은 아래와 같습니다.

구분
주요 회사
사업 내용

석유 사업

- SK에너지㈜

- SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문

- SK트레이딩인터내셔널㈜- 에스케이엔텀㈜

- SK Energy International Pte. Ltd.

- SK Energy Europe, Ltd.

- SK Energy Americas, Inc.

- 내트럭㈜

- 아이피씨제일차유동화전문유한회사

석유제품 제조/판매원유/석유제품 등 Trading사업, 투자사업 등

화학 사업
- SK지오센트릭㈜- SK인천석유화학㈜- 화학사업부문- SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd.- SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd.- SK Geo Centric China. Ltd.- SK GC Americas, Inc.- SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.- Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.- SK Primacor Americas LLC- SK Primacor Europe, S.L.U.- SK Functional Polymer, S.A.S- SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd.- Sino-Korea Green New Material（JiangSu）Ltd.
화학제품 제조 및 판매 등

윤활유 사업
- SK엔무브㈜- SK Enmove Americas, Inc.- SK Enmove Europe B.V.- SK Enmove (Tianjin) Co.,Ltd.- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜- Iberian Lube Base Oils Company, S.A.- SK Enmove Japan Co., Ltd
윤활기유 제조 및 판매,윤활유 제조 및 판매 등

석유개발 사업
- SK어스온㈜
석유개발사업

배터리 사업
- SK온㈜- SK On Hungary Kft.- SK Battery America, Inc.- SK Battery Manufacturing Kft.- SK On(Jiangsu) Co., Ltd.- SK On (Shanghai) Co., Ltd.- SK On(Yancheng) Co., Ltd.- BlueOval SK, LLC- Route on Delaware, Inc.
리튬전지 제조 및 판매 등투자회사

소재 사업
- SK아이이테크놀로지㈜ - SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd.- SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o.
소재사업

기타
- SK이노베이션㈜- SK Innovation America, Inc.
사업지주회사, 투자회사 등

-
각 사업부문별 주요 재무정보는 아래와 같습니다.

(기준일:
2024년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
제 18기 1분기
17기
16기

(2024년 1분기)
(2023년)
(2022년)

금액
비율
금액
비율
금액
비율

석유 사업
매출액
12,854,751
68%
47,550,579
62%
52,581,693
67%

영업손익
591,206
95%
810,900
43%
3,390,092
87%

유무형자산
7,210,181
17%
7,253,846
19%
7,258,036
27%

화학 사업
매출액
2,759,046
15%
10,744,248
14%
11,026,868
14%

영업손익
124,424
20%
516,482
27%
128,043
3%

유무형자산
4,184,194
10%
4,180,732
11%
4,141,270
15%

윤활유 사업
매출액
1,137,308
6%
4,692,847
6%
4,981,542
6%

영업손익
220,355
35%
997,795
52%
1,071,137
27%

유무형자산
835,997
2%
810,695
2%
856,809
3%

배터리 사업
매출액
1,683,584
9%
12,897,205
17%
7,617,770
10%

영업손익
(331,492)
-53%
(581,816)
-31%
(1,072,729)
-27%

유무형자산
24,173,774
59%
21,205,827
56%
10,927,906
40%

소재 사업
매출액
31,704
0%
192,757
0%
235,063
0%

영업손익
(64,407)
-10%
11,029
1%
(47,961)
-1%

유무형자산
3,232,805
8%
3,084,500
8%
2,572,509
9%

석유개발 사업
매출액
370,094
2%
1,126,085
1%
1,526,327
2%

영업손익
154,373
25%
368,262
19%
643,106
16%

유무형자산
627,677
2%
637,994
2%
438,072
2%

기타 사업
매출액
18,652
0%
84,765
0%
87,676
1%

영업손익
(69,723)
-11%
(218,766)
-11%
(194,347)
-5%

유무형자산
956,978
1%
971,948
2%
993,639
4%

계
매출액
18,855,139
100%
77,288,486
100.0%
78,056,939
100.0%

영업손익
624,736
101%
1,903,886
100.0%
3,917,341
100.0%

유무형자산
41,221,606
99%
38,145,542
100.0%
27,188,241
100.0%

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

[석유사업]

▷ 국내 정유사별

주유소
현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 개소, %)

구분
SK
현대
S-Oil
GS
기타
합계

주유소
2,817(26.1%)

2,329

(21.6%)

2,193

(20.3%)

2,058

(19.1%)

1,397

(12.9%)

10,794(100%)

출처 :
한국석유공사 OPINET (2024년 3월말 영업소수 기준)

▷ 당사의 내수시장 판매량 기준 점유율
(주1)
변동추이는 아래와 같습니다.

(단위 : %)

구 분
2022년
2023년
2024년 3월 누적

SK에너지
28.9
29.8
29.4

출처 : 한국석유공사 석유정보시스템 (2024년 3월 누적 기준)

주1)

점유율 : 경질유 내수 판매량 기준 (해당 유종 : 휘발유, 경유, 등유, 항공유)

② 두바이원유 가격 변동추이

(단위 : $ / 배럴)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
연평균

2022
년

83.5
92.3
110.9
102.8
108.1
113.2
103.1
96.6
90.9

91.1

86.2

77.2

96.3

2023

년

80.4

82.1

78.5

83.4
74.9
75.0
80.4
86.5
93.3
89.8
83.6
77.3
82.1

2024

년

78.8

80.9

84.2

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주1)

Platts 고시가격 기준

[화학 사업]

(단위 : 천톤/년)

사업부문
제품명
제14기 1분기(2024년 1분기)
제13기(2023년)
제12기(2022년)

국내총 생산능력
당사생산능력
비율(%)
국내총 생산능력
당사생산능력
비율(%)
국내총 생산능력
당사생산능력
비율(%)

기초유화사업
에틸렌
12,800
660
5.2
12,800
660
5.2
12,800
660
5.2

파라자일렌
10,790
1,330
12.3
10,790
1,330
12.3
10,790
1,330
12.3

화학소재사업
LLDPE
2,864
180
6.3
2,864
180
6.3
2,864
180
6.3

HDPE
3,675
210
5.7
3,675
210
5.7
3,675
210
5.7

PP
6,394
432
6.8
6,394
432
6.8
6,394
432
6.8

*
한국석유화학협회 석유화학편람 참조하여 추정함

[윤활유 사업]

국내 기유 주요 생산업체는 당사를 비롯하여 S-Oil, GS칼텍스 및 현대쉘베이스오일까지 4개 社가 있으며, 기유 제품군 중 Group Ⅱ와 Ⅲ 제품 위주로 생산하며 해외 시장을 중심으로 시장을 형성하고 있습니다.글로벌 시장에서는 메이저 정유사들을 포함한 기유 제조사들이 경쟁하고 있으며, 현재 기유를 생산하지 않지만 수소첨가분해공정(Hydrocracker)을 갖추어 신규 진입 가능성을 가진 대규모 정유사도 일부 존재하여 국내의 과점 형태보다 경쟁이 치열하다고 할 수 있습니다.시장 참여자가 많고 대부분의 제품이 상호 대체 가능한 Group I, Group II 기유 시장과달리, Group Ⅲ 기유 시장의 경우 생산기업이 전 세계 25개사 내외로 한정되어 있습니다. 그 중 주요 글로벌 판매 업체로는 당사를 포함하여 Saudi Aramco, Shell, Adnoc 등의 업체가 과점형태로 경쟁 중에 있습니다.

국내 윤활유 시장은 중소업체까지 포함하여 약 200여개의 업체가 경쟁하고 있으며, 주요 경쟁사는 GS칼텍스, 에쓰오일토탈윤활유(STLC) 등 국내 대형 윤활유 제조사와기타 해외브랜드 업체가 있습니다. 국내 윤활유 시장 점유율에 대한 외부기관의 공식적인 자료가 없어 시장점유율을 파악하기 어려우나, 당사 브랜드 'SK ZIC' 는 2023년 기준 한국능률협회컨설팅(KMAC)이 주관하는 브랜드파워 조사에서 25년 연속 1위를 차지하고 있습니다.해외 윤활유 시장은 국가별로 상이한 특성과 경쟁구도를 보유하고 있습니다. 당사 주요 시장 중 하나인 중국시장의 경우 Sinopec, PetroChina 등 국영석유업체와 Shell, Mobil, Castrol(BP 계열) 등의 글로벌 Oil Major가 치열하게 경쟁하고 있습니다. 중국 내 윤활유 회사들은 자동차 제조사 공장충전용 순정유 공급을 위한 독자적인 유통채널 개발, 운전자를 대상으로 한 광고 및 홍보활동, 제품 연구개발 등에 집중하고 있습니다.이렇듯 해외 시장에서 일정 수준이상의 점유율을 확보하기 위해서는 브랜드에 대한 투자, 우수한 품질의 제품, 취급률이 높은 유통채널 등이 종합적으로 필요하며 당사는 높은 제품경쟁력을 기반으로 브랜드 구축 및 유통채널 확보를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

[석유개발 사업]

유가

동향

: 2023년

유가는

OPEC+ 산유국의 자발적 감산에도 불구하고
, 지정학적 불안과 원유 수요 변동 등의 영향으로
70~80불대에서 등락을 지속하였습니다
. 2024년에도 이스라엘
-하마스 전쟁에 따른 중동 지역의 정세 불안 심화 등 지정학적 불확실성이 이어지고 있으며

,

유가는 한때

$90불대까지 상승한 이후 현재
$80불 중후반을 지지선으로 등락을 지속하고 있습니다
.

주요 산업

동향

: 석유개발투자는 주요국의
COVID-19 봉쇄 완화 이후
, 수요 회복과 맞물려 증가하는 추세를 보여 왔습니다
. 대다수의 업체들은 고비용 프로젝트를 지양하는 한 편
, 수익성을 중심으로 자산 포트폴리오를 개편하고 있습니다
. 특히 러
-우 전쟁 발발 이후 공급망 확보 및 에너지 안보 강화의 중요성이 대두되는 가운데
, 에너지 대외 의존도를 낮추기 위한 자원국들의 석유 개발 프로젝트는 증가할 것으로 예상됩니다
.

(3)

사업현황

당사는
2024년
3월말 기준
8개국
10개 광구 및
4개
LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며
, 2022년末 확인 매장량 기준 총
3.3억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다
.

당사의
2024년
1분기 지분 원유 분배 물량은 총
5.1백만 석유환산배럴이며
, 일산 약
56.0천 석유환산배럴을 분배 받았습니다
.

[배터리 사업]

(
1) 사업의 현황

① 산업의 특성 등
- 중대형 배터리사업은 전기자동차 및
ESS(Energy Storage System)에 사용되는 대용량 리튬
-이온 배터리를 개발하여 생산ㆍ판매하는 사업입니다
. 전기자동차 배터리의 주요 고객은 자동차사이며
, 일반적으로 특정 물량 계약 후 다년간 공급이 이루어지는 수주산업의 특성을 가지고 있습니다
. 자동차 배터리 사업은 기술 및 안전성
, 원가경쟁력
, 안정적 공급 능력이 중요합니다
. ESS는 전력을 저장 후 필요 시 공급하여 전력 수요
-공급의 불균형을 해소할 수 있는 신재생에너지 기술로 주목받고 있습니다
.

② 국내외 시장 여건
- 자동차 배터리 및
ESS는 글로벌 친환경ㆍ신재생에너지 확대 기조에 따라 미래 신성장 동력으로 많은 관심을 받고 있습니다
. 세계 각국의 환경 관련 규제 및 친환경 차량 지원 정책
, 그리고 전기차 기술 발전 및 상품성 개선 등으로 글로벌 주요 자동차사의 전기차 라인업 및 투자 확대가 진행되고 있어 글로벌 자동차 시장은 전기차 시대로 전환하는 새로운 국면을 맞이하고 있습니다
. 이러한 전기차 대중화에 힘입어 자동차 배터리 시장은 지속적으로 높은 성장세를 보일 전망입니다
. ESS 시장 역시 신재생에너지 및 에너지 저장 수요 확대에 따라 지속 확대가 예상됩니다
.

③ 영업의 개황
(연결기준
)- 당사 사업 현황

당사는
2005년 전기차용 대용량 리튬이온 배터리 상용화 착수 이후
, 대전
R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고
, 충청남도 서산에 초기 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다
. 고유의 고에너지밀도와 고출력기술을 바탕으로 현대ㆍ기아차
, 및 독일 메르세데스
-벤츠 그룹
, 포드를 포함한 글로벌 자동차사에 배터리를 공급하고 있습니다
. 중국 전기차 시장 선도 업체인 베이징 자
동차 그룹, EVE에너지와
JV 협력 관계를 유지하고 있으며
, 그 밖에 글로벌 업체들과 다양한 형태의 협력을 추진하고 있습니다
. 대규모 수주 기반을 토대로 국내 외 중국
, 유럽
, 미국 등 주요 지역에 현지 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다
.

-

주요 종속회사의 영업의 개황

ㆍ
SK On Hungary Kft.는
100% 자회사로 유럽 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다
.

ㆍ
SK Battery America, Inc.는
100% 자회사로 미국 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다
.

ㆍ
SK Battery Manufacturing Kft.는
100% 자회사로 유럽 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다
.

ㆍ
SK On Jiangsu Co., Ltd.는
70% 자회사로 중국 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다
.ㆍ
SK On Yancheng Co., Ltd.는
100% 자회사로 중국 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다
.ㆍ
SK On (Shanghai) Co., Ltd.(舊
SK Future Energy (Shanghai) Co., Ltd.)는
100% 자회사로 중국지역 사업확대를 위한 배터리 판매법인 입니다
.ㆍ
BlueOval SK, LLC는
SK Battery America, Inc.의
50% 자회사로 미국 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다
.

(2) 사업부문별 재무정보 (연결기준)

(기준일 : 2024년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
제 4 기(2024년 1분기)
제 3 기(2023년)
제 2 기(2022년)

배터리 사업
매출액
1,683,585
12,897,212
7,617,770

영업손실
(331,502)
(581,824)
(1,072,685)

유무형자산

24,173,774

21,205,827
10,927,905

(3)

신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 미래 성장 동력으로
BaaS(Battery as a Service)사업과
ESS사업을 적극 추진하고 있습니다
. BaaS 사업을 위해 기본적으로 차량 및 배터리 관련
Data를 축적하고 있으며
, 자체 개발한
BaaS AI Platform과 배터리 진단 기술 등을 통해 실시간
Battery 모니터링
, 이상 감지 및 잔존가치 인증 등 차별화된 서비스를 제공할 계획입니다
. 또한
Reuse/Recycle 영역 등 배터리 전체
Lifecycle 기반의 신규 사업기회 발굴 등을 통해 환경 친화적인
Battery Ecosystem을 조성해갈 계획입니다
. ESS는 규모
성장성 측면에서 미국 지역과 신재생에너지 연계용
ESS에 집중하고 있으며
, 장기적으로 성장
Potential이 높은 차량 충전 사업용
ESS, 선박용
ESS 시장 등도 개척할 예정입니다
. 전기차 배터리용
Cell 생산 라인을 활용하여 가동률 극대화 및 이에 따른 원가 경쟁력 제고를 기대하며
, 향후
ESS 전용 라인 확보를 통해 매출 비중을 점진적으로 증대할 계획입니다
.

[소재 사업]

(1) 산업의 특성 등

- LiBS의 주요 수요자는 배터리 업체이며, IT, Power tool용 소형 배터리와 EV 및 ESS용 중대형 배터리 업체가 있습니다. Global 탄소감축 등 환경규제 강화에 따라 전기차 수요가 지속 증가할 것으로 예상되어 LiBS 시장도 이에 연계하여 성장할 것으로 전망됩니다.

- 분리막은 완성품이 아닌 중간재 성격을 지닌 제품으로서 전방산업인 배터리 산업과 최종 전방산업인 EV 및 IT기기 산업의 영향을 받게 되어 Global 경기 변동의 영향도 일부 받는 구조입니다. 그러나 중장기적으로 자동차 산업의 EV 전환이 가속화될 것으로 전망됨에 따라 이에 연계한 분리막 산업의 성장성도 높다고 할 수 있습니다.

(2) 국내외 시장 여건

- 분리막 시장은 전방산업인 배터리의 급격한 팽창에 힘입어 빠르게 성장하고 있으며, 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국가마다 소수 업체 위주의 과점 체제를 형성하고 있습니다. 최근 EV에 주력으로 탑재되는 배터리에 요구되는 분리막의 두께는 9㎛ 내외로 매우 얇은 편이어서 높은 에너지 밀도 특성으로 고온 및 고압력 하에서도 기능할 수 있어야 하기 때문에 매우 높은 기술적인 난이도가 요구됩니다. 자본력을 갖추고 있으면서도 이러한 고품질 분리막을 생산할 수 있는 기업은 한국, 일본 및 일부 중국 업체 등 6~7개사 내외인 것으로 판단됩니다.

- 중국 EV 시장에 이어 높은 성장이 기대되는 유럽 및 북미 시장에도 배터리 업체들의 증설이 진행중에 있으며, 당사를 비롯해 분리막 주요 업체들도 이러한 수요 증가에 대응하고 있습니다.

(3) 회사의 경쟁력

- LiBS 사업은 2007년 세계 최초로 축차 연신 공정을 완성한 이후 세계 최초의 5μm 박막제품 개발 및 양면 동시 코팅 상업화 등 경쟁사 대비 우위의 기술력을 바탕으로 Global LiBS 시장을 선도하고 있습니다. 특히 우수한 품질 균일성 및 축차 연신 기술을 통해 고객별 맞춤 요구에 대응할 수 있다는 점, 한국/중국/유럽에 위치한 Global 생산 기지를 통해 고객의 현지 공급 Needs를 충족시킬 수 있다는 점은 당사의 경쟁 우위로 작용할 것으로 기대됩니다.

- 또한 2022년 8월 미국의 인플레이션 감축 법안(이하 IRA)이 발표되고 이어 2023년 3월과 12월에 각각 발표된 전기차 구매 세액공제 세부 시행 규정과 우려외국집단 (Foreign Entity of Concern) 기준에 따라 북미 배터리 시장에서 중국 경쟁사 대비 추가적인 경쟁력이 확보될 것으로 기대됩니다.- 이에 더하여, 당사는 회사의 사업 포트폴리오 확장 및 지속적인 발전을 위해 당사 보유 역량과 연계하여 미래 환경 분야, 차세대 배터리 분야 등 유망 영역을 대상으로 다양한 기회를 검토 중입니다. 이산화탄소 포집 분리막 등 Membrane 역량을 활용한 기술개발, 고체전해질을 포함한 차세대 배터리 소재 사업화 등 신규 사업 Option 발굴을 지속적으로 추진할 계획입니다.

(4) 주요 재무정보

(단위: 백만원)

사업부문
구 분
제6기 1분기(2024년 1분기)
제5기(2023년)
제4기(2022년)

금액
비율
금액
비율
금액
비율

LiBS
매출액
46,154
100.00%
648,322
100.00%
584,676
100.00%

영업손익
(67,404)
100.00%
50,127
100.00%
(17,927)
100.00%

유무형자산
3,232,805
100.00%
3,084,501
100.00%
2,572,509
100.00%

(5) 중요한 신규 사업- 당사는 2023년 5월 가스 분리막 전문기업인 에어레인과 약 53억원 규모의 지분투자 계약을 체결하였습니다. 가스 분리막은 CCUS (Carbon Capture, Utilization and Storage 탄소 포집·활용·저장)의 핵심인 '포집'에 활용 가능한 기술로 분리막 포집은 기존 습식, 건식의 한계를 극복할 수 있을 것으로 기대되며, 친환경적이고 작은 면적에 설치할 수 있어 설비, 배관 등이 복잡한 공장에 최적인 방법으로 알려져 있습니다. 향후 당사의 LiBS 제조 기술과 에어레인의 가스 분리 기술을 결합해 경쟁력 있는 고성능 분리막을 함께 개발하고 상업화를 추진할 계획입니다.

(3) 조직도

sk이노베이션 조직도 2024.jpg
sk이노베이션 조직도 2024

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

제1호 의안 : 합병계약 체결 승인의 건

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방과 배경

합병존속회사(합병회사)
회사명
에스케이이노베이션 주식회사

본점소재지
서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)

대표이사
박상규

상장 여부
유가증권시장 주권상장법인

합병소멸회사(피합병회사)
회사명
에스케이이엔에스 주식회사

본점 소재지
서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)

대표이사
추형욱

상장 여부
주권비상장법인

본 합병은 존속회사인 에스케이이노베이션(주)가 소멸회사인 에스케이이엔에스(주)를 흡수합병하는 방식으로 진행될 예정입니다.

본 합병의 목적은 양사의 에너지 사업과 인적

·물적 역량을 통합을 통해 현재와 미래 에너지 산업
밸류체인
전반을 아우르는 사업 구조를 구축하고 본원적 경쟁력을 강화함으로써 안정적인 수익 구조 구축과 미래 에너지 사업의 성장 동력을 확보하여 회사의 지속 가능성을 높이고 수익성과 성장성을 동시에 제고하기
위함입니다
.

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

에
스케이이노베이션
(
주
)
은 석유탐사
/
개발부터 석유화학제품 생산
/
판매에 이르기까지 전 석유
/
화학 사업
밸류체인과
배터리
/
소재 사업을 영위하고 있으며
,
에
스케이이엔에스(
주
)
는 가스
,
발전
,
신재생 에너지
,
에너지 솔루션 사업을 영위하고 있습니다
.

본 건 합병을 통해 사업 유사성이 매우 높은 석유
/LNG
등 기존 에너지 사업은 전
밸류체인을
통합하여 본원적 경쟁력

및 수익성을 강화하고
,
배터리, 수소, 에너지솔루션 등 미래 에너지 핵심 사업
은
양사 또는 자회사가 보유한 역량
, Infra, Network
등을 결집하여 차별적 경쟁력 구축 및 시장 확대를 통해 성장을 가속화할 계획입니다
.

본 건 합병은 중장기 에너지 사업의 경쟁력과
인적

·
물적
자원 활용의 효율성 제고를 통해 회사의 수익 구조 및 재무 구조에 긍정적인 영향을 줄 뿐만 아니라
,
회사가 종합 에너지
&
솔루션 사업자로서 지속가능한 성장을 이뤄내는 기반이 될 것으로 기대하고 있습니다
.

(3) 진행경과 및 향후 일정
- 진행 경과

일 자
내 용

2024년 07월 17일
- 합병당사회사 합병 이사회 결의

2024년 07월 17일
- 합병계약서 체결

2024년 07월 17일
- 주요사항보고서(회사합병결정) 제출

- 향후 일정

구분
에스케이이노베이션(주)
에스케이이엔에스(주)

합병결정 이사회결의일
2024-07-17
2024-07-17

합병계약일
2024-07-17
2024-07-17

주주확정 기준일 공고ㆍ통지
2024-07-17
-

주주확정 기준일
2024-08-01
2024-08-01

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2024-08-12
2024-08-12

종료일
2024-08-26
2024-08-26

합병승인 주주총회일
2024-08-27
2024-08-27

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024-08-27
2024-08-27

종료일
2024-09-19
2024-09-19

채권자 이의 제출 공고ㆍ통지
2024-08-27
2024-08-27

채권자 이의제출기간
시작일
2024-08-27
2024-08-27

종료일
2024-09-27
2024-09-27

합병기일
2024-11-01
2024-11-01

합병종료보고 주주총회
2024-11-01
-

합병 등기 예정일(해산 등기 예정일)
2024-11-04
2024-11-04

주1) 합병(해산)등기예정일자는 합병(해산)등기 신청 예정일자입니다.주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 양사 홈페이지를 통해 진행할 예정입니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

[합병회사: SK이노베이션(주)]① 회사의 법적, 상업적 명칭 : SK이노베이션 주식회사② 설립일자 : 2007년 07월 03일③ 본사의 주소 등- 주소: 서울시 종로구 종로 26 (SK 서린빌딩)- 전화번호: 02) 2121-5114- 홈페이지: http://www.skinnovation.co.kr④ 주요 사업의 내용

S
K이노베이션은 Green Energy & Materials Company로서 SK에너지, SK지오센트릭(舊SK종합화학), SK엔무브(舊SK루브리컨츠), SK인천석유화학, SK트레이딩인터내셔널, SK아
이이테크놀로지, SK온, SK어스온, SK엔텀과 같이 9개의 주요 자회사를 보유하고 있습니다. 석유탐사 및 개발부
터 석유화학제품 생산에 이르는 수직계열화로 석유·화학 사업의 밸류체인을 구축하였으며, 배터리·소재
분야에 대한 지속적인 투자를 통해 친환경 포트폴리오 비중을 확대해나가고 있습니다.
당사의 매출액은 석유사업 68%, 화학사업 15%, 윤활유 사업 6%, 배터리 사업 9%, 소재사업 그리고 석유개발 사업 및 기타 사업 2%로 구성되어 있습니다. (2024년 1분기 기준)
[피합병회사: 에스케이이엔에스(주)]① 회사의 법적, 상업적 명칭 : 에스케이이엔에스 주식회사② 설립일자 : 1999년 01월 13일
③ 본사의 주소 등- 주소: 서울시 종로구 종로 26 (SK 서린빌딩)- 전화번호: 02) 2121-3114- 홈페이지: http://www.skens.com④ 주요 사업의 내용

에스케이이엔에스(주)는
1999
년 도시가스 사업 지주회사로 출범하여
LNG,
전
력
,
집
단에너지,
재생에너지
,
에너지솔루션 및 수소 사업까지 사업 영역을 확장하고 있습니다
.
에스케이이엔에스(주)는 천연가스발전소에 경쟁력 있는
LNG
를 직도입 함으로써 국가 전력 생산 효율화 및 수급 안정화에 기여하고 있으며
,
가정과 산업체에는 집단에너지 사업을 통하여 열과 전기를
,
전국에 위치한
7
개 도시가스 자회사들을 통하여 도시가스를 공급하고 있습니다
.
또한 에스케이이엔에스(주)는 글로벌 친환경 에너지 전환 방향에 부합하여 탄소 중립 달성에 앞장서고자 국내외 재생에너지 사업 및 수소 사업을 추진하고 있으며
,
에너지 사용의 효율성과 안정성 제고를 위해 에너지솔루션 사업을 추진하고 있습니다
.
지역적으로 국내 뿐만 아니라 중국
,
북미
,
호주
,
싱가포르
,
동남아시아 등에서 해외사업을 활발히 수행하고 있습니다
.

(2) 합병의 방법
1) 합병 방법합병존속회사 에스케이이노베이션(주)는 합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)를 흡수합병하며, 에스케이이노베이션(주)는 존속하고 에스케이이엔에스(주)는 소멸합니다. 에스케이이노베이션(주)는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정기준일 현재 에스케이이엔에스(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 여부소규모합병: 해당사항 없습니다.간이합병: 해당사항 없습니다. 3) 합병 후 존속회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 에스케이이노베이션(주)는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병당사회사는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.
또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

(3) 합병의 요령1) 신주 배정 내용
합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 에스케이이엔에스(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해서 에스케이이엔에스(주)의 보통주식(액면가 5,000원) 1주에 대하여 합병 후 존속회사의 기명식 보통주식(액면가 5,000원) 1.1917417주를 교부할 예정입니다.2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 합병존속회사가 자기주식으로 취득합니다.3) 신주의 상장 등에 관한 사항

당사는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
- 합병신주 상장신청 예정일 : 2024년 11월 13일
- 합병신주 상장 예정일 : 2024년 11월 20일
합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2024년 11월 13일과 2024년 11월 20일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.4) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 본 건 합병이 완료된 날이 속하는 사업연도의 01월 01일로 합니다.5) 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.6) 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.7) 합병 등 소요 비용본 합병과 관련하여 합병당사회사 및 주주에게 발생하는 모든 세금 및 관련 비용은 모두 각자의 부담으로 합니다.8) 자산

ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계합병존속회사는 합병기일에 합병소멸회사의 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 일체를 법률에 따라 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한 포괄적으로 승계합니다.9) 고용관계의 승계합병존속회사는 합병기일 현재 합병소멸회사에 고용되어 있는 모든 근로자 및 위임계약에 근거하여 근무하고 있는 비등기임원들(등기 임원은 제외)을 합병존속회사의 근로자 또는 비등기임원으로 승계합니다. 또한, 합병소멸회사의 사내이사가 본 건 합병으로 인하여 합병존속회사에 새로이 취임할 이사에 해당하지 아니하는 경우 해당 합병소멸회사의 사내이사를 합병존속회사의 비등기임원으로 선임하기로 합니다.10) 합병의 선행조건각 합병당사회사들이 본 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음과 같은 조건이 충족될 것을 조건으로 합니다.① 각 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 합병계약 체결과 본 합병이 적법하게 승인되었을 것② 공정거래위원회의 기업결합 신고 수리를 비롯하여 본 합병 관련 정부 승인이 완료되었을 것③ 합병기일 전 에스케이이엔에스(주)의 상환전환우선주 전부가 상환 또는 감자되어 Strada Holdco L.P. 및 Corsa Holdco L.P.가 더 이상 에스케이이엔에스(주)의 주주가 아니게 되었을 것④ 각 합병당사회사들 또는 그 국내외 자회사가 당사자인 주요 계약에 따라 요구되는 본합병에 관한 제3자 사전 동의를 모두 취득할 것11) 계약의 변경 및 해제 조건

본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

에스케이이노베이션 주식회사(이하 "존속회사")에스케이이엔에스 주식회사(이하 "소멸회사")존속회사 및 소멸회사(이하 "합병당사회사들")

제

17

조

(

계약의

변경

및

해제

)

(1) “
합병당사회사들
”
은

“

본

계약
”
체결

이후

“

합병기일
”(
제
7
조

단서에

따라

“

합병기일
”
이

변경된

경우

변경된

“

합병기일
”
을

의미함
)
까지

언제든지

서면으로

합의하여

“

본

계약
”
을

해제할

수

있다
.

(2) “

본건 합병
”과 관련하여
“존속회사
” 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
5 제
3항 단서 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항에 의하여 산정된 금액을 의미함
)을 곱한 금액이 금

800,000,000,000
원을

초과하는 경우
“
합병당사회사들
”
은

서면으로

합의하여
“
본

계약
”
을

해제하거나

합병

조건을

변경할

수

있다
.

(3) 천재지변

기타의

사유로

인하여
“
합병당사회사들
”
의

자산
,
부채
,
경영상태에

중대한

변화가

발생하거나
, “
본

계약
”
체결

당시

예측할

수

없었던

중대한

하자
,
부실이

발생

또는

발견되거나

기타

“

본건

합병
”
과

관련된

중대한

경영상

부담이

발생하거나
,
기타

중대한

사정변경이

있는

경우
“
각

“

합병당사회사
”
는

상대방

“

합병당사회사
”
에

대한

서면

통지로써

“

본

계약
”
을

해제할

수

있다
.

(4) 각

“

합병당사회사
”
는

“

본건

합병

관련

정부승인
”
또는

“

본건 합병 관련 계약상 제
3자 동의
”가

거부된

경우

상대방

“

합병당사회사
”
에

대한

서면

통지로써

“

본

계약
”
을

해제할

수

있다
.

(5) “
합병

당사회사
” 일방
(이하
“위반당사회사
”)의
“본 계약
”상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과

일치하지

아니하고
, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한

부정적

영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우
, 또는 위반당사회사가
“본 계약
”상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방
“합병당사회사
”(이하
“비위반당사회사
”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터
7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우
(단
, 위
7일간의 시정 요구 통지는 위반 사실의 시정이 가능한 경우에 한함
), “비위반당사회사
”는
“위반당사회사
”에 대한 서면 통지로써
“본 계약
”을 해제할 수 있다
.

12) 합병으로 인하여 존속회사에 취임할 이사

제9조 (합병으로 인하여 존속회사에 취임할 이사)
(1) “
본건

합병
”
으로

인하여

“

존속회사
”
에

새로

취임할

이사는

다음과

같다
.
아래

이사는

제
6
조에

따라

개최되는

“

존속회사
”
의

주주총회에서

선임되며
,
그

임기는

“

본건

합병
”
의

효력발생일에

개시된다
.
단
, “
본

계약
”
체결

이후
“
합병당사회사들
”
의

대표이사

간

합의로
“
본건

합병
”
과

관련하여
“
존속회사
”
이사를

추가로

선임하기로

한

경우
“
존속회사
”
는

그

선임을

위한

주주총회를

별도로

개최하기로

한다
.

이사
(
사내이사
):
추형욱

(2) “
본건

합병
”
후
“
소멸회사
”
의

기존

사업이

경쟁력을

유지하고
“
본건

합병
”
에

따른

최대의

시너지가

창출될

수

있도록
, “
합병당사회사들
”
은

복수의

대표이사를

선임하는

방안

등
“
존속회사
”
와
“
소멸회사
”
의

각

사업

부분에

대한

전문ㆍ책임경영관리구조를

상호

신의성실의

원칙

하에

채택하기로

하고

그

세부적인

사항은

합병기일

전까지

확정하여

합병기일에

시행될

수

있도록

필요한

조치를

취하기로

한다
.
제10조 (이사 및 감사의 임기)

(1) “
본건

합병
”
전에

“

존속회사
”
의

이사로

재직하는

자는

사임

등

달리

임기

종료

사유가

발생하지

않는

한
,
상법

제
527
조의
4
에도

불구하고

“

본건

합병
”
후에도

남은

임기

동안

“

존속회사
”
의

이사의

지위를

유지한다
.

(2) “
본건

합병
”
으로

인한

“

소멸회사
”
의

해산등기일

이전에

“

소멸회사
”
의

이사

또는

감사로

재직하는

자의

지위는

“

소멸회사
”
의

해산등기와

동시에

소멸한다
.

합병으로 인해 합병존속회사에 신규로 취임하는 이사에 관한 자세한 사항은 하기 '이사의 선임'을 참조하시기 바랍니다.13) 계약의 효력합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 각 합병당사회사들이 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.14) 일
부 무효
합
병
계약

의

어느

규정이

무효나

집행

불능인

것으로

판정될

경우
,
그

규정은

무효이거나

집행

불능인

범위에서

효력이

없으며

합

병

계약

에

편입되지

않는

것으로

간주합니다
.
그러나

합병
계약

의

나머지

규정은

무효로

되지

아니합니다
.
15) 관할 합의합병계약의 체결, 이행, 해석 또는 본 계약의 위반과 관련하여 각 합병당사회사들 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할법원으로 하는 소송 절차에 의하여 해결하기로 합니다.16) 합병을 할 날합병기일은 선행조건이 충족되는 것을 전제로 2024년 11월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 부득이한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
(4) 합병비율 및 산출근거1) 합병가액ㆍ합병비율합병존속회사 및 합병소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에
대한 자세한 사항은 당사가 2024년 07월 17일에 제출한 주요사항보고서 첨부서류인 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

합병계약서의 내용에 따라
,
합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)가 현재 발행한 본건 상환전환우선주식에 대해
합병 신주를 발행하지 않을 예정이므로 상환전환우선주의 합병비율은 별도로 산정하지 않았습니다
.

(단위: 원)

구분
에스케이이노베이션 주식회사(합병법인)
에스케이이엔에스 주식회사(피합병법인)

기준시가(주1)
112,396
해당사항 없음

- 할인 또는 할증률
-
-

본질가치(주2)
해당사항 없음
133,947

- 자산가치
245,405
82,475

- 수익가치
해당사항 없음
168,262

합병가액

(주1)

112,396
133,947

합병비율(주3)
1
1.1917417

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

(Source : 한영회계법인 Analysis)

(주1)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 에스케이이노베이션의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2)
증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.

(주3)
합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법
인 주식

1.1917417
주가 교부됩
니다.

2) 산출 근거

합병존속회사인 에스케이이노베이션(주)는 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방 회사인 에스케이이엔에스(주)는 주권비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동법 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
(1) 에스케이이노베이션 주식회사 보통주 합병가액 산정유가증권시장 주권상장법인인 합병존속회사의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 07월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 07월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 07월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하되, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다.
주권상장법인인 에스케이이노베이션의 기준시가는 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.가. 에스케이이노베이션(주) 보통주 기준시가 산정- 1개월 거래량 가중산술평균종가(2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일) : 114,438원- 1주일 거래량 가중산술평균종가(2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 16일) : 109,451원- 최근일 종가(2024년 07월 16일) : 113,300원- 기준시가(산술평균 주가) : 112,396원나. 에스케이이노베이션(주) 보통주 자산가치 산정- 자산가치 : 245,405원A. 최근 사업연도말 별도재무제표상 자본총계 : 18,219,709,580,905원B. 조정항목(가산항목-차감항목) : 5,504,893,204,464원C. 조정된 순자산가액(A+B) : 23,724,602,785,369원D. 조정된 순자산가액 중 보통주 지분 : 23,493,989,892,372원E. 보통주 발행주식총수 : 95,735,590주F. 보통주 1주당 순자산가치(D/E) : 245,405원다. 에스케이이노베이션(주) 보통주 합병가액 산정- 기준시가 : 112,396원- 자산가치 : 245,405원- 합병가액 : 112,396원※ 합병가액 산정 시, 기준시가에 할인 또는 할증을 적용하지 않았습니다.(2) 에스케이이엔에스 주식회사 보통주 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 비상장법인인 에스케이이엔에스(주)의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치 : 133,947원A. 자산가치 : 82,475원B. 수익가치 : 168,262원C. 본질가치[(A*1+B*1.5)/2.5] : 133,947원D. 상대가치 : 해당사항 없음E. 합병가액 : 133,947원

(3)

에스케이이엔에스 주식회사 상환전환우선주 합병가액 산정
합병계약서의 내용에 따라
,
합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)가 현재 발행한
무의결권부상환전환우선주식
4,094,293
주
,
제
1
종무의결권부상환전환우선주식
625,000
주
,
제
2
종무의결권부상환전환우선주식
625,000
주
에 대해 합병 신주를 발행하지 않을 예정이므로 상환전환우선주의 합병비율은 별도로 산정하지 않았습니다
.
[합병비율 산출 결과]상기와 같이 합병존속회사가 합병소멸회사를 흡수합병함에 있어서, 합병당사회사가 합의한 주당평가액은 에스케이이노베이션(주) 보통주 112,396원(주당 액면가액 5,000원), 에스케이이엔에스(주) 보통주 133,947원(주당 액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다.이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 1.1917417로 결정되었습니다.

(5) 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재 합병존속회사와 합병소멸회사는 공정거래법 상 기업집단인 '에스케이'에 속해 있는 계열회사입니다. 합병존속회사와 합병소멸회사는 최대주주가 에스케이(주)로 동일하며, 최대주주의 지분율은 각각 36.2%, 90.0%입니다.(의결권 기준)2) 임원의 상호겸직

(기준일 :
2024년 07월 16일
)

성명
겸임현황
비고

회사명
직책
선임시기

최재원
SK E&S㈜
수석부회장
2005년 10월 10일
현 - SK이노베이션(주) 수석부회장 전 - SK온(주) 대표이사/수석부회장

장용호
SK E&S㈜
기타비상무이사
2024년 03월 31일
현 - SK(주) 사장 전 - SK실트론(주) 대표이사/사장

3) 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우합병존속회사와 합병소멸회사는 공정거래법상 기업집단 '에스케이'에 포함되는 계열회사로서, 양사의 최대주주는 에스케이(주)로 동일하며, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.5) 당사회사 간의 출자내역해당사항 없습니다. 6) 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.7) 당사회사 간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권ㆍ채무
① 매출ㆍ매입 거래

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

회사명
거래상대방
거래기간
매출 등 (단위: 천원)
매입 등

매출
기타수익
합계

SK이노베이션㈜
SK E&S㈜
2024년 1분기
304,017
1,739,058
2,043,075
0

2023년
2,070,239
6,942,060
9,012,299
0

2022년
1,741,280
6,702,161
8,443,441
0

주1)
기타 수익은 전대리스 수익입니다.

② 채권 및 채무

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

회사명
거래상대방
대상기간
채권 등 (단위: 천원)
기타채무

매출채권
기타채권
합계

SK이노베이션㈜
SK E&S㈜
2024년 1분기말
317,265
44,810,599
45,127,863
5,402,720

2023년말
602,429
45,983,606
46,586,034
5,402,720

2022년말
481,486
52,430,437
52,911,922
4,833,491

주1)
기타 채권은 전대리스로 인한 전대리스 채권이며, 기타 채무는 보증금입니다.

8) 당사회사 간의 미지급금ㆍ미수금해당사항 없습니다.
(6) 주식매수청구권에 관한 내용1) 주식매수청구권 행사의 요건

- 합병존속회사(에스케이이노베이션 주식회사)의 기명식 보통주식, 우선주식합병존속회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한하며, 의결권이 없거나 제한되는 우선주주를 포함함. 이하 동일) 중 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.<개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> ② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.> ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> [본조신설 2009. 2. 3.]

2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.- 합병존속회사(에스케이이노베이션 주식회사) 기명식 보통주식

[합병존속회사 보통주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
에스케이이노베이션(주) 기명식 보통주 : 111,943원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산정방법(제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
111,940
2024년 05월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
114,438
2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
109,451
2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
111,943
-

[합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산출내역]

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2024-07-16
113,300
1,125,893
127,563,676,900

2024-07-15
108,000
525,950
56,802,600,000

2024-07-12
108,100
856,757
92,615,431,700

2024-07-11
107,100
736,233
78,850,554,300

2024-07-10
108,300
594,149
64,346,336,700

2024-07-09
112,500
370,176
41,644,800,000

2024-07-08
111,600
276,437
30,850,369,200

2024-07-05
112,500
427,507
48,094,537,500

2024-07-04
114,500
370,544
42,427,288,000

2024-07-03
114,100
514,254
58,676,381,400

2024-07-02
111,900
488,125
54,621,187,500

2024-07-01
115,300
637,244
73,474,233,200

2024-06-28
116,100
1,776,299
206,228,313,900

2024-06-27
109,100
502,857
54,861,698,700

2024-06-26
109,000
744,436
81,143,524,000

2024-06-25
107,000
807,974
86,453,218,000

2024-06-24
108,400
1,063,080
115,237,872,000

2024-06-21
114,100
3,189,193
363,886,921,300

2024-06-20
121,000
8,538,298
1,033,134,058,000

2024-06-19
104,700
410,996
43,031,281,200

2024-06-18
103,100
718,167
74,043,017,700

2024-06-17
108,800
760,092
82,698,009,600

2024-06-14
111,900
922,260
103,200,894,000

2024-06-13
105,100
524,507
55,125,685,700

2024-06-12
104,200
376,204
39,200,456,800

2024-06-11
103,600
440,537
45,639,633,200

2024-06-10
101,300
384,598
38,959,777,400

2024-06-07
103,800
315,977
32,798,412,600

2024-06-05
103,600
474,895
49,199,122,000

2024-06-04
104,300
409,559
42,717,003,700

2024-06-03
106,300
1,320,915
140,413,264,500

2024-05-31
100,000
908,750
90,875,000,000

2024-05-30
102,200
361,181
36,912,698,200

2024-05-29
102,100
324,736
33,155,545,600

2024-05-28
105,000
163,498
17,167,290,000

2024-05-27
105,100
297,670
31,285,117,000

2024-05-24
101,700
453,820
46,153,494,000

2024-05-23
104,200
233,166
24,295,897,200

2024-05-22
105,400
253,684
26,738,293,600

2024-05-21
105,700
256,072
27,066,810,400

2024-05-20
108,100
177,298
19,165,913,800

2024-05-17
107,700
237,202
25,546,655,400

최근 2개월 거래량 가중평균주가
111,940

최근 1개월 거래량 가중평균주가
114,438

최근 1주일 거래량 가중평균주가
109,451

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
111,943

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

- 합병존속회사(에스케이이노베이션 주식회사) 기명식 우선주식

[합병존속회사 우선주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
에스케이이노베이션(주) 기명식 우선주 : 86,326원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[합병존속회사 우선주식의 주식매수예정가격 산정방법(제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
86,857
2024년 05월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
88,243
2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
83,880
2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
86,326
-

[합병존속회사 우선주식의 주식매수예정가격 산출내역]

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2024-07-16
86,600
23,757
2,057,356,200

2024-07-15
83,600
10,960
916,256,000

2024-07-12
82,400
9,694
798,785,600

2024-07-11
80,700
3,523
284,306,100

2024-07-10
81,100
12,951
1,050,326,100

2024-07-09
83,200
4,754
395,532,800

2024-07-08
82,200
8,721
716,866,200

2024-07-05
82,400
10,851
894,122,400

2024-07-04
83,400
14,919
1,244,244,600

2024-07-03
83,500
20,316
1,696,386,000

2024-07-02
83,500
17,827
1,488,554,500

2024-07-01
86,000
43,649
3,753,814,000

2024-06-28
89,600
158,217
14,176,243,200

2024-06-27
83,400
26,792
2,234,452,800

2024-06-26
84,000
41,822
3,513,048,000

2024-06-25
81,700
26,606
2,173,710,200

2024-06-24
81,800
46,840
3,831,512,000

2024-06-21
88,700
267,753
23,749,691,100

2024-06-20
90,500
640,546
57,969,413,000

2024-06-19
75,100
3,316
249,031,600

2024-06-18
75,000
5,322
399,150,000

2024-06-17
77,000
11,509
886,193,000

2024-06-14
77,800
9,433
733,887,400

2024-06-13
75,200
4,227
317,870,400

2024-06-12
75,700
5,121
387,659,700

2024-06-11
75,000
4,084
306,300,000

2024-06-10
73,600
4,981
366,601,600

2024-06-07
73,700
5,086
374,838,200

2024-06-05
73,500
9,864
725,004,000

2024-06-04
73,800
31,301
2,310,013,800

2024-06-03
77,200
72,408
5,589,897,600

2024-05-31
72,200
1,702
122,884,400

2024-05-30
72,900
1,612
117,514,800

2024-05-29
73,000
4,893
357,189,000

2024-05-28
74,700
869
64,914,300

2024-05-27
74,900
4,468
334,653,200

2024-05-24
74,500
3,474
258,813,000

2024-05-23
75,200
1,335
100,392,000

2024-05-22
75,300
1,150
86,595,000

2024-05-21
75,700
4,078
308,704,600

2024-05-20
76,800
2,157
165,657,600

2024-05-17
76,400
2,274
173,733,600

최근 2개월 거래량 가중평균주가
86,857

최근 1개월 거래량 가중평균주가
88,243

최근 1주일 거래량 가중평균주가
83,880

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
86,326

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

-
반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전인 2024년 08월 22일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전인 2024년 08월 23일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전영업일인 2024년 08월 26일에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일(2024년 08월 26일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

- 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전인 2024년 09월 12일까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.합병반대의사표시 접수기간 : 2024년 08월 12일 ~ 2024년 08월 26일주식매수청구권 행사기간 : 2024년 08월 27일 ~ 2024년 09월 19일

- 접수 장소

구 분
장 소
비 고

에스케이이노베이션 주식회사(합병존속회사)
서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

에스케이이엔에스 주식회사(합병소멸회사)
서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

- 청구 기간

구분
일정

주주확정기준일
2024년 08월 01일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 08월 12일

종료일
2024년 08월 26일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2024년 08월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 08월 27일

종료일
2024년 09월 19일

4) 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향본 건 합병과 관련하여 합
병존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
5 제
3항 단서 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항에 의하여 산정된 금액을 의미함
)을 곱한 금액이 금
800,000,000,000
원을
초과하는 경우
,
합병당사회사들은 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.

5)
주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

-
합병당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 현재 결정된 바 없습니다.- 주식매수대금의 지급예정시기합병존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 하며, 합병소멸회사는 상법 제374조의2에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 양사는 주식매수청구기간 종료일(2024년 09월 19일) 이후 1개월 내인 2024년 10월 18일까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.- 주식매수대금의 지급 방법특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.
6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

합병존속회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나철회할 수 없습니다.주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.
(7) 기타 투자자 보호에 관한 내용

합병이 완료된 후 존속회사의 향후
중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 합병당사회사와 그 대주주 간에 사전합의, 계획, 양해 등은 존
재하지 않습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(1) 합병회사 : 에스케이이노베이션 주식회사
1) 연결재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2023. 12. 31 현재

제 16 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 17 기
제 16 기

자산

유동자산

33,279,589,404

31,966,675,885

현금및현금성자산

13,074,425,609

9,479,086,529

단기금융상품

317,883,688

1,460,282,743

매출채권

5,929,408,821

6,278,785,828

유동성장기투자증권

3,500,000

1,000,000

단기대여금

27,695,414

45,701,461

미수금

1,671,524,625

1,567,501,837

미수수익

11,496,414

4,928,236

선급금

649,693,166

734,766,773

선급비용

118,069,561

102,685,899

당기법인세자산

44,173,667

16,234,283

유동성보증금

206,153,335

244,023,027

유동성파생금융상품자산

101,844,295

173,741,332

재고자산

11,122,659,013

11,857,700,217

매각예정자산
-
-

기타유동자산

1,061,796

237,720

비유동자산

47,555,923,847

35,252,248,392

장기금융상품

21,305,539

11,496,646

장기매출채권

1,691

2,426

장기투자증권

444,528,267

501,334,948

관계기업 및 공동기업투자

6,049,342,094

4,771,715,351

장기대여금

171,276,683

134,737,636

장기미수금

53,223,630

57,684,316

유형자산

35,843,421,827

25,110,563,647

사용권자산

1,347,660,532

1,467,936,581

영업권 및 무형자산

2,302,120,339

2,077,677,363

투자부동산

135,202,468

134,718,265

장기보증금

170,227,570

150,265,386

파생금융상품자산

43,601,736

98,727,006

확정급여자산

21,291,129

70,879,850

이연법인세자산

891,466,268

601,597,758

기타비유동자산

61,254,074

62,911,213

자산총계

80,835,513,251

67,218,924,277

부채

유동부채

29,399,178,862

27,557,209,671

단기차입금

8,184,945,879

7,558,575,696

매입채무

8,533,880,783

9,146,440,056

미지급금

6,307,132,892

2,753,244,829

미지급비용

1,958,330,093

2,010,504,551

선수금

194,438,357

192,875,315

예수금

514,892,841

496,061,307

당기법인세부채

175,689,533

428,770,418

유동성장기부채

3,059,161,139

4,491,968,303

유동성리스부채

376,317,063

347,317,162

유동성임대보증금

5,643,555

4,436,454

유동성파생금융상품부채

16,438,391

36,370,486

유동금융보증부채

620,097

321,074

기타유동부채

71,688,239

90,324,020

비유동부채

21,416,366,876

16,419,403,224

사채 및 장기차입금

17,714,684,258

13,403,701,628

리스부채

1,199,965,506

1,366,659,656

장기미지급금

1,592,936

34,067,448

확정급여부채

25,721,290

19,221,682

충당부채

603,946,606

313,173,755

임대보증금

22,105,358

23,064,299

파생금융상품부채

497,178,339

144,580,448

금융보증부채

928,451

-

이연법인세부채

1,035,052,605

920,889,476

기타비유동부채

315,191,527

194,044,832

부채총계

50,815,545,738

43,976,612,895

자본

지배기업소유주에 귀속되는 자본

22,202,714,489

19,651,626,210

자본금

509,519,950

468,569,950

기타불입자본

9,562,431,363

6,875,167,789

이익잉여금

11,252,835,251

11,579,657,924

기타자본구성요소

877,927,925

728,230,547

비지배지분

7,817,253,024

3,590,685,172

자본총계

30,019,967,513

23,242,311,382

자본과부채총계

80,835,513,251

67,218,924,277

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 17 기
제 16 기

매출액
77,288,485,864
78,056,939,448

매출원가
72,274,467,900
71,029,732,813

매출총이익
5,014,017,964
7,027,206,635

기타영업수익
617,038,467
-

판매비와관리비
3,727,170,111
3,109,865,846

영업이익(손실)
1,903,886,320
3,917,340,789

금융수익
5,243,218,409
7,097,499,573

금융원가
6,177,987,935
8,107,091,953

지분법손익
133,027,020
2,282,670

기타영업외수익
152,458,480
187,155,011

기타영업외비용
322,417,291
236,995,813

법인세차감전영업순이익
932,185,003
2,860,190,277

법인세비용
377,290,726
965,011,150

연결당기순이익
554,894,277
1,895,179,127

중단영업손익
-
-

당기순이익(손실)
554,894,277
1,895,179,127

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
256,250,365
1,569,022,663

비지배지분
298,643,912
326,156,464

연결기타포괄손익
99,446,472
170,742,372

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(44,329,307)
(108,575,709)

확정급여제도의 재측정요소
(71,125,398)
7,666,941

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
28,607,200
(53,102,471)

해외사업환산손익
(1,811,109)
(63,140,179)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
143,775,779
279,318,081

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-

지분법자본변동
37,801,460
75,850,005

해외사업환산손익
154,117,022
97,484,508

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익
(48,142,703)
105,983,568

연결총포괄이익
654,340,749
2,065,921,499

포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
366,181,747
1,803,434,735

비지배지분
288,159,002
262,486,764

주당이익

보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원)
2,808
18,059

구형우선주기본주당이익(손실) (단위 : 원)
2,858
18,109

보통주기본주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)
2,808
18,059

구형우선주기본주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)
2,858
18,109

보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원)
2,807
18,058

보통주희석주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)
2,807
18,058

2) 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2023. 12. 31 현재

제 16 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 17 기
제 16 기

자산

유동자산
1,485,524,372
1,078,115,556

현금및현금성자산
1,265,593,112
424,788,143

단기금융상품
12,000,000
355,030,977

매출채권
78,057,817
99,322,108

미수금
48,949,027
40,680,411

단기미수수익
1,105,772
372

선급금
50,420,341
52,468,640

선급비용
1,488,048
4,020,829

당기법인세자산
3,962,466
-

유동성보증금
6,570,120
924,507

유동성파생금융상품자산
164,976
84,864,693

재고자산
17,212,693
16,014,876

매각예정자산
-
-

비유동자산
19,877,250,313
18,472,627,271

장기금융상품
7,040,000
10,000

장기투자증권
195,031,892
230,054,292

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
17,344,629,943
16,748,541,870

장기대여금
67,930,284
58,619,278

장기미수금
938,040,366
54,082,623

유형자산
371,649,672
368,925,460

사용권자산
205,646,207
234,491,329

무형자산
590,280,807
614,405,475

투자부동산
135,202,468
134,718,265

장기보증금
21,798,674
25,983,338

순확정급여자산
-
2,795,341

파생금융상품자산
-
-

자산
21,362,774,685
19,550,742,827

부채

유동부채
678,463,451
1,941,337,013

단기차입금
100,000,000
430,000,000

미지급금
84,367,921
75,343,348

미지급비용
125,007,081
161,773,328

선수금
880,346
39,667,182

예수금
9,169,711
8,853,976

당기법인세부채
-
17,104,649

유동성장기부채
309,966,323
1,142,881,243

유동성리스부채
41,677,986
43,030,314

유동성임대보증금
130,832
28,410

유동성파생금융상품부채
4,380,838
9,023,741

유동성금융보증부채
2,882,413
730,822

기타유동부채
-
12,900,000

비유동부채
2,464,601,653
1,639,970,783

사채 및 장기차입금
1,037,446,066
449,122,988

리스부채
214,637,209
242,614,172

임대보증금
17,692,918
17,484,543

순확정급여부채
10,696,013
-

파생금융상품부채
428,423,805
140,462,000

금융보증부채
11,292,843
8,111,549

충당부채
54,307,561
37,739,298

이연법인세부채
687,909,526
743,199,459

기타비유동부채
2,195,712
1,236,774

부채총계
3,143,065,104
3,581,307,796

자본

자본금
509,519,950
468,569,950

기타불입자본
6,223,818,763
4,607,913,268

이익잉여금
11,483,628,946
10,923,306,553

기타자본구성요소
2,741,922
(30,354,740)

자본총계
18,219,709,581
15,969,435,031

자본과부채총계
21,362,774,685
19,550,742,827

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 17 기
제 16 기

매출액
2,489,429,998
1,983,533,544

매출원가
986,312,507
1,136,012,366

매출총이익
1,503,117,491
847,521,178

판매비와관리비
267,645,733
236,149,293

영업이익(손실)
1,235,471,758
611,371,885

금융수익
151,760,820
187,584,927

금융원가
232,730,148
173,990,504

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손익
9,073,697
-

기타영업외수익
6,186,268
14,676,190

기타영업외비용
25,161,241
37,546,439

법인세차감전영업순이익
1,144,601,154
602,096,059

법인세 비용
34,117,334
148,912,826

당기순이익
1,110,483,820
453,183,233

기타포괄손익
26,242,280
(6,024,948)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
21,577,640
314,962

확정급여제도의 재측정요소
(6,854,383)
2,638,326

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
28,432,023
(2,323,364)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
4,664,640
(6,339,910)

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익
4,664,640
(6,339,910)

총포괄손익
1,136,726,100
447,158,285

주당이익

보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원)
12,170
5,346

구형우선주기본주당이익 (단위 : 원)
12,220
5,396

보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원)
12,169
5,345

(2) 피합병회사 : 에스케이이엔에스 주식회사
1) 연결재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2023. 12. 31 현재

제 24 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 25 기
제 24 기

자산

비유동자산
13,856,340,994
13,035,367,652

유형자산
9,143,784,926
8,030,318,437

사용권자산
930,396,537
921,304,770

투자부동산
57,851,047
34,566,414

무형자산
616,468,673
794,080,339

공동기업 및 관계기업 투자
1,951,958,626
2,101,488,757

이연법인세자산
84,878,260
57,752,023

당기손익-공정가치금융자산
181,716,247
129,203,581

기타포괄손익-공정가치금융자산
698,655,285
731,160,333

파생상품자산
78,772,014
115,663,388

순확정급여자산
43,507,918
49,699,993

기타금융자산
33,159,714
41,597,308

기타자산
35,191,747
28,532,309

유동자산
4,381,402,424
5,328,005,533

재고자산
313,780,595
524,636,634

매출채권
1,354,395,972
1,427,284,348

파생상품자산
76,777,125
45,439,216

기타금융자산
415,793,834
303,689,215

기타자산
182,155,883
258,850,572

현금및현금성자산
2,038,499,015
2,768,105,548

매각예정비유동자산
-
102,254,018

자산총계
18,237,743,418
18,465,627,203

부채

비유동부채
6,683,669,038
6,409,478,594

차입금
4,653,345,306
4,432,077,108

리스부채
834,687,248
878,259,377

비유동파생상품부채
1,514,975
-

기타금융부채
2,501,590
3,232,701

이연법인세부채
68,923,967
81,206,771

순확정급여부채
2,305,512
-

계약부채
630,745,058
619,771,167

기타부채
489,645,382
394,931,470

유동부채
4,046,081,485
5,331,346,751

매입채무
1,142,759,935
2,012,541,599

파생상품부채
12,300,224
45,539,500

기타금융부채
441,321,096
662,693,700

기타부채
349,709,299
360,162,512

당기법인세부채
376,328,111
234,261,767

차입금
1,617,251,643
1,975,130,048

리스부채
106,411,177
41,017,625

매각예정비유동부채
-
29,000,000

부채총계
10,729,750,523
11,769,825,345

자본

지배지분
6,873,521,002
6,085,741,960

자본금
270,981,420
264,731,420

주식발행초과금
3,325,944,852
2,601,334,216

이익잉여금(결손금)
2,539,995,466
2,269,082,101

기타자본항목
736,599,264
950,594,223

비지배지분
634,471,893
610,059,898

자본총계
7,507,992,895
6,695,801,858

부채와자본총계
18,237,743,418
18,465,627,203

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 24 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 25 기
제 24 기

매출액
11,167,183,165
11,540,872,374

매출원가
8,969,309,411
8,968,358,990

매출총이익
2,197,873,754
2,572,513,384

판매비와관리비
866,160,187
861,451,129

영업이익
1,331,713,567
1,711,062,255

기타수익
657,864,344
120,152,542

기타비용
328,893,760
183,897,038

지분법손익
(16,657,239)
1,416,857

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자처분손익
11,262,533
3,166,041

금융수익
210,025,941
278,123,630

금융비용
369,914,119
607,200,323

법인세비용차감전순이익
1,495,401,267
1,322,823,964

법인세비용(수익)
409,024,375
352,854,970

당기순이익
1,086,376,892
969,968,994

당기순이익의 귀속

지배지분 당기순이익
954,197,287
858,546,021

비지배지분 당기순이익
132,179,605
111,422,973

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
17,552
16,439

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
16,673
15,727

2

) 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2023. 12. 31 현재

제 24 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 25 기
제 24 기

자산

비유동자산
10,051,433,959
9,074,827,127

유형자산
183,483,343
195,122,722

사용권자산
18,277,586
20,831,283

무형자산
29,820,735
29,576,568

종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산
9,472,906,920
8,534,286,078

이연법인세자산
45,737,205
16,277,776

당기손익-공정가치금융자산
181,218,341
129,056,324

기타포괄손익-공정가치금융자산
4,207,399
4,271,036

파생상품자산
66,384,667
88,247,949

순확정급여자산
9,193,412
11,574,747

기타금융자산
17,806,657
32,268,384

기타자산
22,397,694
13,314,260

유동자산
714,411,642
1,197,205,640

재고자산
97,726,278
194,654,340

매출채권
139,088,246
82,303,237

파생상품자산
53,633,018
35,398,898

기타금융자산
100,306,551
106,701,585

기타자산
72,117,464
69,978,653

현금및현금성자산
251,540,085
708,168,927

자산총계
10,765,845,601
10,272,032,767

부채

비유동부채
2,932,611,761
2,576,877,983

차입금
2,894,818,324
2,527,333,395

비유동파생상품부채
1,514,975
-

리스부채
13,276,997
16,722,226

기타금융부채
9,242,050
12,863,212

순확정급여부채
-
-

기타부채
13,759,415
19,959,150

유동부채
1,381,301,065
2,165,234,127

매입채무
295,666
173,884,015

차입금
1,108,162,555
1,618,154,012

파생상품부채
1,084,166
15,651,019

리스부채
6,381,875
5,494,819

기타금융부채
94,085,938
140,670,222

기타부채
156,014,653
123,264,064

당기법인세부채
15,276,212
88,115,976

부채총계
4,313,912,826
4,742,112,110

자본

자본금
270,981,420
264,731,420

주식발행초과금
3,325,944,852
2,601,334,216

이익잉여금(결손금)
2,148,467,370
1,943,307,678

기타자본항목
706,539,133
720,547,343

자본총계
6,451,932,775
5,529,920,657

부채와자본총계
10,765,845,601
10,272,032,767

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 24 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 25 기
제 24 기

매출액
1,119,655,694
1,437,108,306

매출원가
735,385,086
701,642,458

매출총이익
384,270,608
735,465,848

판매비와관리비
267,193,337
287,984,301

영업이익
117,077,271
447,481,547

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 처분이익
9,651,162
19,186,657

배당금수익
788,570,450
487,844,145

기타수익
124,110,512
102,163,573

기타비용
56,601,160
76,941,902

금융수익
105,610,634
77,464,233

금융비용
212,770,901
185,927,008

법인세비용차감전순이익
875,647,968
871,271,245

법인세비용(수익)
(3,887,360)
118,937,550

당기순이익
879,535,328
752,333,695

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
15,943
14,150

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
15,306
13,781

※ 기타 참고사항

(1) 존속회사의

정관

변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의

정관
은 아래와 같이 변경될 예정입니다.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2
조
(
사업목적
)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1.~4. (
생략
)

5.
발전 · 송전 · 변전 · 배전을 포함한 전력사업

,

6.
신·재생에너지의 생산
,
수송
,
공급 및 에너지 효율화 관련 사업

7.~ 20. (
생략
)

<

신 설

>

21.
전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장
,
시설
,
설비
,
부동산 등의 건설
,
소유
,
운영
,
매매
,
임대 사업

22.
전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접
,
간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업

제
2
조
(
사업목적
)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1.~4. (
현행과 같음
)

5.
발전 · 송전 · 변전 · 배전을 포함한 전력사업

,

전기사업과

소규모전력중개

사업 등 전기신사업 및 관련설비사업

6.
신·재생에너지의 생산
,
수송
,
공급 및 에너지 효율화 관련 사업

및

배출권

·

신재생에너지 인증서의 거래 사업

7.~20. (
현행과 같음
)

21.

집단에너지 사업

22.

도시가스 사업

23.

천연가스

,

석유가스 기타 에너지원의 수출입

,

저장

,

마케팅 및 트레이딩 사업

24.

수소의 생산

,

저장

,

운송

,

충전

,

판매

,

트레이딩

,

수출입

,

활용 및 이와 관련한 설비

,

시설

,

용품

,

물질의 제조

,

수출입

,

설치

,

소유

,

운영

,

판매

,

용역 사업

25.

천연가스

,

석유가스

,

고압가스 등 가스 충전소의 건설

,

소유

,

운영 및 가스 판매 사업

26.

국내외 자원의 탐사

,

채취

,

개발사업

27.

가스 기기의 판매 사업

28.

설비

,

배관

,

기계의 공사 및

설치업

29.

천연가스

,

석유가스

,

고압가스 등의 운

송업

30.

전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장
,
시설
,
설비
,
부동산 등의 건설
,
소유
,
운영
,
매매
,
임대 사업

31.

전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접
,
간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업

SK이
노베이션의 사업목적에
SK E&S
의 사업목적

추가

부칙<신 설>

부칙
(2024.8. 27.)

제

1

조

(

시행일

)

본 개정 정관은 회사가

에스케이이엔에스

주식회사와 합병한 날부터 시행한다

.

개정정관의 시행일

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

주) 임시 주주총회 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.
- 최근 사업연도인 제17기(2023 회계연도) 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템 공시(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 게재되어 있으니 이를 참조하시기 바랍니다. (https://www.skinnovation.co.kr▷ 투자정보 ▷ IR정보 ▷ 감사/영업/사업보고서)

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제11기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템- 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 8월 17일 ~ 2024년 8월 26일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 행사ㆍ전자위임장 권유관리 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서, (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 대하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리※ 제17기 주주총회(2024.03.28)의 무배당 결의로 인하여 본 임시주주총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 우선주의 의결권이 부활합니다.

▶ 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항- 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.▶ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당 사항 없음