포커스에이아이 — 주주총회소집공고 (20240812)
제출인: 포커스에이아이

주주총회소집공고
2.9
주식회사 포커스에이치엔에스

주주총회소집공고

2024년 08월 12일

회 사 명 :
주식회사 포커스에이치엔에스

대 표 이 사 :
김 대 중

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 16-17(호계동, 포커스빌딩)

(전 화) 031-689-3380

(홈페이지) https://focushns.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 임 성 택

(전 화) 031-689-3380

주주총회 소집공고

(제6기 제1차 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.
당사는 상법 제
365
조와 회사 정관 제
22
조의 규정에 따라 제
6
기 제
1
차 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다
.

-
다

음
-

1.
일

시
: 2024
년
8
월
27
일
(
화
)
오전
09:00

2.
장

소
:
경기도 안양시 동안구 엘에스로
91
번길
16-17, 5
층 회의실
(
호계동
,
포커스빌딩
)

3.
회의 목적사항

■
보고사항

● 감사보고

■
의결사항

● 제
1
호 의안
:
정관 일부 변경의 건

● 제
2
호 의안
:
이사 선임의 건
(
사내이사
2
명
,
기타비상무이사
3
명
,
사외이사
2
명
)

제
2-1
호
:
사내이사 구형모 선임의 건
(
신규선임
)

제
2-2
호
:
사내이사 박철웅 선임의 건
(
신규선임
)

제
2-3
호
:
기타비상무이사 최지만 선임의 건
(
신규선임
)

제
2-4
호
:
기타비상무이사 홍성기 선임의 건
(
신규선임
)

제
2-5
호
:
기타비상무이사 장창선 선임의 건
(
신규선임
)

제
2-6
호
:
사외이사 조준현 선임의 건
(
신규선임
)

제
2-7
호
:
사외이사 박원규 선임의 건
(
신규선임
)

● 제
3
호 의안
:
감사 김태현 선임의 건
(
신규선임
)

4.
경영참고사항 비치

상법 제
542
조의
4
에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사
(
국민은행 증권대행부
)
에 비치하였으며
,
금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다
.

5.
실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다
.
또한 하기 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

6.
전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에서 활용하기로 하였고
,
이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가
.
전자투표 시스템

-
인터넷 주소
: http://evote.ksd.or.kr

-
모바일 주소
: http://evote.ksd.or.kr/m

나
.
전자투표 행사기간
: 2024
년
8
월
17
일 오전
9
시
~ 2024
년
8
월
26
일 오후
5
시

(

기간 중
24
시간 이용 가능
)

다
.
인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-
주주확인용 인증서의 종류
:
공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE
에서 사용 가능한 인증서 한정
)

라
.
수정동의안 처리
:
주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7.
주주총회 참석 시 제출서류

가
.
직접행사
:
본인 신분증

나
.
대리행사

-

위임장
(
주주와 대리인의 인적사항 기재
,
인감날인 및 인감증명서 지참
)

-

대리인 신분증

2024
년

8

월

12일

경기도 안양시 동안구 엘에스로
91
번길
16-17

주식회사 포커스에이치엔에스

대 표 이 사

김 대 중
(
직인생략
)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신완선(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.30

- 제1호 의안 :
제
5
기
(2023.01.01.~2023.12.31.)
재무제표 및 영업보고서 승인의
건- 제2호 의안
: 결산 현금배당 결정의 건- 제3호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
- 제
4
호 의안
:
지점
(
수도권 남부지사 및 제
2
공장
)
설치의 건

- 제
5
호 의안
:
이사 선임의 건
(
비등기임원
)

찬성찬성찬성찬성찬성

2
2024.02.19
- 제1호 의안 : 유형자산 취득결정의 건
찬성

3
2024.03.06

-제
1
호 의안
:
제
5
기
(2023
년
)
정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건-제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건

찬성찬성

4
2024.03.27
- 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
찬성

5
2024.07.09

- 제
1
호 의안
:
제
2
회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

- 제
2
호 의안
:
제
3
회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

- 제
3
호
의안 :
제
3
자배정 사모 유상증자 결정의 건

- 제
4
호 의안
:

제
3
자배정 소액공모 유상증자 결정의 건

찬성찬성찬성찬성

6
2024.07.10

-제
1호 의안
: 제
6기 제
1차 임시주주총회 권리주주 기준일 설정의 건

-제
2호 의안
: 제
6기 제
1차 임시주주총회 소집의 건

-제
3호 의안
: 전자투표제도 도입의 건

찬성찬성찬성

7
2024.07.11

-제
1
호 의안
:
제
3
자배정 소액공모 유상증자 변경의 건

찬성

8
2024.08.09

-제
1
호 의안
:
제
6
기 제
1
차 임시주주총회 안건 확정의 건

-제
2
호 의안
:
제
4
회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행의 건

반대반대

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

"해당사항 없음"

2. 사외이사 등의 보수현황

(기준일 : 2024년 8월 12일 ) (단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
8
8
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

"해당사항 없음"

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

"해당사항 없음"

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

물리보안 제품은 과거 대기업, 빌딩, 공공기관, 운동장 등 특정 장소에만 설치되었으나 최근 각종 범죄의 증가, 독신자 및 노년층의 증가, 어린이집 이슈 등에 따라 일반 소비자에게도 보안의 중요성이 크게 인식되면서 사회적 수요와 관심이 크게 증가하고 있습니다.

어린이집 아동학대 사건으로 2015년 5월 '영유아보육법'이 개정되면서 물리보안 제품설치가 의무화되었으며, 2020년 코로나(COVID-19) 확산으로 비대면 언택트 시대가 개막함에 따라 얼굴인식, 열화상 카메라, 무인매장 운영 등 AI(인공지능) 기반의 제품들이 일상생활에 다양하게 등장하고 있습니다.최근에는 대형 사건사고의 사회적 이슈화로 인해 국가 차원에서 물리보안을 강화하려는 움직임을 보이고 있습니다. 지난 2022년 1월부터 산업안전강화를 위한 '중대재해처벌법'과 2023년 9월부터 환자 안전과 개인정보 보호 차원에서 '수술실 CCTV 설치 의무화'가 시행되며 관련 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다.변화하는 사업 환경과 더불어 물리보안 산업은 AI (인공지능) 기술과의 융합을 통해 새로운 전기를 맞이하고 있습니다. 특히 CCTV 산업부문은 촬영과 저장의 기능만 갖춘 'Analog 카메라'와 네트워크 기능을 갖춘 'IP 카메라'를 거쳐 'AI 카메라'로 진화하여 직접 영상을 분석, 추출, 예방하는 역할까지 담당하게 되었습니다. AI(인공지능) 기능을 갖춘 지능형 카메라는 물리보안 산업의 경계를 넘어 첨단 미래 산업의 다양한 영역으로 그 역할이 확장되고 있습니다. 향후 스마트시티/팩토리, 드론, 로봇, 자율 주행 등 첨단 미래 산업의 필수재가 될 것으로 주목받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 고객의 안전한 삶을 만들어가는 'AI(Artificial Intelligence)' 기반의 물리보안 및 관제 솔루션 기업입니다. ▲ 영상보안제품에 AI 기술이 적용된 'AI 카메라(CCTV)', '영상저장장치(NVR, DVR)' ▲ 차량, 중장비 등 모빌리티(Mobility), 스마트 팩토리(Smart factory) 안전 및 관제 서비스 솔루션 ▲ 스마트 주차관제 및 출입통제 플랫폼▲ IoT 기반 관제 플랫폼(무인매장) 등을 개발 및 판매하고 있습니다. 더불어 당사가보유한 AI 기술이 접목된 영상기술들을 특수차량, 드론, 로봇 등 다양한 제품에 적용시켜 사업영역을 계속 확대해 나가고 있습니다.'AI 카메라' 매출이 총 매출액의 약 35~40%를 차지했으며, 이를 저장하는 'NVR(Network Video Recorder)'이 총 매출액의 약 25~30%를 차지하고 있습니다. 이러한 제품은 시큐리티 전문회사, 통신사업자, 해외 유통망에 주로 판매되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

국가공인통계분류에 따르면 물리보안 산업은 크게 물리보안 시스템 개발 및 공급과 물리보안 관련 서비스로 구분됩니다. 당사의 주요 제품으로는 영상저장장치(DVR, NVR), 카메라(Analog, IP, AI) 등이 있으며, 이는 물리보안 제품 및 서비스에 해당됩니다. 이 중 보안용 카메라 제조, 보안용 저장장치 제조, 물리보안 시스템 제조, 생체인식 보안시스템 제조 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 제10차 한국표준산업분류 상 소분류 중 '영상 및 음향기기제조업(C265)'중 세세분류로 '비디오 및 기타 영상기기 제조업(C26519)'에 속합니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 산업부문의 시장규모 및 점유율을 산출할 수 있는 객관적인 통계자료가 충분하지 않으므로 시장점유율은 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

○ 산업의 연혁CCTV는 Closed-Circuit Television의 약자로, 우리말로 하면 폐쇄회로 텔레비전입니다. 일반적으로 CCTV는 특정한 목적에 따라 한정된 공간에 카메라를 설치하고, 촬영된 영상물을 허락된 관계자들에게만 제공하는 폐쇄된 환경 속에서 운영하게 되어 폐쇄회로라는 이름이 붙여졌습니다.

2001년 9.11 테러가 벌어진 후 세계는 '보안'과 '안전'에 집중하게 되며, CCTV 산업은 급격한 성장을 이루게 됩니다.

DVR이라는 새로운 태풍의 눈이 등장하면서 영상감시 솔루션은 디지털로의 급속한 전환을 하게 됩니다. 기존 VCR이나 스위처, 멀티플렉서 등을 대처하기 시작한 DVR은 CCTV의 패러다임까지 바꾸며 시장을 장악하기 시작합니다.

DVR은 편의성과 간편성으로 대중화에 기여한 것은 물론, 저장된 영상을 바탕으로 검색과 분석이 쉬워져 영상감시 솔루션의 기술발전에도 큰 영향을 주었습니다. DVR은 초기에는 PC와 연결하는 PC기반 DVR이었지만 2005년 이후에는 DVR자체에 HDD와 운영체계를 갖춘 스탠드 얼론형이 대세가 되었습니다.

인터넷과 통신의 발전도 영향을 끼쳐, 촬영부터 전송까지 모두 디지털로 구현되는 NVR(Network Video Recorder)이 개발되어 빠르게 보급되고 있습니다. 또한 유무선 인터넷과 결합한 CCTV 카메라 등 지능형 영상보안시스템이 확대 보급되어, 단순히 사고 장면을 녹화하는 수준에서 수상한 행동이 감지될 경우 이를 통보하는 보다 적극적인 보안이 가능해지고 있습니다.

○ 수요 변동 요인

물리보안 산업은 기본적인 안전에 대한 욕구를 충족시키는 산업의 특성을 갖고 있습니다. 안전에 대한 욕구는 지속적으로 증가하고 있는 현실이며 이에 따라 이에 대한 수요도 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

물리보안 제품(영상저장장치, 카메라 등)에 대한 수요는 크게 교체 수요와 신규 수요로 나눌 수 있습니다. 교체 수요는 빠른 기술발전 및 신제품 개발, 디지털/네트워크화, 무인화 등의 기술 융합 및 고도화의 영향을 받으며. 신규 수요는 법적인 의무 사항으로 특정 장소에 반드시 설치해야 하기 때문에 수요가 발생합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 공공사업 본격화를 위한 사업 기반 구축을 완료했습니다. 그일환으로 정부 보안 프로젝트에 참여할 수 있는 '우수 조달업체 등록'과 'TTA 공공보안성능 인증'을 마쳤습니다. 사업 확장을 위한 인적, 물적 기반을 갖추게 됨으로써 공공사업부문의 외형 성장이 본격화 될 것으로 전망합니다.또한 2024년부터 당사가 전략적으로 육성해 온 스마트 세이프티(Safety) 팩토리 및 모빌리티(Mobility) 플랫폼 사업도 개화될 것으로 예상됩니다. 중대재해 처벌법 시행으로 인해 생산 산업 현장 관리 통제 솔루션 수요가 크게 증가하고 있습니다. 특히, 국내 대기업 중장비/플랜트 업체를 대상으로 한 고객 맞춤형 'AI (인공지능) 안전 솔루션' 제공이 본격화 될 것입니다.이밖에도 미국, 일본 등 글로벌 사업부문에서도 신규 파트너사 발굴 및 판매 제품 추가로 매출 성장이 기대됩니다. 미국에서는 기존 영상저장장치 판매 외 AI(인공지능) 카메라 및 IP 환경센서 판매를 시작했으며, 일본 공공기관 대상의 영상 보안 제품 공급 추진도 지속되고 있습니다.

(5) 조직도

(주)포커스에이치엔에스_전사조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

구분
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
1
조
【
상호
】

이 회사는 “

주식회사

포커스에이치엔에스

”라 하며
,
영문으로는 “

FOCUS HNS Co., Ltd.”

라 표기한다
.

이 회사는 “

주식회사

포커스에이아이

”라 하며
,
영문으로는 “

FOCUS AI Co., Ltd.”

라 표기한다
.

이미지 개선을 위한사명변경

제
2
조
【
목적
】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1.
공학
연구개발업
,
시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업

(
이하 생략
)

1.
무인안전 시스템
ㆍ
관련기기의 개발 및 제조
,
판매
,
설치업

1.

각호와 관련된 부대사업 일체

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1.
공학 연구개발업
,
시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업

(
이하 생략
)

1.
무인안전
시스템ㆍ
관련기기의 개발 및 제조
,
판매
,
설치업

1.

금속가공제품

제조

,

구조용 금속제품 제조

1.

도로교통시설물

,

조립구조물

,

금속조립

,

운송건물 제조

1.

상업

및 산업용조립건물

(

청정실

) ,

조립식 구조물 제조

1.

컴퓨터시스템

,

전자부품등 무역업

1.

정비보수업

1.

시스템통합

구축업

1.

부가통신

서비스업

1.

스마트카드

및 단말기제조

,

판매업

1.

부가통신망

서비스업

1.

통신판매업

(

인터넷 전자상거래 및 그 부대사업

)

1.

위

각호에 관련된

수출입업

1.
각호와 관련된 부대사업 일체

신규사업 준비를 위한사업목적 추가

제
4
조
【
공고방법
】

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(

http://www.focushns.com

)
에 한다
. (
이하 생략
)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(

http://www.focusai.co.kr

)

에

한다

. (
이하 생략
)

상호변경에 따른 홈페이지주소 변경

제
10
조

【
신주인수권
】

② 회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.
발행주식총수의
100
분의

50

을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제
165
조의
6
에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(
이하 생략
)

5.
발행주식총수의
100
분의

20

을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여

국내외 금융기관 또는 기관투자자에게

신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의
100
분의

20

을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

(
이하 생략
)

②
(
좌동
)

1.
발행주식총수의
100
분의

100

을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제
165
조의
6
에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(
이하 생략
)

5.
발행주식총수의
100
분의

50

을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여

그 상대방에게

신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의
100
분의

50

을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

(
이하 생략
)

자금조달 유연성 확보를 위한 발행한도 확대

제
18
조

【
전환사채의 발행
】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.
사채의 액면총액이

200

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이

200

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이

200

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4.
사채의 액면총액이

200

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 발행하는 경우

5.
사채의 액면총액이

200

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합
,
중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

①
(
좌동
)

1.
사채의 액면총액이

1,000

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이

1,000

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이

1,000

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4.
사채의 액면총액이

1,000

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 발행하는 경우

5.
사채의 액면총액이

1,000

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합
,
중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

자금조달 유연성 확보를 위한 발행한도 확대

제
19
조

【 신주인수권부사채의 발행 】

①
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1.
사채의 액면총액이

200

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이

200

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이

200

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.
사채의 액면총액이

200

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권 부사채를 발행하는 경우

5.
사채의 액면총액이

200

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합
,
중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

①
(
좌동
)

1.
사채의 액면총액이

1,000

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이

1,000

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이

1,000

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.
사채의 액면총액이

1,000

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권 부사채를 발행하는 경우

5.
사채의 액면총액이

1,000

억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합
,
중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

자금조달 유연성 확보를 위한 발행한도 확대

제
34
조
【
이사의 수
】

①
회사의 이사는

3

인 이상으로

하고
,
사외이사는 이사총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

①
회사의 이사는

3

인 이상

8

인이내로

하고
,
사외이사는 이사총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

이사의 수 한도설정

제
35
조【 이사의 선임 】

<

신설

>

④ 이사회에서 제

1

항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사

(

기타비상무이사

)

를 구분하여 결정할 수 있다

.

선임안건에 대한 명확성 확보

제
40
조

【
이사회의 구성과 소집
】

②
이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는
회의일의

1

주일

전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
.

②
이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는
회의일의

2

일

전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
.

소집기간 단축을 통한 효율성 확보

제
41
조【 이사회의 결의방법 】

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가

동영상 및 음성을

동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다
.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.
단
,
본항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다
.

②
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가

음성을

동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다
.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.
단
,
본항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다
.

비출석시 통신수단의 효율성 확보(관련법령 반영)

부칙

<

신설

>

제

4

조【 시행일 】

이 정관은

2024

년

8

월

27

일부터 개정 시행한다

.

부칙신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

구형모
1980.12.20
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

박철웅
1974.04.29
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

최지만
1989.10.30
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

홍성기
1979.10.05
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

장창선
1967.12.02
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

조준현
1972.05.19
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

박원규
1970.01.11
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

구형모
㈜위허브 부사장

2010.03 ~ 2019.03

2019.03 ~ 2020.01

2021.09 ~
현재

2024.07 ~
현재

페르노리카코리아
sales
전략기획

IAG.co.Ltd.
마케팅아시아 총괄이사

現 ㈜위허브 부사장

現 코코스팩㈜ 부사장

해당사항 없음

박철웅
경영인

2010.11 ~ 2018.03

2018.03 ~ 2019.03

2019.12 ~ 2020.04

2020.04 ~ 2021.03

㈜이그잭스
IR
팀장

㈜바이오닉스진 부사장

㈜강원 부사장

㈜에스디시스템 대표이사

해당사항 없음

최지만
㈜제이엠커피그룹 이사

2016.09 ~ 2020.12

2021.04 ~
현재

2023.01 ~
현재

2024.02 ~
현재

CSQUARED PARTNERS HONG KONG LTD.

現 ㈜제이엠커피그룹 이사

現
JM COFFEE INTERNATIONAL PTE. LTD. (Compose Coffee Singapore)
대표이사
/
법인장

現
JM COFFEE HONG KONG CO., LTD.
사장

해당사항 없음

홍성기

㈜위허브 대표이사

2021.09 ~ 현재

現 ㈜위허브 대표이사

해당사항 없음

장창선

에이치에프디디
82㈜ 대표이사

2008.01 ~ 2013.03

2019.10 ~
현재

2023.03 ~
현재

포스트글로벌 인베스트먼트 이사

現 에이치에프디디
82
㈜ 대표이사

現 ㈜티르티르 감사

해당사항 없음

조준현
법무법인 더 펌 파트너 변호사

2014.09 ~ 2020.02

2020.03 ~
현재

원광대학교 법학전문대학원 민사법교수

現 법무법인 더 펌 파트너 변호사

해당사항 없음

박원규
경영인

2012.12 ~ 2015.09

2015.10 ~ 2016.12

2017.01 ~ 2021.10

㈜바른소프트기술 대표이사

㈜시큐센 부사장

㈜시큐센 대표이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구형모
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박철웅
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최지만
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

홍성기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장창선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조준현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박원규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[조준현 사외이사 후보자]
1. 전문성

본 후보자는 전문지식과 다년간의 학계와 법조계에서의 폭넓은 경험을 바탕으로 대내외 활동을 활발하게 수행하고 있음. 이러한 다방면의 지식, 경험 및 합리적인 시각으로 회사경영에 실질적인 기여를 하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함.

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.

4. 충실한 직무 수행전문적 경영 지식과 그 동안 축적한 경험을 바탕으로 충실한 직무수행을 위하여 노력하며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한, 이사회 및 소속 위원회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.
[박원규 사외이사 후보자]
1. 전문성본 후보자는 전문지식과 다년간의 정보통신 및 보안업계에서의 폭넓은 경험을 바탕으로 대내외 활동을 활발하게 수행하고 있음. 이러한 다방면의 지식, 경험 및 합리적인 시각으로 회사경영에 실질적인 기여를 하고자 함.2. 독립성본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함.3. 회사의 이익 보호전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.4. 충실한 직무 수행전문적 경영 지식과 그 동안 축적한 경험을 바탕으로 충실한 직무수행을 위하여 노력하며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한, 이사회 및 소속 위원회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[구형모 후보자]구형모 후보자는
최대주주 예정자인 위허브의 부사장으로서
, 급변하는 디지털 환경변화에 대비하여 기업경영 전반에 걸친 디지털화를 추진해오면서
, 다양한 사업군에 대한 이해와 뛰어난 변화관리 역량을 갖추고 있습니다
. 기존 사업의 경쟁력 강화 뿐만 아니라
, 신기술 도입을 통한 신성장 동력 발굴
, 변화와 혁신을 통한 장기적인 회사 성장을 추진할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천하였습니다
.

[박철웅 후보자]박철웅 후보자는
재무관리
, 경영관리
, 투자업무 경험을 바탕으로 회사의 안정적인 성장과 효율적 리스크 관리를 동시에 이뤄내는데 기여할 것으로 판단했습니다
. 후보자의 재무분야 전문성과 투자업무 전반에 대한 다양한 경험을 바탕으로 이사로서의 역할을 수행할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천하였습니다
.

[최지만 후보자]최지만 후보자는
제이엠커피그룹 이사이며 홍콩 및 싱가폴 법인의 책임자로서 글로벌 비즈니스에 대한 다양한 경험을 바탕으로 이사로서의 역할을 수행할 것으로 판단하여 기타비상무이사후보자로 추천하였습니다
.

[홍성기 후보자]홍성기 후보자는
최대주주 예정자인 위허브의 대표이사로서
,
기존 사업의 경쟁력 강화 뿐만 아니라
, 신기술 도입을 통한 신성장 동력 발굴
, 변화와 혁신을 통한 장기적인 회사 성장을 추진하는데 기여할 것으로 판단하여 기타비상무이사후보자 후보자로 추천하였습니다
.

[장창선 후보자]장창선 후보자는
풍부한 재무관리
, 경영관리
, 투자업무 경험을 바탕으로
이사로서의 역할을 수행할 것으로 판단하여 기타비상무이사후보자로 추천하였습니다
.

[조준현 후보자]조준현 후보자는
풍부한
법률자문 경험을 바탕으로 회사의 효율적인 리스크 관리에 기여할 것으로 판단했습니다
. 후보자의 법률에 대한 다양한 경험을 바탕으로 사외이사로서의 역할을 수행할 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다
.

[박원규 후보자]박원규 후보자는
IT 및 보안솔루션 기업의 대표를 역임한 자로서,
신기술 도입을 통한 신성장 동력 발굴
, 변화와 혁신을 통한 장기적인 회사 성장에 기여할 뿐만 아니라 경영 전반에 대한 조언이 가능하다 판단하여 사외이사 후보자로 추천하였습니다
.

확인서

확인서 구형모.jpg
확인서 구형모

확인서 박철웅.jpg
확인서 박철웅

확인서 최지만.jpg
확인서 최지만

확인서 홍성기.jpg
확인서 홍성기

확인서 장창선.jpg
확인서 장창선

확인서 조준현.jpg
확인서 조준현

확인서 박원규.jpg
확인서 박원규

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김태현
1978.04.24
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김태현
법무법인 이진 대표변호사

2015.09 ~ 2018.02

2018.02 ~
현재

법무법인 율담 변호사

現 법무법인 이진 대표변호사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김태현 감사후보자는 법무법인의 대표변호사로서 풍부한 법률지식과 다양한 재판경험을 갖춘 법률가입니다. 이에 당사의 법률 및 규제적 리스크 등에 조언이 가능하며 준법감시 및 내부통제 기능에도 기여할 것으로 판단하여 감사로서 추천하였습니다.

확인서

확인서 김태현.jpg
확인서 김태현

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

"해당사항 없음"

※ 참고사항

전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에서 활용하기로 하였고
,
이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가
.
전자투표 시스템

-
인터넷 주소
: http://evote.ksd.or.kr

-
모바일 주소
: http://evote.ksd.or.kr/m

나
.
전자투표 행사기간
: 2024
년
8
월
17
일 오전
9
시
~ 2024
년
8
월
26
일 오후
5
시

(

기간 중
24
시간 이용 가능
)

다
.
인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-
주주확인용 인증서의 종류
:
공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE
에서 사용 가능한 인증서 한정
)

라
.
수정동의안 처리
:
주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리