한컴위드 — 주주총회소집공고 (20240812)
제출인: 한컴위드

주주총회소집공고
2.9
(주)한컴위드

주주총회소집공고

2024년 08월 12일

회 사 명 :
주식회사 한컴위드

대 표 이 사 :
송상엽

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 한컴타워 4층

(전 화) 031-622-6300

(홈페이지)http://www.hancomwith.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최 인 석

(전 화) 031-622-6300

주주총회 소집공고

(제26기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제24조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의 4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 8월 27일 (화요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 한컴타워 4층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건 -제1-1호 의안: 사내이사 김연수 선임의 건 -제1-2호 의안: 사내이사 변성준 선임의 건 -제1-3호 의안: 사외이사 남수균 선임의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치상법 제542조의4에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사와 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행기관에 비치 및 공시하오니 참조하시기 바랍니다.5. 의결권 행사에 관한 사항주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 및 전자위임장 시스템 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com

2) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2024년 8월 19일 ~ 2024년 8월 26일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일은 9시부터 마감일은 17시까지)

3) 행사방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 본인인증 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표 및 전자위임장은 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사 : 신분증 나. 대리행사 : 위임장 (주주, 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2024년 8월 12일

주식회사 한컴위드

대표이사 송 상 엽 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김학광(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.31
타법인 주식 취득의 건
가결
찬성

2
2024.02.27
제25기 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성

3
2024.02.28
제25기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

4
2024.03.28
대표이사 선임의 건
가결
찬성

5
2024.06.14
주식담보 차입금 연장의 건
가결
찬성

6
2024.07.18
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성

7
2024.07.31
대여금 연장의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

※ 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,500,000,000
14,000,000
14,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임대 매출
(주)한글과컴퓨터(관계회사)
2024.01.01 ~ 2024.06.30
1,633
23.2%

※ 상기 비율은 2024년도 별도 반기재무제표 매출액 기준 1% 이상 단일거래를 합산하여 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)한글과컴퓨터(관계회사)
솔루션 매출 및 임대 매출
2024.01.01 ~ 2024.06.30
1,633
23.2%

※ 상기 비율은 2024년도 별도 반기재무제표 매출액 기준 5% 이상 거래총액을 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 PKI 및 암호기술 기반의 보안솔루션과 서비스를 공급하는 소프트웨어 기업으로, 2018년 스마트시티 관제 플랫폼 회사인 (주)한컴엔플럭스의 지분 취득 및 블록체인 기반의 암호화 솔루션인 "Blockchain Security Suite" 및 블록체인 플랫폼인 "Hancom SLedger"를 출시하며 블록체인과 스마트 시티 중심의 플랫폼 사업으로 사업영역을 확대하고 있습니다.그리고 2019년 보안 기업을 넘은 사업영역 확장을 통하여 미래 성장 동력을 확보하고 한컴그룹의 리딩기업으로의 새로운 출발을 위하여 당사의 사명을 한컴시큐어에서 한컴위드로 변경하였습니다.

당사의 종속회사인 한컴금거래소는 15년이상 쌓아온 금거래 노하우와 한컴그룹의 첨단 IT 기술을 결합, 밝고 투명한 금 시장 생태계를 구축하고자 합니다. 블록체인 및 VR, AR기술을 활용하여 디지털 금거래소, P2P플랫폼, 온라인 쇼핑몰 등 차별화된 금거래 서비스를 제공하며, 금과 예술을 결합한 콜라보 프로젝트 및 맞춤형 제작 상품, 온라인 옥션 서비스를 비롯한 금 기반 투자, 금융 서비스까지 금의 새로운 부가가치를 창출하여 금 비즈니스의 시장을 적극적으로 확장하고 있습니다.당사의 종속회사인 한컴주얼리는 디자이너 브랜드로, 하이엔드 럭셔리를 재조명하여 보석의 진정한 가치를 표현하고, 청담동 쇼룸을 운영하여 하이퀄리티 서비스를 제공합니다. 차별적인 디자인으로 세련되고 우아한 여성의 아름다움을 최고의 가치로 만들기 위해 노력하고 있습니다.

[사업부문별 주요 제품]

부문
사업부문
주요 제품

보안 소프트웨어 사업
솔루션 사업부문
AnySign, AnyPIN, XecureDB, XecureKeyManager, HancomPass 및 유지보수 등

블록체인/신사업
블록체인/신사업 사업부문
Blockchain Security Suite, Hancom SLedger / NFLUX

기타 사업
기타 사업 부문
기타 서비스 및 상품

1. 보안 소프트웨어 사업1-1. 산업의 특성

정보보호산업의 특징은 다음과 같습니다. 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안위협의 대응과 우수한 제품개발을 위해서는 암호.인증.인식.감시 등의 보안 분야 학문 외에 인문학.공학 등 다학제적인 연구 및 인재가 필요한 분야입니다.

분류
정보보호제품

네트워크보안
웹방화벽, 네트워크방화벽(Firewall), 침입방지시스템(IPS), DDOS차단시스템, 통합보안시스템(UTM), 가상사설망(VPN), 네트워크접근제어(NAC), 무선네트워크보안, 모바일보안

시스템보안
PC방화벽, Virus백신, Anti스파이웨어, Anti피싱, 스팸차단S/W, 보안운영체제

정보유출방지보안
DB보안(접근통제), DB암호, PC보안, 보안USB, 디지털저작권관리(DRM)

암호인증
보안스마트카드, H/W토큰(HSM), 일회용비밀번호(OTP), 공개키기반구조(PKI), 통합접근관리(EAM), 싱글사인온(SSO),통합계정관리(IM/IAM), 공인/사설인증툴

보안관리
기업보안관리(ESM), 위협관리시스템, 패치관리시스템, 자산관리시스템, 로그관리/분석툴, 취약점분석툴

성장발전 가능성이 높은 신성장 산업으로 시스템.네트워크보안 중심의 정보보안과 CCTV.저장장치.무인경비서비스 등의 물리보안, 타 산업 군에 보안기술이 적용되는 활용분야(융합보안)로 구분됩니다. 향후 지능화된 보안위협 및 자동차.안전 분야의 신규 보안이슈의 확대, 정부의 정보보호정책 개선 및 지원 등을 통해 시장은 더 커질 것으로 전망되고 있습니다.

1-2. 산업의 성장성2022년 국내 정보보호산업 전체매출액은 약 16,180,400백만원으로 전년 대비 16.7% 성장하였으며, 각각 정보보안 5,617,174백만원(전년 대비 23.5% 증가)과 물리보안 10,563,226백만원(전년 대비 13.4% 증가)으로 조사되었습니다.

(단위: 백만원)

구 분
정보보안
물리보안
합 계

매출액
성장률(%)
매출액
성장률(%)
매출액
성장률(%)

2022
5,617,174
23.5
10,563,226
13.4
16,180,400
16.7

2021
4,549,734
16.0
9,311,446
12.1
13,861,180
13.4

2020
3,921,387
8.4
8,302,865
9.8
12,224,252
9.3

출처 : 과학기술정보통신부 "2023년 정보보호산업 실태조사 결과 발표" (23.09.04)

1-3. 경기변동의 특성

보안제품은 법규 준수 요구의 증가와 인터넷 시장의 성장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 무엇보다, 인터넷 산업기반 제품이기 때문에 계절적 경기변동과는 무관하며, 인터넷 시장의 규모 확대와 개인정보보호 이슈에 따른 안전 예방 제품에 대한 수요 확대를 바탕으로 높은 성장 가능성을 가지고 있습니다. 다만 전자상거래 시장의 경기 침체와 금융, 기업 및 정부의 IT투자 축소 시에는 성장률이 저하될 수도 있습니다.

1-4. 경쟁요소

공인/사설인증툴은 PC, 스마트폰, 암호화 및 공인인증서 기반 로그인을 제공하며, DB암호는 데이터베이스의 중요 정보에 대한 암호화를 제공합니다. 공인/사설인증툴 및 DB암호는 정보보호 법규 준수 요구와 밀접한 관련이 있어, 암호 원천 기술의 보유와 시장 지배력 보유가 필수적입니다. 당사는 10년 이상의 축적된 노하우와 1,000여개 이상의 고객사를 통한 경쟁력을 확보하고 있습니다.

주요 업체로는 국민연금공단, (주)포커스아이앤씨, SK 주식회사 등이 있습니다.당사는 2010년 부터 국내 최초의 모바일보안 제품을 출시하여 제1금융권 뿐만아니라 제2,3금융권에 적용되어 안정적인 금융결제 서비스를 제공하고 있으며, 정보통신망법 개정에 따른 모바일앱 및 송수신 데이터에 대한 무결성 검증에도 적극 대응할 수 있는 앱/웹무결성검증 제품을 지속적으로 출시하여 시장의 변화에 적극 대응함으로써 시장 선도적인 위치를 차지하고 있습니다.

2. 블록체인 사업

2-1. 산업의 특성블록체인은 네트워크상에서 모든 참여자가 공동으로 거래정보를 검증, 기록, 보관할 수 있는 분산장부기술로서 보안성의 투명성, 탈중개성, 신속성의 장점을 갖추고 있으며, 4차 산업혁명의 핵심인 초연결, 초지능의 핵심 기반기술로 주목받고 있습니다. 네트워크상에서 개인의 정보통제권을 정보제공자가 가질 수 있다는 점은 블록체인이 생산성 향상과 경쟁력, 효율성 확보 측면에서 막대한 경제적 파급효과를 갖고 있다는 것을 의미하며, 앞으로 공공, 금융, 유통 등 다양한 산업분야에서 혁신을 이끌 것으로 전망됩니다.2-2. 산업의 성장성4차 산업혁명의 주도기술은 지능정보기술로 데이터를 기반으로 기계에 인지, 학습, 추론능력을 구현하는 기술입니다. 블록체인 기술은 지능정보기술의 신뢰성과 투명성을 제고할 수 있는 융합기술로서 각 산업과 결합해 New ICT서비스로 탄생하게 될 것으로 기대됩니다.현재 블록체인 기술은 네트워크 및 암호 분야 응용과 플랫폼 기능에 따라 암호화폐(Cryptocurrency), 공공/보안(Public&Security), 산업응용(Industrial Applications), 거래/결제(Transaction & Payments) 등으로 활용범위가 산업전반 및 지식재산으로 확대되고 점차 ICT 역할이 강조되는 추세라고 볼 수 있습니다.

2-3. 경쟁요소한컴위드는 PKI, 데이터 암호화, 키 관리 등 보안 관련 기반 기술이 뛰어난 회사입니다. 블록체인 역시 암호화 기술을 기반으로 하고 있고, 해당 기술에 대한 높은 이해도를 보유하고 있습니다. 이미 가상화폐 열풍이 일어나기 전부터 블록체인 기술에 대한 분석을 통해 블록체인 기반 서비스에 대한 보안성을 강화하기 위한 솔루션 개발을 진행하였고, 고객사에 보안 솔루션을 공급 및 서비스를 제공하면서 축적된 노하우를 바탕으로 다양한 서비스에 적용할 수 있는 한컴위드만의 플랫폼을 개발하였습니다. 더 나아가 컨설팅 및 설계를 위한 인력까지 내재화 하여 통합적인 블록체인 구축 서비스를 제공할 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1995년 보안연구소 출범 이후 20년 이상의 지속적인 연구개발과 시장에 경쟁력 높은 제품 공급을 통해 자타가 인정하는 보안선도 업체로 자리매김 하였으며 축적된 암호인증 기술을 바탕으로 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 B2C 거래, e-Marketplace, eMRO 등 B2B거래와 같은 전자상거래의 안전성을 보장하기 위한 보안인프라를 제공하고 있습니다.이에 당사는 공개키기반구조(PKI), 공인/사설인증툴, DB암호, 메일보안, 지불결제보안 등 암호기술을 활용한 다양한 보안제품을 제공하고 있으며, 싱글사인온(SSO), 통합인증관리(EAM)등의 인증 및 접근제어 기술기반의 응용 제품을 개발하여 제공하고 있습니다.

금융권에는 최근 이슈가 되고 있는 Non-AcitveX 환경에 대응 하는 공인인증서 툴킷을 개발 공급하고 있으며, 그 외에도 모바일보안, 앱/웹무결성검증 솔루션을 개발 공급하고 있습니다. 당사의 주요 목표 시장은 전자상거래 핵심 인프라인 금융거래와 관련된 모든 금융기관, 공공기관, 기업입니다. 전자상거래의 활성화로 관련 보안기술의 필요성이 부각되면서 보안 전반에 대한 시장의 인식이 확산되던 시기인 1999년부터 우수한 기술력을바탕으로 금융권 시장을 선점하였으며, 지속적으로 시장을 확대하여 2024년 현재 1,050여개의 고객사를 확보하고 있습니다.당사는 시장의 다변화에 따라 2018년 스마트시티 관제 플랫폼 회사인 (주)한컴엔플럭스의 지분 취득 및, 블록체인 기반의 암호화 솔루션인 "Blockchain Security Suite" 및 블록체인 플랫폼인 "Hancom SLedger"를 출시하며 블록체인과 스마트 시티 중심의 플랫폼 사업으로 사업영역을 확대해 나아가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문
주요 제품

보안 소프트웨어 사업부
AnySign, AnyPIN, XecureDB, XecureKeyManager, HancomPass 및 유지보수 등

블록체인/스마트시티
Blockchain Security Suite, Hancom SLedger / NFLUX

※ 디지털 포렌식 사업은 한컴지엠디(피합병회사)에서 영위하는 사업이며 당사는 (주)한컴지엠디와 2019년 12월 28일 합병하였습니다. 2023년 1월 6일 포렌식사업부를 분할 신규설립하였으며 3월 2일 신규설립법인을 매각하였습니다.

(2) 시장점유율국내외 DB암호화, PKI 및 통합인증 시장의 매출은 개별 계약, 파트너사를 통한 계약 등을 통해 라이센스 및 용역의 형태로 발생하며 시스템 형태 등에 따라 그 가격이 상이하여 제품의 가격 산출 기준 등을 산출하기 어려워, 합리적인 시장 점유율의 추정이 어렵습니다.(3) 시장의 특성암호인증. 접근관리시장 선도업체 위상 확보, 해외 시장에서 유수의 암호인증 업체 가운데서도 선도업체인 엔트러스트, 베리사인, RSA 등이 경쟁력을 갖고 가격정책과 제품 및 서비스 공급 정책 등을 주도하고 있습니다. 이것은 암호인증 시장의 경우 시장 선점효과가 매우 큼을 의미합니다. 당사는 국내 업체 중 가장 먼저 시장에 진입한 보안 1세대 기업으로('95), 기술력과 구축 노하우를 인정받았으며, 금융권과 기업, 공공 부문의 암호인증 및 접근관리 시장을 선점하여 선도업체로서의 위상과 강력한 경쟁력을 보유하고 있습니다.당사는 암호인증 원천기술인 암호화 분야에서 국내 최초로 128비트 암호기술을 개발하였고, 우수한 기술력을 바탕으로 암호인증 기반기술, 암호인증 응용기술, 사용자 인증 기술에서 최고의 기술력을 유지하고 있습니다. 또한 개인정보보호법 발효에 따라, 개인정보 수집 및 이용 시 안정성을 보장할 수 있는 다양한 암호화 제품을 출시하여 보안시장의 요구에 적극 대응하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김연수
1983.03.23
-
-
특수관계인
이사회

변성준
1972.12.24
-
-
-
이사회

남수균
1985.11.15
여
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김연수
(주)한컴과컴퓨터대표이사
'21.08 ~ 현재
- (주)한글과컴퓨터 대표이사
해당없음

변성준
(주)한글과컴퓨터대표이사
'19.10 ~ 현재
- (주)한글과컴퓨터 대표이사
해당없음

남수균
N파트너스사내이사
'22.3 ~ 현재
- N파트너스 대표이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김연수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

변성준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

남수균
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보 남수균>
- 전문성본 후보자는 前 Tencent 투자부문 한국총괄이사, 現 N파트너스의 대표이사로서 IT기업의 전략적인 투자 부문의 전문성이 뛰어나고, 전문 분야의 지식과 경험을 발휘하여 적극적이고 긍정적으로 이사회에 참여하겠습니다.- 독립성본 후보자는
이사회를 통해 직무수행에 필요한 전문성을 갖춘 후보로 추천되었으며
관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.- 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치제고를 위한 의사결정과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 것입니다. - 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실의무, 보고의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀주수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보 김연수>

- 사내이사 후보 김연수는 관계사에서의 보직수행 통해 입증된 회사 전반에 대한 깊 은
이해와 리더십를 바탕으로 회사의 지속 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로
추천함
<사내이사 후보 변성준>

- 사내이사 후보 변성준은 관계사에서의 보직수행 통해 입증된 회사 전반에 대한 깊 은
이해와 리더십를 바탕으로 회사의 지속 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로
추천함

<사외이사 후보 남수균>
- 사외이사 후보 남수균은 N파트너스의 대표이사로서 당
사 산업에 대한 깊은 이해도와 실무 경험을 바탕으로 이사회의 다양한 의사결정에 조언과 감독기능을
수행할 것으로 기대되어 후보자로 추천함

확인서

이사선임확인서_김연수

이사선임확인서_변성준

이사선임확인서_남수균.jpeg
이사선임확인서_남수균

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

- 당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 및 전자위임장 시스템 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com

2) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2024년 8월 19일 ~ 2024년 8월 26일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법 : 공인인증을 통한 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인인증 수단의 종류 : 휴대폰 인증(pass), 공동인증서(구. 증권 거래 전용 공인인증서, 구. 전자거래 범용 공인인증서)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리