이지스레지던스리츠 — 증권신고서(집합투자증권-회사형)(㈜이지스레지던스위탁관리부동산투자회사) (20240809)
제출인: 이지스레지던스리츠

증권신고서(집합투자증권-회사형)
2.6
주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

증 권 신 고 서

[집합투자증권-회사형]

금융위원회 귀중
2024 년 08 월 09일

집합투자기구 명칭 :
주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

(

펀드코드
:

K5M383D66951(D6695)
)

집합투자업자 명칭 :
이지스자산운용 주식회사

연 락 처 :
(주 소) 서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 14층

(전 화) 02-6959-3100

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이지스자산운용㈜ 리츠부문대표 (성 명) 윤 정 규

(전 화) 02-6959-3100

모집(매출) 증권의 종류 및 수 :
보통주 8,507,585주 ((예정)모집가액 : 3,850원/주)

[모집(매출) 총액 : 32,754,202,250 원]

모집(매출) 기간 (판매기간) :
구주주청약: 2024년 10월 01일 ~ 2024년 10월 02일일반공모청약: 2024년 10월 07일 ~ 2024년 10월 08일

집합투자증권신고서 작성 기준일 :
2024년 08월 09일

집합투자증권신고서 및 투자설명서의 공시장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

서면문서 : 이지스자산운용㈜ (서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 14층)

삼성증권㈜ (서울특별시 서초구 서초대로 74길 11)

금융위원회가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

▣ 집합투자기구 명칭 및 펀드코드(종류형 포함)

집합투자기구 명칭(종류형 명칭)
펀드코드

㈜이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
D6695

투자결정시 유의사항 안내

1.
투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청할 수 있습니다.2. 집합투자기구의
투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중하게 판단하여 투자결정을 하시기 바랍니다.3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된
투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도실현된다는 보장 또한 없습니다.4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등
당사에 대한 투자와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 "집합투자기구의 투자위험" 항목을 참고하시기 바랍니다.5.
위탁판매회사는 주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사(이하 '당사')의 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 삼성증권㈜는 단순히 집합투자증권의
위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.6.
집합투자증권은 실적배당상품으로 「예금자보호법」의 적용을 받지 아니하며, 특히 「예금자보호법」의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못함에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라서
투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며
투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

7.
당사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의
운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음에 유의하시기 바랍니다.당사의 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며,
향후 사업계획이 변경되는 경우 당사의 이사회 및 주주총회, 국토교통부의 변경인가 등 소정의 절차를 거쳐 변경된 사업계획에 따른 조달 및 투자 여부를 결정하게 됩니다. 투자자께서는
증권신고서 제출일 현재 부동산투자회사의 사업계획과 향후 사업계획이 상이하게 될 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사로서 투자자께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금을 회수하실 수 있습니다. 8. 당사의 사업목적이 부동산을 취득하고, 개발ㆍ운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고,
사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해
정부기관이나 금융감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 양지하시기 바랍니다.9.
관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산시장의 상황에 따라 매출액(분배금 수익 등)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는
주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는
투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실 발생 위험이 존재합니다. 이러한
투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.10. 기투자현황

당사는 2020년 07월 13일 및 14일 '더샵 부평센트럴시티'를 소유하고 있는 이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사 지분증권과 이지스임대주택일반사모부동산투자신탁166호 수익증권을 취득하였습니다. 또한, 당사의 자체 차입금으로 2021년 6월 22일 '누디트 홍대'를 소유하
고 있는 이지스일반사모부동산투자신탁제331호 수익증권과 '디어스 명동'을 소유하고 있는 이지스제333호
일반
사모부동산투자신탁 수익증권을 취득하였고, 2021년 11월 26일 및 30일 '디어스 판교'를 소유하고 있는 이지스제200호
일반
사모부동산투자유한회사 지분증권과 이지스
일반
사모부동산투자신탁제411호 수익증권을 취득하였습니다. 또한, 당사는 2022년 6월 27일 및 29일 유상증자 대금으로 (주)이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사(이하 '이지스글로벌레지던스리츠')의 지분 100%(보통주)를 취득하였고, 자
리츠는 당사가 취득한 보통주 납입금 및 자체 차입금으로 2022년 6월 30일 'Spring Creek Towers'를 소유하고 있는 이지스글로벌일반사모부동산투자신탁427호 수익증권 및 'Illini Tower'를 소유하고 있는 이지스USCore일반사모부동산투자신탁458호 수익증권을 취득하였습니다. 한편, 당사는 여유자금으로 '태평로 빌딩'을 소유하고 있는 이지스일반사모부동산투자신탁97호 수익증권과 '트윈트리 타워'를 소유하고 있는 이지스일반사모부동산투자신탁25호 수익증권을 취득하였습니다.

[당사 투자대상자산 요약]

투자대상(투자기구명)
투자기구의 종류

매입금액

(좌수, 주식수)

지분율
자산 소재지

감정평가액(시점)
(주15)

부동산양수도가액
(주14)

임대율(2024년 6월말 기준)

더샵 부평센트럴시티

이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사(이하 '
이지스151호')(주1, 주2)

펀드(지분증권)
825억원(76백만좌)
50.5%
인천광역시 부평구 십정동216번지 일원
16,586억원(2023년 12월)
8,362억원
99%

이지스임대주택일반사모부동산투자신탁제166호(이하 '
이지스166호')(주3)

펀드(수익증권)
73억원(7,000백만좌)

누디트 홍
대

이지스일반사모부동산투자신탁331호(이하 '
이지스331호')(주4)

펀드(수익증권)
90억원(8,999백만좌)
29.8%
서울 마포구 서교동 460-25
1,620억원(2023년 3월)
1,320억원
96%

디어스 명
동

이지스제333호일반사모부동산투자신탁(이하 '
이지스333호')(주5)

펀드(수익증권)
100억원(10,000백만좌)
83.3%
서울특별시 중구 남학동 12-1외 1필지
418억원(2023년 12월)(주11)
410억원
100%

디어스 판교

이지스제200호일반사모부동산투자유한회사(이하 '
이지스200호')(주6)

펀드(지분증권)
5억원(623천좌)
84.9%
경기도 성남시 수정구시흥동 296-3외 4필지

1,985억원
(2024년 4월)

1,468억원
87%

이지스일반사모부동산투자신탁제411호(이하 '
이지스411호
')(주7)

펀드(수익증권)
370억원(37,040백만좌)

태평로빌딩

이지스일반사모부동산투자신탁97호(이하 '
이지스97호')(주8)

펀드(수익증권)
1억원(74백만좌)
0.1%
서울시 중구 세종대로 73

4,343억원

(2023년 8월)

3,025억원
100%

트윈트리타워

이지스일반사모부동산투자신탁25호(이하 '
이지스25호')

펀드(수익증권)
5억원(500백만좌)
0.3%
서울시 중구 율곡로 6
6,504억원(2023년 9월)
5,569억원
100%

Spring Creek Towers

이지스글로벌레지던스리츠,이지스글로벌일반사모부동산투자신탁427호(이하 '
이
지스427호')(주9)

펀드(수익증권)
423억원(42,157백만좌)

2.97%

1255 Granville Payne Ave, Brooklyn, NY

26,869억원(2024년 3월)
(주12)

24,690억원
98%

Illini Tower

이지스글로벌레지던스리츠,이지스USCore일반사모부동산투자신탁458호(이하 '
이
지스458호
')
(주10)

펀드(수익증권)
556억원(56,934백만좌)

99.9%

409E Chalmers St, Champaign, IL

1,399억원
(2023년 5월)

(주13)

1,372억원
95%

(주1) 당사는 이지스151호 펀드가 발행한 1종 지분증권 80백만좌 중 63백만좌를 보유하고 있으며, 1종 지분증권은 운영기간 중 5.5%의 우선배당과 매각 시 IRR 6.8%에 이르도록 하는 금액을 분배받습니다.(주2) 당사는 이지스151호 펀드가 발행한 3종 지분증권 84백만좌 중 13백만좌를 보유하고 있으며, 3종 지분증권은 운영기간 중 잔여이익배당과 매각 시 잔여재산 전부를 분배받습니다.(주3) 이지스166호는 이지스151호 1종 지분증권 17백만좌를 보유하고 있으며, 당사는 이지스166호 제에이종 수익증권 17,000백만좌 중 7,000백만좌를 보유하고 있습니다.(주4) 당사는 이지스331호 펀드가 발행한 1종 수익증권 19,998백만좌 중 8,999백만좌를 보유하고 있으며, 1종 수익증권은 누적적 우선배당 6.0%와 매각차익의 30%를 분배받습니다.(주5) 당사는 이지스333호 펀드가 발행한 1종 수익증권 10,000백만좌 중 10,000백만좌를 보유하고 있으며, 1종 수익증권은 누적적 우선배당 7.0%와 매각차익의 40%를 분배받습니다.(
주6) 당사는 이지스200호 펀드가 발행한 2종 지분증권 39,108천좌 중 623천좌를 보유하고 있으며, 2종 수익증권은 운영기간 중 잔여이익배당과 매각 시 잔여재산 전부를 분배받습니다.(주7) 이지스411호는 이지스200호 2종 지분증권 34,285천좌를 보유하고 있으며, 당사는 이지스411호 수익증권 37,340백만좌 중 37,040백만좌를 보유하고 있습니다.
(주8) 당사는 이지스97호 펀드가 발행한 C2(제3종) 수익증권 83,558백만좌 중 74백만좌를 보유하고 있으며, C2(제3종) 수익증권은 운영기간 중 잔여이익배당과 매각 시 잔여재산 전부를 분배받습니다.
(주9) 당사의 100% 자회사인 이지스글로벌레지던스리츠는 이지스427호 펀드가 발행한 수익증권 42,167백만좌 중 42,157백만좌를 보유하고 있으며, 이지스427호는 현지 투자기구를 통해 기초자산인 'Spring Creek Towers'의 지분을 2.97% 보유하고 있습니다.(주10) 당사의 100% 자회사인 이지스글로벌레지던스리츠는 이지스458호 펀드가 발행한 수익증권 56,946백만좌 중 56,944백만좌를 보유하고 있으며, 이지스458호는 현지 투자기구를 통해 기초자산인 'Illini Tower'의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
(주11) 이지스333호는 자산 매각을 진행중에 있으며, 예상 매각가격은 435억원입니다.

(
주12)

이지스427호의

환헷지 매입 환율인
1,331원
/달러를 적용하였습니다.

(주13)

이지스458호의

환헷지 매입 환율인

1,249원/달러를 적용하였습니다.
(주14)
부동산양수도가액은 펀드에서 취득한 부동산 매입금액을 의미하며, '누디트 홍대', '디어스 명동', '디어스 판교'는 총투자비, '태평로빌딩', '트윈트리타워'는 수익증권 거래시 기준이 되는 부동산 자산가격을 의
미합니다.

(주15) 당사 9기말(2024.06.30) 재무제표에 반영된 기초자산 감정평가보고서 또는 가치추정보고서 평가액으로 기재하였습니다.

당사가 투자한 자산은 임대율이 2024년 6월말 기준

87%~100%
수준이며,
최
근

임대시장을 고려할 경우 공실이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단되나, COVID-19의 장기화와 2022년부터 시작된 기준금리 상승 등으로
일부 임차인의 현금창출능력이 감소하여 임대차계약 중도해지가 발생하고 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하거나 임대료가 감소할 수 있으며, 운용 비용 부족 및 배당 재원이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

① 더샵 부평센트럴시티

구분

내용

명칭

'더샵 부평센트럴시티' 공공지원민간임대주택(인천 십정2구역 주거환경개선사업 공동주택)

소재지
인천광역시 부평구 십정동 216번지 일원

세대 수

3,578세대(전체 공동주택 5,678세대 중 공공지원민간임대주택)

시공사
(주)포스코건설

면적

대지면적: 94,812.68㎡ / 28,680.83평연면적: 475,458.89㎡ / 143,826.31평

총매입가

836,236백만원

평가금액

구분

내용

평가금액

1,658,550
백
만원

기준일자

2023년 12월

평가기관

태평양감정평가법인

비고

시장가치평가

* 매입가 대비 98% 상승

조감도

더샵 부평센트럴시티 조감도.jpg
더샵 부평센트럴시티 조감도

위치도

더샵 부평센트럴시티 위치도.jpg
더샵 부평센트럴시티 위치도

투자기구(지분율)
이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사(50.5%)

② 누디트 홍대

구분

내용

명칭

누디트 홍대

소재지
서울특별시 마포구 서교동 460-25 일원

세대 수

총 296세대 및 근린생활시설

면적

대지면적: 3,622.10㎡ / 1,095.69평연면적: 17,607.61㎡ / 5,326.30평

총매입가

132,000
백만원

평가금액

구분

내용

평가금액

162,000백만원

기준시점

2023년 3월 30일

평가기관

제일감정평가법인

비고

시장가치평가

* 매입가 대비 23% 상승

조감도(준공후)

'누디트 홍대' 조감도.jpg
'누디트 홍대' 조감도

위치도

홍대 코리빙 복합시설 위치도.jpg
누디트 홍대 복합시설 위치도

투자기구(지분율)
이지스일반사모부동산투자신탁331호(29.8%)

③ 디어스 명동

구분

내용

명칭

디어스 명동

소재지
서울특별시 중구 남학동 13-2외 1필지

세대 수

총 112세대 및 근린생활시설

주요 임차인
자이S&D 주식회사

면적

대지면적: 946.70㎡ / 286.38평연면적: 5,464.26㎡ / 1,652.94평

총매입가

41,000백만원

평가금액

구분

내용

평가금액

41,800
백만원

기준일자

2023년
12월

평가기관

태평양감정평가법인

비고

시장가치평가

* 매입가 대비

2
% 상승

현장 사진

디어스명동 사진.jpg
디어스명동 사진

위치도

디어스명동 위치.jpg
디어스명동 위치

투자기구(지분율)
이지스제333호일반사모부동산투자신탁(83.3%)

④ 디어스 판교

구분

내용

명칭

디어스 판교

소재지
경기도 성남시 수정구 시흥동 296-3외 4필지

세대 수

총 521세대

면적

대지면적: 13,802.00㎡ / 4,175.11평전체 연면적: 99,925.92㎡ / 30,227.59평오피스텔 연면적: 39,904.17㎡/ 12,071.01평

총매입가

146,800백만원

평가금액

구분

내용

평가금액

198,500백만원

기준일자

2024년 4월

평가기관

가온감정평가법인

비고

시장가치평가

* 매
입가 대비
35%
상승

현장 사진

디어스판교 사진.jpg
디어스판교 사진

위치도

디어스판교 위치도.jpg
디어스판교 위치도

투자기구(지분율)
이지스제200호일반사모부동산투자유한회사(84.9%)

⑤ Spring Creek Towers

구분

내용

명칭

Spring Creek Towers

소재지
1255 Granville Payne Ave, Brooklyn, NY

세대 수

5,881세대

면적

대지면적: 140acres / 약 17만평건물면적: 5,986,206sf / 약 17만평

총매입가

USD 1,855,000,000
(약 2,469,005백만원,
환헷지 매입환율 1,331원 적용
)

평가금액

구분

내용

평가금액

USD 2,018,700,000

기준일자

2024년 3월

평가기관

SitusAMC

비고

시장가치평가

* 매입가 대비 9% 상승

현장 사진

'spring creek tower' 사진.jpg
'spring creek tower' 사진

위치도

'spring creek tower' 위치도.jpg
'spring creek tower' 위치도

투자기구(지분율)
이지스글로벌일반사모부동산투자신탁427호(2.97%, 현지 투자기구를 통한 기초자산 지분율)

⑥ Illini Tower

구분

내용

명칭

Illini Tower

소재지
409E Chalmers St, Champaign, IL

세대 수

207세대

면적

대지면적: 0.81acres / 992평건물면적: 227,233sf / 6,386평

총매입가

USD 109,825,000 (약 137,171백만원,
환헷지 매입환율 1,249원 적용)

평가금액

구분

내용

평가금액

USD 112,000,000

기준일자

2023년 5월

평가기관

JLL Valuation & Advisory Services

비고

시장가치평가

* 매
입가 대비
2% 상승

현장 사진

'illini tower' 사진.jpg
'illini tower' 사진

위치도

'illini tower' 위치도.jpg
'illini tower' 위치도

투자기구(지분율)
이지스USCore일반사모부동산투자신탁458호(99.9%, 현지 투자기구를 통한 기초자산 지분율)

11. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 보수와 수수료

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

(1) 당사(모리츠)에 부과되는 보수 및 비용

명칭(클래스)
지급비율(연간, 매입금액 대비 %)

자산관리보수(집합투자업자보수)
판매회사보수
자산보관보수(수탁회사보수)
일반사무관리회사보수
기타비용
총 보수ㆍ비용
증권 거래비용

-
0.5 (주1)
-
3,000만원 (주2)
5,000만원(주3)
-
-
-

지급시기
매 결산기
-
매 결산기
매 결산기
-
-
-

(주1) 운용기본보수는 (취득 대상자산의 매입금액 * 연 0.5%)이며, 매입보수는 (매입금액 * 0.7%), 운용성과보수는 {(주가수익-결손금) * 5%}, 매각기본보수는 (자산 처분가액 * 1.0%), 매각성과보수는 {(매각차익 * 10%) - 기지급 운용성과보수누계액}입니다. 단, 투자대상 증권의 자산관리회사(집합투자업자)가 당사의 자산관리회사와 동일할 경우, 당사는 투자대상 증권에서 수취한 동일 항목의 보수를 수취하지 않습니다.

(주2) 매 결산기별 지급, 연 3,000만원 일할계산

(주3) 매 결산기별 2,500만원 지급

(2) 투자대상 증권에서 부과되는 보수 및 비용

구분
지급비율(연간, 매입금액 대비 %)

자산관리회사보수(집합투자업자보수)
판매회사보수
자산보관회사보수(수탁회사보수)
일반사무관리회사보수
기타비용
합계 (주6)

이지스151호(주1)(더샵부평센트럴시티)
0.0096
0.0059
0.0048
0.0036
-
0.0239

이지스166호(주2)(이지스151호 재간접)
0.0010
0.0010
0.0010
0.0070

0.0100

이지스331호(주3)(누디트 홍대)
0.2500
0.0025
0.0050
0.0025
-
0.2600

이지스333호(주4)(디어스 명동)
0.3370
0.0221
0.1230
0.0184
-
0.5005

이지스200호(주5)(디어스 판교)
0.4550
0.0040
0.0027
0.0136
-
0.4753

이지스411호(주6)(이지스200호 재간접)
0.0000
0.0600
0.0530
0.0150
-
0.1280

이지스97호(주7)(태평로빌딩)
0.3000
0.0060
0.0150
0.0110
-
0.3320

이지스25호(주8)(트윈트리타워)
0.2700
0.0093
0.0093
0.0100
-
0.2980

이지스427호(주9)(Spring Creek Towers)
0.0200
0.0100
0.0300
0.0100
-
0.0700

이지스458호(주10)(Illini Tower)
0.0500
0.0150
0.0400
0.0100
-
0.1150

(주1) 이지스151호의 부동산 매매대금 8,362억원 대비 지급하는 보수비율이며,
상기 집합투자업자 보수와 별도로 제3종 지분증권의 연 배당률이 2.1%를 초과하는 경우 그 초과금액을 추가운용보수로 지급하며(단, 추가운용보수는 부동산 매매대금의 0.1%를 초과할 수 없음), 부동산 매매대금의 1.38%를 매입수수료로 지급합니다.

(주2) 이지스166호의 신탁원본 170억원 대비 지급하는 보수비율입니다.

(주3) 이지스331호의
최초 총투자비 1,200억원 대비 지급하는 보수비율이며, 상기 집합투자업자 보수 외에도 부동산 매입가액의 0.8%를 매입수수료로, 부동산 매각대금의 0.5%를 매각기본수수료로, 매각성과
발생시 초과이익의 20~30%를 매각성과수수료로 지급합니다

(주4) 이지스333호의 부동산 매매대금 326억원 대비 지급하는 보수비율이며, 상기 집합투자업자 보수 외에도 총투자비의 0.7%를 매입수수료로, 부동산 매각대금의 0.5%를 매각기본수수료로, 매각성과
발생시 초과이익의 10%를 매각성과수수료로 지급합니다.

(주5) 이지스200호의
취득원가 1,228억원 대비 지급하는 보수비율이며, 상기 집합투자업자 보수 외에도 부동산 매입가액의 1.0%를 매입수수료로, 부동산 매각가액의 0.5%를 매각기본수수료로, 매각성과
발생시 초과이익의 10%를 매각성과수수료로 지급합니다.

(주6) 이지스411호의 신탁원본 373억원 대비 지급하는 보수비율입니다.

(주7) 이지스97호의 부동산 매입금액 3,025억원 대비 지급하는 보수비율이며, 상기 집합투자업자 보수 외에도 부동산 매입가액의 0.7%를 매입수수료로, 부동산 매각가액의 0.5%를 매각기본수수료로, 매각성과
발생시 초과이익의 10%를 매각성과수수료로 지급합니다.

(주8) 이지스25호의 부동산 매입금액 5,569억원 대비 지급하는 보수비율이며, 상기 집합투자업자 보수 외에도 부동산 매입가액의 0.7%를 매입수수료로, 부동산 매각가
액의
1.0%
를 매각기본수수료로, 매각성과
발생시 초과이익의 10%를 매각성과수수료로 지급합니다.

(주9) 이지스427호의 신탁원본 422억원 대비 지급하는 보수비율
이며,
현지 투자기구에서 별도의 운용, 성과보수 등이 발생합니다.

(주10) 이지스458호의 신탁원본 569억원 대비 지급하는 보수비율
이며,
현지 투자기구에서 별도의 매입, 운용, 매각보수 등이 발생합니다.

(3) 인수수수료 (판매회사 위탁보수)위탁관리부동산투자회사는 주식발행사무를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사는 대표주관회사에 별도의 판매 위탁보수를 지급하지는 않으며, 하기의 내역으로 주주배정 후 실권주 일반공모 형태의 신주 발행에 따른 인수수수료가 부과될 예정입니다.

(단위 : 원, 주, %)

구분

인수인

인수의무 한도주식수

인수의무 한도금액

인수비율
인수수수료

대표주관회사
삼성증권 주식회사
8,507,585주
32,754,202,250원
100%
262,033,618원

합 계
8,507,585주
32,754,202,250원
100%
262,033,618원

(주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 모집총액의 0.8%에 해당하는 금액입니다.

(주2) 상기 표의 인수대가는 금번 ㈜이지스레지던스위탁관리부동산투자회사 유상증자 보통주의 주당 예정 발행가액인 3,850원을 기준으로 산출한 금액이며, 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.

(주3) 상기 인수수수료에 더하여 대표주관회사인 삼성증권 주식회사에 모집총액의 0.15%에 해당하는 49,131,303원을 대표주관수수료로 지급할 예정입니다.

(4) 집합투자업자 위탁보수

당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 「부동산투자회사법」에 따라 인가받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 하며, 자산관리회사가 집합투자업자에 해당합니다. 2010년 3월 22일 설립된 이지스자산운용㈜는 2018년 6월 27일 국토교통부로부터 설립 인가를 받은 「부동산투자회사법」상의 자산관리회사로서, 상기 (1) 당사(모리츠)에 부과되는 보수 및 비용 중 자산관리회사(집합투자업자)에 지급하는 보수의 상세 내역은 다음과 같습니다.
※ 단, 부동산관련증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자지구 수익증권) 투자시 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구의 자산관리회사(집합투자업자)가 당해 회사의 자산관리회사와 동일하며, 해당 증권 또는 그 증권과 관련된 기초자산에 관한 매입보수, 운용기본보수, 매각기본보수, 매각성과보수를 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구로부터 당해 회사의 자산관리회사가 수취한 경우 해당 보수는 없습니다.

자산관리위탁보수는 회사가 체결한 '자산관리위탁계약'에 따라 '연간 자산총액'을 기준으로 부과되며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 직접 보수를 지급하는 자산은 없습니다.

[매입수수료]

(1) 지급금액 : 자산별 매입금액의 0.7%(2) 지급시기 : 매입대상 자산의 취득일로부터 7일 이내

[운용기본수수료]

(1) 지급금액 : 해당 사업연도 내에 취득한 대상자산의 매입금액의 연 0.5% (일할계산)(2) 지급시기 : 결산기 정기주주총회일로부터 7일 이내

[운용성과수수료]

(1) 지급금액 : 당사의 상장일이 속한 사업연도부터 발생하며 아래와 같이 계산하여 지급. 단, (i) 해당사업연도의 주가수익이 결손금(아래에서 정의됨) 미만이거나 또는(ii) 해당사업연도의 평균종가(아래에서 정의됨)가 이전의 각 사업연도별 평균종가 중 가장 높은 금액에 미달하는 경우에는 운용성과수수료는 지급되지 않음. ○ 산정 방식: 운용성과보수 = 5% ⅹ (주가수익 - 결손금)

- 결손금: 당사의 상장일이 속한 사업연도로부터 계산한 주가수익의 누적 합계액이 마이너스일 경우 그 절대값을 의미

- 평균종가: 어느 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산 하여 15로 나눈 산술평균을 의미

- 주가수익: 당사의 상장일이 속한 사업연도를 제외한 나머지 사업연도의 주가수익 = A1 + A2,

당사의 상장일이 속한 사업연도의 주가수익= A3

√ A1 = S1 ⅹ (B1 -C1) / C1

·A1: 해당 사업연도에 발행되어 있는 모든 주식 중 (i)직전 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 발행된 주식(“직전사업연도 추가주식”)과 (ii)해당 사업연도 중에 발행된 주식(이하 (i)과 (ii)를 통칭하여 “추가주식”)을 제외한 주식에 적용되는 해당 사업연도의 수익

·S1: 해당 사업연도와 관련하여, 직전 사업연도 추가주식을 제외하고 직전 사업 연도의 마지막 15 거래일 동안 발행되어 있는 평균 주식수(각 거래일에 발행된 주식수를 합산하여 15로 나눈 산술평균을 의미함)를 위 15 거래일의 기간 동안 한국거래소에서 거래된 거래량 가중평균 주당 거래가격으로 곱한 수

·B1: 해당 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균

·C1: 직전 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균

√ A2 = S2 ⅹ (B2 -C2) / C2

·A2: 추가주식 중 해당 사업연도의 마지막 15일간 발행된 주식을 제외한 나머지

주식(“당해 사업연도 추가주식”)에 적용되는 해당 사업연도의 수익

·S2: 당해 사업연도 추가주식의 총 발행가액(=각 주당 발행가액 × 각 발행주식수)

·B2: 해당 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균

·C2: S2 / 당해 사업연도 추가주식 총수

√ A3 = S3 ⅹ (B3 -C3) / C3

·A3: 당사의 상장일이 속한 사업연도의 주가수익

·S3: 주당 공모 발행가액 × 해당 사업연도 말의 상장 주식 총수

·B3: 해당 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균

·C3: 해당사업연도의 주당공모발행가액

(2) 지급시기 : 결산기 정기주주총회일로부터 7일 이내

[매각수수료]

(1) 지급금액 : 자산 처분가액의1.0%(2) 지급시기 : 처분일로부터 7일이내

* 자산 처분가액: 자산 매각에 관하여 거래 상대방이 당사에게 지급한 총 대가를 의미함

[매각성과수수료]

(1) 지급금액 : 각 매각되는 대상자산별로, 매각차익의 10% - 직전 매각시점 이후 기지급 운용성과수수료의 누계액(2) 지급시기 : 처분일이 속한 결산기 정기주주총회일로부터 7일 이내

* 매각차익: 처분가액에서 취득가액(매입금액 및 부대비용 합계)을 공제한 금액을 의미함

(5) 자산보관회사 위탁보수

「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사는 자산의 보관과 이와 관련된 업무를 신탁업자 등 「부동산투자회사법」제 35조에서 정한 자산보관기관에 위탁하여야 합니다. 당사의 자산보관기관은 엔에이치투자증권㈜로서, 상기 (1) 당사(모리츠)에 부과되는 보수 및 비용 중 당사가 엔에이치투자증권㈜에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구 분

지급금액

지급시기

비고

자산보관수수료

연

3
,000만원(정액, 부가세 별도)

매 결산기에 대한 정기주주총회일로부터 7일 이내

-

(주1) 위탁자산이 추가되는 경우 추가되는 위탁자산이 500억 미만인 경우 연 200만원 증액, 500억 이상인 경우 연 400만원 증액, 위탁자산이 처분 등으로 감소된 경우 증액되었던 금액만큼 감액함 (주2) 보수 하한은 연 2,000만원, 보수 상한은 연 3,500만원으로 정함

(6) 일반사무수탁회사 위탁보수

위탁관리 부동산투자회사는 일반적인 사무는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제254조에 따른 일반사무관리회사(일반사무수탁회사)에 위탁하여야 합니다. 당사의 일반사무관리회사는 스카이펀드서비스㈜에 위탁하였으며, 상기 (1) 당사(모리츠)에 부과되는 보수 및 비용 중 당사가 스카이펀드서비스㈜에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구 분

지급금액

지급시기

비고

일반사무수탁수수료

연 5,000만원(정액, 부가세 별도)

매 결산기 종료 후 수탁자의 청구일로부터 7일 이내
-

(주1) 영업인가를 득한 날로부터 실물부동산에 대한 소유권이전등기를 접수한 날 또는 다른 부동산투자회사나 집합투자기구가 발행한 부동산관련 증권을 취득한 날 전일까지는 매월 200만원 일할계산하여 지급함

12. 공모로 조달하는 자금의 사용목적
당사는 본 건 공모 납입이 완료된 후 납입자금 중 320억원은 담보대출(투자대상증권 담보대출) 상환에 사용하고, 상환 후 잔여 금액은 예비비와 발행제비용으로 사용할 예정입니다.

구분
금액
비고

담보대출 상환
32,000,000,000원
담보대출 330억원 중 일부상환

운영자금 (예비비 및 발행제비용 등)
754,202,250원
인수수수료 및 발행제비용,운영자금 등

계
32,754,202,250원

(주1) 상기 담보대출의 상세내역은 13. 차입현황을 참고하시기 바랍니다.

13. 차입 현황당사는 직접 또는 하위 투자기구(자리츠, 투자대상 펀드 등)를 통하여 아래와 같이 차입을 통해 투자 재원을 조달하였습니다.

[투자 기구별 차입 현황]

(기준시점:
2024년
7월말, 단위: 백만원)

자산명 (투자기구)
지분율
Type
대출금액
이자율(Coupon)
비고
지분율을 고려한대출금액
만기

한도대출
-
증권담보대출
33,000
6.40%
-
33,000
2025-06-24

제3회 무보증 사모사채
-
선순위
22,000
6.85%
-
22,000
2026-03-18

제4-1회 무보증 공모사채
-
선순위
20,000
6.30%
-
20,000
2025-03-28

제4-2회 무보증 공모사채
-
선순위
5,000
6.50%
-
5,000
2025-09-28

제5회 무보증 공모사채
-
선순위
40,000
6.20%
-
40,000
2025-06-23

더샵 부평센트럴시티(이지스151호)(주3)
50.5%
선순위A
311,000
2.06%
-

196,884(387,845)
(주1)

2030-11-29

선순위B
78,736
2.29%
-
2028-06-15

누디트 홍대(이지스331호)
29.8%
선순위
85,000
5.16%
-
30,600
2025-06-30

후순위
17,000
7.44%
-
2025-06-30

디어스 명동(이지스333호)
83.3%
선순위A
14,000
4.75%
-
25,000
2025-05-27

선순위B
1,000
5.15%
-
2025-05-27

선순위C
15,000
4.50%
-
2025-05-27

디어스 판교(이지스200호)
84.9%
선순위
111,800
5.60%
-
94,881
2024-11-27

Spring Creek Towers(이지스글로벌레지던스리츠, 이지스427호)
2.97%
선순위
1,381,002
3.39%
-

41,009
(주2)

2028-06-01

Illini Tower(이지스글로벌레지던스리츠, 이지스458호)
99.9%
선순위
89,161
3.60%
-

89,143
(주3)

2027-04-29

계 (총 대출금액/가중평균 잔여만기)
597,517(788,478)(주4)
3.6년

(주1) 이지스151호의 보증금을 포함한 총 차입금은 767,747백만원이며, 당사 지분율을 고려한 대출금액은 387,845백만원입니다.

(주2) 대출금액 기준 환율은 환헷지 매입환율인 1,331원/달러를 적용하였습니다.

(주3) 대출금액 기준 환율은 환헷지 매입환율인 1,249원/달러를 적용하였습니다.

(주4) 이지스151호의 보증금을 포함한 당사 총 차입금은 785,478백만원입니다.

본
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 완료 후 증자대금 및 여유자금으로 상기 담보대출(증권 담보대출) 330억원을 상환할 예정입니다.

14.

2024년 3월말(제9기 반기) 기준 현재 회사의 연결 부채총계는 1,207억원
이
며 회계상 연결되지 않는 하위투자기구를 통해 차입한
총 차입금(2024년 3월말 기준)은 지분율을 고려하였을 때
약

7
,980
억원
입니다.
또한, 향후 신규 부동산을 취득할 경우에도 일정 비율의 차입이 예상되고 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 회사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유 가치 및 정부의 부동산정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 또한, 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약의 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

15. 당사의 예상배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다. 이러한 가정은 현재 당사가 투자하는 자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 당사 차입금의 금리 수준, 향후 지출될 자본적 지출액, 향후 편입대상 자산의 편입 및 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 리츠시장 환경 및 기타 관련 법상의 법적요인과 관련된 비용 및 보증되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 사정은
당사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나, 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 따라서
투자자께서는 당사가 제시한 예상 배당률과 일치하도록 배당금을 지급한다는 보장을 제공하지 않는다는 점에 유의하시기 바랍니다.16. 전세계적 대유행을 기록한 COVID-19 pandemic 사태 등과 같은 불가항력적인 사건 발생으로 인해
당사가 예기치 못한 임차인의 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약 중도해지 등이 발생할 수도 있으며 시장 환경에 따라
추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 일정 기간 지속되어 임대료 수익이 감소되는 위험에 노출될 수 있으며 이로 인해 당사의 배당가능 현금흐름에 큰 영향을 미칠 수 있으니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.17. 당사가 현재
보유중인 투자대상 부동산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할경우, 적절한 매수자를 적기에 선정하지 못한다면 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한
당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.18. 당사의 주권이 상장되어 있더라도
전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 등 상대적으로 부동산투자회사에 대한 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나,
시장 참여자의 부족으로 인해 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 당사의 주식을 매도하기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매도를 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매도하게 될 수 있습니다. 또한
전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 의해 보유자산의 가치가 하락하는 경우 또는 경기 침체로 인해 유가증권시장에서의 거래가 활발히 이루어지지 않는 경우에는 당사의 주식 가격이 주당 모집가액 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험" 사항을 반드시 양지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.19.
당사는 임직원이 없는 명목상의 주식회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출활동을 더 우선시할 경우 당사와의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

[위탁기관 세부내역]

위탁회사명
업무범위
계약기간

자산관리회사
이지스자산운용㈜
- 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무- 부동산 개발 및 임대차에 관한 업무- 다른 부동산투자회사(집합투자기구)에 대한 출자, 지배 및 증권의 매매에 관한 업무- 금융기관에의 예치에 관한 업무- 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무- 차입, 사채발행에 관한 업무- 기타 자산관리에 관한 일반적인 업무
~청산종결등기일까지

일반사무관리회사
스카이펀드서비스㈜
- 발행주식의 명의개서에 관한 업무- 주식 발행 및 상장 관련 업무- 운영에 관한 사무- 계산에 관한 사무- 세무에 관한 실무 사무- 법령 및 정관에 의한 통지 및 공시업무- 해산 및 청산 업무
~청산종결등기일까지

자산보관회사
엔에이치투자증권㈜
- 부동산의 보관- 증권의 보관 및 관리- 현금의 보관 및 관리- 해산(청산) 관련 업무
~청산종결등기일까지

(주1) 집합투자기구의 존속기간은 투자자가 투자하고자 하는 기간, 즉 일반적인 용어로 저축만기와 다를 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주2) 법령 또는 신탁계약(정관)상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해산(해지)될 수 있습니다. 자세한 사항은 "제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

20. 향후
「부동산투자회사법」및 그 하위법 또는 관련법 등의 개정은 당사의 자산운용정책에 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동될 가능성이 존재합니다. 또한
부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사와 그에 따른 조치에 의해 당사의 배당률과 수익률이 하락할 가능성이 존재합니다.21. 「부동산투자회
사법」에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다.
당사는

2021
년 2월 25일 정기주주총회의 특별결의를 통해 부동산 개발사업에 대한 투자 비율을 총자산의 100분의 30 이내로 정한 바 있으나, 현재 당사가 계획하고 있는 개발사업은 없습니다
.

향후 시
장 상황과 당사의 계획 변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 및 주주총회의 특별결의에서 승인된 비율 내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성이 있습니다. 부동산 개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자 실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.회사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에 따른 위탁관리부동산투자회사이며, 그 중에서도 「부동산투자회사법」 제9조의2 제1항 제4호 및 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제124조 제1항에서 정하고 있듯이 부동산 개발사업에 대한 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내인 비개발 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 득하였습니다. 당사가 주주총회의 (특별)결의 등을 통해 부동산 개발사업에 투자하게 되는 경우라도 그 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내의 범위인 경우 비개발위탁관리부동산투자회사로서의 영업활동 및 적법성에는 영향을 미치지 않습니다.22.
증권신고서상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정된 내용이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 사업계획대로 사용되지 못할 가능성이 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다.23.
당사의 주식은 부동산투자회사주식이라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 주권상장부동산투자회사는 매출액 기준 최근 사업연도 30억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 경우 50억원 미만)인 경우 관리종목 지정 대상, 2년 연속 30억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 경우 50억원 미만)인 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 매출액 관련 관리종목 및 상장폐지 기준에 해당하게 될 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.

24.

2024년 3월말(제9기 반기) 기준 당사의 발행주식 총수 28,358,617주 중

15.8%를 주요 1개

기관투자자
가 보유하고 있습니다.

이러한 이유로 소액주주들이 경영과 관련하여 의결권을 행사하더라도 의사결정에 반영되지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 소액투자자들은 회사 정보의 접근성이 매우 낮아질 우려가 있으며 정보의 비대칭으로 인한 손실이 발생할 수 있습니다.
25.
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에 따라 변경될 수 있습니다. 본건 공모 일정이 지연 또는 변경되는 경우 당사는 정정증권신고서를 제출하여 대중이 열람할 수 있게 함으로써 투자자들에게 해당 정보를 적시에 제공할 예정입니다.26.
상기 유의사항은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님에 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 운용과정 등에서
현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 또한 유의하여 투자판단에 임하시기 바랍니다.

대표이사 등의 확인ㆍ서명

확 인 서

우리는 주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사의 자산관리회사인 이지스자산운용 주식회사의 대표이사 및 신고업무담당 이사로서 이 증권신고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 증권신고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

2024. 08. 09

【주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사】

이지스자산운용㈜ 리츠부문대표
【윤 정 규】
(서명)

이지스자산운용㈜ 신고업무담당이사
【조 환 석】
(서명)

[이지스레지던스리츠] 대표이사 등의 확인서.jpg
[이지스레지던스리츠] 대표이사 등의 확인서

요 약 정 보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

[

펀드코드

:

K5M383D66951(D6695)
]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
(주1), (주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
(주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품 해당여부
X

(주1) 본 집합투자기구인 ㈜이지스레지던스위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서 「부동산투자회사법」제49조의 3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 규정들 중의 일부를 적용받지 않습니다.

(주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태/목적에 따라 위탁관리부동산투자회사, 자기관리부동산투자회사, 기업구조조정부동산투자회사의 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록(금융위 사전협의)
국토교통부영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건 충족 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후 제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 : 총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용전문인력
자산관리회사(5인)에 위탁운용
자산관리회사(5인)에 위탁운용
5인(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2018년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2024년 06월 30일 기준)
(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

14
364
4
382
(23)

(출처: 리츠정보시스템)

(주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다

3. 모집예정금액

(단위: 주, 원)

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집 총액
비고

보통주
8,507,585주
1,000원
3,850원
32,754,202,250원
주주배정 후 실권주 일반공모

합 계
8,507,585주
1,000원
3,850원
32,754,202,250원
-

(주1) 이사회 결의일:
2024년 08월 07일

(주2) 주당 모집가액은 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였으며, 상기 주당 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액으로 추후 변경될 수 있습니다.

「부동산투자회사법」제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「부동산투자회사법」시행령제15조(주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

가. 모집(매출)가액 산정 방식「부동산투자회사법」 제18조와 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함)의 100분의 70이상으로 산정합니다.또한, 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거하여 주주배정 유상증자 시 가격산정 절차가 폐지되고 가격 산정 방식이 자율화됨에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여 구(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제57조를 일부 준용하여아래와 같이 발행가액을 산정합니다.① 예정 발행
가액 산정 : 이사회결의일(
2024년 08월 07일) 직전 거래일(
2024년 08월 06일
)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 예정 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(5.0%) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(29.99%) X 할인율(5.0%)】

[예정발행가액 산정표 (2024.07.07.~2024.08.06.)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024/07/08
4,215
18,137
76,008,500

2
2024/07/09
4,200
26,051
109,138,920

3
2024/07/10
4,180
14,168
59,292,980

4
2024/07/11
4,180
19,685
82,067,870

5
2024/07/12
4,205
10,986
46,080,150

6
2024/07/15
4,195
47,027
196,173,545

7
2024/07/16
4,195
27,864
116,643,535

8
2024/07/17
4,215
35,655
149,707,505

9
2024/07/18
4,210
37,688
158,154,295

10
2024/07/19
4,190
51,751
216,012,680

11
2024/07/22
4,160
51,353
213,286,245

12
2024/07/23
4,185
34,001
141,568,435

13
2024/07/24
4,155
26,599
110,032,785

14
2024/07/25
4,120
56,931
233,720,075

15
2024/07/26
4,160
25,715
106,526,320

16
2024/07/29
4,170
25,279
104,909,365

17
2024/07/30
4,180
30,845
128,219,230

18
2024/07/31
4,235
41,931
175,408,010

19
2024/08/01
4,205
29,070
122,299,420

20
2024/08/02
4,195
55,971
235,177,515

21
2024/08/05
4,060
82,334
337,205,820

22
2024/08/06
4,135
32,695
134,484,205

1개월 가중산술평균(A)
4,160

1주일 가중산술평균(B)
4,151

기산일 가중산술평균주가(C)
4,113

A,B,C의 산술평균(D)
4,142
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
4,113
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
5.0%

증자비율
29.99%

예정발행가액
3,850
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2024년 08월 22일)전 제3거래일(2024년 08월 19일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(5.0%) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(29.99%) X 할인율(5.0%)】

③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 개시일(2024년 10월 01일) 전 제3거래일(2024년 09월 26일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(5.0%)】

④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2, 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 70%]

⑤ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2024년 08월 19일에 결정되고, 2024년 08월 20일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 2024년 09월 26일에 결정되어 2024년 09월 27일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정 발행가액은 당사의 인터넷 홈페이지(https://www.igisresidencereit.com/)에 공고될 예정이며, 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나. 조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액(원)

모집 또는 매출총액(1)
32,754,202,250

발행제비용(2)
377,119,031

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
32,377,083,219

(주1) 상기 금액은 예정 발행가액 3,850원을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금으로 차입금을 상환할 예정입니다. 공모자금 사용에 관한 자세한 내용은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상"을 참조하시기 바랍니다.

다. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
1,637,710
모집총액의 0.005% (10원 미만 절사)(금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>)

대표주관수수료 및 인수수수료
311,164,921
모집총액의 0.95% (잔액인수계약서) ※ 인수수수료 0.8% 및 대표주관수수료 0.15%

추가상장수수료
2,470,000
추가상장 금액 200억원 초과 500억원 이하:[507만원 + (200억원 초과금액의 10억원당 18만원)] * (1/3)(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)(유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>)

신주인수권증서표준코드부여수수료
10,000
신주인수권증서(R) 건당 10,000원(증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원)신주인수권증서 및 보통주에 대하여 각 50만원 발생

등록면허세
34,030,340
증자 자본금의 0.40% (10원 미만 절사)(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2))

지방교육세
6,806,060
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)(지방세법 제151조 제1항 제2호)

기타
20,000,000
투자설명서 인쇄비, 우편비용 등 기타 제비용

합계
377,119,031

(주1) 상기 금액은 예정 발행가액 3,850원을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확장되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 기타비용은 예상금액으로 실제 지출금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차

■ 유상증자 방식 적정 여부 검토
(1) 회사의 규제법령당사는 부동산투자회사로 「부동산투자회사법」의 규제를 받는 회사입니다. 또한, 「부동산투자회사법」 제3조 제1항에 따른 주식회사이며, 제2항에 따라 「상법」의 적용을 받는 회사입니다.

「부동산투자회사법」제3조 (법인격)① 부동산투자회사는 주식회사로 한다.

② 부동산투자회사는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는 「상법」의 적용을 받는다.

③ 부동산투자회사는 그 상호에 부동산투자회사라는 명칭을 사용하여야 한다.

④ 이 법에 따른 부동산투자회사가 아닌 자는 부동산투자회사 또는 이와 유사한 명칭을 사용하여서는 아니 된다.

또한 당사는 공모부동산투자회사로서 「부동산투자회사법」 제49조의3에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조 제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조 제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」의 적용을 받지 아니합니다.

「부동산투자회사법」

제49조의3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) ① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

(2) 신주발행의 근거당사는 부동산투자회사이며 상법상 주식회사입니다. 다만 당사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지의 적용을 받지 아니합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제206조(「상법」과의 관계)① 투자회사에 「상법」을 적용함에 있어서 「상법」 제259조제4항, 제298조제4항, 제299조, 제299조의2, 제300조, 제325조, 제422조, 제467조제1항부터 제3항까지, 제536조, 제539조 및 제541조 중 "법원"은 각각 "금융위원회"로, 제176조 중 "검사"는 각각 "금융위원회"로 본다.② 「상법」 제19조, 제177조, 제288조, 제292조, 제298조제1항부터 제3항까지, 제301조부터 제313조까지, 제330조, 제335조제1항 단서, 제335조의2부터 제335조의7까지, 제341조, 제341조의2, 제341조의3, 제342조, 제342조의2, 제342조의3, 제343조, 제344조, 제344조의2, 제344조의3, 제345조부터 제351조까지, 제365조, 제374조의2, 제383조, 제389조제1항, 제397조, 제408조의2부터 제408조의9까지, 제409조, 제409조의2, 제410조부터 제412조까지, 제412조의2부터 제412조의5까지, 제413조, 제413조의2, 제414조, 제415조, 제415조의2, 제417조부터 제420조까지, 제420조의2부터 제420조의5까지, 제438조, 제439조, 제449조, 제449조의2, 제450조, 제458조부터 제461조까지, 제461조의2 및 제604조는 투자회사에 적용하지 아니한다.

따라서 당사는 일반적인 투자회사가 적용받은 「상법」 배제 조항인 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제206조까지를 적용받지 않아 「상법」 제4절 신주의 발행 제416조부터 제432조의 적용을 받습니다. 따라서 「상법」에 따라 신주의 발행이가능합니다.

「상법」제416조 (발행사항의 결정)회사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

3. 신주의 인수방법

4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항

6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간

제417조 (액면미달의 발행)①회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다.

②전항의 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정하여야 한다.

③법원은 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 최저발행가액을 변경하여 인가할 수 있다. 이 경우에 법원은 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다.

④제1항의 주식은 법원의 인가를 얻은 날로부터 1월내에 발행하여야 한다. 법원은 이 기간을 연장하여 인가할 수 있다.

제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고)①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.

③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제419조 (신주인수권자에 대한 최고)①회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다.

②제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다.

③제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.

제420조 (주식청약서)이사는 주식청약서를 작성하여 다음의 사항을 적어야 한다.

1. 제289조제1항제2호 내지 제4호에 게기한 사항

2. 제302조제2항제7호ㆍ제9호 및 제10호에 게기한 사항

3. 제416조제1호 내지 제4호에 게기한 사항

4. 제417조에 따른 주식을 발행한 경우에는 그 발행조건과 미상각액(未償却額)

5. 주주에 대한 신주인수권의 제한에 관한 사항 또는 특정한 제삼자에게 이를 부여할 것을 정한 때에는 그 사항

6. 주식발행의 결의연월일

제420조의2 (신주인수권증서의 발행)①제416조제5호에 규정한 사항을 정한 경우에 회사는 동조제6호의 정함이 있는 때에는 그 정함에 따라, 그 정함이 없는 때에는 제419조제1항의 기일의 2주간전에 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

②신주인수권증서에는 다음 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

1. 신주인수권증서라는 뜻의 표시

2. 제420조에 규정한 사항

3. 신주인수권의 목적인 주식의 종류와 수

4. 일정기일까지 주식의 청약을 하지 아니할 때에는 그 권리를 잃는다는 뜻

제420조의3 (신주인수권의 양도)①신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의하여서만 이를 행한다.

②제336조제2항 및 수표법 제21조의 규정은 신주인수권증서에 관하여 이를 준용한다.

제420조의4 (신주인수권의 전자등록)회사는 신주인수권증서를 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다. 이 경우 제356조의2제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다.

제420조의5 (신주인수권증서에 의한 청약)①신주인수권증서를 발행한 경우에는 신주인수권증서에 의하여 주식의 청약을 한다. 이 경우에는 제302조제1항의 규정을 준용한다.

②신주인수권증서를 상실한 자는 주식청약서에 의하여 주식의 청약을 할 수 있다. 그러나 그 청약은 신주인수권증서에 의한 청약이 있는 때에는 그 효력을 잃는다.

제421조 (주식에 대한 납입)① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(株數)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다.

② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.

제422조 (현물출자의 검사)①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다.

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다.

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다.

제423조 (주주가 되는 시기, 납입해태의 효과)①신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리의무가 있다. 이 경우 제350조제3항 후단의 규정을 준용한다.

②신주의 인수인이 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때에는 그 권리를 잃는다.

③제2항의 규정은 신주의 인수인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제424조 (유지청구권)회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 주식을 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 발행을 유지할 것을 청구할 수 있다.

제424조의2 (불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임)①이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 주식을 인수한 자는 회사에 대하여 공정한 발행가액과의 차액에 상당한 금액을 지급할 의무가 있다.

②제403조 내지 제406조의 규정은 제1항의 지급을 청구하는 소에 관하여 이를 준용한다.

③제1항 및 제2항의 규정은 이사의 회사 또는 주주에 대한 손해배상의 책임에 영향을 미치지 아니한다.

제425조 (준용규정)①제302조제1항, 제3항, 제303조, 제305조제2항, 제3항, 제306조, 제318조와 제319조의 규정은 신주의 발행에 준용한다.

②제305조제2항의 규정은 신주인수권증서를 발행하는 경우에 이를 준용한다.

제426조 (미상각액의 등기)제417조에 따른 주식을 발행한 경우에 주식의 발행에 따른 변경등기에는 미상각액을 등기하여야 한다.

제427조 (인수의 무효주장, 취소의 제한)신주의 발행으로 인한 변경등기를 한 날로부터 1년을 경과한 후에는 신주를 인수한 자는 주식청약서 또는 신주인수권증서의 요건의 흠결을 이유로 하여 그 인수의 무효를 주장하거나 사기, 강박 또는 착오를 이유로 하여 그 인수를 취소하지 못한다. 그 주식에 대하여 주주의 권리를 행사한 때에도 같다.

제428조 (이사의 인수담보책임)①신주의 발행으로 인한 변경등기가 있은 후에 아직 인수하지 아니한 주식이 있거나 주식인수의 청약이 취소된 때에는 이사가 이를 공동으로 인수한 것으로 본다.

②전항의 규정은 이사에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제429조 (신주발행무효의 소)신주발행의 무효는 주주ㆍ이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다.

제430조 (준용규정)제186조 내지 제189조ㆍ제190조 본문ㆍ제191조ㆍ제192조 및 제377조의 규정은 제429조의 소에 관하여 이를 준용한다.

제431조 (신주발행무효판결의 효력)①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 신주는 장래에 대하여 그 효력을 잃는다.

②전항의 경우에는 회사는 지체없이 그 뜻과 일정한 기간내에 신주의 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다. 그러나 그 기간은 3월 이상으로 하여야 한다.

제432조 (무효판결과 주주에의 환급)①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 회사는 신주의 주주에 대하여 그 납입한 금액을 반환하여야 한다.

②전항의 금액이 전조제1항의 판결확정시의 회사의 재산상태에 비추어 현저하게 부당한 때에는 법원은 회사 또는 전항의 주주의 청구에 의하여 그 금액의 증감을 명할 수 있다.

③제339조와 제340조제1항, 제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.

또한 당사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 환매금지형집합투자기구의 신주발행 제한 규정인 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제230조의 적용을 받지 않습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제230조 (환매금지형집합투자기구)① 투자신탁ㆍ투자유한회사ㆍ투자합자회사ㆍ투자유한책임회사ㆍ투자합자조합 및 투자익명조합을 설정ㆍ설립하고자 하는 집합투자업자 또는 투자회사의 발기인(이하 이 절에서 "집합투자업자등"이라 한다)은 제235조제1항에 불구하고 존속기간을 정한 집합투자기구에 대하여만 집합투자증권의 환매를 청구할 수 없는 집합투자기구(이하 이 조에서 "환매금지형집합투자기구"라 한다)를 설정ㆍ설립할 수 있다.

② 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 기존 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 등 대통령령으로 정하는 때에만 환매금지형집합투자기구의 집합투자증권을 추가로 발행할 수 있다.

또한 당사 정관 제13조 제1항에 따라 당사는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있습니다. 또한 당사 정관 제13조 제2항에 따라 주주배정 방식의 증자가 가능합니다.

[정관]

제 13 조 (신주인수권)

① 회사는 회사가 발행할 주식의 총 수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수있다.

② 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 그가 가진 주식의 종류와 같은 종류의 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만 회사는 부투법에 따른 영업인가를 받거나 등록을 하기 전에는 주주 외의 자에게 배정하는 방식으로 신주를 발행할 수 없다(이하 “영업인가” 또는 “등록”이라고 하면 부투법에 따른 영업인가 또는 등록을 의미한다).

1. 회사가 영업인가를 받은 날 또는 등록한 날로부터 1년 6개월 이내에 영업인가 또는 등록 신청시 국토교통부장관에게 제출한 신주발행계획에 따라 신주를 발행하는 경우

2. 제2조 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를발행하는 경우

4. 신주 발행 당시에 모든 주주가 동의하는 경우

④ 제2항 및 제3항의 규정에도 불구하고, 제12조에 의하여 회사의 주식이 상장된 이후에는 다음 각 호의 어느 하나의 경우에 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수있다. 이 경우 상장 이전에 발행된 주식의 수는 다음 각 호의 한도에서 차감하지 아니한다.

(3) 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자 선정 경위당사는 상법상 주식회사이며, 상법상 주식회사가 그 성립이후에 신주를 발행하는 경우 주주는 「상법」 제418조에 의해 신주를 배정받을 권리가 있습니다. 해당 권리를 보장하는 이유는 주주의 지분율 희석 등을 방지하여 주주 권익을 보호하기 위함으로 풀이됩니다. 이에 당사는 주주 분들의 권익을 최대한 보장하는 방법의 유상증자를 진행하고자 하는 취지에서 주주를 배제하지 않는 주주배정 증자 방법을 선택하였습니다. 또한 주주의 신주인수권의 양도를 허용하여 구주주 청약에 참여하지 않더라도 신주인수권증서 양도를 통해 주주의 권익을 보호하고자 하였습니다.아울러, 본 건 유상증자의 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜와의 잔액인수계약에 의한 주주배정후 실권주 일반공모 방식에 해당하여 초과청약이 가능하고, 당사는 투자회사에 해당하여 「자본시장법」제165조의2 제1항 제2호에 의거 투자회사에 대하여는 주권상장법인에 대한 특례 규정(「자본시장법」 시행령 제176조의8 제2항에 따른 20%를 초과하는 비율에 대한 초과청약 제한)을 적용받지 아니함에 따라 배정된 신주인수권증서에 대하여 100% 초과청약을 실시해 구주주청약 단계에서 실권이 발생할 경우 기존 주주들로 하여금 더 많은 신주 확보가 가능하도록 하여 지분율 희석을 최소화할 예정입니다. 또한, 주주 또는 일반청약자의 자율적인 출자 선택으로 인해 실권이 발생할 경우에도 잔액인수계약에 의하여 대표주관회사가 실권주를 인수하여 납입자금 전액이 보장됩니다. 이에 인수단이 잠재적인 실권주 인수에 대한 리스크를 보유하게 되어 주주 및 일반투자자의 리스크가 제한되며, 납입자금 미확보로 인한 발행회사의 사업 진행과 자금계획에 영향을 미칠 가능성이 제한한다는 점에서 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 선정하였습니다.한편, 회사의 사업계획상 부동산투자회사 본연의 목적인 배당가능이익 확대를 통한 배당금 확대로 주주가치 환원을 달성하기 위해서는 금번 공모 유상증자를 통해 이자비용을 지급하는 담보대출 330억원을 상환함에 있어, 당사는 삼성증권 주식회사 잔액 인수 계약에 의거하여 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하여 금융비용을 최소화하고자 합니다.

(4) 발행가액 산정방법「부동산투자회사법」제18조에는 신주의 발행조건이 명시되어 있으며, 2020년 5월 9일자로 개정된 「부동산투자회사법」시행령 제15조에 따라 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70 이상이어야 합니다.

「부동산투자회사법」제18조 (발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「부동산투자회사법」시행령

제15조 (주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 재무상태표에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

이에 따라 2024년 08월 07일 당사의 이사회는 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -3. 모집예정금액"에 기재된 발행가액 산정 방법 및 하기의 내용으로 신주를 발행하기로 결의하였습니다.

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모

모집대상
주수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

일반모집
-
-
-
-

주주배정
8,507,585주(100%)
3,850원
32,754,202,250원
-

우리사주배정
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

합 계
8,507,585주(100%)
3,850원
32,754,202,250원
-

(주1) 주당 모집가액은 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 상기 주당 모집가액 및 모집 총액은 예상 발행가액 3,850원 기준입니다.

(주2) 당사는 「부동산투자회사법」에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.

(주3) 금번 유상증자는 판매회사인 삼성증권㈜를 대표주관회사로 잔액인수방식으로 진행됩니다. 또한, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 후에도 청약되지 아니한 물량이 발생할 경우 인수계약서 상에 기재된 방법에 따라 삼성증권㈜가 청약 미달분을 자기 계산으로 인수하게 됩니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수
28,358,617주

B. 우선주식수
-

C. 발행주식총수 (A+B)
28,358,617주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
28,358,617주

F. 유상증자 주식수
8,507,585주

G. 증자비율 (F/C)
29.99%

H. 구주주 배정주식수
8,507,585주

I. 구주주 1주당 배정주식수 (H/E)
1주당 0.2999999965주

(주1) 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 구주주별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2999999965주를 곱하여 산정된 배정한도주식수(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약한도 주식수(배정한도 주식 1주당 최대 1주, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하고, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.(i) 구주주 청약한도 = 배정한도 주식수 + 초과청약한도 주식수(ii) 배정한도 주식수 = 보유주식수 x 신주배정비율(0.2999999965) (단, 1주 미만 절사)(iii) 초과청약한도 주식수 = 배정한도 주식수 x 초과청약비율(100%) (단, 1주 미만 절사)

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
8,507,585주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
3,850원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
32,754,202,250원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수입니다.2) 실권주 일반공모일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 최대 청약주식수는 "일반공모 배정분"의 100%에 해당하는 주식수로 합니다. 일반공모 청약자의 최대 청약주식수를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상
100주 이하
10주 단위

100주 초과
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
우리사주배정
개시일
-

종료일
-

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 10월 01일

종료일
2024년 10월 02일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 10월 07일

종료일
2024년 10월 08일

청약증거금
주주배정(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2024년 10월 11일

배당기산일(결산일)
2024년 07월 01일

(주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 실권주 일반공모의 청약한도는 실권주 일반공모 대상 주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

나. 모집의 절차(1) 모집 일자 및 방법

구 분
일 자
매 체

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2024년 08월 07일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.igisresidencereit.com/)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2024년 09월 27일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.igisresidencereit.com/)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 10월 4일

1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.igisresidencereit.com/)2) 삼성증권㈜ 홈페이지 (http://www.samsungpop.com)

실권주 일반공모 배정공고
2024년 10월 10일

1) 삼성증권㈜ 홈페이지 (http://www.samsungpop.com)

(주1) 실권주 일반공모 청약공고는 발행회사, 대표주관회사의 홈페이지에 게시하고 실권주 일반공모 배정공고는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2024년 08월 07일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.igisresidencereit.com/)

신주발행 이사회결의
-

2024년 08월 09일
증권신고서 제출
-

2024년 08월 19일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 08월 21일
권리락
-

2024년 08월 22일
신주배정기준일
주주확정

2024년 09월 05일
신주배정 통지
-

2024년 09월 11일~2024년 09월 20일
신주인수권증서 상장기간
5거래일 이상 거래

2024년 09월 23일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일간 전에상장폐지되어 있어야함

2024년 09월 26일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2024년 09월 27일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.igisresidencereit.com/)

2024년 10월 01일~2024년 10월 02일
구주주청약 및 초과청약
-

2024년 10월 4일
일반공모 청약 공고
1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.igisresidencereit.com/)2) 삼성증권㈜ 홈페이지 (http://www.samsungpop.com)

2024년 10월 07일~2024년 10월 08일
일반공모 청약
-

2024년 10월 11일
주금납입 / 환불
-

2024년 10월 25일
신주의 유통개시(예정)일
유상증자 신주 추가상장(예정)일

(주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(2) 청약방법

[청약취급처 및 청약일]

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 "명부주주")
대표주관회사(삼성증권㈜) 본ㆍ지점
2024년 10월 01일 ~2024년 10월 02일

일반주주(기존 "실질주주")
1) 주주확정일 현재 ㈜이지스레지던스위탁관리부동산투자회사 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) 대표주관회사(삼성증권㈜) 본ㆍ지점

실권주 일반공모청약
대표주관회사(삼성증권㈜) 본ㆍ지점
2024년 10월 07일 ~2024년 10월 08일

1) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 100%에 해당하는 물량을 추가로 청약할 수 있습니다.3) 일반공모 청약 : 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 규정에의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반 청약자의 청약시, 각 청약처 별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른집합투자기구를 제외한 청약자의 한개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 청약일 현재 청약취급사무처에 청약 가능한 위탁 계좌 보유 고객에 한하여 청약하실 수 있으며, 청약 종일까지 계좌 개설 후 청약이 가능합니다.4) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.6) 기타① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.② 1인당 청약한도(일반공모 청약자의 최대청약주식수)를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.③ 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2024년 08월 08일부터 2024년 09월 26일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4 제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령제208조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)① 법 제180조의4 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 상장주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 날(법 제123조, 제129조, 제130조 및 제391조에 따라 공시된 날 중 가장 빨리 공시된 날을 말한다)의 다음 날부터 해당 공시 또는 변경공시에 따른 모집가액 또는 매출가액이 결정되는 날까지의 기간을 말한다.

② 법 제180조의4 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 제1항에 따른 기간 이내에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정한다)한 경우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일을 기준으로 한다.

2. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해당 주식에 대한 유동성을 공급하기 위해 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

3. 그 밖에 제1호 또는 제2호에 준하는 경우로서 증권시장의 원활한 거래를 위해 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 해당하는 경우

예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약한도 및 청약단위① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2999999965주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 초과청약을 포함한 주주배정 후 실권이 발생한 주식 수와 동일합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 청약단위는 아래와 같습니다.

【청약주식별 청약단위】

구분

청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과 시

1,000,000주 단위

(4) 청약결과 배정방법1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 신주배정기준일(2024년 08월 22일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 구주주에게 본 주식을 1주당 0.2999999965주를 곱하여산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서보유자)가 초과청약(초과청약 비율: 배정 신주 1주당 1주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

* 초과청약 배정 비율 =
실권주[= 구주주배정분-구주주청약분]-----------------------------------------초과청약 주식수

(주1) 구주주 청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

3) 일반공모 청약

구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음과 같이 일반에게 공모합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라
5사
6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다
. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되
, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는
“삼성증권
”이 합리적으로 판단하여 배정합
니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는경우에는 청약주식수대로 배정한다
. 배정결과 발생하는 잔여주식은
“삼성증권
”이
“인수한도의무주식수
”를 한도로 하여
“개별 인수의무주식수
”를 자기계산으로 잔액인수한다
.

[인수계약 내용에 따른 대표주관회사의 인수한도 비율]

구 분
구 분
인수한도 의무주식수 비율

대표주관회사
삼성증권 주식회사
100.0%

합계
100.0%

주) 상기 비율은 인수한도 주식수 비율이며, 일반공모 후 미청약분에 대해 인수하는 주식수 산정에 관한 세부적인 방법인 잔액인수계약서에 따릅니다.

4) 금번 당사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제2호 나목에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 의무는 없습니다. 다만, 당사는 공모 및 인수, 배정절차에서 동 규정을 일부 참고하고자 하는바, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 따라, 위 1)내지 3)에 따라 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 금 1,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부의무▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부 받으셔야 합니다.▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.▶ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>1. 국가2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 대표주관회사의 본점 및 지점2) 교부방법※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

아래 1), 2) 및 3)을 병행

1) 우편 송부

2) 대표주관회사의 본점 및 지점에서 교부

3) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편송부시: 구주주 청약 초일인 2024년 10월 01일 전 수취가능

2) 대표주관회사의 본ㆍ지점: 구주주 청약 종료일(2024년 10월 02일)까지

3) 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS 교부: 구주주 청약 종료일(2024년 10월 02일)까지

일반청약자

아래 1) 및 2)를 병행1) 대표주관회사의 본점 및 지점에서 교부

2) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 대표주관회사의 본ㆍ지점: 일반공모 청약 종료일(2024년 10월 08일)까지

2) 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS 교부: 일반공모 청약 종료일(2024년 10월 08일)까지

① 구주주 교부방법- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.② 일반청약자 교부 방법- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.- 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS 및 MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다).② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부(일반청약의 경우)- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약자 유형별 청약취급처1) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주") : 주권을 예탁한 증권회사 및 대표주관회사의 본ㆍ지점2) 구주주 중 특별계좌보유자(기존 "명부주주") : 대표주관회사의 본ㆍ지점3) 일반공모 청약자 : 대표주관회사의 본ㆍ지점

4) 기타① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.② 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조, 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 설명서(금융소비자보호법 제19조제2항의 설명서를 말하고, 제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다.

(6) 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 환불합니다.대표주관회사는 청약자의 청약증거금을 납입기일에 국민은행 압구정종합금융센터에 납입합니다.(7) 주권 교부에 관한 사항유상증자 신주 유통 개시(예정)일 : 2024년 10월 25일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(8) 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 삼성증권㈜로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 대표주관회사의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권청약 한도 주식과 초과청약 한도 주식수에 대해 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2024년 09월 11일부터 2024년 09월 20일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2024년 09월 23일에 상장폐지될 예정입니다. (「유가증권시장상장규정」제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 이전에 상장폐지 되어야 함.)7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래 방식
계좌대체거래 방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2024년 09월 11일부터 2024년 09월 20일까지
2024년 09월 05일(예정)부터 2024년 09월 24일까지

(주1) 상장거래: 2024년 09월 11일부터 2024년 09월 20일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

(주2) 계좌대체거래 : 신주배정통지(예정)일인 2024년 09월 05일부터 2024년 09월 24일까지 거래 가능합니다.→ 신주인수권증서 상장거래 말일의 결제일인 2024년 09월 24일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 그 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

(주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래 : 특별계좌 보유자(기존 명부주주)의 경우 명의개서대리인의 특별계좌에서 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 신주인수권증서를 매매하거나, 또는 청약에 참여하실 수 있습니다. 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관의 특별계좌에서 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 가능하지만, 청약은 신주인수권증서의 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약이 가능합니다.

(9) 기타의 사항1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2024년 07월 01일입니다.2) 정보이용제한대표주관회사인 삼성증권㈜는 잔액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.3) 공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 금번 공모에서 2024년 08월 08일부터 2024년 09월 26일까지 당사의 보통주에 대하여 공매도를 하였거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제208조의4 제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당하는 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령제208조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)① 법 제180조의4 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 상장주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 날(법 제123조, 제129조, 제130조 및 제391조에 따라 공시된 날 중 가장 빨리 공시된 날을 말한다)의 다음 날부터 해당 공시 또는 변경공시에 따른 모집가액 또는 매출가액이 결정되는 날까지의 기간을 말한다.

② 법 제180조의4 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 제1항에 따른 기간 이내에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정한다)한 경우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일을 기준으로 한다.

2. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해당 주식에 대한 유동성을 공급하기 위해 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

3. 그 밖에 제1호 또는 제2호에 준하는 경우로서 증권시장의 원활한 거래를 위해 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 해당하는 경우

「금융투자업규정」 제6-34조(유상증자 참여 예외)① 영 제208조의4 제2항 제2호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 바"란 법 제393조 제1항에 따른 증권시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적의 거래를 말한다.

② 영 제208조의4 제2항 제3호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유를 말한다.

1. 법 제392조 제2항에 따른 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

2. 동일한 법인 내에서 영 제208조의4 제1항의 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하는 경우

4) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 이 집합투자증권은 「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

5. 인수에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]
(단위 : 원)

인수인
인수주식 종류 및 수
인수금액
비고

대표주관회사
삼성증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 X 100%
32,754,202,250원
대표주관수수료 : 모집총액의 0.15%인수수수료 : 모집총액의 0.80%

합계
32,754,202,250원
-

(주1) 모집총액 : 확정발행가액 X 유상증자 신주 수

(주2) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. 인수한도 의무주식수에 관한 상세한 조건 및 내용은 잔액인수계약서를 참고하시기 바랍니다.

(주3) 상기 인수금액은 예정 발행가액 기준입니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

[추가 상장 예정 일정]

일자 (예정)
내용

2024년 10월 18일
추가상장 신청

2024년 10월 25일
유상증자 신주 추가상장

(1) 회사는 환매금지형 투자회사로서 회사가 발행한 주식은 한국거래소(Korea Exchange) 유가증권시장에 상장되어 있습니다.(2) 주주는 상장 후 한국거래소 유가증권시장에서 주식을 매도하는 방법에 의해서만 투자자금을 회수할 수 있습니다.(3) 그러나 전반적인 시장금리가 상승할 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않는 등의 사유로 해당 주식의 환금성이 크게 제약 받을 수 있습니다.

(4) 당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그 밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.또한 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 신주 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정 될 수 있습니다. 주권상장부동산투자회사의 경우 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 당사의 경우 현재 사업계획으로는 1년간 매출액이 30억원을 하회할 가능성은 높지 않지만, 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정의 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질검사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우ㆍ자본잠식으로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 매출액이 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우상장적격성 실질검사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우
ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산 투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우
ㆍ
부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경 우

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

회생절차개시 신청으로 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등의 경우 상장적격성 실질검사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-

업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

ㆍ상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

[
펀드코드
:
K5M383D66951(D6695)
]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기
내용

2020년 02월 03일
회사 발기설립(보통주식 300,000주, 자기자본 3억원)

2020년 02월 06일
자산관리위탁계약 체결(이지스자산운용㈜)

일반사무관리위탁계약 체결(스카이펀드서비스㈜)

자산보관위탁계약 체결(엔에이치투자증권㈜)

2020년 03월 02일
명의개서대리인 선임(한국예탁결제원)

2020년 04월 03일
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 승인

2020년 06월 03일
사모 유상증자 (보통주식 2,400,000주, 총 발행주식 2,700,000주)

2020년 06월 04일
자산관리위탁 변경계약 체결(보수의 변경)

2020년 07월 11일
공모 유상증자 (보통주식 17,900,000주, 총 발행주식 20,600,000주)

2020년 07월 13일

수익증권 취득(양수)

(이지스임대주택일반사모부동산투자신탁166호 제에이종)

지분증권 취득(양수)

(이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사 제3종)

2020년 07월 14일

지분증권 취득(신규 발행)

(이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사 제1종)

2020년 08월 05일
유가증권시장 상장

2020년 08월 13일
제2기~제4기 외부감사인 선임(감사인: 삼덕회계법인)

2020년 09월 25일
정관 변경(부투법 제8조 제1항 제10호 공고 방법 변경: 홈페이지)

2021년 06월 11일
국토교통부 변경인가 승인

2021년 06월 22일
수익증권 취득(양수)(이지스일반사모부동산투자신탁제331호 제1종)

수익증권 취득(양수)(이지스제333호
일반사모부동산투자신탁 제1종)

2021년 11월 25일

자산관리위탁 변경계약 체결(보수의 변경)

자산보관위탁 변경계약 체결(보수의 변경)

2021년 11월 26일

국토교통부 변경인가 승인

이지스제200호
일반사모부동산투자유한회사 지분증권 취득

2021년 11월 30일

이지스
일반사모부동산투자신탁제411호 수익증권 취득

2022년 01월 26일
제5기~제7기 외부감사인 선임(감사인: 다산회계법인)

2022년 04월 28일
이지스일반사모부동산투자신탁제331호 제1종 수익증권 추가취득

이지스일반사모부동산투자신탁97호 C2(제3종) 수익증권 취득

2022년 05월 26일
국토교통부 변경인가

2022년 06월 27일
이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사 지분 3억원 취득(지분율 100%)

2022년 06월 29일
유상증자 (제3자배정, 보통주 7,758,617주, 증자후 자본금 28,358,617,000원)

㈜이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사 지분 480억원 추가출자(지분율 100%)

2023년 02월 03일
이지스일반사모부동산투자신탁제25호 제2종 수익증권 취득

2023년 03월 28일
정관 2차 개정(상법 제350조 제3항의 삭제 개정에 따른 적용,전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 조항 추가, 주주 보호 조항 추가)

2023년 06월 12일
국토교통부 변경인가

2023년 06월 29일
이지스글로벌레지던스위탁관리부동산투자회사 지분 540억원 취득(지분율 100%)

2023년 08월 04일

제8기~
제
10기 외부감사인 선임(감사인: 다산회계법인)

2024년 06월 17일
제10기~제12기 외부감사인 선임(감사인: 정진세림회계법인)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

본점소재지 주소

서울특별시 영등포구 여의공원로 115(여의도동, 세우빌딩 14층)이지스자산운용㈜ 內

다. 경영진의 중요한 변동- 공시서류작성기준일 현재, 당사의 이사회는 대표이사 1인(이승환), 기타비상무이사 2인(이용범, 정현섭), 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 회사의 이사회 중임(재선임) 내역은 동목의 "차. 이사회 및 감사의 중요한 변동"의 표를 참조하시기 바랍니다.

일자

직책

성명

비고

2024년 03월 29일

대표이사

이승환

2024년 03월 29일

기타비상무이사

이용범

라. 최대주주의 변동

- 2024년 3월 31일
기준 당사의 최대주주는 ㈜코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사이며, 보통주식
4,482,758주
를 보유하
고 있습니다.

마. 상호의 변경- 해당사항 없음
바. 회사가 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없음

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

(1) 최초 공모 및 상장

- 회사는 2020년 6월 5일 이사회의 유상증자 결의를 근거로, 동년 7월 20일을 주금납입일로 하여 보통주식 17,900,000주를 액면가 1,000원 / 발행가 5,000원에 신주 발행 하였습니다.

- 회사는 동 유상증자 자금을 재원으로,
2020년 7월 13일 및 14일 인천광역시 부평구 소재한 '더샵 부
평센트럴시티'
공공지원민간임대주택을
소유하고 있는 이지스151호 펀드의 1종 지분증권 78.8%와 3종 지분증권 15.5%을 취득하였고, 이지스151호 1종 지분증권의 21.2%를 소유하고 있는 이지스166호 펀드의 제에이종 수익증권 41.2%를 취득하였습니다.

- 회사는 부동산투자회사법 제20조에 따른 주식의 상장 의무를 충족하기 위하여,
2020년 7월 29일
한국거래소에 주권신규상장신청서를 제출하였으며, 동년
8월 5일
유가증권시장에 상장되었습니다.

(2) 1차 신규 투자

- 회사는 2021년 6월 16일 이사회의 자금차입 결의를 통하여 신규 자산 매입에 필요한 자금을 조달하였습니다.
- 회사는 차입한 자금을 재원으로,
2021년 6월 22일 서울시 마포구 소재한 '누디트홍대'를 소유하고 있는 이지스331호 펀드의 1종 수익증권 37.5%를 75억원에 취득하였고, 서울시 중구 소재한 '디어스 명동'을 소유하고 있는 이지스333호 펀드의 1종 수익증권 100%를
100억원에 취득하였습니다.

(3) 2차 신규 투자

- 회사는 2021년 11월 26일 이사회의 자금차입 결의를 통하여 신규 자산 매입에 필요한 자금을 조달하였습니다.- 회사는 차입한 자금을 재원으로, 2021년 11월 26일 성남시 수정구 소재한 '디어스 판교'를 소유하고 있는 이지스200호 펀드의 지분증권 1.6%를 5억원에 취득하였습니다.- 회사는 2021년 11월 29일 이사회의 자금차입 결의를 통하여 신규 자산 매입에 필요한 자금을 조달하였습니다.- 회사는 차입한 자금을 재원으로, 이지스200호 펀드 수익증권의 87.7%를 소유하고 있는 이지스411호 펀드 수익증권의 약 99.2%를 370억원에 취득하였습니다.

(4) 3차 신규 투자

- 회사는 2022년 6월 8일 이사회의 제3자배정 유상증자 및 자금차입 결의를 근거로, 동년 6월 28일을 주금 납입일로 하여 보통주식 7,758,617주를 액면가 1,000원 / 발행가 5,800원에 신주 발행하고, 신규 자산 매입에 필요한 자금을 조달하였습니다.

- 회사는 동 유상증자와 차입한 자금을 재원으로, 2022년 6월 27일 및 2022년 6월 29일 이지스글로벌레지던스리츠 주식을 100%를 483억원에 취득하였습니다.-
이지스글로벌레지던스리츠는 현지 투자기구를 통해 뉴욕 소재 'Spring Creek Towers'
의 지분을 2.97%
소유하고 있는 이지스427호 펀드 수익증권의 99.9%를 402억원에 취득하고, 현지 투자기구를 통해 UIUC 대학교 소재 'Iliini Tower'
의 지분을 100%
소유하고 있는 이지스458호 펀드 수익증권의 99.9%를 594억원에 취득하였습니다.
- 회사는 2023년 6월 27일 이사회의 무보증사채 발행 결의를 통하여 자금을 조달하였으며, 2023년 6월 28일 이사회의 이지스글로벌레지던스리츠 유상증자 참여 결의를 근거로, 이지스글로벌레지던스리츠 주식을 540억원에 추가로 취득하였습니다.

차. 이사회 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
직책
선임
임기만료또는 해임

신규
중임(재선임)

2023년 3월 28일
이사회
대표이사
-
박영희
-

2023년 3월 28일
정기주총
기타비상무이사
-
김연희
-

2023년 3월 28일
정기주총
기타비상무이사
-
정현섭
-

2023년 3월 28일
정기주총
감사
이익재

감사김광래

2024년 3월 29일
정기주총
대표이사
이승환

대표이사 박영희

2024년 3월 29일
정기주총
기타비상무이사
이용범

기타비상무이사 김연희

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

구분
업무범위
계약기간 등

자산관리회사
이지스자산운용㈜

① 위탁자는 자산관리자에게 다음 각 호의 업무(이하 총칭하여 “위탁업무”)를 위탁한다. 다음 각 호의 업무의 수행에 필요하고 밀접한 관련이 있는 업무는 다음 각 호의 업무에 포함된 것으로 본다.

1. 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산의 개발에 관한 업무

3. 부동산의 임대차에 관한 업무4. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매에 관한 업무5. 금융기관에의 예치6. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분에 관한 업무7. 부동산투자회사법에 따른 차입 및/또는 사채발행에 관한 업무8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

자산관리위탁계약서제15조 (계약기간 및 계약의 변경)

① 본 계약은 체결일에 그 효력이 발생(이하 “효력발생일”)한다. 본 계약의 기간은 본 계약 제16조에 따라 해지 되지 않는 이상 본 계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산종결 등기일까지로 한다.

일반사무수탁회사
스카이펀드서비스㈜

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행 및 상장에 관한 사무

3. 운영에 관한 사무

4. 계산에 관한 사무

5. 세무에 관한 업무

6. 법령 또는 정관에 의한 통지업무

7. 해산 및 청산 업무

일반사무관리업무위탁계약서

제15조 (효력발생일)

본 계약은 위탁자의 제8기 회계연도(2023년3월1일)부터 그 효력이 발생한다.

제16조 (계약기간)

본 계약의 계약기간은 본 계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산종결등기일 또는 제18조에서 정한 해지일까지로 한다.

자산보관회사
엔에이치투자증권㈜

1. 부동산의 보관2. 증권의 보관 및 관리3. 현금의 보관 및 관리4. 해산(청산)관련 업무

자산보관계약서

제1조 (계약의 효력발생일)

본 계약은 계약체결일로부터 그 효력이 발생한다. "갑"이 부투법 등 관련법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 영업인가를 득하거나 등록이 수리되지 못하는 경우 상호 책임 없이 실효된다.

제2조 (계약기간)

본 계약의 계약기간은 본 계약의 효력발생일로부터 "갑"의 청산 시 또는 제31조에서정한 해지 시까지로 한다.

(주1) 집합투자기구의 존속기간은 투자자가 투자하고자 하는 기간, 즉 일반적인 용어로 저축만기와 다를 수 있음을 유의하시기 바랍니다.(주2) 법령 또는 신탁계약(정관)상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해산(해지)될 수 있습니다. 자세한 사항은 "제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

4. 집합투자업자

- 이지스자산운용㈜는 「부동산투자회사법」에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 당사의 자산관리업무를 수행합니다. 이지스자산운용㈜에 관한 세부사항은 하기 표의 내용과 같습니다.

구분
내용

회사명
이지스자산운용 주식회사

영문명
IGIS ASSET MANAGEMENT Co., Ltd.

대표자
이규성, 강영구, 신동훈

본점 사업자등록번호
201-86-15022

본사 주소
서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 14층

본사 전화번호
02-6959-3100

본사 팩스번호
02-6959-1414

인터넷 홈페이지 주소
https://www.igisam.com/

결산월
12월

업종명
부동산업

회사설립일
2010년 3월 22일

임직원수
455명 ('24년 3월말 기준)

(주1) 자세한 사항은 "제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항 - 1. 집합투자업자에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

5. 운용전문인력에 관한 사항

- 당사는 이지스자산운용㈜와 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, 이지스자산운용㈜의 운용전문인력은 다음과 같습니다.

성명

최종학력

생년월일

직책

주요경력

윤정규
학사(언론정보학과)
1973.12.30

부문대표

한화생명

조환석

석사(MBA)(경영학과)

1979.08.12
상무
삼성생명

강승완
학사(도시공학과)
1982.02.12
이사
KPMG삼정

원종건

학사(경영학과)

1983.08.26
이사
삼성생명

박상현
학사(통계학과)
1989.08.26
차장
키움투자자산운용

김현웅

학사(경영학과)

1993.03.10
과장

이지스자산운용

박상훈
학사(건축학과)
1993.06.25
과장
이지스자산운용

임수빈
학사(포르투갈어, 경제학과)
1995.11.03
과장
이지스자산운용

양자인
학사(경영학과)
1999.01.11
대리
이지스자산운용

(주1) 「부동산투자회사법」 제22조의3 제1항 제2호의 규정에 의한 제22조 제1항 각 호의 자격을 갖춘 자산운용전문인력임.

6. 집합투자기구의 구조

가. 회사의 지배구조 현황회사는 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 「상법」 및 「부동산투자회사법」에 따라 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 있습니다. 주주총회와 이사회는 「부동산투자회사법」 및 회사의 정관에 명시된 역할과 권한을 수행합니다. 회사는 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 경영의 투명성을 제고하며 주주의 투자수익과 투자자 보호에 최선의 노력을 다할 것입니다. 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자 의사결정 승인이 이루 어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

[당사 지배구조도]

조직도

나. 이사회에 관한 사항
(1) 이사회 구성회사는 대표이사(사내이사) 1인과 기타비상무이사 2인으로 이사회를 구성하고 있습니다. 당사 이사회 의장은 당사 정관에 따라서 대표이사가 의장입니다. 또한 당사는 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 두고 있지 않으며, 이사회 내 소위원회 역시 별도로 두고 있지 않습니다.

「부동산투자회사법」

제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임)
① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의2에 따라 해당 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자ㆍ운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 “법인이사”라 한다)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산투자회사에는 제14조 및 제14조의2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다.

② 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 법인이사와 감독이사를 두는 경우에는 법인이사 1인과 감독이사 2명 이상을 선임하여야 한다.

[이사회 구성 현황]

직책
성명
주요 경력

대표이사
이승환

2002서울대학교 인류학 학사 졸업2014건국대학교 부동산대학원 석사 졸업

2011 ~ 2020법무법인 넥서스 변호사

2020 ~ 현재법무법인(유) 지평 변호사

기타비상무이사
이용범

1986고려대학교 임학 학사 졸업1994고려대학교 산림평가학 박사 졸업1988 ~ 2023한국토지주택공사2019 ~ 2023(사)한국부동산금융투자포럼2024 ~ 현재(주)정도유아이티 부사장

기타비상무이사
정현섭
2006홍익대학교 경영학 학사 졸업2010연세대학교 경영학 석사 졸업2016 ~ 현재세무법인 신안 세무사

(2) 이사회의 권한- 당사 정관에 따른 이사회 권한 사항은 다음과 같습니다.

제 35 조 (대표이사 및 이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

④ 이사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 자산 상황에 관한 보고를 요구할 수 있다.

⑤ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 업무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 안 된다.
제 38 조 (이사회의 결의사항)

이사회는 법률이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다.

1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 주주총회의 소집에 관한 사항

5. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기관과의 업무위탁 또는 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지

가. 자산관리회사

나. 부투법 제22조의2 제1항의 일반사무 등 위탁기관(이하 “일반사무수탁회사”라 한다)

다. 부투법 제35조 제1항의 자산보관기관(이하 “자산보관기관”라 한다)

6. 제13조에 따른 신주발행에 관한 사항

7. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

8. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

9. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

10. 제50조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

11.「상법」 기타 법령에 따라 이사회 결의를 요하는 사항

12. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항1. 감사 선임 현황

당사는 「부동산투자회사법」 제14조의2 규정에 따라 감사 1인을 두고 있습니다.

「부동산투자회사법」

제14조의2(감사의 자격 등)① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.

1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람

2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람

3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람

4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.

[감사 선임 현황]

인원수

상근 여부

관련법상 자격요건 충족여부

비고

1명
비상근
「부동산투자회사법」제14조의2 충족
공인회계사

구분
성명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주와의 관계

감사
이익재
이사회
정관기재
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 감사 관련 사항
(1) 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

비고

이익재
2010 고려대학교 경영학2013 ~ 현재 안세회계법인 이사(공인회계사)
비상근

(2) 감사의 독립성- 당사의 감사는 정관에 따라 주주총회의 의결을 거쳐 선임되며, 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 동의가 필요합니다. 그리고 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다. 그리고 당사는 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 않습니다. 그리고 감사의 경우 「부동산투자회사법」에 따른 임원의 결격사유에 해당하지 않는 자이어야 합니다.(3) 감사의 주요활동 내용- 당사의 감사는 관련법령 및 정관에 따른 감사업무를 수행하고 있습니다.

- 당사 정관에 따른 감사의 직무는 다음과 같습니다.

제 36 조 (감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관을 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회에게 보고하여야 한다.

라. 주주총회에 관한 사항당사의 정관에 따른 주주총회의 결의방법과 결의사항은 다음과 같습니다.

제 25 조 (주주총회의 결의방법)① 주주총회의 결의는 법령 또는 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제 26 조 (주주총회의 결의사항)① 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획을 두 번 확정하지 않음.3. 주주총회에서 승인받은 법12조제1항제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30%이상 하락할 것이 예상되거나, 총자산의 30% 이상 부동산, 증권을 처분하는 계약 등 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호에 따른 자산의 투자운용에 관한 중요한 계약을 체결하거나 변경에 관한 사항(다만, 총자산의 30% 이상 부동산 또는 증권을 처분하는 계약의 경우, 법12조제1항제1호에 따른 사업계획서에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다)4. 자산관리위탁계약 및 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항5. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항7. 제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항8. 이익배당에 관한 사항9. 기타 이사회가 부의한 사항10. 기타 상법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항② 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.1. 회사의 정관 변경2. 액면가 미만으로 주식발행3. 회사의 자본감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)4. 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산5. 다른 부동산투자회사와의 합병, 회사의 분할 또는 분할합병6. 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도7. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수8. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율9. 이사 또는 감사의 해임 10. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적대상범위 등 부투법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항 11. 제17조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항12. 기타 「상법」 및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다. ④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항 제8호, 제10호 및 제11호의 사항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로써 한다.

마. 재간접투자에 따른 전체 사업 구조당사는 아래와 같이 일반사모부동산투자신탁(사모 펀드), 위탁관리부동산투자회사(사모 리츠) 등에 투자하는 재간접 투자 구조를 통해 궁극적으로 각 부동산 자산에 투자하고 있습니다.

이지스레지던스리츠 투자구조도.jpg
이지스레지던스리츠 투자구조도

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 투자목적

당사는 2020년 2월 3일 설립되어 2020년 4월 3일 「부동산투자회사법」에 따라 국토교통부 장관으로부터 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 「상법」상의 주식회사입니다.단, 당사가 추구하는 투자 목적 또는 성과 목표가 반드시 달성된다는 보장이 없으며, 투자 성과는 부동산 및 금융 시장의 상황에 따라 달라질 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
나. 설립취지

당사는 「부동산투자회사법」에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 동법 제1조(목적)에 따라, 일반 국민 및 소액 투자자를 포함한 부동산 및 금융시장 참여자에게 간접적으로 부동산에 투자할 수 있는 기회를 확대하고 부동산에 대한 건전한 투자를 활성화하여 국내 부동산 및 금융시장, 나아가 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 합니다.

다. 정관상 목적 사업회사의 주요 목적사업은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산개발사업, 부동산의 임대차, 증권의 매매, 금융기관에의 예치, 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분, 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익증권의 취득ㆍ관리 및 처분 등을 하는 방법 등을 통해 자산을 투자, 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 회사의 "정관 제2조(목적)"에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.

[정관]제 2 조 (목적)

회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

1. 부동산의 취득·개발·개량 및 처분

2. 부동산의 개발사업

3. 부동산의 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

4. 증권, 채권의 매매

5. 현금의 금융기관에의 예치

6. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분

7. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득·관리·처분

8. 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등에 대한 부투법에 따른 대출, 예치

9. 위 각 호에 부수하는 업무

단, 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

가. 투자대상

(1) 당사 투자 대상 자산 현황당사는 2020년 6월 최초 투자 자산인 더샵 부평센트럴시티(이지스 151호 및 이지스166호)를 편입하였고, 2021년 6월 누디트 홍대(이지스331호) 및 디어스 명동(이지스333호)을 편입하였습니다. 추가로 2021년 11월 디어스 판교(이지스200호)를 편입하였으며, 2022년 6월에는 뉴욕 Spring Creek Towers(이지스427호) 및 UIUC 기숙사인 Illini Tower(이지스458호)를 편입하였습니다. 당사는 현재 보유중인 모든 자산을 하위 투자기구(펀드 또는 리츠 등)를 통하여 투자하고 있으며, 각 투자기구별로 리스크가 절연되어 있는 구조입니다.

[당사 투자대상자산 요약]

투자대상(투자기구명)
투자기구의 종류

매입금액

(좌수, 주식수)

지분율
자산 소재지

감정평가액(시점)
(주15)

부동산양수도가액
(주14)

임대율(2024년 6월말 기준)

더샵 부평센트럴시티

이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사(이하 '
이지스151호')(주1, 주2)

펀드(지분증권)
825억원(76백만좌)
50.5%
인천광역시 부평구 십정동216번지 일원
16,586억원(2023년 12월)
8,362억원
99%

이지스임대주택일반사모부동산투자신탁제166호(이하 '
이지스166호')(주3)

펀드(수익증권)
73억원(7,000백만좌)

누디트 홍
대

이지스일반사모부동산투자신탁331호(이하 '
이지스331호')(주4)

펀드(수익증권)
90억원(8,999백만좌)
29.8%
서울 마포구 서교동 460-25
1,620억원(2023년 3월)
1,320억원
96%

디어스 명
동

이지스제333호일반사모부동산투자신탁(이하 '
이지스333호')(주5)

펀드(수익증권)
100억원(10,000백만좌)
83.3%
서울특별시 중구 남학동 12-1외 1필지
418억원(2023년 12월)(주11)
410억원
100%

디어스 판교

이지스제200호일반사모부동산투자유한회사(이하 '
이지스200호')(주6)

펀드(지분증권)
5억원(623천좌)
84.9%
경기도 성남시 수정구시흥동 296-3외 4필지

1,985억원
(2024년 4월)

1,468억원
87%

이지스일반사모부동산투자신탁제411호(이하 '
이지스411호
')(주7)

펀드(수익증권)
370억원(37,040백만좌)

태평로빌딩

이지스일반사모부동산투자신탁97호(이하 '
이지스97호')(주8)

펀드(수익증권)
1억원(74백만좌)
0.1%
서울시 중구 세종대로 73

4,343억원

(2023년 8월)

3,025억원
100%

트윈트리타워

이지스일반사모부동산투자신탁25호(이하 '
이지스25호')

펀드(수익증권)
5억원(500백만좌)
0.3%
서울시 중구 율곡로 6
6,504억원(2023년 9월)
5,569억원
100%

Spring Creek Towers

이지스글로벌레지던스리츠,이지스글로벌일반사모부동산투자신탁427호(이하 '
이
지스427호')(주9)

펀드(수익증권)
423억원(42,157백만좌)

2.97%

1255 Granville Payne Ave, Brooklyn, NY

26,869억원(2024년 3월)
(주12)

24,690억원
98%

Illini Tower

이지스글로벌레지던스리츠,이지스USCore일반사모부동산투자신탁458호(이하 '
이
지스458호
')
(주10)

펀드(수익증권)
556억원(56,934백만좌)

99.9%

409E Chalmers St, Champaign, IL

1,399억원
(2023년 5월)

(주13)

1,372억원
95%

(주1) 당사는 이지스151호 펀드가 발행한 1종 지분증권 80백만좌 중 63백만좌를 보유하고 있으며, 1종 지분증권은 운영기간 중 5.5%의 우선배당과 매각 시 IRR 6.8%에 이르도록 하는 금액을 분배받습니다.(주2) 당사는 이지스151호 펀드가 발행한 3종 지분증권 84백만좌 중 13백만좌를 보유하고 있으며, 3종 지분증권은 운영기간 중 잔여이익배당과 매각 시 잔여재산 전부를 분배받습니다.(주3) 이지스166호는 이지스151호 1종 지분증권 17백만좌를 보유하고 있으며, 당사는 이지스166호 제에이종 수익증권 17,000백만좌 중 7,000백만좌를 보유하고 있습니다.(주4) 당사는 이지스331호 펀드가 발행한 1종 수익증권 19,998백만좌 중 8,999백만좌를 보유하고 있으며, 1종 수익증권은 누적적 우선배당 6.0%와 매각차익의 30%를 분배받습니다.(주5) 당사는 이지스333호 펀드가 발행한 1종 수익증권 10,000백만좌 중 10,000백만좌를 보유하고 있으며, 1종 수익증권은 누적적 우선배당 7.0%와 매각차익의 40%를 분배받습니다.(주6) 당사는 이지스200호 펀드가 발행한 2종 지분증권 39,108천좌 중 623천좌를 보유하고 있으며, 2종 수익증권은 운영기간 중 잔여이익배당과 매각 시 잔여재산 전부를 분배받습니다.(
주7) 이지스411호는 이지스200호 2종 지분증권 34,285천좌를 보유하고 있으며, 당사는 이지스411호 수익증권 37,340백만좌 중 37,040백만좌를 보유하고 있습니다.
(주8) 당사는 이지스97호 펀드가 발행한 C2(제3종) 수익증권 83,558백만좌 중 74백만좌를 보유하고 있으며, C2(제3종) 수익증권은 운영기간 중 잔여이익배당과 매각 시 잔여재산 전부를 분배받습니다.
(주9) 당사의 100% 자회사인 이지스글로벌레지던스리츠는 이지스427호 펀드가 발행한 수익증권 42,167백만좌 중 42,157백만좌를 보유하고 있으며, 이지스427호는 현지 투자기구를 통해 기초자산인 'Spring Creek Towers'의 지분을 2.97% 보유하고 있습니다.(주10) 당사의 100% 자회사인 이지스글로벌레지던스리츠는 이지스458호 펀드가 발행한 수익증권 56,946백만좌 중 56,944백만좌를 보유하고 있으며, 이지스458호는 현지 투자기구를 통해 기초자산인 'Illini Tower'의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
(주11) 이지스333호는 자산 매각을 진행중에 있으며, 예상 매각가격은 435억원입니다.

(
주12)

이지스427호의

환헷지 매입 환율인
1,331원
/달러를 적용하였습니다.

(주13)

이지스458호의

환헷지 매입 환율인

1,249원/달러를 적용하였습니다.
(주14)
부동산양수도가액은 펀드에서 취득한 부동산 매입금액을 의미하며, '누디트 홍대', '디어스 명동', '디어스 판교'는 총투자비, '태평로빌딩', '트윈트리타워'는 수익증권 거래시 기준이 되는 부동산 자산가격을 의
미합니다.

(주15) 당사 9기말(2024.06.30) 재무제표에 반영된 기초자산 감정평가보고서 또는 가치추정보고서 평가액으로 기재하였습니다.

① 더샵 부평센트럴시티

구분

내용

명칭

'더샵 부평센트럴시티' 공공지원민간임대주택(인천 십정2구역 주거환경개선사업 공동주택)

소재지
인천광역시 부평구 십정동 216번지 일원

세대 수

3,578세대(전체 공동주택 5,678세대 중 공공지원민간임대주택)

시공사
(주)포스코건설

면적

대지면적: 94,812.68㎡ / 28,680.83평연면적: 475,458.89㎡ / 143,826.31평

총매입가

836,236백만원

평가금액

구분

내용

평가금액

1,658,550
백
만원

기준일자

2023년 12월

평가기관

태평양감정평가법인

비고

시장가치평가

* 매입가 대비 98% 상승

조감도

더샵 부평센트럴시티 조감도.jpg
더샵 부평센트럴시티 조감도

위치도

더샵 부평센트럴시티 위치도.jpg
더샵 부평센트럴시티 위치도

투자기구(지분율)
이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사(50.5%)

② 누디트 홍대

구분

내용

명칭

누디트 홍대

소재지
서울특별시 마포구 서교동 460-25 일원

세대 수

총 296세대 및 근린생활시설

면적

대지면적: 3,622.10㎡ / 1,095.69평연면적: 17,607.61㎡ / 5,326.30평

총매입가

132,000
백만원

평가금액

구분

내용

평가금액

162,000백만원

기준시점

2023년 3월 30일

평가기관

제일감정평가법인

비고

시장가치평가

* 매입가 대비 23% 상승

조감도(준공후)

'누디트 홍대' 조감도.jpg
'누디트 홍대' 조감도

위치도

홍대 코리빙 복합시설 위치도.jpg
누디트 홍대 복합시설 위치도

투자기구(지분율)
이지스일반사모부동산투자신탁331호(29.8%)

③ 디어스 명동

구분

내용

명칭

디어스 명동

소재지
서울특별시 중구 남학동 13-2외 1필지

세대 수

총 112세대 및 근린생활시설

주요 임차인
자이S&D 주식회사

면적

대지면적: 946.70㎡ / 286.38평연면적: 5,464.26㎡ / 1,652.94평

총매입가

41,000백만원

평가금액

구분

내용

평가금액

41,800
백만원

기준일자

2023년
12월

평가기관

태평양감정평가법인

비고

시장가치평가

* 매입가 대비

2
% 상승

현장 사진

디어스명동 사진.jpg
디어스명동 사진

위치도

디어스명동 위치.jpg
디어스명동 위치

투자기구(지분율)
이지스제333호일반사모부동산투자신탁(83.3%)

④ 디어스 판교

구분

내용

명칭

디어스 판교

소재지
경기도 성남시 수정구 시흥동 296-3외 4필지

세대 수

총 521세대

면적

대지면적: 13,802.00㎡ / 4,175.11평전체 연면적: 99,925.92㎡ / 30,227.59평오피스텔 연면적: 39,904.17㎡/ 12,071.01평

총매입가

146,800백만원

평가금액

구분

내용

평가금액

198,500백만원

기준일자

2024년 4월

평가기관

가온감정평가법인

비고

시장가치평가

* 매입
가 대비
35%
상승

현장 사진

디어스판교 사진.jpg
디어스판교 사진

위치도

디어스판교 위치도.jpg
디어스판교 위치도

투자기구(지분율)
이지스제200호일반사모부동산투자유한회사(84.9%)

⑤ Spring Creek Towers

구분

내용

명칭

Spring Creek Towers

소재지
1255 Granville Payne Ave, Brooklyn, NY

세대 수

5,881세대

면적

대지면적: 140acres / 약 17만평건물면적: 5,986,206sf / 약 17만평

총매입가

USD 1,855,000,000
(약 2,469,005백만원,
환헷지 매입환율 1,331원 적용
)

평가금액

구분

내용

평가금액

USD 2,018,700,000

기준일자

2024년 3월

평가기관

SitusAMC

비고

시장가치평가

* 매입가 대비 9% 상승

현장 사진

'spring creek tower' 사진.jpg
'spring creek tower' 사진

위치도

'spring creek tower' 위치도.jpg
'spring creek tower' 위치도

투자기구(지분율)
이지스글로벌일반사모부동산투자신탁427호(2.97%, 현지 투자기구를 통한 기초자산 지분율)

⑥ Illini Tower

구분

내용

명칭

Illini Tower

소재지
409E Chalmers St, Champaign, IL

세대 수

207세대

면적

대지면적: 0.81acres / 992평건물면적: 227,233sf / 6,386평

총매입가

USD 109,825,000 (약 137,171백만원,
환헷지 매입환율 1,249원 적용)

평가금액

구분

내용

평가금액

USD 112,000,000

기준일자

2023년 5월

평가기관

JLL Valuation & Advisory Services

비고

시장가치평가

* 매
입
가 대비
2% 상승

현장 사진

'illini tower' 사진.jpg
'illini tower' 사진

위치도

'illini tower' 위치도.jpg
'illini tower' 위치도

투자기구(지분율)
이지스USCore일반사모부동산투자신탁458호(99.9%, 현지 투자기구를 통한 기초자산 지분율)

(2) 국내 주택 시장 현황
① 주택매매- 2024년 6월 전국 주택 매매가격은 전월 대비 0.07% 하락했으나, 상반기 기준으로는 지난해 대비 하락폭이 축소(전국 기준 2024년 상반기 0.49%, 2023년 상반기 4.53% 하락)되었습니다. 전국 주택 매매가격은 하락세가 지속되고 있으나, 서울은 4월 상승 전환 이후 6월 들어 상승폭이 확대(3월 -0.06%, 4월 0.02%, 5월 0.00%, 6월 0.09%, 상반기 -0.11% 하락)되고 있습니다. 반면, 인천과 경기, 비수도권 대부분 지역은 하락세가 지속되고 일부는 하락폭이 확대되었습니다.

'주택 매매가격지수'

(출처: KB금융지주 경영연구소)- KB선도아파트50(시세총액 상위 50개 아파트)은 2024년 3월 이후 4개월 연속 상승세가 지속되고 상승폭도 확대(3월 0.01%, 4월 0.12%, 5월 0.40%, 6월 0.63%, 상반기 0.88% 상승)되었습니다. 매매가격 전망지수는 2024년 5월 서울만 100을 초과하였으나, 6월 들어 경기와 인천이 100을 초과하며 수도권 전 지역이 '상승 전망'으로 전환(서울 113.9, 경기 108.0, 인천 105.8)되었습니다.

'KB선도아파트50지수' 및 '매매가격 전망지수'

(출처: KB금융지주 경영연구소)

② 주택전세- 2024년 6월 전국 주택 전세가격은 전월 대비 0.08% 상승하였습니다. 수도권은 전 지역에서 상승(상반기 수도권 1.04%)하였으나 비수도권은 울산을 제외한 대부분 지역에서 하락(5개 광역시 0.36%, 기타지방 0.01%)하였습니다. 수도권 내에서도 서울(5월 0.24%, 6월 0.30%)과 경기(5월 0.16%, 6월 0.18%)는 전월 대비 상승폭이 확대되며 상승세를 이어가고 있습니다.

'주택 전세가격지수'

(출처: KB금융지주 경영연구소)

- 수도권에서도 비아파트는 전세가격이 하락세로 전환되면서 아파트 중심으로 상승세가 지속되고 있으며, 전세가격 전망지수는 수도권은 '상승 전망'이 지속되는 반면, 비수도권은 여전히 '하락 전망'이 우세합니다.

'유형별 주택 전세가격지수' 및 '전세가격 전망지수'

(출처: KB금융지주 경영연구소)③ 주택거래- 2024년 5월 전국 주택 매매 거래량은 5만 7,436만 호로 전월 대비 1.3% 감소하였으나, 3개월 연속 5만 호를 상회하며 완만한 회복세(전년 동월 대비 12개월 연속 증가)에 접어들었습니다. 지역별로는 서울의 거래량 증가에 힘입어 수도권 거래량도 5개월째 전월 대비 증가세가 지속되고 있습니다.

'주택 매매 거래량'

(출처: KB금융지주 경영연구소)- 2024년 5월 주택 유형별 거래량은 아파트는 전월 대비 7.6% 감소한 반면 비아파트는 전월 대비 2.4% 증가하였습니다. 비아파트 거래량이 다소 증가하였다 해도 여전히 아파트 거래 비중이 75.3%로 높은 상황이며, 전세사기 사태로 다가구 및 다세대에 대한 투자 수요가 급감한 이후 낮은 거래량이 지속되고 있습니다.

'지역별, 유형별 매매 거래량'

(출처: KB금융지주 경영연구소)④ 주택금융- 2024년 5월 주택담보대출 잔액은 전월 대비 5.7조원 증가(지난달 4.5조 증가)해 지난달 보다 증가폭이 확대(전월 대비 기타대출은 0.3조 원, 전세자금대출은 0.7조 원 증가)되었습니다. 주택 거래 증가로 자금 수요가 늘면서 주택도시기금 정책 대출 중 은행 자금을 활용한 대출의 증가폭이 확대(3월 0.3조원, 4월 2.8조원, 5월 3.8조원)되었습니다.

'주택담보대출' 및 '전세자금대출'

(출처: KB금융지주 경영연구소)- 2024년 5월 신규 주택담보대출 금리는 3.91%로 전월 대비 0.02%p 하락하며 지난해 11월 이후 하락세가 지속되고 있습니다(5월 신규 취급액 기준 코픽스 금리는 3.56%로 전월 대비 0.02%p 상승). 4월 은행권 주택담보대출 연체율은 0.26%로 전월 대비 0.01%p, 전년 동월 대비 0.05%p 상승했습니다.

'주택담보대출 금리' 및 '대출 연체율'

(출처: KB금융지주 경영연구소)

나. 투자제한

(1) 자산의 투자, 운용에 관한 일반원칙당사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 예금기관에 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인절차와 기준 등을 제정, 시행할 것이며, 정관상 자산운용의 기본방침을 수립하고 있어 투자자 보호에 임하고 있습니다.당사 정관 및 관련된 규정에 기재된 사항은 다음과 같습니다.

[정관]제 42 조 (자산의 투자·운용)회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여야 한다.1. 부동산의 취득·관리·개량 및 처분2. 회사 총 자산의 30% 이하의 범위 내에서 부동산개발사업3. 부동산의 임대차4. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리5. 부동산투자회사법 상 부동산관련 증권에 대한 투자 기타 증권의 매매 6. 금융기관에의 예치7. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분8. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득·관리·처분

「부동산투자회사법」제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등) (중략)③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.
제30조(거래의 제한) ① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

「부동산투자회사법」시행령제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래4. 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외)
① 법 제30조제1항제4호에서 "대통령령으로 정하는 자"란 같은 항 제3호에 따른 자산관리회사가 법 제22조의3제3항제3호 및 이 영 제21조제1항제1호의2에 따라 겸영하는 집합투자업과 관련하여 운용중인 집합투자재산을 소유한 부동산집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제229조제2호에 따른 부동산집합투자기구를 말한다)를 말한다.
②
법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제 ③ 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.④ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

(2) 부동산에의 투자 및 운용

회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 합니다.

1. 부동산의 취득·관리·개량 및 처분2. 회사 총 자산의 30% 이하의 범위 내에서 부동산개발사업3. 부동산의 임대차4. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리5. 부동산투자회사법 상 부동산관련 증권에 대한 투자 기타 증권의 매매 6. 금융기관에의 예치7. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분8. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득·관리·처분

또한 회사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 대표이사 또는 이사회를 통하여 이루어질 것이며, 「부동산투자회사법」에 의한 부동산투자회사는 제24조 및 같은 법 시행령 제26조에 의거하여 부동산을 취득한 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

더불어 부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 합니다. 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 당사 정관 및 「부동산투자회사법」 제25조 및 동법 시행령 제27조에 의합니다.

[정관]제 43 조 (자산의 구성)① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 날부터 6개월(부동산투자회사 및 이해관계자 등이 다른 법령에서 정한 방법 및 절차 등을 이행하기 위하여 소요되는 기간으로서 국토교통부장관이 인정하는 기간은 제외한다. 이하 “최저자본금준비기간”이라 한다.)이 경과한 이후에는 매 분기말 현재 총 자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총 자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축중인 건축물 포함한다)이어야 한다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준은 부투법 제25조 및 동법 시행령 제27조를 따른다.

② 1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 회사 소유 부동산의 매각대금

③ 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부투법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

「부동산투자회사법」제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등)① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지·건축물 등을 분양하는 경우

2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우

② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 2.12.18.>

③ 부동산투자회사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우 자기관리 부동산투자회사 또는 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제25조 (자산의 구성)① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.1. 설립할 때 납입된 주금(株金)2. 신주발행으로 조성한 자금3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.
제26조(부동산개발사업에 대한 투자)① 제12조제1항제4호의2에 따른 총자산은 부동산개발사업에 대한 투자비율을 결의한 주주총회 개최일 전날을 기준으로 하여 직전 분기 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다.② 제12조제1항제4호의2에 따라 부동산개발사업에 대한 투자비율을 산정할 때 건축물을 신축하거나 재축하는 부동산개발사업의 경우에는 부동산투자회사가 소유한 토지의 가액은 총자산에는 산입하되, 부동산개발사업의 투자액에서는 제외한다.

③ 부동산투자회사가 부동산개발사업에 투자하려면 개발 대상 토지, 개발 방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항이 포함된 사업계획서를 작성하여 부동산투자자문회사의 평가를 거쳐야 하며, 부동산투자자문회사가 작성한 평가서를 부동산개발사업에 투자하기 1개월 전에 국토교통부장관에게 제출하여야 한다.

「부동산투자회사법」시행령제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다.1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.

2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년

3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간

② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병·해산·분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.

③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정·개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우

2. 부동산투자회사가 합병·해산·분할 또는 분할합병을 하는 경우

④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.

1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용

2. 해당 부동산과 관련된 재무자료

3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소

4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항

제27조(자산의 산정기준)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다.1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액

다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권·전세권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 재무상태표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제1조의3에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.

③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.

1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가업자가 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.

2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금(「민간임대주택에 관한 특별법」에 따른 민간임대주택 및 「공공주택 특별법」에 따른 공공임대주택을 임대하고 받은 임대보증금은 제외한다)과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

4. 그 밖의 자산의 경우: 재무상태표에 표시된 금액에 의하는 방법

(3) 증권에 투자 및 운용

회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우2. 다른 회사와 합병하는 경우3. 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우5. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부투법 시행령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우6. 다른 부동산투자회사의 주식을 인수 또는 취득하는 경우7. 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

[정관]제 44 조 (증권에 대한 투자)

① 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 기타 부투법 시행령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 다른 부동산투자회사의 주식 기타 부동산관련 증권을 인수 또는 취득하는 경우

7. 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

② 회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부투법 시행령 제31조 제3항으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다.다만, 제1항 제5호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니된다.

④ 회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

「부동산투자회사법」

제27조(증권에 대한 투자)① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우4의3. 제22조의5에 따라 자기관리 부동산투자회사가 자산관리회사를 설립하고 해당 자산관리회사의 발행주식 전부를 취득하는 경우

5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 부동산투자회사는 제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

「부동산투자회사법」시행령제31조(증권에 대한 투자)① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.1.「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업

2.「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업

3.「공동주택관리법」에 따른 주택관리업

4.「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업

5.「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업

6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업

7. 「체육시설의 설치·이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업8. 「노인복지법」제33조의2제6항에 따른 노인복지주택의 운영에 관한 위탁 사업

9. 제1호부터 제8호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업

② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우

4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우4의2. 제27조제1항제4호의2에 따른 법인의 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하여 취득하는 경우

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우

7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다.

1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권

2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권

3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)

4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권

5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수·합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수·합병회사등"이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수·합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)

6. 기업인수·합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수·합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채

7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서

8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권8의2. 제27조제1항제4호의2에 따른 법인 또는 조합이 발행한 지분증권 총수의 100분의 20을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권

9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

다. 편입한 집합투자증권에 관한 사항

당사가 타 집합투자기구가 발행한 집합투자증권에 투자하게 되는 경우 해당 집합투자기구에서 발생한 투자위험이 당사에 전이될 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사가 발행한 주식의 가격이 하락하는 경우 투자자의 원금 손실이 발생할 수 있습니다.당사는 비상장 사모리츠에 해당하는 이지스글로벌레지던스리츠의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 해당 자리츠는「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 해당합니다.

[당사가 편입한 주권(자리츠) 현황]

(기준일: 2024년 03월 31일)

(단위 : 주, 백만원)

집합투자증권의 발행인

집합투자증권의 종류

보유주식수
의결권 비율(%)
장부금액

이지스글로벌레지던스리츠
보통주
20,700,000
100.0%
102,300

합계

102,300

(주1) 당사 보유 증권의 특징은 본 증권신고서 "투자결정시 유의사항 안내 - 10. 기투자현황" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주2) 이지스글로벌레지던스리츠는 하위 투자기구로
이지스427호 99.9% 및 이지스458호 수익증권 99.9%를 취득하여
2023년 12월 31일 기준 장부금액은 42,185백만원 및 54,264백만원입니다. 해당 보유 증권의 특징 또한 "투자결정시 유의사항 안내 - 10. 기투자현황" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 또한, 자본시장법상 일반사모집합투자기구인 이지스151호 지분증권 약 46.3%, 이지스200호 지분증권 약 1.6%, 이지스166호 지분 약 41.2%, 이지스331호 지분 약 29.8%, 이지스333호 지분 약 83.3%, 이지스411호 지분 약 99.2%, 이지스97호 지분 약 0.1%, 이지스25호 약 0.3%를 보유하고 있습니다.

[당사가 편입한 지분증권 및 수익증권 현황]

(기준일: 2024년 03월 31일)

(단위 : 좌, 백만원)

펀드명

집합투자증권의 종류

보유좌수
의결권 비율(%)
장부금액

이지스151호
제1종 지분증권
63,000,000
38.34%
67,166

이지스151호
제3종 지분증권
13,000,000
7.91%
116,586

이지스200호
지분증권
622,900
1.59%
775

이지스166호
제에이종 수익증권
7,000,000,000
41.18%
7,436

이지스331호
제1종 수익증권
8,999,100,000
29.81%
11,048

이지스333호
제1종 수익증권
10,000,000,000
83.33%
10,337

이지스411호
수익증권
37,039,624,685
99.20%
42,419

이지스97호
종류C2(제3종) 수익증권
100,000,000
0.09%
207

이지스25호
제2종 수익증권
500,000,000
0.27%
670

합계

256,645

(주1) 당사 보유 증권의 특징은 본 증권신고서 "투자결정시 유의사항 안내 - 10. 기투자현황" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.
(주2) 이지스97호의 2024년 4월 원본 일부해지에 따라, 신고서 제출일 현재 73,749,479좌를 보유하고 있습니다.(주3) 이지스200호의 2024년 5월 추가설정 및 정관 변경에 따라, 신고서 제출일 현재 당사는 이지스200호 2종 지분증권을 보유하고 있으며, 의결권 비율은 약 1.53%입니다.

당사가 자리츠가 발행한 주식 및 투자 대상 펀드가 발행한
지분증권 또는
수익증권을 보유하여 투자함으로써 노출되는 위험에 대하여는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자 위험"에 기재된 부동산 취득 구조와 자리츠 및 투자대상 펀드의 투자자산 관련 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략

당사는 임차수요가 높은 국내외 주거형 부동산에 투자하여 안정적인 수익을 창출할 예정입니다. 당사는 Traditional 주거자산과 Alternative 주거자산 투자비중을 7:3으로 유지하여 안정성과 성장성을 겸비하였으며, 향후에도 목표 비중을 유지하며 포트폴리오를 확장할 계획입니다. 또한 정부의 공공지원 민간임대 사업 활성화 정책에 따라 민간임대리츠 관련 제도개선이 시행됨에 따라 공공지원 민간임대리츠 투자기회를 적극 모색할 계획입니다. 이를 위하여 자산관리회사의 자산운용 전문인력들의 역량을 적극 활용하고, 체계적인 투자운용시스템 및 위험관리시스템을 통해 자산관리회사가 집합투자기구 등을 통해 운용하는 다양한 섹터의 우량 부동산 자산과 그 외 투자매력도가 우수한 부동산 자산을 신규 편입하고자 합니다. 이러한 전략을 통해 궁극적으로 주주 가치를 극대화하고자 합니다.

이지스레지던스리츠 투자전략.jpg
이지스레지던스리츠 투자전략

또한 신규 자산 편입시 자리츠 또는 펀드를 활용하여 각 투자 대상 자산에 별도의 투자기구를 통하여 투자하는 재간접 구조를 활용하고 있습니다. 이러한 구조를 통하여 각 개별 자산의 리스크가 다른 자산으로 확대될 가능성이 제한되어 리스크 관리가 용이한 장점이 있습니다. 각 투자기구의 형태와 투자대상 자산에 대해서는 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 (1) 당사 투자 대상 자산 현황"을 참고하시기 바랍니다.한편, 투자 자산들과 관련하여 당사는 부동산투자회사법에 의거하여 인가받은 이지스자산운용㈜에 자산관리업무를 위탁하고 부동산의 효용가치 유지 및 증대를 위하여 부동산의 최적상태를 유지할 계획입니다.또한 부동산으로부터 발생하는 임대료 수입과 이에 따른 이자수익 등은 하위 투자기구를 통하여 분배금 또는 배당금 형식으로 당사의 이익으로 귀속되어 당사에 누적 현금자산이 발생하게 되며, 이러한 현금자산은 정관 및 관련 법령에서 정한 바에 따라 예금, 유가증권 등에 투자될 예정입니다. 이러한 현금 자산은 자산관리회사를 통하여 배당 및 기타 비용 지출에 지장이 없도록 운용할 계획입니다.
나. 위험관리
(1) 자산운용위험 관리계획 - 자산 매입 관련당사가 투자하고 있는 투자 자산에 대하여 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 거래의 적법성과 권리관계 분석 등을 통하여 그 결과를 투자대상 자산(투자부동산, 수익증권 및 지분증권 등)의 소유권 취득 과정에 반영하였으며, 향후 추가로 편입하는 자산에 대하여도 동일한 위험관리 체계를 적용하여 자산 매입 과정에서의 운용위험을 최소화할 계획입니다.- 임대 공실 관련당사의 최종 투자대상 자산인 더샵 부평, 누디트 홍대, 디어스 명동, 디어스 판교, Spring Creek Towers, Illini Tower는 현재 안정적인 임대차 구조가 구축되어 있어, 공실위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 또한, 이외에도 당사는 투자부동산의 운영기간 동안 임차인의 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 계약 해지 가능성을 선제적으로 확인하고, 신규 잠재임차인을 대상으로 꾸준하게 마케팅을 진행하여 모든 투자부동산에서의 공실 발생 가능성을 최소화할 계획입니다.그럼에도 불구하고, 현재 발생한 코로나 바이러스 및 그와 같은 불가항력적 사건으로인해, 당사가 예기치 못한 일부 임차인의 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약 중도해지 등이 발생할 수도 있으며, 시장 환경에 따라 추가적인 임대차계약이 진행되지않아 공실이 일정 기간 지속되는 '공실 위험'에 노출될 가능성은 배제할 수 없습니다.- 부동산 자산 관련부동산 자산의 불가항력 등으로 인한 화재, 풍수 등의 재해 위험은 각 투자기구별로 패키지 보험 가입을 통해 대비하고 있습니다.
(2) 회사 경영 및 운영 위험 관리계획- 대리인 및 이해상충위험 관련대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 정관에 반영하였으며, 각 위탁회사들과의 계약에 따라 업무의 품질 및 이해상충 여부를 관리하는 등 당사, 자산관리회사, 자산보관회사 및 사무수탁회사간 원활한 업무의 조정과 이해상충 소지를 줄여나가고자 하며, 특수관계인과의 거래에 대한 내부통제규정을 통해 이해상충 위험을 방지하고 있습니다.
다. 수익구조

(1) 영업수익 추정

당사는
아래와 같이 영업수익을 추정하였습니다. 당사의 추정 영업수익은 투자 자산(수익증권, 지분증권 등)으로부터 받는 분배금 및 배당금 수익
과 평가이익
등으로 구성됩니다.

(단위 : 백만원)

구분
제9기(E)
제10기(E)
제11기(E)
제12기(E)

기간
(2024.01.01~ 2024.06.30)
(2024.07.01~ 2024.12.31)
(2025.01.01~ 2025.06.30)
(2025.07.01~ 2025.12.31)

이지스151호
1,864

4
,
678
(주2)

2,042
2,071

이지스166호
191
449
191
194

이지스331호
269
270

1,871
(주3)

-

이지스333호
348

644
(주3)

-
-

이지스200호
-
-
17
34

이지스411호
-
-
1,000
1,999

이지스97호
1
5
11
6

이지스25호
9
13
13
14

자리츠
1,267
1,000
1,826
2,061

기타 수익
(주1)

38,659
-
-
-

영업수익
42,607
7,060
6,970
6,379

(출처: 삼화회계법인 재무분석보고서,
제9기

재무제표)

(주1) 기타수익에는 당기손익금융자산평가이익이 포함되어 있습니다.

(주2) 이지스151호 1종 지분증권의 배당금은 연 5.5%의 우선배당금 및 당사가 이지스151호 1종 지분증권에 최초 투자한 시점부터 '24.9월말까지의 IRR이 6.8%가 달성되는 금액이 추가로 포함되어 있습니다. 이지스151호 3종 지분증권의 배당금은 1종 지분증권에 연 5.5% 우선배당을 초과하여 지급하는주당 배당금에 3종 지분증권 보유주수를 곱하여 산정하였습니다

(주3) 제10기 사업연도의 이지스333호 배당금 수익 및 제11기 사업연도의 이지스331호 배당금 수익에는 기초자산인 디어스 명동 및 누디트 홍대 매각에 따른 예상 매각익이 포함되어 있습니다.

당사는 하위 투자기구를 통하여 투자대상 부동산에 투자하며, 영업 수익 대부분이 투자기구로부터 수취하는 분배금 또는 배당금 수익입니다. 하위 투자기구로부터 수취할 분배금 또는 배당금 수익 추정을 위한 투자대상 자산들에 대한 손익 관련 가정은 아래와 같습니다.

구분
이지스151호(더샵 부평)
이지스331호(누디트 홍대)
이지스333호(디어스 명동)
이지스200호(디어스 판교)
이지스글로벌레지던스리츠

이지스427호(Spring Creek Towers)
이지스458호(Illini Tower)

추정기간
제9기~제12기 (2024.01.01 ~ 2025.12.31)

영업수익 가정(사업계획)

- 임대
율
: 97%- 보증금: 6,077천원/평- 임대료: 26,250원/평(주1)- 상승률: 3.0%(매2년)

- 임대
율
: 96%- 임대료: 79,722원/평(주2)- 상승률: 2%(매년)- 매출연동임대료 별도

- 임대
율
: 100%- 임대료: 96,530원/평(주2)- 상승률: 2%(매년)- 매출연동임대료 별도

- 임대
율
: 95%- 보증금: 1,380천원/평- 임대료: 185천원/평(주1)- 상승률: 1.5%(매년)

- 임대
율
: 98%- 임대료: 2.56$/SF(주3)- 상승률: 3.0%(매년)

- 임대
율
: 97%- 임대료: 4.53$/SF(주3)- 상승률: 3.5%(매년)

영업비용 등(사업계획)

- 펀드 운영비용(집합투자업자보수, 신탁업자보수, 사무관리보수, 판매회사보수): 연 상승률 0%- 일반 관리비(회계감사, 세무조정): 연 상승률 0%- 부동산관리비(PM/FM 수수료, 수도 광열비, 보험료, 수선유지비, 보유세, 부담금 등): 연 상승률 2.0%

- 펀드 운영비용(집합투자업자보수, 신탁업자보수, 사무관리보수, 판매회사보수): 연 상승률 0%- 일반 관리비(회계감사, 세무조정): 연 상승률 0%- 부동산관리비(PM/FM 수수료, 수도 광열비, 보험료, 수선유지비, 보유세, 부담금 등): 연 상승률 2.0%
- 펀드 운영비용(집합투자업자보수, 신탁업자보수, 사무관리보수, 판매회사보수): 연 상승률 0%- 일반 관리비(회계감사, 세무조정): 연 상승률 0%- 부동산관리비(PM/FM 수수료, 수도 광열비, 보험료, 수선유지비, 보유세, 부담금 등): 연 상승률 2.0%
- 펀드 운영비용(집합투자업자보수, 신탁업자보수, 사무관리보수, 판매회사보수): 연 상승률 0%- 일반 관리비(회계감사, 세무조정): 연 상승률 0%- 부동산관리비(PM/FM 수수료, 수도 광열비, 보험료, 수선유지비, 보유세, 부담금 등): 연 상승률 2.0%

- 리츠 운영비용(자산관리보수, 사무수탁보수, 자산보관보수): 연 상승률 0%- 일반관리비(회계, 세무): 연 상승률 0%

- 펀드 운영비용(집합투자업자보수, 신탁업자보수, 사무관리보수, 판매회사보수): 연 상승률 0%- 일반 관리비(회계감사, 세무조정): 연 상승률 0%- 부동산관리비(PM/FM 수수료, 수도 광열비, 보험료, 수선유지비, 보유세, 부담금 등): 연 상승률 2.5%
- 펀드 운영비용(집합투자업자보수, 신탁업자보수, 사무관리보수, 판매회사보수): 연 상승률 0%- 일반 관리비(회계감사, 세무조정): 연 상승률 0%- 부동산관리비(PM/FM 수수료, 수도 광열비, 보험료, 수선유지비, 보유세, 부담금 등): 연상승률 3.0%

(주1) 더샵부평, 디어스판교는 개별 임대차 계약구조이며, 보증금과 임대료는 임대면적 당 가격입니다.

(주2) 누디트 홍대 및 디어스 명동은 책임임대차 계약 구조이며, 임대료는 주요 임차인의 임대면적 당 가격입니다.

(주3) SCTs, Illini Tower는 개별 임대차 계약 구조이며 임대료는 임대면적 당 가격입니다.

(주4) 펀드 또는 리츠가 지급하는 각종 위탁수수료는 발생할 것으로 예상되는 자산관리위탁계약(신탁계약), 자산보관위탁계약, 일반사무관리계약 등에 따른 수수료를 반영하였으며, 세부사항은 본 신고서 "투자결정시 유의사항 안내 11. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 보수와 수수료" 를 참고하시기 바랍니다.

(2) 운영비용 추정가) 리츠 관리비용 및 기타 관리비용당사는 집합투자기구 등을 통해 부동산에 투자하므로, 당사에서 별도로 지급하는 부동산 관리비용은 없습니다. 당사의 주요 운영비용은 리츠 관리비용 및 기타비용이며, 아래와 같습니다.

[리츠 관리비용]

(단위 : 백만원)

구분
내용
지급시기
연간비용
비용상승률

자산관리보수
자산매입금액의 0.5% (주1)
결산 시
-
-

자산보관보수
정액
결산 시
30 (주2)
-

일반사무관리보수
정액
결산 시
50 (주3)
-

(주1) 운용기본보수는 (취득 대상자산의 매입금액 * 연 0.5%)이며, 매입보수는 (매입금액 * 0.7%), 운용성과보수는 {(주가수익-결손금) * 5%}, 매각기본보수는 (자산 처분가액 * 1.0%), 매각성과보수는 {(매각차익 * 10%) - 기지급 운용성과보수누계액}입니다. 단, 투자대상 증권의 자산관리회사(집합투자업자)가 당사의 자산관리회사와 동일할 경우, 당사는 투자대상 증권에서 수취한 동일 항목의 보수를 수취하지 않습니다.

(주2) 매 결산기별 지급, 연 3,000만원 일할계산

(주3) 매 결산기별 2,500만원 지급

[기타 관리비용]

(단위 : 백만원)

구분
내용
지급시기
연간비용

회계감사
연 2회
결산 시
30

PA용역
연 2회
결산 시
10

세무조정
연 2회
결산 시
6

임원보수
연 2회
결산 시
48

기타일반관리비
-
-
13

VAT불공제액
-
-
11

나) 부동산 관리비용 및 감가상각비당사는 부동산을 직접 보유하고 있지 않으므로 별도의 부동산 관리비용 및 감가상각비를 산정하고 있지 않습니다.

(3) 영업외 수익 및 비용 추정가) 이자수익(영업외수익)당사의 잉여현금의 운용에 따른 이자수익 수익금액으로 산정하며, 잉여현금 운용에 따른 이자수익은 매월 말 현금잔액에 대하
여
연 0.5%
의 예금이자율을 적용하였습니다.
나) 이자비용(영업외비용)

당사는 담보대출 및 제1회 공모사채 차입금 상환을 위하여 2024년 06월 21일 330억원의 한도대출을 약정하여 증권신고서 제출일 전일 기준 330억원을 차입하였습니다.금번 유상증자를 통하여 조달한 자금
및 여유자금
으로 해당 한도대출을 전액 상환하는 것으로 가정하였습니다.
한도대출 상환 후 잔여 차입금은 하기의 가정을 적용하였습니다.

(단위: 백만원)

차입형태
만기
이자율
대출금액

제3회 무보증 사모사채
2026-03-18
6.85%
22,000

제4-1회 무보증 공모사채
2025-03-28
6.30%
20,000

제4-2회 무보증 공모사채
2025-09-28
6.50%
5,000

제5회 무보증 공모사채
2025-06-23
6.20%
40,000

합계
87,000

다) 부동산 평가손익당사는 직접 부동산을 보유하고 있지 않으므로 별도의 부동산 평가손익을 산정하고 있지 않으나, 보유하고 있는 펀드 수익증권에 대해서는 당사가 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따른 투자기업의 정의를 충족하여, 회사가 지배력을 보유하고 있는 종속기업을 연결하지 않고 종속기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따라 공정가치로 측정하여 당기손익에 반영합니다.라) 법인세- 법인세법 제51조의2 제1항 제4호에 의거하여 부동산투자회사에서 발생하는 배당가능이익의 90% 이상을 배당할 경우 동 배당액은 해당 사업연도의 소득금액에서 공제하므로 법인세는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

라. 추정 손익현황

당사는 아래와 같이 손익을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기 "다. 수익구조"에서 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정한 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동가능함에 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구분
제9기(E)
제10기(E)
제11기(E)
제12기(E)

기간
(2024.01.01~ 2024.06.30)
(2024.07.01~ 2024.12.31)
(2025.01.01~ 2025.06.30)
(2025.07.01~ 2025.12.31)

영업수익(배당금 또는 분배금)
(주1)

42,607

7,060

6,970
6,379

- 이지스151호
1,864

4

,678(주2)

2,042
2,071

- 이지스166호
191
449
191
194

- 이지스331호
269
270

1,871
(주3)

-

- 이지스333호
348

644
(주3)

-
-

- 이지스200호
-
-
17
34

- 이지스411호
-
-
1,000
1,999

- 이지스97호
1
5
11
6

- 이지스25호
9
13
13
14

- 이지스글로벌레지던스리츠
1,267
1,000
1,826
2,061

- 기타 수익
38,659
-
-
-

영업비용
(주1)

165
152
96
95

영업이익
42,443
6,908
6,874
6,284

영업외이익
68
27
32
31

영업외비용
4,655
3,583
2,836
2,424

법인세비용
(119)
-
-
-

당기순이익
37,737
3,352
4,071
3,891

(출처: 삼화회계법인 재무분석보고서, 제9기
재무제표)

(주1) 영업수익에는 당기손익금융자산평가이익이 포함되어 있으며, 영업비용에는 당기손익금융자산평가손실 및 처분손실이 포함되어 있습니다.

(주2) 이지스151호 1종 지분증권의 배당금은 연 5.5%의 우선배당금 및 당사가 이지스151호 1종 지분증권에 최초 투자한 시점부터 '24.9월말까지의 IRR이 6.8%가 달성되는 금액이 추가로 포함되어 있습니다. 이지스151호 3종 지분증권의 배당금은 1종 지분증권에 연 5.5% 우선배당을 초과하여 지급하는주당 배당금에 3종 지분증권 보유주수를 곱하여 산정하였습니다

(주3) 제10기 사업연도의 이지스333호 배당금 수익 및 제11기 사업연도의 이지스331호 배당금 수익에는 기초자산인 디어스 명동 및 누디트 홍대 매각에 따른 예상 매각익이 포함되어 있습니다.

(주4) 상기 손익은 예상 수치이며, 실제 운영과정 중 발생하는 수익과 비용에 따라 변동될 수 있습니다.

당사는 사업계획의 종료 또는 가치부가(Value-add)가 완료된 자산 등은 관련 수권절차를 거쳐 매각할 수 있으며, 현재 투자자산별 감정평가액 및 취득가액은 "8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (1) 당사 투자 대상 자산 현황"을 참고하시기 바랍니다.

10. 집합투자기구의 투자위험

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.당사는 본 증권신고서(투자설명서)에 기재한 사업이 종료되기 전에도 본 건 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당률 또한 변경될 수 있습니다.한편, 당사의 사업목적 상 공모자금을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 추구하는데 목적이 있으므로 본 신고서 상에는 현재 추진 중인 사업에 대해서만 언급이가능하고 향후 당사가 추진하고자 하는 사업에 대한 수익성 및 안정성에 대한 검증을실시할 수 없습니다. 이와 같은 한계로 인한 미래 사업의 불확실성이 존재하며 일반 기업과 같이 일정 기간 과거의 재무성과를 바탕으로 회사의 수익성을 적정하게 검증하는데에는 한계가 존재할 수 있습니다.당사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험 회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.
가. 일반위험
(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험)관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 매출액(분배금 및 배당금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 당사의 투자대상인 각 펀드 및 리츠 등으로부터 당사가 수취하는 배당금 수익의 경우에도 임대 수요 감소, 인근 유사 시설 공급 과잉, 건물 노후화로 인한 가격 하락 등이 발생할 경우 투자자의 손실로 귀속될 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 당사의 투자대상 자산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 당사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험에 있습니다. 당사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.
(2) 경기변동에 따른 위험당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 당사가 의존하는 분배금 수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 또한, 향후 당사
가 보유한
부동산 관련 증권 등을 매각할 경우 매각으로부터 차익이 확정적으로 발생하리라고 기대할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도있습니다.
아울러, 당사가 현재 취득한 투자대상 자산 외에 추후 계획된 타 투자대상 자산이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
(3) 금리변동 위험 등
당사와 당사가 투자하는 자리츠, 펀드는 투자 자산 취득을 위하여 차입을 활용하고 있습니다. 당사 및 투자기구 단에서의 차입 내역은 아래와 같습니다.

[투자 기구별 차입 현황]

(기준시점:
2024년
7월말, 단위: 백만원)

자산명 (투자기구)
지분율
Type
대출금액
이자율(Coupon)
비고
지분율을 고려한대출금액
만기

한도대출
-
증권담보대출
33,000
6.40%
-
33,000
2025-06-24

제3회 무보증 사모사채
-
선순위
22,000
6.85%
-
22,000
2026-03-18

제4-1회 무보증 공모사채
-
선순위
20,000
6.30%
-
20,000
2025-03-28

제4-2회 무보증 공모사채
-
선순위
5,000
6.50%
-
5,000
2025-09-28

제5회 무보증 공모사채
-
선순위
40,000
6.20%
-
40,000
2025-06-23

더샵 부평센트럴시티(이지스151호)(주3)
50.5%
선순위A
311,000
2.06%
-

196,884(387,845)
(주1)

2030-11-29

선순위B
78,736
2.29%
-
2028-06-15

누디트 홍대(이지스331호)
29.8%
선순위
85,000
5.16%
-
30,600
2025-06-30

후순위
17,000
7.44%
-
2025-06-30

디어스 명동(이지스333호)
83.3%
선순위A
14,000
4.75%
-
25,000
2025-05-27

선순위B
1,000
5.15%
-
2025-05-27

선순위C
15,000
4.50%
-
2025-05-27

디어스 판교(이지스200호)
84.9%
선순위
111,800
5.60%
-
94,881
2024-11-27

Spring Creek Towers(이지스글로벌레지던스리츠, 이지스427호)
2.97%
선순위
1,381,002
3.39%
-

41,009
(주2)

2028-06-01

Illini Tower(이지스글로벌레지던스리츠, 이지스458호)
99.9%
선순위
89,161
3.60%
-

89,143
(주3)

2027-04-29

계 (총 대출금액/가중평균 잔여만기)
597,517(788,478)(주4)
3.6년

(주1) 이지스151호의 보증금을 포함한 총 차입금은 767,747백만원이며, 당사 지분율을 고려한 대출금액은 387,845백만원입니다.

(주2) 대출금액 기준 환율은 환헷지 매입환율인 1,331원/달러를 적용하였습니다.

(주3) 대출금액 기준 환율은 환헷지 매입환율인 1,249원/달러를 적용하였습니다.

(주4) 이지스151호의 보증금을 포함한 당사 총 차입금은 785,478백만원입니다.

세계 각국은 COVID-19의 초기 확산 당시, 감염병의 유행에 따른 경기 침체를 막기 위해 초저금리 정책을 약 2년간 지속하였으며, 각국 정부는 경제 활성화를 위해 추가 예산을 투입하고, 각국 은행은 자산 매입을 확대하고, 인프라 투자를 추진하는 등 확장적인 통화정책 및 재정 정책을 펼쳐왔습니다. 하지만 과도한 확장 정책의 영향으로 시장에 유동성이 과잉 공급되고 글로벌 공급망에 병목현상이 발생함에 따라 인플레이션 상승 압력이 점차 커지게 되었습니다. 과도한 인플레이션 상승 압력에 대응하기 위해 주요국은 기준금리를 인상하고 기존의 확장적인 통화 및 재정정책을 중단하였습니다. 그럼에도 물가 상승률은 쉽게 정상화되지 않았으며 미국 연방준비제도(Fed)는 2022년 이후
미국연방공개시장위원회(FOMC) 정례회의를 통해 기준금리를 꾸준히 인상하여
2023년 9월 5.25-5.50%로 2007년 이후 최고 수준을 기록하
게 되었습니다. 이와 같은 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용의 증가를 야기하며, 당사 및 자리츠, 펀드의 사업 추진 특성상 총사업비의 일부를 대출을 통해 조달하고 있기 때문에 기존의 고정금리 대출금의 만기 시점에 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 당사에 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.또한, 향후 당사가 부동산 또는 부동산 관련 증권 등을 추가 매입을 할 경우 자기자본이외에 일정비율을 차입에 의존할 수 있습니다. 따라서, 당사가 향후 계획하고 있는 담보대출금은 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.
(4) 신용위험(부도위험)당사는 직접 또는 투자기구를 통하여 증권 및 부동산 담보대출을 통해 투자 재원을 마련하고 있습니다. 또한 당사가 향후 신규부동산 또는 부동산 관련 증권 취득시에도 일정비율의 차입을 할 수 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다.또한, 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.
(5) 부동산 경기변동에 따른 위험당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 당사가 의존하는 분배금 수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 감소, 미납 등으로 당사 및 당사의 자리츠, 투자대상 펀드의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다.또한, 향후 당사 및 당사의 자리츠, 투자대상 펀드가 보유한 투자대상 자산을 매각할 경우 매각차익을 실현하리라고 확정적으로 기대할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 당사가 현재 취득한 투자대상 자산 외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(6) 배당 재원 부족에 따른 위험

「부동산투자회사법」 제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 같은 법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을일정 규모 이상 보유할 수 있습니다.

당사는 사업계획상 자리츠 및 투자대상 펀드로부터의 배당금 또는 분배금 수익 등을 주요 배당 재원으로 하고 있습니다.향후 당사가 계획하고 있는 부동산 및 부동산 관련 수익증권을 자산에 편입하고자 할경우, 자기자본 이외에 일정 비율을 차입에 의존할 가능성이 높습니다. 이와 같은 담보대출의 증가는 향후 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 이에 따라 당사의 이익과 배당가능이익이 축소될 위험은 상시 배제할 수 없는 요소입니다.당사의 사업계획상 보통주식의 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 당사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금액 및 예상 배당률이 이를 하회할 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[당사 보통주 배당액 및 주당 배당금]

구분

총 배당액(백만원)
주당 배당금(원)

9기(2024.01.01~2024.06.30)

4,254
150

10기(2024.07.01~2024.12.31)

5,530
150

11기(2025.01.01~2025.06.30)

5,530
150

12기(2025.07.01~2025.12.31)

5,530
150

평균 주당 배당금
150

(자료: 삼화회계법인 추정 재무분석보고서, 제9기
재무제표)

(주1) 사업연도수는 1기수 6개월 기준

(주2) 주당 배당금은 금번 유상증자를 통해 약
8.5백만주를 발행하는 것을 가정한 예상 배당금으로 발행가액 결정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(주3) 금번 유상증자를 통한 자본조달이 제10기 사업연도 후반에 완료될 예정으로, 대출상환을 통한 이자비용 절감효과를 제10기 사업연도(6개월) 전기간에 대해 온전히 반영할 수 없으며 사업연도 중 발행되는 신주도 기존 주식과 동등배당됨에 따라 제
10기 배당금에는 금번에 발행되는 신주에 대한 초과배당 및 금번 유상증자에 따른 발행제비용 등을 감안한 초과배당이 포함되어 있습니다.

(주4) 제10기 사업연도의 배당금에는 디어스명동의 매각차익이 포함되어 있으나, 실제 운영과정 중 매각이 원활이 이뤄지지 않을 경우 변동될 수 있습니다.

향후 추가적인 부동산 또는 부동산 관련 증권 매매가 이루어지거나 실제 운영과정에서 실제 배당금이 변동될 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(7) 전염병 등 천재지변에 따른 위험2020년 이후 COVID-19의 확산의 영향으로 실물경제가 크게 위축되고 금융시장도 충격을 받아 증권시장의 변동성은 매우 커졌습니다. 또한 각종 변이 COVID-19가 확산되면서 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체가 지속될 가능성이 있습니다. 최근 COVID-19 외에도 엠폭스 등 새로운 전염병이 등장하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 이후 이러한 전염병의 창궐이 심화되어 전세계적으로 경기침체가 지속되거나, 이에 준하는 천재지변이 발생하여 국내외 경제상황에 악영향을 미치게 될 시, 정부의 여러 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 더 악화될 가능성이 있고, 임차인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 존재합니다. 이와 같이 상황이 임차인의 재무상태 및 임대료 지급능력에 미치는 영향을 합리적으로 추정할 수 없지만, 영향을 받을 가능성을 완전히 배제할 수 없을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 금번 유상증자 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
(8) 환율 변동 및 환헤지 관련 위험당사가 투자하는 일부 투자기구는 미국 달러 등으로 투자됩니다. 본 리츠의 투자금액 일부에 대하여 환헤지 계약이 체결되어 있으며 환헤지 거래 상대방에 대한 신용 위험이 존재합니다. 또한 당사의 투자 이후 예상치 못한 사유로 투자기구를 청산하거나 매각에 따른 원본 상환이 불가능할 경우 환헤지 거래와 관련한 파생상품 청산(Unwinding)이 필요하며 정산 결과 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 제반 사유에 따라 원본 상환이 지연될 경우 환헤지를 위한 파생상품의 만기 연장(Roll-over)에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 또한 당사는 해외 투자 원본 금액에 대해서만 환헤지 계약을 체결하였으므로 환율 변동에 따른 배당수익률 하락 가능성이 존재하므로 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 특수위험

(1) 자산 취득 관련 위험당사 또는 자리츠, 투자대상 펀드가 부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험과 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.기투자자산에 대하여 당사는 하위 투자기구를 통해 각 투자 대상 부동산에 대한 소유권 이전을 완료하였습니다. 그러나 당사가 추가 편입자산을 취득하는 과정에서 고려할 수 있는 위험요소로는 관련 법규 또는 세제의 영향으로 거래에 중대한 영향을 미치거나 추가적인 비용이 발생할 위험, 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운영과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.

당사는 금번 유상증자 이후 부동산 또는 부동산 관련증권 신규 취득에 대한 구체적 계획은 아직 없는 상태이나, 지속적으로 높은 투자매력을 가진 부동산 자산을 편입하여 운용자산규모의 성장을 도모할 계획을 가지고 있으며, 이로 인한 취득 관련된 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

(2) 소유권(이용 및 처분의 권리) 제한의 위험당사가 자리츠 및 펀드를 통해 취득 완료하였거나 취득 예정인 부동산의 경우 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 권리분석 등을 통하여 그 결과를 자산 취득과 관련된 각종 계약에 반영하였으며 제한물권은 존재하지 않는 것으로 파악되고 있습니다.향후 추가 취득하는 부동산의 경우에도 상기 위험에 노출되지 않도록 제반 검토를 완료한 다음에 진행할 예정이지만, 부동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 상기 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어질 가능성을 배제할 수 없습니다.

(3) 매입가격 추정 오류의 위험당사가 자리츠 또는 펀드를 통하여 투자한 부동산에 대하여 적정 매입가격 추정 등을 위하여 감정평가를 진행하였습니다. 당사는 자리츠 또는 펀드를 통하여 투자부동산 매입시 감정가액 수준 또는 이하의 가격으로 매입하였으나 이는 부동산처분시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

[투자 시점 및 최근 시점 투자부동산 시가 감정평가내역]

(단위 : 백만원)

구분
매입금액
투자시점
최근시점

감정평가금액
기준일
감정평가기관

감정평가금액
(주9)

기준일
감정평가기관

더샵 부평센트럴시티(주1)
836,236
1,132,608
2017.09
경일감정평가법인
1,658,550
2023.12
태평양감정평가법인

누디트 홍대(주2)
132,000
141,000
2023.01
제일감정평가법인
162,000
2023.03
제일감정평가법인

디어스 명동(주3)
41,000
40,500
2021.04
삼창감정평가법인
41,800
2023.12
태평양감정평가법인

디어스 판교(주4)
146,800
175,129
2021.04
대한감정평가법인
198,500
2024.04
가온감정평가법인

태평로빌딩(주5)
302,500
312,300
2019.07
경일감정평가법인
434,300
2023.08
경일감정평가법인

트윈트리타워(주6)
556,900
614,400
2022.11
경일감정평가법인
650,400
2023.09
경일감정평가법인

Spring Creek Towers(주7)
2,469,005
2,495,625
2021.05
Cushman & Wakefield
2,686,890
2024.03
SitusAMC

Illini Tower(주8)
137,171
139,888
2022.01
JLL
139,888
2023.05
JLL

(자료: 당사 사업보고서 및 당사 제시자료 )

(주1) 본 건 소유자는 이지스151호입니다. 본 건은 선매입 사업으로 최초 매매계약 체결시점은 2017년 9월이며, 당사는 2020년 7월 이지스151호 1종 및 3종 지분증권과 이지스166호 수익증권을 취득하였습니다.

(주2) 본 건 소유자는 이지스331호입니다. 본 건은 개발사업임에 따라 매입금액은 총투자비로 산정하였습니다. 본 건의 최초 취득시점은 2020년 1월이며, 당사는 2021년 6월 이지스331호 1종 수익증권을 취득하였습니다.

(주3) 본 건 소유자는 이지스333호입니다. 본 건은 리모델링사업임에 따라 매입금액은 총투자비로 산정하였습니다. 본 건의 최초 취득시점은 2020년 11월이며, 당사는 2021년 6월 이지스333호 1종 수익증권을 취득하였습니다.
본 건은 자산 매각을 진행중에 있으며, 예상 매각가격은 435억원입니다.

(주4) 본 건 소유자는 이지스200호입니다. 본 건은 선매입 사업으로 최초 매매계약 체결시점은 2018년 6월이며, 당사는 2021년 11월 이지스200호 지분증권과 이지스411호 수익증권을 취득하였습니다.

(주5) 본 건 소유자는 이지스 97호입니다. 본 건의 매입금액은 수익증권 양수도 지분거래의 기준이 되는 금액으로, 실제 부동산 거래 금액과 다를 수 있습니다.

(주6) 본 건 소유자는 이지스 25호입니다. 본 건의 매입금액은 수익증권 양수도 지분거래의 기준이 되는 금액으로, 실제 부동산 거래 금액과 다를 수 있습니다.

(주7) 본 건 소유자는 미국 현지 법인인 BSC Owner LLC 및 BSC Retail Owner LLC 입니다. 당사는 국내 이지스427호 펀드 및 현지 다층의 투자구조를 통해 본 건에 대한 지분을 보유하고 있습니다. 본 건의 최초 취득시점은 2021년 8월이며,
당사는 2022년 6월 이지스427호 수익증권을 취득하였습니다. 매입금액 및 감정평가금액은 이지스427호의

환헷지 매입환율인
1,331원/달러를 적용하였습니다.

(주8) 본 건 소유자는 미국 현지 법인인 Illini SH Associates LLC 입니다. 당사는 국내 이지스458호 펀드 및 다층의 투자구조를 통해 본 건에 대한 지분을 보유하고 있습니다. 본 건의 최초 취득시점은 2022년 4월이며, 당사는 2022년 6월 이지스458호 수익증권을 취득하였습니다. 매입금액 및 감정평가금액은 이지스458호의

환헷지 매입환율인

1,
249원/달러를 적용하였습니다.

(주9) 당사 9기말(2024.06.30) 재무제표에 반영된 기초자산 감정평가보고서 또는 가치추정보고서 평가액으로 기재하였습니다.

당사는 향후 추가로 부동산 또는 부동산 관련 증권을 취득하게 될 시에도 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행할 예정입니다. 그러나 향후 추가적인 부동산 매입 시에도 감정평가액 이상의 가격으로 매입할 가능성이 있으며, 감정평가가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것은 아니므로, 부동산투자회사의 부동산 관련 자산 매입(간주)가액과 관련하여 투자판단에 유의하시기 바랍니다.
(4) 적정 임대가 산정 위험당사는 현재 취득한 사업지에 대하여 적절한 임대가액을 산출하기 위하여 지속적으로 임대 시세 등을 검토하고 있습니다. 당사는 우량임차인을 유치하기 위하여 합리적인 수준의 임대 조건을 제시하고 있으며, 사업계획상의 배당률을 고려하여 공실률 최소화에 노력하고 있으나, 장기계약으로 인한 적시의 임대료 상승분 적용에 제한사항이 있을 수 있습니다. 또한 임차인이 재계약을 하지 않을 경우, 공실률이 큰 폭으로 상승할 수도 있습니다. 또한 주변 주거자산과의 임차인 유치 경쟁으로 신규 임대차계약 및 재계약 시점에 임대료 시세가 예상보다 하락할 가능성이 있으며, 임대수요 하락으로 인한 임대료 시세 하락의 위험이 항상 상존하고 있습니다.
(5) 임대료 지급불능에 따른 위험당사가 현재 자리츠 또는 투자대상 펀드를 통해 매입한 부동산 경우 대부분의 수익이 임대료를 통해 발생하고 있습니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비등을 적시에 지급하지 못하는 경우 지급불능 상태에 빠지게 되어 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 일정기간 임대료 및 관리비 연체시 임대차계약에서 정한 지연손해금과 당사가 확보하고 있는 임대차보증금에서 공제하는 것으로 수익을 보전할 수 있겠으나, 소송 등의 법적분쟁 등 예상치 못한 손해를 가져올 수 있습니다.
(6) 공실 위험

당사는 투자부동산을 소유한 자리츠, 펀드로부터 수취하는 배당금 또는 분배금 수익을 주 수입원으로 하고 있으며, 자리츠와 펀드는 궁극적으로 임대료 수입을 주 수입원으로 하고 있어 임차인의 현금창출능력이 감소하여 임대차계약 중도해지가 발생하고 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하거나 임대료가 감소할 경우 수익에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.당사의 투자 대상 부동산의 임대 현황은 아래와 같습니다.

[투자대상 부동산 임대현황]

(기준 시점: 2024년 6월말)

구분
더샵 부평
홍대 누디트
디어스 명동
디어스 판교
태평로빌딩
트윈트리타워
SCTs
Illini Tower

투자기구
이지스151호
이지스331호
이지스333호
이지스200호
이지스97호
이지스25호
이지스글로벌레지던스리츠

이지스427호
이지스458호

임대율
99.4%
95.9%
100%
87%
100%
100%
98.0%
95.0%

WALE(가중평균잔여임대차기간)
세대별 계약(2년)
8.3년
1.3년
세대별 계약(1개월 ~ 2년)
2.9년
4.7년
세대별 계약(1년)
세대별 계약(1년)

당사가 투자하는 투자대상 부동산은 안정적인 임대차 구조가 구축되어 있으며, 안정적인 주거형 부동산 특성을 고려 시, 향후 공실 발생률은 적을 것으로 판단됩니다. 다만 일부 임대차계약 중도해지가 발생하고 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하거나 임대료가 감소할 수 있는 위험이 있습니다.

당사는 위와 같은 불확실성이 발생하여 당사 투자대상 부동산에 공실이 증가하는 경우 투자대상 부동
산을 소유한 펀드 및 자리츠로부터의 분배금 및 배당금을 수취하지 못 할 위험이 있습니다.
당사 투자대상 부동산 중 공실이 발생할 수 있는 자산인
더샵부평센트럴시티
에서 현재 임대 완료된 면적을 포함하여 즉시 공실률을 가정하였을때, 공실률 변화에 따른 당사의 주당 배당금 추정 시뮬레이션은 아래와 같습니다

[자산 공실률 변화에 따른 당사 배당금 민감도 분석]

(단위 : 원)

구분
제10기(E)(2024.07.01~2024.12.31)
제11기(E)(2025.01.01~2025.06.30)
제12기(E)(2025.07.01~2025.12.31)

현재 기준 예상 주당 배당금
150
150
150

공실 3% 증가시 예상 주당 배당금
149
148
148

공실 5% 증가시 예상 주당 배당금
148
147
147

공실 10% 증가시 예상 주당 배당금
147
145
145

(출처: 삼화회계법인 재무분석보고서)

(주1) 현재 기준 예상 주당배당금은 본 증권신고서 "9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조 - 나. 수익구조"에 기재된 내용을 기초로 추정한 수치입니다.

(주2) 상기 시뮬레이션은 당사가 투자하고 있는 자산 중 임대차 현황의 변동 가능성이 있고 투자 비중이 유의미하게 높은 자산인 더샵 부평의 현재 임대 가정에서 3%, 5%, 10% 임대/관리수익이 감소하는 것을 가정한 수치로, 현재 임대차 계약이 체결되어 있더라도 민감도 분석을 위해 해당 비율만큼 임대/관리수익이 감소하는 것을 전제로 하여 시뮬레이션을 추정하였습니다.

(주3) 상기 시뮬레이션은 금번 유상증자로 발행되는 신주를 고려한 주당 배당금 추정치입니다.

(7) 부동산 건물 노후화에 관한 위험부동산(건축물)의 운영에는 주기적인 시설의 유지, 관리, 보수 업무가 필연적으로 수반되며, 당사가 투자하는 투자 기구의 집합투자업자, 자산관리회사 등이 시설 관리 전문 업체를 통하여 해당 업무를 수행할 예정입니다. 자산관리회사 및 시설관리업체 현황은 아래와 같습니다.

[자산관리회사 및 시설관리 전문업체 현황]

구분
자산관리회사 또는집합투자업자
시설관리회사
비고

부평 더샵
이지스자산운용
(주)에스엘플랫폼
-

누디트 홍대
이지스자산운용
(주)S&I코퍼레이션
-

디어스 명동
이지스자산운용
자이에스앤디(주)
책임임대차

디어스 판교
이지스자산운용
(주)우미에스테이트
-

Spring Creek Towers
이지스자산운용
Brooksville Affordable, LLC
-

Illini Tower
이지스자산운용
BH Management Services, LLC
-

당사에서 투자하는 국내 주거자산은 비교적 최근에 신축된 건물로 단기간에 대규모 비용이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 또한, 당사에서 투자하는 해외 주거자산인 Spring Creek Towers 및 Illini Tower는 모두 2018년 리모델링 완료되어 단기간 내에 추가적인 대규모 유지보수 비용이 발생할 가능성이 높지 않을 것으로판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 예기치 못한 대규모 수선 등이 발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사가 자리츠, 펀드 등으로부터 수취하는 배당금, 분배금 수익이 감소할 수 있습니다.
(8) 추후 매수인 확보에 관한 위험당사가 투자기구를 통하여 투자하고 있는 부동산을 매각하거나, 직접 보유하고 있는 부동산 관련 증권을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 투자한 부동산 자산의 감정평가액은 당사의 매입(간주)가격과 비교하여 유사한 수준입니다. 그러나 이러한 감정평가액이 향후 매도가격을 의미하지는 않으며, 회사의 매입(간주)가격 이하로 부동산을 매각해야 할 경우 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다. 당사가 투자한 자산의 매입(간주)가격과 매입시점의 감정평가액, 최근 시점의 감정평가액은 "(3) 매입가격 추정 오류의 위험" 내용을 참고하시기 바랍니다.

(9) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험「부동산투자회사법」에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다.

2021
년 2월 25일 정기주주총회의 특별결의를 통해 부동산 개발사업에 대한 투자 비율을 총자산의 100분의 30 이내로 정한 바 있으나, 현재 당사가 계획하고 있는 개발사업은 없습니다. 향후 시장 상황과 당사의 계획 변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 및 주주총회의 특별결의에서 승인된 비율 내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성이 있습니다. 부동산 개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자 실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

(10) 부채에 따른 위험

증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 구체적인 차입 내역은 '투자결정시 유의사항 안내'의 '13. 차입현황' 항목을 참고하시기 바랍니다. 추가로, 향후 신규 부동산을 취득할 경우에는 일정비율의 차입이 발생할 수 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 부동산 담보대출의 경우는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환을 해야 할 가능성도 배제할 수 없습니다. 수익증권 담보대출은 당사가 보유한 수익증권(집합투자증권)의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나 당사가 보유한 수익증권은 기초자산인 부동산 가치에 따라 담보가치가 변동될 수 있으며 대출 만기 시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환을 해야 할 가능성도 배제할 수 없습니다.또한, 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(11) 임차인 관련 위험

당사 및 당사의 종속회사가 보유한 기초자산 중 '더샵 부평센트럴시티(이지스151호)', '디어스 판교(이지스200호, 이지스411호)', 'Spring Creek Towers(이지스427호)', 'Illini Tower(이지스458호)'는 개별 임대차계약을 체결하고 있습니다. 계약기간은 주로 1~2년이며, 계약 갱신시점에 인근 지역 주거물가지수 또는 시장임대료를 고려하여 임대료를 인상하고 있습니다. 멀티 테넌트 자산의 특성상 공실 위험이 낮은 편이나, 향후 임대차계약 종료 후 재계약 여부에 따른 임대료 조건 변동으로 인해 당사의 임대수익에 직접적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 또한 '누디트 홍대(이지스331호)' 및 '디어스 명동(이지스333호)'은 주요 임차인과 책임 임대차 계약을 체결하고 있습니다. 주요 임차인의 계약 기간은 각각 5년, 10년이며, 매년 2.0% 수준으로 임대료를 인상하고 있습니다.

[투자자산별 공실 및 임대료 현황]

구분
계약방식
계약기간
임대료상승률
공실률

더샵 부평센트럴시티
개별임대차
2년
매2년 5% 이내
1%(24.6월)

디어스 판교
1개월 ~2년
매2년 5% 이내

13%
(24.6월)

Spring Creek Towers
1년
매1년 운영비 상승분매5년 시장임대료 상승분
2%(24.6월)

Illini Tower
1년
매1년 시장임대료 상승분
5%(24.6월)

누디트 홍대
책임임대차(주요임차인)
10년
(기본임대료)매년 직전년도물가상승률 또는2.0% 중 낮은 요율(매출연동임대료)임차인 매출에 연동
4%(24.6월)

디어스 명동
5년
(기본임대료)매년 2.0%(매출연동임대료)임차인 매출에 연동
0%(24.6월)

(주1) 더샵 부평센트럴시티, 디어스판교, Spring Creek Towers, Illini Tower의 공실률은 세대수 기준으로 산출하였으며, 누디트 홍대, 디어스 명동의 공실률은 연면적 기준으로 산출하였습니다.

(주2)
공실률은
계약세대 및 계약면적 기준으로 계산하였습니다.

'누디트 홍대(이지스331호)' 주요 임차인의 주요 재무현황은 아래와 같습니다.

[주식회사 로컬스티치 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
2021
2022
2023

매출액
6,136
11,484
11,271

영업이익
(2,659)
348
(3,745)

당기순이익
(3,038)
(2,603)
(6,002)

자산총계
9,130
11,856
10,486

부채총계
3,467
3,800
4,834

자본총계
5,663
8,056
5,651

자료) 주식회사 로컬스티치 감사보고서

'디어스 명동(이지스333호)' 주요 임차인의 주요 재무현황은 아래와 같습니다.

[자이에스앤디 주식회사 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
2021
2022
2023

매출액
435,731
2,479,011
2,374,633

영업이익
50,822
198,896
126,592

당기순이익
36,537
151,899
94,998

자산총계
544,346
1,952,688
1,569,165

부채총계
236,000
1,230,634
775,630

자본총계
308,346
722,054
793,535

자료) 자이에스앤디 주식회사 감사보고서

(12) 추후 투자 실패 위험당사의 본 공모 후 추가 부동산 또는 부동산 관련 증권에 대한 투자는 성공적이지 못하거나 당사의 기대를 충족하지 못할 수 있습니다. 당사의 추후 신규 투자 실적의 예상치 미달, 부동산 개량에 소요되는 비용 예산의 부정확성, 임차인, 운영자 또는 관리인의 실적 부진 등 부동산 투자와 관련된 일반적인 위험을 수반합니다. 비록 당사가 향후 추가적인 부동산 또는 부동산 관련 증권을 취득할 수 있다 하더라도 해당 자산이 기존의 실적을 유지할 수 있거나 해당 자산으로부터 기존의 소유자와 동일한 수준의 수익을 실현할 수 있다고 보장할 수 없습니다.

다. 기타 투자위험

1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험당사가 금번 공모 통하여 유가증권시장에 상장 예정인 주식수는 8,507,585주이며 상장예정주식의 주당 액면가 1,000원을 적용한 자본금은 8,507,585,000원입니다.당사가 영위하는 부동산 관련 사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 자산 매각 손실 등으로 인해 주가가 하락시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우
주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다.또한, 금번 청약에 참여하여
신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있습니다. 추가상장되어 유통이 개시되는 시점에 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경 변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주식가치 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

(2) 지분 희석 및 주식가치 희석에 따른 위험금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화에 따른 주가 하락의 가능성이 존재합니다. 본 증자 진행과정에서 구주주 및 일반공모에서 청약이 미달되면 대표주관회사인 삼성증권㈜가 최종 실권주를 인수할 계획이며 추후 당사 주식을 장내 매도할 경우 주가가 추가 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 더불어 최대주주 및 주요 기관투자자가 본 증자에 참여하지 않을 경우 일부의 신주인수권증서는 기관투자자 또는 개인투자자 등에게 매각될 수 있습니다. 신주인수권증서를 매수하는 기관투자자 또는 개인투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 당사는 현재 계획 중인 투자대상 자산 외에 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 취득에 대하여 구체적인 계획은 없으나, 향후에도 신규 투자대상 물건 취득을 위하여 현재 추진하고 있는 유상증자 이후에도 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 하는 경우 투자자의 지분 희석을 초래할 수 있으며, 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 수익성이 상대적으로 낮을 경우주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 지분 희석 및 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.

(3) 투자대상 선정의 위험당사는 투자대상 자산 선정 시 이사회 및/또는 주주총회 결의를 득해야 하며, 일정 규모 이상의 자산을 추가 취득하기 위하여는 국토교통부로부터 영업 변경인가를 득하여야 합니다. 또한 당사의 자산관리회사인 이지스자산운용㈜는 동사의 내규에 의하여 투자대상 자산 선정 시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수도 있습니다.

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용 예정내역]

(단위 : 백만원)

구분

금액

담보대출 상환 자금
32,000

운영자금 (예비비 및 발행제비용 등)
754

합계

32,754

(출처: 삼화회계법인 재무분석보고서)

주요 자금용도는 추가자산 편입을 위해 조달한 차입금 중
담보대출
일부
상환입니다. 다만, 시장환경 등의 급작스러운 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 대리인 및 이해상충위험당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

당사 자산의 운용 및 관리를 위탁 받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

종류
계약상대방
업무범위
계약기간

자산관리
이지스자산운용㈜

1. 부동산 등의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무2. 부동산의 개발에 관한 업무

3. 부동산 등의 임대차에 관한 업무

4. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매에 관한 업무5. 금융기관에의 예치6. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분에 관한 업무7. 부동산투자회사법에 따른 차입 및/또는 사채발행에 관한 업무8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

업무위탁계약의 효력 발생일(체결일)로부터 위탁자의 청산 종결 등기일까지

자산보관
엔에이치투자증권㈜

1. 부동산의 보관2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

업무위탁계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산 시 또는 업무위탁계약 해지시까지

일반사무관리
스카이펀드서비스㈜

1. 발행주식 명의개서에 관한 업무

2. 주식발행 및 상장 관련 업무

3. 운영에 관한 사무

4. 계산에 관한 사무

5. 세무에 관한 업무

6. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시 업무

7. 해산 및 청산 업무

8. 제1호 내지 제7호의 부수 업무

업무위탁계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산 시 또는 업무위탁계약 해지시까지

당사의 주주들은 당사에 자산의 투자 및 운용에 관한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 당사는 주주들의 요구가 있을 시 정기주주총회 또는 임시주주총회에 당사의 위탁계약 내용에 대하여 안건으로 상정 및 주주총회의 결정에 따라 회사의 주요 사항을 결정할 예정입니다.

당사의 이사회 구성원은 당사의 자산운용에 관한 사항을 감독하고 있으며, 대리인 및이해상충위험이 발생하지 않도록 성실히 업무를 수행하고 있습니다. 상장 후에도 당사의 이사회는 주주로서 금번 공모에 참여한 주주들과 함께 당사의 위탁관리회사들이 신의성실의 원칙을 지켜 당사가 효율적으로 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.한편, 당사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 업무위탁계약에 따른 수수료를 지급하며, 각 위탁회사의 수수료 체계는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.
(6) 최대주주 및 주요주주 지분율 관련

최대주주인 코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사를 비롯한 5% 이상 보유 주주들의 100% 청약 및 미청약을 가정했을 경우 예상 지분율 변동 내역은 아래와 같습니다.

[5% 이상 주주의 100% 청약 참여]

(기준일 : 2024년 3월 31일)
(단위 : 주, %)

주주명
청약전 주식수
청약전 지분율
예상배정신주
청약후 주식수
청약후 지분율

㈜코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
4,482,758
15.81%
1,344,827
5,827,585
15.81%

[5% 이상 주주의 청약 미참여]

(기준일 : 2024년 3월 31일)
(단위 : 주, %)

주주명
청약전 주식수
청약전 지분율
예상배정신주
청약후 주식수
청약후 지분율

㈜코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
4,482,758
15.81%
1,344,827
4,482,758
12.16%

(7) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그 밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.또한 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있습니다. 주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있고, 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.당사의 경우 현재 사업계획으로는 1년간 매출액이 30억원을 하회할 가능성은 높지 않지만, 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질검사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우ㆍ자본잠식으로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 매출액이 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우상장적격성 실질검사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우
ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산 투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우
ㆍ
부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경 우

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

회생절차개시 신청으로 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등의 경우 상장적격성 실질검사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-

업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

ㆍ상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

(8) 회사의 종류에 따른 위험집합투자기구는 기본적으로 블라인드 형식(선 투자자금 확보, 후 투자 방식)으로 운용되는 만큼, 증권신고서 제출일 현재 시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산취득 등 국토교통부 영업(변경)인가 시의 사업계획이 달라지는 경우 변경인가, 이사회, 주주총회 등 소정의 절차를 거쳐 투자 여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.

(9) 관련 법률 및 제도변화 위험당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 부동산투자회사이며, 「상법」상 주식회사입니다. 또한 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규제를 받고 있습니다. 당사는 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등이 불리하게 적용될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 법률 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 이런 법률 환경의 변화는 당사 사업에 불리한 영향을 끼칠 수있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 부동산투자회사는 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라짐에 따라 투자법인의 가치는 달라질 수 있습니다. 따라서, 이러한 자산에 투자한 투자회사의 대출채권이나 지분투자 역시 영향을 받을 수 있습니다.
(10) 집단소송 관련 위험「증권관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 증권 거래 관련 집단소송이 발생할 경우 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 상당한 비용이 발생할 수 있으며 당사의 관심과 자원을 당사의 핵심 사업에 집중하지 못하게 될 수 있습니다.
(11) 미래 예측 관련 위험본 증권신고서는 당사의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 당사 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험 및 기타 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩니다.
(12) 부외부채 위험당사가 취득한 부동산은 현재 존재하나 알려지지 않은 채무를 수반할 수 있습니다. 부동산 매매계약은 일정한 시간적 제한을 두고 부외부채에 대한 책임을 자산 매도자가 부담하도록 하고 있으나, 만약 매도자가 이러한 채무로부터 당사를 면책하지 못하거나 손해를 배상하지 못한다면 당사에 손실이 발생할 수 있고, 이러한 손실이 심각한 경우 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우 높은 위험

자산관리회사와 대표주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은 위험)으로 책정하였습니다.당사는 투자기구 등을 통해 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게적합합니다. 또한 당사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 가능성이 높으므로, 동 부채가 없는 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.당사는 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있으나 거래량이 부족할 경우 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 투자자가 매입한 주식가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우 높은 위험
높은 위험
다소 높은 위험
보통 위험
낮은 위험
매우 낮은 위험

국내채권(국내 신용등급)
BB+이하 채권
BBB- 채권
BBB+, BBB0채권
특수채, 금융채 /A-이상 채권
A-이상 채권
국고채, 통안채, 지방채, 보증채 /원화 RP

파생

결합

증권

DLS/

DLB

원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하)
원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과)
원금보장형 DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목
KONEX/해외주식,K-OTC/K-OTCBB
일반종목
-
-
-

펀드(집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)국내주식형해외주식형파생형원금비보존ELF
채권형(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, 부동산펀드, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF
채권혼합형
채권형(A-이상)
원금보존추구형ELF
국공채형MMF

(주1) 자산관리회사와 대표주관회사는 비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분류하고 있습니다.

(주2) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 판매회사 또는 집합투자업자 내 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

[발행금액 내역]

(단위 : 주, 원)

기간

주식종류

주식수

주당

액면가액

주당

발행가액

총발행가액

증(감)자자본금

비 고

2020.02.03

보통주

300,000
1,000
1,000
300,000,000
300,000,000
발기인 출자

2020.06.03
보통주
2,400,000
1,000
5,500
13,200,000,000
2,400,000,000
사모(3자배정)

2020.07.11
보통주
17,900,000
1,000
5,000
89,500,000,000
17,900,000,000
공모

2022.06.29
보통주
7,758,617
1,000
5,800
44,999,978,600
7,758,617,000
사모(3자배정)

합 계

보통주
28,358,617
1,000
-
147,999,978,600
28,358,617,000
-

당사의 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 2024년 10월 01일부터 10월 02일까지 2영업일간 구주주청약, 구주주 배정물량에서 실권이 발생하는 경우 2024년 10월 07일부터 10월 08일까지 2영업일간 실권주에 대한 일반공모청약을 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 금번 공모를 통하여 발행될 유상증자 신주는 2024년 10월 중 추가상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

[본 건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 공모 금액]

(단위 : 주, 원)

주식종류

공모 예정주식수

주당액면가

액면총액

주당모집가액

모집총액

비고

보통주

8,507,585
1,000
8,507,585,000
3,850
32,754,202,250
주주배정 후실권주 일반공모

(주) 상기 주당 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 3,850원 기준으로 산정하였습니다.

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

- 해당사항 없습니다

다. 전환

- 해당사항 없습니다

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

「부동산투자회사법」 제18조와 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)의 100분의 70이상으로 산정합니다.

「부동산투자회사법」제18조 (발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「부동산투자회사법」시행령

제15조 (주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

이에 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70이상으로 산정하도록 하였습니다.또한 발행가액은 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여, (舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

① 예정발행가액 : 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여, 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

③ 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여, 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2, 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 5.0% 할인율 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.▶ 확정 발행가액 = Max[Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70]

나. 집합투자재산의 평가방법

- 해당사항 없습니다

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료- 해당사항 없습니다.

명칭(클래스)
가입자격
수수료율

선취판매수수료
후취판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
-
-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용
- 하기 (1) ~ (6)을 참고하시기 바랍니다.

명칭(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
총 보수
(동종유형총 보수)
기타비용
총 보수ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권거래비용

-
0.5
-
-
-
0.5
-
-
-
-
-

지급시기
매 결산기
-
매 결산기(주1)
매 결산기(주1)
-
-
-
-
-
-

(주1) 수탁회사보수:
정액 연
3,000만원, 일반사무관리회사보수 정액 연 5,000만원

(1) 당사(모리츠)에 부과되는 보수 및 비용

명칭(클래스)
지급비율(연간, 매입금액 대비 %)

자산관리보수(집합투자업자보수)
판매회사보수
자산보관보수(수탁회사보수)
일반사무관리회사보수
기타비용
총 보수ㆍ비용
증권 거래비용

-
0.5(주1)
-
3,000만원(주2)
5,000만원(주3)
-
-
-

지급시기
매 결산기
-
매 결산기
매 결산기

-

(주1) 운용기본보수는 (취득 대상자산의 매입금액 * 연 0.5%)이며, 매입보수는 (매입금액 * 0.7%), 운용성과보수는 {(주가수익-결손금) * 5%}, 매각기본보수는 (자산 처분가액 * 1.0%), 매각성과보수는 {(매각차익 * 10%) - 기지급 운용성과보수누계액}입니다. 단, 투자대상 증권의 자산관리회사(집합투자업자)가 당사의 자산관리회사와 동일할 경우, 당사는 투자대상 증권에서 수취한 동일 항목의 보수를 수취하지 않습니다.

(주2) 매 결산기별 지급, 연 3,000만원 일할계산

(주3) 매 결산기별 2,500만원 지급

(2) 투자대상 증권에서 부과되는 보수 및 비용

구분
지급비율(연간, 매입금액 대비 %)

자산관리회사보수(집합투자업자보수)
판매회사보수
자산보관회사보수(수탁회사보수)
일반사무관리회사보수
기타비용
합계 (주6)

이지스151호(주1)(더샵부평센트럴시티)
0.0096
0.0059
0.0048
0.0036
-
0.0239

이지스166호(주2)(이지스151호 재간접)
0.0010
0.0010
0.0010
0.0070

0.0100

이지스331호(주3)(누디트 홍대)
0.2500
0.0025
0.0050
0.0025
-
0.2600

이지스333호(주4)(디어스 명동)
0.3370
0.0221
0.1230
0.0184
-
0.5005

이지스200호(주5)(디어스 판교)
0.4550
0.0040
0.0027
0.0136
-
0.4753

이지스411호(주6)(이지스200호 재간접)
0.0000
0.0600
0.0530
0.0150
-
0.1280

이지스97호(주7)(태평로빌딩)
0.3000
0.0060
0.0150
0.0110
-
0.3320

이지스25호(주8)(트윈트리타워)
0.2700
0.0093
0.0093
0.0100
-
0.2980

이지스427호(주9)(Spring Creek Towers)
0.0200
0.0100
0.0300
0.0100
-
0.0700

이지스458호(주10)(Illini Tower)
0.0500
0.0150
0.0400
0.0100
-
0.1150

(주1) 이지스151호의 부동산 매매대금 8,362억원 대비 지급하는 보수비율이며,
상기 집합투자업자 보수와 별도로 제3종 지분증권의 연 배당률이 2.1%를 초과하는 경우 그 초과금액을 추가운용보수로 지급하며(단, 추가운용보수는 부동산 매매대금의 0.1%를 초과할 수 없음), 부동산 매매대금의 1.38%를 매입수수료로 지급합니다.

(주2) 이지스166호의 신탁원본 170억원 대비 지급하는 보수비율입니다.

(주3) 이지스331호의
최초 총투자비 1,200억원 대비 지급하는 보수비율이며, 상기 집합투자업자 보수 외에도 부동산 매입가액의 0.8%를 매입수수료로, 부동산 매각대금의 0.5%를 매각기본수수료로, 매각성과
발생시 초과이익의 20~30%를 매각성과수수료로 지급합니다

(주4) 이지스333호의 부동산 매매대금 326억원 대비 지급하는 보수비율이며, 상기 집합투자업자 보수 외에도 총투자비의 0.7%를 매입수수료로, 부동산 매각대금의 0.5%를 매각기본수수료로, 매각성과
발생시 초과이익의 10%를 매각성과수수료로 지급합니다.

(주5) 이지스200호의
취득원가 1,228억원 대비 지급하는 보수비율이며, 상기 집합투자업자 보수 외에도 부동산 매입가액의 1.0%를 매입수수료로, 부동산 매각가액의 0.5%를 매각기본수수료로, 매각성과
발생시 초과이익의 10%를 매각성과수수료로 지급합니다.

(주6) 이지스411호의 신탁원본 373억원 대비 지급하는 보수비율입니다.

(주7) 이지스97호의 부동산 매입금액 3,025억원 대비 지급하는 보수비율이며, 상기 집합투자업자 보수 외에도 부동산 매입가액의 0.7%를 매입수수료로, 부동산 매각가액의 0.5%를 매각기본수수료로, 매각성과
발생시 초과이익의 10%를 매각성과수수료로 지급합니다.

(주8) 이지스25호의 부동산 매입금액 5,569억원 대비 지급하는 보수비율이며, 상기 집합투자업자 보수 외에도 부동산 매입가액의 0.7%를 매입수수료로, 부동산 매각가
액의
1.0%
를 매각기본수수료로, 매각성과
발생시 초과이익의 10%를 매각성과수수료로 지급합니다.

(주9) 이지스427호의 신탁원본 422억원 대비 지급하는 보수비율
이며,
현지 투자기구에서 별도의 운용, 성과보수 등이 발생합니다.

(주10) 이지스458호의 신탁원본 569억원 대비 지급하는 보수비율
이며,
현지 투자기구에서 별도의 매입, 운용, 매각보수 등이 발생합니다.

(3) 인수수수료 (판매회사 위탁보수)
위탁관리부동산투자회사는 주식발행사무를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사는 대표주관회사에 별도의 판매 위탁보수를 지급하지는 않으며, 하기의 내역으로 주주배정 후 실권주 일반공모 형태의 신주 발행에 따른 인수수수료가 부과될 예정입니다.

(단위 : 원, 주, %)

구분

인수인

인수의무 한도주식수

인수의무 한도금액

인수비율
인수수수료

대표주관회사
삼성증권 주식회사
8,507,585주
32,754,202,250원
100%
262,033,618원

합 계
8,507,585주
32,754,202,250원
100%
262,033,618원

(주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 0.8%에 해당하는 금액입니다.

(주2) 상기 표의 인수대가는 금번 ㈜이지스레지던스위탁관리부동산투자회사 유상증자 보통주의 주당 예정 발행가액인 3,850원을 기준으로 산출한 금액이며, 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.

(주3) 상기 인수수수료에 더하여 대표주관회사인 삼성증권 주식회사에 모집총액의 0.15%에 해당하는 49,131,303원을 대표주관수수료로 지급할 예정입니다.

(4) 집합투자업자 위탁보수(상세)

당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 「부동산투자회사법」에 따라 인가 받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 하며, 자산관리회사가 집합투자업자에 해당합니다. 2010년 3월 22일 설립된 이지스자산운용㈜는 2018년 6월 27일 국토교통부로부터 설립 인가를 받은 「부동산투자회사법」상의 자산관리회사로서, 상기 (1) 당사(모리츠)에 부과되는 보수 및 비용 중 자산관리회사(집합투자업자)에 지급하는 보수의 상세 내역은 다음과 같습니다.
※ 단, 부동산관련증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자지구 수익증권) 투자시 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구의 자산관리회사(집합투자업자)가 당해 회사의 자산관리회사와 동일하며, 해당 증권 또는 그 증권과 관련된 기초자산에 관한 매입보수, 운용기본보수, 매각기본보수, 매각성과보수를 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구로부터 당해 회사의 자산관리회사가 수취한 경우 해당 보수는 없습니다.
자산관리위탁보수는 회사가 체결한 '자산관리위탁계약'에 따라 '연간 자산총액'을 기준으로 부과되며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 직접 보수를 지급하는 자산은 없습니다.

[매입수수료]

(1) 지급금액 : 자산별 매입금액의 0.7%(2) 지급시기 : 매입대상 자산의 취득일로부터 7일 이내

[운용기본수수료]

(1) 지급금액 : 자산별 매입금액의 연 0.5%(2) 지급시기 : 결산기 정기주주총회일로부터 7일 이내 (일할계산)

[운용성과수수료]

(1) 지급금액 : 당사의 상장일이 속한 사업연도부터 발생하며 아래와 같이 계산하여 지급. 단, (i) 해당사업연도의 주가수익이 결손금(아래에서 정의됨) 미만이거나 또는(ii) 해당사업연도의 평균종가(아래에서 정의됨)가 이전의 각 사업연도별 평균종가 중 가장 높은 금액에 미달하는 경우에는 운용성과수수료는 지급되지 않음. ○ 산정 방식: 운용성과보수 = 5% ⅹ (주가수익 - 결손금)

- 결손금: 당사의 상장일이 속한 사업연도로부터 계산한 주가수익의 누적 합계액이 마이너스일 경우 그 절대값을 의미

- 평균종가: 어느 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산 하여 15로 나눈 산술평균을 의미

- 주가수익: 당사의 상장일이 속한 사업연도를 제외한 나머지 사업연도의 주가수익 = A1 + A2,

당사의 상장일이 속한 사업연도의 주가수익= A3

√ A1 = S1 ⅹ (B1 -C1) / C1

·A1: 해당 사업연도에 발행되어 있는 모든 주식 중 (i)직전 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 발행된 주식(“직전사업연도 추가주식”)과 (ii)해당 사업연도 중에 발행된 주식(이하 (i)과 (ii)를 통칭하여 “추가주식”)을 제외한 주식에 적용되는 해당 사업연도의 수익

·S1: 해당 사업연도와 관련하여, 직전 사업연도 추가주식을 제외하고 직전 사업 연도의 마지막 15 거래일 동안 발행되어 있는 평균 주식수(각 거래일에 발행된 주식수를 합산하여 15로 나눈 산술평균을 의미함)를 위 15 거래일의 기간 동안 한국거래소에서 거래된 거래량 가중평균 주당 거래가격으로 곱한 수

·B1: 해당 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균

·C1: 직전 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균

√ A2 = S2 ⅹ (B2 -C2) / C2

·A2: 추가주식 중 해당 사업연도의 마지막 15일간 발행된 주식을 제외한 나머지

주식(“당해 사업연도 추가주식”)에 적용되는 해당 사업연도의 수익

·S2: 당해 사업연도 추가주식의 총 발행가액(=각 주당 발행가액 × 각 발행주식수)

·B2: 해당 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균

·C2: S2 / 당해 사업연도 추가주식 총수

√ A3 = S3 ⅹ (B3 -C3) / C3

·A3: 당사의 상장일이 속한 사업연도의 주가수익

·S3: 주당 공모 발행가액 × 해당 사업연도 말의 상장 주식 총수

·B3: 해당 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균

·C3: 해당사업연도의 주당공모발행가액

(2) 지급시기 : 결산기 정기주주총회일로부터 7일 이내

[매각수수료]

(1) 지급금액 : 자산 처분가액의1.0%(2) 지급시기 : 처분일로부터 7일이내

* 자산 처분가액: 자산 매각에 관하여 거래 상대방이 당사에게 지급한 총 대가를 의미함

[매각성과수수료]

(1) 지급금액 : 각 매각되는 대상자산별로, 매각차익의 10% - 직전 매각시점 이후 기지급 운용성과수수료의 누계액(2) 지급시기 : 처분일이 속한 결산기 정기주주총회일로부터 7일 이내

* 매각차익: 처분가액에서 취득가액(매입금액 및 부대비용 합계)을 공제한 금액을 의미함
(5) 자산보관회사 위탁보수

「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사는 자산의 보관과 이와 관련된 업무를 신탁업자 등 「부동산투자회사법」제35조에서 정한 자산보관기관에 위탁하여야 합니다. 당사의 자산보관기관은 엔에이치투자증권㈜로, 상기 (1) 당사(모리츠)에 부과되는 보수 및 비용 중 당사가 엔에이치투자증권㈜에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구 분

지급금액

지급시기

비고

자산보관수수료

연 3,000만원(정액, 부가세 별도)

매 결산기에 대한 정기주주총회일로부터 7일 이내

-

(주1) 위탁자산이 추가되는 경우 추가되는 위탁자산이 500억 미만인 경우 연 200만원 증액, 500억 이상인 경우 연 400만원 증액, 위탁자산이 처분 등으로 감소된 경우 증액되었던 금액만큼 감액함 (주2) 보수 하한은 연 2,000만원, 보수 상한은 연 3,500만원으로 정함

(6) 일반사무수탁회사 위탁보수

위탁관리 부동산투자회사는 일반적인 사무는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제254조에 따른 일반사무관리회사(일반사무수탁회사)에 위탁하여야 합니다. 당사의 일반사무관리회사는 스카이펀드서비스㈜에 위탁하였으며, 상기 (1) 당사(모리츠)에 부과되는 보수 및 비용 중 당사가 스카이펀드서비스㈜에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구 분

지급금액

지급시기

비고

일반사무수탁수수료

연 5,000만원(정액, 부가세 별도)

매 결산기 종료 후 수탁자의 청구일로부터 7일 이내
-

(주1) 영업인가를 득한 날로부터 실물부동산에 대한 소유권이전등기를 접수한 날 또는 다른 부동산투자회사나 집합투자기구가 발행한 부동산관련 증권을 취득한 날 전일까지는 매월 200만원 일할계산하여 지급함

다. 보수 및 지급내역에 관한 사항-상기 나. 를 참고 바랍니다.

기준지표
보수산정방식
한도(%)
산출주기
지급시기
지급내역(직전 회계연도 기준, %)

1분기
2분기
3분기
4분기

매입금액
-
-
연간
매 결산기
-
-
-
-

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익

당사는 「부동산투자회사법」 제28조 및 당사 정관 제53조 등에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 또는 이사회 결의를 통해 확정할 것입니다.

[정관]

제53조(이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 별로 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 이익을 배당한다. 이 경우 「상법」제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

제54조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우 또는 차입을 위한 대출약정상 지급제한 규정의 준수나 적정 현금시재의 보유 필요성 등 기타 합리적인 사유가 있을 경우에는 그러하지 아니하다

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2) 배당정책

당사의 당기 배당금액은 기본적으로 사업연도별 당기 배당가능이익의 90% 이상을 현금 배당할 계획으로 있으며 실질적인 배당금액의 확정은 「상법」에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다. 당사의 회계연도는 현재 정관 기준으로 매년 1월 1일 개시하여 6월 30일에 종료하고, 7월 1일에 개시하여 12월 31일에 종료합니다. 배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에적법하게 등재된 당 회사의 주주에게 지급됩니다.

(3) 예상 배당금

당사는 사업계획상 현재 보유중인 부동산 관련 증권으로부터 발생하는 분배금 또는 배당금 수익 등을 주요 배당 재원으로 하고 있습니다.당사의 사업계획상 보통주식 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 회사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 운용결과에 따라 배당금액 및 배당률 등은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[당사 보통주 배당액 및 평균배당수익률]

구분

총 배당액(백만원)
주당 배당금(원)

9기(2024.01.01~2024.06.30)

4,254
150

10기(2024.07.01~2024.12.31)

5,530
150

11기(2025.01.01~2025.06.30)

5,530
150

12기(2025.07.01~2025.12.31)

5,530
150

평균 주당 배당금
150

(자료: 삼화회계법인 추정 재무분석보고서, 제9기 재무제표)

(주1) 사업연도수는 1기수 6개월 기준

(주2) 주당 배당금은 금번 유상증자를 통해 약
8.5백만주를 발행하는 것을 가정한 예상 배당금으로 발행가액 결정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(주3) 금번 유상증자를 통한 자본조달이 제10기 사업연도 후반에 완료될 예정으로, 대출상환을 통한 이자비용 절감효과를 제10기 사업연도(6개월) 전기간에 대해 온전히 반영할 수 없으며 사업연도 중 발행되는 신주도 기존 주식과 동등배당됨에 따라 제
10기 배당금에는 금번에 발행되는 신주에 대한 초과배당 및 금번 유상증자에 따른 발행제비용 등을 감안한 초과배당이 포함되어 있습니다.

(주4) 제10기 사업연도의 배당금에는 디어스명동의 매각차익이 포함되어 있으나, 실제 운영과정 중 매각이 원활이 이뤄지지 않을 경우 변동될 수 있습니다.

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 자본금에 대한 등록면허세

「지방세법」 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 「지방세법」 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

2) 부동산 취득에 대한 취득세

부동산 취득에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 부동산 취득세위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 「지방세법」 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.

② 농어촌특별세위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 「농어촌특별세법」 제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며, 「농어촌특별세법」 제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다. 과세관청의 조세정책 변화에 따라 농어촌특별세를 증액하여 납부하여야 할 수도 있습니다.

③ 지방교육세위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 「지방세법」 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 「지방세법」 제151조 제1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

3) 취득 부동산에 대한 부가가치세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산에 대하여 「부가가치세법」 제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 위탁관리부동산투자회사가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.

4) 소득에 대한 법인세

위탁관리부동산투자회사는 「법인세법」 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 「상법」 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.

이와 관련하여 「부동산투자회사법」 제28조 규정에 따라 「상법」 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 「상법」 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으므로, 위탁관리부동산투자회사가 납부할 법인세가 발생하지 않을 수 있습니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 현재 직접 부동산을 보유하고 있지 않기 때문에 감가상각비가 존재하지 않아 전환사채 발행에 따른 전환권 조정 등 특별한 세무조정사항이 발생하는 경우 법인세 과세소득 이하의 금액을 배당하게 되며, 법인세가 발생할 가능성이 있습니다.

5) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세

「부가가치세법」 제11조의 규정에 의하여 위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 「부가가치세법」 제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 부가가치세 과세 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 현재 직접 부동산을 보유하고 있지 않아 납부한 부가가치세에 대한 매입세액이 불공제될 수 있습니다.

6) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

부동산 보유에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 토지분재산세「부동산투자회사법」 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사가 발행주식총수의 100분의 100을 보유하고 있는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 따른 부동산투자회사가 목적사업에 사용하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호에 따라 재산세가 분리과세 됩니다.

한편, 투자자가 「부동산투자회사법」 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산집합투자기구 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제14조 제2항에 정하는 수를 초과하는 위탁자와 각각 신탁계약을 체결한 같은 영 제103조 제1호에 따른 특정금전을 운용하는 신탁업자로만 이루어진 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제19항 제2호에 따른 전문투자형 사모집합투자기구가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지 또한 재산세가 분리과세 되므로,

당사가 투자하는 이지스97호와 이지스25호는 현재 위의 투자자 조건을 만족하여 해당 펀드가 보유하고 있는 토지(즉, 태평로빌딩과 트윈트리타워가 소재한 토지)에 대해서는 재산세가 분리과세 됩니다.
당사
는 해당 펀드들의 분배금 수익을 추정하기 위하여 분리과세가 적용됨을 가정하였으나, 향후 조세 정책의 변경 등으로 인해 토지분 재산세에 대한 분리과세가 적용되지 않을 수 있으며, 이 경우 배당 재원의 감소로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

다만, 「지방세법」 시행령 부칙(대통령령 제30728호, 2020.6.2) 제3조에 따르면 「지방세법」 시행령 제102조 제8항 제3호 및 제9호의 개정규정에 따라 분리과세대상에서 별도합산과세대상 또는 종합합산과세대상으로 과세대상의 구분이 변경되는 토지에 대하여는 이러한 「지방세법」 시행령의 개정규정에도 불구하고 2025년까지는 과세대상 구분 변경 토지의 필지별로 다음 표에 따른 과세연도별 비율을 곱하여 계산한 면적은 분리과세대상 토지로 간주됩니다. 아울러 이러한 경과 규정은 토지의 납세의무자가 변경되지 않는 경우에 한하여 적용됩니다.

과세연도

비율

2021년

100/100

2022년

80/100

2023년

60/100

2024년

40/100

2025년

20/100

② 토지분종합부동산세

「지방세법」 제106조 제1항 제2호에 따른 별도합산과세대상 토지에 대하여는 「종합부동산세법」 제11조에 따라 종합부동산세가 과세됩니다. 별도합산과세 대상 토지에 대한 종합부동산세의 과세표준은 종합부동산세법 제13조 제2항에 따라 납세의무자별로 해당 과세대상토지의 공시가격을 합산한 금액에서 80억원을 공제한 금액에 95%(2022년 이후에는 100%)를 곱하여 산출됩니다.

③ 농어촌특별세

「농어촌특별세법」 제5조 제1항 제8호에 따라 「종합부동산세법」에 따라 납부하여야 할 종합부동산세액의 20%를 농어촌특별세액으로 납부하여야 합니다.

④ 건물분재산세

위탁관리부동산투자회사가 매년 6월1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 「지방세법」 제4조 제2항 및 제111조 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 「소득세법」상 건물신축가격기준액을 사용하여 재산세 과세표준을 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준 산정 기준이 되는 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다. (시가표준액에 공정시장가액비율 70%를 곱한 금액이 과세표준)⑤ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 「지방세법」 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 「지방세법」 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

⑥ 재산세 도시지역분

위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 「국토의 계획 및 이용에 관한 법률」 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 「지방세법」 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 「지방세법」 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 과세되지 아니합니다.

⑦ 지역자원시설세

위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 「지방세법」 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 「지방세법」 제146조 제3항의 규정에 의하여 건물가액에 0.04%에서 0.12%를 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(2) 주주에 대한 과세

1) 배당소득에 대한 과세위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 「법인세법」 제18조 제8호, 동법 제93조 제2호, 「소득세법」 제17조 제1항 및 동법 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 「상법」에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.

① 개인주주

- 거주자

회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 종합소득세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 단, 2020년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득분에 대해서는 「조세특례제한법」 제87조의7 규정에 따라 거주자가 공모부동산투자회사를 포함한 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권에 2026년 12월 31일까지 투자하는 경우 해당 거주자가 보유하고 있는 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권 중 거주자별 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일부터 3년 이내에 지급받는 경우에 한정한다)은 거주자의 종합소득과세표준에 합산되지 아니하고 9%의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다(지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5% 별도). 분리과세를 적용 받기 위해서는, 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

- 비거주자

위탁관리부동산투자회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 됩니다. 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게 「소득세법」 제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자기구 신고서를 제출하여야 합니다.

② 법인주주

- 내국법인

내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 「법인세법」 제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.

- 외국법인

위탁관리부동산투자회사는 외국법인 주주에게 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용한 법인세를 원천징수합니다. 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게 「법인세법」 제98조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자신고서를 제출하여야 합니다.

2) 주식 양도소득에 대한 과세

① 비거주자 및 외국법인 주주

한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 한국법인이 발행한 지분의 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 「소득세법」 제156조 제1항 제7호 및 「법인세법」 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.

다만, 「소득세법」 시행령 제179조 제11항 제1호 및 「법인세법」 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 특수관계인과 합하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 증권시장을 통하여 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는 「소득세법」 제156조의 2 및 법인세법 제98조의 4에 따른 비과세ㆍ면제신청서 또는 국외투자신고서를 위탁관리부동산투자회사를 통해 한국의 과세관청에 제출하여야 합니다.

② 거주자 개인주주

소액주주인 거주자 개인주주가 증권시장에서 상장주식을 거래하는 경우, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 「소득세법」 제94조 제1항 제3호 및 「소득세법」 시행령 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게 됩니다.

③ 내국법인주주

내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(9.9%~26.4%, 지방소득세 포함)를 신고ㆍ납부하여야 합니다.

3) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)

「증권거래세법」 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 0.18% 세율(2025년 1월 1일 이후로는 0.15% 세율 적용 예정)을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 포함)를 부담하여야 합니다. 다만, 2025년부터 시행 예정이던 금융투자소득세가 폐지되는 등 관련한 세제가 변경되는 등의 사유로 증권거래세 인하 방침이 종료되거나 재인상되는 등 세율이 변경될 가능성이 있습니다. 참고로, 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는 「증권거래세법」 제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고ㆍ납부할 필요는 없습니다.

(3) 기타사항

위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 주택도시기금법 시행령 제8조 제2항에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.

위탁관리부동산투자회사는 인적 및 물적 설비를 갖추지 아니하므로 「지방세법」 제74조 및 제75조 제2항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 동법 제83조의 규정에 의한 법인 사업소분 주민세의 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

위탁관리부동산투자회사는 「지방세법」 제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

당사 발기인은 개인 2인이며 세부사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

성명
박영희

직책
의장 겸 발기인대표

주소
경기도 과천시 별양로 12, 329동 1901호

주민등록번호
750103-*******

구분
내용

성명

정현섭

직책
발기인

주소
서울시 양천구 목동서로 340, 931동 806호

주민등록번호
801106-*******

나. 감독이사에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

다. 감독이사의 보수지급기준

- 해당사항 없습니다.

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

가. 요약재무정보

(1) 연결재무정보

(단위 : 원)

과 목
제9기 반기(2024년 3월말)
제8기(2023년 12월말)
제7기(2023년 6월말)

자 산

Ⅰ.유동자산
10,060,204,557
10,276,196,612
13,909,315,518

Ⅱ.비유동자산
353,606,389,939
353,094,112,822
345,458,281,014

자산총계
363,666,594,496
363,370,309,434
359,367,596,532

부 채

Ⅰ.유동부채
93,727,444,129
115,543,517,584
115,227,746,926

Ⅱ.비유동부채
26,935,762,784
140,449,704
312,581,304

부채총계
120,663,206,913
115,683,967,288
115,540,328,230

자 본

지배기업 소유주지분
243,003,387,583
247,686,342,146
243,827,268,302

Ⅰ.자본금
28,358,617,000
28,358,617,000
28,358,617,000

Ⅱ.기타불입자본
109,204,414,458
110,365,913,230
112,200,777,705

III.자본조정
(113,238,000)
(113,238,000)
(113,238,000)

IV.이익잉여금
105,553,594,125
109,075,049,916
103,381,111,597

비지배지분

-
-

자본총계
243,003,387,583
247,686,342,146
243,827,268,302

자본 및 부채총계
363,666,594,496
363,370,309,434
359,367,596,532

과 목
제9기 반기(2024.01.01 ~ 2024.03.31)
제8기(2023.07.01 ~ 2023.12.31)
제7기(2023.01.01 ~ 2023.06.30)

영업수익
1,912,079,538
20,560,819,791
15,240,623,114

영업비용
524,377,504
8,456,879,427
4,470,304,486

영업이익
1,387,702,034
12,103,940,364
10,770,318,628

금융수익
56,059,313
68,323,271
59,236,115

금융비용
2,410,487,430
4,713,625,330
2,743,513,700

기타수익
-
-
-

법인세비용차감전순이익
(966,726,083)
7,458,638,305
8,086,041,043

법인세비용(이익)
(55,467,581)
(172,131,600)
268,068,678

당기순이익
(911,258,502)
7,630,769,905
7,817,972,365

기본주당이익
(32.13)
269.08
275.68

(2) 별도재무정보

(단위 : 원)

과 목
제9기 반기(2024년 3월말)
제8기(2023년 12월말)
제7기(2023년 6월말)

자 산

Ⅰ.유동자산
8,836,249,744
7,765,444,807
8,712,680,521

Ⅱ.비유동자산
359,361,081,564
358,944,505,482
347,988,596,011

자산총계
368,197,331,308
366,709,950,289
356,701,276,532

부 채

Ⅰ.유동부채
93,704,844,129
115,514,067,584
115,127,672,926

Ⅱ.비유동부채
26,935,762,784
140,449,704
312,581,304

부채총계
120,640,606,913
115,654,517,288
115,440,254,230

자 본

Ⅰ.자본금
28,358,617,000
28,358,617,000
28,358,617,000

Ⅱ.기타불입자본
109,204,414,458
110,365,913,230
112,200,777,705

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
109,993,692,937
112,330,902,771
100,701,627,597

자본총계
247,556,724,395
251,055,433,001
241,261,022,302

자본 및 부채총계
368,197,331,308
366,709,950,289
356,701,276,532

과 목
제9기 반기(2024.01.01 ~ 2024.03.31)
제8기(2023.07.01 ~ 2023.12.31)
제7기(2023.01.01 ~ 2023.06.30)

영업수익
2,792,192,108
22,340,680,749
10,511,882,584

영업비용
210,452,757
4,283,938,417
1,363,684,396

영업이익
2,581,739,351
18,056,742,332
9,148,198,188

금융수익
46,267,953
50,858,158
23,781,009

금융비용
2,410,487,430
4,713,625,330
1,491,897,262

기타수익
-
-
-

법인세비용차감전순이익
217,519,874
13,393,975,160
7,680,081,935

법인세비용(이익)
(55,467,581)
(172,131,600)
268,068,678

당기순이익
272,987,455
13,566,106,760
7,412,013,257

기본주당이익
9.63
478.38
261.37

나. 재무상태표

(1) 연결재무상태표

연결 재무상태표

제 9기 반기 2024.03.31 현재

제 8 기 2023.12.31 현재

제 7 기 2023.06.30 현재

(단위 : 원)

제9기 반기
제8기
제7기

자산

유동자산

10,060,204,557

10,276,196,612

13,909,315,518

현금및현금성자산

8,178,985,093

2,089,864,523

5,923,205,931

기타유동금융자산

500,000,000

4,000,000,000

6,400,000,000

기타유동채권

970,305,593

3,766,338,586

1,077,005,554

기타유동자산

410,913,871

419,993,503

509,104,033

비유동자산

353,606,389,939

353,094,112,822

345,458,281,014

비연결종속기업투자 및 관계기업투자

353,606,389,939

353,094,112,822

345,458,281,014

자산총계

363,666,594,496

363,370,309,434

359,367,596,532

부채

유동부채

93,727,444,129

115,543,517,584

115,227,746,926

기타유동채무

4,097,564,061

215,525,738

723,351,251

차입금 및 사채

89,629,880,068

115,327,991,846

114,504,395,675

비유동부채

26,935,762,784

140,449,704

312,581,304

사채

26,935,762,784

이연법인세부채

140,449,704

312,581,304

부채총계

120,663,206,913

115,683,967,288

115,540,328,230

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

243,003,387,583

247,686,342,146

243,827,268,302

자본금

28,358,617,000

28,358,617,000

28,358,617,000

기타불입자본

109,204,414,458

110,365,913,230

112,200,777,705

자본조정

(113,238,000)

(113,238,000)

(113,238,000)

이익잉여금(결손금)

105,553,594,125

109,075,049,916

103,381,111,597

비지배지분

자본총계

243,003,387,583

247,686,342,146

243,827,268,302

자본과부채총계

363,666,594,496

363,370,309,434

359,367,596,532

(2) 별도재무상태표

재무상태표

제 9기 반기 2024.03.31 현재

제 8 기 2023.12.31 현재

제 7 기 2023.06.30 현재

(단위 : 원)

제9기 반기
제8기
제7기

자산

유동자산

8,836,249,744

7,765,444,807
8,712,680,521

현금및현금성자산

7,181,166,982

315,725,533
3,394,962,960

기타유동금융자산

500,000,000

3,500,000,000
3,900,000,000

기타유동채권

968,897,221

3,750,792,751
1,048,364,098

기타유동자산

186,185,541

198,926,523
369,353,463

비유동자산

359,361,081,564

358,944,505,482
347,988,596,011

종속기업투자

102,300,000,000

102,300,000,000
102,300,000,000

비연결종속기업투자 및 관계기업투자
257,061,081,564
256,644,505,482
245,688,596,011

자산총계

368,197,331,308

366,709,950,289
356,701,276,532

부채

유동부채

93,704,844,129

115,514,067,584
115,127,672,926

기타유동채무

4,074,964,061

186,075,738
623,277,251

차입금 및 사채

89,629,880,068

115,327,991,846
114,504,395,675

비유동부채

26,935,762,784

140,449,704
312,581,304

이연법인세부채

26,935,762,784

140,449,704
312,581,304

부채총계
120,640,606,913
115,654,517,288
115,440,254,230

자본

자본금

28,358,617,000

28,358,617,000
28,358,617,000

기타불입자본

109,204,414,458

110,365,913,230
112,200,777,705

이익잉여금(결손금)

109,993,692,937

112,330,902,771
100,701,627,597

자본총계

247,556,724,395

251,055,433,001
241,261,022,302

자본과부채총계

368,197,331,308

366,709,950,289
356,701,276,532

다. 포괄손익계산서

(1) 연결포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 9기 반기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 8 기 2023.07.01 부터 2023.12.31 까지

제 7 기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 9기 반기
제 8 기
제 7 기

영업수익

1,912,079,538

20,560,819,791
15,240,623,114

매출총이익

1,912,079,538

20,560,819,791
15,240,623,114

영업비용

524,377,504

8,456,879,427
4,470,304,486

영업이익

1,387,702,034

12,103,940,364
10,770,318,628

금융수익

56,059,313

68,323,271
59,236,115

금용비용

2,410,487,430

4,713,625,330
2,743,513,700

기타수익

법인세비용차감전순이익

(966,726,083)

7,458,638,305
8,086,041,043

법인세비용(수익)

(55,467,581)

(172,131,600)
268,068,678

당기순이익(손실)

(911,258,502)

7,630,769,905
7,817,972,365

기타포괄손익

총포괄손익

(911,258,502)

7,630,769,905
7,817,972,365

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(32)

269.08
275.68

(2) 별도포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 9기 반기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 8 기 2023.07.01 부터 2023.12.31 까지

제 7 기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 9기 반기
제 8 기
제 7 기

영업수익

2,792,192,108

22,340,680,749
10,511,882,584

매출총이익

2,792,192,108

22,340,680,749
10,511,882,584

영업비용

210,452,757

4,283,938,417
1,363,684,396

영업이익

2,581,739,351

18,056,742,332
9,148,198,188

금융수익

46,267,953

50,858,158
23,781,009

금융비용

2,410,487,430

4,713,625,330
1,491,897,262

기타수익

법인세비용차감전순이익

217,519,874

13,393,975,160
7,680,081,935

법인세비용(수익)

(55,467,581)

(172,131,600)
268,068,678

당기순이익(손실)

272,987,455

13,566,106,760
7,412,013,257

기타포괄손익

총포괄손익

272,987,455

13,566,106,760
7,412,013,257

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

10

478.38
261.37

2. 연도별 설정 및 환매 현황

(단위 : 주, 백만원)

기간

기간초 잔고

회계기간 중

기간말 잔고(예상)

주당발행가액
비고

설정(발행)

환매

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

2020년 02월 03일
300,000
300
-

-
-
300,000
300
1,000
발기인출자

2020년 06월 03일
-
-
2,400,000
13,200
-
-
2,700,000
14,850
5,500
유상증자(제3자배정)

2020년 07월 11일
-
-
17,900,000
89,500
-
-
20,600,000
103,000
5,000
유상증자(공모)

2022년 06월 29일
-
-
7,758,617
45,000
-
-
28,358,617
164,480
5,800
유상증자(제3자배정)

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

가. 출자지분의 총수

(기준일 : 2024년 3월 31일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
28,358,617
28,358,617
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
28,358,617
28,358,617
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
28,358,617
28,358,617
-

나. 발행한 출자지분의 내용

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 3월 31일)

구분
주식가액
발행주식수
액면가액 총액
비고

보통주식
액면 1,000원
28,358,617주
28,358,617,000원
-

합계
-
28,358,617주
28,358,617,000원
-

(2) 종류주식 발행현황- 해당사항 없습니다.

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

보통주의 현금배당수익률은 연환산 기준 제5기 4.58%(주당 133원), 제6기 5.27%(주당 133원), 제7기 5.40%(주당 133원), 제8기 5.36%(주당 133원) 수준으로 안정적인 배당 추이를 나타내고 있습니다. 해당 배당수익률은 IPO 당시 공모가액인 주당 5,000원 기준으로 계산된 수치입니다.

나. 연도별 수익률 추이

구분
제5기(2022년 06월 30일)
제6기(2022년 12월 31일)
제7기(2023년 6월 30일)
제8기(2023년 12월 31일)

배당총액(백만원)
2,740
3,772
3,772
3,772

주당 배당금(원)
133
133
133
133

연환산배당률
(주1)

4.58%
5.27%
5.40%
5.36%

(주1) 연환산 배당률은 '배당총액 / [기초납입자본금+기말납입자본금]/2'으로 계산된 수치입니다

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

(단위 : 백만원)

항목
제8기(2023.12)
제7기(2023.06)
제6기(2022.12)

금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)

부동산
토지 및 그 정착물
-
-
-
-
-
-

부동산관련증권
353,094
97.2
345,458
96.1
340,976
96.4

현금
2,090
0.6
5,923
1.6
7,373
2.1

기타 자산
8,186
2.3
7,986
2.2
5,483
1.5

총자산
자기자본
247,686
68.2
243,827
67.8
239,846
67.8

부채
115,684
31.8
115,540
32.2
113,995
32.2

자산총계
363,370
100.0
359,368
100.0
353,842
100.0

(주1) 상기 자산 구성 현황은 연결재무제표 기준입니다.

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

가. 회사 개요

(1) 상호: 이지스자산운용 주식회사

(영문 상호: IGIS Asset Management Co., Ltd.)

(2) 주소: 서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 세우빌딩 14층(여의도동)

(3) 자본금에 관한
사항
(2024년 3월 31일 기준)- 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황

순번
성 명
관 계
주식의종류
주식수
지분율

1
손화자
최대주주
보통주
2,100,375
12.40

2
조갑주
특수관계인
보통주
337,923
1.99

3
이규성
특수관계인
보통주
176,510
1.04

4
신민재
특수관계인
보통주
16,670
0.10

5
강영구
특수관계인
보통주
5,904
0.03

6
신동훈
특수관계인
보통주
3,936
0.02

7
정석우
특수관계인
보통주
1,968
0.01

8
오태석
특수관계인
보통주
1,968
0.01

9
성정환
특수관계인
보통주
2,559
0.02

10
최재웅
특수관계인
보통주
1,968
0.01

11
송태일
특수관계인
보통주
1,750
0.01

계
보통주
2,651,531
15.624

우선주
-
-

- 자본금 변동 추이

종류
구분
당기말

보통주
발행주식총수
16,938,533

액면금액
500

자본금
8,469,266,500

우선주
발행주식총수
-

액면금액
-

자본금
-

기타
발행주식총수
-

액면금액
-

자본금
-

합계
자본금
8,469,266,500

나. 주요 업무

구분

주요 내용

업무범위

1. 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산의 개발에 관한 업무

3. 부동산의 임대차에 관한 업무4. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매에 관한 업무5. 금융기관에의 예치6. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분에 관한 업무7. 부동산투자회사법에 따른 차입 및/또는 사채발행에 관한 업무8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

다. 최근 3개 사업연도 요약 재무내용

(1) 요약연결재무정보

(단위 : 원)

구 분
제 16(당) 1분기말(2024년 3월말)
제 15(전) 기말(2023년 12월말)
제 14(전전) 기말(2022년 12월말)

I. 현금및예치금
118,700,517,743
88,463,506,990
79,477,533,507

II. 당기법인세자산
58,717,937
46,288,629
183,267,921

III. 당기손익_공정가치측정금융자산
478,554,982,717
436,508,709,916
407,149,102,129

IV. 기타포괄손익_공정가치측정금융자산
834,783,595
834,783,595
1,743,547,390

V. 관계기업투자
65,769,113,061
101,240,614,512
93,579,243,137

VI. 상각후원가측정 금융자산
12,563,977,134
12,563,977,134
3,000,000,000

VII. 대출채권
53,394,599,801
53,933,930,675
54,909,383,949

VIII. 유형자산
91,340,235,011
92,559,904,130
10,390,124,427

IX. 사용권자산
10,924,462,023
11,681,860,999
14,508,947,760

X. 투자부동산
5,671,185,282
5,680,013,767
5,715,327,701

XI. 무형자산
4,862,074,335
2,606,593,848
3,000,281,435

XII. 이연법인세자산
3,177,129
3,110,859
302,022,185

XIII. 기타자산
121,535,040,270
126,850,167,084
130,410,935,154

XIV. 파생상품자산
2,131,062,021
2,131,062,021
-

자 산 총 계
966,343,928,059
935,104,524,159
804,369,716,695

I. 차입부채
399,587,670,057
342,190,690,987
279,623,471,000

II. 당기법인세부채
10,857,667,737
17,142,037,839
15,326,484,415

III. 충당부채
2,575,329,588
2,568,983,085
1,717,698,979

IV. 기타금융부채
83,079,109,600
79,357,849,217
61,291,233,118

VI. 이연법인세부채
18,020,390,359
15,910,783,280
16,187,563,429

VII. 기타부채
13,517,543,558
14,193,376,129
18,617,736,662

부 채 총 계
527,637,710,899
471,363,720,537
392,764,187,603

지배기업의 소유주지분
437,472,487,588
462,748,489,767
411,025,046,298

I. 자본금
8,469,266,500
8,469,266,500
8,469,266,500

II. 기타불입자본
129,650,898,780
143,299,762,901
122,639,639,751

III. 기타자본구성요소
-3,788,274,202
-4,131,757,878
-2,731,574,810

IV. 이익잉여금
303,140,596,510
315,111,218,244
282,647,714,857

비지배지분
1,233,729,572
992,313,855
580,482,794

자 본 총 계
438,706,217,160
463,740,803,622
411,605,529,092

구 분
제 16(당) 1분기(2024.01.01~2024.03.31)
제 15(전) 기(2023.01.01~2023.12.31)
제 14(전전) 기(2022.01.01~2022.12.31)

I. 영업수익
52,348,831,344
331,659,648,027
369,288,228,515

II. 영업비용
46,157,699,601
274,827,412,105
196,520,553,546

III. 영업이익
6,191,131,743
56,832,235,922
172,767,674,969

Ⅳ. 지분법손익
-1,435,523,409
-5,449,047,728
-14,487,646,095

V. 영업외수익
1,229,545,416
27,345,283,001
13,497,987,148

VI. 영업외비용
308,449,077
8,733,564,449
4,854,921,731

VII. 법인세비용차감전순이익
5,676,704,673
69,994,906,746
166,923,094,291

VIII. 법인세비용
1,878,012,355
19,912,475,515
42,479,021,467

IX. 분기순이익
3,798,692,318
50,082,431,231
124,444,072,824

X. 기타포괄손익
360,469,690
-1,397,110,107
-2,369,659,200

XI. 총포괄이익
4,159,162,008
48,685,321,124
122,074,413,624

XII. 주당이익
192
2,959
7,671

구 분
제 16(당) 1분기말
제 15(전) 기말
제 14(전전) 기말

연결에 포함된 회사 수
24
24
14

(2) 요약별도재무정보

(단위 : 원)

구 분
제 16(당) 1분기말(2024년 3월말)
제 15(전) 기말(2023년 12월말)
제 14(전전) 기말(2022년 12월말)

I. 현금및예치금
98,064,758,063
66,729,964,733
62,800,622,382

II. 당기손익_공정가치측정금융자산
455,684,057,161
418,056,317,252
394,355,357,757

III. 관계기업투자
49,641,700,912
84,434,418,534
67,778,653,481

IV. 상각후원가측정 금융자산
12,563,977,134
19,563,977,134
10,000,000,000

V. 종속기업투자
119,063,469,107
107,424,764,926
99,456,069,962

VI. 대출채권
8,377,623,753
8,557,218,835
6,893,156,221

VII. 유형자산
11,107,566,189
12,585,785,518
9,443,107,577

VIII. 사용권자산
9,165,688,727
9,698,248,859
11,691,844,112

IX. 투자부동산
5,671,185,282
5,680,013,767
5,715,327,701

X. 무형자산
4,858,949,097
2,603,086,114
2,995,243,711

XI. 기타자산
115,726,468,759
123,622,808,639
126,712,157,359

XII. 파생상품자산
2,131,062,021
2,131,062,021
-

자 산 총 계
892,056,506,205
861,087,666,332
797,841,540,263

I. 차입부채
349,637,670,057
292,240,690,987
273,673,471,000

II. 당기법인세부채
10,839,736,442
17,124,870,767
15,214,295,620

III. 충당부채
2,302,900,000
2,302,900,000
1,520,200,000

IV. 기타금융부채
47,014,492,073
46,932,996,058
54,317,158,216

V. 이연법인세부채
18,017,106,439
15,907,583,292
16,170,294,793

VI. 기타부채
13,167,973,999
13,875,330,425
18,486,044,689

부 채 총 계
440,979,879,010
388,384,371,529
379,381,464,318

I. 자본금
8,469,266,500
8,469,266,500
8,469,266,500

II. 기타불입자본
131,239,265,406
142,943,113,569
122,174,242,209

III. 기타자본구성요소
-3,119,601
-3,119,601
-3,119,601

IV. 이익잉여금
311,371,214,890
321,294,034,335
287,819,686,837

자 본 총 계
451,076,627,195
472,703,294,803
418,460,075,945

구 분
제 16(당) 1분기(2024.01.01~2024.03.31)
제 15(전) 기(2023.01.01~2023.12.31)
제 14(전전) 기(2022.01.01~2022.12.31)

I. 영업수익
51,047,445,735
316,906,162,312
359,709,940,212

II. 영업비용
42,434,065,782
244,649,484,785
184,040,690,074

III. 영업이익
8,613,379,953
72,256,677,527
175,669,250,138

Ⅳ. 지분법손익
-756,739,580
-4,607,450,020
-15,860,317,429

V. 영업외수익
111,169,113
22,322,117,410
11,592,805,726

VI. 영업외비용
148,904,218
18,847,016,622
3,848,505,791

VII. 법인세비용차감전순이익
7,818,905,268
71,124,328,295
167,553,232,644

VIII. 법인세비용
1,878,012,355
20,155,299,297
41,465,443,101

IX. 분기순이익
5,940,892,913
50,969,028,998
126,087,789,543

X. 기타포괄손익
-
-
44,623

XI. 총포괄이익
5,940,892,913
50,969,028,998
126,087,834,166

XII. 주당이익
314
3,019
7,765

주1) 별도재무제표 작성 시 매년 적용한 종속기업 및 관계기업 투자지분의 평가방법은 다음과 같습니다.

구 분
제 16(당) 1분기말
제 15(전) 기말
제 14(전전) 기말

관계기업
지분법
지분법
지분법

종속기업
원가법
원가법
원가법

라. 운용자산 규모- 이지스자산운용㈜는 집합투자업을 주된 사업으로 하여 2023년말 순자산총액 기준 약 28조원의 집합투자재산을 운용하고 있습니다.

(단위 : 개, 원)

구분

2024년도 1분기

(제16기 1분기)

2023년도

(제15기)

2022년도

(제14기)

펀드수
420
413
361

설정잔액
24,892,373,909,351
24,335,324,538,419
22,028,414,402,052

순자산총액
27,930,280,848,537
27,659,918,754,209
26,223,456,595,822

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

- 해당사항 없습니다.

나. 기타 업무의 수탁회사

- 해당사항 없습니다.

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 신탁회사(자산보관회사)

(1) 자산보관기관의 개요

구 분

내 용

비 고

회 사 명

엔에이치투자증권 주식회사

-

주 소

서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)

-

주요연혁

1969.01 한보증권주식회사 설립
1975.07 생보증권 흡수합병으로 대보증권으로 출범
1983.11 대보증권과 럭키증권 합병으로 럭키증권 출범
1995.03 LG증권으로 상호변경
1999.10 LG종합금융㈜와 합병으로 LG투자증권 출범
2005.04 LG투자증권과 우리증권 합병으로 우리투자증권으로 상호 변경

2014.12 우리투자증권과 NH농협증권 합병으로

NH투자증권
으로 상호 변경
2024.03 윤병운 대표 취임

-

신탁수탁고

신탁계정 총 잔액 55.9조원('23. 12월)

(2) 자산보관위탁계약의 내용

구 분

내 용

비 고

회 사 명

엔에이치투자증권 주식회사

-

업무범위

1. 부동산의 보관2. 증권의 보관 및 관리3. 현금의 보관 및 관리4. 해산(청산)관련 업무

-

수수료기준

연간 2,000만원

-

계약기간

계약체결일로부터 회사 청산 종결 등기일까지

-

나. 일반사무관리회사

(1) 일반사무등 위탁기관의 개요

구 분

내 용

비 고

회 사 명

스카이펀드서비스㈜

-

주 소

서울특별시 영등포구 여의공원로 101, 706호

-

주요연혁

2019.05 스카이펀드서비스 설립2020.02 이지스자산운용 국내운용펀드 사무수탁 개시2020.02 이지스레지던스리츠 사무수탁 개시2023.01 리츠회계시스템(SKY-R) 고도화2024.04 ISAE 3402 인증 획득

-

사무관리수탁고
207,397억원('24. 3월)

-

(2) 일반사무수탁계약의 내용

구 분

내 용

비 고

회 사 명

스카이펀드서비스㈜

-

업무범위

1. 발행주식 명의개서에 관한 업무

2. 주식발행 및 상장 관련 업무

3. 운영에 관한 사무

4. 계산에 관한 사무

5. 세무에 관한 업무

6. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시 업무

7. 해산 및 청산 업무

8. 제1호 내지 제7호의 부수 업무

-

수수료기준

연간 5,000만원

-

계약기간

계약체결일로부터 회사 청산 종결 등기일까지

-

다. 판매회사[대표주관회사]

구 분

내 용

비고

회 사 명

삼성증권 주식회사

-

설립연월일

1982년 10월
-

대표이사

박 종 문
-

본점소재지

서울 서초구 서초대로74길 11 (서초동)
-

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

라. 집합투자기구평가회사

- 해당 사항 없음

마. 채권평가회사

- 해당 사항 없음

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 투자자총회 등

(1) 투자자총회의 구성

[정관]제19조 (주주총회의 종류와 개최)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 관련 법률에 따라 언제든지 소집할 수 있다.

(2) 투자자총회의 소집 및 의결권 행사방법

[정관]제20조 (소집권자 및 소집통지)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사 중 1인이 소집한다.

② 주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없다.

③ 제12조에 따라 주식이 상장된 이후에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 일시, 장소 및 목적 사항을 한국경제신문과 아시아경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제21조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 인접지역에서도 개최할 수 있다
제24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (주주총회의 결의방법)① 주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제27조 (서면에 의한 의결권행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.

③ 제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회 전까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.

제28조 (의결권의 불통일행사)① 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

제29조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

(3) 주주총회 결의사항

[정관]제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 주주총회에서 승인받은 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30%이상 하락할 것이 예상되거나, 총자산의 30%이상 부동산, 증권을 처분하는 계약 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 자산의 투자·운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%이상 부동산 또는 증권을 처분하는 계약의 경우, 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

5. 이사 및 감사의 선임

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

7. 제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

8. 이익배당에 관한 사항

9. 기타 이사회가 부의한 사항

10. 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제45조 제2항 제2호의 거래

11. 기타 상법 등 관련 법령 상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

2. 상법 제417조에 따른 액면가 미만의 주식 발행

3. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4. 회사의 해산

5. 다른 부동산투자회사와의 합병, 회사의 분할 또는 분할합병

6. 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도

7. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

8. 이사 및 감사의 해임

9. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

10. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적·대상·범위 등부투법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

11. 제17조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

12. 기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항 제10호, 제11호 및 제12호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로써 한다.

(4) 반대매수청구권/주식매수청구권

「부동산투자회사법」

제20조의2(부동산투자회사에 대한 주주의 주식매수청구권)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 부동산투자회사 이사회가 결의한 경우 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 부동산투자회사에 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 부동산투자회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구 기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 부동산투자회사는 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

[정관]

제18조 (주식매수청구권)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1. 주식의 매수를 제한하는 이 정관의 변경. 다만, 회사 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제17조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 회사가 제1항의 규정에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주(해당 주주가 있는 경우에 한한다)에게도 그 사항을 통지하여야 한다.

③ 회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등은 부투법 시행령 제17조가 정하는 바에 따른다.

④ 회사는 제3항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

나. 잔여재산분배

관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 회사가 청산하는 경우 청산일 직전 사업연도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배시에 합산하여 지급하며 이 경우 잔여재산은 여러 회에 걸쳐 분배될 수 있습니다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당해 회사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 이사회의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.

라. 손해배상책임

① 자산관리회사, 일반사무수탁회사, 자산보관기관 및 판매회사(이하 “관련수탁회사”)가 업무를 소홀히 하여 업무를 위탁한 위탁관리부동산투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 위탁관리부동산투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.② 관련 수탁회사가 위탁관리부동산투자회사 또는 제3자에게 손해배상 책임을 부담하는 경우 이사, 감사 또는 다른 관련 수탁회사에게도 귀착사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

③ 당사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수합니다.1. 「부동산투자회사법」 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지2. 「부동산투자회사법」 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위④ 당사는 「부동산투자회사법」 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.당사는 회사 정관 제59조에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다.

[정관]

제59조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

마. 재판관할

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한

당사는 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다.
나. 해산 사유당사는 회사 정관 제57조에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다. 1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료2. 주주총회의 해산결의3. 합병4. 파산5. 법원의 해산명령 또는 해산 판결6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가가 거부된 경우8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못한 경우

「부동산투자회사법」

제44조 (해산)

부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제44조의2 (청산 시 채권자에 대한 최고)

청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다.

제46조 (해산등기의 촉탁)

① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.

② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

[정관]

제57조 (합병)

회사는 부투법 제43조의 요건을 모두 갖춘 경우가 아니면 다른 회사와 합병할 수 없다.

다. 영업인가 취소 사유

「부동산투자회사법」

제42조 (영업인가 등의 취소)

① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금ㆍ은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

9. 제26조의3제1항에 따른 부동산투자회사가 같은 조 제3항을 위반하는 경우

② 제1항에 따른 영업인가ㆍ등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등

당사는 매 결산기에 영업보고서를 작성하여야 하며, 정관 제50조에 따라 승인 및 공고하여야 합니다. 또한 매분기 및 결산기의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관 및 금융위원회에 매 결산기 종료일 후 90일 이내, 매 분기 종료일 후 45일 이내(회계기간의 말일은 제외)에 그 투자보고서를 제출하여야 합니다.

「부동산투자회사법」

제37조(투자보고서 및 공시 등)① 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업연도별로 분기마다 해당 부동산투자회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 대통령령으로 정하는 기한까지 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.③ 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.1. 부동산투자회사 및 그 자산관리회사의 제22조에 따른 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력2. 부동산투자회사에 대통령령으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우3. 부동산투자회사의 주주총회 결의내용3의2. 제39조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 경우4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항④ 제1항 및 제3항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.1. 해당 부동산투자회사(위탁관리 부동산투자회사 또는 기업구조조정 부동산투자회사인 경우 해당 자산관리회사를 말한다)의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법2. 해당 부동산투자회사에 투자한 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.3. 제49조의6제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법4. 삭제

[정관]

제50조(재무제표등의 승인 및 공고)

① 회사의 대표이사는 매 결산기에 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감사에게 제출하여야 한다. 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 다음 각 호의 서류에 연결재무제표를 포함한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 자본변동표

4. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

5. 현금흐름표

6. 회사가 「상법」 제447조 제2항에 해당하는 경우 연결재무제표

7. 위 제1호 내지 제6호의 주석 및 부속명세서

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 제1항의 서류와 영업보고서 및 감사보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 제4항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑥ 제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제4항 또는 제5항의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(투자보고서 및 공시 등)

① 회사는 그 자산관리회사를 통하여 다음 표에 따라 사업연도별로 분기마다 회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.

구분

투자보고서 작성일

투자보고서 제출, 공고기한

1

사업연도의 말일

단, 해산 또는 합병으로 인하여 소멸되는 부동산투자회사의 경우에는 해산일 또는 합병일을 말함.

(작성일이 해산일 또는 합병일에 해당하지 않는 경우)

작성일로부터 90일 이내

(작성일이 해산일 또는 합병일에 해당하는 경우)

작성일로부터 45일 이내

2

사업연도 개시일로부터 매3개월이 종료되는 날(사업연도의 말일은 제외)

작성일로부터 45일 이내

② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주구성 및 주요 주주현황, 자산구성현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 부투법 시행령 제40조 제3항으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.

③ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부투법 제37조 제3항, 제4항 및 부투법 시행령 제40조의2에서 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.

1. 자산관리회사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 최근 3년 이내의 경력

2. 부투법 시행령 제40조의2 제2항에서 정한 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우

3. 주주총회의 결의내용

4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 투자설명서의 변경 등 부투법 시행령 제40조의2 제3항이 정하는 사항이 발생한 경우

④ 제1항 및 제3항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.

1. 자산관리회사의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법

2. 회사에 투자한 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 등 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제40조의2 제5항으로 정하는 경우는 제외함.

3. 부투법 제49조의6 제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법

(2) 자산운용보고서

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제88조에서 정하는 본 보고서는 「부동산 투자회사법」 제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만 당사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제88조(자산운용보고서의 교부)① 집합투자업자는 자산운용보고서를 작성하여 해당 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 3개월마다 1회 이상 해당 집합투자기구의 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산운용보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

② 집합투자업자는 제1항에 따른 자산운용보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 "기준일"이라 한다) 현재의 해당 집합투자기구의 자산ㆍ부채 및 집합투자증권의 기준가격

가. 회계기간의 개시일부터 3개월이 종료되는 날

나. 회계기간의 말일

다. 계약기간의 종료일 또는 존속기간의 만료일

라. 해지일 또는 해산일

2. 직전의 기준일(직전의 기준일이 없는 경우에는 해당 집합투자기구의 최초 설정일 또는 성립일을 말한다)부터 해당 기준일까지의 기간(이하 이 조에서 "해당 운용기간"이라 한다) 중 운용경과의 개요 및 해당 운용기간 중의 손익 사항

3. 기준일 현재 집합투자재산에 속하는 자산의 종류별 평가액과 집합투자재산 총액에 대한 각각의 비율

4. 해당 운용기간 중 매매한 주식의 총수, 매매금액 및 대통령령으로 정하는 매매회전율

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

③ 제1항에 따른 자산운용보고서의 교부시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법」

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례)① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(3) 자산보관ㆍ관리보고서

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제248조에서 정하는 본 보고서는 「부동산투자회사법」 제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제248조(자산보관ㆍ관리보고서의 교부)① 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자는 집합투자재산에 관하여 제90조제2항 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 날부터 2개월 이내에 다음 각 호의 사항이 기재된 자산보관ㆍ관리보고서를 작성하여 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산보관ㆍ관리보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

1. 집합투자규약의 주요 변경사항

2. 투자운용인력의 변경

3. 집합투자자총회의 결의내용

4. 제247조제5항 각 호의 사항

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

② 신탁업자는 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서를 제1항의 기간 이내에 금융위원회 및 협회에 교부하여야 한다.

③ 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서의 제공시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법」

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례)① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(4) 기타장부 및 서류

당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다.

나. 수시공시

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제89조에서 정하는 본 보고서는 「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다.(1) 신탁계약변경에 관한 공시- 해당사항 없습니다.

(2) 수시공시- 해당사항 없습니다.

(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시- 해당사항 없습니다.

(4) 위험지표의 공시- 해당사항 없습니다.

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

(1) 이해관계자 현황당사의 2024년 3월 31일 기준 주주현황은 아래와 같습니다.

[주주 현황]

관계
주주명
보유주식수(주)
지분율(%)

최대주주
㈜코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
4,482,758
15.81

자산관리회사
이지스자산운용㈜
-
-

기타주주
23,875,759
84.19

합계
28,358,617
100.00

당사의
최대주주는 ㈜코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사이며, 당사가 투자자산으로서 보유하고 있는 부동산투자회사 및 펀드 등이 당사의 관계기업에 해당됩니다.
또한 당사의 자산관리회사인 이지스자산운용㈜
가 당사의 기타 특수관계자에 해당됩니다.

[특수관계자 현황]

구분
기업명
비고

최대주주
㈜코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사

종속기업
이지스151호, 이지스200호, 이지스166호, 이지스331호, 이지스333호, 이지스411호, 이지스97호, 이지스25호, 이지스427호, 이지스458호
투자기구

기타특수관계자
이지스자산운용㈜
자산관리회사

(2) 특수관계자와의 주요 거래 내역

(단위: 백만원)

기업명
세부내역
제4기
제5기
제6기
제7기
제8기

이지스151호
배당금 수익
1,726
1,697
1,783
1,921
4,520

이지스200호
배당금 수익
-
16
37
19
-

이지스166호
배당금 수익
176
173
190
191
425

이지스331호
배당금 수익
223
269
271
269
271

수익증권 취득
-
1,500
-
-
-

이지스333호
배당금 수익
347
349
216
349
155

이지스411호
배당금 수익
159
996
2,003
996
-

이지스97호
배당금 수익
-
-
3
3
4

수익증권 취득

124
-
-
-

이지스25호
배당금 수익
-
-
-
12
21

수익증권 취득
-
-
-
500
-

이지스427호
배당금 수익
-
-
-
2,132
-

수익증권 취득
-
40,190

2,119

이지스458호
배당금 수익

1,036

수익증권 취득
-
59,388

수익증권 회수
-
-
2,322
-
1,405

이지스자산운용㈜
비용(자산관리보수)
116
59
-
-
-

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

해당사항 없습니다.
다. 투자중개업자 선정 기준

해당사항 없습니다.

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

해당사항 없습니다.

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

해당사항 없습니다.

[붙임] 용어풀이

구분
내용

금융투자상품
이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다.

집합투자
2인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다.

펀드
집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상 펀드라고 불립니다. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다.

투자신탁
집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다.

투자회사
설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다.

수익증권
펀드(투자신탁)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다.

순자산
펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다.

증권집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 주식, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다.

부동산집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다.

혼합자산집합투자기구
혼합형 펀드로서 집합투자재산의 40%를 주식, 채권, 특별자산, 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 말합니다.

개방형
환매가 가능한 펀드를 말합니다.

폐쇄형
환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다.

추가형
추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다.

모자형
운용하는 펀드(모펀드)와 이 펀드에만 투자하는 펀드(자펀드)로 구성된 펀드 형태를 말합니다. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다.

종류형
멀티클래스 펀드로서 자금납입방법, 투자자자격, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다.

기준가격
펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다.

자본이득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다.

배당소득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다.

보수
펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다.

설정
펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다.

해지
펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다.

투자자총회
집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다.

자산운용협회 펀드코드
자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회ㆍ활용할 수 있도록 펀드에 부여하는 5자리의 고유 코드를 말합니다.

원천징수
소득금액 또는 수입금액을 지급할 때, 그 지급자(보통은 판매회사)가 그 지급받는 자(투자자)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다.

성과보수
집합투자업자가 펀드의 성과에 따라 추가적으로 받는 보수를 말하며 사모 펀드에서만 허용이 되고 있습니다.