ESR켄달스퀘어리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240808)
제출인: ESR켄달스퀘어리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.7
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 8 월 8 일

권 유 자:
성 명: 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사주식회사주 소: 서울시 영등포구 국제금융로 10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)전화번호: 02-6205-0467

작 성 자:
성 명: 최효정부서 및 직위: 사무관리회사 차장전화번호: 02-2180-0613

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 08월 08일
라. 주주총회일
2024년 08월 23일

마. 권유 시작일
2024년 08월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제9기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

CPPINVESTMENTBOARDREALESTATEHOLDINGSINC.
최대주주
보통주
52,952,822
24.85
최대주주
-

계
-
52,952,822
24.85
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최효정(신한펀드파트너스)
보통주
0
사무수탁사직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최효정(신한펀드파트너스)
개인
보통주
0
사무수탁사직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 08월 08일
2024년 08월 13일
2024년 08월 22일
2024년 08월 23일

나. 피권유자의 범위

제9기 정기주주총회를 위한 주주명부기준일(2024년 05월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2024년 8월 13일 09시 ~ 2024년 8월 22일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

이에스알켄달스퀘어리츠
www.esrks-reit.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9, 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 최효정(우.07325)-전화번호 : 02-2180-0613

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 8월 23일 오전 10시

장 소
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도, 센터빌딩) 한국리츠협회 교육장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간

2024년 8월 13일 09시 ~ 2024년 8월 22일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 제9기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안) 제9기 재무제표 승인의 건

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 을 포함한 최종 재무제표는 8월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제9(당) 기 2024년 5월 31일 현재

제8(전) 기 2023년 11월 30일 현재

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

자 산

I. 유동자산

95,269,703,005

79,270,403,254

1. 현금및현금성자산
66,858,601,849

50,608,114,769

2. 단기금융상품
14,560,885,000

12,662,078,672

3. 기타금융자산
11,549,761,628

10,692,949,903

4. 기타유동자산
1,696,018,922

2,374,938,254

5. 당기법인세자산
604,435,606

2,932,321,656

II. 비유동자산

2,378,027,803,403

2,264,647,934,127

1. 장기금융상품
44,662,012,974

41,705,552,581

2. 관계기업투자
184,162,033,243

169,377,773,529

3. 투자부동산
2,147,901,830,210

2,052,482,738,721

4. 유형자산
56,137,183

66,341,917

5. 무형자산
4,058,026

4,058,026

6. 기타비유동금융자산
150,000,000

150,000,000

7. 기타비유동자산
1,091,731,767

861,469,353

자 산 총 계

2,473,297,506,408

2,343,918,337,381

부 채

I. 유동부채

354,711,956,475

270,120,719,345

1. 기타금융부채
15,221,100,039

12,731,550,720

2. 기타유동부채
2,678,820,398

2,419,442,598

3. 유동성장기차입금
336,812,036,038

254,969,726,027

II. 비유동부채

1,008,332,091,982

956,885,027,835

1. 장기차입금
960,116,117,607

912,070,325,107

2. 기타비유동금융부채
45,361,914,618

41,636,753,916

3. 기타비유동부채
2,854,059,757

3,177,948,812

부 채 총 계

1,363,044,048,457

1,227,005,747,180

자 본

지배기업소유주에게 귀속되는 지분

1,110,253,457,951

1,116,912,590,201

I. 자본금

213,089,000,000

213,089,000,000

II. 기타불입자본

900,186,631,606

900,186,631,606

III. 이익잉여금(결손금)

(3,022,173,655)

3,636,958,595

자 본 총 계

1,110,253,457,951

1,116,912,590,201

부 채 및 자 본 총 계

2,473,297,506,408

2,343,918,337,381

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제9(당)기 2023년 12월 1일부터 2024년 5월 31일까지

제8(전)기 2023년 6월 1일부터 2023년 11월 30일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

I. 영업수익
55,878,154,102
52,957,789,556

II. 영업비용
27,070,998,024
28,762,922,908

III. 영업이익
28,807,156,078
24,194,866,648

IV. 영업외수익
19,343,454,202
6,464,976,157

금융수익
1,176,080,518
900,148,755

기타수익
16,906,932
1,805,154

지분법이익
18,150,466,752
5,563,022,248

V. 영업외비용
25,616,549,530
18,807,370,050

금융비용
25,607,408,454
18,807,352,058

기타비용
9,141,076
17,992

VI. 법인세비용차감전순이익
22,534,060,750
11,852,472,755

법인세비용
-
-

VII. 당기순이익
22,534,060,750
11,852,472,755

지배기업주주지분
22,534,060,750
11,852,472,755

VIII. 기타포괄이익
-
-

IV. 총포괄이익
22,534,060,750
11,852,472,755

지배기업주주지분
22,534,060,750
11,852,472,755

기본및희석주당순이익
106
56

연 결 자 본 변 동 표

제9(당)기 2023년 12월 1일부터 2024년 5월 31일까지

제8(전)기 2023년 6월 1일부터 2023년 11월 30일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금(결손금)

2023.06.01(전기초)
213,089,000,000
900,186,631,606
20,551,500,840

1,133,827,132,446

배당
-
-
(28,767,015,000)
-
(28,767,015,000)

당기순이익
-
-
11,852,472,755
-
11,852,472,755

2023.11.30(전기말)
213,089,000,000
900,186,631,606
3,636,958,595
-
1,116,912,590,201

2023.12.01(당기초)
213,089,000,000
900,186,631,606
3,636,958,595
-
1,116,912,590,201

배당
-
-
(29,193,193,000)
-
(29,193,193,000)

당기순이익
-
-
22,534,060,750
-
22,534,060,750

2024.05.31(당기말)
213,089,000,000
900,186,631,606
(3,022,173,655)
-
1,110,253,457,951

연 결 현 금 흐 름 표

제9(당)기 2023년 12월 1일부터 2024년 5월 31일까지

제8(전)기 2023년 6월 1일부터 2023년 11월 30일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

I. 영업활동현금흐름

23,432,615,830

36,504,668,381

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
44,654,371,955

35,755,486,840

(1) 당기순이익
22,534,060,750

11,852,472,755

(2) 손익조정항목
21,184,973,677

26,589,995,552

유형자산 감가상각비
10,204,734

10,227,945

투자부동산 감가상각비
15,595,427,375

14,838,282,432

이자비용
25,607,408,454

18,807,352,058

이자수익
(1,176,080,518)

(900,148,755)

기타수익
(701,519,616)

(602,695,880)

지분법이익
(18,150,466,752)

(5,563,022,248)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동
935,337,528

(2,686,981,467)

미수금의 증가
(214,880,354)

(13,734,273)

미수수익의 증가
(24,039,502)

(1,562,998,263)

선급비용의 감소(증가)
656,356,918

(1,199,018,415)

부가가치세대급금의 감소
-

9,421,379,040

선수수익의 증가(감소)
85,049,537

(614,792,638)

미지급금의 증가(감소)
408,451,438

(9,236,173,948)

예수금의 증가(감소)
347,970

(138,220)

부가가치세예수금의 증가
24,051,521

518,495,250

2. 이자의 수취
1,054,212,629

148,079,480

3. 법인세의 환급(납부)
2,327,886,050

(2,198,019,141)

4. 이자의 지급
(27,473,749,477)

(15,875,225,022)

5. 배당금의 수취
2,869,894,673

18,674,346,224

II. 투자활동현금흐름

(116,077,197,200)

27,165,689,913

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
24,815,683,735

69,729,112,875

단기금융상품의 감소
12,444,924,301

32,465,087,400

관계기업투자의 감소
-

37,264,025,475

장기금융상품의 감소
12,370,759,434

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(140,892,880,935)

(42,563,422,962)

장기금융상품의 증가
(15,327,085,071)

(2,765,087,400)

단기금융상품의 증가
(14,343,577,000)

(39,700,000,000)

투자부동산(토지)의 취득
(35,976,882,047)

(4,335,562)

투자부동산(건물)의 취득
(75,037,636,817)

(29,000,000)

투자부동산(건설중인자산)의 취득
-

(65,000,000)

선급금의 증가
(207,700,000)

-

III. 재무활동현금흐름

108,895,068,450

(38,584,215,426)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
393,187,541,050

10,332,799,574

장기차입금의 증가
390,000,000,000

10,000,000,000

선수금의 증가
82,573,050

205,600,000

임대보증금의 증가
3,104,968,000

127,199,574

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(284,292,472,600)

(48,917,015,000)

배당금의 지급
(29,193,193,000)

(28,767,015,000)

임대보증금의 감소
(99,279,600)

(150,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(255,000,000,000)

-

장기차입금의 상환
-

(20,000,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가

16,250,487,080

25,086,142,868

V. 기초의 현금및현금성자산

50,608,114,769

25,521,971,901

VI. 기말의 현금및현금성자산

66,858,601,849

50,608,114,769

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제9(당) 기 2024년 5월 31일 현재

제8(전) 기 2023년 11월 30일 현재

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

자 산

I. 유동자산

32,613,488,283

33,885,597,079

1. 현금및현금성자산
28,657,887,458

17,927,298,942

2. 단기금융상품
-

10,000,000,000

3. 기타금융자산
3,442,840,444

3,035,149,315

4. 기타유동자산
13,106,831

3,841,962

5. 당기법인세자산
499,653,550

2,919,306,860

II. 비유동자산

1,169,532,148,107

1,139,532,148,107

1. 종속기업투자
1,017,100,000,000

987,100,000,000

2. 관계기업투자
152,432,148,107

152,432,148,107

자 산 총 계

1,202,145,636,390

1,173,417,745,186

부 채

I. 유동부채

252,744,035

192,589,086

1. 기타금융부채
251,607,365

191,800,386

2. 기타유동부채
1,136,670

788,700

II. 비유동부채

58,000,000,000

30,000,000,000

1. 장기차입금
58,000,000,000

30,000,000,000

부 채 총 계

58,252,744,035

30,192,589,086

자 본

I. 자본금

213,089,000,000

213,089,000,000

II. 기타불입자본

900,186,631,606

900,186,631,606

III. 이익잉여금

30,617,260,749

29,949,524,494

자 본 총 계

1,143,892,892,355

1,143,225,156,100

부 채 및 자 본 총 계

1,202,145,636,390

1,173,417,745,186

포 괄 손 익 계 산 서

제9(당)기 2023년 12월 1일부터 2024년 5월 31일까지

제8(전)기 2023년 6월 1일부터 2023년 11월 30일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

I. 영업수익
31,223,997,420
30,039,515,314

II. 영업비용
503,262,504
412,144,919

III. 영업이익
30,720,734,916
29,627,370,395

IV. 영업외수익
285,988,757
225,047,932

금융수익
285,988,753
225,047,932

기타수익
4
-

V. 영업외비용
1,145,794,418
521,260,271

금융비용
1,145,794,418
521,260,271

VI. 법인세비용차감전순이익
29,860,929,255
29,331,158,056

법인세비용
-
-

VII. 당기순이익
29,860,929,255
29,331,158,056

VIII. 기타포괄이익
-
-

IV. 총포괄이익
29,860,929,255
29,331,158,056

기본 및 희석주당순이익
140
138

자 본 변 동 표

제9(당)기 2023년 12월 1일부터 2024년 5월 31일까지

제8(전)기 2023년 6월 1일부터 2023년 11월 30일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
합 계

2023.06.01(전기초)
213,089,000,000
900,186,631,606
29,385,381,438
1,142,661,013,044

배당
-
-
(28,767,015,000)
(28,767,015,000)

당기순이익
-
-
29,331,158,056
29,331,158,056

2023.11.30(전기말)
213,089,000,000
900,186,631,606
29,949,524,494
1,143,225,156,100

2023.12.01(당기초)
213,089,000,000
900,186,631,606
29,949,524,494
1,143,225,156,100

배당
-
-
(29,193,193,000)
(29,193,193,000)

당기순이익
-
-
29,860,929,255
29,860,929,255

2024.05.31(당기말)
213,089,000,000
900,186,631,606
30,617,260,749
1,143,892,892,355

현 금 흐 름 표

제9(당)기 2023년 12월 1일부터 2024년 5월 31일까지

제8(전)기 2023년 6월 1일부터 2023년 11월 30일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

I. 영업활동현금흐름

31,923,781,516

28,300,510,863

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(517,262,216)

(376,671,106)

(1) 당기순이익
29,860,929,255

29,331,158,056

(2) 손익조정항목
(30,364,191,755)

(29,743,302,975)

이자수익
(285,988,753)

(225,047,932)

배당금수익
(31,223,997,420)

(30,039,515,314)

이자비용
1,145,794,418

521,260,271

(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동
(13,999,716)

35,473,813

선급비용의 감소(증가)
(9,264,869)

11,339,983

미지급금의 증가(감소)
(5,082,817)

24,272,050

예수금의 증가(감소)
347,970

(138,220)

2. 이자의 수취
374,609,989

63,870,834

3. 이자의 지급
(1,080,904,622)

(555,556,161)

4. 법인세의 환급(납부)
2,419,653,310

(2,308,273,230)

5. 배당금의 수취
30,727,685,055

31,477,140,526

II. 투자활동현금흐름

(20,000,000,000)

27,264,025,475

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
10,000,000,000

76,964,025,475

관계기업투자의 회수
-

37,264,025,475

종속기업투자의 처분
-

10,000,000,000

단기금융상품의 처분
10,000,000,000

29,700,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(30,000,000,000)

(49,700,000,000)

종속기업투자의 취득
(30,000,000,000)

(10,000,000,000)

단기금융상품의 취득
-

(39,700,000,000)

III. 재무활동현금흐름

(1,193,193,000)

(38,767,015,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
28,000,000,000

10,000,000,000

장기차입금의 증가
28,000,000,000

10,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(29,193,193,000)

(48,767,015,000)

장기차입금의 상환
-

(20,000,000,000)

배당금의 지급
(29,193,193,000)

(28,767,015,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가

10,730,588,516

16,797,521,338

V. 기초의 현금및현금성자산

17,927,298,942

1,129,777,604

VI. 기말의 현금및현금성자산

28,657,887,458

17,927,298,942

이익잉여금 처분계산서

제9(당)기 2023년 12월 1일부터 2024년 5월 31일까지

제8(전)기 2023년 6월 1일부터 2023년 11월 30일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

(처분예정일: 2024년 8월 23일)
(처분확정일: 2024년 2월 29일)

I. 미처분이익잉여금

30,617,260,749

29,949,524,494

전기이월미처분이익잉여금
756,331,494

618,366,438

당기순이익
29,860,929,255

29,331,158,056

II. 이익잉여금 처분액

(29,193,193,000)

(29,193,193,000)

보통주배당금(*)
(29,193,193,000)

(29,193,193,000)

III.차기이월미처분이익잉여금

1,424,067,749

756,331,494

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

[주당액면가액: 1,000원］ (단위 : 원, %)

구 분

제9기

제8기

배당금총액(A)

29,193,193,000
29,193,193,000

주당

배당금(원)

우선주

-

-

보통주

137

137

연환산(*)

배당

수익률(%)

우선주

-

-

보통주

5.48

5.48

당기순이익(B)

29,860,929,255
29,331,158,056

(*) 연환산배당수익률 산식 : 배당금총액 / 납입자본금(213,089,000주*5,000원=1,065,445,000,000) * 2

□ 이사의 보수한도 승인

- 제2호 의안 : 제10기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( - )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 : 3,600만원 (월 200만원)

- 기타비상무이사 4인중 1인 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( - )

실제 지급된 보수총액
대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 :3,600만원 (월 200만원)

최고한도액
대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 :3,600만원 (월 200만원)

- 기타비상무이사 4인중 1인 무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일 및 주주총회 승인일이 속하는 해당월에는 보수를 지급하지 않으며, 퇴임일이 속하는 해당월은 보수 1개월분을 전부 지급한다.

□ 감사의 보수한도 승인

- 제3호 의안 : 제10기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300만원 (월 50만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
300만원 (월 50만원)

최고한도액
300만원 (월 50만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일 및 주주총회 승인일이 속하는 해당월에는 보수를 지급하지 않으며, 퇴임일이 속하는 해당월은 보수 1개월분을 전부 지급한다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제4호 의안 : 제9기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정

▶ 정관 제54조(이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 제28조 제3항 및 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 연도의 감가상각비 상당액을 금전으로 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기(前期)에서 이월된 결손금(缺損金)은 당기(當期)의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니하고, 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

▶ 제 55 조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 배당금 지급 내용
: 하기 이익잉여금처분계산서 상의

29,193,193,000원을 현금 배당함.

이익잉여금처분계산서

제9(당)기 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지제8(전)기 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지

구 분
(단위: 원)

당 기
전 기

(처분예정일: 2024년 8월 23일)
(처분확정일: 2024년 2월 29일)

I. 미처분이익잉여금

30,617,260,749

29,949,524,494

전기이월미처분이익잉여금
756,331,494

618,366,438

당기순이익
29,860,929,255

29,331,158,056

II. 이익잉여금 처분액

(29,193,193,000)

(29,193,193,000)

보통주배당금(*)
(29,193,193,000)

(29,193,193,000)

III.차기이월미처분이익잉여금

1,424,067,749

756,331,494

- 제5호 의안 : 제10기 사업연도 차입계획 및 대출약정 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권에 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각호의 사항을 결의한다

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

□ 목 적

○ 회사가 사업목적 달성을 위하여 아래와 같은 내용의 차입계획에 따라 대출약정을 체결하고자 함.

□ 대출조건

구 분

신한은행(주)

KDB산업은행

가. 대출금액(예정)

20,000,000,000원

10,000,000,000원(기 승인받은 50억원 기한 연장 및 신규 한도 50억원 추가)

나. 대출금리(예정)*

(시장금리부(변동)/내부금리

( ))
+1.10000%(변동)

단기한도대출기준금리+1.25%

(변동)

다. 만기(예정)

1년(12개월)
1년(12개월)

라. 인출 시점(예정)

2024년 9월 중
2024년 9월 중

* 실제 대출 실행(인출)시 변동 가능
마. 차입목적: 신규 자산 매입(취득)관련 자금 조달 목적

* 상기 대주 및 금융조건은 협의 중으로 일부 변동 가능함

- 제6호 의안 : 제10기 사업계획 승인의 건

▶ 정관 제26조(주주총회 결의사항)

① 항1호 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

▶ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 항1호 해당 사업연도의 사업계획의 확정.

□ 사업계획안

○ 사업계획 적용기간(제10기) : 2024.06.01 ~ 2024.11.30

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분

제9기 실적

(2023.12.01~2024.05.31)

제10기

(2024.06.01~2024.11.30)

영업수익

31,224
30,802

영업비용

503
530

영업이익

30,721
30,271

영업외수익

286
148

영업외비용

1,146
1,131

당기순이익(손실)

29,861
29,289

*상기 재무수치는 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능