셀레스트라 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240807)
제출인: 셀레스트라

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)클리노믹스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 8 월 7 일

회 사 명 :
주식회사 클리노믹스

대 표 이 사 :
김병철, 백서현

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 251동 312호

(전 화) 070-5030-5293

(홈페이지) http://www.clinomics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전략기획실장
(성 명)김 민 강

(전 화) 070-5030-5293

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
140,999,983,750

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2027.09.30

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며
,
발행일로부터 만기일까지 매
3

개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4
을 후급한다
.
다만
,
이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영

업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

만기까지 이자 지급 기일은 다음과 같다
.

2024
년
12
월
31
일
, 2025
년
3
월
31
일
, 2025
년
6
월
30
일
, 2025
년
9
월
30
일,

2025
년
12
월
31
일
, 2026
년
3
월
31
일
, 2026
년
6
월
30
일
, 2026
년
9
월
30
일,

2026
년
12
월
31
일
, 2027
년
3
월
31
일
, 2027
년
6
월
30
일
, 2027
년
9
월
30
일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인
2027
년
9
월

30
일에 전자등록금액의
100%
에 해당하는 금액을 일시 상환한다
.
단
,
만기일이

은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의이자는 계산하지

아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,294

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일

로부터 소급하여 산정한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중

산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전
(
청약일이 없는 경

우는 납입일
)
제
3
거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)클리노믹스 기명식 보통주

주식수
7,727,975

주식총수 대비비율(%)
100

전환청구기간
시작일
2025.09.30

종료일
2027.08.31

전환가액 조정에 관한 사항

가
)
본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액

으로 유상증자
,
무상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행

하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권

부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정함
.
본목에 따른 전환가격의

조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사

채 및 신주인수권부사채의 발행일로 함
.

조정 후 전환가격
=
조정 전 전환가격
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:
기발행주식수

B:
신발행주식수

C: 1
주당 발행가격

D:
시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신발행주식수
"
는 당해

사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로

신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행

가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인

수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
,
위

산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(
유상증

자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 함
.

나
)

합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는

당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가

가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정함
.
발행회사가 이러한

조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를

배상하여야함
.
또한
,
발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식
으로 합병
,
분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
,
계속 상장을 유지할 의무를

부담함
.

다
)
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한

조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정함
.
단
,
감자 및 주식병합 등

을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의발행 및 공시등에 관한규정
”
제

5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라

한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우

(
전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가격은

산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상

으로 조정함

라
)
위 가
.
목 내지 다
.
목과는 별도로 본 사채 발행일로부터
6
개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매
3
개월이 경과한날
(
해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일
)
을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가 액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.
단
,
새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격
(
조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이 를 감안하여 산정한 가격
)
의
70%
이상이어야 함

마
)
위 가
.
목 내지 라
.
목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의액면가 이하일 경우에는 액면가

를 전환가격으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의

합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없음

바
)
본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상

사
)
위
(
가
)
목 내지
(
라
)
목과는 별도로
(
라
)
목에 이어 본 사채발행일로부터
6
개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매
3
개월이 경과한 날
(
해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일
)
을 전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가
,
최근일 가중산술평균주가를산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운전환가액으로 상향조정한다
.
단
,
전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경
우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
이내로 한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
906

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 08월 07일

12. 납입일
2024년 09월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환 청구권
(Put Option) :
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
18
개월이

되는
2026
년
3
월
31
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“
조기상환일
”
이라 한다
)
에

조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의

만기 전 조기상환을 청구할 수 있음
.
단
,
조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는

그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니함
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환청구권 지급일

조기상환수익율

FROM

TO

1
차

2026-01-30

2026-03-03

2026-03-31

100.00%

2
차

2026-05-01

2026-06-01

2026-06-30

100.00%

3
차

2026-08-01

2026-08-31

2026-09-30

100.00%

4
차

2026-11-01

2026-12-01

2026-12-31

100.00%

5
차

2027-01-30

2027-03-02

2027-03-31

100.00%

6
차

2027-05-01

2027-05-31

2027-06-30

100.00%

(1)
조기상환 청구금액
:
사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률
(
연
2%)
에 따른 이자를 가산한 금액
(
단
,
조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자 는 계산하지 아니한다
.)

(2)
조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

(3)
조기상환 지급장소
:
기업은행 판교테크로벨리지점

(4)
조기상환 청구기간
:
사채권자는 조기상환일로부터
60
일전부터
30
일전까지 사이에 한국 예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

(5)
조기상환 청구절차
:
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기 관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

제노투자조합2호
특수관계인

회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및
납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함

-
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제노투자조합2호
2
백서현
95
-
-
백서현
95

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법
-
백서현
95
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

백서현
(주)클리노믹스
코스닥
-
대표이사
2024.03.29
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
기존사업 및 신규사업 운영자금
5,000
5,000
-
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

2
13,000,016,250
1,816
7,158,599
2025.05.07 ~ 2027.04.07
-

3
12,000,000,000
1,346
8,915,304
2025.05.08 ~ 2027.04.08
-

4
4,000,000,000
1,552
2,577,319
2025.05.17 ~ 2027.04.17
-

소계
29,000,016,250
-
(A)
18,651,222
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,294
(B)
7,727,975
-
-

합계
39,000,016,250
-
26,379,197
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
38,886,113

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
67.84

- 2회차 전환사채는 2024. 5. 28 유상증자로 전환가액이 1,819원에서 1,816원으로 변경되었습니다.- 3회차 전환사채는 2024. 5. 28 유상증자로 전환가액이 1,819원에서 1,346원으로 변경되었습니다.- 4회차 전환사채는 2024. 5. 28 유상증자로 전환가액이 1,554원에서 1,552원으로 변경되었습니다.