이지스레지던스리츠 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240807)
제출인: 이지스레지던스리츠

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 08월 07일

회 사 명 :
주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
이 승 환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 14층

(전 화) 02-6959-3100

(홈페이지)http://www.igisresidencereit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 조 환 석

(전 화) 02-6959-3100

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
8,507,585

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
28,358,617

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
754,202,250

채무상환자금 (원)
32,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
3,850
확정예정일
2024년 09월 26일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조(1) 신주 발행가액 산정 방법 참조

8. 신주배정기준일
2024년 08월 22일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.2999999965

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2024년 10월 01일

종료일
2024년 10월 02일

12. 납입일
2024년 10월 11일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

14. 신주의 배당기산일
2024년 07월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2024년 10월 25일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
삼성증권 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
삼성증권 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2024년 08월 08일

종료일
2024년 09월 04일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 당사는 부동산투자회사법에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않습니다. 이에 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.

주2) 구주주청약 및 초과청약 결과 실권주가 발생 할 경우 실권주에 대해 2024년 10월 07일과 10월 08일 양일간에 걸쳐 실권주 일반공모 청약을 진행 할 예정입니다.

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행가액 산정 방법「부동산투자회사법」 제18조와 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함)의 100분의 70이상으로 산정합니다.

「부동산투자회사법」제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「부동산투자회사법」시행령제15조(주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

또한, 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거하여 주주배정 유상증자 시 가격산정 절차가 폐지되고 가격 산정 방식이 자율화됨에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여 구(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제57조를 일부 준용하여아래와 같이 발행가액을 산정합니다.① 예정 발행가액 산정 : 이사회결의일(2024년 08월 07일) 직전 거래일(2024년 08월 06일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 예정 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(5.0%) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(29.99%) X 할인율(5.0%)】

[예정발행가액 산정표 (2024.07.07.~2024.08.06.)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024/07/08
4,215
18,137
76,008,500

2
2024/07/09
4,200
26,051
109,138,920

3
2024/07/10
4,180
14,168
59,292,980

4
2024/07/11
4,180
19,685
82,067,870

5
2024/07/12
4,205
10,986
46,080,150

6
2024/07/15
4,195
47,027
196,173,545

7
2024/07/16
4,195
27,864
116,643,535

8
2024/07/17
4,215
35,655
149,707,505

9
2024/07/18
4,210
37,688
158,154,295

10
2024/07/19
4,190
51,751
216,012,680

11
2024/07/22
4,160
51,353
213,286,245

12
2024/07/23
4,185
34,001
141,568,435

13
2024/07/24
4,155
26,599
110,032,785

14
2024/07/25
4,120
56,931
233,720,075

15
2024/07/26
4,160
25,715
106,526,320

16
2024/07/29
4,170
25,279
104,909,365

17
2024/07/30
4,180
30,845
128,219,230

18
2024/07/31
4,235
41,931
175,408,010

19
2024/08/01
4,205
29,070
122,299,420

20
2024/08/02
4,195
55,971
235,177,515

21
2024/08/05
4,060
82,334
337,205,820

22
2024/08/06
4,135
32,695
134,484,205

1개월 가중산술평균(A)
4,160

1주일 가중산술평균(B)
4,151

기산일 가중산술평균주가(C)
4,113

A,B,C의 산술평균(D)
4,142
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
4,113
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
5.0%

증자비율
29.99%

예정발행가액
3,850
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2024년 08월 22일)전 제3거래일(2024년 08월 19일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(5.0%) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(29.99%) X 할인율(5.0%)】

③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 개시일(2024년 10월 01일) 전 제3거래일(2024년 09월 26일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(5.0%)】

④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2, 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 70%]

⑤ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2024년 08월 19일에 결정되고, 2024년 08월 20일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 2024년 09월 26일에 결정되어 2024년 09월 27일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정 발행가액은 당사의 인터넷 홈페이지(https://www.igisresidencereit.com/)에 공고될 예정이며, 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.
(2) 신주의 배정방법1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 신주배정기준일(2024년 08월 22일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 구주주에게 본 주식을 1주당 0.2999999965주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.2) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서보유자)가 초과청약(초과청약 비율: 배정 신주 1주당 1주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

* 초과청약 배정 비율 =
실권주[= 구주주배정분-구주주청약분]-----------------------------------------초과청약 주식수

(주1) 구주주 청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

3) 일반공모 청약 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음과 같이 일반에게 공모합니다.(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 “삼성증권”이 합리적으로 판단하여 배정합니다. (ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는경우에는 청약주식수대로 배정한다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 “삼성증권”이 “인수한도의무주식수”를 한도로 하여 “개별 인수의무주식수”를 자기계산으로 잔액인수한다.

[인수계약 내용에 따른 대표주관회사의 인수한도 비율]

구 분
구 분
인수한도 의무주식수 비율

대표주관회사
삼성증권 주식회사
100.0%

합계
100.0%

주) 상기 비율은 인수한도 주식수 비율이며, 일반공모 후 미청약분에 대해 인수하는 주식수 산정에 관한 세부적인 방법인 잔액인수계약서에 따릅니다.

4) 금번 당사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제2호 나목에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 의무는 없습니다. 다만, 당사는 공모 및 인수, 배정절차에서 동 규정을 일부 참고하고자 하는바, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 따라, 위 1)내지 3)에 따라 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 금 1,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.
(3) 청약취급처 및 청약일

[청약취급처 및 청약일]

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 "명부주주")
대표주관회사(삼성증권㈜) 본ㆍ지점
2024년 10월 01일 ~2024년 10월 02일

일반주주(기존 "실질주주")
1) 주주확정일 현재 ㈜이지스레지던스위탁관리부동산투자회사 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) 대표주관회사(삼성증권㈜) 본ㆍ지점

실권주 일반공모청약
대표주관회사(삼성증권㈜) 본ㆍ지점
2024년 10월 07일 ~2024년 10월 08일

(4) 신주인수권증서에 관한 사항1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 삼성증권㈜로 합니다.4) 신주인수권증서 매매 등신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 대표주관회사의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권청약 한도 주식과 초과청약 한도 주식수에 대해 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2024년 09월 11일부터 2024년 09월 20일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2024년 09월 23일에 상장폐지될 예정입니다. (「유가증권시장상장규정」제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 이전에 상장폐지 되어야 함.)
(5) 기타 참고사항1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.2) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.3) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 증권신고서 및 예비투자설명서, 간이투자설명서 등을 참고하시기 바랍니다.4) 본 건 신주 발행과 관련된 인수계약서 체결 및 발행조건(일정, 발행주식 수 등)의 변경 시 정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 정정할 예정이며 정정한 내용에 대하여 즉시 공시할 계획입니다.