카카오게임즈 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20240806)
제출인: 카카오게임즈

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)카카오게임즈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 08월 06일

회 사 명 :
(주)카카오게임즈

대 표 이 사 :
한상우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 152, 알파돔타워14층

(전 화) 1566-8834

(홈페이지)http://www.kakaogamescorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 최고재무책임자
(성 명) 조혁민

(전 화) 1566-8834

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
270,021,419,910

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
270,021,419,910

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 08월 19일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자지급기일은 없습니다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2029년
08월
19일에 전자등록금액의
100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
324,027

교환가액 결정방법

"본 사채
"
의 최초 교환가격은
"
본 사채
"
발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
,
기준주가의
115%
에 해당하는 가액을 교환가격으로 하되
,
원단위 미만은 절상한다
.
1)
주식회사 크래프톤 보통주의
1
개월 가중산술평균주가
(
그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
.
이하 같다
), 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2)
주식회사 크래프톤 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3)
주식회사 크래프톤 보통주의 교환사채 청약일 전
(
청약일이 없는 경우 납입일
)
제
3
거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 크래프톤 기명식 보통주

주식수
833,330

주식총수 대비비율(%)
1.74

교환청구기간
시작일
2024년 09월 19일

종료일
2029년 07월 19일

교환가액 조정에 관한 사항

"사채권자"가 교환청구를 하기 전에 다음 각 목의 사항이 발생하는 경우
교환가격을 다음 각 목에 따라 조정하기로 한다.

1)
"교환대상회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
무상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다
.
단
,
유·무상증자를 병행 실시하는 경우
,
유상증자의
1
주당 발행가액이 조정 전 교환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다

.

조정후교환가격
=
조정전교환가격 ×
[{A+(B
×

C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,

B:

신규 발행주식수

,

C: 1

주당 발행가액

,

D:

시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신규 발행주식수
"
는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

2)
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
.
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다
.
"발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다
.

3)
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하 "산정가액"이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

4)
위
1)
내지
2)
에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며
,
각 교환사채에 부여된 교환청구권의 행사로 인하여 교부할 교환대상 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

5)
본 호에 의한 조정 후 교환가격 중 원 단위 미만은 절상한다
.

6)
"발행회사"는 교환가격이 조정되는 경우
,
조정 즉시 조정사유와 조정가격을 한국예탁결제원 및 "사채권자"에게 통보하여야 한다
.

7)
"발행회사"는 교환가격의 조정으로 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상 주식의 수가 부족할 경우에는 사유발생일 당일까지 부족분을 즉시 추가 신탁하여야 한다
.

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
30개월이 되는
2027년
02월 19일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환일
")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.[Call Option에 관한 사항]
본 사채의 발행일로부터
1
개월에 해당하는 날
(2024
년
09
월
19
일
)
부터 발행 후 본 사채의 만기일
1
개월 전
(2029
년
07
월
19
일
)
까지 매
3
개월에 해당하는 날
(
다만
,
해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다
.
이하
"
매매일
"
및
/
또는
"
매매대금 지급기일
")
마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는
"
본 사채
"
를 발행회사
(
이하
"
매수인
"
이라 한다
)
에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며
,
사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.
단
,
발행회사가 본 조에 따라 각 사채권자에게 매도를 청구할 수 있는
"
본 사채
"
의 수량은 해당 사채권자가 최초에 인수한 본 사채 발행금액의
25%(
이하
"
매도청구권 한도금액
")
를 한도로 한다
. ※ 이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2024년 08월 08일

11. 납입일
2024년 08월 19일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
30개월이 되는
2027년
02월
19일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환일
")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

가. 조기상환일 및 조기상환 청구기간

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM
TO

1

차

2026-12-21
2027-01-20
2027-02-19

100%

2

차

2027-03-20
2027-04-19
2027-05-19

100%

3

차

2027-06-20
2027-07-20
2027-08-19

100%

4

차

2027-09-20
2027-10-20
2027-11-19

100%

5

차

2027-12-21
2028-01-20
2028-02-19

100%

6

차

2028-03-20
2028-04-19
2028-05-19

100%

7

차

2028-06-20
2028-07-20
2028-08-19

100%

8

차

2028-09-20
2028-10-20
2028-11-19

100%

9

차

2028-12-21
2029-01-22
2029-02-19

100%

10

차

2029-03-20
2029-04-19
2029-05-19

100%

나. 조기상환 청구장소
: "
발행회사
"
의 본점

다. 조기상환 지급장소
: 국

민은행 대기업금융2센터

라. 조기상환 청구기간
:
사채권자는 조기상환일
60
일전부터
30
일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다
.
단
,
조기상환 청구기간은 상기 표에 명시된 기간으로 하며
,
조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며
,
조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

마. 조기상환 청구절차
:
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

가. 본 사채의 발행일로부터
1
개월에 해당하는 날
(2024
년
09
월
19
일
)
부터 발행 후 본 사채의 만기일
1
개월 전
(2029
년
07
월
19
일
)
까지 매
3
개월에 해당하는 날
(
다만
,
해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다
.
이하
"
매매일
"
및
/
또는
"
매매대금 지급기일
")
마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는
"
본 사채
"
를 발행회사
(
이하
"
매수인
"
이라 한다
)
에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며
,
사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.
단
,
발행회사가 본 조에 따라 각 사채권자에게 매도를 청구할 수 있는
"
본 사채
"
의 수량은 해당 사채권자가 최초에 인수한 본 사채 발행금액의
25%(
이하
"
매도청구권 한도금액
")
를 한도로 한다
.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법
:
발행회사는 각
'
매매일
'
로부터
10
영업일 이전까지 각 사채권자에게 매수인명
,
매매대상 사채의 수량
,
매매대금 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하되
,
각 사채권자에 대한 매매대상 사채의 수량은 각 사채권자에 대한 매도청구권 한도금액에 비례하여 정하여져야 한다
.

다. 매도청구권 통지처
:
나

.항에 따른 매도청구권 행사의 통지는 각 사채권자에 대하여 인수계약에 기재된 주소 또는 번호로 인편
,
팩시밀리
,
전자메일 송신 또는 등기우편에 의하여 발송된 경우 유효하게 행사된 것으로 간주되며
,
각 사채권자는 통지처가 변경되는 경우 그 즉시 발행회사에게 이를 서면으로 통지하여야 한다
.

라. 매매금액
:
본 사채 발행일로부터
'
매매대금 지급기일
'
전일까지 연 복리
1.5%
로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 매매금액으로 한다
.
매매금액
=
매도청구권 행사금액
(
전자등록금액
) X (1 + 0.015)^(n/365)

(n:

발행일로부터 경과 일수
)

마. 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우
,
매수인은 매매대금 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라
라
.항의 매매금액을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다
.
단
,
매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급 및 사채의 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

바. 매수인이 매매대금 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여
,

매도인이 매매금액을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매금액에 대해
,
각 연
15%
의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

엔에이치헤지자산운용 주식회사(주1, 주2)
-
270,021,419,910

주
1)
엔에이치헤지자산운용 고유분 및 엔에이치헤지자산운용 주식회사가 집합투자업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설정할
전문투자형

사
모투자신탁이 인수할 예정입니다
.

주
2) 현재 엔에이치헤지자산운용이 집합투자업자로서 운용하고 있는
'NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제
1호
', 'NH 앱솔루트 벤처세컨더리 일반 사모투자신탁
', 'NH 앱솔루트
Mezzanine 일반 사모투자신탁 제
5호
' 등을 통해 인수할 예정이며
, 추후 확정 시 정정공시를 통해 공시하도록 할 예정입니다
.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
재무 안전성 제고 및 게임 IP 확보 등
100,021
170,000
-
270,021

(*) 본 교환사채 발행 결정 시점에는 세부 자금 사용의 용도가 결정되지 않았으며, 연도별 사용 예정 금액은 추정치 입니다.(*) 재무 안전성을 유지하며 대형 신작 IP 확보와 글로벌 시장 확장을 위한 투자 등에 사용을 검토 중에 있습니다.