마음AI — 합병등종료보고서(합병) (20240805)
제출인: 마음AI

합병등종료보고서
1.1
(주)마음에이아이

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2024년 08월 05일

회 사 명 :
주식회사 마음에이아이

대 표 이 사 :
유태준

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30, 4층

(전 화)1661-3222

(홈페이지) http://maum.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 최용기

(전 화) 1661-3222

Ⅰ. 일정

구분

주식회사 마음에이아이

(합병회사)

주식회사 맨드언맨드

(소멸회사)

이사회 결의일
2024년 05월 21일
2024년 05월 21일

주요사항보고서 제출일
2024년 05월 21일
-

주주확정 기준일 공고
2024년 05월 21일
-

합병계약일
2024년 05월 24일
2024년 05월 24일

주주확정기준일
2024년 06월 05일
2024년 04월 24일

합병 반대의사 통지

접수기간

시작일
2024년 06월 05일
-

종료일
2024년 06월 19일
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
-

2024년
05월
08일

합병계약 승인을 위한 이사회 결의일

2024년 06월
24일

-

합병계약 승인을 위한 주주총회일
-

2024년 06월
24일

주식매수청구권

행사기간

시작일
-

2024년 05월
23일

종료일
-

2024년 06월
12일

채권자 이의제출기간
시작일

2024년 06월
25일

2024년 06월
25일

종료일

2024년 07월
26일

2024년 07월
26일

합병기일
2024년 07월 31일
2024년 07월 31일

합병종료보고 주주총회
-
2024년 08월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음

이사회 결의일

2024년 08월 01일
-

합병등기(해산등기)일
2024년 08월 05일

주1) 합병승인 이사회 결의일은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다.본 합병은 합병회사인 주식회사 마음에이아이 경우 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.

주3) 합병 등기일자는 합병 등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일: 보고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
주식의 종류
합병 전
합병 후

주식회사 마음에이아이
주식회사 맨드언맨드
주식회사 마음에이아이

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

유태준
보통주
976,450
15.81
0
0
976,450
15.65

유서연
보통주
30,000
0.49
0
0
30,000
0.48

유희연
보통주
24,500
0.40
0
0
24,500
0.39

유정연
보통주
30,000
0.49
0
0
30,000
0.48

안준환
보통주
49,900
0.81
0
0
49,900
0.80

김동수
보통주
42,778
0.69
0
0
42,778
0.69

손병희
보통주
15,081
0.24
0
0
15,081
0.24

최홍섭
보통주
0
0.00
12,000
42.86
26,515
0.42

조면철
보통주
0
0.00
8,000
28.57
17,676
0.28

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

가. 주식회사 마음에이아이 보통주식
합병회사인 주식회사 마음에이아이의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

다만, 당사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2024년 6월 5일부터 2024년 6월 19일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며,
합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 1,200명으로, 반대의사표시 주식수는 총 270,279 (발행주식총수의 4.38%) 입니다.

나. 주식회사 맨드언맨드 보통주식 및 우선주식주식회사 맨드언맨드는 주식매수청구권 미행사에 대한 총주주의 동의가 있었습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고

2024년 06월
25일

채권자 이의제출 기간

2024년 06월
25일 ~ 2024년 07월
26일

공고매체
주식회사 마음에이아이

회사 홈페이지

주식회사 맨드언맨드
아시아경제신문

채권자 이의제출장소
주식회사 마음에이아이
경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30 4층(시흥동, 판교IT센터)

주식회사 맨드언맨드
경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30 4층(시흥동, 판교IT센터)

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 마음에이아이가 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 주식회사 마음에이아이 및 주식회사 맨드언맨드에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수
있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정
합병기일(2024년 07월 31일) 현재 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드의 지분을 보유하고 있는 주주들에게 주식회사 맨드언맨드의 보통주식(액면금 1,000원) 1주당 합병회사인 주식회사 마음에이아이의 보통주식(액면금 500원) 2.2095999주를 합병신주로 발행할 예정이고, 이에 따라 주식회사 마음에이아이가 주식회사 맨드언맨드주주들에게 발행하여 지급할 주식수는 61,863주 입니다.
2. 신주 배정시 발생하는 단주처리방법
합병비율에 따라 합병신주를 배정할 때, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
3. 신주의 상장등에 관한 사항
본 합병으로 인해 발행되는 주식회사 마음에이아이의 신주(보통주)의 상장예정일은 2024년 08월 30일입니다. 단, 신주(보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
4. 교부금 등 지급
주식회사 마음에이아이가 주식회사 맨드언맨드를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일: 2024년 3월 31일) (단위: 천원)

과목
마음에이아이(합병전)
맨드언맨드 (합병전)
마음에이아이(합병후)

자산

유동자산

20,531,524
210,739
20,742,263

현금및현금성자산

16,000,156
55,890
16,056,047

매출채권 및 기타유동채권

804,942
154,222
959,164

유동계약자산

1,791,956
-
1,791,956

기타유동금융자산

1,667,358
627
1,667,985

기타유동자산

185,641
-
185,641

당기법인세자산

81,470
-
81,470

비유동자산

33,461,006
466,174
34,664,247

종속기업, 관계기업 투자자산

56,292
-
56,292

기타포괄손익-공정가치측정자산

30,000
-
30,000

유형자산

31,299,218
11,661
31,310,879

영업권 이외의 무형자산

171,470
454,513
1,363,049

사용권자산

111,123
-
111,123

기타비유동금융자산

1,780,384
-
1,780,384

기타비유동자산

12,521

12,521

자산총계

53,992,530
676,913
55,406,510

부채

유동부채

1,510,923
14,020
35,664,646

매입채무 및 기타유동채무

838,125
8,657
846,782

유동계약부채

478,448
-
478,448

유동성금융리스부채

66,162
-
66,162

유동성충당부채

86,283
-
86,283

기타 유동부채

41,906
5,363
47,268

비유동부채

34,139,703
-
34,139,703

장기차입금

16,000,000
-
16,000,000

전환사채

9,140,943
-
9,140,943

비유동파생상품부채

8,947,219
-
8,947,219

비유동 리스부채

51,542
-
51,542

부채총계

35,650,626
14,020
35,664,646

자본

자본금

3,082,992
21,404
3,113,923

자본잉여금

28,124,218
298,542
29,493,247

기타자본조정

1,108,861
-
1,108,861

기타포괄손익누계액

(1,909,396)
-
(1,909,396)

이익잉여금(결손금)

(12,064,771)
342,946
(12,064,771)

자본총계

18,341,904
662,893
19,741,864

자본과부채총계
53,992,530
676,913
55,406,510

주1) 합병 전 재무상태표는 주식회사 마음에이아이의 2024년 1분기 별도 재무상태표 및 주식회사 맨드언맨드의 검토받지 않은 1분기 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.