오스테오닉 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20240805)
제출인: 오스테오닉

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)오스테오닉

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 08 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 오스테오닉

대 표 이 사 :
이 동 원

본 점 소 재 지 :
서울 구로구 디지털로29길 38,1206호

(전 화) 02-6902-8400

(홈페이지)http://www.osteonic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 최현준

(전 화) 02-6902-8400

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,974,120,052

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,974,120,052

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 08월 09일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0% 이며, 별도의 이자 지급기일은 없는것으로 한다.

7. 원금상환방법

본 사채의 원금에 대하여는
2027

년
8월
9일
에 전자등록금액의
100%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다
. 단
, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
5,786

교환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 교환대상 주식의
1개월 거래량 가중산술평균주가
, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량 가중산술평균주가 및 청약일
(2024년
8월
7일
) 3거래일 전 거래량 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로하여
, 기준주가의
115%를 교환가액으로 하되
, 원단위 미만은 절상한다
.)

교환대상
종류

(주)오스테오닉 기명식 보통주

주식수
859,682

주식총수 대비비율(%)
4.16

교환청구기간
시작일
2024년 08월 12일

종료일
2027년 07월 09일

교환가액 조정에 관한 사항

- 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 교환대상 회사가 상기 교환가액
(
이하
“
기준가
”
라고 하며
,
본호에 따른 교환가액 조정이 있었던 경우 그 조정된 교환가액을 의미한다
.)
을 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다
.
본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 교환가액
=
조정 전 교환가액 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:
기발행주식수

B:
신발행주식수

C: 1
주당 발행가격

D:
시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
“
신발행주식수
”
는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
제
5-18
조에서 정하는 기준주가
,
유상증자의 경우 확정발행가액으로 함
)
또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

- 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.
또한
,
발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
,
분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며
,
계속 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

- 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의발행및공시등에관한규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

- 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

- 본 호에 의해 교환가액이 조정된 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하고
,
전자공시시스템에 공시 또는 사채권자에게 통보한다
.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 청약일
2024년 08월 07일

11. 납입일
2024년 08월 09일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제
(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

-조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

엔에치투자증권 주식회사(본건 펀드의 신탁업자 지위에서)
-
4,974,120,052

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
Sports medicine 및 Spine 제품 라인업 추가 개발 및 생산ㆍ인허가ㆍ품질 운영 자금(인건비, 재료비)
2,000
2,974
-
4,974