엠에스오토텍 — 합병등종료보고서(분할) (20240802)
제출인: 엠에스오토텍

합병등종료보고서
1.1
(주)엠에스오토텍

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2024년 08월 02일

회 사 명 :
주식회사 엠에스오토텍

대 표 이 사 :
김범준, 이강섭

본 점 소 재 지 :
경북 경주시 내남면 포석로 16-9

(전 화) 054-770-1810

(홈페이지) http://www.ms-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장 (성 명) 조 창 현

(전 화) 054-770-1810

Ⅰ. 일정

구 분
일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2024년 05월 27일

주요사항보고서 제출일
2024년 05월 28일

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2024년 06월 11일

주주총회 소집공고일 및 통지일
2024년 06월 12일

분할반대의사 접수기간
2024년 06월 12일 ~ 06월 26일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2024년 06월 27일

반대주주의 주식매수청구권 행사기간
2024년 06월 27일 ~ 07월 17일

분할기일
2024년 08월 01일

분할보고총회 및 창립총회일
2024년 08월 02일

분할등기일(예정)
2024년 08월 08일

※
상기

내용

중

분할보고총회는

이사회

결의

및

공고로

갈음하였으며
,
해당

내용은

당사

홈페이지
(http://www.ms-global.com)
에

공고하였습니다
.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제
530
조의
2
내지 제
530
조의
12
규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로
,
해당 사항 없습니다
.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본건 분할에 대한 주식매수청구권은 주식회사 심원과의 합병으로 인해 진행된 주식매수청구권과 동시에 진행되었으며, 서로 내용은 같음

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

구분
내용

협의를 위한 회사의제시가격
보통주 4,439원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 주식회사 엠에스오토텍의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
4,535원
2024년 03월 25일 ~ 2024년 05월 24일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
4,414원
2024년 04월 25일 ~ 2024년 05월 24일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
4,367원
2024년 05월 20일 ~ 2024년 05월 24일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
4,439원
-

2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2024/05/24
4,300
138,040
593,572,000

2024/05/23
4,400
1,200,263
5,281,157,200

2024/05/22
4,245
107,287
455,433,315

2024/05/21
4,285
140,812
603,379,420

2024/05/20
4,305
84,880
365,408,400

2024/05/17
4,335
74,983
325,051,305

2024/05/16
4,380
232,924
1,020,207,120

2024/05/14
4,375
77,534
339,211,250

2024/05/13
4,380
173,837
761,406,060

2024/05/10
4,465
69,210
309,022,650

2024/05/09
4,460
70,979
316,566,340

2024/05/08
4,500
119,761
538,924,500

2024/05/07
4,545
63,600
289,062,000

2024/05/03
4,560
75,387
343,764,720

2024/05/02
4,570
107,335
490,520,950

2024/04/30
4,615
203,917
941,076,955

2024/04/29
4,450
67,997
302,586,650

2024/04/26
4,420
104,017
459,755,140

2024/04/25
4,445
66,153
294,050,085

2024/04/24
4,445
131,956
586,544,420

2024/04/23
4,390
100,509
441,234,510

2024/04/22
4,390
93,445
410,223,550

2024/04/19
4,390
198,095
869,637,050

2024/04/18
4,470
126,949
567,462,030

2024/04/17
4,430
65,684
290,980,120

2024/04/16
4,490
139,723
627,356,270

2024/04/15
4,575
156,788
717,305,100

2024/04/12
4,610
91,485
421,745,850

2024/04/11
4,610
123,273
568,288,530

2024/04/09
4,625
136,033
629,152,625

2024/04/08
4,635
196,422
910,415,970

2024/04/05
4,685
121,247
568,042,195

2024/04/04
4,715
213,781
1,007,977,415

2024/04/03
4,745
138,490
657,135,050

2024/04/02
4,870
118,398
576,598,260

2024/04/01
4,915
99,921
491,111,715

2024/03/29
4,870
82,869
403,572,030

2024/03/28
4,885
134,635
657,691,975

2024/03/27
4,925
203,031
999,927,675

2024/03/26
4,955
113,644
563,106,020

2024/03/25
4,960
140,968
699,201,280

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
4,535

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
4,414

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
4,367

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
4,439

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2. 주식매수청구내역

구분
내용

청구인원수
855명

청구기간
2024.06.27 ~ 2024.07.17

청구주식수
1,013,429주

주1)
가격조정을 신청한 주주 총 60명(주식수 총 15,290주) 포함

3. 주식매수일자 및 소요자금 원천
주식회사 엠에스오토텍은 자체 보유자금을 사용하여 주식매수청구권 행사 주식 총 1,013,429주 중 998,139주에 대한 매수대금 지
급을
2024년 08월 16일에 지급될 예정이며
,
가격 조정을 신청한 15,290주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 지급할 예정입니다
.

4. 매수주식의 처리방침

주식회사 엠에스오토텍이 금번 분할시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할존속법인 주식회사 엠에스오토텍은 2024년 06월 28일에 각각 채권자이의제출 공고 및 통지(최고)를 시행하였고,

2
024년 07월 30일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할기일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설법인이 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할대상법인에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

과 목
분할전
분할후

주식회사 엠에스오토텍
주식회사 엠에스오토텍
주식회사 엠에스오토시스

자 산

Ⅰ. 유동자산
165,238,829,594
96,896,618,565
68,342,211,029

당좌자산
157,011,716,765
96,896,618,565
60,115,098,200

재고자산
5,606,969,761
-
5,606,969,761

기타의 유동자산
2,620,143,068
-
2,620,143,068

Ⅱ. 비유동자산
300,917,891,060
246,344,549,551
72,929,449,650

투자자산
227,320,135,349
245,676,243,490
-

유형자산
66,914,237,912
-
66,914,237,912

무형자산
630,106,061
630,106,061
-

기타비유동자산
6,053,411,738
38,200,000
6,015,211,738

자 산 총 계
466,156,720,654
343,241,168,116
141,271,660,679

부 채

Ⅰ. 유동부채
269,524,367,081
174,069,176,578
95,455,190,503

매입채무
25,731,622,138
-
25,731,622,138

단기차입금
71,076,658,666
37,999,992,000
33,076,666,666

기타유동부채
172,716,086,277
136,069,184,578
36,646,901,699

Ⅱ. 비유동부채
57,556,554,175
30,096,192,140
27,460,362,035

사채
12,000,000,000
12,000,000,000
-

장기차입금
32,747,526,672
17,000,000,000
15,747,526,672

기타비유동부채
12,809,027,503
1,096,192,140
11,712,835,363

부 채 총 계
327,080,921,256
204,165,368,718
122,915,552,538

자 본

Ⅰ. 자본금
22,829,138,500
22,829,138,500
500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
68,363,507,240
68,363,507,240
17,856,108,141

Ⅲ. 기타자본
4,889,770,864
4,889,770,864
-

Ⅳ. 이익잉여금
42,993,382,794
42,993,382,794
-

자 본 총 계
139,075,799,398
139,075,799,398
18,356,108,141

부 채 및 자 본 총 계
466,156,720,654
343,241,168,116
141,271,660,679

주)
상기 재무상태표는 2024년 03월 31일 기준 예상되는 추정치를 기초로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로, 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.