삼성FN리츠 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240802)
제출인: 삼성FN리츠

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
삼성에프엔위탁관리부동산투자회사(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 26일

[주요사항보고서 제출 및 정정 내역]

항 목
문서명
비고

2024년 06월 26일
주요사항보고서 (유상증자결정)
최초제출

2024년 08월 02일
[정정]주요사항보고서 (유상증자결정)

1차 발행가액 확정
(
파란색
)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 자금조달의 목적-영업양수자금 (원)
1차 발행가액 확정
65,518,750,000
66,000,000,000

6. 신주 발행가액-예정발행가-보통주식(원)
1차 발행가액 확정
4,765
4,800

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 6월 26일

회 사 명 :
삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사

대 표 이 사 :
윤 양 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초대로74길 4(삼성생명서초타워) 16층

(전 화) 070-4492-0769

(홈페이지)http://www.samsungfnreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀 장
(성 명) 김 형 진

(전 화) 02-3109-7046

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
13,750,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
77,300,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
66,000,000,000

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
4,800
확정예정일
2024년 09월 04일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 나. 신주의 배정방법 참조

8. 신주배정기준일
2024년 08월 06일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.1778783959

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2024년 09월 09일

종료일
2024년 09월 10일

12. 납입일
2024년 09월 20일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

14. 신주의 배당기산일
2024년 08월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2024년 10월 07일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
삼성증권 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
삼성증권 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2024년 06월 27일

종료일
2024년 09월 04일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

주1) 당사는 부동산투자회사법에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.주2) 구주주 청약 및 초과 청약 결과 발생한 실권주에 대해 2024년 09월 12일과 2024년 09월 13일 양일간 해당 실권주를 일반에 공모하는 일반공모 청약을 진행할 예정입니다.

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주 발행가액 산정 방법「부동산투자회사법」 제18조와 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함)의 100분의 70이상으로 산정합니다.

「부동산투자회사법」제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「부동산투자회사법」시행령제15조(주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

또한, 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거하여 주주배정 유상증자 시 가격산정 절차가 폐지되고 가격 산정 방식이 자율화됨에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여 구(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제57조를 일부 준용하여아래와 같이 발행가액을 산정합니다.① 예정 발행가액 산정 : 이사회결의일(2024년 6월 26일) 직전 거래일(2024년 6월 25일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 4.5%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2024년 08월 06일)전 제3거래일(2024년 08월 01일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 4.5%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 개시일(2024년 09월 09일) 전 제3거래일(2024년 09월 04일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 4.5%
를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2, 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = Max[Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70]

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.
(2) 신주의 배정방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 신주배정기준일(2024년 08월 06일 예정)18:00 현재 주주명부에 등재된 구주주에게 본 주식을 1주당 0.1778783959주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서보유자)가 초과청약(초과청약 비율: 배정 신주 1주당 1주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

* 초과청약 배정 비율 =
실권주[= 구주주배정분-구주주청약분]-----------------------------------------초과청약 주식수

(주1) 구주주 청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

3) 일반공모 청약

구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사 및 인수회사가 다음과 같이 일반에게 공모합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시 각 청약물량(대표주관회사 및 인수회사의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, 대표주관회사 및 인수회사에 대하여 각 개별적으로 산정한다.)에 대해서는 대표주관회사 및 인수회사의 총 청약물량(대표주관회사 및 인수회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약물량의 합을 말한다)을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 대표주관회사 및 인수회사의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정 시 대표주관회사 및 인수회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식 등 합리적인 방식으로 배정합니다.

(iii) 대표주관회사 및 인수회사의 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 배정 후 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사 각자의 인수의무 한도주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수를 자기계산으로 각각 잔액인수합니다.(iv) 잔액인수계약서 제2조 제4항에 따라 청약미달회사(일반공모 청약물량이 인수한도 의무 주식수보다 적은 회사를 말한다)의 개별 인수의무주식수를 산정함에 있어 청약초과회사(일반공모 청약물량이 인수한도 의무주식수를 초과하는 회사를 말한다)의 초과청약물량(일반공모 청약물량에서 인수한도 의무주식수를 차감한 주식수를 말한다)을 청약미달회사에게 청약미달회사별 인수비율을 우선 고려하여 배분하며, 청약미달회사가 배분 받은 초과청약물량은 청약미달회사의 개별 인수의무주식수 산정 시 차감합니다. 기타 자세한 사항은 대표주관회사 및 인수회사 간 협의에 따라 산정합니다.

인수계약 내용에 따른 공동대표주관회사 및 공동주관회사 인수비율]

구 분
구 분
인수비율

대표주관회사
삼성증권 주식회사
80.0%

인수회사
KB증권 주식회사
20.0%

(주1) 인수의무 한도주식수는 "총 모집주식수×각 인수회사별 인수비율(%)"을 의미하며,1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 대표주관회사 및 인수회사 간 합의하는 바에 따라 처리합니다.

(주2) 인수회사의 경우 예정사항으로, 시장 상황에 따라 인수회사 등 세부 발행조건이 변동될 경우 주요사항보고서를 정정공시 할 예정입니다.

4) 금번 당사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제2호 나목에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 의무는 없습니다. 다만, 당사는 공모 및 인수, 배정절차에서 동 규정을 일부 참고하고자 하는바, 대표주관회사 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 따라, 위 1)내지 3)에 따라 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 금 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.
다. 청약취급처 및 청약일

[청약취급처 및 청약일]

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 "명부주주")
대표주관회사(삼성증권㈜) 본ㆍ지점
2024년 09월 09일 ~2024년 09월 10일

일반주주(기존 "실질주주")
1) 주주확정일 현재 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜ 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) 대표주관회사(삼성증권㈜) 본ㆍ지점

실권주 일반공모청약
대표주관회사(삼성증권㈜) 및 인수회사(KB증권㈜) 본ㆍ지점
2024년 09월 12일 ~2024년 09월 13일

(주) 인수회사의 경우 예정사항으로, 시장 상황에 따라 인수회사 등 세부 발행조건이 변동될 경우 주요사항보고서를 정정공시 할 예정입니다.

라. 신주인수권증서에 관한 사항① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조 3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.② 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.③ 신주인수권증서 상장기간 : 2024년 08월 23일 ~ 2024년 08월 29일 (5영업일)④ 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
마. 기타 참고사항① 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.② 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.③ 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2024년 07월 22일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서, 간이투자설명서 등을 참고하시기 바랍니다.