엠에스오토텍 — 합병등종료보고서(합병) (20240802)
제출인: 엠에스오토텍

합병등종료보고서
1.1
(주)엠에스오토텍

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2024년 08월 02일

회 사 명 :
주식회사 엠에스오토텍

대 표 이 사 :
김범준, 이강섭

본 점 소 재 지 :
경북 경주시 내남면 포석로 16-9

(전 화) 054-770-1810

(홈페이지) http://www.ms-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장 (성 명) 조 창 현

(전 화) 054-770-1810

Ⅰ. 일정

주요 일정
일정

주식회사 엠에스오토텍(존속회사)
주식회사 심원(소멸회사)

이사회 결의일
2024년 05월 27일
2024년 05월 27일

합병계약일
2024년 05월 27일
2024년 05월 27일

주주확정 기준일 설정
2024년 06월 11일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 06월 12일
-

종료일
2024년 06월 26일
-

합병승인을 위한 주주총회일 (합병승인을 위한 이사회 결의일)
2024년 06월 27일
2024년 06월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 06월 27일
-

종료일
2024년 07월 17일
-

채권자 이의제출 공고
2024년 06월 28일
2024년 06월 28일

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 06월 28일
2024년 06월 28일

종료일
2024년 07월 30일
2024년 07월 30일

합병기일
2024년 08월 01일
2024년 08월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2024년 08월 02일
-

합병보고 공고
2024년 08월 02일
-

합병등기일 (해산등기일)
2024년 08월 08일
2024년 08월 08일

주1)
합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주2)
피합병법인은 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병방식으로 진행하여, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황 ]

주주명
관계
합병 전
합병 후

주식회사 엠에스오토텍(존속법인)
주식회사 심원(소멸법인)
주식회사 엠에스오토텍(존속법인)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이태규

특수관계인
4,817,281
10.55%
6,000
1.82%
5,244,807
7.58%

송혜승

합병후 최대주주
-
0.00%
160,491
48.63%
11,435,683
16.53%

이수연

특수관계인
478,554
1.05%
60,181
18.24%
4,766,712
6.89%

정병현

특수관계인
-
-
53,733
16.28%
3,828,710
5.54%

이정수

특수관계인
-
-
49,595
15.03%
3,533,859
5.11%

(주)심원

합병전 최대주주
13,087,828
28.66%
-
-
-
-

자기
주식

-
64,519
0.14%
-
-
14,165,776
20.48%

합계
18,448,182
40.40%
330,000
100.00%
42,975,547
62.13%

발행주식 총수
45,658,277
100.00%
330,000
100.00%
69,172,213
100.00%

주1)
합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1:71.2543578, 주식회사 엠에스오토텍 : 주식회사 심원)을 적용하여 산정하였습니다.

주2)
금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 보통주 23,513,936주입니다.

주3)
금번 합병을 통해 주식회사 엠에스오토텍(존속법인)의 최대주주는 기존 주식회사 심원(소멸법인)에서 송혜승으로 변경되었습니다.

주4)
합병에 의해 발행되는 주식(보통주23,513,936주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다.

주5)
합병후 자기주식은 합병전 주식회사 엠에스오토텍의 자기주식 64,519주와 주식회사 엠에스오토텍에 대한 주식회사 심원의 주식 13,087,828주, 주식매수청구권 1,013,429주로 구성되어있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본건 합병에 대한 주식매수청구권은 본건 분할로 인해 진행된 주식매수청구권과 동시에 진행되었으며, 서로 내용은 같음

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

구분
내용

협의를 위한 회사의제시가격
보통주 4,439원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 주식회사 엠에스오토텍의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
4,535원
2024년 03월 25일 ~ 2024년 05월 24일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
4,414원
2024년 04월 25일 ~ 2024년 05월 24일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
4,367원
2024년 05월 20일 ~ 2024년 05월 24일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
4,439원
-

2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2024/05/24
4,300
138,040
593,572,000

2024/05/23
4,400
1,200,263
5,281,157,200

2024/05/22
4,245
107,287
455,433,315

2024/05/21
4,285
140,812
603,379,420

2024/05/20
4,305
84,880
365,408,400

2024/05/17
4,335
74,983
325,051,305

2024/05/16
4,380
232,924
1,020,207,120

2024/05/14
4,375
77,534
339,211,250

2024/05/13
4,380
173,837
761,406,060

2024/05/10
4,465
69,210
309,022,650

2024/05/09
4,460
70,979
316,566,340

2024/05/08
4,500
119,761
538,924,500

2024/05/07
4,545
63,600
289,062,000

2024/05/03
4,560
75,387
343,764,720

2024/05/02
4,570
107,335
490,520,950

2024/04/30
4,615
203,917
941,076,955

2024/04/29
4,450
67,997
302,586,650

2024/04/26
4,420
104,017
459,755,140

2024/04/25
4,445
66,153
294,050,085

2024/04/24
4,445
131,956
586,544,420

2024/04/23
4,390
100,509
441,234,510

2024/04/22
4,390
93,445
410,223,550

2024/04/19
4,390
198,095
869,637,050

2024/04/18
4,470
126,949
567,462,030

2024/04/17
4,430
65,684
290,980,120

2024/04/16
4,490
139,723
627,356,270

2024/04/15
4,575
156,788
717,305,100

2024/04/12
4,610
91,485
421,745,850

2024/04/11
4,610
123,273
568,288,530

2024/04/09
4,625
136,033
629,152,625

2024/04/08
4,635
196,422
910,415,970

2024/04/05
4,685
121,247
568,042,195

2024/04/04
4,715
213,781
1,007,977,415

2024/04/03
4,745
138,490
657,135,050

2024/04/02
4,870
118,398
576,598,260

2024/04/01
4,915
99,921
491,111,715

2024/03/29
4,870
82,869
403,572,030

2024/03/28
4,885
134,635
657,691,975

2024/03/27
4,925
203,031
999,927,675

2024/03/26
4,955
113,644
563,106,020

2024/03/25
4,960
140,968
699,201,280

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
4,535

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
4,414

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
4,367

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
4,439

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2. 주식매수청구내역

구분
내용

청구인원수
855명

청구기간
2024.06.27 ~ 2024.07.17

청구주식수
1,013,429주

주1)
가격조정을 신청한 주주 총 60명(주식수 총 15,290주) 포함

3. 주식매수일자 및 소요자금 원천

주식회사 엠에스오토텍은 자체 보유자금을 사용하여 주식매수청구권 행사 주식 총 1,013,429주 중 998,139주에 대한 매수대금 지급을 2024년 08월 16일에 지급될 예정이며, 가격 조정을 신청한 15,290주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 지급할 예정입니다
.

4. 매수주식의 처리방침

주식회사 엠에스오토텍이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인인 주식회사 엠에스오토텍과 피합병법인인 주식회사 심원은 2024년 06월 28일에 각각 채권자이의제출 공고 및 통지(최고)를 시행하였고,

2
024년 07월 30일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용
합병회사인 주식회사 엠에스오토텍은 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 심원의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 심원의 보통주식 1주당 주식회사 엠에스오토텍의 보통주식 71.2543578주의 비율로 합병주식(합병신주 총 23,513,936주)을 교부할 예정입니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주에 대하여는 합병법인이 이를 자기주식으로 취득하고, 그 대가로 합병주식이 거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

- 해당사항 없습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항
주식회사 엠에스오토텍은 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2024년 08월 30일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다- 상장 예정일 : 2024년 08월 30일

2. 교부금 등 지급

주식회사 엠에스오토텍이 주식회사 심원을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 심원의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 엠에스오토텍이 주식회사 심원을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 주식회사 심원의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:원)

구분
합병 전
합병 후

주식회사 엠에스오토텍
주식회사 심원
주식회사 엠에스오토텍

유동자산
165,238,829,594
11,585,007,764
176,823,837,358

비유동자산
300,917,891,060
175,576,555,040
409,047,105,182

자산총계
466,156,720,654
187,161,562,804
585,870,942,540

유동부채
269,524,367,081
59,956,921,589
329,481,288,670

비유동부채
57,556,554,175
8,982,154,337
66,538,708,512

부채총계
327,080,921,256
68,939,075,926
396,019,997,182

자본금
22,829,138,50
1,650,000,000
34,586,106,500

자본잉여금
68,363,507,240
-
171,119,407,560

기타자본
4,889,770,864
64,757,369,489,
(58,847,951,496),

이익잉여금
42,993,382,794
51,815,117,389
42,993,382,794

자본총계
139,075,799,398
118,222,486,878
189,850,945,358

부채와자본총계
466,156,720,654
187,161,562,804
585,870,942,540

주1)
상기 합병 후 재무상태표는 주식회사 엠에스오토텍과 주식회사 심원의 2024년 03월 31일 기준의 별도 재무상태표를 조정한 것으로, 실제 합병기일(2024년 08월 01일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생 할 수 있습니다.

주2)
합병 후 주식회사 엠에스오토텍의 요약재무정보는 양사 재무제표를 단순 합산하여 기재하였습니다.

주3)
주식회사 심원은 일반기업회계기준에 따라 작성되었습니다.