오늘이엔엠 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240801)
제출인: 오늘이엔엠

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
휴림네트웍스(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.07.01

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 사채의 이율표면이자율 (%)
사채발행 조건변경
0
1

4. 사채의 이율만기이자율 (%)
3
6

5. 사채만기일
납입일 변경
2027년 10월 01일
2027년 08월 02일

6. 이자지급방법
사채발행 조건변경
약정이자는 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 매 3개월마다 원금에 대하여 제1조 제1-7호에 의한 표면이율을 적용하여 다음의 이자지급기일에 지급하기로 합니다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자 지급기일로 합니다.매년 1월 1일, 4월 1일, 7월 1일, 10월 1일

이자는 본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매
3
개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액

에 제
8
항의

표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4
씩 후급
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
하며
,
이자지급기일은 아래와 같다
.
다만
,
이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
,
이자지급기일 이후의 이자는 계산

하지 아니한다
.

[

이자지급기일
]

2024

년
11
월
02
일
, 2025
년
02
월
02
일
, 2025
년
05
월
02
일
, 2025
년
08
월
02
일

2025

년
11
월
02
일
, 2026
년
02
월
02
일
, 2026
년
05
월
02
일
, 2026
년
08
월
02일

2026

년
11월
02일
, 2027년
02월
02일
, 2027년
05월
02일
, 2027년
08월
02일

7. 원금상환방법
사채발행 조건변경
전환권을 행사하지 않은 사채액면금액에 대하여 그 사채의 1)만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 하며, 2)기한의 이익을 상실한 경우에는 보장수익률로 사채발행일 다음날로부터 기한의 이익상실일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액에서 기수취 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 합니다. 다만, 만기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 만기일로 합니다.

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의
[116.3015]%
에
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

9. 전환에 관한 사항전환청구기간 시작일
납입일 변경
2025년 10월 1일
2025년 08월 02일

9. 전환에 관한 사항전환청구기간 종료일
2027년 09월 30일
2027년 07월 02일

9. 전환에 관한 사항전환가액 조정에 관한 사항
사채발행 조건변경

1. 본 건 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정합니다.

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 합니다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, "시가"는 당해 발행가액산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가 단위 미만은 절상합니다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정합니다. 이 때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 효력발생일로 합니다. 또한, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

3. 위 1.목 내지 2.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 하고 높을경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향 조정합니다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.

4. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 합니다.

5. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정후 전환가액이 액면가격 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로합니다.

본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는

발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
.
단
,
유·무상증자를 병행 실시하는 경우
,
유상증자의
1
주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
=
조정전전환가격 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:
기발행주식수

,

B:

신규 발행주식수

,

C: 1

주당 발행가액

,

D:

시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신규 발행주식수
"
는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

나
.
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
.
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.
또한
,
발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
,
분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
,
계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다
.
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」 제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하 “산정가액”이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라
.
위 가
.
목 내지 다
.
목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
,
전환가격의 최저 조정한도는 액면가로 한다
(
단
,
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

[

전환가격 조정일
]

2025

년
03
월
02
일
, 2025
년
10
월
02
일
, 2026
년
05
월
02
일
, 2026
년
12
월
02
일
,

2027

년
07
월
02
일

마
.

상기 라
.
목과는 별개로 시가가 하락하여
,
전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
,
기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
,
본 사채 발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여
,
그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가
,
최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
.
단
,
전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
이내로 한다
.

바
.
위 가
.
목 내지 라
.
목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
,
각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

사
.
본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

9-1.옵션에 관한 사항
사채발행 조건변경

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는
2025년
10월
01일

날 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

- 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
08월
02일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“조기상환지급기일”
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고
, 조기상환청구일이 발행일로부터
1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구 가능하다
.- 중도상환청구권
(Call Option)에 관한 사항
:

① 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한

본 사채 원금 기준
50%
를 초과하지 않는 범위 이내의 사채

(
이하

“
매매목적물
”

이라고 한다
)
를 매수하고
,
인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다
.

②발행회사는 매매완결일에 제
3
조 제
2
항 기재 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다
.
단
,
매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되
,
매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다
.

③인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다
.
단
,
본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우
,
인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다
.

12. 납입일
납입일 변경
2024년 10월 01일
2024년 08월 02일

16. 담보제공에 관한사항
사채발행 조건 변경
-

사채원리금 등에 대한 담보
: 본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금
, 조기상환수수료
, 지연이자
, 비용
, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 최초 양수인
(본 사채 발행일에
'인수인
A. 팔란티어 투자조합
1호
'로부터 본 사채를 매수하는 ㈜상상인증권
, ㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행을 말하며 이하 합하여

“최초 양수인
”

)에게 부담하는 일체의 채무
{발행회사의 중도상환청구권
(Call Option) 행사로 인한 매매대금 및 중도상환청구권 취득대가 포함
, 이하
“피담보채무”
}를 담보하기 위하여 최초 양수인에게
, 피치트리홀딩스 주식회사
(이하
“물상보증
인”
)
는 물상보증인 소유하게될 “” 발행

보통주식 이십구만이천구백오십팔
(292,958)
주
(

이하
“담보대상주식”
.

단
,
담보대상주식의 수는 변동될 수 있으며
,
물상보증인은 향후 비상장사A의 무상증자에 따라 취득하게 될 신주를 포함하여 물상보증인이 소유하거나 소유할 비상장사A 발행 주식 일체를 최초 양수인에게 담보로 제공한다

)

에 관한 공동 제
1
순위 근질권

{

채권최고액
:

최초 양수인 합산 금 이백육십억원
(
￦

26,000,000,000)
}

을 각 설정해 주기로 한다
.
단
,
본 항의 담보제공은 최초 양수인에 한한다
.

22. 기타투자판단에 참고할 사항
사채발행 조건 변경
(주1)
(주2)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】[폴라리스 투자조합]
조합원 명부 정정
(주3)
(주4)

(주1)22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항
:

① 조기상환지급일
:
본 사채의 인수인은 본 사채 발행일로부터
1
년이 되는 날부터 매
3
개 월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할 수 있습니다
.
단
,
조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고
,
조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다
.

② 조기상환금액
:
본 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우 조기상환 청구된 사채액면금액

과 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률을 연복리로 산출한 이자금액에서 기지급 표면이자를 차감한 금액의 합산액을 함께 일시 상환하되
,
원미만은 절사합니다
.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

60
일전

30
일전

1차

2025-08-02

2025-09-01

2025-10-01

103.0560%

2차

2025-11-01

2025-12-01

2025-12-31

103.8343%

3차

2026-01-31

2026-03-02

2026-04-01

104.6183%

4차

2026-05-03

2026-06-02

2026-07-02

105.4081%

5차

2026-08-03

2026-09-02

2026-10-02

106.2038%

6차

2026-11-01

2026-12-01

2026-12-31

107.0053%

7차

2027-01-31

2027-03-02

2027-04-01

107.8129%

8차

2027-05-03

2027-06-02

2027-07-02

108.6264%

③ 조기상환청구장소
:
발행회사 본점

④ 조기상환지급장소
:
발행회사 본점

⑤ 조기상환절차

가
.
인수인은 조기상환지급일로부터
60
일전부터
30
일 전까지 발행회사에 대하여 조기 상환청구
내역서
(
조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액
,
조기상환지급일 등을 기재 한 서면
)
를 사채
권자임을 증명하는 서류
(
사채권
)
와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 합니다
.

나
.
발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한
,
서면에 기
재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 합니다
.

(주2)
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
-

조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항
:

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
08
월
02
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“조기상환지급기일”
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고
,
조기상환청구일이 발행일로부터
1
년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구 가능하다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율
(%)

FROM

TO

1

차

2025-06-03

2025-07-03

2025-08-02

105.1136

2

차

2025-09-03

2025-10-10

2025-11-02

106.4403

3

차

2025-12-04

2026-01-05

2026-02-02

107.7869

4

차

2026-03-03

2026-04-02

2026-05-02

109.1537

5

차

2026-06-03

2026-07-03

2026-08-02

110.541

6

차

2026-09-03

2026-10-06

2026-11-02

111.9491

7

차

2026-12-04

2027-01-04

2027-02-02

113.3784

8

차

2027-03-03

2027-04-02

2027-05-02

114.829

조기상환청구장소
:
한
국예탁결제원

조기상환지급장소
:
하나은행 양재역지점

조기상환청구기간
:
사채권자는 조기상환지급기일
60
일 전부터
30
일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다
.
단
,
[조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

조기상환청구절차
:
사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,
계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

- 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항

1.

발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며
,
위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2
조에서 정한 내용대로 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

2. 발행회사의 중도상환청구권 행사기간
,
중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(
단
,
해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
,
이하 같다
),
매수대금
(
단
,
본 조 제
3
항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
,
중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
.
미지급된 표면이자는
1
년을
365
일로 하여 일할계산한다
)
은 아래와 같으며
,
발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
.
다만
,
위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
.

또한
,
발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 쌍방 간의 동의가 있을 경우 발행회사는 아래의 중도상청구권
1
차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 중도상환청구권을 행사할 수 있다
.
발행회사의 중도상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 중도상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환청구권보장수익률
(YTC: 3
개월 복리 연
5.0%)
을 가산한 금액으로 한다
.

구분
중도상환청구권 행사기간
매매완결일
매수대금

(통지도달시점 기준)
(원금 기준, %)

시기
종기

1차
2025-07-14
2025-07-28
2025-08-02
104.0756

2차
2025-08-11
2025-08-26
2025-09-02
104.4296

3차
2025-09-11
2025-09-25
2025-10-02
104.7723

4차
2025-10-13
2025-10-27
2025-11-02
105.1265

5차
2025-11-11
2025-11-25
2025-12-02
105.4734

3. 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율
(
인수금액의
50%)

의
1.0%

에 해당하는
가액인

총 금 이억원
(\200,000,000,
부가가치세 없음
)

을 아래와 같이 각 인수인 명의의 예금
계좌로 이체하는 방식으로 각 인수인별 인수금액에 따라 안분하여 지급하기로 한다
.

다만
,
중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되
,
지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며
,
중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다

.
(

의미를 명확히 하기 위하여 부연하면
,
전항의 제
1
차 중도상환청구권 행사기간까지 제
4
차 중도상환청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를
1
차 매매완결일 전일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 중도상환청구권은 유효하다
.

또한 발행회사와 사채권자 간의 동의에 의해
1
차매매완결일 이전에 발행회사가 중도상환청구권을 행사하고자 할 경우에도 해당 매매완결일 전일까지 중도상환청구권 취득대가가 모두 지급되어야 한다
.)

위 취득대가에 대해서
,

(ⅰ)

본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효
,
취소
,
해제
(
해지
)
되거나
,

(ⅱ)

발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나
,

(ⅲ)

또는

본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 그 반환을 청구할 수 없으며
,
발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다

.

4.인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다
.
다만
,
매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권
(Put Option)
행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
,
표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

5. 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다
.

※ 담보에 관한 사항

1)

본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금
,
조기상환수수료
,
지연이자
,
비용
,
기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 최초 양수인
(
본 사채 발행일에
'
인수인
A.
팔란티어 투자조합
1
호
'
로부터 본 사채를 매수하는 ㈜상상인증권
,
㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행을 말하며 이하 합하여
“
최초 양수인
”
)
에게 부담하는 일체의 채무
{
발행회사의 중도상환청구권
(Call Option)
행사로 인한 매매대금 및 중도상환청구권 취득대가 포함
,
이하
“피담보채무”
}
를 담보하기 위하여 최초 양수인에게
,
피치트리홀
딩스 주식회사
(
이하
“물상보증
인”
)
는 물상보증인 소유하게 될 “
비
상장사” 발행
보통주식 이십구만이천구백오십팔
(292,958)
주
(
이하
“담보대상주식”
.
단
,
담보대상주식의 수는 변동될 수 있으며
,
물상보증인은 향후 비상장사A의 무상증자에 따라 취득하게 될 신주를 포함하여 물상보증인이 소유하거나 소유할
비상장사A 발행 주식 일체를 최초 양수인에게 담보로 제공한다
)
에 관한 공동 제
1
순위 근질권
{
채권최고액
:
최초 양수인 합산 금 이백
육십억원
(
￦
26,000,000,000)
}
을 각 설정해 주기로 한다
.
단
,
본 항의 담보제공은 최초 양수인에 한한다
.

※ 기타 사항

1) "사채권자" 팔란티어 투자조합 1호가 인수예정인 해당 전환사채는 인수당일 아래 당사자 에게 매매할 예정입니다.

-.매매 당사자: 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행, 상상인증권

(주3)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

폴라리스 투자조합
1
표순열
100
-
-
표순열
100

-
-
-
-
-
-

주) 현재 출자 진행 중인 조합이며, 출자가 완료된 후 변동될 수 있습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주)2024년 05월 27일 신설인 조합으로, 상기 최근 결산기 주요재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
표순열
-
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

(주4)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

폴라리스 투자조합
3
강순재
33.33
-
-
표순열
33.33

-
-
-
-
서미경
33.33

-
-
-
-
강순재
33.33

주) 현재 출자 진행 중인 조합이며, 출자가 완료된 후 변동될 수 있습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주)2024년 05월 27일 신설인 조합으로, 상기 최근 결산기 주요재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
표순열
33.33
-

-
-
서미경
33.33
-

-
-
강순재
33.33
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 귀중
2024년 08월 01일

회 사 명 :
휴림네트웍스 주식회사

대 표 이 사 :
김봉관

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가, 서울파이낸스센터)

(전 화) 02-6291-0951

(홈페이지)http://www.hyulimnetworks.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 강영부

(전 화) 031-831-8800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
159,970,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
30,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2027년 08월 02일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매
3
개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액
에 제
8
항의
표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4
씩 후급
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
하며
,
이자지급기일은 아래와 같다
.
다만
,
이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
,
이자지급기일 이후의 이자는 계산
하지 아니한다
.

[

이자지급기일
]

2024

년
11
월
02
일
, 2025
년
02
월
02
일
, 2025
년
05
월
02
일
, 2025
년
08
월
02
일

2025

년
11
월
02
일
, 2026
년
02
월
02
일
, 2026
년
05
월
02
일
, 2026
년
08
월
02
일

2026
년
11
월
02
일
, 2027
년
02
월
02
일
, 2027
년
05
월
02
일
, 2027
년
08
월
02
일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의
[116.3015]%
에
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,641

전환가액 결정방법
본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 합니다.

전환에 따라발행할 주식
종류
휴림네트웍스(주) 기명식 보통주

주식수
3,759,044

주식총수 대비비율(%)
57.40

전환청구기간
시작일
2025년 08월 02일

종료일
2027년 07월 02일

전환가액 조정에 관한 사항

본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는

발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
.
단
,
유·무상증자를 병행 실시하는 경우
,
유상증자의
1
주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
=
조정전전환가격 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:
기발행주식수

,

B:

신규 발행주식수

,

C: 1

주당 발행가액

,

D:

시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신규 발행주식수
"
는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

나
.
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
.
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.
또한
,
발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
,
분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
,
계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다
.
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」 제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하 “산정가액”이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라
.
위 가
.
목 내지 다
.
목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
,
전환가격의 최저 조정한도는 액면가로 한다
(
단
,
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

[

전환가격 조정일
]

2025

년
03
월
02
일
, 2025
년
10
월
02
일
, 2026
년
05
월
02
일
, 2026
년
12
월
02
일
,

2027

년
07
월
02
일

마
.

상기 라
.
목과는 별개로 시가가 하락하여
,
전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
,
기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
,
본 사채 발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여
,
그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가
,
최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
.
단
,
전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
이내로 한다
.

바
.
위 가
.
목 내지 라
.
목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
,
각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

사
.
본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
[당사 정관] 제17조(전환사채의 발행)⑥ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 “전환가액의 조정”조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 본조 제①항 제1호~제4호의 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
08월
02일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“조기상환지급기일”
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고
, 조기상환청구일이 발행일로부터
1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구 가능하다
.
- 중도상환청구권
(Call Option)
에 관한 사항
:

① 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한

본 사채 원금 기준
50%
를 초과하지 않는 범위 이내의 사채

(
이하

“
매매목적물
”

이라고 한다
)
를 매수하고
,
인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다
.

②발행회사는 매매완결일에 제
3
조 제
2
항 기재 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다
.
단
,
매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되
,
매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다
.

③인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다
.
단
,
본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우
,
인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 07월 01일

12. 납입일
2024년 08월 02일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

사채원리금 등에 대한 담보
:
본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금
,
조기상환수수료
,
지연이자
,
비용
,
기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 최초 양수인
(
본 사채 발행일에
'
인수인
A.
팔란티어 투자조합
1
호
'
로부터 본 사채를 매수하는 ㈜상상인증권
,
㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행을 말하며 이하 합하여
“
최초 양수인
”
)
에게 부담하는 일체의 채무
{
발행회사의 중도상환청구권
(Call Option)
행사로 인한 매매대금 및 중도상환청구권 취득대가 포함
,
이하
“피담보채무”
}
를 담보하기 위하여 최초 양수인에게
,
피치트리홀
딩스 주식회사
(
이하
“물상보증
인”
)
는 물상보증인 소유하게될 “
비상장사A” 발행
보통주식 이십구만이천구백오십팔
(292,958)
주
(
이하
“담보대상주식”
.
단
,
담보대상주식의 수는 변동될 수 있으며
,
물상보증인은 향후 비상장사A의 무상증자에 따라 취득하게 될 신주를 포함하여 물상보증인이 소유하거나 소유할
비상장사A 발행 주식 일체를 최초 양수인에게 담보로 제공한다
)
에 관한 공동 제
1
순위 근질권
{
채권최고액
:
최초 양수인 합산 금 이백
육십억원
(
￦
26,000,000,000)
}
을 각 설정해 주기로 한다
.
단
,
본 항의 담보제공은 최초 양수인에 한한다
.

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항
:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
08
월
02
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“조기상환지급기일”
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고
,
조기상환청구일이 발행일로부터
1
년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구 가능하다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율
(%)

FROM

TO

1

차

2025-06-03

2025-07-03

2025-08-02

105.1136

2

차

2025-09-03

2025-10-10

2025-11-02

106.4403

3

차

2025-12-04

2026-01-05

2026-02-02

107.7869

4

차

2026-03-03

2026-04-02

2026-05-02

109.1537

5

차

2026-06-03

2026-07-03

2026-08-02

110.541

6

차

2026-09-03

2026-10-06

2026-11-02

111.9491

7

차

2026-12-04

2027-01-04

2027-02-02

113.3784

8

차

2027-03-03

2027-04-02

2027-05-02

114.829

조기상환청구장소
:
한
국예탁결제원

조기상환지급장소
:
하나은행 양재역지점

조기상환청구기간
:
사채권자는 조기상환지급기일
60
일 전부터
30
일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다
.
단
,
[조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

조기상환청구절차
:
사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,
계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

- 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항

1.

발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며
,
위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2
조에서 정한 내용대로 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

2. 발행회사의 중도상환청구권 행사기간
,
중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(
단
,
해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
,
이하 같다
),
매수대금
(
단
,
본 조 제
3
항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
,
중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
.
미지급된 표면이자는
1
년을
365
일로 하여 일할계산한다
)
은 아래와 같으며
,
발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
.
다만
,
위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
.

또한
,
발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 쌍방 간의 동의가 있을 경우 발행회사는 아래의 중도상청구권
1
차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 중도상환청구권을 행사할 수 있다
.
발행회사의 중도상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 중도상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환청구권보장수익률
(YTC: 3
개월 복리 연
5.0%)
을 가산한 금액으로 한다
.

구분

중도상환청구권 행사기간

매매완결일

매수대금

(

통지도달시점 기준
)

(

원금 기준
, %)

시기

종기

1

차

2025-07-14
2025-07-28
2025-08-02
104.0756

2

차

2025-08-11
2025-08-26
2025-09-02
104.4296

3

차

2025-09-11
2025-09-25
2025-10-02
104.7723

4

차

2025-10-13
2025-10-27
2025-11-02
105.1265

5

차

2025-11-11
2025-11-25
2025-12-02
105.4734

3. 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율
(
인수금액의
50%)

의
1.0%

에 해당하는
가액인

총 금 이억원
(\200,000,000,
부가가치세 없음
)

을 아래와 같이 각 인수인 명의의 예금
계좌로 이체하는 방식으로 각 인수인별 인수금액에 따라 안분하여 지급하기로 한다
.

다만
,
중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되
,
지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며
,
중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다

.
(

의미를 명확히 하기 위하여 부연하면
,
전항의 제
1
차 중도상환청구권 행사기간까지 제
4
차 중도상환청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를
1
차 매매완결일 전일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 중도상환청구권은 유효하다
.

또한 발행회사와 사채권자 간의 동의에 의해
1
차매매완결일 이전에 발행회사가 중도상환청구권을 행사하고자 할 경우에도 해당 매매완결일 전일까지 중도상환청구권 취득대가가 모두 지급되어야 한다
.)

위 취득대가에 대해서
,

(ⅰ)

본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효
,
취소
,
해제
(
해지
)
되거나
,

(ⅱ)

발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나
,

(ⅲ)

또는

본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 그 반환을 청구할 수 없으며
,
발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다

.

4.인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다
.
다만
,
매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권
(Put Option)
행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
,
표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

5. 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다
.

※ 담보에 관한 사항

1)

본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금
,
조기상환수수료
,
지연이자
,
비용
,
기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 최초 양수인
(
본 사채 발행일에
'
인수인
A.
팔란티어 투자조합
1
호
'
로부터 본 사채를 매수하는 ㈜상상인증권
,
㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행을 말하며 이하 합하여
“
최초 양수인
”
)
에게 부담하는 일체의 채무
{
발행회사의 중도상환청구권
(Call Option)
행사로 인한 매매대금 및 중도상환청구권 취득대가 포함
,
이하
“피담보채무”
}
를 담보하기 위하여 최초 양수인에게
,
피치트리홀
딩스 주식회사
(
이하
“물상보증
인”
)
는 물상보증인 소유하게될 “
비상장사A” 발행
보통주식 이십구만이천구백오십팔
(292,958)
주
(
이하
“담보대상주식”
.
단
,
담보대상주식의 수는 변동될 수 있으며
,
물상보증인은 향후 비상장사A의 무상증자에 따라 취득하게 될 신주를 포함하여 물상보증인이 소유하거나 소유할
비상장사A 발행 주식 일체를 최초 양수인에게 담보로 제공한다
)
에 관한 공동 제
1
순위 근질권
{
채권최고액
:
최초 양수인 합산 금 이백
육십억원
(
￦
26,000,000,000)
}
을 각 설정해 주기로 한다
.
단
,
본 항의 담보제공은 최초 양수인에 한한다
.

※ 기타 사항

1) "사채권자" 팔란티어 투자조합 1호가 인수예정인 해당 전환사채는 인수당일 아래 당사자 에게 매매할 예정입니다.

-.매매 당사자: 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행, 상상인증권

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

팔란티어 투자조합 1호
-

회사 경영상 필요자금 조달위한
투자자 납입능력 및 시기등을 고려하여 선정

-
20,000,000,000
-

폴라리스 투자조합
-

회사 경영상 필요자금 조달위한
투자자 납입능력 및 시기등을 고려하여 선정

-
10,000,000,000
-

줌위 코리아 조합
-

회사 경영상 필요자금 조달위한
투자자 납입능력 및 시기등을 고려하여 선정

-
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

팔란티어 투자조합 1호
1
김태수
100
-
-
김태수
100

-
-
-
-
-
-

주) 현재 출자 진행 중인 조합이며, 출자가 완료된 후 변동될 수 있습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주)설립이후 출자가 진행되지 않은 상태로 유지되었던 투자조합으로, 상기 최근 결산기 주요재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
김태수
100
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

폴라리스 투자조합
3
강순재
33.33
-
-
표순열
33.33

-
-
-
-
서미경
33.33

-
-
-
-
강순재
33.33

주) 현재 출자 진행 중인 조합이며, 출자가 완료된 후 변동될 수 있습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주)2024년 05월 27일 신설인 조합으로, 상기 최근 결산기 주요재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
표순열
33.33
-

-
-
서미경
33.33
-

-
-
강순재
33.33
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

줌위코리아(Zoomwe Korea) 조합
2
홍현석
50
-
-
홍현석
50

-
-
-
-
최준원
50

주) 현재 출자 진행 중인 조합이며, 출자가 완료된 후 변동될 수 있습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주)2024년 05월 17일 신설인 조합으로, 상기 최근 결산기 주요재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
홍현석
50
-

-
-
최준원
50
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
-
합계

운영자금
기존 사업 운영자금
5,000
5,000
-
10,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

(*) 타법인 취득자금은 300억이며, 신규사업 관련 투자대상은 발행결정일 현재 미정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
40,000,000,000
10,641
(B)
3,759,044
2025년 08월 02일 ~ 2027년 07월 02일
-

합계
40,000,000,000
10,641
3,759,044
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
2,789,423

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
134.76