제이에스링크 — [기재정정]주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20240801)
제출인: 제이에스링크

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.3
디엔에이링크

정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(주권 관련사채권 양수 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.07.30

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

8.외부평가에 관한사항
외부평가보고서 첨부

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
-

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제 1항 제 7호 및 동법 시행령 제 171조 제 2항 제5호2) 사유 : 회사가 취득하기로 의사결정한 주식취득 액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공

외부평가기관의 명칭
동현회계법인

외부평가 기간
2024년7월30일~2024년8월1일

외부평가 의견

본 평가인의 분석 결과
,
평가기준일 현재 전환사채의 자산가치는
9,743
백만원으로
산정되며
,
실제 양수가액은
9,400
백만원으로 주가의 변동성을 고려한 평가액의 범위
를 감안할 때
,
귀사의 자산양수는 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거
가 발견되지 아니 하였습니다
.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 08월 01일

회 사 명 :
주식회사 디엔에이링크

대 표 이 사 :
심 철 구

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙8로3길 31

(전 화)02-3153-1500

(홈페이지)http://www.dnalink.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)심 철 구

(전 화)02-3153-1500

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
주식회사 오르비텍

국적
대한민국
대표자
도은성

자본금(원)
13,534,412,000
회사와 관계
최대주주

발행주식총수(주)
27,449,486
주요사업
원자력,ISI,항공

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의권면(전자등록)총액(원)
9,400,000,000

양수금액(원)(A)
9,400,000,000

총자산(원)(B)
38,757,552,045

총자산대비(%)(A/B)
24.25

자기자본(원)(C)
26,277,552,342

자기자본대비(%)(A/C)
35.77

4. 양수목적
타법인 주식 및 출자증권 처분 및 양도 대금수령

5. 양수예정일자
2024년 07월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 엔터미디어 외1인

자본금(원)
974,896,000

주요사업
휴대용 노래반주기 제조와 뮤직콘텐츠 제작

본점소재지(주소)

경기도 부천시 오정구 성오로
157-1

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
당사가 보유한 주식회사 국민비투멘 보통주 83,200주주식회사 엘앤씨 바이오 보통주 49,870주 처분 및 양도

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제 1항 제 7호 및 동법 시행령 제 171조 제 2항 제5호2) 사유 : 회사가 취득하기로 의사결정한 주식취득 액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공

외부평가기관의 명칭
동현회계법인

외부평가 기간
2024년 07월 30일 ~ 2024년 08월 01일

외부평가 의견

본 평가인의 분석 결과
,
평가기준일 현재 전환사채의 자산가치는
9,743
백만원으로
산정되며
,
실제 양수가액은
9,400
백만원으로 주가의 변동성을 고려한 평가액의 범위
를 감안할 때
,
귀사의 자산양수는 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거
가 발견되지 아니 하였습니다
.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 30일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

-해당사항없음

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2. 사채권 발행회사'의 자본금과 발행주식 총수는 2023년 12월말 기준입니다.
2) 상기 '3. 양수내역' 중 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 12월말 연결재무제표 기준입니다.3) 상기'6. 거래상대방은 주식회사 엔터미디어 외 1인 의 상세내역

구분
주식회사엔터미디어
이종은

권면금액(원)
4,400,000,000
5,000,000,000

양수금액(원)
4,400,000,000
5,000,000,000

양수방법
당사가 보유한 주식회사 국민비투멘 보통주 83,200주주식회사 엘앤씨 바이오 보통주 49,870주 처분 및 양도

※ 관련공시디엔에이링크 주요사항보고서 (타법인주식및출출자증권양도결정)2024-07-30디엔에이링크 타법인및출자증권처분결정(자율공시)2024-07-30

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
101,046
48,719
52,326
13,534
64,010
-2,208
적정
동현회계법인

전년도
118,355
61,068
57,286
13,534
59,220
-13,410
적정
동현회계법인

전전년도
136,939
78,055
58,884
12,484
78,176
5,521
적정
동현회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사 엔터미디어
대한민국

경기도 부천시 오정구 성오로
157-1

직업(사업내용)
휴대용 노래반주기 제조와 뮤직콘텐츠 제작

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이경호
280,000
14.36

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
36,114
자본금
974

부채총계
27,724
매출액
3,933

자본총계
8,389
당기순손익
-1,528

외부감사인
삼도회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
해당사항없음

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
2

사채만기일
2027년 05월 31일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
3,053

전환가액 결정방법

“

본사채
”의 전환가격은
“본사채
” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2024년
05월
23일
) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
, 원단위 미만은 절상한다
. 단
, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 오르비텍 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2025년 05월 31일

종료일
2027년 04월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가.

“

본 사채
”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에
“발행회사
”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
= 조정전전환가격 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,
B: 신규 발행주식수

,
C: 1주당 발행가액

,
D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다

.

나.

합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면
“본 사채
”의
“사채권자
”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. “발행회사
”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여
“본 사채
”의
“사채권자
”가 손해를 입은 경우
“발행회사
”는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, “발행회사
”는
“사채권자
”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다

.

다.

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

.

라.

위 가
.목 내지 다
.목과는 별도로
“본 사채
” 발행일로부터 매
3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의
70%까지로 한다
(단
, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다

).

마.

위 라
.목과는 별개로 시가가 하락하여
, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
, 본 사채 발행일로부터 매
3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
. 단
, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)이내로 한다
.

바.

위 가
.목 내지 마
.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다

.

사.

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

기타 투자판단에 참고할 사항-해당사항없음