지아이이노베이션 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240730)
제출인: 지아이이노베이션

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
지아이이노베이션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 07 월

30 일

회 사 명 :
주식회사 지아이이노베이션

대 표 이 사 :
이병건, 홍준호 (각자대표)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 송파대로 167, 에이동 1116호(문정동, 문정역테라타워)

(전 화) 02-404-2003

(홈페이지) http://www.gi-innovation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고업무담당이사
(성 명) 최보영

(전 화) 02-404-2003

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
858,371

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
44,217,811

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,022,150

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제
9
조
(
주식의 종류
)

①
본 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다
.

②
본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식
,
의결권 배제 또는 제한에 관한 주식
,
상환주식
,
전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
.

③
본 회사의 주권은
1
주권
, 5
주권
, 10
주권
, 50
주권
, 100
주권
, 500
주권
, 1,000
주권 및
10,000
주권의
8
종류로 한다
.
다만
,
「
주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률
」
에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항을 삭제한다
.

④
본 회사는
「
주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률
」
제
2
조 제
1
호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 한다
.
다만
,
본 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다
.

제
10
조의
2(
이익배당에 관한 종류주식
)

①
본 회사는 제
9
조 및 제
10
조에 따라 이사회의 결의로 이익배당에 관한 우선주식
(
이하
"
우선주식
")
을 발행할 수 있으며
,
누적여부
,
참가여부
,
의결권 유무 등을 조합하여 독립적으로 또는 여러 형태로 발행할 수 있다
.

②
우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연
1%
이상
10%
이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다
.

③
우선주식에 대하여 제
2
항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후
,
잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당하도록 정할 수 있다
.

④
우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 제
2
항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 경우 다음 사업연도의 배당 시 누적적 또는 비누적적인 것으로 발행 시 이사회가 정할 수 있다
.

⑤
본 회사는 우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며
,
이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다
.
다만
,
위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다
.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
12
조에 의한다
.

제
10
조의
4 (
전환주식
)

①
본 회사는 제
9
조 및 제
10
조에 따라 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 전환주식
(
이하
"전환주식
")
을 발행할 수 있다
.

②
전환으로 인하여 발행하는 주식의 수는 이사회의 결의로 정한다
.
다만
,
이사회는 주식분할
,
병합 기타 법령상 허용되는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다
.

③
전환을 청구할 수 있는 기간은 발행시에 이사회가 정한다
.

④
회사가 전환을 할 수 있는 사유
,
전환조건
,
전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 등 기타 전환에 관한 사항은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다
.

⑤
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
12
조의 규정을 준용한다
.

주식의 내용
기명식 전환우선주식 (CPS)

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100.00

전환가액(원/주)
11,650

전환가액결정방법

'

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정
'
제
5-24
조의
2
및 제
5-22
조 제
1
항에 의거하여 본 전환우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과
최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(
청약일이 없는 경우는 납입일
) 3
거래일 전 가중산술평균주가
중 높은 가액으로써
호가 단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)지아이이노베이션의 기명식 보통주

주식수
858,371

주식총수대비 비율(%)
1.90

전환청구기간
시작일
2025년 08월 08일

종료일
2029년 08월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가

.
원칙적으로 우선주 일주당 보통주 일주로 한다
.
단
,
아래에서 정한 것과 같이 전환비율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다
.

나. 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채
,
신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우
,
전환조건
(
단
,
전환조건은
“
전환비율
”
즉
,
본건 우선주
1
주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다
.)
은 다음과 같이 조정된다
.
본호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다

.

본건 우선주
1
주당 전환되는 보통주식의 수
= (
본건 우선주의
1
주당 취득가격
) / (
본 건 우선주의
1
주당 조정 후 전환가액
)

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액 ×
{A+(B
×
C/D)} / (A+B)

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C:

본건 우선주의
1
주당 취득가격
(
신발행주식
1
주당 발행가액
)

D:

시가

최초의 전환가액은 본건 우선주의
1
주당 취득가격이며
,
위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중 “
1
주당 취득가격”은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다
.
위 산식에서
“
시가
”
라 함은 상장법인의
1
주당 발행가격 산정의 기준이 되는
“
증권의발행및공시등에 관한규정
”
에서 정하는 기준주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 하고
,
위 산식에 의한 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다
.

다. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사
”
가 그 손해를 배상하여야 한다
.

라. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
,
감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 하며
, “
증권의발행및공시등에관한규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문
(
제
3
호는 제외한다
)
의 규정을 준용하여 산정한다
.)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

마. 위 나호 내지 라호와는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 매
7
개월이 경과한 날을
“
전환가액 조정일
”
로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근
1
개월 거래량가중평균주가
, 1
주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균

주
가
를
산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중
높은
가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며
,
호가단위 미만은 절상한다
.
단
,
본호에 의한 새로운 전환가액의 조정한도는
“
증권의발행및공시등에관한규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 방법으로 산정한 발행 당시 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
의

70%

이상이어야 한다
.

바. 위 마호와는 별도로 위 마호에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
,
본 호에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
의

100%

를 상한으로 한다
.

사. 기타 전환주식의 발행
,
전환의 청구
,
기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정을 따른다
.
단
,
전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다
.

아. 본조에 의거한 전환비율의 조정이 있게 된 경우
,
발행회사는
1
주일 이내에 발행회사의 비용으로 본조에 의한 조정치를 계산한 후
,
조정사유 및 내역에 대한 설명을 기재한
'
우선주 전환비율조정 확인증서
'
를 본 계약 제
16
조에 따라 인수인에게 통지하도록 한다
.

자. 미발행 주식의 보유
:
발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 보통주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 보통주식수를 보통주식의 미발행 주식으로 보유하여야 한다
.

차. 전환으로 인한 변경등기
:
전환에 따른 변경등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터
2
주 이내에 한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
8,160

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제
5-24조의
2(전환주식의 발행
)에 근거하여 전환주식의 발행은 제
5-23조
(전환가액의 하향조정
)를 준용하며
, 제
5-23조
(전환가액의 하향조정
) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의
100분의
70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2029년 08월 08일

의결권에 관한 사항

무의결권부 (다만 발행회사가 본 계약서 제
4조
1항에 따른 우선배당을 하지 아니한다는 결의를 하는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 본건 우선주 일
(1)주당 보통주와 동일하게 일
(1)개의 의결권이 있는 것으
로 본다.)

옵션에 관한 사항

-

이익배당에 관한 사항

1. 본건 우선주는 비참가적
,
비누적적 우선주로서 액면가액 기준 매년 최저 연
1.0%
의 현금배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주에 우선하여 배당하고
,
보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로

참가하여 배당되지 아니한다
.

2. 본건 우선주는
비누적적
우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을

다음 사업연도의 배당 시에 부족 우선배당액이 누적되어 배당되지 아니한다
.

3. 발행회사가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 본조 제
1
항 내지 제
2
항과 같은 방법으로 배당하고
,
보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 주식배당을 한다
.

4. 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는
,
인수인은 발행회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다
.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
11,650

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
11,397

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
2.22

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제
5-18조 제
2항에 의거하여 산정한 기준주가와
, 동법 제
5-24조의
2 및 제
5-22조 제
1항 에 의거 산출된 전환가액이 동일해지는 할증률을 적용

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제11조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 08월 07일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[발행가액 산정]

금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다
.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」

제
5-18
조 제
2
항에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거
1
개월간의 가중산술평균주가
, 1
주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 산정하

고
기준주가에

2.22%
의 할
증률을 적용하여 산정한 가액을 본건 우선주의 1주당 발행가액 (단, 호가 단위 미만 절상)으로 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
13,982,680
165,386,325,300
11,828

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,756,218
20,572,184,670
11,714

최근일 가중산술평균주가(C)
417,714
4,760,718,140
11,397

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
11,646

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
11,397

할인율 또는 할증률 (%)
2.22

발행가액
11,650

※

주가 자료
:
한국거래소
(http://www.krx.co.kr)

[전환가액 산정]

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」

제
5-24
조의2 및 제5-22조 제1항에 따라 본
전환우선주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과
최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(
청약일이 없는 경우는 납입일
) 3
거래일 전 가중산술평균주가
중 높은 가액으로써 호가 단위 미만을 절상한 금액을 전환가액으로 하여 산정하였습니다
.

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
13,982,680
165,386,325,300
11,828

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,756,218
20,572,184,670
11,714

최근일 가중산술평균주가(C)
417,714
4,760,718,140
11,397

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
11,646

최근일 가중산술평균주가(E)
11,397

청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가(F)
11,397

기준주가 : (D), (E), (F)중 높은 가액
11,646

전환가액
11,650

※
주가 자료
:
한국거래소
(http://www.krx.co.kr)

[

전환주식의 발행조건

]
가. 우선주의 내용

- 이익배당에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다
.

- 전환조건에 관하여 특별한 정함이 있는 전환주식이다
.

- 상기 각호와 같은 본건 우선주의 우선권 존속기간은 발행일로부터 오
(5)
년으로 하고
,
이 기간 만료와 동시에 본건 우선주를 보유한 주주
(
이하
“
본건 우선주주
”
라 한다
.)
의 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주로 전환된다
.

나. 의결권에 관한 사항

본건 우선주는 주주총회 내지 주주로서의 지위에 관한 의결권이 부여되지 아니한다
.
다만 발행회사가 본 계약서 제
4
조
1
항에 따른 우선배당을 하지 아니한다는 결의를 하는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 본건 우선주 일
(1)
주당 보통주와 동일하게 일
(1)
개의 의결권이 있는 것으로 본다
.

다. 전환에 관한 사항

- 전환가액
:
금

일만일천육백오십원

[\11,650]
(
발
행회사의 보통주의
,
본건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(
청약일이 없는 경우는 납입일
) 3
거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 확정발행가액으로 하되
,
호가단위 미만은 절상한다
.
)

- 본건 우선주의 주주
는 발행일인
2024
년 0
8
월
08
일
로부터
1
년이 경과하는 날부터 그 이후 존속 기간 만료 직전일까지 언제든지 본건 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다
.
본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 존속기간 만료일 직전일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주는 존속기간의 만료일에 보통주식으로 자동전환 된다
.

- 전환의 효력 발생시기
:
전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다
.
전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다
.

- 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소
:
전환으로 인하여 발행되는 주식은
“
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률
”
에 따라 한국예탁결제원에 전자등록하므로 그 주권을 교부하지 아니한다
.
단
,
전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사일로부터
10
영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다
.

- 전환청구장소
:
발행회사의 명의개서대리인

(
한국예탁결제원 본원 및 지원
)

- 전환청구절차 및 방법
:
소정의 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 범위
,
전환청구 연월일 등 필요한 사항 및 서류 등을 기입
,
날인하고 주권
(
주권이 미발행된 경우에는 주권미발행확인서
)
을 첨부하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다
.

- 전환비율

(가) 원칙적으로 우선주 일주당 보통주 일주로 한다
.
단
,
아래에서 정한 것과 같이 전환비율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다
.

(나) 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채
,
신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우
,
전환조건
(
단
,
전환조건은
“
전환비율
”
즉
,
본건 우선주
1
주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다
.)
은 다음과 같이 조정된다
.
본호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다

.

본건 우선주
1
주당 전환되는 보통주식의 수
= (
본건 우선주의
1
주당 취득가격
) / (
본 건 우선주의
1
주당 조정 후 전환가액
)

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액 ×
{A+(B
×
C/D)} / (A+B)

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C:

본건 우선주의
1
주당 취득가격
(
신발행주식
1
주당 발행가액
)

D:

시가

최초의 전환가액은 본건 우선주의
1
주당 취득가격이며
,
위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중 “
1
주당 취득가격”은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다
.
위 산식에서
“
시가
”
라 함은 상장법인의
1
주당 발행가격 산정의 기준이 되는
“
증권의발행및공시등에 관한규정
”
에서 정하는 기준주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 하고
,
위 산식에 의한 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다
.

(다) 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사
”
가 그 손해를 배상하여야 한다
.

(라) 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
,
감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 하며
, “
증권의발행및공시등에관한규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문
(
제
3
호는 제외한다
)
의 규정을 준용하여 산정한다
.)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

(마) 위 나호 내지 라호와는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 매
7
개월이 경과한 날을
“
전환가액 조정일
”
로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한최근
1
개월 거래량가중평균주가
, 1
주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균
주가
를 산술
평균한 가액과 최근일 거래량가중평
균주가

중
높은
가
격이
조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며
,
호가단위
미만은 절상한다
.
단
,
본호에 의한 새로운 전환가액의 조정한도는
“
증권의발행및공시등에관한규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 방법으로 산정한 발행 당시 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
의

70%

이상이어야 한다
.

(바) 위 마호와는 별도로 위 마호에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
,
본 호에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
의

100%

를 상한으로 한다
.

(사) 기타 전환주식의 발행
,
전환의 청구
,
기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정을 따른다
.
단
,
전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다
.

(아) 본조에 의거한 전환비율의 조정이 있게 된 경우
,
발행회사는
1
주일 이내에 발행회사의 비용으로 본조에 의한 조정치를 계산한 후
,
조정사유 및 내역에 대한 설명을 기재한
‘
우선주 전환비율조정 확인증서
’
를 본 계약 제
16
조에 따라 인수인에게 통지하도록 한다
.

(자) 미발행 주식의 보유
:
발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 보통주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 보통주식수를 보통주식의 미발행 주식으로 보유하여야 한다
.

(차) 전환으로 인한 변경등기
:
전환에 따른 변경등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터
2
주 이내에 한다
.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제
11
조
(
신주인수권
)

①
주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

②
본 회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.
발행주식총수의
100
분의
25
을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
6
에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
상법 제
340
조의
2,
제
542
조의
3
에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.
발행하는 주식총수의
100
분의
20
범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.
근로복지기본법 제
39
조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.
발행주식총수의
100
분의
25
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의
100
분의
25
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7.
주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8.
증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의
100
분의
10
을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③
제
2
항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④
신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

회사의 경영상 목적 달성을 위한 운영자금 조달[연구개발 (임상시험 등) 및 운영비용 등]

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

웰컴자산운용 주식회사

(

본건 펀드
1
의 집합투자업자의 지위에서
)

한국증권금융 주식회사

(

본건 펀드
1
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
85,837
의무보유등록일로부터 1년간 보호예수

웰컴자산운용 주식회사

(

본건 펀드
2
의 집합투자업자의 지위에서
)

한국증권금융 주식회사

(

본건 펀드
2
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-

85,837

의무보유등록일로부터 1년간 보호예수

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본건 펀드
3
의 집합투자업자의 지위에서
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(

본건 펀드
3
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-

60,086

의무보유등록일로부터 1년간 보호예수

웰컴자산운용 주식회사

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4
의 집합투자업자의 지위에서
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4
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-

60,086

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5
의 집합투자업자의 지위에서
)

주식회사 신한은행

(

본건 펀드
5
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-

60,086

의무보유등록일로부터 1년간 보호예수

웰컴자산운용 주식회사

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)

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(

본건 펀드
6
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-

34,335

의무보유등록일로부터 1년간 보호예수

웰컴자산운용 주식회사

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본건 펀드
7
의 집합투자업자의 지위에서
)

케이비증권 주식회사

(

본건 펀드
7
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-

42,919

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(

본건 펀드
8
의 집합투자업자의 지위에서
)

중소기업은행

(

본건 펀드
8
의 신탁업자 지위에서
)

(주1)
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
(주2)

429,185

의무보유등록일로부터 1년간 보호예수

(주
1)
브레인자산운용 주식회사는 자기계정 및 고객계정을 통하여 회사의 보통주식을 보유하고 있으
며, 최대주주와 공동목적보유확약서를 통하여 의결권 공동행사 약정을 체결하였습니다.
자
세한 내용은 2023년 03월 20일 보고된 "[기재정정]투자설명서" 공시자료를 참고하시기 바랍니다.

(주2)
브레인자산운용 주식회사는 증자결정 전 6개월간 자기계정 및 고객계정을 통하여 보유하고 있는 회사의 보통주식 일부에 대하여 매매거래를 진행하였습니다.
자
세한 내용은 기 보고된 "주식등의대량보유상황보고서(일반)"을 공시자료를 참고하시기 바랍니다.