한국유니온제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240730)
제출인: 한국유니온제약

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
한국유니온제약(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07월 30일

회 사 명 :
한국유니온제약 주식회사

대 표 이 사 :
양태현, 백병하

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246

(전 화)02-489-3611

(홈페이지)http://www.ukp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획실장
(성 명)이대기

(전 화)02-489-3611(내선 122)

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,100,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
67,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
4,100,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2027년 08월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는
본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 112%에 해당하는 금액을 일시에 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,948

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여
,
그 기산일로부터 소급하여 산정한개월 가중산술평균주가주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 제거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의를 최초전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
828,617

주식총수 대비비율(%)
10.47

전환청구기간
시작일
2025년 08월 23일

종료일
2027년 07월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 무상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
.

본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
, 무상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
= 조정 전 전환가액 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신발행주식수
"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나.

합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
. 혹은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
. 전환가액의 조정일은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다
.

다.

감자
, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자
, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여

반영하여야 한다
.

단
, 감자 주식병합 등을

위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액

이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로

감자
, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라.

시가하락에 따른 전환가액 재조정
(Refixing 조건
): 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터
매
3개월마다 전환가액 조정일로 하고
, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
. 단
, 새로운 전환가액은 최초 전환가액의
70% 이상이어야 된다
.

마.

상기 라목과는 별개로 시가가 하락하여 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음 에도 불구하고
, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
, 본 사채 발행일로부터 매
3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여
, 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
. 단
, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)이내로 한다
.

바.

위 가목 내지 마목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며
, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의

액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다
.

사.

각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
3,464

최저 조정가액 근거

본 사채 발행일로부터
매
3개월마다 전환가액 조정일로 하고
, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
. 단
, 새로운 전환가액은 최초 전환가액의
70% 이상이어야 된다
.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 07월 30일

12. 납입일
2024년 08월 23일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항(1) 최대주주 변경 가능성배정대상자인 유니온신기술사업투자조합은 2024년 07월 30일 공시한 제3자배정 유상증자 대상자로서 배정주식수1,578,947주 및 1년후 본 건 전환사채가 전액 전환(828,617주)될 경우 총 2,407,564주로 최대주주로 변경될 가능성이 존재합니다.(2)사채권자 조기상환청구권(

Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 경과한 날 이후

매
3개월이 경과한 날

(이하
“조기상환일
”이라 한다
)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.

1)

조기상환 청구장소
: 발행회사의 본점

2)

조기상환 지급장소
: 발행회사의 본점

3)

조기상환 청구절차
: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간 이내에 조기상환 청구내역서
(조기상환 청구금액
, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등
) 및 사채권자임을 증명하는 서류 등을 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다
.

(3)

Call Option(

매도청구권
)에관한 사항

1) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 사채만기일
1개월 전까지 사채권면 총액의
50%에 대하여 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제
3자에게 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있다
.

2)

Call Option

방법 및 행사일
: 콜옵션행사청구인은 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명
, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 하며
, 위 행사청구가 사채권자에게 도달하는 날 콜옵션 행사청구인과 사채권자 간 매매계약이 체결된 것으로 본다
. 단
, 콜옵션행사일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매수대금을 지급하고 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

유니온신기술사업투자조합
-
회사 경영상 필요 자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
-
4,100,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제3회BW
공모
20,000
2023.03.17
2026.03.17
표면2%만기5%

※상기 제3회BW는 2024.09.17.부터 조기상환청구가 가능하며 금번 전환사채대금은 조기상환청구에 대한 상환자금으로 사용될 계획입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 무보증 공모 분리형신주인수권부사채
19,984,034,000
4,992
4,003,211
2023.04.17 ~ 2026.02.17
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
5,256
570,776
2025.05.10 ~ 2027.04.10
-

소계
23,000,000,000
-
(A)
4,573,987
-
-

신규 발행 사채권
4,100,000,000
4,948
(B)
828,617
2025.08.23 ~ 2027.07.23
-

합계
25,000,000,000
-
5,402,604
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,912,828

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
68.28