엑스플러스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240730)
제출인: 엑스플러스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
하인크코리아(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 07월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 04월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수

배정금
액 변경 및 납입기일 변경요청

6,319,115
5,055,293

4. 자금조달의 목적- 운영자금 (원)

배정금
액 변경 및 납입기일 변경요청

7,999,999,590
6,400,000,938

9. 납입일

배정금
액 변경 및 납입기일 변경요청

2024년 07월 30일
2024년 08월 14일

11. 신주권교부예정일

배정금
액 변경 및 납입기일 변경요청

2024년 08월 20일
2024년 09월 05일

12. 신주의 상장 예정일

배정금
액 변경 및 납입기일 변경요청

2024년 08월 20일
2024년 09월 05일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[계약의 변경]

배정금
액 변경 및 납입기일 변경요청

주1) 정정 전
주2) 정정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
2) 신주의 청약에 관한사항

배정금
액 변경 및 납입기일 변경요청

주금납입일 : 2024년 7월 30일
주금납입일 : 2024년 8월 14일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

배정금
액 변경 및 납입기일 변경요청

주3) 정정 전
주4) 정정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

배정금
액 변경 및 납입기일 변경요청

- 정정사유 :

배정자 변경 및 납입기일 요청에 따른
변경

- 향후 계획 :
2024년 7월 8일 오라클투자목적조합은 투자자의 권리를 모두 포기하고 (주)유에스알 외 1인에게 승계하며, 납입기일은 변경하기로 요청하였습니다. 이에 투자자와 회사는 변경된 조건으로 합의하였습니다.
투자자와 협의하여 일정에 맞추어 진행하고자 노력할 예정입니다.

- 정정사유 :

배정금
액 변경

- 향후 계획 :
투자자와 회사는 변경된 조건으로 합의하였습니다.
투자자와 협의하여 일정에 맞추어 진행하고자 노력할 예정입니다.

주1) 정정 전[계약의 변경]회사는 주식회사 셀렉터 외
1인에게 회사 발행 기명식 보통주식
14,218,009주를 발행하기로 하는 신주인수계약
(이하 "
본건 신주인수계약
")을
2024년
4월
23일 체결하였고
, 회사와 주식회사 에스비케이인베스트먼트는 본건 신주인수계약의 투자자 및 신주인수대금을 변경하기로 하는 신주인수 변경계약
(이하 "

1차변경계약")을
2024년
5월
16일 체결하였습니다
.
주식회사 에스비케이인베스트먼트와 (주)셀렉터는 본건 신주인수계약 및
1차 변경계약에 따라 주식회사 에스비케이인베스트먼트와 (주)셀렉터가 인수하기로 한 회사 발행 기명식 보통주식
14,800,225주를 인수할 권리 및 그에 따른 의무를 2024년 6월 25일
오라클투자목적조합에 양도하였으며, 신주인수계약이 정한 납입일을 변경하기로 하였습니다. 또한, 2024년 6월 28일 배정자 요청에 의해 납입일을 2024년 07월 08일로 변경하기로 하였습니다. 2024년 7월 8일 오라클투자목적조합은 투자자의 권리를 모두 포기하고 (주)유에스알 외 1인에게 승계하며, 납입기일은 변경하기로 하였습니다.(1) 납입일 : 2024년 07월 08일 -> 2024년 07월 30일(2) 투자자 변경 내역

변경 전 납입자

발행가액

발행 주식 수

납입금
(단위
:원
)

변경 후 납입자

오라클투자목적조합

1,297

원

6,784,889

주

8,800,001,033

주식회사 케이엔씨홀딩스

1,696,221

주

2,199,998,637

주식회사 유에스알

합계

8,481,110

주

10,999,999,670

-

오라클투자목적조합

1,266

원

5,055,293

주

6,400,000,938

주식회사 케이엔씨홀딩스

1,263,822

주

1,599,998,652

주식회사 유에스알

합계

6,319,115

주

7,999,999,590

-

주2) 정정 후[계약의 변경]회사는 주식회사 셀렉터 외
1인에게 회사 발행 기명식 보통주식
14,218,009주를 발행하기로 하는 신주인수계약
(이하 "
본건 신주인수계약
")을
2024년
4월
23일 체결하였고
, 회사와 주식회사 에스비케이인베스트먼트는 본건 신주인수계약의 투자자 및 신주인수대금을 변경하기로 하는 신주인수 변경계약
(이하 "

1차변경계약")을
2024년
5월
16일 체결하였습니다
.
주식회사 에스비케이인베스트먼트와 (주)셀렉터는 본건 신주인수계약 및
1차 변경계약에 따라 주식회사 에스비케이인베스트먼트와 (주)셀렉터가 인수하기로 한 회사 발행 기명식 보통주식
14,800,225주를 인수할 권리 및 그에 따른 의무를 2024년 6월 25일
오라클투자목적조합에 양도하였으며, 신주인수계약이 정한 납입일을 변경하기로 하였습니다. 또한, 2024년 6월 28일 배정자 요청에 의해 납입일을 2024년 07월 08일로 변경하기로 하였습니다. 2024년 7월 8일 오라클투자목적조합은 투자자의 권리를 모두 포기하고 (주)유에스알 외 1인에게 승계하며, 납입기일은 변경하기로 하으나, 2024년 07월 30일 계약 상대방의 요청으로 납입금변경 및 납입일 변경하였습니다.

(1) 납입일 : 2024년 07월 30일 -> 2024년 08월 14일

(2) 투자자 변경 내역

변경 전 납입자
발행가액

변경전

변경후

비고

발행 주식 수
납입금(단위:원)
발행 주식 수
납입금(단위:원)

주식회사 케이엔씨홀딩스
1,297원
6,784,889주
8,800,001,033
6,784,889주
8,800,001,033
-

주식회사 유에스알
1,696,221주
2,199,998,637
-
-
변동

주식회사 케이엔씨홀딩스
1,266원
5,055,293주
6,400,000,938
4,265,404주
5,400,001,464
변동

주식회사 유에스알
1,263,822주
1,599,998,652
789,889주
999,999,474
변동

주3) 정정 전

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)케이엔씨홀딩스
변경예정 최대주주

경영상의 목적으로 신속한 자금조달을 위하여
투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의 향후 관계

-
5,055,293

의무보호
1년

(주)유에스알
-

경영상의 목적으로 신속한 자금조달을 위하여
투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의 향후 관계

-
1,263,822

의무보호
1년

주4) 정정 후

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)케이엔씨홀딩스
변경예정 최대주주

경영상의 목적으로 신속한 자금조달을 위하여
투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의 향후 관계

-
4,265,404

의무보호
1년

(주)유에스알
-

경영상의 목적으로 신속한 자금조달을 위하여
투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의 향후 관계

-
789,889

의무보호
1년

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 23일

회 사 명 :
주식회사 엑스플러스 (구, 하인크코리아 주식회사)

대 표 이 사 :
윤 상 철

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 신반포로 308

(전 화) 02-3446-7421

(홈페이지)http://www.haainc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 김 남 균

(전 화) 02-3446-7421

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,055,293

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
75,705,657

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,400,000,938

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제9조 (신주인수권)

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,266

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,406

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 08월 14일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2024년 09월 05일

12. 신주의 상장 예정일
2024년 09월 05일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당 증권은 예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[계약의 변경]회사는 주식회사 셀렉터 외
1인에게 회사 발행 기명식 보통주식
14,218,009주를 발행하기로 하는 신주인수계약
(이하 "
본건 신주인수계약
")을
2024년
4월
23일 체결하였고
, 회사와 주식회사 에스비케이인베스트먼트는 본건 신주인수계약의 투자자 및 신주인수대금을 변경하기로 하는 신주인수 변경계약
(이하 "

1차변경계약")을
2024년
5월
16일 체결하였습니다
.
주식회사 에스비케이인베스트먼트와 (주)셀렉터는 본건 신주인수계약 및
1차 변경계약에 따라 주식회사 에스비케이인베스트먼트와 (주)셀렉터가 인수하기로 한 회사 발행 기명식 보통주식
14,800,225주를 인수할 권리 및 그에 따른 의무를 2024년 6월 25일
오라클투자목적조합에 양도하였으며, 신주인수계약이 정한 납입일을 변경하기로 하였습니다. 또한, 2024년 6월 28일 배정자 요청에 의해 납입일을 2024년 07월 08일로 변경하기로 하였습니다. 2024년 7월 8일 오라클투자목적조합은 투자자의 권리를 모두 포기하고 (주)유에스알 외 1인에게 승계하며, 납입기일은 변경하기로 하으나, 2024년 07월 30일 계약 상대방의 요청으로 납입금변경 및 납입일 변경하였습니다.

(1) 납입일 : 2024년 07월 30일 -> 2024년 08월 14일

(2) 투자자 변경 내역

변경 전 납입자
발행가액

변경전

변경후

비고

발행 주식 수
납입금(단위:원)
발행 주식 수
납입금(단위:원)

주식회사 케이엔씨홀딩스
1,297원
6,784,889주
8,800,001,033
6,784,889주
8,800,001,033
-

주식회사 유에스알
1,696,221주
2,199,998,637
-
-
변동

주식회사 케이엔씨홀딩스
1,266원
5,055,293주
6,400,000,938
4,265,404주
5,400,001,464
변동

주식회사 유에스알
1,263,822주
1,599,998,652
789,889주
999,999,474
변동

1) 신주발행가액 산정근거증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 의하여 제3자 배정방식으로 유상 증자를 하는 경우 그 발행가액을 이사회결의일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율 10%를 적용한 가액을 확정발행가액으로 함

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
71,904,701
97,935,219,363
1,362

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
9,288,517
12,957,207,411
1,394

최근일 가중산술평균주가(C)
3,281,052
4,795,150,904
1,461

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,406

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,406

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
1,266

*소주점 이하 절하
2) 신주의 청약에 관한 사항

- 청약일 :
2024년 4월 23일
- 청약 취급처 : 주식회사 엑스플러스

- 신주의 청약증거금 : 1주당 발행가액 전액(청약증거금은 주급납입일에 주금으로 대체)

- 주금 납입일 :
2024년 8월 14일
- 주금 납입처 :
우
리은행 도곡동지점

3) 기타사항

- 상기 사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

- 위 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사

에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존 주주를 포함함)에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
운영 자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)케이엔씨홀딩스
변경예정 최대주주

경영상의 목적으로 신속한 자금조달을 위하여
투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의 향후 관계

-
4,265,404

의무보호
1년

(주)유에스알
-

경영상의 목적으로 신속한 자금조달을 위하여
투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의 향후 관계

-
789,889

의무보호
1년

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)케이엔씨홀딩스
2
최석이
50.01
-
-
최석이
50.01

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년도
결산기
12월

자산총계
1,501
매출액
99

부채총계
2,304
당기순손익
-232

자본총계
-804
외부감사인
-

자본금
20
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)유에스알
1
송승호
100
-
-
송승호
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
10,421
매출액
-

부채총계
4,497
당기순손익
-806

자본총계
5,924
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유

배정금
액 변경

향후 계획

투자자와 회사는 변경된 조건으로 합의하였습니다.
투자자와 협의하여 일정에 맞추어 진행하고자 노력할 예정입니다.