지아이이노베이션 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240730)
제출인: 지아이이노베이션

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
지아이이노베이션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 07 월

30
일

회 사 명 :
주식회사 지아이이노베이션

대 표 이 사 :
이병건, 홍준호 (각자대표)

본 점 소 재 지 :

서울특별시 송파구 송파대로
167, 에이동
1116호
(문정동
, 문정역테라타워
)

(전 화) 02-404-2003

(홈페이지) http://www.gi-innovation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고업무담당이사
(성 명) 최보영

(전 화) 02-404-2003

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2029년 08월 08일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는
0.0%이며
, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다
.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인

2029
년
08월
08일에 전자등록금액의
116.1184%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다
. 단
, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
11,647

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되
,
원단위 미만은 절상한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)지아이이노베이션의 기명식 보통주

주식수
858,590

주식총수 대비비율(%)
1.90

전환청구기간
시작일
2025년 08월 08일

종료일
2029년 07월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
.
단
,
유
.
무상증자를 병행 실시하는 경우
,
유상증자
1
주당발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다
.
본호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:
기발행주식수

B:
신발행주식수

C: 1
주당 발행가액

D:
시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신발행주식수
"
는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가액
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

(2) 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.
또한
,
발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
,
분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
,
계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
"
증권의발행및공시등에관한규정
"
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
"
산정가액

"이라한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

(4) 위
(1)
목 내지
(3)
목과는 별도로 본 사채 발행 후 매
7
개월이 경과한 날

(2025
년
03
월
08
일
, 2025
년
10
월
08
일
, 2026
년
05
월
08
일
, 2026
년
12
월
08
일
, 2027
년
07
월
08
일
, 2028
년
02
월
08
일
, 2028
년
09
월
08
일
, 2029
년
04
월
08
일
)

을
전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
,
새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
의

70%

이
상
이
어야 한다
.

(5) 위
(4)
목과는 별도로 위
(4)
목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
,
본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
의
100%
를 상한으로 한다
.

(6) 위
(1)
목 내지
(5)
목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
,
각 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

(7) 본호에 의한
조정 후 전환가액 중
원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
8,153

최저 조정가액 근거

[

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
]

제
5-23
조
(
전환가액의 하향조정
)

2.

시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다
.

가
.
발행당시의 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
의
100
분의
70
에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터

18
개월이
되는 날부터 매
3
개월에

해당되는날에

조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
[Call Option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명: 발행일 현재 미정 (발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자)
나. 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정
다. 취득규모: 최대 1,000,000,000원 (Call Option 10%)
라. 취득목적: 발행일 현재 미정
마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 - 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가
액 기준 당사 보통주
85,859주
를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
122,654주
까지
취득할 수 있습니다. - 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.
※ 이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 08월 01일

12. 납입일
2024년 08월 08일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권
(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부
터

18
개월이

되는 날부터 매
3
개월에

해당되는날에

조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
사채권자는 조기상환일
60
일전부터
30
일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며
,
조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소
:
우리은행 강남대로지점

(3) 조기상환일
,
조기상환 청구기간 및 조기상환율

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From
To

1
차

2025-12-10

2026-01-09

2026-02-08

104.5852%

2
차

2026-03-09

2026-04-08

2026-05-08

105.3696%

3
차

2026-06-09

2026-07-09

2026-08-08

106.1598%

4
차

2026-09-09

2026-10-12

2026-11-08

106.9560%

5
차

2026-12-10

2027-01-11

2027-02-08

107.7582%

6
차

2027-03-09

2027-04-08

2027-05-08

108.5664%

7
차

2027-06-09

2027-07-09

2027-08-08

109.3806%

8
차

2027-09-09

2027-10-12

2027-11-08

110.2010%

9
차

2027-12-10

2028-01-10

2028-02-08

111.0275%

10
차

2028-03-09

2028-04-10

2028-05-08

111.8602%

11
차

2028-06-09

2028-07-10

2028-08-08

112.6992%

12
차

2028-09-09

2028-10-10

2028-11-08

113.5444%

13
차

2028-12-10

2029-01-09

2029-02-08

114.3960%

14
차

2029-03-09

2029-04-09

2029-05-08

115.2540%

- 사채권자 조기상환 수익률
:
분기단위 연복리
3.0%

(4) 조기상환 청구절차
:
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리 기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,
자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다
.

[매도청구권
(Call Option)]

발행회사
는 본 사채의 발행일로부
터

12
개월이 되는 날인

2025
년
08월
08
일
부터
17
개월이

되는 날인
2026

년
01
월
08일
까

지

매
1
개월

에 해당되는 날

(
이하
“
매매대금 지급기일
”
이라 한다
.)
에 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
(
이하
“
매수인
”
이라 한다
.)
에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며
,
사채권
자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다
.
단
,
매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액의

10%

를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
.
즉
,
매수인이 각 사채권자에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 사채권자의 본 사채 인수금액 총액의

10%

이내로 제한된다
.

단
,

최대주주 및 최대주주의 특수관계인
(
이하
“
최대주주 등
”)
이 매수인이 되는 경우
,
각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은
“
증권의발행및공시등에관한규정
”
제
5-21
조 제
3
항에서 정하는 한도로 제한된다
.

(1) 매도청구권 행사방법

매수인은 각 매매대금 지급기일로부터

10
영업일 이전

에
사채
권자에게 매수대상 사채의 수량
,
매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하여야 하며
,
본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
.

(2) 매매대금

매매대금은 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위
연복리

3.0%

의
이율을 적용
하여 계산한 금액으로 한다
.
단
,
매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고
,
매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

매매대금 지급기일

매도청구권 매매대금

2025

-
08
-08

권면금액의
103.0339%

2025

-09
-08

권면금액의
103.2942%

2025

-10
-08

권면금액의
103.5462%

2025

-
11-
08

권면금액의
103.8066%

2025

-
12
-
08

권면금액의
104.0605%

2026

-
01-
08

권면금액의
104.3228%

(3) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 분기단위 연복리
15.0%
의 연체이자를 지급하여야 한다
.

(4) 의무 보유
:
사채권자는 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여
마지막 매매대금 지급기
일인

2026

년
01
월
08일
까지

10%

에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다
.

단
,
본 인수계약 제
3
조 제
23
항 및 제
24
항의 기한이익
상실사유 및
/
또는 기한이익 상실의 원인사유 발생 시 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며
,
본 별지 협약은 효력을 상실한다
.

(5) 사채권자가 본 계약서 제
2
항의 의무를 이행하지 않음으로 인하여 매수인이 본 계약상 매도청구권을 행사할 수 없게 된 경우
,
사채권자는 매수인에 대하여 아래의 위약벌을 지급하여야 한다
.

가.
위약벌 금액
: {[
매도청구권행사 사채권면금액의 전환가능주식수
] X [
매매대금 지급기일의 발행회사 보통주 종가
]}
에서
{
(2) 매매대금의 매도청구권 매매가액
}
을 차감한 금액

(

단
,
매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일의 발행회사 보통주 종가를 적용한다
.)

나.
위약벌 지급시한
:
해당 매매대금 지급기일부터
5
영업일 이내

다.
가산금
:
본항의 위약벌 금액을 지급시한까지 지급하지 않을 경우 지급시한 다음날부터 지급을 완료한 날까지 연복리
15.0%
의 가산금을 지급하기로 한다
.

(6) 사채권자는 본 사채
를 제
3
자에게 양도하는 경우에 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한
"
매도청구권의 행사
"
와
"
의무 보유
(
본 계약서 제
2
항에서 정한 것
)"
에
대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고
,
본 사채의 양도 즉시 양수인 및 양도사실을 발행회사
(
및 본 계약에 따른 매수인이 정해진 경우 매수인 포함
)
에 서면으로 통지하여야 한다
.
[
발
행회사의 기한이익 상실사유]

발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉
,
통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 즉시 상실하고 본 사채의 미상환 원금
(
전자등록금액
)
과 본 사채 발행일로부터 기한이익의 상실일까지 본조 제
13
항에 따른 조기상환율을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고
,
이를 미지급할 경우 실지급일까지 본조 제
14
항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다
.

(1) 발행회사가 파산
,
회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우
,
또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

(2) 발행회사가
“
기업구조조정촉진법
”
에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제
5
조 제
2
항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우
(
법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다
.)
등 발행회사의 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

(3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생
,
법원의 해산명령 또는 해산판결
,
주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우
(
다만
,
감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다
)

(5) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(6) 발행회사의 보통주가 코스닥시장 또는 유가증권시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준
20
일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우
(
단
,
주권의 병합
,
분할
,
자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외
)
(7) “

주식회사의 외부감사에 관한 법률
”
에 따른 감사인의 “발행회사”에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서
(
내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함
)
의견이 “적정”이 아닌 경우

(8) 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

[
발
행회사의 기한이익 상실의 원인사유]

발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면 또는 전자적 방법에 따른 통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다
.
발행회사는 이러한 통지를 수령한 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실하고 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 본 사채 발행일로부터 기한이익의 상실일까지 본조 제
13
항에 따른 조기상환율을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고
,
이를 미지급할 경우 실지급일까지 본조 제
14
항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다
.
단
,
사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다
.

(1) 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

(2) 본 사채의 전자등록금액의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고
5
영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

(3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

(4) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 연결기준 총자산의
30%
이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

(5) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 연결기준 총자산의
30%
이상에 해당하는 자산에 가압류
,
압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나
,
기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고
, 90
일 이내에 정지되지 않은 경우

(6) 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령
,
배임
,
허위지출
,
가공지출
,
과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받은 경우
.
단
,
발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다
.

(7) 제
7
조의 발행회사의 진술 및 보장
,
기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가
,
동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나
,
제
9
조에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우

(8) 발행회사에 관하여 경영임대차
,
경영권의 양도
,
최대주주의 변경
,
위탁경영 및 최근사업연도말 연결기준 매출액의
30%
이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우

(9)
제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

DB
금융투자 주식회사

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
1,000,000,000
-

하나증권 주식회사

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
1,000,000,000
-

디에스자산운용
(주1)
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
(주2)
1,500,000,000
-

(

본건 펀드
1
의 집합투자업자의 지위에서
)

나이스자산운용 주식회사

(

본건 펀드
1
의 신탁업자의 지위에서
)

케이비증권 주식회사

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
500,000,000
-

(

본건 펀드
2
의 집합투자업자의 지위에서
)

나이스자산운용 주식회사

(

본건 펀드
2
의 신탁업자의 지위에서
)

케이비증권 주식회사

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
500,000,000
-

(

본건 펀드
3
의 집합투자업자의 지위에서
)

나이스자산운용 주식회사

(

본건 펀드
3
의 신탁업자의 지위에서
)

케이비증권 주식회사

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
500,000,000
-

(

본건 펀드
4
의 집합투자업자의 지위에서
)

프라임자산운용 주식회사

(

본건 펀드
4
의 신탁업자의 지위에서
)

삼성증권 주식회사

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
1,000,000,000
-

(

본건 펀드
5
의 집합투자업자의 지위에서
)

프라임자산운용 주식회사

(

본건 펀드
5
의 신탁업자의 지위에서
)

삼성증권 주식회사

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
500,000,000
-

(

본건 펀드
6
의 집합투자업자의 지위에서
)

마일스톤자
산운용 주식회사

(

본건 펀드
6
의 신탁업자의 지위에서
)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
500,000,000
-

(

본건 펀드
7
의 집합투자업자의 지위에서
)

주식회사 휴먼앤드브릿지자산운용

(

본건 펀드
7
의 신탁업자의 지위에서
)

한국투자증권 주식회사

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
500,000,000
-

(

본건 펀드
8
의 집합투자업자의 지위에서
)

주식회사 킹슬리자산운용

(

본건 펀드
8
의 신탁업자의 지위에서
)

미래에셋증권 주식회사

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
500,000,000
-

빌랑스
-CL
신기술조합 제
2
호

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
2,000,000,000
-

(주
1)
디에스자산운용 주식회사는 고객계정을 통하여 회사의 보통주식을 보유하고 있으
며, 최대주주와 공동목적보유확약서를 통하여 의결권 공동행사 약정을 체결하였습니다.
자
세한 내용은 2023년 03월 20일 보고된 "[기재정정]투자설명서" 공시자료를 참고하시기 바랍니다.

(주2)
디에스자산운용 주식회사는 증자결정 전 6개월간 고객계정을 통하여 보유하고 있는회사의 보통주식 일부에 대하여 매매거래를 진행하였습니다.
자
세한 내용은 기 보고된 "주식등의대량보유상황보고서(일반)"을 공시자료를 참고하시기 바랍니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

빌랑스
-CL 신기술조합 제
2
호

9

빌랑스인베스트먼트

2.45

빌랑스인베스트먼트

2.45

이
경우

24.39

클라우드아이비인베스트먼트

14.63

클라우드아이비인베스트먼트

14.63

-

-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※

빌랑스
-CL
신기술조합 제
2
호는 결성 예정 조합입니다
.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
연구개발 (임상시험 등) 및 운영비용
-
10,000
-
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
11,647
(B)
858,590
2025년 08월 08일 ~ 2029년 07월 08일
-

합계
10,000,000,000
-
858,590
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
44,217,811

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
1.94