한화에어로스페이스 — 주주총회소집공고 (20240730)
제출인: 한화에어로스페이스

주주총회소집공고
2.9
한화에어로스페이스(주)

주주총회소집공고

2024년 7월 30일

회 사 명 :
한화에어로스페이스 주식회사

대 표 이 사 :
손 재 일

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 창원대로 1204

(전 화) 02-729-5500

(홈페이지)http://www.hanwhaaerospace.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획실장
(성 명) 홍 석 준

(전 화) 02-729-5500

주주총회 소집공고

(제48기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

상법 제365조 및 회사 정관 제16조에 의거하여 제48기 임시 주주총회를

다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식소유 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제16조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일 시 : 2024년 8월 14일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 양현로 164, 성남상공회의소 3층 대강당

3. 회의 목적사항 - 보고사항 : 감사보고 - 결의사항

ㆍ제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건 ㆍ제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ① 제2-1호 : 동등배당 기준 반영 ② 제2-2호 : 전자증권제도 시행 반영 등 ③ 제2-3호 : 배당절차 개선 반영 ④ 제2-4호 : 부칙변경

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회,

한국거래소 및 명의개서대리인(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 또한 하기 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 :
2024년 8월 4일 오전 9시
~ 2024년 8월 13일 오후 5시다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 K-VOTE에서 사용 가능한 민간인증서라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김현진(출석률:100%)
전진구(출석률:100%)
전휴재(출석률:100%)
정도진(출석률:100%)
김상희(출석률:100%)
최강수(출석률:100%)

찬 반 여 부

1차
2024.02.08
제1호 안건 : 한화문화재단 기부금 출연의 건
찬성
찬성
2024.03.26선임
2024.03.26선임
찬성
찬성

제2호 안건 : PGM 고체 추진제 제조용 주요 원자재 구매의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 안건 : 한국형수직발사대(KVLS-Ⅰ) 공급계약의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

[보고] 제1호 : 제47기 별도 재무제표 보고
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[보고] 제2호 : 준법통제 유효성 평가 보고
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[보고] 제3호 : 2023년 공시 실적보고
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2차
2024.02.23
제1호 안건 : 안전보건 및 환경에 관한 계획의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 안건 : 제47기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 안건 : 전자투표제 도입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제4호 안건 : 제47기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제5호 안건 : 제47기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제6호 안건 : RSU 부여대상 및 금액 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제7호 안건 : 임원의 타사 이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제8호 안건 : 한화정밀기계㈜ 현물 출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

[보고] 제1호 : (연결)내부회계관리제도 운영실태 보고
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-
-

[보고] 제2호 : 감사위원회의 (연결)내부회계관리제도 평가 보고
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[보고] 제3호 : '23년 특수관계인 등과의 거래 실적 보고
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3차
2024.03.26
제1호 안건 : 이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
2024.03.26퇴임
2024.03.26퇴임

제2호 안건 : 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 안건 : 임원의 타사 이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제4호 안건 : 제48기 이사보수 지급액 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제5호 안건 : 이사 직무 위촉의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제6호 안건 : 이사회 및 소위원회 규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제7호 안건 : 위원회 구성의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제8호 안건 : 계열 금융회사와의 거래한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제9호 안건 : 한화정밀기계㈜ 유상증자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4차
2024.04.05
제1호 안건 : 분할계획서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 안건 : 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 안건 : 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제4호 안건 : 전자투표제 도입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5차
2024.05.22
제1호 안건 : 한화문화재단 기부금 출연의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 안건 : 북일학원재단 기부의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 안건 : 소위원회 규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제4호 안건 : 24년 특수관계인 등과의 거래 추가의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제5호 안건 : 24년 3/4분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품ㆍ용역 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제6호 안건 : 장보고-Ⅲ Batch-Ⅱ 후속함(3번함) 리튬전지체계 계약의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제7호 안건 : 자회사 주요 사업 공동투자 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

[보고] 제1호 : 미국 합작법인 투자 추진 경과 보고의 건
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[보고] 제2호 : 소위원회 운영실적 보고의 건
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6차
2024.06.14
제1호 안건 : 해외직접투자 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 안건 : PGM사업부 생산시설 증설관련 설계용역 계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

[보고] 제1호 : 소위원회 운영실적 보고의 건
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[보고] 제2호 : 주요 경영사항 보고의 건
-
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-

7차
2024.07.12
제1호 안건 : 임원처우규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 안건 : RSU 부여 대상 및 금액 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 안건 : 분할계획서 변경 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제4호 안건 : 해외법인 제품 공급계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제5호 안건 : 미국 합작법인 투자대상 영역 추가 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

[보고] 제1호 : 소위원회 운영실적 보고의 건
-
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-

[보고] 제2호 : ESG 경영 주요 업무추진 실적 및 계획 보고
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[보고] 제3호 : 2024년 상반기 공시이행실적 보고
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
김상희(사외이사)최강수(사외이사)김현진(사외이사)
2024.02.08
제1호 안건 : 한화문화재단 기부금 출연 사전 심의의 건
가결

제2호 안건 : PGM 고체 추진제 제조용 주요 원자재 구매 사전 심의의 건
가결

제3호 안건 : 한국형수직발사대(KVLS-Ⅰ) 공급계약 사전 심의의 건
가결

전휴재(사외이사)김현진(사외이사)전진구(사외이사)정도진(사외이사)
2024.02.23
제1호 안건 : 한화정밀기계㈜ 현물 출자 사전 심의의 건
가결

[보고] 제1호 : '23년 특수관계인 등과의 거래 실적 보고
-

2024.03.26
제1호 안건 : 위원회 위원장 선임 및 직무대행 순위 승인의 건
가결

제2호 안건 : 계열 금융사와의 거래한도 사전 심의의 건
가결

제3호 안건 : 한화정밀기계㈜ 유상증자 사전 심의의 건
가결

2024.05.22
제1호 안건 : 한화문화재단 기부금 출연 사전 심의의 건
가결

제2호 안건 : 북일학원재단 기부 사전 심의의 건
가결

제3호 안건 : 24년 특수관계인 등과의 거래 추가 사전 심의의 건
가결

제4호 안건 : 24년 3/4분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품ㆍ용역 거래 사전 심의의 건
가결

제5호 안건 : 장보고-Ⅲ Batch-Ⅱ 후속함(3번함) 리튬전지체계 계약 사전 심의의 건
가결

2024.06.14
제1호 안건 : PGM사업부 생산시설 증설관련 설계용역 계약 사전 심의의 건
가결

2024.07.12
제1호 안건 : 해외법인 제품 공급계약 사전 심의의 건
가결

보상위원회
김상희(사외이사)최강수(사외이사)김현진(사외이사)
2024.02.23
제1호 안건 : 임원퇴직금 지급 규정 개정 사전 심의의 건
가결

제2호 안건 : 이사 보수한도 사전 심의의 건
가결

제3호 안건 : RSU 부여대상 및 금액 사전 심의의 건
가결

전휴재(사외이사)김현진(사외이사)전진구(사외이사)정도진(사외이사)
2024.03.26
제1호 안건 : 위원회 위원장 선임 및 직무대행 순위 승인의 건
가결

2024.07.12
제1호 안건 : 임원처우규정 개정 사전 심의의 건
가결

제2호 안건 : RSU 부여 대상 및 금액 사전 심의의 건
가결

ESG위원회
김현진(사외이사)김상희(사외이사)최강수(사외이사)전진구(사외이사)
2024.02.23
제1호 안건 : 안전보건 및 환경에 관한 계획 사전 심의의 건
가결

[보고] 제1호 : 주주환원 검토
-

김현진(사외이사)전진구(사외이사)전휴재(사외이사)정도진(사외이사)
2024.03.26
제1호 안건 : 위원회 직무대행 순위 승인의 건
가결

2024.04.01
[보고] 제1호 : 2024년 ESG 중대성 평가 보고
-

2024.07.12
[보고] 제1호 : ESG 경영 주요 업무추진 실적 및 계획 보고
-

사외이사후보추천위원회
전진구(사외이사)김상희(사외이사)최강수(사외이사)김현진(사외이사)
2024.02.23
제1호 안건 : 사외이사후보 추천의 건
가결

전진구(사외이사)김현진(사외이사)전휴재(사외이사)정도진(사외이사)
2024.03.26
제1호 안건 : 위원회 위원장 선임 및 직무대행 순위 승인의 건
가결

감사위원회
최강수(사외이사)김상희(사외이사)전진구(사외이사)
2024.02.08
[보고] 제1호 : 제47기 별도 재무제표 보고
-

[보고] 제2호 : (연결)내부회계관리제도 운영실태 보고
-

[보고] 제3호 : 내부감사이행현황 보고
-

2024.02.23
[보고] 제1호 : (연결)내부회계관리제도 평가결과 점검현황 보고
-

[보고] 제2호 : 제47기 재무제표 및 영업보고서 보고
-

제1호 안건 : (연결)내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정의 건
가결

제2호 안건 : 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건
가결

2024.03.11
[보고] 제1호 : 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
-

[보고] 제2호 : 수주계약현황 공시 관련 건
-

[보고] 제3호 : 제47기 재무제표 점검결과 보고
-

제1호 안건 : 감사보고서 확정의 건
가결

정도진(사외이사)전진구(사외이사)전휴재(사외이사)
2024.03.26
제1호 안건 : 위원회 위원장 선임 및 직무대행 순위 승인의 건
가결

2024.04.30
[보고] 제1호 : 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
-

[보고] 제2호 : 2024년 1분기 재무실적 보고
-

[보고] 제3호 : 수주계약현황 공시 관련 보고
-

제1호 안건 : 외부감사인의 비감사용역 계약 승인의 건
가결

2024.05.17
[보고] 제1호 : 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
9,000,000,000
168,000,000
42,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전원의 보수한도 총액입니다.※ 지급총액은

2024년 6월까지 지급된 소득세법상의 소득금액이며, 당해 사업연도 중 퇴임한 사외이사에 대한 보수가 포함되어 있습니다.※ 1인당 평균 지급액은 지급총액을 현재 재임중인 사외이사 인원 수로 나눈 값입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

물품 공급계약

한화오션(주)
(계열회사)

2024.06.10 ~ 2031.12.01
626
1.3

물품 공급계약

Hanwha Defense Australia PTY Ltd
(계열회사)

2024.07.17 ~ 2029.03.31
2,044
4.1

※ 상기 거래내역은 2024년 발생내역 중 최근 사업연도(2023년)말 별도 매출총액 (49,790억원)의 1%이상 거래내역입니다.※ 비율은 최근 사업연도(2023년)말 별도 매출총액(49,790억원) 대비 거래금액이 차지 하는 비율입니다.※ 해외 계열회사와의 거래금액은 거래개시일 최초고시 매매기준율을 적용하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 항공, 방산, 시큐리티(CCTV), 산업용장비, IT서비스, 항공우주 사업을 구분하고 있습니다.
또한 당사 및 당사의 종속법인 중 방위사업을 영위하는 회사는 방위력 개선, 방위산업육성 및 군수품 조달 등 방위사업의 수행에 관한 사항을 정하는 "방위사업법", 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 기본적인 사항을 정함으로써 계약업무를 원활하게 수행할 수 있도록 하기 위한 "국가계약법", 군사기밀을 보호하여 국가안전보장에 이바지하기 위한 "군사기밀보호법" 등에 대한 규제를 받습니다. 또한 IT서비스업을 영위하는 회사는 "소프트웨어 산업진흥법", "정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률" 등에 대한 규제를 받습니다.(1) 항공사업
[한화에어로스페이스㈜]
엔진사업은 안전에 직결되는 항공기 엔진을 개발, 생산, 정비하는 첨단기계산업의 선두에 있으며, 상당 수준의 투자를 필요함은 물론 핵심기술의 진입장벽이 높은 산업으로, 장기간의 개발기간과 투자를 필요로 하는 사업입니다.엔진사업 경쟁력은 품질/납기/가격에서 좌우되며 특히, 품질경쟁력이 중요합니다. 항공엔진 및 기계사업은 항공/해양분야 가스터빈 엔진 및 기계부품 사업을 영위중이며, 전후방 산업으로의 신규사업 추진을 통해 글로벌 사업자로의 도약을 준비하고 있습니다. 엔진부품사업부문은 2015년 P&W사와 GTF(Geared Turbo Fan) 엔진의 RSP(Risk and Revenue Sharing Program) 계약을 체결하였습니다. RSP는 엔진 원제작사와 매출 및 이익을 참여 지분에 따라 공유하는 프로그램으로 진입장벽이 높고, 엔진빌드기간 초기 투자 비용이 큰 편이나, AM 매출이 확대되는 시점에서 수익성이 크게 개선되는 사업입니다. 항공엔진 시장의 약 70% 이상을 차지하며, MTU 등 대형 글로벌부품/모듈 업체는 모두 RSP사업에 참여 중이고 수익성 또한 LTA(Long TermAgreement) 업체보다 높아 당사가 글로벌 엔진부품 전문제조회사로 도약하기 위해 반드시 진입해야 하는 시장입니다.(2) 방산사업
[한화에어로스페이스㈜]
방위산업은 정부가 주 수요자로서 정부와의 조달계약만을 통해 사업이 추진되는 특정이 있습니다. 이에 따라 단일 수요자(정부)의 시장이 형성되어 있으며 시장규모는 중장기 국방예산 및 군 운용계획에 의해 결정됩니다. 국내 시장의 경우 국방예산은 지난 5년간 연평균 5.8%씩 증가하였으며, 2024년 국방예산은 2023년 대비 4.5% 증가한 59.6조원으로 반영되었습니다.
세계 시장의 경우 2024년 전세계 국방예산은 전년대비 2.8% 증가한 약 2.47조 달러로 추정됩니다.- 출처 : 영국 IHS Jane's (군사정보 분석 전문기관)
한화에어로스페이스는 2022년 11월 한화디펜스를 흡수합병하였고, 2023년 4월 한화방산을 흡수합병하였습니다. 합병을 통해 3개 회사의 방산사업분야 기술력과 경험, 우수한 인재를 바탕으로 화력, 기동, 대공, 유무인복합체계 등 방위산업의 전 분야에서 최고의 기술을 확보하여 지속성장이 가능한 무기체계를 개발하고 있습니다.
화력체계 분야에서는 현대전에 적합한 포병장비 솔루션을 완성하여, K9 자주포와 K-239 천무 다연장로켓을 포함하여 다양한 화포 및 지원체계와 탄약을 개발 및 생산하고 있습니다. K9 자주포의 경우 세계 최고 수준의 성능과 산악지역부터 평원, 설원, 사막 등 다양한 환경에서 뛰어난 기동성을 인정받으며 세계 8개국 수출에 성공했으며, 천무 다연장로켓 역시 여러 국가에서 수출이 성사되며 뛰어난 성능을 인정받고 있습니다.
기동체계에서는 우수한 기동력과 적응성을 갖춘 K21 보병전투장갑차, 120mm 자주박격포 등의 다양한 제품 라인업을 보유하고 있습니다. 또한 해외 수출을 위해 자체 개발한 레드백 (REDBACK) 미래형 보병전투장갑차와 타이곤 차륜형장갑차 등을 보유하고 있습니다.
대공체계에서는 포와 미사일 시스템이 가진 강점을 극대화하여 저고도 침투 표적을 요격하는 비호복합, 2021년 한국군에 전력화된 30mm 차륜형 대공포 등 다양한 대공 표적에 대응하는 독보적 기술로 우리군의 방공전력 발전에 기여하고 있습니다.
또한 정밀유도무기, 레이저 무기, 우주사업 및 유무인복합체계 등 첨단무기체계로 사업구조를 확장하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 그중 유무인복합체계에서는 전투효율성을 극대화하고 인명피해를 최소화하기 위해 유인체계와 무인체계가 상호 협력하는 제품 개발에 주력하고 있습니다. 인공지능, 원격통제, 자율주행 등 핵심기술을 개발, 적용한 K9 자주포 원격무인화, 무인수색차량, 다목적 무인차량 등의 개발로 우리나라 과학기술 기반의 강군 육성에 앞장서고 있습니다.

[한화시스템㈜]
방위산업은 국가 방위를 위하여 군사적으로 소요되는 물자의 생산과 개발에 기여하는 산업으로 공급(방산기업)과 내수 위주의 수요(정부) 측면에서 모두 독점적 성격을 갖는 쌍방 독과점적 시장구조를 가지고 있습니다. 또한 규제 산업적 특성을 가지고 있어 가격이 시장의 수요와 공급의 원리에 의해 결정되는 것이 아니라, 제3자(정부기관이나 기타 가격결정위원회)에 의해 결정됩니다.
정부는 강력한 국방태세 구축과 정예 선진강군 건설에 목표 중점을 두고
초소형 위성개발, 군사정찰위성 확보 및 요격 미사일을 비롯한 한국형 3축체계를 강화를 위하여 향후 5년간 총 348.7조원의 국방예산을 투입하기로 했습니다. 이는 '23~'27년 국방중기계획'에 비해 17.3조원 늘어난 것으로 5년간 연평균 국방비 증가율은 7%입니다'24~'28 국방중기계획에 따르면 348.7조원 가운데 무기 구매 및 개발등 군사력 건설위한 방위력개선비는 13.9조원(32.7%)으로
연평균 증가율 11.3% ,
초급간부 복무여건 개선등을 포함한 전력운영비는 234.8조원(67.3%)으로 연평균 증가율 5.0%를 목표로 투자할 예정입니다.
방위산업에서의 시장 경쟁력은 기술력과 안정적인 개발 및 생산이 가능한 Know-how 입니다. 한화시스템은 종합 방산전자 업체로서 주로 軍 무기체계의 두뇌와 신경계에 해당하는 레이더, 전자광학장비, 전술통신시스템, 전투지휘체계 사업 분야를 영위하고 있으며, 항공 전자, 유도무기 탐색기, 전자전 및 사이버전 등 첨단 IT 기술을 활용한 방산전자 솔루션을 제공하고 있습니다.국내 방위산업은 2008년말 전문화ㆍ계열화 제도 폐지 이후에도 정부의 방산물자 국산화 의지, 방산의 자본 및 기술집약적 성격, 방산기업간의 중복투자 방지를 위한 사업조정제도, 방산물자 및 방산업체 지정제도 유지 등으로 인하여 방산업체들의 각 분야의 공고한 시장지위 및 높은 진입장벽은 계속 유지되고 있습니다. 과거 제도적 보호 하에 오랜 시간 축적된 기술력, 설비 및 인적자원은 신규 또는 경쟁업체의 진입을 어렵게 하는 요소입니다.

(3) 시큐리티사업
[한화비전㈜]
영상감시 산업은 영상 및 지능형 기술이 아날로그/네트워크 기반의 다양한 솔루션 또는 서비스와 결합하여 고객에게 '안전', '안심', '유용'한 부가가치를 제공하는 사업입니다.최근에는 총기 사고를 비롯하여 각종 사회 범죄의 증가 위협에 따른 보안에 대한 사회적 요구 및 개인 보안 의식이 확산되어 연평균 약 9.9%로 성장하고 있습니다. 특히고화질, 지능형 영상감시기능 등 고급화 사양에 대한 관심 및 수요의 증가로 네트워크 기반 시스템이 연평균 11.0%(출처 : Omdia Report 2024)의 성장세를 보이며 지속적으로 증가하고 있습니다.또한 4차 산업혁명으로 IoT/AI/클라우드/통신(5G) 기술 발전이 가속화 될 전망이며,영상보안 기술 역시 지능형 솔루션으로 발전할 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라핵심 기술요소도 고화질, 압축/전송 뿐만 아니라 특화/융합, 지능형 분석/응용 기술의 중요성이 확대될 전망입니다.영상감시 산업의 주요 기술은 고해상도 영상을 취득/저장 하는 것입니다. 4차 산업혁명의 시대가 다가오면서 CCTV는 단순한 영상기기에서 벗어나 얼굴 인식, 번호판 인식, 탐지/추적 등 인공지능(AI)기반의 지능형 분석 기술을 탑재한 스마트 영상 분석기기로 빠르게 발전하고 있습니다. 또한 이런 기술들을 보유한 파트너사와의 제품 호환 가능 여부가 중요한 기술적 이슈가 되고 있고, 사이버 보안에 대한 이슈가 지속 발생하고 있어 개인영상정보 보호에 대한 관심과 필요성이 대두되고 있습니다.한화비전은 30년간 축적된 기술력을 바탕으로 세계 최고 수준의 Zoom 배율을 구현하는 광학/렌즈 기술 및 영상처리 기술과 지능형 영상 분석 기능을 탑재한 SoC(System on Chip)를 자체 개발하여 가격 경쟁력을 확보하고 있으며 사이버 보안 강화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한 AI, Cloud 등 기술변화에 맞춰 역량을 강화하며 사업 경쟁력을 확보해 가고 있습니다.이와 더불어 선행영업 활동(거래선 대상 기술 교육, 프로젝트 수주 지원 및 유통 다각화 등)을 전개하고 있으며, 한층 안정되고 심화된 파트너 프로그램을 구축하여 파트너 업체에게 다양하고 유익한 혜택을 제공하고 있습니다.(4) 산업용장비사업
[한화정밀기계㈜]
전자부품 조립장비인 칩마운터는 대표적인 자본재로 첨단 정밀 메카트로닉스 기술을바탕으로 최고 수준의 제품 기능/성능 및 신뢰성이 요구되는 산업이며 제품의 고속화, 고정밀도화가 진행 중입니다. 제품의 고신뢰성이 요구되는 칩마운터 시장은 소형화/복합화로 진화하고 있는 전자제품 트렌드에 발맞춰 반도체 공정과의 기술융합이 지속적으로 이루어지고 있으며, 새로운 공정에 대응하는 신장비 영역으로 시장이 지속 확대될 전망입니다. 휴대폰, LED, 자동차전장 등 전방시장의 경기변동에 따라 민감한 영향을 받을 수 있습니다.공작기계 사업은 터닝선반의 하나인 Swiss type CNC Turning Center(이하 자동선반)사업을 주력으로 추진중에 있습니다. 자동선반은 직경이 작은 소형부품을 완가공하며 봉소재를 자동공급하여 대량 양산이 가능하다는 특징을 가지고 있으며, 자동공급 및 대량 양산, 소형 및 정밀부품 가공이라는 특징이 있어 자동화, 무인화가 가능하여 선진국 중심으로 수요가 발생하고 있습니다. 자동선반은 자동차 부품, 전기전자 부품, 임플란트 등 의료 부품 및 각종 산업용부품 가공에 활용이 가능합니다. 회사는 사업경쟁력 강화를 위해 표준기 제품 경쟁력 강화 및 전자기용/의료기용 특화제품 확보를 통하여 사업경쟁력 강화를 지속적으로 추진해 나가고 있습니다.칩마운터는 제품의 기능/성능을 기본으로 신뢰성 및 고객 편의성이 시장에서의 중요한 경쟁요소입니다. 당사는 해외개발거점 운영 등 지속적 연구개발과 투자를 통해 고속기 및 중속기에 대한 신뢰성, 편의성 제고에 만전을 기하고 있습니다. 속도/정도가 한층 업그레이드 된 고속기를 통해 일본 업체와 경쟁 중에 있습니다.공작기계 사업은 제품 성능 및 응용기술의 수준이 중요하며 개발도상국 등에서는 가격대비 생산성이 주요한 구매결정 요소입니다. 전방 수요산업 특성에 최적화된 신제품 개발을 통해 제품 성능과 생산성을 제고하고 있습니다.(5) IT서비스사업
[한화시스템㈜]
IT서비스 산업은 정보기술을 활용하여 고객의 생산성과 효율성을 제고시키고 사업의부가가치를 제공하고, 정보기술을 기반으로 기존 산업과 융합하여 새로운 서비스를 창출하는 산업으로, 산업 성장기에 IT 인프라 구축으로 양적인 팽창이 이루어졌으며,최근 산업간 융복합 가속화와 모바일 컴퓨팅, 클라우드 컴퓨팅 등의 신기술의 수용 및 확산 추세에 따라 IT 산업의 중심산업으로서의 위치를 공고히 하고 있습니다. 특히 IT서비스 산업은 고급인력 중심의 지식기반사업으로서, 제조업, 통신업 등 타 산업 대비 인력자산에 대한 의존도가 높아 고용창출 효과가 매우 높은 산업입니다.IT서비스 산업은 전문 인력들의 소프트웨어 개발 역량과 시스템 설계 경험을 바탕으로 고객의 Needs를 충족하는 시스템을 제공해야 하므로, 경쟁력 있는 고급 인적자원의 확보는 중요한 경쟁요소입니다. 일반적으로 대형 IT서비스 업체들은 그룹 관계사 사업 참여를 통해 다양한 시스템 구축 경험과 기술력을 습득하고 있습니다. 따라서 수요자들은 자사 시스템의 성공적인 구축과 품질 등의 이유로 대형 IT서비스 업체를 선호할 수 밖에 없으며, 이어지는 IT아웃소싱 및 후속 프로젝트 고려 시 이러한 대형 IT서비스 업체를 선택하게 됩니다.(6) 항공우주사업
[㈜쎄트렉아이]
인공위성은 상이한 기능의 다수 부품이 사용되는 복잡한 시스템으로 지구관측위성의경우 탑재체와 자세제어 성능, 시스템 기술 등이 중요하기 때문에 위성 카메라, 고정밀 자세제어 부품과 소프트웨어 등이 핵심부품입니다. 아울러 수요자의 요구에 맞추어 제품의 사양이 결정되는 수주산업으로서 수요자가 요구한 사양에 따라 그 가격이 결정됩니다. 위성산업은 위성을 제작하여 발사하고, 이를 운영해서 다양한 활용 서비스를 만들어내는 분야로 구성되어 있으며 세계 위성산업은 최근 위성의 소형화와 다중화 추세를 중심으로 New Space 시장이 성장하면서 이를 기반으로 하는 활용서비스 시장도 동반 성장하고 있습니다.세계 지구관측위성시장에서 당사의 핵심 경쟁력은 가격경쟁력과 기술경쟁력입니다. 당사는 위성 카메라, 별센서, GPS 수신기를 포함한 위성 부품 대부분을 자체 설계, 생산하고 있으며 자세제어 소프트웨어도 자체 개발하고 있습니다. 따라서 기술적, 가격적인 면에서 위성의 최적설계가 용이하고 핵심부품의 가격통제가 가능하므로 당사는 이를 통해 가격경쟁력을 확보하고 있다고 판단합니다.또한 당사는 중ㆍ소형 지구관측위성 기술력의 척도인 해상도 측면에서 세계 최고 수준의 기술력을 보유하고 있습니다. 최근에는 0.5m급 해상도의 지구관측위성인 SpaceEye-X를 자체 개발에 성공하였으며, 현재 개발 중으로 당사가 보유 및 운용 예정인0.3m급 해상도의 SpaceEye-T를 통해 위성영상시장에서의 사업 경쟁력을 강화할 예정입니다. 또한 초소형 위성 등 New Space 시장에서의 기술변화에 맞춰 경쟁력 있는위성 포트폴리오를 갖추기 위한 연구개발을 지속하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사 및 종속회사는 고도의 정밀기계분야 핵심기술을 바탕으로 항공, 방산, 시큐리티(CCTV), 산업용장비, IT서비스, 항공우주 사업 등 다양한 사업 포트폴리오를 구성하고 있습니다.

가스터빈엔진 및 엔진부품, 항공기 구성품 등을 생산하는 항공사업은
2024년 1분기말 기준으로

내수매출 1,670억원(44%), 수출매출 2,093억원(56%)이며,
약 29조의 수주잔고를 보유하고 있는 사업으로

상당 수준의 투자가 필요함은 물론 핵심기술의 진입장벽이 높은 산업으로 장기간의 개발기간과 투자를 필요로 하는 사업입니다.

자주포, 장갑차, 정밀유도무기, 재래식 탄약, 레이더 등 군수장비를 생산하는 방산사업은
2024년 1분기말 기준
내수매출 5,088억원(56%), 수출매출 4,009억원(44%)
으로
국가 방위를 위하여 군사적으로 소요되는 물자의 생산과 개발에 기여하는 사업입니다.

CCTV, 저장장치, 모니터 등을 생산하는 시큐리티사업은
2024년 1분기말 기준
내수매출 346억원(11%), 수출매출 2,755억원(89%)
으로
영상 및 지능형 기술이 아날로그/네트워크 기반의 다양한 솔루션 또는 서비스와 결합하여 고객에게 안전, 안심, 유용한 부가가치를 제공하는 사업입니다.

칩마운터, 반도체 전, 후공정, 공작기계 등을 생산하는 산업용장비사업은
2024년 1분기말 기준
내수매출 227억원(25%), 수출매출 664억원(75%)

으로 첨단 메카트로닉스 기술을 바탕으로 최고 수준의 제품 기능/성능 및 신뢰성이 요구되는 사업입니다.

전산시스템 설계 및 구축 등을 제공하는 IT서비스업은
2024년 1분기말 기준
내수매출 1,148억원(87%), 수출매출 168억원(13%)
으로
정보기술을 활용하여 고객의 생산성과 효율성을 제고시키고 정보기술을 기반으로 기존 사업과 융합하여 새로운 서비스를 창출하는 사업입니다.

지구관측 위성시스템을 생산 및 공급하는 우주사업은
2024년 1분기말 기준
내수매출 286억원(90%), 수출매출 30억원(10%)
으로
국내외 정부 및 다양한 고객을 대상으로 하며, 위성시스템, 위성영상 및 위성영상 분석서비스를 제공하는 사업입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원, %)

구 분
항공
방산
시큐리티
파워시스템(*)
산업용장비
IT서비스 등
항공우주
연결조정
합계

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제48기1분기

수익
418,804
22.66
948,606
51.32
554,973
30.03
-
-
98,338
5.32
162,705
8.80
31,720
1.72
-366,806
1,848,340

영업이익(손실)
-4,313
-11.53
23,621
63.14
42,327
113.14
-
-
-22,273
-59.54
6,421
17.16
-4,790
-12.80
-3,583
37,410

세전부문이익
-7,559
-13.56
59,511
106.76
48,021
86.15
-
-
-23,398
-41.98
48,334
86.71
-3,996
-7.17
-65,172
55,741

보고부문 자산
8,330,195
40.59
9,109,414
44.38
1,307,655
6.37
-
-
712,059
3.47
984,816
4.80
338,828
1.65
-258,212
20,524,755

보고부문 부채
6,284,504
39.54
8,412,741
52.93
757,175
4.76
-
-
430,057
2.71
327,476
2.06
185,660
1.17
-502,296
15,895,317

제47기

수익
1,739,690
18.59
5,881,284
62.84
1,839,878
19.66
-
-
476,807
5.09
641,537
6.85
125,434
1.34
-1,345,624
9,359,006

영업이익(손실)
9,726
1.41
628,113
90.88
100,426
14.53
-
-
-39,565
-5.72
-7,334
-1.06
-12,110
-1.75
11,859
691,115

세전부문이익
316,000
26.01
601,996
49.56
108,974
8.97
-
-
-45,109
-3.71
15,313
1.26
-278
-0.02
217,873
1,214,769

보고부문 자산
8,124,890
41.57
8,602,604
44.02
1,226,473
6.28
-
-
479,113
2.45
952,690
4.87
349,275
1.79
-192,145
19,542,900

보고부문 부채
5,270,924
35.47
8,374,577
56.36
713,611
4.80
-
-
419,078
2.82
349,791
2.35
201,311
1.35
-470,617
14,858,675

제46기

수익
1,458,395
20.31
3,720,319
51.81
1,941,716
27.04
152,485
2.12
570,518
7.94
550,507
7.67
91,358
1.27
-1,303,916
7,181,382

영업이익(손실)
26,683
6.60
264,446
65.40
168,340
41.63
-964
-0.24
24,013
5.94
-30,102
-7.44
-17,111
-4.23
-30,979
404,326

세전부문이익
205,339
84.23
278,778
114.35
166,723
68.39
-114
-0.05
21,662
8.89
-163,113
-66.90
-8,643
-3.55
-256,834
243,798

보고부문 자산
4,820,732
31.80
7,885,820
52.03
1,127,537
7.44
-
-
399,975
2.64
1,040,979
6.87
278,658
1.84
-396,399
15,157,302

보고부문 부채
4,075,850
36.28
6,279,964
55.90
709,514
6.32
-
-
279,004
2.48
261,889
2.33
238,868
2.13
-611,571
11,233,518

※ 제48기 1분기, 제47기 영업이익에는 엔진사업 고도화 및 글로벌 경쟁우위 확보를 위한 P&W GTF RSP 엔진빌드 초기 투자비용 각각 99억원, 624억원이 포함되어 있습니다. 해당 투자비용을 제외하면 제48기 1분기 항공 및 전사 영업이익은 각각 56억원, 473억원이며, 제47기 항공 및 전사 영업이익은 각각 721억원, 7,535억원입니다.(*) 전전기 중에는 파워시스템 사업의 중단과 관련된 손익이 포함되어 있습니다.

(2) 시장점유율

(가) 항공사업
※ 항공엔진사업은 방위사업의 보안 관계상 점유율은 기재하지 않습니다.
(나) 방산사업
※ 방위사업의 보안 관계상 점유율은 기재하지 않습니다.(다) 시큐리티사업

제품구분

시장

2022년
2022년
2021년
비고(산정기준, 출처 등)

영상감시

국내

28.7%
28.7%
30.9%
- 산정기준 : 매출액- 출처 : OMDIA Research 2024

해외

3.5%
3.4%
2.5%

※ 국내 시장점유율은 OMDIA Research Report의 한국시장 규모와 한화비전 한국시장 매출 규모를 기준으로 산정하였습니다.

(라) 산업용장비사업

제품

구분
2024년 반기
2023년
2022년
비고(산정기준, 출처 등)

칩마운터

해외
20.57%
17.56%
13.70%
- 산정기준 : 칩마운터 수량기준- 출처 : PROTEC MDC DATA ('24.6월)

(3) 시장의 특성

(가) 항공사업
[한화에어로스페이스㈜]
주요 목표시장으로는 정부 및 국내외 항공기업체, 해외 주요 엔진 제작업체가 있습니다. 첨단 정밀기계 사업 특성상 제품의 유지관리를 위해 공급자와 수요자간 지속적 협력관계 형성 및 유지가 필요합니다.항공엔진 및 기계사업은 국내 군수항공시장에서 우월한 지위로 안정적인 내수시장을가지고 있으며, 해외 선진시장 및 신흥시장 중심으로 수출이 확대되고 있습니다. 독자적인 첨단 항공엔진 개발 및 RSP사업, 수출확대 등을 통해 국내 항공산업의 선도적 지위뿐만 아니라 글로벌위상도 강화될 것으로 전망됩니다.(나) 방산사업
[한화에어로스페이스㈜]
각 국 군비 지출은 7년 연속 상승하였으며, 우크라이나-러시아 전쟁 및 2023년 이스라엘-하마스 전쟁 등으로 인한 안보 환경 변화 및 국가별 국방예산 확대로 인해 중장기 방산 시장 규모 역시 지속적으로 성장할 것으로 판단됩니다. 국내 방산시장은 국방혁신 4.0, AI 과학기술강군 육성 등 20대 정부 안보 정책에 따라 AI, 6G를 비롯한 핵심 기술 개발 기조가 강화될 것으로 판단되며, MuM-T 등 신규 사업 및 개발 과제 획득 기회 확대가 전망됩니다. 해외 방산시장은 각국의 안보 강화 분위기 속 군비 경쟁 및 국방비 증액이 이어지고 있으며, 유럽지역 외 중국-인도간 국경분쟁, 중동지역분쟁, 아프리카 내전 지속으로 인한 지상 및 대공무기 소요가 증가하고 있어 향후 신규 사업에 참여 기회가 확대될 것으로 전망됩니다.
[한화시스템㈜]
방위산업은 국가 안보와 직결되는 전략산업이기 때문에 타 민수산업과 비교하였을 때, 제품특성과 생산방식, 수요 및 공급 등 다양한 관점에서 상당한 차이점을 가지고 있습니다. 방산제품은 고도의 정밀도/신뢰성을 충족하기 위한 특정시설과 첨단 기술이 요구되기 때문에 민수분야에 비해 연구개발에 막대한 예산이 필요하고 개발기간 또한 장기간 소요되는 특성을 가지고 있습니다.

이와 같이 일반 민수산업 대비 방위산업의 독특한 특성과 북한의 군사적 위협에 직면하고 있는 대한민국의 특수한 안보환경이 맞물려 국내 방위산업은 정부 주도 하에 육성되고 있습니다.

국내 방위산업은 2008년말 전문화ㆍ계열화 제도 폐지 이후에도 정부의 방산물자 국산화 의지, 방산의 자본 및 기술집약적 성격, 방산기업간의 중복투자 방지를 위한 사업조정제도, 방산물자 및 방산업체 지정제도 유지 등으로 인하여 방산업체들의 각 분야의 공고한 시장지위 및 높은 진입장벽은 계속 유지되고 있습니다. 과거 제도적 보호 하에 오랜 시간 축적된 기술력, 설비 및 인적자원은 신규 또는 경쟁업체의 진입을 어렵게 하는 요소입니다.해외 시장은 최근 국지적 영토 분쟁 등의 긴장 지속, 자국 우선주의에 따른 신 냉전 흐름으로 방산소요가 증가하며 성장하고 있습니다. 특히 사우디아라비아, UAE, 이라크 등의 중동지역, 인도, 인도네시아, 필리핀 등의 아시아 태평양 국가들은 주변국과의 긴장 강화와 자국의 경제발전 흐름과 맞물려 실질적인 군비 지출을 증가하고 있어 큰 기회시장으로 부각하고 있으며, 자국 방위비를 증액하고 있는 유럽의 나토 회원국들도 새로운 성장 시장으로 주목 받고 있습니다.(다) 시큐리티사업
[한화비전㈜]
주요 목표 시장은 국내, 미주, 유럽, 아시아, 아프리카, 중동입니다. 국가 주도 인프라구축, 고화질/지능형 영상감시기능 및 Cloud 기술의 발달이 제품 수요 증가의 주요 요인입니다. 또한 물류비 상승, 환율 급변, 미-중 무역 분쟁 등 불확실성이라는 위기 속 기민한 대응과 선행영업을 기반으로 북미를 필두로 한 전 지역 고른 성장으로 당사의 매출은 상승세를 유지하고 있습니다.(라) 산업용장비사업
[한화정밀기계㈜]

칩마운터 주요 목표시장은 국내 및 중국, 미국, 동남아, 유럽 등입니다. 수요자의 구성 및 특성상 고객사의 생산성/품질관리, 제품의 유지보수를 위해 고객사와 지속적 협력관계를 유지할 필요가 있습니다. 해외 신흥시장 중심으로 수출비중의 확대가 진행 중이며 수요는 기술개발 능력, 신뢰도에 따라 변동 가능합니다.공작기계 사업의 주요 고객은 자동차, 전기전자 등 전방산업 메이커의 2, 3차 부품 협력사이며, 전방산업의 생산량에 따라서 수요민감도가 높은 상황입니다. 전기전자, 반도체쪽은 수요가 위축된 반면, 친환경 자동차 및 일반산업부품의 생산과 설비투자 수요가 견조한 가운데 주요 선진시장의 경제 둔화 움직임으로 하반기 수요 변동성이 확대될 전망입니다.(마) IT서비스사업
[한화시스템㈜]
국내 IT서비스 산업은 초기 태동 시 대기업 전산실을 모태로 하는 그룹 계열 SI업체를 중심으로 계열사에 대한 영업에 집중하였으며, 그 결과 대내시장 위주의 매출이 주를 이루기 시작하였습니다. 또한, IT서비스 산업의 경우 대내시장과 대외시장으로 양분된 시장구조를 지닌 특성을 갖고 있으며, 각 시장에서 직면하고 있는 경쟁강도 수준은 판이한 차이를 나타내고 있습니다.대내시장은 ① 그룹의 정보보호 필요성 ② 기존 서비스 제공 업체가 보유한 시간적, 비용적 우위 ③ 계열사와의 밀접한 관계를 바탕으로 한 시스템 운영 및 기술상의 우위에 따라 진입장벽이 높고 경쟁강도는 낮습니다.반면, 대외시장은 시장에 신규진입이 용이하고, 초기 대규모 시설투자가 불필요하여 진입장벽이 낮고 경쟁강도가 매우 높으며, IT시스템 내 상당비중을 차지하는 하드웨어 및 소프트웨어 범용화 추세에 따라 수요자가 느끼는 업체별 서비스에 대한 차별화정도가 크지 않습니다.(바) 항공우주사업
[㈜쎄트렉아이]

전세계 위성산업의 시장규모는 2022년 2,811억달러로 연평균 3.2%(2013년~2022년 기준)의 성장률을 보이면서 지속적인 증가 추세에 있습니다. 회사가 영위하는 지구관측위성시장에 대해서 Euroconsult사의 보고서에 따르면, 동 시장규모는 2013년~2022년 동안 연평균 86.8억 달러 규모에서 2023~2032년 동안 연평균 107.9억달러 규모의 시장으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.국내 위성산업은 주로 정부주도 형태로 진행되고 있고 운영 목적에 따라 민간수요 목적으로는 과학기술정보통신부 산하 한국항공우주연구원이, 군 감시정찰 목적으로는 국방부 산하 국방과학연구소가 주관하면서 당사를 포함한 민간기업이 위성시스템 개발 프로그램에 참여하고 있습니다. 최근에는 New Space 시장의 성장과 함께 초소형 위성을 이용한 정부 주도의 위성군 사업이 증가하고 있는 상황입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[한화에어로스페이스㈜]- 우주 발사체 사업
우주 발사체 기술은 안보ㆍ전략적 측면에서 대단히 중요한 이중용도의 국가 전략기술로서 국제협력이 제한되어 있는 배타적인 기술입니다. 반면 과학, 국방, ESG 및 통신을 비롯한 미래 신사업 등 폭발적으로 늘어나고 있는 위성데이터 수요로 인하여 발사 니즈는 급격하게 늘어나고 있는 추세입니다. 이에 정부는 민간 중심으로 진화하고있는 글로벌 우주 Trend에 대응하기 위해 우주발사체 산업생태계를 장기적인 플랜을 가지고 적극적으로 육성할 계획이기 때문에 앞으로 지속적인 성장이 기대되는 분야입니다. 또한 정부의 공공위성 운영계획에 따라 결정되는 공공 인프라 측면이 강한산업이기 때문에 사업성과 예측이 용이하며 경기 민감도가 낮은 것이 특징입니다.한화그룹은 대한민국 최초의 과학 관측 로켓 KSR-1 개발에 참여한 것을 시작으로 대한민국 우주개발사에서 중요한 역할을 해왔습니다. 누리호 사업에도 발사체의 성능을 좌우하는 엔진을 비롯, 주요 핵심부품 및 서브시스템을 공급하였으며 이러한 독보적인 경쟁력을 평가받아 한국형발사체(누리호) 고도화사업 발사체 총괄 주관 제작 사업의 단독 사업자로 선정되었습니다. 당사는 본 사업을 통해 대한민국 대표 발사체기업의 위치를 견고히 함으로써 정부의 후속 우주사업에서 주도적인 역할을 할 수 있는 기반을 확보할 것입니다.- 전기추진체계사업
전기추진체계사업은 선박과 항공기의 추진동력원과 에너지공급원으로 사용되는 ESS 및 수소연료전지시스템 등을 개발하는 사업입니다. 인류는 화석연료에 기반한 산업화로 급격한 성장을 이루었으나, 지구온난화를 야기하여 이상기후 등 여러 환경문제를 불러 일으키고 있습니다. 생태계 보존 및 기후변화 대응을 위해 국제사회는 IPCC(기후변화에 관한 정부간 협의체, Intergovernmental Panel on Climate Change)를 설립, 2050년까지 탄소중립 달성(Net-Zero by 2050) 을 위한 청사진을 제시하였으며, 정부는 '그린쉽(Green Ship)-K' 정책을 통해 2030년까지 선박에서 배출되는 온실가스의 70%를 감축하고 전체선박의 15%를 친환경선박으로 전환하는 계획을 수립하였습니다.당사는 2차전지 및 수소와 같은 클린에너지에 기반한 전기추진시스템 핵심기술력을 바탕으로 친환경 선박용 대용량 에너지저장장치를 자체 개발, 2019년부터 관공선 등에 탑재하고 있으며 화재안전성 강화 및 제품 표준화 선도를 통해 국내외 시장을 확대 중에 있습니다. 또한 극한의 환경에서도 고도의 안정성과 신뢰성, 대폭 향상된 작전능력을 보장하는 차세대 잠수함용 리튬이온전지체계 사업도 성공적으로 진행 중에있으며 향후 급격한 성장이 예상되는 친환경 모빌리티 시장에 대비, 항공용 경량화 연료전지 시스템과 같은 미래 핵심기술 확보에도 주력하고 있습니다.
[한화시스템㈜]

- UAMUAM(Urban Air Mobility)은 지상과 항공을 연결하는 3차원 도심 항공 교통체계로, 도심 상공에서 사람이나 화물을 운송할 수 있는 차세대 교통 체계입니다. 배터리, 모터 기술의 발전과 충돌 회피, 자율 비행 등 첨단 기술의 등장으로 도심항공교통 UAM(Urban Air Mobility) 및 인근 도시 간을 잇는 RAM(Regional Air Mobility)는 미래의 새로운 운송수단으로 우리의 삶을 크게 변화시킬 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 'Global UAM Solution Provider'란 비전을 목표로 안전한 UAM 기체, 편리한 인프라로 최적의 통합 서비스를 제공하고자 합니다. 이를 위해 미래형 모빌리티 UAM 기체 개발뿐만 아니라 서비스와 인프라 등 미래 모빌리티에 대한 토탈 솔루션 제공을 목표로 전방위적인 사업기회를 발굴해 나가고 있습니다.당사는 방산사업을 통해 축적된 40년 이상의 레이더 및 통신 기술과 인수/투자를 통해 확보한 저궤도 위성 안테나 업체의 기술의 시너지로 UAM시장에서 다양한 가치를 제공하고자 합니다. UAM은 지상 통신과 더불어 위성통신을 활용 시 동시간 다수UAM 기체의 실시간 위치인식, 비행안전성을 위한 3차원 정밀 항로 감시, 자율비행 등을 안정적으로 지원할 수 있기에 '20년 투자/지분인수가 이뤄진 위성통신 안테나 사업과 '22년 투자지분 인수가 이루어진 저궤도 위성통신 사업과 미래 시너지 창출이 가능할 것으로 예상합니다. 또한, 동 기술을 활용하여 인프라 사업에서 UATM(Urban Air Traffic Management: UAM용 교통관리 시스템) 장비 개발 등 항행 안전을 위한 장비를 위한 연구개발도 추진하고 있습니다.

당사는 미래 새로운 교통수단으로 주목 받고 있는 UAM 사업에 참여하기 위해 한국공항공사(KAC) 등 유관 기관과의 MOU 체결을 통해 선제적인 UAM 모델 및 인프라 솔루션 설계 등 UAM 실현을 위해 노력해 왔습니다. 이후 현재까지 UAM 사업에서 기체 개발을 위해 국내외 업체와 협력을 추진하고 있으며, 한국 UAM 사업의 실현을 위한 다양한 협력을 추진해 오고 있습니다. 2022년 3월에는 UAM 가상운영 환경 조성 과제와 UAM 교통관리용 CNSi 획득 과제 등 국토부 과제 2건에 대한 협약을 완료하여 인프라 관련 솔루션을 선점하기 위한 노력을 하고 있습니다. 당사는 2024년과 2025년에 걸쳐 국토교통부 주관 '한국형 도심항공교통 그랜드 챌린지(K-UAM GC)' 참가를 계획하고 있습니다.

- 위성통신
Connected mobility, IoT등 초연결 기술의 등장으로 데이터 사용량은 급속도로 증가했으나, 전 세계 인구의 1/3 가량은 여전히 인터넷 서비스의 접근이 어렵습니다. 이들은 대부분 지상 인터넷인프라가 구현되지 않은 곳에 거주하여 인터넷 서비스 이용이 제한적이나, 저궤도 통신위성 기술은 지상 인터넷 네트워크가 연결되어 있지 않은곳, 심지어 해양 및 공중이더라도, 빠른 속도의 인터넷 연결 서비스를 제공 함으로써,어디서든 통신수요를 만족시킬 수 있습니다. 이에 저궤도 위성통신은 통신 수요와 경제성을 만족시킬 수 있는 기술로 주목 받고 있으며 각 국가 및 글로벌 기업들은 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 기존의 위성통신은 지구와 먼 거리에 있는 정지궤도 위성을 사용하기 때문에 상대적으로 긴 통신 지연이 발생합니다. 반면에 낮은 궤도를도는 저궤도 위성은 짧은 통신 지연으로 통신 품질이 우수하여 미래의 통신 네트워크로 급부상하고 있습니다.당사는 위성통신 사업을 위해 글로벌 위성통신사업자와 전자식 위성통신안테나 업체를 인수/투자 중입니다.(한화페이저, 카이메타, 원웹) 제품 및 기술 포트폴리오 다각화를 통해 향후 시장 소요에 능동적인 대처가 가능할 것으로 판단됩니다.- 디지털 플랫폼
당사가 추진하는 디지털 플랫폼 사업은 블록체인, AI 등 딥테크 기술을 기반으로 한 다양한 디지털 사업을 포함합니다. 온라인 상의 다양한 거래에서 블록체인 기술은 참여자 모두에게 비용과 안정성 측면에서 매우 높은 가치를 제공할 수 있습니다. 특히, 비유동 자산의 디지털화를 통한 투자 기회 공급과 안정적인 고수익 자산 접근에 소외된 일반 소액 투자자들의 투자 수요를 연결하는 디지털 플랫폼 사업을 전세계 시장을대상으로 펼치고자 합니다. 이는 블록체인 기술을 핵심 기반 기술로 삼아 유동화된 디지털 자산을 금융투자업과 결합하는 핀테크/테크핀 사업으로 디지털 금융의 새로운 가치를 제공합니다.당사는 2021년부터 디지털 자산의 발행 및 거래에 필요한 기술과 유관 사업 경험을 영위/보유한 국내외 사업자와의 제휴, 투자, 협력을 강화하고 있습니다.(㈜엔터프라이즈블록체인, H FOUNDATION, 시큐리타이즈(美 Securitize Inc), 럭스로보, 람다256㈜, Hanwha Systems USA)
[한화비전㈜]

AI를 통한 영상 분석 기술이 보편화됨에 따라, 현대에는 정보를 어떻게 가공하여 가치있는 정보를 생성하는지가 매우 중요해졌습니다. 이러한 흐름에 발맞춰 다양한 기기와 센서로부터 데이터를 수집, 분석하고 통합 운영할 수 있는 플랫폼을 제공할 계획입니다.AI 카메라, IoT 센서 등의 데이터 수집 장치와 이벤트를 감지하고 특징을 검출하는 어플리케이션 및 솔루션을 확보해 사람의 시각 정보에 해당하는 다양한 비전 데이터 (Vision Data)를 획득하고 데이터 분석을 통해 실질적으로 고객의 비즈니스에 도움이되는 유용한 정보와 인사이트를 전달 할 수 있습니다.

[한화정밀기계㈜]

한화정밀기계는 SMT에서 축적된 Pick& Place 기술을 바탕으로 반도체 후공정 장비인 플립칩본더/다이본더를 개발 판매 하였습니다. 2023년 12월 31일 반도체 전공정 장비인 증착 장비 사업을 인수하여 사업 영역을 확장하였으며, 확보된 대형 고객관점의 시너지 및 반도체 전 후공정의 다양한 기술적 시너지를 바탕으로 사업 포트폴리오확대를 추진 중에 있습니다.

[㈜쎄트렉아이]

당사는 중소형 지구관측위성 시장에서 지구관측위성 토탈 솔루션 제공 및 국내 국방안보 분야 위성전문 기업을 목표로 하고 있습니다.국내 위성체 사업의 경우 다목적 실용위성(아리랑), 초소형 군집위성 등의 정부 위성개발 사업과 국방분야 위성시스템, 위성 핵심 부분품 등을 목표시장으로 하고 있습니다. 특히 국방사업은 군의 국방우주 경쟁력 확대 정책에 따라 시장 성장 가능성이 높으면서 자회사가 영위하고 있는 위성영상 데이터 분석사업과의 시너지도 큰 시장으로서 시장 선점을 위해 적극적으로 참여하고 있습니다. 해외 위성체 사업의 경우 위성을 미보유한 국가 중 구매력이 높은 정부기관을 목표로 하고 있습니다. 지역적으로는 중동과 동남아시아, 동유럽 등이 주요 목표시장입니다.지상체 사업은 위성을 관제ㆍ운용하는 임무관제국과 위성에서 획득된 영상을 수신ㆍ처리하는 영상수신처리국 등의 위성용 지상체 개발과 그 영상활용을 위한 영상처리 소프트웨어 개발을 사업영역으로 하고 있습니다. 위성 지상체 사업은 위성의 크기와 상관없이 통신, 지구관측, 기상, 과학시험 등 다양한 용도로 활용 가능하나 운용보안문제로 해외수요 및 수출 기회가 매우 제한적입니다. 이에 위성용 지상체 사업은 국내 정부출연기관 주도로 개발되고 있는 다목적 실용위성(아리랑), 차세대 중형위성, 정지궤도위성의 위성영상 수신처리시스템과 방산분야 이동형 위성 지상체, 영상수신처리시스템 시장을 주요 목표시장으로 하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 전문화를 통한 사업 경쟁력 강화를 도모하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며, 경영안정성을 증대시킨다.
(2) 분할존속회사는 항공기 가스터빈 엔진 및 구성품, 자주포, 장갑차, 우주발사체, 위성시스템 등의 생산 및 판매와 IT기술을 활용한 서비스 제공업 등을 영위하는 사업 부문에 집중하고, 분할신설회사는 시큐리티, 칩마운터, 반도체장비 등의 생산 및 판매를 영위하는 분할대상사업부문에 집중함으로써, 사업특성에 부합하는 독립경영 및 책임경영 체제를 확립하고 경영위험의 분산을 추구한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지한화에어로스페이스 주식회사(이하 "분할회사")는 2024년 9월 1일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라서 아래와 같이 단순ㆍ인적분할(이하 "본건 분할")의 방식에 의한 새로운 회사(이하 "분할신설회사")를 설립하고, 자신은 존속하기로 하여(이하 분할 후의 존속회사를 "분할존속회사") 다음과 같이 분할계획서를 작성한다.
1.

분할의 목적

(1) 분할회사는 항공기 가스터빈 엔진 및 구성품
, 자주포
, 장갑차
, 우주발사체
, 위성시스템 등의 생산 및 판매와
IT기술을 활용한 서비스 제공업 등을 영위하는 사업 부문을 제외한 시큐리티
, 칩마운터
, 반도체장비 등의 생산 및 판매를 영위하는 사업부문
(이하
"
분할대상사업부문
")을 분할하여 전문화를 통한 사업 경쟁력 강화를 도모하고
, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며
, 경영안정성을 증대시킨다
.(2)

분할존속회사는 항공기 가스터빈 엔진 및 구성품
, 자주포
, 장갑차
, 우주발사체
, 위성시스템 등의 생산 및 판매와
IT기술을 활용한 서비스 제공업 등을 영위하는 사업 부문에 집중하고
, 분할신설회사는 시큐리티
, 칩마운터
, 반도체장비 등의 생산 및 판매를 영위하는 분할대상사업부문에 집중함으로써
, 사업특성에 부합하는 독립경영 및 책임경영 체제를 확립하고

경영위험의

분산을 추구한다
.

(3) 본건 분할을 통해 각 사업부문별 특성에 적합한 사업전략 추진 및 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제 구축을 통해
, 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 미래 지속성장을 위한 기반을 확립한다
.(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장에서 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다
.

2.

분할의

방법

(1)

상법 제
530조의
2 내지 제
530조의
11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상사업부문

을

분할하여 분할신설회사를 설립하고
, 분할존속회사는 상장법인으로 존속한다
.

구분
회사명
사업부문
비고

분할존속회사
한화에어로스페이스 주식회사
항공기 가스터빈 엔진 및 구성품, 자주포, 장갑차, 우주발사체, 위성시스템 등의 생산 및 판매와 IT기술을 활용한 서비스 제공업 등을 영위하는 사업 부문
상장법인

분할신설회사

한화인더스트리얼솔루션즈 주식회사
(가칭)

시큐리티, 칩마운터, 반도체장비 등의 생산 및 판매하는 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 영위하는 사업부문 (분할대상사업부문)
상장법인

주
1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음
.주
2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름
.

(2) 상법 제
530조의
2 내지 제
530조의
11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되
, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고
, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 항공기 가스터빈 엔진 및 구성품
, 자주포
, 장갑차
, 우주발사체
, 위성시스템 등의 생산 및 판매와
IT기술을 활용한 서비스 제공업 등을 영위하는 방산사업 부문을 영위하게 된다
. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정이며
, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다
.(3) 분할기일은
2024년
9월
1일
0시로 한다
. 다만
, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다
.(4) 분할회사는 상법 제
530조의
3 제
1항 및 제
2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며
, 동법 제
530조의
9 제
1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다
.
(5)

본조 제
(4)
항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여
,
분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를

변제하거나

그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고
,
분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다
.

(6)
본건 분할로

인하여

이전하는 재산은 본 분할계획서 제
4
조
(
분할신설회사에 관한 사항
)
제
(7)
항
(
분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액
)
의 규정 내용에 따르되
,
동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제
(7)
항 내지 제
(12)
항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다
.

(7)

그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고
,
분할회사의 일체의 적극

ㆍ소극재산과 공법상의 권리
ㆍ의무를 포함한 기타의 권리

ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계
(
인허가
,
근로관계
,
계약관계
,
소송 등을 모두 포함
)
는

본 분할계획서 기재 승계대상 목록
(
이하
"
본건 승계대상 목록
")
에 기재된 사항은 그 기재를 따르고
,
본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한
,
전속적으로 또는 주로

분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
,
분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다
.

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는
모든
종업원의 고용
및

법률관계
(
근로계약 등
)
를 승계한다

.

(8)

위 제
(7)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고
, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생

ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생

ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무
(공

ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다
)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다
. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다

(

채무의 내용상 분할대상사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다
)

.
(9)

위 제
(7)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고
, 분할회사의

사업과

관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리
(공

ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다
)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다
.

또한
, 본 항에 따른 공

ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우
, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다
.

(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다
. 다만
, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다
.

(11)

분할신설회사의 자산
,
부채
,
자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직

ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산
,
계약
,
권리
,
책임 및 의무를 분할신설회사에
,
분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며
,
분할신설회사는 분할 시점에 공정거래법상 지주회사에 해당하게 되므로 공정거래법상 지주회사 요건을 충족할 수 있는 요소
,

유가증권시장상장규정

소정의 보통주식 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소
,
본건 분할이 세법상 적격분할의 요건을 충족할 수 있는 요소
,
분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획
,
각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여
,
분할존속회사와 분할신설회사의 자산
,
부채
,
자본금액을 결정한다
.

(12)
분할기일

이전의

분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다
.

3.

분할의 일정

구
분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2024년 4월 5일

주요사항보고서 제출일
2024년 4월 5일

증권신고서 제출일(예정)
2024년 6월 28일

분할주주총회를 위한 주주확정일(예정)
2024년 6월 28일

주주총회 소집공고 및 통지일(예정)
2024년 7월 30일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)
2024년 8월 14일

주식병합 공고 및 통지일(예정)
2024년 8월 16일

신주 배정 기준일(예정)
2024년 8월 30일

분할기일(예정), 분할보고총회 갈음 이사회 결의(예정)
2024년 9월 1일

창립총회 갈음 이사회 결의, 공고일(예정)
2024년 9월 2일

분할등기 신청일(예정)
2024년 9월 3일

변경상장 및 재상장일(예정)
2024년 9월 27일

주
1) 분할주주총회를 위한
"주주확정일"은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며
, "분할계획서 승인을 위한 주주총회일"은 분할승인을 위한 임시주주총회일임
.

주
2) 상기 일정은 관련 법령
, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음
.

주
3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의

ㆍ공고로 갈음할 수 있음
.

주
4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의
2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후
6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정임
.

주
5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제
530조의
3 제
2항에 따라 출석한 주주의 의결권의
3분의
2 이상의 수와 발행주식총수의
3분의
1 이상의 수로써 하여야 함
.

주
6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음
.

4.

분할신설회사에 관한 사항

(1) 분할신설회사의 상호
, 분할방식
, 목적
, 본점소재지 및 공고의 방법

구분
내용

상호
국문명: 한화인더스트리얼솔루션즈 주식회사(가칭)

영문명: Hanwha Industrial Solutions Co.,Ltd.(가칭)

분할방식
인적분할

목적
분할계획서 [첨부3] 분할신설회사의 정관 참조

본점소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 319번길 6 (에어로스페이스 판교 R&D센터)

공고방법

이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(https://www.hanwhaindustrialsolutions.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간신문인 중앙일보에 게재할 수 있다.

주
1)
상호
,
공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음
.

주
2)
구체적인 본점소재지는 분할 등기 전 관련 법령에 의한 절차에 따라 확정될 예정임

(2)

분할신설회사가
발행할 주식의 총수 및 액면주식

ㆍ무액면주식의 구분

구분
분할신설회사

발행할 주식의 총수

200,000,000
주

액면주식
ㆍ무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 500원)

(3)

분할신설회사가

분할 당시에 발행하는 주식의 총수
, 종류 및 종류주식의 수
, 액면주식

ㆍ무액면주식의 구분

구분
분할신설회사

발행하는 주식의 총수

50,488,390
주

주식의 종류 및 종류주식수

보통주식
50,488,390
주

액면주식
ㆍ무액면주식의 구분

액면
주식
(1

주의 금액
500
원
)

주
1)
분할신설회사가 발행하는 주식의 총수는
"
분할비율
X
분할회사의 주식 수
X 1
주의 금액비율
"을 통하여 결정되었음

.

주
2)
상기 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수는 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산의 가액에 따라 변경될 수 있음
.

(4) 분할회사의

주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

① 배정대상
: 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주
② 배정비율
: 분할회사 주식
1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정한다
.

구분
분할신설회사

보통주식

0.997203
주

주
) 배정비율
산정근거
: (ㄱ)분할비율
: 2023년
12월
31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함
.
{

분할대상사업부문 순자산
(313,768,089,689
원
) } / {
분할 전 순자산
(3,144,285,083,573
원
) +
분할 전 자기주식
(2,197,828,640
원
) } = 0.0997203 (ㄴ)
분할회사 주식
1
주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할비율
(a) x 1
주의 금액비율
(b)
로 산정함
.

(a)

분할비율
: 0.0997203

(b) 1

주의 금액비율
: 5,000
원
(
분할회사
1
주의 금액
) / 500
원
(
분할신설회사
1
주의
금액

) = 10
(ㄷ)
상기 분할비율은 분할회사의 자본금과 분할존속회사 및 분할신설회사의 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소수점
8
자리에서 반올림하여 산정함

.

③ 신주의 배정방법
: 신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주
(예탁기관 포함
)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동일한 종류 및 내용의 분할신설회사의 주식을 배정하되
, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정한다

.

④ 단주처리
: 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 발행주식의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며
, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다
.⑤ 분할신주 배정기준일
: 2024년
8월
30일⑥ 신주권의 상장계획
- 분할회사는 유가증권시장 상장규정 제
39조 제
1항에 따라 거래소에 재상장예비 심사신청서를 제출하고
, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증 권시장 상장규정 제
41조 제
1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청함
. - 재상장 예정일
: 2024년
9월
27일
(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음
)(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항
위 제
(4)항
④에 따라 지급되는 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없음
.(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

자본금
준비금

25,244,195,000
원

288,523,894,689
원

주
1)
준비금은 분할신설회사의 재평가잉여금 등으로 구성됨
.

주
2)
상기 금액은 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있으며
,
공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임
.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액
①

그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고
,

분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의
적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를
권리ㆍ의무와
(인허가
, 근로관계
, 계약관계
, 소송 등을 모두
포함함

이하
"
이전대상재산
")를 분할신설회사에 이전한다
. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다
.
② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로
2023년
12월
31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된
[첨부
1] 분할재무상태표와
[첨부
2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되
, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다
.③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다
.④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고
(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인
, 인허가
, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함
), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다
.⑤ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.⑥ 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은
[첨부
5] 승계대상 부동산 목록에 기재하며
, 분할회사가 당사자인 소송사건 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은
[첨부
6] 승계대상 소송 목록에 기재하되
, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 또는 소송사건이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다
.⑦ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허
, 실용신안
, 상표
, 디자인
, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권
(등록 여부를 불문하며
, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무
, 특허
, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함
)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다
. 특히
, 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은
[첨부
7] 승계대상 산업재산권 목록에 기재하되
, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다
.⑧

분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계
(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함
)와 그에 따른 권리

ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권
, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다
.
⑨ 분할 전후 요약 재무구조
(2023년
12월
31일 기준
)

(단위 : 억원)

계정
분할전
분할존속
분할신설

한화에어로스페이스 주식회사

한화인더스트리얼솔루션즈 주식회사 (
가칭)

자산총계
141,608
138,472
3,138

유동자산

59,958
59,758
200

비유동자산

81,650
78,714
2,938

부채총계
110,165
110,165
0

유동부채

90,541
90,541
0

비유동부채

19,624
19,624
0

자본총계
31,443
28,307
3,138

부채와 자본합계
141,608
138,472
3,138

주
1)
상기 분할 후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있음

주
2)
분할회사는 분할회사의 자회사인 한화정밀기계 주식회사에
2024
년
3
월
22
일에는
67,183,596,700
원 상당의 부동산을 현물출자하였고
, 2024
년
3
월
27
일에는
169,999,894,158
원 상당의 현금을 출자하였음
(
이하
"본건 출자
").
상기 요약 재무구조의 경우
,
본건 출자를 분할존속회사의 자산으로 기재하였으며
,
본건 분할의 분할기일에는 본건 신설회사 자회사의 자산 및 자본으로 분류할 예정임
.

주
3)
분할회사가 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계
,
부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음
.(9) 분할을 할 날
분할기일은
2024년
9월
1일
0시로 한다
. 다만
, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다
.(10) 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원 및 이사의 연간 보수한도 등에 관한 사항

직명
성명
주민등록번호
약력
임기

대표이사 겸 사내이사
안순홍
610111-*******

한화비전대표이사 한화비전영업마케팅실장

선임일로부터 2년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

사외이사 겸 감사위원회 위원
이규철
640707-*******
서울고등법원 판사 대법원 재판연구원 대륙아주 대표변호사

김광수
700604-*******
과학기술정보통신부 산업정책국장 성균관대 인공지능융합원장

정수미
810218-*******
홍콩중문대 회계학 조교수 금융위원회 심의위원 연세대 회계학 조교수

주
1)
임원들의 임기는 분할신설회사의 설립등기일로부터 개시되며
,
위 표 기재 일자까지로 함
.
분할회사의 임원 중 분할신설회사의 임원으로 선임되는 임원의 경우 분할신설회사의 설립일자로 분할회사에서 사임할 예정임
.

주
2)
상기 임원 목록은 잠정안으로 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음
.

주
3)
최초 사업연도 이사의 연간 보수한도는
1

,000,000,000

원으로 하며
,
개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정함

.

주
4)
상기 임원들에 대한 퇴직금은
[
첨부
4]
분할신설회사 임원 퇴직금 지급규정에 의함
.

(11)
분할신설

회사의

정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은
[첨부
3]과 같다
. 다만
[첨부
3] 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다
. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다
.(12) 분할신설회사의

설립 방법

분할신설회사를

설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다
.

5.

분할존속회사에 관한 사항

(1) 분할존속회사의 상호
, 목적
, 본점소재지
, 공고방법 등

구분

내용

상호

국문명
: 한화에어로스페이스 주식회사

영문명
: HANWHA AEROSPACE CO.,LTD.

본점소재지

경상남도 창원시 성산구 창원대로
1204(성주동

)

공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.hanwhaaerospace.com)에 게재한다
. 다만
, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간신문인 중앙일보에 게재한다
.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금의 액

감소할 준비금의 액

보통주식
25,244,195,000원

288,304,726,558

원

주
1)

상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며
,
분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임
.

주
2) 1
주의 금액은
5,000
원임
.

(3) 자본감소의 방법
주식

ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제
65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라
, 병합기

준일
현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한

주식
1주당
0.9002797주

비율로 주식을 병합하며
, 병합 후
1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급
하며
, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득

한다
.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제
4조
(분할신설회사에 관한 사항
) 제
(7)항
(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액
)의 규정 내용에 따른다
.(5) 분할 후 발행주식의 총수

구분
종류
분할 전(A)
분할 후(B)
A-B

발행주식수
보통주식
50,630,000주
45,581,161주

5,048,839주

1주의 금액
보통주식
5,000원
5,000원
-

자본금
보통주식

265,650,000,000
원

240,405,805,000
원

25,244,195,000
원

합계

265,650,000,000
원

240,405,805,000
원

25,244,195,000
원

준비금
주식발행초과금 등

2,878,635,083,573
원

2,590,330,357,015
원

288,304,726,558
원

주
1)
분할 전 자본금과 준비금
(
주식발행초과금 등
)
은
2023
년

12
월
31

일 현재 재무상태표를 기준으로 함
.

주
2)
단
,
상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 공인회계사의 검토를 받아 변동될 수 있음
.

주
3)
자본금 총액과 발행주식총수의 액면총액
(
발행주식수에
1
주의 금액을 곱한 금액
)
차이는 본건 분할계획서 작성일인
2024
년
4
월
5
일 현재까지의 자기주식 이익소각
(
자기주식 수
2,500,000
주
)
을 반영하였기 때문임
.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수
, 종류 및 종류별 주식의 수
해당사항 없음
.(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
해당사항 없음
.
6.

기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는

분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동
, 계획의 이행
, 분할회사의 계획 및 사정

,

관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다
. 또한
, 분할계획서는
2024년

8
월
14

일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목
(다만
, 이에 한정하지는 않음
)에 대해

i) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행
, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우
,
ii)

그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와
iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우
iv)
본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등

에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고
, 동 수정 또는 변경사항은
필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다
.

① 분할존속회사

및 분할신설회사의 회사명
,
본점 주소
,
공고방법

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의

감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
(

분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액
)

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할

당시

분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의

이사
,
감사위원회 위원에 관한 사항 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항
(
본건 승계대상 목록 포함
)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다
.(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있다
.(4)
회사 간에 인수

ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
(문서
, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함
)은 필요시 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다
.(5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제
530조의
2 내지 제
530조의
11에 따른 단순

ㆍ인적분할의 경우이고
, 분할신설회사의 경우 그 주권이 유가증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다
.
(6)
채권자보호절차
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음

.

(7) 종업원승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계
(퇴직금
, 대여금 등 포함
)를 승계한다
.(8) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다
.

첨부목록
【첨부
1
】 분할재무상태표

【첨부
2
】 승계대상 재산목록

【첨부
3
】 분할신설회사의 정관
(
안
)

【첨부
4
】 분할신설회사의 임원 퇴직금 지급규정
(
안
)

【첨부
5
】 승계대상 부동산 목록

【첨부
6
】 승계대상 소송 목록

【첨부
7
】 승계대상 산업재산권 목록

【첨부
1】 분할재무상태표
(2023년
12월
31일 기준
)

(단위 : 천원)

구분
분할전
분할후

한화에어로스페이스 주식회사
한화에어로스페이스 주식회사 (분할존속회사)
한화인더스트리얼솔루션즈 주식회사 (가칭)(분할신설회사)

자산
유동자산

5,995,851,975

5,975,851,975

20,000,000

- 현금및현금성자산

857,974,657

837,974,657

20,000,000

- 기타금융자산

53,100,000

53,100,000

0

- 매출채권및기타채권

1,394,297,815

1,394,297,815

0

- 재고자산

1,928,859,435

1,928,859,435
0

- 파생상품자산

1,191,284
1,191,284
0

- 기타유동자산

1,715,827,359

1,715,827,359
0

- 매각예정비유동자산

44,601,425

44,601,425

0

비유동자산

8,164,981,158

7,871,389,821

293,810,505

- 기타금융자산

170,026,453

170,245,621

0

- 장기매출채권및기타채권

109,365,574

109,365,574

0

- 파생상품자산

36,810,606

36,810,606

0

- 기타비유동자산

210,283,878

210,283,878

0

- 유형자산

2,402,654,487

2,402,654,487

0

- 투자부동산

11,775,246

11,775,246

0

- 무형자산

1,045,711,812

1,045,711,812

0

- 종속기업등투자자산

4,135,437,793

3,852,132,525

283,305,268

- 사용권자산

42,915,309

42,872,894
42,415

- 이연법인세자산

0

(10,462,822)
10,462,822

자산 총계

14,160,833,133

13,847,241,796

313,810,505

부채
유동부채

9,054,099,242

9,054,078,035

21,207

- 매입채무및기타채무

1,379,069,367

1,379,069,367

0

- 리스부채

9,640,520

9,619,313

21,207

- 차입금및사채

1,762,351,356

1,762,351,356

0

- 파생상품부채

350,024

350,024

0

- 종업원급여부채

4,827,912

4,827,912

0

- 기타유동부채

5,791,073,405

5,791,073,405
0

- 미지급법인세

106,786,658

106,786,658
0

비유동부채

1,962,448,807

1,962,427,599

21,208

- 장기매입채무및기타채무

283,549,089

283,549,089

0

- 리스부채

34,522,368

34,501,160

21,208

- 차입금및사채

1,261,247,426

1,261,247,426

0

- 종업원급여부채

337,506,767

337,506,767

0

- 기타비유동부채

5,370,218

5,370,218

0

- 파생상품부채

8,199,023

8,199,023
0

- 이연법인세부채

32,053,916

32,053,916

0

부채 총계

11,016,548,049

11,016,505,634

42,415

자본
자본 총계

3,144,285,084

2,830,736,162

313,768,090

(

주
1)
상기 분할 후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있음
.

(

주
2)
상기 요약 재무구조의 경우
,
본건 출자를 분할존속회사의 자산으로 기재하였으며
,
본건 분할

의 분할기일에는 본건 신설회사 자회사의 자산 및 자본으로 각 분류할 예정임

.

(

주
3)
분할회사가 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할

존속회사의 자본항목에서 자산으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계
,
부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음

【첨부
2
】

승계대상 재산목록
(2023
년
12
월
31
일 기준
)

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

자산
유동자산
20,000,000

- 현금 및 현금성자산

20,000,000
운영자금 용도의 현금 및 예금 등

- 기타금융자산

0

- 매출채권및기타채권

0

- 기타유동자산

0

- 재고자산

0

비유동자산
293,810,505

- 기타금융자산

0

- 관계기업등투자자산

283,305,268
종속기업 지분증권

- 투자부동산

0

- 유형자산

0

- 사용권자산

42,415
임차 사업장 사용권자산

- 무형자산

0

- 이연법인세자산

10,462,822

자산 총계
313,810,505

부채
유동부채
21,207

- 매입채무및기타채무

0

- 기타금융부채

21,207
임차 사업장 관련 유동리스부채

- 기타유동부채

0

비유동부채
21,208

- 기타금융부채

21,208
임차 사업장 관련 비유동리스부채

- 종업원급여부채

0

- 충당부채

0

- 이연법인세부채

0

부채 총계
42,415

(

주
1)
분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우에는 관련 사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산 목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음
.

(

주
2)
상기 승계대상 재산목록의 경우
,
본건 출자의 내용이 제외되었으나
,
본건 분할의 분할기일에는 포함할 예정임
.

【첨부
3
】
분할신설회사 정관

정관 제 1 장 총 칙 제 1 조(상호)본 회사는 한화인더스트리얼솔루션즈 주식회사라 칭하고 영문으로는 HANWHA INDUSTRIAL SOLUTIONS CO., LTD.라 표기한다. 제 2 조(목적)본 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다.1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함)의 제반 사업 내용을 지배ㆍ경영 관리하는 지주사업2. 국내외 자회사, 투자회사에 대한 출자 및 자금 지원, 내부통제 및 위험관리 등 관리 업무지원사업3. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업4. 기획, 회계, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁받은 업무5. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권 무형자산의 판매, 관리 및 라이선스, 용역 사업6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업7. 창업 및 신기술 관련 투자, 정보 및 서비스 제공, 알선 등 창업 지원 및 신기술 관련 투자 사업8. 주택사업, 부동산업(매매, 개발, 관리, 임대 등) 및 동산 임대업9. 각종 전기, 전자기기, 광학기기 및 관련기기와 동 부분품 및 소재의 제조, 개발, 판매, 직매, 설치, 임대, 보관 및 서비스업10. 금형 제조 및 판매, 임대, 서비스업11. 통신장비 제조, 개발, 판매, 직매, 설치, 임대, 보관 및 서비스업12. 자동차 및 동 부분품 제조, 개발, 판매, 직매, 설치, 임대, 보관 및 서비스업13. 사진 및 광학용품(사진기, 렌즈, 현미경, 망원경 등) 제조, 개발, 판매, 직매, 설치, 임대, 보관 및 서비스업14. 자동 제어장치, 자동 자료처리기계 및 동 부분품 제조, 개발, 판매, 직매, 설치, 임대, 보관 및 서비스업15. 음향기기, 영상감시, 녹화, 재생장치, 출입통제 장비 및 동 부분품 관련 소프트웨어의 제조, 개발, 판매, 직매, 설치, 임대, 서비스업16. 소프트웨어 자문, 개발 및 판매, 공급, 임대, 유지보수 및 서비스업17. 자동화설비 및 동 부분품의 제조, 개발, 판매, 설치, 임대, 서비스업18. 의료용기기 및 동 부분품ㆍ소모품, 제조, 판매, 임대, 서비스업19. 산업처리 자동측정, 제어장비 및 동 부분품 제조, 판매, 임대, 서비스업20. 전기공사업21. 정보통신공사업22. 토목 및 건축공사업23. 건축, 엔지니어링 및 기타 기술 서비스업24. 수출입업 및 동 대행업25. 물품매도확약서 발행업26. 전동기, 발전기 및 전기변환장치의 제조, 판매, 임대, 서비스업27. 펌프, 압축기, 탭 및 밸브 제조, 판매, 임대, 서비스업28. 교육 서비스업29. 전문, 과학 및 기술 서비스업30. 인터넷사업, 서비스업31. 신기술 개발 및 연구용역사업32. 컴퓨터, 시스템, 클라우드, 인공지능, 통신기술 기반 소프트웨어의 개발, 판매, 공급, 임대, 유지보수 및 서비스, 기타 정보통신서비스업33. 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업34. 보안 시스템 서비스업35. 전자상거래 및 통신판매업36. 온라인, 오프라인 기반 광고매체판매업 등 기타 광고 관련 서비스업을 포함한 광고업 37. 기타 창작 및 예술 관련 서비스업38. 전시, 컨벤션 및 행사 대행업39. 고용 알선, 상용 인력 공급 및 인사관리 서비스업을 포함한 사업지원서비스업40. 위 각항을 위하여 관련된 연구 및 기술 개발41. 위 각항의 부대사업 및 투자제 3 조(소재지)본 회사의 본점은 경기도 성남시에 두고 필요에 따라 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회 결의로 국내외의 적당한 지역에 공장 또는 지점, 출장소, 영업소 등을 설치할 수 있다. 제 4 조(공고방법)본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.hanwhaindustrialsolutions.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간신문인 중앙일보에 게재한다. 제 2 장 주 식 제 5 조(회사가 발행할 주식의 총수, 설립 시 발행하는 주식의 총수)1. 본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.2. 본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 오천사십팔만팔천삼백구십(50,488,390)주로 한다. 제 6 조(일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 액면가액은 금 오백(500)원으로 한다. 제 7 조(주식의 종류) 1. 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 2. 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제7조의2(이익배당우선주식) 1. 본 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 100분의20 범위 내에서 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.2. 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장 상황 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이익배당우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다.3. 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.4. 본 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 제7조의3(의결권배제주식)1. 본 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.2. 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.제7조의4(전환주식)1. 본 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.3. 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.4. 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 본 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.1) 본 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우2) 본 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유 5. 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유에 의거, 주주가 본 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.6. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.7. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.8. 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.제7조의 5(상환주식)1. 본 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.2. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. 3. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 4. 본 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 본 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 5. 본 회사의 선택으로 상환하는 경우 본 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.6. 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 본 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 7. 본 회사는 제7조의4에 의한 전환주식을 본 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 본 회사의 선택에 의한 상환 사이에 우선순위를 주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.8. 본 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.9. 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다. 제 8 조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제 9 조(명의개서대리인)1. 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 정하고 이를 공고한다.3. 본 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.4. 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 업무규정에 따른다. 제10조(신주의 인수)1. 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.4. 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5. 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. 6. 본 회사는 신주를 배정하면서 발행하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.7. 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.제11조(주식매수선택권)1. 본 회사는 임ㆍ직원(상법 제542조의 3 제1항에서 규정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 주식매수선택권을 상법 등 관계법령에서 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 관계법령이 정하는 한도까지 임ㆍ직원에게 이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다.2. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 관계법령에서 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임ㆍ직원은 제외한다.3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 한다.4. 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수는 관계법령에서 허용하는 한도까지로 한다.5. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년이내에서, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 관계법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.6. 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관계법령 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회 결의로 정하되, 관계법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회에서 결정할 수 있다. 7. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1) 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우2) 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우3) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 제12조(동등배당)회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제13조(기준일)1. 본 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.2. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제14조(사채의 발행)1. 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. 2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.제15조(전환사채의 발행)1. 본 회사는 사채의 액면총액이 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식 또는 이 정관에서 정하는 종류주식으로 사채 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 사채 발행 시 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.제16조(신주인수권부사채의 발행)1. 본 회사는 사채의 액면총액이 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 사채 발행 시 이사회가 정한다.3. 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식은 보통주식 또는 이 정관에서 정하는 종류주식으로 사채 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 그 상환 기일의 직전 일까지의 기간 내에서 사채 발행 시 이사회 결의로써 그 기간을 정할 수 있다. 제17조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.제18조(사채발행에 관한 준용규정)제9조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.제 3 장 주주총회 제19조(소집 및 통지)1. 본 회사의 정기주주총회는 영업년도 종료후 3월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.2. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 다만, 대표이사의 유고 시에는 제 29조 제2항의 규정을 준용한다. 3. 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주전에 서면 또는 전자문서로 하되 회사가 발행한 의결권 있는 총 주식수의 100분의 1 이하의 주식소유 주주에 대한 소집통지는 그 일시, 장소와 회의목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 중앙일보외 1개 일간신문에 2회에 걸쳐 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 상법 제363조 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. 4. 전 각항의 규정에도 불구하고 정기주주총회의 소집기일은 부득이한 사정이 있을 때에는 이사회의 결의로 연기할 수 있다. 제20조(소집지)주주총회는 서울특별시 또는 본점 소재지에서 개최하는 것을 원칙으로 하되, 필요에 따라 이사회의 결의로 이의 인접지에서도 개최할 수 있다. 제21조(의장)1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 수인인 경우에는 이사회의 결의에 따르고 대표이사 전원이 의장의 직무를 행할 수 없는 경우에는 이사회에서 따로 정한 순위에 따른다.2. 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 언동의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. 제22조(의결권) 각 주주의 의결권은 법령에 다른 규정이 있는 경우 외에는 소유주식 일주에 대하여 일개로 한다. 제23조(결의방법)1. 주주총회의 일반결의는 법령에 다른 정함이 없는 경우 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.2. 주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 제24조(의결권의 대리행사)1. 주주는 대리인으로 하여금 그 결의권을 행사하게 할 수 있다. 그러나 대리인은 본 회사의 주주에 한하며 총회 개최전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.2. 주주는 그 내용이 명시된 1통의 위임장으로써 수개의 총회에 관한 포괄대리권을 줄 수 있다. 제25조(의사록) 주주총회의 의사진행 상황은 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.제 4 장 이사ㆍ이사회 제26조(이사의 선임)1. 본 회사는 이사 3인 이상 7인 이하를 두되 주주총회에서 이를 선임한다. 다만, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.2. 이사의 선임은 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 제23조 제1항을 준용한다.3. 본 회사의 대표이사는 이사회에서 선임하며 대표이사가 수인인 경우에는 각자 회사를 대표한다.4. 본 회사는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 이사 중에서 회장, 수석부회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선출할 수 있다.5. 이사의 결원이 있을 경우 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법령 또는 정관상 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.6. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.7. 회사의 이사회는 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다제27조(사외이사)1. 사외이사라 함은 이사로서 상무에 종사하지 않는 자를 말한다.2. 사외이사는 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자 중에서 선임하여야 한다.3. 상법 제382조의 제3항 및 상법 제542조의8 제2항 각호에 해당하는 자 등 관계법령에서 정하여진 부적격요건에 해당하는 자는 사외이사가 되지 못하며 사외이사가 된 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실한다. 제28조(이사의 임기)1. 이사 및 사외이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.2. 이사 및 사외이사의 연임시 임기는 연임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.제29조(이사의 직무)1. 대표이사는 이사회에서 결정한 업무를 집행하고 회사의 모든 업무를 총괄한다.2. 이사는 대표이사를 보좌하며 이사회에서 결정된 소관업무를 담당 수행하며, 대표이사 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.3. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.4. 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.제30조(이사회)1. 이사회는 이사 전원으로서 구성하며 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.2. 이사회는 상법 또는 정관에 주주총회의 결의사항으로 되어있는 것을 제외한 회사 업무의 중요사항을 의결한다. 제31조(이사회의 의장)이사회의 의장은 이사회에서 선임하며, 의장이 직무를 행할 수 없는 경우에는 이사회에서 따로 정한 순위에 따른다. 제32조(이사회 소집)이사회는 의장이 소집하며, 의장은 회의일시를 정하여 7일 전에 이를 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.제33조(이사회의 결의 및 의사록)1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.4. 이사회의 의사진행에 관하여는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다. 제34조(이사의 경업금지)이사는 이사회 또는 이사회로 부터 위임받은 위원회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종 영업을 목적으로 하는 타사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다. 다만, 경업 중에 있음을 알고 이사로 선임한 때에는 그러하지 아니하다. 제35조(위임)이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사 및 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다. 제36조(위원회)1. 이사회의 결의로 이사회 내에 다음의 위원회를 설치할 수 있다.1) 감사위원회2) 사외이사후보추천위원회3) 집행위원회4) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회2. 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.3. 위원회에 대해서는 제32조 및 제33조의 규정을 준용한다.제37조(감사위원회)1. 이사회의 결의로 제36조의 규정에 따른 감사위원회를 설치할 수 있다.2. 감사위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.제38조(사외이사후보추천위원회)1. 이사회의 결의로 제36조의 규정에 따른 사외이사후보추천위원회를 설치할 수 있다.2. 사외이사후보추천위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다. 제39조(집행위원회)1. 이사회의 결의로 제36조의 규정에 따른 집행위원회를 설치할 수 있다.2. 집행위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하여야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 결의한다.3. 집행위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다. 제40조(이사의 보수)1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다. 제 5 장 계산 제41조(영업연도)본 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 하며, 결산은 매년 12월 말일의 일회로 한다.제42조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)1. 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.1) 대차대조표2) 손익계산서3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 2. 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 3. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 4. 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.제43조(이익금의 처분) 본 회사는 매영업년도 이익금을 다음과 같이 처분한다. 1. 법정이익준비금2. 기타 법정적립금3. 주주배당금4. 임의적립금5. 이월이익잉여금제44조(이익배당)1. 이익배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.2. 본 회사는 사업년도중 1회에 한하여 결산기 중간인 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다(이하 "중간배당"이라 한다).3. 제1항 및 제2항의 배당은 매결산기말 또는 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.5. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하며 그 때의 배당금은 본 회사에 귀속한다.부 칙제 1 조 (최초의 영업연도)이 정관 제41조에도 불구하고, 이 회사 설립 이후 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 2024년 12월 31일까지로 한다.제 2 조 (설립 이후 최초의 대표이사, 이사 및 사외이사 겸 감사위원회 위원의 선임)이 정관 제26조에도 불구하고, 이 회사 설립 이후 최초의 대표이사, 이사 및 사외이사 겸 감사위원회 위원은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다. 제 3 조 (설립 이후 최초 영업연도의 이사의 보수)이 정관 제40조에도 불구하고, 이 회사 설립 이후 최초 영업연도의 이사의 보수와 최초의 임원퇴직금 지급규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다. 제 4 조 (발기인)본 회사는 한화에어로스페이스 주식회사에서 시큐리티, 칩마운터, 반도체장비 등의 생산 및 판매를 영위하는 사업부문의 재산을 단순ㆍ인적분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 본 회사의 발기인은 존재하지 아니한다. 제 5 조 (설립 시 본점의 주소)본 회사 설립 시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.제 6 조 (세칙제정)본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무추진 및 경영상 필요한 세칙을 제정 시행할 수 있다. 제 7 조 (준용규정)본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 및 기타 법령에 의한다. 제 8 조 (시행일)본 정관은 회사설립일부터 시행한다.
【첨부
4
】

분할신설회사의 임원 퇴직금 지급규정
(
안
)

임원 퇴직금 지급규정

제 1 조(목 적)이 규정은 한화인더스트리얼솔루션즈 주식회사(가칭)의 임원에게 지급할 퇴직금에 관한 기본적 내용을 정함을 목적으로 한다. 제 2 조(임원의 정의)이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사(등기임원)로서 상근인 자 및 회사와 위임계약을 체결한 상근임원(비등기)을 말한다.제 3 조(임원의 퇴임)임원은 사망, 파산/금치산/한정치산 선고, 임기만료, 사임 기타 위임계약에서 정한 종료사유가 발생한 경우 당연 퇴임하며, 회사의 위임계약 해지(해임)에 의하여도 퇴임한다. 제 4 조(퇴직금 산출방법)1. 임원이 1년 이상 임원으로서 위임 업무를 수행하고 퇴임하는 경우 회사는 퇴직금을 지급하며, 임원의 퇴직금은 퇴임 당시의 국내 평균보수 월액에 퇴직금 지급율 및 업무수행 기간(재임 기간)을 승하여 산출한 금액으로 한다.2. 평균보수월액이라 함은 개인별 퇴임 당해년도 직전 3개월 보수월액의 평균금액을 말한다.3. 퇴직금은 임원의 재임기간 매 1년에 대하여 퇴직 시 평균보수월액에 3개월 분을 곱하여 산출한다제 5조(퇴직금 지급방식)임원의 퇴직금을 퇴직연금제도로 운영할 수 있다. 단, 위임계약에서 달리 정한 경우에는 위임계약의 내용에 따른다. 제 6 조(업무수행 기간의 계산)1. 업무수행 기간의 계산에 있어서 업무수행 기간에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 일할 계산 한다. 2. 임원의 재임기간은 임원이 최초로 위촉 발령을 받은 날로부터 해촉 발령을 받는 날까지의 기간을 말하며, 휴직, 정직 등 실질적으로 위임업무를 수행하지 못한 기간은 업무수행 기간에서 제외한다.제 7 조(가급, 감급)1. 다음 각 호의 1에 해당하는 임원에 대하여는 이사회의 결의를 거처 본 규정에 정한 퇴직금의 100% 범위 내에서 가급할 수 있다.가. 회사 업무에 공적이 특히 현저한 자나. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하게 된 자다. 순직한 자2. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의를 거쳐 본 규정에 정한 퇴직금을 감급 할 수 있다.가. 회사 결산 후 이익금이 발생치 않은 경우나. 임원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손실을 끼친 경우제 8 조(지급제한)다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.1. 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우2. 임원이 횡령, 배임 등 고의로 법령위반행위를 하여 회사에 중대한 손해를 끼치는 경우 제 9 조(개 폐)이 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.부 칙 1. 이 규정은 회사설립일부터 시행한다.

【첨부5

】

승계대상 부동산 목록

해당사항 없음
.

【첨부
6】

승계대상 소송 목록

해당사항 없음
.

【첨부
7】

승
계
대
상
산업재산권 목록

해당사항 없음
.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(분할의 경우)

【한화에어로스페이스 주식회사】

<대 차 대 조 표>

제 47 기 2023. 12. 31 현재

제 46 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 47 기
제 46 기

자산

유동자산

8,589,056,321,089

6,283,537,818,480

현금및현금성자산

3,043,178,646,369

2,528,070,087,946

기타유동금융자산

119,449,123,774

97,694,836,722

매출채권 및 기타유동채권

1,441,457,863,210

1,037,054,626,096

유동파생상품자산

13,030,155,622

424,705,412

재고자산

2,014,204,234,096

1,604,806,987,748

기타유동자산

1,538,996,279,245

944,018,251,395

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산 이나 처분자산집단

418,740,018,773

71,468,323,161

비유동자산

6,568,245,657,720

4,762,292,812,080

기타비유동금융자산

711,767,621,115

280,139,092,024

장기매출채권 및 기타비유동채권

52,554,490,445

46,024,528,287

비유동파생상품자산

27,497,695,443

28,867,287,118

기타비유동자산

189,917,905,770

37,096,111,862

유형자산

2,986,898,714,915

1,898,105,048,192

무형자산

2,120,601,843,523

1,977,189,431,468

관계기업에 대한 투자자산

88,159,852,358

182,318,840,233

이연법인세자산

232,158,064,444

163,155,717,245

사용권자산

158,689,469,707

149,396,755,651

자산총계

15,157,301,978,809

11,045,830,630,560

부채

유동부채

8,270,093,645,238

4,330,103,216,575

매입채무 및 기타유동채무

1,262,687,133,235

886,972,717,358

유동리스부채

42,165,421,519

32,996,513,917

유동성장기차입금및사채

1,589,273,275,693

782,701,299,431

유동파생상품부채

19,444,736,137

207,831,524

미지급법인세

82,806,645,174

96,792,328,718

종업원급여부채

4,882,598,838

0

기타유동부채

5,017,138,625,213

2,505,107,066,655

기타유동금융부채

2,418,567,625

0

매각예정으로 분류된 처분자산집단 에 포함된 부채

249,276,641,804

25,325,458,972

비유동부채

2,963,424,779,710

2,784,168,887,193

장기매입채무 및 기타비유동채무

395,867,185,061

249,305,555,158

비유동리스부채

131,063,695,880

116,222,809,440

장기차입금및사채

1,712,424,845,617

1,848,716,999,666

종업원급여부채

565,438,797,323

499,496,243,814

비유동파생상품부채

8,157,309,142

178,871,435

이연법인세부채

76,189,093,560

66,902,191,211

기타비유동부채

10,493,276,083

3,346,216,469

기타비유동금융부채

63,790,577,044

0

부채총계

11,233,518,424,948

7,114,272,103,768

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

2,862,825,080,411

2,889,234,848,109

자본금

265,650,000,000

265,650,000,000

자본잉여금

217,087,300,635

428,765,120,046

자본조정

(2,197,828,640)

(2,197,828,640)

기타포괄손익누계액

362,233,530,553

385,007,706,336

이익잉여금

2,020,052,077,863

1,812,009,850,367

비지배지분

1,060,958,473,450

1,042,323,678,683

자본총계

3,923,783,553,861

3,931,558,526,792

자본과부채총계

15,157,301,978,809

11,045,830,630,560

<손 익 계 산 서>

제 47 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 46 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 47 기
제 46 기

매출

6,539,605,817,572

5,541,389,141,271

매출원가

5,190,306,443,615

4,522,973,114,016

매출총이익

1,349,299,373,957

1,018,416,027,255

판매비와관리비

818,504,939,656

620,326,966,768

연구개발비

153,579,307,702

120,995,770,605

영업이익

377,215,126,599

277,093,289,882

기타수익

198,358,282,210

77,558,581,047

기타비용

232,067,020,662

112,587,535,041

금융수익

112,416,817,902

133,110,312,896

금융비용

260,278,773,463

87,295,580,471

관계기업 등에 대한 지분법손익

(21,028,026,245)

1,485,356,962

법인세비용차감전순이익(손실)

174,616,406,341

289,364,425,275

법인세비용 (수익)

60,088,182,240

79,569,314,572

계속영업이익(손실)

114,528,224,101

209,795,110,703

중단영업이익(손실)

37,499,730,609

91,966,905,578

당기순이익(손실)

152,027,954,710

301,762,016,281

기타포괄손익

(43,152,059,733)

54,923,438,196

당기손익으로 재분류되지 않는항목 (세후기타포괄손익)

지분상품에 대한 투자자산의 세후 기타포괄손익

(110,782,977,858)

2,846,567,235

확정급여제도의 재측정손익 (세후기타포괄손익)

39,831,362,232

5,804,843,315

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

3,451,591,949

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

현금흐름위험회피

1,141,542,609

828,612,167

지분법 자본변동

4,518,241,830

4,573,922,924

해외사업환산손익

18,688,179,505

40,869,492,555

총포괄손익

108,875,894,977

356,685,454,477

계속사업이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 계속사업이익(손실)

163,308,691,798

160,644,392,924

비지배지분에 귀속되는 계속사업이익 (손실)

(48,780,467,697)

49,150,717,779

중단사업이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 중단사업이익(손실)

37,518,831,301

91,936,665,205

비지배지분에 귀속되는 중단사업이익 (손실)

(19,100,692)

30,240,373

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

200,827,523,099

252,581,058,129

비지배지분에 귀속되는 당기순이익 (손실)

(48,799,568,389)

49,180,958,152

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

217,702,463,606

307,557,870,292

총 포괄손익, 비지배지분

(108,826,568,629)

49,127,584,185

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,964

4,989

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,223

3,173

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

741

1,816

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3,964

4,989

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3,223

3,173

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

741

1,816

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
제2-1호 의안 : 동등배당 기준 반영

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 7 조의 2(이익배당우선주식)1 ~ 3. (생략)4. 본 회사는
우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.
이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제11조 제1항의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시이사회 결의로 정한다.

제 7 조의 2(이익배당우선주식)1 ~ 3. (현행과 동일)4. 본 회사는
이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.
(단서조항 삭제)

제 11조 동등배당 반영에 따른 단서조항 삭제 및 용어 명확화

제 7 조의 4(전환주식)1 ~ 8. (생략)
9. 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제11조제1항의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제 7 조의 4(전환주식)1 ~ 8. (현행과 동일)
(삭제)

제 11조 동등배당 반영에 따른 제 9항 삭제

제 11 조
(신주의 배당기산일)

1. 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는경우 신주에 대한 배당의 기산일은 당해 사업년도의 초일로 적용한다.다만, 제37조 제2항의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및주식배당에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.2. 본 회사는 신주 발행 시 이사회 결의로 제1항을 준용하지 않는 것으로 정할 수 있다.

제 11 조
(동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 반영

제 14 조의 2(전환사채의 발행)1 ~ 4. (생략)
5. 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익이나 이자의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여 제11조 제1항의 규정 준용 여부는사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제 14 조의 2(전환사채의 발행)1 ~ 4. (현행과 동일)(삭제)

제11조 동등배당 반영에 따른 제 5항삭제

제 15 조(신주인수권부사채의 발행)1 ~ 4. (생략)
5. 신주인수권부사채에 있어 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제11조 제1항의 규정 준용 여부는사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제 15 조(신주인수권부사채의 발행)1 ~ 4. (현행과 동일)
(삭제)

제11조 동등배당 반영에 따른 제 5항삭제

제2-2호 의안 : 전자증권제도 시행 반영 등

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9 조(명의개서대리인)1 ~ 3. (생략)4. 전항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 9 조(명의개서대리인)1 ~ 3. (현행과 동일)4. 전항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 업무규정에 따른다.

전자등록제도 도입내용적용

제 13 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 본 회사는 매결산기말의 익일부터 1개월간 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 다만, 회사는 부득이한 경우 3월을 초과하지 아니하는 기간내에서 주주명부 폐쇄기간을 조정할 수 있으며 이 경우에는 폐쇄기간의 2주간전에 공고를 한다.
2. 본 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금
그 권리를 행사한다.
3.
임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 때에는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의에 의하여 2주간전에 미리 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 단, 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서 등의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 13 조(기준일)
(삭제)
1. 본 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어있는 주주로하여금
그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사하게 한다.
2. 본 회사는 임시주주총회의 소집

기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

상법 반영

제 15 조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 15 조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록제도 도입내용적용 및 용어 명확화

제2-3호 의안 : 배당절차 개선 반영

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제37 조(이익배당)1. (생략)
2. 본 회사는 사업년도중 1회에 한하여 결산기 중간인 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다. (이하 "중간배당"으로 한다).

3. 제1항 및 제2항의 배당은 매결산기말 또는 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(신설)
4. ~ 5. (생략)

제37 조(이익배당)1. (현행과 동일)
2. 본 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을할 수 있다. (이하 "중간배당"으로 한다)

3. 본 회사는 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 제1항의 배당을 한다.

4. 본 회사는 이사회 결의로 제2항의 배당을 받을 주주 또는 등록된 질권자를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우에는 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
5. ~ 6. (4항 신설에 따른 이동 (기존 4~5항))

주주가치 제고를 위한배당절차 개선

제2-4호 의안 : 부칙변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

부칙
제 3 조 (시행일)본 정관은
2024년 3월 26일부터 시행한다.

부칙
제 3 조 (시행일)본 정관은
2024년 8월 14일부터 시행한다.

시행일 변경

부칙
제 5 조 (사채의 발행한도 계산에 관한 경과조치)2015년 12월 31일 이전에 발행된 사채는
제14조 제1항 및 제15조 제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도에서 차감하지 않고,
제14조 제1항 및 제15조 제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도는 2016년 1월 1일 이후에 발행하는 사채부터 새로이 계산한다.

부칙
제 5 조 (사채의 발행한도 계산에 관한 경과조치)2015년 12월 31일 이전에 발행된 사채는
제14조의 2 제1항 및 제15조제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도에서 차감하지 않고,
제14조의 2

제1항 및 제15조 제1항의 개정규정에 따른 전환사채 및 신주인수권부사채의 각 발행한도는 2016년 1월 1일 이후에 발행하는 사채부터 새로이 계산한다.

관련 조항 적용

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 제출 및 통지는 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다. 당사는 사업보고서 및 감사보고서를
DART 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.hanwhaaerospace.com → IR → 전자공고 → 사업보고서 게시판 및 감사보고서 게시판)에 게재하고 있습니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 해당 사항 없음

□ 전자투표에 관한 사항
당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하 기로 결의하였고, 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 - 2024년

8월 4일
오
전 9시 ~ 2024년 8월 13일 오후 5시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 K-VOTE에서 사용 가능한 민간인증서 라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리