에코글로우 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240730)
제출인: 에코글로우

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)스킨앤스킨

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07월 29일

회 사 명 :
주식회사 스킨앤스킨

대 표 이 사 :
권영원

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화) 031-954-9830

(홈페이지)http://skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이인훈

(전 화) 070-5073-4910

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
77,400,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2027년 09월 30일

6. 이자지급방법

본 사채는 표면이자율이
3개월 복리 연
1.0%이며
, 발행일로부터 만기일까지 매
3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제
9호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자 금액의
1/4를 후급한다

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는

만기일인
2027
년
09
월
30
일에

전자등록금액의
6.0%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일
(공휴일이 아닌 날로서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다
, 이하 같음
)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,134

전환가액 결정방법

본 사채
의 전환가격은
본 사채
발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2024년
07월
29일
) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
, 원단위 미만은 절상한다
. 단
, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

가
. 발행회사의 보통주의
1개월 가중산술평균주가
(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
. 이하 같다
), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나
. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다
. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 전 제
3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 스킨앤스킨 기명식 보통주

주식수
6,172,839

주식총수 대비비율(%)
17.4

전환청구기간
시작일
2025년 09월 30일

종료일
2027년 08월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가.

“

본 사채
”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에
“발행회사
”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 무상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
= 조정전전환가격 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,
B: 신규 발행주식수

,
C: 1주당 발행가액

,
D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나.

합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면
“본 사채
”의
“사채권자
”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. “발행회사
”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여
“본 사채
”의
“사채권자
”가 손해를 입은 경우
“발행회사
”는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, “발행회사
”는
“사채권자
”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다

.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라

. 시가하락에 따른 전환가액 조정은 없는 것으로 한다.
.

마. 위 가
.
목 내지 다
.
목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
,
각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다?
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
794

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[

조기상환청구권
(Put Optio
n)에 관한 사항
]

사채권자는 본 사채의 발행일로부터
24
개월이

되는
2026
년
09
월
30
일 및 이후

매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
"
조기상환기일
"
이라 한다
.)
에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률
(YTP)
은 연
1.0%
로 하고
3
개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환수익률은 다음과 같다
.
단
,
조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[
매도청구권
(Call Option)에 관한 사항
]

매도청구권의 행사
: ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
’(이하
“매수인
”)는 본 사채의 발행일로부터
12개월이 되는
2025년
09월
30일부터

2026
년
09월
29일까지
2025년
09월
30일을 포함하여 이 때부터 매
3개월에 해당하는 날
(이하
“매매대금 지급기일
”)에 사채권자
(인수인 또는 본 계약 제
6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함
, 이하 같다
)가 보유하고 있는 본 사채의

일부
(
최대 권면총액의
40%
한도

)

를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 07월 31일

12. 납입일
2024년 09월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행
(
사채발행일로부터
1
년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할
/
병합 금지
)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 09월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일"이라 한다.)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 1.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환수익률은 다음과 같다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점
(
전자등록인 경우에는 한국예탁결제원
)

조기상환

지급장소
:
기업은행 종로지점

조기상환 청구절차
:
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,
자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

매도청구권의 행사
: ‘
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
’(
이하
“
매수인
”)
는 본 사채의 발행일로부터
12
개월이 되는
2025
년
09
월
30
일부터

2026

년
09
월
29
일까지
2025
년
09
월
30
일을 포함하여 이 때부터 매
3
개월에 해당하는 날
(
이하
“
매매대금 지급기일
”)
에 사채권자
(
인수인 또는 본 계약 제
6
조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함
,
이하 같다
)
가 보유하고 있는 본 사채의

일부
(
최대 권면총액의
40%
한도

)

를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.

매도청구권 행사 방법
:
매도청구권을 행사하려는 매수인은
“
매매대금 지급기일
”
로부터
60
일 전부터
30
일 전까지
,
사채권자에게 매수대상 사채
(
이하
“
콜옵션 대상 사채
”
라 한다
)
의 수량
,
매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
,
본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에
“
콜옵션 대상 사채
”
에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다
.

매매가액
:
매도청구의 대상이 되는
“
콜옵션 대상 사채
”
의 매매가액은 사채발행일로부터매매대금 지급기일 전일까지 연
1.0%(3
개월 단위 복리
)
의 이율을 적용한 금액으로 한다
.
단
,
매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되
,
매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다
.

대금지급 및 사채의 인도

매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매가액을 지급하고
,
사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게
“
콜옵션 대상 사채
”
를 계좌대체의 방식으로 인도한다
.

매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며
,
이에 대하여는 본 계약 제
3
조 제
13
항을 준용한다
.

매도청구권 행사 범위
:
매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의
40%
를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 즉
,
각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의
40%
이내이어야 한다
.
또한 매도청구권 행사로 매수인은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인
(
이하
“
최대주주등
”)
의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며,

발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

사채권자의 본 사채 의무보유
:
본 사채의 인수인은 본 계약의
“
매도청구권
”
의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일
(2026
년
09
월
29
일
)
까지 인수금액의
40%
에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다
.

사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책
:
본 사채의 인수인은 본 계약 제
6
조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며
,
양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양수인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)토마토투자자문
-

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정

-
7,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)토마토투자자문
1
복권수
-
-
-
(주)이토마토
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
3

자산총계
3,406
매출액
738

부채총계
634
당기순손익
-34

자본총계
2,772
외부감사인
-

자본금
2,500
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
사업운영
3,000
3,000
1,000
7,000

* 회사경영을 위한 일반 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제11호 무기명식이권부무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
1,134
1,763,668
2025년 08월 30일 ~ 2027년 07월 30일
-

-
-
-
-
-
-

소계
2,000,000,000
-
(A)
1,763,668
-
-

신규 발행 사채권
7,000,000,000
1,134
(B)
6,172,839
2025년 09월 30일 ~ 2027년 08월 30일
-

합계
9,000,000,000
-
7,936,507
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
35,415,074

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
22.4