피노 — 주주총회소집공고 (20240729)
제출인: 피노

주주총회소집공고
2.9
주식회사 스카이문스테크놀로지

주주총회소집공고

2024 년 7 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 스카이문스테크놀로지

대 표 이 사 :
김동환

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-13

(전 화) 031)345-5100

(홈페이지) http://www.skymoonstech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 곽종보

(전 화) 031)345-5100

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.

당사는 상법 제
363조와 정관 제
17조에 의거 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다
(상법 제
542조의
4 및 당사 정관 제
19조에 의거하여 발행주식총수의
1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다
).

-

다

음

-

1.

일

시

: 2024

년
8월
13일
(화
) 오전
10시
00분

2.

장

소

:

경기도 안양시 동안구 부림로
170번길
41-13, 스카이문스테크놀로지
8층

※주차가 불가하오니 대중교통을 이용하시기 바랍니다
.

3.

회의 목적 사항

부의안건

-

제
1
호 의안
:
정관 변경의 건

4.

경영참고사항 비치

상법 제
542
조의
4
에 의거 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사
(
국민은행 증권대행부
)
에 비치하였으며
,
금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다
.

5.

의결권 행사에 관한 사항

주주님들께서는 금번 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다
.

6.

주주총회 참석 시 준비물

-

본인이 직접 행사
:
신분증 지참

-

대리인을 통한 의결권 행사
:
위임장
(
주주와 대리인의 인적사항 기재
,
주주 인감날인
,
주주인감증명서
),
대리인의 신분증 지참

2024

년
7
월
29
일

주식회사 스카이문스테크놀로지

대 표 이 사

김 동 환

(

직인생략
)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

탄원량(출석률: 91%)

찬 반 여 부

1
2024.01.31
정기 이사회
찬성

2
2024.02.19
모바일게임 퍼블리싱 종료
찬성

3
2024.03.13
정기주주총회 소집의장 위임
찬성

4
2024.04.29
유상증자 결정전환사채 발행
찬성

5
2024.04.30
임시주주총회 소집전자투표 도입
찬성

6
2024.05.14
정기 이사회
찬성

7
2024.05.31
임시주주총회 안건확정임시주주총회 의장선임
찬성

8
2024.06.12
전환사채 조건 변경
불참

9
2024.06.18
이사회 운영규정 개정이사회 의장 선임대표이사 선임유상증자 일정 변경
찬성

10
2024.06.27
전환사채 조건 변경전환사채 자금 사용목적 변경임시주주총회 소집상호 가등기비등기임원 임명
찬성

11
2024.07.26
상호 및 정관 변경 승인임시주총 안건확정
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
800,000,000
-
-
-

주) 위 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[통신장비 사업 부문]

1. 산업의 특성 및 성장성

통신 산업은 가장 빠른 성장을 보이고 있는 산업중 하나입니다. 특히 이동통신 기술은 1980년대 1세대 아날로그 기술을 시작으로 2019년 5세대 이동통신(5G) 기술 까지 10년을 단위로 눈부신 속도로 발달해 왔습니다.

이동통신 중계기의 경우 2G(CDMA), 3G(WCDMA), 4G(LTE), 5G 등과 같은 신기술이 등장할 때 매출이 늘어나며, 신기술에 대한 투자가 마무리 되는 시기에는 매출이 감소 또는 정체되는 사이클이 반복됩니다. 그리고 국내 이동통신 시장의 경우 중계기수요의 상당수는 이동전화 서비스 사업자인 SKT, KT, LGT에서 발생합니다.

최근 2~3년 전부터 5G 인프라 구축이 본격적으로 추진 되고 있으며 4G(LTE)의 인프라는 구축은 완료되었으나 아직까지도 인빌딩 커버리지 확장 및 개선을 위한 중계기 교체와 여전히 잔존하는 음영지역 및 신규개발지역을 커버하기 위한 투자는 지속되고 있습니다.

또한 5G 3.5GHz 대역의 서비스 커버리지 확장 및 인빌딩 투자 강화 정책으로 인해 지속적인 중계기 수요가 발생할 것으로 예상되며, 5G 28GHz 대역서비스는 B2B 대상의 특화망 비즈니스 모델 및 자율주행, AI 등 대량의 데이터 전송이 필요한 컨텐츠를 위한 인프라구축과 연계되어 점진적으로 중계기 투자 물량이 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

'진짜 5G'라 불리는 20배 빠른 속도를 내기 위해서는 28㎓ 주파수 대역과 단독모드(SA)를 함께 적용해야 하는데, 아직 전국망 구축이 이뤄지지 않았고 현재 이통사들은 3.5㎓ 중대역 주파수에서 LTE와 망을 함께 쓰는 비단독모드(NSA) 방식을 제공하고 있다. 이동통신사업자들도 5G 서비스를 대표할 만한 뚜렷한 킬러 서비스나 수요도 확실하지 않은 상황에서 3.5㎓ 대비 기지국을 더 촘촘하게 설치해야 하고 투자 비용도 대폭 늘어나 당장 수익이 나기 어려운 28㎓ 전국망 구축에 소극적이며 지지부진한 상황입니다. 하지만 정부에서도 전국 버스에 5G 공공와이파이 도입, 28㎓ 백홀을 활용한 지하철 와이파이(WiFi) 구축을 비롯해 농어촌 5G 공동망 구축과 수요기관 맞춤형 5G(이음5G) 특화망 활성화 등 5G 확산을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

와이파이AP의 경우에도 통신사업자가 이를 통해 직접 수익을 창출하지 못하는 이동통신의 보완재라는 측면에서 중계기와는 다른 속성을 가지지만 기본적으로는 신기술이 대두되는 시점에서 신규투자 및 대체수요가 늘어나 매출이 증가하는 비슷한 양상을 보입니다

2. 시장 특성

2019년도 4월 한국은 세계 최초로 5G 상용화 서비스에 성공하여 이 분야에서 선도적인 지위를 확보하였으며, 이에 따라 다양한 분야에서 한국의 5G기술을 활용한 협업을 시도하고 있어 시장 확대 가능성이 커지고 있습니다.

시간이 지날수록 스마트폰으로 영화 등 고화질의 영상콘텐츠를 이용하는 사용자가 증가함에 따라 무선 Data Traffic이 지속적으로 증가했으며, 이에 고품질 서비스를 제공할 수 있는 주파수 대역폭도 확대 되어 왔습니다. 이러한 요구들에 의해 2019년 상용화가 시작된 5G는 4차 산업혁명 및 자율주행차 등 미래형 ICT 산업과 연계되어 정부차원의 핵심 육성 산업으로 성장할 예정입니다.

글로벌 시장에서도 미국, 중국, 일본 등은 5G 상용화 서비스에 많은 노력을 기울이고있습니다.

3. 관련법령 또는 정부 규제등

우리나라는 전기통신기본법 제33조와 전파법 제46조 및 제57조에 의거, 정보통신기기인증규칙 제3조에서 정하고 있는 정보통신기기를 제조, 수입 또는 판매하기 위해서는 형식승인, 형식검정 또는 등록을 받도록 강제 규정하고 있습니다. 또한 세계각국은 안전, 보건, 환경, 소비자보호 등 공공목적을 달성하기 위하여 강제적인 기술규제를 정의하고 이를 준수하도록 요구하고 있는데, WTO 회원국간에 상호인정(MRA:Mutural Recognition Arrangement)약정서를 체결하여 상대국 적합성평가기관이 발행한 시험성적서 또는 인증서, 마크 등을 상호인정하는 제도가 시행되고 있습니다.

4. 시장 점유율

동일한 사업자라 하더라도 중계기 형상 별로 참여업체가 달라 정확한 시장규모와 시장점유율 등에 대한 정확하고 객관적인 자료는 없는 상황입니다. 또한 업체간 수주금액의 비공개 및 기술개발에 의해 새로운 형상의 장비가 공급되어 새로운 업체가 참여하는 등 업종 전반에 대한 시장점유율 전체를 확인하기는 어렵습니다.

[게임 사업 부문]

1. 산업의 특성 및 성장성게임산업은 전형적인 지식 기반형 산업으로, 천연 자원이 부족하고 고급 인력이 많은우리나라가 접근하기 좋은 산업이며, 기타 다른 문화 산업에 비해서 월등히 고부가가치 산업입니다. 게임은 만화, 영화, 연극 등의 문화 컨텐츠와 마찬가지로 복합적 사고를 바탕으로 하여 일정의 세계관과 시나리오로 구성됩니다. 하지만, 특정 문화 및 환경에 대한 제약이 없고 문화적 거부감이 적기 때문에 창조적 아이디어를 창출할 수 있는 풍부한 문화적 인프라가 커 세계 온라인 게임 시장중에서 한국 게임의 시장 점유율이 비약적으로 발전되고 있습니다.

2. 산업의 성장성

한국콘텐츠진흥원이 발간한 2023 대한민국 게임백서에 따르면, 2023년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 4.3% 증가한 2,171억 41백만 달러를 기록할 것으로 전망됩니다. 산업 성장세는 꾸준한 성장이 예상되며, 향후 글로벌 금융 및 시장 상황에 큰 영향을 받을 것으로 전망됩니다.

[세계 게임 시장 규모 및 성장률 (2021~2025)]

(단위 : 백만달러)

구분
2021
2022
2023(E)
2024(E)
2025(E)

콘솔 게임
매출액
57,668
59,141
62,776
64,220
65,858

성장률
2.4%
2.6%
6.1%
2.3%
2.6%

아케이드 게임
매출액
20,240
21,076
21,292
21,520
21,744

성장률
9.5%
4.1%
1.0%
1.1%
1.0%

PC 게임
매출액
36,308
36,352
37,364
38,268
39,127

성장률
5.9%
0.1%
2.8%
2.4%
2.2%

모바일 게임
매출액
92,146
91,681
95,709
102,381
109,451

성장률
7.5%
-0.5%
4.4%
7.0%
6.9%

합계
매출액
206,362
208,249
217,141
226,389
236,180

성장률
5.9%
0.9%
4.3%
4.3%
4.3%

*출처: 2023 대한민국 게임백서 (한국콘텐츠진흥원)

3. 경기변동의 특성게임은 엔터테인먼트 산업 중 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 점에서 경제적인 엔터테인먼트 수단으로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 따라서는 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 그 예로 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때에도 게임 관련 회사들은 경기방어주로 인지되었습니다.게임 산업에서 경기 변동에 대한 영향이 줄어들고 있다면, 계절적인 요인은 어느 정도 존재하는 것으로 보입니다. 계절적 요인은 게임의 특성상 일정 수준 이상의 고사양이 요구되는 PC게임에서 두드러지게 나타나는 경향이 있는데, 일반적으로 휴가철등의 요인으로 이용자들의 PC 접근성이 낮아지는 6~8월에는 매출이 하락하고, 연말/연초에는 매출이 상승합니다. 그러나 이러한 계절적 변동 요인은 게임 개발사 및 퍼블리셔의 업데이트나 이벤트에 의해 충분히 만회가 가능한 것으로 평가됩니다. 반면,모바일게임의 경우는 이용 형태 등에서 뚜렷한 계절성을 보이지 않습니다. 휴대가 간편한 이용 환경의 특성상, 출퇴근시간, 휴가지 등 어디서나 게임을 즐길 수 있기 때문입니다.

4. 경쟁요소게임 산업의 중요 경쟁 요소는 이용자를 만족시킬만한 게임 개발과 양질의 IP확보, 운영 능력과 유통 플랫폼 보유 여부라고 볼 수 있습니다.모바일게임 시장은 기존 PC게임 IP를 활용한 신작들이 흥행을 거두며 성장을 견인하고 있으며, 웹툰, 웹소설, 영화, 캐릭터 등의 다양한 IP를 활용한 게임 제작도 활발해지고 있습니다. 이러한 인기 IP를 활용한 게임은 많은 팬층을 보유하고 유저들에게훨씬 친숙하게 다가갈 수 있어 게임의 성공가능성이 높고, 마케팅 비용을 크게 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 이로 인해 수익의 안정성 측면에서 양질의 IP를 확보하고 개발하기 위한 게임사들의 경쟁은 지속되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[통신장비 사업 부문]회사의 경쟁우위 요소

통신기기 및 방송 기기는 고도의 신뢰성 및 안정성을 요구하기 때문에 관련 분야에 대한 전문 기술 및 Know-how, 그리고 고가의 시험 측정 장비가 부족한 업체는 신규 진입이 용이하지 않습니다. 또한 고도의 신뢰성 및 안정성이 요구되기 때문에 품질이중요한 경쟁 요소로 작용하는 특성을 갖고 있습니다. 대부분의 이동통신사업자들은 투자계획에 따라 중계기부문의 투자가 단기간에 집중되는 투자특성으로 인하여 안정적인 생산능력과 기술개발능력, A/S능력을 갖춘 소수의 업체를 선정하여 자사모델의 독점 공급을 요구하고 있습니다. 이러한 부분들이 당사와 같은 파트너 기업에게는 레퍼런스가 되고 공급망을 구축하게 됩니다. 당사 역시 국내외 최고 기업인 SKT의 파트너기업으로써 오랜 기간 중계기 등을 공급하고 있으며 기술력을 인정 받고 있습니다. 현재 국내 이동통신시장이 본격적으로 차세대 서비스인 4G에서 5G시장으로 진화함에 따라 신규 수요 차세대중계기의 개발과 적극적인 시장 대처로 매출 다변화 및 시장점유율 확대에 힘쓰고 있습니다.

[게임 사업 부문]회사의 경쟁우위 요소

당사는 2023년 하반기에 모바일게임 'Isekai: SkyFantasy'를 출시 하였습니다.

'Isekai: SkyFantasy'의 경우 유저들로부터 긍정적인 평가를 받아 적극적인 해외 퍼블리싱으로 안정적인 글로벌 서비스를 제공하고 있으며, 매출을 지속적으로 유지하기 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 본 보고서 제출일 기준 통신장비 사업과 게임 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율[통신장비 사업 부문]동일한 사업자라 하더라도 중계기 형상 별로 참여업체가 달라 정확한 시장규모와 시장점유율 등에 대한 정확하고 객관적인 자료는 없는 상황입니다. 또한 업체간 수주금액의 비공개 및 기술개발에 의해 새로운 형상의 장비가 공급되어 새로운 업체가 참여하는 등 업종 전반에 대한 시장점유율 전체를 확인하기는 어렵습니다.[게임 사업 부문]모바일게임 산업은 지속 성장 중이며 변화가 빠른 산업이기 때문에 정확한 시장 규모를 예측한 자료 확보가 어려운 상황입니다. 따라서 당사의 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

[통신장비 사업 부문]

2019년도 4월 한국은 세계 최초로 5G 상용화 서비스에 성공하여 이 분야에서 선도적인 지위를 확보하였으며, 이에 따라 다양한 분야에서 한국의 5G기술을 활용한 협업을 시도하고 있어 시장 확대 가능성이 커지고 있습니다.

시간이 지날수록 스마트폰으로 영화 등 고화질의 영상콘텐츠를 이용하는 사용자가 증가함에 따라 무선 Data Traffic이 지속적으로 증가했으며, 이에 고품질 서비스를 제공할 수 있는 주파수 대역폭도 확대 되어 왔습니다. 이러한 요구들에 의해 2019년 상용화가 시작된 5G는 4차 산업혁명 및 자율주행차 등 미래형 ICT 산업과 연계되어 정부차원의 핵심 육성 산업으로 성장할 예정입니다.

글로벌 시장에서도 미국, 중국, 일본 등은 5G 상용화 서비스에 많은 노력을 기울이고있습니다.

[게임 사업 부문]휴대폰 시장이 스마트폰을 중심으로 바뀌면서 모바일 게임 환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰이 등장하면서 iOS, Android 등 글로벌 플랫폼으로 통합되어 게임 개발에 유리한 환경이 제공되었고, 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다.

모바일 게임 산업에서 서비스 이용 요금은 소득 비탄력적인 특성을 띄고 있어 타 산업과 비교하여 경기 변동에 민감하지 않습니다

오히려 핸드폰 사양의 고도화에 따른 게임 품질의 향상, ARPU의 지속적인 상승 및 주 고객층의 연령, 성별 확대로 인해 일반 경기 변동과는 무관하게 시장 성장이 지속되는 산업입니다. 최근 글로벌 경제 위기 속에서도 한국의 게임 산업은 지속적으로 성장하며 게임 산업은 경기 불황에도 강한 경기 방어 산업임을 입증하고 있습니다. 그리고 특정 계절에 특별히 수요가 집중되는 현상도 크지 않습니다. 따라서 모바일 게임 회사들의 연중 매출 변화는 전체 시장의 계절성에 기인하기 보다는 주요 타이틀이 출시되는 시기와 그 타이틀의 흥행 여부에 따라 다르게 나타납니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[통신장비 사업 부문]

당사는 차세대 이동통신 장비인 5G 댁내형 소형 중계기, 인빌딩 중형 중계기 및 차세대 와이파이장비 등을 개발 및 공급 등을 하여 향후 수익성 개선을 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

[게임 사업 부문]2023년 하반기 중 신규 출시한 'Isekai: SkyFantasy'를 통해 역량을 집중하고 있습니다.[신에너지 사업 부문]이차전지 소재 관련 사업을 영위하기 위해 신에너지 사업부를 신설하였으며 , 하반기부터 이차전지 소재 공급망을 구축, 안정적 소재 조달을 위한 사업준비가 진행중 입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
1
조
(
상호
)
당 회사는
“
주식회사 스카이문스테크놀로지
”
이라 한다
.

영문으로는
Skymoons technology, Inc.
라 표기한다
.

제
1
조
(
상호
)
당 회사는
“
주식회사 피노
”
라 한다
.

영문으로는
FINO INC.
라 표기한다
.

신규사업 확장 및 변화에 따른 이미지 구축에 따른 변경

제
4
조
(
공고방법
)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.skymoonstech.com)
에 게재한다
.
다만
,
전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다
.

제
4
조
(
공고방법
)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.finoes.co.kr)
에 게재한다
.
다만
,
전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다
.

상호 변경으로 인한 홈페이지 변경

제
43
조의
2 (
외부감사인의 선임
)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회
(
또는 감사위원회
)
의 승인을 얻어야 하고
,
그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.skymoonstech.com)에 기재한다
.

제
43
조의
2 (
외부감사인의 선임
)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회
(
또는 감사위원회
)
의 승인을 얻어야 하고
,
그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.finoes.co.kr)에 기재한다
.

상호 변경으로 인한 홈페이지 변경

제
49
조
(
시행시기
)

이 정관은 임시주주총회에서 승인한

2024

년
6
월
18
일부터 시행한다

제
49
조
(
시행시기
)

이 정관은 임시주주총회에서 승인한

2024

년
8
월
13
일부터 시행한다

일자 변경

(

신규
)

제
50
조
(
전환사채 및 신주인수권부사채의 발행한도
)

제
14
조의
2
의 전환사채의 발행 및 제
15
조 신주인수권부사채의 발행한도는
2024
년
8
월
13
일 본 정관의 개정 시 새로이 기산한다
.

기발행 전환사채 및 신주인수권부사채 수와 관계없이 새로이 발행 가능

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

[해당사항 없음]

※ 참고사항

※주주총회 참석 시 준비물

-

본인이 직접 행사
:
신분증 지참

-
대리인을 통한 의결권 행사
:
위임장
(
주주와 대리인의 인적사항 기재
,
주주 인감날인
,
주주인감증명서
),
대리인의 신분증 지참