LIG디펜스앤에어로스페이스 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)  (20240729)
제출인: LIG디펜스앤에어로스페이스

LIG넥스원/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2024.07.29)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2024-07-29

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-01-08

3. 정정사유
- GRC 주식취득 완료에 따른 정정(취득주식수, 취득금액 등)
- 적용환율 변경에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
자본금(원)
발행주식총수(주)

209,632
252,787

221,664
252,225

2. 취득내역
취득주식수(주)
취득금액(원)
자산총액대비(%)

151,672
314,448,000,000
10.44

151,335
332,089,021,737
11.02

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)

151,672

151,335

6. 취득예정일자
2024-07-31
2024-07-27

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- LIG넥스원의 종속회사인 LNGR LLC는 GRC의 기존주주들과 주식 매매계약 및 주주간계약을 체결하여 GRC 총 지분(미화 400,000,000 상당) 중 60%를 [314,448,000,000원](미화 240,000,000 상당)에 인수할 예정이며, LNGR LLC의 GRC 주식취득은 2024년 7월 31일에 완료될 예정임
- LIG넥스원의 종속회사인 LNGR LLC는 GRC의 기존주주들과 주식 매매계약 및 주주간계약을 체결하여 GRC 총 지분 중 60%를 332,089,021,737원(미화 239,706,238)에 인수하였으며, LNGR LLC의 GRC 주식취득은 2024년 7월 27일(한국기준)에 완료되었음

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 1항 발행회사의 자본금, 2항 취득내역의 취득금액, 10항의 취득금액 및 하기 발행회사의 요약 재무상황은 결정일 전일(2024-01-05) 기준 서울 외국환중개고시 매매기준환율인 [1,310.20]원/USD를 적용하여 미화를 원화로 환산한 금액이며, 실제 출자 진행일의 환율에 따라 원화 환산 금액은 변동될 수 있음
- 상기 1항 발행회사의 자본금, 2항 취득내역의 취득금액, 10항의 취득금액 및 하기 발행회사의 요약 재무상황은 취득일 전일(2024-07-26) 기준 서울 외국환중개고시 매매기준환율인 1,385.40원/USD를 적용하여 미화를 원화로 환산한 금액임

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 2항 취득내역의 취득주식수 및 상기 3항의 취득 후 소유주식수 및 지분비율은 계약체결일 기준이며, 거래종결일(실제 자금납입이 완료되는 시점)까지 변동될 수 있고, 확정시 재공시 예정임
- 상기 2항 취득내역의 취득주식수 및 상기 3항의 취득 후 소유주식수 및 지분비율은 거래종결일(실제 자금납입이 완료되는 시점) 기준임

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 6항의 취득예정일자는 미국 등 국내외 관련 기관의 승인 여부 및 시기에 따라 변동될 수 있음
삭제

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 내용은 GRC 지분인수 거래의 종결 이전까지 변경될 수 있음
삭제

[발행회사의 요약 재무상황]
당해 연도
- 자산총계
- 부채총계
- 자본총계
- 매출액
- 당기순이익

14,635
18,975
-4,340
27,678
1,163

15,475
20,064
-4,589
29,266
1,230

[발행회사의 요약 재무상황]
전연도
- 자산총계
- 부채총계
- 자본총계
- 매출액
- 당기순이익

9,901
15,368
-5,466
9,958
-2,369

10,470
16,250
-5,780
10,530
-2,505

[발행회사의 요약 재무상황]
전전년도
- 자산총계
- 부채총계
- 자본총계
- 매출액
- 당기순이익

3,033
6,157
-3,124
4,374
-1,800

3,207
6,510
-3,303
4,625
-1,903

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
LNGR LLC
의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명
Ghost Robotics Corporations

국적
미국
대표자
Gavin Kenneally

자본금(원)
160
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
252,225
주요사업
로봇개발 및 제조

2. 취득내역
취득주식수(주)
151,335

취득금액(원)
332,089,021,737

자산총액(원)
3,012,727,223,129

자산총액대비(%)
11.02

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
151,335

지분비율(%)
60

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
미국 필라델피아 소재 로봇 개발 및 제조업체인 Ghost Robotics Corporations(이하 "GRC")의 지분 60%를 인수하여 미래성장 플랫폼 확보 및 미국 방산시장 진출

6. 취득예정일자
2024-07-27

7. 이사회결의일(결정일)
2024-01-08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- LIG넥스원의 종속회사인 LNGR LLC는 GRC의 기존주주들과 주식 매매계약 및 주주간계약을 체결하여 GRC 총 지분 중 60%를 332,089,021,737원(미화 239,706,238)에 인수하였으며, LNGR LLC의 GRC 주식취득은 2024년 7월 27일(한국기준)에 완료되었음

- LNGR LLC와 GRC의 기존 주요주주들간 체결된 주주간계약의 주요 내용은 아래와 같음
. LNGR LLC를 포함한 주주간계약의 당사자들은 i) GRC 상장시 GRC 주식을 처분하는 경우, ii) GRC 이사회의 만장일치 동의를 얻은 경우, iii) 주주간계약에서 특별히 허용하는 주식 처분 사유에 해당하는 경우 외에는 계약 체결일로부터 5년간 GRC 주식을 제3자에게 양도할 수 없음
. 계약체결일로부터 5년이 경과한 이후 GRC의 창립자 등 일부 주요주주들이 주식을 매각하는 경우, LNGR LLC 및 GRC의 다른 창립자는 해당 주식에 대한 우선매수권(RoFR)을 보유함
. 계약체결일로부터 5년이 경과한 이후 LNGR LLC, 또는 GRC 일부 주요주주가 GRC 주식을 매각하는 경우, LNGR LLC와 GRC의 다른 일부 주요주주들은 동반매도청구권(Tag-Along Right)을 보유함
. 계약체결일로부터 5년이 경과한 이후 LNGR LLC가 주식양도, 영업양도, 합병 등을 통해 GRC 사업을 실질적으로 매각하는 경우, LNGR LLC는 주주간계약의 당사자들에 대하여 그와 같은 거래에 참여할 것(주식 동반 매각, 합병 등에 찬성 의결권 행사 등을 의미)을 요구할 수 있는 권리(Drag-Along Right)를 보유함
. GRC의 이사회는 7인의 이사로 구성되며, LNGR LLC가 최대주주인 동안 이사 4인에 대한 선임권이 있음
. 위와 같은 내용의 주주간계약은 i) GRC가 상장되거나, ii) GRC 사업이 실질적으로 매각되면 종료됨

- 상기 1항 발행회사의 자본금, 2항 취득내역의 취득금액, 10항의 취득금액 및 하기 발행회사의 요약 재무상황은 취득일 전일(2024-07-26) 기준 서울 외국환중개고시 매매기준환율인 1,385.40원/USD를 적용하여 미화를 원화로 환산한 금액임

- 상기 2항 취득내역의 취득주식수 및 상기 3항의 취득 후 소유주식수 및 지분비율은 거래종결일(실제 자금납입이 완료된 시점) 기준임

- 상기 2항 취득내역의 자산총액은 LIG넥스원의 2022년말 연결재무제표 기준임

- LNGR LLC는 미국 델라웨어법에 따라 설립된 LLC로 이사회가 별도로 존재하지 않고, 상기 7항의 이사회결의일(결정일)은 구속력 있는 내부 결정일을 의미함

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 원화로 환산한 GRC의 재무상황으로, 외부감사인의 감사를 받지 않은 발행회사로부터 제출받은 재무제표 상 금액임

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 2022년 12월 31일 기준임

- 하기 [종속회사에 관한 사항] 관련, LNGR LLC는 신규 설립된 법인으로 공시일 현재 자산이 존재하지 않음

- 하기 [종속회사에 관한 사항]의 지배회사의 연결 자산총액은 2022년말 연결재무제표 기준임

※ 관련공시
2024-07-23 타법인주식및출자증권취득결정
2024-07-23 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)
2024-06-04 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)
2024-06-04 타법인주식및출자증권취득결정
2024-01-08 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)
2024-01-08 타법인주식및출자증권취득결정
2023-12-12 타법인주식및출자증권취득결정
2023-12-08 타법인주식및출자증권취득결정

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
15,475
20,064
-4,589
0
29,266
1,230

전년도
10,470
16,250
-5,780
0
10,530
-2,505

전전년도
3,207
6,510
-3,303
0
4,625
-1,903

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
LNGR LLC
영문
LNGR LLC

- 대표자
유태용

- 주요사업
지분투자

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
0

지배회사의 연결 자산총액(원)
3,012,727,223,129

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
0.00