에코글로우 — 소액공모공시서류(지분증권) (20240729)
제출인: 에코글로우

소액공모공시서류(지분증권)
2.5
(주)스킨앤스킨

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 7월 29일

회 사 명 :
(주)스킨앤스킨

대 표 이 사 :
권영원

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화) 031-954-9830

(홈페이지) http://skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 이인훈

(전 화) 070-5073-4910

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 995,024주

모집 또는 매출총액 :
금 999,999,120원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : -

청약권유인쇄물

2024년 7월 29일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 스킨앤스킨

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 995,024주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 999,999,120원

1. 모집 또는 매출가액 :
1주당 1,005원(액면가 100원)

2. 청약기간 :
2024년 7월 31일

3. 납입기일 :
2024년 8월 12일

( 대 표 주 관 회 사 명 )

본 증권은 공모금액이 10억원 미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 개시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
995,024
100
1,005
999,999,120
제3자배정

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

직접공모
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 07월 31일
2024년 08월 12일
2024년 07월 29일
2024년 08월 12일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
999,999,120

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】

1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므 로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 그러므로 투자자 여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)에 기재되어 있는 사업의 위험, 회사의 위험, 기타위험요소 등을 상세히 읽어 보시고 청약 및 납입 하시기 바랍니다.
2. 상기 신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정'제5-18조에 의하여 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다.(단, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

3. 본 유상증자 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

5. 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임 합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

1) 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므 로 금융위원회 에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 그러므로 투자자 여러분들께서는 본 소액 공모공시서류(지분증권)에 기재되어 있는 사업의 위험, 회사의 위험, 기타위험요소 등 을 상세히 읽어 보시고 청약 및 납입 하시기 바랍니다. 당사는 2024년 7월 26일 이사회결의로 기명식 보통주 938,967주를 소액공모(제3자배 정)방식으로 발행하기로 하였으며, 공모의 개요는 아래와 같습니다.가. 모집주식의 내용

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
995,024
100
1,005
999,999,120
제3자배정

※ 상기 주당 모집가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정하여야 합니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 발행가액으로 한다.)

나. 공모 주요일정

일 자
절 차

2024년 7월 29일
이사회 결의일

2024년 7월 31일
주식 청약일

2024년 8월 12일
주금 납입일

2024년 8월 26 일
주권 상장 예정일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.2) 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.3) 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임 합니다.

기타 추가적으로 가능하게 되는 발행가액으로 적용하면서 각부문에 적용될 것으로 확인되는 것으로 각 부문으로 적용시에 확인이 가능하면서 각 부문으로 적용시에 매출 및 각 부문으로 적용이 가능

2. 공모방법

가. 공모방식[모집방법 : 제3자배정]

모집대상
모집금액 및 비율
비고

주식(수)
모집비율(%)

제3자배정
995,024주
100
-

계
995,024주
100
-

주1) 금번 유상증자는 제3자배정 방식으로 진행되며, 청약결과 모집주식수에 미달하는 주식에 대해서는 미발행 처리합니다.
나. 공모방법
금번 제3자배정 유상증자는 아래 당사의 정관에 근거하여 진행하고 있습니다.

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 삭제

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 또는 경영상의 필요로 국내외 재무구조가 건전한 제조기업 또는 금융기관과 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행하는 경우

7. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 해외투자기관,정부,국내외금융기관, 기관투자자,대주주,개인,기타법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 이사총수의 4분의3 이상 찬성의 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우.

③ 삭제

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

다. 제3자 배정자에 관한 사항

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

손유나

-

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함

-

99,502

-

최애란

-

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함

-

99,502

-

주식회사 지씨파트너스

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-
796,020

주1) 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.주2) 금번 유상증자는 제3자 배정 방식의 유상증자로 진행되며, 신주인수권이 배제된 제3자 배정 방식의 유상증자이므로 구주주 및 일반인은 청약에 참여할 수 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 신주발행가액의 산정방법

발행가액은 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 원단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.)

나. 발행가액 산정표

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2024년 7월 24일

1,334,905

1,544,404,623

청약일전 제5거래일

2024년 7월 25일

685,542

738,429,744

청약일전 제4거래일

2024년 7월 26일

467,249

429,248,926

청약일전 제3거래일

합 계

2,487,696

2,777,083,293

-

기준주가(가중산술평균주가)

1,116

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
1,005

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
995,024 주

주당 모집가액 또는 매출가액
1,005 원

모집총액 또는 매출총액
999,999,120

청약기일
일반모집 또는 매출
개시일
2024년 7월 31일

종료일
2024년 7월 31일

청약증거금
일반모집 또는 매출
주당 모집가액의 100%

납입기일
2024년 8월 12일

배당기산일(결산일)
2024년 1월 1일

나. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

청 약 공 고
2024년 7월 29일
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

배 정 공 고
2024년 8월 6일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음합니다.

다. 청약방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자 배정자

1)소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 청약취급처에서 청약함

- 개인투자자 : 청약서 2통, 실명확인증표 사본 2부(위임의경우: 위임장[인감날인], 위임자의 인감증명서 첨부), 도장, 증권카드사본 2부

- 법인투자자 : 청약서 2통, 사업자등록증 2부, 위임장[인감날인], 법인인감증명서, 피위임자 실명확인증표 사본 2부, 증권카드사본 2부

2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 함.

3) 청약단위는 이사회결의에 의해 확정된 제3자배정주식수의 청약을 원칙으로 함.

4) 청약증거금은 청약일 오후 3시 30분까지 당사의 청약금 입금계좌에 입금한 것에 한하여 유효한청약으로 간주함.

-

라. 청약취급처

1) 청약일 : 2024년 07월 31일

2) 청약 취급처

구 분
내 용

청약취급처
주식회사 스킨앤스킨 본사

주 소
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동 주식회사 스킨앤스킨 경영지원부 전화번호 : 070-5073-4910

3) 청약증거금 취급처

구분
적요

청약증거금 납입처
기업은행 종로지점

4) 주금납입처

구 분
내 용

주금 납입은행
기업은행 종로지점

5) 주식청약금에 관한 사항

(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제137조 제1항 제3의2호를 반영하여, 당사는 청약증거금 납입관리점과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약증거금관리계약을 체결하고 계좌를 개설하였습니 다.

(2) 청약증거금은 주금납입일에 주금 납입으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.

(3) 청약증거금에 대한 초과청약금 반환 전까지 초과청약금의 인출목적 외 인출을 제한하며, 초과청약금 환불일에 청약증거금 관리점에서 청약인에게 일괄 송금될 예정입니다. 배정주식을 초과한 청약증거금은 2024년 08월 06일에 반환할 예정입니다.

(4) 청약주식수가 모집주식수를 초과하여 미배정에 따라 반환해야 할 청약증거금이 발생할 경우 반환통지는 2024년 08월 06일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

마. 주권교부에 관한사항

주권유통개시일 및 주권상장예정일은 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

구분
내 용

주권교부(예정)일
-

주권상장(예정)일
2024년 08월 26일

주권교부장소
국민은행 증권대행부

바. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 유상증자는 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다

2) 본 소액공모공시서류상의 일정은 관계기관과 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

3) 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항 없음.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
1. 주식의 종류 : 주식회사 스킨앤스킨 기명식 보통주

2. 1주당 액면금액 : 보통주 1주당 100원

3. 신주인수권에 관한 사항

[당사 정관]

제
10조
(신주인수권
)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 삭제

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배 정하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR ) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발 전 또는 경영상의 필요로 국내외 재무구조가 건전한 제조기업 또는 금융기관과 기술 도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행하는 경우

7. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위 하여 해외투자기관,정부,국내외금융기관, 기관투자자,대주주,개인,기타법인에게 신 주를 발행하는 경우

8. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 이사총수의 4 분의3 이상 찬성의 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우.

③ 삭제

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항

[당사 정관]
제
26조
(주주의 의결권
)

주주의 의결권은
1주마다
1개로 한다
.

제
27조
(상호주에 대한 의결권 제한
)

회사, 모회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조의2 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제
29조
(의결권의 불통일행사
)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

5. 배당에 관한 사항

[당사 정관]

제
12조
(신주의 배당기산일
)

회사가 유상증자
, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다
.

제
53조
(이익금의 처분
)

회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다
.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4, 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제
54조
(이익배당
)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다
.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다

.

③ 제
1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
. 다만
, 제
51조제
6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다
.

제
55조
(배당금지급청구권의 소멸시효
)

① 배당금의 지급청구권은
5년간 이를 행사하지
아니하면 소멸시효가 완성한다
.

② 제
1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다
.

III. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 제3자배정 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 「투자위험요소」를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 소액공모공시 서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하여야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제 할 수 없으므로,투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되면, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태,기타운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자 과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우 시장가격이 하락하여 예상하였던 정도의 투자수익을 얻지 못할 수도 있으며, 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 본 소액공모공시서류의 기재 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 이점 특히 유의하시기 바랍니다.■ 본 소액공모공시서류는 증권신고서가 아니므로 금융감독원이 심사하는 절차를 거치지 않으며, 증권회사등이 주관회사로 참여하여 기업실사 등을 수행하지 않습니다.

1. 사업위험

[화장품 사업]

가. 시장경쟁 위험
당사가 속한 화장품 산업은 신규업체가 매년 증가하는 추세로 시장내 진입장벽이 비교적 낮으며, 대규모의 자본금 및 생산설비, 오프라인 매장등이 필요했던 과거와 달리 OEM/ODM업체를 통한 외주 생산등 외부 투자업체를 통한 자본 유치가가능해짐에 따라 초기 사업자들의 시장 진입시 필요한 요건을 충족시키기에 원활한 환경이 조성되었습니다. 이에 신규 업체들의 진입이 지속적으로 증가하고 있으며, OEM/ODM사업 부문도 경쟁이 격화되고 있는 상황으로 당사의 계획과 달리다변화된 매출처를 확보하지 못하는 등 외형적인 성장 및 수익성 개선이 이루어지않을 경우, 손실발생 우려등 이는 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 면밀히 검토하신 후 투자해 주시기 바랍니다.
나. 사업특성에 따른 위험
당사가 영위하고 있는 사업의 형태는 화장품제조로서 OEM/ODM사업을 진행하는상태로 매출대비 영업이익등 수익성에 한계성을 가지고 있으며, 이는 제조 생산시설 가동을 위한 고정비를 감안하여 일정부문 매출 확보 및 확대가 되지 않을 경우 영업이익 달성면에 상당히 취약한 사업구조를 가지고 있습니다. 이는 당사의 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
다. 글로벌 경기 침체 및 국내외 불확실성 확대에 따른 위험
최근 미국등 주요 국가의 고물가 상승률을 억제하기 위한 긴축 정책의 일환으로 기준금리를 인상하고 있으며 국내도 이에 연동한 금리정책을 펼쳐 나가고 있습니다.또한 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 및 중동정세의 불안으로 인한 지정학적 리스크 우려로 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션 심화 가능성에 따른 국내외 소비심 리위축, 생산비용 증가등으로 경기 둔화 및 침체 국면으로 접어들 수 있으며, 글로벌경기둔화의 영향으로 국내의 설비투자, 수출등 둔화폭이 확대될 경우 전반적인 경제성장률 회복세를 지연시킬 것으로 예상되고 있습니다.향후 경기회복에 대한 긍정적인 전망에도 불구하고 국내외 경기침체가 지속되거나심화될 경우 당사가 영위하고 있는 화장품 산업등은 경기에 민감성을 가지는 소비재산업으로서 해당 산업 전반에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 당사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 경기민감성을 가지는 소비재 산업인 화장품 사업의 특성과 경기 하방리스크를 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
[사후면세점 사업]가. 시장위험
코로나 엔데믹으로 국내 면세점 시장이 국면 전환을 맞았으나 회복이 기대보다 더뎌지고 있으며, 전반적인 글로벌 경기불확실성 및 이에 따른 해외 관광객 수요 증가 추세의 악영향 가능성등 외부 시장환경 여건에 의한 위험도 노출이 높은 관계로 사업의 성장과 수익창출면에 부정적 요인으로 작용할 가능성이 높습니다.또한 면세나 백화점에서의 쇼핑대비 중국등 해외 관광객등의 올리브영등 H&B스토어 판매채널 급성장에 따른 해당 숍을 방문하는 관광수요 증가요인도 해당 사업부문의 실적개선을 지연시킬 가능성이 농후하므로 투자자께서는 면밀히 검토하신 후투자해 주시기 바랍니다.

나. 사업특성에 따른 위험
당사가 영위하는 사후면세점 사업은 다양한 해외 관광객등을 대상으로 면세점을 활용한 시장에 입증된 품질력의 제품을 생산 및 판매하는 사업구조로 지속적인 중국등해외 관광수요 증가가 실적에 주된 영향을 미치나, 현재 중국등 해외 경기회복의 저하 및 소비자의 소비패턴 변화등은 실적개선에 부정적 영향으로 작용하여 일정 수준의 매출확보가 되지 않을 경우 흑자전환은 한계성을 가지고 있으므로, 이는 당사의재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 면밀히 검토하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

2. 회사위험
[요약 연결포괄손익계산서] (단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

수익(매출액)
13,924
13,262
27,612

매출원가
11,205
12,258
21,042

매출총이익
2,719
1,004
6,570

판매비와관리비
10,446
7,327
5,611

영업이익(손실)
(7,728)
(6,323)
959

당기순이익(손실)
(9,438)
(10,096)
1,183

가. 당사의 사업은 현재 시장내 업체간 가격 경쟁 심화등에 따른 수익성 악화로 2022 년도를 비롯 2023년도 현재 당기순손실을 기록하고 있으며, 이에 당사는 지속적 인 원가 및 비용 절감, 경영실적 개선과 신규사업 부문의 수익 창출을 통한 사업 구조 개선을 요하는 상황으로 투자자께서는 이점을 유의하여 투자해 주시기 바 랍니다.나. 당사는 수익성 개선을 통한 영업이익 창출을 위하여 고객 다변화 및 신규제품 개 발등 지속적인 사업개선 전략을 실현시키기 위한 계획이나, 당사의 계획과 달리 손실이 지속될 경우 계속기업가치 영속성의 문제가 야기될 우려가 있을 수 있으 므로, 투자자께서는 해당부문을 면밀히 검토하신 후 투자해 주시기 바랍니다[요약 현금흐름표] (단위:백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
(5,126)
(5,720)
(1,405)

투자활동현금흐름
(2,095)
(7,093)
1,964

재무활동현금흐름
(550)
(417)
21,036

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(7,783)
(13,247)
21,595

다. 당사는 2021년도부터 2023년 사업연도말 기준 영업활동현금흐름이 지속적인 부(-)를 나타내고 있는 바, 영업만으로 내부현금창출능력이 현저히 부족한 상태 를 보이고 있으므로, 투자자께서는 이점을 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.라. 당사의 금번 유상증자로 인한 발행예정주식수는 938,967주로 증자전 발행주식 총수의 35,415,074주의 2.6%에 해당하며, 상장주식수의 증가로 인한 주가 희석화 의 위험성이 존재하며, 금번 유상증자로 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주교부일 이후 시장에 물량이 출회될 수 있습니다.
3. 기타위험

가. 환금성 제약에 관한 위험
1) 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일 까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이 주가 하락시 원금 에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 2) 당사는 코스닥시장 상장법인으로 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시 장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존 재하지 않으나, 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 시 장에서 매매가 가능할때까지 납입주금에 대한 유동성 제약 가능성이 있습니 다. 3) 또한 코스닥시장에 추가상장시까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수 준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 대내외 사업 및 시장환경 변화 에 따른 주가하락이 발생할 경우, 투자자께서는 투자원금에 대한 손실 발생 우려가 있습니다.
나. 일정 변경에 따른 위험
금번 소액공모공시서류는 해당 공시에 대한 심사 과정에서 일부내용이 정정 될 수 있으며, 투자판단에 직접적이고 밀접한 연관성이 있는 주요내용의 변경 시에는 본 보고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있으며, 관계기관과의 업무진 행 과정에서 일정등이 변경될 우려가 있으니, 투자자께서는 해당부문을 유의 하시기 바랍니다.
다. 관리감독 기준 강화에 따른 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기 업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심 사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 또한 향후 감독기관으로부터 당 사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 관련 규정 을 충분히 검토하신 후 투자에 임해 주시기 바랍니다.

라. 기타 투자자 유의사항
당사의 대내외적 경영환경 변화에 따른 실적의 변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실 우려가 있으며, 투자위험요소 및 본 소액공모공시 서류에 기재된 정 보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단 에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

- 해당사항 없음

V. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액 (단위: 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액(A)
999,999,120

발행제비용(B)
-

순수입금[ (A) - (B) ]
999,999,120

나. 자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 07월 26일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
999,999,120
-
-
-
999,999,120

- 금번 유상증자로 유입되는 자금은 재무구조개선 등 경영목적 달성을 위한 운영자금으로 사용될 예정이며, 발행제비용은 자체자금으로 사용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제176조제3항제1호 내지 2호에 따른 안정조작이나 시장조성 거래에 해당하지 않습니다.- 소액공모공시서류에 기재사항 등을 충분히 고려하여 신중하게 투자하시기 바라며 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 당사의 사업보고서 및 감사보고서, 반기보고서, 분기보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 제출되어 있습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요 종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
2
-
-
2
1

합계
2
-
-
2
1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규 연결
-
-

-
-

연결 제외
-
-

-
-

□ 스킨앤스킨

1. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 「주식회사 스킨앤스킨」이라고 표기하며, 영문으로는 「Skin n Skin Co., Ltd.」라고 표기 합니다. 2. 설립일자 및 존속기간 당사는 2006년 6월 19일에 OLED 소재 및 승화정제장비 개발 및 판매를 목적으로 성남에서 설립되었습니다. 3. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

본사주소
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

전화번호
031-954-9830

홈페이지 주소
www.skinnskin.co.kr

4. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 해당사항 없습니다.

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

2006년 설립된 당사는 2016년 12월 화장품 OEM을 전문으로 하는 당시 자회사 스킨앤스킨과 합병을 추진하여 화장품 제조 및 판매를 주요 사업으로 변경하였습니다. 2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12

월 22일에 중단사업 결정 하였습니다. 2021년 4월에는 사업 다각화를 위하여 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국 제품들을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스의 플랫폼 사업을 진행하였습니다.
회사는 화장품 사업확장을 위하여 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 사후면세점 사업목적을 추가하고 고양창릉에 사후면세점을 개관하여 영업중에 있습니다.
한편, 2023년 9월 15일 이사회에서 패션커머스 사업부를 단순물적분할 결정하고 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 분할계획서가 승인
되었으나, 주식매수청구가 당초 계획한 25억원을 초과하여 청구됨에 따라 2023년 11월 20일 이사회결의로 물적분할을 철회한 바 있습니다. 이후, 2023년 12월 11일에 화장품 사업 집중을 통한 수익성 및 재무구조 개선을 위하여 패션커머스 사업부문을 영업정지(중단사업) 결정하였습니다. 이로인해 당사가 영위중인 사업은 뷰티사업부(화장품제조, 사후면세점)와 상품유통사업부문입니다.
주요사업 및 신규사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.
7. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없음.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2012년 12월 27일
해당사항 없음

9. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

2006년 설립된 당사는 2016년 12월 화장품 OEM을 전문으로 하는 당시 자회사 스킨앤스킨과 합병을 추진하여 화장품 제조 및 판매를 주요 사업으로 변경하였습니다. 2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12
월 22일에 중단사업 결정 하였습니다. 2021년 4월에는 사업 다각화를 위하여 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국 제품들을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스의 플랫폼 사업을 진행하였습니다.
회사는 화장품 사업확장을 위하여 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 사후면세점 사업목적을 추가하고 고양창릉에 사후면세점을 개관하여 영업중에 있습니다.
한편, 2023년 9월 15일 이사회에서 패션커머스 사업부를 단순물적분할 결정하고 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 분할계획서가 승인
되었으나, 주식매수청구가 당초 계획한 25억원을 초과하여 청구됨에 따라 2023년 11월 20일 이사회결의로 물적분할을 철회한 바 있습니다. 이후, 2023년 12월 11일에 화장품 사업 집중을 통한 수익성 및 재무구조 개선을 위하여 패션커머스 사업부문을 영업정지(중단사업) 결정하였습니다. 이로인해 당사가 영위중인 사업은 뷰티사업부(화장품제조, 사후면세점)와 상품유통사업부문입니다.
주요사업 및 신규사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁(최근 3개년)

해당연월
주요 내용

2018.12
성남 OLED 사업부, 자회사 (주)씨엠디엘로 영업양도

2019.06
승화정제기 제조 및 판매 회사 지분 매각 100%(주식회사 씨엠디엘)

2020.03
소속부 변경(투자주의 환기종목 → 중견기업부)

2020.04
신규사업(방역사업)런칭

2020.12
경영정상화 등 경영목적 달성을 위한 공개매각 추진결정

2021.01
종속회사(주식회사 미래모바일) 지분 100% 매각

2021.03
공개매각 등 관련 제3자배정 유상증자(납입총액 약 125억원)에 따른 최대주주 변경 (변경 후 최대주주 : (주)더편한.지분율 : 42.4%)

2021.04
(주)디엠아이컴퍼니(커머스사업)와 소규모합병 결정

2021.12
제3자배정 유상증자(3건, 납입총액 약 98.5억원)

2021.12
신사업부문(방역사업부) 중단사업 결정 - 이산화염소 및 덴탈형 마스크 제조 관련

2022.08
(주)더편한양주 지분 100% 양수(위생용품,마스크 제조업)

2022.08
(주)에어클린시스템즈 설립(지분 100%, 공기순환기등 사업)

2022.10
종속회사 라미화장품제조(주)와 소규모합병 결정(무증자 방식)

2022.12
종속회사(주식회사 에이디앤티) 지분 100% 매각

2023.09
결손금 보전, 자본감소(10대 1) 결의

2023.09
패션커머스 사업부, 물적분할 추진 결정

2023.10
사후면세점 고양창릉 개관

2023.11
패션커머스 사업부, 물적분할 철회

2023.12
패션커머스 사업부 중단사업 결정

2023.12
자본감소 완료(10대 1)

나. 회사의 본점소재지 및 변경

변경일
변경 전
변경 후

2017.08.18
경기도 성남시 중원구 갈마치로 176
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료 또는 해임

신규
재선임

2020년 05월 22일
임시주총
사내이사 강승범 사내이사 권경식 감사 신용한
사내이사 서세환 사내이사 이해일
-

2020년 10월 25일
-
-
-
사내이사 오원용 임기만료 사외이사 정진욱 임기만료 사외이사 최영수 임기만료

2020년 12월 04일
임시주총
사내이사 박정욱 사내이사 김정우 사외이사 최형철 사외이사 이은철 감사 이상현
-
사내이사 강승범 해임 사내이사 권경식 해임

2021년 03월 31일
정기주총
사내이사 권영원 사내이사 권도윤 사내이사 이인훈 사외이사 최기한 감사 김순용
-
-

2021년 09월 03일
임시주총
사외이사 조재정 감사 김순용 감사 이길우
-
-

2022년 07월 15일
-
-
-
감사(김순용) 사임

2023년 10월 31일
임시주총
사외이사 최대규
-
-

2024년 03월 29일
정기주총
-
사내이사 권영원 사내이사 권도윤 사내이사 이인훈 감사 이길우
-

- 최근 3사업연도의 경영진 변동사항을 기재하였습니다. - 최기한 사외이사가 2023년 10월 31일 사임함에 따라, 최대규 사외이사를 임시주주 총회에서 신규 선임하였습니다.

라. 대표이사의 변동현황 (최근 3사업연도)

변동일자
회의종류
선임
사임 또는 해임

신규
재선임

2020년 06월 04일
이사회
이해일
-
서세환 대표이사 사임

2020년 10월 05일
이사회
권경식
-
이해일 대표이사 해임

2020년 11월 10일
이사회
서세환
-
권경식 대표이사 해임

2021년 03월 31일
이사회
권영원
-
서세환 대표이사 사임

마. 최대주주의 변동 (최근 5사업연도)

변동일
최대주주명
변동원인
비 고

2018년 09월 10일
박준곤외3
유상 증자
-

2019년 11월 15일
(유)내추럴코어외2
유상 증자 등
(주1)

2021년 03월 05일
(주)더편한
유상증자(공개매각)
(주2),(주3)

(주1)당사는 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제159, 제160조의 상장법인 등의 신고·공시의무 위반 혐의로, 동법 제429조 제3항 및 '자본시장조사 업무규정'제25조에 의하여 조치를 받은 바 있습니다. 조치의 사유는 2019.11.15.부터 (유)내추럴코어외2인이 당사 주식 18,897,998주를 보유(14.04%)하여 최대주주가 되었으나 이후 사업보고서, 분(반)기보고서에 최대주주를 '박준곤외3인'으로 잘못기재하여 제출하였다는 취지입니다. 동 결정에 따라 과거의 최대주주 변동사항을 기재하였사오니, 주주분들과 잠재적 투자자분들께서는 이점 참고하여 주시기 바랍니다. (주2) 당사는 2020년 12월 24일 제3자배정 유상증자 방식을 통한 공개매각을 추진하였으며, 그에 따라 2021년 03월 05일 당사의 최대주주는 '(주)더편한'으로 변경되었습니다. (주3) (주)더편한이 보유중인 주식은 121,359,223주로 취득 당시 지분율은 42.4%이었으나, 2021년 12월 21일 납입된 제3자배정 유상증자 등에 따라 보고서 기준일 현재, (주)더편한의 지분율은 34.3%입니다.

당기 중 진행한 무상감자(10대 1)로 인하여 당기말 현재 최대주주가 보유중인 주식 수는 12,135,922주 입니다.

바. 상호의 변경

변경일
변경 전
변경 후

2017.01.31
주식회사 엠비케이 (MBK Co., Ltd.)
주식회사 스킨앤스킨 (Skin n Skin Co., Ltd.)

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 [영업양도] 당사는 화장품 사업을 주력사업으로 영위하기 위하여 2018년 10월 16일 이사회 결의를 통하여 성남지점에서 영위 중인 OLED 사업부문과 관련된 자산 및 부채를 (주)씨엠디엘에 양도(양도가액 1,911,017,751원)하였습니다. [소규모합병] (1) (주)디엠아이컴퍼니와의 소규모합병 당사는 잠재력 있는 신규사업인 중국 파트너사를 통한 플렛폼 비즈니스(패션의류 및 화장품 등 유통)를 발굴하여 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 극대화 하고자 (주)디엠아이컴퍼니와 합병하였습니다. (합병비율 스킨(1) : 디엠아이컴퍼니(2,581.46666667)) 합병결정 이사회결의일은 2021년 4월 20일이며, 합병기일은 2021년 7월 1일입니다. 본 소규모합병으로 인하여 합병신주 25,814,665주가 2021년 7월 2일에 발행되었습니다. (2) 라미화장품제조(주)와의 소규모합병 당사는 당사가 지분 100%를 보유중이던 종속회사 라미화장품제조(주)와, 합병을 통한 관리체제 일원화 및 화장품 사업의 경쟁력 강화 등 시너지 및 기업가치 극대화 목적으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식의 소규모합병을 진행하였습니다. (합병비율 스킨(1) : 라미화장품제조(0)) 합병결정 이사회결의일은 2022년 10월 19일이며, 합병기일은 2022년 12월 29입니다. 본 소규모합병으로 인하여 발행된 합병신주는 없습니다. 자세한 사항은 「III.재무에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다. [중단사업, 2021년] 당사는 한계사업 중단을 통한 사업유지비용 절감 및 잔여 주력사업인 뷰티사업(화장품제조, 패션커머스)와 유통 등에 역량을 집중하기 위하여, 2021년 12월 22일 신사업부문(방역사업부)의 이산화염소 및 덴탈형 마스크제조 관련 사업부문을 중단사업으로 결정하였습니다. 단기적으로는 매출의 소폭 감소(2020년 사업연도 기준, 매출액 대비약 4%)가 예상되나 매출액 비중이 크지 않은 관계로, 중장기적으로는 기존 주력사업중심의 수익성이 강화될 것으로 예상됩니다. 당사는 회사 사업역량 강화를 통한 수익성 증대실현 및 미래 성장성 신규사업을 발굴할 계획입니다.

[중단사업,
2023년]

당사는 주력사업인 화장품 사업에 집중하기 위하여, 실적악화 지속중인 비주력사업 정리를 통한 수익성 및 재무구조 개선을 위하여, 2023년 12월 11일에 패션커머스 사업부를 중단사업으로 결정하였습니다. 패션커머스 사업부문은 2022년 사업연도 기준으로 매출액 대비 39% 차지하였으나, 2023년 3분기 기준으로는 28%로 감소하는 등 비중이 감소하고 있으며, 중단사업부문의 구조조정과 화장품 판매 중심의 사후면세점 개관 등 주사업에 대한 역량 집중을 통해 회사 수익성 및 재무구조 개선이 예상됩니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 2006년 6월 19일에 OLED소재 및 승화정제장비 개발 및 판매를 목적으로 설립되었고, 2017년 3월에 화장품제조 및 판매를 영위하는 자회사와 합병을 통해 주사업이 화장품 제조로 변경되었습니다. 2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12월 22일에 영업중단 하였습니다. 2021년 4월에는 사업 다
각화를 위하여 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국 제품을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스의 플랫폼 사업을 진행하
였으나, 2023년 12월, 화장품 사업 집중을 위하여 커머스 사업부문은 영업중단 하였습니다. 이로인해 당기말 현재, 당사가 영위중인 사업은 뷰티사업부(화장품제조, 사후면세점)와 상품유통사업부문 입니다.
당사는 종속회사 등을 통한 신규사업 진출 관련, 2022.09.30 임시주주총회에서 위생용품 제조 및 판매업, 공기순환기 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가하였습니다. 당사는 당기 중 임시주주총회(2023.10.31)에서, 화장품 사업활성화 일환으로 사후 면세점 사업추진을 위하여 관련 사업목적을 추가하였습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용(최근 3사업연도)

시 기

내 용

2020년 02월 14일
유형자산 양도(성남사옥 매각, 135억)

2020년 08월 11일
횡령 혐의 발생(150억원)

2020년 12월 24일
제3자배정 유상증자 방식의 재무구조 및 지배구조 개선을 위한 공개매각 추진

2021년 01월 11일
개선기간 부여(1년)

2021년 02월 22일
공개매각 우선협상대상자 선정에 따른 경영권변경등에 관한 계약 체결

2021년 03월 05일
최대주주 변경((주)더편한, 공개매각에 따른 유상증자 125억원 납입)

2021년 04월 20일
소규모합병 결정(비상장사 (주)디엠아이컴퍼니를 흡수 합병)

2021년 12월 21일
제3자배정 유상증자(납입총액 98.5억원)

2021년 12월 22일
신사업부문(이산화염소, 덴탈형 마스크 제조관련) 중단사업 결정

2022년 10월 19일
소규모합병 결정(종속회사 라미화장품제조(주)를 흡수 합병)

2023년 09월 15일
패션커머스 사업부, 물적분할 추진 결정

2023년 10월 10일
사후면세점 고양창릉점 개관

2023년 11월 20일
물적분할 결정 철회

2023년 12월 11일
패션커머스 사업무, 중단사업 결정

2023년 12월 08일
자본금 감소 효력발생(10대 1)

□(주)웰가드(주요 종속회사)
가. 회사의 본점소재지 - 경기도 양주시 광적면 그루고개로 204-39(가납리) 나. 경영진의 중요한 변동 (최근 3사업연도)

변동일자
주총종류
선임
임기만료 또는 해임

신규
재선임

2022년 06월 02일
-
사내이사 권영원
-
2022.06.02. 신설법인

다. 최대주주의 변동

변동일
최대주주명
변동원인
비 고

2022년 08월 08일
㈜스킨앤스킨
지분인수
지분율 100%

(*) (주)더편한으로부터 지분 100%를 양수하였습니다. 라. 기타 참고사항 - 영업활동 등을 위하여 상호명을 '더편한양주'에서 '웰가드'로 변경하였습니다. - 2022년 12월, 운영비용 절감을 위하여 추가출자를 진행하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당분기말
18기 (2023년말)
17기 (2022년말)

보통주
발행주식총수
35,415,074
35,415,074
354,150,749

액면금액
100
100
100

자본금
3,541,507,400
3,541,507,400
35,415,074,900

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
3,541,507,400
3,541,507,400
35,415,074,900

(*) 보통주의 경우 유상증자, 주식매수선택권행사, 전환권 행사, 신주인수권 행사를 통한 자본금 변동을 합산하여 기재하였습니다.(*) 당사는 우선주, 기타(이익배당에 관한 우선주식, 무의결권 또는 의결권제한주식, 상환전환 우선주) 등을 발행한 바가 없습니다.(*) 당사는 전전기(제16기, 2021년) 중 2021년 3월 5일 제3자배정 유상증자, 2021년 7월 2
일에 합병신주, 2021년 12월 21일에 제3자배정 유상증자를 통해 자본금이 증가하였습니다.
(*) 당사는 2023년 9월 1일, 결손금 보전 등을 위하여 10대 1의 자본감소를 결정하였고 감자기준일은 2023년 12월 7일(감자효력발생 2023년 12월 8일)로, 전기말 기준 자본감소가 완료되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
885,000,000
15,000,000
900,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
354,150,749
-
354,150,749
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
318,735,675
-
318,735,675
-

1. 감자
318,735,675
-
318,735,675
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
35,415,074
-
35,415,074
-

Ⅴ. 자기주식수
232,588
-
232,588
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
35,182,486
-
35,182,486
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
227,940
4,648
-
-
232,588
(*1)

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
227,940
4,648
-
-
232,588
(*2)

-
-
-
-
-
-
-

(*1) 당사는 2018년 10월 16일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유하던 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에
따라,
227,940주(10대 1 무상감자 후의 주식주를 기재)
를 2019년 1월 18일에 취득하였습니다.

(*2) 당사는 전기 중 무상감자 과정에서 발생한 단수주 4,648주를 취득함에 따라 당기말 현재 232,588주의 자기주식을 보유중에 있습니다.

- 당사는 당분기 중 자기주식 신탁계약을 체결ㆍ해지ㆍ유지중인 내역이 없습니다.- 당사는 당분기 중 종류주식을 발행한 내역이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 05월 22일
임시주주총회
-사업목적 삭제 및 추가 -이사 수 하향조정(12인이내에서 7인이내로 변경) -감사 수 하향조정(2인이내에서 1인이내로 변경)
-불필요한 사업목적 삭제 및 신규목적사업 추가 -이사 수 하향조정 -감사 수 하향조정

2020년 12월 04일
임시주주총회
-이사 수 하향조정(7인에서 5인으로 조정) -이사해임 단서조항 삭제(초다수결의제 폐지) -이사회소집 사전통지 연장 -경영투명위원회 설치

-회사규모에 적정한 이사 수를 감안하여 이사 수 조정 -주주 권리 침해 및 기업가치 저하 조항 삭제 -이사회 참여 적극 독려 및 안건에 대한 충분한 검토기간을 주기 위해 소집통지기간 연장(3일전에서 5일전)

-경영투명성 강화

2021년 09월 03일
임시주주총회
-전자등록 관련 변경 -감사 수 상향조정(1인이내에서 2인이내로 변경) -감사 선임,해임절차 변경
-상법 개정사항 반영 -감사기능 강화 -상법 개정사항 반영 등 정관문구정비

2022년 09월 30일
임시주주총회
-사업목적 추가
-공기순환기 등 신규목적사업 추가

2023년 10월 31일
임시주주총회
-사업목적 추가
-불필요한 사업목적 삭제 및 신규목적사업 추가

2024년 03월 29일
정기주주총회
-사업목적 추가
-미세플라스틱 저감등 신규목적사업 추가

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
의약품, 식품 첨가물의 제조 및 가공
영위

2
기타 화학제품 제조업
영위

3
기계기구 제조업
미영위

4
각 호에 관한 물품의 판매 및 수출입업, 도소매업, 대리업
영위

5
시장조사, 경영자문, 컨설팅업
미영위

6
부동산 개발업 및 부동산 매매 임대업 (주1)
영위

7
전자상거래 및 인터넷사업
영위

8
화장품 국내·외 제조,유통 및 국내·외 무역업
영위

9
상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업
미영위

10
생활용품(비누,세제,칫솔 포함)의 제조 및 판매
영위

11
화장품 용기 제조업
미영위

12
플라스틱 사출 및 압출, 가공성형업
미영위

13
의약품, 의약부외품의 제조, 판매 및 도소매업
미영위

14
화장품 원·부자재 도소매, 일반도매 및 종합소매업
영위

15
물류사업 및 창고임대업
미영위

16
공장자동화라인 설비 및 구축업
미영위

17
건설기자재 판매업
미영위

18
구매대행 및 컨설팅업
영위

19
각호 사업에 부대 관련되는 일체의 사업의 경영 및 투자
미영위

20
프렌차이즈 모집 및 운영
미영위

21
화장품제조에 관한 용역과 기술의 제공 및 자문업
영위

22
화장품 플랜트엔지니어링 및 수출입, 임대업
미영위

23
신소재 연구개발업 및 투자업
영위

24
건강보조식품(일반식품포함) 제조 및 판매
미영위

25
패션, 잡화, 귀금속의 수출입 도소매업 및 투자
영위

26
생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공매매, 판매
미영위

27
리조트 호텔 개발, 시행 및 건설업 (주2)
영위

28
위 각항에 부대되는 수출,입 및 도.소매 및 일체의 사업
영위

29
광고기획, 광고매체운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업(서비스디자인 포함)
미영위

30
브랜드, 캐릭터 등 지적재산권의 개발, 판매 및 라이선스업
미영위

31
할랄식품, 화장품, 의약품 제조 자문 및 위탁교육사업 (주2)
영위

32
위 각항에 부대되는 수출.입 및 도.소매 및 일체의 사업
영위

33
각 호 사업에 부대 관련되는 위탁 매매
미영위

34
각 호 사업에 부대 관련되는 물품의 판매 및 수출입업, 도소매업, 대리업
영위

35
각 호 사업에 부대 관련되는 일체의 사업, 경영 및 투자
영위

36
샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도ㆍ소매업, 제조업, 수출입업
영위

37
화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구 제조업 및 판매업
영위

38
화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구의 소분 및 가공업
영위

39
생명공학 관련업(관련기업 투자포함)
영위

40
테마파크 개발 기획 및 컨설팅업 (주2)
영위

41
관광공원 운영 및 컨설팅업
미영위

42
각 호에 관련된 제조, 보관, 판매업 및 컨설팅업
미영위

43
화학(공)약품, 화학제품 제조, 판매 및 유통업 (주3)
영위

44
환경정화용품, 기기의 제조, 판매, 시설업
영위

45
환경(대기,수질,폐기물,토양) 정화 및 복원업, 방역, 방제업
영위

46
방역 및 소독약재 제조, 판매, 유통업
영위

47
농축수산관련 기타 환경분야 방제 용역업무
영위

48
공기청정관련 기계 및 부품 제조, 도소매업
영위

49
의료용구, 위생용품, 건강기기 등의 제조 및 도소매 판매 및 유통 무역업
영위

50
건강식품, 의료용구, 위생용품, 건강기기, 의약외품 등의 수출입 및 수출입 대리업
영위

51
환경관련 소재, 원료 및 부품, 설비, 제조 및 판매(도소매)유통업
영위

52
의약외품(살균제,소독제 포함) 제조 및 판매업무
영위

53
환경위생 서비스
영위

54
위생 용품 공급 서비스
영위

55
화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구 국내,외 유통 및 무역업.
영위

56
생활용품(살균제, 소독제, 탈취제 포함) 및 의약외품(살균제, 소독제 포함)의 제조 및 판매업.
영위

57
생활용품(살균제, 소독제 탈취제 포함) 및 의약외품(살균제,소독제 포함)의 국내,외 유통 및 무역업
영위

58
나노섬유 생산, 판매, 서비스업
미영위

59
마스크 제조 및 판매, 서비스업
영위

60
각 호에 부대되는 사업일체 및 컨설팅
영위

61
전 각 호에 부대되는 사업일체 및 투자
영위

62
위생용품 제조 및 판매, 도소매
영위

63
공조기 제조 및 판매, 도소매 (주4)
영위

64
공기청정기, 공기청정가습기, 공기청정 살균기 제조 및 판매, 도소매
영위

65
공기순환기 제조 및 판매, 도소매
영위

66
기계설비 공사
영위

67
열회수형 환기시스템 제조 및 판매, 도소매
영위

68
설치공사
영위

69
실내공기질 측정 분석 대행
영위

70
공기정화관련 연구개발 및 용역
영위

71
도매,소매 및 서비스업
영위

72
면세점,면세판매장(사후면세점)업
영위

73
인바운드 플랫폼사업
영위

74
면세점등 구매도객 모객 및 송객사업
영위

75
관광기념품 판매업
영위

76
관광업종에 대한 용역 및 위탁경영사업
영위

77
주류 수출업·수입업 및 도소매업
영위

78
식품·음료·건강보조식품 수출입업 및 도소매업
영위

79
미세플라스틱 저감 및 분리배출 관련사업
미영위

80
그래핀폴리머 신소재 및 관련제품의 제조 및 판매업
미영위

81
엔지니어링 플라스틱 신소재 및 관련 제품의 제조 및 판매업
미영위

82
그래핀 섬유 및 관련 복합재료의 제조 및 판매업
미영위

83
위 각호 부대사업 및 기타 회사의 목적달성을 위하여 필요한 사업
영위

(주1) 당사는 과거 투자부동산 중 일부를 임대한 바 있으나 현재는 처분하여 해당사항이 없습니다.(주2) 당사는 과거 신규사업을 검토 및 추진하였으나, 현재 진행하고 있지 아니합니다.(주3) 당사는 2020년 신규사업으로 위 43~62의 사업(이산화염소 및 덴탈마스크 제조 등)을 추진하였으나 2021년 12월에 중단사업 결정을 하였습니다. 마스크 등 위생용품의 제조 및 판매의 사업은 당사의 종속회사인 (주)웰가드에서 사업을 담당하고 있습니다.(주4) 당사는 2022년 위 63~70의 사업을 신규사업으로 추진중에 있으며, 당사가 100% 지분을 보유한 (주)에어클린시스템즈를 설립하여 관련 사업을 진행하고 있습니다.(주5) 당사는 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 위 71~78의 사업을 신규사업으로 추진중에 있으며, 2023년 10월 사후면세점을 고양창릉에 개관하여 영업중에 있습니다.

다. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1(*)
- 위생용품 제조 및 판매, 도소매- 공조기 제조 및 판매, 도소매- 공기청정기, 공기청정가습기, 공기청정 살균기 제조 및 판매, 도소매- 공기순환기 제조 및 판매, 도소매- 기계설비 공사- 열회수형 환기시스템 제조 및 판매, 도소매- 설치공사- 실내공기질 측정 분석 대행- 공기정화관련 연구개발 및 용역- 위 각호 부대사업 및 기타 회사의 목적달성을 위하여 필요한 사업
2022년 09월 30일

2(**)

-도매, 소매 및 서비스업

-면세점, 면세판매장(사후면세점)업

-인바운드 플랫폼사업

-면세점등 구매고객 모객 및 송객사업

-관광기념품 판매업

-관광업종에 대한 용역 및 위탁경영 사업

-주류 수출업·수입업 및 도소매업

-식품·음료·건강보조식품 수출입업 및 도소매업

2023년 10월 31일

3(***)

-미세플라스틱 저감 및 분리배출 관련 사업-그래핀폴리머신소재 및 관련제품의 제조,판매업-엔지니어링 플라스틱 신소재 및 관련제품의 제조, 판매업-그래핀 섬유 및 관련 복합재료의 제조 및 판매업

2024년 03월 29일

(*) 공기순환기 관련 신규사업 추진을 위하여 2022년 9월 30일 임시주주총회에서 사업목적을 추가하였습니다.

(**) 사후면세점
관련 신규사업을 위하여 2023년 10월 31일 임시주주
총회에서 사업목적을 추가하였습니다.

(***) 미세플라스틱 저감등 관련 신규사업 검토 및 추진을 위하여 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 사업목적을 추가하였습니다.

[1] 사업목적 추가 분야 진행 경과(공기순환기 관련)

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적
1) 제조업 기반 사업 공기순환기는 정부에서 중소기업자간 경쟁제품으로 지정하였습니다. 또한 G2B 영업을 토대로 관공서 및 공기업(LH,SH 등)에 납품실적을 올리고, 실적이 쌓이면 민간시장으로도 진출이 가능합니다. 비록 현재 건설업 상황이 좋지 않으나, 對정부사업(G2B, 관납)는 꾸준히 수요가 있는 시장입니다. 게다가, 대기업과 같은 강력한 경쟁사가 없는 G2B시장이기에 충분히 경쟁력을 갖출 수 있습니다.

주력 상품인 공기순환기의 경우, 국가계약법 시행령 제26조 2항의 바 '해당 물품을 제조ㆍ공급한 자가 직접 그 물품을 설치ㆍ조립 또는 정비하는 경우' 조항에 의거하여, 수요처에서 물품을 구매할 시에 공사 계약은 옵션사항으로 금액에 상관없이 수의계약으로 진행할 수 있다는 메리트가 있습니다. 이는 물품 판매수익에 추가적으로 공사 수익을 기대할 수 있는 사항으로 비슷한 케이스로 에어컨이 있습니다.

2) 플랫폼 사업회사의 폭발적인 성장을 위해 공기순환기 제조 및 설치 사업이 있다면, 회사 운영의 안정성과 장기적인 수익구조를 위해서는 플랫폼 사업이 있습니다. 공기순환기의 경우에는 공기질 정화장치 특성상, 제품 설치 이후에 유지보수계약을 체결합니다. 대개 연간 단위로 계약을 진행하며, 내용연한에 따라 최대 7~9년까지 유지보수계약을 진행합니다.

또한 에어클린시스템즈만의 특장점인 공기질 통합 관리 플랫폼 사업이 있습니다. 공기순환기와 더불어 공기청정기, 공기살균기, 산소발생기, 냉난방기 등 공기질과 관련된 기계 장치를 IoT기술을 통해 통합 관리할 수 있는 플랫폼입니다. IoT기술이 적용되어 소비자 입장에서 공조장치의 어려운 조작을 별도로 필요 없이, 웹(Web)과 앱(App)을 통해 PC와 스마트폰으로 제어할 수 있습니다. 또한 설치된 공간의 공기질 빅데이터를 축적하여 공기질 값을 분석하고 최적의 값을 제안하여, 해당 공기질 수준에 맞추어 공기질과 관련된 기계장치를 자동으로 제어합니다.

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

1) 실내 공기질에 대한 인식 제고

2019년, 환경부는 미세먼지를 재난으로 지정하였습니다. 미세먼지 경보 발령을 수시로 접하게 되면서 공기질에 대한 인식의 변화가 일어나기 시작했습니다. 거기에 더해 전염성이 높았던 코로나-19바이러스로 인한 팬데믹으로 인해 실내 활동이 크게 증가하였고, 깨끗한 실내 공기질에 대한 소비자의 수요가 증가하였습니다. 이처럼 환경 문제와 더불어 국가 정책 그리고 전염병 이슈로 인하여 공기질 관련 시장은 지속적으로 성장 중에 있습니다.

2) 탄소중립, 에너지 절약

자사의 주력 상품인 공기순환기는 전열교환기 또는 열회수형 환기장치라고도 불립니다. 이는 환기 기능뿐만 아니라 열에너지 보전 기능이 있기 때문입니다. 계절에 따라 온도 차가 극명한 나라일수록, 실내 온도 유지를 위해 냉난방기에 쓰이는 에너지 소비량이 막대합니다. 하지만 환기를 해버리면 실외 공기와 실내 공기가 교류하면서 열에너지의 손실이 발생합니다. 하지만 공기순환기는 열교환소자를 탑재하고 있어, 실내외 공기가 교류할 때, 냉방/난방에 쓰인 열에너지를 교환(회수)합니다. 에너지 절약은 전세계적으로 대두하는 탄소중립이슈와도 맞물려 있으며 향후 지속적인 관심을 받는 시장입니다.

3) G2B시장 - (교육청, 관공서, 복지시설)

공기순환기가 중소기업자간 경쟁제품으로 지정되기 전의 G2B시장은 2018년 221억 수준이었습니다. 그러나 조달청 통계에 따르면 중소기업자간 경쟁제품으로 선정된 이후 수요가 점진적으로 늘어나 2022년에 이르러서는 '공기순환기 물품 구매금액'만 880억에 달하여 5년전보다 400% 커진 시장이 되었습니다. '공사 금액'은 '공기순환기 물품 구매금액'의 150% 수준인 점을 감안하면 2천억 이상의 시장이 형성되어 있습니다.

4) 민간시장 - 프랜차이즈 점포(스크린골프, 식당, 카페), 대규모 공장 단지, 아파트

실내 활동이 증가함으로써 창문형 환기장치부터 화장실, 부엌 등 개별공간에 따라 개별공조 장치의 수요가 커졌습니다. 공기순환기는, 환기 기능과 전열교환 기능 그리고 헤파필터까지 탑재하게 되면서 기존의 단순한 환기 장치인 환기팬과 공기청정기를 복합적으로 대체할 수단으로써 각광받고 있습니다.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액
(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

- 당사는 보고서 제출일(2023.11.13) 현재, 종속회사인 (주)에어클린시스템즈에 18억원을 출자하였으며, 2022년도에는 562백만원, 2023년도에는 1,177백만원을 소요하여 총 1,739백만원을 소요하였습니다. 2023년도 7월부터 납품실적을 쌓기 시작하여 2023년도 4분기까지 수주예상액은 7억원 가량이며, 연도말 매출 예상액은 약 5억원입니다.

매출의 종류로 물품 매출액으로 220백만원, 공사 매출액으로 470백만원, 기타 유지보수 등의 용역 매출로 10백만원을 예상하고 있습니다. 꾸준히 납품실적을 누적하여 설립 3년차가 되는 2024년도부터는 주력시장인 조달(B2G)시장 내에서 기존 경쟁업체보다 우위를 점하여 점유율 3위 안에 진입을 목표로 하고 있습니다.

4.사업 추진현황
(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

- 제품 개발과 인증 진행 중에도 지속적으로 영업을 진행하여, 관공서 및 학교 납품 건으로 매출이 소폭 발생하였습니다. 큰 금액의 매출은 아니지만 해당 계약 건을 모델링하여 같은 카테고리군의 기관 영업 중에 있습니다. 지방자치단체에서 운영하는 시설의 실내공기질 환경과 에너지 절감에 대한 문제에 대한 솔루션으로 자사 제품군과 공기질 관리 플랫픔을 제안하고 있습니다.
1) 전체 진행단계 및 진행단계별 예상 완료시기

프로젝트 명
규모
완료시기
비고

서울 소재 구청(공기질 통합관리시스템)
274백만원
2023년 12월
사후 본예산 편성시 20억 규모 이상

요양시설 환기장치 보급사업
35,337백만원
2023년~2025년
매년 1/3씩 진행예정으로, 2024년부터 총 규모 중 5~10% 입찰 선정 목표

경기도 소재 관공서공기질 통합관리시스템
20백만원
2023년 11월
시흥시 시범사업

경기도 소재 고교 신관공기순환기 설치
65백만원
2024년 2월
-

경기도 소재 경찰서 신축공기순환기 설치
207백만원
2024년 10월
-

2) 향후 1년 이내 추진 예정사항

프로젝트 명
규모
완료시기
비고

경기도 소재 경찰서 신축공기순환기 설치
207백만원
2024년 10월
-

기타 학교견적 및 설계
130백만원
2024년 상반기 예상(미정)
경기지역 학교(김포,평택,화성 등)

3) 조직 및 인력 확보(구성) 계획
(주)에어클린시스템즈는 크게 제조부, 영업부, 경리팀, 전략팀으로 구성하고 있습니다. 제조부는 공장제조팀과 제품 개발 및 설계를 시흥 공장에서 운영하고 있으며, 계약 및 영업활동 그리고 공사 현장 관리를 위한 영업부 그리고 내부 문서와 회계를 담당하는 경리팀과 홍보 및 영업전략을 기획하는 전략팀으로 구성되었습니다. 공기순환기는 중소기업자간 경쟁제품으로 직접생산증명원이 필수 사항입니다. 적은 인력으로 효율적인 생산활동을 위해 주 원재료의 거래처가 위치한 시흥에 제조공장을 두어 최소비용으로 생산 인프라를 최적화하였습니다. 서울/경기 지역 영업에 주력할 수 있도록 내,외부 영업망을 구축하면서, A/S 및 유지관리와 지역별 영업을 위한 지역 기반 조직을 구성하고 있습니다.조달청에 제품 판매 등록계약을 23년 1월경 완료하였으며 후속 개발된 대용량 스탠드형 모델 또한 7월경 추가로 등록을 마쳤습니다. 현재 약 1년만에 경쟁사와 경쟁할 수 있는 역량을 확보하였으며, 현재 1차적으로 신규 모델인 창문형(벽부형) 공기순환기 개발을 완료하여 인증 획득을 위한 시험을 준비하고 있으며, 2024년 2분기까지 창문형(벽부형) 공기순환기 판매를 위한 준비를 마칠 계획입니다. .

5. 기존 사업과의 연관성
- 무관함

6. 주요 위험
- 공기순환기 시장에서 석유 파동에 의한 필터류 생산에 쓰일 플라스틱 부족 또는 제품 PCB에 쓰여질 반도체의 감산 등으로 원재료 공급에 어려움이 있을 수 있습니다. 그 다음으로는 중소기업간 단가 경쟁심화의 가능성이 있을 수 있으며, 정부 정책 판단에 따라 G2B시장에 영향을 끼칠 수 있습니다.

7. 향후 추진계획
1) 조달청 B2G 시장

전국적으로 그린 스마트 스쿨 정책이 시행되며 대대적인 공기순환기 설치가 예상되고 있으며, LH와 SH에서도 꾸준한 수요가 있습니다. G2B시장이 점차 확대하며 신축/개축하는 관공서 그리고 어린이집과 경로당 등 복지시설까지 공기순환기 제품을 설치할 전망입니다.

현재 경쟁사 대비 표준평가 점수를 비교해보았을 때, 상위권에 위치하여 수의계약뿐만 아니라 대량 입찰경쟁이 있을 경우 대규모 수주가 가능하도록 비딩 컨디션을 확보하였습니다.

2) 민간시장

아파트 등 부동산과 건설업계의 불황이 크지만, 이곳에서의 마진폭은 크지 않습니다. 다만 생산량 증가로 인한 원가 감소의 메리트가 있습니다. 아파트 등 건설업자와의 거래는 향후 G2B시장에서 납품실적과 시장에서 신뢰가 쌓이면 자연스레 진출할 예정입니다.

공기질 통합 관리 플랫폼을 시중에 보급할 계획을 갖고 있습니다. 스크린 골프, 사우나, 식당, 카페 등 프랜차이즈 점포와 연계하여 자사의 공기질 관리 플랫폼을 전국적으로 유통하여 홍보할 수 있는 전략을 세우고 있습니다. 눈에 보이지 않는 공기를 모니터를 통해 시각화하여 소비자로 하여금 깨끗한 공기에 대한 욕구를 자극하는 마케팅을 펼치고자 합니다.

8. 미추진 사유

- 해당사항 없음(추진중)

[
2] 사업목적 추가 분야 진행 경과(사후면세점 관련)

1. 그 사업 분야
(업종, 제품 및 서비스의 내용 등)
및 진출 목적

1)
사후면세점 사업은
『
조세특례제한법
』
제
107
조의
2
(
외국인 관광객에 대한 부가가치세의 특례
)
및

『
외국인관광객 등에 대한 부가가치세 및 개별소비세 특례규정
』
에 의거
,
외국인 관광객이 사후면세점에서
1
만
5
천원 이상의 물품을 구매하면 출국전공항
,
항만 또는 판매점에서 즉시부가세 및 개별소비세를 환급해 주는 제도로 관광산업과 내수경기 활성화를 목적으로 도입된 사업
입니다.

▣
사전면세점과 사후면세점의 차이점

구 분
사전면세점
사후면세점

사용용어
Duty Free Store
Tax Refund Store

면세범위

관세
,
부가가치세
,
개별소비세

부가가치세
,
개별소비세

허가관련
관세청 허가
관할세부서 신고

주력상품
수입품
국산품

주요고객
내국인과 외국인
외국인

2)
사후면세점의 운영 품목으로는 화장품
,
건강기능식품
,
박물관
(
김
,
김치
),
체험
(
한복체험 등
),
잡화 등이 있으며
,
당사에서는 화장품을 주요 품목으로 취급하고 있습니다.

3)
당사의 인프라를 활용하여
제품의 개발
,
생산
,
판매 원스톱 진행이 가능하며
,
기존 당사의 생산 인프라 활용으로 원가 절감 효과
,
생산된 제품에 대한 직접 판매의 강점
,
온라인 등 비대면 사업 개척의 초석 확보 등으로 주력 사업인 화장품 사업의 활성화를 목적으로 사후면세 사업에 진출하게 되었습니다
.

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

1)
방한 관광시장 동향
(
자료출처
:
한국관광공사
)

- 2014
년 한해
1,420
명 방한 이후
,
매년 전년대비 약
15%
성장하여
2019
년
1,750
만명 방한

* 2000
년대 초반 일본인의 방한이 많았으나
2010
년 이후 일본인 방한 급감에도 불구하고
중국과 동남아

관광객 크게 증가

- 인바운드시장 매년 연속성장
(
사드로 인해
2017
년
일시 주춤),

관광수입은
8
년 연속 증가

-
방한외래객
1
인당 평균 관광수입은
약
USD 1,300에 달하며,

-
방한외래객 대비
1
인당 지출경비,
2019
년 연간 약
25
조의 시장규모 추산되며,

-
2020
년 코로나팬데믹으로
2021
년 하반기 까지 시장이 급격히 위축되었으나,
2022
년 엔데믹 이후 점차 회복세로 전환되고 있습
니다.

-
코로나 팬데믹으로 인해 사후면세점 수도 급격히 감소하였으며
,
시장의 회복이 진행되는 현 상황이 본 사업의 새로운 기회로 인식되고 있습니다.

2)
외국인 관광객수와 경제효과

외국인 관광객
의 방한 목적
(
자료출처
:
한국관광공사
)

-
한국을 방문한 외국인의 방한 목적 중 가장 큰 비중을 차지하는 것이

쇼핑으로 약
55%
차지

-
구매품 중 사후면세점 주요 구매품목은 화장품
,
인삼
·
헛개 등 건강식품
,
잡화 순

<
방한 외국인 증가 추
세>

방한 외국인 증가 추이.jpg
방한 외국인 증가 추이

3)
사후면세점 시장 규모

코로나팬데믹 직전 국내 사후면세점 등록업체수는 약
1
만개
로,
연간
2.5
조원
(
사전면세점은
10
조 원대
)
대로 추정 되며
,
코로나팬데믹으로 인해 사후면세점 상당수가 폐업하였으며
,
시장 규모도 대폭 줄었을 것으로 추정 되나
2022
년부터 코로나 이전 상황으로 회복되는 추세입니다.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

- 사후면세점의 개관 등과 관련하여 약 10억원 미만의 자금소요가 발생되었으며, 투자자금의 원천은, 회사 자체보유 현금으로 조달하였습니다. - 예상되는 투자회수 기간으로는 3년으로 예상하고 있으나 시장상황에 따라 변동될 수 있습니다.

4.사업 추진현황
(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

1)
전체 진행단계 및 진행단계별 예상 완료시기

시기
적요

2023
년
9
월

고양창릉 지점 오픈추진

2023
년
10
월

고양창릉 사후면세점 오픈
(
동남아전용
)

2)
향후
1
년 이내 추진 예정사항

시기
적요

2024
년
5
월

부산지점 추진

2024
년
9
월

중화권 전용 매장 추진

3)
조직 및 인력 구성현황

현재 운영 중인 고양창릉 지점 매장은 판매팀
,
관리
·
지원팀
,
영업팀으로 구성되어 있습
니다.

판매팀
각 국가별 입점단체별 모국어로 상품판매 진행
19
-

관리
·
지원팀

상품수불관리
,
회계
,
문서관리
,
여행사 송객 계약관리 등

4
-

영업팀
국가별 인바운드 여행사 면세점 입점 영업활동
2
-

4) 제품 및 서비스 개발 진척도 <화장품 제품 구성의 특징>▶ 제품 구성의 이원화- 수익률 극대화를 위한 협력브랜드와 매장전체의 제품에 대한 신뢰성을 유지할 수 있는 유명브랜드로 이원화 구성 ▶ 협력 브랜드 또는 OEM 제품의 구성- 기초화장품, 버플폼, 수면팩, 마스크팩, BB크림, 보톡스 등 높은 수익성 위주의 상품으로 구성- 마진율과 협력브랜드를 효과적으로 마케팅 할 수 있는 주력 상품 구성▶ 유명브랜드의 유치- 매장의 전체 제품에 대한 고객의 신뢰성 확보- 유명브랜드 입점으로 객단가 상승 방안 제고- 적극적 상품 판촉활동(인폼) 활성화

당분기말 기준,
창릉 지점 매출 발생 금액 (2024년 01월 ~03월
말 기준)

구분
매출액(부가세포함)
비고

2024년 01월
648,965,080원
-

2024년 02월
426,930,517원
-

2024년 03월
539,305,249원
-

합계
1,615,200,846원
-

5. 기존 사업과의 연관성

파주 화장품 제조시설을 활용하여 입점 고객사의 OEM 유치 및 사후면세점 브랜드 자체 개발 출시 등 이익극대화 및 시너지 기대

6. 주요 위험

2020년 코로나-19 바이러스 유행시 출입국 통제에 따라 대다수의 사후 면세점이 심각한 영업 타격을 입는 등 세계적 바이러스 유행에 취약한 업종이며, 최근 해외여행 등이 증가함에 따라 일반면세점, 시내면세점 등 고객유치 경쟁이 심화되고 있는 추세입니다.

7. 향후 추진계획

중국관 개관 등 지점 추가를 계획 중에 있으나 고환율이 지속중인 관계로 신중한 의사판단을 거칠 예정입니다.

8. 미추진 사유

해당사항 없음(추진 중)

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 내용 요약

2006년 설립된 당사는 2016년 12월 화장품 OEM,ODM을 전문으로 하는 당시 자회사 스킨앤스킨과 합병을 추진하여 화장품 제조 및 판매를 주요 사업으로 변경하였습니다.2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12월 22일에 영업중단 하였습니다.2021년 4월에는 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국제품을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스 플랫폼 형태의 사업을 진행하던 중, 화장품 사업 집중을 위하여 당기 중 커머스 사업부문을 영업중단 하였습니다.당사는 종속회사인 라미화장품제조(주)와 2022년 10월, 소규모합병을 결정하였으며 전기말에 합병이 종료되었습니다. 당기말 현재 당사가 영위중인 사업은 뷰티사업부(화장품제조, 사후면세점)와 상품유통사업부 입니다.

사업부
사업의 내용

뷰티사업부
화장품제조
화장품 OEM,ODM 제조

사후면세점
화장품 등 판매

상품유통사업부
유통 등

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 또는 서비스에 관한 내용당사는 화장품 및 상품 등으로 매출이 구성 되어 있으며, 당분기말 현재당사의 주요 제품 및 품목별 매출현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원,%)

구 분
매출액
비 율

제품매출
2,190,001
56.15%

상품매출
1,616,464
41.45%

기타매출
93,637
2.40%

합계
3,900,102
100.00%

주1) 별도 재무
제표 기준입
니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황 * 별도 재무제표 기준

(단위 : 천원)

매입유형
구분
품목
구분
제19기 1분기
제18기
제17기

원재료
화장품
Sytenol A
국내
25,500
28,900
32,300

수입
-
-
-

소계
25,500
28,900
32,300

화장품
Zemea Select Propanediol
국내
1,540
10,780
23,774

수입
-
-
-

소계
1,540
10,780
23,774

화장품
Activonol-6 (1,2-Hexanediol)
국내
2,790
21,390
7,845

수입
-
-
-

소계
2,790
21,390
7,845

화장품
기타
국내
707,939
3,195,527
3,184,680

수입
-
1,560
8,820

소계
707,939
3,197,087
3,193,500

원재료 합계
국내
737,769
3,256,597
3,248,599

수입
-
1,560
8,820

소계
737,769
3,258,157
3,257,419

부재료
화장품
코팩 부직포
국내
12,350
100,171
110,090

수입
-
-
-

소계
12,350
100,171
110,090

화장품
코팩 파우치 필름
국내
113,568
398,696
347,554

수입
-
-
-

소계
113,568
398,696
347,554

화장품
100ml 용기
국내
60,624
177,542
253,938

수입
-
-
-

소계
60,624
177,542
253,938

화장품
기 타
국내
845,755
2,761,169
3,392,710

수입
-
33,167
119,586

소계
845,755
2,794,336
3,512,296

부재료 합계
국내
1,032,297
3,437,578
4,104,292

수입
-
33,167
119,586

소계
1,032,297
3,470,745
4,223,878

상품
상품(화장품)
국내
91,855
559,800
-

수입
-
-
-

소계
91,855
559,800
-

상품(마스크)
국내
-
-
4,081,962

수입
-
-
-

소계
-
-
4,081,962

상품(커머
스)
(*)

국내
-
-
7,857,612

수입
-
-
-

소계
-
-
7,857,612

상품 합계
국내
91,855
559,800
11,939,574

수입
-
-
-

소계
91,855
559,800
11,939,574

총 합 계
국내
1,861,921
7,253,975
19,292,465

수입
-
34,727
128,406

합계
1,861,921
7,288,702
19,420,871

(*) 패션커머스는 전기 중 영업중단 한 관계로 당분기 현황은 미기재하였습니다.

나. 원재료 가격변동추이

(단위 : 천원/Kg/1EA)

원재료 유형
제19기 1분기
제18기
제17기

화장품
Sytenol A
국내
1,700
1,700
1,700

수입
-
-
-

Zemea Select Propanediol
국내
8
8
7

수입
-
-
-

Activonol-6 (1,2-Hexanediol)
국내
31
31
31

수입
-
-
-

(1) 산출기준대상기간의 총 구입가격을 총 구매량으로 나눈 평균단가를 적용하였습니다.다. 생산설비에 관한 사항* 별도 재무제표 기준

[

자산항목 : 토지 및 건물 / 단위 : 천원]

소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기 증감
감가상각액등
손상차손
당분기말장부가액

증가
감소

자가
파주.문산읍
토지
1,266,730
-
-
-
-
1,266,730

자가
파주.문산읍
건물
2,281,821
-
-
(17,856)
-
2,263,965

합계
3,548,551
-
-
(17,856)
-
3,530,695

[자산항목 : 기계장치 / 단위 : 천원]

소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기 증감
감가상각액등
손상차손
당분기말장부가액

증가
감소

자가
파주.문산읍
생산설비
117,542
114,600
-
(7,311)
-
224,831

합계
117,542
114,600
-
(7,311)
-
224,831

[자산항목 : 시설장치 / 단위 : 천원]

소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기 증감
감가상각액등
손상차손
당분기말장부가액

증가
감소

자가
파주.문산읍
-
20,783
-
-
(1,075)
-
19,708

자가
고양.창릉
-
345,659
-
-
(18,477)
-
327,182

합계
366,442
-
-
(19,552)
-
346,890

[자산항목 : 비품 / 단위 : 천원]

소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기 증감
감가상각액등
손상차손
당분기말장부가액

증가
감소

자가
파주.문산읍
-
7,166
420
-
(392)
-
7,194

자가
고양.창릉
-
9,599
2,313
-
(605)
-
11,307

합계
16,765
2,733
-
(997)
-
18,501

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형
제19기 1분기
제18기
제17기

제품
화장품
수 출
32
940
1,097

내 수
2,158
8,559
11,386

합 계
2,190
9,499
12,483

상품
화장품외(주1)
수 출
-
-
7,919

내 수
1,710
1,722
283

합 계
1,710
1,722
8,202

매출총계
수 출
32
940
9,017

내 수
3,868
10,281
11,669

합 계
3,900
11,221
20,686

* 별도 재무제표 기준

(주1) 화장품외 매출은 패션커머스와 마스크 유통(내수)를 합산 기재하였으나, 제18기는 당기 중 패션커머스 사업을 영업중단한 관계로 이를 제외하고 기재하였습니다.

나. 판매조직(1) 화장품 사업부

판매조직
주요업무

영업부

장기 거래처와 협력관계 지
속 강화와
사후면세점 사업부와
의 시너지로 OEM, ODM 활성화.

다. 판매경로

품목
구분
판매경로
판매경로별 매출액(비중)

화장품 OEM
국내
당사 → OEM주문업체(엘지생활건강 등)
54.78%

화장품외
국내외
제품 개발 후 업체 납품, 사후면세점을 통한 거래처 발굴
45.22%

라. 판매 전략 (1) 화장품 사업

1)당기말 현재 화장품 매출의 엘지생활건강의 비중이
54
.
78%
(전체 사업부 매출대비는 약

45.22
%인 관계로, 매출처를 다변화하기 위하여 영업인력을 확충하고 글로벌 화장품회사를 고객사로 유치하기 위해 노력하고 있습니다.

2) 자체 브랜드를 런칭하게 되는 경우, 사후면세점 등 자체 판매는 물론, 주요 에이전시와의 계약을 통해 중국수출 등의 대리점 및 도·소매상에게 판매를 중점적으로 확대해 나갈 예정입니다.3) ODM 매출을 확성화 하기 위하여 R&D 영략을 강화하고 시설을 도입하여 시장을 선도하는 제품 개발을 진행하고 있습니다.

마. 수주상황 1) 화장품 사업의 당사 수주는 제품의 특성상 단기 주문 생산으로 진행되며, 주요 고객과 지속적인 거래관계로 고객의 생산계획에 따라 2개월 정도의 PO를 토대로 OEM으로 납품하는 형태입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

가. 외환위험

당사는 기능통화에 대한 환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립할 예정이며, 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채로 인해 발생하는 환위험을 관리할 계획입니다. 환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 당사는 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리할 계획이며, 보고서 기준일 현재, 당사는 별도의 파생거래 계약이 존재하지 않습니다.나. 이자율위험

당사는 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험 또는 투자위험에서 비롯한 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름의 변동 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으며, 이러한 당사의 이자율 변동 위험은 주로 변동금리부 차입금 등에서 비롯됩니다. 당사는 이자율변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 위험의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 당사는 종속회사 라미화장품제조(주)와의 합병으로 인해 은행차입금을 당사가 승계하였습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

조 직 명
주 요 업 무
인 원 수
비 고

화장품 기업부설연구소
연구소장
1
-

기초
기초화장품
3
-

색조
색조화장품
0
-

소계
4
-

- 전
전
기(2022년) 중 R&D 인력보강 및 ODM활성화를 위하여 화장품연구소를 파주 본사에서 서울 강서지점으로 이전하였습니다.다. 연구개발실적- 해당사항 없음

7. 기타 참고사항

가. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황◎ 뷰티사업부문- 화장품 제조 사업- 사후 면세점 사업

[화장품 사업]1. 사업부문의 시장여건

1.1 업계현황(1) 현황화장품제조업은 큰 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 사업으로 내수 사업 역량을기반으로 글로벌 사업 경쟁력을 강화하고 있는 산업입니다.2000년 화장품법 시행 이후 지속적으로 성장하고 있는 기능성 화장품과 웰빙/친환경트렌드에 발맞춘 자연주의 화장품의 성장이 전체적인 시장 성장을 견인하고 있습니다. 최근에는 쿠션파운데이션, 마스크시트 등 다양한 유형의 상품과 소비자들이 꼼꼼히 화장품 성분을 확인하는 트렌드를 반영하며 '착한 성분'으로 구성된 클린 화장품, 더마화장품, 맞춤형 화장품 등 다양한 컨셉의 상품이 출시되며 새로운 수요를 창출하고 있습니다.2008년 글로벌 금융위기, 2015년 메르스, 2017년 사드배치 등을 겪으면서 국내 화장품 시장도 동반 위축되었으나, 이후 고가 시장의 안정적이고 꾸준한 성장과정과 브랜드샵의 확대, 그리고 해외 수요 유입으로 성장세를 유지하고 있습니다.국민의 생활수준 향상과 더불어 아름다움에 대한 관심은 높아지고 여성의 경제력 향상에 따라 소비상향 경향 (trading-up)과 이를 필수재로 인식하는 속성이 있는 화장품 산업은 투자 대비 고부가가치를 창출하기 때문에 향후 지속가능한 산업분야로 손꼽히고 있으며, 정부에서도 최근 핵심기술 개발과 수출 활성화를 위한 R&D 투자 및 제도 개선 등의 지원을 하고있습니다.

화장품 산업은 전형적인 다품종소량생산 제품으로 소규모자본 투자형 산업으로 분류되고 있습니다. 이는 생산측면에서 제품설비가 소규모이고 공간활용을 집약화할 수 있는 생산방식을 취하고 있어 적은 규모의 설비투자로도 생산이 가능하고 또한, 소비측면에서 다양한 소비자의 요구를 만족시키기 위하여는 다양한 품종이 요구되기 때문입니다. 그러나 날로 다양해지고 까다로워지는 소비자의 요구에 맞추어 나가기 위해서는 단순한 생산뿐만이 아니라 그에 걸맞는 높은 R&D 수준이 요구되고 이에 따라 기술력과 생산능력이 갖추어져 있다면 중소기업이 전문화를 통해 경쟁력을 보유할 수 있는 산업으로 분류되고 있습니다.

(2) 기술집약적 고부가가치산업

화장품 산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다. 화장품 산업은 정밀화학공업의 일반적 특성인 고부가가치성을 가지고 있으며, 제조업 전체와 비교시 높은 수익구조를 유지하고 있습니다.

(3) 비대칭적 소득탄력성

소득수준이 올라갈 경우 고가의 화장품을 구입하는 등 화장품 관련 소비를 늘리는데 반해 소득이 낮아지더라도 화장품에 대한 지출을 쉽게 줄이지 않는 등 비대칭적 소득탄력성을 가지고 있습니다.

(4) 이미지산업

화장품은 일반 소비제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하며, 그 어떤 산업보다도 제품의 광고 및 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 유행에 민감한 대표적 패션상품으로 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번하게 이루어지고 있습니다. 한편, 경험재라는 특성상 사용하던 제품에 대한 충성도가 높은 경향을 나타내고 있습니다.

(5) 전형적인 내수산업에서 탈피

인종에 따른 피부특성과 화장 습관 차이로 인해 화장품 산업은 대부분 국가에서 내수중심 산업으로 발전해왔으며, 우리나라도 내수산업으로 발전하였습니다. 그러나 한류열풍으로 동남아시아 및 중국 등에 우리 화장품 수출이 큰 폭으로 늘어나는 등 수출산업으로 변화하고 있습니다.

(6) 다양한 유통경로

국내 화장품 시장의 유통경로는 크게 시판과 방판으로 구별됩니다. 시판은 전문점, 백화점, 대형할인매장, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑 등을 포함하며, 방판은 판매사원을 통한 구방판과 사업자를 통해 매출이 발생하는 신방판으로 나뉩니다. 유통경로별로 다양한 소비자군과 차별화된 수요특성이 존재하며 경제상황 및 환경의 변화에 따라 각 유통경로의 비중은 끊임없이 변화하고 있습니다. 일반적으로 방판과 백화점은 프리미엄 화장품이 판매됨에 따라 프리미엄채널이라 하며 전문점과 할인점 등 기타 유통경로는 중저가 제품이 대량 유통되고 있어 매스채널이라고 합니다. 이렇듯 화장품 산업은 다른 산업에 비하여 다양한 유통경로를 형성하고 있습니다.

1.2 산업의 성장성

국내시장은 1) 면세점과 브랜드샵 위주의 고성장세, 2) 온라인 및 홈쇼핑 채널의 확대, 3) 화장품 사용자의 확대 등을 바탕으로 지속적인 성장을 이루어 왔습니다. 향후에도 이러한 트렌드는 지속될 것으로 보이고, 특히 합리적인 소비 트렌드 확산으로 브랜드샵, 드럭 스토어, 온라인 채널은 계속해서 성장할 것으로 기대됩니다.

해외시장은 중국을 중심으로 한 아시아 시장의 급속한 성장이 돋보이며, 브라질, 아르헨티나 등의 남미 시장의 성장도 주목할 만 합니다. 또한 화장품 시장의 급속한 트렌드 변화로 인해 유럽 등 선진 시장에서는 외주비율을 계속해서 늘려 나갈 것으로 예상됩니다.

화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동의 증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다.

개정된 화장품법에 따라 제조업과 제조판매업의 구분, 원료 Negative List 제도 등이 도입되었으며, 2014년부터는 화장품 GMP(Good Manufacturing Practice-우수제조기준)를 단계적으로 의무화가 되었습니다.

최근 COVID-19로 인해 외부활동이 줄어들고, 해외관광객 수가 급감하며 국내 화장품시장이 축소되는 추세를 보이고 있습니다. 국내 뿐 아니라 해외 주요 시장들에서 COVID-19의 영향으로 매장 폐쇄 등이 계속되며 단기간 내 성장세 회복이 불투명한 상황입니다. 또한 중국수출 관련 역시 국내외 외교정세에 따라 민감하게 영향을 받고 있습니다.화장품산업은 대체로 경기 동향에 민감하게 반응하는 산업이나, 브랜드 충성도의 유무에따라 반응하는 정도는 상이하게 나타나는 경향이 있습니다. 계절성 면에서는 더운 날씨가 지속되는 하절기에는 기초 스킨 제품 수요가 감소하는 경향이 있습니다.국내 화장품 시장은 여성의 경제활동 및 소득 증가, 다 채널/다 브랜드 사용 등 소비자의 구매패턴 변화, 친환경/자연주의 등 새로운 컨셉 브랜드의 지속적인 시장 진입 등으로 안정적인 성장을 보이고 있습니다.2012년 이후 내수 경기침체와 소비위축 등의 영향으로 시장이 정체되는 양상을 보였으나 해외 수요의 유입으로 면세점 등 일부 채널에서 높은 성장을 보였습니다. 동시에 OEM/ODM 전문업체의 발달로 인해 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다.유통환경 또한 정부의 가맹점과 할인점에 대한 신규 출점 제한 등 규제가 강화되어 성장이 어려웠으며, 최근 COVID-19 영향으로 시장이 위축되었고, 어려운 경쟁환경이 이어지고 있습니다. 다만, 모바일, 온라인 등 디지털 채널을 중심으로 성장기회를 모색하고 있습니다.

1.3 계절성

전통적으로 화장품 산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 습도가 높은 하절기에는 판매하락을 보여 1년을 보면 S자형 매출구조를 가지고 있었습니다. 하지만, 최근에는 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화 되면서 계절적인 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

1.4 경쟁요소

화장품 시장은 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여 대형사 및 중소형사를 포함하여 300여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 백화점 유통을 거점으로 수입 브랜드들도 경쟁하고 있습니다.

화장품의 ODM/OEM 사업 또한 그 경쟁구도가 점차 심해지고 있는 상황입니다. 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하였습니다. 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 것으로 추정됩니다.

[사후 면세점 사업]조세특례제한법과 외국인관광객 등에 대한 부가가치세 및 개별소비세 특례규정에 따라 외국인 관광객이 사후면세점에서 일정금액 이상의 물품을 구매하면 출국 전 부가세 및 개별소비세를 환급해주는 제도로, 2016년 01월부터 외국인 관광객 특례규정 개정을 통해 면세판매점에서 세금(부가세 10%, 개별소비세 5~20%)을 제외한 가격으로 구매(즉시 환급)할 수 있게 되었고 환급가능 최소 기준 금액은 점차 낮아지고 , 건당 즉시 환급 한도와 환급 구매액 한도는 점차 상향되는 등 외국인 관광객의 사후면세점 혜택 확대가 향
후 당사에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.일반적으로 시내 대형 및 공항내 위치한 면세점은 Duty Free 로, 당사가 영위하고자 하는 사후 면세점(Tax Refund Store)은 면세범위, 허가, 주력상품 및 주요고객 등에서 차이가 있습니다. 당사는 고양시 덕양구 창릉 소재 사후 면세점을 2023년 10월 오픈하여 동남아 등 아시아관을 운영중에 있으며,
시장 상황에 따라
중국관을 추가로 개관하여 단체 관광객을 유치할 예정에 있습니다.1. 방한 관광시장 동향2014년 이후 매년 15% 성장하여 2019년 1,750만명이 방한하였고, 2000년대 초반까지는 일본인의 방한이 많았으나 2010년 이후 중국과 동남아 관광객이 크게 증가하는 경향이 발생하였습니다.코로나-19로 침체시기가 수년 간 지속되었고, 2023년부터 해외여행 및 방한 여행객이 크게 회복되는 추세에 있으며, 한국을 방문한 외국인의 방한 목정 중 가장 큰 비중을 차지하는 것은 쇼핑으로 약 55%를 차지하는 것으로 조사되
었으며, 구매 품목 중 사후 면세점 의 주요 구매품목은 화장품, 건강식품, 잡화 순으로 조사되었습니다.관세청 통계에 따르면, 코로나 이전 동기(2019년 1~6월) 대비 방한 관광객은 52% 회복하였으며, 중국인 관광객은 팬데믹 이전 동기 대비 19% 회복한 것으로 파악됩니다.

관광객 추이.jpg
관광객 추이

2. 사후 면세점 시장 규모SAAD(사드) 문제 이전이 2016년 경 국내 사후 면세점 등록업체 수는 약 1만개에 달하였고, 매출 1,000억원을 상회하는 기업형 사후 면세점을 비롯하여 소규모 단일 점포 업체까지 확대 추세였다가 중국 관광객의 전면 방한 금지조치로 급감한 바 있고, 코로나-19 대유행 당시, 여행업계 및 면세점 업계에 막대한 타격이 있었습니다. 코로나 진정 국면과 함께 최근 중국의 단체관광 재개로 중국인 입국자수는 가파르게 증가할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

나-1. 화장품 사업

(1) 회사 화장품 사업의 현황

회사는 2016년 12월 OEM(Original Equipment Manufacturing)을 전문으로 하는, 자회사 (주)스킨앤스킨과 소규모합병을 추진하였고, 동 합병은 2017년 3월 28일을 기일로 하여 합병절차가 종료되었습니다.

회사는 주력 사업인 화장품 전문 OEM에 그치지 않고, 장기적으로는 Global Beauty Player로 성장하기 위한 중장기 계획의 일환으로 자체 브랜드의 런칭을 계획 중에 있으며 적극적인 영업활동을 통하여 안정적인 사업기반 조성 및 기존 사업부문에서의 성장을 도모하여 경쟁력 있는 기업으로 발전하고 있습니다. 또한 대외 신인도 제고와 자체 브랜드 확보 및 국내의 화장품 시장이 전세계를 대상으로 빠르게 확대해 갈 것으로 예상됨에 따라 이에 상응하는 품질 및 R&D 능력의 질적 향상을 위하여 약 535평 규모의 CGMP 인증에 적합한 공장을 증설 하고, 2017년 10월 경 CGMP 인증을 획득하였습니다.

(2) 영업의 개황 및 경쟁력

당사는 창사이래 현재까지 축적된 기술력 및 글로벌기준에 맞는 생산및 품질관리시스템을 보유하고 있습니다. CGMP 인증은 2017년 10월에 획득 하였으며, 국제규격인 ISO 22716 인증까지 획득하며, 글로벌시장에 맞는 기업으로의 개선을 완료하였으며, 우수한 품질과 기술력을 보유한 화장품제조전문기업으로서의 역량을 확대해 나가고 있습니다. 이러한 기술력 및 영업력을 보다 확대, 강화하여 시장중심의 전문 OEM 및 ODM 기업이 될 것입니다. 2023년에는 OEM에 그치지 않고 패션커머스 사업과의 시너지 극대화 등 외형확대와 내실경영을 주요 목표로 삼을 것이며, 안정적인 매출처 확대에도 보다 많은 노력을 기울일 것입니다.(3) 원가절감

2017년 2분기 중 준공되어 가동중인 CGMP 공장의 활용 및 생산부서의 원가절감 활동을 지속적으로 하고 있으며,효율적 시스템생산으로 제조원가절감을 통한 가격경쟁력을 지속적으로 확보해나갈 예정입니다.

(4) 시장점유율

화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 엇으로 추정되며, 이 중 연 매출이 1,000억원이 넘는 곳은 수 개업체에 불과하며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

나-2. 사후 면세점 사업

(1) 사후면세점 주요 제품매출의 구성◎ 제품 구성의 이원화수익률 극대화를 위한 PB브랜드와 매장전체의 제품에 대한 신뢰성을 유지할 수 있는 유명브랜드로 이원화 구성하고 있습니다.주력제품으로는 기초화장품, 버플폼, 수면팩, 마스크팩, BB크림 등 유행에 맞춘 전략상품으로 구성하고 마진율과 PB브랜드를 효과적으로 마케팅 할 수 있는 구성을 갖추고 있습니다.(2) 영업의 개황 및 경쟁력국내 사후면세점은 대부분 외국인 단체 관광객을 대상으로 하고 있습니다. 따라서, 인바운드 여행사와의 고객 송출 계약이 매출의 중요한 요소로 작용하고 있으며, 인바운드 여행사와 공생 관계에 있습니다.사후면세점 시장에서는 서비스, 시설, 입지뿐만 아니라 인바운드 여행사와의 송객 계약이 주요 경쟁요소입니다. 이로 인하여 업체 간 주도권 확보 경쟁이 존재합니다.(3) 기타 위험요소사후면세점은 중국 등 방한 관광객의 유입에 직접적인 영향을 받고 있으며, 중국 및 동남아시아 아웃바운딩 여행시장은 중국인 등의 소득수준 향상에 따라 급격하게 증가하고 있는 추세이나, 중국 경기 및 환율, 국제 정세 등 통제가 어려운 시장의 외생적 변수에 따른 어려움이 상존합니다.(4) 사업에 대한 설명
사후면세점 사업은
『
조세특
례제한법
』
제
107
조의
2
(
외국인 관광객에 대한 부가가치세의 특례
)
및

『
외국인관광객 등에 대한 부가가치세 및 개별소비세 특례규정
』
에 의거
,
외국인 관광객이 사후면세점에서
1
만
5
천원 이상의 물품을 구매하면 출국전공항
,
항만 또는 판매점에서 즉시부가세 및 개별소비세를 환급해 주는 제도로 관광산업과 내수경기 활성화를 목적으로 도입된 사업
입니다.

▣
사전면세점과 사후면세점의 차이점

구 분
사전면세점
사후면세점

사용용어
Duty Free Store
Tax Refund Store

면세범위

관세
,
부가가치세
,
개별소비세

부가가치세
,
개별소비세

허가관련
관세청 허가
관할세부서 신고

주력상품
수입품
국산품

주요고객
내국인과 외국인
외국인

사후면세점의 운영 품목으로는 화장품
,
건강기능식품
,
박물관
(
김
,
김치
),
체험
(
한복체험 등
),
잡화 등이 있으며
,
당사의 사후면세점 매장에서는 화장품을 주요 품목으로 취급하고 있습니다.

당사의 인프라를 활용하여
제품의 개발
,
생산
,
판매 원스톱 진행이 가능하며
,
기존 당사의 생산 인프라 활용으로 원가 절감 효과
,
생산된 제품에 대한 직접 판매의 강점
,
온라인 등 비대면 사업 개척의 초석 확보 등으로 주력 사업인 화장품 사업의 활성화를 목적으로 사후면세 사업에 진출하게 되었습니다
.

(5) 사후면세점 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

▶
방한 관광시장 동향
(
자료출처
:
한국관광공사
)

- 2014
년 한해
1,420
명 방한 이
후
,
매년
전년대비 약
15%
성장하여
2019
년
1,750
만명 방한

* 2000
년대 초반 일본인의 방한이 많았으나
2010
년 이후 일본인 방한 급감에도 불구하고
중국과 동남아

관광객 크게 증가

- 인바운드시장 매년 연속성장
(
사드로 인해
2017
년
일시 주춤),

관광수입은
8
년 연속 증가

-
방한외래객
1
인당 평균 관광수입은
약
USD 1,300에 달하며,

-
방한외래객 대비
1
인당 지출경비,
2019
년 연간 약
25
조의 시장규모 추산되며,

-
2020
년
코로나팬데믹으로
2021
년 하반기 까지 시장이 급격히 위축되었으나,
2022
년 엔데믹 이후 점차 회복세로 전환되고 있습
니다
.

-
코로나 팬데믹으로 인해 사후면세점 수도 급격히 감소하였으며
,
시장의 회복이 진행되는 현 상황이 본 사업의 새로운 기회로 인식되고 있습니다.

▶

외국인 관광객수와 경제효과

외국인 관광객의 방한 목적
(
자료출처
:
한국관광공사
)

-
한국을 방문한 외국인의 방한 목적 중 가장 큰 비중을 차지하는 것이

쇼핑으로 약
55%
차지

-
구매품 중 사후면세점 주요 구매품목은 화장품
,
인삼
·
헛개 등 건강식품
,
잡화 순

<
방한 외국인 증가 추
세>

방한 외국인 증가 추이.jpg
방한 외국인 증가 추이

▶

사후면세점 시장 규모

코로나팬데믹 직전 국내 사후면세점 등록업체수는 약
1
만개
로,
연간
2.5
조원
(
사전면세점은
10
조 원대
)
대로 추정 되며
,
코로나팬데믹으로 인해 사후면세점 상당수가 폐업하였으며
,
시장 규모도 대폭 줄었을 것으로 추정 되나
2022
년부터 코로나 이전 상황으로 회복되는 추세입니다.

다. 신규사업(공기순환기)의 내용 및 전망

당사는 공기순환기 제조 및 판매, 유지보수, 공기질 관리 플랫폼 사업을 주요목적으로 하는 (주)에어클린시스템즈를 신규설립(지분율 100%)하였습니다. (주)에어클린시스템즈는 신규 사업체로서 성공적인 시장 진입을 위해 학교, 관공서, 다중이용시설 등이 주요 고객인 B2G 시장을 출발점으로 두고 있습니다.B2G 시장은 기존 대기업이 참여할 수 없도록 2019년부터 공기순환기 품목군을 '중소기업자 간 경쟁제품'으로 선정하였으며, 신규·중소기업에 대한 약자지원 정책에 힘입어 내실을 다지고 민간시장에 진출할 수 있는 교두보 역할을 할 것으로 전망합니다.

신규사업_그림1

실내 공기질에 대한 인식은 변화하고 있습니다. 날로 심각해지는 환경 악화로 인하여 공기질에 대한 중요성이 대두되고 있습니다. 지속되는 황사와 미세먼지뿐만 아니라 코로나-19 등 공기 중 감염에 대한 위험으로 인해, 실내 공기질과 관련한 소비자들의 수요가 발생하였습니다. 이에 따라 공기정화장치(*)에 대한 관심과 공기질 관련 시장규모가 커지고 있습니다.(*)공기정화장치: 실내공간의 오염물질을 없애거나 줄이기 위한 목적으로 설치하는 기계환기설비와 공기청정기 등을 총칭2019년 10월, 환경부는 미세먼지 농도나 지속일수에 따라 재난 위기관리 표준메뉴얼을 발표하였고, 4단계의 위기경보를 각 지방자치단체에 내릴 수 있도록 법령을 제정 및 시행하였습니다. 이러한 공기질 개선에 대한 관심 증가와 국가 정책에 힘입어 공기정화장치 관련한 시장은 지속 성장 중에 있습니다.공기정화장치 중에서 특히 공기순환기 품목은 더욱 각광받는 품목입니다. 여름·겨울철 실내외 온도차가 발생하는 대한민국의 특성상, 전열교환 기능을 탑재한 공기순환기는 건축물의 에너지 효율 관련 사업과도 밀접한 관련이 있기 때문입니다. 탄소 중립 이슈와 더불어 실내 공기질 관리라는 이슈로 인해, 국토교통부와 환경부에서 법령으로 환기설비기준을 법제화하여 꾸준한 수요가 발생하고 있습니다.공기순환기는 중소기업자 간 경쟁제품으로 선정하기 전인, 2018년부터 선정 이후인 2022년까지 5년 동안, 연간 B2G시장의 구매 금액이 가파른 상승세를 보이고 있습니다.해당 구매금액은 공기순환기 본제품의 구매 금액으로, 제품 설치 및 공사 등 부대사업 비용을 포함하면, 본제품 구매 구매의 약 2배수가 총 사업금액으로 책정되어 있습니다. 따라서 B2G시장에서 공기순환기 구매 및 설치 사업의 전체 규모는 2조원을 돌파할 것으로 전망하고 있습니다.

신규사업_그림2

또 다른 수익 사업으로, (주)에어클린시스템즈는 당사와 공동으로 특허 출원한 '열회수형 환기장치(*)기반의 실내 에어케어 통합 제어 시스템' 기술을 토대로 하는 플랫폼 수익 모델을 가지고 있습니다.(*)열회수현 환기장치: 공기순환기의 다른 명칭으로 전열교환기, 기계식 환기장치 등으로도 불립니다.해당 플랫폼 수익 모델은 가칭 '에어케어시스템'으로, IOT 기술을 접목하여 공기순환기 외에도 냉난방기, 공기청정기, 공기살균기, 산소발생기 등 실내 공기질에 관여하는 모든 디바이스를 통합 제어할 수 있습니다. 주기적으로 공기질 데이터를 축적하고 빅데이터 분석을 통해 사용자에게 최적화된 에너지효율과 실내공기질에 대한 솔루션을 제공합니다.'에어케어시스템' 플랫폼은 빅데이터 기반의 지능형 실내공기질 솔루션으로, 인공지능을 통한 고도화 작업 등 꾸준한 R&D가 가능한 미래지향적인 사업입니다. 또한 타사의 공기질 관련 제품(공기순환기, 공기청정기, 냉난방기 등)과 호환 가능합니다.(주)에어클린시스템즈는 '에어케어시스템'이라는 공기질 솔루션 플랫폼을 구독하는 서비스를 제공함으로써, 단순히 공기순환기 제조 및 판매를 통한 수익 구조에서 벗어나 안정적으로 꾸준한 수익이 기대되는 비즈니스 모델입니다.

㈜에어클린시스템즈의 영업 전개 방향은 크게 2가지입니다. 첫 번째로, B2G시장에서 국토교통부, 보건복지부, 교육부 등의 정책 사업 수주를 통한 공기순환기 납품 그리고 납품 이후에 ‘에어케어시스템’ 도입을 추진하는 방향입니다. 공기순환기는 환기설비이므로 법정 내용연수가 7년에 해당합니다. 납품 이후의 수익 연장선으로, 매월 또는 분기별로 필터 교체 및 기계 청소 등의 내용이 포함된 유지보수 계약을 연 단위로 맺고 있습니다. 그리고 유지보수 계약과 더불어 ‘에어케어시스템’플랫폼을 수의계약으로 유도하여 단순한 제품 납품·설치 이후에도 꾸준한 공기질 관리 시스템 이용으로 기업 이미지 제고와 구매 연속성을 확보하게끔 마케팅하고 있습니다.

반대로, 기존 설치된 타사 공기순환기 제품과 호환하여 ‘에어케어시스템’플랫폼을 먼저 공급하고 공기질 개선 방향을 제시하여, 향후 공기순환기 제품의 교체가 이루어질 시기에 좀 더 통합적이고 호환성이 높은 자사 공기 순환기 제품 구매를 유도하는 마케팅 방향이 있습니다. 플랫폼 사업은 사업 진행 비용에 비해 향후 수익 기대가 더 크기 때문에 적극적인 홍보와 마케팅을 통해 시장 점유율을 확보할 수 있는 방법입니다.

(6) 조직도

24.03.31_조직도_1

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제19기 1분기
제18기
제17기

(2024.03.31)
(2023.12.31)
(2022.12.31)

[유동자산]
10,078
12,537
24,090

- 당좌자산
7,715
9,921
21,432

- 재고자산
2,363
2,616
2,658

[비유동자산]
14,727
14,717
11,239

- 당기손익인식금융자산
4,328
4,328
2,957

- 기타포괄손익인식금융자산
2,000
2,000
-

- 유형자산
4,356
4,292
4,106

- 무형자산
1
-
1,025

- 사용권자산
2,191
2,262
1,151

- 기타비유동금융자산
1,852
1,834
2,001

자 산 총 계
24,805
27,253
35,329

[유동부채]
6,347
6,877
7,337

[비유동부채]
2,236
2,349
531

부 채 총 계
8,583
9,226
7,869

[지배기업 소유주지분]
16,222
18,027
27,461

- 자본금
3,542
3,542
35,415

- 자본잉여금
86,881
86,881
86,881

- 이익잉여금
(77,466)
(75,662)
(96,638)

- 기타자본항목
3,267
3,267
1,803

[비지배지분]
-
-
-

자 본 총 계
16,222
18,027
27,460

구분
2024.01.01~
2023.01.01~
2022.01.01~

2024.03.31
2023.12.31
2022.12.31

매출액
4,214
13,924
13,262

영업이익(손실)
(1,862)
(7,728)
(6,323)

총포괄이익(손실)
(1,805)
(9,423)
(10,099)

지배지업 소유주지분
(1,805)
(9,438)
(10,045)

비지배지분
-
-
(51)

기본주당순손실 : 원
(50)
(268)
(285)

희석주당순손실 : 원
(50)
(268)
(285)

연결에 포함된 회사수
2
2
2

주) ()는 負의 표시입니다.

나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제19기 1분기
제18기
제17기

(2024.03.31)
(2023.12.31)
(2022.12.31)

[유동자산]
7,970
10,247
21,286

- 당좌자산
6,606
8,532
19,808

- 재고자산
1,365
1,715
1,478

[비유동자산]
15,962
16,081
13,266

- 당기손익인식금융자산
4,276
4,276
2,957

- 기타포괄손익인식금융자산
2,000
2,000
-

종속기업투자 및 관계기업투자
2,436
2,602
4,147

- 유형자산
4,121
4,049
3,826

- 무형자산
1
-
1,025

- 사용권자산
1,890
1,924
77

- 기타비유동자산
1,238
1,230
1,234

자 산 총 계
23,932
26,329
34,553

[유동부채]
5,625
6,143
6,812

[비유동부채]
2,207
2,282
403

부 채 총 계
7,832
8,425
7,216

[자본금]
3,542
3,542
35,415

[자본잉여금]
86,881
86,881
86,881

[이익잉여금]
(78,861)
(77,057)
(98,035)

[기타자본항목]
4,539
4,539
3,076

자 본 총 계
16,100
17,904
27,337

구분
2024.01.01~
2023.01.01~
2022.01.01~

2024.03.31
2023.12.31
2022.12.31

매출액
3,900
11,221
12,541

영업이익(손실)
(1,487)
(6,131)
(5,385)

당기순이익(손실)
(1,804)
(9,422)
(10,022)

기본주당순손실 : 원
(50)
(268)
(285)

희석주당순손실 : 원
(50)
(268)
(285)

주) ()는 負의 표시입니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 19 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 18 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 19 기 1분기말

제 18 기말

자산

유동자산

10,078,207,367

12,536,656,324

현금및현금성자산

4,426,820,438

6,666,731,805

매출채권 및 기타유동채권

2,335,258,004

2,354,661,066

유동재고자산

2,363,226,743

2,616,461,684

당기법인세자산

43,614,860

42,151,260

기타유동금융자산

388,680,000

377,775,000

기타유동자산

520,607,322

478,875,509

비유동자산

14,727,015,882

14,716,795,901

비유동당기손익인식금융자산

4,327,721,530

4,327,721,530

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

2,000,000,000

2,000,000,000

유형자산

4,355,889,497

4,292,091,460

무형자산

667,000

0

사용권자산

2,191,118,291

2,261,804,660

기타비유동금융자산

1,850,866,068

1,834,285,969

기타비유동자산

753,496

892,282

자산총계

24,805,223,249

27,253,452,225

부채

유동부채

6,346,604,082

6,877,480,718

매입채무 및 기타유동채무

3,068,622,803

3,486,415,250

차입부채

2,174,260,000

2,174,260,000

기타유동금융부채

421,466,822

458,529,156

기타 유동부채

682,254,457

758,276,312

비유동부채

2,236,188,485

2,348,758,870

기타비유동금융부채

1,864,100,326

1,941,744,246

퇴직급여부채

17,237,694

52,757,282

복구충당부채

62,150,853

61,557,730

기타 비유동 부채

292,699,612

292,699,612

부채총계

8,582,792,567

9,226,239,588

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

16,222,430,682

18,027,212,637

자본금

3,541,507,400

3,541,507,400

자본잉여금

86,880,617,513

86,880,617,513

기타자본구성요소

3,266,652,417

3,266,652,417

이익잉여금(결손금)

(77,466,346,648)

(75,661,564,693)

비지배지분

0

0

자본총계

16,222,430,682

18,027,212,637

자본과부채총계

24,805,223,249

27,253,452,225

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 19 기 1분기

제 18 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

4,214,423,912

4,214,423,912

4,207,024,044

4,207,024,044

매출원가

2,632,330,614

2,632,330,614

3,642,744,206

3,642,744,206

매출총이익

1,582,093,298

1,582,093,298

564,279,838

564,279,838

판매비와관리비

3,443,940,380

3,443,940,380

2,418,951,235

2,418,951,235

영업이익(손실)

(1,861,847,082)

(1,861,847,082)

(1,854,671,397)

(1,854,671,397)

기타이익

132,762,768

132,762,768

6,178,150

6,178,150

기타손실

72,353,413

72,353,413

41,837,336

41,837,336

금융수익

108,359,556

108,359,556

109,759,070

109,759,070

금융원가

63,685,533

63,685,533

36,650,112

36,650,112

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,756,763,704)

(1,756,763,704)

(1,817,221,625)

(1,817,221,625)

법인세비용(수익)

0

0

0

0

계속영업이익(손실)

(1,756,763,704)

(1,756,763,704)

(1,817,221,625)

(1,817,221,625)

중단영업이익(손실)

(48,018,251)

(48,018,251)

(156,104,226)

(156,104,226)

당기순이익(손실)

(1,804,781,955)

(1,804,781,955)

(1,973,325,851)

(1,973,325,851)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,804,781,955)

(1,804,781,955)

(1,973,325,851)

(1,973,325,851)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

0

0

총포괄손익

(1,804,781,955)

(1,804,781,955)

(1,973,325,851)

(1,973,325,851)

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,804,781,955)

(1,804,781,955)

(1,973,325,851)

(1,973,325,851)

포괄손익, 비지배지분

0

0

0

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(51.00)

(51)

(56)

(56.00)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(50)

(50)

(52)

(52)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1)

(1)

(4)

(4)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(51.00)

(51)

(56)

(56.00)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(50)

(50)

(52)

(52)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(1)

(1)

(4)

(4)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)

35,415,074,900

86,880,617,513

1,803,098,293

(96,638,076,715)

27,460,713,991

0

27,460,713,991

당기순이익(손실)

0

0

0

(1,973,325,851)

(1,973,325,851)

0

(1,973,325,851)

2023.03.31 (기말자본)

35,415,074,900

86,880,617,513

1,803,098,293

(98,611,402,566)

25,487,388,140

0

25,487,388,140

2024.01.01 (기초자본)

3,541,507,400

86,880,617,513

3,266,652,417

(75,661,564,693)

18,027,212,637

0

18,027,212,637

당기순이익(손실)

0

0

0

(1,804,781,955)

(1,804,781,955)

0

(1,804,781,955)

2024.03.31 (기말자본)

3,541,507,400

86,880,617,513

3,266,652,417

(77,466,346,648)

16,222,430,682

0

16,222,430,682

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 19 기 1분기

제 18 기 1분기

영업활동현금흐름

(2,038,007,449)

(1,195,259,043)

당기순이익(손실)

(1,804,781,955)

(1,973,325,851)

당기순이익조정을 위한 가감

246,874,133

899,920,989

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(421,985,471)

(144,874,203)

이자수취

5,422,564

63,653,650

이자지급(영업)

(62,073,120)

(30,014,358)

법인세환급(납부)

(1,463,600)

(10,619,270)

투자활동현금흐름

(66,886,062)

46,825,096

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(1,531,000)

0

유형자산의 취득

(117,333,110)

(39,588,161)

유형자산의 처분

346,091

24,211,257

무형자산의 취득

(667,000)

(625,000)

임차보증금의 증가

(825,000)

(6,193,000)

임차보증금의 감소

2,105,000

66,020,000

대여금의 감소

0

3,000,000

불법행위 미수금의 감소

51,018,957

0

재무활동현금흐름

(136,897,028)

(141,497,880)

금융리스부채의 지급

(136,897,028)

(141,497,880)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,879,172

2,742,914

현금및현금성자산의순증가(감소)

(2,239,911,367)

(1,287,188,913)

기초현금및현금성자산

6,666,731,805

14,449,997,851

기말현금및현금성자산

4,426,820,438

13,162,808,938

3. 연결재무제표 주석

제 19 기 1분기말 2024년 03월 31일 현재

제 18 기 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 스킨앤스킨과 그 종속기업

1. 일반사항

1.1 지배기업의 개요 주식회사 스킨앤스킨(이하 "지배기업" 또는 "당사")은 기초화합물, 의약품, 식품첨가물의 제조 및 화장품 제조 및 판매사업 등을 목적으로 2006년 6월 19일에 설립되었습니다.

지배기업의 본사는 경기도 파주시 문산읍 돈유2로에 소재하고 있으며, 2017년 1월 31일자로 지배기업의 상호를 주식회사 엠비케이에서 주식회사 스킨앤스킨으로 변경하였습니다. 지배기업의 주식은 2012년 12월 27일 코스닥시장에 등록되었으며, 설립 후 수차례의 유상증자, 무상감자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 3,542백만원입니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
보통주식수
지분율

㈜더편한
12,135,922
34.27%

한재진외1(정은영)
1,694,474
4.78%

채무자옵티머스자산운용㈜
730,134
2.06%

이인훈
103,330
0.29%

자기주식
232,588
0.66%

기타 소액주주
20,518,626
57.94%

합계
35,415,074
100.00%

1.2 종속기업의 개요 (1) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속회사
소재지
주요영업활동
소유지분율

당분기말
전기말

㈜웰가드
대한민국
위생용품 제조,판매
100.00%
100.00%

㈜에어클린시스템즈
대한민국
공기정화장치 제조, 판매
100.00%
100.00%

(2)
당분기
중 연결대상 범위의 변동은
없습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 재무정보 현황은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출
분기순손실
총포괄손실

㈜웰가드
2,659,491
380,420
2,279,071
275,196
(188,700)
(188,700)

㈜에어클린시스템즈
527,073
369,963
157,110
40,152
(175,504)
(175,504)

② 전기말

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손실
총포괄손실

㈜웰가드
2,810,407
342,636
2,467,771
2,257,909
(1,166,032)
(1,138,229)

㈜에어클린시스템즈
592,899
458,754
134,145
455,701
(1,188,125)
(1,200,364)

2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 연결회사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거하여 원가법으로 표시한 재무제표이며, 종속기업, 관계기업 또는 공동기업으로부터 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 그 배당금을 별도재무제표에 당기손익으로 인식하고 있습니다. (2) 추정과 판단 한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

3. 중요한 회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는
2023년
12월
31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다
.

(1)

당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다
.

(

가
) 기업회계기준서 제
1001호
'재무제표 표시
' 개정
- 부채의 유동
/비유동 분류
, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며
, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다
. 또한
, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나
, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다
. 또한
, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며
, 보고기간 이후
12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후
12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다
. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다
.

(

나
) 기업회계기준서 제
1007호
'현금흐름표
', 기업회계기준서 제
1107호
'금융상품
: 공시
' 개정
- 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우
, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다
. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다
.

(

다
) 기업회계기준서 제
1116호
'리스
' 개정
- 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자
-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다
. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다
.

(

라
) 기업회계기준서 제
1001호
'재무제표 표시
' 개정
- '가상자산 공시
'

가상자산을 보유하는 경우
, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우
, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다
. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다
.

(2)

공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나
2024년
1월
1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고
, 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다
.

(

가
) 기업회계기준서 제
1021호
'환율변동효과
'와 기업회계기준서 제
1101호
'한국채택국제회계기준의 최초채택
' 개정
- 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 부문별 정보 (1)
연결회사는 화장품제조부문, 패션커머스부문, 사후면세점부문, 마스크제조부문 및 공기순환기제조부분으로 구성되어 있으며
, 각 부문은 최고 의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 의사결정자는 각 부문에 배부될 자원과 각 부문의 성과를 평가하는데
책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고 의사결정자로 보고 있습니다. (2) 연결회사의 당분기와 전분기 중 보고부문별 손익정보는 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

구분
화장품제조
사후면세점
마스크제조
공기순환기 제조
중단영업 (패션커머스)
총계

총부문수익
2,283,875
1,615,201
275,196
40,152
31,628
4,246,052

영업이익(손실)
(1,379,043)
(108,818)
(195,830)
(178,156)
(96,829)
(1,958,676)

② 전분기

(단위: 천원)

구분
화장품제조
상품유통
마스크제조
공기순환기 제조
중단영업 (패션커머스)
총계

총부문수익
3,550,634
10,173
642,152
4,065
1,272,782
5,479,806

영업이익(손실)
(1,418,461)
9,217
(159,035)
(286,392)
(102,294)
(1,956,965)

(3) 보고기간 종료일 현재 보고부문별 총자산 및 총부채의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구분
화장품제조
사후면세점
마스크제조
공기순환기 제조
중단영업 (패션커머스)
총계

자산총계
19,470,608
1,953,156
2,653,251
527,073
201,135
24,805,223

부채총계
5,555,732
2,195,505
380,420
369,964
81,172
8,582,793

② 전기말

(단위: 천원)

구분
화장품제조
상품유통
사후면세점
마스크제조
공기순환기 제조
중단영업 (패션커머스)
총계

자산총계
21,182,975
140,019
2,186,448
2,804,217
592,899
346,894
27,253,452

부채총계
5,902,752
-
2,324,422
342,636
458,754
197,676
9,226,240

(4) 연결회사의 당분기와 전분기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

국내
4,182,313
4,083,387

중국
3,062
22,131

일본 외
29,049
101,506

중단영업
31,628
1,272,782

합계
4,246,052
5,479,806

(5) 주요 고객에 대한 정보 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객에 대한 매출액 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

A사
1,497,033
2,870,386

5. 금융상품 (1) 금융상품 종류별 공정가치 보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정 금융자산
기타포괄손익- 공정가치 측정 금융자산
당기손익- 공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채

공정가치로 측정되는 금융상품:

당기손익인식금융자산(비유동)
-
-
4,327,722
-

기타포괄손익인식금융자산(비유동)
-
2,000,000
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융상품:

현금및현금성자산
4,426,820
-
-
-

매출채권 및 기타수취채권
2,335,258
-
-
-

기타금융자산(유동 및 비유동)
2,239,546
-
-
-

매입채무 및 기타지급채무
-
-
-
2,141,089

기타금융부채(유동 및 비유동)
-
-
-
2,285,567

단기차입금
-
-
-
2,174,260

② 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정 금융자산
기타포괄손익- 공정가치 측정 금융자산
당기손익- 공정가치 측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채

공정가치로 측정되는 금융상품:

당기손익인식금융자산(비유동)
-
-
4,327,722
-

기타포괄손익인식금융자산(비유동)
-
2,000,000
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융상품:

현금및현금성자산
6,666,732
-
-
-

매출채권 및 기타수취채권
2,354,661
-
-
-

기타금융자산(유동 및 비유동)
2,212,061
-
-
-

매입채무 및 기타지급채무
-
-
-
2,620,579

기타금융부채(유동 및 비유동)
-
-
-
2,400,273

단기차입금
-
-
-
2,174,260

(2) 공정가치의 측정

공정가치에는 다음의 수준이 있습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1) - 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익인식금융자산(비유동)
-
-
4,327,722
4,327,722

기타포괄손익인식금융자산(비유동)
-
-
2,000,000
2,000,000

② 전기말

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익인식금융자산(비유동)
-
-
4,327,722
4,327,722

기타포괄손익인식금융자산(비유동)
-
-
2,000,000
2,000,000

(3) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 금융상품 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 주요 투입변수 및 투입변수의 범위는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구분
금액
가치평가기법
주요 투입변수
투입변수 범위

당기손익인식금융자산(비유동)
파생상품자산(풋옵션자산)
4,275,832
이항모형
변동성
48.18%

당기손익인식금융자산(비유동)
출자금
51,890
순자산가치법
-
-

기타포괄손익인식금융자산(비유동)
지분증권
2,000,000
원가법(주1)
-
-

(주1) 펀드상품의 유의적인 투자가 집행되지 않았으므로 최초 투자액을 공정가치로보아 원가법으로 평가하였습니다.

6. 기타금융자산 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동

단기대여금
731,785
731,785

손실충당금
(381,785)
(381,785)

상품권
38,680
27,775

소계
388,680
377,775

비유동

장기대여금
600,000
600,000

임차보증금
2,163,168
2,163,168

현재가치할인차금(임차보증금)
(942,445)
(960,306)

기타보증금
30,143
31,424

소계
1,850,866
1,834,286

합계
2,239,546
2,212,061

7. 매출채권 및 기타수취채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
6,798,951
6,553,315

손실충당금(매출채권)
(4,595,926)
(4,482,619)

미수금
2,153,696
2,312,344

손실충당금(미수금)
(2,036,781)
(2,036,781)

미수수익
71,881
64,965

손실충당금(미수수익)
(56,563)
(56,563)

불법행위미수금(주1)
13,441,467
13,492,486

손실충당금(불법행위미수금)
(13,441,467)
(13,492,486)

합계
2,335,258
2,354,661

(주1) 2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용㈜의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다(주석 28 참조).

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구분
3개월 이하
3~6개월
6개월 초과
합계

매출채권
1,640,232
881,085
4,277,634
6,798,951

미수금
115,638
193
2,037,865
2,153,696

미수수익
6,916
4,546
60,419
71,881

불법행위미수금
-
-
13,441,467
13,441,467

합계
1,762,786
885,824
19,817,385
22,465,995

② 전기말

(단위: 천원)

구분
3개월 이하
3~6개월
6개월 초과
합계

매출채권
1,907,296
485,801
4,160,218
6,553,315

미수금
270,510
4,461
2,037,373
2,312,344

미수수익
4,546
3,856
56,563
64,965

불법행위미수금
-
-
13,492,486
13,492,486

합계
2,182,352
494,118
19,746,640
22,423,110

(3)
보고기간 종료일
현재 매출채권 및 기타채권 중 담보 제공된 채권은 없습니다. 8. 재고자산 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상품
593,140
624,533

평가충당부채
(217,297)
(217,297)

제품
641,415
527,233

평가충당부채
(78,540)
(46,870)

원재료
1,319,951
1,295,863

평가충당부채
(370,955)
(359,904)

부재료
448,011
444,506

평가충당부채
(157,120)
(112,112)

재공품
238,127
494,526

평가충당부채
(54,408)
(34,016)

미착품
903
-

합계
2,363,227
2,616,462

당분기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실은 108,121원이며, 전분기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실
은 99,002천원(중단영업손익 중 재고자산평가손실 환입 2,017천원 포함) 입
니다.

9. 당기손익인식금융자산

(1) 보고기간 종료일 현재 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

파생상품자산(풋옵션자산)(주1)
-
4,275,832
-
4,275,832

출자금(기계설비건설공제조합)(주2)
-
51,890
-
51,890

합계
-
4,327,722
-
4,327,722

(주1) 연결회사는 2022년 8월 2일에 최상위 지배기업인 ㈜더편한으로부터 ㈜웰가드의 보통주식 100,000주 전부를 5,930,000천원에 취득하면서 ㈜더편한에 매각할 수 있는 풋옵션(=매도청구권)계약을 체결하였습니다. 2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 ㈜더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 연결회사가 2022년 12월 5일 ㈜웰가드에 추가로 증자한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다(주석27 참조). (주2) 보고기간 종료일 현재 기계설비건설공제조합의 출자금은 계약이행보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. (2) 당분기
와
전기
중 당기손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 중 당기손익인식금융자산의 변동은 없습니다.

② 전기

(단위: 천원)

구분
풋옵션의무자
기초
취득
평가
기말

파생상품자산(풋옵션)
개인 권영원
2,957,100
-
1,318,732
4,275,832

출자금(기계설비건설공제조합)
-
-
49,627
2,263
51,890

합계
2,957,100
49,627
1,320,995
4,327,722

10. 기타포괄손익인식금융자산 (1) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

지분증권
-
2,000,000
-
2,000,000

(2) 당분기와 전기 중 기타포괄손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 중 기타포괄손익인식금융자산의 변동은 없습니다. ② 전기

(단위: 천원)

구분
회사명
기초
취득
평가
기말

지분증권
호라이즌아이엠㈜
-
2,000,000
-
2,000,000

11. 관계기업투자

(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
주요영업
지분율(%)
주사업장
결산월

㈜바이오컴플릿
위암 진단 키트
12.98
대한민국
12월

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
취득원가
손상누계액
당분기말
전기말

㈜바이오컴플릿
3,056,000
(3,056,000)
-
-

12. 유형자산 (1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치 및 시설장치
공구기구비품
차량운반구
합계

기초순장부금액
1,283,397
2,394,699
566,472
37,712
9,811
4,292,091

취득 및 자본적지출 등
-
-
114,600
2,733
-
117,333

감가상각비
-
(18,724)
(31,441)
(2,393)
(977)
(53,535)

분기말순장부금액
1,283,397
2,375,975
649,631
38,052
8,834
4,355,889

취득원가
1,283,397
2,995,838
8,131,692
473,612
193,241
13,077,780

감가상각누계액
-
(619,863)
(4,374,643)
(254,967)
(141,833)
(5,391,306)

손상차손누계액
-
-
(3,107,418)
(180,593)
(42,574)
(3,330,585)

② 전분기

(단위: 천원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치 및 시설장치
공구기구비품
차량운반구
합계

기초순장부금액
1,283,397
2,469,595
154,958
174,623
23,222
4,105,795

취득 및 자본적지출 등
-
-
-
15,273
24,315
39,588

대체
-
-
-
-
(3,459)
(3,459)

처분 및 폐기
-
-
-
(82)
-
(82)

감가상각비
-
(18,724)
(9,912)
(13,765)
(6,396)
(48,797)

분기말순장부금액
1,283,397
2,450,871
145,046
176,049
37,682
4,093,045

취득원가
1,283,397
2,995,839
7,769,588
656,410
262,686
12,967,920

감가상각누계액
-
(544,968)
(4,530,834)
(340,000)
(168,524)
(5,584,326)

손상차손누계액
-
-
(3,093,708)
(140,361)
(56,480)
(3,290,549)

(2) 담보제공자산 당분기말 현재 차입금과 관련하여 담보로 제공한 유형자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
장부금액
설정금액
담보권자

유형자산
토지
1,266,730
1,864,800
중소기업은행

건물(주1)
2,281,821
720,000

합계
3,548,551
2,584,800

(주1) 연결회사의 채무를 위하여 유형자산 중 토지와 건물에 대해 담보를 제공하고 있으며, 건물에 대한 화재보험청구권 2,000백만원이 질권설정되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결회사의 자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
보험사
보험명
가입금액
보험기간

지배기업
AIG손해보험
제조물책임
USD 100,000
2023.08.08~2024.08.08

KB손해보험
재산종합
8,265,290
2023.09.09~2024.09.08

DB손해보험
화재보험
437,600
2023.10.11~2028.10.11

종속기업
현대해상화재보험
생산물배상책임
20,000
2024.01.12~2025.01.12

현대해상화재보험
생산물배상책임
20,000
2024.01.16~2025.01.16

(4) 손상차손 가. 전기 중 현금흐름창출단위에 자산손상의 징후가 발견되어, 화장품제조부문, 마스크제조부문, 패션커머스부문의 회수가능액을 검토하였습니다. 손상차손을 인식하기 전 현금창출단위의 비교대상 장부금액과 회수가능액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
비교대상 장부금액
회수가능액
회수가능액을 초과하는 금액

화장품제조부문
5,212,572
1,420,940
3,791,632

마스크제조부문
2,053,662
1,463,668
589,994

패션커머스부문
3,389,604
260,345
3,129,259

나. 연결회사는 회수가능액을 사용가치로 평가하였으며, 사용가치는 자산의 계속적인사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 할인율은 유사회사를 고려하여 유사회사의 자본구조 및 법인의 목표부채비율에 근거하여 산정되었습니다. 또한, 향후 현금흐름 추정액은 연결회사의 사업계획에 기초하였으며, 그 이후의 현금흐름은 고정된 영구성장률을 사용하여 추정하였습니다.

다. 전기 중 포괄손익계산서상 기타
비용
및 중단영업손실
로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
화장품제조부문(주1)
마스크제조부문
패션커머스부문(주2)
합계

유형자산손상차손
102,851
43,725
140,374
286,950

무형자산손상차손
6,034
-
1,009,074
1,015,108

사용권자산손상차손
576,374
546,269
123,506
1,246,149

합계
685,259
589,994
1,272,954
2,548,207

(주1) 현금창출단위 손상차손 배부시 배부대상 자산의 장부금액이 작아 3,791,632천원 중 685,259천원을 손상차손으로 인식하였습니다. (주2) 현금창출단위 손상차손 배부시 배부대상 자산의 장부금액이 작아 3,129,259천원 중 1,272,954천원을 손상차손으로 인식하였으며, 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

라. 사업부문별 회수가능액의 추정에 사용된 주된 가정은 아래와 같습니다. 주요 가정치는 해당 산업의 미래 추세에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 내ㆍ외부의 정보에 기초하고 있습니다.

구분

화장품제조부문
마스크제조부문
패션커머스부문

할인율
13.44%
15.15%
17.54%

영구성장률
0.00%
0.00%
0.00%

13. 사용권자산 (1) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
사용권자산(부동산)
사용권자산(차량)
합계

기초순장부금액
2,148,103
113,701
2,261,804

취득 및 자본적지출 등
1,800
22,191
23,991

감가상각비
(84,985)
(9,692)
(94,677)

분기말순장부금액
2,064,918
126,200
2,191,118

취득원가
3,455,873
662,703
4,118,576

감가상각누계액
(643,228)
(46,408)
(689,636)

손상차손누계액
(747,727)
(490,095)
(1,237,822)

② 전분기

(단위: 천원)

구분
사용권자산(부동산)
사용권자산(차량)
합계

기초순장부금액
1,098,297
52,625
1,150,922

취득 및 자본적지출 등
202,949
12,767
215,716

처분 및 폐기
-
(20,753)
(20,753)

감가상각비
(85,626)
(5,513)
(91,139)

분기말순장부금액
1,215,620
39,126
1,254,746

취득원가
1,826,568
349,967
2,176,535

감가상각누계액
(502,946)
(105,621)
(608,567)

손상차손누계액
(108,002)
(205,220)
(313,222)

(2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각
비
(주1)

부동산
84,985
85,626

차량
9,692
5,513

합계
94,677
91,139

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)(주1)
31,821
8,524

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
15,760
1,500

단기리스가 아닌 소액자산 리스료 (매출원가 및 관리비에 포함)
8,860
1,143

(주1) 전분기 중 중단영업손익에 포함된 사용권자산의 감가상각비는 27,223천원이며, 리스부채에 대한 이자비용은 2,094천원입니다. (3) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 193,338천원(전분기: 144,141천원)입니다.

14. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
특허권
상표권
소프트웨어
영업권
합계

기초순장부금액
-
-
-
-
-

취득 및 대체
667
-
-
-
667

분기말순장부금액
667
-
-
-
667

② 전분기

(단위: 천원)

구분
특허권
상표권
소프트웨어
영업권
합계

기초순장부금액
2,347
739
74,449
947,267
1,024,802

취득 및 대체
625
-
-
-
625

무형자산상각비(주1)
(83)
(121)
(4,953)
-
(5,157)

분기말순장부금액
2,889
618
69,496
947,267
1,020,270

(주1) 전분기 무형자산상각비 중 3,881천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다. 15. 매입채무 및 기타지급채무

보고기간 종료일 현재 매입채무및기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
952,660
1,326,969

미지급금
1,796,404
1,874,823

미지급비용
319,559
284,623

합계
3,068,623
3,486,415

16. 기타금융부채 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타금융부채

유동리스부채
421,467
458,529

기타비유동금융부채

비유동리스부채
1,864,100
1,941,744

합계
2,285,567
2,400,273

17. 차입금 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구분
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

단기차입금
시설자금대출
중소기업은행(주1)
5.33
646,260
646,260

시설자금대출
중소기업은행(주1)
5.52
608,000
608,000

자금대출
중소기업은행(주1)
5.69
600,000
600,000

자금대출
중소기업은행(주2)
5.82
320,000
320,000

합계
2,174,260
2,174,260

(주1) 해당 차입금과 관련하여 연결회사의 토지 및 건물(담보가액 2,585백만원)이 중소기업은행에 담보 제공되어 있습니다. (주2) 해당 차입금은 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을 제공 받고 있습니다. 18. 확정급여부채 (1) 보고기간 종료일 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

확정급여채무의 현재가치
28,982
65,139

사외적립자산의 공정가치
(11,744)
(12,382)

재무상태표상 순확정급여부채
17,238
52,757

(2) 당분기와 전분기 중 연결회사의 확정급여제도에 따른 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초확정급여채무
65,139
67,631

당기근무원가
949
8,286

이자비용
123
-

퇴직급여지급액
(37,229)
(2,801)

분기말확정급여채무
28,982
73,116

(3) 당분기와 전분기 중 연결회사의 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초사외적립자산
12,382
33,017

기여금 납부액
3,748
3,335

사외적립자산 퇴직금 지급액
(4,386)
(2,279)

분기말사외적립자산
11,744
34,073

(4) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 연결회사가 인식한 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
949
8,286

확정급여채무의 이자비용
123
-

합계
1,072
8,286

(5) 보고기간 종료일 현재 확정기여형 퇴직연금제도와 관련하여 퇴직연금제도에 미지급한 기여금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

미지급비용
139,272
76,138

(6) 당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 163백만원(전분기: 128백만원)입니다.
19. 우발부채와 약정사항

(1) 지급보증 등

(단위: 천원)

보증기관
보증의 종류
보증금액

서울보증보험
공탁
1,556,100

계약
53,755

지급
70,650

인허가
32,000

합계
1,712,505

그 외에 임원으로부터 차량리스에 대한 연대보증 344백만원을 제공 받고 있으며 중소기업은행 차입금 320백만원에 대해 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을 제공 받고 있습니다.

(2) 소송현황 당분기말 현재 계류중인 소송현황은 다음과 같습니다.

1) 지배기업이 피고인 사건

(단위: 천원)

사건명
소 제기일
원고(채권자)
피고(채무자)
제3채무자
소송가액
진행상황

근저당권말소(주1)
23.07.07
하나은행
지배기업
-
6,636,921
2심 진행중

물품대금(주2)
23.12.01
글로벌비전
지배기업
-
275,000
2심 진행중

(주1) 1심에서 패소하였으나, 이에 불복하여 항소하였습니다. (주2) 지배기업은 2023년 11월 9일 1심에서 패소하였으며, 이에 따라 전기에 지급하여야 하는 금액 275,000천원을 미지급금에 반영하였습니다.

2) 지배기업이 원고인 사건

(단위: 천원)

사건명
소 제기일
원고(채권자)
피고(채무자)
제3채무자
소송가액
진행상황

손해배상(확정채권 확인의 소)(주1)
23.06.09
지배기업
옵티머스자산운용㈜
-
542,120
2심 진행중

손해배상(주2)
22.01.20
지배기업
이해일외6
-
1,000,000
1심 진행중

(주1) 지배기업이 1심에서 패소하였으나, 항소한 관계로 2심이 진행 중이며, 상대방 파산선고에 따라 소송가액은 542,120천원입니다. (주2) 지배기업이 2024년 01월 18일에 1심 일부 승소하였으나, 채무자 일부가 항소한 관계로 2심 진행예정입니다.

20. 자본금 및 자본잉여금 (1) 보고기간 종료일 현재 지배기업의 정관에 정한 수권주식수와 발행주식 총수의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

수권주식수
900,000,000주
900,000,000주

보통주발행주식수
35,415,074주
35,415,074주

1주당 액면가액
100원
100원

(2) 당분기와 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

21. 기타자본항목

보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

주식선택권(주1)
2,509,524
3,717,108

자기주식
(166,217)
(166,217)

자기주식처분손실
(699,293)
(699,293)

기타자본잉여금(주1)
1,738,734
531,150

기타자본조정
(116,096)
(116,096)

합계
3,266,652
3,266,652

(주1) 당분기 중 일부 주식선택권 행사가능기간이 종료되어 1,207,584천원을 기타자본잉여금으로 재분류하였습니다.

22. 주식기준보상

(1) 연결회사는 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원과 경영고문 혹은 기술도입을 필요로 그 제휴회사의 임직원을 대상으로 주식선택권을 주주총회의 특별결의 또는 이사회의 결의에 의하여 부여할 수 있는 바, 이에 대한 주요 부여조건과 당분기말 현재 발행 내역은 다음과 같습니다.

ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식 ㆍ부여방법 : 보통주 신주발행교부 ㆍ행사가능기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내 ㆍ행사가능조건 : 부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직한 자 ㆍ부여내역

(단위: 주)

구분
7차
8차

부 여 일
2015.03.30
2015.09.24

총부여수량
2,200,000
1,600,000

행 사 가 격
4,770원
5,660원

행사가능기간
2017.03.31 ~ 2024.03.30
2017.09.25 ~ 2024.09.24

행사가능조건
부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직

ㆍ주식선택권 변동내역

(단위: 주)

구분
7차
8차
합계

전기말 미행사수량
20,000
15,000
35,000

당분기 취소 및 소멸수량
(20,000)
-
(20,000)

당분기말 미행사수량
-
15,000
15,000

상기 주식기준보상의 수량 및 행사가격은 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할 및 주식병합 등으로 인하여 수량 및 행사가격이 조정될 수 있습니다.

(2) 상기 주식결제형 주식기준보상거래의 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
총 주식보상비용
전기 누적비용인식분
누적 주식선택권행사
당분기 취소및소멸
당분기말 주식선택권잔액

7차
1,207,584
1,207,584
-
1,207,584
-

8차
2,509,524
2,509,524
-
-
2,509,524

합계
3,717,108
3,717,108
-
1,207,584
2,509,524

23. 매출액 및 매출원가

당분기와 전분기 중 매출액 및 매출원가의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출액
매출원가
매출액
매출원가

상품매출
1,616,465
99,948
10,173
-

제품매출
2,504,322
2,356,823
4,173,306
3,635,516

기타매출
93,637
175,559
23,545
7,228

중단영업손익
31,628
25,418
1,272,782
855,677

합계
4,246,052
2,657,748
5,479,806
4,498,421

24. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익 24.1 기본주당손익 (1) 당분기와 전분기의 기본주당순손실의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

지배기업 소유주지분
지배기업 소유주지분

계속영업 당기순손익
(1,756,763,704)
(1,817,221,625)

중단영업 당기순손익
(48,018,251)
(156,104,226)

총 당기순손익
(1,804,781,955)
(1,973,325,851)

가중평균유통보통주식수(주1)(주2)
35,182,486
35,187,134

계속영업 기본주당순손익(단위:원)(주2)
(50)
(52)

중단영업 기본주당순손익(단위:원)(주2)
(1)
(4)

총 기본주당순손익(단위:원)(주2)
(51)
(56)

(주1) 전기 중 발생한 무상감자 효과를 반영하였습니다. (주2) 비교표시된 전분기의 가중평균유통보통주식수 및 주당순손익은 무상감자 효과를 반영하여 재작성되었습니다. (2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

구분
일자
주식수
일수
적수

기초 유통보통주식수
2024-01-01
35,415,074
91
3,222,771,734

자기주식
2024-01-01
(232,588)
91
(21,165,508)

합계
3,201,606,226

가중평균유통보통주식수
35,182,486

② 전분기

구분
일자
주식수
일수
적수

기초 유통보통주식수
2023-01-01
35,415,074
90
3,187,356,660

자기주식
2023-01-01
(227,940)
90
(20,514,600)

합계
3,166,842,060

가중평균유통보통주식수
35,187,134

24.2 희석주당순이익(손실) 보고기간 종료일 현재 잠재적 보통주인 주식매입선택권의 행사가격이 보통주의 평균시장가격을 초과하는 반희석증권이므로 희석성 잠재적 보통주는 없으며, 당분기와 전분
기 중 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

25
. 법인세비용

연결회사의 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 당분기와 전분기 중 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율은 산정하지 않았습니다.

26. 현금흐름 (1) 당분기와 전분기
중
영업에서 창출된 현금흐름
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

분기순손실
(1,804,782)
(1,973,326)

조정

외화환산손실
1,159
2,719

이자비용
62,527
36,438

재고자산평가손실
108,121
99,002

퇴직급여
(30,601)
8,288

감가상각비
53,535
48,797

유형자산처분손실
-
82

무형자산상각비
-
5,157

사용권자산감가상각비
94,677
91,139

대손상각비
113,308
727,218

지급수수료
1,531
-

외화환산이익
(54,889)
(38,031)

이자수익
(30,199)
(77,888)

기타의대손충당금환입
(71,619)
(3,000)

유형자산처분이익
(346)
-

잡이익
(330)
-

합계
246,874
899,921

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

매출채권의 감소(증가)
(192,627)
237,676

기타수취채권의 감소
158,648
264,507

재고자산의 감소
145,114
144,107

기타유동자산의 증가
(33,837)
(553,802)

기타비유동자산의 감소(증가)
139
(510)

매입채무의 감소
(375,467)
(510,423)

기타지급채무의 증가(감소)
(43,014)
321,962

기타유동부채의 감소
(76,022)
(44,535)

퇴직급여부채의 감소
(4,919)
(3,856)

합계
(421,985)
(144,874)

영업에서 창출된 현금흐름
(1,979,893)
(1,218,279)

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

비유동리스부채의 유동성 대체
83,694
73,429

사용권자산의 발생
23,991
215,716

선급금의 사용권자산 대체
1,800
-

27. 특수관계자

(1) 연결회사의 특수관계자 현황

구분
특수관계자명

당분기말
전기말

최상위 지배기업
㈜더편한
㈜더편한

관계기업
㈜바이오컴플릿
㈜바이오컴플릿

기타 특수관계자

(주1)

㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜, 주요 경영진
㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜, 주요 경영진

(주1) ㈜더편한단양 및 강화석모해상케이블카㈜는 최상위 지배기업인 ㈜더편한의 종속기업입니다.

(2) 약정사항 연결회사는 최상위 지배기업인 ㈜더편한과 2022년 8월 2일에 ㈜웰가드 지분 전부(100,000주)를 59.3억원에 취득하는 것으로 하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다. 2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 ㈜더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 연결회사가 2022년 12월 5일 ㈜웰가드에 추가로 증가한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다. 주요 계약의 내용은 다음과 같습니다.

구분
주요 내용

양도인(㈜더편한)의 매수청구권(주1)
양도인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매수청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매수청구할 수 있음.

양수인(지배기업)의 매도청구권(주1)
양수인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매도청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매도청구할 수 있음.

양도인(㈜더편한)의 우선매수청구권
양수인이 제 3자에게 양도시 양도인은 제3자 양도 매매대금으로 우선매수청구할 수 있음

양수인(지배기업)의 우선매수청구권
양도인이 마스크 공장부지를 매각시 양수인은 공정가치금액으로 우선매수청구할 수 있음

(주1) 이를 이행하지 아니하는 경우, 위약벌로 양수인(
지배기업)의 총 투자금의 120%에 해당하는 금원을 지급하기로 약정하였으며, ㈜더편한이 연대보증을 제공하고 있습니다. 또한,
지배기업은 계약과 관련하여 최상위 지배기업인 ㈜더편한의 최대주주로부터 ㈜더편한의 주식 40%를 담보 제공(질권설정
) 받았으며, 매매대금을 한도로 5년간 ㈜웰가드 채무에 대한 연대보증을 받고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결회사는 해당 계약과 관련하여 당기손익인식금융자산 4,276백만원을 인식하고 있습니다(주석9 참조).
(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
당분기
전분기

매입 등
이자수익
매입 등
이자수익

최상위 지배기업
㈜더편한
57,900
-
900
-

기타 특수관계자
주요 경영진
-
4,001
-
6,805

합계
57,900
4,001
900
6,805

(3) 당분기 중 특수관계 소멸로 주요 경영진에 대한 대여금 200,000천원이 감소하였으며, 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 없습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구분
회사명
채권
채무

대여금
미수수익
미수금
임차보증금
미지급금

최상위 지배기업
㈜더편한
-
-
75
1,500,000
165,975

기타 특수관계자
주요 경영진
400,000
586
-
-
-

합계
400,000
586
75
1,500,000
165,975

② 전기말

(단위: 천원)

구분
회사명
채권
채무

대여금
미수수익
미수금
임차보증금
미지급금

최상위 지배기업
㈜더편한
-
-
-
1,500,000
145,075

기타 특수관계자
주요 경영진
600,000
6,175
5,000
-
-

합계
600,000
6,175
5,000
1,500,000
145,075

(5) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 리스거래로 인한 사용권자산 및 리스부채 관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
계정과목
당분기말
전기말

최상위 지배기업
㈜더편한
사용권자산
2,003,528
2,055,174

리스부채(주1)
1,684,495
1,719,490

(주1) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 상환으로 인한 현금유출액은 각각 57,900천원및 21,900천원입니다. (6) 주요경영진 보상내역 연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여 및 상여금
340,514
201,658

퇴직급여
64,154
29,799

합계
404,668
231,457

28. 불법행위미수금 2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용㈜의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다. 지배기업은 위 횡령ㆍ배임 사건에 대한 관련자들을 고소하였고, 회수를 위해 현재 소송중에 있습니다(주석19 참조).

15,000백만원은 불법행위미수금으로 연결재무제표에 계상하고 전액 대손설정하였습니다.
한편, 당분기말까지 이 중 1,559백만원을 회수하여 보고기간 종료일 현재 대손 인식 전 불법행위미수금은 13,441백만원입니다(주석7 참조).

29. 중단영업

연결회사는 회사 수익성 및 재무구조 개선을 위해 2023년 12월 11일 이사회결의에 따라 패션커머스사업을 중단하기로 결정하였으며, 2023년 12월 29일자로 관련 자산집단을 매각하였습니다. 이에 패션커머스사업과 관련된 영업에 대한 손익을 중단영업으로 표시하였습니다. (1) 전기 중 매각된 중단영업과 관련된 처분자산집단의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

매각자산 :

기타유동자산
279,374

재고자산
64,626

합계
344,000

(2) 당분기와 전분기 중 중단영업과 관련한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출액
31,628
1,272,782

매출원가
25,418
855,677

판매비와관리비
103,039
519,399

영업손익
(96,829)
(102,294)

영업외손익
48,811
(53,810)

법인세비용차감전순손실
(48,018)
(156,104)

법인세비용
-
-

중단영업손실
(48,018)
(156,104)

(3) 당분기와 전분기 중 중단영업활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 순현금흐름
(392)
(579,912)

투자활동으로 인한 순현금흐름
1,105
450,384

재무활동으로 인한 순현금흐름
-
(28,806)

중단영업으로 인한 순현금흐름
713
(158,334)

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 19 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 18 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 19 기 1분기말

제 18 기말

자산

유동자산

7,970,302,310

10,247,408,914

현금및현금성자산

3,477,871,886

5,511,995,978

매출채권 및 기타유동채권

2,188,815,213

2,133,415,611

유동재고자산

1,364,698,292

1,715,418,873

당기법인세자산

43,387,630

41,962,210

기타유동금융자산

388,680,000

377,775,000

기타유동자산

506,849,289

466,841,242

비유동자산

15,962,100,154

16,081,347,021

비유동당기손익인식금융자산

4,275,832,000

4,275,832,000

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

2,000,000,000

2,000,000,000

종속기업에 대한 투자자산

2,436,180,701

2,601,740,624

유형자산

4,120,916,631

4,049,299,044

무형자산

667,000

0

사용권자산

1,890,043,247

1,924,149,569

기타비유동금융자산

1,238,460,575

1,230,325,784

자산총계

23,932,402,464

26,328,755,935

부채

유동부채

5,625,370,909

6,142,852,734

매입채무 및 기타유동채무

2,591,043,054

3,067,351,422

차입부채

2,174,260,000

2,174,260,000

기타유동금융부채

369,133,060

376,316,622

기타 유동부채

490,934,795

524,924,690

비유동부채

2,207,037,766

2,281,996,603

기타비유동금융부채

1,852,187,301

1,927,739,261

기타 비유동 부채

292,699,612

292,699,612

복구충당부채

62,150,853

61,557,730

부채총계

7,832,408,675

8,424,849,337

자본

자본금

3,541,507,400

3,541,507,400

자본잉여금

86,880,617,513

86,880,617,513

이익잉여금(결손금)

(78,861,219,798)

(77,057,306,989)

기타자본구성요소

4,539,088,674

4,539,088,674

자본총계

16,099,993,789

17,903,906,598

자본과부채총계

23,932,402,464

26,328,755,935

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 19 기 1분기

제 18 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

3,900,102,065

3,900,102,065

3,560,807,468

3,560,807,468

매출원가

2,338,485,816

2,338,485,816

3,050,845,632

3,050,845,632

매출총이익

1,561,616,249

1,561,616,249

509,961,836

509,961,836

판매비와관리비

3,048,608,715

3,048,608,715

1,918,337,533

1,918,337,533

영업이익(손실)

(1,486,992,466)

(1,486,992,466)

(1,408,375,697)

(1,408,375,697)

기타이익

132,448,729

132,448,729

5,376,162

5,376,162

기타손실

71,974,338

71,974,338

19,395,896

19,395,896

금융수익

98,659,705

98,659,705

100,556,038

100,556,038

금융원가

62,476,265

62,476,265

33,586,657

33,586,657

종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타이익(비용)

(365,559,923)

(365,559,923)

(462,547,983)

(462,547,983)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,755,894,558)

(1,755,894,558)

(1,817,974,033)

(1,817,974,033)

법인세비용(수익)

0

0

0

0

계속영업이익(손실)

(1,755,894,558)

(1,755,894,558)

(1,817,974,033)

(1,817,974,033)

중단영업이익(손실)

(48,018,251)

(48,018,251)

(156,104,226)

(156,104,226)

당기순이익(손실)

(1,803,912,809)

(1,803,912,809)

(1,974,078,259)

(1,974,078,259)

총포괄손익

(1,803,912,809)

(1,803,912,809)

(1,974,078,259)

(1,974,078,259)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(51.00)

(51)

(56)

(56.00)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1)

(1)

(4)

(4)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(50)

(50)

(52)

(52)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(51.00)

(51)

(56)

(56.00)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(1)

(1)

(4)

(4)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(50)

(50)

(52)

(52)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

35,415,074,900

86,880,617,513

(98,034,527,080)

3,075,534,550

27,336,699,883

당기순이익(손실)

0

0

(1,974,078,259)

0

(1,974,078,259)

2023.03.31 (기말자본)

35,415,074,900

86,880,617,513

(100,008,605,339)

3,075,534,550

25,362,621,624

2024.01.01 (기초자본)

3,541,507,400

86,880,617,513

(77,057,306,989)

4,539,088,674

17,903,906,598

당기순이익(손실)

0

0

(1,803,912,809)

0

(1,803,912,809)

2024.03.31 (기말자본)

3,541,507,400

86,880,617,513

(78,861,219,798)

4,539,088,674

16,099,993,789

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 19 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 18 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 19 기 1분기

제 18 기 1분기

영업활동현금흐름

(1,664,721,906)

(1,105,369,933)

당기순이익(손실)

(1,803,912,809)

(1,974,078,259)

당기순이익조정을 위한 가감

607,041,794

1,204,817,370

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(410,729,640)

(361,931,234)

이자수취

5,168,021

63,345,843

이자지급(영업)

(60,863,852)

(26,950,903)

법인세환급(납부)

(1,425,420)

(10,572,750)

투자활동현금흐름

(266,355,062)

(163,359,173)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(200,000,000)

(200,000,000)

유형자산의 취득

(117,333,110)

(15,273,173)

유형자산의 처분

346,091

0

무형자산의 취득

(667,000)

(625,000)

임차보증금의 증가

0

(6,193,000)

임차보증금의 감소

0

55,732,000

기타보증금의 증가

(825,000)

0

기타보증금의 감소

1,105,000

0

대여금의 감소

0

3,000,000

불법행위 미수금의 감소

51,018,957

0

재무활동현금흐름

(104,926,296)

(88,122,200)

금융리스부채의 지급

(104,926,296)

(88,122,200)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,879,172

2,742,914

현금및현금성자산의순증가(감소)

(2,034,124,092)

(1,354,108,392)

기초현금및현금성자산

5,511,995,978

13,209,794,609

기말현금및현금성자산

3,477,871,886

11,855,686,217

5. 재무제표 주석

제 19 기 1분기말 2024년 03월 31일 현재

제 18 기 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 스킨앤스킨

1. 일반적 사항주식회사 스킨앤스킨(이하 "당사")는 기초화합물, 의약품, 식품첨가물의 제조 및 화장품 제조 및 판매사업 등을 목적으로 2006년 6월 19일에 설립되었습니다.

당사의 본사는 경기도 파주시 문산읍 돈유2로에 소재하고 있으며, 2017년 1월 31일자로 당사의 상호를 주식회사 엠비케이에서 주식회사 스킨앤스킨으로 변경하였습니다. 당사의 주식은 2012년 12월 27일 코스닥시장에 등록되었으며, 설립 후 수차례의유상증자, 무상감자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 3,542백만원입니다.당분기말 현재 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주,%)

주주명
보통주식수
지분율

㈜더편한
12,135,922
34.27%

한재진외1(정은영)
1,694,474
4.78%

채무자옵티머스자산운용㈜
730,134
2.06%

이인훈
103,330
0.29%

자기주식
232,588
0.66%

기타 소액주주
20,518,626
57.94%

합계
35,415,074
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 추정과 판단(1) 회계기준의 적용당사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거하여 원가법으로 표시한 재무제표이며, 종속기업, 관계기업 또는 공동기업으로부터 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 그 배당금을 별도재무제표에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

3. 회계정책과 공시의 변경

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.(1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.(다) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 부문별정보

(1) 당사는 화장품제조부문, 패션커머스부문 및 상품유통부문, 사후면세점 부문으로 구성되어 있으며, 각 부문은 최고의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고의사결정자는 각 부문에 배부될 자원과 각 부문의 성과를 평가하는 데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 보고 부문별 손익은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
화장품제조
사후면세점
중단영업(패션커머스)
총계

총부문수익
2,284,901
1,615,201
31,628
3,931,730

영업이익(손실)
(1,378,175)
(108,818)
(96,829)
(1,583,822)

② 전분기

(단위: 천원)

구분
화장품제조
상품유통
중단영업(패션커머스)
총계

총부문수익
3,550,634
10,173
1,272,782
4,833,589

영업이익(손실)
(1,417,592)
9,217
(102,294)
(1,510,669)

(3) 보고기간 종료일 현재 보고부문별 총자산 및 총부채의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구분
화장품제조
사후면세점
중단영업(패션커머스)
총계

자산총계
21,778,111
1,953,156
201,135
23,932,402

부채총계
5,555,732
2,195,505
81,172
7,832,409

② 전기말

(단위: 천원)

구분
화장품제조
상품유통
사후면세점
중단영업(패션커머스)
총계

자산총계
23,655,395
140,019
2,186,448
346,894
26,328,756

부채총계
5,902,751
-
2,324,422
197,676
8,424,849

(4) 당분기와 전분기 중 지역부문별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

국내
3,867,991
3,437,171

중국
3,062
22,131

일본 외
29,049
101,505

중단영업
31,628
1,272,782

합계
3,931,730
4,833,589

(5) 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객과의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

A사
1,497,033
2,870,386

5. 금융상품(1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융부채

공정가치로 측정되는 금융상품:

당기손익인식금융자산(비유동)
-
-
4,275,832
-

기타포괄손익인식금융자산(비유동)
-
2,000,000
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융상품:

현금및현금성자산
3,477,872
-
-
-

매출채권 및 기타수취채권
2,188,815
-
-
-

기타금융자산(유동 및 비유동)
1,627,141
-
-
-

매입채무 및 기타지급채무
-
-
-
1,869,089

기타금융부채(유동 및 비유동)
-
-
-
2,221,320

단기차입금
-
-
-
2,174,260

② 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융부채

공정가치로 측정되는 금융상품:

당기손익인식금융자산(비유동)
-
-
4,275,832
-

기타포괄손익인식금융자산(비유동)
-
2,000,000
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융상품:

현금및현금성자산
5,511,996
-
-
-

매출채권 및 기타수취채권
2,133,416
-
-
-

기타금융자산(유동 및 비유동)
1,608,101
-
-
-

매입채무 및 기타지급채무
-
-
-
2,411,592

기타금융부채(유동 및 비유동)
-
-
-
2,304,056

단기차입금
-
-
-
2,174,260

(2) 공정가치의 측정

공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익인식금융자산(비유동)
-
-
4,275,832
4,275,832

기타포괄손익인식금융자산(비유동)
-
-
2,000,000
2,000,000

② 전기말

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익인식금융자산(비유동)
-
-
4,275,832
4,275,832

기타포괄손익인식금융자산(비유동)
-
-
2,000,000
2,000,000

(3) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 금융상품 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 주요 투입변수 및 투입변수의 범위는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구분
금액
가치평가기법
주요 투입변수
투입변수 범위

당기손익인식금융자산(비유동)
파생상품자산(풋옵션자산)
4,275,832
이항모형
변동성
48.18%

기타포괄손익인식금융자산(비유동)
지분증권
2,000,000
원가법(주1)
-
-

(주1) 펀드상품의 유의적인 투자가 집행되지 않았으므로 최초 투자액을 공정가치로 보아 원가법으로 평가하였습니다.

6. 기타금융자산

보고기간 종료일 현재 기타금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동

단기대여금
731,785
731,785

손실충당금
(381,785)
(381,785)

상품권
38,680
27,775

소계
388,680
377,775

비유동

장기대여금
600,000
600,000

임차보증금
744,758
744,758

현재가치할인차금(임차보증금)
(136,441)
(144,856)

기타보증금
30,144
30,424

소계
1,238,461
1,230,326

합계
1,627,141
1,608,101

7. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
5,678,791
5,324,235

손실충당금(매출채권)
(3,611,856)
(3,474,784)

미수금
2,143,343
2,312,344

손실충당금(미수금)
(2,036,781)
(2,036,781)

미수수익
71,881
64,965

손실충당금(미수수익)
(56,563)
(56,563)

불법행위미수금(주1)
13,441,467
13,492,486

손실충당금(불법행위미수금)
(13,441,467)
(13,492,486)

합계
2,188,815
2,133,416

(주1) 2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 당사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용㈜의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다(주석28 참조).

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
3개월이하
3~6개월
6개월 초과
합계

매출채권
1,526,885
858,343
3,293,563
5,678,791

미수금
105,285
193
2,037,865
2,143,343

미수수익
6,916
4,546
60,419
71,881

불법행위미수금
-
-
13,441,467
13,441,467

합계
1,639,086
863,082
18,833,314
21,335,482

② 전기말

(단위: 천원)

구분
3개월이하
3~6개월
6개월 초과
합계

매출채권
1,677,813
470,276
3,176,146
5,324,235

미수금
270,509
4,461
2,037,374
2,312,344

미수수익
4,546
3,856
56,563
64,965

불법행위미수금
-
-
13,492,486
13,492,486

합계
1,952,868
478,593
18,762,569
21,194,030

(3) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권 중 담보 제공된 채권은 없습니다.

8. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상품
593,140
625,097

평가충당부채
(217,297)
(217,297)

제품
184,817
198,586

평가충당부채
(23,809)
(14,358)

원재료
620,077
605,865

평가충당부채
(205,193)
(194,402)

부재료
448,011
444,506

평가충당부채
(157,120)
(112,112)

재공품
154,300
391,208

평가충당부채
(32,228)
(11,674)

합계
1,364,698
1,715,419

당분기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실은 85,805천원이며, 전분기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실은 7,943천원(중단영업손익 중 재고자산평가손실환입 2,017천원 포함)입니다.9. 당기손익인식금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

파생상품자산(풋옵션자산)
-
4,275,832
-
4,275,832

당사는 2022년 8월 2일에 최상위 지배기업인 ㈜더편한으로부터 ㈜웰가드의 보통주식 100,000주 전부를 5,930,000천원에 취득하면서 ㈜더편한에 매각할 수 있는 풋옵션(=매도청구권)계약을 체결하였습니다. 2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 ㈜더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 당사가 2022년 12월 5일 ㈜웰가드에 추가로 증자한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다(주석27 참조).(2) 당분기와 전기 중 당기손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 중 당기손익인식금융자산의 변동은 없습니다.

② 전기

(단위: 천원)

구분
풋옵션 의무자
기초
취득
평가
기말

파생상품자산(풋옵션)
개인 권영원
2,957,100
-
1,318,732
4,275,832

10. 기타포괄손익인식금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

지분상품
-
2,000,000
-
2,000,000

(2) 당분기와 전기 중 기타포괄손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 중 기타포괄손익인식금융자산의 변동은 없습니다.② 전기

(단위: 천원)

구분
회사명
기초
취득
평가
기말

지분증권
호라이즌아이엠㈜
-
2,000,000
-
2,000,000

11. 관계기업투자

(
1) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
주요영업
지분율(%)
주사업장
결산월

㈜바이오컴플릿
위암 진단 키트
12.98
대한민국
12월

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동 내역은 없습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

회사명
(단위: 천원)

취득원가
손상누계액
당분기말
전기말

㈜바이오컴플릿
3,056,000
(3,056,000)
-
-

12. 종속기업투자 (1) 보고기간 종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
주요영업활동
당분기말
전기말

지분율(%)
장부가액
지분율(%)
장부가액

㈜웰가드
대한민국
위생용품 제조,판매
100.00
2,279,071
100.00
2,467,596

㈜에어클린시스템즈
대한민국
공기정화장치 제조,판매
100.00
157,110
100.00
134,145

합계

2,436,181

2,601,741

(2) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 요약 재무제표는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

회사명
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
분기순손실
총포괄손실

㈜웰가드
2,659,491
380,420
2,279,071
275,196
(188,700)
(188,700)

㈜에어클린시스템즈
527,073
369,963
157,110
40,152
(175,521)
(175,521)

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기순손실
총포괄손실

㈜웰가드
2,810,407
342,636
2,467,771
2,257,909
(1,166,132)
(1,138,229)

㈜에어클린시스템즈
592,899
458,754
134,145
455,701
(1,188,125)
(1,200,364)

(3) 보고기간 종료일 현재 종속기업 투자내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

회사명
취득원가
손상누계액
장부가액

㈜웰가드
5,695,657
(3,416,586)
2,279,071

㈜에어클린시스템즈
2,000,000
(1,842,890)
157,110

합계
7,695,657
(5,259,476)
2,436,181

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
취득원가
손상누계액
장부가액

㈜웰가드
5,695,657
(3,228,061)
2,467,596

㈜에어클린시스템즈
1,800,000
(1,665,855)
134,145

합계
7,495,657
(4,893,916)
2,601,741

(4) 당분기와 전기 중 종속기업 및 관계기업투자손익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전기

종속기업투자주식손상차손
(365,560)
(2,345,714)

(5) 손상차손

보고기간 종료일 현재 당사는 종속기업투자주식에 대한 자산손상 징후를 검토하고, 공정가치평가를 수행하였습니다. 손상차손을 인식하기 전, 종속기업투자주식의 장부금액과 공정가치는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
회수가능액

㈜웰가드
2,467,596
2,279,071

㈜에어클린시스템즈
334,145
157,110

합계
2,801,741
2,436,181

1) ㈜웰가드 공정가치에 대한 정보공정가치 측정은 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 할인율은 유사회사를 고려하여 유사회사의 자본구조 및 법인의 목표부채비율에 근거하여 산정되었습니다. 또한, 향후 현금흐름 추정액은 당사의 사업계획에 기초하였으며, 그 이후의 현금흐름은 고정된 영구성장률을 사용하여 추정하였습니다.

이에 따라 당분기와 전기 중 포괄손익계산서상 ㈜웰가드 손상과 관련하여 종속기업 및 관계기업투자 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전기

종속기업투자주식손상차손
188,525
1,138,404

공정가치의 추정에 사용된 주된 가정은 아래와 같습니다. 주요 가정치는 해당 산업의미래 추세에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 내ㆍ외부의 정보에 기초하고 있습니다.

구분

㈜웰가드

할인율
15.15%

영구성장률
0.00%

2) ㈜에어클린시스템즈 공정가치에 대한 정보공정가치는 순자산접근법을 적용하여 계산하였습니다. 순자산가치평가를 위해 당사가 영위하고 있는 사업의 상황 및 환경 등을 고려하여 기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업 가치로 보고 총자산에서 부채가치를 차감한 순자산의 가치를 자기자본의 가치로 평가하는 평가방법을 적용하였습니다.이에 따라 당분기와 전기 중 포괄손익계산서상 ㈜에어클린시스템즈 손상과 관련하여종속기업 및 관계기업투자 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

종속기업투자주식손상차손
177,035
1,207,310

12. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
토지
건물
기계장치 및시설장치
공구기구비품
차량운반구
합계

기초순장부금액
1,266,730
2,281,820
483,984
16,765
-
4,049,299

취득 및 자본적지출 등
-
-
114,600
2,733
-
117,333

감가상각비
-
(17,856)
(26,863)
(997)
-
(45,716)

분기말순장부금액
1,266,730
2,263,964
571,721
18,501
-
4,120,916

취득원가
1,266,730
2,856,911
3,755,285
444,783
173,710
8,497,419

감가상각누계액
-
(592,947)
(2,136,993)
(245,689)
(131,136)
(3,106,765)

손상차손누계액
-
-
(1,046,571)
(180,593)
(42,574)
(1,269,738)

② 전분기

(단위: 천원)

구분
토지
건물

기계장치 및

시설장치

공구기구비품
차량운반구
합계

기초순장부금액
1,266,730
2,353,243
46,393
148,855
10,403
3,825,624

취득 및 자본적지출 등
-
-
-
15,273
-
15,273

처분 및 폐기
-
-
-
(82)
-
(82)

감가상각비(주1)
-
(17,856)
(2,707)
(12,369)
(989)
(33,921)

분기말순장부금액
1,266,730
2,335,387
43,686
151,677
9,414
3,806,894

취득원가
1,266,730
2,856,911
3,436,307
628,480
219,611
8,408,039

감가상각누계액
-
(521,524)
(2,316,035)
(336,442)
(153,717)
(3,327,718)

손상차손누계액
-
-
(1,076,586)
(140,361)
(56,480)
(1,273,427)

(주1) 전분기 감가상각비 중 12,995천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 금융기관 등에 제공한 담보제공자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
장부금액
설정금액
담보권자

유형자산
토지
1,266,730
1,864,800
중소기업은행

건물(주1)
2,281,821
720,000

합계
3,548,551
2,584,800

(주1) 당사의 채무를 위하여 유형자산 중 토지와 건물에 대해 담보를 제공하고 있으며, 건물에 대한 화재보험청구권 2,000백만원이 질권설정되어 있습니다.(3) 당분기말 현재 당사의 자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
보험사
보험명
가입금액
보험기간

본사
AIG손해보험
제조물책임
USD 100,000
2023.08.08~2024.08.08

KB손해보험
재산종합
8,265,290
2023.09.09~2024.09.08

고양창릉지점
DB손해보험
화재보험
437,600
2023.10.11~2028.10.11

(4) 손상차손

전기 중 현금흐름창출단위에 자산손상의 징후가 발견되어, 화장품제조부문 및 패션커머스부문의 회수가능액을 검토하였습니다. 손상차손을 인식하기 전 현금창출단위의 비교대상 장부금액과 회수가능액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

비교대상 장부금액

회수가능액

회수가능액을초과하는 금액

화장품제조 부문
5,212,572
1,420,940
3,791,632

패션커머스 부문
3,389,604
260,345
3,129,259

1) 화장품제조부문 회수가능액에 대한 정보당사는 회수가능액을 사용가치로 평가하였으며, 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 할인율은 유사회사를 고려하여 유사회사의 자본구조 및 법인의 목표부채비율에 근거하여 산정되었습니다.

또한, 향후 현금흐름 추정액은 당사의 사업계획에 기초하였으며, 그 이후의 현금흐름은 고정된 영구성장률을 사용하여 추정하였습니다.

이에 따라 전기 중 포괄손익계산서상 기타비용으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
전기

유형자산손상차손
102,851

무형자산손상차손
6,034

사용권자산손상차손
576,374

합계
685,259

현금창출단위 손상차손 배부시 배부대상 자산의 장부금액이 작아 3,791,632천원 중 685,259천원을 손상차손으로 인식하였습니다.

회수가능액의 추정에 사용된 주된 가정은 아래와 같습니다. 주요 가정치는 해당 산업의 미래 추세에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 내ㆍ외부의 정보에 기초하고있습니다.

구분
화장품제조부문

할인율
13.44%

영구성장률
0.00%

2) 패션커머스부문 및 회수가능액에 대한 정보당사는 회수가능액을 사용가치로 평가하였으며, 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다.할인율은 유사회사를 고려하여 유사회사의 자본구조 및 법인의 목표부채비율에 근거하여 산정되었습니다. 또한, 향후 현금흐름 추정액은 당사의 사업계획에 기초하였으며, 그 이후의 현금흐름은 고정된 영구성장률을 사용하여 추정하였습니다.

이에 따라 전기 중 포괄손익계산서상 중단영업손실로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
전기

유형자산손상차손
140,374

무형자산손상차손
1,009,074

사용권자산손상차손
123,506

합계
1,272,954

현금창출단위 손상차손 배부시 배부대상 자산의 장부금액이 작아 3,129,259천원 중 1,272,954천원을 손상차손으로 인식하였습니다.회수가능액의 추정에 사용된 주된 가정은 아래와 같습니다. 주요 가정치는 해당 산업의 미래 추세에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 내ㆍ외부의 정보에 기초하고있습니다.

구분
패션커머스부문

할인율
17.54%

영구성장률
0.00%

14. 사용권자산(1) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
사용권자산(부동산)
사용권자산(차량)
합계

기초순장부금액
1,834,228
89,922
1,924,150

취득 및 자본적지출 등
1,800
22,190
23,990

감가상각비
(50,634)
(7,463)
(58,097)

분기말순장부금액
1,785,394
104,649
1,890,043

취득원가
2,140,084
633,044
2,773,128

감가상각누계액
(153,233)
(38,300)
(191,533)

손상차손누계액
(201,457)
(490,095)
(691,552)

② 전분기

(단위: 천원)

구분
사용권자산(부동산)
사용권자산(차량)
합계

기초순장부금액
76,655
714
77,369

취득 및 자본적지출 등
202,949
12,767
215,716

감가상각비(주1)
(42,545)
(1,778)
(44,323)

분기말순장부금액
237,059
11,703
248,762

취득원가
510,780
319,199
829,979

감가상각누계액
(165,718)
(102,277)
(267,995)

손상차손누계액
(108,002)
(205,220)
(313,222)

(주1) 전분기 감가상각비 중 27,223천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

(2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비(주1)

부동산
50,634
42,545

차량
7,463
1,778

합계
58,097
44,323

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)(주1)
30,612
5,460

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
15,460
10,756

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
8,039
5,810

(주1) 전분기 중 중단영업손익에 포함된 사용권자산의 감가상각비는 27,223천원이며, 리스부채에 대한 이자비용은 2,094천원입니다.(3) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 159,037천원(전분기: 110,148천원)입니다.

15. 무형자산(1) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
특허권
소프트웨어
영업권
상표권
합계

기초순장부금액
-
-
-
-
-

취득 및 대체
667
-
-
-
667

분기말순장부금액
667
-
-
-
667

취득원가
4,210
168,809
4,937,779
3,826
5,114,624

상각누계액
(743)
(83,080)
-
(3,329)
(87,152)

손상차손누계액
(2,800)
(85,729)
(4,937,779)
(497)
(5,026,805)

② 전분기

(단위: 천원)

구분
특허권
소프트웨어
영업권
상표권
합계

기초순장부금액
2,347
74,449
947,267
739
1,024,802

취득 및 대체
625
-
-
-
625

무형자산상각비(주1)
(83)
(4,953)
-
(121)
(5,157)

분기말순장부금액
2,889
69,496
947,267
618
1,020,270

취득원가
3,543
168,809
4,937,779
3,826
5,113,957

상각누계액
(654)
(78,128)
-
(3,208)
(81,990)

손상차손누계액
-
(21,185)
(3,990,512)
-
(4,011,697)

(주1) 전분기 무형자산상각비 중 3,881천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

16. 매입채무 및 기타지급채무보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
918,639
1,298,507

미지급금
1,432,034
1,591,469

미지급비용
240,370
177,375

합계
2,591,043
3,067,351

17. 기타금융부채보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타금융부채

유동리스부채
369,133
376,317

기타비유동금융부채

비유동리스부채
1,852,187
1,927,739

합계
2,221,320
2,304,056

18. 단기차입금

보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

시설자금대출
중소기업은행(주1)
5.33
646,260
646,260

시설자금대출
중소기업은행(주1)
5.52
608,000
608,000

자금대출
중소기업은행(주1)
5.69
600,000
600,000

자금대출
중소기업은행(주2)
5.82
320,000
320,000

합계
2,174,260
2,174,260

(주1) 해당 차입금은 유형자산의 토지 및 건물(담보가액 2,585백만원)이 중소기업은행에 담보 제공되어 있습니다.(주2) 해당 차입금은 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을 제공 받고 있습니다.

19. 우발채무와 약정사항(1) 지급보증 등

(단위: 천원)

보증기관
보증의 종류
보증금액

서울보증보험
공탁
1,556,100

지급
52,500

합계
1,608,600

그 외 임원으로부터 차량리스에 대한 연대보증 344백만원을 제공 받고 있으며, 중소기업은행 차입금 320백만원에 대해 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을제공 받고 있습니다.

(2) 소송현황당분기말 현재 계류중인 소송현황은 다음과 같습니다.

1) 당사가 피고인 사건

(단위: 천원)

사건명
소 제기일
원고(채권자)
피고(채무자)
제3채무자
소송가액
진행상황

근저당권말소(주1)
23.07.07
하나은행
당사
-
6,636,921
2심 진행중

물품대금(주2)
22.09.19
글로벌비전
당사
-
275,000
1심 진행중

(주1) 당사가 1심에서 패소하였으나, 이에 불복하여 항소하였습니다.(주2) 당사는 2023년 11월 9일 1심에서 패소하였으며, 이에 따라 전기에 지급하여야하는 금액 275,000천원을 미지급금에 반영하였습니다.

2) 당사가 원고인 사건

(단위: 천원)

사건명
소 제기일
원고(채권자)
피고(채무자)
제3채무자
소송가액
진행상황

손해배상(확정채권 확인의 소)(주1)
23.06.09
당사
옵티머스자산운용㈜
-
542,120
2심 진행중

손해배상(주2)
22.01.20
당사
이해일외6
-
1,000,000
1심 진행중

(주1) 당사가 1심에서 패소하였으나, 항소한 관계로 2심이 진행 중이며, 상대방 파산선고에 따라 소송가액은 542,120천원입니다.(주2) 당사가 2024년 01월 18일에 1심 일부 승소하였으나, 채무자 일부가 항소한 관계로 2심 진행예정입니다.

20. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 정관에 정한 수권주식수와 발행주식 총수의 내역은다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

수권주식수
900,000,000주
900,000,000주

보통주발행주식수
35,415,074주
35,415,074주

1주당 액면가액
100원
100원

(2) 당분기와 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

21. 기타자본항목보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

주식선택권(주1)
2,509,524
3,717,108

자기주식
(166,217)
(166,217)

자기주식처분손실
(699,293)
(699,292)

기타자본잉여금(주1)
1,593,549
385,964

기타자본조정
1,301,526
1,301,526

합계
4,539,089
4,539,089

(주1) 당분기 중 일부 주식선택권 행사가능기간이 종료되어 1,207,584천원을 기타자본잉여금으로 재분류하였습니다.

22. 주식기준보상

(1) 당사는 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원과 경영고문 혹은 기술도입을 필요로 그 제휴회사의 임직원을 대상으로 주식선택권을 주주총회의 특별결의 또는 이사회의 결의에 의하여 부여할 수 있는 바, 이에 대한 주요 부여조건과 당분기말 현재 발행 내역은 다음과 같습니다.

ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식ㆍ부여방법 : 보통주 신주발행교부ㆍ행사가능기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내ㆍ행사가능조건 : 부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직한 자ㆍ부여내역

(단위: 주)

구분
7차
8차

부 여 일
2015.03.30
2015.09.24

총부여수량
2,200,000
1,600,000

행 사 가 격
4,770원
5,660원

행사가능기간
2017.03.31~ 2024.03.30
2017.09.25~ 2024.09.24

행사가능조건
부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직

ㆍ주식선택권 변동내역

(단위: 주)

구분
7차
8차
합계

전기말 미행사수량
20,000
15,000
35,000

당분기 취소 및 소멸수량
(20,000)
-
(20,000)

당분기말 미행사수량
-
15,000
15,000

상기 주식기준보상의 수량 및 행사가격은 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할 및 주식병합 등으로 인하여 수량 및 행사가격이 조정될 수 있습니다.

(2) 상기 주식결제형 주식기준보상거래의 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
총 주식보상비용
전기누적비용인식분
누적주식선택권행사
당분기취소및소멸
당분기말주식선택권잔액

7차
1,207,584
1,207,584
-
1,207,584
-

8차
2,509,524
2,509,524
-
-
2,509,524

합계
3,717,108
3,717,108
-
1,207,584
2,509,524

23. 매출액 및 매출원가당분기와 전분기 중 매출액 및 매출원가의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출액
매출원가
매출액
매출원가

상품매출
1,616,464
99,949
10,173
-

제품매출
2,190,001
2,062,978
3,531,153
3,043,617

기타매출
93,637
175,559
19,481
7,229

중단영업
31,628
25,418
1,272,782
855,677

합계
3,931,730
2,363,904
4,833,589
3,906,523

24. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 당분기와 전분기 중 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율은 산정하지 않았습니다.

25. 주당손익25.1 기본주당손익(1) 당분기와 전분기의 기본주당순손실의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구분
당분기
전분기

계속영업 당기순손익
(1,755,895)
(1,817,974)

중단영업 당기순손익
(48,018)
(156,104)

총 당기순손익
(1,803,913)
(1,974,078)

가중평균유통보통주식수(주1)(주2)
35,182,486
35,187,134

계속영업 기본주당순손익(단위:원)(주2)
(50)
(52)

중단영업 기본주당순손익(단위:원)(주2)
(1)
(4)

총 기본주당순손익(단위:원)(주2)
(51)
(56)

(주1) 전기 중 발생한 무상감자 효과를 반영하였습니다.(주2) 비교표시된 전분기의 가중평균유통보통주식수 및 주당순손익은 무상감자 효과를 반영하여 재작성되었습니다.(2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.① 당분기

구분
일자
주식수
일수
적수

기초 유통보통주식수
2024-01-01
35,415,074
91
3,222,771,734

자기주식
2024-01-01
(232,588)
91
(21,165,508)

합계
3,201,606,226

가중평균유통보통주식수
35,182,486

② 전분기

구분
일자
주식수
일수
적수

기초 유통보통주식수
2023-01-01
35,415,074
90
3,187,356,660

자기주식
2023-01-01
(227,940)
90
(20,514,600)

합계
3,166,842,060

가중평균유통보통주식수
35,187,134

25.2 희석주당손이익(손실)보고기간 종료일 현재 잠재적 보통주인 주식매입선택권의 행사가격이 보통주의 평균시장가격을 초과하는 반희석증권이므로 희석성 잠재적 보통주는 없으며, 당분기와 전분기 중 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.26. 영업활동 현금흐름(1) 당분기와 전분기 중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

분기순손실
(1,803,913)
(1,974,078)

조정

외화환산손실
1,159
2,719

이자비용
61,318
33,374

재고자산평가손실
85,805
7,943

감가상각비
45,716
33,921

종속기업투자주식손상차손
365,560
462,548

유형자산처분손실
-
82

무형자산상각비
-
5,157

사용권자산감가상각비
58,097
44,323

대손상각비
137,071
724,465

기타의대손충당금환입
(71,619)
(3,000)

잡이익
(331)
-

외화환산이익
(54,889)
(38,031)

이자수익
(20,499)
(68,684)

유형자산처분이익
(346)
-

합계
607,042
1,204,817

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

매출채권의 감소(증가)
(301,546)
110,319

기타수취채권의 감소
169,001
254,266

재고자산의 감소
264,916
67,960

기타유동자산의 증가
(32,113)
(571,121)

매입채무의 감소
(381,027)
(457,498)

기타지급채무의 증가(감소)
(95,971)
291,948

기타유동부채의 감소
(33,990)
(57,805)

합계
(410,730)
(361,931)

영업에서 창출된 현금흐름
(1,607,601)
(1,131,192)

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

비유동리스부채의 유동성대체
81,602
41,729

선급금의 사용권자산 대체
1,800
-

사용권자산의 발생
23,991
215,715

27. 특수관계자(1) 특수관계자 현황

구분
특수관계자명

당분기말
전기말

최상위 지배기업
㈜더편한
㈜더편한

종속기업
㈜웰가드
㈜웰가드

㈜에어클린시스템즈
㈜에어클린시스템즈

관계기업
㈜바이오컴플릿
㈜바이오컴플릿

기타 특수관계자(주1)
㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜,주요 경영진
㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜,주요 경영진

(주1) ㈜더편한단양 및 강화석모해상케이블카㈜는 최상위 지배기업 ㈜더편한의 종속기업입니다.(2) 당사는 최상위 지배기업인 ㈜더편한과 2022년 8월 2일에 ㈜웰가드 지분 전부(100,000주)를 59.3억원에 취득하는 것으로 하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다. 2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 ㈜더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 당사가 2022년 12월 5일 ㈜웰가드에 추가로 증가한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다.주요 계약의 내용은 다음과 같습니다.

구분
주요 내용

양도인(㈜더편한)의

매수청구권(주1)

양도인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매수청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매수청구할 수 있음.

양수인(당사)의

매도청구권(주1)

양수인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매도청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매도청구할 수 있음.

양도인(㈜더편한)의

우선매수청구권

양수인이 제 3자에게 양도시 양도인은 제3자 양도 매매대금으로 우선매수청구할 수 있음

양수인(당사)의

우선매수청구권

양도인이 마스크 공장부지를 매각시 양수인은 공정가치금액으로 우선매수청구할 수 있음

(주1) 이를 이행하지 아니하는 경우, 위약벌로 양수인(당사)의 총 투자금의 120%에 해당하는 금원을 지급하기로 약정하였으며, ㈜더편한이 연대보증을 제공하고 있습니다.또한, 당사는 계약과 관련하여 지배기업의 최대주주로부터 ㈜더편한의 주식 40%를담보 제공(질권설정) 받았으며, 매매대금을 한도로 5년간 ㈜웰가드 채무에 대한 연대보증을 받고 있습니다.보고기간 종료일 현재 당사는 해당 계약과 관련하여 당기손익인식금융자산 4,276백만원을 인식하고 있습니다(주석9 참조).

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
이자수익
매입 등
이자수익

최상위 지배기업
㈜더편한
-
57,000
-
-
-

종속기업
㈜웰가드
-
-
-
7,268
-

종속기업
㈜에어클린시스템즈
1,026
-
-
-
-

기타 특수관계자
주요 경영진
-
-
4,001
-
6,805

합계
1,026
57,000
4,001
7,268
6,805

(3) 당분기 중 특수관계 소멸로 주요 경영진에 대한 대여금 200,000천원이 감소하였으며, 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 없습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권·채무 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구분
회사명
채권
채무

대여금
미수수익
임차보증금
미지급금

최상위 지배기업
㈜더편한
-
-
200,000
41,800

기타 특수관계자
주요 경영진
400,000
586
-
-

합계
400,000
586
200,000
41,800

② 전기말

(단위: 천원)

구분
회사명
채권
채무

대여금
미수수익
미수금
임차보증금
미지급금

최상위 지배기업
㈜더편한
-
-
-
200,000
20,900

기타 특수관계자
주요 경영진
600,000
6,175
5,000
-
-

합계
600,000
6,175
5,000
200,000
20,900

(5) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 리스거래로 인한 사용권자산 및 리스부채 관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
계정과목
당분기말
전기말

최상위 지배기업
㈜더편한
사용권자산
1,766,333
1,813,227

리스부채(주1)
1,682,724
1,716,853

(주1) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 상환으로 인한 현금유출액은 각각 57,000천원 및 21,000천원입니다.

(6) 당분기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
지분거래종류
납입일
거래내역
금액

종속기업
㈜에어클린시스템즈
유상증자
2024-03-11
현금
200,000

(7) 당분기와 전분기 중 종속기업과 관련하여 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
계정과목
당분기
전분기

㈜웰가드
종속기업투자주식손상차손
(188,525)
(173,160)

㈜에어클린시스템즈
종속기업투자주식손상차손
(177,035)
(289,388)

합계
(365,560)
(462,548)

(8) 주요경영진 보상내역당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여 및 상여금
250,515
113,610

퇴직급여
56,654
22,795

합계
307,169
136,405

28. 불법행위 미수금2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다. 당사는 위 횡령ㆍ배임 사건에 대한 관련자들을 고소하여 현재 소송 중에 있습니다(주석19 참조).15,000백만원은 불법행위미수금으로 재무제표에 계상하고 전액 대손설정하였습니다. 한편, 당분기말까지 이 중 1,559백만원을 회수하여 보고기간 종료일 현재 대손 인식 전 불법행위미수금은 13,441백만원 입니다(주석7 참조).

29. 중단영업당사는 회사 수익성 및 재무구조 개선을 위해 2023년 12월 11일 이사회결의에 따라 패션커머스사업을 중단하기로 결정하였으며, 2023년 12월 29일자로 관련 자산집단을 매각하였습니다.이에 패션커머스사업과 관련된 영업에 대한 손익을 중단영업으로 표시하였습니다.(1) 전기 중 매각된 중단영업과 관련된 처분자산집단의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

매각자산 :

기타유동자산
279,374

재고자산
64,626

합계
344,000

(2) 당분기와 전분기 중 중단영업과 관련한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출액
31,628
1,272,782

매출원가
25,418
855,677

판매비와관리비
103,039
519,399

영업손익
(96,829)
(102,294)

영업외손익
48,811
(53,810)

법인세비용차감전순손실
(48,018)
(156,104)

법인세비용
-
-

중단영업손실
(48,018)
(156,104)

(3) 당분기와 전분기 중 중단영업활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 순현금흐름
(392)
(579,912)

투자활동으로 인한 순현금흐름
1,105
450,384

재무활동으로 인한 순현금흐름
-
(28,806)

중단영업으로 인한 순현금흐름
713
(158,334)

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정책당사는 정관에 의거 주주총회결의를 통하여 배당을 실시하며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 현금흐름 상황, 경영환경 등 제반사항을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하며, 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수납입된 것으로 본다제53조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제54조의2 (분기배당)① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제19기 1분기
제18기
제17기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-1,805
-9,438
-10,096

(별도)당기순이익(백만원)
-1,804
-9,422
-10,022

(연결)주당순이익(원)
-50
-205
-29

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

- 해당사항 없음

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2021년 03월 06일
유상증자(제3자배정)
보통주
121,359,223
100
103
공개매각을 통한 제3자배정 유상증자로, 납입자인(주)더편한으로 최대주주 변경

2021년 07월 02일
-
보통주
25,814,665
100
105
합병신주 발행

2021년 12월 22일
유상증자(제3자배정)
보통주
26,551,716
100
145
제3자배정 유상증자(주1)

2021년 12월 22일
유상증자(제3자배정)
보통주
34,482,758
100
145
제3자배정 유상증자

2021년 12월 22일
유상증자(제3자배정)
보통주
6,889,652
100
145
소액공모방식의 제3자배정 유상증자

2023년 12월 08일
무상감자
보통주
318,735,675
100
100
결손금 보전을 통한 재무구조 개선 (주2)

(주1) 당사 이사회는 2021.12.09 동일자에 총 3건의 유상증자를 결의하였습니다.
(주2) 당사는 재무구조 개선을 위하여 10대 1의 무상감자를 진행하였습니다. 감자 기준일은 2023년 12월 7일이며, 효력발생일은 2023년 12월 8일입니다.

- 당사는 당분기말 현재, 미상환 중인 전환사채, 신주인수권부사채, 전환형 조건부자 본증권이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급 (평가기관)
만기일
상환 여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과 30일이하
30일초과 90일이하
90일초과 180일이하
180일초과 1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과 30일이하
30일초과 90일이하
90일초과 180일이하
180일초과 1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년초과 4년이하
4년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과 15년이하
15년초과 20년이하
20년초과 30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년초과 4년이하
4년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과 20년이하
20년초과 30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(소액공모)
32
2018년 12월 19일
운영자금
999
운영자금
999
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정유상증자
33
2019년 08월 30일
운영자금
3,200
운영자금
3,200
-

제3자배정유상증자
35
2019년 11월 15일
운영자금
2,999
운영자금
2,999
-

제3자배정유상증자
36
2021년 03월 05일
운영자금
12,499
운영자금
12,499
-

제3자배정유상증자
38
2021년 12월 21일
운영자금
4,999
운영자금
4,999
-

제3자배정유상증자
39
2021년 12월 21일
운영자금
3,849
운영자금
3,849
-

제3자배정유상증자
40
2021년 12월 21일
운영자금
998
운영자금
998
-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

-
-
-
-
-

계
-
-

- 당사는 보유중인 운영자금을 금융기관에 예치하고 있습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항- 해당사항 없음.

나. 대손충담금 설정현황(연결기준)(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역보고기간 종료일 현재 계정과목별 대손충당금 설정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제19기 1분기
매출채권
6,798,951
4,595,926
67.6

미수금
2,153,696
2,036,781
94.6

미수수익
71,881
56,563
78.7

단기대여금
731,785
381,785
52.2

선급금
1,099,798
639,044
58.1

불법행위미수금
13,441,467
13,441,467
100.0%

합계
24,297,579
21,151,567
87.1%

제18기
매출채권
6,553,315
4,482,619
68.40

미수금
2,312,344
2,036,781
88.08

미수수익
64,965
56,563
87.07

단기대여금
731,785
381,785
52.17

선급금
1,030,377
659,644
64.02

불법행위미수금
13,492,486
13,492,486
100.00

합계
24,185,272
21,109,878
87.28

제17기
매출채권
9,073,248
3,220,110
35.49

미수금
2,520,272
2,520,272
100.00

미수수익
62,322
62,198
99.80

단기대여금
476,785
476,785
100.00

선급금
1,368,068
956,644
69.93

불법행위미수금
13,937,132
13,937,132
100.00

합계
27,437,827
21,173,142
77.17

(2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황보고기간 종료일 현재 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제19기 1분기
제18기
제17기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
21,109,878
20,689,651
19,120,904

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
41,689
420,227
1,568,747

4. 기말 대손충당금 잔액합계
21,151,567
21,109,878
20,689,651

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정기준

보고기간 종료일 현재의 매출채권잔액등에 대하여 개별분석(정상결제 채권, 부실징후 채권등)또는 과거의 대손경험률에 의한 장래의 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 설정비율은 다음과 같습니다.

1. 매출채권
2. 장기성매출채권
3.미수금(개별분석)

3개월 이하 : 8.51%
담보성 어음공증후 1년이내 : 1%
업체의 자본잠식이 50%이내 : 20%

3개월~6개월이하 : 6.44%
담보성 어음공증후 2년초과 : 20%
업체의 자본잠식이 100% : 50%

6개월~1년이하 : 16.65%
-
-

1년초과 : 100%
-
-

부실채권 : 100%
-
-

(4)

당분기말
현재 경과기
간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
3개월이하
3~6개월
6개월 초과
합 계

매출채권
1,640,232
881,085
4,277,634
6,798,951

구성비율
24%
13%
63%
100%

다. 재고자산 현황 등(연결기준)

(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

구분
제19기 1분기
제18기
제17기

제품 및 상품
938,718
887,599
852,439

재공품
183,719
460,510
421,375

원.부재료
1,239,887
1,268,353
1,336,110

미착상품
903
-
47,848

합 계
2,363,227
2,616,462
2,657,772

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
9.53%
9.60%
7.52%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
4.2
4.2
8.0

(2) 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자 - 6월말(자체실사) 및 12월말(외부감사인 입회실사) 기준으로 매년 2회 재고자산 실사를 진행하고 있습니다.2) 실사방법 - 사내보관 재고: 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 Sample 조사를 실시합니다. - 사외보관 재고: 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유 확인서 징구 및 표본조사를 병행합니다.

3) 재고자산 순 실현가치 평가 - 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태 표가액으로 하고 있으며, 회계연도말 현재 재고자산에 대한 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
취득원가
당분기 평가반영분
평가손실누계액
당분기말장부가액

제품 및 상품
1,235,458
-31,670
-295,837
939,621

재공품
238,127
-20,392
-54,408
183,719

원부재료
1,767,962
-56,059
-528,075
1,239,887

합 계
3,241,547
-108,121
-878,320
2,363,227

4) 기타사항 : 당사의 재고자산 중 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.

라. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

①
당분기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익인식 금융자산
상각후원가측정 금융부채

공정가치로 측정되는 금융상품:

당기손익인식금융자산(비유동)
-
-
4,327,722
-

기타포괄손익인식금융자산(비유동)
-
2,000,000
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융상품:

현금및현금성자산
4,426,820
-
-
-

매출채권 및 기타수취채권
2,335,258
-
-
-

기타금융자산(유동 및 비유동)
2,239,546
-
-
-

매입채무 및 기타지급채무
-
-
-
2,141,089

기타금융부채(유동 및 비유동)
-
-
-
2,285,567

차입부채(유동)
-
-
-
2,174,260

② 전기

(단위:천원)

구분
상각후원가측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익인식 금융자산
상각후원가측정 금융부채

공정가치로 측정되는 금융상품:

당기손익인식금융자산(비유동)
-
-
4,327,722
-

기타포괄손익인식금융자산(비유동)
-
2,000,000
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융상품:

현금및현금성자산
6,666,732
-
-
-

매출채권 및 기타수취채권
2,354,661
-
-
-

기타금융자산(유동 및 비유동)
2,212,061
-
-
-

매입채무 및 기타지급채무
-
-
-
2,620,579

기타금융부채(유동 및 비유동)
-
-
-
2,400,273

단기차입금
-
-
-
2,174,260

마. 공정가치의 측정공정가치에는 다음의 수준이 있습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1) - 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3)연결실체의 당 분기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
수준 1
수준 2
수준 3

당기손익인식금융자산(비유동)
-
-
4,327,722
-
-
4,327,722

기타포괄손익인식금융자산(비유동)
-
-
2,000,000
-
-
2,000,000

채무증권 발행실적

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2024년
03월 31일

)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2024년
03월 31일

)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년초과 4년이하
4년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2024
년
03월 31일

)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

202
4년
03월 31일

)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

바. 소규모합병
(1) 이커머스 사업을 위한 소규모합병
당사는 실적개선 및 성장동력 사업등의 목적으로 (주)디엠아이컴퍼니와 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2021년 7월 1일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분
합병회사(주)스킨앤스킨
피합병회사(주)디엠아이컴퍼니

이사회 결의일(합병결의)
2021년 4월 20일
-

합병계약 체결일
2021년 4월 23일
2021년 4월 23일

주주확정 기준일
2021년 5월 06일
2021년 5월 06일

주주명부 폐쇄기간
2021년 5월 7일~2021년 5월 21일
-

소규모합병 공고일
2021년 5월 07일
-

합병 반대의사표시 접수기간
시작일
2021년 5월 07일
-

종료일
2021년 5월 21일
-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일
2021년 5월 24일
2021년 5월 24일

채권자 이의제출 공고일
2021년 5월 24일
2021년 5월 25일

채권자 이의제출 기간
시작일
2021년 5월 24일
2021년 5월 25일

종료일
2021년 6월 24일
2021년 6월 25일

합병기일
2021년 7월 01일
2021년 7월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일
2021년 7월 01일
2021년 7월 01일

합병종료보고 공고일
2021년 7월 01일
-

합병(해산) 등기일
2021년 7월 02일
2021년 7월 02일

신주상장일
2021년 7월 20일
-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.(*) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr)공고로 갈음하였습니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)더편한
최대주주
보통주
121,359,223
46.6
121,359,223
34.3

계
보통주
121,359,223
46.6
121,359,223
34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2021년 6월 30일 기준 발행주식총수(260,411,958주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 합병으로 인한 신주발행은 25,814,665주이며, 이에 합병 직후 발행주식총수는 286,226,623주 입니다.(*) 합병 후 주식수 및 지분율은 2021년 12월 31일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.

합병법인인 당사는 2021년 5월 24일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 기재하였고, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니는 2021년 5월 25일 신문 등에 채권자 이의제출 공고를 게재하여 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의 제출 기간(2021년 5월 24일 ~ 2021년 6월 24일)동안 채권자의 이의제출은 없었으며, 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

당사는 (주)디엠아이컴퍼니의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)스킨앤스킨 기명식 보통주식(액면금액 금100원) 총 25,814,665주를 2021년 7월 2일에 합병신주로 배정 및 발행하였습니다. 동 합병신주는 2021년 7월 20일에 상장되었습니다.

소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목
합병 전
합병 후

(주)스킨앤스킨
(주)디엠아이컴퍼니

Ⅰ. 유동자산
9,367,775,162
1,304,179,042
10,671,954,204

Ⅱ. 비유동자산
5,362,424,596
528,724,952
5,891,149,548

자 산 총 계
14,730,199,758
1,832,903,994
16,563,103,752

Ⅰ. 유동부채
3,696,141,695
985,128,192
4,681,269,887

Ⅱ. 비유동부채
1,057,648,743
255,932,404
1,313,581,147

부 채 총 계
4,753,790,438
1,241,060,596
5,994,851,034

Ⅰ. 자본금
13,905,273,500
50,000,000
13,955,273,500

Ⅱ. 자본잉여금
83,742,383,154
-
83,742,383,154

Ⅲ. 이익잉여금
(89,445,255,906)
541,843,398
(88,903,412,508)

Ⅳ. 기타자본항목
1,774,008,572
-
1,774,008,572

자 본 총 계
9,976,409,320
591,843,398
10,568,252,718

부 채 및 자 본 총 계
14,730,199,758
1,832,903,994
16,563,103,752

주1) 상기 재무상태표는 ㈜스킨앤스킨과 (주)디엠아이컴퍼니의 2020년 12월 31일 현재의 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액을 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 합병 후 재무상태표는 III.재무에 관한 사항 및 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.주2) 상기 (주)디엠아이컴퍼니의 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

(2) 화장품 사업 시너지를 위한 종속회사와 소규모합병
당사는 지분 100%를 보유중이던 종속회사 라미화장품제조(주)와, 화장품 관리체계 일원화 및 관리비용 절감, 시너지 및 기업가치 극대화의 목적으로 무증자 방식의 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2022년 12월 29일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분
합병회사(주)스킨앤스킨
피합병회사라미화장품제조(주)

이사회 결의일(합병결의)
2022년 10월 19일
-

합병계약 체결일
2022년 10월 24일
2022년 10월 24일

주주확정 기준일
2022년 11월 07일
2022년 11월 07일

주주명부 폐쇄기간
2022년 11월 08일~2022년 11월 15일
-

소규모합병 공고일
2022년 11월 07일
-

합병 반대의사표시 접수기간
시작일
2022년 11월 08일
-

종료일
2022년 11월 22일
-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일
2022년 11월 23일
2022년 11월 23일

채권자 이의제출 공고일
2022년 11월 24일
2022년 11월 24일

채권자 이의제출 기간
시작일
2022년 11월 25일
2022년 11월 25일

종료일
2022년 12월 26일
2022년 12월 26일

합병기일
2022년 12월 29일
2022년 12월 29일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일
2022년 12월 29일
-

합병종료보고 공고일
2022년 12월 29일
-

합병(해산) 등기예정일
2022년 12월 30일
2022년 12월 30일

신주상장 예정일
-
-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr) 공고로 갈음합니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)더편한
최대주주
보통주
121,359,223
34.3
121,359,223
34.3

계
보통주
121,359,223
34.3
121,359,223
34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2022년 9월 30일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 아니하므로, 합병 전 ·후 주식수는 354,150,749주로 동일합니다.(*) 합병회사 주식회사 스킨앤스킨은 피합병회사 라미화장품제조 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 주식회사 스킨앤스킨이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.* 주식매수청구권 행사에 관한 사항합병법인 주식회사 스킨앤스킨의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.또한, 피합병법인(소멸법인)인 라미화장품제조(주)도 지분 100%를 보유하고 있는 단독 주주인 주식회사 스킨앤스킨의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.참고로, 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 11월 08일부터 2022년 11월 22일까지합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 140명으로, 반대의사표시 주식수는 총 479,572주(발행주식 총수의 0.14%) 입니다.* 채권자보호 및 관련 소송에 관한 사항존속회사인 주식회사 스킨앤스킨과 소멸회사인 라미화장품제조 주식회사는 2022년 11월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고를 하였으며,2022년 12월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.* 합병신주 배정 등에 관한 사항존속회사 주식회사 스킨앤스킨은 소멸회사 라미화장품제조 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1: 0.0000000 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

* 소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목
합병 전
합병 후

(주)스킨앤스킨
라미화장품제조(주)
(주)스킨앤스킨

Ⅰ. 유동자산
25,952,538,933
130,161,084
23,736499,761

Ⅱ. 비유동자산
12,241,817,341
3,888,592,783
16,130,110,124

자산총계
38,194,356,274
4,018,753,867
39,866,609,885

Ⅰ. 유동부채
4,080,964,862
4,527,709,014
6,262,473,620

Ⅱ. 비유동부채
324,067,984
220,046,897
344,114,881

부채총계
4,405,032,846
4,747,755,911
6,606,588,501

Ⅰ. 자본금
35,415,074,900
50,000,000
35,415,074,900

Ⅱ. 자본잉여금
86,880,617,513
0
86,880,617,513

Ⅲ. 이익잉여금
-90,280,377,557
-779,002,044
-90,280,377,557

Ⅳ. 기타자본항목
1,774,008,572
0
1,244,706,528

자본총계
33,789,323,428
-729,002,044
33,260,021,384

부채와 자본총계
38,194,356,274
4,018,753,867
39,866,609,885

주1) 상기 요약 재무정보는 합병 등 종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 주식회사 스킨앤스킨, 라미화장품제조 주식회사의 2022년 9월 30일 기준 별도
재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 전 ·후 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

사. 중단사업당사는 한계사업 중단을 통한 사업유지비용 절감 및 잔여 주력사업인 뷰티사업(화장품, 이커머스)과 유통 등에 역량을 집중하기 위하여, 2021년 12월 22일 신사업부문(방역사업부)의 이산화염소 및 덴탈형 마스크제조 관련 사업부문을 중단사업으로 결정하였습니다.중단사업으로 인한 재무상 영향은 아래와 같습니다. (단위 : 원)

과 목
연도별
합계

제16기(전기)
제15기

Ⅰ. 매출액
10,500,000
1,065,474,561
1,075,974,561

Ⅱ. 매출원가
2,580,000
899,847,409
902,427,409

Ⅲ. 매출총이익
7,920,000
165,627,152
173,547,152

Ⅳ. 판매관리비
671,788,698
4,047,821,266
4,691,776,629

Ⅴ. 영업이익
(663,868,698)
(3,882,194,114)
(4,518,229,476)

자. 중단사업 (패션커머스)당사는 실적악화 지속 및 관리비용 증가, 비주력사업 정리를 통한 수익구조 개선 등 당사 수익성 및 재무구조 개선을 위해 2023년 12월 11일 이사회결의에 따라 패션커머스 사업을 중단하기로 결정하였으며, 중단 사업부문의 자산 매각 및 조직 개편을 통해, 주력사업인 화장품 사업 집중을 통한 회사 수익성 및 재무구조 개선 역량을 강화할 예정입니다.금번 중단 사업으로 인한 전체 누계 매출의 감소가 불가피하지만, 비주력사업의 구조조정과 주사업에 대한 역량 집중을 통해 회사 수익성 및 재무구조 개선이 될 것으로 예상됩니다. 당기와 전기 중 중단사업과 관련한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구분
제18기(당기)
제17기(전기)

매출액
4,167,591
8,144,465

매출원가
3,744,182
6,001,920

판매비와관리비
1,613,150
2,081,248

영업손익
(1,189,741)
61,297

영업외손익
(1,031,649)
(1,828,797)

법인세비용차감전순손실
(2,221,390)
(1,767,500)

법인세비용
-
-

중단영업손실
(2,221,390)
(1,767,500)

당기와 전기 중 중단영업활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제18기(당기)
제17기(전기)

영업활동으로 인한 순현금흐름
217,587
33,180

투자활동으로 인한 순현금흐름
586,746
(220,408)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(82,949)
(64,108)

중단영업으로 인한 순현금흐름
721,384
(251,336)

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제19기1분기 (당기)
이촌회계법인
-
-
-

제18기(전기)
이촌회계법인
적정
해당사항없음
-마스크제조부문의 손상평가 -종속기업투자주식의 손상평가

제17기(전전기)
이촌회계법인
적정
해당사항없음
종속기업투자주식 및 현금창출단위 손상평가

1-1. 감사보고서 강조사항 등

사업연도
강조사항 등

제18기(2023년)
[연결 재무제표]- 해당사항 없음[별도 재무제표]- 해당사항 없음

제17기(2022년)
[연결 재무제표]- 해당사항 없음[별도 재무제표]- 해당사항 없음

제16기(2021년)
[연결 재무제표](1) 방역 사업부문에 대한 손상차손주석 36에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 전기 중 방역 사업부문을 신규사업으로 추진하였으나, 동 사업을 추진한 경영진의 구속 및 경쟁심화로 인해 향후 동 사업에 대한 지속여부가 불확실하여 방역 사업부문 관련 자산에 대해 당기와 전기 중 각각 26백만원, 11,973백만원의 손상차손을 계상하였습니다. 한편 주석 41에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 2021년 12월 22일 이사회 결의에 따라 방역 사업부문 중단을 의결하고 관련 손익을 중단영업손익으로 분류하면서 한국채택국제회계기준의 요구에 따라 비교표시되는 연결회사의 2020년 12월 31일로 종료된 보고기간의 재무제표에도 중단영업손익을 표시하였습니다.(2) 코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 및 개선기간 부여주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이 코스닥 시장위원회는 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 나목 및 타목에 의거, 2020년 12월 7일 연결회사의 주권의 상장폐지를 심의의결하였습니다. 이에 대해 연결회사는 2020년 12월 17일 이의신청서를 제출하였고 2021년 1월 11일 코스닥 시장위원회 의결에 따라 1년의 개선기간을 부여 받았습니다. 연결회사는 2022년 2월 4일 개선계획 이행내역서를 제출하였으며 한국거래소는 2022년 4월 5일까지 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의할 예정입니다.(3) 특수관계자(前 고문)의 불법행위주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이 2020년 8월 중 일부 경영진은 마스크 유통 선급금의 지급을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다. 연결회사는 횡령ㆍ배임 사건에 연루된 관련자들을 고소하였고 회수를 위해 현재 소송이 진행중입니다.(4) 합병주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 당기 중 패션커머스 사업 진출을 위해 (주)디엠아이컴퍼니를 흡수합병 하였습니다.[별도 재무제표](1) 방역 사업부문에 대한 손상차손주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 전기 중 방역 사업부문을 신규사업으로 추진하였으나, 동 사업을 추진한 경영진의 구속 및 경쟁심화로 인해 향후 동 사업에 대한 지속여부가 불확실하여 방역 사업부문 관련 자산에 대해 당기와 전기 중 각각 253백만원, 11,746백만원의 손상차손을 계상하였습니다. 한편 주석 41에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2021년 12월 22일 이사회 결의에 따라 방역 사업부문 중단을 의결하고 관련 손익을 중단영업손익으로 분류하면서 한국채택국제회계기준의 요구에 따라 비교표시되는 회사의 2020년 12월 31일로 종료된 보고기간의 재무제표에도 중단영업손익을 표시하였습니다.(2) 코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 및 개선기간 부여주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이 코스닥 시장위원회는 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 나목 및 타목에 의거, 2020년 12월 7일 회사의 주권의 상장폐지를 심의의결하였습니다. 이에 대해 회사는 2020년 12월 17일 이의신청서를 제출하였고 2021년 1월 11일 코스닥 시장위원회 의결에 따라 1년의 개선기간을 부여 받았습니다. 회사는 2022년 2월 4일 개선계획 이행내역서를 제출하였으며 한국거래소는 2022년 4월 5일까지 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의할 예정입니다.(3) 특수관계자(前 고문)의 불법행위주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 2020년 8월 중 일부 경영진은 마스크 유통 선급금의 지급을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다. 회사는 횡령ㆍ배임 사건에 연루된 관련자들을 고소하였고 회수를 위해 현재 소송이 진행중입니다.(4) 합병주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기 중 패션커머스 사업 진출을 위해 (주)디엠아이컴퍼니를 흡수합병 하였습니다.

1-2. 핵심감사사항

사업연도
핵심감사사항 등

제18기(2023년)

[연결 재무제표]

마스크제조부문의 손상평가

연결재무제표에 대한 주석14 에서 언급하고 있는 바와 같이, 연결회사는 보고기간 말마다 마스크제조부문에 대하여 손상징후가 존재한다고 판단하고 기업회계기준서 제1036호에 따라 손상검사를 수행하였습니다. 연결회사는 손상검사 결과 해당 자산의 회수가능액이 장부금액에 미치지 못하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로감액하고 감소금액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 우리는 마스크제조부문의 현금창출단위 장부금액이 연결재무제표에서 차지하는 비중이 유의적인 수준이며, 사용가치 평가에 사용되는 여러 가정 및 투입변수에는 연결회사 경영진의 유의적인 판단과 회계추정치를 수반하므로, 마스크제조부문의 손상평가를 핵심감사사항에 포함하였습니다.

우리는 마스크제조부문의 손상평가를 위해 다음의 절차를 수행하였습니다. - 연결회사가 활용한 독립적인 외부전문가의 객관성 및 적격성 검토- 경영진이 적용한 가치평가모델의 적합성을 평가- 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 및 민감도 분석결과 평가- 사용가치 추정을 통한 손상차손금액 산출 방법에 대한 이해 및 재계산 검증

[별도 재무제표]

종속기업투자주식의 손상평가

재무제표에 대한 주석 14에서 언급하고 있는 바와 같이, 회사는 종속기업인 ㈜웰가드가 손상징후가 존재한다고 판단하고 기업회계기준서 제1036호에 따라 손상검사를수행하였습니다. 회사는 손상검사 결과 해당 자산의 회수가능액이 장부금액에 미치지 못하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감액하고 감소금액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 우리는 손상검사 대상 종속기업투자주식이 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적인 수준이며, 사용가치 평가에 사용되는 여러 가정 및 투입변수에는 회사 경영진의 유의적인 판단과 회계추정치를 수반하므로, 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.

우리는 종속기업투자주식의 손상평가를 위해 다음의 절차를 수행하였습니다.- 회사가 활용한 독립적인 외부전문가의 객관성 및 적격성 검토- 경영진이 적용한 가치평가모델의 적합성을 평가- 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 및 민감도 분석결과 평가- 사용가치 추정을 통한 손상차손금액 산출 방법에 대한 이해 및 재계산 검증

제17기(2022년)

[연결 재무제표]

현금창출단위의 손상평가

연결재무제표에 대한 주석 13 내지 주석 15에서 언급하고 있는 바와 같이,연결회사는 보고기간 말마다 사업부문에 대하여 손상징후가 있는지 검토하고 손상징후가 발견된 사업부문에 대해 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 연결회사는 손상검사 결과 해당 자산의회수가능액이 장부금액에 미치지 못하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감액하고 감소금액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 우리는 손상검사 대상 현금창출단위의 장부금액이 연결재무제표에서차지하는 비중이 유의적인 수준이며, 사용가치 평가에 사용되는 여러 가정 및 투입변수에는 연결회사 경영진의 유의적인 판단과 회계추정치를 수반하므로, 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.

우리는 현금창출단위의 손상평가를 위해 다음의 절차를 수행하였습니다.- 연결회사가 활용한 독립적인 외부전문가의 객관성 및 적격성 검토- 경영진이 적용한 가치평가모델의 적합성을 평가- 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 및 민감도 분석결과 평가- 사용가치 추정을 통한 손상차손금액 산출 방법에 대한 이해 및 재계산 검증

[별도 재무제표]

종속기업투자주식 및 현금창출단위의 손상평가

재무제표에 대한 주석 13에서 언급하고 있는 바와 같이, 회사는 종속기업인 ㈜웰가드가 속한 산업의 COVID-19로 인한 영향을 고려하여 해당 종속기업투자주식에 손상징후가 존재한다고 판단하고 기업회계기준서 제1036호에 따라 손상검사를 수행하였습니다. 또한, 재무제표에 대한 주식 14 내지 주석 16에서 언급하고 있는 바와 같이, 회사는 보고기간말마다 사업부문에 대하여 손상징후가 있는지 검토하고 손상징후가 발견된 사업부문에 대해 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 회사는 손상검사 결과 해당 자산의 회수가능액이 장부금액에 미치지 못하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감액하고 감소금액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 우리는 손상검사 대상 종속기업투자주식 및 현금창출단위의 장부금액이 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적인 수준이며, 사용가치 평가에 사용되는 여러 가정 및 투입변수에는 회사 경영진의 유의적인 판단과 회계추정치를 수반하므로, 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.

우리는 종속기업투자주식 및 현금창출단위의 손상평가를 위해 다음의 절차를 수행하였습니다.- 회사가 활용한 독립적인 외부전문가의 객관성 및 적격성 검토- 경영진이 적용한 가치평가모델의 적합성을 평가- 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 및 민감도 분석결과 평가- 사용가치 추정을 통한 손상차손금액 산출 방법에 대한 이해 및 재계산 검증

제16기(2021년)
[연결 재무제표](1) 매출액연결회사는 기존에 영위하던 화장품OEM사업 외에 매출액의 증대 및 재무구조의 개선을 위해 커머스 사업부를 비롯한 신규 사업부를 편성하였습니다. 신규 사업부의 사업구조 및 영업의 형태가 기존사업과 상이한 바, 연결회사가 적용하고 있는 회계기준에 근거한 수익인식여부를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.동 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 신규사업부의 사업구조 및 영업형태에 대한 이해- 신규사업부의 매출프로세스와 회계처리에 대한 이해- 신규사업부의 수익인식기준 적정성 검토 및 실재성 검증(2) 영업이익 표시 및 영업부문 정보공시연결회사는 기존에 영위하던 화장품OEM사업 외에 당기 중 커머스사업부와 상품유통 사업부를 신규로 편성하고 기존 방역사업부를 중단하였습니다. 이처럼 당기 중 사업부 변동이 크고 중단영업손익이 구분되므로 영업이익과 영업부문 정보를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.동 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 중단영업손익 분류에 대한 적정성 검토- 사업부별 수익과 비용의 분유에 대한 적정성 검토[별도 재무제표](1) 매출액회사는 기존에 영위하던 화장품OEM사업 외에 매출액의 증대 및 재무구조의 개선을 위해 커머스 사업부를 비롯한 신규 사업부를 편성하였습니다. 신규 사업부의 사업구조 및 영업의 형태가 기존사업과 상이한 바, 회사가 적용하고 있는 회계기준에 근거한 수익인식여부를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.동 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 신규사업부의 사업구조 및 영업형태에 대한 이해- 신규사업부의 매출프로세스와 회계처리에 대한 이해- 신규사업부의 수익인식기준 적정성 검토 및 실재성 검증(2) 영업이익 표시 및 영업부문 정보공시회사는 기존에 영위하던 화장품OEM사업 외에 당기 중 커머스사업부와 상품유통 사업부를 신규로 편성하고 기존 방역사업부를 중단하였습니다. 이처럼 당기 중 사업부 변동이 크고 중단영업손익이 구분되므로 영업이익과 영업부문 정보를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.동 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 중단영업손익 분류에 대한 적정성 검토- 사업부별 수익과 비용의 분유에 대한 적정성 검토

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제19기(당기)
이촌회계법인
감사 및 검토대상- 연결재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결 포함) 검토- 내부회계 관리제도 검토 등
200,000천원
1,400
-
-

제18기(전기)
이촌회계법인
감사 및 검토대상- 연결재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결 포함) 검토- 내부회계 관리제도 검토 등
200,000천원
1,400
200,000천원
1,268

제17기(전전기)
이촌회계법인
감사 및 검토대상- 연결재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결 포함) 검토- 내부회계 관리제도 검토 등
225,000천원
1,400
395,000천원
2,072

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제19기 1분기(당기)
2024년 05월 14일
2024년세무조정 계산서 작성
2025년 03월 11~31일
16,000천원
-

제18기(전기)
2023년 05월 31일
2023년세무조정 계산서 작성
2024년 03월 11~31일
16,000천원
-

제17기(전전기)
2022년 10월 31일
2022년세무조정계산서 작성
2023년 03월 13~31일
16,000천원
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 11월 22일
감사
서면
감사범위, 시기, 예상 이슈, 향후 감사계획 감사인의 독립성, 핵심감사사항의 선정 및 계획 등

2
2024년 01월 10일
감사
서면
감사단계에서 발견된 사항

3
2024년 03월 18일
감사
서면
재무제표 및 내부회계 감사 결과, 감사인의 독립성, 핵심감사사항

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축/운영하고 있습니다.

가. 내부통제감사의 내부회계관리제도 평가 의견

사업연도
보고일자
보고내용

제18기(전기)
2024.03.14

본 감사의 의견으로는
, 2023년
12월
31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계
’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다
직전 사업연도에 회사는 특수관계자 파악 및 거래의 적정성
, 파생계약의 식별 및 평가
, 수익인식기준 회계처리 검토 등 재무결산과 관련한 중요한 취약점이 식별되었으며
, 회사가 제시한 시정조치계획이 당해연도에 충분하고 적합하게 이행됨을 감사본인이 독립적으로 확인하였습니다
.

제17기(전전기)
2023.04.06

다음과 같은 중요한 취약점으로 인해 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계(다른 체계를 사용한 경우 그 체계의 명칭)'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단됩니다.

<중요한 취약점의 내용>

회사는 특수관계자 파악 및 거래의 적정성, 파생계약의 식별 및 평가, 수익인식기준 회계처리 검토 등 재무결산과 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하고 있지 않습니다.<중요한 취약점에 대한 시정조치 계획>중요한 회계처리에 대하여 오류가 발생하지 않도록 자체 재무결산능력을 강화하고, 결산 관련 인력의 교육계획 및 역량강화안을 수립 실행할 것이며 체계적인 결산 관리 시스템을 구축할 것입니다.

나. 내부회계관리제도회계감사인의 내부회계관리제도 검토 의견

사업연도
감사인
검토의견

제18기(전기)
이촌회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제17기(전전기)
이촌회계법인
회사는 특수관계자 파악 및 거래의 적정성, 파생계약의 식별 및 평가, 수익인식기준 검토에 대한 충분하고 적합한 통제활동을 운영하고 있지 않습니다. 이러한 미비점은 회사의 재무제표와 주석에 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의 운영실태보고서에 기술된 상기 내부회계관리제도의 중요한 취약점 이외에 다른 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성당분기말 현재, 대표이사 권영원은 경영활동의 의사결정자로서 권한을 행사하고 있습니다. 업무집행의사결정을 위한 이사회는 3명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 2021년 9월 3일 임시주주총회에서 이사회 감시 및 독립성 강화를 위하여, 코스닥협회로부터 추천받은 사외이사 후보자(1인)를 선임하였습니다.또한, 이사회내 '경영투명위원회', '투자심의위원회'. '사외이사후보추천위원회'를 별도로 구성하고 있습니다. 경영투명위원회는 이사회의 신중한 의사결정과 경영투명성 강화를 위하여 설치된 위원회이며, 사내이사와 사외이사가 참여하고 있습니다.당사의 대표이사는 권영원이며, 이사회 의장은 이인훈 사내이사 입니다. 이사회 의장을 별도로 선임한 사유는, 이사회의 독립성 강화의 목적으로 대표이사를 대신하여 이인훈 사내이사가, 사내이사의 임기 종료시까지 이사회 의장직을 맡는 것으로 결의(2021.03.31)하였습니다.당분기중, 기존 사내이사 권영원, 사내이사 권도윤, 사내이사 이인훈 및 감사 이길우는 정기주주총회(2024.03.29)에서 연임되었습니다.

나.이사회의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사
사외이사

권영원
이인훈
권도윤
최대규
조재정

(출석률:100 %)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:66%)
(출석률:66%)

찬반여부
찬반여부
찬반여부
찬반여부
찬반여부

1
24.02.23
1. 제18기 별도/연결 재무제표 내부결산 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
24.03.14
1. 정기주주총회 소집결의 및 세부의안 논의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
24.03.29
1. 이사회의장 선임(연임)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

2. 대표이사 선임(연임)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

다. 이사의 독립성 당사는 보고서 작성기준일 현재 '사외이사 후보 추천위원회'를 별도로 설치하여 운영중이며, 코스닥협회 등 공신력 있는 외부기관에서 추천받은 자를 선정하고 있으며,추천받은 이사는 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

직 명
성 명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의거래
최대주주등과의 관계

대표이사
권영원
이사회
회사의 신규사업부문에 있어 전문적인 지식과 관련업종의 다양한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 담당하고, 그 동안의 경험을 바탕으로 회사의 사업방향과 전략에 대한 의사결정을 내리고 회사의 경영정상화를 조속히 달성하는데 큰 기여를 할 것으로 판단되어 선임함.또한, 회사가 영위하는 사업전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반구축 등에 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임함.
경영총괄
-
최대주주 (주)더편한의 대표이사 및 최대주주

사내이사
권도윤
이사회
이사회
-
최대주주 (주)더편한의 사내이사

사내이사
이인훈
이사회
이사회의장 및상근 경영관리
-
-

사외이사
최대규
이사회
폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로, 회사 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 선임함
이사회
-
-

사외이사
조재정
코스닥협회
사업전반에 대한 높은이해도를 바탕으로 회사의 성장과 발전, 외부기관(코스닥협회)의 추천을 통해 투명성 제고에 기여할 것으로 판단됨.
이사회
-
-

라. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
1
0
1

당기 중, 최기한 사외이사가 사임(2023.10.31)하였으며, 최대규 사외이사를 신규 선임(2023.10.31)한 관계로, 이사의 수와 사외이사 수는 변동이 없습니다.

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 10월 05일
코스닥협회
최기한
-
-상장법인 공시 관련 주요사례-자본시장법상 불공정거래 유의사항-최근 상장회사 이사책임관련 판례

2023년 10월 05일
코스닥협회
조재정
-
-상장법인 공시 관련 주요사례-자본시장법상 불공정거래 유의사항-최근 상장회사 이사책임관련 판례

2. 감사제도에 관한 사항

당분기말 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2021년 09월 03일 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 이길우가 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적 사항

성명
주요경력
결격요건여부
비고

이길우
연세대학교 졸업 삼성SDS 제50회 사법고시 법무법인 광장 법률사무소 태신 법무법인 태신 대표변호사 현) 법무법인 LKS 대표변호사
해당사항없음
상근 감사

나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재, 당사 정관 제46조에 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

규정

권한 및 책임

정관

제46조

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 및 제37조의2(이사의 책임감경)의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역 당사의 감사는 변호사 자격을 보유하고 있으며, 높은 준법정신과 전문성을 구비하고 있으며, 이사회에 직접 출석하고 있습니다.

감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2023년 10월 05일
코스닥협회
-상장법인 공시 관련 주요사례 -자본시장법상 불공정거래 유의사항 -최근 상장회사 이사책임관련 판례

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사실
3
상근감사(2년) 이사(3년) 부장(3개월)
내부감사

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

준법감시팀
2
상근감사(2년) 이사(3년)
내부고발함,소리함 관리 및 운영. 윤리강령 관리 불공정거래 예방교육

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
O

의결권 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
35,415,074
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
232,588
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
35,182,486
-

-
-
-

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)더편한
최대주주
보통주
12,135,922
34.27
12,135,922
34.27
-

이인훈
사내이사
보통주
103,330
0.29
103,330
0.29
-

계
보통주
12,239,252
34.56
12,239,252
34.56
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)더편한
1
권영원
100
-
-
권영원
100

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)더편한

자산총계
46,594

부채총계
20,226

자본총계
26,368

매출액
369

영업이익
-1,606

당기순이익
-8,066

(*) (주)더편한은 2022.06.02 기준으로 마스크 사업부를 물적분할(신설법인 (주)더편한양주 - (현), (주)웰가드)하였고, 당사는 전기 중인 2022.08.02. (주)더편한양주 지분 100%를 양수하
였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 당사 최대주주인 (주)더편한의 경우 2022.06.02. 물적분할 전 KF94 등의 마스크 매 출이 대부분이었으며, 이에 따라 위생용품,
마스크 사업은 (주)더편한양주(현, (주) 웰가드)로 분할된 관계로 매출액이 현저히 감소하여
현재는 지주회사 형태를 유지 중입니다.
- 당사 최대주주인 (주)더편한은 2021년 3월 5일 납입한 제3자배정 유상증자 신주 12,135,922주를
2022년 4월 5일부터 3년간 자발적 의무보유를 확약하여 보호예수 중에 있습니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 11월 15일
(유)내추럴코어외2
18,897,998
14.04
유상증자 등
(주1)

2021년 03월 05일
(주)더편한
121,359,223
46.60
유상 증자
(주2)

(*) 최근 5개년의 변동내역을 기재하였으며, 지분율은 변동일 당시 공시된 지분율과 주식수를 기준으로 기재하였습니다.(주1) 당사는 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제159, 제160조의 상장법인 등의 신고·공시의무 위반 혐의로, 동법 제429조 제3항 및 '자본시장조사 업무규정'제25조에 의하여 조치를 받은 바 있습니다. 조치의 사유는 2019.11.15.부터 (유)내추럴코어외2인이 당사 주식 18,897,998주를 보유(14.04%)하여 최대주주가 되었으나 이후 사업보고서, 분(반)기보고서에 최대주주를 '박준곤외3인'으로 잘못기재하여 제출하였다는 취지입니다. 동 결정에 따라 과거의 최대주주 변동사항을 기재하였사오니, 주주분들과 잠재적 투자자분들께서는 이점 참고하여 주시기 바랍니다. 당기말 현재, 내추럴코어외2인이 보유중인 당사 주식은 없습니다. (주2) 당사의 2020년 사업보고서('2021.03.23제출)이후 당사의 최대주주는 제3자배정 유상증자를 통해 (주)더편한이 121,359,223주를 보유(2021.03.05. 납입)하였으므로, 2021년 3월 5일 이후의 당사 최대주주는 (주)더편한 입니다.당사는 2020년 12월 24일, 재무구조 및 지배구조 개선을 위하여 공개매각을 결정하였고, 당시 우선협상대상자인 '(주)더편한'이 2021년 03월 05일 제3자배정 유상증자 납입함으로써, 당사의 최대주주는 '박준곤외3인'에서 '(주)더편한'으로 변경되었습니다.

다. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)더편한
12,135,922
34.27
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
16,473
16,477
99.98
20,854,544
35,415,074
58.89
-

주1) 소액주주 수 및 주식 수는 2023년 12월 31일의 주주명부에 기재된 발행주식 총수의 1%미만의 주식을 소유한 주주 수와 주식수를 일괄 기재(자기주식 제외)하였습니다.

주식사무

정관상신주인수권의 내용

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 삭제

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 또는 경영상의 필요로 국내외 재무구조가 건전한 제조기업 또는금융기관과 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행하는 경우

7. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 해외투자기관,정부,국내외금융기관, 기관투자자,대주주,개인,기타법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 이사총수의 4분의3 이상 찬성의 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우.

③ 삭제

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종료일로 부터 3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
회사는 기명식 주권만을 발행한다.

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
-
공고방법
회사의 홈페이지(www.skinnskin.co.kr)

* 당사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 반영 및 정관에 관련 근거를 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 의결하였습니다.

복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성명
관계
소유주식수 및 지분율
의결권 수 및 비율
비 고

기초
기말
기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율
의결권수
의결권비율
의결권수
의결권비율

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기 만료일

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식

권영원
남
1960년 08월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
전) 코오롱유화 현) (주)더편한 대표이사 현) (주)스킨앤스킨 대표이사
-
-
최대주주 법인의 대표이사 및 최다출자자
2021.03.31 ~ 현재
2027년 03월 31일

권도윤
여
1988년 04월
상무
사내이사
상근
이사회
전) (주)러쉬코리아 현) (주)더편한 사내이사
-
-
최대주주 법인의 비등기이사
2021.03.31 ~ 현재
2027년 03월 31일

이인훈
남
1974년 05월
부사장
사내이사
상근
이사회의장
전) (주)다날 재무관리 전) (주)KB오토시스 재무관리 전) (주)스킨앤스킨 상무(비등기)
103,330
-
-
2020.06.01 ~ 현재
2027년 03월 31일

최대규
남
1968년 09월
이사
사외이사
비상근
이사회
경희대학교 대학원 전) 청운 회계법인 전) 산동 회계법인 전) 성도 회계법인 전) 세일 회계법인 현) 동서 회계법인
-
-
-
2023.10.31 ~ 현재
2026년 10월 31일

조재정
남
1962년 03월
이사
사외이사
비상근
이사회
부산대학교 졸업 서울대학교 행정대학원 석사 웨일즈대학교 경영대학원 석사 숭실대학교 대학원 박사 전)고용노동부 기획조정실장 전)SK하이닉스 상근고문 전)산업보건환경연구원 원장 전)법무법인 민 상임고문 현) 법무법인 YK 상임고문
-
-
-
2021.09.03 ~ 현재
2024년 09월 03일

이길우
남
1979년 01월
감사
감사
상근
이사회 감시
연세대학교 졸업 삼성SDS 제50회 사법고시 전) 법무법인 광장 전) 법률사무소 태신 전) 법무법인 태신 대표변호사 현) 법무법인 LKS 대표변호사
-
-
-
2021.09.03 ~ 현재
2027년 03월 31일

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

구분
성명
성별
출생년월
사외이사 후보자 해당여부
주요경력
선ㆍ해임 예정일
최대주주와의 관계

선임
최대규
남
1968년 09월
여
- 공인회계사 - 경희대 대학원 수료 - 청운 회계법인 - 산동 회계법인 - 성도 회계법인 - 세일 회계법인 - (현) 동서 회계법인
2023년 10월 31일
-

선임
권영원
남
1960년 08월
부
전, (주)코오롱 유화현, 현, (주)더편한 대표이사 현, (주)스킨앤스킨 대표이사
2024년 03월 29일
최대주주 법인의 대표이사 및 최다출자자 (주1)

선임
권도윤
여
1988년 04월
부

전, (주)러쉬코리아

현, (주)더편한 총괄이사 현, (주)스킨앤스킨 상무이사

2024년 03월 29일
최대주주 법인의 비등기이사 (주1)

선임
이인훈
남
1974년 05월
부

전, (주)KB오토시스 재무팀

전, (주)다날 재무팀

현, (주)스킨앤스킨 경영지원 부사장

2024년 03월 29일
특수관계인 (주1)

(주1) 2024.03.29(금) 개최된 정기주주총회에서 제2호의안 이사 선임의 건(사내이사)의 후보자로 추천되어 원안대로 승인가결 되었습니다.
직원 등 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

화장품제조
남
36
-
-
-
36
1.7
545
15
-
-
-
-

화장품제조
여
50
-
-
-
50
1.9
454
9
-

합 계
86
-
-
-
86
0.5
999
12
-

* 연간급여총액과 1인평균급여액은 당기 중 퇴사한 미등기임원·직원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 상기 1인 평균급여액 산출근거는 당분기말(2024.01.01~2024.03.31)기간 급여총액을 당기말 현재의 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
11
202
18
-

(*) 연간급여총액은 당기 중 퇴사한 미등기임원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 1인평균 급여액 산출근거는 당분기말 기간 급여총액을 당분기말 현재의 미등기임원의 수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,500
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
251
42
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
228
76
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
11
5
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
12
12
-

(*) 상기 보수총액은 당분기말까지 지급한 보수총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수(사임 등기이사 포함)로 나누어 단순 평균한 수치 입니다
.
<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황><표1>

(단위 : 백만원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
6
-
-

- 당사는 등기임원에게 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

<표2>

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

홍세현
직원
2015년 03월 30일
신주발행
보통주
72,500
-
-
-
62,500
10,000
2017.03.31~2024.03.30
4,770
X
-

구본권
직원
2015년 03월 30일
신주발행
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2017.03.31~2024.03.30
4,770
X
-

구본권
직원
2015년 09월 24일
신주발행
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2017.09.25~2024.09.24
5,660
X
-

표두열
직원
2015년 09월 24일
신주발행
보통주
5,000
-
-
-
-
5,000
2017.09.25~2024.09.24
5,660
X
-

합계
-
-
-
-
97,500
-
-
-
62,500
35,000
-
-
X
-

※ 공시서류작성기준일(2024년 03월 31일) 현재 종가 : 829 원

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사 경영에 영향을 미치는 자 : (주)더편한

나. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)더편한
1
5
6

다. 출자현황 등 계통도

23.12.31_계열회사 계통도.jpg
24.03.31_계열회사 계통도

(*) 당사는 전기 중, (주)더편한양주(변경 후 상호 (주)웰가드)의 지분 100%를 양수(2022.08.08)하였으며, (주)스킨앤스킨의 종속회사로 편입되었습니다.(*) 당사는 전기 중, 공기순환기 등의 신규사업 추진을 위하여 신설법인 '(주)에어클린시스템즈'를 설립하였으며, 당사의 지분율은 100% 입니다.(*) 당사는 전기 중, 라미화장품제조(주)와 무증자 방식의 소규모합병이 완료되었습니다. (*) 당사는 전기 중, 종속회사이던 (주)에이디앤티 지분 전부를 매각하여 종속회사에서 제외되었습니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일)

겸직임원
겸직회사명
상근여부

직위
성명

대표이사
권영원
(주)더편한
상근

대표이사
(주)스킨앤스킨
상근

대표이사
(주)더편한단양
상근

사내이사
(주)웰가드
상근

대표이사
강화석모해상케이블카(주)
상근

사내이사
권도윤
(주)더편한
상근

사내이사
(주)스킨앤스킨
상근

사내이사
(주)더편한단양
비상근

사내이사
(주)에어클린시스템즈
비상근

마. 기업집단 출자현황(기준일: 2024년 03월 31일)

투자회사＼피투자회사
지분율(%)

(주)스킨앤스킨
(주)더편한단양
(주)웰가드
(주)에어클린시스템즈
강화석모해상케이블카(주)

(주)더편한
34.27
97.50
-
-
86.9

(주)스킨앤스킨
-
-
100
100
-

바. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
2
2
2,602
200
-366
2,436

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
1
1
-
-
-
-

계
-
3
3
2,602
200
-366
2,436

IX. 대주주 등과의 거래내용

당사는 보고서작성 기준일 현재, 대주주(대주주의 특수관계인 포함) 및 대주주 이외의 이해관계자에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 회사는 2022년 8월 2일 취득한 (주)웰가드 관련하여 이사의 충실의무를 위하여 대주주등과 매도(매수)청구권을 체결한 바 있으며, 당기 중 이사회를 개최하여 주식 및 경영권 양수도 계약과 관련한 매도청구권 계약의 거래 상대방을 대주주에서 대주주의 최대주주로 변경하고 매도청구권 행사대상 금액은 최초 인수금액에서 추가 출자한 금액을 합산하는 것으로 변경하였습니다. 2. 대주주와의 타법인주식양수도 등- 당사는 2022.08.02. (주)더편한양주(현, (주)웰가드)의 지분 100%를 59억 3,000만원에 양수 결의하였으며, 보고서 제출일 현재 (주)스킨앤스킨의 종속회사로 편입되었습니다. 자세한 사항은 2022.08.02에 공시한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 참조하여 주시기 바랍니다.3. 대
주주와의 영업거래
- 해당사항이 없습니다.

4. 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구분
회사명
당분기
전분기

매입 등
이자수익
매입 등
이자수익

최상위 지배기업
㈜더편한
57,900
-
900
-

기타 특수관계자
주요 경영진
-
4,001
-
6,805

합계
57,900
4,001
900
6,805

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 및 개선기간 부여당사는 2020년 12월 7일 코스닥시장상장규정 제 29조 및 동규정 시행세칙 제 29조에 의거 코스닥 시장위원회는 당사의 주권의 상장폐지를 심의 의결하였습니다. 이에 대해 당사는 2020년 12월 17일 이의신청서를 제출을 하였고 2021년 1월 11일 최종코스닥시장위원회에서 심의 의결에 따라 개선기간 1년을 부여받은 바 있습니다.당사는 전기 중 개선기간이 종료('22.01.11)됨에 따라 2022.02.04. 개선계획 이행내역서를 거래소에 제출하였습니다. 이후, 코스닥시장위원회는 2022년 4월 4일, 당사에 대하여 상장유지 결정을 의결하였으며 2022년 4월 5일부터 당사 주권매매거래가 재개되었습니다.

나. 횡령사건 관련(1) 당사는 2020년 6월 4일, 당사 前 고문이 마스크 유통 선급금을 지급하는 것처럼 가장하는 방법으로 회사 자금 150억원을 횡령하여 옵티머스자산운용의 펀드 상황자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다. 당사는 위 횡령·배임 사실을 확인 후 불법행위가 발생한 이후, 사건의 발생경위를 파악하여 1) 2020년 7월경 (주)이피플러스(선급금 지급처)의 대표이사 및 최대주주를, 2) 2020년 9월경 당사 前 감사를 각 고소하였습니다.당사가 각 고소한 사건은 2021년 6월에 1)의 경우 증거불충분 및 공소권 없음, 2)의 경우 참고인중지로 각 결정되었습니다.(2) 한국거래소가 당사 前 고문 유현권에 대해 2020년 8월 11일에 기타시장안내(횡령혐의발생)로 공시한 사안 관련하여, 2021년 7월 20일에 서울중앙지방법원 1심에서 징역7년 및 벌금 3억원이 선고되었습니다. 당사는 해당 법원에 당사의 횡령피해액 150억원에 대한 배상명령을 신청하였으나 각하되었습니다.보고서 기준일(2021.12.31)이후인, 2022년 2월 18일 前 고문 유현권의 2심 형사재판에서 징역 17년 및 벌금 5억원이 선고되었습니다.(3) 한국거래소가 당사 前 대표이사 이해일에 대해 2020년 11월 9일에 기타시장안내(횡령혐의발생)로 공시한 사안 관련하여, 2021년 4월 16일에 서울중앙지방법원 1심에서 징역5년이 선고되었습니다. 당사는 해당 법원에 당사의 횡령피해액 150억원에 대한 배상명령을 신청하였으나 각하되었습니다.2021.10.20. 前 대표이사 이해일의 2심 항소심 재판부는, 항소를 기각하였고 대법원에 상고한바 있습니다.보고서 기준일(2021.12.31)이후인, 2022년 1월 14일 대법원은 前 대표이사 이해일에 대한 상고를 기각하여 위 징역형이 확정되었습니다.(4) 당사는 2020년 6월 발생한 선급금 150억원의 횡령사건과 관련하여 前 등기임원과 횡령피의자들을 상대로 손해배상 소를 제기(2022.01.20)하였고, 횡령피의자들을 상대로 제기한 손해배상 소에서 2023.02.14.에 1심 선고가 있었으며 당사가 일부 승소 하였습니다.(5) 당사는 2021년 10월 18일에 3억원의 횡령혐의 발생 공시를 한 바 있으며, 횡령혐의자들을 상대로 민,형사 소를 제기하던 중, 동 혐의자들로부터 2023년 7월 14일에 3억 1천만원을 회수받아 관련 진행사항을 공시하였습니다.다. 합병[소규모합병 결정]당사는 전기 중 2022년 10월 19일에 종속회사 라미화장품제조(주)와 무증자 방식의 소규모합병을 결의하였으며, 2022년 12월 29일을 합병기일로 하여 관련 절차와 등기가 모두 완료되었습니다.당사는 회사 사업역량 강화를 통한 수익성 증대실현 및 미래 성장성 신규사업을 발굴할 계획입니다.자세한 사항은 본 사업보고서 'III.재무에 관한 사항 - 8. 기타 재무에 관한 사항 - 사. 소규모 합병' 내용과 당사가 2022년 12월 29일에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시한 '합병등종료보고서(합병)'의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.라. 물적분할 [패션커머스 사업부 분할]당사는 2021년 07월에 소규모합병한 패션커머스 사업부를, 책임경영 및 조직개편 등 구조조정
의 일
환으로 단순물적분할을 진행(분할예정기일 2023년 12월 6일)하고, 2023년 10월 31일에서 임시주주총회에서 분할계획서 승인 안건이 가결되었으나, 본건 분할에 반대하는 주주분들의 '주식매수청구권' 행사금액이 당초 기준금액을 초과한 관계로 2023년 11월 20일에 분할결정을 철회하였습니다. 이후, 당사는 단순물적분할 하려던 패션커머스 사업을 2023년 12월 11일 기준으로 영업중단 결정하였으며,
당사는 화장품 제조 및 사후 면세점 사업에 집중하고자 하며, 자세한 사항은 본 사업보고서 'III.재무에 관한 사항 - 8.
기타 재무에 관한 사항 - 자. 중단사업(패션커머스)
' 내용과 당사가
2023년 12월 11일에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시한 '주요사항보고서(영업정지)
'의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 당사의 재무, 영업 등에 영향을 미칠 수 있는 중요한 소송사건

사건명
근저당권 말소

소 제기일
2020.11.06

소송 당사자
원고 : 하나은행 피고 : 당사

소송가액
6,636,921천원

진행상황
1심 당사 패소, 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
소송대리인을 통하여 항소심에 적극 대응하고 있습니다.

청구취지 등
당사가 2020.06.04. 150억원 선급금을 (주)이피플러스에 지급할 당시, 당사가 담보로 취득한 용인 스포츠 상가의 근저당권(사해행위임을 주장)을 말소하라는 취지

향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향
동 사건에 당사가 최종 패소시, 당사가 하나은행에 배상할 금원은 없으나, 2020.06.04.에 발생한 횡령금(150억) 회수액에 중대한 감소를 초래할 수 있음.

나. 2020년 횡령사건 관련당사는 2020년 6월 4일, 당사 前 고문 유현권 등이 마스크 유통 선급금을 지급하는 것처럼 가장하는 방법으로 회사 자금 150억원을 횡령하여 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다.이 사건과 관련하여 당사 전 前 고문 유현권, 前 대표이사 이해일과 前 신규사업부 회장 이해근이 기소되었으며, 유현권은 징역 17년을, 이해일은 징역 5년(이해근은 도주)을 선고(최종 확정)받았습니다.

이와 별개로, 당사는 2021년 10월 18일에 2건의 횡령·배임혐의발생을 공시한 바 있습니다. 2021년 10월 18일 - 1) 횡령공시의 경우 2017년 9월경 추진한 신규사업과 관련한 건으로, 횡령혐의금액은 3억원 이며, 당사는 민사소송외 서초경찰서에 고소장을 제출하였습니다. 이후, 2023년 7월 14일에 횡령혐의자들로부터 3억 1천만원을 회수하여 관련 민, 형사를 취하 진행하였으며, 2024년 4월 8일 불송치(혐의없음)관련수사결과 통지서를 수령받은 해당일자에 횡령·배임혐의진행사항 공시를 게재하였습니다.
2021년 10월 18일 -2) 횡령공시의 경우 2020년 5월경 추진한 신규사업 관련 물품대금 횡령 건으로, 횡령혐의금액은 20억 7,900만원 이며, 당사는 파주경찰서에 고소장을 제출하였으며, 이해근의 도주상태가 지속됨에 따라 수사중지된 상황입니다.당사는 횡령으로 인한 피해회복을 위하여 수 건의 민사소송을 진행 중에 있으며, 2020년 신규사업과 관련하여 추가적인 배임·횡령혐의가 확인되는 경우 지속적으로 법적조치를 취할 예정입니다.다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3. 제재 등과 관련된 사항

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2024.01.01. ~ 2024.03.31.)

(단위 : 건, 천원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황
단기매매차익 환수 현황
단기매매차익 미환수 현황

건수
-
-
1

총액
-
-
2,695

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2024.01.01. ~ 2024.03.31.)

(단위 : 천원)

차익취득자와 회사의 관계
단기매매차익발생사실통보일
단기매매차익 통보금액
환수금액
미환수금액
반환청구여부
반환청구조치계획
제척기간
공시여부

차익 취득시
작성일 현재

사내이사
-
2021년 11월 04일
2,695
-
2,695
O
(주1)
-
회사홈페이지

합 계 (
1
건)
2,695
-
2,695

(주1) 당사는 전 대표이사의 단기매매차익사실이 확인되어 지급명령을 신청(2021.11.12)하였고 2021년 11월 16일자로 결정되었으나, 상대방이 이의신청하여 본안소송이 진행된 바 있으며 2022.02.24. 당사가 승소하였습니다. 당사는, 채권추심을 진행 중에 있으나 무자력으로 인해 실익이 없는 상황입니다.※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

가. 투자주의환기종목 지정당사는 2023년 4월 7일, '코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표9)에 의거, 내부회계관리제도 비적정 사유에 따라 투자주의환기종목으로 지정되었습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후금액

매출액
-
-
-
-
-
-
-

내부 매출액
-
-
-
-
-
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
-
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
-
-

당기순손익
-
-
-
-
-
-
-

자산총액
-
-
-
-
-
-
-

현금및현금성자산
-
-
-
-
-
-
-

유동자산
-
-
-
-
-
-
-

단기금융상품
-
-
-
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-
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부채총액
-
-
-
-
-
-
-

자기자본
-
-
-
-
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자본금
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감사인
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감사ㆍ검토 의견
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-
-

비 고
-
-
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-
-
-
-

[소규모 합병 현황]

(1) 이커머스 사업을 위한 소규모합병
당사는 실적개선 및 성장동력 사업등의 목적으로 (주)디엠아이컴퍼니와 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2021년 7월 1일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분
합병회사(주)스킨앤스킨
피합병회사(주)디엠아이컴퍼니

이사회 결의일(합병결의)
2021년 4월 20일
-

합병계약 체결일
2021년 4월 23일
2021년 4월 23일

주주확정 기준일
2021년 5월 06일
2021년 5월 06일

주주명부 폐쇄기간
2021년 5월 7일~2021년 5월 21일
-

소규모합병 공고일
2021년 5월 07일
-

합병 반대의사표시 접수기간
시작일
2021년 5월 07일
-

종료일
2021년 5월 21일
-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일
2021년 5월 24일
2021년 5월 24일

채권자 이의제출 공고일
2021년 5월 24일
2021년 5월 25일

채권자 이의제출 기간
시작일
2021년 5월 24일
2021년 5월 25일

종료일
2021년 6월 24일
2021년 6월 25일

합병기일
2021년 7월 01일
2021년 7월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일
2021년 7월 01일
2021년 7월 01일

합병종료보고 공고일
2021년 7월 01일
-

합병(해산) 등기일
2021년 7월 02일
2021년 7월 02일

신주상장일
2021년 7월 20일
-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.(*) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr)공고로 갈음하였습니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)더편한
최대주주
보통주
121,359,223
46.6
121,359,223
34.3

계
보통주
121,359,223
46.6
121,359,223
34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2021년 6월 30일 기준 발행주식총수(260,411,958주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 합병으로 인한 신주발행은 25,814,665주이며, 이에 합병 직후 발행주식총수는 286,226,623주 입니다.(*) 합병 후 주식수 및 지분율은 2021년 12월 31일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.합병법인인 당사는 2021년 5월 24일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 기재하였고, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니는 2021년 5월 25일 신문 등에 채권자 이의제출 공고를 게재하여 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의 제출 기간(2021년 5월 24일 ~ 2021년 6월 24일)동안 채권자의 이의제출은 없었으며, 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

당사는 (주)디엠아이컴퍼니의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)스킨앤스킨 기명식 보통주식(액면금액 금100원) 총 25,814,665주를 2021년 7월 2일에 합병신주로 배정 및 발행하였습니다. 동 합병신주는 2021년 7월 20일에 상장되었습니다.

소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목
합병 전
합병 후

(주)스킨앤스킨
(주)디엠아이컴퍼니

Ⅰ. 유동자산
9,367,775,162
1,304,179,042
10,671,954,204

Ⅱ. 비유동자산
5,362,424,596
528,724,952
5,891,149,548

자 산 총 계
14,730,199,758
1,832,903,994
16,563,103,752

Ⅰ. 유동부채
3,696,141,695
985,128,192
4,681,269,887

Ⅱ. 비유동부채
1,057,648,743
255,932,404
1,313,581,147

부 채 총 계
4,753,790,438
1,241,060,596
5,994,851,034

Ⅰ. 자본금
13,905,273,500
50,000,000
13,955,273,500

Ⅱ. 자본잉여금
83,742,383,154
-
83,742,383,154

Ⅲ. 이익잉여금
(89,445,255,906)
541,843,398
(88,903,412,508)

Ⅳ. 기타자본항목
1,774,008,572
-
1,774,008,572

자 본 총 계
9,976,409,320
591,843,398
10,568,252,718

부 채 및 자 본 총 계
14,730,199,758
1,832,903,994
16,563,103,752

주1) 상기 재무상태표는 ㈜스킨앤스킨과 (주)디엠아이컴퍼니의 2020년 12월 31일 현재의 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액을 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 합병 후 재무상태표는 III.재무에 관한 사항 및 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.주2) 상기 (주)디엠아이컴퍼니의 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.
(2) 화장품 사업 시너지를 위한 종속회사와 소규모합병
당사는 지분 100%를 보유중이던 종속회사 라미화장품제조(주)와, 화장품 관리체계 일원화 및 관리비용 절감, 시너지 및 기업가치 극대화의 목적으로 무증자 방식의 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2022년 12월 29일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분
합병회사(주)스킨앤스킨
피합병회사라미화장품제조(주)

이사회 결의일(합병결의)
2022년 10월 19일
-

합병계약 체결일
2022년 10월 24일
2022년 10월 24일

주주확정 기준일
2022년 11월 07일
2022년 11월 07일

주주명부 폐쇄기간
2022년 11월 08일~2022년 11월 15일
-

소규모합병 공고일
2022년 11월 07일
-

합병 반대의사표시 접수기간
시작일
2022년 11월 08일
-

종료일
2022년 11월 22일
-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일
2022년 11월 23일
2022년 11월 23일

채권자 이의제출 공고일
2022년 11월 24일
2022년 11월 24일

채권자 이의제출 기간
시작일
2022년 11월 25일
2022년 11월 25일

종료일
2022년 12월 26일
2022년 12월 26일

합병기일
2022년 12월 29일
2022년 12월 29일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일
2022년 12월 29일
-

합병종료보고 공고일
2022년 12월 29일
-

합병(해산) 등기예정일
2022년 12월 30일
2022년 12월 30일

신주상장 예정일
-
-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr) 공고로 갈음합니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)더편한
최대주주
보통주
121,359,223
34.3
121,359,223
34.3

계
보통주
121,359,223
34.3
121,359,223
34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2022년 9월 30일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 아니하므로, 합병 전 ·후 주식수는 354,150,749주로 동일합니다.(*) 합병회사 주식회사 스킨앤스킨은 피합병회사 라미화장품제조 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 주식회사 스킨앤스킨이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.* 주식매수청구권 행사에 관한 사항합병법인 주식회사 스킨앤스킨의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.또한, 피합병법인(소멸법인)인 라미화장품제조(주)도 지분 100%를 보유하고 있는 단독 주주인 주식회사 스킨앤스킨의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.참고로, 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 11월 08일부터 2022년 11월 22일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 140명으로, 반대의사표시 주식수는 총 479,572주(발행주식 총수의 0.14%) 입니다.* 채권자보호 및 관련 소송에 관한 사항존속회사인 주식회사 스킨앤스킨과 소멸회사인 라미화장품제조 주식회사는 2022년 11월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고를 하였으며, 2022년 12월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.* 합병신주 배정 등에 관한 사항존속회사 주식회사 스킨앤스킨은 소멸회사 라미화장품제조 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1: 0.0000000 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.* 소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목
합병 전
합병 후

(주)스킨앤스킨
라미화장품제조(주)
(주)스킨앤스킨

Ⅰ. 유동자산
25,952,538,933
130,161,084
23,736499,761

Ⅱ. 비유동자산
12,241,817,341
3,888,592,783
16,130,110,124

자산총계
38,194,356,274
4,018,753,867
39,866,609,885

Ⅰ. 유동부채
4,080,964,862
4,527,709,014
6,262,473,620

Ⅱ. 비유동부채
324,067,984
220,046,897
344,114,881

부채총계
4,405,032,846
4,747,755,911
6,606,588,501

Ⅰ. 자본금
35,415,074,900
50,000,000
35,415,074,900

Ⅱ. 자본잉여금
86,880,617,513
0
86,880,617,513

Ⅲ. 이익잉여금
-90,280,377,557
-779,002,044
-90,280,377,557

Ⅳ. 기타자본항목
1,774,008,572
0
1,244,706,528

자본총계
33,789,323,428
-729,002,044
33,260,021,384

부채와 자본총계
38,194,356,274
4,018,753,867
39,866,609,885

주1) 상기 요약 재무정보는 합병 등 종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 주식회사 스킨앤스킨, 라미화장품제조 주식회사의 2022년 9월 30일 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 전 ·후 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

보호예수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
12,135,922
2022년 04월 05일
2025년 04월 05일
2022.04.05~2025.04.05
자발적의무보유(주1)
35,415,074

보통주
1,694,474
2022년 04월 05일
2025년 04월 05일
2022.04.05~2025.04.05
자발적 의무보유 (주2)
35,415,074

** 당사는 결손금 보전을 통한 재무구조 개선 목적으로 10대 1 무상감자(2023년 12월
08일 효력 발생)를 진행하였으며, 위 '예수주식수'는 보고서 기준일 현재, 무상감자를 반영한 주식수를 기재하였습니다.주1) 당사 최대주주((주)더편한)는 2022년 4월 5일에 경영안정성과 책임경영을 위하여 3년간 자발적 의무보유를 하였으며 현재 보호예수 중에 있습니다.주2) 당사는 2021년 7월 2일에 소규모합병에 따른 합병신주 25,814,665주(무상감자 전 기준)를 발행하였으며, 8,869,918주는 보호예수 해제되었고, 한재진외1인이 보유한 주식 16,944,747주는 2022년 4월 5일에 3년간 자발적 의무보유를 하였으며 현재 보호예수 중에 있습니다.
무상감자 후 보호예수 중인 한재진외1인의 주식수는 1,694,474주 입니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)웰가드(구,(주)더편한양주)(*1)
2022.06.02
경기도 양주시 광적면그루고개로 204-28(가납리)
위생용품,마스크제조
2,810,457
100% 지분 경영의사판단권
해당

(주)에어클린시스템즈(*2)
2022.08.09
경기도 시흥시 산기대학로80,본관1층,별관2층,3층(정왕동)
공기순환기 제조
592,899
100% 지분 경영의사판단권
미해당

(*1) 당사는 2022년 8월 8일 최대주주인 (주)더편한으로부터 59억 3,000만원에 지분 100%를 인수하였고, 동 종속회사의 비용절감 목적으로 13억 460만원을 추가출자하였습니다.(*2) 당사는 2022년 8월, 공기순환기 제조 사업을 위해 (주)에어클린시스템즈를 설립하였고, 보고서 기준일 현재 당사가
출자한 금원은
18억원
입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
(주)스킨앤스킨
131111-0165843

-
-

비상장
5
(주)더편한
280211-0175874

(주)더편한단양
280211-0204540

(주)웰가드(구, 더편한양주)
280211-0245560

(주)에어클린시스템즈
135511-0409455

강화석모해상케이블카(주)
110111-6453809

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)바이오컴플릿(*1)
비상장
2018년 08월 31일
단순투자
3,056
922,620
14.5
-
-
-
-
922,620
13.6
-
11,291
-460

(주)웰가드(*2)
비상장
2022년 08월 08일
경영참여
5,930
122,000
100
3,606
-
-
-664
122,000
100.0
2,468
2,810
-1,166

(주)에어클린시스템즈(*3)
비상장
2022년 08월 09일
경영참여
600
200,000
100
541
160,000
800
-701
360,000
100.0
134
593
-1,188

합 계
1,244,620
-
4,147
160,000
800
-1,365
1,404,620
-
2,602
14,694
-2,814

(*1) (주)바이오컴플릿(변경 전 상호 (주)글라이칸)은, 2019.08.28경 (주)씨알오센트와 합병 후, 사명을 (주)바이오컴플릿으로 변경하였습니다. 2020년의 액면분할 및 무상증자 등을 반영한 당기말 현재 당사가 보유한 주식수는 922,620주입니다. 한편, (주)바이오컴플릿은 2023년에 (주)헤지호그를 흡수합병하였으며, 이로 인하여 당사의 지분율은 기존 14.5%에서 13.6%로 변동되었습니다.(*2) 당사는 2022년 8월 8일 최대주주인 (주)더편한으로부터 59억 3,000만원에 지분 100%(100,000주)를 인수하였고, 동 종속회사의 비용절감 목적으
로
2022.12.에
13억 460만원(22,000주)을 추가출자하였습니다.(*3) 당사는 2022년 8월, 공기순환기 제조 사업을 위해 (주)에어클린시스템즈를 설립(자본금 6억)하였고, 보고서 기준일 현재 당사가 출자한 총 금원은
18억
원 입니
다.