자람테크놀로지 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20240729)
제출인: 자람테크놀로지

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
자람테크놀로지

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2024 년 07월 29일

회 사 명 :
주식회사 자람테크놀로지

대 표 이 사 :
백 준 현

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 성남대로925번길 41, 2층

(전 화)
031-779-6700

(홈페이지)http://
http://zaram.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 서인식

(전 화) 031-779-6700

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,337,525,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,337,525,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2027년 07월 31일

6. 이자지급방법
표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 7월 31일에 원금의 109.3896%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환기일로 하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
45,000

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전 영업일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 0.0%를 할인한 금액인 45,000원으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.

교환대상
종류
주식회사 자람테크놀로지 기명식 보통주

주식수
51,945

주식총수 대비비율(%)
0.84

교환청구기간
시작일
2024년 08월 31일

종료일
2027년 06월 30일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 교환가격
(
조정된 경우 조정된 교환가격을 의미하고
,
이하
“
기준가
”)
을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 실시하거나
,
기준가를 하회하는 전환가격 내지 행사가격으로 전환사채
,
신주인수권부사채 또는 기타 주식연계사채를 발행하는 경우
,
기준가를 하회하는 발행가격
,
전환가격 내지 행사가격을 본 사채의 새로운 교환가격으로 조정한다
.
본 목에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고
,
전환사채
,
신주인수권부사채 또는 기타 주식연계사채의 경우 해당 사채의 발행일로 한다
.

(2) 발행회사가 무상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입
,
기타 방법으로 주식을 발행하거나 발행회사의 분할 또는 합병
,
교환대상주식의 주식분할 등이 이루어지는 경우에는
,
그 사유가 발생하기전에 교환청구를 하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 교환가격을 조정한다
.
본 목에 따른 교환가격의 조정일은 무상증자
,
주식배당
,
준비금 자본전입의 경우 신주의 발행일로 하고
,
발행회사의 분할 또는 합병
,
교환대상주식의 주식분할 등의 경우 해당 기준일로 한다
.

(3) 대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

(4) 위
(1)
내지
(3)
과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매
1
개월 마다 교환가액 조정일로 하고
,
각 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액
(
이하
“
시가산정액
”
이라 한다
)
이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 교환가액으로 한다
.
단
,
새로운 교환가액은 발행 당시 교환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 교환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
의
80%
이상이어야 된다
.

(5) 위
(1)
내지
(3)
에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다
.

(6) 교환가격 조정 시 조정 직전일 기준 가중산술평균주가의
80%
가 교환가격을 하회하는 경우 교환가격은

36,000원을 교환가격으로 한다
.
단
,
본 항의
(1)
내지
(3)
목에 따른 사유가 발생하여 교환가격이 조정되었을 경우 해당 교환가격을 직전 교환가격으로 하여 동일 비율을 적용한 가격을 새로운 교환가격으로 한다
.

(7) 회사의 이전상장에 따른 공모주가가 확정되고
,
그 확정된 공모주가의
80%
가 교환가격을 하회하는 경우
,
교환가격은

36,000원으로 한다
.

단
,
본 항의
(1)
내지
(3)
목에 따른 사유가 발생하여 교환가격이 조정되었을 경우 해당 교환가격을 직전 교환가격으로 하여 동일 비율을 적용한 가격을 새로운 교환가격으로 한다
.

(8) 최저 교환가격 조정 단위
:
교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 호가단위 미만인 경우에는 절상한다
.

(9) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁
:
발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다
.
또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며
,
발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다
.
교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다
.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
24개월이 되는
2026년
07월
31일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“조기상환지급일
”이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 청약일
2024년 07월 31일

11. 납입일
2024년 07월 31일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의
“
사채권자
”
는
“
본 사채
”
의 발행일로부터
24
개월이 되는
2026
년
07
월
31
일 및 이후 매
3
개월에 해당하는 달
(
이하
"
조기상환지급기일
"
이라 한다
)
에 조기상환을 청구한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

조기상환 청구기간
:
본 사채의 사채권자는 조기상환일
45
일전부터
15
일전까지
(
이하
“
조기상환

청구기간
”
이라 한다
.)
한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며
,
발행회사에도 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며
,
조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 서면통보하여야 한다
.

조기상환일 및 조기상환청구권 행사기간이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
조기상환청구일이 본 사채 발행일로부터
1
년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다
.

구분

조기상환청구권행사기간

조기상환일

조기상환율

From
To

1
차

2026-06-16

2026-07-16

2026-07-31

106.1685

2
차

2026-09-16

2026-10-16

2026-10-31

106.9560

3
차

2026-12-17

2027-01-18

2027-01-31

107.7582

4
차

2027-03-16

2027-04-15

2027-04-30

108.5664

조기상환 청구장소
:
발행회사 본점

조기상환 지급장소
:

기
업은행
분
당야탑역지

점

조기상환율
:
연복리
3.0%

조기상환 청구절차
:
조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

티그리스투자조합61호
-
2,337,525,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
6G 지원 차세대 PON MAC(25G, 50G) SOC모빌리티용 네트워크 프로세서 저전력 온 디바이스 AI 프로세서등 기술 개발을 위한 연구개발비(인력비,재료비) 투자
470
1,176
707
2,353