켐트로스 — [기재정정]주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20240729)
제출인: 켐트로스

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.6
(주)켐트로스

정 정 신 고 (보고)

2024년 07월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(신주인수권부사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 04월 29일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채만기일
사채권자의 납입일 일정 변경
2034년 08월 07일
2034년 07월 30일

7. 원금상환방법
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

9. 신주인수권에 관한 사항 - 신주대금 납입방법
대용납입
현금 또는 대용납입

9. 신주인수권에 관한 사항 - 권리행사기간
시작일 : 2025년 08월 07일종료일 : 2034년 07월 07일
시작일 : 2025년 07월 30일종료일 : 2034년 06월 30일

9-1. 옵션에 관한 사항
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

12. 납입일
2024년 08월 07일
2024년 07월 30일

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[주4] 정정 전
[주4] 정정 후

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
[주5] 정정 전
[주5] 정정 후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 신규 발행 사채권 - 전환(행사) 가능기간
2025년 08월 07일 ~ 2034년 07월 07일
2025년 07월 30일 ~ 2034년 06월 30일

[주1] 정정 전

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는

2034년

8월

7일
에
전자등록금액의

148.0244
%에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 영업일
(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다
, 이하 같다
)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[주1] 정정 후

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는

2034년

7월

30일
에

전자등록금액의

148.0244
%에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 영업일
(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다
, 이하 같다
)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[주2] 정정 전

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
36개월이 되는

2027년

8월

7일

및
이후 매
3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액
(본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부
)에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[주2] 정정 후

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
36개월이 되는

2027년

7월

30일
및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액
(본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부
)에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
[주3] 정정 전

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

노앤파트너스 주식회사
-
향후 노앤파트너스 주식회사가 설립 또는 운용하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기관전용 사모집합투자기구(또는 해당 기관전용 사모집합투자기구가 설립한 투자목적회사) 또는 여신전문금융업법에 따른 신기술사업투자조합으로 인수인이 변경될 예정임.
-
35,000,000,000
-

[주3] 정정 후

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

챔피온홀딩스 유한회사
-

챔피온홀딩스 유한회사
(
본 계약 제
13
조 제
6
항에 따라 노앤파트너스 주식회사가

설립 또는 운용하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기관전용 사모집합투자기구
(

또는 해당 기관전용 사모집합투자기구가 설립한 투자목적회사
)

또는 여신전문금융업법에 따른 신기술사업투자조합으로 인수인이 변경
)
챔피온홀딩스 유한회사는
,
주식회사 켐트로스 제
5
회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
(
전자등록총액 금
350
억원
,
이하
“
대상사채
”)
의 발행 및 인수에 관하여 주식회사 켐트로스와 노앤파트너스 주식회사 간에 체결된
2024. 4. 29.
자 신주인수권부사채인수계약
(
이하
“
본건 신주인수권부사채인수계약
”)
상 인수인
(
또는 사채권자
)
지위 및 그에 따른 권리

·의무 전부를
2024. 7. 25.

노앤파트너스 주식회사로부터 이전 받았
음.

-
35,000,000,000
-

[주4] 정정 전

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항

: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터

36개월이 되는

2027년

8월

7일
및 이후 매

3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액
(본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부
)에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

.

(1) 조기상환 지급일

:

2027

년
8
월
7
일
, 2027
년
11
월
7
일
,

2028

년
2
월
7
일
, 2028
년
5
월
7
일
, 2028
년
8
월
7
일
, 2028
년
11
월
7
일
,

2029

년
2
월
7
일
, 2029
년
5
월
7
일
, 2029
년
8
월
7
일
, 2029
년
11
월
7
일
,

2030

년
2
월
7
일
, 2030
년
5
월
7
일
, 2030
년
8
월
7
일
, 2030
년
11
월
7
일
,

2031

년
2
월
7
일
, 2031
년
5
월
7
일
, 2031
년
8
월
7
일
, 2031
년
11
월
7
일
,

2032

년
2
월
7
일
, 2032
년
5
월
7
일
, 2032
년
8
월
7
일
, 2032
년
11
월
7
일
,

2033

년
2
월
7
일
, 2033
년
5
월
7
일
, 2033
년
8
월
7
일
, 2033
년
11
월
7
일
,

2034
년
2
월
7
일
, 2034
년
5
월
7
일
.

(2) 조기상환 청구장소

: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소

: IBK은행 반월중앙지점

(4) 조기상환 청구기간

: 사채권자는

조기상환지급일

60일전부터

30일전까지

아래 표에 명시된 조기상환 청구기간에 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다

.

단
,조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며

단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며
, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니하다
.

회차

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

2027. 6. 7.
2027. 7. 7.
2027. 8. 7.

112.4985%

2

2027. 9. 7.
2027. 10. 7.
2027. 11. 7.

113.6161%

3

2027. 12. 7.
2028. 1. 7.
2028. 2. 7.

114.7326%

4

2028. 3. 7.
2028. 4. 7.
2028. 5. 7.

115.8600%

5

2028. 6. 7.
2028. 7. 7.
2028. 8. 7.

117.0110%

6

2028. 9. 7.
2028. 10. 7.
2028. 11. 7.

118.1735%

7

2028. 12. 7.
2029. 1. 7.
2029. 2. 7.

119.3347%

8

2029. 3. 7.
2029. 4. 7.
2029. 5. 7.

120.4944%

9

2029. 6. 7.
2029. 7. 7.
2029. 8. 7.

121.6914%

10

2029. 9. 7.
2029. 10. 7.
2029. 11. 7.

122.9004%

11

2029. 12. 7
2030. 1. 7.
2030. 2. 7.

124.1081%

12

2030. 3. 7.
2030. 4. 7
2030. 5. 7.

125.3141%

13

2030. 6. 7.
2030. 7. 7.
2030. 8. 7.

126.5591%

14

2030. 9. 7.
2030. 10. 7.
2030. 11. 7.

127.8164%

15

2030. 12. 7.
2031. 1. 7.
2031. 2. 7.

129.0724%

16

2031. 3. 7.
2031. 4. 7.
2031. 5. 7.

130.3267%

17

2031. 6. 7.
2031. 7. 7.
2031. 8. 7.

131.6215%

18

2031. 9. 7.
2031. 10. 7.
2031. 11. 7.

132.9291%

19

2031. 12. 7.
2032. 1. 7.
2032. 2. 7.

134.2353%

20

2032. 3. 7.
2032. 4. 7.
2032. 5. 7.

135.5543%

21

2032. 6. 7.
2032. 7. 7.
2032. 8. 7.

136.9010%

22

2032. 9. 7.
2032. 10. 7.
2032. 11. 7.

138.2611%

23

2032. 12. 7.
2033. 1. 7.
2033. 2. 7.

139.6197%

24

2033. 3. 7.
2033. 4. 7.
2033. 5. 7.

140.9765%

25

2033. 6. 7.
2033. 7. 7.
2033. 8. 7.

142.3771%

26

2033. 9. 7.
2033. 10. 7.
2033. 11. 7.

143.7916%

27

2033. 12. 7.
2034. 1. 7.
2034. 2. 7.

145.2045%

28

2034. 3. 7.
2034. 4. 7.
2034. 5. 7.

146.6156%

[주4] 정정 후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항

: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터

36개월이 되는

2027년

7월

30일
및 이후 매

3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액
(본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부
)에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

.

(1) 조기상환 지급일

:

2027

년
7
월
30
일
, 2027
년
10
월
30
일
,

2028

년
1
월
30
일
, 2028
년
4
월
30
일
, 2028
년
7
월
30
일
, 2028
년
10
월
30
일
,

2029

년
1
월
30
일
, 2029
년
4
월
30
일
, 2029
년
7
월
30
일
, 2029
년
10
월
30
일
,

2030

년
1
월
30
일
, 2030
년
4
월
30
일
, 2030
년
7
월
30
일
, 2030
년
10
월
30
일
,

2031

년
1
월
30
일
, 2031
년
4
월
30
일
, 2031
년
7
월
30
일
, 2031
년
10
월
30
일
,

2032

년
1
월
30
일
, 2032
년
4
월
30
일
, 2032
년
7
월
30
일
, 2032
년
10
월
30
일
,

2033

년
1
월
30
일
, 2033
년
4
월
30
일
, 2033
년
7
월
30
일
, 2033
년
10
월
30
일
,

2034

년
1
월
30
일
, 2034
년
4
월
30
일
.

(2) 조기상환 청구장소

: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소

: IBK은행 반월중앙지점

(4) 조기상환 청구기간

: 사채권자는

조기상환지급일

60일전부터

30일전까지

아래 표에 명시된 조기상환 청구기간에 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다

.

단
,조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며

단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며
, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니하다
.

회차

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM
TO

1
2027. 5. 30.
2027. 6. 30.
2027. 7. 30.
112.4985%

2
2027. 8. 30.
2027. 9. 30.
2027. 10. 30.
113.6161%

3
2027. 11. 30.
2027. 12. 30.
2028. 1. 30.
114.7449%

4
2028. 2. 29.
2028. 3. 30.
2028. 4. 30.
115.8724%

5
2028. 5. 30.
2028. 6. 30.
2028. 7. 30.
117.0110%

6
2028. 8. 30.
2028. 9. 30.
2028. 10. 30.
118.1735%

7
2028. 11. 30.
2028. 12. 30.
2029. 1. 30.
119.3475%

8
2029. 2. 28.
2029. 3. 30.
2029. 4. 30.
120.5073%

9
2029. 5. 30.
2029. 6. 30.
2029. 7. 30.
121.6914%

10
2029. 8. 30.
2029. 9. 30.
2029. 10. 30.
122.9004%

11
2029. 11. 30
2029. 12. 30.
2030. 1. 30.
124.1214%

12
2030. 2. 28.
2030. 3. 30
2030. 4. 30.
125.3276%

13
2030. 5. 30.
2030. 6. 30.
2030. 7. 30.
126.5591%

14
2030. 8. 30.
2030. 9. 30.
2030. 10. 30.
127.8164%

15
2030. 11. 30.
2030. 12. 30.
2031. 1. 30.
129.0863%

16
2031. 2. 28.
2031. 3. 30.
2031. 4. 30.
130.3407%

17
2031. 5. 30.
2031. 6. 30.
2031. 7. 30.
131.6215%

18
2031. 8. 30.
2031. 9. 30.
2031. 10. 30.
132.9291%

19
2031. 11. 30.
2031. 12. 30.
2032. 1. 30.
134.2497%

20
2032. 2. 29.
2032. 3. 30.
2032. 4. 30.
135.5689%

21
2032. 5. 30.
2032. 6. 30.
2032. 7. 30.
136.9010%

22
2032. 8. 30.
2032. 9. 30.
2032. 10. 30.
138.2611%

23
2032. 11. 30.
2032. 12. 30.
2033. 1. 30.
139.6347%

24
2033. 2. 28.
2033. 3. 30.
2033. 4. 30.
140.9916%

25
2033. 5. 30.
2033. 6. 30.
2033. 7. 30.
142.3771%

26
2033. 8. 30.
2033. 9. 30.
2033. 10. 30.
143.7916%

27
2033. 11. 30.
2033. 12. 30
2034. 1. 30.
145.2201%

28
2034. 2. 28.
2034. 3. 30.
2034. 4. 30.
146.6313%

[주5] 정정 전

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

노앤파트 너스 주식회사
1
노광근
69.0
-
-
노광근
69.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
14,231
매출액
12,127

부채총계
5,321
당기순손익
2,215

자본총계
8,910
외부감사인
삼화회계법인

자본금
700
감사의견
적정

[주5] 정정 후

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

챔피온홀딩스 유한회사
2
배석희
-
-
-
노앤성장제11호사모투자 합자회사
50.5

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
70,625
매출액
-

부채총계
21,000
당기순손익
(875)

자본총계
49,625
외부감사인
-

자본금
50,500
감사의견
-

주) 위 재무현황은 2024년 07월 29일 기준임.

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2024년 04월 29일

회 사 명 :
(주)켐트로스

대 표 이 사 :
이동훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 능안로 7(목내동)

(전 화)031-491-0653

(홈페이지) http://chemtros.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)전상현

(전 화)031-491-0653

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
35,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
42,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
20,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2034년 07월 30일

6. 이자지급방법

본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연

0.0%, 조기상환수익률 및 만기보장수익률은 연복리

4.0%로 한다

.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는

2034년

7월

30일
에

전자등록금액의

148.0244

%에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 영업일
(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다
, 이하 같다
)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100.0

행사가액 (원/주)
6,910

행사가액 결정방법

본 사채의 행사가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%에 해당하는 가액을 행사가격으로 하되
, 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다
. 단
, 행사가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 행사가격으로 한다
.

1) 발행회사의 보통주의

1개월 가중산술평균주가
(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
. 이하 같다
), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 전

3거래일 가중산술평균주
가

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
현금 또는 대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
주식회사 켐트로스 기명식 보통주

주식수
5,065,123

주식총수 대비비율(%)
19.07

권리행사기간
시작일
2025년 07월 30일

종료일
2034년 06월 30일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자

, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다
. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 유상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 행사가격
= 조정 전 행사가격

x [{A+(BxC/D
)}]
)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만
, 위 산식 중
“기발행주식수
”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
“신발행주식수
”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
“1주당 발행가격
”은 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
“시가
”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-18조에서 정하는 기준주가
) 또는 권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나. 합병

, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합
, 주식 액면 변경
, 주식소각 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소
, 주식분할 및 병합
, 주식 액면 변경
, 주식소각 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합
, 주식 액면 변경
, 주식소각 등 직후에 신주인수권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 행사가격을 조정한다
. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
,분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다. 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 행사가격을 조정한다

. 단
, 지본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“증권의 발행 및
공시등에
공시 등에 관한 규정
” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하
“산정가액
”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 조정한다
.

라. 본 사채 발행 후 매

3개월이 되는 날
(이하 본목 및 마목에서
“행사가격 조정일
”)마다 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가액을 새로운 행사가격으로 조정한다
. 단
, 본목에 따른 행사가격의 최저 조정한도는 발행 당시 행사가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)의
70%로 한다
.

마. 시가 하락에 따른 행사가격 조정 후 시가 상승 시 행사가격 조정일전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한

1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가격보다 높은 경우에는 그 높은 가액을 새로운 행사가격으로 조정한다
. 단
, 본목에 따른 행사가격의 최고 조정한도는 발행 당시의 행사가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)의
100%로 한다
.

바. 위 가

.목 내지 마목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 한다
.

사. 본 목에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다

.

아. 행사가격 조정 시 통지

: 행사가격이 조정될 경우에는 발행회사는 금융위원회
, 한국거래소
, 한국예탁결제원에게 통보한다
.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
4,837

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행 당시의 전환가액 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권

(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
36개월이 되는

2027년

7월

30일
및 이후 매

3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액
(본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부
)에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.※
이 외 조기상환청구권(Put Option)
에 관한 사항 세부내용은 "22.기타투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 05월 01일

12. 납입일
2024년 07월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 거래단위 분할 및 병합, 신주인수권 행사 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
36개월이 되는
2027년

7월

30일
및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액
(본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부
)에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

(1) 조기상환 지급일

:

2027
년
7
월
30
일
, 2027
년
10
월
30
일
,

2028

년
1
월
30
일
, 2028
년
4
월
30
일
, 2028
년
7
월
30
일
, 2028
년
10
월
30
일
,

2029

년
1
월
30
일
, 2029
년
4
월
30
일
, 2029
년
7
월
30
일
, 2029
년
10
월
30
일
,

2030

년
1
월
30
일
, 2030
년
4
월
30
일
, 2030
년
7
월
30
일
, 2030
년
10
월
30
일
,

2031

년
1
월
30
일
, 2031
년
4
월
30
일
, 2031
년
7
월
30
일
, 2031
년
10
월
30
일
,

2032

년
1
월
30
일
, 2032
년
4
월
30
일
, 2032
년
7
월
30
일
, 2032
년
10
월
30
일
,

2033

년
1
월
30
일
, 2033
년
4
월
30
일
, 2033
년
7
월
30
일
, 2033
년
10
월
30
일
,

2034

년
1
월
30
일
, 2034
년
4
월
30
일
.

(2) 조기상환 지급장소

: IBK은행 반월중앙지점

(3) 조기상환 청구기간

: 사채권자는

조기상환지급일
60일전부터
30일전까지

아래 표에 명시된 조기상환 청구기간에 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다
.

단
,조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며

단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며
, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니하다
.

회차

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM
TO

1
2027. 5. 30.
2027. 6. 30.
2027. 7. 30.
112.4985%

2
2027. 8. 30.
2027. 9. 30.
2027. 10. 30.
113.6161%

3
2027. 11. 30.
2027. 12. 30.
2028. 1. 30.
114.7449%

4
2028. 2. 29.
2028. 3. 30.
2028. 4. 30.
115.8724%

5
2028. 5. 30.
2028. 6. 30.
2028. 7. 30.
117.0110%

6
2028. 8. 30.
2028. 9. 30.
2028. 10. 30.
118.1735%

7
2028. 11. 30.
2028. 12. 30.
2029. 1. 30.
119.3475%

8
2029. 2. 28.
2029. 3. 30.
2029. 4. 30.
120.5073%

9
2029. 5. 30.
2029. 6. 30.
2029. 7. 30.
121.6914%

10
2029. 8. 30.
2029. 9. 30.
2029. 10. 30.
122.9004%

11
2029. 11. 30
2029. 12. 30.
2030. 1. 30.
124.1214%

12
2030. 2. 28.
2030. 3. 30
2030. 4. 30.
125.3276%

13
2030. 5. 30.
2030. 6. 30.
2030. 7. 30.
126.5591%

14
2030. 8. 30.
2030. 9. 30.
2030. 10. 30.
127.8164%

15
2030. 11. 30.
2030. 12. 30.
2031. 1. 30.
129.0863%

16
2031. 2. 28.
2031. 3. 30.
2031. 4. 30.
130.3407%

17
2031. 5. 30.
2031. 6. 30.
2031. 7. 30.
131.6215%

18
2031. 8. 30.
2031. 9. 30.
2031. 10. 30.
132.9291%

19
2031. 11. 30.
2031. 12. 30.
2032. 1. 30.
134.2497%

20
2032. 2. 29.
2032. 3. 30.
2032. 4. 30.
135.5689%

21
2032. 5. 30.
2032. 6. 30.
2032. 7. 30.
136.9010%

22
2032. 8. 30.
2032. 9. 30.
2032. 10. 30.
138.2611%

23
2032. 11. 30.
2032. 12. 30.
2033. 1. 30.
139.6347%

24
2033. 2. 28.
2033. 3. 30.
2033. 4. 30.
140.9916%

25
2033. 5. 30.
2033. 6. 30.
2033. 7. 30.
142.3771%

26
2033. 8. 30.
2033. 9. 30.
2033. 10. 30.
143.7916%

27
2033. 11. 30.
2033. 12. 30
2034. 1. 30.
145.2201%

28
2034. 2. 28.
2034. 3. 30.
2034. 4. 30.
146.6313%

(4) 조기상환 청구절차

: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

[발행회사의 기한의 이익상실]
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 독촉 통지 등이 없어도 발행회사는 당연히 본 사채 전부에 대한 기한의 이익을 상실하며 즉시 이를 변제할 의무를 부담한다. 이 경우 다음 각 호의 사유 발생일을 지급기일로 한다. 이 경우 발행회사는 인수인에 대해 기발생한 원리금 및 사유 발생일로부터 실제 지급한 날까지 연체이자율(연복리 15%)에 따른 지연이자를 더하여 지급하여야 한다. 가. 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.) 나. 발행회사가 기업구조조정 촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.) 다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.) 마. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의상태에 이른 것으로 인정되는 경우 바. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하고 5영업일 내에 상환 또는 지급이 완료되지 아니한 경우 사. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 일십억(1,000,000,000)원 이상의 채무의 지급이 이루어지지 않거나 또는 위 채무에 관하여 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우아. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령 결정이 있거나 임의 경매가 개시된 경우 자. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 1개월 이내에 취소되지 않은 경우. 단, 본호 및 “아”호의 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 객관적으로 보아 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며, 이러한 압류(또는 임의경매 개시)에 대하여 발행회사가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다. 차. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용이 그 중요 부분에 있어서 허위가 있는 경우 카. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 실질적으로 시정되지 아니한 때 타. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 관리종목으로 지정되거나 상장 폐지되는 경우. 또는 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외) 거. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

[발행회사의 대주주와 인수자 간의 계약사항] 발행회사의 대주주인 이동훈 대표이사 또는 이동훈 대표이사(이하 “콜옵션 권리자”)가 지정하는 자는 아래와 같은 조건으로 본 사채 인수인으로부터 본 사채를 양수할 수 있는 권리(이하 “ 콜옵션”)를 가짐. 단, 본 사채에 대한 콜옵션은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조 제1항, 제5-21조 제3항에 따른 콜옵션 한도 내에서만 행사 가능함. 1. 행사가능시점: 경영권 변동이 초래되는 본 사채 인수인의 회사 주식 매각 시. 단, 본건 주식매매계약상 거래종결일로부터 5년이 되는 날까지 위와 같은 인수인의 회사주식 매각이 없는 경우에는, 콜옵션 권리자는 본건 주식매매계약상 거래종결일로부터 5년이 되는 날 익일 이후 언제든지 콜옵션

행사가 가능
함.
2. 행사대상 한도: 본 사채의 최대 23.8%까지 3. 양수도대금: 콜옵션 행사대상인 본 사채의 전자등록총액을 본 사채의 최초 행사가격으로 나눈 주식수(단주는 버림)에 다음의 산식에 따른 1주당 가격을 곱한 금액 - 1주당 행사가격 = [본 사채의 최초 행사가격 및 이에 대하여 본건 주식매매계약상 거래종결일로부터 양수도대금 지급일까지 연복리 4.0%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액]

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

챔피온홀딩스 유한회사
-

챔피온홀딩스 유한회사
(
본 계약 제
13
조 제
6
항에 따라 노앤파트너스 주식회사가
설립 또는 운용하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기관전용 사모집합투자기구
(
또는 해당 기관전용 사모집합투자기구가 설립한 투자목적회사
)
또는 여신전문금융업법에 따른 신기술사업투자조합으로 인수인이 변경
)

챔피온홀딩스 유한회사는
,
주식회사 켐트로스 제
5
회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
(
전자등록총액 금
350
억원
,
이하
“
대상사채
”)
의 발행 및 인수에 관하여 주식회사 켐트로스와 노앤파트너스 주식회사 간에 체결된
2024. 4. 29.
자 신주인수권부사채인수계약
(
이하
“
본건 신주인수권부사채인수계약
”)
상 인수인
(
또는 사채권자
)
지위 및 그에 따른 권리

·

의무 전부를

2024. 7. 25.

노앤파트너스 주식회사로부터 이전 받음
.

-
35,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

챔피온홀딩스 유한회사
2
배석희
-
-
-
노앤성장제11호사모투자 합자회사
50.5

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
70,625
매출액
-

부채총계
21,000
당기순손익
-875

자본총계
49,625
외부감사인
-

자본금
50,500
감사의견
-

주) 위 재무현황은 2024년 07월 29일 기준임.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

반도체 설비증설자금
2024년
20,000

* 진천공장 반도체 공정라인 증설로 인한 설비투자자금

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
반도체사업 기술개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비)
5,000
5,000
5,000
15,000

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제4회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
15,086
1,325,732
2022년 11월 08일 ~ 2026년 10월 08일
-

소계
20,000,000,000
15,086
(A)
1,325,732
-
-

신규 발행 사채권
35,000,000,000
6,910
(B)
5,065,123
2025년 07월 30일 ~ 2034년 06월 30일
-

합계
55,000,000,000
-
6,390,855
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
26,558,307

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
24.06