씨에스윈드 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20240726)
제출인: 씨에스윈드

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
씨에스윈드 주식회사

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2024 년 07 월 25 일

회 사 명 :
씨에스윈드 주식회사

대 표 이 사 :
황규득

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 723

(전 화) 02-6480-1800

(홈페이지)http://www.cswind.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이재혁

(전 화)02-6480-1800

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 신종교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
44,552,416,100

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
44,552,416,100

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일(기간)
2054년 07월 31일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법

이자는 사채 발행일 익일로부터 상환기일 까지 매
3개월이 되는 날

에 사채의 전자등록금액에
표면금리를 적용
(연 이율의
1/4씩 분할
)하여 산출한 금액을 후취로 지급하되
(원단위 미만 절사
) 매년 10월 31일, 01월 31일, 04월 30일,
07월 31일을 이자지급일로 한다(다만
, 명확하게 하기 위해 표면금리는
2027년
07월
31일까지
0%
이므로 실제로 지급해야 하는 이자는 없다
.). 다만
, 어느 이자지급일이 영업일이 아닌 경우
, 그 직후 영업일
에

지급일까지의 이자를 지급하고
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(가) 본건 사채 발행일 이후 발행회사는 선택에 따라 이자
(본 호에 의하여 이자지급일을 이미 유예한 이자를 포함한다
.)의 전부 또는 일부의 지급을 다음 이자지급일까지 유예할 수 있다
.

유예이자 누적 여부

(나) 발행회사가
(
가
)
목에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도
,
발행회사는 이후 도래하는 이자지급일에 발행회사의 선택에 따라 지급을 유예한 이자
(
이하
“
유예이자
”)
를 포함하여 누적된 이자를 지급할 수 있으며
,
제
15
호
(
라
)
목에 따라 이자지급일에 지급받을 이자 및 유예이자가 전액 지급되기 전까지는 현금 및 주식 배당결의를 하여서는 아니된다
.
발행회사가 이를 위반하여 현금 및 주식 배당결의를 한 경우에는 배당결의일의 직전 이자지급일에 본건 사채의 원금 및 원금에 대하여 발행일로부터 제
16
호의 만기보장수익률을 적용하여 계산된 이자의 지급시기가 도래한 것으로 간주되며
,
지급시기 이후에는 제
18
호의 연체이율이 적용된다

.

(다)유예이자에 대하여는
, (
가
)
목에 따라 이자지급이 유예된 이자지급일로부터 유예한 이자를 지

급하여야 할 때까지의 기간 동안
,
이자지급이 유예된 이자지급일부터 본건 사채의 원금 및 유예이자에 제
15
호의 표면금리를 분기 단위로 가산
[
즉
,
분기 단위로 본건 사채의 원금 및 유예이자에 표면금리를 곱한 금액의
1/4
을 가산
,
이때 표면금리는 제
15
호
(
나
)
목에 따라 매년 재산정 되는 이율이 적용됨
]
하여 이자
(
이하
“
추가 이자
”)
가 발생한다
(
즉
,
특정 이자지급일에 발생하였으나 그 지급이 유예된 추가 이자는 다음 번 이자지급일의 추가 이자 산정의 목적상 잔여 유예이자에 추가되어 그 금액이 유예이자를 구성한다

).

(라)발행회사는
(
가
)
목 내지
(
다
)
목에 따라 본건 사채의 이자 지급을 유예할 경우 해당 이자지급일로부터
5
영업일 전까지 사채권자
,
원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다
.
유예이자 및 추가이자는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다
.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

15. 사채의 표면금리
:

(가) 본건 사채의 표면금리는 연
0.0%
로 한다
.

(나) 본건 사채 발행 후 만
3
년이 되는 날의 다음날부터 표면금리는 연
5.0%
로 하고
,
만
4
년이 되는 날의 다음날부터의 표면금리는 직전 년도 표면금리에
1.0%p
를 가산한 아래 표와 같은 이율을 매
1
년마다 재산정하여 적용한다
.
명확히 하자면
,
조정된 이자율은 조정일
(
당일포함
)
부터 차회차 조정일 전일
(
당일포함
)
까지 적용된다
.
(1)
사채 발행 후
3
년이 되는 날의 다음날
(2027

년
8
월
1
일
) : 연 5.0% (2)

사채발행 후
4
년이 되는 날의 다음날
(2028년 8월 1일) : 연 6.0% (3) 사채 발행 후 5년이 되는 날의 다음날 (2029년 8월 1일) : 연 7.0% (4) 그 이후 직전 조정일로부터 매 1년째 되는 날 : 직전 년도 표면금리에 1.0%p를 가산한 것

(다
)발행회사는 상기한 바에 따라 본건 사채의 표면금리가 변경될 경우 조정일 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다
.

(라)이자의 지급방법과 지급기일
:
이자는 본건 사채의 발행일 익일로부터 상환기일 까지 매 삼
(3)
개월이 되는 날
(
이하
“
이자지급일
”)
에 본건 사채의 전자등록금액에 제
15
호의 표면금리를 적용
(
연 이율의
1/4
씩 분할
)
하여 산출한 금액을 후취로 지급하되
(
원단위 미만 절사
)
이자지급기
일은 다음과 같다
(
다만
,
명확하게 하기 위해 제
15
호에 따라 표면금리는
2027
년
07
월
31
일까지
0%
이므로 실제로 지급해야 하는 이자는 없다
.).
다만
,
어느 이자지급일이 영업일이 아닌 경우
,
그 직후 영업일
(
이하
“
대체이자지급일
”)
에 이자지급일까지의 이자를 지급하고
,
이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. 16.

사채의 만기보장수익
률
:

(가)본건 사채의 만기보장수익률은 연복리
0.0%(
분기 단위 계산
,
이하
(
나
)
목 동일
)
로 한다
.

(나)본건 사채 발행 후 만
3
년이 되는 날의 다음날부터 만기보장수익률은 연복리
8.0%
로 하고
,
만
4
년이 되는 날의 다음날부터의 만기보장수익률은 직전 년도 만기보장수익률에
1.0%p
를 가산한 아래 표와 같은 이율을 매
1
년마다 재산정하여 적용한다
.
본목에서 변경된 만기보장수익률은 발행일로부터 소급하여 적용되는 것으로 한다
.
명확히 하자면
,
조정된 만기보장수익률은 발행일부터 만기일까지 적용된다
. (1)
사채 발행 후
3
년이 되는 날의 다음날

(2027

년
08
월
01
일
)

: 발행일로부터 연복리 8.0% (2)
사채 발행 후
4
년이 되는 날의 다음날

(2028

년
08
월
01
일
)

:
발행일부터 연복리
9.0%
(3)
사채 발행 후
5
년이 되는 날의 다음날

(2029

년
08
월
01
일
)

:
발행일부터 연복리
10.0%
(4)
그 이후 직전 조정일로부터 매
1
년째 되는날
:
직전 년도 만기보장수익률에
1.0%p
를 가산한 이율이 발행일부터 적용
(다

)발행회사는 상기한 바에 따라 본건 사채의
만기보장수익률 및 만기상환율이 변경될 경우 변경 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다
.

7. 원금상환방법
만기상환방법

발행회사는 만기일인 2054년 07월 31일에 전자등록금액의 100.0000% (발행 당시 만기일인 2054년 07월 31일 및 발행 당시 발행일로부터
3년까지의 만기보장수익률 분기단위 연0.0% 적용 기준으로, 실제 적용되는 만기보장수익률 및 만기상환율은 조정된 표면이자 및 만기보장수익률에 따라 변경됨)를 일시 상환한다. (단, 표면이자가 지급된 경우에 기지급된 표면이자를 공제한다. 해당 원금상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하며 그 이후 경과이자는 계산하지 아니한다.)

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

사채의 중도상환

(가) 사채권자는 어떠한 경우에도 본건 사채의 중도상환을 요구할 수 없다
.
단
,
사채권자의 교환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다
.

(나

) 발행회사의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환
(Call Option,
이하 그 행사권을

“
중도상환권
”

이라 한다
.)
은 발행일로부터
3
년이 되는 날
(2027
년
07
월
31
일
)
및 해당일 이후 제
15
호
(
라
)
목에 따른 각 이자지급일에 해당하는 날에 사채권자에게 본호
(
다
)
목에서 정한 중도상환이자율과 본호
(
라
)
목에서 정한 중도상환수수료를 지급하는 것을 조건으로 본건 사채 전부에 대하여 가능하다

(

단
,
이자
(
표면이자
,
유예이자 포함
)
가 지급된 경우에 기지급된 이자를 공제한다
)

(다) 중도상환이자율
:
본건 사채의 중도상환이자율은 제
15
호의 표면금리와 동일하다
.

(라) 발행회사는 본호
(
다
)
목에서 정한 중도상환이자율과 별개로 발행회사의 중도상환권 행사에 따라 발생하게 된 중도상환수수료를 사채권자에게 지급한다
.
중도상환수수료는 제
16
호의 만기보장수익률과 제
15
호의 표면금리의 차이만큼 발생한 금액으로 정의한다
.

(마) 발행회사는
(
나
)
목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 본건 사채의 원금 전액을 상환하며
,
미상환 이자 전액을 상환한다
.

(바

) 통지
:
발행회사는
(
나
)
목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 행사금액
,
행사일자
,
중도상환수수료 등을 중도상환권 행사일로부터
5
영업일 전까지 사채권자
,
원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다
.

(사) 발행회사의 중도상환권 행사시 중도상환권 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 교환청구가 이루어진 경우 사채권자의 교환청구권이 중도상환권 보다 우선한다
.

만기연장 조건 및 방법

발행회사는

발행회사의

선택에

따라
만기일로부터 5영업일 전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써

동일한

발행조건으로

본건
사채
의

만기를

계속하여

연장할

수

있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

사채의 중도상환

(가) 사채권자는 어떠한 경우에도 본건 사채의 중도상환을 요구할 수 없다
.
단
,
사채권자의 교환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다
.

(나

) 발행회사의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환
(Call Option,
이하 그 행사권을

“
중도상환권
”

이라 한다
.)
은 발행일로부터
3
년이 되는 날
(2027
년
07
월
31
일
)
및 해당일 이후 제
15
호
(
라
)
목에 따른 각 이자지급일에 해당하는 날에 사채권자에게 본호
(
다
)
목에서 정한 중도상환이자율과 본호
(
라
)
목에서 정한 중도상환수수료를 지급하는 것을 조건으로 본건 사채 전부에 대하여 가능하다

(

단
,
이자
(
표면이자
,
유예이자 포함
)
가 지급된 경우에 기지급된 이자를 공제한다
)

(다) 중도상환이자율
:
본건 사채의 중도상환이자율은 제
15
호의 표면금리와 동일하다
.

(라) 발행회사는 본호
(
다
)
목에서 정한 중도상환이자율과 별개로 발행회사의 중도상환권 행사에 따라 발생하게 된 중도상환수수료를 사채권자에게 지급한다
.
중도상환수수료는 제
16
호의 만기보장수익률과 제
15
호의 표면금리의 차이만큼 발생한 금액으로 정의한다
.

(마) 발행회사는
(
나
)
목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 본건 사채의 원금 전액을 상환하며
,
미상환 이자 전액을 상환한다
.

(바

) 통지
:
발행회사는
(
나
)
목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 행사금액
,
행사일자
,
중도상환수수료 등을 중도상환권 행사일로부터
5
영업일 전까지 사채권자
,
원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다
.

(사) 발행회사의 중도상환권 행사시 중도상환권 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 교환청구가 이루어진 경우 사채권자의 교환청구권이 중도상환권 보다 우선한다
.

10. 청약일
2024년 07월 29일

11. 납입일
2024년 07월 31일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

본건 사채는 사채권자의 교환청구에 의하여 본건 사채를 다음 각 호의 조건에 따라 아래
1호의 교환대상주식으로 교환할 수 있다

.

1. 본건 교환대상주식
: 본건 사채 발행일 현재 발행회사가 보유한 자기주식인 발행회사 발행 보통주식
741,922주
(최초 교환가액 기준
)

2. 교환가능금액
: 미상환 본건 사채 전자등록금액의 일백퍼센트
(100%)

3. 교환비율
: 교환을 청구하는 사채의 전자등록금액을 교환가액으로 나눈 주식수의
100%를 교환주식수로 하고
, 1주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 당해 교환대상 주식 교부일 직전까지 한국예탁결제원에 입금하여 교환대상 주식 교부시에 사채권자에게 지급한다
. 단
, 단주대금의 이자는 지급하지 아니한다
.

4. 교환가액
: 본건 교환대상주식
1주당 금
60,050원

5. 교환가액 설정근거
: 교환가액은 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액에
20%를 할증한 금액으로 한다
.

다음

각

목에서
“

가중산술평균주가

”라

함은

발행회사의
보통
주식이

해당

기간

동안

증권시장에서

거래된

총

거래금액을

총

거래량으로 나눈 가격을 말한다
. 단
, 위의 산식에 의한 교환가액에서 이사회 결의일 전일 종가 기준 유가증권 시장에서

발행회사에게

적용되는

호가

단위

미만은

절상한다
.

(가) 직전
1개월 간 가중산술평균주가
, 직전
1주일 간 가중산술평균주가
(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
.), 최근일
(기산일
) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(나) 최근일
(기산일
) 가중산술평균주가

(다) 청약일
(청약일이 없는 경우에는 납입일
) 전 제
3거래일의 가중산술평균주가

6. 교환가액의 조정

(가) 제 8조 1항에 의한 동의여부를 불문하고, 본건 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 이전에, 발행회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, (vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

(1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

(3) 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가 단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우에는 행사일의 가중산술평균주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 교환가액의 일(1)원단위 미만은 절상한다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 본건 사채가 교환되어 전량 주식으로 교환되었다면, 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 교환주식수가 되도록 교환가액을 조정한다.

(다) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 위 (나)목에서 정하는 바에 따라 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 교환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 (라)목에 따라 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다.

(라) 위 (가)목 내지 (다)목에 의하여 조정된 교환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 한다.

(마) 본건 사채에 관하여 시가 하락에 따른 교환가액 조정은 적용하지 아니한다.

(바) 본 호에 의한 교환가액 조정시 발행회사는 즉시 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 한다.

7. 교환청구기간
:

본건 사채 발행일(2024년 07월 31일)로부터 1주일 후 (2024년 08월 07일)를 시기로 하고
사채 만기일 1개월 전일
(2054년 06월 30일)
을 종기로 한다. 단, 교환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우 종료일을 익영업일로 한다.

사채권자는

교환청구기간

내에

본건
사채
의

교환을

청구할

수

있다.
단, ‘I. 사채에 관한 일반적 사항’ 제10호에 따른 원금상환기일 또는 ‘I. 사채에 관한 일반적 사항’ 제15호 (라)목에 따른 이자지급일의 2영업일 전부터 ‘I. 사채에 관한 일반적 사항’ 제10호에 따른 원금상환기일 또는 ‘I. 사채에 관한 일반적 사항’ 제15호 (라)목에 따른 이자지급일까지 3영업일 간은 본건 사채의 교환을 청구할 수 없다. 이를 명확하게 하자면, 위의 각 원금상환기일 또는 이자지급기일의 각 2 영업일전부터 위의 각 원금상환기일 또는 각 이자지급일까지의 기간 (즉, 각 3 영업일 간)에는 본건 사채의 교환을 청구할 수 없다. 교환청구일이 본건 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 교환청구를 할 수 있다.

8. 교환청구절차
: 사채권자가 고객계좌부에 등록된 경우는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구를 하고, 자기계좌부에 등록된 경우는 한국예탁결제원에 직접 청구하는 것으로 한다.

9. 교환의 효력발생시기

(가) 교환의 효력발생
: 사채권자가 한국예탁결제원의 업무시간 내에 본 조 제
8호에 따라 교환청구서를
제출한

경우
, 제출을 한 때에 교환의 효력이 발생하고
,

해당 사채는 교환청구된 교환대상 주식으로 교환되며
, 교환청구에 의하여 해당 사채의 이자에 대한 권리는 소멸한다
.

(나) 교환으로 교부된 주식의 최초 배당금
: 교환청구권 행사로 인하여 교환된 주식에 대한 이익 배당금에 관하여는 교환청구권 행사일 이후를 기준으로 하는 교환 대상 주식의 이익배당부터 지급하는 것으로 한다

.

10. 교환주권의 교부방법: 교환권 행사로 인하여 교환된 주식은 한국예탁결제원의 계좌대체방식으로 교환청구일 당일에 교부하는 것으로 한다.

11. 기타사항

(가) 발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 본 조 제
7호의 교환청구기간이 만료하는 때까지 교환에 필요한 발행회사의 보통주식을 한국예탁결제원에 신탁하여야 한다
. 또한
, 발행회사는 본 조 제
6호의 교환가액 조정에 따라 교환대상주식의 추가 신탁이 필요한 경우 교환가액 조정일
에
즉시
해당 부분을 추가 신탁하여야 한다
.

(나
) ‘I.

사채에 관한 일반적 사항
’ 제
15호
(라
)목의 특정 이자지급일부터 그 다음 회 이자지급일 전일이 도래하기 전에 교환청구의 효력이 발생한 경우
, 발행회사는 직전 이자지급일로부터 교환청구효력발생일까지의 이자 및 유예이자를 지급하지 아니한다
.

12. 교환청구장소: 한국예탁결제원

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

키움증권 주식회사
-
44,552,416,100

【조달자금의 구체적 사용 목적】

자회사 운영자금 지원