이렘 — 전환가액의조정 (제21,22회차) (20240726)
제출인: 이렘

이렘/전환가액의조정/(2024.07.26)전환가액의조정(제21,22회차)

전환가액의 조정

1. 조정에 관한 사항
회차
상장여부
조정전 전환가액 (원)
조정후 전환가액 (원)

21
비상장
2,890
1,813

22
비상장
2,890
1,813

2. 전환가능주식수 변동
회차
미전환사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)
조정전 전환가능 주식수 (주)
조정후 전환가능 주식수 (주)

21
13,000,000,000
KRW : South-Korean Won
4,498,269
7,170,435

22
2,000,000,000
KRW : South-Korean Won
692,041
1,103,143

3. 조정사유
시가변동에 따른 전환가액 조정

4. 조정근거 및 방법
1.조정근거

전환가액(이하 "전환가액"이라 한다)의 조정
1) "본 사채"를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 "발행회사"가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.

2) "본 사채"의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

3) 2)목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.
가)기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.
나)신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
다)1주당 발행가격은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다.
라)시가라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

5) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

6) 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 5개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 6)목 및 7)목에서 "시가산정액")이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다.
단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액).

7) 위 6)목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후 위 6)목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

8) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

9) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

2. 조정방법

가. 1개월 가중산술평균주가 : 1,949.94원
나. 1주일 가중산술평균주가 : 1,782.70원
다. 최근일 가중산술평균주가 : 1,705.04원
라. 가,나,다의 산술평균주가 : 1,812.56원
마. 기준주가[MAX(다,라)] : 1,812.56원
바. 최저조정한도 : 액면가 500원
사. 조정 후 전환가액[MAX(마,바)] : 1,813원(호가단위 미만 절상)

5. 조정가액 적용일
2024-07-26

6. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기사항은 시가하락에 따른 전환가액의 조정으로 별도 이사회 결의는 없습니다.

※ 관련공시
2024-04-29 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득(제21회차)
2024-02-27 전환가액의조정(제22회차)
2024-02-27 전환가액의조정(제21회차)
2024-02-26 전환가액의조정(제22회차)
2024-02-26 전환가액의조정(제21회차)
2023-11-24 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득(제21회차)
2023-09-22 전환사채권발행결정(제22회차)
2023-09-22 전환사채권발행결정(제21회차)