한화솔루션 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20240725)
제출인: 한화솔루션

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
한화솔루션(주)

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2024 년 7 월 25 일

회 사 명 :
한화솔루션(주)

대 표 이 사 :
남이현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 청계천로 86

(전 화) 070-4193-4130

(홈페이지)http://www.hanwhasolutions.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 신호우

(전 화) 070-4193-4130

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 무담보 사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
800,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
800,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일(기간)
-
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법

이자는 본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 본 발행조건
에서 정한 이자율에 따라 발생한다
. 본
발행조건 제약 하에
, 본 사채에 관한 이자는 매
3개월마다 연 이자율의
1/4씩 분할하여 후급한
다. 다만
, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(1)
선택적 연기
:
발행회사는 그 재량으로
,
예정된 이자지급일로부터
10
영업일 전까지 보유자
,
한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지하여 이자지급기일에 예정된 이자 지급을 차회 이자지급기일까지 연기할 수 있다
.

(2)
지급의무의 부존재
:
본 항

에
따라 유효하게 이자
(
미지급이자 및 추가 이자 포함
)
의 지급을 연기하기로 선택한경우
,
발행회사는 어느 이자지급기일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며
,
발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다
.

(3)
누적적 연기
:
본 항

에
따라 지급이 연기된 이자는
"
미지급이자
"
가 된다
.
발행회사는 그 전적인 재량으로 미지급이자 지급을 추가로 연기할 수 있다
.
발행회사는 본 조항에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 횟수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다

.

미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 자율에 따라 이자가 발생하고 미지급이자에 대한 이러한 이자금액
(
이하
"
추가 이자
")
은
본 발행조건
에 정한 바에 따라 기한이 도래하며
,
추가이자는 미지급이자에 본 사채의 이자율을
3
개월 복리로 적용하여 산정된다
.
어느 이자지급기일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급기일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다
.

(4)
이자 지급 연기에 따른 제약
:
만일 이자지급일에 동 일자에 예정된 모든 이자의 지급이 본 항에 따른연기를 이유로 완전히 이루어지지 않는 경우 발행회사는 모든 미지급이자 및 추가 이자를 완전히 지급하기 전에는 그리고 완전히 지급하지 않는 한
, (x)
발행회사의 보통주식 및 우선주식에 대한 배당결의 또는
, (y)
후순위채무 및동순위채무에 관하여 배당금
,
배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다는 선언 또는 결의 또는
,
(z)
유상으로 이루어지는 후순위채무 및 동순위채무의 상환
,
감액
,
소각
,
재매입또는 취득

을 하여서는 아니된다
.

단
,
임직원이나 컨설턴트를 위한 근로자복지제도나 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지아니하며
,
동순위채무의 경우 본 사채와 동일한 비율로 상환 등을 하는 경우는 제외한다
.

(5)
미지급이자
(
관련 추가 이자 포함
)
의 완제
:
발행회사는
(x)
언제라도 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에게 통지서에 기재된 지급기일로부터
10
영업일 전까지 통지한 후 미지급이자 및 추가 이자
(
전부 또는일부
)
를 지급할 수 있으며
,
(y)
본 사채의 발행조건에 따른 본 사채의 중도상환일 및

지급기일이 도래한 날 중 더 먼저 도래하는 날에
는 반드시 미지급이자 및 추가 이자를
(
일부가 아닌전부
)
상환하여야 한다
.
단
,
미지급이자 및 추가이자는 발행회사가 직접 지급하기로한다
.

유예이자 누적 여부

누적적 연기
:
본 항

에
따라 지급이 연기된 이자는
"
미지급이자
"
가 된다
.
발행회사는 그 전적인 재량으로 미지급이자 지급을 추가로 연기할 수 있다
.
발행회사는 본 조항에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 횟수에 대해서는어떠한 제한도 받지 않는다
.

미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 자율에 따라 이자가 발생하고 미지급이자에 대한 이러한 이자금액
(
이하
"
추가 이자
")
은
본 발행조건
에 정한 바에 따라 기한이 도래하며
,
추가이자는 미지급이자에 본 사채의 이자율을
3
개월 복리로 적용하여 산정된다
.
어느 이자지급기일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급기일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다
.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

(1)
본 사채 발행일
(
당일 포함
)
로부터

최초재설정일

(
발
행일로부터 3년째 되는 날,
당일 불포함
)
까지의 기간에 적용되는 이자율은
표

면이자율
로 한다
(
이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원단위 미만은 절사한다
).

(2)
최초재설정일

(
당일 포함
)
로부터

2
차재설정일

(
최초재설정일로부터 1년째 되는 날, 당일 불포함
)
까지의 기간은
(x)
최초재설정일의
2
영업일 전에 민간채권평가회사
4
사
(
한국자산평가
, KIS
자산평가
,
나이스피앤아이
,
에프앤자산평가
)
에서 최종으로 제공하는 발행회사
3
년 만기 무보증 회사채 개별 민평수익률의 산술평균
(
소수점 넷째 자리이하 절사
,
이하 "개별민평금리"
), (y)
표

면이자율
에서 발행일
2
영업일전의 개별민평금리를 차감한 금리
(
이하 "가산금리"
), (z)
연
1.300%(
이하 "
Step-up
마진"
)
를 합한 이자율로 한다
.
또한
, 2
차재설정일
(
당일 포함
)
부터 바로 다음 재설정일
(
이하에 정의함
)(
당일 불포함
)
및 각 재설정일
(
당일포함
)
로부터 그 다음 재설정일
(
당일 불포함
)
까지의 기간은
(x)
각 기간의 초일의
2
영업일 전에 발표하는 개별민평금리
, (y)
가산금리
, (z) Step-up
마진을 합한 이자율로 한다
.

재설정일이란

"2
차재설정일"
로부터
1
년째 되는 날과 그 이후 매
1
년마다 그날에 해당하는 날을 의미한다
.

(3)
본 항

에도 불구하고
,

대주주변경사유가 발생하였으나 발행회사가 본 사채를 중도상환하지 않을 경우

중도상환일
(
대주주변경사유가 발생한 이후최초로 도래하는이자지급일
)
로부터 최초재설정일까지의 기간에 적용되는 이자율은
표

면이자율
에
Step-up
마진을 합한 이자율로한다
.

(4)
본 항에 따른 이자율을 산정함에 있어 개별민평금리를 산정할 수 없는 경우
,
민간채권평가회사
4
사
(
한국자산평가
, KIS
자산평가
,
나이스피앤아이
,
에프앤자산평가
)
에서 제공하는 수익률에 근거하여 발행회사가 속한 등급의
3
년 만기 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균을 대신하여 적용한다.

(5)
본 항에 따라 이자율이 변경되는 경우
,
발행회사는 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다
.

7. 원금상환방법
만기상환방법

본 사채의 발행조건에 따라 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한
, 본 사채는 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자
(미지급이자 및
추가이자 포함
)와 원금에 상당하는 금액으로

만

기일(발행일로부터 30년째 되는 날)에 상환된다
. 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. 단
, 발행회사는 그 선택에 따라 만기일로부터
30영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로통지한 후 본 사채의 발행조건과 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있고
, 만기를 연장하는 횟수에 대하여 어떠한제한도 받지 않는다
. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 어떠한 채권과도 상계할 수 없다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(1)
본 사채의 사채권자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다
.
(2)
발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환
:
발행회사는 그
재량에 따른
선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터

3
년째
되는 날
(
이하

"
최초콜행사일
"
)

또는 그 이후의 각 이자지급기일
(
이하
,
최초콜행사일과 총칭하여

"
중도상환일
")
에본 사채의 전부
(
일부에 대하여는 불가
)
를 상환할 수 있다
.
발행회사는 이 경우본 사채의 원금과 해당 중도상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자
(
미지급이자 및 추가이자포함
)
를 합한 금액을 상환하여야 한다
.
중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 중도상환하되
,
중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

(3) 다음 각 목의 어느 한 상황이 발생할 경우
,
발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 전부
(
일부에 대하여는 불가
)
를 매 이자지급일에 중도상환할
수 있다
.
발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자
(
미지급이자 및 추가이자 포함
)
를 상환하여야한다
.
중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 중도상환하되
,
중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

가.
회계원인에 의한 상환
:
본 항에 따른 상환통지를 하기 전에 발행일 이후
K-IFRS
에 대한 여하한 변경 또는 수정의 결과로서 본 사채의 전부 또는 일부가
K-IFRS
에 따라 발행회사의 자본으로 더 이상 계상되어서는 안 되는 경우

가 발생하여 계속되는 경우

나.

대주주변경사유에 의한 상환
:
본 항에 따른 상환통지를 하기 전에 발행일 이후
대주주변경사유
가

발생하는 경우

다.
국내 신용평가회사
3
개사
(
한국신용평가
,
한국기업평가
, NICE
신용평가
)
에 대한 신종자본증권 평가방법의 변경 또는 수정의 결과
,
본 사채의 전부 또는 일부가 상기
3
개사 중 어느 한곳으로부터 자본인정을 전혀 받지 못하는 경우
(
자본인정비율
"0%")

라.
세금공제 원인에 의한 상환
:
본 항에 따른 상환통지를 하기 전에 발행일 이후 과세당국이 법령
또는 행정규칙
을 변경 또는 수정하거나 또는 이들 법령의 적용 또는 유권해석
(
관할권이 있는 법원의 판결을 포함
)
이 변경 또는 수정되어 그 결과 발행회사가 본 조건에 따라 지급한 이자
(
미지급이자 및 추가이자 포함
)
의 전부 또는 일부가 과세당국에 의하여 발행회사의 세금공제가 되는 비용으로 인정되지 아니하거나
,
발행회사에대하여 본 사채
와 관련한 추가적인 조세
,
기타 공과금 납부 의무가 발생하는 경우

가 발생하여 계속되는 경우

(4)
공고 및 통지
:
발행회사는 본 항에 따른 중도상환을 하고자 할 경우 해당 상환일의
30
일 이전까지 사채권자
,
한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지하여야 한다.

만기연장 조건 및 방법

발행회사는 그 선택에 따라 만기일로부터
30영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지한 후 본 사채의 발행조건과 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있고
, 만기를 연장하는 횟수에 대하여 어떠한제한도 받지 않는다
. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 어떠한 채권과도 상계할 수 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(
1) 옵션의 종류: 중도상환옵션(Call-Option)(2) 옵션행사자: 발행회사(3)
옵션에 관한 사항:
발행회사는 그
재량에 따른
선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터

3
년째
되는 날
(
이하

"
최초콜행사일
"
)

또는 그 이후의 각 이자지급기일
(
이하
,
최초콜행사일과 총칭하여

"
중도상환일
")
에본 사채의 전부
(
일부에 대하여는 불가
)
를 상환할 수 있다
.
발행회사는 이 경우본 사채의 원금과 해당 중도상환일까지 발생하였으나지급되지 아니한 이자
(
미지급이자 및 추가이자포함
)
를 합한 금액을 상환하여야 한다
.
중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 중도상환하되
,
중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
또
한, 발행회사는 본 항에 따른 중도상환을 하고자 할 경우 해당 상환일의
30
일 이전까지 사채권자
,
한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지하여야 한다.

10. 청약일
-

11. 납입일
-

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기 사항에 대한 이사회는 2024년 07월 25일에 개최 및 결의되었으며, 이사회에서 결의한 발행 예정 금액은 최대 8,000억원입니다.
상기 2항. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 및 3. 자금조달의 목적 채무상환자금 (원)은이사회에서 결의한 최대 한도 금액으로 기재하였으며, 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

상기 4항. 사채의 이율과 관련하여, 본 사채의 표면이자율은 본건 진행과정에서 변경될 수 있으며, 확정 시 정정공시 진행 예정입니다.상기 10항. 청약일 및 11항. 납입일은 본건 진행과정에서 변경될 수 있으며, 확정 시정정공시 진행 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

조달자금은 채무상환자금으로 사용할 예정입니다.