씨에스윈드 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20240725)
제출인: 씨에스윈드

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
씨에스윈드 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 07월 25일

회 사 명 :
씨에스윈드 주식회사

대 표 이 사 :
황규득

본 점 소 재 지 :
서울시 언주로 723

(전 화) 02-6480-1800

(홈페이지)http://www.cswind.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이재혁

(전 화) 02-6480-1800

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 신종교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
44,552,416,100

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
44,552,416,100

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2054년 07월 31일

6. 이자지급방법

이자는 사채 발행일 익일로부터 상환기일 까지 매
3개월이 되는 날

에 사채의 전자등록금액에
표면금리를 적용
(연 이율의
1/4씩 분할
)하여 산출한 금액을 후취로 지급하되
(원단위 미만 절사
) 매년 10월 31일, 01월 31일, 04월 30일,
07월 31일을 이자지급일로 한다(다만
, 명확하게 하기 위해 표면금리는
2027년
07월
31일까지
0%
이므로 실제로 지급해야 하는 이자는 없다
.). 다만
, 어느 이자지급일이 영업일이 아닌 경우
, 그 직후 영업일
에

지급일까지의 이자를 지급하고
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

7. 원금상환방법

발행회사는 만기일인 2054년 07월 31일에 전자등록금액의 100.0000% (발행 당시 만기일인 2054년 07월 31일 및 발행 당시 발행일로부터
3년까지의 만기보장수익률 분기단위 연0.0% 적용 기준으로, 실제 적용되는 만기보장수익률 및 만기상환율은 조정된 표면이자 및 만기보장수익률에 따라 변경됨)를 일시 상환한다. (단, 표면이자가 지급된 경우에 기지급된 표면이자를 공제한다. 해당 원금상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하며 그 이후 경과이자는 계산하지 아니한다.)

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.00

교환가액 (원/주)
60,050

교환가액 결정방법

교환가액은 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액에
20%
를 할증한 금액으로 한다
.

다음

각

목에서

“

가중산술평균주가

”라

함은

발행회사의
보통
주식이

해당

기간

동안

증권시장에서

거래된

총

거래금액을

총

거래량으로 나눈 가격을 말한다
.
단
,
위의 산식에 의한 교환가액에서 이사회 결의일 전일 종가 기준 유가증권 시장에서

발행회사에게

적용되는

호가

단위

미만은

절상한다
.

(가) 직전
1
개월 간 가중산술평균주가
,
직전
1
주일 간 가중산술평균주가
(
가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
.),
최근일
(
기산일
)
가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(나) 최근일
(
기산일
)
가중산술평균주가

(다) 청약일
(
청약일이 없는 경우에는 납입일
)
전 제
3
거래일의 가중산술평균주가

교환대상
종류
씨에스윈드 주식회사 발행 기명식 보통주

주식수
741,922

주식총수 대비비율(%)
1.76

교환청구기간
시작일
2024년 08월 07일

종료일
2054년 06월 30일

교환가액 조정에 관한 사항

(가) 본건 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 이전에, 발행회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, (vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

(1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

(3)
위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가 단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우에는 행사일의 가중산술평균주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 교환가액의 일(1)원단위 미만은 절상한다.

(나

) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 본건 사채가 교환되어 전량 주식으로 교환되었다면, 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 교환주식수가 되도록 교환가액을 조정한다.

(다
) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 위 (나)목에서 정하는 바에 따라 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 교환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 (라)목에 따라 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다.

(라) 위 (가)목 내지 (다)목에 의하여 조정된 교환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 한다.

(마) 본 사채에 관하여 시가 하락에 따른 교환가액 조정은 적용하지 아니한다.

(바) 본 호에 의한 교환가액 조정시 발행회사는 즉시 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 중도상환(Call Option)에 관한 사항]

(가) 사채권자는 어떠한 경우에도 본건 사채의 중도상환을 요구할 수 없다
.
단
,
사채권자의 교환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다
.

(나) 발행회사의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환
(Call Option,
이하 그 행사권을

“
중도상환권
”

이라 한다
.)
은 발행일로부터
3
년이 되는 날
(2027
년
07
월
31
일
)
및 해당일 이후 제
15
호
(
라
)
목에 따른 각 이자지급일에 해당하는 날에 사채권자에게 본호
(
다
)
목에서 정한 중도상환이자율과 본호
(
라
)
목에서 정한 중도상환수수료를 지급하는 것을 조건으로 본건 사채 전부에 대하여 가능하다

(

단
,
이자
(
표면이자
,
유예이자 포함
)
가 지급된 경우에 기지급된 이자를 공제한다
)

(다) 중도상환이자율
:

본건 사채의 중도상환이자율은 제
15
호의 표면금리와 동일하다
.

(라) 발행회사는 본호
(
다
)
목에서 정한 중도상환이자율과 별개로 발행회사의 중도상환권 행사에 따라 발생하게 된 중도상환수수료를 사채권자에게 지급한다
.
중도상환수수료는 제
16
호의 만기보장수익률과 제
15
호의 표면금리의 차이만큼 발생한 금액으로 정의한다
.

(마) 발행회사는
(
나
)
목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 본건 사채의 원금 전액을 상환하며
,
미상환 이자 전액을 상환한다
.

(바) 통지
:
발행회사는
(
나
)
목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 행사금액
,
행사일자
,
중도상환수수료 등을 중도상환권 행사일로부터
5
영업일 전까지 사채권자
,
원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다
.

(사) 발행회사의 중도상환권 행사시 중도상환권 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 교환청구가 이루어진 경우 사채권자의 교환청구권이 중도상환권 보다 우선한다
.

10. 청약일
2024년 07월 29일

11. 납입일
2024년 07월 31일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 발행
(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 표면금리

(가) 본건 사채의 표면금리는 연
0.0%
로 한다
.

(나) 본건 사채 발행 후 만
3
년이 되는 날의 다음날부터 표면금리는 연
5.0%
로 하고
,
만
4
년이 되는 날의 다음날부터의 표면금리는 직전 년도 표면금리에
1.0%p
를 가산한 아래 표와 같은 이율을 매
1
년마다 재산정하여 적용한다
.
명확히 하자면
,
조정된 이자율은 조정일
(
당일포함
)
부터 차회차 조정일 전일
(
당일포함
)
까지 적용된다
.

조정일

표면금리

사채 발행 후
3년이 되는 날의 다음날

(2027

년
08월
01일
)

연
5.0%

사채발행 후
4년이 되는 날의 다음날

(2028

년
08월
01일
)

연
6.0%

사채 발행 후
5년이 되는 날의 다음날

(2029

년
08월
01일
)

연
7.0%

그 이후 직전 조정일로부터 매
1년째 되는날

직전 년도 표면금리에
1.0%p를 가산한 것

(다) 발행회사는 상기한 바에 따라 본건 사채의 표면금리가 변경될 경우 조정일 이후 최초 도래하는 이자지급일로부터
5
영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다
.

(2) 만기보장 수익률

(가) 본건 사채의 만기보장수익률은 연복리
0.0%(
분기 단위 계산
,
이하
(
나
)
목 동일
)
로 한다
.

(나) 본건 사채 발행 후 만
3
년이 되는 날의 다음날부터 만기보장수익률은 연복리
8.0%
로 하고
,
만
4
년이 되는 날의 다음날부터의 만기보장수익률은 직전 년도 만기보장수익률에
1.0%p
를 가산한 아래 표와 같은 이율을 매
1
년마다 재산정하여 적용한다
.
본목에서 변경된 만기보장수익률은 발행일로부터 소급하여 적용되는 것으로 한다
.
명확히 하자면
,
조정된 만기보장수익률은 발행일
(
당일포함
)
부터 차회차 조정일 전일
(
당일포함
)
까지 적용된다
.

조정일

만기보장수익률

사채 발행 후
3년이 되는 날의 다음날

(2027

년
08월
01일
)

발행일부터 연복리
8.0%

사채 발행 후
4년이 되는 날의 다음날

(2028

년
08월
01일
)

발행일부터 연복리
9.0%

사채 발행 후
5년이 되는 날의 다음날

(2029

년
08월
01일
)

발행일부터 연복리
10.0%

그 이후 직전 조정일로부터 매
1년째 되는날

직전 년도 만기보장수익률에
1.0%p를 가산한 이율이 발행일부터 적용

(다) 발행회사는 상기한 바에 따라 본건 사채의 만기보장수익률 및 만기상환율이 변경될 경우 변경 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다
.

(3) 이자지
급정지
(가
) 본건 사채 발행일 이후 발행회사는 선택에 따라 이자
(
본 호에 의하여 이자지급일을 이미 유예한 이자를 포함한다
.)
의 전부 또는 일부의 지급을 다음 이자지급일까지 유예할 수 있다
.

(나) 발행회사가
(
가
)
목에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도
,
발행회사는 이후 도래하는 이자지급일에 발행회사의 선택에 따라 지급을 유예한 이자
(
이하
“
유예이자
”)
를 포함하여 누적된 이자를 지급할 수 있으며
,
이자지급일에 지급받을 이자 및 유예이자가 전액 지급되기 전까지는 현금 및 주식 배당결의를 하여서는 아니된다
.
발행회사가 이를 위반하여 현금 및 주식 배당결의를 한 경우에는 배당결의일의 직전 이자지급일에 본건 사채의 원금 및 원금에 대하여 발행일로부터
만기보장수익률을 적용하여 계산된 이자의 지급시기가 도래한 것으로 간주되며
,
지급시기 이후에는 제
18
호의 연체이율이 적용된다

.

[

연체이율
:

적법하게 이자지급이 유예된
경우를

제외하고
,

발행회사가

본

조에

따른

원금상환기일
,
이자지급일에

원금상환

또는

이자지급을

이행하지

않을

경우

각

해당

기일의

다음날부터

실제

지급일까지의

경과기간에

대하여

연
15%
의 연체이자를 지급하며
,
연체이자는
1
년
365
일
(
윤년의 경우
366
일
)
로 하여
1
일 단위로 계산한다
.

]

(다) 유예이자에 대하여는
,
이자지급이 유예된 이자지급일로부터 유예한 이자를 지

급하여야 할 때까지의 기간 동안
,
이자지급이 유예된 이자지급일부터 본건 사채의 원금 및 유예이자에
표면금리를 분기 단위로 가산
[
즉
,
분기 단위로 본건 사채의 원금 및 유예이자에 표면금리를 곱한 금액의
1/4
을 가산
,
이때 표면금리는
매년 재산정 되는 이율이 적용됨
]
하여 이자
(
이하
“
추가 이자
”)
가 발생한다
(
즉
,
특정 이자지급일에 발생하였으나 그 지급이 유예된 추가 이자는 다음 번 이자지급일의 추가 이자 산정의 목적상 잔여 유예이자에 추가되어 그 금액이 유예이자를 구성한다

).

(4) 만기 연장

발행회사는

발행회사의

선택에

따라
만기일로부터 5영업일 전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써

동일한

발행조건으로

본건
사채
의

만기를

계속하여

연장할

수

있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

키움증권 주식회사
-
44,552,416,100

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

기타자금
자회사 운영자금 지원
4,552
20,000
20,000
44,552