서진시스템 — 주주총회소집공고 (20240725)
제출인: 서진시스템

주주총회소집공고
2.9
(주)서진시스템

주주총회소집공고

2024년 07월 25일

회 사 명 :
주식회사 서진시스템

대 표 이 사 :
전 동 규

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 산업로20-22

(전 화) 032-506-2760

(홈페이지) http://www.seojinsystem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 최 광 옥

(전 화) 032-506-2760

주주총회 소집공고

(2024년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제17조에 의거하여 2024년 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 주주님께서는 총회에 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조 제2항에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시 :

2024년 8월 9일
(금) 오전 11:002. 장 소 : 경기도 부천시 산업로 20-22(오정동) ㈜서진시스템 본사 2층, 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 감사보고 나. 부의안건

제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 이영대 사내이사 선임의 건 제1-2호 의안 : 조홍일 사내이사 선임의 건

제2호 의안 : 정전환 상근 감사 선임의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 제1항에 의거하여 경영참고사항을 당사 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대행할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나, 대리인에 위임하여 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인) 본인 신분증 사본 및 대리인신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
이사 등의 성명

전동규(출석률:100%)
최돈협(출석률:100%)
박진수(출석률:85%)

찬 반 여 부

1
2024.01.02
대출약정 및 제반계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2024.01.08
자회사 운영자금 단기대여 만기 연장의 건
찬성
찬성
찬성

3
2024.01.11

기업은행 일반기업자금 대출기한 연장의 건

자회사 단기대여 만기 연장의 건

찬성
찬성
찬성

4
2024.01.28

중소기업은행
B2B
팩토링 한도약정 증액의 건

찬성
찬성
찬성

5
2024.02.01
자회사 연대보증 제공의 건
찬성
찬성
찬성

6
2024.02.16
자회사 운영자금 단기대여 만기 연장의 건
찬성
찬성
찬성

7
2024.02.19

기업은행 일반기업자금 대출기한 연장의 건

찬성
찬성
찬성

8
2024.03.07
중소기업은행 B2B팩토링 한도약정 증액의 건
찬성
찬성
찬성

9
2024.03.08

자회사 운영자금 장기대여의 건

찬성
찬성
찬성

10
2024.03.11

자회사 운영자금 단기대여 만기 연장의 건

찬성
찬성
찬성

11
2024.03.13
제17기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제17기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
찬성

12
2024.03.20

자회사
운영자금 단기대여의 건

찬성
찬성
찬성

13
2024.03.29
법인카드사용 규정 제정의 건대출약정 및 제반계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성

14
2024.04.09

자회사 운영자금 단기대여 만기연장의 건

찬성
찬성
찬성

15
2024.04.16
자회사 사모사채 발행에 따른 연대보증 제공의 건자회사 운영자금 단기대여 신고의 건
찬성
찬성
찬성

16
2024.05.03

자회사 대여금 만기연장의 건

찬성
찬성
찬성

17
2024.05.08
서진시스템 분할계획서 승인의 건종속회사 SEOJIN VIETNAM CO.,LTD 분할 승인의 건자회사 운영자금 장기대여의 건
찬성
찬성
찬성

18
2024.05.13
서진시스템 분할계획 철회의 건
찬성
찬성
찬성

19
2024.05.17

기업은행 대출 만기 대환의 건

자회사 운영자금 단기대여 만기연장의 건

찬성
찬성
찬성

20
2024.06.10

자회사 대여금 만기연장의 건

찬성
찬성
찬성

21
2024.06.12

제
17
회 무보증 사모사채 인수계약 체결 승인의 건

찬성
찬성
찬성

22
2024.06.20

제18
회 무보증 사모사채 인수계약 체결 승인의 건

찬성
찬성
찬성

23
2024.06.27

임시주주총회 소집 결의의 건임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
자회사 운영자금 장기대여의 건

찬성
찬성
찬성

24
2024.07.01
유.무형자산매각의 건
찬성
찬성
불참

25
2024.07.03
자기주식 처분 결정의 건
찬성
찬성
불참

26
2024.07.09
수입신용장 신규 약정 체결의 건자회사 운영자금 단기대여 만기연장의 건
찬성
찬성
불참

27
2024.07.15

자회사 운영자금 단기대여 만기연장의 건

찬성
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000
20
20
-

기타비상무이사
1
-
-
-

※ 상기 지급액은 2024년 6월 말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ ESS(에너지저장장치) 장비 부문(1) 효율적인 에너지 사용에 기여하는 산업

에너지저장장치(ESS)는 안정적이고 효율적인 에너지 수급 체계 구축에 효과적인 수단이며, 막대한 시장 잠재력이 예상되는 신성장동력으로 주목받고 있습니다. 이러한 에너지저장장치(ESS)의 활용 및 수요는 최근 발전 자원의 사업 환경 변화와 신재생에너지와의 융합, 전력 품질 유지 및 전력계통 안정화 요구 등으로 인하여 크게 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

[전기저장장치 ess의 주요용도].jpg
[전기저장장치 ESS의 주요용도]

[자료 : 한국전력공사 홈페이지]

■ 전기자동차 & 전기자동차 부품 부문(1) 친환경 정책에 따른 자동차 시장의 미래전세계적으로 친환경 정책에 따라 내연기관에서 전기자동차로의 전환이 시작되었으며 이에 따라 전기차 및 2차전지 관련 시장은 가파른 성장성을 보이며 성장하고 있습니다. 지속적으로 내연기관 자동차의 규제는 강화되는 추세이며 유럽연합은 2035년 이후 내연기관 신차의 판매 금지가 승인됨으로써 전기자동차 시장의 성장성은 더욱 커질 것으로 예상됩니다.(2) 2차전지 시장의 경쟁 확대친환경 에너지를 사용하는 전기자동차에서 가장 중요한 부분은 고용량, 고안전성, 고출력을 위한 기술이며, 경쟁우위를 점하기 위해 많은 글로벌 기업들이 꾸준히 연구개발에 힘쓰고 있습니다. 또한 2차전지 제조업은 시장의 성장에 따라 대규모 설비투자가 필요한 산업이기 때문에 개발 후 대량생산을 위한 지속적인 투자가 필요합니다.

■반도체 장비 부문(1) 기술혁신이 급속히 진행중인 고위험 산업한 세대 반도체 장비 부문에서 시장을 석권한 기업이라 해도 지속적인 R&D를 통해 차세대 반도체 공정기술의 전개방향을 정확하게 예측하고, 준비하지 않으면 도태되는 수밖에 없습니다. 이는 칩이 빠른 속도로 고집적, 고기능, 초경량화하는 데 따라서 반도체 공정기술 또한 빠른 속도로 변천하고 있으며, 반도체 장비란 바로 이러한 공정기술을 발현해 놓은 상품이기 때문입니다.(2) 고부가가치 산업전형적인 지식기반 산업으로써, 고급 두뇌인력을 활용한 R&D에 사업의 성패가 달려있습니다. 장비별로 다소 편차가 있으나 하드웨어 비중 보다 소프트웨어 비중이 커서 전공정 장비의 경우 세트당 판매가격이 수십만-일천만달러를 상회하는 반면, 첨단 부분품 등 생산 원재료 구입비는 30% 내외에 불과합니다. 장비 제조업이 주로 창출하는 가치는 설계를 중심으로 조립, 검사측정, 설치 및 시운전, A/S 등이라 볼 수 있습니다.(3) 다품종 소량생산 방식의 조립생산 산업반도체 장비는 많은 분야의 기술이 집약되어 제작되기에 세계 어느 장비 제조기업도 장비생산은 조립생산범위를 벗어나지 못하고 있는 실정인데 이는 주요 구성품이 대부분 전문화되어 전문생산기업에서만 제조하기 때문입니다. 일반적으로 장비의 하드웨어 전체 중 자체에서 생산하는 하드웨어를 기준으로 하면 그 비중은 20%를 초과하지 않습니다.또한 소자기업 주문에 의해 장비가 제작되므로 기본적인 사양은 같지만 수요기업에 따라 설비의 사양이 달라질 수 있고, 설비의 생산기간이 비교적 장기이며 생산대수의 제한이 있습니다. 따라서 대량의 양산체제가 아닙니다.

■ 통신장비 부문(1) 국가 인프라 산업통신시스템은 국가의 인프라 산업이며, 국가의 통신정책에 의한 영향을 받는 산업입니다. 현대는 정보화 사회로서 정보의 활용과 운용시스템은 국가 경쟁력으로 연결되므로 국가에서는 통신 인프라를 국가 기간산업으로 인식하여 육성 관리합니다. 이에 따라 국가의 통신망 구축 사업, 통신 기술의 도입 추진 등의 국가 사업과 통신장비 시장은 밀접하게 연관되어 있습니다.(2) 통신사업자의 투자 규모에 대한 영향통신장비 산업의 경우, 통신 사업자(SKT,KT,LGU+)의 투자규모에 절대적으로 의존하는 산업 특성을 갖고 있습니다. 통신사업자의 투자는 통신망을 유지,관리하기 위한투자와 새로운 통신 서비스 런칭에 따른 신규 장비 투자, 망품질 경쟁 등으로 인한 투자 등으로 구분 할 수 있습니다.통신사업자는 매해 일정 규모의 중계기 투자를 통해 기존 망을 좀 더 효율적으로 운영하고 있으며, 차세대 통신기술 투자에 따라 대규모 신규 장비투자가 이뤄집니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 글로벌 메탈 플랫폼 전문 공급업체로 본사 외 국내법인 5개사와 해외법인 13개사(베트남 8개사, 중국 2개사, 미국 2개사, 헝가리 1개사)를 포함하여 총 18개의 계열회사를 두고 있습니다.주요 사업부문은 에너지저장장치(ESS) 장비 사업, 전기자동차 및 배터리 부품 사업, 반도체 장비 사업, 통신 장비 사업, 산업기계 및 생활가전 사업, 중공업 부품 사업으로 구성되어 있으며, 다양한 산업 분야의 제품을 제조하여 글로벌 고객사에게 제공하고 있습니다. 주요 생산 거점인 베트남 법인에 총 25만평 이상 부지의 대규모 생산 시설과 제조 설비를 보유하고 있으며 부품 및 설비 내재화와 전 제조 공정의 수직 계열화를 통해 높은 생산성과 가격 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 각 사업부문의 특성상 시장 점유율을 산정할 수 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

■ 에너지저장장치(ESS) 부문전세계 ESS시장은 각 국의 탄소배출 최소화 정책 및 그린에너지 정책 발표 등에 따라 전체 시장 규모도 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.시장조사업체 SNE리서치에 따르면(하단 좌측 도표) 글로벌 ESS 수요는 2017년 19.5GWh에서 2025년 121GWh로 8년 만에 6배 이상 늘어날 것으로 전망하고 있으며, 이 중 리튬이온 배터리 기반 ESS의 경우는 같은 기간 4.5GWh 규모에서 77.6GWh 규모가 될 것으로 예상하고 있습니다.

글로벌 ess 시장 규모_통합_sne리서치 자료 인용.jpg
글로벌 ess 시장 규모_통합_sne리서치 자료 인용

[자료출처 : 이코노믹리뷰(http://www.econovill.com)]

세계 ESS시장이 커지는 이유는 국가별로 다양한 '전력수급 안정화'가 필요하기 때문입니다. 미국의 경우 전력계통 노후화로 인한 블랙아웃(정전)을 대비하기 위하여, 일본은 지진으로 인한 비상전원을 확보 하기 위하여, 독일은 신재생에너지 확대를 위하여 ESS에 대한 관심이 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 이유로 최근 미국시장을 중심으로 스페인, 독일, 영국, 등 각 국가별로 친환경 에너지 정책발표 등에 힘입어 ESS에 대한 수요가 급격하게 증가 관련 시장 규모도 급격히 성장할 것으로 예상됩니다.국내의 경우에는 지속적인 화재사고로 ESS 설비 투자에 보수적인 입장이었으나,향후 전력 피크절감용 외에 풍력연계형과 주파수조정용 에너지저장장치(ESS)를 본격 설치해 앞으로 에너지저장장치(ESS) 수요처가 다변화될 것으로 예상되며, 산업부주도의 대대적인 에너지저장장치(ESS) 투자 촉진(ESS 활용촉진 요금제를 도입, ESS 저장전력의 전력시장 거래 허용 제도)도 진행되어 향후 시장의 성장 가능성이 매우높을 것으로 판단하고 있습니다.

■ 전기 자동차 & 배터리 부품 부문글로벌 시장조사업체인 프리시던스 리서치(Precedence Research)에 따르면 전기차 시장의 규모는 2022년 2,056억달러에서 2032년 1조7,168억달러로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 시장의 성장 요인은 새로운 모델이 계속 출시되면서 소비자의 선택 폭이 넓어진 점과, 배기가스 규제와 보조금 지급이라는 당국의 정책에 따른 성장으로 보고 있습니다.

전기차 시장 전망.jpg
전기차 시장 전망

전기자동차 시장은 장기적으로 배터리 가격이 하락함에 따라 차후 10~15년간 승용EV의 판매가 빠르게 성장할 것으로 예상하고 있으며 이후 점차 안정될 것으로 전망하고 있습니다. 이미 전기버스는 계속 성장중이며 2040년 이후 대형차의 전기화 또한 본격적으로 시작될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 배터리 제조사들은 추가 증설 계획을 발표하고 있으며 충전인프라 또한 큰 투자가 이루어 질 것으로 전망되고 있습니다.■ 반도체 장비 부문국제반도체장비재료협회(SEMI)는 전 세계 반도체 장비 시장 규모가 오는 2025년 1천240억 달러를 기록할 것이라고 전망했습니다. 특히, 전공정 장비를 포함하는 웨이퍼 팹 장비 부문은 2024년에 메모리 팹과 성숙 공정(Mature Node) 부문의 생산능력 확대 제한으로 3%대의 성장세를 나타내고, 이후 2025년에는 신규 팹과 생산능력 확대 등으로 인해 18% 성장한 1천100억 달러의 매출액을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

반도체장비시장 전망(semi).jpg
반도체장비시장 전망(SEMI)

■ 통신장비 부문전방산업인 이동통신 산업은 5G 이후 5G Advanced, 6G 기술투자 및 오픈랜 기술투자가 예상됨에 따라 네트워크 장비 5G RAN 산업의 수혜가 예상됩니다. 5G RAN(Radio Access Network)은 안테나와 기지국을 포함한 무선통신시스템으로, 5G RAN 시장은 하드웨어 부문이 시장을 지배하고 있습니다. 스트리밍서비스, 클라우드, IoT의 확산에 힘입어 2022년 186억 달러규모의 5G RAN 시장 규모가 연평균 14.1% 성장하여 2031년에는 605억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. (출처: Transparency Market Research)통신장비 산업은 역사적으로 10년 주기로 이루어지는 4G와 5G 등 차세대 모바일 네트워크 기술에 대한 설비투자에 따라 움직이고 있습니다. 5G 성숙기에 진입한 2023년 통신장비 시장의 매출액이 저점을 나타내으나 2024년부터 북미 외 지역 5G투자/5G Advanced 기술 개발에 따라 점진적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 향후 회사의 신성장동력이 될 수 있는 사업을 꾸준히 발굴하고 있으며 생활가정용품, 중공업부품, PCB사업 등 글로벌 고객사들과 다양한 제품들을 생산하여 공급하고 있습니다.

(5) 조직도

당사는 사업부문별 주요 기능이 연결 종속회사에서 운영되고 있어 계열회사 현황으로 조직도를 대체합니다.

서진시스템 계열회사 현황.jpg
서진시스템 계열회사 현황

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 이영대 사내이사 선임의 건 제1-2호 의안 : 조홍일 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이영대

1973

.
11
.
17

-
-
없음
이사회

조홍일

1971.
01.
09

-
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이영대
서진베트남법인장

2008.10 ~ 2022.12
2019.10 ~ 現
2021.09 ~ 現
2022.11 ~ 現

서진시스템 사장
SEOJIN VIETNAM CO.,LTD. 법인장
SEOJIN AUTO CO.,LTD. 법인장
STC VINA VIETNAM CO.,LTD. 법인장

없음

조홍일
서진시스템상무이사

1996.07 ~ 2007.12

2016.01 ~ 2017.12
2007.12 ~ 現

서진테크
텍슨 공동대표이사
서진시스템 상무

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이영대
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조홍일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이영대 사내이사 후보자]베트남 생산법인들의 운영 및 관리를 총괄하고 있는 이영대 후보자는 서진시스템의 글로벌 공급 인프라를 구축하고 사업을 확장해 온 경험을 기반으로 회사의 주요 경영정책 결정에 적극 참여하여 회사의 글로벌 경쟁력을 한층 강화하는 데 기여할 것으로 기대되는 바 사내이사 후보로 추천합니다. [조홍일 사내이사 후보자]서진시스템의 영업 담당 상무이사인 조홍일 후보자는 서진시스템의 성공적인 사업 다각화와 고객사 다변화에 기여해 온 역량을 바탕으로 이사회에서 전문적이고 통찰력있는 의견을 제시함으로써 회사의 지속적인 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_이영대 후보.jpg
확인서_이영대 후보

확인서_조홍일 후보.jpg
확인서_조홍일 후보

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 감사의 선임

제2호 의안 : 정전환 상근감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정전환
1954.05.22
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정전환
現 서진시스템 상근감사

1980.02 ~ 2008.12
2010.06 ~ 2014.03

우리은행 부행장
군인공제회 부이사장(CFO)

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정전환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정전환 후보자는 우리은행 기업담당 부행장직과 군인공제회 부이사장(CFO)직을 역임한 회계 및 재무분야 전문가로서 기업 금융 전반에 대한 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 투명하고 정확한 감사 역할을 수행할 것으로 판단하여 상근감사로 추천합니다.

확인서

확인서_정전환 상근감사 후보.jpg
확인서_정전환 상근감사 후보

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 제17기 사업보고서 및 감사보고서를 2024년 3월 21일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://www.seojinsystem.net, 회사소개 → 공지사항)에 게재하였습니다.

※ 참고사항

해당 사항이 없습니다.