GKL — 주주총회소집공고 (20240725)
제출인: GKL

주주총회소집공고
2.9
그랜드코리아레저

주주총회소집공고

2024년 07월 25일

회 사 명 :
그랜드코리아레저(주)

대 표 이 사 :
김 영 산

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 610 GKL

(전 화) 02-6421-6000

(홈페이지) http://www.grandkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장
(성 명) 김 현 기

(전 화) 02-6421-6485

주주총회 소집공고

(2024년도 제1차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.

당사는 상법 제
363
조와 정관 제
17
조에 의거
2024
년도 제
1
차 임시주주총회를다음과

같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다
.

1.
일 시
: 2024
년
8
월
9
일
(
금요일
)
오전
10
시

2.
장 소
:
서울특별시 강남구 삼성로
610 GKL
본사 대강의실

3.
회의목적사항

가
.
보고사항
:
감사보고

나
.
의결사항

□
제
1
호 의안
:
비상임이사 선임의 건
(2
인
)

·
제
1-1
호
:
후보 한 상 률

·
제
1-2
호
:
후보 이 창 원

※
제
1
호 의안은
2
명의 비상임이사를 신규 선임하는 건입니다
.

※
제
1-2
호는
「
공공기관의 운영에 관한 법률
」
제
25
조
(
공기업 임원의 임면
)
제
3
항에
의거한

비상임이사
(
노동이사
)
후보자입니다
.

4.
전자투표제도에 관한 사항

당사는
「
상법
」
제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로

결의
하였고
,
이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
.
주주님들께서는

아래에서
정
한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을

행사하실 수
있습니다
.

가
.
전자투표 관리시스템 안내

-
홈페이지주소
: (PC)

http://evote.ksd.or.kr

, (
모바일
)

http://evote.ksd.or.kr/m

나
.
전자투표 행사 기간

- 2024
년
7
월
30
일
(
화
) 09
시
∼
8
월
8
일
(
목
) 17
시

-
투표 기간 중
24
시간 이용 가능
(
단
,
마지막 날은 오후
5
시까지만 가능
)

다
.
전자투표 행사 방법

-
인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-
주주확인용 공인인증서 종류
:
공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE
에서 사용 가능한 인증서 한정
)

라
.
수정동의안 처리
:
주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

5.
주주총회 참석 시 준비물

가
.
직접행사
:
신분증

나
.
대리행사
:
위임장
(
주주와 대리인의 인적사항 기재
,
인감날인
),
대리인 신분증

6.
경영참고사항 비치

상법 제
542
조의
4
에 의거 경영참고사항을 당사의 본사
,
금융위원회
,
한국거래소 및

한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기
바랍니다
.

2024
년
7
월
25
일

서울특별시 강남구 삼성로
610 GKL

그랜드코리아레저
(
주
)

대표이사 김 영 산
(
직인생략
)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김준태 (출석률: 100%)
김천중 (출석률: 100%)
목진원 (출석률: 100%)
배여진 (출석률: 100%)
최문용 (출석률: 100%)
허정숙 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

2024년 제1회 (총266회)
1.23 (화)
1호: 2023년 이사 보수 한도 승인(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2호: 2023년 감사 보수 한도 승인(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3호: 임시주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄 정정(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 제2회 (총267회)
2. 14 (화)
1호 : 2024년도 예산 운영계획(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2호 : 제19기(2023회계연도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3호 : 제19기(2023회계연도) 정기주주총회 소집(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4호 : 일본 해외사무소 재개소(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5호 : 임원추천위원회 구성·운영(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6호 : 2024년 금융자산 운용계획(안) 보고
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7호 : 2023년 하반기 전사 자금세탁 위험평가 결과 보고
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8호 : 2023년 연간 감사결과 보고
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 제3회 (총268회)
3. 15 (금)
1호 : 내부통제 운영규정 전부개정(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2호 : 2023회계연도 내부회계관리제도 운영실태보고
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3호 : 2024년 전사 자금세탁 위험관리체계 운영 계획
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4호 : 2023년 내부회계관리제도 운영실태평가 결과보고
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5호 : 2023년 자금세탁방지업무 감사 결과보고
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 제4회 (총269회)
4. 29 (월)
1호 : 임원보수규정 개정(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2호 : 회계규정 개정(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 제5회 (총270회)
6. 20 (목)
1호 : 2024년 대·중소기업·농어업협력재단 동반성장 기금 출연(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2호 : 부산롯데점 임대차 연장계약(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3호 : 임시주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄 기준일 정정(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4호 : 임원추천위원회 구성·운영(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5호 : 2024년 윤리경영 시행계획(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6호 : 2024년 1분기 자금세탁방지제도 운영현황
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG위원회
(위원장) 최문용 사외이사(위 원) 김현기 경영본부장 안덕수 마케팅본부장 권익준 서울사업본부장 배여진 사외이사 김준태 사외이사
2024.4.23(화)
2024년 ESG경영 연간 추진계획(안)
의결

임원추천위원회
사외이사 6명 전원(김준태, 김천중, 목진원, 배여진, 최문용, 허정숙)
(1차) 2024.4.15(월)(2차) 2024.5.3(금)(3차) 2024.5.10(금)
상임이사 임원추천위원회
-

(1차) 2024.5.10(금)(2차) 2024.5.30(목)
비상임이사 임원추천위원회(노동이사 등 비상임이사 2명)
-

(1차) 2024.7.8(월)
사장 임원추천위원회
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
6
144
72
12
-

※ 2024년 6월말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 세계 카지노 시장 여건글로벌 카지노 산업 패러다임은 기존 Hardware 인프라 중심 대형화 및 복합화 과정을 거쳐 IR(Integrated Resort) 형태로 니즈가 반영되어 왔다면, 4차 산업혁명에 따른 Software 중심의 기술 변화가 예상됨에 따라 게임의 SW화, 빅데이터 분석 등의 디지털화된 사업 패러다임 대응이 요구되고 있습니다.

이러한 패러다임 변화 대응 양상은 크게 스마트 카지노, 고객 데이터 활용으로 이어지며, 스마트 카지노의 경우 산업 전반의 Value Chain에 걸친 디지털화로 효율성 및 최적화를 달성하며, 고객 데이터는 모객, 고객관리 등에 반영되어 경영전략 수립에 활용되고 있습니다.

2) 아시아 카지노 시장 여건아시아 지역은 외화창출의 수단으로 카지노산업을 육성하고 있습니다. 카지노 영업이 법적으로 허용된 국가는 우리나라를 비롯해 마카오, 싱가포르, 필리핀, 말레이시아 등이며, 일본에서도 2016년 말 의회가 카지노 해금법안(카지노 설치 허가를 포함한 리조트시설 정비추진 법안)을 통과시켰고, 2018년 7월 '복합리조트 실시법안'이 국회에서 가결되며 카지노 시설 운영을 허용하기 시작했습니다.

글로벌 주요 시장인 아시아 각국의 카지노 시장의 경쟁 구도는 내국인 카지노 이용객 및 글로벌 관광객 유치를 위한 주요 국가들 간의 영업장 확대에 따를 것으로 예상되며, 포스트코로나 글로벌 관광재개에 대응하기 위한 공격적 영업 활성화가 예상됩니다.

3) 국내 카지노 시장 여건현재 국내카지노 사업체는 총
18개로 이중 외국인전용 카지노가
17개이며 내국인대상 카지노가 1개입니다. 국내 유일의 내국인 대상 카지노인 강원랜드는 강원도 정선에 위치하고 있고, 외국인 전용 카지노 중 8개가 제주도에 몰려 있으며
그다음 서울에 3개 부산에 2개,
인천에 2개,
강원
ㆍ
대구에 각각 1개씩 위치하고 있습니다.
외국인 전용 카지노의 매출액은

2017~2018년까지는 1조 2천억 원에서 1조 6천억 원으로 증가하다가 2019~2021년까지는 코로나19의 영향으로 계속 감소세를 보였
으나,
2022년부터 서서히 회복되며

2023년은 1조 4천억원으로 코로나19 이전인 2019년 1조 4천4백억원 대비 약 97%로 회복하였습니다.

또한 카지노 이용객 수는

코로나19 이전인 2017~2019년 초까지 200~300만 명 수준으로 꾸준히 증가하다가 2020년 후반부터 코로나19 인한 국가별 출입국 제한 영향으로 2021년에는 70만 명 수준으로 급격히 감소하였습니다. 그러나
코로나19가 완화되며 2022년 후반부터는 100만 명대 증가하고 2023년은 200만 명 수준으로
큰

폭의 성장세를 기록하였습니다.
현재 전 세계적인 카지노 산업은 숙박, MICE, 오락 시설 등을 갖추고 있는 복합 리조트 형태로 변화하고 있습니다. 이러한 추세에 따라 국내 외국인 전용 카지노 시장은 신규 관광객 유치를 위해 비카지노 부문 보완을 통한 경쟁력 강화에 나서고 있습니다.
국내에서는 인천 2개(파라다이스 시티, 인스파이어), 제주 2개 (신화월드, 드림타워)가 운영되고 있습니다.

관광 자원의 한계성을 극복 할 수 있는 복합 리조트 개발이 본격화 되며 카지노 시장의 경쟁은 더욱 치열해졌지만 중장기적으로는 국내 외국인 전용 카지노 시장 확대로 이어질 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

관광진흥법 제5조에 근거하여 "적극적인 외래관광객 유치와 외화획득을 통한 관광수지 개선, 일자리 창출 및 카지노 산업의 경쟁력 제고”를 위해 2005년 9월 그랜드코리아레저(주)(GKL)를 설립하여 서울강남점, 서울드래곤시티점, 부산롯데점 총 3곳의 외국인전용카지노를 개장하여 연중무휴로 24시간 영업장을 운영중에 있습니다.

당사는 카지노 산업 특성상 주요 매출 흐름은 다음과 같습니다. 고객은 현금으로 칩을 구매하고, 카지노 테이블에서 칩으로 게임을 하여 남은 칩을 출납담당부서에서 현금과 교환합니다. 고객의 구매한 칩에서 현금으로 교환한 칩의 차액에 따라 카지노 매출 및 카지노손실로 산출됩니다.

주력시장은 일본, 중국 및 몽골, 홍콩, 대만 등 주변 아시아 국가이며, 그 중 일본 및 중화권 국가의 방문 비중이 높습니다. 주요고객으로 한국을 방문하는 외국 관광객 및 비즈니스, 컨벤션 관련 외국인 임직원, 국내 장·단기 거주 외국인 등으로 구성되며,주로 기업체임원, 사업가 및 자영업자 등 경제적으로 풍족한 고객들이 대부분입니다.

카지노 고객의 특성은 차별화된 대우를 중요시하며, 관계 마케팅을 통한 신규고객의 창출 가능성이 높고, 보상에 대한 선호도로 인하여 마일리지 포인트 등을 통한 보상제공이 일반화되어 있습니다. 당사 역시 게임실적에 따라 고객등급을 세분화하고 회사에서 정한 콤프 제공기준에 따라 부가 서비스를 지급하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 점별 드롭액 및 카지노 매출액 현황
(단위 : 백만원)

구분
영업장
2024년상반기
2023년상반기
증감율

드롭액
강남코엑스점
1,072,915
868,140
23.6%

서울드래곤시티점
515,445
491,343
4.9%

부산롯데점
268,646
230,358
16,6%

합 계
1,857,007
1,589,841
16.8%

매출액
강남코엑스점
83,733
112,047
-25.3%

서울드래곤시티점
80,140
69,975
14.5%

부산롯데점
28,695
26,012
10.3%

합 계
192,568
208,033
-7.4%

※ 매출액 : 관광개발진흥기금 납부 기준
2) 국적별 카지노 입장객 현황
(단위 : 명)

구 분
국적별 업체별
전체입장객
국 적 별

일 본
%
중 국
%
기 타
%

2023년상반기

강남코엑스점
111,431
18,754
17%
43,619
39%
49,058
44%

서울드래곤시티점
156,939
32,819
21%
94,328
60%
29,792
19%

부산롯데점
55,548
26,362
47%
9,345
17%
19,841
36%

합 계
323,918
77,935
24%
147,292
45%
98,691
30%

2024년상반기

강남코엑스점
151,924
47,725
31%
61,018
40%
43,181
28%

서울드래곤시티점
219,942
48,122
22%
138,465
63%
33,355
15%

부산롯데점
76,075
40,389
53%
10,642
14%
25,044
33%

합 계
447,941
136,236
30%
210,125
47%
101,580
23%

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원, %)

지역
회사명
2023년
2022년

매출액
점유율
매출액
점유율

서울
세븐럭 강남코엑스점
192,143
13.6
140,581
19.7

서울
세븐럭 서울드래곤시티점
151,683
14.3
101,847
14.3

부산
세븐럭 부산 롯데점
53,524
3.8
22,738
3.2

서울
파라다이스 워커힐
354,482
25.2
158,848
22.2

부산
파라다이스 부산
46,999
3.3
29,396
4.1

인천
파라다이스시티
329,132
23.4
158,390
22.2

강원
알펜시아
-
-
-
-

경북
인터불고호텔
22,018
1.6
22,101
3.1

제주
GONGZI(舊라마다)
1,188
0.1
-
-

제주
제주
14,810
1.1
3,047
0.4

제주
마제스타
26,110
1.9
854
0.1

제주
오리엔탈(舊로얄팔래스)
2,175
0.2
-
-

제주
드림타워(舊엘티)
189,696
13.5
65,214
9.1

제주
제주썬(舊엘베가스)
727
0.1
-202
0

제주
랜딩(舊겐팅제주)
23,263
1.7
11,837
1.7

제주
메가럭(舊골든비치)
203
0.0
-
-

계
1,408,152
100.0
714,651
100.0

주1) 자료 : 한국카지노업관광협회주2) 매출액 : 관광진흥개발기금 기준

(3) 시장의 특성

카지노 산업의 일반적 특성은 다음과 같이 몇 가지로 구분하여 설명할 수 있습니다. 첫째, 최근의 카지노업에 대한 인식변화에도 불구하고 카지노는 사행산업의 심화에 따른 사회적 비용 억제 차원에서 규제 및 관리의 대상이 되고 있습니다. 둘째, 카지노 사업장 설치에 대한 규제의 정도에 따라 시장구조는 독점, 과점, 독점적경쟁, 완전경쟁의 다양한 형태로 나타나게 됩니다. 우리나라는 현재 독점, 과점 내지는 독점적 경쟁구조를 취하고 있습니다. 이는 카지노 공급이 정부정책에 좌우되기 때문에 시장구조는 정부의 규제형태에 의해 결정되는 특성을 가지고 있습니다. 셋째, 카지노산업은 관광수입 확대효과와 더불어 지역경제활성화에 많은 기여를 하고 있습니다. 우선 카지노업은 건전한 게임이나 오락을 제공하면서 외국인 관광객을 통한 관광수입 확대에 기여하고 있습니다. 또한 카지노의 설치로 외국인 관광객의 1인당 소비액이 증가하고 체재기간이 연장되면서 관광을 통한 지역경제 활성화에 기여하고 있으며, 카지노 업체가 납부하는 관광진흥기금 등 국가재정에도 기여하고 있습니다. 넷째, 카지노산업은 경제적 파급효과가 높습니다. 카지노산업의 매출액 증대로 인한 외화가득효과, 고용효과, 소득효과 및 부가가치효과는 매우 높은 반면, 수입의존도는 타 산업에 비해 매우 낮습니다. 다섯째, 다른 관광지에서 행해지는 정적인 활동이 아닌 이용자가 직접 참여할 수 있는 동적인 활동을 제공하며, 야외에서 하는 다른 관광들이 날씨, 시간의 제약을 받는 반면 카지노는 실내공간에서 이뤄지는 활동이기 때문에 관광자원의 다양화를 이룰 수 있습니다. 마지막으로 카지노업은 관광시설의 기능을 다양화 하는데 도움을 줄 수 있습니다. 최근에는 카지노의 기능뿐만 아니라 리조트 설립 등의 종합적인 서비스 기능을 제공함으로써 도박적인 성격을 완화시키고 대중 여가시설로의 위치를 강화해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 계획 중이거나 추진 중인 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도_2024.06

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한상률
1966.12.15
비상임이사(사외이사)
해당사항 없음
해당사항없음
임원추천위원회

이창원
1982.03.01
비상임이사(노동이사)
해당사항 없음
계열회사직원
임원추천위원회

총 ( 2 ) 명

※ 이창원 후보자는 「공공기관의 운영에 관한 법률」제25조(공기업 임원의 임면) 제3항에 의거한 비상임이사(노동이사) 후보자 입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한상률
-
2016~2017
국회사무처 김정재의원실 보좌관
해당사항없음

2004~2010
서대문문화원 사무국장

2003~2004
(주)위드피아 기획실장

이창원
그랜드코리아레저(주)오퍼레이션팀 딜러
2011~현재
그랜드코리아레저(주) 오퍼레이션팀 딜러
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한상률
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이창원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

ㅇ 제1-1호 : 후보 한상률- GKL에 대한 국민의 인식 전환을 위해 공공기관으로서의 공공성 강화 방안을 강구하고 사회적 책무 이행과 관련하여 제언하고자 함. 청렴한 조직문화 구현을 기반으로 대국민 소통 확대, ESG 활동 확대 등을 위해 회사의 발전에 기여하고자 함.
ㅇ 제1-2호 : 후보 이창원- 시장 분석을 통해 회사의 차별화 전략을 수립, 사업 기회를 발굴하고자 함. 또한 다양한 사회적 책임 프로그램을 통한 지역사회와의 긍정적 상생 모델 구축을 위해 제언하겠음. 윤리경영 실천을 위한 경영 프로세스 수립을 위해 지원하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회(임원추천위원회)의 추천 사유

ㅇ 제1-1호 : 후보 한상률
- 문화행사 등 다양한 홍보, 기획업무 경험으로 향후 그랜드코리아레저(주)의 공기업 으로서의 역할과 사회공헌 방향에 실질적인 제언 가능- 기관의 공공성 강화 방안 강구와 사회적 책무 이행 관련 제언 등 활발한 활동을 할 것 으로 기대됨
ㅇ 제1-2호 : 후보 이창원- 13년간 카지노 딜러로서의 특출난 업무능력과 리더십으로 동료들의 신뢰를 받고 있음 - 호텔경영학, 관광경영학 등 학술적인 전문지식과 폭넓은 이해로 노동이사로서 성공 적인 역할을 수행할 것으로 기대됨

확인서

확인서_한상률

확인서_이창원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 제19기(2023 회계연도) 사업보고서 및 감사보고서는 회사 홈페이지에 게재(2024.03.20)되어 있 습니다.※ 홈페이지 주소 : http://grandkorea.com ( IR → 감사보고서/사업보고서 메뉴)

※ 참고사항

≪ 의결권 행사 관련 안내 ≫ 의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 전자투표 제도를 활용하시기 바랍니다.

가. 전자투표관리시스템(한국예탁결제원)

- 홈페이지주소 : (P C) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간

-
2024년 7월 30일(화) 09시 ∼ 8월 8일(목) 17시

- 투표 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 전자투표 행사 방법
- 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리