엑스큐어 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240724)
제출인: 엑스큐어

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
엑스큐어주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 07월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 7월 17일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 전환에 관한 사항 중 전환가액 조정에 관한 사항
오기 누락
-

가
.
본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
.
본목에 따른 전환가액 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액
×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:
기발행주식수

B:
신발행주식수

C: 1
주당 발행가격

D:
시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

또한
,
본 사채를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액으로 조정한다
.
본 항에 따른 전환가액의 조정일은 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

나
.
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하
여 전환가액을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.

다
.
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의발행및공시등에관한규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라
.

위 가
.
내지 다
.
에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

마
.
본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 7월 17일

회 사 명 :
엑스큐어 주식회사

대 표 이 사 :
정 우 천

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 시민대로 317, 대한스마트타워 5층

(전 화)031-689-3119

(홈페이지)http://www.xcure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)이 민 석

(전 화)031-689-3119

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류

무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
79,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
7,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2027년 09월 25일

6. 이자지급방법
본 전환사채의 표면이자는 1.0%이며 이자지급주기는 3개월로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 09월 25일에 권면금액의 만기보장수익률 103.0839%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,284

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 가액을 기준주가로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환에 따라발행할 주식
종류
엑스큐어 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,324,753

주식총수 대비비율(%)
17.98

전환청구기간
시작일
2025년 09월 25일

종료일
2027년 08월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가
.
본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
.
본목에 따른 전환가액 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액
×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:
기발행주식수

B:
신발행주식수

C: 1
주당 발행가격

D:
시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

또한
,
본 사채를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액으로 조정한다
.
본 항에 따른 전환가액의 조정일은 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

나
.
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하
여 전환가액을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.

다
.
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의발행및공시등에관한규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라
.

위 가
.
내지 다
.
에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

마
.
본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
(* 이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 07월 17일

12. 납입일
2024년 09월 25일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항
:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
12
개월이 되는
2025
년
09
월
25
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다
.

(1)조기상환 청구금액
:

2025
년
09
월
25
일
:
권면금액의
101.0075%

2025
년
12
월
25
일
:
권면금액의
101.2626%

2026
년
03
월
25
일
:
권면금액의
101.5189%

2026
년
06
월
25
일
:
권면금액의
101.7765%

2026
년
09
월
25
일
:
권면금액의
102.0354%

2026
년
12
월
25
일
:
권면금액의
102.2955%

2027
년
03
월
25
일
:
권면금액의
102.5570%

2027
년
06
월
25
일
:
권면금액의
102.8198%

(2)조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

(3)조기상환 지급장소
:
발행회사의 본점

(4)조기상환 청구기간
:
사채권자는 조기상환지급일로부터
60
일전부터
30
일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며
,
조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2025-07-25

2025-08-25

2025-09-25

101.0075%

2

차

2025-10-25

2025-11-25

2025-12-25

101.2626%

3

차

2026-01-25

2026-02-25

2026-03-25

101.5189%

4

차

2026-04-25

2026-05-25

2026-06-25

101.7765%

5

차

2026-07-25

2026-08-25

2026-09-25

102.0354%

6

차

2026-10-25

2026-11-25

2026-12-25

102.2955%

7

차

2027-01-25

2027-02-25

2027-03-25

102.5570%

8

차

2027-04-25

2027-05-25

2027-06-25

102.8198%

(5)조기상환 청구절차
:
조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서
(
조기상환 청구금액
,
사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등
)
및 사채권자임을 증명하는 서류
(
사채권
)
를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다
.나. 9. 전환에 관한 사항중 전환에 따라 발행할 주식에 대한 주식총수대비 비율은현재 기발행주식 총수에 대한 비율입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

임앤컴퍼니컨설팅 주식회사
-

경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해
투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함

-
7,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
미정
미정
미정

주) 당사는 타법인 증권 취득 용도로 사용 예정이나. 대상법인에 대한 정보가 확정되지 않았기에 기재를 생략하였습니다. 대상법인은 추후 이사회에서 결정될 예정이며 결정시 본 공시에 대한 정정공시와 타법인 주식 및 출자증권 취득 공시를 할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

2CB
3,000,000,000
3,044
985,545
2024.02.15 ~ 2026.01.15
-

소계
3,000,000,000
3,044
(A)
985,545
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
5,284
(B)
2,838,757
2025.09.25 ~ 2027.08.25
-

합계
18,000,000,000
-
3,824,302
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,366,074

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
51.92