스피어 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240722)
제출인: 스피어

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)라이프시맨틱스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 7월 22일

회 사 명 :
주식회사 라이프시맨틱스

대 표 이 사 :
송 승 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로95길 27, 3층(삼성동)

(전 화) 02-1661-2858

(홈페이지)http://lifesemantics.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무전략실장
(성 명) 김태현

(전 화) 02-1661-2858

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,332,400

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
16,662,017

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,718,398,400

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,716

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,906

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 1항에 따라 제3자배정 유상증자 발행가액의 할인율은 기준주가의 10% 이내로 정하도록 되어있는 바, 당사 이사회 결의를 통해 할인 발행을 결정함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

제
10조
(신주인수권
)

9. 납입일
2024년 09월 02일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 09월 23일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
발행신주에 대한 1년간 의무보유

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산출근거- 상기 발행가액은 금융위원회가 제정한 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제2항에 의거, 본건 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하였으며, 기준주가 대비 10.0%의 할인률을 적용하였습니다(단, 원단위 미만 절상).(2) 금번 유상증자로 발행 될 주식은 전량 1년간 보호예수 될 예정입니다.(3) 주금의 납입일 및 납입처가. 납입(예정)일 : 2024년 9월 2일나. 납입처 : 기업은행 삼성역지점(4) 기타사항

- 상기 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 않은 세부내용 및 발행절차에 관한 사항 / 계약의 체결은 대표이사에게 위임하며, 위 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.- 상기 유상증자 완료 시 (주)스피어코리아는 약 16.7%의 지분율을 갖게 됩니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
15,499,177
31,375,216,388

2,024

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,428,700
2,628,536,913

1,840

최근일 가중산술평균주가(C)
728,315
1,388,092,946

1,906

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,923

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,906

할인율 또는 할증률 (%)
10.0

발행가액
1,716

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제
10조
(신주인수권
)

①

본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

②

제
1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다
.

1.

발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
.

2.

발행하는 주식총수의
100분의
20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
.

3.

상법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
.

4.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서
(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7.

발행주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 발행예정주식총수의 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8.

주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③

제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④

주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

재무구조 개선 및 목적사업 수행 등에 필요한 운영자금의 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

㈜스피어코리아
-
재무구조 개선 및 목적사업 수행 등에 필요한 운영자금의 확보를 위하여 이사회에서 선정함
-
3,332,400
상장일로부터 1년간 전량 의무보유

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜스피어코리아
4
최광수
80
-
-
최광수
80

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
17,831
매출액
12,081

부채총계
14,276
당기순손익
929

자본총계
3,555
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-