유비온 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시)  (20240722)
제출인: 유비온

유비온/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2024.07.22)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 벨루가(대한민국)
대표이사
이상연

자본금(원)
2,787,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
5,574
주요사업
소프트웨어개발

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
500,000,000

취득금액(원)
500,000,000

자기자본(원)
9,194,480,249

자기자본대비(%)
5.4

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
공동 사업 및 연구개발 협력

6. 취득예정일자
2024-07-30

7. 이사회결의일(결정일)
2024-07-22

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2027년 7월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1)조기상환 청구금액: 금 오억원(\500,000,000)
(2)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3)조기상환 지급장소: 기업은행 강남대로지점
(4)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 45일로부터 15일 이내에 발행회사
에 조기상환 청구를 하여야 한다.
(5)조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다

2. 조기상환권(Call Option)에 관한 사항 :
(1) 발행회사의 조기상환권: 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날(2026년 7월 30일) 이후부터 2년까지(2028년 7월 30일) 매 3개월의 주기로 본 사채의 전부 또는 일부를 조기 상환할 수 있는 권리를 가진다.
(2) 조기상환 금액: 발행회사는 조기상환 시 사채의 권면금액에 대하여 발행일로부터 조기상환일까지 경과한 기간에 따라 연 4.60%의 이율을 적용한 금액을 상환할 수 있다.
(3) 조기상환 통지: 발행회사가 조기상환을 하고자 하는 경우, 조기상환 예정일 45일 전부터 15일 전까지 사채권자에게 서면으로 1)상환의 취지 2)지급기일 3)중도상환 대상사채의 금액을 통지하여야 한다.
(4) 인수인이 본건 사채에 대하여 조기상환청구권 또는 전환권을 행사한 경우, 발행회사는 조기상환청구권이 행사되지 않은 잔여 사채를 한도로 하여서만 조기상환권을 보유한다.
(5) 발행회사가 인수인에게 중도상환을 서면으로 통지한 날부터 인수인의 중도상환 대상사채에 대한 전환청구권은 소멸되나, 중도상환 지급기일까지 중도상환금 전액을 인수인에게 지급하지 않은 경우 전액 지급일까지 중도상환 대상사채에 대한 전환청구권이 부활한다.
(6) 발행회사가 중도상환 지급기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연 10%의 연체이자를 지급한다.
(7) 인수인이 중도상환 행사 기간 이전 본건 사채 일부 또는 전부를 양도하고, 해당 양도 이후 인수인이 보유하는 본건 사채가 중도상환권 잔여 한도에 미달하는 경우, 인수인은 양수인으로 하여금 발행회사와 사이에 정한 발행회사의 중도상환권을 보장하기 위한 계약을 체결하도록 하여야 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 2. 사채권 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 2023년 말 기준으로 작성되었습니다.

- 상기 3. 취득내역의 자기자본은 2023년 9월말 연결 재무제표의 자기자본입니다(당사는 9월 결산 법인입니다)

- 상기 6. 취득예정일자는 전환사채 대금의 납입일이며 취득예정일자 및 상기내용등은 향후 추진과정등에 따라 변경될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.

-하기 발행회사의 요약 재무상황은 주식회사 벨루가의 재무제표 기준이며, 당해년도 2023사업연도 말, 전년도는 2022사업연도 말, 전전년도는 2021 사업연도 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
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【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
501
217
284
3
52
-229
-
-

전년도
267
14
253
3
49
-194
-
-

전전년도
56
15
41
2
55
0
-
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
4.6

사채만기일
2029-07-30

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
897,021

전환가액 결정방법
회사 보통주식 1주(액면금액 500원)당 사채 금액 897,021원으로 한다. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부 시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2025-07-30

종료일
2029-06-30

전환가액 조정에 관한 사항
가.전환가액의 조정을 명확하게 하기 위하여 본 항의 각 호는 중복적으로 적용하며, 조정 후 전환가격은 조정 전 전환가격을 상한으로 한다.
나.회사가 본건 전환사채의 전환 전에 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.
다.본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X 기발행 주식수/(기발행주식수+신발행주식수)
라.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
마.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
바.본건 전환사채의 인수 이후 후행 인수인의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 인수인의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다.
사.회사가 발행한 주식이 한국거래소가 개설한 유가증권시장 내지 코스닥시장에 상장될 경우에도 본 목에 의한 전환가격 조정 사항을 동일하게 적용한다.
아.본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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