아스트 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240722)
제출인: 아스트

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
주식회사 아스트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 7월 22일

회 사 명 :
주식회사 아스트

대 표 이 사 :
김두일

본 점 소 재 지 :
경상남도 사천시 사남면 공단1로 23-65

(전 화)02-2071-2300

(홈페이지)http://www.astk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김두일

(전 화)02-2071-2300

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
12,774,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
328,841,506

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
6,387,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
693

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
27.76

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제4항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권) 제2항 8호

9. 납입일
2024.07.30

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
2024.08.23

12. 신주의 상장 예정일
2024.08.23

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024.07.22

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치(한국예탁결제원 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 상기 <3. 증자전 발행주식총수 (주)>의 주식총수는 제11회 신주인수권부사채 2024년 7월 19일까지의 행사분을 포함한 발행주식총수 입니다.

나) 상기 <4. 자금조달의 목적>의 기재사항은 당사와 금융채권자 간 체결한 채무조정합의에 따라, 채무상환자금의 경우 금융채권자의 출자전환 대상금액과 금융채권 변제 금액 입니다.다) 상기<6. 신주의 발행가격> 및 <7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율> 산정근거

1) 출자전환주주 : 1주당 금 오백원(\500)

회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제4항 제2호에 근거하여 채권금융기관이 채권재조정의 일환으로 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하는 경우 발행가액의 할인율을 적용받지 아니하는 예외조항에 따라, 회사 및 금융채권자간 협의를 통해 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 할인율 27.76%를 적용하여 최종 발행가액을 산정하였음.라) 본 유상증자의 효력발생일은 2
024년
7월 31일
입니다.
마) 본 유상증자에 의한 배정물량 전량은 증권예탁일로부터 1년간 전량 의무보호예수하며, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조에 따라 증권신고서 제출이 면제됩니다.바) 상기 결의내용은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 본 신주 발행에 관한 세부사항의 결정, 집행 및 변경사항에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2024.07.15
2,409,216
1,670,690,958
청약일전 제5거래일

2024.07.16
706,176
484,918,597
청약일전 제4거래일

2024.07.17
1,323,718
918,486,025
청약일전 제3거래일

합 계
4,439,110
3,074,095,580
-

기준주가(가중산술평균주가)
693

할인율 또는 할증률 (%)
27.76

발행가액
500

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

② 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 우리사 주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예 탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기술 도입 등을 필요로 그 제휴 회사에게 이사회 결의로 회사의 보통주식 또는 우선주식을 발행하는 경우. 다만, 이 경우 신주의 발행가격 은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령의 규정에서 정하는 가격 이상으로 한다.

8. 회사가 재무구조의 개선을 위하여 채권자에게 출자전환 등의 방법으로 신주를 발행하는 경우

회사가 재무구조의 개선을 위하여 채권자에게 출자전환 등의 방법으로 상환하기 위하여 신주를 발행하는 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한국산업은행
금융주채권기관(공동보유자)
회사는 「기업구조조정촉진법」에 의하여 금융채권자협의회 공동관리절차가 진행 중이며, 회사와 투자자가 체결한 조건부 신주인수계약서 제6조에 따라, 거래종결 전까지 거래종결이 이루어지지 않는 것을 해제조건으로 하여 금융채권자들 사이에 채무재조정의 일환으로 출자전환에 합의함

-2024.3.12 출자전환 제3자 배정 유상증자 채무 상계납입

12,690,000,000원

2,532,000
1년 간의무보호예수

알파에어로 유한회사
최대주주
"

-2024.2.7 운영자금 등 한도차입

43,000,000,000원

-2024.3.12 전환사채 채권 상계납입

52,500,000,000원

-2024.3.12 출자전환 제3자 배정 유상증자 채무 상계납입

46,500,000,000원

-2024.3.27 제3자 배정 유상증자 납입

55,000,000,000원

-2024.4.12 전환사채 채권 상계납입

30,000,000,000원

-2024.4.12 전환사채 채권 상계납입

25,000,000,000원

1,082,000
1년 간의무보호예수

주식회사 신한은행
금융협약채권기관(공동보유자)
"
-
694,000
1년 간의무보호예수

주식회사 하나은행
금융협약채권기관(공동보유자)
"
-
694,000
1년 간의무보호예수

한국투자파트너스 주식회사
금융협약채권기관(공동보유자)
"
-
2,372,000
1년 간의무보호예수

스마일게이트화통아진펀드
금융협약채권기관(공동보유자)
"
-
3,000,000
1년 간의무보호예수

중소기업은행
금융협약채권기관(공동보유자)
"
-
2,400,000
1년 간의무보호예수

※기타 참고사항(보호예수)본건 신주발행은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호의전매제한 조치에 해당함에 따라, 1년간 의무보호예수를 진행합니다.- 보호예수
기간 :
2024년 8월 23일 ~ 2025년 8월 22일