사조대림 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240719)
제출인: 사조대림

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
(주)사조대림

정 정 신 고 (보고)

2024 년 07 월 19 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 10일

제출일자
정정사유
정 정 전

2023년 11월 10일
주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
최초제출일

2023년 11월 13일
[정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
1차 정정

2023년 12월 22일
[정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
2차 정정

2024년 01월 25일
[정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
3차 정정

2024년 02월 02일
[정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
4차 정정

2024년 07월 19일
[정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
5차 정정

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 양수내역
대상회사의 거래종결일재무제표 확정에 따른최종순현금 및 운전자본차이분 정산

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,513,050

양수금액(원)(A)
384,000,000,000

총자산(원)(B)
1,168,252,667,285

총자산대비(%)(A/B)
32.87

자기자본(원)(C)
603,832,489,151

자기자본대비(%)(A/C)
63.59

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,513,050

양수금액(원)(A)
395,438,910,808

총자산(원)(B)
1,168,252,667,285

총자산대비(%)(A/B)
33.85

자기자본(원)(C)
603,832,489,151

자기자본대비(%)(A/C)
65.49

7. 거래대금지급(2) 매매계약일
(2) 매매계약일 1차 지급일 : 2024년 2월 1일 330,000,000,000원 2차 지급일 : 2025년 2월 1일 18,000,000,000원 3차 지급일 : 2026년 2월 1일 18,000,000,000원 4차 지급일 : 2027년 2월 1일 18,000,000,000원 -.양수대금 3,840억 중 3,300억이 1차 지급일에 지급될 예정이며, 1차 대금지급시 총 출자좌를 당사에 명도될 예정 -.잔여 양수대금 540억에 대하여 3년 분할로 지급 예정 -.거래종결일 발행회사의 재무제표 확정시 목표 운전자본과 최종 운전자본 차이분에 대하여 정산 예정 -.거래종결일 발행회사의 재무제표 확정시 최종 순현금에 대하여 정산 예정

(2) 매매계약일 1차 지급일 : 2024년 2월 1일 330,000,000,000원

2차 지급일 : 2024년 7월 19일 11,438,910,808원 3차 지급일 : 2025년 2월 1일 18,000,000,000원 4차 지급일 : 2026년 2월 1일 18,000,000,000원 5차 지급일 : 2027년 2월 1일 18,000,000,000원 -.양수대금 3,840억 중 3,300억이 1차 지급일에 지급될 예정이며, 1차 대금지급시 총 출자좌를 당사에 명도될 예정

-.거래종결일 발행회사의 재무제표 확정에 따른 목표 운전자본과 최종 운전자본 차이분 및 최종 순현금 정산 11,438,910,808원 2차 지급(24/7/19) -.잔여 양수대금 540억에 대하여 3년 분할로 지급 예정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 11 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 사조대림

대 표 이 사 :
김 상 훈

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 남부순환로 2159

(전 화) 02-3470-6000

(홈페이지)http://dr.sajo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부 본부장
(성 명) 심 종 보

(전 화) 02-3470-6000

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
인그리디언코리아 유한회사

국적
대한민국
대표자
구자규

자본금(원)
15,130,500,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,513,050
주요사업
전분제품 및당류 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,513,050

양수금액(원)(A)
395,438,910,808

총자산(원)(B)
1,168,252,667,285

총자산대비(%)(A/B)
33.85

자기자본(원)(C)
603,832,489,151

자기자본대비(%)(A/C)
65.49

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,513,050

지분비율(%)
100

4. 양수목적
식품사업부문 포트폴리오 강화 및 기존 사업과의 시너지 확대

5. 양수예정일자
2024년 02월 01일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Ingredion Korea Holdings LLC

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
5 Westbrook Corporate Center, Westchester, IL 60154, the United States of America

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

(1) 지급형태 : 현금 지급(2) 매매계약일 1차 지급일 : 2024년 2월 1일 330,000,000,000원

2차 지급일 : 2024년 7월 19일 11,438,910,808원 3차 지급일 : 2025년 2월 1일 18,000,000,000원 4차 지급일 : 2026년 2월 1일 18,000,000,000원 5차 지급일 : 2027년 2월 1일 18,000,000,000원 -.양수대금 3,840억 중 3,300억이 1차 지급일에 지급될 예정이며, 1차 대금지급시 총 출자좌를 당사에 명도될 예정

-.거래종결일 발행회사의 재무제표 확정에 따른 목표 운전자본과 최종 운전자본 차이분 및 최종 순현금 정산 11,438,910,808원 2차 지급(24/7/19) -.잔여 양수대금 540억에 대하여 3년 분할로 지급 예정(3) 자금조달방법 : 보유자금 및 차입금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거"자본시장과금융투자업에관한법률" 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2) 사유주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 "자본시장과금융투자업에관한법률"의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2023년 10월 25일 ~ 2023년 11월 08일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도말(2022년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다. 2) 상기 '2. 양수내역' 중 '양수금액'은 본건 거래를 위하여 체결되는 주식매매계약에 따른 기준매매대금으로서, 계약에 정한 바에 따라 조정될 수 있습니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 1차 대금 지급 완료 예정일입니다. 당사는 1차 대금 지급 완료 후 발행회사의 출자좌 1,513,050좌(100%)를 취득할 예정입니다. 본 "양수예정일자"는 공시 시점 현재의 예상일정이며 공정거래위원회의 기업결합심사에 따른 승인 결과 및 기타 유관기관 협의, 계약상의 선행조건 충족 여부 등에 따라 변경될 수 있습니다.4) 상기 '7. 거래대금지급' 내 ①운전자본은 매출채권, 재고에서 매입채무, 미지급비용, 미지급금을 차감한 금액을 말하며, '목표운전자본'은 650억을 의미합니다. ② '순현금'은 현금에서 채무을 차감한 금액을 의미합니다. 발행회사의 실제 결산시점에 따라서 변동될 수 있습니다.5) 상기 '7. 거래대금지급' 내 자금 조달 방법의 경우 당사는 주식양수 자금의 일부를 금융기관 차입으로 조달할 예정으로 추후 해당 내용을 재공시할 예정입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
258,186,985,825
93,449,561,167
164,737,424,658
15,130,500,000
461,186,502,260
-9,087,096,522
적정
삼정회계법인

전년도
251,822,756,926
74,935,362,301
176,887,394,625
15,130,500,000
372,903,330,112
3,666,236,585
적정
삼정회계법인

전전년도
228,943,429,591
51,294,614,266
177,648,815,325
15,130,500,000
316,764,997,936
8,245,259,599
적정
삼정회계법인

- 상기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2022년말, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 기준으로 작성되었습니다.

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 백만원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

산업은행
100,000
2024.01~2026.01
※인천공장,칠서공장,방배사옥
-

우리은행
40,000
2024.01~2027.01
-
-

수출입은행
50,000
2024.01~2026.01
-
-

소 계
190,000
-
-
-

※ 기 제공중인 인천공장, 칠서공장, 본사사옥 내 추가차입