에코앤드림 — 증권발행실적보고서 (20240719)
제출인: 에코앤드림

증권발행실적보고서
2.9
주식회사 에코앤드림

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2024 년 7 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 에코앤드림

대 표 이 사 :
김민용

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 흥덕구 직지대로 409번길 37

(전 화) 02-2029-7029

(홈페이지) http://www.endss.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 장준현

(전 화) 02-2029-7029

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
화학물질 및 화학제품 제조업;의약품 제외

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
107,063,851,200

유상증자
(주주배정 후 실권주 일반공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약(초과청약 포함)
2024년 07월 11일
2024년 07월 12일
2024년 07월 19일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권(주)
6,150
193,417,500
0.18
-

계
6,150
193,417,500
0.18
-

주1) 초과청약 배정 후 발생한 단수주는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 5호에 따라 대표주관회사 NH투자증권(주)이 인수합니다.주2) 비율은 유상증자 신주 수인 3,404,256주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
3,404,256
100
18,342
3,287,371
103,387,817,950
85.36
18,342
3,287,371
103,387,817,950
96.57

구주주(초과청약)
-
-
13,978
563,751
17,729,968,950
14.64
8,193
110,735
3,482,615,750
3.25

단수주
-
-
-
-
-
-
1
6,150
193,417,500
0.18

계
3,404,256
100
32,320
3,851,122
121,117,786,900
100
26,536
3,404,256
107,063,851,200
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

김민용
본인
보통주
2,039,556
17.80
1,979,251
13.32
-

김준희
친인척
보통주
15,000
0.13
17,082
0.11
-

김지연
친인척
보통주
15,000
0.13
17,500
0.12
-

김현숙
친인척
보통주
20,780
0.18
23,383
0.16
-

손주희
친인척
보통주
55,890
0.49
61,035
0.41
-

이종섭
등기임원
보통주
144,371
1.26
151,975
1.02
-

장준현
등기임원
보통주
57,465
0.50
59,063
0.40
-

김태원
계열회사 임원
보통주
21,550
0.19
28,308
0.19
-

계
보통주
2,369,612
20.69
2,337,597
15.73
-

-
-
-
-
-
-

주1) 증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2024년 6월 5일 기준이며, 증자 후는 납입일인 2024년 7월 19일 기준입니다.

주2) 증자 전 발행주식총수: 11,455,283주 증자 후 발행주식총수: 14,859,539주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 신청 예정일 : 2024년 7월 22일

- 주권상장 및 유통 개시 예정일 : 2024년 8월 1일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 04월 30일
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.endss.com)

모집가액 확정의 공고
2024년 07월 09일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지 (http://www.endss.com)

2. 증권신고서

가. 전자문서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 증권신고서 제출일:

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 04월 30일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 05월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2024년 06월 03일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정

2024년 07월 09일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정

3. 투자설명서

가.

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나.

서면문서 : (주)에코앤드림 → 충청북도 청주시 흥덕구 직지대로409번길 37 엔에이치투자증권
(주
) → 서울특별시 영등포구 여의대로
108 파크원 타워
2 키움증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로
4길
18 여의도동
, 키움파이낸스스퀘어빌딩

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 06월 03일
투자설명서(지분증권)
최초 제출

2024년 07월 09일
[기재정정]투자설명서(지분증권)
최종 발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
107,063,851,200
31,450
3,404,256
107,063,851,200
-

계
107,063,851,200
31,450
3,404,256
107,063,851,200
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
107,063,851,200
31,450
3,404,256
107,063,851,200
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

87,063,851,200
-
-
20,000,000,000
-
-
107,063,851,200

주) 당사는 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 단기차입금 400억원 한도 내에서 차입할 계획임에 따라 최초 자금사용목적은 채무상환자금 400억원으로 기재하였습니다. 그러나, 실제 차입 금액이 200억원임에 따라 금번

미사용 채무상환자금 200억원은 시설자금으로 활용할 예정입니다.
[세부 사용 계획](1) 채무상환자금 - 대표주관회사 및 공동주관회사로부터의 단기차입금 상환
당사는 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 2024년 4월 30일 계약체결 이후 600억원 한도 내에서 200억원을 차입하였습니다. 해당 자금은 시설자금으로 활용할 예정이며, 이후 금번 유상증자를 통한 모집총액 중 200억원을 대표주관회사 및 공동주관회사로부터의 단기차입금의 상환자금으로 사용할 예정이며, 이자는 자체자금으로 지급할 예정입니다.

[단기차입금 개요]

구 분
내 용

대주
엔에이치투자증권(주), 키움증권(주)

대출한도
총 600억원 (엔에이치투자증권(주) 400억원, 키움증권(주) 200억원)

인출금액
총 200억원

계약체결일
2024년 04월 30일

만기
계약체결일로부터 4개월

고정금리
6.5%

자금사용목적
시설자금

의무 상환
만기 일시 상환

대출실행방법
계약체결일 이후 2개월 이내에 회사의 인출요청에 따라 대출금액 한도 내에서 전부 또는 일부 대출 실행

당사는 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 총 600억원 한도(대표주관회사인 엔에이치투자증권 400억원 한도, 공동주관회사인 키움증권 200억원 한도)의 대출약정을 체결하였으며, 해당 한도 내에서 총 200억원의 자금을 시설자금 목적으로 인출하여 사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금 사용목적 중 채무상환자금 400억원에서 채무상환에 사용하지 않은 미사용 채무상환자금 200억원은 시설자금으로 사용할 예정입니다.
(2) 시설자금
당사는 증가하고 있는 이차전지 양극활물질 전구체의 수요 대응을 위하여 기존 청주공장에 더해 신규 증설을 계획하였습니다. 이에 따라 2023년 10월 양극활물질 전구체 생산
설비
의 추가 증설을 위하여 전라북도 군산시 새만금 산업단지 내
약 45,000평 규모
의 토지를 약 225억원에 취득하였습니다. 또한 해당 부지에 전구체 생산설비 증설을 위하여 2024년 1월 약 1,800억원 규모의 신규설비투자 공시를 진행한 바 있으며,

환경설비 추가투자
의 사유로 투자 금액이 증액 되어 2024년 4월 총

2,200억원

규모로 정정하였습니다. 신규설비투자와 관련하여 시설자금 세부 필요 금액 및 금번 공모자금을 통한 사용 예정 금액은 다음과 같습니다.

[시설자금 세부 필요 금액]

(단위 : 억원)

구분
총 필요자금
기사용
추가 필요자금
금번 공모자금을 통한 사용 예정 금액

기계설비
934
121
813
405

건축
661
60
601
279

계장/배관
339
-
339
116

전기 등
157
-
157
70

설계감리
63
42
21
-

기타
46
-
46
-

합 계
2,200
223
1,977
870

출처: 당사 제시

주1) 금번 공모자금을 통한 사용 예정 금액 외 추가 필요자금은 당사 자체 자금을 통하여 시설자금을 집행할 예정입니다.

주2) 상기 총 필요자금 및 추가 필요자금 규모 및 세부 내역은 실질적인 공사 진행 현황에 따라 변경될 수 있습니다.

당사는 신규설비투자와 관련하여 총 약 2,200억원이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 공시서류 제출 전일 현재까지 기사용된 약 223억원을
제외한 총 1,977억원을 추가 필요자금으로 예상하고 있습니다. 금번 유상증자 공모 자금 중 약
870억원
을 시설자금으로 사용할 예정이며, 그 외 필요자금은 당사 자체자금 및 금융기관 차입금을 통하여 집행할 예정입니다. 세부적으로 살펴보면, 공모자금 총 약
870억원
중 기계설비에 405억원, 건축에
279억원

, 계장/배관에 116억원, 전기 등에 70억원을 사용할 계획입니다.

대

표주관회사 및 공동주관회사로부터
신규시설투자 목적으로 차입한
단기차입금을
포함하면, 최종적으로 금번 공모자금 전액이 시설자금으로 사용될 예정입니다.

추후 유상증자 대금 납입일 기준의 필요자금의 현재 금액 및 사용 예정 금액은 변동될 수 있으며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 자금 부족의 경우 당사 자체 보유자금 통하여 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 신규설비투자와 관련한 시설자금의 세부 사용 타임라인과 현재 증설 중인 전라북도 군산시 소재의 증설 현장 사진은 다음과 같습니다.

[시설자금 세부 사용 타임라인]

(단위 : 억원)

구분
2024년
2025년
합계

4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
1월
2월
3월

기계설비
104
93
150
60
185
27
59
34
-
-
31
69
813

건축
84
94
101
43
82
44
37
44
50
22
-
-
601

계장/배관
51
68
34
34
51
51
17
17
0
16
-
-
339

전기 등
31
8
8
16
16
16
16
16
15
15
-
-
157

설계감리
7
3
2
1
1
1
1
1
4

-
-
21

기타
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
46
46

합 계
277
266
295
154
335
139
130
112
69
53
31
115
1,977

출처: 당사 제시

주) 상기일정 및 세부 금액은 공장을 설립하는 과정에서 다양한 대내외 요인으로 지연될 가능성이 있습니다.

[신규설비투자 관련 증설 현장 사진]

240615_에코앤드림1_(새만금개발청)

소재지: 전라북도 군산시 오식도동 산38-5

출처: 새만금개발청

한편, 금번 신규설비투자를 통한 증설 시 당사가 예상하고 있는 당사의 이차전지 양극활물질 전구체 관련 생산능력 변동 예상은 다음과 같습니다.

[신규 설비 증설 시 생산능력 변동 예상]

(단위: 톤)

구분
2023년
2024년(예상)
2025년(예상)

이차전지 양극활물질 전구체
5,000
5,000

35,000

출처: 당사 제시

주) 상기 생산능력은 단순 예상치로, 실질적인 공사진행현황 및 증설 완료 후 수주 현황 등에 따라 변동될 수 있습니다. 실제 생산능력은 향후 정기보고서에 충실히 기재할 예정입니다.

상기 신규설비투자 계획과 같이 이차전지 양극활물질 전구체 생산 설비를 증설할 시 당사의 생산 능력은
20
24년 현재 연간 약 5,000톤에서 연간 30,000톤 증가하여 2025년에는 연간 약 35,000톤 수준으로 증가할 것으로 기대됩니다. 이러한 생산능력 증가에 따라 향후 당사의 매출 및 수익성이 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2024년 06월 18일
국민은행 증권대행부
명의개서대행기관
3,390,394

계
3,390,394

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2024년 07월 12일

한국예탁결제원
(신주인수권증서)

-
3,287,371

2024년 07월 12일

한국예탁결제원
(초과청약)

-
563,751

계
3,851,122

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

116,885
13,862
130,747

주) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초배정주식수 3,404,256주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 3,390,394주를 차감한 단수주입니다.
2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주
초과청약주식수
초과청약배정비율
비고

130,747
563,751
0.20733444
초과청약 단수주 6,150주 발행

주1) 초과청약으로 발생한 단수주(6,150주)는 대표주관회사인 NH투자증권(주)이 전량 인수합니다.주2) 초과청약배정비율은 신주인수권증서 청약 실권주 수(116,885주)를 초과청약주식수(563,751주)로 나눈 값입니다.