디에이치엑스컴퍼니 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240719)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
에스유홀딩스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 7월 19일

회 사 명 :
에스유홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
이 상 욱

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩)

(전 화) 02-2106-5417

(홈페이지) http://www.su-holdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획법무실장
(성 명) 신 중 환

(전 화) 02-2106-5417

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
31
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
379,789,850,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 07월 19일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에는 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 만기보장수익률에 따른 이자(만기보장수익률-기지급 표면이자)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,524

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되,호가단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
에스유홀딩스 주식회사 기명식 보통주

주식수
328,083

주식총수 대비비율(%)
2.18

전환청구기간
시작일
2025년 07월 19일

종료일
2027년 06월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

(1)본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다.

(2)본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 무상증자를 하거나
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나
,
기타의 방법으로 주식을 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다
.
본 호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:
발행회사의 기발행주식 수

B:
발행회사의 신규 발행주식 수

C:
발행회사의 신규 발행주식의
1
주당 발행가격

D:
시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식 수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 무상증자
,
주식분할
,
주식배당
,
준비금의 자본전입의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

(3)합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 인수인이 전환권을 행사하여 본 사채가 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
.
이 경우 전환가액의 조정일은 합병
,
분할
,
감자
,
주식분할 또는 주식병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

(4)감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등
을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가격
(
이하
“
산정가액
”)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

(5) 위
(1)
내지
(4)
과는 별도로 본 사채 발행 후 매
3
개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮거나 높은 경우
,
하향조정 및 상향조정을 하여 새로운 전환가격으로 한다
.
단
,
새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 미리 조정한 경우에는 이를 감
안하여 산정한 가액
)
의

70%

~
100%

에 해당하는 가액으로 한다
.

(6) 위
(1)
내지
(5)
에 의하여 조정된 전환가격이 발행회사의 주식 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
,
본 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

(7)본호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,067

최저 조정가액 근거

당사 정관 제15조(전환사채의 발행)
④ 시가하락에 의한 전환가액 조정 시 조정 후 전환 가액은(조정일전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 조정한 경우에는 이를 감안한 가액) 발행당시의 전환가액의 100분의 70을 한도로 한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 일천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영 정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
"22. 기타 투자판단에 참고할 사항"를 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 07월 19일

12. 납입일
2024년 07월 19일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할, 병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채권자 조기상환청구권
(Put Option):
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2
년이 되는 날부터 매
3
개월에 해당되는 날에 본 사채 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.

명확히 하면
,
사채권자는 조기상환되는 본 사채 원금이 본 사채 권면금액의 총액에 이를 때까지 본 항에 따른 조기상환청구권을 계속하여 행사할 수 있다
.

가. 조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소
:
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 금융기관

다. 조기상환일
,
조기상환 청구기간 및 조기상환율

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율
(%)

From

To

1차

2026-05-20
2026-06-19
2026-07-19

100.0000%

2차

2026-08-20
2026-09-19
2026-10-19

100.0000%

3차

2026-11-20
2026-12-20
2027-01-19

100.0000%

4차

2027-02-18
2027-03-20
2027-04-19

100.0000%

라. 조기상환 청구절차
:
조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간 안에
“
전환사채
(CB)
조기상환 청구내역서
”(
발행회사 서식
),
사채권자임을 증명하는 서류
(
매매계약서 등
,
최초 인수자는 제외
)
및 발행회사가 지정한 구비서류를 조기상환청구 장소에 제출하고
,
조기상환일 당일에 사채권 실물
(
원본
)
을 조기상환청구 장소에 제출한다
.

마. 사채권자가 조기상환청구권을 행사하는 경우
,
발행회사는 조기상환일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여 조기상환일에 원금과 조기상환율에 따른 이자
(
조기상환율
-
기지급 표면이자
)
를 일시 상환한다
.
단
,
조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

(2) 발행회사 매도청구권
(Call Option) :
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제
3
자
(
이하
“
매도청구권자
”)
는 본 사채 발행일부터
2027
년
04
월
19
일까지
(
이하 총칭하여
“
매도일
”)
본 사채 권면총액의
100%
이내의 범위
[
단
,
매도청구권자가 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인
(
이하
“
최대주주 등
”)
인 경우
,
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-21
조에 따라 본 사채 발행 당시 보유한 발행회사의 주식 비율 내에서 주식을 취득할 수 있는 범위를 그 한도로 함
]
에서 당시 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부에 대해 매도청구권자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
인수인은 매도청구권자의 위 청구에 의무적으로 응해야 한다
.
이 경우 매도청구권자는 매도일의
5
영업일 전까지 인수인에게 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다
.

가. 매도상환청구 금액
:
매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구 대상 사채 권면금액에 연복리
1%
를 적용하여 계산한 금액으로 한다
.

나. 매도청구권자의 매도청구권
(Call Option)
과 사채권자의 조기상환청구권
(Put Option)
이 동시에 행사되었을 경우에는 매도청구권이 우선한다
.

다. 매도청구권자가 매도청구
권
(Call Option)
을 행사하였음에도 인수인
(
인수인으로부터 양도대상사채를 양수한 양수인도 포함한다
)
이 이에 응하지 않는 경우
,
인수인은 이로 인해 매도청구권자가 입은 일체의 손해를 배상하여야 한다
.(3) 기타사항

가. 위 각호에 명시되지 아니하거나 추후 결정될 사항은 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임받은 자가 관련 당사자들과 협의하여 결정하기로 한다
.

나. 청약 미달분은 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리한다
.

다. 납입금은 인수인의 전환상환우선주
40,301
주로 상계 납입한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 정성식품
-
이사회결의로 선정
-
500,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

전환상환우선주
당사와 안영일과의 주식매매계약에서 주식회사 정성식품의 전환상환우선주 40,301주 인수대금을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정.
외부기관의 주식가치평가

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

식품가공 및 제조업
안영일
안영일

2. 주요사업의 내용

반찬전문 생산기업 정성식품(젓갈, 절임반찬류 등)- 홈플러스, 이마트 등 7개의 기업에 젓갈, 절임반찬류를 납품하고 있습니다.- 밀키트, 편의점 도시락 등의 레트로트 제품에 포함되는 반찬류를 납품하고 있습니다.

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

7,110,568,476
6,800,280,556
310,287,920
201,500,000
2,344,071,789
-206,781,014

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
주식회사 정성식품의 전환상환우선주 40,301주 인수대금을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정.
주1)

주1) 해당 내용은 당사에서 2024년 7월 19일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'을 참고하여 주시기 바랍니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
안영일
주식회사 정성식품
식품가공 및 제조업

평가기관명 : 오성회계법인평가일자 : 2023년 11월 30일평가방법 : -회사의 수익가치를 평가하기 위해서 현금흐름할인법(DCF)을 사용함.평가근거 :
-외부전문기관의 기간별 전망자료(소비자물가 및 임금상승률)의 거시적 데이터를 반영함.평가결과 : 당 법인이 평가한 평가대상회사의 총 주주지분가치 평가액은 258백만원에서 2,874백만원(주당 6,403원에서 71,303원의)의 범위로 산출되었습니다. 실제 취득 예정 주식의 단가는 18,610원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

30회 전환사채
3,500,000,000
5,634
621,228
2023.12.28 ~ 2025.11.28
-

소계
3,500,000,000
5,634
(A)
621,228
-
-

신규 발행 사채권
500,000,000
1,524
(B)
328,083
2025.07.19 ~ 2027.06.19
-

합계
4,000,000,000
-
949,311
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
15,026,356

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.32