엑스플러스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240719)
제출인: 엑스플러스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 엑스플러스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 07 월 19 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 엑스플러스주 소: 서울특별시 서초구 신반포로 308, 6층(반포동, 하인크빌딩)전화번호: 02-3446-7421

작 성 자:
성 명: 이승록부서 및 직위: 경영본부 / 부장전화번호: 02-3446-7421

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 엑스플러스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 07월 16일
라. 주주총회일
2024년 07월 31일

마. 권유 시작일
2024년 07월 24일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시 주주총회의 원활한 회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 엑스플러스
보통주
781
0.001
본인
자기주식(의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

주식회사 엑스페릭스
최대주주
보통주
18,517,144
24.46
최대주주
-

계
-
18,517,144
24.46
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김은경
보통주
0
직원
-
-

김규영
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 지오파트너스
법인
보통주
0
수탁인
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 지오파트너스
김용선
경기도 화성시 동탄첨단산업1로20
의결권 위임권유대행 업무
031-378-4323

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 07월 16일
2024년 07월 24일
2024년 07월 31일
2024년 07월 31일

*) 권유 종료일은 주주 총회 개최시간 이전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일(2024년 05월 27일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 회의 진행과 의사정족수 확보를 위해 위임받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주소 : 서울특별시 서초구 신반포로 308, 6층(반포동, 하인크빌딜) 전화번호 : 02-3446-7421- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 07월 24일 ~ 2024년 07월 31일 임시주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 7 월 31 일 오후 14 시

장 소
서울시 서초구 신반포로 308, 2층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등을 기재하여 서명 또는 날인),

주주신분증 사본, 대리인신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
1조
(상호
)

회
사는
“

주식회사 엑스플러스

”

라 한다
. 영문으로는

“Xplus Inc.”(

약호
Xplus)

라 표기한다
.

제
1조
(상호
)
회사는“
주식회사 스튜디오 아레테
”
라 한다
.
영문으로는

“Studio Arete Inc.”(
약호
Arete)

라 표기한다
.

상호 변경

제 2조(목적)1.

소프트웨어 개발 및 판매업

2.

휴대폰액세서리 디자인
,
제조 및 유통업

3.

휴대폰액세서리 온
,
오프라인 도
,
소매업

4.

전자제품 제조 및 유통업

5.

전자제품 온
,
오프라인 도
,
소매업

6.

생활용품 제조 및 유통업

7.

생활용품 온
,
오프라인 도
,
소매업

8.

위와 관련된 수입 및 수출업

9.

부동산 임대업 및 전대업

10.

가방
,
의류
,
액세사리 등 잡화 도
,
소매업

11.

컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도
,
소매업

12.

포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

13.

시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

14.

컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

15.

데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

16.

기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업

17.

전자상거래
(
인터넷
)
및 관련 유통업

18.

전열기구
(
매트 등
),
전자 전기기구 및 관련기구와 그 부품의 제작판매 서비스업

19.

전열기구의 제조판매 서비스업

20.

열연소 기구의 제조 및 판매업

21.

냉난방 기기의 제조 및 판매업

22.

가정용 온열기기 및 열선 제조
,
판매업

23.

식료품 제조 및 가공업

24.

식료품 유통 및 수출입업

25.

식음료 프랜차이즈업

26.

건강기능식품 연구 및 원료
,
제품개발업

27.

건강기능식품 연구용역 및 자체연구개발

28.

이상의 각종원료
,
제품을 소재로 한
2
차 제품의 제조 및 판매업

29.

건강기능식품 유통 및 판매

30.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘물 및 기타 음료의 제조
,
가공 및 판매업

31.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘출 및 기타 음료의 유통 및 수출입업

32.

특허 등 지적재산권의 라이선스업

33.

저작권관리대행업

34.

위 각호에 관련된 사업에 대한 투자

35.

위 각호에 관련된 통신판매업

36.

위 각호에 관련된 도
,
소매업

37.
위 각호에 부대하는 사업 일체

제 2조(목적)1.

소프트웨어 개발 및 판매업

2.

휴대폰액세서리 디자인
,
제조 및 유통업

3.

휴대폰액세서리 온
,
오프라인 도
,
소매업

4.

전자제품 제조 및 유통업

5.

전자제품 온
,
오프라인 도
,
소매업

6.

생활용품 제조 및 유통업

7.

생활용품 온
,
오프라인 도
,
소매업

8.

위와 관련된 수입 및 수출업

9.

부동산 임대업 및 전대업

10.

가방
,
의류
,
액세사리 등 잡화 도
,
소매업

11.

컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도
,
소매업

12.

포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

13.

시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

14.

컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

15.

데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

16.

기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업

17.

전자상거래
(
인터넷
)
및 관련 유통업

18.

전열기구
(
매트 등
),
전자 전기기구 및 관련기구와 그 부품의 제작판매 서비스업

19.

전열기구의 제조판매 서비스업

20.

열연소 기구의 제조 및 판매업

21.

냉난방 기기의 제조 및 판매업

22.

가정용 온열기기 및 열선 제조
,
판매업

23.

식료품 제조 및 가공업

24.

식료품 유통 및 수출입업

25.

식음료 프랜차이즈업

26.

건강기능식품 연구 및 원료
,
제품개발업

27.

건강기능식품 연구용역 및 자체연구개발업

28.

이상의 각종원료
,
제품을 소재로 한
2
차 제품의 제조 및 판매업

29.

건강기능식품 유통 및 판매

30.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘물 및 기타 음료의 제조
,
가공 및 판매업

31.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘출 및 기타 음료의 유통 및 수출입업

32.

특허 등 지적재산권의 라이선스업

33.

저작권관리대행업

34.

스튜디오 건설 및 운영업

35.

엔터테인먼트업

36.

테마파크 기획 및 개발
,
운영업

37.

테마파크 관련 엔지니어링 서비스업

38.

관광장치 및 체험시설 기획 및 운영업

39.

실감미디어를 활용한 영상제작 및 장치시설 운영업

40.

영화
,
드라마
,
음반
,
숏츠 필름 플랫폼 사업

41.

음반 기획
,
제작 및 배급 유통업

42.

숏츠 필름 제작 및 배급 유통업

43. AI

등을 활용한 영상 및 음원 제작
,
배급 유통업

44.

영화
,
드라마 더빙 및 녹음 및 믹싱

45.

음반 녹음 및 믹싱

46.

뮤지컬 공연 및 기획

47.

사운드 디자인 및 이펙트 디자인 및 편집

48.

소프트웨어 및 콘텐츠 개발
,
제작
,
유통 서비스 및 컨설팅업

49.

아카데미 운영업

50.

게임물 개발
,
제작
,
배급
,
유통업

51.

부동산 임대
,
개발 및 공급
,
관리 및 컨설팅업

52.

광고 기획
,
제작 및 대행업

53.

영화 제작
,
배급
,
수입
,
상영업

54.

드라마 제작
,
배급
,
유통업

55.

방송 영상물 제작 판매업

56.

매니지먼트 사업

57.

저작권대리중개업

58.

상표
,
브랜드 등 지적재산권 라이선스업

59.

콘텐츠 제작
,
판권 유통업

60.

투자업
,
투자자문업

61.

정기간행물 발행 및 저작권 관리업

62.

서적 및 잡지 및 기타인쇄물 출판업

63.

종합유선방송사업
,
위성방송사업
,
방송채널사용사업
,
음악유선방송사업 등을 포함한 방송사업

64.

위 각호 사업과 관련된 일체의 인터넷 사업

65.

위 각호에 관련된 사업에 대한 투자

66.

위 각호에 관련된 통신판매업

67.

위 각호에 관련된 도
,
소매업

68.
위 각호에 부대하는 사업 일체

신규사업을 위한

목적 추가

제
16
조
(

전환사채
)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.

사채의 액면총액이
1,000
억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
1,000
억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자
,
일반법인 및 개인투자자
(
기존주주포함
)
에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
1,000
억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본제휴
,
재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관
,
기관투자자
,
일반법인 및 개인투자자
(
기존 주주를 포함함
)
에게 전환사채를 발행하는 경우

제
16
조
(
전환사채
)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.

사채의 액면총액이

2,000
억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이

2,000
억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자
,
일반법인 및 개인투자자
(
기존주주포함
)
에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이

2,000
억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본제휴
,
재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관
,
기관투자자
,
일반법인 및 개인투자자
(
기존 주주를 포함함
)
에게 전환사채를 발행하는 경우

한도변경

제
17
조
(
신주인수권부사채
)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1.

사채의 액면총액이
1,000
억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
1,000
억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자
,
일반법인 및 개인투자자
(
기존주주포함
)
에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
1,000
억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본제휴
,
재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관
,
기관투자자
,
일반법인 및 개인투자자
(
기존 주주를 포함함
)
에게 전환사채를 발행하는 경우

제 17
조
(
신주인수권부사채
)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1.

사채의 액면총액이

2,000
억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로
전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이

2,000
억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자
,
일반법인 및 개인투자자
(
기존주주포함
)
에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이

2,000
억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본제휴
,
재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관
,
기관투자자
,
일반법인 및 개인투자자
(
기존 주주를 포함함
)
에게 전환사채를 발행하는 경우

한도 변경

제 31조(이사의 수)회사의 이사는
3명 이상
5명 이내로 한다
. 다만
, 자본금이
10억원 미만인 경우에는
1인 이상으로 한다
.

제 31조(이사의 수)회
사의 이사는
3
명 이상

7
명 이내

로 한다
.
다만
,
자본금이
10
억원 미만인 경우에는
1
인 이상으로 한다
.

이사 수 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

데니스 차우
1963.07.10
사내이사
-
-
이사회

최석이
1980.01.04
사내이사
-
변경예정최대주주법인의 대표이사
이사회

최승호
1967.04.25
사내이사
-
-
이사회

송승호
1972.01.05
사내이사
-
-
이사회

솔론 소
1961.10.24
사외이사
-
-
이사회

스탠리 청
1958.12.28
사외이사
-
-
이사회

김형열
1972.09.21
사외이사
-
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

데니스 차우
넷플릭스엔터테인먼트 아시아-태평양 사운드 총괄
2020.03 ~ 2023.122010.02 ~ 2019.092005.04 ~ 2010.02
넷플릭스엔터테인먼트 아시아-태평양 사운드 총괄월트디즈니 중국, 아시아-태평양 부사장월트디즈니 캐릭터 보이스 인터네셔널, 아시아-태평양 부사장
해당사항없음

최석이
(주)케이엔씨 홀딩스 대표이사
2020.03 ~ 현재
(주)케이엔씨 홀딩스 대표이사
해당사항없음

최승호
케이디엠아이 감사
2022.03 ~ 현재2010.03 ~ 2015.062007.02 ~ 2009.07
케이디엠아이 감사엠지에이파트너스 이사테에스엠홀딩스 이사
해당사항없음

송승호
(주)유에스알 대표이사
2015.12 ~ 현재2015.03 ~ 현재1994.03 ~ 2002.04
(주)유에스알 대표이사바디프렌드 CMO삼성SDS 재무경영팀
해당사항없음

솔론 소
알파필름 투자회사, CEO
2015.05 ~ 현재2008.02 ~ 2014.01
알파필름 투자회사, CEOJackie Chan Group CEO
해당사항없음

스탠리 청
다크호스미디어 중국, 회장
2018.04 ~ 2021.072004.03 ~2017.12
다크호스미디어 중국, 회장월트디즈니 중국, 회장
해당사항없음

김형열
IPR스퀘어 부사장
2024.06 ~ 현재2017.03 ~ 2024.061998.08 ~ 2017.02.
IPR스퀘어 부사장미래에셋증권 센터장교보증권
해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사
개진을 통해 직무를 수행할 계획

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자는 그간의 다양한 업무의 경력과 경험을 바탕으로 회사의 운영과 경영 성과를 비롯한 여러 부문에 기여할 수 있을 것이라 판단하여 후보로 추천함

확인서

1. 사내이사_확인서_데니스차우.jpg
1. 사내이사_확인서_데니스차우

2. 사내이사_확인서_최석이.jpg
2. 사내이사_확인서_최석이

3. 사내이사_확인서_최승호.jpg
3. 사내이사_확인서_최승호

4. 사내이사_확인서_송승호.jpg
4. 사내이사_확인서_송승호

5. 사외이사_확인서_솔론소.jpg
5. 사외이사_확인서_솔론소

6. 사외이사_확인서_스탠리청.jpg
6. 사외이사_확인서_스탠리청

7. 사외이사_확인서_김형열.jpg
7. 사외이사_확인서_김형열

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강창혁
1981.01.06
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강창혁
(주)케이엔피경영컨설팅 대표이사
2024.03. ~ 현재2020.04. ~ 2024.03.
(주)케이엔피경영컨설팅 대표이사세무법인 태신 대표이사
-

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다

확인서

8. 감사_확인서_강찬혁.jpg
8. 감사_확인서_강찬혁

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음