엑시콘 — 증권발행실적보고서 (20240719)
제출인: 엑시콘

증권발행실적보고서
2.9
주식회사 엑시콘

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2024년 07월 19일

회 사 명 :
주식회사 엑시콘

대 표 이 사 :
최명배, 박영우

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 판교로255번길 28
(삼평동, DHK솔루션빌딩 7층)

(전 화) 031-639-9200

(홈페이지) http://www.exicon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 박상민

(전 화) 031-639-9200

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
특수 목적용 기계 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
33,316,260,000
주주배정후 실권주 일반공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주청약
2024년 07월 11일
2024년 07월 12일
2024년 07월 19일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

대신증권(주)
2,411
36,478,430
0.11
대표주관회사

계
2,411
36,478,430
0.11
대표주관회사

주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 2항 5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 대신증권(주)가 인수하였습니다.

주2) 비율은 총 유상증자 신주 수량인 2,202,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
2,189,745
99.44
9,179
2,071,853
31,347,135,890
89.34
9,179
2,071,853
31,347,135,890
94.09

구주주(초과청약)
-
-
6,575
247,238
3,740,710,940
10.66
5,396
127,736
1,932,645,680
5.80

단수주
12,255
0.56
-
-
-
-
1
2,411
36,478,430
0.11

계
2,202,000
100
15,754
2,319,091
35,087,846,830
100
14,576
2,202,000
33,316,260,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
당사와의관계
유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
배정후 주식수
지분율

최명배
최대주주
1,706,939
15.73
1,889,391
14.48

㈜와이씨
관계회사
832,778
7.68
1,010,807
7.75

디에이치케이솔루션㈜
관계회사
815,276
7.51
989,564
7.58

㈜샘텍
관계회사
604,651
5.57
733,912
5.62

조윤희
임원
244,323
2.25
270,438
2.07

최유진
특수관계인
15,150
0.14
18,388
0.14

최유경
특수관계인
15,150
0.14
18,388
0.14

김시유
특수관계인
4,000
0.04
4,855
0.04

장은유
특수관계인
4,000
0.04
4,855
0.04

합 계
4,242,267
39.10
4,940,598
37.86

주1) 증자 전 발행주식총수 : 10,848,797주주2) 증자 후 발행주식총수 : 13,050,797주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2024년 07월 31일(수)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2024년 04월 23일
당사 인터넷 홈페이지(https://www.exicon.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2024년 07월 09일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(https://www.exicon.co.kr)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 04월 23일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 05월 09일
(정정)증권신고서(지분증권)

기재정정

2024년 05월 16일
(정정)증권신고서(지분증권)

1분기보고서 제출 따른 정정

2024년 05월 31일
(발행조건확정)증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 정정

2024년 07월 09일
(발행조건확정)증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정에 따른 정정

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : (주)엑시콘 → 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 28(삼평동, DHK솔루션빌딩 7층) 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343 저동1가 대신파이낸스센터

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 05월 31일
투자설명서
최초제출

2024년 07월 09일
(정정)투자설명서
확정 발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
33,316,260,000
15,130
2,202,000
33,316,260,000
-

계
33,316,260,000
15,130
2,202,000
33,316,260,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
33,316,260,000
15,130
2,202,000
33,316,260,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
33,316,260,000
-
-
-
33,316,260,000

[자금의 세부내역]

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 예정인 자금

약 333
억은 아래와 같이 운영자금(연구개발비)으로 사용할 계획 입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 당사는 자금의 관리 및 집행과 관련하여 거래선 및 계좌의 등록, 자금사용에 대한 요청 부서와 집행부서의 권한 분리, 요청서 작성자와 승인권자의 권한 분리, 자금부서 내 실무자와 승인권자의 권한 분리 등 명확한권한 분산을 통해 허위계좌로의 지불, 자금 집행 관련 부정, 승인되지 않은 금액의 집행 등의 자금사고를 방지할 수 있는 내부통제 활동을 철저히 수행하고 있습니다. 또한, 이러한 일련의 활동을 자금 집행기준에 명시하고, 내부회계관리부서 및 외부감사인에 의해 정기적으로 모니터링 되고 있습니다.금번 유상증자 자금은 주거래은행의 특정계좌에 보유하고, 실제 집행시기 도래 전까지는 원금손실이 없는 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용하여 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2024년 07월 08일
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
33,316
-
-
-
33,316

주1)
금번 유
상증자를
통해
조달할 예정인 자금
약 333억원
은

운영자금
(연구개발비)로 사용할 예정입니다.

주2) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주4) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다

나
. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는
금번 유
상증자를
통해
조달할 예정인 자금
약 333억원
은 아래와 같이

운영자금
(연구개발비)로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 하기 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바
랍니다.

(단위 : 백만원)

우선순위
자금용도
세부내용
자금의 사용시기
금액

1

운영자금(연구개발비)

메모리부문
차세대 메모리 반도체 검사장비 개발투자
2024~2026년
20,816

비메모리부문
SoC Platform 을 활용한 다양한 비메모리 반도체 국산화 개발투자
2024~2026년
12,500

합계
33,316

주1)

운영자금
금액에 대한 사용시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 시장상황 등에 따라 투자금액 또는 사용시기가 변경 될 수 있습니다. 이러한 경우 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리조건에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 원리금이 보장되는 금융상품을 이용하여 예치할 예정입니다.

주2)
부족자금은 자체자금, 금융권 차입 등을 통해 조달할 계획입니다.

자료 :
당사 자료

다
. 세부사용 계획

[세부 사용계획]

(단위: 백만원)

구분
용도
내용
2024
2025
2026
2027
합계

2H
1H
2H
1H
2H
1H

운영자금
(연구개발비)

1) 메모리부문 DDR6 Memory Tester, NAND Burn-in Tester, SSD Gen6 Tester, CXL 2.0 Tester 등 차세대 메모리 반도체 검사장비 개발투자
연구개발비(재료비, 인건비 등)
3,330
3,331
3,477
3,476
3,602
3,600
20,816

3,330
6,808
7,078
3,600

2) 비메모리부문 CIS Tester 양산개발, DDI Tester, AP Tester 등 SoC Platform 을 활용한 다양한 비메모리 반도체 국산화 개발투자
연구개발비(재료비, 인건비 등)
2,040
2,041
2,082
2,082
2,124
2,131
12,500

2,040
4,123
4,206
2,131

자료 : 당사 자료

당사가 개발ㆍ공급하고 있는 설비는 반도체 8대 핵심공정 중 마지막 단계인 후공정 패키징 공정의 Final Test를 담당하고 있으며, 반도체가 세대를 거듭해 나갈수록 속도가 빨라지고, 메모리 용량이 커져감에 따라 이를 테스트하는 검사장비도 빠른 속도와 용량에 맞추어 개발되어야 합니다.
AI 시대에 접어들면서 데이터 사용량의 폭증은 반도체 산업에 혁명적인 변화를 불러왔습니다. 이를 처리하기 위해 고용량화, 고집적화, 고속화, 고효율화 등을 목표로 한반도체 기술이 발전하고 있습니다.
추후 반도체 산업이 데이터센터 중심으로 탑재되던 인공지능
(AI) 반도체가 스마트폰
, 노트북 등 개인용 디바이스로 확산되고
, 인포테인먼트(Information + Entertainment)
, ADAS (첨단운전자지원시스템
) 성능향상으로 차량용 반도체 성장을 이끌어 갈 것으로 예견됨에 따라

당사는
AI
반도체의 핵심제

품들을 검사할 수 있는 장비를 개발하고자 노력하고 있습니다.
특히, HBM (High Bandwidth Memory), CXL (Computer Express Link)과 같은 신기술들이 등장함으로써 이러한 요구를 충족시키는 데 새로운 도구들이 마련되고 있습니다. 따라서, 각 테스터 제품별로 차세대 제품 개발을 위해 미래 기술을 도입하여 끊임없이 연구개발하지 않을 수 없습니다. 각 테스트 제품군별 개발현황은 다음과 같습니다.

(1) 메모리 부문

1)

Memory Tester

Memory Tester는

DRAM 메모리 양산공정에서 제품의 불량여부, 공정의 수율 등을 종합적으로 관리하는 검사장비로서 후공정 패캐징공정의 수율관리에 핵심적인 역할을 수행하는
설비입니다.당사는 2005년 DDR2 테스트 장비(880Mbps 패키지 테스터, 256para) 개발을 시작으로 고객사의 DRAM 표준 및 기술 변화에 발맞춰 DDR3, DDR4, SDRAM 등 다양한 제품을 검사할 수 있는 Tester를 개발ㆍ공급해 왔습니다.
2020년부터는 DDR4 보다 2배 이상
빠르고 전력 효율이 향상된 DDR5를 테스트할 수 있는 DDR5 메모리 테스터까지 개발하여 고객사에 납품하

고 있으며,

향후 전방시장의 변화에 맞추어 차세대 제품으로 DDR6 메모리테스터와 CLT (Chambered Low frequency memory Tester) 를 개발하
고 있습니다.
또한, 시대가 변할수록 데이타처리의 고속화, 대용량화 되어가는 시장의 요구를 충족시키기 위해서 끊임없는 연구개발을 통하여 System 설계부터 이에 최적화된 FPGA (Flexible Programmable Gate Array), DPS (Digital Power System) 등과 이를 구현하기 위한 S/W 최적화 기술 개발을 진행해 나가고 있습니다. 이를 통해 수년내로 고속 (6.4Gbps 이상) 메모리테스트 기반기술을 확보하여 HBM用 High-Speed Memory Tester를 구현해 내도록 할 것입니다.

2)

Burn-in Tester

Burn-in Tester는 반도체 제품 패키징 단계의 컴포넌트 상태에서 내구성, 신뢰성을 검증하는 테스터로서
최근 DDR5, LPDDR5, GDDR6 등 반도체 제품이 고용량, 고집적화 됨에 따라 소모전류가 급증하게 되었고, 기존에 사용되던 번인 테스터가 제 기능을 발휘하기 어려워지게 되었습니다. 당사는 이러한 환경 변화에 맞추어 번인 테스터에 대용량으로 전류를 공급할 수 있는 기술을 구현하였고,
소모 전류가 증가하고 발열이 심해질 때 이를 제어할 수
있는

챔버 솔루션을 추가한

차
세대 고용량 번인테스터를
개발하여 2021년 하반기에 성공적으로 시장진입에 성공하였으며, 점진적인 Market Share 확대를 목표로 S/W 기술 우위를 활용하여 다양한 고사양 제품 Test를 위한 개발을 지속하고 있습니다.또
한,
당사는 이에 그치지 않고 DRAM 뿐만 아니라 다양한 시장의 요구에 대응하고 제품 다변화를 위해 NAND Burn-in Tester 를 개발하고 있습니다.

3) SSD Tester
2008년 SSD 3Gbps Tester 개발을 시작으로 2012년 고객사가 Enterprise用 (server向) SSD 를 양산하기 시작하면서 SSD 전용 Tester의 필요성이 대두됨에 따라 고객사에 최적화된 양산 Tester 개발을 진행하여 현재까지 Sol-vendor로 공급하고 있으며, 세대변화가 빠른 SSD 시장에서 다양한 방식의 SSD Tester를 개발하면서 쌓인Know-how와 기술로 2022년에는 국내 최초로 SSD Gen5 Tester를 개발하여, 총매출의 50%이상을 점유하는 당사의 주력제품으로 자리매김하게 되었습니다.
향후 차세대 제품 개발로는 SSD Gen6 Tester
를 준비하고 있으며,
고객사 다변화를 통한 공급물량증대, 가격경쟁력 확보를 위해 연구개발을 지속하고 있습니다.

4) CXL Tester

당사가 주력으로 하고 있는 메모리반도체 테스터 부문을 넘어 매출처를 다변화 하여 한 단계 성장하기 위해서는 AI용 메모리 반도체 테스터와 비메모리 반도체 테스터시장에서 주요 공급업체로의 지위를 선점하는 것이 중요합니다. 향후 AI의 발전으로 인해 사물인터넷, 클라우딩, 자동차와 IT의 융복합 시대가 도래하면서 차세대 반도체는빠른 속도와 저전력을 요구하고 있습니다. 이러한 차세대 메모리 반도체 중 하나인 HBM반도체는 고대역폭을 제공하기 위해 설계된 새로운 유형의 메모리기술로서 기존의 DDR메모리와 달리, 스택 형태로 여러 메모리 층을 쌓아 올려, 한정된 공간 내에서 더 많은 데이터 전송 경로를 제공하고 대역폭을 크게 향상시킬 수 있습니다. 다
만, HBM은 만든 반도체를 추가로 패키징하는 작업이 필요해 비용이 올라가고 시간이 많이 걸린다는 단점이 있습니다.이러한 사유로 CES2024에서 주목받는 또 다른 기술이 CXL입니다.
CXL이란, Computer Express Link의 줄임말로 DRAM 과 CPU가 결합된 형태의 차세대 DRAM 모듈로 SSD 와
동일한 인터페이스를 방식을 사용하여 메모리와 프로세서 간의 데이터 전송 대역폭과 지연시간을 줄여 성능을 향상시킨 새로운 개념의 DRAM으
로서 여러기기를 바로 결합해 병목을 최소화할 수 있다는 장점이 있습니다. 이러한 AI용 메모리 반도체 시장은 시장조사기관 MarketsandMarkets에 따르면, 높은 성장세를 기록하며 2023년 187억달러 수준에서 2028년까지 646억달러 수준 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 AI 반도체 시장 규모 전망]

(단위: 십억달러)

3. ai 반도체.jpg
글로벌 AI 반도체 시장 규모 전망

자료 : MarketsandMarkets, 삼정 KPMG 경제연구원 재구성

따라서, 당사는
이
러한 전방산업의 차세대 검사장비 수요에 대비하기 위해
AI용 반도체 메모리 테스터 중 하나인 CXL 2.0 Tester를 개발중에 있습니다.
이는, HBM과 더불어 AI시대에 필수적인 반도체로서 2025년부터 본격적인 수요가 발생할 것으로 기대되며 향후 주요 공급업자의 위치를 선점할 수 있을 것으로 판단되어집니다.

(2) 비메모리 부문

1) SoC Tester

Mem
ory 반도체와 상반되는 개념의 비메모리 (Non Memory) 반도체는

대규모 시설투자에 의한 양산보다는 고도의 기술력이 체화된 인적 자원에 의하여 최종 수요자인 반도체 소자 업체의 요구 사양에 맞게 생산되는 주문자생산 방식이 대부분입니다.
이러한 특성으로 인하여

설계만 전문으로 하는 Fabless와 생산만 담당하는 Foundry에서 전공정을 담당하고, 전공정을 마친 웨이퍼가 후공정 업체로 넘어와 테스트 이후 제품 생산이 완료됩니다. 이에 따라 삼성전자, SK하이닉스 등 대형 Foundry들은 일부 패키징과 테스트가 내재화되어 있지만 다품종에 대응해야되는 비메모리의 특성상후공정 업체들과의 협력관계를 유지하고 있습니다.

당사는 이러한 비메모리 테스터 시장에서 주요 공급자
로서의 위치를 선점하고, 메모리 테스터 전문기업으로서의 매출 한계성을 뛰어넘기 위해 십
여년간 DDI, CIS, LED, PMIC, AP, RFID 등과 같은 비메모리 (SoC) 검사장비를 개발하여 왔으며, 오랜기간의 개발끝에 비메모리테스터의 기본틀이 되는 H/W와 S/W의 복합 System인 SoC Platform을 개발완료하였고, 이를 활용하여 다양한 종류의 비메모리테스터를 응용개발할 수 있는 기반을 확보하게 되었습니다.이를 통해 2021년 비메모리 테스터 중 CIS Tester 를 자체 개발완료하고, 2023년 고객사의 양산검증을 최종 통과하여 명실상부한 국내 최초 비메모리테스터 개발회사라는 타이틀을 얻게 되었으며 2024년 하반기부터는 해당 제품의 매출이 시작될 것으로 예상되고 있습니다.또한, 비메모리테스터 제품 다변화를 위해 2023년부터 DDI Tester 개발을 진행하고 있으며 당사는 이에 만족하지 않고, AP Tester, PMIC Tester 등 다양한 비메모리 제품으로의 확장 개발을 통하여 해외 수입에 전량 의존하고 있는 국내 비메모리테스터 시장을 국산장비로 대체해 나갈 것입니다.

당사는 상기 세부사용계획에 기재된 제품다변화 및 신제품 개발투자로 3년간 메모리반도체 개발비로 약 330억원, 비메모리반도체 개발비로 약 150억원이 소요될 것으로 예상하며, 금번 모집금액을 초과하는 연구개발비는 당사의 자체자금 등의 재원으로 충당할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2024년 06월 19일
한국예탁결제원
명의개서대리인
2,189,745

계
2,189,745

주) 총 모집주식수 2,202,000주(단수주 12,255주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2024년 07월 12일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
2,071,853

2024년 07월 12일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
247,238

계
2,319,091

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임.(구주주 청약일: 2024년 07월 11일~07월 12일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

117,892
12,255
130,147

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 구주주 배정 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고,

130,147
247,238
52.64037081%
초과청약 단수주 2,411주 발생

주) 초과청약으로 발생한 단수주(2,411주)는 대표주관회사 대신증권(주)가 인수함.