휴림로봇 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20240718)
제출인: 휴림로봇

증권신고서(지분증권)
3.7
휴림로봇(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 07월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 11일

※ 금번 정정사항은 일정변경을 포함한 기재사항 자진 정정으로, 정정사항은
'굵은 초록색 글씨체'
를 사용하여 기재하였습니다. '
굵은 보라색 글씨체
'를 사용한 2024년 07월 05일 정정사항과 구분하여 표시하였습니다. '
굵은 파란색
'을 사용한 2024년 06월 27일 정정사항과 구분하여 표시하였습니다.

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 06월 11일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 06월 27일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정요구(
파란색)

2024년 07월 05일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
보라색)

2024년 07월 18일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
초록색)

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령 관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

[요약정보 - 1. 핵심투자위험]의 정정사항은 [제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - III. 투자위험요소]의 정정사항과 동일하여, 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카. 잦은 자금 조달 및 잦은 타법인 취득에 따른 위험
부
기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

V. 자금의 사용목적
부
기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

※ 정오표 내용 외 단순 오기는 본문에 직접 반영하였습니다.

(주1) 정정 전

상기와 같이 금번 일반공모 유상증자 외에 추가적으로 유상증자(제3자배정)과 사모 전환사채 발행으로 자금조달 예정인 금액은 약 300억원입니다. 또한 각 주요사항보고서 제출의 자금의 사용목적은 타법인 증권 취득자금으로 공시하였습니다.

증권신고서 제출 전일 현재 추진하려는 타법인 증권 취득사항은 아래와 같이 당사의 (주)이큐셀 제3자배정 유상증자 참여에 관한 사항입니다.

당사 타법인 주식 및 출자증권 취득결정
_2024.06.12

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)이큐셀
대표이사
이헌철

자본금(원)
17,241,276,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
34,482,552
주요사업
반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
18,282,989

취득금액(원)
23,000,000,162

자기자본(원)
92,184,780,809

자기자본대비(%)
24.95

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
48,163,437

지분비율(%)
91.28

4. 취득방법
현금취득(제3자배정 유상증자 신주취득)

5. 취득목적
경영권 확보를 통한 경영참여

6. 취득예정일자
2024-07-19

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
116,854,180,181
취득가액/자산총액(%)
19.68

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2024-06-12

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.본건은 주식회사 이큐셀의 제3자배정 유상증자에 의한 신주(보통주)취득입니다.2.상기 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 공시서류 제출일 현재 기준입니다.3.상기 당사의 자기자본 및 자산총액은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.4. 상기 취득예정일자는 주금납입일 입니다.5. 상기 취득가액/자산총액 비율이 10%이상이나. 본건은 유상증자에 의한 신주 취득으로 원시취득에 해당하여 자본시장법상 '주요사항보고서'제출 대상이 아닙니다.6. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'는 당해년도는 2023년도, 전년도는 2022년도, 전전년도는 2021년도 연결재무제표 기준입니다.7. 하기 '상대방에 관한 사항'중 최근3년간 거래내역의 당해년도는 2023년 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황]

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
159,158
105,041
54,116
17,241
121,826
-1,251

전년도
125,379
80,242
45,136
15,628
59,426
5,743

전전년도
37,030
20,783
16,246
6,890
15,440
1,136

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

(주)이큐셀

대한민국

경기도 수원시 권선구 고색동

124411-0067216

직업(사업내용)

반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

(주)이아이디

25,986,122

75.36

대표이사

이헌철

33,200

0.1

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2023

결산기

12월

자산총계

159,158

자본금

17,241

부채총계

105,041

매출액

121,826

자본총계

54,116

당기순손익

-1,251

외부감사인

회계법인리안

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

출처:
전자공시시스템

(주)이
큐셀 주요사항보고서(유상증자결정)
_2024.06.12

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
18,282,989

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
34,482,552

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
13,000,000,162

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,258

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 ②항 9호

9. 납입일
2024년 07월 19일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 08월 05일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

면제 (사모,
1년간
전량 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 유상증자 발행 목적

- 본 유상증자로 입금된 자금은 운영자금 조달 및 재무구조 개선을 위해 사용할 계획입니다.

2) 발행가격 산출근거

- 당사의 유상증자 발행가격 산정은 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의 10 및 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조에 따르거나, 동 규정 제3항에서는 다른 주권상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 정하도록 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 시행세칙 제4조 내지 제8조를 해야하나, 2019년도 회계감사 의견거절로 상장폐지 사유가 발생되어 상당기간 매매거래정지중입니다. 이에 공정성을 위해 외부평가기관(회계법인)평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다.

3) 신주의 총 발행금액

:

23,000,000,162원

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2020년 03월 20일
3,100
현금흐름할인법(DCF)
1,258
-59.42
예
이촌회계법인

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인법(DCF)
이촌회계법인
2024년 05월 16일
회사의 주식가치에 대하여 현금흐름할인법(DCF법, 수익가치 평가방법)에 의하여 평가를 수행
1,258
- 매출액(사업계획 상 수주금액 및 매출액 적용)- 매출원가(재료비, 노무비, 제조경비, 고정비, 변동비 등)- 판매관리비(인건비, 변동비, 고정비, 상각비)- CAPEX 및 상각비- 순운전자본
-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 및 제119조의 규정에 의하여 주권을 코스닥 시장에 상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 16에 따라 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임직원, 계열회사의 임직원 등 국내외 법인 및 개인등에게 신주를 발행하는 경우

운영자금 조달 및 재무구조 개선

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

휴림로봇(주)
-
- 최대주주 변경 및 신규투자 목적- 회사의 경영상 목적달성 및 필요한 운영자금의 신속한 조달을 위하여 유상증자 참여의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 납입시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
18,282,989
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

휴림로봇(주)
135,502
김봉관
-
김봉관
-
(주)휴림홀딩스
11.06

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월말

자산총계
116,854
매출액
82,665

부채총계
24,669
당기순손익
681

자본총계
92,184
외부감사인
이촌회계법인

자본금
35,397
감사의견
적정

출처:
전자공시시스템

위 (주)이큐셀의 제3자배정 유상증자 참여를 위한 당사의 제3자배정 유상증자 및 전환사채 대상자인
㈜휴림홀딩스의

2023년말
기준 자산총계 11,540백만원, 부채총계 11,023백만원 및 자본총계 517백만원
으로 종합적인
재무상황(납입능력)을 고려해보았을 때, 유상증자 및 사모 전환사채 납입 가능성이 낮아 보입니다.그러나 (주)휴림홀딩스는 현재 외부기관의 차입 등 다양한 방법을 통한 자금조달을 고려중에 있으며, 추가로 (주)휴림홀딩스의 해당 자금조달이 어려울 경우를 대비하여 증권신고서 제출 전일 현재 자산운용사 A업체 및
자산운용사 B업체
등과의 별도의 PEF 구성을 통한 대상자 변경을 고려 중에 있습니다. 다만, 현재 자금조달에 관한 사항 및 PEF 구성에 관한 사항은 확정된 사항은 아니며, PEF로 인한 대상자 변경시 상기 (주)휴림홀딩스가 대상자로 존재하는 당사의 제3자배정 유상증자 및 전환사채의 조건들이 변동될 수 있으며, 이는 추후 공시를 통해 확인하시기 바랍니다.
상기 기재된 자산운용사 A 및

B 업체의 요약재무제표 및 경영진 이력은 다음과 같습니다.

[
자산운용사 A 및

B 업체 요약재무제표]

(단위 : 백만원)

자산운용사 A
2023년
2022년
2021년

자산
13,211
-
-

부채
1,254

자본
11,957

매출
3,221

당기순이익
-446

자산운용사 B
2023년
2022년
2021년

자산
7,787
-
-

부채
4,979

자본
2,808

매출
887

당기순이익
-3,753

출처:
당사제공

주)
자산운용사 A사 및 B사는 2023년에 설립되었습니다.

[
자산운용사 A 및

B 업체 경영진 이력]

구분
자산운용사 A
자산운용사 B

경영진

A본부장
전) 한국공인회계사전) 삼일회계법인현) 자산운용사 A 운용본부 본부장

A대표이사전) 딜로이트안진 M&A 00팀전) 딜로이트안진 감사본부현) 자산운용사 B 대표이사

B본부장
전) 한국공인회계사전) 삼정회계법인현) 자산운용사 A 리서치 본부장

B사내이사전) 우리투자증권 리서치센터전) 메리츠증권 Multi Strategy 운용팀현) 자산운용사 B 사내이사

C사내이사전) 딜로이트안진 M&A 00팀전) 딜로이트안진 감사본부현) 자산운용사 B 사내이사

출처:
당사제공

한편, (주)휴림홀딩스의 납입 예상 금액에 따른 당사 지분율 변동 시뮬레이션 은 다음과 같습니다.

[(주)휴림홀딩스의 납입 예상 금액에 따른 당사 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
현재 주주현황
제3자배정 및 사모전환사채 0% 납입시
제3자배정 및 사모전환사채 50% 납입시
제3자배정 및 사모전환사채 100% 납입시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)휴림홀딩스
최대주주
7,833,177
11.06%
7,833,177
9.84%
7,833,177
9.84%
7,833,177
9.84%

제3자배정 및 사모전환사채
0
0.00%
0
0.00%
4,400,794
5.53%
8,801,589
11.06%

소계
7,833,177
11.06%
7,833,177
9.84%
12,233,971
15.37%
16,634,766
20.90%

발행주식총수
70,794,294
100.00%
79,595,883
100.00%
79,595,883
100.00%
79,595,883
100.00%

출처:
당사제공

제3자배정의 발행예정주식수는 3,207,184주이고 발행예정가액은 3,118원이며 사모전환사채의 발행예정주식수는 5,594,405주이고 전환가액은 3,575원입니다.

또한
당사가 공시한 제
3
자배정 유상증자

약 100
억 전환사채
약
200
억
,

총

300
억의 사용목적은 타법인 증권 취득자금입니다
. (주
)따라서
,

이큐셀의 제
3
자배정 유상증자

약 230
억을 납입한 후 차액
약
70
억의 운용 방안의 경우
,

현재 당사는

(
주
)
이큐셀 외에도 향후 당사와 사업적 시너지 효과를 낼 수 있는 다양한 인수대상 기업들의 사업성 검토를 진행할 예정이
며,

인수자금으로 활용할 예정입니다. 다만
,

현재 구체적으로 정해진 바 없습니다
.

(주1) 정정 후

상기와 같이 금번 일반공모 유상증자 외에 추가적으로 유상증자(제3자배정)과 사모 전환사채 발행으로 자금조달 예정인 금액은
약 230억원
입니다. 또한 각 주요사항보고서 제출의 자금의 사용목적은 타법인 증권 취득자금으로 공시하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 추진하려는 타법인 증권 취득사항은 아래와 같이 당사의 (주)이큐셀 제3자배정 유상증자 참여에 관한 사항입니다.
정정사항으로는 납입일이 2024년 07월 19일에서 2024년 07월 23일로 변경되었습니다.

당사 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2024.07.15)

정정신고(보고)

정정일자

2024-07-15

1. 정정관련 공시서류

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일

2024-06-12

3. 정정사유

납입일 변경에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

6. 취득예정일자

2024-07-19

2024-07-23

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)이큐셀
대표이사
이헌철

자본금(원)
17,241,276,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
34,482,552
주요사업
반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
18,282,989

취득금액(원)
23,000,000,162

자기자본(원)
92,184,780,809

자기자본대비(%)
24.95

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
48,163,437

지분비율(%)
91.28

4. 취득방법
현금취득(제3자배정 유상증자 신주취득)

5. 취득목적
경영권 확보를 통한 경영참여

6. 취득예정일자
2024-07-23

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
116,854,180,181
취득가액/자산총액(%)
19.68

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2024-06-12

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.본건은 주식회사 이큐셀의 제3자배정 유상증자에 의한 신주(보통주)취득입니다.2.상기 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 공시서류 제출일 현재 기준입니다.3.상기 당사의 자기자본 및 자산총액은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.4. 상기 취득예정일자는 주금납입일 입니다.5. 상기 취득가액/자산총액 비율이 10%이상이나. 본건은 유상증자에 의한 신주 취득으로 원시취득에 해당하여 자본시장법상 '주요사항보고서'제출 대상이 아닙니다.6. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'는 당해년도는 2023년도, 전년도는 2022년도, 전전년도는 2021년도 연결재무제표 기준입니다.7. 하기 '상대방에 관한 사항'중 최근3년간 거래내역의 당해년도는 2023년 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황]

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
159,158
105,041
54,116
17,241
121,826
-1,251

전년도
125,379
80,242
45,136
15,628
59,426
5,743

전전년도
37,030
20,783
16,246
6,890
15,440
1,136

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

(주)이큐셀

대한민국

경기도 수원시 권선구 고색동

124411-0067216

직업(사업내용)

반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

(주)이아이디

25,986,122

75.36

대표이사

이헌철

33,200

0.1

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2023

결산기

12월

자산총계

159,158

자본금

17,241

부채총계

105,041

매출액

121,826

자본총계

54,116

당기순손익

-1,251

외부감사인

회계법인리안

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

출처 : 전자공시시스템

(주)이
큐셀 주요사항보고서(유상증자결정)
_2024.07.15

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
18,282,989

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
34,482,552

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
13,000,000,162

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,258

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 ②항 9호

9. 납입일
2024년 07월 23일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 08월 09일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

면제 (사모,
1년간
전량 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 유상증자 발행 목적

- 본 유상증자로 입금된 자금은 운영자금 조달 및 재무구조 개선을 위해 사용할 계획입니다.

2) 발행가격 산출근거

- 당사의 유상증자 발행가격 산정은 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의 10 및 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조에 따르거나, 동 규정 제3항에서는 다른 주권상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 정하도록 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 시행세칙 제4조 내지 제8조를 해야하나, 2019년도 회계감사 의견거절로 상장폐지 사유가 발생되어 상당기간 매매거래정지중입니다. 이에 공정성을 위해 외부평가기관(회계법인)평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다.

3) 신주의 총 발행금액

:

23,000,000,162원

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2020년 03월 20일
3,100
현금흐름할인법(DCF)
1,258
-59.42
예
이촌회계법인

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인법(DCF)
이촌회계법인
2024년 05월 16일
회사의 주식가치에 대하여 현금흐름할인법(DCF법, 수익가치 평가방법)에 의하여 평가를 수행
1,258
- 매출액(사업계획 상 수주금액 및 매출액 적용)- 매출원가(재료비, 노무비, 제조경비, 고정비, 변동비 등)- 판매관리비(인건비, 변동비, 고정비, 상각비)- CAPEX 및 상각비- 순운전자본
-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 및 제119조의 규정에 의하여 주권을 코스닥 시장에 상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 16에 따라 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임직원, 계열회사의 임직원 등 국내외 법인 및 개인등에게 신주를 발행하는 경우

운영자금 조달 및 재무구조 개선

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

휴림로봇(주)
-
- 최대주주 변경 및 신규투자 목적- 회사의 경영상 목적달성 및 필요한 운영자금의 신속한 조달을 위하여 유상증자 참여의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 납입시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
18,282,989
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

휴림로봇(주)
135,502
김봉관
-
김봉관
-
(주)휴림홀딩스
11.06

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월말

자산총계
116,854
매출액
82,665

부채총계
24,669
당기순손익
681

자본총계
92,184
외부감사인
이촌회계법인

자본금
35,397
감사의견
적정

출처 : 전자공시시스템

또한 당사의 제3자배정 유상증자 및 사모 전환사채에 대한 주요사항보고 공시및 해당 건에 대한 납입완료 공시는 다음과 같습니다.

당사 주요사항보고서(유상증자결정)
_2024.07.16

정 정 신 고 (보고)

2024년 07월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 01월 19일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수- 보통주식 (주)
납입대상자 및 발행금액 변경에따른 정정
4,780,114
3,828,871

4. 자금조달의 목적- 타법인 증권 취득자금 (원)
9,999,998,488
8,009,998,132

제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등
주1)
주2)

주1)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 휴림홀딩스
최대주주
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음

3,824,092

-

비엘코스메틱
1호 조합

-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음
956,022
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림홀딩스
1
김도영
-
-
-
(주)제이앤리더스
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
14,157
매출액
-

부채총계
13,346
당기순손익
-182

자본총계
811
외부감사인
-

자본금
999
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인의 최대주주】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제이앤리더스
1
김지영
100
-
-
김지영
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
19,827
매출액
-

부채총계
18,517
당기순손익
-166

자본총계
1,310
외부감사인
-

자본금
550
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

비엘코스메틱1호 조합
2
박경호
95
김경서
5
박경호
95

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주2)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엣지파운드리(주)
-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음
3,828,871
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엣지파운드리(주)
-
남용현
1.39
-
-
에이아이코어비즈(주)
12.60

박찬영
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
104,303
매출액
37,040

부채총계
48,168
당기순손익
-21,330

자본총계
56,135
외부감사인
한미회계법인

자본금
23,017
감사의견
적정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07월 16일

회 사 명 :
휴림로봇 주식회사

대 표 이 사 :
김봉관

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27

(전 화) 041-590-1700

(홈페이지)http://http://www.hyulimrobot.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김봉관

(전 화) 041-590-1700

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,828,871

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
70,794,294

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
8,009,998,132

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,092

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,323

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항 9호(발행주식총수의 100분의 50을 초과하지않는 범위 내에서 상법 제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우)

9. 납입일
2024.07.16

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.07.31

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024.01.19

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수(전매제한 조치)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)신주의 발행가액

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

2)기타사항

①상기 발행가액은 확정가액입니다.

②본 유상증자와 관련하여 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

③본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

④본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년간 전량 보호예수 됩니다

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
21,383,219
52,011,707,940
2,432.36

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,718,559
6,362,096,740
2,340.25

최근일 가중산술평균주가(C)
498,893
2,334,473,169
2,323.52

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,365.37

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,323.52

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
2,092

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

타법인 증권 취득자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엣지파운드리(주)
-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음
3,828,871
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엣지파운드리(주)
-
남용현
1.39
-
-
에이아이코어비즈(주)
12.60

박찬영
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
104,303
매출액
37,040

부채총계
48,168
당기순손익
-21,330

자본총계
56,135
외부감사인
한미회계법인

자본금
23,017
감사의견
적정

출처 : 전자공시시스템

당사 증권발행결과(유상증자관련)
_2024.07.16

증권 발행결과(자율공시)

1. 증권의 종류
휴림로봇(주) 기명식 보통주

2. 발행방법
제3자배정 유상증자

3. 발행내역
발행예정주식수(주)
8,019,246

발행예정금액(원)
9,999,999,762

발행결정 최초 이사회결의일
2024-01-19

실제발행주식수(주)
3,828,871

실제발행금액(원)
8,009,998,132

납입일
2024-07-16

4. 상장예정 여부
예

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 유상증자(제3자배정)로 발행되는 신주 3,828,871주는 코스닥시장 상장규정에 따라 1년간 보호예수 될 예정입니다.

※관련공시

2024-07-16 유상증자결정(제3자배정)
2024-07-12 유상증자결정(제3자배정)
2024-04-19 유상증자결정(제3자배정)
2024-02-07 유상증자결정(제3자배정)
2024-01-19 유상증자결정(제3자배정)

출처 : 전자공시시스템

당사 주요사항보고서(전환사채발행결정)
_2024.07.17

정 정 신 고 (보고)

2024년 07월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 01월 19일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

전환사채 발행결정 본문
납입금액 변경에 따른 정정
(주1)
(주2)

* (주1) 정정전

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

- 20,000,000,000원

3. 자금조달의 목적

- 타법인 증권 취득자금 (원) : 20,000,000,000원

9. 전환에 관한 사항

전환에 따라 발행할 주식

- 주식수 : 8,453,085 주

- 주식총수 대비 비율(%) : 10.67%

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

비엘코스메틱 1호 조합
-
납입능력 고려
해당사항 없음
20,000,000,000
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
2,366
(B)
8,453,085
2025.07.17 ~ 2027.06.17
-

합계
20,000,000,000
2,366
8,453,085
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
70,794,294

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.94

* (주2) 정정후

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

- 15,000,000,000원

3. 자금조달의 목적

- 타법인 증권 취득자금 (원) : 15,000,000,000원

9. 전환에 관한 사항

전환에 따라 발행할 주식

- 주식수 : 6,339,814주

- 주식총수 대비 비율(%) : 8.22%

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

비엘코스메틱 1호 조합
-
납입능력 고려
해당사항 없음
15,000,000,000
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
2,366
(B)
6,339,814
2025.07.17 ~ 2027.06.17
-

합계
15,000,000,000
2,366
6,339,814
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
70,794,294

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.96

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07월 17일

회 사 명 :
휴림로봇 주식회사

대 표 이 사 :
김봉관

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27

(전 화) 041-590-1700

(홈페이지)http://http://www.hyulimrobot.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김봉관

(전 화) 041-590-1700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
174,590,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
15,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2027.07.17

6. 이자지급방법

약정이자는 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 매3개월마다 원금에 대하여 제1조 제1-7호에 의한 표면이율을 적용하여 다음의 이자지급기일에 지급하기로 합니다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자 지급기일로 합니다.

매년 10월 17일, 01월 17일, 4월 17일, 7월 17일

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 사채액면금액에 대하여 그 사채의1)만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 하며, 2)기한의 이익을 상실한 경우에는 보장수익률로 사채발행일 다음날로부터 기한의 이익상실일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액에서 기수취 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 합니다. 다만, 만기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 만기일로 합니다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,366

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
휴림로봇(주) 기명식 보통주

주식수
6,339,814

주식총수 대비비율(%)
8.22

전환청구기간
시작일
2025.07.17

종료일
2027.06.17

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본 건 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정합니다.

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 합니다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가 단위 미만은 절상합니다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정합니다. 이 때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 효력발생일로 합니다. 또한, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

3. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 합니다

4. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 전환가액이 액면가격 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 합니다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

[당사 정관]

제17조 (전환사채의 발행)

⑥ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조"전환가액의 조정" 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
124,590,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

제 4 조 (사채의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항)

① 조기상환지급일: 본 사채의 인수인은 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할수 있습니다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

② 조기상환금액: 본 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우 조기상환 청구된 사채액면금액과 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률을 연복리로 산출한 이자금액에서 기지급 표면이자를 차감한 금액의 합산액을 함께 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다.

구분 조기상환청구기간 조기상환일 조기상환율

1차 2025.05.17~2025.06.17 2025.07.17 100.0000%

2차 2025.08.17~2025.09.17 2025.10.17 100.0000%

3차 2025.11.17~2025.12.17 2026.01.17 100.0000%

4차 2026.02.17~2026.03.17 2026.04.17 100.0000%

5차 2026.05.17~2026.06.17 2026.07.17 100.0000%

6차 2026.08.17~2026.09.17 2026.10.17 100.0000%

7차 2026.11.17~2026.12.17 2027.01.17 100.0000%

8차 2027.02.17~2027.03.17 2027.04.17 100.0000%

9차 2027.05.17~2027.06.17 2027.07.17 100.0000%

③ 조기상환청구장소: 발행회사 본점

④ 조기상환지급장소: 농협은행 백석로지점

⑤ 조기상환절차

가. 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 대하여 조기 상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재 한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 합니다.

나. 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 합니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.07.12

12. 납입일
2024.07.17

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.01.19

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

비엘코스메틱 1호 조합
-
납입능력 고려
해당사항 없음
15,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

비엘코스메틱 1호 조합
2
박경호
95
김경서
5
박경호
95

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
(주)이큐셀
반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업
취득가격 : 23,000,000,162원**2024.06.12 타법인주식및출자증권취득결정 공시문안을 참고하시길 바랍니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
159,158
매출액
121,826

부채총계
105,041
당기순손익
-1,251

자본총계
54,116
외부감사인
회계법인리안

자본금
17,241
감사의견
적정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
2,366
(B)
6,339,814
2025.07.17 ~ 2027.06.17
-

합계
15,000,000,000
2,366
6,339,814
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
70,794,294

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.96

출처 : 전자공시시스템

당사 증권발행결과(전환사채관련)
_2024.07.18

1. 증권의 종류
휴림로봇(주) 제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 발행방법
국내사모 전환사채 발행

3. 발행내역
발행예정주식수(주)
-

발행예정금액(원)
20,000,000,000

발행결정 최초 이사회결의일
2024-01-19

실제발행주식수(주)
-

실제발행금액(원)
15,000,000,000

납입일
2024-07-17

4. 상장예정 여부
아니오

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
-

※관련공시

2024-07-17 전환사채권발행결정(제15회차)
2024-07-12 전환사채권발행결정(제15회차)
2024-04-19 전환사채권발행결정(제15회차)
2024-02-07 전환사채권발행결정(제15회차)
2024-01-19 전환사채권발행결정(제15회차)

출처 : 전자공시시스템

상기 제3자배정 및 전환사채의 경우, 각각 2024년 07월 16일 및 2024년 07월 17일 납입이 완료되었습니다. 또한 납입 과정에서 납입대상, 납입일정, 발행가등 변경된 주요 내용은 다음과 같습니다.

[제3자배정 유상증자 주요 변경 내역 현황]

(단위 : 원, 백만원, 주)

구분
발행가(원)
신주수(주)
납입일
제3자에 관한 사항
비고

대상자
납입예정금액(백만원)

최초공시(2024.01.19)
1,247
8,019,246
2024.04.19
(주)휴림홀딩스
9,999
-

1차 정정(2024.02.07)
3,118
3,207,184
2024.04.19
(주)휴림홀딩스
9,999
주식병합에 따른 정정

2차 정정(2024.04.19)
3,118
3,207,184
2024.07.16
(주)휴림홀딩스
9,999
납입일 변경에 따른 정정

3차 정정(2024.07.12)
2,092
4,780,114
2024.07.16
(주)휴림홀딩스
1,999
납입대상자(제3자)추가에 따른 정정

비엘코스메틱 1호 조합
8,000

4차 정정(2024.07.16)
2,092
3,828,871
2024.07.16
엣지파운드리(주)
8,010

납입대상자 및 발행금액 변경에 따른 정정

출처 : 전자공시시스템

[사모 전환사채 주요 변경 내역 현황]

(단위 : 원, 백만원, 주)

구분
전환가액(원)
전환가능주식수(주)
납입예정금액(백만원)
납입예정자
납입예정일
비고

최초공시(2024.01.19)
1,430
13,986,013
20,000
(주)휴림홀딩스
2024-04-19
-

1차 정정(2024.02.07)
3,575
5,594,405
20,000
(주)휴림홀딩스
2024-04-19
주식병합에 따른 정정

2차 정정(2024.04.19)
3,575
5,594,405
20,000
(주)휴림홀딩스
2024-07-16
납입일 변경에 따른 정정

3차 정정(2024.07.12)
2,366
8,453,085
20,000
비엘코스메틱 1호 조합
2024-07-17
납입예정자 및 납입일변경에 따른 정정

4차 정정(2024.07.17)
2,366
6,339,814
15,000
비엘코스메틱 1호 조합
2024-07-17
납입예정금액 변경에 따른 정정

출처 : 전자공시시스템

상기 내용을 종합하여 보면 당사는 (주)이큐셀 제3자배정 유상증자 약 230억원 참여를 위해 당사의 제3자배정 유상증자 및 사모 전환사채를 발행하였습니다. 제3자배정의 경우, 약 80억원 규모이며 납입대상자는 엣지파운드리(주)이며, 사모 전환사채의 경우, 약 150억원 규모이며 납입대상자는 비엘코스메틱 1호 조합입니다.

한편, (주)휴림홀딩스의 납입 예상 금액에 따른 당사 지분율 변동 시뮬레이션 은 다음과 같습니다.

[(주)휴림홀딩스의 제3자배정 및 사모 전환사채 자금조달 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
현재 주주현황
제3자배정 및 사모 전환사채 납입기준

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)휴림홀딩스
최대주주
7,833,177
11.06%
7,833,177
9.68%

엣지파운드리(주) (제3자배정 유상증자)
-
-
3,828,871
4.73%

비엘코스메틱 1호 조합 (사모 전환사채)
-
-
6,339,814
7.83%

발행주식총수
70,794,294
100.00%
80,962,979
100.00%

출처:
당사제공

주1)
제3자배정 유상증자의 경우, 2024년 07월 16일 납입 완료되었습니다.

주2)
사모 전환사채의 경우, 2024년 07월 17일 납입완료되었으며, 지분율은 전환대상주식수 전량이 전환되었을 때를 가정하였습니다.

당사의 대규모 자금조달로 인한 당사의 최대주주 지분율 변경이 상기와 같이 예상되며, 이에 따른 경영권 안정에 대한 문제가 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

다. 자금 집행의 부족한 자금 재원 마련 방안

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행 될 계획입니다. 그러나, 금번 유상증자는 일반공모 방식으로 진행되며, 대표주관사는 모집주선회사로 실권 주식에 대한 인수 의무가 없습니다. 따라서 청약결과 미청약분에 대해서는 미발행 처리되며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

2024년 06월 05일 공시된 당사의 타법인 주식 및 출자증권 양수결정과 2024년 06월 05일 공시된 (주)이큐셀의 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 및 2024년 01월 19일 투자판단 관련 주요경영사항을 보면,1) 2024년 01월 19일 (주)이큐셀의 우선협상대상자로 휴림컨소시엄(컨소시엄의 확정 명칭은 밸류포워드홀딩스이므로, 이하 밸류포워드홀딩스로 기재)로 확정되었습니다.2) 이후 2024년 06월 05일 체결 및 공시된 경영권 및 주식양수도 계약에 의해 당사는 계약금 약 60억원을 매도인에게 납입 완료하였고, 추후 당사는 밸류포워드홀딩스에게 매수인의 권리 및 의무의 전부 또는 일부를 양도하거나 이전할 예정임을 밝혔습니다.

주요사항보고서(2024.06.05)

발행회사
회사명
주식회사 이큐셀

국적
대한민국
대표자
이헌철

자본금(원)
17,241,276,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
34,482,552
주요사업
반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
29,880,448

양수금액(원)(A)
59,760,896,000

총자산(원)(B)
116,854,180,181

총자산대비(%)(A/B)
51.14

자기자본(원)(C)
92,184,780,809

자기자본대비(%)(A/C)
64.83

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
29,880,448

지분비율(%)
86.65

4. 양수목적
경영권 확보에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보

5. 양수예정일자
2024년 07월 19일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)이아이디 외 1명*거래상대방에 관한 사항은 '15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조

자본금(원)
50,876,872,000

주요사업
유류도소매업 및 부동산 개발사업

본점소재지(주소)
경기도 광주시 곤지암읍 경충대로 425, 3동 4층

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태: 현금(원화)2) 지급시기 - 계약금 : 5,976,089,600원 (2024.06.05) - 잔 금 : 53,784,806,400원 (2024.07.19) 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2024년 05월 22일 ~ 2024년 05월 28일

외부평가 의견
당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가액은 52,442백만원에서 62,061백만원의 범위의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액 59,760,896,000원은 본 평가인이 평가한 주식가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양수예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 주식회사 이큐셀의 개최예정인 임시주주총회에서 매도인들은 거래종결일까지 대상회사의 등기임원 중 매수인이 지정하는 자들로부터 사임서를 징구하여 거래종결일에 매수인에게 원본을 교부하며 당사가 지정하는 이사 및 감사가 선임되어 경영권의 변동이 있을 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 2. 양수내역

중
'자기자본
'은
2023년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액이며
, '총자산
'은 최근 사업연도 말
(2023년
) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다
.

3) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

매도인
매도인별계약금(원)
매도인별잔금(원)
매도인별매매대금(원)
비고

(주)이아이디

5,197,224,400

46,775,019,600

51,972,244,000

-

이화전기공업(주)

778,865,200

7,009,786,800

7,788,652,000

-

합계

5,976,089,600

53,784,806,400

59,760,896,000

-

4) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 연결재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 연결재무제표, 전전년도는 2021년 연결재무제표기준입니다.5) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
159,158
105,041
54,116
17,241
121,826
-1,251
적정
회계법인리안

전년도
125,379
80,242
45,136
15,628
59,426
5,743
적정
회계법인리안

전전년도
37,030
20,783
16,246
6,890
15,440
1,136
적정
회계법인리안

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)이아이디
대한민국
경기도 광주시 곤지안읍

직업(사업내용)
기타 전문 도매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이화전기공업(주)
64,903,799
25.51

대표이사
신정희
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
467,831
자본금
50,876

부채총계
243,353
매출액
279,603

자본총계
224,478
당기순손익
-93,125

외부감사인
다산회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
의견거절
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이화전기공업(주)
대한민국
서울시 강남구 논현로 746

직업(사업내용)
기타 전기 변환장치 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이트론(주)
53,508,439
24.44

대표이사
위종묵
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
302,850
자본금
43,789

부채총계
61,663
매출액
65,163

자본총계
241,186
당기순손익
-9,456

외부감사인
성현회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
의견거절
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사 주요사항보고서(2024.06.05)

발행회사
회사명
주식회사 이큐셀

국적
대한민국
대표자
이헌철

자본금(원)
17,241,276,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
34,482,552
주요사업
반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
29,880,448

양수금액(원)(A)
59,760,896,000

총자산(원)(B)
116,854,180,181

총자산대비(%)(A/B)
51.14

자기자본(원)(C)
92,184,780,809

자기자본대비(%)(A/C)
64.83

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
29,880,448

지분비율(%)
86.65

4. 양수목적
경영권 확보에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보

5. 양수예정일자
2024년 07월 19일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)이아이디 외 1명*거래상대방에 관한 사항은 '15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조

자본금(원)
50,876,872,000

주요사업
유류도소매업 및 부동산 개발사업

본점소재지(주소)
경기도 광주시 곤지암읍 경충대로 425, 3동 4층

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태: 현금(원화)2) 지급시기 - 계약금 : 5,976,089,600원 (2024.06.05) - 잔 금 : 53,784,806,400원 (2024.07.19) 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2024년 05월 22일 ~ 2024년 05월 28일

외부평가 의견
당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가액은 52,442백만원에서 62,061백만원의 범위의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액 59,760,896,000원은 본 평가인이 평가한 주식가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양수예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 주식회사 이큐셀의 개최예정인 임시주주총회에서 매도인들은 거래종결일까지 대상회사의 등기임원 중 매수인이 지정하는 자들로부터 사임서를 징구하여 거래종결일에 매수인에게 원본을 교부하며 당사가 지정하는 이사 및 감사가 선임되어 경영권의 변동이 있을 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 2. 양수내역

중
'자기자본
'은
2023년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액이며
, '총자산
'은 최근 사업연도 말
(2023년
) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다
.

3) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

매도인
매도인별계약금(원)
매도인별잔금(원)
매도인별매매대금(원)
비고

(주)이아이디

5,197,224,400

46,775,019,600

51,972,244,000

-

이화전기공업(주)

778,865,200

7,009,786,800

7,788,652,000

-

합계

5,976,089,600

53,784,806,400

59,760,896,000

-

4) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 연결재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 연결재무제표, 전전년도는 2021년 연결재무제표기준입니다.5) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
159,158
105,041
54,116
17,241
121,826
-1,251
적정
회계법인리안

전년도
125,379
80,242
45,136
15,628
59,426
5,743
적정
회계법인리안

전전년도
37,030
20,783
16,246
6,890
15,440
1,136
적정
회계법인리안

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)이아이디
대한민국
경기도 광주시 곤지안읍

직업(사업내용)
기타 전문 도매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이화전기공업(주)
64,903,799
25.51

대표이사
신정희
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
467,831
자본금
50,876

부채총계
243,353
매출액
279,603

자본총계
224,478
당기순손익
-93,125

외부감사인
다산회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
의견거절
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이화전기공업(주)
대한민국
서울시 강남구 논현로 746

직업(사업내용)
기타 전기 변환장치 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이트론(주)
53,508,439
24.44

대표이사
위종묵
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
302,850
자본금
43,789

부채총계
61,663
매출액
65,163

자본총계
241,186
당기순손익
-9,456

외부감사인
성현회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
의견거절
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

(주)이큐셀 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2024.06.05)

1. 계약 당사자
-양도인
(주)이아이디외 1인
회사와의 관계
변경전 최대주주

-양수인
휴림로봇(주)
회사와의 관계
변경예정 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
29,880,448

1주당 가액(원)
2,000

양수도 대금(원)
59,760,896,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항

당사의 최대주주 (주)이아이디외 1인은 보유하고 있는 보통주식 29,880,448주(총발행주식수의 86.65%)를 휴림로봇(주)에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.1. 계약체결일 : 2024년 06월 05일2. 계약내용
1) 총 양수도 금액 및 양도주식수
- 59,760,896,000원
- 29,880,448주
(1) 양도인 1 : 주식회사 이아이디
- 양도주식수 : 25,986,122주
- 1주당가액 : 2,000원
- 양도가액 : 51,972,244,000원
(2) 양도인 2 : 이화전기공업 주식회사
- 양도주식수 : 3,894,326주
- 1주당가액 : 2,000원
- 양도가액 : 7,788,652,000원
(3) 양수인 : 휴림로봇 주식회사
- 양도주식수 : 29,880,448주
- 1자당가액 : 2,000원
- 양도가액 : 59,760,896,000원
2) 계약 당사자
(1) 양도인 1 : 주식회사 이아이디
(2) 양도인 2 : 이화전기공업 주식회사
(3) 양수인 : 휴림로봇 주식회사
3) 대금주식매매 및 지급일정
(1) 계약금 : 양도인 1(주식회사 이아이디)에게 5,197,224,400원 및 양도인 2(이화전기공업 주식회사)에게 778,865,200원을 양수인이 각 양도인에게 2024년 6월 5일에 지급.
(2) 잔금 : 양도인 1(주식회사 이아이디)에게 46,775,019,600원 및 양도인 2(이화전기공업 주식회사)에게 7,009,786,800원을 양수인이 각 양도인에게 2024년 7월 19일에 지급.
4) 상기의 잔금 지급 시 양수인이 주식회사 이큐셀의 최대주주가 됨.3. 경영권 이전에 관한 사항
2024년 7월 19일 개최예정인 임시주주총회에서 휴림로봇 주식회사가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 변경예정 최대주주
휴림로봇 주식회사

-변경 예정일자
2024-07-19

-예정 소유주식수(주)
29,880,448

-예정 소유비율(%)
86.65

4. 계약일자
2024-06-05

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.2) 잔금지급 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.3) 상기 매수인은 밸류포워드홀딩스 주식회사(이하 "밸류포워드홀딩스")와 컨소시엄을 구성하여 본건 거래를 수행하는 것이며, 이에 따라 추후 매수인, 밸류포워드홀딩스에게 본 계약상 지위 및 본 계약에 따른 권리와 의무의 전부 또는 일부를 양도하거나 이전할 예정입니다. 이에 따라, 거래종결일 또는 그 이후 기준으로는 밸류포워드홀딩스가 대상주식을 구주로 인수하고, 매수인이 신주를 청약하게 될 예정이며 매수인은 밸류포워드홀딩스와 연대하여 본 거래를 종결할 책임을 부담하기로 합니다.

※관련공시

2024-01-19 투자판단 관련 주요경영사항(최대주주 변경 관련 우선협상대상자 선정)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)이아이디
변경전 최대주주
25,986,122
75.36
-
-
-

이화전기공업(주)
변경전 최대주주의 특수관계인
3,894,326
11.29
-
-
-

휴림로봇 주식회사
변경예정 최대주주
-
-
29,880,448
86.65
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
휴림로봇(주)

2. 설립연월
1999년 11월

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
충남 천안시 서북구 직산읍

5. 법인의 최대주주명
(주)휴림홀딩스

- 보유지분율(%)
11.06

6. 법인의 대표이사
김봉관

7. 주요 사업내용
산업용 로봇 제조업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
116,854
자본금
35,397

부채총계
24,669
매출액
82,665

자본총계
92,185
당기순손익
681

외부감사인
이촌회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

- 변경예정 최대주주의 주요재무사항은 2023년 연결재무제표 기준입니다.

출처:
금융감독원 전자공시시스템

(주)이큐셀 투자판단 관련 주요경영사항(2024.01.19)

1. 제목
㈜이큐셀 최대주주 변경 관련 우선협상대상자 선정

2. 주요내용

1. 우선협상대상자 : 휴림컨소시엄2. 상기 대상자는 최대주주, 경영진 등 특수관계인 및 이해관계자에 속하지 아니합니다.3. 기타
- 향후 일정 등은 추후 협의하여 확정 예정입니다.

3. 사실발생(확인)일
2024-01-19

4. 결정일
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3. 사실발생(확인)은 우선협상대상자 선정 공문 수령일입니다.
- 추후 실사가 진행될 예정이며 최종적으로 본 계약이 체결되어 투자가 결정되는 경우, 공시관련 법률과 규정에 따라 관련공시를 할 예정입니다.

※ 관련공시
2023-12-15 기타 경영사항(자율공시)(최대주주 변경 추진)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

즉, 금번 유상증자를 통해 조달된 자금이 (주)이큐셀 보통주 구주 매입을 위한 자금보다 부족할 시 밸류포워드홀딩스로의 권리 및 의무의 일부 이전을 통해 (주)이큐셀의 보통주 구주 매수를 완료할 예정입니다. 현재 확정된 바는 존재하지 않으나, 밸류포워드홀딩스의 경우, 재무적투자자(FI) 구성을 위해 비상장사 C사 및 자산운용사 D사 등을 대상으로 투자설명회 개최를 완료하였고, 현재 투자금액에 대한 사항을 논의 중에 있습니다.

하지만 밸류포워드홀딩스의 자금 구성 현황이 확정된 바가 아니고 당사의 귀책사유로 인해 (주)이큐셀 보통주 구주 계약이 해제된다면 당사가 기 지급한 약 60억원의 계약금은 위약벌로서 매도인들에게 몰취되며, 우선협상자 지위에서 박탈될 위험이 존재합니다. 즉 계약금 몰취 및 우선협상장 지위 박탈시 당사의 심각한 현금유출에 의한 유동성 위험, 재무건정성 악화, 대외적 기업 이미지 하
락 등 재무적 및 비재무적 위험이 존재하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
한편, 금번 (주)이큐셀 보통주 구주 거래의 종결일은 2024년 07월 19일 15시 또는 당사자들이 합의하는 일시이며, 거래종결일로부터 3영업일 전까지 당사의 사전 서면통지가 있을 경우 해당 서면통지에 따라 2개월까지 연장될 수 있습니다.
이외에도 (주)이큐셀 인수 무산 시 당사는 후속 인수기업 선정 기준으로 1) 시장성(시장의 규모, 성장 잠재력, 시장 경쟁상황), 2) 수익성(매출의 우량도, 비용의 우위성), 3) 재무상태(재무안정성, 재무성장성), 4) 기술성(기술의 완성도, 기술의 경쟁 우위도, 기술인력 수준), 5) 경영성(경영진 자질, 인력 및 조직경쟁력, 투명성, 독립성) 등이 고려되고 있습니다. 현재 당사와의 사업적 시너지를 구축할 수 있는 다양한 기업들을 물색 중이며, 구체적으로 정해진 바는 없지만 향후 구체적으로 선정 기준에 부합되는 기업 존재시, 투자심의위원회 개최등 적법한 내부제도를 통해 선정할 예정입니다.

또한, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 외부 조달(외부 차입, 사모 전환사채(CB), 유상증자(제3자배정)을 통해 추가 조달 예정이나, 증권신고서 제출 전일 현재 기준 자금 조달 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

(주2) 정정 후

다. 자금 집행의 부족한 자금 재원 마련 방안

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행 될 계획입니다. 그러나, 금번 유상증자는 일반공모 방식으로 진행되며, 대표주관사는 모집주선회사로 실권 주식에 대한 인수 의무가 없습니다. 따라서 청약결과 미청약분에 대해서는 미발행 처리되며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

2024년 06월 05일 공시된 당사의 타법인 주식 및 출자증권 양수결정과 2024년 06월 05일 공시된 (주)이큐셀의 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 및 2024년 01월 19일 투자판단 관련 주요경영사항을 보면, 1) 2024년 01월 19일 (주)이큐셀의 우선협상대상자로 휴림컨소시엄(컨소시엄의 확정 명칭은 밸류포워드홀딩스이므로, 이하 밸류포워드홀딩스로 기재)로 확정되었습니다.2) 이후 2024년 06월 05일 체결 및 공시된 경영권 및 주식양수도 계약에 의해 당사는 계약금 약 60억원을 매도인에게 납입 완료하였고, 추후 당사는 밸류포워드홀딩스에게 매수인의 권리 및 의무의 전부 또는 일부를 양도하거나 이전할 예정임을 밝혔습니다.

당사 주요사항보고서(2024.06.05)

발행회사
회사명
주식회사 이큐셀

국적
대한민국
대표자
이헌철

자본금(원)
17,241,276,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
34,482,552
주요사업
반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
29,880,448

양수금액(원)(A)
59,760,896,000

총자산(원)(B)
116,854,180,181

총자산대비(%)(A/B)
51.14

자기자본(원)(C)
92,184,780,809

자기자본대비(%)(A/C)
64.83

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
29,880,448

지분비율(%)
86.65

4. 양수목적
경영권 확보에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보

5. 양수예정일자
2024년 07월 19일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)이아이디 외 1명*거래상대방에 관한 사항은 '15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조

자본금(원)
50,876,872,000

주요사업
유류도소매업 및 부동산 개발사업

본점소재지(주소)
경기도 광주시 곤지암읍 경충대로 425, 3동 4층

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태: 현금(원화)2) 지급시기 - 계약금 : 5,976,089,600원 (2024.06.05) - 잔 금 : 53,784,806,400원 (2024.07.19) 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2024년 05월 22일 ~ 2024년 05월 28일

외부평가 의견
당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가액은 52,442백만원에서 62,061백만원의 범위의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액 59,760,896,000원은 본 평가인이 평가한 주식가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양수예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 주식회사 이큐셀의 개최예정인 임시주주총회에서 매도인들은 거래종결일까지 대상회사의 등기임원 중 매수인이 지정하는 자들로부터 사임서를 징구하여 거래종결일에 매수인에게 원본을 교부하며 당사가 지정하는 이사 및 감사가 선임되어 경영권의 변동이 있을 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 2. 양수내역

중
'자기자본
'은
2023년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액이며
, '총자산
'은 최근 사업연도 말
(2023년
) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다
.

3) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

매도인
매도인별계약금(원)
매도인별잔금(원)
매도인별매매대금(원)
비고

(주)이아이디

5,197,224,400

46,775,019,600

51,972,244,000

-

이화전기공업(주)

778,865,200

7,009,786,800

7,788,652,000

-

합계

5,976,089,600

53,784,806,400

59,760,896,000

-

4) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 연결재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 연결재무제표, 전전년도는 2021년 연결재무제표기준입니다.5) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
159,158
105,041
54,116
17,241
121,826
-1,251
적정
회계법인리안

전년도
125,379
80,242
45,136
15,628
59,426
5,743
적정
회계법인리안

전전년도
37,030
20,783
16,246
6,890
15,440
1,136
적정
회계법인리안

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)이아이디
대한민국
경기도 광주시 곤지안읍

직업(사업내용)
기타 전문 도매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이화전기공업(주)
64,903,799
25.51

대표이사
신정희
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
467,831
자본금
50,876

부채총계
243,353
매출액
279,603

자본총계
224,478
당기순손익
-93,125

외부감사인
다산회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
의견거절
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이화전기공업(주)
대한민국
서울시 강남구 논현로 746

직업(사업내용)
기타 전기 변환장치 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이트론(주)
53,508,439
24.44

대표이사
위종묵
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
302,850
자본금
43,789

부채총계
61,663
매출액
65,163

자본총계
241,186
당기순손익
-9,456

외부감사인
성현회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
의견거절
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

(주)이큐셀 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2024.06.05)

1. 계약 당사자
-양도인
(주)이아이디외 1인
회사와의 관계
변경전 최대주주

-양수인
휴림로봇(주)
회사와의 관계
변경예정 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
29,880,448

1주당 가액(원)
2,000

양수도 대금(원)
59,760,896,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항

당사의 최대주주 (주)이아이디외 1인은 보유하고 있는 보통주식 29,880,448주(총발행주식수의 86.65%)를 휴림로봇(주)에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.1. 계약체결일 : 2024년 06월 05일2. 계약내용
1) 총 양수도 금액 및 양도주식수
- 59,760,896,000원
- 29,880,448주
(1) 양도인 1 : 주식회사 이아이디
- 양도주식수 : 25,986,122주
- 1주당가액 : 2,000원
- 양도가액 : 51,972,244,000원
(2) 양도인 2 : 이화전기공업 주식회사
- 양도주식수 : 3,894,326주
- 1주당가액 : 2,000원
- 양도가액 : 7,788,652,000원
(3) 양수인 : 휴림로봇 주식회사
- 양도주식수 : 29,880,448주
- 1자당가액 : 2,000원
- 양도가액 : 59,760,896,000원
2) 계약 당사자
(1) 양도인 1 : 주식회사 이아이디
(2) 양도인 2 : 이화전기공업 주식회사
(3) 양수인 : 휴림로봇 주식회사
3) 대금주식매매 및 지급일정
(1) 계약금 : 양도인 1(주식회사 이아이디)에게 5,197,224,400원 및 양도인 2(이화전기공업 주식회사)에게 778,865,200원을 양수인이 각 양도인에게 2024년 6월 5일에 지급.
(2) 잔금 : 양도인 1(주식회사 이아이디)에게 46,775,019,600원 및 양도인 2(이화전기공업 주식회사)에게 7,009,786,800원을 양수인이 각 양도인에게 2024년 7월 19일에 지급.
4) 상기의 잔금 지급 시 양수인이 주식회사 이큐셀의 최대주주가 됨.3. 경영권 이전에 관한 사항
2024년 7월 19일 개최예정인 임시주주총회에서 휴림로봇 주식회사가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 변경예정 최대주주
휴림로봇 주식회사

-변경 예정일자
2024-07-19

-예정 소유주식수(주)
29,880,448

-예정 소유비율(%)
86.65

4. 계약일자
2024-06-05

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.2) 잔금지급 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.3) 상기 매수인은 밸류포워드홀딩스 주식회사(이하 "밸류포워드홀딩스")와 컨소시엄을 구성하여 본건 거래를 수행하는 것이며, 이에 따라 추후 매수인, 밸류포워드홀딩스에게 본 계약상 지위 및 본 계약에 따른 권리와 의무의 전부 또는 일부를 양도하거나 이전할 예정입니다. 이에 따라, 거래종결일 또는 그 이후 기준으로는 밸류포워드홀딩스가 대상주식을 구주로 인수하고, 매수인이 신주를 청약하게 될 예정이며 매수인은 밸류포워드홀딩스와 연대하여 본 거래를 종결할 책임을 부담하기로 합니다.

※관련공시

2024-01-19 투자판단 관련 주요경영사항(최대주주 변경 관련 우선협상대상자 선정)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)이아이디
변경전 최대주주
25,986,122
75.36
-
-
-

이화전기공업(주)
변경전 최대주주의 특수관계인
3,894,326
11.29
-
-
-

휴림로봇 주식회사
변경예정 최대주주
-
-
29,880,448
86.65
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명

휴림로봇(주)

2. 설립연월

1999년 11월

3. 국적

대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]

충남 천안시 서북구 직산읍

5. 법인의 최대주주명

(주)휴림홀딩스

- 보유지분율(%)

11.06

6. 법인의 대표이사

김봉관

7. 주요 사업내용

산업용 로봇 제조업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도

2023

결산기

12월

자산총계

116,854

자본금

35,397

부채총계

24,669

매출액

82,665

자본총계

92,185

당기순손익

681

외부감사인

이촌회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

- 변경예정 최대주주의 주요재무사항은 2023년 연결재무제표 기준입니다.

출처:
금융감독원 전자공시시스템

(주)이큐셀 투자판단 관련 주요경영사항(2024.01.19)

1. 제목
㈜이큐셀 최대주주 변경 관련 우선협상대상자 선정

2. 주요내용

1. 우선협상대상자 : 휴림컨소시엄2. 상기 대상자는 최대주주, 경영진 등 특수관계인 및 이해관계자에 속하지 아니합니다.3. 기타
- 향후 일정 등은 추후 협의하여 확정 예정입니다.

3. 사실발생(확인)일
2024-01-19

4. 결정일
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3. 사실발생(확인)은 우선협상대상자 선정 공문 수령일입니다.
- 추후 실사가 진행될 예정이며 최종적으로 본 계약이 체결되어 투자가 결정되는 경우, 공시관련 법률과 규정에 따라 관련공시를 할 예정입니다.

※ 관련공시

2023-12-15 기타 경영사항(자율공시)(최대주주 변경 추진)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

즉, 금번 유상증자를 통해 조달된 자금이 (주)이큐셀 보통주 구주 매입을 위한 자금보다 부족할 시 밸류포워드홀딩스로의 권리 및 의무의 일부 이전을 통해 (주)이큐셀의 보통주 구주 매수를 완료할 예정입니다. 현재 확정된 바는 존재하지 않으나, 밸류포워드홀딩스의 경우, 재무적투자자(FI) 구성을 위해 비상장사 C사 및
비상장사
D사 등을 대상으로 투자설명회 개최를 완료하였고, 현재 투자금액에 대한 사항을 논의 중에 있습니다.

한편, 밸류포워드홀딩스
주식회사
는

2022년 12월 26일 설립
된 주식회사이
며 증권신고서 제출 전일 현재 제이케이위더스 주식회사가 100% 소유하고 있습니다.
제

이케이위더스 주식회사는 사모투자합자회사 운용 전문 회사로 현재 4개의 PEF 조합의 업무집행사원이며 운용 규모는 약 620억원 수준입니다.

제

이케이위더스 주식회사의
요약재무현황 및 경영진 이력은 다음과 같습니다.

[제이케이위더스 요약 재무제표]

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년

자산
3,473
4,052

부채
2,335
3,116

자본
1,138
896

매출
702
215

영업이익
45
48

당기순이익
242
45

출처 : 당사제공

[제이케이위더스 경영진 이력]

구분
이력

대표이사 박00
현) 제이케이위더스 PE부문총괄 대표이사전) 베이사이드 PE전) 라티스글로벌 CFO전) 포비스티앤씨 CFO전) 대우증권

출처:
당사제공

증권신고서 제출 전일 현재 검토중인 재무적투자자(FI)의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.
또한 재무적투자자의 투자 참여 방식으로는
밸류포워드홀딩스 주식회사의 유상증자를 방식 등이 예상되며, 증권신고서 제출 전일 현재 구체적으로 정해진 바 없습니다.

[예상 재무적투자자(FI) 요약 재무제표]

(단위 : 백만원)

비상장사 C
2023년
2022년
2021년

자산
1,861
-
-

부채
2,560

자본
-698

매출
0

영업이익
-44

당기순이익
-16

비상장사 D
2023년
2022년
2021년

자산
11,706
6,074
3,970

부채
6,972
2,814
2,463

자본
4,734
3,260
1,507

매출
25,696
22,455
15,248

영업이익
1,240
2,354
1,192

당기순이익
1,474
1,752
1,018

출처 : 당사제공

주) 비상장사 C의 경우, 2023년 설립되었습니다.

하지만 밸류포워드홀딩스의 자금 구성 현황이 확정된 바가 아니고 당사의 귀책사유로 인해 (주)이큐셀 보통주 구주 계약이 해제된다면 당사가 기 지급한 약 60억원의 계약금은 위약벌로서 매도인들에게 몰취되며, 우선협상자 지위에서 박탈될 위험이 존재합니다. 즉 계약금 몰취 및 우선협상장 지위 박탈시 당사의 심각한 현금유출에 의한 유동성 위험, 재무건정성 악화, 대외적 기업 이미지 하
락 등 재무적 및 비재무적 위험이 존재하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
한편, 금번 (주)이큐셀 보통주 구주 거래의 종결일은 2024년 07월 19일 15시 또는 당사자들이 합의하는 일시이며, 거래종결일로부터 3영업일 전까지 당사의 사전 서면통지가 있을 경우 해당 서면통지에 따라 2개월까지 연장될 수 있습니다.
이외에도 (주)이큐셀 인수 무산 시 당사는 후속 인수기업 선정 기준으로 1) 시장성(시장의 규모, 성장 잠재력, 시장 경쟁상황), 2) 수익성(매출의 우량도, 비용의 우위성), 3) 재무상태(재무안정성, 재무성장성), 4) 기술성(기술의 완성도, 기술의 경쟁 우위도, 기술인력 수준), 5) 경영성(경영진 자질, 인력 및 조직경쟁력, 투명성, 독립성) 등이 고려되고 있습니다. 현재 당사와의 사업적 시너지를 구축할 수 있는 다양한 기업들을 물색 중이며, 구체적으로 정해진 바는 없지만 향후 구체적으로 선정 기준에 부합되는 기업 존재시, 투자심의위원회 개최등 적법한 내부제도를 통해 선정할 예정입니다.

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

휴림로봇_대표이사확인(24.07.18).jpeg
휴림로봇_대표이사확인(24.07.18)

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 06월 11일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 06월 27일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정요구
(파란색)

2024년 07월 05일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자
진정정(
보라색
)

2024년 07월 18일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자
진정정(
초록색
)

금융위원회 귀중

2024년 07월

18일

회 사 명 :
휴림로봇 주식회사

대 표 이 사 :
김 봉 관

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 27

(전 화) 041-590-1700

(홈페이지) http://www.hyulimrobot.com

작 성 책 임 자 :

(직

책) 이

사 (
성 명)

장

세 일

(전 화) 041-590-1700

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 35,000,000주

모집 또는 매출총액 :
71,925,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 휴림로봇 주식회사 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 27 SK증권 주식회사 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

【 대표이사 등의 확인 】

1-1) 대표이사등의 확인서_휴림로봇_2차정정_v1(24.07.05)_1.jpg
1-1) 대표이사등의 확인서_휴림로봇_2차정정_v1(24.07.05)_1

00.대표이사등의확인서(20240627)_1

대표이사 등의 확인서(20240611).jpg
대표이사 등의 확인서(20240611)

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 경기 변동에 따른 불확실성 증대 위험

당
사의 주요 사업부문인 제조업용(산업용) 로봇 제조 및 판매업 및 자동차 내외장재 제조 및 판매업은 경기민감도가 비교적 높은 산업에 속하며 전반적인 국내외 경기 변동과 경제 성장 추세의 영향을 받기 때문에 거시경제의 영향에 유의
할 필요가 있
습니다.
한국은행이
2024
년
5
월

발표한

경제전망보고서에

따르면

국내

경제성장률은
2023
년
연간 1.4%를 기록하였고, 2024
년
2.5%
및 2025년 연간 2.1%로

전망하였습

니다. 국내경제는 그간의 수출 중심의 회복세가 보다 뚜렷해지고, AI 수요 확산, 글로벌 제조업경기 회복 등에 힘입은 양호한 수출이 경기 개선흐름을 견인할 것으로 전망하였지만 글로벌 긴축기조 장기화, 부동산 PF 구조조정 영향 확대, 글로벌 자산가격 조정 등 향후 전망경로 상에는 주요국 성장 및 물가흐름과 통화정책 운용, IT경기 확장 속도, 국제유가 및 환율 움직임 등과 관련한 불확실성이 높은 상황으로 전망하였습니다.

2024년
4월에 발표된
'세계경제전망(World Economic Outlook)'의
국제통화기금(IMF)에 따르면 2024년 향후 성장률에 대해 상ㆍ하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평
가하였습니다.
상방요인으로는 IT기업들을 중심으로 AI 발전에 따른 생산성 향상과 성공적인 구조개혁 추진
등을 통한 효율성 증대 등을 제시하였습니다. 이와 동시에 하방 요인으로는 지속되고 있는 지정학적 갈등의 확산으로 국제유가가 급등할 경우, 생산비요 상승과 실질구매력 약화로 경기 회복이 지연될 수 있으며, 고금리가 지속되는 상황에서 금융비용 부담 및 중국의 경기둔화 등을 제

시하였습니다.
즉, 세계경제는 선진국을 중심으로 예상을 상회하는 성장을 보여주었지만 여전히 고금리 및 고물가, 지정학적 리스크 등 국내외 경기에 침체를 일으킬 수 있는 불확실성이 존재
하고 있습니다.
당사의 주력사업인 제조업용(산업용) 로봇 제조 및 판매업 및 자동차 내외장재 제조 및 판매업은 높은 경기민감도를 가지고 있어
국내외 경기 침체, 기타 다양한 요인으로 인해 전반적으로 침체될 가능성이 존재
합니다.

이
처럼 국내외 경제 상황은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

나.
특정 사업부문 및 특정 매출처에 대한 매출 의존 위험

당사의 사업부문은 크게 제품 종류에 따라,
제조업용(산업용) 로봇 및 서비스 로봇을 제조하는 로봇 사업부문과 당사의 주요 종속회사인 ㈜휴림에이텍이 영위하고 있는 자동차 내외장재 사업부문으로 구성
되어 있습니다.
로봇 사업부문은 반도체 및 디스플레이 등의 산업에서 소형화된 부품의 이동, 적재 등을 가능하게 하는 로봇들을
제
조, 판매하고 있고, 자동차 내외장재 사업부문은 완성차 내 부품인 카페트, 휠가드 등을 제조, 판매하고 있습니다.

로봇 사업부문의 매출비중은 2022년 자동차 내외장재 사업부문을 영위하는 (주)휴림에이텍 인수 이후 2021년 100%에서, 2022년 45.21%, 2023년 22.99%, 2024년 1분기 13.85%까지 꾸준히 감소하고 있습니다.
또
한
2022년 인수한 자동차 내외장재 사업부문의 매출비중은
2024년 1분기 86.15%
, 2023년 77.01%로 지속적으로 상승 중이며, 특정 사업부문으로의 매출 쏠림은 특정 사업부문의 실적 악화시 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다.
또한 (주)휴림에이텍은 완성차 업체의 높은 매출처
편중도를 보여주고 있으며, 완성차 업체와의
거래에 있어서 납품가격 합리화를 요구받을 수 있고 납품 단가가 인하될 경우, 수익성에 직접적인 영향

을 받을 수 있습니다.

㈜휴림에이텍은 제품 관련 납기 이슈 또는 고객사와의 주요 계약 미이행 이력 등은 존재하지 않았으나, 고객사의 생산계획이 해당 연도의 경제상황, 자동차 산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 유동적이기 때문에 물량의 납품은 유동적이고 납기 또한 변동이 가능합니다
.

즉, 관련 시장의 급격한 변동시 ㈜휴림에이텍은 생산 및 납품 관련 이슈로 현대차 및 기아자동차 매출관련이 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
(
주)
휴림
에이
텍은
지속적인 연구 개발과 투자를 통해 대규모 생산 능력과 수익성을 개선시킴으로써 납품가격 합리화 요구에 유연하고 능동적으로 대처하고 있습니다.

그럼에도 불구하고

완성차 수요 감소 또는 완성차업체 간의 가격 경쟁력 확보 노력 심화로 인해 자동차 부품업체에 대한 납품단가 인하 압력이 증가하고, 이러한 단가인하 압력에 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험

당사의 종속기업은
(주)휴림에이텍은 자동차 내외장재 사업부문을 영위하고 있고 이는 국내 자동차 산업 및 국내 자동차 부품산업에 직접적으로 노출되어 있어 제품 개발단계에서부터 최종 생산단계에 이르기까지 자동차 산업과 불가분의 관계
를 가지고 있습니다. 특히

자동차 산업의 경쟁력 제고를 위해서는 상호 긴밀한 협력 관계의 유지 및 효율적인 분업 생산 체제의 구축이 필수적
입

니다.
국내의 경우, 소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있어, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사
해왔습니다.
(주)휴림에이텍 또한 완성업체를 기준으로 자동차내외장재을 공급하는 회사로 소수 완성차업체의 낮은 가격 협상력 및 기술 개발 부진, 시장 확대에 따른 경쟁사의 등장 등의 상황에 적절히 대응하지 못할 경우에는 장기적 영업 변동성이 확대
될 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

라. 원재료 가격 변동에 따른 위험

당
사의

매출액 중 매출원가가 차지하는 비중은

2024년 1분기

95.55%,

2023년 89.41%, 2022년 85.38%, 2021년 72.73%로 상당히 높습니다
.

또한 당사의 주요 원재료인 Ball Screw 및 LM Guide의 3개년 가격변동 추이를 보면
Ball Screw의 경우, 2021년 11.54% 상승, 2022년 6.9% 상승, 2023년 4.52% 상승으로 3개년 연속 꾸준히 상승
하고 있고,
LM guide 또한 2021년 10.34%, 2022년 6.25%, 2023년 4.71%로 3개년 연속 지속적으로 상승
하고 있어, 당사의 높은 매출원가율에 주요한 원인으로 작용하고 있습니다.
현재 주요 매출처는 대형 디스플레이 및 반도체 업체로 가격 협상력에 열위에
있기에 원재료 가격이 상승할 경우 원재료 가격의 상승분을 공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 어려운 상황
입니다. 당사는 매출과 연동하여 원재료 매입을 하고 있고 전략 재고매입 또는 안전재고 확보 차원에서 원재료 매입 증감이 있을 수 있습니다.

이에
원재료 가격의 급격한 하락 변동이 있을 경우에는 원재료의 수입 시점과 판매단가의 연동 시점의 차이로 인해 원가율 상승으로 이어질 수 있으
니,
투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다

.

또한 자동차 산업의 특성상 제품의 공급가격은 상호협의하여 결정되고 원재료의 매입 역시 제품가격에 연동하여 상호협의하여 결정하는 구조적 시장 특성에 기인합니다. 따라서, 이러한 추이는 원자재의 수급과 관련한 급격한 가격변동성 또한 영향력을 주고 있지만 연도별 제품의 가격 변동으로 인한 영향이 높습니다, 즉, 당사의 원재료 매입액은 관련시장의 원자재 수급시장 급격한 장세변화 뿐만 아니라 ㈜휴림에이텍의 판매가격에 의한 변동에 노출되어 변동성을 보이고, 이로 인해 수익성 변동폭이 높게 존재할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마
. 연구개발 인력 유출에 따른 품질 경쟁력 약화 위험

당
사
의 연구개발인력은

2

024년 1분기
및 2023년말 기
준
8명
이며
구
성
현황은 연구소장(이사) 1명, 수석부장 2명, 차장 1명, 과장 3명, 대리 1명으로 구성
되어 있습니다. 2022년의 경우,
연구소장(이사) 1명, 수석부장 1명, 부장1명, 과장 3명, 대리 1명으로 총 7명이었으며, 2021년은 연구소장(이사) 1명, 수석부장 1명, 부장1명, 과장 2명, 대리 1명으로 총 6명으로 구성되어 있었습니다.
당사가 영위하는 사업의 특성상 기술발전과 신기술들의 등장으로 다양한 고객 수요에 따른 맞춤형 서비스 제공 및 신뢰성 이슈에 대한 다양한 연구와 관련된 연구개발비용이 발생합니다
.

연
구개발비용은 2021년 788백만원, 2022년 1,488백만원, 2023년 1,645백만원
이
며 매출액 대비 연구개발비의 비중은 2021년 2.57%, 2022년 2.68%, 2023년 2.57%를 기록
하고 있습니다.

우수한 인력을 확보하는 과정에서 급여 인상, 임직원 복지 지원, 교육비 투자 등 추가 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 이러한 투자가 당사의 경쟁력과 수익성을 개선하는데 기여하기까지는 상당한 기간이 소요될 수 있습니다. 특히 이러한 지원 정책에도 불구하고, 당사의 주요 연구개발인력이 타 기업으로 이동하여 연구조직의 역량이 저하될 수도 있습니다.
만약,
당사의 기술개발 인력들이 지속적으로 유출될 경우 당사의 제품이 고객사의 요구 사항을 만족하지 못하여 주문 물량이 감소하는 등 경쟁력을 상실할 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출실적이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
전방산업의 성장 둔화에 따른 위험

당사의 주요 제품들은 소형화 및 고정밀화 된 반도체 및 디스플레이의 부품들을 특정 위치로 이동시키고 적재하는 제조업용(산업용) 로봇입니다. 따라서 대형 반도체 및 디스플레이 제조업체들이 주요 고객이며, 고객들의 제조라인 설비투자 진행시 당사의 제품을 주문받아 납품하는 형식을 매출이 이루어지고 있습니다.

따라서 반도체 및 디스플레이 산업에 대한 경기민감도가 높으며,
관련 기업들의 설비투자가 선행되어야 당사의 매출이 증가하는 구조를 보이고 있어 전방산업인 반도체 및 디스플레이 산업의 산업적 동향이
중요한 요
소로 작용
합니다.
디스플레이 제조 장비업체가 새로운 공급사로 진입하기 위해서는 기존 장비업체 대비 생산수율이 우월하거나 공급단가가 훨씬 낮아야 고려대상이 될 수 있습니다. 디스플레이 업체 입장에서는
높은 생산수율과 저렴한 공급단가가 원가경쟁력으로 이어지기 때문에 기존 장비업체 대비 월등한 수치를 보여야만 채택 가능성이 높은 상황입니다.
이러한 산업의 특성상
납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 저하될 위험이 상존하고 있으며, 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 축소, 납품 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재
합니다.
당사의 제품은 반도체 생산공정에 속해있는 일부분이며 공정의 큰 흐름에 종속 되어있는 제품이기 때문에
반도체 장비 산업에서 공정의 변화 등 빠른 기술 변화 속도를 가지고 있는바 차별적인 기술개발이 지속적으로 이루어지지 않는다면, 매출 및 수익성에 부정적인 요인
으로 이어 질 수
있습니다.

또
한 당사의 주요 종속기업 ㈜휴림에이텍은 국내 완성차 내외장재 부품업체로서 완성차 업체의 생산실적이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며,

만약 향후
경기 침체로 인해 자동차에 대한 수요가 감소할 경우 당사의 매출 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으
므로

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사.
경쟁 심화에 따른 위험

당사가 영위하는 제조업용(산업용) 로봇은 회사 설립 초창기부터 개시한 분야로서 국내 제조업용(산업용) 로봇 시장의 선구자 역할을 하며 현재까지 약 26년의 오랜 업력을 보유하고 있습니다. 당사의 직교로봇, 다관절로봇 등 높은 내구성과 효율로 기술적 우수성을 인정받아 현재까지 당사의 주요 매출원으로 자리잡고 있습니다. 당사의 주요 매출처인 반도체 및 디스플레이 대형 업체들은 여전히 고밀도, 경량화된 주요 부품의 정확한 이송 및 적재가 필요한 상황에서 당사의 제품들에 대한 수요는 꾸준히 발생될 것으로 예상하고 있습니다.
국내 제조업용 로봇 매출의 주요 경쟁 업체로는 ㈜로보스타, 삼익THK㈜, ㈜TPC메카트로닉스, ㈜티로보틱스가 존재하며 주요 4개사의 3개년 시장점유율 합계는 2021년 87.2%, 2022년 89.2%, 2023년 89.9%로 상승되고 있어 더욱 심화된 경쟁시장상황을 보여주고 있습니다.
경쟁사들은 전방위 산업현장에서 제조공정의 자동화와 고도화를 위해 단축 로봇에서 다관절 로봇까지 이르는 다양한 산업용 로봇 제품을 공급 및 공장 물류 이송의 자동화를 위한 운반 로봇 등을 제공하고 있으며, 반도체 제조공정의 핵심 역할인 웨이퍼 반송용 로봇과 FPD 제조공정의 글라스 반송용 로봇의 공급과 더불어 반도체, IT기기 및 전자제품 등의 소형 부품 핸들링, 정렬, 검사 등에 적용되는 제조 공정장비를 공급하고 있습니다.
제한된 시장 내에서 낮은 가격협상력, 상승하는 원재료 가격으로 인한 가격경쟁력 열위로 당사의 시장점유율은 2021년 4.4%에서 2022년 3.5%, 2023년 2.9%로 하락하여 당사의 수익성 또한 악화
되었습니다. 이에 당사의 제품이 범용성이 높은 장점을 살려 기존 산업 뿐만 아니라 이차전지, 자동차, IT 등 다양한 산업의 매출처 확보를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
신규 업체들이 시장에 새롭게 진입하거나 기존 경쟁 업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이로 인하여 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장 지위가 축소될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

아. 중대재해 처벌 등에 관한 위험

중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다.
당사는 2024년 대표이사 안전보건 기본방침으로 유해위험요인을 지속적으로 발굴하여 개선하며 안전보건법령 및 제반 안전보건지침 준수를 발표하였습니다. 또한 안전보건관리규정을 통해 안전보건 조직설립, 정기적인 안전, 보건교육 실시, 위험성평가 규정 제정 및 사고발생대처 Process 설립을 통해 관련 위험요소들을 제거하고 있습니다.

다만,
당사의 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당되어 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등
으로 이어질 수 있습니다. 또한,
사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있으니
투자자께서는 이점 유의하기시 바랍니다.

회사위험

가. 매출액 및 수익성 관련 위험
당사의 결기준 제조업용 로봇과 서비스 로봇으로 이루어진 로봇 사업부문 매출 현황을 살펴보면,
2021년 약 30,670백만원, 2022년 약 26,255백만원, 2023년 약 19,002백만원,
2024년 1분기 2,944백만원
을 기록하여 2021년 대비 2022년 -
14.4%, 2022년 대비 2023년 -27.62% 하락
하였습니다.

로
봇 사업부문의 경우,
전방산업인 반도체 및 디스플레이 산업의 COVID-19로 인한 설비투자 위축 및

국내 제조업용 로봇 시
장 경쟁 심화 및 주요 대형 매출처와의 낮은 가격협상력에 기인
합니

다.

또한 자동차 내외장재 사업부문인
(주)휴림에이텍이 차지하는 2024년 1분기기준 매출비중은 86.14%이고 2023년 당사 연결기준 매출 비중은 77.01%
로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 즉
,
(주)휴림에이텍은 당사의 재무현황에 높은 비중도를 차지하고 있으며, 지분 취득 당시 무분별한 사업 확장으로 감사인의 감사의견 거절, 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사대상 등 영위사업에 대해 과거 지속가능 의문성이 존재하였고 신규 사업장 취득 시 복잡한 거래관계 등이 존재
했습니다. 따라서
사업 다변화를 위한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 로봇 사업부문 매출액 및 수익이 급감하거나, ㈜휴림에이텍을 통한 자동차 내외장재 사업부문의 매출실적이 악화될 경우, 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

나. 매출채권 및 기타채권 미회수에 따른 위험

당사의 매출처는 특정 매출처에 집중되지 않고 다변화되어 있으며, 각 연도별 매출 발생에 따라 당사의 상위 매출처 비중이 달라집니다. 이와 같은 매출처의 다변화는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 당사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업환경을 제공합니다.

그

러나 당사의 매출감소에 따라 매출채권 총액 또한 감소하였지만, 이에 따른 대손충당금 설정비율 2021년 38.94%, 2022년 55.47%에서 2023년 65.66%,
2024년 1분기 72.72%
로 증가하고 있어 매출채권 회수에 대하 위험이 증가하고 있습니다.
이는 특정 매출처의 폐업 및 계약불이행에 따른 누적액이 연도별로 반영되어 나타난 결과로 해석됩니다.
대여금의 경우, 당사의 자산총계 기준으로 낮은 비중을 차지하고 있어 높은 대손충당금 설정비율에도 당사에 미칠 재무적 영향은 낮은 것으로 보입니다. 2024년 1분기말 대여금 채권총액은 353백만원이며 대손충당금은 250백만원으로 설정비율 70.82%로 나타났습니다. 이후 2023년부터 2021년까지 3개년 대여금 대손충당금 설정액인 250백만원의 76.00%를 차지하는 주요한 주체로는 중국 내에서 사업을 영위하고 있던 업체로 중국 내 영업환경 악화 사유로 대여금의 대손충당금을 설정하였습니다.미수금의 경우, 제각되지 않은 주요 업체 한곳의 금액이 626백만원으로 대손충당금의 비중으로 보았을때 2021년 87.92%, 2022년 90.33%, 2023년 90.72%, 2024년 11분기말 75.87%를 차지하고 있습니다. 또한 당사의 자산총계 대비 높은 비중의 대손상황이라고 평가하기 어려우며 과거 누적 대손충당금의 반영 결과임을 반영하면 미회수에 따른 당사의 재무적 악영향은 적다고 평가됩니다.
하지만 향후 경제 및 사업 환경이 악화되어 미수금 및 대여금 및 미수금의 추가 대손충당금 설정시 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

다. 재고자산 진부화에 따른 손익 악화 위험

당사의 재고자산은 상품, 제품, 재공품, 원재료로 총 4개의 항목으로 구성되어 있습니다.
또한 재고자산을 원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있고, 원가는 이동평균법에 따라 계산되고 있습니다.
당사의 연결기준 평균재고자산은 2021년 약 5,149백만원, 2022년 약 3,736백만원, 2023년 약 3,501백만원, 2024년 1분기 약 2,266백만원으로 지속적인 하락세에 있습니다. 한편 (주)휴림에이텍의 재고자산은 2021년 약 408백만원, 2022년 약 418백만원, 2023년 약 509백만원, 2024년 1분기 약 564백만원 수준이며, 당사의 연결기준 재고자산 하락 이유는 제조업용 로봇 관련 매출액 하락에 기인합니다. 이에 따른 재고자산회전율은 2021년 약 3.9회에서 2022년 약 12.5회, 2023년 약 19.9회로 증가세를 보이고 있지만, 당사는 ㈜휴림에이텍를 2022년 인수하였고, 연결대상 종속기업이기에 2022년부터 매출원가 부문에 ㈜휴림에이텍이 반영되어있어 상기와 같은 결과가 나오게 되었습니다.

당사의 별도기준 평균재고자산은 2021년 4,395백만원, 2022년 3,188백만원, 2023년 2,722백만원, 2024년 1분기말 2,266백만원으로 지속적으로 감소하였으며, 이는 제조업용 로봇 관련 매출이 하락에 기인
합니다. 당사는 장기수급 자재의 안전재고 확보 등을 위해 매출규모의 15% 수준의 재고자산을 관리 및 보유하려고 노력하고 있습니다.
재고자산회전율의 경우, 2022년 대비 2023년 매출액은 감소하고 평균재고자산 또한 감소함에 따라 2022년 7.16회에서 2023년 6.14회로 감소하여 재고자산의 매출화 속도가 느려지고 있는 상황
입니다.
당사가 보유한 재고자산이 매출로 이어지기까지 장기간이 소요될 경우 재고자산에 대한 관리 비용 증가, 시간 경과에 따른 재고자산의 진부화 및 평가충당금의 발생
으로 어이질 수 있습니다. 또한,
향후 경기 변동에 따른 매출의 감소, 공급 차질 요인 및 원재료 수급 불균형 등이 발생할 경우 재고자산이 진부화되어 평가충당금이 발생할 수 있으며, 재고자산평가충당금이 증가할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

라. 재무안정성 관련 위험
최근 3년간 당사의 연결기준
유동비율은 2021년 218.67%, 2022년 172.71%, 2023년 228.41%로 2022년 감소하였다가 2023년 당시 상승하였으며, 2024년 1분기는 176.23%를 기록
하였습니다.
부채비율은 2021년 34.78%, 2022년 41.42%, 2023년 26.76%, 2024년 1분기 23.66%를 기록하여, 2022년 아후 지속적으로 하락
한편, 당사의 연결기준 차입금 의존도는
2021년 8.42%, 2022년 2.67%, 2023년 2.36%, 2024년 1분기 2.54%로 2022년 이후 2%대
를 나타나고 있습니다. 차입금 현황의 경우,
만
기가 1년 이상 남은 비유동차입금은 2022년 및 2023년 존재하지 않으며, 유동성차입금 또한 낮은 수준
으로 보이지만

최근
당사의 연결기준 이자보상배율은 2024년 1분기 -13.83배, 2023년 -1.40배, 2021년 -9.68배, 2021년 -1.13배 수준
입니다. 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로,
1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미
합니다.
최근 영업손실로 1분기 이자보상배율은 음(-)를 기록
하였습니다. 향후에도
당사가 예상한 외부 변수 발생 및 실적 악화 등으로 인해 이자보상배율이 1배 미만을 하회할 가능성이 존재하며, 만약, 지속으로 이자보상배율이 1배 미만으로 악화될 경우 재무적안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

마. 현금흐름 악화 관련 위험
당사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현흐름은
2024년 1분기 -1,948백만원, 투자활동현금흐름 -5,793백만원, 재무활동현금흐름 -307백만원을 기록
하여 환율변동효과를 반영한 2023년말 대비 2024년 1분기말 현금흐름이 -8,020백만원
이 나타났습니다. 또한
2023년의 경우, 영업활동현흐름은 2023년 7,641백만원, 투자활동현금흐름 -6,200백만원, 재무활동현금흐름 -852백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2022년말 대비 2023년말 현금흐름이 687백만원이 나타났습니다.

당사의 영업현금 활동현금흐름의 경우
주
요사항으로는 2024년 1분기말 당기순손실 -4,368백만원 및 운전자본조정 중 매입채무및기타채무 -1,338백만원이 주요 감소의 원인으로 나타났습니다.
당사의 투자활동 현금흐름의 연도별 주요 원인으로는
2024년 1분기의 경우, 단기금융상품 처분으로 23,000백만
원이 유입되었지만 단기금융상품 취득 11,000백만원, 당기손익-공정가치금융자산의 취득으로
17,000백만원이
유출되
었습니다. 당기손익-공정가치금융자산의 취득은 2024년 1분기 중 연결실체의 종속기업인 (주)휴림에이텍에서 170억을 라임트리사모투자합자회사에 출자하여 지분을 취득하였습니다.
당사의 재무활동 현금흐름의 경우
2024년 1분기 주식발행비용의 경우, 액면병합에 따른 현금유출액 -98백만원과 자기주식 취득으로 인한 현금의 유출 -5백만원인 포함되어 있고, 리스부채 감소 -225백만원이 주요 항목입니다.

지속적인 수익성 부진으로 당기순손실이 계속 발생하여 영업활동현금흐름이 음의 흐름을 보일 경우 당사의 유동성은 악화될 수 있고 잦은 금융자산 처분 또는 취득이 발생할 경우 투자활동 현금흐름이 악회될 수 있으며, 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 당사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 종속기업 및 관계기업, 특수관계자 거래 관련 위험

증권신고서 제출 전일 기준 당사의
종속기업는
㈜휴림에이엠씨, ㈜인웍스로봇, ㈜휴림에이텍
,
휴림케이에스디㈜
, 휴림인프라투자조합이 존재하고 관계기업은 중해지능장비제조(심천)유한공사, 휴림네트웍스㈜, 휴림그룹경조조합,
스프러스사모투자합자회사, 라임트리사모투자합자회사, ㈜디에스티서비스로봇
이
있습니다. 휴림인프라투자조합의 경우, 당사가 휴림인프라투자조합의 62.75% 지분율을 보유하고 있고, 휴림인프라투자조합은 코스닥 상장법인인 (주)파라텍의 9.55% 지분율을 보유하고 있습니다.

당사의 2024년 1분기말 종속기업 장부금액 23,279백만원 중 (주)휴림에이텍의 장부금액은 16,319백만원으로 70.10%를 차지
하고 있으며,
휴림인프라투자조합의 장부금액은 4,986백만원으로 21.41%를 차지
하고 있습니다.

당사의 2024년 1분기말 관계기업 장부금액 27,868백만원 중 라임트리사모투자합자회사의 장부금액은 16,923백만원으로 60.72%를 차지
하고 있으며,
휴림네트웍스㈜ 장부금액은 8,336백만원으로 29.91%를 차지
하고 있습니다.
당사는 제조업용 로봇 및 서비스용 로봇을 제조 및 판매업을 영위하는 기업이지만 관련 사업 경쟁심화에 따른 매출 다변화 대응 방안이 필요한 점과 제조업용 로봇 제작 기술력을 바탕으로 타 사업분야 진출 시 발생시킬 수 있는 사업적 시너지 창출등을 이유로 다양한 기업에 출자하였습니다. 당사는 사업다각화 및 시장진출 등의 목적으로 각 종속기업 및 관계기업들의 지분을 취득하여 현재 연결대상회사로 편입하고 있습니다.
하지만, 종속기업 및 관계기업들의 실적이 부진한 상태로 매출이 증가하지 못해 적자가 지속
되고 있습니다.
당사와 사업적 연관성이 있는 종속기업 및 관계기업들로 존재하지만
대부분 사업다각화를 위해 사업적 연관성이 낮은 종속기업 및 관계기업들이 대부분
입니다.
이에 각 종속기업 및 관계기업들의 관련 시업 악화시 당사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 한편 당사는 내부통제절차를 거쳐 특수관계자간 거래를 진행하고 있으며, 그 거래내역을 감사보고서에 기재하고 적법하게 처리하고 있으나 이러한 절차에도 불구하고
향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생
될 수도 있습니다. 이 경우
당사의 실적 뿐만 아니라 평판 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

사. 계류 중인 소송에 관한 위험

당
사 및 당사의 주요 종속회사인 ㈜휴림에이텍은 증권신고서 제출 전일
기준 총 3건의 계류중인 소송과 1건의 종결된 주요 소송이 존재합니다.

1) 자본시장과금융투자업에 관한 법률위반등에 관한 소송
2024년 1월 23일 대전지방법원 천안지원은 피고인인 당사 및 OOO에게 무죄를 선고하였습니다.
검사는 조건부 풋옵션의 체결 사실을 숨긴 것으로 특정하고 있지만 당사의 대표이사가 공시를 하였고, 이는 조건부 풋옵션의 존재 및 내용을 충분히 알고 있었다는 것을 의미한다고 보았습니다. 또한 한국채택국제회계기준괴 공시의 대상이 되는 사업기간 종기인 2017년 12월 31일을 기준으로 당사가 부담하는 의무는 당사에게 특정되는 비금융변수이므로 회계기준에서 명시적으로 파생상품에서 제외하고 있는 경우에 해당한다고 하였습니다. 따라서 재판부는 공소사실은 범죄사실의 증명이 없는 때에 해당하므로 형사소송법 제325조의 후단에 의하여 무죄를 선고하였습니다.
당사는 1심에서 무죄 판결을 선고 받았지만 2024년 01월 30일 검사측의 항소로 현재 2심이 진행 중입니다.

2) 임금 및 퇴직금 지급청구에 관한 소송
2024년 1월 24일 서울중앙지방법원은 피고인인 당사에게 벌금형 3백만원을 선고하였습니다.
재판부는 유OO은 당사에 일정한 근로를 제공하고 소정의 임금을 지급받는 근로자이며, 2019년 05월부터 2019년 12월까지 일방적인 삭감이 진행되었다는 점과 유급휴가를 사용하였다는 점 등을 보았을 때 피고인인 당사에게 벌금형 3백만원을 선고하였습니다. 현재 소가 발생되었던 당시의 전 대표이사의 항소로 2심이 진행 중 입니다.당사 및 ㈜휴림에이텍은 총 3건의 소송이 진행 중이나, 사건의 내용을 보면 1심에서 무죄를 받은 사건, 소송가액이 당사의 자산총계와 비교해보았을 때 미비하여 재무상황에 큰 영향을 주지 못할 정도의 사건, 그리고 ㈜휴림에이텍이 원고가 되어 손해배상을 청구하고 있는 사건 등으로 구성되어 있습니다.
그러나
투자자께서는 향후 상기 소송의 결과를 예측하기 어렵고, 현재 당사의 재무제표에 미칠 영향을 예측할 수 없는 점에 유의하시어 투자에 임해주시길 바랍니다.

아. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

당사의 2022년도 감사인인 이촌회계법인은 내부회계관리제도 검토결과, 회사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치는 자금운영, 투자활동 등의 승인 과정에서 거래의 합리성을 검증하는 내부통제, 회사의 특수관계자 거래의 완전성을 확인하는 내부통제 및 회사의 임원 선임, 권한과 책임의 부여에 대한 내부통제가 취약하므로 내부회계관리제도 비적정 의견을 전달 받았습니다.
당사는 회사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치는 자금운영, 투자활동 등의 승인 과정에서 거래의 합리성을 검증하는
내부통제 취약점을
해소하기 위하여, 자금운영, 투자활동 등의 승인 과정에서 거래의 합리성을 검증하기 위한 개선책을 마련하였습니다.
당사는 내부회계관리제도
개선책을 통해 2022년도 내부회계관리제도 비적정 해소가 되어 2022년 내부회계관리제도 비적정에 따른 투자주의환기종목이 해제되었습니다. 또한 2023년 감사인인 이촌회계법인으로부터 내부회계관리제도에 대해 경영자의 운영실태보고의 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 받았습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그
럼에도 불구하고, 2022년과 같이 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

자. 회
계 및 재무제표 작성 오류에 따른 금융당국의 제재 위험

당사는 제17기 반기(2017.01.01~2017.06.30) 및 제17기 3분기((2017.01.01~2017.09.30)부터 제20기 1분기(2018.01.01~2018.03.31)까지의 사업보고서 및 연결감사보고서등에 대하여「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제15조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제426조 등에 의한 조사, 감리를 실시한 결과,
금융위원회는 2020년 01월 18일 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제16조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제164조 등에 의거하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제429조 제3항 등의 규정에 의한 과징금 473,500,000원 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제449조 제1항 등의 규정에 의한 과태료 48,000,000원을 부과받았습니다.

이에 당사는 감리결과 조치사항 이행보고의 건으로 이행보고내용을 제출하였고
이사회 운영 규정과 위임 전결 권한 기준표를 보완, 강화하여 한도 이상 투자 관련 사항들이 이사회에 보고되도록 하고
, 체계적인 의사결정 과정을 거치도록 조치
하
였습니다.

이후 이행보고서 제출을 통해 조치에 대한 이행 및 개선책을 마련하였지만,
향후 상기 기재한 사항 외에도 예상치 못한 사유로 인해 회계 감리가 실시될 수 있으며 이 경우 증권발행제한, 과징금 등이 조치될 수 있고 조치 수준에 따라 코스닥상장사인 당사는 아래 규정에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지와 같은 별도의 한국거래소 차원의 재제조치가 내려질 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 잦은 최대주주 변경 및 다수의 사업목적 추가에 따른 위험
당사는 2015년 이후 3차례에 걸친 최대주주 교체를 통해, 2020년 12월 현 최대주주인 ㈜휴림홀딩스로 변경 되어, 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 ㈜휴림홀딩스의 지분율은 11.06%로 입니다.당사는
㈜휴림홀딩스가 최대주주가된 이후 3차례(2021년 03월 26일 및 2022년 03월 30일, 2024년 01월 05일)에 거쳐 총 96개의 사업목적을 추가
하였는데, 그 내용은 이차전지 관련 사업목적, 소프트웨어 관련 사업목적, 신재생에너지 관련 사업목적, 백신 관련 사업목적, 음식물쓰레기 처리 관련 사업목적, 블록체인 관련 사업목적, 메타버스 관련 사업목적, AI반도체 관련 사업목적과 같습니다. 또한
증권신고서 제출 전일 현재 당사의 총 사업목적은 231개이며 이 중 영위하는 사업목적은 20개이고 비영위하는 사업목적은 210개
입니다.
최대주주의 변경 후 주

요 사업부문인 제조업용로봇 시장 경쟁 상황은 더욱 악화 되었지만 사업목적 추가에 주된 목적이었던 사업다각화를 통한 수익창출의 현황을 살펴보면 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 기존 사업
인
제조업용 로봇 이외에 매출이 발생 되는 신규 사업은 없습니다.
또한 신재생에너지 관련 사업목적, 블록체인 관련 사업목적, 음식물쓰레기 처리 관련 사업목적, 블록체인 관련 사업목적은 기존 사업성과 연관성이 없어 향후 추진계획 또한 존재하지 않습니다. 즉,
당사의 잦은 최대주주 변경과 빈번한 사업목적 추가는 투자자분들께 회사의 지배력 및 사업목적에 대한 혼동을 야기시킬 수 있고, 이는 당사의 주가 변동성에 영향
을 줄 수 있으므로
투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

카. 잦은 자금 조달 및 잦은 타법인 취득에 따른 위험

2020년부터 증권신고서 제출 전일까지
증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 현황을 살펴보면,
총 14건으로 자금사용에 계획한 금액은 50,010백만원이며 실제 자금사용 내역 금액은 48,510백만원
입니다.
이 중 타법인주식 취득에 사용된 건수는
총 6건이며 실제 자금사용금액은 33,500백만원

입니다.또
한
금번 1순위 자금사용목적인 타법인증권 취득 또한 대규모 증자를 통해 취득자금 조성을 예상
하고 있

습니다.

당사는 2021년 03월 26일 이차전지 관련 사업목적을 추가함으로서 진출 목적으로는 중ㆍ대형 이차전지 시장은 로봇과 서로 밀접한 연관을 가지고 있고, 특히, 로봇시장의 중심이 산업용 로봇에서 서비스용 로봇으로 전환하는 시점에서 고효율의 이차전지를 생산하여 로봇의 활용도를 높이기 위함이라고 발표하였습니다.
또한 고효율의 배터리를 통해 로봇에게 더 긴 실행 시간을 제공하고 까다로운 응용프로그램을 허용할 수 있다는 점에서 배터리의 증가는 로봇의 활용도의 증가라고 볼 수 있기 때문
에 로봇산
업과의 연관성을 갖고 있다고 하였습니다.

그
러나 잦은 자금 조달을 통한 타법인주식 취득은 당사가 의도하지 않은 재무적 손실과 본연의 사업영위에 대한 가치를 훼손

시킬
수 있습니다.

한편
당사는
2024년 07월 16일을 납입예정인 유상증자(당사의 최대주주를 제3자로 배정하는 제3자배정) 납입금 100억원과 사모 전환사채(당사의 최대주주를 대상) 200억원을 사용하여 타법인증권 취득 목적 계획에 대해 공시
하였습니다.

증권신고서 제출 전일 현재 추진하려는 타법인 증권 취득사항은 아래와 같이 당사의 (주)이큐셀 제3자배정 유상증자 참여에 관한 사항입니다.

당사는 (주)이큐셀 제3자배정 유상증자 약 230억원 참여를 위해 당사의 제3자배정 유상증자 및 사모 전환사채를 발행하였습니다. 제3자배정의 경우, 약 80억원 규모이며 납입대상자는 엣지파운드리(주)이며, 사모 전환사채의 경우, 약 150억원 규모이며 납입대상자는 비엘코스메틱 1호 조합입니다.

본 자금조달 철회시 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조의 규정에 따라 불성실공시법인으로 지정되어 벌점 및 공시위반 제재금 등을 감독기관으로부터 받을 수 있으며, 추가적으로 이와 관련하여 현재 당사가 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등이
발생
할 수 있습니다.

타. 외부감사인 강조사항 관련 위험
최근 3개년도인 2021년, 2022년 및 2023년의 외부감사에 관한 사항 중 회계감사인이 강조한 사항은 다음과 같습니다.
2022년

특수관계자,
유의적인 거래.
디아크 주권매매거래 정지 및 개선기간부여,
회사채 양수도 및 사업부 양수도에 대한 합의,
내부회계관리제도 검토의견
2023년 특수관계자, 유의적인 거래
당사의 특수관계자, 유의적인 거래, 종속회사의 회사채 양수도 및 사업양수도 현황은 다수의 거래주체와 채권대용납입 통해 거래의 복잡성을 높이고 있습니다.
이는
투자자로 하여금 거래의 이해도를 떨어지게 만들 수 있으며 거래의 객관성을 저하시킬 수 있습니다. 투자자분들께서는 당사 주요 종속회사의 감사인이 강조한사항에 유의
하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 대규모 신주 물량 일시 출회 따른 주가 하락 위험

금번 일반공모 (모집주선) 유상증자의 발행예정주식수

35,000,000주는 증권신고서 제출 전일 현재,
당사의 발행주식 총수 70,794,294주 대비
약 49.44%
에 해당합니다. 따라서
신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자께 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니
다.
또한, 추가 상장일 이전이라도
당사가 발행하는

35,000,000주
는 증자비율
49.44%
에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다.
투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비

약
49.44%
에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

나. 미청약주 발생에 따른 자금조달 불확실성 위험

당사가 금번 진행하는 유상증자는 일반공모 방식으로 진행됩니다.
일

반공모 방식은 기존 주주들에 대한 신주인수권을 배제하고 정관의 규정에 의하여 이사회 결의로써 구주주를 포함한
불특정다수를 대상으로 일반공모를 진행하기에 상대적으로 실권이 발생할 가능성이 높다고 볼 수 있습니다.

당사는 유상증자를 통한 자금조달을 위해 다양한 방법을 모색하였으나, 제3자 배정, 주주우선공모, 주주배정공모 방식의 유상증자는 투자자 탐색 또는 주주배정을 위한 절차 및 구주주청약 진행등 유상증자에 소요되는 기간이 3개월 이상 소요될 것으로 예상되어 실권이 발생할 가능성이 있음에도 불구하고 상대적으로 짧은 기간에 자금조달이 가능한 일반공모방식의 유상증자를 진행할것으로 결정하였습니다.

만일 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모예정금액보다 적은 금액이 모집되거나 자금조달에 실패 할 경우, 사업계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습
니다.
또한 당사가 예상한 공모 예정금액보다 적은 금액이 모집 되었을 시, 모집된 금원을 바탕으로 우선순위 계획에 따라 자금을 사용할 예정이며, 추가적인 자금 조달이 필요 할 시, 시장상황을 고려하여 중장기적으로 금융기관 차입금 추가 차입, 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행등의 다양한 방안을 고려할 예정입니다. 투자자들께서는 당사의 금번 일반공모 유상증자 방식의 경우, 구주주를 포함하여 불특정다수를 대상으로 신주모집을 진행하기에 실권이 발생할 가능성이 높음에 유의하시기 바랍니다.

나아가
당사가 의도한 자금의 사용목적과 다르게 일부 또는 전부의 자금조달이 실패할 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 특히 유의
하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 청약 계획 및 경영권 변동 가능성에 따른 위험

당사의 최대주주인 휴림홀딩스의 청약 계획은 증권신고서 제출 전일 현재 알 수 없으며, 구체적으로 확정된 사항 또한 없습니다.
당사의 최대주주인 휴림홀딩스는 금번 일반공모 유상증자에 참여하지 않고 일반공모 청약률이 100%를 가정할 경우, 당사 최대주주의 지분율은 11.06%에서 일반공모 후 7.40%로 3.66%p 하락할 수 있습니다.
증권신고서 제출 전일 현재 최대주주를 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만
최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 투자주의, 투자경고, 투자위험 종목 지정 위험
당사는 최근 3년간 한국거래소의 시장감시위원회로부터
투자주의종목에 12회, 투자경고종목 2회에 지정
된 사실이 있습니다.
시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취
시키고 있습니다. 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고 및 투자위험 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. 투자자들께서는
당사가 최근 3년간 투자주의종목에 12회 및 투자경고종목 2회에 지정된 만큼, 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 투자시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기
바랍니다.

마. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다.
그러나
유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약
이 있습니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지
유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생
할 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
바. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거하여
본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속
됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
본 증권신고서는
공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.
또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
사. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증
권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은
투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단
을 해야 합니다.
다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한
부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며,
자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는
상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일
투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.
또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나
예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
아. 관리감독기준 위반에 따른 위험

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
당사는 증권신고서 제출 전일 기준 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건에 해당하는 사항을 가지고 있지 않습니다. 다만, 향후
당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]에 해당할 가능성을 배제할 수 없음에 유의
하시기 바랍니다.
자. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 시행령」이 개정되어 2021년 4월 6일부터 시행됨에 따라,
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한
하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 상기 사항을 위반 시 과징금 등의 제재 조치를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2023년 재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.
카. 집단 소송 제기 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.
타. 유상증자 철회에 따른 위험
금번 일반공모 유상증자는 주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.
파. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
하. 청약자 유형별 배정에 따른 위험

「
증권인수업무등에관한규정
」
제
9조제
2항제
3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 전체 일반공모 주식수의
10% 이상을 배정합니다
. 또한
「증권인수업무등에관한규정
」 제
9조제
2항제
4호에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의
25%를 배정하되
, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은
「증권인수업무등에관한규정」
제
9조제
8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의
100분의
10 이내가 되도록 합니다
. 이 경우
, 자산총액은 고위험고수익투자신탁등
, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다
. 나머지
65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다
. 또한
, 고위험고수익투자신탁등 배정분
(전체 일반공모 주식수의
10%)과 벤처기업투자신탁 배정분
(전체 일반공모 주식수의
25%), 개인 및 법인투자자 배정분
(전체 일반공모 주식수의
65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다
. 다만
, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우
, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니
다
.

이에 따라 금번 유상증자에서 일반공모 진행 결과 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁의 청약 수량이 최초 우선 배정된 10%와 25%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수가 있습니다. 일반청약자들께서는 이 점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
35,000,000
500
2,055
71,925,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

주선
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

주선
SK증권
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 07월 24일 ~ 2024년 07월 25일
2024년 07월 29일
2024년 07월 24일
2024년 07월 29일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 06월 12일
2024년 07월 19일

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인증권취득자금
50,000,000,000

운영자금
19,171,000,000

채무상환자금
2,754,000,000

발행제비용
1,017,406,500

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2024.06.11

【기 타】

1. 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정발행가액은 청약일전 3거래일에 확정되어 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.2. 일반공모 청약은 모집주선회사인 SK증권㈜의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다.3. 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.4. SK증권㈜은 금번 휴림로봇 주식회사 일반공모의 모집주선회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, SK증권㈜은 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.5. 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.6. 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므
로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.7. 「자본시장법과금융투자업에관한법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거,

2024년 06월 12일부터

2024년 07월 19일
까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는

2024년 06월

11일

및
2024년 06월 27일
및
2024년 07월 05일
이사회결의를 통하여 기명식
보통주 35,000,000주
를 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하여 계약을 맺었으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

[공모 개요]

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
35,000,000
500
2,055
71,925,000,000
일반공모

주)
1주당 모집가액 및 모집총액은 예정금액입니다.

■ 모집(예정)가액

당사는 금번 유상증자의
1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여
30%의 할인율
을
적용한 가액으로 산정합니다.

모집(예정)가액은

최초

이사회결의일 직전거래일을
기산일
로 하여 산출
하며, 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래대금÷총 거래량)를 기준주
가
로 하
여
할인율 30%
를 적용하여 산정합니
다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면
가
액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

[예정발행가액 산정표]

(기산일 : 2024년 06월 10일)
(단위 : 원, 주)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2024/06/04
701,022
2,059,324,375
할인율: 30%

2
2024/06/03
304,030
891,786,025

3
2024/05/31
273,264
798,897,400

합 계
1,278,316
3,750,007,800

기 준 주 가
2,934
= 총 거래대금 / 총 거래량

발 행 가 액
2,055
기준주가 × (1 - 할인율)호가단위 미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

■
확정발행가액 산정
확정발행가액은 「증권의 발행 및 공
시등
에 관한 규정」5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여
할인율 30%
를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여
30%의 할인율
을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며,
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimrobot.com)
에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

■
유상증자 방식

본 건 유상증자의 인수방식 유형은 모집주선의 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않고 발행사가 부담합니다. 이에 따라, 일반공모 청약결과 총 청약주식수가 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다. 이점 참고하시기 바랍니다.

■
공모일정 등에 관한 사항

당사는

2024년 06월

11일

이사회를 통해 유상증자를 최초 결의하였으며, 세부 일정은 아래와 같습니다.

[주요일정]

일자
증자절차
비고

2024년 06월 11일
이사회결의 및 주요사항보고서 공시
-

2024년 06월 11일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2024년 06월 27일

(정정) 이사회결의

2024년 06월 27일
(정정) 증권신고서 제출

2024년 07월 05일
(2차정정) 이사회결의

2024년 07월 05일
(2차정정) 증권신고서 제출

2024년 07월 19일
발행가액 확정
청약일 3거래일전

2024년 07월 22일
발행가액 확정 공고
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hyulimrobot.com)

2024년 07월 24일
청약안내 공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hyulimrobot.com)

2024년 07월 24일~2024년 07월 25일
일반공모 청약
-

2024년 07월 29일
환불 및 주금납입
-

2024년 08월 08일
유상증자 신주상장 및 유통 예정일
-

주
1)

당사는 코스닥시장 상장법인으로 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식은 코스닥시장에서 상장될 예정입니다
. 금번 증자는 일반공모방식으로 진행되며 일반공모 후 발생하는 미청약주식에 대해서는 미발행 처리합니다
.

주
2)

본 증권신고서는 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며
, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 증권신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다
.

주
3)

상기 일정은 예정사항으로 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다
.

2. 공모방법

[공모방법 : 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

일반모집
35,000,000주(100%)

청약일 :
2024년 07월 24일 ~ 2024년 07월 25일

주주배정
-
-

기타(우리사주 등)
-
-

합계
35,000,000주(100%)
-

주
1)

본 건 유상증자는
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제
165조의
6 및 당사의 정관에 의거하여 일반공모방식으로 이루어집니다
. 따라서
, 금번 유상증자는 주주의 신주인수권을 배제하고 공모주식 전체를 일반에게 공개모집합니다
.

주
2)

우리사주조합원에 대한 신주 우선배정은 없습니다
.(해당사항 없음
)

주
3)

「

증권인수업무등에관한규정
」 제
9조제
2항제
3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 전체 일반공모 주식수의

10% 이상
을 배정합니다
. 또한
「증권인수업무등에관한규정
」제
9조제
2항제
4호에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의

25%를 배정
하되
, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은
「증권인수업무등에관한규정」
제
9조제
8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의
100분의
10 이내가 되도록 합니다
. 이 경우
, 자산총액은 고위험고수익투자신탁등
, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다
. 나머지
65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다
. 또한
, 고위험고수익투자신탁등 배정분
(전체 일반공모 주식수의

10%)
과 벤처기업투자신탁 배정분
(전체 일반공모 주식수의

25%
), 개인 및 법인투자자 배정분
(전체 일반공모 주식수의
65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다
. 다만
, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우
, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다
.

주
4)

「증권인수업무등에관한규정」
제
9조제
2항제
3호
, 제
9조제
2항제
6호
, 제
9조제
7항에 따라 고위험고수익투자신탁등에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁등의 자산총액의
100분의
20 이내
(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은
100분의
10)가 되도록 합니다
.

주
5)

「증권인수업무등에관한규정」
제
9조제
2항제
4호
, 제
9조제
2항제
6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은
「증권인수업무등에관한규정
」 제
9조 제
8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의
100분의
10 이내가 되도록 합니다
. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁등
, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다
.

주
6)

금번 증자는 일반공모방식으로 진행되며 일반공모 후 발생하는 미청약주식에 대해서는 미발행 처리합니다
.

주
7)

「

자
본시장법과금융투자업에관한법률」
제
180조의
4 및 동법 시행령 제
208조의
4제
1항에 의거
,
2024년 06월 12일부터

2024년 07월 19일

까지 당
사
의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집
(매출
)에 청약할 수
없으며
, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제
429조의
3제
2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다
. 다만
, 모집
(매출
)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제
208조의
4제
2항 및 「금융투자업규정」 제
6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다
.

※ 예외적으로 모집
(매출
)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집
(매출
)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우
(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정
)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집
(매출
)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위
*가 모집
(매출
)에 따른 주식을 취득하는 경우

*

「금융투자업규정」 제
6-30조 제
5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

3. 공모가격 결정방법

■ 모집
(예정
)가액

당사는 금번
유상증자의
1주당 예정발행가액을
「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정
」 제
5-16조 및 제
5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여

30%의 할인율
을 적용한가액으로 산정합니다
.

모집
(
예정)가액은
최초 이사회결의일 전거래일
을 기산일로 하여 산출하며 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가총 거래대금÷총 거래량를 기준주가로 하여
할인율 30%
를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

■
확정발행가액 산정

확정발행가액은 「증권의 발행 및 공
시등에 관한 규정」5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여
할인율 30%
를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여
30%의 할인율
을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며,
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimrobot.com)
에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가
. 모집 또는 매출 조건

항
목

내
용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주
35,000,000주

주당 모집가액
또는 매출가액

예정가액

2,055원

확정가액

-

모집총액 또는 매출총액

예정가액

71,925,000,000원

확정가액

-

청약단위

일반공모의 최소 청약 단위는
100주로 하며
, 다음과 같이 결정하였습니다
. 단
, 일반공모 청약자의 청약한도는
"일반공모 배정분
"의
100% 범위 내로 하며
, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다
.

구 분

청약단위

100

주 이상

1,000

주 이하

100

주 단위

1,000

주 초
과

5,000

주 이하

500

주 단위

5,000

주 초
과

10,000

주 이하

1,000

주 단위

10,000

주 초
과

50,000

주 이하

5,000

주 단위

50,000

주 초
과

100,000

주 이하

10,000

주 단위

100,000

주 초
과

500,000

주 이하

50,000

주 단위

500,000

주 초
과

1,000,000

주 이
하

100,000

주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000

주 초
과

5,000,000

주 단
위

일반공모
청약기일

개시일

2024

년
07월
24일

종료일

2024
년
07월
25일

청약증거금

주당 모집가액의
100%

납입기일

2024

년
07월
29일

배당기산일
(결산일
)

2024

년
01월
01일

주
1)

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며
, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다
.

주
2)

본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나
, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다
.

나
. 모집 또는 매출의 절차

(1)

공고의 일자 및 방법

구분

일자

공고 방법

모집가액 확정 공고

2024년 07월 22일

금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)
당사 인터넷 홈페이지

(http://www.hyulimrobot.com)

청약 공고

2024년 07월 24일

SK증권 홈페이지
(http://www.sks.co.kr)

당사 인터넷 홈페이지

(http://www.hyulimrobot.com)

배정 공고

2024년 07월 29일

SK증권 홈페이지
(http://www.sks.co.kr)

주
1)

모집가액 확정 공시는 발행가액 확정기준일인 청약일전
3거래일

에 결정되어
, 직후 거래일에 금융감독원 전자공시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시합니다
.

주
2)

청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 SK증권
㈜
홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다
.

(2)

청약 방법
① 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 청약서

, 청약증거금을 제시하고 청약합니다
. 단
, 청약증거금은 청약금액의
100%로 하며
, 주금납입일에 납입금으로 대체하되
, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다
. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며
, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다
.② 고위험고수익투자신탁등

, 벤처기업투자신탁은 청약 시
, 청약사무 취급처에
「증권인수업무 등에 관한 규정
」 제
2조 제
18호
, 제
19호
, 제
20호 및 제
9조 제
7항
, 제
8항
, 제
9항에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다
. ③ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자

(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」 제
9조 제
5항에 규정된 전문투자자 및
동법 시행령
제
132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외
)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고
, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다
.

④
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」 제
180조의
4 및
동법 시행령 제
208조의
4제
1항에 따라

2024년 06월 12일부터

2024년 07월 19일

까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집
(매출
)에 청약할 수 없으며
, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제
429조의
3제
2항에 따라 과징금이 부과될 수
있습니다
. 다만
, 모집
(매출
)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제
208조의
4 제
2항 및 금융투자업규정 제
6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다
.

※ 예외적으로 모집
(매출
)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집
(매출
)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우
(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정
)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집
(매출
)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위
*가 모집
(매출
)에 따른 주식을 취득하는 경우

*

금융투자업규정 제
6-30조 제
5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한
증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3)

청약 취급처
- SK증권

㈜
의 본
/지점
, HTS, MTS, 홈페이지 등
(4) 청약결과 배정방법

①
「증권인수업무등에관한규정」
제
9조제
2항제
3호 내지 제
4호에 의거하여
, 고위험고수익투자신탁등 총 배정분은 전체 일반공모주식수의
10% 이상을 배정하기로 합니다
. 또한 일반공모 배정분 중
25% 이상을 벤처기업투자신탁에 배정하고
, 「증권인수업무 등에 관한 규정」 제
9조제
2항제
4호
, 제
6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은
'증권인수업무등에관한규정
' 제
9조제
8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의
100분의
10이내가 되도록 합니다
. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁등
, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다
. 이를 제외한 나머지 일반공모 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다
. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식
10%, 벤처기업투자신탁
25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식
65%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출 및 배정합니다
. 다만
, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우
, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다
.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라
5사
6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다
. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되
, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다
. ③ 일반공모 청약 결과 일반공모 총 청약 주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식대로 배정하며

, 배정결과 발생하는 잔여주식은 미발행 처리합니다
. (5) 투자설명서 교부에 관한 사항

①
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」제
124조에 의거
, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 대표주관회사인 SK
증권㈜
가 부담하며
, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다
..② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자

(동법 제
9조제
5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제
132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외
)께서는 청약하시기 전
, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면
, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다
. ③ 투자설명서 수령 거부 의사 표시는 서면

, 전화
, 전신
, 모사전송
, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신
, 그리고 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 가능합니다
.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제
9조
(그 밖의 용어의 정의
) ⑤ 이 법에서

"전문투자자
"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부
, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다
. 다만
, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며
, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다
.1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인
. 다만
, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다
.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제

124조
(정당한 투자설명서의 사용
)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자

(전문투자자
, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다
)에게 제
123조에 적합한 투자설명서
(집합투자증권의 경우 투자자가 제
123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제
2항제
3호에 따른 간이투자설명서를 말한다
. 이하 이 항 및 제
132조에서 같다
)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다
. 이 경우 투자설명서가 제
436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다
. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자

(이하 “전자문서수신자”라 한다
)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제
11조
(증권의 모집·매출
)

① 법 제
9조제
7항 및 제
9항에 따라
50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전
6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다
. 다만
, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다
.

1.

다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가
. 전문투자자

나
. 삭제

다
. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라
. 신용평가회사
(법 제
335조의
3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다
. 이하 같다
)

마
. 발행인에게 회계
, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바
. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제
132조
(투자설명서의 교부가 면제되는 자
) 법 제

124조제
1항 각 호 외의 부분 전단에서
"대통령령으로 정하는 자
"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다
.

1.

제
11조제
1항제
1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제
2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1

의
2. 제
11조제
2항제
2호 및 제
3호에 해당하는 자

2.

투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면
, 전화ㆍ전신ㆍ팩스
, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신
, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3.

이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자
. 다만
, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다
.

④ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

일반
청약자

1),2)

를 병행
1) SK증권

㈜
본
,지점에서 교부
2) SK증권

㈜
홈페이지나
HTS, MTS 등에서 교
부

1)

SK증권㈜
본
,지점
:

청약종료일

(2024년
07월
24일
)
까
지
2) SK증권

㈜
홈페이지
, HTS, MTS 등
:
청약종료일

(2024년
07월
25일
)

까지

주
)

본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면
, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다
.

⑤ 투자설명서 수령 확인 절차
- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

: 직접 투자설명서 교부 확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다
.- 홈페이지

, HTS,
MTS를 통한 투자설명서 수령 시
: 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다
. (6) 주권 교부에 관한 사항

- 주권유통개시
(예정
)일
:

2024년
08월
08일
(2019년
09월
16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 계좌로 상장일에 주식이 전자등록발행되어 입고되며
, 상장일부터 유통됩니다
. 단
, 유관기관
과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다
.)(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

① 청약증거금은 청약금액의
100%로 하고
, 주금
납입기일에 주금 납입으로 대체하며
, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다
.② 초과청약증거금의 환불통지는

2024년
07월
29일

청약취

급처인
SK증권㈜
홈페이지
(http://www.sks.co.kr)에 공시함으로써 개별통지에 갈음합니다
.③ 청약증거금 환불일

:

2024년
07월
29일

(8) 주금납입장소

:
농
협은행 백석로지점

다
. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며

, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다
. 또한
, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 감안하시기 바랍니다
.(2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률

' 제
120조
3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나
, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다
.(3) 청약자가

'금융실명거래및비밀보장에관한법률
'에 의거
, 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다
. 4) 금융감독원 전자공시 홈페이지

(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서
, 반기보고서
, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다
.

5. 인수 등에 관한 사항

SK증권㈜은 금번 휴림로봇㈜ 일반공모 유상증자의 모집주선 회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금
500
원으로 한다
.

제7조 (회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 50,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 우선주식의 발행한도는 100,000,000주로 하되, 위 우선주식을 발행하는 이사회 결의로 정하는 바에 따라 위 우선주식의 전부 또는 일부를 의결권없는 주식으 로 할 수 있다.

③ 우선주식에 대하여는 발행시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 연 2% 이 상으로 우선배당율을 정한다.

④ 우선주식에 대하여는 발행시 이사회의 결의로 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률 을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 참가적 우선주식으로 발행할 수도 있으며, 우선배당률 외에는 보통주식의 배당에 참가 하지 못하는 비참가적 우선주식으로 발행할 수도 있다.

⑤ 우선주식에 대하여는 발행시 이사회의 결의로 어느 사업년도에 있어서 우선 배당률에 해당하는 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당하는 누적적 우선주식으로 발행할 수도 있으며, 누적된 미 배당분 을 배당하지 아니하는 비누적적 우선주식으로 발행할 수도 있다.

⑥ 우선주식에 대하여는 발행시 이사회의 결의로 보통주식으로 전환할 수 있는 내용("전 환우선주식") 또는 일정한 기간 내에 이익으로 상환할 수 있는 내용("상환우선주식")을 정할 수 있다.

⑦ 전환우선주식을 발행하는 경우에는 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 보통주식의 액면가액 이상으로 이사회가 정하는 가액, 전환을 청구할 수 있는 기간은 전환우선주식 발행 후 3월이 경과한 날로서 이사회가 정하는 기간으로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 관한 이익의 배당에 관하여는 본 정관상 이익배당의 규정을 준용한다.

⑧ 상환우선주식을 발행하는 경우에는 상환가액은 당해 우선주식의 액면가 이상으로이사 회가 정하는 가액, 상환기간은 우선주식 발행 후 3월이 경과한 날로부터 5년이 경과한 날까지의 기간으로서 이사회가 정하는 기간, 상환방법은 이익중 상환의 재원으로 사용 될 것으로 이사회가 정하는 방법으로 한다.

⑨ 우선주식을 발행하는 경우 이사회의 결의로 위 2항 내지 8항에서 정한 여러 가지 내용을 혼합하여 발행할 수 있다.

⑩ 당 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 같은 조건의 보통주식을, 우선주식에 대하여는 같은 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비 율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자, 무상 증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

⑪ 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주식을 발행할 수 있다.

2. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3.「상법」제542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.「상법」제542조의3에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8.여신전문금융업법에 의한 신기술사업 금융회사와 신기술사업 투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사와 중소기업 창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

9.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항 각호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제28조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회 일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여 야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제54조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.이익준비금

2.기타의 법정적립금

3.배당금

4.임의적립금

5.기타의 이익잉여금의 처분액

제55조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같 은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제56조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 유상증자에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 본 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자의 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 사업위험

가. 국내외 경기 변동에 따른 불확실성 증대 위험

당
사의 주요 사업부문인 제조업용(산업용) 로봇 제조 및 판매업 및 자동차 내외장재 제조 및 판매업은 경기민감도가 비교적 높은 산업에 속하며 전반적인 국내외 경기 변동과 경제 성장 추세의 영향을 받기 때문에 거시경제의 영향에 유의
할 필요가 있
습니다.
한국은행이
2024
년
5
월

발표한

경제전망보고서에

따르면

국내

경제성장률은
2023
년
연간 1.4%를 기록하였고, 2024
년
2.5%
및 2025년 연간 2.1%로

전망하였습

니다. 국내경제는 그간의 수출 중심의 회복세가 보다 뚜렷해지고, AI 수요 확산, 글로벌 제조업경기 회복 등에 힘입은 양호한 수출이 경기 개선흐름을 견인할 것으로 전망하였지만 글로벌 긴축기조 장기화, 부동산 PF 구조조정 영향 확대, 글로벌 자산가격 조정 등 향후 전망경로 상에는 주요국 성장 및 물가흐름과 통화정책 운용, IT경기 확장 속도, 국제유가 및 환율 움직임 등과 관련한 불확실성이 높은 상황으로 전망하였습니다.

2024년
4월에 발표된
'세계경제전망(World Economic Outlook)'의
국제통화기금(IMF)에 따르면 2024년 향후 성장률에 대해 상ㆍ하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평
가하였습니다.
상방요인으로는 IT기업들을 중심으로 AI 발전에 따른 생산성 향상과 성공적인 구조개혁 추진
등을 통한 효율성 증대 등을 제시하였습니다. 이와 동시에 하방 요인으로는 지속되고 있는 지정학적 갈등의 확산으로 국제유가가 급등할 경우, 생산비요 상승과 실질구매력 약화로 경기 회복이 지연될 수 있으며, 고금리가 지속되는 상황에서 금융비용 부담 및 중국의 경기둔화 등을 제

시하였습니다.
즉, 세계경제는 선진국을 중심으로 예상을 상회하는 성장을 보여주었지만 여전히 고금리 및 고물가, 지정학적 리스크 등 국내외 경기에 침체를 일으킬 수 있는 불확실성이 존재
하고 있습니다.
당사의 주력사업인 제조업용(산업용) 로봇 제조 및 판매업 및 자동차 내외장재 제조 및 판매업은 높은 경기민감도를 가지고 있어
국내외 경기 침체, 기타 다양한 요인으로 인해 전반적으로 침체될 가능성이 존재
합니다.

이
처럼 국내외 경제 상황은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

당사
는 제조업용(산업용) 로봇 제조 및 판매업과 종속기업을 통한 자동차 내외장재 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 제조업용(산업용) 로봇 제조 및 판매업 및 자동차 내외장재 제조 및 판매업은 경기민감도가 비교적 높은 산업에 속하며 전반적인 국내외 경기 변동과 경제 성장 추세의 영향을 받기 때문에 거시경제의 영향에 유의할 필요가 있
습니다.
1) 국내 경기 동향

① 국내 경기 동향

먼저

국내

경기의

경우
,
한국은행이
2024
년
5
월

발표한

경제전망보고서에

따르면

국내

경제성장률은
2023
년
연간 1.4%를 기록하였고, 2024
년
2.5%
및 2025년 연간 2.1%로

전망하였습

니다. 국내경제는 그간의 수출 중심의 회복세가 보다 뚜렷해지고, AI 수요 확산, 글로벌 제조업경기 회복 등에 힘입은 양호한 수출이 경기 개선흐름을 견인할 것으로 전망하였지만 글로벌 긴축기조 장기화, 부동산 PF 구조조정 영향 확대, 글로벌 자산가격 조정 등 향후 전망경로 상에는 주요국 성장 및 물가흐름과 통화정책 운용, IT경기 확장 속도, 국제유가 및 환율 움직임 등과 관련한 불확실성이 높은 상황으로 전망하였습니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구분
2023연간
2024(E)
2025(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
1.4
2.9
2.2
2.5
1.8
2.5
2.1

민간소비
1.8
1.4
2.2
1.8
2.4
2.3
2.3

설비투자
0.5
1.2
5.7
3.5
5.8
2.1
3.9

지식재산생산물투자
1.6
2.2
2.6
2.4
2.6
3.9
3.3

건설투자
1.3
-1.1
-2.7
-2.0
-2.7
0.3
-1.1

재화수출
3.1
7.0
3.4
5.1
2.5
3.6
3.0

재화수입
-0.6
-0.8
5.6
2.4
5.1
1.2
3.1

출처:
한국은행 경제전망보고서(2024년 05월)

주)
전년 동기대비

민
간소비의 경우, 통신기기와 같은 IT 내구재 증가폭이 확대되어 완만한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상하였습니다. 설비투자는 AI 수요 확대에 대응한 투자 증가에도 불구하고 공급차질에 따른 항공기 도입 지연 등의 리스크가 작용하였다고 발표했습니다. 또한 향후에는 IT 경기 호조로 고성능 반도체 공정을 중심으로 투자 확대가 이어지고, 교역 개선과 여행수요 회복으로 선박, 항공기 투자도 늘면서 양호한 증가흐름이 재개될 것으로 예상하였지만 범용 반도체 관련 설비투자
회복지연 가능성 등은 리스크로 잠재해있다고 전망하였습니다.
건설투자는 신규착공 위축 영향이 본격화되면서 부진할 것으로 전망하였습니다. 신규착공 및 수주 등 각종 선행지표의 부진에도 양호한 기상여건으로 대규모 공사가 빠르게 진척됨에 따라 일시적으로 큰 폭 증가 전환하였지만 향후 건설투자는 주거용 및 상업용 건물을 중심으로 한 입주물량 축소와 신규착공 부진 지속의 영향으로 공사 물량 감소가 본격화되면서 부진할 전망하였습니다. 또한 IT 경기호조에 힘입은 공장 증설 가능성, 부동산 PF 구조조정 관련 불확실성 등이 각각 상하방 리스크로 작용하고 있기에 건설투자는 2024년 중 2.0% 감소를 전망하였으며 2025년 또한 1.1% 감소할 것으로 예상하였습니다.

2) 글로벌 경기 동향

2024년
4월에 발표된
'세계경제전망(World Economic Outlook)'의
국제통화기금(IMF)에 따르면 2024년 향후 성장률에 대해 상ㆍ하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평
가하였습니다.
상방요인으로는 IT기업들을 중심으로 AI 발전에 따른 생산성 향상과 성공적인 구조개혁 추진
등을 통한 효율성 증대 등을 제시하였습니다. 이와 동시에 하방 요인으로는 지속되고 있는 지정학적 갈등의 확산으로 국제유가가 급등할 경우, 생산비요 상승과 실질구매력 약화로 경기 회복이 지연될 수 있으며, 고금리가 지속되는 상황에서 금융비용 부담 및 중국의 경기둔화 등을 제

시하였습니다.

국제통화기금(IMF)은 2024년과 2025년의 세계 경제성장률을 각각 3.2%, 3.2%로 전망하였습니다. 이는 2023년 세계 경제성장률인 3.2%와 동일한 수준입니다. 2024년 전망치의 경우, 지난 1월에 비해 0.1%p 상향 조정되어 3.2%로 전망하였으며, 2025년 전망치는 기존 전망치를 유지하여 3.2%로 전망하였습니다.

2024년 04월에 발표된 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 아래와 같습니다.

[국제통화기금 세계경제 전망치]

(단위 : %, %p)

구분

2023년

2024년(E)

2025년(E)

24년 01월전망치(A)

24년 04월전망치(B)

조정폭(B-A)

25년 01월전망치(C)

25년 04월전망치(D)

조정폭(D-C)

세계
3.2
3.1
3.2
0.1
3.2
3.2
0.0

선진국
1.6
1.5
1.7
0.2
1.8
1.8
0.0

미국
2.5
2.1
2.7
0.6
1.7
1.9
0.2

유로존
0.4
0.9
0.8
-0.1
1.7
1.5
-0.2

일본
1.9
0.9
0.9
0.0
0.8
1.0
0.2

영국
0.1
0.6
0.5
-0.1
1.6
1.5
-0.1

캐나다
1.1
1.4
1.2
-0.2
2.3
2.3
0.0

한국
1.4
2.3
2.3
0.0
2.3
2.3
0.0

신흥국
4.3
4.1
4.2
0.1
4.2
4.2
0.0

중국
5.2
4.6
4.6
0.0
4.1
4.1
0.0

인도
7.8
6.5
6.8
0.3
6.5
6.5
0.0

출처 : IMF, World Economic Outlook(2024.04)

국가별로 보면 미국 및 인도을 제외하고 대부분의 국가들이 2024년 01월 전망치 대비 2024년 04월 전망치 동결 및 하락을 예상하였습니다. 미국의 경우, 견조한 민간소비를 바탕으로 예상보다 강한 경제 성장세를 보여주어 2024년 04월 전망치 기준 2.7%의 성장을 전망하였으며, 유로존의 경우 긴축적 통화정책의 영향으로 2024년 04월 전망치 기준 0.8%를 전망하였습니다. 또한 중국의 경우 2023년 5.2%의 성장세 대비 2024년 4.6%의 성장세를 전망하였고, 인도의 2024년 경제 성장률은 2024년 1월 전망치 6.5% 대비 0.3%p 상향한 6.8%로 전망하였습니다.
IMF는 인플레이션이 예상 대비 빠르게 둔화되면서 꾸
준한 경제성장으로 인해 경기가 경착륙할 가능성은 제한적일 것으로 평가하였지만 조급한 통화정책 완화와 지나친 긴축기조 유지 모두를 경계하며 적절한 시점에 통화정책을 완화할 필요가 있다고 조언하였습니다.

상기한 바와 같이 세계경제는 선진국을 중심으로 예상을 상회하는 성장을 보여주었지만 여전히 고금리 및 고물가, 지정학적 리스크 등 국내외 경기에 침체를 일으킬 수 있는 불확실성이 존재하고 있습니다. 당사의 주력사업인 제조업용(산업용) 로봇 제조 및 판매업 및 자동차 내외장재 제조 및 판매업은 높은 경기민감도를 가지고 있어
국내외 경기 침체, 기타 다양한 요인으로 인해 전반적으로 침체될 가능성이 존재합니다.

이처럼 국내외 경제 상황은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.
특정 사업부문 및 특정 매출처에 대한 매출 의존 위험

당사의 사업부문은 크게 제품 종류에 따라,
제조업용(산업용) 로봇 및 서비스 로봇을 제조하는 로봇 사업부문과 당사의 주요 종속회사인 ㈜휴림에이텍이 영위하고 있는 자동차 내외장재 사업부문으로 구성
되어 있습니다.
로봇 사업부문은 반도체 및 디스플레이 등의 산업에서 소형화된 부품의 이동, 적재 등을 가능하게 하는 로봇들을
제
조, 판매하고 있고, 자동차 내외장재 사업부문은 완성차 내 부품인 카페트, 휠가드 등을 제조, 판매하고 있습니다.

로봇 사업부문의 매출비중은 2022년 자동차 내외장재 사업부문을 영위하는 (주)휴림에이텍 인수 이후 2021년 100%에서, 2022년 45.21%, 2023년 22.99%, 2024년 1분기 13.85%까지 꾸준히 감소하고 있습니다.
또
한
2022년 인수한 자동차 내외장재 사업부문의 매출비중은
2024년 1분기 86.15%
, 2023년 77.01%로 지속적으로 상승 중이며, 특정 사업부문으로의 매출 쏠림은 특정 사업부문의 실적 악화시 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다.
또한 (주)휴림에이텍은 완성차 업체의 높은 매출처
편중도를 보여주고 있으며, 완성차 업체와의
거래에 있어서 납품가격 합리화를 요구받을 수 있고 납품 단가가 인하될 경우, 수익성에 직접적인 영향

을 받을 수 있습니다.

㈜휴림에이텍은 제품 관련 납기 이슈 또는 고객사와의 주요 계약 미이행 이력 등은 존재하지 않았으나, 고객사의 생산계획이 해당 연도의 경제상황, 자동차 산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 유동적이기 때문에 물량의 납품은 유동적이고 납기 또한 변동이 가능합니다
.

즉, 관련 시장의 급격한 변동시 ㈜휴림에이텍은 생산 및 납품 관련 이슈로 현대차 및 기아자동차 매출관련이 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
(
주)
휴림
에이
텍은
지속적인 연구 개발과 투자를 통해 대규모 생산 능력과 수익성을 개선시킴으로써 납품가격 합리화 요구에 유연하고 능동적으로 대처하고 있습니다.

그럼에도 불구하고

완성차 수요 감소 또는 완성차업체 간의 가격 경쟁력 확보 노력 심화로 인해 자동차 부품업체에 대한 납품단가 인하 압력이 증가하고, 이러한 단가인하 압력에 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 사업부문은 크게 제품 종류에 따라, 제조업용(산업용) 로봇 및 서비스 로봇을 제조하는 로봇 사업부문과 당사의 주요 종속회사인 ㈜휴림에이텍이 영위하고 있는 자동차 내외장재 사업부문으로 구성되어 있습니다. 로봇 사업부문은 반도체 및 디스플레이 등의 산업에서 소형화된 부품의 이동, 적재 등을 가능하게 하는 로봇들을
제
조, 판매하고 있고, 자동차 내외장재 사업부문은 완성차 내 부품인 카페트, 휠가드 등을 제조, 판매하고 있습니다. 당사의 최근 사업부문별 매출 비중은 다음과 같습니다.

[사업부문별 매출 현황]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원)

사업부문
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

로봇 사업부문
제조업용로봇
2,867
13.85%
19,002
22.99%
25,081
45.21%
26,735
97.87%

서비스용로봇
-
0.00%
-
0.00%
1,174
2.12%
581
2.13%

소계
-
13.85%
19,002
22.99%
26,255
47.33%
27,316
100.00%

자동차내외장재사업부문
17,825
86.15%
63,663
77.01%
29,219
52.67%

0.00%

합계
20,692
100.00%
82,665
100.00%
55,474
100.00%
27,316
100.00%

출처 : 당사 제공

주) 2021년 매출 현황의 경우, ㈜태안중공업 중단사업매출액 3,354백만원이
반영된(제외된)
결과입니다.

로봇 사업부문의 매출비중은 2022년 자동차 내외장재 사업부문을 영위하는 (주)휴림에이텍 인수 이후 2021년 100%에서, 2022년 45.21%, 2023년 22.99%, 2024년 1분기 13.85%까지 꾸준히 감소하고 있습니다. 자동차 내외장재 인수 이전인 2021년을 먼저 보면, 로봇 사업부문 중 제조업용 로봇이 전체 매출의 98.11%를 차지하며 단일 사업부문이 당사의 모든 매출을 발생시키고 있었습니다. 당사가 생산하는 제조업용 로봇은 직각좌표로봇, 수평다관절로봇, 데스크탑로봇, 반도체용로봇, 리니어스테이지 등이 있습니다. 제조업용 로봇은 컨트롤러와 기계부로 구성되며 컨트롤러용 PCB 부품조립 및 기계부용 부품은 전문가공 업체를 이용하여 외주가공하고 당사는 그 가공부품으로 완제품을 조립하는 생산방식을 취하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 ISO9001 품질관리시스템을 기본으로 하는 부품 수입검사, 제품조립 및제품 최종검사를 위한 생산공정을 갖추고 있습니다. 특히, 디스플레이 또는 반도체 등 높은 클린도가 요구되는 제조공정에 적용되는 로봇을 조립하기 위한 클린룸을 별도로 갖추고 있습니다. 당사의 설립은 1998년으로 설립 당시부터 로봇사업을 기반하여 직각좌표로봇과 수평다관절로봇 등 제조업용 로봇 생산업을 영위하였습니다. 당사의 연도별 및 단계별 성장과정은 다음과 같습니다.

[단계별 성장과정]

1단계(1998년~2000년)
▶ 로봇사업 기반을 구축하는 단계로, 자체 모델인 직각좌표로봇과 로봇제어기 개발을 추진해 나가면서 또한 대기업의 OEM모델 개발도 병행하여 초기 회사운영의 기반을 구축한 단계입니다.

2단계(2001년~2005년)
▶ IMF외환위기를 조기에 탈출하여 대기업 중심으로 자동차 시장이 재활성화 되고 휴대폰 중심의 디지털전자 시장이 형성되는 시기입니다.▶ 당사는 자체개발한 직각좌표로봇과 수평다관절로봇 및 데스크탑 등의 신제품으로 휴대폰 등 디지털전자 부문의 제조 라인을 주요 영업을 전개하여 나갔습니다.▶ 특히, 세계최초로 개발한 Twin-X형 데스크탑 로봇은 휴대폰 시장 활성화에 편승하여 당사 매출 확대에 지대한 역할을 하였고 이 시장에서 당사가 독보적인 위치를 구축하는 계기가 되었습니다. Display제조사를 중심으로 설비투자 활성화에 맞추어 주문 형태의 제품을 생산하였습니다.

3단계(2006년~2009년)
▶ 국내 로봇시장 진입 성공경험을 토대로 중국, 동남아 시장을 목표시장으로 설정하고, 해당 지역에 법인 또는 대리점을 구축하고 해외 전시회에 참가하는 등 마케팅 활동을 전개하여 해외시장 진출을 위한 기반을 구축한 시기입니다.▶ Display(LCD,PDP,OLED,AMOLED) 산업의 설비 투자확대와 자동차 및 반도체산업의 투자도 지속적으로 확대되면서 당사도 다양한 로봇 형태와 시스템 대응력을 갖추어 영업을 본격적으로 진행하였고, 2006년 부터는 반도체와 자동차 부문에 Spec-in되면서 향후 많은 매출신장이 기대됩니다.▶ 또한 애완로봇은 2006~2007년 시범사업을 기점으로 2008년부터 본격적인 양산을 위한 생산 인프라 구축을 해나가고 있습니다.

4단계(2010년 ~ 2014년)
▶ 일본 기업 인수로 인한 글로벌 기업의 발판 마련 및 동부그룹에 계열편입되어 그룹의 신성장동력 사업중 하나로 사업영역을 확대하는 시기입니다.▶ 고객의 진공로봇에 대한 Needs가 많아져 당사도 일본로봇전문업체인 AITEC을 인수하였고, 진공로봇에 대한 적극적인 영업을 진행하여서 관련매출 확대해 나가고 있습니다.▶ 애완로봇은 정부의 R러닝 사업과 연계하여 사업화를 진행하고 있으며, 로봇부품 및 홈로봇등으로 사업영역을 확대해가고 있습니다.▶ 애완로봇 외 서비스용 로봇은 콘텐츠를 유통하는 유통사의 수주대응 모델 개발로 개발완료 후 바로 시장에 출시할 수 있는 제품 개발로 매출 확대를 추진하고 있습니다.(SKT Atti출시)

5단계(2015년~)
▶ 소형핸들링 로봇 국내 1위 매출 달성을 위한 발판 마련과 신제품 출시와 제품 포트폴리오 다각화를 추진하는 시기입니다.▶ 장비사 신제품 개발 참여 및 End-User향 Spec-in영업으로 근원적 경쟁우위 확보를 통해 진공로봇 세계 3대 메이커로의 도약을 추진하고 있습니다.▶ 선진사 제품 벤치마킹과 제품 경쟁력 보완을 통해 신시장 개척과 직판 거래처 매출 비중 증대를 위한 노력을 기울이고 있으며, 중국 및 동남아 시장의 수출 비중을 매출의 40%까지 끌어 올리는 노력을 기울이고 있습니다.▶ 디스플레이 산업에 국한하지 않고 반도체, 자동차, 3D프린터 등 제품 판매처를 다양화하는 사업영역 확대를 추진하고 있습니다.▶ 제조업용로봇 및 서비스용로봇 양대 분야에서 중국 시장에 대한 판매확대를 위해 최대주주와 협력하여 시장개척을 추진하고 있습니다.

출처 : 당사 정기보고서

당사는 설립시 부터 제조업용 로봇 사업을 영위해왔지만

COVID-19
팬데
믹의 장기화로 주요 전방산업인 디스플레이 및 반도체 산업의 설비투자 감소에 따라 직접적인 매출에 영향을 받고 있습니다. 또한 국내 제조업용 로봇 시장의 경쟁심화로 인해 관련 제품 판매를 위한 경쟁이 치열해지고 있습니다. 이에 당사는 소형핸들링 로봇 매출 성장을 위한 신제품 출시 및 제품 포트폴리오 다각화를 추진하고 있습니다. 또한 주요 매출처인 대형 디스플레이 및 반도체 제조기업과 신제품 개발 참여를 통해 근원적 경쟁우위 확보를 꾀하고 있으며 자동차, 3D프린터 등 당사 제품의 판매처 다양화하는 사업영역 확대를 추진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 전방산업인 디스플레이 및 반도체 산업의 설비투자 감소 발생과 국내 경쟁심화는 당사의 제조업용 로봇 사업부문 매출 변동에 직접적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
한편, 2022년부터 당사
의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하지는 자동차 내외장재 사업부문은 2022년 05월 19일 인수한 당사의 주요 종속기업 (주)휴림에이텍의 자동차 내외장재 사업부문입니다.

자동차 내외
장재 사업부문이 존재하지 않던 2021년의 경우, 로봇 사업부문이 98.11%로 상당한 로봇 사업부문에 상당한 매출 의존도를 보이고 있었

지만, 2022년 자동차 내외장재 사업부문의 매출비중은 52.67%이고 2023년의 매출비중은 77.01%,
2024년 1

분기
86.15%
로 로봇 사업
부문
을
월등히 역전하였습니다
.

(주)휴림에이텍은 1993년 8월 25일에 설립되어 자동차 내외장재(카시트, 카펫트, 트렁크트림 등)을 제조 및 판매하는 기업이며 본사 주소는 경남 밀양시 산내면 산내로 670-21에 위치하고 있습니다
. 당사는 보다 안정적이고 지속가능한 수익모델을 보유하고 당사의 산업용 로봇 제조 기술력과의 시너지를 통하여 이익을 제고할 수 있는 신규 사업을 추진하되, 기 설립되어 안정적으로 운영되고 있는 중소 중견업체의 지분과 경영권 인수를 지속적으로 진행해 왔습니다. (주)휴림에이텍과 같은 내장재, 특히 진공흡입을 통한 이동이 불가능한 재질의 제품들을 생산하는 라인은 지금의 단순한 방식으로는 자동화가 불가능하며 특수한 형태의 로봇 핸드와 시스템이 기반 되어야 합니다. 이러한 자동화에 대한 방해요인들은 당사의 로봇기술과 제어 및 시스템 기술을 통해 극복이 가능하고 새로운 형태의 시스템 사업이 가능할 것으로 판단하여 (주)휴림에이텍을 취득하게 되었습니다.
(주)휴림에이텍
의 취득 배경 및 신규 사업장
인수에 관한 자세한 사항은

"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-2.회사위험
-가. 매출액 및 수익성 관련 위험
"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

2024년 1분기말 기준 매출액의 86.15%를차지하고 있는 (주)휴림에이텍의 전방산업인

자동차산업은 차종의 제품주기 6~8년으로 타 산업 대비 길고 경제성만큼 중시되는 안정성, 신뢰성 등으로 인해 높은 진입장벽, 적정 수익성 확보를 위해 필수적인 대량생산체제, 완성차부터 소재까지 긴 밸류체인 등의 특성으로 인해 변화가 점진적으로 이루어져 왔습니다. 이와 같이 (주)휴림에이텍의 주요 전방산업은 국내 완성차 산업이기에 국내 완성차 업체향 매출 의존도가 높은 상황으로 나타납니다. (주)휴림에이텍의 매출처별 매출 현황은 아래와 같습니다.

[㈜휴림에이텍 매출처별 매출 현황]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원)

거래처
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

현대차 계열사
12,889
72.31%
52,365
82.25%
41,484
95.28%
40,743
95.62%

기아차
4,478
25.12%
9,217
14.48%
0
0.00%
0
0.00%

기타
458
2.57%
2,082
3.27%
2,055
4.72%
1,867
4.38%

합계
17,825
100.00%
63,663
100.00%
43,539
100.00%
42,610
100.00%

출처: ㈜휴림에이텍 제공

㈜휴림에이텍은 현대차 및 현대차 계열사 향 매출비중이
2024년 1분기
72.31%
,
2023년 기준 82.25%, 2022년 기준 95.28%로 높은 편중도를 보여주고 있습니다. 2023년 아산사업장 인수를 통해 기아차 관련 매출 발생시켰으며 매출비중 14.48%,
2024년 1분기

25.12%를
기록하였습니다.

당사 매출액에 큰 영향을 미치고 있는 현대자동차는 2020년 상반
기
COVID-19
의 영향으로 매출이 감소하였으나 하반기 들어 자동차 부문의 제품 믹스 개선으로
매출이 개선되어 전년대비 소폭 증가했습니다. 다만 전년 대비 수익성은 악화되었는데 이는 3분기에 세타2 GDI 엔진 등 엔진 관련 충당금 관련 품질 비용을 인식한 점에 기인합니다. 2021년에는 제품 개선과 인센티브 하락으로 매출액이 증가하여 55조 6,051억원을 기록하였고, 영업이익은 일회성 품질비용 확대로 인해 6,616억원을 기록하며 전년대
비 13.9% 감소하였습니다.

㈜휴
림에
이텍은 현대차, 기아자동차에 자동차내외장재를 납품하고 있는 1차 납품업체로서, 현대차 및 기아차 차종별 생산계획을 기반으로 입찰을 통해 제품 공급을 수주하고 기간별 고객사의 주문량에 따라 생산 및 납품을 진행하고 있습니다.
㈜휴림에이텍은 제품 관련 납기 이슈 또는 고객사와의 주요 계약 미이행 이력 등은 존재하지 않았으나, 고객사의 생산계획이 해당 연도의 경제상황, 자동차 산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 유동적이기 때문에 물량의 납품은 유동적이고 납기 또한 변동이 가능합니다
.

즉, 관련 시장의 급격한 변동시 ㈜휴림에이텍은 생산 및 납품 관련 이슈로 현대차 및 기아자동차 매출관련이 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

종합하여 보면,
당사의 사업부문은 로봇 사업부문과 (주)휴림에이텍을 통한 자동차내외장재 사업부문으로
나뉘게 되는데, 2022년 인수한 자동차 내외장재 사업부문의 매출비중은
2024년 1분기 86.15%
, 2023년 77.01%로 지속적으로 상승 중이며, 특정 사업부문으로의 매출 쏠림은
특정 사업부문의 실적 악화시 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 (주)휴림에이텍은 완성차 업체의 높은 매출처
편중도를 보여주고 있으며, 완성차 업체와의
거래에 있어서 납품가격 합리화를 요구받을 수 있고 납품 단가가 인하될 경우, 수익성에 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. (주)휴림에이텍은 지속적인 연구 개발과 투자를 통해 대규모 생산 능력과 수익성을 개선시킴으로써 납품가격 합리화 요구에 유연하고 능동적으로 대처하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 완성차 수요 감소 또는 완성차업체 간의 가격 경쟁력 확보 노력 심화로 인해 자동차 부품업체에 대한 납품단가 인하 압력이 증가하고, 이러한 단가인하 압력에 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험

당사의 종속기업은
(주)휴림에이텍은 자동차 내외장재 사업부문을 영위하고 있고 이는 국내 자동차 산업 및 국내 자동차 부품산업에 직접적으로 노출되어 있어 제품 개발단계에서부터 최종 생산단계에 이르기까지 자동차 산업과 불가분의 관계
를 가지고 있습니다. 특히

자동차 산업의 경쟁력 제고를 위해서는 상호 긴밀한 협력 관계의 유지 및 효율적인 분업 생산 체제의 구축이 필수적
입

니다.
국내의 경우, 소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있어, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사
해왔습니다.
(주)휴림에이텍 또한 완성업체를 기준으로 자동차내외장재을 공급하는 회사로 소수 완성차업체의 낮은 가격 협상력 및 기술 개발 부진, 시장 확대에 따른 경쟁사의 등장 등의 상황에 적절히 대응하지 못할 경우에는 장기적 영업 변동성이 확대
될 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

당사의
종속기업인
(주)휴림에이텍은 자동차 내외장재 사업부문을 영위하고 있고 이는 국내 자동차 산업 및 국내 자동차 부품산업에 직접적으로 노출되어 있어 제품 개발단계에서부터 최종 생산단계에 이르기까지 자동차 산업과 불가분의 관계를 가지고 있습니다. 특히
자동차 산업의 경쟁력 제고를 위해서는 상호 긴밀한 협력 관계의 유지 및 효율적인 분업 생산 체제의 구축이 필수적이며, 국내의 경우 현대차그룹이 주축이 되어 이를 실행하고 있습니다.

자동차산업은 광범위한 산업 기반을 바탕으로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 크다고 할 수 있습니다. 자동차산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수가 있습니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2~3만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다. 자동차 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 딜러, 할부금융, 탁송회사 등이, 자동차 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다

자동차 부품산업은 대표적인 복합산업으로서 기능, 제조공정, 사용 소재 등에 따라 시장이 매우 세분화되어 있으며, 품목 별 하위 시장의 특성에 따라 경쟁강도, 진입장벽, 대체제 위협, 전후방 교섭력 등이 매우 다양하게 나타나고 있습니다. 특히, 자동차 부품의 생산은 A/S(After-sales Service) 부품 등 일부 경우를 제외하면 대체로 완성차 업체의 특정 모델 생산을 전제로 이루어지는 경우가 대부분이며, 이에 따라 자동차 부품산업은 자동차 산업과 유기적으로 연결되어 있어 매우 높은 사업 연동성을 나타내는 특징이 있습니다.

자동차 부품산업은 완성차 업체에 부품을 공급하는 OEM 부품 공급과 교체 및 수리를 위해 보수용 부품을 생산하여 도매업자에게 공급하는 보수용 A/S 부품 공급, 그리고 해외시장으로의 수출 부품 공급과 같이 크게 3가지로 구분됩니다.

[자동차부품산업 구분 및 수요결정 요인]

매출구분
주요 수요결정 요인
납품처

OEM
국내자동차 생산대수부품수입 비중완성차업체의 부품 외주비율
국내 완성차업체국내 모듈부품업체국내 기타부품업체

A/S
국내자동차 보유대수자동차 사고율부품 내구성
국내 완성차업체부품 대리점

수출
해외완성차업체의 부품조달 정책국산부품의 품직 및 가격경쟁력국산자동차의 해외운행대수
해외 완성차업체 및 부품업체해외A/S 대리점국내완성차 해외법인 등

출처 : 한국자동차산업협동조합(KAICA)

2022년 말 기준 유형별 매출구성을 보면 완성차 기업에 대한 조립용 부품 납품(OEM) 비중이 67.2%, 수출비중이 28.1%, 보수용(A/S)이 4.7% 수준으로 아직까지는 수출보다는 OEM의 내수 부분에 대한 매출 비중이 높게 나타나고 있습니다. 국내 자동차 부품업체들의 OEM 매출이 국내 완성차업체 매출에 의존도가 매우 높은 특성을 감안하면 완성차업체의 실적부진이 가시화될 경우 협력부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다.

[국내 자동차부품 시장의 매출실적 분석]

(단위 : 억원, %)

연도
부품 매출실적
증감율(%)

OEM
A/S
수출
합계

2022
599,350
41,955
250,674
891,979
10.5

2021
552,215
38,655
216,557
807,427
10.7

2020
509,089
35,636
184,808
729,533
-4.2

2019
506,312
35,442
219,387
761,141
6.5

2018
467,190
32,708
214,525
714,423
-1.7

2017
472,985
33,109
220,843
726,937
-4.2

2016
466,784
32,675
259,511
758,970
0.8

2015
484,810
33,937
219,645
738,392
-3.7

2014
519,993
31,200
215,857
767,050
2.5

2013
507,352
30,441
210,510
748,303
-0.3

2012
519,732
30,184
199,443
750,359
10.6

2011
516,293
30,978
130,912
678,183
15.2

출처 : 한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)

주1)
보수용은 1차협력업체만을 대상으로 추정한 실적으로 타이어, 밧데리 등 별도의 유통구조를 가진 품목은 제외함

주2)
수출은 산업통상자원부 MTI Code 자동차부품 실적에서 완성차회사의 Spare Parts 수출액과 KD 수출액을 제외하고 원화로 환산

또한, 한국자동차산업협동조합에 의하면 2022년말 기준 완성차 업체와 직접 거래하고 있는 1차 자동차부품 업체 수는 729개사이며, 이 중 중소기업 수가 428개사(58.7%), 대기업 수가 301개사(41.3%)로 여전히 중소기업의 비중이 높은 것으로 나타나고 있습니다. 기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되고 있기는 하나, 대부분의 자동차 부품업체들은 기술력이 열위한 상태로, 부품설계 및 개발과 관련하여 완성차 업계에 대한 높은 의존도로 인해 협상력이 열위에 있을 수 밖에 없는 상황입니다.

[1차 자동차 부품사 기업규모별 업체수]

(단위 : 개, %)

연도
대기업
중소기업
계
증감률

2022
301
428
729
-0.4

2021
297
435
732
-1.6

2020
266
478
744
-9.7

2019
269
555
824
-0.8

2018
257
574
831
-2.4

2017
245
606
851
-0.8

2016
242
616
858
-2.8

2015
241
642
883
0.5

2014
231
648
879
-2.1

2013
229
669
898
1.2

2012
205
682
887
0.1

2011
149
737
886
-1.4

출처 : 한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)

주)
중소기업 기준 : 3개년도 평균매출액 1,000억원 이하(2015. 1. 1부터 적용)※ 중소기업 제외 기준: 자산총액 5,000억원 이상, 상호출자제한집단 또는 채무보증제한기업집단에 속하는 회사, 자산총액 5천억원 이상 법인이 주식 30% 이상 소유한 경우 등

국내 자동차 업계 가치사슬은 완성차 업계를 정점으로 과도하게 수직 계열화된 양상을 보이고 있으며, 이는 완성차 기업 주도로 차량이 기획ㆍ개발되고 부품사에게 일감이 분배되는 관행, 완성차 기업이 부품사들의 원재료를 일괄 구매해주는 사급가공 관행 등에서 기인하고 있습니다. 이러한 완성차 중심의 수직계열화 구조는 전체 자동차 생산의 원가 절감 및 효율성 증대에 기여하고 부품사에게 안정적인 공급선을 확보해주는 장점이 있는 반면, 부품사의 교섭력을 약화시켜 완성차 기업에 대한 의존도를 심화시키고 장기적으로는 경쟁력을 더 약화시키는 결과를 초래하게 됩니다.국내 완성차 업체가 현대, 기아, KG모빌리티, 르노코리아자동차 등의 대기업 위주로 구성된 것과는 달리, 자동차 부품산업은 대규모 투자가 필요한 일부 품목을 제외하고는 대부분 중소기업 위주의 시장구조를 형성하고 있으며, 이는 자동차 구조상 작은 부품들과 각각의 작은 부품들 별로 제조공정, 소재, 기술수준 등이 상이하여 다품종 생산의 특성을 지니고 있기 때문입니다. 특히, 영세한 중소형 부품기업들은 1~2개의 완성차 업체에만 단품 위주로 납품하는 형태를 보이고 있으며, 이는 제품설계(부품개발 포함), 생산(원자재 확보, 원가개선), 판매, 자금 측면에서 완성차 업체에 대한 의존도를 심화시켜 완성차 업체에 종속되는 요인이 되고 있습니다. 특히, 2022년 기준 국내 자동차 부품업체의 매출은 90%가 현대차 그룹 관련 납품으로서, 한국지엠 및 르노코리아자동차 의 부진에 따라 부품사의 현기차 의존도는 심화되는 모습을 보이고 있습니다. 이와 같이 자동차 부품회사의 편중된 매출구조로 인해 경기 둔화로 인한 완성차 업체의 실적 악화는 자동차 부품업체에도 그대로 전가될 수밖에 없는 구조입니다.

[완성차업체 매출액(국내기준) 대비 부품업체의 납품액 비중]

(단위: 억원, %)

구분
2022년
2021년
2020년

매출액
납품액
납품액비중
매출액
납품액
납품액비중
매출액
납품액
납품액비중

현대
653,083
310,658
47.6
556,051
287,727
51.7
506,610
264,189
52.1

기아
464,097
222,335
47.9
409,796
211,282
51.6
343,623
184,328
53.6

한국지엠
90,102
27,605
30.6
69,739
25,259
36.2
84,975
32,064
37.7

르노코리아자동차
48,619
15,875
32.6
38,599
13,042
33.8
34,008
11,412
33.6

KG모빌리티
34,235
19,289
56.3
24,172
11,668
48.3
29,298
15,375
52.5

타타대우
9,378
3,588
38.2
8,807
3,237
36.7
5,493
1,721
31.3

합계
1,299,514
599,350
46.1
1,004,007
552,215
49.9
1,004,007
509,089
50.7

출처 : 한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)

이와 같이 소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있어, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해왔습니다. (주)휴림에이텍 또한 완성업체를 기준으로 자동차내외장재을 공급하는 회사로 소수 완성차업체의 낮은 가격 협상력 및 기술 개발 부진, 시장 확대에 따른 경쟁사의 등장 등의 상황에 적절히 대응하지 못할 경우에는 장기적 영업 변동성이 확대될 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

라. 원재료 가격 변동에 따른 위험

당
사의

매출액 중 매출원가가 차지하는 비중은

2024년 1분기

95.55%,

2023년 89.41%, 2022년 85.38%, 2021년 72.73%로 상당히 높습니다
.

또한 당사의 주요 원재료인 Ball Screw 및 LM Guide의 3개년 가격변동 추이를 보면
Ball Screw의 경우, 2021년 11.54% 상승, 2022년 6.9% 상승, 2023년 4.52% 상승으로 3개년 연속 꾸준히 상승
하고 있고,
LM guide 또한 2021년 10.34%, 2022년 6.25%, 2023년 4.71%로 3개년 연속 지속적으로 상승
하고 있어, 당사의 높은 매출원가율에 주요한 원인으로 작용하고 있습니다.
현재 주요 매출처는 대형 디스플레이 및 반도체 업체로 가격 협상력에 열위에
있기에 원재료 가격이 상승할 경우 원재료 가격의 상승분을 공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 어려운 상황
입니다. 당사는 매출과 연동하여 원재료 매입을 하고 있고 전략 재고매입 또는 안전재고 확보 차원에서 원재료 매입 증감이 있을 수 있습니다.

이에
원재료 가격의 급격한 하락 변동이 있을 경우에는 원재료의 수입 시점과 판매단가의 연동 시점의 차이로 인해 원가율 상승으로 이어질 수 있으
니,
투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다

.
또한 자동차 산업의 특성상 제품의 공급가격은 상호협의하여 결정되고 원재료의 매입 역시 제품가격에 연동하여 상호협의하여 결정하는 구조적 시장 특성에 기인합니다. 따라서, 이러한 추이는 원자재의 수급과 관련한 급격한 가격변동성 또한 영향력을 주고 있지만 연도별 제품의 가격 변동으로 인한 영향이 높습니다, 즉, 당사의 원재료 매입액은 관련시장의 원자재 수급시장 급격한 장세변화 뿐만 아니라 ㈜휴림에이텍의 판매가격에 의한 변동에 노출되어 변동성을 보이고, 이로 인해 수익성 변동폭이 높게 존재할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 로봇 사업부문의 경우, 원재료가 제품에서 차지하는 비중이 상당히 높습니다. 현재 주요 매출처는 대형 디스플레이 및 반도체 업체로 가격 협상력에 열위에
있기에 원재료 가격이 상승할 경우 원재료 가격의 상승분을 공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 어려운 상황입니다. 당사는 매출과 연동하여 원재료 매입을 하고 있고 전략 재고매입 또는 안전재고 확보 차원에서 원재료 매입 증감이 있을 수 있습니다. 이에
원재료 가격의 급격한 하락 변동이 있을 경우에는 원재료의 수입 시점과 판매단가의 연동 시점의 차이로 인해 원가율 상승으로 이어질 수 있습니다.

[매출원가 구성 현황]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

원재료(재료비)
1,985
73%
13,469
79%
19,122
84%
15,271
79%

노무비
414
15%
1,854
11%
1,175
5%
777
4%

외주가공비
138
5%
747
4%
1,559
7%
1,682
9%

복리후생비
49
2%
261
2%
143
1%
113
1%

기타(전력비 외)
142
5%
686
4%
829
4%
1,474
8%

합계
2,728
100%
17,017
100%
22,827
100.0%
19,317
100%

출처 : 당사 제공

당사의 매출원가 구성 현황을 살펴보면, 매출원가 중 원재료 비중이 73%~84%까지 높게 나타나고 있습니다. 당사의 로봇 생산을 위한 주요 원재료는 Ball Screw 및 LM Guide등이 있으며, 원재료 총 매입액에서 위 품목들이 차지하
는
연도별 비중과 주요 매입처 현황은 아래와 같습니다. 이외의 원재료는 매우 다양하기에 주요 원재료 품목인 Ball Screw 및 LM Guide만 산정하였습니다.

[주요 원재료 현황]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

Ball Screw
291
14.55%
1,097
13.20%
1,220
9.00%
1,468
12.51%

LM Guide
103
5.15%
585
7.04%
656
4.84%
768
6.55%

기타
1,606
80.30%
6,625
79.76%
11,676
86.15%
9,495
80.94%

원재료 총 매입액
2,000
100.00%
8,306
100.00%
13,553
100.00%
11,732
100.00%

출처 : 당사 제공

Ball Screw는 당사의 제조업용(산업용) 로봇에 쓰이는 주요 부품으로 회전운동을 직선운동으로 변환해주는 역할을 하고 있습니다. LM Guide의 경우, 기계장치의 직선운동을 지지하는 부분에 사용되는 부품이며 장치 내의 부품이 무한 순환 운동 하도록 도와주는 직선운동의 부품입니다.

[주요 원재료의 주요 매입처 현황]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원, %)

품목
매입처
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

Ball Screw
디엠씨시스템
242
83.29%
290
26.49%
293
24.01%
403
27.46%

한산리니어시스템
43
14.71%
777
70.84%
871
71.41%
1,020
69.50%

한솔엘엠시스템
6
2.00%
29
2.67%
56
4.58%
45
3.04%

합계
291
100.00%
1,097
100.00%
1,220
100.00%
1,468
100.00%

LM Guide
디엠씨시스템
61
58.78%
73
12.42%
73
11.16%
101
13.12%

동명베아링
28
27.29%
322
55.13%
360
54.89%
160
20.87%

원에스티
14
13.93%
190
32.45%
223
33.95%
507
66.02%

합계
103
100.00%
585
100.00%
656
100.00%
768
100.00%

출처 : 당사 제공

당사의 주요 원재료인 Ball Screw 및 LM Guide가 원재료 총 매입액에서 차지하는 비중은 2023년 기준 Ball Screw 13.20% 및 LM Guide 7.04%를 차지하고 있습니다. 또한 Ball Screw의 경우 2023년 기준 70.84%를 한산리니어시스템을 통해 매입하고 있으며, LM Guide는 2023년 기준 55.13%를 동명베아링을 통해서 매입하고 있습니다.

[3개년 주요 원재료 등의 가격변동추이]

(단위 : 원/개)

품 명
2023년
2022년
2021년

Ball Screw
가격
162,000
155,000
145,000

상승율
4.52%
6.90%
11.54%

LM guide
가격
178,000
170,000
160,000

상승율
4.71%
6.25%
10.34%

출처 : 당사 정기보고서

당사의 주요 원재료인 Ball Screw 및 LM Guide의 3개년 가격변동 추이는 다음과 같습니다. Ball Screw의 경우, 2021년 11.54% 상승, 2022년 6.9% 상승, 2023년 4.52% 상승으로 3개년 연속 꾸준히 상승하고 있고, LM guide 또한 2021년 10.34%, 2022녀 6.25%, 2023년 4.71%로 3개년 연속 지속적으로 상승하고 있어, 당사의 높은 매출원가율에 주요한 원인으로 작용하고 있습니다.

[매출액 대비 원재료 매입 비중]

(단위 : 백만원, %)

품목
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액
2,855
19,032
26,736
26,560

원재료 매입액
2,000
8,306
13,553
11,732

재료비/매출액
70.07%
43.64%
50.69%
44.17%

출처 : 당사 제공

당사의

연간 원재료 매입액은 매출액의 43.64% ~ 70.07% 수준이며, 연도별 변동성이 나타나고 있습니다. 특히 2022년 원재료 매입액은 매출액의 50.69%로 2021년 대비 6.52%p 증가하였고 2024년 1분기 비중은 70.07%까지 상승하였습니다.

원재료 가격 변동의 주 원인은 런던금속거래소(LME)에서의 알루미늄 가격 및 고철의 수급 현황, 국내시장 가격 변동 등입니다.

[최근 3개년 알루미늄 가격 및 LME 재고량 추이]

최근3년 알루미늄 가격.jpg
최근3년 알루미늄 가격

출처 : 한국자원정보서비스

알루미늄 가격은 2021년 이후 COVID-19 유행에 따른 해상운송 마비와 알루미늄 최대 생산국인 중국의 공급량 감소로 인해 알루미늄 가격은 급등세를 보였으며, 이에 더해 러시아-우크리이나 전쟁 등에 따른 에너지 비용 상승이 수급 불안을 야기하면서 2021년 말 최고치를 기록하였습니다. 알루미늄 가격이 지속적으로 상승하던 2021년과 2022년의 원재료 상승분에 따라 매출원가율이 2021년 72.73%, 2022년 85.38%로 나타납니다.

[매출액, 매출원가 및 매출총이익 추이]

IFRS 별도기준
(단위: 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액
2,854
19,032
26,736
26,560

매출총이익
127
2,015
3,909
7,243

매출총이익률
4.45%
10.59%
14.62%
27.27%

매출원가
2,728
17,017
22,827
19,317

매출원가율
95.55%
89.41%
85.38%
72.73%

출처 : 당사 제공

당사의 매출액 중 매출원가가 차지하는 비중은

2024년 1분기

95.55%,

2023년 89.41%, 2022년 85.38%, 2021년 72.73%로 상당히 높습니다. 현재 주요 매출처는 대형 디스플레이 및 반도체 업체로 가격 협상력에 열위에
있기에 원재료 가격이 상승할 경우 원재료 가격의 상승분을 공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 어려운 상황입니다. 당사는 매출과 연동하여 원재료 매입을 하고 있고 전략 재고매입 또는 안전재고 확보 차원에서 원재료 매입 증감이 있을 수 있습니다. 이에
원재료 가격의 급격한 하락 변동이 있을 경우에는 원재료의 수입 시점과 판매단가의 연동 시점의 차이로 인해 원가율 상승으로 이어질 수 있으
니, 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다

한편, ㈜휴림에이텍의 자동차내외장재 사업부문 원재료 가격변동 관련 현황은 다음과 같습니다.

[㈜휴림에이텍 원재료 매입액 현황]

(단위 : 백만원)

부 문
매입유형
품 목
구체적용도
2024년 1분기 매입액
2023년 매입액
2022년 매입액
2022년 매입액
주요 매입처

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

자동차내장CARPET 외
원재료
원단류(원재료)
자동차 차체와 합체되는 바닥 CARPET의 원단
3,380
28.70%

11,614

31.70%
9,447
35.40%
8,929
32.00%
한민내장, 효성, 성도, 원풍물산, 진성케미텍

원재료
펠트류(부재료)
1,918
16.30%

6,931

18.90%
4,663
17.50%
5,300
19.00%
두남에스에이, 서우산업

원재료
트림류(상품)
6,490
55.10%

18,136

49.40%
12,581
47.10%
13,863
49.00%
세보산업, 이브이쉬 外

총 계
11,788
100.00%
36,680
100.00%
26,691
100.00%
28,092
100.00%
-

출처: ㈜휴림에이텍 정기보고서

㈜휴림에이텍의 3개년 원재료 매입 현황을 살펴보면 크게 원단류, 펠트류, 트림류로 나뉘며 이들의 구체적 용도는 자동차 차체와 합체되는 바닥의 카페트 원단입니다. 2024년 1분기 원재료 매입액은 약 118억원이며 품목별 비중은 트림류 약 65억원, 55.10%이고, 원단류 약 34억원, 28.70%이며 펠트류 약 19억원, 16.30% 순으로 나타나고 있습니다. 2023년 원재료 매입액은 약 367억원이며 품목별 비중은 트림류 약 181억원, 49.40%이고, 원단류 약 116억원, 31.70%이며 펠트류 약 69억원, 18.90% 순으로 나타나고 있습니다. 2022년 대비 원재료 매입액은 약 100억원 상승하였는데, 이는 약 37.42% 상승한 수치입니다. 각 품목별 상승률은 펠트류 약 48.64%, 트림류 약 37.42%, 원단류 약 22.94% 상승하였으며, 이는 2022년 하반기 영업양수도를 통해 기존 밀양공장외에 아산공장을 추가로 운영함으로써 증가하였기 때문입니다또한 주요 원재료 가격의 변동 추이는 다음과 같습니다.

[㈜휴림에이텍 원재료 가격 변동 추이]

(단위 : m 또는 개/원)

품 목
2024년 1분기
2023년

2022년

2021년

원단류(원재료)
4,938
5,733
6,470
5,766

펠트류(부재료)
884
509
561
432

트림류(상품)
3,892
6,861
4,886
5,134

출처: ㈜휴림에이텍 정기보고서

먼저 원재료 매입액 중 가장 높은비중을 차지하는 것은 트림류이며 상품의 구매가격은 고객사의 판매단가와 연동이 되기 때문에 가격변동이 있더라도 연간 안정적으로 운영되고 있습니다. 트림류 원재료 가격 변동 추이를 보면, 2021년 미터당 5,134원에서 2022년 4,886원으로 약 4.83% 감소하였지만, 2023년 6,861원으로 약 40.42% 상승하였습니다. 트림류의 경우 상품으로 구입하고 있으며 구입시 해당 트림시장의 공급량 및 수요량에 의해 가격변동성이 존재하며 2024년 1분기 약 43.27% 감소한 3.892원을 기록하였습니다. 또한 상품의 구매가격은 고객사의 판매단가와 연동이 되기 때문에 가격변동이 있더라도 연간 안정적으로 운영되고 있습니다. 그리고 원단류의 경우, 2021년 5,766원에서 2022년 6,470원으로 약 12.21% 상승하였지만 2023년 약 11.39% 하락하여 5,733원을 기록하였으며 2024년 1분기말 13.87% 하락하여 약 4,938원을 기록하였습니다. 펠트류의 경우, 2021년 432원에서 2022년 561원으로 약 29.86% 상승하였지만 2023년 약 9.27% 하락하여 509원을 기록하였으며 2024년 1분기말 73.67% 상승하여 884원을 기록하였습니다. 해당 연도별도 가격변동 추이는 자동차 산업의 특성상 제품의 공급가격은 상호협의하여 결정되고 원재료의 매입 역시 제품가격에 연동하여 상호협의하여 결정하는 구조적 시장 특성에 기인합니다. 따라서, 이러한 추이는 원자재의 수급과 관련한 급격한 가격변동성 또한 영향력을 주고 있지만 연도별 제품의 가격 변동으로 인한 영향이 높습니다, 즉, 당사의 원재료 매입액은 관련시장의 원자재 수급시장 급격한 장세변화 뿐만 아니라 ㈜휴림에이텍의 판매가격에 의한 변동에 노출되어 변동성을 보이고, 이로 인해 수익성 변동폭이 높게 존재할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마
. 연구개발 인력 유출에 따른 품질 경쟁력 약화 위험

당
사
의 연구개발인력은

2

024년 1분기
및 2023년말 기
준
8명
이며
구
성
현황은 연구소장(이사) 1명, 수석부장 2명, 차장 1명, 과장 3명, 대리 1명으로 구성
되어 있습니다. 2022년의 경우,
연구소장(이사) 1명, 수석부장 1명, 부장1명, 과장 3명, 대리 1명으로 총 7명이었으며, 2021년은 연구소장(이사) 1명, 수석부장 1명, 부장1명, 과장 2명, 대리 1명으로 총 6명으로 구성되어 있었습니다.
당사가 영위하는 사업의 특성상 기술발전과 신기술들의 등장으로 다양한 고객 수요에 따른 맞춤형 서비스 제공 및 신뢰성 이슈에 대한 다양한 연구와 관련된 연구개발비용이 발생합니다
.

연
구개발비용은 2021년 788백만원, 2022년 1,488백만원, 2023년 1,645백만원
이
며 매출액 대비 연구개발비의 비중은 2021년 2.57%, 2022년 2.68%, 2023년 2.57%를 기록
하고 있습니다.

우수한 인력을 확보하는 과정에서 급여 인상, 임직원 복지 지원, 교육비 투자 등 추가 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 이러한 투자가 당사의 경쟁력과 수익성을 개선하는데 기여하기까지는 상당한 기간이 소요될 수 있습니다. 특히 이러한 지원 정책에도 불구하고, 당사의 주요 연구개발인력이 타 기업으로 이동하여 연구조직의 역량이 저하될 수도 있습니다.
만약,
당사의 기술개발 인력들이 지속적으로 유출될 경우 당사의 제품이 고객사의 요구 사항을 만족하지 못하여 주문 물량이 감소하는 등 경쟁력을 상실할 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출실적이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당
사
의 연구개발인력은

2

024년 1분기
및 2023년말 기
준
8명
이며
구
성
현황은 연구소장(이사) 1명, 수석부장 2명, 차장 1명, 과장 3명, 대리 1명으로 구성되어 있습니다. 2022년의 경우, 연구소장(이사) 1명, 수석부장 1명, 부장1명, 과장 3명, 대리 1명으로 총 7명이었으며, 2021년은 연구소장(이사) 1명, 수석부장 1명, 부장1명, 과장 2명, 대리 1명으로 총 6명으로 구성되어 있었습니다. 2024년 1분기말 기준 주요 연구인력에 대한 현황은 아래와 같습니다.

[주요 연구개발 인력 현황]

부서

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구소

연구소장

김용운

연구총괄

총 관련업무 누적기간 : 25년- 훼스텍 : 4년- 제이티 : 3년- 로보스타 : 14년- SSP : 1년- 당사 : 3년

- 반도체장비 SMIF 개발

-
EFEM 개발

연구개발1팀

수석부장

김광

연구개발

총 관련업무 누적기간 : 24년- 삼보정보통신 : 2년- 우솔정보통신 : 2년- 애드팍테크놀러지 :4년- 제너시스템즈 : 2년- 당사 : 14년

- 유니콘 제어기 H/W 개발- 단축 제어기 H/W 개발- SMIF제어기 H/W 개발- 차세대제어기 H/W 개발- 이더캣 게이트웨이 모듈 H/W 개발- 개선형 TBOX H/W개발- DTR safety 전장 개발

연구개발2팀
수석부장
박수민
연구개발

연구개발 관련경력 총 년수 : 20년 - 다사테크 : 3년 - 디유로봇 : 1년
- 당사 :
16년

- 유니콘 제어기 H/W 개발- 단축 제어기 H/W 개발- SMIF제어기 H/W 개발- 차세대제어기 H/W 개발- 이더캣 게이트웨이 모듈 H/W 개발- 개선형 TBOX H/W개발- DTR safety 전장 개발

한편, 당사의 당분기말 및 3개년 연구개발 인력 유출입 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 인력 유출입 현황]

(단위 : 명)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

기초
8
8
6
6

증가
0
1
2
0

감소
0
1
0
0

기말
8
8
8
6

출처 : 당사제공

2021년 총 6명의 연구인력에서 2022년 2명의 연구개발인력 증가로 총 8명으로 변경되었고, 2023년 및 2024년 1분기의 경우 총 8명의 연구개발인력이 근무 중입니다. 현재 당분기말 및 2023년말 연구개발 인력의 직급별 현황은 연구소장 1명을 비롯하여, 수석부장 2명, 차장 1명, 과장 3명 및 대리 1명으로 구성되있으며, 연구소장 및 수석부장의 경우 관련업무 누적기간이 각 24년 이상의 인원들로 구성되어있습니다. 당사는 제한된 연구개발비 내에서 수익 창출 기여도를 높이기 위한 제품 개발에 집중하고 있습니다. 그러나 연구개발을 통해 가시적인 성과가 나오기까지는 많은 비용과 시간이 소요되는 만큼, 향후 상용화 단계에 이르기까지 지속적으로 연구개발비가 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 우수한 연구인력의 유출을 방지하기 위해 합리적인 보상체계를 구축하는 등 지속적인 인력 투자를 진행할 예정입니다.

[연구개발 담당 조직도]

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

출처 : 당사제공

당사가 영위하는 사업의 특성상 기술발전과 신기술들의 등장으로 다양한 고객 수요에 따른 맞춤형 서비스 제공 및 신뢰성 이슈에 대한 다양한 연구와 관련된 연구개발비용이 발생합니다. 연구개발비용은 2021년 788백만원, 2022년 1,488백만원, 2023년 1,645백만원
이
며 매출액 대비 연구개발비의 비중은 2021년 2.57%, 2022년 2.68%, 2023년 2.57%를 기록하고 있습니다.

[연구개발비용 현황]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원)

과 목
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

원 재 료 비
101
300
574
742

인 건 비
350
1,242
811
352

감 가 상 각 비
5
10
10
13

기 타
17
92
91
(320)

연구개발비용 계
473
1,645
1,488
788

회계처리
판매비와 관리비
473
1,645
1,488
788

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.28%
1.99%
2.68%
2.57%

출처 : 당사 제공

당
사의 연구개발비용 중 정부기관 등과 체결한 국책과제 관련 정부보조금의 변동내역과 사용된 주요 내역은 다음과 같습니다. 또한

사용된 정부보조금은 전액 경상연구개발비와 상계하였습니다.

[연구개발비 중 정부보조금 현황]

IFRS 연결기준
(단위: 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

기초
-
-
-
(1)

수령
10
204
424
486

사용
(10)
(204)
(424)
(485)

기말

-
-
-

출처 : 당사 정기보고서

[연구개발비 중 정부보조금 주요 사용현황]

IFRS 연결기준
(단위: 백만원)

국책과제명
주관기관
사용금액
협약기간

인공지능융합로봇시스템기술
전자부품연구원
305
2019-04-01~2022-12-31

지능형 휠체어개발
의료기기연구개발사업단
420
2020-09-01~2024-12-31

ROS통합관제시스템
과학기술정보통신부
5
2022-04-01~2023-03-31

EtherCAT기반제어기개발
부천산업진흥원
48
2022-04-01~2022-12-31

합계
778

출처:
당사 정기보고서

우수한 인력을 확보하는 과정에서 급여 인상, 임직원 복지 지원, 교육비 투자 등 추가 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 이러한 투자가 당사의 경쟁력과 수익성을 개선하는데 기여하기까지는 상당한 기간이 소요될 수 있습니다. 특히 이러한 지원 정책에도 불구하고, 당사의 주요 연구개발인력이 타 기업으로 이동하여 연구조직의 역량이 저하될 수도 있습니다. 만약, 당사의 기술개발 인력들이 지속적으로 유출될 경우 당사의 제품이 고객사의 요구 사항을 만족하지 못하여 주문 물량이 감소하는 등 경쟁력을 상실할 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출실적이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
전방산업의 성장 둔화에 따른 위험

당사의 주요 제품들은 소형화 및 고정밀화 된 반도체 및 디스플레이의 부품들을 특정 위치로 이동시키고 적재하는 제조업용(산업용) 로봇입니다. 따라서 대형 반도체 및 디스플레이 제조업체들이 주요 고객이며, 고객들의 제조라인 설비투자 진행시 당사의 제품을 주문받아 납품하는 형식을 매출이 이루어지고 있습니다.
따라서 반도체 및 디스플레이 산업에 대한 경기민감도가 높으며,
관련 기업들의 설비투자가 선행되어야 당사의 매출이 증가하는 구조를 보이고 있어 전방산업인 반도체 및 디스플레이 산업의 산업적 동향이
중요한 요
소로 작용
합니다.
디스플레이 제조 장비업체가 새로운 공급사로 진입하기 위해서는 기존 장비업체 대비 생산수율이 우월하거나 공급단가가 훨씬 낮아야 고려대상이 될 수 있습니다. 디스플레이 업체 입장에서는
높은 생산수율과 저렴한 공급단가가 원가경쟁력으로 이어지기 때문에 기존 장비업체 대비 월등한 수치를 보여야만 채택 가능성이 높은 상황입니다.
이러한 산업의 특성상
납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 저하될 위험이 상존하고 있으며, 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 축소, 납품 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재
합니다.
당사의 제품은 반도체 생산공정에 속해있는 일부분이며 공정의 큰 흐름에 종속 되어있는 제품이기 때문에
반도체 장비 산업에서 공정의 변화 등 빠른 기술 변화 속도를 가지고 있는바 차별적인 기술개발이 지속적으로 이루어지지 않는다면, 매출 및 수익성에 부정적인 요인
으로 이어 질 수
있습니다.

또
한 당사의 주요 종속기업 ㈜휴림에이텍은 국내 완성차 내외장재 부품업체로서 완성차 업체의 생산실적이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며,
만약 향후
경기 침체로 인해 자동차에 대한 수요가 감소할 경우 당사의 매출 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으
므로

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 제품들은 소형화 및 고정밀화 된 반도체 및 디스플레이의 부품들을 특정 위치로 이동시키고 적재하는 제조업용(산업용) 로봇입니다. 따라서 대형 반도체 및 디스플레이 제조업체들이 주요 고객이며, 고객들의 제조라인 설비투자 진행시 당사의 제품을 주문받아 납품하는 형식을 매출이 이루어지고 있습니다. 따라서 반도체 및 디스플레이 산업에 대한 경기민감도가 높으며, 관련 기업들의 설비투자가 선행되어야 당사의 매출이 증가하는 구조를 보이고 있어 전방산업인 반도체 및 디스플레이 산업의 산업적 동향이
중요한 요
소로 작용합니다.

1) 디스플레이 산업 동향

한국디스플레이산업협회(KDIA)에서 발간한 "2023년 3분기 디스플레이산업 주요 통계(2023.08)"에 따르면, 2023년 글로벌 디스플레이 시장 전체 규모(금액 기준)는 전년 대비 소폭 감소한 총 1,165억달러 규모를 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 2019년 하반기 COVID-19 발생 이후 외출을 자제하는 소비자들이 증가하였고, 온라인 교육 영향으로 TV, 스마트폰 등 IT 제품의 수요가 상승하였지만, 2021년 하반기 COVID-19 방역조치 완화로 글로벌 TV수요는 감소하기 시작하였습니다. 이에 글로벌 TV시장 판매량은 2022년 전년 대비 21.9% 감소하였고, 팬데믹 수요 촉발 이후 전자제품 교체 사이클 지연 및 글로벌 경기 불확실성 등으로 2023년에도 전년 대비 5.1% 가량 감소하며 역성장을 지속할 것으로 전망됩니다.그러나 2024년부터는 경기회복과 더불어 TV제품 교체사이클 도래로 글로벌 TV시장 판매량도 상승할 것으로 예상됩니다. 다만, TV 산업의 경우 보급률이 90%에 달하는 등 신규수요의 급격한 성장은 어려울 것으로 전망되며, 시장 성장을 이끌 획기적 기술발전제품의 부재로 성장률이 정체되고 있습니다. 그럼에도 프리미엄TV(고화질, OLED) 및 스마트TV의 수요 증가와 사이즈의 대형화 수요에 기인한 지속적인 교체수요는 발생하고 있으며, 향후 스마트홈, IoT 시대 허브 기기로서의 역할, 고화질 컨텐츠 수요 증가 추세를 감안하면 TV 시장의 잠재력은 건재하다고 판단됩니다.

[글로벌 디스플레이 시장 및 전망(금액기준)]

(단위 : 억달러)

디바이스
2019
2020
2021
2022
2023(E)
2024(F)
2025(F)
2026(F)
2027(F)

LCD
전체
834
937
1,134
796
751
781
809
808
809

(비중)
76.40%
75.00%
72.20%
64.80%
64.50%
63.60%
62.70%
60.70%
58.80%

대형
550
679
918
653
644
686
713
710
710

(비중)
65.90%
72.50%
81.00%
82.10%
85.70%
87.80%
88.20%
87.90%
87.80%

중소형
284
258
216
143
107
95
95
98
99

(비중)
34.10%
27.50%
19.00%
17.90%
14.30%
12.20%
11.80%
12.10%
12.20%

AMOLED
전체
249
306
430
421
402
434
463
493
517

(비중)
22.80%
24.50%
27.40%
34.30%
34.50%
35.40%
35.90%
37.10%
37.60%

대형
30
46
62
59
51
77
96
123
144

(비중)
12.10%
14.90%
14.50%
14.10%
12.80%
17.70%
20.80%
25.00%
27.90%

중소형
219
261
367
361
351
357
367
370
372

(비중)
87.90%
85.10%
85.50%
85.90%
87.20%
82.30%
79.20%
75.00%
72.10%

기타
8
6
8
11
11
12
18
30
49

(비중)
0.80%
0.50%
0.50%
0.90%
1.00%
1.00%
1.40%
2.20%
3.60%

총합계
1,092
1,250
1,571
1,227
1,165
1,228
1,290
1,331
1,375

성장률
-
14.5%
25.7%
-21.9%
-5.1%
5.4%
5.0%
3.2%
3.3%

출처 : OMDIA, KDIA '2023년 3분기 디스플레이산업 주요 통계'(2023.12)

디스플레이 산업은 LCD(액정표시장치) 중심에서 OLED(유기발광다이오드)로 빠르게 전환하고 있습니다. OLED는 LCD의 여러 한계점을 극복하기 위해 개발된 기술로서 광성 유기화합물에 전류가 흐르면 스스로 빛을 내는 원리를 이용한 자체발광 방식으로, 백라이트를 필요로 하지 않아 LCD보다 얇고 가벼운 패널을 만들 수 있으며, 더욱 낮은 전압에서 구동이 가능하며, 뛰어난 명암비와 응답속도에 장점이 있습니다.국내 디스플레이 시장의 경우, 대기업향 기업이 주도권을 가지고 있으며, 삼성디스플레이, LG디스플레이 등 제한된 시장참여자가 존재하는 과점 시장으로, 대규모 설비 투자 및 규모의 경제 등으로 인해 진입장벽이 높아 새로운 회사의 진입 가능성은 매우 낮은 상황입니다. 그리고 특정 제조사가 산업의 주도권을 가지고 있어, 기술이 검증된 업체들만 지속적으로 협력 관계를 유지하는 특징이 있습니다. 이러한 특성으로 인해 디스플레이 장비 업체들은 시장에 진입하여 기술을 인정받고, 양산화 제품을 납품하게 되면 비교적 안정적인 매출처를 확보할 수는 있으나, 매출을 확보하기까지 장비 개발 및 테스트 등에 많은 시간이 소요되며, 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 보일 수 있습니다. 이러한 사업구조로 인하여 디스플레이 장비시장 업체는 상대적으로 작은 규모와 경쟁 심화로 인한 낮은 교섭력으로 주요 매출처와의 납품가격, 결제조건, 납기 등 주요 거래조건을 결정할 때 매출처의 요구에 따라 결정되는 것이 일반적인 상황으로, 납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 저하될 위험이 상존하고 있으며, 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 축소, 납품 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재합니다.

또한, 디스플레이 제조 장비업체가 새로운 공급사로 진입하기 위해서는 기존 장비업체 대비 생산수율이 우월하거나 공급단가가 훨씬 낮아야 고려대상이 될 수 있습니다. 디스플레이 업체 입장에서는 높은 생산수율과 저렴한 공급단가가 원가경쟁력으로 이어지기 때문에 기존 장비업체 대비 월등한 수치를 보여야만 채택 가능성이 높은 상황입니다. 이러한 산업의 특성상 납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 저하될 위험이 상존하고 있으며, 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 축소, 납품 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재합니다.

당사가 납품중인 LCD 이동 및 적재 관련 제조업용로봇의 경우, 국내 대형 디스플레이사의 채택, 공급단가에서의 낮은 협상력 등으로 수익성 악화 및 재무적 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

2) 반도체 장비 부품 산업

반도체 장비산업은 전기ㆍ전자공학, 화학, 광학, 정밀가공 기술 등 다양한 학문적 기초와 최첨단 기술들이 요구되는 기술집약형 융합 장치산업으로 광범위한 주변 기술의 동반 발전이 없이는 불가능한 종합적이고 파급력이 큰 산업입니다. 반도체 제조 장비는 공정에 따라 크게는 전공정 장비와 후공정 장비로 분류되며, 전공정 장비에는 리소그라피(Lithography), 웨이퍼 표면 컨디셔닝 장비 및 웨이퍼 세정 장비가 포함되며, 후처리 공정 장비에는 조립 및 포장, 다이싱(dicing) 장비, 본딩 장비 및 시험 장비가 포함됩니다.

[반도체 주요 공정]

반도체 주요 생산 공정.jpg
반도체 주요 생산 공정

출처 : SK하이닉스 NEWSROOM

전공정(Front-end)은 Fab이라 불리는 파운드리 공장에서 노광 > 식각 > 이온 주입 > 증착 등의 주요 공정을 거쳐 Wafer 표면에 반도체 회로를 만드는 공정입니다. 특히 반도체 전공정 단계에서 고도화된 제조장비의 성능은 Wafer의 불량률을 줄이고, 반도체의 수율을 높이는데 매우 직접적인 요소로 작용합니다. 또한 4차산업의 영향으로 미세화, 고적층화된 반도체를 제조할 수 있는 새로운 장비수요는 지속적으로 증가하고 있어, 그 중요성은 더욱 커지고 있습니다. 따라서 전공정 장비는 고도화된 요소기술과 함께 개별 반도체 제조사에 특화된 환경에 부합하는 기술을 안정적으로 제공하여야 하며, 장비가 구현해야 할 특수한 아웃풋을 구현하기 위해서는 특수한 형태(전압, 전류, 주파수 등)의 전원공급 기술이 필수적이며, 안정적인 전원공급 역할을 하는 특수전원장치는 첨단 기술이 집약된 장치라고 할 수 있습니다.

반도체 장비 시장은 주요 반도체 제조업체들의 적극적인 설비투자 기조와 맞물려 2022년까지 가파른 성장세를 보였으나 반도체 전방산업의 불황으로 인하여 2023년은 일시적으로 하락할 것으로 예상하고 있습니다. 국제반도체장비재료협회(SEMI)의 전망에 따르면, 전체 반도체 장비 시장은 2022년 1,085억달러를 기록했으나, 2023년은 러시아-우크라이나 전쟁과 미-중 무역 갈등, 높은 인플레이션으로 인한 금리인상으로 글로벌 반도체 수요는 급감하였으며 TSMC, 삼성전자, SK하이닉스, 마이크론 등 반도체 업계의 생산량 감산 및 설비 투자 감소로 인해 16% 하락한 912억달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

그러나 SEMI의 전망에 의하면 2024년 글로벌 반도체 장비 시장은 차세대AI 서버, 자율주행 자동차, 로봇, IoT 등에서 요구하는 반도체 칩 수요 증가 및 미국의 금리 부담 완화를 통한 시장 회복과 함께 2024년 17.5% 상승한 1,072억달러로 성장이 재개될 것으로 예측하고 있습니다.

[글로벌 반도체 장비시장 전망]

(단위 : 10억달러)

구분

2019

2020

2021

2022F

2023F

2024F

Wafer Fab 장비

51.74

61.20

87.50

94.80

78.84

92.40

Assembly & Packaging 장비

2.87

3.85

7.17

6.11

5.29

6.57

Test 장비

5.02

6.01

7.86

7.63

7.07

8.19

합계

59.63

71.06

102.5

108.5

91.2

107.2

출처 : 국제반도체장비재료협회, 2022.12

상기
반도체시장 장비 전망 표에서 Wafer Fab 장비는 전공정에 도입되는 장비를 뜻하며 해당 시장은 전체 반도체 장비 시장 중 80% 이상을 차지하고 있습니다. Assembly & Packaging 및 Test 장비는 후공정에 도입되는 장비이며 전공정 대비 시장에서 차지하는 비중
은 작으나 최근 후공정의 첨단기술(3D패키징, 하이브리드 본딩 등) 개발에 따라 향후 높은 성장률이 전망되고 있습니다.

이러한 시장 전망에도 불구하고 반도체 수요 부진의 장기화, 불확실한 대내외 경제 여건, 예상치 못한 시장 충격 등에 의해 반도체 시장이 반등하지 못하여 성장 둔화가 지속될 경우, 반도체 제조사들의 설비투자 계획이 축소되거나 연기될 가능성이 있으며 이는 반도체 설비투자 규모에 영향을 받는 당사의 영업활동 및 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

또

한 반도체 산업은 경기 민감도가 높고 설비투자와 양산 간의 시차로 인해 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으로 조절할 수 없어 수요공급의 비대칭이 존재하는 경우 가격이 불안정해지고 전체 시장 규모 축소를 유발하는 위험이 상존하고 있습니다. 따라서, 거시경제 침체
의 장기화나 반도체 수요의 변화에 따른 반도체 회사들의 투자 감축, 가동률 저하 등이 발생하는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고
반도체 장비는 주문생산방식으로 제품을 설계 및 생산하므로 각 제품의 가격은 개별 고객과의 협상으로 결정됩니다. 일반적으로는 고객사와 각 제품별 가격을 협상하여 결정된 후에는 동일한 가격으로 판매합니
다. 이러한 산업의 특성상 고객사와의 교섭력 열위로 인해 납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 저하될 위험이 상존하고 있으며, 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 축소, 납품 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재합니다.
또한, 반도체 산업은 반도체소자 기술개발이 급격히 진행됨에 따라 신제품의 교체주기가 점점 짧아져 기술적인 적기
시장진입이 매우 중요합니다. 이런 기술 집약적 산업의 특성에 따라 R&D 비중이 타 산업 군에 비해 월등히 높으며, 기존 개발 제품의 활용성 및 차세대 제품 개발 등은 반도체 제조업체의 기술동향을 적기에 파악하고 다음 기술에 대한 준비가 되어있어야 시장 진입이 가능하다고 할 수 있습니다. 빠른 주기로 변화하는 반도체 공정의 특성에 대응하기 위해서는 지속적인 제품 연구개발이 필요한 구조로서, 한 세대 반도체 장비 부문에서 시장을 석권한 기업이라 하더라도 지속적인 R&D를 통해 차세대 반도체 공정기술의 전개 방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태될 수 있습니다.
당사는 높은 클린도가 요구되는 반도체 부품 제조공정에 적용되는 로봇을 제조하고 있으며, 이에 따른 클린룸을 별로로 갖추는 등 대형 고객사가 요구하는 제품 품질을 보장하기 위해 노력하고 있습니다. 즉
, 당사의 제품은 반도체 생산공정에 속해있는 일부분이며 공정의 큰 흐름에 종속 되어있는 제품이기 때문에 공정의 변경 및 개발에 따라 해당 장비 역시 공정에 맞게 개발 및 개선되어야 하며 공정의 큰 흐름을 따라가지 못하게 된다면 해당 제품은 단시간 내에 도태될 수 밖에 없는 사업구조를 가지고 있습니다. 따라서 이러한 설비 구비 여부에 따라 회사의 매출 및 손익은 영향을 받을 수 있습니다. 향후 반도체 장비 산업에서 공정의 변화 등 빠른 기술 변화 속도를 가지고 있는바 차별적인 기술개발이 지속적으로 이루어지지 않는다면, 매출 및 수익성에 부정적인 요인으로 이어 질 수
있습니다.

3) 국내 완성차 산업

당사의 주요 종속기업인 ㈜휴림에이텍은 완성차 내외장재 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 자동차부품의 생산은 A/S(After-sales Service) 부품 등 일부 경우를 제외하면 대체로 완성차기업의 특정 모델 생산을 전제로 하는 경우가 대부분입니다. 따라서 당사가 영위하고 있는 자동차부품산업은 자동차 산업과 유기적으로 연관되어 있어 매우 높은 사업연동성을 보이고 있습니다.자동차산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 기반으로 단순부품에서 정밀가공부품과 전기장치부품에 이르기까지 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2~3만 여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 따라서, 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산유발 파급효과가 매우 큰 산업으로 타산업으로부터 중간재를 구매하여 최종 수요재인 자동차를 완성하는 사업 특성상 후방연쇄효과(Backward Linkage Effect)가 매우 높습니다. 따라서 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차 산업의 육성과 균형있는 발전을 기할 수가 없게 됩니다. 또한, 자동차의 생산에는 높은 수준의 기술력과 막대한 설비투자 그리고 지속적인 R&D 투자가 필수적이며, 이에 따라 규모의 경제 효과가 뚜렷합니다.국내 완성차 업체의 생산 추이를 살펴보면, 자동차 생산대수가 2016년 이후 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있으며, 특히 2020년의 경우 COVID-19에 따른 판매 위축과 주요 부품 조달 차질 등에 따라 전년 대비 11.2% 감소한 3,507천대의 생산수량을 기록하였으며, 수출은 약 21.4% 감소하였습니다. 2021년에는 장기화된 COVID-19 영향과 차량용 반도체 수급난이 겹쳐 2021년 국내 자동차 생산은 전년 대비 1.3% 감소한 3,462천대를 기록하였으나, 경기 부양책 및 전 세계적인 백신 공급 등의 긍정적인 요인에 힘입어 수출은 8.2% 증가하였습니다. 2022년 역시 수출단가가 높은 고급 브랜드 승용차와 친환경차 수출이 크게 증가하고, 고환율에 따른 가격경쟁력 등으로 공급자 우위 시장이 형성됨에 따라 2022년 자동차 수출은 전년동기 대비 12.7% 증가한 2,300천대를 기록하였습니다. 다만, 내수의 경우 차량용 반도체 수급난 장기화, COVID-19 재확산, 공급망 차질 등의 여파로 인하여 차량 출고 지연이 지속되며 공급이 수요를 충족시키지 못함에 따라 3.7% 감소한 1,372천대를 기록하였습니다. 2023년 내수 시장의 경우 반도체등 부품 수급 상황이 개선되고 생산과 공급이 원활해짐에 따라 5.9% 증가한 1,453천대의 생산을 기록하였으며, 수출은 미국 및 유럽 등 주요 시장의 경기침체 우려에도 견조한 수요가 지속되면서 전년 대비 20.3% 증가한 2,766천대를 기록하였습니다.최근 국내 자동차 생산, 내수 판매, 수출 추이는 다음과 같습니다.

[국내 자동차 생산, 내수판매, 수출 추이]

(단위 : 만대, %)

구분
생산
내수
수출

대수
증감률
대수
증감률
대수
증감률

2024(F)
4,220
-0.6%
1,420
-2.3%
2,800
1.2%

2023
4,244
13.0%
1,453
5.9%
2,766
20.3%

2022
3,757
8.5%
1,372
-3.7%
2,300
12.7%

2021
3,462
-1.3%
1,425
-11.1%
2,041
8.2%

2020
3,507
-11.2%
1,603
5.5%
1,887
-21.4%

2019
3,951
-1.9%
1,540
-0.8%
2,401
-2.0%

2018
4,028
-2.1%
1,552
-0.5%
2,449
-3.2%

2017
4,115
-2.7%
1,560
-2.5%
2,529
-3.5%

2016
4,229
-7.2%
1,600
0.7%
2,622
-11.8%

출처 : 한국자동차산업협회(KAMA)

주)
중대형사용차 포함

당사의 주요 종속기업 ㈜휴림에이텍은 국내 완성차 내외장재 부품업체로서 완성차 업체의 생산실적이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며, 만약 향후 경기 침체로 인해 자동차에 대한 수요가 감소할 경우 당사의 매출 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 향후 금리 인하시기를 예상하기 어려운 상황에서 이러한 고금리 상태가 장기화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대로 이어질 수 있으며, 이는 완성차 업체의 생산량 감소 및 업황 부진으로 이어져 당사 종속기업의 영업실적 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사.
경쟁 심화에 따른 위험

당사가 영위하는 제조업용(산업용) 로봇은 회사 설립 초창기부터 개시한 분야로서 국내 제조업용(산업용) 로봇 시장의 선구자 역할을 하며 현재까지 약 26년의 오랜 업력을 보유하고 있습니다. 당사의 직교로봇, 다관절로봇 등 높은 내구성과 효율로 기술적 우수성을 인정받아 현재까지 당사의 주요 매출원으로 자리잡고 있습니다. 당사의 주요 매출처인 반도체 및 디스플레이 대형 업체들은 여전히 고밀도, 경량화된 주요 부품의 정확한 이송 및 적재가 필요한 상황에서 당사의 제품들에 대한 수요는 꾸준히 발생될 것으로 예상하고 있습니다.

국내 제조업용 로봇 매출의 주요 경쟁 업체로는 ㈜로보스타, 삼익THK㈜, ㈜TPC메카트로닉스, ㈜티로보틱스가 존재하며 주요 4개사의 3개년 시장점유율 합계는 2021년 87.2%, 2022년 89.2%, 2023년 89.9%로 상승되고 있어 더욱 심화된 경쟁시장상황을 보여주고 있습니다.
경쟁사들은 전방위 산업현장에서 제조공정의 자동화와 고도화를 위해 단축 로봇에서 다관절 로봇까지 이르는 다양한 산업용 로봇 제품을 공급 및 공장 물류 이송의 자동화를 위한 운반 로봇 등을 제공하고 있으며, 반도체 제조공정의 핵심 역할인 웨이퍼 반송용 로봇과 FPD 제조공정의 글라스 반송용 로봇의 공급과 더불어 반도체, IT기기 및 전자제품 등의 소형 부품 핸들링, 정렬, 검사 등에 적용되는 제조 공정장비를 공급하고 있습니다.
제한된 시장 내에서 낮은 가격협상력, 상승하는 원재료 가격으로 인한 가격경쟁력 열위로 당사의 시장점유율은 2021년 4.4%에서 2022년 3.5%, 2023년 2.9%로 하락하여 당사의 수익성 또한 악화
되었습니다. 이에 당사의 제품이 범용성이 높은 장점을 살려 기존 산업 뿐만 아니라 이차전지, 자동차, IT 등 다양한 산업의 매출처 확보를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
신규 업체들이 시장에 새롭게 진입하거나 기존 경쟁 업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이로 인하여 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장 지위가 축소될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 제조업용(산업용) 로봇은 회사 설립 초창기부터 개시한 분야로서 국내 제조업용(산업용) 로봇 시장의 선구자 역할을 하며 현재까지 약 26년의 오랜 업력을 보유하고 있습니다. 당사의 직교로봇, 다관절로봇 등 높은 내구성과 효율로 기술적 우수성을 인정받아 현재까지 당사의 주요 매출원으로 자리잡고 있습니다. 당사의 주요 매출처인 반도체 및 디스플레이 대형 업체들은 여전히 고밀도, 경량화된 주요 부품의 정확한 이송 및 적재가 필요한 상황에서 당사의 제품들에 대한 수요는 꾸준히 발생될 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 주요 제품 현황은 다음과 같습니다.

[주요 제품 현황]

[glass 반송용 로봇].jpg
[glass 반송용 로봇]

-

AMOLED

및
LCD 제조공정에서
Glass 및
Panel 이송에 활용되는 장비
(진공
/대기
)

-

직진 정도 향상
/ 고속 기판 투입
배
출에 따른
Tact Time 단축-
3G ~ 8.5G
세대에 따른 폭넓은 하중을 지닌 모델 보유

[wafer 반송용 로봇].jpg
[wafer 반송용 로봇]

-

반도체 공정 내
Wafer의 원활한 이송에 활용되는 장비
(진공
/대기
)

-
Hand

부 저진동 실현을 통한
Wafer 손실 최소화

-

본체 구동부
, 암
, 핸드
, 주행축 공용화 등 을 통한 다양한 사양의 시스템 구축 가능

[직각 좌표 로봇].jpg
[직각 좌표 로봇]

- 자동차
, 모바일
, IT 등 다양한 산업에서 운송 및 적재
, 검사에 활용되는 장비

- 작업 상황에 따른 다양한 시리즈 모델
(DRM / DRMC / DRA) 보유

- 주문생산에 따른 고객사 요구사항 대응

[수평 다관절 로봇].jpg
[수평 다관절 로봇]

- 자동차 부품
, 전자 산업에서 좁은 공간

에서 조립
Pick&Place, 적재 등의 작업에 활용되는 장비

-

4

축
, 360도의 광범위한 작업 가능

-

고강성 알루미늄 압출구조 및 경량화 구현

[데스크탑 로봇].jpg
[데스크탑 로봇]

-

핸드폰
, 모바일 및
PCB 등 제조공정에 서 활용되는 장비
(Dispensing, Soldering, 나사 체결기 등
)

-

전용
Software 내장 및 개조를 통한 다양한 제품군을 통한 사용자 편리성 강화

출처:
당사 제공

다양한 산업용 제조 로봇에 적용 가능한 충분한 모델 라인업의 확보가 중요하며, 자동차, 반도체 등의 산업 현장에서 사용되는 만큼 내구성 및 정밀도가 매우 높아야 하는 특성이 있습니다. 이에 따라, 시장에서의 신뢰를 확보하기 위해서 오랜 시간과 비용이 소요되는 비교적 높은 기술적 진입 장벽이 존재한다고 볼 수 있습니다. 그러나 당사가 영위하고 있는 제조업용(산업용) 로봇은 범용성이 높아 다양한 산업 전반에 사용되기에 당사 이외에도 많은 회사들이 치열하게 경쟁하고 있는 시장입니다. 현재 당사가 파악한 국내 주요 경쟁사 현황과 이를 바탕으로 당사가 추정한 시장점유율은 아래와 같습니다.

[당사 및 국내 주요 경쟁사 제조업용 로봇 매출 및 시장점유율 현황]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원, %)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
시장점유율
매출액
시장점유율
매출액
시장점유율

당사 제조업용 로봇사업부문
19,002
2.9%
26,255
3.5%
30,670
4.4%

㈜로보스타
102,679
15.6%
143,240
19.4%
142,465
20.2%

삼익THK㈜
315,640
48.1%
339,134
45.8%
310,485
44.1%

㈜TPC메카트로닉스
86,177
13.1%
94,280
12.7%
86,951
12.3%

㈜티로보틱스
66,717
10.2%
56,729
7.7%
44,123
6.3%

당사 및 국
내 경쟁업체

4개사 합계

590,215
89.9%
659,638
89.1%
614,694
87.3%

출처 : 당사 및 각사 정기보고서

주1)
상기수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다

국내 제조업용 로봇 매출
의 주요 경쟁 업체로는 ㈜로보스타, 삼익THK㈜, ㈜TPC메카트로닉스, ㈜티로보틱스가 존재하며
당사 및 주요
4개사의 3개년 시장점유율 합계는 2021년
87.3%,
2022년
89.1%,
2023년 89.9%로 상승되고 있어 더욱 심화된 경쟁시장상황을 보여주고 있습니다. 경쟁사들은 전방위 산업현장에서 제조공정의 자동화와 고도화를 위해 단축 로봇에서 다관절 로봇까지 이르는 다양한 산업용 로봇 제품을 공급 및 공장 물류 이송의 자동화를 위한 운반 로봇 등을 제공하고 있으며, 반도체 제조공정의 핵심 역할인 웨이퍼 반송용 로봇과 FPD 제조공정의 글라스 반송용 로봇의 공급과 더불어 반도체, IT기기 및 전자제품 등의 소형 부품 핸들링, 정렬, 검사 등에 적용되는 제조 공정장비를 공급하고 있습니다. 당사의 매출처는 대형 디스플레이 및 반도체 업체로 경쟁사들간 납품 점유율 확보을 위한 경쟁이 점차 심화되고 있습니다. 제한된 시장 내에서 낮은 가격협상력, 상승하는 원재료 가격으로 인한 가격경쟁력 열위로 당사의 시장점유율은 2021년 4.4%에서 2022년 3.5%, 2023년 2.9%로 하락하여 당사의 수익성 또한 악화되었습니다. 이에 당사의 제품이 범용성이 높은 장점을 살려 기존 산업 뿐만 아니라 이차전지, 자동차, IT 등 다양한 산업의 매출처 확보를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 신규 업체들이 시장에 새롭게 진입하거나 기존 경쟁 업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이로 인하여 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장 지위가 축소될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 중대재해 처벌 등에 관한 위험

중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다.
당사는 2024년 대표이사 안전보건 기본방침으로 유해위험요인을 지속적으로 발굴하여 개선하며 안전보건법령 및 제반 안전보건지침 준수를 발표하였습니다. 또한 안전보건관리규정을 통해 안전보건 조직설립, 정기적인 안전, 보건교육 실시, 위험성평가 규정 제정 및 사고발생대처 Process 설립을 통해 관련 위험요소들을 제거하고 있습니다.

다만,
당사의 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당되어 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등
으로 이어질 수 있습니다. 또한,
사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있으니
투자자께서는 이점 유의하기시 바랍니다.

중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 제정 배경에는 태안화력발전소 압사사고(2018년 12월), 물류창고 건설현장 화재사고(2020년 4월) 등이 있습니다.

[중대재해 처벌 등에 관한 법률] ('중대재해처벌법')

(1) 제정이유현대중공업 아르곤 가스 질식 사망사고, 태안화력발전소 압사사고, 물류창고 건설현장 화재사고와 같은 산업재해로 인한 사망사고와 함께 가습기 살균제 사건 및 4ㆍ16 세월호 사건과 같은 시민재해로 인한 사망사고 발생 등이 사회적 문제로 지적되어 왔음.

이에 사업주, 법인 또는 기관 등이 운영하는 사업장 등에서 발생한 중대산업재해와 공중이용시설 또는 공중교통수단을 운영하거나 위험한 원료 및 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명사고가 발생한 중대시민재해의 경우, 사업주와 경영책임자 및 법인 등을 처벌함으로써 근로자를 포함한 종사자와 일반 시민의 안전권을 확보하고, 기업의 조직문화 또는 안전관리 시스템 미비로 인해 일어나는 중대재해사고를 사전에 방지하려는 것임.

(2) 주요내용가. 사업주 또는 경영책임자 등은 사업주나 법인 또는 기관이 실질적으로 지배ㆍ운영ㆍ관리하는 사업 또는 사업장에서 종사자의 안전ㆍ보건상 유해 또는 위험을 방지할 의무가 있고, 사업주나 법인 또는 기관이 제3자에게 도급, 용역, 위탁 등을 행한 경우 제3자의 종사자에 대한 안전 및 보건 확보의무를 부담함.

나. 사업주 또는 경영책임자 등이 안전 및 보건 확보의무를 위반하여 중대산업재해에 이르게 한 경우 사업주와 경영책임자 등을 처벌하고, 법인 또는 기관의 경영책임자 등이 처벌 대상이 되는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 기관에 대해서도 벌금형을 부과함.

다. 사업주 또는 경영책임자 등은 생산ㆍ제조ㆍ판매ㆍ유통 중인 원료나 제조물의 설계, 제조, 관리상의 결함이나 공중이용시설 또는 공중교통수단의 설계, 설치, 관리상의 결함으로 인한 그 이용자 등의 생명, 신체의 안전을 위하여 안전보건관리체계 구축 조치를 하는 등 안전 및 보건 확보의무를 부담함.

라. 사업주 또는 경영책임자 등이 안전 및 보건 확보의무를 위반하여 중대시민재해에 이르게 한 경우 사업주와 경영책임자 등을 처벌하고, 법인 또는 기관의 경영책임자 등이 처벌 대상이 되는 행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 기관에 대해서도 벌금형을 부과함.

마. 사업주 또는 경영책임자 등이 고의 또는 중대한 과실로 이 법에서 정한 의무를 위반하여 중대재해를 발생하게 한 경우, 해당 사업주, 법인 또는 기관은 중대재해로 손해를 입은 사람에 대하여 그 손해액의 5배를 넘지 않는 범위에서 배상책임을 짐.

바. 정부는 중대재해 예방을 위한 대책을 수립ㆍ시행하도록 하고, 사업주, 법인 및 기관에 대하여 중대재해 예방사업에 소요되는 비용을 지원할 수 있도록 하며, 그 상황을 반기별로 국회 소관상임위원회에 보고하도록 함.

출처:
법제처

상기 법을 위반하여 중대재해가 발생할 시 사망사고의 경우 회사는 50억원 이하의 벌금에, 회사의 경영책임자등은은 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다.
이에 당사는 2024년 대표이사 안전보건 기본방침으로 유해위험요인을 지속적으로 발굴하여 개선하며 안전보건법령 및 제반 안전보건지침 준수를 발표하였습니다. 또한 안전보건관리규정을 통해 안전보건 조직설립, 정기적인 안전, 보건교육 실시, 위험성평가 규정 제정 및 사고발생대처 Process 설립을 통해 관련 위험요소들을 제거하고 있습니다.

다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당되어 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 회사위험에는 당사의 주요 재무적 위험요소들이 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 4개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.○ 본 증권신고서에 기재된 2021년, 2022년, 2023년 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표를 사용하였습니다. 투자자께서는 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.○ 투자자께서는 투자위험요소 각 항목을 꼼꼼하게 확인하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

[주요재무사항 총괄표]

IFRS 연결 및 별도기준
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년
비고

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인
-
이촌회계법인
이촌회계법인
대주회계법인
-

감사의견
-
적정
적정
적정
-

(계속기업불확실성관련의견표명)
-
미해당
미해당
미해당
-

1.자산총계
108,567
59,732
116,854
65,368
114,484
74,868
97,329
83,491
-

유동자산
34,580
15,854
53,883
17,614
49,339
28,914
26,215
23,678
-

비유동자산
73,987
43,878
62,971
47,754
65,145
45,954
71,114
59,813
-

2.부채총계
20,772
8,720
24,669
8,779
33,533
21,389
25,118
11,384
-

유동부채
19,623
8,692
23,591
8,734
28,568
21,114
11,988
10,818
-

비유동부채
1,149
28
1,079
44
4,965
275
13,130
566
-

3.자본총계
87,795
51,012
92,185
56,589
80,951
53,479
72,211
72,106
-

지배기업 귀속 자본
57,786
-
62,891
-
56,692
-
72,200
-

자본금
35,397
35,397
35,397
35,397
32,755
32,755
32,594
32,594
-

비지배지분
30,009
-
29,294
-
24,259
-
10
-

4.부채비율(%)
23.66%
17.09%
26.76%
15.51%
41.42%
40.00%
34.78%
15.79%
부채총계÷자본총계

5.유동비율(%)
176.23%
182.39%
228.41%
201.66%
172.71%
136.94%
218.67%
218.87%
유동자산÷유동부채

6.총차입금
2,754
2,754
2,754
2,754
3,060
3,060
8,200
3,710
유동성차입금+비유동성차입금

유동성차입금
2,754
2,754
2,754
2,754
3,060
3,060
3,463
3,260
-

비유동성차입금
0
0
0
0
0
0
4,736
450
-

총차입금의존도(%)
2.54%
4.61%
2.36%
4.21%
2.67%
4.09%
8.42%
4.44%
총차입금÷자산총계

유동성차입금비중(%)
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
42.24%
87.88%
유동성차입금÷총차입금

7.영업활동현금흐름
-1,948
-675
7,641
-2,189
-4,399
-2,887
-4,202
-1,721
-

영업활동현금흐름총부채비율(%)
-9.38%
-7.75%
30.97%
-24.93%
-13.12%
-13.50%
-16.73%
-15.12%
영업활동현금흐름÷부채총계

8.투자활동현금흐름
-5,793
-356
-6,200
-3,845
5,646
-1,272
-17,606
-11,874
-

9.재무활동현금흐름
-307
-201
-852
-679
8,598
9,630
8,187
378
-

10.현금성자산
17,658
10,388
37,491
11,605
33,064
18,269
14,588
12,728
현금및현금성자산+단기금융상품

11.순차입금
-
-
-
-
-
-
-
-
총차입금-현금및현금성자산

순차입금의존도(%)
-
-
-
-
-
-
-
-
순차입금÷자산총계

12.매출액
20,692
2,855
82,665
19,032
55,474
26,736
27,316
26,560
-

13.매출원가
17,376
2,728
69,565
17,017
46,698
22,827
20,298
19,317
-

매출원가율(%)
83.97%
95.55%
84.15%
89.41%
84.18%
85.38%
74.31%
72.73%
매출원가÷매출액

14.영업이익(손실)
-816
-1,812
-1,862
-4,920
-7,468
-5,761
-2,974
573
-

영업이익률(%)
-3.94%
-63.47%
-2.25%
-25.85%
-13.46%
-21.55%
-10.89%
2.16%
영업이익÷매출액

15.금융수익
2,270
277
7,775
1,011
17,688
10,881
557
595
-

16.금융비용
5,226
125
4,079
1,796
17,973
1,672
38,636
38,725
-

17.기타수익
22
12
3,598
258
7,664
81
275
57
-

18. 관계기업투자손익
-628
-3,899
-4,288
-1,454
-12,056
-22,959
-1,580
-5,202

19.기타비용
21
13
593
19
642
524
3,554
3,475
-

이자비용
59
45
1,328
1,094
772
482
2,625
2,578
-

이자보상배수(배)
-13.71
-40.22
-1.40
-4.50
-9.68
-11.96
-1.13
0.22
영업이익÷이자비용

20.법인세비용차감전계속사업이익(손실)
-4,399
-5,560
550
-6,920
-12,787
-19,954
-45,912
-46,177
-

21.법인세비용
-31
-
-132
0
-257
-131
-7,482
7,482
-

22. 당기순이익(손실)
-4,368
-5,560
682
-6,920
-11,939
-19,823
-39,221
-38,695
-

당기순이익률(%)
-21.11%
-194.77%
0.82%
-36.36%
-21.52%
-74.14%
-143.58%
-145.69%
당기순이익÷매출액

출처 : 당사 정기보고서

가. 매출액 및 수익성 관련 위험
당사의 결기준 제조업용 로봇과 서비스 로봇으로 이루어진 로봇 사업부문 매출 현황을 살펴보면,
2021년 약 30,670백만원, 2022년 약 26,255백만원, 2023년 약 19,002백만원,
2024년 1분기 2,944백만원
을 기록하여 2021년 대비 2022년 -
14.4%, 2022년 대비 2023년 -27.62% 하락
하였습니다.

로
봇 사업부문의 경우,
전방산업인 반도체 및 디스플레이 산업의 COVID-19로 인한 설비투자 위축 및

국내 제조업용 로봇 시
장 경쟁 심화 및 주요 대형 매출처와의 낮은 가격협상력에 기인
합니

다.

또한 자동차 내외장재 사업부문인
(주)휴림에이텍이 차지하는 2024년 1분기기준 매출비중은 86.14%이고 2023년 당사 연결기준 매출 비중은 77.01%
로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 즉
,
(주)휴림에이텍은 당사의 재무현황에 높은 비중도를 차지하고 있으며, 지분 취득 당시 무분별한 사업 확장으로 감사인의 감사의견 거절, 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사대상 등 영위사업에 대해 과거 지속가능 의문성이 존재하였고 신규 사업장 취득 시 복잡한 거래관계 등이 존재
했습니다. 따라서
사업 다변화를 위한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 로봇 사업부문 매출액 및 수익이 급감하거나, ㈜휴림에이텍을 통한 자동차 내외장재 사업부문의 매출실적이 악화될 경우, 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

당사는 로봇 및 자동차 내외장재 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 사업부문으로는 제조업용 로봇 및 서비스 로봇으로 이루어진 로봇 사업부문과 주요 종속회사인 ㈜휴림에이텍을 통한 자동차 내외장재 사업부문이 있습니다. 로봇 사업부문의 경우, 디스플레이 및 반도체 부품 중 패널 및 웨이퍼의 제조 및 검사 단계 중 이송 및 조립을 위해 사용되고 있는 제조업용 로봇과 민간수요 보다는 연구용 또는 전시용 위주의 교육용 등에 사용되는 서비스용 로봇이 있습니다. 자동차 내외장재 사업부문의 경우, 주요 종속회사인 ㈜휴림에이텍을 통해 연결기준 매출인식이 이루어지며 자동차 차제와 연결되는 카페트 및 트렁크 트림등과 자동차 외장재인 휠가드 및 언더커버 등을 생산하고 있습니다. 사업부문별 매출 현황은 아래와 같습니다.

[사업부문별 매출 현황]

IFRS 연결기준
(단위: 백만원)

사업부문
품 목
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

로봇사업부문
제조업용로봇
직각좌표 로봇 외
내 수
1,953
13,394
16,544
17,874

수 출
305
1,578
3,983
1,658

소 계
2,257
14,972
20,527
19,531

로봇응용시스템외
내 수
687
3,749
6,222
12,781

수 출
0
642
1,135
197

소 계
687
4,390
7,357
12,978

서비스로봇
TEMI 외
내 수
-
-
332
381

수 출
-
-
0
0

소 계
-
-
332
381

기타 외
내 수
-
-
650
24

수 출
-
-
192
175

소 계
-

842
200

연결조정
(77)
(360)
(2,803)
(2,420)

소 계
2,944
19,002
26,255
30,670

자동차 내외장재사업부문
자동차 차제와결합되는 바닥재
내 수
17,825
63,663
29,219
-

소 계
17,825

63,663

29,219
-

합 계
내 수
20,464
80,806
52,967
31,060

수 출
305
2,220
5,311
2,030

연결조정
(77)
(360)
(2,803)
(2,420)

합 계
20,692
82,665
55,474

30,670

출처 : 당사 정기보고서

1) 로봇 사업부문

당사
의

연결기준
제조업용 로봇과 서비스 로봇으로 이루어진 로봇 사업부문 매출 현황을 살펴보면, 2021년 약 30,670백만원, 2022년 약 26,255백만원, 2023년 약 19,002백만원,
2024년 1분기 2,944백만원
을 기록하여 2021년 대비 2022년 -
14.4%, 2022년 대비 2023년 -27.62% 하락하였습니다.

로
봇 사업부문의 경우, 전방산업인 반도체 및 디스플레이 산업의 COVID-19로 인한 설비투자 위축 및

국내 제조업용 로봇 시
장 경쟁 심화 및 주요 대형
매출처와의 낮은 가격협상력에 기인합니

다.
제조업용 로봇 시장의 경우, 직각좌표 및 다관절 로봇 등 당사와 유사한 제품을 생산 및 판매하고 있는 국내 다수의 업체와 경쟁하고 있으며 당사의 국내 제조업용 로봇 시장점유율의 경우, 2021년 4.4%, 2022년 3.5%에서 2023년 2.9%로 소폭 하락하고 있고,
당사 및 국내 주요 경쟁사의 제조업용 로봇 매출 및 시장점유율 현황은 아래와 같습니다.

[당사 및 국내 주요 경쟁사 제조업용 로봇 매출 및 시장점유율 현황]

IFRS 연결기준
(단위: 백만원, %)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
시장점유율
매출액
시장점유율
매출액
시장점유율

당사 제조업용 로봇사업부문
19,002
2.9%
26,255
3.5%
30,670
4.4%

로보스타
102,679
15.6%
143,240
19.4%
142,465
20.2%

삼익THK
315,640
48.1%
339,134
45.8%
310,485
44.1%

TPC메카트로닉스
86,177
13.1%
94,280
12.7%
86,951
12.3%

티로보틱스
66,717
10.2%
56,729
7.7%
44,123
6.3%

당사 및 국내
경쟁업체 4개사 합계

590,215
89.9%
659,638
89.1%
614,693
87.3%

출처 : 당사 및 각사 정기보고서

주1)
상기수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다

국내 제조업용 로봇 매출의 주요 경쟁 업체로는 ㈜로보스타, 삼익THK㈜, ㈜TPC메카트로닉
스, ㈜티로보틱스가 존재하며
당사 및 국내 주요
4개사의 3개년 시장점유율 합계는 2021년
87.3%,
2022년
89.1%,
2023년 89.9%로 상승되고 있어 더욱 심화된 경쟁시장상황을 보여주고 있습니다. 상기 기술된 바와 같이 전방산업의 시설 및 설비투자 급감과 같은 예기치 못한 업황 변화와 당사의 주요 매출처인 대형 디스플레이 및 반도체 업체와의 열위된 가격협상력 및 가격경쟁 심화에 따라 당사의 주요 제품 매출 변동성이 존재합니다.

한편, 당사의 경쟁업체의 매출액 현황을 살펴보면 로보스타의 2021년 약 1,425억원, 2022년 1,432억원, 2023년 1,068억원으로 2021년 및 2022년은 비슷한 수준을 기록하였지만 2023년은 2022년 대비 약 25% 감소를 보였습니다.삼익THK의 경우도 2021년 약 3,105억원, 2022년 약 3,391억원의 매출을 기록하였지만 2022년 대비 2023년 약 7% 하락한 약 3,156억원을 기록하였습니다. TPC메카트로닉스 또한 2021년 약 870억원, 2022년 약 943억원으로 상승세에 있던 매출이 2023년 약 862억원으로 약 8.5% 하락을 기록하였습니다.티로보틱스의 경우, 2021년 약 441억원, 2022년 약 567억원, 2023년 약 667억원으로 꾸준한 상승세를 보여주었습니다. 당사는 별도기준 2021년 약 266억원 및 2022년 약 267억원 수준의 제조업용 로봇관련 매출을 기록하였지만 2023년 약 190억원으로 2022년 대비 약 28% 하락하였습니다. 제조업용 로봇 산업 구조상 디스플레이 및 반도체의 시설투자가 선행되어야 관련 매출이 발생하는 구조를 지니고 있고, COVID-19 시기였던 2021년 및 2022년 중 디스플레이 및 반도체 산업의 전반적인 설비투자 수요회복이 늦어짐에 따라 관련 매출이 감소하였습니다. 그러나 당사의 2023년 매출 하락세는 경쟁사 대비 심화된 점을 볼 수 있으며, 이는 관련 산업의 침체 뿐만 아니라 제조업용 로봇의 중소형사 경쟁시장 심화에 기인합니다. 즉, 당사는 전방산업의 시설투자 악화와 함께 중소형 경쟁업체들의 경쟁 심화로 매출액 및 수익성이 악화 될 수 있습니다. 이에 당사는 강점이 있는 디스플레이 글래스 반송용 로봇 제품 스팩강화와 대형 매출처와의 우호적인 관계를 위한 영업 및 마케팅 부문 강화를 통해 매출 상승을 꾀하고 있습니다. 특히, 당사는 단순 제조업용 로봇 제품만 판매하는 것이 아닌, 제조업용 로봇에 사용자가 직접 세밀한 움직임을 설정 및 제어할 수 있는 소프트웨어 시스템 개발 영역으로 확장을 준비 중에 있습니다. 이러한 사용자 및 최종제품에 맞춘 스팩 강화를 통해 경쟁사와의 차별성 및 추후 관련 신규 매출처 납품이 기대됩니다.

[수익성 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
20,692
2,855
17,707
5,434
82,665
19,032
55,474
26,736
27,316
26,560

매출총이익
3,316
127
2,841
478
13,100
2,015
8,776
3,909
7,018
7,243

매출총이익률
16.03%
4.45%
16.05%
8.80%
15.85%
10.59%
15.82%
14.62%
25.69%
27.27%

매출원가
17,376
2,728
14,866
4,956
69,565
17,017
46,698
22,827
20,298
19,317

매출원가율
83.97%
95.55%
83.95%
91.20%
84.15%
89.41%
84.18%
85.38%
74.31%
72.73%

판매비와관리비
4,132
1,939
3,530
1,829
14,962
6,935
16,244
9,670
9,992
6,671

판매비와관리비 비율
19.97%
67.92%
19.94%
33.66%
18.10%
36.44%
29.28%
36.17%
36.57%
25.12%

매출액증가률
16.85%
-47.47%
194.36%
-8.40%
49.02%
-28.82%
103.08%
0.66%
17.64%
13.73%

영업이익
-816
-1,812
-689
-1,351
-1,862
-4,920
-7,468
-5,761
-2,974
573

영업이익률
-3.94%
-63.47%
-3.89%
-24.86%
-2.25%
-25.85%
-13.46%
-21.55%
-10.89%
2.16%

당기순이익
-4,368
-5,560
-569
-1,449
682
-6,920
-11,939
-19,823
-39,221
-38,695

당기순이익률
0.00%
-194.77%
0.00%
-26.66%
0.82%
-36.36%
-21.52%
-74.14%
-143.58%
-145.69%

출처 : 당사 정기보고서 및 당사제공

당사의 로봇사업부 매출을 차지하
고 있는 별도기준 수익성 현황을 살펴보면, 매출총이익률은 2021년 27.27%, 2022년 14.62%, 2023년 10.59%,
2024년 1분기 4.45%
를 기록하며 악화되어가고 있습니다. 이는 로봇 사업부 2023년부
터
2021년까지의
3개년 매출의 86.74%를 차지하는 직각좌표 로봇 외 제품의 주요 원재료 상승에 기인
합니다

[매출원가 구성 현황]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

원재료(재료비)
1,985
73%
13,469
79%
19,122
84%
15,271
79%

노무비
414
15%
1,854
11%
1,175
5%
777
4%

외주가공비
138
5%
747
4%
1,559
7%
1,682
9%

복리후생비
49
2%
261
2%
143
1%
113
1%

기타(전력비 외)
142
5%
686
4%
829
4%
1,474
8%

합계
2,728
100%
17,017
100%
22,827
100.0%
19,317
100%

출처 : 당사 제공

당사의 매출원가 구성 현황을 살펴보면, 매출원가 중 원재료 비중이 73%~84%까지 높게 나타나고 있습니다. 당사의 로봇 생산을 위한 주요 원재료는 Ball Screw 및 LM Guide등이 있으며, 원재료 총 매입액에서 위 품목들이 차지하
는
연도별 비중은 아래와 같습니다. 이외의 원재료는 매우 다양하기에 주요 원재료 품목인 Ball Screw 및 LM Guide만 산정하였습니다.

[주요 원재료 현황]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

Ball Screw
291
14.55%
1,097
13.20%
1,220
9.00%
1,468
12.51%

LM Guide
103
5.15%
585
7.04%
656
4.84%
768
6.55%

기타
1,606
80.30%
6,625
79.76%
11,676
86.15%
9,495
80.94%

원재료 총 매입액
2,000
100.00%
8,306
100.00%
13,553
100.00%
11,732
100.00%

출처 : 당사 제공

[3개년 주요 원재료 등의 가격변동추이]

(단위: 원/개)

품 명
2023년
2022년
2021년

Ball Screw
가격
162,000
155,000
145,000

상승율
4.52%
6.90%
11.54%

LM guide
가격
178,000
170,000
160,000

상승율
4.71%
6.25%
10.34%

출처 : 당사 정기보고서

당사의 주요 원재료인 Ball Screw 및 LM Guide의 3개년 가격변동 추이는 다음과 같습니다. Ball Screw의 경우, 2021년 11.54% 상승, 2022년
6.90% 상승
, 2023년 4.52% 상승으로 3개년 연속 꾸준히 상승하고 있고, LM guide 또한 2021년 10.34%,
2022년
6.25%, 2023년 4.71%로 3개년 연속 지속적으로 상승하고 있어, 당사의 높은 매출원가율에 주요한 원인으로 작용하고 있습니다.

주요 원재료 가격변동 원인으로는 각 원재료의 원천이 되는 비철금속의 국제원재료 가격 상승입니다. 즉, 당사의 주요 제품의 높은 비중을 차지하는 주요 원재료는 국제 비철금속 가격에 노출되어 있기에 당사 매출원가율 또한 국제 비철금속 가격에 직접적으로 노출되어 있습니다. 로봇사업부의 판매비와관리비 비율 또한 2021년 25.12%, 2022년 36.
17%
, 2023년 36.44%, 2024년 1분기 67.92%로 지속적인 상승하고 있습니다. 2021년 대비 2022년 주요 상승원인으로는

채권 미회수에 따른 대손율의 전반적인 증가와 일부
업체의 채권에 대한
대손액 증가로 대손상각비 약 1,500백만원이 발생하였고 판매보증비의 경우,
매출액추이 변동 및 보증기간내 추가 변경 건 반영 등으로
600백만원
을 기록하였습니다
.또한 2021년 별도기준 당기손익-공정가치금융자산평가손실로 삼부토건 32,492백만원, 중국 소재지의 제조업용 및 서비스 로봇 판매를 영위하던 중해지능장비제조(심천)유한공사의 지분법손상차손 2,029백만원 및 기계장치에 대한 유형자산손상차손 3,180백만원 기록으로 38,695억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 2022년 별도기준의 경우, 삼부토건 당기손익-공정가치금융자산평가이익 1,971백만원 및 삼부토건 당기손익-공정가치금융자산처분이익 7,262백만원에 따른 금융수익 10,881백만원이 발생하였지만 종속기업인 휴림인프라투자조합을 통하여 간접 보유하고 있는 관계기업 파라텍의 주가하락 등에 따른 종속기업투자주식손상차손 11,272백만원 및 관계기업주식투자손상차손 11,417백만원 발생으로 당기순손실 19,823원을 기록하였습니다. 2023년 별도기준의 경우, 휴림인프라투자조합의 종속기업손상차손환입으로 3,825백만원이 계상되었지만 지분법손실 2,156백만원 및 휴림네트웍스 관계기업투자주식손상차손 약 4,188백만원이 발생하여 당기순손실 6,920백만원을 기록하였습니다.2024년 1분기 별도기준의 경우, 2023년 1분기 대비 비슷한 수준의 판매비및관리비를 기록하였으나, 2024년 1분기 매출 감소에 따른 영업적자폭 확대와 관계기업투자 3,898백만원 손실로 당기순손실 5,560백만원을 기록하였습니다.상기 기술된 바와 같이 전방산업의 업황 변화 및 국내 제조업용 로봇 시장 경쟁심화에 따른 매출액 및 수익성 변동폭이 확대될 수 있으며, 당사의 종속기업 및 관계기업의 지분가치 변화에 따른 영업외손익 또한 높은 변동을 보일 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2) 자동차 내외장재 사업부문(㈜휴림에이텍)

당사의
자동차 내외장재 사
업부문은 2022년 05월 19일 ㈜휴림에이텍 지분 40.56% 취득 이후, ㈜휴림에이텍이 연결대
상 종
속회사로 편입되었습니다. 즉, 당사의 연결 재무제표 중 별도 재무제표는 로봇사업부문 및 기타로 기재되고, 자동차 내외장재 사업부문은 ㈜휴림에이텍 개별 재무제표로 기재되고 있습니다.
(1) ㈜휴림에이텍(자동차 내외장재 사업부문) 취득 배경
당사의 자동차 내외장재 사업부문의 경우, 2022년 05월 19일 취득한 ㈜휴림에이텍 측 연결에 의한 매출인식이 전부이며,

당사가 ㈜휴림에이텍의 최대주주가 되기 전 ㈜휴림에이텍은 2
021년 0
3월
23일

2020사업연도
감사의견 거절로 인하여 주권매매거래가 정지되었으며
, 상기 감사의견 거절은 상장폐지 사유에 해당되
었습니다. 이에
2021년
04월
09일 상장폐지에 대한 이의신청을 하였고
, 같은 날 한국거래소 코스닥시장본부의 상장적격성 유지 여부를 심의하기 위한 기업심사위원회의 결정을 통해
2022년
04월
14일까지 개선기간을 부여 받았습니다
.

[주권매매거래정지 기간변경(21.03.23)]

1.대상종목
온코퀘스트파마슈티컬(현, ㈜휴림에이텍)
보통주

2.변경사유
상장폐지 사유 발생

3.정지기간
가.변경전
2021년 03월 23일 17:18:00~조회결과 공시후 30분 경과시점까지단, 1) 공시시점이 정규시장 매매거래개시전인 경우에는 정규시장 매매거래개시시점부터 30분 경과시점까지 2) 공시시점이 정규시장 매매거래종료 60분전 이후인 경우에는 장종료시까지※ 조회결과 미확정 공시를 하는 경우 매매거래정지기간이 풍문 사유 해소시까지 연장됩니다.

나.변경후
2021년 03월 23일 17:18:00~상장폐지에 대한 이의신청기간 만료일 또는 이의신청에 대한 상장폐지여부 결정일까지

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조

5.기타
ㅇ 상장폐지사유 - 감사범위제한으로 인한 의견거절

출처 : KRX상장공시시스템

주

㈜휴림에이텍의 상호변경은 2021년 12월 28일 온코퀘스트파마슈티컬㈜에서
(주)디아크
로 변경되었고, 2023년 07월 31일
(주)디아크에서
㈜휴림에이텍으로 변경되었습니다.

[기타시장안내(상장폐지관련)(21.03.23)]

제목: ㈜온코퀘스트파마슈티컬(현, ㈜휴림에이텍) 기타시장안내(상장폐지 관련)동 사는 금일('21.03.23) "감사보고서 제출" 공시에서 2020사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위제한 및 계속기업 존속능력 불확실성으로 인한 "의견거절" 임을 공시하였습니다.동 사유는 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당하며 이와 관련하여 동사는 상장폐지에 대한 통지를 받은 날로부터 15일 이내(2021.04.13 限, 영업일 기준)에 이의신청을 할 수 있으며, 이의신청이 없는 경우에는 상장폐지절차가 진행될 예정입니다

출처 : KRX상장공시시스템

[기타시장안내(상장폐지관련 이의신청서 접수 및 개선기간 부여)(21.04.09)]

제목 : ㈜온코퀘스트파마슈티컬 상장폐지관련 이의신청서 접수 및 개선기간 부여동사는 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위제한 및 계속기업 존속능력 불확실성으로 인한 의견거절로 상장폐지사유가 발생('21.03.23)한 바 있으며, 금일('21.04.09) 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제33조의4에 따라 이의신청서를 제출하였습니다.거래소는 같은 규정 제40조에 따라 차기 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일(영업일 기준, ~'22.04.14*)까지 개선기간을 부여하였으며, 동 개선기간 중에는 매매거래정지가 지속됩니다. * 사업보고서 제출기한 연장 신고 또는 금융당국의 제출지연 제재 면제 승인 등으로 변동 가능또한 개선기간 종료 후 15일(영업일 기준) 이내에 개선계획 이행내역서 및 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출받아 관련 서류제출일로부터 20일(영업일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 당해 주권의 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정임을 알려드립니다.

출처 : KRX상장공시시스템

또한 ㈜휴림에이텍
은
2020년
8월
14일
반기검토
(감사
)의견 부적정
,의견거절 또는 범위제한 한정의 사유로 관리종목으로 지정된 이후
, 2021년
9월
1일 제출한

반기 검토
(감사
)의견 부적정 등 사실 확인
(자본잠식률
100분의
50 이상 또는 자기자본
10억원 미만 포함
)

공시에서 반기의 재무제표에 대한 감사의견이
의견거절
로 공시됨에 따라 상장폐지사유가 추가로 발생하였고
, 이에
2021년
9월
15일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였습니다
.

[관리종목 지정사유추가(상장폐지사유발생)(21.03.23)]

1.대상종목
OQP(현, ㈜휴림에이텍) 주권
보통주

2.추가지정사유
- 상장폐지사유 발생

3.추가지정일
2021-03-24

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조

5.추가지정 후 관리종목 지정현황
- 상장폐지사유 발생- 반기검토(감사)의견 부적정, 의견거절 또는 범위제한 한정

6.기타
-

출처 : KRX상장공시시스템

이와 관련하여 해당 반기를 포함하는 사업연도에 대한 사업보고서 제출 기한 익일부터
10일에 해당하는
2022년
4월
14일까지 개선기간을 부여 받았고

,

2020 사업연도
재무제표에 대한 재감사를 통해
2022년
3월
22일

감사의견 적정

을 받음에 따라 개정된 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 감사의견 관련 형식적 상장폐지 사유는 해소되었습니다
.

그러나 ㈜휴림에이텍은
2021년
3월
8일 유상증자 납입기일
6개월 이상 변경에 따른 벌점
4.5점
, 2021년
8월
6일 전환사채와 유상증자 납입기일
6개월 이상 변경에 따른 벌점
13점을 포함해 최근
1년 이내 누계 벌점이
15점 이상인 경우에 해당하여 코스닥시장 상장규정에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다
.

[기타시장안내(상장적격성 실질심사관련 안내)(21.08.06)]

제 목 : ㈜온코퀘스트파마슈티컬(구, ㈜휴림에이텍) 상장적격성 실질심사관련 안내
동사는 '21.08.06 불성실공시법인으로 지정되며, "공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우"에 해당됩니다.이와 관련하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제8호의 규정에 의거, 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였음을 알려드립니다.

출처 : KRX상장공시시스템

[기타시장안내(상장적격성 실질심사 관련 절차 안내)(21.08.06)]

제목 : ㈜온코퀘스트파마슈티컬(구, ㈜휴림에이텍) 상장적격성 실질심사 관련 절차 안내
동사는 '21.03.23. ‘감사보고서 제출’ 공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위제한 및 계속기업 존속능력 불확실성으로 인한 의견거절임을 공시하여 형식적 상장폐지 사유가 발생하였으며, '21.04.09. 차기 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10영업일(~'22.04.14.*)까지 개선기간을 부여받은 바 있습니다.
* 사업보고서 제출기한 연장 신고 또는 금융당국의 제출지연 제재 면제 승인 등으로 동 기한이 연장되는 경우에는 이에 연동하여 일정 변경 가능
이와 별도로 동사는 '21.08.06. "공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우"에 해당하여 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다.
이에 따라 상장적격성 실질심사 절차는 상기 형식적 상장폐지 사유(감사인 의견거절) 해소 이후 진행할 예정임을 알려드립니다.

출처 : KRX상장공시시스템

이에 한국거래소 코스닥시장본부는
2022년
4월
12일 당사를 상장적격성 실질심사대상으로 결정하였으며
, 2022년
4월
12일 관리종목으로 지정하였습
니다. 이후
2022년
5월
3일 기업심사위원회 심의 요청을 위해 개선계획서를 한국거래소 코스닥시장본부에 제출하였고
, 2022년
6월
2일 코스닥시장본부 기업심사위원회 심의

의결을 통해
2023년
6월
2일까지 개선기간
1년을 부여 받았습니다
.

[기타시장안내(실질심사 대상 결정)(22.04.12)]

제목 : ㈜디아크(현, ㈜휴림에이텍) 상장적격성 실질심사 대상 결정
거래소는 ㈜디아크에 대하여 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다.
해당 결정에 따라 거래소는 해당 법인에 심사일정 및 절차를 통보하고, 해당 통보일로부터 20일('22.05.11, 영업일 기준) 이내에 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다.
다만, 해당 법인이 통보일로부터 15일('22.05.03, 영업일 기준) 이내에 경영개선계획서를 제출하는 경우에는 해당 제출일로부터 20일(영업일 기준) 이내에 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다.
기업심사위원회 심의를 거쳐 동사의 상장적격성이 인정되는 경우에는 동사 주권의 매매거래정지 해제 등 관련 사항을 안내할 예정이고,
기업심사위원회의 심의·의결 결과가 개선기간 부여에 해당하는 경우에는 개선기간 종료 후 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지여부를 결정할 예정이며,
기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정할 예정입니다.

출처 : KRX상장공시시스템

[기타시장안내(개선계획서 제출)(22.05.03)]

제목 : ㈜디아크(현, ㈜휴림에이텍) 개선계획서 제출'22.04.12 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된 동사가 '22.05.03 개선계획서를 제출함에 따라, 거래소는 동 제출일로부터 20일 이내('22.06.02, 영업일 기준)에 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다.기업심사위원회 심의를 거쳐 동사의 상장적격성이 인정되는 경우에는 동사 주권의 매매거래정지 해제 등 관련 사항을 안내할 예정이고,기업심사위원회의 심의·의결 결과가 개선기간 부여에 해당하는 경우에는 개선기간 종료 후 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지여부를 결정할 예정이며,기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정할 예정입니다.

출처 : KRX상장공시시스템

[기타시장안내(기업심사위원회 심의·의결 결과 및 개선기간 부여)(2022.06.02)]

제목 : ㈜디아크(현, ㈜휴림에이텍)에 대한 기업심사위원회 심의·의결 결과 및 개선기간 부여 안내
거래소는'22.06.02 기업심사위원회를 개최하여 ㈜디아크에 1년의 개선기간을 부여하기로 심의·의결하였습니다.
동사는 개선기간 종료일('23.06.02)로부터 15일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의·의결 할 예정임을 알려드립니다.

출처 : KRX상장공시시스템

이후 ㈜휴림에이텍은 재무건전성 제고를 위해 감사의견 거절의 주요 원인이었던 바이오사업 분할, 유상증자 납입, 판매관리비 경감 완료와 함께 경영안정성 및 투명성 구축을 위한 당사로의 최대주주 변경을 통한 지분안정, 등기임원 교체, 자동차사업부문 확대를 위한 전문가 영입, 내부통제시스템 구축 및 시행 등을 완료하였습니다. 이에 한국거래소 코스닥시장본부는 2023년 09월 20일 기업심사위원회 개최를 통해 상장유지를 결정하었고 2023년 09월 21일부터 주권매매거래가 재개되었습니다.

[기타시장안내(개선기간 종료에 따른 상장폐지여부 결정 안내)(23.06.02)]

제
목: ㈜디아크(현, ㈜휴림에이텍) 개선기간 종료에 따른 상장폐지여부 결정 안내

거래소는 '22.06.02 기업심사위원회 심의를 거쳐 ㈜디아크에 개선기간 1년을 부여한 바 있고, '23.06.02 동 개선기간이 종료되었습니다.
이에 동사는 동 개선기간 종료일로부터 15일('23.06.26 영업일 기준) 이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 해당분야 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하고,
거래소는 동 서류를 제출받은 날로부터 20일(영업일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정입니다.
기업심사위원회의 심의 결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 기업심사위원회의 심의일 이후 20일(영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지여부 등을 확정할 예정입니다.

출처 : KRX상장공시시스템

[기타시장안내(
개선계획 이행내역서 제출)(23.06.26)]

제목 : ㈜디아크(현, ㈜휴림에이텍) 개선계획 이행내역서 제출
동사는 '22.06.02 기업심사위원회 심의·의결을 통하여 1년의 개선기간을 부여받은 바 있으며, '23.06.02 동 개선기간이 종료됨에 따라 '23.06.26 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다.
이와 관련하여 거래소는 해당 제출일로부터 20일('23.07.24, 영업일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정이며,
기업심사위원회의 심의를 거쳐 동사의 상장적격성이 인정되는 경우에는 동사 주권의 매매거래정지 해제 등 관련 사항을 안내할 예정이고,
기업심사위원회의 심의 결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 기업심사위원회의 심의일 이후 20일(영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정할 예정입니다.

출처 : KRX상장공시시스템

[주권매매거래정지해제(상장유지결정)(23.09.20)]

1.대상종목
㈜휴림에이텍
보통주

2.해제사유
상장유지 결정

3.해제일시
2023-09-21
-

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조

5.기타
코스닥시장업무규정시행세칙 제26조의 규정에 의거 매매거래 재개일의 장개시전 시간외매매는 성립되지 않습니다.

출처 : KRX상장공시시스템

즉
, 당사는 ㈜휴림에이텍이 상장적격성 실질심사대상 기간이었던 2022년 05월 19일 및 20일 과거 바이오사업 분할을 통한 재무구조 개선, 정상적인 자동차 내외장재 사업부문의 당사 제조업용 로봇 시스템 접목을 통한 생산성 증대, 당사의 유상증자를 통한 재무안정성 확대의 목적을 가지고 장외매수 및 제3자배정유상증자를 통해 ㈜휴림에이텍의 최대주주가 되었습니다.

(2) ㈜휴림에이텍(자동차 내외장재 사업부문) 수익성 현황

[㈜휴림에이텍(자동차 내외장재 사업부문) 수익성 현황]

IFRS 연결기준
(단위: 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년

연결
당사(별도)
㈜휴림에이텍(자동차 내외장재)
연결
당사(별도)
㈜휴림에이텍(자동차 내외장재)
연결
당사(별도)
㈜휴림에이텍(자동차 내외장재)

매출액
20,692
2,855
17,825
82,665
19,032
63,663
55,474
26,736
43,539

매출총이익
3,316
127
3,180
13,100
2,015
11,148
8,776
3,909
7,071

매출총이익율
16.03%
4.45%
17.84%
15.85%
10.59%
17.51%
15.82%
14.62%
16.24%

영업이익
-816
-1,812
1,333
-1,862
-4,920
4,814
-7,468
-5,761
2,589

영업이익율
-3.94%
-63.47%
7.48%
-2.25%
-25.85%
7.56%
-13.46%
-21.55%
5.95%

당기순이익
-4,368
-5,560
1,316
682
-6,920
8,202
-11,939
-19,823
9,734

당기순이익율
-21.11%
-194.77%
7.38%
0.82%
-36.36%
12.88%
-21.52%
-74.14%
22.36%

출처 : 당사 정기보고서 및 당사제공

주:
㈜휴림에이텍은 당사의 연결대상 법인으로 자동차 내외장재 사업부문은 ㈜휴림에이텍 개별 재무제표와 같으며, 2022년의 경우, ㈜휴림에이텍의 연결인식시점은 2022년 05월 19일 이후지만 비교가능성을 높이기 위해 개별 재무제표를 기재함.

당사의 연결재무제표 중 로봇사업부문은 별도 재무제표로 기재되고, 자동차 내외장재 사업부문은 ㈜휴림에이텍 연결 대상 재무제표로 기재되고 있습니다. ㈜휴림에이텍이 차지하는 2024년 1분기기준 매출비중은 86.14%이고 2023년 당사 연결기준 매출 비중은 77.01%이며, 2022년 ㈜휴림에이텍의 개별 재무제표 기준으로 보았을 때는 78.48%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. ㈜휴림에이텍은 2022년 매출 43,539백만원 대비 2023년 매출 63,663백만원으로 46.22% 증
가하였습니다. 이는 ㈜휴림에이텍의 2023년 05월 31일 신규 아산 사업장 인수에 따른 매출증대이며 자세한 사항은

"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-2.회사위험-타. 외부감사인 강조사항 관련 위험

"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.㈜휴림에이텍의 주요 품목으로는 자동차 내장재인 카페트, 트렁크 트림과 자동차 외장재인 휠가드 및 언더커버가 존재하며 제품 구성에 따른 매출 금액 및 비중은 아래와 같습니다.

[자동차 내외장재 사업부문(㈜휴림에이텍) 제품별 매출 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년

금액
비율
금액
비율
금액
비율

카페트
6,222
35%
23,171
36%
17,191
39%

트렁크 트림
4,232
24%
14,144
22%
10,688
25%

휠가드
3,807
21%
11,821
19%
9,392
22%

언더커버
2,242
13%
4,426
7%
1,620
4%

대쉬
-
0%
162
0%
363
1%

기타
1,322
7%
9,939
16%
4,285
10%

합계
17,825
100%
63,663
100%
43,539
100%

출처:
㈜휴림에이텍 정기보고서

상기 사항들을 종합해보면 당사는 연결기준으로 로봇 사업부문과 ㈜휴림에이텍을 통한 자동차내외장재 사업부문을 영위하고 있습니다. 로봇 사업부문의 경우, 전방산업의 설비투자 침체로 인한 매출 악화 및 국내 제조업용 로봇 생산 및 판매 경쟁 심화가 예상되며 원재료 가격의 변동성에 직접적으로 노출되어 있는 상태입니다. 또한 ㈜휴림에이텍을 통한 자동차 내외장재 사업부문의 경우, 당사의 재무현황에 높은 비중도를 차지하고 있으며, 지분 취득 당시 무분별한 사업 확장으로 감사인의 감사의견 거절, 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사대상 등 영위사업에 대해 과거 지속가능 의문성이 존재하였고 신규 사업장 취득 시 복잡한 거래관계 등이 존재했습니다. 따라서 사업 다변화를 위한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 로봇 사업부문 매출액 및 수익이 급감하거나, ㈜휴림에이텍을 통한 자동차 내외장재 사업부문의 매출실적이 악화될 경우, 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 매출채권 및 기타채권 미회수에 따른 위험

당사의 매출처는 특정 매출처에 집중되지 않고 다변화되어 있으며, 각 연도별 매출 발생에 따라 당사의 상위 매출처 비중이 달라집니다. 이와 같은 매출처의 다변화는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 당사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업환경을 제공합니다.

그

러나 당사의 매출감소에 따라 매출채권 총액 또한 감소하였지만, 이에 따른 대손충당금 설정비율 2021년 38.94%, 2022년 55.47%에서 2023년 65.66%,
2024년 1분기 72.72%
로 증가하고 있어 매출채권 회수에 대하 위험이 증가하고 있습니다.
이는 특정 매출처의 폐업 및 계약불이행에 따른 누적액이 연도별로 반영되어 나타난 결과로 해석됩니다.
대여금의 경우, 당사의 자산총계 기준으로 낮은 비중을 차지하고 있어 높은 대손충당금 설정비율에도 당사에 미칠 재무적 영향은 낮은 것으로 보입니다. 2024년 1분기말 대여금 채권총액은 353백만원이며 대손충당금은 250백만원으로 설정비율 70.82%로 나타났습니다. 이후 2023년부터 2021년까지 3개년 대여금 대손충당금 설정액인 250백만원의 76.00%를 차지하는 주요한 주체로는 중국 내에서 사업을 영위하고 있던 업체로 중국 내 영업환경 악화 사유로 대여금의 대손충당금을 설정하였습니다.미수금의 경우, 제각되지 않은 주요 업체 한곳의 금액이 626백만원으로 대손충당금의 비중으로 보았을때 2021년 87.92%, 2022년 90.33%, 2023년 90.72%, 2024년 11분기말 75.87%를 차지하고 있습니다. 또한 당사의 자산총계 대비 높은 비중의 대손상황이라고 평가하기 어려우며 과거 누적 대손충당금의 반영 결과임을 반영하면 미회수에 따른 당사의 재무적 악영향은 적다고 평가됩니다.
하지만 향후 경제 및 사업 환경이 악화되어 미수금 및 대여금 및 미수금의 추가 대손충당금 설정시 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

1) 매출채권 현황

당사의 매출처는 특정 매출처에 집중되지 않고 다변화되어 있으며, 각 연도별 매출 발생에 따라 당사의 상위 매출처 비중이 달라집니다. 이와 같은 매출처의 다변화는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 당사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업환경을 제공합니다. 당사의 매출처들이 분산되어 있어 매출처 쏠림 현상에 따른

매출채권
회수의 위험이 제한적이기 때문입니다. 아래는 2024년 1분기를 포함한 3개년 기준 매출처별 매출구성에 관한 상세표입니다.

[연도별 매출처별 매출현황]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원, %)

매출처
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

A사
0
0.0%
3,788
19.9%
2,150
8.0%
3,903
14.7%

B사
377
13.2%
1,923
10.1%
1,584
5.9%
2,251
8.5%

C사
17
0.6%
1,634
8.6%
645
2.4%
281
1.1%

D사
86
3.0%
790
4.2%
606
2.3%
299
1.1%

E사
177
6.2%
802
4.2%
458
1.7%
40
0.1%

F사
20
0.7%
798
4.2%
1,308
4.9%
123
0.5%

기타
2,178
76.3%
9,297
48.9%
19,985
74.7%
19,665
74.0%

합계
2,855
100.0%
19,032
100.0%
26,736
100.0%
26,560
100.0%

출처 : 당사제공

당사는 매출채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 당사는 보유 매출채권에 대하여 매 회계기간 말 개별적으로 손상징후가 발견된 채권에 대하여 개별손상검토를 진행하고 있으며, 그 외 채권들에 대해서는 연령분석에 따른 집합평가를 실시하고 있습니다. 2024년 1분기를 포함한 최근 3개년 기준 매출채권 및 대손충당금 내역과 매출채권 대손충당금 설정 기준은 아래와 같습니다.

[매출채권 현황]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출채권
채권 총액
8,484
9,350
11,317
12,091

대손충당금
-6,170
-6,140
-6,277
-4,708

장부금액
2,314
3,211
5,040
7,383

대손충당금 설정비율
72.72%
65.66%
55.47%
38.94%

출처 : 당사 정기보고서

매출채권 대손충당금 설정 기준

당사는 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있으며 1개월 이상 채권에 대하여
는
채권별

전이율
확인한
후, 회수가능금액을 산정하여 대손설정에 반영하고 있습니다.

출처 : 당사 제공

당사의 매출감소에 따라 매출채권 총액 또한 감소하였지만, 이에 따른 대손충당금 설정비율 2021년 38.94%, 2022년 55.47%에서 2023년 65.66%,
2024년 1분기 72.72%
로 증가하고 있어 매출채권 회수에 대하 위험이 증가하고 있습니다. 이는 특정 매출처의 폐업 및 계약불이행에 따른 누적액이 연도별로 반영되어 나타난 결과이며 특정 매출처의 매출채권 미회수에 대한 현황은 아래와 같습니다.

[특정

매출처

매출채권 현황]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원, %)

구분
2023년
2022년
2021년

매출채권
대상
A사
A사
A사

채권 총액
2,091
2,091
2,091

대손충당금
2,091
2,091
2,091

장부금액
2,091
2,091
2,091

대손충당금 설정비율
100%
100 %
100

사유
폐업
폐업
폐업

출처:
당사제공

주)
특정 A사는 단순 순서에 대한 기재사항으로 상기 [연도별 매출처별 매출현황]과 무관합니다.

3개년 매출채권 대손충당금에서 가장 큰 부분을 차지하는 매출채권은 2011년부터 2012년 발생한 A사 매출채권 대손충당금이며, 대손충당금 설정율은 100%이며 발생 사유로는 매출처 A사의 폐업입니다. 당사는 현재 누적된 대손충당금 현황을 제각하고 있지 않아 대손충당금 현황이 높아보일 수 있지만 매출채권 연령분석 현황을 보면 3개월 이하의

정상적인 매출채권 대손충당금 설정 비율은 2023년 1.10%, 2022년 1.88%

,
2021년
1.99%로 낮은 수준을 보이고 있습니다.

[매출채권 연령분석]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원, %)

구 분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액

집합평가

3개월 이하
1,988
(20)
2,804
(31)
3,076
(58)
5,876
(117)

4~6개월
220
(13)
349
(21)
1,920
(153)
849
(67)

7~12개월
135
(31)
70
(15)
310
(83)
187
(49)

13개월~18개월
37
(22)
117
(63)
53
(27)
1,333
(679)

18개월 초과
2,347
(2,327)
2,249
(2,249)
2,465
(2,461)
1,700
(1,650)

개별평가
3,757
(3,757)
3,757
(3,757)
3,492
(3,492)
2,142
(2,142)

합 계
8,484
(6,170)
9,350
(6,139)
11,317
(6,277)
12,090
(4,708)

출처:
당사 정기보고서

또한 2023년 기준 당사가 보유하고 있는 매출채권의 연령별 비중을 살펴보면, 3개월 이내의 비중은 30%, 18개월 초과 및 개별평가 대상의 비중은 64% 로 대손충당금 설정율이 높아졌지만, 이는 개별평가에 의한 괴거 누적된 대손충당금의 반영의 결과입니다. 하지만 향후 경제 및 사업 환경이 악화되어 매출채권 회수의 지연으로 추가적인 손상발생 위험이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 미수금 및 대여금 현황

[대여금 및 미수금 현황]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

대여금
채권 총액
353
250
253
250

대손충당금
-250
-250
-250
-250

장부금액
103
0
3
0

대손충당금 설정비율
70.82%
100.00%
99.00%
100.00%

미수금
채권 총액
825
737
731
765

대손충당금
-690
-690
-693
-712

장부금액
134
47
38
54

대손충당금 설정비율
83.75%
93.66%
94.82%
93.00%

출처:
당사 정기보고서

대여금의 경우, 당사의 자산총계 기준으로 낮은 비중을 차지하고 있어 높은 대손충당금 설정비율에도 당사에 미칠 재무적 영향은 낮은 것으로 보입니다. 2024년 1분기말 대여금 채권총액은 353백만원이며 대손충당금은 250백만원으로 설정비율 70.82%로 나타났습니다. 이후 2023년부터 2021년까지 3개년 대여금 대손충당금 설정액인 250백만원의 76.00%를 차지하는 주요한 주체로는 중국 내에서 사업을 영위하고 있던 업체로 중국 내 영업환경 악화 사유로 대여금의 대손충당금을 설정하였습니다.미수금의 경우, 제각되지 않은 주요 업체 한곳의 금액이 626백만원으로 대손충당금의 비중으로 보았을때 2021년 87.92%, 2022년 90.33%, 2023년 90.72%, 2024년 11분기말 75.87%를 차지하고 있습니다. 또한 당사의 자산총계 대비 높은 비중의 대손상황이라고 평가하기 어려우며 과거 누적 대손충당금의 반영 결과임을 반영하면 미회수에 따른 당사의 재무적 악영향은 적다고 평가됩니다. 하지만 향후 경제 및 사업 환경이 악화되어 미수금 및 대여금 및 미수금의 추가 대손충당금 설정시 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 진부화에 따른 손익 악화 위험

당사의 재고자산은 상품, 제품, 재공품, 원재료로 총 4개의 항목으로 구성되어 있습니다.
또한 재고자산을 원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있고, 원가는 이동평균법에 따라 계산되고 있습니다.
당사의 연결기준 평균재고자산은 2021년 약 5,149백만원, 2022년 약 3,736백만원, 2023년 약 3,501백만원, 2024년 1분기 약 2,266백만원으로 지속적인 하락세에 있습니다. 한편 (주)휴림에이텍의 재고자산은 2021년 약 408백만원, 2022년 약 418백만원, 2023년 약 509백만원, 2024년 1분기 약 564백만원 수준이며, 당사의 연결기준 재고자산 하락 이유는 제조업용 로봇 관련 매출액 하락에 기인합니다. 이에 따른 재고자산회전율은 2021년 약 3.9회에서 2022년 약 12.5회, 2023년 약 19.9회로 증가세를 보이고 있지만, 당사는 ㈜휴림에이텍를 2022년 인수하였고, 연결대상 종속기업이기에 2022년부터 매출원가 부문에 ㈜휴림에이텍이 반영되어있어 상기와 같은 결과가 나오게 되었습니다.

당사의 별도기준 평균재고자산은 2021년 4,395백만원, 2022년 3,188백만원, 2023년 2,722백만원, 2024년 1분기말 2,266백만원으로 지속적으로 감소하였으며, 이는 제조업용 로봇 관련 매출이 하락에 기인
합니다. 당사는 장기수급 자재의 안전재고 확보 등을 위해 매출규모의 15% 수준의 재고자산을 관리 및 보유하려고 노력하고 있습니다.
재고자산회전율의 경우, 2022년 대비 2023년 매출액은 감소하고 평균재고자산 또한 감소함에 따라 2022년 7.16회에서 2023년 6.14회로 감소하여 재고자산의 매출화 속도가 느려지고 있는 상황
입니다.
당사가 보유한 재고자산이 매출로 이어지기까지 장기간이 소요될 경우 재고자산에 대한 관리 비용 증가, 시간 경과에 따른 재고자산의 진부화 및 평가충당금의 발생
으로 어이질 수 있습니다. 또한,
향후 경기 변동에 따른 매출의 감소, 공급 차질 요인 및 원재료 수급 불균형 등이 발생할 경우 재고자산이 진부화되어 평가충당금이 발생할 수 있으며, 재고자산평가충당금이 증가할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

당사의 재고자산은 상품, 제품, 재공품, 원재료로 총 4개의 항목으로 구성되어 있습니다. 또한 재고자산을 원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있고, 원가는 이동평균법에 따라 계산되고 있습니다. 상품의 경우, 판매를 목적으로 구입한 물품으로 매 연도말 순실현가치를 평가하고 있습니다. 제품의 경우, 판매를 목적으로 생산한 물품으로 대부분 주문받아 생산하며 생산 후 6개월 이상 초과하여 출고가 없는 경우 100% 충당금으로 설정하고 있고, 6개월 미만 보유한 제품의 경우 순실현가치를 평가하고 있습니다. 또한 반제품의 경우, 완제품 생산을 위한 중간 공정의 물품으로 대부분 주문받아 생산하며 제품과 동일하게 충당금을 설장하고 있습니다. 마지막으로 원자재의 경우, 제품 생산을 위해 투입되는 물품으로 일반적으로 주문받아 생산하고 있으며 구매 후 12개월 이상 초과하여 출과가 될 경우 100% 충당금으로 설정하고 있습니다.
최근 당사의 연결기준 재고자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

[재고자산 변동 내역]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액
20,692
82,665
55,474
27,316

매출원가
17,376
69,565
46,698
20,298

평균재고자산
2,266
3,501
3,736
5,149

재고자산회전율(회)
-

19.9회

12.5회

3.9회

출처 : 당사 정기보고서

주1)
평균재고자산 = (기초재고자산 + 기말재고자산) ÷ 2

주2)
재고자산회전율 = 매출원가 ÷ 평균재고자산

당사의 연결기준 평균재고자산은 2021년 약 5,149백만원, 2022년 약 3,736백만원, 2023년 약 3,501백만원, 2024년 1분기 약 2,266백만원으로 지속적인 하락세에 있습니다. 한편 (주)휴림에이텍의 재고자산은 2021년 약 408백만원, 2022년 약 418백만원, 2023년 약 509백만원, 2024년 1분기 약 564백만원 수준이며, 당사의 연결기준 재고자산 하락 이유는 제조업용 로봇 관련 매출액 하락에 기인합니다. 이에 따른 재고자산회전율은 2021년 약 3.9회에서 2022년 약 12.5회, 2023년 약 19.9회로 증가세를 보이고 있지만, 당사는 ㈜휴림에이텍를 2022년 인수하였고, 연결대상 종속기업이기에 2022년부터 매출원가 부문에 ㈜휴림에이텍이 반영되어있어 상기와 같은 결과가 나오게 되었습니다. 당사 별도기준의 재고자산 변동 내역의 경우 하기에 작성된 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.또한 연결기준 재고자산 평가충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 평가충당금 설정 현황]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

상품
취득원가
18
20
23
1,902

평가손실충당금
-1
-1
-2
-1,285

장부금액
17
19
21
617

대손충당금 설정비율
5.23%
4.64%
10.82%
67.55%

제품
취득원가
988
872
1,561
862

평가손실충당금
-376
-343
-93
-463

장부금액
611
530
1,468
399

대손충당금 설정비율
38.10%
39.27%
5.95%
53.71%

재공품
취득원가
674
638
771
409

평가손실충당금
-368
-398
-148
-210

장부금액
306
240
623
199

대손충당금 설정비율
54.56%
62.35%
19.20%
51.28%

원재료
취득원가
4,361
3,635
3,898
3,072

평가손실충당금
-2,149
-1,956
-1,475
-1,350

장부금액
2,213
1,679
2,422
1,723

대손충당금 설정비율
49.26%
53.82%
37.85%
43.93%

합계
취득원가
6,041
5,165
6,252
6,245

평가손실충당금
-2,894
-2,697
-1,718
-3,307

장부금액
3,147
2,468
4,534
2,938

대손충당금 설정비율
47.90%
52.22%
27.48%
52.96%

출처 :
당사 정기보고서

당사의 연결기준 재고자산평가충당금은 주로 원재료에서 발생하고 있으며 그 규모는 2024년 1분기 약 2,149백만원, 2023년 약 1,956백만원, 2022년 약 1,475백만원, 2021년 약 1,350백만원 수준입니다. 이는 대부분 제조업용 사업부문에서 발생된 금액이며 2021년 이전 해외 대형 매출 발생으로 대량구입한 원재료가 COVID-19로 인한 전방산업 설비투자 감소로 매출이 악회되면서 발생한 금액입니다. 당사의 별도기준 재고자산평가충당금 현황은 하기의 별도기준을 참고하시기 바랍니다.

[재고자산 변동 내역]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원)

구분

2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액

2,855
19,032
26,736
26,560

매출원가

2,728
17,017
22,827
19,317

평균재고자산

2,266
2,772
3,188
4,395

재고자산회전율(회)

1.20회
6.14회
7.16 회
4.39 회

출처 : 당사 정기보고서

주1)
평균재고자산 = (기초재고자산 + 기말재고자산) ÷ 2

주2)
재고자산회전율 = 매출원가 ÷ 평균재고자산

당사의 별도기준 평균재고자산은 2021년 4,395백만원, 2022년 3,188백만원, 2023년 2,722백만원, 2024년 1분기말 2,266백만원으로 지속적으로 감소하였으며, 이는 제조업용 로봇 관련
매출액
하락에 기인합니다. 당사는 장기수급 자재의 안전재고 확보 등을 위해 매출규모의 15% 수준의 재고자산을 관리 및 보유하려고 노력하고 있습니다. 재고자산회전율의 경우, 재고자산회전율이 높다는 것은 재고수준에 비해 많은 매출 및 매출원가가 발생 즉, 영업활동이 활발함을 의미하고 재고자산회전율이 낮다는 것은 매출이 부진하여 창고에 오랫동안 재고자산이 쌓여 있다는 것을 의미합니다. 상기 서술한 바와 같이 최근 2022년 대비 2023년 매출액은 감소하고 평균재고자산 또한 감소함에 따라 2022년 7.16회에서 2023년 6.14회로 감소하여 재고자산의 매출화 속도가 느려지고 있는 상황입니다.

최근 당사의 연결기준 재고자산 평가충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 평가충당금 설정 현황]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

상품
취득원가
-
-
-
1,902

평가손실충당금
-
-
-
-1,285

장부금액
-
-
-
617

대손충당금 설정비율
-
-
-
67.57%

제품
취득원가
667
611
926
693

평가손실충당금
-248
-214
-55
-378

장부금액
419
397
870
314

대손충당금 설정비율
37.18%
35.05%
5.99%
54.61%

재공품
취득원가
547
512
667
384

평가손실충당금
-368
-398
-148
-210

장부금액
179
114
519
175

대손충당금 설정비율
67.21%
77.67%
22.19%
54.55%

원재료
취득원가
4,033
3,303
3,521
2,986

평가손실충당금
-2,053
-1,860
-1,321
-1,304

장부금액
1,981
1,443
2,200
1,682

대손충당금 설정비율
50.89%
56.32%
37.53%
43.68%

합계
취득원가
5,247
4,426
5,114
5,965

평가손실충당금
-2,668
-2,472
-1,525
-3,178

장부금액
2,579
1,954
3,589
2,787

대손충당금 설정비율
50.85%
55.85%
29.82%
53.27%

출처 :
당사 정기보고서

당사의 재고자산평가충당금은 주로 원재료에서 발생하고 있으며, 그 규모는 2024년 1분기 4,033백만원에서 2021년 2,986백만원 수준을 보이고
있습니다.
또한 원재료의 대손충당금 설정비율은 2024년 1분기 50.89%로 2022년 56.32% 대
비 소폭하락하였으나, 2022년 37.53% 및 2021년 43.68%보다 상승하였습니다. 이는 2021년 이전 해외 대형 매출 발생으로 대량구입하였으나 COVID-19로 인한 전방산업 설비투자 침체로 매출이 악화되면 제품 생산에 투입되는 원재료가 감소하였기 때문입니다. 즉, 당사가 보유한 재고자산이 매출로 이어지기까지 장기간이 소요될 경우 재고자산에 대한 관리 비용 증가, 시간 경과에 따른 재고자산의 진부화 및 평가충당금의 발생으로 어이질 수 있습니다. 또한, 향후 경기 변동에 따른 매출의 감소, 공급 차질 요인 및 원재료 수급 불균형 등이 발생할 경우 재고자산이 진부화되어 평가충당금이 발생할 수 있으며, 재고자산평가충당금이 증가할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 재무안정성 관련 위험
최근 3년간 당사의 연결기준
유동비율은 2021년 218.67%, 2022년 172.71%, 2023년 228.41%로 2022년 감소하였다가 2023년 당시 상승하였으며, 2024년 1분기는 176.23%를 기록
하였습니다.
부채비율은 2021년 34.78%, 2022년 41.42%, 2023년 26.76%, 2024년 1분기 23.66%를 기록하여, 2022년 아후 지속적으로 하락
한편, 당사의 연결기준 차입금 의존도는
2021년 8.42%, 2022년 2.67%, 2023년 2.36%, 2024년 1분기 2.54%로 2022년 이후 2%대
를 나타나고 있습니다. 차입금 현황의 경우,
만
기가 1년 이상 남은 비유동차입금은 2022년 및 2023년 존재하지 않으며, 유동성차입금 또한 낮은 수준
으로 보이지만

최근
당사의 연결기준 이자보상배율은 2024년 1분기 -13.83배, 2023년 -1.40배, 2021년 -9.68배, 2021년 -1.13배 수준
입니다. 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로,
1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미
합니다.
최근 영업손실로 1분기 이자보상배율은 음(-)를 기록
하였습니다. 향후에도
당사가 예상한 외부 변수 발생 및 실적 악화 등으로 인해 이자보상배율이 1배 미만을 하회할 가능성이 존재하며, 만약, 지속으로 이자보상배율이 1배 미만으로 악화될 경우 재무적안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

[주요 재무안정성 지표 추이]

IFRS 연결기준
(단위 : %)

구 분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

유동비율
176.23%
228.41%
172.71%
218.67%

부채비율
23.66%
26.76%
41.42%
34.78%

산업평균 유동비율
-
-
162.95%
153.97%

산업평균 부채비율
-
-
101.35%
109.04%

유동성차입금
2,754
2,754
3,060
3,463

비유동성차입금
0
0
0
4,736

총차입금
2,754
2,754
3,060
8,200

차입금의존도
2.54%
2.36%
2.67%
8.42%

출처 : 당사 정기보고서

주1)
유동비율 = 유동자산 ÷ 유동부채

주2)
부채비율 = 부채총계 ÷ 자본총계

주3)
차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계

주4)
산업평균은 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 C292(특수 목적용 기계) 기준으로 작성하였습니다.

주5)
총차입금 = 유동성차입금 + 비유동성차입금

최근 3년간 당사의 연결기준 유동비율은 2021년 218.67%, 2022년 172.71%, 2023년 228.41%로 2022년 감소하였다가 2023년 당시 상승하였으며, 2024년 1분기는 176.23%를 기록하였습니다. 부채비율은 2021년 34.78%, 2022년 41.42%, 2023년 26.76%, 2024년 1분기 23.66%를 기록하여, 2022년 아후 지속적으로 하락하고 있습니다. 이는 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 중 특수 목적용 기계를 산업평균으로 본 수치보다 재무적으로 안정된 수치라고 보여집니다. 한편, 당사의 연결기준 차입금 의존도는 2021년 8.42%, 2022년 2.67%, 2023년 2.36%, 2024년 1분기 2.54%로 2022년 이후 2%대를 나타나고 있습니다. 차입금 현황의 경우, 만기가 1년 이상 남은 비유동차입금은 2022년 및 2023년 존재하지 않으며, 유동성차입금 또한 낮은 수준으로 보입니다. 2024년 1분기말 유동성차입금 현황은 아래와 같습니다.

[유동성차입금 현황]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원)

구 분
차입처
만기일
이자율
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

은행차입금
농협은행
2024.08.31
5.01%
2,754
2,754
3,060
3,060

합계
2,754
2,754
3,060
3,060

출처 : 당사 정기보고서

당사는 농협은행으로부터 운전자금대출 목적으로 차입을 진행하였으며, 해당 차입금과 관련하여 토지와 건물에 대해 채권최고액 6,840백만원의 근저당권이 설정되어 있습니다.

[2024년 1분기 유동성차입금 담보제공현황]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원)

담보제공자산
담보설정금액
차입한도
차입금액
담보권자

토지,건물(천안공장)
6,840
3,060
2,754
농협은행

출처 :
당사 정기보고서

[2023년 유동성차입금 담보제공현황]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원)

담보제공자산
담보설정금액
차입한도
차입금액
담보권자

토지,건물(천안공장)
6,840
3,060
2,754
농협은행

출처 :
당사 정기보고서

[이자보상배수 현황]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원, 배)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

이자비용
59
1,328
772
2,625

영업이익(손실)
-816
-1,862
-7,468
-2,974

이자보상배수(배)
-13.83
-1.40
-9.68
-1.13

출처 :
당사제공

최근 당사의 연결기준 이자보상배율은 2024년 1분기 -13.83배, 2023년 -1.40배, 2021년 -9.68배, 2021년 -1.13배 수준입니다. 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 기업이 이자비용을 부담하고도 수익을 발생시킨다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 최근 영업손실로 1분기 이자보상배율은 음(-)를 기록하였습니다. 향후에도 당사가 예상한 외부 변수 발생 및 실적 악화 등으로 인해 이자보상배율이 1배 미만을 하회할 가능성이 존재하며, 만약, 지속으로 이자보상배율이 1배 미만으로 악화될 경우 재무적안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 당사는 2021년 이후 1건의 전환사채를 발행한 바 있으며, 전환사채 세부내역은 다음과 같고 2024년 1분기말 기준 미상환 전환사채는 존재하지 않습니다.

[전환사채 발행현황]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원)

구 분
제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2022-09-29

만기일
2025-09-29

발행금액(백만원)
10,000

잔액(백만원)
-

Coupon
5.00%

YTM
5.00%

PUT
발행일로부터 1년 / 매1개월

전환청구기간
2023-09-29 ~ 2025-09-28

전환가액(최초)
757

전환가능주식수
13,210,039

기타
전량 보통주 전환으로 인한 기발행 잔액은 없습니다.

출처 :
당사제공

제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 경우 2022년 9월 29일 케이디투자조합이 인수한 제14회차 전환사채권 100억원을 2022년 10월 4일 현물분배에 따라휴림홀딩스가 조합에서 탈퇴 및 현물 취득하였습니다. 케이디투자조합은 당기 중 신규로 휴림홀딩스의 종속기업이 되었으나 휴림홀딩스가 조합에서 탈퇴함에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다.

㈜휴림홀딩스는 ㈜제이앤리더스에 대한 채무 30억원을 당사의 제14회차 전환사채권으로 대물변제하는 상계합의서를 2023년 9월 27일 체결하였으며, ㈜제이앤리더스는 해당 사채권 30억원을 씨앤원홀딩스에 매각하였습니다. 그리고 2023년 10월 13일 ㈜휴림홀딩스와 씨앤원홀딩스는 각각 70억원, 30억원의 전환청구권을 행사하였습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 전환사채 잔액은 없습니다.다만, 향후 기존 사업 및 신규 사업의 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나 될 경우 재무적 부담으로 인해 당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

마. 현금흐름 악화 관련 위험
당사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현흐름은
2024년 1분기 -1,948백만원, 투자활동현금흐름 -5,793백만원, 재무활동현금흐름 -307백만원을 기록
하여 환율변동효과를 반영한 2023년말 대비 2024년 1분기말 현금흐름이 -8,020백만원
이 나타났습니다. 또한
2023년의 경우, 영업활동현흐름은 2023년 7,641백만원, 투자활동현금흐름 -6,200백만원, 재무활동현금흐름 -852백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2022년말 대비 2023년말 현금흐름이 687백만원이 나타났습니다.

당사의 영업현금 활동현금흐름의 경우
주
요사항으로는 2024년 1분기말 당기순손실 -4,368백만원 및 운전자본조정 중 매입채무및기타채무 -1,338백만원이 주요 감소의 원인으로 나타났습니다.
당사의 투자활동 현금흐름의 연도별 주요 원인으로는
2024년 1분기의 경우, 단기금융상품 처분으로 23,000백만
원이 유입되었지만 단기금융상품 취득 11,000백만원, 당기손익-공정가치금융자산의 취득으로
17,000백만원이
유출되
었습니다. 당기손익-공정가치금융자산의 취득은 2024년 1분기 중 연결실체의 종속기업인 (주)휴림에이텍에서 170억을 라임트리사모투자합자회사에 출자하여 지분을 취득하였습니다.
당사의 재무활동 현금흐름의 경우
2024년 1분기 주식발행비용의 경우, 액면병합에 따른 현금유출액 -98백만원과 자기주식 취득으로 인한 현금의 유출 -5백만원인 포함되어 있고, 리스부채 감소 -225백만원이 주요 항목입니다.

지속적인 수익성 부진으로 당기순손실이 계속 발생하여 영업활동현금흐름이 음의 흐름을 보일 경우 당사의 유동성은 악화될 수 있고 잦은 금융자산 처분 또는 취득이 발생할 경우 투자활동 현금흐름이 악회될 수 있으며, 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 당사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름표]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
-1,948
-2,038
7,641
-4,399
-4,202

영업활동에서 창출된 현금흐름
-2
-2
8,138
-3,195
-4,383

투자활동현금흐름
-5,793
39
-6,200
5,646
-17,606

재무활동현금흐름
-307
-383
-852
8,598
8,187

현금및현금성자산의순증가(감소)
-8,048
-2,383
589
9,846
-13,620

기초현금및현금성자산
25,041
24,403
24,403
14,484
28,031

환율변동효과
14
67
49
74
73

기말현금및현금성자산
17,007
22,088
25,041
24,403
14,484

출처 :
당사 정기보고서

당사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현흐름은 2024년 1분기 -1,948백만원, 투자활동현금흐름 -5,793백만원, 재무활동현금흐름 -307백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2023년말 대비 2024년 1분기말 현금흐름이 -8,020백만원이 나타났습니다. 또한 2023년의 경우, 영업활동현흐름은 2023년 7,641백만원, 투자활동현금흐름 -6,200백만원, 재무활동현금흐름 -852백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2022년말 대비 2023년말 현금흐름이 687백만원이 나타났습니다. 각 활동별 현황은 다음과 같습니다.

[영업활동 현금흐름표]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원)

구 분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

영업활동으로 인한 현금흐름
-1,948
-2,038
7,641
-4,399
-4,202

영업으로부터 창출된 현금
-2
-2
8,138
-3,195
-4,383

당기순이익(손실)
-4,368
-569
681
-11.939
-39,221

비현금조정
4,976
1,466
2,417
9,300
37,551

운전자본조정
-2,546
-2,603
5,039
556
-2,713

이자수취
60
184
678
639
93

이자지급(영업)
-42
-487
-1,750
-683
-1,002

배당금수취(영업)
0
0
8
0
0

법인세환급(납부)
-29
-29
565
-656
0

중단영업활동 현금흐름
0
0
0
-504
1,090

출처 :
당사 정기보고서

당사의 영업현금 활동현금흐름의 경우 2021년 약 -4,202백만원, 2022년 약 -4,399백만원을 기록하
며 현금유출이 발생했지만, 2023년에는 약 7,641백만원의 현금유입을 기록하였고 2024년 1분기
-1,948백만원을
기록하였습니다. 주
요사항으로는 2024년 1분기말 당기순손실 -4,368백만원 및 운전자본조정 중 매입채무및기타채무 -1,338백만원이 주요 감소의 원인으로 나타났습니다. 2023년 영업으로부터 창출된 현금 중 비현금조정에서 당기손익-공정가치금융자산평가손익 -6,209백만원, 염가매수차익 -3,009백만원을 기록하였으며, 2022년 영업으로부터 창출된 현금 중 비현금조정에서 기타의 대손상각비 -7,440백만원 기록, 2021년 영업으로부터 창출된 현금 중 비현금조정에서당기손익-공정가치금융자산 평가손익 36,475백만원을 기록하였지만 당기순손실
-39,221백만원
기록, 운전자본 조정 중 -1,592백만원을 기록하여 2021년 영업활동으로 인한 현금흐름은 -4,202백만원을 나타냈습니다.

[투자활동 현금흐름표]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원)

구 분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

투자활동현금흐름
-5,793
39
-6,200
5,646
-17,606

기타유동금융자산의 처분

177

기타비유동금융자산의 처분
-21
25
49
221
90

단기금융상품의 처분
23,000
10,000
31,000
1,105

장기금융상품의 처분

2
138

정부보조금의 수취

80

유형자산의 처분
2
26
9
28
0

무형자산의 처분

540

종속기업의 처분

576

당기손익-공정가치금융자산의 처분

6,028
42,762
15,717

단기금융상품의 취득
-11,000
-10,000
-35,000
-9,001
-20

대여금의 증가

-168
-5,003

기타유동금융자산의 취득

-50

기타비유동금융자산의 취득
-460
-45
-220
-110
-3

당기손익-공정가치금융자산의 취득
-17,000

-5,000

-32,980

종속기업취득순현금유출

-3,530

관계기업투자 취득

-2,520
-25,210

대여금의 감소

170
5,000
6

유형자산의 취득
-376
-273
-1,910
-1,242
-45

무형자산의 취득

0
-82
-543
-558

기타투자활동으로 인한 현금유입

374
375
375

매각예정자산의 처분

400

중단투자활동 현금흐름

187

출처 :
당사 정기보고서

당사의 투자활동 현금흐름의 경우 2021년 약 -17,606백만원, 2022년 약 5,646백만원, 2023년 -6,200백만원, 2024년 1분기 -5,793백만원을 기록하였습니다. 연도별 주요 원인으로는 2021년 당기손익-공정가치금융자산의 처분으로 15,717백만원과 당기손익-공정가치금융자산의 취득
으로 인한 -32,980백만원으로 2021년 약 -17,606백만원 기록하였습니다. 2022년 당기손익-공정가치금융자산의 처분 42,762백만원 기록 및 종속기업취득순현금유출 -25,210백만원 기록으로 2022년 투자활동현금흐름 5,646백만원을 나타냈습니다. 2023년의 경우, 단기금융상품의 처분 31,000백만원 및 단기금융상품의 취득 -35,000백만원 기록으로 2023년 -6,200백만원을 기록했습니다. 2024년 1분기의 경우, 단기금융상품
처분으로 23,000백만원이 유입되었지만 단기금융상품 취득 11,000백만원, 당기손익-공정가치금융자산의 취득으로
17,000백만원
이 유출되었습니다. 당기손익-공정가치금융자산의 취득은 2024년 1분기 중 연결실체의 종속기업인 (주)휴림에이텍에서 170억을 라임트리사모투자합자회사에 출자하여 지분을 취득하였습니다.

[재무활동 현금흐름표]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원)

구 분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

재무활동현금흐름
-307
-383
-852
8,598
8,187

주식선택권행사로 인한 현금유입

721

주식발행비용
-98

-18

-89

유상증자

1,000

비지배지분부채의 차입

8,000

전환사채의 증가

10,000

단기차입금의 상환

-306

유동성장기부채의 상환

-250
-200

장기차입금의 상환

-400

금융리스부채의 지급
-225
-473
-1,316
-1,407
-424

임대보증금의 증가
21
90
80
10
10

종속기업의 자기주식 취득

-287

종속기업의 유상증자

995

중단재무활동 현금흐름

-38

-75
-111

출처 :
당사 정기보고서

당사의 재무활동 현금흐름의 경우 2021년 약 8,187백만원, 2022년 약 8,598백만원, 2023년 -852백만원, 2024년 1분기의 경우 -307백만원을 기록하였습니다.
연도별 주요 원인으로는 2021년 유상증자 1,000백만원 및 비지배지분부채 차입 8,000백만원으로 2021년 8,187백만원을 기록하였습니다. 2022년 의 경우 당사 전환사채 발행을 10,000백만원을 기록하여 8,598백만원을 기록하였습니다. 2023년의 경우, 금융리스부채의 지급 -1,316백만원 기록으로 2023년 -852백만원을 기록하였습니다.

또한 2024년 1분기 주식발행비용의 경우, 액면병합에 따른 현금유출액 -98백만원과 자기주식 취득으로 인한 현금의 유출 -5백만원인 포함되어 있고, 리스부채 감소 -225백만원이 주요 항목입니다.
종합하여 보면, 지속적인 수익성 부진으로 당기순손실이 계속 발생하여 영업활동현금흐름이 음의 흐름을 보일 경우 당사의 유동성은 악화될 수 있고 잦은 금융자산 처분 또는 취득이 발생할 경우 투자활동 현금흐름이 악회될 수 있으며, 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 당사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 종속기업 및 관계기업, 특수관계자 거래 관련 위험

증권신고서 제출 전일 기준 당사의
종속기업는
㈜휴림에이엠씨, ㈜인웍스로봇, ㈜휴림에이텍
,
휴림케이에스디㈜
, 휴림인프라투자조합이 존재하고 관계기업은 중해지능장비제조(심천)유한공사, 휴림네트웍스㈜, 휴림그룹경조조합,
스프러스사모투자합자회사, 라임트리사모투자합자회사, ㈜디에스티서비스로봇
이
있습니다. 휴림인프라투자조합의 경우, 당사가 휴림인프라투자조합의 62.75% 지분율을 보유하고 있고, 휴림인프라투자조합은 코스닥 상장법인인 (주)파라텍의 9.55% 지분율을 보유하고 있습니다.

당사의 2024년 1분기말 종속기업 장부금액 23,279백만원 중 (주)휴림에이텍의 장부금액은 16,319백만원으로 70.10%를 차지
하고 있으며,
휴림인프라투자조합의 장부금액은 4,986백만원으로 21.41%를 차지
하고 있습니다.

당사의 2024년 1분기말 관계기업 장부금액 27,868백만원 중 라임트리사모투자합자회사의 장부금액은 16,923백만원으로 60.72%를 차지
하고 있으며,
휴림네트웍스㈜ 장부금액은 8,336백만원으로 29.91%를 차지
하고 있습니다.
당사는 제조업용 로봇 및 서비스용 로봇을 제조 및 판매업을 영위하는 기업이지만 관련 사업 경쟁심화에 따른 매출 다변화 대응 방안이 필요한 점과 제조업용 로봇 제작 기술력을 바탕으로 타 사업분야 진출 시 발생시킬 수 있는 사업적 시너지 창출등을 이유로 다양한 기업에 출자하였습니다. 당사는 사업다각화 및 시장진출 등의 목적으로 각 종속기업 및 관계기업들의 지분을 취득하여 현재 연결대상회사로 편입하고 있습니다.
하지만, 종속기업 및 관계기업들의 실적이 부진한 상태로 매출이 증가하지 못해 적자가 지속
되고 있습니다.
당사와 사업적 연관성이 있는 종속기업 및 관계기업들로 존재하지만
대부분 사업다각화를 위해 사업적 연관성이 낮은 종속기업 및 관계기업들이 대부분
입니다.
이에 각 종속기업 및 관계기업들의 관련 시업 악화시 당사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 한편 당사는 내부통제절차를 거쳐 특수관계자간 거래를 진행하고 있으며, 그 거래내역을 감사보고서에 기재하고 적법하게 처리하고 있으나 이러한 절차에도 불구하고
향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생
될 수도 있습니다. 이 경우
당사의 실적 뿐만 아니라 평판 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

1) 종속기업 및 관계기업 현황

당사는 증권신고서 제출 전일 기준 5개(2024년 1분기말 기준 6개, (주)에이치엘파트너즈는 2024년 05월 02일 매각완료됨에 따라 종속기업에서 제외되었습니다.)의 종속기업에 대해 사실상 지배력을 보유하고 있으며, 이들의 경영실적을 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다. 당사의 종속기업에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속기업의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

[종속기업 현황]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)에이치엘파트너즈
2017.04.27
서울특별시 서초구 남부순환로323길 56-3,3층 3호(서초동, 산도스에스빌딩)
유통업
10
지분 100% 보유
미해당

(주)휴림에이엠씨
2017.04.27
서울특별시 서초구 남부순환로323길 56-3,4층 1호(서초동, 산도스에스빌딩)
부동산
1,570
지분 100% 보유
미해당

(주)인웍스로봇
2019.02.25
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 27, D2동
도ㆍ소매업
526
지분 96.67% 보유
미해당

휴림인프라투자조합
2021.10.06
서울특별시 서초구 남부순환로323길 56-3,4층(서초동, 산도스에스빌딩)
투자업
13,138
지분 62.8% 보유
해당

(주)휴림에이텍
1993.08.25
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21
제조
61,174
지분 39.81 보유
해당

휴림케이에스디(주)
2023.07.06
서울특별시 서초구 남부순환로323길 56-3,2층 203~205호(서초동)
제조
1,706
지분 100% 보유
미해당

출처 : 당사 정기보고서

주)
증권신고서 제출 전일 현재 (주)에이치엘파트너즈는 2024년 05월 02일 매각완료됨에 따라 종속기업으로 존재하지 않습니다.

당사의 2024년 1분기말 및 2023년말 기준 종속기업 및 관계기업에 대한 세부 투자 내역은 아래와 같습니다,

[종속기업 및 관계기업 투자내역]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원, %)

구분
회사명
주요영업활동
소재지
2024년 1분기말
2023년말

지분율(%)
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
㈜에이치엘파트너즈
유통업
한국
100
-
100
-

㈜휴림에이엠씨
부동산업
한국
100
-
100
-

㈜인웍스로봇
제조,도소매업
한국
96.67
398
96.67
427

㈜휴림에이텍(*1,3)
제조업
한국
39.81
16,319
39.81
16,319

휴림인프라투자조합
투자업
한국
62.75
4,986
62.75
8,233

휴림케이에스디㈜(*2)
제조업
한국
100.00
1,575
100.00
1,655

합 계
23,279
-
26,634

관계기업
중해지능장비제조(심천)유한공사
산업용 및 지능형서비스로봇 판매
중국
25.08
-
25.08
-

휴림네트웍스㈜
제조업
한국
15.45
8,336
15.45
8,755

휴림그룹경조조합
경조행사 지원
한국
50
143
50
160

스프러스사모투자합자회사(*4)
투자업
한국
54.35
2,464
54.35
2,500

라임트리사모투자합자회사(*5)
투자업
한국
98.84
16,923
-
-

㈜디에스티서비스로봇(*6)
유통업
한국
20.0
-
20.0
-

합 계
27,868
-
11,415

출처 : 당사 제공

주1)
(주)휴림에이텍의 구주 장외매수 및 제3자배정 유상증자 참여로 취득한 53,949,444주의 보호예수기간은 2026년 9월 20일까지 입니다.

주2)
2023년 중 신규사업진출을 목적으로 100% 지분투자하여 설립하였습니다.

주3)
2023년 중 종속회사 (주)디아크는 (주)휴림에이텍으로 사명을 변경하였습니다.

주4)
2023년 중 신규사업진출을 목적으로 지분투자하여 설립하였습니다. 연결실체의 투자지분은 54.35%이지만, 유한책임사원으로 재무정책과 영업정책의 결정을 지시하는 힘을 사용할 능력을 보유하고 있지 않아 관계기업투자로 분류하였습니다.

주5)
2024년 1분기 중 연결실체의 종속기업인 (주)휴림에이텍에서 170억을 출자하여 지분을 취득하였습니다. (주)휴림에이텍은 라임트리사모투자합자회사에 대한 지분율이 50%를 초과하나, 유한책임조합원(사원)으로서 지배력은 없다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.

주6)
(주)디에스티서비스로봇은 2023년 12월 4일 상법 제520조의2에 따라 법원에 의해 휴면회사로서 해산등기 되었습니다. 3개년 지속될 경우 자동 청산될 예정입니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 종속기업는
㈜휴림에이엠씨, ㈜인웍스로봇, ㈜휴림에이텍
,
휴림케이에스디㈜
, 휴림인프라투자조합이 존재하고 관계기업은 중해지능장비제조(심천)유한공사, 휴림네트웍스㈜, 휴림그룹경조조합,
스프러스사모투자합자회사, 라임트리사모투자합자회사, ㈜디에스티서비스로봇이
있습니다.
휴림인프라투자조합의 경우, 당사가 휴림인프라투자조합의 62.75% 지분율을 보유하고 있고, 휴림인프라투자조합은 코스닥 상장법인인 (주)파라텍의 9.55% 지분율을 보유하고 있습니다. 주요 종속기업의 경우, 당사의 2024년 1분기말 종속기업 장부금액 23,279백만원 중 (주)휴림에이텍의 장부금액은 16,319백만원으로 70.10%를 차지하고 있으며, 휴림인프라투자조합의 장부금액은 4,986백만원으로 21.41%를 차지하고 있습니다.당사의 종속기업은 외부감사인이 회계감사를 위해 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받았습니다. 아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있고 당사 종속기업의 기업정보를 검토한 결과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재합니다.
주요 관계기업의 경우,당사의 2024년 1분기말 관계기업 장부금액 27,868백만원 중 라임트리사모투자합자회사의 장부금액은 16,923백만원으로 60.72%를 차지하고 있으며, 휴림네트웍스㈜ 장부금액은 8,336백만원으로 29.91%를 차지하고 있습니다.당사는 제조업용 로봇 및 서비스용 로봇을 제조 및 판매업을 영위하는 기업이지만 관련 사업 경쟁심화에 따른 매출 다변화 대응 방안이 필요한 점과 제조업용 로봇 제작 기술력을 바탕으로 타 사업분야 진출 시 발생시킬 수 있는 사업적 시너지 창출등을 이유로 다양한 기업에 출자하였습니다.

한편, 당사가 출자하고 있는 투자조합 관련 현황은 다음과 같습니다.먼저 휴림인프라투자조합의 경우, 지분투자의 목적으로 2021년 약 13,477백만원을 신규출자하였으며, 당사는 2024년 1분기말 기준 휴림인프라투자조합의 62.75% 지분율을 보유하고 있고, 휴림인프라투자조합은 코스닥 상장법인인 (주)파라텍의 9.55% 지분율을 보유하고 있습니다.

스프러스사모투자합자회사의 경우, 2023년 중 신규사업진출을 목적으로 지분투자의 목적으로 약 2,500백만원을 출자하였습니다. 당사 연결실체 기준 2024년 1분기말 투자지분은 54.35%이지만, 유한책임사원으로 재무정책과 영업정책의 결정을 지시하는 힘을 사용할 능력을 보유하고 있지 않아 관계기업투자로 분류하였습니다. 또한 현재 스프러스사모투자합자회사의 주요 투자대상은 엣지
형 AI반도체 (주)디퍼아이로. ㈜디퍼아이는 딥러닝 기반 인공지능 산업에 있어 연산 최적화 기법을 적용한 AI반도체 전용칩 설계 소프트웨어 및 하드웨어 개발 업체입니다. 당사는 제조업용 로봇의 정밀 통제시스템 개발과 관련한 사업적 시너지 창출을 위해 출자를 진행하였습니다.라임트리사모투자합자회사의 경우, 2024년 1분기 중 연결실체의 종속기업인 (주)휴림에이텍에서 170억을 출자하여 지분을 취득하였습니다. (주)휴림에이텍은 라임트리사모투자합자회사에 대한 지분율이 50%를 초과하나, 유한책임조합원(사원)으로서 지배력은 없다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.
또한 (주)휴림에이텍은 라임트리사모투자합자회사의 지분투자 목적으로 출자하였으며, 라임트리사모투자합자회사의 경우,
엣지파운드리(주)(구, (주)트루윈)에 투자 집행하였습니다. 엣지파운드리(주)는
IR(Infrared Rays)센서 사업과 더불어 AI(인공지능) 사업을 영위하고 있는 전문 테크 회사로, 딥러닝, 인공지능(AI) 하드웨어 가속 장치 개발 및 판매업, 딥러닝, 인공지능(AI) 소프트웨어 솔루션 개
발 및 판매업, 하드웨어 솔루션 외주 개발업 등을 영위하고 있습니다.

한편, 당사 및 당사의 자회사가 출자한 투자조합의 상세 구성 현황은 다음과 같습니다.

[투자조합 상세 현황]

구분
휴림인프라투자조합
스프러스사모투자합자회사
라임트리사모투자합자회사

업무집행조합원

김봉관 (1974년 03월)

제이케이위더스 주식회사

제이케이위더스 주식회사

일반조합원
휴림로봇㈜㈜00000홀딩스
휴림네트웍스㈜휴림로봇㈜㈜파라텍
박00㈜휴림에이텍

투자처
㈜파라텍
㈜디퍼아이
㈜엣지파운드리(구, ㈜트루윈)

출처 : 당사제공

또한 상기 투자조합의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[투자조합 요약 재무제표]

(단위 : 원)

구분
2023년
2022년
2021년

휴림인프라투자조합

자산부채자본매출당기순이익
13,1371713,12006,095
7,038137,0240(14,315)
21,339021,3390(137)

스프러스사모투자합자회사

자산부채자본매출당기순이익
4,59014,5890(11)
-
-

출처 : 당사제공

주1) 스프러스사모투자합자회사는 2023년 10월 25일에 설립되었습니다.

주2) 라임트리사모투자합자회사는 2024년 01월 29일에 설립되어 온기로 결산된 재무제표가 존재하지 않습니다.

또
한 당사는 상기 투자조합 출자를 포함한 기타 투자의사결정 시 다음과 같은 내부통제절차에 맞추어 집행되고 있습니다.
먼저 당사는 당사의 투자사업의 타당성을 사전에 심의하기 위하여 투자심의위원회를 설치하고 운영하고 있으며, 계약금액이 5억원 이상을 초과하는 투자사업 진행시 투자심의의원회 통해 검토 및 분석하여 의결 후 이사회를 통해 투자사업을 진행하고 있습니다. 현재 투자심의위원의 경우 외부추천을 받아 당사의 이사회결의로 위촉하며 공인회계사 1명, 변호사 1명, 금융투자회사에 3년이상근무자 1명으로 이루어져 있습니다.
설립 이후 투자심의위원회의 개최 현황은 다음과 같습니다.

[투자심의위원회 개최
상세 현황]

구분
개최일자
의안내용
채택여부
권태우
권덕진
한강훈
이사회결의일
이사회결의내용

1
2023.05.22
스마트도어 사업추진에 따른 자회사 설립
○
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
2023.07.04
자회사 설립의 건

2
2023.11.15
타법인 지분취득 및 전환사채 투자를 통한 원주시 IDC 사업참여
○
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
2023.11.16

타법인 주식 취득의 건 타법인 전환사채(CB) 취득의 건

3
2023.12.01
유형자산(토지)취득 및 SPC설립을 통한 원주시 IDC 사업참여
○
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
2023.12.05
유형자산(부동산) 취득의 건

4
2023.12.15
스프러스 사모투자합자회사 투자검토 (엣지형 AI반도체 디퍼아이)
○
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
2023.12.20

타법인(PEF)출자 승인의 건

5
2024.05.09
㈜이큐셀 투자검토 (2차전지 패키지 제조 및 OLED 물류 Solar Cell 전문)
○
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
2024.06.05

타법인 주식 취득의 건

6
2024.06.18
휴림네트웍스㈜ 투자검토 (안테나 사업 및 여행 사업 전문)
○
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
2024.06.20

타법인 주식 취득의 건

출처 : 당사제공

상기 투자심의위원회 의안과 관련된 이사회결의 현황은 다음과 같습니다.

[투자심의위원회 의안 관련 이사회결의 현황

]

구분
개최일자
의안내용
김봉관
장대식
김도영
엄재연
이종진
박주원
장세일

1
2023.07.04
자회사 설립의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2023.11.16
1. 타법인 주식 취득의 건2. 타법인 전환사채(CB) 취득의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2023.12.05
1. 유형자산(부동산) 취득의 건2. 타법인 주식 취득의 건3. 타법인 전환사채(CB) 취득의 건4. (정정)임시주주총회 소집에 관한 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성

4
2023.12.20
타법인(PEF)출자 승인의 건
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2024.06.05

타법인 주식 취득의 건

참석(찬성)
불참
참석(찬성)
불참(이상헌)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

6
2024.06.20

타법인 주식 취득의 건

참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)(이상헌)
불참
참석(찬성)
참석(찬성

출처 : 당사제공

주) 2024년 01월 05일에 엄재연 이사는 퇴임하였고 이상헌 이사가 선임되었습니다.

[종속기업 요약 재무현황]

(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말

㈜에이치엘파트너즈
㈜휴림에이엠씨
㈜인웍스로봇
㈜휴림에이텍
휴림인프라투자조합
휴림케이에스디㈜
㈜에이치엘파트너즈
㈜휴림에이엠씨
㈜인웍스로봇
㈜휴림에이텍
휴림인프라투자조합
휴림케이에스디㈜

자산
10,118
1,427,189
479,245
60,970,130
7,971,924
1,619,314
10,451
1,570,126
526,098
61,173,597
13,137,970
1,706,071

부채
1,291,541
2,571,871
64,060
10,570,006
25,652
28,116
1,291,440
2,584,087
81,133
12,230,034
17,321
40,049

자본
-1,281,423
-1,144,682
415,185
50,400,124
7,946,272
1,591,198
-1,280,989
-1,013,961
444,964
48,943,562
13,120,649
1,666,022

매출액
-
89,598
-
17,824,759
-
-
386
307,596
-
63,663,274
-
22,446

당기순손익
-435
-130,720
-29,779
1,197,578
-5,174,377
-74,824
-138,830
-541,639
-703,008
7,677,886
6,095,698
-333,978

총포괄손익
-435
-130,720
-29,779
1,197,352
-5,174,377
-74,824
-138,830
-541,639
-703,008
7,491,578
6,095,698
-333,978

출처 : 당사 정기보고서

주1)
㈜디에스티서비스로봇은 해산간주 상태이며, 2023년 6월 30일 이후 재무적 변동은 없습니다.

증권신고서 제출 전일 기준 5개사 중 ㈜휴림에이텍을 제외한 나머지 4개의 종속회사는 지속적인 손실을 기록하고 있습니다. 이에 당사는 위 종속기업들에 대해 적정 대손충당금을 설정하고 있으나 재무현황 악화가 지속될 시, 당사의 재무현황에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사의 2024년 1분기말 종속기업 장부금액 23,279백만원 중 70.10%를 차지하고 있는 휴림에이텍(주)의 경우, 2023년 신규 아산 사업장 인수를 통해 2023년 매출 63,663백만원 및 당기순이익 7,677백만원을 기록하였고, 2024년 1분기말 매출 17,824백만원 및 당기순이익 1,197백만원을 기록하였습니다. 그러나 휴림에이텍(주)의 전방산업인 완성차 시장의 수요침체가 일어날 경우 휴림에이텍(주)의 실적이 악화될 수 있고 이는 당사의 재무현황에 부정적인 요소로 반영될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 당사의 2024년 1분기말 종속기업 장부금액 23,279백만원 중 21.41%를 차지하고 있는 휴림인프라투자조합의 경우, 사업영위를 통한 매출액은 발생하지 않으며 (주)파라텍 투자자산의 공정가치를 통해 당기순손실 -5,174백만원을 기록하였습니다. ㈜인웍스로봇의 경우, 2023년 이후 주요 매출처였던 당사와의 군사용로봇 및 지능형 로봇 매출발생이 급감하였지만 당사로의 내부인력의 이동으로 관련 영업은 지속 중입니다. 휴림케이에스디㈜ 2023년 사업다각화 목적에 의해 당사 출자 100%로 설립된 회사이며, 스마트도어 관련 매출을 발생시키고 있습니다.

[관계기업 요약 재무현황]

(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말

중해지능장비제조(심천)유한공사
㈜디에스티서비스로봇
휴림네트웍스㈜
휴림그룹경조조합
스프러스사모투자합자회사
라임트리사모투자합자회사
중해지능장비제조(심천)유한공사
휴림네트웍스㈜
휴림그룹경조조합
스프러스사모투자합자회사
(주)디에스티서비스로봇(*1)

자산
2,493,479
254,198
52,472,961
294,231
4,589,042
17,124,597
2,493,479
58,985,102
328,553
4,590,099
254,198

부채
6,113,886
352,150
10,381,325
6,297
54,439
1,567
6,113,886
11,781,390
7,520
1,106
352,150

자본
-3,620,407
-97,952
42,091,636
287,934
4,534,603
17,123,030
-3,620,407
47,203,712
321,033
4,588,993
-97,952

매출액
411,421
303,227
3,937,152
27,175
-
-
411,421
17,449,953
27,175
-
303,227

당기순손익
-1,133,048
-71,285
-3,180,653
-33,099
-38,685
-76,970
-1,133,048
-13,806,978
-100,798
-11,007
-71,285

총포괄손익
-1,146,752
-71,285
-2,635,375
-33,099
-38,685
-76,970
-1,146,752
-13,491,120
-100,798
-11,007
-71,285

출처 : 당사 정기보고서

2024년 1분기말 당사는 총 6개의 괸계기업을 보유하고 있으며, 당사의 2024년 1분기말 관계기업 장부금액 27,868백만원 중 60.72%를 차지하고 있는 라임트리사모투자합자회사는 당사의 종속기업인 (주)휴림에이텍이 2024년 03월 04일 170억을 출자하여 지분율 98.84%를 보유하고 있습니다. 또한

코스닥 상장법인 휴림네트웍스㈜은 단말기 무선신호를 주고 받아 통신서비스를 가능하게 하는 안테나 제조 및 판매업을 영위하는 회사로 사업다각화를 검토하던 가운데 당사의 제조업용 로봇 접목을 통한 기지국 안테나의 생산 효율성 증대가 가능할 것으로 판단하여 2022년 08월 02일 장외매수 및 2022년 08월 03일 제3자배정 유상증자를 통해 휴림네트웍스㈜의 최대주주가 되었습니다. 그러나
안테나 사업부의 기지국 안테나 매출 감소 및 여행사업부 매출 감소로 전반적인 매출 감소세가 지속되고 있고, 주요 사업부인 안테나 사업부의 원재료 가격 상승에 따른 매출원가율 상승 등으로 적자가 지속되고 있는 상황으로 2023년말 매출액 17,449,953천원, 당기순손실 -13,806,978천원과 2024년 1분기말 매출액 3,937,152천원, 당기손손실 3,180,653천원을 기록하여 적자상태를 지속하고 있습니다.당사의 관계기업은 2024년 1분기말 및 2023년말 모두 적자상태이며
위 상황이 장기화 될 경우, 관계기업투자손실로 연결실체인 당사의 재무적 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 제조업용 로봇 제조 기술 및 시장진출을 중점으로 상기 종속회사들의 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나 향후 실적악화가 지속될 경우 당사에 손실이 발생 할 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

종속기업 영업손실을 분석하여보면, 휴림케이에스디㈜ 2023년 사업다각화 목적에 의해 당사 출자 100%로 설립된 회사이며, 스마트도어 관련 매출을 발생시키고 있지만 영업환경 악화로 2024년 1분기말 매출발생은 없으며 약 5,174백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 또한 휴림인프라투자조합의 경우, 투자조합으로 사업영위를 통한 매출액은 발생하지 않습니다. 추가로 종속기업 분석의 대상에서 증권신고서 제출 전일 현재 (주)에이치엘파트너즈는 2024년 05월 02일 매각이 완료됨에 따라 종속기업으로 존재하지 않아 제외되었고, 2) ㈜휴림에이엠씨의 경우, 부동산업을 영위하고 있기에 사실상 사업적 매출액 및 영업손실의 의미가 낮아 제외하였습니다. 또한 (주)인웍스로봇은 2024년 06월 20일 매각이 완료됨에 따라 종속기업에서 제외되었습니다.또한 관계기업 영업손실을 분석하여 보면, 중해지능장비제조(심천)유한공사는 과거 제조업용 로봇 매출처였던 중국지역의 관계기업이며, 당사의 해외매출 감소로 인해 대규모 손실을 기록중입니다. 휴림네트웍스㈜의 경우 단말기 무선신호를 주고 받아 통신서비스를 가능하게 하는 안테나 제조 및 판매업을 영위하는 회사입니다. 안테나 사업부의 기지국 안테나 매출 감소 및 여행사업부 매출 감소로 전반적인 매출 감소세가 지속되고 있고, 주요 사업부인 안테나 사업부의 원재료 가격 상승에 따른 매출원가율 상승 등으로 적자가 지속되고 있는 상황으로 2023년말 매출액 17,449,953천원, 당기순손실 -13,806,978천원과 2024년 1분기말 매출액 3,937,152천원, 당기손손실 3,180,653천원을 기록하여 적자상태를 지속하고 있습니다.추가로 관계기업 분석의 대상에서 (주)디에스티서비스로봇은 2023년 12월 4일 상법 제520조의2에 따라 법원에 의해 휴면회사로서 해산등기 되어 제외되었으며, 휴림그룹경조조합 및 스프러스사모투자합자회사, 라임트리사모투자합자회사은 특수 성격의 조합임에 따라 제외하였습니다.즉, 2024년 1분기말 기준 (주
)휴림에이텍을 제외하고 종속기업 및 관계기업 모두 적자인 상황이며, 이는 당사의 연결기준 수익성에 악영향을 발생시키고 있습니다. 이에 따라 당사는 먼저 종속기업 및 관계기업과의 사업적 시너지 창출을 위해 제조업용 로봇 관련 매출 또는 관련 사업부문 협업을 진행할 예정이나 향후 지속적인 당기순손실 발생으로 당사 연결기준 수익성에 악영향을 미칠시 관련 종속기업 및 관계기업 매각 또한 고려될 수 있습니다. 하지만 현재 구체적인 매각에 대한 논의가 진행되고 있지는 않으며 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
2024년 1분기말 및 2023년 중 관계기업투자의 변동내역과 관계기업 관련 투자손익은 아래과 같습니다.

[관계기업투자 변동내역]

(단위 : 천원)

구분
2024년 1분기말
2023년

기초
11,415,601
13,134,576

당기 취득
17,000,000
2,520,000

처분
(1)
3,592

지분법손익
(628,444)
(2,187,525)

손상차손
-
(2,103,828)

지분법자본변동
81,455
48,787

당기말
27,868,611
11,415,601

출처 : 당사 정기보고서

[관계기업 관련 투자손익]

(단위 : 천원)

구분
2024년 1분기말
2023년

관계기업투자주식처분이익
-
-

관계기업투자주식손상차손
-
170,217

지분법손익
(628,444)
(311,710)

합계
(628,444)
(141,493)

출처 : 당사 정기보고서

2024년 1분기말 중해지능장비제조(심천)유한공사는 자본 잠식으로 인해 지분법적용을 중단하고 있습니다. 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 관계기업의 누적 미반영 지분법손실 금액은 770,905천원입니다. 또한 2024년 1분기말 (주)디에스티서비스로봇은 해산간주 상태이며, 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 관계기업의 누적 미반영 지분법손실 금액은 19,729천원입니다.

2) 특수관계자 현황

당사의 2024년 1분기말 연결실체의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

[특수관계자 현황]

구 분
명 칭
비고

최상위 주주 및 그 친족
김지영(*1), 김진우(*2)
(*1,2)

최상위 기업
㈜제이앤리더스
(*3)

차상위 기업
㈜휴림홀딩스

관계기업
중해지능장비제조(심천)유한공사, ㈜디에스티서비스로봇, ㈜파라텍(*4), 휴림네트웍스(주), 휴림그룹경조조합,스프러스사모투자 합자회사(*9), 라임트리사모투자합자회사(*11)
(*4,9,11)

기타 특수관계자
다사전자기계기술(상해)유한공사(*5), ㈜휴림파트너즈(*6),Gamma Nu Theta, INC.(*7), WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.(*7), FESCO JAPAN CO., LTD (*8), 엘베이스시스템즈㈜(*8), ㈜레데코(*8), 휴림건설㈜(*8), 한국종합개발㈜(*8), 한국개발(주)(*8), 휴림스마트케어㈜(*7), 스프러스홀딩스㈜(*10), (주)디퍼아이(*10), 임직원 및 주주
(*5,6,7,8.10)

출처 : 당사 정기보고서

주1)
최상위기업인 (주)제이앤리더스의 최대주주입니다.

주2)
2018년 이사회에서 투자유치, 신규사업 발굴, 기타 회사 중요 경영사항 의사결정 자문 등을 업무범위로 하여 비등기임원(회장)으로 추대되었으며, 회사는 전기 중 직제규정 등을 개정하여 경영고문으로서의 공식적인 권한과 책임을 부여하였습니다. 한편, 최상위 주주의 친족관계에도 해당되는 바 사실상의 영향력을 행사하는 특수관계자로 분류하였습니다.

주3)
㈜휴림홀딩스의 최대주주입니다.

주4)
종속기업인 휴림인프라투자조합을 통하여 간접 보유하고 있는 ㈜파라텍은 관계기업으로 분류하였습니다.

주5)
연결실체의 관계기업인 중해지능장비제조(심천)유한공사의 종속회사입니다.

주6)
연결실체의 주요경영진이 지배하고 있기 때문에 사실상 특수관계자로 판단하여 기타특수관계자로 기재하였습니다.

주7)
연결실체의 관계기업인 휴림네트웍스(주)의 종속회사입니다.

주8)
연결실체의 관계기업인 (주)파라텍의 종속회사입니다.

주9)
2023년 중 투자수익창출을 위해 25억을 출자하였습니다.

주10)
2023년 중 연결실체의 관계기업인 스프러스사모투자합자회사가 스프러스홀딩스(주)를 신규설립하였으며, 스프러스홀딩스(주)는 (주)디퍼아이에 35.51%를 투자하고 있습니다.

주11)
2024년 1분기 중 연결실체의 종속기업인 (주)휴림에이텍에서 170억을 출자하여 지분을 취득하였습니다.

3) 특수관계자와의 매출매입 및 기타거래 내역

[2024년 1분기 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원)

특수관계자명
매출 등
매입 등기타비용

매출
기타수익

㈜휴림에이엠씨
63
-
-

㈜인웍스로봇
-
2
-

㈜파라텍
56
-
-

합계
119
2
-

출처:
당사 정기보고서

2024년 1분기말 특수관계자와의 매출매입 및 기타거래 내역을 살펴보면, 부동산업을 영위하고 있는 ㈜휴림에이엠씨로부터 기타수익 중 임대료수익 63백만원이 발생하였고 ㈜파라텍으로부터 로봇관련 상품매출 56백만원을 발생시켰습니다.

[2023년 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원)

특수관계자명
매출 등
매입 등기타비용

매출
기타수익

㈜에이치엘파트너즈
0
10
0

㈜휴림에이엠씨
0
274
0

㈜인웍스로봇
0
7
0

㈜파라텍
685
0
0

㈜휴림홀딩스
0
0
606

휴림네트웍스㈜
0
22
136

휴림인프라투자조합
0
0
7

휴림케이에스디㈜
0
30
30

합계
685
344
779

출처:
당사 정기보고서

2023년 특수관계자와의 매출매입 및 기타거래 내역을 살펴보면, 부동산업을 영위하고 있는 ㈜휴림에이엠씨로부터 기타수익 중 임대료수익 274백만원이 발생하였고 휴림인프라투자조합을 통해 지배하고 있는 ㈜파라텍으로부터 로봇관련 상품매출 685백만원을 발생시켰습니다. 매입등 기타비용의 경우, ㈜휴림홀딩스로부터 채무에 따른 이자비용 606백만원과 휴림네트웍스㈜로부터 채무에 따른 이자비용 136백만원을 거래하였습니다.

[2022년 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
유무형자산매각
기타비용
유무형자산매입

㈜에이치엘파트너즈
0
10
0
0
0

㈜휴림에이엠씨
252
22
0
0
0

㈜인웍스로봇
731
0
15
1,615
12

㈜태안중공업
0
0
0
0
0

㈜파라텍
0
0
0
34
0

㈜휴림홀딩스
0
0
0
128
0

합계
983
46
15
1,777
12

출처:
당사 정기보고서

2022년 특수관계자와의 매출매입 및 기타거래 내역을 살펴보면, 부동산업을 영위하고 있는 ㈜휴림에이엠씨로부터 매출 및 기타수익 중 임대료수익 272백만원이 발생하였습니다. 또한 ㈜인웍스로봇으로부터 제조업용 로봇 관련 매출 731백만원과

군사용 로봇 및 지능형 로봇
개발을 위한 시스템 구축 관련 비용 1,535백만원 및 임대료비용 80백만원이 기타비용으로 발생되었습니다.

[2021년 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역]

IFRS, 별도기준
(단위 : 백만원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
재고자산
기타비용

㈜에이치엘파트너즈
0
10
-
-

㈜휴림에이엠씨
252
43
-
0

㈜인웍스로봇
113
5
-
1,838

㈜태안중공업
-
12
-
-

다사전자기계기술(상해)유한공사
-
-
-
13

㈜파라텍
1,676
-
-
23

임직원
-
0
-
60

합계
2,041
69
-
1,935

출처:
당사 정기보고서

2021년 특수관계자와의 매출매입 및 기타거래 내역을 살펴보면, 부동산업을 영위하고 있는 ㈜휴림에이엠씨로부터 매출 및 기타수익 중 임대료수익으로 295백만원이 발생하였고, ㈜인웍스로봇으로부터
당사의 제조업용로봇 관련 매출 113백만원과
군사용 로봇 및 지능형 로봇
개발을 위한 시스템 구축 관련 비용 1,748백만원과 임대료비용 90백만원이 발생하였습니다. ㈜파라텍의 경우, 소방용 로봇을 개발하던 중 생산설비에 관한 당사의 제조업용 로봇 매출이 1,676백만원 발생하였습니다.

4) 특수관계자에 대한 채권채무 잔액

[특수관계자에 대한 채권채무 내역]

IFRS, 별도기준
(단위 : 백만원)

구 분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등
채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권
기타
기타
매출채권
기타
기타
매출채권
기타
기타
매출채권
기타
기타

㈜에이치엘파트너즈
-
34
-
0
34
0
0
29
0
0
0
0

㈜휴림에이엠씨
-
29
50
0
1,144
50
0
1,479
50
0
1,721
50

㈜인웍스로봇
-
1
50
0
1
50
53
2
67
0
9
568

㈜태안중공업
-
-
-
0
0
0
0
0
0
0
609
0

휴림케이에스디(주)
-
18
-
0
0
0
0
0
0
0
0
0

다사전자기계기술(상해)유한공사
644
9
10
644
0
0
633
0
0
592
0
0

㈜파라텍
-
-
-
0
0
0
0
0
0
1,134
0
3

㈜휴림홀딩스
-
-
-
0
0
0
0
0
10,003
0
0
0

휴림네트웍스㈜
-
-
-
0
0
5
0
0
5
0
0
0

임직원
-
60
-
0
60
0
0
63
0
0
60
0

합 계
644
151
115
644
1,238
105
686
1,572
10,125
1,726
2,400
621

출처:
당사 정기보고서

특수관계자에 대한 2024년 1분기말 기준 채권채무 잔액내역을 보면 다사전자기계기술(상해)유한공사는 2015년 이전부터 당사의 종속회사로 존재하던 중국 소재지의 산업용 로봇 판매를 위해 설립된 회사로 현재 관련 매출은 발생하지 않고 있으나 매출채권 미회수에 따른 금액 644백만원이 계상되어 있습니다. ㈜에이치엘파트너즈의 기타채무는 미수금에 해당되며 회수 가능성이 낮다는 판단 하에 전액 손상처리 하였습니다. 2023년말 ㈜휴림에이엠씨의 기타채권은 ㈜휴림에이엠씨가 발행한 전환사채에 관한 기타채권으로 2023년 중 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 336백만원을 인식하여 2023년말 잔액은 1,144백만원입니다. ㈜휴림홀딩스의 2022년 기타채무의 경우, 당사의 제14회차 전환사채에 대한 채무이며 2023년 중 전환청구가 완료됨에 따라 잔액은 존재하지 않습니다.

5) 특수관계자에 대한 자금대여 및 자금차입 내역
당사의 특수관계자에 대한 자금대여 및 자금차입 현황은 다음과 같습니다.

[2024년 1분기 특수관계자에 대한 자금거
래 내역]

IFRS, 별도기준
(단위: 백만원)

구 분
대여
상환

임직원 및 주주
121
19

합 계
121
19

2024년 1분기말 특수관계자에 대한 자금거래 내역으로 임직원 및 주주에 대한 대여금 121백만원이 존재하며, 상환금액 19백만원이 존재합니다.

[2023년 특수관계자에 대한 자금거래
내역]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원)

구 분
대여
상환
출자
전환사채 전환

휴림케이에스디㈜
0
0
2,000
-

스프러스사모투자합자회사
0
0
2,500
-

㈜휴림홀딩스
0
0
0
7,000

임직원 및 주주
168
170
0
-

합 계
168
170
4,500
7,000

출처:
당사 정기보고서

2023년 07월 06일 설립되어 스마트도어, 스마트환기시스템 관련 제조 및 판매업을 영위하고 있는 휴림케이에스디㈜의 경우, 사업전개, 수익창출 및 사업적 시너지 구축을 위해 100% 지분을 취
득하였습니다. 스프러스사모투자합자회사의 경우,
엣지형 AI반도체 펩리스 전문업체인
(주)디퍼아이에
대한 지분투자 목적으로

신규 출자되었습니다. ㈜휴림홀딩스의 경우, 2022년 발행된 당사의 제
14회차 사모 전환사채 잔액 10,000백만원을 보유하고 있었습니다. 그러던 중 ㈜휴림홀딩스의 최대주주인 ㈜제이앤리더스에 대한 채무 30억원을 당사의 제14회차 전환사채권으로 대물변제하는 상계합의서를 2023년 9월 27일 체결하였으며, ㈜제이앤리더스는 당사채권 30억원을 ㈜씨앤원홀딩스에 매각하였습니다. 그리고 2023년 10월 13일 ㈜휴림홀딩스와 ㈜씨앤원홀딩스는 각각 70억원, 30억원의 전환청구권을 행사하였습니다.

[2022년 특수관계자에 대한

자금거래

내역]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원)

구 분
대여
전환사채 차입
출자

㈜인웍스로봇
-
-
3,000

㈜휴림에이텍(구. 디아크)
-
-
10,000

휴림네트웍스㈜
-
-
15,000

휴림그룹경조조합
-
-
100

㈜휴림홀딩스
-
10,000
-

임직원 및 주주
3
-
-

합 계
3
10,000
28,100

출처:
당사 정기보고서

㈜

인웍스로봇의 경우, 2022년 3,000백만원 추가출자하였습니다. 휴림네트웍스㈜의 경우, 당사의 사업다각화 목적에 의해 에스엠브이홀딩스㈜ 및 더블유에스디홀딩스㈜가 보유하고 있던 구주 800,000주 및 제3자배정 유상증자 신주 5,921,831주를 10,000백만원에 2022년 취득하였습니다. ㈜휴림에이텍의 경우, 더제이디알(현. ㈜국도상사, 위드윈투자조합38호의 주주)이 보유하고 있던 구주 3,949,444주 및 제3자배정 유상증자 신주 50,000,000주를 취득하여 ㈜휴림에이텍(구, ㈜디아크)의 40.56%(53,949,444주)의 지분을 취득하였습니다. 또한 당사는 2022년 09월 29일 제14회차 사모 전환사채 발행을 통해 자금을 조달하였고 제14회차 사모 전환사채의 발행 대상자는 ㈜휴림홀딩스가 99.9%를 보유하고 있는 케이디투자조합으로 사실상 ㈜휴림홀딩스의 자금대여 내역이기에 ㈜휴림홀딩스로 기재하였습니다.

[2021년 특수관계자에 대한
자금거래
내역]

IFRS 별도기준
(단위 : 백만원)

구 분
대여
대여금 회수
차입
상환
전환사채상환
출자
투자지분회수

㈜인웍스로봇
2,000
2,000
-
-
-
2,500
-

㈜태안중공업
-
-
-
-
400
-
-

파라텍신기술투자조합1호
-
-
-
-
-
-
7,319

휴림인프라투자조합
-
-
-
-
-
13,477
-

㈜휴림에이엠씨
-
-
900
900
-
-
-

임직원
-
6
-
-
-
-
-

합 계
2,000
2,006
900
900
400
15,977
7,319

출처:
당사 정기보고서

㈜인웍스로봇의 경우, 대여금 2,000백만원이 발생하였지만 전액 회수하였고 2,500백만원 추가출자하였습니다. ㈜태안중공업이 발행한 전환사채 1,000백만원 중 400백만원을 상환받았습니다. 파라텍신기술투자조합1호의 경우, 2021년 중 당사의 조합탈퇴에 따라 조합이 보유하고 있던 파라텍 주식을 현물분배 받았습니다. 또한 ㈜파라텍 지분투자를 목적으로 설립된 휴림인프라투자조합에 13,477백만원을 신규출자하였습니다.당사는 사업다각화 및 시장진출 등의 목적으로 각 종속기업 및 관계기업들의 지분을 취득하여 현재 연결대상회사로 편입하고 있습니다. 하지만, 종속기업 및 관계기업들의 실적이 부진한 상태로 매출이 증가하지 못해 적자가 지속되고 있습니다. 당사와 사업적 연관성이 있는 종속기업 및 관계기업들로 존재하지만 대부분 사업다각화를 위해 사업적 연관성이 낮은 종속기업 및 관계기업들이 대부분입니다. 이에 각 종속기업 및 관계기업들의 관련 시업 악화시 당사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 한편 당사는 내부통제절차를 거쳐 특수관계자간 거래를 진행하고 있으며, 그 거래내역을 감사보고서에 기재하고 적법하게 처리하고 있으나 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 수도 있습니다. 이 경우 당사의 실적 뿐만 아니라 평판 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

사. 계류 중인 소송에 관한 위험

당
사 및 당사의 주요 종속회사인 ㈜휴림에이텍은 증권신고서 제출 전일
기준 총 3건의 계류중인 소송과 1건의 종결된 주요 소송이 존재합니다.

1) 자본시장과금융투자업에 관한 법률위반등에 관한 소송
2024년 1월 23일 대전지방법원 천안지원은 피고인인 당사 및 OOO에게 무죄를 선고하였습니다.
검사는 조건부 풋옵션의 체결 사실을 숨긴 것으로 특정하고 있지만 당사의 대표이사가 공시를 하였고, 이는 조건부 풋옵션의 존재 및 내용을 충분히 알고 있었다는 것을 의미한다고 보았습니다. 또한 한국채택국제회계기준괴 공시의 대상이 되는 사업기간 종기인 2017년 12월 31일을 기준으로 당사가 부담하는 의무는 당사에게 특정되는 비금융변수이므로 회계기준에서 명시적으로 파생상품에서 제외하고 있는 경우에 해당한다고 하였습니다. 따라서 재판부는 공소사실은 범죄사실의 증명이 없는 때에 해당하므로 형사소송법 제325조의 후단에 의하여 무죄를 선고하였습니다.
당사는 1심에서 무죄 판결을 선고 받았지만 2024년 01월 30일 검사측의 항소로 현재 2심이 진행 중입니다.

2) 임금 및 퇴직금 지급청구에 관한 소송
2024년 1월 24일 서울중앙지방법원은 피고인인 당사에게 벌금형 3백만원을 선고하였습니다.
재판부는 유OO은 당사에 일정한 근로를 제공하고 소정의 임금을 지급받는 근로자이며, 2019년 05월부터 2019년 12월까지 일방적인 삭감이 진행되었다는 점과 유급휴가를 사용하였다는 점 등을 보았을 때 피고인인 당사에게 벌금형 3백만원을 선고하였습니다. 현재 소가 발생되었던 당시의 전 대표이사의 항소로 2심이 진행 중 입니다.당사 및 ㈜휴림에이텍은 총 3건의 소송이 진행 중이나, 사건의 내용을 보면 1심에서 무죄를 받은 사건, 소송가액이 당사의 자산총계와 비교해보았을 때 미비하여 재무상황에 큰 영향을 주지 못할 정도의 사건, 그리고 ㈜휴림에이텍이 원고가 되어 손해배상을 청구하고 있는 사건 등으로 구성되어 있습니다.
그러나
투자자께서는 향후 상기 소송의 결과를 예측하기 어렵고, 현재 당사의 재무제표에 미칠 영향을 예측할 수 없는 점에 유의하시어 투자에 임해주시길 바랍니다.

당
사 및 당사의 주요 종속회사인 ㈜휴림에이텍은 증권신고서 제출 전일 기준 총 3건의 계류중인 소송과 1건의 종결된 주요 소송이 존재합니다.

[소송현황]

IFRS 연결기준
(단위 : 백만원)

계류법원
원고
피고
소송사건내용
진행상황
소송가액

대전지방법원 천안지원
-
당사 및 OOO
자본시장과금융투자업에관한 법률위반등
2심 진행중
-

수원지방법원 성남지원
유OO
당사
임금 및 퇴직금 지급청구
2심 진행중
29

서울중앙지방법원
㈜휴림에이텍
다산회계법인 외 4명
손해배상 등
1심 진행중
45,440

서울중앙지방법원
㈜휴림에이텍
위드윈투자조합38호 외 1명
단기매매차익 반환청구
종결
1,798

출처 : 당사 정기보고서

1) 자본시장과금융투자업에 관한 법률위반등에 관한 소송
① 발생경위 당사는 제19기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 사업보고서 및 연결 감사보고서를 제출함에 있어 재무제표에 조건부 풋옵션과 관련한 평가액 합계 26억 9,500만원 상당의 파생금융부채를 누락하고, 재무제표 주석의 우발부채 및 약정사항에 위 풋옵션 관련 내용을 누락하여 공시함으로써, 금융감독원 전자공시시스템에 사업보고서를 공시함에 있어 법률이 정한 회계처리기준을 위반하여 거짓으로 재무제표를 작성,공시하고, 주권상장법인의 사업보고서에 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 표시하지 아니하였다는 내용으로 2021년 01월 28일에 기소되었습니다.

위 풋옵션에 관한 상세내용으로는 2017년 01월경 당사는 서울중앙지방법원에서 회생절차가 진행 중이던 삼부토건 주식회사를 인수하기 위하여 디에스티로봇 컨소시엄을 구성하였고, 2017년 06월경 디에스티컨소시엄은 삼부토건 경영권 인수의 우선협상자로 선정되어 양해각서를 체결한 후, 2017년 08월 삼부토건에서 실시하는 600억 원의 제3자배정 유상증자에 참여하고, 삼부토건은 228억 원 상당의 무보증 사모 전환사채를 발행하는 방법으로 총 828억 원을 투자하여 삼부토건을 인수하기로 하는 M&A 계약을 체결하였습니다.위 디에스티로봇 컨소시엄은 228억 원 상당의 전환사채 인수인으로 에스비글로벌 파트너쉽 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 '에스비글로벌'이라 함), 케이비증권 주식회사, 플랫폼파트너스 자산운용 주식회사(이하 '플랫폼파트너스'라 함)를 유치하였으나, 위 인수인들은 전환사채에 조기상환청구권을 부여해 줄 것을 요구하였습니다. 이에 위 228억 원 중 에스비글로벌이 인수하는 198억 원 상당의 전환사채에 삼부토건을 인수한 후 삼부토건이 조기상환청구권을 부여하고, 에스비글로벌은 당사 또는 당사에서 지정하는 제3자에게 전환사채의 매수를 청구할 수 있고, 당사가 제3자를 지정한 경우에도 제3자가 매매대금 지급의무를 이행하지 아니할 경우 당사가 직접 매매대금을 지급할 책임을 부담하는 내용의 약정이었습니다. 한편, 현재 위 사건은 2017년 발생으로 당사는 위 사건과 관련된 전환사채 매매계약이 체결되어 종결되었는바, 추가의 관련한 분쟁은 존재하지 않으며 현재 권리 또한 존재하지 않습니다.

② 당사의 주장당사는 조건부 풋옵션과 관련한 사항이 파생금융상품부채 또는 우발부채에 해당하지아니하여 재무제표에 기재하여야 할 사항 또는 사업보고서에 기재하여야 할 중요사항에 해당하지 않는다고 주장하였습니다. ③ 판결에 관한 사항2024년 1월 23일 대전지방법원 천안지원은 피고인인 당사 및 OOO에게 무죄를 선고하였습니다. 검사는 조건부 풋옵션의 체결 사실을 숨긴 것으로 특정하고 있지만 당사의 대표이사가 공시를 하였고, 이는 조건부 풋옵션의 존재 및 내용을 충분히 알고 있었다는 것을 의미한다고 보았습니다. 또한 한국채택국제회계기준괴 공시의 대상이 되는 사업기간 종기인 2017년 12월 31일을 기준으로 당사가 부담하는 의무는 당사에게 특정되는 비금융변수이므로 회계기준에서 명시적으로 파생상품에서 제외하고 있는 경우에 해당한다고 하였습니다. 따라서 재판부는 공소사실은 범죄사실의 증명이 없는 때에 해당하므로 형사소송법 제325조의 후단에 의하여 무죄를 선고하였습니다. 당사는 1심에서 무죄 판결을 선고 받았지만 2024년 01월 30일 검사측의 항소로 현재 2심이 진행 중입니다.
2) 임금 및 퇴직금 지급청구에 관한 소송

① 발생경위 당사는 2018년 06월 11일부터 2020년 08월 14일까지 당사의 서울사무소에서 근무하다가 퇴직한 유OO의 2019년 05월부터 2019년 12월까지의 미지급 임금, 2020년 08월의 미지급 임금 총액인 21백만원과 퇴직금 8백만원을 지급하지 아니하여 근로기준법 및 근로자퇴직급여보장법위반으로 기소되었습니다.② 당사의 주장
당사는 유OO은 등기이사로 업무집행에 관한 포괄적인 위임을 받아 사무를 처리하는 임원이며, 2019년 05월부터 2019년 12월까지는 동의처리된 삭감된 급여를 수령하였고 2020년 08월은 노무를 제공한 사실이 없으므로 임금은 발생하지 않았다고 주장했습니다. 또한 위 노무를 제공한 사실이 없고 당사가 아닌 당사의 특수관계사인 ㈜인웍스로봇에서 발생한 퇴직금 산정은 부당하다고 주장하였습니다.③ 판결에 관한 사항2024년 1월 24일 서울중앙지방법원은 피고인인 당사에게 벌금형 3백만원을 선고하였습니다. 재판부는 유OO은 당사에 일정한 근로를 제공하고 소정의 임금을 지급받는 근로자이며, 2019년 05월부터 2019년 12월까지 일방적인 삭감이 진행되었다는 점과 유급휴가를 사용하였다는 점 등을 보았을 때 피고인인 당사에게 벌금형 3백만원을 선고하였습니다. 현재 소가 발생되었던 당시의 전 대표이사의 항소로 2심이 진행 중 입니다.
3) ㈜휴림에이텍 - 손해배상에 관한 소송
위 사건은 2022년 04월 11일 외부감사인의 부당한 감사의견으로 상장폐지심사를 받는 등에 따른 손해배상을 청구한 소송입니다. 현재 서울중앙지방법원을 통해서 소송이 진행 중이고 소송가액이 45,440백만원으로 상당하지만 ㈜휴림에이텍이 원고로 진행 중이기에 현재로서 확정된 바가 없습니다.

4) ㈜휴림에이텍 - 단기매매차익 반환 청구에 관한 소송
위 사건은 2019년 및 2020년 당사의 최대주주였던 위드윈투자조합 38호가 타법인 주식연계증권과 관련된 단기매매차익을 반환 청구하는 취지의 소가 진행되었지만, 서울지방법원은 2024년 03월 22일 원고인 위드윈투자조합 38호는 자본시장법 상 단기매매차익 반환의무를 부담한다고 볼 수 없다는 판결로 종결된 사건입니다. 당사 및 ㈜휴림에이텍은 총 3건의 소송이 진행 중이나, 사건의 내용을 보면 1심에서 무죄를 받은 사건, 소송가액이 당사의 자산총계와 비교해보았을 때 미비하여 재무상황에 큰 영향을 주지 못할 정도의 사건, 그리고 ㈜휴림에이텍이 원고가 되어 손해배상을 청구하고 있는 사건 등으로 구성되어 있습니다. 그러나 투자자께서는 향후 상기 소송의 결과를 예측하기 어렵고, 현재 당사의 재무제표에 미칠 영향을 예측할 수 없는 점에 유의하시어 투자에 임해주시길 바랍니다.

아. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

당사의 2022년도 감사인인 이촌회계법인은 내부회계관리제도 검토결과, 회사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치는 자금운영, 투자활동 등의 승인 과정에서 거래의 합리성을 검증하는 내부통제, 회사의 특수관계자 거래의 완전성을 확인하는 내부통제 및 회사의 임원 선임, 권한과 책임의 부여에 대한 내부통제가 취약하므로 내부회계관리제도 비적정 의견을 전달 받았습니다.
당사는 회사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치는 자금운영, 투자활동 등의 승인 과정에서 거래의 합리성을 검증하는
내부통제 취약점을
해소하기 위하여, 자금운영, 투자활동 등의 승인 과정에서 거래의 합리성을 검증하기 위한 개선책을 마련하였습니다.
당사는 내부회계관리제도
개선책을 통해 2022년도 내부회계관리제도 비적정 해소가 되어 2022년 내부회계관리제도 비적정에 따른 투자주의환기종목이 해제되었습니다. 또한 2023년 감사인인 이촌회계법인으로부터 내부회계관리제도에 대해 경영자의 운영실태보고의 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 받았습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그
럼에도 불구하고, 2022년과 같이 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 코스닥 상장법인으로「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법')에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도를 갖추고 있어야 합니다. 또한, 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 검토 및 감사를 진행하여야 하며, 해당 결과는 감사보고서에 표명하도록 되어 있습니다. 최근 3개년 사업연도 기준 당사 외부감사인의 내부회계관리제도 검토 의견은 아래와 같습니다.

[내부회계관리제도 검토의견]

사업연도
감사인
감사의견 및 검토 의견
지적사항

2023년

이촌회계
법
인

우리는 첨부된 휴림로봇 주식회사의 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 휴림로봇 주식회사의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "2023년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다”고 기술하고 있습니다.

우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다.

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 기업회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고의 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

우리의 검토는 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2023년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

-

2022년
이촌회계법인

우리는 첨부된 휴림로봇 주식회사의 2022년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 휴림로봇 주식회사의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다”고 기술하고 있습니다.

우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다.

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 기업회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.(1) 회사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치는 자금운영, 투자활동 등의 승인 과정에서 거래의 합리성을 검증하는 내부통제가 취약합니다.(2) 회사의 특수관계자 거래의 완전성을 확인하는 내부통제가 취약합니다.(3) 회사의 임원 선임, 권한과 책임의 부여에 대한 내부통제가 취약합니다.

우리의 검토는 2022년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2022년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

(1) 회사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치는 자금운영, 투자활동 등의 승인 과정에서 거래의 합리성을 검증하는 내부통제가 취약합니다.(2) 회사의 특수관계자 거래의 완전성을 확인하는 내부통제가 취약합니다.(3) 회사의 임원 선임, 권한과 책임의 부여에 대한 내부통제가 취약합니다.

2021년
대주회계법인

우리는 첨부된 휴림로봇 주식회사의 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계,운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 휴림로봇 주식회사의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에서 "본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다."고 기술하고 있습니다.우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다.

그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태 평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토 기준 중 '14.중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다.
회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여

한국채택국제회계기준에
따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준
제5장 '중소기업에 대한 적용'
의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
우리의 검토는 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며,2021년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

-

출처 : 당사 정기보고서

당사의 2022년도 감사인인 이촌회계법인은 내부회계관리제도 검토결과, 회사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치는 자금운영, 투자활동 등의 승인 과정에서 거래의 합리성을 검증하는 내부통제, 회사의 특수관계자 거래의 완전성을 확인하는 내부통제 및 회사의 임원 선임, 권한과 책임의 부여에 대한 내부통제가 취약하므로 내부회계관리제도 비적정 의견을 전달 받았습니다.

[2022년 내부회계관리제도 취약점]

구분
내용

1
회사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치는 자금운영, 투자활동 등의 승인 과정에서 거래의 합리성을 검증하는 내부통제

2
회사의 특수관계자 거래의 완전성을 확인하는 내부통제

3
회사의 임원 선임, 권한과 책임의 부여에 대한 내부통제

출처 : 당사 제공

이에 당사는 코스닥시장 상장규정(「코스닥시장 상장규정」제52조)에 따라 내부회계관리제도 비적정 등으로 투자주의환기종목에 지정된 이력이 존재합니다.

[투자주의환기종목 지정]

1.대상종목
휴림로봇㈜

2.지정사유
- 내부회계관리제도 비적정 등

3.지정일
2023-04-10

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표 9)

5.기타
-

출처 : KRX상장공시시스템

당사는 회사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치는 자금운영, 투자활동 등의 승인 과정에서 거래의 합리성을 검증하는 내부통 취약점을 해소하기 위하여, 자금운영, 투자활동 등의 승인 과정에서 거래의 합리성을 검증하기 위한 개선책을 마련하였습니다.

개선책으로 당
사는 투자의사결정 시 다음과 같은 내부통제절차에 맞추어 집행되고 있습니다.
먼저 당사는 당사의 투자사업의 타당성을 사전에 심의하기 위하여 투자심의위원회를 설치하고 운영하고 있으며, 계약금액이 5억원 이상을 초과하는 투자사업 진행시 투자심의의원회 통해 검토 및 분석하여 의결 후 이사회를 통해 투자사업을 진행하고 있습니다. 현재 투자심의위원의 경우 외부추천을 받아 당사의 이사회결의로 위촉하며 공인회계사 1명, 변호사 1명, 금융투자회사에 3년이상근무자 1명으로 이루어져 있습니다.설립 이후 투자심의위원회의 개최 현황은 다음과 같습니다.

[투자심의위원회 개최
상세 현황]

구분
개최일자
의안내용
채택여부
권태우
권덕진
한강훈
이사회결의일
이사회결의내용

1
2023.05.22
스마트도어 사업추진에 따른 자회사 설립
○
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
2023.07.04
자회사 설립의 건

2
2023.11.15
타법인 지분취득 및 전환사채 투자를 통한 원주시 IDC 사업참여
○
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
2023.11.16

타법인 주식 취득의 건 타법인 전환사채(CB) 취득의 건

3
2023.12.01
유형자산(토지)취득 및 SPC설립을 통한 원주시 IDC 사업참여
○
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
2023.12.05
유형자산(부동산) 취득의 건

4
2023.12.15
스프러스 사모투자합자회사 투자검토 (엣지형 AI반도체 디퍼아이)
○
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
2023.12.20

타법인(PEF)출자 승인의 건

5
2024.05.09
㈜이큐셀 투자검토 (2차전지 패키지 제조 및 OLED 물류 Solar Cell 전문)
○
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
2024.06.05

타법인 주식 취득의 건

6
2024.06.18
휴림네트웍스㈜ 투자검토 (안테나 사업 및 여행 사업 전문)
○
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
2024.06.20

타법인 주식 취득의 건

출처 : 당사제공

상기 투자심의위원회 의안과 관련된 이사회결의 현황은 다음과 같습니다.

[투자심의위원회 의안 관련 이사회결의 현황

]

구분
개최일자
의안내용
김봉관
장대식
김도영
엄재연
이종진
박주원
장세일

1
2023.07.04
자회사 설립의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2023.11.16
1. 타법인 주식 취득의 건2. 타법인 전환사채(CB) 취득의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2023.12.05
1. 유형자산(부동산) 취득의 건2. 타법인 주식 취득의 건3. 타법인 전환사채(CB) 취득의 건4. (정정)임시주주총회 소집에 관한 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성

4
2023.12.20
타법인(PEF)출자 승인의 건
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2024.06.05

타법인 주식 취득의 건

참석(찬성)
불참
참석(찬성)
불참(이상헌)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

6
2024.06.20

타법인 주식 취득의 건

참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)(이상헌)
불참
참석(찬성)
참석(찬성

출처 : 당사제공

주) 2024년 01월 05일에 엄재연 이사는 퇴임하였고 이상헌 이사가 선임되었습니다.

주요 내용은
5억원 이상의 자금운영
, 투자활동에 대해서는 투자심의위원회(외부전문가 3인)의 검토를 받아 거래의 합리성을 검증하는 내용이며, 이에 대한 제안과정에 경영고문의 날인을 거쳐 투자심의위원회에 회부하는 절차로 취약점을 개선하였습니다. 그리고 회사의 특수관계자 거래의 완전성을 확인하는 내부통제 개선을 위해 주요 특수관계자의 거래내역, 투자주식 및 자금거래현황 등을 매분기 마다 확인하여 거래의 완전성에 누락이 발생하지 않도록 검증하는 절차를 추가하였습니다.
마지막으로 회사의 임원 선임, 권한과 책임의 부여에 대한 내부통제의 개선책으로 2023년 12월 21일 제도개선위원회를 개최하여 직제규정을 개정하였는데 투자심의위원회 및 자문, 고문 등을 둘 수 있다는 내용을 포함하고 있으며, 이는 당사 임원의 선임은 물론 권한과 책임을 부여하는 근거를 상세히 하였고 조직도상에도 경영고문을 명기하여 해당 취약점을 개선하였습니다.

당사의 경영고문, 자문 및 투자심의위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.

[경영고문, 자문 및 투자심의위원회 구성 현황]

구분
성명
업무내용
비고

경영고문
김진우
회사의 투자 및 신사업 관련 제안 등
미등기비상근경영자문

자문
김원준
회사 경영관련 자문
미등기비상근경영자문

자문
송종국
회사 기술관련 자문
미등기비상근경영자문

투자심의위원회
권태우
투자사업의 필요성 타당성 등 검토 (회계법인)
미등기비상근투심위원

투자심의위원회
권덕진
투자사업의 필요성 타당성 등 검토 (법무법인)
미등기비상근투심위원

투자심의위원회
한강훈
투자사업의 필요성 타당성 등 검토 (자산운용)
미등기비상근투심위원

출처 : 당사제공

한편 상기의 경영고문, 자문 및 투자심의위원회 구성원에 대하여는 당사의 직제규정과 별도의 사내규정에 의하며 자세한 내용은 다음과 같습니다.우선, 경영고문 및 자문의 경우, 당사 별정직의 복무규정을 적용하며 고문은 회사의 투자 및 신사업 진출 등의 경영의사 결정 상 필요에 의하여 이사회의 결의로 추대된 자를 말하고 자문은 회사의 업무 중 특정분야 전문가(법무.세무.노무.회계.기술 등)의 자문이 필요하여 대표이사가 위촉한 자를 말합니다. 고문 및 자문은 선임 당시 이사회 또는 대표이사가 부여한 업무범위 내에서 직무를 수행하되 회사의 손실방지를 위해 주의의무를 다하여야 합니다. 또한 고문 및 자문의 임기는 3년이내에서 정하되 연임할 수 있으나 다만, 직무의 원활한 수행을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 종기를 정하지 않은 임기를 부여할 수 있고 고문 또는 자문의 선임 사유가 해소되거나 불성실한 자문 등으로 자문의 실효성이 없다고 판단되는 경우에는 임기만료 전이라도 당해 고문 또는 자문을 해임할 수 있습니다.또한 투자심의위원회 구성원의 경우, 당사의 투심위원 위촉 계약에 의한 관계이며, 투자사업의 필요성 및 타당성, 사업(계약) 금액의 적정성, 사업시너지 및 수익성 분석, 거래상대방의 적정성을 심의하는 전문가로 구성됩니다. 또한 계약의 기가은 2년으로 하되, 합의되는 경우에 한하여 1회 연임할 수 있고 자문 역할을 수행할 수 없는 경우, 수행능력이 부족한 경우 등 계약관계에 의해 해지될 수 있습니다.

당사는 위와 같은 내부회계관리제도 개선책을 통해 2022년도 내부회계관리제도 비적정 해소가 되어 2022년 내부회계관리제도 비적정에 따른 투자주의환기종목이 해제되었습니다. 또한 2023년 감사인인 이촌회계법인으로부터 내부회계관리제도에 대해 경영자의 운영실태보고의 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 받았습니다.

[투자주의환기종목 해제]

1.대상종목
휴림로봇㈜

2.지정사유
- 내부회계관리제도 비적정 해소 사유 등

3.지정일
2024-03-22

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표 9)

5.기타
-

출처 : KRX상장공시시스템

당사는 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개
념체계'를 준거기준으
로 사용하여 내부회계관리 제도를 구축하여 운영하고 있으며, 내부회계관리자인 박영삼 재경본부장이 재무활동 건정성 및 타당성 검토 지원, 내부회계관리제도 운영실태 검토지원 등을 진행하고 있습니다.
다만, 내부회계관리를 철저히 운영함에도 불구하고 회계처리 위반, 혹은 관련 임직원의 배임 및 횡령 등 발생으로 내부회계관리가 적절하게 운영되지 않을 경우 과태료 등의 법적 제재가 부과될 수 있습니다. 과태료 부과 시 법정최고금액에 과태료 예정금액 산정표에 따른 비율을 적용하여 예정금액을 산정하고, 가증, 감경하여 최종 과태료부과금액을 결정하고 있습니다.

특히, 이사 등 내부회계관리제도 운영 관련자가 회계정보를 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 위조, 변조, 훼손 또는 파기한 사실이 확인되는 경우, 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다.또한, 코스닥시장 상장규정에 따라 내부회계관리제도 비적정 시 투자주의환기종목에 지정될 수 있으며(「코스닥시장 상장규정」제52조), 2년 연속 내부회계관리제도 비적정 의견을 받는 경우 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다(「코스닥시장 상장규정」제56조).

종합적으로 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 2022년과 같이 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

자. 회
계 및 재무제표 작성 오류에 따른 금융당국의 제재 위험

당사는 제17기 반기(2017.01.01~2017.06.30) 및 제17기 3분기((2017.01.01~2017.09.30)부터 제20기 1분기(2018.01.01~2018.03.31)까지의 사업보고서 및 연결감사보고서등에 대하여「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제15조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제426조 등에 의한 조사, 감리를 실시한 결과,
금융위원회는 2020년 01월 18일 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제16조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제164조 등에 의거하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제429조 제3항 등의 규정에 의한 과징금 473,500,000원 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제449조 제1항 등의 규정에 의한 과태료 48,000,000원을 부과받았습니다.

이에 당사는 감리결과 조치사항 이행보고의 건으로 이행보고내용을 제출하였고
이사회 운영 규정과 위임 전결 권한 기준표를 보완, 강화하여 한도 이상 투자 관련 사항들이 이사회에 보고되도록 하고
, 체계적인 의사결정 과정을 거치도록 조치
하
였습니다.

이후 이행보고서 제출을 통해 조치에 대한 이행 및 개선책을 마련하였지만,
향후 상기 기재한 사항 외에도 예상치 못한 사유로 인해 회계 감리가 실시될 수 있으며 이 경우 증권발행제한, 과징금 등이 조치될 수 있고 조치 수준에 따라 코스닥상장사인 당사는 아래 규정에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지와 같은 별도의 한국거래소 차원의 재제조치가 내려질 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 제17기 반기(2017.01.01~2017.06.30) 및 제17기 3분기((2017.01.01~2017.09.30)부터 제20기 1분기(2018.01.01~2018.03.31)까지의 사업보고서 및 연결감사보고서등에 대하여「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제15조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제426조 등에 의한 조사, 감리를 실시한 결과, 금융위원회는 2020년 01월 18일 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제16조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제164조 등에 의거하여 아래와 같은 조치를 통보 받았습니다.1) 조치내용당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제429조 제3항 등의 규정에 의한 과징금 473,500,000원 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제449조 제1항 등의 규정에 의한 과태료 48,000,000원을 부과받았습니다.또한 당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제16조 제2항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제55조, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제29조 제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제26조 제1항, 제27조, 부칙 제2조의 규정에 의하여 2021회계연도부터 2022회계연도까지 재무제표에 대해 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받았습니다.마지막으로 금융위원회는 당사가 투자의사결정이나 약정사항이 이사회와 협의 없이 진행되고 사후적으로도 보고되지 않고 있으므로 당사의 의사결정이 내부통제절차에 따라 투명하게 이루어지도록 개선권고 한다고 하였습니다.2) 조치이유 당사가 조치받은 이유로는 제17기 반기(2017.01.01~2017.06.30), 제17기 3분기((2017.01.01~2017.09.30) 및 제19기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제20기 1분기(2018.01.01~2018.03.31)까지의 재무제표를 작성,공시함에 있어 파생상품부채 미계상('17년 2,695백만만원, '18년 1분기 2,403백만원) 및 특수관계자 거래 주석 미기재('15년 반기 별도재무제표 2,843백만원) 및 연결범위변동 관련 회계처리 오류('15년 3분기 연결재무제표 2,806백만원), 소액공모 공시서류 기재위반이 있습니다.

3) 이행결과

이에 당사는 감리결과 조치사항 이행보고의 건으로 아래와 같이 이행보고내용을 제출하였고 이사회 운영 규정과 위임 전결 권한 기준표를 보완, 강화하여 한도 이상 투자 관련 사항들이 이사회에 보고되도록 하고
, 체계적인 의사결정 과정을 거치도록 조치
하
였습니다.

[감리결과 조치사항에 대한 이행보고]

구분
내용

이사회 운영 규정 보완

건별
3억원 이상의 투자
, 대여 등 금전 및 금액적 의미가 있는 계약의 체결시
, 이사회 부의를 통하여 이사회 승인 여부에 따라 결정하도록 강화
.

위임 전결 권한 기준표 보완

이사회 규정 외에 위임 전결 기준표를 보완하여 한도 이상 투자 시 이사회를 거치도록 강화
.

출처:
당사 제공

당사는 과거 2017년부터 2018년 1분기까지 파생상품부채 미계상, 특수관계자 거래 주석 미기재, 연결범위변동 관련 회계처리 오류, 소액공모 공시서류 기재위반의 사유로 금융위원
회로부터 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사, 감리결과 조치통보를 받았습니다. 이후 이행보고서 제출을 통해 조치에 대한 이행 및 개선책을 마련하였지만, 향후 상기 기재한 사항 외에도 예상치 못한 사유로 인해 회계 감리가 실시될 수 있으며 이 경우 증권발행제한, 과징금 등이 조치될 수 있고 조치 수준에 따라 코스닥상장사인 당사는 아래 규정에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지와 같은 별도의 한국거래소 차원의 재제조치가 내려질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[중요도에 따른 회사 및 임직원에 대한 조치 기준]

중요도
기본조치

고의
중과실
과실

가중시 최대
고의 Ⅰ단계와 동일
감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
직무정지 6월 이내

Ⅰ
과징금 또는 증권발행제한 12월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 및 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 8월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 4월감사인지정 2년

Ⅱ
과징금 또는 증권발행제한 11월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 또는 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 2월감사인지정 1년

Ⅲ
과징금 또는 증권발행제한 10월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 4월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년
주의

Ⅳ
과징금 또는 증권발행제한 8월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 2월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 1년
주의

Ⅴ
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 1월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 1년
주의

감경시최소
과징금 또는 증권발행제한 4월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년
증권발행제한 1월
조치없음

출처:
외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

「코스닥 시장 공시규정」 제6조

제6조(공시신고사항)① 코스닥시장상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사실 또는 결정[이사회의 결의 또는 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다. 이하 같다) 그 밖의 사실상의 권한이 있는 임원·주요주주 등의 결정을 말한다. 이 경우 이사회의 결의는 「상법」 제393조의2의 규정에 의한 이사회내 위원회의 결의를 포함한다. 이하 같다]의 내용을 그 사유발생일 당일까지 거래소에 신고하여야 하며, 부득이한 사유로 세칙에서 정하는 바에 따라 신고한 경우에는 당일에 신고한 것으로 본다(이하 제6조의2제1항 단서, 제7조제1항 단서, 제12조제4항 및 제30조에서 같다). 다만, 제1호다목, 제2호가목의 (9), 제2호나목의 (7), 제2호다목의 (4) 중 채무자가 제3호나목의 (1)부터 (3)까지의 어느 하나에 해당하는 때, 제2호라목(7), 제3호나목의 (5)에 해당하는 경우에는 사유발생일 다음날까지 신고하여야 한다. (중략)2. 해당 코스닥시장상장법인의 재무구조에 중대한 변경을 초래하는 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 (중략)마. 해당 코스닥시장상장법인의 결산에 관한 다음에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 (중략)(6) 외감법 제 13조 제3항 위반행위(이하 "회계처리기준 위반행위"라 한다)와 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 때(가) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임·직원(퇴직한 자를 포함한다)이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 검찰고발 또는 검찰통보 의결된 사실이 확인된 때(나) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임·직원(퇴직한 자를 포함한다)이 회계처리기준 위반행위로 검찰에 의하여 기소된 사실이 확인된 때(다) 임원이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 해임권고 의결된 사실이 확인된 때 (중략)

「코스닥 시장 상장규정」

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. (중략)3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.
가.

형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우

나.

상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다.

외부감사법 제5조제3항

을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

라.

주된 영업이 정지된 경우

마.

제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

바.

매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사.

관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.
2) 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

아.

보통주식 상장법인이

「상법」 제530조의2

에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.
가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것
나) 자본잠식이 없을 것
다) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 “이전될 영업부문”은 “존속될 영업부문”으로 본다.
라) 가)부터 다)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것
2) 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(

「상법」 제527조의3

에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

자.

이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

차.

공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

카.

제54조제1항제1호의 감사인 의견 미달로 형식적 상장폐지 사유가 발생한 보통주식 상장법인이 제55조제1항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견이 적정이 되어 해당 상장폐지 사유를 해소한 경우

타.

제52조제1항제2호라목에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정으로 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

파.

매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

하.

법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 이 경우 법인세비용차감전계속사업손실에서 세칙으로 정하는 금액은 제외한다.

거.

자본잠식으로 제53조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

너.

자기자본 미달로 제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

더.

제1호, 제2호, 제3호가목부터 너목까지의 상장적격성 실질심사 사유와 제54조의 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로서 거래소가 투자자 보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

(중략)

「코스닥 시장 상장규정 시행세칙」

제61조(상장적격성 실질심사기준 적용방법)① 규정 제56조제1항제3호 각 목 외의 부분 후단에 따른 구체적인 판단기준 등은 다음 각 호의 어느하나에 의한다. (중략)3. 규정 제56조제1항제3호다목에 따른 외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등: 회계처리기준 위반 등으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 사업보고서, 사업보고서의 정정, 검찰의 기소내용 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리 위반사실이 확인되고, 당해 위반내용을 반영할 경우 상장폐지기준에 해당하는 경우나. 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 4월 이상의 증권발행제한, 2년 이상의 감사인지정, 임원해임권고(임원해임권고 상당을 포함한다) 또는 검찰 고발ㆍ통보(전ㆍ현직 임원에 대한 경우를 포함한다)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

다. 관리종목(규정 제28조제1항제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다) 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로부터 과징금부과의 조치를 받은 경우 (중략)

차. 잦은 최대주주 변경 및 다수의 사업목적 추가에 따른 위험
당사는 2015년 이후 3차례에 걸친 최대주주 교체를 통해, 2020년 12월 현 최대주주인 ㈜휴림홀딩스로 변경 되어, 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 ㈜휴림홀딩스의 지분율은 11.06%로 입니다.당사는
㈜휴림홀딩스가 최대주주가된 이후 3차례(2021년 03월 26일 및 2022년 03월 30일, 2024년 01월 05일)에 거쳐 총 96개의 사업목적을 추가
하였는데, 그 내용은 이차전지 관련 사업목적, 소프트웨어 관련 사업목적, 신재생에너지 관련 사업목적, 백신 관련 사업목적, 음식물쓰레기 처리 관련 사업목적, 블록체인 관련 사업목적, 메타버스 관련 사업목적, AI반도체 관련 사업목적과 같습니다. 또한
증권신고서 제출 전일 현재 당사의 총 사업목적은 231개이며 이 중 영위하는 사업목적은 20개이고 비영위하는 사업목적은 210개
입니다.
최대주주의 변경 후 주

요 사업부문인 제조업용로봇 시장 경쟁 상황은 더욱 악화 되었지만 사업목적 추가에 주된 목적이었던 사업다각화를 통한 수익창출의 현황을 살펴보면 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 기존 사업
인
제조업용 로봇 이외에 매출이 발생 되는 신규 사업은 없습니다.
또한 신재생에너지 관련 사업목적, 블록체인 관련 사업목적, 음식물쓰레기 처리 관련 사업목적, 블록체인 관련 사업목적은 기존 사업성과 연관성이 없어 향후 추진계획 또한 존재하지 않습니다. 즉,
당사의 잦은 최대주주 변경과 빈번한 사업목적 추가는 투자자분들께 회사의 지배력 및 사업목적에 대한 혼동을 야기시킬 수 있고, 이는 당사의 주가 변동성에 영향
을 줄 수 있으므로
투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

당사는 2015년 이후 3차례에 걸친 최대주주 교체를 통해, 2020년 12월 현 최대주주인 ㈜휴림홀딩스로 변경 되어, 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 ㈜휴림홀딩스의 지분율은 11.06%로 아래와 같습니다.

[최대주주 변동 내역]

일 자

내 용

2015년 03월 20일

동부씨엔아이㈜ 외 1인(3,287,166주, 37.61%) → 베이징링크선테크놀로지㈜ 외 1인(3,287,166주, 37.61%)동부씨엔아이 외 1인의 주식 양도로 인한 최대주주변경

2019년 06월 10일
베이징링크선테크놀로지㈜ (4,967,041주, 6.06%)→ 에이치엔티일렉트로닉스㈜ (5,428,881주, 6.62%)제3자배정 유상증자로 인한 최대주주 변경

2020년 12월 29일
에이치엔티일렉트로닉스㈜ (5,428,881주, 6.54%)→ ㈜휴림홀딩스 (10,335,917주, 11.07%)제3자배정 유상증자로 인한 최대주주 변경

출처 : 당사 정기보고서

[
(주)휴림홀딩스 지분율 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 :%)

명칭
출자자수
대표이사
업무집행자
최대주주

성명
지분율
성명
지분율
성명
지분율

㈜휴림홀딩스
1
김도영
-
-
-
㈜제이앤리더스
100%

출처 : 당사 정기보고서

당사의 최대
주주인 ㈜휴림홀딩스는
2023년말
기준 자산총계 11,540백만원, 부채총계 11,023백만원 및 517백만원의 자본총계를 보유하고 있습니다. 또한 ㈜휴림홀딩스의 최대주주인 ㈜제이앤리더스는 ㈜휴림홀딩스 지분율을 100% 소유하고 있으며, 2023년말 기준 16,989백만원의 자산총계, 15,753백만원의 부채총계와 1,236백만원의 자본총계를 보유하고 있습니다. 당사의 주요 사업부문인 로봇 사업부문과 사업적 연관성이 낮은 ㈜휴림홀딩스 및 ㈜제이앤리더스는 재무적투자자의 위치에서 최대주주 및 최대주주의 최대주주로 존재하고 있습니다.

[
(주)휴림홀딩스
2023년말
재무현황]

(단위: 백만원)

구분
내용

법인명
㈜휴림홀딩스

자산총계
11,540

부채총계
11,023

자본총계
517

매출액
-

영업이익
-11

당기순이익
-295

출처:
당사 정기보고서

[
(주)제이앤리더스
2023년말 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
내용

법인명
㈜제이앤리더스

자산총계
16,989

부채총계
15,753

자본총계
1,236

매출액
-

영업이익
-84

당기순이익
-75

출처:
당사 정기보고서

또한 당사의
최대주주가 된 이후 사업다각화를 위해 주주총회에서 신규사업 목적을 추가한 이력은 아래와 같습니다.

[정관 변경(사업목적 추가) 내역]

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2021년 03월 26일
-
135. 환경오염방지 관련 소재 및 설비사업136. 정밀화학소재 제조 및 판매업137. 에너지절약소재 제조 및 판매업138. 이차전지소재의 제조 및 판매업139. 연료전지 소재의 제조 및 판매업140. 배터리 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스141. 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가 사업142. 태양 에너지산업에 관련되는 제품의 제조, 가공 및 매매와 시공을 포함한 전기공사업143. 전지 Cell, 전지 Pack, 전지 소재 수입, 제조 및 매매144. 자동차, 항공기, 철도 차량, 선박, 모터사이클, 전투용 차량 등 운송장비용과 건설기계 및 장비 등 기타 수송기구용 배터리 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스업145. 전력 저장용 배터리와 전력 변환 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스업146. 신재생 에너지 설비의 제작, 생산, 수송, 공급, 설치 및 에너지 효유율과 관련 사업147. 기술의 연구, 개발, 조사, 시험분석 등 기술 용역 사업148. 카메라 제조, 유통 및 기술지원 서비스업149. 기타 정보서비스업150. 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업151. 통신용콘텐츠 부가서비스152. 네트웍설비 판매 및 설치업153. 무선 이동통신 단말기의 도.소매업154. 무선 이동통신 단말기의 제조업155. 포스(POS)판매 및 소프트웨어 개발업156. 소프트웨어 유통업157. 전자장비, 전자부품, 검사장비, 시스템 및 주변기기 제조업158. 전자장비, 전자부품, 검사장비, 시스템 및 주변기기 유통업159. 유무선 인터넷 정보서비스업160. 콘텐츠 제작 및 서비스업161. 통신용콘텐츠 부가서비스162. 탄소배출권 관련 업무수행 및 매매업163. 탄소배출권의 개발, 판매, 용역 사업164. 대체에너지와 신재생에너지 관련 사업165. 신재생에너지 등 전력자원의 개발 및 운영166. 신재생 에너지 설비의 제작, 생산, 수송, 공급, 설치 및 에너지 효유율과 관련 사업167. 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업168. 연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매, 서비스업169. 연료전지 및 신재생에너지 연구용역, 컨설팅 사업170. 연료전지 및 신재생에너지 관련 제품 수출입업171. 연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영172. 연료전지 및 신재생에너지와 관련된 기타 설치, 유지보수, 임대 및 부대사업 일체173. 연료전지 및 신재생에너지 관련 부품 보관 및 창고업174. 연료전지 및 신재생에너지 관련 사업에 대한 판매 대행업175. 폐자원에너지 관련 사업176. 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업177. 오수정화시설 설계, 제작 및 시공업178. 수소생산시설에 대한 연구개발, 기술자문, 타당성조사, 설계, 기가재 공급, 제작 및 검사, 설치공사 및 감리, 시운전 및 성능보장, 유지 및 보수 등의 사업179. 수소충전소의 설계, 기자재 공급, 구축, 운영, 매매, 임대 등의 사업180. 수소 생산, 저장, 운송, 판매 등의 사업181. 풍력발전 설비업 및 제조업182. 풍력발전 관련 기술 개발업183. 풍력발전 관련 컨설팅 및 지원 서비스업184. 태양광 발전사업185. 백신 개발 및 공급186. 백신 위탁 생산187. 콜드체인 사업188. 신약 개발 및 치료제 사업189. 진단 시약 및 효소 개발 및 판매190. 단백질 신약 개발 및 판매191. 음식물 쓰레기 처리기 제조업 및 판매업192. 미생물 개발 및 판매업193. 음폐수 처리시설 공법 개발 및 설치194. 음폐수 처리시설 수리 및 보수업195. 분뇨처리시설 설치196. 분뇨처리시설 공사업197. 기능성식품, 음식물처리기 제조 및 유통198. 환경 설비 건설업199. 오수 및 폐수처리 시설 공사업200. 폐기물 소각기 수입, 판매, 대여업201. 폐기물 소각기 보수 유지 및 관리업202. 인터넷 전자상품권 발행업203. 결재대금 예치업204. 상품권발행 및 판매업205. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업206. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업

추가
2022년 03월 30일
-
207. 메타버스 활용ㆍ주택사업208. 메타버스 활용ㆍ주택임대사업209. 메타버스 활용ㆍ분양 및 분양대행업210. 메타버스 활용ㆍ부동산 시행사업211. 메타버스 활용ㆍ부동산 시공사업212. 메타버스 활용ㆍ부동산 개발 컨설팅업213. 경영 컨설팅업

추가
2024년 01월 05일
-
214. 딥러닝, 인공지능 하드웨어 가속 장치 개발 및 판매업215. 딥러닝, 인공지능 소프트웨어 솔루션 개발 및 판매업216. 클라우드솔루션 개발 및 제공업 217. 반도체 및 시스템 설계 용역, 공급업218. 반도체 및 이를 활용한 솔루션의 설계, 개발, 제작, 판매 및 용역업219. 데이터 수집,관리,분석 및 서비스 제공220. 유엑스(UX)및 서비스 디자인 컨설팅221. 디자인 씽킹 연구개발 및 서비스 제공222. 시스템통합구축서비스의 판매업223. 컴퓨터 및 주변장치, 영상장비와 이에 관련되는 기기 및 부품의 제조, 판매, 임대, 설치공사 및 수리업, 기타 관련 서비스업 224. 전기, 정보통신 관련 통신국사 및 그 부대시설 등의 임대225. 기계설비공사업226. 전기공사업227. 기계경비업228. 소프트웨어의 자문, 개발, 공급 및 유지보수업 229. 교육훈련 및 연구용역사업230.전기 전자 부품 및 소재의 설계, 개발, 제조, 판매업

출처:
당사 정기보고서

당사는 ㈜휴림홀딩스가 최대주주가된 이후 3차례(2021년 03월 26일 및 2022년 03월 30일, 2024년 01월 05일)에 거쳐 총 96개의 사업목적을 추가하였는데, 그 내용은 이차전지 관련 사업목적, 소프트웨어 관련 사업목적, 신재생에너지 관련 사업목적, 백신 관련 사업목적, 음식물쓰레기 처리 관련 사업목적, 블록체인 관련 사업목적, 메타버스 관련 사업목적, AI반도체 관련 사업목적과 같습니다. 또한 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 총 사업목적은 231개이며 이 중 영위하는 사업목적은 21개이고 비영위하는 사업목적은 210개입니다.

[사업목적 현황]

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
지능형로봇 제조 및 판매업
영위

2
지능형로봇 부품 제조 및 판매업
영위

3
엔터테인먼트로봇 제조, 판매업 및 서비스업
미영위

4
공공서비스로봇 제조, 판매업 및 서비스업
영위

5
산업용로봇 제조 및 판매업
영위

6
반도체, 디스플레이, 솔라셀 제조장비등 관련제품의 제조 및 판매업
영위

7
로봇부품 및 부분품 유통업
영위

8
지능형로봇 임대
영위

9
로봇컨텐츠 제작, 판매업 및 서비스업
영위

10
홈 네트워크 관련 유무선기기 개발, 제조 및 판매업
미영위

11
인터넷홈쇼핑 및 사이버쇼핑, 통신 판매업 등 무점포 판매사업
미영위

12
소프트웨어 개발 및 판매업
영위

13
수출입업 및 동대행업
영위

14
부동산 임대업
영위

15
출판업
미영위

16
3D 입체영화 관련 서비스업
미영위

17
컴퓨터 그래픽 서비스업
미영위

18
3D 후반 스튜디오 지원 서비스업
미영위

19
3D VFX 및 프리비주얼 서비스업
미영위

20
컴퓨터 그래픽 소프트웨어 개발업
미영위

21
3D 애니매이션 서비스업
미영위

22
가상현실(VR) 소프트웨어 개발 사업
미영위

23
가상현실(VR) 방송프로그램 제작 및 공급업
미영위

24
가상현실(VR) 컨텐츠의 개발, 제작, 유통 사업
미영위

25
가상현실(VR) 시뮬레이터의 개발, 제작, 유통 사업
미영위

26
가상현실(VR) 테마파크 운영관련 사업
미영위

27
정보처리, 컴퓨터 운영관련 기술 및 소프트웨어(S/W)의 개발사업
미영위

28
연예인 및 스포츠선수 기타 공인 매니지먼트 사업
미영위

29
음반기획 및 제작업
미영위

30
영상음반물의 해외세일즈 및 투자유치업
미영위

31
공연, 상영등의 이벤트 기획 및 제작업
미영위

32
이벤트 관련 행사 기획, 연출 및 대행업
미영위

33
컨텐츠저작권 제작업 및 유통업
미영위

34
광고기획 제작, 대행, 알선위탁사업
미영위

35
엔터테인먼트 관련 투자컨설팅업
미영위

36
호텔리조트 사업의 개발 및 운영업
미영위

37
레저 관련 사업 개발 및 운영업
미영위

38
부동산 개발업
미영위

39
폐기물 수집운반업
미영위

40
폐기물 중간처리업
미영위

41
폐기물 최종처리업
미영위

42
산업용 필터 개발과 제조 및 판매업
미영위

43
나노기술을 응용한 신소재 개발과 제조 및 판매업
미영위

44
국내외 기업투자 및 지주사업
영위

45
집합투자업무
미영위

46
투자자문업무
미영위

47
기업의 인수 및 합병의 중개ㆍ주선 또는 대리업무
미영위

48
기업의 인수ㆍ합병에 관한 조언업무
미영위

49
기업의 경영, 구조조정 및 금융에 대한 상담 또는 조력, 이와 유사한 업무
미영위

50
유가증권시장, 코스닥증권시장 또는 이와 유사한 시장으로서 외국에 있는 시장에서의 금융투자업무
미영위

51
해외 직접 또는 간접투자업무
영위

52
외자도입 및 해외투자의 주선
미영위

53
해외자원개발(투자)업무
미영위

54
종합자산관리업무
미영위

55
기업어음(CP)의 할인과 매매 및 매매의 중개
미영위

56
증권의 대차거래와 그 중개ㆍ주선 또는 대리 업무
미영위

57
대출채권, 그 밖의 채권의 매매와 그 중개ㆍ주선 또는 대리업무
미영위

58
전자상거래 및 인터넷 관련사업
미영위

59
전자상거래를 통한 상품매매 및 결제업무
미영위

60
유가증권 거래와 관련한 대리인 업무(주식매수대리인)
미영위

61
전기자동차 연구개발사업
미영위

62
전기자동차 제조 및 판매사업
미영위

63
자동차관련 탁송사업
미영위

64
블록체인을 이용한 정보자료처리업
미영위

65
블록체인 플랫폼 개발사업
미영위

66
블록체인 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업
미영위

67
암호화폐 채굴업
미영위

68
전자 화폐 지불 결제 서비스 사업
미영위

69
전자 지급 결제 대행, 직불/선불 전자 지급 수단 발행 및 관리업
미영위

70
전자금융업
미영위

71
온라인 금융 및 결제 관련 서비스업
미영위

72
전자화폐 환전 및 중개업, 결제대금 예치업
미영위

73
환전업 및 외화이체업
영위

74
전자상거래에 의한 금융업
미영위

75
외환매매 중개 및 관련서비스 판매업
미영위

76
모바일결제사업
미영위

77
전자고지결제업
미영위

78
사물인터넷 솔루션 개발 및 제조업
미영위

79
사물인터넷과 관련된 기술 개발 및 서비스업
미영위

80
사물인터넷과 관련된 제품의 설계 및 제조업, 판매업
미영위

81
정보통신기기 제조, 판매업
미영위

82
네트웍 통신장비 제조, 판매업
미영위

83
정보통신공사업
미영위

84
전기, 전자, 정보통신, 사물인터넷과 관련된 제품 수출입업
영위

85
로봇 융합 요식업
미영위

86
로봇 융합 의류제조 및 유통업
미영위

87
프랜차이즈업
미영위

88
브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업
미영위

89
휴대폰 제조 및 통신업
미영위

90
로봇 융합 의료 및 생명공학 관련사업
미영위

91
로봇 융합 의료기기, 헬스케어제품 제조 및 판매업
미영위

92
바이오 및 생명공학 관련사업
미영위

93
군사용로봇 제조 및 판매업
미영위

94
극한작업용로봇 제조 및 판매업
미영위

95
국내ㆍ외 원자력 및 기타의 발전사업에 필요한 엔지니어링 용역사업 (타당성 조사, 계획ㆍ예비 엔지니어링 및 기본설계, 세부 엔지니어링 및 설계, 구매, 건 설관리, 품질보증 및 관리, 발전소 시험 및 시운전, 고장배제 및 설비개선 기술업무, 기 술 훈련)
미영위

96
원전 해체 관련업
미영위

97
원자력 건설 및 발전 기자재 판매업
미영위

98
방사성폐기물의 처리 및 영구처분관련 용역사업
미영위

99
사용후 핵연료 및 방사성동위원소 등 방사성폐기물의 수거, 처리, 운반 및 오염제거 관련업
미영위

100
원자력, 방사선 장비 및 제조업
미영위

101
물처리 장치의 설계, 제작, 시공, 감독업
미영위

102
용수, 폐수처리 설비의 운전 및 유지, 관리, 기술, 용역업
미영위

103
제93호 내지 제100호의 사업수행을 위한 투자 및 출자
미영위

104
재생용재료 수출입 및 유통업
미영위

105
전자 의료기기의 연구개발 및 제조
미영위

106
생체신호 계측 및 감시장치의 연구개발 및 제조
미영위

107
의료용 분석기기의 연구개발 및 제조
미영위

108
가정용 의료기기의 연구개발 및 제조
미영위

109
센서류 및 센서네트워크 관련 연구개발 및 제조
미영위

110
반도체 소자 및 응용제품, 재료, 제조장비, 핵심부품의 연구개발, 제조, 판매업
미영위

111
화학, 물성시험 및 분석기기의 연구개발 및 제조
미영위

112
생물공학을 이용한 고기능성 물질의 연구개발 및 제조
미영위

113
레이저 및 관련기기, 부품의 연구개발 및 제조
미영위

114
전자부품 및 기기의 개발용역, 제조, 도매 및 서비스
미영위

115
의료정보 및 의료정보시스템에 관한 소프트웨어 개발, 공급 및 자문
미영위

116
의약품의 연구개발, 제조, 수입 및 판매업
미영위

117
생화학, 면역, 분자 및 유전자 진단 의료기기제조, 수입 및 판매
미영위

118
의료기기 수입 및 도소매업
미영위

119
의약외품, 건강기능식품, 의료용구, 보건위생용품 제조, 수입 및 판매
미영위

120
분자.유전자 진단기기 및 시약 제조 및 판매
미영위

121
세포치료제 및 화장용품 제조 및 판매
미영위

122
인체, 동식물 및 환경모니터링 실험 및 진단기기 및 시약등 소모품 제조, 수입 및 판매업
미영위

123
바이오 관련 신재생 에너지 개발 및 판매업
미영위

124
화장품 제조 및 판매
미영위

125
화장품 도소매업
미영위

126
화장품 원부자재 도소매업
미영위

127
화장품 및 관련 상품의 수입 및 판매업
미영위

128
백화점, 대형점, 슈퍼마켓 및 대형할인점의 설치, 운영업
미영위

129
무역업
영위

130
전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업
영위

131
통신판매업
미영위

132
헬스케어 서비스업
미영위

133
헬스케어 서비스 소프트웨어 개발 및 판매
미영위

134
해외기술의 알선 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자
미영위

135
환경오염방지 관련 소재 및 설비사업
미영위

136
정밀화학소재 제조 및 판매업
미영위

137
에너지절약소재 제조 및 판매업
미영위

138
이차전지소재의 제조 및 판매업
미영위

139
연료전지 소재의 제조 및 판매업
미영위

140
배터리 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스
미영위

141
자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가 사업
미영위

142
태양 에너지산업에 관련되는 제품의 제조, 가공 및 매매와 시공을 포함한 전기공사업
미영위

143
전지 Cell, 전지 Pack, 전지 소재 수입, 제조 및 매매
미영위

144
자동차, 항공기, 철도 차량, 선박, 모터사이클, 전투용 차량 등 운송장비용과 건설기계 및 장비 등 기타 수송기구용 배터리 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스업
미영위

145
전력 저장용 배터리와 전력 변환 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스업
미영위

146
신재생 에너지 설비의 제작, 생산, 수송, 공급, 설치 및 에너지 효유율과 관련 사업
미영위

147
기술의 연구, 개발, 조사, 시험분석 등 기술 용역 사업
미영위

148
카메라 제조, 유통 및 기술지원 서비스업
미영위

149
기타 정보서비스업
미영위

150
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
미영위

151
통신용콘텐츠 부가서비스
미영위

152
네트웍설비 판매 및 설치업
미영위

153
무선 이동통신 단말기의 도.소매업
미영위

154
무선 이동통신 단말기의 제조업
미영위

155
포스(POS)판매 및 소프트웨어 개발업
미영위

156
소프트웨어 유통업
영위

157
전자장비, 전자부품, 검사장비, 시스템 및 주변기기 제조업
영위

158
전자장비, 전자부품, 검사장비, 시스템 및 주변기기 유통업
영위

159
유무선 인터넷 정보서비스업
미영위

160
콘텐츠 제작 및 서비스업
미영위

161
통신용콘텐츠 부가서비스
미영위

162
탄소배출권 관련 업무수행 및 매매업
미영위

163
탄소배출권의 개발, 판매, 용역 사업
미영위

164
대체에너지와 신재생에너지 관련 사업
미영위

165
신재생에너지 등 전력자원의 개발 및 운영
미영위

166
신재생 에너지 설비의 제작, 생산, 수송, 공급, 설치 및 에너지 효유율과 관련 사업
미영위

167
환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업
미영위

168
연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매, 서비스업
미영위

169
연료전지 및 신재생에너지 연구용역, 컨설팅 사업
미영위

170
연료전지 및 신재생에너지 관련 제품 수출입업
미영위

171
연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영
미영위

172
연료전지 및 신재생에너지와 관련된 기타 설치, 유지보수, 임대 및 부대사업 일체
미영위

173
연료전지 및 신재생에너지 관련 부품 보관 및 창고업
미영위

174
연료전지 및 신재생에너지 관련 사업에 대한 판매 대행업
미영위

175
폐자원에너지 관련 사업
미영위

176
환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업
미영위

177
오수정화시설 설계, 제작 및 시공업
미영위

178
수소생산시설에 대한 연구개발, 기술자문, 타당성조사, 설계, 기가재 공급, 제작 및 검사, 설치공사 및 감리, 시운전 및 성능보장, 유지 및 보수 등의 사업
미영위

179
수소충전소의 설계, 기자재 공급, 구축, 운영, 매매, 임대 등의 사업
미영위

180
수소 생산, 저장, 운송, 판매 등의 사업
미영위

181
풍력발전 설비업 및 제조업
미영위

182
풍력발전 관련 기술 개발업
미영위

183
풍력발전 관련 컨설팅 및 지원 서비스업
미영위

184
태양광 발전사업
미영위

185
백신 개발 및 공급
미영위

186
백신 위탁 생산
미영위

187
콜드체인 사업
미영위

188
신약 개발 및 치료제 사업
미영위

189
진단 시약 및 효소 개발 및 판매
미영위

190
단백질 신약 개발 및 판매
미영위

191
음식물 쓰레기 처리기 제조업 및 판매업
미영위

192
미생물 개발 및 판매업
미영위

193
음폐수 처리시설 공법 개발 및 설치
미영위

194
음폐수 처리시설 수리 및 보수업
미영위

195
분뇨처리시설 설치
미영위

196
분뇨처리시설 공사업
미영위

197
기능성식품, 음식물처리기 제조 및 유통
미영위

198
환경 설비 건설업
미영위

199
오수 및 폐수처리 시설 공사업
미영위

200
폐기물 소각기 수입, 판매, 대여업
미영위

201
폐기물 소각기 보수 유지 및 관리업
미영위

202
인터넷 전자상품권 발행업
미영위

203
결재대금 예치업
미영위

204
상품권발행 및 판매업
미영위

205
블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업
미영위

206
블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업
미영위

207
메타버스 활용ㆍ주택사업
미영위

208
메타버스 활용ㆍ주택임대사업
미영위

209
메타버스 활용ㆍ분양 및 분양대행업
미영위

210
메타버스 활용ㆍ부동산 시행사업
미영위

211
메타버스 활용ㆍ부동산 시공사업
미영위

212
메타버스 활용ㆍ부동산 개발 컨설팅업
미영위

213
경영 컨설팅업
미영위

214
딥러닝, 인공지능 하드웨어 가속 장치 개발 및 판매업
미영위

215
딥러닝, 인공지능 소프트웨어 솔루션 개발 및 판매업
미영위

216
클라우드솔루션 개발 및 제공업
미영위

217
반도체 및 시스템 설계 용역, 공급업
미영위

218
반도체 및 이를 활용한 솔루션의 설계, 개발, 제작, 판매 및 용역업
미영위

219
데이터 수집,관리,분석 및 서비스 제공
미영위

220
유엑스(UX)및 서비스 디자인 컨설팅
미영위

221
디자인 씽킹 연구개발 및 서비스 제공
미영위

222
시스템통합구축서비스의 판매업
미영위

223
컴퓨터 및 주변장치, 영상장비와 이에 관련되는 기기 및 부품의 제조, 판매, 임대, 설치공사 및 수리업, 기타 관련 서비스업
미영위

224
전기, 정보통신 관련 통신국사 및 그 부대시설 등의 임대
미영위

225
기계설비공사업
미영위

226
전기공사업
미영위

227
기계경비업
미영위

228
소프트웨어의 자문, 개발, 공급 및 유지보수업
미영위

229
교육훈련 및 연구용역사업
미영위

230
전기 전자 부품 및 소재의 설계, 개발, 제조, 판매업
미영위

231
위 각호에 부대되는 사업 일체
영위

출처:
SK증권

최대주주의 변경 후 주

요 사업부문인 제조업용로봇 시장 경쟁 상황은 더욱 악화 되었지만 사업목적 추가에 주된 목적이었던 사업다각화를 통한 수익창출의 현황을 살펴보면 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 기존 사업
인
제조업용 로봇 이외에 매출이 발생 되는 신규 사업은 없습니다. 또한 신재생에너지 관련 사업목적, 블록체인 관련 사업목적, 음식물쓰레기 처리 관련 사업목적, 블록체인 관련 사업목적은 기존 사업성과 연관성이 없어 향후 추진계획 또한 존재하지 않습니다. 즉, 당사의 잦은 최대주주 변경과 빈번한 사업목적 추가는 투자자분들께 회사의 지배력 및 사업목적에 대한 혼동을 야기시킬 수 있고, 이는 당사의 주가 변동성에 영향을 줄 수 있으므로
투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

카. 잦은 자금 조달 및 잦은 타법인 취득에 따른 위험

2020년부터 증권신고서 제출 전일까지
증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 현황을 살펴보면,
총 14건으로 자금사용에 계획한 금액은 50,010백만원이며 실제 자금사용 내역 금액은 48,510백만원
입니다.
이 중 타법인주식 취득에 사용된 건수는
총 6건이며 실제 자금사용금액은 33,500백만원

입니다.또
한
금번 1순위 자금사용목적인 타법인증권 취득 또한 대규모 증자를 통해 취득자금 조성을 예상
하고 있

습니다.

당사는 2021년 03월 26일 이차전지 관련 사업목적을 추가함으로서 진출 목적으로는 중ㆍ대형 이차전지 시장은 로봇과 서로 밀접한 연관을 가지고 있고, 특히, 로봇시장의 중심이 산업용 로봇에서 서비스용 로봇으로 전환하는 시점에서 고효율의 이차전지를 생산하여 로봇의 활용도를 높이기 위함이라고 발표하였습니다.
또한 고효율의 배터리를 통해 로봇에게 더 긴 실행 시간을 제공하고 까다로운 응용프로그램을 허용할 수 있다는 점에서 배터리의 증가는 로봇의 활용도의 증가라고 볼 수 있기 때문
에 로봇산
업과의 연관성을 갖고 있다고 하였습니다
.

그
러나 잦은 자금 조달을 통한 타법인주식 취득은 당사가 의도하지 않은 재무적 손실과 본연의 사업영위에 대한 가치를 훼손

시킬
수 있습니다.

한편
당사는
2024년 07월 16일을 납입예정인 유상증자(당사의 최대주주를 제3자로 배정하는 제3자배정) 납입금 100억원과 사모 전환사채(당사의 최대주주를 대상) 200억원을 사용하여 타법인증권 취득 목적 계획에 대해 공시
하였습니다.

증권신고서 제출 전일 현재 추진하려는 타법인 증권 취득사항은 아래와 같이 당사의 (주)이큐셀 제3자배정 유상증자 참여에 관한 사항입니다

.
상기 내용을 종합하여 보면 당사는 (주)이큐셀 제3자배정 유상증자 약 230억원 참여를 위해 당사의 제3자배정 유상증자 및 사모 전환사채를 발행하였습니다. 제3자배정의 경우, 약 80억원 규모이며 납입대상자는 엣지파운드리(주)이며, 사모 전환사채의 경우, 약 150억원 규모이며 납입대상자는 비엘코스메틱 1호 조합입니다.

본 자금조달 철회시 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조의 규정에 따라 불성실공시법인으로 지정되어 벌점 및 공시위반 제재금 등을 감독기관으로부터 받을 수 있으며, 추가적으로 이와 관련하여 현재 당사가 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등이
발생
할 수 있습니다.

2020년부터 증권신고서 제출 전일까지 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 현황을 살펴보면, 총 14건으로 자금사용에 계획한 금액은 50,010백만원이며 실제 자금사용 내역 금액은 48,510백만원입니다.

[사모자금의 사용내역]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(3자배정)
2020년 01월 30일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
주1)

전환사채(9회차)
2020년 02월 28일
운영자금
3,000
운영자금
3,000
주2)

전환사채(9회차)
2020년 02월 28일
타법인주식 취득
7,000
타법인주식 취득
7,000
주3)

전환사채(10회차)
2020년 02월 28일
운영자금
1,010
운영자금
1,010
주4)

전환사채(11회차)
2020년 02월 28일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
주5)

전환사채(11회차)
2020년 02월 28일
타법인주식 취득
8,000
타법인주식 취득
8,000
주6)

전환사채(12회차)
2020년 12월 28일
타법인주식 취득
10,000
타법인주식 취득
10,000
주7)

전환사채(13회차)
2020년 12월 28일
운영자금
2,000
운영자금
2,000
주8)

전환사채(13회차)
2020년 12월 28일
타법인주식 취득
2,000
타법인주식 취득
2,000
주9)

유상증자(제3자배정)
2020년 12월 29일
운영자금
2,000
운영자금
2,000
주10)

유상증자(제3자배정)
2020년 12월 29일
타법인주식 취득
2,000
타법인주식 취득
2,000
주11)

유상증자(제3자배정)
2021년 12월 01일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
주12)

전환사채(14회차)
2022년 09월 29일
운영자금
4,000
운영자금
4,000
주13)

전환사채(14회차)
2022년 09월 29일
타법인주식 취득
6,000
타법인주식 취득
4,500
주14)

합계
50,010
-
48,510
-

출처:
당사 정기보고서

주1)
2020년 01월 30일 유상증자(제3자배정)를 통해 모집된 사모자금은 20년 상반기 운영자금(10억원)에 사용되었습니다.

주2)
2020년 02월 28일 전환사채(9회차)를 통해 모집된 사모자금은 20년 하반기 운영자금(30억원)에 사용되었습니다.

주3)
2020년 02월 28일 전환사채(9회차)를 통해 모집된 사모자금은 21년 상반기 타법인주식 취득(70억원)에 사용되었습니다.

주4)
2020년 02월 28일 전환사채(10회차)를 통해 모집된 사모자금은 20년 하반기 운영자금(10.1억원)에 사용되었습니다.

주5)
2020년 02월 28일 전환사채(11회차)를 통해 모집된 사모자금은 20년 하반기 운영자금(10억원)에 사용되었습니다.

주6)
2020년 02월 28일 전환사채(11회차)를 통해 모집된 사모자금은 21년 타법인주식 취득(80억원)에 사용되었습니다.

주7)
2020년 12월 28일 전환사채(12회차)를 통해 모집된 사모자금은 22년 타법인주식 취득(100억원)에 사용되었습니다.

주8)
2020년 12월 28일 전환사채(13회차)를 통해 모집된 사모자금은 21년 상반기 운영자금(20억원)으로 사용되었습니다.

주9)
2020년 12월 28일 전환사채(13회차)를 통해 모집된 사모자금은 22년 하반기 타법인주식 취득(20억원)에 사용되었습니다.

주10)
2020년 12월 29일 유상증자(제3자배정)를 통해 모집된 사모자금은 22년 하반기 운영자금(20억원)으로 사용되었습니다.

주11)
2020년 12월 29일 유상증자(제3자배정)를 통해 모집된 사모자금은 22년 하반기 타법인주식 취득(20억원)에 사용되었습니다.

주12)
2021년 12월 01일 유상증자(제3자배정)를 통해 모집된 사모자금은 22년 하반기 운영자금(10억원)으로 사용되었습니다.

주13)
2022년 09월 29일 전환사채(14회차)를 통해 모집된 사모자금은 23년 상반기 운영자금(40억원)으로 사용되었습니다.

주14)
2022년 09월 29일 전환사채(14회차)를 통해 모집된 사모자금은 타법인주식 취득(45억원)을 하였으며, 미사용금액 15억은 추후 타법인주식 취득에 사용될 예정입니다.

이 중 타법인주식 취득에 사용된 건수는 총 6건이며 실제 자금사용금액은 33,500백만원입니다.

[사모자금의 사용내역 중 타법인주식 취득 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 백만원)

순서
구분
납입일
실제 자금사용 내역
사용처

내용
금액

1
전환사채(9회차)
2020년 02월 28일
타법인주식 취득
7,000
㈜인웍스로봇 2,500백만원휴림인프라투자조합 4,500백만원

2
전환사채(11회차)
2020년 02월 28일
타법인주식 취득
8,000
휴림인프라투자조합 8,000백만원

3
전환사채(12회차)
2020년 12월 28일
타법인주식 취득
10,000
㈜휴림에이텍 10,000백만원

4
전환사채(13회차)
2020년 12월 28일
타법인주식 취득
2,000
휴림네트웍스㈜ 2,000백만원

5
유상증자(제3자배정)
2020년 12월 29일
타법인주식 취득
2,000
휴림네트웍스㈜ 2,000백만원

6
전환사채(14회차)
2022년 09월 29일
타법인주식 취득
4,500
휴림케이에스디㈜ 2,000백만원스프러스사모투자합자회사 2,500백만원

합계
33,500

출처:
당사 제공

주1)
2022년 09월 29일 전환사채(14회차)를 통해 모집된 사모자금은 타법인주식 취득(45억원)을 하였으며, 미사용금액 15억은 추후 타법인주식 취득에 사용될 예정입니다.

사
모로 자
금조달한 33,500백만원이 타법인주식 취득으로 사용되었고 납입일과 실제 타법인주식 취득일 간의 차이는 취득을 위한 계약조건 협상 및 제반 절차 등의 이유로 발생합니다.
한편 금번 1순위 자금사용목적인 타법인증권 취득 또한 대규모 증자를 통해 취득자금 조성을 예상하고 있
습니다.
당사는 2021년 03월 26일 이차전지 관련 사업목적을 추가함으로서 진출 목적으로는 중ㆍ대형 이차전지 시장은 로봇과 서로 밀접한 연관을 가지고 있고, 특히, 로봇시장의 중심이 산업용 로봇에서 서비스용 로봇으로 전환하는 시점에서 고효율의 이차전지를 생산하여 로봇의 활용도를 높이기 위함이라고 발표하였습니다.
또한 고효율의 배터리를 통해 로봇에게 더 긴 실행 시간을 제공하고 까다로운 응용프로그램을 허용할 수 있다는 점에서 배터리의 증가는 로봇의 활용도의 증가라고 볼 수 있기 때문에 로봇산업과
의 연관성을 갖고 있다고 하였습니다. 그러나 잦은 자금 조달을 통한 타법인주식 취득은 당사가 의도하지 않은 재무적 손실과 본연의 사업영위에 대한 가치를 훼손 시킬 수 있습니다.
당사는
2024년 07월 16일

납
입
예
정
인
유상증자(당사의 최대주주를 제3자로 배정하는 제3자배정) 납입금 100억원과 사모 전환사채(당사의 최대주주를 대상) 200억원을 사용하여 타법인증권 취득 목적 계획에 대해
공시하였습니다.당사의 100억원 규모 유상증자(제3자배정)과 관련된 사항은 아래와 같습니다.

[당사 유상증자(제3자배정) 결정]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,207,184

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
70,794,294

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
9,999,999,712

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
3,118

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
3,463

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항 9호(발행주식총수의 100분의 50을 초과하지않는 범위 내에서 상법 제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우)

9. 납입일
2024.07.16

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.07.31

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024.01.19

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수(전매제한 조치)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 휴림홀딩스
최대주주
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음
3,207,184
-

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

당사의 200억원 규모 사모 전환사채 관련된 사항은 아래와 같습니다.

[당사 사모 전환사채 결정]

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
174,590,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2027.07.16

6. 이자지급방법

약정이자는 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 매3개월마다 원금에 대하여 제1조 제1-7호에 의한 표면이율을 적용하여 다음의 이자지급기일에 지급하기로 합니다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자 지급기일로 합니다.

매년 10월 16일, 01월 16일, 4월 16일, 7월 16일

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 사채액면금액에 대하여 그 사채의1)만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 하며, 2)기한의 이익을 상실한 경우에는 보장수익률로 사채발행일 다음날로부터 기한의 이익상실일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액에서 기수취 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 합니다. 다만, 만기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 만기일로 합니다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,575

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
휴림로봇(주) 기명식 보통주

주식수
5,594,405

주식총수 대비비율(%)
7.32

전환청구기간
시작일
2025.07.16

종료일
2027.07.15

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본 건 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정합니다.

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 합니다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가 단위 미만은 절상합니다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정합니다. 이 때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 효력발생일로 합니다. 또한, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

3. 위 1.목 내지 2.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 하고 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향 조정합니다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.

4. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 합니다

5. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 전환가액이 액면가격 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 합니다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

[당사 정관]제17조 (전환사채의 발행)

⑥ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조"전환가액의 조정" 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
124,590,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

제 4 조 (사채의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항)

① 조기상환지급일: 본 사채의 인수인은 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할수 있습니다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

② 조기상환금액: 본 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우 조기상환 청구된 사채액면금액과 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률을 연복리로 산출한 이자금액에서 기지급 표면이자를 차감한 금액의 합산액을 함께 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다.구분 조기상환청구기간 조기상환일 조기상환율1차 2025.05.16~2025.06.16 2025.07.16 100.0000%2차 2025.08.16~2025.09.16 2025.10.16 100.0000%3차 2025.11.16~2025.12.16 2026.01.16 100.0000%4차 2026.02.16~2026.03.16 2026.04.16 100.0000%5차 2026.05.16~2026.06.16 2026.07.16 100.0000%6차 2026.08.16~2026.09.16 2026.10.16 100.0000%7차 2026.11.16~2026.12.16 2027.01.16 100.0000%8차 2027.02.16~2027.03.16 2027.04.16 100.0000%9차 2027.05.16~2027.06.16 2027.07.16 100.0000%

③ 조기상환청구장소: 발행회사 본점

④ 조기상환지급장소: 농협은행 백석로지점

⑤ 조기상환절차

가. 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 대하여 조기 상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재 한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 합니다.

나. 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 합니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.01.19

12. 납입일
2024.07.16

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.01.19

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 휴림홀딩스
최대주주
납입능력 고려
해당사항 없음
20,000,000,000
-

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

상기와 같이 금번 일반공모 유상증자 외에 추가적으로 유상증자(제3자배정)과 사모 전환사채 발행으로 자금조달 예정인 금액은
약 230억원
입니다. 또한 각 주요사항보고서 제출의 자금의 사용목적은 타법인 증권 취득자금으로 공시하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 추진하려는 타법인 증권 취득사항은 아래와 같이 당사의 (주)이큐셀 제3자배정 유상증자 참여에 관한 사항입니다.
정정사항으로는 납입일이 2024년 07월 19일에서 2024년 07월 23일로 변경되었습니다.

당사 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2024.07.15)

정정신고(보고)

정정일자

2024-07-15

1. 정정관련 공시서류

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일

2024-06-12

3. 정정사유

납입일 변경에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

6. 취득예정일자

2024-07-19

2024-07-23

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)이큐셀
대표이사
이헌철

자본금(원)
17,241,276,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
34,482,552
주요사업
반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
18,282,989

취득금액(원)
23,000,000,162

자기자본(원)
92,184,780,809

자기자본대비(%)
24.95

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
48,163,437

지분비율(%)
91.28

4. 취득방법
현금취득(제3자배정 유상증자 신주취득)

5. 취득목적
경영권 확보를 통한 경영참여

6. 취득예정일자
2024-07-23

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
116,854,180,181
취득가액/자산총액(%)
19.68

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2024-06-12

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.본건은 주식회사 이큐셀의 제3자배정 유상증자에 의한 신주(보통주)취득입니다.2.상기 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 공시서류 제출일 현재 기준입니다.3.상기 당사의 자기자본 및 자산총액은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.4. 상기 취득예정일자는 주금납입일 입니다.5. 상기 취득가액/자산총액 비율이 10%이상이나. 본건은 유상증자에 의한 신주 취득으로 원시취득에 해당하여 자본시장법상 '주요사항보고서'제출 대상이 아닙니다.6. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'는 당해년도는 2023년도, 전년도는 2022년도, 전전년도는 2021년도 연결재무제표 기준입니다.7. 하기 '상대방에 관한 사항'중 최근3년간 거래내역의 당해년도는 2023년 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황]

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
159,158
105,041
54,116
17,241
121,826
-1,251

전년도
125,379
80,242
45,136
15,628
59,426
5,743

전전년도
37,030
20,783
16,246
6,890
15,440
1,136

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

(주)이큐셀

대한민국

경기도 수원시 권선구 고색동

124411-0067216

직업(사업내용)

반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

(주)이아이디

25,986,122

75.36

대표이사

이헌철

33,200

0.1

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2023

결산기

12월

자산총계

159,158

자본금

17,241

부채총계

105,041

매출액

121,826

자본총계

54,116

당기순손익

-1,251

외부감사인

회계법인리안

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

출처 : 전자공시시스템

(주)이
큐셀 주요사항보고서(유상증자결정)
_2024.07.15

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
18,282,989

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
34,482,552

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
13,000,000,162

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,258

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 ②항 9호

9. 납입일
2024년 07월 23일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 08월 09일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

면제 (사모,
1년간
전량 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 유상증자 발행 목적

- 본 유상증자로 입금된 자금은 운영자금 조달 및 재무구조 개선을 위해 사용할 계획입니다.

2) 발행가격 산출근거

- 당사의 유상증자 발행가격 산정은 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의 10 및 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조에 따르거나, 동 규정 제3항에서는 다른 주권상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 정하도록 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 시행세칙 제4조 내지 제8조를 해야하나, 2019년도 회계감사 의견거절로 상장폐지 사유가 발생되어 상당기간 매매거래정지중입니다. 이에 공정성을 위해 외부평가기관(회계법인)평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다.

3) 신주의 총 발행금액

:

23,000,000,162원

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2020년 03월 20일
3,100
현금흐름할인법(DCF)
1,258
-59.42
예
이촌회계법인

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인법(DCF)
이촌회계법인
2024년 05월 16일
회사의 주식가치에 대하여 현금흐름할인법(DCF법, 수익가치 평가방법)에 의하여 평가를 수행
1,258
- 매출액(사업계획 상 수주금액 및 매출액 적용)- 매출원가(재료비, 노무비, 제조경비, 고정비, 변동비 등)- 판매관리비(인건비, 변동비, 고정비, 상각비)- CAPEX 및 상각비- 순운전자본
-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 및 제119조의 규정에 의하여 주권을 코스닥 시장에 상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 16에 따라 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임직원, 계열회사의 임직원 등 국내외 법인 및 개인등에게 신주를 발행하는 경우

운영자금 조달 및 재무구조 개선

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

휴림로봇(주)
-
- 최대주주 변경 및 신규투자 목적- 회사의 경영상 목적달성 및 필요한 운영자금의 신속한 조달을 위하여 유상증자 참여의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 납입시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
18,282,989
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

휴림로봇(주)
135,502
김봉관
-
김봉관
-
(주)휴림홀딩스
11.06

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월말

자산총계
116,854
매출액
82,665

부채총계
24,669
당기순손익
681

자본총계
92,184
외부감사인
이촌회계법인

자본금
35,397
감사의견
적정

출처 : 전자공시시스템

또한 당사의 제3자배정 유상증자 및 사모 전환사채에 대한 주요사항보고 공시및 해당 건에 대한 납입완료 공시는 다음과 같습니다.

당사 주요사항보고서(유상증자결정)
_2024.07.16

정 정 신 고 (보고)

2024년 07월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 01월 19일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수- 보통주식 (주)
납입대상자 및 발행금액 변경에따른 정정
4,780,114
3,828,871

4. 자금조달의 목적- 타법인 증권 취득자금 (원)
9,999,998,488
8,009,998,132

제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등
주1)
주2)

주1)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 휴림홀딩스
최대주주
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음

3,824,092

-

비엘코스메틱
1호 조합

-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음
956,022
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림홀딩스
1
김도영
-
-
-
(주)제이앤리더스
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
14,157
매출액
-

부채총계
13,346
당기순손익
-182

자본총계
811
외부감사인
-

자본금
999
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인의 최대주주】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제이앤리더스
1
김지영
100
-
-
김지영
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
19,827
매출액
-

부채총계
18,517
당기순손익
-166

자본총계
1,310
외부감사인
-

자본금
550
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

비엘코스메틱1호 조합
2
박경호
95
김경서
5
박경호
95

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주2)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엣지파운드리(주)
-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음
3,828,871
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엣지파운드리(주)
-
남용현
1.39
-
-
에이아이코어비즈(주)
12.60

박찬영
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
104,303
매출액
37,040

부채총계
48,168
당기순손익
-21,330

자본총계
56,135
외부감사인
한미회계법인

자본금
23,017
감사의견
적정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07월 16일

회 사 명 :
휴림로봇 주식회사

대 표 이 사 :
김봉관

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27

(전 화) 041-590-1700

(홈페이지)http://http://www.hyulimrobot.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김봉관

(전 화) 041-590-1700

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,828,871

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
70,794,294

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
8,009,998,132

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,092

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,323

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항 9호(발행주식총수의 100분의 50을 초과하지않는 범위 내에서 상법 제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우)

9. 납입일
2024.07.16

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.07.31

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024.01.19

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수(전매제한 조치)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)신주의 발행가액

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

2)기타사항

①상기 발행가액은 확정가액입니다.

②본 유상증자와 관련하여 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

③본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

④본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년간 전량 보호예수 됩니다

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
21,383,219
52,011,707,940
2,432.36

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,718,559
6,362,096,740
2,340.25

최근일 가중산술평균주가(C)
498,893
2,334,473,169
2,323.52

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,365.37

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,323.52

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
2,092

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

타법인 증권 취득자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엣지파운드리(주)
-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음
3,828,871
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엣지파운드리(주)
-
남용현
1.39
-
-
에이아이코어비즈(주)
12.60

박찬영
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
104,303
매출액
37,040

부채총계
48,168
당기순손익
-21,330

자본총계
56,135
외부감사인
한미회계법인

자본금
23,017
감사의견
적정

출처 : 전자공시시스템

당사 증권발행결과(유상증자관련)
_2024.07.16

증권 발행결과(자율공시)

1. 증권의 종류
휴림로봇(주) 기명식 보통주

2. 발행방법
제3자배정 유상증자

3. 발행내역
발행예정주식수(주)
8,019,246

발행예정금액(원)
9,999,999,762

발행결정 최초 이사회결의일
2024-01-19

실제발행주식수(주)
3,828,871

실제발행금액(원)
8,009,998,132

납입일
2024-07-16

4. 상장예정 여부
예

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 유상증자(제3자배정)로 발행되는 신주 3,828,871주는 코스닥시장 상장규정에 따라 1년간 보호예수 될 예정입니다.

※관련공시

2024-07-16 유상증자결정(제3자배정)
2024-07-12 유상증자결정(제3자배정)
2024-04-19 유상증자결정(제3자배정)
2024-02-07 유상증자결정(제3자배정)
2024-01-19 유상증자결정(제3자배정)

출처 : 전자공시시스템

당사 주요사항보고서(전환사채발행결정)
_2024.07.17

정 정 신 고 (보고)

2024년 07월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 01월 19일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

전환사채 발행결정 본문
납입금액 변경에 따른 정정
(주1)
(주2)

* (주1) 정정전

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

- 20,000,000,000원

3. 자금조달의 목적

- 타법인 증권 취득자금 (원) : 20,000,000,000원

9. 전환에 관한 사항

전환에 따라 발행할 주식

- 주식수 : 8,453,085 주

- 주식총수 대비 비율(%) : 10.67%

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

비엘코스메틱 1호 조합
-
납입능력 고려
해당사항 없음
20,000,000,000
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
2,366
(B)
8,453,085
2025.07.17 ~ 2027.06.17
-

합계
20,000,000,000
2,366
8,453,085
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
70,794,294

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.94

* (주2) 정정후

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

- 15,000,000,000원

3. 자금조달의 목적

- 타법인 증권 취득자금 (원) : 15,000,000,000원

9. 전환에 관한 사항

전환에 따라 발행할 주식

- 주식수 : 6,339,814주

- 주식총수 대비 비율(%) : 8.22%

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

비엘코스메틱 1호 조합
-
납입능력 고려
해당사항 없음
15,000,000,000
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
2,366
(B)
6,339,814
2025.07.17 ~ 2027.06.17
-

합계
15,000,000,000
2,366
6,339,814
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
70,794,294

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.96

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07월 17일

회 사 명 :
휴림로봇 주식회사

대 표 이 사 :
김봉관

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27

(전 화) 041-590-1700

(홈페이지)http://http://www.hyulimrobot.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김봉관

(전 화) 041-590-1700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
174,590,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
15,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2027.07.17

6. 이자지급방법

약정이자는 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 매3개월마다 원금에 대하여 제1조 제1-7호에 의한 표면이율을 적용하여 다음의 이자지급기일에 지급하기로 합니다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자 지급기일로 합니다.

매년 10월 17일, 01월 17일, 4월 17일, 7월 17일

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 사채액면금액에 대하여 그 사채의1)만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 하며, 2)기한의 이익을 상실한 경우에는 보장수익률로 사채발행일 다음날로부터 기한의 이익상실일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액에서 기수취 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 합니다. 다만, 만기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 만기일로 합니다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,366

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
휴림로봇(주) 기명식 보통주

주식수
6,339,814

주식총수 대비비율(%)
8.22

전환청구기간
시작일
2025.07.17

종료일
2027.06.17

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본 건 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정합니다.

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 합니다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가 단위 미만은 절상합니다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정합니다. 이 때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 효력발생일로 합니다. 또한, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

3. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 합니다

4. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 전환가액이 액면가격 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 합니다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

[당사 정관]

제17조 (전환사채의 발행)

⑥ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조"전환가액의 조정" 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
124,590,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

제 4 조 (사채의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항)

① 조기상환지급일: 본 사채의 인수인은 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할수 있습니다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

② 조기상환금액: 본 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우 조기상환 청구된 사채액면금액과 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률을 연복리로 산출한 이자금액에서 기지급 표면이자를 차감한 금액의 합산액을 함께 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다.

구분 조기상환청구기간 조기상환일 조기상환율

1차 2025.05.17~2025.06.17 2025.07.17 100.0000%

2차 2025.08.17~2025.09.17 2025.10.17 100.0000%

3차 2025.11.17~2025.12.17 2026.01.17 100.0000%

4차 2026.02.17~2026.03.17 2026.04.17 100.0000%

5차 2026.05.17~2026.06.17 2026.07.17 100.0000%

6차 2026.08.17~2026.09.17 2026.10.17 100.0000%

7차 2026.11.17~2026.12.17 2027.01.17 100.0000%

8차 2027.02.17~2027.03.17 2027.04.17 100.0000%

9차 2027.05.17~2027.06.17 2027.07.17 100.0000%

③ 조기상환청구장소: 발행회사 본점

④ 조기상환지급장소: 농협은행 백석로지점

⑤ 조기상환절차

가. 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 대하여 조기 상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재 한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 합니다.

나. 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 합니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.07.12

12. 납입일
2024.07.17

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.01.19

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

비엘코스메틱 1호 조합
-
납입능력 고려
해당사항 없음
15,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

비엘코스메틱 1호 조합
2
박경호
95
김경서
5
박경호
95

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
(주)이큐셀
반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업
취득가격 : 23,000,000,162원**2024.06.12 타법인주식및출자증권취득결정 공시문안을 참고하시길 바랍니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
159,158
매출액
121,826

부채총계
105,041
당기순손익
-1,251

자본총계
54,116
외부감사인
회계법인리안

자본금
17,241
감사의견
적정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
2,366
(B)
6,339,814
2025.07.17 ~ 2027.06.17
-

합계
15,000,000,000
2,366
6,339,814
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
70,794,294

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.96

출처 : 전자공시시스템

당사 증권발행결과(전환사채관련)
_2024.07.18

1. 증권의 종류
휴림로봇(주) 제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 발행방법
국내사모 전환사채 발행

3. 발행내역
발행예정주식수(주)
-

발행예정금액(원)
20,000,000,000

발행결정 최초 이사회결의일
2024-01-19

실제발행주식수(주)
-

실제발행금액(원)
15,000,000,000

납입일
2024-07-17

4. 상장예정 여부
아니오

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
-

※관련공시

2024-07-17 전환사채권발행결정(제15회차)
2024-07-12 전환사채권발행결정(제15회차)
2024-04-19 전환사채권발행결정(제15회차)
2024-02-07 전환사채권발행결정(제15회차)
2024-01-19 전환사채권발행결정(제15회차)

출처 : 전자공시시스템

상기 제3자배정 및 전환사채의 경우, 각각 2024년 07월 16일 및 2024년 07월 17일 납입이 완료되었습니다. 또한 납입 과정에서 납입대상, 납입일정, 발행가등 변경된 주요 내용은 다음과 같습니다.

[제3자배정 유상증자 주요 변경 내역 현황]

(단위 : 원, 백만원, 주)

구분
발행가(원)
신주수(주)
납입일
제3자에 관한 사항
비고

대상자
납입예정금액(백만원)

최초공시(2024.01.19)
1,247
8,019,246
2024.04.19
(주)휴림홀딩스
9,999
-

1차 정정(2024.02.07)
3,118
3,207,184
2024.04.19
(주)휴림홀딩스
9,999
주식병합에 따른 정정

2차 정정(2024.04.19)
3,118
3,207,184
2024.07.16
(주)휴림홀딩스
9,999
납입일 변경에 따른 정정

3차 정정(2024.07.12)
2,092
4,780,114
2024.07.16
(주)휴림홀딩스
1,999
납입대상자(제3자)추가에 따른 정정

비엘코스메틱 1호 조합
8,000

4차 정정(2024.07.16)
2,092
3,828,871
2024.07.16
엣지파운드리(주)
8,010

납입대상자 및 발행금액 변경에 따른 정정

출처 : 전자공시시스템

[사모 전환사채 주요 변경 내역 현황]

(단위 : 원, 백만원, 주)

구분
전환가액(원)
전환가능주식수(주)
납입예정금액(백만원)
납입예정자
납입예정일
비고

최초공시(2024.01.19)
1,430
13,986,013
20,000
(주)휴림홀딩스
2024-04-19
-

1차 정정(2024.02.07)
3,575
5,594,405
20,000
(주)휴림홀딩스
2024-04-19
주식병합에 따른 정정

2차 정정(2024.04.19)
3,575
5,594,405
20,000
(주)휴림홀딩스
2024-07-16
납입일 변경에 따른 정정

3차 정정(2024.07.12)
2,366
8,453,085
20,000
비엘코스메틱 1호 조합
2024-07-17
납입예정자 및 납입일변경에 따른 정정

4차 정정(2024.07.17)
2,366
6,339,814
15,000
비엘코스메틱 1호 조합
2024-07-17
납입예정금액 변경에 따른 정정

출처 : 전자공시시스템

상기 내용을 종합하여 보면 당사는 (주)이큐셀 제3자배정 유상증자 약 230억원 참여를 위해 당사의 제3자배정 유상증자 및 사모 전환사채를 발행하였습니다. 제3자배정의 경우, 약 80억원 규모이며 납입대상자는 엣지파운드리(주)이며, 사모 전환사채의 경우, 약 150억원 규모이며 납입대상자는 비엘코스메틱 1호 조합입니다.

한편, (주)휴림홀딩스의 납입 예상 금액에 따른 당사 지분율 변동 시뮬레이션 은 다음과 같습니다.

[(주)휴림홀딩스의 제3자배정 및 사모 전환사채 자금조달 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
현재 주주현황
제3자배정 및 사모 전환사채 납입기준

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)휴림홀딩스
최대주주
7,833,177
11.06%
7,833,177
9.68%

엣지파운드리(주) (제3자배정 유상증자)
-
-
3,828,871
4.73%

비엘코스메틱 1호 조합 (사모 전환사채)
-
-
6,339,814
7.83%

발행주식총수
70,794,294
100.00%
80,962,979
100.00%

출처:
당사제공

주1)
제3자배정 유상증자의 경우, 2024년 07월 16일 납입 완료되었습니다.

주2)
사모 전환사채의 경우, 2024년 07월 17일 납입완료되었으며, 지분율은 전환대상주식수 전량이 전환되었을 때를 가정하였습니다.

당사의 대규모 자금조달로 인한 당사의 최대주주 지분율 변경이 상기와 같이 예상되며, 이에 따른 경영권 안정에 대한 문제가 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 외부감사인 강조사항 관련 위험
최근 3개년도인 2021년, 2022년 및 2023년의 외부감사에 관한 사항 중 회계감사인이 강조한 사항은 다음과 같습니다.
2022년

특수관계자,
유의적인 거래.
디아크 주권매매거래 정지 및 개선기간부여,
회사채 양수도 및 사업부 양수도에 대한 합의,
내부회계관리제도 검토의견
2023년 특수관계자, 유의적인 거래
당사의 특수관계자, 유의적인 거래, 종속회사의 회사채 양수도 및 사업양수도 현황은 다수의 거래주체와 채권대용납입 통해 거래의 복잡성을 높이고 있습니다.
이는
투자자로 하여금 거래의 이해도를 떨어지게 만들 수 있으며 거래의 객관성을 저하시킬 수 있습니다. 투자자분들께서는 당사 주요 종속회사의 감사인이 강조한사항에 유의
하시기 바랍니다.

최근 3개년도인 2021년, 2022년 및 2023년의 외부감사에 관한 사항 중 회계감사인이 강조한 사항은 다음과 같습니다.

[회계감사인의 명칭 및 감사의견 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 백만원)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제25기(2023년)
이촌회계법인
적정

[별도재무제표]-
특수관계자
- 유의적인 거래[연결재무제표]-
특수관계자
- 유의적인 거래

수익인식

제24기(2022년)
이촌회계법인
적정

[별도재무제표]
- 특수관계자
- 유의적인 거래
- 디아크 주권매매거래 정지 및 개선기간부여
- 내부회계관리제도 검토의견
[연결재무제표]
- 특수관계자
- 유의적인 거래
- 디아크 주권매매거래 정지 및 개선기간부여
- 회사채 양수도 및 사업부 양수도에 대한 합의
- 내부회계관리제도 검토의견

수익인식

제23기(2021년)
대주회계법인
적정
-

수익인식

출처:
당사 정기보고서

1) 특수관계자
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-2.회사위험-

바.종속기업 및 관계기업, 특수관계자 거래 관련 위험
"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니
다.

2) 유의적인 거래

(1) 연
결기준 2023년 중 발생한 유의적인 자금대여, 차입, 지분 거래 내역은 다음과 같습니다.

[2023년 유의적인 거래]

IFRS 연결 및 별도기준
(단위: 백만원)

구 분
거래처
기초
증가
감소
기말

지분취득
휴림케이에스디㈜
-
2,000
-
2,000

지분취득
스프러스사모투자합자회사
-
2,500
-
2,500

전환사채
㈜휴림홀딩스
10,000
-
(10,000)
-

출처:
당사 정기보고서

2023년

중 유의적인 거래로 2건의 지분취득과 1건의 전환사채 전환이 있었습니다. 첫번째로는 사업전개, 수익창출 및 시너지 구축을 위해 스마트도어, 스마트환기시스템 등을 사업영역으로 하는 휴림케이에스디㈜ 100% 지분을 설립 및 취득하였습니
다

. 두
번째로는 엣지형
AI 반도체 펩리스 전문업체인 ㈜디퍼아이에 대한 지분투자 목적으로 스프러스사모투자합자
회사
에
투자하였습
니다
.

또한
제14회차 전환사채는 10,000백만원이며 2023년 중 전환청
구되어 증권신고서 제출 전일 현재 잔액은 없습니다.

2022년 중 발생
한 유의적인 자금대여, 차입, 지분 거래 내역은 다음과 같습니다.

[2022년 유의적인 거래]

IFRS 연결 및 별도기준
(단위: 백만원)

구 분
거래처
기초
증가
감소
기말

대여금
㈜나우인베스트먼트
-
5,000
(5,000)
-

전환사채
㈜휴림홀딩스
-
10,000
-
10,000

지분취득
㈜휴림에이텍
-
16,319
-
16,319

지분취득
휴림네트웍스㈜
-
24,999
-
24,999

출처:
당사 정기보고서

2022년 중 유의적인 거래로 1건의 대여금 증가와 1건의 전환사채 및 2건의 지분취득이 있었습니다.2022년 중 ㈜나우인베스트먼트에게 5,000백만원을 대여하였고 대여자금을 활용하여 국내 비상장사인 ㈜메콕스큐어메드, ㈜제이앤케이인더스트리 취득 및 금융기관 이자 지급 등 운영자금으로 활용한 것으로 확인하였습니다. 그리고 ㈜나우인베스트먼트에 대여한 자금 5,000백만원과 관련하여 양도담보 형태로 얍엑스㈜(현, 소니드㈜)가 발행한 전환사채(권면금액 6,500백만원)이 제공되었습니다. 2022년 09월 10일에 전액 회수하면서 담보설정이 해소되었고 2023년말 현재 대여금 잔액은 없습니다.
전환사채의 경우, 2022년 09월 29일 발행된 당사의 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 해당됩니다.
제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2022년 09월 29일 케이디투자조합이 인수한 제14회차
전환사채권 10,000백만원을
2022년 10월 04일 현물분배에 따라 ㈜휴림홀딩스가 조합에서 탈퇴 및 현물 취득하였습니다.㈜휴림에이텍의 지분취득의 경우, 2022년 중 ㈜더제이디알(현, ㈜국도상사)가 보유하고 있던 구주 3,949,444주 및 제3자배정 유상증자 신주 50,000,000주를 취득하여 ㈜휴림에이텍의 40.56%(53,949,444주)의 지분을 확보함에 따라, ㈜휴림에이텍의 최대주주는 위드윈투자조합38호에서 휴림로봇㈜로 변경되었습니다.
휴림네트웍스㈜의 지분취득의 경우, ㈜에스엠브이홀딩스와 ㈜더블유에스디홀딩스가 보유하고 있던 구주 800,000주 및 제3자배정 유상증자 신주 5,921,831주를 취득하여 휴림네트웍스㈜의 15.45%(6,721,831주)의 지분을 확보하여 최대주주가 되었습니다.

당사 감사인이 강조한 사항은 당사의 특수관계자 및 특수관계자 간의 거래, 주요 종속회사의 취득배경 및 사업 양수도와 연관된 배경에 관한 사항, 내부회계관리제도 등이 존재합니다. 지분취득 및 양수도간 거래 등은 당사의 재무적 손실을 초래할 수 있으며 주가 변동성을 높일 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

3) ㈜휴림에이텍(구, 디아크) 주권매매거래 정지 및 개선기간부여

"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-2.회사위험
-가. 매출액 및 수익성 관련 위험

"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

4) 내
부회계관리제도
"

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-2.회사위험
-아. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험"
에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.
5) 회사채 양수도 및 사업부 양수도에 대한 합의
(1) ㈜카나리아바이오엠 제1회 사모 회사채 양수

회사채 양수도에 관한 주
요 사항은 2022년 08월 03일 ㈜휴림에이텍이 양수한 ㈜
카나리아바이오엠이
발행한 제1회 무보증 사모 회사채 양수에 관한 건이며 관련 개요는 아래와 같습니다.

[자산양수도 당사자]

양도인

양수인

양수도 자산

오큐피바이오
㈜디아크(현, ㈜휴림에이텍)
㈜카나리아바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채

엠에이치씨앤씨
㈜디아크(현, ㈜휴림에이텍)
㈜카나리아바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채

출처:
당사 제공

[자산양수도 대상 보유 현황]

(단위 : 백만원)

양도인

권면금액(원)

매수

비고

오큐피바이오
13,915

1

-

엠에이치씨앤씨
3,112
1
-

합계
17,028

-

출처:
당사 제공

[자산양수도 대상 개요]

(단위 : 원)

구 분
내 용

대상자산
주식회사 카나리아바이오엠 발행 1회차 무보증 사모 회사채

발행회사
주식회사 카나리아바이오엠

발행일
2022년 04월 20일

거래대상 권면총액
금 일백칠십억이천팔백이십칠만칠천육백원(17,028,277,600원)

만기일
2023년 04월 18일

표면이자율
0%

만기보장수익율
0%

조기상환청구권(Call option)
발행일의 익일부터 가능하며, 권면액 전부 또는 일부가 가능함.

출처:
당사 제공

양수도 대상이 되는 ㈜카나리아바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채 양수 금액의 경우, 외부평가기관인 회계법인 해솔의 공정가치 평가 결과 의견을 받았으며 자세한 평가 사항은 아래와 같습니다.

[자산양수도 대상 평가방법]

구성요소
평가방법

원리금채권
향후 예상 현금흐름을 할인한 현재가치 (DCF)

조기상환청구권
원리금채권을 기초자산으로 하는 풋옵션으로 이항모형 중 Black, Derman & Toy 모델 (“BDT모형“) 사용

출처:
당사 제공

[자산양수도 대상 평가결과]

(단위: 원)

구분
금액

일반사채 가치
15,280,717,029

조기상환청구권(Call Option) 가치
-

평가대상자산 가치 합계
15,280,717,029

출처:
당사 제공

외부평가기관의 검토결과 평가기준일인 2022년 08월 03일 평가대상자산의 가치는 15,280백만원으로 산출되었으며, ㈜휴림에이텍과 양도인 간에 합의된 자산양수도 금액 17,028백만원은 양수대상자산의 공정가치,양도대상자산의 발행가액과 공정가치 그리고 양수대상자산의 회수가능성을 검토한 결과 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였다고 평가하였습니다.한편, ㈜휴림에이텍의 양수금액 지
급방법은 오큐피바이오에 대하여 가지는 채권 13,915백만원과 엠에이치씨앤씨에 대하여 가지는 채권 3,112백만원을 상계함으로써 본 계약 체결과 동시에 매매대금의 지급에 갈음하였습니다.
㈜휴림에이텍이 보유하고 있는 양수인들의 채권내역은 오큐피바이오가 발행한 바이오이오임상 비용관련 대납비용 상환채권 13,915백만원과 엠에이치씨앤씨가 발행한 채권 3,112백만원 입니다.

(2) ㈜카나비아바이오 제2회 사모 신주인수권부사채 양수
㈜휴림에이텍은 ㈜카나리아바이오엠이 보유하고 있던 ㈜카나리아바이오가 발행한 제2회 사모 신주인수권부 사채를 양수하기로 하고 양수도계약 체결을 2023년 05월 31일 완료하였습니다. 양수도에 관한 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[자산양수도 당사자]

양도인

양수인

양수도 자산

㈜카나리아바이오엠
㈜휴림에이텍
카나리오바이오가 발행한 제2회 무보증 사모 신주인수권부사채

출처:
당사 제공

[자산양수도 대상 보유 현황]

(단위 : 백만원)

양도인

권면총액(원)

비고

㈜카나리아바이오엠
6,028
-

출처:
당사 제공

[자산양수도 대상 개요]

(단위 : 원)

구 분
내 용

대상자산
제2회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부 사채

발행회사
주식회사 카나리아바이오

발행일
2022년 09월 13일

거래대상 권면총액
금 육십억이천팔백이십칠만칠천육백원(6,028,277,600원)

만기일
2052년 09월 13일

표면이자율
0%

만기보장수익율
0%

신주인수권
- 행사기간 (2023년 09월 13일 ~2052년 08월 13일)- 행사금액 (보통주 1주당 금 22,072원)

발행회사 수의상환청구권(Call option) (주1)
발행일의 익일부터 만기 전까지 가능하며, 권면액 전부 또는 일부가 가능함.

투자자의 조기상환청구권(Put option (주1)
- 발행계약에는 없는 사항이나 본 사채양수도 계약에 의해 양수인이 양도인에게 대상사채를 권면가액으로 매수청구를 할수 있는 권리임- 권리행사 가능시점은 대상사채의 1/3에 해당하는 금액을 2023년 10월말, 11월말, 12월말에 각각 행사가능함

출처:
당사 제공

양수도 대상이 되는 ㈜카나리아바이오가 발행한 제2회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부 사채 양수 금액의 경우, 외부평가기관인 회계법인 삼덕의 공정가치 평가 결과 의견을 받았으며 자세한 평가 사항은 아래와 같습니다.

[자산양수도 대상 평가방법]

구성요소
평가방법

원리금채권
향후 예상 현금흐름을 할인한 현재가치 (DCF)

조기상환청구권
원리금채권을 기초자산으로 하는 풋옵션으로 이항모형 중 Black, Derman & Toy 모델 (“BDT모형“) 사용

출처:
당사 제공

[자산양수도 대상 평가결과]

(단위: 원)

구분
금액

주계약 가치
7,821,226

파생요소 가치
5,807,187,606

평가대상자산 가치 합계
5,815,008,832

출처:
당사 제공

외부평가기관의 검토결과 평가기준일인 2023년 05월 31일 평가대상자산의 가치는 5,815백만원으로 산출되었으며, ㈜휴림에이텍과 양도인 간에 합의된 자산양수도 금액 6,028백만원은 양수대상자산의 공정가치,양도대상자산의 발행가액과 공정가치 그리고 양수대상자산의 회수가능성을 검토한 결과 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였다고 평가하였습니다.한편, ㈜휴림에이텍의 양수금액 지급방법은 ㈜휴림에이텍이 보유한 ㈜카나리아바이오엠의 제1회차 무보증 사모 회사채 6,028백만원과 상계하여 권면분할이 가능한 2023년 09월 13일 지급하였습니다. ㈜카나리아바이오엠의 제1회차 무보증 사모 회사채는 상기 서술된 2022년 08월 09일에 양수한 채권입니다.

(3) 아산공장 영업양수

㈜휴림에이텍은 2023년 05월 31일 ㈜카나리아바이오엠이 보유한 아산공장을 11,000백만원에 양수하였으며, 양수대금지금 방법은 당사가 보유하고 있던 ㈜카나리아바이오엠 제1차 무보증 사모회사채 17,208백만원 중 양수대금인 11,000백만원과 상계하는 형식이었습니다. 자세한 개요는 아래와 같습니다.

[영업양수 개요]

(단위 : 원)

1. 양수영업
㈜카나리아바이오엠 아산공장 영업양수

2. 양수영업 주요내용
㈜카나리아바이오엠 아산공장 자산, 부채, 권리, 의무 등 영업 및 설비 일체

3. 양수가액(원)
11,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액(2022년말)
11,131,400,572
44,022,327,179
25.29

매출액(2022년)
19,671,945,366
43,538,763,389
45.18

부채액(2022년말)
2,826,282,033
9,326,067,927
30.31

4. 양수목적
사업 영역 확대를 통한 매출 및 수익성 개선

5. 양수영향
사업 영역 확대와 동영업양수를 통한 수익성 개선 기대

6. 양수예정일자
계약체결일
2023년 05월 31일

양수기준일
2023년 07월 31일

7. 거래상대방
회사명(성명)
㈜카나리아바이오엠

자본금(2022년말)
9,850,695,800

주요사업
자동차 및 트레일러 제조업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 학동로 110

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급
양수대금은 거래종결일(2023년 07월 31일)에 양수인이 보유하고 있는 ㈜카나리아바이오엠이발행한 '제 1회차 무보증 사모 회사채'(\17,028,277,600) 중 양수대금(\11,000,000,000)만큼 상계합니다.또한, 평가기준일(2023.03.31)로부터 거래종결일(2023.07.31) 까지 변동내역이 있는 경우상호협의하여 정산합니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2023년 05월 22일 ~ 2023년 05월 30일

외부평가 의견
당 법인은 평가대상자산을 평가함에 있어서 사채의 가액은 현금흐름할인(Discounted Cash Flow)방법으로, 평가하였으며 회사가 제시한 자료를 받아 외부로부터 수집하여 분석한 정보 및자료들을 근거로 산출하였습니다.본 평가의견서에 기술된 당 법인의 분석 결과 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가금액은10,464백만원에서 12,906백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정금액 11,000백만원으로중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 일자
2023년 07월 31일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수가격
243

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2023년 06월 16일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2023년 07월 12일 ~ 2023년 07월 28일- 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 21일(4) 행사장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다.본건 거래에 반대하는 양수인의 주주들이 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사함으로써 양수인이 해당 반대 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 50억원(\ 5,000,000,000)을 초과한 경우 양수인에 의해 계약을 해제할 수 있다.

11. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

종합하여 보면 ㈜휴림에이텍은 2022년 08월 03일 오큐피바이오 및 엠에이치씨앤씨으로부터 ㈜카나리아바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채(권면금액 17,028백만원)를 17,028백만원에 양수하였습니다.이후 2023년 05월 31일 ㈜카나리아바이오엠에게 ㈜카나리아바이오가 발행한 제2회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부 사채를 6,028백만원에 양수하면서 ㈜카니라아바이오엠 제1회 무보증 사모 회사채 17,028백만원 중 6,028백만원을 상계하여 납입했습니다. 또한 2023년 07월 31일 ㈜카나리아바이오엠이 보유하고 있던 아산공장을 ㈜휴림에이텍이 보유한 ㈜카니라아바이오엠 제1회 무보증 사모 회사채 17,028백만원 중 나머지 11,000백만원과 상계하였습니다. 한편 2023년 05월 31일 ㈜카나리아바이오엠에게 양수한 ㈜카나리아바이오가 발행한 제2회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부 사채 6,028백만원는 운영자금 확보하기 위해 ㈜카나리아바이오에게 2023년 12월 29일 양도하였습니다. 대상채권에 대한 외부평가기인 회계법인 해솔은 대상채권 가치를 5,946백만원으로 평가하였지만 최종 양도금액인 6,028백만원과 주가 변동성등을 감안하였을 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거는 발견되지 아니하였다고 보았습니다.

[자산양수도 대상 평가결과]

(단위 : 원)

구분
금액

주계약
2,274,352

내재파생요소
5,944,539,676

평가대상자산 가치 합계
5,946,814,028

출처:
당사 제공

또한 지급대급은 전액 현금 지급이며
, 계약금(2023년 10월 31일) 2,000백
만
원, 중도금(2023년 11월 30일) : 2,000백
만원 및
계약금(2023년 12월 29일) 2,028백
만원을 수령하였습니다.
이와 같이 당사 주요 종속회사의 회사채 양수도 및 사업양수도 현황은 다수의 거래주체와 채권대용납입 통해 거래의 복잡성을 높이고 있습니다. 이는 투자자로 하여금 거래의 이해도를 떨어지게 만들 수 있으며 거래의 객관성을 저하시킬 수 있습니다. 투자자분들께서는 당사 주요 종속회사의 감사인이 강조한 회사채 양수도 및 사업 양수도 사항에 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 대규모 신주 물량 일시 출회 따른 주가 하락 위험

금번 일반공모 (모집주선) 유상증자의 발행예정주식수

35,000,000주는 증권신고서 제출 전일 현재,
당사의 발행주식 총수 70,794,294주 대비
약 49.44%
에 해당합니다. 따라서
신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자께 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니
다.
또한, 추가 상장일 이전이라도
당사가 발행하는

35,000,000주
는 증자비율
49.44%
에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다.
투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비

약
49.44%
에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

금번 일반공모 (모집주선) 유상증자의 발행예정주식수

35,000,000주는 증권신고서 제출 전일 현재,
당사의 발행주식 총수 70,794,294주 대비
약 49.44%
에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
35,000,000주
-

현재 발행주식총수
70,794,294주
증권신고일 전일 기준

증자비율
약 49.44%
-

출처:
당사 제공

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의
주가가 낮아져 투자자께 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.
또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행하는

35,000,000주
는 증자비율
49.44%
에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비

약
49.44%
에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

나. 미청약주 발생에 따른 자금조달 불확실성 위험

당사가 금번 진행하는 유상증자는 일반공모 방식으로 진행됩니다.
일

반공모 방식은 기존 주주들에 대한 신주인수권을 배제하고 정관의 규정에 의하여 이사회 결의로써 구주주를 포함한
불특정다수를 대상으로 일반공모를 진행하기에 상대적으로 실권이 발생할 가능성이 높다고 볼 수 있습니다.

당사는 유상증자를 통한 자금조달을 위해 다양한 방법을 모색하였으나, 제3자 배정, 주주우선공모, 주주배정공모 방식의 유상증자는 투자자 탐색 또는 주주배정을 위한 절차 및 구주주청약 진행등 유상증자에 소요되는 기간이 3개월 이상 소요될 것으로 예상되어 실권이 발생할 가능성이 있음에도 불구하고 상대적으로 짧은 기간에 자금조달이 가능한 일반공모방식의 유상증자를 진행할것으로 결정하였습니다.
만일 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모예정금액보다 적은 금액이 모집되거나 자금조달에 실패 할 경우, 사업계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습
니다.
또한 당사가 예상한 공모 예정금액보다 적은 금액이 모집 되었을 시, 모집된 금원을 바탕으로 우선순위 계획에 따라 자금을 사용할 예정이며, 추가적인 자금 조달이 필요 할 시, 시장상황을 고려하여 중장기적으로 금융기관 차입금 추가 차입, 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행등의 다양한 방안을 고려할 예정입니다. 투자자들께서는 당사의 금번 일반공모 유상증자 방식의 경우, 구주주를 포함하여 불특정다수를 대상으로 신주모집을 진행하기에 실권이 발생할 가능성이 높음에 유의하시기 바랍니다.
나아가
당사가 의도한 자금의 사용목적과 다르게 일부 또는 전부의 자금조달이 실패할 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 특히 유의
하시기 바랍니다.

[유상증자 방식별 요약]

유상증자 방식
내용

주주배정증자
주주배정
기존주주에게 주식수에 따라 배정하며, 실권주는 발행하지 않음

주주배정 후실권주 일반공모
기존주주에게 주식수에 따라 배정을 하며, 실권주는 일반에게 공모

공모증자
주주우선공모
기존주주에게 우선청약권을 부여하며, 실권주는 일반에게 공모

일반공모
기존주주에게 주식수에 따른 배정 또는 우선청약권 부여 없이 일반에게 공모

제3자배정 증자
특정의 제3자를 대상으로 발행

출처:
SK증권

당사가 금번 진행하는 유상증자는 일반공모 방식으로 진행됩니다. 이는 최근 가장 보편적으로 사용되는 유상증자 방식 중 하나인 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자가 기존 주주들에게 우선적인 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 일반공모를 실시함으로서 실권 발생의 가능성을 최소화하는 것과 달리, 기존 주주들에 대한 신주인수권을 배제하고 정관의 규정에 의하여 이사회 결의로써 구주주를 포함한 불특정다수를 대상으로 일반공모를 진행하기에 상대적으로 실권이 발생할 가능성이 높다고 볼 수 있습니다.
당사는 유상증자를 통한 자금조달을 위해 다양한 방법을 모색하였으나, 제3자 배정, 주주우선공모, 주주배정공모 방식의 유상증자는 투자자 탐색 또는 주주배정을 위한 절차 및 구주주청약 진행등 유상증자에 소요되는 기간이 3개월 이상 소요될 것으로 예상되어 실권이 발생할 가능성이 있음에도 불구하고 상대적으로 짧은 기간에 자금조달이 가능한 일반공모방식의 유상증자를 진행할것으로 결정하였습니다. 만일 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모예정금액보다 적은 금액이 모집되거나 자금조달에 실패 할 경우, 사업계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습
니다.
또한 당사가 예상한 공모 예정금액보다 적은 금액이 모집 되었을 시, 모집된 금원을 바탕으로 우선순위 계획에 따라 자금을 사용할 예정이며, 추가적인 자금 조달이 필요 할 시, 시장상황을 고려하여 중장기적으로 금융기관 차입금 추가 차입, 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행등의 다양한 방안을 고려할 예정입니다. 투자자들께서는 당사의 금번 일반공모 유상증자 방식의 경우, 구주주를 포함하여 불특정다수를 대상으로 신주모집을 진행하기에 실권이 발생할 가능성이 높음에 유의하시기 바랍니다. 나아가 당사가 의도한 자금의 사용목적과 다르게 일부 또는 전부의 자금조달이 실패할 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 청약 계획 및 경영권 변동 가능성에 따른 위험

당사의 최대주주인 휴림홀딩스의 청약 계획은 증권신고서 제출 전일 현재 알 수 없으며, 구체적으로 확정된 사항 또한 없습니다.
당사의 최대주주인 휴림홀딩스는 금번 일반공모 유상증자에 참여하지 않고 일반공모 청약률이 100%를 가정할 경우, 당사 최대주주의 지분율은 11.06%에서 일반공모 후 7.40%로 3.66%p 하락할 수 있습니다.
증권신고서 제출 전일 현재 최대주주를 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만
최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 일반공모 방식으로 진행하게 되며, 기존 주주들에 대한 신주인수권을 배제하고 정관의 규정에 의하여 이사회 결의로써 불특정다수를 대상으로 공모를 진행하기에 상대적으로 실권이 발생할 가능성이 높을 것으로 판단됩니다.

당사의 최대주주인

(주)
휴림홀딩스
는 2020년 12월 30일자로 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 최대주주가 되었고 취득에 필요한 자금 조성은 ㈜휴림홀딩스 자기자금 999백만원 및

(주)
휴림홀딩스의 최대주주인

(주)
제이앤
리더스로부터의 차입금 3,000백만원으로 구성하였습니다.
증권신고서 제출 전일

(주)
휴림홀딩스 지분율 현황 및
(주)휴림홀딩스 및 (주)제이앤리더스
재무현황은 다음과 같습니다.

[당사 최대주주 지분율 현황]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식수
지분율

(주)휴림홀딩스
최대주주
7,833,177
11.06%

합계
7,833,177
11.06%

기타주주 (공모주주 포함)
62,961,117
88.94%

발행주식총수
70,794,294
100.00%

출처:
당사 정기보고서

[
(주)휴림홀딩스 지분율 현황]

명칭
출자자수
대표이사
업무집행자
최대주주

성명
지분율
성명
지분율
성명
지분율

(주)휴림홀딩스
1
김도영
-
-
-
㈜제이앤리더스
100%

출처:
당사 정기보고서

[(주)휴림홀딩스 2023년말 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
내용

법인명
㈜휴림홀딩스

자산총계
11,540

부채총계
11,023

자본총계
517

매출액
-

영업이익
-11

당기순이익
-295

출처:
당사 정기보고서

[

(주)제이앤리더스 2023년말 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
내용

법인명

(주)제이앤리더스

자산총계
16,989

부채총계
15,753

자본총계
1,236

매출액
-

영업이익
-84

당기순이익
-75

출처:
당사 정기보고서

현재 당사의 최대주주인

(주)
휴림홀딩스의
2023년말
재무현황을 살펴보면 자산총계 11,540백만원, 부채총계 11,023백만원 및 자본총계 517백만원으로 금번 유상증자에 참여할만큼 자금현황이 여유롭지 않은 상태입니다. 또한

(주)
휴림홀딩스의 최대주주인

(주)
제이앤리더스의
2023년말
재무현황을 살펴보면 자산총계 16,989백만원, 부채총계 15,753백만원 및 자본총계 1,236백만원으로 금번 유상증자에 참여할만큼 자금현황이 여유롭지 않은 상태입니다. 이처럼

(주)
휴림홀딩스 및

(주)
제이앤리더스의 직접적인 공모 참여 여부가 불투명한 상황이며 청약 계획은 증권신고서 제출 전일 현재 알 수 없고 구체적으로 확정된 사항 또한 없습니다.

일반공모 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 아래와 같습니다.

[일반공모 유상증자 후 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 백만원, %)

주주명
관계
일반공모 전
최대주주 0% 청약 및 최대주주 외 100% 배정 시

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)휴림홀딩스

최대주주
7,833,177
11.06%
7,833,177
7.40%

합계
7,833,177
11.06%
7,833,177
7.40%

기타주주 (공모주주 포함)
62,961,117
88.94%
97,961,117
92.60%

발행주식총수
70,794,294
100.00%
105,794,294
100.00%

출처:
당사제공

당사의 최대주주인

(주)
휴림홀딩스가 금번 일반공모 유상증자에 참여
하지 않을 경우, 일반공모 전 최대주주의 지분율은 11.06%에서 최대주주 0% 청약 및 최대주주 외 100% 배정 시, 배정 후 7.40%로,
3.66%p 하락할 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 최대주주를 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최
대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한 최대주주가 일정부분 청약을 진행하더라도 일반공모의 특성 상 최대주주는 경쟁률에 따라 청약분만큼 배정받지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 금번 일반공모의 특성상 최대주주가 청약을 하더라도 청약분 만큼 배정을 받지 못할 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

라. 투자주의, 투자경고, 투자위험 종목 지정 위험
당사는 최근 3년간 한국거래소의 시장감시위원회로부터
투자주의종목에 12회, 투자경고종목 2회에 지정
된 사실이 있습니다.
시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취
시키고 있습니다. 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고 및 투자위험 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. 투자자들께서는
당사가 최근 3년간 투자주의종목에 12회 및 투자경고종목 2회에 지정된 만큼, 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 투자시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기
바랍니다.

당사는 최근 3년간 한국거래소의 시장감시위원회로
부터 투자주의종목에
12회 및 투자경고종목 2회에 지정된 사실이 있습니다. 시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다. 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고종목 및 투위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[한국거래소 시장감시규정 제5조]

제5조(위원회의 예방활동) ① 시장감시위원회(이하 “위원회”라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다. <개정 2009.1.28>

② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 “예방조치요구”라 한다)할 수 있다. <개정 2006.11.24, 2009.1.28>

③ 삭제<2012.3.7>

④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 “세칙”이라 한다)으로 정한다. <개정 2006.11.24, 2007.7.20, 2009.1.28, 2012.3.7>

출처:
한국거래소

[시장조치 용어 설명]

구분
설명

투자주의종목
시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 1일간 지정합니다. 이러한 조치를 통해 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조, 제5조의2 및 시행세칙 제3조).

투자경고종목
투자경고종목이란 특정종목의 주가가 비정상적으로 급등한 경우 투자자에게 주의를 환기시키고 불공정거래를 사전에 방지하기 위하여 투자경고종목(과거 감리종목 또는 이상급등종목)으로 지정합니다. 이는 가수요를 억제하고 주가급등을 진정시키는 등 시정안장화를 위한 조치입니다.(관련근거 : 시장감시규정 제5조, 제5조의3 및 시행세칙 제3조의3).

투자위험종목
투자위험종목이란 투자경고종목 지정에도 불구하고 투기적인 가수요 및 뇌동매매가 진정되지 않고 주가가 지속적으로 상승할 경우 투자위험종목으로 지정합니다. 이는 한차원 높은 시장경보로서 투자자들은 해당종목 투자시 보다 깊은 주의가 필요합니다. (관련근거 : 시장감시규정 제5조의 3 및 시장감시규정 시행세칙 제3조의 4)

출처:
한국거래소

1) 투자주의종목

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수지점 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정※ 2021년 12월 15일 이후에는 상기 요건 폐지됨

소수계좌 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

상한가잔량상위종목
- 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상

단일계좌거래량상위종목

- 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목
당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상

특정계좌(군) 매매관여과다 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(다만, 코스피지수 또는 코스닥지수의 상승률이 3일간 8% 이상인 경우에는 주가 상승률 25% 이상으로 한다.)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨.

풍문관여과다종목

최근 5일 동안 동일한 내용의 풍문등을 이유로 3회 이상 풍문관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 풍문관여종목은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용, 상장법인의 대응여부 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 다음의 모두에 해당하는 종목1) 당일의 인터넷포털의 증권 관련 게시판에 게시된 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 풍문등(이하 이 호에서 “인터넷 풍문등”이라 한다)이 최근 5일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우이거나 당일의 인터넷 풍문등의 조회수가 최근 1개월 평균 대비 3배 이상 증가한 경우2) 다음의 어느 하나에 해당할 것가) 당일의 주가가 상한가인 경우나) 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가인 경우다) 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비 주가가 상승한 경우라) 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가한 경우마) 주가상승이 「유가증권시장 공시규정」 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 「코스닥시장 공시규정」 제10조제2항 본문에 따른 조회공시 요구기준에 해당하는 경우나. 인터넷 풍문등의 내용이 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미친다고 위원장이 인정하는 종목

스팸관여과다종목

최근 5일 중 마지막 날을 포함하여 2일 이상 스팸관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 스팸관여종목은 다음 각 목의 모두에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제52조에 따른 한국인터넷진흥원에 신고된 주식 매매 관련 영리 목적 광고성 정보의 최근 3일(당일을 포함한다) 평균신고건수가 최근 5일 또는 최근 20일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우나. 이 항 제7호가목2)에 해당하는 경우

ELW 소수지점 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

ELW 소수계좌 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

투자경고종목 지정예고 종목
투자경고종목의 지정예고 요건에 해당하는 종목

투자경고종목 지정해제 종목
투자경고종목의 지정해제 요건에 해당하는 종목

출처:
한국거래소

당사의 3년간 투자주의종목 총 12회에 지정된 이력은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 이력]

구분
지정일자
유형

1
2022-08-10
스팸관여과다종목

2
2022-07-01
종가급변종목

3
2022-05-20
투자경고 지정해제

4
2022-05-04
투자경고 지정예고

5
2022-05-02
스팸관여과다종목

6
2022-04-29
스팸관여과다종목

7
2022-04-28
스팸관여과다종목

8
2022-04-27
스팸관여과다종목

9
2022-04-26
스팸관여과다종목

10
2022-04-14
투자경고 지정해제

11
2022-03-29
투자경고 지정예고

12
2021-12-23
스팸관여과다종목

출처:
KRX상장공시시스템

당사가 지정된 스팸관여과다종목, 종가급변, 투자경고 지정해제 및 투자경고 지정예고 요건은 아래와 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

스팸관여과다종목

최근 5일 중 마지막 날을 포함하여 2일 이상 스팸관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 스팸관여종목은 다음 각 목의 모두에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제52조에 따른 한국인터넷진흥원에 신고된 주식 매매 관련 영리 목적 광고성 정보의 최근 3일(당일을 포함한다) 평균신고건수가 최근 5일 또는 최근 20일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우나. 이 항 제7호가목2)에 해당하는 경우

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

투자경고지정예고
투자경고종목의 지정예고 요건에 해당하는 종목

투자경고지정해제
투자경고종목의 지정해제 요건에 해당하는 종목

출처:
KRX상장공시시스템

2) 투자경고종목

시장감시위원회의 투자경고종목의 지정예고 요건 및 투자경고종목 지정해제 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자경고종목 지정예고 요건]

구분
요건

초단기 급등
- 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우(코넥스시장 적용 제외)

단기 급등
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승한 경우

중장기 급등
- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우

투자주의종목반복지정
- 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고,당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승한 경우

단기상승& 불건전요건
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우- 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상

중장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우

- 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상- 최근 15일간 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상

초장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200%이상 상승하고, 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수 관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상다만, 다음 ①~③어느하나에 해당하는 경우에는 제외

- 코넥스시장 상장종목- 신규상장 또는 시가기준가 종목으로 적용된 날을 포함하여 1년이 경과하지 않은 종목- 최근 30영업일 이내에 초장기상승&불건전요건으로 투자경고종목으로 지정된 종목

투자경고종목 지정해제에 따른재지정 예고
- 투자경고종목에서 지정해제된 모든 종목

출처:
한국거래소

[투자경고종목 지정 요건]

구분
요건

초단기급등(예고)+초단기급등
초단기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일(신규상장일 또는 감자후 재상장일부터 15일 미경과종목은 해당기간까지) 종가중 가장 높은 가격③ 3일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

단기급등(예고)또는 중장기 급등(예고)+단기급등
단기 급등 또는 중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 5일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

중장기 급등(예고)+중장기 급등
중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

투자주의종목반복지정(예고)+투자주의종목반복지정
투자주의종목 반복지정으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고, 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

단기상승&불건전요건(예고)+단기상승&불건전요건
단기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

중장기상승&불건전요건(예고)+중장기상승&불건전요건
중장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상ㆍ최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일 수가 4일 이상ㆍ최근 15일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

초장기상승&불건전요건(예고)+초장기상승&불건전요건
초장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상

투자위험종목지정해제
투자위험종목에서 지정해제된 종목

투자경고종목재지정
투자경고종목 지정해제로 재지정예고된 종목 중 재지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음의 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정 전일 종가보다 높은 경우② 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정해제 전일 종가보다 높은 경우③ 당일의 종가가 2일 전날(해제일 이후)의 종가보다 40% 이상(코넥스시장 20% 이상) 상승한 경우

출처:
한국거래소

당사의 3년간 투자경고종목 총 2회에 지정 및 해제된 이력은 다음과 같습니다.

[투자경고종목 지정 이력]

구분
지정일자 및 사유

1
지정일자
2022-05-06

사유

[투자주의종목 반복지정(예고) + 투자주의종목 반복지정]
투자경고종목

지정예고(2022년 05월 03일)후 아래의 요건에 해당하는 경우,① 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고, 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

2
지정일자
2022-03-30

사유

[단기상승&불건전요건(예고) +단기상승&불건전요건]
투자경고종목

지정예고(2022년 03월 29일)후 아래의 요건에 해당하는 경우,① 2022년 03월 28일의 종가가 5일 전일 종가보다 45% 이상 상승하고
,
② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

출처:
KRX상장공시시스템

[투자경고종목 해제 이력]

구분
해제일자 및 사유

1
해제일자
2022-05-20

사유
투자경고종목 지정일(2022년 05월 06일)부터 계산하여,10일째 이후 날인 2022년 05월 19일의 종가가5일 전날의 종가보다 60%이상 상승하지 않고15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승하지 않고2022년 05월 19일의 종가가 최근 15일 종가 중 최고가가 아님.

2
해제일자
2022-04-14

사유
투자경고종목 지정일(2022년 03월 30일)부터 계산하여,10일째 이후 날인 2022년 04월 13일의 종가가5일 전날의 종가보다 45%이상 상승하지 않고15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하지 않고2022년 04월 13일의 종가가 최근 15일 종가 중 최고가가 아님.

출처:
KRX상장공시시스템

이와 같이 향후 시장 상황에 따라 합리적인 사유 없이 당사의 주가가 단기간에 큰 변동폭으로 급등락 할 수 있으며 이에 따라 투자주의종목 및 투자경고종목으로 다시 지정될 가능성이 있습니다. 투자주의종목 및 투자경고종목 지정 후 실제 매매거래정지 조치가 취해져 해당 종목의 환금성을 제한할 가능성도 상존하며, 합리적인 사유 없이 주가의 급변동으로 투자자의 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 있고 주가 급등락에 따라 투자자의 손실에 영향을 줄 수 있다는 의미가 있습니다. 투자자들께서는 당사가 최근 3년간 투자주의종

목 12회 및 투자경고종목 2회에 지정된 만큼, 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 투자시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

마. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험
당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다.
그러나
유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약
이 있습니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지
유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생
할 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거하여
본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속
됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
본 증권신고서는
공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.
또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

사. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증
권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은
투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단
을 해야 합니다.
다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한
부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며,
자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는
상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일
투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.
또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나
예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 관리감독기준 위반에 따른 위험

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
당사는 증권신고서 제출 전일 기준 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건에 해당하는 사항을 가지고 있지 않습니다. 다만, 향후
당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]에 해당할 가능성을 배제할 수 없음에 유의
하시기 바랍니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.특히, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」 제54조(형식적 상장폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」 제56조(상장적격성 실질심사에 다른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다.자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건
& 해당여부 검토]

구분
관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조)
상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조)
회사현황
관리종목 해당여부
항목별지정유예종료시점

사업연도
금액(백만원)/비율(%) /내용
지정요건
지정유예

1) 매출액 미달(별도)

최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2년 연속 매출액 30억 원 미만

[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2023년(별도)
19,031
미해당
미해당
-

2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억 원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우
2023년(별도)2022년(연결)2021년(연결)
(6,920) / 12.2%(19,953) / 37.3%(46,177) / 64.0%
미해당
미해당
-

3) 자본잠식 등
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.
2023년(별도)
자본잠식상태 아님
미해당
미해당
-

5) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
2023년
사업보고서 제출일
미해당
미해당
-

7) 불성실공시
-
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

8) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
2023년
해당사항 없음
미해당
미해당
-

9) 거래량 미달

분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
2023년
해당사항 없음
미해당
미해당
-

10) 주식분산 미달

소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
2023년
해당사항 없음
미해당
미해당
-

11) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우
증권신고서제출 전일 기준
소액주주수 137,831인소액주주지분 99.9%
미해당
미해당
-

12) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

13) 기타

- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지

- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)

- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우

- 유가증권시장 상장의 경우

- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우 등

증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

출처:
당사제공

자. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 시행령」이 개정되어 2021년 4월 6일부터 시행됨에 따라,
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한
하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 상기 사항을 위반 시 과징금 등의 제재 조치를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항「금융투자업규정」제6-34조)ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 시행에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

차. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2023년 재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 집단 소송 제기 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.공시서류에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

타. 유상증자 철회에 따른 위험
금번 일반공모 유상증자는 주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조(신고의 효력발생시기 등)

① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 청약자 유형별 배정에 따른 위험

「
증권인수업무등에관한규정
」
제
9조제
2항제
3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 전체 일반공모 주식수의
10% 이상을 배정합니다
. 또한
「증권인수업무등에관한규정
」 제
9조제
2항제
4호에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의
25%를 배정하되
, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은
「증권인수업무등에관한규정」
제
9조제
8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의
100분의
10 이내가 되도록 합니다
. 이 경우
, 자산총액은 고위험고수익투자신탁등
, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다
. 나머지
65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다
. 또한
, 고위험고수익투자신탁등 배정분
(전체 일반공모 주식수의
10%)과 벤처기업투자신탁 배정분
(전체 일반공모 주식수의
25%), 개인 및 법인투자자 배정분
(전체 일반공모 주식수의
65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다
. 다만
, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우
, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니
다
.

이에 따라 금번 유상증자에서 일반공모 진행 결과 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁의 청약 수량이 최초 우선 배정된 10%와 25%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수가 있습니다. 일반청약자들께서는 이 점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.

「
증권인수업무등에관한규정
」
제
9조제
2항제
3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 전체 일반공모 주식수의
10% 이상을 배정합니다
. 또한
「증권인수업무등에관한규정
」 제
9조제
2항제
4호에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의
25%를 배정하되
, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은
「증권인수업무등에관한규정」
제
9조 제
8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의
100분의
10 이내가 되도록 합니다
. 이 경우
, 자산총액은 고위험고수익투자신탁등
, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다
. 나머지
65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다
. 또한
, 고위험고수익투자신탁등 배정분
(전체 일반공모 주식수의
10%)과 벤처기업투자신탁 배정분
(전체 일반공모 주식수의
25%), 개인 및 법인투자자 배정분
(전체 일반공모 주식수의
65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다
. 다만
, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우
, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니
다
.

이에 따라 금번 유상증자에서 일반공모 진행 결과 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁의 청약 수량이 최초 우선 배정된 10%와 25%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수가 있습니다. 일반청약자들께서는 이 점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

SK증권㈜은 금번 휴림로봇(주)일반공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

V. 자금의 사용목적

1.

모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

71,925,000,000

발행제비용(2)

1,017,406,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

70,907,593,500

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2:
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3:
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
12,946,500
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

모집주선수수료
863,100,000
주5)

추가상장수수료
7,360,000
590만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

등록면허세
70,000,000
증자 자본금의 0.40%(지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
14,000,000
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
50,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
1,017,406,500
-

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4)
발행제비용은 당사 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

주5)
최종 납입금액의 모집주식수가 최대 모집주식수의 60% 이상인 경우, 납입금액의 1.2%이며최종 납입금액의 모집주식수가 최대 모집주식수의 60% 미만인 경우, 정액 1억원을 모집주선수수료로 지급합니다.

2 자금의 사용목적

당사가 금번 유상증자를 통해 조달할 예정인 자금

71,925백만원
은 아래와 같이 타법인증권취득자금, 운영자금, 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동사항에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 당사는 자금의 관리 및 집행과 관련하여 자금사용 요청부서와 집행부서의 권한 분리, 요청서 작성자와 승인권자의 권한 분리, 자금부서 내 실무자와 승인권자의 권한 분리 등 명확한 권한 분산을 통해 허위계좌로의 지불, 자금 집행 관련 부정, 승인되지 않은 금액의 집행 등의 자금사고를 방지할 수 있는 내부통제 활동을 수행하고 있습니다. 또한, 이러한 일련의 활동은 내부회계관리부서 및 외부감사인에 의해 정기적으로 모니터링 되고 있습니다. 금번 유상증자 자금은 주거래은행의 특정 계좌에 보유하고, 실제 집행시기가 도래하기 전까지 원금손실이 없는 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용하여 운용할 계획입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
19,171
2,754
50,000
-
71,925

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

가. 자금 조달의 개요

당사는 금번 일반공모 유상증자를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

타법인증권 취득자금
(주)이큐셀 지분인수
2024년 3분기
50,000
1순위

운영자금
원재료 구입비 및 인건비
2024년 3분기~2025년 4분기
19,171
2순위

채무상황자금
차입금 상환
2024년 3분기
2,754
3순위

소 계
71,925
-

발행제 비용
1,017
-

합 계
70,907
-

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)

상기 금액은 금번 유상증자 발행예정금액

을 기준으로 산정한 금액인 바, 청약 미달시 변경될 수 있습니다.

나. 세부사용 계획

1) 타법인 증권 취득자금

(1) 인수 개요

당사는 금번 유상증자로 인해 조달되는 자금
71,925백만원
중
50,000백만원을 (주)이큐셀

보통주(구주) 인수에 사용할 예정입니다.

인수대상회사는 이차전지 배터리 제조공정 자동화 장비사업, 물류자동화 장비사업을 영위하고 있는 코스닥 상장법인 (주)이큐셀입니다.
증
권신고서 제출 전일 (주)이큐셀은 최대주주 (주)이아이디가 보통주 25,986,122주, 지분율 75.36% 및 2대주주 이화전기공업(주)가 보통주 3,894,326주, 지분율 11.29%를

보유하고 있고, (주)이아이디 및 이화전기공업(주)가 보유하고 있는 29,880,448주, 지분율 86.65%가 금번 인수 대상 주식입니다. 인수구조 개요에 대한 현황은 아래와 같습니다.

[인수구조 개요]

구분

내용

인수대상회사

주식회사 이큐셀

인수대상 주식
주식회사 이큐셀 보통주(구주) 29,880,448주, 지분율 86.65%- (주)이아이디 25,986,122주, 지분율 75.36%- 이화전기공업(주) 3,894,326주, 지분율 11.29%

주요사업
공정장비사업, OLED 제조장비사업, 이차전지 배터리 제조공정 자동화사업, 물류자동화 장비사업 등 장비사업

총 투자예정금액
59,760,896,000원 - 금번 유상증자를 통한 투자 예정금액 : 50,000,000,000원 - 잔여금액 : 9,760,896,000원

인수시기

본 유상증자 완료시점 직후 1개월~2개월 이내 예정

출처:
당사 제공

주1)
인수개요에 관한 사항은 증권신고서 제출 전일 기준 참여자 간 협상에 의해 변동가능성이 존재하오니, 이점 유의해주시기 바랍니다.

주2)
총 투자예정금액 약 598억원 중 약 60억원은 계약금으로 2024년 06월 05일 자체현금으로 지급이 완료되었고, 이후 잔금 약 538억원 중 약 500억원은 금번 유상증자를 통해 투자될 예정이고, 나머지 약 38억원은 당사의 자체 현금 및 기타의 자금조달방법 등을 통해 지급될 예정입니다.

증권신고서 제출 전일 (주)이큐셀 보통주(구주) 인수에 관한 공시 현황은 아래와 같습니다.

[투자판단 관련 주요경영사항(2024.01.19)]

1. 제목
주식회사 이큐셀 공개매각 거래 우선협상대상자 선정

2. 주요내용
당사가 참여한 컨소시엄인 휴림컨소시엄은 주식회사 이큐셀 공개매각 거래의 우선협상대상자로 선정되었습니다. 추후, 지분매각에 관한 양해각서(MOU)를 체결할 예정이며, 향후 진행과정에서 우선협정대상자가 변경될 수 있습니다. 또한, 주요 계약 조건 등 당사자간 합의 결과에 따라 최종 본 계약이 체결되지 않을 수 있습니다. 향후 본건과 관련한 구체적인 내용이 확정될 경우 재공시 예정입니다.

3. 사실발생(확인)일
2024-01-19

4. 결정일
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 사실발생(확인)일은 우선협상대상자 선정결과 통보일입니다. - 향후 거래과정에서 구체적인 내용이 확정되거나 최종 본 계약을 체결할 경우에는 공시관련 법률 및 규정에 따라 별도로 공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[주요사항보고서(2024.06.05)]

발행회사
회사명
주식회사 이큐셀

국적
대한민국
대표자
이헌철

자본금(원)
17,241,276,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
34,482,552
주요사업
반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
29,880,448

양수금액(원)(A)
59,760,896,000

총자산(원)(B)
116,854,180,181

총자산대비(%)(A/B)
51.14

자기자본(원)(C)
92,184,780,809

자기자본대비(%)(A/C)
64.83

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
29,880,448

지분비율(%)
86.65

4. 양수목적
경영권 확보에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보

5. 양수예정일자
2024년 07월 19일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)이아이디 외 1명*거래상대방에 관한 사항은 '15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조

자본금(원)
50,876,872,000

주요사업
유류도소매업 및 부동산 개발사업

본점소재지(주소)
경기도 광주시 곤지암읍 경충대로 425, 3동 4층

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태: 현금(원화)2) 지급시기 - 계약금 : 5,976,089,600원 (2024.06.05) - 잔 금 : 53,784,806,400원 (2024.07.19) 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2024년 05월 22일 ~ 2024년 05월 28일

외부평가 의견
당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가액은 52,442백만원에서 62,061백만원의 범위의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액 59,760,896,000원은 본 평가인이 평가한 주식가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양수예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 주식회사 이큐셀의 개최예정인 임시주주총회에서 매도인들은 거래종결일까지 대상회사의 등기임원 중 매수인이 지정하는 자들로부터 사임서를 징구하여 거래종결일에 매수인에게 원본을 교부하며 당사가 지정하는 이사 및 감사가 선임되어 경영권의 변동이 있을 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 2. 양수내역

중
'자기자본
'은
2023년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액이며
, '총자산
'은 최근 사업연도 말
(2023년
) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다
.

3) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

매도인
매도인별계약금(원)
매도인별잔금(원)
매도인별매매대금(원)
비고

(주)이아이디

5,197,224,400

46,775,019,600

51,972,244,000

-

이화전기공업(주)

778,865,200

7,009,786,800

7,788,652,000

-

합계

5,976,089,600

53,784,806,400

59,760,896,000

-

4) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 연결재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 연결재무제표, 전전년도는 2021년 연결재무제표기준입니다.5) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
159,158
105,041
54,116
17,241
121,826
-1,251
적정
회계법인리안

전년도
125,379
80,242
45,136
15,628
59,426
5,743
적정
회계법인리안

전전년도
37,030
20,783
16,246
6,890
15,440
1,136
적정
회계법인리안

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)이아이디
대한민국
경기도 광주시 곤지안읍

직업(사업내용)
기타 전문 도매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이화전기공업(주)
64,903,799
25.51

대표이사
신정희
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
467,831
자본금
50,876

부채총계
243,353
매출액
279,603

자본총계
224,478
당기순손익
-93,125

외부감사인
다산회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
의견거절
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이화전기공업(주)
대한민국
서울시 강남구 논현로 746

직업(사업내용)
기타 전기 변환장치 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이트론(주)
53,508,439
24.44

대표이사
위종묵
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
302,850
자본금
43,789

부채총계
61,663
매출액
65,163

자본총계
241,186
당기순손익
-9,456

외부감사인
성현회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
의견거절
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

(

2) 인수대상법인 현황
(주)이큐셀은 공정자동화 장비 기술을 바탕으로 공정장비사업, OLED 제조장비사업, 이차전지 배터리 제조공정 자동화 장비사업, 물류자동화 장비사업 등을 영위하고 있는 코스닥 상장법인이
며 인수대상법인의 개요는 다음과 같습니다.

[인수대상법인 개요]

구분

내용

회사명

주식회사 이큐셀

설립일

2004년 06월 30일

법인형태
코스닥상장기업

상장일
2015년 06월 26일

주요사업
공정장비사업, OLED 제조장비사업, 이차전지 배터리 제조공정 자동화 장사업, 물류자동화 장비사업 등 장비사업

소재지
경기도 수원시 권선구 산업로155번길 181(고색동)

출처:
당사 제공

[인수대상법인 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

자산총계
174,278
173,717
159,158
158,906
125,380
126,213
37,303
23,212

부채총계
116,860
116,318
105,042
104,879
80,243
80,052
20,784
4,795

자본총계
57,417
57,398
54,117
54,027
45,137
46,161
16,247
15,717

매출액
27,024
26,283
121,827
120,092
59,427
58,590
15,441
15,090

영업이익
1,066
1,206
785
1,123
3,256
2,929
532
303

출처:
당사 제공

[인수대상법인 지분율 현황]

(기준일 : 2024년 03월 31일)
(단위: 주, %)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

(주)이아이디
최대주주
보통주
25,986,122
75.36
-

이화전기공업(주)
계열회사
보통주
3,894,326
11.29
-

이헌철
임원
보통주
33,200
0.10
등기이사

최대용
임원
보통주
16,000
0.05
등기이사

이한규
임원
보통주
6,600
0.02
등기이사

김성곤
임원
보통주
11,200
0.03
비등기이사

김동원
임원
보통주
11,200
0.03
비등기이사

박광현
임원
보통주
2,200
0.01
비등기이사

합계
보통주
29,960,848
86.89
-

출처:
(주)이큐셀 정기보고서

㈜이큐셀의 1대주주인 코스피 상장기업인 ㈜이아이디는 보통주 구주 25,986,122주(75.36%), 2대주주 코스닥 상장기업인 이화전기공업㈜은 보통주 구주 3,894,326주(11.29%) 총 29,880,448주(86.65%) 지분를 보유하고 있습니다.

한편,
㈜이큐셀은 2020년 3월 20일 2019회계연도 감사의견 거절로 인해 상장폐지 사유가 발생하였으나, 2020년 4월 14일 코스닥시장본부 기업심사위원회(이하 "심사위원회")에서 개선기간을 부여하는 것으로 결정하였습니다. 이후 ㈜이큐셀이 제출한 2021년 02월 25일자 제17기(2019년) 감사보고서의 감사의견이 적정으로 변경되었고, 2021년 03월 10일에 추가 개선계획 이행내역서를 제출함에 따라 심사위원회의 심의ㆍ의결없이 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 따라 연결회사의 감사의견 관련 형
식적 상장폐지 사유는 해소되었습니다.

다만, ㈜이큐셀은
코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호
종
합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토된 결과에 따라 2021년 04월 21일에 코스닥시장본부의 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며, 2022년 08월 1일 심사위원회에서 "상장폐지"로 심의되었습니다. 이에 ㈜이큐셀은 코스닥시장위원회로부터 2023년 04월 29일까지 개선기간을 부여받아 개선계획을 이행 후 2023년 05월 24일 개선계획 이행내역서를 제출 하였지만 2023년 06월 23일 심사위원회에서 다시 '상장폐지'로 심의되었습니다. 2023년 07월 14일 상장폐지 이의신청과 개선계획서를 제출하여 2023년 08월 07일 코스닥시장위원회를 통해 2023년 12월 7일까지 4개월 개선기간을 부여 받았습니다. 부여받은 개서기간 내 최대주주변경을 위한 매각주관사(삼일회계법인)를 선정하여, 우선협상대상자 선정을 진행하였습니다. 2023년 11월 19일 우선협상대상자(웅진그룹 컨소시엄) 선정되어 본 실사를 진행하였으나, 실사 중 2023년 12월 7일 개선기간 종료됨과 함께 우선협상대상자가 취소 통지를 받았습니다.
이

후 2023년 12월 15일 신문 공고, 외부 공시를 우선협상대상자 선정을 위해 공개경쟁입찰을 진행하였고, 2024년 01월 19일 휴림컨소시엄으로 우선협상대상자 선정됨과 함께 2024년 01월 24일 시장위원회를 개최하였습니다. 2024년 01월 24일 시장위원회 심의 결과는 2024년 6월말까지 심의 속개 결정을 받은바, 현재 우선협상대상자 휴림컨소시엄의 본실사를 진행 중에 있으며 증권신고서 제출 전일 현재까지 매매거래정지는 지속 중입니다.

[대상회사 상장폐지 관련 현황]

2020.03.20.
2019회계연도 감사의견 거절 및 상장폐지 사유 발생

2020.04.14.
심사위원회에서개선기간부여결정(~2020. 10. 8.)

2021.03.10.
감사보고서 적정의견으로 변경, 추가 개선계획이행내역서 제출→ 형식적 상장폐지 사유 해소

2021.04.21.
상장적격성 실질심사 대상 결정

2021.06.11.
심사위원회에서 개선기간 부여결정(~2022. 6. 11.)

2022.08.01.
심사위원회에서 상장폐지 결정

2022.08.29.
코스닥시장위원회에서 개선기간 부여결정(~2023. 4. 29.)

2023.06.23
심사위원회에서 상장폐지 결정

2023.08.07
코스닥시장위원회에서 개선기간 부여결정(~2023. 12.7)

2023.11.19.
우선협상대상자 선정 (웅진그룹 컨소시엄)

2023.12.07.
개건기간 종료, 우선협상대상자 선정 취소

2023.12.15.
신문, 외부공시를 통한 공개입찰 공고

2024.01.19.
우선협상대상자 선정 (휴림컨소시엄)

2024.01.24.
코스닥시장위원회에서 심의 속개 결정 (2024년 6월 말)

출처:
㈜이큐셀 정기보고서

(

4) 인수 후 사업적시너지

㈜이큐셀은 공정장비사업, OLED 제조장비사업, 이차전지 배터리 제조공정 자동화 장비사업, 물류자동화 장비사업 등의 사업을 영위하고 있어 지분인수를 통해 아래와같은 효과를 기대하고 있습니다.먼저, 전후방 산업간 연계효과로 인한 시너지효과입니다. 당사는 산업용 로봇을 연구, 개발, 생산 하는 업체이며 당사의 주요 고객사는 ㈜이큐셀과 같은 장비사입니다. 각 장비사에서는 최종고객
사가 요구하는 스펙의 장비에 당사에서 구매한 로봇을 설치하여 납품하고 있습니다.
㈜이큐셀의 지분취득을 통해 당사는 전후방 산업간 고객정보 및 시장정보, 기술상 노하우등 을 공유함으로써 양사 모두에 시너지가 발생할 것으로 기대하고 있습니다.두번째로 경영실적 개선을 통한 기업가치 상승 효과입니다. ㈜이큐셀의 재무재표상 2021년에서
2023년 매출액은
별도기준 15,090백만원 54,027백만원으로 약 795.84% 성장하였으며 연결기준으로는 15,441백만원에서 121,827백만원으로 약 788.98% 성장하였습니다. 또한 별도 및 연
결기준 모두 최근 3개년간 영업이익 흑자를 달성하였습니다. 이와 같은 실적지표를 통해 미루어
볼 때 ㈜이큐셀의 지분취득이 당사의 기업가치에 긍정적 영향을 줄 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.마지막으로 상장폐지 이슈 해소로 인한 거래재개에 대한 기대입니다.

현재 ㈜이큐셀은 주권매매
거래정지중인 회사로 그 실질적 사유가 최대주주 및 지배주주의 횡령 및 배임으로 인한 지배구조 문제인 바 당사와 재무적투자자의 지분인수로 인해 최대주주 및 지배주주가 교체될 경우 상장적 적격성 실질심사에서 적
격 판정을 받을 수 있을 것으로 예상합니다.

그러나, 향후 인수대상 기업에 대한 사업성 검토 후 인수계획을 철회하거나 인수대상 기업 선정 후 기업인수를 목적으로 한 컨소시엄 구성 및 피인수기업 주주와의 협상과정에서 계획이 무산되는 등 예상치 못한 변수로 인하여 현재 계획중인 기업인수 계획이 무산될 수 있습니다.

만약 당사의 예상과 달리 현재 계획중인 ㈜이큐셀의 인수가 불가피한 사정으로 무산되더라도 당사는 계속하여 신규 사업기회 확보를 위한 또 다른 인수 대상을 물색할 계획이며, 증권신고서 제출 전일 현재에도 당사는 협의 중인 ㈜이큐셀 외에도 복수의 인수대상 기업들을 병행하여 사업성 검토를 진행하고 있으며 현재 구체적으로 정해진 바 없습니다.이에 따라 현재 검토중인 기업인수 계획이 무산되는 경우 금번 공모 자금의 경우, 수시입출금 예금이나 AA등급(A1등급 이상) 이상의 단기금융상품으로 보유하여 운용하면서, 검토중인 인수대상 기업을 확정하여 인수자금으로 사용할 계획입니다.

2) 운영자금

당사는 금번 공모자금 중
운영자금으로

19,171백만원
을

2024년 3분기~2025년 4분기의 기간동안 사용할 예정입니다. 당사의 운영자금에는 원재료구입, 인건비 및 지지급수수료가 포함되어 있으며, 원재료구입 금액에는 외주가공 금액도 포함되어 있습니다. 주요원재료에는 BALL SCREW, LM GUIDE 등이 있습니다. 해당 자금의 분기별 사용계획은 아래와 같으며 2023년간의 운영자금 사용 내역을 바탕으로 산출하였습니다.

[2023년 원재료구입
/인건비/지급수수료
현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2023년 2분기
2023년 상반기(소계)
2023년 3분기
2023년 4분기
2023년 하반기(소계)
합계

원재료구입
5,628
2,702
8,330
2,344
2,382
4,726
13,056

인건비
1,092
1,091
2,183
1,069
1,062
2,131
4,314

지급수수료
466
525
991
230
434
664
1,655

합계
7,186
4,318
11,504
3,643
3,878
7,521
19,025

출처:
당사 제공

[2024년 3분기~2025년 4분기 원재료구입
/인건비/지급수수료 예정 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년3분기
2024년4분기
2024년 하반기(소계)
2025년1분기
2025년2분기
2025년 상반기(소계)
2025년1분기
2025년2분기
2025년 하반기(소계)
합계

원재료구입
2,000
2,000
4,000
2,000
2,000
4,000
2,000
1,071
3,071
11,071

인건비
1,000
1,000
2,000
1,000
1,000
2,000
1,000
1,000
2,000
6,000

지급수수료
350
350
700
400
300
700
300
400
700
2,100

합계
3,350
3,350
6,700
3,400
3,300
6,700
3,300
2,471
5,771
19,171

출처:
당사 제공

주
운영자금 사용계획은 예측된 정보로 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 수시입출금 예금이나 AA등급(A1등급 이상) 이상의 단기금융상품으로 보유하여 운용하면서, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

금번 증자를 통한 자금 조달이 부족할 경우에는 운영자금(원재료구입
과 인건비 및 지급수수료)
에 대해 자체 보유 자금을 활용할 계획이며, 당사 로봇 사업의 매출에 따른 영업활동자금 등을 활용하여 운영할 예정
입
니다.

3) 채
무상환자금
당사는 금번 유상증자 대금으로 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금상환 자금으로 사용할 예정입니다. 당사 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 현황 및 금번 유상자금을 통한 상환액 예정 내역은 아래와 같습니다.

[차입금 현황 및 상환 계획]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 백만원)

차입처
조 건(담보, 무담보)
차입목적
만기일
이자율
증권신고서 제출일 현재

[단기차입금]

농협은행
담보
운전자금
2024.08.31
5.01%
2,754

금번 공모자금을 통해 상환 예정인 금액
2,754

출처:
당사 제공

차입금
상환 계획은 상기와 같이 집행될 예정입니다.

그러나 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우, 단기차입금 상환을 연기할 예정입니다. 당사의 단기차입금은 유형자산을 담보로 차입한 금액으로 만기연장에 문제가 없으므로 상환하지 않고 연장 진행할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금 재원 마련 방안

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행 될 계획입니다. 그러나, 금번 유상증자는 일반공모 방식으로 진행되며, 대표주관사는 모집주선회사로 실권 주식에 대한 인수 의무가 없습니다. 따라서 청약결과 미청약분에 대해서는 미발행 처리되며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

2024년 06월 05일 공시된 당사의 타법인 주식 및 출자증권 양수결정과 2024년 06월 05일 공시된 (주)이큐셀의 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 및 2024년 01월 19일 투자판단 관련 주요경영사항을 보면, 1) 2024년 01월 19일 (주)이큐셀의 우선협상대상자로 휴림컨소시엄(컨소시엄의 확정 명칭은 밸류포워드홀딩스이므로, 이하 밸류포워드홀딩스로 기재)로 확정되었습니다.2) 이후 2024년 06월 05일 체결 및 공시된 경영권 및 주식양수도 계약에 의해 당사는 계약금 약 60억원을 매도인에게 납입 완료하였고, 추후 당사는 밸류포워드홀딩스에게 매수인의 권리 및 의무의 전부 또는 일부를 양도하거나 이전할 예정임을 밝혔습니다.

당사 주요사항보고서(2024.06.05)

발행회사
회사명
주식회사 이큐셀

국적
대한민국
대표자
이헌철

자본금(원)
17,241,276,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
34,482,552
주요사업
반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
29,880,448

양수금액(원)(A)
59,760,896,000

총자산(원)(B)
116,854,180,181

총자산대비(%)(A/B)
51.14

자기자본(원)(C)
92,184,780,809

자기자본대비(%)(A/C)
64.83

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
29,880,448

지분비율(%)
86.65

4. 양수목적
경영권 확보에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보

5. 양수예정일자
2024년 07월 19일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)이아이디 외 1명*거래상대방에 관한 사항은 '15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조

자본금(원)
50,876,872,000

주요사업
유류도소매업 및 부동산 개발사업

본점소재지(주소)
경기도 광주시 곤지암읍 경충대로 425, 3동 4층

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태: 현금(원화)2) 지급시기 - 계약금 : 5,976,089,600원 (2024.06.05) - 잔 금 : 53,784,806,400원 (2024.07.19) 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2024년 05월 22일 ~ 2024년 05월 28일

외부평가 의견
당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가액은 52,442백만원에서 62,061백만원의 범위의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액 59,760,896,000원은 본 평가인이 평가한 주식가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양수예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 주식회사 이큐셀의 개최예정인 임시주주총회에서 매도인들은 거래종결일까지 대상회사의 등기임원 중 매수인이 지정하는 자들로부터 사임서를 징구하여 거래종결일에 매수인에게 원본을 교부하며 당사가 지정하는 이사 및 감사가 선임되어 경영권의 변동이 있을 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 2. 양수내역

중
'자기자본
'은
2023년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액이며
, '총자산
'은 최근 사업연도 말
(2023년
) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다
.

3) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

매도인
매도인별계약금(원)
매도인별잔금(원)
매도인별매매대금(원)
비고

(주)이아이디

5,197,224,400

46,775,019,600

51,972,244,000

-

이화전기공업(주)

778,865,200

7,009,786,800

7,788,652,000

-

합계

5,976,089,600

53,784,806,400

59,760,896,000

-

4) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 연결재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 연결재무제표, 전전년도는 2021년 연결재무제표기준입니다.5) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
159,158
105,041
54,116
17,241
121,826
-1,251
적정
회계법인리안

전년도
125,379
80,242
45,136
15,628
59,426
5,743
적정
회계법인리안

전전년도
37,030
20,783
16,246
6,890
15,440
1,136
적정
회계법인리안

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)이아이디
대한민국
경기도 광주시 곤지안읍

직업(사업내용)
기타 전문 도매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이화전기공업(주)
64,903,799
25.51

대표이사
신정희
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
467,831
자본금
50,876

부채총계
243,353
매출액
279,603

자본총계
224,478
당기순손익
-93,125

외부감사인
다산회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
의견거절
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이화전기공업(주)
대한민국
서울시 강남구 논현로 746

직업(사업내용)
기타 전기 변환장치 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이트론(주)
53,508,439
24.44

대표이사
위종묵
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
302,850
자본금
43,789

부채총계
61,663
매출액
65,163

자본총계
241,186
당기순손익
-9,456

외부감사인
성현회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
의견거절
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

(주)이큐셀 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2024.06.05)

1. 계약 당사자
-양도인
(주)이아이디외 1인
회사와의 관계
변경전 최대주주

-양수인
휴림로봇(주)
회사와의 관계
변경예정 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
29,880,448

1주당 가액(원)
2,000

양수도 대금(원)
59,760,896,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항

당사의 최대주주 (주)이아이디외 1인은 보유하고 있는 보통주식 29,880,448주(총발행주식수의 86.65%)를 휴림로봇(주)에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.1. 계약체결일 : 2024년 06월 05일2. 계약내용
1) 총 양수도 금액 및 양도주식수
- 59,760,896,000원
- 29,880,448주
(1) 양도인 1 : 주식회사 이아이디
- 양도주식수 : 25,986,122주
- 1주당가액 : 2,000원
- 양도가액 : 51,972,244,000원
(2) 양도인 2 : 이화전기공업 주식회사
- 양도주식수 : 3,894,326주
- 1주당가액 : 2,000원
- 양도가액 : 7,788,652,000원
(3) 양수인 : 휴림로봇 주식회사
- 양도주식수 : 29,880,448주
- 1자당가액 : 2,000원
- 양도가액 : 59,760,896,000원
2) 계약 당사자
(1) 양도인 1 : 주식회사 이아이디
(2) 양도인 2 : 이화전기공업 주식회사
(3) 양수인 : 휴림로봇 주식회사
3) 대금주식매매 및 지급일정
(1) 계약금 : 양도인 1(주식회사 이아이디)에게 5,197,224,400원 및 양도인 2(이화전기공업 주식회사)에게 778,865,200원을 양수인이 각 양도인에게 2024년 6월 5일에 지급.
(2) 잔금 : 양도인 1(주식회사 이아이디)에게 46,775,019,600원 및 양도인 2(이화전기공업 주식회사)에게 7,009,786,800원을 양수인이 각 양도인에게 2024년 7월 19일에 지급.
4) 상기의 잔금 지급 시 양수인이 주식회사 이큐셀의 최대주주가 됨.3. 경영권 이전에 관한 사항
2024년 7월 19일 개최예정인 임시주주총회에서 휴림로봇 주식회사가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 변경예정 최대주주
휴림로봇 주식회사

-변경 예정일자
2024-07-19

-예정 소유주식수(주)
29,880,448

-예정 소유비율(%)
86.65

4. 계약일자
2024-06-05

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.2) 잔금지급 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.3) 상기 매수인은 밸류포워드홀딩스 주식회사(이하 "밸류포워드홀딩스")와 컨소시엄을 구성하여 본건 거래를 수행하는 것이며, 이에 따라 추후 매수인, 밸류포워드홀딩스에게 본 계약상 지위 및 본 계약에 따른 권리와 의무의 전부 또는 일부를 양도하거나 이전할 예정입니다. 이에 따라, 거래종결일 또는 그 이후 기준으로는 밸류포워드홀딩스가 대상주식을 구주로 인수하고, 매수인이 신주를 청약하게 될 예정이며 매수인은 밸류포워드홀딩스와 연대하여 본 거래를 종결할 책임을 부담하기로 합니다.

※관련공시

2024-01-19 투자판단 관련 주요경영사항(최대주주 변경 관련 우선협상대상자 선정)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)이아이디
변경전 최대주주
25,986,122
75.36
-
-
-

이화전기공업(주)
변경전 최대주주의 특수관계인
3,894,326
11.29
-
-
-

휴림로봇 주식회사
변경예정 최대주주
-
-
29,880,448
86.65
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명

휴림로봇(주)

2. 설립연월

1999년 11월

3. 국적

대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]

충남 천안시 서북구 직산읍

5. 법인의 최대주주명

(주)휴림홀딩스

- 보유지분율(%)

11.06

6. 법인의 대표이사

김봉관

7. 주요 사업내용

산업용 로봇 제조업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도

2023

결산기

12월

자산총계

116,854

자본금

35,397

부채총계

24,669

매출액

82,665

자본총계

92,185

당기순손익

681

외부감사인

이촌회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

- 변경예정 최대주주의 주요재무사항은 2023년 연결재무제표 기준입니다.

출처:
금융감독원 전자공시시스템

(주)이큐셀 투자판단 관련 주요경영사항(2024.01.19)

1. 제목
㈜이큐셀 최대주주 변경 관련 우선협상대상자 선정

2. 주요내용

1. 우선협상대상자 : 휴림컨소시엄2. 상기 대상자는 최대주주, 경영진 등 특수관계인 및 이해관계자에 속하지 아니합니다.3. 기타
- 향후 일정 등은 추후 협의하여 확정 예정입니다.

3. 사실발생(확인)일
2024-01-19

4. 결정일
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3. 사실발생(확인)은 우선협상대상자 선정 공문 수령일입니다.
- 추후 실사가 진행될 예정이며 최종적으로 본 계약이 체결되어 투자가 결정되는 경우, 공시관련 법률과 규정에 따라 관련공시를 할 예정입니다.

※ 관련공시

2023-12-15 기타 경영사항(자율공시)(최대주주 변경 추진)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

즉, 금번 유상증자를 통해 조달된 자금이 (주)이큐셀 보통주 구주 매입을 위한 자금보다 부족할 시 밸류포워드홀딩스로의 권리 및 의무의 일부 이전을 통해 (주)이큐셀의 보통주 구주 매수를 완료할 예정입니다. 현재 확정된 바는 존재하지 않으나, 밸류포워드홀딩스의 경우, 재무적투자자(FI) 구성을 위해 비상장사 C사 및
비상장사
D사 등을 대상으로 투자설명회 개최를 완료하였고, 현재 투자금액에 대한 사항을 논의 중에 있습니다.

한편, 밸류포워드홀딩스
주식회사
는

2022년 12월 26일 설립
된 주식회사이
며 증권신고서 제출 전일 현재 제이케이위더스 주식회사가 100% 소유하고 있습니다.
제

이케이위더스 주식회사는 사모투자합자회사 운용 전문 회사로 현재 4개의 PEF 조합의 업무집행사원이며 운용 규모는 약 620억원 수준입니다.

제

이케이위더스 주식회사의
요약재무현황 및 경영진 이력은 다음과 같습니다.

[제이케이위더스 요약 재무제표]

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년

자산
3,473
4,052

부채
2,335
3,116

자본
1,138
896

매출
702
215

영업이익
45
48

당기순이익
242
45

출처 : 당사제공

[제이케이위더스 경영진 이력]

구분
이력

대표이사 박00
현) 제이케이위더스 PE부문총괄 대표이사전) 베이사이드 PE전) 라티스글로벌 CFO전) 포비스티앤씨 CFO전) 대우증권

출처:
당사제공

증권신고서 제출 전일 현재 검토중인 재무적투자자(FI)의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.
또한 재무적투자자의 투자 참여 방식으로는
밸류포워드홀딩스 주식회사의 유상증자를 방식 등이 예상되며, 증권신고서 제출 전일 현재 구체적으로 정해진 바 없습니다.

[예상 재무적투자자(FI) 요약 재무제표]

(단위 : 백만원)

비상장사 C
2023년
2022년
2021년

자산
1,861
-
-

부채
2,560

자본
-698

매출
0

영업이익
-44

당기순이익
-16

비상장사 D
2023년
2022년
2021년

자산
11,706
6,074
3,970

부채
6,972
2,814
2,463

자본
4,734
3,260
1,507

매출
25,696
22,455
15,248

영업이익
1,240
2,354
1,192

당기순이익
1,474
1,752
1,018

출처 : 당사제공

주) 비상장사 C의 경우, 2023년 설립되었습니다.

하지만 밸류포워드홀딩스의 자금 구성 현황이 확정된 바가 아니고 당사의 귀책사유로 인해 (주)이큐셀 보통주 구주 계약이 해제된다면 당사가 기 지급한 약 60억원의 계약금은 위약벌로서 매도인들에게 몰취되며, 우선협상자 지위에서 박탈될 위험이 존재합니다. 즉 계약금 몰취 및 우선협상장 지위 박탈시 당사의 심각한 현금유출에 의한 유동성 위험, 재무건정성 악화, 대외적 기업 이미지 하
락 등 재무적 및 비재무적 위험이 존재하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
한편, 금번 (주)이큐셀 보통주 구주 거래의 종결일은 2024년 07월 19일 15시 또는 당사자들이 합의하는 일시이며, 거래종결일로부터 3영업일 전까지 당사의 사전 서면통지가 있을 경우 해당 서면통지에 따라 2개월까지 연장될 수 있습니다.
이외에도 (주)이큐셀 인수 무산 시 당사는 후속 인수기업 선정 기준으로 1) 시장성(시장의 규모, 성장 잠재력, 시장 경쟁상황), 2) 수익성(매출의 우량도, 비용의 우위성), 3) 재무상태(재무안정성, 재무성장성), 4) 기술성(기술의 완성도, 기술의 경쟁 우위도, 기술인력 수준), 5) 경영성(경영진 자질, 인력 및 조직경쟁력, 투명성, 독립성) 등이 고려되고 있습니다. 현재 당사와의 사업적 시너지를 구축할 수 있는 다양한 기업들을 물색 중이며, 구체적으로 정해진 바는 없지만 향후 구체적으로 선정 기준에 부합되는 기업 존재시, 투자심의위원회 개최등 적법한 내부제도를 통해 선정할 예정입니다.

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

라. 유상증자 대금 납입 이후부터 집행 완료 시점까지 관리 및 집행 통제 방안

당사는 금번 유상증자 납입예정일로부터 최종 예상집행시기(2025년 하반기)까지 다소 차이가 있고, 자금 집행이 장기간에 걸쳐 발생하는 바, 보다 철저한 유상증자 대금 관리 및 집행 통제를 실행할 예정입니다. 당사는 현재 ERP시스템을 사용하여 자금관리를
하고 있으며, 재경팀(자금담당)에서 당사 장부와 은행잔액을 실시간으로 대조 확인 할 수 있는 시스템이 구축되어 있습니다.당사의 재경팀(자금담당)은 매일 전일 실적 및 당일 계획이 반영된 자금일보를 작성하며 이때 금융상품 운용 현황을 포함하여 각 금융기관별 현황을 확인하여 전자결재를 올리고 CFO 및 최고경영자는 해당 문건을 확인 및 검토하여 승인하고 있습니다.또한, CFO는 매일 자금일보의 적정성을 확인하며 매월마다 자금팀 담당자가 작성하는 월별 입출금 실적, 금융상품 운용 현황을 구분하여 작성한 자금월보를 전자결재를 통해 확인하고 있으며, 해당 금융기관의 잔고증명서를 발급받아 실제와 차이가 있는지를 확인한 후 승인하는 절차를 운영하고 있습니다. 해당 전자문건은 최고경영자의 승인을 득함으로써 승인절차를 강화하여 운영하고 있습니다, 법인인감 및 사용인감은 법인(사용)인감날인대장에 사용목적 등을 기재하여 승인권자의 승인을 득하고 있으며 법인인감 및 사용인감은 대표이사와 사장이 금고에 보관하여, 해당 문건을 확인한 후 날인함으로써 목적에 맞게 사용될 수 있도록 철저히 관리를 하고 있습니다. 또한 당사는 별도의 내부통제 관련 부서를 운영하고 있으며 위임전결규정 등 내부 규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어 지도록 관리함으로써 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다. 상기 기재한 자금 사용 목적에 맞게 사용될 수 있도록 철저하게 관리할 계획입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

당사는 공시서류 제출 전일 기준 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
1
-
-
1
1

비상장
5
-
-
5
1

합계
6
-
-
6
2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

(3) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(4) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2006년 12월 05일
해당사항 없음

2. 회사의 법적 상업적 명칭
당사의 명칭은 '휴림로봇 주식회사'이라고 표기하며, 영문으로는 Hyulim ROBOT Co.,Ltd.' 라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 '휴림로봇(주)' 또는 'Hyulim ROBOT' 이라고 표기합니다.
3. 설립일자 및 존속기간
당사는 산업용 로봇 및 지능형 로봇을 생산공급할 목적으로 1999년 11월 29일에 법인전환 형태로 설립되었습니다. 또한, 당사는 2006년 12월 5일, 로봇업체로는 최초로 코스닥시장에 상장 되었습니다.

4. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

- 주 소 : 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 27- 전화번호 : 041-590-1700- 팩스번호 : 041-590-1701- 홈페이지 : www.hyulimrobot.com

5. 중소기업 해당여부보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.
6. 주요 사업내용당사는 1999년 11월 29일에 법인전환 형태로 설립되었으며, 2006년 12월 5일 로봇업체로는 최초로 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사의 연결대상 종속회사는 '(주)인웍스로봇'을 포함하여 5개사가 있으며, 최근 IT기술과 융합하여 네트워크를 통한 기능분산, 가상공간 내의 동작을 포함하는 네트워크 로봇,소프트웨어의 로봇에까지 진화하여 유비쿼터스 시대의 핵심적 역할을 하고 있습니다.

7. 신용평가에 관한 사항신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일
재무 결산기준일
기업신용등급
평가기관
비고

2023. 07. 07
2022. 12. 31
B
이크레더블
-

2022. 07. 07
2021. 12. 31
B+
이크레더블
-

2021. 06. 15
2020. 12. 31
B
이크레더블
-

2020. 07. 03
2019. 12. 31
B
이크레더블
-

주) 신용평가회사의 신용등급 정의

신용도
신용등급
신용등급의 정의

우량
AAA
상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업임.

AA
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업임.

양호
A
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업임.

BBB
상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업임.

보통
BB
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업임.

B
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화 시에는 거래안정성 저하가능성이 높은 기업임.

열위
CCC
상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업임.

CC
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업임.

불량
C
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업임.

D
현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업임.

유보
R
1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변(합병, 영업양수도, 업종변경 등)으로 기업신용평가 등급 부여를 유보하는 기업.

2. 회사의 연혁

1) 회사의 연혁

1998년 11월
회사 설립

2006년 12월
코스닥 상장

2015년 03월
최대주주 변경(동부CNI(주) → 베이징링크선테크놀러지)

2015년 03월
(주)동부로봇에서 (주)디에스티로봇으로 상호 변경

2015년 09월
종속회사 AITEC 매각

2017년 04월
중해지능 장비제조(심천)유한공사 합작투자

2017년 04월
디에스티파트너즈, 디에셋스테이 자회사 설립

2017년 09월
삼부토건 지분투자

2017년 09월
종속회사 다사전자기계기술 (상해)유한공사 매각

2018년 03월
대표이사 변경 (변경전 대표이사 : 천징, 손영석, 변경후 대표이사 : 손영석)

2018년 05월
삼부토건 지분 양도 매매예약

2019년 03월
㈜디에스티로봇 → 휴림로봇㈜로 상호 변경 (주)인웍스로봇 설립 (지분 70%)

2019년 06월
최대주주 변경(베이징링크선테크놀러지 → 에이치엔티일렉트로닉스(주))

2019년 10월
대표이사 변경 (변경전 대표이사 : 손영석 / 변경후 대표이사 : 이권노, 정광원)

2020년 05월
대표이사 변경 (변경전 대표이사 : 이권노, 정광원 / 변경후 대표이사 : 정광원)

2020년 07월
태안중공업 지분투자 (59.4%)

2020년 09월
삼부토건 지분 양도 취소

2020년 12월
최대주주 변경(에이치엔티일렉트로닉스(주) → (주)휴림홀딩스

2021년 10월
대표이사 변경 (변경전 대표이사 : 정광원 / 변경후 대표이사 : 김봉관)

2021년 10월
휴림인프라투자조합 지분투자 (62.75%)

2022년 04월
삼부토건 지분 전량 장내 매도

2022년 05월
(주)디아크 지분 취득 (40.56%)

2022년 08월
(주)더에이치큐 지분 취득 (15.65%)

2023년 07월

휴림케이에스디(주) 자회사 설립 (100.00%)

2023년 10월

주식병합 결정 (액면가 200원
→ 500원)

2) 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사는 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27번지에 소재하고 있으며, 변동사항은없습니다.

3) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020년 05월 06일
-
-
-
대표이사 이권노 사임

2021년 03월 26일
정기주총
사내이사 장대식사내이사 김도영사내이사 유성운사외이사 오승채
-
-

2021년 10월 01일
-
대표이사 김봉관
-
대표이사 정광원 사임

2022년 03월 30일
정기주총
사내이사 이종진사외이사 김시온감사 고은석
사내이사 김봉관사내이사 엄재연
감사 김현철 임기만료

2022년 08월 10일
임시주총
사내이사 박주원사내이사 장세일사외이사 이춘호
사내이사 장대식사내이사 김도영
-

2023년 03월 31일
정기주총
사외이사 홍사립
-
-

2024년 01월 05일
임시주총
사내이사 이상헌
-
사내이사 엄재연 사임

* 2020년 5월 6일 이권노 대표이사가 사임함에 따라 정광원 단독 대표이사로 변경되었습니다.* 2021년 10월 1일 정광원 대표이사가 사임하고, 김봉관 대표이사가 선임되었습니다.

4) 최대주주의 변동- 2020년 12월 29일자로 당사의 최대주주가 에이치엔티일렉트로닉스(주)(5,428,881주, 5.82%)에서 제3자배정 유상증자에 참여한 (주)휴림홀딩스(10,335,917주, 11.07%)로 변경되었습니다.
5) 상호의 변경

2011년 03월
㈜다사로봇 → ㈜동부로봇

2015년 03월
㈜동부로봇 → ㈜디에스티로봇

2019년 03월
㈜디에스티로봇 → 휴림로봇㈜

6) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항 없습니다.
7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다.

3. 자본금 변동사항

- 당사는 2020년도중 1월 31일에 제3자배정 유상증자로 1,062천주를 발행하여 212백만원 의 자본금이 증가하였으며, 12월 30일에 제3자배정 유상증자로 10,335천주를 발행하여 2,067백만원의 자본금이 증가하였습니다. - 당사는 2021년도중 3월 2일에 전환권행사로 1,613천주를 발행하여 322백만원의 자본금이 증가하였으며, 3월 3일에 전환권행사로 7,987천주를 발행하여 1,597백만원의 자본금이 증가하였으며, 4월 9일에 전환권행사로 7,987천주를 발행하여 1,597백만원의 자본금이 증가하였으며, 5월 24일에 전환권행사로 7,987천주를 발행하여 1,597백만원의 자본금이 증가하였고, 7월 8일에 전환권행사로 6,389천주를 발행하여 1,278백만원이 증가하였습니다. 12월 2일에 유상증자로 1,445천주를 발행하여 289백만원이 증가하였으며, 12월 29일에 전환권 행사로 36,175천주를 발행하여 7,235백만원이 증가하였습니다. - 당사는 2022년도중 4월 1일에 주식매수선택권 행사로 513천주를 발행하여 103백만원의 자본금이 증가하였으며, 5월 9일에 주식매수선택권 행사로 271천주를 발행하여54백만원의 자본금이 증가하였으며, 6월 3일에 주식매수선택권 행사로 20천주를 발행하여 4백만원의 자본금이 증가하였습니다.- 당사는 2023년도중 10월 13일에 전환권행사로 13,210천주를 발행하여 2,642백만원의 자본금이 증가하였습니다.

1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
26기(2024년 1분기)
25기(2023년말)
24기(2022년말)
23기(2021년말)
22기(2020년말)

보통주
발행주식총수
70,794,294
176,985,736
163,775,698
162,970,698
93,385,061

액면금액
500
200
200
200
200

자본금
35,397,147,000
35,397,147,200
32,755,139,600
32,594,139,600
18,677,012,200

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
35,397,147,000
35,397,147,200
32,755,139,600
32,594,139,600
18,677,012,200

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000,000
100,000,000
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
176,985,736
440,000
177,425,736
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
106,191,442
440,000
106,631,442
주식(액면)병합

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
106,191,442
440,000
106,631,442
보통주 전환주식(액면)병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
70,794,294
-
70,794,294
-

Ⅴ. 자기주식수
46,757
-
46,757
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
70,747,537
-
70,747,537
-

*당사는 2023.12.05 주식병합결정 공시에 따라 2024.02.07 주식액면병합(200원→500원) 효력발생하였습니다. 이에 현재 발행주식총수가 176,985,736주에서 70,794,294주로 변경되었습니다.

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
41,541
30,141
-
24,925
46,757
(*1)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
41,541
30,141
-
24,925
46,757
(*1)

우선주
-
-
-
-
-
-

(*1) 상기 기타취득(c)의 변동수량 "취득(+)" 30,141주는 액면병합과정 중 취득한 단주 주식수이며, "소각(-)" 24,925주는 액면병합과정 중 보유 중인 자기주식이 병합되어 줄어든 주식 수 입니다.

5. 정관에 관한 사항

1) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 29일
제20기 정기주주총회
- 상호변경- 사업목적 추가- 주식, 사채 등의 전자등록에 관한법률의 제정에 따른 내용 정비
- 사업다각화- 주식, 사채 등의 전자등록에 관한법률의 제정에 따른 내용 정비

2021년 03월 26일
제22기 정기주주총회
- 사업목적 추가- 공고방법
- 사업다각화- 자구 수정

2022년 03월 30일
제23기 정기주주총회

- 사업목적 추가- 주주명부

- 사업다각화- 전자증권법에 따른 규정 마련

2024년 01월 05일
제25기 임시주주총회
- 사업목적 추가
- 사업다각화

2) 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
지능형로봇 제조 및 판매업
영위

2
지능형로봇 부품 제조 및 판매업
영위

3
엔터테인먼트로봇 제조, 판매업 및 서비스업
미영위

4
공공서비스로봇 제조, 판매업 및 서비스업
영위

5
산업용로봇 제조 및 판매업
영위

6
반도체, 디스플레이, 솔라셀 제조장비등 관련제품의 제조 및 판매업
영위

7
로봇부품 및 부분품 유통업
영위

8
지능형로봇 임대
영위

9
로봇컨텐츠 제작, 판매업 및 서비스업
영위

10
홈 네트워크 관련 유무선기기 개발, 제조 및 판매업
미영위

11
인터넷홈쇼핑 및 사이버쇼핑, 통신 판매업 등 무점포 판매사업
미영위

12
소프트웨어 개발 및 판매업
영위

13
수출입업 및 동대행업
영위

14
부동산 임대업
영위

15
출판업
미영위

16
3D 입체영화 관련 서비스업
미영위

17
컴퓨터 그래픽 서비스업
미영위

18
3D 후반 스튜디오 지원 서비스업
미영위

19
3D VFX 및 프리비주얼 서비스업
미영위

20
컴퓨터 그래픽 소프트웨어 개발업
미영위

21
3D 애니매이션 서비스업
미영위

22
가상현실(VR) 소프트웨어 개발 사업
미영위

23
가상현실(VR) 방송프로그램 제작 및 공급업
미영위

24
가상현실(VR) 컨텐츠의 개발, 제작, 유통 사업
미영위

25
가상현실(VR) 시뮬레이터의 개발, 제작, 유통 사업
미영위

26
가상현실(VR) 테마파크 운영관련 사업
미영위

27
정보처리, 컴퓨터 운영관련 기술 및 소프트웨어(S/W)의 개발사업
미영위

28
연예인 및 스포츠선수 기타 공인 매니지먼트 사업
미영위

29
음반기획 및 제작업
미영위

30
영상음반물의 해외세일즈 및 투자유치업
미영위

31
공연, 상영등의 이벤트 기획 및 제작업
미영위

32
이벤트 관련 행사 기획, 연출 및 대행업
미영위

33
컨텐츠저작권 제작업 및 유통업
미영위

34
광고기획 제작, 대행, 알선위탁사업
미영위

35
엔터테인먼트 관련 투자컨설팅업
미영위

36
호텔리조트 사업의 개발 및 운영업
미영위

37
레저 관련 사업 개발 및 운영업
미영위

38
부동산 개발업
미영위

39
폐기물 수집운반업
미영위

40
폐기물 중간처리업
미영위

41
폐기물 최종처리업
미영위

42
산업용 필터 개발과 제조 및 판매업
미영위

43
나노기술을 응용한 신소재 개발과 제조 및 판매업
미영위

44
국내외 기업투자 및 지주사업
영위

45
집합투자업무
미영위

46
투자자문업무
미영위

47
기업의 인수 및 합병의 중개ㆍ주선 또는 대리업무
미영위

48
기업의 인수ㆍ합병에 관한 조언업무
미영위

49
기업의 경영, 구조조정 및 금융에 대한 상담 또는 조력, 이와 유사한 업무
미영위

50
유가증권시장, 코스닥증권시장 또는 이와 유사한 시장으로서 외국에 있는 시장에서의 금융투자업무
미영위

51
해외 직접 또는 간접투자업무
영위

52
외자도입 및 해외투자의 주선
미영위

53
해외자원개발(투자)업무
미영위

54
종합자산관리업무
미영위

55
기업어음(CP)의 할인과 매매 및 매매의 중개
미영위

56
증권의 대차거래와 그 중개ㆍ주선 또는 대리 업무
미영위

57
대출채권, 그 밖의 채권의 매매와 그 중개ㆍ주선 또는 대리업무
미영위

58
전자상거래 및 인터넷 관련사업
미영위

59
전자상거래를 통한 상품매매 및 결제업무
미영위

60
유가증권 거래와 관련한 대리인 업무(주식매수대리인)
미영위

61
전기자동차 연구개발사업
미영위

62
전기자동차 제조 및 판매사업
미영위

63
자동차관련 탁송사업
미영위

64
블록체인을 이용한 정보자료처리업
미영위

65
블록체인 플랫폼 개발사업
미영위

66
블록체인 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업
미영위

67
암호화폐 채굴업
미영위

68
전자 화폐 지불 결제 서비스 사업
미영위

69
전자 지급 결제 대행, 직불/선불 전자 지급 수단 발행 및 관리업
미영위

70
전자금융업
미영위

71
온라인 금융 및 결제 관련 서비스업
미영위

72
전자화폐 환전 및 중개업, 결제대금 예치업
미영위

73
환전업 및 외화이체업
영위

74
전자상거래에 의한 금융업
미영위

75
외환매매 중개 및 관련서비스 판매업
미영위

76
모바일결제사업
미영위

77
전자고지결제업
미영위

78
사물인터넷 솔루션 개발 및 제조업
미영위

79
사물인터넷과 관련된 기술 개발 및 서비스업
미영위

80
사물인터넷과 관련된 제품의 설계 및 제조업, 판매업
미영위

81
정보통신기기 제조, 판매업
미영위

82
네트웍 통신장비 제조, 판매업
미영위

83
정보통신공사업
미영위

84
전기, 전자, 정보통신, 사물인터넷과 관련된 제품 수출입업
영위

85
로봇 융합 요식업
미영위

86
로봇 융합 의류제조 및 유통업
미영위

87
프랜차이즈업
미영위

88
브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업
미영위

89
휴대폰 제조 및 통신업
미영위

90
로봇 융합 의료 및 생명공학 관련사업
미영위

91
로봇 융합 의료기기, 헬스케어제품 제조 및 판매업
미영위

92
바이오 및 생명공학 관련사업
미영위

93
군사용로봇 제조 및 판매업
미영위

94
극한작업용로봇 제조 및 판매업
미영위

95
국내ㆍ외 원자력 및 기타의 발전사업에 필요한 엔지니어링 용역사업 (타당성 조사, 계획ㆍ예비 엔지니어링 및 기본설계, 세부 엔지니어링 및 설계, 구매, 건 설관리, 품질보증 및 관리, 발전소 시험 및 시운전, 고장배제 및 설비개선 기술업무, 기 술 훈련)
미영위

96
원전 해체 관련업
미영위

97
원자력 건설 및 발전 기자재 판매업
미영위

98
방사성폐기물의 처리 및 영구처분관련 용역사업
미영위

99
사용후 핵연료 및 방사성동위원소 등 방사성폐기물의 수거, 처리, 운반 및 오염제거 관련업
미영위

100
원자력, 방사선 장비 및 제조업
미영위

101
물처리 장치의 설계, 제작, 시공, 감독업
미영위

102
용수, 폐수처리 설비의 운전 및 유지, 관리, 기술, 용역업
미영위

103
제93호 내지 제100호의 사업수행을 위한 투자 및 출자
미영위

104
재생용재료 수출입 및 유통업
미영위

105
전자 의료기기의 연구개발 및 제조
미영위

106
생체신호 계측 및 감시장치의 연구개발 및 제조
미영위

107
의료용 분석기기의 연구개발 및 제조
미영위

108
가정용 의료기기의 연구개발 및 제조
미영위

109
센서류 및 센서네트워크 관련 연구개발 및 제조
미영위

110
반도체 소자 및 응용제품, 재료, 제조장비, 핵심부품의 연구개발, 제조, 판매업
미영위

111
화학, 물성시험 및 분석기기의 연구개발 및 제조
미영위

112
생물공학을 이용한 고기능성 물질의 연구개발 및 제조
미영위

113
레이저 및 관련기기, 부품의 연구개발 및 제조
미영위

114
전자부품 및 기기의 개발용역, 제조, 도매 및 서비스
미영위

115
의료정보 및 의료정보시스템에 관한 소프트웨어 개발, 공급 및 자문
미영위

116
의약품의 연구개발, 제조, 수입 및 판매업
미영위

117
생화학, 면역, 분자 및 유전자 진단 의료기기제조, 수입 및 판매
미영위

118
의료기기 수입 및 도소매업
미영위

119
의약외품, 건강기능식품, 의료용구, 보건위생용품 제조, 수입 및 판매
미영위

120
분자.유전자 진단기기 및 시약 제조 및 판매
미영위

121
세포치료제 및 화장용품 제조 및 판매
미영위

122
인체, 동식물 및 환경모니터링 실험 및 진단기기 및 시약등 소모품 제조, 수입 및 판매업
미영위

123
바이오 관련 신재생 에너지 개발 및 판매업
미영위

124
화장품 제조 및 판매
미영위

125
화장품 도소매업
미영위

126
화장품 원부자재 도소매업
미영위

127
화장품 및 관련 상품의 수입 및 판매업
미영위

128
백화점, 대형점, 슈퍼마켓 및 대형할인점의 설치, 운영업
미영위

129
무역업
영위

130
전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업
영위

131
통신판매업
미영위

132
헬스케어 서비스업
미영위

133
헬스케어 서비스 소프트웨어 개발 및 판매
미영위

134
해외기술의 알선 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자
미영위

135
환경오염방지 관련 소재 및 설비사업
미영위

136
정밀화학소재 제조 및 판매업
미영위

137
에너지절약소재 제조 및 판매업
미영위

138
이차전지소재의 제조 및 판매업
미영위

139
연료전지 소재의 제조 및 판매업
미영위

140
배터리 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스
미영위

141
자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가 사업
미영위

142
태양 에너지산업에 관련되는 제품의 제조, 가공 및 매매와 시공을 포함한 전기공사업
미영위

143
전지 Cell, 전지 Pack, 전지 소재 수입, 제조 및 매매
미영위

144
자동차, 항공기, 철도 차량, 선박, 모터사이클, 전투용 차량 등 운송장비용과 건설기계 및 장비 등 기타 수송기구용 배터리 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스업
미영위

145
전력 저장용 배터리와 전력 변환 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스업
미영위

146
신재생 에너지 설비의 제작, 생산, 수송, 공급, 설치 및 에너지 효유율과 관련 사업
미영위

147
기술의 연구, 개발, 조사, 시험분석 등 기술 용역 사업
미영위

148
카메라 제조, 유통 및 기술지원 서비스업
미영위

149
기타 정보서비스업
미영위

150
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
미영위

151
통신용콘텐츠 부가서비스
미영위

152
네트웍설비 판매 및 설치업
미영위

153
무선 이동통신 단말기의 도.소매업
미영위

154
무선 이동통신 단말기의 제조업
미영위

155
포스(POS)판매 및 소프트웨어 개발업
미영위

156
소프트웨어 유통업
영위

157
전자장비, 전자부품, 검사장비, 시스템 및 주변기기 제조업
영위

158
전자장비, 전자부품, 검사장비, 시스템 및 주변기기 유통업
영위

159
유무선 인터넷 정보서비스업
미영위

160
콘텐츠 제작 및 서비스업
미영위

161
통신용콘텐츠 부가서비스
미영위

162
탄소배출권 관련 업무수행 및 매매업
미영위

163
탄소배출권의 개발, 판매, 용역 사업
미영위

164
대체에너지와 신재생에너지 관련 사업
미영위

165
신재생에너지 등 전력자원의 개발 및 운영
미영위

166
신재생 에너지 설비의 제작, 생산, 수송, 공급, 설치 및 에너지 효유율과 관련 사업
미영위

167
환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업
미영위

168
연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매, 서비스업
미영위

169
연료전지 및 신재생에너지 연구용역, 컨설팅 사업
미영위

170
연료전지 및 신재생에너지 관련 제품 수출입업
미영위

171
연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영
미영위

172
연료전지 및 신재생에너지와 관련된 기타 설치, 유지보수, 임대 및 부대사업 일체
미영위

173
연료전지 및 신재생에너지 관련 부품 보관 및 창고업
미영위

174
연료전지 및 신재생에너지 관련 사업에 대한 판매 대행업
미영위

175
폐자원에너지 관련 사업
미영위

176
환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업
미영위

177
오수정화시설 설계, 제작 및 시공업
미영위

178
수소생산시설에 대한 연구개발, 기술자문, 타당성조사, 설계, 기가재 공급, 제작 및 검사, 설치공사 및 감리, 시운전 및 성능보장, 유지 및 보수 등의 사업
미영위

179
수소충전소의 설계, 기자재 공급, 구축, 운영, 매매, 임대 등의 사업
미영위

180
수소 생산, 저장, 운송, 판매 등의 사업
미영위

181
풍력발전 설비업 및 제조업
미영위

182
풍력발전 관련 기술 개발업
미영위

183
풍력발전 관련 컨설팅 및 지원 서비스업
미영위

184
태양광 발전사업
미영위

185
백신 개발 및 공급
미영위

186
백신 위탁 생산
미영위

187
콜드체인 사업
미영위

188
신약 개발 및 치료제 사업
미영위

189
진단 시약 및 효소 개발 및 판매
미영위

190
단백질 신약 개발 및 판매
미영위

191
음식물 쓰레기 처리기 제조업 및 판매업
미영위

192
미생물 개발 및 판매업
미영위

193
음폐수 처리시설 공법 개발 및 설치
미영위

194
음폐수 처리시설 수리 및 보수업
미영위

195
분뇨처리시설 설치
미영위

196
분뇨처리시설 공사업
미영위

197
기능성식품, 음식물처리기 제조 및 유통
미영위

198
환경 설비 건설업
미영위

199
오수 및 폐수처리 시설 공사업
미영위

200
폐기물 소각기 수입, 판매, 대여업
미영위

201
폐기물 소각기 보수 유지 및 관리업
미영위

202
인터넷 전자상품권 발행업
미영위

203
결재대금 예치업
미영위

204
상품권발행 및 판매업
미영위

205
블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업
미영위

206
블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업
미영위

207
메타버스 활용ㆍ주택사업
미영위

208
메타버스 활용ㆍ주택임대사업
미영위

209
메타버스 활용ㆍ분양 및 분양대행업
미영위

210
메타버스 활용ㆍ부동산 시행사업
미영위

211
메타버스 활용ㆍ부동산 시공사업
미영위

212
메타버스 활용ㆍ부동산 개발 컨설팅업
미영위

213
경영 컨설팅업
미영위

214
딥러닝, 인공지능 하드웨어 가속 장치 개발 및 판매업
미영위

215
딥러닝, 인공지능 소프트웨어 솔루션 개발 및 판매업
미영위

216
클라우드솔루션 개발 및 제공업
미영위

217
반도체 및 시스템 설계 용역, 공급업
미영위

218
반도체 및 이를 활용한 솔루션의 설계, 개발, 제작, 판매 및 용역업
미영위

219
데이터 수집,관리,분석 및 서비스 제공
미영위

220
유엑스(UX)및 서비스 디자인 컨설팅
미영위

221
디자인 씽킹 연구개발 및 서비스 제공
미영위

222
시스템통합구축서비스의 판매업
미영위

223
컴퓨터 및 주변장치, 영상장비와 이에 관련되는 기기 및 부품의 제조, 판매, 임대, 설치공사 및 수리업, 기타 관련 서비스업
미영위

224
전기, 정보통신 관련 통신국사 및 그 부대시설 등의 임대
미영위

225
기계설비공사업
미영위

226
전기공사업
미영위

227
기계경비업
미영위

228
소프트웨어의 자문, 개발, 공급 및 유지보수업
미영위

229
교육훈련 및 연구용역사업
미영위

230
전기 전자 부품 및 소재의 설계, 개발, 제조, 판매업
미영위

231
위 각호에 부대되는 사업 일체
영위

3) 사업목적 변경 내용 및 변경 사유(1) 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2021년 03월 26일
-
135. 환경오염방지 관련 소재 및 설비사업136. 정밀화학소재 제조 및 판매업137. 에너지절약소재 제조 및 판매업138. 이차전지소재의 제조 및 판매업139. 연료전지 소재의 제조 및 판매업140. 배터리 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스141. 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가 사업142. 태양 에너지산업에 관련되는 제품의 제조, 가공 및 매매와 시공을 포함한 전기공사업143. 전지 Cell, 전지 Pack, 전지 소재 수입, 제조 및 매매144. 자동차, 항공기, 철도 차량, 선박, 모터사이클, 전투용 차량 등 운송장비용과 건설기계 및 장비 등 기타 수송기구용 배터리 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스업145. 전력 저장용 배터리와 전력 변환 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스업146. 신재생 에너지 설비의 제작, 생산, 수송, 공급, 설치 및 에너지 효유율과 관련 사업147. 기술의 연구, 개발, 조사, 시험분석 등 기술 용역 사업148. 카메라 제조, 유통 및 기술지원 서비스업149. 기타 정보서비스업150. 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업151. 통신용콘텐츠 부가서비스152. 네트웍설비 판매 및 설치업153. 무선 이동통신 단말기의 도.소매업154. 무선 이동통신 단말기의 제조업155. 포스(POS)판매 및 소프트웨어 개발업156. 소프트웨어 유통업157. 전자장비, 전자부품, 검사장비, 시스템 및 주변기기 제조업158. 전자장비, 전자부품, 검사장비, 시스템 및 주변기기 유통업159. 유무선 인터넷 정보서비스업160. 콘텐츠 제작 및 서비스업161. 통신용콘텐츠 부가서비스162. 탄소배출권 관련 업무수행 및 매매업163. 탄소배출권의 개발, 판매, 용역 사업164. 대체에너지와 신재생에너지 관련 사업165. 신재생에너지 등 전력자원의 개발 및 운영166. 신재생 에너지 설비의 제작, 생산, 수송, 공급, 설치 및 에너지 효유율과 관련 사업167. 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업168. 연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매, 서비스업169. 연료전지 및 신재생에너지 연구용역, 컨설팅 사업170. 연료전지 및 신재생에너지 관련 제품 수출입업171. 연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영172. 연료전지 및 신재생에너지와 관련된 기타 설치, 유지보수, 임대 및 부대사업 일체173. 연료전지 및 신재생에너지 관련 부품 보관 및 창고업174. 연료전지 및 신재생에너지 관련 사업에 대한 판매 대행업175. 폐자원에너지 관련 사업176. 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업177. 오수정화시설 설계, 제작 및 시공업178. 수소생산시설에 대한 연구개발, 기술자문, 타당성조사, 설계, 기가재 공급, 제작 및 검사, 설치공사 및 감리, 시운전 및 성능보장, 유지 및 보수 등의 사업179. 수소충전소의 설계, 기자재 공급, 구축, 운영, 매매, 임대 등의 사업180. 수소 생산, 저장, 운송, 판매 등의 사업181. 풍력발전 설비업 및 제조업182. 풍력발전 관련 기술 개발업183. 풍력발전 관련 컨설팅 및 지원 서비스업184. 태양광 발전사업185. 백신 개발 및 공급186. 백신 위탁 생산187. 콜드체인 사업188. 신약 개발 및 치료제 사업189. 진단 시약 및 효소 개발 및 판매190. 단백질 신약 개발 및 판매191. 음식물 쓰레기 처리기 제조업 및 판매업192. 미생물 개발 및 판매업193. 음폐수 처리시설 공법 개발 및 설치194. 음폐수 처리시설 수리 및 보수업195. 분뇨처리시설 설치196. 분뇨처리시설 공사업197. 기능성식품, 음식물처리기 제조 및 유통198. 환경 설비 건설업199. 오수 및 폐수처리 시설 공사업200. 폐기물 소각기 수입, 판매, 대여업201. 폐기물 소각기 보수 유지 및 관리업202. 인터넷 전자상품권 발행업203. 결재대금 예치업204. 상품권발행 및 판매업205. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업206. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업

추가
2022년 03월 30일
-
207. 메타버스 활용ㆍ주택사업208. 메타버스 활용ㆍ주택임대사업209. 메타버스 활용ㆍ분양 및 분양대행업210. 메타버스 활용ㆍ부동산 시행사업211. 메타버스 활용ㆍ부동산 시공사업212. 메타버스 활용ㆍ부동산 개발 컨설팅업213. 경영 컨설팅업

추가
2024년 01월 05일
-
214. 딥러닝, 인공지능 하드웨어 가속 장치 개발 및 판매업215. 딥러닝, 인공지능 소프트웨어 솔루션 개발 및 판매업216. 클라우드솔루션 개발 및 제공업 217. 반도체 및 시스템 설계 용역, 공급업218. 반도체 및 이를 활용한 솔루션의 설계, 개발, 제작, 판매 및 용역업219. 데이터 수집,관리,분석 및 서비스 제공220. 유엑스(UX)및 서비스 디자인 컨설팅221. 디자인 씽킹 연구개발 및 서비스 제공222. 시스템통합구축서비스의 판매업223. 컴퓨터 및 주변장치, 영상장비와 이에 관련되는 기기 및 부품의 제조, 판매, 임대, 설치공사 및 수리업, 기타 관련 서비스업 224. 전기, 정보통신 관련 통신국사 및 그 부대시설 등의 임대225. 기계설비공사업226. 전기공사업227. 기계경비업228. 소프트웨어의 자문, 개발, 공급 및 유지보수업 229. 교육훈련 및 연구용역사업230.전기 전자 부품 및 소재의 설계, 개발, 제조, 판매업

(2) 변경 사유

가. 사업목적 추가(2021.03.26)i. 변경(추가) 취지 및 목적, 필요성 - 수익성 개선 및 매출다각화를 위한 신사업 추진 및 사업준비 목적으로 정관상 이차전지, 소프트웨어, 신재생에너지, 백신, 음식물쓰레기 처리, 블록체인과 관련된 사업목적 일부를 추가하였습니다.ii. 사업목적 변경 제안 주체- 해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 지난 2021년 03월 26일 정기주주총회를 통해 승인되었습니다. iii. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등- 신사업 추진 및 준비를 위한 사업목적 추가로 당사가 기존의 수행중인 사업에 미치는 영향은 없습니다.나. 사업목적 추가(2022.03.30)

i. 변경(추가) 취지 및 목적, 필요성 - 수익성 개선 및 매출다각화를 위한 신사업 추진 및 사업준비 목적으로 정관상 메타버스와 관련된 사업목적 일부를 추가하였습니다. ii. 사업목적 변경 제안 주체- 해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 지난 2022년 03월 30일 정기주주총회를 통해 승인되었습니다. iii. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등- 신사업 추진 및 준비를 위한 사업목적 추가로 당사가 기존의 수행중인 사업에 미치는 영향은 없습니다.

다. 사업목적 추가(2024.01.05)

i. 변경(추가) 취지 및 목적, 필요성 - 수익성 개선 및 매출다각화를 위한 신사업 추진 및 사업준비 목적으로 정관상 AI반도체와 관련된 사업목적 일부를 추가하였습니다. ii. 사업목적 변경 제안 주체- 해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 지난 2024년 01월 05일 임시주주총회를 통해 승인되었습니다. iii. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등- 신사업 추진 및 준비를 위한 사업목적 추가로 당사가 기존의 수행중인 사업에 미치는 영향은 없습니다.

4) 정관상 사업목적 추가 현황표
(1) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
환경오염방지 관련 소재 및 설비사업
2021년 03월 26일

2
정밀화학소재 제조 및 판매업
2021년 03월 26일

3
에너지절약소재 제조 및 판매업
2021년 03월 26일

4
이차전지소재의 제조 및 판매업
2021년 03월 26일

5
연료전지 소재의 제조 및 판매업
2021년 03월 26일

6
배터리 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스
2021년 03월 26일

7
자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가 사업
2021년 03월 26일

8
태양 에너지산업에 관련되는 제품의 제조, 가공 및 매매와 시공을 포함한 전기공사업
2021년 03월 26일

9
전지 Cell, 전지 Pack, 전지 소재 수입, 제조 및 매매
2021년 03월 26일

10
자동차, 항공기, 철도 차량, 선박, 모터사이클, 전투용 차량 등 운송장비용과 건설기계 및 장비 등 기타 수송기구용 배터리 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스업
2021년 03월 26일

11
전력 저장용 배터리와 전력 변환 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스업
2021년 03월 26일

12
신재생 에너지 설비의 제작, 생산, 수송, 공급, 설치 및 에너지 효유율과 관련 사업
2021년 03월 26일

13
기술의 연구, 개발, 조사, 시험분석 등 기술 용역 사업
2021년 03월 26일

14
카메라 제조, 유통 및 기술지원 서비스업
2021년 03월 26일

15
기타 정보서비스업
2021년 03월 26일

16
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
2021년 03월 26일

17
통신용콘텐츠 부가서비스
2021년 03월 26일

18
네트웍설비 판매 및 설치업
2021년 03월 26일

19
무선 이동통신 단말기의 도.소매업
2021년 03월 26일

20
무선 이동통신 단말기의 제조업
2021년 03월 26일

21
포스(POS)판매 및 소프트웨어 개발업
2021년 03월 26일

22
소프트웨어 유통업
2021년 03월 26일

23
전자장비, 전자부품, 검사장비, 시스템 및 주변기기 제조업
2021년 03월 26일

24
전자장비, 전자부품, 검사장비, 시스템 및 주변기기 유통업
2021년 03월 26일

25
유무선 인터넷 정보서비스업
2021년 03월 26일

26
콘텐츠 제작 및 서비스업
2021년 03월 26일

27
통신용콘텐츠 부가서비스
2021년 03월 26일

28
탄소배출권 관련 업무수행 및 매매업
2021년 03월 26일

29
탄소배출권의 개발, 판매, 용역 사업
2021년 03월 26일

30
대체에너지와 신재생에너지 관련 사업
2021년 03월 26일

31
신재생에너지 등 전력자원의 개발 및 운영
2021년 03월 26일

32
신재생 에너지 설비의 제작, 생산, 수송, 공급, 설치 및 에너지 효유율과 관련 사업
2021년 03월 26일

33
환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업
2021년 03월 26일

34
연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매, 서비스업
2021년 03월 26일

35
연료전지 및 신재생에너지 연구용역, 컨설팅 사업
2021년 03월 26일

36
연료전지 및 신재생에너지 관련 제품 수출입업
2021년 03월 26일

37
연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영
2021년 03월 26일

38
연료전지 및 신재생에너지와 관련된 기타 설치, 유지보수, 임대 및 부대사업 일체
2021년 03월 26일

39
연료전지 및 신재생에너지 관련 부품 보관 및 창고업
2021년 03월 26일

40
연료전지 및 신재생에너지 관련 사업에 대한 판매 대행업
2021년 03월 26일

41
폐자원에너지 관련 사업
2021년 03월 26일

42
환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업
2021년 03월 26일

43
오수정화시설 설계, 제작 및 시공업
2021년 03월 26일

44
수소생산시설에 대한 연구개발, 기술자문, 타당성조사, 설계, 기가재 공급, 제작 및 검사, 설치공사 및 감리, 시운전 및 성능보장, 유지 및 보수 등의 사업
2021년 03월 26일

45
수소충전소의 설계, 기자재 공급, 구축, 운영, 매매, 임대 등의 사업
2021년 03월 26일

46
수소 생산, 저장, 운송, 판매 등의 사업
2021년 03월 26일

47
풍력발전 설비업 및 제조업
2021년 03월 26일

48
풍력발전 관련 기술 개발업
2021년 03월 26일

49
풍력발전 관련 컨설팅 및 지원 서비스업
2021년 03월 26일

50
태양광 발전사업
2021년 03월 26일

51
백신 개발 및 공급
2021년 03월 26일

52
백신 위탁 생산
2021년 03월 26일

53
콜드체인 사업
2021년 03월 26일

54
신약 개발 및 치료제 사업
2021년 03월 26일

55
진단 시약 및 효소 개발 및 판매
2021년 03월 26일

56
단백질 신약 개발 및 판매
2021년 03월 26일

57
음식물 쓰레기 처리기 제조업 및 판매업
2021년 03월 26일

58
미생물 개발 및 판매업
2021년 03월 26일

59
음폐수 처리시설 공법 개발 및 설치
2021년 03월 26일

60
음폐수 처리시설 수리 및 보수업
2021년 03월 26일

61
분뇨처리시설 설치
2021년 03월 26일

62
분뇨처리시설 공사업
2021년 03월 26일

63
기능성식품, 음식물처리기 제조 및 유통
2021년 03월 26일

64
환경 설비 건설업
2021년 03월 26일

65
오수 및 폐수처리 시설 공사업
2021년 03월 26일

66
폐기물 소각기 수입, 판매, 대여업
2021년 03월 26일

67
폐기물 소각기 보수 유지 및 관리업
2021년 03월 26일

68
인터넷 전자상품권 발행업
2021년 03월 26일

69
결재대금 예치업
2021년 03월 26일

70
상품권발행 및 판매업
2021년 03월 26일

71
블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업
2021년 03월 26일

72
블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업
2021년 03월 26일

73
메타버스 활용ㆍ주택사업
2022년 03월 30일

74
메타버스 활용ㆍ주택임대사업
2022년 03월 30일

75
메타버스 활용ㆍ분양 및 분양대행업
2022년 03월 30일

76
메타버스 활용ㆍ부동산 시행사업
2022년 03월 30일

77
메타버스 활용ㆍ부동산 시공사업
2022년 03월 30일

78
메타버스 활용ㆍ부동산 개발 컨설팅업
2022년 03월 30일

79
경영 컨설팅업
2022년 03월 30일

80
딥러닝, 인공지능 하드웨어 가속 장치 개발 및 판매업
2024년 01월 05일

81
딥러닝, 인공지능 소프트웨어 솔루션 개발 및 판매업
2024년 01월 05일

82
클라우드솔루션 개발 및 제공업
2024년 01월 05일

83
반도체 및 시스템 설계 용역, 공급업
2024년 01월 05일

84
반도체 및 이를 활용한 솔루션의 설계, 개발, 제작, 판매 및 용역업
2024년 01월 05일

85
데이터 수집,관리,분석 및 서비스 제공
2024년 01월 05일

86
유엑스(UX)및 서비스 디자인 컨설팅
2024년 01월 05일

87
디자인 씽킹 연구개발 및 서비스 제공
2024년 01월 05일

88
시스템통합구축서비스의 판매업
2024년 01월 05일

89
컴퓨터 및 주변장치, 영상장비와 이에 관련되는 기기 및 부품의 제조, 판매, 임대, 설치공사 및 수리업, 기타 관련 서비스업
2024년 01월 05일

90
전기, 정보통신 관련 통신국사 및 그 부대시설 등의 임대
2024년 01월 05일

91
기계설비공사업
2024년 01월 05일

92
전기공사업
2024년 01월 05일

93
기계경비업
2024년 01월 05일

94
소프트웨어의 자문, 개발, 공급 및 유지보수업
2024년 01월 05일

95
교육훈련 및 연구용역사업
2024년 01월 05일

96
전기 전자 부품 및 소재의 설계, 개발, 제조, 판매업
2024년 01월 05일

[이차전지 관련 사업목적](1~13)

가. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 중ㆍ대형 이차전지 시장은 로봇과 서로 밀접한 연관을 가지고 있으며 특히, 로봇시장의 중심이 산업용 로봇에서 서비스용 로봇으로 전환하는 시점에서 고효율의 이차전지를 생산하여 로봇의 활용도를 높이기 위함을 목적으로 합니다.

나. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 자원조달의 특성상 광물확보가 중요하며 기술 자립도 확보가 주요한 시장입니다. 이차전지 시장은 내연기관차의 전동화, 다양한 제품들의 무선화에 따라 확대되었으며, 소형전지 수요는 휴대폰 시장 성장 둔화 등으로 증가율이 낮은 반면 전기자동차 시장에 따른 자동차배터리를 중심으로 리튬 이차전지 시장의 성장이 전망됩니다.

다. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

라. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

마. 기존 사업과의 연관성- 고효율의 배터리를 통해 로봇에게 더 긴 실행 시간을 제공하고 까다로운 응용프로그램을 허용할 수 있다는 점에서 배터리의 증가는 로봇의 활용도의 증가라고 볼 수 있기때문에 로봇산업과의 연관성을 갖고 있다고 할 수 있습니다.

바. 주요 위험- 국내외 치열한 경쟁으로 인해 소재의 국산화 및 기술자립의 확보가 필요하다는 위험이 있습니다. 또한, 국제 광물자원 수급에 따른 가격변동 요인으로 인한 가격위험이 존재합니다.

사. 향후 추진계획- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

아. 미추진 사유

- 기술적 진입장벽이 높고 초기투자비용이 높아 추진하지 않았으며 향후 1년 이내 추진 예정계획은 없습니다.
[소프트웨어 관련 사업목적](14~27)

가. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 소프트웨어(SW) 산업은 소프트웨어의 개발ㆍ제작ㆍ생산ㆍ유통ㆍ운영 및 유지관리 등과 이와 관련된 서비스 및 시스템의 구축ㆍ운영 등의 서비스를 제공하는 것을 의미하며 향후 서비스용 로봇 및 지능형 로봇에서 SW는 무궁무진한 활용도를 갖고 있기때문에 신사업 추진 목적으로 추가하였습니다.

나. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 소프트웨어 산업은 전형적인 기술 집약 산업으로서 기술력이 성장의 최우선 요소이며 지식 집약적 고부가가치 산업으로 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT)시대에 급격한 성장을 지속하고 있습니다. 코로나19 이후 비대면 채널 및 업무환경에 대한 투자가 이어져 성장세가 이어질 것으로 예상됩니다. 소프트웨어 산업은 기술 환경의 급속한 변화에 따라 소프트웨어 제품의 라이프 사이클이 매우 짧은 편이며, 제품의 개선 및 발전이 빠르게 진행되는 특성이 있습니다.

다. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

라. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

마. 기존 사업과의 연관성- 로봇산업에 있어서 SW웨어는 로봇의 구동 및 서비스, 배터리 효율과도 깊은 연관성을 갖고 있다고 할수 있습니다.

바. 주요 위험- 지속성이 없는 기술주기가 매우 짧음으로 장기간 사용되는 경우가 드물어 지속성 위험이 있습니다. 또한 초기투자비용이 매우 높다는 단점이 있어 후발주자가 기존 시장에 진입하기 위해서는 차별화되거나 보다 앞선 기술로 시장을 창출해야되는 위험이 존재하며, 시장의 예측불가능성 또한 위험으로 인식될 수 있습니다.

사. 향후 추진계획- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

아. 미추진 사유- 기술적 진입장벽이 높고 초기투자비용이 높아 추진하지 않았으며 향후 1년 이내 추진 예정계획은 없습니다.

[신재생에너지 관련 사업목적](28~50)

가. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 신재생에너지에는 태양광, 풍력, 수소 등이 있으며 이러한 재생에너지사업에서의 로봇의 활용도가 향후 높아질 것으로 예상되어 신사업 추진 목적으로 추가하였습니다.

나. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 전 세계적으로 탄소중립과 친환경 인프라 구축을 위한 투자가 확대됨에 따라 신재생에너지(태양광, 풍력 등)의 수요가 높아졌고 2022년 러시아ㆍ우크라이나 사태 이후 에너지 안보 측면에서 태양광 수요가 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 또한, 수소경제 로드맵에 따라 청정수소 발전의무화제도 도입 및 수소발전 입찰시장 개설로 향후 수소경제 전환 및 관련 시장 성장은 더욱 가속화 될것으로 예상됩니다.

다. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

라. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

마. 기존 사업과의 연관성- 해당사항 없음

바. 주요 위험- 태양광 폴리실리콘과 웨이퍼는 중국의 저가 제품에 밀려 산업경쟁력이 약화되었으며 국내 태양전지와 모듈산업 또한 경쟁력이 약화되고 있습니다. 또한, 풍력 발전 산업은 산업특성상 현지화가 되어있어 우리나라에서 해외로 수출하기 쉽지 않는 등 가격적, 환경적인 주요 위험들이 존재합니다.

사. 향후 추진계획- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

아. 미추진 사유- 신재생에너지 산업특성상 정책의 영향을 많이 받으며 현재의 제도하에서 사업을 추진하기에는 무리가 있다고 판단되어 추진하지 않았으며 향후 1년 이내 추진계획은없습니다.

[백신 관련 사업목적](51~56)

가. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 바이오산업은 바이오기술을 바탕으로 생물체 기능 및 정보를 활용해 유용물질을 상업적으로 생산하는 새로운 형태의 산업군으로 인류의 건강증진, 질병의 예방, 치료에 필요한 유용물질, 서비스를 생산하는 산업으로 로봇을 활용한 콜드체인 서비스 등 신사업목적으로 추가하였습니다.

나.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 생물학, 화학, 물리학 및 전자공학 등의 다양한 학문분야를 망라하여 공동 연구개발을 통해서 발전할 수 있는 고도의 기술집약적 산업이며 글로벌 물류 기업들이 서울을 거점도시로 다양한 의약품 물류 실험을 진행하는 등 국내 백신관련 시장이 증가하고 있으며 코로나 이후 생물학적 제제 콜드체인 관리 강화 법제화가 진행됨에 따라 관심이 늘어나고 있는 상황입니다.

다.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

라.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

마. 기존 사업과의 연관성- 해당사항 없음

바. 주요 위험- 작은 국토면적과 작은 시장규모, 유통시스템이 잘 발달되어 있어 반나절이면 어디든 빠른 배송이 가능한 환경으로 인해 콜드체인의 필요에 대한 인식이 낮을수 밖에 없는 환경적 위험요소가 있습니다.

사. 향후 추진계획- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

아. 미추진 사유

- 기존 영위하는 사업과 낮은 연관성으로 인해 추진하지 않고 있었습니다. 또한, 향후 1년 이내 추진계획은 없습니다.
[음식물쓰레기 처리 관련 사업목적](57~67)

가.그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 음식물처리기 시장의 경우 싱크대 배수구로 모아 분쇄한 뒤 하수도로 배출하는 '습식형', 음식물을 건조해 처리하는 '건조분쇄형', 미생물을 배양해 음식물을 처리하는 '미생물발효형'으로 분류되며 사업다각화를 목적으로 추가하였습니다.

나.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 국내에서 기존 음식물처리에 불편함을 많이 느끼는 소비자가 증가함에 따라 가정용 음식물쓰레기 처리기 관련 시장이 급속도로 증가하고 있으며, 상업용 또한 빠르게 수요가 증가하고 있습니다. 또한, 습식분쇄형이 환경오염 우려 등으로 규제가 심해지면서 건조분쇄형이 가장 높은 점유율을 차지하고 있습니다.

다.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

라.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

마. 기존 사업과의 연관성- 해당사항 없음

바. 주요 위험- 분쇄식 음식물쓰레기는 수질약화를 야기할 수 있어 하수도법 개정안이 대표 발의 됬으며 이는 음식물처리기 시장과 관련하여 정책상 주요 위험으로 판단됩니다.

사. 향후 추진계획- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

아. 미추진 사유

- 기존 사업과의 연관성이 부족함에 따라 추진하지 않고 있었으며 향후 1년 이내 추진계획은 없습니다.
[블록체인 관련 사업목적](68~72)

가. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 블록체인은 향후 인공지능(AI)이나 사물인터넷(IoT) 등 4차 산업 혁명을 선도하는 핵심기술들과 융합될 가능성이 확대되고, 헬스케어, 은행ㆍ금융서비스ㆍ보험 업계에서 적극적으로 활용될 가능성이 높으며 4차산업혁명에서 중요한 역할을 할 로봇과 연계되어 발전할 가능성이 높기 때문에 신사업목적 추진을 목적으로 추가하였습니다.

나. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 현재 블록체인 시장 지속적으로 성장할 것으로 전망되며 성장동인으로는 코로나-19에 따른 고강도 사회적 거리두기로 인한 경제사회 전반의 디지털화-비대면화가 촉진되었기 때문입니다. 또한, 현재 블록체인 시장은 초기 과열되었던 가상자산에 대한 관심이 잦아들고, 기술과 활용자체의 가능성에 주목하고 있는 상황입니다.

다. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

라. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

마. 기존 사업과의 연관성- 해당사항 없음

바. 주요 위험- 불확실한 규제 및 규정 준수 환경에 따라 성장이 억제되고 있으며 블록체인 기술을 구현하기 위한 기술의 제한된 이용가능성이 주요 위험성으로 판단됩니다.

사. 향후 추진계획- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

아. 미추진 사유

- 기존 사업과의 연관성이 부족함에 따라 추진하지 않고 있었으며 향후 1년 이내 추진계획은 없습니다.

[메타버스 관련 사업목적](73~79)
가. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 로봇기술을 기반으로 디지털트윈과 같은 메타버스 기술을 활용해 위험상황에서도 빠르게 대응할 수 있는 솔루션을 개발하고 국민 안전확보에 기여하는 것을 목적으로 합니다.

나. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 메타버스는 사람이 아바타를 조정한다는 점에서 게임과 비슷하나 본인과 다른사람의 결정에 따라 달라질 수 있는 개방형 구조라는 특성이 있으며 본인이 참여하지 않더라도 가상세계가 종료되지 않고 지속된다는 점에서 게임과 차이점이 있습니다. 또한, 메타버스는 현재대규모 공연 및 행사부터 마케팅ㆍ홍보, 행정, 기업운영 등 다양한 분야로 확대되고 있으며 메타버스를 로봇기술과 접목하여 활용하려는 연구개발도 계속해서 이루어지고 있습니다.

다. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

라. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

마. 기존 사업과의 연관성- 로봇의 운용 범위를 대테러, 방위산업분야에서 화재와 같은 고위험환경으로 확대하여 기존 사업과의 시너지를 기대하고 있습니다.

바. 주요 위험- 국내정책상 법ㆍ제도적 한계가 존재하고 전문 인력의 부족, 해킹 및 침해시 이용자 보호 문제 등의 위험이 존재합니다.

사. 향후 추진계획- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

아. 미추진 사유- 메타버스 사업의 경우 사전규제로 인한 정책적 한계가 있어 그간 사업을 추진하지 않았으며 향후 1년 이내 추진 예정계획은 존재하지 않습니다.

[AI반도체 관련 사업목적](80~96)
가. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 인공지능(AI)의 핵심두뇌인 AI반도체는 메모리 반도체 시장을 넘어 시스템반도체로 향해가고 있습니다. 이에 따라 다양한 AI반도체를 탑재한 제품들이 등장하고 있으며 이는 로봇시장에도 큰 영향을 미칠 것으로 판단되어 사업목적으로 추가하였습니다.

나. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- AI 반도체는 AI 연산에 특화된 반도체로, 빅테크기업들이 AI반도체 시장에 참여하여 치열한 경쟁을 예고하고 있습니다. 글로벌 AI 반도체 시장 규모는 2020년 약 20조원에서 2024년에는 약 57조원으로 성장할 것으로 예측되고 있으며, 향후에는 더 큰 폭으로 성장할 것으로 예측됩니다.

다. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

라. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

마. 기존 사업과의 연관성- 해당사항 없음

바. 주요 위험- 대형 빅테크 업체들이 AI반도체 시장에 참여하고 있으며 초기 대규모의 투자비용이 필요하다는 위험이 존재합니다.

사. 향후 추진계획- 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

아. 미추진 사유- AI 반도체 사업의 경우 대규모 초기투자비용이 발생하기 때문에 그간 사업을 추진하지 않았으며 향후 1년 이내 추진 예정계획은 존재하지 않습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

지식기반사회로의 발전에 따라 로봇의 패러다임은 노동대체 수단으로서의 '전통적 로봇'에서 인간 친화적인 '지능형로봇'으로 변화되고 있으며, 당사는 산업용로봇(제조업용로봇) 뿐만아니라 지능형로봇(서비스로봇)을 기반으로 사업을 영위하고 있으며, 사업다각화(

기타 신규사업 등)를 통해 사업의 분야를 확대하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1) 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
2024년도 1분기

제조업용로봇
직각좌표로봇 외

제품매출

2,105

로봇응용시스템 외

제품매출

546

서비스용로봇

제품매출

-

MASK

상품매출

-

기타

기타매출

204

합 계

2,855

* 상기 매출액은 별도재무제표 기준입니다.

2) 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 천원)

품 명
2024년도(제26기 1분기)
2023년도(제25기)
2022년도(제24기)

(클린)직각로봇
내수

1,485

1,485

1,485

수출

2,035

2,035

2,035

모션컨트롤러
내수

1,900

1,900

1,900

수출

2,200

2,200

2,200

(1) 산출기준

직각로봇(클린)의 경우 동일 모델에 따른 규격이 달라 수량으로 일괄 나눌 수가 없어,자사 주력 모델인 DRM160-ST1000을 기준으로 가격을 산출하였고, 모션컨트롤러도 자사의 주력 모델인 iM-U4-500을 기준으로 가격을 산출하였습니다.(2) 주요 가격변동원인

당사 제품의 가격 변동 원인은 크게 두가지로 분석됩니다.첫째는 자동화설비업체의 수주가 하락입니다. 당사의 제품을 구매하는 자동화설비 업체가 최종 자동화설비 구매자로부터 받는 계약금액이 당사의 판가에 영향을 미칩니다. 둘째는 국내업체의 국산화 제품출시에 따른 경쟁수입 제품의 국내판가 하락입니다.

3) 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
구분
매입액
비율(%)
비 고

공통
원재료
내수
2,018
71.6
-

수입
5
0.2
-

소계
2,023
71.8
-

외주가공비
내수
794
28.2
-

수입
-
-
-

소계
794
28.2
-

매입총계
내수
2,812
99.8
-

수입
5
0.2
-

소계
2,817
100.0
-

4) 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 명
제26기(24.01.01 ~ 24.03.31)
제25기(23.01.01 ~ 23.12.31)
제24기(22.01.01 ~ 22.12.31)

BALL SCREW
내 수

-

-

-

수 입

162,000

162,000

155,000

LM GUIDE
내 수

-

-

-

수 입

178,000

178,000

170,000

(1) 산출기준

- 산출 기준 : 이동 평균법- 각 품목별 구성이 매우 다양하여 주력 원재료 품목만 산출하여 산정하였습니다.(2) 주요 가격변동원인

- 변동사항 없음

3. 원재료 및 생산설비

1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
사업소
2024년(제26기 1분기)
2023년(제25기)
2022년(제24기)

로봇사업
제조업용로봇
천안공장
40,000
45,000
45,000

계
40,000
45,000
45,000

(2) 생산능력의 산출근거

가. 산출방법 등

- 생산능력(금액) : 생산능력(수량) × 평균판매단가

2) 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
사업소
2024년(제26기 1분기)
2023년(제25기)
2022년(제24기)

로봇사업
제조업용로봇
천안공장
3,000
20,000
26,500

계
3,000

20,000

26,500

(2) 당해 사업연도의 가동률

가. 제조업용 로봇당사가 생산하는 제조업용 로봇은 직각좌표로봇, 수평다관절로봇, 데스크탑로봇, 반도체용로봇, 리니어스테이지 등이 있습니다. 로봇은 컨트롤러와 기계부로 구성되며 컨트롤러용PCB 부품조립 및 기계부용 부품은 전문가공 업체를 이용하여 외주가공하고 당사는 그 가공부품으로 완제품을 조립하는 생산방식을 취하고 있습니다. 이에 따라, 당사는ISO9001 품질관리시스템을 기본으로 하는 부품 수입검사, 제품조립 및제품 최종검사를 위한 생산공정을 갖추고 있습니다. 특히, Display 또는 반도체 등 높은클린도가 요구되는 제조공정에 적용되는 로봇을 조립하기 위한 클린룸을 별도로 갖추고 있습니다.

나. 지능형 서비스로봇공공서비스로봇(모바일플렛폼)은 제조업용로봇과 동일한 생산방식을 취하고 있습니다.

3) 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황당사는 생산capa 확대를 위하여 2011년 1월 천안지방 제4산업단지에 3,450평 규모의공장을 준공하였으며, 2018년 7월 24일에 630여 평의 제2공장을 준공하였습니다.

* D2 공장동

- 준공일 : 2018년 7월 24일

- 규모 : 2,076.99m² / 628.289475평

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

- 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

1) 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제26기 1분기
제25기 연간
제24기 연간

제조업용로봇
제품
직각좌표 로봇 외
내 수
1,953
13,394
16,544

수 출
305
1,578
3,983

합 계
2,257
14,972
20,527

로봇응용시스템외
내 수
687
3,749
6,222

수 출
0
642
1,135

합 계
687
4,390
7,357

서비스로봇
상품
TEMI 외
내 수
-
-
332

수 출
-
-
-

합 계
-
-
332

제품
기타 외
내 수
-
-
650

수 출
-
-
192

합 계
-
-
842

자동차내외장재
제품
자동차 차제와결합되는 바닥재
내 수
17,825
63,663
29,219

상품

기타
합 계
17,825

63,663

29,219

합 계
내 수
20,464
80,806
52,967

수 출
305
2,220
5,311

연결조정
(77)
(360)
(2,803)

합 계
20,692
82,665
55,474

2) 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

판매 조직도.jpg
판매 조직도

(2) 판매경로

제조업용 로봇은 고객에 대한 직접 판매와 대리점을 통한 유통 판매로 구분됩니다.대리점을 통한 판매인 경우 일반 제품 및 표준 제품이 주로 판매가 되며, 직접 판매인 경우는 대리점을 통해 판매하는 동일 제품을 포함하여 주문(Project 성)제품이 이에 해당합니다. 주문제품 제품은 고객의 요구사항을 반영한 표준 제품의 사양변경과 고객의 설비 특성에 맞는 로봇의 주문에 따라 개발이 포함된 제품이며, 주로 반도체용 로봇들이 이에 속합니다. 이는 제품 설계를 고객과 함께 진행 해야하는 특징이 있어 이를 수행하기 위해서는 높은 기술 수준과 경험이 많이 필요합니다. 따라서 고객과 직접 계약 또는 판매되는 경우가 많습니다.서비스로봇의 판매는 지금까지 주로 연구용 로봇플랫폼 매출 중심으로, 학교 및 연구기관의 주문 사양에 맞는 제작 형태로 직접 판매를 하고 있습니다. 현재 시범사업을 거쳐 일반대중에게 시판중인 애완로봇과 공공도우미 로봇은 B2C의 특성을 갖는 아이템으로 판매망 구축 등 제조업용 로봇의 B2B와는 다른 마케팅 전략이 필요합니다. 오프라인과 온라인의 판매를 병행하여 추진하고 또한 광고홍보에 대한 비용투입 비중이 증가할 것으로 예상합니다.

(3) 판매방법 및 조건

판매경로
대금회수조건
비고

대리점
익익월말 현금 또는 어음
-

해외 대리점
T/T 또는 L/C (60일 이내)
-

직판
익월말 현금 또는 어음
-

※ 대리점의 경우 당사에 계속적 물품거래를 위한 담보제공 업체임.(4) 판매전략

구 분
내 용

내수
▶대형고객을 제외한 고객들에 대해서는 지역별 영업을 강화하기 위해 지역별대리점에 고객을 소개하여 고객지원이 더 빨리될 수 있도록 유도.▶현재 서울 경기도를 중심으로 한 중북부, 충청권 지역의 중부, 및 영호남 지역의 남부로 나뉘어 전체 약 20여개소의 대리점이 있음.▶각 대리점은 개별 법인회사로 독립되어 있으며, 지역 고객들에 대한 직접 영업 및 판매를 통하여 개별 회사의 발전을 유도하고 있음.▶대리점 또는 고객의 요청에 따라 회사에서 직접판매 또는 영업지원 또한 가능함.▶서비스 로봇 중 엔터테인먼트 로봇은 불특정 일반 소비자를 대상으로 하므로,On-Line 및 Off-Line의 채널을 이용한 판매를 계획.

수출
▶급성장하는 중국 로봇시장 확판을 위해 중국 주주와 긴밀히 협력하여 제조업용로봇 및 서비스용로봇 양 분야에서 전략적 접근을 추진 중임.▶해외 시장은 현지에 자체 로봇 기술 또는 로봇 능력 생산이 상대적으로 빈약한 곳을 가장 우선적으로 진입. 이러한 곳은 인도, 싱가포르, 말레이시아, 태국 등의 동남아시아 국가들임.

3) 수주상황
(1) 제조업용 로봇당사의 수주 방법은 크게 사용처로부터의 직접 수주와 특약점을 통한 수주로 구분할 수 있습니다. LCD, 반도체, 이차전지, 자동차 등의 주요 고객에 대한 수주는 대형 Project성 수주로 고객으로부터 직접 주문을 받거나 고객사의 장비전문업체를 통하여 주문을 받는 형태인 반면, 소량 주문의 경우, 최종 고객 또는 중간설비업체가 당사 대리점을 통하여 대부분 주문을 받고 있는 형태입니다.대형 Project 및 고정적인 주문을 받고 있는 고정고객의 경우에는 납기가 비교적 30~45일 수준으로 비교적 긴 편이나, 당사 대리점 또는 중간설비업체의 경우에는 10~15일 짧은 납기가 대부분입니다.(2) 서비스 로봇공공서비스 로봇이나 엔터테인먼트 로봇의 경우에는 시장형성 초기에 불과하여 민간수요 보다는 연구용 또는 전시용 위주의 학교, 연구기관 및 공공기관의 수요와 정부의 지능형로봇 시범사업 대다수를 차지하고 있는 실정입니다. 따라서, 대부분의 수주는 비교적 납기가 45일 이상이고 충분히 예상되는 수요물량으로 제작에 큰 어려움은없을 것으로 예상하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

[재무위험 관리]

연결실체의 주요 금융부채는 차입금, 전환사채, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 이자율위험, 환위험 및 유동성위험 등 입니다. 연결실체의 주요 경영진은 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

(1) 시장위험1) 외환위험연결실체는 매출거래 등과 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.① 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
통 화
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

현금및현금성자산
USD
552,242
743,760,115
1,011,887
1,304,725,960

JPY
318,320
2,831,392
318,320
2,905,179

EUR
10,406
15,119,335
10,406
14,845,024

매출채권
USD
1,073,970
1,403,226,266
1,380,389
1,779,873,680

JPY
543,900
4,963,958
543,900
4,963,958

매입채무
USD
3,004
4,045,625
3,004
3,873,202

JPY
5,638,079
50,149,585
5,622,329
51,312,747

② 당분기말과 전기말 현재 원화대비의 USD 등의 환율이 변동하였다면, 연결실체의자본과 손익은 증가(감소)하였을 것입니다. 환율이 10% 상승 또는 하락시 당분기말과 전기말 현재의 화폐성 외화자산 및 외화부채에 대한 외화환산이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

USD
214,294
(214,294)
308,073
(308,073)

EUR
1,511
(1,511)
1,484
(1,484)

JPY
(4,235)
4,235
(4,344)
4,344

합 계
211,570
(211,570)
305,213
(305,213)

2) 이자율위험연결실체는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 연결실체의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

① 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

변동이자율 금융부채
2,754,000
2,754,000

합 계
2,754,000
2,754,000

② 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석 당분기말과 전기말 현재 변동이자율 금융부채의 이자율이 1% 변동하였을 경우에 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1% 하락

법인세비용차감전순손익
(27,540)
27,540
(27,540)
27,540

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대 한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생 상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다. 연결실체는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 신용위험을 관리하고 있습니다.일부 거래처에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있도록 거래처의 예금을 질권설정하거나 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동자산

현금및현금성자산
17,006,939
25,041,046

기타금융자산
650,578
12,449,759

매출채권및기타채권
6,694,303
6,714,069

당기손익-공정가치측정금융자산
5,058,845
5,011,719

소계
29,410,665
49,216,593

비유동자산

장기금융자산
1,500
1,500

기타금융자산
999,935
742,447

당기손익-공정가치측정금융자산
28,203
27,929

소계
1,029,638
771,875

합 계
30,440,303
49,988,469

1) 매출채권연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.당분기말 현재 매출채권의 연령, 그리고 기대신용손실에 따른 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액

집합평가

3개월 이하
5,290,848
(52,806)
5,606,683
(59,753)

4~6개월
220,237
(12,790)
349,841
(21,603)

7~12개월
134,699
(31,123)
70,141
(15,461)

13개월~18개월
37,130
(21,747)
117,568
(63,304)

18개월 초과
2,346,790
(2,326,988)
2,249,997
(2,249,610)

개별평가
3,757,823
(3,757,823)
3,757,823
(3,757,823)

합 계
11,787,527
(6,203,277)
12,152,053
(6,167,554)

당분기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산은 없습니다.

(3) 유동성 위험연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름, 금융자산의 현금유입, 유상증자 및 금융부채의 만기연장에 따른 유동성 관리 등으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
6개월 이내
6 ~12개월
1~2년
2년 초과

차입금
2,754,000
2,860,157
82,767
2,777,390
-
-

매입채무
8,329,353
8,329,353
8,329,353
-
-
-

기타채무
4,514,891
4,514,891
4,514,891
-
-
-

리스부채
667,225
726,618
304,729
184,328
139,152
98,409

비지배지분부채
2,959,915
2,959,915
2,959,915
-
-
-

합 계
19,225,384
19,390,934
16,191,655
2,961,718
139,152
98,409

2) 자본위험관리연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.

당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채
20,740,591
24,669,399

자본
87,795,182
92,184,781

부채비율
23.6%
26.8%

3) 공정가치

① 금융상품 공정가치 서열체계연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

② 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당분기말

당기손익-공정가치측정 금융자산
7,989,809
5,058,845
28,202
13,076,856

전기말

당기손익-공정가치측정 금융자산
13,761,690
5,011,719
27,929
18,801,338

③ 가치평가기법 및 투입변수

당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
비고

당기손익-공정가치측정 금융자산
28,202
3
순자산조정법
할인율 등

④ 수준3으로 분류되는 금융자산의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
취득
당기손익
대체
기말

당기손익-공정가치측정 금융자산

출자금
27,929
-
273
-
28,202

합계
27,929
-
273
-
28,202

6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 주요계약

- 해당사항 없음

2) 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

(2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
2024년(제26기 1분기)
2023년(제25기)
2022년(제24기)
비고

원 재 료 비
100,998
300,543
574,793
-

인 건 비
350,131
1,242,758
811,265
-

감 가 상 각 비
4,817
10,434
10,317
-

기 타
16,928
92,042
91,992
-

연구개발비용 계
472,875
1,645,777
1,488,366
-

회계처리
판매비와 관리비
472,875

1,645,777

1,488,366
-

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.29%
1.99%
2.68%
-

7. 기타 참고사항

1) 사업의 개요
(1) 업계의 현황

가. 로봇의 개요

산업사회에서 정보화사회를 거쳐 지식기반사회로의 발전에 따라 로봇의 패러다임은 노동대체 수단으로서의 '전통적 로봇'에서 인간 친화적인 '지능형로봇'으로 변화되고있습니다. 주변 환경의 변화나 작업의 변경에 대한 인식이 없이 사람의 지령에 의해 피동적, 반복적 작업을 수행하던 20세기의 전통적 로봇과 달리, 사회 패러다임의 변화에 따라 21세기에 접어들면서 '지능형로봇'은 '외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단(Cognition)하여, 자율적으로 동작(Mobility & Manipulation)하는로봇'으로 새롭게 정의되었습니다. 또한 최근 IT기술과 융합하여 네트워크를 통한 기능분산, 가상공간 내의 동작을 포함하는 네트워크 로봇, 소프트웨어의 로봇에까지 진화하여 유비쿼터스 시대의 핵심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대됩니다.나. 업계 현황

로봇은 머지않아 인간의 능력을 무한히 확장하는 파트너로서 존재가치를 입증할 것이며, 의사들은 원격진료와는 차원이 다른 것으로 로봇을 이용해 멀리 떨어져 있는 환자들을 치료하게 될 것입니다. 감시경계로봇 등 국방, 보안 분야에서도 로봇은 없어서는 안 될 중요한 역할을 맡을 것이고, 초창기 인터넷이 그랬듯 로봇혁명이 어떤 형태로 인간을 행복하게 해줄지는 확실하지는 않습니다. 그러나 로봇이 없으면 불편해서 견디기 힘든 세상은 분명히 오고 있습니다.다. 향후 시장 전망

i) 제조업용 로봇시장

세계시장에서 경쟁력을 갖춘 자동차 및 디스플레이 산업으로 인하여 국내 제조업용로봇은 새로운 전환점을 맞이하게 됩니다. 이는 삼성전자와 LG Display로 대표되는 Display업체의 높은 세계시장 점유율과 고도의 신장세에 힘입어 Display제조공정에 적용되는 제조업용 로봇의 수요가 급격히 증가하고 있기 때문입니다. 전통적인 자동차 시장 또한, 현대자동차 및 기아자동차의 해외 신규 공장 증설로 인한 신규 로봇수요가 급격히 증가하고 있어, 이는 당사와 같은 국내 제조업용 로봇 업체에도 호기로 작용하고 있습니다. 특히, 이차전지 시장의 급성장세로 인해 산업용로봇의 채용율이 급격하게 성장하고 있는 추세이며 이는 당분간 유지될 것으로 전망합니다.ii) 서비스로봇 시장업계 전문가들은 로봇시장의 성장이 현재 개인별 필수품으로 자리잡은 핸드폰이나 컴퓨터와 같은 성장 경로를 거칠 것으로 예측하고 있습니다. 실제로 1980년대 초 컴퓨터가 처음 출현했을 때, 많은 사람들이 "How to Use"에 대한 의문을 품었으며, 컴퓨터가 일상생활에 침투할 것으로 예상하는 것에는 다소의 상상과 무리가 따른 것이 사실이었습니다. 그러나 기술적 한계 극복, 코스트다운, 기능보완이라는 진화를 거듭하여, 20여년 이상이 지난 지금은 사무실이나 각 가정에 없어서는 안될 필수품이 된 것을 고려해 볼 때, 지능형 서비스 로봇이 미래 Star산업이 될 것이라는 기대를 가능하게 합니다.전 세계적으로 서비스 로봇 시장은 재난, 헬스케어, 의료, 실버, 교육, 국방, 건설, 해양, 농업 등 다양한 분야에서 로봇기술의 융ㆍ복합화를 통해, 성장이 지속되고 있습니다.

(2) 회사의 현황가. 영업개황 및 사업부문의 구분

i) 영업개황

회사 성장 과정에 있어서 영업 및 생산현황을 요약하면 다음과 같습니다.

1단계(1998년~2000년)
▶ 로봇사업 기반을 구축하는 단계로, 자체 모델인 직각좌표로봇과 로봇제어기 개발을 추진해 나가면서 또한 대기업의 OEM모델 개발도 병행하여 초기 회사운영의 기반을 구축한 단계입니다.

2단계(2001년~2005년)
▶ IMF외환위기를 조기에 탈출하여 대기업 중심으로 자동차 시장이 재활성화 되고 휴대폰 중심의 디지털전자 시장이 형성되는 시기입니다.▶ 당사는 자체개발한 직각좌표로봇과 수평다관절로봇 및 데스크탑 등의 신제품으로 휴대폰 등 디지털전자 부문의 제조 라인을 주요 영업을 전개하여 나갔습니다.▶ 특히, 세계최초로 개발한 Twin-X형 데스크탑 로봇은 휴대폰 시장 활성화에 편승하여 당사 매출 확대에 지대한 역할을 하였고 이 시장에서 당사가 독보적인 위치를 구축하는 계기가 되었습니다. Display제조사를 중심으로 설비투자 활성화에 맞추어 주문 형태의 제품을 생산하였습니다.

3단계(2006년~2009년)
▶ 국내 로봇시장 진입 성공경험을 토대로 중국, 동남아 시장을 목표시장으로 설정하고, 해당 지역에 법인 또는 대리점을 구축하고 해외 전시회에 참가하는 등 마케팅 활동을 전개하여 해외시장 진출을 위한 기반을 구축한 시기입니다.▶ Display(LCD,PDP,OLED,AMOLED) 산업의 설비 투자확대와 자동차 및 반도체산업의 투자도 지속적으로 확대되면서 당사도 다양한 로봇 형태와 시스템 대응력을 갖추어 영업을 본격적으로 진행하였고, 2006년 부터는 반도체와 자동차 부문에 Spec-in되면서 향후 많은 매출신장이 기대됩니다.▶ 또한 애완로봇은 2006~2007년 시범사업을 기점으로 2008년부터 본격적인 양산을 위한 생산 인프라 구축을 해나가고 있습니다.

4단계(2010년 ~ 2014년)
▶ 일본 기업 인수로 인한 글로벌 기업의 발판 마련 및 동부그룹에 계열편입되어 그룹의 신성장동력 사업중 하나로 사업영역을 확대하는 시기입니다.▶ 고객의 진공로봇에 대한 Needs가 많아져 당사도 일본로봇전문업체인 AITEC을 인수하였고, 진공로봇에 대한 적극적인 영업을 진행하여서 관련매출 확대해 나가고 있습니다.▶ 애완로봇은 정부의 R러닝 사업과 연계하여 사업화를 진행하고 있으며, 로봇부품 및 홈로봇등으로 사업영역을 확대해가고 있습니다.▶ 애완로봇 외 서비스용 로봇은 콘텐츠를 유통하는 유통사의 수주대응 모델 개발로 개발완료 후 바로 시장에 출시할 수 있는 제품 개발로 매출 확대를 추진하고 있습니다.(SKT Atti출시)

5단계(2015년~)
▶ 소형핸들링 로봇 국내 1위 매출 달성을 위한 발판 마련과 신제품 출시와 제품 포트폴리오 다각화를 추진하는 시기입니다.▶ 장비사 신제품 개발 참여 및 End-User향 Spec-in영업으로 근원적 경쟁우위 확보를 통해 진공로봇 세계 3대 메이커로의 도약을 추진하고 있습니다.▶ 선진사 제품 벤치마킹과 제품 경쟁력 보완을 통해 신시장 개척과 직판 거래처 매출 비중 증대를 위한 노력을 기울이고 있으며, 중국 및 동남아 시장의 수출 비중을 매출의 40%까지 끌어 올리는 노력을 기울이고 있습니다.▶ 디스플레이 산업에 국한하지 않고 반도체, 자동차, 3D프린터 등 제품 판매처를 다양화하는 사업영역 확대를 추진하고 있습니다.▶ 제조업용로봇 및 서비스용로봇 양대 분야에서 중국 시장에 대한 판매확대를 위해 최대주주와 협력하여 시장개척을 추진하고 있습니다.

ii) 공시대상 사업부문의 구분

한국표준산업분류 기준상 분류로는 산업용로봇 제조업(분류코드:C29280) 입니다.

나. 시장점유율 등

시장점유율과 관련하여서는 객관적인 자료가 없어 정확한 산출이 불가능합니다.

다. 시장의 특성

i) 제조업용 로봇

제조공정 자동화의 핵심요소인 로봇적용이 80,90년대에는 생산성 및 품질 제고를 위한 선택적 투자항목이였으나, 2000년대에 들면서 급속히 성장한 휴대폰과 Display 분야에 있어서 생산제품이 다양화되고 핸들링부품이 극소화 또는 초대형화되는데 대응하기 위한 필수적인 투자항목으로 변화하면서 제조업 로봇시장이 괄목할 성장세를 보여 왔으며, 향후에도 이런 성장세가 지속될 것으로 예상합니다.ii) 지능형 서비스 로봇서비스 로봇은 갈수록 개인화되고 여가시간이 많아지는 생활패턴 변화나 고령화 사회의 도래와 함께 서비스 산업이 점차 확대되고 있으며, 이에 따라 가정용과 복지 분야에서 로봇의 수요가 급속하게 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 일본의 경우 일본로봇 공업회가 향후 비약적인 성장이 기대되는 분야로서 여가지원 로봇 분야를 지목했습니다. 로봇시장 예측자료를 분석해 보면, 여가지원 생활 분야에서의 로봇 활용에대한 잠재 요구가 아주 클 것으로 조사되고 있습니다.

차세대 먹거리로 국내외적으로 주목 받고 있는 지능형 서비스 로봇은 외부 환경을 인식하고 스스로 상황을 판단하여 자율적으로 동작에 반응하는 로봇으로 재난, 헬스케어, 의료, 실버, 교육, 국방, 건설, 해양, 농업 등 다양한 분야에서 로봇기술의 융ㆍ복합화를 통해 지능화된 서비스를 창출하는 로봇입니다.

최근 당사를 포함한 글로벌 선도 로봇 기업들은 서비스 로봇 제품을 앞 다투어 출시하고 있으며, 첨단 인공지능(AI)이 융합된 지능형 서비스 로봇의 지속적인 개발은 그 성장을 가속화하고 있습니다. 서비스 로봇은 갈수록 개인화되고 여가시간이 많아지는 생활패턴 변화나 1인 가구 증가 및 고령화 사회로의 진입, 최저임금으로 인한 인건비 증가 등 최근 사회변화 흐름과 함께 지능형 서비스 로봇의 필요성과 활용은 점차 확대되고 있으며, 이에 따라 가정용과 복지 분야에서 로봇의 수요가 급속도로 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 노령인구의 증가와 개인 맞춤형 서비스에 대한 욕구 증대로 헬스케어, 안전 등 삶의 질을 높이는 '서비스 로봇'의 수요도 증가할 것으로 예상됩니다.

당사는 통신안테나 회사와의 협업을 통해 5G통신을 접목한 지능형서비스 로봇 제품인 'TETRA-DSV’판매를 통해 서비스로봇 시장에 본격적인 진출하고자 합니다. 'TETRA-DSV’는 범용 AMR로, 자율주행(Autoronomus Mobile) 기술을 바탕으로 연구소 및 다양한 정부과제를 진행중에 있습니다. 국내 자율주행(AMR)은 시장이 형성되는 초기 단계로 당사는 'TETRA-DSV S모델(교육용 교보재시장 및 키오스크 안내로봇), M모델(단순반복 이동 물류로봇) 제품군을 바탕으로 H모델(지게차 대체용)을 상용화 출시 예정입니다. 당사는 향후 물류, 유통 등 다양한 수요처와 정부과제를 통한 실증을 진행하면서 TETRA-DSV를 상용화하고자 합니다.

라. 조직도

조직도

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1) 요약 연결 재무현황

(단위: 원)

과 목
제 26기 1분기
제 25기
제 24기

자 산
(2024년 03월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)

I. 유동자산

34,580,239,726

53,883,168,919

49,339,351,956

현금및현금성자산
17,006,939,291

25,041,045,945

24,403,407,840

매출채권및기타채권
6,694,303,206

6,714,069,369

6,653,219,724

당기손익-공정가치측정금융자산
5,058,844,651

5,623,304,062

627,670,000

기타금융자산
650,577,897

12,449,758,939

8,660,239,161

기타유동자산
1,887,818,993

1,481,668,839

3,205,912,474

재고자산
3,147,353,988

2,467,718,095

4,533,983,525

당기법인세자산
134,401,700

105,603,670

649,876,157

매각예정자산
-

-

605,043,075

II. 비유동자산

73,986,766,318

62,971,011,262

65,144,850,863

장기금융자산
1,500,000

12,265,441

16,323,809

당기손익-공정가치금융자산
8,018,011,700

13,178,033,827

7,078,683,741

관계기업투자
27,868,610,564

11,415,601,166

13,134,575,573

유형자산
27,847,545,703

27,988,058,929

15,035,682,695

무형자산
8,350,912,125

8,515,297,577

9,160,576,894

사용권자산
676,907,835

927,196,891

3,197,894,179

기타금융자산
999,934,696

742,446,837

600,781,328

확정급여자산
-

-

393,742,910

기타비유동자산
-

-

16,515,611,668

이연법인세자산
223,343,695

192,110,594

10,978,066

자 산 총 계

108,567,006,044

116,854,180,181

114,484,202,819

부 채

I. 유동부채

19,622,749,690

23,590,780,685

28,568,220,474

매입채무및기타채무
12,823,866,893

14,505,957,709

12,485,692,955

단기차입금
2,754,000,000

2,754,000,000

3,060,000,000

유동성장기차입금
-

전환사채
-

-

9,527,345,617

충당부채
316,268,117

356,037,705

731,963,163

기타유동부채
367,717,262

491,200,886

1,814,823,071

유동리스부채
400,982,695

596,260,941

948,395,668

비지배지분부채(유동)
2,959,914,723

4,887,323,444

-

II. 비유동부채

1,149,074,551

1,078,618,687

4,964,961,019

장기차입금

확정급여부채
869,218,206

772,475,033

-

비유동리스부채
266,242,441

292,937,640

2,262,886,042

충당부채
-

-

75,359,553

기타장기채무
13,613,904

13,206,014

9,984,764

비지배지분부채
-

-

2,616,730,660

부 채 총 계

20,771,824,241

24,669,399,372

33,533,181,493

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

57,785,818,305

62,890,633,494

56,691,989,765

자본금
35,397,147,000

35,397,147,200

32,755,139,600

자본잉여금
91,747,462,805

91,747,462,805

83,913,752,972

자기주식
(217,220,799)

(113,994,734)

(113,994,734)

기타자본
876,424,217

794,969,523

1,152,907,253

기타포괄손익누계액
(229,916,572)

(229,916,572)

(229,249,800)

결손금
(69,788,078,346)

(64,705,034,728)

(60,786,565,526)

Ⅱ. 비지배지분

30,009,363,498

29,294,147,315

24,259,031,561

자 본 총 계

87,795,181,803

92,184,780,809

80,951,021,326

부 채 및 자 본 총 계

108,567,006,044

116,854,180,181

114,484,202,819

(2024.01.01 ~ 2024.03.31)
(2023.01.01 ~ 2023.12.31)
(2022.01.01 ~ 2022.12.31)

매출액
20,691,544,306
82,665,225,759
55,474,362,631

영업이익
(815,713,756)
(1,862,126,821)
(7,468,016,309)

당기순이익
(4,367,601,727)
681,571,531
(11,939,139,936)

지배기업의 소유주지분
(5,082,952,920)
(3,843,709,939)
(16,627,259,403)

비지배지분
715,351,193
4,525,281,470
4,688,119,467

기본주당순이익

계속영업기본주당이익(손실)
(72)
(23)
(105)

중단영업기본주당이익(손실)

-
4

희석주당순이익

계속영업희석주당이익(손실)
(72)
(23)
(105)

중단영업희석주당이익(손실)

-
4

연결에 포함된 회사수
6
6
5

2) 요약 별도 재무현황

(단위: 원)

과 목
제 26기 1분기
제 25기
제 24기

자 산
(2024년 03월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)

I. 유동자산

15,853,592,549

17,613,721,961

28,914,309,147

현금및현금성자산
10,287,633,183

11,505,196,853

18,169,423,381

기타금융자산
100,000,000

100,000,000

100,000,000

매출채권및기타채권
2,567,343,354

3,277,516,642

5,082,593,496

당기손익-공정가치측정금융자산
-

611,585,000

627,670,000

기타유동자산
240,445,494

98,617,075

90,475,139

재고자산
2,578,676,048

1,954,193,911

3,589,227,899

매각예정자산
-

-

605,043,075

당기법인세자산
79,494,470

66,612,480

649,876,157

II. 비유동자산

43,878,405,494

47,754,200,279

45,953,686,896

장기금융자산
1,500,000

1,500,000

3,500,000

당기손익-공정가치측정금융자산
1,086,534,400

1,160,544,603

1,496,903,477

종속및관계기업투자
34,142,373,129

37,959,673,166

34,864,586,911

유형자산
7,121,952,096

7,205,545,212

7,343,925,018

무형자산
538,412,196

552,618,612

1,101,118,384

사용권자산
192,949,013

332,487,573

614,845,131

기타금융자산
794,684,660

541,831,113

528,807,975

자 산 총 계

59,731,998,043

65,367,922,240

74,867,996,043

부 채

I. 유동부채

8,692,098,581

8,734,458,691

21,114,058,164

매입채무및기타채무
5,201,013,911

5,096,560,869

6,903,721,577

단기차입금
2,754,000,000

2,754,000,000

3,060,000,000

유동성장기차입금
-

전환사채
-

-

9,527,345,617

충당부채
316,268,117

356,037,705

731,963,163

기타유동부채
266,309,645

266,309,645

564,018,339

유동성리스부채
154,506,908

261,550,472

327,009,468

II. 비유동부채

27,513,750

44,344,760

275,089,339

장기차입금
-

비유동리스부채
27,513,750

44,344,760

199,729,786

충당부채
-

-

75,359,553

부 채 총 계

8,719,612,331

8,778,803,451

21,389,147,503

자 본

자본금
35,397,147,000

35,397,147,200

32,755,139,600

자본잉여금
92,156,400,528

92,156,400,528

84,322,690,695

자기주식
(212,404,899)

(113,994,734)

(113,994,734)

기타자본
788,967,450

707,512,756

1,152,907,253

기타포괄손익누계액
(229,249,800)

(229,249,800)

(229,249,800)

결손금
(76,888,474,567)

(71,328,697,161)

(64,408,644,474)

자 본 총 계

51,012,385,712

56,589,118,789

53,478,848,540

부 채 및 자 본 총 계

59,731,998,043

65,367,922,240

74,867,996,043

(2024.01.01 ~ 2024.03.31)
(2023.01.01 ~ 2023.12.31)
(2022.01.01 ~ 2022.12.31)

매출액
2,854,587,649
19,031,924,101
26,736,266,944

영업이익
(1,811,873,376)
(4,920,062,030)
(5,760,869,571)

당기순이익
(5,559,777,406)
(6,920,052,687)
(19,823,030,908)

기본주당순이익
(79)
(42)
(121)

희석주당순이익
(79)
(42)
(121)

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 26 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 25 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 26 기 1분기말

제 25 기말

자산

유동자산

34,580,239,726

53,883,168,919

현금및현금성자산

17,006,939,291

25,041,045,945

매출채권 및 기타유동채권

6,694,303,206

6,714,069,369

당기손익-공정가치금융자산

5,058,844,651

5,623,304,062

기타금융자산

650,577,897

12,449,758,939

기타유동자산

1,887,818,993

1,481,668,839

유동재고자산

3,147,353,988

2,467,718,095

당기법인세자산

134,401,700

105,603,670

비유동자산

73,986,766,318

62,971,011,262

장기금융상품

1,500,000

12,265,441

당기손익-공정가치금융자산

8,018,011,700

13,178,033,827

종속기업 및 관계기업 투자

27,868,610,564

11,415,601,166

유형자산

27,847,545,703

27,988,058,929

영업권 이외의 무형자산

8,350,912,125

8,515,297,577

사용권자산

676,907,835

927,196,891

기타비유동금융자산

999,934,696

742,446,837

이연법인세자산

223,343,695

192,110,594

자산총계

108,567,006,044

116,854,180,181

부채

유동부채

19,622,749,690

23,590,780,685

매입채무 및 기타유동채무

12,823,866,893

14,505,957,709

유동 차입금

2,754,000,000

2,754,000,000

유동충당부채

316,268,117

356,037,705

기타 유동부채

367,717,262

491,200,886

리스부채

400,982,695

596,260,941

비지배지분부채

2,959,914,723

4,887,323,444

비유동부채

1,149,074,551

1,078,618,687

기타장기채무

13,613,904

13,206,014

확정급여부채

869,218,206

772,475,033

비유동 리스부채

266,242,441

292,937,640

부채총계

20,771,824,241

24,669,399,372

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

57,785,818,305

62,890,633,494

자본금

35,397,147,000

35,397,147,200

자본잉여금

91,747,462,805

91,747,462,805

자기주식

(217,220,799)

(113,994,734)

기타자본구성요소

876,424,217

794,969,523

기타포괄손익누계액

(229,916,572)

(229,916,572)

이익잉여금(결손금)

(69,788,078,346)

(64,705,034,728)

비지배지분

30,009,363,498

29,294,147,315

자본총계

87,795,181,803

92,184,780,809

자본과부채총계

108,567,006,044

116,854,180,181

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 26 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 25 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 26 기 1분기

제 25 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

20,691,544,306

20,691,544,306

17,707,116,294

17,707,116,294

매출원가

17,375,520,279

17,375,520,279

14,865,833,583

14,865,833,583

매출총이익

3,316,024,027

3,316,024,027

2,841,282,711

2,841,282,711

판매비와관리비

4,131,737,783

4,131,737,783

3,530,123,361

3,530,123,361

영업이익(손실)

(815,713,756)

(815,713,756)

(688,840,650)

(688,840,650)

금융수익

2,269,858,690

2,269,858,690

484,423,655

484,423,655

금융원가

5,225,806,182

5,225,806,182

634,549,285

634,549,285

관계기업투자손익

(628,444,376)

(628,444,376)

(141,493,319)

(141,493,319)

기타이익

22,256,130

22,256,130

413,820,296

413,820,296

기타손실

20,985,335

20,985,335

39,066,021

39,066,021

법인세비용차감전순이익(손실)

(4,398,834,829)

(4,398,834,829)

(605,705,324)

(605,705,324)

법인세비용(수익)

(31,233,102)

(31,233,102)

(36,752,495)

(36,752,495)

계속영업이익(손실)

(4,367,601,727)

(4,367,601,727)

(568,952,829)

(568,952,829)

당기순이익(손실)

(4,367,601,727)

(4,367,601,727)

(568,952,829)

(568,952,829)

기타포괄손익

81,228,986

81,228,986

6,821,213

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(225,708)

(225,708)

0

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(225,708)

(225,708)

0

0

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

81,454,694

81,454,694

0

0

지분법자본변동

81,454,694

81,454,694

0

0

총포괄손익

(4,286,372,741)

(4,286,372,741)

(562,131,616)

(562,131,616)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(5,082,952,920)

(5,082,952,920)

(1,154,612,143)

(1,154,612,143)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

715,351,193

715,351,193

585,659,314

585,659,314

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(5,001,588,924)

(5,001,588,924)

(1,147,790,930)

(1,147,790,930)

포괄손익, 비지배지분

715,216,183

715,216,183

585,659,314

585,659,314

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(72)

(72)

(18)

(18)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(72)

(72)

(18)

(18)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 26 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 25 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자기주식

기타자본구성요소

연결기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)

32,755,139,600

83,913,752,972

(113,994,734)

1,152,907,253

(229,249,800)

(60,786,565,526)

56,691,989,765

24,259,031,561

80,951,021,326

당기순이익(손실)

(1,154,612,143)

1,154,612,143

585,659,314

(568,952,829)

관계기업의 포괄손익에 대한 지분

6,821,213

6,821,213

6,821,213

액면병합

자기주식의 취득

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분

2023.03.31 (기말자본)

32,755,139,600

83,913,752,972

(113,994,734)

1,159,728,466

(229,249,800)

(61,941,177,669)

55,544,198,835

24,844,690,875

80,388,889,710

2024.01.01 (기초자본)

35,397,147,200

91,747,462,805

(113,994,734)

794,969,523

(229,916,572)

(64,705,034,728)

62,890,633,494

29,294,147,315

92,184,780,809

당기순이익(손실)

(5,082,952,920)

(5,082,952,920)

715,351,193

(4,367,601,727)

관계기업의 포괄손익에 대한 지분

81,454,694

81,454,694

81,454,694

액면병합

(200)

(98,410,165)

(98,410,365)

(98,410,365)

자기주식의 취득

(4,815,900)

(4,815,900)

(4,815,900)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

(90,698)

(90,698)

(135,010)

(225,708)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분

90,698

(90,698)

2024.03.31 (기말자본)

35,397,147,000

91,747,462,805

(217,220,799)

876,424,217

(229,916,572)

(69,788,078,346)

57,785,818,305

30,009,363,498

87,795,181,803

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 26 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 25 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 26 기 1분기

제 25 기 1분기

영업활동현금흐름

(1,948,263,772)

(2,037,865,510)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(1,937,483,764)

(1,705,333,602)

이자수취

60,106,529

183,789,048

이자지급(영업)

(42,088,507)

(487,098,986)

법인세환급(납부)

(28,798,030)

(29,221,970)

투자활동현금흐름

(5,792,614,297)

38,704,312

단기금융상품의 처분

23,000,000,000

10,000,000,000

단기금융상품의 취득

(11,000,000,000)

(10,000,000,000)

기타비유동자산의 감소

(21,200,000)

24,792,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

10,539,733

당기손익-공정가치금융자산의 취득

(17,000,000,000)

단기대여금및수취채권의 처분

169,258,803

단기대여금및수취채권의 취득

(121,860,968)

(67,939,360)

유형자산의 처분

1,797,161

25,532,904

유형자산의 취득

(376,441,026)

(272,805,732)

무형자산의 처분

292,000

무형자산의 취득

(357,000)

기타비유동금융자산의 취득

(460,000,000)

(45,064,000)

기타비유동채무의 감소

5,000,000

기타투자활동으로 인한 현금유입

374,545,500

재무활동현금흐름

(307,475,907)

(383,470,596)

유동성장기부채의 상환

리스부채의 감소

(225,447,679)

(473,470,596)

임대보증금의 증가

21,200,000

90,000,000

중단재무활동 현금흐름

(38,450,000)

액면병합

(98,411,517)

자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출

(4,816,711)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(8,048,353,976)

(2,382,631,794)

기초현금및현금성자산

25,041,045,945

24,403,407,840

환율변동효과

14,247,322

67,091,756

기말현금및현금성자산

17,006,939,291

22,087,867,802

3. 연결재무제표 주석

제 26(당) 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제 25(전) 기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

휴림로봇주식회사와 그 종속기업

1. 일반 사항(1) 지배기업의 개요

휴림로봇 주식회사(이하 "지배기업")은 1999년 11월 산업용로봇 및 서보ㆍ모션컨트롤러등의 제조를 목적으로 설립되었으며, 본사 및 공장은 통해 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 27(천안 제4산업단지)에 소재하고 있습니다. 지배기업은 2019년3월 29일 주식회사 디에스티로봇에서 휴림로봇 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

당분기말 현재 지배기업의 총 납입자본금은 32,755백만원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위:주,%)

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)휴림홀딩스
7,833,177
11.06

(주)씨앤원홀딩스
1,585,204
2.24

기타 주주
61,375,913
86.70

합 계
70,794,294
100

(2) 종속기업의 개요① 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요영업활동
지분율(%)

당분기말
전기말

㈜에이치엘파트너즈
한국
유통업
100.00
100.00

㈜휴림에이엠씨
한국
부동산업
100.00
100.00

㈜인웍스로봇
한국
제조,도소매업
96.67
96.67

㈜휴림에이텍
한국
제조업
39.81
39.81

휴림인프라투자조합
한국
투자업
62.75
62.75

휴림케이에스디㈜
한국
투자업
100.00
100.00

② 당분기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
㈜에이치엘파트너즈
㈜휴림에이엠씨
㈜인웍스로봇
㈜휴림에이텍
휴림인프라투자조합
휴림케이에스디㈜

자산
10,118
1,427,189
479,245
60,970,130
7,971,924
1,619,314

부채
1,291,541
2,571,871
64,060
10,570,006
25,652
28,116

자본
(1,281,423)
(1,144,682)
415,185
50,400,124
7,946,272
1,591,198

매출액
-
89,598
-
17,824,759
-
-

당기순이익(손실)
(435)
(130,720)
(29,779)
1,197,578
(5,174,377)
(74,824)

총포괄이익(손실)
(435)
(130,720)
(29,779)
1,197,352
(5,174,377)
(74,824)

③ 당분기 중 각 종속기업의 요약 현금흐름의 내용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
㈜에이치엘파트너즈
㈜휴림에이엠씨
㈜인웍스로봇
㈜휴림에이텍
휴림인프라투자조합
휴림케이에스디㈜

영업활동으로 인한 현금흐름

(18)
(37,570)
(44,548)
(1,050,895)
5
(76,769)

투자활동으로 인한 현금흐름

-
-
-
(5,415,903)
-
-

재무활동으로 인한 현금흐름

-
(63,000)
(2,247)
(123,511)
(1)
(2,085)

현금및현금성자산의 순증감

(18)
(100,570)
(46,795)
(6,590,309)
4
(78,854)

기초 현금및현금성자산

3,406
1,160,708
453,483
10,257,058
1
1,661,192

기말 현금및현금성자산

3,388
1,060,138
406,688
3,666,749
5
1,582,338

(3) 연결대상범위의 변동

전기 중 연결재무제표의 작성 대상에 포함 또는 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
변동내용
변동사유

휴림케이에스디(주)
대상 포함
전기 중 지분 취득으로 지배력을 획득하였습니다.

(4) 비지배지분이 중요한 종속기업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
비지배 지분율(%)
비지배지분에 배분된 당기순손익
누적비지배지분

㈜휴림에이텍
60.19
716,344
29,992,150

(주)인웍스로봇
3.33
(999)
17,213

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결실체의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2024년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합
니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다

.

(2)
기업회계기준서 제
1007호
'현금흐름표
', 기업회계기준서 제
1107호
'금융상품
: 공시
' 개정
- 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우
,
재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다
.
이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다.
해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사
항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

(1) 금융상품의 공정가치연결실체는 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치에 대하여 보고기간종료일 현재 주요한 시장상황을 기초로 다양한 평가기법 및 가정을 사용하여 결정하고 있습니다.

(2) 충당부채연결실체는 판매보증충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험율및 계약조건에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다.

(3) 법인세

연결실체의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 연결실체는 보고기간종료일 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.

하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

(4) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

4. 기업전체수준의 공시

연결실체는 경영진의 의사결정을 위해 경영진에게 제공되는 보고수준에 따라 영업부문을 3개의 부문(제조업용 로봇, 지능형 서비스로봇, 자동차카페트 제작 및 판매업)으로 구분하였습니다. 부문이익,부문자산 및 부문부채는 부문간 공통원가 및 공통자산의 배분 없이 연결실체의 회계정책에 따라 측정되고 있습니다.

(1) 연결실체의 영업부문은 다음과 같습니다.

구 분
영 업

제조업용 로봇부문
직각좌표로봇, 수평다관절로봇, 데스크탑로봇, 반도체용로봇, 리니어스테이지 등 제조

지능형 서비스로봇부문 및 그외
공공서비스로봇(모바일플랫폼), 애완로봇 등 제조

자동차카페트 제작 및 판매업
카페트, 트렁크 트림, 휠가드, 언더커버

(2) 영업부문별 수익 및 성과

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제조업용로봇부문
지능형서비스로봇부문
자동차카페트 제작 및 판매업
총계
제조업용로봇부문
지능형서비스로봇부문
자동차카페트 제작 및 판매업
총계

총매출액
2,854,588
89,598
17,824,759
20,768,945
5,434,465
59,749
12,305,602
17,799,816

내부매출액
77,400
-
-
77,400
92,700
-
-
92,700

순매출액
2,777,188
89,598
17,824,759
20,691,545
5,341,765
59,749
12,305,602
17,707,116

감가상각비 및 무형자산상각비
226,932
7,321
654,175
888,428
257,719
2,883
554,129
814,731

영업이익(손실)
(1,937,140)
(62,496)
1,183,922
(815,714)
(1,644,848)
(18,398)
974,405
(688,841)

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익당분기와 전분기 중 연결실체의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

주요 지리적 시장:

국내
18,471,779
17,098,998

해외
2,219,764
608,118

합 계
20,691,543
17,707,116

주요 서비스계열:

제품매출
10,344,780
11,546,489

기타매출
10,346,764
6,160,627

합 계
20,691,544
17,707,116

수익인식시기:

일시에 인식하는 수익
20,377,919
17,682,332

기간에 걸쳐 인식하는 수익
313,626
24,784

합 계
20,691,545
17,707,116

(4) 연결실체의 당분기 및 전분기 중 단일 외부고객으로부터의 매출액이 연결실체 매출액의 10%이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

거래처 A
12,446,946
10,948,581

거래처 B
4,787,309
-

(5) 당분기와 전분기 중 연결실체의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품매출원가
10,347,958
10,647,605

상품매출원가
6,492,017
3,457,443

기타매출원가
535,545
760,786

합 계
17,375,520
14,865,834

5. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
5,803
1,766

보통예금
15,728,339
17,553,486

MMDA
-
6,920,465

RP 등
1,272,797
565,329

합 계
17,006,939
25,041,046

6. 기타금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

정기예금 등(*1)
100,000
-
12,100,000
-

보증금
640,818
1,012,503
429,618
767,503

차감: 현재가치할인차금
(12,622)
(12,568)
(2,241)
(25,056)

차감: 대손충당금
(77,618)
-
(77,618)
-

보증금(순액)
550,578
999,935
349,759
742,447

합 계
650,578
999,935
12,449,759
742,447

(*1) 당분기말 현재 100,000천원(전기말:100,000천원)이 질권설정 등으로 사용이 제한되어 있습니다(주석17참조).

(2) 기타금융자산에 대한 손실충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
77,618
-

손상차손 인식(환입)
-
77,618

제각
-
-

기말금액
77,618
77,618

7. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
매출채권
11,787,528
-
12,152,055
-

차감: 손실충당금
(6,203,277)
-
(6,167,553)
-

소 계
5,584,251
-
5,984,501
-

기타채권
대여금
3,399,007
96,250
3,446,405
-

차감: 손실충당금
(3,296,405)
(96,250)
(3,296,405)
-

대여금(순액)
102,602
-
150,000
-

미수금
1,859,805
-
1,345,147
-

차감: 손실충당금
(861,550)
-
(861,550)
-

미수금(순액)
998,255
-
483,596
-

미수수익
210,477
-
297,253
-

차감: 손실충당금
(201,282)
-
(201,282)
-

미수수익(순액)
9,195
-
95,972
-

소 계
1,110,052
-
729,568
-

합 계
6,694,303
-
6,714,069
-

(2) 매출채권및기타채권에 대한 손실충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초금액
6,167,553
4,359,236
6,288,972
4,371,010

연결범위변동
-
-
-
-

손상차손 인식(환입)
35,723
11,911
(121,419)
(11,775)

제각
-
-
-
-

기말금액
6,203,276
4,371,147
6,167,553
4,359,237

8. 기타자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
5,414,554
-
5,112,399
-

차감: 손실충당금
(3,794,293)
-
(3,794,293)
-

선급금(순액)
1,620,261
-
1,318,106
-

선급비용
267,558
-
163,563
-

기타비유동자산
-
-
-
-

합 계
1,887,819
-
1,481,669
-

(2) 기타자산 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기

기초
3,794,293
3,760,993

연결범위변동
-
-

손상차손 인식(환입)
-
33,300

기말
3,794,293
3,794,293

9. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금(*)
장부금액
취득원가
평가손실충당금(*)
장부금액

상품
17,830
(933)
16,897
20,110
(933)
19,177

제품
987,757
(376,310)
611,447
872,428
(342,573)
529,855

재공품
673,954
(367,681)
306,273
637,988
(397,806)
240,182

원재료
4,361,325
(2,148,590)
2,212,735
3,634,562
(1,956,058)
1,678,504

합 계
6,040,866
(2,893,514)
3,147,352
5,165,087
(2,697,369)
2,467,718

(*) 재고자산의 순실현가능가치 평가에 따라 당분기와 전분기 중 평가손실(환입)로 계상된 금액은 각각 196,145원과 185,642천원입니다. 재고자산의 평가손실(환입)은 매출원가에 포함됩니다.

10. 장기금융자산 및 당기손익-공정가치측정 금융자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 장기금융자산 및 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동 당기손익-공정가치측정 금융자산

단기매매항목(*1)
-
611,585

MMF
5,058,845
5,011,719

소 계
5,058,845
5,623,304

비유동 당기손익-공정가치측정 금융자산

삼성생명㈜(*1)
22,890
17,137

㈜파라텍(*1,*2)
7,966,919
13,132,969

자본재공제조합(*3)
28,203
27,929

소 계
8,018,012
13,178,034

장기금융자산

당좌개설 보증금(*4)
1,500
1,500

비상장주식
-
10,765

소 계
1,500
12,265

합 계
13,078,357
18,813,603

(*1) 연결실체가 보유한 상장주식에 대하여 당분기에 평가이익 53,005천원(전분기:131,112천원) 및 평가손실 -천원(전분기: 2,034천원)을 인식하였습니다.(*2) 연결실체의 종속회사인 휴림인프라투자조합이 보유하고 있는 ㈜파라텍의 지분은 투자기구가 보유하고 있는 투자자산이므로 유의적인 영향력과는 무관하게 공정가치측정 당기손익인식항목으로 지정하였습니다.(*3) 전기 중 보증금에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 대체 하였습니다.(*4) 당분기말과 전기말 현재 장기금융상품 중 1,500천원은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.(2) 시장성 없는 지분증권의 경우 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성있게 평가할 수 없으므로 원가로 측정하였습니다.

11. 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
주요영업활동
소재지
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
장부금액

관계기업
중해지능장비제조(심천)유한공사
산업용 및 지능형서비스로봇 판매
중국
25.08
-
-

휴림네트웍스㈜
제조업
한국
15.45
8,336,264
8,755,088

휴림그룹경조조합
경조행사 지원
한국
50
143,964
160,513

스프러스사모투자합자회사(*1)
투자업
한국
54.35
2,464,458
2,500,000

라임트리사모투자합자회사(*2)
투자업
한국
98.84
16,923,925
-

㈜디에스티서비스로봇(*3)
유통업
한국
20.0
-
-

합 계
27,868,611
11,415,601

(*1) 전기 중 신규사업진출을 목적으로 지분투자하여 설립하였습니다. 연결실체의 투자지분은 54.35%이지만, 유한책임사원으로 재무정책과 영업정책의 결정을 지시하는 힘을 사용할 능력을 보유하고 있지 않아 관계기업투자로 분류하였습니다.(*2) 당분기 중 연결실체의 종속기업인 (주)휴림에이텍에서 170억을 출자하여 지분을 취득하였습니다.

(*3) (주)디에스티서비스로봇은 2023년 12월 4일 상법 제520조의2에 따라 법원에 의해 휴면회사로서 해산등기 되었습니다. 3개년 지속될 경우 자동 청산될 예정입니다.

(2) 당분기 및 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원

구분
당분기
전기

기초
11,415,601
13,134,576

당기 취득
17,000,000
2,520,000

처분(*1)
(1)
3,592

지분법손익(*2)
(628,444)
(2,187,525)

손상차손
-
(2,103,828)

지분법자본변동
81,455
48,787

당기말
27,868,611
11,415,601

(*1) 당분기와 전기에 인식한 관계기업투자주식처분이익은 당분기 -천원(전기: 1,710천원) 입니다.(*2) 당분기말 현재 중해지능장비제조(심천)유한공사는 자본 잠식으로 인해 지분법적용을 중단하고 있습니다. 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 관계기업의 누적 미반영 지분법손실 금액은 770,905천원입니다. 당분기말 현재 (주)디에스티서비스로봇은 해산간주 상태이며, 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 관계기업의 누적 미반영 지분법손실 금액은 19,729천원입니다.

(3) 당분기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
중해지능장비제조(심천)유한공사
㈜디에스티서비스로봇
휴림네트웍스㈜
휴림그룹경조조합
스프러스 사모투자합자회사
라임트리사모투자합자회사

자산
2,493,479
254,198
52,472,961
294,231
4,589,042
17,124,597

부채
6,113,886
352,150
10,381,325
6,297
54,439
1,567

자본
(3,620,407)
(97,952)
42,091,636
287,934
4,534,603
17,123,030

매출액
411,421
303,227
3,937,152
27,175
-
-

당기순이익(손실)
(1,133,048)
(71,285)
(3,180,653)
(33,099)
(38,685)
(76,970)

총포괄이익(손실)
(1,146,752)
(71,285)
(2,635,375)
(33,099)
(38,685)
(76,970)

상기 요약재무정보는 지분 취득시 발생한 공정가치 조정 등이 반영되어 있습니다.(4) 당분기말 현재 관계기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
휴림네트웍스㈜

관계기업 기말 순자산(A)
42,091,636

연결실체 지분율(B)
15.45%

순자산 지분금액(AXB)
6,503,158

(+) 영업권 등
15,499,262

(-) 손상차손
(13,666,156)

기말 장부금액
8,336,264

(5) 당분기말 및 전기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당분기
전기말

휴림네트웍스㈜
8,116,611
7,242,773

12. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
국고보조금
장부금액
취득가액
감가상각 누계액
국고보조금
장부금액

토지(*1)
14,301,907
-
(1,000,000)
13,301,907
14,301,907
-
(1,000,000)
13,301,907

건물
14,827,251
(5,609,069)
-
9,218,182
14,827,251
(5,458,826)
-
9,368,425

기계장치
5,956,758
(3,899,105)
(6,350)
2,051,303
5,919,347
(3,814,937)
(9,448)
2,094,962

차량운반구
361,703
(298,366)
-
63,337
368,704
(296,529)
-
72,175

공구와기구
6,927,586
(6,336,518)
-
591,068
6,875,943
(6,286,980)
-
588,963

금형
6,834,072
(4,838,473)
-
1,995,599
6,447,472
(4,696,077)
-
1,751,395

집기비품
2,732,034
(2,556,855)
(18,230)
156,949
2,665,925
(2,474,770)
(26,043)
165,112

시설장치
458,803
(458,803)
-
-
607,842
(607,842)
-
-

시험용자산
802,718
(802,718)
-
-
802,718
(802,718)
-
-

건설중인자산
469,200
-
-
469,200
645,120
-
-
645,120

합 계
53,672,032
(24,799,905)
(1,024,580)
27,847,547
53,462,229
(24,438,679)
(1,035,491)
27,988,059

(*1) 천안공장토지(장부금액 3,505,766천원)는 지방자치단체(천안시)의 정부보조금과 관련하여 담보로 제공되었으나 2020년 3월 28일까지 운영하여 정보보조금 반환의무가 면제되었습니다.

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

과 목
기초
취득
처분/폐기
감가상각비
기타
기말

토지
13,301,907
-
-
-
-
13,301,907

건물
9,368,426
-
-
(150,244)
-
9,218,182

기계장치
2,094,961
37,410
-
(81,068)
-
2,051,303

차량운반구
72,175
-
(292)
(8,546)
-
63,337

공구와기구
588,962
51,300
-
(49,194)
-
591,068

금형
1,751,394
146,080
-
(142,395)
240,520
1,995,599

집기비품
165,114
20,498
(1,797)
(26,866)
-
156,949

건설중인자산
645,120
122,000
-
-
(297,920)
469,200

합 계
27,988,059
377,288
(2,089)
(458,313)
(57,400)
27,847,545

<전기>
(단위: 천원)

과 목
기초
취득
처분/폐기
감가상각비
사업양수
기타증감
기말

토지
7,048,457
348,025
-
-
5,905,425
-
13,301,907

건물
6,352,290
380,758
-
(516,879)
2,762,256
390,000
9,368,425

기계장치
471,465
287,560
-
(184,455)
336,839
1,183,553
2,094,962

차량운반구
101,345
-
-
(34,565)
5,395
-
72,175

공구와기구
323,558
104,549
(92)
(135,236)
152,708
143,476
588,963

금형
297,139
90,000
-
(277,489)
795,899
845,846
1,751,395

집기비품
235,490
58,418
(24,152)
(113,982)
9,338
-
165,112

시설장치
11,639
-
(8,286)
(3,353)
-
-
-

건설중인자산
194,300
693,050
-
-
147,770
(390,000)
645,120

합 계
15,035,683
1,962,360
(32,530)
(1,265,959)
10,115,630
2,172,875
27,988,059

13. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득가액
상각 및손상차손누계액
국고보조금
장부금액
취득가액
상각 및손상차손누계액
국고보조금
장부금액

산업재산권
55,860
(48,692)
-
7,168
45,072
(37,015)
-
8,057

회원권
223,053
-
-
223,053
228,491
(5,438)
-
223,053

기타의무형자산
1,191,263
(734,181)
(94,630)
362,452
1,406,818
(927,630)
(97,722)
381,466

고객관계
5,779,326
(998,288)
-
4,781,038
5,779,326
(853,805)
-
4,925,521

영업권
2,977,201
-
-
2,977,201
2,977,201
-
-
2,977,201

합 계
10,226,703
(1,781,161)
(94,630)
8,350,912
10,436,908
(1,823,888)
(97,722)
8,515,298

(2) 당분기와 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

과 목
기초장부금액
상각비
기말장부금액

산업재산권
8,057
(890)
7,167

회원권
223,053
-
223,053

기타의무형자산
381,466
(19,013)
362,453

고객관계
4,925,521
(144,483)
4,781,038

영업권
2,977,201
-
2,977,201

합 계
8,515,298
(164,386)
8,350,912

<전기>
(단위: 천원)

과 목
기초장부금액
취득
처분
상각비
손상차손
기말장부금액

산업재산권
13,532
-
-
(5,475)
-
8,057

회원권(*1)
710,633
57,858
(540,000)
-
(5,438)
223,053

기타의무형자산
882,144
19,565
-
(132,451)
(387,792)
381,466

고객관계
4,577,067
875,325
-
(526,871)
-
4,925,521

영업권
2,977,201
-
-
-
-
2,977,201

합 계
9,160,577
952,748
(540,000)
(664,797)
(393,230)
8,515,298

(*1) 회원권 만기에 따른 반환입회금을 유동자산으로 분류하였습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 연구 및 개발비로 지출되어 개발비 및 비용으로 계상된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

경상연구개발비(판매비와관리비)
472,875
327,974

(4) 영업권의 손상평가영업권은 손상검사를 위하여 자동차카페트 제작 및 판매부문(현금창출단위)에 배분하고 있습니다. 현금창출단위의 회수가능액은 경영진이 승인한 향후 5개년간의 재무예산에 근거하여 추정한 현금흐름에 가중평균자본비용으로 할인하여 계산한 사용가치로 측정하고 있습니다. 경영진이 최초 5년간의 재무예산을 수립할 때 사용한 주요 가정은 다음과 같습니다. 과거 실적과 시장에 대한 경영진의 과거 경험이 반영되었습니다.① 예상 매출 성장률: 차종별 판매대수와 대당 매출액에 생산자물가상승률이 적용되었습니다.② 매출원가율: 과거5년간의 평균 매출원가율이 적용되었습니다.③ 임금상승율: 회사의 과거 3개년 평균임금상승율, EIU 임금상승률 등이 적용되었습니다.④ 기타항목: 과거 5개년간 매출액 대비 평균 발생비율, EIU 소비자물가상승율 등이 적용되었습니다.영업권에 대한 손상평가 수행결과, 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단됩니다.

14. 리스

(1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

부동산
1,375,197
(1,094,742)
280,455
1,406,260
(932,456)
473,804

차량운반구
692,988
(296,536)
396,452
742,121
(288,728)
453,393

합 계
2,068,185
(1,391,278)
676,907
2,148,381
(1,221,184)
927,197

(2) 당분기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
927,197
3,197,894

취득
49,930
1,026,257

처분
(34,489)
(110,597)

감소(사업양수)
-
(1,850,007)

감가상각비
(265,731)
(1,336,350)

당기말
676,907
927,197

(3) 당분기말과 전기말 현재 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

1년이내
489,057
645,998

1년초과~5년이내
237,561
307,539

5년 초과
-
-

할인전 리스부채
726,618
953,537

할인후 리스부채(*1)
667,225
889,199

유동
400,983
596,261

비유동
266,242
292,938

(4) 당분기와 전기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
889,199
3,211,282

연결범위변동
-
-

리스자산의 취득
28,165
946,695

리스자산의 처분
(42,330)
(104,979)

이자비용
17,639
357,044

상환
(225,448)
(1,505,029)

사업양수
-
(2,015,814)

당기말
667,225
889,199

(5) 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
(265,731)
(410,737)

리스부채 이자비용
(17,639)
(68,329)

복구충당부채 이자비용
(1,916)
-

단기리스 및 소액자산리스 관련 비용
(29,680)
(16,845)

사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익
64,500
-

임차보증금 현할차 이자수익
7,854
10,462

한편, 당분기 중 리스와 관련된 총 현금유출액은 255,127천원(전분기: 490,316천원)입니다.

15. 정부보조금(1) 정부기관 등과 체결한 국책과제 관련 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
-
-

수령
9,845
204,196

사용
(9,845)
(204,196)

기말
-
-

(2) 당분기에 사용한 정부보조금의 주요 내역은 다음과 같으며, 사용된 정부보조금은 전액 경상연구개발비와 상계하였습니다.

(단위: 천원)

국책과제명
주관기관
사용금액
협약기간

지능형 휠체어개발
의료기기연구개발사업단
9,845
2020-09-01~2024-12-31

합계
9,845

16. 담보제공자산

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입한도
차입금액
담보권자

토지,건물(천안공장)
6,415,351
6,840,000
3,060,000
2,754,000
농협은행

기타금융자산(정기예금)
100,000
100,000
-
-
한국미쓰비시전기오토메이션(주)

합 계
6,515,351
6,940,000
3,060,000
2,754,000

<전기말>
(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입한도
차입금액
담보권자

토지,건물(천안공장)
6,467,062
6,840,000
3,060,000
2,754,000
농협은행

기타금융자산(정기예금)
100,000
100,000
-
-
한국미쓰비시전기오토메이션(주)

합 계
6,567,062
6,940,000
3,060,000
2,754,000

17. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
8,329,353
-
7,886,744
-

미지급금
2,455,823
-
4,187,845
-

미지급비용
1,962,868
13,614
2,333,279
13,206

예수금
75,823
-
98,090
-

합 계
12,823,867
13,614
14,505,958
13,206

18. 차입금

당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
당분기말
전기말

농협은행
운전자금
5.01
2,754,000
2,754,000

합 계
2,754,000
2,754,000

상기 차입금과 관련하여 토지와 건물에 대해 채권최고액 6,840백만원의 근저당권이 설정되어 있습니다(주석 16 참고).

19. 충당부채

(1) 당분기말 및 전기말 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

판매보증충당부채(*1)

231,659

-
273,345
-

복구충당부채(*2)
84,609
-
82,693
-

합 계

316,268

-
356,038
-

(*1) 판매보증충당부채는 판매된 제품과 관련되어 있으며, 유사한 제품과 서비스와 관련된 과거 보증 자료를 기초로 충당부채를 추정하였습니다.(*2) 복구충당부채는 당분기말 현재 임차 부동산의 미래 예상 복구비용의 최선의 추정치를 적절한 할인율로 할인한 현재가치입니다.(2) 당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
변동내역

기초금액
증가
감소
당분기말

유동:

판매보증충당부채
273,345
(35,176)
(6,510)

231,659

복구충당부채
82,693
1,916
-
84,609

합 계
356,038
(33,260)
(6,510)
316,268

<전기>
(단위: 천원)

구 분
변동내역

기초금액
증가
감소
전기말

유동:

판매보증충당부채
731,963
(386,105)
(72,513)
273,345

복구충당부채
-
82,693
-
82,693

비유동:

복구충당부채
75,360
3,551
(78,911)
-

합 계
807,323
(299,861)
(151,424)
356,038

20. 기타부채당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
유동

선수금
129,886
121,971

선수수익(*1)
91,630
224,230

임대보증금
96,200
145,000

영업보증금
50,000
-

합 계
367,716
491,201

(*1) 고객과의 계약과 관련하여 인식한 부채이며, 장기공급계약에 있어 개별판매가격에 기초하여 변동대가를 고려한 금액으로 수익인식이 이루어짐에 따라 발생하고 있습니다.

21. 종업원급여21.1 확정기여제도연결실체는 종업원들을 위해 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 연결실체의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 연결실체가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다.

연결실체가 퇴직급여제도에 따라 당분기와 전분기 중에 인식한 퇴직급여는 각각 112,730천원과 118,138천원입니다.

21.2 확정급여제도연결실체는 일부 종업원들을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.(1) 순확정급여부채의 내역당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
3,448,317
3,371,167

사외적립자산의 공정가치
(2,579,098)
(2,598,692)

순확정급여부채(자산)
869,219
772,475

(2) 확정급여채무의 변동내역

당분기와 전기 중 확정급여채무 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
3,371,167
2,350,631

당기근무원가
105,191
70,078

이자원가
30,005
26,770

퇴직금 지급액
(58,046)
(119,276)

기말금액
3,448,317
2,328,203

(3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 공정가치 변동액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
2,598,692
2,744,374

사외적립자산의 기대수익
25,260
26,428

퇴직금지급액
(36,468)
(62,000)

사외적립자산의 관리비용
(8,386)
(4,725)

기말금액
2,579,098
2,704,077

(4) 당분기말과 전기말 현재 장기종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같으며,장기기타채무에 계상되어 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장기종업원급여부채
13,614
13,206

22. 자본(1) 자본금 및 연결주식발행초과금당분기말 현재 연결실체가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 500,000,000주, 70,794,294주 및 500원입니다. 또한 당분기의 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

일자
변동내역
주식수
자본금
주식발행초과금

2022.01.01
전전기초
162,970,698
32,594,139
83,424,148

2022.04.22
주식선택권행사
513,500
102,700
573,811

2022.06.03
주식선택권행사
291,500
58,300
324,732

2022.12.31
전전기말
163,775,698
32,755,139
84,322,691

2023.10.13
전환권행사
13,210,038
2,642,008
7,833,710

2023.12.31
전기말
176,985,736
35,397,147
92,156,401

2024.02.16
주식병합(*)
(106,191,442)
-
-

2024.03.31
당분기말
70,794,294
35,397,147
92,156,401

(*) 연결실체는 2024년 2월에 주주총회 결의에 따라 2.5:1의 비율로 액면병합을 하였으며, 이로 인해 발행주식수가 176,985,736주에서 70,794,294주로 감소하였습니다.(2) 자본잉여금

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
92,156,401
92,156,401

지분거래손익
(408,938)
(408,938)

합 계
91,747,463
91,747,463

(3) 자기주식당분기말과 전기말 현재 연결실체는 주가안정 등의 목적으로 취득한 자기주식이 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
당분기말
전기말

자기주식수
46,757
41,541

장부가액
212,405
113,995

(4) 기타자본당분기말과 전기말 현재의 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권(소멸)
335,724
335,724

주식선택권(잔존)
16,840
16,840

지분법자본변동
411,887
330,433

기타자본잉여금
97,258
97,258

자기주식처분이익
14,715
14,715

합 계
876,424
794,970

(5) 기타포괄손익누계액당분기말과 전기말 현재의 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
(229,917)
(229,917)

(6) 결손금당분기말과 전기말 현재의 결손금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
20,000
20,000

임의적립금
44,488
44,488

미처리결손금
(69,852,566)
(64,769,523)

합 계
(69,788,078)
(64,705,035)

23. 주식기준보상(1) 연결실체가 부여한 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

구분
1차

부여일
2019년 03월 29일

행사시작일
2021년 03월 30일

행사종료일
2028년 03월 29일

총부여주식수
2,517,000주

행사가격
1,318원

부여방법
신주교부 , 자기주식교부

가득조건
결의 후 2년이상 재임 또는 재직

회사는 주식선택권에 대해 이항모형을 이용한 공정가액접근법에 의하여 보상원가를 추정하고 약정용역제공기간에 따라 안분하여 비용과 기타자본항목으로 계상하고 있으며, 이와 관련하여 연결실체가 추정한 보상원가는 당기 계산한 보상원가에 과거 3년간 퇴직율의 평균 퇴직율을 계산하여 반영하였습니다.

주식선택권의 평가와 관련하여 사용된 가정은 아래와 같습니다.

구분
1차

평가모형
이항모형

무위험이자율
1.81%

기대행사기간
7년

예상주가변동성
21.50%

주당공정가치
421원

(2) 주식선택권 수량 및 가중평균행사가격의 변동

(단위: 주, 원)

구 분
주식선택권 수량
가중평균행사가격

당분기
전기
당분기
전기

기초 잔여주
40,000
40,000
899
899

부여
-
-
-
-

행사/소멸
-
-
-
-

기말 잔여주
40,000
40,000
899
899

(3) 종속기업인 ㈜휴림에이텍은 경영진과 종업원에게 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하고 있습니다. 동 주식선택권은 취득자의 주식선택권으로 대체되지 않고, 종속기업의 취득일 현재 존재하고 있으며, 행사시점에 ㈜휴림에이텍의 주식으로 전환됩니다. 해당 주식기준보상거래는 취득일 현재의 시장기준측정치로 측정하였으며, 취득일 전에 가득된 주식선택권은 비지배지분의 일부로 포함되었고 가득되지 않은 주식선택권은 주식기준보상거래의 총가득기간과 원래 가득기간 중 더 긴 기간에 대한 완료된 가득기간의 비율에 근거하여 피취득자에 대한 비지배지분에 배분하였습니다.

24. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 매출원가, 판매비와관리비의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
82,078
37,485

원재료의 사용액
10,920,512
9,680,540

종업원급여
2,594,864
2,336,070

감가상각비와 무형자산상각비
885,820
812,123

복리후생비
424,769
391,253

여비교통비
78,573
70,167

지급수수료
1,241,778
873,785

운반비
170,911
155,598

경상연구개발비
472,875
327,974

판매보증비
(35,175)
(56,390)

기타비용
4,670,254
3,767,353

합 계
21,507,259
18,395,958

25. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,278,605
1,246,029

퇴직급여
140,752
105,722

복리후생비
217,206
226,391

여비교통비
69,001
62,115

지급수수료
973,396
776,744

지급임차료
49,981
18,207

감가상각비
347,051
243,431

무형자산상각비
164,385
171,289

경상연구개발비
472,875
327,974

대손상각비
35,723
25,587

판매보증비
(35,175)
(56,390)

광고선전비
17,933
31,508

기타비용
400,003
351,516

합 계
4,131,736
3,530,123

26. 금융상품 및 금융손익의 범주별 분류

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품 범주별 분류는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정금융자산
상각후원가측정 금융부채

금융자산:

현금및현금성자산
-
-
17,006,939
-

기타금융자산
-
-
1,650,513
-

매출채권
-
-
5,584,251
-

기타채권
-
-
1,110,052
-

당기손익공정가치금융자산
13,076,856
-
-
-

장기금융자산
-
-
1,500
-

금융자산 합계
13,076,856
-
25,353,255
-

금융부채:

매입채무
-
-
-
8,329,353

기타채무
-
-
-
4,418,691

기타유동부채
-
-
-
146,200

단기차입금
-
-
-
2,754,000

전환사채
-
-
-
-

리스부채
-
-
-
667,225

비지배지분부채
-
-
-
-

금융부채 합계
-
-
-
16,315,469

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정금융자산
상각후원가측정 금융부채

금융자산:

현금및현금성자산
-
-
25,041,046
-

기타금융자산
-
-
13,192,206
-

매출채권
-
-
5,984,501
-

기타채권
-
-
729,568
-

당기손익공정가치금융자산
18,801,338
-
-
-

장기금융자산
-
10,765
1,500
-

금융자산 합계
18,801,338
10,765
44,948,821
-

금융부채:

매입채무
-
-
-
7,886,743

기타채무
-
-
-
4,742,925

기타유동부채
-
-
-
145,000

단기차입금
-
-
-
2,754,000

리스부채
-
-
-
889,199

비지배지분부채
-
-
-
4,887,323

금융부채 합계
-
-
-
21,305,190

상기 금융자산 및 금융부채 중 상각후원가로 측정된 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

(2) 당분기와 전분기 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

Ⅰ. 금융수익

이자수익
105,749
188,783

외환차익
56,891
59,394

외화환산이익
25,867
117,864

당기손익-공정가치금융자산평가이익
53,154
131,260

당기손익-공정가치금융자산처분이익
100,790
-

비지배지분금융수익
1,927,409
(12,877)

금융수익 계
2,269,860
484,424

Ⅱ. 금융비용

이자비용
59,484
430,080

외환차손
25
11,960

외화환산손실
-
3,732

당기손익-공정가치금융자산평가손실
5,166,296
2,034

당기손익-공정가치금융자산처분손실
-
186,744

금융비용 계
5,225,805
634,550

(3) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
합 계

당기손익:

이자수익
-
105,749
-
105,749

외환차손익
-
56,865
-
56,865

외화환산손익
-
191,365
(165,498)
25,867

당기손익-공정가치금융자산 평가손익
(5,113,143)
-
-
(5,113,143)

당기손익-공정가치금융자산 처분손익
100,790
-
-
100,790

비지배지분금융수익
-
-
1,927,409
1,927,409

이자비용
-
-
(59,484)
(59,484)

합계
(5,012,353)
353,979
1,702,427
(2,955,947)

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
합 계

당기손익:

이자수익
-
188,783
-
188,783

외환차손익
-
47,434
-
47,434

외화환산손익
-
115,877
(1,746)
114,131

당기손익-공정가치금융자산 평가손익
129,227
-
-
129,227

당기손익-공정가치금융자산 처분손익
(186,744)
-
-
(186,744)

비지배지분금융수익
-
-
(12,877)
(12,877)

이자비용
-
-
(430,080)
(430,080)

합계
(57,517)
352,094
(444,703)
(150,126)

27. 기타수익 및 기타비용당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

Ⅰ. 기타수익

유형자산처분이익
1,464
198,202

국고보조금수익
-
175,500

대손충당금 환입
-
-

용역수입
-
30,000

사용권자산처분이익
7,841
18

잡이익
12,951
10,100

소 계
22,256
413,820

Ⅱ. 기타비용

유형자산처분손실
-
-

무형자산처분손실
-
-

유형자산손상차손
-
-

무형자산손상차손
-
-

기타의대손상각비
-
-

운휴자산 감가상각비
-
-

기부금
-
25,000

사용권자산처분손실
-
9,144

잡손실
20,985
4,922

소 계
20,985
39,066

28. 관계기업 관련 투자손익당분기와 전분기 관계기업 관련 투자손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

관계기업투자주식처분이익
-
-

관계기업투자주식손상차손
-
170,217

지분법손익
(628,444)
(311,710)

합계
(628,444)
(141,493)

29. 법인세

당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세부담액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(31,233)
(36,752)

자본 등에 직접 반영한 법인세비용
-
-

법인세비용
(31,233)
(36,752)

30. 주당손익(1) 기본주당순이익(손실)

(단위: 원, 주)

내 역
당분기
전분기

지배기업지분 계속사업순이익(손실)
(5,082,952,920)
(1,154,612,143)

지배기업지분 중단사업순이익(손실)
-
-

가중평균유통보통주식수(*1)
70,747,537
65,468,738

계속사업 기본주당이익(손실)
(72)
(18)

중단사업 기본주당이익(손실)
-
-

(*) 당기중 주주총회 결의에 따라 보통주 2.5:1의 비율로 액면병합을 하였으며, 전기 비교표시된 주식수는 해당 효과를 반영하여 산출하였습니다.
(*1) 가중평균유통보통주식수 산정내역

(단위: 주)

구분
당분기
전분기

발행보통주식의 적수
6,442,280,754
5,895,925,128

자기주식의 적수
(4,254,887)
(3,738,690)

차감계
6,438,025,867
5,892,186,438

가중치
91
90

가중평균 유통보통주식수
70,747,537
65,468,738

(2) 희석주당순이익(손실)

(단위: 원, 주)

내 역
당분기
전분기

지배기업지분 계속사업순이익(손실)
(5,082,952,920)
(1,154,612,143)

지배기업지분 중단사업순이익(손실)
-
-

가중평균 유통잠재적보통주식수(*1)
70,776,118
65,494,724

계속사업 희석주당순이익(손실)
(72)
(18)

중단사업 희석주당순이익(손실)
-
-

(*1) 가중평균유통보통주식수 산정내역

(단위: 주)

구분
당분기
전분기

가중평균유통보통주식수
70,747,537

65,468,738

잠재적보통주(주식선택권)
28,581
25,986

가중평균 유통잠재적보통주식수
70,776,118
65,494,724

31. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
명 칭
비고

최상위 주주 및 그 친족
김지영(*1), 김진우(*2)
(*1,2)

최상위 기업
㈜제이앤리더스
(*3)

차상위 기업
㈜휴림홀딩스

관계기업
중해지능장비제조(심천)유한공사, ㈜디에스티서비스로봇, ㈜파라텍(*4), 휴림네트웍스(주), 휴림그룹경조조합,스프러스사모투자 합자회사(*9), 라임트리사모투자합자회사(*11)
(*4,9,11)

기타 특수관계자
다사전자기계기술(상해)유한공사(*5), ㈜휴림파트너즈(*6),Gamma Nu Theta, INC.(*7), WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.(*7), FESCO JAPAN CO., LTD (*8), 엘베이스시스템즈㈜(*8), ㈜레데코(*8), 휴림건설㈜(*8), 한국종합개발㈜(*8), 한국개발(주)(*8), 휴림스마트케어㈜(*7), 스프러스홀딩스㈜(*10), (주)디퍼아이(*10), 임직원 및 주주
(*5,6,7,8.10)

(*1) 최상위기업인 (주)제이앤리더스의 최대주주입니다.(*2) 2018년 이사회에서 투자유치, 신규사업 발굴, 기타 회사 중요 경영사항 의사결정 자문 등을 업무범위로 하여 비등기임원(회장)으로 추대되었으며, 회사는 전기 중 직제규정 등을 개정하여 경영고문으로서의 공식적인 권한과 책임을 부여하였습니다. 한편, 최상위 주주의 친족관계에도 해당되는 바 사실상의 영향력을 행사하는 특수관계자로 분류하였습니다.(*3) ㈜휴림홀딩스의 최대주주입니다.(*4) 종속기업인 휴림인프라투자조합을 통하여 간접 보유하고 있는 ㈜파라텍은 관계기업으로 분류하였습니다.(*5) 연결실체의 관계기업인 중해지능장비제조(심천)유한공사의 종속회사입니다.(*6) 연결실체의 주요경영진이 지배하고 있기 때문에 사실상 특수관계자로 판단하여 기타특수관계자로 기재하였습니다.(*7) 연결실체의 관계기업인 휴림네트웍스(주)의 종속회사입니다.(*8) 연결실체의 관계기업인 (주)파라텍의 종속회사입니다.(*9) 전기 중 투자수익창출을 위해 25억을 출자하였습니다.(*10) 전기 중 연결실체의 관계기업인 스프러스사모투자합자회사가 스프러스홀딩스(주)를 신규설립하였으며, 스프러스홀딩스(주)는 (주)디퍼아이에 35.51%를 투자하고 있습니다.(*11) 당분기 중 연결실체의 종속기업인 (주)휴림에이텍에서 170억을 출자하여 지분을 취득하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

제품 매출
기타수익
유무형자산매각 등
기타비용

㈜파라텍
61,822
-
-
-

㈜휴림파트너즈
-
900
-
-

㈜휴림홀딩스
-
900
-
28,069

휴림네트웍스㈜
-
11,613
-
-

휴림그룹경조조합
-
6,000
-
-

휴림건설㈜
-
12,000
-
-

휴림스마트케어㈜
-
12,000
-
-

합계
61,822
43,413
-
28,069

<전분기>
(단위: 천원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

제품 매출
기타수익
유무형자산매각 등
기타비용

㈜파라텍
210,000
-
-
-

㈜휴림파트너즈
-
900
-
-

㈜휴림홀딩스
-
900
-
127,778

휴림네트웍스㈜
-
6,584
749,100
94,545

휴림그룹경조조합
-
2,000
-
-

휴림건설㈜
-
4,000
-
-

합계
210,000
14,384
749,100
222,323

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권
기타
기타
매출채권
기타
기타

다사전자기계기술(상해)유한공사(*1)
643,857
-
-
643,857
-
-

㈜디에스티서비스로봇
-
-
-
-
-
-

㈜휴림홀딩스
-
13,200
-
-
12,210
-

휴림네트웍스㈜
-
1,774
20,000
-
5,500
25,000

㈜휴림파트너즈
-
12,870
10,000
-
11,880
10,000

휴림그룹경조조합
-
2,200
10,345
-
3,300
10,342

휴림건설㈜
-
57,200
20,000
-
64,000
20,000

휴림스마트케어㈜
-
4,400
10,000
-
4,400
10,000

임직원 및 주주(*2)
-
192,554
41,759
-
60,055
374

합 계
643,857
284,198
112,104
643,857
161,345
75,716

(*1) 당분기말 현재 다사전자기계기술(상해)유한공사의 매출채권에 대한 대손충당금은 643,857천원이며, 이와 관련하여 당기 중 인식한 대손상각비는 11,036천원입니다.(*2) 당분기말 현재 임직원 및 주주 대여금에 대한 대손충당금은 87,531천원입니다.

(4) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
대여
전환사채 차입
차입
상환
출자

휴림네트웍스㈜
-
-
-
-
-

휴림그룹경조조합
-
-
-
-
-

㈜휴림홀딩스
-
-
-
-
-

임직원 및 주주
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

<전기>
(단위: 천원)

구 분
대여
상환
출자
전환사채 전환

스프러스사모투자합자회사
-
-
2,500,000
-

휴림그룹경조조합
-
-
20,000
-

㈜휴림홀딩스(*1)
-
-
-
7,000,000

임직원 및 주주
167,872
170,398
-
-

합계
167,872
170,398
2,520,000
7,000,000

(*1) (주)휴림홀딩스는 (주)제이앤리더스에 대한 채무 30억원을 지배기업의 제14회차 전환사채권으로 대물변제하는 상계합의서를 2023년 9월 27일 체결하였으며, (주)제이앤리더스는 해당 사채권 30억원을 (주)씨앤원홀딩스에 매각하였습니다. 그리고 2023년 10월13일 (주)휴림홀딩스와 (주)씨앤원홀딩스는 각각 70억원, 30억원의 전환청구권을 행사하였습니다.(5) 당분기와 전분기 중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
168,405
192,886

퇴직급여
20,584
31,203

합 계
188,989
224,089

(6) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다.

32. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 금융기관과 맺고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
한도 약정액
사용액

농협은행
운전자금대출
3,060,000
2,754,000

KEB하나은행
외상매출금담보대출
1,000,000
-

(2) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증내역
지급보증액

서울보증보험
납품하자보증 및 계약이행보증 등
115,288

서울보증보험
부동산 및 채권 가압류
5,588,400

합계

5,703,688

(3) 당분기말 현재 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
소송사건내용
진행상황
소송가액

대전지방법원 천안지원
-
휴림로봇㈜
자본시장과금융투자업에 관한 법률위반등
2심 진행중
-

수원, 성남지원
유OO
휴림로봇㈜
임금 및 퇴직금 지급청구
1심 진행중
29,761

서울중앙지방법원
㈜휴림에이텍
다산회계법인 외 4명
손해배상 등
1심 진행중
45,440,000

연결실체는 상기 소송과 관련하여 연결실체의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.

33. 재무위험 관리

연결실체의 주요 금융부채는 차입금, 전환사채, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 이자율위험, 환위험 및 유동성위험 등 입니다. 연결실체의 주요 경영진은 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

(1) 시장위험1) 외환위험연결실체는 매출거래 등과 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.① 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
통 화
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

현금및현금성자산
USD
552,242
743,760,115
1,011,887
1,304,725,960

JPY
318,320
2,831,392
318,320
2,905,179

EUR
10,406
15,119,335
10,406
14,845,024

매출채권
USD
1,073,970
1,403,226,266
1,380,389
1,779,873,680

JPY
543,900
4,963,958
543,900
4,963,958

매입채무
USD
3,004
4,045,625
3,004
3,873,202

JPY
5,638,079
50,149,585
5,622,329
51,312,747

② 당분기말과 전기말 현재 원화대비의 USD 등의 환율이 변동하였다면, 연결실체의자본과 손익은 증가(감소)하였을 것입니다. 환율이 10% 상승 또는 하락시 당분기말과 전기말 현재의 화폐성 외화자산 및 외화부채에 대한 외화환산이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

USD
214,294
(214,294)
308,073
(308,073)

EUR
1,511
(1,511)
1,484
(1,484)

JPY
(4,235)
4,235
(4,344)
4,344

합 계
211,570
(211,570)
305,213
(305,213)

2) 이자율위험연결실체는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 연결실체의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

① 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

변동이자율 금융부채
2,754,000
2,754,000

합 계
2,754,000
2,754,000

② 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석 당분기말과 전기말 현재 변동이자율 금융부채의 이자율이 1% 변동하였을 경우에 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1% 하락

법인세비용차감전순손익
(27,540)
27,540
(27,540)
27,540

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대 한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생 상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다. 연결실체는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 신용위험을 관리하고 있습니다.일부 거래처에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있도록 거래처의 예금을 질권설정하거나 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동자산

현금및현금성자산
17,006,939
25,041,046

기타금융자산
650,578
12,449,759

매출채권및기타채권
6,694,303
6,714,069

당기손익-공정가치측정금융자산
5,058,845
5,011,719

소계
29,410,665
49,216,593

비유동자산

장기금융자산
1,500
1,500

기타금융자산
999,935
742,447

당기손익-공정가치측정금융자산
28,203
27,929

소계
1,029,638
771,875

합 계
30,440,303
49,988,469

1) 매출채권연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.당분기말 현재 매출채권의 연령, 그리고 기대신용손실에 따른 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액

집합평가

3개월 이하
5,290,848
(52,806)
5,606,683
(59,753)

4~6개월
220,237
(12,790)
349,841
(21,603)

7~12개월
134,699
(31,123)
70,141
(15,461)

13개월~18개월
37,130
(21,747)
117,568
(63,304)

18개월 초과
2,346,790
(2,326,988)
2,249,997
(2,249,610)

개별평가
3,757,823
(3,757,823)
3,757,823
(3,757,823)

합 계
11,787,527
(6,203,277)
12,152,053
(6,167,554)

당분기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산은 없습니다.

(3) 유동성 위험연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름, 금융자산의 현금유입, 유상증자 및 금융부채의 만기연장에 따른 유동성 관리 등으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
6개월 이내
6 ~12개월
1~2년
2년 초과

차입금
2,754,000
2,860,157
82,767
2,777,390
-
-

매입채무
8,329,353
8,329,353
8,329,353
-
-
-

기타채무
4,514,891
4,514,891
4,514,891
-
-
-

리스부채
667,225
726,618
304,729
184,328
139,152
98,409

비지배지분부채
2,959,915
2,959,915
2,959,915
-
-
-

합 계
19,225,384
19,390,934
16,191,655
2,961,718
139,152
98,409

33.2 자본위험관리연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.

당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채
20,740,591
24,669,399

자본
87,795,182
92,184,781

부채비율
23.6%
26.8%

33.3 공정가치

① 금융상품 공정가치 서열체계연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

② 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당분기말

당기손익-공정가치측정 금융자산
7,989,809
5,058,845
28,202
13,076,856

전기말

당기손익-공정가치측정 금융자산
13,761,690
5,011,719
27,929
18,801,338

③ 가치평가기법 및 투입변수

당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
비고

당기손익-공정가치측정 금융자산
28,202
3
순자산조정법
할인율 등

④ 수준3으로 분류되는 금융자산의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
취득
당기손익
대체
기말

당기손익-공정가치측정 금융자산

출자금
27,929
-
273
-
28,202

합계
27,929
-
273
-
28,202

34. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기에 영업활동에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 당기순이익(손실)
(4,367,602)
(568,953)

2. 비현금 조정
4,975,818
1,466,254

감가상각비
724,043
643,443

무형자산상각비
164,385
171,289

대손상각비
35,723
25,587

판매보증비
(35,175)
(56,390)

이자비용
59,484
430,080

퇴직급여
231,051
193,283

외화환산손실
246
3,732

복리후생비
908
-

기타매출원가
57,400
-

유형자산처분손실(이익)
(847)
(8,027)

재고자산평가손실(이익)
196,145
185,642

사용권자산처분손실(이익)
(7,841)
9,127

지분법손실
627,005
311,710

관계기업투자주식손상차손
1,439
(170,217)

이자수익
(105,749)
(188,783)

외화환산이익
(25,867)
(117,864)

당기손익-공정가치금융자산 평가손익
5,112,897
(129,227)

당기손익-공정가치금융자산 처분손익
(100,790)
186,744

비지배지분금융수익
(1,927,409)
12,877

잡이익
1
-

법인세비용(수익)
(31,233)
(36,752)

3. 운전자본 조정
(2,545,700)
(2,602,634)

매출채권및기타채권
(260,101)
(604,439)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
712,376
42,256

재고자산
(875,781)
(948,988)

기타유동자산
(406,150)
(313,780)

매입채무및기타채무
(1,338,992)
1,196,725

충당부채
(6,510)
(22,739)

기타유동부채의증가(감소)
7,416
(1,620,591)

퇴직금의 지급
(377,958)
(331,077)

4. 합 계(1+2+3)
(1,937,484)
(1,705,333)

(2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

이자비용
기타손익
취득
기타

차입금
2,754,000
-
-
-
-
-
2,754,000

임대보증금
95,000
-
-
-
1,200
-
96,200

영업보증금
50,000
-
-
-
-
-
50,000

리스부채
889,200
(225,448)
17,639
-
(14,167)
-
667,225

비지배지분부채
4,887,324
-
-
-
-
(1,927,409)
2,959,915

합계
8,675,524
(225,448)
17,639
-
(12,967)
(1,927,409)
6,527,340

35. 유의적인 거래당분기와 전기 중 발생한 유의적인 자금대여, 차입, 지분 거래 내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기 유의적인 거래는 발생하지 않았습니다. (2) 전기 중 발생한 유의적인 거래는 다음과 같습니다.

-전기
(단위: 천원)

구 분
거래처
기초
증가
감소
기말

지분취득
휴림케이에스디㈜(*1)
-
2,000,000
-
2,000,000

지분취득
스프러스사모투자합자회사(*2)
-
2,500,000
-
2,500,000

전환사채
(주)휴림홀딩스(*3)
10,000,000
-
(10,000,000)
-

(*1) 전기 중 사업전개, 수익창출 및 시너지 구축을 위해 스마트도어, 스마트환기시스템 등을 사업영역으로 하는 휴림케이에스디(주)100% 지분을 설립 및 취득하였습니다.(*2) 전기 중 엣지형 AI반도체 펩리스 전문업체인 ㈜디퍼아이에 대한 지분투자 목적으로 스프러스사모투자합자회사에 투자하였습니다.(*3) 전기 중 전환청구되어 전기말 현재 잔액은 없습니다

36. 보고기간후 사건당분기에 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 26 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 25 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 26 기 1분기말

제 25 기말

자산

유동자산

15,853,592,549

17,613,721,961

현금및현금성자산

10,287,633,183

11,505,196,853

기타금융자산

100,000,000

100,000,000

매출채권 및 기타유동채권

2,567,343,354

3,277,516,642

당기손익-공정가치측정금융자산

0

611,585,000

기타유동자산

240,445,494

98,617,075

유동재고자산

2,578,676,048

1,954,193,911

당기법인세자산

79,494,470

66,612,480

비유동자산

43,878,405,494

47,754,200,279

장기금융상품

1,500,000

1,500,000

당기손익-공정가치금융자산

1,086,534,400

1,160,544,603

종속기업 및 관계기업 투자

34,142,373,129

37,959,673,166

유형자산

7,121,952,096

7,205,545,212

영업권 이외의 무형자산

538,412,196

552,618,612

사용권자산

192,949,013

332,487,573

기타비유동금융자산

794,684,660

541,831,113

자산총계

59,731,998,043

65,367,922,240

부채

유동부채

8,692,098,581

8,734,458,691

매입채무 및 기타유동채무

5,201,013,911

5,096,560,869

단기차입금

2,754,000,000

2,754,000,000

유동충당부채

316,268,117

356,037,705

기타 유동부채

266,309,645

266,309,645

유동 리스부채

154,506,908

261,550,472

비유동부채

27,513,750

44,344,760

비유동 리스부채

27,513,750

44,344,760

부채총계

8,719,612,331

8,778,803,451

자본

자본금

35,397,147,000

35,397,147,200

자본잉여금

92,156,400,528

92,156,400,528

자기주식

(212,404,899)

(113,994,734)

기타자본구성요소

788,967,450

707,512,756

기타포괄손익누계액

(229,249,800)

(229,249,800)

이익잉여금(결손금)

(76,888,474,567)

(71,328,697,161)

자본총계

51,012,385,712

56,589,118,789

자본과부채총계

59,731,998,043

65,367,922,240

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 26 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 25 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 26 기 1분기

제 25 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

2,854,587,649

2,854,587,649

5,434,464,632

5,434,464,632

매출원가

2,727,599,790

2,727,599,790

4,956,215,807

4,956,215,807

매출총이익

126,987,859

126,987,859

478,248,825

478,248,825

판매비와관리비

1,938,861,235

1,938,861,235

1,829,409,338

1,829,409,338

영업이익(손실)

(1,811,873,376)

(1,811,873,376)

(1,351,160,513)

(1,351,160,513)

기타이익

12,133,548

12,133,548

182,556,916

182,556,916

기타손실

13,031,307

13,031,307

12,000,980

12,000,980

관계기업투자손익

(3,898,752,999)

(3,898,752,999)

(118,969,281)

(118,969,281)

금융수익

277,108,806

277,108,806

391,951,279

391,951,279

금융원가

125,362,078

125,362,078

541,099,067

541,099,067

법인세비용차감전순이익(손실)

(5,559,777,406)

(5,559,777,406)

(1,448,721,646)

(1,448,721,646)

법인세비용(수익)

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(5,559,777,406)

(5,559,777,406)

(1,448,721,646)

(1,448,721,646)

기타포괄손익

81,454,694

81,454,694

6,821,213

6,821,213

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

81,454,694

81,454,694

6,821,213

6,821,213

지분법자본변동

81,454,694

81,454,694

6,821,213

6,821,213

총포괄손익

(5,478,322,712)

(5,478,322,712)

(1,441,900,433)

(1,441,900,433)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(79)

(79)

(22)

(22)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(79)

(79)

(22)

(22)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 26 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 25 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자기주식

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

32,755,139,600

84,322,690,695

(113,994,734)

1,152,907,253

(229,249,800)

(64,408,644,474)

53,478,848,540

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

(1,448,721,646)

(1,448,721,646)

지분법자본변동

0

0

0

6,821,213

0

0

6,821,213

액면병합

0

0

0

0

0

0

2023.03.31 (기말자본)

32,755,139,600

84,322,690,695

(113,994,734)

1,159,728,466

(229,249,800)

(65,857,366,120)

52,036,948,107

2024.01.01 (기초자본)

35,397,147,200

92,156,400,528

(113,994,734)

707,512,756

(229,249,800)

(71,328,697,161)

56,589,118,789

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

(5,559,777,406)

(5,559,777,406)

지분법자본변동

0

0

0

81,454,694

0

0

81,454,694

액면병합

(200)

0

(98,410,165)

0

0

0

(98,410,365)

2024.03.31 (기말자본)

35,397,147,000

92,156,400,528

(212,404,899)

788,967,450

(229,249,800)

(76,888,474,567)

51,012,385,712

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 26 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 25 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 26 기 1분기

제 25 기 1분기

영업활동현금흐름

(675,468,471)

(2,064,316,009)

영업에서 창출된 현금흐름

(691,481,104)

(1,669,129,449)

이자수취

83,701,067

108,370,526

이자지급(영업)

(54,806,444)

(487,098,986)

법인세환급(납부)

(12,881,990)

16,458,100

투자활동현금흐름

(355,511,256)

(117,789,092)

기타비유동금융자산의 취득

(250,000,000)

(35,064,000)

기타비유동금융자산의 처분

5,000,000

0

단기대여금및수취채권의 취득

(121,860,968)

(67,939,360)

단기대여금및수취채권의 처분

19,258,803

0

유형자산의 취득

(9,706,252)

(14,785,732)

유형자산의 처분

1,797,161

0

재무활동현금흐름

(200,831,265)

(42,830,350)

임대보증금의 증가

50,000,000

리스부채의 상환

(102,420,900)

(92,830,350)

주식의 취득이나 상환에 따른 현금유출

(98,410,365)

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,231,810,992)

(2,224,935,451)

기초현금및현금성자산

11,505,196,853

18,169,423,381

환율변동효과

14,247,322

67,091,756

기말현금및현금성자산

10,287,633,183

16,011,579,686

5. 재무제표 주석

제 26(당) 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제 25(전) 기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

휴림로봇주식회사

1. 일반사항

휴림로봇 주식회사(이하 "당사")는 1999년 11월 산업용로봇 및 서보ㆍ모션컨트롤러등의 제조를 목적으로 하여 설립되었으며, 본사 및 공장은 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 27(천안 제4산업단지)에 소재하고 있습니다. 당사는 2019년 3월 29일 주식회사 디에스티로봇에서 휴림로봇 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

당분기말 현재 당사의 총 납입자본금은 35,397백만원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)휴림홀딩스
7,833,177
11.06

(주)씨앤원홀딩스
1,585,204
2.24

기타 주주
61,375,913
86.70

합 계
70,794,294
100.00

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2024년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합
니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다

.

(2)
기업회계기준서 제
1007호
'현금흐름표
', 기업회계기준서 제
1107호
'금융상품
: 공시
' 개정
- 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우
,
재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다
.
이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다.
해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사
항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

(1) 금융상품의 공정가치당사는 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치에 대하여 보고기간종료일 현재 주요한 시장상황을 기초로 다양한 평가기법 및 가정을 사용하여 결정하고 있습니다.

(2) 충당부채당사는 판매보증충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험율및 계약조건에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다.

(3) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 당사는 보고기간종료일 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.

하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

(4) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

4. 현금및현금성자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
2,545
1,425

보통예금
9,012,291
10,938,443

RP 등
1,272,797
565,329

합 계
10,287,633
11,505,197

5. 기타금융자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

정기예금 등(*)
100,000
-
100,000
-

보증금
-
794,685
-
541,831

합 계
100,000
794,685
100,000
541,831

(*) 당분기말 현재 100,000천원(전기말 현재: 100,000천원)이 질권설정 등으로 사용이 제한되어 있습니다(주석16 참조).

6. 매출채권및기타채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

총장부금액
손실충당금
순장부금액
총장부금액
손실충당금
순장부금액

매출채권
8,484,651
(6,170,253)
2,314,398
9,350,265
(6,139,540)
3,210,725

단기대여금
352,965
(250,363)
102,602
250,363
(250,363)
-

미수금
824,521
(690,250)
134,271
736,948
(690,249)
46,699

미수수익
16,072
-
16,072
20,093
-
20,093

합 계
9,678,209
(7,110,866)
2,567,343
10,357,669
(7,080,152)
3,277,517

(2) 당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 손실충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초금액
6,139,540
940,612
6,277,345
943,363

손상차손 인식(환입)
30,713
-
(137,805)
(2,751)

제각
-
-
-
-

기말금액
6,170,253
940,612
6,139,540
940,612

7. 기타자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
947,080
796,379

손실충당금
(795,504)
(795,504)

선급비용
88,870
97,742

합 계
240,445
98,617

8. 재고자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금(*)
장부금액
취득원가
평가손실충당금(*)
장부금액

제품
666,706
(248,035)
418,670
611,363
(214,298)
397,065

재공품
547,036
(367,681)
179,356
512,151
(397,806)
114,345

원재료
4,033,263
(2,052,613)
1,980,650
3,302,864
(1,860,080)
1,442,784

합 계
5,247,005
(2,668,329)
2,578,676
4,426,378
(2,472,184)
1,954,194

(*) 재고자산의 순실현가능가치 평가에 따라 당분기와 전분기 중 평가손실(환입)로 계상된 금액은 각각 196,145천원과 185,960천원입니다. 재고자산의 평가손실(환입)은 매출원가에 포함됩니다.

9. 장기금융자산 및 당기손익-공정가치측정 금융자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 장기금융자산 및 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동 당기손익-공정가치측정금융자산

단기매매항목(*1)
-
611,585

소 계
-
611,585

비유동 당기손익-공정가치측정금융자산

삼성생명㈜(*1)
22,890
17,137

(주)휴림에이엠씨 전환사채
1,035,441
1,115,479

자본재공제조합
28,203
27,929

소 계
1,086,534
1,160,545

장기금융자산

장기금융상품

당좌개설보증금(*2)
1,500
1,500

소 계
1,500
1,500

합 계
1,088,034
1,773,630

(*1) 당사가 보유한 상장주식에 대하여 당분기에 평가이익 6,028천원(
전분기: 95,545천원)
및 평가손실 -천원
(전분기: 2,034천원)
을 금융손익으로 인식하였습니다.(*2) 당분기말과 전기말 현재 장기금융상품 중 1,500천원은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.(2) 시장성 없는 지분증권의 경우 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성있게 평가할 수 없으므로 원가로 측정하였습니다.

10. 종속기업및관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
주요영업활동
소재지
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
장부금액

종속기업
㈜에이치엘파트너즈
유통업
한국
100
-
-

㈜휴림에이엠씨
부동산업
한국
100
-
-

㈜인웍스로봇
제조,도소매업
한국
96.67
398,305
427,018

㈜휴림에이텍(*1,3)
제조업
한국
39.81
16,319,110
16,319,110

휴림케이에스디㈜(*2)
제조업
한국
100.00
1,575,286
1,655,344

휴림인프라투자조합
투자업
한국
62.75
4,986,357
8,233,325

소 계
23,279,058
26,634,797

관계기업
중해지능장비제조(심천)유한공사
산업용 및 지능형서비스로봇 판매
중국
25.08
-
-

휴림네트웍스㈜
제조업
한국
15.45
8,336,264
8,755,088

휴림그룹경조조합
경조행사 지원
한국
21.74
62,593
69,788

스프러스사모투자합자회사(*4)
투자업
한국
54.35
2,464,458
2,500,000

㈜디에스티서비스로봇(*5)
유통업
한국
20
-
-

소 계
10,863,315
11,324,876

합 계
34,142,373
37,959,673

(*1) (주)휴림에이텍의 구주 장외매수 및 제3자배정 유상증자 참여로 취득한 53,949,444주의 보호예수기간은 2026년 9월 20일까지 입니다.(*2) 전기 중 신규사업진출을 목적으로 100%지분투자하여 설립하였습니다.(*3) 전기 중 종속회사 (주)디아크는 (주)휴림에이텍으로 사명을 변경하였습니다.(*4) 전기 중 신규사업진출을 목적으로 지분투자하여 설립하였습니다.(*5) (주)디에스티서비스로봇은 2023년 12월 4일 상법 제520조의2에 따라 법원에 의해 휴면회사로서 해산등기 되었습니다. 3개년 지속될 경우 자동 청산될 예정입니다.

(2) 당사의 재무제표는 별도재무제표로서 관계기업에 대하여는 지분법을 적용하고 있으며, 종속기업의 경우는 원가법으로 평가를 하고 있습니다. 당분기 및 전기 중 종속 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

종속기업
관계기업
종속기업
관계기업

기초
26,634,797
11,324,876
21,830,245
13,034,342

당기취득
-
-
2,000,000
2,500,000

처분(*1)
(1)
(1)
-
1,710

당기순이익(손실) 중 지분법해당액(*2, 3)
-
(543,015)
-
(2,156,135)

손상차손(*4)
(3,355,738)
-
(1,020,554)
(2,103,828)

손상차손환입(*5)
-
-
3,825,106
-

지분법자본변동
-
81,455
-
48,787

기말
23,279,058
10,863,315
26,634,797
11,324,876

(*1) 당분기와 전기에 인식한 종속기업투자주식처분
손실은
당분기 1천원 (전기:-천원)입니다. 당분기와 전기에 인식한 관계기업투자주식처분이익(손실)은
당분기
(1)천원 (전기:1,710천원)입니다.(*2) 당분기말 현재 중해지능장비제조(심천)유한공사는 자본 잠식으로 인해 지분법적용을 중단하고 있습니다. 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 관계기업의 누적 미반영 지분법손실 금액은 770,905천원 입니다.(*3) 전기말 현재 ㈜디에스티서비스로봇은 해산간주 상태이며, 지분법적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 관계기업의 누적 미반영 지분법손실 금액은 19,729천원 입니다.(*4) 당분기말 현재 ㈜인웍스로봇, 휴림케이에스디㈜, 휴림인프라투자조합에 대하여 손상차손으로 계상된 금액은 각각 28,712천원, 80,057천원 및 3,246,968천원입니다.(*5) 전기 중 휴림인프라투자조합에 대해서는 3,825,106천원의 손상차손환입을 인식하였습니다.

(3) 당분기말 현재 종속기업 및 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본
매출액
당기순이익(손실)
총포괄이익(손실)

종속기업

㈜에이치엘파트너즈
10,118
1,291,541
(1,281,423)
0
(435)
(435)

㈜휴림에이엠씨
1,427,189
2,571,871
(1,144,682)
89,598
(130,720)
(130,720)

㈜인웍스로봇
479,245
64,060
415,185
0
(29,779)
(29,779)

㈜휴림에이텍
60,970,129
10,570,006
50,400,124
17,824,759
1,197,578
1,197,352

휴림인프라투자조합
7,971,924
25,652
7,946,272
0
(5,174,377)
(5,174,377)

휴림케이에스디㈜
1,619,314
28,116
1,591,198
0
(74,824)
(74,824)

관계기업

중해지능장비제조(심천)유 한공사
2,493,479
6,113,886
(3,620,407)
411,421
(1,133,048)
(1,146,752)

휴림네트웍스㈜
52,472,961
10,381,325
42,091,636
3,937,152
(3,180,653)
(2,635,375)

휴림그룹경조조합
294,231
6,297
287,934
27,175
(33,099)
(33,099)

스프러스사모투자합자회사
4,589,042
54,439
4,534,603
0
(38,685)
(38,685)

㈜디에스티서비스로봇(*1)
254,198
352,150
(97,952)
303,227
(71,285)
(71,285)

상기 요약재무정보는 지분 취득시 발생한 공정가치 조정 등이 반영되어 있습니다.(*1) 디에스티서비스로봇은 해산간주 상태이며, 2023년 6월 30일 이후 재무적 변동은 없습니다.(4) 당분기말 및 전기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당분기말
전기말

휴림네트웍스㈜
8,116,611
7,242,773

11. 유형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득가액
감가상각누계액(*1)
국고보조금
장부금액
취득가액
감가상각누계액(*1)
국고보조금
장부금액

토지(*2,3)
3,629,266
-
(1,000,000)
2,629,266
3,629,266
-
(1,000,000)
2,629,266

건물(*3)
6,414,170
(2,309,627)
-
4,104,543
6,414,170
(2,256,175)
-
4,157,995

기계장치
861,622
(743,518)
-
118,104
861,622
(731,283)
-
130,339

차량운반구
70,058
(70,058)
-
-
70,058
(70,058)
-
-

공구와기구
5,118,126
(4,930,390)
-
187,736
5,118,126
(4,917,249)
-
200,877

집기비품
2,030,635
(1,948,333)
-
82,302
2,026,822
(1,939,755)
-
87,067

시설장치
434,131
(434,131)
-
-
434,131
(434,131)
-
-

시험용자산
802,718
(802,718)
-
-
802,718
(802,718)
-
-

합 계
19,360,726
(11,238,775)
(1,000,000)
7,121,951
19,356,913
(11,151,369)
(1,000,000)
7,205,544

(*1) 손상차손누계액이 포함된 금액입니다.(*2) 천안공장토지(취득금액 3,505,766천원)는 지방자치단체(천안시)의 정부보조금과관련하여 담보로 제공되었으나, 2020년 3월 28일까지 운영하여 정부보조금 반환의무가 면제되었습니다. (*3) 당분기말 현재 6,415,351천원(전기말: 6,467,062천원)이 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 16참조).

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

- 당분기
(단위: 천원)

과 목
기초
취득
처분
감가상각비
기말

토지
2,629,266
-
-
-
2,629,266

건물
4,157,995
-
-
(53,451)
4,104,544

기계장치
130,339
-
-
(12,236)
118,103

공구와기구
200,877
-
-
(13,140)
187,737

집기비품
87,067
10,553
(1,797)
(13,522)
82,301

합 계
7,205,544
10,553
(1,797)
(92,349)
7,121,951

- 전기
(단위: 천원)

과 목
기초
취득
처분
감가상각비
기말

토지
2,568,466
60,800
-
-
2,629,266

건물
4,267,769
102,743
-
(212,517)
4,157,995

기계장치
180,175
-
-
(49,836)
130,339

공구와기구
217,215
36,729
-
(53,067)
200,877

집기비품
109,415
36,087
-
(58,435)
87,067

시설장치
885
-
-
(885)
-

합 계
7,343,925
236,359
-
(374,740)
7,205,544

12. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득가액
상각 및손상차손누계액
국고보조금
장부금액
취득가액
상각 및손상차손누계액
국고보조금
장부금액

산업재산권
39,550
(36,311)
-
3,239
39,550
(36,088)
-
3,462

회원권
223,053
-
-
223,053
228,491
(5,438)
-
223,053

기타의무형자산
1,005,320
(598,670)
(94,530)
312,120
1,005,320
(581,744)
(97,472)
326,104

합 계
1,267,923
(634,981)
(94,530)
538,412
1,273,361
(623,270)
(97,472)
552,619

(2) 당분기와 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득
상각비
손상차손
처분 및 대체
기말금액

산업재산권
3,462
-
(223)
-
-
3,239

회원권
223,053
-
-
-
-
223,053

기타의무형자산
326,104
-
(13,984)
-
-
312,120

합 계
552,619
-
(14,207)
-
-
538,412

<전기>
(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득
상각비
손상차손
처분 및 대체
기말금액

산업재산권
6,035
-
(2,573)
-
-
3,462

회원권
710,633
57,858
-
(5,438)
(540,000)
223,053

기타의무형자산
384,450
-
(58,346)
-
-
326,104

합 계
1,101,118
57,858
(60,919)
(5,438)
(540,000)
552,619

(3) 당분기와 전분기 중 연구 및 개발비로 지출되어 개발비 및 비용으로 계상된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

경상연구개발비(판매비와관리비)
224,884
151,939

13. 리스

(1) 당분기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

부동산
881,008
(742,740)
138,268
868,330
(643,675)
224,655

차량운반구
249,914
(195,232)
54,682
284,403
(176,570)
107,833

합 계
1,130,922
(937,972)
192,950
1,152,733
(820,245)
332,488

(2) 당분기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
332,488
614,845

취득
12,678
180,421

처분
(34,489)
-

감가상각비
(117,728)
(462,778)

당분기말
192,949
332,488

(3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

1년이내
169,113
279,635

1년초과~5년이내
33,792
46,809

할인전 리스부채
202,905
326,444

할인후 리스부채
182,021
305,895

유동
154,507
261,550

비유동
27,514
44,345

(4) 당분기와 전기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
305,895
526,739

리스자산의 취득
12,678
130,194

리스자산의 처분
(42,330)
-

이자비용
8,198
53,953

상환
(102,421)
(404,991)

당분기말
182,020
305,895

(5) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
(117,728)
(107,711)

리스부채 이자비용
(8,198)
(16,314)

복구충당부채 이자비용
(1,916)
-

단기리스 및 소액자산리스 관련 비용
(25,283)
(13,869)

사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익
64,500
63,500

임차보증금 현할차 이자수익
7,854
6,959

리스관련 총 현금유출액은 당분기 127,703천원
(전분기 106,699천원)입
니다.

14. 정부보조금(1) 당분기와 전기 중 정부기관 등과 체결한 국책과제 관련 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
-
-

수령
9,845
204,196

사용
(9,845)
(204,196)

기말
-
-

(2) 당분기에 사용한 정부보조금의 주요 내역은 다음과 같으며, 사용된 정부보조금은 전액 경상연구개발비와 상계하였습니다.

(단위: 천원)

국책과제명
주관기관
사용금액
협약기간

지능형 휠체어개발
의료기기연구개발사업단
9,845
2020-09-01~2024-12-31

합계
9,845

15. 담보제공자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 채무를 위하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입한도
차입금액
담보권자

토지,건물(천안공장)
6,415,351
6,840,000
3,060,000
2,754,000
농협은행

기타금융자산(정기예금)
100,000
100,000
-
-
한국미쓰비시전기오토메이션㈜

합 계
6,515,351
6,940,000
3,060,000
2,754,000

<전기말>
(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입한도
차입금액
담보권자

토지,건물(천안공장)
6,467,062
6,840,000
3,060,000
2,754,000
농협은행

기타금융자산(정기예금)
100,000
100,000
-
-
한국미쓰비시전기오토메이션(주)

합 계
6,567,062
6,940,000
3,060,000
2,754,000

16. 매입채무및기타채무(1) 당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
3,578,372
3,198,894

미지급금
340,088
275,535

미지급비용
1,214,784
1,547,459

예수금
67,768
74,673

합 계
5,201,012
5,096,561

17. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
당분기말
전기말

농협은행
운전자금
5.01
2,754,000
2,754,000

18. 충당부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

판매보증충당부채(*1)
231,660
-
273,345
-

복구충당부채(*2)
84,609
-
82,693
-

합계
316,269
-
356,038
-

(*1) 판매보증충당부채는 판매된 제품과 관련되어 있으며, 유사한 제품과 서비스와 관련된 과거 보증 자료를 기초로 충당부채를 추정하였습니다.(*2) 복구충당부채는 당분기말 현재 임차 부동산의 미래 예상 복구비용의 최선의 추정치를 적절한 할인율로 할인한 현재가치입니다.

(2) 당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기
(단위: 천원)

구분
변동내역

기초금액
증가
감소
당분기말

유동:

판매보증충당부채
273,345
(35,175)
(6,510)
231,660

복구충당부채
82,693
1,916
-
84,609

합 계
356,038
(33,259)
(6,510)

316,269

- 전기
(단위: 천원)

구분
변동내역

기초금액
증가
감소
전기말

유동:

판매보증충당부채
731,963
(386,105)
(72,513)
273,345

복구충당부채(*)
-
82,693
-
82,693

비유동:

복구충당부채(*)
75,360
3,551
(78,911)
-

합 계
807,323
(299,861)
(151,424)
356,038

(*)전기 중 유동충당부채로 분류되었습니다

19. 기타부채

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
111,310
-
111,310
-

임대보증금
105,000
-
105,000
-

영업보증금
50,000
-
50,000
-

합계
266,310
-
266,310
-

20. 종업원급여당사는 종업원들을 위해 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 당사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 당사가 퇴직급여제도에 따라 당분기와 전분기 중에 인식한 퇴직급여는 각각 108,797천원과 114,557천원입니다.

21. 자본

(1) 자본금 및 자본잉여금

당분기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 500,000,000주, 70,794,294주 및 500원입니다. 또한 당분기의 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

일자
변동내역
주식수
자본금
주식발행초과금

2022.01.01
전전기초
162,970,698
32,594,139
83,424,148

2022.04.22
주식선택권행사
513,500
102,700
573,811

2022.06.03
주식선택권행사
291,500
58,300
324,732

2022.12.31
전전기말
163,775,698
32,755,139
84,322,691

2023.10.13
전환권행사
13,210,038
2,642,008
7,833,710

2023.12.31
전기말
176,985,736
35,397,147
92,156,401

2024.02.16
주식병합(*)
(106,191,442)
-
-

2024.03.31
당분기말
70,794,294
35,397,147
92,156,401

(*) 당사는 2024년 2월에 주주총회 결의에 따라 2.5:1의 비율로 액면병합을 하였으며, 이로 인해 발행주식수가 176,985,736주에서 70,794,294주로 감소하였습니다.

(2) 자기주식

당분기말 및 전기말 현재 당사는 주가안정 등의 목적으로 취득한 자기주식이 있으며,그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
당분기말
전기말

자기주식수(*)
46,757
41,541

장부가액
212,405
113,995

(*) 당사는 2024년 2월에 주주총회 결의에 따라 2.5:1의 비율로 액면병합을 하였으며, 이로 인해 자기주식 5,216주를 취득하였습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권(소멸)
335,724
335,724

주식선택권(잔존)
16,840
16,840

지분법자본변동
411,887
330,432

기타자본잉여금
9,802
9,802

자기주식처분이익
14,715
14,715

합 계
788,968
707,513

(4) 당분기말 및 전기말 현재의 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실
(229,250)
(229,250)

(5) 당분기말 및 전기말 현재의 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
20,000
20,000

임의적립금
44,488
44,488

미처리결손금
(76,952,963)
(71,393,185)

합 계
(76,888,475)
(71,328,697)

22. 주식기준보상(1) 당사가 부여한 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
1차

부여일
2019년 03월 29일

행사시작일
2021년 03월 30일

행사종료일
2028년 03월 29일

총부여주식수
2,517,000주

행사가격
1,318원

부여방법
신주교부 , 자기주식교부

가득조건
결의 후 2년이상 재임 또는 재직

당사는 주식선택권에 대해 이항모형을 이용한 공정가액접근법에 의하여 보상원가를 추정하고 약정용역제공기간에 따라 안분하여 비용과 기타자본항목으로 계상하고 있으며, 이와 관련하여 당사가 추정한 보상원가는 당기 계산한 보상원가에 과거 3년간 퇴직율의 평균 퇴직율을 계산하여 반영하였습니다.

주식선택권의 평가와 관련하여 사용된 가정은 아래와 같습니다.

구분
1차

평가모형
이항모형

무위험이자율
1.81%

기대행사기간
7년

예상주가변동성
21.50%

주당공정가치
421원

(2) 주식선택권 수량 및 가중평균행사가격의 변동

(단위: 주,원)

구 분
주식선택권 수량
가중평균행사가격

당분기
전기
당분기
전기

기초 잔여주
40,000
40,000
899
899

부여
-
-
-
-

행사/소멸
-
-
-
-

기말 잔여주
40,000
40,000
899
899

23. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당분기와 전분기 중 당사 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

주요 지리적 시장:

국내
2,549,899
4,826,347

해외
304,689
608,118

합 계
2,854,588
5,434,465

주요 서비스계열:

제품매출
2,220,706
4,598,556

기타매출
633,882
835,909

합 계
2,854,588
5,434,465

수익인식시기:

일시에 인식하는 수익
2,766,832
5,359,381

기간에 걸쳐 인식하는 수익
87,756
75,084

합 계
2,854,588
5,434,465

(2) 당분기와 전분기 중 단일 외부고객으로부터의 매출액이 당사 매출액의 10%이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

거래처 A
774,112
-

거래처 B
377,109
413,129

거래처 C
-
1,652,560

(3) 당분기와 전분기 중 당사의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품매출원가
2,362,055
4,327,661

상품매출원가
-
-

기타매출원가
365,545
628,554

합 계
2,727,600
4,956,215

24. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
137,232
(25,334)

원재료 사용 및 상품의 판매
1,884,687
4,145,027

종업원급여
1,093,276
1,118,796

감가상각비와 무형자산상각비
221,675
215,064

복리후생비
161,753
190,570

여비교통비
65,233
60,095

지급수수료
507,479
483,106

운반비
34,353
58,843

경상연구개발비
224,884
151,939

판매보증비
(35,175)
(56,390)

기타비용
371,063
443,909

합 계
4,666,460
6,785,625

25. 판매비와관리비당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
628,985
642,970

퇴직급여
71,698
61,968

복리후생비
115,018
134,222

여비교통비
55,716
52,043

지급수수료
499,279
466,181

지급임차료
27,124
1,711

감가상각비
144,528
136,818

무형자산상각비
14,206
15,876

경상연구개발비
224,884
151,939

대손상각비
30,713
20,690

판매보증비
(35,175)
(56,390)

광고선전비
17,399
31,508

기타비용
144,486
169,873

합 계
1,938,861
1,829,409

26. 금융상품 및 금융손익의 범주별 분류

(1) 당분기말 현재 금융상품 범주별 분류는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채

금융자산:

현금및현금성자산
-
-
10,287,633
-

기타금융자산
-
-
894,685
-

매출채권
-
-
2,314,398
-

기타채권
-
-
252,946
-

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,086,534
-
-
-

장기금융자산
-
-
1,500
-

금융자산 합계
1,086,534
-
13,751,162
-

금융부채:

매입채무
-
-
-
3,578,372

기타채무
-
-
-
563,264

기타유동채무
-
-
-
155,000

단기차입금
-
-
-
2,754,000

전환사채
-
-
-
-

리스부채
-
-
-
182,021

금융부채 합계
-
-
-
7,232,657

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채

금융자산:

현금및현금성자산
-
-
11,505,197
-

기타금융자산
-
-
641,831
-

매출채권
-
-
3,210,725
-

기타채권
-
-
66,791
-

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,772,130
-
-
-

장기금융자산
-
-
1,500
-

금융자산 합계
1,772,130
-
15,426,044
-

금융부채:

매입채무
-
-
-
3,198,894

기타채무
-
-
-
831,386

기타유동부채
-
-
-
155,000

단기차입금
-
-
-
2,754,000

리스부채
-
-
-
305,895

금융부채 합계
-
-
-
7,245,175

상기 금융자산 및 금융부채 중 상각후원가로 측정된 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

(2) 당분기와 전분기 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

Ⅰ. 금융수익

이자수익
87,534
119,016

외환차익
56,891
59,378

외화환산이익
25,867
117,864

당기손익-공정가치금융자산평가이익
6,028
95,694

당기손익-공정가치금융자산처분이익
100,790
-

금융수익 계
277,110
391,952

Ⅱ. 금융비용

이자비용
45,052
336,629

외환차손
25
11,960

외화환산손실
246
3,732

당기손익-공정가치금융자산평가손실
80,038
2,034

당기손익-공정가치금융자산처분손실
-
186,744

금융비용 계
125,361
541,099

(3) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
합 계

당기손익:

이자수익
87,534
-
-
-
87,534

이자비용
-
-
-
(45,052)
(45,052)

외환차손익
-
-
56,865
-
56,865

외화환산손익
-
-
25,867
(246)
25,621

당기손익-공정가치측정금융자산평가손익
(74,010)
-
-
-
(74,010)

당기손익-공정가치측정금융자산처분손익
100,790
-
-
-
100,790

합계
114,314
-
82,732
(45,298)
151,748

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
합 계

당기손익:

이자수익
8,686
-
110,330
-
119,016

이자비용
-
-
-
(336,629)
(336,629)

외환차손익
-
-
47,418
-
47,418

외화환산손익
-
-
115,877
(1,746)
114,131

당기손익-공정가치측정금융자산평가손익
93,660
-
-
-
93,660

당기손익-공정가치측정금융자산처분손익
(186,744)
-
-
-
(186,744)

합계
(84,398)
-
273,625
(338,375)
(149,148)

27. 기타수익 및 기타비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

Ⅰ. 기타이익

국고보조금수익
-
175,500

유형자산처분이익
847

사용권자산처분이익
7,841

잡이익
3,445
7,057

소 계
12,133
182,557

Ⅱ. 기타비용

기부금
-
12,000

잡손실
13,031
1

소 계
13,031
12,001

28. 종속기업 및 관계기업 관련 투자손익당분기와 전분기의 종속기업 및 관계기업 관련 투자손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

관계기업투자주식처분이익
-
-

관계기업투자주식손상차손
-
170,217

지분법손익
(543,015)
(304,721)

종속기업투자주식처분이익
-
-

종속기업투자주식손상차손
(3,355,738)
15,535

합계
(3,898,753)
(118,969)

29. 법인세

당분기와 전분기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세부담액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
-
-

자본에 직접반영한 법인세비용
-
-

법인세비용
-
-

30. 주당손익(1) 기본주당순이익(손실)

(단위: 원, 주)

내 역
당분기
전분기

보통주 당기순손실
(5,559,777,406)
(1,448,721,646)

가중평균유통보통주식수(*1)
70,747,537
65,468,738

기본주당순손실
(79)
(22)

(*) 당기중 주주총회 결의에 따라 보통주 2.5:1의 비율로 액면병합을 하였으며, 전기 비교표시된 주식수는 해당 효과를 반영하여 산출하였습니다.
(*1) 가중평균유통보통주식수 산정내역

(단위: 주)

구분
당분기
전분기

발행보통주식의 적수
6,442,280,754
5,895,925,128

자기주식의 적수
(4,254,887)
(3,738,690)

차감계
6,438,025,867
5,892,186,438

가중치
91
90

가중평균 유통보통주식수
70,747,537
65,468,738

(2) 희석주당순손익

(단위: 원, 주)

내 역
당분기
전분기

보통주 당기순이익(손실)
(5,559,777,406)
(1,448,721,646)

가중평균유통잠재적보통주식수(*1)
70,776,118
65,494,724

희석주당이익(손실)
(79)
(22)

(*1) 가중평균유통잠재적보통주식수 산정내역

(단위: 주)

구분
당분기
전분기

가중평균유통보통주식수
70,747,537
65,468,738

잠재적보통주(주식선택권)
28,581
25,986

가중평균유통잠재적보통주식수(주)
70,776,118
65,494,724

31. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
명 칭
비고

최상위 주주 및 그 친족
김지영(*1), 김진우(*2)
(*1,2)

최상위 기업
㈜제이앤리더스
(*3)

차상위 기업
㈜휴림홀딩스

종속기업
㈜에이치엘파트너즈, ㈜휴림에이엠씨, ㈜인웍스로봇, ㈜휴림에이텍, 휴림인프라투자조합, 휴림케이에스디㈜(*9)
(*9)

관계기업
중해지능장비제조(심천)유한공사, ㈜파라텍(*4), 휴림네트웍스(주), 휴림그룹경조조합, 스프러스사모투자합자회사(*10),(주)디에스티서비스로봇, 라임트리사모투자합자회사(*12)
(*4,10,12)

기타 특수관계자
다사전자기계기술(상해)유한공사(*5), ㈜휴림파트너즈(*6),Gamma Nu Theta, INC.(*7), WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.(*7), FESCO JAPAN CO., LTD (*8), 엘베이스시스템즈㈜(*8), ㈜레데코(*8), 휴림건설㈜(*8), 한국종합개발㈜(*8),휴림스마트케어㈜(*7) 스프러스홀딩스(주)(*11), (주)디퍼아이(*11), 한국개발㈜(*8), 임직원 및 주주
(*5,6,7,8,11)

(*1) 최상위기업인 (주)제이앤리더스의 최대주주입니다.(*2) 2018년 이사회에서 투자유치, 신규사업 발굴, 기타 회사 중요 경영사항 의사결정 자문 등을 업무범위로 하여 비등기임원(회장)으로 추대되었으며, 회사는
전기
중 직제규정 등을 개정하여 경영고문으로서의 공식적인 권한과 책임을 부여하였습니다. 한편, 최상위 주주의 친족관계에도 해당되는 바 사실상의 영향력을 행사하는 특수관계자로 분류하였습니다. (*3) ㈜휴림홀딩스의 최대주주입니다.(*4) 종속기업인 휴림인프라투자조합을 통하여 간접 보유하고 있는 ㈜파라텍은 관계기업으로 분류하였습니다.(*5) 당사의 관계기업인 중해지능장비제조(심천)유한공사의 종속회사입니다.(*6) 당사의 주요경영진이 지배하고 있기 때문에 사실상 특수관계자로 판단하여 기타특수관계자로 기재하였습니다.(*7) 당사의 관계기업인 휴림네트웍스(주)의 종속회사입니다.(*8) 당사의 관계기업인 (주)파라텍의 종속회사입니다.(*9) 전기중 20억원을 출자하여 신규설립하였습니다.(*10) 전기중 투자수익창출을 위해 25억원을 출자하였습니다.(*11) 당사의 관계기업인 스프러스사모투자합자회사가 스프러스홀딩스(주)를 신규설립하였으며, 스프러스홀딩스(주)는 (주)디퍼아이에 35.51%를 투자하고 있습니다.(*12) 당분기 중 연결실체의 종속기업인 (주)휴림에이텍에서 170억을 출자하여 지분을 취득하였습니다.(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
기타비용

㈜휴림에이엠씨
63,000
-
-

㈜인웍스로봇
-
1,500
-

㈜파라텍
56,202
-
-

합계
119,202
1,500
-

<전분기>
(단위: 천원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
기타비용

㈜에이치엘파트너즈
-
2,740
-

㈜휴림에이엠씨
63,500
6,589
-

㈜인웍스로봇
-
2,800
-

㈜파라텍
210,000
-
-

㈜휴림홀딩스
-
-
127,778

휴림네트웍스㈜
-
1,584
94,545

합계
273,500
13,713
222,323

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권
기타
기타
매출채권
기타
기타

㈜에이치엘파트너즈(*3)
-
33,734
-
-
33,734
-

㈜휴림에이엠씨
-
28,539
50,000
-
1,144,018
50,000

㈜인웍스로봇
-
1,100
50,000
-
550
50,000

휴림케이에스디㈜
-
18,200
-
-
-
-

다사전자기계기술(상해)유한공사(*1)
643,857
8,800
10,000
643,857
-
-

휴림네트웍스(주)
-
-
5,000
-
-
5,000

임직원(*2)
-
60,055
-
-
60,055
-

합 계
643,857
150,428
115,000
643,857
1,238,357
105,000

(*1) 당분기말 현재 다사전자기계기술(상해)유한공사의 매출채권에 대한 대손충당금은 643,857천원이며, 이와 관련하여 당분기 중 인식한 대손상각비는 11,036천원입니다.(*2) 당분기말 현재 임직원 대여금에 대한 대손충당금은 60,055천원입니다.(*3) 당분기말 현재 (주)에이치엘파트너즈의 미수금에 대한 대손충당금은 28,466천원입니다.

(4) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
대여
상환

임직원 및 주주
121,861
19,259

합 계
121,861
19,259

<전기>
(단위: 천원)

구 분
대여
상환
출자
전환사채 전환

휴림케이에스디㈜
-
-
2,000,000
-

스프러스사모투자합자회사
-
-
2,500,000
-

㈜휴림홀딩스(*1)
-
-
-
7,000,000

임직원 및 주주
167,872
170,398
-
-

합 계
167,872
170,398
4,500,000
7,000,000

(*1) (주)휴림홀딩스는 (주)제이앤리더스에 대한 채무 30억원을 당사의 제14회차 전환사채권으로 대물변제하는 상계합의서를 2023년 9월 27일 체결하였으며, (주)제이앤리더스는 해당 사채권 30억원을 (주)씨앤원홀딩스에 매각하였습니다. 그리고 2023년 10월 13일 (주)휴림홀딩스와 (주)씨앤원홀딩스는 각각 70억원, 30억원의 전환청구권을 행사하였습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
123,755
111,936

퇴직급여
16,729
20,154

합 계
140,484
132,090

(6) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다.

32. 우발부채 및 약정사항(1) 당분기말 현재 금융기관과 맺고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
한도 약정액
사용액

농협은행
운전자금대출
3,060,000
2,754,000

KEB하나은행
외상매출금담보대출
1,000,000
-

(2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증내역
지급보증액

서울보증보험
납품하자보증 및 계약이행보증 등
115,288

(3) 당분기말 현재 당사가 피고로서 소송중인 사건의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
소제기일
소송상대방
소송사건내용
진행상황
소송가액

대전지방법원 천안지원
2021.01.28.
형사사건
자본시장과금융투자업에관한법률위반등
2심 진행중
-

수원, 성남지원
2021.10.06.
유OO
임금 및 퇴직금 지급청구
1심 진행중
29,761

당사는 상기 소송과 관련하여 당사의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.

33. 재무위험관리(1) 시장위험1) 외환위험당분기말 현재 외환위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산기준액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
통 화
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

현금및현금성자산
USD
552,242
743,760,115
1,011,887
1,304,725,960

JPY
318,320
2,831,392
318,320
2,905,179

EUR
10,406
15,119,335
10,406
14,845,024

매출채권
USD
1,073,970
1,403,226,266
1,380,389
1,779,873,680

JPY
543,900
4,963,958
543,900
4,963,958

매입채무
USD
3,004
4,045,625
3,004
3,873,202

JPY
5,638,079
50,149,585
5,622,329
51,312,747

당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

USD
214,294
(214,294)
308,073
(308,073)

EUR
1,512
(1,512)
1,485
(1,485)

JPY
(4,235)
4,235
(4,344)
4,344

합 계
211,571
(211,571)
305,214
(305,214)

2) 이자율위험당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

변동이자율 금융부채
2,754,000
2,754,000

합 계
2,754,000
2,754,000

당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율 변동시 당사의 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1% 하락

법인세비용차감전순손익
(27,540)
27,540
(27,540)
27,540

(2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대 한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생 상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다. 회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 신용위험을 관리하고 있습니다.일부 거래처에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있도록 거래처의 예금을 질권설정하거나 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 회사는 현금 성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음 과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동자산

현금및현금성자산
10,287,633
11,505,197

기타금융자산
100,000
100,000

매출채권및기타채권
2,567,343
3,277,517

소계
12,954,976
14,882,714

비유동자산

장기금융자산
1,500
1,500

기타금융자산
794,685
541,831

당기손익-공정가치측정금융자산
1,063,644
1,143,408

소계
1,859,829
1,686,739

합 계
14,814,805
16,569,453

1) 매출채권회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.당분기말 현재 매출채권의 연령, 그리고 기대신용손실에 따른 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액

집합평가

3개월 이하
1,987,972
(19,782)
2,804,895
(31,740)

4~6개월
220,237
(12,790)
349,841
(21,603)

7~12개월
134,699
(31,123)
70,141
(15,461)

13개월~18개월
37,130
(21,747)
117,568
(63,304)

18개월 초과
2,346,790
(2,326,988)
2,249,997
(2,249,609)

개별평가
3,757,823
(3,757,823)
3,757,823
(3,757,823)

합 계
8,484,651
(6,170,253)
9,350,265
(6,139,540)

(3) 유동성위험유동성위험이란 회사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위 험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아드 릴 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동 성위험을 관리하고 있습니다.유동성위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 당분기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

당분기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
6개월 이내
6 ~12개월
1~2년
2년 초과

차입금
2,754,000
2,823,146
2,823,146
-
-
-

매입채무
3,578,372
3,578,372
3,578,372
-
-
-

기타채무
1,622,641
1,622,641
1,622,641
-
-
-

리스부채
182,021
202,905
141,387
27,726
33,792
-

합 계
8,137,034
8,227,064
8,165,546
27,726
33,792
-

(4) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.

당분기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채
8,719,612
8,778,803

자본
51,012,386
56,589,119

부채비율
17.09%
15.51%

34. 금융상품 공정가치

(1) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(2) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

<당분기말>

당기손익-공정가치측정 금융자산
22,890
-
1,063,644
1,086,534

<전기말>

당기손익-공정가치측정 금융자산
628,722
-
1,143,408
1,772,130

(3) 가치평가기법 및 투입변수당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
비고

당기손익-공정가치측정금융자산
1,063,644
3
순자산조정법
할인율 등

35. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기에 영업활동에서 창출(사용)된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 당기순이익(손실)
(5,559,777)
(1,448,722)

2. 조정항목:

퇴직급여
108,797
114,557

감가상각비
210,077
201,797

무형자산상각비
14,206
15,876

종속기업투자주식손상차손
3,355,738
(15,535)

관계기업투자주식손상차손
-
(170,217)

대손상각비
30,713
20,690

판매보증비
(35,175)
(56,390)

이자비용
45,052
336,629

외화환산손실
246
3,732

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
80,038
2,034

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
-
186,744

지분법손실
543,015
304,721

재고자산평가손실(환입)
196,145
185,960

이자수익
(87,533)
(119,016)

외화환산이익
(25,867)
(117,864)

유형자산처분이익
(847)
-

사용권자산처분이익
(7,841)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(6,028)
(95,694)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(100,790)
-

소 계
4,319,946
798,024

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동:

매출채권및기타채권
788,284
(16,901)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
712,376
42,256

기타유동자산
(141,828)
(115,904)

재고자산
(820,627)
(1,541,923)

매입채무및기타채무
373,034
945,775

기타유동부채
-
(35,193)

충당부채
(6,510)
(22,739)

퇴직금의 지급
(356,379)
(273,801)

소 계
548,350
(1,018,430)

4. 합계 (1+2+3)
(691,481)
(1,669,128)

(2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

기초

현금흐름

비현금 변동

기말

이자비용

증가
기타

차입금
2,754,000
-
-
-
-
2,754,000

임대보증금
105,000
-
-
-
-
105,000

영업보증금
50,000
-
-
-
-
50,000

리스부채

305,895
(102,421)
8,198
12,678
(42,330)
182,020

합계

3,214,895
(102,421)
8,198
12,678
(42,330)
3,091,020

36. 유의적인 거래당분기와 전기 중 발생한 유의적인 자금대여, 차입, 지분 거래 내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기 중 유의적인 거래는 발생하지 않았습니다.

(2) 전기 중 발생한 유의적인 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거래처
기초
증가
감소
기말

지분취득
휴림케이에스디㈜(*1)
-
2,000,000
-
2,000,000

스프러스사모투자 합자회사(*2)
-
2,500,000
-
2,500,000

전환사채
(주)휴림홀딩스(*3)
10,000,000
-
(10,000,000)
-

(*1) 전기 중 사업전개, 수익창출 및 시너지 구축을 위해 스마트도어, 스마트환기시스템 등을 사업영역으로 하는 휴림케이에스디(주) 100% 지분을 설립 및 취득하였습니다.(*2) 전기 중 엣지형 AI반도체 펩리스 전문업체인 ㈜디퍼아이에 대한 지분투자 목적으로 스프러스사모투자합자회사에 투자하였습니다.(*3) 전기말 제14회차 전환사채는 100억원이며 100억원이 감소하여 당분기말 현재 잔액은 없습니다.

37. 보고기간후 사건당분기에 해당사항 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

1) 배당에 관한 사항
당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당 등을 실시하고 있습니다. 현금배당 등의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash flow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.당사의 배당과 관련하여 정관에서 정한 내용은 다음과 같습니다.제54조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금의 처분액

제55조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제56조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

2) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제26기 1분기
제25기
제24기

주당액면가액(원)
500
200
200

(연결)당기순이익(백만원)
-4,367
681
-11,939

(별도)당기순이익(백만원)
-5,559
-6,920
-19,823

(연결)주당순이익(원)
-72
-23
-105

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

3) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2020년 01월 31일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,062,696
200
941
-

2020년 12월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
10,335,917
200
387
-

2021년 03월 02일
전환권행사
보통주
1,613,416
200
626
-

2021년 03월 03일
전환권행사
보통주
7,987,214
200
626
-

2021년 04월 09일
전환권행사
보통주
7,987,220
200
626
-

2021년 05월 24일
전환권행사
보통주
7,987,220
200
626
-

2021년 07월 08일
전환권행사
보통주
6,389,776
200
626
-

2021년 12월 02일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,445,085
200
692
-

2021년 12월 29일
전환권행사
보통주
36,175,706
200
387
-

2022년 04월 01일
주식매수선택권행사
보통주
513,500
200
899
-

2022년 05월 09일
주식매수선택권행사
보통주
271,500
200
899
-

2022년 06월 03일
주식매수선택권행사
보통주
20,000
200
899
-

2023년 10월 13일
전환권행사
보통주
13,210,038
200
757
-

2) 미상환 전환사채 발행현황

- 해당사항 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

3) 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

휴림로봇(주)
회사채
사모
2022년 09월 29일
10,000
표면 : 5만기 : 5
-
2025년 09월 29일
상환
-

합 계
-
-
-
10,000
-
-
-
-
-

4) 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

5) 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

6) 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

7) 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

8) 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(제3자배정)
-
2021년 12월 01일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
(*1)

전환사채(14회차)
14
2022년 09월 29일
운영자금
4,000
운영자금
4,000
(*2)

전환사채(14회차)
14
2022년 09월 29일
타법인주식 취득
6,000
타법인주식 취득
4,500
(*3)

(*1) 2021
년
12
월
01
일

유상증자
(
제
3
자배정
)
를

통해

모집된

사모자금은
22
년

하반기

운영자금
(10
억원
)
으로

사용되었습니다
. (*2) 2022
년
09
월
29
일

전환사채
(14
회차
)
를

통해

모집된

사모자금은
23
년

상반기

운영자금
(40
억원
)
으로

사용되었습니다
. (*3) 2022
년
09
월
29
일

전환사채
(14
회차
)
를

통해

모집된

사모자금은

타법인주식

취득
(
45억원
)
을 하였으며, 미사용금액 15억은 추후 타법인주식 취득에

사용될

예정입니다
.

2) 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
농협은행 정기예금
1,500
-
-

계
1,500
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 2년간 매출채권의 연령별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

매출채권
손상금액
매출채권
손상금액

집합평가

3개월 이하
5,290,848
(52,806)
5,606,683
(59,753)

4~6개월
220,237
(12,790)
349,841
(21,603)

7~12개월
134,699
(31,123)
70,141
(15,461)

13개월~18개월
37,130
(21,747)
117,568
(63,304)

18개월 초과
2,346,790
(2,326,988)
2,249,997
(2,249,610)

개별평가
3,757,823
(3,757,823)
3,757,823
(3,757,823)

기말
11,787,527
(6,203,277)
12,152,053
(6,167,554)

(2) 당분기 말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산은 없습니다.

(3) 매출채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초금액
6,167,553
4,359,236
5,087,288
989,621

연결범위변동
0
0
(356,274)
10,998,818

손상차손 인식(환입)
35,723
2
1,557,958
(6,814,700)

제각
0
0
-
(802,729)

환입된 미사용금액
-
0
-
-

기말금액
6,203,276
4,359,238
6,288,972
4,371,010

(4) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정 된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있으며 1개월 이상 채권에 대하여는 채권별 계약내역을 확인한 후, 회수가능금액을 산정하여 대손설정에 반영하고 있습니다.

2. 재고자산 현황 등
(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

사업부문
계정과목
당분기
전기
전전기

제조용로봇 및서비스용로봇
상품
16,897
19,177
20,522

제품
611,447
529,855
1,467,955

재공품
306,275
240,182
623,021

원재료
2,212,735
1,678,504
2,422,486

합계
3,147,354
2,467,718
4,533,984

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
2.88%
2.11%
3.96%

[재고자산÷기말자산총계×100]

(2) 재고자산의 실사내역 등
1) 실사일자
당사는 2024년 1분기말 재무제표를 작성함에 있어서 이촌회계법인 입회없이 재고자산의실사를 하였으며, 현재의 재고자산과 일치합니다. 2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 당사의 동 일자 재고실사시에는 외부감사인 없이 현장 직원과 담당부서 관리직원에 의한 재고실사 후 보고하였습니다.

3. 공정가치평가 내역

가. 금융상품 공정가치 서열체계

① 금융상품 공정가치 서열체계연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

② 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당분기말

당기손익-공정가치측정 금융자산
7,989,809
5,058,845
28,202
13,076,856

전기말

당기손익-공정가치측정 금융자산
13,761,690
5,011,719
27,929
18,801,338

③ 가치평가기법 및 투입변수

당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
비고

당기손익-공정가치측정 금융자산
28,202
3
순자산조정법
할인율 등

④ 수준3으로 분류되는 금융자산의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
취득
당기손익
대체
기말

당기손익-공정가치측정 금융자산

출자금
27,929
-
273
-
28,202

합계
27,929
-
273
-
28,202

나. 금융상품 및 금융손익의 범주별 분류

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품 범주별 분류는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정금융자산
상각후원가측정 금융부채

금융자산:

현금및현금성자산
-
-
17,006,939
-

기타금융자산
-
-
1,650,513
-

매출채권
-
-
5,584,251
-

기타채권
-
-
1,110,052
-

당기손익공정가치금융자산
13,076,856
-
-
-

장기금융자산
-
-
1,500
-

금융자산 합계
13,076,856
-
25,353,255
-

금융부채:

매입채무
-
-
-
8,329,353

기타채무
-
-
-
4,418,691

기타유동부채
-
-
-
146,200

단기차입금
-
-
-
2,754,000

전환사채
-
-
-
-

리스부채
-
-
-
667,225

비지배지분부채
-
-
-
-

금융부채 합계
-
-
-
16,315,469

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정금융자산
상각후원가측정 금융부채

금융자산:

현금및현금성자산
-
-
25,041,046
-

기타금융자산
-
-
13,192,206
-

매출채권
-
-
5,984,501
-

기타채권
-
-
729,568
-

당기손익공정가치금융자산
18,801,338
-
-
-

장기금융자산
-
10,765
1,500
-

금융자산 합계
18,801,338
10,765
44,948,821
-

금융부채:

매입채무
-
-
-
7,886,743

기타채무
-
-
-
4,742,925

기타유동부채
-
-
-
145,000

단기차입금
-
-
-
2,754,000

리스부채
-
-
-
889,199

비지배지분부채
-
-
-
4,887,323

금융부채 합계
-
-
-
21,305,190

상기 금융자산 및 금융부채 중 상각후원가로 측정된 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

(2) 당분기와 전분기 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

Ⅰ. 금융수익

이자수익
105,749
188,783

외환차익
56,891
59,394

외화환산이익
25,867
117,864

당기손익-공정가치금융자산평가이익
53,154
131,260

당기손익-공정가치금융자산처분이익
100,790
-

비지배지분금융수익
1,927,409
(12,877)

금융수익 계
2,269,860
484,424

Ⅱ. 금융비용

이자비용
59,484
430,080

외환차손
25
11,960

외화환산손실
-
3,732

당기손익-공정가치금융자산평가손실
5,166,296
2,034

당기손익-공정가치금융자산처분손실
-
186,744

금융비용 계
5,225,805
634,550

(3) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
합 계

당기손익:

이자수익
-
105,749
-
105,749

외환차손익
-
56,865
-
56,865

외화환산손익
-
191,365
(165,498)
25,867

당기손익-공정가치금융자산 평가손익
(5,113,143)
-
-
(5,113,143)

당기손익-공정가치금융자산 처분손익
100,790
-
-
100,790

비지배지분금융수익
-
-
1,927,409
1,927,409

이자비용
-
-
(59,484)
(59,484)

합계
(5,012,353)
353,979
1,702,427
(2,955,947)

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
합 계

당기손익:

이자수익
-
188,783
-
188,783

외환차손익
-
47,434
-
47,434

외화환산손익
-
115,877
(1,746)
114,131

당기손익-공정가치금융자산 평가손익
129,227
-
-
129,227

당기손익-공정가치금융자산 처분손익
(186,744)
-
-
(186,744)

비지배지분금융수익
-
-
(12,877)
(12,877)

이자비용
-
-
(430,080)
(430,080)

합계
(57,517)
352,094
(444,703)
(150,126)

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제26기(당기)
이촌회계법인
-
-
-

제25기(전기)
이촌회계법인
적정
[별도재무제표]- 특수관계자- 유의적인 거래[연결재무제표]- 특수관계자- 유의적인 거래
수익인식

제24기(전전기)
이촌회계법인
적정
[별도재무제표]- 특수관계자- 유의적인 거래- 디아크 주권매매거래 정지 및 개선기간부여- 내부회계관리제도 검토의견[연결재무제표]- 특수관계자- 유의적인 거래- 디아크 주권매매거래 정지 및 개선기간부여- 회사채 양수도 및 사업부 양수도에 대한 합의- 내부회계관리제도 검토의견

수익인식

2) 감사용역 체결현황

(단위: 백만원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제26기(당기)
이촌회계법인
제26기 회계감사
220
-
-
-

제25기(전기)
이촌회계법인
제25기 회계감사
230
-
230
1,878

제24기(전전기)
이촌회계법인
제24기 회계감사
185
-
185
1,644

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제26기(당기)
-
-
-
-
-

제25기(전기)
-
-
-
-
-

제24기(전전기)
-
-
-
-
-

4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 02월 19일

회계담당 임원,회계팀장, 감사 및회계법인 담당이사

대면회의

기말감사 결과 발견된 유의적인발견사항 없음,후속사건 논의

2
2021년 07월 29일

회계담당 임원,회계팀장, 감사 및회계법인 담당이사

대면회의

반기검토 수행

3
2021년 11월 17일

회계담당 임원,회계팀장, 감사 및회계법인 담당이사

대면회의

회사의 업무프로세스와내부통제제도에 대한 이해

4
2022년 02월 14일

회계담당 임원,회계팀장, 감사 및회계법인 담당이사

대면회의

중요 계정잔액 및 공시내용에대하여 질문, 분석적 절차, 표본점검(문서검증,재계산 등) 수행

5
2022년 07월 28일
회사: 감사감사인:업무수행이사
서면 전달방식
감사계획 및 핵심감사사항에 관한 사항

6
2022년 11월 07일
회사: 감사감사인: 업무수행이사
서면 전달방식
유의적인 감사사항

7
2023년 04월 06일
회사: 감사감사인: 업무수행이사
서면 전달방식
감사수행 및 감사종결에 관한 사항

8
2023년 11월 23일

회사: 감사 감사인: 업무수행이사

서면 전달방식

감사계획 및 핵심감사사항에 관한 사항

9
2024년 03월 20일
회사: 감사 감사인: 업무수행이사
서면 전달방식
감사수행 및 감사종결에 관한 사항

5) 회계감사인의 변경

외감법 제16조 제2항 및 제29조 제1항의 규정에 의하여 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받아야 함에 따라 이촌회계법인으로 외부감사인을 선임하였습니다.

- 아 래 -

1. 감사인 : 이촌회계법인

2. 대표이사 : 김명진

3. 감사대상기간 : 제26기부터 제26기까지 1개 사업연도(2024.01.01 ~ 2024.12.31)

2. 내부통제에 관한 사항

1) 내부통제
회사는 상근 감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.
2) 내부회계관리제도

사업연도
회계감사인
검토의견

제25기
이촌회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고의 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제24기
이촌회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이발견되었습니다.(1) 회사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치는 자금운영, 투자활동 등의 승인 과정에서 거래의 합리성을 검증하는 내부통제가 취약합니다.(2) 회사의 특수관계자 거래의 완전성을 확인하는 내부통제가 취약합니다.(3) 회사의 임원 선임, 권한과 책임의 부여에 대한 내부통제가 취약합니다.

제23기
대주회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 7인의 사내이사, 3인의 사외이사 등 총 10인의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"의 "1. 임원의현황"을 참조하시기 바랍니다.

1) 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분
내 용

구성
- 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.- 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다. 의장의 유고시에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

회의 소집
- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.- 정기이사회는 년 1회 개최한다.- 임시이사회는 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.- 이사회의 소집은 회의일을 정하고 그 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다..

회의 성립및 결의
- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 당해 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 동 안건에 대해 의결 권을 행사하지 못한다. 전항의 경우 의결권을 행사하지 못하는 이사는 이사 전원의 수에 포함하지 아니한다

결의사항

- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

- 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록
- 이사회의 의사에 관하여는 의사의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재 하고, 출석 이사 및 감사 전원이 기명날인 한다.

(2) 이사회의 주요활동내역가. 사내이사

구분
개최일자
의안내용
김봉관
장대식
김도영
이종진
박주원
장세일
이상헌

1
2024.01.19
1.제 3자배정 유상증자의 건 2.제 15회 사모전환사채 발행의 건
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2024.02.07
1.(정정) 제 3자배정 유상증자의 건2.(정정) 제 15회 사모전환사채 발행의 건
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2024.02.15
1.재무제표 승인의 건2.제25기(2023.01.01~2023.12.31) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3.제26기(2024년) 사업계획 승인의 건 4.임원 특별공로금 지급의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

4
2024.03.13
제25기 정기주주총회 소집에 관한 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

나. 사외이사

구분
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이춘호(출석률 : 100%)
김시온(출석률 : 25%)
홍사립(출석률 : 100%)

찬반여부

1
2024.01.19
1.제 3자배정 유상증자의 건 2.제 15회 사모전환사채 발행의 건
참석(찬성)
불참
참석(찬성)

2
2024.02.07
1.(정정) 제 3자배정 유상증자의 건2.(정정) 제 15회 사모전환사채 발행의 건
참석(찬성)
불참
참석(찬성)

3
2024.02.15
1.재무제표 승인의 건2.제25기(2023.01.01~2023.12.31) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3.제26기(2024년) 사업계획 승인의 건 4.임원 특별공로금 지급의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

4
2024.03.13
제25기 정기주주총회 소집에 관한 건
참석(찬성)
불참
참석(찬성)

(3) 이사의 독립성당사의 이사 후보자는 경영활동에 대한 기여도 또는 과거 이력 등을 기준으로 이사회에서 후보자로 선정하여 주주총회 의안으로 제출합니다. 동 의안은 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 승인됩니다. 당사는 이사선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다.(4) 사외이사의 전문성당사는 이사회 개최 전에 이사회 지원부서에서 해당 안건 내용을 사외이사가 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고, 필요시 별도의 설명을 하고 있습니다. 단, 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 전담조직을 설치하고 있지는 않습니다.

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

10
3
-
-
-

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
-당사는 공시대상기간 중 이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위 탁교육등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록한 바 없습니다 .- 당사는 이사가 업무 수행함에 있어 전문적인 직무수행이가능하 도록 보조하고 있습니다. 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다

2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 감사1명(고은석 감사, 2022.03.30 선임)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

감사가 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구 분
내 용

제47조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 당 회사의 업무와 회계를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집 권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니 하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

고은석
홍익대 전자계산학 졸업전) ㈜에스아이티현) ㈜이온시스
-

4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

구분
개최일자
의안내용
고은석

1
2024.01.19
1.제 3자배정 유상증자의 건 2.제 15회 사모전환사채 발행의 건
참석(찬성)

2
2024.02.07
1.(정정) 제 3자배정 유상증자의 건2.(정정) 제 15회 사모전환사채 발행의 건
참석(찬성)

3
2024.02.15
1.재무제표 승인의 건2.제25기(2023.01.01~2023.12.31) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3.제26기(2024년) 사업계획 승인의 건 4.임원 특별공로금 지급의 건
참석(찬성)

4
2024.03.13
제25기 정기주주총회 소집에 관한 건
참석(찬성)

5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
- 당사는 감사가 업무 수행함에 있어 전문적인 직무수행이가능하도록 보조하고 있습니다. 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다

6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사실
1
부장(5년)
감사업무 및 비용 검토 등

현재, 감사의 업무와 관련하여 상시적으로 감사실(1명), 비정기적으로 경영지원본부,재경팀, 기획법무실 등에서 지원하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

1) 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

2) 의결권 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
70,794,294
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
46,757
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
70,747,537
-

우선주
-
-

3

) 소수주주권의 행사여부 및 경영권 경쟁 여부
- 해당사항 없음

4) 주식사무

정관상신주인수권의 내용

제10조【 신주인수권 】

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의배정을 받을 권리를 가진다

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을우선 배정하는 경우

3.「상법」제542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.「상법」제542조의3에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한기술도입, 연구개발, 생산판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를발행하는 경우

8. 여신전문금융업법에 의한 신기술사업 금융회사와 신기술사업 투자조합,중소기업창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사와 중소기업 창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「상법」제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

10. 상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우

③ 제2항 각호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월 중

주주명부폐쇄시기
01월 01일 ~ 01월 15일

주권의 종류
-

명의개서대리인
하나은행

주주의 특전
-
공고

당사 홈페이지 또는

매일경제신문

5) 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
주요 논의내용
가결 여부
비고

제25기정기주주총회(2024.03.29)
제1호 의안 : 제25기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건
제25기 재무제표 승인
-
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
보수한도액 승인
-
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
보수한도액 승인
-
원안대로 승인
-

제24기임시주주총회(2024.01.05)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

사업목적 추가주식 액면병합
-
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 주식(액면)병합 승인의 건

주식 액면병합(200원 →500원)
-
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건

-
제3-1호 의안 : 사내이사 이상헌 선임의 건(신규)

신규 사내이사 선임
-
원안대로 승인
-

제24기정기주주총회 속행 (2023.04.11)
제1호 의안 : 제24기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건
제24기 재무제표 승인
-
원안대로 승인
-

제24기정기주주총회(2023.03.31)
제1호 의안 : 제24기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)재무제표 승인의 건
속행(2023.04.11 예정)
-
-
-

제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제2-1호 의안 : 사외이사 홍사립 선임의 건
신규 사외이사 선임
-
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
보수한도액 승인
-
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
보수한도액 승인
-
원안대로 승인
-

2022년도임시주주총회(2022.08.10)
제1호 의안 : 이사 선임의 건- 제1-1호 의안 : 사내이사 장대식 선임의 건
사내이사 재선임
-
원안대로 승인
-

제1호 의안 : 이사 선임의 건- 제1-2호 의안 : 사내이사 김도영 선임의 건
사내이사 재선임
-
원안대로 승인
-

제1호 의안 : 이사 선임의 건- 제1-3호 의안 : 사내이사 박주원 선임의 건
사내이사 신규선임
-
원안대로 승인
-

제1호 의안 : 이사 선임의 건- 제1-4호 의안 : 사내이사 장세일 선임의 건
사내이사 신규선임
-
원안대로 승인
-

제1호 의안 : 이사 선임의 건- 제1-5호 의안 : 사외이사 이춘호 선임의 건
사외이사 신규선임
-
원안대로 승인
-

제23기정기주주총회(2022.03.30)
제1호 의안 : 제23기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건
제23기 재무제표 승인
-
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
사업목적 추가
-
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-1호 의안 : 사내이사 김봉관 선임의 건
사내이사 재선임
-
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-2호 의안 : 사내이사 엄재연 선임의 건
사내이사 재선임
-
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-3호 의안 : 사내이사 이종진 선임의 건
사내이사 신규선임
-
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-4호 의안 : 사외이사 김시온 선임의 건
사외이사 신규선임
-
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 상근감사 선임의 건- 제4-1호 의안 : 감사 고은석 선임의 건
상근감사 신규선임
-
원안대로 승인
-

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
보수한도액 승인
-
원안대로 승인
-

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
보수한도액 승인
-
원안대로 승인
-

2022년도임시주주총회(2022.03.30)
제1호 의안 : 이사 선임의 건- 제1-1호 의안 : 사내이사 전혜연 선임의 건
사내이사 신규선임
-
의결정족수미달에 따른 부결
-

제22기정기주주총회(2021.03.26)
제1호 의안 : 제22기(2020.01.01 ~ 2020.12.31)재무제표 승인의 건
제22기 재무제표 승인
-
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
사업목적 추가
-
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-1호 의안 : 사내이사 장대식 선임의 건
사내이사 신규선임
-
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-2호 의안 : 사내이사 김도영 선임의 건
사내이사 신규선임
-
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-3호 의안 : 사내이사 유성운 선임의 건
사내이사 신규선임
-
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-4호 의안 : 사외이사 오승채 선임의 건
사내이사 신규선임
-
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 상근감사 선임의 건- 제4-1호 의안 : 감사 김진수 선임의 건
상근감사 신규선임
-
의결정족수미달에 따른 부결
-

제5호 의안 : 임원퇴직금규정 제정의 건
퇴직금규정 일부 개정
-
원안대로 승인
-

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
보수한도액 승인
-
원안대로 승인
-

제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
보수한도액 승인
-
원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

1) 최대주주 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)휴림홀딩스
최대주주
보통주
19,582,944
11.06
7,833,177
11.06
* 기초 발행주식총수 : 176,985,736주* 기말 발행주식총수 : 70,794,294주

계
보통주
19,582,944
11.06
7,833,177
11.06
-

우선주
0
0
0
0
-

2
.최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림홀딩스
1
김도영
-
-
-
(주)제이앤리더스
100

-
-
-
-
-
-

2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2022년 06월 30일
김도영
-
-
-
-
-

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)휴림홀딩스

자산총계
11,540

부채총계
11,022

자본총계
517

매출액
-

영업이익
-10

당기순이익
-294

* 상기 재무자료는 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음.

3.최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제이앤리더스
1
김지영
100
-
-
김지영
100

-
-
-
-
-
-

2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)제이앤리더스

자산총계
16,988

부채총계
15,752

자본총계
1,235

매출액
-

영업이익
-83

당기순이익
-74

* 상기 재무자료는 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.
3) 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2020년 12월 29일
(주)휴림홀딩스
10,335,917
11.07
제3자배정 유상증자
-

4. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)휴림홀딩스
7,833,177
11.06
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

5. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2024년 02월 06일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
135,500
135,502
99.99
61,378,413
70,794,294
86.70
-

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류
2023년 10월
2023년 11월
2023년 12월
2024년 01월
2024년 02월
2024년 03월

보통주
최고
3,963
3,580
3,615
4,000
3,265
3,465

최저
3,023
3,088
3,295
3,330
2,995
2,330

월간거래량
22,006,928
30,277,036
30,562,771
82,866,349
16,400,287
57,151,732

*2024.02.05 ~ 2024.02.27은 주식(액면)병합에 의해 거래정지기간입니다.

2) 해외증권시장
- 해당사항 없음

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1)임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김봉관
남
1974년 03월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
- 건양대 컴퓨터공학 졸업 - 한밭대 경영학 석사 - 전) 산업기술대학교 전자제어공학부 겸임교수- 전) 퓨처로봇 전략사업팀장 - 전) 휴림로봇(주) 기획본부장- 현) 휴림네트웍스 대표이사- 현) 휴림로봇 대표이사
-
-
-
4년 11개월
2025년 03월 30일

장대식
남
1955년 11월
사내이사
사내이사
상근
경영자문

- 고려대 정책대학원 졸업

- 전) G20 정상회담 봉사단 총재

- 전) 국제휴먼올림픽 조직위원장

- 현) 휴림로봇㈜ 회장

- 현) 재단법인 넷제로2050 기후재단 이사장

-
-
-
3년
2025년 08월 10일

김도영
남
1968년 11월
사내이사
사내이사
상근
경영자문

- 동신대 법학과 졸업

- 현) (주)휴림홀딩스 대표이사

- 현) 휴림로봇(주) 부회장

-
-
-
3년
2025년 08월 10일

이종진
남
1961년 07월
사내이사
사내이사
비상근
경영자문

- 고려대 교육학 졸업

- 전) 삼성 미래전략실 커뮤니케이션팀 상무

- 전) 삼성전자 한국총괄 모바일영업팀 전무

- 현) ㈜파라텍 사장

-
-
-
2년
2025년 03월 30일

박주원
남
1972년 12월
사내이사
사내이사
상근
영업총괄
- 영남이공대학 졸업- 전) 동명베어링(주) FA System 사업부장- 현) 휴림로봇(주) 총괄 영업이사
-
-
-
2년
2025년 08월 10일

장세일
남
1979년 04월
사내이사
사내이사
상근
법무총괄
- 인천대 법학과 졸업- 전) 법무법인 우리 송무실장- 현) 휴림로봇(주) 사내이사
-
-
-
1년 8개월
2025년 08월 10일

이상헌
남
1976년 06월
사내이사
사내이사
비상근
경영자문

- 숭실대 대학원 박사

- 전) 엠텍비젼 책임

- 현) (주)디퍼아이 대표이사

-
-
-
2개월
2027년 01월 05일

이춘호
남
1973년 12월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
- 동아대 교육대학원 석사- 전) 대통령비서실 정무비서관실 행정관- 전) 대통령비서실 홍보기획비서관실 행정관- 현) (주)씨에이치엘컨설팅 대표이사
-
-
-
1년 8개월
2025년 08월 10일

김시온
여
1971년 08월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문

- 영남대 졸업

- 전) 린 파이린싱 관리이사

- 현) ENKFC 대표이사

-
-
-
2년
2025년 03월 30일

홍사립
남
1945년 02월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
- 고려대 사학과 졸업- 전) 서울 동대문구 구청장
-
-
-
1년
2026년 03월 31일

고은석
남
1959년 04월
감사
감사
상근
감사

- 홍익대 전자계산학과 졸업

- 전) (주)이온시스 대표이사

- 현) 월드스쿨스포츠 대표이사

-
-
-
2년
2025년 03월 30일

김진우
남
1973년 08월
회장
미등기
비상근
경영자문
- 전) 경원산업 대표이사- 현) 휴림로봇㈜ 회장
-
-
-
5년 4개월
-

이권노
남
1960년 12월
사장
미등기
상근
경영총괄
- 성균관대 경영학과 졸업- 전) 건설공제조합 지점장- 현) 휴림로봇㈜ 사장
-
-
-
5년
-

김형동
남
1961년 02월
이사
미등기
상근
제조총괄
- 숭실대 기계공학과 졸업- 전) 아남전자㈜ 공장부문 총괄- 전) ㈜오리엔텍 중국법인장- 전) 인웍스 사장- 현) 휴림로봇㈜ 제조총괄 이사
-
-
-
4년 1개월
-

김세기
남
1970년 05월
이사
미등기
상근
경영자문
- 서울대 경영대학원 MBA 졸업- 전) 삼성전기 영업/기획 과장- 전) 효성굿스프링스 영업/마케팅부장- 전) 퓨쳐로봇 영업 이사- 현) 휴림로봇㈜ 이사
-
-
-
4년 10개월
-

안기백
남
1974년 07월
이사
미등기
상근
기획/법무총괄
- 전남대 법학과 졸업- 전) 이화전기공업㈜ 이사- 현) 휴림로봇㈜ 법무담당 이사
-
-
-
3년 6개월
-

김용운
남
1973년 03월
이사
미등기
상근
설계총괄
- 방통대 일문과 졸업- 전) ㈜로보스타 반도체 사업총괄 팀장- 현) 휴림로봇㈜ 설계총괄 이사
-
-
-
2년 6개월
-

박영삼
남
1973년 07월
이사
미등기
상근
재무총괄
- 국민대 경상학부- 전) 오성엘에스티㈜ 재무관리 부장- 전) 신화인터텍 CFO- 전) LDK Solar CFO(CHINA Poly-Si)- 현) 휴림로봇㈜ 재무이사
-
-
-
2년 5개월
-

2) 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

로봇사업
남
73
-
-
-
73
5
844
11
-
-
-
-

로봇사업
여
13
-
-
-
13
5
115
8
-

합 계
86
-
-
-
86
5
959
10
-

3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
9
129
14
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
10
1,500
-

감사
1
100
-

2) 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

10
123
12
-

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
93
15
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
3
21
7
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9
9
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(3) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(4) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(5) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(6) 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

3) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
-
-
-

<표2>

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

최OO 외 2명
직원
2019년 03월 29일
신주교부자기주식교부
보통주
80,000
-
24,000
-
64,000
16,000
2021.03.30 ~ 2028.03.29
2,223
X
-

- 최초 부여 행사가격(2019.03.29) : 1,318원- 제3자배정 유상증자(2020.12.29)에 따른 행사가 조정 : 1,189원- 전환사채 전환청구(2021.03.02)에 따른 행사가 조정 : 1,180원- 전환사채 전환청구(2021.03.03)에 따른 행사가 조정 : 1,138원- 전환사채 전환청구(2021.04.09)에 따른 행사가 조정 : 1,102원- 전환사채 전환청구(2021.05.24)에 따른 행사가 조정 : 1,071원- 전환사채 전환청구(2021.07.08)에 따른 행사가 조정 : 1,049원- 소액공모 유상증자(2021.12.02)에 따른 행사가 조정 : 1,045원- 전환사채 전환청구(2021.12.29)에 따른 행사가 조정 : 899원

- 전환사채 전환청구(2023.10.13)에 따른 행사가 조정 : 889원- 주식(액면)병합(2024.02.07)에 따른 행사가 조정 : 2,223원

※ 공시서류작성기준일(2024년 3월 29일) 현재 종가 : 3,070 원

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

휴림로봇(주)
1
5
6

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

구분

회사명

지분율(%)
소재국가
법인등록번호

비상장사

(주)에이치엘파트너즈
100
대한민국
110111-6390928

비상장사
(주)휴림에이엠씨
100
대한민국
110111-6388824

비상장사
(주)인웍스로봇
96.7
대한민국
110111-7024849

비상장사
휴림인프라투자조합
62.8
대한민국
706-80-02603

비상장사
휴림케이에스디(주)
100
대한민국
110111-8683173

상장사
(주)휴림에이텍
39.8
대한민국
191311-0002354

2) 계열회사간 임원 겸직현황

성 명
회사명
직 책
비 고

김도영
(주)인웍스로봇
사내이사
상근

(주)휴림에이엠씨
사내이사
비상근

김봉관
(주)인웍스로봇
사내이사
상근

휴림인프라투자조합
대표조합원
비상근

(주)에이치엘파트너즈
사내이사
비상근

휴림케이에스디(주)
사내이사
비상근

3) 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
1
5
6
26,634
0
-3,356
23,278

일반투자
1
3
4
11,255
0
-454
10,801

단순투자
0
1
1
68
0
-5
63

계
2
9
11
37,957
0
-3,815
34,142

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1
) 대주주등에 대한 신용공여등
- 해당사항 없음
2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

3) 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음

4) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(주주,직원 등)

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
명 칭
비고

최상위 주주 및 그 친족
김지영(*1), 김진우(*2)
(*1,2)

최상위 기업
㈜제이앤리더스
(*3)

차상위 기업
㈜휴림홀딩스

관계기업
중해지능장비제조(심천)유한공사, ㈜디에스티서비스로봇, ㈜파라텍(*4), 휴림네트웍스(주), 휴림그룹경조조합,스프러스사모투자 합자회사(*9), 라임트리사모투자합자회사(*11)
(*4,9,11)

기타 특수관계자
다사전자기계기술(상해)유한공사(*5), ㈜휴림파트너즈(*6),Gamma Nu Theta, INC.(*7), WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.(*7), FESCO JAPAN CO., LTD (*8), 엘베이스시스템즈㈜(*8), ㈜레데코(*8), 휴림건설㈜(*8), 한국종합개발㈜(*8), 한국개발(주)(*8), 휴림스마트케어㈜(*7), 스프러스홀딩스㈜(*10), (주)디퍼아이(*10), 임직원 및 주주
(*5,6,7,8.10)

(*1) 최상위기업인 (주)제이앤리더스의 최대주주입니다.(*2) 2018년 이사회에서 투자유치, 신규사업 발굴, 기타 회사 중요 경영사항 의사결정 자문 등을 업무범위로 하여 비등기임원(회장)으로 추대되었으며, 회사는 전기 중 직제규정 등을 개정하여 경영고문으로서의 공식적인 권한과 책임을 부여하였습니다. 한편, 최상위 주주의 친족관계에도 해당되는 바 사실상의 영향력을 행사하는 특수관계자로 분류하였습니다.(*3) ㈜휴림홀딩스의 최대주주입니다.(*4) 종속기업인 휴림인프라투자조합을 통하여 간접 보유하고 있는 ㈜파라텍은 관계기업으로 분류하였습니다.(*5) 연결실체의 관계기업인 중해지능장비제조(심천)유한공사의 종속회사입니다.(*6) 연결실체의 주요경영진이 지배하고 있기 때문에 사실상 특수관계자로 판단하여 기타특수관계자로 기재하였습니다.(*7) 연결실체의 관계기업인 휴림네트웍스(주)의 종속회사입니다.(*8) 연결실체의 관계기업인 (주)파라텍의 종속회사입니다.(*9) 전기 중 투자수익창출을 위해 25억을 출자하였습니다.(*10) 전기 중 연결실체의 관계기업인 스프러스사모투자합자회사가 스프러스홀딩스(주)를 신규설립하였으며, 스프러스홀딩스(주)는 (주)디퍼아이에 35.51%를 투자하고 있습니다.(*11) 당분기 중 연결실체의 종속기업인 (주)휴림에이텍에서 170억을 출자하여 지분을 취득하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

제품 매출
기타수익
유무형자산매각 등
기타비용

㈜파라텍
61,822
-
-
-

㈜휴림파트너즈
-
900
-
-

㈜휴림홀딩스
-
900
-
28,069

휴림네트웍스㈜
-
11,613
-
-

휴림그룹경조조합
-
6,000
-
-

휴림건설㈜
-
12,000
-
-

휴림스마트케어㈜
-
12,000
-
-

합계
61,822
43,413
-
28,069

<전분기>
(단위: 천원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

제품 매출
기타수익
유무형자산매각 등
기타비용

㈜파라텍
210,000
-
-
-

㈜휴림파트너즈
-
900
-
-

㈜휴림홀딩스
-
900
-
127,778

휴림네트웍스㈜
-
6,584
749,100
94,545

휴림그룹경조조합
-
2,000
-
-

휴림건설㈜
-
4,000
-
-

합계
210,000
14,384
749,100
222,323

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권
기타
기타
매출채권
기타
기타

다사전자기계기술(상해)유한공사(*1)
643,857
-
-
643,857
-
-

㈜디에스티서비스로봇
-
-
-
-
-
-

㈜휴림홀딩스
-
13,200
-
-
12,210
-

휴림네트웍스㈜
-
1,774
20,000
-
5,500
25,000

㈜휴림파트너즈
-
12,870
10,000
-
11,880
10,000

휴림그룹경조조합
-
2,200
10,345
-
3,300
10,342

휴림건설㈜
-
57,200
20,000
-
64,000
20,000

휴림스마트케어㈜
-
4,400
10,000
-
4,400
10,000

임직원 및 주주(*2)
-
192,554
41,759
-
60,055
374

합 계
643,857
284,198
112,104
643,857
161,345
75,716

(*1) 당분기말 현재 다사전자기계기술(상해)유한공사의 매출채권에 대한 대손충당금은 643,857천원이며, 이와 관련하여 당기 중 인식한 대손상각비는 11,036천원입니다.(*2) 당분기말 현재 임직원 및 주주 대여금에 대한 대손충당금은 87,531천원입니다.

(4) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
대여
전환사채 차입
차입
상환
출자

휴림네트웍스㈜
-
-
-
-
-

휴림그룹경조조합
-
-
-
-
-

㈜휴림홀딩스
-
-
-
-
-

임직원 및 주주
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

<전기>
(단위: 천원)

구 분
대여
상환
출자
전환사채 전환

스프러스사모투자합자회사
-
-
2,500,000
-

휴림그룹경조조합
-
-
20,000
-

㈜휴림홀딩스(*1)
-
-
-
7,000,000

임직원 및 주주
167,872
170,398
-
-

합계
167,872
170,398
2,520,000
7,000,000

(*1) (주)휴림홀딩스는 (주)제이앤리더스에 대한 채무 30억원을 지배기업의 제14회차 전환사채권으로 대물변제하는 상계합의서를 2023년 9월 27일 체결하였으며, (주)제이앤리더스는 해당 사채권 30억원을 (주)씨앤원홀딩스에 매각하였습니다. 그리고 2023년 10월13일 (주)휴림홀딩스와 (주)씨앤원홀딩스는 각각 70억원, 30억원의 전환청구권을 행사하였습니다.(5) 당분기와 전분기 중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
168,405
192,886

퇴직급여
20,584
31,203

합 계
188,989
224,089

(6) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

1) 공시사항의 진행, 변경상황
(1) 회계처리기준 위반행위로 인한 검찰 기소 (공시일 : 2021.02.01)

1. 피고인
휴림로봇(주)
회사와의 관계
본인

2. 기소내용
1. 죄명 : 자본시장과금융투자업에관한법률위반, 주식회사등의외부감사에관한법률위반 2. 기소내용 - 휴림로봇의 제19기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 사업보고서 및 연결 감사보고서를 제출함에 있어 재무제표에 조건부 풋옵션과 관련한 평가액 합계 26억 9,500만원 상당의 파생금융부채를 누락하고, 재무제표 주석의 우발부채 및 약정사항에 위 풋옵션 관련 내용을 누락하여 공시함으로써, 금융감독원 전자공시시스템에 사업보고서를 공시함에 있어 법률이 정한 회계처리기준을 위반하여 거짓으로 재무제표를 작성,공시하고, 주권상장법인의 사업보고서에 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니함

3. 관할법원
대전지방법원 천안지원

4. 기소일
2021-01-28

5. 향후대책
- 향후 재판이 진행될 예정이며, 위 상황에 대해 변호인들과 적극적으로 대응할 것입니다.

6. 기소사실 확인일
2021-02-01

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 위반혐의 내용은 대전지방검찰청 천안지청의 공소장에기재된 내용입니다. - 상기 확인일자는 대전지방검찰청 천안지청의 공소장을 확인한 날짜입니다. - 본 건은 2020.01.13일자 금융위원회 공문(제목: 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사,감리결과 조치통보, 과태료 부과처분 사전통지)에 따라 당사가 과태료 및 과징금을 납부하였으며, 재무제표상에도 반영되어 종료된 건입니다. - 이 내용은 한국거래소의 조회공시 요구(풍문 또는 보도)(2021.01.29)에 대한 확정답변입니다.

※관련공시
2021-01-29 조회공시요구(풍문또는보도)(회계처리위반 관련 검찰 기소설)

(2) 투자판단 관련 주요경영사항 (공시일 : 2024.02.01)

1. 제목
회계처리기준 위반행위로 인한 검찰 기소 관련 진행사항

2. 주요내용
2021년 2월 1일에 공시한 '회계처리기준 위반행위로 인한 검찰 기소' 건에 대해 2024년 1월 23일 법원이 무죄를 판결함에 따라 2024년 1월 29일 검찰이 동 건에 대한 항소장을 제출하였음을 확인하였습니다.이에 회사는 변호인들과 적극적으로 대응할 예정이며, 추후 진행되는 재판결과 확인시 공시하겠습니다.

3. 사실발생(확인)일
2024-02-01

4. 결정일
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 사실발생(확인)일은 당사가 항소장 접수 통지서 등기를 수령한 일자입니다.

※ 관련공시
2021-02-01 회계처리기준위반행위로인한검찰기소

2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024.03.31 )
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

2) 약정사항 및 지급보증내역

(1) 당분기말 현재 금융기관과 맺고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
한도 약정액
사용액

농협은행
운전자금대출
3,060,000
2,754,000

KEB하나은행
외상매출금담보대출
1,000,000
-

(2) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증내역
지급보증액

서울보증보험
납품하자보증 및 계약이행보증 등
115,288

서울보증보험
부동산 및 채권 가압류
5,588,400

합계

5,703,688

(3) 당분기말 현재 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
소송사건내용
진행상황
소송가액

대전지방법원 천안지원
-
휴림로봇㈜
자본시장과금융투자업에 관한 법률위반등
2심 진행중
-

수원, 성남지원
유OO
휴림로봇㈜
임금 및 퇴직금 지급청구
1심 진행중
29,761

서울중앙지방법원
㈜휴림에이텍
다산회계법인 외 4명
손해배상 등
1심 진행중
45,440,000

연결실체는 상기 소송과 관련하여 연결실체의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

* 금융위원회 과징금 부과가. 일자 : 2019. 07. 23나. 조치대상자 : 휴림로봇(주)다. 조치내용 : 주요사항보고서(자산양수도) 중요사항 기재누락에 따른 과징금 (과징금 부과금액 : 152백만원)라. 근거법령 : 자본시장법 제161조, 제165조의4 및 제429조 자본시장법 시행령 제171조 및 176조의6마. 회사의 이행현황 : 과징금 납부 완료바. 재발방지를 위한 회사의 대책 : 공시책임자, 공시담당자 교육을 통한 인식 제고및 내부 통제 강화* 금융위원회 과징금 및 과태료 부과가. 일자 : 2020. 01. 14나. 조치대상자 : 휴림로봇(주)다. 조치내용 : 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사, 감리결과 조치 - 과징금 : 473,500,000원 - 과태료 : 48,000,000원 (자진납부시 38,400,000원)라. 근거법령 : 자본시장법 제429조 제3항 자본시장법 제449조 제1항마. 회사의 이행현황 : 과징금 및 과태료 납부 완료바. 재발방지를 위한 회사의 대책 : 공시책임자, 공시담당자, 회계담당자 교육을 통한인식 제고 및 내부 통제 강화

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음.

2) 중소기업 등 기준 점검표

00.중소기업 등 기준검토표1.jpg
00.중소기업 등 기준검토표1

00.중소기업 등 기준검토표2.jpg
00.중소기업 등 기준검토표2

3) 투자판단관련주요경영사항(공시일 : 2024.01.19)

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
주식회사 이큐셀 공개매각 거래 우선협상대상자 선정

2. 주요내용
당사가 참여한 컨소시엄인 휴림컨소시엄은 주식회사 이큐셀 공개매각 거래의 우선협상대상자로 선정되었습니다.추후, 지분매각에 관한 양해각서(MOU)를 체결할 예정이며, 향후 진행과정에서 우선협정대상자가 변경될 수 있습니다. 또한, 주요 계약 조건 등 당사자간 합의 결과에 따라 최종 본 계약이 체결되지 않을 수 있습니다.향후 본건과 관련한 구체적인 내용이 확정될 경우 재공시 예정입니다.

3. 사실발생(확인)일
2024-01-19

4. 결정일
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 사실발생(확인)일은 우선협상대상자 선정결과 통보일입니다.- 향후 거래과정에서 구체적인 내용이 확정되거나 최종 본 계약을 체결할 경우에는 공시관련 법률 및 규정에 따라 별도로 공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

4) 투자판단관련주요경영사항(공시일 : 2024.02.01)

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
회계처리기준 위반행위로 인한 검찰 기소 관련 진행사항

2. 주요내용
2021년 2월 1일에 공시한 '회계처리기준 위반행위로 인한 검찰 기소' 건에 대해 2024년 1월 23일 법원이 무죄를 판결함에 따라 2024년 1월 29일 검찰이 동 건에 대한 항소장을 제출하였음을 확인하였습니다.이에 회사는 변호인들과 적극적으로 대응할 예정이며, 추후 진행되는 재판결과 확인시 공시하겠습니다.

3. 사실발생(확인)일
2024-02-01

4. 결정일
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 사실발생(확인)일은 당사가 항소장 접수 통지서 등기를 수령한 일자입니다.

※ 관련공시
2021-02-01 회계처리기준위반행위로인한검찰기소

5)

(정정)주요사항보고서(유상증자결정)(공시일 : 2024.04.19)

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,207,184

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
70,794,294

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
9,999,999,712

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
3,118

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
3,463

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항 9호(발행주식총수의 100분의 50을 초과하지않는 범위 내에서 상법 제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우)

9. 납입일
2024.07.16

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.07.31

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024.01.19

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수(전매제한 조치)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)신주의 발행가액"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.2)기타사항①상기 발행가액은 확정가액입니다.②본 유상증자와 관련하여 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.③본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.④본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년간 전량 보호예수 됩니다

⑤상기 기준주가 세부 산출내역은 기존 확정가액 산출내역이며, 기존 발행가액을 주식병합 비율(2.5 : 1)에 따라 재계산 전 금액입니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
34,574,480
48,029,101,913
1,389.15

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
18,024,689
25,426,138,035
1,410.63

최근일 가중산술평균주가(C)
1,685,075
2,334,473,169
1,385.38

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,395.05

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,385.38

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
1,247

* 상기 기준주가 세부 산출내역은 기존 확정가액 산출내역이며, 기존 발행가액을 주식병합 비율(2.5 : 1)에 따라 재계산 전 금액입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

타법인 증권 취득자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 휴림홀딩스
최대주주
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음
3,207,184
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림홀딩스
1
김도영
-
-
-
(주)제이앤리더스
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
14,157
매출액
-

부채총계
13,346
당기순손익
-182

자본총계
811
외부감사인
-

자본금
999
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인의 최대주주】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제이앤리더스
1
김지영
100
-
-
김지영
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
19,827
매출액
-

부채총계
18,517
당기순손익
-166

자본총계
1,310
외부감사인
-

자본금
550
감사의견
-

6

) 주요사항보고서(전환사채권발행결정)(공시일 : 2024.04.19)

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
174,590,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2027.07.16

6. 이자지급방법

약정이자는 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 매3개월마다 원금에 대하여 제1조 제1-7호에 의한 표면이율을 적용하여 다음의 이자지급기일에 지급하기로 합니다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자 지급기일로 합니다.

매년 10월 16일, 01월 16일, 4월 16일, 7월 16일

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 사채액면금액에 대하여 그 사채의1)만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 하며, 2)기한의 이익을 상실한 경우에는 보장수익률로 사채발행일 다음날로부터 기한의 이익상실일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액에서 기수취 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 합니다. 다만, 만기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 만기일로 합니다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,575

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
휴림로봇(주) 기명식 보통주

주식수
5,594,405

주식총수 대비비율(%)
7.32

전환청구기간
시작일
2025.07.16

종료일
2027.07.15

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본 건 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정합니다.

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 합니다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가 단위 미만은 절상합니다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정합니다. 이 때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 효력발생일로 합니다. 또한, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

3. 위 1.목 내지 2.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 하고 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향 조정합니다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.

4. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 합니다

5. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 전환가액이 액면가격 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 합니다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

[당사 정관]제17조 (전환사채의 발행)

⑥ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조"전환가액의 조정" 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
124,590,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

제 4 조 (사채의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항)

① 조기상환지급일: 본 사채의 인수인은 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할수 있습니다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

② 조기상환금액: 본 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우 조기상환 청구된 사채액면금액과 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률을 연복리로 산출한 이자금액에서 기지급 표면이자를 차감한 금액의 합산액을 함께 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다.구분 조기상환청구기간 조기상환일 조기상환율1차 2025.05.16~2025.06.16 2025.07.16 100.0000%2차 2025.08.16~2025.09.16 2025.10.16 100.0000%3차 2025.11.16~2025.12.16 2026.01.16 100.0000%4차 2026.02.16~2026.03.16 2026.04.16 100.0000%5차 2026.05.16~2026.06.16 2026.07.16 100.0000%6차 2026.08.16~2026.09.16 2026.10.16 100.0000%7차 2026.11.16~2026.12.16 2027.01.16 100.0000%8차 2027.02.16~2027.03.16 2027.04.16 100.0000%9차 2027.05.16~2027.06.16 2027.07.16 100.0000%

③ 조기상환청구장소: 발행회사 본점

④ 조기상환지급장소: 농협은행 백석로지점

⑤ 조기상환절차

가. 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 대하여 조기 상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재 한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 합니다.

나. 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 합니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.01.19

12. 납입일
2024.07.16

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.01.19

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 휴림홀딩스
최대주주
납입능력 고려
해당사항 없음
20,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림홀딩스
1
김도영
-
-
-
(주)제이앤리더스
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
14,157
매출액
-

부채총계
13,346
당기순손익
-182

자본총계
811
외부감사인
-

자본금
999
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인의 최대주주】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제이앤리더스
1
김지영
100
-
-
김지영
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
19,827
매출액
-

부채총계
18,517
당기순손익
-166

자본총계
1,310
외부감사인
-

자본금
550
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

(*) 신규사업 관련 투자대상은 발행결정일 현재 미정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
3,575
(B)
5,594,405
2025.07.16 ~ 2027.07.15
-

합계
20,000,000,000
3,575
5,594,405
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
70,794,294

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.90

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)에이치엘파트너즈
2017.04.27
서울특별시 서초구 남부순환로323길 56-3,3층 3호(서초동, 산도스에스빌딩)
유통업
10
지분 100% 보유
미해당

(주)휴림에이엠씨
2017.04.27
서울특별시 서초구 남부순환로323길 56-3,4층 1호(서초동, 산도스에스빌딩)
부동산
1,570
지분 100% 보유
미해당

(주)인웍스로봇
2019.02.25
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 27, D2동
도ㆍ소매업
526
지분 96.67% 보유
미해당

휴림인프라투자조합
2021.10.06
서울특별시 서초구 남부순환로323길 56-3,4층(서초동, 산도스에스빌딩)
투자업
13,138
지분 62.8% 보유
해당

(주)휴림에이텍
1993.08.25
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21
제조
61,174
지분 39.81 보유
해당

휴림케이에스디(주)
2023.07.06
서울특별시 서초구 남부순환로323길 56-3,2층 203~205호(서초동)
제조
1,706
지분 100% 보유
미해당

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
(주)휴림에이텍
191311-0002354

-
-

비상장
5
(주)에이치엘파트너즈
110111-6390928

(주)휴림에이엠씨
110111-6388824

(주)인웍스로봇
110111-7024849

휴림인프라투자조합
706-80-02603

휴림케이에스디(주)
110111-8683173

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

주식회사 에이치엘파트너즈
비상장
2017.04.27
사업다각화
999
-
100
0
-
-
0
-
100
0
10
-

휴림에이엠씨(구,디에셋스테이)
비상장
2017.04.27
사업다각화
999
-
100
0
-
-
0
-
100
0
1,427
-130

주식회사 인웍스로봇
비상장
2019.02.25
사업다각화
700
-
97
427
-
-
-29
-
97
398
481
-30

휴림인프라투자조합
비상장
2021.10.21
사업다각화
13,477
-
63
8,233
-
-
-3,247
-
63
4,986
7,972
-5,174

(주)휴림에이텍(구.디아크)
상장
2022.05.19
사업다각화
16,319
-
41
16,319
-
-
0
-
40
16,319
53,839
1,316

휴림케이에스디(주)
비상장
2023.07.06
사업다각화
2,000
-
100
1,655
-
-
-80
-
100
1,575
1,621
-75

중해지능장비제조(심천)유한공사
비상장
2017.04.17
시장진출
2,477
-
25
0
-
-
0
-
25
0
2,493
-1,133

디에스티서비스로봇
비상장
2018.03.21
사업다각화
100
-
20
0
-
-
0
-
20
0
254
-71

휴림네트웍스(주)
상장
2022.08.02
사업다각화
25,000
-
15
8,755
-
-
-419
-
15
8,336
55,872
-2,589

스프러스사모투자합자회사
비상장
2023.12.22
사업다각화
2,500
-
54
2,500
-
-
-35
-
54
2,465
4,589
-39

휴림그룹경조조합
비상장
2022.09.07
-
100
-
23
68
-
-
-5
-
22
63
294
-33

합 계
-
-
37,957
0
0
-3,815
-
-
34,142
128,852
-7,958

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음