엑시온그룹 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240718)
제출인: 엑시온그룹

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)아이에스이커머스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 07 월 18 일

회 사 명 :
(주)아이에스이커머스

대 표 이 사 :
이승철, 박찬하

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 633 (삼성동, 삼광빌딩)

(전 화)070-7435-5472

(홈페이지)http://www.isecommerce.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 김기환

(전 화) 070-7435-5472

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,999,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
60,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
3,999,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2027년 07월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

사채만기일에 주식으로 전환하지 아니한 사채에 대하여 당해 발행회사는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면총액의
100%와 본 계약서에서 보장하는 이율을 더한 금액을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 그 은행휴업일의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,810

전환가액 결정방법
본건 사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 주식회사 아에스이커머스(이하 "발행회사"라 한다)의 이사회결의일(2024년 7월 18일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가격이 발행회사 보통주의 액면가액 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가액을 전환가격으로 한다.가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가다. 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아이에스이커머스 기명식 보통주

주식수
1,423,131

주식총수 대비비율(%)
4.04

전환청구기간
시작일
2025년 07월 18일

종료일
2027년 06월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

(1)

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 하회하는 ⅰ
)
발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ
)
전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다
.

(2)

또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ
)
무상증자를 하거나
,
ⅱ
)
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나
,
ⅲ
)
주식을 분할하거나
,
ⅳ
)
기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
.
본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신발행주식수
"
는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 하며
,
위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다
.

(3)

합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
. (
단
,
원단위 미만은 원단위로 절상한다
.)

(4)

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하 “산정가액”이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.
단
,
원단위 미만은 원단위로 절상한다
.

(5)

위
(1)
내지
(3)
과는 별도로 본 사채 발행일로부터
1
년이 경과한 날부터 매
3
개월이 되는 날마다 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
.

단
,
전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가격의
100
분의
70
에 해당하는 가액 이상으로 한다
(
단
,
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

(6)

상기
(5)
와는 별개로 시가가 하락하여
,
전환사채 전환가의 하향조정이 있었음에도 불구하고
,
기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
,
본 사채 발행일로부터
1
년이 경과한 날부터 매
3
개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가
,
최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다
.
단
,
전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액 이내로 하며
,
원단위 미만은 원단위로 절상한다
.

(7)

위
(1)
내지
(6)
에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

(8)

본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,967

최저 조정가액 근거
단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가격의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]
사채권자는
"
본 사채
"
의 발행일로부터
12
개월이 경과하는 날 및 이후 매
3
개월이 되는 날에
본 사채의 상환을 청구할 수 있다
.
다만
,
조기상환기일
이 은행의 휴업일에 해당하는 경우
그 다음 영업일을 상환기일로 하고
,
상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다
.
그 외 Put Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 07월 18일

12. 납입일
2024년 07월 18일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항】사채권자는
"본 사채
"의 발행일로부터
12개월이 경과하는 날 및 이후 매
3개월이 되는 날에 본 사채의 상환을 청구할 수 있다
. 다만
, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고
, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다

.

① 조기상환 청구비율
: 권면금액의 전부 또는 일부

② 조기상환 청구장소
: "발행회사
"의 본점

③ 조기상환 청구금액
: 인수인의 청구에 의한 조기상환 시 조기 상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 원금액에 대한 조기상환보장수익률은 연
복리 2%로 한다
. 단
, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

.

④ 조기상환 청구기간
: 각 조기상환일
60일전부터
30일전까지의 기간에
"발행회사
"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1

차

2025-05-19

2025-06-18

2025-07-18

102.000%

2

차

2025-08-19

2025-09-18

2025-10-18

102.506%

3

차

2025-11-19

2025-12-19

2026-01-18

103.015%

4

차

2026-02-17

2026-03-19

2026-04-18

103.526%

5

차

2026-05-19

2026-06-18

2026-07-18

104.040%

6

차

2026-08-19

2026-09-18

2026-10-18

104.556%

7

차

2026-11-19

2026-12-19

2027-01-18

105.075%

8

차

2027-02-17

2027-03-19

2027-04-18

105.597%

⑤ 조기상환 절차
:
조기상환 청구권을 전환하고자 하는 사채권자 중 실물 사채권 소지자는

조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서
(
조기상환청구금액
,
사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등
)
를 사채권자임을 증명하는 서류
(
사채권 원본
)
와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다

.

⑥ 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 큰솔
-
주식 매매 대금과 당사 제6회차 전환사채 납입대금의 상계처리 계획에 따라 선정
주식 매매계약 체결
3,346,000,000
-

주식회사 파인크리에이티브
-
주식 매매 대금과 당사 제6회차 전환사채 납입대금의 상계처리 계획에 따라 선정
주식 매매 계약 체결
653,000,000
-

(주1) 발행결정 전후 6월이내 거래내역의 경우 2024. 07. 18. 공시된 타법인 주식 및 출자증권취득결정(자율공시)를 참고해주시기 바랍니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)큰솔
7
엄재석
75.0
-
-
엄재석
75.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
232,039
매출액
8,271

부채총계
93,931
당기순손익
9,157

자본총계
138,108
외부감사인
태율회계법인

자본금
320
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)파인크리에이티브
6
엄재석
19.0
-
-
엄용상
38.3

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
1,001
매출액
185

부채총계
0
당기순손익
65

자본총계
1,001
외부감사인
-

자본금
300
감사의견
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

주식 매매대금과 상계처리
(주)카본코리아 보통주 인수에 대한 대금을 전환사채 납입대금과 상계
평가기관명 : 삼화회계법인'주식가치평가보고서'평가기간 : 2024.06.10~2024.06.18평가방식 : 현금흐름할인법(DCF Method)

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

이산화탄소 포집, 저장, 운반, 활용, 판매
(주)큰솔(주1)
신동식

2. 주요사업의 내용

이산화탄소 포집, 저장, 운반, 활용, 판매

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

7,985
573
7,412
12,000
-
-1,331

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-

(주)아이에스이커머스는 사업다각화를 위하여 (주)카본코리아의

주식
의 취득을 결정하였으며, 본건 전환사채의 납입은 발행인과 인수인 사이에 체결한

(주)카
본코리아

주식

매매계약에 따라

주식

인수대금과 본 건 전환사채 납입대금을 상계 처리함.

-

주1) 2024년 7월 18일 주식매매계약으로 (주)카본코리아의 최대주주는 (주)아이에스이커머스로 변경될 예정입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
주식회사 큰솔
(주)카본코리아
이산화탄소 포집, 저장, 운반, 활용, 판매업
평가기관명 : 삼화회계법인'주식가치평가보고서'평가기간 : 2024.06.10~2024.06.18취득가액결정 : 평가보고서를 근거로 거래당사자간 합의된 추가 할인율 적용

타법인 증권 취득자금
주식회사 파인크리에이티브
(주)카본코리아
이산화탄소 포집, 저장, 운반, 활용, 판매업
평가기관명 : 삼화회계법인'주식가치평가보고서'평가기간 : 2024.06.10~2024.06.18취득가액결정 : 평가보고서를 근거로 거래당사자간 합의된 추가 할인율 적용

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
7,985
매출액
-

부채총계
573
당기순손익
-1,331

자본총계
7,412
외부감사인
-

자본금
12,000
감사의견
-

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

5CB
11,154,000,000
2,670
4,177,528
2025년 06월 18일 ~ 2027년 05월 18일
-

소계
11,154,000,000
-
(A)
4,177,528
-
-

신규 발행 사채권
3,999,000,000
2,810
(B)
1,423,131
2025년 07월 18일 ~ 2027년 06월 18일
-

합계
15,153,000,000
-
5,600,659
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
35,194,116

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.91