한주에이알티 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240718)
제출인: 한주에이알티

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)엔터파트너즈

정 정 신 고 (보고)

2024년 07월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년04월12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
일정 변경
10,000,000,000
5,100,000,000

5. 사채만기일
2029년 07월 30일
2029년 07월 19일

6. 이자지급방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 07월 30일에 권면금액의 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자 지급기일]

2024

년
10월
30일

2024년

01월
30일

2025년

04월
30일

2025년

07월
30일
,

2025

년
10월
30일

2025년

01월
30일

2026년

04월
30일

2026년

07월
30일
,

2026

년
10월
30일

2026년

01월
30일

2027년

04월
30일

2027년

07월
30일

2027

년
10월
30일

2027년

01월
30일

2028년

04월
30일

2028년

07월
30일

2028
년
10월
30일
2028년
01월
30일
2029년
04월
30일
2029년
07월
30일

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 07월 19일에 권면금액의 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자 지급기일]

2024

년
10월
19일

2025년

01월
19일

2025년

04월
19일

2025년

07월
19일
,

2025

년
10월
19일

2026년

01월
19일

2026년

04월
19일

2026년

07월
19일
,

2026

년
10월
19일

2027년

01월
19일

2027년

04월
19일

2027년

07월
19일

2027

년
10월
19일

2028년

01월
19일

2028년

04월
19일

2028년

07월
19일

2028
년
10월
19일
2029년
01월
19일
2029년
04월
19일
2029년
07월
19일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 07월 30일에 전자등록금액 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 07월 19일에 전자등록금액 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법- 전환청구기간
시작일 : 2025년 07월 30일종료일 : 2029년 06월 30일
시작일 : 2025년 07월 19일종료일 : 2029년 06월 19일

8. 사채발행방법- 전환가액 조정에 관한 사항
(4) 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후부터 매 6개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

(4) 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후부터
매
7
개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

8. 사채발행방법- 전환가액 변경
전환가액 : 4,839전환에 따라 발행할 주식수 : 2,066,542주식총수 대비 비율(%) : 15.66
전환가액 : 3,861전환에 따라 발행할 주식수 : 1,320,901주식총수 대비 비율(%) : 9.60

9-1. 옵션에 관한 사항

사채권자는 조기상환을 청구할 경우
, 각 조기상환지급일의
60일 전부터
30일 전까지
(이하
“
조기상환청구기간
”이라 하며
, 구체적인 내역은 아래 표와 같다
) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.(*이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고 하여 주시기 바랍니다.)[매도청구권(Call Option)]본 사채의 발행일로부터
12개월에 해당하는 날(2025년 07월 30일)부터 발행 후 18개월이 경과한 날(2027년 01월 30일)까지 매3개월이 되는 날(이하 '매매일' 및 '매매대금지급기일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는본 사채의 일부를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자이하매수인이라 한다에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.-
제3자의 성명: 발행일 현재 미정- 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정
- 취득규모: 최대 4,000,000,000원(Call Option 35%)
- 취득목적: 미정
- 제3자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 특수관계인(발행일 현재 미정) 등
(이 외 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

사채권자는 조기상환을 청구할 경우
, 각 조기상환지급일의
60일 전부터
30일 전까지
(이하
“
조기상환청구기간
”이라 하며
, 구체적인 내역은 아래 표와 같다
) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.(*이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고 하여 주시기 바랍니다.)[매도청구권(Call Option)]

1) 발행회사는 매매목적물의 일부에 대하
여 일시

(
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-21
조
3
항
)
에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며
,
위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매
매계약 체결 없이도 본 계약 제
2
조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.
(이 외 Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

11. 청약일
2024년 05월 23일
2024년 07월 18일

12. 납입일
2024년 07월 30일
2024년 07월 19일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(추가기재)
(추가기재)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역발행대상자명
주식회사 벤처라이즈
주식회사 상상인플러스 저축은행

(추가기재)

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(중락)..

※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 발행회사는 매매목적물의 일부

(

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-21
조
3
항
)

에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며
,
위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2
조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

2) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간
,
중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(
단
,
해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함
,
이하 같다
),
매수대금
(
단
,
본 조 제
3
항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
,
중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
.
미지급된 표면이자는
1
년을
365
일로 하여 일할계산한다
)
은 아래와 같으며
,
발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
.
다만
,
위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
.

또한
,
발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권
1
차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며
,
이 경우 매수대금은

중도상환청구권보장수익률
(YTC)
연 복리
5%(3
개월 단위
)

를 보장하는 금액으로 한다
.

구분

중도상환청구권 행사기간

(

통지 도달시점 기준
)

매매완결일

매수대금

(

원금 기준
, %)

시기
(
始期
)

종기
(
終期
)

1
차

2025-06-29

2025-07-09

2025-07-19

103.0945%

2
차

2025-07-30

2025-08-09

2025-08-19

103.3657%

3
차

2025-08-30

2025-09-09

2025-09-19

103.6370%

4
차

2025-09-29

2025-10-09

2025-10-19

103.9082%

5
차

2025-10-30

2025-11-09

2025-11-19

104.1794%

3) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다
.
다만
,
매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권
(Put Option)
행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
,
표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

4) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다
.

※ 발행회사의 기한의 이익 상실에 관한 사유

1. 다음 각 목의 사유는 기한이익상실사유를 구성한다
.

1) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생
,
법원의 해산명령 또는 해산판결
,
주주총회의 해산결의가 있는 경우나 청산절차가 개시되는 경우

2) 발행회사
(
발행회사의 청산인이나 이사 및 주주를 포함
)
또는 발행회사의 채권자 등 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

3) 발행회사가 발행
,
배서
,
보증
,
인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 경우
,
발행회사에게 금융결제원
(
기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함
)
의 거래정지처분이 있는 경우
,
채무불이행자명부등재 신청 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
,
조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우

4) 발행회사가 기업구조조정촉진법상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리
,
채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차가 발행회사에 대하여 개시된 경우
(
법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함
)

5) 감독관청이 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의
50%
를 초과하는 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 발행회사가 자체적으로 위 영업을 양도하거나 중단
(
휴업
,
폐업 포함
)
하기로 결정하는 경우

6) 발행회사가 한국거래소
,
금융감독원
,
금융위원회
,
기획재정부
,
증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의
5%
이상인 과태료 또는 과징금 등의 제재를 받는 경우 또는 회사경영권 분쟁 기타 경영에 영향을 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

7) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의
10%
이상인 중요한 자산 또는 인수인에게 제공된 담보에 대하여 양도
,
처분
,
멸실 등이 있는 경우
(
단
,
사채권자의 사전동의가 있는 경우는 예외로 한다
)

8) 발행회사가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우

9) 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제
3
자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

10) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계
10%
이상인 중요한 자산 또는 인수인에게 제공된 담보에 대하여
(
또는 이와 관련하여
) (
가
)
압류
,
가처분
, (
처분
)
통지 등이 있거나 소의 제기 또는 체납처분이나 강제집행절차가 개시되는 경우

11) 발행회사에 대하여 한국거래소의 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장폐지 결정
(
확정여부를 불문함
)
이 있는 경우

12) 발행회사에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우

13) 발행회사에 대하여 공시위반으로 인하여 본 계약 체결 이후 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근
1
년 이내에 누계벌점이
11
점을 초과하는 경우

14) 발행회사의 보통주에 대한 관리종목
(
투자주의 환기종목
)
지정사유가 발생하거나 관리종목
(
투자주의환기종목
)
으로 지정되는 경우
(
단
,
본 사채 발행 당시 해당 종목으로 이미 지정되어 있는 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우
)

15) 발행회사의 보통주가
3
연속거래일
(
주권의 병합
,
분할
,
자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외
)
동안 거래가 정지되는 경우

16) 발행회사의 반기보고서
(
검토 및 감사 포함
)
또는 감사보고서에 대한 외부감사인의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

17) 발행회사에 대해 외부감사인으로부터 단
1
회라도 내부회계관리제도 비적정의견을 받는 경우
.
단
,
금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항과 사후에 채권자의 승인을 얻는 경우는 제외한다
.

18) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우
.
단
,
금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 사채권자의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다
.

19) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우
.
단
,
금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 사채권자의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다
.

20) 발행회사가 제
3
조 제
16
항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 인수인의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우

21) 제
4
조에 정한 발행회사의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나 발행회사가 제
4
조에 정한 의무를 불이행하는 경우

22) 발행회사가 제
9
조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

23) 제
10
조 제
1
항 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 발행회사가 이를 사채권자에게 통지하지 아니하거나 사채권자의 동의를 받지 못하여 본 사채 원리금 등 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

24) 발행회사가 제
10
조 제
3
항의 의무를 이행하지 아니하거나 연대보증인인 ㈜알에프텍에 대하여 본항 제
1
호 내지 제
5
호
,
제
11
호 내지 제
17
호의 사유가 발생하는 경우

25) 본 사채 발행 이후
,
본 사채의 최초 조기상환지급기일 보다 최초 조기상환기일
(
조기상환기일이 없는 경우 만기일
)
이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 발행회사 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

26)발행회사가 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의
30%
이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인
(
종속기업 포함
)
에 출자하는 경우

27)발행회사가 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의
10%
이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인
(
종속기업 포함
)
등에 대여하거나 금전소비대차와 유사한 계약 등을 통한 거래를 하는 경우

28)발행회사 또는 연대보증인이 본 사채 발행과 관련하여 인수인과 사이에 체결한 본 계약서
,
그 부속계약서나 담보계약서 등 그 어떠한 계약이나 합의를 위반한 경우

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 07월 18 일

회 사 명 :
한주에이알티 주식회사

대 표 이 사 :
이 정 기

본 점 소 재 지 :
서울시 강동구 고덕비즈밸리로2가길 21, 12층(고덕동)

(전 화) 070-5220-3960

(홈페이지)https:www.hanjooart.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대 표 이 사
(성 명) 이 정 기

(전 화) 070-5220-3960

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,100,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
158,910,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,100,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2029년 07월 19일

6. 이자지급방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 07월 19일에 권면금액의 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자 지급기일]

2
024

년
10월
19일

20
25년

01월
19일

2025년

04월
19일

2025년

07월
19일
,

2025

년
10월
19일

2026년

01월
19일

2026년

04월
19일

2026년

07월
19일
,

2026

년
10월
19일

2027년

01월
19일

2027년

04월
19일

2027년

07월
19일

2027

년
10월
19일

2028년

01월
19일

2028년

04월
19일

2028년

07월
19일

2028
년
10월
19일
2029년
01월
19일
2029년
04월
19일
2029년
07월
1
9일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2029년 07월 19일에
전자등록금액 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,861

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원 단위 미만은절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다..

전환에 따라발행할 주식
종류

한주에이알티 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,320,901

주식총수 대비비율(%)
9.60

전환청구기간
시작일
2025년 07월 19일

종료일
2029년 06월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한
가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후부터
매 7개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

(5) 위 라목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

(6) 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가(500원) 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,703

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.제5-24조(신주인수권부사채의 발행)① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
158,910,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

사채권자는 조기상환을 청구할 경우
, 각 조기상환지급일의
60일 전부터
30일 전까지
(이하
“
조기상환청구기간
”이라 하며
, 구체적인 내역은 아래 표와 같다
) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.(*이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고 하여 주시기 바랍니다.)

[매도청구권(Call Option)]
1) 발행회사는 매매목적물의
일부

(
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-21
조
3
항
)
에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며
,
위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또
는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2
조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.
(이 외 Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 07월 18일

12. 납입일
2024년 07월 19일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
(주)알에프텍의 연대보증(보증한도 : 본 사채 전자등록금액의 115%)

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항
:

사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
7
월
19
일 및 그 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하 “
조기상환기일
” 이라 하며
,
만기일은 제외한다
)
에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따른 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율
(
연 복리
4%, 3
개월 단위
)
을 곱한 금액의 전부
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며
,

조기상환청구일이 발행일로부터
1
년 이내인 경우 각 거래단위 전액으로만 청구할 수 있다

.

가.조기상환청구장소 : 발행회사의 본점나.조기상환지급장소 : 하나은행 남서울지점다.조기상환청구기간,조기상환일 및 조기상환율 :

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환수익률

From

To

1

차

2025-05-20

2025-06-19

2025-07-19

102.0302%

2

차

2025-08-20

2025-09-19

2025-10-19

102.5505%

3

차

2025-11-20

2025-12-20

2026-01-19

103.0760%

4

차

2026-02-18

2026-03-20

2026-04-19

103.6067%

5

차

2026-05-20

2026-06-19

2026-07-19

104.1428%

6

차

2026-08-20

2026-09-19

2026-10-19

104.6843%

7

차

2026-11-20

2026-12-20

2027-01-19

105.2311%

8

차

2027-02-18

2027-03-20

2027-04-19

105.7834%

9

차

2027-05-20

2027-06-19

2027-07-19

106.3413%

10

차

2027-08-20

2027-09-19

2027-10-19

106.9047%

11

차

2027-11-20

2027-12-20

2028-01-19

107.4737%

12

차

2028-02-19

2028-03-20

2028-04-19

108.0484%

13

차

2028-05-20

2028-06-19

2028-07-19

108.6289%

14

차

2028-08-20

2028-09-19

2028-10-19

109.2152%

15

차

2028-11-20

2028-12-20

2029-01-19

109.8074%

16

차

2029-02-18

2029-03-20

2029-04-19

110.4054%

※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 발행회사는 매매목적물의
일부

(
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-21
조
3
항
)
에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며
,
위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2
조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

2) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간
,
중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(
단
,
해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함
,
이하 같다
),
매수대금
(
단
,
본 조 제
3
항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
,
중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
.
미지급된 표면이자는
1
년을
365
일로 하여 일할계산한다
)
은 아래와 같으며
,
발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
.
다만
,
위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
.

또한
,
발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권
1
차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며
,
이 경우 매수대금은

중도상환청구권보장수익률
(YTC)
연 복리
5%(3
개월 단위
)

를 보장하는 금액으로 한다
.

구분

중도상환청구권 행사기간

(

통지 도달시점 기준
)

매매완결일

매수대금

(

원금 기준
, %)

시기
(
始期
)

종기
(
終期
)

1
차

2025-06-29

2025-07-09

2025-07-19

103.0945%

2
차

2025-07-30

2025-08-09

2025-08-19

103.3657%

3
차

2025-08-30

2025-09-09

2025-09-19

103.6370%

4
차

2025-09-29

2025-10-09

2025-10-19

103.9082%

5
차

2025-10-30

2025-11-09

2025-11-19

104.1794%

3) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다
.
다만
,
매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권
(Put Option)
행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
,
표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

4) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다

※ 발행회사의 기한의 이익 상실에 관한 사유

1. 다음 각 목의 사유는 기한이익상실사유를 구성한다
.

1) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생
,
법원의 해산명령 또는 해산판결
,
주주총회의 해산결의가 있는 경우나 청산절차가 개시되는 경우

2) 발행회사
(
발행회사의 청산인이나 이사 및 주주를 포함
)
또는 발행회사의 채권자 등 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

3) 발행회사가 발행
,
배서
,
보증
,
인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 경우
,
발행회사에게 금융결제원
(
기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함
)
의 거래정지처분이 있는 경우
,
채무불이행자명부등재 신청 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
,
조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우

4) 발행회사가 기업구조조정촉진법상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리
,
채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차가 발행회사에 대하여 개시된 경우
(
법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함
)

5) 감독관청이 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의
50%
를 초과하는 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 발행회사가 자체적으로 위 영업을 양도하거나 중단
(
휴업
,
폐업 포함
)
하기로 결정하는 경우

6) 발행회사가 한국거래소
,
금융감독원
,
금융위원회
,
기획재정부
,
증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의
5%
이상인 과태료 또는 과징금 등의 제재를 받는 경우 또는 회사경영권 분쟁 기타 경영에 영향을 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

7) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의
10%
이상인 중요한 자산 또는 인수인에게 제공된 담보에 대하여 양도
,
처분
,
멸실 등이 있는 경우
(
단
,
사채권자의 사전동의가 있는 경우는 예외로 한다
)

8) 발행회사가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우

9) 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제
3
자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

10) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계
10%
이상인 중요한 자산 또는 인수인에게 제공된 담보에 대하여
(
또는 이와 관련하여
) (
가
)
압류
,
가처분
, (
처분
)
통지 등이 있거나 소의 제기 또는 체납처분이나 강제집행절차가 개시되는 경우

11) 발행회사에 대하여 한국거래소의 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장폐지 결정
(
확정여부를 불문함
)
이 있는 경우

12) 발행회사에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우

13) 발행회사에 대하여 공시위반으로 인하여 본 계약 체결 이후 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근
1
년 이내에 누계벌점이
11
점을 초과하는 경우

14) 발행회사의 보통주에 대한 관리종목
(
투자주의 환기종목
)
지정사유가 발생하거나 관리종목
(
투자주의환기종목
)
으로 지정되는 경우
(
단
,
본 사채 발행 당시 해당 종목으로 이미 지정되어 있는 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우
)

15) 발행회사의 보통주가
3
연속거래일
(
주권의 병합
,
분할
,
자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외
)
동안 거래가 정지되는 경우

16) 발행회사의 반기보고서
(
검토 및 감사 포함
)
또는 감사보고서에 대한 외부감사인의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

17) 발행회사에 대해 외부감사인으로부터 단
1
회라도 내부회계관리제도 비적정의견을 받는 경우
.
단
,
금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항과 사후에 채권자의 승인을 얻는 경우는 제외한다
.

18) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우
.
단
,
금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 사채권자의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다
.

19) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우
.
단
,
금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 사채권자의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다
.

20) 발행회사가 제
3
조 제
16
항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 인수인의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우

21) 제
4
조에 정한 발행회사의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나 발행회사가 제
4
조에 정한 의무를 불이행하는 경우

22) 발행회사가 제
9
조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

23) 제
10
조 제
1
항 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 발행회사가 이를 사채권자에게 통지하지 아니하거나 사채권자의 동의를 받지 못하여 본 사채 원리금 등 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

24) 발행회사가 제
10
조 제
3
항의 의무를 이행하지 아니하거나 연대보증인인 ㈜알에프텍에 대하여 본항 제
1
호 내지 제
5
호
,
제
11
호 내지 제
17
호의 사유가 발생하는 경우

25) 본 사채 발행 이후
,
본 사채의 최초 조기상환지급기일 보다 최초 조기상환기일
(
조기상환기일이 없는 경우 만기일
)
이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 발행회사 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

26)발행회사가 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의
30%
이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인
(
종속기업 포함
)
에 출자하는 경우

27)발행회사가 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의
10%
이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인
(
종속기업 포함
)
등에 대여하거나 금전소비대차와 유사한 계약 등을 통한 거래를 하는 경우

28)발행회사 또는 연대보증인이 본 사채 발행과 관련하여 인수인과 사이에 체결한 본 계약서
,
그 부속계약서나 담보계약서 등 그 어떠한 계약이나 합의를 위반한 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 상상인플러스저축은행
해당사항없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입 능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
5,100,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 상상인플러스저축은행
1
이인섭
0.0
-
-
(주)상상인
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
1,435,724
매출액
178,893

부채총계
1,304,155
당기순손익
-41,970

자본총계
131,568
외부감사인
우리회계법인

자본금
32,600
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
원재료/인건비
2,100
3,000
-
5,100

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
-
-
-

* 현재 취득 대상회사는 미정이며 구체적인 사항 확정 시 공시 예정(단, 본보고서를 정정하지 않음) 입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채
7,000,000,000
4,150
1,686,746
2024년 06월 16일 ~ 2026년 05월 16일
-

제4회 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채
10,100,000,000
4,109
2,458,018
2025년 06월 27일 ~ 2027년 05월 27일
-

소계
17,100,000,000
-
(A)
4,144,764
-
-

신규 발행 사채권
5,100,000,000
3,861
(B)
1,320,901
2025년 07월 19일 ~ 2029년 06월 19일
-

합계
22,200,000,000
-
5,465,665
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,432,791

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
43.96