조이시티 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240717)
제출인: 조이시티

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 조이시티

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 7 월 17 일

회 사 명 :
주식회사 조이시티

대 표 이 사 :
조성원

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 분당로55 퍼스트타워 10층

(전 화) 031-789-6500

(홈페이지)http://joycity.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강 도 원

(전 화) 031-789-6500

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)조이시티가 (주)모히또게임즈를 흡수합병-존속회사 : (주)조이시티-소멸회사 : (주)모히또게임즈

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과

본 보고서 제출일 현재 (주)조이시티는 (주)모히또게임즈의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행함에 따라 본 합병 완료 후에도 (주)조이시티의 최대주주 소유주식 수 및 지분율 변동이 없고, 임원의 변동도 없을 예정이어서 회사의 경영에 미치는 영향은 없습니다.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

합병 후 존속하는 (주)조이시티의 자산과 부채는 내부거래 제거 후 합병 전보다 각각 3/100이내에서 증가할 것으로 예상되어 합병으로 인한 재무적 영향은 거의 없을 것으로 예상됩니다. 또한, 합병 전부터 피합병회사인 (주)모히또게임즈는 모바일 게임의 개발을, 합병회사인 (주)조이시티는 그 게임의 퍼블리싱을 맡는 사업 관계를 맺고 있었기 때문에, 합병 후에도 조이시티의 영업에 미칠 영향도 거의 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 합병으로 신속한 의사결정, 관리 비용의 감소를 통해 시너지가 발생하도록 노력할 예정입니다.

4. 합병비율
1.0000000:0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

합
병법인인
(
주)조이시티는 피합병법인인 (주)모히또게임즈의 발행주식총수를 100%로 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4및 동법 시행령 제
176
조의5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에
대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)모히또게임즈(Mojito Games Corporation)

주요사업
게임 소프트웨어 개발 및 공급업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,074,645,467
자본금
225,000,000

부채총계
14,797,868,468
매출액
3,545,554,976

자본총계
-12,723,223,001
당기순이익
-5,268,987,453

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 07월 22일

주주확정기준일
2024년 08월 01일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 08월 02일

종료일
2024년 08월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 08월 19일

종료일
2024년 09월 19일

합병기일
2024년 09월 20일

종료보고 총회일
2024년 09월 20일

합병등기예정일자
2024년 09월 25일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제
527
조의 3규정에 의거 소규모합병 절차로 진행되므로 (주)조이시티의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다
.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 계획하고 있는 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가
. 본 합병은 상법
527조의
3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜조이시티 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며
, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다
. (합병승인을 위한 이사회 예정일
: 2024년
8월
19일
)

나
. 본 합병은 상법 제
527조의
3 제
4항에 의하여 ㈜조이시티 발행주식 총수의
100분의
20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터
2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다
.

다
. 상기
'8. 합병상대회사
'의 최근 사업연도 재무내용은
2023년말 재무제표 기준입니다
.

라
. 상기
'10. 합병일정
'의 종료보고 총회는 상법 제
526조 제
3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고절차를 통해 갈음할 예정입니다
.

마
. 상기
'10. 합병일정
'은 공시시점 현재 예상 일정이며
, 관계법령 상의 인허가
, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다
.

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항

가
. 합병 등
의 상대방과 배경

(1)

합병 당사회사

합병 후 존속회사

상호

㈜조이시티

소재지

경기도 성남시 분당구 분당로55

대표이사

조성원

법인구분

코스닥시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사

상호

㈜모히또게임즈

소재지

경기도 성남시 분당구 판교역로192번길

대표이사

한성현

법인구분

주권비상장법인

(2)

합병의 배경

본 합병은 합병회사인 ㈜조이시타 피합병회사인 ㈜모히또게임즈를 흡수합병함으로써 사업 통합과 자원 활용 및 경영 효율성을 높여 경쟁력을 강화하고자 합니다.
본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다

(3)

회사의 경영
, 재무
, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(

주
)조이시티는
(주
)모히또게임즈의 발행주식을
100% 소유하고 있으며
, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인
(주
)조이시티의 최대주주의 변경은 없습니다.피합병회사의 매출의 전부가 합병회사인 (주)조이시티를 통해 발생(스타시드 등 게임 서비스에 따른 수익배분)하고 있기 때문에 합병 후 존속회사인 조이시티의 매출액은 합병하지 않았을 경우의 매출액과 차이가 없습니다.그리고 합병과정에서 내부거래로 발생한 채권과 채무를 제거한 후의 합병회사 조이시티의 부채는 합병 전보다 약 2.7%증가(6월말 기준 추정치)할 것으로 예상되기 때문에 모히또게임즈와의 소규모 합병으로 인해 합병회사인 조이시티의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 영향은 매우 작을 것으로 예상합니다.

(4)

향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다
.

나
. 상대방회사의 개요

'2.

합병 상대방회사에 관한 사항
'을 참고하시기 바랍니다
.

다
. 합병 등의 형태

본 합병은 흡수합병이며
, 합병 완료 후 존속회사는
(주
)조이시티입니다
. 상법 제
527조의
3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며
, 합병비율이
1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없습니다
. 만약
, (주
)조이시티 발행주식총수의
100분의
20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다
.

라
. 합병 주요일정

구분

일자

비고

합병 이사회결의일

2024년
7
월

17일

-

주요사항보고서 제출

2024년
7
월

17일

-

합병 계약일

2024

년

7월

22일

-

주주확정 기준일

2024

년
8
월

1일

-

소규모합병 공고

2024년
8
월

2일

-

합병반대의사통지접수기간

시작일

2024

년
8
월

2일

-

종료일

2024

년
8
월

16일

-

합병승인 이사회 결의일

2024년
8
월

19일

주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고

2024년
8
월

19일

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2024

년
8
월

19일

-

종료일

2024

년
9
월

19일

-

합병기일

2024

년
9
월

20일

-

합병종료보고이사회결의일

2024

년

9월

20일

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2024년 9월 20일

-

합병
(해산
) 등기 예정일

2024년 9월 25일

등기신청 예정일

주
) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며
, 합병 당사회사간 합의
, 관계 법령상의 인허가
, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다
.

마
. 합병 등의 성사 조건

'3)

투자위험요소
- 가
. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소
' 를 참고하시기 바랍니다
.

2)

합병 비율 및 산출 근거

가
. 합병 비율 산출

(

주
)조이시티는
(주
)모히또게임즈의 주식을
100% 소유하고 있으며
, 합병 시 합병 법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을
1:0으로 산출하였습니다
.

나
. 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제
176조의
5 제
7항 제
2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바
, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다
.

3)

투자위험요소

가
. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소

- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제12조 (해제)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 때에는 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. 가) 당사자들이 합병기일 도래 전에 본 계약을 해제하기로 합의하는 경우나) 제11조에 따른 선행 조건 중 어느 하나라도 합병기일까지 성취되지 않고, 이로 인해 합병의 목적을 달성할 수 없는 경우다) 갑 발행주식의 100분의 20이상을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 표시함으로써 상법 제573조의3 제4항에 따라 소규모합병의 방법에 따른 합병이 불가능해진 경우라) 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산이나 부채 또는 그들의 경영 상태에 중대하고 부정적인 변화나 영향이 발생(예, 주요 재산에 대한 (가)압류의 신청, 회생절차 개시의 신청 등)하고, 그러한 사정이 발생할 것을 알았다면 본 계약을 체결하지 않았을 것이라고 합리적으로 예상되는 경우 ② 전항 나)호와 다)호에 따른 해제는 해제의 원인에 대해 책임이 없는 당사자만 행사할 수 있고, 그 의사표시가 상대방 당사자에게 도달하는 때에 해제의 효력이 발생한다. 다만, 해제권이 있는 당사자는 일정한 기한 내에 해제의 원인을 해소하지 못하는 경우 해당 기한의 도래로 본 계약이 해제되는 것으로 정하여 의사표시할 수 있다. ③ 전항 나)호와 다)호의 경우 해제의 원인에 대해 책임 있는 당사자는 다른 상대방 당사자가 본 계약의 이행하기 위해 지출한 비용이 있는 경우에는 이를 전보할 책임을 지되, 본 계약의 이행으로 얻을 이익은 배상할 책임을 부담하지 않기로 한다.

나
. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

(주)조이시티가 (주)모히또게임즈의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다
. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당하
지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다
.다
. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소
본 합병은
(주
)조이시티가 지분
100%를 보유하고 있는
종속회사(완전자회사)인 (주
)모히또게임즈에 대한 소규모합병으로
, 본 합병과 관련한
모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.
또한
, (주)모히또게임즈의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)조이시티가 승계하나, 내부거래로 인한 채권, 채무를 제거한 후 승계하는 부채는 합병 전인 24년 6월말 기준 조이시티 부채잔액의 2.7%이며, (주)모히또게임즈의 모든 매출을 (주)조이시티를 통해 발생하고 있었기 때문에 합병 후에도 매출에 미치는 영향은 없을 것이어서
증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소의 변화는 없다고 판단됩니다.

라
. 합병과 관련하여 옵션 등의 계약체결에 관한 사항

해당사항 없습니다
.

4)

주식매수청구권에 관한 사항

(주
)조이시티의 경우 상법 제
527조의
3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인
(주
)조이시티의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다
. 또한
, 피합병회사인
(주
)모히또게임즈는 단독주주인
(주
)조이시티의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다
. 단
, 상법 제
527조의
3 제
4항의 규정에 의하여 합병회사인
(주
)조이시티의 발행주식 총 수의
100분의
20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우
, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다
. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며
, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다
.

5)

당사회사간의 이해관계 등

가
. 당사회사간의 관계

(1)

계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

(

주
)모히또게임즈는
(주
)조이시티가 지분
100%를 보유하고 있는 완전 자회사입니다
.

(2)

임원간의 상호겸직

성명

(주)조이시티

(주)모히또게임즈

강민구

미등기이사

등기이사

(3)

특수관계인

-

존속회사인
(주
)조이시티는 소멸회사인
(주
)모히또게임즈의 발행 주식
100%를 소유하고 있으므로
(주
)조이시티의 대주주 및 특수관계인은
(주
)모히또게임즈의 특수관계인에 해당합니다
.

나
. 당사회사간의 거래내용

(1)
출자

회사명

계정과목

주식수
(주
)

지분율

취득원가
(천원
)

보통주

우선주

보통주

우선주

(

주
)모
히또게임즈

종속회사

1,050,000
-

100.00

1,365,000
-

(2)

채무보증

해당사항 없습니다
.

(3)

담보제공

해당사항 없습니다
.

(4)

매입
, 매출거래

(단위 : 천원)

매출회사

매입회사

2023
년

2022
년

2021
년

(주)조이시티
(주)모히또게임즈
310,844
242,820
-

(주)모히또게임즈
(주)조이시티
4,631,872
4,061,221
5,605,011

(5)
영업상 채권
, 채무 등

(단위 : 천원)

구분

채권회사

채무회사

2023
년

2022
년

2021
년

매출채권

및

미수금

(주)조이시티
(주)모히또게임즈
758,489
50,294
47,223

매입채무

및

미지급금

(주)모히또게임즈
(주)조이시티
481,943
597,920
2,199,831

(6) 자금거래

(단위 : 천원)

구분

채권회사

채무회사

2023
년

2022
년

2021
년

대여금
(주)조이시티
(주)모히또게임즈
4,000,000
-

(7) 기타거래

(단위 : 천원)

구분

채권회사

채무회사

2023
년

2022
년

2021
년

선급금(*1)
(주)조이시티
(주)모히또게임즈
3,840,000
5,362,724
3,181,362

(*1) 게임 퍼블리싱 판권계약에 따른 계약금과 MG 지급항목 잔액입니다.

6)

증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다
.

7)

그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가
. 대주주의 지분현황 등

본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 전 후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다
.

나
. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한
(주
)조이시티의 이사 및 감사위원은 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제
527조의
4제
1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다
. (주
)모히또게임즈의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다
.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명

(

주
)
모히또게임즈

설립일자

2018

년
9월
28일

본사의 주소

경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 14-1 10층

대표자

한성현

주요 사업의 내용

모바일, 온라인 게임소프트웨어 개발 및 공급

임직원 현황

81명

주요주주 현황

(

주
)
조이시티 (지분율
: 100%)

중소기업 해당 여부

해당

2)

사업의 내용

(

주
)모히또게임즈는 모바일, 온라인 게임소프트웨어 개발 및 공급업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다
.

3)

재무에 관한 사항

가
. 최근
3년간 요약 재무상태표

(
단위: 천원
)

구분

2023
년

2022
년

2021
년

유동자산

1,213,231
1,595,903
3,412,149

비유동자산

861,414
759,703
591,467

자산총계

2,074,645
2,355,606
4,003,616

유동부채

13,297,868
8,422,995
5,361,157

비유동부채

1,500,000
1,386,846
1,282,217

부채총계

14,797,868
9,809,841
6,643,374

자본금

225,000
225,000
225,000

자본잉여금
1,511,645
1,511,645
1,511,645

이익잉여금
(결손금
)

(14,459,868)
(9,190,880)
(4,376,403)

자본총계

(12,723,223)
(7,454,235)
(2,639,758)

부채 및 자본총계

2,074,645
2,355,606
4,003,616

나
.
최근 3년간 요약 손익계산서별도

(단위: 천원
)

구분

2023
년

2022
년

2021
년

매출액

3,545,555
5,424,310
7,319,565

매출원가

-
-
-

매출총이익

3,545,555
5,424,310
7,319,565

판매비와관리비

8,550,135
10,388,800
12,239,750

영업이익
(손실
)

(5,004,580)
(4,964,490)
(4,920,185)

당기순이익
(순손실
)

(5,268,987)
(4,814,477)
(4,422,854)

4)

외부감사인의 감사의견

해당사항 없습니다

5)

이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재
(주
)모히또게임즈의 이사회는

총
3인의 이사 및

감사
2인으로 구성되어 있습니다

. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다
.

6)

주주에 관한 사항

주주명

수량

지분율

(주)조이시티

보통주

1,050,000주

100.00%

7)

임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 기준
(주)모히또게임즈의 등기임원
총 3인 그 외

직원 총 78명이
재직하고 있습니다.

8)

계열회사 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재
(주
)조이시티와
(주
)모히또게임즈의 계열회사는 동일합니다
.

자세한 내용은
(주)조이시티의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

9)

그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

모히또게임즈의 신작 게임 스타시드 : 아스니아트리거를 2024년 3월 28일 출시하였으며, 2024년도 6월말 모히또게임즈 예상 매출액은 52억원, 영업이익은 5900만원입니다.