SK이노베이션 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240717)
제출인: SK이노베이션

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
SK이노베이션(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07월 17일

회 사 명 :
에스케이이노베이션(주)

대 표 이 사 :
박 상 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지)http://www.skinnovation.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR 담당
(성 명) 이 우 현

(전 화) 02-2121-5114

회사합병 결정

1. 합병방법

에스케이이노베이션(주)가 에스케이이엔에스(주)를 흡수합병

- 합병존속회사(합병법인) : 에스케이이노베이션(주) (유가증권시장 상장법인)

- 합병소멸회사(피합병법인) : 에스케이이엔에스(주) (주권비상장법인)※ 합병 후 존속회사의 상호: 에스케이이노베이션(주)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

양사의 에너지 사업과 인적

·물적 역량을 통합을 통해 현재와 미래 에너지 산업
밸류체인
전반을 아우르는 사업 구조를 구축하고 본원적 경쟁력을 강화함으로써 안정적인 수익 구조 구축과 미래 에너지 사업의 성장 동력을 확보하여 회사의 지속 가능성을 높이고 수익성과 성장성을 동시에 제고하기
위함입니다
.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본건 합병 당사회사인 에스케이이노베이션(주) 및 에스케이이엔에스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 에스케이 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본건 합병은 에스케이이엔에스(주)의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 에스케이이노베이션(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.

본 공시서류 제출일 현재 에스케이이노베이션(주)의 최대주주는 에스케이(주)로 에스케이이노베이션(주)의 보통주 지분 36.2%를 보유하고 있으며, 에스케이이엔에스(주)의 최대주주는 에스케이(주)로 에스케이이엔에스(주) 보통주 지분 90.0%를 보유하고 있습니다. 본 건 합병 이후 합병법인인 에스케이이노베이션(주)의 최대주주는 에스케이(주)로 전체 발행주식 수의 55.9%(예상)를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 경영권 변동은 없습니다. 합병 후 에스케이이엔에스(주)는 소멸할 예정이며, 에스케이이노베이션(주)은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 에스케이이엔에스(주)의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

에
스케이이노베이션
(
주
)
은 석유탐사
/
개발부터 석유화학제품 생산
/
판매에 이르기까지 전 석유
/
화학 사업
밸류체인과
배터리
/
소재 사업을 영위하고 있으며
,
에
스케이이엔에스(
주
)
는 가스
,
발전
,
신재생 에너지
,
에너지 솔루션 사업을 영위하고 있습니다

.

본 건 합병을 통해 사업 유사성이 매우 높은 석유
/LNG
등 기존 에너지 사업은 전
밸류체인을
통합하여 본원적 경쟁력

및 수익성을 강화하고
,
배터리, 수소, 에너지솔루션 등 미래 에너지 핵심 사업
은
양사 또는 자회사가 보유한 역량
, Infra, Network
등을 결집하여 차별적 경쟁력 구축 및 시장 확대를 통해 성장을 가속화할 계획입니다
.

본 건 합병은 중장기 에너지 사업의 경쟁력과
인적

·
물적
자원 활용의 효율성 제고를 통해 회사의 수익 구조 및 재무 구조에 긍정적인 영향을 줄 뿐만 아니라
,
회사가 종합 에너지
&
솔루션 사업자로서 지속가능한 성장을 이뤄내는 기반이 될 것으로 기대하고 있습니다
.

합병존속회사인 에스케이이노베이션(주)는 합병소멸회사인 에스케이이엔에스(주)의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 자산과 부채가 각각 10조 7,658억원, 4조 3,139억원 증가하여 단순합산 기준 총자산 32조 1,286억원, 총부채 7조 4,570억원이 될 것으로 예상됩니다(2023년 12월 31일 별도재무제표 기준). 현재로서 에스케이이노베이션(주)와 에스케이이엔에스(주)의 합병 재무제표 작성의 효과는 정확히 추정할 수 없으나, 단순합산 기준 매출액 3조 6,091억원, 영업이익 1조 3,525억원, 당기순이익 1조 9,900억원 수준이 될 것으로 추정됩니다 (2023년 12월 31일 별도재무제표 기준).

본건 합병 이후 합병존속회사인 에스케이이노베이션(주)는 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 에스케이이엔에스(주)에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

4. 합병비율
에스케이이노베이션(주) 보통주 : 에스케이이엔에스(주) 보통주 = 1 : 1.1917417

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

합병존속회사인 에스케이이노베이션(주)는 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방 회사인 에스케이이엔에스(주)는 주권비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동법 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
(1) 에스케이이노베이션 주식회사 보통주 합병가액 산정유가증권시장 주권상장법인인 합병존속회사의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 07월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 07월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 07월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하되, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다.
주권상장법인인 에스케이이노베이션의 기준시가는 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.가. 에스케이이노베이션(주) 보통주 기준시가 산정- 1개월 거래량 가중산술평균종가(2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일) : 114,438원- 1주일 거래량 가중산술평균종가(2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 16일) : 109,451원- 최근일 종가(2024년 07월 16일) : 113,300원- 기준시가(산술평균 주가) : 112,396원나. 에스케이이노베이션(주) 보통주 자산가치 산정- 자산가치 : 245,405원A. 최근 사업연도말 별도재무제표상 자본총계 : 18,219,709,580,905원B. 조정항목(가산항목-차감항목) : 5,504,893,204,464원C. 조정된 순자산가액(A+B) : 23,724,602,785,369원D. 조정된 순자산가액 중 보통주 지분 : 23,493,989,892,372원E. 보통주 발행주식총수 : 95,735,590주F. 보통주 1주당 순자산가치(D/E) : 245,405원다. 에스케이이노베이션(주) 보통주 합병가액 산정- 기준시가 : 112,396원- 자산가치 : 245,405원- 합병가액 : 112,396원※ 합병가액 산정 시, 기준시가에 할인 또는 할증을 적용하지 않았습니다.에스케이이노베이션(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.(2) 에스케이이엔에스 주식회사 보통주 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 비상장법인인 에스케이이엔에스(주)의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치 : 133,947원A. 자산가치 : 82,475원B. 수익가치 : 168,262원C. 본질가치[(A*1+B*1.5)/2.5] : 133,947원D. 상대가치 : 해당사항 없음E. 합병가액 : 133,947원에스케이이엔에스(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

(3)

에스케이이엔에스 주식회사 상환전환우선주 합병가액 산정
합병계약서의 내용에 따라
,
합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)가 현재 발행한
무의결권부상환전환우선주식
4,094,293
주
,
제
1
종무의결권부상환전환우선주식
625,000
주
,
제
2
종무의결권부상환전환우선주식
625,000
주
에 대해 합병 신주를 발행하지 않을 예정이므로 상환전환우선주의 합병비율은 별도로 산정하지 않았습니다
.
자세한 사항은 첨부된 합병계약서와
18.
기타 투자판단과 관련한 중요사항
(13)
에 기재된 내용을 참조하시기 바랍니다
.
[합병비율 산출 결과]상기와 같이 합병존속회사가 합병소멸회사를 흡수합병함에 있어서, 합병당사회사가 합의한 주당평가액은 에스케이이노베이션(주) 보통주 112,396원(주당 액면가액 5,000원), 에스케이이엔에스(주) 보통주 133,947원(주당 액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다.이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 1.1917417로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일

외부평가 의견

본 평가인은 주권상장법인인 에스케이이노베이션(주)와 주권비상장법인인 에스케이이엔에스(주)가 합병을 함에 있어 합병 당사회사 간 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.
이를
위하여,
본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된
감사받은 별도재무
상태표

및 주가자료
와
피합병법인의

2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표
,
2024년 이후 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서

합병비율의
기준이 되는 주당평가액은
각각
112,396
원
(주
당 액면가액 5,000원)
,

133,947
원
(주당 액면가액 5,000원)

으로 산정되었습니다.
따
라
서

합병 당사회사 간
합의한 합병비율
1 : 1.1917417

은

적정
한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조
내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
55,299,186

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에스케이이엔에스 주식회사 (SK E&S Co., Ltd.)

주요사업
전력 및 집단에너지, 도시가스 사업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
10,765,845,600,550
자본금
270,981,420,000

부채총계
4,313,912,825,554
매출액
1,119,655,694,452

자본총계
6,451,932,774,996
당기순이익
879,535,327,803

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 07월 17일

주주확정기준일
2024년 08월 01일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 08월 12일

종료일
2024년 08월 26일

주주총회예정일자
2024년 08월 27일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 08월 27일

종료일
2024년 09월 19일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 08월 27일

종료일
2024년 09월 27일

합병기일
2024년 11월 01일

종료보고 총회일
2024년 11월 01일

합병등기예정일자
2024년 11월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 11월 20일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 따르면, 주주확정기준일에 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 반대의사를 통지한 주주에 한하여 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
111,943

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전인 2024년 08월 22일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전인 2024년 08월 23일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전인 2024년 08월 26일에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.(2) 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전인 2024년 09월 12일까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.(3) 매수청구 기간- 주주확정 기준일 : 2024년 08월 01일- 합병반대의사표시 접수기간 : 2024년 08월 12일 ~ 2024년 08월 26일- 합병승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2024년 08월 27일- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 08월 27일 ~ 2024년 09월 19일(4) 접수 장소에스케이이노베이션 주식회사: 서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)※단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법
(1) 지급예정시기주식매수청구기간 종료일(2024년 09월 19일) 이후 1개월 내인 2024년 10월 18일까지 지급할 예정입니다.(2) 지급 방법- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력

본 건 합병과 관련하여 합
병존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
5 제
3항 단서 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항에 의하여 산정된 금액을 의미함
)을 곱한 금액이 금

800,000,000,000
원을

초과하는 경우
,
합병당사회사들은 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출 면제

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

[에스케이온(주)-에스케이트레이딩인터내셔널(주) 합병]

합병존속법인인 에스케이이노베이션(주)이
각각 89.5%, 100% 지분을 보유하고 있는 에스케이온(주)와 에스케이트레이딩인터내셔널(주)의 합병이 2024년 07월 17일 이사회를 통해 결의되었으며, 합병승인주주총회는 2024년 08월 27일, 합병기일은 2024년 11월 01일로 예정되어 있습니다.[에스케이온(주)-에스케이엔텀(주) 합병]
합병존속법인인 에스케이이노베이션(주)이
각각 89.5%, 100% 지분을 보유하고 있는 에스케이온(주)와 에스케이엔텀(주)의 합병이 2024년 07월 17일 이사회를 통해 결의되었으며, 합병승인주주총회는 2024년 08월 27일, 합병기일은 2025년 02월 01일로 예정되어 있습니다.

주요사항보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.(2)

합병신주 배정시 발생하는 1주 미만의

단주
에 대해서는

합
병존속회사가 자기주식으로 취득하고, 합병존속회사는 그 대가로 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정한 금액을 상장 초일로부터

1
개월

이내에

단주
가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.
단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 합병당사회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본 합병으로 인하여 합병당사회사의 주주에게 합병 교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.(3) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 별도재무제표 기준입니다.(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다. (5) 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자는 합병등기 신청 예정일자입니다.(6) 상기 '10. 합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 변경될 수 있습니다.(7) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'의 매수예정가격은 에스케이이노베이션(주) 기명식 보통주 1주당 가액이며, 기명식 우선주 1주당 주식매수예정가격은 86,326원입니다. 에스케이이엔에스(주) 기명식 보통주 1주당 주식매수예정가격은 133,947원이며, 무의결부상환전환우선주식의 1주당 주식매수예정가격의 산정 근거는 별도로 산정하지 않았습니다. 매수예정가격의 산정 근거는 하단 '합병관련 주요사항 상세기재'의
'

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
'을 참고하시기 바랍니다.(8) 에스케이이노베이션(주)는 공정거래법 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
(9) 합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야 합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회 인가 일정은 현재 확정되지 않았으나, 본 합병 완료 전까지 인가를 받을 계획입니다. 산업통상자원부의 인가 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 심의를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.(10) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.(11) 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

에스케이이노베이션 주식회사(이하 "존속회사")에스케이이엔에스 주식회사(이하 "소멸회사")존속회사 및 소멸회사(이하 "합병당사회사들")

제

17

조

(

계약의

변경

및

해제

)

(1) “
합병당사회사들
”
은

“

본

계약
”
체결

이후

“

합병기일
”(
제
7
조

단서에

따라

“

합병기일
”
이

변경된

경우

변경된

“

합병기일
”
을

의미함
)
까지

언제든지

서면으로

합의하여

“

본

계약
”
을

해제할

수

있다
.

(2) “

본건 합병
”과 관련하여
“존속회사
” 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
5 제
3항 단서 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항에 의하여 산정된 금액을 의미함
)을 곱한 금액이 금

800,000,000,000
원을

초과하는 경우
“
합병당사회사들
”
은

서면으로

합의하여
“
본

계약
”
을

해제하거나

합병

조건을

변경할

수

있다
.

(3) 천재지변

기타의

사유로

인하여
“
합병당사회사들
”
의

자산
,
부채
,
경영상태에

중대한

변화가

발생하거나
, “
본

계약
”
체결

당시

예측할

수

없었던

중대한

하자
,
부실이

발생

또는

발견되거나

기타

“

본건

합병
”
과

관련된

중대한

경영상

부담이

발생하거나
,
기타

중대한

사정변경이

있는

경우
“
각

“

합병당사회사
”
는

상대방

“

합병당사회사
”
에

대한

서면

통지로써

“

본

계약
”
을

해제할

수

있다
.

(4) 각

“

합병당사회사
”
는

“

본건

합병

관련

정부승인
”
또는

“

본건 합병 관련 계약상 제
3자 동의
”가

거부된

경우

상대방

“

합병당사회사
”
에

대한

서면

통지로써

“

본

계약
”
을

해제할

수

있다
.

(5) “
합병

당사회사
” 일방
(이하
“위반당사회사
”)의
“본 계약
”상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과

일치하지

아니하고
, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한

부정적

영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우
, 또는 위반당사회사가
“본 계약
”상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방
“합병당사회사
”(이하
“비위반당사회사
”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터
7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우
(단
, 위
7일간의 시정 요구 통지는 위반 사실의 시정이 가능한 경우에 한함
), “비위반당사회사
”는
“위반당사회사
”에 대한 서면 통지로써
“본 계약
”을 해제할 수 있다
.

(12)
본 공시서류 제출일 현재 에스케이이노베이션(주)의 최대주주는 에스케이(주)로 에스케이이노베이션(주)의 보통주 지분 36.2%를 보유하고 있으며, 에스케이이엔에스(주)의 최대주주는 에스케이(주)로 에스케이이엔에스(주) 보통주 지분 90.0%를 보유하고 있습니다. 본 건 합병 이후 에스케이(주)는 합병소멸회사인 에스케이이엔에스(주)의 주주로서 합병존속회사인 에스케이이노베이션(주)의 합병신주를 49,769,267주 취득하게 될 예정입니다.

(13) 합병소멸회사 에스케이이엔에스㈜는 합병계약서 제
14
조 선행조건의 조건을 충족시키기 위해 현재 발행한 무의결권부상환전환우선주식
4,094,293
주
,
제
1
종무의결권부상환전환우선주식
625,000
주
,
제
2
종무의결권부상환전환우선주식
625,000
주
(
이하 통틀어 “본건 상환전환우선주식”
)
를 본 합병이 완료되기 전까지 유상감자
,
상환, 기타 여러 방안을 통해 합병소멸회사의 발행주식에서 소멸시킬 예정이며
,
본건 합병의 합병비율 역시 본건 상환전환우선주식이 소멸될 것을 전제로 산정되었습니다
.
만약 본건 상환전환우선주식이 소멸되지 않을 경우 본건 합병을 위한 선행조건 불충족으로 인하여 본건 합병이 이뤄지지 않을 수 있습니다
.

본건 합병완료 전까지 본건 상환전환우선주식을 소멸시키기 위한 여러 방안을 검토 중이나
,
현재까지 구체적으로 결정된 바는 없습니다
.
본건 상환전환우선주식을 소멸시키기 위한 구체적인 방안을 최대한 신속히 확정할 예정입니다
.

다만, 본건 상환전환우선주식을 소멸시키는 방안으로 인해 합병비율에 미치는 영향은 없습니다
.
향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내 드릴 예정입니다
.

※ 관련공시

본 공시는

2024

년

06

월

20

일자 조선일보에서 보도한

'SK

이노베이션

·E&S

합병

'

내용에 대한 확정 공시입니다
.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항가. 합병의 상대방

합병존속회사(합병회사)
회사명
에스케이이노베이션 주식회사

본점소재지
서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)

대표이사
박상규

상장 여부
유가증권시장 주권상장법인

합병소멸회사(피합병회사)
회사명
에스케이이엔에스 주식회사

본점 소재지
서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)

대표이사
추형욱

상장 여부
주권비상장법인

나. 합병의 배경

양사의 에너지 사업과 인적

·물적 역량을 통합을 통해 현재와 미래 에너지 산업
밸류체인
전반을 아우르는 사업 구조를 구축하고 본원적 경쟁력을 강화함으로써 안정적인 수익 구조 구축과 미래 에너지 사업의 성장 동력을 확보하여 회사의 지속 가능성을 높이고 수익성과 성장성을 동시에 제고하기
위함입니다
.

다. 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.
라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

에
스케이이노베이션
(
주
)
은 석유탐사
/
개발부터 석유화학제품 생산
/
판매에 이르기까지 전 석유
/
화학 사업
밸류체인과
배터리
/
소재 사업을 영위하고 있으며
,
에
스케이이엔에스(
주
)
는 가스
,
발전
,
신재생 에너지
,
에너지 솔루션 사업을 영위하고 있습니다
.

본 건 합병을 통해 사업 유사성이 매우 높은 석유
/LNG
등 기존 에너지 사업은 전
밸류체인을
통합하여 본원적 경쟁력

및 수익성을 강화하고
,
배터리, 수소, 에너지솔루션 등 미래 에너지 핵심 사업
은
양사 또는 자회사가 보유한 역량
, Infra, Network
등을 결집하여 차별적 경쟁력 구축 및 시장 확대를 통해 성장을 가속화할 계획입니다
.

본 건 합병은 중장기 에너지 사업의 경쟁력과
인적

·
물적
자원 활용의 효율성 제고를 통해 회사의 수익 구조 및 재무 구조에 긍정적인 영향을 줄 뿐만 아니라
,
회사가 종합 에너지
&
솔루션 사업자로서 지속가능한 성장을 이뤄내는 기반이 될 것으로 기대하고 있습니다
.

마. 향후 회사 구조개편에 관한 계획
[에스케이온(주)-에스케이트레이딩인터내셔널(주) 합병]

합병존속법인인 에스케이이노베이션(주)이
각각 89.5%, 100% 지분을 보유하고 있는 에스케이온(주)와 에스케이트레이딩인터내셔널(주)의 합병이 2024년 07월 17일 이사회를 통해 결의되었으며, 합병승인주주총회는 2024년 08월 27일, 합병기일은 2024년 11월 01일로 예정되어 있습니다.
[에스케이온(주)-에스케이엔텀(주) 합병]
합병존속법인인 에스케이이노베이션(주)이
각각 89.5%, 100% 지분을 보유하고 있는 에스케이온(주)와 에스케이엔텀(주)의 합병이 2024년 07월 17일 이사회를 통해 결의되었으며, 합병승인주주총회는 2024년 08월 27일, 합병기일은 2025년 02월 01일로 예정되어 있습니다.

주요사항보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

바. 합병 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
사. 합병 등의 형태- 합병의 방법합병존속회사 에스케이이노베이션(주)는 합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)를 흡수합병하며, 에스케이이노베이션(주)는 존속하고 에스케이이엔에스(주)는 소멸합니다.- 소규모 합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거소규모합병: 해당사항 없습니다.간이합병: 해당사항 없습니다. - 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 에스케이이노베이션(주)는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.- 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병당사회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한함. 의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일)는 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.
단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
합병당사회사는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.
또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

아. 진행경과 및 일정
- 진행 경과

일 자
내 용

2024년 07월 17일
- 합병당사회사 합병 이사회 결의

2024년 07월 17일
- 합병계약서 체결

2024년 07월 17일
- 주요사항보고서(회사합병결정) 제출

- 주요 일정

구분
에스케이이노베이션(주)
에스케이이엔에스(주)

합병결정 이사회결의일
2024-07-17
2024-07-17

합병계약일
2024-07-17
2024-07-17

주주확정 기준일 공고ㆍ통지
2024-07-17
-

주주확정 기준일
2024-08-01
2024-08-01

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2024-08-12
2024-08-12

종료일
2024-08-26
2024-08-26

합병승인 주주총회일
2024-08-27
2024-08-27

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024-08-27
2024-08-27

종료일
2024-09-19
2024-09-19

채권자 이의 제출 공고ㆍ통지
2024-08-27
2024-08-27

채권자 이의제출기간
시작일
2024-08-27
2024-08-27

종료일
2024-09-27
2024-09-27

합병기일
2024-11-01
2024-11-01

합병종료보고 주주총회
2024-11-01
-

합병 등기 예정일(해산 등기 예정일)
2024-11-04
2024-11-04

주1) 합병(해산)등기예정일자는 합병(해산)등기 신청 예정일자입니다.주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 양사 홈페이지를 통해 진행할 예정입니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

- 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출 면제

- '합병 등의 성사 조건' 및 '관련법령상의 규제 또는 특칙'은 하기 '(3) 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
가. 합병가액에
관한 사항합병존속회사 및 합병소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에
대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

합병계약서의 내용에 따라
,
합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)가 현재 발행한 본건 상환전환우선주식에 대해
합병 신주를 발행하지 않을 예정이므로 상환전환우선주의 합병비율은 별도로 산정하지 않았습니다
.
자세한 사항은 첨부된 합병계약서와
18.
기타 투자판단과 관련한 중요사항
(13)
에 기재된 내용을 참조하시기 바랍니다

(단위: 원)

구분
에스케이이노베이션 주식회사(합병법인)
에스케이이엔에스 주식회사(피합병법인)

기준시가(주1)
112,396
해당사항 없음

- 할인 또는 할증률
-
-

본질가치(주2)
해당사항 없음
133,947

- 자산가치
245,405
82,475

- 수익가치
해당사항 없음
168,262

합병가액

(주1)

112,396
133,947

합병비율(주3)
1
1.1917417

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

(Source : 한영회계법인 Analysis)

(주1)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 에스케이이노베이션의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2)
증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.

(주3)
합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법
인 주식

1.1917417
주가 교부됩
니다.

나. 외부평가에 관한 사항
한영회계법인(이하 "본 평가인")은 주
권상장법인인
에스케이이노베이션 주식회사(이하 "에스케이이노베이션" 또는 "합병법인")
와 주권비상장법인인 에스케이이엔에스 주식회사(이하 "에스케이이엔에스" 또는 "피합병법인")
가 합병을 함에 있어 에스케이이노베이션과 에스케이이엔에스(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해
검토하였습니다.
외부평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.- 평가기관의 개황 및 평가의 개요평가회사명 : 한영회계법인대표이사 : 박 용 근본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의공원로 111평가계약일자 : 2024년 06월 14일평가기간 : 2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일

합병 당사회사 개요

구분
에스케이이노베이션 주식회사(합병법인)
에스케이이엔에스 주식회사(피합병법인)

합병후 존속 여부

존속
소멸

대표이사
박상규
추형욱

본사
주소
서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩
서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩

연락처
02-2121-5114
02-2121-3185

설립연월일
2007년 07월 03일
1999년 01월 13일

납입자본금

(주1)

509,520백만원
270,981백만원

자산총액
(주1)

21,362,775백만원
10,765,846백만원

결산기
12월
12월

임직원수
(주2)

1,618명
583명

발행주식의 종류 및 수
(주2)

보통주 100,655,564주
보통주 46,401,990주

우선주 1,248,426주
우선주 5,344,293주

액면가액
(주2)

5,000원
5,000원

(주1) 납입자본금 및 자산총액은 2023년 12월 31일 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사 받은 별도재무상태표 상의 금액입니다.

(주2)

2023년 12월 31일 현재 기준입니다.

합병 당사회사는 에스케이이노베이션과 에
스케이이엔에스 간의 합병을
실시
함에 있어

2024년

07월 17일
에
이사회 결의를
거쳐
금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평
가인은 아래의 관련 규정을 적
용하여 에스케이이노베이션과 에스케이이엔에스의

1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>

- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의 4와 동법 시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

- 평가의 결과합병존속회사 및 합병소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에
대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(단위: 원)

구분
에스케이이노베이션 주식회사(합병법인)
에스케이이엔에스 주식회사(피합병법인)

기준시가(주1)
112,396
해당사항 없음

- 할인 또는 할증률
-
-

본질가치(주2)
해당사항 없음
133,947

- 자산가치
245,405
82,475

- 수익가치
해당사항 없음
168,262

합병가액

(주1)

112,396
133,947

합병비율(주3)
1
1.1917417

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

(Source : 한영회계법인 Analysis)

(주1)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 에스케이이노베이션의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2)
증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.

(주3)
합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법
인 주식

1.1917417
주가 교부됩
니다.
- 평가의 방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 분
석하였습니다. 평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
- 평가기관의 독립성

외부평가기관인 본 평가인은 에스케이이노베이션 및 에스케이이엔에스와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

(3) 투자위험요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

에스케이이노베이션 주식회사(이하 "존속회사")에스케이이엔에스 주식회사(이하 "소멸회사")존속회사 및 소멸회사(이하 "합병당사회사들")

제

17

조

(

계약의

변경

및

해제

)

(1) “
합병당사회사들
”
은

“

본

계약
”
체결

이후

“

합병기일
”(
제
7
조

단서에

따라

“

합병기일
”
이

변경된

경우

변경된

“

합병기일
”
을

의미함
)
까지

언제든지

서면으로

합의하여

“

본

계약
”
을

해제할

수

있다
.

(2) “

본건 합병
”과 관련하여
“존속회사
” 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
5 제
3항 단서 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항에 의하여 산정된 금액을 의미함
)을 곱한 금액이 금

800,000,000,000
원을

초과하는 경우
“
합병당사회사들
”
은

서면으로

합의하여
“
본

계약
”
을

해제하거나

합병

조건을

변경할

수

있다
.

(3) 천재지변

기타의

사유로

인하여
“
합병당사회사들
”
의

자산
,
부채
,
경영상태에

중대한

변화가

발생하거나
, “
본

계약
”
체결

당시

예측할

수

없었던

중대한

하자
,
부실이

발생

또는

발견되거나

기타

“

본건

합병
”
과

관련된

중대한

경영상

부담이

발생하거나
,
기타

중대한

사정변경이

있는

경우
“
각

“

합병당사회사
”
는

상대방

“

합병당사회사
”
에

대한

서면

통지로써

“

본

계약
”
을

해제할

수

있다
.

(4) 각

“

합병당사회사
”
는

“

본건

합병

관련

정부승인
”
또는

“

본건 합병 관련 계약상 제
3자 동의
”가

거부된

경우

상대방

“

합병당사회사
”
에

대한

서면

통지로써

“

본

계약
”
을

해제할

수

있다
.

(5) “
합병당사회사
” 일방
(이하
“위반당사회사
”)의
“본 계약
”상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과
일치하지 아니하고
, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한
부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우
, 또는 위반당사회사가
“본 계약
”상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방
“합병당사회사
”(이하
“비위반당사회사
”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터
7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우
(단
, 위
7일간의 시정 요구 통지는 위반 사실의 시정이 가능한 경우에 한함
), “비위반당사회사
”는
“위반당사회사
”에 대한 서면 통지로써
“본 계약
”을 해제할 수 있다
.

- 합병승인 주주총회 결의 요건상법 제522조 및 제434조에 따라 합병승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.- 관련 법령 상의 규제 또는 특칙
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.특히, 합병존속회사는 공정거래법 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

또한, 합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야 합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회 인가 일정은 현재 확정되지 않았으나, 본 합병 완료 전까지 인가를 받을 계획입니다. 산업통상자원부의 인가 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 심의를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.

나. 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성합병 후 존속회사인 에스케이이노베이션(주)는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정이며, 2024년 11월 20일 추가 상장될 예정입니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2024년 11월 20일

합병계약서의 내용에 따라
,
합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)가 현재 발행한 본건 상환전환우선주식에 대해
합병 신주를 발행하지 않을 예정입니다.

자세한 사항은 첨부된 합병계약서와
18.
기타 투자판단과 관련한 중요사항
(13)
에 기재된 내용을 참조하시기 바랍니다
.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 에스케이(주)가 보통주 기준 36.2% 지분을 보유한 최대주주로 있는 에스케이이노베이션(주)와 에스케이(주)가 보통주 기준 90.0% 지분을 보유한 최대주주로 있는 에스케이이엔에스(주)의 합병으로,

합병소멸회사의 최대주주인 에스케이(주)를 포함한 엠디프라임제일차(주), 엠디프라임제이차(주)에게 발행되는 합병신주 전체에 대하여 에스케이이노베이션(주) 합병신주(보통주) 상장일로부터 1년 간

의무보유
를 진행할 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.
라. 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
가. 주식매수청구권 행사의 요건

- 합병존속회사(에스케이이노베이션 주식회사)의 기명식 보통주식, 우선주식합병존속회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한하며, 의결권이 없거나 제한되는 우선주주를 포함함. 이하 동일) 중 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.<개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> ② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.> ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> [본조신설 2009. 2. 3.]

- 합병소멸회사(에스케이이엔에스 주식회사)의 기명식 보통주식

합병소멸회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한하며, 의결권이 없거나 제한되는 우선주주를 포함함. 이하 동일) 중 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.<개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

- 합병소멸회사(에스케이이엔에스 주식회사)의 기명식 상환전환우선주식

본 합병이 완료되기 전까지 합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)는 본건 상환전환우선주식를 본 합병이 완료되기 전까지 유상감자, 상환, 기타 여러 방안을 통해 합병소멸회사의 발행주식에서 소멸시킬 예정이므로, 본건 상환전환우선주식의 주식매수예정가격은 별도로 산정하지 않았습니다. 자세한 사항은 첨부된 합병계약서와 18. 기타투자판단과 관련한 중요사항 (13)에 기재된 내용을 참조하시기 바랍니다.

나. 주식매수 예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.- 합병존속회사(에스케이이노베이션 주식회사) 기명식 보통주식

[합병존속회사 보통주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
에스케이이노베이션(주) 기명식 보통주 : 111,943원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산정방법(제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
111,940
2024년 05월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
114,438
2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
109,451
2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
111,943
-

[합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산출내역]

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2024-07-16
113,300
1,125,893
127,563,676,900

2024-07-15
108,000
525,950
56,802,600,000

2024-07-12
108,100
856,757
92,615,431,700

2024-07-11
107,100
736,233
78,850,554,300

2024-07-10
108,300
594,149
64,346,336,700

2024-07-09
112,500
370,176
41,644,800,000

2024-07-08
111,600
276,437
30,850,369,200

2024-07-05
112,500
427,507
48,094,537,500

2024-07-04
114,500
370,544
42,427,288,000

2024-07-03
114,100
514,254
58,676,381,400

2024-07-02
111,900
488,125
54,621,187,500

2024-07-01
115,300
637,244
73,474,233,200

2024-06-28
116,100
1,776,299
206,228,313,900

2024-06-27
109,100
502,857
54,861,698,700

2024-06-26
109,000
744,436
81,143,524,000

2024-06-25
107,000
807,974
86,453,218,000

2024-06-24
108,400
1,063,080
115,237,872,000

2024-06-21
114,100
3,189,193
363,886,921,300

2024-06-20
121,000
8,538,298
1,033,134,058,000

2024-06-19
104,700
410,996
43,031,281,200

2024-06-18
103,100
718,167
74,043,017,700

2024-06-17
108,800
760,092
82,698,009,600

2024-06-14
111,900
922,260
103,200,894,000

2024-06-13
105,100
524,507
55,125,685,700

2024-06-12
104,200
376,204
39,200,456,800

2024-06-11
103,600
440,537
45,639,633,200

2024-06-10
101,300
384,598
38,959,777,400

2024-06-07
103,800
315,977
32,798,412,600

2024-06-05
103,600
474,895
49,199,122,000

2024-06-04
104,300
409,559
42,717,003,700

2024-06-03
106,300
1,320,915
140,413,264,500

2024-05-31
100,000
908,750
90,875,000,000

2024-05-30
102,200
361,181
36,912,698,200

2024-05-29
102,100
324,736
33,155,545,600

2024-05-28
105,000
163,498
17,167,290,000

2024-05-27
105,100
297,670
31,285,117,000

2024-05-24
101,700
453,820
46,153,494,000

2024-05-23
104,200
233,166
24,295,897,200

2024-05-22
105,400
253,684
26,738,293,600

2024-05-21
105,700
256,072
27,066,810,400

2024-05-20
108,100
177,298
19,165,913,800

2024-05-17
107,700
237,202
25,546,655,400

최근 2개월 거래량 가중평균주가
111,940

최근 1개월 거래량 가중평균주가
114,438

최근 1주일 거래량 가중평균주가
109,451

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
111,943

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

- 합병존속회사(에스케이이노베이션 주식회사) 기명식 우선주식

[합병존속회사 우선주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
에스케이이노베이션(주) 기명식 우선주 : 86,326원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[합병존속회사 우선주식의 주식매수예정가격 산정방법(제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
86,857
2024년 05월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
88,243
2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
83,880
2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
86,326
-

[합병존속회사 우선주식의 주식매수예정가격 산출내역]

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2024-07-16
86,600
23,757
2,057,356,200

2024-07-15
83,600
10,960
916,256,000

2024-07-12
82,400
9,694
798,785,600

2024-07-11
80,700
3,523
284,306,100

2024-07-10
81,100
12,951
1,050,326,100

2024-07-09
83,200
4,754
395,532,800

2024-07-08
82,200
8,721
716,866,200

2024-07-05
82,400
10,851
894,122,400

2024-07-04
83,400
14,919
1,244,244,600

2024-07-03
83,500
20,316
1,696,386,000

2024-07-02
83,500
17,827
1,488,554,500

2024-07-01
86,000
43,649
3,753,814,000

2024-06-28
89,600
158,217
14,176,243,200

2024-06-27
83,400
26,792
2,234,452,800

2024-06-26
84,000
41,822
3,513,048,000

2024-06-25
81,700
26,606
2,173,710,200

2024-06-24
81,800
46,840
3,831,512,000

2024-06-21
88,700
267,753
23,749,691,100

2024-06-20
90,500
640,546
57,969,413,000

2024-06-19
75,100
3,316
249,031,600

2024-06-18
75,000
5,322
399,150,000

2024-06-17
77,000
11,509
886,193,000

2024-06-14
77,800
9,433
733,887,400

2024-06-13
75,200
4,227
317,870,400

2024-06-12
75,700
5,121
387,659,700

2024-06-11
75,000
4,084
306,300,000

2024-06-10
73,600
4,981
366,601,600

2024-06-07
73,700
5,086
374,838,200

2024-06-05
73,500
9,864
725,004,000

2024-06-04
73,800
31,301
2,310,013,800

2024-06-03
77,200
72,408
5,589,897,600

2024-05-31
72,200
1,702
122,884,400

2024-05-30
72,900
1,612
117,514,800

2024-05-29
73,000
4,893
357,189,000

2024-05-28
74,700
869
64,914,300

2024-05-27
74,900
4,468
334,653,200

2024-05-24
74,500
3,474
258,813,000

2024-05-23
75,200
1,335
100,392,000

2024-05-22
75,300
1,150
86,595,000

2024-05-21
75,700
4,078
308,704,600

2024-05-20
76,800
2,157
165,657,600

2024-05-17
76,400
2,274
173,733,600

최근 2개월 거래량 가중평균주가
86,857

최근 1개월 거래량 가중평균주가
88,243

최근 1주일 거래량 가중평균주가
83,880

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
86,326

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

- 합병소멸회사(에스케이이엔에스 주식회사) 기명식 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
에스케이이엔에스(주) 기명식 보통주 133,947원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의

5

및 동법 시행령 제
176
조의

7

에 따라 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 금액으로 하며

,

매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

비상장법인인 에스케이이엔에스(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2024년 07월 10일)

구 분
금 액(원)

①자산가치
82,475

②수익가치
168,262

기준매수가격[(①x1+②x1.5)/2.5]
133,947

- 상대가치 : 해당사항 없음② 에스케이이엔에스(주) 합병가액

(단위 : 원)

구 분
금액

가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
133,947

A. 자산가치
82,475

B. 수익가치
168,262

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액
133,947

주) 에스케이이엔에스(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서의 피합병법인의 합병가액 산정내역을 참조하시기 바랍니다.

- 합병소멸회사(에스케이이엔에스 주식회사) 기명식 상환전환우선주식

본 합병이 완료되기 전까지 합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)는 본건 상환전환우선주식를 본 합병이 완료되기 전까지 유상감자, 상환, 기타 여러 방안을 통해 합병소멸회사의 발행주식에서 소멸시킬 예정이므로, 본건 상환전환우선주식의 주식매수예정가격은 별도로 산정하지 않았습니다. 자세한 사항은 첨부된 합병계약서와 18. 기타투자판단과 관련한 중요사항 (13)에 기재된 내용을 참조하시기 바랍니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

-
반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전인 2024년 08월 22일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전인 2024년 08월 23일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전영업일인 2024년 08월 26일에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일(2024년 08월 26일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

- 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전인 2024년 09월 12일까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.합병반대의사표시 접수기간 : 2024년 08월 12일 ~ 2024년 08월 26일주식매수청구권 행사기간 : 2024년 08월 27일 ~ 2024년 09월 19일

- 접수 장소

구 분
장 소
비 고

에스케이이노베이션 주식회사(합병존속회사)
서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

에스케이이엔에스 주식회사(합병소멸회사)
서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

- 청구 기간

구분
일정

주주확정기준일
2024년 08월 01일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 08월 12일

종료일
2024년 08월 26일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2024년 08월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 08월 27일

종료일
2024년 09월 19일

라. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향본 건 합병과 관련하여 합
병존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
5 제
3항 단서 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항에 의하여 산정된 금액을 의미함
)을 곱한 금액이 금
800,000,000,000
원을
초과하는 경우
,
합병당사회사들은 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.

마.
주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

- 주식매수대금의 조달 방법

합병당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.- 주식매수대금의 지급예정시기합병존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 하며, 합병소멸회사는 상법 제374조의2에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 양사는 주식매수청구기간 종료일(2024년 09월 19일) 이후 1개월 내인 2024년 10월 18일까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.- 주식매수대금의 지급 방법특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

바.
주식매수청
구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
그 사실, 근거, 내용
합병존속회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.합병소멸회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.
사. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나철회할 수 없습니다.주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계- 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재 합병존속회사와 합병소멸회사는 공정거래법 상 기업집단인 '에스케이'에 속해 있는 계열회사입니다. 합병존속회사와 합병소멸회사는 최대주주가 에스케이(주)로 동일하며, 최대주주의 지분율은 각각 36.2%, 90.0%입니다.(의결권 기준)- 임원의 상호겸직

(기준일 :
2024년 07월 16일
)

성명
겸임현황
비고

회사명
직책
선임시기

최재원
SK E&S㈜
수석부회장
2005년 10월 10일
현 - SK이노베이션(주) 수석부회장 전 - SK온(주) 대표이사/수석부회장

장용호
SK E&S㈜
기타비상무이사
2024년 03월 31일
현 - SK(주) 사장 전 - SK실트론(주) 대표이사/사장

- 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우합병존속회사와 합병소멸회사는 공정거래법상 기업집단 '에스케이'에 포함되는 계열회사로서, 양사의 최대주주는 에스케이(주)로 동일하며, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.- 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.
나. 당사회사 간의 거래내용- 당사회사 간의 출자내역해당사항 없습니다. - 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.- 당사회사 간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권ㆍ채무
① 매출ㆍ매입 거래

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

회사명
거래상대방
거래기간
매출 등 (단위: 천원)
매입 등

매출
기타수익
합계

SK이노베이션㈜
SK E&S㈜
2024년 1분기
304,017
1,739,058
2,043,075
0

2023년
2,070,239
6,942,060
9,012,299
0

2022년
1,741,280
6,702,161
8,443,441
0

주1)
기타 수익은 전대리스 수익입니다.

② 채권 및 채무

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

회사명
거래상대방
대상기간
채권 등 (단위: 천원)
기타채무

매출채권
기타채권
합계

SK이노베이션㈜
SK E&S㈜
2024년 1분기말
317,265
44,810,599
45,127,863
5,402,720

2023년말
602,429
45,983,606
46,586,034
5,402,720

2022년말
481,486
52,430,437
52,911,922
4,833,491

주1)
기타 채권은 전대리스로 인한 전대리스 채권이며, 기타 채무는 보증금입니다.

- 당사회사 간의 미지급금ㆍ미수금해당사항 없습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
- 합병존속회사(에스케이이노베이션 주식회사)
: 합병소멸회사의 최대주주인 SK(주) 및 특수관계인과의 거래내용1. 대주주에 대한 신용공여 등

1-1. 채무보증 내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위: 백만원)

성명(법인명)
관계
거래내역
비고

기초
증가
감소
기말

SK온㈜ 및 SK Battery America, Inc.
종속기업
13,305,190
-
264,260주1)
13,040,930

채권자: 합작법인, Ford Motor Company 및 Ford 계열사 보증내용: Ford사와의 합작법인 출자 및 계약 이행에 대한 이행보증

보증기간 : JV 계약 효력 발생일 ~ 출자 의무 완료 및 SK온㈜ 및 SK Battery America Inc.의 모든 의무 종료 시

SK어스온㈜
종속기업
43,840
1,951
-
45,791
채권자: Petroliam Nasional Berhad (PETRONAS) 보증내용: Production Sharing Contract(이하 "PSC")에 따른 SK어스온의 의무작업량 이행 등 계약상 의무를 보증 보증기간 : 2022.04.22~ PSC에 따른 SK어스온의 모든 의무 종료일 보증금액: 의무작업량 USD 34백만을 포함하여 PSC에 따른 의무이행을 위하여 필요한 금액

SK Battery Manufacturing Kft.
종속기업
127,543
-
1,367
126,176
채권자: Ministry of Foreign Affairs and Trade of Hungary 보증내용: 현지 공장 건설 관련 이행보증 보증기간: 2022.04.04~2029.09.30

BlueOval SK, LLC
종속기업
161,175
7,175
-
168,350
채권자: Kentucky Economic Development Finance Authority 채무내용: 켄터키 주정부 제공 Incentive 중 하나인 Forgivable Loan Agreement 계약에 대한 지급보증 보증기간: 2022.12.08 ~ 2039.03.31 또는 모든 채무 면제 또는 상환일

SK온㈜
종속기업
869,524
367,019주2)
-
1,236,543

채권자: 현대자동차㈜, 기아㈜ 채무내용: SK온의 현대자동차㈜ 및 기아㈜와의 차입 계약 관련 지급 보증

보증기간
: - '23.11.06 ~ '27.11.06 또는 대출계약에 따른 상환/연장일 (최대 20,000 억원) - '24.4.5 ~ '28.4.5 또는 대출계약에 따른 상환/연장일 (최대 5,796 억원)

주1)
SK온㈜ 및 SK Battery America, Inc.의 Ford사와의 합작법인 출자 계약 일부 출자 이행으로 잔액 감소하였음.

주2)

현대자동차㈜, 기아㈜와 SK온㈜가 약정한
차입계약의 추가 인출로 증가하였음.

2. 대주주와의 자산양수도 등
합병존속회사는
2024년
5월
1일자로
계열회사인 SK아이이테크놀로지㈜에
I/E
소재연구센터를
이관하였습니다.
(2024.03.28 특수관계인에 대한 영업양도 공시 참고)
2-1. 특수관계인에 대한 자산양도- 법인명: SK아이이테크놀로지㈜- 회사와의 관계 : 계열회사- 양도일자:
2024년
5월
1일
- 양도목적물: I/E소재 R&D 관련 자산 및 연구인력 등- 양도금액: 10,000백만원- 양도목적: SKIET 사업경쟁력 강화 및 기술 경쟁력 강화를 위한 I/E소재 R&D 이관

주) 상기 양수금액은 계약조건에 따라 대금 조정을 거쳐 최종 확정 예정3. 대주주와의 영업거래2024년 1분기말 현재 합병존속회사의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

지배기업
SK㈜

종속기업
SK에너지㈜, 에스케이지오센트릭㈜, 에스케이온㈜, 에스케이엔무브㈜, SK모바일에너지㈜,SK인천석유화학㈜, SK트레이딩인터내셔널㈜, SK아이이테크놀로지㈜, 에스케이어스온㈜, 에스케이엔텀㈜SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd., SK Innovation America, Inc.,SK On Hungary Kft., SK On(Jiangsu) Co., Ltd., SK Battery America, Inc.,SK Battery Manufacturing Kft., 행복키움㈜, 행복믿음㈜, SK On (Shanghai) Co., Ltd.,(구, SK Future Energy(Shanghai) Co., Ltd.),SK On(Yancheng) Co., Ltd., BlueOval SK, LLC, Yancheng Yandu District M Energy Consulting Limited Company,Mobile Energy Battery America, LLC., SK On Certification Center (Jiangsu) Co., Ltd. (구, Jiangsu SK Battery Certification Center),내트럭㈜, 제주유나이티드에프씨㈜, SK Energy Road Investment Co., Ltd., SK Energy Hong Kong Co., Ltd., 행복디딤㈜,Green & Co. Asia Ltd., ㈜굿스플로,SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd., SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd., SK Energy International Pte. Ltd.,SK Energy Europe, Ltd., SK Energy Americas, Inc., SK Terminal B.V.SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd. (구, SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.)SK Geo Centric China, Ltd., SK GC Americas, Inc., SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd.,SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd., SK Geo Centric Japan Co., Ltd., 행복모음㈜, SK Functional Polymer, S.A.S,SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd., (구, SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.)SK Geo Centric International Trading (Guangzhou) Co., Ltd., (구, SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.)Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd., SK Primacor Americas LLC., SK Primacor Europe, S.L.U., SK Saran Americas LLC.,아이피씨제일차유동화전문 유한회사,Sino-Korea Green New Material（JiangSu）Ltd., Green&Connect Capital, Inc., SK Geo Centric Brazil Ltda, 주식회사 원폴,SK Enmove Europe B.V., SK Enmove Americas Inc., SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd., SK Enmove Japan Co., Ltd.,유베이스매뉴팩처링아시아㈜, SK Enmove India Pvt. Ltd.(구, SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd.), Iberian Lube Base Oils Company, S.A., SK Enmove Rus LLC.,SK hi-tech battery Materials (Jiang su) Co., Ltd., SK hi-tech battery materials Poland Sp. Zo.o., SK Innovation outpost CorporationSK GREEN 신소재(절강) 유한공사, Route on Delaware, Inc., Route on Quebec Ltd., Voltcycle On LLC,SK EARTHON AUSTRALIA PTY LTD.

관계기업
㈜대한송유관공사, SK China Company, Ltd., SK Investment Management Co., Ltd.,SK Technology Innovation Company, Gemini Partners Pte. Ltd., SK MENA Investment B.V., SK Latin America Investment S.A.,SK BRASIL LTDA, 오일허브코리아여수㈜, SK America, Inc.(구, SK USA, Inc.),Yemen LNG Company Ltd., Korea Ras Laffan LNG Ltd., Korea LNG Ltd., Horizon Singapore Terminals Pte. Ltd.,Rizhao SK Asphalt Co., Ltd., SK South East Asia Investment Pte. Ltd.,Hi-Tech Lubricants Ltd., BEST OIL COMPANY LIMITED, ㈜에코크레이션, Huizhou EVE United Energy Co., Ltd.,Blue Park Smart Energy (Beijing) Technology Co., Ltd., 코하이젠㈜, Loop Industries, Inc.,ChangZhou BTR New Material Technology Co., Ltd., Jiangsu QIYI Technology Co., Ltd., ㈜오토스테이,이차전지성장 일반사모투자신탁, 대신코어그로쓰일반사모투자신탁, Green Revolution Cooling, Inc., Amogy, Inc.,FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd., Incom Resources Recovery (Tian Jin) Co.,Ltd., ㈜엠엠피코리아,Sichuan Jinshang Environmental Technology co., Ltd., 에스엘에너지솔루션㈜, 삼양에코테크, 그린올리오스 주식회사

공동기업
Energy Solution Holdings Inc., Energy Solution Group, Inc. SK International Investment Singapore Pte. Ltd.,Beijing BESK Technology Co., Ltd., Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd., Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.,SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd., Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.,Grove Energy Capital IV, LLC, 에스티에이씨 주식회사, 절강보영SK물자그룹유한회사, HSAGP ENERGY LLC

기 타
SK에코플랜트㈜, SKC㈜, 에스케이머티리얼즈에어플러스㈜, SK넥실리스㈜, 에스케이이엔에스㈜, 코원에너지서비스㈜,충청에너지서비스㈜, SK쉴더스㈜, SK네트웍스㈜,행복나래㈜, SK Networks (Shanghai) Co., Ltd., SK텔레콤㈜,에프에스케이엘앤에스㈜, SK플래닛㈜, SK하이닉스㈜, 에스케이피아이씨글로벌㈜, SK넥실리스㈜, SK엠앤서비스㈜,에스케이에코엔지니어링㈜, 에스케이임업㈜ 등 SK그룹사, Peru LNG Company L.L.C.

대규모기업집단계열회사 주1)
울산아로마틱스㈜, SK디스커버리㈜, SK케미칼㈜, SK가스㈜, 에스케이어드밴스드㈜,울산지피에스㈜, SK디앤디㈜, SK바이오사이언스㈜ 등 SK기업집단 계열회사

주1)
동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

3-1. 수익ㆍ비용 내역

(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출 등주1,2)
매입 등주2)

당분기
전분기
당분기
전분기

지배기업
SK㈜
1,967
1,883
9,850
12,812

종속기업
SK에너지㈜
14,041
16,835
605
704

에스케이지오센트릭㈜
23,157
23,033
111
514

에스케이온㈜
8,763
9,098
2
-

SK엔무브㈜
7,544
7,284
2
1

SK인천석유화학㈜
3,249
4,060
-
-

SK트레이딩인터내셔널㈜
1,402
1,583
-
-

SK아이이테크놀로지㈜
8,226
10,611
-
-

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
673
592
-
-

에스케이엔텀㈜
297
-
1
-

Iberian Lube Base Oils Company, S.A
557
529
-
-

기타
855
990
1,481
919

관계기업
SK America, Inc.(구, SK USA, Inc.)
-
-
663
1,508

기타
44
30
-
-

기 타
SK엠앤서비스㈜
-
-
-
1,904

SK에코플랜트㈜
1,096
1,154
-
23

에스케이에코엔지니어링㈜
85
-
-
-

SK넥실리스㈜
113
110
-
-

에스케이이엔에스㈜
2,043
2,542
-
-

SK쉴더스㈜
14
17
2,046
2,343

SK네트웍스㈜
178
215
1,906
1,920

행복나래㈜
13
10
2,211
3,810

SK텔레콤㈜
3,342
3,420
1,337
4,613

SK하이닉스㈜
7,315
7,595
-
-

Peru LNG Company, LLC.
42,185
128,346
-
-

기타
2,741
3,059
3,846
5,639

대규모기업 집단계열회사
울산아로마틱스㈜
50
97
-
-

SK가스㈜
196
195
-
-

SK디스커버리㈜
23
18
-
-

SK디앤디㈜
101
106
-
-

SK케미칼㈜
205
216
-
-

SK바이오사이언스㈜
226
96
-
-

에스케이어드밴스드㈜
20
23
-
-

울산지피에스㈜
4
35
-
-

합 계
130,725
223,782
24,061
36,709

주1)
배당금수익은 제외한 금액입니다.

주2)
리스 거래금액이 포함된 금액입니다.

3-2. 채권ㆍ채무 내역

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채 권주1)
채 무주2)

당분기말
전기말
당분기말
전기말

지배기업
SK㈜
22,107
22,399
244,272
261,907

종속기업
SK에너지㈜
7,497
895,526
2,790
2,757

에스케이지오센트릭㈜
9,986
12,978
26
156

에스케이온㈜
21,610
15,450
2
-

에스케이엔무브㈜
390,064
5,301
2,199
2,198

SK인천석유화학㈜
2,607
2,501
-
13

SK트레이딩인터내셔널㈜
386
316
1,340
1,340

SK아이이테크놀로지㈜
8,819
6,540
2,012
2,012

에스케이엔텀㈜
143
-
-
-

SK Battery Manufacturing Kft.
-
387
-
-

기타
6,260
6,192
2,254
1,583

관계기업
Yemen LNG Company Ltd. 주3)
90,597
85,924
-
-

SK America, Inc.(구, SK USA, Inc.)
-
-
743
972

기타
15,667
23
-
-

기 타
SK엠앤서비스㈜
-
-
1,690
5,382

SK에코플랜트㈜
1,489
889
-
46

에스케이에코엔지니어링㈜
31
58
-
-

SK넥실리스㈜
83
111
-
-

에스케이이엔에스㈜
45,128
46,586
5,403
5,403

SK쉴더스㈜
5
3
1,429
649

SK네트웍스㈜
142
372
265
131

행복나래㈜
5
7
555
922

SK텔레콤㈜
1,492
2,861
4,910
3,308

SK하이닉스㈜
4,604
7,228
28
210

Peru LNG Company, LLC.
4,166
7,841
-
-

기타
1,933
3,168
2,140
3,910

대규모기업집단계열회사
울산아로마틱스㈜
21
9
-
10

SK가스㈜
172
334
-
-

SK디스커버리㈜
28
73
-
-

SK디앤디㈜
37
46
-
-

SK케미칼㈜
119
339
-
-

SK바이오사이언스㈜
83
92
-
-

에스케이어드밴스드㈜
-
9
-
-

울산지피에스㈜
1
10
-
-

합 계
635,282
1,123,573
272,058
292,908

주1)
채권은 매출채권, 미수금, 보증금, 대여금으로 구성되며, 관련 손실충당금과 상계전 금액으로 표시됩니다.

주2)
채무는 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 및 리스부채로 구성됩니다.

주3)
당분기말 및 전기말 현재 설정된 손실충당금 잔액은 각각 18,805백만원, 18,003백만원입니다.

3-3. 지분 및 자금 거래내역

(단위: 백만원)

구 분
회사명
거래내역
당분기
전분기

종속기업
에스케이엔텀㈜
인적분할
887,396
-

에스케이온㈜
자본출자
-
18

유상증자
-
1,000,000

SK Innovation Outpost Corporation
설립취득
-
1,300

관계기업
SK America, Inc.(구, SK USA, Inc.)
기타 (주1)
7,752
-

유상증자 (주1)
5,499
-

Amogy, Inc.
기타 (주2)
-
39,252

유상증자 (주2)
-
65,420

주1)
당분기 중 추가 출자 및 지배구조 변경에 따라 관계기업투자주식으로 분류하였습니다..

주2)
전분기 Amogy, Inc. Convertible Notes를 우선주로 전환하고, 추가 출자함에 따라 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

한편, 합병존속회사의 종속기업은 당분기와 전분기 중 합병존속회사의 자기주식을 종속기업 임직원에게 지급하였으며, 합병존속회사와의 정산합의서에 따라 주식기준보상거래를 결제하였습니다.정산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
당분기
전분기

SK에너지㈜
142
243

에스케이엔무브㈜
242
-

에스케이온㈜
106
50

합 계
490
293

3-4. 주요 자금대여 내역

(2024년 1분기)
(단위: 백만원)

구 분
회사명
계정과목
기초
대여
회수
기타
기말

관계기업
Yemen LNG Company
장기대여금
85,924
843
-
3,830
90,597

(2023년 4분기)
(단위: 백만원)

구 분
회사명
계정과목
기초
대여
회수
기타
기말

종속기업
SK Enmove Americas, Inc.
장기대여금
5,539
-
-
-
5,539

관계기업
Yemen LNG Company
장기대여금
71,883
6,840
-
2,166
80,889

Korea Consortium Kazakh B.V.
장기대여금
111,470
-
-
-
111,470

3-5. 배당내역

- 2024년 1분기 및 2023년 1분기 중 특수관계자로부터 수령할 배당내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
당분기
전분기

종속기업(*)
에스케이엔무브㈜
386,159
370,201

관계기업
㈜대한송유관공사
15,637
15,312

*
종속기업으로부터의 배당금 수익은 포괄손익계산서상 매출액으로 표시하고 있습니다.

- 2024년 1분기 및 전분기 중 특수관계자에게 지급할 배당내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
당분기
전분기

지배기업
SK㈜
-
198,461

합병존속회사의 최대주주 및 특수관계인 거래와 관련한 자세한 사항은 에스케이이노베이션(주) 분/반기보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 합병소멸회사(에스케이이엔에스 주식회사): 합병존속회사의 최대주주인 SK(주) 및 특수관계인과의 거래내용

1. 대주주 등과의 신용공여 등

(기준일 :
2024년 03월 31일)

(단위 : 백만원, 천USD,
천VND)

성 명(법인명)
관 계
거래종류
거 래 내 역
비고

기초
증가
감소
기말

나래에너지서비스㈜
계열회사
지급보증
250,000
-
-
250,000
1. 보증인: 회사2. 피보증인: 나래에너지서비스㈜3. 보증처: 공모사채 보유자4. 약정대상: 차입원리금5. 보증기간: 회사채 만기일까지6. 내용: 나래에너지서비스㈜ (舊 위례에너지서비스㈜)가 발행한 회사채 2,500억원의 원리금 지급보증7. 관련 이사회 결의일: 2014년 11월 24일

자금보충약정
20,000
-
-
20,000
1. 보증인: 회사2. 피보증인: 나래에너지서비스㈜3. 보증처: ㈜우리은행, 한국산업은행4. 약정대상: 시설대 차입원리금

파주에너지서비스㈜
계열회사
지급보증
350,000
-
-
350,000
1. 보증인: 회사2. 피보증인: 파주에너지서비스㈜3. 보증처: 공모사채 보유자4. 약정대상: 차입원리금5. 보증기간: 회사채 만기일까지6. 내용: 파주에너지서비스㈜가 발행한 회사채 3,500억원의 원리금 지급보증7. 관련 이사회 결의일: 2015년 2월 11일

여주에너지서비스㈜
계열회사
지급보증
200,000
-
-
200,000
1. 보증인: 회사2. 피보증인: 여주에너지서비스㈜3. 보증처: 공모사채 보유자4. 약정대상: 차입원리금5. 보증기간: 회사채 만기일까지6. 내용: 여주에너지서비스㈜가 발행한 회사채 2,000억원의 원리금 지급보증7. 관련 이사회 결의일: 2020년 7월 29일

담보제공
300,000
-
-
300,000

1. 채권자: 한국산업은행 등 PF 대주단2. 담보물: 당사가 보유한 여주에너지서비스㈜ 발행 주식 (보통주 60,000,000주/주당 5,000원)3. 담보기간: 담보제공일로부터 상환완료시까지4. 내용 : 여주에너지서비스㈜의 Project Financing 차입금(최대 5,010억원)의 원리금 상환을 담보5. 관련 이사회 결의일: 2021년 3월 30일
※ 건설기간 중 초과사업비 및 운영비 발생시 자금보충 약정 별도 존재

아이지이㈜
계열회사
지급보증
130,000
-
-
130,000
1. 보증인: 회사2. 피보증인: 아이지이㈜3. 보증처: 공모사채 보유자4. 약정대상: 차입원리금5. 보증기간: 회사채 만기일까지6. 내용: 아이지이㈜가 발행한 회사채 1,300억원의 원리금 지급보증7. 관련 이사회 결의일: 2022년 3월 8일

담보제공
85,425
-
-
85,425

1. 채권자: 한국산업은행 등 PF 대주단2. 담보물: 당사가 보유한 아이지이㈜ 발행 주식 (보통주 17,085,000 주/주당 5,000원)3. 담보기간: 담보제공일로부터 상환완료시까지4. 내용 : 아이지이㈜의 Project Financing 차입금 (최대 4,115억원)의 원리금 상환을 담보5. 관련 이사회 결의일: 2022년 11월 1일
※ 건설기간 중 초과사업비, 준공일 이후 운영현금부족 발생시 자금보충 약정 별도 존재

보령엘엔지터미널㈜
계열회사
담보제공
80,091
-
-
80,091
1. 채권자: 한국산업은행 외 112. 담보물: 당사가 보유한 보령엘엔지터미널㈜ 발행 주식 (보통주 8,009,064주/주당 10,000원)3. 담보기간: 담보제공일로부터 상환완료시까지4. 내용 : 보령엘엔지터미널㈜의 Project Financing 차입금 (12,078억원)의 원리금 상환을 담보5. 관련 이사회 결의일: 2014년 2월 27일, 2016년 5월 23일, 2018년 12월 21일, 2020년 12월 15일

자금보충약정
310,000
-
-
310,000
1. 보증인: 회사2. 피보증인: 보령엘엔지터미널㈜3. 보증처: 공모사채 보유자4. 약정대상: 차입원리금※ 건설기간 중 초과공사비 부담 약정(한도 없음) 불포함

해솔라에너지㈜
계열회사
담보제공
9,250
-
-
9,250
1. 채권자: 신한은행 등 PF 대주단2. 담보물: 당사가 보유한 해솔라에너지㈜ 발행 주식 (보통주 925,000주/주당 10,000원)3. 담보기간: 담보제공일로부터 상환완료시까지4. 내용 : 해솔라에너지㈜의 Project Financing 차입금(최대 1,997억원)의 원리금 상환을 담보5. 관련 이사회 결의일: 2021년 8월 17일※ 건설기간 중 초과사업비 발생시 자금보충 약정 별도 존재

전남해상풍력㈜
계열회사
담보제공
384
-
-
384
1. 채권자:한국산업은행 등 PF 대주단2. 담보물: 당사가 보유한 전남해상풍력㈜ 발행 주식 (보통주 3,837,291주/주당 100원)3. 담보기간: 담보제공일로부터 상환완료시까지4. 내용 : 전남해상풍력㈜의 Project Financing 차입금(최대 5,977억원)의 원리금 상환을 담보5. 관련 이사회 결의일: 2022년 12월 20일※ 건설기간 중 초과사업비 발생시 자금보충 약정 별도 존재

Grid Solution LLC
계열회사
지급보증
USD60,000
-
-
USD60,000
1. 보증인: 회사2. 피보증인: Grid Solution LLC3. 보증처: Citibank N.A. New York Branch4. 약정대상: Stand by LC 지급 보증5. 보증기간: 약정체결일(2023.12.15)로부터 1년 4개월6. 보증금액: 60,000,000 USD7. 관련 내부승인일: 2023년 11월 27일

NEW&COMPANY ONE
계열회사
담보제공
USD14,000
-
-
USD14,000
1. 채권자: BANGKOK BANK PUBLIC COMPANY LIMITED, SINGAPORE BRANCH2. 담보물: 당사가 보유한 NEW&COMPANY ONE 발행 주식 (보통주 14,000,000주/주당 1USD)3. 담보기간: 담보제공일로부터 상환완료시까지4. 내용 : CMX RE SUNSEAP Solar Power JSC 의 Project Financing 차입금(잔액 51,475,000 USD 및 794,019,511,364 VND)의 원리금 상환을 담보※ PF차입원리금 상환불가 시 PF차입원리금의 45%에 해당하는 금액에 대한 자금보충 약정 별도 존재

BU12AUSTRALIA PTY. LTD
계열회사
지급보증
USD318,476
-
-
USD318,476
1. 보증인: 회사2. 피보증인: BU12 AUSTRALIA PTY. LTD., BU13 AUSTRALIA PTY. LTD.3. 보증처:1) Australia and New Zealand Banking Group Limited, Seoul Branch2) MUFG Bank, Ltd., Seoul Branch3) Mizuho Bank, Ltd., Seoul Branch4. 약정대상: BU 가스전 복구비용 지급을 위한 SBLC 인출에 대한 상환 보증5. 보증기간: 2021년 4월 26일부터 2025년 6월 30일까지6. 보증금액: 318,476,326 USD1) ANZ 168,476,326 USD2) MUFG 100,000,000 USD3) Mizuho 50,000,000 USD7. 관련 이사회 결의일: 2021년 3월 29일

BU13AUSTRALIA PTY. LTD.

NEW RENEWABLEENERGY NO.1JOINT STOCK COMPANY
계열회사
담보제공
VND1,156,600,000
-
-
VND1,156,600,000
1. 채권자: JOINT STOCK COMMERCIAL BANK FOR FOREIGN TRADE OF VIETNAM2. 담보물: 당사가 보유한 NEW RENEWABLE ENERGY NO.1 JOINT STOCK COMPANY 발행 주식(보통주 115,660,000주/주당 10,000 VND)3. 담보기간: 담보제공일로부터 상환완료시까지4. 내용 : TIEN GIANG WIND POWER JOINT STOCK COMPANY 의 Project Financing 차입금(4,229,506,374,677 VND)의 원리금 상환을 담보5. 관련 내부승인일: 2022년 1월 17일

지급보증
USD20,000
-
USD20,000
-
1. 보증인: 회사2. 피보증인: NEW RENEWABLE ENERGY NO.1 JOINT STOCK COMPANY3. 보증처: Woori Bank (Singapore Branch)4. 약정대상: 차입원리금5. 보증기간: 회사채 만기일까지6. 내용: NEW RENEWABLE ENERGY NO.1 JOINT STOCK COMPANY의 차입금 (20,000,000 USD)의 원리금 지급보증7. 관련 이사회 결의일: 2022년 9월 1일

합 계
KRW
1,735,150
-
-
1,735,150

USD
412,476
-
20,000
392,476

VND
1,156,600,000
-
-
1,156,600,000

2. 대주주 등과의 자산양수도 등

(단위: 주, 백만원)

거래상대방
관계
거래종류
거래 대상물
거래목적
거래금액
주식수
거래일자

SK (주)
지배기업
자산매수
자기주식(보통주)

당사는

경영진과

주주의

이해관계를

일치시키고
, 기업가치 성장과 임원 보상의
Align을 강화하기 위해 대표이사 보상 중 일부를 지배기업 주식으로 이사회 결의를 거쳐 지급하고 있습니다
.

334
1,898
2024-01-29

(*) 합병소멸회사의 임원은 지배기업으로부터 주식을 지급 받았으며, 지배기업과 합병소멸회사는 업무협약서에 따라 주식기준보상거래를 결제 하였습니다.

3. 대주주 등과의 영업거래

2024년 1분기와 2023년 1분기 중 합병소멸회사의 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다

- 2024년 1분기

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
기타수익(*1)
자산 등 처분(*2)
원재료매입
기타매입(*3)
자산 등 취득(*4)

지배기업
SK㈜
-
-
-
5,670
607

종속기업
강원도시가스㈜
381
-
-
-
-

영남에너지서비스㈜
1,419
-
-
-
-

코원에너지서비스㈜
2,154
-
-
424
-

㈜부산도시가스
2,056
-
-
5
-

전북에너지서비스㈜
408
-
-
15
-

전남도시가스㈜
493
-
-
37
-

충청에너지서비스㈜
1,201
-
-
37
-

파주에너지서비스㈜
1,649
-
-
-
-

나래에너지서비스㈜
2,233
-
-
5,131
-

여주에너지서비스㈜
1,133
-
-
-
-

Prism Energy International Pte., Ltd.
-
-
63,054
-
-

부산정관에너지㈜
249
-
-
399
-

아이지이㈜
124
-
-
-
-

공동기업
보령엘엔지터미널㈜
-
-
-
12,466
-

전남해상풍력㈜
635
-
-
-
-

에스케이플러그하이버스㈜
79
-
-
-
-

원동풍력㈜
-
-
-
870
-

관계기업
청산풍력발전㈜
-
-
-
681
-

㈜신안그린에너지
-
-
-
322
-

기타
SK이노베이션㈜
5
-
-
2,238
-

SK엠앤서비스㈜
-
-
-
68
-

SK핀크스㈜
-
-
-
373
-

SK아이이테크놀로지㈜
84
-
-
-
-

SK쉴더스㈜
-
-
-
659
1

SK네트웍스㈜
-
-
-
242
-

SK렌터카㈜
-
6
-
71
1,021

SK하이닉스㈜
7,547
-
-
10
-

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜
-
-
-
405
-

에스엠컬처앤콘텐츠
-
-
-
1,003
-

SK텔레콤㈜ 등
388
-
-
1,090
22

합 계
22,238
6
63,054
32,216
1,651

(*1) 해당 특수관계자와의 기타수익 등 금액에는 금융리스 계약에 따른 임차보증금 현재가치할인차금 이자수익이 포함되어 있습니다.(*2) 해당 특수관계자와의 자산 등 처분 금액에는 금융리스 계약 회계처리에 따른 사용권자산 처분 금액이 포함되어 있습니다.(*3) 해당 특수관계자와의 기타매입 등 금액에는 금융리스 계약에 따른 리스이자비용 금액이 포함되어 있습니다.(*4) 해당 특수관계자와의 자산 등 취득 금액에는 금융리스 계약 회계처리에 따른 사용권자산 인식 금액이 포함되어 있습니다.

(기준일: 2024년 03월 31일)

(단위 :백만원)

성명 (법인명)
관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

PRISM Energy International Pte.Ltd
종속기업
매입
2024.01.01~2024.03.31
재고자산 취득
63,054

보령엘엔지터미널(주)
공동기업
매입
2024.01.01~2024.03.31
터미널이용료
12,466

- 2023년 1분기

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
기타수익(*1)
자산 등 처분(*2)
원재료매입
기타매입(*3)
자산 등 취득(*4)

지배기업
SK㈜
-
-
-
5,080
530

종속기업
강원도시가스㈜
390
-
-
-
-

영남에너지서비스㈜
1,394
-
-
17
-

코원에너지서비스㈜
2,070
-
-
660
585

㈜부산도시가스
2,025
-
-
1
-

전북에너지서비스㈜
374
-
-
11
-

전남도시가스㈜
461
-
-
63
-

충청에너지서비스㈜
1,001
-
-
14
-

파주에너지서비스㈜
1,657
-
-
-
-

나래에너지서비스㈜
1,574
-
-
2,889
-

여주에너지서비스㈜
1,319
-
-
-
-

Prism Energy International Pte., Ltd.
-
-
128,317
-
-

부산정관에너지㈜
217
-
-
-
-

아이지이㈜
128
-
-
-
-

공동기업
보령엘엔지터미널㈜
-
-
-
10,019
-

전남해상풍력㈜
10,815
-
-
-
-

관계기업
청산풍력발전㈜
-
-
-
117
-

기타
SK이노베이션㈜
5
-
-
2,148
-

SK엠앤서비스㈜
-
-
-
57
-

SK핀크스㈜
-
-
-
44
-

SK아이이테크놀로지㈜
77
-
-
-
-

SK쉴더스㈜
-
-
-
603
55

SK네트웍스㈜
-
-
-
331
-

SK렌터카㈜
-
1
-
208
523

SK텔레콤㈜ 등
4,117
-
-
1,201
-

합 계
27,624
1
128,317
23,463
1,693

(*1) 해당 특수관계자와의 기타수익 등 금액에는 금융리스 계약에 따른 임차보증금 현재가치할인차금 이자수익이 포함되어 있습니다.(*2) 해당 특수관계자와의 자산 등 처분 금액에는 금융리스 계약 회계처리에 따른 사용권자산 처분 금액이 포함되어 있습니다.(*3) 해당 특수관계자와의 기타매입 등 금액에는 금융리스 계약에 따른 리스이자비용 금액이 포함되어 있습니다.(*4) 해당 특수관계자와의 자산 등 취득 금액에는 금융리스 계약 회계처리에 따른 사용권자산 인식 금액이 포함되어 있습니다.

2024년 1분기말과 2023년말 현재 합병소멸회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
당분기말
전기말

채 권
채 무
채 권
채 무

지배기업
SK㈜
-
351,064
-
3,545

종속기업
코원에너지서비스㈜
5,759
653
757
528

㈜부산도시가스
130,729
-
657
392

충청에너지서비스㈜
18,424
-
5,089
127

영남에너지서비스㈜
20,501
-
14,843
230

전남도시가스㈜
5,173
-
8,553
25

강원도시가스㈜
10,131
-
133
80

전북에너지서비스㈜
10,144
-
5,138
87

나래에너지서비스㈜
1,038
-
2,592
8,184

파주에너지서비스㈜
89,421
-
1,326
1,811

여주에너지서비스㈜
760
-
342
-

PRISM ENERGY INTERNATIONAL PTE. LTD.
-
-
159
-

아이지이㈜
400
41
296
113

SK E&S Australia Pty Ltd.
833
-
1,007
-

BU12 Australia Pty. Ltd.
1,154
-
3,007
-

BU13 Australia Pty. Ltd.
661
-
1,720
-

PRISM DLNG PTE, LTD.
8,674
-
8,674
-

부산정관에너지㈜
86
-
122
-

NEW RENEWABLE ENERGY NO.1 JSC
-
-
184
-

해쌀태양광㈜
25
-
25
-

LNG AMERICAS, INC.
-
-
135
-

공동기업
전남해상풍력㈜
219
-
4
-

보령엘엔지터미널㈜
10,000
-
-
-

에스케이플러그하이버스㈜
26
-
3
-

기타주주
엠디프라임제일차㈜
-
22,858
-
-

엠디프라임제이차㈜
-
15,874
-
-

기타
SK이노베이션㈜
5,403
4,254
5,403
4,930

SK네트웍스㈜
-
52
-
1,973

SK렌터카㈜
-
2,295
-
1,890

SK쉴더스㈜
-
241
-
1,361

SK브로드밴드㈜
-
1
-
1

㈜에스엠컬처앤콘텐츠
-
1,101
-
7,348

SK China Co., Ltd.
-
-
-
5,456

SK하이닉스㈜
-
11
1,167
-

SK텔레콤㈜ 등
30
792
32
550

합 계
319,591
399,237
61,368
38,631

특수관계자에 대한 채권은 주로 용역거래에서 발생하며, 거래일로부터 1개월 이내에회수기일이 도래하고 있습니다. 2024년 1분기말 현재 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 설정된 대손충당금은 없습니다.

2024년 1분기와
2023년 1분기 중 합병소멸회사는 특수관계자와 LNG 재고자산 교환거래를 진행하였으며, 교환물량 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천GJ)

구 분
당분기
전년 동분기

기 초
차입/회수
대여/상환
미정산
기 초
차입/회수
대여/상환
미정산

파주에너지서비스㈜
1,216
-
(1,216)
-
2,228
578
(2,778)
28

나래에너지서비스㈜
2,255
-
(1,155)
1,100
275
-
(275)
-

여주에너지서비스㈜
-
-
-
-
-
275
(275)
-

합병소멸회사의 최대주주 및 특수관계인 거래와 관련한 자세한 사항은 에스케이이엔에스(주) 분/반기보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

(6)
그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 합병 후 존속하는 회사의 경영방침 및 임원의 구성방법

합병이 완료된 후 존속회사의 향후
중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 합병당사회사와 그 대주주 간에 사전합의, 계획, 양해 등은 존
재하지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

합병 상대방회사인 에스케이이엔에스(주)는 사업보고서 제출대상법인으로, 합병 상대방회사에 관한 자세한 사항은 에스케이이엔에스(주)가 제출한 분/반기보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 회사의 개요
(1-1) 회사의 개요가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

: 에스케이이엔에스 주식회사
나. 설립일자
: 1999년 1월 13일
다. 본사의 주소 등
(1) 주소 : 서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)(2) 전화번호 : 02) 2121-3114(3) 홈페이지 : http://www.skens.com

라. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

마. 주요 사업의 내용

에스케이이엔에스(주)는
1999
년 도시가스 사업 지주회사로 출범하여
LNG,
전
력
,
집
단에너지,
재생에너지
,
에너지솔루션 및 수소 사업까지 사업 영역을 확장하고 있습니다
.
에스케이이엔에스(주)는 천연가스발전소에 경쟁력 있는
LNG
를 직도입 함으로써 국가 전력 생산 효율화 및 수급 안정화에 기여하고 있으며
,
가정과 산업체에는 집단에너지 사업을 통하여 열과 전기를
,
전국에 위치한
7
개 도시가스 자회사들을 통하여 도시가스를 공급하고 있습니다
.
또한 에스케이이엔에스(주)는 글로벌 친환경 에너지 전환 방향에 부합하여 탄소 중립 달성에 앞장서고자 국내외 재생에너지 사업 및 수소 사업을 추진하고 있으며
,
에너지 사용의 효율성과 안정성 제고를 위해 에너지솔루션 사업을 추진하고 있습니다
.
지역적으로 국내 뿐만 아니라 중국
,
북미
,
호주
,
싱가포르
,
동남아시아 등에서 해외사업을 활발히 수행하고 있습니다
.

바. 신
용평가에 관한 사항
- 국내신용평가 (최근 3년 간)

평가일
평가대상유가증권 등
평가대상 유가증권의 신용등급
평가회사
평가구분

2021-02-02
회사채
AA+
NICE신용평가㈜
본평가

2021-02-02
회사채
AA
한국기업평가㈜
본평가

2021-02-02
회사채
AA+
한국신용평가㈜
본평가

2021-04-13
회사채
AA
한국신용평가㈜
정기평가

2021-05-04
회사채
AA
NICE신용평가㈜
정기평가

2021-05-04
기업어음
A1
NICE신용평가㈜
본평가

2021-05-11
기업어음
A1
한국신용평가㈜
본평가

2021-05-13
기업어음
A1
한국기업평가㈜
본평가

2022-06-28
기업어음
A1
한국기업평가㈜
본평가

2022-06-29
기업어음
A1
한국신용평가㈜
본평가

2022-06-30
기업어음
A1
NICE신용평가㈜
본평가

2022-07-13
회사채
AA
한국기업평가㈜
본평가

2022-07-14
회사채
AA
한국신용평가㈜
본평가

2022-07-14
회사채
AA
NICE신용평가㈜
본평가

2023-02-17
회사채
AA
한국기업평가㈜
본평가

2023-02-17
회사채
AA
한국신용평가㈜
본평가

2023-02-20
회사채
AA
NICE신용평가㈜
본평가

2023-06-27
기업어음
A1
한국기업평가㈜
본평가

2023-06-27
기업어음
A1
한국신용평가㈜
본평가

2023-06-27
기업어음
A1
NICE신용평가㈜
본평가

2023-06-27
회사채
AA
한국기업평가㈜
본평가

2023-06-28
회사채
AA
한국신용평가㈜
본평가

2023-06-28
회사채
AA
NICE신용평가㈜
본평가

2024-01-12
회사채
AA
한국기업평가㈜
본평가

2024-01-12
회사채
AA
한국신용평가㈜
본평가

2024-01-12
회사채
AA
NICE신용평가㈜
본평가

2024-06-26
기업어음
A1
한국기업평가㈜
본평가

2024-06-25
기업어음
A1
한국신용평가㈜
본평가

2024-06-27
기업어음
A1
NICE신용평가㈜
본평가

[국내 신용등급 체계 및 등급정의]

구분
평가등급
등급 정의

회사채
AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA+/AA/AA-
원리금 지급능력이 매우 우수하지만, AAA의 채권보다는 다소 열위임

A+/A/A-
원리금 지급능력은 우수하지만,상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB+/BBB/BBB-
원리금 지급능력은 양호하지만, 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따른 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB+/BB/BB-
원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나, 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B+/B/B-
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며, 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며, 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고, 원리금 상환능력이 없음

D
상환 불능상태임

- 해외신용평가 (최근 3년 간)

평가일
평가대상
평가대상의 신용등급
평가회사
평가구분

2021-01-12
기업신용 (Issuer Credit)
Baa3 (Stable)
Moody's
본평가

2021-06-03
기업신용 (Issuer Credit)
BBB- (Stable)
S&P
본평가

2022-01-18
기업신용 (Issuer Credit)
Baa3 (Stable)
Moody's
본평가

2022-03-04
기업신용 (Issuer Credit)
BBB- (Negative)
S&P
본평가

2022-06-09
기업신용 (Issuer Credit)
BBB- (Negative)
S&P
본평가

2022-10-18
기업신용 (Issuer Credit)
BBB- (Negative)
S&P
본평가

2022-12-16
기업신용 (Issuer Credit)
Baa3 (Stable)
Moody's
본평가

2023-07-05
기업신용 (Issuer Credit)
Baa3 (Stable)
Moody's
본평가

2023-10-12
기업신용 (Issuer Credit)
BBB- (Stable)
S&P
본평가

2023-11-07
기업신용 (Issuer Credit)
BBB- (Stable)
S&P
본평가

2024-04-19

기업신용
(Issuer Credit)

Baa3 (Stable)
Moody's
본평가

[해외 신용등급 체계 및 등급정의]

신용등급 범위(Aaa~C)
신용등급 범위(AAA~D)
등급 정의

Moody's
S&P

Aaa
AAA
안정성 최상위급. 어떠한 상황변화가 발생하여도 원리금 지급에 문제 없음.

Aa1/Aa2/Aa3
AA+/AA/AA-
안정성 높음. 최상급 채권보다 위험은 약간 높지만 문제는 없음.

A1/A2/A3
A+/A/A-
안정성 상위. 원리금 지급에는 문제가 없지만 장래에는 현재보다 나빠지기 쉬운 평가요소가 있음.

Baa1/Baa2/Baa3
BBB+/BBB/BBB-
안정성은 중간. 현재의 안전성, 수익성은 문제가 없으나, 불황일 때 유의 필요.

Ba1/Ba2/Ba3
BB+/BB/BB-
투기적 요소가 있음. 장래의 안전성은 보증되지 않음. 예상되는 영업성과 불확실함.

B1/B2/B3
B+/B/B-
투자대상으로서의 적격성은 없음. 원리금 지급의 안전성이나 계약조건의 유지가 불확실함.

Caa1/ Caa2/ Caa3/Ca
CCC+/ CCC/ CCC-/CC
안정성이 극히 낮음. 원금과 이자가 지급 불능 가능성이 높음. 극히 투기적임. 현재 채무불이행 상태에 있거나 중대한 문제가 발생하고 있음.

C
D
부도 상태

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

해당사항 없음
-
해당사항 없음

(1-2) 회사의 연혁
가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일 자
본점소재지

'99. 01. 13
서울 영등포구 여의도동 23-10

'99. 06. 06
서울 영등포구 여의도동 60

'06. 07. 23
서울특별시 종로구 종로 26

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2024년 06월 24일
임시주총
사내이사 서건기
-
사내이사 김형근(*)

2024년 03월 29일
정기주총
기타비상무이사 장용호기타비상무이사 신창호감사 권병돈
사외이사 이정섭사외이사 이병남사외이사 김도진
기타비상무이사 장동현 (*)기타비상무이사 김무환 (*)감사 채준식 (*)

2023년 03월 30일
정기주총
사내이사 김형근기타비상무이사 장동현
대표이사 추형욱기타비상무이사 김무환
대표이사 유정준기타비상무이사 이성형

2022년 03월 31일
정기주총
기타비상무이사 이성형,감사 채준식
-
감사 이성형,사내이사 임시종,사내이사 안진수

2022년 02월 23일
임시주총
사외이사 김도진
-
-

2021년 10월 12일
임시주총
사외이사 이병남
-
-

2021년 06월 30일
임시주총
사외이사 이정섭
-
-

2021년 03월 30일
정기주총
-
대표이사 유정준,감사 이성형
-

2021년 01월 01일
임시주총
대표이사 추형욱,기타비상무이사 김무환
-
사내이사 문상학,기타비상무이사 추형욱

2020년 03월 27일
정기주총
사내이사 임시종,사내이사 문상학,기타비상무이사 추형욱
-
사내이사 하창현,사내이사 구태고,기타비상무이사 이용욱

2019년 03월 28일
정기주총
사내이사 안진수
사내이사 구태고
사내이사 박형일

(*) 2024년 6월 1일 김형근 사내이사가 사임 하였습니다.(*) 2024년 3월 29일 제 25기 정기주주총회에서 장동현 기타비상무이사, 김무환 기타비상무이사, 채준식 감사가 사임 하였습니다.

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2024년 07월 16일)

일 자
변 동 사 항

'11. 08. 04
SK㈜ 94.13%, SK C&C㈜ 5.87%

'15. 08. 03
SK㈜ (구, SK C&C㈜) 100%

'17. 11. 17
SK㈜ 90.00%, 엠디프라임제일차㈜ 5.90%, 엠디프라임제이차㈜ 4.10%

(*) 상기 지분율은 보통주 기준임

라. 상호의 변경
[종속회사 사항]

변경일자
변경전 상호
변경후 상호
변경 사유

'15. 12. 22
하남에너지서비스㈜
나래에너지서비스㈜
경영합리화

'16. 10. 25
피엠피㈜
파주에너지서비스㈜
경영합리화

'17. 03. 30
SK LNG Trading PTE. LTD.
Prism Energy International PTE., LTD.
경영합리화

'19. 07. 11
PT SK E&S Nusantara
PT Prism Nusantara International
경영합리화

'20. 01. 02
위례에너지서비스㈜
나래에너지서비스㈜
경영합리화

'22. 06. 21
SK E&S LNG, LLC
LAI LNG, LLC(*)
경영합리화

'23. 06. 30
Roughneck Storage LLC D/B/A/ KCE TX23, LLC

ROUGHNECK STORAGE LLC

경영합리화

(*) 전기 중 LAI LNG, LLC와 CAILIP Gas Marketing, LLC는 LNG Americas, Inc.로 합병 되었습니다.

마. 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차의 내용과 결과
해당사항 없습니다.
바. 회사의 합병 등

[㈜부산도시가스 공개매수 및 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 사항]에스케이이엔에스(주)는 2021년 9월 16일부터 2021년 10월 15일까지 경영 효율성을 제고하기 위해 종속회사인 ㈜부산도시가스 공개매수를 진행하였습니다. 2021년 10월 20일 공개매수 결과 에스케이이엔에스(주)는 ㈜부산도시가스 보통주 1,871,543주를 매수하여 84.34%의 지분을 보유하게 되었습니다. 이후 ㈜부산도시가스는 2021년 12월 22일 이사회 결의에 따라 자기주식 999,100주 소각을 결정하였으며, 2021년 12월 27일 소각을 완료하여 ㈜부산도시가스 주식 총수가 11,000,000주에서 10,000,900주로 변동하였습니다.경영상의 효율성을 증대하고 사업적 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 에스케이이엔에스(주)와 ㈜부산도시가스는 2021년 10월 18일 주식교환 계약을 체결하였으며, 2021년 12월 28일 ㈜부산도시가스 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 결과 723,954주를 교환하여 보고서 제출일 현재 에스케이이엔에스(주)가 ㈜부산도시가스 지분을 100% 소유하고 있습니다.에스케이이엔에스(주)는 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)를 2021년 10월 18일에 공시 하였으며, 합병등종료보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)를 2021년 12월 28일에 공시 하였습니다.[STORAGE SOLUTION, LLC 흡수합병 및 Key Capture Energy, LLC 지분 96.39% 취득]

2021년 12월 2일에 종속기업인 STORAGE SOLUTION, LLC를 Key Capture Energy, LLC가 흡수합병 하였습니다. 흡수합병 후 Key Capture Energy, LLC가 구주를 전체 소각한 뒤 발행한 신주의 96.39%를 종속기업인 Grid Solution, LLC이 취득하였습니다. 본 건 흡수합병이 연결 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

합병소멸회사 및 주요 자회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

회사의 법적, 사업적명칭
주요사업의 내용
회사의 연혁

[지배회사]에스케이이엔에스㈜
지주회사업 및전력사업
[에스케이이엔에스㈜ 및 해외 종속회사]

2023. 11 동티모르와 CCS 사업 관련 상호 협력 파트너십(MCP) 체결

2023. 10 호주 산토스社와 한국-호주 간 국경통과 CCS 추진 협력 MOU 체결

2022. 09 호주 해상 CO₂저장소 탐사운영권 획득(G-11-AP 광구 낙찰)

2022. 07 美 청록수소 기업 모놀리스 머테리얼즈社 투자

2022. 05 세계 최대 규모 북미 바이오에탄올 CCS 프로젝트(Summit Carbon Solution) 참여

2022. 03 美 EV 충전기업 EverCharge 인수

2022. 01 美 플러그파워社와 합작법인 SK플러그하이버스 설립

2021. 11 파킹클라우드 지분 투자

2021. 11 '대중소기업 상생협력 분야' 대통령표창 수상

2021. 10 美 Rev Renewables社 지분 투자

2021. 09 美 에너지솔루션 기업 KCE社 지분 96% 인수

2021. 07 지속가능경영보고서 첫 발간

2021. 03 호주 바로사-깔디따 해상가스전 최종투자의사결정(FID)

2021. 01 광양발전소 무재해 9배수 달성

2021. 01 SK㈜와 美 플러그파워社 지분 공동투자

2020. 12 부산정관에너지 인수

2020. 09 새만금 수상 태양광 200MW 우선협상대상자 선정

2020. 08 중국 ENN Zhoushan LNG 터미널 지분인수

2020. 07 미국 에너지솔루션 사업 파트너십 체결(Sunrun Inc.) 및 합작법인 설립

2019. 04 현대중공업 LNG선 2척 인수 완료

[이하 주요자회사](주)부산도시가스

도시가스
2021. 04 명지지역 연료전지 발전사업 준공

2020. 04 명지지역 연료전지 발전사업 착공

영남에너지서비스㈜
도시가스
2022. 12 영남에너지서비스㈜(포항) ISO 45001:2018 (로이드) 인증전환

2020. 06 영남에너지서비스㈜(포항) 무재해 23배수 달성

2020. 05 영남에너지서비스㈜(포항) 도시가스 서비스수준 진단 '우수'

전남도시가스㈜
도시가스
2023. 04 무재해 2배수 달성

2021. 10 무재해 1배수 달성

2021. 10 ISO 45001 신규 인증 취득

전북에너지서비스㈜
도시가스
2022. 04 연료전지 도시가스 공급 (15MW)

2021. 10 SE QMS 통합경영시스템 인증 취득 (ISO 9001품질, ISO 14001 환경, ISO 45001 안전보건)

2021. 03 무재해 18배수 달성

나래에너지서비스㈜
집단에너지

2022. 12 (주) 남양주열병합 출자 및 설립

2022. 09 남양주 왕숙, 왕숙2지구 집단에너지 사업허가 (산업통상자원부)

2021. 05 위례열병합발전소 무재해1배수 달성

2020. 01 나래에너지서비스㈜ 열공급 10만세대 달성

2020. 01 舊 위례에너지서비스㈜가 舊 나래에너지서비스㈜를 흡수합병한 후 나래에너지서비스㈜로 사명변경

2019. 06 하남열병합발전소 대기오염물질 총량관리 자발적 협약, 이행실적평가 최우수 사업장 선정

파주에너지서비스㈜
전력사업
2023. 03 무재해 3배수 달성

2022. 04 폐기물 매립 제로(ZWTL) 인증 획득

2021. 10 무재해 2배수 달성

2020. 07 강동연료전지 상업운전 개시

2019. 09 강동연료전지 설치공사 착공

여주에너지서비스㈜
전력사업
2023. 08 본점 이전 (여주시 북내면 외재로 185)

2023. 07 여주천연가스발전소 상업운전

2019. 12 발전소 본공사 착공

2019. 04 발전소 부지정지공사 착공

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

해당사항 없습니다.

(1-3) 자본금 변동공시대상기간 동안 합병소멸회사의 자본금 변동사항은 없습니다.

(단위 : 천원, 주)

종류
구분
2023년말
2022년말
2021년말
2020년말
2019년말

보통주
발행주식총수
46,401,990
46,401,990
46,401,990
46,401,990
46,401,990

액면금액
5
5
5
5
5

자본금
244,259,955
244,259,955
244,259,955
244,259,955
244,259,955

우선주
발행주식총수
5,344,293
4,094,293
4,094,293
-
-

액면금액
5
5
5
-
-

자본금
26,721,465
20,471,465
20,471,465
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
270,981,420
264,731,420

264,731,420

244,259,955
244,259,955

(1-4) 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 07월 16일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
48,851,991
5,344,293
54,196,284
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
2,450,001
-
2,450,001
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
2,450,001
-
2,450,001
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
46,401,990
5,344,293
51,746,283
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
46,401,990
5,344,293
51,746,283
-

나. 자기주식

해당사항 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식

합병소멸회사는 아래와 같이 종류주식 발행 내역이 존재합니다.

(단위 : 원)

발행일자
2021년 11월 06일

주당 발행가액(액면가액)
586,182
5,000

발행총액(발행주식수)
2,400,000,000,016
4,094,293

현재 잔액(현재 주식수)
2,400,000,000,016
4,094,293

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
-

이익배당에 관한 사항

본건 우선주는 비참가적, 누적적 우선주로서, 연간 본건 우선주 주당 발행가격의 연 [3.99]%의 현금 배당을 회사가 발행하는 모든 보통주 및 기타 종류주식에 우선하여 배당한다(단, 회사와 본건 우선주 주주가 합의하는 거래에서 발행되는 종류주식과는 동순위임). 단, 본건 우선주 발행일이 속한 사업연도는 전체 사업연도 기준으로, 본건 우선주의 상환 또는 전환이 이루어지는 사업연도의 경우에는 본건 우선주 발행일로부터 상환 또는 전환시점까지 내부수익률(IRR) 3.99%를 달성하는 금액을 기준으로 계산한다.
단, 특정조건이 발생하는 경우, 우선배당률을 주당 발행가격의 연 [5%]를 추가로 인상하고 보통주식의 배당에 전환 가정 지분율을 적용하여 참가하는 참가적 우선주로 변경한다.

잔여재산분배에 관한 사항
본건 우선주는 잔여재산분배에 있어 청산시점에 본건 우선주가 전부 현금상환되었을 경우 상환가격에 해당하는 금액과 누적된 미배당분에 해당하는 금액을 합한 금액을 보통주식 및 기타 종류주식보다 우선하여 분배받을 권리가 있다(단, 기 발행된 채무증권의 조건에 위반되지 않는 것을 전제로 하며, 발행회사와 본건 우선주 주주가 합의하는 거래에서 발행되는 종류주식과는 동순위임).

상환에관한 사항
상환권자
발행인

상환조건
회사는 이사회 결의로 회사 선택에 따라 현금 또는 그 밖의 자산으로 본건 우선주 전부를 상환할 권리를 가진다.

상환방법
- 회사는 상환대상인 본건 우선주의 상환일 2주 전에 그 사실을 본건 우선주 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지 또는 공고하여야 하고, 이 경우 회사는 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 상환하여야 한다.- 본건 우선주 주주는 상환일까지 본건 우선주를 표창하는 주권을 전부 회사에 제출해야 하며(주권이 발행되지 않은 경우에는 주권 제출이 요구되지 않음), 회사는 상환일에 본건 우선주를 상환하여야 한다.

상환기간
(i) 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는 날의 다음날로부터 발행일로부터 5년 6개월이 되는 날(이하 "상환청구기간")까지 또는 (ii) 회사가 본건 우선주 주주로부터 전환청구예정통지를 수령한 날로부터 2개월까지. 단, 상기 상환기간의 만료 시 현물상환을 위한 정부승인을 취득하기 위한 절차가 진행 중인 경우에는 해당 승인 취득일로부터 10영업일까지로 연장됨.

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에관한 사항
전환권자
주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)
- 1주당 최초 전환가액은 금 [293,090.89506]원으로 한다.- 전환비율은 1:2로 한다.

발행이후 전환권행사내역
N

전환청구기간
본건 우선주 주주는 본건 우선주 발행일로부터 [5]년 [6]개월이 되는 날의 다음날부터 발행일로부터 30년이 되는 날까지

전환으로 발행할주식의 종류
에스케이이엔에스(주) 보통주

전환으로발행할 주식수
8,188,586

의결권에 관한 사항
본건 우선주에는 주주총회 내지 주주로서의 지위에 관한 의결권이 부여되지 않는다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

(*) 주당 상환가액 : 본건 우선주1주당 발행가액(본건 우선주가 분할 또는 병합되는 경우에는 이에 비례하여 1주당 발행가액을 조정하며, 본건 우선주 주주가 무상증자, 주식배당을 통해 발행회사의 보통주식이나 종류주식을 배정 받은 경우에는 이를 감안하여 1주당 발행가액을 하향 조정하며, 이하 동일함)에 대하여 발행일로부터 상환일까지의 기간에 대하여 내부수익률(IRR)이[7.5]%가 되게 하는 금액으로 현금상환, 또는 그 밖의 자산. 이 때 상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 상환하되, 상환일 이후의 이자는 지급하지 아니함.

(단위 : 원)

발행일자
2023년 01월 11일

주당 발행가액(액면가액)
588,000
5,000

발행총액(발행주식수)
367,500,000,000
625,000

현재 잔액(현재 주식수)
367,500,000,000
625,000

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
-

이익배당에 관한 사항
- 본건 1차 우선주는 비참가적, 누적적 우선주로서, 연간 본건 1차 우선주 주당 발행가격의 연 3.99%의 현금 배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주 및 기타 종류주식에 우선하여 배당한다(단, 2021. 11. 6. 발행한 종류주식과는 동순위임).- 단, 본건 1차 우선주 발행일이 속한 사업연도는 전체 사업연도 기준으로, 위 우선배당률에 더하여 연 3.99%를 추가로 우선배당하기로 하고(발행회사는 2021. 11. 6. 발행된 종류주식 주주의 동의를 받는 경우 2023년 10월말 이전에 중간배당을 통해 추가되는 연 3.99%에 해당하는 우선배당을 실시하기로 함), 본건 1차 우선주의 상환 또는 전환이 이루어지는 사업연도의 경우에는해당 사업연도 개시일로부터 상환 또는 전환시점까지 일할계산하여 우선배당률을 적용하여 우선배당금을 산정한다.- 단, 특정조건이 발생하는 경우, 우선배당률을 주당 발행가격의 연 5.5%를 추가로 인상하고 보통주식의 배당에 전환 가정 지분율을적용하여 참가하는참가적 우선주로 변경한다.

잔여재산분배에 관한 사항
본건 우선주(이하 “본건 1차 우선주”)는 잔여재산분배에 있어 청산시점에 본건 1차 우선주가 전부 현금상환되었을 경우 상환가격에 해당하는 금액과 누적된 미배당분에 해당하는 금액을 합한 금액을 보통주식 및 기타 종류주식보다 우선하여 분배받을 권리가 있다(단, 기 발행된 채무증권의 조건에 위반되지 않는 것을 전제로 하며, 발행회사가 2021. 11. 6. 발행한 종류주식과는 동순위임).

상환에관한 사항
상환권자
발행인

상환조건
- 발행회사는 이사회 결의로 발행회사 선택에 따라 현금 또는 그 밖의 자산으로 본건 우선주(이하 “본건 1차 우선주”) 전부를 상환할 권리를 가진다.- 2023. 11. 1 발행한 상환전환우선주(이하 “본건 2차 우선주”)가 발행된 후 발행회사가 현물상환을 하는 경우, 본건 1차 우선주 전부 및 본건 2차 우선주 전부에 대하여 상환할 권리를 가진다.

상환방법
- 발행회사는 상환대상인 본건 1차 우선주의 상환일 2주 전에 그 사실을 본건 1차 우선주 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지 또는 공고하여야 하고, 이 경우 발행회사는 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 상환하여야 한다.- 본건 1차 우선주 주주는 상환일까지 본건 1차 우선주를 표창하는 주권을 전부 발행회사에 제출해야 하며(주권이 발행되지 않은 경우에는 주권 제출이 요구되지 않음), 발행회사는 상환일에 본건 1차 우선주를 상환하여야 한다.

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에관한 사항
전환권자
주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)
- 1주당 최초 전환가액은 금 294,000원으로 한다.- 전환비율은 1:2로 한다.

발행이후 전환권행사내역
N

전환청구기간
-

전환으로 발행할주식의 종류
에스케이이엔에스(주) 보통주

전환으로발행할 주식수
1,250,000

의결권에 관한 사항
- 본건 1차 우선주에는 주주총회 내지 주주로서의 지위에 관한 의결권이 부여되지 않는다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

(단위 : 원)

발행일자
2023년 11월 01일

주당 발행가액(액면가액)
588,000
5,000

발행총액(발행주식수)
367,500,000,000
625,000

현재 잔액(현재 주식수)
367,500,000,000
625,000

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)

이익배당에 관한 사항

- 본건 2차 우선주는 비참가적, 누적적 우선주로서, 연간 본건 2차 우선주 주당 발행가격의 연 3.99%의 현금 배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주 및 기타 종류주식에 우선하여 배당한다(단, 2021. 11. 6. 발행한 종류주식 및 2023. 1. 11. 발행한 종류주식과는 동순위임). 단, 본건 2차 우선주 발행일이 속한 사업연도는 전체 사업연도 기준으로, 본건 2차 우선주의 상환 또는 전환이 이루어지는 사업연도의 경우에는 해당 사업연도 개시일로부터 상환 또는 전환시점까지 일할계산하여 우선배당률을 적용하여 우선배당금을 산정한다.

- 단, 특정조건이 발생하는 경우, 우선배당률을 주당 발행가격의 연 5.5%를 추가로 인상하고 보통주식의 배당에 전환 가정 지분율을 적용하여 참가하는 참가적 우선주로 변경한다.

잔여재산분배에 관한 사항
본건 우선주(이하 “본건 2차 우선주”)는 잔여재산분배에 있어 청산시점에 본건 2차 우선주가 전부 현금상환되었을 경우 상환가격에 해당하는 금액과 누적된 미배당분에 해당하는 금액을 합한 금액을 보통주식 및 기타 종류주식보다 우선하여 분배받을 권리가 있다(단, 기 발행된 채무증권의 조건에 위반되지 않는 것을 전제로 하며, 발행회사가 2021. 11. 6. 발행한 종류주식 및 2023. 1. 11. 발행한 종류주식과는 동순위임).

상환에관한 사항
상환권자
발행인

상환조건
- 발행회사는 이사회 결의로 발행회사 선택에 따라 현금 또는 그 밖의 자산으로 본건 우선주(이하 “본건 2차 우선주”) 전부를 상환할 권리를 가진다. 2023. 1. 11. 발행되는 종류주식(이하 “본건 1차 우선주”) 및 본건 2차 우선주가 발행된 후 발행회사가 현물상환을 하는 경우, 본건 1차 우선주 전부 및 본건 2차 우선주 전부에 대하여 상환할 권리를 가진다

상환방법

- 발행회사는 상환대상인 본건 2차 우선주의 상환일 2주 전에 그 사실을 본건 2차 우선주 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지 또는 공고하여야 하고, 이 경우 발행회사는 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 상환하여야 한다.

- 본건 2차 우선주 주주는 상환일까지 본건 2차 우선주를 표창하는 주권을 전부 발행회사에 제출해야 하며(주권이 발행되지 않은 경우에는 주권 제출이 요구되지 않음), 발행회사는 상환일에 본건 2차 우선주를 상환하여야 한다.

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에관한 사항
전환권자
주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)
- 1주당 최초 전환가액은 금 294,000원으로 한다.- 전환비율은 1:2로 한다.

발행이후 전환권행사내역
N

전환청구기간
-

전환으로 발행할주식의 종류
에스케이이엔에스(주) 보통주

전환으로발행할 주식수
1,250,000

의결권에 관한 사항
- 본건 2차 우선주에는 주주총회 내지 주주로서의 지위에 관한 의결권이 부여되지 않는다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

(1-5) 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

(기준일 :
2024년 07월 16일
)

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 03월 27일
제21기 정기주주총회
전문(前文)변경
SKMS 개정취지 반영

2021년 03월 30일
제22기 정기주주총회
지배구조헌장 제정근거 신설,사업목적 변경 및 위원회 설치 근거 신설
사업목적 추가 및 Governance 혁신을 위한지배구조헌장 제정근거와 위원회 설치 근거 신설

2021년 10월 12일
제23기 임시주주총회
발행 주식 종류 변경 등
종류주식의 발행을 위한 근거 조항 마련

2021년 11월 26일
제23기 임시주주총회
주식 및 신주인수권증서의 전자등록
주식의 전자등록을 위한 근거 조항 개정

2023년 03월 30일
제24기 정기주주총회
사업목적 추가,이사회 의장 선임방법
전기신사업 항목 추가, 대표이사 아닌 이사의 이사회 의장 선임을 위한 근거 조항 마련

나. 사업목적
- 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업
영위

2
건설업과 부동산 개발, 매매 및 임대 사업
영위

3
도시가스 사업
영위

4
천연가스, 석유가스 기타 에너지원의 수출입, 저장, 마케팅 및 트레이딩 사업
영위

5
발전, 송전, 변전, 배전, 전기판매를 포함한 전기사업과 소규모전력중개사업 등 전기신사업 및 관련설비사업
영위

6
수소의 생산, 저장, 운송, 충전, 판매, 트레이딩, 수출입, 활용 및 이와 관련한 설비, 시설, 용품, 물질의 제조, 수출입, 설치, 소유, 운영, 판매, 용역 사업
영위

7
신재생에너지 사업
영위

8
배출권 및 신재생에너지 인증서의 거래 사업
영위

9
집단에너지 사업
영위

10
천연가스, 석유가스, 고압가스 등 가스 충전소의 건설, 소유, 운영 및 가스 판매 사업
영위

11
국내외 자원의 탐사, 채취, 개발사업
영위

12
가스 기기의 판매 사업
영위

13
설비, 배관, 기계의 공사 및 설치업
영위

14
천연가스, 석유가스, 고압가스 등의 운송업
영위

15
자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업
영위

16
회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
영위

17
전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업
영위

- 정관상 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

수정
2023년 03월 30일
5. 발전, 송전, 변전, 배전, 전기판매와 그 중개를 포함한 전력사업 및 관련설비사업
5. 발전, 송전, 변전, 배전, 전기판매를 포함한 전기사업과 소규모전력중개사업 등 전기신사업 및 관련 설비사업

- 정관상 사업목적 변경사유

회사는 2019년 1월 전기신사업 등록(소규모전력중개사업)을 시작으로, 소규모전력중개, 전기자동차충전, 재생에너지전기공급 등 다양한 전기신사업을 지속적으로 영위중입니다. 이사회의 제안으로 소규모전력중개사업 등 전기신사업을 사업목적에 추가하였으며, 해당 사업은 기존 회사의 주된 사업인 전력, 도시가스, LNG사업에 직접적인 영향을 주지 않습니다.

- 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

5
발전, 송전, 변전, 배전, 전기판매를 포함한 전기사업과 소규모전력중개사업 등 전기신사업 및 관련 설비사업
2023년 03월 30일

①

그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적현재 전기신사업의 종류는 아래와 같습니다.- 소규모 전력중개사업: 신ㆍ재생에너지 및 전기저장장치(ESS), 전기자동차 등에서 생산 또는 저장된 전력을 모아서 전력시장을 통해 거래하는 것을 주된 목적으로 하는 사업- 전기자동차충전사업: 전기자동차에 전기를 유상으로 공급하는 것을 주된 목적으로 하는 사업- 재생에너지전기공급사업: 재생에너지를 이용하여 생산한 전기를 전기사용자에게 공급하는 것을 주된 목적으로 하는 사업

전기신사업은 기존 회사가 영위하던 전기사업 및 신ㆍ재생에너지 사업에 연계하여 새로이 생겨난 사업으로, 회사는 다양해지는 이해관계자들의 요구를 충족시키기 위해 본 사업에 진출하였습니다.

②
시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

'23년 현재, 국내 전기차는 45만대 이상 누적 보급되어 전체 차량 등록 수 대비 약 2% 내외 침투율로 아직 초기 시장이나, 정부 목표치 기준 '30년 420만대까지 성장할 예정으로 관련 필수 동력사업인 전기차 충전사업의 성장성 또한 매우 클 것으로 전망됩니다. 그 외의 전기신사업 또한 최근 새롭게 등장한 시장으로 아직 시장 참여자가 많지 않고 그 규모가 크지 않으나, 관련 정책/제도적 지원에 따라 단기간 내 급속도로 성장할 것으로 전망됩니다.

③
신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금
조달원천, 예상투자회수기간 등기존 회사가 영위하던 사업 대비 투자/자금소요액 수준이 미미하여, 유의미한 금액 산정이 어렵습니다. 투자자금 등은 내부 자체조달을 통해 확보중입니다.

④
사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발

진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)
연구개발활동 및 제품/서비스 개발 진척도 등은 해당 사항 없습니다. '21년도부터 매출 발생하여 '22년도 기준 연 매출은 약 19억 원입니다. (연결 기준)그 외 공동기업인 파킹클라우드㈜를 통해 국내 전기자동차 충전사업 본격 진출하여 전국 단위 충전 인프라 확대 중입니다.

⑤
기존 사업과의 연관성
전기신사업 또한 기존 전기사업을 통해 회사가 판매하던 '전력'이라는 상품을 공통적으로 활용합니다. 전기사업과 동일하게 한국전력거래소가 운영하는 전력시장 내 또는 연계되어 운영됩니다. 소규모전력중개 및 재생에너지전기공급사업의 경우, 회사의 신재생에너지 사업의 기술력과 설비를 활용할 수 있습니다.

⑥
주요 위험
주요 위험은 현재 확인된 바 없습니다.

⑦
향후 추진계획
'21년도부터 매출이 발생하였으나 전기신사업 관련 시장은 아직 성장중인 시장으로,관련국가 정책/제도 방향에 따라 향후 추진 계획이 유동적입니다. 때문에 전체 진행단계 및 진행단계별 예상완료시기, 추진예정사항, 조직 및 인력 확보계획 등을 현 시점에서 기재하기어렵습니다.

⑧
미추진 사유

해당사항 없음

(2) 사업의 내용

<전력 및 집단에너지사업>

합병소멸회사는 천연가스발전소를 통한 전력사업과 열과 전기를 동시에 생산하는 집단에너지사업으로 친환경, 고효율의 에너지를 가정과 산업체에 공급하며 국가 에너지 수급에 기여하고 있습니다. 합병소멸회사는 발전설비용량 500MW급 2기의 광양천연가스발전소를 운영하고 있으며, 합병소멸회사의 종속회사인 파주에너지서비스㈜는 발전설비용량 910MW급 2기의 파주문산천연가스발전소를 운영하고 있습니다. 또한 발전설비용량 1,000MW급 1기의 여주천연가스발전소가 '23년 7월 5일부로 상업운전을 개시하였습니다. 각 발전소에서 생산한 전력은 한국전력거래소가 운영하는 전력시장에 판매되고 있습니다. 그리고 합병소멸회사의 종속회사인 나래에너지서비스㈜는 LNG 연료를 이용하는 하남열병합발전소, 위례열병합발전소를 운영하며 수도권 동부권지역에 안정적이고 경제적인 지역냉난방 공급 및 수도권 전력수급 안정화에 기여하고 있습니다. 또한, 합병소멸회사는 2021년 1월 25일에 부산정관택지지구 27,487세대에 지역난방을 공급하는 부산
정관에너지㈜를 인수하였으며, 부산정관지구 내 열과 전기를 안정적으로 생산공급 하고 있습니다.
전력 및 집단에너지사업의 매출액은 2022년 4조 2,319억원, 2023년 4조 6,884억원, 2024년 1분기 1조 3,291억원으로 합병소멸회사 전체 매출액의 37% 가량의 비중을 차지하고 있습니다.

<도시가스 사업>

합병소멸회사는
30
년 이상의 도시가스 공급경험 및 노하우를 바탕으로 도시가스업무 프로세스를 표준화한 지식경영시스템
(KM)
을 운영하고 있으며
, SMART MBC(Metering, Billing, Collecting)
시스템 도입 등 운영체계 개선을 통해 소비자에게 보다 편리한 에너지를 공급하고 있습니다
.
그 밖에 신재생에너지
(
태양광
,
연료전지
, Bio-gas
등
)
와
ESS(Energy Storage System),
스팀 사업 등 에너지솔루션 사업 확대를 위한 핵심역량을 지속적으로 확보하고 있습니다
.
도시가스사업의 매출액은
2022
년
5
조
3,351
억원
, 2023
년
5
조
1,892
억원
,
2024
년
1
분기
1
조

8,611
억원
으로
전체 매출액의
52%
가량의 비중을 차지하고 있습니다
.

합병소멸회사는 설비용량
500MW급
2기로 구성된 광양천연가스발전소
, 설비용량
910MW급
2기로 구성된 파주천연가스발전소
, 450MW급 위례열병합발전소
, 1,000MW급
1기로 구성된 여주천연가스발전소에 연료를 직도입하고 있습니다
. 합병소멸회사는 장기계약과 현물시장을 통해
LNG를 도입하고 있습니다
. 이렇게 수입한
LNG는 포스코인터내셔널㈜ 및 보령엘엔지터미널㈜의
LNG 저장설비에 저장 후 발전소 가동을 위해 기화되어 발전소로 송출됩니다
.합병소멸회사는
2013년
9월 국내 민간기업 최초로 미국
Freeport LNG社와 천연가스 액화서비스 계약을 체결하여
, 2020년
6월부터
LNG 수송선을 활용하여
Freeport LNG社로부터
LNG를 직도입하고 있습니다
. 2014년
9월에는 미국
Continental Resources社와 북미 셰일가스 공동개발계약을 체결하였으며
, 이를 통해 연간
110만 톤 규모의 천연가스를 생산하고 있습니다
. 또한
2021년
3월 호주
Caldita-Barossa 해상가스전의 최종투자의사결정
(FID)을 선언하였고
, 2020년
4월 액화 플랜트인
Darwin LNG 지분
25%를 인수하였으며
, 이를 통해
2025년부터
CCS 기술을 활용한 저탄소
LNG 생산을 목표로 하고 있습니다
. 합병소멸회사는
LNG Value Chain 통합운영을 통해 국가 에너지수급 안정화에 기여할 계획입니다
. LNG 사업의 매출액은

2022년
1조
9,158억원
, 2023년
1조
943억원, 2024년
1분기 3,314억원으로 전체 매출액의
9% 가량의 비중을 차지하고 있습니다
.

<재생에너지 사업>

합병소멸회사는 태양광
,
육상풍력 발전의 성공적 운영 경험을 바탕으로 염전
,
염해
,
수상 지역에서 대규모 태양광 사업을 추진하고
,
전남 지역에
900MW
규모의 해상풍력 사업을 준비 중에 있습니다
.
합병소멸회사는 재생에너지 사업 개발 시
,
자체적인 개발 이외에도 지분 투자를 통한 사업 참여도 하고 있습니다
.
또한 탄소배출권과 연계한 해외 재생에너지사업에도 진출하였습니다
.
그밖에 재생에너지 전기공급사업 및 전력중개사업 등을 함께 추진하고 있습니다
.

<에너지 솔루션 사업>

합병소멸회사는 민간 발전회사로서 보유한 풍부한 전력거래 경험과 그룹 멤버사들이 보유한 배터리, IT역량 등을 활용하여 무탄소 에너지를 고객이 원하는 시간과 장소에 합리적인 가격으로 에너지 사용의 효율성과 안정성을 높이는 에너지솔루션 사업을 영위하고 있습니다. 에너지솔루션사업은 최근 기후변화에 따른 기존 에너지공급체계를 극복할 수 있도록 에너지저장장치(ESS), 정보통신기술(IT),
인공지능(AI),
클라우드컴퓨팅 등을 융합하여 탄소저감을 가능하도록 에너지의 수요와 공급을 조절하는 역할을 수행하고 있습니다.
합병소멸회사는 2021년 주차장사업자인 파킹클라우드의 지분 인수를 통해 국내 전기차 충전사업을 시작하였습
니다. 또한 2021년 12월에 미국 에너지저장장치(Energy Storage System, ESS) 프로젝트 개발/운영회사인 Key Capture Energy, LLC社를 인수해, 동 회사를 통해 미국 전력망 안정화를 위한 에너지솔루션 사업을 추진하고 있으며 2022년 3월에 미국 캘리포니아州에 소재한 EverCharge, Inc.社를 인수하여 북미 시장에서의 전기차 충전 사업도 시작하였습니다.

<수소 사업>

합병소멸회사는
SK
그룹이 선언한 수소사업 진출의 핵심 계열사로 본격적인 수소 사업 강화에 나서고 있습니다
.
정부의 수소경제 이행 계획에 발맞추어 수도권 수소 생산 및 인프라 마련을 위한 수소 생산 클러스터 사업을 인천지역 내 추진 중이며
,
부생수소를 기반으로 연
3
만톤 규모의 액화수소 생산 시설을 구축하였습니다
.
생산된 액화수소는 전국 수소충전소에 공급하여 수소버스
,
수소트럭 등 수소차 보급 확대를 위한 환경 조성에 기여할 계획입니다
.
또한
,
국내 최초로 연
25
만톤 규모의 청정 블루수소 생산 시설을 보령지역 인근에 구축 할 계획을 준비하고 있으며
, Global No.1
수소 기업인
Plug Power Inc.
社와의 기술이전 계약을 체결하였습니다
.

(3) 재무에 관한 사항
(3-1) 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제 26 기 1분기
제 25 기
제 24 기

(2024년 3월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)

[비유동자산]
14,178,839
13,856,341
13,035,367

유형자산
9,388,209
9,143,785
8,030,318

무형자산
641,974
616,469
794,080

투자자산
2,978,833
2,923,341
3,038,016

기타비유동자산
1,169,823
1,172,746
1,172,953

[유동자산]
5,143,128
4,381,402
5,328,006

재고자산
195,333
313,780
524,637

현금및현금성자산
3,212,481
2,038,499
2,768,106

기타유동자산
1,735,314
2,029,123
2,035,263

[매각예정비유동자산]
-
-
102,254

자 산 총 계
19,321,967
18,237,743
18,465,627

[비유동부채]
6,876,448
6,683,669
6,409,478

[유동부채]
5,057,537
4,046,081
5,331,347

[매각예정비유동부채]
-
-
29,000

부 채 총 계
11,933,985
10,729,750
11,769,825

[지배지분]
6,790,166
6,873,521
6,085,742

자본금
270,981
270,981
264,731

주식발행초과금
3,325,945
3,325,945
2,601,334

이익잉여금
2,246,765
2,539,995
2,269,082

기타자본항목
946,475
736,600
950,595

[비지배지분]
597,816
634,472
610,060

자 본 총 계
7,387,982
7,507,993
6,695,802

(2024.1.1.~2024.3.31.)
(2023.1.1.~2023.12.31.)
(2022.1.1.~2022.12.31.)

매출액
3,569,273
11,167,183
11,540,873

영업이익
457,087
1,331,714
1,711,062

법인세비용차감전순이익
411,064
1,495,401
1,322,824

연결당기순이익
268,273
1,086,377
969,969

지배지분 당기순이익
227,945
954,197
858,546

비지배지분 당기순이익
40,328
132,180
111,423

지배지분 기본주당이익 (단위: 원)
4,238
17,552
16,439

지배지분 희석주당이익 (단위: 원)
3,993
16,673
15,727

연결에 포함된 회사 수
159
158
127

나. 요약별도재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제 26 기 1분기
제 25 기
제 24 기

(2024년 3월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)

[비유동자산]
10,096,270
10,051,444
9,074,827

유형자산
174,412
183,483
195,123

무형자산
28,529
29,821
29,577

종속기업 및 관계기업 투자
9,540,186
9,472,907
8,534,286

기타비유동자산
353,143
365,233
315,841

[유동자산]
1,164,576
714,411
1,197,206

재고자산
31,199
97,726
194,654

현금및현금성자산
618,197
251,540
708,169

기타유동자산
515,180
365,145
294,383

자 산 총 계
11,260,846
10,765,855
10,272,033

[비유동부채]
3,335,454
2,932,611
2,576,878

[유동부채]
1,755,818
1,381,302
2,165,234

부 채 총 계
5,091,272
4,313,913
4,742,112

[자본금]
270,981
270,981
264,731

[주식발행초과금]
3,325,945
3,325,945
2,601,334

[이익잉여금]
1,866,283
2,148,467
1,943,308

[기타자본항목]
706,365
706,539
720,548

자 본 총 계
6,169,574
6,451,932
5,529,921

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2024.1.1.~2024.3.31.)
(2023.1.1.~2023.12.31.)
(2022.1.1.~2022.12.31.)

매출액
238,269
1,119,656
1,437,108

영업이익
(137)
117,077
447,482

법인세비용차감전순이익
272,412
875,648
871,271

당기순이익
237,427
879,535
752,334

기본주당이익(단위: 원)
4,443
15,943
14,150

희석주당이익(단위: 원)
4,159
15,306
13,781

다
. 재무제표 재작성 등 유의사항해당사항 없습니다.

(3-2) 배당에 관한 사항
가. 배당에 관한 사항
합병소멸회사는 정관에 의거 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위
내
에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정합니다. 합병소멸회사는 정관에서 배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 9 조 신주의 배당기산일회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.제 35 조 이익배당(1) 회사는 관련법령에서 정하는 바에 따라 금전 외의 주식 또는 기타의 재산으로 이익을 배당할 수 있다.(2) 이익의 배당은 매 사업년도 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 이를 지급한다.(3) 제1항의 이익배당은 그 지급개시일로부터 5년이 경과하여도 청구가 없을 때에는 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다. 단, 미지급 배당금에는 이자를 가산하지 아니한다.제 36 조 중간배당(1) 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.(2) 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법에서 정하는 바에 따른다.(3) 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.(4) 제35조 제3항은 중간배당의 경우에 준용한다.

나. 최근 3사업연도 주요 배당 지표

구 분
주식의 종류
제25기
제24기
제23기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
954,197
858,546
344,277

(별도)당기순이익(백만원)
879,535
752,334
309,695

(연결)주당순이익(원)
17,552
16,439
5,355

현금배당금총액(백만원)
527,067
630,868
385,772

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
55.2
73.5
112.1

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
8,347
11,532
6,250

우선주
26,149
23,389
23,389

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※ 회사는 2023년 10월 30일 이사회에서 14,663,250천원의 중간배당을 실시하기로 결의하였으며, 2023년 10월 31일에 지급하였습니다. 연결 당기순이익은 연결 재무제표 기준의 지배기업 소유주지분 순이익 기준입니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

1
18
-
-

(*)비상장사로서 평균배당수익률을 기재하지 않았습니다.

라. 이익참가부사채에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(3-3) 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항- 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2023년 01월 11일
유상증자(제3자배정)
우선주
625,000
5,000
588,000

제3자배정,상환전환우선주 발행,
증자비율: 1.24%.

2023년 11월 01일
유상증자(제3자배정)
우선주
625,000
5,000
588,000

제3자배정,상환전환우선주 발행,
증자비율: 1.22%

- 전환사채 등 발행현황

① 미상환 전환사채 발행현황해당사항 없습니다.

② 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다.

③ 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.
나. 채무증권의 발행 등에 관한 사항
- 채무증권 발행실적
(연결 기준)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

에스케이이엔에스㈜
회사채
공모
2024년 01월 25일
320,000
3.961
AA (한신평, 한기평, NICE)
2027년 01월 25일
미상환
한국투자증권

에스케이이엔에스㈜
회사채
공모
2024년 01월 25일
180,000
4.115
AA (한신평, 한기평, NICE)
2029년 01월 25일
미상환
한국투자증권

에스케이이엔에스㈜
기업어음증권
사모
2024년 02월 15일
100,000
4.890
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2024년 05월 15일
미상환
신한은행

합 계
-
-
-
600,000
-
-
-
-
-

- 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

사명
에스케이이엔에스㈜

채권명
제13-2회
제13-3회

발행일
2017-04-12
2017-04-12

만기일
2024-04-12
2027-04-12

발행액
500
500

사채관리 계약체결일
2017-03-31
2017-03-31

사채관리회사
한국증권금융㈜
한국증권금융㈜

이행현황 기준일
2024-03-31
2024-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%
부채비율 400%

이행현황
이행(83%)
이행(83%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%
자기자본의 300%

이행현황
이행(51%)
이행(51%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-
-

이행현황
-
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024-04-19
2024-04-19

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

사명
에스케이이엔에스㈜

채권명
제14-2회
제14-3회
제14-4회

발행일
2020-01-30
2020-01-30
2020-01-30

만기일
2025-01-30
2027-01-30
2030-01-30

발행액
1,100
800
1,100

사채관리 계약체결일
2020-01-16
2020-01-16
2020-01-16

사채관리회사
한국증권금융㈜
한국증권금융㈜
한국증권금융㈜

이행현황 기준일
2024-03-31
2024-03-31
2024-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%
부채비율 400%
부채비율 400%

이행현황
이행(83%)
이행(83%)
이행(83%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%
자기자본의 300%
자기자본의 300%

이행현황
이행(51%)
이행(51%)
이행(51%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024-04-19
2024-04-19
2024-04-19

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

사명
에스케이이엔에스㈜

채권명
제 16-2회
제 16-3회
제 16-4회

발행일
2021-02-17
2021-02-17
2021-02-17

만기일
2026-02-17
2028-02-17
2031-02-17

발행액
1,200
1,200
1,100

사채관리 계약체결일
2021-02-03
2021-02-03
2021-02-03

사채관리회사
한국예탁결제원
한국예탁결제원
한국예탁결제원

이행현황 기준일
2024-03-31
2024-03-31
2024-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%
부채비율 400%
부채비율 400%

이행현황
이행(83%)
이행(83%)
이행(83%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%
자기자본의 300%
자기자본의 300%

이행현황
이행(51%)
이행(51%)
이행(51%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024-04-19
2024-04-19
2024-04-19

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

사명
에스케이이엔에스㈜

채권명
제 17-1회
제 17-2회

발행일
2022-07-27
2022-07-27

만기일
2025-07-25
2027-07-27

발행액
2,600
900

사채관리 계약체결일
2022-07-15
2022-07-15

사채관리회사
한국예탁결제원
한국예탁결제원

이행현황 기준일
2024-03-31
2024-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%
부채비율 400%

이행현황
이행(83%)
이행(83%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%
자기자본의 300%

이행현황
이행(51%)
이행(51%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024-04-19
2024-04-19

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

사명
에스케이이엔에스㈜

채권명
제 18-1회
제 18-2회

발행일
2023-03-03
2023-03-03

만기일
2026-03-03
2028-03-03

발행액
1,500
2,500

사채관리 계약체결일
2023-02-20
2023-02-20

사채관리회사
한국예탁결제원
한국예탁결제원

이행현황 기준일
2024-03-31
2024-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%
부채비율 400%

이행현황
이행(83%)
이행(83%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%
자기자본의 300%

이행현황
이행(51%)
이행(51%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024-04-19
2024-04-19

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

사명
에스케이이엔에스㈜

채권명
제19-1회
제19-2회
제19-3회

발행일
2023-07-11
2023-07-11
2023-07-11

만기일
2026-07-11
2028-07-11
2030-07-11

발행액
2,200
1,300
500

사채관리 계약체결일
2023-06-29
2023-06-29
2023-06-29

사채관리회사
한국예탁결제원
한국예탁결제원
한국예탁결제원

이행현황 기준일
2024-03-31
2024-03-31
2024-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%
부채비율 400%
부채비율 400%

이행현황
이행(83%)
이행(83%)
이행(83%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%
자기자본의 300%
자기자본의 300%

이행현황
이행(51%)
이행(51%)
이행(51%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024-04-19
2024-04-19
2024-04-19

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

사명
에스케이이엔에스㈜

채권명
제 20-1회
제 20-2회

발행일
2024-01-25
2024-01-25

만기일
2027-01-25
2029-01-25

발행액
3,200
1,800

사채관리 계약체결일
2024-01-15
2024-01-15

사채관리회사
한국예탁결제원
한국예탁결제원

이행현황 기준일
2024-03-31
2024-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%
부채비율 400%

이행현황
이행(83%)
이행(83%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%
자기자본의 300%

이행현황
이행(51%)
이행(51%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024-04-19
2024-04-19

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

사명
파주에너지서비스㈜

채권명
제1-2회
제1-3회
제2-2회
제2-3회

발행일
2015-03-18
2015-03-18
2015-09-04
2015-09-04

만기일
2025-03-18
2027-03-18
2025-09-04
2027-09-04

발행액
1,900
600
500
500

사채관리 계약체결일
2015-03-06
2015-03-06
2015-08-25
2015-08-25

사채관리회사
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)

이행현황 기준일
2024-03-31
2024-03-31
2024-03-31
2024-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 800%
부채비율 800%
부채비율 800%
부채비율 800%

이행현황
이행(137%)
이행(137%)
이행(137%)
이행(137%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500%
자기자본의 500%
자기자본의 500%
자기자본의 500%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-
-

이행현황
-
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024-04-23
2024-04-23
2024-04-23
2024-04-23

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

사명
파주에너지서비스㈜

채권명
제4-1회
제4-2회
제5-1회
제5-2회

발행일
2019-10-23
2019-10-23
2021-11-08
2021-11-08

만기일
2024-10-23
2026-10-23
2024-11-08
2026-11-06

발행액
500
300
400
400

사채관리 계약체결일
2019-10-11
2019-10-11
2021-10-27
2021-10-27

사채관리회사
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)

이행현황 기준일
2024-03-31
2024-03-31
2024-03-31
2024-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 800%
부채비율 800%
부채비율 500%
부채비율 500%

이행현황
이행(137%)
이행(137%)
이행(137%)
이행(137%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500%
자기자본의 500%
자기자본의 400%
자기자본의 400%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
이행
이행
이행
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024-04-23
2024-04-23
2024-04-23
2024-04-23

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

사명
파주에너지서비스㈜

채권명
제6-1회
제6-2회

발행일
2022-03-17
2022-03-17

만기일
2025-03-17
2027-03-17

발행액
700
300

사채관리 계약체결일
2022-03-04
2022-03-04

사채관리회사
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)

이행현황 기준일
2024-03-31
2024-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500%
부채비율 500%

이행현황
이행(137%)
이행(137%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 400%
자기자본의 400%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024-04-23
2024-04-23

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

사명
나래에너지서비스㈜ (舊 위례에너지서비스㈜)

채권명
제1-1회
제1-2회

발행일
2014-12-09
2014-12-09

만기일
2024-12-09
2026-12-09

발행액
2,000
500

사채관리 계약체결일
2014-11-27
2014-11-27

사채관리회사
한국예탁결제원
한국예탁결제원

이행현황 기준일
2024-03-31
2024-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,000%
부채비율 1,000%

이행현황
이행(91%)
이행(91%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의500%
자기자본의500%

이행현황
이행(10%)
이행(10%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의200%
자기자본의200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024-04-16
2024-04-16

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

사명
여주에너지서비스㈜

채권명
제1-1회
제1-2회

발행일
2020-08-27
2020-08-27

만기일
2025-08-27
2030-08-27

발행액
1,300
700

사채관리 계약체결일
2020-08-14
2020-08-14

사채관리회사
한국예탁결제원
한국예탁결제원

이행현황 기준일
2024-03-31
2024-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%
부채비율 400%

이행현황
이행(181%)
이행(181%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 400%
자기자본의 400%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 70%
자산총계의 70%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024-04-19
2024-04-19

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

사명
아이지이㈜

채권명
제1-1회
제1-2회

발행일
2022-04-22
2022-04-22

만기일
2025-04-22
2027-04-22

발행액
800
500

사채관리 계약체결일
2022-04-12
2022-04-12

사채관리회사
한국예탁결제원
한국예탁결제원

이행현황 기준일
2024-03-31
2024-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%
부채비율 400%

이행현황
이행(276%)
이행(276%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 400%
자기자본의 400%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 50%
자산총계의 50%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024-04-11
2024-04-11

- 채무증권별 미상환 잔액 현황(별도 기준)① 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
200,000
-
-
-
-
-
200,000

합계
-
-
200,000
-
-
-
-
-
200,000

② 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

③ 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
160,000
530,000
620,000
510,000
310,000
270,000
-
2,400,000

사모
-
80,000
-
-
-
40,000
30,000
150,000

합계
160,000
610,000
620,000
510,000
310,000
310,000
30,000
2,550,000

④ 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
730,000
-
730,000

합계
-
-
-
-
-
730,000
-
730,000

⑤ 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 채무증권별 미상환 잔액 현황(연결 기준)① 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
200,000
-
-
-
-
-
200,000

합계
-
-
200,000
-
-
-
-
-
200,000

② 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

③ 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
710,000
790,000
830,000
610,000
310,000
340,000
-
3,590,000

사모
-
80,000
-
-
-
40,000
30,000
150,000

합계
710,000
870,000
830,000
610,000
310,000
380,000
30,000
3,740,000

④ 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
730,000
-
730,000

합계
-
-
-
-
-
730,000
-
730,000

⑤ 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원 )

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 회계상 자본으로 인정되는 미상환 채무증권

합병소멸회사의 회계상 자본으로 인정되는 채무증권의 발생사항은 아래와 같습니다.(기준일: 2024년 03월 31일)

채무증권 종류
국내 발행 원화신종자본증권

발행회차
2회차
3회차

발행일
2019년 10월 11일
2020년 7월 14일

발행금액
330,000,000,000원
400,000,000,000원

발행목적
재원조달 등

발행방법
국내사모

상장여부
비상장

미상환잔액
330,000,000,000원
400,000,000,000원

자본인정에 관한 사항
회계처리 근거
만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능,일정 요건(보통주에 대한 배당금 미지급 등) 충족 시 이자 지급 연기 가능 등원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의 자본인정비율 등
해외신용평가기관과 국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한신종자본증권의 50~100%를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자
-

만기 및 조기상환 가능일
만기일: 2049년 10월 11일 (자동연장)
만기일: 2050년 7월 14일 (자동연장)

특이사항이 발생하지 않는 경우 발행일 5년 후인 2024년 10월 11일 이후부터 조기상환 가능
특이사항이 발생하지 않는 경우 발행일 5년 후인 2025년 7월 14일 이후부터 조기상환 가능

발행금리
3.300%
3.600%

Step-up조항: 발행 후 10년 경과시점에 0.25% 가산, 25년 경과시점에 0.75% 가산적용(누적 1.00% 가산)

우선순위
후순위(청산시 우선주와 동순위)

부채분류 시재무구조에 미치는 영향
부채비율 증가(2024년 3월 31일 연결기준 부채비율 143%에서 162%로 증가)

다. 조달된 자금의 사용 실적

- 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
제16-1회
2021년 02월 17일
운영자금 (법인세납부)
150,000
운영자금 (법인세납부)
150,000
-

회사채
제16-2회
2021년 02월 17일
채무상환자금
70,000
채무상환자금
70,000
-

회사채
제16-2회
2021년 02월 17일
운영자금 (법인세납부)
50,000
운영자금 (법인세납부)
50,000
-

회사채
제16-3회
2021년 02월 17일
채무상환자금
120,000
채무상환자금
120,000
-

회사채
제16-4회
2021년 02월 17일
채무상환자금
110,000
채무상환자금
110,000
-

회사채
제17-1회
2022년 07월 27일
채무상환자금
260,000
채무상환자금
260,000
-

회사채
제17-2회
2022년 07월 27일
채무상환자금
90,000
채무상환자금
90,000
-

회사채
제18-1회
2023년 03월 03일
채무상환자금
150,000
채무상환자금
150,000
-

회사채
제18-2회
2023년 03월 03일
채무상환자금
250,000
채무상환자금
250,000
-

회사채
제19-1회
2023년 07월 11일
채무상환자금
220,000
채무상환자금
220,000
-

회사채
제19-2회
2023년 07월 11일
채무상환자금
130,000
채무상환자금
130,000
-

회사채
제19-3회
2023년 07월 11일
채무상환자금
50,000
채무상환자금
50,000
-

회사채
제20-1회
2024년 01월 25일
운영자금 (미확정)
90,000
운영자금 (원재료 매입, 임금 지급, 법인세 납부)
90,000
-

회사채
제20-1회
2024년 01월 25일
채무상환자금
230,000
채무상환자금
230,000
-

회사채
제20-2회
2024년 01월 25일
운영자금 (미확정)
110,000
운영자금 (미확정)
-
추후 운영자금 지출 시사용할 예정으로, 현재 미사용자금은금융기관 운용 중입니다.

회사채
제20-2회
2024년 01월 25일
채무상환자금
70,000
채무상환자금
20,000
추후 차입금 만기 도래 시사용할 예정으로, 현재 미사용자금은금융기관 운용 중입니다.

- 사모자금의 사용내
역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(제3자배정)
-
2021년 11월 06일
운영자금 (미확정)
968,190

운영자금

(원재료 매입, 임금 지급, 법인세 납부)

968,190
-

유상증자(제3자배정)
-
2021년 11월 06일
채무상환자금
600,000
채무상환자금
600,000
-

유상증자(제3자배정)
-
2021년 11월 06일
타법인 증권 취득자금
831,810
타법인 증권 취득자금
831,810
-

유상증자(제3자배정)
-
2023년 01월 11일
운영자금 (미확정)
52,500
운영자금(원재료 매입, 임금 지급, 법인세 납부)
52,500
-

유상증자(제3자배정)

2023년 01월 11일
채무상환자금
175,000
채무상환자금
175,000
-

유상증자(제3자배정)
-
2023년 01월 11일
타법인 증권
140,000
타법인 증권
140,000
-

유상증자(제3자배정)
-
2023년 11월 01일
운영자금 (미확정)
17,500

운영자금

(원재료 매입, 임금 지급, 법인세 납부)

17,500
-

유상증자(제3자배정)
-
2023년 11월 01일
채무상환자금
350,000
채무상환자금
350,000
-

-

미
사
용

자금의 운용내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
MMT
160,000
2024년 01월 ~ 2024년 03월
3개월

계
160,000
-

(*) MMT 계약 기간은 회사채 발행으로 인한 자금 유입일부터 '24년 3월 말 현재 가입된 기준으로 작성 하였습니다.

(4) 외부감사인의 감사의견

(4-1) 회
계감사인에
관한 사항
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함, 이하 같음)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제26기 (당분기)
삼일회계법인
(*)
-
해당사항 없음

제25기 (전기)
삼일회계법인
적정
-
해당사항 없음

제24기 (전전기)
삼일회계법인
적정
-
해당사항 없음

(*) 삼일회계법인은 당사의 제26기 1분기 검토를 수행하였고, 감사인의 검토결과 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

나. 감사용역 체결현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제26기(당분기)
삼일회계법인
분기 별도/연결재무제표 검토반기·연차 별도/연결재무제표 검토·감사
99341
1,0403,600
4917
518178

제25기 (전기)
삼일회계법인
분반기 별도/연결재무제표 검토연차 별도/연결재무제표 감사
435
4,500
435
4,590

제24기 (전전기)
삼일회계법인
분반기 별도/연결재무제표 검토연차 별도/연결재무제표 감사
410
4,100
410
4,564

(*)

제25
기의 감사계약내역 외 지배기업의 연결내부회계관리제도 감사를 위한 요청으로
외부감사인과 회사의 연결 내부회계관리제도에 대한 특정절차 수행 업무
(종속기업인
PRISM ENERGY INTERNATIONAL PTE.
Ltd.
, SK E&S Australia Pty Ltd. 업무 포함
) 계약
(보수
: 509백만원
)을 체결하였습니다
.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제26기(당분기)
'24.01
수소 CHPS 입찰 관련 용역
'24.01~'24.06
200
-

'24.03
해외 세무자문
'24.03~'24.12
90
-

제25기(전기)
'23.04
해외 세무자문
'23.04~'23.12
94
-

'23.05
해외 세무자문
'23.04~'23.12
29
-

'23.05
LNG터미널 이용료 정산 검토
'23.05~'24.03
15
-

제24기(전전기)
'22.02
해외 세무자문
'22.02~'22.12
33
-

'22.03
도시가스사업 관련 연구용역
'22.03~'22.07
190
-

'22.05
LNG터미널 이용료 정산 검토
'22.05~'23.03
15
-

'22.09
연결내부회계관리제도 사전인증
'22.09~'23.03
369
-

'22.10
해외 재생에너지 관련 연구용역
'22.10~'22.11
150
-

'22.12
이전가격 세무자문
'22.12~'23.06
45
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022년 09월 21일
회사측 : 감사, 재무담당 이사 등 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인
서면회의
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임,감사인의 독립성 등

2
2023년 03월 09일
회사측 : 감사, 재무담당 이사 등 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인
서면회의
감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

3
2023년 10월 12일
회사측 : 감사, 재무담당 이사 등 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인
서면회의
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임,감사인의 독립성 등

4
2024년 03월 08일

회사측 : 감사, 재무담당 이사 등 3인

감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인

서면회의
감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

마. 연결대상 종속회사 및 공동영업 회사의 감사인 및 감사의견

적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

바. 회계감사인의 변경

합병소멸회사는 공시대상 기간 중 회계감사인을 변경한 사항이 없습니다.공시대상 기간 중 계약 만료 및 신규 선임 등에 따라 회계감사인이 변경된 연결 대상종속회사의 현황은 아래와 같습니다. 회계감사인의 신규 선임은 각 회사의 결정에 의한 것입니다.

종속회사명
2024년 1분기
2023년
2022년

회계감사인
변경 사유
회계감사인
변경 사유
회계감사인
변경 사유

SK E&S Dominicana S.R.L.
GAILLARD CONSULTINGGROUP SRL
-
GAILLARD CONSULTINGGROUP SRL
계약 만료
Big 4 ConsultingRincon de los Santos
계약 만료

보령블루하이 주식회사
현대회계법인
-
현대회계법인
신규 선임
-
-

NEW RENEWABLE ENERGY NO.1 JSC
SAMDO Vietnam Auditingand consultingcompany limited
-
SAMDO Vietnam Auditingand consultingcompany limited
-
SAMDO Vietnam Auditingand consulting companylimited
신규 선임

GRID SOLUTION, LLC.
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
계약 만료

Key Capture Energy, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE Global Holdings, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE PF Holdings 2021, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE Land Holdings, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 1, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 2, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 3, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 5, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 6, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 8, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 10, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 14, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 18, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 19, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 21, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 22, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 26, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE IL 1, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE ME 1, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 15, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 32, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 28, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 27, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE NY 29, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 9, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 10, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 13, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 14, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 16, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 19, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 21, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 22, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 24, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 25, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 26, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE CT 1, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE CT 2, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE CT 4, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE MI 1, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE MI 2, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE MI 3, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE IL 2, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE IN 1, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE IN 2, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE OK 1, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE OK 2, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE OK 4, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE Texas Holdings 2020, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 2, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 7, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 8, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 11, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 12, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE Brushy Creek Holdings, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE TX 28, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE IN 3, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

KCE OK 3, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

Roughneck Storage LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
-

MOBILITY SOLUTION I INC.
KPMG
-
KPMG
-
KPMG
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MOBILITY SOLUTION II INC.
KPMG
-
KPMG
-
KPMG
신규 선임

EVERCHARGE, INC.
KPMG
-
KPMG
계약 만료
Tanner
신규 선임

EVERCHARGE SERVICES LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
Tanner
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KCE CT 5, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
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KCE CT 7, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
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KCE CT 10, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE MARKET OPERATIONS, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

LAI CCS, LLC
KPMG
-
KPMG
-
KPMG
신규 선임

KCE ME 2, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE CT 8, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE MI 4, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE IN 4, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE IN 5, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE IA 1, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE IL 3, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE WI 1, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE CT 9, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE PF Holdings 2022, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
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KCE MA 4, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE ID 1, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE ID 2, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE ID 3, LLC
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-
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CohnReznick
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KCE NY 30, LLC
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-
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CohnReznick
신규 선임

KCE NY 31, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE NY 34, LLC
KPMG
-
KPMG
계약 만료
CohnReznick
신규 선임

KCE NE 1, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE NE 2, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE CA 1, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE CA 2, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE CA 3, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE NV 1, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE NV 2, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE NY 35, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE TX 30, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE NY 36, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE TX 31, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE CT 11, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE CA 4, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE CA 5, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE CA 6, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE CA 7, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE NV 3, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE IL 4, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE NY 37, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE MN 1, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE NY 38, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE MI 5, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

ArkN, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

Ark1, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE IL 5, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE IL 6, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE NY 40, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE MN 3, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE AR 1, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE MI 7, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE OK 5, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE OK 6, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

KCE MI 6, LLC
KPMG
-
KPMG
신규 선임
-
-

(4-2) 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제유효성 감사감사는 제23기, 제24기 및 제25기에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 합병소멸회사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다.
나. 내부회계관리제도내부회계관리자는 제23기, 제24기 및 제25기 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다.또한 외부감사인의 제23기, 제24기 및 제25기 당사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
다. 내부통제구조의 평가제23기, 제24기 및 제25기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제 구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(5-1) 이사회에 관한 사항
가. 이사회 구
성 개요- 이사회 의장 : 장동현 기타비상무이사- 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 : 겸직 아님- 이사회 의장 선임사유 : SK㈜의 대표이사로서 지주회사와 회사간 파트너십을 강화하는데 최적의 인물로 추천되어 정관 및 이사회 규정에 따라 2024년 3월 29일 이사회 결의에 의하여 의장으로 선임함- 이사회 내 위원회 명칭 : 미래전략위원회, 인사ㆍ보상위원회, ESG위원회

- 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
-
-
-

※ 2024년도 03월 29일에 개최된 정기주주총회에서 이정섭/이병남/김도진 이사가 재선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등
- 이사회 개최 현황

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

추형욱
김형근
장동현
김무환
이정섭
이병남
김도진
장용호
신창호
서건기

(출석률:87.5%)
(출석률:100%)
(출석률: 90%)
(출석률: 80%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률:93%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬반여부

1
2024.01.24
㈜신안증도태양광에 대한 출자
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음 ('24.3.29 신규선임)
해당없음 ('24.3.29 신규선임)
해당없음 ('24.6.24 신규선임)

인천 송도 수소 충전소 자산 양수도 계약
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

SK Plug Hyverse㈜와의 그랑서울 전대차 계약
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

SK PINX㈜와의 2024년 구매 거래
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

ESG 위원회 규정 개정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

CEO 보상 책정(언)
가결
표결 미참(의결권 없음)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

SK㈜와의 주식 관련 업무협약 및 대표이사화의 주식보상계약 체결
가결
표결 미참(의결권 없음)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2024.02.14
2023년 재무제표 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 영업보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

사외이사 후보추천 특별위원회 위원 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

부산정관에너지㈜의 솔라원삼호㈜와의 O&M 용역계약을 위한 보증 제공
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 안전보건계획
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

공정거래 자율준수관리자 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

공정거래 자율준수프로그램(CP) 2023년 운영실적 및 2024년 운영계획 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-

3
2024.03.13
2024년 SK E&S 경영계획(案)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

SK멤버사 4社(SK㈜, SK스페셜티㈜, SK실트론㈜, SK바이오팜㈜)와의 직접전력거래계약(판매) 체결 및 영남에너지서비스㈜와의 재생에너지 전력공급계약(판매) 체결
가결
찬성
찬성
찬성(일부표결 미참)
찬성
찬성
찬성
찬성

제25기 정기주주총회 소집
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
보고
-
-
-
-
-
-
-

4
2024.03.29
이사회 의장 선임
가결
찬성
찬성
해당없음 ('24.3.29. 사임)
해당없음 ('24.3.29. 사임)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 산하 위원회 위원 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2024.4.24
SK이노베이션㈜와의 SUPEX 추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래 주요내용 변경
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

파주에너지서비스㈜, 나래에너지서비스㈜와의 2024년 천연가스 교환거래
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2024.5.22

당진행복솔라㈜ 태양광 발전사업 주요 계약 체결
- 자산양수도계약 체결
- 재생에너지 공급합의서 체결
- 기 체결한 전력공급계약 변경
- Project Financing 관련 출자자약정 및 주식근질권설정계약 체결

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024.06.07
임시주주총회 소집
가결
찬성
해당없음 ('24.6.1 사임)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2024.06.26
㈜부산도시가스와의 전력공급계약(구매) 체결
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

PRISM Energy International Pte. Ltd. 및 LNG Americas Inc.의 Hedge 거래를 위한 보증기간 연장 및 한도 변경
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

ESG위원회 위원 선임
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

CEO LTI '24년분 부여 및 '23년분 조정(案)
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 찬/반 여부가 표시된 경우 해당회차 이사회에 참석한 것입니다. 해당회차 이사회에 참석하지 않은 경우 불참으로 표시하였습니다.

- 이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자
안건
승인사항
대상 이사/회사

2024.01.24
의결제 6호
- CEO의 보상책정을 '23년 STI(Short Term Incentive)와 '24년 연봉으로 책정함- 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
추형욱

의결제 7호
- 대표이사에게 주식 지급을 하기 위해 대표외사와 회사와의 거래 및 주요주주(SK Inc.)와의 주식 거래를 체결함- 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가
추형욱

2024.03.13
의결제2호

-회사와
SK㈜ 및 SK 멤버사 3
社
와의 직접전력거래계약(판매) 계약을 체결함- 대상 회사 중 SK(주)의 대표이사인 이사는 해당 안건의 의결권 없음으로 표결에 미참가

장동현/SK㈜

다. 이사회 내 위원회
- 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

명칭
구성
소속 이사명
위원장
설치목적과 권한사항
비고

미래전략위원회
사내이사 1명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명
추형욱, 이병남, 이정섭, 신창호
이병남
회사의 중장기 전략, 단기 경영계획, 주요 전략 투자 등에 대한 검토 및 심의
ㆍ김무환 위원 사임('24.03.29)ㆍ신창호 위원 선임('24.03.29)ㆍ이병남 위원 위원장 선임('24.04.18)

인사ㆍ보상위원회
사외이사 2명, 기타비상무이사 1명
이정섭, 김도진, 장용호
이정섭
회사 경영의 주요 부분인 인사 관련 현안 검토 및 심의
ㆍ장동현 위원 사임('24.03.29)ㆍ장용호 위원 선임('24.03.29)

ESG위원회

사내이사 1명, 사외이사 2명

이병남, 김도진, 서건기
김도진
회사의 ESG 경영 방향성 설정과 주요 현안검토 및 심의
ㆍ김형근 위원 사임('24.06.01)ㆍ서건기 위원 선임('24.06.26)

- 위원회의 활동내용

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

이병남(출석률 : 100%)
추형욱(출석률 : 100%)
김무환(출석률 : 100%)
이정섭(출석률 : 100%)
신창호(출석률 : 100%)

찬반여부

미래전략위원회
2024.03.08
2024년 SK E&S 경영계획(案)
토의
-
-
-
-
해당없음 ('24.03.29 신규선임)

2024.04.18
미래전략위원회 위원장 선임
가결
-
찬성
해당없음 ('24.03.29 사임)
찬성
찬성

SK E&S Americas, Inc.에 대한 출자
토의
-
-
-
-

※ 심의에 대한 내용에 대해서는 가결여부에 "토의"로, 보고에 대해서는 "보고"로

표시하였습니다.

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

이정섭(출석률 : 100%)
장동현(출석률 : 100%)
김도진(출석률 : 75%)
장용호(출석률 : 100%)

찬반여부

인사보상위원회
2024.01.23
대표이사 보상책정(안)
가결
찬성
찬성
찬성
해당없음 ('24.03.29 신규선임)

2024.03.11
이사 후보 추천(안)
가결
찬성
찬성
불참

감사 후보 추천(안)
가결
찬성
찬성
불참

2024.04.22
인사보상위원회 위원장 선임(안)
가결
찬성
해당없음 ('24.03.29 사임)
찬성
찬성

2024.06.05
CEO LTI '24년분 부여 및 '23년분 조정(안)
가결
찬성
찬성
찬성

이사후보 추천(안)
가결
찬성
찬성
찬성

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

이병남(출석률: 100%)
김도진(출석률 : 100%)
김형근(출석률 : 100%)

찬반여부

ESG위원회
2024.01.17
㈜신안증도태양광에 대한 출자
토의
참석
참석
참석

인천 송도 수소 충전소 자산 양수도 계약
토의
참석
참석
참석

SK Plug Hyverse㈜와의 그랑서울 전대차 계약
토의
참석
참석
참석

SK PINX㈜와의 2024년 구매 거래
토의
참석
참석
참석

ESG위원회 규정 개정
토의
참석
참석
참석

경영진단 결과 보고
보고
참석
참석
참석

2024.02.06
㈜부산정관에너지㈜의 솔라원삼호㈜와이 O&M 용역계약을 위한 보증 제공
토의
참석
참석
참석

2024년 안전보건계획
토의
참석
참석
참석

2024.03.06
SK멤버사 및 자회사와의 직접전력거래
토의
참석
참석
참석

2024년 자율·책임경영지원실 경영 계획 및 경영진단 결과 보고
보고
참석
참석
참석

2024.04.16
ESG위원회 위원장 선임
가결
참석
참석
참석

SK이노베이션㈜와의 SUPEX 추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래 주요내용 변경
토의
참석
참석
참석

파주에너지서비스㈜, 나래에너지서비스㈜와의 2024년 천연가스 교환거래
토의
참석
참석
참석

지속가능경영보고서 발간 중간보고
보고
참석
참석
참석

윤리제보 현황 보고
보고
참석
참석
참석

경영진단 이행계획 보고
보고
참석
참석
참석

2024.05.14
당진행복솔라㈜ 태양광발전사업 관련 주요 계약 체결
토의
참석
참석
참석

2024.06.24
㈜부산도시가스와의 전력공급계약(구매) 체결
토의
참석
참석
해당없음('24.6.1 사임)

PRISM International Pte. Ltd. 및 LNG Americas, Inc.의 파생금융상품거래를 위한 보증기간 연장 및 한도 변경
토의
참석
참석

지속가능경영보고서 발간 보고
보고
참석
참석

윤리경영 업무 보고
보고
참석
참석

※ 심의에 대한 내용에 대해서는 가결여부에 "토의"로, 보고에 대해서는 "보고"로

표시하였습니다.

라. 이사의 독립성- 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부'24년 2월 사내이사 후보 추천을 위한 인사보상위원회를 설치하였으며, 사외이사 후보 추천을 위한 사외이사 후보추천 특별위원회도 구성하였습니다.- 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명
성 명
임기
연임여부 및연임 횟수
선임배경
추천인
활동분야(담당업무)
회사와의거래
최대주주 또는 주요 주주와의 관계 등

사내이사 (대표이사)
추형욱
2023년 3월~ 2026년 3월
연임 (연임횟수 : 1회)
SK㈜ G&G추진단 사장 등을 역임한 경험을 바탕으로 경영 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임.
이사회
전사 경영전반 업무 (대표이사/사장)
-
계열회사 임원

사내이사
서건기
2024년 6월 ~ 2027년 3월
초임
현재 SK E&S의 재무부문장으로 경영자문 등 업무에 적임자로 판단하여 선임
이사회
전사 경영전반 업무 (SK E&S CFO)
-
계열회사 임원

사외이사
이정섭
2024년 3월~ 2027년 3월
연임 (연임횟수 : 1회)
환경부 차관을 역임하였고 현재 김ㆍ장 법률사무소 고문으로서 경영 자문 등 업무에 적임자로 판단하여 선임
이사회
전사 경영전반 업무
-
-

사외이사
이병남
2024년 3월~ 2027년 3월
연임 (연임횟수 : 1회)
보스턴컨설팅그룹의 한국대표를 역임하고, 산업통상자원부 신산업 민관협의회 위원으로서 경영 자문 등 업무에 적임자로 판단하여 선임
이사회
전사 경영전반 업무
-
-

사외이사
김도진
2024년 3월~ 2027년 3월
연임 (연임횟수 : 1회)
HSBC증권 대표를 역임하고, JP모건/골드만삭스 등 근무를 통한 금융/투자 분야의 풍부한 경험을 보유하여 경영 자문 등 업무에 적임자로 판단하여 선임
이사회
전사 경영전반 업무
-
-

기타 비상무이사
장용호
2024년 3월~ 2027년 3월
초임
SK실트론㈜ 대표이사 등을 역임하고 현재 SK㈜ 대표이사로서 경영자문 등 업무의 적임자로 판단하였고, SK㈜ 관점의 SK E&S 전략적 중요도 등을 고려하여 선임
이사회
전사 경영전반 업무 (SK(주) 대표이사)
-
SK㈜ 임직원

기타 비상무이사
신창호
2024년 3월~ 2027년 3월
초임
SK㈜ Portfolio 부문장으로서 경영 자문 등 업무에 적임자로 판단하여 선임
이사회
전사 경영전반 업무 (SK㈜ PM부문장)
-
SK㈜ 임직원

※ 2024년 06월 30일 기준의 이사회 구성입니다.-사외이사 선출을 위한 별도 위원회 설치현황 등사외이사 후보추천 특별위원회 설치 (2024.2.14.)

마. 사외이사의 전문성
- 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

조직명
소속직원의 현황
주요활동내역

직원수
직위 및 근속연수
지원업무 담당 기간

이사회사무국
3
임원 1명(28년 6개월)팀장 1명(13년 4개월)구성원 1명(5년 6개월)
임원 1명(3년 6개월)팀장 1명(3년 6개월)구성원 1명(1년 6개월)
이사회 업무 지원

※ 상기 근속연수는 2024년 07월 16일까지의 기간임

- 사외이사에게 제공한 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
다양한 현업 경험으로 보아 사외이사 업무 수행에 충분한 역량을 갖춘것으로 판단됨

(5-2) 감사제도에 관한 사항
가. 감사
위원회 설치 현황
해당사항 없음
나. 감사
- 감사의 인적사항

성명
주요경력
사외이사 여부

권병돈

연세대학교
경영학과 (학사)Emory University MBASK텔레콤 회계팀/경영기획팀SK주식회사 재무1실SK주식회사 재무전략담당 (임원)

사외이사 아님

- 감사의 독립성

감사는 주주총회에서 선임되며, 정관에 따라 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 보유한 주주는 감사 선임시 그 초과 주식에 관하여 그 의결권을 행사할 수 없습니다. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지 입니다.

합병소멸회사의 감사는 이러한 규정에 따라 선출되었으며, 감사의 주요 책임과 권한은 다음과 같습니다.

구분
내용

권 한
- 회사의 회계와 사업 감사- 이사회 출석 및 의견진술- 임시주주총회 소집청구- 이사의 위법행위에 대한 유지청구- 이사에 대한 영업보고 요구- 직무수행을 위하여 자회사에 대한 영업보고 요구- 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령- 기타 법령 및 정관 등이 정하는 사항

책 임
- 감사보고서 작성 및 제출- 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사- 전기감사인의 의견진술 청취- 이사의 법령 또는 정관 위반행위 보고- 기타 법령 및 정관 등이 정하는 사항

인원수
감사 1인 (감사위원회 미설치)

상근여부
비상근

- 감사의 주요활동내용

일자
주요 활동 내용

2024.2.14
내부회계관리제도 운영실태 보고

2024.2.14
공정거래 자율 준수 프로그램 2023년 실적 및 2024년 계획 보고

2024.3.13
2023년 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

감사는 상기 주요 활동내용 이외, 외부감사인의 비감사업무 수행 협의, 이사회 출석 및 의견진술 및 기타 정관 또는 이사회 규정에서 정한 활동을 수행하였습니다.

- 교육 실시 계획해당사항 없음

- 교육 실시 현황

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
SK㈜ 재무1실장 등을 역임한 경험으로 보아 감사 업무 수행에 충분한 역량을 갖춘것으로 판단됨

- 감사 지원 조직 현황해당사항 없음

다. 준법지원인 등해당사항 없음

(6) 주주에 관한 사항
(6-1) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 07월 16일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

SK(주)
최대주주
보통주(의결권 있음)
41,761,791
90.0
41,761,791
90.0
-

계
보통주
41,761,791
90.0
41,761,791
90.0
-

우선주
-
-
-
-
-

나.
최대주주의 주요 경력 및 개요- 최대주주 개요ⓛ
합병소멸회사의 최대주주는 에스케이 주식회사이며 기본정보 등은 아래와 같습니다

구분
내용
비고

설립일
1991년 4월 13일
-

주소
서울특별시 종로구 종로 26
-

전화번호
02-2121-5114
-

홈페이지
https://www.sk-inc.com/
-

연결실체 내 종속기업수
698개사
국내 198개사, 해외 500개사

② 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
2009년 11월 11일
해당사항 없음

③ 국내 상장 종속회사수2024년 1분기말 현재 연결실체 내의 상장회사는 아래와 같습니다.

구분
회사명
법인등록번호

상장사(15)
SK㈜
110111-0769583

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK스퀘어㈜
110111-8077821

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SKC㈜
130111-0001585

SK위탁관리부동산투자회사㈜
110111-7815446

SK시그넷㈜ (舊, ㈜시그넷이브이)
205811-0018148

SK바이오팜㈜
110111-4570720

㈜드림어스컴퍼니
110111-1637383

인크로스㈜
110111-3734955

SK아이이테크놀로지㈜
110111-7064217

SK오션플랜트㈜ (舊, 삼강M&T㈜)
191311-0003485

㈜탑선
160111-0248652

㈜아이에스시
131111-0057876

1) SK㈜, SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜, SK스퀘어㈜, SK네트웍스㈜, SKC㈜, SK위탁관리부동산투자회사㈜, SK바이오팜㈜, SK아이이테크놀로지㈜, SK오션플랜트㈜ (舊, 삼강M&T㈜) 이상 10개사는 유가증권시장에 상장되어 있으며, ㈜드림어스컴퍼니, 인크로스㈜, ㈜아이에스시 이상 3개사는 코스닥 시장, SK시그넷㈜ (舊, ㈜시그넷이브이), ㈜탑선 이상 2개사는 코넥스 시장에 상장되어 있음

2) SK렌터카는 '24.1.31일자로 상장 폐지되었음- 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보① 최대주주의 대표자

(기준일: 2024년 07월 16일)

성명
직위
상근여부
출생년도

최태원
대표이사 회장
상근
1960년

장용호
대표이사 사장
상근
1964년

* 2022년 3월 29일 제31차 정기주주총회 및 같은 날 개최된 제3차 이사회를 통해 최태원 이사는 사내이사 및 대표이사로 재선임되었음** 2024년 3월 27일 제33차 정기주주총회 및 같은 날 개최된 제5차 이사회를 통해 장용호 이사는 사내이사 및 대표이사로 재선임되었음

② 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

SK(주)
170,213
최태원
17.90
-
-
최태원
17.90

장용호
0.01
-
-
-
-

* 대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음** 출자자 수는 2024.03.31 기준이며, 지분율은 2024.06.10 기준

③ 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2023년 04월 05일
최태원
17.73
-
-
최태원
17.73

2024년 06월 10일
최태원
17.90
-
-
최태원
17.90

* 공시대상기간 이전의 변동현황은 기재를 생략하였음** 2023년 4월 5일 신탁계약으로 취득한 자사주 951,000주를 이익소각하여 총발행주식수가 감소함에 따라 최대주주의 지분율이 17.50%에서 17.73%로 증가함*** 2024년 6월 10일 신탁계약으로 취득한 자사주 695,626주를 이익소각하여 총발행주식수가 감소함에 따라 최대주주의 지분율이 17.73%에서 17.90%로 증가함

※ 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 변동내역 상세

(기준일 :
2024년 06월 10일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2023년 04월 05일
최태원
12,975,472
17.73
-
신탁계약으로 취득한 자기주식 소각으로총발행주식수 감소에 따른 지분율 증가

2024년 06월 10일
최태원
12,975,472
17.90
-
신탁계약으로 취득한 자기주식 소각으로총발행주식수 감소에 따른 지분율 증가

* 상기 지분율은 보통주 기준임

④ 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
SK주식회사

자산총계
216,105,662

부채총계
136,056,894

자본총계
80,048,768

매출액
33,026,813

영업이익
1,537,210

당기순이익
725,252

* SK(주)의 제34기 1분기 연결 재무제표 기준

요약 연결 재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제34기 1분기 (2024.03.31)

[유동자산]
69,542,285

현금및현금성자산
24,916,467

재고자산
16,092,364

기타의유동자산
28,533,454

[비유동자산]
146,563,377

관계기업및공동기업투자
27,345,715

유형자산
76,921,166

무형자산및영업권
18,515,841

기타의비유동자산
23,780,655

자산총계
216,105,662

[유동부채]
69,157,388

[비유동부채]
66,899,506

부채총계
136,056,894

[지배기업소유주지분]
21,247,543

자본금
16,143

기타불입자본
6,890,550

이익잉여금
13,646,998

기타자본구성요소
693,852

[비지배지분]
58,801,225

자본총계
80,048,768

부채와자본총계
216,105,662

연결에 포함된 회사 수
698개사

제34기 1분기(2024.01.01~2024.03.31)

I. 매출액
33,026,813

II. 영업이익(손실)
1,537,210

III. 법인세비용차감전계속영업이익(손실)
1,133,366

IV. 계속영업당기연결순이익(손실)
633,948

V. 당기순이익(손실)
725,252

지배기업소유주지분순이익(손실)
157,423

비지배지분순이익(손실)

567,829

VI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익

보통주기본주당이익(손실)
2,852원

우선주기본주당이익(손실)
2,902원

보통주희석주당이익(손실)
2,851원

보통주기본주당계속영업이익(손실)
2,105원

우선주기본주당계속영업이익(손실)
2,105원

보통주희석주당계속영업이익(손실)
2,104원

요약 별도 재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제34기 1분기 (2024.03.31)

[유동자산]
2,516,553

현금및현금성자산
235,041

재고자산
234

기타유동자산
2,281,278

[비유동자산]
26,520,227

종속·관계·공동기업 투자
22,210,729

유형자산
582,312

사용권자산
101,312

무형자산
2,142,134

기타비유동자산
1,483,740

자산총계
29,036,780

[유동부채]
5,759,797

[비유동부채]
7,130,495

부채총계
12,890,292

자본금
16,143

기타불입자본
3,144,225

이익잉여금
12,752,234

기타자본구성요소
233,886

자본총계
16,146,488

부채와자본총계
29,036,780

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법

제34기 1분기(2024.01.01~2024.03.31)

I. 매출액(영업수익)
1,236,876

II. 영업이익
606,350

III. 법인세비용차감전계속영업이익
472,873

IV. 당기순이익
477,969

V. 주당이익

보통주기본주당이익
8,659원

우선주기본주당이익
8,709원

보통주희석주당이익
8,657원

우선주희석주당이익
8,709원

⑤ 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

1) 사업의 내용SK주식회사는 지속적인 사업 포트폴리오 혁신과 미래 성장동력을 발굴 및 육성하는 '투자부문'(舊, 지주부문)과 Digital 기술을 기반으로 종합 IT 서비스 사업 등을 영위하는 '사업부문'으로 구분되어 있습니다. SK주식회사는 SK그룹의 지주회사로서, 2024년 1분기말 현재 연결대상 종속회사는 SK이노베이션, SK텔레콤, SK스퀘어, SK네트웍스 등 총 698개사 입니다.2) 회사가 영위하는 목적사업(정관)

목 적 사 업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업2. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업3. 건설업과 부동산 매매 및 임대업3의 2. 주택건설사업 및 국내외 부동산의 개발, 투자, 자문, 운용업3의 3. 마리나항만시설의 설치, 운영, 관리 및 이에 수반되는 부대사업4. 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발사업5. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업7. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업8. 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련 사업9. 의약 및 생명과학 관련 사업10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업11. 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공12. 정보통신사업 및 뉴미디어사업과 관련된 연구, 기술개발, 수출, 수입, 제조, 유통사업13. 환경관련 사업14. 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업15. 전기통신업16. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업17. 정보서비스업18. 소프트웨어 개발 및 공급업19. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업20. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업21. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업22. 전기, 가스공급업 등 에너지사업23. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업24. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업25. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 포함한 각종 판매 유통사업26. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 및 자동차관리사업27. 전자지급결제대행업 등 전자금융업28. 보험대리점 영업29. 시설대여업30. 자동차대여사업31. 여론조사업32. 연구개발업33. 경영컨설팅업34. 광고대행업을 포함한 광고업35. 교육서비스업36. 경비 및 보안시스템 서비스업37. 검사, 측정 및 분석업38. 기계.장비 제조업 및 임대업39. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체

3) 주요 자회사가 영위하는 주요 목적사업

자회사
주요 목적사업

SK이노베이션㈜
지주사업 및 석유/ 화학/ 배터리 관련 사업

SK텔레콤㈜
정보통신사업

SK스퀘어㈜
지주사업

SK네트웍스㈜
상사, 에너지 및 정보통신 유통, 렌터카 및 가전렌탈 사업

SKC㈜
지주사업 및 2차전지 소재사업, 화학사업, 반도체 소재 사업

SK에코플랜트㈜
환경사업, 에너지사업, 솔루션사업

SK E&S㈜
가스사 소유 및 복합화력발전 사업

SK바이오팜㈜
신약개발사업

SK Pharmteco, Inc.
의약품 중간체 제조업

SK실트론㈜
전자산업용 규소박판 제조업

SK스페셜티㈜(舊, SK머티리얼즈㈜)
특수가스 제조 및 판매

에스케이머티리얼즈에어플러스㈜
산업가스 제조 및 판매

에스케이트리켐㈜
프리커서 제조 및 판매

에스케이레조낙㈜(舊, 에스케이쇼와덴코㈜)
특수가스 제조 및 판매

에스케이머티리얼즈그룹포틴㈜
배터리 소재 제조 및 판매업

에스케이위탁관리부동산투자회사㈜
부동산임대업

SK시그넷㈜(舊, ㈜시그넷이브이)
전기자동차 충전시스템 설치 및 관련장비 제조, 판매업

SK China Company, Ltd.
컨설팅 및 투자

SK임업㈜
조림사업, 조경사업, 복합임업사업

㈜휘찬
휴양콘도 운영업

SK파워텍㈜(舊, ㈜예스파워테크닉스)
반도체 제조업

▷ 최대주주에 대한 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 SK㈜의 사업(분ㆍ반기)보고서를 참조하시기 바랍니다.

(6-2) 최대주주 변동 현

황

(기준일 :
2024년 07월 16일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2015년 08월 03일
舊 SK㈜
39,311,790
94.13%
SK㈜ 와 SK C&C㈜ 합병으로 인한 최대주주 변경
-

2015년 08월 03일
SK㈜ (舊 SK C&C㈜)
2,450,001
5.87%
상동
-

2017년 11월 17일
SK㈜
41,761,791
90.00%
제3자배정 유상증자에 따른 지분율 변동
-

(6-3) 주식의 분포

(기준일 :
2024년 07월 16일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
SK㈜
41,761,791
90.0
-

엠디프라임제일차(주)
2,738,488
5.9
-

우리사주조합
-
-
-

(*) 상기 소유주식수 및 지분율은 보통주 기준이며, 당분기말 기준 에스케이이엔에스(주)의 주식을 소유하고 있는 소액주주는 없습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
가. 임원의 현황

(기준일 :
2024년 07월 16일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

추형욱
남
1974.10
사장
사내이사
상근
대표이사 사장
성균관대학교 MBA前 SK㈜ 수소사업추진단장
-
-
-
3년7개월
2026.03.31

서건기
남
1972.07
임원
사내이사
상근
재무부문장
KAIST MBA前 SK E&S㈜ 재생에너지사업부문장
-
-
-
7년7개월
2027.03.31

이정섭
남
1963.07
이사
사외이사
비상근
사외이사(인사·보상위원회 및 미래전략위원회)
서울대 행정대학원 정책학(석)前 삼표시멘트 사외이사
-
-
-
3년1개월
2027.03.31

이병남
남
1963.05
이사
사외이사
비상근
사외이사(미래전략위원회및 ESG위원회)
연세대 경영학(석)前 보스턴컨설팅그룹 한국사무소 공동대표
-
-
-
2년9개월
2027.03.31

김도진
남
1965.12
이사
사외이사
비상근
사외이사(ESG위원회및 인사·보상위원회)
美 미시간 대학교 경영학(석)前 HSBC증권 대표
-
-
-
2년5개월
2027.03.31

장용호
남
1964.04
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
서울대 경제학과現 SK㈜ 대표이사
-
-
SK㈜ 임직원
5개월
2027.03.31

신창호
남
1970.09
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
한양대 무역학과現 SK㈜ PM부문장
-
-
SK㈜ 임직원
5개월
2027.03.31

권병돈
남
1977.08
감사
감사
비상근
감사
연세대 경영학 (석)現 SK㈜ 재무전략담당
-
-
SK㈜ 임직원
5개월
2027.03.31

최재원
남
1963.05
수석부회장
미등기
상근
수석부회장
Harvard Univ. MBASK㈜ 수석부회장SK이노베이션㈜ 수석부회장
-
-
SK㈜최대주주의 친인척
18년9개월
-

최영찬
남
1965. 06
사장
미등기
상근
미래성장총괄
서울대학교 경영학(석)前 SK온㈜ 경영지원총괄
-
-
-
1개월
-

전영준
남
1970.07
임원
미등기
상근
전력사업부문장
홍콩과학기술대학교 MBA前 SK E&S㈜ PRISM China 법인장
-
-
-
6년7개월
-

이종수
남
1971.08
임원
미등기
상근
LNG사업부문장
University of Washington MBA/MPA前 SK E&S㈜ LNG Americas, Inc.법인장
-
-
-
4년7개월
-

문상요
남
1969.08
임원
미등기
상근
수소사업부문장
서울대학교 자원공학前 SK E&S㈜ LNG부문장
-
-
-
5년7개월
-

문상학
남
1966.12
임원
미등기
상근
도시가스사업부문장
한양대학교 기계공학現 부산도시가스 대표이사
-
-
-
1년7개월
-

권형균
남
1977.10
임원
미등기
상근
Portfolio부문장
Washington University in St. Louis MBA前 SK E&S㈜ 수소부문장
-
-
-
1년7개월
-

류범희
남
1967.11
임원
미등기
상근
대외협력부문장
충남대학교 조선공학前 SK E&S㈜ 전력부문장
-
-
-
4년7개월
-

안진수
남
1965.10
임원
미등기
상근
지속경영부문장
Univ. of Washington MBA前 SUPEX추구협의회 통합사무국임원
-
-
-
8년7개월
-

차태병
남
1968.03
임원
미등기
상근
Net Zero기술센터장
포항공과대학 화학공학(석)前 SK E&S㈜ Renewables부문장
-
-
-
10년7개월
-

송경열
남
1972.09
임원
미등기
상근
PassKey, Inc. COO
Massachusetts Institute of Technology 항공우주학(박)前 SUPEX추구협의회Energy Solution TF 임원
-
-
-
3년11개월
-

김명윤
남
1974.06
임원
미등기
상근
전력운영본부장
서강대학교 경영학(석)前 여주에너지서비스 대표이사
-
-
-
2년7개월
-

박재현
남
1972.11
임원
미등기
상근
전력기획본부장
한국외국어대학교 경영학前 SK E&S㈜ 대외협력TF 담당
-
-
-
2년7개월
-

김대진
남
1976.08
임원
미등기
상근
전력사업개발본부장
충남대학교 전기공학(석)前 전력사업추진Group(직무대행)
-
-
-
7개월
-

이진성
남
1970.08
임원
미등기
상근
광양발전소장
성균관대학교 기계공학前 파주에너지서비스 운영본부장
-
-
-
1년7개월
-

정재학
남
1977.02
임원
미등기
상근
LNG최적화본부장
고려대학교 행정학前 SK E&S PRISM EnergyInternational 법인장
-
-
-
4년7개월
-

강륜권
남
1975.12
임원
미등기
상근
LNG기획본부장
서울대학교 MBA前 SK E&S㈜ LNG기획본부장(직무대행)
-
-
-
1년7개월
-

김일영
남
1976.08
임원
미등기
상근
Upstream본부장
서강대 기계공학前 SK E&S㈜ Asset운영본부장
-
-
-
2년7개월
-

이종문
남
1975.01
임원
미등기
상근
PRISM Trading본부장
서울대학교 경영학前 SK E&S㈜ LNG최적화본부장
-
-
-
1년7개월
-

전종영
남
1979.01
임원
미등기
상근
LNG Americas, Inc.법인장
서울대학교 에너지시스템(박)前 가스전사업팀 팀장
-
-
-
7개월
-

김경태
남
1971.02
임원
미등기
상근
PRISM China 법인장
한양대학교 법학과前 부산정관에너지㈜ 대표이사
-
-
-
7개월
-

소유섭
남
1977.03
임원
미등기
상근
수소사업개발본부장
UCLA MBA前 SK E&S㈜ 수소Global Group PL
-
-
-
1년7개월
-

전경문
남
1978.04
임원
미등기
상근
수소전략본부장
서울대학교 화학공학前 SK E&S㈜ 수소전략Group장(직무대행)
-
-
-
1년7개월
-

하형은
남
1970.01
임원
미등기
상근
수소Infra본부장
성균관대학교 화학공학前 SK㈜ 수소사업추진단 임원(직무대행)
-
-
-
2년7개월
-

김민호
남
1981.11
임원
미등기
상근
수소Global본부장
서울대학교 응용공학과(석)前 Supex추구협의회 G-Squad PL
-
-
-
7개월
-

이임철
남
1969.11
임원
미등기
상근
수소수요개발 담당
경기대 문헌정보학(박)前 아이지이㈜ 사업지원본부장
-
-
-
1년5개월
-

이진모
남
1976.03
임원
미등기
상근
재생에너지기획본부장
서울대학교 경영학前 SK(주) 비서2실 임원
-
-
-
7개월
-

최윤호
남
1970.03
임원
미등기
상근
재생에너지마케팅본부장
고려대학교 정치외교학前 SK E&S Renewables기획본부장
-
-
-
5년7개월
-

김진철
남
1976.10
임원
미등기
상근
전남해상풍력 담당
고려대학교 에너지환경정책전공(석)前 R-Project Group 담당
-
-
-
7개월
-

최정석
남
1971.12
임원
미등기
상근
도시가스기획본부장
서울과학기술대학교 산업공학(석)前 SK E&S㈜ 도시가스사업운영본부장
-
-
-
3년7개월
-

강동호
남
1973.02
임원
미등기
상근
도시가스운영본부장
University of Washington 경영학(석)前 영남에너지서비스㈜ 경영지원본부장
-
-
-
2년7개월
-

박준수
남
1976.11
임원
미등기
상근
기획본부장
연세대학교 경제학前 SK E&S㈜ Energy SolutionGroup PL
-
-
-
2년7개월
-

박성준
남
1978.02
임원
미등기
상근
Risk Mgmt.본부장
연세대학교 경영학前 SK E&S㈜ 전략기획팀 팀장
-
-
-
1년7개월
-

임형진
남
1971.12
임원
미등기
상근
사업지원본부장
Northwest Missouri State University행정학前 SK E&S㈜ 대외협력TF 담당
-
-
-
1년
-

윤영두
남
1971.05
임원
미등기
상근
CR지원본부장
충남대 정치외교학前 SK E&S㈜ 대외협력TF 담당
-
-
-
2년7개월
-

김남인
여
1978.09
임원
미등기
상근
Communication본부장
연세대학교 정치외교학前 SUPEX추구협의회 지원실 PL
-
-
-
1년7개월
-

공성운
남
1972.12
임원
미등기
상근
인재육성본부장
고려대학교 Global MBA前 SK E&S㈜ T-Center장
-
-
-
3년7개월
-

류성선
남
1969.10
임원
미등기
상근
ESG본부장
경북대학교 섬유공학前 나래에너지서비스 대표이사
-
-
-
1년7개월
-

나경원
남
1979.08
임원
미등기
상근
Compliance본부장
American University 법학(석)前 SK(주) 법무담당 PL
-
-
-
7개월
-

도의환
남
1977.06
임원
미등기
상근
재무1본부장
고려대학교 경영학前 SK E&S㈜ 재무1팀장
-
-
-
3년7개월
-

임소옥
여
1978.11
임원
미등기
상근
재무2본부장
이화여자대학교 경영학(석)前 재무2본부장(직무대행)
-
-
-
7개월
-

유영욱
남
1973.07
임원
미등기
상근
Global사업개발실장
University of California - BerkeleyMBA前 SUPEX추구협의회Global성장지원팀 임원
-
-
-
5년7개월
-

원영민
남
1974.02
임원
미등기
상근
Global사업개발실사업개발1담당
성균관대학교 MBA前 SK E&S㈜ 전력기획본부장
-
-
-
1년7개월
-

이지영
여
1975.10
임원
미등기
상근
Global사업개발실사업개발2담당
Harvard Business School MBA前 SK E&S㈜ 수소Global Group장
-
-
-
5년5개월
-

염창열
남
1971.06
임원
미등기
상근
Energy Solution사업지원실장
뉴욕주립대 기술경영대학원前 SK E&S㈜ Energy Solution담당
-
-
-
2년7개월
-

김순호
남
1970.10
임원
미등기
상근
Net Zero기술센터기술위원
Yale Univ. 화학공학(박)前 SK E&S㈜ Energy Solution Group 기술위원
-
-
-
6년7개월
-

이명헌
남
1969.08
임원
미등기
상근
이사회사무국장
연세대학교 법학과前 법무CoE 팀장
-
-
-
7개월
-

서경석
남
1974.12
임원
미등기
상근
자율·책임경영지원실장
서울대학교 경제학前 SK E&S㈜ 자율·책임경영지원실장(직무대행)
-
-
-
2년7개월
-

박기대
남
1976.01
임원
미등기
상근
PassKey, Inc. Finance & planning Unit장
Kellogg School of Managementat Northwestern University MBA前 SK E&S㈜ PassKey, Inc.Strategy & Investment Center 담당
-
-
-
2년7개월
-

강태호
남
1973.05
임원
미등기
상근
PassKey, Inc.EC TF장
University of California, Berkeley MBA前 SK㈜ 비서1실 담당
-
-
-
2년7개월
-

이현부
남
1976.02
임원
미등기
상근
SK E&S Americas, Inc. SharedService Unit장
서울대학교 통계학(석)前 SK E&S Americas, Inc.Shared Service Unit장(직무대행)
-
-
-
7개월
-

오승용
남
1980.11
임원
미등기
상근
PassKey, Inc.Value Up Unit장
서울대학교 경영학(석)前 SK E&S㈜ PassKey, Inc.Power Solution Unit장(직무대행)
-
-
-
6개월
-

임시종
남
1962.06
임원
미등기
상근
CEO보좌 임원
연세대학교 법학前 SK E&S㈜ 전력·LNG총괄
-
-
-
11년5개월
-

허일규
남
1971.05
임원
미등기
상근
에너지솔루션TF장
Univ. of Michigan (Ann Arbor)기계공학(박)前 SKT IoT/Data사업부장
-
-
-
3년7개월
-

권기준
남
1971.06
임원
미등기
상근
인도네시아Country office담당
서강대학교 경영학前 SUPEX추구협의회 임원(직무대행)
-
-
-
2년7개월
-

이나경
여
1968.10
임원
미등기
상근
성장전략TF 임원
무함마드 5세 대학(박)前 SKI Global 지원담당
-
-
-
3개월
-

합병소멸회사 임원 및 직원에 관한 자세한 사항은 에스케이이엔에스(주)의 사업보고서 및 분/반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
(8) 계열회사 등에 관한 사항
가. 계열회사의 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

에스케이
21
838
859

나. 타법인 출자 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
48
48
8,534,286
884,511
-
9,418,797

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
3
3
121,038
21,107
29,925
172,070

계
-
51
51
8,655,324
905,618
29,925
9,590,867

합병존속회사인 에스케이이노베이션(주)와 합병소멸회사인 에스케이이엔에스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제4조에 따라 에스케이 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.합병소멸회사 계열회사 등에 관한 자세한 사항은 에스케이이엔에스(주)의 사업보고서 및 분/반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(9-1) 공시내용의 진행 및 변경 상황해당사항 없습니다.

(9-2) 우발채무 등에 관한 사항

가
. 중요한 소송사
건

(기준일 :
2024년 07월 16일
)
(단위 : 백만원 또는 천외화)

구 분
원고
피고
사건내역
소송가액
진행상황(*)

연결회사가 원고인 사건
나래에너지서비스㈜
하남시장
경정청구거부처분취소
2,117
2심 진행중

파주에너지서비스㈜
파주시장
경정청구거부처분취소
1,703
1심 진행중

에스케이이엔에스㈜
광양시장
경정청구거부처분취소
1,176
2심 진행중

연결회사가 피고인 사건
㈜포스코인터내셔널
에스케이이엔에스㈜
정산금 청구
3,176
1심 진행중

한국전력공사
나래에너지서비스㈜
위약금 청구
2,694
2심 진행중

에이치디씨랩스 주식회사
㈜부산도시가스
공사대금 청구
534
2심 진행중

Jason Appelbaum
EverCharge, Inc.Mobility Solution I, Inc.Mobility Solution II, Inc.PassKey, Inc.
해고에 따른 손해배상청구소송
USD 3,300
1심 진행중

(*) 연결회사는 소송의 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 당분기말 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :
2024년 07월 16일
)

제공자
제공처
종류
매수
내용

에스케이이엔에스㈜
한국에너지공단
수표
9
장기차입금 담보

강원도시가스㈜
한국가스공사㈜
수표
1
천연가스 수급계약 견질제공

부산정관에너지㈜
한국가스공사㈜
수표
1
천연가스 대금보증

다. 채무보증 및 채무인수약정 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일)

(단위 : 백만원, 천USD)

채무보증한 회사
채무보증 받은 자
채권자
채무금액
채무보증 금액
채무보증 기간

에스케이이엔에스㈜
국내계열회사
나래에너지서비스㈜(舊 위례에너지서비스㈜)
나래에너지서비스㈜(舊 위례에너지서비스㈜)무보증공모사채 사채권자
250,000
250,000
2014.12.09~2024.12.09

2014.12.09~2026.12.09

파주에너지서비스㈜
파주에너지서비스㈜무보증공모사채 사채권자
350,000
350,000
2015.03.18~2025.03.18

2015.03.18~2027.03.18

2015.09.04~2025.09.04

2015.09.04~2027.09.04

여주에너지서비스㈜
여주에너지서비스㈜무보증공모사채 사채권자
200,000
200,000
2020.08.27~2025.08.27

2020.08.27~2030.08.27

아이지이㈜
아이지이㈜무보증공모사채 사채권자
130,000
130,000
2022.04.22~2025.04.22

2022.04.22~2027.04.22

해외계열회사
BU12 Australia Pty. Ltd.,BU13 Australia Pty. Ltd.,
Australia and New Zealand Banking GroupLimited, Seoul Branch
-
USD 168,476
2021.04.26~2025.06.30

MUFG Bank
-
USD 100,000
2024.07.01~2025.06.30

Mizuho Bank
-
USD 61,261
2024.07.01~2025.06.30

Prism Energy InternationalPte., Ltd.
J. Aron & Company (Singapore) Pte.
USD 2,420
USD 150,000
2016.06.27~2027.12.31

Morgan Stanley Capital Group(Singapore) Pte.
-
USD 100,000
2017.11.13~2027.12.31

BNP Paribas
-
USD 120,000
2018.06.15~2027.12.31

JPMorgan Chase Bank, National Association
-
USD 80,000
2018.06.15~2024.06.30

Citigroup Global Markets Limited
-
USD 50,000
2018.12.01~2027.12.31

Macquarie
-
USD 20,000
2021.08.31~2024.08.31

LNG Americas, Inc.
Morgan Stanley Capital Group Inc.
-
USD 50,000
2023.03.21~2026.03.31

Citigroup Energy Inc
-
USD 15,000
2018.01.31~2039.09.30

Direct Energy Business Marketing, LLC
-
USD 25,000
2016.11.29~2039.09.30

Boston Energy Trading and Marketing LLC
-
USD 10,000
2023.02.01~2039.09.30

J. Aron & Company (Singapore) Pte.
-
USD 30,000
2015.08.27~2027.12.31

JPMorgan Chase Bank, National Association
-
USD 30,000
2015.07.21~2027.12.31

SG Americas Securities, LLC
-
USD 30,000
2016.02.02~2027.12.31

SG International London

Grid Solution LLC
Citibank N.A. New York Branch
USD 25,314
USD 60,000
2023.12.15~2025.4.15

합 계
KRW
930,000
930,000
-

USD
27,734
1,099,737
-

그 밖의 우발부채 등에 관한 자세한 사항은 에스케이이엔에스(주)의 사업보고서 및 분/반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9-3) 제재 등과 관련된 사항

(기준일 :
2024년 07월 16일
)

가. 기관 제재현황

- 수사ㆍ사법기관의 제재현황

해당사항 없음

- 행정기관의 제재현황

① 금융감독당국의 제재현황

해당사항 없음

② 공정거래위원회의 제재현황

(단위: 만원)

회사명
일자
제재기관
대상자
처벌 또는조치내용
금전적제재금액
사유
근거법령
이행현황
재발방지대책

파킹클라우드
2023.03.14
공정거래위원회
파킹클라우드
과태료부과
1,580
기업결합 신고의무위반행위(신고기한 27일 경과)
공정거래법제11조제6항 제1호
과태료납부
변경사항 관리체계 강화

③ 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황

해당사항 없음

④ 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황

(단위: 만원)

사명
일자
제재기관
대상자
처벌 또는조치내용
금전적제재금액
사유
근거법령
이행 현황
재발방지대책

SK E&S
2022.03.02
광주지방 고용노동청 여수지청
SK E&S
과태료부과
80
PSM 이행상태 점검
산업안전보건법제 46조 제1항
과태료 납부완료
교육 및 업무처리 절차 개선

SK E&S
2024.01.19
환경부
SK E&S
과태료 부과
80
사업장 폐쇄에 따른 할당 취소사유 통보서 미제출
온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제43조 제1호
과태료 납부완료 (자진납부 감경)
업무처리 절차 개선

SK E&S
2024.04.08
환경부
SK E&S
경고 및 과태료 부과
160
통합허가사업장 정기검사 수검 시 위반사항 발생
환경오염시설의 통합관리에 관한 법률 제21조제1항제1호라목
과태료 납부완료 (자진납부 감경)
근본원인분석 및 재방방지 계획 수립/이행, 시설개선 예정

나래에너지서비스㈜
2022.02.25
한강유역환경청
나래에너지서비스㈜
개선명령 및초과배출부과금 부과
231
수질오염물질 법적기준 초과
환경오염시설의 통합관리에 관한 법률 제14조제1항
개선이행 및 초과배출부과금 납부 완료
해당 방류구 폐쇄 및폐수처리시설 유입 처리

부산정관에너지㈜
2021.12.17
부산지방 고용노동청
부산정관에너지㈜
과태료 부과 및 시정지시
390
PSM 이행상태 점검
산업안전보건법제 46조 제1항
시정지시 이행완료
시정지시내용 개선

영남에너지서비스㈜
2022.11.22
경상북도
영남에너지서비스㈜
과태료 부과
1,200
CO중독 사고 관련 KGS 조사결과 도시가스사업법 및 안전관리규정 미준수
도시가스사업법제26조 4항
과태료 납부완료
특정사용시설 Data 최신화

코원에너지서비스㈜
2021.02.22
강남구청
코원에너지서비스㈜
과태료 부과
1,500
개포동 1254-1번지 미사용 인입배관 GIS 위치 상이
도시가스사업법제26조 4항
과태료 납부완료
GIS관리 강화

코원에너지서비스㈜
2021.12.10
서울특별시장
코원에너지서비스㈜
과태료 부과
850
굴착공사 관리미흡에 따른 안전관리규정 위반
도시가스사업법제26조 4항
과태료 납부완료
업무처리 절차 개선

전남도시가스㈜
2022.12.01
전라남도도지사
전남도시가스㈜
과태료 부과
600
'17년 PE배관 파손사고에 대한 가스안전공사 및 전라남도에 사고보고 의무 위반
도시가스사업법제26조 4항
과태료 납부완료
내부 운영 절차서 개정(사고 발생시 보고기관 명확화)

여주에너지서비스㈜
2023.06.30
한강유역환경청
여주에너지서비스㈜
개선명령
-
오염도 측정 결과, 폐수 방류구#W1 수질오염물질 (폼알데하이드)허가배출 기준 초과
환경오염시설의통합관리에 관한법률 제14조제1항
개선계획서제출완료
발생 폐수 관리방안개선

여주에너지서비스㈜
2023.09.04
여주시
여주에너지서비스㈜
조치명령 및 과태료 부과
20
생활소음 규제기준 위반
소음진동관리법 제21조 제2항
과태료 납부 완료
소음정밀진단 컨설팅시행 및 설비개선

(9-4) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음

나. 중소기업기준 검토표해당사항 없음
다. 합병 등의 사후정보[㈜부산도시가스 공개매수 및 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 사항]합병소멸회사는 2021년 9월 16일부터 2021년 10월 15일까지 경영 효율성을 제고하기 위해 종속회사인 ㈜부산도시가스 공개매수를 진행하였습니다. 2021년 10월 20일 공개매수 결과 합병소멸회사는 ㈜부산도시가스 보통주 1,871,543주를 매수하여 84.34%의 지분을 보유하게 되었습니다. 이후 ㈜부산도시가스는 2021년 12월 22일 이사회 결의에 따라 자기주식 999,100주 소각을 결정하였으며, 2021년 12월 27일 소각을 완료하여 ㈜부산도시가스 주식 총수가 11,000,000주에서 10,000,900주로 변동하였습니다.경영상의 효율성을 증대하고 사업적 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합병소멸회사와 ㈜부산도시가스는 2021년 10월 18일 주식교환 계약을 체결하였으며, 2021년 12월 28일 ㈜부산도시가스 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 결과 723,954주를 교환하여 당기말 현재 합병소멸회사가 ㈜부산도시가스 지분을 100% 소유하고 있습니다.합병소멸회사는 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)를 2021년 10월 18일에 공시 하였으며, 합병등종료보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)를 2021년 12월 28일에 공시 하였습니다.

[STORAGE SOLUTION, LLC 흡수합병 및 Key Capture Energy, LLC 지분96.39% 취득]

2021년 12월 2일에 종속기업인 STORAGE SOLUTION, LLC를 Key Capture Energy, LLC가 흡수합병 하였습니다. 흡수합병 후 Key Capture Energy, LLC가 구주를 전체 소각한 뒤 발행한 신주의 96.39%를 종속기업인 Grid Solution, LLC이 취득하였습니다. 본 건 흡수합병이 연결 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

라. 녹색경영

- 목표관리사업장 지정 현황합병소멸회사는 '저탄소 녹색성장 기본법('10.4.14 시행)' 및 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률(환경부 고시 제 2014-162호)'에 따라 2014년 9월 12일 배출권 할당대상업체로 지정되었습니다.종속회사인 파주에너지서비스㈜는「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」제29조 및「온실가스ㆍ에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침」(환경부 고시 제2016-255호, 2016.12.30) 제20조의 규정에 따라 2018년 6월 30일 산업통상자원부 소관 산업ㆍ발전부문 온실가스ㆍ에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.종속회사인 나래에너지서비스㈜는 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」제29조 및「온실가스ㆍ에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침」(환경부 고시 제2016-255호, 2016.12.30) 제20조의 규정에 따라 2018년 6월 29일 산업통상자원부 소관 산업ㆍ 발전부문 온실가스ㆍ에너지 목표관리업체로 지정되었으며, 舊 나래에너지서비스㈜를 흡수합병하여 신규 합병법인인 나래에너지서비스㈜는 2020.1.2 부로 온실가스 배출권거래제 업체로 지정되었습니다.종속회사인 부산정관에너지㈜는「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」제29조 및「온실가스ㆍ에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침」(환경부 고시 제2011-29호, 2011.3.16) 제20조의 규정에 따라 2012년 6월 29일 산업통상자원부 소관 산업ㆍ발전부문 온실가스ㆍ에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.

[에스케이이엔에스㈜]

구 분
2023년
2022년
2021년

온실가스 배출량(tCO2_eq)
2,149,279
2,414,613
2,877,464

에너지 사용량(TJ)
42,807
48,046
57,274

[나래에너지서비스㈜]

구 분
2023년
2022년
2021년

온실가스 배출량(tCO2_eq)
1,546,862
1,596,831
1,814,797

에너지 사용량(TJ)
30,787
31,775
36,160

2019년도는 舊 위례에너지서비스㈜, 舊 나래에너지서비스㈜ 합산된 수치입니다.[파주에너지서비스㈜]

구 분
2023년
2022년
2021년

온실가스 배출량(tCO2_eq)
3,885,296
2,598,470
3,898,127

에너지 사용량(TJ)
75,682
49,719
76,256

[부산정관에너지㈜]

구 분
2023년
2022년
2021년

온실가스 배출량(tCO2_eq)
67,841
69,625
70,621

에너지 사용량(TJ)
1,194
1,379
1,399

마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
해당사항 없음
바. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황
해당사항 없음