비트플래닛 — 주주총회소집공고 (20240716)
제출인: 비트플래닛

주주총회소집공고
2.9
SGA(주)

주주총회소집공고

2024년 07월 16일

회 사 명 :
에스지에이 주식회사

대 표 이 사 :
박 재 한

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 정의로8길4 1004호 (문정동, KD70빌딩)

(전 화) 070-7308-1004

(홈페이지)http://www.sgacorp.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영혁신실장
(성 명) 이 윤 정

(전 화) 070-5204-0365

주주총회 소집공고

(제28기 제1차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 제28기 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 07월 31일 (수) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 송파구 정의로8길 9, AJ빌딩 2층 컨퍼런스룸

3. 회의목적사항

가. 보고사항1) 감사의 감사보고 2) 최대주주등과의 거래내용 보고나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

2) 제2호 의안
:
사외이사 원동호 선임의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거하여 경영 참고사항은 당사의 본점, 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치되어 있고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권행사에 관한 사항

당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명 날인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서 대리인 신분증

7. 기타사항

당사는 내실경영을 위한 비용절감차원에서 별도의 기념품은 마련하지 않습니다.

2024년 07월 16일

서울시 송파구 정의로8길4 1004호 (문정동, KD70빌딩) 에스지에이 주식회사 대표이사 박 재 한

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전승민(출석률: 75%)
최성호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024-01-24
의안: 감사인선임위원회 구성의 건
찬성
선임 전

2
2024-01-24
의안: 의왕 스마트시티 입주계약 변경의 건
찬성
선임 전

3
2024-01-26
의안: 전환사채 매입의 건
찬성
선임 전

4
2024-02-07
의안: 제27기 (2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인 건
찬성
선임 전

5
2024-02-16
의안: 영업보고서 승인의 건
찬성
선임 전

6
2024-03-14
의안: 제27기 정기주주총회 소집의 건
찬성
선임 전

7
2024-03-28
의안: 타법인(HDS) 차입에 대한 담보제공 건 (기존 연장)
불참
선임 전

8
2024-03-29
의안: 대표이사 변경의 건
불참
선임 전

9
2024-04-26
의안: 매출채권 제각의 건
사임
찬성

10
2024-05-03
의안: 의왕스마트시티 준공지연에 따른 중도금 대출 기한연기의 건
사임
찬성

11
2024-05-21
의안: 대표이사 선임의 건
사임
찬성

12
2024-05-21
의안: 의왕스마트시티 입주계약 변경의 건
사임
찬성

13
2024-05-31
의안: 의왕스마트시티 입주계약 변경의 건(정정)
사임
찬성

14
2024-06-11
의안: 의왕스마트시티 입주계약 변경의 건(정정)
사임
찬성

15
2024-06-20
의안: 임시주주총회 소집의 건 등 2개 의안
사임
찬성

16
2024-07-04
의안: 유형자산 양도 건
사임
찬성

17
2024-07-15

의안:
임시주주총회 소집 결의 내용 정정의 건

사임
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
100
12
12
-

*상기 주총승인 금액은 이사보수 한도 총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유형자산 양도
에스지에이솔루션즈 (관계기업)
2024-07-04
11,711
17.39

유형자산 양도
보이스아이 (관계기업)
2024-07-04
16,717
24.83

주) 상기 비율은 최근 사업연도인 2023년 재무제표 기준 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

에스지에이솔루션즈 (관계기업)
유형자산 양도
2024-07-04
11,711
17.39

보이스아이 (관계기업)
유형자산 양도
2024-07-04
16,717
24.83

주) 상기 비율은 최근 사업연도인 2023년 재무제표 기준 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

-
IT 서비스 시장 개요 IT서비스 시장은 다양한 정보기술을 활용하여 조직의 경쟁력과 업무의 효율성을 극대화 할 수 있는 최적의 솔루션을 제공하는 서비스 산업 입니다. 동시에 기존의 산업과의 융복합 시너지가 발휘되어 부가가치를 제고 할 수 있는 미래가치창출형 산업입니다. 고객의 요구에 따라 정보시스템의 기획, 설계, 구축, 운용, 및 유지보수까지 모든 정의 서비스를 제공합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 회사의 사업분야 및 구분당사는 IT서비스 전분야에 걸치 사업을 영위하는 종합IT기업으로 주로 공공부문의 SI (시스템 통합_System Integration), SM(시스템관리_System Management)과 IT인프라 구축, 그리고 스토리지 등의 상품을 공급합니다. 또한 계열회사인 SGA솔루션즈, 보이스아이, 에스지앤 등 계열회사가 보유한 자체 솔루션을 공공기관 등에 제공하거나 이를 활용, 확장한 솔루션SI사업을 영위 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-사업분야별 요약

구분
사업의 내용

교육SI
교육부, 전국의 시도 교육청. 학교, 및 산하기관에서 모두 사용되는 정보시스템의 개발 및 운영 사업을 영위■ 교육부의 교육행정정보시스템인 나이스(NEIS, National Education Information System) SW부문 운영 및 유지보수■ 4세대 나이스 SW 개발 사업수행■ 교육정보시스템 사용자 PC 보안 서비스■ 건강상태자가진단 앱 개발 및 운영■ 유치원 입학 관리 시스템 개발 및 운영■ 대학 정보시스템에 특화된 솔루션 SGACAL 개발 및 공급■ 그 외 기타 교육정보시스템과 관련된 개발 및 운영, 유지보수

공공ITS
교육분야 외의 공공기관의 SI(시스템 통합_System Integration)사업.IT인프라 구축 및 솔루션 공급을 통한 정보시스템 고도화 사업을 영위■ 주 고객사는 아래와 같으며 보안원칙에 따라 특정 시스템 및 사업명 명시 생략- KOTRA(대한무역투자진흥공사) / 중앙선거관리위원회 / 국회 도서관/ 한국부동산원 / 대한적십자사 / 건설근로자 공제회 등■ 2020년 이후 대규모 차세대 공공IT 사업 본격화에 따른 시장 진출- 단독 사업자, 컨소시엄, SW분리발주 등 다각적 공략■ 온나라 ISMP 체계 및 통합 시스템 기획 및 구축

(2) 시장점유율

세계 IT 세계 시장은 지난 해보다 6.8% 증가하여 총 5조 달러, 국내 IT 시장은 4.8% 증가한 109조 7천억원 규모를 형성할 전망입니다. 기업들이 생산형 AI를 어떻게 사용할지 계획하는 데 실질적인 투자를 하는 한해로 예상되지만, IoT, 블록체인 및 기타 대형 트렌드 등 지속적인 변화에 대한 피로의 영향으로 인해 큰 변화는 없을 것으로 추정됩니다.2024년에는 IT 시장 중 IT 서비스 세계 시장은 전년 대비 8.7% 증가하여 총 1조 5천억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 기업이 조직 효율성 및 최적화 프로젝트에 투자하고 있는 것이 그 요인으로 꼽힙니다. 한국 시장의 경우 또한 지출이 전년 대비 6.5% 증가하여 총 27조에 달할 것으로 전망됩니다. 전반적으로 소프트웨어와 IT 서비스가 국내 IT지출액의 상당 부문을 차지할 것이며, 그 중심에는 클라우드 지출이 자리잡을 것이라고 예측됩니다.

-전세계 IT 지출 전망 (단위 : 백만 달러)

가트너, IT 서비스 세계 전망 (2024)

-한국 IT 지출 전망 (단위 : 백만원)

가트너, IT 서비스 국내 전망 (2024)

(3) 시장의 특성

-IT서비스 산업의 정의 및 특성IT서비스란 기업, 정보 등 조직의 목표 달성을 위해 정보시스템을 구축 하는 종합서비스를 말합니다. 정보시스템을 구성하는 주요 요소로는 하드웨어, 소프트웨어, 네트워크 등이 있고 이를 종합하여 조직의 업무 프로세스에 필요한 시스템을 개발·유지·보수하는 전체의 과정을 IT서비스 제공 범위 라고 볼 수 있습니다. 산업 내 분야를 세분화 하면 크게 시스템 통합(System Integration; SI), 시스템 관리(System Management; SM), IT컨설팅, IT아웃소싱(ITO), 교육훈련 등으로 나눌 수 있으며 IT서비스의 공급구조는 SW개발 공급을 비롯하여 다양한 기술들이 접목되며 4차산업 기술 등의 발달로 구조적, 입체적으로 그 시스템의 고도화 됨에 띠라 다양한 분야,업체 들이 상호 협력하는 비지니스 구조를 이루기도 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 국내 산업 주요 IT이슈2024년 비즈니스 트렌드로 생성형 AI, 클라우드 AI 등 인공지능이 가장 뜨거운 화두로 부상하고 있습니다. 특히, '비즈니스 생산성 형상'을 위해 응용하는 전략에 대해 국내 기업들이 가장 높은 순위로 주목해야할 것으로 전망됩니다. 운영 자동화, 기업 지식관리 및 R&D 업무 고도화 등으로 활용되며 국내기업들은 생성형 AI를 이미 도입했거나 (25%) 도입 검토 중으로 (68%) 선택이 아닌 필수 전략으로 조사됩니다.클라우드 AI 플랫폼 또한 작년 주목 1위 트렌드로 올해 높은 순위로 트렌드를 지속하고 있습니다. AI 투자 확대로 인해 국내 클라우드 전환 시장도 전년대비 20.8% 증가한 4조 2,549억원으로 견조하게 성장하고 있으며, 2027년까지 5년간 연평균 16.9%의 성장률로 7조 6,642억원 규모로 성장할 것으로 예상합니다.

2024년 비즈니스 트렌드
1위. 비즈니스 생산성 향상을위한생성형AI의응용확대2위. 클라우드 AI 플랫폼 시장의 성장및확대3위. 생성형 AI 기술 기반 스타스타트업들의출현4위. AI가 촉발하는 정보보호/보안 위험 확대5위. Cloud Native의확산지속6위. 슈퍼앱이 주도하는 플랫폼비즈니스의진화7위. AI 관련 반도체 생태계 활성화8위. 협동로봇, 서비스 로봇이 주도하는 로봇시장의성장9위. 자율주행, UAM을 포함한 미래 모빌리티 시장성숙10위. 친환경 IT기술 도입 및 기존업무의친환경화지원을통한ESG 경영강화11위. LCNC를 통한 기업 디지털 혁신가속화

AI의 계속적인 기술의 발달은 정보보호/보안 위험도 확대되어 중요성이 부각되고 있습니다. 랜셈웨어 등의 악성코드 제작이 쉬워지며, 피싱 (Phishing), 딥페이크 등의 성능을 제고하여 위험을 높일 수 있습니다. 국내에서는 2023년 9월, 개인정보보호법 개정이 시행되어 개인정보 유출 사고 발생 시, 전체 매출액 최대 3%까지 과징금을 부과하여 기업의 투자를 촉진하고 있습니다.2023년 디지털 비즈니스 트렌드로 AI Platform 경쟁 가열, 구독형 비즈니스 모델 확산, Cloud Native 확산, 금융과 IT융합의 가속화 등 ICT 플랫폼 구축 시장이 성장세를 보입니다. 이런 트렌드를 따라가면서 각종 플랫폼 서비스는 각종 보안 사건 사고가 발생하고 있습니다. 카카오 먹통 사건을 비롯하여 중앙집중적 인프라 의존하는 주요 플랫폼에서 서비스 장애가 일어나 서비스업 뿐만 아니라 외식업, 운수업 등 소상공인들의 피해가 막대하여 사이버 보안의 중요성이 부각되고 있습니다.

*상기 산업 및 시장에 대한 분석 자료는 글로벌 IT리서치·컨설팅사 가트너(Gartner) 및
한국경영정보학회 2024 디지털 비즈니스 트렌드 전망을
참고 하였습니다.

(5) 조직도

20240716_SGA조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 (본점의 소재지)
① 회사의 본점은
대한민국 서울특별시

에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 공장을 둘 수 있다.

제3조 (본점의 소재지)
① 회사의 본점은
대한민국 경기도 의왕시

에 둔다

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 공장을 둘 수 있다.

본점의 소재지 변경

제33조 (이사의 수)
회사의 이사는
3인 이상 4인 이내

로 하고, 사외이사의 선임은 상법 제542조의8 ①항이 규정하는 바에 따라 정한다.

제33조 (이사의 수)
회사의 이사는
3인 이상 5인 이내

로 하고, 사외이사의 선임은 상법 제542조의8 ①항이 규정하는 바에 따라 정한다.

사외이사 신규 선임으로 인한 변경

<신설>

[ 부 칙 ]
제1조 (시행일) 본 정관은 2024년 07월 31일부터 시행한다.

부칙 조항 신설 및 정정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

원동호
1949.09
사외이사 후보
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

원동호
사외이사
1988년

성균관대학교 전자공학 공학박
사

없음

1978년~1980년

한국전자통신연구원 전임연구원

1985년~1986년

성균관대학교

교수

1996년~1997년

동경공업대학 객원연구원

2002년~2003년

정보화추진위원회 자문위원

2002년~2004년

한국정보보호학회 회장

1978년~1980년
산학연 정보보안협의회 회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

원동호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 전문성본 후보자는 IT분야에서의 오랜 경험과 경력을 바탕으로 당사의 의사결정 기구의 사외이사로서 정확하고 합리적인 의사결정을 통해 회사가 더욱 성장하는데 기여하고자 합니다.2) 독립성본 후보자는 상법 등 관련 법규 상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며, 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 없습니다. 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 향후 3년간 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3) 의무와 책임

본 후보자는 직무를 수행하고 의사결정을 하는데 있어 아래와 같은 기업가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4) 직무수행

본 후보자는 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이뤄지도록 전문적인 역량을 발휘하도록 노력하겠습니다. 회사의 발전과 주주의 이익 보호위하여 기술적으로 높은 이해도와 비즈니스 전략에 대한 이해와 유관 경험을 바탕으로 한 의견 개진을 적극적으로 하겠습니다. 또한, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 원동호]
본 후보자는 성균관대학교 전자공학 교수 및 한국정보보호학회 회장 등 IT분야에서의 오랜 경험과 풍부한 지식을 가지고 있습니다. 높은 이해도 및 건전한 경영을 위해 기여할 것으로 판단되어 당사의 사외이사 후보자로 추천되었습니다.

확인서

20240716 주총공고 사외이사 확인서_1.jpg
20240716 사외이사 확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항없음.

※ 참고사항

▶주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서 대리인 신분증

▶기타사항

당사는 내실경영을 위한 비용절감차원에서 별도의 기념품은 마련하지 않습니다.