휴림로봇 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240716)
제출인: 휴림로봇

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
휴림로봇(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 07월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 01월 19일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수- 보통주식 (주)
납입대상자 및 발행금액 변경에 따른 정정
4,780,114
3,828,871

4. 자금조달의 목적- 타법인 증권 취득자금 (원)
9,999,998,488
8,009,998,132

제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등
주1)
주2)

주1)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 휴림홀딩스
최대주주
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음

3,824,092

-

비엘코스메틱
1호 조합

-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음
956,022
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림홀딩스
1
김도영
-
-
-
(주)제이앤리더스
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
14,157
매출액
-

부채총계
13,346
당기순손익
-182

자본총계
811
외부감사인
-

자본금
999
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인의 최대주주】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제이앤리더스
1
김지영
100
-
-
김지영
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
19,827
매출액
-

부채총계
18,517
당기순손익
-166

자본총계
1,310
외부감사인
-

자본금
550
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

비엘코스메틱 1호 조합
2
박경호
95
김경서
5
박경호
95

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주2)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엣지파운드리(주)
-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음
3,828,871
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엣지파운드리(주)
-
남용현
1.39
-
-
에이아이코어비즈(주)
12.60

박찬영
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
104,303
매출액
37,040

부채총계
48,168
당기순손익
-21,330

자본총계
56,135
외부감사인
한미회계법인

자본금
23,017
감사의견
적정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07월 16일

회 사 명 :
휴림로봇 주식회사

대 표 이 사 :
김봉관

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27

(전 화) 041-590-1700

(홈페이지)http://http://www.hyulimrobot.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김봉관

(전 화) 041-590-1700

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,828,871

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
70,794,294

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
8,009,998,132

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,092

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,323

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항 9호(발행주식총수의 100분의 50을 초과하지않는 범위 내에서 상법 제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우)

9. 납입일
2024.07.16

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.07.31

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024.01.19

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수(전매제한 조치)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)신주의 발행가액"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.2)기타사항①상기 발행가액은 확정가액입니다.②본 유상증자와 관련하여 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.③본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.④본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년간 전량 보호예수 됩니다

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
21,383,219
52,011,707,940
2,432.36

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,718,559
6,362,096,740
2,340.25

최근일 가중산술평균주가(C)
498,893
2,334,473,169
2,323.52

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,365.37

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,323.52

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
2,092

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

타법인 증권 취득자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엣지파운드리(주)
-
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음
3,828,871
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엣지파운드리(주)
-
남용현
1.39
-
-
에이아이코어비즈(주)
12.60

박찬영
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
104,303
매출액
37,040

부채총계
48,168
당기순손익
-21,330

자본총계
56,135
외부감사인
한미회계법인

자본금
23,017
감사의견
적정