SK네트웍스 — 주주총회소집공고 (20240716)
제출인: SK네트웍스

주주총회소집공고
2.9
SK네트웍스(주)

주주총회소집공고

2024 년 7 월 16 일

회 사 명 :
에스케이네트웍스 주식회사

대 표 이 사 :
이 호 정

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 팔달구 매산로52번길 4

(전 화) 070-7800-2114

(홈페이지) http://www.sknetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획재무실장
(성 명) 황 용 민

(전 화) 070-7800-2763

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

삼가 주주 여러분께 건승과 일익 번창하시기를 기원합니다. 상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. = 아 래 =

1.

일시
: 2024
년
8
월
7
일
(
수
)
오전
10:00

2. 장소 : 서울특별시 종로구 청계천로 85 삼일빌딩, SK네트웍스(주) 30층

3. 회의의 목적 사항 가
. 보고 안건

감사보고

나
.
부의 안건

제
1
호 의안
:
분할계획서 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항 가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사 - 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증 등 공적서류) - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증 나. 전자투표에 관한 사항 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 전자투표 행사 인터넷 주소 : 한국예탁결제원 전자투표시스템 ·인터넷주소「http://evote.ksd.or.kr」 ·모바일주소「http://evote.ksd.or.kr/m」

- 전자투표 행사 기간 :
2024

년
07
월
28
일
09
시
~ 2024
년
08
월
06
일
17
시

(첫날은 오전 9시부터 투표 가능하며, 이후 24시간 투표가 가능합니다. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.) - 인증서*를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 *주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제21조(총회의 소집)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

이호정

(

출석률
:

100%)

최성환

(

출석률
:

100%)

이성형

(

출석률
:

89%)

하영원

(

출석률
:

100%)

임호

(

출석률
:

100%)

정석우

(

출석률
:

89%)

이문영

(

출석률
:

100%)

채수일

(

출석률
:

100%)

장화진

(

출석률
:

80%)

비고

찬반 여부

1
1/8

2023

년
4
분기 감사위원회 심의결과 보고

-
-
-
-
-
-
-
-
-

(

선임전
)

보고

사외이사 재선임
Process 도입
(안
)

-
-
-
-
-
-
-
-
-

(

선임전
)

보고

지배인 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

SK

렌터카㈜ 보유 자기주식 매입의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

2
1/25

2023

년도 대표이사 평가의 건
(
주
1)

가결

-

찬성

찬성

찬성

찬성

(

불참
)

찬성

찬성

(

선임전
)

대표이사 보상의 건
(주
1)

가결

-

찬성

찬성

찬성

찬성

(

불참
)

찬성

찬성

(

선임전
)

3
2/13

2023

년 연간 경영실적 보고

-
-
-
-
-
-
-
-
-

(

선임전
)

보고

이사회 평가
(안
) 보고

-
-
-
-
-
-
-
-
-

(

선임전
)

보고

제
71기
(2023년도
) 재무제표 승인의 건

조건부 가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

제
71기
(2023년도
) 영업보고서 승인의 건

조건부 가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

자기주식 처분의 건
(주
1)

가결

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

사채 발행 한도 위임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

2024

년 경영계획 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

2024

년
CEO KPI
수립의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

자기주식 소각의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

2023

년 배당
(
안
)
승인의 건
(
주
2)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

기권

찬성

(

선임전
)

4
3/11

2023

년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-
-
-
-
-
-
-
-
-

(

선임전
)

보고

2023

년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-
-
-
-
-
-
-
-
-

(

선임전
)

보고

이사회 평가 결과 보고

-
-
-
-
-
-
-
-
-

(

선임전
)

보고

제
71기
(2023년도
) 영업보고서 변경 내역 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

제
71기
(2023년도
) 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

5
3/27

이사회 의장 선임의 건

가결

찬성

찬성

(

불참
)

(

퇴임
)

(

퇴임
)

찬성

찬성

찬성

(

불참
)

위원회 구성의 건

가결

찬성

찬성

(

불참
)

(

퇴임
)

(

퇴임
)

찬성

찬성

찬성

(

불참
)

이사회 규정 개정의 건

가결

찬성

찬성

(

불참
)

(

퇴임
)

(

퇴임
)

찬성

찬성

찬성

(

불참
)

ESG

경영위원회 규정 개정의 건

가결

찬성

찬성

(

불참
)

(

퇴임
)

(

퇴임
)

찬성

찬성

찬성

(

불참
)

인사위원회 규정 개정의 건

가결

찬성

찬성

(

불참
)

(

퇴임
)

(

퇴임
)

찬성

찬성

찬성

(

불참
)

2024

년도 대표이사 장기성과급 부여의 건
(
주
1)

가결

-

찬성

(

불참
)

(

퇴임
)

(

퇴임
)

찬성

찬성

찬성

(

불참
)

6
4/22

2024

년
1
분기 감사위원회 심의결과 보고

-
-
-
-

(

퇴임
)

(

퇴임
)

-
-
-
-

보고

2024

년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

퇴임
)

(

퇴임
)

찬성

찬성

찬성

찬성

차입금 한도 위임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

퇴임
)

(

퇴임
)

찬성

찬성

찬성

찬성

PSU(Performance Stock Unit)

제도 도입 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

퇴임
)

(

퇴임
)

찬성

찬성

찬성

찬성

7
5/13

2024

년
1
분기 경영실적 보고

-

-

-

-

(

퇴임
)

(

퇴임
)

-

-

-

-

보고

자회사 대상 포괄적 감사 실행을 위한 협약서 체결 보고

-

-

-

-

(

퇴임
)

(

퇴임
)

-

-

-

-

보고

2024

년도
PSU
운영 보고

-

-

-

-

(

퇴임
)

(

퇴임
)

-

-

-

-

보고

자기주식 처분의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

퇴임
)

(

퇴임
)

찬성

찬성

찬성

찬성

안성물류센터 매각의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

퇴임
)

(

퇴임
)

찬성

찬성

찬성

찬성

8
6/17

분할 계획서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

퇴임
)

(

퇴임
)

찬성

찬성

찬성

찬성

임시주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

퇴임
)

(

퇴임
)

찬성

찬성

찬성

찬성

9
6/20

준법지원활동
/공정거래 자율준수 프로그램 실적 및 계획 보고

-
-
-
-

(

퇴임
)

(

퇴임
)

-
-
-
-

보고

SK

렌터카㈜ 지분 매각의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

퇴임
)

(

퇴임
)

찬성

찬성

찬성

찬성

(주1)
상법 및 이사회 규정에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사인 대표이사는 해당 안건 의결권의 수에 산입하지 아니하였습니다
.

(주2)
제
3
차 이사회
(2024.2.13.) '2023
년 배당
(
안
)
승인의 건
'
안건의 기권 이사 성명 및 사유는 아래와 같습니다
.

이사명

찬반여부

사유

이문영 이사

기권

배당 증액 정도에 대한 판단 보류

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

1) 감사위원회 활동내역

회차

개최

일자

의 안 내 용

가결

여부

감사위원

비 고

정석우

(

출석률
: 100%)

이문영

(

출석률
: 100%)

채수일

(

출석률
: 100%)

장화진

(

출석률
: 100%)

찬성여부

1

1/26

2023
년 감사위원회 활동 평가의 건

-
-
-
-

(

선임전
)

평가

2023

년
4
분기 감사실 실적 보고의 건

-
-
-
-

(

선임전
)

보고

2024
년 감사실 경영계획 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

2

2/8

2023
년 배당안 및 영업보고서 보고의 건

-
-
-
-

(

선임전
)

보고

2023
년 경영실적 및 재무제표 보고의 건

-
-
-
-

(

선임전
)

보고

2023
년 외부감사인 연간감사 진행경과 보고의 건

-
-
-
-

(

선임전
)

보고

3
3/6

2023
년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-
-
-
-

(

선임전
)

보고

2023
년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

2023
년 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

자회사 대상 포괄적 감사 착수 근거 마련을 위한 협약서 관련 사전 보고의 건

-
-
-
-

(

선임전
)

보고

4
3/8

제
71
기
(2023
년도
)
영업보고서 변경 내역 보고의 건

-
-
-
-

(

선임전
)

보고

외부감사인
SK
네트웍스 주식회사
2023
년 회계연도 감사결과 보고의 건

-
-
-
-

(

선임전
)

보고

2024

년 외부감사인 연간감사 보수
(
안
)
심의
/
의결의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

제
71
기
(2023
년
)
감사위원회의 감사보고서 작성의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

제
71
기
(2023
년
)
주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

선임전
)

5
5/3

2024

년
1
분기
SK
네트웍스 경영실적 보고의 건

-
-
-

(

퇴임
)

-

보고

2024

년
1
분기 외부감사인
(
사전
)
검토 보고의 건

-
-
-

(

퇴임
)

-

보고

투자
Lessons Learned 도출 결과 보고의 건

-
-
-

(

퇴임
)

-

보고

2024

년 상반기 정기감사 계획 보고의 건

-
-
-

(

퇴임
)

-

보고

자회사 대상 포괄적 감사 실행을 위한 협약서 체결 승인의 건

가결

찬성

찬성

(

퇴임
)

찬성

6
5/8

2024

년
1
분기 외부감사인 검토결과 보고의 건

-
-
-

(

퇴임
)

-

보고

2024

년
1
분기 감사실 실적 보고의 건

-
-
-

(

퇴임
)

-

보고

7
6/12

임시주주총회 의안에 대한 조사 보고의 건

-
-
-

(

퇴임
)

-

보고

2) 인사위원회 활동내역

회차

개최

일자

의안내용

구분

위원의 성명

비 고

임호

(

출석률
: 100%)

이성형

(

출석률
: 100%)

하영원

(

출석률
: 100%)

채수일

(

출석률
: 100%)

찬 반 여 부

1
1/23

2023

년도 대표이사 평가의 건

-
-
-
-
-

심의

대표이사 보상의 건

-
-
-
-
-

심의

2
2/6

2024

년
CEO KPI
수립의 건

-
-
-
-
-

심의

사외이사 후보 추천의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

3
3/6

2024

년도 이사 보수 한도액 심의의 건

-
-
-
-
-

심의

2024

년도 대표이사 장기 성과급 부여의 건

-
-
-
-
-

심의

감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 추천

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

회차

개최

일자

의안내용

구분

위원의 성명
(주1)

비 고

정석우

(

출석률
:100%)

이성형

(

출석률
:100%)

장화진

(

출석률
:100%)

찬 반 여 부

4
4/17

인사위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(

주
1)
제
5
차 이사회
(2024.03.27) '
위원회 구성의 건
'
의결에 따라
,
인사위원회의 구성이 일부 변경되었습니다
.

3) ESG경영위원회 활동내역

회차

개최 일자

의안내용

구분

위원의 성명

비고

하영원

이호정

최성환

임호

정석우

이문영

채수일

이성형

장화진

(출석률:

100%)

(출석률:

100%)

(출석률:

100%)

(출석률:

100%)

(출석률:

86%)

(출석률:

100%)

(출석률:

100%)

(출석률:

86%)

(출석률:

100%)

찬 반 여 부

1
1/5

지배인 선임의 건

-
-
-
-
-
-
-
-

(

불참
)

(

선임전
)

심의

SK

렌터카㈜ 보유 자기주식 매입의 건

-
-
-
-
-
-
-
-

(

불참
)

(

선임전
)

심의

사외이사 재선임
Process 도입
(안
)

-
-
-
-
-
-
-
-

(

불참
)

(

선임전
)

토의

2
2/6

자기주식 처분의건

-
-
-
-
-

(

불참
)

-
-
-

(

선임전
)

심의

무보증사채 발행의 건

-
-
-
-
-

(

불참
)

-
-
-

(

선임전
)

심의

2024

년 경영계획 승인의 건

-
-
-
-
-

(

불참
)

-
-
-

(

선임전
)

심의

자기주식 소각의 건

-
-
-
-
-

(

불참
)

-
-
-

(

선임전
)

심의

2023

년 배당
(
안
)
승인의 건

-
-
-
-
-

(

불참
)

-
-
-

(

선임전
)

심의

3
3/6

제
71기
(2023년도
) 정기주주총회 소집의 건

-
-
-
-
-
-
-
-
-

(

선임전
)

심의

카티니 매각 검토

-
-
-
-
-
-
-
-
-

(

선임전
)

토의

4
4/12

ESG

경영위원회 위원장 선임의 건

가결

(

퇴임
)

-
-

(

퇴임
)

-
-
-
-
-

FY2023

지속가능경영보고서 발간 계획 보고

-

(

퇴임
)

-
-

(

퇴임
)

-
-
-
-
-

토의

2024

년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

-

(

퇴임
)

-
-

(

퇴임
)

-
-
-
-
-

심의

차입금 한도 위임의 건

-

(

퇴임
)

-
-

(

퇴임
)

-
-
-
-
-

심의

PSU(Performance Stock Unit)

제도 도입 승인의 건

-

(

퇴임
)

-
-

(

퇴임
)

-
-
-
-
-

심의

5
5/8

자기주식 처분의 건

-

(

퇴임
)

-
-

(

퇴임
)

-
-
-
-
-

심의

안성물류센터 매각의 건

-

(

퇴임
)

-
-

(

퇴임
)

-
-
-
-
-

심의

6
6/12

분할 계획서 승인의 건

-

(

퇴임
)

-
-

(

퇴임
)

-
-
-
-
-

심의

임시주주총회 소집의 건

-

(

퇴임
)

-
-

(

퇴임
)

-
-
-
-
-

심의

7
6/17

SK

렌터카㈜ 지분 매각의 건

-

(

퇴임
)

-
-

(

퇴임
)

-
-
-
-
-

심의

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분

인원수
(주
1)

주총승인금액
(주
2)

지급총액
(주
3)

1

인당

평균 지급액

비 고

사외이사
(감사위원회 위원 제외
)

1
7,000
80
80
-

감사위원회 위원

3
160
53
-

주
1)
상기 인원수는
2024
년
6
월
30
일 기준으로 재임 중인 사외이사 인원수입니다

.

주
2)
주총승인금액은
2024
년
3
월
27
일 주주총회 승인일 기준으로 당사 등기이사 보수한도 총액입니다

주
3)
지급총액은 당해 사업연도 중 퇴임 사외이사에 대한 보수가 포함되어 있으나

,

1

인당 평균 지급액은 지급총액을 현재 재임 중인 사외이사 인원수로 나누어 계산하였습니다
.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(2024.01.01~2024.03.31 기준, 단위: 억원)

- 해당사항 없음주
1) 자산총액 또는 매출총액의
1% 이상인 거래로서 비율은
'23년
K-IFRS별도 자산총액
46,438억원 및 매출총액
60,886억원 기준으로 작성

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(2024.01.01~2024.03.31 기준, 단위: 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

PS&마케팅㈜ (계열회사)

상품매입/매출 등

2024.1.1~ 2024.3.31

2,696

4.43%

주
1)
자산총액 또는 매출총액의
5%
이상인 거래로서 비율은
'23
년
K-IFRS
별도 자산총액 (
46,438
억원) 및 매출액
(60,886
억원) 기준으로 작성

주
2)
상기 비율은
'23
년
K-IFRS
별도 매출액 대비로 작성

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

◎ 정보통신

(1) 산업의 특성 및 성장성

'24

년
2
월 말 기준 국내 이동통신 총 가입자 수는 약
8,494
만 명으로 현재 보급률은 약
164%

이며
,
성숙기에 진입한 상황입니다
.
그러나 한국의 이동통신 시장은
5G
등 네트워크 기술의 발달과 더불어 국내외 제조사들의 지속적인 신제품 출시로 일정수준 이상의 시장규모를 유지하고 있습니다
.

< 이동통신서비스 가입자 추이 >

(단위 : 명)

구 분

2021년말
2022년말
2023년말
2024년 2월말

SKT

29,881,825
30,650,174

31,511,736

31,777,830

KT

17,466,923
17,500,419

17,758,837

17,732,784

LGU+

15,151,667
16,012,267

18,769,727

19,152,178

MVNO1)

10,355,077
12,829,247

15,851,473

16,275,835

합계

72,855,492
76,992,107

83,891,773

84,938,627

* 출처: 과학기술정보통신부 통계정보 (www.msit.go.kr)

주1) 2015년 1월부터 기존 이통3사 가입자 통계에서 MVNO 가입자 통계를 분리하여 집계함.

(2) 경기변동의 특성 및 계절성

이동통신시장은 성별/소득수준/지역 등에 상관없이 대한민국 전국민을 대상으로 합니다. 5G, IoT(사물인터넷) 관련 네트워크 등 이동통신망의 지속적 기술발전에 따른 사업자의 신규서비스 출시, 국내외 제조사의 고기능 단말기의 지속 개발 등에 따라 신규 수요가 창출됩니다. 또한 보조금 규제 등 정부의 규제 정책에 영향을 받습니다. 계절 및 경기 변동으로 인한 영향은 타 산업 대비 미미한 수준입니다.

(3) 영업개황 및 경쟁력

급변하는 이동통신유통시장에서 끊임없는 변화를 추구하며 휴대전화 단말기 유통사업자에서 ICT 디바이스 유통사업자로의 변신을 추구하는 있는 정보통신사업부는 성숙기에 도래한 통신시장 속에서도 상품 및 서비스 확장을 통해 견고한 수익력을 유지하고 있습니다. 정보통신사업부의 경쟁력은 국내 이동통신에 최적화된 유통역량과 물류체계이며, 향후 다양한 ICT 디바이스 상품에 대한 고객의 니즈를 충족시키기 위해 최고 수준의 서비스를 제공할 수 있도록 노력할 것입니다.

(4) 관련법령 또는 정부의 규제

휴대전화 단말기 유통사업은 MVNO(가상 이동통신망 사업자) 도입 활성화, 보조금 규제 심화 등 정부 정책변화와 그에 연동된 이동통신사업자의 정책에 따라 직ㆍ간접적인 영향을 받습니다. '14년 10월 단말기유통구조개선법이 시행 되었으며, 주요 내용으로는 보조금 차별 금지, 분리요금제, 보조금 상한 등이 있습니다. 과도하고 불투명한 보조금 지급에 따른 문제점을 해소하고, 합리적인 단말기 유통구조를 만들어 나감으로써 소비자의 편익증진을 목적으로 하는 이 법은

2017년
7월
, 2018년
2월
, 2020년
6월
, 2020년
12월
4회에 걸쳐 일부 개정되어 현재까지 효력을 미치고 있습니다
. 2024년
3월에는 시행령 일부 개정을 통해 이동통신사업자 변경 시 번호이동 전환 지원금을 지급할 수 있는 기준이 신설되었습니다
.

◎ 민팃

(1) 산업의 특성 및 성장성

국내 중고폰 시장규모는 2016년부터 급격히 커지는 양상을 보이고 있습니다. 주요 이유로는 ①단말기 유통구조개선법(단통법), 선택약정요금할인 확대적용 등 정부의 제도적인 변화가 있고 ②중고폰 제품 자체가 품질적인 면에서 소비자들에게 선택 받을 만큼 충분히 가성비가 높아졌기 때문입니다. 최근 MZ세대를 중심으로 '알뜰하고 합리적인 소비'와 '환경보호에 기여할 수 있는 방법'인 중고 거래에 대한 긍정적인 인식이 확산되고 있습니다. 특히 두번째 소비자라는 뜻을 가진 '세컨슈머'라는 신조어가 만들어지는 등 당장의 편리함보다는 지속 가능한 삶을 위한 소비트렌드가 떠오르고 있습니다. 이러한 트렌드 속에 ICT 디바이스의 중고 거래는 더욱 활성화 될 것으로 보여 집니다.(2) 국내시장 여건 ICT 디바이스의 중고 거래에 대한 인식개선으로 이를 전문적으로 취급하는 유통업체들이 생겨났지만 복잡한 거래 단계와 정보 불균형으로 고객들에게 신뢰성 있는 정보 제공이 어려운 상황이며, 개인정보 유출에 대한 우려 또한 상존하고 있습니다.(3) 영업개황 및 경쟁력

중고 ICT 디바이스 시장은 지속적인 성장이 예상되나, 아직 고객들은 중고 거래에 불편함을 많이 느끼고 있습니다. 민팃은 중고폰 판매 과정의 소비자 고충을 개선하고자 AI 딥러닝 기반의 핸드폰 외관 평가 기술을 적용, 신뢰할 수 있는 진단 및 가격을 제안하고 있습니다.

또한
, 민팃은 영국 글로벌 정보 보안 전문 기관인
A
DISA(
자산폐기정보보안협회)로부터 중고폰 매입 시 활용하고 있는 삭제 프로그램(세이프 앱)에 대해 인증을 획득하였고, 국제 표준 정보보호 인증인 ISO27001 획득을 통해 개인정보 유출을 방지하고 안전한 거래 환경을 조성하고 있습니다.
또한, 검수/분류/포장 등 센터 공정의 자동화를 통해 매입부터 판매까지 사람 개입이 없는 프로세스를 구축해 가고 있습니다.

(4) 관련법령 또는 정부의 규제

'14년 10월 시행된 단말기유통구조개선법 등 신규폰에 대한 지원금 감소, 가계통신비 절감을 위한 정부의 다각적인 관심과 노력(중고폰 유통활성화를 위한 정책해우소 개최, 중고폰 관련 정책 수립 시 관련업체 참여 유도 등)으로 중고폰에 대한 일반 소비자들의 인식이 개선되고 있습니다.

또한
, ’24년
1월

중고폰 안심거래 인증제가 국회 본회의를 통과해 업계 관심을 끈 가운데
, 해당 법안의 주요 내용으로 중고폰 거래 사업자가 개인정보 삭제와 복구가 불가능함을 인증해야 하는 것이 포함되며 중고폰 거래 과정의 안전
, 신뢰가 더욱 강조되고 있습니다
.

◎ 스피드메이트사업부

(1) 산업의 특성

국내 완성차 제조업 시장은 소수 국내 업체 중심의 독과점 형태로 오랜 기간 지속되어 오고 있으나, 고객 니즈의 다양화 및 수입차 업체의 공격적 영업, 엔트리급 차종 확대 등으로 수입차 부품 유통 및 정비 영역 확대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성

자동차 산업의 시장 규모는 자동차 등록대수 증가에 따라 지속 확대되어 왔으며, 최근 수입차 연간 등록대수가 19년 245천대, 20년 275천대, 21년 276천대, 22년 290천대, 23년 283천대로 지속적인 증가 추세를 보이고 있어 향후 관련 정비 및 부품 유통시장의 확대가 기대되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

정비 애프터마켓 시장이 지속 성장하여 정비 수요 및 수입차 부품 매출이 꾸준히 증가하고 있으며, 수입차 판매 확대가 지속되면서 수입차 정비 시장의 규모가 꾸준히 성장 할 것으로 기대됩니다.

(4) 시장전망 및 회사의 경쟁우위 요소

수입차 급성장으로 자동차 등록대수는 증가 추세를 유지하고 있으며 경정비 시장 또한 증가하고 있습니다. 향후 다양한 경쟁자 진입으로 오프라인 시장과 더불어 온라인시장 또한 성장할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 경정비 네트워크 및 대표 상품인 타이어, 배터리, 윤활유의 상품 경쟁력을 보유하고 있으며, 멤버십, 제휴, 다양한 온/오프라인 마케팅 경험을 바탕으로 시장을 선도해나갈 예정입니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제

스피드메이트의 자동차 전문 정비업은 2013년 6월 중소기업 적합업종으로 지정되어대기업 공공시장 입찰 참여 금지, 가맹점 수 동결, 대기업 신규 진입 자제 등 정부 정책에 영향을 받아 왔으나, 2016년 6월 한 차례 연장 후, 2019년 5월 31일에 지정 만료되었습니다. 최근 생계형 적합업종 지정 관련하여 중소벤처기업부에서 심사가 진행되었으며, 중소벤처기업부의 심사 결과 2023년 2월 9일부로 자동차전문수리업은 생계형 적합업종으로 지정하지 않는 것으로 의결하였습니다. 이로써 가맹점 수 동결 제한이 풀리게 되었습니다.

◎ 워커힐

(1) 산업의 특성

국제화 시대의 도래로 인한 국제적 교류 확대와 경제성장으로 인한 소득의 증가로 인해 성장하고 있는 산업이며 부가가치가 높은 산업으로 고도의 서비스 능력을 필요로 하며 고용효과 또한 높은 산업입니다. 관광호텔업은 사업특성상 운전자금 부담은 미미하나, 설립시 대규모 선투자가 필요한 일반적인 특성 이외에도 설비 진부화 방지 및 성숙기 시장에서의 경쟁력 강화를 위한 설비의 고급화/대규모화 추세 등에 따라 지속적인 투자지출 부담이 내재되어 있습니다. 이에 따라 투자와 투하자본 회수간의 적절한 대응을 가능케 하는 자본조달구조가 원활한 자금 수급과 수익성 개선이 주요 관건으로 작용합니다. 한편 관광호텔업의 경쟁지위는 입지, 서비스의 질 및 브랜드 인지도 등에 의해 좌우되며 특히, 객실부분의 경우, 사업특성상 일일 수급동향 분석을 통한 적절한 판매요금산정 등 마케팅 관리가 경쟁력 확보의 주요한 요소로 인식되고 있습니다.

대외사업은 골프장 클럽하우스, 인천공항 환승호텔, 외식업 등 호텔 외부에 위치하여호텔의 이미지를 기반으로 숙박 및 식음료를 판매하는 사업입니다. 체감 경기 및 경제 분위기에 영향을 받으며 골프장 클럽하우스의 경우 계절적(여름, 겨울) 요인에도 영향을 받습니다.

(2) 산업의 성장성

국민들의 삶의 질 향상, 여가 선용, 레저 활동에 대한 관심 및 활용도 증가와 더불어 외국인 입국자수의 증가 등에 따라 높은 성장세를 보였으나, 최근 코로나19의 확산으로 인해 방한 외국인 감소, 내국인 이용객 감소 추세가 이어졌습니다. 그러나 2022년 점차 코로나 상황이 회복세에 접어들면서, 특히 내국인 이용객수가 점진적으로 증가하고 있는 추세입니다.

(3) 경기변동의 특성

일반적으로 호텔산업의 경기는 국내 관광산업의 동향, 전염병, 자연재해등의 환경변화와 밀접한 관련성이 있으며, 특급호텔의 경우는 객실수입과 부대시설 수입의 수요기반이 차별적입니다. 코로나19 이후, 호텔 객실 및 부대시설수입은 주로 내국인에 의하여 이루어지며 국내 경기 변동에 영향을 받습니다.

(4) 회사의 경쟁우위요소

舊 쉐라톤 호텔은 Grand Walkerhill Seoul 호텔 (`17년 1/1附)이라는 새로운 이름으로, 舊 W 호텔은 Vista Walkerhill Seoul 호텔 (`17년 4/1 附)이라는 이름으로 New-branding 되었습니다.

2004년 개관한 Vista Walkerhill Seoul(이하 Vista 호텔)호텔의 객실판매율 및 운영 효율성을 나타내는 RevPar(판매가능객실당 객실수입) 지표가 업계 상위권 수준을 보이고 있습니다. Grand Walkerhill Seoul (이하 Grand호텔)의 경우 카지노와 연계된 객실 및 식음료 매출에 강점을 보이고 있습니다. 또한 양 호텔 모두 Renovation이 완료가 되어 다양한 고객의 니즈를 충족할 수 있을 것으로 보여지며, 가격 차별화 등 두 호텔의 차별적 운영을 바탕으로 한 매출 기반 확대가 예상되어 객실 매출은 중장기적으로 성장할 것으로 판단됩니다.

호텔 식음료 부문의 차별화된 서비스와 맛을 바탕으로 호텔 외부의 골프장 클럽하우스, 인천공항 환승호텔 및 레스토랑을 운영, 수익성을 증대시키고 안정적 성장을 추구하고 있습니다.

◎

트레이딩사업부

(1) 산업의 특성

종합상사로 출발하여 성장기에 중요시되었던 수출중심, 매출 확대 모델에서 탈피하여, 현재는 고정 고객과의 장기계약 중심의 사업기반 위에서 지속성, 성장성을 담보하면서도 안정적 수익구조 확보가 가능한 사업을 영위 중입니다.

조직화(Organizing), 자금조달(Financing), 정보처리(Information Processing) 등의 핵심 역량을 활용, 기능의 고도화/복합화 및 사업 포트폴리오 조정을 꾸준히 시도하여 현재의 경쟁력을 확보할 수 있었습니다.

화학·소재 분야 산업은 환율, 금리, 유가 및 제품의 가격변동, 업/다운스트림간의 수급 변화, 신증설, 재고 추이, 물류 등이 핵심 변수입니다.

(2) 산업의 성장성

현재 글로벌 트레이딩은 대형 업체들간의 직거래 및 현지화, 무역장벽 등으로 정체 상태를 유지하고 있습니다. 지난 몇 년간 불안정한 시기를 거쳐 오면서 러시아 우크라이나 전쟁 지속으로 인한 국제 정세의 불안정, 미국 FOMC의 금리 인상에 따른 국가 별 금리 차이(중국의 금리유지로 역전상태) 영향, 미/중 간 무역전쟁의 추이 변화,이스라엘/팔레스타인 분쟁, 중국의 엔데믹과 제20차 공산당 전국대표대회 선출된 국가지도자의 국가정책 방향, 각국의 경기부양 여부가 복합적으로 발현되는 시기를 지나가고 있습니다.

특히 연초부터 지속 상승중인 유가의 불안정성은 석유화학제품의 가격 변동성을 야기시키고 있고, 미국의 양적완화 부담에 대한 테이퍼링 지속으로 개발도상국 경제에 여전히 많은 부담을 가하고 있습니다.

아울러 중국의 대미 정책 변화 움직임을 통해 향후 보호주의 무역에서 개방쪽으로의 변화여부에 관심을 불어 일으키고 있으며, 강 달러 지속 추세는 원자재 수급에 불안감을 가중시키고 있습니다.

<2024년 1~3월 수출입 실적(통관기준 잠정치)> (단위: 백만 달러, %)

구분
2023년
2024년

3월
1~3월
2월
3월
1~3월

수출

(전년동기대비)

54,882

(△14.0)

151,216

(△12.8)

52,403

(4.8)

56,563

(3.1)

163,718

(8.3)

수입

(전년동기대비)

59,636

(△6.5)

174,044

(△2.2)

48,112

(△13.1)

52,284

(△12.3)

154,751

(△11.1)

무역수지
△4,753
△22,827
4,290
4,279
8,967

※ 출처: 관세청, 수출입 현황

(3) 경기 변동의 특성

글로벌 사업의 특성상 국내 경기는 물론 선진국 및 신흥국 경제 성장 등의 글로벌 경기 변동, 달러 환율 추이, 미국 금리인상, 기술보호를 둘러싼 미중갈등, 중국의 수급변화, 국제 원자재 가격 동향에 따라 사업 실적에 영향을 받을 수 있어 시황 변동의 지속적 모니터링 및 이에 대한 선제적 대응이 필요합니다. 특히 제품과의 연동성이 큰 유가의 변동성이 더욱 커지면서 화학산업 전반에 미칠 위험에 유의해야 할 것입니다. (4) 시장의 여건

러시아/우크라이나 전쟁 지속에 더하여 이스라엘/팔레스타인 지역 분쟁의 전쟁 확대 가능성, 미/중 무역 갈등을 비롯한 보호무역주의, 중국 위안화와 달러화의 금리 차이가 커짐에 따라 글로벌 경기 회복 지연 및 트레이딩 물동량의 감소를 가져올 수 있으며 수출 시장의 불확실성을 가속화 시킬 것으로 예상하지만 다른 한편 지역별 수급 불균형 및 전쟁 후 복구 수요는 새로운 기회요인이 될 수도 있습니다.

◎
SK렌터카

※ 당사는 당사가 보유한 SK렌터카 주식회사의 지분 100.00%를 어피니티쿼티파트너스(Affinity Equity Partners) 측에 양도하는 계약을 체결하였습니다. 자세한 내용은 '24년 4월 16일 제출한 "타법인 주식 및 출자증권 처분결정" 공시를 참고해주시기 바랍니다.(1) 산업의 특성

자동차 대여사업(렌터카)은 타인의 수요에 응하여 유상으로 자동차를 임대하는 사업으로 다양한 대중교통을 이용하고자 하는 국민의 교통편리제공을 위해 1969년 "여객자동차운수 사업법"에서 처음 제도화되었습니다.본 사업은 택시 및 버스 등과 같이 사업용 자동차를 운행하여 이익을 추구하는 사업이며, 공공적 성격을 갖고 있기 때문에 차량 정기점검 등 공적 규제를 받음과 동시에 이에 따른 세제 혜택 또한 받고 있는 특징이 있습니다.

렌터카는 대여기간에 따라 아래와 같이 장기렌터카와 단기렌터카 두가지 유형으로 구분할 수 있습니다.

서비스 형태
특 징

장기렌터카
1년 이상 차량 대여의 수요가 있는 법인, 기관 및 개인에게 차량 이용 목적 등을 고려하여 대여사업자가 신차로 구매 또는 리스를 활용하여 대여하는 형태

단기렌터카
일시적인 차량수요(여행, 출장 등)에 대응하여 대여사업자가 보유하고 있는 차량을 대여하는 형태

(2)
산업의 성장성
렌터카 산업은 국내 자동차 등록대수 증가 및 관련산업 확대, 국민 소득수준 향상 등을 계기로 꾸준히 성장하여왔습니다. 1980년대 경제성장과 더불어 국민 소득수준이 향상되면서 그 편리성이 소비자들에게 주목을 받으며 본격적으로 성장하기 시작하였으며, 2000년대에 들어서는 관공서와 법인의 합리적인 업무용 차량 운용에 필요성으로 수요가 증가되어왔습니다. 최근에는 개인의 렌터카 편의성, 다양성 등에 대한 인식 변화로 장기렌터카 시장 수요가 확대됨에 따라 매년 외형적인 성장을 거듭하고 있습니다.

최근 5년간 렌터카 등록대수 변동추이는 아래와 같습니다.

(단위 : 대)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년

렌터카 등록대수(증가율)
1,212,796(-0.7%)
1,220,960(0.7%)
1,212,902(7.7%)
1,126,191(7.1%)
1,051,280(9.6%)

승용차+승합차 등록대수(증가율)
22,180,317(0.4%)
22,084,776(1.9%)
21,676,720(2.4%)
21,160,616(2.5%)
20,644,797(3.3%)

렌터카/(승용차+승합차)비율
5.5%
5.5%
5.6%
5.3%
5.1%

※ 출처: 국토교통부, 한국렌터카사업조합연합회

(i) 장기렌터카차량 관리에 대한 편의성, 법인세 등 비용절감 효과로 정부, 관공서, 일반기업 및 개인이용자까지 장기 렌터카에 대한 수요가 지속적으로 늘어날 것으로 예상됩니다. 특히, 차량의 취득, 정비, 보험, 사고처리, 처분 및 매각 등 차량 운용 전 과정에 있어 업체의 서비스 수준 향상 및 편의성 제공 확대로 인해 개인 장기렌터카 부문의 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.(ii) 단기렌터카여가 및 레저 문화에 대한 사회적 관심 증대 등으로 인해 단기렌터카 시장은 계속 성장을 거듭해 오고 있습니다. 특히, 합리적 소비문화 확대에 따라 20~30대 젊은 층의 렌터카 소비가 지속적으로 늘어날 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성
장기렌터카 시장은 계절적인 영향은 크지 않으나, 고객 법인 내의 임원인사, 조직변경 등으로 겨울 기간 동안 일시적인 수요변화가 발생할 수 있습니다. 경기불황시에는 법인의 차량관리 조직ㆍ비용의 절감, 손비처리로 인한 법인세 효과 등의 장점으로 인해 렌터카 수요가 늘어나는 성향을 나타냅니다.단기렌터카 시장은 경기가 호황일 때 여행, 레저활동 및 국내 및 해외 기업의 국내 출장 등이 증가하게 되며, 그에 따른 수요 또한 증가하게 됩니다. 반면, 경기가 불황일 때에는 여가 관련 소비가 위축되는 경향이 나타납니다. 계절적으로는 여름방학 및 휴가 기간이 집중되는 3분기에 수요가 크게 늘어나는 특성이 있습니다.

(4) 국내외 시장 여건 및 경쟁현황
렌터카에 대한 시장 수요가 지속적으로 늘어나는 반면 시장 진입 장벽은 상대적으로 낮아 렌터카 업체는 증가하는 추이를 보여 왔습니다. 그럼에도 불구하고 대기업의 자본력을 기반으로 한 점유율 확대 및 금융권의 오토리스 상품 등장으로 인해 상위업체와 소규모 영세 업체와의 양극화가 가속화되고 있습니다. 특히 지방 영세업체의 경우 렌터카사업의 중요한 요소인 영업 및 정비 네트워크와 차량상품모델 등 제공 서비스 범위에 한계가 있으며, 대형업체들의 영업소 및 보유대수 확장 전략과 더불어 온라인 마케팅 활동이 강화되면서 영세업체의 시장탈락과 함께 시장참여자의 증가세도 둔화되고 있습니다. 따라서, 국내 렌터카 시장은 렌탈차량의 가격 경쟁력 및 브랜드 인지도와 더불어 고객에게 차별화된 서비스 등을 제공할 수 있는 대형업체 중심의 시장이 지속될 것으로 전망됩니다. 또한, 전세계적인 환경 트렌드에 따라 국내 자동자 시장 및 렌터카 산업에서 친환경차(전기, 수소 등) 가 차지하는 비중은 지속적으로 증가할 것으로 판단하고 있습니다.

지난 3개년도의 시장점유율 추이는 아래와 같습니다.

구분

2024년 1분기
2023년
2022년

대수(대)

점유율

대수(대)

점유율

대수(대)

점유율

SK렌터카
193,878
16.0%
187,915
15.4%
166,334
13.7%

SK네트웍스
1,221
0.1%
13,423
1.1%
43,336
3.6%

롯데렌탈
251,919
20.8%
251,338
20.6%
259,456
21.4%

현대캐피탈
158,355
13.1%
160,106
13.1%
156,421
12.9%

KB캐피탈
44,475
3.7%
43,790
3.6%
46,132
3.8%

기타업체
562,948
46.4%
564,388
46.2%
541,223
44.6%

합 계
1,212,796
100.0%
1,220,960
100.0%
1,212,902
100.0%

※ 출처 : 한국렌터카사업조합연합회※ 차고지 등록대수 기준으로, 실제 보유대수와 차이가 있을 수 있음

(5) 관련법령 또는 정부의 규제

렌터카 사업은 여객자동차 운수사업법(약칭: 여객자동차법)에 따라 유상으로 자동차를 임대하는 사업이며, 자동차 관리법에 따라 대여사업용 고유 기호 사용 및 대여 가능 자동차 종류의 제약이 있습니다.

◎ SK매직
※
당사의 종속기업인 SK매직(주)는 '24년 5월 8일 (주)경동나비엔과 가스레인지, 전기레인지, 전기오븐의 제조, 판매, 유통과 관련된 재고자산 및 유무형 자산에 대하여 양도가액 37,000백만원으로 양도 계약을 체결하였습니다.자세한 내용은 '24년 5월 8일 제출한 영업양도 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항) 을 참고해주시기 바랍니다.

(1) 산업의 특성 및 성장성

렌탈산업은 기존 소유의 개념에서 벗어난 구독과 관리 중심의 산업 형태군으로 경제가 성장하고 편리성과 위생성이 부각되면서 활성화된 산업입니다. 렌탈산업은 대표 제품인 정수기로 인해 파생된 산업형태로, 수질에 대한 불신과 상하수도의 확산이 저조한 지역에서 정수기를 사용함으로써 사후관리(필터교체) 고객 니즈가 발생되어 형성된 산업 형태입니다. 과거 1990년대 초 일부 고소득 소수층에서만 이용하는 국한된 서비스 산업으로 시작하여 현재는 다양한 제품과 가격구조, 고객 니즈 확대에 따라 공기청정기, 비데, 매트리스 등 다양한 제품으로 렌탈산업이 확대 성장하고 있습니다.

렌탈산업의 대표 품목인 정수기는 물에 대한 인식이 변화함에 따라 생활 필수품으로 인식되고 있으며 일반 가정집 뿐만 아니라 식당, 사무실, 학교, 공공기관까지 사용이 확대되고 있습니다. 산업초기 코웨이의 저수조 타입의 탱크형 정수기가 보편적이었으나, 당사는 획기적으로 제품의 사이즈를 줄이고 저수조를 채용하지 않은 직수방식의 정수기를 개발ㆍ출시하면서 제품의 슬림화와 더불어 위생성을 한층 강화하였고, 다양한 렌탈계약 상품을 출시함으로써 시장을 새롭게 형성 및 선도하고 있습니다. 또한, 산업화 및 교통시설의 확산, 중국발 황사 먼지 등으로 대기오염이 심각해 짐에 따라 공기청정기의 수요가 매년 급증하고 있어, 공기청정기는 정수기에 이어 환경가전 주요 렌탈 품목으로 빠르게 성장하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성 및 계절성

렌탈사업은 경기 둔화기에도 누적 계정 기반 규모의 경제를 통해 안정적으로 수익성과 현금흐름을 창출 할 수 있는 경기 방어적 사업입니다. 특히, 고금리, 고물가 상황 속에서 가전제품을 직접 구매하기 보다는 렌탈을 통해 빌려 쓰는 합리적인 소비자가 늘어난 가운데, 소유가 아닌 경험을 중시하는 MZ세대와 1~2인 가구가 주요 소비층으로 떠오르면서 렌탈 사업은 최근 경기침체와 내수 소비부진에도 불구하고 더욱더 성장하고 있습니다.

당사의 주력 제품인 정수기는 우리 생활 전반에 사용이 일반화되면서 생활 필수재로 인식되어, 계절성이 크지 않은 것으로 판단되며, 공기청정기의 경우 미세먼지 등의 대기질에 따른 계절 지수에 영향을 받아 과거에는 황사가 심한 봄철에 판매량이 집중되었으나, 최근에는 계절에 상관없이 미세먼지가 심각하여 계절성이 점차 약해지고 있습니다.

(3) 국내외 시장여건

국내 렌탈시장은 과거 2014년까지는 기존 선발업체(코웨이, 청호나이스)가 주도해왔으나, 2015년부터는 후발업체인 SK매직과 쿠쿠홈시스, LG전자의 시장 참여로 경쟁이 치열해진 상황입니다. 하지만 렌탈산업은 저성장 추세가 지속되고 있는 국내 경제환경에서 주목받는 사업 중 하나이며 제품 다변화
, AI(인공지능
) 기술과의 결합 등을 통해 제품들이 세분화되며 신규수요가 지속적으로 발생하여 시장이 지속 성장할 전망입니다
.
렌탈 시장은 국내 뿐만 아니라 말레이시아 등 동남아시아 지역을 중심으로 빠르게 성장하고 있습니다. 특히 말레이시아 시장에서는 당사와 코웨이, 쿠쿠홈시스가 진출하여 활발히 사업을 성장시키고 있습니다.

(4) 회사의 경쟁우위 요소

당사 정수기의 경우 2015년 직수 정수기를 최초로 출시하여 시장의 호평을 받은 뒤, 2016년부터 직수 정수기 카테고리에서 꾸준히 높은 점유율 유지하고 있습니다. SK매직은 슈퍼정수기라는 직수형 정수기를 통해 기존 저수조 타입 정수기의 패러다임을 변화시켰으며, 2017년 상반기에는 직수형 얼음정수기를 출시하여 렌탈시장에서 새로운 트렌드를 이끌어 가고 있습니다. 또한 2018년 상반기에는 냉수ㆍ정수ㆍ온수ㆍ조리수까지 직수로 추출하는 국내 유일의 All 직수 시스템의 All In One 직수정수기와 얼음까지 직수로 추출하는 일체형 All In One 직수 얼음정수기를 출시하였습니다. 2020년 COVID-19로 인해 비대면 사후 관리 서비스를 원하는 고객들의 니즈를 충족시키기 위하여 (필터)자가교체형 정수기를 출시하여 시장의 뜨거운 반응을 얻었습니다.

제품측면에서 정수기는 저수조를 탈피하여 직수형으로 전환한 슈퍼정수기에 이어 2016년에는 취수꼭지 살균기능을 추가하여 위생 기능을 한층 강화하고, SKT SMART HOME 등 최신 IoT(사물인터넷) 기술 적용 및 유아수 등 고객 측면의 가치를 높인 슈퍼S 정수기를 출시하여 커져가는 직수 정수기 시장에서 점유율을 더욱 확대해 가고 있습니다. 뿐만 아니라 2017년 4월 직수형 얼음정수기 '슈퍼 아이스'를 출시해 시장에서 뜨거운 호응을 얻었으며, 2018년 3월 직수형 정수기와 얼음정수기가 통합된 All In One 직수 얼음정수기를 출시하여 시장 지배력을 더욱 확고히 해 나가고 있습니다. 또한, 2023년에는 국내 최초 한 번의 터치로 얼음과 물 동시 출수 가능한 원코크 얼음물 정수기를 출시하여 높은 기술력을 선보였습니다. 특히, SK그룹 편입 이후 주요 관계사와의 협업을 통해 고객들에게 더 나은 렌탈 상품을 제공하고 있습니다. 2017년 하반기부터 SK브로드밴드와의 결합상품을 출시하여 가격 경쟁력을 확보하였고, SK텔레콤의 T멤버십 제휴를 통해 렌탈 가격 할인 등의 혜택을 제공하는 등 그룹 내 다양한 관계사와의 협업으로 고객시너지를 창출하고 있습니다. 또한 당사는 환경부 한강유역환경청에서 지정하는 '먹는물 수질검사 공인기관' 자격을 취득하여, 먹는물, 먹는샘물, 먹는물 공동시설, 지하수, 상수원수를 대상으로 먹는물(먹는샘물) 수질기준 전 항목 및 상수원수 관리규칙에 따른 원수의 수질검사에 대한 공인기관으로서의 역할을 수행할 수 있게 되었습니다. 이를 통해 앞으로도 당사 제품에 대한 안정성과 지속적인 신뢰를 제공하고자 노력할 예정입니다.

대기질 이슈로 인해 급격한 시장 확대가 예상되는 공기청정기는 2015년 IoT 기능이 적용된 슈퍼청정기를 출시하였고, 이후 지속적으로 다양한 평형대 제품 출시를 통해 라인업을 강화하고 있습니다. 또한 2018년 상반기에는 스마트 모션 감지 기능이 탑재된 신제품이 출시 되어 뜨거운 반응을 얻었습니다. 특히, 2017년 10월 '슈퍼I청정기'는 영국 카본트러스트사로부터 세계 최초로 공기청정기 부문 '탄소발자국' 인증을 취득하였습니다. 이는 제품의 생산, 유통, 사용, 폐기에 이르는 전 과정에서 이산화탄소 발생량을 최소화하는 친환경 기업임을 국제적으로 인정받았다고 할 수 있습니다. 당사는 이를 발판으로 향후 주력제품에도 '탄소 발자국' 인증을 확대해 나가 국내 No.1 친환경기업으로 거듭날 계획입니다. 2020년에는 올클린 공기청정기를 개발하여, 흡수부와 토출부 모두 분리 물 세척이 가능토록하여 위생성을 한층 더 강화하였습니다. 최근 확대되고 있는 Pet 시장을 겨낭하여 반려 동물을 키우는 가정에서 사용할 수 있는 올클린 디아트 공기청정기를 2023년 출시하였습니다.

비데는 살균, 위생 컨셉의 경쟁 속에서, 고객의 살균 관련 인식을 제고하고자 가시 살균비데를 출시하여 고급화 컨셉을 이루었습니다. 2018년 3월 버블세정과 전해수 살균으로 도기의 위생성을 강화하고, 본체 IPX6 방수등급 및 리모컨 IPX7 방수등급으로 완벽한 물청소가 가능한 도기 버블 비데를 출시하였습니다. 이 밖에도 당사는 향후 AI 기술을 접목한 신제품 출시를 통해 지속적으로 사업확대를 모색해 나갈 예정입니다.

조직 운영 측면으로는 렌탈 비즈니스의 핵심채널인 직영 조직(관리방판, 영업방판)의 시장 경쟁력 확보에 주력하였습니다. 당사 렌탈사업의 핵심적인 역할을 담당하고 후 있는 MC(Magic Care)인력을 2015년말 1,600여명에서, 2023년말 3,200여명으로 지속 확대하여 고객 밀착 서비스 제공 및 방문 판매 채널 경쟁력을 제고하였습니다. 당사는 이러한 대규모 MC 조직의 Network을 활용하여 렌탈사업을 플랫폼화 해나갈 계획입니다. 또한 2016년 법인전담 조직을 신설하여, 조달 및 공공ㆍ법인시장의 선제적, 전략적 대응을 위한 내부 기반을 마련하여 활발한 영업활동을 진행하고 있습니다.

◎ 엔코아

(1) 산업의 특성 및 성장성

기업들의 데이터 관리 체계 시스템 구축과 데이터 관리에 대한 수요는 점점 증가하고 있는 추세입니다. 최근 기업과 공공기관의 디지털 전환이 가속화되면서 국내 데이터 관리 시장은 빠른 성장세를 나타내고 있습니다. 현재는 대기업과 공공기관 중심으로 수요가 형성되고 있으며, 중소기업까지 빠르게 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성

기업들의 IT/DT 예산 규모에 따라 시장 규모가 결정되는 경향이 있어 경기변동에 따른 기업들의 예산 축소에 영향을 받는 편이나, 디지털 전환에 대한 수요와 전체적인 시장 트렌드가 경기변동과 관계 없이 크게 성장하는 모습이기 때문에 경기변동에 따른 영향의 강도는 점차 줄어들고 있는 추세입니다.

(3) 국내/외 시장 여건

글로벌 데이터 관리 및 솔루션 시장이 급성장함에 따라 글로벌 데이터 관리 업체들은 마켓플레이스 또는 M&A를 통해 사업 영역을 확장해가고 있습니다. 국내 데이터 관리 시장은 미국 시장과 유사하게 성장할 것으로 예상되며, 특히 솔루션 기반으로 경쟁력을 확보한 업체들이 시장을 선도할 것으로 예상합니다.

(4) 회사의 경쟁우위요소

엔코아는 20여년간의 데이터 컨설팅 노하우를 기반으로 완성된 엔코아 데이터 컨설팅 방법론 EDFTM (Enterprise Data Framwork)을 보유하고 있으며, 데이터 설계에서 활용까지 통합 관리할 수 있는 End to End 솔루션인 DATAWARETM 를 보유하고 있습니다. 현재까지 500개 이상의 고객들과 1,000여 가지의 프로젝트를 수행하면서 국내 데이터 관리 시장에서 1위 사업자의 입지를 확보하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

SK네트웍스는 직물 회사로 창립한 후, 국내외 네트워크 거점, 우량 거래선, 물류 능력 등의 경쟁력을 바탕으로 휴대폰 중심의 정보통신 유통사업, 글로벌 트레이딩 사업등을 수행해 왔습니다. 또한, 자동차 렌털과 경정비 중심의 모빌리티 사업, 환경가전 렌털 등 성장 사업을 영위하고 있으며, 워커힐 호텔앤리조트를 운영하고 있습니다.

◎ 정보통신

SK네트웍스 정보통신사업부는 국내 1위 이동통신 유통 사업자로서 휴대전화 단말기 도매 유통을 중심으로 연간 약 400만대 규모의 시장을 보유하고 있으며, 그 외 노트북과 태블릿PC, ICT 액세서리 등 제조사 협업을 통해 ICT 디바이스 상품을 폭넓게 유통하고 있습니다. 또한 전국 물류 인프라를 통해 고객에게 통합 물류서비스를 제공하고 있습니다. 자회사인 SK네트웍스서비스는 SK텔레콤 및 SK브로드밴드의 네트워크망 운용, IT 솔루션 통신 시스템 장비 유통 등 다양한 서비스를 제공하는 사업을 펼치고 있습니다. 또한 EV 충전 인프라 구축, 유지보수 및 태양광 발전사업 등 ESG 분야 사업영역을 넓혀나가고 있습니다.

◎ 민팃

민팃은 중고폰 유통시장의 불투명한 거래 구조를 개선하고, 자원의 가용 가치를 확대하고자 시작한 ICT 리사이클 브랜드입니다. 인공지능 평가 시스템과 편리한 UI/UX를 탑재한 중고폰 무인 매입기 민팃 ATM을 통해 누구나 서랍 속에 잠들어 있는 폰을 들고나와 쉽게 거래할 수 있으며, 3대 대형마트, 통신매장, 가전 양판점, 우체국 등 전국 6,600여 개 생활 거점으로 확대하여 언택트 기반의 새로운 중고폰 거래 문화를 만들어 가고 있습니다. 또한 민팃은 단순하게 중고폰 거래 서비스만 제공하는 것에 그치지 않고, 중고폰을 재활용하고 기부도 할 수 있는 환경을 제공함으로써 누구나 자원을 절약하고 환경을 보호하는 활동에 참여할 수 있게 돕고 있습니다.

앞으로 민팃은 다양한 ICT 디바이스로 영역을 확장하고, 지속적인 환경적/사회적 가치 창출이 가능하도록 리사이클 생태계를 혁신해 가고자 합니다.

◎ 스피드메이트

스피드메이트는 자동차 경정비 사업에서 출발하여 긴급출동 서비스, 수입차 경정비, 수입차 부품 유통, 타이어 유통, 자동차 부품 수출에 이르기까지 다양한 사업을 수행하고 있는 명실상부한 자동차 애프터마켓 No.1 브랜드입니다. 최근에는 고객 신뢰를 바탕으로 합리적이고 편리한 수입차 정비 서비스를 제공하고자 고객 중심적인 수입차 정비 문화를 만들어가도록 노력하고 있습니다.

◎ 워커힐

워커힐 호텔앤리조트는 자연 속 편안한 휴식과 함께 레저, 문화, 음식 등 라이
프스타일 전반에 걸쳐 최고의 경험을 선사하는 대한민국 호텔 업계 리더입니다. 새로운 레저 문화를 선도하는 그랜드 워커힐 서울, 신선한 자극과 색다른 경험을 제공하는 비스타 워커힐 서울, 그리고 도심 속 나만의 케렌시아(Querencia) 더글라스 하우스, 스마트한 여행객들을 위한 다락휴 (인천공항 환승호텔, 여수)로 대표되는 대외 사업 영역까지 다양한 사업을 운영하고 있습니다. 친환경 호텔 전환을 위해 친환경 호텔 인증 신청, ESG 스토리를 담은 추석 선물 세트 상품 개발 등 ESG 경영활동을 강화해 갈 것입니다.

◎
트
레이딩

트레이딩사업부는 50년 이상 축적된 글로벌 비즈니스 경험에서 확보된 구매력 (Sourcing), 우수한 정보력, 전략적 네트워킹 및 탱크터미널을 포함한 인프라 등 다양하고 차별화된 경쟁력을 갖추고 화학/소재 중심으로 글로벌 마케팅을 전개한 결과, 국내외 메이저 공급자 및 유저와의 전략적 파트너십을 통해 안정적인 수익구조를 유지 중입니다.

◎
SK
렌터카

※ 당사는 당사가 보유한 SK렌터카 주식회사의 지분 100.00%를 어피니티쿼티파트너스(Affinity Equity Partners) 측에 양도하는 계약을 체결하였습니다. 자세한 내용은 '24년 4월 16일 제출한 "타법인 주식 및 출자증권 처분결정" 공시를 참고해주시기 바랍니다.SK렌터카는 국내 최장의 업력을 보유하고 있는 렌터카 전문기업으로 타사와 차별화된 'Total Car Life 서비스', '디지털 기술을 접목한 비즈니스 모델'등을 통해 지속적으로 성장하고 있습니다. 최근 렌터카 수요 증가와 더불어 SK렌터카는 전국적 네트워크를 통해 활발한 영업을 전개하고 있습니다.

장기렌탈사업은 고객군을 과거 법인 중심에서 개인 고객으로 확대해 나가면서 견조한 성장세를 유지하고 있으며, 기존의 오프라인 판매채널 외 온라인 플랫폼(SK렌터카 다이렉트)을 활용한 신규상품(주행거리 기반 요금제 렌탈상품 등) 출시 및 디지털 마케팅을 통해 새로운 고객을 지속적으로 확보해가고 있습니다.

또한, 세계적인 친환경 트렌드에 대응하고 미래 모빌리티 서비스 사업자로 성장하기 위해 K-EV100(한국형 무공해차 전환 100) 가입, EV(전기차)전용 차량관리솔루션(스마트링크)의 개발 등 전기차 시장 확대에 선제적 대응을 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

◎ SK매직

※
당사의 종속기업인 SK매직(주)는 '24년 5월 8일 (주)경동나비엔과 가스레인지, 전기레인지, 전기오븐의 제조, 판매, 유통과 관련된 재고자산 및 유무형 자산에 대하여 양도가액 37,000백만원으로 양도 계약을 체결하였습니다.자세한 내용은 '24년 5월 8일 제출한 영업양도 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항) 을 참고해주시기 바랍니다.
SK매직은 1985년 창립 이래 정수기, 공기청정기, 비데 등 생활가전 분야 렌탈 전문 기업으로 지속적인 성장을 이루어 가고 있습니다. SK매직만의 지속가능한 경쟁력을 확보하기 위해 새로운 비즈니스 모델, ESG 기반 제품, 글로벌 확장 등을 준비하고 있으며 고객가치를 최우선으로 품질 제고를 위한 연구 개발, 브랜드 신뢰도를 높이기 위한 고객 서비스 등에 대한 투자도 지속적으로 강화하고 있습니다.
특화된 생활가전분야에서 지속적인 노력을 기울인 결과 세계 4대 DESIGN AWARD 석권은 물론, 2023 대한민국 브랜드 명예의 전당에서 정수기, 공기청정기 부문 4년 연속 1위로 선정되기도 하였습니다.

SK매직은 기존 생활가전분야의 수익성 개선과 더불어 향후 펫, 실버케어, 헬스케어 등 웰니스 영역 AI 제품 및 서비스 도입을 통한 AI 웰니스 플랫폼 기업으로 진화하여 AI 기술 기반 제품/ 서비스 혁신으로 고객에게 최고의 웰니스 가치를 제공하고자 합니다.

◎ 엔
코아
엔코아는 국내 최고의 데이터 비즈니스 전문 기업으로서 독자적인 데이터 컨설팅을 수행하고 기업용 데이터 통합 관리 솔루션을 개발하여 공급하고 있습니다. 20여년간의 데이터 컨설팅 노하우를 기반으로 완성된 엔코아 데이터 컨설팅 방법론 EDFTM (Enterprise Data Framwork)은 금융, 공공, 제조, 통신, 유통, 서비스 등 다양한 산업군에서 활용되고 있으며, 기업용 데이터 통합 관리 솔루션인 DATAWARETM 는 데이터 설계에서 활용까지 통합 관리할 수 있는 End to End 솔루션으로 구성되어 국내 유수의 기업 데이터 관리 체계 시스템 구축에 활용되고 있습니다. 150여명의 전문 데이터 컨설턴트와 임직원들은 데이터를 기반으로 한 미래지향적인 전문 서비스와 제품 제공으로 고객의 비즈니스 가치 제고에 힘을 기울이고 있습니다.

(2) 시장점유율

◎ 렌터카

구분
2024년 1분기
2023년
2022년

대수(대)
점유율
대수(대)
점유율
대수(대)
점유율

SK렌터카
193,878
16.0%
187,915
15.4%
166,334
13.7%

SK네트웍스
1,221
0.1%
13,423
1.1%
43,336
3.6%

롯데렌탈
251,919
20.8%
251,338
20.6%
259,456
21.4%

현대캐피탈
158,355
13.1%
160,106
13.1%
156,421
12.9%

KB캐피탈
44,475
3.7%
43,790
3.6%
46,132
3.8%

기타업체
562,948
46.4%
564,388
46.2%
541,223
44.6%

합 계
1,212,796
100.0%
1,220,960
100.0%
1,212,902
100.0%

※ 출처 : 한국렌터카사업조합연합회※ 차고지 등록대수 기준으로, 실제 보유대수와 차이가 있을 수 있음

(3) 시장의 특성 등

◎ 정보통신

휴대전화 단말기 유통시장은 단통법 시행 이후 휴대전화 교체주기가 늘어나고 자급제 시장이 확대되고 있습니다. 하지만 '19년 5G 상용화 이후 이동통신사업자의 5G 가입자 유치 활동 및 중저가부터 고가에 이르는 5G 단말기 라인업 확대에 따라, 5G 개통 비율의 증가와 5G 신규 단말기에 대한 수요가 지속되고 있습니다. 또한 폴더블폰과 같이 단말기 폼팩터 변화에 따른 신규 수요도 점차 증가하고 있으며, 휴대전화 단말기 외에 스마트워치 등 2nd 디바이스 판매량도 해마다 늘어나고 있습니다.

◎ 민팃

ICT 디바이스의 중고 거래에 대한 인식개선으로 이를 전문적으로 취급하는 유통업체들이 생겨났지만 복잡한 거래 단계와 정보 불균형으로 고객들에게 신뢰성 있는 정보 제공이 어려운 상황이며, 개인정보 유출에 대한 우려 또한 상존하고 있습니다.

◎ 스피드메이트

자동차 산업의 시장 규모는 자동차 등록대수 증가에 따라 지속 확대되어 왔으며, 최근 수입차 연간 등록대수가 19년 245천대, 20년 275천대, 21년 276천대, 22년 290천대, 23년 283천대로 지속적인 증가 추세를 보이고 있어 향후 관련 정비 및 부품 유통시장의 확대가 기대되고 있습니다.

◎ 워커힐

일반적으로 호텔산업의 경기는 국내 관광산업의 동향, 전염병, 자연재해등의 환경변화와 밀접한 관련성이 있으며, 특급호텔의 경우는 객실수입과 부대시설 수입의 수요기반이 차별적입니다. 코로나19 이후, 호텔 객실 및 부대시설수입은 주로 내국인에 의하여 이루어지며 국내 경기 변동에 영향을 받습니다.

◎
트레이딩

러시아-우크라이나 전쟁 지속에 더하여 이스라엘/팔레스타인 지역 분쟁의 전쟁 확대가능성, 미/중 무역 갈등을 비롯한 보호무역주의, 중국 위안화와 달러화의 금리 차이가 커짐에 따라 글로벌 경기 회복 지연 및 트레이딩 물동량의 감소를 가져올 수 있으며 수출 시장의 불확실성을 가속화 시킬 것으로 예상하지만 다른 한편 지역별 수급 불균형 및 전쟁 후 복구 수요는 새로운 기회요인이 될 수도 있습니다.

◎ SK렌터카

※ 당사는 당사가 보유한 SK렌터카 주식회사의 지분 100.00%를 어피니티쿼티파트너스(Affinity Equity Partners) 측에 양도하는 계약을 체결하였습니다. 자세한 내용은 '24년 4월 16일 제출한 "타법인 주식 및 출자증권 처분결정" 공시를 참고해주시기 바랍니다.렌터카에 대한 시장 수요가 지속적으로 늘어나는 반면 시장 진입 장벽은 상대적으로 낮아 렌터카 업체는 증가하는 추이를 보여 왔습니다. 그럼에도 불구하고 대기업의 자본력을 기반으로 한 점유율 확대 및 금융권의 오토리스 상품 등장으로 인해 상위업체와 소규모 영세 업체와의 양극화가 가속화되고 있습니다. 특히 지방 영세업체의 경우 렌터카사업의 중요한 요소인 영업 및 정비 네트워크와 차량상품모델 등 제공 서비스 범위에 한계가 있으며, 대형업체들의 영업소 및 보유대수 확장 전략과 더불어 온라인 마케팅 활동이 강화되면서 영세업체의 시장탈락과 함께 시장참여자의 증가세도 둔화되고 있습니다. 따라서, 국내 렌터카 시장은 렌탈차량의 가격 경쟁력 및 브랜드 인지도와 더불어 고객에게 차별화된 서비스 등을 제공할 수 있는 대형업체 중심의 시장이 지속될 것으로 전망됩니다. 또한, 전세계적인 환경 트렌드에 따라 국내 자동자 시장 및 렌터카 산업에서 친환경차(전기, 수소 등) 가 차지하는 비중은 지속적으로 증가할 것으로 판단하고 있습니다.

◎ SK매직

※
당사의 종속기업인 SK매직(주)는 '24년 5월 8일 (주)경동나비엔과 가스레인지, 전기레인지, 전기오븐의 제조, 판매, 유통과 관련된 재고자산 및 유무형 자산에 대하여 양도가액 37,000백만원으로 양도 계약을 체결하였습니다.자세한 내용은 '24년 5월 8일 제출한 영업양도 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항) 을 참고해주시기 바랍니다.
국내 렌탈시장은 과거 2014년까지는 기존 선발업체(코웨이, 청호나이스)가 주도해왔으나, 2015년부터는 후발업체인 SK매직과 쿠쿠홈시스, LG전자의 시장 참여로 경쟁이 치열해진 상황입니다. 하지만 렌탈산업은 저성장 추세가 지속되고 있는 국내 경제환경에서 주목받는 사업 중 하나이며 제품 다변화
, AI(인공지능
) 기술과의 결합 등을 통해 제품들이 세분화되며 신규수요가 지속적으로 발생하여 시장이 지속 성장할 전망입니다
.

렌탈 시장은 국내 뿐만 아니라 말레이시아 등 동남아시아 지역을 중심으로 빠르게 성장하고 있습니다. 특히 말레이시아 시장에서는 당사와 코웨이, 쿠쿠홈시스가 진출하여 활발히 사업을 성장시키고 있습니다.

◎ 엔코아

글로벌 데이터 관리 및 솔루션 시장이 급성장함에 따라 글로벌 데이터 관리 업체들은마켓플레이스 또는 M&A를 통해 사업 영역을 확장해가고 있습니다. 국내 데이터 관리 시장은 미국 시장과 유사하게 성장할 것으로 예상되며, 특히 솔루션 기반으로 경쟁력을 확보한 업체들이 시장을 선도할 것으로 예상합니다.

(4) 조직도

●skn_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 스피드메이트사업부문 및 트레이딩사업부문을 각 분할하여, 사업의 전문성을 제고하고, 경영 효율성을 강화하고자 한다.(2) 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다.(3) 사업부문의 전문화를 통하여 구조조정과 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현한다.(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할방법(1) 상법제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사는 영위하는 사업 중 스피드메이트사업부문 및 트레이딩사업부문(이하 스피드메이트사업부문과 트레이딩사업부문을 통칭하여 "분할대상부문")을 각 분할(이하 스피드메이트메이트사업부문의 분할을 "스피드메이트사업부 분할", 트레이딩사업부문의 분할을 "트레이딩사업부 분할", 총칭하여 "본 건 분할")하여 각 신설회사를 설립하고, 이와 함께 분할회사가 각 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후, 분할회사는 상장법인으로 존속하고, 각 신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할 개요는 아래와 같다.<분할의 개요> 1) 분할회사(분할존속회사) - 회사명 : 에스케이네트웍스 주식회사 - 사업부문 : 본 분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상부문을 제외한 모든 사업 2) 신설회사1(분할신설회사1) - 회사명 : 에스케이스피드메이트 주식회사(가칭) (이하 "스피드메이트사업부 신설회사") - 사업부문 : 스피드메이트사업부문
3) 신설회사2(분할신설회사2) - 회사명 : 에스케이트레이딩 주식회사(가칭) (이하 "트레이딩사업부 신설회사") - 사업부문 : 트레이딩사업부문 ※ 신설회사의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. ※ 분할되는 회사와 각 신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름. (2) 스피드메이트사업부 분할의 분할기일(이하 "스피드메이트사업부 분할기일")은 2024년 9월 1일 0시로 하며, 트레이딩사업부 분할의 분할기일(이하 "트레이딩사업부 분할기일")은 2024년 12월 1일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 각 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항, 제 434조 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 신설회사 및 분할회사는 분할 전의 분할회사 채무(책임을 포함하며, 이하 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.(4) 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 스피드메이트사업부에 관한 것이면 스피드메이트사업부 신설회사, 트레이딩사업부문에 관한 것이면 트레이딩사업부 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할계획서에서 다르게 정하고 있는 경우에는 이에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 어느 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 해당 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 어느 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 어느 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.(5) 분할회사의 사업과 관련하여 각 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 각 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 각 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 스피드메이트사업부문에 관한 것이면 스피드메이트사업부 신설회사에게, 트레이딩사업부문에 관한 것이면 트레이딩사업부 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 스피드메이트사업부 신설회사, 트레이딩사업부 신설회사 및 분할회사에 각각 귀속된다.(6) 분할회사와 각 신설회사가 각 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할회사가 본 분할계획서에 따라 어느 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 해당 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 어느 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 어느 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (iii) 어느 신설회사가 본 분할계획서에 따라 다른 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 어느 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 신설회사가 다른 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(7) 분할회사의 사업과 관련하여 각 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 각 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 각 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(5)항과 같이 처리한다.(8) 각 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 각 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 각 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 각 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.(9) 분할회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할 일정

구

분

일

자

분할계획서

승인을

위한

이사회

결의일

2024-06-17

주요사항보고서

제출일

2024-06-17

분할

주주총회를

위한

주주확정일

2024-07-02

분할

주주총회를

위한

주주총회

소집통지일

2024-07-16

분할반대의사

접수기간

시작일

2024-07-16

분할반대의사통지

접수기간

종료일

2024-08-06

분할계획서

승인을

위한

주주총회일

(

예정일

)

2024-08-07

주식매수청구권

행사기간

시작일

2024-08-07

주식매수청구권

행사기간

종료일

2024-08-27

스피드메이트사업부

분할기일

2024-09-01

분할회사의

스피드메이트사업부

분할에

대한

분할보고총회일

2024-09-02

스피드메이트사업부

신설회사의

창립총회일

2024-09-02

스피드메이트사업부

분할등기일

(

예정일

)

2024-09-02

트레이딩사업부

분할기일

2024-12-01

분할회사의

트레이딩사업부

분할에

대한

분할보고총회일

2024-12-02

트레이딩사업부

신설회사의

창립총회일

2024-12-02

트레이딩사업부

분할등기일

(

예정일

)

2024-12-02

*
상기

일정은

관계법령

및

관계기관과의

협의

등

사정에

따라

이사회

결의로

변경될

수

있음
.

*
상기

내용

중

각

분할보고총회

또는

창립총회는

이사회결의

및

공고로

갈음할

수

있음
.

*
분할등기일은

분할등기

신청

예정일이며
,
인허가
,
자산

등

승계

절차

과정에서

관계기관과의

협의

등에

따라

특별한

분할계획서

정정

없이

분할회사

및

각

신설회사의

대표이사의

결정으로

변경될

수

있음
.

3. 분할회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적

,
본점소재지
,
공고방법

상호

에스케이네트웍스

주식회사

목적

정관

제
2
조
(
목적
)

회사는

다음

사업을

영위함을

목적으로

한다
.

1.

수출입업
,
동

대행업

2.

무역대리업

3.

도ㆍ소매업

4.

군관납업

5.

통신판매업

6.

전자상거래

및

인터넷관련

사업

7.
텔레마케팅서비스업

8.
프랜차이즈

사업

9.
정보처리기기

제조ㆍ가공ㆍ판매ㆍ임대

및

수리업

10.
반도체
,
전자제품

및

부품

제조ㆍ판매ㆍ가공업

11.
전자카드

제조

및

판매업

12.
통신기기

제조ㆍ가공ㆍ판매ㆍ임대

및

수리업

13.
시스템통합

및

소프트웨어

개발ㆍ판매업

14.
전기통신회선설비

임대업
,
전기통신관련

연구개발ㆍ기술용역서비스업

15.
별정통신사업

16.
부가통신업

17.
컴퓨터시설관리업

18.
전기통신공사업

19.
정보통신공사업

20.
전기통신사업

관리서비스업
,
고객관리서비스업

및

관련

서비스업

21.
정보제공업

22.
데이타베이스업

23.
정보처리기술

용역업

24.
정보통신역무제공

및

기타

전산망사업

25.
인터넷전화역무업

26.
무선통신
,
무선인터넷

사업

및

동

서비스ㆍ컨텐츠

제공업

27.
유ㆍ무선

정보

및

컨텐츠

제공업

28.
석유류

수출입업

및

동

매매업

29.
석유제품

및

관련

부산물의

판매
,
저장
,
수송

및

수출입업

30.
주유소

및

관련

부대시설

운영업

31.
액화석유가스

충전

및

판매업

32.
충전소

및

관련

부대시설

운영업

33.
자동차

관리사업

및

이와

관련된

용역업

34.
자동차

매매업
,
자동차

폐차업
,
자동차

수입

및

동

판매업

35.
자동차

정비장치

제조
,
수입
,
판매업

36.
자동차부품

및

용품

제조
,
수입
,
판매업

37.
건설업

38.
주택건설업

39.
해외건설

수주업

40.
부동산

매매업

및

임대업

41.
부동산

분양

공급업

42.
부동산관련

서비스업

43.
해운업

44.
자동차운송사업
,
자동차대여사업
,
자동차운송알선사업
,
기타의

운송사업

45.
화물자동차

운송사업
,
화물자동차

운송주선사업
,
화물자동차

운송가맹사업
,
택배업

및

기타

화물운송업

46.
항만운송

및

항공운송취급업
,
국제물류주선업
,
기타의

운송주선업

47.
보세

및

일반창고업

48.
출판물

제작

및

동

판매업

49.
광고업

50.
유선

및

위성방송

사업

51.
영화
,
방송

및

기타

공연업
,
공연

기획업

52.
섬유제품

제조판매ㆍ가공업

53.
독극물제조ㆍ수출입

및

동

판매업

54.
환경오염

방지시설의

제조

및

동

판매업

55.
주류

수입중개업

및

동

판매업

56.
농ㆍ축ㆍ수산물가공

및

동

판매업
,
얼음제조업

57.
의료용구

판매업

58.
편의점

운영

및

체인화사업

59.
휴게음식점

운영

및

체인화사업

60.
사업경영

상담업

61.
저작권

위탁

관리업

62.
사업시설

유지관리

및

고용서비스업

63.
수용

복지시설
,
비수용

복지시설

운영업

64.
정보ㆍ통신

관련

교육사업

65.
통신교육학원업

66.
교육기관ㆍ교육시설ㆍ평생교육시설

운영업

및

교육서비스업

67.
시설대여업
(
자동차

리스

등
)
및

기타

여신전문금융업

68.
생명보험ㆍ손해보험

대리업

및

동

중개업

69.
음식점업

70.
음ㆍ식료품
,
생활용품
,
잡화
,
기타상품

전문

도ㆍ소매업

및

동

제조업

71.
숙박업

72.
관광호텔업

73.
관광객

이용

시설업

74.
관광사업에

대한

용역

및

위탁

경영

사업

75.
관광토산품
,
관광기념품

제조ㆍ판매업

76.
면세판매업
,
보세판매장업

77.
헬스

앤

케어업

78.
예식장업

79.
여행알선업

및

의료관광업

80.
해외자원

개발업

및

동

판매업

81.
조림원예업

및

해외조림업

82.
고무수액

채취

및

관련

제품

제조ㆍ가공ㆍ판매업

83.
신ㆍ재생에너지

생산

및

동

판매업

84.
종합

휴양업

및

체육시설

운영업
(
유원지

및

테마파크

운영업
,
식물원

운영업
,
골프장
.
체육시설
.
수영장

및

그

외

기타

운동시설

운영업
)

85.
위

각호의

해외사업

및

위

각호에

부대되는

일체의

사업

본점소재지

경기도

수원시

팔달구

매산로
52
번길
4(
매산로
2
가
)

공고방법

회사의

인터넷

홈페이지
(http://www.sknetworks.co.kr)
에

게재한다
.
다만
,
전산장애

또는

그

밖의

부득이한

사유로

회사의

인터넷

홈페이지에

공고할

수

없을

때에는

서울특별시내에서

발행하
는

일간

머니투데이에

게재한다
.

(2) 감소할

자본금과

준비금의

액

분할회사는

단순
ㆍ
물적분할

방식으로

분할하여

새로운

회사들을

설립하므로

이로

인해

감소되는

분할회사의

자본금

및

준비금은

없음
.

(3) 자본감소의

방법

해당사항

없음
.

(4) 분할

후

발행주식의

총수

해당사항

없음
.

(5) 회사가

발행할

주식의

총수를

감소하는

경우에는

그

감소할

주식의

총수
,
종류

및

종류별

주식의

수

해당사항

없음
.

(6) 분할로

인하여

이전할

재산과

그

가액

① 분할회사는

본

분할계획서가

정하는

바에

따라

분할대상부문에

속하는

일체의

적극
,
소극재산과

공법상의

권리
·
의무를

포함한

기타의

권리
·
의무와

재산적

가치

있는

사실관계
(
인허가
,
근로관계
,
계약관계
,
소송

등을

모두

포함함
)
중

스피드메이트사업부문에

관한

것이면

스피드메이트사업부

신설회사에게
,
트레이딩사업부문에

관한

것이면

트레이딩사업부

신설회사에게

각

이전한다
.

② 분할로

인하여

이전할

재산의

목록과

가액은

2024

년

3

월

31

일

현재의

재무상태표와

재산목록을

기초로

작성된

【별첨
1
】분할재무상태표와

【별첨
2
】승계대상

재산목록에

기재된

바에

의하되
, (i)
각

분할기일

전까지

각

분할대상부문의

영업

또는

재무적

활동

등으로

인하여

각

분할대상부문의

자산

및

부채에

변동이

발생하거나

또는

각

승계대상

재산목록에

누락되거나

잘못

기재된

자산

또는

부채가

발견되거나

그

밖에

자산

및

부채의

가액이

변동된

경우에는

그

증감사항을

분할재무상태표와

각

승계대상

재산목록에서

가감하는

것으로

하고
, (ii)

각

분할기일에

이전될

현금

및

현금성

자산은

본건

분할

이후

각

신설회사의

영업에

필요한

자금

수요를

고려하여

분할회사

대표이사의

결정으로

그

가액을

증감시킬

수

있다

.

③ 전항에

의한

이전대상

재산의

세부항목별

최종가액은

공인회계사의

검토를

받아

최종

확정한다
.

④ 분할대상부문에

속하는

권리나

의무

중

법률상

또는

성질상

분할에

의하여

이전이

금지되는

것은

분할회사에

잔류하는

것으로

보고
,
어느

신설회사에

이전이

필요한

경우에는

분할회사와

해당

신설회사의

협의에

따라

처리한다
. (i)
분할에

의한

이전에

정부기관

등의

승인
/
인가
/
신고수리

등이

필요함에도

이를

받을

수

없는

경우나
(ii)
분할회사를

당사자로

하는

계약이

어느

분할대상부문과

그

이외의

사업

부문에

모두

관련됨에도
,
해당

계약

중

어느

분할대상부문에

관한

부분과

그

외의

사업

부문에

관한

부분을

분리하는

것이

불가능한

경우에도

그와

같다
.

⑤ 각

분할기일

이전에

각

분할대상부문의

운영을

위하여

사용하는

동산
,
부동산
,
각

분할대상부문으로

인하여

발생한

계약관계

및

그에

따른

권리를

담보하기

위하여

설정한

근저당권

기타

담보에

관한

권리는

해당

분할대상부문

신설회사에

귀속한다

.

⑥ 트레이딩사업부

분할기일

이전에

분할회사가

소유하던

계열회사

발행주식

중

SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd.

발행주식은

트레이딩사업부

신설회사에

귀속한다
.

⑦ 각

분할기일

이전에

분할회사를

당사자로

하는

소송

중

【별첨
3
】승계대상

소송목록에

기재된

소송은

각

신설회사에

승계되는

것으로

한다
.
다만

그

내역은

각

분할기일에

변경될

수

있다

.

⑧ 분할회사는

신설회사들이

설립됨과

동시에

각

신설회사가

분할

이전에

각

사업부문에서

사업을

수행하는

방식에

따라

사업을

수행할

수

있도록

관련

계약의

체결

등

필요한

협조를

제공한다
.

⑨ 분할

전후

요약

재무구조
(2024
년

3

월

31

일

기준
)

(
단위
:
백만원
)

계정

분할전

분할회사

스피드메이트사업부

신설회사

트레이딩사업부

신설회사

자산총계

5,006,447

4,668,770

171,737

346,474

유동자산

1,616,540

1,184,962

104,960

326,618

비유동자산

3,389,907

3,483,808

66,777

19,856

부채총계

3,123,008

2,785,331

111,737

226,474

유동부채

2,145,257

1,841,198

79,628

224,430

비유동부채

977,751

944,132

32,109

2,044

자본총계

1,883,439

1,883,439

60,000

120,000

자본금

648,654

648,654

10,000

10,000

기타불입자본

690,730

690,730

50,000

110,000

이익잉여금

525,100

525,100

-

-

기타자본구성요소

18,955

18,955

-

-

*
단
,
상기

수치는

각

분할기일에

이전될

최종

자산가액에

따라

변동될

수

있음
.

**
분할회사의

요약

재무구조는

스피드메이트사업부

분할과

트레이딩사업부

분할의

효력이

발생한

이후를

기준으로

작성됨
.

(7) 정관변경을

가져오게

하는

그

밖의

사항

해당사항

없음
.

4. 스피드메이트사업부 신설회사에 관한 사항(1)
상호
,
목적
,
본점소재지

및

공고의

방법

등

상호

에스케이스피드메이트

주식회사

목적

정관

제
2
조
(
목적
)

회사는

다음

사업을

영위함을

목적으로

한다

.

1.

석유류

수출입업

및

동

매매업

2.

석유제품

및

관련

부산물의

판매
,
저장
,
수송

및

수출입업

3.

주유소

및

관련

부대시설

운영업

4.

자동차

관리사업

및

이와

관련된

용역업

5.

자동차

매매업
,
자동차

폐차업
,
자동차

수입

및

동

판매업

6.

자동차

정비장치

제조
,
수입
,
판매업

7.

자동차부품

및

용품

제조
,
수입
,
판매업

8.

위

각

호와

관련한

대행업
,
무역대리업

및

도ㆍ소매업

9.

군관납업

10.

통신판매업

11.

전자상거래

및

인터넷

관련

사업

12.

텔레마케팅서비스업

13.

프랜차이즈

사업

14.

정보처리기기

제조ㆍ가공ㆍ판매ㆍ임대

및

수리업
15.
반도체
,
전자제품

및

부품

제조ㆍ판매ㆍ가공업

16.

시스템통합

및

소프트웨어

개발ㆍ판매업

17.

컴퓨터시설관리업

18.

전기통신공사업

19.

정보통신공사업

20.

전기통신사업

관리서비스업
,
고객관리서비스업

및

관련

서비스업

21.

정보제공업

22.

데이터베이스업

23.

정보처리기술

용역업

24.

정보통신역무제공

및

기타

전산망사업

25.

무선통신
,
무선인터넷

사업

및

동

서비스ㆍ컨텐츠

제공업

26.

유ㆍ무선

정보

및

컨텐츠

제공업

27.

부동산건설업

28.

부동산

매매업

및

임대업

29.

부동산관련

서비스업

30.

자동차운송사업
,
자동차대여사업
,
자동차운송알선사업
,
기타의

해운업

및

운송사업

31.

화물자동차

운송사업
,
화물자동차

운송주선

사업
,
화물자동차

운송가맹사업
,
택배업

및

기타

화물운송업

32.

항만운송

및

항공운송취급업
,
국제물류주선업
,
기타의

운송주선업

33.

보세

및

일반창고업

34.

출판물

제작

및

동

판매업

35.

환경오염

방지시설의

제조

및

동

판매업

36.

사업시설

유지관리

및

고용서비스업

37.

정보ㆍ통신

관련

교육사업

38.

교육기관ㆍ교육시설ㆍ평생교육시설

운영업

및

교육서비스업

39.

시설대여업
(
자동차

리스

등
)
및

기타

여신전문금융업

40.

음ㆍ식료품
,
생활용품
,
잡화
,
기타상품

전문

도ㆍ소매업

및

동

제조업

41.

각

호의

해외사업
,
광고업

및

위

각호에

부대되는

일체의

사업

본점소재지

경기도

수원시

장안구

경수대로
967
번길

19(

송죽동
)

공고방법

서울특별시내에서

발행하는

일간

머니투데이에

게재한다
.

주
)
상호
,
목적
,
본점소재지
,
공고방법

등은

본

분할계획서

승인을

위한

주주총회

또는

스피드메이트사업부

신설회사

창립총회에서

변경될

수

있음
.

(2) 발행할

주식의

총수

및
1
주의

금액

구분

내용

발행할

주식의

총수

이천만주
(20,000,000
주
)

1
주의

금액

이천오백원
(2,500
원
)

(3) 분할

당시에

발행하는

주식의

총수
,
종류

및

종류별

주식의

수

구분

내용

발행하는

주식의

총수

사백만주
(4,000,000
주
)

주식의

종류

보통주

*
단
,
상기

발행주식

수

및

금액은

스피드메이트사업부

분할기일에

이전될

최종

자산가액에

따라

변동될

수

있음
.

(4) 스피드메이트사업부

신설회사

주주에

대한

주식배정에

관한

사항

본건

분할은

단순
?
물적분할로서

스피드메이트사업부

신설회사가

설립

시에

발행하는

주식의

총수를

분할회사에
100%
배정한다
.

(5) 분할회사의

주주에게

지급할

금액

해당사항

없음
.

(6) 스피드메이트사업부

신설회사의

자본금과

준비금

구

분

금

액

자

본

금

일백억원
(10,000,000,000
원
)

준

비

금

오백억원
(50,000,000,000
원
)

*
상기금액은

2024

년

3

월

31

일

재무제표

기준으로

산정된

금액이며
,
스피드메이트사업부

분할기일에

이전될

최종

자산가액에

따라

변동될

수

있고
,
공인회계사의

검토를

받아

최종

확정함
.

(7) 스피드메이트사업부

신설회사에

이전될

분할회사의

재산과

그

가액

스피드메이트사업부

신설회사에

이전될

분할회사의

재산과

그

가액은

분할계획서
4.(6)
항

기재와

같다
.

(8) 스피드메이트사업부

신설회사가

분할회사의

채무

중에서

출자한

재산에

관한

채무만을

부담할

것을

정한

경우

그에

관한

사항

분할회사와

각

신설회사는

분할

전의

분할회사

채무에

대하여

연대하여

책임을

부담하므로

해당사항

없음
.

(9) 분할등기일

분할회사는

2024

년

9

월

2

일
(
예정
)
을

스피드메이트사업부

분할등기일로

한다
.

*
분할등기일은

분할등기

신청

예정일이며
,
인허가
,
자산

등

승계

절차

과정에서

관계기관과의

협의

등에

따라

특별한

분할계획서

정정

없이

분할회사

및

각

신설회사의

대표이사의

결정으로

변경될

수

있음
.

(10)
스피드메이트사업부

신설회사의

이사

및

감사와

최초

사업년도

이사

및

감사의

보수한도

등에

관한

사항

① 스피드메이트사업부

신설회사의

이사

및

감사의

현황

직

명

성

명

생년월일

약

력

사내이사

안무인

1971.02.05

SK
네트웍스

회장실장
/
부품사업부장
/
스피드메이트사업부장
(
現
)

기타비상무이사

유봉운

1976.12.01

SK
네트웍스

투자관리센터장
/
재무실장
/
경영지원본부장
(
現
)

기타비상무이사

황용민

1979.02.01

SK
네트웍스

기획재무실장
(
現
)

감사

박소아

1976.09.14

SK
네트웍스

회계실장
(
現
)

*
임원들의

임기는

스피드메이트사업부

신설회사의

설립일로부터

개시됨
.

*
상기

임원목록은

잠정안으로서

분할승인을

위한

주주총회

소집의

통지

또는

공고일

이전에

이사회

결의를

통해

변경될

수

있음
.

② 최초

사업년도

이사와

감사의

보수한도

스피드메이트사업부

신설회사

창립총회에서

결정하는

바에

따른다
.

(11) 종업원

승계와

퇴직금

등

스피드메이트사업부

분할기일

현재

스피드메이트사업부문에서

근무하는

종업원

및

관련

법률관계
(
그들의

퇴직금

등
)
는

2024

년

9

월

1

일
(
스피드메이트사업부

분할기일
)
자로

스피드메이트사업부

신설회사에

승계된다
.

(12)
스피드메이트사업부

신설회사의

정관

스피드메이트사업부

신설회사의

정관은 분할계획서 상【별첨
4
】
(1)
과

같다
.

(13)
스피드메이트사업부

신설회사의

설립방법

스피드메이트사업부

신설회사는

다른

주주를

모집하지

않고

분할회사로부터

승계하는

재산만으로

자본을

구성한다
.

5. 트레이딩사업부 신설회사에 관한 사항(1)
상호
,
목적
,
본점소재지

및

공고의 방법 등

상호

에스케이트레이딩

주식회사

목적

정관

제
2
조
(
목적
)

회사는

다음

사업을

영위함을

목적으로

한다
.

1.

석유류

수출입업

및

동

매매업

2.

석유제품

및

관련

부산물의

판매
,
저장
,
수송

및

수출입업

3.

보세

및

일반

창고업

4.

독극물

제조
,
수출입

및

동

판매업

5.

신ㆍ재생에너지

생산

및

동

판매업

6.

위

각

호의

수출입업
,
동

대행업
,
무역대리업

및

도ㆍ소매업

7.

위

각

호의

해외사업

및

위

각

호에

해당하는

일체의

사업

본점소재지

경기도

수원시

장안구

경수대로
976
번길

19(

송죽동
)

공고방법

서울특별시내에서

발행하는

일간

머니투데이에

게재한다
.

주
)
상호
,
목적
,
본점소재지
,
공고방법

등은

본

분할계획서

승인을

위한

주주총회

또는

트레이딩사업부

신설회사

창립총회에서

변경될

수

있음
.

(2) 발행할

주식의

총수

및
1
주의

금액

구분

내용

발행할

주식의

총수

이천만주
(20,000,000
주
)

1
주의

금액

이천오백원
(2,500
원
)

(3) 분할

당시에

발행하는

주식의

총수
,
종류

및

종류별

주식의

수

구분

내용

발행하는

주식의

총수

사백만주
(4,000,000
주
)

주식의

종류

보통주

*
단
,
상기

발행주식

수

및

금액은

트레이딩사업부

분할기일에

이전될

최종

자산가액에

따라

변동될

수

있음
.

(4) 트레이딩사업부

신설회사

주주에

대한

주식배정에

관한

사항

본건

분할은

단순
?
물적분할로서

트레이딩사업부

신설회사가

설립

시에

발행하는

주식의

총수를

분할회사에
100%
배정한다
.

(5) 분할회사의

주주에게

지급할

금액

해당사항

없음
.

(6) 트레이딩사업부

신설회사의

자본금과

준비금

구

분

금

액

자

본

금

일백억원
(10,000,000,000
원
)

준

비

금

일천일백억원
(110,000,000,000
원
)

*
상기금액은

2024

년

3

월
31
일

재무제표

기준으로

산정된

금액이며
,
트레이딩사업부

분할기일에

이전될

최종

자산가액에

따라

변동될

수

있고
,
공인회계사의

검토를

받아

최종

확정함
.

(7) 트레이딩사업부

신설회사에

이전될

분할회사의

재산과

그

가액

트레이딩사업부

신설회사에

이전될

분할회사의

재산과

그

가액은

분할계획서
4.(6)
항

기재와

같다
.

(8) 트레이딩사업부

신설회사가

분할회사의

채무

중에서

출자한

재산에

관한

채무만을

부담할

것을

정한

경우

그에

관한

사항

분할회사와

각

신설회사는

분할

전의

분할회사

채무에

대하여

연대하여

책임을

부담하므로

해당사항

없음
.

(9) 분할등기일

분할회사는

2024

년

12

월

2

일
(
예정
)
을

트레이딩사업부

분할등기일로

한다
.

*
분할등기일은

분할등기

신청

예정일이며
,
인허가
,
자산

등

승계

절차

과정에서

관계기관과의

협의

등에

따라

특별한

분할계획서

정정

없이

분할회사

및

각

신설회사의

대표이사의

결정으로

변경될

수

있음
.

(10)
트레이딩사업부

신설회사의

이사

및

감사와

최초

사업년도

이사

및

감사의

보수한도

등에

관한

사항

① 트레이딩사업부

신설회사의

이사

및

감사의

현황

직

명

성

명

생년월일

약

력

사내이사

최재영

1971.02.01

SK
네트웍스
Trading
사업부장
(
現
)

기타비상무이사

유봉운

1976.12.01

SK
네트웍스

투자관리센터장
/
재무실장
/
경영지원본부장
(
現
)

기타비상무이사

황용민

1979.02.01

SK
네트웍스

기획재무실장
(
現
)

감사

이동호

1977.08.06

SK
네트웍스

회계팀장
(
現
)

*
임원들의

임기는

트레이딩사업부

신설회사의

설립일로부터

개시됨
.

*
상기

임원목록은

잠정안으로서

분할승인을

위한

주주총회

소집의

통지

또는

공고일

이전에

이사회

결의를

통해

변경될

수

있음
.

② 최초

사업년도

이사와

감사의

보수한도

트레이딩사업부

신설회사

창립총회에서

결정하는

바에

따른다
.

(11)
종업원

승계와

퇴직금

등

트레이딩사업부

분할기일

현재

트레이딩사업부문에서

근무하는

종업원

및

관련

법률관계
(
그들의

퇴직금

등
)
는

2024

년

12

월

1

일
(
트레이딩사업부

분할기일
)
자로

트레이딩사업부

신설회사에

승계된다
.

(12)
트레이딩사업부

신설회사의

정관

트레이딩사업부

신설회사의

정관은 분할계획서 상【별첨
4
】
(2)
와

같다
.

(13)
트레이딩사업부

신설회사의

설립방법

트레이딩사업부

신설회사는

다른

주주를

모집하지

않고

분할회사로부터

승계하는

재산만으로

자본을

구성한다
.
6. 기타(1) 분할계획서의 수정 및 변경① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.② 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다.(가) 분할회사 및 신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법(나) 분할일정(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할회사에 잔존하거나 신설회사에 이전될 재산과 그 가액)(라) 분할 전후의 재무구조(마) 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수(바) 신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항(사) 분할회사 및 신설회사의 정관(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 목록 포함)(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있을 경우, 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.(3) 반대주주의 주식매수청구권본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 · 물적분할로서 자본시장법 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되며, 이와 관련한 구체적인 사항은 위 "10. 주식매수청구권에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.(4) 채권자 보호절차분할회사와 신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.(5) 분할보고총회 및 각 신설회사의 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.(6) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인수· 인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.(7) 종업원 승계와 퇴직금(가) 스피드메이트사업부 분할기일 현재 스피드메이트사업부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금 등)는 2024년 9월 1일자(스피드메이트사업부 분할기일)로 스피드메이트사업부 신설회사에 승계됩니다.(나) 트레이딩사업부 분할기일 현재 트레이딩사업부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금 등)는 2024년 12월 1일자(트레이딩사업부 분할기일)로 트레이딩사업부 신설회사에 승계됩니다.(8) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.(9) 개인정보의 이전신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취하여야 합니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(분할의 경우)

【SK네트웍스(주)】

<재 무 상 태 표>

제 71 기 2023. 12. 31 현재

제 70 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 71 기
제 70 기

자산

유동자산

1,293,700

1,655,938

현금및현금성자산

94,098

224,551

단기금융상품

339,936

476,861

매출채권

287,705

309,648

파생금융자산

146

300

유동성금융리스채권

11,419

11,220

기타금융자산

17,550

33,321

기타유동자산

12,192

38,127

재고자산

466,185

499,725

매각예정비유동자산

64,469

62,185

비유동자산

3,350,137

3,371,398

장기금융상품

37

37

장기매출채권

2,380

2,380

장기투자증권

180,663

162,762

종속기업및관계기업투자

1,798,753

1,555,204

금융리스채권

63,425

72,828

기타금융자산

35,245

37,135

유형자산

913,620

988,172

영업권및무형자산

31,767

33,059

투자부동산

145,232

133,273

사용권자산

80,923

281,685

이연법인세자산

64,270

57,536

기타비유동자산

33,822

47,327

자산총계

4,643,837

5,027,336

부채

유동부채

1,764,365

1,832,929

매입채무

666,209

811,798

단기차입금

507,464

430,065

유동성장기부채

370,576

165,788

파생금융부채

2,799

22,781

유동성리스부채

34,046

215,227

기타금융부채

113,472

138,370

당기법인세부채

유동충당부채

479

2,101

기타유동부채

69,320

46,799

비유동부채

982,926

1,196,147

차입금및사채

841,122

971,555

파생금융부채

리스부채

125,882

158,692

기타금융부채

11,838

59,708

충당부채

2,551

5,413

기타비유동부채

1,533

779

부채총계

2,747,291

3,029,076

자본

자본금

648,654

648,654

보통주자본금

620,469

620,469

우선주자본금

28,185

28,185

기타불입자본

592,757

622,210

이익잉여금

636,194

710,321

기타자본구성요소

18,941

17,075

자본총계

1,896,546

1,998,260

자본과부채총계

4,643,837

5,027,336

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 71 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 70 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 71 기
제 70 기

매출액

6,088,582

6,612,595

매출원가

5,608,426

6,136,519

매출총이익

480,156

476,076

판매비와관리비

437,722

473,971

영업이익(손실)

42,434

2,105

금융수익

118,646

226,976

금융원가

152,087

247,756

기타영업외수익

54,934

63,587

기타영업외비용

38,141

35,268

법인세차감전 계속영업이익

25,786

9,644

계속영업법인세비용(수익)

(3,463)

(4,150)

계속영업당기순이익

29,249

13,794

중단영업이익(손실)

(476)

(7,704)

당기순이익(손실)

28,773

6,090

기타포괄손익

(6,421)

(29,996)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(6,250)

(30,346)

순확정급여부채의 재측정요소

(8,287)

5,710

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실)

2,037

(36,056)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익의 구성요소

(171)

350

파생상품평가이익(손실)

(171)

350

총포괄손익

22,352

(23,906)

※ 기타 참고사항

상기 기재사항에 대한
【별첨
1
】
내지 【별첨
4
】및 본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2024년 06월 17일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 기 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)'을 참고하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 전자투표 안내 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 전자투표 행사 인터넷 주소 : 한국예탁결제원 전자투표시스템 · 인터넷주소「http://evote.ksd.or.kr」 · 모바일주소「http://evote.ksd.or.kr/m」

-

전자투표 행사 기간
: 2024
년
07
월
28
일
09
시
~ 2024
년
08
월
06
일
17
시
(
첫날은 오전
9
시부터 투표 가능하며
,
이후
24
시간 투표가 가능합

니다. 단
,
마지막 날은 오후
5
시까지만 투표 하

실 수 있습니다.)

- 인증서*를 이용하
여
전자투표·전자위임장
권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 *주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리