빛과전자 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240715)
제출인: 빛과전자

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
(주)빛과전자

정 정 신 고 (보고)

2024년 7월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.09.01

3. 정정사항

항 목

정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 양수내역
양수금액(원)
양수도 계약 변경에 따른 정정
7,150,000,000
5,300,000,000

총자산대비(%)
7.96
5.90

자기자본대비(%)
11.11
8.24

7. 거래대금지급
3) 지급일정 - 계약금 : 3,000,000,000원 / 계약체결일- 1차 중도금 : 1,300,000,000원 / 2024.03.22- 2차 중도금 : 1,000,000,000원 / 2024.07.15- 잔 금 : 1,850,000,000원 / -※ 계약금 중 일십억원은 기지급된 실사보증금으로 대체※ 잔금 지급은 매수인이 요청하는 경우 매수인의 대상회사 대여금 채권으로 지급, 나머지 금액은 현금 지급※ 중도금 지급 조건 및 잔금 지급 조건은 "15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항" 참조
3) 지급일정 - 계약금 : 3,000,000,000원 / 계약체결일- 1차 중도금 : 1,300,000,000원 / 2024.03.22- 2차 중도금 : 200,000,000원 / 2024.07.15- 잔 금 : 800,000,000원 / 2024.07.15※ 계약금 중 일십억원은 기지급된 실사보증금으로 대체※ 잔금은 2차 중도금 지급과 동시에 매수인의 대상회사 대여금 채권(6.5억원)양도 및 매도인에게 기지급한 선급금(1.5억원)으로 갈음※ 중도금 지급 조건 및 잔금 지급 조건은 "15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항" 참조

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

잔금 지급 조건

주1)
주1)

주1)
정정 전

- 잔금 지급 조건 매수인이 요청하는 경우 매수인의 대상회사 대여금 채권(16.8억원)으로 지급(기지급받은 1억 5천만원은 잔금에 산입한다.) 나머지 금액은 현금 지급

정정 후

- 잔금 지급 조건2차 중도금 지급과 동시에 잔금 8억원 중 매수인의 대상회사 대여금 채권(6.5억원)으로 지급하고, 2023.09.06 매도인에게 선지급한 1억 5천만원은 잔금에 산입한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 7월 15일

회 사 명 :
(주)빛과전자

대 표 이 사 :
박찬희

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 문평동로 68

(전 화)042-930-7700

(홈페이지)http://www.lightron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)임세혁

(전 화)042-930-7700

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
엠오유마인 주식회사 창대광산

국적
대한민국
대표자
금석두

자본금(원)
1,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
100
주요사업
광업, 골재채취업, 석재가공 및 판매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
100

양수금액(원)(A)
5,300,000,000

총자산(원)(B)
89,768,993,996

총자산대비(%)(A/B)
5.90

자기자본(원)(C)
64,353,495,949

자기자본대비(%)(A/C)
8.24

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
100

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
사업 다각화 및 경영권 취득

5. 양수예정일자
-

6. 거래상대방
회사명(성명)
엠오유마인 주식회사 창대광산

자본금(원)
1,000,000

주요사업
광업, 골재채취업, 석재가공 및 판매업

본점소재지(주소)
경상북도 영덕군 창수면 가산리 481

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급 2) 자금조달방법 : 자기자금3) 지급일정 - 계약금 : 3,000,000,000원 / 계약체결일- 1차 중도금 : 1,300,000,000원 / 2024.03.22- 2차 중도금 : 200,000,000원 / 2024.07.15- 잔 금 : 800,000,000원 / 2024.07.15※ 계약금 중 일십억원은 기지급된 실사보증금으로 대체※ 잔금은 2차 중도금 지급과 동시에 매수인의 대상회사 대여금 채권(6.5억원)양도 및 매도인에게 기지급한 선급금(1.5억원)으로 갈음※ 중도금 지급 조건 및 잔금 지급 조건은 "15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항" 참조

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2) 사유 : 평가대상회사의 주식을 양수일에 앞서 양수가격의 적절성평가

외부평가기관의 명칭
현대회계법인

외부평가 기간
2023.08.11 ~ 2023.09.01

외부평가 의견
당 법인은 귀사가 평가대상회사의 주식을 양수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상회사의 주식가치의 적정성에 대해 평가하였습 니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익가치 평가방법 중 현금흐름할인법을 이용하였 습니다. 당 법인은 회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및영업계획, 각종 통계자료 및 관련 업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 100.00%에 해당하는 주식가치는 10,630 백만원에서 11,999 백만원의 범위입니다. 이에 따라 평가대상회사의 실제 양수 예정가액 10,000 백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023.09.01

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 이후 임시주주총회를 통해 신규 사업과 관련된 전문성을 갖춘 임원을 신규 선임하고자 합니다. 현재 선임 후보자는 검토 중에 있습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 "1. 발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 2022년 12월 31일 기준입니다.(2) 상기 "2. 양수내역"의 총자산은 2022년 연결재무제표 기준이며, "2. 양수내역의 자기자본(원)"은 2022년 연결재무제표 기준 자기자본에 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다.(3) 상기 "5" 양수예정일자는 주식교부 완료일이며, 아래 매매대금 지급 조건이 모두 충족될 시 교부될 예정입니다.

- 중도금 지급 조건

1차 중도금 : 2024년 3월 22일2차 중도금 : 2024년 7월 15일

- 잔금 지급 조건

2차 중도금 지급과 동시에 잔금 8억원 중 매수인의 대상회사 대여금 채권(6.5억원)으로 지급하고, 2023.09.06 매도인에게 선지급한 1억 5천만원은 잔금에 산입한다.

구분

양도증권

담보

계약금 지급시

30주 교부

매도인 소유 70주를 매수인에게 담보로 제공

1차 중도금 지급시

70주 교부

-

(4) 하기 "발행회사의 요약 재무상황"의 당해연도는 2022년말, 전년도는 2021년말 기준이며, 전전년도 요약 재무사항은 발행회사의 개업연도가 2021년 3월 1일인 관계로 반영되지 않습니다.(5) 기타 세부사항은 첨부된「외부평가기관의 평가의견서」를 참조하시기 바랍니다.(6) 추후 본 결정 및 계약과 관련하여 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
132,485,737
789,755,364
-657,269,627
1,000,000
-
-568,474,878
-
-

전년도
94,471,837
183,266,586
-88,794,749
1,000,000
265,617,909
-89,794,749
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-