한울앤제주 — 타법인주식및출자증권취득결정  (20240715)
제출인: 한울앤제주

제주맥주/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.07.15)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)에이지에프
대표이사
최일환

자본금(원)
500,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
100,000
주요사업
냉동식품 제조 및 무역, 유통업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
21,052

취득금액(원)
7,999,760,000

자기자본(원)
22,806,470,350

자기자본대비(%)
35.08

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
21,052

지분비율(%)
17.39

4. 취득방법
현금취득(제3자 배정 유상증자 참여를 통한 신주 취득)

5. 취득목적
사업다각화 및 수익성 제고

6. 취득예정일자
2024-08-31

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
49,766,911,748
취득가액/자산총액(%)
16.07

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2024-07-15

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

-계약내용
취득 대상 주식 및 금액, 납입일 등

1) 1차 투자

- 대상주식 : 상환전환우선주 10,526주

- 취득금액 : 3,999,880,000원

- 납입일 및 발행일 : 계약체결일부터 3영업일 이내

2) 2차 투자

- 대상주식 : 상환전환우선주 10,526주

- 취득금액 : 3,999,880,000원

- 납입일 : 2024년 7월 31일까지 또는 50%는 2024년 7월 31일, 잔여 50%는 2024년 8월 31일까지

- 발행일 : 납입일 이후 2영업일 이내

- 의결권 등에 관한 사항

① 의결권 : 본건 신주는 발행회사의 모든 주주총회에서 모든 의결사항에 관하여 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 보통주식으로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖게 된다.

② 신주인수권 : 본건 신주는 신주인수권을 가지며, 본건 신주 주주가 신주인수권 행사로 배정받는 주식은 무상증자의 경우 동종의 주식으로 하고 유상증자의 경우 발행회사가 발행하기로 한 주식으로 한다.

- 배당에 관한 사항

① 우선배당률 : 6%

- 잔여재산분배에 관한 사항

: 발행회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우, 본건 신주에 대하여 본건 신주의 1주당, (i) 본건 신주 1주의 발행가액 및 이에 대하여 본건 신주의 인수대금 납입일로부터 잔여재산분배일까지 연 5%의 비율로 산정한 금액을 합한 금액에서 (ii) 본건 신주 1주에 기지급된 배당금을 공제한 금액을 보통주식보다 우선적으로 분배하고, 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우에 그 금액도 우선적으로 분배한다.

- 상환에 관한 사항

① 상환청구기간: 본건 신주의 발행일로부터, 3년이 경과한 날로부터 시작하여 2년의 기간동안으로 하는바, 본건 신주의 발행일로부터 만 5년이 되는 날까지로 한다.

② 상환이율 : 연 5%

③ 주당 상환가액: 본건 신주의 1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 위 제2조의 상환이율에 의한 금액의 합계액에서, 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 본건 신주에 대하여 지급된 배당금 및 그에 대한 배당금 지급일로부터 실제 상환일까지 연 5%의 이자을 차감한 금액으로 한다.

④ 상환 전 전환권: 본건 신주의 주주는 상환청구권을 행사한 이후에도 상환대상주식의 상환이 실제로 이루어지기 이전까지는 그 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환청구권을 행사할 수 있다. 이 경우 전환청구권 행사의 효력이 발생하면 해당 주식에 대한 본건 신주의 주주의 상환청구권 행사의 효력은 실효되고 발행회사는 상환의무를 면한다.

- 전환에 관한 사항

① 전환가격 : 본건 신주의 1주당 발행가격과 동일한 금380,000원

② 전환청구기간: 본건 신주의 주주는 본건 신주의 발행일 익일로부터 3년이 되는 날까지의 기간(존속기간) 내 언제든지 본건 신주의 전부 또는 일부에 대하여 발행회사에 대하여 전환청구를 할 수 있다. 본건 신주가 위 전환청구기간 내에 보통주식으로 전환되지 않은 경우 본건 신주는 위 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 단, 발행회사의 배당가능이익이 존재하는지 여부와 관계없이 본건 신주에 대한 소정의 배당이 이루어지지 못한 경우에는 그 배당이 완료될 때까지 위 전환청구기간이 연장된다.

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
본 공시는 (주)에이지에프가 발행하는 상환전환우선주(RCPS) 신주를 제3자 배정 유상증자를 통해 취득하는 건에 관한 것입니다.

3차 투자에 관한 사항은 아래 투자 선행 조건이 충족시 투자가 이루어집니다.

- 투자 선행 조건 : 2차 투자 완료 이후, 2025년 1월20일 전 외부평가기관에 의한 1주당 가치가 396,524원 이상인 경우

- 대상주식 : 상환전환우선주 (수량 미정)

- 취득금액 : 7,000,000,000원

- 납입일 : 2025년 1월 20일

- 발행일 : 납입일 이후 2영업일 이내

상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시제출일 현재 기준입니다.

상기 2. 취득내역의 자기자본은 당사의 2023년말 연결재무제표 기준입니다.

상기 3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율에서 지분비율은 발행회사의 제3자 배정 유상증자 신주 발행분을 반영한 발행주식수 기준입니다.

상기 6. 취득예정일자는 신주인수계약에 의거 확정된 우선주식 인수대금의 최종납입일 기준입니다.

상기 7. 최근 사업연도말 자산총액은 당사의 2023년말 연결재무제표 기준입니다.

하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2023년도 기준이며, 2023년도가 제1기이므로 전년도 및 전전년도의 요약 재무상황은 없습니다.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
7,001
6,480
521
500
358
21

전년도
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)에이지에프
대한민국
경상북도 구미시 산동읍
470-88-02831

직업(사업내용)
냉동식품 제조 및 무역, 유통업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
최홍국
100,000
100

대표이사
최일환
0
0

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
7,001
자본금
500

부채총계
6,480
매출액
358

자본총계
521
당기순손익
21

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-