HD현대마린엔진 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240715)
제출인: HD현대마린엔진

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
STX중공업

정 정 신 고 (보고)

2024년 07월 15일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 07월 31일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 납입일
제3자배정 유상증자주금납입일등의 일정확정(이사회 결의)
-
2024년 07월 30일

10. 신주의 배당기산일
-
2024년 01월 01일

12. 신주의 상장 예정일
-
2024년 08월 20일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 07 월 31 일

회 사 명 :
STX중공업 주식회사

대 표 이 사 :
최 순 필

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 적현로 222 (신촌동)

(전 화) 055 - 280 - 0700

(홈페이지)http://www.stxhi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획본부장
(성 명) 김 재 명

(전 화) 055 - 239 - 3839

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,364,670

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
2,500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
28,552,669

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
42,225,317,570

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
7,871

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
8,745

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제11조(신주인수권)

9. 납입일
2024.07.30

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.08.20

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 07월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액

① 본 유상증자의 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가격으로 하여 발행가액을 결정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
17,299,830
148,210,129,090
8,567

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
5,298,440
46,428,397,230
8,763

최근일 가중산술평균주가(C)
2,953,273
26,303,131,770
8,906

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
8,745

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
8,745

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
7,871

② 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일(예탁일)로부터 1년간 한국 예탁결제원에 전량 보호예수 됩니다.(2) 본 유상증자를 위한 이행 및 완결(납입)은 신주인수계약 체결 시 다음 조건이 성취되는 것을 조건으로 합니다.
① 당사 및 인수인들의 진술보장 및 확약 기타 의무의 준수.

② 본건 거래 금지 법령, 정부기관 명령 부존재.

③ 공정거래위원회의 매매 등에 관한 승인을 포함한 필요적 정부 승인의 취득 등.

④ 발행회사와 인수인들 간의 주식매매계약이 적법하게 체결되어 유효하게 존속하고, 주식매매계약에 따른 거래종결이 본 계약에 따른 거래종결과 동시에 이루어질 것.
⑤ 중대한 부정적 영향의 미발생 및 부존재.

(3) 본 유상증자를 위한 이행 및 완결(납입)은 다음 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우 실행되지 않을 수 있습니다.
① 당사자들 간의 서면 합의에 의한 해제되는 경우② 어느 당사자가 진술보장 및 확약 기타 의무를 중요한 면에서 위반한 경우
③ 거
래종결이 본 계약 체결일로부터 9개월 이내에 이루어지지 않는 경우(당사자들의 통지로 3개월 연장 가능)④ 어느 당사자에 대하여 해산, 청산, 워크아웃, 회생절차 등 도산절차가 개시된 경우⑤ 인수인에 의하여 중대하게 부정적인 영향이 존재하는 경우

⑥ 각 당사자에 의하여 본건 주식매매계약이 해제되는 경우(4) 제3자배정 근거, 목적 등

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제11조(신주인수권)① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우4. 상법 제340조의 2 및 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 회사의 장기경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 개인투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우9. 금융기관으로 구성된 채권단의 출자전환 등에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우10. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우11. 재무구조개선의 목적으로 M&A를 추진하여 유상증자에 의한 신주를 발행하는 경우

재무구조 개선 및 장기경영목표 달성

(5) 제3자 배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등 인수인들이 최종 투자자로 선정되면 투자합의에서 정한 조건과 절차에 따라 체결되는 신주인수계약상 인수인들은 당사의 신주를 아래와 같이 인수하게 됩니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에이치디한국조선해양(주)
-
회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
해당사항 없음
5,364,670
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이치디한국조선해양(주)
185,483
가삼현
0.01
-
-
에이치디현대(주)
35.05

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
29,883,476
매출액
17,302,020

부채총계
17,571,346
당기순손익
-295,177

자본총계
12,312,130
외부감사인
한영회계법인

자본금
353,866
감사의견
적정