HD현대마린엔진 — 주주총회소집공고 (20240715)
제출인: HD현대마린엔진

주주총회소집공고
2.9
STX중공업

주주총회소집공고

2024 년
07 월 15일

회 사 명 :
STX중공업(주)

대 표 이 사 :
최순필

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 적현로 222

(전 화) 055-280-0700

(홈페이지) www.stxhi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획본부장
(성 명) 김재명

(전 화) 055-239-3839

주주총회 소집공고

(제24기 제1차 임시주주총회)

삼가 주주 여러분의 건강과 행운을 기원합니다.

당사 정관 제22조에 의거 다음과 같이 제24기 제1차 임시주주총회 개최를 통지 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2024
년
07월 30일
오전 10시

2. 장소 : 경남 창원시 성산구 적현로 222, STX중공업㈜ 본사 4층 대회의실

3. 정기 주주총회 목적사항 가. 보고사항 - 감사의 감사보고 나. 부의 사항

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 사내이사 후보
강

영 선임의 건 제2-2호 사내이사 후
보
여
인표 선임의 건
제2-3호 사외이사 후
보
박태호 선임의 건

제2-4호 사외이사 후
보
이
사철 선임의 건

제2-5호

기타비상무이사 후
보
최
원준 선임의 건

- 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보
윤경식 선임의 건
- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제4-1호 감사위원 후보
박
태호 선임의 건

제4-2호 감사위원 후보
이
사철 선임의 건

- 제5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 개정의 건

4. 전자투표에 관한 사항

상법 제368조의4에 의거 금번 임시주주총회에서 전자투표제도를 시행할 예정입니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

가. 전자투표시스템 : 삼성증권 온라인 주총장

- 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com

※ 전자투표 관리 업무는 '삼성증권 전자투표관리서비스'에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기
간 :
2024년 7월 20일 9시 ~ 2024년 7월 29일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 'PASS인증', '공동인증', '카카오페이'를 통해 본인을 확인 후 의결권 행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

5. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 회사의 경영참고 사항을 본사, 하나은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권 직접 행사, 전자투표

또는 위임장에 의거 대리인에게 위임하는 의결권 간접 행사를 하실 수 있습니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 주주임을 확인할 수 있는 신분증 등 필수 지참. - 개인 : 주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 - 법인 : (대표이사 정보 확인 가능한)등기사항전부증명서, 대표이사 신분증 - 외국인 : 외국인투자등록증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인),

주주의 인감증명서, 신분증 사본, 대리인의 신분증

※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다. 주주님의 이해와 협조를 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
안건구분
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사
기타비상무이사

최순필(출석률:
100%)

민상기(출석률:
100%)

조봉래(출석률:
100%)

김지원(출석률:
100%)

조인석(출석률:
100%)

황의건(출석률:

0%)

최승우(출석률:

71%)

찬 반 여 부

2024년 1차
2024.01.30
결의
1. 취업규칙 개정의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

2. 자회사(STX에너지솔루션) 임시주주총회 의결권 행사(안) 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

보고
1. 비영업자회사 정리 현황 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
불참
참석

2024년 2차
2024.02.15
결의
1. '24년 사업계획 승인 및 '23년 결산 마감 보고의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

2. 공동투자회사(대해중공) 지분 매각 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

보고
1. 외부감사인 선임 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
불참
참석

2024년 3차
2024.03.13
결의
1. 제23기 영업보고서 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

2. 해외법인(Malaysia) 청산 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
불참
참석

2. 감사보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
불참
참석

3. 내부회계운영실태 평가 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
불참
참석

2024년 4차
2024.03.27
결의
1. 임시주주총회 주주확정 기준일 결정의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

2024년 5차
2024.04.15
결의
1. 정기주주총회 소집 결의의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

1-1. 제23기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

1-2. 이사 선임의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

1-3. 이사 보수 한도 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

2. 정기주주총회 일시·장소 등의 위임 결의의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

2024년 6차
2024.04.30
결의
1. 대표이사 선임의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

2. 이사회 의장 및 부의장 선입의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

2024년 7차
2024.06.11
결의
1. 임시주주총회 주주확정 기준일 변경의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

보고
1. 신규 여신거래 약정 및 기존 담보대출 연장 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
불참
참석

2. 한국해양크랭크샤프트 자금 대여 연장 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
불참
참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

<감사위원회 활동내역>

감사위원회회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사위원회 위원의 성명

김지원

(출석률 :
100
%)

조인석(출석률 :
100%)

최승우(출석률 :
0%)

2024년 1차
2024.01.30

외부감사인 제안서 평가결과 보고의 件

보고

참석

참석

불참

FY24~26

외부감사인 선임의 件

가결

찬성

찬성

불참

2024년 2차
2024.03.06

FY23

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

참석
참석

불참

FY23

내부회계관리제도 감사위원회 업무 체크리스트 보고

보고

참석

참석

불참

2024년 3차
2024.07.02

FY24

내부회계관리제도 운영계획 보고

보고
참석
참석
불참

FY24

내부회계관리제도 위험평가 결과
(
감사전

)

보고

보고
참석
참석
불참

FY24

내부회계관리제도 설계평가 결과
(감사전

)

보고

보고
참석
참석
불참

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
24
12
-

기타비상무이사
2
-
-
보수없음.

사내이사
3
251
84
-

합 계
7
2,000
275
55
1인당 평균은 무보수 이사 제외하고 산정

주)
지급총액은 2024.01.01부터~ 2024.06.30까지 지급된 금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 단일 거래규모 기준 : 2023년 별도재무제표 기준 매출액의 1%(2,357백만원) 이상

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 연간 거래총액 기준 : 2023년 별도재무제표 기준 매출액의 5%(11,786백만원) 이상

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 당사의 주요 사업인 선박엔진 시장은 디젤엔진 및 LNG 이중연료엔진이 주를 이루고 있으며, 대형 선박 위주로 친환경 엔진 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 현재 당사에서 생산 중인 LNG, LPG 이중연료엔진 뿐만 아니라 메탄올, 에탄올, 암모니아 등의 연료로 추진하는 친환경 선박엔진들이 기존 디젤엔진을 대체해 나갈 것으로 예상됩니다. 2020년 하반기 이후 글로벌 경기 및 조선업이 회복을 하였으며, 코로나19 등의 부정적인 영향에서 벗어나, 2021년을 기점으로 선박 및 선박엔진 수요가 증가하기 시작하였습니다. 점차 강화되는 환경 규제 및 노후 선박의 증가가 신규 선박 발주 확대로 이어져 당사에게 새로운 기회가 될 것입니다.(2) 산업의 성장성선박용 엔진 및 소재, 기자재 산업은 조선산업과 밀접한 관계을 맺고 있습니다. 국내 조선산업은 선박수주량 및 수주잔량, 생산능력, 생산기술, 연구개발능력 등 다양한 측면에서 세계 조선시장을 선도하고 있습니다. 글로벌 경제 인플레이션, 지정학적 위기 등으로 세계 선박 발주량이 다소 위축되고 있지만, 국내 조선업체들의 선박수주 점유율은 여전히 높은 편입니다. 해양오염방지를 위한 국제규정 강화에 따른 선박의 대체 수요 증가로 LNG선, 원유시추선 등의 에너지 및 해양플랜트 부문의 신조선 건조 수요에 따라 발주가 증가하고 있으며, 환경 규제가 강화되는 추세에 따라 고효율, 친환경 엔진과 선박에 대한 니즈가 증가하고 있습니다. 앞으로는 친환경 연료인 LNG, LPG, 메탄올, 암모니아 등 가스를 연료로 하는 선박엔진이 주를 이루고, 친환경 선박 및 엔진 사업이 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.(3) 경기변동의 특성 선박용 엔진 및 소재, 기자재 산업은 국내외 경기변동과 밀접한 연관이 있으며, 특히 환율, 금리, 유가 등에 따라 많은 영향을 받습니다. 그리고 세계조선시황에 따른 선박 건조 수요에 따라 수주/매출이 영향을 받습니다. 일반적으로 선박은 약 25년의 수명을 가지고 있어 선박시장은 약 20~30년 주기로 경기 순환을 되풀이하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나 최근에는 환경 및 안전 등의 규제강화로 이 같은 경기 주기가 정확하게 일치하고 있지는 않습니다. 변화하는 시장에서 한국 조선산업은 세계 조선 산업 주도국의 위상과 확보된 기술 경쟁력으로 경기변동 영향을 최소화하고 있습니다.(4) 경쟁요소 당사의 선박용 저속엔진사업은 수입자유화 및 산업합리화 조치 해제 이후 자유 경쟁 체제로 전환되면서, STX중공업, HD현대중공업, 한화엔진 3사로 시장구조가 재편되어 현재까지는 시장진입의 제한성, 생산설비상의 문제 등으로 인하여 국내 선박용 엔진 시장의 판도는 큰 변화 없이 유지 되고 있습니다. (5) 자금조달상의 특성 당사가 영위하는 사업의 특성상, 초기 투입 비용에 대하여는 선수금 및 중도금 수취를 통한 운전자금 조달을 하며, 금융기관 차입을 통해 원재료 매입, 시설투자 등이 이루어 지고 있습니다. 이후 잔금 수금을 통한 매출채권 회수로 자체 운영자금을 조달하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 2009년 10월 세계 최대 크기의 선박용 대형 저속엔진인 12K98MC-C의 첫 생산과 시운전을 성공리에 마침으로써 초대형 선박엔진 시장을 포함한 선박용 엔진시장의 모든 분야에 진출할 수 있는 발판을 마련하였습니다. 또한 2004년에 처음으로 엔진 생산을 시작한 이후, 7년 4개월 만인 2011년, 대형엔진 생산누계 1,500만 마력 및 1,000대 생산이라는 세계 최단기록을 달성하였습니다. 당사는
MAN Energy Solutions
사와 기술제휴를 통해 우수한 품질의 선박용 엔진을 생산하여 전세계 주요 조선소에 공급하고 있으며, 최근에는 ME-GI/ME-GA/LGIP 엔진 등의 신모델 개발 및 생산이 가능하여 친환경적인 GAS 엔진의 수요 증가에 대비가 되어 있습니다. 그리고 연결회사는 엔진부품 사업으로 선박용 엔진 내 크랭크샤프트(자회사)와 터보차저 같은 핵심 부품을 공급하며 조선기자재 전문공급업체로 거듭나고 있습니다. 최근까지 LNG운반선, 대형컨테이너 등의 대형 LNG 이중연료 엔진의 강세로 당사의 주력인 중형이하 선박엔진은 성장세가 다소 더딘 상황 이었습니다. 이로인해 타사에 비해 매출의 증가규모는 다소 부족하였지만, 원가절감 등의 노력으로 내실을 다져 우수한 영업이익률의 개선을 가져 왔습니다. 2024년은 VLGC, VLAC, 탱커의 발주가 증가세를 보이고 있습니다. 이는 당사에게 많은 수주기회를 창출하여, 향후 수익개선 및 생산가동률 증가를 가져 올 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 선박용엔진 제작, 엔진부품(유상A/S 포함) 공급 사업을 영위하고 있으며, 크랭크샤프트 제작 사업은 100% 자회사를 통해 영위하고 있습니다.

사업 부문
주요 사업내용

선박용엔진
선박용 디젤엔진 및 가스엔진 제작

엔진부품
선박엔진 부품 공급 및 유상A/S

엔진부품(자회사)
선박엔진 Crank Shaft

(2) 시장점유율연계된 시장을 정의하기가 용이하지 않으므로 시장점유율을 신뢰성있게 산정하기 힘들며, 당사의 주력사업인 저속선박엔진 사업은 국내 시장에서 HD현대중공업, 한화엔진, STX중공업 순으로 시장을 점유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성세계 경기변동, 원자재 가격의 변동, 환율의 변동, 조선업의 변동, 그리고 국제적인 정황 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 특히 부존자원이 거의 없는 한국경제는 세계 경기의 변동에 따라 환율과 원자재 가격 등 많은 영향을 받고 있습니다. 기타 시장의 특성은 "Ⅲ.경영참고사항 → 1.사업의 개요 → 가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

직전 2사업연도 동안 신규사업 진출에 관한 결정은 없었으며, 전기 중 연결회사는 한국해양선박데크하우스 주식회사와 한국해양서비스 주식회사의 청산을 완료 하였습니다. 해당사업들의 중단으로 인하여 매출 규모는 축소 되었지만, 사업성 저하에 따른 손실을 축소하고, 일부 중복사업을 제거하여 성장하는 친환경 조선업을 대비하여 선박엔진 사업에 집중할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현행
변경(안)
변경의 목적

제
1
조
(
상 호
)

이 회사는

STX
중공업
주식회사라 칭한다
.
영문으로는

STX Heavy Industries Co., Ltd.

(
약호
STX Heavy Industries
)
라 표기한다

제
1
조
(
상 호
)

이 회사는
에이치디현대마린엔진

주식회사라 칭한다
.
영문으로는

HD-Hyundai Marine Engine Co., Ltd. (
약호
HD-Hyundai Marine Engine)
라 표기한다
.

사명 변경

제
4
조
(
공고방법
)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(
http://www.stxhi.co.kr
)
에 게재한다
.
다만
,
전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다
.

제
4
조
(
공고방법
)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(
http://www.hd-marineengine.com
)
에 게재한다
.
다만
,
전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다
.

사명 변경에 따른 인터넷 주소 변경

제
9
조의
3 (
상환주식의 발행 및 내용
)

② 회사가 상환할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다
.

1.
상환가액
:
해당 상환주식의
발행가액에

일정한
가산금액
을 합한 금액으로 하되
,
가산금액은 배당률
,
시장상황
,
기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다
.
다만
,
상환가액을
조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서
상환가액을
조정할 수 있다는 뜻
,
조정사유
,
조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다
.

(중략)
③ 위 제
2
항의 규정에도 불구하고
,
주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는
,
그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다
.

1.
위 제
2
항 제
1
호
,
제
2
호에 정한 사항

2.
상환청구기간
:
발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후
20
년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회

종료 후
1
개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다
.
단
,
다음 각호의
1
에 해당하는 사유가 발생하면
,
해당 우선적 배당이 완료될 때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생겨 상환할 때까지
상환기일
은 연장된다
.

(
i
)
배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

(ii)
회사의 이익이 부족하여 상환하지 못 하는 경우

제
9
조의
3 (
상환주식의 발행 및 내용
)

② 회사가 상환할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다
.

1.
상환가액
:
해당 상환주식의
발행가액에

연
[10]%
를 초과하지 않는 범위 내에서 정한
가산금액

을 합한 금액으로 하되
,
가산금액은 배당률
,
시장상황
,
기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다
.
다만
,
상환가액을
조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서
상환가액을
조정할 수 있다는 뜻
,
조정사유
,
조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다
.
(중략)

③ 위 제
2
항의 규정에도 불구하고
,
주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는
,
그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다
.

1.
위 제
2
항 제
1
호
,
제
2
호에 정한 사항

2.
상환청구기간
:
발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후
20
년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회

종료 후
1
개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다
.
단
,
다음 각호의
1
에 해당하는 사유가 발생하면
,
해당 우선적 배당이 완료될 때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생겨 상환할 때까지

상환청구기간

은 연장된다
.

(
i
)
배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

(ii)
회사의 이익이 부족하여 상환하지 못 하는 경우

상환 주식
발행 기준 조정

제
11
조
(
신주인수권
)

(중략)

② 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다
.

(중략)

5.
발행주식총수의
100
분의

50

을 초과하지 않는 범위 내에서

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
16
의 규정에 의하여 주식예탁증서
(DR)
발행에 따라
신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의
100
분의

50

을 초과하지 않는 범위 내에서

회사가 긴급한 자금의 조달
,
재무구조의 개선
,
회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 회사의 장기경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관
,
기관투자자
,
개인투자자 및 법인 등에게

신주를 발행하는 경우

7.
발행주식총수의
100
분의

50

을 초과하지 않는 범위 내에서
경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8.
발행주식총수의
100
분의

50

을 초과하지 않는 범위 내에서

회사가 기술도입
,
연구개발
,
생산

·
판매
·
자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9.
금융기관으로 구성된 채권단의 출자전환 등에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우

10.

회생 담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

11.
재무구조개선의 목적으로
M&A
를 추진하여 유상증자에 의한

신주를 발행하는 경우
(중략)
④

제
2
항의 제
1
호
,
제
2
호
,
제
5
호
,
제
6
호
,
제
7
호
,
및 제
8
호
,

제
9
호

의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행하는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

제
11
조
(
신주인수권
)

(중략)

② 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다
.

(중략)

5.
발행주식총수의
100
분의

30

을 초과하지 않는 범위 내에서

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
16
의 규정에 의하여 주식예탁증서
(DR)
발행에 따라
신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의
100
분의

30
을

초과하지 않는 범위 내에서

회사가 긴급한 자금의 조달
,
재무구조의 개선
,
회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 회사의 장기경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관
,
기관투자자
,
개인투자자 및 법인 등에게

신주를 발행하는 경우

7.
발행주식총수의
100
분의

30

을 초과하지 않는 범위 내에서
경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8.
발행주식총수의
100
분의

30

을 초과하지 않는 범위 내에서

회사가 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

<
삭 제>

9.

회생 담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

<
삭 제>
(중략)
④
제
2
항의 제
1
호
,
제
2
호
,
제
5
호
,
제
6
호
,
제
7
호
,
및 제
8
호

의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행하는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

이사회 결의에 의한 신주 발행 가능 주식수 조정 및 불필요 조항 삭제

제
16
조
(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

(중략)

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
.
회사는 이를
회일
2
주간 전에 공고 한다
.

제
16
조
(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

(중략)

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
.
회사는 이를
이사회의 결의로 정한 날

의

2

주간 전에 공고 한다
.

문구 수정

제
23
조
(
소집지
)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되
,
필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다
.

제
23
조
(
소집지
)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되
,
필요에 따라 이의 인접지역
또는 기타 이사회 결의로 정하는 지역
에서도

개최할 수 있다

주주총회 개최 가능 지역 조정

제
31
조
(
이사의 수
)

(중략)

② 사외이사는

‘
채무자 회생 및 파산에 관한 법률
’
에 의한 회생절차가 개시되었거나 파산선고를 받은 경우를 제외하고는

이사 총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

제
31
조
(
이사의 수
)

(중략)

② 사외이사는

이사 총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

불필요 문구 삭제

제
35
조
(
이사의 직무
)

① 대표이사는 회사를 대표하고

이사회에서 정하는 바에 따라 업무를 집행한다
.

②
대표이사의 유고시에는 사내이사 중 이사회에서 정한 임원이 그 직무를 대행한다
.

제
35
조
(
이사의 직무
)

① 대표이사는 회사를 대표하고

업무를 총괄한다
.

②
이사는 대표이사를 보좌하고 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며
,
지명이 없는 경우 사장
,
부사장
,
전무
,
상무 순으로 그 직무를 대행한다
.

이사의 직무 권한 수정

<신 설>

제
35
조의
3 (
이사의 해임 등과 결원
)

① 이사의 해임은 상법 제
385
조에 따른다
.

② 이사가 다음 각호의 사유에 해당되었을 경우에는 당연히 그 직을 상실한다
.

(1)
회사에 사임서를
제출할한
때

(2)
파산선고를 받았을 시

(3)
성년

후견 개시 또는
한정후견
개시의 심판을 받았을 시

(4)
사망

시

이사 해임관련 상세 조항 추가

<신 설>

제
35
조의
4 (
사외이사의 자격
)

사외이사는 경영
,
경제
,
법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하여야 하며
,
사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실한다

사외이사 자격을 명시하는 조항 추가

제
37
조

(
임원 및 고문 등
)

① 회사는 이사회의 결의로 회장
,
부회장
,
사장
,
부사장
,
전무
,
상무
,
부상무
등의 임원을 둘 수 있다
.

② 임원은 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 수행한다
.

③ 임원의 수
,
임기
,
직책
,
보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다
.

④ 회사는 경영상의 필요에 따라 회사의 고문 또는 상담역 약간명을 둘 수 있다
.

제 37 조
<삭 제>

이사회 구성/기능 조정 및 문구 수정

제
39
조
(
이사회의 구성 및 기능
)

① 이사회는 이사로 구성되며
,

이사회 의장과 부의장은 이사회에서 선임한다
.

②
이사는 이사회에서 정한 이사회운영규정에 따라 회사의 주요사업 집행에 관한 사항을 결의한다
.

제
39
조
(
이사회의 구성 및 기능
)

① 이사회는 이사로 구성되며
,
회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②

권한의 위임
,
기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위하여 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다
.

<신 설>

제
39
조의
2 (
의장
)

① 이사회는 매년 정기주주총회 후
첫회
이사회에서 임기
1
년의 이사회의 의장을 선임한다
.

② 의장이 임시의장을 지명하지 않고 이사회에 참석하지 아니할 경우를 대비하여
,
의장은 의장을 대신하여 의장직무를 대행할 이사의 순서를 정한다
.

③
의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 이사 중에서 의장직무를 대행할 임시의장을 지명하며
,
의장 지명이 없을 경우에는
본조
제
2
항에서 정한 순으로 이사회 의장의 직무를 대행한다
.

제
40
조
(
이사회의 소집
)

① 이사회 의장은 이사회를 소집하며
,
의장의 유고시에서는
부의장이 직무를 대행하고
,
의장 및 부의장이 모두 유고시에는 제
35
조 제
2
항의

규정을 준용한다
.

② 이사회를 소집함에 있어서는 각 이사에게 최소한 회일

2
일전에
통지하여야 한다
.
그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

제
40
조
(
이사회의 소집
)

①
이사회 의장은 이사회를 소집하며
,
의장의 유고시에서는

제
39
조의
2
제
3
항의
규정을 준용한다
.

② 이사회를 소집함에 있어서는 각 이사에게 최소한 회일

전일까지 서면 또는 구두로

통지하여야 한다
.
그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

이사회 소집 규정 수정

제
42
조의
2 (
위원회
)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다
.

1.
사외이사후보추천위원회

2.
성과보상위원회

3.

감사위원회

4.

기타 필요 시 이사회의 결의에 의하여 설치한 위원회

제
42
조의
2 (
위원회
)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다
.

1.
사외이사후보추천위원회

<삭 제>

2.

감사위원회

3.

기타 필요 시 이사회의 결의에 의하여 설치한 위원회

미운영
위원회 삭제

<신설>

제
42
조의
6 (
경영진
)

① 회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 둘 수 있다
.

② 경영진에 관한 사항은 별도의 이사회 규정으로 정한다

경영진에 대한 조항 추가

제
44
조
(
재무제표와 영업보고서의 작성
,
비치 등
)

(중략)

④
제
1
항에 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다
.

1.
제
1
항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.
감사위원회 전원의 동의가 있을 때

⑤
제
4
항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제
1
항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다
.

(중략)

⑦
대표이사는 제
1
항의 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인

또는 제
4
항에 의한 이사회의 승인
을

얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

제
44
조
(
재무제표와 영업보고서의 작성
,
비치 등
)

(중략)

<삭 제>

<삭 제>

(중략)

⑦
대표이사는 제
1
항의 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인

을

얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

재무제표 등 승인 기관 조정

<신 설>

제
47
의
2 (
분기배당
)

① 당 회사는 사업연도 개시일부터
3
월
, 6
월 및
9
월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
12
에 의한 분기배당을 할 수 있다
.
분기배당은 금전으로 한다
.

② 제
1
항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되
,
그 결의는 제
1
항의 기준일 이후
45
일 내에 하여야 한다
.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

(1)
직전결산기의 자본금의 액

(2)
직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

(3)
상법시행령에서 정하는 미실현이익

(4)
직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

(5)
직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금

(6)
분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

(7)
당해
영업연도중에
분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④
사업년도
개시일 이후 제
1
항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우
(
준비금의 자본전입
,
주식배당
,
전환사채의 전환청구
,
신주인수권부사채의
신주인수권행사의 경우를 포함한다
.)
에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 제
13
조의 규정을 준용한다
.

분기배당

조항 신설

제
50
조
(
내규 제정
)

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 내규를 정할 수 있다
.

제
50
조
(
내규 제정
)
<삭 제>

불필요 조항 삭제

※ 기타 참고사항

- 시행일 : 주주총회 승인 후 즉시

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤경식
1958.09.27
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

박태호
1952.07.30
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

이사철
1952.09.15
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

강 영
1965.06.09
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

여인표
1970.05.16
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

최원준
1963.11.12
기타비상무이사
-
해당사항 없음
이사회

총 (
6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤경식

인덕
회계법인

회계사

2020~2023~2016~20202014~20162012~2014

인덕회계법인 회계사
알리코제약(주) 사외이사
한국공인회계사회 감리조사위원장한국공인회계사회 상근부회장
한국공인회계사회 감리조사위원장

없음

박태호

법무법인
광장국제통상연구원장

2017~2017~2013~2014
현) 법무법인 광장 국제통상연구원장현) 서울대학교 명예교수국제경제통상대사
없음

이사철
법무법인 신세기 대표변호사
2012~20212008~20121996~2000

법무법인 신세기 대표변호사제18대 국회의원제15대 국회의원

없음

강영
HD현대중공업임원
2023~2022~20232021~20222017~20212016~20172015~20162014~2015
현) HD현대중공업(주) STX중공업 인수 추진 총괄 (사장)HD현대중공업(주) 재경본부장 및 동반성장실장 (부사장)HD현대중공업(주)재경본부장 (부사장)현대중공업(주) 조선사업본부 경영부문장 (전무)현대중공업(주) 회계담당임원 (상무)현대중공업(주) 회계담당임원 (상무보)현대중공업(주) 회계부 부서장
없음

여인표
HD현대중공업임원
2023~2022~20232020~20222017~20202016~20172014~2016
현) HD현대중공업(주) STX중공업 인수 추진 담당 임원 (상무)HD현대중공업(주) 엔진기계사업본부 대형/힘센엔진 생산, 품질 담당임원 (상무)HD현대중공업(주) 엔진기계사업본부 대형엔진 생산 담당임원 (상무)현대중공업(주) 엔진기계사업본부 대형엔진조립부 부서장현대중공업(주) 엔진기계사업본부 대형엔진조립부 운영과장현대중공업(주) 중국지주회사 엔진영업 총괄
없음

최원준
파인트리파트너스전무
2023~2017~20202007~2017
현) (유)파인트리파트너스 전무(주)에스제이엠 경영총괄 부사장(주)두산인프라코어 사업전략 상무
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤경식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박태호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이사철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강 영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

여인표
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최원준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<윤경식 이사>
1)
직무수행 계획 개요

본인은
STX
중공업 주식회사
(
이하
“
회사
”)
의 사외이사로서 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정을 준수하고
,
직무수행계획서에 따라 아래와 같이 직무를 충실히 수행하겠습니다
.

2)
사외이사 및 감사위원회 위원으로서의 직무수행 계획

본인은 회계 전문가로서의 경험과 전문성을 활용하여 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 하는 한편
,
이사회
(
위원회 포함
)
에
적극적으로 참여하여 회사의 경영에 대한 감독기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다
.
이를 통해

회사의 발전과 기업가치를 증진시키고 고용창출과 사회발전에 기여할 수 있는 기반을 마련하기 위해 노력
하겠습니다
.
또한
,
본인은 회사의 업무와 재산 상태를 감사하는 등 감사위원회 위원으로서의 의무를 충실히

수행하겠습니다
.

3)
기본윤리 준수

본인은 사외이사로서의 기본윤리와 회사의 관련 규정을 준수하겠습니다
.

<박태호 이사>
1)
직무수행 계획 개요

본인은
STX
중공업 주식회사
(
이하
“
회사
”)
의 사외이사로서 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정을 준수하고
,
직무수행계획서에 따라 아래와 같이 직무를 충실히 수행하겠습니다
.

2)
사외이사 및 감사위원회 위원으로서의 직무수행 계획

본인은 국제통상 전문가로서의 경험과 전문성을 활용하여 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 하는 한편
,
이사회
(
위원회 포함
)
에
적극적으로 참여하여 회사의 경영에 대한 감독기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다
.
이를 통해

회사의 발전과 기업가치를 증진시키고 고용창출과 사회발전에 기여할 수 있는 기반을 마련하기 위해 노력
하겠습니다
.
또한
,
본인은 회사의 업무와 재산 상태를 감사하는 등 감사위원회 위원으로서의 의무를 충실히

수행하겠습니다
.

3)
기본윤리 준수

본인은 사외이사로서의 기본윤리와 회사의 관련 규정을 준수하겠습니다
.

<이사철 이사>
1)
직무수행 계획 개요

본인
은 STX중공업 주식회사(이하 "회사")의 사외이사로서 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부규정을 준수하고, 직무수행계획서에 따라 아래와 같이 직무를 충실히 수행하겠습니다. .

2)
사외이사 및 감사위원회 위원으로서의 직무수행 계획

본인은 법률 전문가로서의 경험과 전문성을 활용하여 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 하는 한편, 이사회(위원회 포함)에 적극적으로 참여하여 회사의 경영에 대한 감독기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. 이를 통해 회사의 발전과 기업가치를 증진시키고 고용창출과 사회발전에 기여할 수 있는 기반을 마련하기 위해 노력하겠습니다. 또한, 본인은 회사의 업무와 재산 상태를 감시하는 등 감사위원회 위원으로서의 의무를 충실히 수행하겠습니다.

3)
기본윤리 준수

본인은 사외이사로서의 기본윤리와 회사의 관련 규정을 준수하겠습니다
.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<윤경식 사외이사 후보>
후보자는 성균관대에서 경영학 석사 학위를 취득하였고
,
과거 한국공인회계사회 감리조사위원장으로 재직하였으며
,
한국공인회계사회 부회장
,
한영회계법인 부대표 등을 역임하였습니다
.

후보자는 회계 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어

당사의 주요 의사결정에 참여함으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고
회사의 경영에 대한 감독을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 사외이사 및 감사위원회 위원으로 추천하였습니다
.<박태호 사외이사 후보>
후보자는 미국 위스콘신대학교에서 경제학 석·

박사 학위를 취득하였고
,
과거 국제경제통상대사로 재직하였으며
,
외교부 통상교섭본부장
,
서울대학교 국제대학원 원장 등을 역임하였습니다
.

후보자는 국제통상 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어

당사의 주요 의사결정에 참여함으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고
회사의 경영에 대한 감독을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 사외이사 및 감사위원회 위원으로 추천하였습니다
.
<이사철 사외이사 후보>후보자는 미국 서던메소디스트대학교에서 법학 석사 학위를 취득하였고, 현재 법무법인 신세기 대표 변호사로 재직 중이며, 과거 제15대, 18대 국회의원 및 서울지검 남부지청 특수부 부장 검사 등을 역임하였습니다. 후보자는 법률 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사의 주요 의사결정에 참여함으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고 회사의 경영에 대한 가목을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 사외이사 및 감사위원회 위원으로 추천하였습니다. <강영 사내이사 후보> 후보자는 1992년 현대중공업에 입사하여 재경분야 전문가로서 CFO까지 역임하며 장기간 재직하였으며, 회사의 경영안정성, 원가절감 등에 크게 기여하였습니다. 앞으로도 전문경영인으로서 회사의 발전과 기업가치 제고에 크게 기여할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천하였습니다.<여인표 사내이사 후보> 후보자는 1995년 현대중공업에 입사하여, 선박엔진 전문엔지니어로 장기간 재직하며, 영업· 생산· 품질의 다양한 분야에서 많은 경험을 가지고 있습니다. 앞으로도 선박엔진 전문엔진니어로서 생산성 향상 및 기술경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천하였습니다.<최원준 기타비상무이사 후보> 후보자는 투자회사에서 기업의 자산운용관리 업무를 수행하고 있으며, 기업의 사업전략, 영업 및 생산부문의 경험과 이해가 깊어 회사의 발전과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 기타비상무이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서_윤경식 사외이사 후보_240711.jpg
확인서_윤경식 사외이사 후보_240711

확인서_박태호 사외이사 후보_240711.jpg
확인서_박태호 사외이사 후보_240711

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확인서_이사철 사외이사 후보_240711

확인서_강영 사내이사 후보_240711.jpg
확인서_강영 사내이사 후보_240711

확인서_여인표 사내이사 후보_240711.jpg
확인서_여인표 사내이사 후보_240711

확인서_최원준 기타비상무이사 후보_240711.jpg
확인서_최원준 기타비상무이사 후보_240711

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

윤경식
1958.09.27
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

박태호
1952.07.30
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

이사철
1952.09.15
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤경식

인덕
회계법인

회계사

2020~2023~2016~20202014~20162012~2014

인덕회계법인 회계사
알리코제약(주) 사외이사
한국공인회계사회 감리조사위원장한국공인회계사회 상근부회장
한국공인회계사회 감리조사위원장

없음

박태호

법무법인
광장국제통상연구원장

2017~2017~2013~2014
현) 법무법인 광장 국제통상연구원장현) 서울대학교 명예교수국제경제통상대사
없음

이사철
법무법인 신세기 대표변호사
2012~20212008~20121996~2000

법무법인 신세기 대표변호사제18대 국회의원제15대 국회의원

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤경식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박태호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이사철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<윤경식 감사위원 후보>
후보자는 성균관대에서 경영학 석사 학위를 취득하였고
,
과거 한국공인회계사회 감리조사위원장으로 재직하였으며
,
한국공인회계사회 부회장
,
한영회계법인 부대표 등을 역임하였습니다
.

후보자는 회계 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어

당사의 주요 의사결정에 참여함으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고
회사의 경영에 대한 감독을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 사외이사 및 감사위원회 위원으로 추천하였습니다
.<박태호 감사위원 후보>
후보자는 미국 위스콘신대학교에서 경제학 석
·박사 학위를 취득하였고
,
과거 국제경제통상대사로 재직하였으며
,
외교부 통상교섭본부장
,
서울대학교 국제대학원 원장 등을 역임하였습니다
.

후보자는 국제통상 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어

당사의 주요 의사결정에 참여함으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고
회사의 경영에 대한 감독을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 사외이사 및 감사위원회 위원으로 추천하였습니다
.
<이사철 감사위원 후보>후보자는 미국 서던메소디스트대학교에서 법학 석사 학위를 취득하였고, 현재 법무법인 신세기 대표 변호사로 재직 중이며, 과거 제15대, 18대 국회의원 및 서울지검 남부지청 특수부 부장 검사 등을 역임하였습니다. 후보자는 법률 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사의 주요 의사결정에 참여함으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고 회사의 경영에 대한 가목을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 사외이사 및 감사위원회 위원으로 추천하였습니다.

확인서

확인서_윤경식 감사위원 후보_240711.jpg
확인서_윤경식 감사위원 후보_240711

확인서_박태호 감사위원 후보_240711.jpg
확인서_박태호 감사위원 후보_240711

확인서_이사철 감사위원 후보_240711.jpg
확인서_이사철 감사위원 후보_240711

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 :

임원퇴직금지급규정 일부 개정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급규정을 아래와 같이 개정하고자 합니다.

현행

개정
(
안
)

제
1
조
(
목적
)

본
규정은
STX
중공업 주식회사의
임원
에
대한 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함에 그 목적이 있다
.

제
1
조
(
목적
)

본
규정은
임원
에
대한 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함에 그 목적이 있다
.

제
2
조
(
임원의 정의
)
본 규정의 적용을 받는 임원은 다음과 같다
.

1. 사내이사

2. 사내이사 외 비등기 임원

제
2
조
(
임원의 정의
)
이 규정에서 임원이라 함은 다음 각호에 해당하는 자를 말한다.

1 .회장
,
부회장
,
사장
,
부사장
,
전무
,
상무
,
상무보

2. 감사

제
3
조
(
지급대상
)

퇴직금은
1
년 이상 근속한 임원에게 지급하는 것을 원칙으로 한다
.
다만
,
상근고문 및 임원으로 대우하는 자에 대하여는 이사회가 별도로 정하는 바에 따라 지급할 수 있다
.

제
4
조
(
퇴직금
산정기간

)

퇴직금 산정기간은 임원 보임일로부터 퇴직일까지의 기간으로 하며
,
그 기간이
1
년 이상일 경우에 한하여 퇴직금 지급대상이 된다
.
단
,
직원에서 상무보로 신규 선임된 임원으로서 총 근속기간이
1
년 이상일 경우에는 임원 재임 기간이
1
년 미만이라도 퇴직금 지급 대상이 된다
.

제
4
조
(지급사유
)

퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다
.

1.

임기 만료 퇴임

2.

사임 또는 면직

3.

재직 중 사망

제

3조
(
지급사유
)

퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다
.

1.

임기 만료 퇴임

2.

사임 또는 면직

3.
재직 중 사망

제
5
조
(
지급한도액 및 지급액
)

퇴직금은 이사회에서 별도로 정한 지급기준에 아래 표의 지급 개수를 승한 금액의 지급한도내에서 이사회에서 결정한다
.

직위

부상무

상무
/
전무

부사장

사장
/
부회장

회장

지급

개수

1.5

이내

2

이내

3

이내

4

이내

5

이내

제
5

조
(
퇴직금 산정 기준
)

퇴직금은 별첨 퇴직금 지급기준에 의하여 산정한다
.

별첨 : 임원 퇴직금 지급기준

구

분

지 급 기 준

퇴직금 산정

기준 급여

(퇴직 당시의
) 기본연봉
÷ 12

퇴직금 지급률

직위별 재임 매
1
년에 대하여 아래 지급률을 한도로 지급한다
.

직 위

최대 지급률

감 사

대표이사

4
개월

대표

이사
外

사장 이상

3.5
개월

상응하는

직위에 준함

부사장
·
전무

3
개월

상무

2.5
개월

상무보

직원에 준함

(1
개월
)

※ 지급률
= (
각 직위별 지급률
*
해당직위 재임기간
)
의 합

※ 월중 직위 변경시 높은 지급률을 적용

연 미만

재임기간의

단수 처리

연 미만의 기간은 월할계산

월 미만의 일수에 대하여 절상

제
6
조
(
퇴직금의 지급
)

퇴직금은 매년 정산함을 원칙으로 하며
,
재직기간 동안 적치한 후 퇴직시에 지급한다
.
단
,
퇴직연금에 가입한 경우는 정한 바에 따라 연금에 불입한다
.

<삭 제
>

제
7
조
(
퇴직위로금
)

재임시 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 퇴직시의 직급을 기준으로 제
5
조의 퇴직금 지급한도액에 총 재임년수를 승한 금액의 범위 내에서 이사회의 결정으로 퇴직위로금을 지급할 수 있다
.

<삭 제
>

부칙제1조

(
시행일
)

(중략)

<추 가><추 가>

부칙제1조

(
시행일

)
(중략)

본
규정은 2024.07.30

부터 시행한다

.

단
,
제
5
조의 퇴직금 산정기준과 관련하여 그룹 계열사
(
피인수 회사 포함
)
에서 전적한 임원의 경우 퇴직금 산정시 전적 전 회사의 재직기간에 대해서는 전적 전 회사의 퇴직금 지급률을
,
전적 후 재직기간에 대해서는 본 규정에서 정한 퇴직급 지급률을 각각 적용하여 산정한 각 금액을 합산한다
.

제
2
조

(

자회사의 임원
)

자회사의
임원에 대해서도
본 규정을 동일하게 적용한다.

※ 기타 참고사항

- 시행일 : 주주총회 승인 후 즉시

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 최근 사업연도 감사보고서 및 사업보고서는
전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)를 통해 확인 하실 수 있습니다.

※ 참고사항

※ 주총집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음.※ 호흡기 등 전염병 관련 주주총회 참석 안내 사항 - 호흡기 등 전염병 확산 방지를 위해 발열, 호흡기증상 등의 감염이 의심되는 주주 여러분들께서는 전자투표 또는 회사직원 등에게 위임하는 간접 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다.※ 전자투표 시행

상법 제368조의4에 의거 금번 임시주주총회에서 전자투표제도를 시행할 예정입니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

가. 전자투표시스템 : 삼성증권 온라인 주총장

- 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com

※ 전자투표 관리 업무는 '삼성증권 전자투표관리서비스'에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기
간 :
2024년 7월 20일 9시 ~ 2024년 7월 29일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 'PASS인증', '공동인증', '카카오페이'를 통해 본인을 확인 후 의결권 행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.