큐리언트 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240712)
제출인: 큐리언트

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
주식회사 큐리언트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07월 12일

회 사 명 :
주식회사 큐리언트

대 표 이 사 :
남기연

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호

(전 화) 031)8060-1600

(홈페이지) http://www.qurient.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 유창연

(전 화) 031)8060-1600

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,479,082

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
29,813,589

기타주식 (주)
1,932,764

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,999,997,614

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
3,227

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
3,585

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10.00

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항, 제2항에 따라이사회 결의로 10.00%
의
할인률
을 적용

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조제2항제8호

9. 납입일
2024년 07월 29일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 08월 23일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행가액 산정 근거 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)제2항에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 이사회 결의
를 통해
10.00%
의 할인률을 적용한 금액을 발행가액으로 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,757,070
6,288,926,080
3,579.2

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
409,836
1,435,251,985
3,502.0

최근일 가중산술평균주가(C)
135,533
498,055,270
3,674.8

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
3,585.3

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
3,585.3

할인율 또는 할증률 (%)
-10.00

발행가액
3,227

주) 세부 산출내역은 첨부자료 중 이사회의사록 등 증빙서류의 "신주발행가액 산정표"를 참고하시기 바랍니다.(2) 본 유상증자에 의한 신주는 상장일로부터 1년간 전량 의무보호예수됩니다.(3) 본 신주의 발행 증에 관한 세부사항은 상법, 당사 정관 및 신주인수계약서에 따르며, 기타 세부사항 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임하였습니다.(4) 상기 내용은 관계기관과의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

(5) 금번 투자 이후 유암코키스톤구조혁신기업재무안정 사모투자합자회사에서
이사 1인(이하 "지명이사")을 차기 주주총회에서 지명할 수 있습니다.
지명이사는 발행회사의 채무에 대한 보증을 하지 아니하며, 지명이사 본인의 고의 또는 중과실이 있는 경우를 제외하고는 업무수행과 관련하여 발생한 손해에 대하여 발행회사는 지명이사의 일체의 책임과 의무를 면제하여야 하며, 고의 또는 중과실이 없이 제3자에게 부담, 지급하게 되는 비용을 지명이사에게 보전해 주
어야 합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의한 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 긴급한 자금조달과 기타 경영상 필요와 회사가 정하는 사유에 따라서 국내의 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
회사 운영자금 및 파이프라인 연구 개발을 위한 자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

유암코키스톤구조혁신기업재무안정사모투자합자회사
-
회사의 경영상 목적 달성,재무구조 개선 및 신속한자금조달을 위해 납입능력,시기 등을 고려하여 선정
-
2,324,140
보통주(전량 1년간 보호예수)

주식회사 아시아경제
-
회사의 경영상 목적 달성,재무구조 개선 및 신속한자금조달을 위해 납입능력,시기 등을 고려하여 선정
-
154,942
보통주(전량 1년간 보호예수)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

유암코키스톤구조혁신기업재무안정사모투자합자회사
6
-
-
연합자산관리(주)
7.74
기업구조혁신 일반 사모 투자신탁
69.97

-
-
키스톤프라이빗에쿼티(주)
7.74
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
21,946
매출액
413

부채총계
151
당기순손익
-4,052

자본총계
21,794
외부감사인
삼정회계법인

자본금
14,154
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 아시아경제
-
우병현
0.04
-
-
유한회사 키스톤다이내믹 제5호투자목적회사
40.07

마영민
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
553,653
매출액
93,136

부채총계
384,741
당기순손익
-23,452

자본총계
168,912
외부감사인
대성삼경회계법인

자본금
17,452
감사의견
적정