미래아이앤지 — 소액공모공시서류(지분증권) (20240711)
제출인: 미래아이앤지

소액공모공시서류(지분증권)
2.5
(주)미래아이앤지

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 7월 11일

회 사 명 :
주식회사 미래아이앤지

대 표 이 사 :
김 학 수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로648(삼성동)

(전 화) 02-3470-4400

(홈페이지) http://www.miraeing.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 김 학 수

(전 화)02-3470-4522

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

(주)미래아이앤지 기명식
보통주 995,024주

모집 또는 매출총액 :
금구억구천구백구십구만구천백이십원정(\999,999,120)

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :-

청약권유인쇄물

2024년 7월 11일

( 발 행 회 사 명 )(주)미래아이앤지

( 증권의 종목과 발행증권수 )
주식회사 미래아이앤지 기명식
보통주 995,024주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
999,999,120원

1. 모집 또는 매출가액 :
금1,005원

2. 청약기간 :
2024년 7월 15일

3. 납입기일 :
2024년 7월 17일

( 대 표 주 관 회 사 명 )-본 증권은 공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집,매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.ㅇ전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 -> http://dart.fss.or.kr

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
995,024
500
1,005
999,999,120
제3자배정

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

직접공모
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 07월 15일
2024년 07월 17일
2024년 07월 11일
2024년 07월 17일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
999,999,120

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】

1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정 방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 그러므로 본 소액공모공시서류(지분증권)에 투자자 여러분들께서는 기재사항 중 투자위험요소에 적혀있는 사업의 위험, 회사의 위험, 기타위험 요소 등을 상세히 읽어 보시고 청약 및 납입 하시기 바랍니다.
2. 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가 (그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 원단위 미만은 절상)
3. 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
4. 제3자배정의 방식으로 신주를 배정할 때 상법 제418조 제4항의 규정에도 불구하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제5호에 따라 금융위원회와 거래소에 유상증자를 위한 주요사항보고서가 그 납입기일의 1주 전까지 공시된 경우에는 주주에 대한 통지 또는 공고를 적용하지 아니합니다.
5. 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.
6. 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 모집주식의 내용 (단위:주,원)

종 류
모집수량
주당 액면가액
모집가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식 보통주
995,024주
500
1,005
999,999,120
제3자배정

상기 주당 모집가액은“증권의 발행 및 공시등에 관한 규정”제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가
를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 원단위 미만은 절상하며, 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.)

나.공모 주요일정

항 목
일 자

이사회결의일
2024년 7월 9일

주식 청약일
2024년 7월 15일

주금 납입일
2024년 7월 17일

주권 상장예정일
2024년 8월 6일

※ 상기 일정은 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

가.공모방식[공모방법 : 제3자배정]

모 집 대 상
주 수(주)
비율(%)
비 고

제3자배정
995,024
100%
-

합 계
995,024
100%
-

나. 제3자배정의 근거

정관규정
증자의 목적

제
10
조
(
신주인수권
)

1. 이

회사의

주주는

신주발행에

있어서

그가

소유한

주식수에

비례하여

신주의

배정을

받을

권리를

가진다
.

2. 제
1
항의

규정에

불구하고

다음

각호의

어느

하나에

해당하는

경우에는

주주외의

자에게

이사회

결의로

신주를

배정

할

수

있다
.

1) 회사가

액면

총액

일천억원을

초과하지

않는

범위

내에서

일반공모증자

방식으로

신주를

발행하는

경우

2) 자본시장과금융투자업에관한법률

제
165
조의
7
에

따라

우리사주조합원에게

신주를

우선

배정하는

경우

3) 상법

제
542
조의
3
에

따른

주식매수선택권의

행사로

인하여

신주를

발행하는

경우

4) 회사가

액면

총액

일천억원을

초과하지

않는

범위

내에서

주식예탁증서
(DR)
발행에

따라

신주를

발행하는

경우

5) 회사가

액면

총액

일천억원을

초과하지

않는

범위

내에서

전략적

제휴

등을

포함한

경영상

필요로

외국인

투자촉진법에

의한

외국인투자를

위하여

신주를

발행하는

경우

6) 회사가

액면

총액

일천억원을

초과하지

않는

범위

내에서

긴급한

자금조달

및

사업확장
,
전략적

제휴
,
경영전략상

필요에

의해

국내외

회사를

인수하거나

국내외

회사에

투자할

때

등을

포함한

경영상의

필요로

국내외

금융기관
,
법률에

근거하여

결성된

투자조합
,
구조조정기금
,
구조조정전문회사

또는

구조조정조합
,
기타법인

및

개인에게

신주를

모집하거나

모집을

위하여

인수인에게

인수하게

하는

경우

7) 회사가

액면

총액

일천억원을

초과하지

않는

범위

내에서

경영전략상

필요에

의해

국내외

타

회사를

인수하거나

국내외

타

회사에

투자할

때

그

대가로

신주를

발행하는

경우

8) 회사가

액면

총액

일천억원을

초과하지

않는

범위

내에서

기술도입을

필요로

그

제휴회사

및

그

관계회사에

신주를

발행하는

경우

9) 주주우선공모의

방식으로

신주를

발행하는

경우

3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규 정 제5-18조에 따라)등은 이사회 결의로 정한다.

운영자금

다. 제3자배정 대상자에 관한 사항

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
배정총액(원)
비 고

(주)남산물산
최대주주의 특수관계인
회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

임대차계약에 따른
임대매출

995,024
999,999,120
-

3. 공모가격 결정방법

가. 발행가액 산정방법
발행가액은 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 원단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.)

나. 발행가액 산정내역

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2024년 07월 08일
45,200
48,841,142
청약일전 제5거래일

2024년 07월 09일
192,896
219,888,876
청약일전 제4거래일

2024년 07월 10일
141,253
154,742,416
청약일전 제3거래일

합 계
379,349
423,472,434
-

기준주가(가중산술평균주가)
1,116

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
1,005

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집(매출) 주식의 수
995,024주

주당 모집(매출) 가액
예정가액
-원

확정가액
1,005원

모집(매출) 총액
예정가액
-원

확정가액
999,999,120원

청 약 단 위
청약자 배정수량 범위 내

청약기일
개시일
2024년 7월 15일

종료일
2024년 7월 15일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납 입 기 일
2024년 7월 17일

배당기산일(결산일)
2024년 1월 1일

나. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

청약공고
2024년 7월 11일
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

배정공고
2024년 7월 17일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 소액공모실적보고서에 게시함으로서 개별통지에 갈음합니다.

다. 신주의 청약 및 배정에 관한 사항

(1) 청약방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자배정자

1) 청약사무취급처에서 주식청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후, 기명날인 또는 서명하여 증약증거금과 함께 “청약사무취급처”에 제출하는 방법으로 청약한다. 청약자는 「금융실명거래및비밀보장에관한법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다.

2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, 청약사무취급기관은 청약자의 실명자임을 확인 후 청약을 접수하여야 한다.

3) 청약단위: 이사회결의에 의해 확정된 제3자 배정주식수에 따라 청약한다.4) 방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게)와 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 2부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.

-

(2) 청약취급처 : 서울시 강남구 삼성로 648(삼성동)

주식회사 미
래아이앤지 경영기획팀

(3) 주식청약증거금 납입처

구 분
내 용

청약증거금 취급(납입)처
한국증권금융(주) 강남센터

예금주
(주)미래아이앤지

주금납입처
신한은행 도곡역지점

※청약증거금은 주금납입일에 주금 납입으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.
(4) 청약
금에 관한 사항자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제137조 1항 3의2호를 반영하여, 당사는 청약증거금 납입관리점과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약증거금관리계약을 체결하였으며, 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체합니다.

(5)
주
권교부에 관한 사항

구 분
내 용

주권상장예정일
2024년 08월 06일

주권교부장소
한국예탁결제원

- 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 증권계좌에 자동 입고 됩니다.

- 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다

(6) 기타사항

① 본 유상증자는 제3자배정 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사 결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.

② 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

③ 본 소액공모공시서류상의 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

④ 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

-해당사항 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.가. 주식의 종류 : 주식회사 미래아이앤지 기명식 보통주나. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원다. 신주인수권에 관한 사항

제
10
조
(
신주인수권
)

1. 이

회사의

주주는

신주발행에

있어서

그가

소유한

주식수에

비례하여

신주의

배정을

받을

권리를

가진다
.

2. 제
1
항의

규정에

불구하고

다음

각호의

어느

하나에

해당하는

경우에는

주주외의

자에게

이사회

결의로

신주를

배정

할

수

있다
.

1) 회사가

액면

총액

일천억원을

초과하지

않는

범위

내에서

일반공모증자

방식으로

신주를

발행하는

경우

2) 자본시장과금융투자업에관한법률

제
165
조의
7
에

따라

우리사주조합원에게

신주를

우선

배정하는

경우

3) 상법

제
542
조의
3
에

따른

주식매수선택권의

행사로

인하여

신주를

발행하는

경우

4) 회사가

액면

총액

일천억원을

초과하지

않는

범위

내에서

주식예탁증서
(DR)
발행에

따라

신주를

발행하는

경우

5) 회사가

액면

총액

일천억원을

초과하지

않는

범위

내에서

전략적

제휴

등을

포함한

경영상

필요로

외국인

투자촉진법에

의한

외국인투자를

위하여

신주를

발행하는

경우

6) 회사가

액면

총액

일천억원을

초과하지

않는

범위

내에서

긴급한

자금조달

및

사업확장
,
전략적

제휴
,
경영전략상

필요에

의해

국내외

회사를

인수하거나

국내외

회사에

투자할

때

등을

포함한

경영상의

필요로

국내외

금융기관
,
법률에

근거하여

결성된

투자조합
,
구조조정기금
,
구조조정전문회사

또는

구조조정조합
,
기타법인

및

개인에게

신주를

모집하거나

모집을

위하여

인수인에게

인수하게

하는

경우

7) 회사가

액면

총액

일천억원을

초과하지

않는

범위

내에서

경영전략상

필요에

의해

국내외

타

회사를

인수하거나

국내외

타

회사에

투자할

때

그

대가로

신주를

발행하는

경우

8) 회사가

액면

총액

일천억원을

초과하지

않는

범위

내에서

기술도입을

필요로

그

제휴회사

및

그

관계회사에

신주를

발행하는

경우

9) 주주우선공모의

방식으로

신주를

발행하는

경우

3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라)등은 이사회 결의로 정한다.

라. 배당에 관한 사항

제

44

조

(

이익금의

처분

)

이

회사는

매사업년도

미처분이익잉여금을

다음과

같이

처분한다
.

이익준비금

기타의

법정적립금

배당금

임의적립금

기타의

이익잉여금

처분액

제

45

조

(

이익배당

)

이익의

배당은

금전과

주식으로

할

수

있다
.

이익의

배당을

주식으로

하는

경우

회사가

수종의

주식을

발행한

때에는

주주총회의

결의로

그와

다른

종류의

주식으로도

할

수

있다
.

이

회사는

이사회결의로

제
1
항의

배당을

받을

주주를

확정하기

위한

기준일을

정할

수

있으며
,
기준일을

정한

경우

그

기준일
2
주

전에

이를

공고하여야

한다
.

마. 의결권에 관한 사항

제

23

조

(

주주의

의결권

)

주주의

의결권은
1
주마다
1
개로

한다
.

제

24

조

(

상호주에

대한

의결권

제한

)

이

회사
,
모회사

및

자회사

또는

자회사가

다른

회사의

발행주식총수의
10
분의
1
을

초과하는

주식을

가지고

있는

경우

그

다른

회사가

가지고

있는

이

회사의

주식은

의결권이

없다
.

제

25

조

(

의결권의

불통일행사

)

2
이상의

의결권을

가지고

있는

주주가

의결권의

불통일행사를

하고자

할

때에는

회일의
3
일전에

회사에

대하여

서면으로

그

뜻과

이유를

통지하여야

한다
.

회사는

주주의

의결권의

불통일행사를

거부할

수

있다
.
그러나
,
주주가

주식의

신탁을

인수하였거나

기타

타인을

위하여

주식을

가지고

있는

경우에는

그러하지

아니한다
.

제

26

조

(

의결권의

대리행사

)

주주는

대리인으로

하여금

그

의결권을

행사하게

할

수

있다
.

제
1
항의

대리인은

주주총회

개시

전에

그

대리인을

증명하는

서면
(
위임장
)
을

제출하여야

한다
.

III. 투자위험요소

유의사항

- 금번 당사의 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 아래 투자위험요소를 특히 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다.

- 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하셔야합니다.

- 만일 아래 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 주식가치가 하락하여 예상하였던 정도의 투자수익을 얻지 못하거나 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

- 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 사업위험
당사는 솔루션사업부문 및 B&E사업부문으로 사업을 영위하고 있으며, 2024년 1분기 기준 총매출액 2,913백만원 중 솔루션사업부문의 비중은 약69%로 2,012백만원, B&E사업부문의 비중은 약31%인 901백만원을 차지하고 있습니다.

[솔루션사업]

은행권과 증권사 및 일반기업등의 IT 구축 업무는 크게 대상 프로젝트에 대한 컨설팅(설계), 해당Product Sale, 해당 프로젝트Site에 대한 Implementation(SI 개념), 구축 후의 유지보수(Maintenance) 등 4가지로 구분할 수 있는 바, 당사의 경우, 기존에 SWIFT 중심의Product Sale과 Maintenance 부문을 주력 사업으로 하고 있으며 매년 꾸준한 매출을 달성하고 있습니다. 그러나 폭발적인 매출확대 등은 현재 발생하지 않고 있으며, 해외 매출의 경우 연말 또는 연초에 대다수의 결제가 이뤄지고 있어 이 시기의 환율에 따라 매출 및 영업이익이 감소와 환차손이 발생 될 수 있습니다. 또한 금융권의 경기 민감도가 가장 높은 사업군으로 대내외적인 경기 침체와 최근 금융권의 보안 문제로 인하여 지점 축소 및 통폐합등 금융권의 전반적인 구조조정이 발생하는 경우 매출 감소가 발생할 수 있습니다. 마지막으로 솔루션사업부문은 숙련된 엔지니어들로 인력을 보유 하고 있어야 하며 일정 수준도달까지 4~5년이 필요하며 수준 도달 인력에 대하여 관리적인 측면에 어려움이 많습니다. 젊은 인재들의 중소기업 기피현상으로 숙력된 기술인력들의 확보 및 유지가 어려운 상황입니다. 이는 솔루션 사업부문에 사업 진행과 매출에 큰 영향을 끼칠 우려가 있으니 투자자께서는 이점 유념하셔서 투자하시기 바랍니다.

솔루션사업은 해외 매입보다 매출이 크므로 환율이 하락 할 수록 매출이 감소 및 환차손이 발생됩니다. 이에 따라 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
전기말

5%P 상승시
5%P 하락시

USD
46,088
(46,088)

AED
1,400
(1,400)

CNY
2,204
(2,204)

계
49,692
(49,692)

[B&E사업]

미용 및 엔터 사업부문으로 사업을 영위하였으나 과거 중국 한한령에 의해 축소된 시장으로 인해 현재까지 별다른 매출을 발생하지 못하고 있으며 건물관리를 통한 사업영역 부문으로 확장하여 현재 매출을 발생하고 있습니다. 이는 건물 입주에 따른 건물관리로 건물입주의 이전이 이루어지는 경우 매출이 발생하지 않을 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하여 투자하시기 바랍니다..

2. 회사위험

가. 2024년도 1분기말 현재 당사는 납품계약의 이행 등 영업활동과 관련하여 소프트웨어공제조합으로부터 665백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 서울보증보험으로부터 98백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하셔서 투자하시기 바랍니다.

[제공받은 지급보증]

(1) 당분기말 현재 당사는 소프트웨어공제조합으로부터 665백만원의 지급보증을제공받고 있습니다.(2) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 98백만원의 지급보증을 제공받고있습니다.

3. 기타 위험

가. 본 유상증자에 참여하실 경우 주금납입일부터 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납임주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 또한 금번에 발행되거나 신주의 추가 상장일 시점에서 당사의 주가 수준이 금번 신주발행가액보다 하락하거나 당사의 내적인 환경변화에 의한 주가하락이 있을 경우 원금에 대해 손해가 발생할 수 있으며, 그에 따른 투자손실의 가능성이 있습니다

금번 유상증자를 통해 발행되는 당사의 주식은 유가시장에 상장될 예정이며, 상장되는 시점에 금번 당사의 신주발행가액보다 주가 수준이 낮을 경우 환금성 위험은 물론 원금에 대한 손해가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한 향후 발행가액 확정일로부터 상장될 때까지 현재의 주가 상태가 유지되지 않을 수 있습니다. 또한 당사의 대, 내적인 환경변화 및 시장상황의 변동 등으로 인한 급격한 주가하락이 있을 경우 투자원금에 대한 손해가 발생할 수 있습니다. 또한 당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 보호예수되지 않으므로 상장 후즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 당사의 금번 유상증자를 통한 추가 발행되는 주식으로 인하여 주가 희석화 및 물량출회에 따른 주가하락의 위험이 존재합니다. 주식시장의 급격한 상황악화로 인하여 당사의 금번 유상증자가 100%로 소화되지 않을 수 있으며, 전액납입이 되지 않을 경우 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

현재 당사의 주식은 증권시장에서 거래되고 있으며, 이번 유상증자로 새로이 발행되는 보통주 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 따라서, 청약일로부터 신주의 매매개시일전까지 배정받은 주식의 매매가 불가능하므로 동기간 중 주가가 하락하게 된다면 원금에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. 또한, 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식은 상장일 이후 신주 물량출회에 따른 주가 희석화 및 물량수급의 불균형으로 주가하락의 가능성이 있습니다. 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 본 소액공모 공시서류는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정 될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관 된 주요내용이 변경 될 시에는 본 소액공모 공시서류상의 일정에 차질이 있을수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경 될 수있으니 이점 참고하시기 바랍니다.

본 소액공모공시서류에 대하여 정부가 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 소액공모공시서류의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 주식시장의 급격한 상황악화로 인하여 당사의 금번 공모가 100% 소화되지 않을 수 있으며, 전액 납입이 되지 않을 경우 당사의 재무적 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 금번 유상증자 일정에 따라 청약일로부터 신주의 매매개시일 전까지 배정받은 주식의 매매가 불가능하므로 동 기간 중 당사의 급격한 환경변화에 의해 주가가상장일까지 유지되지 않고 납입 완료 후, 급격한 주가 하락이 있을 경우, 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점을 각별히 유념하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업(반기/분기)보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황등에 의하여 직,간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독 기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니, 이점 유의하기시 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

-해당사항 없습니다.

V. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 07월 11일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
999,999,120
-
-
-
999,999,120

나. 자금조달금액

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
999,999,120

발 행 제 비 용(2)
-

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
999,999,120

- 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정이며, 발행제비용은 자체자금으로 사용될 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

당사는 금번 발행되는 증권과 관련하여 시장조성 및 안정조작을 하지 않으므로 금번 모집발행하는 주식의 시가가 발행가격 이하로 떨어질 경우 주주 및 투자자께서는 손실을 입을 수도 있으므로 투자의사결정시 유의하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 미래아이앤지입니다.

영문으로는 MiraeING.Co.,Ltd.라 표기합니다.

당사는 44기 정기주주총회에서 정관변경을 통해 상호를 (주)디올메디바이오에서 (주)미래아이앤지(MiraeING.Co.,Ltd.)로 변경 하였습니다.

3. 설립일자 및 존속기간

당사는 1971년 3월 1일에 설립되었습니다. 또한 1999년 11월 26일에 코스피시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 코스피시장에서 매매가 개시되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 서울시 강남구 삼성로648(삼성동)

전화번호 : 02-3470-4400

홈페이지 : http://www.miraeing.co.kr

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

6. 주요사업의 내용

당사는 솔루션사업, B&E사업을 주요 사업으로 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

7. 신용평가에 관한 사항

가. 최근 3개년도의 신용평가

평가일
재무기준일
신용평가기관
기업신용평가등급
비고

2024년 4월 05일

2023년 12월 31일

한국평가데이터
BB+

-

2023년 4월 20일

2022년 12월 31일

한국평가데이터

BB+

-

2022년 4월 14일
2021년 12월 31일
한국기업데이터
BB+
-

나. 신용평가등급의 정의

신용등급
신용등급의 정의

AAA
상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA
상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B
현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC
현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC
상거래 신용위험의 가능성이 높음

C
상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D
현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

NR
조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

※ 'AA'부터 'CCC'까지는 등급 내 우열에 따라 "+", "-"를 부가함

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
1999년 11월 26일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

변동내용

2021. 09
서울시 강남구 삼성로648(삼성동)

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2024년 03월 28일
정기주총
-
대표이사 김학수사내이사 김인환사내이사 남궁정사외이사 서갑원감사 이태실
-

2022년 03월 28일
정기주총
-
대표이사 김학수사내이사 김인환사내이사 남궁정사외이사 서갑원감사 이태실
-

3. 최대주주의 변동

변경일
변경 전
변경 후

2021.11.05
(주)플레이그램(구,엔케이물산)
(주)엑스외 1

4. 상호의 변경

- 공시대상기간 내 해당사항 없습니다.

5. 합병 등

- 공시대상기간 내 해당사항 없습니다.

6. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

일자

내 용

2020. 02

(주)포비스티앤씨 전환사채(30억) 전환권 청구

2020. 02

(주)포비스티앤씨 보유주식 전량 매각

2020. 04

단일판매공급계약 체결(S/W(OFAC Filtering 및 전문관리) 구입 계약)

2020. 05

단일판매공급계약 체결(SUMMIT Subscription 계약)

2020. 06

사업부 통합(바이오코스메틱사업 및 신규사업을 하나의 B&E콘텐츠사업부로 통합)

2020. 08
(주)아티스트코스메틱 유상증자 참여

2020. 11
부동산 취득(서울 광진구광나루로56길85 건물 및 토지)

2020. 11
부동산 처분(경기도 광주시 초월읍 무갑길39 건물 및 토지)

2021. 02
(주)판타지오 유상증자 참여(50억원)

2021. 04
방산사업부 잠정중단 결정

2021. 05
저작권 양도 및 지분 매각 계약

2021. 05
(주)판타지오 주주배정 유상증자 참여로 인한 지분 추가 취득

2021. 06
단일판매공급계약 체결(SUMMIT 업그레이드 및 RFR라이선스 도입 계약)

2021. 09
단일판매공급계약 체결(북경 홍콩 시드니점 SWIFT S/W 도입 계약)

2021. 08
건물 임대차계약 체결(서울시 강남구 삼성로648) - 본점 이전

2021. 09
유형자산 처분(서울시 광진구 광나루로 56길 85, 10층)

2021. 11
최대주주 변경(플레이그램(구,엔케이물산) -> (주)엑스외 1)

2021. 11
(주)판타지오 제6회 전환사채 인수(90억원)

2021. 12
케이앤티제1호사모투자합자회사 출자지분 취득

2021. 12
단일판매공급계약 체결(SWIFT ISO20022 Migration 대응 개발 1단계 솔루션 구입계약)

2022. 03
단일판매공급계약 체결(ISO20022 대응을 위한 SWIFT 솔루션 업그레이드 물품 공급 계약)

2022. 04
단일판매공급계약 체결(SUMMIT시스템 유지보수)

2022. 04
단일판매공급계약 체결(SWIFT전문 관리시스템 업그레이드 솔루션개발 프로젝트)

2022. 04
단일판매공급계약 체결(SWIFT ISO20022 시스템 인프라 신규 구축)

2022. 05
계열회사(아티스트코스메틱) 지분 추가 취득

2022. 06
단일판매공급계약 체결(국외점포 SWIFT/RTGS ISO20022 Migration 솔루션 구입 계약)

2022. 06
단일판매공급계약 체결(SWIFT ISO20022 외환대외결제시스템 구축 구매계약)

2022. 06
(주)판타지오 유상증자 참여(40억원)

2022. 08
제3자배정 유상증자 결정(30억원)

2022. 09
단일판매공급계약 체결(북경홍콩 시드니점 SWIFT S/W 도입)

2022. 09
케이앤티제1호사모투자합자회사 해산에 따른 현물배분

2022. 09
자기주식취득결정(30억)

2022. 11
전환사채 양수(골드퍼시픽 발행 91억)

2023. 01
종속회사 (주)아티스트(구,아티스트코스메틱) 전환사채 120억원 취득 및 전환청구

2023. 01
(주)인스코 전환사채(30억) 전환청구

2023. 03
주식병합 결정(1주당 가액 100원 -> 500원)

2023. 07
(주)케이바이오컴퍼니(구,골드퍼시픽) 발행 전환사채(91억) 전환권 청구

2023. 11
전환사채 양수(판타지오 발행 CB 66.5억원)

3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
54기 1분기(2024년)
53기(2023년)
52기(2022년)
51기(2021년말)
50기(2020년말)

보통주
발행주식총수
27,883,584
27,883,584
139,417,924
129,484,148
129,484,148

액면금액
500
500
100
100
100

자본금
13,941,792,000
13,941,792,000
13,941,792,400
12,948,414,800
12,948,414,800

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
13,941,792,000
13,941,792,000
13,941,792,400
12,948,414,800
12,948,414,800

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
527,870,371
-
527,870,371
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
499,986,787
-
499,986,787
-

1. 감자
388,452,447
-
388,452,447
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
111,534,340
-
111,534,340
액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
27,883,584
-
27,883,584
-

Ⅴ. 자기주식수
1,555,494
-
1,555,494
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
26,328,090
-
26,328,090
-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
1,392,044
-
-
-
1,392,044
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
97,166
-
-
-
97,166
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
1,489,210
-
-
-
1,489,210
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
66,284
-
-
-
66,284
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,555,494
-
-
-
1,555,494
-

우선주
-
-
-
-
-
-

3. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
취득(처분)예상기간
예정수량(A)
이행수량(B)
이행률(B/A)
결과보고일

시작일
종료일

직접 취득
2022년 09월 30일
2022년 12월 29일
13,100,500
6,960,223
53.12
2022년 12월 30일

5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2024년 03월 28일
제53기 정기주주총회
- 제17조 (소집시기)- 제44조의2 (주식의 소각)- 제45조 (이익배당)
- 조문 수정- 조문 수정- 조문 수정

2023년 03월 29일
제52기 정기주주총회
- 제6조 (일주의 금액) 액면가 100원 -> 500원
- 액면가 변경(주식병합)

2022년 03월 28일
제51기 정기주주총회
- 제8조 (주식의 종류)- 제8조의2 (이익배당우선주식)- 제8조의3 (의결권배제주식)- 제8조의4 (전환주식)- 제8조의5 (상환주식)- 제8조의6 (전환상환우선주식)- 제10조의2 (주식매수선택권)- 제10조의3 (신주의 배당기산일)- 제12조 (주주명부 작성 비치)- 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제14조 (전환사채의 발행)- 제17조 (소집시기)- 제30조 (이사 및 감사의 선임)- 제45조 (이익배당)
- 제8조 주식의 종류 추가- 제8조의2 조문정비- 제8조의3 조문신설- 제8조의4 조문신설- 제8조의5 조문신설- 제8조의6 조문신설- 제10조의2 조문정비- 제10조의3 조문정비- 제12조 조문신설- 제13조 상법 개정에 따른 내용 반영- 제14조 조문정비- 제17조 상법 개정에 따른 내용 반영- 제30조 상법 개정에 따른 내용 반영- 제45조 상법 개정에 따른 내용 반영

2020년 03월 25일
제49기 정기주주총회
- 제15조2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제29조 (이사 및 감사의 수)- 제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등)
- 제15조2 자구수정- 제29조 감사수 변경- 제43조 재무제표 이사회 승인 추가

2019년 03월 29일
제48기 정기주주총회
- 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)- 제6조 (일주의 금액)- 제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제11조 (명의개서 대리인)- 제12조 (주주등의 주소, 성명 및 인감신고)- 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제15조2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제16조 (사채발행에 관한 준용규정)- 제29조 (이사 및 감사의 수)- 제43조2 (외부감사인의 선임)
- 제5조 액면분할 반영- 제6조 액면분할 반영- 제9조 전자증권법 시행령 반영- 제11조 전자증권법 시행령 반영- 제12조 전자증권법 시행령 반영- 제13조 기간표시 구체화- 제15조2 전자증권법 시행령 반영- 제16조 조문삭제에 따른 반영- 제29조 이사결원시 상법 예외규정 적용- 제43조2 조문반영

2. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
방위산업품목의 개발 및 제조
미영위

2
건물 및 각종 시설물 관리
영위

3
용역기계경비
미영위

4
상가 관리 및 운영
미영위

5
기술 영역업
미영위

6
부동산 임대업
영위

7
전자제품, 유무선 통신기기, 정보통신기기, 전기기기, 기계기구 및 램프 및 영상감시기기 제조
미영위

8
동 사업에 관련된 SOFTWARE 용역업, 부품의 제조가공 및 응용시스템 설치공사
미영위

9
전산장비 유지보수용역
미영위

10
전기공사업
미영위

11
소방공사업
미영위

12
정보통신공사업
영위

13
컴퓨터 기술연구, 기술인력 및 기술용역업
영위

14
컴퓨터 정보통신 및 관련제품의 수출입업
영위

15
정보통신 및 시스템 통합 관련의 개발용역판매 및 서비스업
영위

16
영상기기 도, 소매업
미영위

17
소프트웨어 개발 및 공급업
영위

18
근로자 파견업
미영위

19
부동산개발, 매매업
미영위

20
지방조직 및 지방줄기세포 은행(FAT Banking)위탁 및 보관업
미영위

21
지방줄기세포 가공 및 배양 용역 위탁업
미영위

22
지방줄기세포를 이용한 연구 및 치료제 개발, 제조 및 판매
미영위

23
지방조직 및 지방줄기세포를 이용한 미용, 성형관련 의약품 개발, 제조, 판매업
미영위

24
지방줄기세포 연구 및 분리장비 제조 및 판매업
미영위

25
지방줄기세포 DNA HLA 데이터베이스화 관련 사업
미영위

26
난치성 질병 치료방법에 대한 연구, 치료제 개발, 제조 및 판매업
미영위

27
휴먼 바이오데이터 분석, 보관, 제공 사업
미영위

28
세포치료요법과 관련된 연구개발, 관련 기술 공급업
미영위

29
유전자 검사 및 치료제 개발, 제조, 판매업
미영위

30
유전공학 및 분자생물학 기법을 이용한 연구 용역사업
미영위

31
인간의 질병 및 예방에 관련된 기타 사업
미영위

32
의료기기 연구, 제조 및 판매업
미영위

33
의약품 및 의약외품등의 연구개발, 제조, 판매 및 수출업
미영위

34
의약품의 인허가, 품질검사, 임상시험, 제조, 용역 위탁업
미영위

35
외국인환자 유치업
미영위

36
위와 관련된 연구개발에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전
미영위

37
기타 위 각호와 관련된 사업
미영위

38
상기 각호에 부대되는 일체의 제품개발, 설계, 제조, 수리, 판매, 수출입 및 대리판매업, 공사도급
미영위

39
원격의료관련 시스템 구축 및 서비스업
미영위

40
위와 관련된 연구개발에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전
미영위

41
영화제작, 수입, 배급, 상영업
미영위

42
비디오 제작, 배급 및 유통판매업
미영위

43
방송용 프로그램 제작, 배급 및 수입, 판매업
미영위

44
음반, 음악 영상 제작, 배급 및 유통판매업
미영위

45
게임물 제작, 수입 및 유통판매업
미영위

46
연예인 및 기타 공인 매니저업
미영위

47
연예활동단체 기타 공연단체업
미영위

48
공연기획, 배역 및 제작관리 대리, 기타 공연 관련 사업
미영위

49
인력공급 및 고용알선업
미영위

50
콘텐츠 판권 유통업
미영위

51
광고, 마케팅대행업 및 출판업
미영위

52
인터넷 관련사업
미영위

53
디지털 콘텐츠 제작 및 유통업
미영위

54
엔터테인먼트 관련 사업
미영위

55
스포츠센터 및 체육시설 운영업
미영위

56
스포츠센터 및 체육시설 관리업
미영위

57
스포츠센터 및 체육시설 임대업
미영위

58
스포츠용품 판매업
미영위

59
여행알선업
미영위

60
항공권 및 선표 발권 대행업
미영위

61
각호에 관련된 통신판매업
미영위

62
관광관련 전문인양성 학원운영업
미영위

63
운수업
미영위

64
일반여행업
미영위

65
여행관련 서비스업
미영위

66
국내 및 해외 호텔 및 리조트 운영, 관리업
미영위

67
출판인쇄업
미영위

68
화장품의 제조, 매매 및 이와 관련한 서비스 상품의 매매
영위

69
왁스제품류의 제조, 가공 및 매매
미영위

70
사진, 출판물, 만화 등의 유,무선 대리중개 및 유통
미영위

71
저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업
미영위

72
음악, 영상, 출판물, 만화 저작권 관리
미영위

73
합성수지, 의류, 문구류, 금속공예물 및 완구류 제조, 판매, 유통업
미영위

74
모바일 앱 개발 및 운영
미영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 금융솔루션사업 등을 주사업으로 영위하고 있습니다. 솔루션사업은 2010년 영업양수도를 통하여 금융솔루션사업부문을 추가하여 주된 사업으로 영위하고 있으며, 또한 당사 매출확대를 위해 기존 사업부를 통합하여 B&E사업부를 추가하였습니다.금융솔루션사업은 은행권에 SWIFT 전문 관리 솔루션(eNisis), 컴플라이언스 솔루션(SafeWatch), 외화트레이딩 솔루션(Summit), 기타 SI 사업을 영위하고 있으며, 특히 SWIFT영역은 독보적인 기술력을 바탕으로 국내 대다수 은행 및 해외지점에 SWIFT시스템 전반에 대한 유지보수 및 SWIFT 전문 관리 솔루션(eNisis)을 납품하고 있으며, 주요 거래처로는 하나, 신한, 우리은행 등 은행권을 중심으로 매출을 확대하고 있습니다.

당사는 원재료 및 생산설비가 필요하지 않는 인적 용역을 통해 수익원이 발생하고 있으며,솔루션사업부문 등은

2024년 1분기는
29
억원의 매출을 달성하였으며, 이는 전분기 51억원에 비해 약 44% 하향된 실적입니다
. 또한 지속적인 매출확대를 위해 당사 자체프로그램인 eNisis의 연구개발을 통해 지속적으로 업그레이드된 제품을 선보이고 있습니다.
B&E사업부는 관련사업에 대해 영향력을 확대하고 그에 부가하여 관련 사업을 추진하여 나갈 예정입니다. 또한 본점 이전에 따라 건물 임대 및 관리업을 위한 임대(관리)사업을 추가하여 운영중에 있습니다.본 사업의 개요에 포함되지 않은 내용 등은 "∥. 사업의 내용" 의 "2. 주요 제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항" 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

(단위 : 백만원, % )

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

솔루션

용역/상품

SWIFT
솔루션개발,유지관리
eNisis,SafeWatch 등
2,012(69.07%)

B&E

상품/기타

BioCosmetics, Entertainment건물 임대관리

BioCosmetics, Entertainment건물 임대관리
-
901(30.93%)

합계
-
-
-
-
2,913(100.00%)

3. 원재료 및 생산설비

당사의 주된 영업인 금융솔루션의 경우 사업의 특성상 주요 수익원이 용역서비스를 통한 인적자원을 제공하므로, 제조시설처럼 수익원이 물적형태로 나타나지 않습니다. 따라서 원재료 및 생산능력, 생산실적, 가동율의 산출이 쉽지 않아 기재하지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

1. 매출실적

(단위 : 백만원 )

사업부문
매출유형
품 목
제54기 1분기
제53기
제52기

솔루션
솔루션개발/유지보수

솔루션개발/유지보수

수 출
857
1,891
2,736

내 수
1,155
7,651
6,771

합 계
2,012
9,542
9,507

B&E

상품 및 용역
상품 및 건물 임대관리
수 출
-
-
-

내 수
901
3,484
3,321

합 계
901
3,484
3,321

합 계
수 출
857
1,891
2,736

내 수
2,056
11,135
10,092

합 계
2,913
13,026
12,828

2. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

[ 2024년 3월 31일 현재 ]

부 서
인원(명)
내용

솔루션사업부
4
영업, 지원, 총괄

B&E사업부
2
영업, 관리, 총괄

총인원
6
-

(2) 판매경로

구 분
판 매 경 로

수 출
직 판 : 해외영업 ⇒ Buyer ⇒ 소비자

대리점 : 해외지점 ⇒ Buyer ⇒ 소비자

국 내
직 판 : 본사 수주 ⇒ 거래처(기업,은행,대리점)

유통망 : 기존 대리점과 유통망 => 소비자

기타(내수)
임대 및 관리사업 등

(3) 판매방법 및 조건

* 솔루션 : 국내금융권, 국내대기업 독자개발 납품 또는 유지보수로 계약하고 있으며 현금결제를 원칙으로 하고 있습니다.

*B&E사업부 : 자회사 및 유통전문회사 매장을 통한 판매

(4) 판매전략

* 솔루션 : 기존금융권외 대기업에 대한 영업을 확대하고 있으며, 해외영업도 추진하고 있습니다.
* B&E사업부 : 오프라인 매장 및 온라인 판매를 확대해 나갈 예정입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

- 시장위험과 위험관리당사는 소규모 기업에 해당하여, 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목의 기재를 생략합니다. 자세한 사항은 III. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 주요계약 내용

- 해당사항 없음

2. 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직

[ 2024년 3월 31일 현재 ]

구분
인원
연구내용

솔루션개발
9
솔루션 개발

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원 )

과 목
제54기 1분기
제53기
제52기
비 고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
162
549
415
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

연구개발비용 계
162
549
415
-

정부보조금
-
-
-
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
162
549
415
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
5.6%
4.2%
3.2%
-

(3) 연구개발 실적

일 자
연구과제명
연구결과 및 기대효과

2018.12

eNisis 이상 감지(WLF + SAM)

개발완료

2018.12

EURO 통화 결제 기반기술(SEPA, Target2, T2Security)

개발완료

2020.03

eNisis WMQ 인터페이스

개발완료

2020.06

eNisis Archive(과거 전문 백업 및 조회)

개발완료

2020.09

SEPA Message Transformation

개발완료

2020.11
eNisis SWIFT SR2020 Patch
개발완료

2021.03

Philpass-plus(philippines RTGS) 결제 서비스

개발완료

2021.08

eNisis SCORE(기업 대량 결제) 서비스

개발완료

2021.08

Target2 ISO20022 기반 결제 서비스

개발완료

2021.10

MEPS-plus(Singapore RTGS) 결제 서비스

개발완료

2021.10

SWIFT CBPR-plus 결제 서비스

개발완료

2021.11

eNisis SWIFT SR2021 Patch

개발완료

2022.03
SWIFT CBPR-plus Message Transformation
개발완료

2022.08
eNisis Message Hub
개발완료

2022.12

CHATS(HK RTGS) 결제 서비스

개발완료

2022.03

SCRIPS(Singapore RTGS 2단계) 결제 서비스

개발진행중

2023.04

SWIFT CBPR-plus 2023 추가 전문 개발

개발완료

2023.06

SWIFT OpenAPI 연계 component 개발

개발진행중

2023.08

SWIFT SR2023 Patch

개발완료

2023.12
AML Filtering 솔루션 개발
개발진행중

2024.03

FED Wire ISO20022
결제 서비스

개발진행중

7. 기타 참고사항

1. 지적재산권

번호
구분
명칭
등록일자
주무관청

1
상표권
유로트립
2019.11.13
특허청

2
상표권
케이트립
2019.11.13
특허청

3
저작권(프로그램등록증)
eNisis for SCORE Client (에니시스 기업서비스 클라이언트)
2016-01-08
한국저작권위원회

4
저작권(프로그램등록증)
eNisis for SCORE Server (에니시스 기업서비스 서버)
2016-01-08
한국저작권위원회

5
저작권(프로그램등록증)
eNisis for Treasury (에니시스 자금관리)
2015-11-04
한국저작권위원회

6
저작권(프로그램등록증)
eNisis for EIS (에니시스 파일처리)
2015-11-04
한국저작권위원회

7
저작권(프로그램등록증)
eNisis for OFAC (에니시스 불법자금)
2015-11-04
한국저작권위원회

8
저작권(프로그램등록증)
eNisis for Standard (에니시스 스탠다드)
2015-11-04
한국저작권위원회

9
저작권(프로그램등록증)
eNisis for Enterprise (에니시스 엔터프라이즈)
2015-11-04
한국저작권위원회

10
저작권(프로그램등록증)
eNisis for Shared (에니시스 세워드)
2015-11-04
한국저작권위원회

11
저작권(프로그램등록증)
eNisis for ROC (에니시스 지역센터)
2015-11-04
한국저작권위원회

12
저작권(프로그램등록증)
eNisis
2015-04-23
한국저작권위원회

13
저작권(프로그램등록증)
SETRA(SElective TRAde system)
2015-04-23
한국저작권위원회

14
저작권(프로그램등록증)
FwGrid [Fast Web Grid]
2015-04-23
한국저작권위원회

15
저작권(프로그램등록증)
CERi-FX
2015-04-23
한국저작권위원회

16
저작권(프로그램등록증)
eTP*Gate
2015-04-23
한국저작권위원회

17
저작권(프로그램등록증)
Remote Access DSMS Toolkit
2015-04-23
한국저작권위원회

18
저작권(프로그램등록증)
STPAlliance for CLS(Straight Through Processing Alliance for Continuous Linked Settlement)
2015-04-23
한국저작권위원회

19
저작권(프로그램등록증)
DSAE(Digital Signature Authentication Enabler)
2015-04-23
한국저작권위원회

20
저작권(프로그램등록증)
Xit
2015-04-23
한국저작권위원회

2. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 솔루션사업

4차 산업혁명 시대를 맞아 전 산업은 점점 더 고도화되고 있으며 주요 IT서비스사들은 전통적인 시스템통합(SI) 사업중심에서 클라우드와 AI(Artificial Intelligence), 이를 기반으로 하는 특화S/W를 위한 기술개발에 총력을 다하고 있습니다.

금융시장 또한 다양하면서도 급격한 환경 변화로 인하여 금융기관 및 기업들은 이러한 변화에 효율적으로 대응하기 위한 방안을 지속적으로 모색하고 있는 형국입니다. 보다 안정적인 금융거래, 지능화되고 있는 금융 범죄 및 사고에 대한 예방, 해외투자의 확대 등과 더불어 급변하는 국제 금융시장의 환경 변화에 대해 능동적으로 대응할 수 있는 시스템 구축에 대한 요구가 지속적으로 이어져 왔습니다.

이에 대하여 당사는 금융기관 및 기업들을 대상으로 하여 다양한 사업을 수행하고 있는데, 대표적인 사업으로는 전 세계의 국가 간 자금결제 및 무역 외환업무 등 금융거래 수행의 표준으로 사용되고 있는 "SWIFT 메시지"의 송/수신 처리 관련 솔루션과 "자금세탁방지" 관련 솔루션 및 금융기관들의 “해외투자업무" 관련 솔루션들을 공급·구축하는 사업입니다.

중앙은행을 비롯하여 국내 시중은행들과 각종 금융기관(증권사, 보험사, 증권예탁원 등) 및 기업들은 당사에서 공급·구축한 "SWIFT 솔루션" 및 "SWIFT 메시지 처리 시스템(eNisis)"을 통하여 국제 간의 금융거래를 안정적으로 수행하고 있으며, "자금세탁방지 관련 솔루션(SafeWatch)"을 통해 다양해지고 있는 각종 국제 규제에 대응하고 있으며, "해외투자업무 관련 솔루션(SUMMIT)"을 기반으로 하여 원활한 투자 업무를 수행하고 있습니다.

특히 최근에는 SWIFT 또한 ISO20022 국제메시지표준 방식으로 변경을 공표하였으며, XML방식으로 메시지 처리시스템을 업그레이드하여야 하는 상황입니다. 이는 당사 주요 고객사에 많은 사업기회를 부여하고 있습니다.

지속적인 진화가 이루어지고 있는 금융시장의 변화에 맞춰서, 당사는 축적된 기술력과 경험 및 관련 인력을 근간으로 하여, 현재 보유중인 솔루션(eNisis)를 지속적으로 고도화 하고 전세계적 트랜드인 클라우드와 AI(Artificial Intelligence) 기술을 접목하는데 있어 혁신적인 노력을 하고 있습니다. 현재 이러한 노력의 성과가 상당부분 이루어지고 있으며 기존 시장에서의 확장성을 보다 높임과 더불어 신규 시장으로의 진출을 도모하고 있습니다.

2) B&E사업B&E사업은 대형 코스메틱업체 및 엔터업체를 중심으로 많은 수요를 창출하고있으며, 또한 많은 중소업체들이 도전하고 틈새시장을 확보하기 위해 노력하고 있는 시장입니다. 국내를 넘어서 해외시장에서도 국내 코스메틱의 우수성을 인정 받고 있으며, 엔터 관련 관심과 매출 또한 꾸준히 증가하고 있습니다. 한류의 중심이었던 중국시장이 한한령에 의해 잠시 봉쇄되었으나 그 관심은 줄어 들지 않고 있으며, 금번 중국의 한국에 대한 한류금지령이 점차 완화되고 해제되어 가는 시점으로 코스메틱 및 엔터관련 관심이 확대되어 활발한 수요가 있을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 솔루션사업은행권의 IT구축 업무는 크게 대상 프로젝트에 대한 “컨설팅(설계)”, “해당 Product Sale”, “해당 프로젝트Site에 대한 Implementation(SI구축형태)”, “시스템 구축 이후의 유지보수(Maintenance)” 등 4가지로 구분할 수 있는데, 당사의 경우 SWIFT중심의 Product Sale과 Maintenance부문이 주력사업이었습니다.

현재의 시장 흐름을 살펴보면, 국내외 금융기관뿐만 아니라 기업에 이르기까지 “SWIFT 메시지”를 이용한 안정적이고 효율적인 국제 간의 금융거래에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이러한 추세와 같이 기존의 “SWIFT 시스템”을 사용중인 기관의 안정적인 SWIFT 인프라 운영에 대한 요구는 더욱 증대되고 있으며, 신규로 “SWIFT 시스템”을 도입하고자 하는 기관은 점진적으로 증가하고 있습니다. 당사는 현황에 대응하고자, 기존의 “XiT(당사에서 자체 개발한 SWIFT 메시지 처리 시스템의 초기 버전)”을 대체하고, SWIFT이외의 신규 시장에 진입하기 위하여 개발된 “eNisis(당사에서 자체 기술로 개발한 각종 메시지 처리 시스템의 현재 버전)”는 SWIFT에 의존하던 XiT과 달리 모든 금융 전반의 전문처리 시스템으로 역할을 확장 가능하도록 하였으며, XiT의 교체 시장 및 신규 기업, 증권사 시장 등에 새로운 영업이 발생하고 있어 지속적인 성장이 이루어질 것으로 예상됩니다.

이와 더불어 금융시장의 급격한 환경 변화에 따르는 각종 국제적 규제의 증가 및 다양한 요구들에 대응하기 위한 “자금세탁방지 관련 솔루션(SafeWatch)”과 “해외투자업무 관련 솔루션(SUMMIT)”의 고도화 및 업그레이드 구축 수요도 꾸준히 이어지고 있습니다.

또한, 당사는 신규 비즈니스로 분산환경에 입각한 새로운 플랫폼인 블록체인 프로젝트(PJT: BlockChain)에 역량을 집중할 예정입니다. 향후 국제금융시장은 새로운 플랫폼으로 변화할 것이며, 저희도 이미 관련업체와 블록체인 부문 파트너쉽 협업 및 당사의 지속적인 연구개발을 통해 금융 IT사업의 다각화에도 노력하고 있습니다.또한, 지능화 되고 있는 국제 금융 거래 시장에서 해킹을 미연에 방지하는 기능을 가진 AI(Artificial Intelligence)프로그램으로 ML(Machine Learning)을 이용하여 송금의 패턴을 분석하고 의심스러운 Payment(송금) 거래를 원천적으로 봉쇄하는 기능을 제공하는 AI 기반 송금패턴분석 의심거래차단 자체솔루션 개발(PJT: Paybot Payment Fraud AI)을 통해 사업영역 확장을 추진해 나갈 것입니다.

2) B&E사업당사 B&E사업은 한류에 대한 세계적인 관심이 꾸준히 증가하여 각각의 단일상품이 아닌 엔터테엔먼트사업인 드라마 및 연예기획 등을 통하여 영향력을 확대하고 그에 부가하여 관련 매출을 발생 시켜 나갈것입니다. 그에 발맞춰 다양한 콘텐츠를 개발하여 관련 사업들에 대해 마케팅을 시도할 에정이나 기존 선점회사들과의 간격을 줄이기가 쉽지 않은 상황으로 본 사업부문에 전념 하여 사업을 활성화 하지 못하고 있는 실정입니다. 또한 본점 이전으로 인한 건물 입주에 따라 건물 관리를 위한 사업영역을 추가하여 운영중에 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 솔루션사업부문, B&E사업부문 등으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

1) 솔루션사업
공식적인 점유율 집계자료는 없으나, “SWIFT 솔루션”과 “SWIFT 메시지 처리 시스템”을 국내에 최초로 도입 및 구축하였다는 선점효과와 더불어 관련 인력 및 다수의 구축 사례를 통한 시장의 신뢰도를 확보하고 있다는 점에서 당사의 솔루션사업이 관련 업계에서는 지배적인 위치를 점하고 있다고 볼 수 있습니다.2) B&E사업당사의 B&E사업부문의 많은 매출부문을 차지하고 있는 실정인 바 시장점유율을 확인 할수 가 없습니다.

(3) 시장의 특성

1) 솔루션사업2009년부터 시행된 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률”로 인하여 업무 영역간에 장벽이 없어짐에 따라 외환 관련 솔루션에 대한 수요가 늘어나는 추세입니다.

국내 기업들의 글로벌화가 가속화됨에 따라 SWIFT망을 통한 자체 자금관리 솔루션을 구축하고자 하는 기업들의 수요 또한 증가하고 있습니다.

2) B&E사업미용 및 엔터사업은 많은 선도 브랜드 및 대형업체들이 선점하고 있습니다. 또한 중국시장의 포화 및 제재로 인해 작은 군소기업들은 고전을 하고 있습니다. 이에 당사 사업부에서는 다품종 소량생산으로 브랜드 가치를 높일수 있고 유행에 민감한 독특한 제품 및 콘텐츠를 개발하여 매출확대에 기여하고자 노력하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 사업보고서 본 항목의 기재를 생략(자산총액 1천억원 미만의 소규모기업에 해당)하오니 하기의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

- 해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 54 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 53 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 54 기 1분기말

제 53 기말

자산

유동자산

10,156,330,496

9,912,992,825

현금및현금성자산

8,647,757,517

8,809,064,662

매출채권

554,227,723

126,589,361

기타수취채권

667,524,878

500,485,382

재고자산

기타유동자산

221,053,498

423,434,660

당기법인세자산

65,766,880

53,418,760

비유동자산

74,170,453,699

74,548,947,842

기타비유동금융자산

15,295,390,870

15,004,803,775

관계기업투자

29,270,215,787

29,205,972,128

투자부동산

12,971,404,321

13,408,642,669

유형자산

165,796,037

179,523,782

무형자산

3,785,936,327

3,785,936,327

사용권자산

5,932,311,500

6,151,957,010

장기기타수취채권

1,742,403,065

1,711,196,265

기타비유동자산

1,434,000,000

1,434,000,000

이연법인세자산

3,572,995,792

3,666,915,886

자산총계

84,326,784,195

84,461,940,667

부채

유동부채

5,966,565,472

5,948,307,655

매입채무 및 기타지급채무

512,825,074

375,913,597

기타유동금융부채

1,200,000,000

1,200,000,000

유동성리스부채

2,141,115,189

2,106,999,061

기타 유동부채

1,196,952,648

1,349,722,436

파생상품부채

915,672,561

915,672,561

비유동부채

19,822,528,738

20,372,233,942

확정급여부채

468,943,926

473,278,073

충당부채

476,500,311

474,194,370

비유동성리스부채

18,377,084,501

18,924,761,499

기타비유동금융부채

500,000,000

500,000,000

부채총계

25,789,094,210

26,320,541,597

자본

자본금

13,941,792,000

13,941,792,000

자본잉여금

50,734,497,974

50,734,497,974

기타자본구성요소

(4,649,618,192)

(4,649,618,192)

기타포괄손익누계액

(436,644,125)

(621,778,627)

이익잉여금(결손금)

(1,052,337,672)

(1,263,494,085)

자본총계

58,537,689,985

58,141,399,070

부채와자본총계

84,326,784,195

84,461,940,667

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 54 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 53 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 54 기 1분기

제 53 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

2,912,946,526

2,912,946,526

5,188,096,743

5,188,096,743

매출원가

1,586,413,212

1,586,413,212

2,323,889,781

2,323,889,781

매출총이익

1,326,533,314

1,326,533,314

2,864,206,962

2,864,206,962

판매비와관리비

994,698,668

994,698,668

1,017,746,355

1,017,746,355

영업이익

331,834,646

331,834,646

1,846,460,607

1,846,460,607

기타수익

679,369

679,369

6,641,935,919

6,641,935,919

기타비용

11,952,086

11,952,086

금융수익

301,295,424

301,295,424

426,848,110

426,848,110

금융비용

364,775,496

364,775,496

399,225,159

399,225,159

지분법손익

14,600,821

14,600,821

68,558,608

68,558,608

법인세차감전순손익

283,634,764

283,634,764

8,572,625,999

8,572,625,999

법인세비용

60,620,226

60,620,226

308,467,008

308,467,008

분기순손익

223,014,538

223,014,538

8,264,158,991

8,264,158,991

기타포괄손익

173,276,377

173,276,377

(56,460,015)

(56,460,015)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

공정가치측정금융자산평가이익(손실)

135,992,450

135,992,450

확정급여제도의 재측정요소(세후기타포괄손익)

(11,858,125)

(11,858,125)

(67,309,212)

(67,309,212)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분

49,142,052

49,142,052

10,849,197

10,849,197

분기총포괄손익

396,290,915

396,290,915

8,207,698,976

8,207,698,976

주당순손익

기본주당순손익 (단위 : 원)

8

8

314

314

희석주당순손익 (단위 : 원)

8

8

314

314

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 54 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 53 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업 소유주 지분

비지배지분

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

13,941,792,400

50,755,184,456

(4,644,230,250)

1,517,423,374

7,821,789,909

69,391,959,889

39,703,223

69,431,663,112

분기순손익

8,264,158,991

8,264,158,991

8,264,158,991

확정급여제도의 재측정요소

(67,309,212)

(67,309,212)

(67,309,212)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

관계기업 자본잉여금 변동에 대한 지분

6,190,972

6,190,972

6,190,972

관계기업 기타자본에 대한 지분

(125,906,517)

(125,906,517)

(125,906,517)

관계기업 이익잉여금 변동에 대한 지분

(7,982)

(7,982)

(7,982)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분

10,849,197

10,849,197

10,849,197

연결범위의 변동

(39,703,223)

(39,703,223)

2023.03.31 (기말자본)

13,941,792,400

50,761,375,428

(4,770,136,767)

1,528,272,571

16,018,631,706

77,479,935,338

77,479,935,338

2024.01.01 (기초자본)

13,941,792,000

50,734,497,974

(4,649,618,192)

(621,778,627)

(1,263,494,085)

58,141,399,070

58,141,399,070

분기순손익

223,014,538

223,014,538

223,014,538

확정급여제도의 재측정요소

(11,858,125)

(11,858,125)

(11,858,125)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

135,992,450

135,992,450

135,992,450

관계기업 자본잉여금 변동에 대한 지분

관계기업 기타자본에 대한 지분

관계기업 이익잉여금 변동에 대한 지분

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분

49,142,052

49,142,052

49,142,052

연결범위의 변동

2024.03.31 (기말자본)

13,941,792,000

50,734,497,974

(4,649,618,192)

(436,644,125)

(1,052,337,672)

58,537,689,985

58,537,689,985

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 54 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 53 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 54 기 1분기

제 53 기 1분기

영업활동현금흐름

657,630,949

2,543,849,315

영업활동으로부터 창출된 현금흐름

583,194,198

2,401,671,713

이자수취

80,654,871

160,625,742

법인세환급(납부)

(12,348,120)

(24,578,140)

배당금수취

6,130,000

6,130,000

투자활동현금흐름

3,429,000

(11,885,268,576)

단기대여금의 감소

750,000

100,900,000

보증금의 감소

2,679,000

5,295,980,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가

(2,000,000,000)

관계기업투자주식의 취득

(12,617,616,513)

비품의 취득

(3,180,000)

연결범위의 변동

(2,661,352,063)

재무활동현금흐름

(868,526,676)

(869,516,664)

리스부채의 상환

(868,526,676)

(869,516,664)

현금및현금성자산의 환율변동효과

46,159,582

71,410,581

현금의증가(감소)

(161,307,145)

(10,139,525,344)

기초의현금

8,809,064,662

23,829,165,325

기말의현금

8,647,757,517

13,689,639,981

5. 재무제표 주석

제 54 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제 53 기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

주식회사 미래아이앤지

1. 회사의 개요
주식회사 미래아이앤지(이하 "당사" 또는 "지배기업")는 1971년 3월 1일 설립되어 정보통신 및 시스템 통합 관련 제품 등의 개발 및 판매업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 본사의 소재지는 서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동)입니다.당사는 1999년 11월 26일 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당사의 최대주주는 (주)엑스 외 1인이며 당분기말 현재 지분율은 19.51%입니다.

1.1 당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업은 없으며, 전전기말 현재 연결대상 종속기업은 다음과 같습니다.

기업명
소재지
지분율
사업내용

(주)아티스트(구, 아티스트코스메틱)

한국
99.45%
기업자문및경영컨설팅업

1.2 연결대상범위의 변동

전기에 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명

사 유

(주)아티스트(구, 아티스트코스메틱)

전전기 중 종속기업에 대한 지분율이 감소하여 지배력을 상실했습니다.

전전기 중 (주)아티스트(구, 아티스트코스메틱)에 대한 지배력을 상실하여 동사가 연결대상 종속기업에서 제외됨에 따라 당기 및 전기에 연결대상에 포함된 종속기업은 존재하지 않습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2024년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2024년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

2.2 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은
제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산과 기타금융자산

4.1 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

요구불예금
8,647,758
8,809,065

4.2 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원).

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

당기손익-공정가치측정금융자산
-
11,002,674
-
10,884,012

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
3,992,717
-
3,820,792

장기금융상품 (*1)
-
300,000
-
300,000

계
-
15,295,391
-
15,004,804

(*1) 당분기말 및 전기말 현재 장기금융상품 300백만원은 임대보증금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

5. 매출채권

5.1 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원).

구 분
당분기말
전기말

매출채권
554,228
126,589

손실충당금
-
-

장부금액
554,228
126,589

5.2 당분기 및 전분기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기 초
-
3,458

설정(환입)
-
-

기 말
-
3,458

6. 기타수취채권
6.1 당분기말 및 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과 목
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

대여금
2,493,245
42,846
2,493,995
42,846

손실충당금
(2,402,745)
(42,846)
(2,402,745)
(42,846)

장부금액
90,500
-
91,250
-

미수금
76,506
-
70,762
-

손실충당금
(70,762)
-
(70,762)
-

장부금액
5,744
-
-
-

미수수익
578,213
-
416,167
-

손실충당금
(6,932)
-
(6,932)
-

장부금액
571,281
-
409,235
-

보증금 (*1)
-
3,171,400
-
3,174,079

현재가치할인차금
-
(1,428,997)
-
(1,462,883)

장부금액
-
1,742,403
-
1,711,196

계
667,525
1,742,403
500,485
1,711,196

6.2 당분기 및 전분기 중 기타수취채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기 초
2,523,285
2,523,285

설정(환입)
-
-

기 말
2,523,285
2,523,285

7. 재고자산
당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
-
-
-
-
-
-

8. 기타자산

8.1 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과 목
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
580,239
1,934,000
580,175
1,934,000

손실충당금
(580,175)
(500,000)
(580,175)
(500,000)

장부금액
64
1,434,000
-
1,434,000

선급비용
220,989
-
423,435
-

계
221,053
1,434,000
423,435
1,434,000

8.2 당분기 및 전분기 중 기타자산 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기 초
1,080,175
1,080,175

설정(환입)
-
-

기 말
1,080,175
1,080,175

9. 범주별 금융자산 및 금융부채

9.1 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) <당분기말>

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
계

유동

현금및현금성자산
8,647,758
-
-
8,647,758

매출채권
554,228
-
-
554,228

기타수취채권
667,525
-
-
667,525

비유동

기타비유동금융자산
300,000
11,002,674
3,992,717
15,295,391

장기기타수취채권
1,742,403
-
-
1,742,403

합 계
11,911,914
11,002,674
3,992,717
26,907,305

<전기말>

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계

유동

현금및현금성자산
8,809,065
-
-
8,809,065

매출채권
126,589
-
-
126,589

기타수취채권
500,485
-
-
500,485

비유동

기타비유동금융자산
300,000
10,884,012
3,820,792
15,004,804

장기기타수취채권
1,711,196
-
-
1,711,196

계
11,447,335
10,884,012
3,820,792
26,152,139

9.2 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위;천원)

구 분
상각후원가 측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채

당분기말
전기말
당분기말
전기말

유동

매입채무및기타지급채무
512,825
375,914
-
-

기타유동금융부채
1,200,000
1,200,000
-
-

파생상품부채
-
-
915,673
915,673

비유동

기타비유동금융부채
500,000
500,000
-
-

계
2,212,825
2,075,914
915,673
915,673

10. 공정가치측정금융자산

당분기말 및 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) <당분기말>

구 분
취득원가
공정가치
장부금액

당기손익-공정가치측정 금융자산

정보통신공제조합 출자금
33,463
113,962
113,962

소프트웨어공제조합 출자금 (*1)
420,737
617,676
617,676

(주)판타지오 전환사채
7,508,208
7,895,782
7,895,782

장기미수금
1,999,937
2,375,255
2,375,255

소 계
9,962,344
11,002,674
11,002,674

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

(주)한국능률협회컨설팅 주식
61,300
1,638,645
1,638,645

(주)한국줄기세포뱅크 주식
80,000
37,579
37,579

(주)인스코 주식
5,018,765
2,316,492
2,316,492

소 계
5,160,065
3,992,717
3,992,717

합 계
15,122,409
14,995,391
14,995,391

(*1) 소프트웨어공제조합 등으로부터 지급보증을 제공받는 대가로 동 조합에 대한 출자금 618백만원이 전액 담보로 제공되어 있습니다.

<전기말>

구 분
취득원가
공정가치
장부금액

당기손익-공정가치측정 금융자산

정보통신공제조합 출자금
33,463
105,595
105,595

소프트웨어공제조합 출자금 (*1)
420,737
603,662
603,662

(주)판타지오 전환사채
7,508,208
7,809,208
7,809,208

장기미수금
1,999,937
2,365,546
2,365,546

소 계
9,962,344
10,884,012
10,884,012

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

(주)한국능률협회컨설팅 주식
61,300
1,638,645
1,638,645

(주)한국줄기세포뱅크 주식
80,000
37,579
37,579

(주)인스코 주식
5,018,765
2,144,567
2,144,567

소 계
5,160,065
3,820,792
3,820,792

합 계
15,122,409
14,704,804
14,704,804

(*1) 소프트웨어공제조합 등으로부터 지급보증을 제공받는 대가로 동 조합에 대한 출자금 604백만원이 전액 담보로 제공되어 있습니다.

11. 관계기업투자

11.1 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원).

<당분기말>

회사명
소재지
소유지분율
취득원가
장부금액

(주)마코컴퍼니
한국
40.01%
200,000
118,608

(주)판타지오 (*1)
한국
10.93%
11,165,517
3,699,444

(주)케이바이오컴퍼니 (구, 골드퍼시픽) (*2)
한국
27.58%
16,287,016
16,629,669

(주)아티스트 (구, 아티스트코스메틱)
한국
36.10%
26,100,136
8,822,495

계

53,752,670
29,270,216

(*1) (주)판타지오에 대한 보유지분율은 20% 미만이나 임원 겸직으로 인해 당사가 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다.(주)판타지오의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분(주식수 12,874,485주)의 당분기말 현재 시가는 3,463백만원입니다. (주)판타지오에 대한 지분율 10.93%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며, 자기주식 보유주식수를조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 11.05%입니다.

(*2) (주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽)의
발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분(주식수 31,909,574주)의 당분기말 현재 시가는 10,307백만원입니다.
(주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽)에
대한 지분율 27.58%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며,자기주식 보유주식수를 조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 27.63%입니다.

<전기말>

회사명
소재지
지분율
취득원가
장부금액

(주)마코컴퍼니
한국
40.01%
200,000
94,637

(주)판타지오 (*1)
한국
10.93%
11,165,517
3,733,601

(주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽) (*2)
한국
27.58%
16,287,016
16,606,258

(주)아티스트

(구,아티스트코스메틱)

한국
36.10%
26,100,136
8,771,476

계

53,752,670
29,205,972

(*1) (주)판타지오에 대한 보유지분율은 20% 미만이나 임원 겸직으로 인해 당사가 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다.(주)판타지오의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분(주식수 12,874,485주)의 전기말 현재 시가는 3,734백만원입니다. (주)판타지오에 대한 지분율 10.93%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며, 자기주식 보유주식수를 조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 11.05%입니다.(*2) (주)케이바이오컴퍼니
(구, 골드퍼시픽)
의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분(주식수 31,909,574주)의 전기말 현재 시가는 8,967백만원입니다. (주)케이바이오컴퍼니
(구, 골드퍼시픽)
에 대한 지분율 27.58%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며, 자기주식 보유주식수를 조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 27.63%입니다.
11.2 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위:천원).

<당분기>

회사명
기 초
지분법손익
기타포괄손익(재측정요소 제외)에 대한 지분
재측정요소에 대한 지분
기 말

(주)마코컴퍼니
94,637
23,971
-
-
118,608

(주)판타지오
3,733,601
(66,232)
32,075
-
3,699,444

(주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽)
16,606,258
21,015
2,387
9
16,629,669

(주)아티스트(구, 아티스트코스메틱)
8,771,476
35,847
15,154
18

8,822,495

계
29,205,972
14,601
49,616
27
29,270,216

<전분기>

회사명
기 초
취득
지분법손익
기타포괄손익(재측정요소 제외)에 대한 지분
재측정요소에 대한 지분
자본잉여금 변동에 대한 지분
기타자본 변동에 대한 지분
이익잉여금 변동에 대한 지분
종속기업에서 대체
연결범위 변동
기 말

(주)마코컴퍼니
91,080
-
(30,235)
-
-
-
-
-
-
-
60,845

(주)판타지오
11,358,066
-
(112,785)
768
-
4,180
-
(6)
-
(4,869,326)
6,380,896

(주)골드퍼시픽
4,313,436
617,617
467,644
-
-
(15,404)
-
-
-
-
5,383,293

(주)아티스트
-
12,000,000
(256,065)
9,392
689
17,415
(125,907)
(2)
14,100,136
-
25,745,660

계
15,762,583
12,617,617
68,559
10,160
689
6,191
(125,907)
(8)
14,100,136
(4,869,326)
37,570,694

11.3 당분기 및 전기 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원)

<당분기>

구 분
㈜마코컴퍼니
㈜판타지오

㈜케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽)

㈜아티스트
(구, 아티스트코스메틱)

자산총계
335,995
76,248,626
139,657,027
24,368,327

부채총계
39,565
36,679,955
11,115,083
45,954

자본총계
296,430
39,568,671
128,541,944
24,322,373

수익
191,673
16,868,245
16,044,064
-

분기순손익
57,489
(434,919)
221,778
99,296

총포괄손익
57,489
(144,617)
211,171
141,321

<전기>

구 분
㈜마코컴퍼니
㈜판타지오

㈜케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽)

㈜아티스트
(구, 아티스트코스메틱)

자산총계
300,087
71,881,070

142,923,
132

24,223,303

부채총계
63,565
32,167,781

14,592,408

42,250

자본총계
236,522
39,713,289
128,330,724
24,181,053

수익
561,088
45,922,418
27,324,874
-

당기순손익
5,100
(14,505,270)
(12,674,439)
(47,957,759)

총포괄손익
5,100
(14,702,819)
(12,645,882)
(47,989,332)

12. 유형자산
12.1 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
비품
계

취득원가:

기초
345,916
345,916

취득
-
-

기말
345,916
345,916

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초
(166,392)
(166,392)

감가상각비
(13,728)
(13,728)

기말
(180,120)
(180,120)

장부금액:

기초
179,524
179,524

기말
165,796
165,796

12.2 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
비품
계

취득원가:

기초
279,036
279,036

취득
3,180
3,180

기말
282,216
282,216

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초
(118,315)
(118,315)

감가상각비
(13,129)
(13,129)

기말
(131,444)
(131,444)

장부금액:

기초
160,721
160,721

기말
150,772
150,772

13. 무형자산

13.1 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
영업권
기타의무형자산
계

취득원가:

기초
9,671,783
1,328,600
11,000,383

취득
-
-
-

기말
9,671,783
1,328,600
11,000,383

상각 및 손상차손누계액:

기초
(7,214,447)
-
(7,214,447)

기말
(7,214,447)
-
(7,214,447)

장부금액:

기초
2,457,336
1,328,600
3,785,936

기말
2,457,336
1,328,600
3,785,936

13.2 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
영업권
기타의무형자산
계

취득원가:

기초
9,671,783
1,328,600
11,000,383

취득
-
-
-

기말
9,671,783
1,328,600
11,000,383

상각 및 손상차손누계액:

기초
(7,214,447)
-
(7,214,447)

기말
(7,214,447)
-
(7,214,447)

장부금액:

기초
2,457,336
1,328,600
3,785,936

기말
2,457,336
1,328,600
3,785,936

13.3 영업권당사는 2010년 11월 17일 주식회사 코마스의 솔루션사업부를 양수하면서 9,672백 만원의 영업권을 인식하였습니다. 영업권은 영업부문별로 식별된 당사의 현금창출 단위에 배분하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 영업권의 배분내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

영업부문
당분기말
전기말

솔루션사업부
2,457,336

2,457,336

14. 리스

14.1 당분기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

건물
18,586,692
19,213,209

차량운반구
317,024
347,390

계
18,903,716
19,560,599

투자부동산 분류금액 차감
12,971,404
13,408,642

사용권자산 계상금액
5,932,312
6,151,957

14.2 당분기 및 전분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비:

건물
626,518
626,518

차량운반구
30,366
31,518

계
656,884
658,036

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)
354,966
388,063

단기리스료
-
-

소액리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함)
1,495
1,495

당분기 중 리스의 총 현금유출은

870,022천원
(전분기 : 871,012천원)
입니다.

14.3 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
2,141,115
2,106,999

비유동
18,377,085
18,924,761

계
20,518,200
21,031,760

15. 투자부동산

15.1 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산
12,971,404
13,408,643

15.2 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기초
13,408,643
15,157,596

감가상각
(437,238)
(437,238)

기말
12,971,404
14,720,358

15.3 당분기 중 투자부동산에서 발생한 운용리스로부터의 임대수익은 889백만원(전분기: 854백만원)이며, 임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용 포함)은 98백만원(전분기: 113백만원)입니다.

15.4 운용리스 제공 내역

투자부동산은 매달 임차료를 지급하는 조건으로 운용리스 하에서 임차인에게 리스되었습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 그 밖의 변동리스료는 없습니다.

한편, 당분기말 및 전기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 당사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

1년 이내
2,054,112
1,984,550

1년 초과 5년 이내
1,954,221
2,139,268

계
4,008,333
4,123,818

16. 매입채무 및 기타지급채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
139,807
360

미지급금
373,018
375,554

계
512,825
375,914

17. 기타금융부채

당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

임대보증금
1,200,000
500,000
1,200,000
500,000

18. 기타유동부채

당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
29,481
66,828

부가세예수금
54,277
69,463

선수금 및 선수수익
891,012
1,086,472

미지급비용
222,183
126,959

계
1,196,953
1,349,722

19. 파생상품부채

당분기말 및 전기말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

파생상품부채
(*1)

915,673
915,673

(*1) 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 (주)판타지오 발행 전환사채와 관련하여 전환사채 발행자는 전환사채 발행금액의 60% 범위 내에서 발행자 또는 발행자가 지정한 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지고 있으며, 당사는 동 파생상품의공정가치를 파생상품부채로 계상하였습니다.

20. 종업원급여
20.1 당분기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,576,054
1,496,052

사외적립자산의 공정가치
(1,107,110)
(1,022,774)

계
468,944
473,278

20.2 당분기 및 전분기 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
1,496,052
1,303,838

당기근무원가
51,365
47,411

이자원가
15,193
15,786

연결범위 변동
-
(20,782)

확정급여제도의 재측정요소(법인세차감전)
15,938
68,341

지급액
(2,494)
(109,167)

기말금액
1,576,054
1,305,427

20.3 당분기 및 전분기 사외적립자산의 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
1,022,774
823,244

사외적립자산 납입액
75,000
60,000

지급액
(1,762)
(75,597)

이자수익
10,152
9,842

확정급여제도의 재측정요소
946
1,031

기말금액
1,107,110
818,520

20.4 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
51,365
47,411

이자원가
15,193
15,786

사외적립자산의 이자수익
(10,152)
(9,842)

계
56,406
53,355

20.5 당기손익으로 인식된 비용은 포괄손익계산서의 다음 항목으로 인식되었습니다.(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
28,235
26,067

판매비와관리비
28,171
27,288

계
56,406
53,355

20.6 당분기말 및 전기말 현재 종업원과 관련하여 계상된 기타 부채는 다음과 같습니다 (단위:천원).

내 역
당분기말
전기말

미지급비용(유급휴가에 대한 부채)
87,445
87,445

21. 충당부채

당분기 및 전분기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기초 충당부채
474,194
465,082

할인액 상각
2,306
2,261

기말 충당부채
476,500
467,343

22. 우발부채와 약정사항
22.1 당분기말 현재 당사는 소프트웨어공제조합으로부터 665백만원의 지급보증을제공받고 있습니다.22.2 당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 98백만원의 지급보증을 제공받고있습니다.

23. 자본금

23.1 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
1,000,000,000주
1,000,000,000주

1주당 금액

500원
500원

발행주식수
27,883,584주
27,883,584주

자본금
13,941,792,000원
13,941,792,000원

23.2 당분기 중 당사 자본금의 변동내역은 없으며, 전기 중 당사 자본금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원)

구분
일자
주식수 (주)
자본금

기초
2023-01-01
139,417,924
13,941,792,400

액면병합
2023-04-14
(111,534,340)
(400)

기말
2023-12-31
27,883,584
13,941,792,000

24. 자본잉여금
당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과 목
당분기말
전기말

주식발행초과금
49,146,578
49,146,578

기타자본잉여금
1,631,945
1,631,945

지분법잉여금변동
(44,025)
(44,025)

계
50,734,498
50,734,498

25. 기타자본구성요소
당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과 목
당분기말
전기말

자기주식 (*1)
(3,708,291)
(3,708,291)

자기주식처분손실
(951,505)
(951,505)

지분법잉여금변동
10,178
10,178

계
(4,649,618)
(4,649,618)

(*1) 당분기말 현재 당사가 보유한 자기주식은 1,555,494주이며, 해당 자기주식은 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다.

26. 기타포괄손익누계액

당분기 및 전분기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

<당분기>

구분

기초

증감

당기손익으로의 재분류

이익잉여금으로의재분류

기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
1,247,680
-
-
-
1,247,680

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
(2,279,827)
135,993
-
-
(2,143,834)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분
410,368
49,142
-
-
459,510

확정급여제도의 재측정요소
-
(11,858)
-
11,858
-

계
(621,779)
173,277
-
11,858
(436,644)

<전분기>

구 분

기초

증감

당기손익으로의 재분류

이익잉여금으로의재분류

분기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
1,553,974
-
-
-
1,553,974

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
(8,447)
-
-
-
(8,447)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분
(28,103)
10,849
-
-
(17,254)

확정급여제도의 재측정요소
-
(67,309)
-
67,309
-

계
1,517,424
(56,460)
-
67,309
1,528,273

당사는 특정 지분상품투자의 공정가치를 기타포괄손익으로 인식하도록 지정하였습니다. 이러한 공정가치 변동은 자본 내에서 기타포괄손익누계액으로 누적됩니다. 당사는 관련 지분상품을 제거하는 시점에서 이러한 기타포괄손익누계액을 이익잉여금으로 대체합니다.

27. 이익잉

여금
(결손금)
당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과 목
당분기말
전기말

미처분이익잉여금(미처리결손금)

(1,052,338)
(1,263,494)

28. 고객과의 계약에서 생기는 수익
28.1 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
2,011,987
4,320,863

기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대 임대료 수익
900,960
867,234

총 수익
2,912,947
5,188,097

28.2 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분당사는 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 인식합니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

수익인식 시점

한 시점에 인식
593,272
2,733,944

기간에 걸쳐 인식
1,418,715
1,586,919

계
2,011,987
4,320,863

29. 판매비와관리비
당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과 목
당분기
전분기

급여
358,936
332,755

퇴직급여
29,829
28,876

복리후생비
37,880
45,124

여비교통비
2,049
1,496

통신비
1,765
1,519

수도광열비
15,664
16,506

세금과공과
40,733
53,337

임차료
1,201
1,201

감가상각비
229,181
230,677

보험료
11,985
13,013

소모품비
2,689
6,951

도서인쇄비
239
153

차량유지비
8,089
12,466

지급수수료
235,461
260,069

접대비
18,478
12,983

운반비
520
620

계
994,699
1,017,746

30. 비용의 성격별 분류
당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
판매비와관리비
계
매출원가
판매비와관리비
계

재고자산의 변동
-
-
-
43,818
-
43,818

사용된 원재료 등
107,458
-
107,458
35,170
-
35,170

급여
409,992
358,936
768,928
411,905
332,755
744,660

퇴직급여
28,235
29,829
58,064
26,067
28,876

54,943

복리후생비
25,795
37,880
63,675
26,499
45,124
71,623

감가상각비
441,430
229,181
670,611
440,487
230,677
671,164

지급임차료
295
1,201
1,496
295
1,201

1,496

지급수수료
13,710
235,461
249,171
12,270
260,069
272,339

외주비
491,385
-
491,385
1,253,153
-
1,253,153

기타비용
68,113
102,211
170,324
74,226
119,044

193,270

계
1,586,413
994,699
2,581,112
2,323,890
1,017,746
3,341,636

31. 기타수익과 기타비용
31.1 당분기 및 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과목
당분기
전분기

종속기업주식처분이익
-
6,641,878

잡이익
679
58

계
679
6,641,936

31.2 당분기 및 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과목
당분기
전분기

잡손실
-
11,952

계
-
11,952

32. 금융수익과 금융비용

32.1 당분기 및 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과 목
당분기
전분기

이자수익
115,221
164,705

배당수익
6,130
6,130

외환차익
9,963
2,919

외화환산이익
51,319
80,038

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
118,662
173,056

계
301,295
426,848

32.2 당분기 및 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과 목
당분기
전분기

이자비용
357,272
390,324

외환차손
1,667
8,110

외화환산손실
5,836
791

계
364,775
399,225

33. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.
당분기말 현재

2024년 12월 31일로

종료하는
회계연
도의 예상평균 연간유효법
인세율은
21.4%
입니다.

34. 주당순손익
당분기 및 전분기의 기본주당순손익 및 희석주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주)34.1 기본주당순손익

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주에 귀속되는 반기순손익

분기순손익
223,014,538
223,014,538
8,264,158,991
8,264,158,991

가중평균유통보통주식수 (*1)
26,328,090
26,328,090
26,331,577
26,331,577

주당순손익

기본주당순손익 (*2)
8
8
314
314

(*1) 당분기 및 전분기 가중평균유통보통주식수의 산정내용은 다음과 같습니다. 전분기의 가중평균유통보통주식수는 전기에 실시된 액면명합에 따른 주식수의 감소효과를 조정하여 산정하였습니다.<당분기>

구 분
3개월
누적

발행보통주식수
27,883,584
27,883,584

자기주식 차감
(1,555,494)
(1,555,494)

가중평균유통보통주식수
26,328,090
26,328,090

<전분기>

구 분
3개월
누적

발행보통주식수
27,883,584
27,883,584

자기주식 차감
(1,552,007)
(1,552,007)

가중평균유통보통주식수
26,331,577
26,331,577

(*2) 전분기의 주당순손익은 전기에 실시된 액변명합에 따른 주식수의 감소효과를 조정하여 재계산한 금액입니다.34.2 희석주당순손익당분기 및 전분기에 희석효과가 있는 잠재적보통주가 없기 때문에 당분기 및 전분기의 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

35. 특수관계자 공시

35.1 당사의 특수관계자의 현황35.1.1 당분기말 및 전기말 현재 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

유의적인 영향력이 있는 주주
(주)엑스 (*1)(주)남산물산 (*1)
(주)엑스 (*1)(주)남산물산 (*1)

(*1) (주)엑스와 (주)남산물산의 당분기말 현재 지분율은 각각 12.23%와 7.28%(전기말 지분율 각각 12.23%와 7.28%)입니다.

35.1.2 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

관계기업
(주)마코컴퍼니(주)판타지오(주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽)(주)아티스트(구, 아티스트코스메틱)

(주)마코컴퍼니(주)판타지오(주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽)(주)아티스트(구, 아티스트코스메틱)

기타
(주)하나모두(주)인콘(주)인스코(주)남산홀딩스(주)온누리프로덕션(주)온누리파트너스(구,㈜스킨아리)(주)온누리미디어휴마시스(주)

(주)하나모두(주)인콘(주)인스코(주)남산홀딩스(주)온누리프로덕션(주)스킨아리(주)온누리미디어휴마시스(주)

35.2
대여금 거래를 제외한 당분기 및 전분기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다 (단위:천원).

특수관계자
구 분
당분기
전분기

(주)엑스
수익(매출액)
300
300

(주)남산물산
수익(매출액)
300
300

(주)아티스트(구, 아티스트코스메틱)

수익(매출액)
300
300

(주)판타지오
수익(매출액)
127,755
127,878

수익(이자수익)
49,583
-

(주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽)
수익(이자수익)
-
22,251

(주)하나모두
수익(매출액)
300
300

(주)인콘
수익(매출액)
148,025
144,394

(주)인스코
수익(이자수익)
-
9,863

유상증자 참여
-
2,000,000

(주)남산홀딩스
수익(매출액)
300
300

(주)호재에프앤씨
수익(매출액)
-
150

(주)온누리프로덕션
수익(매출액)
300
300

㈜온누리파트너스(구,㈜스킨아리)
수익(매출액)
300
100

㈜온누리미디어
수익(매출액)
300
-

35.3
대여금을 제외한 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원).

<당분기말>

특수관계자
미수수익
전환사채 (*1)
채권합계
임대보증금
채무합계

(주)판타지오
23,019
6,650,000
6,673,019
200,000
200,000

(주)인콘
-
-
-
300,000
300,000

계
23,019
6,650,000
6,673,019
500,000
500,000

(*1) 채권잔액은 전환사채의 발행가액입니다.

<전기말>

구 분
미수수익
전환사채 (*1)
채권합계
임대보증금
채무합계

(주)판타지오
23,311
6,650,000
6,673,311
200,000
200,000

(주)인콘
-
-
-
300,000
300,000

계
23,311
6,650,000
6,673,311
500,000
500,000

(*1) 채권잔액은 전환사채의 발행가액입니다.

35.4
당분기 중 당사의 특수관계자와의 자금거래 내용은 없으며, 전기 중 당사의 특수관계자와의 자금거래 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원)

특수관계자
구 분
기초
증가
감소(*1)
기말

(주)아티스트(구, 아티스트코스메틱)

전환사채 취득
-
12,000,000
12,000,000
-

(주)인콘(*2)

전환사채 취득

-
6,752,308
-
6,752,308

(주)인스코

전환사채 취득

3,000,000
-
3,000,000
-

(*1) 감소는 전환사채가 주식으로 전환되었습니다.(*2) (주)판타지오가 발행한 전환사채

(
발행가액 6,650,000천원
)
를
취득하였습니다.

36. 현금흐름표
36.1 당사는 현금흐름표의 작성에 있어서 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로표시하고 있으며, 영업활동으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
223,015
8,264,159

조정항목:
844,812
(5,710,265)

퇴직급여
56,406
53,354

감가상각비
670,611
671,164

이자비용
357,272
390,324

외화환산손실
5,836
791

지분법손실

66,231

399,086

이자수익
(115,221)
(164,705)

배당금수익
(6,130)
(6,130)

외화환산이익
(51,319)
(80,038)

법인세비용(수익)
60,620
308,467

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(118,662)
(173,056)

지분법이익
(80,832)
(467,644)

종속기업투자주식처분이익
-
(6,641,878)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:
(484,633)
(152,222)

매출채권의 감소(증가)
(422,479)
(399,825)

미수금의 감소(증가)
(5,743)
(5,165)

미수수익의 감소(증가)
(161,366)
(1,017,356)

선급금의 감소(증가)
(64)
(70)

선급비용의 감소(증가)
202,446
631,021

재고자산의 감소(증가)
-
43,818

장기선급금의 감소(증가)
-
66,000

매입채무의 증가(감소)
133,611
(6,453)

미지급금의 증가(감소)
(2,536)
48,409

미지급비용의 증가(감소)
95,224
436,846

예수금의 증가(감소)
(37,348)
4,984

부가세예수금의 증가(감소)
(15,186)
(22,640)

선수수익의 증가(감소)
(195,460)
161,779

퇴직금의 지급
(2,494)
(109,167)

사외적립자산 공정가치의 감소(증가)
(73,238)
15,597

영업으로부터 창출된 현금

583,194

2,401,672

36.2 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

전환사채(공정가치측정금융자산)의 주식 전환
-
3,008,765

리스부채의 유동성 대체
547,677
512,504

종속기업투자의 관계기업투자 대체
-
7,458,259

37. 공정가치

37.1 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분

당분기말

전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

공정가치로 인식된 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산

11,002,674
11,002,674
10,884,012
10,884,012

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

3,992,717
3,992,717
3,820,792
3,820,792

소계
14,995,391
14,995,391
14,704,804
14,704,804

상각후원가로 인식된 금융자산 (*1)

현금및현금성자산
8,647,758
8,647,758
8,809,065
8,809,065

기타금융자산
300,000
300,000
300,000
300,000

매출채권
554,228
554,228
126,589
126,589

기타수취채권

2,409,928
2,409,928
2,211,682
2,211,682

소계
11,911,914
11,911,914
11,447,336
11,447,336

합계
26,907,305
26,907,305
26,152,140
26,152,140

금융부채

공정가치로 인식된 금융부채

파생상품부채
915,673
915,673
915,673
915,673

소 계
915,673
915,673
915,673
915,673

상각후원가로 인식된 금융부채 (*1)

매입채무및기타지급채무
512,825
512,825
375,914
375,914

기타금융부채
1,700,000
1,700,000
1,700,000
1,700,000

소계
2,212,825
2,212,825
2,075,914
2,075,914

합계

3,128,498
3,128,498
2,991,587
2,991,587

(*1) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하여 장부금액을 공정가치로 측정하였습니다.

37.2 공정가치 서열체계당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다. 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따른 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
계

당분기말:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
11,002,674
11,002,674

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
3,992,717
3,992,717

파생상품부채

-
-
915,673
915,673

전기말:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
10,884,012
10,884,012

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
3,820,792
3,820,792

파생상품부채
-
-
915,673
915,673

37.3 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준 3)당분기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구분
비상장주식 등
전환사채
채권
금융자산 계

전환사채 발행자매도청구권

금융부채 계

기초
4,530,049
7,809,208
2,365,546
14,704,804
915,673
915,673

취득
-
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-
-

평가손익
194,305
86,573
9,709
290,587
-
-

기말
4,724,354
7,895,782
2,375,255
14,995,391
915,673
915,673

38. 영업부문

당사는 전략적인 영업단위인 2개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기 단위로 검토하고 있습니다. 보고부문은 아래와 같습니다.

38.1 사업별 부문정보

① 솔루션 : SWIFT 관련 시스템 구축용역 및 유지보수 등② B&E콘텐츠 : 화장품 및 엔터테인먼트 사업, 부동산 임대 등

38.2 사업부문별 영업현황당분기 및 전분기의 사업부문별 영업현황은 아래와 같습니다. (단위:천원)

<당분기>

구 분
솔루션
B&E 콘텐츠
합계

매출액
2,011,987
900,960
2,912,947

부문영업이익
227,359
104,476
331,835

<전분기>

구 분
솔루션
B&E 콘텐츠
합계

매출액
4,320,863
867,234
5,188,097

부문영업이익
1,822,716
23,745
1,846,461

38.3 지역별 부문정보당분기와 전분기 보고부문에 대한 지역별 정보는 아래와 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

국 내
해 외
합 계
국 내
해 외
합 계

매출액 (*1)
2,056,273
856,674
2,912,947
4,560,157
627,940
5,188,097

(*1) 수익이 창출되는 지역별로 구분하였습니다.

39. 보고기간 종료일 이후 사건

당사는 2024년 4월 24일 (주)판타지오의 유상증자에 참여하여 동사의 보통주식 12,374,806주(취득금액 2,536,835천원)를 취득하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 배당정책 관련 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하도록 규정하고 있으며, 또한 상법상 배당 가능 이익 범위내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영 환경을 충분히 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 향후 당사는 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 검토할 예정입니다. - 당사 정관 배당관련 내용

제45조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일 2주 전에 이를 공고하여야 한다.제46조 (배당금지급 청구권의 소멸 시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

2. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제54기 1분기
제53기
제52기

주당액면가액(원)
500
500
100

(연결)당기순이익(백만원)
223
-9,298
-3,042

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-6,028

(연결)주당순이익(원)
8
-353
-46

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

3. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주1) 최근 5년간 배당 미지급에 따른 과거 배당이력 없으므로 기재를 생략합니다

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

1. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 08월 10일
유상증자(제3자배정)
보통주
9,933,776
100
302
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역- 공시서류작성대상기간 내 해당사항 없음

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
-
2022년 08월 09일
운영자금
3,000,000
운영자금
3,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등의 유의사항1)건물, 토지 취득가. 취득대상 자산 현황2020년 11월 10일 이사회결의를 통해 부동산매매계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (금액: 원, 부가세별도)

구 분
소 재 지
면 적(㎡)
금 액

토지 및 건물
서울 광진구 광나루로56길 85테크노마트 10층
토지(147.66/25,260) 및 건물(557.21)
2,720,000,000

합 계
2,720,000,000

나. 취득사유 : 단순투자

다. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일 : 2020년 11월 10일(2) 부동산매매계약체결일 : 2020년 11월 10일(3) 대금지급일정 (단위: 원)

구 분
지급비율
지 급 일 자
금 액

계 약 금
10%
본 계약체결일
272,000,000

잔 금
90%
2020년 11월 30일
2,448,000,000

합 계
100%
-
2,720,000,000

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 부동산 취득에 따른 취득가액은 \2,720,000,000원 으로 2019년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 3.76%입니다.

2) 건물, 토지 처분가. 처분대상 자산 현황2020년 11월 11일 이사회결의를 통해 부동산매매계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (금액: 원, 부가세별도)

구 분
소 재 지
면 적(㎡)
금 액

토지 및 건물
경기도 광주시 초월읍 무갑길39
토지(4,049) 및 건물(1,797.08)
4,644,000,000

합 계
4,644,000,000

나. 처분사유 : 자산운용 효율화

다. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일 : 2020년 11월 11일(2) 부동산매매계약체결일 : 2020년 11월 11일(3) 대금지급일정 (단위: 원)

구 분
지급비율
지 급 일 자
금 액

계 약 금
10.1%
본 계약체결일
470,000,000

잔 금
89.9%
2021년 02월 1일
4,174,000,000

합 계
100%
-
4,644,000,000

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사 소유의 부동산 처분가액은 \4,6440,000,000원 으로 2019년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 6.42%입니다.

3) 건물, 토지 처분가. 처분대상 자산 현황2021년 9월 8일 이사회결의를 통해 부동산매매계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (금액: 원, 부가세별도)

구 분
소 재 지
면 적(㎡)
금 액

토지 및 건물
서울시 광진구 광나루로56길 85, 10층
토지(147.66/25,260.3) 및 건물(557.21)
3,800,000,000

합 계

3,800,000,000

나. 처분사유 : 본점 이전

다. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일 : 2021년 9월 8일(2) 부동산매매계약체결일 : 2021년 9월 8일(3) 대금지급일정 (단위: 원)

구 분
지급비율
지 급 일 자
금 액

계 약 금
10%
본 계약체결일
380,000,000

잔 금
90%
2021년 11월 1일
3,420,000,000

합 계
100%
-
3,800,000,000

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사 소유의 부동산 처분가액은 \3,800,000,000원 으로 2020년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 4.12%입니다.4) 출자지분 자산양수도

가. 양수도 대상 자산 - 케이앤티제1호사모투자합자회사 지분 10,192,000,000좌(29.9%)

나. 자산양수도 당사자의 개요

구 분
양수회사
양도회사

법인명
(주)미래아이앤지
엔에이치투자증권(주)

대표이사
김학수
정영채

주 소
본 사
서울시 강남구 삼성로648(삼성동)
서울특별시 영등포구 여의대로 108파크원NH금융타워

연락처
02-3470-4400
02-768-7000

설립연월
1971년 3월
1969년 1월

자본금
12,948백만원
1,531,275 백만원

자산총액
92,321백만원
62,738,433 백만원

결산기
12월
12월

주권상장일
1999년 11월 26일
1975년 9월 30일

ㅇ 위 당사자의 개요는 2020년 12월 31일 연결기준으로 작성되었습니다.ㅇ 양도회사는 NH투자증권(모네타골디락스 전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)입니다.다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2020년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 이며, 회사의 경영내용, 영업, 매출, 사업구조, 시장점유율 등에 미치는 영향은 없습니다.라. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다.

마. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 케이앤티제1호사모투자합자회사 출자지분 10,192,000,000좌를 NH투자증권으로부터 양수하기로 하였으며 양수 금액 \14,109,690,720원입니다.

(2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법

자산양수도 총 매매 금액은 \14,109,690,720원으로, 자산양수도 계약일(2021년 12월 20일)에 매매대금 100%를 현금으로 지급하고, 양도인이 소유한 모든 출자지분을 양수인에게 양도합니다.

(3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

(4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하는 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2020년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 에 해당되는 바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항

- 해당사항 없습니다.

바. 진행경과 및 일정

구 분
일 자

외부평가계약체결일
2021년 11월 29일

이사회결의일
2021년 12월 20일

자산양수도 계약일

2021년 12월 20일

자산양수도 신고서 제출일

2021년 12월 20일

자산양수도 완료일

2021년 12월 20일

※ 상기 자산양수도 완료일은 출자일입니다.

5) 출자지분 자산양수가. 양수 대상 자산 - 케이앤티제1호사모투자합자회사 지분 6,638,531,915좌(19.50%)나. 취득사유 : 합자회사의 유한책임사원 참여

다. 진행경과 및 일정 (1) 이사회 결의일 : 2021년 12월 22일 (2) 대금지급일 : 2021년 12월 22일 (3) 취득일 : 2021년 12월 22일 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사 출자지분 취득가액은 91.9억원 으로 2020년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 9.95%입니다.6) 주식 자산양수가. 양수 대상 자산 - (주)아티스트코스메틱 발행주식 18,000,000주(49.7%)나. 취득사유 : 계열회사 지분 추가 취득다. 진행경과 및 일정 (1) 이사회 결의일 : 2022년 5월 27일 (2) 대금지급일 : 2022년 5월 27일 (3) 취득일 : 2022년 5월 27일 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사의 지분 취득가액은 42억원 으로 2021년 12월 31일 기준 자산총액 대비 4.21%이며, 금번 지분 취득으로 계열회사인 (주)아티스트코스메틱에 대한 지분은 99.45%입니다.7) 전환사채 양수가. 양수 대상 자산 - (주)골드퍼시픽 제26회차 전환사채권 91억 양수나. 취득사유 : 계열회사의 최대주주로서 지배력 강화다. 진행경과 및 일정 (1) 이사회 결의일 : 2022년 11월 24일 (2) 대금지급일 : 2022년 11월 24일 (3) 취득일 : 2022년 11월 24일 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사의 지분 취득가액은 92억원 으로 2021년 12월 31일 기준 자산총액 대비 9.32%입니다.

8) 전환사채 양수가. 양수 대상 자산 - (주)판타지오 제7회차 전환사채권 66.5억 양수나. 취득사유 : 최대주주로서 지배력 강화다. 진행경과 및 일정 (1) 이사회 결의일 : 2023년 11월 7일 (2) 잔금지급일 : 2023년 11월 8일 (3) 취득일 : 2023년 11월 8일 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사의 지분 취득가액은 67.5억원 으로 2022년 12월 31일 연결기준 자산총액 대비 6.93%입니다.

2. 대손충당금 설정현황(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원,% )

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제54기 1분기
매출채권
554
-
-

단기대여금
2,493
2,403
96.4%

미수금
77
71
92.5%

미수수익
578
7
1.2%

선급금
580
580
100.0%

장기대여금
43
43
100.0%

장기선급금
1,934
500
25.9%

합 계
6,259
3,604
57.6%

제53기
매출채권
127
-
-

단기대여금
2,494
2,403
96.3

미수금
71
71
100.0

미수수익
416
7
1.7

선급금
580
580
100.0

장기대여금
43
43
100.0

장기선급금
1,934
500
25.9

합 계
5,665
3,604
63.6

제52기
매출채권
486
3
0.7

단기대여금
2,607
2,403
92.2

미수금
71
71
100.0

미수수익
773
7
0.9

선급금
580
580
100.0

장기대여금
43
43
100.0

장기선급금
2,000
500
25.0

합 계
6,560
3,607
55.0

(2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원 )

구 분
제54기 1분기
제53기
제52기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
3,604
3,607
3,107

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
3
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
3
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
500

4. 기말 대손충당금 잔액합계
3,604
3,604
3,607

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

가. 대손충당금 설정방침회사는 대차대조표일 현재 매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다.나. 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대해서 연령 분석 및 경험률에 근거한 대손충당금을 설정하고 있습니다.(1) 18개월 이하의 채권에 대하여 연령 분석 및 경험률에 의한 대손예상액을 산정하고 있습니다.(2) 다음의 거래처에 대하여서는 100%의 상각률을 적용하고 있습니다. - 부도 또는 금융기관으로부터 당좌거래 정지처분중인 거래처 - 법정관리 또는 화의가 진행중인(신청 포함) 거래처 - 회사정리절차가 진행중인(신청포함) 거래처 - 1년 이상 조업이 중단되는 등 정상적 영업이 이루어지지 않고 있는 거래처 - 18개월을 초과하여 회수가 되지 않는 거래처

다. 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원,%)

구 분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
554.23
-
-
-
554.23

특수관계자
-
-
-
-
-

계
554.23
-
-
-
554.23

구성비율
100.00
-
-
-
100.00

3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원 )

사업부문
계정과목
제54기 1분기
제53기
제52기
비고

솔루션사업부문
상품
-
-
77
-

소 계
-
-
77
-

B&E사업부문

상품
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-

합 계
상품
-
-
77
-

총 계
-
-
77
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
-
-
7.92%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
-
165.66회
139.30회
-

나. 재고자산의 실사내역 등(1) 실사일자 - 당사 제54기 1분기는 2024년 3월 31일 종료 기준 재고실사를 실시하였습니다.(2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부- 제54기 재고실사는 외부감사인의 입회없이 회사 자체적으로 실시하였으며, 제53기는 신우회계법인, 제52기는 재고실사는 삼일회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시하였습니다.(3) 장기체화재고 당사 제품에 사용되고 있는 원자재 중 신소재 대체 등의 사유로 발생한 장기체화재고는 매각처분하고 있으며 매기 그 실현가치를 평가하여 재고자산평가손실로 처리하고 있음.(4) 기타 재고자산을 금융기관등에 차입금담보로 제공하고 있는 것은 없습니다.4. 공정가치

공정가치평가 내역은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항
,
37. 공정가치"
를 참조하
시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제54기(1분기)
신우회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

제53기(전기)
신우회계법인
적정
해당사항 없음
투자주식에 대한 손상평가

제52기(전전기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음
영업권 손상검사

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제54기(1분기)
신우회계법인
반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토
128,000,000
1,162
-
-

제53기(전기)
신우회계법인
반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토
128,000,000
1,162
128,000,000
1,171

제52기(전전기)
삼일회계법인
반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토
160,000,000
1,300
160,000,000
1,673

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제54기(1분기)
-
-
-
-
-

제53기(전기)
-
-
-
-
-

제52기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020.07.31
회사의 감사 및 대표이사, 회계법인 업무수행팀
대면
감사진행상황, 검토결과

2
2020.09.08
회사측 : 감사, 회계담당이사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 3인
서면회의
독립성, 감사전략, 핵심감사사항, 그룹감사 등 재무제표에 대한 감사 계획 보고사항

3
2021.03.17
회사측 : 감사, 회계담당이사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 3인
서면회의
감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 감사 종결 보고사항

4
2021.11.09
회사측 : 감사, 회계담당자 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인
서면회의
독립성, 감사전략, 핵심감사사항, 그룹감사 등 재무제표에 대한 감사 계획 보고사항

5
2022.03.15
회사측 : 감사, 회계담당자 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인
서면회의
감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 감사 종결 보고사항

6
2023.01.11
회사측 : 감사, 회계담당자 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
서면회의
독립성, 감사전략, 핵심감사사항, 그룹감사 등 재무제표에 대한 감사 계획 보고사항

7
2023.03.21
회사측 : 감사, 회계담당자 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
서면회의
감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 감사 종결 보고사항

8
2023.11.24
대표이사, 감사, 감사팀
서면
내부회계관리제도평가결과및핵심감사사항선정

9
2024.02.23
대표이사, 감사, 감사팀
서면
기말감사결과보고

5. 회계감사인의 변경당사는 기존 삼일회계법인과의 계약은 종료 되고, 2023년도 외부감사인을 신우회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

- 내부통제에 관한 사항

[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도
감사인
검토의견
지적사항

제54기(1분기)
신우회계법인
-
-

제53기(전기)
신우회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이발견되지 아니하였습니다.

해당사항없음

제52기(전전기)
삼일회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성에 관한 사항 가. 이사회의 구성개요공시작성기준일 현재, 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사 등 총4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1.임원 및 직원의 현황'의 '가.임원 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용- 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 이사후보의 인적사항에 관해 주총전 주주총회소집통지.공고사항 공시내용에 포함하여 공시 라. 이사의 독립성- 당사는 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으며, 사외이사는 이사회에서 사외이사의 경력 및 능력을 충분히 검토한 후 추천하여 선임하고 있습니다. 당사의 이사는 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회가 선정하여 제출하고 의안으로 확정하여 주주총회에서 최종 선임합니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 마. 이사 현황(2024년 3월 31일 기준)

성 명
직명
임기(연임여부/횟수)
추천인
최대주주등과의 이해관계
회사와의 거래
비 고

김학수
대표이사(의장)
2027.03.28(연임 4회)
이사회
-
-
-

김인환
사내이사
2027.03.28(연임 4회)
이사회

최대주주의 등기임원

-
-

남궁정
사내이사
2027.03.28(연임 2회)
이사회
최대주주의 특수관계인
-
-

서갑원
사외이사
2027.03.28(연임 2회)
이사회
-
-
-

바. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명
사외이사 여부
비 고

-
- 해당사항 없음 -
-

2. 이사회의 운영에 관한 사항 가. 이사회 운영규정의 주요내용 - 대표이사는 회사를 대표하고 회사업무를 총괄한다.

- 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. - 이사회의 의장은 정관 제 37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. - 이사회는 경영진이 설계, 운영하는 내부회계 관리제도 전반에 대한 감독을 수행한다.

나. 이사회의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
사외이사
비 고

김학수(출석률:100%)
김인환(출석률:100%)
남궁정(출석률:75%)
서갑원(출석률:25%)

1
2024.02.14
제53기 내부결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
-

2
2024.02.14
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
-

3
2024.03.11
제53기 정기주주총회 소집 결의 건
가결
찬성
찬성
불참
참석
-

4
2024.03.28
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
참석
불참
-

다. 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

-
-
-
-
-

라. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
1
-
1

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 대학교 총장 및 국회위원 등을 역임하였으며 해당 직무를 수행하기에 충분한 전문성과 정보를 가지고 있으며, 필요한 경우 사외이사 일정 등을 확인하여 관련 교육을 실시할 예정임.

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사에 관한 사항

당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

2. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

이태실
전) PT Kopolco Indonesia 관리이사전) (주)엔케이물산 상무이사
비상근

3. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.4. 감사의 직무 가. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

나. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시총회의 소집을 청구할 수 있다.

라. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

마. 감사는 경영진과는 독립적으로 내부회계 관리제도에 대한 평가기능을 수행하여 내부회계 관리제도의 적정한 운영 및 개선을 지원할 수 있다.

5. 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
참석여부
비 고

이태실(출석률:100%)

1
2024.02.14
제53기 내부결산 재무제표 승인의 건
참석
-

2
2024.02.14
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건
참석
-

3
2024.03.11
제53기 정기주주총회 소집 결의 건
참석
-

4
2024.03.28
대표이사 선임의 건
참석
-

6. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 직무를 수행하기에 충분한 경력과 전문성, 최신지식을 습득하고 있으며, 필요한 경우 감사 일정 등을 확인하여 관련 교육을 실시할 예정임.

7. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획팀
1
차장(평균근속연수 3.10년)
재무제표, 이사회 등 경영전반에관한 감사직무 수행지원

8. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 본 보고서 작성일 현재 준법지원인 관련 해당사항 없습니다.(자산총액 5천억원 미만)

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
-

2. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
27,883,584
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,555,494
자사주

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
26,328,090
-

우선주
-
-

3. 소수주주권 및 경영권경쟁

구분
일 자
내 용
사건번호
진행경과
관련공시

1
2023-01-31
직무집행정지 등 가처분
2023카합20114
기각
- 소송등의 제기 신청(경영권분쟁소송)_2023.01.31- 소송등의 판결결정_2023.04.04

2
2023-05-12
직무집행정지 등 가처분(항고)
2023라20695
기각
- 소송등의 제기 신청(경영권분쟁소송)_2023.05.12- 소송등의 판결결정_2023.05.24

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.

1) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

7) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

8) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우

9) 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라)등은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
당사 정관 제13조의 기준일로부터 3개월내

주주명부폐쇄시기

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 이 회사는 매년 정기주주총회 개최시마다 의결권행사 기준일은 이사회 결의로 정한 날로 하며, 해당 날 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

2. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류
「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라‘주권의종류’를 기재하지 않음.

명의개서대리인
한국예탁결제원 증권대행부

주주의 특전
없음
공고게재방법
홈페이지 공고(www.miraeing.co.kr)

5. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

53기 정기주주총회(2024.03.28)
ㅇ 제53기 정기주주총회 의사록1.제1호 의안 : 제53기 재무제표 승인의 건2.제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3.제3호 의안 : 이사 선임의 건4.제4호 의안 : 감사 선임의 건 5.제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건6.제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인
-

52기 정기주주총회(2023.03.29)
ㅇ 제52기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제52기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 정관 일부 변경의 건(주식병합)3.제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건4.제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인
-

51기 정기주주총회(2022.03.28)

ㅇ 제51기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제51기 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3.제3호의안 : 이사선임의 건4.제4호의안 : 감사선임의 건5.제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건6.제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인
-

50기 정기주주총회(2021.03.29)
ㅇ 제50기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제 50기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건3.제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안 승인원안 승인원안 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)엑스
최대주주 본인
보통주
3,411,339
12.23
3,411,339
12.23
-

(주)남산물산
특수관계인
보통주
2,029,647
7.28
2,029,647
7.28
-

계
보통주
5,440,986
19.51
5,440,986
19.51
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)엑스
3
김영길
-
-
-
(주)온누리프로덕션
58.8

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)엑스

자산총계
9,142

부채총계
21

자본총계
9,121

매출액
-

영업이익
-103

당기순이익
40

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

항 목
내 용

명 칭
주식회사 엑스

설립일
2004년 3월 12일

대 표 자
김영길

주요 사업
경영컨설팅

주소 (본점소재지)
서울시 강남구 삼성로648

사업현황
기업인수 및 경영컨설팅

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)온누리프로덕션
2
김인환
-
-
-
(주)남산물산
51.68

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)온누리프로덕션

자산총계
3,376

부채총계
2,750

자본총계
626

매출액
-

영업이익
-3

당기순이익
-3

4. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2021년 11월 05일
(주)엑스외1
17,271,160
13.34
- 주식양수도계약 체결
-

2022년 08월 10일
(주)엑스외1
27,204,936
19.51
- 제3자배정 유상증자 참여
-

2023년 04월 14일
(주)엑스외1
5,440,986
19.51
- 주식병합(1주당 가액 100원 -> 500원)
-

5. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)엑스
3,411,339
12.23
-

(주)남산물산
2,029,647
7.28
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
11,366
11,373
99.96
18,730,187
27,883,584
67.19
-

7. 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성명
관계
소유주식수 및 지분율
의결권 수 및 비율
비 고

기초
기말
기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율
의결권수
의결권비율
의결권수
의결권비율

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

8. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(단위 : 원, 천주)

종 류
2023년 10월
2023년 11월
2023년 12월
2024년 01월
2024년 02월
2024년 03월

보통주(007120)
주가
최 고
1,173
1,237
1,405
1,336
1,199
1,278

최 저
1,072
1,107
1,191
1,155
1,103
1,057

평 균
1,121
1,155
1,258
1,239
1,159
1,155

거래량
최 고
193
202
636
557
183
3,815

최 저
34
38
37
31
41
31

월 간
1,773
1,809
2,920
2,103
1,507
7,175

나. 해외증권시장 - 해당사항 없음.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김학수
남
1977년 07월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄

前 (주)플레이그램 사내이사前 (주)케이바이오컴퍼니(구,골드퍼시픽)사내이사現 (주)판타지오 사내이사강릉대학교 법학과 졸업

-
-
-
124개월
2027년 03월 28일

남궁정
남
1990년 02월
사내이사
사내이사
상근
사내이사
現 (주)브알라 이사現 (주)판타지오 이사한양대학교 졸업
-
-
최대주주의 특수관계인
46개월
2027년 03월 28일

김인환
남
1957년 04월
사내이사
사내이사
상근
사내이사/내부회계관리자
現 남산물산 이사現 휴마시스(주) 사내이사서울산업대학교 졸업
-
-
최대주주의 등기임원
103개월
2027년 03월 28일

서갑원
남
1962년 06월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

前 제17, 18대 국회의원前 국민대학교 행정대학원 특임교수前 신한대학교 총장前 대한전기협회 부회장국민대학교 대학원 졸업

-
-
-
46개월
2027년 03월 28일

이태실
남
1959년 11월
감사
감사
비상근
감사
前 Kopolco Indonesia 관리이사前 (주)플레이그램 상무이사숭실대학교 졸업
-
-
-
46개월
2027년 03월 28일

2.직원 등 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

솔루션
남
20
-
-
-
20
7년 10개월
367,815
18,391
-
-
-
-

솔루션
여
6
-
-
-
6
8년 1개월
86,467
14,411
-

B&E
남
2
-
1
-
3
1년 10개월
26,250
8,750
-

B&E
여
-
-
2
-
2
2개월
4,521
2,261
-

지원
남
7
-
-
-
7
3년 12개월
124,771
17,824
-

지원
여
4
-
-
-
4
2년 10개월
47,500
11,875
-

합 계
39
-
3
-
42
-
657,324
15,651
-

※직원수 및 연간급여총액은 보고서 작성기준일 재직자 기준입니다.(등기임원 및 중간퇴사자 제외)※1인 평균급여액은 연간급여총액/당분기말 직원수로 나눈 수치로서 실제 급여액과 차이가 있을 수 있습니다.

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
108,607
27,152
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,000,000
-

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
118,607
23,721
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
96,052
32,017
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
10,500
10,500
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
12,055
12,055
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 IX.계열회사 등에 관한 사항 기재를 생략합니다.

2. 타법인출자 현황(요약)- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인 출자현황 기재를 생략합니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

(1)
당분기 및 전분기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다 (단위:천원).

특수관계자
구 분
당분기
전분기

(주)엑스
수익(매출액)
300
300

(주)남산물산
수익(매출액)
300
300

(주)아티스트(구, 아티스트코스메틱)

수익(매출액)
300
300

(주)판타지오
수익(매출액)
127,755
127,878

수익(이자수익)
49,583
-

(주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽)
수익(이자수익)
-
22,251

(주)하나모두
수익(매출액)
300
300

(주)인콘
수익(매출액)
148,025
144,394

(주)인스코
수익(이자수익)
-
9,863

유상증자 참여
-
2,000,000

(주)남산홀딩스
수익(매출액)
300
300

(주)호재에프앤씨
수익(매출액)
-
150

(주)온누리프로덕션
수익(매출액)
300
300

㈜온누리파트너스(구,㈜스킨아리)
수익(매출액)
300
100

㈜온누리미디어
수익(매출액)
300
-

(2)
당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원).

<당분기말>

특수관계자
미수수익
전환사채 (*1)
채권합계
임대보증금
채무합계

(주)판타지오
23,019
6,650,000
6,673,019
200,000
200,000

(주)인콘
-
-
-
300,000
300,000

계
23,019
6,650,000
6,673,019
500,000
500,000

(*1) 채권잔액은 전환사채의 발행가액입니다.

<전기말>

구 분
미수수익
전환사채 (*1)
채권합계
임대보증금
채무합계

(주)판타지오
23,311
6,650,000
6,673,311
200,000
200,000

(주)인콘
-
-
-
300,000
300,000

계
23,311
6,650,000
6,673,311
500,000
500,000

(*1) 채권잔액은 전환사채의 발행가액입니다.

(3)
당분기 중 당사의 특수관계자와의 자금거래 내용은 없으며, 전기 중 당사의 특수관계자와의 자금거래 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원)

특수관계자
구 분
기초
증가
감소(*1)
기말

(주)아티스트(구, 아티스트코스메틱)

전환사채 취득
-
12,000,000
12,000,000
-

(주)인콘(*2)

전환사채 취득

-
6,752,308
-
6,752,308

(주)인스코

전환사채 취득

3,000,000
-
3,000,000
-

(*1) 감소는 전환사채가 주식으로 전환되었습니다.(*2) (주)판타지오가 발행한 전환사채

(
발행가액 6,650,000천원
)
를
취득하였습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 채무보증 현황(1) 당분기말 현재 당사는 소프트웨어공제조합으로부터

665
백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(2) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터
98
백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.2. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음

3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재현황 -공시대상기간 내 해당사항 없음2. 단기매매차익의 발생 및 환수현황 -공시대상기간 내 해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 당사는 2024년 4월 24일 (주)판타지오의 유상증자에 참여하여 동사의 보통주식 12,374,806주(취득금액 2,536,835천원)를 취득하였습니다.

- 당사는 2024년 4월 26일 (주)인스코의 유상감자 주총결의에 따라 현물 배분을 받을 예정입니다.

2. 중소기업기준 확인서

2024_중소기업 확인서_공공기관 입찰 용도.jpg
2024_중소기업 확인서_공공기관 입찰 용도

3. 합병등의 사후정보

1) 출자지분 자산양수도

가. 양수도 대상 자산 - 케이앤티제1호사모투자합자회사 출자지분 10,192,000,000좌

나. 자산양수도 당사자의 개요

구 분
양수인
양도인

법인명
주식회사 미래아이앤지
엔에이치투자증권 주식회사

대표이사 또는업무집행조합원
김학수
정영채

주 소
본사
서울특별시 강남구 삼성로 648
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원NH금융타워

연락처
02-3470-4400
02-768-7000

설립연월일
1971년 3월 1일
1969년 1월 16일

납입자본금(주1)
12,948 백만원
1,531,275 백만원

자산총액(주1)
122,502 백만원
61,269,870 백만원

결산기
12월
12월

법인구분
유가증권시장 상장법인
유가증권시장 상장법인

주권 상장일
1999년 11월 26일
1975년 9월 30일

(주1) 양수인 및 양수인은 2021년 9월 30일을 기준일로 하는 분기보고서(연결재무제표)를 기준으로 작성하였습니다.

다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2019년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 이며, 회사의 경영내용, 영업, 매출, 사업구조, 시장점유율 등에 미치는 거의 없을 것입니다.라. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다.

마. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 케이앤티제1호사모투자합자회사 출자지분 10,192,000,000좌를 엔에이치투자증권 주식회사(모네타골디락스 전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)로부터 양수하기로 하였으며 양수도 금액 \14,109,690,720원입니다.

(2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법

자산양수도 총 계약 금액은 \14,109,690,720원으로, 양수인은 자산양수도 계약일(2021년 12월 20일)에 전액 현금 지급하고, 양도인은 소유한 모든 지분을 양수인에게 양도합니다.

(3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부- 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

(4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양수도하고자 하는 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2019년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 에 해당되는 바, 당사의 금번 양수도는 자본시장법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항

- 해당사항 없습니다.

바. 진행경과 및 일정

구 분
일 자

외부평가계약체결일
2021년 11월 29일

이사회결의일
2021년 12월 20일

자산양수도 계약일
2021년 12월 20일

자산양수도 신고서 제출일
2021년 12월 20일

자산양수도 완료일
2021년 12월 20일

※ 상기 자산양수도 완료일은 출자지분 양도일입니다.사. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위: 백만원)

구 분
자산양수 전
증가(감소)
자산양수 후

자산

유동자산
63,930
-14,110
49,821

비유동자산
58,572
14,110
72,681

자산총계
122,502

122,502

부채

유동부채
3,723

3,723

비유동부채
27,663

27,663

부채총계
31,386

31,386

자본

자본금
12,948

12,948

기타자본잉여금
47,585

47,585

이익잉여금(결손금)
3,583

3,583

자본총계
91,116

91,116

부채및자본총계
122,502

122,502

(1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 최근사업년도 제51기(2021년 9월 30일)를 기준으로 작성된 요약 연결재무정보입니다.(2) 상기 요약재무정보는 자산양수도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 수치로 자산양도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 보호예수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

-
-
-
-
-
-
-

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 2. 계열회사 현황(상세)에 관한 사항 기재를 생략합니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 3. 타법인출자 현황(상세)에 관한 사항 기재를 생략합니다.