두산에너빌리티 — 주식교환ㆍ이전결정(종속회사의주요경영사항)  (20240711)
제출인: 두산에너빌리티

두산에너빌리티/주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2024.07.11)주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
두산밥캣 주식회사(Doosan Bobcat Inc.)
의 주요경영사항 신고

1. 구분
주식교환

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
두산로보틱스 주식회사(Doosan Roboctocs Inc.)

나. 대표자
류정훈, 박인원, 조길성

다. 주요사업
산업용 로봇 제조업

라. 발행주식총수(주)
보통주식
64,819,980

종류주식
-

마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
456,422,079,722

부채총계
17,613,986,323

자본총계
438,808,093,399

자본금
32,409,990,000

3. 교환ㆍ이전 비율
0.6317462

4. 교환ㆍ이전 목적
두산로보틱스(주)는 두산밥캣(주)를 100% 완전자회사로 편입하여 양사의 사업적 시너지 극대화 및 경영 효율성과 시장 경쟁력을 강화해 미래 성장 동력을 확보하고자 금번 주식의 포괄적 교환을 추진하게 되었습니다.

5. 교환ㆍ이전 일정
주주총회 예정일자
2024-09-25

구주권 제출기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2024-11-05

신주권교부예정일
-

6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
두산로보틱스 주식회사(Doosan Robotics Inc.)

7. 주식매수청구권 사항
- 행사요건 : 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2024년 07월 29일) 현재 두산밥캣(주) 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는
주주총회 이전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일(2024년 07월 29일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며,
또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

주주확정 기준일(2024년 07월 29일) 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

- 매수예정가격 : 50,459원

- 행사절차, 방법, 기간, 장소 :
(1) 반대의사의 통지방법
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2024년 07월 29일) 현재 두산로보틱스(주) 및 두산밥캣(주)의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)는 주주총회 이전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명의로 반대의사를 통지하여야 합니다. 다만, 증권회사 별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 두산로보틱스(주) 및 두산밥캣(주) 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 통지 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.

(2) 매수 청구 방법
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

주식매수청구권은 이사회 결의일(2024년 07월 11일)부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

한편, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대하는 의사로 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

(3) 접수 장소

-
두산밥캣(주): 경기도 성남시 분당구 정자일로 155

*
단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

(4) 반대의사 통보 접수 및 청구 기간

- 주식교환 반대의사통지 접수기간 : 2024년 09월 10일 ~ 2024년 09월 24일(주주총회 시작 전까지 서면 접수 가능)

-
주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일 : 2024년 09월 25일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 09월 25일 ~ 2024년 10월 15일

- 지급예정시기, 지급방법
(1) 지급예정시기
주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2024년 10월 21일 예정)에 지급할 예정입니다.

(2) 지급방법
-특별계좌 소유주(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
-주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주식매수청구권 제한 관련 내용 : 주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한, 두산로보틱스(주) 및 두산밥캣(주)의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있으며, 이로 인해 본 주식교환 계약이 해제되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되므로 두산로보틱스(주) 및 두산밥캣(주)는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

- 계약에 미치는 효력: 제11조 (계약의
해제 및 변경)

(1) 본 계약의 체결 후 본건 포괄적 주식교환일까지 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제할 수 있다.1. 당사자들은 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
2. 두산로보틱스 또는 두산에너빌리티가 본건 분할합병과 관련하여 필요한 주주총회의 승인을 얻지 못하거나, 본건 분할합병계약에서 정한 기준을 초과하는 규모로 본건 분할합병에 대한 반대주주 주식매수청구권이 행사되거나, 본건 분할합병에 필요한 정부승인이 확정적으로 거부되는 등의 사유로 인하여 본건 분할합병계약이 적법하게 해제되거나 효력을 상실한 경우 두산로보틱스는 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.
3. 본건 포괄적 주식교환일 전에 제8조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 각 해당 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.
4. 어느 일방 당사자에 대하여 부도, 파산, 회생절차의 개시 등

의 사유가 발생하는 경우, 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.
5.
본건 주식교환과 관련하여 두산로보틱스의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억원(￦500,000,000,000)을 초과하거나, 두산밥캣의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 일조오천억원(￦1,500,000,000,000)을 초과하는 경우, 해당 당사자는 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.
6. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 5영업일("시정기간") 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 시정기간 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 시정 대상의 성격상 시정기간보다 장기의 시간이 필요한 것으로 인정되는 경우 치유 당사자는 상대방 당사자에게 시정기간을 최장 15영업일 범위 내에서 그 기간의 연장을 요청할 수 있고 이 경우 상대방 당사자는 합리적 이유 없이 연장 요청을 거부할 수 없으며, 주식교환일 직전에 해제 사유가 발생하는 것을 포함하여 위 시정기간을 그대로 부여하기 곤란한 경우에는 시정기간을 5영업일보다 단축할 수 있다.

제8조(주식교환의 선행조건)

두산로보틱스 또는 두산밥캣이 본건 포괄적 주식교환을 해야 하는 의무는 다음과 같은 조건이 본건 포괄적 주식교환일 이전에 성취되는 것을 선행 조건으로 한다. 다만, 두산로보틱스 또는 두산밥캣은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

(1) 공통의 선행조건
1. 두산로보틱스와 두산밥캣이 각각 본 계약의 체결 및 이행을 위하여 필요한 각각의 모든 내부절차를 거쳐 각 본건 포괄적 주식교환에 대하여 승인을 받았을 것
2. 두산로보틱스와 두산밥캣이 본건 포괄적 주식교환일 이전에 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 국내외 정부기관의 인허가를 모두 취득하였을 것
3. 두산로보틱스와 두산밥캣이 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 본건 포괄적 주식교환일 이전에 이행이 요구되는 모든 신고절차 및 등록절차를 완료하였을 것
4. 본건 포괄적 주식교환을 금지하거나 그에 중대한 부정적 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것
5. 본건 분할합병이 완료될 것
(2) 두산로보틱스 의무의 선행조건
1. 두산밥캣의 본 계약상 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 본건 포괄적 주식교환일을 기준으로 모든 중요한 점에서 정확하고 사실에 부합할 것
2. 본 계약상 본건 포괄적 주식교환일 전에 이행되어야 하는 두산밥캣의 확약 기타 의무들이 중요한 점에서 모두 이행되었을 것
3.
본건 포괄적 주식교환에 관하여 두산로보틱스의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금[오천억원]([￦500,000,000,000])을 초과하지 않을 것(자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함)

(3) 두산밥캣 의무의 선행조건
1. 두산로보틱스의 본 계약상 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 본건 포괄적 주식교환일을 기준으로 모든 중요한 점에서 정확하고 사실에 부합할 것
2. 본 계약상 본건 포괄적 주식교환일 전에 이행되어야 하는 두산로보틱스의 확약 기타 의무들이 중요한 점에서 모두 이행되었을 것
3. 본건 포괄적 주식교환에 관하여 두산밥캣의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 [일조오천억원]([￦1,500,000,000,000])을 초과하지 아니할 것(자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함)

8. 이사회결의일(결정일)
2024-07-11

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

9. 향후 회사구조개편에 관한 계획

두산로보틱스 주식회사는 두산에너빌리티 주식회사의 분할부문 흡수합병을 통해 두산밥캣 지분을 확보하고 경영 합리성을 제고할 예정이며, 두산밥캣 주식회사는 7월 11일 이사회에서 결의한 "포괄적 주식교환 결정"에
따라 9월 25일 주주총회 특별결의 등을 통해 상장폐지 될 예정입니다. 분할합병과 관련된 사항은 2024년 07월 15일 두산로보틱스
주식회사가 제출 예정인 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다.

또한, 분할합병 및 포괄적 주식교환을 통해 완전모회사가 되는 두산로보틱스 주식회사 및 완전자회사가 되는 두산밥캣
주식회사는 각자 현재의 기존 사업을 계속 영위하면서 경영효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓰는 것은 물론이고, 그 이후로도 양사간의 기능적·유기적 통합 및 이를 통한 시너지 극대화를 달성하기 위하여 합병 등을 포함한 추가적인 구조재편 등의 다양한 방안을 검토할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 금번 분할합병 및 포괄적주식교환이 완료된 이후 회사구조 개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 이에 관한 결정 또는 이사회 결의가 있는 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 주식교환일 현재 두산로보틱스(주)가 보유 중인 두산밥캣(주) 주식에 대해서는 두산로보틱스(주)의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한 두산밥캣(주) 기보유 자기주식 156,957주에 대해서는 포괄적 주식교환계약 해제 시 효력 상실 조건으로 이익소각 절차를 진행할 예정입니다. 이에 대한 이사회 결의는 금일 완료되었으며, 이익소각 기준일은 2024년 11월 01일 예정되어 있습니다.

또한 두산밥캣(주)이 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 신주를 배정하지 않으며, 두산밥캣(주)는 주식교환일 이전 해당 자기주식에 대한 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2024년 09월 25일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 2024년 09월 25일부터 2024년 10월 25일까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2024년 11월 01일 예정되어 있습니다.

주식교환에 따른 두산밥캣㈜의 매매거래정지기간(2024년 11월 01일 ~ 2024년 11월 22일)이 진행될 예정이기에, 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(2) 상기 '10.주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.

1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2024년 07월 11일)의 전일(2024년 07월 10일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

2) 두산밥캣(주) 주식매수청구권 매수예정가격: 50,459원
가) 최근 2개월(2024.06.27 ~ 2024.07.10) 거래량 가중 산술평균가격: 50,543원
나) 최근 1개월(2024.06.27 ~ 2024.07.10) 거래량 가중 산술평균가격: 50,543원
*배당락일 : 2024.06.27
다) 최근 1주일(2024.07.04 ~ 2024.07.10) 거래량 가중 산술평균가격: 50,292원
가),나),다)의 산술평균가격 :50,459원

3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(3) 두산로보틱스(주) 또는 두산밥캣(주) 주주총회에서 본 계약의 승인 안 건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

(4) 주식의 포괄적 교환 후 두산로보틱스(주)의 완전자회사가 되는 두산밥캣(주)의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

(5) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(6) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

(7) 상기 '3. 교환ㆍ이전 비율'은 주식교환일 현재 두산밥캣(주)의 주주(두산로보틱스(주)가 보유중인 두산밥캣(주) 주식 제외, 이하 "주식교환 대상주주")가 소유하고 있는 두산밥캣(주)주식을 두산로보틱스(주)에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 두산밥캣(주) 보통주식 1주당 두산로보틱스(주) 보통주식 0.6317462주를 교환하여 지급합니다.

(8) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2023회계연도 연결재무제표 기준입니다.

(9) '주식교환ㆍ이전일정'의 '주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 종료일'은 2024년 9월 25일 임시주주총회 이전까지 입니다.

(10) 두산밥캣 주식회사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(11) 하기 '종속회사에 관한 사항' 중 재무현황은 2023회계연도 연결재무제표 기준입니다.

※ 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 두산로보틱스(주)의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다

※관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
두산밥캣
영문
Doosan Bobcat Inc.

- 대표자
스캇성철박, 조덕제

- 주요사업
건설 및 채광용 기계장비 제조업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
10,371,753,748,041

지배회사의 연결 자산총액(원)
24,640,833,945,624

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
42.09