포커스에이아이 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240710)
제출인: 포커스에이아이

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 포커스에이치엔에스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07월 09일

회 사 명 :
주식회사 포커스에이치엔에스

대 표 이 사 :
김 대 중

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 16-17(호계동, 포커스빌딩)

(전 화) 031-689-3380

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 임 성 택

(전 화) 031-689-3380

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
19,010,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2027년 08월 30일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매
3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제
8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4씩 후급
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)하며
, 이자지급기일은 아래와 같다
. 다만
, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[

이자지급기일
]

2024

년
11월
30일
, 2025년
02월
28일
, 2025년
05월
30일

,

2025년

08월
30일
,

2025

년
11월
30일
, 2026년
02월
28일

,

2026년

05월
30일
, 2026년
08월
30일
,

2026

년
11월
30일

,

2027년

02월
28일
, 2027년
05월
30일
, 2027년
08월
30일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의

106.3412%
에 해당되는 금액
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,260

전환가액 결정방법

“본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2024년
07월
09일
) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
, 호가단위 미만은 절상한다
. 단
, 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 “발행회사”의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 포커스에이치엔에스 기명식 보통주

주식수
5,309,734

주식총수 대비비율(%)
21.80

전환청구기간
시작일
2025년 08월 30일

종료일
2027년 07월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가

.
“본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자

, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후 전환가격
= 조정전 전환가격 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,
B: 신규 발행주식수

,
C: 1주당 발행가액

,
D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나

.
합병

, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다

.
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다

. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라

.
위 가

.목
에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

마

.
본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다

.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권
(Put Option)

에 관한 사항

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
08월
30일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

- 중도상환청구권
(Call Option)에 관한 사항

①

발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며

, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

②

발행회사의 중도상환청구권 행사기간

, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(단
, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
, 이하 같다
), 매수대금
(단
, 본 조 제
3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
. 미지급된 표면이자는
1년을
365일로 하여 일할계산한다
)은 아래와 같으며
, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
. 다만
, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
. 또한
, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권
1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며
, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률
(YTC) 6.0% 보장하는 금액으로 지급하기로 한다
.

Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 07월 09일

12. 납입일
2024년 08월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
08월
30일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하

며, 조기상환청구일이 “본 사채”의 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2025

년
07월
01일

2025

년
07월
31일

2025

년
08월
30일

102.0302%

2

차

2025

년
10월
01일

2025

년
10월
31일

2025

년
11월
30일

102.5505%

3

차

2025

년
12월
30일

2026

년
01월
29일

2026

년
02월
28일

103.0760%

4

차

2026

년
03월
31일

2026

년
04월
30일

2026

년
05월
30일

103.6186%

5

차

2026

년
07월
01일

2026

년
07월
31일

2026

년
08월
30일

104.1428%

6

차

2026

년
10월
01일

2026

년
11월
02일

2026

년
11월
30일

104.6842%

7

차

2026

년
12월
30일

2027

년
01월
29일

2027

년
02월
28일

105.2311%

8

차

2027

년
03월
31일

2027

년
04월
30일

2027

년
05월
30일

105.7958%

1)

조기상환청구장소
: “발행회사”의 본점

2)

조기상환지급장소
: 기업은행 가산디지털역지점

3)

조기상환청구기간
: “사채권자”는 조기상환지급일
60일 전부터
30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 해야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

4)

조기상환청구금액
: “사채권자”의 조기상환청구에 따라 “발행회사”가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률
(YTP: 분기 단위 연 복리
4.0%)을 가산한 금액으로 한다
.

5)

조기상환청구절차
: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항:

①

발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며

, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제
2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

②

발행회사의 중도상환청구권 행사기간

, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일
(단
, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
, 이하 같다
), 매수대금
(단
, 본 조 제
3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
. 미지급된 표면이자는
1년을
365일로 하여 일할계산한다
)은 아래와 같으며
, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
. 다만
, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
. 또한
, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권
1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며
, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률
(YTC) 6.0% 보장하는 금액으로 지급하기로 한다
.

구분

중도상환청구권 행사기간

(

통지도달시점 기준
)

매매완결일

매수대금

(

원금 기준
)

시기

종기

1

차

2025

년
08월
15일

2025

년
08월
25일

2025

년
08월
30일

104.0909%

2

차

2025

년
09월
15일

2025

년
09월
25일

2025

년
09월
30일

104.4484%

3

차

2025

년
10월
16일

2025

년
10월
27일

2025

년
10월
30일

104.7945%

4

차

2025

년
11월
16일

2025

년
11월
25일

2025

년
11월
30일

105.1522%

5

차

2025

년
12월
15일

2025

년
12월
26일

2025

년
12월
30일

105.5112%

6

차

2026

년
01월
15일

2026

년
01월
26일

2026

년
01월
30일

105.8823%

7

차

2026

년
02월
13일

2026

년
02월
23일

2026

년
02월
28일

106.2295%

③

인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다

. 다만
, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권
(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고
, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다
.

④

발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다

.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

제이온브론즈 주식회사
무

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정

-
12,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
자재비등 운영자금
6,000
6,000
-
12,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-